8. การจัดการ

โครงสร้างของบริษัท

โครงสร้างการจัดการ

 โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งขึ้น เพื่อกำกับดูแลธุรกิจของบริษัทอีก 4 ชุด ได้แก่ 

  1. คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

  4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยคณะกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วย

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 คน

กรรมการอิสระ จำนวน 4 คน

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 คน

องค์ประกอบ คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท
กรรมการทั้งหมดมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.) , ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กรรมการบริษัทแต่ละคนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 11 ท่าน ประกอบด้วย

+--------------+------------+------------------+---------+------------+
| ชื่อ           |            | ตำแหน่ง           | ได้รับการ | การเข      |
|              |            |                  |         | ้าร่วมประชุม/ |
|              |            |                  | แ       |            |
|              |            |                  | ต่งตั้งเมื่อ | จำน        |
|              |            |                  |         | วนครั้งที่มีการ |
|              |            |                  |         |            |
|              |            |                  |         | ประชุมในปี   |
|              |            |                  |         | 2554       |
+--------------+------------+------------------+---------+------------+
| น 1.         | ทีปสุวรรณ    | กรร              | 2545    | 8/8        |
| นายวีระพันธุ์    |            | มการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |         |            |
+--------------+------------+------------------+---------+------------+
| 2. นายโรวัน   | ดี อาซี่      | ก                | 2550    | 7/8        |
|              |            | รรมการที่เป็นผู้บริหาร |         |            |
+--------------+------------+------------------+---------+------------+
| 3. นายชูศักดิ์   | สาลี        | ก                | 2540    | 8/8        |
|              |            | รรมการที่เป็นผู้บริหาร |         |            |
+--------------+------------+------------------+---------+------------+
| 4. นายลักษณ์   | ทองไทย     | ก                | 2537    | 8/8        |
|              |            | รรมการที่เป็นผู้บริหาร |         |            |
+--------------+------------+------------------+---------+------------+
| 5. นายสุรชัย   | พฤกษ์บำรุง   | กรรมการอิสระ      | 2542    | 7/8        |
+--------------+------------+------------------+---------+------------+
| 6. นายเมธา   | สุวรรณสาร   | กรรมการอิสระ      | 2548    | 6/8        |
+--------------+------------+------------------+---------+------------+
| 7. นายสว่าง   | ทองสมุทร    | กรรมการอิสระ      | 2543    | 8/8        |
+--------------+------------+------------------+---------+------------+
| 8. นายสุวัฒน์   | สุขสงเคราะห์ | กรรมการอิสระ      | 2537    | 8/8        |
+--------------+------------+------------------+---------+------------+
| 9. นายอดิศร   | ตันติอนันท์กุล  | กรร              | 2539    | 7/8        |
|              |            | มการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |         |            |
+--------------+------------+------------------+---------+------------+
| 10.          | โจฮันน์      | กรร              | 2549    | 5/8        |
| นายแอนเดรียส  | วิลเฮล์ม     | มการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |         |            |
+--------------+------------+------------------+---------+------------+
| 11. นายวิโรจน์ | เศ         | กรร              | 2541    | 8/8        |
|              | รษฐปราโมทย์ | มการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |         |            |
+--------------+------------+------------------+---------+------------+

การลงนามแทนบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
หรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้
และตามหนังสือรับรองของบริษัทระบุให้ กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทมีจำนวน 4 คน
คือ นายโรวัน ดีอาซี่ , นายชูศักดิ์ สาลี , นายลักษณ์ ทองไทย และนายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์
โดยกรรมการ 2 ใน 4 คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

1.  บรรลุซึ่งวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ "คณะกรรมการบริษัทฯ " ของ บริษัท ศรีอยุธยาประกันภัย จำกัด (มหาชน)
"บริษัทฯ" ตระหนักถึงความสำคัญของหลักธรรมาภิบาลในการส่งเสริม
และสร้างเสริมความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนสาธารณชน
และเชื่อว่าการปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลจะเอื้อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น

เพื่อให้บรรลุถึงวิสัยทัศน์ของบริษัทที่ว่า
"ก้าวสู่ความเป็นผู้นำในตลาดที่เหมาะสมกับศักยภาพของบริษัทฯ"
คณะกรรมการบริษัทจะต้องดำเนินการโดยใช้มาตรฐานจริยธรรมสูงสุด
และปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

2. ภารกิจและความรับผิดชอบ

ภารกิจและความรับผิดชอบของกรรมการเป็นไปตามที่ได้กำหนดไว้โดยกฎหมายและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงการดำเนินการดังต่อไปนี้

  (ก)  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายทางการเงินสำหรับบริษัทฯ
  และติดตามดูแลการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายทางการเงินดังกล่าว
  โดยมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่บริษัทฯ และความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  (ข)  วางโครงสร้างและกำหนดขั้นตอน เพื่อให้มีการดำเนินการที่เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับ
  มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมาตรฐานจริยธรรมด้วยความสุจริต และด้วยความระมัดระวัง

  (ค)  วางโครงสร้างและกำหนดขั้นตอน เพื่อให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
  การกำกับและตรวจสอบ และการควบคุมภายในที่เหมาะสม

(4) ติดตามและประเมินผลการทำหน้าที่บริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามกลยุทธ์
    และภายใต้งบประมาณ ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ (อย่างน้อยทุกครึ่งปี)

(5)  วางบรรทัดฐานและประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการและกรรมการผู้จัดการ
    และผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ (อย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง)

(6) พิจารณาทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการโดยสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

(7) ตรวจตราและดำเนินการให้เป็นที่แน่ใจว่าได้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมของกรรมการ

3. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการเป็นไปตามที่ได้กำหนดไว้โดยกฎหมาย และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมการดำเนินการดังต่อไปนี้

(1) แต่งตั้งและพิจารณากำหนดค่าตอบแทนรวมทั้งกำหนดเงื่อนไขการจ้างงานในตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ(President
    & CEO)

(2) แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ(Managing Director)

(3) พิจารณาอนุมัติ

  (1) แผนกลยุทธ์ (ต้องทบทวนเป็นประจำทุกปี)
  (2) แผนธุรกิจประจำปี

  (3) งบประมาณประจำปี

  (4) งบการเงินสำหรับงวดไตรมาส งวดครึ่งปี และงบการเงินประจำปี

  (5) ค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการชุดย่อย (Board Committees)
  (ไม่เกินกว่าจำนวนรวมที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น)

  (6) ค่าตอบแทนและเงื่อนไขการจ้างงานในตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ
  หลังจากการพิจารณาทบทวนประจำปี

  (7) เปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรในระดับกลุ่มและการเปลี่ยนแปลงองค์กรอื่นๆที่สำคัญ

  (8) การได้มา การก่อตั้ง การจำหน่ายจ่ายโอน
  หรือการระงับซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญหรือธุรกิจใดของบริษัท

  (9) การเปลี่ยนแปลงใดๆเกี่ยวกับอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

(4) เรื่องอื่นใดที่มิได้มอบหมายเป็นประการอื่นแก่คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ
    หรือฝ่ายจัดการ

4. องค์ประกอบ

คณะกรรมการบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า 4 คนหรือหนึ่งในสาม(แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า)
จะต้องเป็นกรรมการอิสระ และจำนวนกรรมการที่เป็น
ผู้บริหารต้องไม่เกินกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัท

5. บรรทัดฐานสำหรับการเป็นกรรมการบริษัท

ในการเสนอชื่อเข้าเป็นกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาถึงประสบการณ์อย่างน้อยด้านหนึ่งด้านใดที่สำคัญสำหรับคณะกรรมการบริษัท
(เช่น การประกันภัย การธนาคาร ธุรกิจ การตลาด การบริหารทรัพยากรบุคคล การเงิน กฎหมาย
การจัดการ หรือที่ปรึกษาด้านการจัดการ) ตลอดจนพิจารณาถึง
ความสามารถที่จะช่วยให้การดำเนินการของคณะกรรมการเป็นไปอย่างรอบคอบยิ่งขึ้น
ความสามารถในการดำเนินการตัดสินใจทางธุรกิจอย่างมีเหตุมีผล
ความสามารถในการคิดอย่างมีกลยุทธ์ แสดงให้เห็นได้ถึงความมีประสบการณ์ในการเป็นผู้นำ
รวมทั้งมีความชำนาญในวิชาชีพในระดับสูง และมีความซื่อสัตย์
ตลอดจนมีคุณสมบัติส่วนบุคคลที่เหมาะสม

6.  ประเภทของกรรมการ

6.1 กรรมการอิสระ

“กรรมการอิสระ” หมายถึง กรรมการที่ไม่มีธุรกิจ หรืองานใดอันเกี่ยวข้อง
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน บริษัทฯได้กำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
เข้มงวดกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน”)
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยรายละเอียดของคณะกรรมการอิสระ มีดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ
หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

9.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  6.2 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารคือกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานให้แก่บริษัทเต็มเวลาและได้รับผลตอบแทนจากบริษัทเป็นประจำทุกเดือนในรูปของเงินเดือนหรือผลตอบแทนอื่นที่เปรียบเสมือนเงินเดือน
("กรรมการที่เป็นผู้บริหาร")

7. การพ้นวาระและการเลือกตั้งกรรมการ

1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการ
    ในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่ง ไม่อาจแบ่งได้พอดี 1 ใน 3
    ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันแต่ไม่เกิน 1 ใน 3

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้เสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3.  คณะกรรมการบริษัทจะเลือกกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการที่เป็นผู้บริหารคนหนึ่งให้เป็นประธานคณะกรรมการบริษัท

8. การให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่

กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับ ข้อสรุปโดยรวม
และข้อมูลที่เกี่ยวกับบริษัทฯและได้รับคำแนะนำทางด้านกฎหมาย ระเบียบ
และหน้าที่อื่นใดอันเป็นของกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ธุรกิจ0ประกันวินาศภัย

9.  การประชุม

    0.  9.1 คณะกรรมการบริษัทจะต้องจัดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่า 5 ครั้งต่อปี
        กรรมการบริษัทมีหน้าที่จะต้องเข้าร่วมในการประชุมตามที่กฎหมายกำหนดและพึงต้องเข้าร่วมในการประชุมของคณะกรรมการบริษัท
        ทุกครั้ง

        9.2
        จะต้องมีกรรมการบริษัทเข้าร่วมในการประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งอย่างน้อยกึ่งหนึ่ง
        จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

        9.3 การลงมติของคณะกรรมการบริษัทกระทำได้โดยการถือตามเสียงข้างมาก ทั้งนี้
        กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการลงมติใดๆเกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ

        9.4
        เอกสารของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยจะต้องส่งให้แก่กรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนการประชุมที่เกี่ยวข้อง

10. คณะกรรมการชุดย่อย

  10.1 คณะกรรมการบริษัทอาจจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
  เพื่อสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการดำเนินการตามความรับผิดชอบ
  ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน และคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

  10.2 คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาอนุมัติการเป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อย
  และกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยซึ่งกำหนดสาระสำคัญเกี่ยวกับองค์ประกอบ
  หน้าที่ความรับผิดชอบ
  และการบริหารจัดการและเรื่องอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการชุดย่อยตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม

11. การประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบกับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทตามข้อกำหนดที่กฎบัตรนี้กำหนดไว้
รวมทั้งพิจารณาและนำข้อพัฒนามาใช้กับกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร ประกอบด้วย

+------------------------+----------------------+---------------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง               | การเข้าร่วมประชุม/     |
|                        |                      |                     |
|                        |                      | จำนวนครั้งที่มีการประชุม  |
|                        |                      |                     |
|                        |                      | ในปี 2554            |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 1. นายโรวัน ดี อาซี่       | ประธาน               | 11/11               |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 2. นายลักษณ์ ทองไทย      | กรรมการ              | 11/11               |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 3. นายชูศักดิ์ สาลี         | กรรมการและเลขานุการ   | 9/11                |
+------------------------+----------------------+---------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

1. หน้าที่ความรับผิดชอบ

1.1 บริหารงานทั้งปวงของบริษัทให้เป็นไปตามกฎระเบียบ วิธีการ
และเงื่อนไขต่างๆที่กฎหมายกำหนดไว้ ได้แก่ กฎหมายแพ่งและพาณิชย์
กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจประกันวินาศภัย พระราชบัญญัติประกันวินาศภัย
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด รวมถึงกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
ทั้งที่ใช้อยู่แล้วในขณะนี้และจะมีขึ้นในอนาคต

1.2 บริหารงานทั้งปวงของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรมและมีคุณธรรม
นอกจากนี้จะต้องใช้ความรู้ความสามารถ
และความระมัดระวังในการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทอย่างเต็มที่

1.3 ให้จัดทำและส่งรายงานงบการเงินประจำเดือนให้แก่กรรมการเจ้าหน้าที่บริหารทุกท่าน
ภายในวันที่ 20 ของเดือนถัดไป ซึ่งประกอบด้วยงบกำไรขาดทุนและงบดุล
โดยจะต้องแสดงการเปรียบเทียบระหว่างเดือนที่รายงานกับเดือนก่อนและระหว่างระยะเวลาเดียวกันในปีที่รายงานกับปีก่อนด้วย

1.4
ให้จัดทำงบประมาณและแผนงานประจำปีต่อไปของบริษัทเสนอคณะกรรมการบริษัทพร้อมกับการพิจารณาให้ความเห็นชอบงบการเงินประจำปีของบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกของทุกปี

2. อำนาจดำเนินการ

2.1 กำหนดนโยบายการพิจารณารับความเสี่ยงภัยและการทำประกันภัยต่อ

2.2 กำหนดโครงสร้างการบริหารงานและแผนภูมิขององค์กร

2.3 กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคล เช่น กฎระเบียบการทำงานของบริษัท
สวัสดิการพนักงาน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

2.4 พิจารณาปรับเปลี่ยนแผนงานประจำปีหรือการขยายงาน เช่น การเปิดหรือยุบสาขาของบริษัท
เป็นต้น

2.5 พิจารณาแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร ตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการถึงกรรมการผู้จัดการ

2.6 พิจารณางบประมาณการขึ้นเงินเดือนค่าจ้าง ค่าครองชีพและโบนัสประจำปี
ตลอดจนการปรับเงินเดือนเจ้าหน้าที่ระดับบริหารตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการถึงกรรมการผู้จัดการ

7.  พิจารณากำหนดอำนาจการอนุมัติและลงนามในเอกสารการปฏิบัติงานของบริษัท

8.  ควบคุมและดูแลการใช้จ่ายเงินของบริษัทให้อยู่ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยให้มีการกำหนดงบประมาณค่าใช้จ่ายประจำปีของบริษัท แยกตามหมวดหมู่ของผังบัญชี
    (Chart of Account)ไว้ล่วงหน้า

2.9
มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สินถาวรที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทที่เกินจากงบประมาณและแผนงานประจำปีของบริษัทที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน
1,500,000 บาท (หนึ่งล้านห้าแสนบาทถ้วน) ต่อหนึ่งรายการและรวมแล้วต้องไม่เกิน 5,000,000
บาท (ห้าล้านบาทถ้วน) ต่อปี

2.10 มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกินจากงบประมาณ
และแผนงานประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ บริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 5%
ของจำนวนงบประมาณแต่ละหมวดค่าใช้จ่ายและมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายอื่นที่ไม่ได้ระบุไว้ในงบประมาณและแผนงานประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ภายในวงเงินไม่เกิน 500,000 บาท (ห้าแสนบาทถ้วน)
ต่อหนึ่งหมวดค่าใช้จ่ายและรวมทุกหมวดค่าใช้จ่ายแล้วต้องไม่เกิน 2,000,000 บาท
(สองล้านบาทถ้วน) ต่อปี

2.11
ในกรณีที่เป็นเรื่องนอกอำนาจหรือเกินอำนาจของคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารที่ได้กำหนดไว้ข้างต้น
แต่เป็นเรื่องเร่งด่วนและเพื่อมิให้บริษัทต้องได้รับความเสียหายหรือขาดผลประโยชน์ที่ควรได้ก็ให้ใช้มติที่เป็นเอกฉันท์ของคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารดำเนินการได้ตามที่เห็นสมควร
และให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัททราบในโอกาสแรกที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน เมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2539
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี โดยมีรายชื่อดังนี้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน ประกอบด้วย

+------------------------+--------------------------+------------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง                   | การเข้าร่วมประชุม/  |
|                        |                          |                  |
|                        |                          | จำ               |
|                        |                          | นวนครั้งที่มีการประชุม |
|                        |                          |                  |
|                        |                          | ในปี 2554         |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 1. นายโรวัน ดี อาซี่       | ประธาน                   | 4/4              |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 2. นายแอนเดรียส โจฮันน์   | กรรมการ                  | 4/4              |
| วิลเฮล์ม                 |                          |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 3. นายสุรจักษ์ โกฏิกุล      | กร                       | 4/4              |
|                        | รมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการ |                  |
|                        |                          |                  |
|                        | พิจารณาด้านการลงทุน         |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 4. นายชูศักดิ์ สาลี         | กรรมการและเลขานุการ       | 4/4              |
+------------------------+--------------------------+------------------+

กฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุนมีหน้าที่กำหนดแนวทางและตรวจสอบกิจกรรมการลงทุนของบริษัท
โดยคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนจะคอยเฝ้าติดตามผลการดำเนินงานด้านการลงทุน
ทบทวนและตรวจสอบให้กิจกรรมการลงทุนเป็นไปตามวัตถุประสงค์และแนวทางที่กำหนดไว้
และรายงานผลการลงทุนโดยรวมแก่คณะกรรมการบริหารทราบ
แนวทางเหล่านี้จะกำหนดกฎเกณฑ์ขั้นต่ำด้านคุณภาพฐานะทางการเงินและคุณลักษณะสภาพคล่องของพอร์ตการลงทุนของบริษัท
แนวทางการดำเนินงานเหล่านี้ยังรวมถึงการกำหนดเพดานขนาดของสินทรัพย์ที่บริษัทถือครองอยู่บางประเภท
และข้อจำกัดด้านการซื้อ/ขายหลักทรัพย์บางบริษัทรวมถึงการลงทุนในอุตสาหกรรมบางประเภทด้วย

1.  วัตถุประสงค์ของการจัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

วัตถุประสงค์ของการจัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน (คณะกรรมการฯ)
ในการกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท (คณะกรรมการบริษัทฯ) ของบริษัท ศรีอยุธยาประกันภัย
จำกัด (มหาชน)นั้น เพื่อทำการควบคุมและตรวจสอบรายการด้านการลงทุน การบริหาร นโยบาย
และแนวทางการปฏิบัติงาน รวมไปถึงการตรวจสอบการสรรหาผู้จัดการลงทุน (Investment
Manager) กำหนดกฎเกณฑ์มาตรฐานเพื่อใช้วัดผลการดำเนินด้านการลงทุน ตรวจสอบผลงาน
และตรวจสอบความผิดพลาดของนโยบาย และแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงด้านการลงทุน

2.  องค์ประกอบของคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

คณะกรรมการฯจะต้องประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คนหรือมากกว่า
โดยสมาชิกของคณะกรรมการฯจะได้รับการคัดเลือกทุกปีโดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวหนึ่งปี
การเลือกสมาชิกภาพจะเลือกตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของคณะกรรมการบริษัท
โดยจะทำการเลือกในการประชุมครั้งแรกหลังการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
หรือโดยเร็วที่สุดเท่าที่จะทำได้
คณะกรรมการบริษัทฯสามารถแต่งตั้งสมาชิกใหม่ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลงโดยได้รับการคัดเลือกจากคะแนนเสียงส่วนใหญ่
การแต่งตั้งกรรมการที่ได้รับการคัดเลือกแล้วจะมีการแต่งตั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯในครั้งถัดไปหลังจากที่มีตำแหน่งว่างลง
หรือโดยเร็วที่สุดเท่าที่จะทำได้ และสมาชิกภาพของคณะกรรมการฯนี้สามารถถูกถอดถอนได้ทุกเมื่อ

3.  การประชุมและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุนสามารถเลือก กรรมการ 1 คน
เพื่อดำรงตำแหน่งเป็นประธานของคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน สามารถกำหนดกฎระเบียบการดำเนินงานที่สอดคล้องกับ ข้อกำหนด
กฎระเบียบ และ กฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุนของบริษัทฉบับนี้

คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุนสามารถกำหนดตารางการประชุม
โดยจะต้องกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 2
ครั้งต่อปีหรือมากกว่านั้นตามความเหมาะสมของสถานการณ์

ประธานคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน หรือ
สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุนอาจจัดการประชุมพิเศษได้

สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการฯ ที่มาประชุมด้วยตนเอง
หรือใช้วิธีการประชุมผ่านทางวิดีโอคอนฟอเรนส์ หรือ ผ่านเครื่องมือสื่อสารอื่นๆ
ซึ่งผู้เข้าร่วมการประชุมสามารถทราบเนื้อหารายละเอียดของการประชุมจึงถือเสมือนหนึ่งว่าเป็นการประชุมที่มีองค์ประชุมครบ

การดำเนินการทุกอย่างของคณะกรรมการฯ
จำเป็นจะต้องผ่านการลงมติเห็นชอบจากคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุม
การลงคะแนนเสียงจะสมบูรณ์ ก็ต่อเมื่อสมาชิกครบองค์ประชุม

คณะกรรมการฯ จะต้องจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้ง และให้นำเสนอรายงานการประชุมต่อ
คณะกรรมการบริหารของบริษัททุกครั้งไป

คณะกรรมการฯ สามารถตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาด้านการลงทุนตามที่เห็นสมควร
และสามารถมอบอำนาจให้แก่คณะอนุกรรมการฯ ตามที่คณะกรรมการฯเห็นสมควร อย่างไรก็ตาม
คณะอนุกรรมการฯ จะประกอบด้วยสมาชิกน้อยกว่า 2 คนไม่ได้
และคณะกรรมการฯไม่สามารถมอบอำนาจให้คณะอนุกรรมการฯ ไปดำเนินการแทนในด้านต่างๆ เช่น
กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ หรือ การกำหนดหลักเกณฑ์มาตรฐานต่างๆตามที่กฎหมายกำหนด
คณะกรรมการฯ ต้องเป็นผู้ดำเนินการเองเท่านั้น

คณะกรรมการฯ มีสิทธิตรวจสอบงบดุล บัญชีหรือบันทึกใดๆ ของบริษัทฯ
ที่คณะกรรมการฯพิจารณาเห็นว่าเกี่ยวข้องกับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการฯให้ลุล่วง
และอาจขอให้พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนเพื่อให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องทางการเงินและข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานซึ่งอยู่ในความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน
นอกจากว่าคณะกรรมการบริษัทจะมีความเห็นให้เป็นอย่างอื่น

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

คณะกรรมการฯ จะต้องมีเป้าหมาย และความรับผิดชอบซึ่งเกี่ยวข้องกับ
การดำเนินงานด้านการลงทุน การบริหารจัดการ การกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  ตรวจสอบและอนุมัติการขอกู้เงินและดำเนินการลงทุนด้านต่างๆในนามของบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส

2.  หมั่นตรวจสอบและอนุมัติการดำเนินการด้านนโยบายและแนวทางการปฏิบัติงาน
    เพื่อควบคุมการลงทุนในพอร์ตลงทุนของบริษัทและควบคุมการปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎระเบียบ
    ข้อกำหนด และสอดคล้องกับนโยบายที่บริษัทได้กำหนดไว้

3.  หมั่นตรวจสอบและอนุมัติการดำเนินงานด้านนโยบายและแนวทางการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องกับการใช้อนุพันธ์ทางการเงิน
    และควบคุมให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎระเบียบ
    และสอดคล้องกับนโยบายที่บริษัทได้กำหนดไว้

4.  หมั่นตรวจสอบและอนุมัติการดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์
    มาตรฐานที่ใช้วัดผลการดำเนินงานด้านการลงทุน
    หรือบริษัทอาจให้อุปกรณ์เครื่องมือใดๆที่สามารถใช้ติดตามการดำเนินงานและตรวจสอบผลประกอบการของพอร์ตการลงทุนของบริษัทได้

5.  หมั่นทำการตรวจเกี่ยวกับการดำเนินงานของที่ปรึกษาการลงทุนของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ
    และการคงไว้หรือยุติการว่าจ้างที่ปรึกษาฯนั้นตามที่เห็นสมควร

6.  ดำเนินการตามความรับผิดชอบอื่นใดที่เกี่ยวเนื่องกับกิจกรรมด้านการลงทุนหรือนโยบายด้านการลงทุนต่างๆ
    หรือเรื่องอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุนดำเนินการเป็นครั้งคราวไป

  5. การตรวจสอบ การวิเคราะห์ หรือการว่าจ้างที่ปรึกษาพิจารณาการลงทุนจากภายนอก

คณะกรรมการฯ สามารถดำเนินการหรือมีอำนาจในการสอบสวน หรือทำการศึกษาเรื่องต่างๆ
ภายในขอบข่ายความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ
และยังสามารถคงไว้ซึ่งที่ปรึกษาอิสระหรือที่ปรึกษาด้านอื่นๆ เช่นนี้ได้ตามความจำเป็น
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ในความรับผิดชอบเป็นไปอย่างถูกต้องและเหมาะสม
โดยบริษัทจะเป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย

กรรมการบริหารด้านการลงทุน (Investment Committee )
ของบริษัทและด้วยความเห็นชอบและการอนุมัติจากกรรมการผู้อำนวยการ (เจ้าหน้าที่บริหาร)
(CEO) และคณะกรรมการฯ
ต่างมีอำนาจที่จะคงไว้หรือถอดถอนที่ปรึกษาใดๆที่ได้รับการว่าจ้างมาตามความเห็นชอบของคณะกรรมการฯ
หรือกรรมการบริหารด้านการลงทุนเพื่อช่วยคณะกรรมการฯ ในการบรรลุภารกิจตามความรับผิดชอบ
และยังหมายความรวมถึงอำนาจในการอนุมัติค่าธรรมเนียมหรือค่าตอบแทนอื่นๆ
และเงื่อนไขการทำงานอื่นใดของที่ปรึกษาฯดังกล่าว
ค่าธรรมเนียมหรือค่าตอบแทนต่างๆที่เกิดขึ้นให้ถือเป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานของบริษัท

6. การประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุนของบริษัท

คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน
จะต้องทำการประเมินผลการปฏิบัติงานภายใต้กฎบัตรของคณะกรรมการฯ นี้เป็นประจำทุกปี
ในการดำเนินการทบทวนนี้ คณะกรรมการฯ จะทำการประเมินว่า
กฎบัตรนี้มีความเหมาะสมต่อขอบข่ายความรับผิดชอบตามสาระที่ตั้งไว้หรือไม่

คณะกรรมการฯ จะดำเนินการในทุกเรื่องที่คณะกรรมการฯพิจารณาเห็นว่าเกี่ยวข้องกับผลการทำงาน
และอย่างน้อยต้องรวมถึงสิ่งต่างๆที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล ต่อไปนี้ด้วยคือ

1.  ความเพียงพอ ความเหมาะสม และคุณภาพของข้อมูลที่คณะกรรมการฯ
    ได้รับเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัททราบ

2.  ความเพียงพอด้านความสุขุมรอบคอบของคณะกรรมการฯ
    อันเกี่ยวข้องกับเรื่องต่างๆที่รายงานและกระทำโดยคณะกรรมการฯ
    และรวมถึงการจัดทำการรายงานและการให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการฯ
จะนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงการเริ่มปฏิบัติตามผลของการประเมินของตน
รวมไปถึงข้อเสนอแนะใดๆ ด้านการปรับปรุงต่อกฎบัตรนี้
และคำแนะนำด้านการเปลี่ยนแปลงใดๆต่อนโยบายและขั้นตอนการปฏิบัติงานของบริษัทหรือของคณะกรรมการบริษัทเอง

คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2542
ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยมีรายชื่อดังนี้

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติให้ต่ออายุคณะกรรมการตรวจสอบที่จะครบวาระในวันที่ 12 ตุลาคม 2551
ออกไปอีกวาระหนึ่ง เป็นเวลา 3 ปี ประกอบด้วย

+------------------------+-------------------------+-------------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง                  | การเข้าร่วมประชุม/   |
|                        |                         |                   |
|                        |                         | จ                 |
|                        |                         | ำนวนครั้งที่มีการประชุม |
|                        |                         |                   |
|                        |                         | ในปี 2554          |
+------------------------+-------------------------+-------------------+
| 1. นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง    | ประธานกรรมการตรวจสอบ    | 6/6               |
+------------------------+-------------------------+-------------------+
| 2. นายเมธา สุวรรณาสาร   | กรรมการตรวจสอบ          | 6/6               |
+------------------------+-------------------------+-------------------+
| 3. นายสว่าง ทองสมุทร     | กรรมการตรวจสอบ          | 6/6               |
+------------------------+-------------------------+-------------------+

นางภาพร ภิยโยดิลกชัย เลขานุการ

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter) *

วัตถุประสงค์

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee หรือ AC)
ได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท
สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายใน และสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท ตลอดจน
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

อำนาจหน้าที่

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินการ ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    แก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

2.  สอบทานงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีหรือสำนักสอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ
    รวมทั้งให้ความเห็นชอบการกำหนดอัตราค่าจ้างในงานที่ให้ผู้สอบบัญชีดำเนินการ

3.  พิจารณาแก้ไขปัญหาที่เกิดจากความขัดแย้งระหว่างฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชี
    เกี่ยวกับรายงานทางการเงิน

  4.
  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่
  อีกทั้งมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

  5. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบตามที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
  กรณีที่ผู้สอบบัญชีได้พบพฤติกรรมอันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ
  หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิด
  และได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ

  6. พบปะกับเจ้าหน้าที่ของบริษัท หรือที่ปรึกษาภายนอกตามความจำเป็น

  7.
  บทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทด้วย

  8. คณะกรรมการตรวจสอบจะปฏิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ไม่ได้
  เว้นแต่มีข้อบังคับ หรือข้อกฎหมาย
  หรือได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่นด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบ

  9. คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
  ซึ่งมีคุณสมบัติเป็นกรรมการตรวจสอบตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
  โดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการ
  สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน ทั้งนี้
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบควรได้รับแต่งตั้งจาก คณะกรรมการบริษัท หรือ
  กรรมการตรวจสอบที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัททำการเลือก ประธานกันเอง

การประชุม

10. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    หรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็นคณะกรรมการ
    ตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องก็ได้
    กรรมการตรวจสอบสามารถเข้าประชุมด้วยตนเองหรือผ่านการประชุมทางไกลหรือการประชุมวีดิโอคอนเฟอเรนส์
    การประชุมจะมีการกำหนดวาระการประชุมและจัดส่งล่วงหน้าให้ผู้เข้าร่วมประชุมพร้อมข้อมูลประกอบ
    อีกทั้งมีการจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบในการดำเนินการดังต่อไปนี้

รายงานทางการเงิน

  11. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  12.
  สอบทานกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีเมื่อการตรวจสอบประจำไตรมาสและประจำปีเสร็จสิ้นลงเพื่อพิจารณาในประเด็นต่อไปนี้

  12.1 งบการเงินประจำไตรมาส งบการเงินประจำปีและหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  12.2 รายงานของผู้สอบบัญชี

  12.3 ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะเพิ่มเติมเกี่ยวกับแผนการตรวจของผู้สอบบัญชี

  12.4 ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

  12.5
  สาระสำคัญอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานการตรวจสอบที่คณะกรรมการตรวจสอบควรจะทำความเข้าใจหรือสื่อความกับผู้สอบบัญชี

  13. สอบทานความถูกต้องสมบูรณ์ของข้อมูลในรายงานประจำปี

  14.
  ต้องมีความเข้าใจในการจัดการและจัดเตรียมข้อมูลในงบการเงินของฝ่ายจัดการและขอบเขตที่เกี่ยวข้อง
  ของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีในการสอบทานความถูกต้องของงบการเงินนั้น

ระบบการควบคุมภายใน

  15. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(Internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน

  16.
  สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อยืนยันถึงความเพียงพอของ

  16.1 ระบบการควบคุมภายใน
  ซึ่งรวมถึงการควบคุมและความปลอดภัยของเทคโนโลยีสารสนเทศของบริษัท

  16.2 ข้อบกพร่องสำคัญที่ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายในและฝ่ายจัดการ มีความเห็นร่วมกัน

  17. สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร
  ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

การตรวจสอบภายใน

  18. สอบทานและอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปี

  19. สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน ในหัวข้อต่อไปนี้

  19.1 ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

  19.2
  ความยุ่งยากที่เกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบซึ่งอาจจะรวมถึงขอบเขตการปฏิบัติงานหรือการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

  19.3
  การเปลี่ยนแปลงขอบเขตการตรวจสอบให้แตกต่างจากขอบเขตที่กำหนดไว้ในแผนการตรวจสอบ

  19.4 งบประมาณและอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบภายใน

  19.5 กฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

  19.6
  มาตรฐานการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งควรสอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติงานที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

  20. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอนโยกย้าย หรือเลิกจ้าง
  และการประเมินการปฏิบัติงานประจำปีของผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

  21. ประชุมร่วมกับผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

การตรวจสอบภายนอก

  22. สอบทานและพิจารณาขอบเขตและวิธีการตรวจสอบที่เสนอโดยผู้สอบบัญชี
  รวมถึงการประสานความร่วมมือกับการตรวจสอบภายใน

  23. สอบทานประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
  รวมถึงการให้ความเห็นชอบในการพิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งหรือเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี

  24. สอบทานความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
  โดยขอข้อมูลจากผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความสัมพันธ์ระหว่างผู้สอบบัญชีกับบริษัท

  25. ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบ

  26. จัดให้มีการสอบทานประสิทธิภาพของระบบงานและติดตามการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์
  ข้อบังคับ และประกาศต่าง ๆ ของบริษัท
  และผลของการดำเนินการและการติดตามของฝ่ายจัดการ
  ซึ่งรวมทั้งการให้คุณให้โทษของผู้ที่เกี่ยวข้องในการปฏิบัติหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์
  ข้อบังคับ และประกาศต่าง ๆ

  27. จัดให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามข้อแนะนำและกฎเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับดูแล
  รวมทั้งการปฏิบัติตามข้อสังเกตของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัท

  28.
  จัดให้มีการสอบทานกระบวนการสื่อสารและการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของพนักงานแต่ละคนของบริษัท
  และติดตามการสื่อสารและการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท

  29. จัดให้มีการขอข้อมูลที่เป็นปัจจุบันจากฝ่ายจัดการและที่ปรึกษาด้านกฎหมายของบริษัท
  ในเรื่องการปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบ

  30. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  31.
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

การรายงานความรับผิดชอบ

  32. จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  33. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท และเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของ บริษัท
  โดยรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวจะประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยตามที่
  กำหนดในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ความรับผิดชอบอื่นๆ

  34. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  ผู้สอบบัญชี และฝ่ายตรวจสอบภายใน
  อีกทั้งให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

  35. สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอยู่เสมอ
  เพื่อให้ทันสมัยและมีความเหมาะสมกับ สภาพแวดล้อมขององค์กร
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

  36.
  สอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทว่ามีความเหมาะสมและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแล
  กิจการที่ดีซึ่งหน่วยงานกำกับดูแลได้กำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

  37.
  ประธานกรรมการตรวจสอบรับทราบการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
  ตามสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องซึ่งได้รับจากเลขานุการบริษัท

  38. ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ
  กรรมการตรวจสอบแต่ละคนโดยสม่ำเสมอ

* กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบนี้ ได้จัดทำขึ้นเป็นฉบับภาษาไทยและจัดแปลเป็นฉบับภาษาอังกฤษ
หากมีข้อโต้แย้งใด ๆ เกิดขึ้น ให้ยึดถือฉบับภาษาไทยเป็นหลัก

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2550
ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยมีรายชื่อดังนี้

+-------------------------+----------------------+--------------------+
| ชื่อ                      | ตำแหน่ง               | การเข้าร่วมประชุม/    |
|                         |                      |                    |
|                         |                      | จำนวนครั้งที่มีการประชุม |
|                         |                      |                    |
|                         |                      | ในปี 2554           |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| 1. นาย เมธา สุวรรณสาร    | ประธานกรรมการ        | 6/6                |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| 2. นายแอนเดรียส โจฮันน์    | กรรมการและเลขานุการ   | 6/6                |
| วิลเฮล์ม                  |                      |                    |
+-------------------------+----------------------+--------------------+

1. กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ข้อกำหนดนี้ได้วางไว้เป็นหลักเกณฑ์ให้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ให้ปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและหน้าที่ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนค่าตอบแทนที่ได้กำหนดไว้

2. สมาชิกภาพ

-   คณะกรรมการจะประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหารอย่างน้อยสามคน
    ซึ่งหนึ่งในคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระ
    โดยกรรมการบริษัทผู้ซึ่งไม่ได้เป็นกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    สามารถเข้าร่วมประชุมได้ตามคำเชิญของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   รายชื่อของประธานและคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะได้รับการเปิดเผย
    ในรายงานประจำปีของบริษัท
    รวมถึงข้อกำหนดต่างๆเกี่ยวกับสมาชิกภาพของกรรมการและตารางค่าตอบแทนที่ปรึกษาคณะกรรมการ
    (การมีความสัมพันธ์อื่นใดกับบริษัท) จะต้องมีการจัดเตรียมไว้ให้กับบุคคล ตามคำร้องขอ
    และรายละเอียดต่างๆนั้นจะต้องมีการจัดแสดงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทเกี่ยวกับรายละเอียดในเรื่องของค่าตอบแทนของที่ปรึกษา
    ซึ่งบริษัทจะต้องแนบไปกับภาคผนวกของข้อกำหนด
    ซึ่งจะได้รับการปรับปรุงและเปลี่ยนแปลงข้อมูลให้ทันเหตุการณ์เสมอ

-   ในการแต่งตั้งสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าว
    คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาตามหลักธรรมาภิบาลของบริษัท ตามแนวนโยบาย หลักเกณฑ์
    และข้อกำหนดของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อใช้เป็นแนวทางตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

-   ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจจะมาจากกรรมการอิสระ
    หรือได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทก็ได้ แต่ประธานคณะกรรมการบริษัทนั้น
    จะไม่สามารถเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดนี้ได้

-   หนึ่งในสมาชิก (ที่ถูกเสนอชื่อ ) จะทำหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการชุดนี้

-   ระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของสมาชิกคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และสามารถทำควบคู่กันไปกับวาระของคณะกรรมการบริษัทได้

3. การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  (ก) การประชุมจะจัดขึ้นตามไตรมาส ส่วนเวลาและสถานที่นั้นจะพิจารณาตามความเหมาะสม

  (ข) องค์ประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะประกอบด้วยสมาชิกสามคน
  โดยสมาชิกทั้งสามคนนั้นจะต้องอยู่ใน ที่ประชุมตลอดเวลาการประชุม
  ซึ่งการประชุมดังกล่าวสามารถจัดขึ้นโดยวิธี วีดีทัศน์ หรือทางอีเมล์

  (ค) ประธานที่ประชุม (หรือสมาชิกที่ได้รับการเสนอชื่อแล้วไม่เข้าประชุม)
  จะต้องเข้าร่วมประชุม ประจำปีของบริษัท

4. ข้อกำหนดคณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้ง

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ได้รับการมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการและใช้ดุลยพินิจ
    ตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเห็นว่าจำเป็นและสมควรในการจัดกระบวนการสรรหาและเสนอแนะสำหรับการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
    ประธานกรรมการบริหาร และให้รายงานตรงต่อประธานกรรมการบริษัท
    ในอีกทางหนึ่งนั้นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะไม่มีอำนาจหรือดุลยพินิจใดๆ
    ถ้าไม่ได้รับอนุมัติให้ใช้สิทธิ์จากกรรมการบริษัท
    ซึ่งการให้สิทธิแก่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    คณะกรรมการบริษัทจะสงวนไว้ในบางครั้งบางคราวเท่านั้น

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในการขอรับคำแนะนำจากที่ปรึกษามืออาชีพ
    โดยให้เป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท
    เพื่อให้ภาระหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้บรรลุผล

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  ทบทวนโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อที่จะได้เสนอข้อคิดในการปรับปรุงแก้ไขเรื่องต่างๆถ้าจำเป็น

2.  รับผิดชอบในการนำเสนอ
    ผู้รับสมัครเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งรายใหม่ๆ
    (รวมถึงการแต่งตั้งสมาชิกคณะกรรมการ) ไม่ว่าจะเป็นกรรมการบริหาร
    หรือไม่ใช่กรรมการบริหารก็ตาม

3.  การอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการเป็นขั้นตอนสุดท้าย
    จากการที่ได้ปฏิบัติตามกระบวนการสรรหาอย่างเป็นทางการแล้ว

4.  ตามการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ต้องทำให้มั่นใจว่ากรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่นั้น
    ได้รับการปฐมนิเทศในเรื่องต่างๆ ของบริษัทอย่างสมบูรณ์
    รวมถึงการอบรมภายนอกบริษัทตามที่เห็นสมควร

5.  รับผิดชอบในการตรวจสอบและจัดหาคำแนะนำให้กับคณะกรรมการบริษัทตามเห็นสมควรในเรื่องของการยืดวาระการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารที่กำลังจะหมดวาระ
    และ

6.  แนะนำกรรมการที่จะหมดวาระการดำรงตำแหน่ง โดยสนับสนุนให้ได้รับการเสนอชื่อ
    (หรือแล้วแต่กรณี) เพื่อการได้รับการคัดเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้ง

ระเบียบการประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  การประชุมและการดำเนินงานการประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องอยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัท
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้และจะต้องยึดถือตามข้อกำหนดนั้น
    ตราบใดที่ระเบียบดังกล่าวยังไม่ได้รับการเปลี่ยนแปลงจากคณะกรรมการบริษัท

2.  ถ้าเป็นไปได้จะต้องมีการแจ้งประชุมก่อนทุกครั้ง อย่างน้อย 7 วัน
    โดยการแจ้งประชุมดังกล่าวนั้นจะต้องแจ้งวาระการประชุม
    และแนบเอกสารประกอบการประชุมให้แก่สมาชิกทั้งหมดด้วย

3.  รายงานการประชุมจะถูกส่งไปพร้อมหนังสือเวียนให้สมาชิกกรรมการทุกคน
    กรรมการบริษัทอื่นๆ(โดยมีข้อแม้ว่าไม่มีการขัดผลประโยชน์)
    และเลขานุการบริษัทโดยเร็วที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้หลังจากการประชุมแต่ละครั้ง

4.  รายได้ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะได้รับการตรวจสอบและได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยทุกปี

5. ข้อกำหนดเกี่ยวกับค่าตอบแทน

ตามข้อกำหนดที่ระบุไว้ในเรื่องเกี่ยวกับ บทบาทของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ที่จะถูกพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น ภายใต้ข้อบังคับต่อไปนี้

1.  รายการค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูง ผู้ช่วยบริหาร และประธานกรรมการบริษัท
    จะต้องไม่ถูกจำกัดสิทธิในเงินบำนาญและการจ่ายค่าตอบแทนต่างๆ และ

2.  ค่าตอบแทนต่างๆของผู้บริหารจะต้องได้รับการเสนอถึงกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องปฏิบัติหน้าที่ภายใต้เงื่อนไขอ้างอิงดังต่อไปนี้

3.  ปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายรวมทั้งระเบียบการแสดงชื่อของหน่วยงาน
    รายชื่อคณะกรรมการหลักทรัพย์ ระเบียบการเปิดเผยและระเบียบของหนังสือแสดงโครงการ
    และจะพิจารณาตามหลักการปกครองบริษัทที่ได้รับการเสนอแนะจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  พิจารณาอย่างเหมาะสม
    เกี่ยวกับสัดส่วนของค่าตอบแทนในรายงานโดยตรงของกรรมการบริหารและหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารที่จะถูกปรับโครงสร้าง
    และการเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับบริษัท ภาคธุรกิจ และการปฏิบัติงานของบุคลากร

โดยไม่ส่งผลกระทบต่อวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการที่ระบุข้างต้น
คณะกรรมการสรรหาและ กำหนดค่าตอบแทนจะต้อง

  (1) รับรองว่าจะมีการควบคุมดูแลที่เหมาะสม เกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท เช่น
  แผนงานทางเลือกหุ้น(และประเภทเดียวกัน) ตัดสินการให้สิทธิทางเลือกแก่กรรมการบริหาร
  ตัดสินการให้สิทธิ์ทางเลือกแก่ผู้บริหารอาวุโสและลูกจ้างอื่นๆที่ได้รับข้อเสนอแนะอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรจากหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารและตัดสินเงื่อนไขการปฏิบัติใดๆ
  เพื่อบังคับการใช้สิทธิทางเลือกดังกล่าวหรือการมอบหุ้น

  (2) ตรวจสอบแบบแผนงานส่งเสริมของหุ้นทั้งหมด เพื่อขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือ ผู้ถือหุ้นในการออกแบบแผนค่าตอบแทนให้มีประสิทธิภาพ
  คณะกรรมการจะพิจารณาเงื่อนไขที่ระบุในข้อกำหนดทางกฎหมายอย่างเหมาะสม
  ซึ่งรวมทั้งระเบียบการแสดงชื่อของหน่วยงานแสดงชื่อของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
  ระเบียบการเปิดเผย และระเบียบในหนังสือแสดงโครงการ
  และจะพิจารณาอย่างเหมาะสมเกี่ยวกับหลักการปกครองบริษัทที่ดี
  ที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  (3)
  ตรวจสอบและตรวจทาน(อย่างน้อยทุกปี)ในรายการค่าตอบแทนรวมถึงข้อสัญญาและเงื่อนไขของสัญญาจ้างงานกรรมการบริหารและสัญญาจ้างงานตามรายงานโดยตรงของหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหาร

  (4) พิจารณารายการค่าตอบแทนเฉพาะสำหรับกรรมการบริหารและหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหาร
  เพื่อใช้ในการตัดสินเงินเดือนพื้นฐาน ผลประโยชน์ประเภทใดๆ โบนัสประจำปีใดๆ
  การมีส่วนร่วมในแผนการส่งเสริมระยะยาวใดๆ การมีสิทธิ์ของบุคคลใดๆ
  และการจ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ

  (5) ให้มั่นใจว่าประธาน (หรือกรรมการ หากประธานไม่อยู่)
  คณะกรรมการจะเข้าร่วมประชุมสามัญประจำปีของบริษัท
  เพื่อตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร

  (6) ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ เพื่อไปขอรับคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกหรืออิสระ
  ตามที่ตนเห็นว่าจำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งทั้งหมดจะเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

  (7)
  ปรึกษาหารือกับประธานบริษัทในการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและปรึกษาหารือกับหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหาร
  เพื่อกำหนดรายการค่าตอบแทนเฉพาะโดยตรง

  (8) ประสานงานกับคณะกรรมการเกี่ยวกับการจัดทำนโยบายค่าตอบแทน
  สำหรับกรรรมการบริหารในรายงานประจำปีถึงผู้ถือหุ้น

  (9) ตรวจทานรายงานค่าตอบแทนที่ปรากฏอยู่ภายในรายงานประจำปี
  และจัดทำข้อเสนอแนะที่จำเป็นใดๆ ถึงคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
  เพื่อให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายตามคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ระบุไว้

รายการที่ได้รับการยกเว้นค่าตอบแทน

เพื่อหลีกเลี่ยงข้อสงสัย คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะไม่(แต่คณะกรรมการบริษัทจะ):

1.  กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทที่มิใช่ผู้บริหาร (ยกเว้นประธานบริษัท)

2.  กำหนดอายุสัญญาที่ปรึกษาของกรรมการบริษัทที่มิใช่ผู้บริหาร
    รวมทั้งสมาชิกคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  รายงานและทำบัญชีโดยตรงถึงผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับนโยบายค่าตอบแทน
    สำหรับกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารและมิใช่ผู้บริหาร

4.  การพิจารณาในเรื่องต่างๆนั้น
    กรรมการบริษัทสามารถให้คำแนะนำกับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5.  ให้มั่นใจว่าประธานกรรมการบริษัทจะติดต่อกับผู้ถือหุ้นหลักตามสมควร
    ในเรื่องค่าตอบแทนของผู้บริหาร

โดยไม่คำนึงถึงสิ่งที่ระบุข้างต้น
คณะกรรมการสามารถเสนอแนะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา และ/หรือตัดสินตามที่เห็นว่าเหมาะสม

ค่าตอบแทนและการดำเนินการ

-   การประชุมและการดำเนินการของคณะกรรมการจะเป็นไปตามระเบียบข้อบังคับบริษัทและการดำเนินการของกรรมการบริษัท

-   หากเป็นไปได้ จะต้องมีการแจ้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนถึงเรื่องการประชุม
    ล่วงหน้าอย่างน้อง 7 วัน
    โดยในการแจ้งนั้นจะต้องแนบระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไปพร้อมกันด้วย

-   รายงานการประชุมจะถูกจัดทำขึ้นโดยเลขานุการการประชุม
    และจะถูกส่งเวียนให้แก่กรรมการบริษัททั้งหมดโดยเร็วที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้
    หลังจากการประชุมแต่ละครั้ง
    และจะจัดรายงานการประชุมให้กับกรรมการบริษัทท่านอื่นๆเมื่อต้องการ

เงื่อนไขเรื่องทั่วไปเกี่ยวกับค่าตอบแทน

คณะกรรมการจะต้องปฏิบัติงานภายใต้เงื่อนไขการอ้างอิงดังนี้

  (ก)
  จะเชิญหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารให้เข้าร่วมประชุมเพื่อพูดคุยเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของกรรมการบริหารท่านอื่นๆ
  และเสนอแนะในเรื่องที่จำเป็น
  และอาจมีการเรียกกรรมการท่านอื่นหรือจะสามารถพูดคุยกันตามข้อตกลงกับประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  คณะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมจะไม่สามารถพูดคุยหรือตัดสินเกี่ยวกับค่าตอบแทนของตนเองได้

  (ข) อาจมีความประสงค์ที่จะปรึกษาหารือกับกรรมการบริษัทคนอื่นๆ ที่มิใช่ผู้บริหาร
  ในการประเมินผลหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหาร

  (ค) มีอำนาจหน้าที่ที่จะสามารถตรวจสอบ
  และให้ความเห็นชอบล่วงหน้าของข้อตกลงใหม่ในเรื่องบำนาญ (ไม่ว่าจะเกี่ยวกับกรรมการบริหาร
  หรือลูกจ้างอื่นใดของบริษัท) ที่มียอดรายได้เกินตามกฎหมายของกรมสรรพากรที่ได้กำหนดไว้

กรรมการบริษัทจะต้องให้ความมั่นใจว่า
คณะกรรมการจะสามารถรับคำปรึกษาจากที่ปรึกษามืออาชีพทั้งภายในและภายนอกบริษัท
ซึ่งค่าใช้จ่ายดังกล่าวนั้นถือว่าเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

เงื่อนไขอ้างอิงดังกล่าวนี้จะได้รับการตรวจทานประจำปี (เว้นเสียแต่ว่าจะมีข้อกำหนดล่วงหน้า)
และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

ภาคผนวก

-   เพื่อให้ความช่วยเหลือแก่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่
    คณะกรรมการสามารถที่จะปรึกษาหารือเป็นประจำกับที่ปรึกษาอิสระเกี่ยวกับค่าตอบแทนได้

เกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง (ซึ่งนโยบายค่าตอบแทนของบริษัทจะมีผลบังคับใช้)
คณะกรรมการจะปรึกษาหารือกับหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหาร

รายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยสมาชิกซึ่งไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3
ท่าน คือ นายเมธา สุวรรณสาร ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
นายแอนเดรียส โจฮันน์ วิลเฮล์ม
กรรมการและเลขานุการของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการฯ
อยู่ระหว่างการสรรหาผู้มีคุณสมบัติที่เหมาะสมอีก 1 ท่านมาแทนอดีตกรรมการซึ่งถึงแก่กรรม

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในปี 2554 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
คณะกรรมการยังมีการประชุมร่วมกับกรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาในเรื่องต่างๆ
ที่อยู่ในความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งได้มีการรายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้สามารถสรุปสาระสำคัญที่ได้ปฏิบัติในปี 2554 ดังต่อไปนี้

การสรรหา

-   ดำเนินการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ ที่ครบวาระตามกฎ
    ระเบียบของบริษัทฯและบริษัทย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

-   การสรรหากรรมการที่ครบวาระแล้ว และได้รับเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
    เป็นไปตามกฎ
    ระเบียบของคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ดำเนินการสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัท
    ที่บริษัทฯได้เข้าร่วมลงทุน

-   ดำเนินการสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่งของบริษัทย่อยดังนี้
    ประธานคณะกรรมการบริษัท สมาชิใหม่ของคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้อำนวยการ
    กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการตรวจสอบ และเลขานุการบริษัท

-   กำหนดแผนงานการเตรียมบุคลากร เพื่อสืบทอดตำแหน่ง

-   พิจารณากฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท

การกำหนดค่าตอบแทน

-   พิจารณาและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเรื่องนโยบายช่วยเหลือสำหรับพนักงานที่ได้รับผลกระทบจากอุทกภัย
    ในเดือนตุลาคมและพฤศจิกายน 2554

-   พิจารณาการปรับขึ้นเงินเดือนพนักงานประจำปีของบริษัทฯและบริษัทย่อย

-   พิจารณาและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเรื่องเป้าหมายการทำงานของกรรมการผู้อำนวยการ

-   พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการผู้อำนวยการ กรรมการผู้จัดการ
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

-   พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

-   พิจารณาแบบการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อปรับปรุงการดำเนินงานด้วยหลักธรรมาภิบาลที่ดี

ในปี 2554 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯอย่างครบถ้วนด้วยความระมัดระวังรอบคอบเต็มความสามารถและเป็นอิสระเพื่อประโยชน์โดยรวมต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมแล้ว

  เมธา สุวรรณสาร

นายเมธา สุวรรณสาร

กรรมการอิสระ

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.

ผู้บริหาร 4 รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้อำนวยการลงมา และผู้บริหารตำแหน่งเทียบเท่ารายที่ 4
ทุกราย มีดังนี้

1. นายโรวัน ดี อาซี่ กรรมการผู้อำนวยการ

2. นายชูศักดิ์ สาลี กรรมการผู้จัดการ

3. นายลักษณ์ ทองไทย กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

4 น.อ.หญิงวิมลวรรณ วิจิตรานันท์ (ร.น.) ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายสารสนเทศ

5. นายอำนาจ ทิพย์ธนะกาญจน์ ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส ฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์

6. นางสาวอรทัย รงค์ทองอร่าม ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

เลขานุการบริษัท

นางสาวจิรัชฌา รูปเล็ก นิติกรและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตาม บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท (ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 มาตรา 68)

  กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

  (1) บรรลุนิติภาวะ

  (2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

  (3)
  ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

  (4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ
  หรือหน่วยงานของรัฐฐานทุจริตต่อ

  หน้าที่

  (5) ไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยประกันวินาศภัยกำหนดไว้

วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท โดยดำเนินการได้เป็น 2 วิธี ดังนี้

(1) การแต่งตั้งกรรมการบริษัทโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาทิ
กรณีการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ และ/หรือ
การเลือกตั้งกรรมการเพิ่มเติม (กรรมการใหม่) จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสม และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
ประกาศ ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานต่างๆ ที่กำกับดูแลบริษัทประกันภัย
เข้าเป็นกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเลือกตั้งกรรมการบริษัท
และการเลือกตั้งกรรมการบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์
และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 18 ดังนี้.-

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  2) ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
  คราวละคนหรือคราวละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
  จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
  หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(2) การแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
โดยพิจารณาเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ประกาศ ระเบียบ
ข้อบังคับของหน่วยงานต่างๆที่กำกับดูแลบริษัทประกันภัย
โดยหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งเป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา
75 และตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 22
มติของคณะกรรมการจะต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการนั้นจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ
      อาจใช้วิธีการออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคน
      ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
      ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
      จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
      หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับสัดส่วน 1 ใน 3
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
และนอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว

กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย (เป็นค่าพาหนะ) และผู้บริหาร
โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเหมาะสมกับอุตสาหกรรมธุรกิจในระดับเดียวกัน
โดนผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ในปี 2553
คณะกรรมการได้รับค่าตอบแทน รวมจำนวนทั้งสิ้นเป็นเงิน 8,565,900 บาท และในปี 2554
คณะกรรมการได้รับค่าตอบแทน รวมจำนวนทั้งสิ้นเป็นเงิน 9,289,400 บาท
ซึ่งประกอบด้วยบำเหน็จกรรมการและค่าพาหนะ ตามตารางดังต่อไปนี้

  ---- ------------------ ----------- ----------- ----------- ----------- ----------- -----------
       รายชื่อ                          2553                                2554        

                          ค่าพาหนะ     บำเหน็จ      รวม (บาท)   ค่าพาหนะ     บำเหน็จ      รวม (บาท)

  1    นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ  480,000     462,000     942,000     495,330     415,800     911,130

  2    นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง   485,540     451,500     937,040     633,240     406,350     1,039,590

  3    นายสว่าง ทองสมุทร    447,000     409,500     856,500     582,000     368,550     950,550

  4    นายเมธา สุวรรณสาร   484,860     430,500     915,360     629,160     387,450     1,016,610

  5    นายอดิศร ตันติอนันท์กุล  360,000     357,000     717,000     360,000     321,300     681,300

  6    นายชูศักดิ์ สาลี        360,000     252,000     612,000     480,000     226,800     706,800

  7    นายลักษณ์ ทองไทย     360,000     231,000     591,000     360,000     207,900     567,900

  8    นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ   35,000      35,000      70,000      -           -           -

  9    นายวิโรจน์           360,000     357,000     717,000     566,690     321,300     887,990
       เศรษฐปราโมทย์                                                                   

  10   นายแอนเดรียส โจฮันน์  420,000     378,000     798,000     576,000     340,200     916,200
       วิลเฮล์ม                                                                         

  11   นายสุวัฒน์ สุขสงเคราะห์ 360,000     357,000     717,000     488,370     321,300     809,670

  12   นายโรวัน ดี อาซี่      420,000     273,000     693,000     555,960     245,700     801,660

       รวม                4,572,400   3,993,500   8,565,900   5,726,750   3,562,650   9,289,400
  ---- ------------------ ----------- ----------- ----------- ----------- ----------- -----------

บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายเงินเดือนและโบนัสให้กับผู้บริหารจำนวน 5 รายแรก ซึ่งได้แก่
กรรมการผู้อำนวยการ กรรมการผู้จัดการ กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และผู้จัดการฝ่ายอาวุโส (ไม่รวมผู้จัดการฝ่ายบัญชี) ในปี 2554
เป็นจำนวนเงิน 31,556,873.71 บาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2554 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนอื่นให้ผู้บริหาร ดังนี้

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นเงิน 853,768 บาท

ค่าใช้จ่ายเงินสำรองเกษียณอายุพนักงาน เป็นเงิน 1,447,607.24 บาท

ค่าตอบแทนอื่นๆ เป็นเงิน 7,606,357.50 บาท

ทั้งนี้ บริษัทไม่มีการให้หุ้น/ใบสำคัญแสดงสิทธิ แก่ผู้บริหาร

(4) การกำกับดูแลกิจการ

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการที่ดี คือ การบริหารจัดการอย่างเป็นธรรม โปร่งใสและเสมอภาค
โดยผู้ที่มีอำนาจบริหารและอำนาจในการตัดสินใจในธุรกิจนั้นๆมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
และผลการกระทำของตนต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัท (Stakeholders) ทุกรายได้แก่ ผู้ถือหุ้น
เจ้าหนี้ พนักงาน ลูกค้า ตลอดจนประชาชนทั่วๆไป

คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ สร้างความมั่งคั่งแก่กิจการและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง มีเหตุผล ความซื่อสัตย์สุจริต
มีจริยธรรม โปร่งใส และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในทุกเรื่อง
มุ่งเน้นที่จะคุ้มครองผลประโยชน์และรักษาไว้ซึ่งสิทธิการเป็นเจ้าของ
ไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยกำหนดแนวทางในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
ตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขาย การโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในผลกำไร / เงินปันผล การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เช่น สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
การอนุมัติเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท และสิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และกำหนดค่าตอบแทน รวมถึงสิทธิขั้นพื้นฐานอื่นๆ เช่น
การซักถามหรือแสดงข้อคิดเห็นในการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นต้น

  1. สิทธิในการรับทราบข้อมูล บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูล ผลการดำเนินงาน
  และสารสนเทศต่างๆ รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นอย่างทั่วถึงให้ผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งเผยแพร่มติคณะกรรมการเรื่องการจ่ายเงินปันผลและการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าประมาณ
  2 เดือนก่อนวันประชุมสามัญประจำปี โดยจะเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านระบบ
  SCP ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัท www.ayud.co.th

  2. เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารประกอบการประชุม
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท เป็นการล่วงหน้า 30 วัน
  ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และก่อนได้รับเอกสารการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณามากยิ่งขึ้น

  3. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ภายใน 120
  วันนับแต่วันสิ้นสุด รอบปีบัญชีของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี โดยกำหนด วัน เวลา
  และ สถานที่ที่เหมาะสม เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น ดังนี้

  - จัดประชุมในวันและเวลาทำการ ช่วงเวลา 08.00 น. - 16.00 น.

  - สถานที่ประชุมอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร ปริมณฑล และมีการคมนาคมที่สะดวก

  - มีบุคลากรและระบบเทคโนโลยี (Barcode)
  เพื่ออำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนและมีอากรแสตมป์ในกรณีที่มีการมอบฉันทะ

  การใช้สิทธิเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการบริษัทได้ให้การส่งเสริมการใช้สิทธิอย่างเต็มที่
  จะเห็นได้จากการจัดประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 62 เมื่อวันพุธที่ 20 เมษายน 2554
  และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันพุธที่ 7 ธันวาคม 2554
  บริษัทได้ดำเนินการดังนี้

  (1) การส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม บริษัทฯได้มอบให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
  (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม
  ซึ่งในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม จะกำหนดวัน เวลา สถานที่ประชุม ระเบียบวาระการประชุม
  ข้อมูลประกอบแต่ละวาระพร้อมทั้งระบุเหตุผลและความคิดเห็นที่เพียงพอและชัดเจนของคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงมติในแต่วาระต่างๆ
  และบริษัทได้ส่งหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
  ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
  โดยแนบไปกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม โดยบริษัทฯ
  จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือไม่น้อยกว่า 14 วัน
  พร้อมทั้งนำส่งให้กระทรวงพาณิชย์ หน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลบริษัท ทั้งนี้
  ผู้ถือหุ้นสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะผ่าน www.ayud.co.th ได้ด้วย
  และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้ สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
  หรือกรรมการบริษัทที่ได้เสนอชื่อไว้ เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้
  นอกจากนี้บริษัทได้ลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์รายวันเป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน
  ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
  ทำให้ทุกครั้งที่บริษัทมีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นจะมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
  ส่วนการลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
  2 ชั่วโมง พร้อมทั้งมีการเลี้ยงรับรองแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมอย่างเหมาะสม

  (2)
  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 62
  บริษัทได้ดำเนินการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนที่บริษัทจะส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
  โดยกำหนดหลักเกณฑ์ในการใช้สิทธิที่ชัดเจน ซึ่งปรากฏอยู่ใน www.ayud.co.th
  โดยบริษัทได้แจ้งข้อมูลผ่านระบบ SCP ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วย

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้ามาร่วมประชุมในภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
  โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
  พร้อมนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
  เว้นแต่ผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

  5. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ก่อนที่จะเริ่มเข้าสู่วาระการประชุม
  ประธานกรรมการจะแจ้งให้ผู้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทราบดังนี้

  - แจ้งจำนวน/ สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  และมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

  - กล่าวแนะนำคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารระดับสูง
  และผู้สอบบัญชีที่เข้าร่วมประชุมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้รับทราบ

  - แจ้งวิธีการปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระและการนับผลการลงคะแนน
  โดยการเปิดเผยทุกวาระ

  6. ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอและเหมาะสม
  โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  ซักถามอย่างเต็มที่ตลอดเวลาการประชุม และตอบข้อซักถามอย่างครบถ้วนชัดเจนตรงประเด็น
  พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
  สรุปการลงมติและนับคะแนนเสียงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  ด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม

  7. เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท รวมถึงรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น (ล่าสุด) ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจและเชื่อมั่น พร้อมดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
  สร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสม

  8. คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี
  โดยคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงต่างเข้าร่วมประชุมอย่างพร้อมเพรียงกัน
  เพื่อให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามผู้ถือหุ้น

  ในปี 2554 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 62 ในวันที่ 20 เมษายน 2554
  และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 ในวันที่ 7 ธันวาคม 2554
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาออกเสียงในกิจการต่างๆ ของบริษัทตามที่กำหนด
  โดยได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
  14 วัน ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2554 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 11 ท่าน
  ซึ่งรวมประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้อำนวยการ
  กรรมการผู้จัดการคณะอนุกรรมการ และผู้สอบบัญชีบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย และบริษัทได้ใช้ระบบ
  Barcode ที่แสดงถึงเลขทะเบียนผู้ถือหุ้นแต่ละราย
  เพื่อให้การลงทะเบียนเป็นไปด้วยความรวดเร็วและถูกต้อง
  โดยจัดเก็บข้อมูลของผู้ถือหุ้นไว้ในระบบฐานข้อมูลของบริษัท และสามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง
  บริษัทได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้ควบคุมรับผิดชอบการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
  และเป็นผู้ตรวจนับการออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นในทุกวาระการประชุม
  พร้อมทั้งได้มีการบันทึกภาพวิดีทัศน์ ตลอดระยะเวลาการประชุม และเผยแพร่เป็น Clip File
  ผ่าน www.ayud.co.th ด้วย

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการประชุมผู้ถือหุ้น โดยในปี 2555
  ทางบริษัทได้มีการกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 63 ในวันจันทร์ที่ 30 เมษายน 2555
  เวลา 14.00 น. ณ โรงแรมสุโขทัย กรุงเทพ เลขที่ 13/3 ถนนสาธรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ
  เขตสาทร กรุงเทพมหานคร
  10120โดยผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
  www.ayud.co.th เป็นเวลา 1 เดือนล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยบริษัทจะนำระบบเทคโนโลยี
  (Barcode) มาใช้เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียน
  และเมื่อจบแต่ละวาระจะมีการแจ้งผลการออกเสียงลงคะแนน ซึ่งรวบรวมผ่านระบบ Barcode
  ให้ที่ประชุมได้รับทราบ ทั้งนี้ จะจัดให้มีการบันทึกภาพวีดิทัศน์ระหว่างดำเนินการประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1.  บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันทั้งผู้ถือหุ้นสัญชาติไทยและผู้ถือหุ้นต่างชาติ
    กรณีผู้ถือหุ้นต่างชาติ
    บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดรวมถึงหนังสือมอบฉันทะเป็นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆของบริษัท
    ตามระเบียบวาระการประชุม

2.  กำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
    โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

3.  การประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    โดยมีนโยบายดำเนินการประชุม ตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนการตัดสินใจ

4.  หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    บริษัทได้จัดให้มีหนังสือมอบฉันทะตามแบบของกระทรวงพาณิชย์ไปพร้อมหนังสือนัดประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งแทน
    หรือประธานกรรมการตรวจสอบ
    หรือกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อการรักษาสิทธิของตนได้

5.  การลงคะแนนจะกระทำโดยเปิดเผย ซึ่งได้จัดทำบัตรลงคะแนนในทุกวาระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
    โดยจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนกรณีที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงในแต่ละวาระ
    เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่เข้าร่วมประชุม
    ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุมในที่สุด
    บริษัทได้นำระบบสารสนเทศเข้ามาใช้ในการสรุปผลการลงมติในแต่ละวาระ
    จะแสดงผลบนจอภาพให้ผู้ถือหุ้นรับทราบพร้อมกันในที่ประชุม
    และเพื่อความโปร่งใสจะจัดเก็บบัตรลงคะแนนกรณีดังกล่าวไว้ที่สำนักงานใหญ่ กรุงเทพมหานคร
    เพื่อสามารถตรวจสอบได้ในภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุมแล้ว

6.  จัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    และลงนามโดยประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นประธานที่ประชุม
    และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมนำขึ้นเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมในคราวถัดไป
    อีกทั้งดำเนินการนำส่งต่อกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด

7.  บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในโดยได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณพนักงาน
    ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบุคคลซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
    ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน ไปทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน และกรณีที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกครั้งภายใน
    3 วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง พร้อมส่งสำเนาให้แก่เลขานุการคณะกรรมการ
    เพื่อรายงานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารทุกครั้ง
    โดยจะมีระเบียบวาระรายงานการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการ
    ผู้บริหารและผู้สอบบัญชีทุกครั้ง นับรวมถึงกรรมการและผู้บริหาร เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งใหม่
    ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อ ก.ล.ต. ภายในกำหนดเวลาดังกล่าวข้างต้นเช่นกัน
    นอกจากนี้บริษัทได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและข้อมูลการถือหุ้นของคณะกรรมการอย่างครบถ้วนไว้ในรายงานประจำปี

8.  ในวาระเลือกตั้งกรรมการ เป็นการออกเสียงลงคะแนนให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
    โดยบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงมติเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล โดยให้นับ 1 หุ้น เป็น
    1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมมีคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของธุรกิจร่วมกันเอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน
อันนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน เพื่อให้มั่นใจว่ามีการรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ที่กำหนดไว้ในกฎหมาย และได้กำหนดเป็นแนวทางไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
ซึ่งจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาค และการสานประโยชน์ทางธุรกิจกับสังคมเช่นนี้
ทำให้บริษัทเป็นองค์กรที่มีคุณค่าของสังคม

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจ
  โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาวเพื่อสร้างผลตอบแทน
  ที่มีความเหมาะสมและเป็นธรรม
  โดยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่ขึ้นอยู่กับการดำเนินงานของบริษัทและภาวะเศรษฐกิจเป็นหลัก

  ลูกค้า : บริษัทมุ่งเน้นในการพัฒนาคุณภาพสินค้าให้อยู่ในระดับมาตรฐานสากล
  เพื่อสร้างความพึงพอใจและตอบสนองความต้องการของลูกค้าทั้งคุณภาพและราคาที่เหมาะสม
  รวมถึงความประทับใจในสินค้าและบริการ มุ่งมั่นในการพัฒนาและคิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
  เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่สินค้าและบริการ รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

  พนักงาน : พนักงานเป็นปัจจัยสำคัญที่สนับสนุนให้บรรลุเป้าหมายของธุรกิจ
  บริษัทได้กำหนดนโยบาย ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ปฏิบัติอย่างเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส
  ผลตอบแทน การแต่งตั้ง
  โยกย้ายและให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพและความสามารถของพนักงานทุกระดับ
  สร้างเสริมและให้มีความรู้ ความสามรถในหน้าที่ และพัฒนาพนักงานที่มีศักยภาพไปสู่ภาวะผู้นำ
  รวมถึงการให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานให้มีทัศนคติเดียวกัน
  เสริมสร้างวัฒนธรรมและดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
  ทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ ด้านสุขภาพอนามัยและความปลอดภัยของพนักงาน
  บริษัทดำเนินตามมาตรการด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
  อย่างเพียงพอและเหมาะสม เพื่อป้องกันการสูญเสียชีวิตจากอุบัติเหตุ ป้องกันการบาดเจ็บ
  และการเจ็บป่วยอันเนื่องมาจากการทำงาน พร้อมสวัสดิการต่างๆ เช่น การตรวจสุขภาพประจำปี
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินชดเชยตามกฎหมายแรงงานกรณีเกษียณอายุ เป็นต้น
  พร้อมกับดูแลผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม
  เหมาะสมกับผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคนและผลสำเร็จทางธุรกิจของบริษัท

  นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการจัดการเรื่องภายในบริษัทให้มีความถูกต้องเหมาะสมเป็นประโยชน์ต่อพนักงานและบริษัทโดยรวม
  ประกอบด้วย

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการควบคุมบัญชีลูกหนี้

-   คณะกรรมการกำกับการปฏิบัติงาน

-   คณะกรรมการสวัสดิการพนักงาน

-   คณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  คู่ค้า : บริษัทคำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
  และผลประโยชน์ร่วมกันของคู่ค้าโดยอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
  หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิด ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ปฏิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้า ร่วมกันสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่สินค้าและบริการ

  คู่แข่งทางการค้า : บริษัทยึดถือปฏิบัติภายใต้กติกาของการแข่งขันที่ดีและเป็นธรรม
  หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง
  ถือเป็นส่วนหนึ่งในการกระตุ้นให้บริษัทต้องพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการให้ดียิ่งขึ้น

  เจ้าหนี้ : บริษัทรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด
  พร้อมสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและความไว้วางใจซึ่งกันและกัน

  สังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม :
  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรและสิ่งแวดล้อม
  ให้ความสำคัญต่อการอนุรักษ์พลังงาน กิจกรรมที่มีส่วนสนับสนุนสังคมและชุมชนให้มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
  พร้อมทั้งรักษาและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมให้คงอยู่อย่างยั่งยืน
  โดยถือเป็นนโยบายสำคัญส่วนหนึ่งควบคู่กับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  (รายละเอียดประกอบอยู่ในรายงานประจำปีหัวข้อเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม
  ชุมชนและสิ่งแวดล้อม)

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน และบริษัทมีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน
ซึ่งทำหน้าที่ในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้
รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ 8

ทั้งนี้ คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2554

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายและกระบวนการในการบริหารความเสี่ยง ซึ่งได้แก่
ความเสี่ยงทางด้านปฏิบัติการ ความเสี่ยงทางด้านการให้สินเชื่อ (Credit Term)
ความเสี่ยงในการทำธุรกิจประกันภัย ความเสี่ยงจากการลงทุนในหลักทรัพย์
ตลอดจนความเสี่ยงจากการพึ่งพิงลูกค้ารายใหญ่ รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ 2
เพื่อลดอัตราความเสี่ยงดังกล่าวให้เหลือน้อยที่สุด

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ซึ่งล้วนแต่มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเปิดเผยข้อมูลตามที่หน่วยงานที่ควบคุมกำกับดูแลธุรกิจของบริษัทกำหนด
ซึ่งได้แก่ สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (สำนักงาน คปภ.)
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นมาโดยเฉพาะเนื่องจากกิจกรรมในการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องยังมีไม่มากนัก
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทได้ที่โทร.(662) 263-0335 หรือที่เว็บไซต์:
www.ayud.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  1.1 คณะกรรมการ ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทด้วยความรับผิดชอบ
  โดยมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม ทั้งนี้
  บริษัททำการเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดดังได้กล่าวไว้ในรายละเอียดหัวข้อ
  8(2)

  นอกจากนี้ บริษัทมีการกำหนดโครงสร้างการจัดการ
  โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
  โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่บริษัทได้กำหนดไว้

  ประธานกรรมการของบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการและกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 36.36 ของกรรมการทั้งคณะ

  บริษัทมีความเชื่อมั่นและมั่นใจในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการทุกท่านที่มีความเป็นอิสระ
  โดยพิจารณาและให้ความเห็นชอบนโยบายที่เป็นประโยชน์สูงสุดแก่กิจการเป็นสำคัญ
  ซึ่งกรรมการบริษัทได้ผ่านการอบรมจากสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในหลักสูตร DAP และ
  DCP แล้ว

  บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบในการคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้
  ความสามารถจากหลายวิชาชีพ มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม
  และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อยแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯไว้อย่างชัดเจน
  และมีกรรมการผู้อำนวยการในฐานะหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
  ในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

2.  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
  และสอดคล้องกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  กรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
  มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณี
  มีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งซึ่งขึ้นอยู่กับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และ/หรือ มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  บริษัทมิได้กำหนดอายุของกรรมการบริษัท
  เนื่องจากบริษัทมีความเชื่อมั่นความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญในเรื่องต่างๆ
  ของกรรมการ

3.  การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัท เห็นชอบให้กำหนดนิยามของกรรมการอิสระ
  ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ รวมถึงที่ปรึกษาที่ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
    ที่ปรึกษาด้านอื่นๆ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2
    ปี

-   สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

-   สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ได้โดยอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหาร
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  (บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้แล้วในหัวข้อ “กรรมการอิสระ”)

4.  จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

  บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่นทั้งในแบบ
  56-1 และรายงานประจำปี
  ซึ่งการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการบริษัทไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทฯแต่อย่างใด
  เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
  โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทโดยตลอด

5.  การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการ กรรมการผู้จัดการ
  และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร

  แม้ว่าประธานกรรมการบริษัทจะมิใช่กรรมการอิสระ แต่เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร
  และได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระพร้อมทั้งให้คณะกรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการร่วมบริหารจัดการองค์กร
  ซึ่งบริษัทเชื่อมั่นว่าประธานกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
  พร้อมสนับสนุนให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

6.  เลขานุการบริษัท

  เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 89/15 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม
  2551 ได้มีมติแต่งตั้ง นางสาวจิรัชฌา รูปเล็ก
  ซึ่งเป็นพนักงานประจำของบริษัทให้เป็นเลขานุการบริษัท
  และทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัทด้วย โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

  1. จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และจัดทำรายงานการประชุมให้เป็นไปตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
  รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามมติที่ประชุม

2.  ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด และอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับกฎระเบียบ
    และกฎเกณฑ์ข้อบังคับต่างๆของบริษัทที่คณะกรรมการต้องทราบเพื่อใช้ประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของบริษัท

4.  ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
    และสนับสนุนให้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    พร้อมปฏิบัติตามข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.  ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 ชุด
ประกอบด้วยคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยบางคณะมิใช่กรรมการอิสระ
แต่ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ
กรรมการทุกท่านล้วนเป็นผู้มีคุณวุฒิ เข้าใจในบทบาทหน้าที่การดำรงตำแหน่ง
กรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
มีคุณธรรม ระมัดระวัง รอบคอบ และมีความเป็นอิสระ เชื่อได้ว่ากรรมการทุกท่านเข้าใจ
และปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด และโครงสร้างในคณะกรรมการชุดต่างๆ เป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3.1 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัท
  ได้กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมาย ตลอดจนแผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดของกิจการ
  และบรรลุเป้าหมายของบริษัท
  โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่างๆ
  รวมทั้งได้กำหนดและแยกบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร
  พนักงาน และผู้เกี่ยวข้อง

  นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงาน
  ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
  และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์อย่างเต็มที่
  โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้เพื่อสอดคล้องกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ ให้มีความรู้ความสามารถ
  และมีศักยภาพ
  บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการเข้าสัมมนาและอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ

  3.2 คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และข้อพึงปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
  ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับ จากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป
  อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
  และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
  จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ประกอบด้วย 3 ส่วน คือ
  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
  และมอบให้แก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงพนักงานทุกคนในบริษัท
  และได้มีการทบทวนและปรับปรุงบางส่วนในจริยธรรมธุรกิจ
  ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท พร้อมได้นำขึ้นเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ไว้ดังนี้

  (1) ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และ
  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

  (2)
  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริงและมีการประเมินกำหนด
  วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

  (3) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่างๆของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  และประสิทธิผลภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

  (4)
  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุผลโดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง
  ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

  (5) ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน

  (6) มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
  โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตัวเอง
  เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีอยู่เสมอ

  (7) ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
  พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

  (8)
  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
  และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

  (9) ดำเนินการโดยคำนึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง และต่อสังคมโดยรวม

  (10) ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

  3.3 บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างบริษัท
  ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู้ค้า เจ้าหนี้ สังคม สิ่งแวดล้อม
  และคู่แข่งทางการค้า เพื่อให้เกิดความซื่อสัตย์ สุจริต และมีความเป็นธรรมในการปฏิบัติงาน
  และบริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งคณะกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานได้รับทราบ เพื่อให้เป็นการประพฤติปฏิบัติของทุกคนในองค์กร
  ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี สู่กระบวนการกำกับดูแลที่ดี
  สร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป บริษัทได้มีการเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์บริษัท

  3.4 คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
  เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
  และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
  มูลค่ารายการ คู่สัญญา
  เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
  เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และเปิดเผยข้อมูลทันทีเพื่อความโปร่งใส

  3.5
  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในด้านการดำเนินงานทางการเงิน
  การปฏิบัติงานและการกำกับดูแล
  โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบการควบคุมภายในดังกล่าวรวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์
  ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
  มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  และกำหนดให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  พร้อมกำหนดให้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
  มีความเห็นพ้องต้องกันว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
  ตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี

0.  3.6
    คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของปัจจัยความเสี่ยงในการบริหารจัดการองค์กรอย่าง
    ต่อเนื่อง
    ดังนั้นจึงได้มีมอบหมายให้คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารไปดำเนินการจัดตั้งคณะกรรมการ
    บริหารความเสี่ยงขึ้น เพื่อให้ดำเนินการบริหารปัจจัย และควบคุมกิจกรรม รวมทั้งกระบวนการ
    การ ดำเนินงานต่างๆ โดยลดมูลเหตุแต่ละโอกาส ที่องค์กรจะเกิดความเสียหาย
    เพื่อให้ระดับและขนาดของ ความเสียหายที่จะเกิดขึ้นอยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้ ประเมินได้
    ควบคุมและตรวจสอบได้อย่างมี ระบบ โดยคำนึงถึงเป้าหมายขององค์กรเป็นสำคัญ
    และหามาตรการที่เหมาะสมมาบริหารความเสี่ยง
    เพื่อให้มั่นใจว่าองค์กรสามารถดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่องโดยสามารถสรุปกรอบความเสี่ยงได้ดังนี้

• ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์

  • ความเสี่ยงด้านการเงิน โดยแบ่งเป็นความเสี่ยงใหญ่ๆ 2 ด้าน คือ
  ความเสี่ยงจากการผันผวนด้านการตลาด และ ความเสี่ยงด้านเครดิต
  ซึ่งต้องดำเนินให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบที่ต้องถือ
  ปฏิบัติตามสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย(คปภ.)
  โดยจัดส่งรายงานเป็นประจำทุกๆ เดือน

  • ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ

  ฝ่ายจัดการมีการประเมินความเสี่ยงและทบทวนความเหมาะสมของมาตรการการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญเป็นประจำสม่ำเสมอ
  เพื่อให้มั่นใจว่ากรณีที่เกิดเหตุขึ้นจะสามารถป้องกันและจัดการความเสี่ยงได้ทันท่วงที
  การสร้างวัฒนธรรมความเสี่ยงแก่ผู้บริหารและพนักงานขององค์กรอย่างต่อเนื่อง
  มีการรายงานการดำเนินงานบริหารความเสี่ยงให้ผู้บริหารและพนักงานได้ทราบอย่างทั่วถึง

  การติดตาม และทบทวน สถานะความเสี่ยงบริษัทฯ
  ได้จัดทำรายงานส่งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
  (คปภ.) เป็นประจำทุกปี เพื่อให้เป็นไปตามประกาศของสำนักงาน คปภ. ฉบับลงวันที่ 30
  ธันวาคม 2552

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดทำและปรับปรุงแผนการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง (Business
  Continutiy Plan) รวมทั้งทำการทดสอบแผนเป็นประจำทุกๆปี
  โดยมีการทดสอบเสมือนเกิดเหตุการณ์จริงกับพนักงานบริษัทเข้าร่วมทดสอบด้วย
  อย่างไรก็ตามบริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 3 ครั้งในปี
  2554

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยผู้บริหารจากแต่ละฝ่ายและแผนกต่างๆ จำนวน 17
  ท่าน โดยกำหนดขอบเขตหน้าที่ในการทำงาน
  เพื่อร่วมกันจัดวางให้เป็นระบบและมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น โดยเริ่มปฏิบัติอย่างเป็นระบบในปี 2551

4. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยได้จัดทำกำหนดการประชุมกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งมีการนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่เป็นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัท อาจมีการแจ้งล่วงหน้าน้อยกว่า 7 วัน
การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
และในการประชุมกรรมการมีการเสนอความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและมีความเป็นอิสระ
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุมและกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต้องออกจากการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ
ทั้งนี้มีเลขานุการคณะกรรมการเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง
เพื่อทำหน้าที่บันทึกการประชุมและจัดเก็บรางานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุม
และมีการลงนามรับรองความถูกต้องโดยประธานกรรมการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมไม่น้อยกว่า 5 ครั้งต่อปี
และจะมีการเรียกประชุมเพิ่มเติมในกรณีที่บริษัทมีวาระเร่งด่วนและมีความสำคัญที่คณะกรรมการจำเป็นต้องทำการพิจารณา

คณะกรรมการการตรวจสอบ กรรมการผู้อำนวยการ กรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
และฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำการประชุมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท ไตรมาสละ 1 ครั้ง

ในการประชุม กรณีที่มีหัวข้อสงสัย หรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติม
คณะกรรมการสามารถเชิญผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมการประชุมเพื่อทำการอธิบาย
ในเรื่องดังกล่าวได้

นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทได้ทำการมอบหมายให้
กรรมการผู้อำนวยการทำหน้าที่จัดประชุมกับคณะผู้บริหารอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และจะมีการเรียกประชุมเพิ่มในกรณีฉุกเฉิน

รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และรายงานการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยบริษัท
จะถูกจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
และนำจัดเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่เพื่ออำนวยความสะดวกแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องในการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการที่เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัทชุดต่างๆในระหว่างปี 2554
ปรากฏตามตารางในหน้าที่ 30 , 35 , 37 , 40 และ 44

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ
โดยแบบประเมินดังกล่าวเป็นความเห็นของกรรมการแต่ละท่านต่อผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะโดยรวม
มิได้เป็นการประเมินกรรมการรายบุคคล โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อให้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน
และปัญหาเพื่อจะได้มีการปรับปรุงแก้ไขต่อไป ช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
และช่วยประสานความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ

6.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มอบหมายให้ทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้นำเสนอค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 62 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2554
ได้มีการอนุมัติค่าตอบแทนในวงเงินไม่เกิน 4,410,000.00 บาทต่อปี
โดยตัดเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัทและให้คณะกรรมการพิจารณาจัดสรรให้แต่ละท่านได้ตามที่เห็นสมควร

บริษัทมีการกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร ดังนี้

- ค่าตอบแทนกรรมการ ได้มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

-
ค่าตอบแทนผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ทั้งนี้ ในปี 2554
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังกล่าวไว้ในรายละเอียดตารางการเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการประจำปี
2553 และปี 2554 หน้าที่ 54

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  ก. คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อบริษัท
  ซึ่งบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรทั่วทั้งองค์กร
  เพื่อสอดคล้องกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการและผู้บริหารให้ความรู้ ความสามารถ ทักษะ
  และมีศักยภาพ
  โดยสนับสนุนให้คณะกรรมการและผู้บริหารเข้าสัมมนาและอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ทั้งภายในและภายนอกสถานที่
  รวมถึงการเดินทางไปดูงานยังต่างประเทศ
  และประการสำคัญบริษัทยึดมั่นในการบริหารจัดการภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเข้ารับการอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (Director Certification Program) ของ IOD รวมถึงหลักสูตรอื่นๆด้วย
  ซึ่งล้วนเป็นประโยชน์ต่อองค์กรและผู้เข้ารับการอบรมเป็นอย่างยิ่ง
  และหากมีการแต่งตั้งกรรมการใหม่บริษัทจะดำเนินการปฐมนิเทศเพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจ
  ทิศทางและเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
  เช่นเดียวกันส่วนทรัพยากรมนุษย์มีการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ของบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการที่เข้ารับการอบรมหลักสูตร / สัมมนา ทีจัดขึ้นโดยสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ดังนี้

[TABLE]

  Role of the Chairman (RCP)

  Director Accreditation Program (DAP)

  Director Certificate Program (DCP)

  Role of the Compensation Committee (RCC)

  Audit Committee Program (ACP)

  Non-Finance Director (FN)

  Financial Statement for Directors (FSD)

  Corporate Governance Report of Thai Listed Companies (CGR)

  Successful Formulation & Execution of Strategy (SFE)

  Financial Institutions Governance Program (FGP)

  DCP Refresher Course

  Company Secretary Program (CSP)

2.  การสืบทอดงาน

  คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดให้คณะกรรมการบริหารทราบถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
  ซึ่งเป็นการเตรียมให้พร้อม เป็นแผนที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานของบริษัทฯ ต่อไปได้

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารและของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารตามนัยมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
นอกจากนั้นในระเบียบของบริษัท บทที่ 7 เรื่องวินัยและการลงโทษ
ได้กำหนดไว้ว่าการกระทำดังต่อไปนี้เป็นการกระทำที่ผิดวินัยซึ่งได้แก่

ข้อ 1.12 เข้าไปมีส่วนร่วม
หรือให้คำปรึกษาหารือในเชิงแข่งขันไม่ว่าโดยตรงและ/หรือโดยอ้อมกับการประกอบการอื่นอันมีลักษณะการดำเนินการใกล้เคียงกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ข้อ 1.22 ทุจริตต่อหน้าที่หรืออาศัยตำแหน่งหน้าที่ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
แสวงหาผลประโยชน์สำหรับตนเองหรือผู้อื่นในทางที่มิชอบ

ข้อ 1.25 เผยแพร่ความลับในนโยบายหรือการดำเนินการของบริษัท
และ/หรือแสวงหาผลประโยชน์จากความลับนั้นๆสำหรับตนเองหรือผู้อื่น
หรือเปิดเผยความลับดังกล่าวอันอาจเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย

ข้อ 1.36
ทำสำเนาเอกสารหรือมีไว้ในครอบครองซึ่งเอกสารสำคัญของบริษัทโดยไม่ได้รับอนุญาตและ/หรือเปิดเผยข้อมูลหรือข้อความใดๆอันเป็นเรื่องปกปิดหรือไม่สมควรเปิดเผยเกี่ยวกับกิจการของบริษัทต่อผู้อื่นหรือพนักงานที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

โดยบริษัทได้กำหนดการลงโทษไว้ 5 ประการ ได้แก่ ตักเตือนด้วยวาจา ตักเตือนเป็นหนังสือ
ตัดเงินรางวัลและตัดสิทธิประโยชน์ พักงานไม่เกิน 7 วันโดยไม่ได้รับค่าจ้าง และเลิกจ้าง

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงาน

เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2554 บริษัทได้โอนพนักงานบางส่วนไปยังบริษัทย่อย
เนื่องจากได้มีการโอนธุรกิจประกันภัยไปให้บริษัทย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 พนักงานของบริษัทมีจำนวน 25 คน พนักงานของบริษัทย่อยมีจำนวน
386 คน

รวมเป็นพนักงานทั้งหมดจำนวน 411 คน แบ่งเป็นพนักงานในสายงานหลักซึ่งได้แก่ฝ่ายรับประกันภัย
ฝ่ายสินไหมทดแทนและฝ่ายการตลาด จำนวนทั้งสิ้น 200 คน
พนักงานในสายงานสนับสนุนมีจำนวนทั้งสิ้น 211 คน

บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญแต่อย่างใดและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆเกิดขึ้นในระยะเวลา
3 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนของพนักงาน

บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนพนักงานปี 2554 แบ่งออกได้ดังนี้

-   เงินเดือนและค่าแรงจำนวน 153.53 ล้านบาท

-   เงินสมทบประกันสังคมจำนวน 4.64 ล้านบาท

-   ค่าใช้จ่ายผลประโยชน์พนักงานหลังออกจากงานจำนวน 8.09 ล้านบาท

-   ผลประโยชน์อื่นๆจำนวน 61.52 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
ตระหนักเสมอว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีค่าในการสร้างความสำเร็จของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจึงเน้นความสำคัญด้านการพัฒนาและการบริหารบุคลากรที่มุ่งเน้นเสริมสร้างภาวะผู้นำและการทำงานเป็นทีม
มีการจัดการเชื่อมโยงเป้าหมายของงานกับการให้ผลตอบแทนอย่างเหมาะสม
เสริมสร้างทักษะและความรู้ของพนักงานด้านการพัฒนาบุคลากรทุกระดับให้มีความรู้
ความสามารถและมีศักยภาพหลากหลาย เพื่อเป็นแรงขับเคลื่อนให้การดำเนินงานของบริษัท
เป็นไปตามเป้าหมาย

บริษัทได้กำหนดกลยุทธ์และการวางแผนพัฒนาและบริหารทรัพยากรบุคคลให้สอดคล้องกับสถานการณ์แวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
เพื่อสร้างความพร้อมให้ทรัพยากรบุคคลของบริษัทให้มีความสามารถในการแข่งขันในธุรกิจประกันภัย
ในรอบปีที่ผ่านมาได้พิจารณาวางแผนอัตรากำลังคนให้เหมาะสมกับภารกิจ
รวมทั้งมุ่งเน้นการสร้างวัฒนธรรมในการทำงานตลอดจนสร้างสภาพแวดล้อมการทำงานที่จูงใจให้พนักงานเรียนรู้และทำงานอย่างเต็มศักยภาพ
บริษัทได้ทำการพัฒนาระบบการบริหารผลการทำงานโดยการตั้งเป้าหมายการทำงานซึ่งเป็นระบบการวัดผลงานและพิจารณาผลตอบแทนตามผลงานอย่างโปร่งใส
เป็นธรรมซึ่งจะเป็นการสร้างแรงจูงใจและรักษาพนักงานที่มีศักยภาพให้อยู่ในองค์กรอย่างยั่งยืน

บริษัทได้ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาความรู้ด้านการประกันภัยโดยให้พนักงานเข้าอบรมด้านการประกันภัยที่สถาบันประกันภัยไทย
(T.I.I) นอกจากนี้ยังได้พัฒนาส่งเสริมด้านเทคโนโลยีใหม่ๆ โดยเฉพาะเทคโนโลยีสารสนเทศ
การสร้างแนวทางการปฏิบัติงานที่ทันสมัย
ตลอดจนการสร้างจิตสำนึกให้กับพนักงานโดยให้เคารพกฎระเบียบวินัยของบริษัท
มุ่งเน้นสู่ความเป็นเลิศในด้านการให้บริการลูกค้า
โดยบริษัทมีแผนกพัฒนาทรัพยากรมนุษย์รับผิดชอบในเรื่องเกี่ยวกับการอบรมพนักงานของบริษัทโดยเฉพาะ

เพื่อเพิ่มพูนศักยภาพในการทำงานของพนักงานทุกระดับ บริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ
ทางด้านเทคนิคในการทำงาน ซึ่งเป็นหลักสูตรที่มุ่งเน้นเฉพาะกับลักษณะงานของพนักงานที่ปฏิบัติอยู่
การทำงานเป็นทีม เป็นการฝึกอบรมระยะสั้นนอกเหนือจากแผนพัฒนาพนักงานในระยะยาวของบริษัท

โดยในปี 2554 พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยได้รับการพัฒนาและฝึกอบรมจำนวนทั้งสิ้น 369 คน
ซึ่งเป็นการอบรมภายในจำนวน 10 หลักสูตร อบรมภายนอกจำนวน 48 หลักสูตร
และอบรมต่างประเทศจำนวน 4 หลักสูตร รวมเป็นเงินค่าใช้จ่ายทั้งสิ้นจำนวน 1,122,688.87
บาท

(7) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทมีนโยบายในการออกแบบและพัฒนาระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้รองรับกับรูปแบบการทำธุรกิจประกันวินาศภัยซึ่งต้องทันต่อสถานการณ์
และนับวันยิ่งมีการแข่งขันที่รุนแรงมากขึ้น
อีกทั้งเพื่อสนองตอบความต้องการในการลดต้นทุนเพิ่มประสิทธิภาพ สร้างรายได้
และผลกำไรให้กับบริษัทและผู้ถือหุ้น รวมทั้งสามารถตอบสนองต่อความเสี่ยงต่างๆ เช่น
กรณีที่จำเป็นต้องปิดที่ทำการของบริษัท ในกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน

ความสำเร็จในระบบสารสนเทศที่ได้ดำเนินการไปในปีก่อนที่ ผ่านมา มีดังนี้

- ความพร้อมของระบบสารสนเทศในเหตุการณ์ฉุกเฉิน
เนื่องจากได้เกิดสถานการณ์ความไม่สงบรอบบริเวณสี่แยกราชประสงค์และสี่แยกเพลินจิตบ่อยครั้งในปีที่ผ่านมา
บริษัทจึงมีความจำเป็นต้องย้ายสำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็นการชั่วคราว
โดยได้ทำการย้ายระบบงานต่างๆในการปฏิบัติงานและการให้บริการลูกค้าและบริษัทคู่ค้าไปยังศูนย์คอมพิวเตอร์สำรองและสามารถติดตั้งระบบให้สามารถปฏิบัติงานได้ภายในระยะเวลา
3 ชั่วโมง ทั้งนี้ครอบคลุมไปถึงสำนักงานสาขาของบริษัทและบริษัทย่อยทั่วประเทศ จึงทำให้บริษัท
บริษัทย่อยและสาขาทั้งหมดยังคงเปิดให้บริการและสามารถปฏิบัติงานได้ตามปกติภายในเวลาอันรวดเร็ว

- การพัฒนาระบบ I-Insurance ซึ่งเป็น Web Base Application ผ่านระบบ Internet
เพื่อรองรับระบบงานตัวแทน ให้สามารถค้นหาข้อมูลที่เกี่ยวข้องต่างๆได้อย่างครบถ้วน
ทั้งนี้เพื่อให้สามารถรองรับการให้บริการต่อลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพและทันต่อเหตุการณ์
นอกจากนี้ยังได้พัฒนาระบบงาน Call Customer Service (CCS)
เพื่อรองรับงานศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์ในการให้บริการต่อลูกค้าบริษัทโดยตรงซึ่งสัมพันธ์กับสินค้ารูปแบบกล่องที่บริษัทได้พัฒนาขึ้นใหม่และได้รับการตอบรับจากลูกค้า
Bancassurance เป็นอย่างดี

- ติดตาม พัฒนา และดูแล
ปรับเปลี่ยนระบบงานให้สอดคล้องกับเทคโนโลยีที่พัฒนาและมีประสิทธิภาพมากขึ้น เช่น
การลดขนาดของเครื่อง Server ลง แต่สามารถเพิ่มประสิทธิภาพได้มากกว่าเดิม
อีกทั้งยังเป็นการเพิ่มสภาพพร้อมใช้งาน (Availability)
และความสะดวกรวดเร็วในการเคลื่อนย้าย (Mobility)
ทั้งนี้เพื่อให้สามารถบริการลูกค้าและบริษัทคู่ค้าได้อย่างต่อเนื่องแม้ในสถานการณ์ที่ไม่คาดคิด

- พัฒนาระบบฐานข้อมูล การพัฒนาระบบนี้เป็นการเข้าถึงการปฏิบัติงานและการให้บริการแก่ลูกค้า
และบริษัทคู่ค้าสำหรับบริษัทในเครืออย่างทันต่อเหตุการณ์และเป็นไปตามแผนงานของบริษัทที่ได้รับการอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย(คปภ.)
ให้บริษัท ศรีอยุธยาประกันภัย จำกัด (มหาชน) และบริษัท ศรีอยุธยา เจนเนอรัล ประกันภัย
จำกัด(มหาชน) โอนและรับโอนกิจการ
ทำให้การดำเนินการของบริษัทในเครือสามารถดำเนินได้อย่างต่อเนื่องไม่ติดขัด
สร้างความมั่นใจให้กับลูกค้าและบริษัทคู่ค้า