[]9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ และ คณะอนุกรรมการรวมทั้งหมด 4
ชุด ได้แก่ คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ดังรายละเอียดต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 10 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์ ประธานกรรมการ

2.  นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ รองประธานกรรมการ

3.  นางสาวมาลี เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการ

4.  นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการ

5.  นางนารีรัตน์ ลิ้มประเสริฐ กรรมการ

6.  นางสาวพรพรรณ รุ่งเรืองบางชัน กรรมการ/เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

7.  นายบรรณรงค์ พิชญากร กรรมการ

  8. พล.ต.อ.สมชาย วาณิชเสนี กรรมการอิสระ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  9. พลเอกธานี เสนีวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

  10. นายเกรียงไกร เศรษฐไกรกุล กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัทฯ
ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์
นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ นางสาวมาลี เชษฐโชติศักดิ์ นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ นางนารีรัตน์
ลิ้มประเสริฐ นางสาวพรพรรณ รุ่งเรืองบางชัน นายบรรณรงค์ พิชญากร
สองในเจ็ดท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2546
ได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการไว้ ดังนี้
คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใด
เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างภายใต้การควบคุมคณะกรรมการได้
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

(ฉ) การใดที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์
หรือประกาศตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่เสนอรายชื่อกรรมการใหม่ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทกำหนดไว้
กรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องพร้อมที่จะทุ่มเทเวลา ความรู้ และความสามารถที่มีให้แก่บริษัท
สำหรับกรรมการใหม่ทางบริษัทฯมีกระบวนการให้ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้กรรมการใหม่มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯได้เป็นอย่างดี

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทฯมีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯประจำปีตามแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเป็นการตรวจสอบการทำงานและปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ดียิ่งขึ้น

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  พล.ต.อ.สมชาย วาณิชเสนี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  พลเอกธานี เสนีวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ

3.  นายเกรียงไกร เศรษฐไกรกุล กรรมการตรวจสอบ

 หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

(1) เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย
    การตัดสินใจทางธุรกิจ ตลอดจนการกำกับดูแลกิจการ

(2) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเสนอค่าสอบบัญชีบริษัทประจำปี

(3) พิจารณานโยบายและแนวทางปฏิบัติของสายงานตรวจสอบกลางให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง

(4) พิจารณาทบทวนแผนงานการตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบกลาง

(5) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และ
    การตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายในและภายนอก

(6) พิจารณารายงานผลการตรวจสอบรายไตรมาส
    และข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีภายในและภายนอก
    รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

(7) สอบทานรายการทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยรายไตรมาส
    ให้มีความถูกต้องเชื่อถือได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ
    ตามกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(8) ดูแล และสอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎระเบียบ
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

(9) สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    ตลอดจนผู้อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้การทำรายการระหว่างกันอยู่ภายใต้เกณฑ์ที่เหมาะสมปราศจากการถ่ายเทผลประโยชน์
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในระยะยาว

(10) พิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหา หรือ ข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบ งบการเงิน

(11) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
     ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

(12) คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญกรรมการบริหาร ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ข้อมูล
     หรือ เข้าร่วมประชุมได้

(13) การปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 7 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ประธานกรรมการบริหาร - นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์

  รองประธานกรรมการบริหาร - นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์

  กรรมการ - นายบรรณรงค์ พิชญากร

  - นางสาวพรพรรณ รุ่งเรืองบางชัน

  - นายยรรยง อัครจินดานนท์

  - นายประสงค์ รุ่งสมัยทอง

- นายคมสันต์ เชษฐโชติศักดิ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2546
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทลงวันที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2548
ได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  (ก) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
  รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน หรือการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อ
  ธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 50
  ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

  (ข) มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
  ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

  (ค) มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธทางธุรกิจของบริษัทฯ
  ต่อคณะกรรมการ

  (ง) จัดตั้งโครงสร้างองค์กรและการบริหาร และกรรมการบริหาร
  โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
  และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ

  (จ) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
  และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
  และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
  และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

  (ฉ) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

อนึ่ง การอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาอนุมัติไว้ ทั้งนี้
ให้คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

9.1.4 คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล 

คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 4 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ประธานกรรมการ นางสาวพรพรรณ รุ่งเรืองบางชัน

  กรรมการ - นายยรรยง อัครจินดานนท์ - นางนภาพร ตรีพยัคฆ์

เลขานุการ - นายนิเวสน์ บัวคอม

  บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  1. นำเสนอนโยบาย และ แนวทางการบริหารทรัพยากรบุคคล

  2. พัฒนากลยุทธ์ และ เทคนิควิธีเพื่อการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  3. กำกับ และ ดูแลการดำเนินงานด้านพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  4. พิจารณา และ ตัดสินใจในประเด็นที่เกี่ยวข้องด้านพัฒนาทรัพยากรบุคคล
  ตามแนวทางที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

9.1.5 คณะผู้บริหาร 

บริษัทฯ มีผู้บริหารทั้งหมดจำนวน 9 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์ ประธานกรรมการ

2.  นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

3.  นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ รองประธานกรรมการบริหาร

4.  นางสาวมาลี เชษฐโชติศักดิ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5.  นายคมสันต์ เชษฐโชติศักดิ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

6.  นางสาวพรพรรณ รุ่งเรืองบางชัน รองกรรมการผู้จัดการ-สำนักประธาน

7.  นายยรรยง อัครจินดานนท์ รองกรรมการผู้จัดการ-นิวมีเดีย

8.  นายบรรณรงค์ พิชญากร รองกรรมการผู้จัดการ-การเงินและบัญชี

9.  นายประสงค์ รุ่งสมัยทอง รองกรรมการผู้จัดการ-บริหารภาพลักษณ์และสินทรัพย์องค์กร

หมายเหตุ 1. “ผู้บริหาร” ในหัวข้อนี้ หมายถึง กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมา
และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2546 และครั้งที่ 5/2548
เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2548 ได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
โดยกำหนดให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติในการดำเนินการใดๆ
ที่จำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 25 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่าทั้งนี้
การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวข้างต้นกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือ
รายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัทฯ (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
วิธีการสรรหากรรมการจะกระทำโดยคณะกรรมการซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(ข) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

(ค)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก) กรรมการบริษัท

+----------------+-------------+---------------+-----------------------+
| รายการ         | ปี 2548      |               |                       |
+----------------+-------------+---------------+-----------------------+
|                | จำนวน (ท่าน) | จำนวนเงิน      | รายละเอียดค่าตอบแทน     |
|                |             | (บาท)         |                       |
+----------------+-------------+---------------+-----------------------+
| กรรมการบริษัท    | 10          | 855,000       | ค่าต                   |
|                |             |               | อบแทนประจำและเบี้ยประชุม |
+----------------+-------------+---------------+-----------------------+
| กรรมการตรวจสอบ | 3           | 625,000       | ค่าต                   |
|                |             |               | อบแทนประจำและเบี้ยประชุม |
+----------------+-------------+---------------+-----------------------+

โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนประจำ และเบี้ยประชุมรายกรรมการบริษัทดังนี้

  ------ ------------------------- --------------------- ----------------
  ลำดับ   รายนามกรรมการบริษัท         ค่าตอบแทนประจำ (บาท)   ค่าเบี้ยประชุม (บาท)

  1      นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์                          50,000.00

  2      นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์                              30,000.00

  3      นางสาวมาลี เชษฐโชติศักดิ์                            30,000.00

  4      นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์                              30,000.00

  5      นางนารีรัตน์ ลิ้มประเสริฐ                             30,000.00

  6      นางสาวพรพรรณ รุ่งเรืองบางชัน                        30,000.00

  7      นายบรรณรงค์ พิชญากร                               30,000.00

  8      พลเอกธานี เสนีวงศ์ ณ อยุธยา   180,000.00            30,000.00

  9      พล.ต.อ.สมชาย วาณิชเสนี      180,000.00            30,000.00

  10     นายเกรียงไกร เศรษฐไกรกุล    180,000.00            25,000.00

         รวมทั้งหมด                  540,000.00            315,000.00
  ------ ------------------------- --------------------- ----------------

หมายเหตุ ค่าตอบแทนกรรมการนี้เป็นผลประโยชน์ที่จ่ายให้แก่กรรมการของบริษัทตามมาตรา 90
ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 (โดยไม่รวมเงินเดือน
และผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องที่จ่ายให้กับกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทด้วย)

ข) กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ

+----------------+-------------+---------------+-----------------------+
| รายการ         | ปี 2548      |               |                       |
+----------------+-------------+---------------+-----------------------+
|                | จำนวน (ท่าน) | จำนวนเงิน      | รายละเอียดค่าตอบแทน     |
|                |             | (ล้านบาท)      |                       |
+----------------+-------------+---------------+-----------------------+
| กรรมการบริหาร   | 7           | -             | -                     |
+----------------+-------------+---------------+-----------------------+
| ผู้บริหาร         | 9           | 31.87         | เงินเดือน / โบนัส /      |
|                |             |               | สวัสดิการอื่นๆ            |
+----------------+-------------+---------------+-----------------------+

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2548
ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน
5,000,000 หน่วย ให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP)
โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ได้อนุญาตให้บริษัทฯเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิต่อพนักงาน
เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2548 ทั้งนี้
บริษัทฯอยู่ระหว่างการพิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวให้แก่พนักงาน

รายละเอียดโดยสรุปของใบสำคัญแสดงสิทธิ มีดังนี้

ชนิดของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ และ
บริษัทฯจะไม่นำไปจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

จำนวนที่เสนอขาย : 5,000,000 หน่วย

ราคาเสนอขายต่อหน่วย : หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)

อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปี นับจากวันที่ได้ออกและเสนอขาย

อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น

ราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้น : ราคาหุ้นละ 15 บาท (สิบห้าบาท)

จำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับ : 5,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท)

วันที่ออกและเสนอขาย : อยู่ระหว่างการพิจารณาจัดสรร

วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ : คณะกรรมการบริษัทฯได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้กำหนดรายชื่อพนักงานของบริษัทฯ และ/หรือ
บริษัทย่อยที่ได้รับการจัดสรรและกำหนดจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่พนักงานแต่ละราย
โดยเป็นพนักงานของบริษัทและ/หรือ บริษัทย่อยที่ได้รับการคัดเลือกซึ่งทำประโยชน์ให้แก่บริษัทฯ
และ/หรือ บริษัทย่อย และจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่พนักงานของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย
ที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดให้แต่ละรายได้รับไม่จำเป็นต้องมีจำนวนเท่ากัน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับตำแหน่ง ประสบการณ์ อายุงาน ผลการปฏิบัติงานและศักยภาพ
รวมถึงประโยชน์์ที่ทำให้แก่บริษัทฯและ/หรือ บริษัทย่อย ทั้งนี้
การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้เป็นการเสนอขายต่อพนักงานในราคา 0 บาท
พนักงานแต่ละรายจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิตามจำนวนที่ได้้รับจัดสรรโดยไม่ตองมีการจองซื้อ
ซึ่งบริษัทฯจะแจ้งผลการจัดสรรให้พนักงานทราบเป็นรายบุคคลอย่างเป็นทางการต่อไป

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจ บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
และได้ปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| รายงานการปฏิบัติต            |                                          |
| ามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี |                                          |
+===========================+==========================================+
| หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี   | แนวทางการปฏิบัติของบริษัทฯ                    |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1.                        | บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ |
| นโ                        | โดยให                                    |
| ยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ | ้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน |
|                           | และมุ่งเน้นการกำกับดูแลฝ                      |
|                           | ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ |
|                           | เพื่อประโยชน์ระยะยาวของผู้ถือหุ้น                |
|                           | รวมทั้งมุ่งเน้นเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ  |
|                           | การเปิดเผยข้อมูล                            |
|                           | และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2. สิทธิของผู้ถือหุ้น            | ในปี 2548 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง  |
|                           | แบ่งเป็น ประชุมสามัญประจำปี จำนวน 1 ครั้ง และ   |
|                           | วิสามัญ 1 ครั้ง โดยบริษัทฯ                     |
|                           | ได้จัดส่งหนังสือนัด                            |
|                           | ประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ |
|                           | หลักการและเหตุผล                           |
|                           | และความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ          |
|                           | ให้ผู้ถือหุ้นทร                                |
|                           | าบล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด |
|                           | โดยมีการบันทึกการประชุมที่ถูกต้อง ครบถ้วน         |
|                           | เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ      |
|                           | ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น                    |
|                           | โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น    |
|                           | ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้         |
|                           | โดยในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น                 |
|                           | ประธานในที่ประชุมได้เปิด                      |
|                           | โอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม |
|                           | แสดงความคิดเห็น และ ข้อเสนอแนะต่างๆ          |
|                           | เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย       | บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม   |
|                           | ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่                   |
|                           | พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย       |
|                           | หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้      |
|                           | ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ |
|                           | ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย           |
|                           | โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนและสังคม                |
|                           | ซึ่งให้ความสำคัญอย่างสม่ำเสมอ                  |
|                           | (ดูตัวอย่างที่บทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคม)      |
|                           | รวมทั้งได้กำหนดเป็นลาย                       |
|                           | ลักษณ์อักษรชัดเจนไว้ในคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ |
|                           | เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร      |
|                           | และพนักงานทุกคน เช่น                        |
|                           |                                          |
|                           | ความรับผิดชอบต่อสังคม                        |
|                           |                                          |
|                           | บริษัทฯดำเนินธุรกิจโด                         |
|                           | ยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่พึงมีต่อประเทศชาติ |
|                           | สังคมและสิ่งแวดล้อม                          |
|                           | ตลอดจนดำเนิน                              |
|                           | ธุรกิจและควบคุมให้มีการปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมาย |
|                           | และกฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้อง                    |
|                           | รวมถึงการมีส่วนร่วมในการทำประโยชน์ให้แก่สังคม    |
|                           | และรักษาสิ่งแวดล้อม                          |
|                           |                                          |
|                           | ลูกค้า                                     |
|                           |                                          |
|                           | บริษัทฯมุ่งมั่นในการจ                          |
|                           | ำหน่ายสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพกับลูกค้าของบริษัทฯ |
|                           |                                          |
|                           | ผู้ถือหุ้น                                    |
|                           |                                          |
|                           | บริษัทฯบริหารงานด้วยความรู้ความสามารถที่ดี        |
|                           | มีประสิทธิภาพ เพื่อให้ผลการดำเนินงานที่ดี          |
|                           | โดยคำนึงถึงความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต         |
|                           | ตลอดจนให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมต่อผู้ถือหุ้น       |
|                           |                                          |
|                           | พนักงาน                                   |
|                           |                                          |
|                           | บริษัทฯถือว่าพนักงานเป็นสมบัติอันมีค่าของบริษัทฯ      |
|                           | ดังนั้นคุณค่าของพนักงานจึงถือเป็นเรื่องสำคัญ         |
|                           | ซึ่งบริษัทฯจัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมแก่พนักงาน      |
|                           | ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ      |
|                           | ความรับผิดชอบ                              |
|                           | และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน           |
|                           | และบริษัทฯมีความร                           |
|                           | ับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให |
|                           | ้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ |
|                           | และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน               |
|                           |                                          |
|                           | คู่ค้าและเจ้าหนี้                              |
|                           |                                          |
|                           | บริษัทฯตั้งมั่นในความซื่อสัตย์สุจริต                 |
|                           | และเที่ยงธรรมต่อคู่ค้า หลีกเลี่ยงความลำเอียง       |
|                           | หรือสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|                           | ตลอดจนยึดมั่นและถือปฏิบัติตามสัญญา               |
|                           |                                          |
|                           | คู่แข่ง                                     |
|                           |                                          |
|                           | บริษัทฯส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี |
|                           | และเป็นธรรม                               |
|                           |                                          |
|                           | คุณธรรม                                   |
|                           |                                          |
|                           | บริษัทฯมุ่งมั่นกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง                 |
|                           | ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ตรงไปตรงมา     |
|                           | ภายใต้กฎหมาย  และกฎระเบียบของบริษัทฯ         |
|                           | โด                                       |
|                           | ยถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณนี้ในทุกกิจกรรมและในการตัด |
|                           | สินใจในทุกเรื่องของบริษัทฯบริษัทฯจะดำเนินธุรกิจด้วยค |
|                           | วามซื่อสัตย์และคำนึงถึงความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อบริษัท |
|                           |                                          |
|                           | ความเสมอภาคแก่ผู้เกี่ยวข้อง                    |
|                           |                                          |
|                           | บริษัทฯไม่มีการกีดกัน หรือไม่ให้สิทธิพิเศษ           |
|                           | หรือเลือกปฏิบัติแก่ผู้หนึ่งผู้ใด                     |
|                           | เนื่องจากความแตกต่างทางด้านเชื้อชาติ สัญชาติ      |
|                           | ศาสนา เพศ อายุ สถาบันการศึกษา               |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4. การประชุมผู้ถือหุ้น          | บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น                  |
|                           | โดยมีหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน  |
|                           | บริษัทฯ                                    |
|                           | ได้จัดส่งหนังสือนัด                            |
|                           | ประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ |
|                           | ให้ผู้ถือหุ้นทร                                |
|                           | าบล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด |
|                           | ซึ่งในแต่ละวาระมีหลักการและเหตุผล และ          |
|                           | ความเห็นของคณะกรรมการประกอบ นอกจากนั้น      |
|                           | บริษัทฯได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และ      |
|                           | เอกสารประกอบการประชุม                     |
|                           | ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ที่ Website ของบริษัทฯ |
|                           | เพื่อเพิ่มความรวดเร็วในการเข้าถึงข้อมูลของผู้ถือหุ้น   |
|                           | โดยในปี 2548 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2   |
|                           | ครั้ง แบ่งเป็น ประชุมสามัญประจำปี จำนวน 1 ครั้ง   |
|                           | และ วิสามัญ 1 ครั้ง โดยมีประธานกรรมการ        |
|                           | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ กรรมการผู้จัดการ     |
|                           | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม      |
|                           | โดยก่อนเริ่มประชุม                           |
|                           | ประธานในที่ป                               |
|                           | ระชุมได้ชี้แจวิธีการออกเสียงลงคะแนนให้ที่ประชุมทราบ |
|                           | ในระหว่างการประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสใ  |
|                           | ห้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามเพิ่มเติม |
|                           | และ แสดงความคิดเห็น                        |
|                           | ก่อนการออกเสียงลงคะแนนในทุกวาระ             |
|                           | รายงานการประชุมถูกจัดทำขึ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน   |
|                           | เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่กฎหมายกำหนด และ          |
|                           | มีระบบการจัดเก็บที่ดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์       | คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ  |
|                           | กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ |
|                           | ตลอดจนกำ                                 |
|                           | กับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ |
|                           | แล                                       |
|                           | ะงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล |
|                           | รวมถึงการจัดการให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน  |
|                           | การตรวจสอบภายใน                          |
|                           | และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม          |
|                           | รวมทั้งมีการติดตามผลการดำเนินงานในเรื่องด       |
|                           | ังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท |
|                           | นอกจากนี้คณะ                               |
|                           | กรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ |
|                           | และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ           |
|                           | คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร        |
|                           | และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน                |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์  | รายละเอียดข้อมูลได้แสดงไว้ในหัวข้อการจัดการ      |
|                           | การควบคุมภายใน และรายการระหว่างกัน          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 7. จริยธรรมธุรกิจ            | บริษัทฯ                                    |
|                           | ได้จัดให้มีระเบียบและแนวปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร    |
|                           | รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัย                  |
|                           | เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึด                         |
|                           | ถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ |
|                           | ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีจริยธรรม              |
|                           | ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ     |
|                           |                                          |
|                           | กรรมการ ผู้บริหาร                           |
|                           | และพนักงานของกลุ่มบริษัทอาร์เอสยึด              |
|                           | ถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ |
|                           | ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีจริยธรรม              |
|                           | ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ     |
|                           | ส่วนเนื้อหาของคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ       |
|                           | ครอบคลุมในเรื่องจรรย                        |
|                           | าบรรณในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณของพนักงาน |
|                           | ซึ่งได้แก่                                   |
|                           | ความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ    |
|                           | การรักษาทรัพย์สิน การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน       |
|                           | และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นต้น   |
|                           |                                          |
|                           | ตั้งแต่ปี 2549                               |
|                           | ทางบริษัทฯได้เผยแพร่คู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ  |
|                           | ซึ่งผ่านมติการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 1  |
|                           | มีนาคม 2549 และประกาศลงในระบบ Intranet    |
|                           | ของบริษัท เพื่อให้พนักงานทุกระดับรับทราบอย่างทั่วถึง  |
|                           | และมีกระบวนการดูแ                          |
|                           | ลให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดอย่างเคร่งครัด |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 8.                        | คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย  |
| การถ่ว                     |                                          |
| งดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | -   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน        |
|                           |                                          |
|                           | -   กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30 |
|                           |     ของกรรมการทั้งคณะ                      |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง     | ประ                                      |
|                           | ธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ |
|                           | แ                                        |
|                           | ต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน |
|                           | อย่างไรก็ตาม โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ    |
|                           | ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน          |
|                           | ซึ่ง                                       |
|                           | จะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 10.                       | บริษัทฯ                                    |
| ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร  | ได้กำหนดนโยบายค่าตอ                        |
|                           | บแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส |
|                           | โดยในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 ได้    |
|                           | และที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2546           |
|                           | พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการให              |
|                           | ้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมซึ่งสูงเพียงพอที่จะดึงดูด |
|                           | และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ            |
|                           | สำหรับผู้บริหาร                              |
|                           | การจ่ายค่าตอบแทนจะสอดคล้องกับผลการดำเนินง     |
|                           | านของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน |
|                           | ซึ่งหลักเกณฑ์และผลการปฏิบัติงานของก             |
|                           | รรมการผู้จัดการจะถูกประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทฯ |
|                           | รายละเอียดค่าตอบแ                          |
|                           | ทนกรรมการและผู้บริหารได้แสดงไว้ในหัวข้อการจัดการ |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 11. การประชุมคณะกรรมการ    | คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4  |
|                           | ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น   |
|                           | โดยมีการกำหนดวาระการประชุม และ             |
|                           | วันประชุมไว้ล่วงหน้า                          |
|                           | โดยมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ |
|                           | ทั้งนี้ บริษัทฯ                                |
|                           | ได                                       |
|                           | ้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมแ |
|                           | ละเอกสารการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย |
|                           | 7                                        |
|                           | วันเพื่อให้คณะกรรมกา                         |
|                           | รได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม |
|                           | ทั้งนี้ก                                     |
|                           | รรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบจะร่วมประชุมทุกครั้ง |
|                           | โดยในปี 2548 บริษัทฯ                        |
|                           | มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯรวมทั้งสิ้นจำนวน 6   |
|                           | ครั้ง โดยการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ     |
|                           | ทุกครั้ง                                    |
|                           | ซึ่งกรรมการทุกท่า                            |
|                           | นที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ |
|                           | ทุกครั้ง ยกเว้น นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์ และ   |
|                           | นายเกรียงไกร เศรษฐไกรกุล                   |
|                           | ที่ขาดการประชุมเพียงท่านละ 1 ครั้ง              |
|                           | อันเนื่องมาจากติดภารกิจสำคัญที่เป็นกรณีกะทันหัน และ  |
|                           | ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้ อย่างไรก็ดี                  |
|                           | ทั้งสองท่านได                               |
|                           | ้ติดตามผลการประชุมจากรายงานการประชุมในภายหลัง |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 12. คณะอนุกรรมการ          | คณะกรรมการบริษัทฯ                          |
|                           | ได้แต่งตั้งคณะ                               |
|                           | อนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ |
|                           | ดังนี้                                      |
|                           |                                          |
|                           | -   คณะกรรมการตรวจสอบ                    |
|                           |     มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี         |
|                           |     ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน               |
|                           |     ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ                  |
|                           |     รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ              |
|                           |     และหน                                |
|                           | ้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบกรุณาดูรายละเอียดในข้อ |
|                           |     9                                    |
|                           |                                          |
|                           | -   คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ   |
|                           |     จำนวน 7 ท่าน รายนามคณะกรรมการบริหาร    |
|                           |     และ                                  |
|                           |                                          |
|                           | หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารกรุณาดูรายละเอียดในข้อ |
|                           |     9                                    |
|                           |                                          |
|                           | -   คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ประกอบด้วย  |
|                           |     ผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 4 ท่าน                 |
|                           |     รายนามคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล และ  |
|                           |     หน้าที่ของคณะ                           |
|                           | กรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคลกรุณาดูรายละเอียดในข้อ |
|                           |     9                                    |
|                           |                                          |
|                           | -   บริษัทฯ                                |
|                           |     ยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |
|                           | แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม |
|                           |     โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ            |
|                           |     ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน   |
|                           |     รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ             |
|                           |     ประกอบการพิจารณากำหนด                 |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 13.                       | บริษัทฯ                                    |
| ระบบก                     | ให                                       |
| ารควบคุมและการตรวจสอบภายใน | ้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร |
|                           | และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ                |
|                           | โดยกำหนดภาระหน้าที่                         |
|                           | อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน              |
|                           | ผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน                        |
|                           | มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สิน                  |
|                           | และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน                |
|                           | ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน           |
|                           | เพื่อให                                    |
|                           | ้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม |
|                           | นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน |
|                           | โดยบริษัทฯ                                 |
|                           | ได้จัดให้มีระบ                               |
|                           | บรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ |
|                           |                                          |
|                           | บริษัทฯ                                    |
|                           | มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบโดย         |
|                           | จะรายงานการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                           | เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก                 |
|                           | และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ           |
|                           | ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ   |
|                           | โดยบริษัทฯ                                 |
|                           | มีนโยบายที่จะมีการตรวจสอบก                   |
|                           | ารปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ |
|                           | (Compliance Control)                     |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 14. รายงานของคณะกรรมการ   | ดูรายละเอียดในรายงานคณะกรรมการ             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน      | บริษัทฯ จัดให้มีผู้ดูแลงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์         |
|                           | เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน           |
|                           | ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้และทันเวลา ทั้งนี้     |
|                           | ผู้ลงทุนสามารถติด                            |
|                           | ต่องานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯได้ที่เบอร์โทรศัพท์ |
|                           | 0-2511-0911 และ 0-2511-0555 ต่อ 1502      |
|                           | หรือที่อี-เมล์ ir@rs.co.th หรือ www.rs.co.th   |
+---------------------------+------------------------------------------+

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 นอกจากมาตรการที่เป็นข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว
บริษัทได้มีนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งครอบคลุมเรื่องการใช้ข้อมูลภายในไว้ในคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
โดยคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ ผ่านมติการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วเมื่อวันที่ 1
มีนาคม 2549

นอกจากนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2549
ได้มีมติให้กำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ดังนี้

(1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    จะต้องรักษาความลับ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ

(2) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    จะต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด
    ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

(3) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

โดยข้อกำหนดนี้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ พนักงานคนใดฝ่าฝืนในระเบียบดังกล่าวบริษัทฯ
จะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรงโดยอาจมีโทษตั้งแต่ขั้นตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 กลุ่มบริษัทฯมีจำนวนพนักงานทั้งหมด 1,742 คน
ประกอบด้วยพนักงานใน บมจ. อาร์เอส 680 คน และบริษัทในเครือ 1,062 คน
และได้จ่ายผลตอบแทนเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 576.39 ล้านบาท
โดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัสและค่าใช้จ่ายบุคลากรอื่นๆ

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

1. บริษัทฯ ให้ความสำคัญของการพัฒนาทรัพยากรบุคคลไว้ 7 ประการ อันได้แก่

-   คุณค่าความเป็นมนุษย์ (Worth of the Individual)

-   ในฐานะทรัพยากร (Employee as Resources)

-   การมีคุณภาพสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี (Quality of Work Environment)

-   ความพึงพอใจของพนักงาน (Employee Satisfaction)

-   ความต้องการที่จะเรียนรู้อย่างต่อเนื่อง (Continuous Learning – Needs)

-   การเตรียมพร้อมสำหรับโอกาสความก้าวหน้า (Change Opportunities Preparation)

-   ขอบเขตกิจกรรมที่กว้างไกล (Broad Scope of HRD Concern)

2. บริษัทฯ จัดระดับการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ไว้ 3 ระดับ คือ

-   การพัฒนาองค์กร (Organization Development)

-   การพัฒนาอาชีพ (Career Development)

-   การฝึกอบรมและพัฒนา (Training Development)

3. การพัฒนาองค์กรของบริษัทฯ มีดังนี้

-   การมีส่วนร่วมของพนักงานในการกำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) ภารกิจ (Mission) และ
    ค่านิยมร่วม (Values) ของบริษัทฯ
    เพื่อให้พนักงานได้ทราบทิศทางและแนวทางการทำงานร่วมกันของบริษัทฯ

-   การพัฒนาระบบและโครงสร้างบริษัทฯ (Re-Structuring) โดยมีการพัฒนาระบบงาน
    การขยายขอบเขตในธุรกิจต่างๆเพิ่มขึ้นตลอดเวลา
    และมีปรับปรุงโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯเพื่อให้เกิดความเหมาะสมในการบริหารงานมากยิ่งขึ้น

-   การกำหนดความสามารถหลัก (Core Competencies) ความสามารถทางการบริหาร
    (Management Competencies) และความสามารถในงาน (Functional
    Competencies) ซึ่งเป็นความสามารถเฉพาะของพนักงานบริษัทฯ
    สำหรับใช้ในงานบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลทุกด้าน

-   การจัดระบบการบริหารงานทรัพยากรบุคคล
    และการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทในเครือทุกบริษัทให้มีแนวทางการดำเนินงานด้านทรัพยากรบุคคลให้เป็นไปในรูปแบบ
    และมาตรฐานการทำงานที่เหมือนกันเพื่อความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินธุรกิจในเครือ

4. การพัฒนาอาชีพ (Career Development) มีดังนี้

-   การประเมินความสามารถพนักงานรายบุคคลจากการประเมินจากผลงานประจำปี
    โดยมุ่งเน้นการพัฒนาพนักงานจากช่องว่างความสามารถของพนักงานเมื่อเทียบกับความสามารถที่คาดหวัง
    เพื่อทำการวางแผนพัฒนาและปรับปรุงความสามารถที่ยังขาด
    และต้องการเสริมให้มีขึ้นสำหรับการทำงานในปัจจุบันให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

-   การจัดทำแผนฝึกอบรมและพัฒนารายบุคคล (Individual Training and Development
    Plan) โดยการกำหนดแผนการฝึกอบรมและพัฒนารายบุคคลเป็นแผนงานประจำปี
    หรือเป็นแผนระยะยาวที่กำหนดขึ้น เพื่อฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน

-   การจัดทำเส้นทางความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Path)
    และการจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan)
    เพื่อมุ่งเน้นพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    โดยการสร้างโอกาสหรือความก้าวหน้าในการทำงานให้กับพนักงาน
    ซึ่งจะทำให้พนักงานรับรู้ว่าตนเองสามารถเลื่อนตำแหน่ง (Promotion)
    ไปยังตำแหน่งใดได้บ้าง หรือสามารถโอนย้าย (Transfer) หรือสับเปลี่ยนหมุนเวียนงาน
    (Job Rotation) ไปยังหน่วยงานหรือตำแหน่งงานใดได้บ้าง
    รวมทั้งยังเป็นการมุ่งเน้นการพัฒนาพนักงานโดยการพัฒนาศักยภาพ
    และการเตรียมความพร้อมให้กับพนักงานที่มีความสามารถและศักยภาพสูง
    ในรูปแบบของการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานด้วยวิธีการต่างๆ
    เพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานในตำแหน่งงานที่สูงขึ้น

-   การกำหนดหลักเกณฑ์การเลื่อนตำแหน่ง / ปรับระดับตำแหน่ง (Promotional
    Adjustment) ที่ชัดเจน
    เพื่อเป็นการเตรียมบุคลากรไว้ล่วงหน้าสำหรับการก้าวขึ้นไปสู่การดำรงตำแหน่งที่สูงขึ้น

5. การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานมีดังนี้

-   การจัดทำหลักสูตรการฝึกอบรมที่ครอบคลุมทั้งด้านการพัฒนาความรู้ (Knowledge
    Development) การพัฒนาทัศนคติ (Attitude Development) และการพัฒนาทักษะ
    (Skill Development) และมีการดำเนินการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
    ทั้งในส่วนการฝึกอบรมภายใน (In-house Training) และการฝึกอบรมภายนอก (Public
    Training)

-   การกำหนดหลักเกณฑ์การคัดเลือกพนักงานเพื่อการเข้ารับการฝึกอบรมและพัฒนา
    พิจารณาจากผู้ที่คาดว่าจะได้รับการเลื่อนขั้น / เลื่อนตำแหน่งภายใน 1-2 ปี (Successor)
    ที่มีผลการประเมินผลการปฏิบัติงานอยู่ในเกณฑ์ดีขึ้นไป
    ซึ่งต้องผ่านการฝึกอบรมตามจำนวนชั่วโมงที่กำหนด
    และพิจารณาจากพนักงานที่อยู่ในสายงานที่เกี่ยวข้อง (Functional)
    โดยนำผลการสำรวจความต้องการในการฝึกอบรม (Training Needs) มาประกอบ
    นอกจากนี้ยังพิจารณาจากพนักงานที่อยู่ในกลุ่มการประเมินแบบ 360 องศา
    ซึ่งได้มีการทำแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan – IDP) ไว้

6.  บริษัทฯยังให้ความสำคัญในการบริหารทรัพยากรบุคคล โดยมีการพัฒนาระบบประเมินผลงาน
    (Performance Management) ที่นำปัจจัยเรื่องตัวชี้วัด (KPI) และความสามารถ
    (Competency) มาใช้
    รวมทั้งมีการพัฒนาสวัสดิการและการกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสมเพื่อการแข่งขันในอุตสาหกรรม
    นอกจากนี้ยังมีนโยบายเชิงรุกในการสรรหาและจัดเตรียมบุคลากรใหม่ๆเข้ามาร่วมงาน
    โดยได้จัดทำกิจกรรม Campus Recruitment Project
    เฉพาะของบริษัทฯกับสถาบันการศึกษาชั้นนำและจัดทำกิจกรรม Young Creative Trainee
    กับนักศึกษากลุ่มเป้าหมาย