9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะเจ้าหน้าที่บริหาร
  ซึ่งคณะกรรมการแต่ละคณะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ สรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท มีกรรมการมีจำนวน 8 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  1 นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์ ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ*

  2 นายสุธี ลิ่มอติบูลย์ กรรมการผู้จัดการ

  3 ร.ต.อ. สุเมธ ลิ่มอติบูลย์ กรรมการ

  4 นายชวลิต ลิ่มอติบูลย์ กรรมการ

  5 นายบุญชู ลิ่มอติบูลย์ กรรมการ

  6 ดร.อดุล อมตวิวัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  7 นพ.สวัสดิ์ โพธิกำจร กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  8 นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  * จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบกิจการทั้งหลายของบริษัทฯ
  และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
  ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
  นอกจากนี้ยังมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับควบคุมดูแล
  ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  โดยสรุป ดังนี้

  1. ดูแลและจัดการให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ให้ความเห็นชอบด้าน วิสัยทัศน์ ภารกิจ และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

3.  ให้ข้อเสนอแนะ ด้านนโยบายการบริหารจัดการ แผนธุรกิจ งบประมาณ กลยุทธ์
    และเป้าหมายการปฏิบัติงานที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

4.  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท และความคืบหน้าของงานแต่ละโครงการ

5.  พิจารณางบการเงินประจำไตรมาส และประจำปี
    และดูแลให้มีการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

6.  ดูแลกำกับให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
    ตลอดจนการตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีภายนอก
    ให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

7.  ดูแลให้มีผู้ทำหน้าที่ในการสื่อสารในเรื่องต่างๆ กับผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้สนใจลงทุนทั่วไป
    รวมทั้งการประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแล

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  1 ดร.อดุล อมตวิวัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  2 นพ.สวัสดิ์ โพธิกำจร กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3 นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
  ดังต่อไปนี้

  1 สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ

  2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
  (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณา
    การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายการดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส
    และอย่างน้อย ปีละ 4 ครั้ง

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทกำหนดให้คำว่า “กรรมการอิสระ” หมายความรวมถึง กรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
และเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ
และบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” ของบริษัทเข้มกว่าข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต. ดังนี้

  1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 3 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  2 ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  3 ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือ
  โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง*

  4 ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญานอย่างอิสระ

  5
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  * บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายถึง บุคคลดังต่อไปนี้

  (ก) ผู้บริหารของผู้ออกหลักทรัพย์

  (ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ออกหลักทรัพย์

  (ค) ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ออกหลักทรัพย์

  (ง) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา
  คู่สมรส บุตร หรือญาติสนิทอื่น

  (จ) นิติบุคคลใดๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น
  หรือมีอำนาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ

  ทั้งนี้ในการสรรหากรรมการอิสระจะคัดเลือกโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ให้มีการตรวจสอบคุณสมบัติของกรรมการแต่ละท่านให้ตรงตามข้อกำหนดข้างต้นอย่างครบถ้วน
  พร้อมแต่งตั้งเพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  มีส่วนสำคัญในการคานอำนาจผู้ถือหุ้นใหญ่และเป็นผู้ที่สามารถใช้วิจารณญาณในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

ชื่อ-สกุล ตำแหน่งของผู้บริหาร

1. นายสุธี ลิ่มอติบูลย์ กรรมการผู้จัดการ (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)

2. น.ส.จันทนา ลิ่มอติบูลย์ ผู้จัดการทั่วไป

3. น.ส.ธีรารัตน์ ลิ่มอติบูลย์ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายงานพิมพ์ฉลากกาว

4. น.ส.สุมาลี เสนารักษาธรรม ผู้จัดการโรงงานสาขาลาดกระบัง

5. นายสมชาย บวรผดุงกิตติ ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

6. น.ส.สิริวรรณ จันทร์กระจ่างแจ้ง ผู้จัดการฝ่ายวิจัยและพัฒนา

7. นายร่มไทร ทิพยเศวต ผู้จัดการฝ่ายบุคคล

8. นายนริศโรจน์ วงศ์พรหมเวชย์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย

9. นางเขมวิภา ผดุงพงษ์ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

10. นางสาวแสงเรือง นันทวรพงษา สมุห์บัญชี

* ข้อมูลเกี่ยวกับวุฒิการศึกษา ประวัติการอบรม
และประสบการณ์ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ได้แสดงไว้ในเอกสารแนบ 1

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และเป็นผู้มีอำนาจในการใช้ดุลยพินิจสำหรับการพิจารณาอนุมัติรายการลงทุน
หรือรายการต่างๆตามปกติธุรกิจเพื่อการดำเนินงานของบริษัท เช่น การพิจารณาแผนงานประจำปี
ซึ่งเสนอโดยคณะผู้บริหารของบริษัทฯ ผ่านผู้จัดการทั่วไป การติดตามผลการประกอบการของบริษัท
เปรียบเทียบกับแผนงานประจำปี เป็นรายเดือน การกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการผลิต การจำหน่าย
และแนวทางการปฏิบัติในการดำเนินงานต่างๆของบริษัท

โดยมีอำนาจดำเนินการแทนบริษัทตามที่ระบุไว้ในหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์
ระบุชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายสุธี ลิ่มอติบูลย์ ร.ต.อ.สุเมธ
ลิ่มอติบูลย์ นายชวลิต ลิ่มอติบูลย์ นายบุญชู ลิ่มอติบูลย์
สองในสี่คนนี้ลงลายมือร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

สัดส่วนคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่านที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น
ซึ่งแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้

+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| ล    | ชื่อ – สกุล          | จำน       |           | จำนวนหุ้น | %     |
| ำดับที่ |                   | วนครั้งที่เข้า |           |         | ของจำ |
|      |                   | ร่วมประชุม/ |           |         | นวนหุ้น |
|      |                   |           |           |         |       |
|      |                   | การป      |           |         |       |
|      |                   | ระชุมทั้งหมด |           |         |       |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
|      |                   | กร        | กรรมก     |         |       |
|      |                   | รมการบริษัท | ารตรวจสอบ |         |       |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| 1.   | นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์ | 4/4       | -         | 110,868 | 1.85  |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| 2.   | นายสุธี ลิ่มอติบูลย์     | 4/4       | -         | 720,235 | 12.00 |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| 3.   | นายชวลิต ลิ่มอติบูลย์   | 4/4       | -         | 860,683 | 14.34 |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| 4.   | ร.ต.อ.สุเมธ        | 4/4       | -         | 995,363 | 16.59 |
|      | ลิ่มอติบูลย์           |           |           |         |       |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| 5.   | นายบุญชู ลิ่มอติบูลย์    | 4/4       | -         | 177,711 | 2.96  |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| 6.   | นพ.สวัสดิ์ โพธิกำจร   | 3/4       | -         | 127,300 | 2.12  |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| 7.   | ดร.อดุล อมตวิวัฒน์    | 4/4       | 3/3       | -       | -     |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| 8.   | นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์  | 4/4       | 3/3       | -       | -     |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+

หมายเหตุ : จำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258 ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2551

เลขานุการบริษัท นางสาวทิพรัตน์ ซุ่ยกิ้ม

  คณะกรรมการได้มอบหมายหน้าที่ ที่รับผิดชอบดำเนินการในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ

    3.  รายงานการเปิดเผยข้อมูล และรายงานประจำปี

    4.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

    5.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ

    6.  ดูแลให้มีการติดตามการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการ

    7.  ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนทั่วไป และการให้ข่าวสารของบริษัท

    8.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
        และแจ้งข่าวการเปลี่ยนแปลงในเรื่องดังกล่าวข้างต้น
        เพื่อให้คณะกรรมการได้ปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

    9.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3.  เป็นผู้ประสานงาน ในการแจ้งข้อมูลผู้บริหารของบริษัท (แบบ 35-E1)

4.  แจ้งรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59

5.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ผังโครงสร้างองค์กร

เนื่องจากลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นลักษณะเฉพาะ ขนาดบริษัทจัดว่าอยู่ในขนาดกลาง
และเพื่อให้มีความคล่องตัวในการดำเนินงาน บริษัทจึงมีแนวการจัดองค์การแบบแนวนอนเป็นเกณฑ์
จัดหน่วยการผลิตตามที่ตั้งโดยมีหน่วยบริหารสนับสนุนการทำงานแต่ละแห่ง
มีหน่วยให้บริการและจำหน่ายตาม 3 กลุ่มผลิตภัณฑ์หลักของบริษัทฯ

ทั้งนี้บริษัทได้จัดทำหลักเกณฑ์และตารางอำนาจอนุมัติสำหรับการดำเนินการภายในบริษัท
เพื่อกระจายอำนาจให้ผู้ปฏิบัติงานที่ดำรงตำแหน่งและหน้าที่ต่างๆ
สามารถปฏิบัติงานและตัดสินใจในงานภายในบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีความคล่องตัว
ภายใต้ระบบการควบคุมที่เหมาะสม

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเข้ามาช่วยในการดำเนินการเพื่อสนับสนุนการดำเนินการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทมีการศึกษาแนวทางและมีข้อสรุปเบื้องต้นเห็นว่า เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงให้นำแนวทางการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มาพิจารณาในปี 2552
โดยปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน
โดยพิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติ ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

ข้อบังคับบริษัทฯ เกี่ยวกับการแต่งตั้งคณะกรรมการ
ระบุให้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยมีความเท่าเทียมกัน
โดยมีหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1.)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะมี
    หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  คณะกรรมการ ประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุมและโบนัสตลอดปี2551 เป็นจำนวนเงิน 1.79
  ล้านบาท ซึ่งแยกเป็นกรรมการตามรายบุคคล ดังนี้

  รายชื่อ ค่าเบี้ยประชุม โบนัส รวม (บาท)

  1. นาย พิพัฒ พะเนียงเวทย์ 233,333 - 233,333

  2. นาย สุธี ลิ่มอติบูลย์ 44,444 350,000 394,444

  3. นาย ชวลิต ลิ่มอติบูลย์ 44,444 270,000 314,444

  4. ร.ต.อ. สุเมธ ลิ่มอติบูลย์ 44,444 270,000 314,444

  5. นาย บุญชู ลิ่มอติบูลย์ 44,444 94,000 138,444

  6. น.พ. สวัสดิ์ โพธิกำจร 44,444 - 44,444

  7. ดร. อดุล อมตวิวัฒน์ 211,111 - 211,111

  8. นาย ชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์ 135,000 - 135,000

  รวม 801,664 984,000 1,785,664

  (2) ผู้บริหาร 10 รายจ่ายเป็นเงินเดือนและโบนัสรวม 7,205,581 บาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท
  ได้มีการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการโดยการนำข้อพึงปฏิบัติจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
  ข้อเดิมมาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติม
  ให้เป็นตามแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ฉบับปี 2549
  เพื่อพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการให้สามารถเทียบเคียงได้กับมาตรฐานสากล
  ตามความมุ่งหวังของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ที่จะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายและเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและได้ปฏิบัติหน้าที่โดยยึดหลักความระมัดระวัง(Duty
  of Care) และหลักความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty) ในการที่จะใช้ความรู้
  ความสามารถและประสบการณ์ เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยคำนึงถึงความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นทุกราย ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมายกำหนด
  และการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ดังนี้

-   หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
  และมีการปรับปรุงนโยบายดังกล่าวให้มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการบริหาร การควบคุมภายใน
  และการดำเนินการให้มีคุณภาพที่ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง ดังนี้

  - ระบบการบริหาร บริษัทมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัท โดยยึดหลักความระมัดระวัง
  และหลักความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ เพื่อให้มั่นใจว่าระบบบัญชี
  รายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีมีความน่าเชื่อถือ

  - การควบคุมภายใน
  ด้านระบบงานได้จัดให้มีการตรวจสอบครอบคลุมในทุกหน่วยงานไม่เจาะจงเฉพาะเรื่อง
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าระบบงานมีความถูกต้องตามนโยบายบริษัทกำหนด
  สร้างความปลอดภัยต่อข้อมูลอันเป็นความลับทางธุรกิจ
  ติดตามดูแลเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยง
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

  การประชุมผู้ถือหุ้น

-   ก่อนวันประชุมบริษัทได้มีหนังสือบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้น
    โดยกำหนดวาระต่างๆเพื่อขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณา รับทราบ รับรอง รวมทั้งอนุมัติ
    และได้จัดเอกสารการประชุมให้เพียงพอต่อผู้ถือหุ้นที่จะใช้ในการออกเสียง
    รวมทั้งได้เผยแพร่ลงใน Website ของบริษัทที่ www.topp.co.th
    เป็นเวลาล่วงหน้ามากกว่า 1 เดือน

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยกำหนดให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นโดยในปี
    2551 บริษัทได้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ที่โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ ถนนพระราม 3
    ในวันที่ 24 เมษายน 2551 โดยมีกรรมการเข้าร่วมครบทั้ง 8
    ท่านซึ่งรวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ที่ปรึกษาทางด้านกฎหมาย
    เพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น โดยประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
    ได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุม
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
    และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
    มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

-   ภายหลังวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และจัดทำรายงานการประชุมที่มีการบันทึกผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
    พร้อมทั้งเผยแพร่รายงานดังกล่าวใน Website ของบริษัท

-   บริษัทได้รับผลการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551 ในระดับ “ดีมาก”

-   หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางพึงปฏิบัติเรื่องการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม ดังนี้

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ก่อนที่บริษัทจะส่งหนังสือนัดประชุม โดยได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และWebsite ของบริษัท

-   ห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

-   กำหนดรูปแบบของหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข ตามแบบที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองได้
    สามารถกำหนดทิศทางในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระได้ตามความประสงค์
    พร้อมทั้งกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 ท่านเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

-   กำหนดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับแต่ละวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
    ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

-   การดำเนินการในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
    ประธานที่ประชุมจะดำเนินการให้มีการใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
    มีหน้าที่ที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    โดยผ่านเลขานุการบริษัท
    เพื่อจะได้นำรายงานดังกล่าวรวบรวมเป็นระเบียบวาระแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบ

-   หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
  โดยการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ในการสร้างงาน
  สร้างความสัมพันธ์ที่ดีในทุกระดับ และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคง

  กลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย

  ลูกจ้าง : บริษัทฯมุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและสภาพแวดล้อมให้มีบรรยาการในการทำงานที่ดี
  จัดให้มีอุปกรณ์ความปลอดภัยที่ถูกต้องเหมาะสมกับลักษณะงานที่ปฏิบัติ การจัดให้มีการซ้อมหนีไฟ
  การจัดให้มีระบบการป้องกันภัย เพื่อให้พนักงานมีความปลอดภัยในการทำงาน
  มีผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
  และสนับสนุนกิจกรรมที่สร้างเสริมความรู้ความชำนาญของพนักงาน
  นอกจากนั้นบริษัทยังสนับสนุนให้พนักงานทุกระดับศึกษาหาความรู้และวิทยาการใหม่ๆเพิ่มเติม
  ด้วยการจัดตารางการฝึกอบรมที่เป็นเฉพาะหน่วยงานเพื่อสร้างให้พนักงานมีความเชี่ยวชาญในหน้าที่ที่รับผิดชอบ
  และการฝึกอบรมที่สามารถเรียนรู้ร่วมกันทั้งองค์การ

  คู่ค้า : บริษัทฯ มีจุดประสงค์ในการทำการค้าแบบเน้นคุณภาพของสินค้าและการบริการ
  ควบคุมการจัดส่งให้ตรงตามที่ลูกค้ากำหนด รวมถึงการปฏิบัติตามข้อตกลง สัญญา
  และเงื่อนไขทางการค้า อีกทั้งจัดให้มีหน่วยรับเรื่องร้องเรียนในด้านคุณภาพสินค้าและบริการ
  มีการใช้แบบสอบถามเป็นเครื่องมือในการวัดผลความพึงพอใจของลูกค้าอยู่เป็นระยะ
  มีการประเมินผู้ขายเพื่อให้ได้คู่ค้าที่มีคุณภาพอย่างสม่ำเสมอ

  คู่แข่ง : บริษัทใช้ในกลยุทธ์การแข่งขันที่สุจริตทางการค้า เน้นด้านคุณภาพสินค้าและบริการ
  และการสนองตอบต่อความต้องการของลูกค้าได้อย่างรวดเร็ว รวมถึงราคาที่เป็นธรรม
  ถือปฏิบัติต่อคู่แข่งขันด้วยความเป็นมืออาชีพและครรลองทางธุรกิจ

  เจ้าหนี้ : บริษัทฯมีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขและข้อตกลงอย่างตรงไป-ตรงมา
  รวมถึงการชำระหนี้ตามเงื่อนไขเวลาที่กำหนดในข้อตกลง

การแจ้งเบาะแส

-   บริษัทกำหนดเกณฑ์เกี่ยวกับแนวทางการปฏิบัติในการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยหรือผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถแจ้งเบาะแส
    ในประเด็นที่เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย และ จรรยาบรรณ รายงานการเงิน
    ระบบการควบคุมภายใน
    โดยหากผู้ถือหุ้นท่านใดมีความประสงค์ในการแจ้งเบาะแสในประเด็นดังกล่าว
    สามารถติดต่อผ่านทางกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระได้โดยตรงตามที่อยู่ด้านล่างนี้

    -   นาย อดุล อมตวิวัฒน์

  419 ซอยหมู่บ้านปัญญา แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร

  โทรศัพท์ : 081-731-6586, 02-300-25314 โทรสาร 02-300-2343

  E-mail address: adul@pagroup.co.th

-   นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์

  35 หมู่บ้านกรีนนิชชาเลย์ ซอยเขียวดี ถนนปิ่นเกล้า – นครชัยศรี แขวงศาลาธรรมสพน์
  เขตทวีวัฒนา กรุงเทพมหานคร

  โทรศัพท์ : 081-612-7612, 02-888-4208 โทรสาร 02-888-4209

  E-mail address: chaiyasit_35@yahoo.com

  หรือหากท่านผู้ถือหุ้นท่านใดมีความประสงค์จะชี้แนะเกี่ยวกับการบริหารจัดการของบริษัท
  สามารถติดต่อได้โดยตรงที่ Website ของบริษัท ที่ www.topp.co.th
  หรือผ่านทางเลขานุการบริษัทที่ E-mail address: tipparas@topp.co.th

  โดยเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มบุคคลข้างต้นและบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
  เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน

นโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและสังคม

  บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมและสังคม
  โดยเลือกใช้เฉพาะวัตถุดิบที่ไม่ก่อให้เกิดมลภาวะ
  การลดปริมาณขยะโดยการใช้เครื่องจักรที่สามารถนำเศษซากมาRecycleในกระบวนการผลิตทำให้สามารถลดปริมาณของขยะที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
  ตลอดจนมีกระบวนการบำบัดของเสียที่ถูกต้องตามกฎของกระทรวงอุตสาหกรรม
  รวมทั้งการไม่ละเมิดประโยชน์ของส่วนรวมและผลการปฏิบัติตามนโยบายข้างต้น
  ในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีปัญหาเรื่องการถูกร้องเรียน หรือมีคดีฟ้องร้องด้านสิ่งแวดล้อม

  นอกจากนั้นบริษัทมีความพร้อมในการให้การสนับสนุนกิจกรรมการสาธารณะประโยชน์ชุมชน
  ตลอดจนการสร้างจิตสำนึกในการช่วยเหลือสังคม โดยในปี 2551
  บริษัทได้จัดกิจกรรมภายในเพื่อหาเงินช่วยเหลือบ้านเด็กอ่อน เด็กพิการซ้ำซ้อน เป็นต้น

-   หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  การเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัท

  บริษัทได้จัดทำรายงานการเปิดเผยข้อมูล (แบบ 56-1) รายงานประจำปี
  ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด เพื่อเปิดเผยต่อผู้ลงทุนทั่วไปทาง
  Website ของหน่วยงานดังกล่าว นอกจากนี้
  ผู้ถือหุ้นหรือผู้สนใจลงทุนทั่วไปยังสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับ รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรกของบริษัท
  โดยได้ปรับปรุงข้อมูลทุกวันสิ้นไตรมาส รวมทั้งรายงานประจำปีสำหรับปีที่ผ่านมา
  และมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด ได้ทาง Website ของบริษัท

  รายงานคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้จัดทำรายงานอธิบายถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและเหตุการณ์สำคัญรอบปีไว้ในรายงานประจำปี
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบ
  ตามที่ได้ร่วมสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีและสอบทานความมีประสิทธิผลในด้านสภาพแวดล้อมการควบคุม
  กระบวนการประเมินความเสี่ยง ระบบสารสนเทศ
  รวมถึงการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าสอบบัญชี
  ตลอดจนการรายงานข้อมูลเป็นไปให้มีมาตราฐานเชื่อถือได้ ชัดเจน
  และเพียงพอต่อการรายงานผู้ถือหุ้น มีการจัดทำรายงานคณะกรรมการซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
  ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะ
  ควบคู่กันไปกับรายงานผู้สอบบัญชี ในรายงานประจำปี

  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการมีการดำเนินการด้วยความโปร่งใสเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  ซึ่งผ่านการเห็นชอบและได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นและได้จัดให้มีการเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนในรายงานประจำปี
  และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารที่เชื่อมโยงและสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยในปี 2550และ2551 มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นจำนวนเงิน 1.87 ล้านบาท และ
  1.79 ล้านบาทตามลำดับ

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีผู้ที่ทำหน้าที่เป็น”ผู้ลงทุนสัมพันธ์”(Investor Relation)
  โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ
  และได้สนับสนุนให้ผู้ที่ทำหน้าที่นี้มีความรู้ด้านพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.
  เพื่อให้สามารถคอยกำกับการดำเนินงานของบริษัทให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดอย่างครบถ้วน
  โดยได้ผ่านการฝึกอบรมในหลักสูตร “COMPANY SECRETARY PROGRAM” ของ
  สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และหลักสูตร “CORPORATE SECRETARY
  DEVELOPMENT PROGRAM”
  ที่จัดขึ้นโดยศูนย์บริการวิชาการและฝึกอบรมคณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี
  จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียน (LISTER CONPANIES
  ASSOCIATION) และหลักสูตรอื่นที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เกิดความรู้
  ความเข้าใจเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติ ตลอดจนการติดตามข้อมูลข่าวสารให้ทันสมัยอยู่เสมอ
  รวมถึงเป็นศูนย์ติดต่อกรณีมีข่าวเกี่ยวกับบริษัท (Contact Person)
  เพื่อประโยชน์ในการประสานงานและชี้แจงต่อสาธารณชน ผู้ถือหุ้นหรือผู้สนใจลงทุนทั่วไป
  สามารถติดต่อได้ที่หมายเลข (662) 285-4940 หมายเลขภายใน 504 , 509 หรือที่E-mail
  address: tipparas@topp.co.th

-   หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีสมาชิกรวมทั้งหมด 8 ท่านประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการอิสระ 4 ท่าน

  กรรมการอิสระ 4 ท่านประกอบด้วย

  1. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์ ประธานกรรมการ

  2. ดร. อดุล อมตวิวัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  3. น.พ.สวัสดิ์ โพธิกำจร กรรมการตรวจสอบ

  4. นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์ กรรมการตรวจสอบ

  โดยบริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งไว้ ดังนี้

  ประธานบริษัทมีวาระ 4 ปี

  ประธานกรรมการตรวจสอบมีวาระ 4 ปี

  กรรมการตรวจสอบมีวาระ 2 ปี

  โดยประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
  ทำหน้าที่คอยกำกับดูแลและตรวจสอบการทำงานของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งมีบทบาท
  หน้าที่ของแต่ละฝ่ายอย่างชัดเจน

คณะกรรมการชุดย่อย

  เนื่องจากบริษัทเป็นองค์การที่จัดอยู่ในกลุ่มประเภทอุตสาหกรรมทั่วไปที่มีขนาดองค์กรระดับกลาง
  การควบคุมดูแลและพิจารณาในกรณีต่างๆยังสามารถกระทำโดยการนำเสนอเพื่อให้มติและความเห็นชอบจากคณะกรรมการได้
  แต่อย่างไรก็ตามบริษัทได้ยอมรับแนวความคิดที่จะจัดให้มีคณะอนุกรรมการในการศึกษารายละเอียดและพิจารณาโครงการที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
  ในปี 2552 นี้

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้ทำหน้าที่ในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  เช่น วิสัยทัศน์ และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
  รวมทั้งกำกับ ควบคุม
  ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  โดยมีกิจกรรมในด้านต่างๆ ดังต่อไปนี้

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
    และมีการทบทวนเมื่อสถานการณ์เปลี่ยนแปลง หรืออย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   จรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) ซึ่งบริษัทฯถือว่า
    จรรรยาบรรณธุรกิจเป็นคุณสมบัติที่สำคัญในการประกอบกิจการที่แสดงถึงความซื่อสัตย์
    สุจริตและสร้างความน่าเชื่อถือ ทั้งแก่ลูกค้า และเจ้าหนี้ รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทยึดมั่นในจริยธรรมการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

-   ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ ราคายุติธรรม และให้บริการที่ดีเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า

-   มุ่งสร้างชื่อเสียง ในด้านการเป็นผู้เชี่ยวชาญด้านบรรจุภัณฑ์และงานพิมพ์
    ด้วยนวัตกรรมทางเทคโนโลยี

-   กรรมการและผู้บริหาร ต้องดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
    เปิดเผยข้อมูลอย่างตรงไป ตรงมา โปร่งใส

-   พัฒนาบุคลากร ให้ตระหนักในความรับผิดชอบทั้งต่อตนเองและผู้อื่น
    ตลอดจนการกระทำตนเป็นพลเมืองดี ไม่ประพฤติผิดกฏหมาย

-   รักษาสิ่งแวดล้อมโดยดำเนินธุรกิจที่ไม่ก่อให้เกิดมลภาวะต่อสิ่งแวดล้อม

  - การเปิดเผยข้อมูลรายการบัญชีกับกิจการและบุคคลที่อาจเกิดความขัดแย้ง
  หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท โดยการถือหุ้นและการมีผู้ถือหุ้นและ/หรือ กรรมการร่วมกัน
  ผลของรายการดังกล่าวได้แสดงไว้ในงบการเงินเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้แล้ว

-   ระบบการควบคุมภายในและได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานและตรวจสอบการปฏิบัติงานโดยมีแนวทางการปฏิบัติงานที่ชัดเจนและวัดผลได้ซึ่งได้มีการปรับปรุงให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบันอยู่เสมอ
    จัดทำนโยบายและระเบียบปฏิบัติ อำนาจอนุมัติในแต่ระดับ ที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมถึงการประเมินระบบการควบคุมภายใน
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
    ซึ่งมีการกำหนดเป็นแผนงานประจำปีตามลำดับความสำคัญโดยพิจารณาจากประเด็นที่เป็นความเสี่ยงหรือเหตุการณ์ที่อาจเกิดขึ้นและส่งผลกระทบแก่บริษัทฯ
    นำเสนอและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอต่อเนื่อง
    นอกจากนี้บริษัทยังได้นำข้อเสนอแนะต่างๆจากคณะกรรมการตรวจสอบและข้อคิดเห็นของผู้ตรวจสอบบัญชี
    มาพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
    โดยมีรายละเอียดในหัวข้อ การควบคุมภายใน (หน้าที่ 44-45)

-   การบริหารความเสี่ยงโดยการปรึกษาหารือกับผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์ในธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัท
    เพื่อกำหนดนโยบายและกลยุทธ์ เป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงาน
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย

  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีการกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการในทุกไตรมาสอย่างน้อย ไตรมาส ละ 1
  ครั้ง หรือมากกว่าในกรณีมีเหตุจำเป็นสำคัญ
  ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  สำหรับให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 4
  ครั้งและมีจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ดังรายละเอียดที่แสดงไว้ในหน้าที่ 31

โดยเลขานุการบริษัทได้ทำหน้าที่เลขานุการที่ประชุม ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

-   กำหนดตารางวันประชุมประจำปี ล่วงหน้า
    เพื่อให้กรรรมการเตรียมตัวแต่เนิ่นและไม่ติดภารกิจอื่น

-   จัดทำจดหมายเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน

-   กำหนดให้มีวาระประจำที่เป็นมาตรฐาน
    สำหรับการติดตามความคืบหน้าของผลดำเนินงานเพื่อให้กรรมการสามารถควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้ต่อเนื่อง
    และวาระสำหรับการติดตามผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้กรณีมีความคืบหน้าและประเด็นสำคัญ
    ประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้หารือกันอย่างอิสระและทั่วกัน

-   จัดส่งเอกสารประกอบการประชุม
    เพื่อพิจารณาแต่ละวาระให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 2 วัน

-   กรณีมีประเด็นที่ต้องพิจารณาเป็นการเฉพาะ
    ที่ประชุมได้เชิญผู้บริหารที่ดูแลรับผิดชอบในประเด็นที่หารือ
    เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

-   กำหนดเลขานุการบริษัทมีหน้าที่ที่ต้องแจ้งสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมเพื่อให้กรรมการเข้าถึงข้อมูลใหม่ๆ
    กรณีมีข่าวสาร ข้อบังคับ ตลอดจนประกาศต่างๆของหน่วยงานที่กำกับดูแล

-   ภายหลังการประชุม
    เลขานุการมีหน้าที่ในการบันทึกรายงานการประชุมและส่งให้ประธานที่ประชุมลงนาม ภายใน 7
    วันนับจากวันประชุม

  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีข้อกำหนดเรื่องการจำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น
  แต่ทั้งนี้ไม่มีสมาชิกของคณะกรรมการบริษัทท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่า
  5 บริษัท
  และเนื่องจากคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ความชำนาญในแต่ละด้านแตกต่างกันซึ่งล้วนเป็นประโยชน์แก่การบริหารจัดการและดูแลให้บริษัทยั่งยืน
  มั่นคง ท่ามกลางวิกฤตการณ์ต่างๆที่มีผลกระทบทั้งทางตรงและทางอ้อม
  หากแต่มีผลการดำเนินงานที่ดี และเป็นที่น่าพอใจมาโดยตลอด
  ซึ่งกรรมการแต่ละท่านได้ให้ความสำคัญในหน้าที่ความรับผิดชอบในการเข้าร่วมประชุม
  เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานรายไตรมาส และได้ให้ความสนใจในทุกประเด็นสำคัญ อาทิ
  ฐานะการเงิน สภาพคล่อง
  ผลการดำเนินงานโดยได้พิจารณาเปรียบเทียบในรูปแบบที่เป็นมาตรฐานของบริษัท
  ซึ่งมีรายละเอียดมากกว่าแบบของผู้สอบบัญชี
  โดยการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานในไตรมาสปัจจุบันกับไตรมาสที่แล้ว
  และไตรมาสเดียวกันของปีนี้กับปีที่แล้ว
  รวมทั้งผลการดำเนินงานจริงเปรียบเทียบกับงบประมาณที่คาดไว้
  โดยได้ให้ความสนใจและซักถามถึงสาเหตุที่สำคัญของการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทยังได้มีการพิจารณากลั่นกรองร่วมกับผู้บริหารระดับสูงและผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

  ------------------------ ------------------------- ----------------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท         ตำแหน่ง                    จำนวนบริษัทจดทะเบียนที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ

  1. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์     ประธานบริษัท / กรรมการอิสระ  5

  2. นายสุธี ลิ่มอติบูลย์         กรรมการผู้จัดการ             1

  3. นายชวลิต ลิ่มอติบูลย์       กรรมการ                   1

  4. ร.ต.อ.สุเมธ ลิ่มอติบูลย์    กรรมการ                   1

  5. นายบุญชู ลิ่มอติบูลย์        กรรมการ                   1

  6. ดร.อดุล อมตวิวัฒน์        ประธานกรรมการตรวจสอบ /    4
                           กรรมการอิสระ               

  7. นพ.สวัสดิ์ โพธิกำจร       กรรมการตรวจสอบ /          1
                           กรรมการอิสระ               

  8. นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์      กรรมการตรวจสอบ /          1
                           กรรมการอิสระ               
  ------------------------ ------------------------- ----------------------------------------

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้ชี้แจงรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคล
  ท่านสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ (3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในหัวข้อ
  การจัดการในหน้าที่ 33 โดยมีวงเงินที่จ่ายจริงภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งคณะกรรมการได้พิจารณาวงเงินที่เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  จากข้อมูลตามผลการดำเนินงานของบริษัทและข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในหมวดอุตสาหกรรมเดียวกัน
  เพื่อหลีกเลี่ยงการจ่ายที่เกินสมควรแต่เพียงพอที่จะจูงใจและรักษาไว้ซึ่งกรรมการที่มีคุณภาพตามต้องการ

  ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ
  นอกจากพิจารณาตามผลงานรวมโดยดูจากผลการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา
  คณะกรรมการได้พิจารณาโดยคำนึงถึงภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบ (Accountability and
  Responsibility) และประโยชน์ที่จะได้รับจากกรรมการในฐานะกรรมการผู้จัดการ

  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนากรรมการและผู้บริหารในการที่จะดูแลเรื่องระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ตลอดจนบทบาท อำนาจหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท
  ปัจจุบันสมาชิกทุกท่านในคณะกรรมการบริษัทได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors
  Accreditation Program (DAP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  โดยมีประธานกรรมการได้ผ่านหลักสูตร Directors Certification Program (DCP)
  ซึ่งคณะกรรมการกำลังพิจารณาให้กรรมการทุกท่านได้เข้าอบรมในหลักสูตร DCP ด้วยเช่นกัน
  ในส่วนเลขานุการบริษัท คณะกรรมการยังได้สนับสนุนให้เข้าฝึกอบรม
  ในหัวข้อที่เกี่ยวข้องเพื่อติดตามความคืบหน้าและให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ชี้ประเด็นความเสี่ยงนำเสนอแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดงานหรือแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่แทนกรณีกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะเจ้าหน้าที่บริหารมีการกำหนดรูปแบบและเนื้อหาการดำเนินงานภายในของบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร

(4) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการมีการดูแลเพื่อป้องกันผู้บริหารรวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวโยงนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และกำชับไม่ให้ผู้บริหารอาศัยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์
  ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งได้ล่วงรู้มาโดยตำแหน่งหรือฐานะ
  ซึ่งถือเป็นจริยธรรมธุรกิจประการสำคัญ อีกทั้งได้ชี้แจงแก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหาร
  เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

(5) บุคลากร

  บริษัทมีผลตอบแทนให้แก่พนักงานทั้งในรูปเงินเดือนและโบนัสประจำปี
  ซึ่งจะจัดสรรให้พนักงานตามผลประกอบการของบริษัทฯและผลการประเมินการทำงานของแต่ละตัวบุคคล
  บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรโดยจัดให้มีการฝึกอบรมพัฒนาบุคลากรโดยฝ่ายบุคคลและธุรการได้จัดให้มีแผนงานการฝึกอบรมประจำปี
  ทั้งภายในและภายนอก และสวัสดิการอื่น เช่น รถ-รับส่ง เครื่องแบบ
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับสาขาและสายงานที่ปฏิบัติโดยทั่วไปบริษัทฯมีนโยบายที่จะปรับเงินเดือนให้กับพนักงานในทุกปี
  โดยท่ามกลางวิกฤตเศรษฐกิจที่ผ่านมา
  บริษัทยังสามารถปรับเพิ่มผลตอบแทนด้านเงินเดือนแก่พนักงาน
  รวมถึงไม่มีการยกเว้นการจ่ายโบนัสประจำปีแต่อย่างใด
  ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงประโยชน์ในการสร้างให้พนักงานมีกำลังใจในการปฏิบัติงานและสามารถดำรงอยู่ได้ตามสภาวะเศรษฐกิจปัจจุบัน
  ทั้งนี้จะต้องไม่ต่ำกว่าค่าแรงขั้นต่ำตามประกาศของกระทรวงแรงงาน

  จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 329 คน ดังนี้ :

  ฝ่ายผลิต - สาขาลาดกระบัง 50 คน

  - สาขาถนนจันทน์ 138 คน

  - สาขาเวลโกรว์ ซอย 2 36 คน

  - สาขาเวลโกรว์ ซอย 6 37 คน

  ฝ่ายขายและการตลาด 20 คน

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน 12 คน

  อื่นๆ 36 คน

ค่าตอบแทนค่าบุคลากร

(หน่วย: ล้านบาท) ปี 2551 ปี 2550 ปี2549

เงินเดือนและค่าจ้างรวม 47.55 43.04 39.76

โบนัส 6.98 5.43 5.86

เงินค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยงและอื่นๆ 8.36 9.90 7.55

รวม 62.88 58.37 53.16

นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
โดยมุ่งเน้นพัฒนาศักยภาพของพนักงานให้มีความรู้ ความสามารถ
และทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้ประสบความสำเร็จ เริ่มตั้งแต่การปฐมนิเทศพนักงานใหม่
เพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจถึงโครงสร้างองค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท กฎระเบียบ
สวัสดิการ สิทธิประโยชน์ต่างๆ ในภาพรวม และการแนะนำตัวให้ทุกหน่วยงานก่อนส่งตัวให้ต้นสังกัด
เพื่อฝึกอบรมเฉพาะทาง ในขอบเขตตามหน้าที่ ที่รับผิดชอบ (On the job training)

นอกจากนี้ บริษัทยังมีตารางการอบรมสัมมนาประจำปี ซึ่งบรรจุไว้ทั้ง
การเรียนรู้ด้านวิชาชีพเฉพาะทางโดยมีผู้เข้าร่วมเฉพาะหน่วยงานนั้น
และการเรียนรู้ร่วมกันทั้งองค์กร เพื่อพัฒนาให้บุคลากรมีทักษะความรู้นอกเหนือจากงานที่ปฏิบัติ
เช่นหลักสูตรภาวะผู้นำ การบริหารจัดการที่มีประสิทธิผล
การบริหารทางการเงินและการออมของพนักงาน แนวทางการสร้างวิสัยทัศน์ร่วม
หลักสูตรความปลอดภัยในการทำงาน
หลักสูตรการบริหารนโยบายและวัตถุประสงค์คุณภาพสู่ความสำเร็จ ทำงานด้วยการกำหนดเป้าหมาย
KPIs (Key Performance Indicators) ซึ่งเป็นดรรชนีชี้วัดผลความสำเร็จของแต่ละฝ่าย
เพื่อเป็นเครื่องมือวัดประสิทธิภาพ และคุณภาพงานของพนักงานทุกคน
และเป็นข้อมูลในการพิจารณาผลตอบแทนแก่พนักงาน