9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2549 สรุปได้ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1) อนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมการจัดหาเงิน บริหารเงิน และ/หรือการบริหารงาน

2)
ให้ความเห็นชอบรายงานทางบัญชีที่ผู้ตรวจสอบบัญชีและกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบและ/หรือสอบทานแล้ว

3) ดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้

ถือหุ้น

4) กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ
แผนงานและงบประมาณประจำปี

5) พิจารณาและอนุมัติการจัดทำนิติกรรมสัญญาที่ผูกพันบริษัท

6) แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5) พิจารณาการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  เสนอนโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

3.  พิจารณาอนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน 30 ล้านบาท

4.  พิจารณาอนุมัติการจัดทำนิติกรรมสัญญาใดๆ ที่ผูกพันบริษัทในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน 30
    ล้านบาท

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุน ในหุ้นสามัญและหรือหลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทฯ
    อื่น ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน 30 ล้านบาท

6.  แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน
    พิจารณาความดีความชอบตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน

7.  ออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงาน
    และสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ
    ให้แก่พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

8.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัท และศีลธรรมอันดีงาม

9.  กำกับดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน
    ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบหรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
    ตามลำดับ

10. กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้
    โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนกำกับดูแล
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ
    การประชุมคณะกรรมการบริหารต้องจัดให้มีขึ้นอย่างน้อย 1 ครั้งในรอบ 3 เดือน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการจัดการเรื่องต่างๆ ภายในบริษัทให้มีความถูกต้องเหมาะสม
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลต่อบริษัท โดยมีคณะกรรมการบริหารเป็นที่ปรึกษาจำนวน 1
ท่านในแต่ละคณะ ซึ่งประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวะอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

2.  คณะกรรมการปรับปรุงประสิทธิภาพการผลิต และอนุรักษ์พลังงาน

3.  คณะทำงานโครงการโรงงานสีขาว

4.  คณะกรรมการระดับนโยบายการจัดการสิ่งแวดล้อม

5.  คณะกรรมการระดับนโยบายการบริหารคุณภาพ

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวน 13 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ------- -------------------------------- ------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.      พลเรือเอก อนุชิต เภกะนันทน์           ประธานกรรมการ

  2.      นายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที                กรรมการผู้จัดการ

  3.      นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา                กรรมการ

  4.      นายบุญเกียรติ โชควัฒนา               กรรมการ

  5.      นายธีระศักดิ์ วิกิตเศรษฐ์               กรรมการ

  6.      ดร. อัตถกร กลั่นความดี               กรรมการ

  7.      นายสันติ วิลาสศักดานนท์               กรรมการ

  8.      นายทนง ศรีจิตร์                     กรรมการ

  9.      นายนพพร พงษ์เวช                   ประธานกรรมการตรวจสอบ

  10.     พลตำรวจเอก สมชาย ประภัสภักดี        กรรมการตรวจสอบ

  11.     นายอมร อัศวานันท์                   กรรมการตรวจสอบ

  12.     นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ             กรรมการตรวจสอบ

  13.     นายสุรงค์ องค์โฆษิต                  กรรมการตรวจสอบ
  ------- -------------------------------- ------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการ : นายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้คือ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา หรือนายธีระศักดิ์ วิกิตเศรษฐ์
หรือนายอัตถกร กลั่นความดี ลงลายมือชื่อร่วมกับพลเรือเอก อนุชิต เภกะนันทน์ หรือนายบุญเกียรติ
โชควัฒนา หรือนายสันติ วิลาสศักดานนท์ หรือนายทนง ศรีจิตร์ หรือนายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นบริษัท ครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2549
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

+------+--------------------------------+------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                       |
| ำดับที่ |                                |                              |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 1    | นายนพพร พงษ์เวช                 | กรรมการอิส                    |
|      |                                | ระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 2.   | พลตำรวจเอก สมชาย ประภัสภักดี      | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 3.   | นายอมร อัศวานันท์                 | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 4.   | นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ           | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 5.   | นายสุรงค์ องค์โฆษิต                | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+------+--------------------------------+------------------------------+

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
วิธีการสรรหากรรมการจะพิจารณาจากปัจจัยหลายประการประกอบ เช่น ประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถ และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคัดเลือกจากบุคคลที่เป็นตัวแทนหรือได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้นในแต่ละกลุ่ม
จากนั้นคณะกรรมการจึงนำรายชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
ในส่วนของผู้บริหารนั้นคณะกรรมการจะคัดเลือกผู้มีความรู้ ความเชี่ยวชาญในด้านต่างๆ
ที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท อาทิ ด้านวิศวกรรม ด้านบัญชี
และด้านการเงิน เป็นต้น

ทั้งนี้เงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1) คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยที่กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์วิธีการดังต่อไปนี้

  (ก) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (ก)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(ค) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

4) กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
โดยมติกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2549

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท 13 ท่าน เท่ากับ 6,780,000.- บาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

  ในรูปเบี้ยประชุม, เงินบำเหน็จกรรมการ, ค่ารักษาพยาบาล, ค่ารักษาพยาบาล, ค่าน้ำมัน,
  ค่าพาหนะ

  1. พลเรือเอก อนุชิต เภกะนันทน์ “เท่ากับ” 1,120,000.- บาท

2. นายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที “เท่ากับ” 1,060,000.- บาท

3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา “เท่ากับ” 210,000.- บาท

3. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา “เท่ากับ” 210,000.- บาท

  5. นายธีระศักดิ์ วิกิตเศรษฐ์ “เท่ากับ” 940,000.- บาท

6. ดร.อัตถกร กลั่นความดี “เท่ากับ” 850,000.- บาท

7. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ “เท่ากับ” 190,000.- บาท

8. นายทนง ศรีจิตร์ “เท่ากับ” 360,000.- บาท

9. นายนพพร พงษ์เวช “เท่ากับ” 200,000.- บาท

10. พลตำรวจเอกสมชาย ประภัสภักดี “เท่ากับ” 310,000.- บาท

  11. นายอมร อัศวานันท์ “เท่ากับ” 360,000.- บาท

  12. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ “เท่ากับ. 310,000.- บาท

  13 . นายสุรงค์ องค์โฆษิต “เท่ากับ” 660,000.- บาท

(2) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับกรรมการและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
    และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกรายรวม 8 ท่าน เท่ากับ 13,110,600.- บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ ยังไม่มีโครงการให้สิทธิซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแก่ผู้บริหาร
อย่างไรก็ตามบริษัทได้เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
จะได้รับเงินสมทบที่นายจ้างจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนให้แก่สมาชิกแต่ละรายในอัตราร้อยละ 3
ของค่าจ้าง
พนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนจะได้รับเงินสะสมคืนเมื่อได้พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัท
และจะต้องลาออกจากการเป็นสมาชิกกองทุน
ทั้งนี้พนักงานจะได้รับเงินสะสมในส่วนที่บริษัทจ่ายสมทบในอัตราตามที่บริษัทกำหนด

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพ มั่นคง
เจริญเติบโตและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งอย่างยั่งยืนแก่ผู้ถือหุ้นโดยมีนโยบายในการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผล และการมีภูมิคุ้มกันที่ดี
โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบและความระมัดระวังมาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างผู้บริหารและพนักงานทุกคนให้มีคุณธรรม ความซื่อสัตย์สุจริต ความขยัน
อดทน อดออม มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน
พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ การเมือง วัฒนธรรมและสังคม
เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน

บริษัทได้ผ่านการอนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่
19 กุมภาพันธ์ 2546 (ประกอบด้วยนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน) ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้ได้มาซึ่งความเจริญก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัท ส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และสังคมโดยส่วนรวม ด้วยการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อการดำเนินงานขององค์กร
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการไว้ ดังนี้

1.  ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดอย่างชัดเจน

2.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
    และมีการประเมิน กำหนด
    วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
    โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

5.  ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

6.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
    เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

7.  ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

8.  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    แต่ละราย และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

9.  ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    และต่อสังคมโดยส่วนรวม

10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียม

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1. สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงานอย่าง
สม่ำเสมอและทันเวลา
รวมถึงข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น โดยบริษัท
จะเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและ ภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
เว็บไซต์ของบริษัท(www.sahacogen.com)

2. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเข้าร่วมประชุม ซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง
ในวัน เวลาและสถานที่ที่เหมาะสม บริษัท ได้ส่งหนังสือนัดประชุม
พร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน

ในปี 2549 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4 ในวันที่ 29 มีนาคม 2549 โดยในวันที่
14 มีนาคม 2549 ได้ส่งจดหมายนัดประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งกำหนด วัน เวลา สถานที่
และวาระการประชุม ซึ่งในทุกวาระจะมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผล
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม
และหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวก สามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่เหลืออยู่ซึ่งยังไม่มีการพิจารณา
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป

ในปี 2550 บริษัทได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ก่อนส่งเอกสาร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการตัดสินใจที่เพียงพอ ในกรณีมอบฉันทะนั้น ผู้ถือหุ้นยังสามารถ Download
หนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งที่บริษัทได้จัดทำและปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ซึ่งมี 2
แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. เอกสารดังกล่าวมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ นอกจากนี้
บริษัทได้ลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน และไม่น้อยกว่า 3 วัน
ก่อนวันประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนโดยมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือ
ประธานกรรมการตรวจสอบหรือ กรรมการตรวจสอบ หรือ กรรมการอิสระ
เข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2549 ก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ
ประธานกรรมการบริษัทได้มีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ
ตามข้อบังคับของบริษัท และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม และแสดงความคิดเห็น
หรือหากมีข้อเสนอแนะก็สามารถกระทำได้ในทุกวาระ
ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
แต่หากปีใดมีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
คณะกรรมการบริษัทก็จะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมและข้อซักถามในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในทุกวาระ
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ

การลงคะแนนจะกระทำโดยเปิดเผย ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
ในแต่ละวาระ การนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะนับคะแนนเสียงเฉพาะผู้ถือหุ้นที่ลงคะแนนเสียง
ไม่เห็นด้วย และ/หรือ งดออกเสียง
และจะนำคะแนนเสียงดังกล่าวหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วยในวาระนั้น ๆ
เมื่อวาระใดมีผู้ถือหุ้นที่ลงคะแนนไม่เห็นด้วยและ/หรืองดออกเสียง
ก็จะลงคะแนนด้วยการยกป้ายคะแนนที่ได้รับเมื่อลงทะเบียนเข้าประชุม ซึ่งจะแสดง ชื่อ
นามสกุลของผู้ที่ยกป้าย
จำนวนรายที่ได้รับมอบฉันทะหรือมาด้วยตนเองและจำนวนหุ้นไว้เพื่อความสะดวกและโปร่งใสในการนับคะแนน
และ หากมีวาระสำคัญ บริษัทก็มีการเตรียมบัตรลงคะแนนไว้ วาระการเลือกตั้งกรรมการ
หนังสือมอบฉันทะได้ใช้แบบ ข.
ซึ่งเป็นรูปแบบที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงในแต่ละเรื่องได้
วาระเลือกตั้งกรรมการในหนังสือมอบฉันทะได้มีการแยกให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน
ในการประชุมผู้ถือหุ้น ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณ ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

บริษัทมีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกัน
ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งไม่ใช่ธุรกิจปกติ
โดยกำหนดให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
มีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุม สามารถตรวจสอบได้ พร้อมทั้งเปิดเผยมติ
ความสมเหตุสมผลและวัตถุประสงค์ในการทำรายการดังกล่าวเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท รวมทั้งมีการรายงานให้ทราบว่า
มีกรรมการที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทหรือไม่
โดยได้เผยแพร่ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเวลาที่กำหนดและเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทอีกช่องทางหนึ่ง

สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
รวมถึงการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

บริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัทปฏิบัติหน้าที่โดยไม่ฝ่าฝืนต่อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องด้วยความ ซื่อสัตย์

  สุจริต และโปร่งใส มุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง
  สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม ปกป้องผลประโยชน์
  และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
  รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ ไม่นำข้อมูล
  หรือข้อมูลความลับของบริษัท หรือ
  ข้อมูลพนักงานบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
  ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความมีเหตุมีผล เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
  และมีการจ่ายเงินปันผลอย่างสม่ำเสมอ
  เคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ลูกค้า

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม ให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
  คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
  เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว พัฒนาสินค้าและ

  บริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ
  เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่าง

  ต่อเนื่อง รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

พนักงาน

  พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
  บริษัทจึงมุ่งส่งเสริม การฝึกฝน

  อบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง สร้างความมั่นคงในอาชีพ
  และให้โอกาสในการ

  เจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
  รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและ

  พัฒนาบริษัท ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน
  ให้

  ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
  และผลการปฏิบัติงาน

  ของพนักงานแต่ละคน ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต
  สุขภาพ

  และทรัพย์สินของพนักงาน จัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ เช่น

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อการออมเงินในอนาคต
    และจะได้รับเงินสมทบกองทุนจากบริษัททุกเดือน

-   เงินบำเหน็จเกษียณให้กับพนักงานทุกคนเมื่อเกษียณอายุการทำงานจัดให้มี

  เงินตอบแทนการเกษียณอายุสำหรับพนักงานทุกคนที่ทำงานกับบริษัทจน เกษียณอายุ
  เพื่อพนักงานจะได้นำเงินดังกล่าวไปใช้ในการดำเนินชีวิตอย่างมีความสุขหลังเกษียณ

  - มีการประกันชีวิตกลุ่มให้แก่พนักงานทุกคนตามความเหมาะสม เพื่อเป็น

หลักประกันความเสี่ยงภัยที่อาจเกิดขึ้นกับพนักงาน

  - จัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอกเพื่อพัฒนา เพิ่มความรู้

  ความสามารถ และ ทักษะในการทำงานให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง

-   แบบฟอร์มพนักงาน เงินช่วยเหลือกรณีบิดา มารดา คู่สมรส พนักงาน เสียชีวิต

คู่ค้า

  บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
  มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
  ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการไม่เรียก รับ หรือยินยอม
  ที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

การแข่งขันทางการค้า

  บริษัทประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

เจ้าหนี้

บริษัทรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

กิจกรรมและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัท สหโคเจน (ชลบุรี) จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบต่อสังคม
ชุมชน

  และสิ่งแวดล้อม จึงได้มุ่งมั่นและนำนโยบายและการบริหารจัดการต่างๆ
  มาใช้เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไป

  อย่างมีระบบ สร้างสรรค์ พัฒนาและก่อให้เกิดผลประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
  ไม่ว่าจะเป็นพนักงาน

  ลูกจ้าง คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

การบริหารจัดการด้านคุณภาพและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทได้มีการบริหารจัดการเพื่อป้องกันผลกระทบโดยรวม
  โดยได้กำหนดนโยบายด้านการจัดการคุณภาพและสิ่งแวดล้อม
  อีกทั้งมีการปรับปรุงและตรวจสอบระบบการบริหารจัดการทั้งด้านคุณภาพและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ
  เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีระบบและตรวจสอบได้
  มีการประเมินผลและติดตามการตรวจสอบ มีการตรวจวัดคุณภาพสิ่งแวดล้อม เช่น น้ำ อากาศ
  เสียง ซึ่งปรากฏผลเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
  จึงทำให้บริษัทได้รับการรับรองระบบบริหารงานคุณภาพตามมาตรฐาน ISO 9001: 2000
  และการรับรองระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001:2004
  จากสถาบันรับรองมาตรฐานไอเอสโอ (MASCI)

การบริหารการจัดการด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัย

  บริษัทได้พัฒนาและปรับปรุงการดำเนินงานด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย
  การป้องกันและระงับอัคคีภัย มีการจัดทำและฝึกซ้อมแผนระงับเหตุฉุกเฉิน
  และกำหนดบุคลากรที่มีหน้าที่ในด้านการป้องกันและระงับเหตุ
  มีการทบทวนประเด็นความเสี่ยงและแผนงานบริหารความเสี่ยง
  มีการจัดกิจกรรมส่งเสริมเพื่อพัฒนาจิตสำนึก
  ทางด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยอย่างสม่ำเสมอ

การป้องกันปัญหายาเสพติด

  บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการป้องกันปัญหายาเสพติดและมีการดำเนินงานที่ตอบสนองนโยบายของรัฐบาลในการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบการ
  จึงได้มีการจัดอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับโทษและภัยของยาเสพติด
  มีการตรวจสุขภาพและการสุ่มตรวจสารเสพติดในปัสสาวะของพนักงาน มีการจัดกิจกรรมต่างๆ
  เพื่อให้พนักงานได้ใช้เวลาว่างให้เกิดประโยชน์
  ทำให้บริษัทได้รับเกียรติบัตรโรงงานสีขาวปลอดยาเสพติด ตั้งแต่วันที่ 21 กรกฎาคม 2547
  จนถึงปัจจุบัน

กิจกรรมเพื่อสังคม

  บริษัทได้มีส่วนร่วมและให้การสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมต่างๆ
  ที่เป็นการช่วยเหลือสังคมในด้านต่างๆ เสมอมา
  อีกทั้งได้มีการปลูกฝังจิตสำนึกที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคมให้แก่พนักงาน
  ตลอดจนผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัท เพื่อร่วมช่วยกันพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมไทยในอนาคต

  การศึกษา

  บริษัทได้ให้การสนับสนุนด้านการเงินแก่สถาบันการศึกษาในหลายรูปแบบ
  อีกทั้งยังได้เปิดโอกาสให้นักเรียนและนักศึกษาจากสถาบันต่างๆ เข้ารับการฝึกงานในหลายสาขา
  เพื่อให้นักเรียนและนักศึกษาเหล่านี้ได้เรียนรู้และมีประสบการณ์จากการทำงานจริงในสถานประกอบการ
  และพร้อมที่จะทำงานเมื่อสำเร็จการศึกษาได้ นอกจากนี้
  ยังเปิดโอกาสให้คณะอาจารย์และนักศึกษาจากสถาบันต่างๆ
  เข้าเยี่ยมชมกระบวนการผลิตกระแสไฟฟ้าและไอน้ำ
  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ให้แก่คณะผู้เข้าชม

  สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อสาธารณะ

  บริษัทได้ให้การสนับสนุนมูลนิธิ องค์กร
  สมาคมและหน่วยงานที่ดำเนินงานเพื่อประโยชน์ต่อสังคมส่วนรวมมาโดยตลอด
  เพื่อให้หน่วยงานเหล่านี้ยังคงดำเนินกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์ได้อย่างต่อเนื่อง
  และขยายขอบเขตไปยังสาธารณชนอื่นๆ ได้อย่างกว้างขวางมากขึ้น

  ส่งเสริมคุณค่าวัฒนธรรม ประเพณี และค่านิยมอันดีงามของสังคมไทย

  บริษัทได้มุ่งเน้นการให้ความสำคัญในเรื่องคุณค่าและการสืบสานวัฒนธรรมประเพณีไทย
  โดยได้ร่วมอนุรักษ์และส่งเสริมกิจกรรมต่างๆ เพื่อคงไว้ซึ่งประเพณีไทย อีกทั้ง
  ยังได้ร่วมทำนุบำรุงพระพุทธศาสนา ด้วยการร่วมทอดกฐิน
  ทอดผ้าป่าให้กับวัดในชุมชนใกล้เคียงและตามชนบทต่างๆ เป็นประจำทุกปี

  การประหยัดพลังงาน

  บริษัทได้จัดทำสื่อประชาสัมพันธ์ให้พนักงานได้ตระหนักถึงความสำคัญของการประหยัดพลังงาน มี

  การจัดกิจกรรมเพื่อเชิญชวนและสร้างจิตสำนึกให้พนักงานร่วมกันประหยัดพลังงาน นอกจากนี้
  ยังได้มีการจัดอบรมสัมมนาการประหยัดพลังงานให้กับลูกค้าภายในสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา
  ด้วยเช่นกัน
  ตลอดจนส่งเสริมให้มีการนำพลังงานทดแทนจากชีวมวลมาใช้ในกระบวนการผลิตกระแสไฟฟ้า
  ที่สวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ กบินทร์บุรี อ.กบินทร์บุรี จ. ปราจีนบุรี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง
เป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 120
วันนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่าง
ๆ ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนดต้องเข้าร่วมประชุม โดยวัน เวลา
และสถานที่ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วม ในปี 2549 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่
29 มีนาคม 2549 ณ ห้องประชุมชั้น 5 บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล เลขที่ 757/10
ซอยประดู่ 1 ถนนสาธุประดิษฐ์ แขวงบางโพงพาง เขตยานนา กทม
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
14 วัน ประกอบด้วยวัน เวลา สถานที่และรายละเอียดวาระการประชุม
มีข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม
ซึ่งประกอบด้วยสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งก่อนรายงานประจำปี งบการเงิน
และหนังสือมอบฉันทะ แผนที่สถานที่จัดการประชุม
ซึ่งเป็นเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 11 ท่าน ซึ่งรวมประธานกรรมการ
ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ และมีผู้สอบบัญชีบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
ในการประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน สามารถใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ที่แนบไปพร้อมจดหมายนัดประชุม ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทาง การลงคะแนนได้
หรือจะเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะ แบบ ก. หรือ แบบ ค. แบบใดแบบหนึ่งก็ได้
โดยสามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือ ประธานกรรมการตรวจสอบ
หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนได้

ในการประชุมประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่ประธานที่ประชุมแต่ก่อนที่จะดำเนินการประชุมตามวาระ
ประธานที่ประชุมได้แนะนำคณะได้ชี้แจงให้ทราบถึงวิธีการลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทหลังจากนั้นประธานที่ประชุมได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการประชุมและควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระการประชุมตามที่ได้แจ้งในหนังสือนัดประชุม
จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับการนำเสนอประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละวาระ เปิดโอกาส
ให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือ
หุ้นท่านใดซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
แต่หากปีใดมีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
คณะกรรมการบริษัทก็จะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ หลังการประชุมสิ้นสุด
ได้จัดทำรายงานการประชุมอย่างละเอียดเป็นไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม
มีการบันทึกการประชุมและข้อซักถาม ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้รับการสอบทานจากประธานกรรมการบริษัท
และได้จัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน
14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ และนำส่งกระทรวงพาณิชย์ภายในกำหนด

ในปี 2550 บริษัทได้กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 5 ในวันอังคารที่ 6 มีนาคม 2550 เวลา
13.30 น. ณ ห้องประชุมชั้น 6 บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล เลขที่ 757/10 ซอยประดู่ 1
ถนนสาธุประดิษฐ์ แขวงบางโพงพาง เขตยานนา กทม ผู้ถือหุ้นสามารถลง ทะเบียนล่วงหน้าได้ตั้งแต่
เวลา 11.00 น. ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบรายละเอียดและข้อมูลต่างๆ
เช่นหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เอกสารประกอบการประชุมต่างๆ งบการเงินและหนังสือมอบฉันทะ
ข้อบังคับของบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและรายชื่อกรรมการอิสระที่สามารถรับมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุมแทนผู้ถือหุ้นพร้อมที่อยู่
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้เป็นระยะๆ เริ่มตั้งแต่เดือน 22 กุมภาพันธ์ 2550 และสามารถ
Download เอกสารทั้งหมดได้ที่เว็บไซต์ (www.sahacogen.com)

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย
กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัททุกไตรมาสในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่มี

ความหลากหลายและมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ เป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมาย
และกลยุทธ์ทางธุรกิจ ตลอดจนติดตามและกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่า
และให้ผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ
มีการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลการปฎิบัติงาน
ของหน่วยงานตรวจสอบภายในโดยตรง
ซึ่งรวมทั้งระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการและดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมในการติดตามและกำกับดูแลการปฏิบัติงานนั้น
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการรายงานผลการปฏิบัติงานตามมติของคณะกรรมการบริษัท
ผลประกอบการของบริษัทและการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

คณะกรรมการบริษัท
ได้มีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่าง ๆ
อยู่เสมอ
และให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) , Director
Certification Program (DCP) และ Audit Committee Program (ACP)
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) นอกจากนั้น ประธานกรรมการบริษัท
ก็ได้ผ่านหลักสูตร The Role of the Chairman Program (RCP)
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาใช้พัฒนาการปฏิบัติหน้าที่

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุมูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้กรรมการที่เหลืออยู่ในห้องประชุมที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถพิจารณาและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ เสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ซึ่งรายงานการประชุมในวาระดังกล่าว
จะมีการบันทึกว่ากรรมการท่านใดบ้างที่มีส่วนได้เสียและได้ออกจากห้องประชุมไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น
คงเหลือกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียกี่ท่าน มีท่านใดบ้าง
และเมื่อเสร็จสิ้นการประชุมก็ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุม โดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผล ความสมเหตุสมผลและประโยชน์สูงสุด ตลอดจนความเห็นของ
คณะกรรมการบริษัทและความเห็นที่แตกต่าง(หากมี)

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

นอกจากนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระเรื่องการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งสำเนาให้บริษัททราบทุกครั้ง

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริตและเป็นธรรม คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานทุกคนมีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น
ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม คู่แข่งขันทางการค้าและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตบนพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยบริษัทได้จัดทำและเผยแพร่จริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทกำหนดให้ต้องมีคณะกรรมการของบริษัท และคุณสมบัติ ของกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา
และ

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยรับโทษจำคุก
    โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ
    หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐฐานทุจริตต่อหน้าที่

บริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง
อายุกรรมการและจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันสูงสุดของกรรมการบริษัทผู้ที่ถูกเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งในวาระถัดไป
เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญของ
กรรมการบริษัทแต่ละคนไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุ หรือ
จำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่งตราบเท่าที่กรรมกรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
เพราะอำนาจการตัดสินใจในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยแท้ที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทแทนตน

นิยาม “กรรมการอิสระ”
เป็นไปตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง

(2) เป็นกกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท ไม่เป็นลูก จ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือ ส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรง หรือ
    ทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษํทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์ หรือ
    ส่วนได้เสียใน ลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทได้พิขารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์ หรือ
    ส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

(4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (5) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทน เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(6) สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบจาก

คณะกรรมการบริษัทได้อย่างอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 คน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร / กรรมการอิสระ 7 คน

  - กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ 5 คน

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย และวัตถุประสงค์ของบริษัท คณะกรรมการแต่ละชุด
จะมีประธาน 1 ท่าน คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทและเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารซึ่งเป็นฝ่ายบริหารเป็นผู้ดูแลและปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย
เป้าหมาย และวัตถุประสงค์ที่กำหนด ตามขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบซึ่งมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
นอกจากนี้ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมทั้งระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการและดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ และไม่ได้เป็นกรรมการผู้จัดการ
อีกทั้งไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้
เพื่อความเป็นอิสระจากกันแต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกันเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
คณะกรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท เพื่อให้มีความถูกต้อง
โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และธุรกิจของบริษัทก็ต่างจากธุรกิจหรืออุตสาหกรรมอื่น แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน และ
นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุมเมื่อมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยได้รับเป็นค่าเบี้ยประชุมเมื่อเข้าร่วมประชุม ดังนี้

ประธาน 20,000.- บาท/ครั้ง

กรรมการ 10,000.- บาท/ครั้ง

และค่าตอบแทนประจำปีจะเป็นการจ่ายให้แก่กรรมการทุกคน ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้ง ที่ 4
เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2549 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการวงเงินรวมไม่เกิน 8
ล้านบาทต่อปีและได้จ่ายไปเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 6,780,000.- บาท
โดยบริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลในหัวข้อ 9.3
ค่าตอบแทนผู้บริหารในรายงานประจำปีและแบบ 56 - 1

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เป็นไปตามหลักการและนโยบายของบริษัท
โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
ส่วนค่าตอบแทนพิเศษ เช่น การจัดสรรหุ้นให้แก่พนักงานหรือ ESOP
อาจได้รับอิทธิพลจากความผันผวนของราคาหุ้นในตลาดหลักทรัพย์
และปัจจุบันกฎหมายของประเทศไทยยังไม่อำนวย
โดยพนักงานที่ได้รับการจัดสรรหุ้นมีภาระต้องเสียภาษีจากการรับโอนหุ้นและการที่จะรักษาผู้บริหารหรือพนักงานให้อยู่กับบริษัท
ไม่ได้ขึ้นอยู่กับค่าตอบแทนอย่างเดียวยังมีปัจจัยอื่น ๆ เช่น ความจริงใจ ความเข้าใจ เป็นต้น

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยบริษัทจะนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี
2549 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง
กรรมการเข้าประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง
คณะกรรมการบริษัทสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุม
และสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมทั้งให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบและรับรองรายงาน

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน ซึ่งได้มีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง ในปี 2549
สรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
  รายชื่อ                                           จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. พลเรือเอก อนุชิต เภกะนันทน์                       6/6

  2. นายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที                            6/6

  3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา                            6/6

  4. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา                           6/6

  5. นายธีระศักดิ์ วิกิตเศรษฐ์                           4/6

  6. นายอัตถกร กลั่นความดี                            5/6

  7. นายสันติ วิลาสศักดานนท์                           4/6

  8. นายทนง ศรีจิตร์                                 6/6

  9. นายนพพร พงษ์เวช                               5/6

  10. พลตำรวจเอกสมชาย ประภัสภักดี                    6/6

  11. นายอมร อัศวานันท์                              6/6

  12. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ                        1/6

  13. นายสุรงค์ องค์โฆษิต                             6/6
  ----------------------------------------------- -----------------------

ในการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 1-3 ชั่วโมง
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองความถูกต้องของการบันทึกทุกครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่มีความรู้
ความชำนาญที่เหมาะสมเพื่อดูแลรับผิดชอบงานในแต่ละด้าน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าการดำเนินงานของบริษัทได้ผ่านการตรวจสอบและกลั่นกรองงานอย่างรอบคอบและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งขอบเขตและหน้าที่ของคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เหล่านี้ประกอบด้วย

- คณะกรรมการบริหาร
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการบริหารให้สอดคล้องกับเป้าหมายของบริษัท ดูแลและ

รับผิดชอบในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีการ

ประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอ

- คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานงบการเงินของบริษัทให้ถูกต้องครบถ้วน
และเปิดเผยอย่าง

เพียงพอ คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีพร้อมเสนอค่าตอบแทน
รวมถึงการจัดระบบการตรวจสอบ ควบคุม

ภายในและมีการติดตามผลการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ เพื่อประเมินความเสี่ยงของบริษัท
โดยมีการประชุมไม่น้อย

กว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
มีการว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบควบคุมดูแลด้านการดำเนินงาน
การเงิน การปฏิบัติงาน ระบบงานคอมพิวเตอร์ การใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
พร้อมทั้งรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นระยะๆ
อย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ทำการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ ดังนั้น
นักลงทุนจึงสามารถเชื่อมั่นได้ว่า
บริษัทมีการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอที่จะป้องกันและรักษาทรัพย์สินมิให้ได้รับความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากการใช้
และจำหน่ายโดยมิชอบ หรือกระทำโดยผู้ที่ไม่มีอำนาจอย่างเพียงพอ โดยบริษัทฯ
อยู่ระหว่างพิจารณาจัดตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้เหมาะสมกับการดำเนินการของบริษัทฯ
ต่อไป

14. รายงานของคณะกรรมการน็น็็

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะ
สมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วนเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ56-1
แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการรายงานและเปิดเผยข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
และโปร่งใส
โดยได้เผยแพร่ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซด์ของบริษัทที่ www.sahacogen.com

บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ เนื่องจากกิจกรรมของบริษัทฯ ยังมีไม่มาก
แต่บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการ
ทำหน้าที่ให้ข้อมูลข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการโดยสามารถติดต่อได้ที่ คุณวิโรจน์
ธีรวัฒน์วาที ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ หมายเลขโทรศัพท์ 038 481555 หรือ โทรสาร 038
481551 หรือที่ e-mail address: viroj@sahacogen.com

16. การพัฒนาความรู้และทักษะของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

บทบาทของกรรมการบริษัทจดทะเบียนเป็นที่ได้รับความสนใจจากผู้ที่มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนนักลงทุนสถาบันต่างๆ
เนื่องจากทุกฝ่ายต่างคาดหวังให้กรรมการสามารถชี้นำองค์กรไปสู่ความเจริญอย่างยั่งยืน
ต้องคอยดูแลเงินของผู้อื่น
และปกป้องดูแลผลประโยชน์ผู้ถือหุ้นไม่ว่ารายใหญ่หรือรายเล็กให้ได้รับผลตอบแทนสูงที่สุด
บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการพัฒนาความรู้และทักษะของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
จึงได้ดำเนินการให้คณะกรรมการบริษัท เลขานุการบริษัท
และฝ่ายบริหารสมัครเป็นสมาชิกสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
และได้ส่งคณะกรรมการเข้าร่วมอบรมในหลักสูตรต่างๆ เช่น หลักสูตร Director Accrediation
Program (DAP) หลักสูตร Director Certification Program (DCP) หลักสูตร RCM
(The Role of Chairman) เพื่อช่วยเพิ่มศักยภาพการดำเนินงานในด้านการกำกับดูแลกิจการ
และมีความรู้ความสามารถในการถ่ายทอดนโยบายจากระดับสูงไปสู่ระดับปฏิบัติในหน่วยงานที่ตนรับผิดชอบ

17. รายงานของคณะกรรมการน็น็็

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงิน และสารสนเทศทางการเงินของบริษัท
ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วนเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดนโยบายในการควบคุมกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทไม่ให้นำข้อมูลภายในบริษัทไปเปิดเผย
หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม ทั้งนี้
ได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

9.6 บุคลากร

1.  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2549 มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  สายงานหลัก                            จำนวนพนักงาน

  สายงานบริหาร                          4

  สายงานการเงิน/ธุรการ                   14

  สายงานโครงการ/วิศวกรรม                8

  สายงานปฏิบัติการโรงไฟฟ้า                 7

  รวม                                  33
  ------------------------------------ ----------------------------------

9.6.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารทรัพยากรบุคคลเป็นอย่างยิ่ง
เพราะถือว่าทรัพยากรบุคคลเป็นแรงผลักดันให้การประกอบธุรกิจประสบความสำเร็จ
บริษัทจึงได้มุ่งเน้นและเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กับทรัพยากรบุคคล
ให้มีความสามารถในการแข่งขันโดยให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายขององค์กร
โดยมีการสรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพ ซึ่งบริษัทได้ใช้กลยุทธ์ต่างๆ เพื่อสรรหาพนักงานที่มีคุณภาพสูง
มีทัศนคติที่ดี และมีคุณสมบัติตรงกับความต้องการของบริษัท มีการจัดทำบรรยายหน้าที่การทำงาน
(Job Description) เพื่อให้มีความชัดเจนและเหมาะสมกับงานในแต่ละตำแหน่ง
มีการประเมินผลการปฏิบัติงานและมีการพัฒนาและจูงใจบุคลากรให้มุ่งมั่น แสวงหาความรู้
พัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอ มีการจัดฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
และส่งเสริมให้มีการเรียนรู้ด้วยตนเอง โดยมีการจัดทำห้องสมุดที่มีหนังสือในหลากหลายรูปแบบ

นอกเหนือจากการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรแล้ว
บริษัทยังคำนึงถึงสภาพแวดล้อมและความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน รวมถึงสวัสดิการต่างๆ
เพื่อเป็นขวัญและกำลังใจต่อพนักงาน บริษัทจึงได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เช่น
การกีฬาเพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงานแต่ละหน่วยงาน
การจัดนิทรรศการเพื่อเผยแพร่ความรู้เกี่ยวกับประกันสังคม ยาเสพติด
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมถึงงานรื่นเริงในวันสำคัญต่างๆ