การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเพิ่มความโปร่งใส และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  จึงได้มีการกำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักการสำคัญ 15 ข้อ
  ดังนี้

 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงบทบาท
  และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการสร้างเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
  มีนโยบายให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  และทันเวลาตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และส่งเสริมให้กรรมการบริษัทดำเนินงานโดยยึดถือปฏิบัติตาม
  “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” และ
  “แนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ” ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้แนวทางไว้

 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
  ทันเวลา และเท่าเทียมกัน เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น
  บริษัทจึงได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  และความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 14
  วัน โดยบริษัทยังได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
  โดยเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระ
  หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้ โดยในปี 2548
  บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง

  สำหรับในปี 2549
  บริษัทมีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
  และจะได้จัดให้มีรายละเอียดหนังสือเชิญประชุมใน website ของบริษัท
  เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถเข้าไปดูข้อมูลได้

 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  เนื่องจากบริษัทได้ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้บริษัท ดังนั้น
  บริษัทจึงให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ
  และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รายละเอียด ดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่ และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า

 การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้ง บริษัทจะเลือกสถานที่และเวลาจัดประชุมที่เหมาะสม
  และสะดวกในการเดินทางเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น โดยในปี 2548
  บริษัทได้มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง คือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 27
  เมษายน 2548 ซึ่งในการประชุมครั้งนี้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 9 ท่านจากทั้งหมด 10
  ท่าน นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีผู้สอบบัญชีของบริษัทมาเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อชี้แจง
  หรือตอบข้อซักถามจากผู้ถือหุ้นด้วยเป็นประจำทุกปี นอกจากนี้ ในระหว่างการประชุม
  มีการพิจารณาและลงคะแนนเรียงตามวาระที่กำหนด
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  ในด้านการจ่ายเงินปันผล บริษัทได้มีการประสานกับบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
  จำกัด
  เข้าร่วมโครงการนำเงินปันผลเข้าบัญชีเงินฝากธนาคารให้กับผู้ถือหุ้นเพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นให้ได้รับเงินปันผลตรงเวลา
  ป้องกันปัญหาเรื่องเช็คชำรุด สูญหาย หรือส่งถึงผู้ถือหุ้นล่าช้า

 ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการประกอบด้วยบุคคลในหลายสาขาอาชีพ มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
  และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  คณะกรรมการทุกท่านได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบต่อกลยุทธ์ แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
  มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการชุดต่างๆ อย่างชัดเจน ดังนี้

  อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจดูแลและจัดการบริษัทให้ดำเนินธุรกิจไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และจะเลือกรองประธานกรรมการก็ได้ ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

3.  คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการ
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

4.  คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจพิจารณากำหนด
    และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ดูแลและจัดการบริษัทให้ดำเนินธุรกิจไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการต้องเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเป็นกรรมการ

3.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี
    ภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากนี้
    ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
    โดยคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

4.  คณะกรรมการต้องประชุมกันอย่างน้อยสามเดือนต่อหนึ่งครั้ง

5.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี
    เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้
    คณะกรรมการต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์การประกอบกิจการของบริษัท
    ทั้งนี้ ตามนโยบาย ข้อบังคับ หรือคำสั่งใดๆ ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  มีอำนาจอนุมัติ และ / หรือ เห็นชอบแก่การดำเนินการใดๆ ตามปกติ
    และอันเป็นการบริหารกิจการของบริษัทเป็นการทั่วไป

3.  พิจารณากลั่นกรองนโยบาย เป้าหมาย แผนงานประจำปีของบริษัท
    งบประมาณประจำปีของบริษัท และข้อพิจารณาต่างๆ
    ที่จะได้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ หรือพิจารณาให้ความเห็นชอบ
    ทั้งนี้ ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ หรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณา แนวทาง นโยบาย และเป้าหมายการลงทุน
    ก่อนนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อกำหนดเป็นกรอบการดำเนินการให้ฝ่ายจัดการนำไปปฏิบัติในการปฏิบัติงานต่อไป

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

  อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

  อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  มีหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการ โบนัสกรรมการ
  อัตราผลตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัสของกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท

  อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (ESOP)

  มีหน้าที่ในการพิจารณาให้ความเห็นชอบต่อการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ
  และ/หรือพนักงานของบริษัทในส่วนที่ได้รับจัดสรรตั้งแต่ร้อยละ 5
  ขึ้นไปของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออกในโครงการ ESOP Scheme ในครั้งนี้
  รวมถึงการพิจารณากำหนดคุณสมบัติ รายชื่อของพนักงานที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
  และจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่พนักงานแต่ละราย
  และหลักเกณฑ์และรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  เพื่อประโยชน์ในการบริหารงานของบริษัท ให้มีประสิทธิภาพ ความรวดเร็ว
  และความคล่องตัวในการดำเนินกิจการของบริษัท ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดูแล บริหาร
  ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
  ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
  และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ภายใต้กรอบของกฎหมาย
  และขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  โดยมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจกระทำการแทนบริษัท
  รวมทั้งมอบอำนาจช่วงให้แก่ผู้บริหาร และ/หรือพนักงาน และ/หรือบุคคลอื่นใดตามที่เห็นสมควร
  เว้นแต่กรณีดังต่อไปนี้ กรรมการผู้จัดการจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
  หรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) จึงจะสามารถทำได้ ได้แก่

1.  การลงทุนในการพัฒนาโครงการใด ๆ ก็ตามที่ไม่อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัท

2.  การจัดหา ซื้อ หรือรับโอนที่ดิน หรืออสังหาริมทรัพย์อื่นใด
    เพื่อนำมาใช้ในกิจการงานของบริษัทฯ ตลอดจนการขออนุญาตหรือดำเนินการใดๆ
    กับหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้การดังกล่าวสำเร็จลุล่วง

3.  การนำสิทธิ หรือกรรมสิทธิ์ในที่ดิน หรืออสังหาริมทรัพย์ที่เป็นทรัพย์สินของบริษัทฯ
    ไปวางเป็นประกันแก่บุคคล และ/หรือ คณะบุคคล และ/หรือ นิติบุคคล และ/หรือ ส่วนราชการ
    และ/หรือ องค์กรของรัฐ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานของบริษัทฯ

4.  การขอเปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่าง ๆ การขอวงเงินกู้เบิกเกินบัญชี และการขอใช้บริการต่าง
    ๆ กับธนาคารพาณิชย์ รวมทั้งการขอเปิดบัญชีเงินฝากหรือยกเลิกการใช้บริการดังกล่าว

5.  การพิจารณาอนุมัติโครงสร้างองค์กร โครงสร้างเงินเดือน โครงการดำเนินงาน
    และงบประมาณประจำปี

 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  ตลอดปีที่ผ่านมา
  คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีการพิจารณาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
  โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท
  ทั้งนี้บริษัทได้มีการถือปฏิบัติมาโดยตลอดว่า ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องในเรื่องใด
  กรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบถึงความสัมพันธ์และความเกี่ยวโยงดังกล่าว
  และในการอนุมัติต้องยึดหลักผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก
  โดยกรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในเรื่องดังกล่าว
  ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
  แล้ว

 จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทไม่ได้มีการออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  อย่างไรก็ตาม
  คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมเกี่ยวกับเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
  ข้อ
  และได้มีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจที่พึงมีของกรรมการเพื่อให้กรรมการแต่ละท่านใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทแล้วในรายงานการประชุมคณะกรรมการ
  ส่วนในด้านพนักงานได้มีการกำหนดแนวทางดังกล่าวไว้แล้วในระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ ซึ่งที่ผ่านมา กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนก็ได้มีการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรมมาโดยตลอด

 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการอิสระ (กรรมการตรวจสอบ) 3 ท่าน

  สัดส่วนจำนวนกรรมการอิสระของบริษัทอยู่ในระดับใกล้เคียงกับ 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
  ประกอบกับโครงสร้างของบริษัทที่ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
  ดังนั้น จึงมั่นใจได้ว่า
  กรรมการดังกล่าวได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
  และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

10.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ
  กับฝ่ายบริหาร
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน
  และโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระประมาณ 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
  และเพียงพอที่จะรักษากรรมการให้คงอยู่กับบริษัท
  แต่ในขณะเดียวกันก็จะต้องคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย
  โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณา
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
  จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
  เป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้พิจารณา
  และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อพิจารณาอนุมัติและรายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  -------------------------------------------------------------------------------
                                        ปี 2547               ปี 2548  
  ------------------------------------- ------- ------------ ------- ------------
                                        จำนวน   ค่าตอบแทน     จำนวน   ค่าตอบแทน
                                        (คน)    (บาท)        (คน)    (บาท)

  กรรมการบริษัท                                                        

  ค่าเบี้ยประชุม                                                         

  - คุณชนินทร์ เย็นสุดใจ (ประธานกรรมการ)     1       316,800      1       1,010,000

  - คุณสิทธิชัย สุขเจริญมิตร (กรรมการบริหาร)    1       237,600      1       724,000

  - คุณอุทัย สกุลครู (กรรมการบริหาร)          1       237,600      1       768,000

  - คุณชวลิต สาลีผล (ประธานกรรมการตรวจสอบ) 1       280,540      1       528,000

  - คุณวิเศษ ภานุทัต (กรรมการตรวจสอบ)       1       246,840      1       350,000

  - คุณพินิจ วุฒิพันธุ์ (กรรมการตรวจสอบ)        1       190,740      1       394,000

  - คุณจิรวุฒิ บุญศิริ (กรรมการ)               1       190,080      1       240,000

  - คุณศุภณัฐ พงษ์เสริม (กรรมการ)            1       146,784      1       240,000

  - คุณธีรภัทร์ โกยสุขโข (กรรมการผู้จัดการ)     1       237,600      1       900,000

  - คุณอภิญญา บริเวชชานนท์ (กรรมการ)        1       126,720      1       240,000

  คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร                                           

  เงินเดือน                               9       8,194,400    10      10,442,468

  โบนัส                                  8       1,923,600    10      3,925,260

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ               9       409,720      10      522,123

  รวมค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร   9       10,527,720   10      14,889,851

  รวมค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร           20      12,789,424   20      20,283,851
  -------------------------------------------------------------------------------

-   คณะกรรมการบริหารจำนวน 4 คน
    ได้รับค่าเบี้ยประชุมในฐานะกรรมการบริษัทจึงรวมอยู่ในค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการบริษัทแล้ว

(2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

-   ค่าตอบแทนของตำแหน่งประธานกรรมการ เป็นค่ารับรองเดือนละ 20,000.- บาท

-   เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2548
    ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นได้มีมติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทให้แก่กรรมการ
    และ/หรือพนักงาน ชนิดระบุชื่อผู้ถือและห้ามเปลี่ยนมือ จำนวน 29.50 ล้านหน่วย
    ไม่มีราคาเสนอขาย อายุ 3 ปี ระยะเวลาการใช้สิทธิทุก 6 เดือน ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
    หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.69 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.- บาท
    ใช้สิทธิได้ครั้งแรกในวันที่ 30 มิถุนายน 2549 และครั้งสุดท้ายในวันที่ 28 ธันวาคม 2551
    โดยมีกรรมการของบริษัทได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ดังนี้

+---------------------+-----------------+------------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง          | จำนวนใบส   | ร้อยละ/จำนวน    |
|                     |                 | ำคัญแสดงสิทธิ | ใบสำ           |
|                     |                 | (หน่วย)     | คัญแสดงสิทธิทั้งหมด |
|                     |                 |            | (%)            |
+=====================+=================+============+================+
| 1. นายชนินทร์ เย็นสุดใจ | ประธานกรรมการ   | 6,327,750  | 21.45          |
+---------------------+-----------------+------------+----------------+
| 2. นายสิทธิชัย         | กรรมการบริหาร    | 3,053,250  | 10.35          |
| สุขเจริญมิตร           |                 |            |                |
+---------------------+-----------------+------------+----------------+
| 3. นายอุทัย สกุลครู     | กรรมการบริหาร    | 3,053,250  | 10.35          |
+---------------------+-----------------+------------+----------------+
| 4. นายชวลิต สาลีผล    | ประธา           | 1,106,250  | 3.75           |
|                     | นกรรมการตรวจสอบ |            |                |
+---------------------+-----------------+------------+----------------+
| 5. นายวิเศษ ภานุทัต    | กรรมการตรวจสอบ  | 1,106,250  | 3.75           |
+---------------------+-----------------+------------+----------------+
| 6. นายพินิจ วุฒิพันธุ์     | กรรมการตรวจสอบ  | 1,106,250  | 3.75           |
+---------------------+-----------------+------------+----------------+
| 7. นายจิรวุฒิ บุญศิริ     | กรรมการ         | 1,106,250  | 3.75           |
+---------------------+-----------------+------------+----------------+
| 8. นางศุภณัฐ พงษ์เสริม  | กรรมการ         | 1,106,250  | 3.75           |
+---------------------+-----------------+------------+----------------+
| 9. นายธีรภัทร์ โกยสุขโข | กรรมการบริหาร/   | 6,108,250  | 20.71          |
|                     |                 |            |                |
|                     | กรรมการผู้จัดการ   |            |                |
+---------------------+-----------------+------------+----------------+
| 10. นางสาวอภิญญา     | กร              | 1,406,250  | 4.77           |
| บริเวชชานนท์          | รมการ/ผู้จัดการฝ่าย |            |                |
|                     | สารสนเทศ/รักษากา |            |                |
|                     | รผู้จัดการฝ่ายบริหาร |            |                |
+---------------------+-----------------+------------+----------------+
| จำนวนใบสำคัญแ        |                 |            |                |
| สดงสิทธิรวมที่จัดสรรให้แก่ |                 |            |                |
+---------------------+-----------------+------------+----------------+
| กรรมการและผู้บริหาร    |                 | 27,720,000 | 93.97          |
+---------------------+-----------------+------------+----------------+
| พนักงาน              |                 | 1,780,000  | 6.03           |
+---------------------+-----------------+------------+----------------+

การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยแจ้งล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  มีการกำหนดวาระชัดเจน และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ส่วนการเลขานุการซึ่งทำหน้าที่เสมือนเลขานุการ
  จะส่งเอกสารการประชุมให้กรรมการก่อนวันประชุมอย่างน้อยสามวัน
  เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่ฝ่ายจัดการเสนออย่างรอบคอบ
  ยกเว้นเรื่องที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษร ก็ให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
  โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้

  ในปี 2548 การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+----------------+----------+------+-------+-------+-------+-------+
| รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง   | กา   |       |       |       |       |
|                |          | รเข้า |       |       |       |       |
|                |          | ร่วมป |       |       |       |       |
|                |          | ระชุม |       |       |       |       |
|                |          | /    |       |       |       |       |
|                |          | ก    |       |       |       |       |
|                |          | ารปร |       |       |       |       |
|                |          | ะชุมท |       |       |       |       |
|                |          | ั้งหมด |       |       |       |       |
|                |          | (    |       |       |       |       |
|                |          | ครั้ง) |       |       |       |       |
+----------------+----------+------+-------+-------+-------+-------+
|                |          | การ  | การ   | การปร | การปร | การปร |
|                |          | ประช | ประชุม | ะชุมคณ | ะชุมคณ | ะชุมคณ |
|                |          | ุมคณะ | คณะกร | ะกรรม | ะกรรม | ะกรรม |
|                |          | กรรม | รมการ | การตร | ก     | ก     |
|                |          |      | บริหาร | วจสอบ | ารกำห | ารกำห |
|                |          | การ  |       |       | นดค่าต | นดค่าต |
|                |          | บริษัท |       |       | อบแทน | อบแทน |
|                |          |      |       |       |       | (     |
|                |          |      |       |       |       | ESOP) |
+----------------+----------+------+-------+-------+-------+-------+
| 1. นายชนินทร์    | ประธา    | 5 /  | 21 /  | --    | 4 / 4 | -     |
| เย็นสุดใจ        | นกรรมการ | 7    | 21    |       |       |       |
+----------------+----------+------+-------+-------+-------+-------+
| 2. นายสิทธิชัย    | กรรม     | 7 /  | 19 /  | --    | 3 / 4 | -     |
| สุขเจริญมิตร      | การบริหาร | 7    | 21    |       |       |       |
+----------------+----------+------+-------+-------+-------+-------+
| 3. นายอุทัย      | กรรม     | 5 /  | 20 /  | --    | 4 / 4 | -     |
| สกุลครู          | การบริหาร | 7    | 21    |       |       |       |
+----------------+----------+------+-------+-------+-------+-------+
| 4. นายชวลิต     | ประธ     | 7 /  | --    | 6 / 6 | 4 / 4 | 2 / 2 |
| สาลีผล          | านกรรมกา | 7    |       |       |       |       |
|                | รตรวจสอบ |      |       |       |       |       |
+----------------+----------+------+-------+-------+-------+-------+
| 5. นายวิเศษ     | กรรมกา   | 6 /  | --    | 4 / 6 | -     | 2 / 2 |
| ภานุทัต          | รตรวจสอบ | 7    |       |       |       |       |
+----------------+----------+------+-------+-------+-------+-------+
| 6. นายพินิจ      | กรรมกา   | 7 /  | --    | 6 / 6 | -     | 2 / 2 |
| วุฒิพันธุ์          | รตรวจสอบ | 7    |       |       |       |       |
+----------------+----------+------+-------+-------+-------+-------+
| 7. นายจิรวุฒิ     | กรรมการ  | 7 /  | --    | --    | --    | -     |
| บุญศิริ           |          | 7    |       |       |       |       |
+----------------+----------+------+-------+-------+-------+-------+
| 8. นางศุภณัฐ     | กรรมการ  | 7 /  | --    | --    | --    | -     |
| พงษ์เสริม        |          | 7    |       |       |       |       |
+----------------+----------+------+-------+-------+-------+-------+
| 9. นายธีรภัทร์    | กรรมก    | 7 /  | 21 /  | 6 / 6 | 3 / 4 | -     |
| โกยสุขโข        | ารผู้จัดการ | 7    | 21    |       |       |       |
+----------------+----------+------+-------+-------+-------+-------+
| 10.            | กรรมการ  | 7 /  | --    | --    | --    | -     |
| นางสาวอภิญญา    |          | 7    |       |       |       |       |
| บริเวชชานนท์     |          |      |       |       |       |       |
+----------------+----------+------+-------+-------+-------+-------+

  ทั้งนี้ การประชุมทุกครั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ

ปัจจุบัน บริษัทมีคณะอนุกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration Committee) และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (ESOP) ซึ่งทำหน้าที่ตามที่ระบุในข้อ 10.5 

ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
  การควบคุมการปฏิบัติงานในเรื่องต่างๆ ตามข้อกำหนดกฎหมายและข้อบังคับของทางราชการ
  เพื่อดูแลให้กิจการของบริษัทสามารถดำเนินได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  สัมฤทธิ์ผลตามที่ได้วางนโยบายแผนงานไว้ บริษัทยังคงดำรงไว้ซึ่งระบบการกำกับดูแล
  ควบคุมและตรวจสอบภายในเช่นเดียวกับในปีก่อน ดังต่อไปนี้

1.  บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับปัจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัทที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
    รวมทั้งมีการติดตามผล และมีข้อเสนอแนะมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น

2.  ในการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และอำนาจอนุมัติวงเงินแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

3.  บริษัทมีการกำหนดและยึดถือนโยบายทางการบัญชีตามมาตรฐานการบัญชีทั่วไป
    และที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีต่าง ๆ
    ไว้เป็นหมวดหมู่

4.  บริษัทได้ให้หน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระเบียบ
    ข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เกิดความถูกต้อง และรายงานผลต่อฝ่ายจัดการ
    และคณะกรรมการตรวจสอบ
    ตลอดจนติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง

  ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2549
  โดยมีกรรมการอิสระเข้าประชุมครบถ้วน
  คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยพิจารณาจากรายงานความเห็นของผู้สอบบัญชีต่อความเพียงพอและการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายใน
  และรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทพอใจระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่
  โดยผลจากการตรวจสอบเท่าที่ปรากฏจากหลักฐานเอกสารที่ตรวจสอบได้
  ไม่ปรากฏว่ามีการปฏิบัติที่ผิดกฎหมายหรือผิดข้อบังคับแต่อย่างใด
  การปฏิบัติที่ผิดพลาดที่ไม่ใช่สาระสำคัญ
  หน่วยงานตรวจสอบภายในได้แจ้งให้ฝ่ายจัดการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบและดำเนินการแก้ไขแล้ว

 รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  ในการนี้ คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ตรวจสอบรายงานทางการเงิน
  โดยเน้นถึงความถูกต้อง โปร่งใส และเชื่อถือได้
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการจัดทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินผ่านสารจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้วในรายงานประจำปี

  คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2548

 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
  โปร่งใส และทันเวลา ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนโดยทั่วไป และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน
  เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการลงทุน โดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะ
  เนื่องจากกิจการในการติดต่อกับผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์ยังมีไม่มากนัก
  แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้อยู่ในฐานะที่ดี
  และเหมาะสมที่สุดเป็นตัวแทนของบริษัทในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน
  และหน่วยงานภายนอกต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลบริษัทได้ที่ Website :
  www.sgf.co.th หรือสอบถามข้อมูลได้ที่ email address : investor@sgf.co.th