+-----------------------------------------------------------------------+
| การจัดการ                                                              |
+-----------------------------------------------------------------------+

(1) โครงสร้างการจัดการ

ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ

1. คณะกรรมการบริษัท

 นายธัญญะ โภศินทร์วงศ์ ประธานกรรมการ

นายนิสสัย เวชชาชีวะ รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

 นายกฤษณ์ อัสสกุล กรรมการ

 นายประจักษ์ ทิพยุทธ์ กรรมการ

 นายวสันต์ จาติกวณิช กรรมการอิสระ

 นายกีรติ อัสสกุล กรรมการ

 นางสุภาวัลย์ กันยาประสิทธิ์ กรรมการผู้จัดการ

 นายสถาพร จิระศรีรังสรรค์ กรรมการและผู้จัดการโรงงาน

นายสุพจน์ ศรีอุดมพร กรรมการและผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย

กรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ถูกต้องตามข้อบังคับ
รวมถีงสอดส่องดูแลให้องค์กรมีการปปฎิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆอย่างถูกต้อง
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการบริษัทมีหน้าที่วางนโยบายบริหารองค์กร
กำหนดทิศทางเพื่อให้กิจการก้าวหน้าในระยะยาว อนุมัติและทบทวนแผนธุรกิจ
ดูแลบริหารองค์กรให้มีประสิทธิภาพที่ดี รวมถึงคัดเลือกและแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
จัดให้มีระบบดูแลติดตามที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจในความถูกต้องของข้อมูลการเงิน และข้อมูลอื่น
ๆ ของบริษัท ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
รวมถีงการจัดให้มีข้อมูลและข่าวสารที่ถูกต้อง
ทันการณ์และเพียงพอให้กับทุกฝ่ายที่มีส่วนได้เสียกับบริษัท

  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด

ปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้ อำนาจในการลงลายมือชื่อแทนบริษัท ได้แก่
กรรมการบริษัทสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

 นายประจักษ์ ทิพยุทธ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

 นายนิสสัย เวชชาชีวะ กรรมการตรวจสอบ

นายวสันต์ จาติกวณิช กรรมการตรวจสอบ

มีหน้าที่กำกับดูแลกิจการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และภายในขอบเขตและวัตถุประสงค์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ได้แก่
การดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้
การดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ การพิจารณา
คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
การดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และการดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3. Strategic Management Board

นายกีรติ อัสสกุล ประธาน SMB

นางสุภาวัลย์ กันยาประสิทธิ์

นายสถาพร จิระศรีรังสรรค์

นายสุพจน์ ศรีอุดมพร

นส. จิตริณี รัศมีมงคล

นายกาลัญญู ลีละวัฒน์

นายสุรเดช เลิศวัฒนะพงษ์ชัย

นส. พจนารถ เพ็ชรวิจิตร

นส. สุวรรณ ลัญจนเสถียรชัย

นส. อารี สุภานันท์

คณะกรรมการ Strategic Management Board ประกอบขึ้นจากตัวแทนกรรมการบริษัท
และตัวแทนแต่ละส่วนงานที่สำคัญทุกหน่วยงาน ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษา ทบทวนรวมทั้งเป็นที่แบ่งปัน
แลกเปลี่ยนข้อมูลข่าวสารที่สำคัญและมีประโยชน์ในการบริหารและดำเนินธุรกิจ
ให้กับกรรมการผู้จัดการ ในด้านการค้า
ระบบงานและวิธีการที่ทำให้การค้าดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ และการบริหารทรัพยากรของบริษัท
Strategic Management Board ไม่มีอำนาจโดยตรงในการบริหาร

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การเลือกตั้งกรรมการ : ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เสนอ เลือกตั้ง และกำหนด

จำนวนคณะกรรมการบริษัท แต่คณะกรรมการต้องมีไม่น้อยกว่า 5 คน
และคณะกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

การคัดเลือกและสรรหากรรมการ จะพิจารณาจากผุ้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ดังนี้

-   เป็นผู้ที่มีความเป็นอีสระ

-   มีความรับผิดชอบต่อผลของการปฏิบัติงานในหน้าที่

-   มีความรู้ความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจเป็นอย่างดี

-   เป็นผู้มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์ในการทำงาน
    มีเครือข่ายที่จะอำนวยประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท

-   มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกลพอที่จะนำบริษัทไปในทิศทางที่จะทำให้บริษัทประสพผลสำเร็จตามที่ตั้งเป้าหมายไว้

-   มีเวลาเพียงพอในการดูแลการดำเนินธุรกิจ และติดตามการดำเนินงานของบริษัทได้
    โดยเอื้อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น ไม่มีกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

ในการแต่งตั้งกรรมการจะต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
ส่วนหน้าที่ในการสรรหาและคัดเลือกเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2544 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ 9 คน และค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ 3
คนในรูปของเบี้ยประชุม รวมเป็นเงิน 1,844,444.26 บาท

สำหรับกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท (เฉพาะผู้บริหาร 4 รายแรกนับจาก M.D.)
ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าครองชีพ และเงินรางวัลรวม บาท

- ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีการกำหนดบทบาท
อำนาจหน้าที่ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ในระดับต่าง ๆ ของการบริหาร
เพื่อประโยชน์ในการติดตามการบริหาร การดูแลควบคุมการจัดการ การบริหารความเสี่ยง
และสะดวกรวดเร็วต่อการรายงานการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ให้ทันเหตุการณ์ ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ดังต่อไปนี้ :

  ผู้ถือหุ้น :
  มีหน้าที่กำกับดูแลกิจการโดยการเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เข้ามาทำหน้าที่แทนตนในการบริหารบริษัท
  และมีสิทธิสูงสุดในการตัดสินเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
  รวมถีงการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีเพื่อให้ความเห็นและรับรองความถูกต้องเพียงพอของงบการเงินประจำปี

คณะกรรมการ : มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น มีหน้าที่กำหนดทิศทางขององค์กร
รวมถีงการอนุมัติและทบทวนแผนธุรกิจ
พร้อมกับการจัดให้มีการสอดส่องดูแลให้องค์กรมีการปฎิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ
อย่างถูกต้อง รวมถีงการจัดให้มีข้อมูลและข่าวสารที่ถูกต้อง
ทันการณ์และเพียงพอให้กับทุกฝ่ายที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการบริษัทรายงานโดยตรงต่อผู้ถือหุ้น

  กรรมการตรวจสอบ : มีหน้าที่กำกับดูแลกิจการอย่างอิสระ และดูแลรายงานและข้อมูล

ทางการเงินของบริษัทให้โปร่งใส ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้
นอกจากนี้ยังครอบคลุมถีงการดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
การพิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
การดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และการดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ทั้งนี้โดยการได้รับการรายงานโดยตรงจากผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

  ผู้ตรวจสอบภายใน : แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท จากการคัดเลือกบริษัทจากภายนอก

ให้เข้ามาทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการบริหารงานภายในองค์กร
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการบริหารด้านต่างๆอย่างมีประสิทธิภาพ
มีการควบคุมภายในที่ดีและเหมาะสมเพียงพอ
ผู้ตรวจสอบภายในจะรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการผู้จัดการ : มีหน้าที่ในการดำเนินการตามแผนธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงดูแลรายงานและข้อมูลทางการเงินของบริษัทให้โปร่งใส ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน
เพียงพอและเชื่อถือได้
นอกจากนี้ยังครอบคลุมถีงการดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
กรรมการผู้จัดการรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

Strategic Management Board : ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาให้กับกรรมการผู้จัดการในด้านต่าง ๆ
ในการบริหารงานเชิงกลยุทธ์ภายในบริษัท

หัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการด้านต่าง ๆ :
มีหน้าที่ดำเนินงานตามความรับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้ในแบบหน้าที่งาน รวมถึงงานอื่น ๆ
ที่ได้รับมอบหมายจากผู้บริหารระดับสูง การรายงานกระทำโดยตรงต่อกรรมการผู้จัดการ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ระดับกรรมการและผู้บริหาร : ผู้บริหารของบริษัทตลอดจนคู่สมรสและบุตร
ต้องรายงานการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทตามข้อกำหนด
และบริษัทได้รายงานการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของกรรมการ
ในการประชุมกรรมการบริษัทที่จัดขึ้นเป็นประจำทุกเดือน

บริษัทมิได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
แต่จะติดตามการเปลี่ยนแปลงในเรื่องดังกล่าวอย่างใกล้ชิดจากรายงานที่กำหนดไว้
รวมถึงรับทราบวัตถุประสงค์ของการซื้อขายแต่ละรายการ
รายการซื้อขายที่ผ่านมาในอดีตมีจำนวนรายการที่น้อยมาก และในระยะเวลาที่ห่างกัน
บริษัทจึงเชื่อว่าเป็นการซื้อขายเพื่อวัตถุประสงค์ในการลงทุนระยะยาว

ระดับพนักงาน :
บริษัทให้ความสนใจและดูแลมิให้พนักงานนำข้อมูลที่ตนอาจจะรู้ก่อนผู้อื่นไปใช้ในลักษณะที่เป็นการหาประโยชน์ส่วนตน
และเอาเปรียบผู้อื่น อนึ่ง บริษัทมีระเบียบห้ามมิให้พนักงานนำข้อมูลใด ๆ
ออกนอกสำนักงานและได้กำหนดมาตรการลงโทษไว้ในคู่มือพนักงาน

(6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 618 คน
เป็นพนักงานในสายงานหลัก จำนวน 564 คน ในปีที่ผ่านมา
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่พนักงานในรูปของเงินเดือน ค่าครองชีพ เงินรางวัล และเบี้ยขยัน รวม
142.48 ล้านบาท

บริษัทถือเป็นความรับผิดชอบในการพัฒนาบุคลากร
เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายได้อย่างมีคุณภาพ โดยแบ่งการพัฒนาบุคลากรออกเป็น 6
แบบ คือ

1. การปฐมนิเทศพนักงานใหม่

2. การฝึกอบรมในระหว่างปฏิบัติงาน (On-the-job Training)

3. การจัดหลักสูตรอบรมภายในบริษัท

4. การส่งพนักงานเข้ารับการอบรมหรือสัมมนาภายนอก

5. การให้ทุนการศึกษาแก่พนักงาน

6. การส่งพนักงานไปดูงาน หรือฝึกอบรมต่างประเทศ