10.รายการระหว่างกัน

  10.1ลักษณะของความสัมพันธ์กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายในปี 2552
  ซึ่งสามารถสรุปลักษณะของความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง        | ความสัมพันธ์                                |
+---------------------------+------------------------------------------+
| นายตัน ภาสกรนที             | -   กรรมการบริษัท กรรมการบริหาร             |
|                           |     และกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ             |
| บ.กล้วย กล้วย จำกัด          |                                          |
|                           | -   นายตัน ภาสกรนที และ นางสาวสุนิสา         |
| บริษัทโอ.จี.ที. จำกัด          |     สุขพันธุ์ถาวร เป็นกรรมการผู้มีอำนาจ          |
|                           |                                          |
| กลุ่มบริษัทที่มีกรรมการร่วมกัน     | -   ผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นญาตินายตัน ภาสกรนที          |
|                           |     (กรรมการผู้จัดการ)                      |
| 1.  บมจ.ไทยเบฟเวอเรจ      |                                          |
|                           | -   บริษัทใหญ่และกรรมการร่วมกัน               |
| 2.  บจ.แพนอินเตอร์เนชั่นแนล   |                                          |
|     (ประเทศไทย)           | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 3.  บจ.ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี่    | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 4.  บจ.ทิพย์พัฒน อาร์เขต      | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 5.  บมจ.อาหารสยาม         | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 6.  บจ.ป้อมทิพย์             | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 7.  บจ.ป้อมบูรพา            | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 8.  บจ.ป้อมคลัง             | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 9.  บจ.ป้อมโชค             | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 10. บจ.ป้อมกิจ              | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 11. บจ.ป้อมเจริญ            | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 12. บจ.ป้อมพลัง             | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 13. บจ.ป้อมนคร             | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 14. บจ.อาคเนย์แคปปิตอล      | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 15. บ.ไทยเบฟเวอเรจ        | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|     มาร์เก็ตติ้ง              |                                          |
|                           | -   กรรมการร่วมกัน                         |
| 16. บมจ.เบียร์ไทย (1991)    |                                          |
|                           | -   กรรมการร่วมกัน                         |
| 17. บจ.เบียร์ทิพย์            |                                          |
|     บริวเวอร์รี่(1991)        | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 18. บจ.สุราทิพย์             | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 19. บจ.ไทยดริ้งค์            | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 20. บจ.ไทยเบฟเวอเรจ       | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|     โลจิสติก                |                                          |
|                           | -   กรรมการร่วมกัน                         |
| 21. บจ.สุรเศรษฐ์            |                                          |
|                           | -   กรรมการร่วมกัน                         |
| 22. บจ.ทศภาค              |                                          |
|                           | -   ผู้ถือหุ้นร่วมกัน                           |
| 23. บจ.ซีฟู้ดเบียร์การ์เด้น      |                                          |
|                           |                                          |
| 24. บจ.อาคเนย์ประกันภัย      |                                          |
|                           |                                          |
| 25. บจ.อาคเนย์ประกันชีวิต     |                                          |
|                           |                                          |
|   บมจ.อินทรประกันภัย         |                                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 26. บจ.เอ็น.ซี.ซี. เอ็กซิบิชั่น   | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|     ออกาไนเซอร์            |                                          |
|                           | -   กรรมการร่วมกัน                         |
| 27. บจ.เอ็น.ซี.ซี. เมเนจเม้นท์ |                                          |
|     แอนด์ดิเวลลอปเม้นท์       | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 28. บจ.เอ็น.ซี.ซี. อิมเมจ     | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|                           |                                          |
| 29. บจ.เอฟ แอนด์ บี         | -   กรรมการร่วมกัน                         |
|     อินเตอร์เนชั่นแนล         |                                          |
|                           | -   กรรมการร่วมกัน                         |
| 30. บจ.ทีซีซี พีดี 11          |                                          |
|                           | -   กรรมการร่วมกัน                         |
| 31. บจ.เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ ฟู้ด    |                                          |
|                           | -   กรรมการร่วมกัน                         |
| 32. บจ.เบอร์ลี่ ยุคเกอร์       |                                          |
|     สเปเชียลตี้ส์             |                                          |
|                           |                                          |
| 33. บมจ.เบอร์ลี่ ยุคเกอร์      |                                          |
+---------------------------+------------------------------------------+

  10.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

  ในปี 2552 บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  สามารถสรุปมูลค่าและลักษณะของการทำรายการระหว่างกันโดยแบ่งตามประเภทได้ดังนี้

  10.2.1ค่าเช่า หน่วย: ล้านบาท

  ----------------- ---------------------- ----------------------- --------------
  บริษัท              บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     ลักษณะของรายการ          ค่าเช่า ปี 2552

  บริษัทฯ             นายตัน ภาสกรนที          ค่าเช่าพื้นที่สาขาชลบุรี        0.86

  บริษัทฯ             บจ.กล้วย กล้วย           ค่าเช่าสาขาลพบุรี           0.48

  บริษัทฯและบริษัทย่อย   บจ.ทิพย์พัฒนอาร์เขต        ค่าเช่าพื้นที่สาขาพันธ์ทิพ       3.21
  บริษัทฯ                                    (งามวงศ์วานและเชียงใหม่)   

  บริษัทฯ บริษัทฯ       บจ.ทีซีซี พีดี 11           ค่าเช่าพื้นที่ล๊อกโฮม          11.02

  บริษัทฯ บริษัทฯ       บจ.สุรเศรษฐ์             ค่าเช่าพื้นที่สาขาบางโพ       0.47

  บริษัทฯ บริษัทฯ       อื่น ๆ                   ค่าบริการพื้นที่              0.48

                                           รวม                     16.52
  ----------------- ---------------------- ----------------------- --------------

  10.2.2 รายการขายและลูกหนี้ หน่วย: ล้านบาท

  ----------------- ---------------------- ---------------- ----------------
  บริษัท              บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     มูลค่าขายปี 2552    ลูกหนี้ ณ สิ้นปี 2552

  บริษัทฯและบริษัทย่อย   บจ. โอจีที               570.67           95.87

                    กลุ่มบริษัทป้อม             2,684.46         307.62

                    อื่น ๆ (รายย่อย)          0.16             0.04

                    รวม                    3,255.29         403.53
  ----------------- ---------------------- ---------------- ----------------

10.2.3 รายการซื้อ ค่าใช้จ่าย และเจ้าหนี้

หน่วย: ล้านบาท

  ----------------- ---------------------- ---------------- ----------------
  บริษัท              บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     มูลค่าซื้อปี 2552     เจ้าหนี้ ณ สิ้นปี 2552

  บริษัทฯและบริษัทย่อย   บจ. แพนอินเตอร์ฯ         36.43            9.45

                    กลุ่มบริษัทอาคเนย์          2.84             -

                    กลุ่มบริษัทป้อม             1.13             0.31

                    บมจ.เบอร์ลี่ ยุคเกอร์       5.91             4.79

                    อื่น ๆ (รายย่อย)          0.11             0.01

                    รวม                    46.42            14.56
  ----------------- ---------------------- ---------------- ----------------

10.3 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  รายการระหว่างกันข้างต้นเป็นรายการต่อเนื่องจากปีที่ผ่านมาซึ่งมีความจำเป็นและเหมาะสมดังนี้

  10.3.1 ค่าเช่า

  บริษัทฯ ได้เช่าพื้นที่สำหรับเปิด ร้านอาหาร “โอเค สุกี้” สาขาชลบุรีกับคุณตัน ภาสกรนที และ
  ร้านอาหาร “โออิชิ บุฟเฟ่ต์” “โออิชิ ชาบู” สาขาลพบุรี กับ บจ.กล้วย กล้วย
  ในอัตราค่าเช่าที่เป็นอัตราตลาด เปรียบเทียบได้กับอัตราค่าเช่าของพื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง

  บริษัทฯ ยังได้เช่าพื้นที่สำหรับเปิดร้านอาหาร “โออิชิ ราเมน” สาขา พันธ์ทิพย์ งามวงศ์วาน
  และ ร้านอาหาร”โออิชิ ชาบู” สาขา พันธ์ทิพย์ เชียงใหม่ กับ บจ.ทิพย์พัฒน อาร์เขต
  เช่าพื้นที่สำหรับเปิดร้านอาหาร”ล็อกโฮม” ทองหล่อ กับ บจ.ทีซีซี พีดี 11
  และเช่าพื้นที่สำหรับเปิดร้านอาหาร”โออิชิ บุฟเฟ่ต์” สาขาบางโพ กับ บจ.สุรเศรษฐ์
  ในอัตราค่าเช่าที่เป็นอัตราตลาดตามเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจ

2.  รายการขายสินค้ากับ กลุ่มบริษัทที่มีกรรมการร่วมกัน และ บริษัท โอ.จี.ที. จำกัด

  บริษัทฯและบริษัทย่อย ขายสินค้าให้กับกลุ่มบริษัทที่มีกรรมการร่วมกัน และ บริษัท โอ.จี.ที. จำกัด
  ในเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
  และเป็นไปตามราคาตลาด

3.  รายการซื้อสินค้า และ ค่าใช้จ่าย กับกลุ่มบริษัทที่มีกรรมการร่วมกัน

  บริษัทฯและบริษัทย่อย ซื้อสินค้า และ ค่าใช้จ่าย กับกลุ่มบริษัทที่มีกรรมการร่วมกัน
  ในเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
  และเป็นไปตามราคาตลาด

  ดังนั้น รายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นจึงมีความสมเหตุสมผลของรายการ
  เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ทั้งนี้ หากจำเป็นต้องมีรายการประเภทนี้อีก บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยจะขอความเห็นจากกรรมการตรวจสอบ
  และขอให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียงงดออกเสียงตามที่ได้ระบุไว้ในข้อ 11.5

3.  มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทฯ เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
  จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  คณะกรรมการตรวจสอบจะว่าจ้างให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ คาดว่าในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
  เนื่องจากรายการระหว่างกันของบริษัทฯ เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจการค้าปกติ ซึ่งบริษัทฯ
  ยังคงยึดถือนโยบายที่จะดำเนินการให้รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป
  และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
  จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
  และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
  ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
  ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

  สำหรับรายการระหว่างกันของบริษัทฯ ที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตนั้น บริษัทฯ
  จะจัดให้มีการทำสัญญาให้ถูกต้อง
  และจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  คณะกรรมการตรวจสอบจะว่างจ้างให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
  ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ