9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างองค์กรของบริษัท อินเตอร์ลิ้งค์ คอมมิวนิเคชั่น จำกัด (มหาชน)

[]

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2549 บริษัทมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 9 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายสมบัติ อนันตรัมพร        | ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ          |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 2 | นางชลิดา อนันตรัมพร        | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ             |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 3 | นางสาวขวัญตา นิ่มเต็ม       | กรรมการและผู้จัดการแผนกเลขาฝ่ายขาย         |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 4 | นายจณัฐพล สุประสงค์สิน      | กรรมการและผู้จัดการแผนกการขายและการตลาด   |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 5 | นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์    | กรรมการและผู้จัดการแผนกบัญชี                |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 6 | นางเพ็ญศรี จันต๊ะคาด*       | กรรมการและผู้จัดการแผนกการเงิน             |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 7 | นายโชคอนันต์ ศิวนิธิพัฒน์*     | กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ  |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 8 | ดร. ชัยรัช หิรัญยะวะสิต      | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ           |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 9 | นางมะลิ แสงนิล            | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ           |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+

รายละเอียดโปรดพิจารณาเอกสารแนบ 1

* หมายเหตุ เนื่องจากคุณวีระ สุสังกรกาญจน์ ได้ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2548
จึงได้อนุมัติแต่งตั้งคุณโชคอนันต์ ศิวนิธิพัฒน์ กรรมการอิสระเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้อนุมัติแต่งตั้งคุณเพ็ญศรี จันต๊ะคาด ผู้จัดการแผนกการเงินเป็นกรรมการ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2549

เลขานุการบริษัทได้แก่ นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามได้แก่ นายสมบัติ อนันตรัมพร หรือ นางชลิดา อนันตรัมพร
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  อำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชน

2.  อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท

4.  ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

5.  รับผิดชอบในการพิจารณางบการเงินประจำปี
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะที่เป็นจริงของบริษัท
    โดยมีการปฏิบัติตามมาตราฐานบัญชีทั่วไป ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณางบประมาณ และการปรับเงินเดือนประจำปี
    งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงานสวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุม
    และบำเหน็จกรรมการและอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

7.  พิจารณาโครงสร้างบริหาร แต่งตั้งคณะผู้บริหาร
    กรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

8.  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน
    หรือธุรกรรมในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการ

-   ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น
    ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์
2549 ดังรายนามต่อไปนี้

+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายโชคอนันต์ ศิวนิธิพัฒน์     | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 2 | ดร. ชัยรัช หิรัญยะวะสิต     | กรรมการตรวจสอบ                         |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 3 | นางมะลิ แสงนิล           | กรรมการตรวจสอบ                         |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+

รายละเอียดโปรดพิจารณาเอกสารแนบ 1

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลและสอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  ดูแลและจัดการให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้การปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นด้วย

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

    1.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2549 บริษัทมีคณะผู้บริหารซึ่งประกอบไปด้วยเจ้าหน้าที่ทั้งหมด 9 ท่าน
มีรายนามดังต่อไปนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| 1.  นายสมบัติ อนันตรัมพร      | กรรมการผู้จัดการ                            |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2.  นางชลิดา อนันตรัมพร      | รองกรรมการผู้จัดการ                         |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3.  นางสาวขวัญตา นิ่มเต็ม     | ผู้จัดการแผนกเลขาฝ่ายขาย                     |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4.  นายจณัฐพล สุประสงค์สิน    | ผู้จัดการแผนกการขายและการตลาด               |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5.  นายสุเทพ พงศ์วิทูรย์ชัย     | ผู้จัดการแผนกการขาย                         |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6.  นายอดิศักดิ์ เองมหัสสกุล    | ผู้จัดการแผนกวิศวกรรม                        |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 7.  นางเพ็ญศรี จันต๊ะคาด      | ผู้จัดการแผนกการเงิน                         |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 8.  นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์  | ผู้จัดการแผนกบัญชี                            |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 9.  นายวุฒิสิทธิ์ ใจตาง        | ผู้จัดการแผนกธุรการและบุคคล                   |
+---------------------------+------------------------------------------+

รายละเอียดโปรดพิจารณาเอกสารแนบ 1

บริษัทได้จัดให้ คณะบุคคล เอส.เจ.แอนด์ เอ็ม สอบบัญชี
เป็นผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
    แนวนโยบายของบริษัทรวมทั้งกลยุทธ์และแผนการทางธุรกิจนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนทางธุรกิจที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  ตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานประมูลงานภายใต้นโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมตามปกติของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 3 ล้านบาท

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่ารองกรรมการผู้จัดการลงมา

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการอื่น ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.  มีอำนาจมอบหมายให้ผู้ดำเนินการแทนในกรณีที่กรรมการผู้จัดการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นแต่ละกรณีไป

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นแก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบลงความเห็นและส่งเรื่องต่อให้คณะกรรมการบริษัท
พิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยแล้วแต่กรณี
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

1.  การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating
Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัทได้กำหนดแนวทางในการเลือกตั้งและแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

กรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน
โดยถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด นอกจากนี้
การสรรหากรรมการบริษัทในกรณีอื่นๆ ให้ใช้ขั้นตอนตามหนังสือรับรองของบริษัท

การพ้นวาระ

1.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ให้กรรมการออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนในปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งและกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2.  นอกจากข้อ 1 ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

โดยกรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร ปี2548

  -------------------------------- --------------------- ----------------
                                   ประเภทของค่าตอบแทน     จำนวนเงิน

  คณะกรรมการบริษัท รวม 9 ท่าน         เบี้ยประชุม+ค่าบำเหน็จ     590,000.-

  - นายสมบัติ อนันตรัมพร               เบี้ยประชุม+ค่าบำเหน็จ     70,000.-

  - นางชลิดา อนันตรัมพร               เบี้ยประชุม+ค่าบำเหน็จ     60,000.-

  - นายวีระ สุสังกรกาญจน์              เบี้ยประชุม+ค่าบำเหน็จ     55,000.-

  - นายโชคอนันต์ ศิวนิธิพัฒน์             เบี้ยประชุม+ค่าบำเหน็จ     70,000.-

  - ดร. ชัยรัช หิรัญยะวะสิต             เบี้ยประชุม+ค่าบำเหน็จ     60,000.-

  - นางมะลิ แสงนิล                   เบี้ยประชุม+ค่าบำเหน็จ     60,000.-

  - นางสุนันทา ชัยประเสิรฐสิทธิ *        เบี้ยประชุม+ค่าบำเหน็จ     5,000.-

  - นายจณัฐพล สุประสงค์สิน             เบี้ยประชุม+ค่าบำเหน็จ     70,000.-

  - นางสาวขวัญตา นิ่มเต็ม              เบี้ยประชุม+ค่าบำเหน็จ     70,000.-

  - นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์           เบี้ยประชุม+ค่าบำเหน็จ     70,000.-

  คณะผู้บริหาร รวม 10 ท่าน             เงินเดือนและโบนัส        14,415,000.-

                                                         
  -------------------------------- --------------------- ----------------

* หมายเหตุ เนื่องจากคุณสุนันทา ชัยประเสริฐสิทธิ ได้พ้นจากตำแหน่งตามวาระ จึงได้เลือกตั้ง
นางมะลิ แสงนิล เป็นกรรมการเข้าใหม่แทน จากการประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 21
มีนาคม 2548

2.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งจะทำให้เกิดความโปร่งใสในการบริหารงานสร้างความสามารถทางการแข่งขันให้แก่กิจการและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
โดยบริษัทเคยได้รับคัดเลือกจากหอการค้าไทย และสภาหอการค้าแห่งประเทศไทย
ให้เป็นบริษัทจรรยาบรรณดีเด่นประจำปี 2546 ซึ่งตรงตามแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Code of Best Practice)
สำหรับบริษัทจดทะเบียนที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติทั้ง 15
ข้อ ซึ่งบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวไปแล้วเป็นบางส่วน
โดยบริษัทขอเสนอหลักการและการปฏิบัติที่ได้ทำมาโดยเรียงลำดับตามหัวข้อดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งผู้บริหารและคณะกรรมการของบริษัทจะได้วางโครงสร้างและนโยบายในการบริหารงานให้ชัดเจน
รวมถึงการวางระบบในการทำงานให้มีความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายในการบริหารงานโดยคำนึงถึงความเสี่ยง
และจะบริหารงานให้มีความสมดุลระหว่างความเสี่ยงและผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น
และบริษัทจะคงไว้ซึ่งจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจอันดีซึ่งบริษัทได้ถือปฏิบัติมาโดยตลอด

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะให้ความสำคัญแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยที่บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่านเพื่อเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการประชุมของคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
และแจ้งผลการดำเนินงานของบริษัทและความคืบหน้าในการดำเนินธุรกิจให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งทางตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย
7 วันซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และกำหนดให้ในแต่ละวาระการประชุมมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยปรกติแล้ว
บริษัทจะได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง
โดยหากมีวาระที่สำคัญที่จะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
บริษัทจะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทให้ความสำคัญแก่สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัทมาโดยตลอดโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   ลูกค้า :
    บริษัทให้ความเอาใจใส่แก่ลูกค้าเป็นอย่างดีเพราะถือเสมือนว่าลูกค้าคือบุคคลสำคัญที่จะ

ต้องทำธุรกิจต่อเนื่องกันไปในอนาคต โดยที่บริษัทมีความเอาใจใส่และรับผิดชอบทั้งใน

บริการและผลิตภัณฑ์ให้มีคุณภาพและมีมาตรฐาน รวมถึงให้บริการหลังการขาย การรักษา

ความลับของลูกค้า และมีแผนกรองรับการให้บริการลูกค้าได้อย่างครบถ้วนไม่ขาดตอน

-   พนักงาน : บริษัทได้จัดให้มีผลตอบแทนที่เหมาะสม สวัสดิการอย่างเพียงพอและปรับปรุงสภาพ

แวดล้อมในการทำงานให้มีความสะดวกและสะอาด

-   คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและสัญญามาโดยตลอด

-   เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามสัญญาและข้อตกลง

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตในการเข้าแข่ง

ขันเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : บริษัทให้ความสำคัญและมีความรับผิดชอบต่อสภาพชุมชนและสิ่งแวดล้อม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงวัน เวลา สถานที่ประชุม
และรายละเอียดในวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยนำส่งในหนังสือเชิญประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ประธานในที่ประชุมจะได้จัดข้อมูลที่เพียงพอในการพิจารณา
และจัดช่วงเวลาให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสในการซักถามข้อสงสัยต่างๆและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะในที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมโดยเท่าเทียมกัน
พร้อมทั้งจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตัวเอง

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
โดยที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้วางนโยบายบริษัท
กรรมการผู้จัดการเป็นผู้กำหนดเป้าหมายในการทำธุรกิจและให้คณะผู้บริหารบริษัทนำไปปฏิบัติ
โดยมีเป้าหมายเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทผู้ถือหุ้นและสังคมโดยรวม

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    ในการทำรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ผู้บริหารบริษัทจะพิจารณาอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก
    ในขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆในอนาคต
    บริษัทจะมอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าวเพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ นอกจากนี้
    ผู้มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
    จะไม่มีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
    เพื่อความเป็นธรรมและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    หากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
    หรือกฏของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน : บริษัทจะจัดให้มีนโยบายในการจัดการข้อมูลภายใน
    โดยให้มีผู้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
    การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมาย
    โดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายใน
    ไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
    และบริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการได้รับทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
พร้อมกับได้มีการกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งได้กำหนดในข้อบังคับดังกล่าวให้มีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับดังกล่าวด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระทั้งสิ้น 3 ท่าน
จากคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 9 ท่าน ทั้งนี้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารทั้งหมด 6 ท่าน
โดยที่จำนวนกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบคิดเป็น 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบถือเป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยภายหลังการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งนี้

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีประธานคณะกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้มีการกำหนดแบ่งอำนาจภายใต้บทบาทของคณะกรรมการบริษัท
และบทบาทภายใต้กรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
และมีโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทซึ่งประกอบไปดัวยคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ทำให้มีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้
(ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ) นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
โดยต้องมีการเสนอรายการดังกล่าวให้กรรมการตรวจสอบรับรอง (ตามรายละเอียดในหัวข้อ
การกำกับดูแลกิจการข้อ 6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์)

อนึ่งวิธีการปฏิบัติก็มีการแยกบทบาทจากประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการอย่างแท้จริง
ดังเช่นการนำเสนอแผนธุรกิจซึ่ง คุณสมบัติ อนันตรัมพร
ได้นำเสนอในฐานะกรรมการผู้จัดการและเปิดโอกาสให้คณะกรรมการท่านอื่น ๆ ได้ซักถาม
และท้วงติงได้อย่างเต็มที่

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนจะต่ำกว่าระดับเดียวกับของอุตสาหกรรม
และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทต้องการได้

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านประกอบการพิจารณา
นอกจากนี้ ยังคำนึงถึงหลักยุติธรรม สามารถอ้างอิงกับอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
และเป็นค่าตอบแทนที่สามารถรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทต้องการ
รวมทั้งสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี
เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจะได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยในปี 2548
ที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและประชุมสามัญผู้ถือหุ้นรวม 5 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงาน นโยบาย
และให้ปฏิบัติตามหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท โดยจะให้เวลาในการพิจารณาอย่างเพียงพอ
และบริษัทจะบันทึกรายงานการประชุมพร้อมจำนวนและรายชื่อผู้เข้าร่วมทุกครั้งเพื่อรายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทด้วย

ในปี 2548 บริษัทจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและประชุมสามัญผู้ถือหุ้นรวม 5 ครั้ง
โดยกรรมการที่มาร่วมประชุมมีดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  ชื่อ-สกุล                                    จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายสมบัติ อนันตรัมพร                       5

  2. นางชลิดา อนันตรัมพร                       3

  3. นายวีระ สุสังกรกาญจน์                      2

  4. นายโชคอนันต์ ศิวนิธิพัฒน์                     4

  5. นายชัยรัช หิรัญยะวะสิต                      2

  6. นางมะลิ แสงนิล                           3

  7. นายจณัฐพล สุประสงค์สิน                     5

  8. นางสาวขวัญตา นิ่มเต็ม                      5

  9. นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์                   5
  ----------------------------------------- -----------------------------

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการเนื่องจากบริษัทยังมีโครงสร้างการทำงานที่ไม่ซับซ้อนและง่ายต่อติดต่อสื่อสาร
อย่างไรก็ดี หากบริษัทมีการขยายงาน
และต้องการคณะอนุกรรมการเพื่อพิจารณาโครงการเพื่อกลั่นกรองศึกษาในรายละเอียดของโครงการหรือสถานการณ์ต่างๆ
บริษัทก็สามารถจัดตั้งขึ้นได้ตามความจำเป็น

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
เพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
และบริษัทได้มีการแต่งตั้งบุคคลภายนอกขึ้นเพื่อตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทและจัดทำรายงาน
พร้อมทั้งทำข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงระบบตรวจสอบควบคุมภายในของบริษัทเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา
ทั้งนี้
บริษัทผู้ทำการตรวจสอบภายในจะขึ้นโดยตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อความอิสระในการปฏิบัติงาน

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้สอดคล้องตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลทั้งที่เกี่ยวกับด้านการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญประกอบการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
ดังนั้นจึงมีนโยบายให้เปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันเวลา
ให้แก่สาธารณะชน ทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรงและเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์

1.  นโยบายด้านบุคลากร

    เนื่องจากบุคลากรถือเป็นปัจจัยหนึ่งที่ทำให้บริษัทประสบความสำเร็จในการดำเนินงาน
    บริษัทจึงให้ความสำคัญและวางแนวนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
    เพื่อให้บุคลากรของบริษัทมีความรู้ ความชำนาญ
    และมีการเชี่ยงชาญในการให้บริการแก่ลูกค้าของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ

    ณ วันที่ 31 มกราคม 2549 บริษัทฯมีจำนวนพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 199 คน
    และประกาศการจ่ายโบนัสให้แก่พนักงานทั้งสิ้น 5,656,395.- บาท