8.  โครงสร้างเงินทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 โครงสร้างเงินทุนตามงบการเงินรวม ประกอบด้วยหนี้สินจำนวน
21,500 ล้านบาท และส่วนของผู้ถือหุ้นจำนวน 134,104 ล้านบาท
ซึ่งคิดเป็นอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 0.16 เท่า
โดยองค์ประกอบของโครงสร้างเงินทุนที่สำคัญมีดังต่อไปนี้

หลักทรัพย์ของ ปตท.สผ.

8.1.1 หุ้นสามัญ

 โดยในปัจจุบัน บริษัทมีทุนจดทะเบียน 3,322 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 3,322 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท 

 อนึ่ง ในปี 2551 บริษัทมีทุนชำระแล้วซึ่งเพิ่มขึ้นจากปี 2550 จำนวนทั้งสิ้น 9.66 ล้านบาท (จำนวน 9.66 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) จากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญตามโครงการให้พนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท (Employees Stock Ownership Plan หรือ ESOP) ปี 2545 – 2549 (รายละเอียดใน 8.1.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ) ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีทุนชำระแล้วทั้งสิ้นเป็นจำนวน 3,307.08 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 3,307.08 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท 

8.1.2 หุ้นกู้ของ ปตท.สผ.

ปตท.สผ. ได้จัดทำ “โครงการกู้เงินระยะสั้นของ ปตท.สผ.” หรือ “PTTEP Short-term
Financing Program (PF)” เริ่มตั้งแต่เดือนเมษายน 2551
โดยออกและเสนอขายตั๋วแลกเงินระยะสั้น (Bills of Exchange หรือ B/Es)
แบบหมุนเวียนเป็นประจำทุกเดือนให้กับนักลงทุนทั่วไปและนักลงทุนสถาบัน
โดยใช้วิธีการจัดประมูลทุกวันพุธที่ 3 ของเดือน เพื่อคัดเลือกสถาบันการเงินเป็นผู้จัดจำหน่าย
อย่างไรก็ตาม ปตท.สผ. ได้มีการเปลี่ยนแปลงวันประมูลตั๋วแลกเงินเป็นทุกวันพฤหัสบดีที่ 3
ของเดือน เริ่มตั้งแต่เดือนกันยายน 2551 เป็นต้นไป

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ปตท.สผ. และบริษัทในเครือ มีหนี้สินทั้งหมดเป็นหุ้นกู้จำนวน 18,500
ล้านบาท และตั๋วแลกเงินระยะสั้นจำนวน 3,000 ล้านบาท ซึ่งคิดเป็นอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของ
ผู้ถือหุ้นเท่ากับ 0.16 เท่า และอัตราส่วนหนี้สินระยะยาว
(รวมหนี้สินระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระภายใน 1 ปี) ต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 0.14 เท่า
โดยมีรายละเอียดของหุ้นกู้และตั๋วแลกเงินระยะสั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ดังนี้

+-------------+-------------+-------------+-----------+--------------+
| ชนิดของหุ้นกู้   | จำนวน       | อัต          | อายุ/      | รายละเอียดอื่นๆ |
|             |             | ราดอกเบี้ยต่อปี | กำหน      |              |
|             |             |             | ดการไถ่ถอน |              |
+=============+=============+=============+===========+==============+
| หุ้นกู้ไม่มีหลักปร | 2,500       | ร้อยละ 4.625 | อายุ 15 ปี  | ปตท.สผ.      |
| ะกันไม่ด้อยสิทธิ | ล้านบาท      | จ่ายด        | ก         | เป็นผู้ออกหุ้นกู้   |
| – หุ้นกู้เงินบาท | (2.5 ล้านหุ้น  | อกเบี้ยทุกครึ่งปี | ำหนดไถ่ถอน |              |
| ( ปี 2546)   | หุ้นละ 1,000  |             | ปี 2561    | โดยทำสัญญ     |
|             | บาท)        |             |           | าแปลงหนี้(Swap |
|             |             |             |           | Agreement)   |
|             |             |             |           | สกุลเงินบาท    |
|             |             |             |           | เป็นสกุลเ      |
|             |             |             |           | งินเหรียญสหรัฐฯ |
|             |             |             |           | จำนวน 60.83  |
|             |             |             |           | ล            |
|             |             |             |           | ้านเหรียญสหรัฐฯ |
|             |             |             |           | ที่อัตร         |
|             |             |             |           | าดอกเบี้ยร้อยละ |
|             |             |             |           | 3.85 ต่อปี ในปี |
|             |             |             |           | 2548 และ     |
|             |             |             |           | ได้ยกเ        |
|             |             |             |           | ลิกสัญญาแปลงหนี้ |
|             |             |             |           | (Unwinded    |
|             |             |             |           | swap         |
|             |             |             |           | Transaction  |
|             |             |             |           | ) กลับเป็น     |
|             |             |             |           | สกุลเงินบาท    |
|             |             |             |           | 2,500 ล้านบาท |
|             |             |             |           | ที่อัตร         |
|             |             |             |           | าดอกเบี้ยร้อยละ |
|             |             |             |           | 3.3 ต่อปี ในปี  |
|             |             |             |           | 2550         |
+-------------+-------------+-------------+-----------+--------------+
| หุ้นกู้ไม่มีหลักปร | 3,500       | ร้อยละ 4.88  | อายุ 3 ปี   | ปตท.สผ.      |
| ะกันไม่ด้อยสิทธิ | ล้านบาท      | จ่ายด        | ก         | เป็นผู้ออกหุ้นกู้   |
| – หุ้นกู้เงินบาท | (3.5 ล้านหุ้น  | อกเบี้ยทุกครึ่งปี | ำหนดไถ่ถอน |              |
| (กุมภาพันธ์    | หุ้นละ 1,000  |             | ปี 2553    |              |
| 2550)       | บาท)        |             |           |              |
+-------------+-------------+-------------+-----------+--------------+
| หุ้นกู้ไม่มีหลักปร | ชุดที่ 1 วงเงิน | ร้อยละ 3.60  | อายุ 3 ปี   | ปตท.สผ.      |
| ะกันไม่ด้อยสิทธิ | 6,000ล้านบาท | จ่ายด        | ก         | เป็นผู้ออกหุ้นกู้   |
| – หุ้นกู้เงินบาท | (6 ล้านหุ้น    | อกเบี้ยทุกครึ่งปี | ำหนดไถ่ถอน | โดย          |
| ทั้งหมด 3 ชุด  | หุ้นละ 1,000  |             | ปี 2553    | ในเดือนกันยายน |
| จำนวน       | บาท)        | ร้อยละ 3.91  |           | บริษัทฯ        |
| 12,500      |             | จ่ายด        | อายุ 5 ปี   | ทำสัญญาแปลงอ  |
| ล้านบาท (    | ชุดที่ 2 วงเงิน | อกเบี้ยทุกครึ่งปี | ก         | ัตราดอกเบี้ยคงที่ |
| มิถุนายน      | 3,500ล้านบาท |             | ำหนดไถ่ถอน | ที่ร้อยละ 3.60  |
| 2550)       | (3.5 ล้านหุ้น  | ร้อยละ 5.13  | ปี 2555    | ต่อปี          |
|             | หุ้นละ 1,000  | จ่ายด        |           | เป็นอัตร       |
|             | บาท)        | อกเบี้ยทุกครึ่งปี | อายุ 15 ปี  | าดอกเบี้ยลอยตัว |
|             |             |             | ก         | ที่ร้อยละ 6     |
|             | ชุดที่ 3 วงเงิน |             | ำหนดไถ่ถอน | MFDR*+ 0.99  |
|             | 3,000ล้านบาท |             | ปี 2565    | ต่อปี          |
|             | (3 ล้านหุ้น    |             |           |              |
|             | หุ้นละ 1,000  |             | ปตท.สผ.   | ปตท.สผ.      |
|             | บาท)        |             | มีสิทธ      | เป็นผู้ออกหุ้นกู้   |
|             |             |             | ิที่จะไถ่ถอนห |              |
|             |             |             | ุ้นกู้ก่อนครบก | ปตท.สผ.      |
|             |             |             | ำหนดได้ในปี | เป็นผู้ออกหุ้นกู้   |
|             |             |             | 2555      |              |
+-------------+-------------+-------------+-----------+--------------+
| ตั๋วแ         | 1,000       | ร้อยละ 3.85% | อายุ 94 วัน | ปตท.สผ.      |
| ลกเงินระยะสั้น | ล้านบาท      |             |           | เป็นผู้ออกตั๋วฯ   |
|             |             |             | กำหนดไ    |              |
|             |             |             | ถ่ถอนในวันที่ |              |
|             |             |             | 23 มกราคม |              |
|             |             |             | 2552      |              |
+-------------+-------------+-------------+-----------+--------------+
| ตั๋วแ         | 1,000       | ร้อยละ 3.51% | อายุ 94 วัน | ปตท.สผ.      |
| ลกเงินระยะสั้น | ล้านบาท      |             |           | เป็นผู้ออกตั๋วฯ   |
|             |             |             | กำหนดไ    |              |
|             |             |             | ถ่ถอนในวันที่ |              |
|             |             |             | 27        |              |
|             |             |             | กุมภาพันธ์   |              |
|             |             |             | 2552      |              |
+-------------+-------------+-------------+-----------+--------------+
| ตั๋วแ         | 1,000       | ร้อยละ 3.73% | อายุ 94 วัน | ปตท.สผ.      |
| ลกเงินระยะสั้น | ล้านบาท      |             |           | เป็นผู้ออกตั๋วฯ   |
|             |             |             | กำหนดไ    |              |
|             |             |             | ถ่ถอนในวันที่ |              |
|             |             |             | 27 มีนาคม  |              |
|             |             |             | 2552      |              |
+-------------+-------------+-------------+-----------+--------------+

*6MFDR: อัตราดอกเบี้ยเฉลี่ยของเงินฝากประจำ 6 เดือนของธนาคารกสิกรไทย ธนาคารกรุงไทย
ธนาคารกรุงเทพ และธนาคารไทยพาณิชย์
ซึ่งอยู่ในเว็บไซต์ ธนาคารแห่งประเทศไทย

8.1.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2545
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ให้ความเห็นชอบในการจัดทำโครงการให้พนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท
(Employee Stock Ownership Plan หรือ ESOP) ซึ่งเป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี (2545 –
2549) โดยจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 10 ล้านหน่วย
สำหรับรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จะจัดสรรในแต่ละปีนั้น
บริษัทจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติจาก
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปี

ต่อมาเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2547
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ให้ความเห็นชอบให้บริษัทนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนปี 2541 จำนวน 2.4 ล้านหุ้น
ซึ่งสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่พนักงาน
และพนักงานที่เป็นกรรมการของบริษัท ในปี 2541[1]
และใบสำคัญแสดงสิทธินั้นได้หมดอายุลงแล้วเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2546 (ไม่มีพนักงาน
หรือพนักงานที่เป็นกรรมการของบริษัทฯ ใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ดังกล่าว ซื้อหุ้นของบริษัทฯ)
มาสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 2.4 ล้านหน่วย
ที่บริษัทจะขอออกและเสนอขายให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทเป็นโครงการต่อเนื่อง 3 ปี
โดยเริ่มตั้งแต่ปี 2547 ถึงปี 2549

ในวันที่ 12 เมษายน 2549 ปตท.สผ. ได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้
(Par Value) จากเดิมหุ้นละ 5 บาท เป็น หุ้นละ 1 บาท ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2549
ส่งผลให้อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ต่อหุ้นสามัญเปลี่ยนแปลงจากเดิม 1:1 เป็น 1:5
รวมทั้งราคาการใช้สิทธิเปลี่ยนแปลงจากเดิม 111 บาท, 117 บาท, 183 บาท, 278 บาท และ
456 บาท เป็น 22.20 บาท, 23.40 บาท, 36.60 บาท, 55.60 บาท และ 91.20 บาท
ตามลำดับ โดยมีรายละเอียดของการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว สรุปได้ดังนี้

+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| ปี    | จำนวนใบ      | อายุของใบส   | ราคาของใบ    | อัตราส่วนการใช้สิทธิ |
|      | สำคัญแสดงสิทธิฯ | ำคัญแสดงสิทธิฯ | สำคัญแสดงสิทธิฯ | ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ  |
|      |              | (ปี)         |              |                 |
|      | (หน่วย)       |             | (บาท)        | (หน่วย : หุ้นสามัญ) |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| 2    | 2,000,000    | 5           | 22.20        | 1 : 5           |
| 545* |              |             |              |                 |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| 2546 | 2,000,000    | 5           | 23.40        | 1 : 5           |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| 2547 | 2,800,000    | 5           | 36.60        | 1 : 5           |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| 2548 | 2,800,000    | 5           | 55.60        | 1 : 5           |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| 2549 | 2,800,000    | 5           | 91.20        | 1 : 5           |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| รวม  | 12,400,000   |             |              |                 |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+

* ในปี 2545 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้แก่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ส่วนในปี 2546-2549 เสนอขายให้เฉพาะผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ เท่านั้น

ทั้งนี้ตั้งแต่ปี 2546 จนถึงสิ้นปี 2551 มีจำนวนผู้ใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิฯ รวมทั้งสิ้น
9,416,880 หน่วย

8.1.4 ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (Non-Voting Depository
Receipt – NVDR)

NVDR คือ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ออกโดย "บริษัท
ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด" (Thai NVDR Company Limited)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น โดย NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) วัตถุประสงค์หลักของ NVDR
คือช่วยกระตุ้นการลงทุน
โดยผู้ลงทุนต่างประเทศสามารถลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทได้โดยไม่มีข้อจำกัดในเรื่องเพดานการถือครองหลักทรัพย์ของชาวต่างชาติ
(Foreign Limit) และได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน เช่น เงินปันผล
และสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน เช่นเดียวกับการลงทุนในหุ้นทุนของบริษัท นอกจากนี้ NVDR
ยังช่วยขจัดปัญหาของผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศบางประเทศที่ไม่สามารถลงทุนในหน่วยลงทุน
ซึ่งรวมถึงหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund : TTF)
ได้ ทั้งนี้ ผู้ถือ NVDR จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัท (Non-Voting Rights)
อย่างไรก็ตาม ถึงแม้ว่า NVDR จะออกมาเพื่อส่งเสริมการลงทุนของผู้ลงทุนชาวต่างประเทศ
แต่ก็อนุญาตให้นักลงทุนไทยสามารถลงทุนใน NVDR ได้

จากการรายงานข้อมูลการออก NVDR ในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พบว่า ณ
วันที่ 12 มกราคม 2552 หุ้นสามัญของบริษัท ที่ออกเป็น NVDR มีจำนวน 41,858,440 หุ้น
หรือคิดเป็นร้อยละ 1.27 ของจำนวนหุ้นที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วทั้งหมด คือ 3,307,084,400 หุ้น
จำนวนหุ้นสามัญที่อยู่ใน NDVR ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.1.5
ข้อตกลงระหว่างกันในกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานของบริษัท
(Shareholding Agreement)

ไม่มี

8.2 ผู้ถือหุ้น

8.2.1 ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของ ปตท.สผ. ณ วันที่ 18 สิงหาคม 2551
(วันปิดสมุดทะเบียนพักโอนหุ้นเพื่อการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลประจำปี 2551)

  ----------------------------------------------------------------------------
  อันดับ    รายชื่อผู้ถือหุ้น                         จำนวนหุ้น         % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
  ------- ---------------------------------- --------------- -----------------
  1.      บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)             2,167,500,700   65.55

  2.      Nortrust Nominees Limited          57,396,052      1.74

  3.      HSBC(Singapore) Nominees PTE Ltd.  56,950,751      1.72

  4.      The Bank of New York (Nominees)    50,352,100      1.52
          Limited                                            

  5.      Littledown Nominees Limited        44,871,000      1.36

  6.      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด              44,683,678      1.35

  7.      Chase Nominees Limited 42          34,338,400      1.04

  8.      State Street Bank and Trust        32,487,911      0.98
          Company for London                                 

  9.      BNP Paribas Securities Services,   26,730,045      0.81
          Luxembourg Branch                                  

  10.     State Street Bank and Trust        23,828,489      0.72
          Company                                            
  ----------------------------------------------------------------------------

8.2.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิผลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินการของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ปตท. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทได้มีการเสนอชื่อบุคคลต่าง ๆ
และผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดไว้
เพื่อเข้ามารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยคณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาเสนอคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
ดังมีรายละเอียดตามข้อ 9.2.1

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

หากไม่มีความจำเป็นอันใดคณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจ่ายเงินปันผลของบริษัทแก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ
30 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้แล้วในแต่ละปี
และอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้ ส่วนในกรณีของบริษัทย่อยนั้น
บริษัทไม่ได้กำหนดนโยบายจ่ายเงินปันผล

[1] ในวันที่ 16 มิถุนายน 2541
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ ปตท.สผ.
(ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ) จำนวน 1.2 ล้านหน่วย
โดยเสนอขายให้แก่พนักงานและพนักงานที่เป็นกรรมการของบริษัท โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
ดังกล่าวมีอายุ 5 ปี และมีราคาการใช้สิทธิที่ 300 บาท ต่อมาเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2543
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ ปตท.สผ. มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (Par Split)
จากหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 5 บาท จึงมีผล
ทำให้ราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิฯเปลี่ยนแปลงจาก 300 บาท เป็น 150 บาท
ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ดังกล่าวได้หมดอายุลงเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2546