9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

[]

คณะกรรมการบริษัท

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการ

2. นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ

3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการอิสระ

4. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ

5. นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการอิสระ

6. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการอิสระ

7. นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ

8. นายพิจารณ์ สลักเพชร เลขานุการ

คณะกรรมการบริหาร

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการบริหาร

2. นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ

3. นายพรชัย พูนสุขสมบัติ ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการสายธุรกิจต่างประเทศ

4. นายบัญชา สุรัตน์ชัยกุล ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการสายธุรกิจเครื่องดื่ม

5. นายพีรพงษ์ อาชวพงษ์สวัสดิ์ ผู้จัดการสายธุรกิจร้านอาหาร/ร้านค้าปลีก

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

3. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวกุลกาน จีนปั่น เลขานุการ

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการอิสระ ประธาน

2. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ กรรมการ

3. นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ กรรมการ

คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบริษัททั้งคณะทำหน้าที่เป็นคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลด้วย

คณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ

กรรมการผู้จัดการ ประธาน

ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการสายธุรกิจต่างประเทศ รองประธาน

ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการสายธุรกิจเครื่องดื่ม กรรมการ

ผู้จัดการสายธุรกิจร้านอาหาร/ร้านค้าปลีก กรรมการ

ผู้จัดการโรงงานธุรกิจต่างประเทศ กรรมการ

ผู้จัดการโรงงานธุรกิจเครื่องดื่ม กรรมการ

ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการควบคุมภายใน กรรมการ

ผู้จัดการฝ่ายการเงินและวางแผน กรรมการ

ผู้จัดการสายทรัพยากรบุคคล กรรมการ

ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ กรรมการ

ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม/ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า/ จัดซื้อ กรรมการ

ผู้จัดการฝ่ายผลิต / ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ กรรมการ

ผู้จัดการฝ่ายบริหารระบบคุณภาพ กรรมการ

ผู้จัดการฝ่าย Customer Service กรรมการ

ผู้บริหาร

1. นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ

2. นายพรชัย พูนสุขสมบัติ ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการสายธุรกิจต่างประเทศ

3. นายบัญชา สุรัตน์ชัยกุล ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการสายธุรกิจเครื่องดื่ม

4. นายพีรพงศ์ อาชวพงษ์สวัสดิ์ ผู้จัดการสายธุรกิจร้านอาหาร/ร้านค้าปลีก

5. นายพิจารณ์ สลักเพชร ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการควบคุมภายใน

6. น.ส. นิธิมา อังอติชาติ ผู้จัดการฝ่ายการเงินและวางแผน

7. นางน้ำอ้อย ภูภัทรพงศ์ ผู้จัดการสายทรัพยากรบุคคล

ข้อมูลของกรรมการของบริษัท ผู้บริหาร ตามเอกสารแนบ 1

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ดูแลและจัดการให้การดำเนินการของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ
    ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ ให้เป็นตามนโยบาย
    ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ
    สูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี ภายในไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วัน
    ปิดบัญชีสิ้นปีของบริษัท และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อมีความจำเป็น

4.  จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส และในการประชุมต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    ของทั้งหมด การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติ
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ ประธานของที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด

5.  ให้คำปรึกษา ร่วมอภิปรายปัญหาอย่างกว้างขวางโดยทั่วกัน และวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบ
    เรื่องที่เสนอตามวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท เสนอต่อที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน และคณะ
    กรรมการบริษัท ต้องจัดให้ผู้สอบบัญชี ตรวจสอบให้เสร็จสิ้นก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการผู้จัดการ

8.  มอบอำนาจดำเนินการให้กรรมการผู้จัดการ ในการดำเนินกิจการของบริษัท
    ตลอดจนมีอำนาจแต่งตั้ง และถอดถอนพนักงานของบริษัท
    รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนในการทำงาน ตามนโยบายของ คณะกรรมการ
    รวมทั้งมอบอำนาจดำเนินการแก่พนักงาน ที่สอดคล้องกับสถานการณ์ของธุรกิจ

9.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณในการลงทุน และในการดำเนินกิจการของบริษัทประจำปี รวมทั้งดูแล
    การใช้ทรัพยากรของบริษัท

10. กำหนดหลักการและนโยบายค่าตอบแทนการทำงาน ของผู้บริหารระดับสูง

11. จัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ตลอดจนจัดทำระบบการควบคุมทางการเงิน
    การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมทั้งควบคุมและบริหารความเสี่ยง

12. จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูล และข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้น
    อย่างครบถ้วนถูกต้อง และเพียงพอ และยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัท ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

2.  ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาแนวทางแก้ไขอย่างรวดเร็ว
    ให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

3.  ประเมินและกลั่นกรองโครงการลงทุนขนาดใหญ่ และงบประมาณประจำปี
    ก่อนส่งให้คณะกรรมการพิจารณา

4.  ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

5.  ทำธุรกรรมกับสถาบันการเงินตามผังอำนาจดำเนินการในเรื่องการกู้เงินระยะสั้นและการเบิก/เปิดบัญชี

6.  ทำธุรกรรมจดจำนองกับกรมที่ดินตามผังอำนาจดำเนินการ

7.  อนุมัติงบลงทุนตามผังอำนาจดำเนินการ

8.  เป็นผู้แทนของบริษัทและดำเนินการในนามของบริษัทกับบุคคลภายนอก

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  จัดการงานและดำเนินงานของบริษัท ตามนโยบายและอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กำหนดเป้าหมายธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ในแผนธุรกิจประจำปี
    รวมทั้งงบประมาณค่าใช้จ่าย และแผนยุทธ์ศาสตร์ระยะยาว ให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

3.  บริหารการปฏิบัติงานผ่านคณะจัดการ ให้บรรลุเป้าหมายตามที่กำหนดไว้ ในแผนธุรกิจ
    โดยสร้างความ สามารถการแข่งขัน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น

4.  จัดสรรทรัพยากร และสรรหาบุคคลากรที่มีศักยภาพ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด

5.  ส่งเสริมและสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เข้มแข็ง และสนับสนุนวิสัยทัศน์ และการเติบโตของธุรกิจ

6.  ติดตามการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
    วัดผลการดำเนินการและรายงานถึงกิจการที่ฝ่ายจัดการ ได้กระทำไปแล้ว
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะและทันสถานการณ์

7.  พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติ จากคณะกรรมการบริษัท ในเรื่องเกี่ยวกับนโยบาย
    และทิศทางธุรกิจของบริษัท เรื่องที่หากทำไปแล้ว
    จะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัท และเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย
    และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  จัดทำรายละเอียดอำนาจดำเนินการภายในบริษัท เพื่อกระจายอำนาจให้พนักงานสามารถ
    ปฏิบัติงาน และตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ
    มีความคล่องตัวโดยไม่เสียการควบคุมเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

9.  ทำรายงานสถานการเงิน และงบการเงิน ให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติทุกๆ ไตรมาส

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทและฝ่ายจัดการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

หากเห็นสมควรสามารถที่จะเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทเข้าร่วมประชุม
และให้ข้อมูล

ในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทและฝ่ายจัดการปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปีของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัทและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้นำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง

2.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้อนุมัติ

3.  นำเสนอแนวทางในการกำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับจัดการของบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนกรรมการ
    เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการเพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

6.  นำเสนอแนวทางออกใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการ
    กลต. อนุมัติ

7.  พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงานที่ได้รับอนุมัติตามข้อ 4
    ให้แก่กรรมการและพนักงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของโครงการ

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล

1.  กำหนดนโยบายบรรษัทภิบาลให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ทบทวนนโยบายบรรษัทภิบาลและการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายเป็นระยะ

3.  พิจารณาอนุมัติจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจของบริษัท

อำนาจหน้าที่คณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ

1. หลีกเลี่ยงความเสี่ยงที่จะทำลายเสถียรภาพขององค์กรในอนาคต

2. ปฏิบัติตามทิศทางกลยุทธ์และค่านิยมขององค์กร

3. กำหนดระดับความรุนแรงของความเสี่ยงในทุกกิจกรรม

4. กำหนดตัวชี้วัดความเสี่ยงที่ชัดเจน

5. ดำเนินการตรวจสอบอย่างอิสระหรือจัดทำระบบการประเมินตนเองอย่างสม่ำเสมอ 

6.
หาความสมดุลระหว่างความเสียหายที่เกิดขึ้นจากความเสี่ยงในการตัดสินใจทางธุรกิจกับค่าใช้จ่ายในการ
ควบคุมความเสี่ยงนั้น

7.
ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานแจ้งหรือส่งสัญญาณการเตือนให้ฝ่ายบริหารทราบทันที่ที่เกิดสถานการณ์เลวร้าย

8. เปรียบเทียบตนเองกับบริษัทอื่นที่มีการวิธีการบริหารความเสี่ยงที่เป็นเลิศ

9.2 การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการผู้จัดการ

หลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการผู้จัดการ

1.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการ กรรมการอิสระและกรรมการผู้จัดการ

2.  คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3.  คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเลือกผู้ที่เหมาะสมที่จะเป็นกรรมการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ

4.  คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการ

คุณสมบัติของกรรมการ

1.  เป็นบุคคลที่ไม่มีประวัติด่างพร้อย

2.  เป็นผู้มีวิสัยทัศน์และสามารถมองภาพรวมของธุรกิจได้ดี

3.  เป็นผู้มีมนุษย์สัมพันธ์ดี มีคุณธรรม และมีบุคลิกที่เหมาะสม

4.  เป็นผู้มีทักษะในการสื่อความอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  เป็นผู้มีแนวคิดทางธุรกิจและการตัดสินใจอย่างเป็นระบบ

6.  เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจด้านการเงิน
    หรือการพาณิชยกรรมหรือการอุตสาหกรรมและมีประสบการณ์เกี่ยวกับการบริหารธุรกิจ

7.  เป็นผู้มีประสบการณ์เคยเป็นกรรมการของบริษัทหรือรัฐวิสาหกิจ

หลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกกรรมการ

1.  บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

2.  กรรมการทั้งคณะควรมีความหลากหลายของความชำนาญที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทางและการควบคุมการดำเนินงานของบริษัท

หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

1.  บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

2.  เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความคิดเห็นโดยใช้ดุลยพินิจของตนเองอย่างเป็นอิสระและมีจริยธรรมโดยยึดถือประโยชน์ขององค์กรเป็นหลัก
    โดยไม่ได้คำนึงถึงเฉพาะประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือตนเอง

3.  มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด และเป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดี ดังต่อไปนี้

3.1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 2 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

3.2 ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานรวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
1 ปี

3.3 ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  3.4 ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจ

มีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  3.5 เปิดเผยความสัมพันธ์ใด ๆ ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ แก่คณะกรรมการบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการผู้จัดการ

1.  มีคุณธรรมและไม่มีประวัติด่างพร้อย

2.  ไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เป็นนักบริหารและจัดการสมัยใหม่โดยอาชีพ

3.  มีทักษะและมีประสบการณ์ในการทำงานหลากหลายหน้าที่รวมทั้งธุรกิจต่างประเทศ

4.  มีความเป็นผู้นำสูง วิสัยทัศน์กว้าง มนุษย์สัมพันธ์ดี สื่อสารกระจ่าง และบุคลิกเหมาะสม

5.  สามารถประสานความแตกต่างและความสามารถของพนักงานให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจและสอดคล้องกับวัฒนธรรมขององค์กร

6.  เก่งเรื่องการตลาด การเงินและการบริหารบุคคล

7.  สามารถกำกับดูแลและอำนวยการทำงานของทั้งองค์กร

8.  มองโอกาสธุรกิจได้ดีและแก้ปัญหาเป็นเยี่ยม

การขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1.) ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่
แต่ไม่มีการคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะ

เลือกตั้ง

(2.) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1.)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ

  ก็ได้ โดยไม่ต้องแบ่งคะแนนเสียง ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะเลือก กรรมการได้ไม่เกินจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง

(3.) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ

  ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในกรณีที่เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
  ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม เป็นอัตรา

  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับ

สลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออก

จากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1.) ตาย

(2.) ลาออก

(3.) ขาดคุณสมบัติ มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน

จำกัด 2535

(4.) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 20.

(5.) ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยกันก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการแทนได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
ไม่มีการกำหนดสัดส่วน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของ

จำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง ก่อนถึงคราวออกตามวาระ

ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้น

นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  ไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้น

ของบริษัทหรือไม่ก็ได้

9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรม
และได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
กรรมการผู้จัดการและพนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน ตั้งแต่ปี
2546 ค่าตอบแทนที่ได้รับได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2547 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารดังต่อไปนี้

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ต่อปี)

  เงินเดือน บำเหน็จกรรมการ รวม

คุณอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการ 360,000 250,000 610,000

คุณวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ 240,000 250,000 490,000

คุณประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ 240,000 250,000 490,000

คุณพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการอิสระ 240,000 250,000 490,000

คุณเสรี สุขสถาพร กรรมการอิสระ 240,000 250,000 490,000

คุณลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการอิสระ 240,000 250,000 490,000

คุณสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ 240,000 250,000 490,000

1,800,000 1,750,000 3,550,000

ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบ

เบี้ยประชุม

คุณประสพ สนองชาติ ประธานกรรมการ 200,000

คุณพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการ 120,000

คุณลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการ 120,000

ค่าตอบแทนอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เงินเดือนปีละ

คุณพิชวัฒน์ ชมชื่น ประธานกรรมการ 50,000

คุณประสพ สนองชาติ กรรมการ 30,000

คุณสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ 30,000

ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร (ต่อปี)

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ต่อปี)

-กรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 7 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมกันเท่ากับ 24,593,975 บาท

ค่าตอบแทนอื่น

-   กรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 7
    รายได้รับเงินทุนสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่จ่ายโดยบริษัทรวมกัน 699,990 บาท

-   คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 6 ราย (ไม่รวมประธานบริหาร
    เนื่องจากไม่ได้รับสิทธิ) ได้รับส่วนต่างการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ รวม 5,543,708.82
    บาท (ส่วนต่างการใช้สิทธิคำนวณจากการเปรียบเทียบราคาตลาดถัวเฉลี่ยย้อนหลัง 1
    เดือนกับราคาใช้สิทธิ)

-   กรรมการบริหาร รวม 3 ราย มีรถยนต์ประจำตำแหน่ง

-   กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารและพนักงานรองลงมารวมไม่เกิน 35 ท่าน
    ได้รับสิทธิจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญแก่พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
    จำนวนรวมทั้งโครงการ 1,500,000 หน่วย ใบสำคัญสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 5 ปี (ปี
    2545-2549) มีมูลค่าหน่วยละ 0 บาท นำไปซื้อหุ้นสามัญได้10หุ้นในราคาหุ้นละ 1 บาท
    คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีมติจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ในปี 2545
    และ ปี 2546 จำนวน 1,350,000 หน่วย และ 150,000 หน่วย ตามลำดับ
    โดยกรรมการผู้จัดการได้รับ 500,000 หน่วยคิดเป็น 33.33%
    สำหรับรายอื่นได้รับจัดสรรไม่เกิน 5% ของจำนวนที่จัดสรร

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินงานของพนักงานทุกระดับ
โดยได้กำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจ
ตลอดจนฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ผลักดันให้เกิดวัฒนธรรมในการกำกับดูแลขึ้นอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อเป็นรากฐานในการเติบโตอย่างยั่งยืน สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกท่าน
บริษัทฯได้วางโครงสร้างขององค์กร ให้มีความโปร่งใส
สามารถตรวจสอบและวัดประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานได้อย่างชัดเจน
ซึ่งครอบคลุมตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย
ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถอย่างสูงพร้อมทั้งมีการพัฒนาตนเองตามหลักสูตรสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) อย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด
และให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ
รวมทั้งได้มีการทบทวนและประเมินการผลการควบคุมภายใน
และการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการขึ้น 4 คณะได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและคณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ
ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติและหน้าที่รับผิดชอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้มีการกำหนดบทบาทและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการและคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

บรรษัทภิบาล

ในปี 2545 บริษัทได้ทบทวนวิสัยทัศน์ เป้าหมายในการทำงาน ยุทธศาสตร์
ตลอดจนแผนการดำเนินการเร่งด่วนต่างๆ ที่ตั้งมาแล้วตั้งแต่ ปี 2542 ใหม่
เพื่อให้เหมาะกับสภาพการทำธุรกิจในปัจจุบันและอนาคต
โดยที่วิสัยทัศน์ใหม่ดังกล่าวเน้นเรื่องขอบเขตของธุรกิจที่จะเติบโตและความพึงพอใจของลูกค้าเป็นหลัก
นอกจากนั้นเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ บริษัทได้นำแนวคิดเรื่อง Balanced
Scorecard ซึ่งเป็นการบริหารตามมุมมอง 4 ด้าน คือ ลูกค้า การเงิน กระบวนการ และบุคคล
มาปรับใช้ให้เข้ากับการดำเนินงานของบริษัท อาจพูดอีกนัยหนึ่งว่า เป้าหมายของทุกหน่วยในองค์การ
เช่น เป้าหมายของแต่ละบุคคล แผนก ฝ่าย บริษัท ถูกเชื่อมโยงเข้าด้วยกัน
เสริมและผลักดันไปสู่เป้าหมายใหญ่และวิสัยทัศน์ นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดนโยบายต่างๆ เช่น
นโยบายคุณภาพซึ่งเน้นเรื่อง การสร้างความพึงพอใจให้ลูกค้า โดยใช้ปัจจัยด้านบุคคลากร
กระบวนการทำงาน ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม และสังคม เข้ามาผลักดันโดยเน้นการต่อเนื่องด้วย
นอกจากนี้
เพื่อสร้างและสนับสนุนในเกิดจิตวิญญาณในการปฏิบัติงานเพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีต่อสังคมและประเทศชาติ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัททั้งคณะและได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและ
Website ของบริษัทฯ
และยังผลักดันให้เกิดการพัฒนาในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้มีความชัดเจนเป็นรูปธรรมยิ่งขึ้นด้วยการปลูกฝังให้เกิดจิตสำนึกในองค์กรเพื่อให้พนักงานทุกคนได้เข้าใจและถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ สร้างความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
สร้างความโปร่งใสบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการอย่างยั่งยืน และเพิ่มความเชื่อมั่นให้ผู้มีส่วนได้เสีย
(Stakeholder) คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายให้ดำเนินการบรรษัทภิบาล ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  จัดให้มีระบบการควบคุม และการบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ

3.  ให้นโยบายและทบทวนแผนยุทธศาสตร์/แผนธุรกิจกับฝ่ายบริหาร

4.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

5.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

6.  ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้

7.  เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้มีส่วนได้เสีย โดยเฉพาะเรื่องผลประกอบการและงบการเงิน

8.  จัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท เพื่อให้กรรมการฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

  และฝ่ายบริหารได้นำนโยบายดังกล่าวไปใช้ปฏิบัติพร้อมทั้งสื่อสารให้พนักงานในองค์กรเข้าใจและปฏิบัติอย่างทั่วถึงแล้ว

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2547 วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2547
มีการประเมินผลการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดี Corporate Governance 15 ข้อ (44
ข้อย่อย) โดยมติจากที่ประชุมสรุปว่ามีการปฏิบัติแล้ว 43 ข้อ ปฏิบัติบางส่วน 1 ข้อใหญ่และ 1
ข้อย่อย ดังนี้

ในเรื่องการบริหารความเสี่ยงว่าระยะเวลาในการทบทวนเรื่องการบริหารความเสี่ยงทุก 6
เดือนนั้นนานเกินไป ควรจะมีระบบเตือนภัย
และทบทวนเป็นประจำถึงขนาดของความรุนแรงว่ามีการเปลี่ยนแปลงมากขึ้นหรือน้อยลง
รวมทั้งมาตรการที่ใช้ในการแก้ไขและป้องกันว่ามีประสิทธิภาพหรือไม่
ระยะเวลาและความถี่ในการทบทวนขึ้นอยู่กับลักษณะของรายการควรบ่อยแค่ไหน
ซึ่งกรรมการผู้จัดการได้รับไปปฏิบัติแล้วในปี 2547 โดยมีการกำหนดสัญญาณเตือนภัยที่ชัดเจนขึ้น
ระบุความรุนแรงเป็นระดับพร้อมใช้สีประกอบ เช่นสีแดง แปลว่ารุนแรงมาก
เป็นต้นซึ่งนอกจากระบุระดับความรุนแรงแล้ว ยังประเมินถึงโอกาสที่จะเกิดและผลกระทบที่จะได้รับ
และปลูกฝังให้เกิดการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับของการปฏิบัติงาน
โดยมีการประชุมย่อยทุกวันในระดับหน่วยงาน ประชุมทุกเดือนในระดับฝ่าย และระดับจัดการ
และประชุมทุกไตรมาส ในระดับคณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ

ในเรื่องเลขานุการบริษัท ควรจะกำหนดบุคคลที่เกี่ยวเนื่องและมีความรู้ความสามารถเฉพาะ
พร้อมทั้งมีความเข้าใจในเรื่องกฎหมายต่างๆ รวมถึงกฎหมาย หลักเกณฑ์ ข้อกำหนด
และหลักปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นอย่างดี
ซึ่งได้แต่งตั้งและส่งอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัทเรียบร้อยแล้วในปี 2547

นอกจากนี้เพื่อให้พนักงานทุกระดับเข้าใจและใช้เป็นแนวทางในการทำงานอยู่เสมอ
ได้วางรากฐานในเรื่องนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณในการบริหารธุรกิจตั้งแต่การอบรมเริ่มแรกเมื่อรับเข้าทำงาน
(Orientation) และยังมีการทบทวนในเรื่องดังกล่าวอย่างน้อย ปีละ 2
ครั้งและนอกจากนี้ยังกำหนดเป็นคำถาม
และให้เสนอความคิดเห็นในแบบสำรวจความคิดเห็นของพนักงานประจำปี (Employee Opinion
Servey) เช่น “ท่านเข้าใจและปฏิบัติตามหลักจริยธรรมอย่างสม่ำเสมอ”
“ท่านเข้าใจหลักธรรมาภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
และปฏิบัติตามนโยบายบริษัท” อีกด้วย การวางระบบในเรื่องการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว
ทำให้บริษัทฯ
สามารถผลักดันให้เกิดการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องและกระตุ้นให้อยู่ในจิตวิญญาณของพนักงานทุกระดับ

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ
และมีระยะเวลาที่เหมาะสมในการพิจารณา ตั้งแต่ปี 2546
บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมแก่ผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆรวมทั้งเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุม
หนังสือมอบฉันทะและรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
(จากเดิม 7 วัน ในปี 2545)
พร้อมทั้งได้กำหนดเวลาการประชุมและสถานที่จัดประชุมที่เหมาะสมเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
ในวันประชุมผู้ถือหุ้น เปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามได้โดยอิสระ
การลงคะแนนเสียงลงตามลำดับวาระที่กำหนด
มีการแจ้งวิธีการลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน
เปิดให้มีการชี้แจงและอภิปรายในที่ประชุมก่อนลงคะแนนในแต่ละวาระ
ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกันยกเว้นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียให้งดออกเสียง
ดังกรณีเช่นวาระพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
กรรมการผู้จัดการซึ่งได้รับหุ้นตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญแก่พนักงาน
ต้องงดออกเสียง โดยในปี 2547 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 1 ครั้ง
โดยที่วาระการประชุมในแต่วาระมีเนื้อหาเรื่องรายละเอียดทั่วไป
เหตุผลและผลกระทบเพิ่มเติมและความเห็นของคณะกรรมการฯ
(ปรับปรุงเนื้อหาให้มีความละเอียดตั้งแต่ปี 2546)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความเข้าใจในเนื้อหาในแต่ละวาระและสามารถวิเคราะห์ตัดสินใจได้ชัดเจนมากขึ้น
และยังมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
และบริษัทฯยังได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นนอกจากมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและลงความเห็นแทนแล้ว
ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ยังสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงแทน
ซึ่งเริ่มปฏิบัติมาตั้งแต่ปี 2545 ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
กรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญมาก กรรมการทุกท่านมีเป้าหมายที่จะเข้าประชุมร่วมกันทุกครั้ง
นอกจากมีเหตุจำเป็นจริงๆ ซึ่งที่ผ่านมาตั้งแต่ปี 2546 คณะกรรมการบริษัทฯ
ทุกท่านเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทั้งวิสามัญและสามัญครบทุกท่าน
นอกจากนี้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯยังเข้าร่วมประชุมเป็นประจำ และสม่ำเสมออีกด้วย

รายงานการประชุมมีรายละเอียดสาระสำคัญครบถ้วน เช่น กรรมการที่เข้าประชุม
คำชี้แจงของประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ
และกรรมการท่านอื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อซักถาม และแสดงความเห็นของผู้ถือหุ้น
วิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนน จำนวนคะแนนแยกเป็น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียง และข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้รายงานการประชุมดังกล่าวยังส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน มีการเผยแพร่ผ่าน
website ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ ตรวจดูความถูกต้องของมติ
และเรื่องที่อภิปรายหรือชี้แจงในที่ประชุมและให้คำแนะนำเพิ่มเติมเกี่ยวกับเรื่องที่ควรบันทึกเพิ่มเติมหรือแก้ไขได้ก่อนที่บริษัทจะนำรายงานการประชุมดังกล่าวเสนอเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

บัตรลงคะแนนตลอดจนเอกสารหลักฐานอื่นๆ มีระบบการจัดเก็บที่ดี สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้
นอกจากนี้รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในงวดที่ผ่านมา บริษัทฯยังได้เผยแพร่อยู่ใน Website
ของบริษัทฯ ภายหลังที่ได้ส่งตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วันเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ
ตรวจดูความถูกต้องของมติ
และเรื่องที่อภิปรายหรือชี้แจงในที่ประชุมและให้คำแนะนำเพิ่มเติมเกี่ยวกับเรื่องที่ควรบันทึกเพิ่มเติมหรือแก้ไขได้ก่อนที่บริษัทจะนำรายงานการประชุมดังกล่าวเสนอเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

สำหรับสิทธิในส่วนแบ่งกำไร
บริษัทฯมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความมั่นใจว่าจะได้รับผลตอบแทนอย่างครบถ้วน โดยบริษัทฯ
มีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน ไม่มีลักษณะการถือหุ้นไขว้กัน
แต่มีการถือหุ้นในลักษณะที่มีผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง (บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด
(มหาชน)) ในรูปของเงินลงทุนในหุ้นสามัญ ในสัดส่วนเงินลงทุนในอัตราร้อยละ 22.64
สำหรับมาตรการในการอนุมัติการทำรายการเกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะงดออกเสียงในการอนุมัติรายการดังกล่าว
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังมีอำนาจหน้าที่ในการดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อีกด้วย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอก โดยได้มีการกำหนด
”จรรยาบรรณของกลุ่มธุรกิจอาหาร ทิปโก้”
ขึ้นเพื่อเป็นจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัท
โดยได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติของบุคคล 3
กลุ่มหลักที่มีส่วนร่วมในการปฏิบัติงานและมีส่วนได้เสียในบริษัทได้แก่ ฝ่ายจัดการ (หมายถึง
คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหารระดับสูง ผู้จัดการและเจ้าหน้าที่ระดับบังคับบัญชา) พนักงาน
และผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยเฉพาะข้อพึงปฏิบัติของฝ่ายจัดการมีการระบุเป็นรายละเอียดข้อพึงปฏิบัติของฝ่ายจัดการต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
6 กลุ่มได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม
โดยที่จริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวอยู่บนรากฐานของอุดมการณ์ในเรื่องคุณภาพและคุณธรรมนอกจากนี้ยังเน้นเรื่องกระบวนการกำกับดูแลกิจการเพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่แทรกแซงการตัดสินใจใดๆของนักบริหารที่บริหารงานโดยสุจริตและบนพื้นฐานของความเป็นมืออาชีพ

นอกจากนี้เพื่อให้การรับรู้และตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง
ได้มีการปฎิบัติอย่างแท้จริงทางบริษัทได้นำไปกำหนดเป็นกรอบใหญ่ในการดำเนินธุรกิจ
คือเป็นส่วนหนึ่งของวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ ดังมีรายละเอียดดังนี้

“ทิปโก้เป็นบริษัทชั้นนำในอาเซียนดำเนินธุรกิจด้านอาหาร ผลไม้และเครื่องดื่ม
ที่ตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า

เป้าหมายของเราคือ สามารถแข่งขันและเติบโตในธุรกิจที่เราลงทุน
มีผลประกอบการที่ดีอย่างต่อเนื่อง ให้ผลตอบแทนที่คุ้มค่าแก่ผู้มีส่วนได้เสียในธุรกิจ
พัฒนาความพร้อมของบุคลากร และมีการบริหารจัดการที่ดี”

และในปี 2546 ต่อเนื่องถึงปี 2547 บริษัทฯได้จัดทำโครงการ “วัฒนธรรมนำองค์กร”
โดยเน้นถึงความสัมพันธ์ของวิสัยทัศน์และค่านิยมร่วมของบริษัทเพื่อผลักดันให้เกิดการเติบโตอย่างยั่งยืน
โดยค่านิยมร่วม (Core Value) ซึ่งพนักงานระดับฝ่ายจัดการได้ร่วมกันกำหนดมี 5 ข้อ
ตามตัวย่อว่า TIPCO มีความหมายดังนี้

T มาจากคำว่า Teamwork (รวมพลัง)

I มาจากคำว่า Innovation (สร้างสิ่งใหม่)

P มาจากคำว่า Pursuit for excellence (ใจมุ่งมั่น)

C มาจากคำว่า Commitment to Customer (สร้างสิ่งพอใจ) และ

O มาจากคำว่า Openness to learn and communication (ใฝ่รู้แบ่งปัน)

ดังที่กล่าวมาแล้วในเรื่องค่านิยมร่วมได้กล่าวถึงการมอบสิ่งพอใจให้กับลูกค้า
ซึ่งรวมถึงลูกค้าทั้งภายนอกและภายใน
โดยที่การมอบสิ่งพอใจให้กับลูกค้าทั้งภายในและภายนอกของทุกหน่วยงานของบริษัทฯ
หมายถึงการทำให้ทุกหน่วยงานของบริษัทฯตะหนักถึงจิตและวิญญาณในการให้บริการและเสนอสินค้าที่มีคุณภาพ
ตอบสนองความพึงพอใจแก่ผู้ใช้บริโภคและผู้ใช้บริการ
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งที่ก่อให้เกิดวัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยในปี 2547
ผลคะแนนจากการส่งแบบประเมินความพึงพอใจจากลูกค้า (Customer Satisfaction Index)
ได้รับการตอบรับในระดับพอใช้ถึงดีมาก ถึง 95.9 % (66.5% ดีมากและ29.4% พอใช้)

บริษัทฯยังได้ตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งเป็นกลไกสำคัญในการผลักดันให้เกิดการเติบโตอย่างต่อเนื่อง
บริษัทฯได้มีการจัดทำ การสำรวจความคิดเห็นของพนักงาน Employee Opinion Servey (EOS)
เพื่อสอบถามถึงความคิดเห็นของพนักงานที่มีต่อองค์กรในเรื่องภาพลักษณ์ ชื่อเสียง สวัสดิการ
การบริหารงานและการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งในปี 2547 ได้คะแนน 4.36 คะแนนจากคะแนนเต็ม
5 คะแนน โดยเกินเป้าหมายที่ตั้งไว้ 4 คะแนน และได้มีการจัดทำ
การพัฒนาศักยภาพหลักของพนักงาน Core Competency Improvement (CCI)
เพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงานและสะท้อนให้เห็นถึงเส้นทางในการเจริญก้าวหน้าในบริษัทฯ
(Career Path) นอกจากนี้บริษัทยังได้ส่งแบบสำรวจความพึงพอใจของคู่ค้า Supplier
ซึ่งได้จัดส่งแบบสำรวจทั้งสิ้น 526 และตอบกลับ 448 แบบโดยได้ระดับความพึงพอใจเฉลี่ย 4.24
คะแนนจากคะแนนเต็ม 5 คะแนน ถึงบริษัทฯยังได้เริ่มโครงการชุมชนสัมพันธ์
โดยมีการออกแบบสอบถามความเห็นเกี่ยวกับบริษัทฯ จากชุมชนที่อยู่ในละแวกโรงงาน เช่น วัด
โรงเรียน ชาวไร่ ชาวบ้าน ฯลฯ ซึ่งได้รับคะแนน 4.25 คะแนนจากคะแนนเต็ม 5 คะแนน
และได้นำความเห็นที่ได้รับมาปรับปรุงโดยกำหนดบุคคลที่รับผิดชอบและระยะเวลาในการดำเนินการที่แน่นอน
พร้อมกับมีการประเมินผลเป็นระยะๆ เพื่อให้เป็นบริษัทฯที่มีการกำกับดูแลที่ดี
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

(หมายเหตุ คะแนน 1-5 มีความหมายดังนี้ 5 หมายถึง ดีมาก 4 หมายถึงดี 3 หมายถึงพอใช้
1และ 2 ต้องปรับปรุง)

หลังจากได้ย้ำและจัดกิจกรรมเพื่อกระตุ้นเรื่องค่านิยมร่วมรวมทั้งหมดมาแล้ว 2 ปี ตั้งแต่ปี 2546
เป็นต้นมา บริษัทฯวางแผนจะเน้นหนักค่านิยมร่วมในแต่ละตัวในแต่ละปี โดยในปี 2546 และ 2547
บริษัทฯเน้นค่านิยมร่วมเรื่อง Teamwork และ Innovation ตามลำดับ และในปี 2548
จะเริ่มตัวที่สามคือ P Pursuit for excellence โดยแบ่งเป็น 5P ย่อย (5Ps) ดังนี้
Process Efficiency, Production automation, Procurement Strategy, Product
Development และ People Enhancement โดยกิจกรรมในปี 2548
จะเน้นหนักในเรื่องดังกล่าว

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญในปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน(7 ท่าน)
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยบริษัทฯได้กำหนดให้มีขั้นตอนในการประชุมอย่างถูกต้องตามกฏหมายตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสาร และแจ้งวาระการประชุม
และยังให้สารสนเทศที่เพียงพอแก่ผู้ถือหุ้นในเวลาที่เหมาะสมเพื่อพิจารณาก่อนการประชุม
รวมทั้งเสนอทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
(ตามที่ได้กล่าวมาแล้วในเรื่องผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน) และในการลงคะแนนเสียง
ประธานในที่ประชุมได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนนโดยใช้บัตรลงคะแนนก่อนการประชุม
ในการนับคะแนนยังกำหนดให้มีตัวแทนจากกรรมการอิสระและผู้สอบบัญชีภายนอกร่วมกันเป็นพยานในการนับคะแนนร่วมกับพนักงานของบริษัทฯ
และยังมีการบันทึกภาพพร้อมเสียงในการประชุมเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและตรวจสอบได้
นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็น และยังได้ปรับปรุงการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่ปี 2546
เป็นต้นมา ให้มีความละเอียดชัดเจนมากยิ่งขึ้นพร้อมทั้งเปิดเผยรายงานการประชุมดังกล่าวไว้ใน
Website ของบริษัทฯ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด
และให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการจากการกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมกการผู้จัดการ
และคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
โปรดดูรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
พร้อมทั้งจรรยาบรรณของกลุ่มธุรกิจอาหารทิปโก้ในหัวข้อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆประกอบ

กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ และได้ผ่านหลักสูตรการอบรมดังนี้

 รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการ 

  รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการ ตามหลักสูตร OID มีรายละเอียดดังนี้

  ตั้งแต่ปี 2546 กรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ได้ผ่านหลักสูตร IOD Directorship (DCP)
  ครบทุกท่าน นอกจากนี้ยังมีกรรมการท่านอื่นผ่านหลักสูตรอื่นเพิ่มเติมดังนี้

  นางอนุรัตน์ เทียมทัน ผ่านหลักสูตร IOD, Chairmanship และ Finance for
  Non-Finance Directors นายประสพ สนองชาติ ผ่านหลักสูตร IOD, Audit Committee
  นายพิชวัฒน์ ชมชื่น ที่ผ่านการอบรมเรื่องบทบาทกรรมการที่ดีและทำหน้าที่ที่ปรึกษาแก้ไขปัญหาบริษัท
  นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ ผ่านหลักสูตร IOD, Finance for Non Finance Directors
  และนายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล ผ่านหลักสูตร Driving Organization Success Through Top
  Talent Management จัดโดย Watson Wyatt (Thailand)

  เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2547 คุณอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการของบริษัท
  ยังเป็นผู้นำการอภิปรายร่วม ในการจัดประชุม Director Forum ในหัวข้อ
  “ความเป็นอิสระของกรรมการและการจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์”
  โดยมีกรรมการที่เข้าร่วมประชุมมากกว่า 80 คน ซึ่งการร่วมอภิปรายดังกล่าว
  สะท้อนให้เห็นถึงแนวความคิด และแนวการปฏิบัติในเรื่องจริยธรรมในการบริหารของคุณอนุรัตน์
  ดังความคิดเห็นตอนหนึ่งว่า ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯที่กำหนดว่า
  กรรมการอิสระต้องสามารถทำหน้าที่และแสดงความเห็นได้โดยอิสระนั้น
  การปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ดังกล่าว
  “ต้องใช้วิจารณญาณของตนเองอย่างมีจริยธรรม” นอกจากนี้ยังเห็นว่า
  ความไม่รู้ข้อเท็จจริงและไม่รู้ผลของการกระทำอย่างถ่องแท้ว่าเมื่อทำแล้วจะเกิดผลเสียอย่างไรเป็นอุปสรรคที่สำคัญ
  ดังนั้นจึงเห็นว่าการให้ความรู้แก่กรรมการอิสระเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่
  ความรับผิดชอบของท่านเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ นั่นเป็นเหตุผลสนับสนุนให้กรรมการบริษัทฯ
  ทุกท่านผ่านการอบรมหลักสูตร IOD Directorship ครบทุกท่านตั้งแต่ปี 2546
  โดยเริ่มทยอยส่งอบรมตั้งแต่ปี 2544

รายชื่อกรรมการที่มีความรู้ทางด้านการเงิน

  รายชื่อกรรมการที่มีประสบการณ์ด้านการเงิน ตั้งแต่ 10 ถึง 30 ปี ได้แก่

  นายเสรี สุขสถาพร นายพิชวัฒน์ ชมชื่น นายประสพ สนองชาติ และนายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทขจัดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยการปฏิบัติตามนโยบายในจริยธรรมธุรกิจ
โดยได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ซึ่งเน้นเรื่องการควบคุมไม่ให้เกิดการผลกระทบทางลบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่น
นอกจากนี้คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
(โปรดดูรายละเอียดเรื่องการขจัดความขัดแย้งของผลประโยชน์เพิ่มในหัวข้อ ผู้ถือหุ้น :
สิทธิและความเท่าเทียมกัน ประกอบ)
รวมทั้งยังมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และได้เพิ่มเติมในข้อบังคับของบริษัทเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในปี
2546 ให้เพิ่มเติมข้อบังคับดังกล่าว ดังมีรายละเอียดดังนี้

“ข้อบังคับของบริษัท หมวด 8 ข้อ 48
ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี
ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย”

นอกจากนี้บริษัทฯยังได้ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยการให้พนักงานลงนามใน
“ข้อตกลงเรื่องการกระทำที่ขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท”
ซึ่งบันทึกข้อตกลงดังกล่าวได้ระบุการลงโทษทางวินัยตามขั้นตอนและถึงขั้นเลิกจ้างหากพบว่ามีการจงใจฝ่าฝืนหรือละเมิดข้อตกลง

และรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ จากนั้นนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
โดยที่กรรมการที่มีส่วนได้เสียงดออกเสียง
และถ้าขนาดของรายการที่ใหญ่ต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งลงประกาศในหนังสือพิมพ์
อนึ่งรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นรายการที่ใช้ราคาตลาดเป็นเกณฑ์ในการทำรายการ
โดยจะมีการเปรียบเทียบราคาตลาดกับบริษัทฯอื่นอีก อย่างน้อย 3 ราย

จริยธรรมธุรกิจ

จริยธรรมธุรกิจได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณของกลุ่มธุรกิจอาหาร ทิปโก้
เพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดี ซึ่งประกอบด้วย อุดมการณ์ อันได้แก่ ตั้งมั่นในความเป็นธรรม
มุ่งมั่นในความเป็นเลิศ เชื่อมั่นในคุณค่าของคน และถือมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม
จริยธรรมในการประกอบธุรกิจ อันได้แก่ การให้ความเป็นธรรมแก่ผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจ
การหาผลประโยชน์ทางธุรกิจซึ่งเน้นเรื่องความเป็นธรรม และการปฏิบัติเสมอภาคแก่ผู้เกี่ยวข้อง
ข้อพึงปฏิบัติสำหรับผู้มีส่วนได้เสีย อันได้แก่ข้อพึงปฏิบัติของฝ่ายจัดการ ข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน
และข้อพึงปฏิบัติของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และข้อเสนอแนะเมื่อเกิดปัญหา
พร้อมทั้งสื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนทราบอย่างต่อเนื่องเป็นเวลานาน
ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องลงนามรับทราบทุก 2 ปี และตกลงที่จะถือปฏิบัติ
นอกจากนี้ฝ่ายจัดการต้องรับผิดชอบในการดูแลให้พนักงานที่อยู่ใต้บังคับบัญชาทุกคน
ปฏิบัติตามข้อกำหนดต่างๆอย่างเคร่งครัด กรณีพนักงานไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทฯ
จะถูกพิจารณาลงโทษตามระเบียบของบริษัท

นอกจากนี้บริษัทฯยังได้พยายามปลูกฝังให้พนักงานทุกคนมีจิตสำนึกในการถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้จัดทำโครงการ “วัฒนธรรมนำองค์กร” (โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของกลุ่มต่างๆ เพิ่มเติม)

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 7 ท่านประกอบด้วยผู้มีความรู้และประสบการณ์หลากหลาย
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ โดยประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 14

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 86

กรรมการอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 57

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติของกรรมการอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่งและมีจำนวนกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารมากกว่า
1 ใน 2 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

จำนวนกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม (Significant Shareholders)
เป็นสัดส่วนที่ยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายอื่น

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ตามหลักการกำกับดูแลที่ดี โดยกรรมการบริษัทฯมีวาระการดำรงตำแหน่ง
ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1
ใน 3 ออกจากตำแหน่ง (โปรดดูรายละเอียดในเรื่องการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการ
ในข้อ 9.2 ประกอบ) นอกจากนี้ในปี 2546 คณะกรรมการบริษัทได้เริ่มประเมินตนเอง (Self
Assessment) และประเมินผลงานทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและกรรมการ รวมเป็น 2 ท่านเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการผู้จัดการเป็นผู้บริหารมืออาชีพไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีความสัมพันธ์ใดๆกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และโครงสร้างคณะกรรมการมีกรรมการอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่ง
และมีจำนวนกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารมากกว่า 1 ใน 2
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะก่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานที่ดี

นอกจากนี้การแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำอย่างชัดเจน
(โปรดดูรายละเอียดบทบาทและอำนาจหน้าที่ของ กรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการแต่ละคณะในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ) ในปี
2545
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือกรรมการ
และพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และคณะผู้บริหาร

และเพื่อให้กลไกติดตาม ตรวจสอบ
และถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานมีความถูกต้องโปร่งใสหน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระในการร่วมกำหนดขอบเขตในการตรวจสอบและเสนอรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรม
และได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
กรรมการผู้จัดการและพนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ค่าตอบแทนที่ได้รับได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2547 บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารดังต่อไปนี้

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ต่อปี)

  เงินเดือน บำเหน็จกรรมการ รวม

คุณอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการ 360,000 250,000 610,000

คุณวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ 240,000 250,000 490,000

คุณประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ 240,000 250,000 490,000

คุณพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการอิสระ 240,000 250,000 490,000

คุณเสรี สุขสถาพร กรรมการอิสระ 240,000 250,000 490,000

คุณลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการอิสระ 240,000 250,000 490,000

คุณสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ 240,000 250,000 490,000

1,800,000 1,750,000 3,550,000

ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบ

เบี้ยประชุม

คุณประสพ สนองชาติ ประธานกรรมการ 200,000

คุณพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการ 120,000

คุณลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการ 120,000

ค่าตอบแทนอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เงินเดือนปีละ

คุณพิชวัฒน์ ชมชื่น ประธานกรรมการ 50,000

คุณประสพ สนองชาติ กรรมการ 30,000

คุณสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ 30,000

ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร (ต่อปี)

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ต่อปี)

- กรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 7 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมกันเท่ากับ 24,593,975 บาท

ค่าตอบแทนอื่น

-   กรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 7 ราย
    ได้รับเงินทุนสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่จ่ายโดยบริษัทรวมกัน 699,990 บาท

-   คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 6 ราย (ไม่รวมประธานบริหาร
    เนื่องจากไม่ได้รับสิทธิ) ได้รับส่วนต่างการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ รวม 5,543,708.82
    บาท (ส่วนต่างการใช้สิทธิคำนวณจากการเปรียบเทียบราคาตลาดถัวเฉลี่ยย้อนหลัง 1
    เดือนกับราคาใช้สิทธิ)

-   กรรมการบริหาร รวม 3 ราย มีรถยนต์ประจำตำแหน่ง

-   กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารและพนักงานรองลงมารวมไม่เกิน 35 ท่าน
    ได้รับสิทธิจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญแก่พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
    จำนวนรวมทั้งโครงการ 1,500,000 หน่วย ใบสำคัญสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 5 ปี (ปี
    2545-2549) มีมูลค่าหน่วยละ 0 บาท นำไปซื้อหุ้นสามัญได้10หุ้นในราคาหุ้นละ 1 บาท
    คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีมติจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ในปี 2545
    และ ปี 2546 จำนวน 1,350,000 หน่วย และ 150,000 หน่วย ตามลำดับ
    โดยกรรมการผู้จัดการได้รับ 500,000 หน่วย คิดเป็น 33.33%
    สำหรับรายอื่นได้รับจัดสรรไม่เกิน 5% ของจำนวนที่จัดสรร

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส ภายใน 45
วันหลังจากวันสุดท้ายของทุกไตรมาสและอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
มีการกำหนดวันประชุมครั้งต่อไปเป็นการล่วงหน้าในการประชุมในแต่ละครั้ง
และมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการกรรมการผู้จัดการได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
14 วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมตามวาระปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 4 ชม. โดยในปี 2547 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 7 ครั้ง และมีการประชุมตามวาระพิเศษ 1 ครั้ง
รวม 8 ครั้งโดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| รายชื่อ         |           | วาระการด  | การเข้าร | การเข้าร | การเข้าร |
|               |           | ำรงตำแหน่ง | ่วมประชุม | ่วมประชุม | ่วมประชุม |
|               |           |           | /การประ | /การประ | /การประ |
|               |           |           | ชุมทั้งหมด | ชุมทั้งหมด | ชุมทั้งหมด |
|               |           |           | (ครั้ง)   | (ครั้ง)   | (ครั้ง)   |
|               |           |           |         |         |         |
|               |           |           | วาระปกติ | ว       | รวม     |
|               |           |           |         | าระพิเศษ |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 1. นางอนุรัตน์   | ประธ      | เ         | 4/4     | 4/4     | 8/8     |
| เทียมทัน        | านกรรมการ | ม.ย.2547- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2550 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 2. นายเสรี     | กร        | เ         | 4/4     | 4/4     | 8/8     |
| สุขสถาพร       | รมการอิสระ | ม.ย.2545- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2548 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 3. นายประสพ   | กร        | เ         | 4/4     | 4/4     | 8/8     |
| สนองชาติ       | รมการอิสระ | ม.ย.2547- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2550 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 4. นายพิชวัฒน์   | กร        | เ         | 4/4     | 4/4     | 8/8     |
| ชมชื่น          | รมการอิสระ | ม.ย.2546- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2549 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 5. นายลิขิต     | กร        | เ         | 4/4     | 4/4     | 8/8     |
| เทอดสถีรศักดิ์    | รมการอิสระ | ม.ย.2546- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2549 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 6. นายวิวัฒน์    | กรรม      | เ         | 4/4     | 4/4     | 8/8     |
| ลิ้มศักดากุล      | การผู้จัดการ | ม.ย.2547- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2550 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 7. นายสุรเชษฐ์  | กรรมการ   | ส.ค.      | 4/4     | 3/4*    | 7/8*    |
| ทรัพย์สาคร      |           | 2546-     |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2548 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+

* นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร ไม่ได้เข้าร่วมประชุมวาระพิเศษ 1 ครั้ง
เนื่องจากติดภารกิจเดินทางไปต่างประเทศ

บริษัทฯได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ปี 2546
นับเป็นปีแรกที่คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำแบบประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลและรายคณะ
กรรมการแต่ละท่านให้ความสนใจต่อการพัฒนาตนเอง เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ทักษะและมาตรฐานการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการในการบริหารงานบริษัทฯให้มีประสิทธิภาพและมีการกำกับดูแลที่ดี
โดยที่กรรมการทั้ง 7 ท่าน ได้ผ่านหลักสูตร IOD Directorship ครบทุกท่านแล้ว

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
(โปรดดูรายละเอียดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการแต่ละคณะพร้อมทั้งรายชื่อคณะอนุกรรมการในข้อ
9.1 โครงสร้างการจัดการ) ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายประสพ สนองชาติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการตรวจสอบ

3.  นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการตรวจสอบ

4.  นางสาวกุลกาน จีนปั่น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2547 มีการประชุมทั้งสิ้น 4
  ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทตามที่ได้สรุปไว้ในรายงานของประธานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบบริษัท ทิปโก้ฟูดส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน โดยนายประสพ สนองชาติ
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ และ นายพิชวัฒน์ ชมชื่น
เป็นกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน
อย่างเป็นทางการจำนวน 4 ครั้ง และได้ร่วมปรึกษาหารือกับผู้ตรวจสอบภายใน
และฝ่ายบริหารหลายครั้ง
เป็นการดำเนินการตามอำนาจหน้าที่ได้รับมอบหมายโดยมุ่งเน้นเรื่องการควบคุมภายใน
การกำกับดูแลกิจการที่ดี การบริหารความเสี่ยงและความโปร่งใสในการบริหารของฝ่ายจัดการ
รวมทั้งการปกป้องผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ผลการปฏิบัติงานมีสาระสำคัญสรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  ในเดือนสิงหาคม2547 บริษัทฯได้แต่งตั้งบริษัท ออดิต แอนด์ แมเนจเม้นท์ คอนซัลแตนท์ จำกัด
    เป็น ผู้ตรวจสอบภายในชุดใหม่ สืบแทนผู้ตรวจสอบภายในชุดเดิม ซึ่งปฏิบัติภารกิจ
    ระหว่างเดือน มกราคม-กรกฎาคม
    2547การปรับเปลี่ยนให้ผู้ตรวจสอบจากภายนอกเข้ามาทำหน้าที่ในครั้งนี้เป็น
    การพัฒนาระบบการตรวจสอบภายในของบริษัทฯให้สูงขึ้นอีกระดับหนึ่ง
    ทำให้เพิ่มความมั่นใจและความโปรงใสในการบริหารงานของบริษัทฯ มากยิ่งขึ้น

2.  ได้สอบทานงบการเงินและรายงานทางการเงินประจำไตรมาสและประจำปี
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    พบว่างบการเงินได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
    ครบถ้วนและเชื่อถือได้

3.  ได้สอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    เห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นการดำเนินการตามธุรกิจปกติของบริษัท
    ในราคาที่สมเหตุสมผลและได้มีการเปรียบเทียบราคากับผู้ขายรายอื่น ๆ ทุกครั้ง

4.  ได้ร่วมประชุมกับฝ่ายจัดการ ผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    เพื่อหารือแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นเกี่ยวกับการตรวจสอบ ระบบการควบคุมภายใน
    และร่วมกำหนดแผนงานการตรวจสอบภายในประจำปี การประเมินผลการตรวจสอบ
    และการติดตามรายการตรวจสอบที่เป็นประเด็นสำคัญ สรุปได้ว่า
    บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
    การตรวจสอบภายในไม่พบข้อบกพร่องของการดำเนินงานที่เป็นสาระสำคัญ

5.  ได้พิจารณาแผนการบริหารความเสี่ยง ของบริษัทฯ
    ได้แนะนำและส่งเสริมให้มีแผนการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับชั้นของการทำงาน
    ทำให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ดี

6.  ได้มีการประชุมร่วมกับผู้บริหาร
    และได้ให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของฝ่ายจัดการ
    โดยได้รับความร่วมมือเป็นอย่างดีจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    และพบว่าบริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

7.  ได้สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดความถูกต้องและโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    พบว่าบริษัทฯได้ปฏิบัติครบถ้วน ถูกต้องตามข้อกำหนดและตามกฎหมาย

8.  ได้พิจารณาและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท บัญชีกิจ จำกัด
    เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2547

คณะกรรมการตรวจสอบมีความมั่นใจในระบบการบริหารความเสี่ยง ระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงความโปร่งใสของฝ่ายจัดการ
และเห็นว่าการดำเนินการเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลเหล่านี้มีการพัฒนาอย่าต่อเนื่อง

-   คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2545 มีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระการเป็นกรรมการ
  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
  หลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดนี้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยให้มีผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอกหรือกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการ
  โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการอิสระ ประธานคณะอนุกรรมการ

  2. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ กรรมการ

  3. นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ กรรมการ

  ในปี 2547 คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 2
  ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยได้พิจารณาในเรื่องประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการและจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  พิจารณาจ่ายเงินพิเศษปี 2547 ให้แก่ฝ่ายบริหารและพนักงาน
  และพิจารณาโครงสร้างการปรับอัตราเงินเดือนปี 2547

-   คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2545 โดยคณะกรรมการบริษัททั้งคณะทำหน้าที่ ในปี 2547
  มีการประชุม 1 ครั้ง โดยทบทวนนโยบายกำกับดูแล 15
  ข้อที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และมอบหมายให้ฝ่ายจัดการนำไปปฏิบัติและประเมินผลการปฏิบัติ และให้สื่อความถึงพนักงานทุกคน

-   คณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ

  จัดตั้งเมื่อวันที่ 17 กันยายน 2544 จัดให้มีการประชุมทุก 6 เดือน
  โดยคณะอนุกรรมการดังกล่าวประกอบด้วยฝ่ายจัดการและผู้จัดการที่เกี่ยวข้องโดยตรง 16
  คนโดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นประธานคณะอนุกรรมการ

  ในปี 2547 คณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจมีการประชุมทั้งสิ้น 2
  ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยได้มีการประเมินความเสี่ยงทั้งระยะสั้นและระยะยาว
  รวมทั้งระบุแนวทางในการป้องกันหรือลดระดับความรุนแรงที่จะส่งผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจ

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
ระเบียบที่เกี่ยวข้องและการบริหารความเสี่ยงและจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการบริหารงาน
การดูแลทรัพย์สิน รวมถึงผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกท่าน
บริษัทฯมีการกำหนดอำนาจดำเนินการในการอนุมัติและกำหนดความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานเป็นลำดับขั้น
มีการกำหนดขั้นตอนการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการพัฒนาพนักงานระดับผู้จัดการและผู้มีศักยภาพให้ผ่านหลักสูตร Internal Quality Audit
ISO 9001 : 2000 ทำให้สามารถตรวจสอบการปฏิบัติงานข้ามสายงาน
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นอิสระ (ในปี 2547
ได้จ้างบริษัทภายนอกทำการตรวจสอบภายในให้)
ซึ่งจะร่วมกันพิจารณาแผนงานตรวจสอบภายในและรายงานตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมในการคัดเลือกบุคคลที่มีความสามารถเข้ามาบริหารงานในฐานะกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ รวมถึงพิจารณาผลตอบแทนที่ให้แก่กรรมการ
และพนักงานเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมตามผลงาน และยังได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล
เพื่อกำหนดนโยบายบรรษัทภิบาล
จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจและมีการทบทวนนโยบายและการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายเป็นระยะๆ
มีการสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแล
เนื่องจากบริษัทฯมีความเชื่อเรื่องการบริหารงานด้วยคุณภาพและคุณธรรม ด้วยความโปร่งใส
เป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายซึ่งจะเป็นส่วนช่วยผลักดันให้บริษัทฯมีการเติบโตอย่างยั่งยืนได้

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน สามารถสรุปได้ดังนี้

ในด้านการควบคุมการปฏิบัติงาน บริษัทฯมีการกำหนดอำนาจดำเนินการ
ขั้นตอนการปฏิบัติของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
สามารถตรวจสอบได้ มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯให้เกิดประโยชน์
มีระบบงบประมาณและการพิจารณาความเป็นไปได้ของโครงการลงทุนก่อนลงทุนในทรัพย์สิน
มีระบบการติดตามหากผลการดำเนินงานแตกต่างจากงบประมาณ
และยังมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

ในด้านการตรวจสอบภายใน
บริษัทฯจ้างบริษัทภายนอกปฏิบัติงานตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯและเพื่อให้บริษัทภายนอกดังกล่าวมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้บริษัทที่รับหน้าที่ตรวจสอบภายในดังกล่าวรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกำหนดขอบเขตในการตรวจสอบร่วมกันกับคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

ในด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ
เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายในการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งมีการจัดประชุมร่วมกับผู้จัดการฝ่ายที่

เกี่ยวข้องเพื่อกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการทุก 6 เดือน
พร้อมทั้งกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ มีการกำหนดสัญญาณเตือนภัย
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยงซึ่งสามารถในบุคคลที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยในปี
2547
คณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในติดตามการบริหารความเสี่ยงว่าผู้บริหารได้ทำตามที่กำหนดไว้หรือไม่
หรือถ้าได้ทำแล้วจะลดความเสี่ยงได้จริงหรือไม่
และได้นำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบแล้วในไตรมาส 4/2547

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐาน

การบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และ

ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า
การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ รวม 3
ท่าน เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ อยู่ในระดับที่

น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินรวมของบริษัทฯ
และงบการเงินของบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปให้มีความถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใส ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
โดยสมาชิกจำนวน 2 ท่าน คือ กรรมการผู้จัดการ นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล และ
ผู้จัดการฝ่ายการเงินและวางแผน น.ส. นิธิมา อังอติชาติ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯได้ที่โทร 0-2273-6801 หรือที่ website
www.tipco.net หรือที่ e-mail address viwat@tipco.net หรือ nitima@tipco.net

หน่วยงานนี้จะทำหน้าที่ตอบคำถามหรือคำขอจากนักลงทุนผ่านขบวนการ Opportunity day
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ การประชุมกลุ่มย่อยกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
การประชุมกลุ่มย่อยกับกลุ่มนักลงทุนอิสระรายย่อย Web site ของบริษัทฯ ที่มีข้อมูลที่ทันสถานะกาล
และ E-mail ของผู้สนใจโดยส่งตรงถึงบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีการกำหนดนโยบายและข้อบังคับห้ามไม่ให้ผู้บริหารในการนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
นโยบายดังกล่าวมีรายละเอียดดังนี้

-   ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆขององค์กรซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่ง

  บริษัทฯกำหนดให้คณะผู้บริหารระดับสูง 5 อันดับแรก คณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการบริหาร ต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
  ตามระเบียบ ข้อกำหนด อย่างเคร่งครัด
  และขอความร่วมมือคณะกรรมการบริษัทฯห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ระหว่างหลังประชุมคณะกรรมการบริษัทฯและก่อนส่งข้อมูลให้ตลาดหลักทรัพย์
  หรือสำนักงาน ก.ล.ต.
  ทุกครั้งที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯต้องส่งรายงานซื้อขายผ่านเลขานุการบริษัท
  เพื่อนำส่งสำนักงาน ก.ล.ต. ต่อไป โดยในปี 2547
  ได้มีการรายงานการถือหุ้นของบริษัทฯของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในแต่ละไตรมาส
  เพื่อให้ทราบความเคลื่อนไหวในการถือหุ้นของบริษัทฯ

9.6 บุคลากร

ในปี 2547 พนักงานรวมทั้งหมดของบริษัทฯและบริษัทย่อย มีจำนวน 3,012 คน เป็นพนักงานรายวัน
2,609 ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน 313,312,330 บาท จำนวนพนักงานเฉพาะบมจ. ทิปโก้ฟูดส์
(ประเทศไทย) จำนวน 2,666 เป็นพนักงานรายวัน 2,339 คน
ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานเฉพาะบริษัทฯ 265,084,321 บาท

บริษัทฯได้กำหนด 8 ศักยภาพหลักที่จำเป็นสำหรับพนักงานและต้องดำเนินการพัฒนาทุกระดับ
โดยจะเริ่มพัฒนาจากผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปก่อน แล้วจึงไล่ตั้งแต่ระดับหัวหน้าแผนกลงมา
และบริษัทฯได้กำหนดให้การพัฒนาบุคลากรเป็นหนึ่งในเป้าหมายหลักของบริษัทฯในการดำเนินธุรกิจ