2.10 การควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2545 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
  3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช ประธาน กรรมการอิสระ

พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ กรรมการ กรรมการอิสระ

พลเรือโทบัณฑิตย์ นุตสาระ กรรมการ กรรมการอิสระ

  4. ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะการการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

  - สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  - ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
  โดยประสานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขตแนวทาง
  แผนงานและปัญหา ที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

  - ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  เกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
  การรายงานผลการตรวจสอบและประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
  รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

  - ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
  ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
  รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอ
  คณะกรรมการบริษัททราบ

  - ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับและดูแลบริษัท

  - ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

2.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

   ระบบการควบคุม

  บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินอันสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliace
  Control)

  จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
  การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้
  มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพรัดกุมเพียงพอ และได้มีการดูแลป้องกันทรัพย์สิน
  มิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

   การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นและเป็นหลักประกันของการดำรงอยู่อย่างมั่นคง
  โดยกำหนดให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานขอบริษัทฯ
  อย่างชัดเจน

3.  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ประจำปี พ.ศ. 2545

บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่
  14 สิงหาคม 2545 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ประกอบด้วย
  คณะกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งแต่ละท่านไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร
  หรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ ดังรายนามต่อไปนี้

  1. ดร.สุชาติ ธาดาธำรงเวช ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. พล.ต.อ.เขตต์ นิ่มสมบุญ คณะกรรมการตรวจสอบ

  3. พล.ร.ท.บัณฑิตย์ นุตสาระ คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2545 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (CODE OF CONDUCT)
  สำหรับคณะกรรมการบริษัทฯและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สรุปสาระสำคัญดังนี้

1.  รายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  คณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้จัดให้มีการประชุมพิจารณารายงานสอบทานทางการเงินรายไตรมาสและรายงานประจำปี
  2545 จำนวน 4 ครั้ง ซึ่งรวมถึงงบการเงินรวมของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยก่อนนำเสนอกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ
  และนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกไตรมาส
  รวมทั้งได้เชิญผู้สอบบัญชีภายนอกเข้าหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็น
  และรับฟังปัญหาด้านการตรวจสอบ
  ตลอดจนหารือการปรับปรุงรายงานการสอบทานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาติให้มีรูปแบบที่กระชับ
  เข้าใจง่าย สื่อความหมายชัดเจน อันเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไป

2.  การกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ และการจัดระบบการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
  โดยผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในเป็นผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้จัดให้มีการลำดับความสำคัญของแผนงานการตรวจสอบภายใน
  โดยเน้นแนวทางการประเมินความเสี่ยง (RISK ASSESSMENT)
  เสนอให้มีการเพิ่มประสิทธิภาพการตรวจสอบ การพัฒนาปรับปรุง
  และระบบการบริหารควบคุมสินค้าคงเหลือ เครื่องจักรและอุปกรณ์ ให้เป็นไปตามมาตรฐาน
  ตลอดจนประเมินความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจ
  โดยการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินกับกิจการประเภทเดียวกัน
  เพื่อเป็นข้อมูลในการวางแผนบริหาร

  จากผลการตรวจสอบที่ผ่านมา
  คณะกรรมการตรวจสอบไม่พบข้อบกพร่องอย่างมีนัยสำคัญในระบบการควบคุมภายในกระบวนการจัดทำ
  และเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  ตลอดจนไม่พบการกระทำที่เป็นการฝ่าฝืนข้อกฎหมาย
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  การแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ขอเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในการพิจารณาแต่งตั้ง บริษัท
  สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด โดย นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
  3182 และ/หรือนางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ทะเบียนเลขที่ 3516 และ/หรือนายรุทร
  เชาวนะกวี ทะเบียนเลขที่ 3247 และ/หรือนายณรงค์ พันตาวงษ์ ทะเบียนเลขที่ 3315
  เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯสำหรับปีบัญชี 2546
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับการอนุมัติของที่ประชมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างมีอิสระจากกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัทฯ
  และไม่มีข้อจำกัดในการได้รับข้อมูล ทรัพยากร และความร่วมมือจากบริษัทฯ

  (ดร.สุชาติ ธาดาธำรงเวช)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

  2.10.4 รายงานระบบการควบคุมภายในด้านการบัญชี

  27 กุมภาพันธ์ 2546

  เรื่อง รายงานระบบการควบคุมภายในด้านการบัญชี

  เรียน คณะกรรมการ

  บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

  ตามที่สำนักงานฯ ได้ตรวจสอบงบการเงินของบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)
  สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545 และได้เสนอรายงานการตรวจสอบลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์
  2546 ไปแล้วนั้น สำนักงานฯ
  ขอเรียนว่าในการตรวจสอบงบการเงินดังกล่าวตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป
  เพื่อแสดงความเห็นว่างบการเงินนี้แสดงฐานะการเงิน
  และผลการดำเนินงานโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปหรือไม่เพียงใดนั้น
  สำนักงานฯ ได้ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในด้านการบัญชีของบริษัทฯ
  ตามที่เห็นจำเป็นเพื่อประโยชน์ในการกำหนดขอบเขตของการปฏิบัติงานตรวจสอบให้รัดกุมและเหมาะสม
  ซึ่งสำนักงานฯ ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบควบคุมภายในด้านการบัญชี
  ที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2545
  สำหรับข้อแนะนำบางประการที่ไม่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน
  สำนักงานฯ จะแจ้งให้บริษัทดังกล่าวทราบในรายงานอีกฉบับหนึ่งต่อไปภายหลัง

  อย่างไรก็ตาม สำนักงานฯ ขอเรียนว่าในการตรวจสอบบัญชี สำนักงานฯ
  มิได้ตรวจสอบทุกรายการ หากแต่ใช้วิธีการทดสอบเท่านั้น
  นอกจากนั้นการศึกษาและประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีมีวัตถุประสงค์เพียงเพื่อประโยชน์ในการสอบบัญชีดังที่กล่าวไว้ข้างต้น
  ดังนั้นจึงไม่อาจชี้ให้เห็นถึงข้อบกพร่องทั้งหมดที่อาจมีอยู่ในระบบการควบคุมภายในของบริษัทดังกล่าวได้

  ขอแสดงความนับถือ

  (โสภณ เพิ่มศิริวัลลภ)

  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3182

  2.10.5 สรุปความเห็นที่ปรึกษาทางการเงิน

  ตามที่บริษัทฯ ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ คือ บริษัทหลักทรัพย์แอสเซทพลัส จำกัด
  (มหาชน) เพื่อให้ความเห็นในการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยเกี่ยวกับการรับโอนทรัพย์สินจากบริษัทในเครือเพื่อการชำระหนี้
  การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์เพื่อการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรและการถือหุ้น
  โดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2545 เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2545
  ได้มีมติให้สัตยาบันอนุมัติการทำรายการดังกล่าวแล้ว

  ที่ปรึกษาทางการเงิน
  มีความเห็นว่าการเข้าทำรายการที่ได้นำเสนอไว้ในข้างต้นก่อให้เกิดผลในการเปลี่ยนโครงสร้างการถือหุ้นไปในแนวทางที่บริษัทฯ
  ได้ชี้แจงไว้และสอดคล้องกับแผนการปรับโครงสร้างองค์กรซึ่งน่าที่จะส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  เนื่องจากจะทำให้เกิดความชัดเจนในโครงสร้างการถือหุ้น
  และลดความซับซ้อนในการทำความเข้าใจกับการควบรวมผลประกอบการของบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ
  ซึ่งในประเด็นนี้ที่ปรึกษามีความเห็นว่าน่าจะทำให้นักลงทุนมีความเข้าใจในโครงสร้างขององค์กรมากขึ้น
  อีกทั้งการปรับโครงสร้างในครั้งนี้บริษัทฯ
  ได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อย/บริษัทในเครือที่มีผลประกอบการอ่อนแอ
  เพื่อลดการแบกรับภาระการขาดทุนของบริษัทเหล่านี้ในอนาคต

  จากการพิจารณาวัตถุประสงค์ของการทำรายการ
  และเปรียบเทียบราคาในการทำรายการกับราคาประเมินที่ที่ปรึกษาได้จัดทำขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ของการเปรียบเทียบนั้น
  ที่ปรึกษามีความเห็นว่ารายการที่บริษัทได้กระทำมีความเหมาะสมและทำให้บริษัทฯ
  บรรลุวัตถุประสงค์หลักของการเข้าทำรายการในครั้งนี้
  อีกทั้งรายการโดยรวมและมีความสมเหตุสมผลของราคา
  และน่าที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นได้ประโยชน์จากการทำรายการดังที่กล่าวมาแล้วข้างต้น

  นอกเหนือจากความเห็นเป็นอื่น ที่ปรึกษามีความเห็นว่าการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการได้มา / จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในครั้งนี้ก่อให้เกิดผลดีแก่ผู้ถือหุ้นโดยรวม

  อนึ่ง การพิจารณาให้สัตยาบันในการทำรายการทั้งหมดนี้หรือไม่
  ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
  ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาได้จากเหตุผลและความเห็นของที่ปรึกษาดังกล่าวมาแล้วข้างต้น