ส่วนที่ 1

+-----------------------------------------------------------------------+
| ข้อมูลสรุป                                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป (Executive Summary)

บริษัท จัสมิน เทเลคอม ซิสเต็มส์ จำกัด (มหาชน) (“จัสมิน เทเลคอม” หรือ “บริษัท”)
ซึ่งมีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ที่ ชั้น 5 และ ชั้น 9 อาคารจัสมินอินเตอร์เนชั่นแนลทาวเวอร์ เลขที่ 200
หมู่ที่ 4 ถนนแจ้งวัฒนะ ตำบลปากเกร็ด อำเภอปากเกร็ด จังหวัดนนทบุรี 11120
ก่อตั้งขึ้นด้วยทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2538 ภายใต้ชื่อ บริษัท จัสมิน
เทเลคอม ซิสเต็มส์ จำกัด ซึ่งถือหุ้นโดยบริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) (“จัสมิน
อินเตอร์เนชั่นแนล”) ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547
บริษัทได้จดทะเบียนแปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชน ต่อมาเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2547
บริษัทได้มีการจ่ายหุ้นปันผลจำนวน 300 ล้านหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิ
และเสนอขายหุ้นสามัญจำนวน 125 ล้านหุ้น ให้แก่กองทุน Knight Thai Technology Fund
ในราคาหุ้นละ 1.50 บาท และในวันที่ 6-8 กันยายน 2549
บริษัทได้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไป จำนวน 175 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 3.20 บาท
โดยทุนชำระแล้วของบริษัทเท่ากับ 700 ล้านบาท หลังจากการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไป จัสมิน
อินเตอร์เนชั่นแนล และกองทุน Knight Thai Technology Fund ถือหุ้นคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ
57.14 และร้อยละ 17.86 ตามลำดับ
(หมายเหตุ ทั้งนี้
ไม่นับรวมการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนและใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการและพนักงานจำนวน
5,000,000 หุ้น
และ 21,250,000 หน่วย)

ทั้งนี้วันที่ 3 พฤศจิกายน 2549 บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี
ต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทจำนวน 1,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.00 บาท โดยหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี
จำนวน 5,000,000 หุ้น บริษัทจะพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 5,000,000
หุ้นดังกล่าวให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท ภายในระยะเวลา 5 ปี
นับตั้งแต่วันที่เสนอขายครั้งแรก เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549
และเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่อง 5 ปี ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2550 จำนวน
1,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.00 บาท
โดยบริษัทจะเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องที่เหลือในปีที่ 3 ถึงปีที่ 5 ต่อไป

นอกจากนี้วันที่ 3 พฤศจิกายน 2549
บริษัทได้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัท อายุ 5 ปี
จำนวน 21,250,000 หน่วยในราคาเสนอขาย 0 บาท ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้นในราคาใช้สิทธิ 1.00 ถึง 2.00 บาท
ขึ้นกับผลกำไรสุทธิตามงบการเงินตรวจสอบประจำปีล่าสุดก่อนวันใช้สิทธิ
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีระยะเวลาการใช้สิทธิระหว่างวันที่ 28 ธันวาคม 2550 ถึงวันที่ 27
ตุลาคม 2554 โดยวันที่ 28 ธันวาคม 2550 เป็นวันครบกำหนดการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 1
ราคาใช้สิทธิ 1.40 บาท ต่อหุ้นสามัญ 1หุ้น ทั้งนี้ไม่มีกรรมการ ผู้บริหาร และ
พนักงานท่านใดใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญดังกล่าว

ณ 31 ธันวาคม 2550 ทุนชำระแล้วของบริษัทเท่ากับ 702 ล้านบาท
หลังจากการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไป จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล และกองทุน Knight Thai
Technology Fund ถือหุ้นคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 56.98 และร้อยละ 9.12 ตามลำดับ

ทั้งนี้ ปัจจุบัน จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล ดำเนินธุรกิจเป็นบริษัทเพื่อการลงทุน หรือ Holding
Company
โดยได้กำหนดนโยบายการแบ่งประเภทการประกอบธุรกิจอย่างชัดเจนโดยแยกออกตามประเภทของผลิตภัณฑ์และการให้บริการ
เพื่อให้การประกอบธุรกิจของแต่ละบริษัทย่อยมีประสิทธิภาพ
และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผลการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทโดยรวม
อีกทั้งยังมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินงานและขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
ดังนั้น จึงมีการปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายใน โดยเมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2548
บริษัทได้เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท สยามเทลเทคคอมพิวเตอร์ จำกัด
(ซึ่งดำเนินธุรกิจด้านการจัดหา ออกแบบและวางระบบเช่นเดียวกับบริษัท) จำนวน 528,365 หุ้น
หรือคิดเป็นร้อยละ 96.07 ของหุ้นทั้งหมด จาก จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล ในราคาหุ้นละ 155.87
บาท เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 82.36 ล้านบาท ซึ่งราคาหุ้นดังกล่าวเป็นมูลค่าหุ้นตามบัญชี
ของสยามเทลเทค ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548
นำมาปรับปรุงด้วยรายการเงินปันผลระหว่างกาลตามมติคณะกรรมการของสยามเทลเทค ณ วันที่ 22
สิงหาคม 2548
เพื่อให้บริษัทมีโครงสร้างทางธุรกิจที่ชัดเจนและสอดคล้องกับแนวทางในการบริหารงานที่โปร่งใส
ต่อมาวันที่ 8 ธันวาคม 2548 บริษัทได้ซื้อหุ้นสยามเทลเทคเพิ่มเติมจำนวน 9,899
หุ้นจากผู้ถือหุ้นรายย่อย 2 ราย ในราคาหุ้นละ 155.87 บาท ทำให้ปัจจุบันบริษัทถือหุ้นสามัญของ
สยามเทลเทค คิดเป็นร้อยละ 97.87 ของหุ้นทั้งหมด

นโยบายของกลุ่ม จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล

ทั้งนี้ จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล ซึ่งดำเนินธุรกิจเป็นบริษัทเพื่อการลงทุน หรือ Holding Company
มีวัตถุประสงค์ในการลงทุนธุรกิจโทรคมนาคมและสารสนเทศ แบ่งออกเป็น 2 กลุ่มธุรกิจหลัก ได้แก่

1. ธุรกิจด้านการให้บริการโครงข่ายและให้บริการโทรคมนาคม (Network & Service
Providers) ซึ่งประกอบด้วยกลุ่มผู้ให้บริการโครงข่าย เช่น
การให้เช่าโครงข่ายเคเบิ้ลใยแก้วนำแสงใต้น้ำ และ กลุ่มผู้ให้บริการโทรคมนาคม เช่น
บริการสื่อสารผ่านดาวเทียม บริการอินเตอร์เนต รวมทั้งบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ผ่านดาวเทียม

2. ธุรกิจด้านการจัดหา ออกแบบและวางระบบ (Systems Integration)
เป็นผู้ให้บริการด้านการจัดหา
ออกแบบและวางระบบสื่อสารโทรคมนาคมและระบบคอมพิวเตอร์รวมทั้งอุปกรณ์ที่เกี่ยวเนื่องอื่นๆ
ซึ่งไม่มีวัตถุประสงค์ในการเป็นเจ้าของโครงข่ายหรือให้บริการโทรคมนาคมแต่อย่างใด

ทั้งนี้ จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล พิจารณานำ จัสมิน เทเลคอม
ซึ่งอยู่ในกลุ่มธุรกิจด้านการจัดหาออกแบบ และวางระบบ (System Integration)
เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เพื่อระดมทุนจากการขายหุ้นให้แก่ประชาชนในครั้งนี้
เนื่องจาก จัสมิน เทเลคอม เป็นบริษัทที่มีศักยภาพในการเติบโตสูง มีการขยายงานอย่างต่อเนื่อง
จึงมีความจำเป็นที่จะต้องจัดหาแหล่งเงินทุนเพิ่มเติมเพื่อ ให้เพียงพอต่อการขยายงาน
และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินกิจการ
รวมทั้งเพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งทางด้านโครงสร้างเงินทุนของบริษัท
เพื่อมิให้เป็นอุปสรรคในการเข้าประมูลรับงานที่มีมูลค่างานขนาดใหญ่ในอนาคต (Mega Project)

ลักษณะการประกอบธุรกิจของ จัสมิน เทเลคอม และบริษัทย่อย

จัสมิน เทเลคอม
และบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจออกแบบและวางระบบสื่อสารโทรคมนาคมและเทคโนโลยีสารสนเทศแบบครบวงจร
(System Integrator) โดยเป็นผู้จัดจำหน่ายอุปกรณ์พร้อมทั้งให้บริการที่เกี่ยวเนื่องอื่นๆ
นอกจากนี้บริษัทยังเป็นตัวแทนจำหน่ายอุปกรณ์เครื่องมือวัดด้านระบบสื่อสารจากต่างประเทศ
และให้บริการเช่าเครื่องโทรศัพท์สาธารณะ โดยสามารถแบ่งออกเป็น 4 ประเภทหลัก ดังนี้

1.  ธุรกิจจัดหา ออกแบบ และวางระบบสื่อสารโทรคมนาคม –
    บริษัทเป็นผู้จัดจำหน่ายอุปกรณ์ระบบสื่อสารและโทรคมนาคมพร้อมให้บริการออกแบบ จัดหา
    ติดตั้ง และทดสอบแบบเบ็ดเสร็จ (Turnkey) แก่ผู้ให้บริการโทรคมนาคมต่างๆ
    โดยอุปกรณ์สื่อสารและโทรคมนาคมที่บริษัทใช้ในการติดตั้งทั้งหมดเป็นการซื้อจากบริษัทผู้ผลิตในประเทศหรือการนำเข้าสินค้าจากบริษัทผู้ผลิตในต่างประเทศ
    โดยบริษัทไม่ทำการผลิตสินค้าใดๆ เอง ทั้งนี้ ช่องทางการจำหน่ายหลักของธุรกิจงานโครงการ
    มี 2 ช่องทาง ได้แก่
    การเข้าร่วมประมูลโครงการเพื่อเป็นผู้รับจ้างเหมาวางระบบสื่อสารและโทรคมนาคมให้แก่ลูกค้าทั้งภาครัฐ
    และภาคเอกชน และการ Sub Contract จากผู้ที่ชนะประมูลงานโครงการ ในปี 2548 ปี
    2549 และปี 2550 รายได้จากธุรกิจดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 60.31 ร้อยละ 78.66
    และร้อยละ 73.65 ของรายได้จากการขายและบริการ

2.  ธุรกิจโทรศัพท์สาธารณะ – บริษัทให้เช่าเครื่องโทรศัพท์สาธารณะแก่บมจ.ทีโอที
    โดยบริษัทเป็นผู้จัดหา ติดตั้งเครื่องโทรศัพท์สาธารณะ ตู้โทรศัพท์สาธารณะและอุปกรณ์อื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการตรวจสอบ
    ซ่อมแซมและบำรุงรักษาการทำงานของเครื่องโทรศัพท์สาธารณะ อาทิ ทำความสะอาด
    เครื่องโทรศัพท์และตู้โทรศัพท์สาธารณะให้อยู่ในสภาพพร้อมใช้งานอยู่เสมอ ในปี 2548 ปี
    2549 และปี 2550 รายได้จากธุรกิจดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 20.95 ร้อยละ 7.08
    และร้อยละ 10.70 ของรายได้จากการขายและบริการ

และเมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2550 บริษัทฯ ได้รับใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมแบบที่1
ประเภทบริการโทรศัพท์สาธารณะจากคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กทช.)
เพื่อให้บริการโทรศัพท์สาธารณะจำนวนไม่เกิน 10,000
เลขหมายโดยสามารถให้บริการได้ทั่วประเทศและสามารถเช่าใช้โครงข่ายจากผู้ให้บริการโทรคมนาคมทั้งประเภท
Wireline Network และ Wireless Network ได้

3.  ธุรกิจอุปกรณ์เครื่องมือวัด –
    บริษัทเป็นผู้จัดจำหน่ายเครื่องมือวัดด้านระบบสื่อสารและโทรคมนาคม อาทิ
    เครื่องมือวัดสำหรับสายส่งสัญญาณและเสาอากาศระบบโทรศัพท์เคลื่อนที่/ไมโครเวฟ
    หรือสำหรับสัญญาณคลื่นความถี่วิทยุ
    โดยบริษัทเป็นตัวแทนจำหน่ายเพียงผู้เดียวในประเทศไทยของ Anritsu Group
    ภายใต้เครื่องหมายการค้า “Anritsu” และ “NetTest” ในปี 2548 ปี 2549 และปี
    2550 รายได้จากธุรกิจดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 2.72 ร้อยละ 1.47 และร้อยละ 4.87
    ของรายได้จากการขายและบริการ

4.  ธุรกิจจัดหา ออกแบบและวางระบบคอมพิวเตอร์ - ซึ่งดำเนินการโดย
    สยามเทลเทคซึ่งจะเป็นผู้จัดจำหน่ายอุปกรณ์คอมพิวเตอร์และอุปกรณ์เครือข่ายที่เกี่ยวเนื่อง
    พร้อมให้คำปรึกษา ออกแบบ วางระบบคอมพิวเตอร์และเครือข่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ
    รวมถึงพัฒนาซอฟต์แวร์ระบบงาน (Application Software)
    และให้บริการด้านบำรุงรักษาแก่ลูกค้าทั้งภาครัฐ และภาคเอกชน ในปี 2548 ปี 2549 และปี
    2550 รายได้จากธุรกิจดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 15.75 ร้อยละ 12.79 และร้อยละ 10.78
    ของรายได้จากการขายและบริการ

นอกจากนี้ บริษัทยังให้บริการวางระบบอาณัติสัญญาณสำหรับระบบขนส่งทางรถไฟ
และหน่วยธุรกิจระบบความปลอดภัย โดยเป็นการให้บริการออกแบบ ติดตั้ง
และจัดจำหน่ายอุปกรณ์ระบบรักษาความปลอดภัย อาทิ ระบบกล้องโทรทัศน์วงจรปิด (CCTV
System) ระบบควบคุมการเข้า-ออก (Access Control System)

ผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม ปี 2548 ถึง 2550 สรุปได้ดังนี้

(หน่วย : พันบาท)

  ------------------------------------------------------------------------
                         งบการเงินรวม                     
  ---------------------- -------------- ---------------- -----------------
                         2548           2549             2550

  ยอดขายสุทธิ              1,500.95       2,850,595        1,545,321

  รายได้รวม               1,506.01       2,919,779        1,607,658

  กำไรจากการดำเนินงาน     385,005        442,051          173,627

  กำไรสุทธิ                262,120        313,407          103,812

  สินทรัพย์รวม              2,492,265      4,074,826        3,515,953

  หนี้สินรวม                1,359,056      2,243,975        1,701,045

  ส่วนของผู้ถือหุ้น            1,133,209      1,830,851        1,814,908

  อัตรากำไรสุทธิ (ร้อยละ)    17.40          10.73            6.46
  ------------------------------------------------------------------------

สำหรับปี 2549 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายได้รวมเท่ากับ 2,919.78 ล้านบาท
ซึ่งเพิ่มขึ้นจากระยะเวลาเดียวกันของปีก่อน ร้อยละ 93.88 เนื่องจากบริษัทมีรายได้จากธุรกิจจัดหา
ออกแบบ และวางระบบคอมพิวเตอร์ ภายหลังจากการเข้าถือหุ้นในสยามเทลเทค ทั้งนี้ในปี 2548
บริษัทเริ่มรับรู้รายได้จากธุรกิจจัดหา ออกแบบ และวางระบบคอมพิวเตอร์ ในไตรมาสที่ 4 ปี 2548
( บริษัทเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท สยามเทลเทคคอมพิวเตอร์ จำกัด เมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2548)
นอกจากนี้ในปี 2549 บริษัทมีรายได้จากธุรกิจจัดหา ออกแบบ
และวางระบบสื่อสารโทรคมนาคมเพิ่มขึ้นเนื่องจากการรับรู้รายได้จากงานโครงการที่ต่อเนื่องมาจากปี
2548 และรับรู้รายได้จากโครงการให้บริการอินเตอร์เนทความเร็วสูง ( Broadband Service
) ในสัดส่วนร้อยละ 59 จากมูลค่าสัญญา บริษัทมีกำไรสุทธิปี 2549 เท่ากับ 313.41 ล้านบาท
โดยมีอัตรากำไรสุทธิเท่ากับร้อยละ 10.73

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีสินทรัพย์รวมเท่ากับ 4,074.83 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นร้อยละ
63.50 จากงบการเงินรวม ณ สิ้นปี 2548 เนื่องจากการเพิ่มขึ้นของสินทรัพย์หมุนเวียน ได้แก่
ลูกหนี้การค้าและเงินมัดจำค่าสินค้าและบริการในการรองรับโครงการ Broadband Service
ของกลุ่มทีทีแอนด์ที นอกจากนี้ บริษัทมีหนี้สินรวมและส่วนของผู้ถือหุ้น เท่ากับ 2,243.98 ล้านบาท
และ 1,830.85 ล้านบาท ตามลำดับ

สำหรับปี 2550 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายได้รวมเท่ากับ 1,607.66 ล้านบาท
ซึ่งลดลงจากระยะเวลาเดียวกันของปีก่อน ร้อยละ 44.94
เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการประมูลงานใหม่ และ รอลงนามในสัญญาบางโครงการ
บริษัทมีกำไรสุทธิปี 2550 เท่ากับ 103.81 ล้านบาท โดยมีอัตรากำไรสุทธิเท่ากับร้อยละ 6.46

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีสินทรัพย์รวมเท่ากับ 3,515.95 ล้านบาท ซึ่งลดลงร้อยละ
13.72 จากงบการเงินรวม ณ สิ้นปี 2549 เนื่องจากการลดลงของสินทรัพย์หมุนเวียน ได้แก่
สินค้าคงเหลือ และ สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนได้แก่
ลูกหนี้และตั๋วเงินรับการค้าระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน อันเนื่องจากการดำเนินงานโครงการ
Broadband Service ที่ดำเนินงานต่อเนื่องมาจากปี 2549 ของกลุ่มทีทีแอนด์ที นอกจากนี้
บริษัทมีหนี้สินรวมและส่วนของผู้ถือหุ้น เท่ากับ 1,701.05 ล้านบาท และ 1,814.91 ล้านบาท
ตามลำดับ

ปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

สามารถสรุปได้ดังนี้

-   ความเสี่ยงจากการพึ่งพาลูกค้ารายใหญ่ : จัสมิน เทเลคอมมีรายได้จากการขายและบริการ
    ในปี 2548 ปี 2549 และ ปี 2550 มาจากลูกค้ารายใหญ่ 4 ราย ได้แก่ ทีทีแอนด์ที
    ทริปเปิลที บรอดแบนด์ ทีโอที และ กสท. คิดเป็นสัดส่วนรวมร้อยละ 75.01 ร้อยละ 89.33
    และร้อยละ 73.78 ทั้งนี้
    หากในอนาคตบริษัทไม่รับงานโครงการสื่อสารโทรคมนาคมจากผู้ประกอบการสื่อสารโทรคมนาคมข้างต้น
    หรือผู้ประกอบการสื่อสารโทรคมนาคมปรับลดงบประมาณโครงการลง
    จะส่งผลกระทบโดยตรงต่อรายได้ของบริษัท

-   ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้ผลิต : ในปี 2548 ปี 2549 และปี 2550
    บริษัทมีการจัดหาอุปกรณ์สื่อสารโทรคมนาคมจากบริษัทผู้ผลิตรายใหญ่และมีชื่อเสียง ได้แก่ กลุ่ม
    Huawei และ Alcatel ในสัดส่วนที่สูง
    ซึ่งหากบริษัทไม่สามารถสั่งซื้อสินค้าจากบริษัทผู้ผลิตทั้งสอง
    หรือหากบริษัทผู้ผลิตทั้งสองพิจารณาเข้าประมูลงานเอง
    อาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัท อย่างไรก็ตาม
    บริษัทเชื่อว่าจะสามารถหาบริษัทผู้ผลิตรายอื่นที่มีคุณสมบัติเท่าเทียมกันได้ อีกทั้ง
    บริษัทมีนโยบายในการรักษาความสัมพันธ์อันดีกับพันธมิตรที่เป็นบริษัทผู้ผลิตชั้นนำของโลกหลายๆ
    ราย
    เพื่อลดความเสี่ยงในการพึ่งพาผลิตภัณฑ์และเทคโนโลยีของผู้ผลิตรายหนึ่งรายใดมากจนเกินไป

-   ความเสี่ยงจากการส่งมอบงาน :
    ในการดำเนินธุรกิจงานโครงการของบริษัทและบริษัทย่อยมีระยะเวลาโครงการระหว่าง 3
    เดือน ถึง 2 ปี หรือโดยเฉลี่ย 8 เดือน ขึ้นกับขนาดของโครงการ
    ซึ่งเมื่อถึงกำหนดเวลาหากบริษัทไม่สามารถดำเนินงานและ
    ส่งมอบงานได้
    บริษัทอาจสูญเสียความน่าเชื่อถือและ/หรือเสียค่าปรับแก่เจ้าของโครงการตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญา
    ซึ่งอัตราค่าปรับดังกล่าวจะมีผลกระทบต่ออัตรากำไรของแต่ละโครงการที่ลดลง

-   ความเสี่ยงจากการส่งมอบงานตามสัญญาให้เช่าเครื่องโทรศัพท์สาธารณะ :
    บริษัททำสัญญาให้เช่าเครื่องโทรศัพท์สาธารณะกับทีโอที 3 ฉบับ
    โดยบริษัทจะต้องติดตั้งและส่งมอบเครื่องโทรศัพท์สาธารณะให้แก่ทีโอทีภายในระยะเวลาที่กำหนด
    อย่างไรก็ตาม
    ที่ผ่านมาบริษัทประสบปัญหาล่าช้าในการติดตั้งและส่งมอบเครื่องโทรศัพท์สาธารณะ
    เนื่องจากข้อจำกัดด้านจำนวนหมายเลขและคู่สายโทรศัพท์ของทีโอทีมีปริมาณไม่เพียงพอ
    ซึ่งต่อมาทีโอทีได้มีหนังสือขยายระยะเวลาการติดตั้งและยกเว้นค่าปรับตามสัญญาทั้งสามฉบับ
    นอกจากนี้
    บริษัทอาจได้รับผลกระทบต่อรายได้และกำไรจากธุรกิจโทรศัพท์สาธารณะในอนาคตเนื่องจากช่วงเวลาการรับรู้รายได้ค่าเช่าจากโทรศัพท์สาธารณะจะสั้นลงด้วย

-   ความเสี่ยงจากการแข่งขัน : ตามที่รัฐบาลมีแผนการเปิดเสรีโทรคมนาคมในปี 2549
    ตามพันธกรณีที่มีต่อองค์การการค้าโลก
    ทำให้ผู้ประกอบการจากต่างประเทศสามารถเข้ามาให้บริการโทรคมนาคมในประเทศไทยเพิ่มขึ้น
    ทำให้มีการแข่งขันด้านอัตราค่าบริการ ซึ่งอาจจะส่งผลกระทบต่อรายได้โทรศัพท์สาธารณะ

-   ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี :
    ธุรกิจการสื่อสารและโทรคมนาคมรวมทั้งเทคโนโลยีสารสนเทศเป็นธุรกิจที่มีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาเทคโนโลยีอย่างต่อเนื่อง
    บริษัทจำเป็นต้องมีการติดตามความก้าวหน้าของเทคโนโลยีและข้อมูลข่าวสารทางธุรกิจอย่างใกล้ชิด
    รวมถึงการติดตามพัฒนาการของบริษัทผู้ผลิตอุปกรณ์และเครื่องมือต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อช่วยให้บริษัทสามารถปรับตัวต่อการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นได้อย่างทันท่วงที

ทั้งนี้ ในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทและบริษัทย่อยมีแนวทางในการจัดการกับความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นดังกล่าวข้างต้น
ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้ในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง ในส่วนที่ 2 ข้อ 1

หลักทรัพย์ที่เสนอขาย

บริษัทได้จัดให้มีการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานคือหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน
5,000,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท
บริษัทจะพิจารณาออกและเสนอขายหุ้นสามัญให้แล้วเสร็จในระยะเวลา 5
ปีนับจากการเสนอขายครั้งแรก และการออกใบสำคัญแสดงสิทธิไม่เกิน 21,250,000 หน่วย
ให้แล้วเสร็จภายใน 12 เดือนนับจากวันที่บริษัทได้รับอนุมัติจากสำนักงาน กลต.
(รวมผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์) โดยใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 5 ปีนับแต่วันที่ออกและเสนอขาย
มีอัตราการใช้สิทธิ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น
และมีราคาใช้สิทธิที่จะแปรผันตามกำไรสุทธิของบริษัทตามงบการเงินรวม โดยอยู่ระหว่าง 1.00 ถึง
2.00 บาทต่อหุ้น

โดยเมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549 บริษัทจัดเสนอขายหุ้นสามัญเพียง 1,000,000 หุ้น
และใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งจำนวนคือ 21,250,000 หน่วย ให้แก่กรรมการและพนักงาน และ ในวันที่
4 พฤษภาคม 2550 บริษัทได้จัดเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องเป็นปีที่ 2 จำนวน
1,000,000 หุ้น โดย ณ สิ้นปี 2550 บริษัทยังคงมีหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องคงเหลือจำนวน
3,000,000 หุ้น โดยจะนำเสนอขายในปีที่ 3 ถึงปีที่ 5 ต่อไป ทั้งนี้จากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่
1/2550 ในวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 มีมติให้บริษัทเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องเป็นปีที่
3 ให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงาน จำนวน 1,000,000 หุ้น

สรุปโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท

+--------------------+-------------+--------------+-------------------+
| น                  | กลุ่ม 1       | กลุ่ม 2        | กลุ่ม 3             |
| ับแต่วันที่ได้รับการจัดสรร |             |              |                   |
+--------------------+-------------+--------------+-------------------+
| ผู้ที่ได้รับจัดสรร        | พนัก         | กรรม         | ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ * |
|                    | งานในตำแหน่ง | การและพนักงาน |                   |
|                    |             |              |                   |
|                    | ต่ำกว่าผู้จัดการ | ใน           |                   |
|                    |             | ตำแหน่งผู้จัดการ |                   |
|                    |             | ขึ้นไป         |                   |
+--------------------+-------------+--------------+-------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ | 5,250,000   | 13,250,000   | 2,750,000 หน่วย    |
|                    | หน่วย        | หน่วย         |                   |
+--------------------+-------------+--------------+-------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ   |             |              |                   |
+--------------------+-------------+--------------+-------------------+
| - หลังจาก 12 เดือน   | ไม่เกินร้อยละ  | ไม่เกินร้อยละ   | เช่นเดียวกับเว       |
| แต่ไม่เกิน 24 เดือน    | 50          | 40           | ลาการใช้สิทธิของกลุ่มที่ |
|                    |             |              | 1 หรือ กลุ่มที่ 2      |
|                    |             |              | แล้วแต่กรณี          |
|                    |             |              | ขึ้นอยู่กับตำแหน่ง      |
|                    |             |              | ของผู้ที่ได้รับการจัดสรร |
+--------------------+-------------+--------------+-------------------+
| - หลังจาก 24 เดือน   | ไม่จำกัดจำนวน | ไม่เกินร้อยละ   |                   |
| แต่ไม่เกิน 36 เดือน    |             | 70           |                   |
+--------------------+-------------+--------------+-------------------+
| - เมื่อพ้น 36 เดือน    | -           | ไม่จำกัดจำนวน  |                   |
+--------------------+-------------+--------------+-------------------+

* ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ หมายถึง ผู้ที่ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
หรือผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินของบริษัท โดยบริษัทไม่ได้จัดสรร และ
ไม่ได้เสนอขายหลักทรัพย์ในโครงการ ESOP กลุ่ม 3 ดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้
จำนวนหุ้นสามัญและหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ขออนุญาตในครั้งนี้คิดเป็นร้อยละ
5 ของทุนที่ชำระแล้วของบริษัทก่อนการเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน โดยจะมีผลกระทบต่อราคาของหุ้น
(Price Dilution)
จากการใช้สิทธิซื้อหุ้นตามโครงการและการใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิรวม 26.25 ล้านหุ้น
ในราคาเสนอขายหุ้นสามัญที่ 1 บาทต่อหุ้น และราคาใช้สิทธิระหว่าง 1 ถึง 2 บาทต่อหุ้น
เท่ากับร้อยละ 1.34 และร้อยละ 0.67 ตามลำดับ
โดยคำนวณเปรียบเทียบกับราคาเสนอขายหุ้นต่อประชาชนที่เป็นราคาถัวเฉลี่ย 10 วันทำการก่อนวันที่
31 ธันวาคม 2550 ที่ราคา 1.49 บาทต่อหุ้น