8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

แผนผังการจัดการองค์กร

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 30 กันยายน 2554

[]

หมายเหตุ : โครงสร้างธุรกิจอยู่ในหัวข้อลักษณะการประกอบธุรกิจ หน้า 29

บริษัทฯ มีคณะกรรมการย่อย 5 ชุดคือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการการลงทุน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1. นายอัศวิน คงสิริ ประธานคณะกรรมการ/กรรมการอิสระ

2. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3. ดร. พิชิต นิธิวาสิน
รองประธานกรรมการ/ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ

4. ศาสตราจารย์ ดร. วรภัทร ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

โตธนะเกษม

5. ศาสตราจารย์พิเศษอธึก อัศวานันท์ กรรมการอิสระ

6. นายออรัล วิลสัน ดอว์ กรรมการอิสระ

7. นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ
กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ

8. นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม กรรมการ

9. ดร. ศิริ การเจริญดี
กรรมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ

10. นายปีเตอร์ สโตคส์ กรรมการอิสระ

รายชื่อคณะกรรมการชุดย่อย

ก. คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. ศาสตราจารย์ ดร. วรภัทร โตธนะเกษม

  2. ดร. ศิริ การเจริญดี

  3. นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ

ข. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน

2.  ดร. ศิริ การเจริญดี

3.  นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ

  4. นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม

ค. คณะกรรมการการลงทุน

รายชื่อคณะกรรมการการลงทุนจะเปลี่ยนไปตามโครงการการลงทุนที่นำเสนอ

ง. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต

2.  นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์

3.  นางอุไร ปลื้มสำราญ

4.  นายออรัล วิลสัน ดอว์

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท

ชื่อ ตำแหน่ง

1. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายเดวิด ลอร์เรนซ์ เอเมส ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานธุรกิจขนส่ง

3. นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานโครงสร้างพื้นฐาน

4. นายจอห์น เครน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานกลยุทธ์

5. นายปรีธยุตม์ นิวาศะบุตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานปฏิบัติการ

6. นางอุไร ปลื้มสำราญ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบริหารความเสี่ยง

และกำกับดูแล

7. นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชี

8. นางเพ็ญรุ่ง สุวรรณกูฎ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานทรัพยากรมนุษย์

เลขานุการบริษัท นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล

หมายเหตุ ข้อมูลของกรรมการบริษัท เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร และเลขานุการบริษัทอยู่ในเอกสารแนบ
1

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการของบริษัทฯ มีได้ไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  -
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีได้ไม่น้อยกว่า 3 คน
และต้องมีคุณสมบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2542
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

- คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 4 คน

- การเลือกตั้งจะมาจากคณะกรรมการบริษัท

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการการลงทุน

คณะกรรมการการลงทุนประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 5 คน
ที่มาจากคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งกรรมการ 2 คน
จะมาจากคณะกรรมการผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในโครงการลงทุนที่มีการเสนอ
โดยจะได้รับการแต่งตั้งจากประธานกรรมการในแต่ละโครงการที่เสนอ
สมาชิกที่เหลือจะประกอบไปด้วย กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบัญชีและการเงิน และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มกลยุทธ์

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการการลงทุนประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 4
คนที่มาจากคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ โดยจะมาจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1
คน และสมาชิกที่เหลือจะประกอบไปด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบัญชีและการเงิน และ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล

8.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร อยู่ในหัวข้อรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ
  ข้อ 5 (ซ) หน้า 142-145

8.3.2 การถือครองหุ้นโดยกรรมการ ณ วันที่ 30 กันยายน 2554

(หุ้น)

  ------------------------------ -------------- ----------- ---------------
  รายชื่อกรรมการ                   ณ 30 กันยายน    เปลี่ยนแปลง   ณ 30 กันยายน
                                 2553                       2554

  1. นายอัศวิน คงสิริ                0              0           0

  คู่สมรส                          0              0           0

  2. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต ⁽¹⁾     196,988        400,000     596,988

  คู่สมรส                          0              0           0

  3. ดร. พิชิต นิธิวาสิน              0              0           0

  คู่สมรส                          0              0           0

  4. ศาสตราจารย์ ดร. วรภัทร        0              0           0
  โตธนะเกษม ⁽²⁾                                             

  คู่สมรส                          0              0           0

  5. ศาสตราจารย์อธึก อัศวานันท์ ⁽²⁾   0              0           0

  คู่สมรส                          0              0           0

  6. นายออรัล วิลสัน ดอว์            0              0           0

  คู่สมรส                          0              0           0

  7. นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ            0              0           0

  คู่สมรส                          0              0           0

  8. นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม            0              10,000      10,000

  คู่สมรส                          0              0           0

  9. ดร. ศิริ การเจริญดี             0              0           0

  คู่สมรส                          0              0           0

  10. นายปีเตอร์ สโตคส์             0              0           0

  คู่สมรส                          0              0           0

  รวม                            196,988        410,000     606,988
  ------------------------------ -------------- ----------- ---------------

หมายเหตุ : (1) หุ้นของ ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต ไม่รวมหุ้นจากโครงการ EJIP

  (2) ศาสตราจารย์ ดร. วรภัทร โตธนะเกษม และ ศาสตราจารย์อธึก อัศวานันท์
  ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่
  15 สิงหาคม 2554

  8.3.3 การถือครองหุ้น TTA โดยผู้บริหาร
  (การถือครองเป็นรายบุคคลและภายใต้โครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง)^(/1) ณ
  วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2554

(หุ้น)

+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| รายชื่อผู้บริหาร            | ณ 30 กันยายน   | เปลี่ยนแปลง    | ณ 30 กันยายน  |
|                        | 2553          |              | 2554         |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| 1. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต | 196,988       | 400,000      | 596,988      |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| คู่สมรส                  | 0             | 0            | 0            |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| 2. นางเพ็ญรุ่ง สุวรรณกูฏ    | 1,100         | 0            | 1,100        |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| คู่สมรส                  | 0             | 0            | 0            |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| รวมจำนวนหุ้น TTA         | 198,088       | 400,000      | 598,088      |
| ที่ถือโดยตรง              |               |              |              |
|                        |               |              |              |
| โดยผู้บริหารเป็นรายบุคคล    |               |              |              |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| 3. จำนวนหุ้น TTA         | 167,624       | 138,952      | 306,576      |
| ที่ถือโดยผู้บริหาร           |               |              |              |
| ภายใต้โครงการ EJIP^(/2) |               |              |              |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| รวมจำนวนหุ้น TTA         | 365,712       | 538,952      | 904,664      |
| ที่ถือโดยผู้บริหารท          |               |              |              |
| ั้งทางตรงและภายใต้โครงการ |               |              |              |
| EJIP                   |               |              |              |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+

หมายเหตุ : /1 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ให้ความเห็นชอบ
ยกเว้นการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหารแต่ละรายจากการได้หุ้นของบริษัทฯ
ตามโครงการ EJIP

/2 ผู้บริหารของบริษัทฯ ณ 30 กันยายน พ.ศ. 2553 มี 9 ราย และ ณ 30 กันยายน พ.ศ.
2554 มี 8 ราย

8.4 รายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท (ต่อไปนี้จะเรียกว่า “คณะกรรมการ” และจะเรียกกรรมการแต่ละคนว่า
“กรรมการ”) ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ
ในการที่จะส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ การสร้างมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น
และการรักษาความเชื่อมั่นจากผู้มีส่วนได้เสีย รวมถึง ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน และประชาชนทั่วไป

คณะกรรมการ มีบทบาทสำคัญหลายประการ หนึ่งในบทบาทดังกล่าว คือการดูแลการกำกับดูแลกิจการ
หน้าที่ในการบริหารกิจการถูกมอบหมายให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและทีมบริหาร
ซึ่งจะปฏิบัติตามนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการต่างๆ ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

การกำกับดูแลกิจการที่ดีจำเป็นต้องได้รับการสนับสนุนอย่างดีจากคณะกรรมการและคณะผู้บริหารเพื่อให้เกิดการปฏิบัติและตัวอย่างที่เหมาะสมทั่วทั้งบริษัทฯ
ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังคงรักษาไว้ซึ่งหลักการกำกับดูแลกิจการและพัฒนาไปสู่ขั้นดีเลิศ
ดังจะเห็นได้จากผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ของปี 2552 -2553
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

1.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
และพยายามศึกษาทำความเข้าใจความต้องการของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนพิจารณาประเด็นทางด้านเศรษฐกิจ สังคม สิ่งแวดล้อม
และจริยธรรมที่อาจมีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างมีระบบ
กรรมการแต่ละคนเป็นผู้มีความซื่อสัตย์สุจริต ทุ่มเท
และมีความเป็นอิสระในเชิงความคิดและการตัดสินใจในระดับสูง
อีกทั้งยังคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อีกด้วย

ในที่ประชุมคณะกรรมการ ที่จัดขึ้นเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม พ.ศ. 2554
ได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
และมอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทบทวนแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ
และจรรยาบรรณ และตรวจสอบการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อที่จะให้อยู่ในกรอบของจริยธรรม

แนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ในปี 2554
สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งครอบคลุมเนื้อหาในหัวข้อต่อไปนี้

1.  สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  นโยบายด้านผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย

2.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

3.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

4.  จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณ

1.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

(1) สิทธิทั่วไปและความเท่าเทียมกัน

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งในแง่การเปิดเผย
ข้อมูล วิธีทำบัญชี การใช้ข้อมูลภายใน และผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง
ผู้บริหารจะต้องมีจริยธรรมและการตัดสินใจใดๆ จะต้องทำด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรม
และเพื่อผลประโยชน์โดยรวมของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
มีหน้าที่ปกป้องผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผลและรับทราบข้อมูลที่เกี่ยวข้องและเพียงพอจากบริษัทฯ
ในเวลาอันสมควรอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ
ยังมีหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลอย่างโปร่งใสและแสดงความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารผ่านการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมี
ธรรมเนียมปฏิบัติที่จะอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นใดก็ตาม
ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอเกี่ยวกับวาระการประชุมที่มีการนำเสนอซึ่งจะแนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวการประชุม
โดยหนังสือบอกกล่าวการประชุมดังกล่าวจะส่งไปให้กับผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม

ระหว่างการประชุม ผู้ถือหุ้นมีสิทธิถามคำถาม แสดงความคิดเห็น ให้คำแนะนำหรือข้อเสนอแนะ
และลงคะแนนเสียง นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการบันทึกบัญชีที่สำคัญ
โดย บริษัทฯ สนับสนุนการเปิดเผยข้อมูลและธุรกรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างชัดเจน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อยต่างได้รับข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
นโยบายด้านบริหารจัดการและรายงานการเงินอย่างเท่าเทียม
อีกทั้งยังมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรมในการจัดสรรเงินปันผลและเงินกำไรอีกด้วย

ผู้ถือหุ้นจะได้รับแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งตัวแทนหรือเลือกกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง
เป็นผู้รับมอบอำนาจในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติในที่ประชุมแทนตน

เพื่อเพิ่มช่องทางการสื่อสารและการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามมายังบริษัทฯ
และเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใดๆ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำแนวปฏิบัติเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
สำหรับการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ปี 2555 นั้น บริษัทฯ
ได้มีการเสนอให้ผู้ถือหุ้นส่งระเบียบวาระการประชุม
และเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ภายในวันที่ 30 กันยายน 2554
เพื่อที่คณะกรรมการจะได้มีเวลาเพียงพอในการพิจารณาให้ครบทุกวาระ ทั้งนี้
หลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุม
และเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ถูกนำมาลงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ภายใต้หัวข้อ นักลงทุนสัมพันธ์

(1) การประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายของบริษัทฯ คือจะจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่โดยได้รับข้อมูลอย่างดีก่อนหน้าที่จะใช้สิทธิดังกล่าว
บริษัทฯ จะจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดปีงบการเงินของบริษัทฯ
โดยเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นับตั้งแต่การเรียกประชุม การแจ้งวาระการประชุม การส่งเอกสารการประชุม
การดำเนินการประชุม ไปจนถึงการนำส่งรายงานการประชุม

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้ตีพิมพ์หนังสือบอกกล่าวการประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยอย่างน้อย 1 ฉบับ
และหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาอังกฤษอย่างน้อย 1 ฉบับ เป็นเวลาติดต่อกันอย่างน้อย 3
วันก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแต่ละครั้ง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ อีกด้วย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะส่งเสริมให้ใช้การสื่อสารทางอีเล็ค โทรนิคในการรายงาน ดังนั้น
เอกสารเกี่ยวกับการประชุมทั้งหมดได้ถูกนำมาลงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
http://www.thoresen.com

รายละเอียดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง มีดังนี้

  (ข.1) วิธีการก่อนการประชุม

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 จัดขึ้นเมื่อวันที่ 2 มีนาคม พ.ศ. 2554
เนื่องจากการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นครั้งแรกที่จัดขึ้นเมื่อวันที่ 28 มกราคม พ.ศ. 2554 นั้น
ไม่ครบองค์ประชุม บริษัทฯ
กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นการให้เวลาในการพิจารณาหนังสือบอกกล่าวการประชุม
หรือ การขอข้อมูลเพิ่มเติมก่อนการประชุม โดยบริษัทฯ
ได้ส่งหนังสือบอกกล่าวการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 (ครั้งใหม่)
นี้ให้กับผู้ถือหุ้นและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2554
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
ที่กำหนดว่าจะต้องส่งหนังสือบอกกล่าวการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง
นอกจากนี้ หนังสือบอกกล่าวการประชุมดังกล่าวได้ถูกนำมาลงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ 30
วันล่วงหน้าก่อนการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาอย่างน้อย30
วันในการศึกษาข้อมูลเพื่อประกอบการตัดสินใจ
ทั้งนี้ความเห็นของคณะกรรมการจะมีอยู่ในแต่ละวาระของการประชุม

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด ผู้ถือหุ้นจะได้รับรายละเอียดการประชุม เช่น เวลา
และสถานที่จัดการประชุม วาระการประชุม แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
และรายการเอกสารที่ต้องใช้ในการเข้าร่วมประชุม
เพื่อช่วยผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิและลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุม

ข้อมูลที่ส่งให้กับผู้ถือหุ้น รวมถึง

1.  รายละเอียดที่เป็นข้อเท็จจริง เหตุผล
    และความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระการประชุม

1.  ข้อมูล เช่น
    รายชื่อและประวัติของผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระในปีดังกล่าว
    ตลอดจนรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย

2.  รายละเอียดเกี่ยวกับกระบวนการประชุมและการแต่งตั้งผู้รับมอบฉันทะ นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังได้แนะนำให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะของตนด้วย

(ข.2) ณ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นโดยการจัดช่องลงทะเบียนแยกระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ
และได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนสำหรับผู้เข้าร่วมประชุม และใช้ในการนับคะแนน
พร้อมกันนี้บริษัทฯ
ได้เตรียมดวงตราไปรษณีย์ไว้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่งหนังสือมอบฉันทะมาทางไปรษณีย์อีกด้วย นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้มีการนำระบบการลงคะแนนเสียงแบบอิเลคทรอนิกส์ (e-voting) ของบริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำกัด
มาใช้ในการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นและการนับคะแนนเสียงเพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและความโปร่งใส

  (ข.3) ระหว่างการประชุม

ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ซึ่งมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 9 คน จากกรรมการทั้งหมด 10 คน
ซึ่งรวมทั้งประธานกรรมการชุดย่อยต่างๆ เข้าร่วมประชุม ประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารทำหน้าที่ตอบข้อซักถามของ ผู้ถือหุ้น
โดยก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้นอย่างเป็นทางการ ประธานกรรมการได้อธิบายถึงวิธีลงคะแนนเสียง
และมีการประกาศผลการลงคะแนนเสียงเมื่อจบแต่ละวาระการประชุม

เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและเพื่อให้เกิดความชัดเจน
มีการใช้สื่อมัลติมีเดียในการนำเสนอระหว่างการประชุมทั้งหมด บริษัทฯ
จัดการประชุมตามวาระที่ได้กำหนดและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้ลงคะแนนเสียงของตนอย่างเท่าเทียมกัน
ประธานกรรมการให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการตั้งคำถาม
และให้คำแนะนำเกี่ยวกับการดำเนินการของบริษัทฯ ตลอดจนรายงานการเงิน
โดยไม่ริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ประธานกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้ความกระจ่างระหว่างการประชุมและยังได้พบปะกับผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นทางการ
หลังจากนั้น คะแนนเสียงทั้งหมดในที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ว่าที่ออกโดยผู้ถือหุ้นเอง
หรือโดยผู้รับมอบฉันทะได้รับการนับอย่างเป็นทางการ

บริษัทฯ ได้รับผลคะแนนขั้นดีเลิศ (ช่วงคะแนนระหว่าง 90-99)
สำหรับคุณภาพของการจัดงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีมาตั้งแต่ปี 2550
โดยผลการประเมินมาจากแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

  (ข.4) วิธีการหลังการประชุม

บริษัทฯ
จัดเตรียมและนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในระยะเวลาที่กำหนด
คือ ภายใน 14 วันหลังการประชุม รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ได้รับการบันทึกและนำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 16 มีนาคม พ.ศ. 2554
หรือ 14 วันหลังจากวันประชุม นอกจากนี้
ยังมีการเผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ http://www.thoresen.com

2.  นโยบายว่าด้วยสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
เล็งเห็นและตระหนักถึงความสำคัญของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และบริษัทฯ ตระหนักดีว่า
การสนับสนุนของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียจะช่วยสร้างความยั่งยืนให้กับความได้เปรียบในการแข่งขัน
และความสามารถในการทำกำไรของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายในองค์กร กล่าวคือ ผู้ถือหุ้น
พนักงานและฝ่ายบริหาร และผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กร เช่น เจ้าหนี้ คู่ค้า ลูกค้า ชุมชน
หน่วยงานราชการ และองค์กรที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
และมีนโยบายเพื่อปกป้องสิทธิของบุคคลดังกล่าวด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
ที่ใช้บังคับอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนกำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและตรวจสอบการปฏิบัติตามด้วย

บริษัทฯ ใช้นโยบายเกี่ยวกับการรับแจ้งประเด็นข้อสงสัยต่างๆ ที่ผู้มีส่วนได้เสียต้องการซักถามบริษัทฯ
โดยผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งข้อซักถามมายังคณะกรรมการตรวจสอบผ่านทางเว็บไซต์ของ บริษัทฯ
ซึ่งประเด็นข้อซักถามดังกล่าวจะถูกนำมาหารือ
และประเด็นที่มีความสำคัญจะถูกรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยที่คณะกรรมการบริษัทฯ
อาจมีคำสั่งให้ทำการสืบสวนประเด็นเหล่านี้เพิ่มเติมต่อไป

  (ก) ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มุ่งที่จะดำเนินการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์ในระยะยาวสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นด้วยการจัดการเพื่อสร้างความเติบโต
และความสามารถในการทำกำไรของธุรกิจอย่างยั่งยืน
รวมทั้งรักษาความได้เปรียบในการแข่งขันโดยคำนึงถึงความเสี่ยงทางธุรกิจในปัจจุบันและอนาคตอย่างรอบคอบ
บริษัทฯ เน้นการดำเนินการพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง การบริหารจัดการอย่างมีคุณภาพ
การควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ระบบตรวจสอบ และการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
เปิดเผยข้อมูลทั้งหมดอย่างยุติธรรมและโปร่งใสในเวลาอันสมควร
และพยายามอย่างดีที่สุดที่จะปกป้องทรัพย์สิน และชื่อเสียงของบริษัทฯ

(2) พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
จึงได้ว่าจ้างพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์อย่างต่อเนื่องตามแผนกลยุทธ์และแผนปฏิบัติการของบริษัทฯ
และดูแลให้พนักงานเหล่านั้นยังคงอยู่กับบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้จัดการฝึกอบรมที่จำเป็นเพื่อเพิ่มพูนความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
มีการส่งเสริมวัฒนธรรมและบรรยากาศที่ดีในสถานประกอบการ
ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม บริษัทฯ ได้จัดสวัสดิการให้กับพนักงาน
รวมทั้งสิทธิประโยชน์ต่างๆ เช่น ประกันชีวิต ประกันสุขภาพ ประกันทันตกรรม
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้พนักงานได้มีโอกาสเรียนรู้และเพิ่มเติมทักษะใหม่ๆ
ผ่านการฝึกอบรมที่จัดโดยบุคคลภายนอก
ตลอดจนให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานเพื่อให้พนักงานได้ศึกษาต่อในระดับมหาวิทยาลัยอีกด้วย บริษัทฯ
ได้ก่อตั้งชมรมโทรีเซนคลับ (Thoresen Club) ขึ้นมาเพื่อจัดกิจกรรมต่างๆ ให้กับพนักงาน เช่น
งานกีฬาสี งานท่องเที่ยวนอกสถานที่ และงานปีใหม่
เพื่อให้พนักงานได้ผ่อนคลายจากการทำงานและได้ใช้เวลาอยู่ร่วมกัน ตั้งแต่ปี 2552 บริษัทฯ
ได้จัดให้มีโครงการ TTA Happy Everyday ซึ่งในโครงการนี้จะมีกิจกรรมที่หลากหลาย ได้แก่
การนั่งวิปัสนากรรมฐาน การเล่นโยคะ และการนวดเพื่อผ่อนคลาย
เพื่อให้กับพนักงานทุกคนได้ร่วมทำหลังเวลาเลิกงาน บริษัทฯ
ยังคงสนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม เช่น
การบริจาคให้กับผู้ประสบภัยน้ำท่วมในประเทศไทย

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการปรับปรุงระบบการประเมินผลงานอย่างต่อเนื่อง
โดยให้ความสำคัญกับผลงานและสอดคล้องกับระบบการจ่ายค่าตอบแทน เพื่อสร้าง
performance-based culture ให้เกิดขึ้นในองค์กร
มีการกำหนดแผนธุรกิจประจำปีให้สอดรับกับกลยุทธ์ และถ่ายทอดให้กับพนักงานทุกระดับตามลำดับชั้น

สำหรับการพัฒนาบุคลากรนั้น บริษัทฯ ได้จัด People Development Forum (“PDF”)
ทุกไตรมาส เพื่อกำหนดนโยบาย วางแนวทางในการพัฒนาผู้บริหาร
และการสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญให้บริษัทฯ และบริษัทหลักในเครือ Learning and Development
Center ได้ก่อตั้งขึ้นเพื่อเป็นหน่วยงานกลางในการจัดฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ
ให้ความรู้และทักษะด้านการบริหารจัดการ
เพื่อเพิ่มพูนขีดความสามารถให้เก่งทั้งการบริหารงานและบริหารคน มีการริเริ่มโครงการ
Management Development Program (“MDP”)
ซึ่งเป็นโครงการพัฒนาผู้บริการระดับอาวุโสและระดับกลางอย่างเป็นระบบ
โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นผู้สนับสนุนหลักของโครงการ

(2) ฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าฝ่ายบริหารเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จที่สำคัญประการหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
ด้วยเหตุนี้ จึงได้มีการจัดทำโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารอย่างเหมาะสม
ในระดับที่เปรียบเทียบได้กับผู้อื่นในธุรกิจเรือเดินทะเลและบริษัทจดทะเบียนอื่นในประเทศไทย ในปี
2553 บริษัทฯ
ได้มีการทบทวนนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้สอดคล้องกับทิศทางกลยุทธ์ใหม่ของ
บริษัทฯ ซึ่งในเดือนมกราคม พ.ศ. 2553 บริษัทฯ
นำเอาโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (Employee Joint Investment
program หรือ EJIP) มาใช้เป็นเครื่องมือในการรักษาผู้บริหารที่สำคัญโดยดูจากผลงาน นอกจากนี้
ฝ่ายบริหารยังมีอิสระในการทำงานในหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
โดยปราศจากการแทรกแซงอีกด้วย

  (ง) คู่สัญญา

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจกับลูกค้า หุ้นส่วน คู่แข่ง เจ้าหนี้ และคู่ค้า
ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขการซื้อขายที่ได้ทำเป็นสัญญาอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม บริษัทฯ
มีนโยบายหลีกเลี่ยงการกระทำใดก็ตามที่อาจส่งผลให้เกิดความไม่ซื่อสัตย์สุจริต
หรือที่อาจละเมิดสิทธิของคู่สัญญาของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนดหรือที่ได้ตกลงร่วมกัน

สำหรับคู่ค้าและเจ้าหนี้ของบริษัทฯ บริษัทฯ ได้ดำเนินการพัฒนาระบบการรวมฐานข้อมูล
(centralised approach) ให้ดียิ่งขึ้นเพื่อให้บริษัทฯ
ได้ดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพและและยุติธรรม บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านี้ด้วยความยุติธรรมและเท่าเทียมกันเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และเพื่อให้คู่ค้าและเจ้าหนี้จะได้รับผลตอบแทนที่ยุติธรรม บริษัทฯ
จะหลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่จะนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และจะปฏิบัติตามพันธสัญญาใดๆ
ที่บริษัทฯ ได้ให้ไว้

สำหรับคู่แข่ง บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติกับคู่แข่งอย่างยุติธรรมและถูกต้องตามกฎหมายเป็นไปตามหลักสากลโดยจะไม่มีการล่วงละเมิดความลับของคู่แข่งหรือได้มาซึ่งข้อมูลที่เป็นความลับในทางที่ฉ้อโกง

สำหรับเจ้าหนี้เงินกู้ยืม บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับเจ้าหนี้เงินกู้ยืมอย่างตรงไปตรงมาโดยบริษัทฯ
ไม่มีการปกปิดข้อมูลอันจะก่อให้เกิดความเสียหายกับเจ้าหนี้เงินกู้ยืม ถ้าหากบริษัทฯ
ไม่สามารถบรรลุข้อตกลงข้อใดข้อหนึ่งหรือมากกว่า ร่วมกันแล้ว บริษัทฯ
จะแจ้งเจ้าหนี้เงินกู้ยืมรับทราบเพื่อหาข้อสรุปที่สามารถตกลงร่วมกัน

  (จ) ลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าลูกค้ามีความสำคัญอย่างยิ่งยวดต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
บริษัทฯ จึงมุ่งที่จะสร้างความพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการให้บริการที่มีคุณภาพสูง
ซึ่งตอบสนองความต้องการและความคาดหวังของลูกค้าอย่างยุติธรรมและอย่างมืออาชีพ
ด้วยความตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้า บริษัทฯ จึงทุ่มเททั้งฝีมือและประสบการณ์
และให้ความเอาใจใส่แก่ลูกค้าเป็นอย่างดี ปกป้องความลับของลูกค้า
และสร้างความไว้วางใจให้กับลูกค้า ข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าจะได้รับการเก็บรักษาเป็นอย่างดี
การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจะกระทำต่อเมื่อเป็นไปตามข้อบังคับตามกฎหมายหรือได้รับความยินยอมจากผู้ที่เกี่ยวข้องก่อนเท่านั้น

  (ฉ) ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มุ่งที่จะปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยมาตรฐานที่สูงอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
ยึดมั่นในการรักษามาตรฐานด้านความปลอดภัยและการควบคุมมลภาวะในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
ให้ความใส่ใจ กับประเด็นต่างๆ ที่กระทบต่อประโยชน์ของประชาชนส่วนรวม
และเข้าร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
กิจกรรมการรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ ดูได้ในรายงานประจำปีหน้า 149 ถึงหน้า 151

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ได้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่อาจส่งผลกระทบต่อส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้นหรือการตัดสินใจที่จะลงทุนหรือราคาหุ้นและหลักทรัพย์ใดที่บริษัทฯ
ออกอย่างถูกต้องแม่นยำ เพียงพอและครบถ้วน
ข้อมูลนี้จะเผยแพร่ในเวลาอันเหมาะสมด้วยวิธีที่โปร่งใสผ่านช่องทางที่เป็นธรรมและเชื่อถือได้
โดยมีเป้าหมายหลักคือเพื่อให้การตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นไปบนพื้นฐานของการได้รับข้อมูลที่ถูกต้องเพียงพอ

ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ คือ ประธานกรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชีและการเงิน และรองผู้อำนวยการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
ผู้ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเหล่านี้ได้ประชุมและให้ข้อมูลแก่ผู้สนใจในหลายโอกาส ดังนี้

1.  การประชุมตัวต่อตัวกับผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้และนักวิเคราะห์ (88 ครั้งในปี 2554)

1.  การประชุมรายไตรมาสกับนักวิเคราะห์เพื่อพูดคุยถึงผลการดำเนินงานทางการเงินครั้งล่าสุดของบริษัทฯ
    (4 ครั้งในปี 2554)

2.  การประชุมนักลงทุน (6 ครั้งในปี 2554)

3.  โรดโชว์ (2 ครั้งในปี 2554)

นอกจากโอกาสข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ได้ใช้ช่องทางการสื่อสารอีกหลายช่องทางซึ่งรวมถึงรายงานประจำปี รายงานการเงินประจำปี
เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ
ส่งเสริมการใช้เว็บไซต์ของบริษัทฯ
ให้เป็นอีกช่องทางหนึ่งในการสื่อสารเพื่อเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ นอกจากนี้ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ยังมีข่าวที่บริษัทฯ นำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การนำเสนอข้อมูลต่างๆ
รวมทั้งบทสัมภาษณ์ทางโทรทัศน์ และบทสัมภาษณ์ในนิตยสารอีกด้วย

ท่านใดที่ต้องการติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์สามารถติดต่อได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 0-2250-0569 ต่อ 338
หรืออีเมล์ Jiradej_n@thoresen.com

5. คณะกรรมการ

  (ก) โครงสร้างคณะกรรมการ

จำนวนของคณะกรรมการเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด
(มหาชน) ซึ่งกำหนดว่าคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน ณ 30
กันยายน พ.ศ. 2554 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน และกรรมการส่วนใหญ่
(จำนวน 8 คนจากทั้งหมด 10 คน) เป็นกรรมการอิสระ

กรรมการทุกคนมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลายประการ ซึ่งรวมถึงเรื่องต่อไปนี้

1.  การเข้าถึงข้อมูลการเงินและข้อมูลธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอ
    เพื่อทำงานของตนอย่างมีประสิทธิภาพ

1.  กรรมการควรเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง รวมทั้งการประชุมคณะกรรมการชุดย่อย
    และควรตั้งคำถามที่สำคัญ
    เพื่อปกป้องและรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดี

2.  กรรมการควรมีความสามารถและยินดีที่จะเรียนรู้ธุรกิจของบริษัทฯ
    ตลอดจนสามารถแสดงความคิดเห็นของตนอย่างอิสระ
    โดยจะต้องสละเวลาและให้ความใส่ใจอย่างเพียงพอให้กับเรื่องที่มีความสำคัญทุกเรื่อง

3.  กรรมการควรจัดประชุมโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารร่วมประชุมอยู่ด้วยอย่างสม่ำเสมอและพยายามทุกวิถีทางเพื่อหาโอกาสที่จะพูดคุยประเด็นธุรกิจกับฝ่ายบริหาร

5. โดยหลักแล้ว กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งเกินกว่าเวลาที่กำหนด อย่างไรก็ดี
ระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งอาจขึ้นอยู่กับปัจจัยอื่นด้วย ซึ่งรวมไปถึงการที่บริษัทฯ
ไม่สามารถสรรหาผู้ที่เหมาะสมให้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทนได้
รวมทั้งประโยชน์ที่ได้รับจากประสบการณ์และสัมพันธภาพในการทำงานในคณะกรรมการที่บุคคลนั้นๆได้สั่งสมมาเป็นระยะเวลาหลายปี
ตลอดจนความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ แม้ว่าบริษัทฯ
จะยังมิได้กำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างเป็นทางการ แต่บริษัทฯ
ก็มีนโยบายในเรื่องดังกล่าวซึ่งกำหนดว่าโดยทั่วไปกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งเกิน
10 ปีหรือ 4
วาระไม่ว่าจะต่อเนื่องหรือไม่เว้นแต่จะมีเหตุผลอันสมควรในการดำรงตำแหน่งต่อไปของกรรมการเหล่านั้น
ซึ่งควรจะพิจารณาจากความรับผิดชอบของกรรมการดังกล่าว
ตลอดจนการมีส่วนทำประโยชน์ของบุคคลดังกล่าวต่อบริษัทฯ ทั้งในอดีต ปัจจุบัน และอนาคต

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศตนให้กับธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ

  (ก.1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารคือกรรมการที่ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการเต็มเวลา
และได้รับค่าตอบแทนเป็นประจำทุกเดือนจากบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนหรือค่าตอบแทนอื่นๆ
ที่เทียบเท่า

  (ก.2) กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระคือกรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
มีความอิสระจากคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือผลประโยชน์ ของผู้ถือหุ้น

  คุณสมบัติประการสำคัญของกรรมการอิสระ รวมถึง

1.  กรรมการอิสระจะต้องไม่ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 1 ของหุ้นที่ออกโดยบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ
    การถือหุ้นดังกล่าวจะจำกัดไม่ให้เกินร้อยละ 0.5

1.  กรรมการอิสระต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันได้ที่รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

2.  กรรมการอิสระจะต้องไม่มีส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆ
    ในการบริหารจัดการและธุรกิจทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

3.  กรรมการอิสระจะต้องไม่มีความสัมพันธ์กับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร เจ้าหน้าที่บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5.  กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    รวมทั้งไม่ได้เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6.  กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฏหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7.  กรรมการอิสระจะต้องไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดกับบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

8.  กรรมการอิสระจะต้องไม่มีลักษณะอื่นใด
    ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  (ก.3) คณะกรรมการ

ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2554 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 10 คน
โดยเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน (ร้อยละ 10 จากจำนวนกรรมการทั้งหมด)
และกรรมการอิสระ 8 คน (ร้อยละ 80 จากจำนวนกรรมการทั้งหมด)
คณะกรรมการประกอบไปด้วยกรรมการดังต่อไปนี้

รายนามคณะกรรมการ ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2554

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ                         | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1.  นายอัศวิน คงสิริ           | ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ               |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1.  ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต    | กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/  |
|                            |                                         |
|                            | กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                       |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน         | รองประธานกรรมการ (ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่       |
|                            |                                         |
|                            | 21 ธันวาคม พ.ศ. 2554)/กรรมการอิสระ        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3.  ศาสตราจารย์ ดร.วรภัทร    | กรรมการอิสระ                             |
|     โตธนะเกษม              |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4.  ศาสตราจารย์พิเศษ อธึก     | กรรมการอิสระ                             |
|     อัศวานันท์                |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5.  นาย ออรัล วิลสัน ดอว์      | กรรมการอิสระ                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6.  นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ       | กรรมการอิสระ                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7.  นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม       | กรรมการ                                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8.  ดร. ศิริ การเจริญดี        | กรรมการอิสระ                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9.  นายปีเตอร์ สโตคส์         | กรรมการอิสระ                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+

  (ก.4) การแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารหนึ่งคนให้เป็นประธานกรรมการ
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
ประธานกรรมการทำหน้าที่ดูแลการใช้นโยบาย
และแนวทางการปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้พิจารณาและจัดทำขึ้น
ตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการดำเนินไปจนสำเร็จลุล่วง
กรรมการทุกคนควรมีส่วนร่วมในการประชุมและตั้งคำถามสำคัญๆ ระหว่างการประชุมแต่ละครั้ง

อำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร ได้รับการจำกัดความและแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
กรรมการจะประชุมกันเป็นครั้งคราวเพื่อให้คำแนะนำและสนับสนุนฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ในขณะเดียวกัน คณะกรรมการจะไม่ยุ่งเกี่ยวกับงานประจำ
หรือกิจกรรมทางธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร
กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเท่านั้นที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการให้ทำงานเหล่านี้
ดังนั้น
อำนาจและความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจึงสอดรับกับฝ่ายบริหารอย่างมีประสิทธิภาพ

(2) บทบาทและความรับผิดชอบของโครงสร้างการจัดการ

  (ข.1) คณะกรรมการ

คณะกรรมการจะต้องประพฤติตนตามมาตรฐานพฤติกรรมที่มีจริยธรรมสูงสุด และปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎและระเบียบทั้งหมด
คณะกรรมการมีหน้าที่หลักในการกำกับและกำหนดทิศทางการบริหารจัดการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
ทั้งนี้ ไม่ว่าจะเป็นการดำเนินการโดยตรงหรือผ่านคณะกรรมการชุดย่อยอื่น
คณะกรรมการพึงมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อประเมินว่ามีการบริหารจัดการอย่างเหมาะสมหรือไม่
    และเพื่อให้การดำเนินกิจกรรมทั้งหมดเป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานด้านจริยธรรมที่เกี่ยวข้อง

1.  บริหารการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และกฎข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  จัดทำและให้ความเห็นชอบ แผนงาน การดำเนินการต่างๆ
    ตลอดจนแผนงานทางการเงินที่สำคัญ

3.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบการเปลี่ยนแปลงสำคัญๆ
    ในหลักการและแนวปฏิบัติด้านการตรวจสอบบัญชีและการบัญชีที่ใช้ในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ

4.  ประเมินปัจจัยความเสี่ยงสำคัญ ที่เกี่ยวข้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และทบทวนมาตรการเพื่อนำมาแก้ไขและบรรเทาความเสี่ยงดังกล่าว

5.  ประเมินผลการทำงานและความสามารถของตน
    และการปรับปรุงวิธีการทำงานตามความจำเป็น

6.  ให้ความเห็นชอบค่าตอบแทนของพนักงาน

7.  แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่เหมาะสมเพื่อบริหารธุรกิจของบริษัทฯ
    ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการได้มอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบ
ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งจะทำงานร่วมกับเจ้าหน้าที่บริหารอื่นๆ
ในการบริหารจัดการธุรกิจเพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานของบริษัทฯ และเพื่อให้เป็นไปตามแผน
คำสั่งหรือทิศทางอย่างหนึ่งอย่างใดของคณะกรรมการ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
และระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมกับกิจการที่บริษัทฯ ดำเนินอยู่ในปัจจุบัน
โดยคณะกรรมการจะทำงานร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิดในลักษณะที่สอดคล้องกับกรอบค่านิยมหลัก
พันธกิจ และวิสัยทัศน์ (Core Value, Mission, and Vision (VMV) Framework)
ของบริษัทฯ รวมทั้งจรรยาบรรณทางธุรกิจ

  (ข.2) กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

อำนาจและหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ที่คณะกรรมการเห็นสมควร รวมถึงเรื่องดังต่อไปนี้ 

1.  ดูแลให้การปฏิบัติการของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย งบประมาณ
    และแผนที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบ โดยให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย ระเบียบ
    และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

1.  ติดตามและจัดทำรายงานที่เกี่ยวกับสภาพธุรกิจ และฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
    รวมทั้งการให้คำแนะนำว่าด้วยทางเลือกและกลยุทธ์ที่สอดคล้องกับนโยบายและสภาพตลาด

2.  พิจารณาและการให้ความเห็นชอบธุรกรรมทางธุรกิจตามคำสั่งของคณะกรรมการ
    และภายใต้ขอบเขตที่คณะกรรมการกำหนด

3.  จัดการและดูแลหน่วยงานภายในองค์กรทั้งหมด ทั้งฝ่ายธุรกิจและฝ่ายสนับสนุน
    ซึ่งรวมไปถึงฝ่ายการเงิน การบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน การปฏิบัติการ
    การบริหารทรัพยากรมนุษย์ และธุรการ

4.  เป็นตัวแทนบริษัทฯ รวมทั้งมีอำนาจในการติดต่อประสานงานกับหน่วยงานรัฐ
    และผู้มีอำนาจในการควบคุม

5.  ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกราย และดำเนินการในด้านการส่งเสริมชื่อเสียงและ
    ภาพลักษณ์ของบริษัทฯ

6.  ทำงานที่คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ มอบหมาย

7.  ดูแลให้มีการดำเนินการตามแนวปฏิบัติว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี

8.  กลั่นกรองเรื่องราวต่างๆ ก่อนนำส่งคณะกรรมการ

  (ข.3) ประธานกรรมการ

ประธานกรรมการทำหน้าที่ในการดำเนินการเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ
และในการประชุมผู้ถือหุ้น หากประธานกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการจะเลือกกรรมการที่เข้าร่วมประชุมหนึ่งคนให้เป็นประธานในที่ประชุมนั้น
ประธานกรรมการรับผิดชอบดูแลให้การประชุมเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวกับการประชุม (ถ้ามี) ตลอดจนจัดการให้การประชุมเป็นไปตามวาระแห่งการประชุมนั้น

(3) เลขานุการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการสงวนสิทธิในการตัดสินใจนโยบายเชิงกลยุทธ์เป็นของตน
คณะกรรมการจะมอบหมายการพิจารณาเรื่องในรายละเอียดให้กับคณะกรรมการชุดย่อยและเจ้าหน้าที่
(ในกรณีที่เป็นกระบวนการของตน) หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(ในกรณีที่เป็นการบริหารจัดการกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ)

คณะกรรมการได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย 5 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
(Nomination and Remuneration Committee) คณะกรรมการการลงทุน (Investment
Committee) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Committee)

  (ค.1) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการแต่งตั้งนางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล
ให้เป็นเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบเรื่องที่เกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
และเพื่อช่วยเหลืองานที่เกี่ยวกับแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

โดยหน้าที่เลขานุการบริษัทจะรายงานต่อประธานกรรมการ
และโดยโครงสร้างองค์กรจะรายงานต่อผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการบัญชีและการเงิน
รายละเอียดหน้าที่ของเลขานุการบริษัทอยู่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.thoresen.com)

  (ค.2) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2554 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบไปด้วยกรรมการต่อไปนี้
ศาสตราจารย์ ดร.วรภัทร โตธนะเกษม (ประธานกรรมการตรวจสอบ) ดร. ศิริ การเจริญดี
และนายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น
ในระหว่างรอบปีบัญชี สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2554
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้มีความรอบรู้และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับทางการเงิน
ซึ่งจำเป็นต่อการทำงานในหน้าที่ของตน หัวหน้าทีมผู้สอบบัญชีภายนอก
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชีและการเงิน
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล
และผู้จัดการอาวุโสแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ต่างเข้าร่วมการประชุมสำคัญทุกครั้งก่อนการเปิดเผยรายงานการเงินรายไตรมาสของบริษัทฯ
ในระหว่างปี คณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล และ
ผู้จัดการอาวุโสแผนกตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับอำนาจอย่างเต็มที่จากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการปฎิบัติงานในหน้าที่ของตน ซึ่งรวมถึงการติดตามการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบ
และการดำเนินการให้มั่นใจว่ามาตรฐานในการเปิดเผยข้อมูลและการจำกัดอำนาจทางด้านการเงินของผู้บริหารเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
ในแต่ละปีจะมีการกำหนดวาระล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเฝ้าติดตามการบริหารจัดการความเสี่ยงทางการเงินที่ระบุในแผนธุรกิจประจำปีของบริษัทฯ
ประธานกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการทันทีหลังการประชุมทุกครั้ง
ระหว่างการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาประเด็นที่เกิดขึ้นร่วมกับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชีและการเงิน
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล
และผู้จัดการอาวุโสแผนกตรวจสอบภายใน รวมทั้งผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่หลัก ดังต่อไปนี้

1. สอบทานความถูกต้อง ความเพียงพอ และความเชื่อถือได้
ของกระบวนการรายงานข้อมูลทางการเงิน
โดยการประสานงานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานข้อมูลทางการเงินรายไตรมาส
และรายปี

2.
สอบทานความเหมาะสมและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจในความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายใน โดยประสานงานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อพิจารณาในประเด็นดังต่อไปนี้

-   สอบทานกิจกรรมการดำเนินงาน และการจัดโครงสร้างองค์กรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้มั่นใจว่า ไม่มีการจำกัดขอบเขตการปฏิบัติงาน

-   ประเมินความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย
    หรือเลิกจ้างผู้จัดการอาวุโสแผนกตรวจสอบภายใน

-   พิจารณารายงานการตรวจสอบ และข้อเสนอแนะที่นำเสนอโดยแผนกตรวจสอบภายใน
    และกำกับดูแลการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะ

-   สอบทานความเพียงพอในการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ อีกทั้งเพื่อให้มั่นใจว่า
    การบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าว
    เป็นไปตามแนวปฏิบัติของหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องและสอดคล้องกับนโยบายภายในของบริษัทฯ

3. สอบทานการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่า
การดำเนินธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก
และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาค่าสอบบัญชีและดำเนินกิจกรรมหลักดังต่อไปนี้

-   สอบทานผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี โดยพิจารณาถึงความเชื่อถือได้
    ความเพียงพอของทรัพยากร ขอบเขตการปฏิบัติงาน
    และประสบการณ์ของผู้ช่วยผู้สอบบัญชีที่ได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติงานตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

-   สอบทานขอบเขตและแนวทางการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้มั่นใจในความเหมาะสมและมิได้มีการจำกัดขอบเขตการตรวจสอบ

-   ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   พิจารณารายงานการตรวจสอบและข้อเสนอแนะที่เสนอโดยผู้สอบบัญชีและกำกับดูแลการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

5. สอบทานการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อให้มั่นใจว่าไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น อีกทั้ง พิจารณารายการระหว่างบริษัทฯ
และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นๆ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจในประสิทธิภาพของระบบการกำกับดูแล
การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
ตลอดจนความสมเหตุสมผลของรายการเพื่อคงไว้ซึ่งผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

6.
จัดทำและเปิดเผยรายงานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
โดยรายงานคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวต้องประกอบไปด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง
    ครบถ้วนและความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี บริษัทฯ
    มีนโยบายในการรักษาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีโดยจำกัดมิให้ผู้สอบบัญชีให้บริการอื่นที่เกี่ยวข้องกับงานสอบบัญชีและงานบริการด้านภาษี
    นอกจากนี้ ในทุกๆ 5 ปี จะมีการพิจารณาแต่งตั้งหัวหน้าทีมผู้สอบบัญชีใหม่

-   ความเห็นต่อรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบและจำนวนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8. สอบทานและปรับปรุงกฎบัตร โดยขออนุมัติแก้ไขเปลี่ยนแปลงกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

งานที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำจนสำเร็จลุล่วงในปี 2554 นี้ รวมถึง

1.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานการเงินรายปีและรายไตรมาสทั้งหมด
    ก่อนแนะนำให้คณะกรรมการตีพิมพ์รายงานดังกล่าว
    คณะกรรมการตรวจสอบได้อภิปรายและทำการตัดสินใจอย่างใช้วิจารณญานเต็มที่และสร้างสรรค์ในเรื่องที่เกี่ยวกับนโยบายการบัญชีและประมาณการสำคัญๆ
    โดยใช้ข้อมูลจากรายงานที่ได้จัดเตรียม การนำเสนอข้อมูล
    รวมทั้งคำแนะนำอิสระที่ได้จากผู้สอบบัญชี

2.  สอบทานกิจกรรมการบริหารความเสี่ยงและรายงานเฉพาะเรื่องเป็นรายไตรมาส

3.  สอบทานการควบคุมภายใน ในฝ่ายปฏิบัติการเรือต่างๆ เช่น วงจรรายรับ (Revenue
    Cycle) การบริหารจัดการเรือ การบริหารจัดการลูกเรือ การใช้น้ำมัน และการเข้าอู่แห้ง

4.  แผนกตรวจสอบภายในได้ให้คำแนะนำอย่างสม่ำเสมอซึ่งรวมถึงการประเมินประสิทธิภาพในการควบคุมของบริษัทฯ
    ประจำปี
    มีการพิจารณารายงานที่ได้จากการตรวจสอบภายในและการสนองตอบของฝ่ายบริหารอย่างละเอียด
    การอภิปรายรายงานเหล่านี้มีส่วนต่อความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่เกี่ยวกับประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณา
และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อขอความเห็นชอบในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบดังต่อไปนี้

1.  แต่งตั้ง นายขจรเกียรติ อรุณไพโรจนกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3445 หรือนายชาญชัย
    ชัยประสิทธิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3760 หรือ นางณฐพร พันธุ์อุดม
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3430 แห่งบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส
    จำกัดให้เป็นผู้สอบบัญชีประจำปีการเงิน 2554

2.  ค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีจำนวน 3.160 ล้านบาท
    เพื่อสอบทานและตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ และงบการเงินรวม

หลังพิจารณาข้อกำหนด และค่าธรรมเนียมในการว่าจ้างการสอบบัญชีตามที่มีการเสนอแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบได้ชี้แจงให้คณะกรรมการทราบถึงผลการประเมินของตน
และแนะนำคณะกรรมการให้แต่งตั้ง ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์สเป็นผู้สอบบัญชีอีกครั้ง
โดยจะนำเสนอผู้ถือหุ้นในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งต่อไปที่กำหนดจะจัดขึ้นในวันที่ 31
มกราคม 2555

  (ค.3) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน พ.ศ. 2553 คณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัติให้รวมคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นหนึ่งกรรมการชุดย่อย
คือคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และในการประชุมคณะกรรมการ ในวันที่ 13
พฤษภาคม พ.ศ. 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบไปด้วยกรรมการ 4 คน ต่อไปนี้ ดร. พิชิต
นิธิวาสิน (ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน) นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม ดร. ศิริ
การเจริญดี และนายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ

ก่อนที่จะรวมเป็นหนึ่งกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการสรรหาประชุมกัน 3 ครั้งในปี 2554
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประชุมกัน 2 ครั้งในปี 2554
หลังจากรวมกันเป็นหนึ่งกรรมการชุดย่อยแล้ว
คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประชุมกัน 3 ครั้งในปี 2554

หน้าที่หลักของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมถึง

1.  กำหนดกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการสรรหาและคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อรับการคัดเลือกตามโครงสร้าง
    ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการตามที่ได้กำหนดไว้

2.  ทบทวนและเสนอคำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับคัดเลือก
    (ไม่ว่าจะโดยคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น หรืออื่นๆ) เพื่อการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการ
    โดยพิจารณาถึงประวัติ อายุ ความรู้ ประสบการณ์ ศักยภาพ
    จำนวนครั้งที่ได้เคยดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ และปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้อง

3. เสนอและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการในการแต่งตั้งกรรมการใหม่เมื่อมีกรรมการครบวาระ
หรือเสนอให้แต่งตั้งกรรมการคนเดิมให้กลับมาดำรงตำแหน่งอีกครั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงการมีส่วนร่วมในการทำงานและผลการทำงานของกรรมการ เช่น การเข้าประชุม
ความพร้อม และความร่วมมือ รวมถึง ในฐานะที่เป็นกรรมการอิสระ

4. ประเมินรายปีว่ากรรมการอิสระยังคงมีความเป็นอิสระหรือไม่
หรือกรรมการอิสระคนใหม่ได้มีคุณสมบัติเป็นไปตามกฏหมายและกฏเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องหรือไม่

5.
เสนอข้อมูลเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเพียงพอเพื่อการตัดสินใจเกี่ยวการเสนอกรรมการที่ครบวาระให้กลับมาดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

6. ระบุและเสนอชื่อผู้เข้ารับคัดเลือกเพื่อรับการอนุมัติจากคณะกรรมการ
เพื่อเข้ารับหน้าที่แทนตำแหน่งที่ว่างในคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

7.
ทบทวนผู้ที่เข้ารับการคัดเลือกดำรงตำแหน่งประธานกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ

8. ให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการคัดเลือกประธานกรรมการ พัฒนาแผนการสืบทอดงาน
(succession plan)
ให้เป็นไปตามนโยบายและทบทวนรายปีแผนการสืบทอดงานทั้งสำหรับประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ที่เสนอโดยคณะผู้บริหาร

9. ทบทวน และให้คำเสนอแนะต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับโครงสร้าง ขนาด
องค์ประกอบและความสามารถของคณะกรรมการ
โดยคำนึงถึงความสมดุลระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และระหว่างกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นอิสระ
โดยคำนึงถึงหลักการการกำกับดูแลกิจการตลอดเวลา โดยทบทวนอย่างน้อย 1 ครั้งทุกๆ รอบปีบัญชี

10. จัดหากรรมการให้ได้อย่างน้อยหนึ่งในสามของคณะกรรมการให้เป็นกรรมการอิสระ
หรือมีจำนวนขั้นต่ำตามสัดส่วนหรือเกณฑ์อื่นๆ ตามที่กฏหมายหรือกฏเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้

11. เสนอเกณฑ์การประเมินผลงานต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ
(ที่สามารถนำไปเปรียบเทียบกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันได้)
เพื่อนำไปประเมินประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการในองค์รวม
เมื่อเกณฑ์การประเมินผลงานได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว
จะต้องไม่มีการเปลี่ยนแปลงโดยปราศจากการพิจารณาตัดสินที่เหมาะสมจากคณะกรรมการ

ประธานกรรมการเป็นผู้รายงานผลจากการประเมินผลงานของคณะกรรมการ
โดยการร่วมปรึกษาหารือกับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
รวมทั้งในกรณีเสนอชื่อสมาชิกใหม่ที่สมควรเข้ารับการดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ

12.
สนับสนุนช่องทางสำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อยในการเสนอชื่อผู้เข้ารับคัดเลือกเป็นกรรมการของบริษัทฯ

13.
แนะนำและเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติกรอบกำหนดในการจ่ายค่าตอบแทนและกำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน
รวมถึง เงินรางวัลประจำปี/พิเศษ (โบนัส) ค่าเบี้ยต่างๆ และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ ที่ให้แก่

-   กรรมการซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นต่อไป

-   กรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่จัดตั้งโดยคณะกรรมการ

14.
แนะนำและเสนอคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติกรอบกำหนดในการจ่ายค่าตอบแทนและกำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วย เงินรางวัลประจำปี/ พิเศษ (โบนัส) เงินเดือน และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ
ที่ให้แก่

-   กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

-   ผู้บริหารที่อยู่ในลำดับรองลงมาจากกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

15. ประเมินผลการปฏิบัติงานรายปีและรายงานผลการประเมินของบุคคลดังต่อไปนี้แก่คณะกรรมการ

-   กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

16. พิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เกี่ยวกับค่าตอบแทน
และเสนอต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

17. ติดตามและประเมินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารโดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ
ตามที่จะกล่าวต่อไปด้านล่างนี้ อีกทั้งรายงานกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ให้คณะกรรมการรับทราบในการประชุมคณะกรรมการในครั้งถัดไป

-   ระดับค่าตอบแทนควรมีความเหมาะสมที่จะดึงดูด รักษา
    และจูงใจกรรมการและผู้บริหารในการผลักดันและบริหารบริษัทฯ ให้ประสบผลสำเร็จ

-   เงื่อนไขในการจ่ายผลตอบแทนและการว่าจ้าง
    ควรอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้กับบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกันในอุตสาหกรรมเดียวกัน

ในปี 2552 Mercer (Thailand) Ltd. และ Development Dimension International,
Inc (DDI) ได้รับการว่าจ้างให้จัดทำนโยบายค่าตอบแทนของบริษัทฯ ใหม่
โดยขอบเขตในการทำงานดังกล่าวนั้นประกอบด้วย การพัฒนาการจัดลำดับชั้นงาน (job grade)
สำหรับทุกตำแหน่งงาน การเปรียบเทียบโครงสร้างเงินเดือนปัจจุบัน
และการพัฒนาเครื่องมือในการวัดผลการปฏิบัติงาน ซึ่งจากข้อมูลเหล่านี้
กลุ่มทรัพยากรบุคคลจะได้นำมาใช้จัดทำแผนการให้ผลตอบแทน
เงินเดือนของพนักงานในลำดับชั้นงานทั้งหมด
และเครื่องมือประเมินผลการทำงานทั้งในระยะสั้นและระยะกลางเพื่อเสนออนุมัติต่อคณะกรรมการต่อไป

หลักการสำคัญดังต่อไปนี้ได้ถูกนำมาปฏิบัติ

1.  โครงสร้างค่าตอบแทนควรจะสะท้อนระบบการให้รางวัลที่ยุติธรรม

1.  องค์ประกอบสำคัญๆ
    ในการพิจารณาค่าตอบแทนจะนำมาเชื่อมโยงกับความสำเร็จในการบรรลุเป้าหมายของการปฏิบัติงาน
    ซึ่งรวมถึงการนำผลตอบแทนในส่วนของผู้ถือหุ้นเชื่อมโยงกับผลประโยชน์ตอบแทนของผู้บริหารและผู้ถือหุ้น

2.  การประเมินผลการปฏิบัติงานจะทำทั้งในเชิงปริมาณและคุณภาพ ตามดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน
    และความสามารถที่กำหนด

3.  นโยบายและแนวทางการให้ค่าตอบแทนจะโปร่งใสมากที่สุดเท่าที่ทำได้ทั้งกับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องและผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ นโยบายค่าตอบแทนใหม่ของบริษัทฯ เริ่มมีผลบังคับใช้ตั้งแต่รอบปีบัญชี 2553

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ศึกษาวิเคราะห์ข้อมูลในตลาด
เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดระดับการปรับเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนปะจำปี
ในการพิจารณาการจ่ายเงินรางวัลประจำปี (โบนัส) ให้กับบุคคลากรเป็นรายบุคคลในแต่ละปี
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทบทวนความสำเร็จของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของคู่แข่งธุรกิจอย่างรอบคอบ

ค่าตอบแทนของผู้บริหารจะประกอบไปด้วยเงินเดือน เงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว (เช่น โครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง
(Employee Joint Investment program หรือ EJIP)) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และผลประโยชน์อื่นๆ

คณะกรรมการกำหนดระดับเงินค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด
ให้อยู่ภายใต้ขีดจำกัดที่ผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบ
จากแนวทางของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยเกี่ยวกับแนวปฏิบัติที่ดีในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
ฉบับเดือนกันยายน 2549
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ปรับปรุงแผนการให้ผลตอบแทนให้กับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม และเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
เมื่ออัตราผลตอบแทนจากเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นเกินร้อยละ 15
ซึ่งข้อเสนอนี้ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว

คณะกรรมการได้ทำแผนการสืบทอดงาน (succession planning) อย่างเป็นระบบ
เพื่อให้โครงสร้างของคณะกรรมการที่มีการเปลี่ยนแปลงใหม่ไม่กระทบต่อประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ในปี พ.ศ. 2554 ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งนายออรัล วิลสัน ดอว์
เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงจากการถึงแก่กรรมของ ม.ร.ว.
จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต ในเดือนพฤศจิกายน พ.ศ. 2553

(ค.4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ในที่ประชุมคณะกรรมการวันที่ 14 พฤษภาคม พ.ศ. 2553 และในการประชุมคณะกรรมการ ในวันที่
14 ธันวาคม พ.ศ. 2553 คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จะประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 4
คนที่มาจากคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ โดยจะมาจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1
คน และสมาชิกที่เหลือจะประกอบไปด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชีและการเงิน และ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  ทบทวนประสิทธิภาพของระบบการจัดการความเสี่ยงขององค์กรภายในกลุ่มบริษัทฯ
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถระบุปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญได้อย่างครบถ้วน
    และมีกระบวนการจัดการความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งการกำหนดและปรับปรุงนโยบายของกลุ่มบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

2.  ประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการบริหารจัดการ การดำเนินงาน และ
    การควบคุมบัญชีที่ใช้ในกลุ่มบริษัทฯ

3.  ทบทวนความเสี่ยงที่สำคัญที่เกิดขึ้นจริงและอาจเกิดขึ้นในอนาคต

4.  ส่งเสริมและสนับสนุนการปฏิบัติตามแผนงานความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ

5.  ติดตามการดำเนินงานตามแผนงานบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ

6.  ทบทวนกระบวนการวางแผนสำรองฉุกเฉินภายในกลุ่มบริษัทฯ
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีการกำหนดปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ
    พร้อมทั้งแผนบรรเทาความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

7.  ทำงานร่วมกันกับคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยจะมีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่อาจจะมีผลกระทบกับธุรกิจของบริษัทฯ

8.  ตัดสินใจและให้ข้อเสนอแนะในประเด็นสำคัญที่ได้รับจากกระบวนการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประชุมกัน 4 ครั้งในปี 2554

(ค.5) คณะกรรมการลงทุน

ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม พ.ศ. 2553
คณะกรรมการอนุมัติให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการการลงทุน และในการประชุมคณะกรรมการ ในวันที่
14 ธันวาคม พ.ศ. 2553 คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการลงทุน
โดยคณะกรรมการการลงทุน จะประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 5
คนที่มาจากคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งกรรมการ 2 คน
จะมาจากคณะกรรมการผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในโครงการลงทุนที่มีการเสนอ
โดยจะได้รับการแต่งตั้งจากประธานกรรมการในแต่ละโครงการที่เสนอ
สมาชิกที่เหลือจะประกอบไปด้วย กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชีและการเงิน และ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานกลยุทธ์

หน้าที่หลักของคณะกรรมการการลงทุน ได้แก่

1.  ทบทวน ประเมิน
    และให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับการลงทุนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการ
    หากเห็นว่าการลงทุนดังกล่าวจะก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

2. ทบทวน พิจารณา และให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการในเรื่องเกี่ยวกับการนำนโยบายการลงทุน
และ/หรือ โครงการลงทุนไปปฏิบัติ

3. ทบทวน ประเมิน
และพิจารณากระบวนการที่คณะผู้บริหารได้นำมาใช้สอดส่องดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบางการลงทุนและโครงการลงทุนแต่ละโครงการร่วมกัน

4. ให้คำแนะนำแก่คณะผู้บริหารในการวิเคราะห์และจัดโครงสร้างของโครงการลงทุนที่จะนำเสนอ
ก่อนส่งให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ไม่มีการประชุมคณะกรรมการการลงทุนในปี 2554

(3) ผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง

  (ง.1) ธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งและธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ

คณะกรรมการเข้าใจว่าธุรกรรมที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์
และ/หรือธุรกรรมกับคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
จะต้องได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้
ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องทำในลักษณะเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
และดำเนินการโดยให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่กับ บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นทั้งหมด

ตั้งแต่ 2552 บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ส่งรายงานการมีส่วนได้เสียซึ่งมีเนื้อหาสรุปเกี่ยวกับการถือครองหุ้นและการเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
และของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งข้อมูลนี้จะถูกเก็บไว้กับบริษัทฯ
เพื่อติดตามรายการเกี่ยวโยงหรือรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้น
กรรมการและผู้บริหารอาวุโสที่เข้าใหม่ของบริษัทฯ จะส่งรายงานนี้ภายใน 30
วันหลังจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงของบุคคลเกี่ยวโยงและญาติสนิท
กรรมการและผู้บริหารจะส่งรายงานที่แก้ไขใหม่ให้บริษัทฯ ภายใน 14
วันหลังจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการยังคอยดูแลติดตามการปฏิบัติตามระเบียบว่าด้วยเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยธุรกรรมดังกล่าวด้วย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลของธุรกรรมดังกล่าวอย่างละเอียด ซึ่งรวมถึงจำนวนเงิน
คู่สัญญาในธุรกรรม เหตุผลของการทำธุรกรรม
และความจำเป็นของธุรกรรมในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะป้องกันไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้สถานภาพของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว ดังนั้น กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องใดๆ
ที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการเหล่านั้นกับบริษัทฯ

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารยังได้เน้นย้ำการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัท
ซึ่งหมายถึงธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย อย่างรอบคอบและไม่มีอคติ

  (ง.2) การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่สำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นอย่างเด็ดขาด
และห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และฐานะการถือครองหุ้นของตนทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
คณะกรรมการมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารอาวุโสทุกคนซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วง 3 สัปดาห์ก่อนการเปิดเผยผลการดำเนินงานทางการเงินรายไตรมาสและรายปีของบริษัทฯ
ข้อห้ามนี้ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่กรรมการของบริษัทฯ มีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
นิติบุคคลที่ว่าจ้างกรรมการของบริษัทฯ หรือที่กรรมการของบริษัทฯ ทำการเป็นตัวแทน

  (จ) การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน
เพื่อสร้างความมั่นใจต่อประสิทธิภาพในการบริหารและการปฏิบัติงานในทุกระดับ นอกจากนี้
แผนกตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ยังช่วยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ประเด็นทางด้านการบัญชีการเงิน
การปฏิบัติตามระบบและระเบียบข้อบังคับต่างๆ
รวมถึงนโยบายและขั้นตอนการปฏิบัติงานเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและความเสี่ยงทางการเงินอีกด้วย
ทั้งนี้สำหรับการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญใน 5 องค์ประกอบหลักเกี่ยวกับการควบคุมภายใน ดังต่อไปนี้

1. องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ ได้จัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
เพื่อเอื้ออำนวยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ และบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน
และใช้ในการติดตามผล เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีว่าการทำงานภายใต้สภาพแวดล้อมการควบคุมที่เหมาะสมนั้นจะส่งให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2. การบริหารความเสี่ยง

คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ทบทวนนโยบายและแผนทางด้านความเสี่ยง
คณะผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้รับการสนับสนุนให้ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
และความสำคัญในการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะทำให้ทุกคนมีการเตรียมตัวที่จะลด หรือ
แก้ไขความเสี่ยงที่เกิดขึ้นได้อย่างเหมาะสมและทันเวลา บริษัทฯ
ส่งเสริมให้ทุกคนมีพฤติกรรมที่ตระหนักต่อความเสี่ยง
ซึ่งหมายความว่าการบริหารความเสี่ยงนั้นเป็นความรับผิดชอบของทุกคน
โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงได้สร้างขึ้นอย่างมีแบบแผน
มาตรการและแผนการบริหารความเสี่ยงกำหนดจากปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกที่อาจจะส่งผลกระทบต่อธุรกิจ
เป้าหมาย และการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่ได้ประเมินไว้ ยิ่งไปกว่านั้น บริษัทฯ
กำหนดรายงานและการติดตามการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้มีการตอบรับที่รวดเร็วและเหมาะสมกับความเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้น
แผนการติดตามการบริหารความเสี่ยง
มีการทบทวนอย่างรอบคอบก่อนจะเสนอรายงานให้กับคณะกรรมการทุกไตรมาส

3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในแต่ละแผนกไว้
และได้ทำการติดตามตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ กรณีที่บริษัทฯ มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในระดับปฏิบัติงานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
จึงได้ดำเนินการเพื่อกำหนดอำนาจ หน้าที่ ในการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน รวมถึงกำหนดและแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างฝ่ายปฏิบัติการ
ฝ่ายควบคุมและฝ่ายประเมินผลออกจากกันให้ชัดเจน
เพื่อรักษาไว้ซึ่งการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
มีการกำหนดระดับการควบคุมและบำรุงดูแลรักษาการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม และ
บริษัทฯ นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับทางการเงินและบัญชี โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานที่ชัดเจนและเพียงพอเสนอต่อฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้อง

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

ระบบสารสนเทศได้รับการพัฒนา เพื่อประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ
และตอบสนองความต้องการของฝ่ายบริหาร บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับความถูกต้อง
เชื่อถือได้และทันเวลาของข้อมูลสารสนเทศ รวมถึงการสื่อสารข้อมูล
ทั้งนี้วัตถุประสงค์เบื้องต้นก็เพื่อความถูกต้อง และทันเวลาของข้อมูลที่จะนำมาใช้ประกอบการตัดสินใจ
โดยบริษัทฯ ได้ลงทุนเพื่อสร้างระบบการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพทั้งจากภายในและภายนอกบริษัทฯ
การบันทึกบัญชีเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการบันทึกข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
เอกสารซึ่งประกอบด้วยข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมคณะกรรมการได้ถูกจัดส่งแก่ผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม

5. ระบบการติดตาม

จากระบบข้อมูลในปัจจุบันที่สามารถให้ข้อมูลที่เชื่อถือได้และทันเวลา
ทำให้ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถควบคุมและติดตามผลการดำเนินงาน
ผ่านรายงานทางการเงินได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในขณะเดียวกันก็สามารถสอบทาน ประเมิน
และให้คำแนะนำเพื่อปรับปรุงแผนธุรกิจผ่านกระบวนการกำกับดูแลที่แผนกตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการปฏิบัติการอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี

ทั้งนี้แผนกตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
ตามแผนงานการตรวจสอบประจำปี และรายงานผลการตรวจสอบแก่คณะกรรมการตรวจสอบ ณ
ปัจจุบัน ยังไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
แต่ได้ให้ความเห็นในการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในบางจุดที่ได้ตรวจพบ
โดยแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
มีหน้าที่สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามกฎหมายภายใต้แนวทางที่กำหนด

  (ฉ) ที่ประชุมคณะกรรมการ

โดยทั่วไป คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
การประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็นตามจุดประสงค์เฉพาะกิจ ในปี 2554
คณะกรรมการประชุมทั้งหมด 14 ครั้ง วาระการประชุมหลัก ได้แก่
พิจารณาทิศทางเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ แผนธุรกิจและงบประจำปี รายงานการเงินรายไตรมาส
และการเข้าซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญ
โดยปกติเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดเตรียมและส่งวาระการประชุมอย่างน้อย 7
วันก่อนการประชุมแต่ละครั้งและจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง
เพื่อให้กรรมการมีเวลาพิจารณาประเด็นการประชุม

เลขานุการบริษัท จะจดบันทึกการประชุม ซึ่งจะส่งให้กับกรรมการภายใน 14 วันหลังวันประชุม
รายงานการประชุมจะได้รับการลงมติในการประชุมครั้งต่อไป
และเก็บให้กรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ตรวจสอบต่อไป

คณะกรรมการกำหนดให้สมาชิกทุกคนอุทิศเวลาอย่างเพียงพอให้กับงานของคณะกรรมการ
รับผิดชอบต่อหน้าที่ของกรรมการ
และพยายามอย่างสุดความสามารถที่จะเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
รายละเอียดการเข้าประชุมคณะกรรมการในปี 2554 มีดังนี้

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการในปี 2554

[TABLE]

หมายเหตุ : ^(*)นายออรัล วิลสัน ดอว์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อเดือนมีนาคม
2554

  **ศาสตราจารย์พิเศษ อธึก อัศวานันท์ และ ศาสตราจารย์ ดร.วรภัทร โตธนะเกษม
  เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อเดือนสิงหาคม 2554

^(/1)
ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาก่อนที่จะมีการรวมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาเป็นหนึ่งกรรมการชุดย่อย
ในเดือนพฤศจิกายน 2553

^(/2)
ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนก่อนที่จะมีการรวมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาเป็นหนึ่งกรรมการชุดย่อย
ในเดือนพฤศจิกายน 2553

รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการที่ลาออกในช่วงปี 2554

  --------------- ------------------ --------------- ------ ----------- --------------- ----- --------------------------------------- -------------------------------
  ชื่อ              ที่ประชุมคณะกรรมการ                          Audit                             ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
                                                            Committee                                                                 
                                                            Meetings                                                                  

                  ที่ประชุมปกติ          ที่ประชุมเฉพาะกิจ   รวม    ที่ประชุมปกติ   ที่ประชุมเฉพาะกิจ   รวม                                           

  1. นางปรารถนา   4/4                5/8             9/12   6/8         -               6/8   -                                       -
  มงคลกุล                                                                                                                              

  2. นางโจอี้ ฮอร์น  3/3                6/8             9/11   -           -               -     -                                       -
  --------------- ------------------ --------------- ------ ----------- --------------- ----- --------------------------------------- -------------------------------

หมายเหตุ : นางปรารถนา มงคลกุล ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2554

นางโจอี้ ฮอร์น ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2554

  (ช) การประเมินของคณะกรรมการและการลาออกตามวาระ

คณะกรรมการประกอบไปด้วยกรรมการ 10 คน กรรมการอาจได้รับการเลือกตั้งซ้ำทุกๆ 3 ปี
กรรมการที่เป็นผู้บริหารมีสัญญาจ้างงานกับบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการมีการปรับเปลี่ยนสมาชิกภายในคณะกรรมการอย่างต่อเนื่องและค่อยเป็นค่อยไป
โดยไม่ทำให้ประสิทธิภาพในการทำงานด้อยลงแต่ประการใด
สมาชิกคณะกรรมการชุดใหม่ได้รับเชิญให้มาเข้าร่วมเป็นสมาชิกคณะกรรมการโดยคำนึงถึงองค์ประกอบหลายอย่าง
โดยสิ่งหนึ่งที่สำคัญคือความสามารถที่จะมีส่วนร่วมผลักดันกลยุทธ์การเติบโตทางธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายว่าด้วยระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
โดยกำหนดว่ากรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยทั่วไปไม่ควรดำรงตำแหน่งเกินกว่า 10 ปี หรือ 4
วาระ ไม่ว่าจะต่อเนื่องหรือไม่ เว้นแต่จะมีเหตุผลที่สมควรหลังพิจารณาความรับผิดชอบของบุคคลนั้น
ตลอดจนการที่บุคคลดังกล่าวมีส่วนทำประโยชน์ต่อให้บริษัทฯ ทั้งในอดีต ปัจจุบัน
และที่คาดการณ์ในอนาคต

คณะกรรมการได้มีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการอย่างเป็นทางการ สำหรับรอบปีสิ้นสุด
ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2554
โดยประธานกรรมการสรรหาเป็นผู้ดำเนินการส่งแบบประเมินผลงานของคณะกรรมการให้แก่กรรมการแต่ละคนโดยแบบฟอร์มที่ตอบกลับมาจะเก็บไว้ที่เลขานุการบริษัท

ทั้งนี้ การประเมินแบ่งเป็นเรื่องหลักๆ 6 ประเด็น ดังนี้

1.  โครงสร้างและคุณลักษณะของคณะกรรมการ

1.  บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ

2.  การประชุมคณะกรรมการ

3.  ผลงานของคณะกรรมการ

4.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายบริหาร

5.  การพัฒนาส่วนบุคคลของกรรมการ

คณะกรรมการได้มีการหารือเกี่ยวกับผลการประเมิน
และขอให้คณะกรรมการชุดย่อยเสนอวิธีการปรับปรุงประสิทธิภาพของคณะกรรมการ

  (ซ) ค่าตอบแทน

  (ซ.1) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายของคณะกรรมการคือค่าตอบแทนของกรรมการ
ควรสะท้อนหน้าที่และความรับผิดชอบในการบรรลุเป้าหมายที่คาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด
นอกจากนี้ กรรมการยังต้องมีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสมในการทำหน้าที่ดังกล่าว

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการปัจจุบัน ได้รับการเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
คณะกรรมการยังได้กำหนดค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารอาวุโสจากคำแนะนำของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งจำนวนเงินค่าตอบแทนนี้จะพิจารณาจากความรับผิดชอบของผู้บริหารดังกล่าว
ตลอดจนการมีส่วนทำประโยชน์ของบุคคลดังกล่าวต่อบริษัทฯ ทั้งในอดีต ปัจจุบัน
และที่คาดการณ์ในอนาคต และหากเป็นไปได้
ค่าตอบแทนดังกล่าวจะสะท้อนระดับค่าตอบแทนที่ให้กับผู้บริหารอาวุโสในตลาดธุรกิจอย่างเดียวกันกับบริษัทฯ

  (ซ.2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโสในปี 2554

  (ซ.2.1) ค่าตอบแทนที่เป็นเงินสด

  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

-   กรรมการที่มิใช่เป็นกรรมการบริหารทั้ง 9 คน จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนรวมทั้งสิ้น
    430,000 บาท หากมีกรรมการที่มิใช่เป็นกรรมการบริหารได้รับแต่งตั้งเพิ่มเติมเข้ามาใหม่
    จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนคนละ 35,000 บาท
    กรรมการที่มิใช่เป็นผู้บริหารจะได้รับเบี้ยประชุมเป็นเงินจำนวน 45,000 บาทต่อครั้ง
    ประธานกรรมการจะได้รับเบี้ยประชุมเป็นเงินจำนวน 54,000 บาทต่อครั้ง (เท่ากับ 1.20
    เท่า ของกรรมการที่มิใช่เป็นผู้บริหารคนอื่นๆ)

-   ประธานกรรมการตรวจสอบ จะได้รับเบี้ยประชุม 48,000 บาทต่อครั้ง (เท่ากับ 1.20
    เท่าของเบี้ยประชุมของกรรมการตรวจสอบคนอื่นๆ) ขณะที่กรรมการตรวจสอบคนอื่นๆ
    จะได้รับเบี้ยประชุม 40,000 บาทต่อครั้ง

-   ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะได้รับเบี้ยประชุม 36,000 บาทต่อครั้ง
    ซึ่งเท่ากับ 1.20 เท่าของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนอื่นๆ)
    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนอื่นๆ จะได้รับเบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุม
    30,000 บาทต่อครั้ง

    -   ประธานกรรมการลงทุน และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง จะได้รับเบี้ยประชุม
        18,000 บาทต่อครั้ง ซึ่งเท่ากับ 1.20 เท่าของกรรมการการลงทุน
        และกรรมการบริหารความเสี่ยงคนอื่นๆ) กรรมการการลงทุน
        และกรรมการบริหารความเสี่ยงคนอื่นๆ จะได้รับเบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุม
        15,000 บาทต่อครั้ง

-   กรรมการที่พำนักนอกประเทศไทยจะได้รับเบี้ยเดินทางเมื่อเดินทางเข้ามาในประเทศไทยเพื่อเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการหรือคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้

  - จากเอเชียมายังประเทศไทย: 500 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกาต่อวัน

  - จากยุโรป/สหรัฐอเมริกาและทวีปอื่นๆ มายังประเทศไทย: 1,000
  ดอลลาร์สหรัฐอเมริกาต่อวัน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือนหรือค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ

-   จ่ายค่าตอบแทนเพิ่มเติมให้แก่กรรมการ ในรูปของเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
    เพื่อวางแนวทางในการจ่ายผลตอบแทนแก่กรรมการให้สอดคล้องกับผู้ถือหุ้น
    โดยจะจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปของเงินรางวัลประจำปี
    เมื่ออัตราผลตอบแทนจากเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น* (parent shareholders funds)
    เกินร้อยละ 15 โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะได้รับเงินรางวัลประจำปีในอัตราร้อยละ
    0.50 ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมส่วนที่เกินกว่าร้อยละ15
    ของผลตอบแทนเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
    และจะนำมาจัดสรรให้แก่กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารเท่าๆ กัน

หมายเหตุ: * ผลตอบแทนจากเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น มาจาก

  กำไรสุทธิของงบการเงินรวม TTA - กำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง

  ทุนชำระแล้ว + ส่วนเกินมูลค่าหุ้น + เงินสำรองตามกฎหมาย + กำไรสะสม

รายละเอียดค่าตอบแทนและเงินรางวัลประจำปี (โบนัส) ทั้งหมดปรากฎตามตารางด้านล่างนี้

ค่าตอบแทนและเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยในรอบปีบัญชี 2554

หน่วย: บาท

[TABLE]

หมายเหตุ : **นายออรัล วิลสัน ดอว์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อเดือนมีนาคม
2554

ศาสตราจารย์ ดร.วรภัทร โตธนะเกษม และศาสตราจารย์พิเศษ อธึก อัศวานันท์
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อเดือนสิงหาคม 2554

^(/1)
ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาก่อนที่จะมีการรวมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาเป็นหนึ่งกรรมการชุดย่อย
ในเดือนพฤศจิกายน 2553

^(/2)
ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนก่อนที่จะมีการรวมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาเป็นหนึ่งกรรมการชุดย่อย
ในเดือนพฤศจิกายน 2553

ค่าตอบแทนและโบนัสสำหรับกรรมการและกรรมการชุดย่อยที่ได้ลาออกในช่วงปี 2554

+-------------+------+----+------+-------+-------+-------+---------+
| ชื่อ          | คณ   |    | เบี้ยป |       |       | รวม   | เ       |
|             | ะกรร |    | ระชุม |       |       |       | บี้ยดินทาง |
|             | มการ |    |      |       |       | (     | (สำหรับ  |
|             |      |    |      |       |       | ค่าตอบ | กรรมการ |
|             |      |    |      |       |       | แทนมา |         |
|             |      |    |      |       |       | ตรฐาน | ชา      |
|             |      |    |      |       |       |       | วต่างชาติ |
|             |      |    |      |       |       | แล    |         |
|             |      |    |      |       |       | ะเบี้ยป | เท่านั้น)  |
|             |      |    |      |       |       | ระชุม) |         |
|             |      |    |      |       |       |       | (ดอล    |
|             |      |    |      |       |       |       | ลาร์สหรัฐ |
|             |      |    |      |       |       |       | อเมริกา) |
+=============+======+====+======+=======+=======+=======+=========+
|             | ค่าตอ | โบ | คณ   | คณ    | คณะกร |       |         |
|             | บแทน | นัส | ะกรร | ะกรรม | รมการ |       |         |
|             |      |    | มการ | การตร |       |       |         |
|             | มาต  |    |      | วจสอบ | สรรหา |       |         |
|             | รฐาน |    |      |       | และคณ |       |         |
|             |      |    |      |       | ะกรรม |       |         |
|             |      |    |      |       | การตร |       |         |
|             |      |    |      |       | วจสอบ |       |         |
+-------------+------+----+------+-------+-------+-------+---------+
| 1.          | 366  | -  | 405  | 28    | -     | 1,05  | -       |
| นางปรารถนา  | ,935 |    | ,000 | 8,000 |       | 9,935 |         |
| มงคลกุล      |      |    |      |       |       |       |         |
+-------------+------+----+------+-------+-------+-------+---------+
| 2. นางโจอี้   | 350  | -  | 405  | -     | -     | 75    | 3,000   |
| ฮอร์น        | ,000 |    | ,000 |       |       | 5,000 |         |
+-------------+------+----+------+-------+-------+-------+---------+
| รวม         | 716  | -  | 810  | 28    | -     | 1,81  | 3,000   |
|             | ,935 |    | ,000 | 8,000 |       | 4,935 |         |
+-------------+------+----+------+-------+-------+-------+---------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส และค่าตอบแทนอื่น

  --------------------------- -------------------------------------- ----------- -------------------------------------- ----------
  หน่วย : ล้านบาท               จำนวนผู้บริหารในระหว่างปี/จำนวนผู้บริหารเฉลี่ย   ปี  2554     จำนวนผู้บริหารในระหว่างปี/จำนวนผู้บริหารเฉลี่ย   ปี  2553
                              (full time equivalent)                             (full time equivalent)                 

  เงินเดือนและโบนัสรวม           9 ราย/8.83 ราย                         68.29       9 ราย/7.5 ราย                          57.00
                                                                     ล้านบาท                                             ล้านบาท

  ค่าตอบแทนอื่น                  9 ราย/8.83 ราย                         5.59 ล้านบาท 9 ราย/7.5 ราย                          4.74
  (เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)                                                                                             ล้านบาท
  --------------------------- -------------------------------------- ----------- -------------------------------------- ----------

หมายเหตุ : ผู้บริหารที่ลาออกระหว่างรอบปีบัญชี 2554 มี 1 ราย

  ผู้บริหารที่เข้าระหว่างรอบปีบัญชี 2553 มี 2 ราย

  (ฌ) การปฐมนิเทศและการพัฒนากรรมการ

กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้จัดการปฐมนิเทศให้กับสมาชิกใหม่ของคณะกรรมการ
ในการประชุมดังกล่าว จะมีการชี้แจงนโยบายของบริษัทฯ และธุรกิจหลักๆ รวมทั้งข้อบังคับบริษัทฯ
การนำเสนอข้อมูลของบริษัทฯ (presentations) ล่าสุด รายงานประจำปีปีล่าสุด
ตลอดจนกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยในคู่มือกรรมการ

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมหลักสูตรหรือกิจกรรมที่มุ่งปรับปรุงการทำงานของกรรมการในคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
กรรมการ 6 คนได้เข้าอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association (“IOD”)) ซึ่งรวมถึงหลักสูตร Director
Certification Program (“DCP”) หลักสูตร Director Accreditation Program
(“DAP”) หลักสูตร Finance for Non-Finance Director Program (“FN”) และหลักสูตร
Role of Chairman Program (“RCP’)

หลักสูตรที่กรรมการบริษัทฯ ได้ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย มีดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  หลักสูตร                              จำนวนกรรมการที่ผ่านการอบรม

  The Role of Chairman                1

  The Director Accreditation Program  2

  The Director Certification Program  4

  The Finance for Non-Finance         1
  Director Program                    
  ----------------------------------- -----------------------------------

บริษัทฯ สนับสนุนให้กรรมการที่ยังมิได้เข้ารับการอบรมในหลักสูตรดังกล่าวข้างต้น
เข้ารับการอบรมในหลักสูตรดังกล่าวโดยบริษัทฯ จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่า ยในการอบรม

6. จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

  (ก) แนวทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติการของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีแนวทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติการ ดังนี้

 1. ความยุติธรรม 

บริษัทฯ เชื่อในความยุติธรรมต่อคู่สัญญาทุกรายที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
และหลีกเลี่ยงการปฏิบัติต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งดีกว่าบุคคลอื่นหรือสถานการณ์ที่จะนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์

  2. ความเป็นมืออาชีพ

บริษัทฯ รับผิดชอบงานของบริษัทฯ อย่างมืออาชีพ
และมุ่งมั่นที่จะดำเนินการอย่างเป็นเลิศด้วยการทำงานให้ได้ผลในระดับที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องด้วยการใช้วิธีการและเทคโนโลยีใหม่ๆ

  3. การทำงานเชิงรุก

บริษัทฯ ตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าและการเปลี่ยนแปลงทางสังคม เทคนิค และเศรษฐกิจ
และปรับเปลี่ยนให้เข้ากับสถานการณ์

  4. วินัยและการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยวินัยและหลักการด้านจริยธรรม
และทำการทุกอย่างให้มั่นใจว่าธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมาย กฎและระเบียบต่างๆ

  (ข) จรรยาบรรณ

คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบกรอบค่านิยมขององค์กร พันธกิจ และวิสัยทัศน์ (VMV
Framework) เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2553 ได้มีมติอนุมัติคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อนำกรอบค่านิยม พันธกิจ
และวิสัยทัศน์ดังกล่าวมาใช้ โดยเน้นค่านิยมหลัก 4 ประการของบริษัทฯ

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้มีการอบรมจรรยาบรรณให้แก่พนักงานทุกคนเพื่อที่จะได้มั่นใจได้ว่าพนักงานทุกคนได้เข้าใจหลักการปฏิบัติที่ดี
และยังได้รวมการอบรมจรรยาบรรณเข้าเป็นส่วนหนึ่งของการปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่อีกด้วย

ค่านิยมหลัก 4 ประการได้แก่

1. คุณธรรม: เราจะเป็นบุคคลที่เปิดเผย และซื่อสัตย์ต่อกันและกันในการทำงานร่วมกัน
จะปฏิบัติตามที่ให้สัญญาไว้ตลอดเวลา และจะสร้างและรักษาความไว้วางใจในการทำงานร่วมกัน

2. ความเป็นเลิศ: เราจะทำงานด้วยมาตรฐานระดับสูงในด้านคุณภาพ ความปลอดภัย
การรักษาสภาพแวดล้อม ความมั่นคง การบริการ เราพร้อมรับมือกับงานท้าทายเสมอ
และจะดำเนินธุรกิจของเราอย่างมืออาชีพ

3. จิตสำนึกของการร่วมกันเป็นทีม: เราใส่ใจในลูกค้า พนักงาน และคู่ค้าของเรา
และจะปฏิบัติตนในอันที่จะส่งเสริม และสร้างสรรค์การร่วมมือกันทำงานเป็นทีม
และเคารพต่อกันและกัน

4. การยึดมั่นในพันธะ: เราจะคำนึงถึงอนาคตของบริษัทฯ ตลอดเวลา
และจะเป็นผู้รับผิดชอบต่อผลและความสำเร็จทางธุรกิจของบริษัทฯ

นโยบายของคณะกรรมการ คือ
กรรมการจะดำรงจริยธรรมในระดับสูงสุดเพื่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด
คณะกรรมการยินยอมให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นนอกกลุ่มบริษัทฯ
ทั้งนี้ โดยให้เป็นไปตามข้อตกลงและความเห็นชอบของคณะกรรมการ
กรรมการที่เป็นผู้บริหารเมื่อได้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นๆ
นั้นจะรับค่าตอบแทนจากบริษัทอื่นๆ นั้นเป็นรายได้ส่วนตัวก็ได้ โดยทั่วไป
การแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทนอกกลุ่มบริษัทฯ จะจำกัดให้เป็นกรรมการไม่เกิน 2
บริษัทเท่านั้น
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถทำงานเป็นกรรมการในคณะกรรมการนอกกลุ่มบริษัทฯ ได้
โดยมีข้อแม้ว่าจะต้องแสดงให้เห็นถึงความทุ่มเทในการทำหน้าที่ของตนต่อบริษัทฯ อย่างเต็มที่

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ รายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทฯ
ในวันเดียวกับที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เกี่ยวกับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และให้ปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
โดยใช้ข้อมูลภายในโดยกรรมการและผู้บริหารจะละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์
ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน หรือสารสนเทศที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์
รายละเอียดเพิ่มเติมกรุณาดูในหัวข้อรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ

8.6 บุคลากร

- ณ 30 กันยายน 2554 TTA มีพนักงานทั้งสิ้น 70 คน
ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ 8
คน และพนักงานอีก 61 คน โดยมีพนักงานของแต่ละสายงานดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  สายงานหลัก                                 จำนวนพนักงาน (เฉพาะสังกัด TTA)

  1. สายงานบัญชีและการเงิน                     15

  2. สายงานทรัพยากรบุคคล                      10

  3. สายงานปฎิบัติการ (Group Operations)       21

  4. สายงานกลยุทธ์ (Group Business            12
  Development)                              

  5. สายงานบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน    6

  6. อื่นๆ (Infrastructure)                   6

  รวม                                       70
  ----------------------------------------- -----------------------------

  ----------------------------------------- -----------------------------
  จำนวนพนักงานตามสายธุรกิจหลัก                  จำนวนพนักงาน

  กลุ่มธุรกิจขนส่ง                               140

  กลุ่มธุรกิจพลังงาน                             130

  กลุ่มธุรกิจโครงสร้างขั้นพื้นฐาน                    809
  ----------------------------------------- -----------------------------

- รวมจำนวนพนักงานของ TTA และบริษัทย่อย เท่ากับ 1,149 คน ทั้งนี้ไม่รวมคนประจำเรือ

- ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย ไม่รวมผู้บริหารและกรรมการบริหารของบริษัท
เช่น เงินเดือน ค่าจ้าง โบนัส เป็นต้น ไม่รวมคนประจำเรือ ณ 30 กันยายน 2554
เป็นเงินจำนวน  752,207,050 บาท

- บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่พนักงาน รวมเงินสมทบกองทุนประกัน สังคม
(ไม่รวมคนประจำเรือ) เป็นจำนวน 32,628,935 บาท

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

นโยบายพัฒนาพนักงาน อยู่ในรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 3 (ข) หน้า 118

8.7 นโยบายว่าด้วยการรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นองค์กรธุรกิจที่ดีที่เป็นแบบอย่างของสังคม
จึงได้ยึดหลักธรรมาภิบาลิในการประกอบกิจการเสมอมา
โดยได้กำหนดกรอบมาตรฐานการดำเนินงานให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด
และจัดให้มีการติดตาม ประเมินผล และปรับปรุงการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้แนวคิดของความรับผิดชอบต่อสังคมสะท้อนอยู่ในทุกกระบวนการทำงาน
และในทุกกิจกรรมที่บริษัทฯ จัดขึ้นทั้งภายในและภายนอก

บริษัทฯ เห็นว่าความรับผิดชอบขององค์กรธุรกิจนั้น ไม่ใช่เป็นเพียงแค่กิจกรรมเพื่อสังคม
หากแต่เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมองค์กร บริษัทฯ ให้ความสำคัญและยึดมั่นในค่านิยมหลัก อันได้แก่
คุณธรรม ความเป็นเลิศ จิตสำนึกในการทำงานร่วมกัน และการยึดมั่นในพันธะ
ซึ่งค่านิยมเหล่านี้ได้หล่อหลอมรากฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สุดให้กับบริษัทฯ

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังสนับสนุนให้ทุกหน่วยงาน ไม่ว่าจะเป็นในกลุ่มธุรกิจขนส่ง กลุ่มธุรกิจพลังงาน
หรือกลุ่มธุรกิจโครงสร้างขั้นพื้นฐาน ให้จัดกิจกรรม “จิตอาสา”
เพื่อช่วยเหลือชุมชนในท้องถิ่นที่ตนเองดำเนินธุรกิจอยู่ ซึ่งบริษัทฯ
ยังคงมุ่งมั่นตอบแทนสังคมในรูปแบบต่างๆ อย่างต่อเนื่อง ทั้งในด้านการศึกษา สิ่งแวดล้อม
สุขภาพอนามัย และการมีส่วนร่วมพัฒนาชุมชน

กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมในปี 2554

ด้านการศึกษา: บริษัทฯ ได้สนับสนุนการให้ทุนการศึกษาเป็นประจำทุกปี ได้แก่
ทุนการศึกษาแก่บุตรธิดาของลูกเรือ ทุนการศึกษาแก่นักเรียนจากศูนย์ฝึกพาณิชย์นาวี
นิสิตจากมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ และนักศึกษาจากมหาวิทยาลัยบูรพา
การสนับสนุนให้พนักงานไปเป็นวิทยากรบรรยายให้ความรู้ทางด้านพาณิชย์นาวีแก่วิทยาลัยและมหาวิทยาลัยหลายแห่ง
ตลอดจนการบริจาคเงิน การมอบสื่อการเรียนการสอน
และอุปกรณ์กีฬาให้แก่โรงเรียนและวิทยาลัยที่ขาดแคลน

ด้านสิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับรักษามาตรฐานทางด้านการจัดการสิ่งแวดล้อมในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ในทุกหน่วยงาน เช่น การปรับปรุงกองเรือของโทรีเซนและเมอร์เมด ด้วยการปลดระวางเรือเก่า
และรับเรือใหม่ที่มีอายุน้อยที่ใช้เทคโนโลยีที่ทันสมัย
สามารถตรวจเช็คและควบคุมปริมาณการปล่อยก๊าซได้ดีมากขึ้น
การได้รับใบรับรองมาตรฐานการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ISO 14001:2004
ของโรงงานถ่านหินของ UMS ที่สมุทรสาคร การปลูกต้นไม้ในชุมชนรอบโรงงาน นอกจากนี้
บริษัทต่างๆ ในเครือของ TTA
ยังได้มีการจัดกิจกรรมรณรงค์ให้มีการใช้ทรัพยากรและพลังงานอย่างประหยัด เช่น
การรณรงค์ให้ปิดไฟและเครื่องปรับอากาศในช่วงเวลากลางวัน
การเปลี่ยนมาใช้หลอดไฟและเครื่องปรับอากาศที่มีประสิทธิภาพ
การจัดประชุมด้วยการใช้เครื่องมืออิเล็กทรอนิกส์แบบต่างๆ หรือการอนุมัติงานบนระบบ
เพื่อลดปริมาณการใช้กระดาษ

ด้านสุขภาพอนามัย: บริษัทฯ มีการดูแลตรวจสอบอาชีวอนามัย ความปลอดภัย
และสิ่งแวดล้อมให้กับพนักงานในกลุ่มบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
โดยเป็นการทำงานผ่านคณะกรรมการอาชีวอนามัย
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมในสถานประกอบการ ซึ่งจะเป็นผู้คอยตรวจสอบ รายงาน
สภาพแวดล้อมในการทำงาน ตลอดจนนำเสนอวิธีการแก้ไขจุดบกพร่องต่างๆ ให้บริษัทฯ ได้รับทราบ
เพื่อดำเนินการปรับปรุงให้เป็นที่เรียบร้อย

ด้านการมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชน: บริษัทฯ ได้พัฒนากิจกรรม “จิตอาสา”
ให้ผสมผสานไปกับกิจกรรมของบริษัทฯ เช่น การจัดฝึกอบรมพนักงาน การจัดกิจกรรมนอกสถานที่
การบริจาคเงินและจัดหาถุงยังชีพ ช่วยเหลือผู้ประสบภัยจากมหาอุทกภัยปี 2554
ซึ่งพนักงานในกลุ่มบริษัทฯ
ได้อาสาในการช่วยเหลือจัดเตรียมสิ่งของและลงพื้นที่ไปมอบให้กับผู้ประสบภัยด้วยตนเอง
โดยร่วมกับหน่วยงานของกองทัพบก

  ------------------------- ---------------------------------------------
  []                        []

  ------------------------- ---------------------------------------------

ทั้งนี้ บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกระดับมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคมในทุกๆ
วันผ่านการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบทั้งต่อตนเอง ลูกค้า องค์กร
รวมถึงชุมชนและสังคมภายนอกองค์กร เพื่อพัฒนาสังคมไทยและชุมชนที่บริษัทฯ
มีการดำเนินธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืนต่อไป