8. โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างคณะกรรมการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 10 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
  ประกอบด้วย

(1) นายแพทย์เฉลิม หาญพาณิชย์ ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(2) ผศ.พญ.สมพร หาญพาณิชย์ กรรมการและรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(3) แพทย์หญิงพรลักษณ์ หาญพาณิชย์ กรรมการ

(4) นายกันตพร หาญพาณิชย์ กรรมการ

(5) ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

(6) นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

(7) ศาสตราจารย์พิเศษพิภพ วีระพงษ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

(8) นายแพทย์ธวัช สุนทราจารย์ กรรมการอิสระ

(9) นายไพบูรณ์ นาโคศิริ กรรมการและเลขานุการบริษัทฯ

(10) นางสายฝน ชัยมงคล กรรมการ

หมายเหตุ

  – กรรมการอิสระหมายถึง กรรมการที่มีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยจะต้องเป็นผู้ที่ไม่มีส่วน เกี่ยวข้องหรือส่วนได้เสียต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ทั้งทางตรงและทางอ้อม คุณสมบัติของกรรมการอิสระมี ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. มีความเป็นอิสระไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารของบริษัทฯ
  หรือบริษัทร่วม หรือบริษัทย่อย หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

  3.
  ต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  4. ต้องไม่เป็นผู้ที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  5. ต้องไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  6.
  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้โดยอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  7. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ได้อย่างเป็นอิสระ

  ซึ่งนิยามดังกล่าวเท่ากับข้อกำหนดที่ กลต.และตลาดหลักทรัพย์ ได้กำหนดไว้

  กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทฯ เป็นดังนี้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายแพทย์เฉลิม หาญพาณิชย์ หรือ
  ผศ.พญ.สมพร หาญพาณิชย์ หรือ นายไพบูรณ์ นาโคศิริ หรือ แพทย์หญิงพรลักษณ์ หาญพาณิชย์ หรือ
  นายกันตพร หาญพาณิชย์ หรือนางสายฝน ชัยมงคล
  ลงรายมือชื่อร่วมกันสองคนพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายว่าด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

(1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(3) จัดให้มีการจัดทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ
    วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
    ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(5) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
  ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(6) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

(7) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(8) กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(9) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่ บริษัทฯ ทำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

(1) ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง ประธานกรรมการตรวจสอบ

(2) นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ กรรมการตรวจสอบ

(3) ศาสตราจารย์พิเศษพิภพ วีระพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
  ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานความถูกต้อง การเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    และความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

2.  สอบทานความเหมาะสมและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    โดยคำนึงถึงความอิสระ ความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณาคัดเลือก แต่งตั้ง
    และอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับสำนักงานที่รับจ้างงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ของบุคลากรของสำนักงานดังกล่าว
    ตลอดจนอนุมัติแผนงานการตรวจสอบภายในประจำปีของสำนักงาน

  อนึ่ง ในกรณีที่บริษัทฯ จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในเอง
  คณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย และถอดถอน
  รวมทั้งการพิจารณาผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้ที่รับผิดชอบงานตรวจสอบภายใน

6.  ปรึกษาหารือและพิจารณาขอบเขตการตรวจสอบ และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกัน

7.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับผลการตรวจสอบ ข้อสังเกต
    และข้อเสนอแนะ

8.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ข้อสังเกต
    และข้อเสนอแนะ

9.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    และให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานภาครัฐ
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

10. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

11. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

12. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่าง ๆ
    รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายภายในขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับฝ่ายบริหารในรายงานสำคัญ ๆ ที่เสนอต่อสาธารณะตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

14. สอบทานและแก้ไขระเบียบข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้งเพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

15. ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

(1) นายแพทย์เฉลิม หาญพาณิชย์ ประธานกรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(2) ผศ.พญ.สมพร หาญพาณิชย์ กรรมการบริหาร / รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(3) นายไพบูรณ์ นาโคศิริ กรรมการบริหาร / Executive Vice President

(4) นายแพทย์ฐิติ พัฒนกำจร กรรมการบริหาร

(5) แพทย์หญิงพรลักษณ์ หาญพาณิชย์ กรรมการบริหาร

(6) นายกันตพร หาญพาณิชย์ กรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัทฯ
  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
  ของบริษัทฯ หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
  เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ พิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
  รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่กำหนด
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทฯ ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ทุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กำหนดแผนการเงิน
    งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การใช้จ่ายทางการเงินในด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
    Expenditure) ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 5 ล้านบาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ
    ของบริษัทฯ ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 5 ล้านบาท

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
    เพื่อเสนอคณะกรรรมการบริษัทฯอนุมัติ

9.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน
    โบนัสพนักงานระดับผู้บริหารซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
    และไม่รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และการเลิกจ้าง

10. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

11. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
  หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
  หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

  2. ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทฯ ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
    ทุกประการ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    และ/หรือบริษัทฯได้กำหนดไว้

5.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัทฯ
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม

6.  ติดตามและประเมินการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัทฯ

7.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การใช้จ่ายทางการเงินในด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
    Expenditure) ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 2 ล้านบาท
    และการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การติดต่อเรื่องบัญชีเงินฝากกับธนาคาร การจัดซื้อยาและเครื่องเวชภัณฑ์
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 2 ล้านบาท

8.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ ซึ่งได้แก่
    สัญญาการให้บริการรักษาพยาบาล
    สัญญาจ้างให้บริการทางการแพทย์ตามพระราชบัญญัติประกันสังคม พ.ศ.2533
    สัญญาให้บริการทางการแพทย์ในโครงการสุขภาพทั่วหน้า และสัญญาจัดซื้อจัดจ้าง
    รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบด้วย

9.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ

10. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

11. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ อำนาจตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
  จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  โครงสร้างบริษัทฯ

  []

  ผู้บริหารของบริษัทฯ (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558)

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  นพ.เฉลิม หาญพาณิชย์                    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ผศ.พญ.สมพร หาญพาณิชย์                 รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  นายไพบูรณ์ นาโคศิริ                     เจ้าหน้าที่บริหารประจำสำนักผู้บริหาร

  นายกันตพร หาญพาณิชย์                   ผอ. ฝ่ายการตลาด

  นางสาวพรสุดา หาญพาณิชย์                ผอ. ฝ่ายการเงินสำนักงานกลาง

  รศ.นพ.ปิยะ เนตรวิเชียร                 ผอ.รพ. เกษมราษฎร์ ประชาชื่น

  นพ.สุรพันธ์ ทวีวิกยการ                   ผอ.รพ. เกษมราษฎร์ รัตนาธิเบศร์

  นพ.นพรุจ พชรกชนันท์                    ผอ.รพ. เกษมราษฎร์ บางแค

  นพ.พิชัย ดิฐสถาพรเจริญ                  ผอ.รพ. เกษมราษฎร์ สระบุรี

  นพ.จักรพันธ์ พงษ์เสฐียร                  ผอ.รพ. เกษมราษฎร์ ศรีบุรินทร์

  นพ.กฤษณ์ ปาลสุทธิ                      ผอ.รพ. เกษมราษฎร์ ฉะเชิงเทรา

  ศ.นพ.อดิศร ภัทราดูลย์                   ผอ.รพ. เวิลด์เมดิคอลเซ็นเตอร์

  นพ.ฐิติ พัฒนกำจร                       ผอ.รพ. การุญเวช สุขาภิบาล 3

  นพ.ยิ่งเกียรติ ไพศาลอัชพงษ์               ผอ.รพ. การุญเวช ปทุมธานี

  นพ.สุธนะ เสตวรรณา                    ผอ.รพ. การุญเวช อยุธยา

  นพ.พิชัย ไตรภัทร                       ผอ.รพ. การุญเวช รัตนาธิเบศร์

  นางสายฝน ชัยมงคล                     ผอ. ฝ่ายจัดซื้อกลาง

  นายวิกรม จันทร์วรชัยกุล                  ผอ. ฝ่ายวิศวกรรมสำนักงานกลาง

  นายวรวีร์ เกียรตินิยมศักดิ์                 ผอ. ฝ่ายบัญชีสำนักงานกลาง
  ----------------------------------- -----------------------------------

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้จัดให้มีค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยค่าตอบแทนที่ให้กรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสม
รวมทั้งอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลประกอบการของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2558
ได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2558 โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------- --------------------- ----------------- ------------
  ตำแหน่ง                 ค่าตอบแทน (บาท/เดือน)   ค่าบำเหน็จ (บาท/ปี)  อื่น ๆ

  ประธานกรรมการตรวจสอบ   50,000.00             515,100.00        -

  กรรมการตรวจสอบ         45,000.00             462,000.00        -

  กรรมการ                40,000.00             409,500.00        -
  ---------------------- --------------------- ----------------- ------------

ค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับงวด 12 เดือนสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีรายละเอียดดังนี้

+----+--------------------+--------------+--------+--------+---------+
| ลำ | รายชื่อ              | ตำแหน่ง       | ค่า     | ค่า     | รวม     |
| ดับ |                    |              | ตอบแทน | บำเหน็จ |         |
+----+--------------------+--------------+--------+--------+---------+
| 1  | นายแพทย์เฉลิม        | ป            | 480,   | 409,   | 889     |
|    | หาญพาณิชย์           | ระธานกรรมการ | 000.00 | 500.00 | ,500.00 |
|    |                    | /            |        |        |         |
|    |                    | ประธาน       |        |        |         |
|    |                    | เจ้าหน้าที่บริหาร |        |        |         |
+----+--------------------+--------------+--------+--------+---------+
| 2  | ผศ.พญ.สมพร         | กรรมการ/     | 480,   | 409,   | 889     |
|    | หาญพาณิชย์           | กรรมการบริหาร | 000.00 | 500.00 | ,500.00 |
+----+--------------------+--------------+--------+--------+---------+
| 3  | นายไพบูรณ์ นาโคศิริ    | กรรมการ/กรร  | 480,   | 409,   | 889     |
|    |                    | มการบริหารและ | 000.00 | 500.00 | ,500.00 |
|    |                    | เลขานุการบริษัท |        |        |         |
+----+--------------------+--------------+--------+--------+---------+
| 4  | นายแพทย์สุวิทย์        | กรรมการ      | 120,   | 409,   | 529     |
|    | โฆษิตสุรังคกุล         |              | 000.00 | 500.00 | ,500.00 |
+----+--------------------+--------------+--------+--------+---------+
| 5  | นายกันตพร หาญพาณิชย์  | กรรมการ/     | 360,   | -      | 360     |
|    |                    | กรรมการบริหาร | 000.00 |        | ,000.00 |
+----+--------------------+--------------+--------+--------+---------+
| 6  | แพทย์หญิงพรลักษณ์      | กรรมการ/     | 480,   | 409,   | 889     |
|    | หาญพาณิชย์           | กรรมการบริหาร | 000.00 | 500.00 | ,500.00 |
+----+--------------------+--------------+--------+--------+---------+
| 7  | นางสายฝน ชัยมงคล    | กรรมการ      | 480,   | 409,   | 889     |
|    |                    |              | 000.00 | 500.00 | ,500.00 |
+----+--------------------+--------------+--------+--------+---------+
| 8  | นายแพทย์ธวัช         | กรรมการอิสระ  | 480,   | 409,   | 889     |
|    | สุนทราจารย์          |              | 000.00 | 500.00 | ,500.00 |
+----+--------------------+--------------+--------+--------+---------+
| 9  | ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง   | กร           | 600,   | 512,   | 1,112   |
|    |                    | รมการอิสระและ | 000.00 | 100.00 | ,100.00 |
|    |                    |              |        |        |         |
|    |                    | ประธานกร     |        |        |         |
|    |                    | รมการตรวจสอบ |        |        |         |
+----+--------------------+--------------+--------+--------+---------+
| 10 | นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ    | กรรม         | 540,   | 460,   | 1,000   |
|    |                    | การอิสระและกร | 000.00 | 700.00 | ,700.00 |
|    |                    | รมการตรวจสอบ |        |        |         |
+----+--------------------+--------------+--------+--------+---------+
|    |                    |              |        |        |         |
+----+--------------------+--------------+--------+--------+---------+
| 11 | ศาสตราจารย์พิเศษพิภพ  | กรรม         | 540,   | 460,   | 1,000   |
|    | วีระพงษ์             | การอิสระและกร | 000.00 | 700.00 | ,700.00 |
|    |                    | รมการตรวจสอบ |        |        |         |
+----+--------------------+--------------+--------+--------+---------+
|    | รวม                |              | 5,040, | 4,300, | 9,340   |
|    |                    |              | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+----+--------------------+--------------+--------+--------+---------+

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย จำนวน 19 ท่าน สำหรับงวด
12 เดือนสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 ได้แก่ เงินเดือนและโบนัส รวมเป็นเงิน 166.58
ล้านบาท ซึ่งการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ
และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด โดยเป็นไปตามหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและเชื่อมโยงกับผลประกอบการของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  --------------------------------- ---------------- ----------------- -------------------
  การเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี                                      
  2558                                                                 

  รายชื่อ                             คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายแพทย์เฉลิม หาญพาณิชย์           6 ครั้ง จากทั้งหมด 6 8 ครั้ง จากทั้งหมด 8  -

  2. ผศ.พญ.สมพร หาญพาณิชย์            6 ครั้ง จากทั้งหมด 6 7 ครั้ง จากทั้งหมด 8  -

  3. นายไพบูรณ์ นาโคศิริ                6 ครั้ง จากทั้งหมด 6 8 ครั้ง จากทั้งหมด 8  -

  4. แพทย์หญิงพรลักษณ์ หาญพาณิชย์         6 ครั้ง จากทั้งหมด 6 1 ครั้ง จากทั้งหมด 8  -

  5. นายกันตพร หาญพาณิชย์              4 ครั้ง จากทั้งหมด 6 1 ครั้ง จากทั้งหมด 8  -

  6. นายแพทย์สุวิทย์ โฆษิตสุรังคกุล         2 ครั้ง จากทั้งหมด 6 6 ครั้ง จากทั้งหมด 8  -

  7. ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง               6 ครั้ง จากทั้งหมด 6 -                 4 ครั้ง จากทั้งหมด 4

  8. นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ                6 ครั้ง จากทั้งหมด 6 -                 4 ครั้ง จากทั้งหมด 4

  9. ศาสตราจารย์พิเศษพิภพ วีระพงษ์       5 ครั้ง จากทั้งหมด 6 -                 4 ครั้ง จากทั้งหมด 4

  10. นางสายฝน ชัยมงคล               6 ครั้ง จากทั้งหมด 6 -                 -

  11. นายแพทย์ธวัช สุนทราจารย์          5 ครั้ง จากทั้งหมด 6 -                 -

  12. นายแพทย์ฐิติ พัฒนกำจร             -                8 ครั้ง จากทั้งหมด 8  -

  13. นางสาวอภิญญา จารุตระกูลชัย        -                6 ครั้ง จากทั้งหมด 8  -
  --------------------------------- ---------------- ----------------- -------------------

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี บ.เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด

  --------- ------------------------- ------------ ------------ -------------
  รายการที่   ชื่อบริษัทผู้จ่าย                ค่าสอบบัญชี     ค่าสอบบัญชี     ค่าสอบบัญชี 2556
                                      2558 (บาท)   2557 (บาท)   (บาท)

  1         บมจ.บางกอก เชน ฮอสปิทอล    1,985,000    1,780,000    1,542,750

  2         บริษัทย่อย                   1,895,000    1,510,000    971,250

            รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี   3,880,000    3,290,000    2,514,000
  --------- ------------------------- ------------ ------------ -------------

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ เข้าใจและตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยการกำกับดูแลกิจการที่ดีแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
ตรวจสอบได้ ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
อีกทั้งการมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดียังเสมือนเป็นเครื่องมือในการเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนให้กับบริษัทฯ
โดยบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งแบ่งได้เป็น 5 หมวด ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคุลมหลักสำคัญดังนี้

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
    และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายสามารถตรวจสอบได้

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   ในการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทฯ
    ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมซึ่งระบุรายละเอียดของวาระการประชุม
    ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม
    พร้อมทั้งรายละเอียดของ วัน เวลา สถานที่จัดประชุม แผนที่ พร้อมทั้งแนบ รายงานประจำปี
    และหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 21 วัน
    รวมถึงได้เผยแพร่เอกสารการประชุมดังกล่าวบนเว็ปไซด์บริษัทฯ
    ล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 30 วัน และมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังมีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
    เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น ที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง และในวันที่ 18
    ธันวาคม 2558 บริษัทฯ ได้แจ้งข่าวสารผ่าน Web site ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ Web site ของบริษัทฯ
    ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเสนอวาระการประชุมสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559
    โดยมีระยะเวลารับข้อมูลถึงวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2559

-   บริษัทฯ
    มีนโยบายเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯสอบถาม
    และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
    โดยประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญจะถูกบันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นโดยเลขานุการที่ประชุม
    และได้นำส่งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามระเบียบข้อบังคับภายใน
    14 วัน ภายหลังจากการประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยประธานกรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามได้ในประเด็นปัญหาต่างๆ ซึ่งในปี 2558
    บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง คือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
    เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2558 ณ ห้องประชุม ชั้น 22 โรงพยาบาลเวิลด์เมดิคอลเซ็นเตอร์
    เลขที่ 44 หมู่ 4 อำเภอปากเกร็ด จังหวัดนนทบุรี โดยมีคณะกรรมการบริษัทฯ
    เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน ซึ่งสะดวกต่อการเดินทางของผู้ถือหุ้น
    และใช้เวลาที่เหมาะสมและเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นจะซักถามข้อมูลหรือให้ข้อเสนอแนะ

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   บริษัทฯ มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   บริษัทฯ มีโครงสร้างการบริหารจัดการที่ชัดเจน รวมทั้งมีมาตรการต่างๆ
    เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เช่น หากมีกรณีที่บริษัทฯ
    เห็นว่ากรรมการท่านใดเข้าข่ายที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    กรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงลงคะแนน โดยบริษัทฯ
    ได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯนอกจากนี้
    บริษัทฯ
    ยังได้เปิดเผยถึงรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน

-   บริษัทฯ
    ได้แจ้งข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับวาระการประชุมอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ
    เช่น วาระการจ่ายเงินปันผล วาระการแต่งตั้งกรรมการ
    วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี
    และวาระการพิจารณาเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ
    การออกและเสนอขายหุ้นกู้ เป็นต้น

-   บริษัทฯ
    มีการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองโดยการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย
    1 ท่าน เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    รวมทั้งได้แจ้งข่าวสารผ่าน Web site ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 18
    ธันวาคม 2558 และ Web site ของบริษัทฯ
    ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
    สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 โดยมีระยะเวลารับข้อมูลถึงวันที่ 12 กุมภาพันธ์
    2559

-   บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นประจำ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น เช่น
    สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
    สิทธิในการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
    สิทธิในการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม
    เป็นต้น

-   พนักงาน : บริษัทฯ ปฏิบัติกับพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทฯ ซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    มีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง
    ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใดๆ กับคู่แข่งทางการค้า

-   ชุมชน : บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

เหล่านี้ได้รับการดูแลเป็นอย่างดี

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ
    ทั้งข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงานและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    สม่ำเสมอ ทันเวลา โปร่งใส และน่าเชื่อถือ
    รวมถึงโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่ชัดเจนซึ่งแสดงให้เห็นผู้ถือหุ้นที่แท้จริง
    โดยสามารถดูรายละเอียดได้จากหัวข้อโครงสร้างการถือหุ้น
    รวมถึงการกำกับดูแลกิจการบริษัทฯ ซึ่งได้เปิดเผยทั้งในรายงานประจำปี
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)

-   บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยผ่านการพิจารณาอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว ทั้งนี้ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ
    จะพิจารณากำหนดโดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ
    ในอุตสาหกรรมเดียวกันและที่มีขนาดใกล้เคียงกัน ผลประกอบการของบริษัทฯ
    และผลการดำเนินงานของผู้บริหาร
    แต่ละท่าน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
    โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
    และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    และบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   ภายหลังจากบริษัทฯ ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะให้มีผู้ดูแลงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
    ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ ทันเวลา และโปร่งใส
    รวมทั้งเพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์
    และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม โดยบริษัทฯ
    ได้มีการสื่อสารข้อมูลผ่านการจัดให้มีการพบปะกับนักวิเคราะห์และนักลงทุนอย่างสม่ำเสมอ

  กรณีต้องการสอบถามข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ หรือข้อมูลเกี่ยวกับการลงทุนในหลักทรัพย์
  สามารถติดต่อได้ที่

  นางสาวพรสุดา หาญพาณิชย์

  โทรศัพท์ 02-836-9992

  โทรสาร 02-106-4858

  อีเมล์ pornsuda@bangkokchainhospaital.com

  เว็บไซด์ www.bangkokchainhospital.com

  นายภูมิพัฒน์ ฉัตรนรเศรษฐ

  โทรศัพท์ 02-836-9940

  โทรสาร 02-106-4858

  อีเมล์ pumipat.ch@bangkokchainhospital.com

  เว็บไซด์ www.bangkokchainhospital.com

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถในด้านต่างๆ
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทฯ
โดยร่วมกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้นและระยะยาว
ตลอดจนกำหนดนโยบายทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร
มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 10 คน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน
5 คน คิดเป็นร้อยละ 50.0 ของกรรมการทั้งหมด กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 1 คน
คิดเป็นร้อยละ 10.0 ของกรรมการทั้งหมด และกรรมการอิสระจำนวน 4 คน คิดเป็นร้อยละ 40.0
ของกรรมการทั้งหมด ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ได้แก่ 1)
คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจากการบริหารงานจำนวน 3 คน
ซึ่งจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
(ดังรายนามคณะกรรมการตรวจสอบในหัวข้อโครงสร้างการจัดการฯ) และ 2)
คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารจำนวน 6 คน
(ดังรายนามคณะกรรมการบริหารในหัวข้อโครงสร้างการจัดการฯ)
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเพื่อรับทราบ
ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของคณะกรรมการแต่ละชุด
โดยบริษัทฯ ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
กับผู้บริหารระดับสูงอย่างชัดเจน โดยกรรมการบริษัทฯ
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารระดับสูงในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารระดับสูงทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจเด็ดขาดโดยไม่จำกัด นอกจากนี้
ประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลเดียวกัน
โดยทั้งสองตำแหน่งได้ผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ชัดเจน

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมถึงการจัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
นอกจากนี้ยังได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะผู้บริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจนและโปร่งใส

บริษัทฯ ได้จัดให้มีระเบียบและแนวทางปฏิบัติของจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีนโยบายและวิธีปฏิบัติสำหรับกรณีที่เสี่ยงต่อปัญหาจริยธรรม
โดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ขนบธรรมเนียม และประเพณีอันดีงามของสังคม นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีจริยธรรมในเรื่องค่าบริการ ซึ่งผู้รับบริการสามารถขอดูรายละเอียดและค่ารักษาพยาบาลได้
โดยบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติสถานพยาบาล พ.ศ. 2541
และมีจริยธรรมในการประชาสัมพันธ์ โดยได้ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติควบคุมสถานพยาบาลเอกชน

บริษัทฯ มีโครงสร้างการบริหารจัดการที่ชัดเจน รวมทั้งมีมาตรการต่างๆ
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เช่น หากมีกรณีที่บริษัทฯ
เห็นว่ากรรมการท่านใดเข้าข่ายที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงลงคะแนน โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้เปิดเผยถึงรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด

3. หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการและขั้นตอนการแต่งตั้งกรรมการใหม่

กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากปัจจุบัน บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ร่วมกันพิจารณาคัดเลือกบุคคลมาดำรงตำแหน่งกรรมการโดยคำนึงถึงความหลากหลายของโครงสร้างของคณะกรรมการ
(Board Diversity)
โดยคำนึงถึงทักษะที่จำเป็นและยังขาดอยู่ในคณะกรรมการพร้อมด้วยคุณสมบัติด้านต่าง ๆ
โดยให้มีความเหมาะสมด้าน คุณวุฒิ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ
ผลการปฎิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทฯ ในช่วงที่ผ่านมา
รวมทั้งจะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ

ขั้นตอนการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี

  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวน กรรมการที่จะพึงมี
  หรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการปฐมนิเทศน์ให้แก่กรรมการใหม่ทุกท่าน
เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯขอบเขตอำนาจหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทฯ
รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมีหัวข้อนำเสนอ คือ วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทฯ ประวัติบริษัทฯ
โครงสร้างผู้ถือหุ้น โครงสร้างองค์กรและรายชื่อผู้บริหาร แผนธุรกิจ
วาระการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมในรอบปีที่ผ่านมา
พร้อมทั้งแนบคู่มือกรรมการเพื่อให้กรรมการศึกษาแนวทางการปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทจดทะเบียน

4. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
(ดังรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี 2558
ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

5. ค่าตอบแทน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยผ่านการพิจารณาอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว ทั้งนี้ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ
จะพิจารณากำหนดโดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
ผลประกอบการของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

6. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยได้มีการกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สิน และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม
และประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระ
ทำหน้าที่ตรวจสอบโดยจะรายงานการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะมีการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
(Compliance Control)

ฝ่ายตรวจสอบภายใน มีหน้าที่ตรวจสอบการทำงานของทุกหน่วยงาน ซึ่งจะตรวจสอบหน่วยงานต่างๆ
ตามแผนการตรวจสอบประจำปีโดยจะตรวจสอบการลงบัญชี การนำเงินยอดขายฝากธนาคาร
และตรวจนับสินค้าคงเหลือ ทรัพย์สินถาวร กรณีมีข้อสงสัยหรือมีเหตุการณ์ที่ไม่ปกติของหน่วยงานใดๆ
ฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำการตรวจสอบการทำงานของหน่วยงานนั้นๆ
ทันทีจนกว่าจะสามารถหาข้อเท็จจริงได้
และจัดทำรายงานการตรวจสอบแจ้งให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบอย่างสม่ำเสมอ

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการโดยบริษัทฯ เป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย ได้แก่ หลักสูตร
Director Certification Program มีกรรมการที่ผ่านการอบรมจำนวน 1 คน และหลักสูตร
Director Accreditation Program มีกรรมการที่ผ่านการอบรมจำนวน 10 คน เป็นต้น

8. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
  ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว
  ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยกรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
  ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
  ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
  ให้เข้าใจถึงบทบาทหน้าที่ในการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัทฯ
  โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

9. การควบคุมภายใน

  เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2558 คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
  และผู้บริหารได้ประชุมร่วมกันเพื่อประเมินระบบควบคุมภายในโดยพิจารณาจากผลการตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชี และซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารเพิ่มเติม
  ทั้งนี้จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ
  องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูลและระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพพอสมควร
  รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว
  สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นของระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
  มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน นอกจากนี้เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
  Corporate Governance)
  คณะกรรมการได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้ฝ่ายบริหารดำเนินการพัฒนาคุณภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องอีกด้วย

  สำหรับการควบคุมภายในของบริษัทย่อยทั้ง 6 บริษัทนั้น บริษัทฯ
  ได้กำหนดให้บริษัทย่อยดำเนินการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่สอดคล้องกับแนวทางการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการจัดส่งเจ้าหน้าที่จากฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  เข้าไปตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยดังกล่าว ซึ่งในปี 2558 ที่ผ่านมาพบว่า
  บริษัทย่อยทั้ง 6 แห่ง ซึ่งได้แก่ บริษัท โรงพยาบาลรัตนาธิเบศร์ จำกัด บริษัท สระบุรี เวชกิจ
  จำกัด บริษัท ศรีบุรินทร์การแพทย์ จำกัด บริษัท นวนครการแพทย์ จำกัด บริษัท อยุธยาการแพทย์
  จำกัด และบริษัท โสธรเวชกิจ จำกัด ได้จัดให้มีการควบคุมภายในที่เพียงพอในด้านต่างๆ ทั้ง 5
  ส่วน เช่นเดียวกับบริษัทฯ

10. รายการระหว่างกัน

  บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการหลังหักภาษีและสำรองตามกฎหมายแล้วของบริษัทฯ
  หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
  และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้
  การจ่ายเงินปันผลให้นำปัจจัยต่างๆ มาพิจารณาประกอบ เช่น ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สภาพคล่องของบริษัทฯ การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทฯ
  ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้น จะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
  และ/หรือความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ตามความเหมาะสม

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  ในการทำรายการระหว่างกันที่ไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติ เช่น
  การให้บริการจัดซื้อวัตถุดิบสำหรับกลุ่มบริษัทในเครือโรงพยาบาลเกษมราษฎร์
  โดยมีฝ่ายจัดซื้อของบริษัทฯ เป็นผู้ดำเนินการจัดซื้อ
  และคิดค่าธรรมเนียมการให้บริการการจัดซื้อจากบริษัทในเครือ
  การให้บริการบริหารงานโดยคิดค่าธรรมเนียม บริษัทฯ จะกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆ
  โดยคำนึงถึงราคาต้นทุนที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไรที่เหมาะสม
  หรือราคาปกติธุรกิจโดยถือตามราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล
  โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  บริษัทฯ จะรายงานรายการระหว่างกันและเงื่อนไข
  เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นถึงความจำเป็นและสมเหตุสมผลของรายการ

  สำหรับรายการระหว่างกันอื่นๆ เช่น การกู้ยืมเงิน บริษัทฯ
  จะกำหนดราคาและเงื่อนไขตามลักษณะการค้าทั่วไป หรือตามเงื่อนไขราคาที่เหมาะสม
  โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ ทั้งนี้ บริษัทฯ
  จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและสมเหตุสมผลของรายการ
  หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันนั้น บริษัทฯ
  จะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  พิจารณาให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ทั้งนี้ ในการทำรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
  จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
  และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ โดยที่ในการอนุมัติรายการระหว่างกัน
  กรรมการหรือผู้ถือหุ้นผู้มีส่วนได้เสีย ไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ
  คาดว่าในอนาคตจะยังคงมีการทำรายการซึ่งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติกับบริษัทย่อย
  เช่น การให้บริการจัดซื้อวัตถุดิบ การซื้อทรัพย์สินจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  หรือการให้บริการบริหารงาน สำหรับรายการรับ/ให้ความช่วยเหลือทางการเงินนั้น บริษัทฯ
  ไม่มีนโยบายที่จะทำรายการดังกล่าวเพิ่มเติม นอกจากในกรณีจำเป็น เช่น บริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อยประสบภาวะขาดสภาพคล่อง โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
  คณะกรรมการบริษัทฯ
  จะปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันข้างต้น นอกจากนี้
  บริษัทฯ
  จะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบเงินงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป