8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการ ณ ธันวาคม

8.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยแต่ละคณะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ
ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ทางด้านการเงิน การบัญชี การบริหารจัดการ
และอื่นๆที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัททั้งหมด 9 ท่าน และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด ดังนี้

  ------ ------------ --------------- ------------------ ------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                        ตำแหน่ง             วันที่ดำรงตำแหน่ง
                                                         ^(/1)

  1      นายสุทธิชัย     แซ่หยุ่น           ประธานกรรมการ      17 เม.ย. 55

  2      นางเกษรี      กาญจนะวณิชย์      กรรมการ            24 เม.ย. 55^(/1)

  3      นายเสริมสิน    สมะลาภา         กรรมการ            9 พ.ย. 54

  4      นายศิวะพร     ชมสุวรรณ         กรรมการ            24 เม.ย. 55^(/1)

  5      นางสาวมัธยา   โอสถานนท์        กรรมการ            14 ก.พ. 54

  6      นายพนา       จันทรวิโรจน์       กรรมการ            7 เม.ย. 54

  7      นายสมศักดิ์     เชียร์ จิระนคร     กรรมการอิสระ        24 เม.ย. 55^(/1)

  8      นายกรีธา      มติธนวิรุฬห์        กรรมการอิสระ        23 เม.ย. 53

  9      นายสุธีร์       จินตนานฤมิตร      กรรมการอิสระ        24 เม.ย. 55^(/1)
  ------ ------------ --------------- ------------------ ------------------

หมายเหตุ :-

1.  ^(/1) วันที่ดำรงตำแหน่งของกรรมการทั้งคณะตามวาระที่กำหนดตามข้อบังคับบริษัทฯ
    และที่ประชุมสามัญประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2555
    มีมติให้ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระ ได้แก่ นางเกษรี กาญจนะวณิชย์, นายสมศักดิ์ เชียร์
    จิระนคร และนายสุธีร์ จินตนานฤมิตร และมีมติแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม 1 ท่าน ได้แก่
    นายศิวะพร ชมสุววรณ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายสุทธิชัย แซ่หยุ่น นายเสริมสิน สมะลาภา นายศิวะพร ชมสุวรรณ นางสาวมัธยา โอสถานนท์
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. ทำหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับ ควบคุมดูแล (Monitoring and Supervision)
ให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (Maximize
Economic Value and Shareholders’ Wealth)

3. จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร
ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
พร้อมทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

4. ส่งเสริมให้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรม ที่บริษัทฯ ใช้ในการดำเนินธุรกิจ
พร้อมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมดังกล่าวอย่างจริงจัง

5. พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
พิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
โดยมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
สำหรับผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
พร้อมทั้งกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

6. จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย
และจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่เป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และมีการทบทวนระบบต่าง ๆ
อย่างสม่ำเสมอ

7. กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
จัดให้มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิภาพของการจัดการความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
และในทุก ๆระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลงภายในทิศทางที่กำหนด
ตลอดจนให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติต่าง ๆ

8. แต่งตั้งคณะอนุกรรมการหรือบุคคลใด เพื่อทำหน้าที่ช่วยดูแล ติดตาม
และควบคุมการบริหารงานของบริษัทฯ
ในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของคณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว
หรือมอบอำนาจเพื่อให้คณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ อาจยกเลิก
เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

  ทั้งนี้การมอบอำนาจแก่คณะอนุกรรมการหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
  เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามประกาศสำนักงาน กลต. และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์ฯ)
  มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรืออำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้พิจารณามอบอำนาจให้แก่คณะอนุกรรมการหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้นในการทำธุรกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยได้มีการกำหนดขอบเขตและวงเงินในแต่ละระดับอย่างชัดเจน ทั้งนี้
  ไม่มีการมอบอำนาจในลักษณะไม่จำกัดวงเงินแต่อย่างใด

9. จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงิน
เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด
เพื่อมีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่ และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้กำหนดให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์มาตรฐานที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนด และได้ตราเป็นกฎบัตรไว้อย่างชัดเจน ประกอบด้วยจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -------- ----------------- -------------------- ------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1        นายสมศักดิ์          เชียร์ จิระนคร          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2        นายกรีธา           มติธนวิรุฬห์             กรรมการตรวจสอบ

  3        นายสุธีร์            จินตนานฤมิตร           กรรมการตรวจสอบ
  -------- ----------------- -------------------- ------------------------

  หมายเหตุ: นายสมศักดิ์ เชียร์ จิระนคร และนาย กรีธา มติธนวิรุฬห์
  มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงิน (รายไตรมาสและประจำปี)
    ที่ถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯอย่างเพียงพอก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีระบบควบคุมภายใน
    และระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสมเพียงพอและมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการประเมินความเสี่ยง
    การบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอและมีประสิทธิภาพ

4.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  พิจารณาคัดเลือกเพื่อเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ
    ขอบเขต แนวทาง แผนงาน และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ
    และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่าเป็นสาระสำคัญ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
    รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในการเข้าทำรายงานดังกล่าวอย่างถูกต้องครบถ้วน
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

7.  จัดทำรายงานผลการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นชอบหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯโดยตรงและคณะกรรมการของบริษัทฯยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอดส่องดูแล
ฝ่ายจัดการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการจัดเตรียมงบการเงินของบริษัทฯ
และผู้สอบบัญชีภายนอกมีหน้าที่ตรวจสอบงบการเงินดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบร่วมกันว่าฝ่ายจัดการ
ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอกมีทรัพยากรและเวลาตลอดจนข้อมูลความรู้เรื่องบัญชี
การตรวจสอบ ระบบควบคุมภายในและกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
มากกว่าคณะกรรมการตรวจสอบ
ฉะนั้นบทบาทการสอดส่องดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบไม่ได้ให้ประกันเป็นพิเศษในงบการเงินและข้อมูลการเงินที่บริษัทฯ
นำเสนอให้กับผู้ถือหุ้นและบุคคลอื่นๆ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจในการแก้ไข เปลี่ยนแปลง
นิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ และคุณสมบัติ ขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ บทบัญญัติของกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ คือ กรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ
ไม่มีความสัมพันธ์อันอาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
ทั้งนี้นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ เท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน กลต.และตลาดหลักทรัพย์
ฯ โดยกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาด้านอื่นใดที่ได้รับผลตอบแทนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
    2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3.  กรรมการอิสระจะต้องไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางการค้า ทางธุรกิจ
    ส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆ ในการบริหารจัดการ
    ทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    หรือไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

4.  กรรมการอิสระจะต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่ น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

5.  กรรมการอิสระจะต้องไม่ทำการเป็นตัวแทนอย่างเปิดเผยหรืออย่างไม่เปิดเผยของกรรมการบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นใดซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่คนใดหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นใดของบริษัทฯ

6.  กรรมการอิสระจะต้องทำหน้าที่และใช้วิจารณญาณของตน โดยไม่ได้รับอิทธิพลจากกรรมการ
    ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือญาติ

7.  กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของนิติบุคคลที่เป็นสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

8.  กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
    หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

9.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

10. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการอิสระต้องเป็นผู้ที่ผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 5 ท่าน ดังนี้

  -------- ----------------- ------------------ --------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1        นายสุทธิชัย          แซ่หยุ่น              ประธานกรรมการบริหาร

  2        นายเสริมสิน         สมะลาภา            กรรมการบริหาร

  3        นายศิวะพร          ชมสุวรรณ            กรรมการบริหาร

  4        นางสาวมัธยา        โอสถานนท์           กรรมการบริหาร

  5        นายพนา            จันทรวิโรจน์          กรรมการบริหาร
  -------- ----------------- ------------------ --------------------------

หมายเหตุ : นางเกษรี กาญจนะวณิชย์ ลาออกจากการเป็นรองประธานกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2555 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัทฯ
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัทฯ หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
และแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ พิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ควบคุมดูแลกิจการ และกำหนดนโยบาย
    ทิศทางและกลยุทธ์ทางธุรกิจให้ดำเนินการตามนโยบายและเป้าหมายของคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งนำเสนอนโยบาย แผนธุรกิจงบประมาณ
    ทิศทางในการดำเนินธุรกิจและแผนงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

2.  พิจารณาโครงสร้างองค์กร มีอำนาจกำหนดการบริหารจัดการ โครงสร้างเงินเดือนของบริษัทฯ
    รวมถึงการคัดเลือก การฝึกอบรม การแต่งตั้ง การว่าจ้าง การโยกย้าย
    การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ โดยอาจมอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการของบริษัทฯ
    เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทฯ ในการลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

3.  พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น การจัดซื้อสินค้า
    การจัดซื้อลิขสิทธิ์ การลงทุนในสินทรัพย์ การทำธุรกรรมทางการเงินกับธนาคาร/
    สถาบันการเงิน ในเรื่องการเปิดบัญชี การให้กู้ยืมเงิน การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
    จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และอื่นๆ รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    เพื่อการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
    ตามระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัทฯ อนุมัติแล้ว

4.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ
    และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    และให้มีอำนาจควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทฯได้อนุมัติแล้วซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข
    กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ

5.  มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจ
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎ ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่คณะกรรมการบริหาร อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    ซึ่งจะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าประชุมด้วยเท่านั้น
    ส่วนรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามระเบียบวิธีปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์ และกลต. กำหนด

6.  พิจารณาผลกำไรขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  พิจารณาเรื่องอื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้
    การได้รับมอบหมายอำนาจดังกล่าวข้างต้น ต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
    หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
    สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด ตามที่ทาง กลต. กำหนด กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

อย่างไรก็ดี
การอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวจะต้องดำเนินการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต. เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

ทั้งนี้ กรรมการบริหารของบริษัทฯ อาจได้รับการแต่งตั้ง หรือถอดถอนโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผู้บริหาร^(/1)
ตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน
ดังนี้

  ------- --------------- ------------- ----------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1       นายศิวะพร        ชมสุวรรณ       กรรมการผู้อำนวยการ

  2       นางสาวไพรินทร์    นิธิพานิช        ผู้อำนวยการอาวุโส -
                                        ฝ่ายขายโฆษณาและกิจกรรมพิเศษ

  3       นางวงศ์สิริ        มิยาจิ          บรรณาธิการบริหาร

  4       นางสาวธนิกา      เจียรนัยไพศาล   ผู้อำนวยการ – สื่อต่างประเทศ

  5       นายแสงชัย        ลีลานวลิขิต      ผู้อำนวยการ – ฝ่ายขายโฆษณา

  6       นายนพปฎล        ปิติวงษ์         ผู้อำนวยการ – ฝ่ายการตลาด

  7       นายสมศักดิ์        ใจขำ          ผู้อำนวยการ – ฝ่ายสื่อสารการตลาด

  8       นางสาวฐิตกานต์    ธนาโอฬาร      ผู้อำนวยการ – พัฒนาธุรกิจ

  9       นางสาวบุญพา      แซ่เบ้          ผู้จัดการอาวุโส - ฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ------- --------------- ------------- ----------------------------------

หมายเหตุ:- ดร. ปัญญลักษณ์ อุดมเลิศประเสริฐ ได้ลาออกจากบริษัทเมื่อวันที่ 16 กันยายน 2555

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2.  ดำเนินการหรือบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทฯ ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
    ทุกประการ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานชุดต่างๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัทฯ อนุมัติแล้ว

5.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัทฯ
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการบริหารงาน

6.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
    และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน การบริหารจัดการ
    ความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ
    แต่ละรายการ
    ที่กำหนดไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัทฯอนุมัติแล้ว

8.  พิจารณาอนุมัติการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    โดยแต่ละรายการที่กำหนดไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัทฯอนุมัติแล้ว

9.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานของบริษัทฯ
    ตามกรอบนโยบายที่คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

10. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

11. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้อำนวยการ
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้อำนวยการ
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามนิยามของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด)
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

  กรรมการผู้อำนวยการของบริษัทฯ อาจได้รับการแต่งตั้งหรือถอดถอนโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

อำนาจอนุมัติวงเงิน

  ---------------------------------------- --------------------- ---------------------
  ประเภทธุรกรรม                             อำนาจอนุมัติ             

                                           คณะกรรมการบริหาร       กรรมการผู้อำนวยการ

  การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน                  ไม่เกิน 30.00 ล้านบาท    -

  การจัดซื้อลิขสิทธิ์                             -                     ไม่เกิน 10.00 ล้านบาท

  การลงทุน และทำสัญญาร่วมงาน หรือร่วมทุน         ไม่เกิน 10.00 ล้านบาท    -

  การอนุมัติด้านการเงินและบริหารงานตามงบประมาณ   ไม่เกิน 10.00 ล้านบาท    ไม่เกิน 5.00 ล้านบาท
  ---------------------------------------- --------------------- ---------------------

เลขานุการบริษัท :

เลขานุการบริษัทคือ ผู้ที่คณะกรรมการแต่งตั้งเพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการ
และช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด กฎระเบียบ
    และข้อบังคับของบริษัทฯ และติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

2.  ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมคณะกรรมการ

    3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

    4.  รายงานประจำปีของบริษัทฯ

    5.  รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

8.2 การสรรหากรรมการ

ปัจจุบันบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกกรรมการเพื่อนำเสนอรายชื่อต่อผู้ถือหุ้น โดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ
อาทิ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
ประกาศคณะกรรมการ กลต. และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ
จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทฯ
ทั้งหมดต้องออกจากตำแหน่ง โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานสุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
อย่างไรก็ดี กรรมการที่ออกจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากนี้บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรายเดียว หรือหลายรายรวมกัน ซึ่งถือหุ้นของบริษัทฯ
เป็นเวลาต่อเนื่อง และต้องถือหุ้นในวันที่เสนอชื่อกรรมการ
พร้อมเอกสารรับรองการถือครองหลักทรัพย์จากบริษัทฯ
เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้ โดยเสนอชื่อผ่านประธานกรรมการ ล่วงหน้า 3
เดือนก่อนวันประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ
จะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยได้พิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
หรือพิจารณาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อย่างไรก็ตาม
การแต่งตั้งกรรมการใหม่จะต้องผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วย
นอกจากนี้การแต่งตั้งกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

(ค)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจํานวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจํานวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจําปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการจํานวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทฯ
ทั้งหมด ต้องออกจากตําแหน่ง โดยให้กรรมการที่อยู่ในตําแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตําแหน่งก่อน
อย่างไรก็ตาม กรรมการที่ออกจากตําแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้าดํารงตําแหน่งอีกก็ได้

8.3 การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

หลักเกณฑ์และรูปแบบในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทฯได้พิจารณาความเหมาะสมและความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร ตามประสบการณ์
ภาระหน้าที่ สภาพแวดล้อม สภาวะเศรษฐกิจ
และสอดคล้องเปรียบเทียบได้กับบริษัทในธุรกิจอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการอิสระที่ทำหน้าที่ประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการอิสระที่ทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
เป็นรายปีโดยไม่มีค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น สำหรับปี 2555
ประธานกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนในอัตราเดียวกันกับประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จะได้รับค่าตอบแทนในอัตราเดียวกันกับกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
อนึ่ง ค่าตอบแทนกรรมการ ได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้ประเมินผลงานของกรรมการผู้อำนวยการเป็นประจำทุกปี
เพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการ
โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับกรรมการผู้อำนวยการ ตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
ซึ่งรวมถึงผลการปฏิบัติงานทางการเงิน
ผลการปฏิบัติงานตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาวและการพัฒนาผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน สวัสดิการ และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว บริษัทฯ
จะพิจารณาให้สอดคล้องกับผลงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ ต่อการปฏิบัติงาน การแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้แก่กรรมการ และผู้บริหารระดับสูงใหม่

- คณะกรรมการจะส่งเสริม และอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรม
และการให้ความรู้แก่กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท
ในระบบการกำกับดูแลกิจการ และการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

- คณะกรรมการจะส่งเสริมให้มีการจัดทำแผนการพัฒนาผู้บริหารและแผนการสืบทอดงาน
และให้กรรมการผู้อำนวยการรายงานต่อคณะกรรมการเป็นประจำ

8.3.1 ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย สำหรับปี 2555

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯที่เป็นตัวเงิน

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายไตรมาส
โดยไม่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนในรูปอื่น กรรมการบริษัทฯมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
แบ่งเป็นกรรมการที่มีฐานะเป็นพนักงานบริษัทและบริษัทในเครือ 1 ท่าน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน และกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยในปี 2555 บริษัทฯ
จ่ายค่าตอบแทนให้กับประธานกรรมการบริษัทในอัตราเดียวกันกับประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนในอัตราเดียวกับกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และกำหนดการจ่ายเป็นรายไตรมาส โดยแยกการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลดังนี้

+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| กรรมการ                | 2555      |           | 2554      |        |
|                        |           |           |           |        |
| (หน่วย : บาท)           |           |           |           |        |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
|                        | ค่าตอบแทน  | เบี้ยประชุม  | ค่าตอบแทน  | เบ     |
|                        |           |           |           | ี้ยประชุม |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 1. นายสุทธิชัย แซ่หยุ่น      | 400,000   | -         | 400,000   | -      |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 2. นางเกษรี กาญจนะวณิชย์  | 200,000   | -         | 200,000   | -      |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 3. นายเสริมสิน สมะลาภา   | 200,000   | -         | 200,000   | -      |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 4. นายศิวะพร ชมสุวรรณ    | 200,000   | -         | 200,000   | -      |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 5. นางสาวมัธยา โอสถานนท์ | 200,000   | -         | 200,000   | -      |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 6. นายพนา จันทรวิโรจน์    | 200,000   |           | 200,000   |        |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 7. นายสมศักดิ์ เชียร์       | 400,000   | -         | 400,000   | -      |
| จิระนคร                 |           |           |           |        |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 8. นายกรีธา มติธนวิรุฬห์    | 300,000   | -         | 300,000   | -      |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 9. นายสุธีร์ จินตนานฤมิตร   | 300,000   | -         | 300,000   | -      |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| รวม                    | 2,400,000 | -         | 2,400,000 | -      |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+

  (ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  - ไม่มี -

8.3.2 ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ สำหรับ ปี 2555

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน โบนัสและค่าพาหนะแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

กรรมการในฐานะพนักงานบริษัทและผู้บริหารระดับสูงจำนวนรวม 12 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือนโบนัส และค่าพาหนะ ในปี 2555 เป็นจำนวน 18,591,321
ล้านบาท

(ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

บริษัทฯให้เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของกรรมการที่อยู่ในฐานะเป็นพนักงานของบริษัทและผู้บริหารระดับสูงรวม
12 ท่าน ในปี 2555 รวม 0.87 ล้านบาท

8.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการดูแลกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทฯ
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้ ดังนี้

1. กรรมการ ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่ และพนักงานของกลุ่มบริษัทฯ จะรักษาข้อมูลที่เป็นความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในกลุ่มบริษัทฯ เป็นความลับ เว้นแต่การเปิดเผยข้อมูลนั้นเป็นไปเพื่อผลประโยชน์
ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

2. กรรมการ ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่ และพนักงานของบริษัทฯ จะไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ โดยมีเป้าหมายเพื่อผลประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ไม่ว่าทางตรง หรือทางอ้อม โดยไม่คำนึงว่าจะได้รับผลประโยชน์ดังกล่าวหรือไม่

3. กรรมการ ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่ และพนักงานของกลุ่มบริษัทฯ จะไม่ขาย ซื้อ โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยข้อมูลที่เป็นความลับ และ/หรือข้อมูล ภายในของกลุ่มบริษัทฯ
และ/หรือการเข้าทำรายการใดๆ โดยข้อมูลที่เป็นความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในกลุ่มบริษัทฯ
ในทางที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อกลุ่มบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรง หรือ ทางอ้อม
ข้อกำหนดนี้ยังครอบคลุมไปถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
เจ้าหน้าที่ และพนักงานของกลุ่มบริษัทฯ

4. ภายหลังเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กรรมการ ผู้บริหาร ผู้จัดการ
ผู้ที่รับผิดชอบต่อการดำเนินงาน ผู้สอบบัญชี เจ้าหน้าที่ หรือพนักงานของกลุ่มบริษัทฯที่ซื้อหรือขาย
เสนอซื้อ หรือ เสนอขาย หรือเชื้อเชิญให้บุคคลอื่นซื้อ ขาย หรือ เสนอซื้อ หรือ
เสนอขายหุ้นของบริษัทฯ ในลักษณะที่เป็นการหาประโยชน์จากบุคคลอื่น
โดยการใช้ข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ
และเป็นข้อมูลที่ได้มาจากการใช้ตำแหน่งหน้าที่ในการทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในราคาหุ้นของบริษัทฯ
ไม่ว่าการกระทำดังกล่าว จะทำไปเพื่อประโยชน์ของบุคคลนั้นเอง หรือบุคคลอื่นก็ตาม
หรือการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจะทำให้บุคคลผู้นั้น
ได้รับการพิจารณาจากบุคคลผู้ซึ่งเกี่ยวข้องกับการกระทำดังกล่าว บุคคลผู้นั้นมีความผิดตามกฎหมาย
ที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายในอันเนื่องมาจากการละเมิดดังกล่าว

ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่ และพนักงานของกลุ่มบริษัทฯ
ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ จะไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วงระยะ เวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 กลุ่มบริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งหมด 169 คน
โดยมีผลตอบแทนของพนักงานของบริษัทฯในปี 2555 ซึ่งแบ่งเป็นเงินเดือนและโบนัส เท่ากับ 48.72
ล้านบาท ในส่วนของเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทเท่ากับ 2.29 ล้านบาท

บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

นโยบายในการบริหารทรัพยากรบุคคล

1.  การจ้างงานและบรรจุพนักงาน บริษัทฯ
    มีนโยบายจ้างงานและบรรจุพนักงานตามความจำเป็นและความเหมาะสมของงาน
    โดยพนักงานที่ได้รับการว่าจ้างและบรรจุต้องมีคุณวุฒิ ประสบการณ์
    และความสามารถเหมาะสมกับตำแหน่งงาน และมีคุณสมบัติตามระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    กรณีที่ตำแหน่งงานว่าง บริษัทฯจะให้โอกาส และพิจารณาคัดเลือกพนักงานของบริษัทฯ
    ที่มีอยู่ให้ดำรงตำแหน่งที่ว่างนั้นเสียก่อน หากไม่สามารถสรรหาพนักงานจากภายในบริษัทฯ
    ได้แล้ว จึงจะดำเนินการกระบวนการสรรหาและว่าจ้างบรรจุบุคคลภายนอก

2.  โครงสร้างสายการบังคับบัญชาและการแบ่งส่วนงาน
    บริษัทฯกำหนดโครงสร้างสายการบังคับบัญชา และการแบ่งส่วนงานของบริษัทฯ
    โดยมีขอบข่ายความรับผิดชอบของส่วนงาน และตำแหน่งงานอย่างชัดเจน
    และเหมาะสมกับประเภทหรือลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และมีการทบทวนเป็นระยะเพื่อความเหมาะสมกับสถานการณ์

3.  การบริหารค่าตอบแทน

    1.  เงินเดือนและค่าจ้าง บริษัทฯ บริหารเงินเดือนและค่าจ้างให้เป็นไปอย่างยุติธรรม
        โดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ ได้แก่ คุณวุฒิ ประสบการณ์ ระดับ ตำแหน่ง
        หน้าที่ความรับผิดชอบ
        เทียบเคียงกับอัตราเงินเดือนของบริษัทอื่นๆที่มีลักษณะใกล้เคียงกับบริษัทฯ
        อัตราค่าจ้างแรงงานของตลาดในประเทศ และสถานการณ์ความจำเป็นของบริษัทฯ

    2.  ค่าตอบแทนอื่น
        บริษัทฯจะให้เงินตอบแทนพิเศษสำหรับการปฏิบัติงานที่นอกเหนือจากการทำงานปกติ
        เช่นค่าล่วงเวลา ค่าทำงานวันหยุด เงินช่วยเหลือการปฏิบัติงานตามกะ
        เงินช่วยเหลือปฏิบัติงานเข้าเวร เข้าเวรกรณีฉุกเฉิน ตามความเหมาะสมกับกรณี
        รวมทั้งเงินช่วยเหลือเพื่อเป็นค่าใช้จ่ายในการเดินทางไปปฏิบัติงานนอกเขตงานประจำทั้งในประเทศและต่างประเทศ
        ในรูปเบี้ยเลี้ยงค่าเดินทาง และค่าที่พัก

4.  สวัสดิการ บริษัทฯมีนโยบายที่จะดูแลให้พนักงานมีสุขภาพอนามัยที่ดี
    เพื่อที่จะปฏิบัติงานให้บริษัทฯได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งมีนโยบายแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายของพนักงานโดยจัดให้มีสวัสดิการรักษาพยาบาลสำหรับพนักงาน
    และครอบครัวพนักงานบางส่วน รวมทั้งสวัสดิการอื่นๆ ทั้งนี้สวัสดิการที่พนักงานได้รับ
    บริษัทฯจะเทียบเคียงกับอุตสาหกรรมในลักษณะเดียวกัน หรือใกล้เคียงกัน
    หรือตามที่กฎหมายกำหนด

นอกจากนี้บริษัทฯสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมต่างๆตามที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งเป็นลักษณะแนวทางการปฏิบัติของเครือเนชั่นทั้งกลุ่ม เช่น
กรรมการกองทุนสวัสดิการและเงินกู้ซึ่งแบ่งตามหน่วยงาน การจัดตั้งสหกรณ์ออมทรัพย์
เนชั่นมัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด การจัดตั้งชมรมกีฬา และสันทนาการด้านต่างๆ
การมีคณะกรรมการลูกจ้าง
ซึ่งจะเป็นตัวแทนของพนักงานเข้ามาช่วยกลั่นกรองความต้องการและข้อแนะนำของพนักงาน
ในเรื่องการจัดสวัสดิการ และสถานประกอบการ
และนำเข้าหารือในที่ประชุมกับผู้บริหารของบริษัทฯเป็นประจำ
รวมถึงการจัดตั้งสหภาพแรงงานสื่อสารมวลชนไทย ตาม พรบ.แรงงานสัมพันธ์ 2518
เพื่อคุ้มครองผลประโยชน์เกี่ยวกับสภาพการจ้างงาน

5.  สภาพแวดล้อมในการทำงาน บริษัทฯมีนโยบายให้พนักงานทำงานในบริษัทฯอย่างมีความสุข
    ปลอดภัย ดังนั้นจึงได้จัดสถานที่ทำงาน อุปกรณ์เครื่องมือเครื่องใช้ เครื่องแบบในการปฏิบัติงาน
    ให้เหมาะสมกับลักษณะงาน อีกทั้งจัดหาสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆให้แก่พนักงาน เช่น
    ที่จอดรถ ห้องพยาบาล

6.  การพัฒนาพนักงาน บริษัทฯมีนโยบายส่งเสริมพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ทักษะ
    และทัศนคติเกี่ยวกับงาน เป็นไปตามความสามารถที่ตำแหน่งงานนั้นๆต้องการ
    โดยมีแนวทางในการพัฒนาที่หลากหลาย ได้แก่
    ส่งเสริมให้พนักงานเพิ่มพูนความรู้ให้ตัวเองโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ต่างๆ
    การจัดอบรมสัมมนาโดยวิทยากรที่มีความรู้ความสามารถจากภายนอกองค์กร
    การฝึกอบรมจากผู้มีประสบการณ์ในองค์กร การสอนงานโดยหัวหน้างาน (Coaching)
    การเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริง (On the Job Training)
    การศึกษาดูงานทั้งภายในและภายนอกประเทศ การถ่ายทอดความรู้ระหว่างเพื่อนร่วมงาน
    และการเรียนรู้ร่วมกันระหว่างผู้บริหารและพนักงานตามแนวทาง Learning Organization

นอกจากนี้บริษัทฯได้พยายามปรับกระบวนการทำงานของแต่ละส่วนงาน
เพื่อให้การทำงานมีความคล่องตัว มีประสิทธิภาพ
และจัดสรรพนักงานให้มีโอกาสปฏิบัติงานในส่วนงานที่พนักงานมีความรู้ ความชำนาญในงานนั้น ๆ
เป็นอย่างดี สอดคล้องกับแผนการสืบทอดงานในทุกส่วนงาน

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัท เนชั่น อินเตอร์เนชั่นแนล เอ็ดดูเทนเมนท์ จำกัด (มหาชน)
เชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่าระบบและการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะทำให้บริษัทฯ
มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ยกระดับการดำเนินงานอย่างยั่งยืน
และเป็นหัวใจสำคัญที่นำไปสู่ความสำเร็จและบรรลุเป้าหมายที่สำคัญที่สุดของบริษัทฯ
ได้แก่การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ที่สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี code of best practices
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนดและดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติที่ระบุไว้อย่างเคร่งครัด
และจะติดตามปรับปรุงให้เหมาะสมกับเวลาและสถานการณ์ สอดคล้องกับประโยชน์
และความคาดหวังของผู้ถือหุ้นอยู่ตลอดเวลา
และให้เป็นที่เชื่อมั่นของผู้ถือหุ้นว่าผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นได้รับการดูแลอย่างดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ที่ใช้ปัจจุบันเป็นนโยบายฉบับที่ 2
โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการและประกาศใช้ครั้งแรก เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2551
และกำหนดให้มีการทบทวนเนื้อหาเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาทบทวนนโยบายฯ เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2553
โดยประกาศให้พนักงานทุกระดับทราบและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด

การสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการตระหนักดีว่า การดำเนินการเรื่องการกำกับดูแลกิจการนั้น
เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้
ปัจจัยหลักที่เป็นตัวขับเคลื่อนการดำเนินงานคือพนักงานทุกคนของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม
จึงได้ประกาศแจ้งพนักงาน และมีการประชาสัมพันธ์ผ่านเว็บไซต์สื่อสารภายในองค์กร
รวมถึงฝ่ายบริหารได้ติดตามกำกับให้มีการดำเนินงานตามนโยบายในทุกด้านอย่างใกล้ชิด
นอกจากนั้นเพื่อสร้างความเข้าใจกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม บริษัทฯ
ได้เผยแพร่ประชาสัมพันธ์หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าวผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ประชาชนทั่วไปและผู้ลงทุนรับทราบด้วย
และหากผู้ถือหุ้นประสงค์จะขอรับนโยบายดังกล่าวเป็นเอกสาร
สามารถติดต่อได้ที่ฝ่ายเลขานุการบริษัท โดยใช้แบบฟอร์มขอรับเอกสารที่ส่งพร้อมรายงานประจำปี
ทั้งนี้เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

การติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2554 เป็นปีแรกที่บริษัทฯเริ่มเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
สำหรับผลการประเมินการจัดการประชุมสามัญประจำปี 2555 อยู่ในระดับดีเยี่ยม
และผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทยของบริษัทฯ
อยู่ในระดับดีมาก (4 ดาว)

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในปี 2555 ของบริษัทฯ ได้ครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด
ได้แก่

1)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2)  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3)  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4)  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5)  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักดีว่า ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทฯ
ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ
โดยกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยตระหนักถึงสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอและทันเวลา
ได้ให้การดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิที่กฎหมายกำหนด จึงจัดให้มีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relation) ทำหน้าที่รับผิดชอบดูแล ให้ข้อมูล ตอบคำถามต่างๆ
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆของบริษัทฯ ไว้ที่เว็บไซต์ www.nine.co.th
เพื่อให้ข้อมูลของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งได้แก่
ข้อมูลสำคัญล่าสุด จดหมายแจ้งข่าวสารถึงผู้ลงทุน นัดพบปะนักลงทุนเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 2
ครั้งตามกำหนดการที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ จัดเตรียม รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น
ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใด ๆ ได้อย่างเท่าเทียมกัน

การประชุมผู้ถือหุ้น

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการจัดประชุมสามัญประจำปี
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ รวมทั้งตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายจัดการ บริษัทฯ
จึงได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและเป็นไปตามแนวทางในคู่มือ AGM
Checklist ซึ่งจัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในปี 2555 บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ในวันที่ 24 เมษายน 2555 ชั้น 27
อาคารทีซีไอเอฟ เวลา 14.00 น. เริ่มลงทะเบียนตั้งแต่เวลา 12.00 น.
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 ท่าน มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมเป็นจำนวน 41
ราย รวมจำนวนหุ้น 68,303,673 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 80.36
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจำนวน 85,000,000 หุ้น
ซึ่งการดำเนินการประชุมเป็นไปตามแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่ดีและตามที่กฎหมายกำหนดดังนี้

ก่อนวันประชุมสามัญ

บริษัทฯได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมฯ ที่มีรายละเอียดครบถ้วนเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯก่อน
ล่วงหน้า 30 วัน และบริษัทฯ ยังมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม โดยมีรายละเอียดวาระการประชุม
ข้อเท็จจริงและเหตุผล ความเห็นของคณะกรรมการใน แต่ละวาระ รายงานการประชุมครั้งก่อน
รายงานประจำปี เอกสารประกอบการพิจารณาแต่ละวาระ คำชี้แจงวิธีการต่างๆ
ข้อมูลกรรมการอิสระ ขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม ข้อบังคับบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
แผนที่สถานที่จัดประชุม ซองธุรกิจตอบรับ และหนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
โดยจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
และได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
และส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมในช่วงวันที่ 24 พฤศจิกายน 2554 ถึงวันที่ 31
มกราคม 2555 โดยผ่านเว็บไซต์ www.set.or.th หรือ www.nine.co.th
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
และไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระเพิ่มเติม

ทั้งนี้บริษัทฯได้รายงานผลการใช้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
และสิทธิการเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในวันที่ 9
กุมภาพันธ์ 2555

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นจัดส่งคำถามล่วงหน้าผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือทางโทรสาร
02-338-3938 ตั้งแต่วันที่ 7 มีนาคม 2555 ถึงวันที่ 21 มีนาคม 2555
เพื่อให้คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้รวบรวมข้อมูลเพื่อชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอคำถามล่วงหน้าเข้ามาแต่อย่างใด

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ กำหนดวันเวลาการประชุม และสถานที่ที่สะดวกในการเดินทางเข้าร่วมประชุม
พร้อมทั้งจัดเจ้าหน้าที่มาอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นตั้งแต่การลงทะเบียน
ตลอดจนการเข้าร่วมประชุม
โดยสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง
และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ รวมถึงการจัดของที่ระลึกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้เชิญผู้สอบบัญชีจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
และที่ปรึกษากฎหมายจากบริษัท เภา แอนด์ แอสโซซิเอทส์ ลอว์ ออฟฟิช จำกัด เข้าร่วมประชุม
เพื่อรับฟังความคิดเห็น เตรียมตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
และในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งประธานกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม

ก่อนเริ่มการประชุม บริษัทฯ จะชี้แจงกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม วิธีการลงคะแนน การนับคะแนน
การใช้บัตรลงคะแนน ให้ที่ประชุมรับทราบ
และประธานฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผย กว้างขวาง
พร้อมให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการบริหารบางท่าน ได้ตอบคำถามของผู้ถือหุ้นทุกคำถาม
และได้บันทึกสาระสำคัญของคำถาม คำตอบ
และข้อสรุปเรื่องนั้นๆในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน

บริษัทฯได้ใช้ระบบสารสนเทศแบบบาร์โค้ด มาใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
และในการนับคะแนนเสียงในการประชุมแต่ละวาระ และในวาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และได้บันทึกวิธีลงคะแนน วิธีนับคะแนน
มติที่ประชุม โดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน
ทั้งนี้สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการจะดำเนินการลงมติเป็นรายคน
ส่วนในการลงมติในแต่ละวาระจะใช้บัตรลงคะแนนเสียง เพื่อสามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง
พร้อมทั้งได้บันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระอย่างละเอียด

บริษัทฯได้นำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปีโดยนำเสนอข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลเปรียบเทียบกับปีก่อน
รวมถึงนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและพิจารณา

สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯเสนอให้มอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
1 ท่าน คือนายกรีธา มติธนวิรุฬห์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่ต้องพิจารณา เป็นผู้รับมอบอำนาจเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
โดยบริษัทฯ ได้แนบหนังสือมอบฉันทะ (แบบ ข.)
ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระไปพร้อมหนังสือนัดเชิญประชุม

หลังวันประชุมสามัญ

บริษัทฯ จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งข้อซักถามอย่างละเอียดให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลา 14 วัน
พร้อมทั้งเผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ จากการดำเนินการดังกล่าว
เป็นผลให้บริษัทฯ ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี (Annual General
Meeting : AGM) โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสำนักงาน
ก.ล.ต. ซึ่งช่วงคะแนนอยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม”

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการดูแลและสอบทานกรอบโครงสร้างของการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำเพื่อให้สามารถสร้างความมั่นใจว่า
  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
  ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหุ้นต่างชาติมีความเท่าเทียมกันและยุติธรรม
  และให้กระบวนการดูแลผู้ถือหุ้นไม่มีความยุ่งยากหรือมีต้นทุนสูงโดยไม่จำเป็น
  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเข้าร่วมในการตัดสินใจและได้รับทราบถึงผลของการตัดสินใจของบริษัทฯ
  สำหรับเหตุการณ์ที่สำคัญตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย
    ไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    และไม่ได้แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกระทันหัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลของระเบียบวาระการประชุมก่อนลงมติ

-   ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกรายมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
    โดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งแต่ 1 หุ้นขึ้นไป สามารถเสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
    2555 รวมทั้งเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการระหว่างวันที่ 24 พฤศจิกายน
    2554 – 31 มกราคม 2555 โดยประกาศให้ทราบโดยผ่านช่องทางของ ตลท.
    และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยมีขั้นตอนและวิธีปฏิบัติที่ชัดเจน โปร่งใส
    สอดคล้องกับแนวปฏิบัติเพิ่มเติมเรื่องการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย อย่างไรก็ตามในปี 2555
    ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระ
    ซึ่งไม่มีประเด็นเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกี่ยวกับวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    เป็นทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ลงคะแนนเสียงได้
    และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ได้

-   ไม่มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทร่วม หรือ บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเป็นสาระสำคัญ

การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
กำหนดนโยบายการป้องกันไม่ให้กรรมการและผู้บริหารใช้ตำแหน่งหน้าที่เพื่อประโยชน์แก่ตนเองในทางที่มิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น หรือก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม ดังนี้

1.  ห้ามกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
    ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในไปเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

2.  ห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือนก่อนประกาศงบการเงิน

การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดแนวปฏิบัติให้กรรมการของบริษัทฯ บริษัทย่อย และผู้บริหาร
เปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนและผู้ที่มีความเกี่ยวข้อง ตามมาตรา 89/14
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551
เพื่อความโปร่งใสและป้องกันปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ
และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ภายใน 3
วันนับแต่วันที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต.
อีกทั้งกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารรายงานข้อมูลแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 2/2552 ซึ่งบริษัทฯ
ได้ประกาศให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2552 ดังนี้

1. กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
จะต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องเป็นประจำทุกปี
และเลขานุการบริษัทฯ เป็นผู้เก็บรวบรวมข้อมูลส่วนได้เสียของ กรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง
และดูแลให้ข้อมูลนั้นเป็นปัจจุบันเสมอ
พร้อมสำหรับการเปิดเผยต่อคณะกรรมการเมื่อคณะกรรมการต้องพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
กับกรรมการ และหรือ ผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

2. ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงทันที และส่งรายงานภายใน 7
วันนับแต่มีการเปลี่ยนแปลง

3.
ให้เลขานุการบริษัทจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบภายใน
7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับรายงานนั้น

การรายงานการถือครองหลักทรัพย์

สำหรับการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารบริษัทฯ
ได้มีหนังสือแจ้งให้ทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
พร้อมทั้งจัดส่งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับหลักทรัพย์

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหาร
รายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยกรรมการได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 15
กุมภาพันธ์ 2556

ทั้งนี้ในระหว่างปี 2555 ได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์โดยเปรียบเทียบ การเพิ่มขึ้น (ลดลง)
ระหว่างวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ดังนี้

  ------ -------------- ------------ --------- --------- ---------------- ---------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล                   จำนวนหุ้น                              หมายเหตุ
                                     (หุ้น)                                 

                                     31 ธ.ค.   31 ธ.ค.   จำนวนหุ้นเพิ่ม(ลด)   
                                     2555      2554      ระหว่างปี (หุ้น)     

  1      นายสุทธิชัย       แซ่หยุ่น        768,424   768,424   -                

  2      นางเกษรี        กาญจนะวณิชย์   1,214     1,214     -                

  3      นางวงศ์สิริ       มิยาจิ         10,000    10,000    -                

  4      นางสาวไพรินทร์   นิธิพานิช       10,000    10,000    -                

  5      นายแสงชัย       ลีลานวลิขิต     1,000     1,000     -                
  ------ -------------- ------------ --------- --------- ---------------- ---------

การเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
โดยกำหนดการปฏิบัติในการทำรายการให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติซึ่งเกิดกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่ไม่สามารถเปรียบเทียบราคากับบุคคลภายนอกได้ ทั้ง 2
ฝ่ายจะร่วมกันพิจารณาเพื่อกำหนดอัตราค่าสินค้าและบริการที่เหมาะสมต่อไป
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคา

ในปี 2555 บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีการทำรายการระหว่างกันกับกิจการอื่นที่เกี่ยวข้องกัน
โดยมีเงื่อนไขตามราคาตลาด และสำหรับรายการระหว่างกันอื่น ๆ
ได้ผ่านการพิจารณาความเหมาะสมและมูลค่าของการทำรายการจากคณะกรรมการตรวจสอบ
สามารถดูเพิ่มเติมในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

นอกเหนือจากการดูแลและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นแล้ว
คณะกรรมการมีนโยบายที่จะดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
นอกจากเรื่องที่มีผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจโดยตรงแล้ว
ยังขยายไปสู่เรื่องที่คณะกรรมการเห็นว่าเป็นหน้าที่ที่ควรทำต่อสังคมส่วนรวมด้วย

ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะได้รับการดูแลจากบริษัทฯ ตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการได้พิจารณาให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือ ระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ในการสร้างความมั่งคั่ง ความมั่นคงทางการเงินและความยั่งยืนของกิจการ

ในระบบการกำกับดูแลกิจการ ผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญมีหลายกลุ่มประกอบด้วย พนักงาน ลูกค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า สังคม ภาครัฐ ชุมชุนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่ และผู้สอบบัญชีอิสระ เป็นต้น คณะกรรมการมีนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่ม โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ และเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับทราบข้อมูลอย่างเพียงพอ คณะกรรมการจึงกำหนดเป็นจริยธรรมขององค์กรในด้านต่างๆ เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2551 และได้พิจารณาทบทวนล่าสุดเมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2553 (สามารถค้นหารายละเอียดคู่มือจริยธรรมของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ได้ที่ www.nine.co.th) 

1. จริยธรรมว่าด้วยความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะรับผิดชอบ
และสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตขององค์กรอย่างยั่งยืน
และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งจะดำเนินการอย่างโปร่งใส
มีระบบบัญชีที่เชื่อถือได้ บริษัทฯ มีหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นช่องทางในการติดต่อซักถาม
ชี้แจงและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิ
(ตามงบการเงินเฉพาะบริษัทฯ) ทั้งนี้ อัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจเปลี่ยนแปลงได้
โดยขึ้นอยู่กับความจำเป็นและความเหมาะสมภายใต้เงื่อนไขการดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานสำหรับปี 2555 และกำไรสะสม ในอัตราหุ้นละ
0.15 บาท เป็นจำนวนเงิน 12.75 ล้านบาท โดยมีกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 20 พฤษภาคม
2556

2. จริยธรรมว่าด้วยความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และพนักงาน

-   คณะกรรมการบริษัทฯได้รับรู้ถึงสิทธิ และมีการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ
    อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

-   พนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าทรัพยากรมนุษย์เป็นสิ่งที่มีคุณค่าที่สุด
และเป็นปัจจัยสำคัญที่นำองค์กรไปสู่ความสำเร็จ จึงมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของพนักงาน
เสริมสร้างวัฒนธรรม ส่งเสริมสุขภาพทั้งด้านร่างกายและจิตใจ และสร้างบรรยากาศการทำงานที่ดี
ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม เพื่อสร้างความมั่นใจให้พนักงาน
สนับสนุนให้มีการเลือกตั้งกรรมการลูกจ้างเพื่อเป็นตัวแทนของพนักงานให้มีส่วนร่วมในการบริหาร
จัดการสวัสดิการต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด อีกทั้งเปิดโอกาสและอำนวยความสะดวกให้
พนักงานสามารถจัดตั้ง “สหภาพแรงงานสื่อสารมวลชนไทย” ตามพรบ. แรงงานสัมพันธ์ 2518 ได้
ทั้งนี้เพื่อคุ้มครองผลประโยชน์เกี่ยวกับสภาพการจ้างงาน
ส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีระหว่างนายจ้างกับลูกจ้างและระหว่างลูกจ้างด้วยกัน
กิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับพนักงานได้แก่
กิจกรรมที่ผู้บริหารและพนักงานทำบุญใส่บาตรร่วมกันเดือนละครั้ง กิจกรรมบรรยายธรรม
กิจกรรมชมรมต่าง ๆ เช่น ค่ายอาสา

ในด้านการพัฒนาคุณภาพของพนักงานนั้น
บริษัทฯได้จัดส่งพนักงานไปฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกสถานที่อย่างต่อเนื่อง เช่น
จัดให้มีการอบรมเกี่ยวกับการใช้โปรแกรมการทำงานด้านการผลิตใหม่ๆ
เพื่อนำมาปรับกระบวนการผลิต ทั้งส่วนงานด้านธุรกิจสิ่งพิมพ์ ธุรกิจด้านวิทยุโทรทัศน์
อบรมพัฒนาศักยภาพของนักข่าวสายต่างๆในการใช้งานอุปกรณ์สื่อสารที่ทันสมัยมาใช้ประกอบในการทำงาน
การให้ความรู้เกี่ยวกับการใช้งานและการพัฒนาสื่อที่เกี่ยวข้องกับ Social Media และ New
Media ทุกประเภท รวมถึงการกลับมามุ่งเน้นคุณภาพพื้นฐานในการทำงานในฐานะสื่อสารมวลชนที่ดี

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสการทุจริตถึงฝ่ายบริหารได้หลายช่องทาง ได้แก่
ผ่านตัวแทนของพนักงานที่ได้รับการคัดเลือกเป็นกรรมการลูกจ้างตามที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารเป็นประจำทุกเดือน แสดงความคิดเห็น หรือตั้งคำถามผ่าน intranet
ภายในองค์กร หรือเสนอความเห็นโดยตรงถึงผู้บริหารผ่าน e-mail
ซึ่งพนักงานสามารถทราบได้จาก intranet ของบริษัทฯ

การบริหารค่าตอบแทนและผลประโยชน์ต่าง ๆ

เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม โปร่งใส
และสอดคล้องกับแนวทางการพัฒนาและการเพิ่มศักยภาพของบุคคลากรในองค์กร
ตลอดจนนโยบายการสืบทอดตำแหน่งงาน บริษัทฯ จึงได้ว่าจ้างที่ปรึกษาด้านทรัพยากรมนุษย์
เข้ามาศึกษาและเริ่มนำหลักการเรื่องการจ่ายค่าตอบแทนตามผลการปฏิบัติงานมาใช้ในการวัดผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
อีกทั้งตามมาตรฐานการบัญชีใหม่ (IFRS) เรื่องค่าตอบแทนพนักงานเมื่อเกษียณอายุ
ที่เริ่มมีผลบังคับใช้ในปี 2554 บริษัทฯ
จึงได้จัดหาผู้เชี่ยวชาญทางสถิติในการคำนวณผลตอบแทนพนักงานเมื่อเกษียณอายุ
และได้บันทึกรับรู้รายการดังกล่าวในงบการเงินประจำปี 2554 แล้ว
เพื่อสร้างหลักประกันทางการเงินให้แก่พนักงาน เมื่อต้องออกจากงานหรือเกษียณอายุจากการทำงาน
บริษัทฯ ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน
ซึ่งเงินในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะมาจากเงินที่พนักงานจ่ายสะสม เงินของบริษัทฯ ที่จ่ายสมทบ
และผลประโยชน์ที่เกิดจากเงินดังกล่าว

การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ
ได้กำหนดหลักการในจรรยาบรรณทางธุรกิจว่าจะปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเคารพต่อปัจเจกชน
และศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และพนักงานจะต้องไม่กระทำการใด ๆ
ที่เป็นการละเมิดหรือคุกคามไม่ว่าจะทางวาจา หรือการกระทำต่อผู้อื่นบนพื้นฐานของเชื้อชาติ เพศ
ศาสนา อายุ ความพิการทางร่างกายและจิตใจ

ในปีที่ผ่านมา ไม่มีข้อพิพาทฟ้องร้องระหว่างบริษัทฯ และพนักงาน
และได้รับความร่วมมือจากสหภาพแรงงานในการช่วยประชาสัมพันธ์และสร้างความเข้าใจอันดีระหว่างพนักงานกับองค์กร

3. จริยธรรมว่าด้วยความสัมพันธ์กับลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้ทางการค้า

บริษัทฯ คำนึงถึงความเสมอภาค และความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า โดยพึงปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่างๆอย่างเคร่งครัด
และมีจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจ ในส่วนของธุรกิจที่เป็นการแข่งขัน
บริษัทฯจะยึดถือกติกาของการแข่งขันที่ดี และจะยึดถือแนวทางการปฏิบัติที่ดีและเป็นธรรม
รวมทั้งการสร้างพันธมิตรทางการค้า

  นอกจากนี้บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใด ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า
  เจ้าหนี้การค้าและสถาบันการเงิน

4. จริยธรรมว่าด้วยความรับผิดชอบต่อประชาชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีความห่วงใยถึงคุณภาพชีวิตและการบริโภคข่าวสารของคนไทย โดยเฉพาะเด็กและเยาวชน
ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการเสนอข้อมูลที่มีคุณภาพและมีประโยชน์ต่อสังคมและส่วนรวม
และใส่ใจต่อสิ่งแวดล้อมในฐานะที่เป็นผู้ประกอบการรายหนึ่งในประเทศไทย
รวมทั้งเป็นสื่อกลางในการสร้างจิตสำนึกด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมให้คนในสังคม บริษัทฯ
มีกิจกรรมเพื่อสังคม (รายละเอียดตามข้อมูลในรายงานประจำปี (56-2) หัวข้อกิจกรรมเพื่อสังคม)

นอกจากนี้ใน ปี 2555 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มสามารถร้องเรียนเรื่องต่างๆ ถึงประธานกรรมการ หรือ
คณะกรรมการตรวจสอบ หรือ กรรมการอิสระ ได้ทาง website : www.nine.co.th
หรือส่งไปรษณีย์มายังที่อยู่บริษัทฯ ได้แก่ บริษัท เนชั่น อินเตอร์เนชั่นแนล เอ็ดดูเทนเมนท์ จำกัด
(มหาชน) เลขที่ 1858/123-124 ชั้น 29 ถนนบางนา – ตราด แขวงบางนา เขตบางนา
กรุงเทพฯ 10260

เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการรับเอกสารที่ส่งถึงคณะกรรมการและดำเนินการส่งให้คณะกรรมการชุดย่อยหรือกรรมการที่เกี่ยวข้องและจะสรุปข้อเสนอแนะและประเด็นต่าง
ๆ ทั้งหมดเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการทราบและพิจารณาต่อไป

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการได้ดูแลให้บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมและเชื่อถือได้

บริษัทฯ กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ให้กรรมการ
และผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำเนาให้เลขานุการบริษัทเก็บรักษา
เลขานุการบริษัทจะดำเนินการให้กรรมการและผู้บริหารรายงานข้อมูลปัจจุบันของตนอย่างน้อยปีละครั้ง
ในเดือนพฤศจิกายนของทุกปี เพื่อรวบรวมส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์
รายงานต่อคณะกรรมการอย่างน้อยปีละครั้ง

บริษัทฯ เล็งเห็นความสำคัญของการรักษาข้อมูลที่เป็นความลับและหรือข้อมูลภายในกลุ่มบริษัทฯ
จึงได้ออกนโยบาย “การใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ” กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่
และพนักงานของกลุ่มบริษัทฯ ต้องรักษาข้อมูลภายในกลุ่มบริษัทฯ เป็นความลับ
เว้นแต่การเปิดเผยข้อมูลนั้นเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ห้าม ขาย ซื้อ
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยข้อมูลที่เป็นความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ และ/หรือการเข้าทำรายการใดๆ โดยข้อมูลที่เป็นความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในกลุ่มบริษัทฯ ในทางที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อกลุ่มบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรง
หรือทางอ้อม

ในรายงานประจำปี 2555 บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้

1. วิสัยทัศน์ พันธกิจ และคุณค่าขององค์กร

2. รายชื่อกรรมการ พร้อมประวัติการทำงาน การศึกษา ความสัมพันธ์ทางครอบครัวกับ

ผู้บริหาร การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน การถือหุ้นในบริษัท

3. โครงสร้างผู้ถือหุ้น

4. ปัจจัยความเสี่ยง

5. รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

6. นโยบายการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามนโยบาย

7. ค่าตอบแทนกรรมการและ จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมกรรมการ

8. การทำหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการและประวัติการอบรมของกรรมการ

9. การทำหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการตรวจสอบ

10. นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

11. ค่าตอบแทนการทำหน้าที่กรรมการ และการทำหน้าที่อื่นให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย

12. รายงานการดำเนินงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบ

13. รายการความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินที่มีเนื้อหาตามที่กำหนด

ซึ่งมีประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงนามรับรอง

14. คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะทางการเงินของผู้บริหาร

15. รายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานบัญชี

16. งบการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมต่อไปนี้ในเว็บไซต์ www.nine.co.th

  1. บทบาทอำนาจหน้าที่ของกรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการชุดย่อย
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  3. จรรยาบรรณทางธุรกิจ

  4. นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

  5. กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

  6. งบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี

  7. รายงานประจำปี

  8. นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

  9. นโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  10.นโยบายการควบคุมภายใน

ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์

ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ตอบคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ
และการดำเนินงานของบริษัทฯ แก่นักลงทุนตามที่ส่งคำถามผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือโทรศัพท์
หรือช่องทางอื่น ๆ บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเผยแพร่ข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ
โดยการพบปะนักลงทุนในงาน Opportunity Day ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
จัดขึ้นเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง ในปี 2555 บริษัทฯ เข้ากิจกรรมร่วมพบปะนักลงทุนจำนวน
4 ครั้ง เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2555, วันที่ 7 มิถุนายน 2555, วันที่ 3 กันยายน 2555 และวันที่
12 พฤศจิกายน 2555

ฝ่ายเลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลท. และ กลต.
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส โดยผ่านการพิจารณาตรวจสอบตามขั้นตอน
เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ในการช่วยเหลือประธานกรรมการ
ในการกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการชุดย่อย และกรรมการบริษัทฯ
ทุกท่าน เป็นไปตามกรอบของบทบาทหน้าที่ตามที่กฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้
ตลอดจนมีหน้าที่ในการจัดเตรียมเอกสารประกอบวาระการประชุมให้เพียงพอต่อการพิจารณาและตัดสินใจของคณะกรรมการ
บันทึกรายงานการประชุมอย่างรัดกุม ถูกต้อง
เพื่อแสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องต่างๆที่นำเสนอ อย่างรอบคอบ ระมัดระวัง
ซื่อสัตย์สุจริตและมีความรับผิดชอบโดยใช้วิจารณญาณเยี่ยงวิญญูชนที่ประกอบธุรกิจนั้นพึงกระทำในสถานการณ์เดียวกัน
อีกทั้งมีหน้าที่ในการเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ จดหมายเชิญประชุม
รายงานการประชุมของการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการมีส่วนได้เสีย
และรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
ซึ่งเลขานุการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกรอบอย่างครบถ้วน

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ 

คณะกรรมการได้กำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้อำนวยการไว้อย่างชัดเจน เพื่อให้กรรมการมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม รวมทั้งมีกระบวนการในการติดตามและกำกับดูแลให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมายและอยู่บนจริยธรรมทางธุรกิจที่คณะกรรมการกำหนด 

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ในปี 2555 องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน
เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 คน กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยจำนวน 1 คน
และกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารจำนวน 5 คน บริษัทฯ มีคณะกรรมการอิสระ 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทาน

กรรมการอิสระจำนวน 3 คนนี้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ซึ่งได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการแล้ว และเป็นไปตามข้อกำหนดในปี 2551 ของสำนักงาน
กลต. กรรมการอิสระจำนวน 1ใน 3 คน ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน
และคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 2 คน

การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ของกรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระทุกปี บริษัทฯ
สามารถแต่งตั้งกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่งได้
โดยบริษัทฯ
มิได้มีข้อกำหนดเรื่องจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการไว้ตามข้อกำหนดของสำนักงาน
กลต. และมีนโยบายให้กรรมการผู้อำนวยการของบริษัทฯ
ดำรงตำแหน่งในบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ไม่เกิน 5 บริษัท กรรมการของบริษัทฯ
จะไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่งหรือมีผลประโยชน์ขัดแย้งทางธุรกิจกับบริษัทฯ
และเปิดเผยรายชื่อ ประเภทธุรกิจ
และตำแหน่งที่กรรมการของบริษัทฯไปดำรงตำแหน่งไว้ในทะเบียนประวัติกรรมการในปี 2555
ไม่มีกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ ท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนเกิน 5
บริษัท

บริษัทฯ ไม่มีนโยบายให้ผู้บริหารระดับสูงไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นยกเว้นบริษัทย่อย และ
บริษัทร่วม
และให้รายงานการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูงไว้ในแบบรายงาน 56-1

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งนางสาวปุณณภา ทองทวีพรรณ เป็นเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2555
โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่กำหนดใน พ.ร.บ. กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
และทำหน้าที่สรุปสาระสำคัญเกี่ยวกับแนวปฏิบัติ และข้อบังคับที่ปรับปรุงใหม่ ของสำนักงาน
กลต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงสรุปสาระสำคัญของกฎหมายที่เพิ่งตราขึ้นใหม่
ที่คณะกรรมการต้องทราบในการทำหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการรับทราบ
เป็นผู้จัดเก็บรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ และผู้เกี่ยวข้อง ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
ประสานงานกับฝ่ายบริหารให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ได้แก่ แผนธุรกิจ งบประมาณการดำเนินงาน เป้าหมายทางการเงินและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ที่กรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้นำเสนอ
รวมทั้งติดตามการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยกลั่นกรองรายละเอียดโดยกำหนดคุณสมบัติและขอบเขตความรับผิดชอบไว้ในระเบียบของแต่ละคณะ
สมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ
ประธานกรรมการไม่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อย
และกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานคณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่ทรงคุณวุฒิ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ
ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์
รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ มีความเข้าใจในวัฒนธรรม
และจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
คณะกรรมการจึงไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นมาทำหน้าที่คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการทั้งคณะจะร่วมกันเสนอชื่อ
และพิจารณาคุณสมบัติ ความเหมาะสมของกรรมการที่จะเสนอแต่งตั้ง
และมอบให้ประธานกรรมการเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่สมควรเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนั้นจึงมั่นใจได้ในความโปร่งใส ปราศจากการครอบงำของฝ่ายบริหาร

ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อยเพียงคณะเดียวคือคณะกรรมการตรวจสอบ
รายละเอียดเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้เห็นความสำคัญในเรื่องนี้จึงได้ประกาศใช้นโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ที่ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเอง
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หากมีความจำเป็นต้องทำรายการดังกล่าว
คณะกรรมการจะดูแลให้การทำรายการนั้นมีความโปร่งใส เที่ยงธรรม
พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ เสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานที่มีส่วนได้ส่วนเสีย ในรายการนั้นจะไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
รวมทั้งจัดให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างเคร่งครัด
สำหรับรายการระหว่างกันของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม ในปี 2555
ได้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบแล้ว
เมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2556 และบริษัทฯ ได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการ คู่สัญญา
เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดไว้ล่วงหน้าในแต่ละปีอย่างน้อยไตรมาสละ 1
ครั้งและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็นโดยมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระการติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมตามวาระที่ผ่านการพิจารณาร่วมกันของประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ
พร้อมเอกสารประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้ศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
หากกรรมการท่านใดต้องการเสนอเรื่องเข้าเป็นวาระการประชุมหรือประสงค์ให้ฝ่ายบริหารรายงานความคืบหน้าเรื่องใดเรื่องหนึ่งเป็นการเฉพาะ
ก็สามารถแจ้งความประสงค์ได้ที่ประธานกรรมการ หรือเลขานุการบริษัท

โดยปกติการประชุมกรรมการแต่ละครั้งใช้เวลา 2-3 ชั่วโมง
ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านสามารถอภิปรายแสดงความคิดเห็น
และข้อสังเกตอย่างอิสระ คณะกรรมการเห็นว่าเพื่อป้องกันข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
รั่วไหลโดยไม่มีเจตนา จึงให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในการประชุม
เดือนใดที่ไม่มีการประชุมก็ไม่ต้องรายงาน
กรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารได้มีการพบปะหรือติดต่อเพื่อแลกเปลี่ยนความคิดเห็นเกี่ยวกับปัญหาต่างๆในการบริหารโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วยกันเป็นประจำ
หากมีประเด็นที่เป็นข้อสังเกตห่วงใย
ก็จะแจ้งข้อกังวลหรือข้อห่วงใยนั้นต่อฝ่ายบริหารเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขอย่างต่อเนื่อง

ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 8 ครั้ง และบริษัทฯ
ได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งประกอบด้วยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญอย่างครบถ้วน
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
พร้อมให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละคนในปี 2555 และ ปี 2554 สรุปได้ดังนี้ 

+--------------------+------------------+--------------+-------------+
| กรรมการ            |   ตำแหน่ง         | จำนวนคร      |             |
|                    |                  | ั้งที่เข้าประชุม/จ |             |
|                    |                  | ำนวนครั้งทั้งหมด |             |
+--------------------+------------------+--------------+-------------+
|                    |                  | ปี 2555       | ปี 2554      |
+--------------------+------------------+--------------+-------------+
| 1. นายสุทธิชัย แซ่หยุ่น  |   ประธานกรรมการ  | 5/8          | -           |
+--------------------+------------------+--------------+-------------+
| 2. นางเกษรี         |   กรรมการ        | 8/8          | 4/4         |
| กาญจนะวนิชย์         |                  |              |             |
+--------------------+------------------+--------------+-------------+
| 3. นายศิวะพร        |   กรรมการ        | 4/8          | -           |
| ชมสุวรรณ            |                  |              |             |
+--------------------+------------------+--------------+-------------+
| 4. นายเสริมสิน       |   กรรมการ        | 6/8          | -           |
| สมะลาภา            |                  |              |             |
+--------------------+------------------+--------------+-------------+
| 5. นางสาวมัธยา      |   กรรมการ        | 7/8          | 4/4         |
| โอสถานนท์           |                  |              |             |
|                    |   กรรมการ        | 7/8          | 4/4         |
| 6. นายพนา          |                  |              |             |
| จันทร์วิโรจน์          |                  |              |             |
+--------------------+------------------+--------------+-------------+
| 7. นายสมศักดิ์ เชียร์   |   กรรมการอิสระ    | 7/8          | 4/4         |
| จิระนคร             |                  |              |             |
+--------------------+------------------+--------------+-------------+
| 8. นายกรีธา         |   กรรมการอิสระ    | 8/8          | 4/4         |
| มติธนวิรุฬห์           |                  |              |             |
+--------------------+------------------+--------------+-------------+
| 9. นายสุธีร์          |   กรรมการอิสระ    | 8/8          | 4/4         |
| จินตนานฤมิตร         |                  |              |             |
+--------------------+------------------+--------------+-------------+

หมายเหตุ ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2555 มีมติแต่งตั้ง นายสุทธิชัย แซ่หยุ่น
เป็นประธานกรรมการแทน นายธนะชัย สันติชัยกูล และมีมติแต่งตั้ง นายศิวะพร ชมสุวรรณ
เป็นกรรมการผู้อำนวยการ

ในปี 2554 และ ปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง และ 4 ครั้ง
ตามลำดับ โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมดังรายละเอียดต่อไปนี้

  --------------------- ---------------------- --------------------------------- -------------
  กรรมการ               ตำแหน่ง                 จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งทั้งหมด   

                                               ปี 2555                            ปี 2554

  1. นายสมศักดิ์ เชียร์      ประธานกรรมการตรวจสอบ   4/4                               4/4
  จิระนคร                                                                         

  2. นายกรีธา มติธนวิรุฬห์   กรรมการตรวจสอบ         4/4                               4/4

  3. นายสุธีร์ จินตนานฤมิตร  กรรมการตรวจสอบ         4/4                               4/4
  --------------------- ---------------------- --------------------------------- -------------

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองทั้งคณะเป็นประจำทุกปี
สำหรับปี 2555 ได้ทำการประเมินผลในช่วงเดือนธันวาคม
โดยใช้แบบการประเมินแบบใหม่ตามแบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์ฯ
พร้อมรับทราบผลการประเมินผลการปฏิบัติงานในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่
15 กุมภาพันธ์ 2556 เพื่อเป็นแนวทางในการปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้น
ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น

สำหรับหลักเกณฑ์ในการพิจารณาผลการดำเนินงานของกรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน
คณะกรรมการเป็นผู้ประเมินผลการดำเนินงานของกรรมการผู้อำนวยการ
และมอบหมายให้ประธานกรรมการแจ้งหลักเกณฑ์และผลการประเมินต่อกรรมการผู้อำนวยการ
คณะกรรมการบริหารให้ความเห็นชอบการประเมินผลการดำเนินงานของผู้บริหารระดับสูงตามที่กรรมการผู้อำนวยการเสนอคณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่กรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารระดับสูง

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2555 และ 2556 ซึ่งบริษัทฯ ได้จ่ายให้แก่กรรมการมีรายละเอียดดังนี้

+---------------+-------+------+---+-------+-------+------+---+-------+
| กรรมการ /     | ค่าตอ  |      |   |       | ค่าตอ  |      |   |       |
| ตำแหน่ง        | บแทนปี |      |   |       | บแทนปี |      |   |       |
|               | 2556  |      |   |       | 2555  |      |   |       |
|               | (ปีท   |      |   |       |       |      |   |       |
|               | ี่เสนอ) |      |   |       |       |      |   |       |
+===============+=======+======+===+=======+=======+======+===+=======+
|               | ค่าต   | เบี้ยป | อ | รวม   | ค่าต   | เบี้ยป | อ | รวม   |
|               | อบแทน | ระชุม | ื่น |       | อบแทน | ระชุม | ื่น |       |
|               |       |      | ๆ |       |       |      | ๆ |       |
+---------------+-------+------+---+-------+-------+------+---+-------+
| ป             | 400,  | -    | - | 400,  | 400,  | -    | - | 400,  |
| ระธานกรรมการ: | 000.- |      |   | 000.- | 000.- |      |   | 000.- |
|               |       |      |   |       |       |      |   |       |
| - นายสุทธิชัย    |       |      |   |       |       |      |   |       |
| แซ่หยุ่น         |       |      |   |       |       |      |   |       |
+---------------+-------+------+---+-------+-------+------+---+-------+
| กรรมกา        | 200,  | -    | - | 200,  | 200,  | -    | - | 200,  |
| รที่ไม่ใช่ผู้บริหาร: | 000.- |      |   | 000.- | 000.- |      |   | 000.- |
|               |       | -    | - |       |       | -    | - |       |
| - นายเสริมสิน   | 200,  |      |   | 200,  | 200,  |      |   | 200,  |
| สมะลาภา       | 000.- | -    | - | 000.- | 000.- | -    | - | 000.- |
|               |       |      |   |       |       |      |   |       |
| - นางเกษรี     | 200,  | -    | - | 200,  | 200,  | -    | - | 200,  |
| กาญจนะวณิชย์    | 000.- |      |   | 000.- | 000.- |      |   | 000.- |
|               |       |      |   |       |       |      |   |       |
| - นางสาวมัธยา  | 200,  |      |   | 200,  | 200,  |      |   | 200,  |
| โอสถานนท์      | 000.- |      |   | 000.- | 000.- |      |   | 000.- |
|               |       |      |   |       |       |      |   |       |
| - นายพนา      |       |      |   |       |       |      |   |       |
| จันทรวิโรจน์     |       |      |   |       |       |      |   |       |
+---------------+-------+------+---+-------+-------+------+---+-------+
| ประธานกร      | 400,  | -    | - | 400,  | 400,  | -    | - | 400,  |
| รมการตรวจสอบ: | 000.- |      |   | 000.- | 000.- |      |   | 000.- |
|               |       |      |   |       |       |      |   |       |
| - นายสมศักดิ์    |       |      |   |       |       |      |   |       |
| เชียร์ จิระนคร   |       |      |   |       |       |      |   |       |
+---------------+-------+------+---+-------+-------+------+---+-------+
| ก             | -     | -    | - | -     | 300,  | -    | - | 300,  |
| รรมการตรวจสอบ |       |      |   |       | 000.- |      |   | 000.- |
|               | 300,  | -    | - | 300,  |       | -    | - |       |
| - นายกรีธา     | 000.- |      |   | 000.- | 300,  |      |   | 300,  |
| มติธนวิรุฬห์      |       | -    | - |       | 000.- | -    | - | 000.- |
|               | 300,  |      |   | 300,  |       |      |   |       |
| - นายสุธีร์      | 000.- |      |   | 000.- | -     |      |   | -     |
| จินตนานฤมิตร    |       |      |   |       |       |      |   |       |
|               |       |      |   |       |       |      |   |       |
| -นางสาวศันธยา  |       |      |   |       |       |      |   |       |
| กิตติโกวิท       |       |      |   |       |       |      |   |       |
+---------------+-------+------+---+-------+-------+------+---+-------+
| กรรม          | 200,  | -    | - | 200,  | 200,  | -    | - | 200,  |
| การที่เป็นผู้บริหาร | 000.- |      |   | 000.- | 000.- |      |   | 000.- |
| :             |       |      |   |       |       |      |   |       |
|               |       |      |   |       |       |      |   |       |
| - นายศิวะพร    |       |      |   |       |       |      |   |       |
| ชมสุวรรณ       |       |      |   |       |       |      |   |       |
+---------------+-------+------+---+-------+-------+------+---+-------+
| รวม           | 2     |      |   | 2     | 2     |      |   | 2     |
|               | ,400, |      |   | ,400, | ,400, |      |   | ,400, |
|               | 000.- |      |   | 000.- | 000.- |      |   | 000.- |
+---------------+-------+------+---+-------+-------+------+---+-------+

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการเข้าใหม่ทุกคนจะได้รับการปฐมนิเทศน์เบื้องต้นจากประธานกรรมการ
เกี่ยวกับลักษณะการดำเนินธุรกิจ ประวัติและความเป็นมาของบริษัทฯ ที่ตั้งสำนักงานและสาขา
วัฒนธรรมองค์กร พร้อมรับคำชี้แจงจากกรรมการผู้อำนวยการและเลขานุการบริษัท
เกี่ยวกับโครงสร้างองค์กร นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ระบบการควบคุมภายในพร้อมเอกสารประกอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง
ได้ให้ความสำคัญต่อการเข้าอบรมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
(รายละเอียดตามข้อมูลในประวัติของแต่ละท่าน)

บริษัทฯ มีนโยบายให้ความรู้เพิ่มเติมในด้านต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่แก่ กรรมการ
กรรมการตรวจสอบ เลขานุการบริษัท ผู้บริหารระดับสูง
และหน่วยงานตรวจสอบภายในโดยการฝึกอบรมและสัมมนากับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
และหน่วยงานอื่นๆ เช่น สัมมนาเกี่ยวกับมาตรฐานบัญชีฉบับใหม่
และพระราชบัญญัติกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับใหม่ เป็นต้น

แผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการตระหนักว่าคุณภาพขององค์กรจะสะท้อนออกมาจากพนักงานผู้ปฏิบัติงาน
ความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนของบริษัทฯ ขึ้นอยู่กับการสร้างบุคคลากรที่มีความสามารถเพื่อส่งต่อภารกิจ
บริษัทฯ ได้รับผู้บริหารระดับสูงเข้ามาช่วยเสริมทีม
และแบ่งความรับผิดชอบในแต่ละส่วนงานอย่างชัดเจน
เพื่อเป็นการกระจายการบริหารงานขององค์กรให้มีประสิทธิภาพให้กับผู้บริหารระดับรอง
ซึ่งเป็นแผนรองรับการสืบทอดงานของบริษัทฯ