คณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
ได้จัดให้มีนโยบาย และวิธีการปฏิบัติ
เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเพื่อความมีประสิทธิภาพของการดำเนินธุรกิจ
และสามารถปฏิบัติงานได้สอดคล้องกับนโยบาย แผนงาน ระเบียบวิธีการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
รวมถึงข้อพึงปฎิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจน ข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548 คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีกระบวนการจัดทำและ การเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินที่เหมาะสมและเชื่อถือได้
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ

เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548 ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯได้ทำการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เรื่องระบบการควบคุมภายใน จากการวางแผนและการปฏิบัติงานตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ
สำหรับปี 2547 ว่ามิได้พบสถานการณ์ใดๆเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ซึ่งพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นจุดอ่อนที่มีสาระสำคัญตาม มาตรฐานการสอบบัญชีหมวดรหัส 400 -
การประเมินความเสี่ยงในการสอบบัญชีกับการควบคุมภายใน
ซึ่งจุดอ่อนที่มีสาระสำคัญตามที่กล่าวถึงตามมาตรฐานการตรวจสอบบัญชีดังกล่าวหมายถึง
จุดอ่อนในระบบการควบคุมภายใน ที่อาจมีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญต่องบการเงิน

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้แนบรายงานจากประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานการตรวจสอบระบบการ ควบคุมภายในจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ มา ณ ที่นี้ด้วย

รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน)

ตามที่บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ มีผลตั้งแต่วันที่ 9 กรกฎาคม 2545 ประกอบด้วย
กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเป็นอิสระ 3 ท่าน ซึ่ง 1
ในนั้นเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชี โดย คุณไพฑูรย์ ทวีผล
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ คุณสุนันทา ตุลยธัญ และคุณจักก์ชัย พานิชพัฒน์ เป็น
กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทโดยสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 11 ครั้ง
โดยในบางครั้งมีการหารือกับฝ่ายบริหาร ผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในตามวาระอันควร
ซึ่งการประชุมทุกครั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงาน
แสดงความเห็นและให้ข้อเสนอแนะอย่างอิสระตามที่พึงจะเป็น สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  สอบทานและให้ความเห็นชอบงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี
    ว่าได้มีการปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ
    รายการที่เกี่ยวข้องกันและรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์อย่างเพียงพอ
    ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งเสนอความคิดเห็นต่อ
    แผนการตรวจสอบและผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี

2.  พิจารณาและเสนอแนะแผนการตรวจสอบประจำปีและรายงานผลการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายใน
    กำกับดูแลงานตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพมากขึ้นและเป็นไปตามมาตรฐานวิชาชีพสากล
    รวมทั้งพิจารณาและให้การสนับสนุนด้านอัตรากำลังและการพัฒนาบุคลากร

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    แห่งประเทศไทยและกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

4.  สอบทานการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

5.  ส่งเสริมและติดตามผลการพัฒนากระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
    และเสนอให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    ซึ่งบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการทั้งสองคณะแล้ว เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2547
    รวมทั้งอยู่ระหว่างการสมัครเข้ารับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการ

6.  เสนอและสนับสนุนให้บริษัทจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และเสนอความเห็นให้บริษัทว่าจ้างบริษัท ที่ปรึกษาภายนอก (บริษัท ไพร้ซ
    วอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ส เอฟเอเอส จำกัด)
    เพื่อให้บริการจัดทำระบบการบริหารความเสี่ยงให้เป็นมาตรฐานและมีความชัดเจน
    ซึ่งบริษัทได้เริ่มดำเนินการแล้ว

7.  พิจารณาค่าตอบแทนงานบริการสอบบัญชีของบริษัทสอบบัญชีเดิม
    ซึ่งได้ต่อรองค่าตอบแทนให้มีความเหมาะสมกับขอบเขตงาน
    โดยไม่เปรียบเทียบราคากับรายอื่นเนื่องจากได้มีการเปรียบเทียบราคาในปีที่ผ่านมาแล้ว
    จนได้เสนอคณะกรรมการบริษัทให้แต่งตั้ง บริษัท ไพรซ์วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส
    จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2548 ต่อไปอีกหนึ่งปี โดยมีค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงิน
    1.43 ล้านบาท เพื่อนำเสนออนุมัติต่อ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

8.  พิจารณาและปรับปรุงแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยมีเป้าหมายที่จะ นำมาใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    สำหรับรอบปี 2548

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินที่เหมาะสมและเชื่อถือได้
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ

  (นายไพฑูรย์ ทวีผล)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

18. กุมภาพันธ์ 2548

รายงานจากผู้สอบบัญชี

วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548

คณะกรรมการบริษัท

บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

สำนักงานเซ็นทรัล เวิลด์

ชั้น 31-33 เลขที่ 999/9 ถนนพระราม 1

ปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330

เรื่อง ระบบการควบคุมภายใน

เรียน คณะกรรมการบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

ในการวางแผนและการปฏิบัติงานตรวจสอบงบการเงินของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547
ข้าพเจ้าได้ทำความเข้าใจเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดลักษณะ ระยะเวลา และขอบเขตของวิธีการตรวจสอบที่จะใช้
ในการรวบรวมหลักฐานเพื่อแสดงความเห็นต่อ งบการเงิน
มิใช่เพื่อวัตถุประสงค์ในการแสดงความเห็นเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

ฝ่ายบริหารของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
มีความรับผิดชอบในการจัดให้มีนโยบายและวิธีการปฏิบัติ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
เพื่อช่วยให้บรรลุวัตถุประสงค์ของผู้บริหารที่จะให้เกิดความมั่นใจเท่าที่จะสามารถทำได้ว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีระเบียบและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติตามนโยบายของผู้บริหาร การป้องกันรักษาทรัพย์สิน
การป้องกันและการตรวจพบทุจริตและข้อผิดพลาด
ความถูกต้องและความครบถ้วนของการบันทึกบัญชีและการจัดทำข้อมูลทางการเงินที่เชื่อถือได้อย่างทันเวลา

จากการพิจารณาระบบการควบคุมภายในดังกล่าวข้าพเจ้ามิได้พบสถานการณ์ใดๆเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัทซึ่งข้าพเจ้าพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นจุดอ่อนที่มีสาระสำคัญตามมาตรฐานการสอบบัญชีหมวดรหัส
400 - การประเมินความเสี่ยงในการสอบบัญชีกับการควบคุมภายใน
จุดอ่อนที่มีสาระสำคัญตามที่กล่าวถึงตามมาตรฐาน การตรวจสอบบัญชีดังกล่าวหมายถึง
จุดอ่อนในระบบการควบคุมภายในที่อาจมีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญต่อ งบการเงิน

รายงานฉบับนี้ออกเพื่อใช้เป็นข้อมูลสำหรับ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทยเพื่อใช้เป็นหลักฐานประกอบแบบ 56-1 เท่านั้น
จึงไม่เหมาะสมที่จะนำไปใช้เพื่อวัตถุประสงค์อื่น

ขอแสดงความนับถือ

บุญมี งดงามวงศ์

ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3673

บริษัท ไพร้วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด