9. การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

2.  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการชุดย่อย 1 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยรายละเอียดของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนระบุไว้ในหมายเหตุต่อท้ายคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                       ตำแหน่ง

  1. นายสูรย์ ธรสารสมบัติ             ประธานกรรมการ

  2. นายไพศาล ธรสารสมบัติ           กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  3. นายคมสัน ธรสารสมบัติ            กรรมการและกรรมการบริหาร

  4. นายสมเจตน์ ตรีธารทิพย์           กรรมการและกรรมการบริหาร

  5. นายชัย จรุงธนาภิบาล             ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  6. นางรัตนวลี กอสนาน              กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  7. นายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล             กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ------------------------------- ---------------------------------------

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  -------------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                              ตำแหน่ง

  นายสมเจตน์ ตรีธารทิพย์                     เลขานุการบริษัท
  -------------------------------------- --------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท 

  นายไพศาล ธรสารสมบัติ , นายคมสัน ธรสารสมบัติ หรือ นายสมเจตน์ ตรีธารทิพย์
  กรรมการสองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของ บริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้ โดยในปัจจุบัน
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาและอนุมัติรายการบางรายการดังตัวอย่างต่อไปนี้โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้
ดังนี้

(ก) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(3) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(ง) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่
คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(จ) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การ

เพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต
หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ฉ) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

(ช) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(ซ)
กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(ฌ) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

1.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะผู้บริหาร ประกอบด้วย ผู้บริหาร 3 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                         ตำแหน่ง

  1. นายไพศาล ธรสารสมบัติ             ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายสมเจตน์ ตรีธารทิพย์             กรรมการบริหาร

  3. นายคมสัน ธรสารสมบัติ              กรรมการบริหาร
  --------------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

ตามรายงานการประชุม คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2547
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร
ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

(ก)
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

  (ข) อนุมัติการการซื้อขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท

(ค) อนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สินอันมีลักษณะเป็นการลงทุน
นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

(ง) อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

(จ) เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การลงทุน การตลาด
การบริหาร งานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

(ฉ)
จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

(ช) ควบคุมดูแลการดำเนินการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

ทั้งนี้ อำนาจของผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้บริหาร
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ตามกฎเกณฑ์
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายชัย จรุงธนาภิบาล                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางรัตนวลี กอสนาน                  กรรมการตรวจสอบ

  3. นายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล                 กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

  หมายเหตุ 1. กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านของบริษัท
  เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทาน

  งบการเงินของบริษัท (รายละเอียดเกี่ยวกับประวัติกรรมการทั้ง 3 ท่าน ปรากฎตามเอกสารแนบ
  1-1)

  2. นายชัย จรุงธนาภิบาล ประธานกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการอิสระ
  และดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. นางรัตนวลี กอสนาน กรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการอิสระ
  และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  4. นายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล กรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการอิสระ
  และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2547
ได้มีการกำหนดขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

(ก) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

(ข) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

(ค) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

(จ) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(ฉ) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
เป็นต้น

(ช)
จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(ซ)
รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

(ฌ) ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนของ
ผู้ตรวจสอบภายใน

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ดังต่อไปนี้

(1) ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

(2) กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

1.  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย 5 ท่าน ดังนี้

  ------------------------- ---------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1. นายไพศาล ธรสารสมบัติ     ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายสมเจตน์ ตรีธารทิพย์     รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  3. นายคมสัน ธรสารสมบัติ      รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  4. นางพัลลภา ธรสารสมบัติ     รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและทรัพยากรบุคคล

  5. นางสาวเพ็ชรรุ้ง เมษินทรีย์ * รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและพัฒนาธุรกิจ
  ------------------------- ---------------------------------------------

* ได้รับการแต่งตั้งเป็นรองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและพัฒนาธุรกิจ เมื่อวันที่ 1
มกราคม 2551

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของ กรรมการผู้อำนวยการ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมกรรมการ ครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2547 ได้มีการกำหนดอำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบของ กรรมการผู้อำนวยการ
ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท ดังต่อไปนี้

  (ก) ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

(ข) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการ บริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารของบริษัท

(ค) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและ
ผู้บริหารของบริษัททุกประการ

ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการผู้อำนวยการ
จะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่กรรมการผู้อำนวยการ หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับ กรรมการผู้อำนวยการ
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

1.  การสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท
มิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติของมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2543 โดยจะต้องผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

  ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้การคัดเลือกกรรมการดังกล่าว
คณะกรรมการจะคำนึงถึงคุณสมบัติและการดำรงสัดส่วนของกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ กลต.ก.(ว) 32/2551
เรื่องการปรับปรุงข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

  ในปี 2551 ที่ผ่านมาบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการรวม 8 ท่านเป็นจำนวนเงิน 3,780,000
  บาท โดยเป็นค่าเบี้ยประชุม 300,000 บาท ค่าตอบแทน 3,480,000 บาท
  ค่าตอบแทนดังกล่าวมีจำนวนลดลง 2,180,000 บาทเมื่อเทียบกับปี 2550 ซึ่งมีค่าตอบแทนเท่ากับ
  5,960,000 บาท โดยมีหลักการจัดสรรค่าตอบแทนในปี 2551
  ซึ่งอนุมัติโดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นดังนี้

+------------------+----------------+----------+----------+---------+
| กรรมการ          | ตำแหน่ง         | ค่าตอบแทน | ค่า       | รวม     |
|                  |                |          | เบี้ยประชุม |         |
+------------------+----------------+----------+----------+---------+
| 1.นายสูรย์         | ประธานกรรมการ  | 560,000  | 40,000   | 600,000 |
| ธรสารสมบัติ        |                |          |          |         |
+------------------+----------------+----------+----------+---------+
| 2.นายชัย          | ประธาน         | 560,000  | 40,000   | 600,000 |
| จรุงธนาภิบาล       | กรรมการตรวจสอบ |          |          |         |
|                  |                |          |          |         |
|                  | c]t            |          |          |         |
+------------------+----------------+----------+----------+---------+
| 3.นางรัตนวลี       | กรรมการตรวจสอบ | 480,000  | 40,000   | 520,000 |
| กอสนาน           |                |          |          |         |
+------------------+----------------+----------+----------+---------+
| 4.นายเอนก        | กรรมการตรวจสอบ | 480,000  | 40,000   | 520,000 |
| ปิ่นวนิชย์กุล         |                |          |          |         |
+------------------+----------------+----------+----------+---------+
| 5.นายไพศาล       | กรรมการ        | 400,000  | 40,000   | 440,000 |
| ธรสารสมบัติ        |                |          |          |         |
+------------------+----------------+----------+----------+---------+
| 6.นายปานชัย       | กรรมการ        | 200,000  | 20,000   | 220,000 |
| พิพัฒนสกุล          |                |          |          |         |
+------------------+----------------+----------+----------+---------+
| 7.นายคมสัน        | กรรมการ        | 400,000  | 40,000   | 440,000 |
| ธรสารสมบัติ        |                |          |          |         |
+------------------+----------------+----------+----------+---------+
| 8.นายสมเจตน์      | กรรมการ        | 400,000  | 40,000   | 440,000 |
| ตรีธารทิพย์         |                |          |          |         |
+------------------+----------------+----------+----------+---------+
| รวมทั้งสิ้น          |                | 3        | 300,000  | 3,      |
|                  |                | ,480,000 |          | 780,000 |
+------------------+----------------+----------+----------+---------+

  (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ในปี 2551 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารซึ่งได้แก่ กรรมการบริหาร 4 ท่าน
  คณะผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน เป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 31,299,800 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงในลำดับ 4 รายแรก
  ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2551
  ให้ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญ รวมทั้งสิ้น 5,227,500 หน่วย
  โดยมีหลักการจัดสรรซึ่งได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนดังนี้

-   ประธานกรรมการได้รับการจัดสรรท่านละ 425,000 หน่วย

-   กรรมการได้รับการจัดสรรท่านละ 212,500 หน่วย

-   ผู้บริหารและพนักงานได้รับการจัดสรรตามตำแหน่งงานและความสำคัญของงานที่รับผิดชอบ

  โดยใบสำคัญดังกล่าวมีอายุ 5 ปี อัตราแปลงสภาพ 1 หน่วยใบสำคัญแปลงได้ 1 หุ้นสามัญ
  ในราคาแปลงสภาพหุ้นละ 4.27 บาท
  ซึ่งราคาดังกล่าวกำหนดจากราคาปิดของหุ้นถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก 30
  วันนับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
  โดยอัตราและราคาแปลงสภาพอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามประกาศที่ กจ.13/2547
  ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และเงื่อนไขที่ได้ยื่นขออนุมัติไว้ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้การแปลงสภาพสามารถทำได้เมื่อสิ้นปีที่ 1 จำนวน 30% เมื่อสิ้นปีที่ 2 จำนวน 30%
  และเมื่อสิ้นปีที่ 3 จำนวน 40%

  คณะกรรมการบริษัท
  กรรมการบริหารและผู้บริหารที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญในปี 2551
  เกินกว่า 5% ซึ่งมีจำนวน 9 ท่าน มีรายละเอียดดังตอ่ไปนี้

  ------------------ ------------------- ------------------ -----------------
  ชื่อ                 ได้รับในฐานะกรรมการ   ได้รับในฐานะผู้บริหาร   รวม

  นายสูรย์ ธรสารสมบัติ   425,000 หน่วย        -                  425,000 หน่วย
                                                            (5.00%)

  นายชัย จรุงธนาภิบาล   425,000 หน่วย        -                  425,000 หน่วย
                                                            (5.00%)

  นางรัตนวลี กอสนาน    212,500 หน่วย        -                  212,500 หน่วย
                                                            (2.50%)

  นายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล   212,500 หน่วย        -                  212,500 หน่วย
                                                            (2.50%)

  นายไพศาล ธรสารสมบัติ 212,500 หน่วย        531,250 หน่วย       743,750 หน่วย
                                                            (8.75%)

  นายปานชัย พิพัฒนสกุล   212,500 หน่วย        531,250 หน่วย       743,750 หน่วย
                                                            (8.75%)

  นายคมสัน ธรสารสมบัติ  212,500 หน่วย        510,000 หน่วย       722,500 หน่วย
                                                            (8.50%)

  นายสมเจตน์ ตรีธารทิพย์ 212,500 หน่วย        510,000 หน่วย       722,500 หน่วย
                                                            (8.50%)

  นางพัลลภา ธรสารสมบัติ -                   510,000 หน่วย       510,000 หน่วย
                                                            (6.00%)

  นางสาวเพ็ชรรุ้ง       -                   510,000 หน่วย       510,000 หน่วย
  เมษินทรีย์                                                   (6.00%)

  นายสมศักดิ์ โตมรกุล    -                   488,750 หน่วย       488,750 หน่วย
                                                            (5.75%)

  นายโกศล เอื้อบุณยะนันท์ -                   446,250 หน่วย       446,250 หน่วย
                                                            (5.25%)

  นายเทพศักดิ์ นพกรวิเศษ -                   446,250 หน่วย       446,250 หน่วย
                                                            (5.25%)
  ------------------ ------------------- ------------------ -----------------

1.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล โดย คณะกรรมการบริษัท
มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice for Directors of Listed Companies)
และได้มีการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
มาเป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส และประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 การแต่งตั้งคณะกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัท ค้าเหล็กไทย จำกัด (มหาชน) ได้กำหนดไว้ว่า
  ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนี่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    2.  สิทธิเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น

  ก่อนวันประชุม

(1) บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดระเบียบวาระการประชุมไว้ชัดเจนและครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
    และมีความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละระเบียบวาระการประชุม
    เป็นเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีระยะเวลามากขึ้นในการพิจารณาเอกสารต่างๆ ในแต่ละวาระ
    พร้อมทั้งนำส่งเอกสารประกอบการประชุมซึ่งมีรายละเอียดและข้อมูลสำคัญที่ใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    อาทิเช่น รายงานประจำปี,
    ประวัติของกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระและได้รับการเสนอชื่อให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่,
    ประวัติของกรรมการอิสระที่เสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ,
    รายการเอกสารหรือหลักฐานเพื่อแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม, แผนที่สถานที่ประชุม
    เป็นต้น

(2) เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกในการประชุม
    สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
    บริษัทได้แนบแบบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
    หรือสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนรับมอบฉันทะ

(3) นอกจากการส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นแล้ว เพื่อเป็นการเพิ่มช่องทางในการรับรู้ข้อมูล
    บริษัทได้ดำเนินการลงโฆษณาบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์เป็นระยะเวลาติดต่อกัน
    3 วัน และล่วงหน้า 3 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

  ในวันประชุม

(1) บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในเรื่องของสถานที่จัดประชุมที่สะดวกต่อการเดินทาง
    การเตรียมหนังสือเชิญประชุมเผื่อสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้นำเอกสารมาด้วย
    การจัดให้มีจอฉายไสลด์เพื่อรองรับการนำเสนอวาระต่างๆ เป็นรูปแบบของ PowerPoint
    ทำให้เกิดความสะดวกและความน่าสนในการพิจารณาแต่ละวาระ และการจัดเตรียมไมโครโฟน
    เพื่อรองรับการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิซักถาม เสนอแนะ
    หรือแสดงความคิดเห็นในประเด็นต่างๆ ได้อย่างเหมาะสม รวมทั้งการจัดโต๊ะรับลงทะเบียน
    โดยมีเจ้าหน้าที่ปฏิบัติงานจำนวน 3 ท่าน
    เพื่ออำนวยความสะดวกและรวดเร็วสำหรับการลงทะเบียนและการตรวจสอบเอกสาร
    ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมาพร้อมกันหลายท่าน

(2) คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการบริหารได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมและถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องดังกล่าว
    ทำให้การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2551 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2551 ที่ผ่านมานั้น
    มีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมเกิน 90% ของจำนวนคณะกรรมการบริษัททั้งหมด

(3) ก่อนเริ่มการพิจารณาประเด็นต่างๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    บริษัทได้กำหนดให้วิทยากรชี้แจงถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนนใน แต่ละวาระ
    รวมถึงการแจ้งจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุมและจำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(4) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ที่ผ่านมา
    มีการบรรจุวาระที่เกี่ยวกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทและการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนดังกล่าว
    บริษัทได้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
    โดยกำหนดให้ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  ภายหลังการประชุม

  บริษัทได้ดำเนินการเผยแพร่มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทางระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะสามารถตรวจสอบความถูกต้องของมติดังกล่าวได้
  นอกจากนี้ยังเป็นช่องทางการรับรู้ข้อมูลข่าวสารของผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมการประชุมด้วยตนเองและนักลงทุนอื่นๆ
  อีกด้วย

2.  สิทธิในการได้รับเงินปันผล

  บริษัทมีการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินการไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
  ของกำไรสุทธิภายหลังการจัดสรรกำไรสุทธิดังกล่าวเป็นเงินทุนสำรองตามกฎหมาย
  ซึ่งบริษัทได้จัดสรรกำไรเป็นเงินทุนสำรองตามกฎหมายเท่ากับร้อยละ 10
  ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว
  โดยกำหนดจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นซึ่งมีรายชื่อปรากฏในวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นที่กำหนดโดยมติของคณะกรรมการบริษัท

3.  สิทธิในการรับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ

  บริษัทได้ดำเนินการเผยแพร่ข่าวสารต่างๆ ที่สำคัญ อาทิเช่น ผลการดำเนินงาน หรืองบการเงิน
  เป็นต้น ผ่านทางระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้ยังได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทในหัวข้อข่าวสารแจ้งตลาดหลักทรัพย์ด้วย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(1) บริษัทได้ดำเนินการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทั้งที่ผู้ถือหุ้นในประเทศและผู้ถือหุ้นต่างชาติ
    โดยได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณาวาระต่างๆ
    เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

(2) บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข.
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามรถมาเข้าร่วมประชุมได้และมอบฉันทะให้แก่บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะมาเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้

(3) บริษัทจะไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

(4) คณะกรรมการบริษัท
    ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
    จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
    โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

  ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนรับทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
  รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
  ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แล้ว

  อีกทั้ง บริษัทได้ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหาร
  รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ทำการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
  สำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3
  วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
  พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับเลขานุการบริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง

  ทั้งนี้ หากกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
  นำข้อมูลภายในของบริษัทไม่ว่าจะเป็นเรื่องใดๆ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและการกระทำดังกล่าวก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท
  บริษัทจะพิจารณาดำเนินการทางกฎหมายตามความเหมาะสมต่อไป

  (5) บริษัทได้กำหนดวิธีการจ่ายเงินปันผลไว้ในข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ
  การจ่ายเงินปันผลให้จ่ายตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิและความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทั้งในส่วนของ ลูกค้า, พนักงาน, คู่ค้า,
ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน, เจ้าหนี้, คู่แข่ง และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ รวมทั้งสังคม และภาครัฐ
โดยสามารถสรุปได้กังต่อไปนี้

  (1) ลูกค้า บริษัทได้ดำเนินธุรกิจเป็นศูนย์บริการเหล็กครบวงจร
  เพื่อตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า

  ในด้านต่างๆ กล่าวคือ การเป็นตัวกลางในการจัดจำหน่าย, การผลิตและแปรรูปผลิตภัณฑ์เหล็ก
  และการบริการรับจ้างแปรรูป และเพื่อเป็นการเข้าถึงลูกค้าในหลายภูมิภาคมากขึ้น
  บริษัทได้ดำเนินการสร้างโรงงานศูนย์กระจายสินค้า ที่อำเภอวังน้อย จังหวัดอยุธยา
  นอกจากนี้ปัจจุบันยังได้ดำเนินการขยายศูนยดังกล่าวเพิ่มเติมบนเนื้อที่เดียวกัน
  ซึ่งอยู่ระหว่างการดำเนินงานก่อสร้าง

  (2) พนักงาน บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงาน
  ด้วยทราบดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าและ

  เป็นปัจจัยหนึ่งสู่ความสำเร็จของบริษัท
  จึงได้มุ่งพัฒนาและส่งเสริมความรู้ความสามารถในการทำงาน
  โดยบริษัทได้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ตั้งแต่ปี 2547 รวมทั้งการจัดหาสวัสดิการต่างๆ
  ที่เหมาะสมและเป็นธรรม การให้ความสำคัญกับสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  รวมถึงสุขภาพและความปลอดภัยของพนักงาน โดยเมื่อเดือนธันวาคม
  ได้มีการจัดจ้างบริษัทภายนอกเพื่อเข้ามาดำเนินการตรวจสอบมลภาวะ, ระดับเสียง, ระดับแสง
  และระดับความร้อนในโรงงาน และการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด
  เพื่อให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ของบริษัทที่ว่า
  “การเป็นธุรกิจที่ได้รับความไว้วางใจจากลูกค้าและผู้ลงทุน
  เพียบพร้อมด้วยพันธมิตรและบุคลากรที่คุณค่า”

(3) คู่ค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม เป็นไปตามเงื่อนทางการค้า
และ/หรือข้อตกลงในสัญญา

ร่วมกัน

  (4) ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งมั่นที่จะขยายการเติบโตของธุรกิจอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
  จนสามารถก้าวขึ้นเป็นบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมเหล็กไทยได้
  ถึงแม้ในปีที่ผ่านมาจะมีปัญหาทางเศรษฐกิจจากปัจจัยหลายอย่างก็ตาม
  ทั้งนี้ก็เพื่อสร้างความมั่นใจและมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารต่างๆ อย่างถูกต้องและครบถ้วน
  นอกจากนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  อันจะเป็นการรักษาผลประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้น

  (5) เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขของการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง
  และให้ข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องรวมทั้งมีการจ่ายชำระหนี้ตรงตามเวลาทุกครั้ง

(6) คู่แข่ง บริษัทหลีกเลี่ยงการดำเนินกิจกรรมที่ไม่สุจริตเพื่อเป็นการทำลายคู่แข่ง

  (7) ชุมชนและสังคม บริษัทมีการจัดกิจกรรมเพื่อเป็นการแสดงถึงความรับผิดชอบ\ต่อสังคม
  (Corporate Social Responsibility: CSR) โดยเมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2551
  บริษัทได้ร่วมกับพนักงานนำสิ่งของอุปโภคบริโภคไปมอบให้กับสถานรับเลี้ยงเด็กกำพร้าวัดบางเพลิง
  อำเภอบางปะหัน จังหวัดอยุธยา และในวันที่ 30 กันยายน 2551
  บริษัทได้ร่วมกับโรงพยาบาลวังน้อย
  จัดทำโครงการช่วยเหลือศูนย์ฟื้นฟูผู้ป่วยคนพิการในชุมชนลำไทร จังหวัดอยุธยา
  โดยในงานบริษัทได้บริจาคเตียงผู้ป่วยพิการพร้อมเครื่องนอน

(8) ภาครัฐ บริษัทปฏิบัติตามกฏหมาย กฏระเบียบ และข้อกำหนดต่างๆ ของภาครัฐ อย่างเคร่งครัด

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

(1) คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่เกียวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินที่ตรวจสอบแล้วจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่เป็นอิสระซึ่งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน อาทิเช่น ข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการ,
จำนวนครั้งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม, ขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการชุดต่างๆ,
ข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน และนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เป็นต้น
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
โปร่งใส เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย ทุกฝ่ายของบริษัทได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย, แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี,
รายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.thaimetaltrade.com
รวมทั้งการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อเป็นผู้ดำเนินการจัดทำและเก็บรักษาข้อมูลดังกล่าว
และให้ข้อมูลที่ถูกต้องต่อนักลงทุน, ผู้ถือหุ้น, นักวิเคราะห์ และผู้มีส่วนได้เสีย

(2) การจัดให้มีการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting) ในทุกไตรมาส
เพื่อแถลงผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท
ในวันทำการถัดจากวันที่บริษัทเปิดเผยงบการเงินซึ่งได้รับการสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลเปรียบเทียบงบการเงินรายไตรมาส (Comparative Quarterly
Financial Statement) ให้แก่ผู้เข้าร่วมประชุมด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัท ณ สิ้นปี 2551 มีจำนวนทั้งหมด 7 ท่าน
    แบ่งเป็นกรรมอิสระและกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
    ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ,
    ประสบการณ์และทักษะที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว
    สำหรับรายละเอียดที่เกี่ยวข้องและขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบปรากฎอยู่ในหัวข้อโครงสร้างและการจัดการ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 3 ท่าน
    โดยเป็นกรรมการอิสระผู้ไม่มีส่วนได้เสียและไม่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องใดใดกับบริษัท,
    คณะกรรมบริษัท, คณะกรรมการบริหาร, ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคลดังที่ได้กล่าวมา สำหรับรายรายละเอียดที่เกี่ยวข้องและขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบปรากฎอยู่ในหัวข้อโครงสร้างและการจัดการ

  (3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระจำนวน 3
  ท่านที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
  ทำหน้าพิจารณาและดำเนินการเสนอนโยบายหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ และ
  ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  โดยรายชื่อของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนปรากฎอยู่ในหัวข้อโครงสร้างและการจัดการ

  (4) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ คณะกรรมการของบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
  และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ กำหนดนโยบายวางเป้าหมาย พัฒนาแผนธุรกิจ
  และพิจารณางบประมาณ เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและการ

  เติบโตของบริษัท นอกจากนี้บริษัทฯ ได้มีการวางกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
  และอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับการทำธุรกรรมปกติของ คณะกรรมการบริหาร
  และกรรมการผู้อำนวยการ ไว้อย่างชัดเจนเพื่อความมีมาตรฐานที่ดียิ่งขึ้นของการดำเนินธุรกิจ

  (5) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทตระหนักถึงปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยคณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อเข้าร่วม พิจารณาอย่างเหมาะสมรอบคอบ
  ในเรื่องที่เกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (6) จริยธรรมธุรกิจ
  คณะกรรมการของบริษัทได้ให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โดยมี

  การให้แนวทางกับฝ่ายจัดการและพนักงานเพื่อทราบและเข้าใจถึงแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริต
  ด้วยวิถี ทางที่ถูกต้องเหมาะสม และติดตามการปฏิบัติงานตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

  (7) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  เพื่อให้เป็นการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  คณะกรรมการของบริษัทจึงกำหนดให้มีคณะกรรมการ ที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 คน ทั้งนี้
  คณะกรรมการที่เป็นอิสระทั้ง 3 ท่านนี้มีคุณสมบัติและคุณวุฒิที่เหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่

  คณะกรรมการบริษัทจำนวน 7 ท่าน* ประกอบด้วย

 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน**

 กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน (รวมกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน)

 กรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

* เดิมบริษัทมีกรรมการรวม 8 ท่าน แต่ได้ถึงแก่กรรม 1 ท่านเมื่อเดือนกรกฏาคม 2551

** เดิมบริษัทมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน แต่ได้ถึงแก่กรรม 1 ท่านเมื่อเดือนกรกฏาคม 2551

  ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็น 42.86% ของกรรมการทั้งคณะ
  ซึ่งเป็นสัดส่วนที่สามารถจัดได้ว่าเป็นหลักการถ่วงดุลที่ดีได้
  กรรมการผู้มีอำนาจจะถูกกำหนดโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

(8) การรวมหรือแยกตำแหน่ง บริษัทมีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
โดยมีการจำแนกและกำหนดขอบเขตหน้าที่การบริหารงานอย่างชัดเจน
และบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของคณะกรรมการในชุดต่างๆ อีกด้วย

  (9) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการไว้ในระดับที่เหมาะสมและเปรียบเทียบได้กับระดับของกรรมการที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  เพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการที่มีคุณภาพ
  ในส่วนของค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารระดับสูง
  บริษัทจะกำหนดตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดให้เหมาะสมกับผลการดำเนินของบริษัท
  และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  (10) การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการของบริษัท มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
  ตามกำหนดเวลาที่ระบุไว้ล่วงหน้า และจะมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
  ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาการประชุมไว้อย่างเพียงพอ ที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องต่างๆ
  เข้ามาพิจารณา และมีเวลามากพอที่กรรมการแต่ละท่านจะได้แสดงข้อคิดเห็น
  และถกปัญหาที่สำคัญอย่างรอบคอบและถี่ถ้วน กรรมการทุกท่านได้ เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
  ยกเว้นกรณีที่มีกรณีพิเศษที่ไม่สามารถเข้าร่วมได้
  และได้มีการบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งเพื่อเป็นการอ้างอิงและตรวจสอบได้
  การประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 5
  ครั้งโดยการประชุมทุกครั้งจะมีการแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบก่อนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
  วันโดยมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------- ---------------- --------------------------------
  รายชื่อกรรมการ           ตำแหน่ง           จำนวนเข้าประชุม/การประชุมทั้งหมด
                                          (ครั้ง)

  1. นายสูรย์ ธรสารสมบัติ    ประธานกรรมการ    5/5

  2. นายไพศาล ธรสารสมบัติ  กรรมการ          5/5

  3. นายปานชัย พิพัฒนสกุล*   กรรมการ          2/5

  4. นายสมเจตน์ ตรีธารทิพย์  กรรมการ          5/5

  5. นายคมสัน ธรสารสมบัติ   กรรมการ          5/5

  6. นายชัย จรุงธนาภิบาล    กรรมการอิสระ      5/5

  7. นางรัตนวลี กอสนาน     กรรมการอิสระ      5/5

  8. นายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล    กรรมการอิสระ      5/5
  ---------------------- ---------------- --------------------------------

* ถึงแก่กรรมเมื่อ 30 กรกฏาคม 2551

(11) คณะอนุกรรมการ บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยกำหนดขอบเขต
และหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน กล่าวคือ

  11.1 คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณา
  ดำเนินการและรายงานคณะกรรมการบริษัทตามขอบเขตอำนาจหน้าที่กำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริษัท

  11.2 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่พิจารณาารณาผลตอบแทนและดำเนินการ
  เสนอนโยบาย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน สำหรับกรรมการ และ ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

(12) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในโดยได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของ
ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ควบคุมและประเมินผลแยกจากกันอย่างชัดเจน
เพื่อให้มีการตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
บริษัทมีการติดตามตรวจสอบดูแลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในปฏิบัติงานทางด้านตรวจสอบการบริหาร การบัญชี และการเงิน
การกำกับดูแล
โดยเสนอรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอข้อแนะนำในการปฏิบัติงานภายในองค์กร
เป็นการสร้างเสริมระบบการควบคุมและตรวจสอบให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

  ปัจจุบันบริษัทฯ ได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแล้วตั้งแต่ปี 2548 รวมถึงได้ว่าจ้างบริษัท
  เคพีเอ็มจี ภูมิไชย ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด เป็นผู้วางแผนและดำเนินการตรวจสอบภายใน
  และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

(13) รายงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงิน
และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี ซึ่งงบการเงิน
ดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยพิจารณาเลือกใช้นโยบาย
บัญชีที่เหมาะสมและสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอรวมถึง
การใช้ดุลยพินิจและประมาณการต่างๆ อย่างสมเหตุผล
ในการจัดทำงบการเงินซึ่งรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอ
ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินคณะกรรมการบริษัท
จะจัดทำรายงานความรับผิดชอบของตนในเรื่องสำคัญๆ ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการ
บริษัทจดทะเบียน
โดยจะแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีที่แสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทโดยจะเริ่มจัดทำไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

1.  การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัท
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็น
อย่างยิ่ง จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
เท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนรับทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แล้ว

อีกทั้ง บริษัทได้ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
สำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร

รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3
วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับเลขานุการบริษัทเพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐานทุกครั้ง

ทั้งนี้ หากกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
นำข้อมูลภายในของบริษัทไม่ว่าจะเป็นเรื่องใดๆ ไปใช้เพื่อประโยชน์
ส่วนตนและการกระทำดังกล่าวก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท
บริษัทจะพิจารณาดำเนินการทางกฎหมายตามความเหมาะสมต่อไป

2.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 579 คน
แบ่งตามประเภทสายงานได้ดังต่อไปนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| แผนก                                | จำนวนพนักงานประจำ (คน)          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ผู้บริหาร                              | 5                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| สำนักคณะกรรมการ                      | 1                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายการตลาดและพัฒนาธุรกิจ               | 49                             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                             | 6                              |
|                                     |                                |
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                      | 31                             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                     | 27                             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายปฏิบัติการ - ศูนย์พระราม 3            | 30                             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายปฏิบัติการ - ศูนย์วังน้อย               | 430                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| รวม                                 | 579                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+

โดยค่าตอบแทนสำหรับบุคลากรดังกล่าว (ไม่รวมผู้บริหาร) แสดงได้ดังนี้

  ------------------------------- ------------- ------------- -------------
  รายการ                          ปี 2549        ปี 2550        ปี 2551

  เงินเดือนและค่าแรงรวม (ล้านบาท)     50.55         63.68         71.83

  โบนัสรวม (ล้านบาท)                9.08          13.42         26.32

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพรวม      1.027         1.317         1.459
  (ล้านบาท)                                                    
  ------------------------------- ------------- ------------- -------------

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549, 31 ธันวาคม 2550 และ 31 ธันวาคม 2551
บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 475 คน, 552 คน และ 579 คน ตามลำดับ

นโยบายการอบรมและพัฒนาพนักงาน 

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งต่อบริษัท
จึงมีความมุ่งมั่นที่จะให้การดูแลรักษาและพัฒนาพนักงานอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
เพื่อเพิ่มพูนคุณภาพและสร้างขวัญกำลังใจ ให้กับพนักงานอย่างทั่วถึง โดยมีนโยบายการบุคคล ดังนี้

  1) สรรหาและคัดเลือกพนักงานที่มีความรู้ ความสามารถ มาร่วมงานกับบริษัท
  ตามความจำเป็นและเหมาะสมของแต่ละหน่วยงาน
  โดยคำนึงถึงการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุด

  2) ส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงาน โดยกำหนดทิศทางการพัฒนาอย่างชัดเจน
  และดูแลให้พนักงานทุกระดับได้รับการพัฒนาตามทิศทางดังกล่าวอย่างมีระบบและต่อเนื่อง

  3) ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม ให้พนักงานมีความร่วมมือร่วมใจ
  เสมือนหนึ่งเป็นบุคคลในครอบครัวเดียวกัน

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-