1. ปัจจัยความเสี่ยง

การประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในนามของกลุ่มอาร์ เอส บริษัทฯ
ประเมินว่ามีความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นและอาจมีผลต่อการดำเนินธุรกิจดังนี้

1.1 ความเสี่ยงทางเศรษฐกิจและกฎหมาย

-   การเปลี่ยนแปลงของภาวะเศรษฐกิจ

บริษัทฯ
ประเมินว่าการเปลี่ยนแปลงของภาวะเศรษฐกิจอาจมีผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจเพลงซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัทฯ
บ้าง
เนื่องจากผลิตภัณฑ์เพลงถือเป็นสินค้าเพื่อความบันเทิงและไม่ถือเป็นสินค้าอันปัจจัยหลักที่มีความจำเป็นต่อการบริโภค
อย่างไรก็ดี
ด้วยอรรถประโยชน์ของสินค้าที่ช่วยให้ความเพลิดเพลินและผ่อนคลายแก่ผู้บริโภคได้ในราคาที่ไม่เป็นภาระและมีความคุ้มค่าของการบริโภค
ทำให้สินค้าเพื่อความบันเทิงยังคงเป็นสินค้าที่ได้รับความนิยมจากผู้บริโภคอย่างต่อเนื่อง
สำหรับในส่วนของธุรกิจสื่อนั้นจะเป็นส่วนที่ได้รับผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของภาวะเศรษฐกิจค่อนข้างมาก
เนื่องจากภาวะเศรษฐกิจจะส่งผลโดยตรงถึงภาวะการใช้จ่ายของผู้บริโภค
ตลอดจนการดำเนินงานของหน่วยงานต่างๆ
ที่มีการจัดสรรงบประมาณในการใช้จ่ายด้านการโฆษณาประชาสัมพันธ์ผ่านสื่อในรูปแบบต่างๆ
เพื่อให้มีประสิทธิผลต่อการดำเนินธุรกิจด้วย
ซึ่งจะทำให้การดำเนินธุรกิจสื่อของบริษัทจะมีความผันผวนตามภาวะเศรษฐกิจสูง ปัจจุบัน บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจสื่อทั้งทางด้านสื่อโทรทัศน์ วิทยุ และสิ่งพิมพ์

-   การแก้ไขกฎหมายเกี่ยวกับการประกอบกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์
    และหน่วยงานกำกับดูแล

ธุรกิจวิทยุซึ่งเป็นธุรกิจสื่อประเภทหนึ่งของบริษัทฯ อาจได้รับผลกระทบจากการเปิดเสรีของธุรกิจสื่อ
อันเป็นผลจากรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยพ.ศ.2540 มาตรา 40
ที่กำหนดให้มีคณะกรรมการกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์แห่งชาติหรือ กสช.
ซึ่งเป็นองค์กรของรัฐที่เป็นอิสระทำหน้าที่จัดสรรคลื่นความถี่และกำกับดูแลการประกอบกิจการวิทยุกระจายเสียง
วิทยุโทรทัศน์ โดยให้มีการแข่งขันโดยเสรีอย่างเป็นธรรม
การเปลี่ยนองค์กรกำกับธุรกิจสื่อพร้อมการเปิดเสรีธุรกิจสื่อ
อาจก่อให้เกิดความเสี่ยงทางธุรกิจต่อผู้ประกอบการกิจการสื่อรายปัจจุบัน
ทั้งในด้านความเป็นไปได้ในการแก้ไขออกกฎระเบียบควบคุมใหม่ที่อาจมีผลเข้มงวดการประกอบธุรกิจสื่อมากขึ้นรวมถึงการทบทวนการจัดสรรสัมปทานคลื่นวิทยุใหม่
ทำให้อาจมีผู้ประกอบรายใหม่เข้ามาในธุรกิจหลังการเปิดเสรี
ทั้งนี้ผู้ประกอบการรายใดที่มีศักยภาพทางธุรกิจย่อมที่จะได้เปรียบในเชิงธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ประเมินความเสี่ยงดังกล่าวแล้วและมีความเชื่อมั่นว่าบริษัทฯ
มีศักยภาพและความพร้อมในทุกด้าน
รวมทั้งประสบการณ์อันยาวนานในการประกอบธุรกิจและความพร้อมด้านฐานะการเงิน
ซึ่งทำให้บริษัทฯ
มีความสามารถและมีความได้เปรียบในด้านการแข่งขันและมีความพร้อมที่จะเข้าร่วมประมูลสัมปทานสถานีวิทยุเพื่อต่อเนื่องการประกอบกิจการสถานีวิทยุในปัจจุบัน

1.2 ความเสี่ยงทางอุตสาหกรรม

-   การแพร่กระจายของสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์

ปัญหาการแพร่กระจายของสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ เทปผี
ซีดีเถื่อนเป็นปัญหาสำคัญที่บั่นทอนการเติบโตของธุรกิจเพลงมาโดยตลอด
ผู้ผลิตผลงานเพลงไม่สามารถเก็บรายได้หรือค่าตอบแทนผลงานได้ครบตามปริมาณการบริโภคจริง
ปัจจุบันทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องทั้งผู้ประกอบการ เจ้าของผลงาน ศิลปิน และภาครัฐบาล
ได้ให้ความสำคัญและร่วมมือกันผลักดันกระตุ้นเชิญชวนให้ผู้บริโภค
หันมานิยมเลือกซื้อสินค้าที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและลดเลิกสนับสนุนสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
ทางด้านผู้ประกอบการได้ดำเนินนโยบายปรับลดราคาสินค้าสื่อบันเทิงลง
เพื่อลดความความแตกต่างด้านราคาเมื่อเทียบกับราคาสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
เป็นการลดแรงจูงใจได้ทางหนึ่ง ทางด้านภาครัฐได้เร่งแก้ปัญหาการละเมิดลิขสิทธิ์
โดยเพิ่มความเข้มงวดในการจับกุมผู้ประพฤติผิดกฎหมายลิขสิทธิ์มากยิ่งขึ้น
เป็นผลให้สินค้าละเมิดลิขสิทธิ์มีแนวโน้มทรงตัว
และอีกนโยบายที่เป็นรูปธรรมอย่างยิ่งคือการสนับสนุนของภาครัฐในการจัดเก็บค่าลิขสิทธิ์ในรูปแบบต่างๆ
เช่น คาราโอเกะ ฯลฯ
ซึ่งส่งผลในการลดผลกระทบของสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ที่มีต่อการการดำเนินธุรกิจของผู้ประกอบการอย่างเป็นนัยสำคัญ

-   การเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมของผู้บริโภค

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าในการประกอบธุรกิจเพลง ธุรกิจสื่อโทรทัศน์ วิทยุ สิ่งพิมพ์และภาพยนตร์นั้น
บริษัทฯ ต้องเผชิญกับความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของพฤติกรรมการบริโภคของลูกค้า
ไม่ว่าจะเป็นแนวเพลงที่เปลี่ยนไปตามกระแสนิยมจากต่างประเทศ ความนิยมในศิลปิน นักร้อง
นักแสดง พิธีกรรายการโทรทัศน์ ผู้จัดรายการวิทยุหรือดีเจ และเนื้อเรื่องบทละคร
แนวทางของภาพยนตร์

การเปลี่ยนแปลงในพฤติกรรมความชอบในสื่อนั้นๆ
ล้วนก่อให้เกิดความไม่แน่นอนทางธุรกิจที่ยากจะควบคุมได้ทั้งหมด
แต่ด้วยประสบการณ์ของผู้บริหารของบริษัทฯ ในการประเมินและคาดการณ์ตลาด ประกอบกับบริษัทฯ
ได้ทำการสำรวจวิจัยตลาดเพื่อติดตามการเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมของผู้บริโภคกลุ่มเป้าหมายอย่างต่อเนื่อง
ทำให้บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นในศักยภาพการประเมินสถานการณ์ตลาดซึ่งส่งผลให้การสร้างสรรค์
การพัฒนาและผลิตผลงานเพลง ละครและรายการโทรทัศน์ รวมทั้งผลงานภาพยนตร์
จะได้รับความนิยมในระดับที่น่าพอใจ

1.3 ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

-   ความเสี่ยงจากปริมาณของสินค้าในตลาดกับความนิยมของผู้บริโภค

เนื่องจากสินค้าประเภทเพลง ภาพยนตร์
เป็นสินค้าประเภทที่จำเป็นที่จะต้องมีการกระจายสินค้าที่ทั่วถึงในระยะเวลาที่เหมาะสม
เนื่องจากความนิยมสินค้ามีระยะเวลาจำกัดและการมีอยู่ของสินค้า ณ
จุดขายจะส่งผลต่อการตัดสินใจซื้อสินค้าของผู้บริโภคเป็นอย่างมาก
การวางตลาดของสินค้าไม่สอดคล้องกับจังหวะความนิยมของผู้บริโภคต่อสินค้า
พฤติกรรมการซื้อสินค้าของผู้บริโภค ช่องทางจำหน่ายและระยะเวลาที่เหมาะสม
ล้วนอาจส่งผลกระทบต่อรายได้ของบริษัทฯ
ทั้งการได้รับผลกระทบจากสินค้ารับคืนและการเสียโอกาสในการขายสินค้าซึ่งอาจส่งผลไปสู่การเสียตลาดเนื่องจากการแพร่กระจายของสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์เข้ามาทดแทนความต้องการส่วนที่บริษัทฯ
ไม่สามารถตอบสนองได้ทันท่วงที ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้พยายามลดความเสี่ยงดังกล่าว
โดยการพิจารณาแผนการวางตลาดสินค้าครั้งแรกของสินค้าให้เหมาะสมยิ่งขึ้นโดย มี
พิจารณาจากสถานการณ์ทางการตลาด พฤติกรรมผู้บริโภค
รวมถึงการจัดการด้านช่องทางการจัดจำหน่ายให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

-   สัญญาเช่าเวลาออกอากาศสถานีวิทยุมีกำหนดหมดอายุ

ณ เดือน มกราคม 2549 บริษัทฯ
ทำสัญญาเช่าเวลาออกอากาศกระจายเสียงสถานีวิทยุเพื่อประกอบรายการวิทยุทางทางสถานีวิทยุรวม
4 คลื่นคือคลื่น FM 88.5 MHz คลื่น FM 93.0 MHz คลื่น FM 106.0 MHz และคลื่น FM 90.0
MHz มีลักษณะสัญญาเช่าดำเนินการระยะสั้นและต้องมีการต่ออายุทุกปี

หากบริษัทฯ
ไม่ได้รับการต่ออายุสัญญาเช่าเวลาออกอากาศจะทำให้ส่งผลกระทบต่อความต่อเนื่องของการออกอากาศรายการและรายได้ของบริษัทฯ
นอกจากนี้ การแสวงหาเวลาออกอากาศในสถานีวิทยุใหม่เพื่อทดแทนอาจทำให้บริษัทฯ
สูญเสียประโยชน์จากความต่อเนื่องทางธุรกิจ
และการสร้างความนิยมให้เทียบเคียงกับรายการเดิมได้ อย่างไรก็ดี บริษัทฯ เชื่อว่า
จากการที่บริษัทฯ สามารถดำเนินธุรกิจจนได้รับความนิยม
และมีฐานผู้ฟังรายการประจำอย่างหนาแน่น อีกทั้งการที่บริษัทฯ เป็นผู้ประกอบการรายสำคัญในธุรกิจ
และได้รักษาความสามารถในการชำระเงินและปฏิบัติตามเงื่อนไขการเช่าเวลาอย่างเคร่งครัด
จะทำให้สามารถได้รับความไว้วางใจในการต่ออายุสัญญาจากผู้ให้เช่าเวลา

-   ความเสี่ยงจากการไม่สามารถต่ออายุสัญญาเช่าเวลาออกอากาศทางโทรทัศน์

โดยทั่วไป บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจสื่อโทรทัศน์โดยการเช่าเวลาจากสถานีโทรทัศน์เพื่อออกอากาศ
ซึ่งอาจมีอายุของสัญญาแตกต่างกันไปโดยจะมีอายุไม่เกิน 1 ปี และมีการต่ออายุสัญญาเป็นระยะ
โดยทั่วไป หลักเกณฑ์สำคัญๆ ที่สถานีโทรทัศน์จะใช้ในการพิจารณาต่ออายุสัญญาคือ
นโยบายของสถานีโทรทัศน์ ความนิยมของรายการ ความสามารถในการชำระค่าเช่าเวลาของผู้เช่า
หากบริษัทฯ
ไม่ได้รับการต่ออายุสัญญาเช่าเวลาออกอากาศจะทำให้ส่งผลกระทบต่อความต่อเนื่องของการออกอากาศรายการและรายได้ของบริษัทฯ
นอกจากนี้ การแสวงหาเวลาใหม่เพื่อทดแทนอาจทำให้บริษัทฯ
สูญเสียประโยชน์จากความต่อเนื่องทางธุรกิจ
และการสร้างความนิยมให้เทียบเคียงกับรายการเดิมได้ ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้มีการติดตามประเมินความนิยมและพัฒนารูปแบบรายการอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้รักษาความสามารถในการชำระเงินและปฏิบัติตามเงื่อนไขการเช่าเวลาอย่างเคร่งครัด

-   ความเสี่ยงจากการทำธุรกิจภาพยนตร์

ธุรกิจการผลิตภาพยนตร์เป็นธุรกิจใช้เงินลงทุนต่อเรื่องค่อนข้างสูง
ในขณะที่แหล่งที่มาของรายได้มาจากหลายทางซึ่งมีความไม่แน่นอนสูงโดยขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายประการ
อาทิเช่น กระแสความนิยมของผู้บริโภคต่อภาพยนตร์เรื่องนั้น กำหนดการเข้าฉาย
ภาวการณ์แข่งขันจากภาพยนตร์เรื่องอื่นๆ ทั้งจากต่างประเทศและในประเทศ
และนโยบายการทำตลาดและความต้องการของผู้บริโภคในขณะนั้นๆ
โดยผลการดำเนินงานของภาพยนตร์แต่ละเรื่องไม่อาจเป็นสิ่งบ่งบอกถึงผลการดำเนินงานของภาพยนตร์เรื่องอื่นๆ
และบริษัทฯ อาจประสบภาวะขาดทุนหากภาพยนตร์ที่นำออกฉายไม่ประสบความสำเร็จ ในปีที่ 2548
ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ทำการนำภาพยนตร์เข้าฉายในโรงภาพยนตร์รวมทั้งสิ้น 5 เรื่อง
โดยมีผลการดำเนินงานที่ทั้งกำไรและขาดทุนแตกต่างกันในแต่ละเรื่อง

อย่างไรก็ดี บริษัทฯ
ได้มีนโยบายที่จัดการความเสี่ยงทางธุรกิจให้มีความเหมาะสมโดยการควบคุมคุณภาพและต้นทุนการผลิตและการตลาดที่เหมาะสม
รวมถึงการขาย Pre-Sale สิทธิ์การแพร่ภาพในช่องทางต่างๆ
เพื่อจัดการความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากช่องทางขายแต่ละช่องทางให้มีความเหมาะสม

-   การพึ่งพิงผู้บริหาร

เนื่องด้วยธุรกิจของกลุ่มอาร์ เอส
เติบโตและประสบความสำเร็จมาถึงทุกวันนี้ด้วยวิสัยทัศน์ของครอบครัวเชษฐโชติศักดิ์
โดยมีนายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์และนายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ เป็นกำลังสำคัญ
แต่ด้วยการเล็งเห็นความสำคัญของการเติบโตของกิจการและความคล่องตัวในการบริหารงาน
กลุ่มอาร์ เอสได้เปลี่ยนรูปแบบการบริหารเป็นการกระจายอำนาจออกจากส่วนกลาง
(Decentralization) โดยปรับโครงสร้างองค์กรแยกกิจการออกเป็นบริษัทฯ และหน่วยธุรกิจ
(Business Unit) และให้อำนาจกรรมการผู้จัดการและทีมงานบริหารของแต่ละบริษัทฯ
ดำเนินงานอย่างเป็นอิสระ ทำให้ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงครอบครัวเชษฐโชติศักดิ์เริ่มลดลง

ในฐานะของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกลุ่มผู้ก่อตั้งกิจการอาร์ เอส
ครอบครัวเชษฐโชติศักดิ์มีเป้าหมายและความ มุ่งมั่นที่สร้างและขยายงานเข้าสู่ธุรกิจบันเทิงแขนงอื่นๆ
เพื่อให้บริษัทฯ
เติบโตและมีมูลค่ากิจการเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่องไปในอนาคตและมีความตั้งใจว่าจะยังคงเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในกิจการต่อไป

-   ความเสี่ยงจากการย้ายค่ายของศิลปินและทีมงานผลิต

ตลอดการดำเนินธุรกิจด้วยระยะเวลากว่า 25 ปีของกลุ่มอาร์ เอส บริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงให้ความสำคัญกับเรื่องการดูแลบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ ทำให้ที่ผ่านมาบริษัทฯ
มีความเสี่ยงจากเรื่องดังกล่าวน้อยมาก ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงตระหนักดีว่าในการดำเนินธุรกิจบันเทิงนั้น
บุคลากรเป็นกำลังสำคัญที่จะผลักดันให้ธุรกิจเติบโตและก้าวหน้าอย่างมั่นคง
การดูแลการเติบโตและผลตอบแทนของศิลปินและทีมงานเป็นเรื่องที่ผู้บริหารได้มีการวางแผนและทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ทุกคนเกิดความพอใจ รักที่จะเติบโตไปกับองค์กร รวมทั้งรูปแบบการทำงานที่ใกล้ชิด
ก่อให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่อบอุ่นและเป็นกันเอง
เหมาะสมและสอดคล้องกับทัศนคติของคนทำงานในวงการบันเทิง
ที่พิจารณาความชอบพอและความสบายใจในการทำงานเป็นปัจจัยหลัก
ด้วยความสำเร็จของการสร้างวัฒนธรรมองค์กรในลักษณะนี้
ทำให้ศิลปินและทีมงานในแต่ละสายงานทุ่มเทในการทำงานร่วมกันอย่างมีความสุขและมุ่งมั่นที่จะสร้างสรรค์ผลงานให้กับบริษัทฯ
ต่อไป

บริษัทฯ
มีความเชื่อมั่นว่าจะสามารถบริหารความเสี่ยงดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพและไม่ก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ

1.4 ความเสี่ยงกรณีมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่มากกว่าร้อยละ 50 

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2547 กลุ่มเชษฐโชติศักดิ์ ถือหุ้นในบริษัทฯ ประมาณร้อยละ 64.3
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ จึงทำให้กลุ่มเชษฐโชติศักดิ์
สามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมด ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการแต่งตั้งกรรมการ
หรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้ต้องได้รับเสียง 3 ใน 4 ของที่ประชุม
ดังนั้นผู้ถือหุ้นรายอื่นจึงอาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นใหญ่เสนอได้

อย่างไรก็ดี เมื่อพิจารณาจากโครงสร้างจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ จะเห็นได้ว่าบริษัทฯ
มีการวางโครงสร้างการบริหารงานโดยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถในการดำเนินธุรกิจและมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ
อย่างชัดเจนและโปร่งใส และในกรณีการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกับกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้มีอำนาจควบคุมในกิจการ รวมถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
บุคคลดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติรายการนั้นๆ
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้นว่าบริษัทฯ จะบริหารงานด้วยความชัดเจนและความโปร่งใส