10. รายการระหว่างกัน

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
บริษัทฯ จะเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
ยุติธรรม และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 วันที่ 14 มีนาคม 2549
มีมติกำหนดมาตรการอนุมัติรายการระหว่างกัน
โดยพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตเป็น 2 ประเภท ได้แก่
รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่องและรายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว
โดยมีขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันเป็นดังนี้

1. รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ

รายการค้าที่เป็นปกติธุรกิจ เช่น การจ้างพิมพ์หนังสือ การขายวัตถุดิบ
เป็นรายการที่จะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต เนื่องจากเป็นรายการค้าปกติธุรกิจ ดังนั้น
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติสำหรับรายการดังกล่าว
โดยระบุเงื่อนไขการทำรายการให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในราคาตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
โดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว
นอกจากนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะทำการตรวจสอบว่ารายการดังกล่าวได้ปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการตรวจสอบได้อนุมัติไว้

2. รายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว

รายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว เช่น การขายเครื่องจักร เป็นต้น บริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ
และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาที่เหมาะสม
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันนั้น บริษัทฯ
จะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พิจารณาตรวจสอบรายการดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระจะนำไปใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติการทำรายการของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ตามแต่กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

รายการระหว่างกันบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทฯ หมายถึง บุคคลหรือกิจการที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
หรือถูกควบคุมโดยบริษัทฯไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม
หรืออยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับบริษัทฯ

นอกจากนี้ บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ยังหมายรวมถึง
บริษัทและบุคคลซึ่งมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญกับบริษัทฯ ผู้บริหารสำคัญ
กรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯ ที่มีอำนาจในการวางแผนและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีรายการบัญชีกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน สินทรัพย์ หนี้สิน รายได้ ต้นทุน และ
ค่าใช้จ่ายส่วนหนึ่งของบริษัทฯ มีรายการบัญชีกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน สินทรัพย์ หนี้สิน
รายได้ ต้นทุน และ ค่าใช้จ่ายส่วนหนึ่งของบริษัทฯ
เป็นรายการที่เกิดขึ้นกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าว
บริษัทเหล่านี้เกี่ยวข้องกันโดยการมีการถือหุ้นและ/หรือ กรรมการร่วมกัน โดยมีรายละเอียดดังนี้.-

  ------------- ----------------------------------------- --------------- ---- ---- ------ -- --- ---------------- ------- -- ------------------------------- -------------------------- ------------------ --- -- -- -- -- --
  บริษัท                                                                                            ลักษณะความสัมพันธ์              ธุรกิจ                                                                                          

  บริษัท เอส.แพ็ค                                                                                    1                           รับจ้างพิมพ์/บรรจุภัณฑ์                                                                              
  แอนด์ พริ้นท์                                                                                                                                                                                                                 

                                                          จำกัด (มหาชน)                                                                                                                                                      

  บริษัท                                                                                            2                           รับจ้างพิมพ์/บรรจุภัณฑ์                                                                              
  สหกิจบรรจุภัณฑ์                                                                                                                                                                                                               
  จำกัด                                                                                                                                                                                                                      

  บริษัท แปซิฟิค ไอ                                                                                   3                           นิตยสาร(IT.Soft)                                                                               
  ที จำกัด                                                                                                                                                                                                                    

  บริษัท แมเนเจอร์                                                                                   4                           ผลิตและจำหน่ายสิ่งพิมพ์                                                                             
  มีเดีย กรุ๊ป                                                                                                                                                                                                                  

                                                          จำกัด (มหาชน)                                                                                                                                                      

  บริษัท พี พลัส พี                                                                                    5                           บริการด้านการเงินเพื่อการเช่าซื้อ                                                                     
  จำกัด (มหาชน)                                                                                                                                                                                                              

                                                          (เดิมชื่อ บริษัท                                                                                                                                                       
                                                          ซันไชน์                                                                                                                                                             

                                                          คอร์เปอเรชั่น จำกัด                                                                                                                                                   
                                                          (มหาชน)                                                                                                                                                           

  บริษัท มันตรา                                                                                      6                           ขายและให้เช่าซื้อเครื่องใช้ไฟฟ้า                                                                      
  แอสแซ็ท จำกัด                                                                                                                                                                                                               
  (เดิมชื่อ                                                                                                                                                                                                                    

                                                          บริษัท ซันไชน์                                                                                          และรถยนต์                                                      
                                                          อินเตอร์เนชันแนล                                                                                                                                                     

                                                          บิสสิเนส จำกัด)                                                                                                                                                      

  บริษัท อควา                                                                                   6                               ให้บริการเช่าโครงป้ายเพื่อติดตั้งโฆษณา                                                                 
  คอร์เปอเรชั่น                                                                                                                                                                                                                
  จำกัด (มหาชน)                                                                                                                                                                                                              

  บริษัท เอ็ปโก้                                                                                      7                                                           พัฒนาโครงการผลิตพลังงานไฟฟ้า                                      
  กรีน พาวเวอร์                                                                                                                                                                                                               
  พลัส จำกัด                                                                                                                                                                                                                  

                                                                                                                                                                                         ด้วยเซลล์แสงอาทิตย์                    

  1             บริษัทฯ เป็นบริษัทร่วมจนถึงวันที่ 16 สิงหาคม 2553                                                                                                                                                                      
                และมีผู้บริหารร่วมกัน (ภายหลังวันที่ 16 สิงหาคม                                                                                                                                                                        
                2553)                                                                                                                                                                                                       

  2             ผู้บริหารร่วมกัน                                                                                                                                                                                                 

  3             บริษัทร่วม (ในอดีต)                                                                                                                                                                                             

  4             สถานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในอดีตและบริษัทฯ                                                                                                                                                                            
                ค้ำประกันหนี้สินให้ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ                                                                                                                                                                     
                19                                                                                                                                                                                                          

  5             เป็นผู้ถือหุ้นและมีผู้บริหารร่วมกันภายหลังวันที่ 16                                                                                                                                                                         
                สิงหาคม 2553                                                                                                                                                                                                 

  6             มีผู้ถือหุ้นร่วมกันภายหลังวันที่ 10 ตุลาคม 2554                                                                                                                                                                          

  7             เป็นบริษัทย่อย ตั้งแต่วันที่ 21 พฤศจิกายน 2554                                                                                                                                                                         
  ------------- ----------------------------------------- --------------- ---- ---- ------ -- --- ---------------- ------- -- ------------------------------- -------------------------- ------------------ --- -- -- -- -- --

ยอดคงเหลือของรายการระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย
และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่อยู่ในงบแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553 ดังนี

  ------------------------- ------------------------- ---------------------------- ------------ -- -- ------- -- ----------------- --- -------------------- -- -----------------
                                                                                                                 หน่วย : บาท                                    

                                                                                                                 งบการเงินรวม           งบการเงินเฉพาะกิจการ      

                                                                                                                 ปี 2554                ปี 2554                  ปี 2553

  ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น                                                                                                                                           

                            ลูกหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                                                                                                            

                            บริษัท เอส.แพ็ค แอนด์ พริ้นท์                                                               32,807,922.80         32,811,770.80           21,348,475.37
                            จำกัด (มหาชน)                                                                                                                       

                            บริษัท แมเนเจอร์ มีเดีย กรุ๊ป                                                               13,336,485.72         13,336,485.72           13,336,485.72
                            จำกัด (มหาชน)                                                                                                                       

                            บริษัท สหกิจบรรจุภัณฑ์ จำกัด                                                                84,241.10             84,241.10               41,911.90

                            หัก                                                                                   (2,950,544.12)        (2,950,544.12)          (2,099,217.98)
                            ภาษีขายที่ยังไม่ครบกำหนดชำระ                                                                                                            

                                                                                   รวม                           43,278,105.50         43,281,953.50           32,627,655.01

                            หัก ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ บริษัท                                                                                                            
                            แมเนเจอร์                                                                                                                           

                                                                                   มีเดีย กรุ๊ป                      (12,464,005.35)       (12,464,005.35)         (12,464,005.35)
                                                                                   จำกัด (มหาชน)                                                                

                                                      รวมลูกหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                                 30,814,100.15         30,817,948.15           20,163,649.66

                            ลูกหนี้อื่น - บริษัทย่อย                                                                                                                   

                            บริษัท เอ็ปโก้ กรีน พาวเวอร์                                                               -                     288,410.00              -
                            พลัส จำกัด                                                                                                                           

                                                      รวมลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น                                      30,814,100.15         31,106,358.15           20,163,649.66

  สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น                                                                                                                                              

                            บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                                                                                                                     

                                                      บริษัท แมเนเจอร์ มีเดีย กรุ๊ป จำกัด                                85,779.70             85,779.70               85,779.70
                                                      (มหาชน)                                                                                                  

  เจ้าหนี้การค้าและตั๋วเงินจ่าย                                                                                                                                        

                            บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                                                                                                                     

                                                      บริษัท สหกิจบรรจุภัณฑ์ จำกัด                                      173,686.16            173,686.16              719,394.42

  เงินกู้ยืมระยะสั้น                                                                                                                                                 

                            บริษัทย่อย                                                                                                                            

                                                      บริษัท เอ็ปโก้ กรีน พาวเวอร์ พลัส                                 -                     25,000,000.00           -
                                                      จำกัด                                                                                                     

  เงินปันผลค้างจ่าย                                                                                                                                                

                            บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                                                                                                                     

                                                      บริษัท พี พลัส พี จำกัด (มหาชน)                                  -                     -                       13,456,005.42

                                                      บริษัท มันตรา แอสเซ็ท จำกัด                                     -                     -                       4,195,230.00

                                                      บริษัท อควา คอร์เปอเรชั่น จำกัด                                  -                     -                       5,040,490.00
                                                      (มหาชน)                                                                                                  

                                                                                   รวม                           -                     -                       22,691,725.42

  ภาระผูกพันผลประโยชน์พนักงาน                                                                                                                                      

                            ค่าตอบแทนผู้บริหาร                                                                       1,022,337.40          1,022,337.40            -
  ------------------------- ------------------------- ---------------------------- ------------ -- -- ------- -- ----------------- --- -------------------- -- -----------------

รายการบัญชีระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย
และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่มีสาระสำคัญที่เกิดขึ้นในงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จสำหรับแต่ละปี สิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2554 และ 2553 มีดังนี้.-

  ------------------------ -- -- ------------ -- ----------- -- -- ---------------- ------------- -- -------------------- -- -- ------ ---------------- --
                                                                   หน่วย : บาท                                                                           

                                                 นโยบายการ                          งบการเงินรวม      งบการเงินเฉพาะกิจการ                                 

                                                 กำหนดราคา                          ปี 2554           ปี 2554                     ปี 2553                  

  บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                                                                                                                                        

  รายได้จากการขายและบริการ                         * และ **          119,362,480.45                    119,362,480.45                    102,157,444.48   

  รายได้ค่าเช่า                                     ***               120,000.00                        120,000.00                        120,000.00       

  ซื้อสินค้า                                         ****              909,029.30                        909,029.30                        1,452,936.83     

                                                                                                                                                        

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร                                                                                                                                        

  สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม                                                                                                                              
  2554 และ 2553 บริษัทฯ                                                                                                                                   
  มีค่าใช้จ่ายสำหรับเงินเดือน                                                                                                                                  
  โบนัส ค่าเบี้ยประชุม                                                                                                                                       
  ------------------------ -- -- ------------ -- ----------- -- -- ---------------- ------------- -- -------------------- -- -- ------ ---------------- --

เงินสมทบกองทุนประกันสังคม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สวัสดิการอื่น
และผลประโยชน์พนักงานหลังออกจากงาน ให้แก่ กรรมการและผู้บริหาร
โดยสามารถสรุปค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ได้ดังนี้.-

  -------------------- ------ ------------------------------------------ ----- ----------------- -- -- -- -- -------------- --------------- -- -------------------- -- --------------
                                                                                                                            หน่วย : บาท                                 

                                                                                                                            งบการเงินรวม        งบการเงินเฉพาะกิจการ      

                                                                                                                            ปี 2554             ปี 2554                  ปี 2553

                              ผลประโยชน์ระยะสั้น                                                                               10,473,430.09      10,473,430.09           9,447,105.00

                              ผลประโยชน์ระยะยาวหลังออกจากงาน                                                   1,022,337.40                      1,022,337.40            -

                                                                         รวม                                                11,495,767.49      11,495,767.49           9,447,105.00

                                                                                                                                                                       

  นโยบายการกำหนดราคา                                                                                                                                                   

                       *      คิดราคาขายต่ำกว่าลูกค้าประจำทั่วไปประมาณร้อยละ 1                                                                                                 
                              ถึง 5                                                                                                                                     

                       **     คิดราคาขายต่ำกว่ากลุ่มลูกค้าประจำชั้นดีประมาณร้อยละ 3                                                                                               
                              ถึง 10 เนื่องจากไม่มีความเสี่ยงในการเรียกเก็บหนี้                                                                                                   

                              จากลูกหนี้                                                                                                                                  

                       ***    ตามอัตราที่ตกลงร่วมกัน                                                                                                                        

                       ****   ต้นทุนบวกกำไรประมาณร้อยละ 3 ถึง 10                                                                                                           

                                                                                                                                                                       
  -------------------- ------ ------------------------------------------ ----- ----------------- -- -- -- -- -------------- --------------- -- -------------------- -- --------------