8.1 โครงสร้างองค์กร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 โครงสร้างองค์กรของบริษัทเป็นดังนี้

8.2 โครงสร้างการจัดการ

8.2.1 กรรมการของบริษัท

ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งคณะกรรมการ และคณะกรรมการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นอีก 4 คณะ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแล และจัดการในด้านต่าง ๆ ประกอบไปด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการ มีสมาชิก 12 คน
โดยมีตำแหน่ง และวุฒิการศึกษาสูงสุดตามรายละเอียดดังนี้

+---------------------+-------------------+---------------------------+
| ชื่อ                  | ตำแหน่ง            | วุฒิการศึกษา                 |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
| 1. นายประกิต         | ประธานกรรมการ     | -   ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ |
| ประทีปะเสน           |                   |                           |
|                     | กรรมการอิสระ       | มหาวิทยาลัยเวยน์ รัฐมิชิแกน     |
|                     |                   | สหรัฐอเมริกา                |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
| 2. นายสรรเสริญ       | กรรมการอิสระ       | -   ปริญญาโท               |
| วงศ์ชะอุ่ม             |                   |     สาขาเศรษฐศาสตร์ธุรกิจ    |
|                     | ประธาน            |                           |
|                     | คณะกรรมการตรวจสอบ | มหาวิทยาลัยบริดจ์พอร์ต         |
|                     |                   | รัฐคอนเนตทิคัต สหรัฐอเมริกา    |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
| 3. รศ.มานพ พงศทัต    | กรรมการอิสระ       | -                         |
|                     |                   |    สถาปัตยกรรมศาสตร์มหาบัณฑิต |
|                     | กรรมการตรวจสอบ    |                           |
|                     |                   | มหาวิทยาลัยแคนซัส สเตท       |
|                     |                   | ยูนิเวอร์ซิตี้ สหรัฐอเมริกา       |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
| 4. นายเดช บุลสุข      | กรรมการอิสระ       | -   ปริญญาตรี พาณิชยศาสตร์    |
|                     |                   |     แล                    |
|                     | กรรมการตรวจสอบ    | ะการบัญชีมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
| 5. นายบรรยง พงษ์พานิช | กรรมการอิสระ       | -   บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต      |
|                     |                   |     สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจ    |
|                     |                   |     ศศินทร์                 |
|                     |                   |     แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย  |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
| 6. นายเอกสิทธิ์        | กรรมการอิสระ       | -   บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต      |
| โชติกเสถียร           |                   |                           |
|                     |                   | สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจ ศศินทร์  |
|                     |                   |                           |
|                     |                   | แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย      |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
| 7. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ | กรรมการ           | -   เภสัชศาสตร์บัณฑิต         |
|                     |                   |     จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย     |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
| 8. นายสุพล วัธนเวคิน   | กรรมการ           | -   บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต      |
|                     |                   |     (นักบริหาร)             |
|                     |                   |                           |
|                     |                   | สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจ ศศินทร์  |
|                     |                   |                           |
|                     |                   | แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย      |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
| 9. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ | กรรมการ           | -   บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต      |
|                     |                   |     (การเงิน)              |
|                     |                   |                           |
|                     |                   | เซนต์ หลุยส์ ยูนิเวอร์ซิตี้ มิสซูรี่   |
|                     |                   | สหรัฐอเมริกา                |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
| 10. นางพนิดา         | กรรมการ           | -   บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต      |
| เทพกาญจนา           |                   |     สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจ    |
|                     |                   |     ศศินทร์                 |
|                     |                   |                           |
|                     |                   | แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย      |
|                     |                   |                           |
|                     |                   | -   ปริญญาโท สาขานิติศาสตร์   |
|                     |                   |     จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย     |
|                     |                   |                           |
|                     |                   | -   เนติบัณฑิตไทย            |
|                     |                   |     สำนักงานอบรมศึกษากฎหมาย |
|                     |                   |     แห่งเนติบัณฑิตยสภาไทย     |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
| 11. นายกฤษฎา        | กรรมการ           | -   บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต      |
| มนเทียรวิเชียรฉาย      |                   |     จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย     |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
| 12. นายกษมา บุณยคุปต์  | ป                 | -   บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต      |
|                     | ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |     (ธุรกิจระหว่างประเทศ)    |
|                     | แล                |                           |
|                     | ะกรรมการผู้จัดการใหญ่ | -   มหาวิทยาลัยบริดจ์พอร์ต     |
|                     |                   |     รัฐคอนเนตทิคัต           |
|                     |                   |     สหรัฐอเมริกา            |
+---------------------+-------------------+---------------------------+

เลขานุการบริษัท : นางสาวกนกวรรณ ทองศิวะรักษ์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ประกอบด้วย นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ นางพนิดา เทพกาญจนา นายกษมา บุณยคุปต์ นายกฤษฎา
มนเทียรวิเชียรฉาย สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน

นโยบายจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผล ประมาณร้อยละ 35 ของกำไรสุทธิ
ของงบการเงินรวมหลังหักเงินสำรองต่าง ๆ ทุกประเภทที่กฎหมาย และบริษัทได้กำหนดไว้
อย่างไรก็ตาม อัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสด
และภาระการลงทุนของบริษัท และบริษัทในเครือ รวมถึงข้อจำกัดทางกฎหมาย และความจำเป็นอื่น

อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการ มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

1.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง และรักษาผลประโยชน์

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

3.  พิจารณาแผนธุรกิจ พัฒนาขีดความสามารถ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท

4.  พิจารณางบประมาณ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
    และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

5.  กำหนดนโยบายพัฒนา และแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

6.  กำกับดูแล และพัฒนาการบริหารความเสี่ยง

7.  กำกับดูแล และพัฒนาการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล

8.  กำกับดูแล ควบคุมให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่ดี

9.  ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่ และรายย่อย
    ให้สามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน และรับรู้ข่าวสารอย่างถูกต้องครบถ้วน
    โปร่งใส เปิดเผย และสามารถตรวจสอบได้

10. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และติดตามการดำเนินงาน

11. ประเมินผลการดำเนินงานผู้บริหารระดับสูง และพิจารณานโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการ

มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกใหม่ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1.  นายสรรเสริญ วงศ์ชะอุ่ม ประธานกรรมการ

2.  รศ.มานพ พงศทัต กรรมการ

3.  นายเดช บุลสุข กรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  กำกับดูแลสอบทานรายงานทางการเงินรายไตรมาส/รายปี ที่ผ่านการสอบทาน
    และตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
    ตลอดจนพิจารณากลั่นกรองการนำเสนอข้อมูลข่าวสารในส่วนที่เกี่ยวข้องกับรายงานทางการเงิน
    ร่วมกับคณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง
    และผู้สอบบัญชีก่อนนำเสนอต่อบุคคลภายนอก

2.  พิจารณาความเป็นอิสระ คัดเลือก เสนอให้แต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
    และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี ปีละ 4 ครั้ง โดยไม่มีฝ่ายจัดการ

3.  พิจารณาปัญหา และอุปสรรคที่มีนัยสำคัญที่ผู้สอบบัญชีประสบระหว่างการปฏิบัติหน้าที่
    และให้ข้อยุติเมื่อมีความเห็นที่แตกต่างระหว่างผู้สอบบัญชี และฝ่ายจัดการ

4.  กำกับดูแล และสอบทานให้มีระบบควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผลตามมาตรฐานสากล

5.  กำกับดูแลให้มีระบบงานเชิงป้องกันที่เป็นประโยชน์ให้กับหน่วยงาน เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

6.  พิจารณาแผนงานตรวจสอบ ควบคุม กำกับดูแลความเป็นอิสระของสายงานตรวจสอบภายใน
    เห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าสายงานตรวจสอบภายใน

7.  ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

8.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่น ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

9.  กำหนดมาตรการป้องกันการทุจริต และสอบทานสรุปผลตรวจสอบการทุจริต

10. สอบทานความถูกต้อง
    และประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายใน
    ให้ข้อเสนอแนะปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

11. สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict
    of Interest) ให้มีความถูกต้อง สมเหตุสมผล และเป็นไปตามกฎ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง

12. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

13. ปฏิบัติการอื่นตามที่กฎหมายกำหนด และ/หรือ คณะกรรมการมอบหมาย
    และในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
    สั่งการให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง หัวหน้าหน่วยงาน
    หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

1.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ ประธานกรรมการ

2.  นายบรรยง พงษ์พานิช กรรมการ

3.  นายสุพล วัธนเวคิน กรรมการ

4.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

5.  นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการ

6.  นายกษมา บุณยคุปต์ กรรมการ

คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  กำกับดูแลผลการดำเนินงานทางด้านการเงินของกลุ่มบริษัท

2.  กำกับดูแล กลั่นกรอง อนุมัติ และติดตามโครงการลงทุนต่าง ๆ ที่ได้รับอนุมัติ

3.  กำกับดูแล และประเมินแผนบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ ชัดเจน และมีประสิทธิภาพ

4.  กำกับดูแล ติดตามการบริหารความเสี่ยง ปรับปรุง และพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล ประกอบด้วย

1.  นายประกิต ประทีปะเสน ประธานกรรมการ

2.  นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการ

3.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  พิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการ กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่งของกรรมการ
    และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย

2.  พิจารณา และสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้น

3.  กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อย

4.  นำเสนอนโยบายและแนวปฏิบัติในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการ
    และพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

5.  ประเมินผลงาน และติดตามการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ
    ให้เป็นไปตามนโยบาย และแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

6.  สนับสนุนการเรียนรู้ในเรื่องที่เกี่ยวกับธุรกิจ ข้อบังคับ และแผนกลยุทธ์ของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1.  นายสุพล วัธนเวคิน ประธานกรรมการ

2.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

3.  นายบรรยง พงษ์พานิช กรรมการ

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  ดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงาน พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี
    และกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
    พร้อมทั้งให้คำปรึกษาแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ในการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

2.  พิจารณาแผนพัฒนาทักษะ ความรู้
    ความสามารถของผู้ที่ถูกเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และกรรมการผู้จัดการใหญ่ (ในกรณีเกิดการเปลี่ยนแปลง)

3.  พิจารณานโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลที่สำคัญ
    และพิจารณานโยบายเกี่ยวกับโครงสร้างผลตอบแทนพนักงาน ได้แก่ นโยบาย
    และงบประมาณการปรับผลตอบแทนประจำปี การจ่ายเงินรางวัล (โบนัส) ประจำปี

4.  พิจารณาการจัดสรร การให้สิทธิซื้อหุ้นแก่พนักงาน (ESOP)
    ในส่วนได้รับการจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5 ของโครงการ

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

กรรมการอิสระ มีจำนวนร้อยละ 50 ของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1.  นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการอิสระ

2.  นายสรรเสริญ วงศ์ชะอุ่ม กรรมการอิสระ

3.  ร.ศ.มานพ พงศทัต กรรมการอิสระ

4.  นายเดช บุลสุข กรรมการอิสระ

5.  นายบรรยง พงษ์พานิช กรรมการอิสระ

6.  นายเอกสิทธิ์ โชติกเสถียร กรรมการอิสระ

8.2.2 ผู้บริหาร ประกอบด้วย

1.  นายกษมา บุณยคุปต์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  นางกมลวรรณ วิปุลากร รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหารเงินและเทคโนโลยีสารสนเทศ

3.  นายเพชร ไกรนุกูล รองกรรมการผู้จัดการ สายธุรกิจโรงแรม

4.  นายอภิชาญ มาไพศาลสิน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายพัฒนาและบริหารโครงการ 1

5.  นางวริศรา เจือจารุศักดิ์ รองกรรมการผู้จัดการ สายพัฒนาและบริหารโครงการ 2

6.  นายสุชัย วุฒิวรชัยรุ่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สำนักทรัพยากรบุคคล

7.  นายสุรพล เจียมสุวรรณ ผู้อำนวยการ สำนักบริหารธุรกิจอาคารสำนักงานและร้านค้าเช่า

8.  นายวิบูลย์ ชัยศุจยากร ผู้อำนวยการ ฝ่ายการเงินและกฎหมาย

9.  นางสาวภคินี พราหมณ์เทศ ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่

1.  ร่วมกับคณะกรรมการในการกำหนดวิสัยทัศน์ และพันธกิจขององค์กร

2.  วางแผนธุรกิจและกำหนดกลยุทธ์ทั้งระยะสั้นและระยะยาวเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย
    ตลอดจนการจัดทำแผนบริหารความเสี่ยง

3.  จัดทำงบประมาณประจำปีและจัดสรรทรัพยากรต่าง ๆ ให้สอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์ที่วางไว้

4.  บริหารจัดการทรัพยากรบุคคล ตั้งแต่การสรรหา การกำหนดเงินเดือน ค่าจ้าง
    ผลตอบแทนและสวัสดิการต่าง ๆ กำหนดวิธีประเมินผลและจัดสรรผลประโยชน์พิเศษ
    การแต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย ตลอดจนการออกกฎระเบียบ ข้อบังคับ ประกาศต่าง ๆ
    ตามความเหมาะสม

5.  จัดโครงสร้างบริหารงาน กำหนดบทบาทและหน้าที่ ตลอดจนกำหนดอำนาจอนุมัติ

6.  สร้างและหล่อหลอมวัฒนธรรมองค์กรเพื่อสนับสนุนการดำเนินงาน

7.  พัฒนาระบบงานด้านต่าง ๆ เพื่อให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

8.  พัฒนาทักษะความรู้ความชำนาญ รวมถึงการพัฒนาฐานข้อมูล ที่ใช้ในการบริหารงานและตัดสินใจ

หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

มีหน้าที่ความรับผิดชอบไม่น้อยกว่าที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ.
2551 กำหนด และ/หรือ กฎหมายหรือข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง ซึ่งประกอบด้วย

1.  สนับสนุนให้คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวัง
    เยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน (Fiduciary
    Duties) ตลอดจนให้คำปรึกษาแก่กรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานให้ปฏิบัติตามกฎหมาย
    กฎ และระเบียบ และข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) รวมทั้งข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือ กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

2.  กำกับดูแลในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบภายใน ระบบการควบคุมภายใน
    การปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี และการเป็นศูนย์กลางในการรวบรวมแผนบริหารความเสี่ยง

3.  ประสานงานในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ ได้แก่ การเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติ
    การเปลี่ยนแปลงบทบาทหน้าที่ การดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อย
    การพ้นจากตำแหน่งตามวาระ การลาออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระ การแต่งตั้งกรรมการใหม่
    เป็นต้น

4.  กำหนด และแจ้งสถานที่จัดเก็บเอกสารสำคัญของบริษัท
    ตลอดจนเปิดเผยสารสนเทศที่เกี่ยวข้องตามหน้าที่ความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ ก.ล.ต.

5.  ติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามมติของคณะกรรมการ (Good Practices)

6.  จัดทำรายงานประจำปีให้เพียงพอต่อการเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

7.  พิจารณาจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (AGM-Annual General Meeting of
    Shareholders) และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (EGM-The Extraordinary General
    Meeting of Shareholders) ความเพียงพอของเอกสาร ข้อมูล
    เอกสารประกอบการประชุม การให้ข้อมูลต่อที่ประชุม และบันทึกรายงานการประชุม

8.  เปิดเผยสารสนเทศที่เกี่ยวข้องตามหน้าที่ความรับผิดชอบต่อตลาดหลักทรัพย์

ข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งกรรมการ

ข้อ 18 กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

  18.1 ให้ประธานในที่ประชุมเสนอต่อที่ประชุมซึ่งรายชื่อ
  และประวัติความเป็นมาของผู้ได้รับการเสนอชื่อ ตามที่คณะกรรมการได้เสนอเพื่อขออนุมัติ

18.2 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  18.3
  การเลือกตั้งกรรมการอาจดำเนินการโดยการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 18.2
  เลือกตั้งกรรมการแต่ละคน และไม่อาจแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดโดยเฉพาะ

  18.4
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ประธานกรรมการในที่ประชุมมีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 48 มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

  48.1 ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
  (ด้วยตนเองหรือโดยการมอบฉันทะ) และออกเสียงลงคะแนน

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
และกระบวนการสรรหากรรมการที่ชัดเจน
ประกอบด้วยกระบวนการในการตรวจสอบคุณสมบัติเบื้องต้นของผู้ที่ถูกเสนอชื่อ
เพื่อให้แน่ใจว่าเป็นไปตามคุณสมบัติของกรรมการ และถูกต้องตามกระบวนการคัดเลือก
เพื่อติดต่อทาบทามให้เข้าดำรงตำแหน่ง และเสนอขอแต่งตั้งจากคณะกรรมการ
และ/หรือพิจารณารับรองคุณสมบัติของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจะนำข้อสรุปจากการประเมินผลงานของกรรมการในขณะที่ดำรงตำแหน่งเป็นรายบุคคลมาประกอบการพิจารณา

ในปี 2552 กรรมการร่วมกันเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
แทนตำแหน่งที่ว่างเนื่องจากการลาออก
รวมรายชื่อที่ถูกเสนอให้คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล พิจารณาคัดสรรเบื้องต้น 6 คน
การพิจารณาเป็นไปโดยอิสระ ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของผู้หนึ่งผู้ใด
และได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552
โดยมีมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์เสนอให้แต่งตั้ง คุณเอกสิทธิ์ โชติกเสถียร
ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ (11 เสียง จากกรรมการทั้งสิ้น 11 คน)
และฝ่ายจัดการโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ จัดปฐมนิเทศกรรมการ
โดยการเตรียมจัดบรรยายสรุป (Briefing) ใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
เพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจและการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ
และจัดให้ผู้บริหารระดับสูงพบกรรมการใหม่ เพื่อให้ทราบข้อมูล แนวทางในการดำเนินธุรกิจ
และแผนยุทธศาสตร์ขององค์กร

รายนามกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายบริหาร หรือการดำเนินงานของบริษัท
อย่างมีนัยสำคัญประกอบด้วย

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อกรรมการ                       | กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่                     |
+=================================+====================================+
| 1. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ             | กลุ่มว่องกุศลกิจ                        |
|                                 |                                    |
| 2. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ             | กลุ่มว่องกุศลกิจ                        |
|                                 |                                    |
| 3. นายกฤษฎา มนเทียรวิเชียรฉาย      | กลุ่มว่องกุศลกิจ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4. นายสุพล วัธนเวคิน               | กลุ่มวัธนเวคิน                         |
|                                 |                                    |
| 5. นางพนิดา เทพกาญจนา            | กลุ่มวัธนเวคิน                         |
+---------------------------------+------------------------------------+

-   สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

  - ไม่มี -

การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
มีหน้าที่ในการสรรหาและจัดทำแผนสืบทอดงาน หรือแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ได้แก่
ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อให้การทำหน้าที่เป็นไปอย่างต่อเนื่อง การดำเนินธุรกิจของบริษัทไม่ต้องหยุดชะงัก

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการ มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อย
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ดังนี้

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ โดยมีการพิจารณา
ทบทวนความสมเหตุสมผลของการจ่ายค่าตอบแทน ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
สถานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท เปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจ
และระดับรายได้ที่ใกล้เคียงกันทุกปี โดยกำหนดให้มีการจ่ายค่าตอบแทนเป็น 2 ลักษณะคือ
ค่าเบี้ยประชุม และโบนัส อย่างไรก็ตาม
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
และเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน
ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามเป้าหมายที่กำหนดไว้ 4 ด้าน คือ
ด้านการเงิน ด้านความพึงพอใจของลูกค้า ด้านกระบวนการภายใน
และด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ และองค์กร
เพื่อประกอบในการพิจารณากำหนดโครงสร้างค่าตอบแทน และค่าตอบแทนประจำปี
และร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
กำหนดนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารและพนักงานตามสายงาน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
พิจารณาจ่ายค่าตอบแทนประจำปีของผู้บริหารตามนโยบายที่กำหนด
โดยผ่านกระบวนการการประเมินผล 2 ส่วนคือ 1) การประเมินผลงานตามยุทธศาสตร์ (BSC -
Balance Score Card)
เป็นการพิจารณาตามความสำคัญของยุทธศาสตร์ของสายงานต่อยุทธศาสตร์ขององค์กร
ผ่านกระบวนการถ่ายทอดเชื่อมโยงของยุทธสาสตร์จากระดับองค์กรลงสู่ระดับต่าง ๆ 3 ระดับ ได้แก่
ยุทธศาสตร์องค์กร ยุทธศาสตร์สายงาน และยุทธศาสตร์ฝ่ายงาน และ 2)
การประเมินผลงานเชิงทักษะและเชิงพฤติกรรม (CSB - Competency Skill Behavior)
ที่สนับสนุนวัฒนธรรมองค์กร การประเมินเป็นรายบุคคล โดยผู้บังคับบัญชาโดยตรง
ซึ่งจะมีหัวข้อการประเมินบางส่วนตามนโยบายของบริษัท
และบางส่วนแตกต่างกันตามที่ผู้บังคับบัญชาระดับสายงานเป็นผู้กำหนด
และเพื่อให้การประเมินเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และมีข้อมูลประกอบจากผู้ร่วมงานในระดับต่าง ๆ
การประเมินจึงทำในลักษณะ 360 องศา โดยให้ผู้บังคับบัญชาประเมินผู้ใต้บังคับบัญชา
ผู้ใต้บังคับบัญชาประเมินผู้บังคับบัญชา และให้มีการประเมินตนเองทุกระดับ ผลการประเมินทั้ง 2
ส่วนนำมาเป็นเครื่องมือในการกระจายผลตอบแทนรวมขององค์กรสู่ระดับสายงาน ฝ่ายและส่วนงาน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ประกอบด้วย

ในปี 2552 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เป็นจำนวนเงินรวม
36,478,285.04 บาท ประกอบด้วย

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ เป็นเงิน 4,347,500.00 บาท
    รายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนรายบุคคลแสดง
    ไว้ตามตารางแสดงค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

2.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทย่อย เป็นเงิน 2,085,000.00 บาท

3.  ค่าจ้างของผู้บริหาร 9 คน ที่จ่ายจากบริษัท และบริษัทย่อย เป็นเงิน 29,122,937.04 บาท

  4. เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหาร 9 คน เป็นเงิน 922,848.00 บาท

ตารางค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2552

+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+
| รายชื่อ      | ตำแหน่ง   | ค    |      |       |      |        | ค่า  |
| คณะกรรมการ |          | ่าตอบ |      |       |      |        | ตอบ |
|            |          | แทนท |      |       |      |        | แทน |
|            |          | ี่เป็นต |      |       |      |        | ที่เป |
|            |          | ัวเงิน |      |       |      |        | ็นตัว |
|            |          |      |      |       |      |        | เงิน |
|            |          |      |      |       |      |        | รวม |
+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+
|            |          | คณ   | คณ   | คณะกร | คณะ  | คณ     |     |
|            |          | ะกรร | ะกรร | รมการ | กรรม | ะกรรมก |     |
|            |          | มการ | มการ | การเ  | การส | ารพัฒนา |     |
|            |          |      |      | งินและ | รรหา | ผู้บริห   |     |
|            |          |      | ตรว  | บริหาร | และบ | ารระดับ |     |
|            |          |      | จสอบ | ควา   | รรษัท | สูงและก |     |
|            |          |      |      | มเสี่ยง | ภิบาล | ำหนดค่า |     |
|            |          |      |      |       |      | ตอบแทน |     |
+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+
| 1.นายเลื่อน  | ประธา    | 100  | -    | -     | 30   | -      | 1   |
| กฤษณกรี     | นกรรมการ | ,000 |      |       | ,000 |        | 30, |
|            |          |      |      |       |      |        | 000 |
+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+
| 2 นายประกิต | ประธา    | 280  | 25   | -     | 15   | -      | 3   |
| ประทีปะเสน  | นกรรมการ | ,000 | ,000 |       | ,000 |        | 20, |
|            |          |      |      |       |      |        | 000 |
+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+
| 3.         | กรร      | 240  | 75   | -     | -    | -      | 3   |
| นายสรรเสริญ | มการอิสระ | ,000 | ,000 |       |      |        | 15, |
| วงศ์ชะอุ่ม    |          |      |      |       |      |        | 000 |
+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+
| 4. รศ.มานพ | กรร      | 240  | 80   | -     | -    | -      | 3   |
| พงศทัต      | มการอิสระ | ,000 | ,000 |       |      |        | 20, |
|            |          |      |      |       |      |        | 000 |
+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+
| 5. นายเดช  | กรร      | 240  | 80   | -     | -    | -      | 3   |
| บุลสุข       | มการอิสระ | ,000 | ,000 |       |      |        | 20, |
|            |          |      |      |       |      |        | 000 |
+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+
| 6.         | กรร      | 240  |      | 18    | -    | 22,500 | 4   |
| นายบรรยง   | มการอิสระ | ,000 |      | 0,000 |      |        | 42, |
| พงษ์พานิช    |          |      |      |       |      |        | 500 |
+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+
| 7.         | กรร      | 160  | -    | -     | -    | -      | 1   |
| นายเอกสิทธิ์  | มการอิสระ | ,000 |      |       |      |        | 60, |
| โชติกเสถียร  |          |      |      |       |      |        | 000 |
+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+
| 8. นายวิฑูรย์ | กรรมการ  | 240  | -    | 24    | -    | 22,500 | 5   |
| ว่องกุศลกิจ   |          | ,000 |      | 0,000 |      |        | 02, |
|            |          |      |      |       |      |        | 500 |
+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+
| 9. นายสุพล  | กรรมการ  | 240  | -    | 18    | -    | 30,000 | 4   |
| วัธนเวคิน    |          | ,000 |      | 0,000 |      |        | 50, |
|            |          |      |      |       |      |        | 000 |
+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+
| 10 นายชนินท์ | กรรมการ  | 240  | -    | 18    | 33   | -      | 4   |
| ว่องกุศลกิจ   |          | ,000 |      | 0,000 | ,750 |        | 53, |
|            |          |      |      |       |      |        | 750 |
+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+
| 11.        | กรรมการ  | 240  | -    | 18    | 33   | -      | 4   |
| นางพนิดา    |          | ,000 |      | 0,000 | ,750 |        | 53, |
| เทพกาญจนา  |          |      |      |       |      |        | 750 |
+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+
| 12.        | กรรมการ  | 240  | -    | -     | -    | -      | 2   |
| นายกฤษฎา   |          | ,000 |      |       |      |        | 40, |
| มนเท       |          |      |      |       |      |        | 000 |
| ียรวิเชียรฉาย |          |      |      |       |      |        |     |
+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+
| 13.        | ประธา    | 240  | -    | -     | -    | -      | 2   |
| นายกษมา    | นเจ้าหน้าท | ,000 |      | ไม่รับค |      |        | 40, |
| บุณยคุปต์     | ี่บริหารและ |      |      | ่าตอบแ |      |        | 000 |
|            | กรรมการผ |      |      | ทนในฐ |      |        |     |
|            | ู้จัดการใหญ่ |      |      | านะผู้บ |      |        |     |
|            |          |      |      | ริหาร- |      |        |     |
+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+
|            | รวม      | 2    | 260  | 96    | 112  | 75,000 | 4,3 |
|            |          | ,940 | ,000 | 0,000 | ,500 |        | 47, |
|            |          | ,000 |      |       |      |        | 500 |
+------------+----------+------+------+-------+------+--------+-----+

หมายเหตุ นายเลื่อน กฤษณกรี ลาออกจากตำแหน่ง ประธานกรรมการ เมื่อวันที่ 29 เมษายน
2552 และคณะกรรมการ มีมติให้แต่งตั้ง นายประกิต ประทีปะเสน
เป็นประธานกรรมการแทนเมื่อนที่ 29 เมษายน และ
มีมติแต่งตั้ง นายเอกสิทธิ์ โชติกเสถียร เป็นกรรมการอิสระแทนตำแหน่งที่ว่างเมื่อวันที่ 29 เมษายน
2552

8.5 นโยบายบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Policy)

บริษัทบริหารจัดการโดยยึดหลักธรรมาภิบาล การกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) ดำเนินธุรกิจด้วยความถูกต้องตามกฏหมาย ยึดหลักคุณธรรมและจริยธรรม
การเปิดเผยข้อมูลด้วยความโปร่งใสตรงไปตรงมา มีระบบกลไกการตรวจสอบที่ดี
การดำเนินงานคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกๆ ด้านอย่างเหมาะสม
โครงสร้างคณะกรรมการและกลไกการกำกับดูแลและมีความรับผิดชอบการบริหารงานในเรื่องต่างๆ
อย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งนอกจากจะดำเนินงานตามกรอบมาตรฐานที่ดีของ OECD (Organization
for Economic Cooperating and Development)
บริษัทยังได้ศึกษาและนำแนวปฏิบัติที่ดีในต่างประเทศนำมาปฏิบัติใช้
อาทิเช่นการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด
เพื่อช่วยกำกับดูแลการบริหารจัดการในแต่ละเรื่องให้ละเอียดมากขึ้น
การกำหนดโครงสร้างกรรมการซึ่งมีกรรมการอิสระมากถึงร้อยละ 50
และในการกำกับดูแลเรื่องบรรษัทภิบาลนั้น บริษัทได้ตั้งคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
(Nominating and Corporate Governance Committee หรือ NCG)
เพื่อทบทวนนโยบายและปรับปรุงแนวปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีมาตรฐานที่ดีทันสมัยและมีการนำไปปฏิบัติงานได้จริงอย่างเป็นรูปธรรม
ซึ่งในการดำเนินการตามนโยบายนั้นได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ดำเนินการเสริมสร้าง
ธรรมาภิบาลแก่พนักงานทุกระดับ

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้กำหนดให้มีคู่มือจริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct)
สำหรับพนักงานทุกระดับเพื่อกำหนดเป็นแนวปฎิบัติงานภายใต้นโยบายธรรมาภิบาลที่ชัดเจน
โดยได้มีการประชุมเพื่อชี้แจงและสร้างความเข้าใจกับพนักงานผ่านการประชุมรวมพนักงาน (Town
Hall Meeting) ปีละ 2 ครั้ง นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดการทำงานด้วยคุณธรรมและจริยธรรม
(With Integrity) ซึ่งเป็น 1 ใน 4 ของวัฒนธรรมองค์กรของบริษัท
บริษัทได้มุ่งเน้นให้พนักงานมีความเข้าใจการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงผลประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเหมาะสม
(Corporate Social Responsibility) ไม่ว่าจะเป็น ลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ พนักงาน
และสังคมสิ่งแวดล้อม บริษัทมีการจัดทำสำรวจความคิดเห็นกับผู้มีส่วนได้เสียอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีการนำผลการสำรวจมาปรับปรุงและพัฒนาการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้นและยังใช้เป็นปัจจัยหนึ่งในการประเมินผลการทำงานประจำปีของพนักงานทุกระดับอีกด้วย

สำหรับแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของบริษัทแบ่งเป็น 9 เรื่องดังต่อไปนี้

  1. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทประกาศนโยบายการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยรวบรวมนโยบายข้อพึงปฏิบัติและจริยธรรมที่ดี เหมาะสมสอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์องค์กร
และสามารถปฏิบัติได้ มาจัดทำเป็นคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ในปี 2548 และปรับปรุงขึ้นใหม่ในปี 2551
ซึ่งถือเป็นการพัฒนาอีกก้าวหนึ่งของบริษัท ตามคำขวัญที่ว่า “ความสำเร็จต้องมาพร้อมด้วยคุณธรรม”
(Success with Integrity) แจกให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนใช้เป็นแนวทางปฏิบัติร่วมกัน
เพื่อให้บริษัทก้าวไปสู่ความสำเร็จด้วยสำนึกของความถูกต้องและดีงาม
ส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทมีวัฒนธรรมองค์กร และจริยธรรมในการทำงานและทัศนคติที่ดี
รายละเอียดตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
(http://www.TheErawan.com) ซึ่งถือเป็นหนึ่งในกลไกสำคัญที่จะหล่อหลอมให้ผู้บริหาร
และพนักงาน มีความเชื่อมั่นในหน้าที่ความรับผิดชอบของตนที่พึงมีต่อผู้มีส่วนได้เสีย ชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อม

2. คุณสมบัติ โครงสร้าง หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

บริษัท กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ สอดคล้อง
และเข้มกว่าข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ชัดเจน
มีการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกันของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยมีกรรมการอิสระ 1 ใน 2
ของกรรมการทั้งคณะ ประกอบด้วย ประธานกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
และเป็นคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีบทบาท อำนาจ
และหน้าที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
เพื่อส่งเสริมให้เกิดดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการ มีกรรมการอิสระ 5 คน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่) รวมเป็น 12 คน

คณะกรรมการ แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้น 4 คณะ
เพื่อให้มีการแบ่งแยกตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนเหมาะสม
และมีนโยบายในการพิจารณาสับเปลี่ยนกรรมการ (Rotation)
เพื่อดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อย ตามเวลา และโอกาสที่เหมาะสม
โดยประธานคณะกรรมการชุดย่อย
มีหน้าที่ในการนำเสนอนโยบายที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะของตนต่อคณะกรรมการ
และทุกคณะจะแต่งตั้งเลขานุการ ให้ทำหน้าที่รับผิดชอบในการติดตาม
และประสานงานระหว่างกรรมการกับฝ่ายจัดการเพื่อให้แน่ใจได้ว่ามีการปฏิบัติตามนโยบายที่วางไว้
และมีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร คณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะไม่น้อยกว่า 3 คน
ที่มีความรู้ทางด้านบัญชี การเงิน และลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทอย่างเพียงพอ
เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงิน
สอบทานความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
และติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญอย่างต่อเนื่อง
พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง/โยกย้าย/เลิกจ้างหัวหน้าสายงานที่ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
พิจารณาคัดเลือกแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี พิจารณาสอบทาน
และเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (Connected Transaction)
ให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนดอย่างครบถ้วน โปร่งใส

คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 6 คน
ทำหน้าที่รับผิดชอบกำกับดูแล และบริหารจัดการนโยบาย แผนงาน และโครงการลงทุนต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ตลอดจนกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ ชัดเจน
และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน
ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และสมาชิกอีก 2 คน ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการ กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่ง
พิจารณาและสรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
ตลอดจนประเมินผลงานของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้น
และกำกับดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) และจริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct)

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่า 3 คน
ทำหน้าที่รับผิดชอบในการนำเสนอนโยบายเพื่อพัฒนา ประเมินความรู้ความสามารถ
และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ดำรงตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ตลอดจนพิจารณานโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ. 2551 กำหนด และ/หรือ กฎหมายหรือข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนติดตาม และประสานงานระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ และผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งภายใน
และภายนอกบริษัท

3. คุณสมบัติของกรรมการ

หลักการ คณะกรรมการควรมีความรู้และประสบการณ์ที่หลากหลายทั้งด้านการเงิน เศรษฐกิจ
การจัดการ บริหารธุรกิจ การตลาด การบริการ การท่องเที่ยว และกฎหมาย
อย่างเพียงพอที่จะให้ทิศทาง นโยบายที่เหมาะสมกับการพัฒนาธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ท
มีทักษะเฉพาะตัว มีความสามารถในการมองภาพรวม
และมีความเป็นอิสระเพียงพอที่จะทำหน้าที่ตรวจสอบถ่วงดุลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยมีบทบาทที่สำคัญ 2 ประการคือ
เพื่อร่วมกำหนดกลยุทธ์ให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ
และสนับสนุนให้มีการบริหารงานตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี

คุณสมบัติทั่วไป

1.  เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ที่หลากหลายเป็นมืออาชีพ และมีจริยธรรม

2.  เข้าใจบทบาทหน้าที่ และทำหน้าที่ของตน (Practices)
    อย่างเต็มที่ด้วยความมุ่งมั่นที่จะสร้างมูลค่าสูงสุดให้กิจการและผู้ถือหุ้นในระยะยาว

3.  มีเวลาเพียงพอในการทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

4.  ควรมีการประเมินตนเอง และแจ้งต่อคณะกรรมการเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
    หรือมีเหตุการณ์ที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

วาระในการดำรงตำแหน่ง และการเกษียณอายุของกรรมการ

1.  ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้
    คณะกรรมการอาจเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งใหม่หลังจากหมดวาระ
    โดยให้พิจารณาการดำรงอยู่จากการประเมินผลการทำงานของกรรมการเป็นรายปี
    และกำหนดให้วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยเป็นคราวละ 3 ปี
    เท่ากัน

2.  กรรมการเกษียณอายุเมื่อมีอายุครบ 75 ปี
    โดยมีผลตั้งแต่วันถัดจากวันประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
    และให้นับหลังจากวันที่ที่กรรมการผู้นั้นมีอายุครบ 75 ปี บริบูรณ์

คุณสมบัติเฉพาะ

ประธานกรรมการ มีหน้าที่นอกเหนือจากที่กล่าวในหลักการข้างต้นและกรรมการอื่นคือ (1) การทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ (2) การลงคะแนนเสียงชี้ขาด ในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียง 2 ข้างเท่ากัน (3) การเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ (4) การทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น คุณสมบัติของประธานกรรมการที่แตกต่างจากกรรมการดังนี้

-   ต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร (Non Executive Director - NED)

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทตรวจสอบบัญชี หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าว

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 

-   กรรมการที่ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า 3 บริษัท

กรรมการอิสระ

-   มีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง
    (บุคคลตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)

-   ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปัจจุบัน และช่วง 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทภายใน 2 ปีก่อนหน้า ได้แก่

    -   ความสัมพันธ์ในลักษณะการให้บริการทางวิชาชีพ ได้แก่ ผู้สอบบัญชี (ทุกกรณี)
        ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
        ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ที่มีมูลค่ารายการต่อปีเกิน
        2 ล้านบาท

    -   ความสัมพันธ์ทางการค้า ทางธุรกิจ ได้แก่ รายการที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า
        ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์ บริการ
        และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินที่มีมูลค่าการทำรายการตั้งแต่ 20
        ล้านบาท หรือตั้งแต่ร้อยละ 3 ของ NTA ของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
        โดยให้รวมมูลค่ารายการย้อนหลังไม่น้อยกว่า 6 เดือน
        ก่อนวันที่มีการทำรายการครั้งล่าสุด

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

-   ต้องเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
    อย่างน้อย 1 หลักสูตร ได้แก่ หลักสูตร Directors Certification Program (DCP)
    หรือ Directors Accreditation Program (DAP) หรือ Audit Committee
    Program (ACP)

กรรมการตรวจสอบ

-   ต้องเป็นกรรมการอิสระที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   มีหน้าที่ไม่น้อยกว่าที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

ธุรกรรมที่มีผลต่อความเป็นอิสระ

-   มีอำนาจอนุมัติรายการต่าง ๆ หรือลงนามผูกพันบริษัทจริง ยกเว้น
    การลงนามตามมติของคณะกรรมการ หรือเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น

-   เข้าร่วมประชุม หรือร่วมลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ลักษณะต้องห้าม กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องไม่มีคุณสมบัติ ที่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดของบริษัท และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายละเอียดเพิ่มเติมสามารถดูได้ในเว็บไซต์ของบริษัท 

4. บทบาทของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการ มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร ครอบคลุมถึงภารกิจ
และหน้าที่ที่สำคัญ
และเปิดโอกาสให้ฝ่ายจัดการมีอิสระในการกำหนดแผนยุทธศาสตร์การบริหารตามวัตถุประสงค์
และพันธกิจของบริษัท และเสนอขออนุมัติแผนจากคณะกรรมการ

คณะกรรมการ จัดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการอิสระด้วยกันเอง
และยังมีโอกาสได้พบปะกับผู้บริหารระดับรองลงมาจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ตามลำพัง ภายใต้การรับรู้ของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่

5. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัท กำหนดจำนวนครั้งที่จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
โดยการนัดหมายและแจ้งให้กรรมการ และผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทราบล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดวาระให้กรรมการได้ประชุมกันเองโดยไม่มีประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เลขานุการบริษัท
หรือผู้บริหารอยู่ในห้องประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

ในปี 2552 บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 6 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง 6 ครั้ง คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล 3 ครั้ง
คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน 2 ครั้ง
ทุกครั้งมีการจดบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และเก็บไว้ ณ สำนักงานเลขานุการ
และบน Data Server ซึ่งผู้มีส่วนเกี่ยวข้องภายในสามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก
รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการ ปี 2552 ดังตารางต่อไปนี้

ตารางแสดงการเข้าประชุมของกรรมการ ประจำปี 2552

+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| ราย       | ตำ   | วาระก  | จำ  |       |      |        |        |
| ชื่อกรรมการ | แหน่ง | ารดำรง | นวน |       |      |        |        |
|           |      | ตำแหน่ง | ครั้ง |       |      |        |        |
|           |      |        | ที่เข |       |      |        |        |
|           |      |        | ้าปร |       |      |        |        |
|           |      |        | ะชุม |       |      |        |        |
|           |      |        | ของ |       |      |        |        |
|           |      |        | กรร |       |      |        |        |
|           |      |        | มกา |       |      |        |        |
|           |      |        | ร/จ |       |      |        |        |
|           |      |        | ำนว |       |      |        |        |
|           |      |        | นคร |       |      |        |        |
|           |      |        | ั้งที่จ |       |      |        |        |
|           |      |        | ัดให |       |      |        |        |
|           |      |        | ้มีกา |       |      |        |        |
|           |      |        | รปร |       |      |        |        |
|           |      |        | ะชุม |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
|           |      |        | คณ  | คณ    | ค    | คณะ    | ค      |
|           |      |        | ะกร | ะกรรม | ณะกร | กรรมกา | ณะกรรม |
|           |      |        | รมก | การตร | รมกา | รสรรหา | การพัฒน |
|           |      |        | ารบ | วจสอบ | ร กา | และบรร | า ผู้บริห |
|           |      |        | ริษัท |       | รเงิน | ษัทภิบาล | ารระดับ |
|           |      |        |     |       | และบ |        | สูงและก |
|           |      |        |     |       | ริหาร |        | ำหนดค่า |
|           |      |        |     |       | ความ |        | ตอบแทน |
|           |      |        |     |       | เสี่ยง |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 1.นายเลื่อน | ป    | เม.ย.  | 2/2 | -     | -    | 2/2    | -      |
| กฤษณกรี    | ระธา | 255    |     |       |      |        |        |
|           | นกรร | 1-2552 |     |       |      |        |        |
|           | มการ |        |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 2.        | ป    | เม.ย.  | 5/6 | 1/1   | -    | 1/1    | -      |
| นายประกิต  | ระธา | 2552-  |     |       |      |        |        |
| ประทีปะเสน | นกรร | 2555   |     |       |      |        |        |
|           | มการ |        |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 3.        | กรร  | เม.ย.  | 6/6 | 3/3   | -    | -      | -      |
| น         | มการ | 2552 - |     |       |      |        |        |
| ายสรรเสริญ | อิสระ | 2555   |     |       |      |        |        |
| วงศ์ชะอุ่ม   |      |        |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 4.        | กรร  | เม.ย.  | 6/6 | 4/4   | -    | -      | -      |
| รศ.มานพ   | มการ | 2552 - |     |       |      |        |        |
| พงศทัต     | อิสระ | 2555   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 5. นายเดช | กรร  | เม.ย.  | 6/6 | 4/4   | -    | -      | -      |
| บุลสุข      | มการ | 2552 - |     |       |      |        |        |
|           | อิสระ | 2555   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 6.        | กรร  | เม.ย.  | 5/6 | -     | 4/6  | -      | 2/2    |
| นายบรรยง  | มการ | 2550 - |     |       |      |        |        |
| พงษ์พานิช   | อิสระ | 2553   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 7.        | กรร  | เม.ย.  | 3/4 | -     | -    | -      | -      |
| นายเอกสิทธิ์ | มการ | 2552 - |     |       |      |        |        |
| โชติกเสถียร | อิสระ | 2554   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 8.        | กรร  | เม.ย.  | 6/6 | -     | 6/6  | -      | 2/2    |
| นายวิฑูรย์   | มการ | 2551 – |     |       |      |        |        |
| ว่องกุศลกิจ  |      | 2554   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 9. นายสุพล | กรร  | เม.ย.  | 6/6 | -     | 6/6  | -      | 2/2    |
| วัธนเวคิน   | มการ | 2550 – |     |       |      |        |        |
|           |      | 2553   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 1         | กรร  | เม.ย.  | 6/6 | -     | 6/6  | 3/3    | -      |
| 0.นายชนินท์ | มการ | 2550 – |     |       |      |        |        |
| ว่องกุศลกิจ  |      | 2553   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 11.       | กรร  | เม.ย.  | 5/6 | -     | 6/6  | 3/3    | -      |
| นางพนิดา   | มการ | 2551 – |     |       |      |        |        |
| เทพกาญจนา |      | 2554   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 12.       | กรร  | เม.ย.  | 6/6 | -     | -    | -      | -      |
| นายกฤษฎา  | มการ | 2550 – |     |       |      |        |        |
| มนเทีย     |      | 2553   |     |       |      |        |        |
| รวิเชียรฉาย |      |        |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 13.       | ป    | เม.ย.  | 6/6 | -     | 6/6  | -      | -      |
| นายกษมา   | ระธา | 2551 – |     |       |      |        |        |
| บุณยคุปต์    | นเจ้า | 2554   |     |       |      |        |        |
|           | หน้าท |        |     |       |      |        |        |
|           | ี่บริหา |        |     |       |      |        |        |
|           | รและ |        |     |       |      |        |        |
|           | กรรม |        |     |       |      |        |        |
|           | การผ |        |     |       |      |        |        |
|           | ู้จัดกา |        |     |       |      |        |        |
|           | รใหญ่ |        |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| สัดส่วนกา   |      |        | 94. | 100%  | 94   | 100%   | 100%   |
| รเข้าประชุม |      |        | 44% |       | .44% |        |        |
| เฉลี่ยต่อคณะ |      |        |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+

  หมายเหตุ นายเลื่อน กฤษณกรี กรรมการอิสระลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการ เมื่อวันที่
  29 เมษายน 2552 และคณะกรรมการ มีมติให้แต่งตั้ง นายประกิต ประทีปะเสน
  เป็นประธานกรรมการ
  แทนเมื่อวันที่ 29 เมษายน และมีมติแต่งตั้ง นายเอกสิทธิ์ โชติกเสถียร เป็นกรรมการอิสระแทน
  เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552

6. การประเมินผลงานคณะกรรมการ

บริษัท จัดให้มีการประเมินผลงานคณะกรรมการทุกปี โดยกรรมการทุกคน รวม 12 คน
เป็นผู้ประเมินผลการทำงานของตนเอง และคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยอิสระและส่งตรงให้เลขานุการคณะกรรมการสรรหา และบรรษัทภิบาล เพื่อทำการประเมินผล
และนำผลการประเมินที่ได้รับมาปรับปรุงพัฒนากรรมการ และกระบวนการทำงาน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

การประเมินผลดังกล่าว กรรมการมากกว่าร้อยละ 94 เห็นด้วยกับโครงสร้าง
และองค์ประกอบของกรรมการว่า
มีความเหมาะสม มีกรรมการอิสระที่เพียงพอทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจแบบสมดุล ร้อยละ 90
เห็นว่ากรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตนมีความอิสระในการตัดสินใจโดยไม่ถูกครอบงำโดยบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ร้อยละ 91 เห็นว่าจำนวนครั้งของการประชุมมีความเหมาะสม
และเอกสารที่ได้รับล่วงหน้าเพียงพอต่อการตัดสินใจ ร้อยละ 93
เห็นว่ากรรมการได้ศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม และสามารถเข้าร่วมประชุมได้อย่างสม่ำเสมอ
ร้อยละ 95 เห็นว่ากรรมการมีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการ
และสามารถหารือกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้อย่างตรงไปตรง
และร้อยละ 90 เห็นว่าตนเองได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
และมีความเข้าใจในธุรกิจอย่างเพียงพอ สรุปได้ตามแผนภาพดังต่อไปนี้

[]

7. การสรรหากรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการ มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
และกระบวนการสรรหากรรมการที่ชัดเจน
ประกอบด้วยกระบวนการในการตรวจสอบคุณสมบัติเบื้องต้นของผู้ที่ถูกเสนอชื่อ
เพื่อให้แน่ใจว่าเป็นไปตามคุณสมบัติของกรรมการ และถูกต้องตามกระบวนการคัดเลือก
เพื่อติดต่อทาบทามให้เข้าดำรงตำแหน่ง และเสนอขอแต่งตั้งจากคณะกรรมการ
และ/หรือพิจารณารับรองคุณสมบัติของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจะนำข้อสรุปจากการประเมินผลงานของกรรมการในขณะที่ดำรงตำแหน่งเป็นรายบุคคลมาประกอบการพิจารณา

คณะกรรมการ มอบหมายให้คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
มีหน้าที่สรรหาและจัดทำแผนสืบทอดงาน หรือแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

(รายละเอียดได้ แสดงไว้ในหัวข้อ 8.3 ข้างต้น)

8. ค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

คณะกรรมการ มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อย
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

(รายละเอียดได้ แสดงไว้ในหัวข้อ 8.4 ข้างต้น)

9. ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย (Corporate Social Responsibility (CSR))

คณะกรรมการกำหนดยุทธศาสตร์ในการดำเนินธุรกิจไว้หลายประการ CSR หรือความรับผิดชอบของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้าและเจ้าหนี้ ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม นับเป็นหนึ่งในยุทธศาสตร์หลักของบริษัท เพื่อให้บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ และเพื่อให้เกิดความเข้าใจที่ถูกต้องตรงกัน จึงได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบไว้ดังต่อไปนี้

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อผู้ถือหุ้น (Duties and responsibilities of the
board to shareholder)

คณะกรรมการคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยไม่จำกัดเฉพาะสิทธิขั้นพื้นฐานที่กฎหมายได้กำหนดไว้ ได้แก่
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไร การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องสำคัญที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ และหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ ทั้งนี้ คณะกรรมการ ได้กำกับดูแลให้มีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่
และวาระการประชุม
ตลอดจนเอกสารข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้น
และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติที่ไม่ยุ่งยาก
สถานที่ในการจัดประชุมสะดวก และไม่เสียค่าใช้จ่ายมากนักในการเดินทางมาร่วมประชุม

คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดเกณฑ์ที่ชัดเจน เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถส่งเอกสารเพื่อเสนอวาระการประชุมได้ภายในวันที่ 31 มกราคมของทุกปี ทั้งนี้
คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข
ซึ่งจะทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียง
โดยมีชื่อและข้อมูลของกรรมการอิสระทั้ง 6 คนของบริษัท
เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
และกำหนดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลไว้ทางเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30
วันก่อนวันประชุม
และจัดส่งเอกสารให้ทันเวลาเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

ระหว่างการประชุม บริษัทให้ความสำคัญในทุกขั้นตอนการนำเสนอ ไม่มีการรวม เพิ่ม
หรือสลับวาระแต่ อย่างใด โดยเฉพาะอย่างยิ่งในวาระแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการภายใต้ข้อมูลที่เพียงพอ เป็นรายบุคคล
และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เป็นหลักฐานครบทุกคะแนนเสียงทั้ง เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อย กรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
รองกรรมการผู้จัดการสายบริหารเงินและเทคโนโลยีสารสนเทศ เข้าร่วมประชุมครบทุกคน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น และสามารถซักถามต่อที่ประชุมในเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา (ปี 2550-2552) กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทั้งคณะ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาได้ซักถามอย่างเพียงพอ เหมาะสม
แต่ไม่ได้ทำให้ระยะเวลาในการประชุมนานเกินไป มีการบันทึกประเด็นคำถามคำตอบ
มติของที่ประชุม และคะแนนเสียงที่ได้รับแต่ละวาระเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุม
และเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

นอกเหนือจากความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นแล้ว คณะกรรมการ
ยังได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบระดับบริษัทที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย (Corporate Social
Responsibility) ทั้งทางตรงและทางอ้อม ซึ่งก็ร่วมถึงความรับผิดชอบของบริษัทที่มีต่อผู้ถือหุ้นด้วย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ความรับผิดชอบของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น (Responsibilities to Shareholders)

1.  บริหารจัดการบริษัทให้เป็นสถาบันที่มีคุณภาพ ยึดมั่นในความถูกต้อง สร้างความเข้มแข็ง
    และความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

2.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ และความระมัดระวังเยี่ยงวิญญูชน
    ผู้ประกอบธุรกิจพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

3.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริต และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย
    และเพื่อผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องโดยรวม

4.  จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินของบริษัทต้องสูญค่าหรือสูญเสียไปโดยไม่เกิดประโยชน์

5.  รายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัท อย่างถูกต้องสม่ำเสมอ
    ครบถ้วนตามความเป็นจริง

6.  ไม่เปิดเผยสารสนเทศที่เป็นความลับของบริษัทต่อผู้อื่นโดยมิชอบ

7.  ไม่ดำเนินการใด ๆ ในลักษณะซึ่งก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยมิได้แจ้งให้บริษัททราบ

8.  เคารพสิทธิ และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
    และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ ให้ได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน

ความรับผิดชอบของบริษัทต่อผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Responsibilities to Investor Relation)

บริษัทแต่งตั้งหน่วยงานดูแลผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อทำหน้าที่รวบรวมข้อมูลที่สำคัญของบริษัทไว้อย่างครบถ้วนและเพียงพอที่ผู้ลงทุนรายย่อย/สถาบัน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐ ที่เกี่ยวข้องสามารถติดต่อได้โดยตรง ณ
สำนักงานที่ทำการของบริษัท หรือค้นหารายละเอียด และข่าวสารได้ทางเว็บไซต์ของบริษัท
หรือสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมผ่าน IR@TheErawan.com

บริษัททำแบบสอบถามเพื่อสำรวจความพึงพอใจต่อข้อมูลที่ได้รับ (IR Survey)
เป็นประจำทุกปีตั้งแต่ปี 2549 และในปี 2552
บริษัทได้ทำการสำรวจจากนักวิเคราะห์ที่เข้าร่วมประชุมกับบริษัทไม่น้อยกว่า 2 ครั้งในรอบปี
โดยแจกแบบสอบถามในที่ประชุมนักลงทุนสัมพันธ์ ครั้งที่ 4/2552 เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2552
ซึ่งเป็นการประชุมนักวิเคราะห์ประจำไตรมาสและเป็นครั้งสุดท้ายของปี
ผู้ตอบแบบสอบถามทุกคนอยู่ในกลุ่มเป้าหมายที่ต้องการ โดยร้อยละ 54
ของผู้ตอบแบบสอบถามได้ติดตามข้อมูลของบริษัทมาไม่น้อยกว่า 3 ปี และร้อยละ 99
ของผู้ตอบแบบสอบถาม มีความพึงพอใจต่อข้อมูลข่าวสารที่ได้รับ

บริษัทได้รับเกียรติจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเป็น 1 ใน 3
บริษัทในกลุ่มบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่มีมูลค่าตลาดไม่เกิน 10,000 ล้านบาท กลุ่มที่ 1
ที่ได้รับการเสนอชื่อเข้าชิงรางวัลบริษัทจดทะเบียนดีเด่นด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (IR Excellence
Awards) ในโครงการ SET Awards ประจำปี 2552

ความรับผิดชอบของบริษัทต่อสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลของผู้มีส่วนได้เสีย (Responsibility of the right to access information of stakeholders)

บริษัทให้สิทธิการเข้าถึงข้อมูลของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย กำหนดแนวทาง
และข้อควรปฏิบัติสำหรับผู้บริหาร และพนักงาน เมื่อต้องติดต่อสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม
เป็นธรรม และเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อกับคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล เพื่อให้ข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการ
และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทโดยตรงที่สำนักงานที่ทำการของบริษัท เลขที่ 2 อาคาร เพลินจิต
เซ็นเตอร์ ชั้น 6 ถนนสุขุมวิท คลองเตย กรุงเทพฯ หรือติดต่อที่สำนักบรรษัทภิบาล
GCG@TheErawan.com ข้อมูลที่ได้รับถือเป็นความลับส่งตรงให้กับคณะกรรมการ

ความรับผิดชอบของบริษัทต่อพนักงาน (Responsibilities to Employees)

1.  กำหนดโครงสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมสอดคล้องกับอัตราตลาด ตามความรู้ ความสามารถ
    ความรับผิดชอบต่อหน้าที่การงาน และพฤติกรรม ผ่านกระบวนการประเมินยุทธศาสตร์ 3 ระดับ
    ได้แก่ ยุทธศาสตร์องค์กร ยุทธศาสตร์สายงาน และยุทธศาสตร์ฝ่ายงาน
    และการประเมินผลงานเชิงทักษะ และเชิงพฤติกรรม (CSB - Competency Skill
    Behavior) ในลักษณะ 360 องศา โดยให้ผู้บังคับบัญชาประเมินผู้ใต้บังคับบัญชา
    ผู้ใต้บังคับบัญชาประเมินผู้บังคับบัญชา และการประเมินตนเองทุกระดับ

2.  ปรับปรุงและจัดหาสวัสดิการที่ดี และประโยชน์อื่นที่เหมาะสม เช่น
    การประกันอุบัติเหตุสำหรับพนักงานและผู้บริหารที่เดินทางไปปฏิบัติงานนอกสถานที่
    การทำประกันสุขภาพ การให้วงเงินค่ารักษาพยาบาลคนไข้นอก การตรวจสุขภาพประจำปี
    การจัดให้มีเครื่องดื่มบริการพนักงาน เป็นต้น

3.  สร้างความเข้าใจในเป้าหมาย บทบาทและความรับผิดชอบ ให้โอกาสเจริญก้าวหน้าตามเหตุผล
    สร้างการยอมรับและรับรู้ในผลงานที่ทำ

4.  การให้รางวัลและการลงโทษต้องอยู่บนพื้นฐานของความถูกต้อง และกระทำด้วยความสุจริต

5.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพอนามัย ทรัพย์สิน
    และเอื้อประโยชน์ในการทำงาน

6.  มีระบบการทำงานที่ชัดเจนมีประสิทธิภาพ ให้โอกาสได้ใช้ความรู้ความสามารถ
    และสนับสนุนให้มีการเรียนรู้เพื่อพัฒนาความสามารถให้โอกาส
    และให้ความสำคัญกับการมีส่วนร่วมของพนักงาน

7.  เผยแพร่ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมแก่พนักงาน
    เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานเข้าใจและปฏิบัติตามอย่างทั่วถึง

8.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ เกี่ยวกับกฎหมายแรงงานและสวัสดิภาพของพนักงาน

9.  หลีกเลี่ยงการกระทำใด ๆ ที่ไม่เป็นธรรมและไม่ถูกต้อง
    ซึ่งมีผลกระทบต่อความก้าวหน้าและมั่นคงในอาชีพ และให้ความเคารพต่อสิทธิส่วนบุคคล

ความรับผิดชอบของบริษัทต่อลูกค้า (Responsibilities to Customers)

1.  กำหนดนโยบายการตั้งราคาที่ยุติธรรม และเหมาะสม

2.  การพิจารณาเงื่อนไขทางการค้า การเจรจาทางธุรกิจ ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษ
    โดยยึดหลักเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) ทุกรายการ

3.  จัดหา และปรับปรุงระบบการให้บริการที่เหมาะสม และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า

4.  จัดทำสัญญาที่เป็นธรรมกับลูกค้า (ไม่ทำให้ลูกค้าเสียประโยชน์
    หรือมีข้อเสียเปรียบในทางการค้า)

5.  เปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้อง และเป็นประโยชน์ อย่างตรงไปตรงมา ถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันเวลา และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

6.  รักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าเสมือนหนึ่งสารสนเทศของบริษัท
    และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและพวกพ้อง

7.  ไม่เรียก ไม่รับ หรือไม่ให้ผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตกับลูกค้า

ความรับผิดชอบของบริษัทต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ (Responsibilities to Suppliers and
Creditors)

1.  เปิดโอกาสให้มีการแข่งขันทางการค้าอย่างเป็นธรรม โดยกำหนดวิธีการจัดซื้อ ว่าจ้างทำของ
    และบริการที่เหมาะสม เน้นความโปร่งใส และมีประสิทธิภาพ ได้แก่ วิธีตกลงราคา
    วิธีสอบราคา วิธีประมูลงาน วิธีพิเศษ และวิธีจัดซื้อจากส่วนราชการ และรัฐวิสาหกิจ
    และมีการออกแบบสอบถามความเห็นต่อการเข้าร่วมประมูลงาน เพื่อปรับปรุงกระบวนการจัดซื้อ
    ว่าจ้างทำของและบริการอยู่เสมอ

2.  ไม่เจาะจงผลิตภัณฑ์
    หรือพยายามเลือกสรรคุณลักษณะที่ไม่โน้มเอียงไปทางผลิตภัณฑ์ใดผลิตภัณฑ์หนึ่งอย่างจงใจ
    นอกจากจะมีเหตุผลสนับสนุนความจำเป็นอย่างเพียงพอ กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผลิตภัณฑ์
    หรือคุณลักษณะเฉพาะของตัวผลิตภัณฑ์ จะต้องบอกกล่าวให้ผู้ค้าทราบ
    และหากจำเป็นต้องให้เสนอราคาใหม่
    ผู้เสนอราคารายเดิมจะต้องได้รับโอกาสในการเสนอราคาอย่างเท่าเทียมกัน

3.  ต้องเลือกสรรผู้เสนอราคาที่ดี และสนใจต่อการเสนอราคาอย่างแท้จริง
    ไม่เชิญผู้เสนอราคาเพียงเพื่อให้ครบจำนวนตามระเบียบ
    และผู้เสนอราคาทุกรายต้องได้รับรายละเอียด ข้อมูล
    และเงื่อนไขอย่างเดียวกันเป็นลายลักษณ์อักษร
    กรณีมีการบอกกล่าวด้วยวาจาจะต้องมีการยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรอีกครั้งหนึ่ง

4.  ผู้บริหาร หรือพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการจัดซื้อ ว่าจ้างทำของ และบริการ
    ต้องเปิดเผยข้อมูล และ/หรือ ลักษณะความสัมพันธ์ส่วนบุคคลของตนเอง คู่สมรส ญาติสนิท
    หรือมีความสัมพันธ์ส่วนบุคคลกับผู้เสนอราคารายใดรายหนึ่งที่ส่งผลให้เกิดความไม่โปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่โดยตรง
    และให้แสดงความรับผิดชอบโดยการไม่อยู่ร่วมในกระบวนการพิจารณาตัดสินชี้ขาด

5.  ไม่เรียก ไม่รับของขวัญ ของกำนัล การรับเลี้ยง ยกเว้นในโอกาสอันควรตามธรรมเนียมปฏิบัติ
    และละเว้นการให้ความชอบพอเป็นพิเศษจนเป็นเหตุให้ผู้อื่นคิดว่าน่าจะเกิดความไม่ยุติธรรม
    โดยเฉพาะการทำให้ผู้ค้ารายอื่นเกิดความเข้าใจผิด และไม่ต้องการร่วมเสนอราคา
    และอาจนำไปบอกกล่าวจนทำให้บริษัทเสียภาพพจน์

6.  จัดทำสัญญาที่เป็นธรรม และปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
    กรณีที่คาดว่าจะไม่สามารถปฏิบัติได้ ต้องรีบเจรจากับคู่ค้า/เจ้าหนี้โดยเร็ว
    เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

7.  ละเว้นการกระทำใด ๆ ที่ช่วยให้คู่ค้าไม่ต้องเสียภาษีที่พึงจะเสียให้กับรัฐ

8.  เปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ อย่างตรงไปตรงมา ถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันเวลา และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม (Responsibilities to Social and
Environment)

บริษัท กำหนดนโยบายที่เกี่ยวกับสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมที่ชัดเจน และมีแผนจัดทำโครงการ “ดิ
เอราวัณ เพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม” โดยคณะกรรมการอนุมัติให้จัดสรรเงินงบประมาณร้อยละ 0.5
ของกำไรสุทธิของทุกปีโดยประมาณ เพื่อตอบแทนสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม โดยแบ่งเป็น 2
ส่วนคือ ประมาณร้อยละ 50 ของงบประมาณที่ได้รับ ใช้เพื่อประโยชน์แก่ชุมชน
และสิ่งแวดล้อมบริเวณใกล้เคียงกับทรัพย์สินของบริษัท และ ประมาณร้อยละ 50
ของงบประมาณที่ได้รับ ใช้เพื่อประโยชน์ต่อสังคมส่วนรวมทั่วไปอย่างต่อเนื่อง

บริษัท สนับสนุนให้มีการทำกิจกรรมที่เอื้อประโยชน์ต่อสังคม (Corporate Social Activities)
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนมีส่วนร่วมเป็นสมาชิกที่ดีของสังคม
ริเริ่มการพัฒนาที่ยั่งยืนจากชุมชนใกล้ตัว ตลอดจนร่วมกับภาครัฐและภาคเอกชน
และถือเป็นภารกิจหลักที่ทำอย่างต่อเนื่องโดยในปี 2552 บริษัทจัดกิจกรรมต่าง ๆ ดังนี้

-   โครงการเติมฝันปันรัก จัดกิจกรรมสัญจรทุกๆ 3 เดือน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแบ่งปันสิ่งของ
    ช่วยสนับสนุนกองทุนอาหารกลางวันจากบริษัทและพนักงาน
    มอบให้กับมูลนิธิเด็กอ่อนในสลัมตลองเตย โดยพระอุปถัมภ์สมเด็จพระเจ้าพี่นางเธอ
    เจ้าฟ้ากัลยาณิวัฒนา กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์ และมีนโยบายขยายไปตามมูลนิธิอื่น ๆ

-   โครงการ Welcome Guide to Thailand จัดกิจกรรมทุก 3 เดือน
    มีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมการท่องเที่ยวภายในประเทศ สร้างภาพลักษณ์ที่ดีแก่ชาวต่างชาติ
    โดยการเพิ่มพูนทักษะภาษา และสร้างทัศนคติที่ดี แก่ผู้ประกอบอาชีพขับรถรับจ้าง (แท๊กซี่
    สามล้อ) ซึ่งมีส่วนสำคัญในการขับเคลื่อนอุตสาหกรรมการท่องเที่ยวภายในประเทศ

-   โครงการบริจาคโลหิต ร่วมกับโรงแรม เจ ดับบลิว แมริออท จัดหาสถานที่
    และประสานงานกับศูนย์รับบริจาคโลหิตโรงพยาบาลราชวิถีเพื่อรับบริจาคโลหิตทุก 3 เดือน

-   โครงการขยะแลกไข่ จัดกิจกรรมทุก 2 เดือนโดยการเชิญชวนพนักงาน
    และบุคคลทั่วไปนำของเหลือใช้ เลิกใช้ หยุดใช้แล้ว นำมาแลกไข่
    เพื่อชักชวนให้มีการคัดแยกขยะ และนำกลับมาใช้ใหม่อย่างถูกวิธี ช่วยลดสภาวะโลกร้อน

-   โครงการโลกสีเขียว (Let’s Green)
    จัดพิมพ์สื่อประชาสัมพันธ์ร่วมรณรงค์ให้ผู้เช่าพื้นที่ของอาคารเพลินจิต เซ็นเตอร์
    ลดการใช้พลังงานในรูปแบบต่าง ๆ

-   โครงการรอบบ้านน่ามอง มีวัตถุประสงค์เพื่อปลูกฝังจิตสำนึกในการรักษาความสะอาด
    เน้นการมีส่วนร่วมของพนักงาน พนักงานบริษัทในเครือ และกลุ่มคู่ค้า
    จัดกิจกรรมเก็บขยะบริเวณรอบอาคารสำนักงาน จากหน้าอาคารเพลินจิต เซ็นเตอร์
    โดยรอบถนนดวงพิทักษ์ และสุขุมวิทซอย 4

-   โครงการรอบบ้านน่ามองสัญจร มีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนให้ชุมชนในพื้นที่ที่ธุรกิจตั้งอยู่
    ร่วมกันทำความสะอาด

    -   มอบถังขยะ 30 ถัง เพื่อหาดขาว อ่าวปอสวย จ. ภูเก็ต (Keep Ao Por Beach
        Clean)

    -   มอบถังขยะ 50 ถัง ในโครงการหน้าบ้านน่ามอง (Big cleaning day)
        เทศบาลป่าตอง

    -   โครงการดิ เอราวัณ รักษ์ช้าง จัดกิจกรรมปีละ 1 ครั้ง ต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี 2548
        โดยมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อร่วมรณรงค์อนุรักษ์และคงไว้ซึ่งเอกลักษณ์ของช้างไทย
        จัดกิจกรรมนำเงินรายได้มอบให้กับมูลนิธิช้างต่าง ๆ เช่น
        สถาบันคชบาลแห่งชาติในพระอุปถัมภ์ฯ
        ศูนย์อนุรักษ์ช้างไทยในพระอุปถัมภ์สมเด็จพระเจ้าพี่นางเธอ เจ้าฟ้ากัลยาณิวัฒนา
        กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์
        สมาคมพิทักษ์สัตว์ไทยในโครงการให้ความช่วยเหลือช้างเร่ร่อน มูลนิธิเพื่อนช้าง เป็นต้น

    -   โครงการสนับสนุนการศึกษาของเด็กไทย มีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนการศึกษา
        โดยการบริจาคอุปกรณ์การเรียน และการปรับปรุงภูมิทัศน์ เพื่อความสะอาด
        และถูกสุขอนามัย

    -   โครงการอื่น ๆ ได้แก่ โครงการเผยแพร่ศิลปวัฒนธรรมไทยผ่านภาพปฎิทินประจำปี

นอกจากนี้บริษัท ร่วมสนับสนุนโครงการเพื่อสังคมอื่น ๆ ได้แก่ โครงการสร้างโป๊ะลอย
เทียบท่าเรือบ้านเกาะนาคา จังหวัดภูเก็ต เพื่ออำนวยความสะดวกในการสัญจร
และขนถ่ายสินค้าของชาวบ้าน เกษตรกร และชาวประมงในชุมชน และโครงการในอนาคตอีก 2
โครงการคือ โครงการปรับปรุงบาทวิถีใต้ทางพิเศษเฉลิมมหานคร
โดยร่วมกับการทางพิเศษแห่งประเทศไทย และสำนักงานเขตปทุมวัน
และโครงการปรับปรุงภูมิทัศน์เกาะกลางถนนนานา-เพลินจิต

บริษัทได้คำนึงถึงความปลอดภัยของทรัพย์สิน และปัจจัยที่อาจมีผลกระทบต่อสภาวะแวดล้อมโดยรวม
จึงได้กำหนดแผนบริหารจัดการอาคารที่เป็นทรัพย์สินของบริษัท ซึ่งเป็นอาคารสาธารณะ
ทั้งในส่วนของอาคารสำนักงาน ศูนย์การค้า และโรงแรม ได้แก่
การปรับปรุงระบบปรับอากาศให้ได้มาตรฐาน
การเปลี่ยนระบบทำน้ำร้อนจากการต้มที่ใช้พลังงานจากน้ำมันเตา หรือพลังงานไฟฟ้ามาใช้ Hot
Water Heat Pump สำหรับธุรกิจโรงแรมที่ดำเนินการอยู่ในปัจจุบัน
และโรงแรมที่อยู่ระหว่างการพัฒนาทุกโรงแรม เพื่อลดการใช้พลังงานในภาวะวิกฤตน้ำมันแพง
ลดภาวะโลกร้อน รักษาสิ่งแวดล้อม
ปรับปรุงระบบรักษาความปลอดภัยอาคารตามมาตรฐานอาคารสาธารณะ เช่น
ระบบรักษาความปลอดภัย/อัคคีภัย ระบบวิศวกรรมอาคาร ระบบบำบัดน้ำเสีย เป็นต้น
สามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมจากเว็บไซต์ www.TheErawan.com

8.6 นโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญในการใช้ข้อมูลภายใน และเพื่อเป็นการปกป้องกรณีที่กรรมการและผู้บริหาร
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive self-dealing)
โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อแผนยุทธศาสตร์องค์กร การดำเนินธุรกิจ การเจรจาต่อรองทางการค้า
และราคาหุ้น ซึ่งเป็นการเอาเปรียบและก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
จึงกำหนดหลักบรรษัทภิบาลสำหรับผู้บริหาร (Executive Ethic standard) ไว้เป็นข้อปฏิบัติ
และกำหนดบทลงโทษสถานหนักในกรณีที่มีการฝ่าฝืน หรือกระทำการใด ๆ ในลักษณะที่จงใจไม่ปฏิบัติ
10 ข้อ ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ในหัวข้อ หลักบรรษัทภิบาลสำหรับผู้บริหารระดับสูง

อนึ่ง บริษัท กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลภายในของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่าง ๆ
ตามความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และได้กำหนดบทลงโทษไว้ในข้อบังคับการทำงานในหมวดวินัยและโทษทางวินัย ยกตัวอย่างเช่น
วินัยเกี่ยวกับความลับและผลประโยชน์ของบริษัท ข้อ 3.2 ที่ว่า
“ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิควรได้จากบริษัท หรือบุคคลอื่น ที่มีความสัมพันธ์กับบริษัท
ห้ามประกอบธุรกิจส่วนตัว หรือรับทำงานให้ผู้อื่นในธุรกิจที่เหมือน หรือ คล้ายคลึงกับบริษัท
แม้ว่างานนั้น ๆ จะทำนอกเวลาของบริษัทก็ตาม” การพิจารณาโทษทางวินัย และการลงโทษ
บริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการวินัยให้ดำเนินการสอบสวน
และให้ความเป็นธรรมแก่พนักงานที่ถูกกล่าวโทษ

บริษัท
ได้กำหนดมาตรการและวิธีป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภาย
ในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ดังต่อไปนี้

-   กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59 รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงาน การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ตามเกณฑ์ที่กำหนด โดยให้จัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

-   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงานที่กำหนดข้อห้ามไม่ให้ผู้บริหาร และพนักงาน
    เปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคล ภายนอก
    หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
    และกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน

-   ประกาศเพิ่มเติมวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลบริษัท ห้ามถ่ายโอน จัดส่ง
    ข้อมูลของบริษัทไปสู่อุปกรณ์ต่อพ่วงต่าง ๆ หรือจัดส่งผ่านระบบ email ในทุกกรณี
    หากจำเป็นให้ขออนุญาตจาก IT/CFO/CEO
    และห้ามพนักงานเปิดเผยรหัสผ่านของตนต่อบุคคลอื่น
    และให้ปิดเครื่องในขณะที่ไม่ปฏิบัติงานอยู่เป็นเวลานาน

8.7 บุคลากร

  8.7.1 จำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของบริษัท

  บริษัท ดิ เอราวัณ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) มีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ณ สิ้นงวดทั้งหมด
  1,809 คนผลตอบแทนซึ่งเป็นเงินเดือน และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประจำ ปี 2552
  รวมเท่ากับ 436,766,558.56 บาท และจำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของบริษัทย่อย
  (เฉพาะบริษัทย่อยที่ดำเนินธุรกิจ) ในปี 2552 แสดงรายละเอียดดังนี้

+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท                       |   จำน    |   ผลตอบแทนรวมประเภ         |
|                              | วนพนักงาน | ทเงินเดือนและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง |
|                              |          |                            |
|                              |   ณ      |   (บาท)                    |
|                              |   สิ้นงวด  |                            |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท โรงแรมเอราวัณ จำกัด     |   948    | 338,943,413.92             |
|   (มหาชน)                    |          |                            |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ ราชดำริ จำกัด    |   232    | 52,663,217.79              |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ ภูเก็ต จำกัด      |   309    | 75,865,503.01              |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ สมุย จำกัด       |   224    | 40,616,701.57              |
+------------------------------+----------+----------------------------+

ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัท และบริษัทในเครือไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

  8.7.2 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีกลไกใน การพัฒนาพนักงาน (Human Resources Development)
การจัดการงานบุคคล (Human Resources Management) และ การพัฒนาองค์กร
(Organization Development) ที่มีลักษณะการถ่ายทอด ผูกโยงกับเป้าหมายองค์กร
และยุทธศาสตร์องค์ มาอย่างเป็นขั้นตอนในแต่ละระดับ และเชื่อมโยงสู่การปฎิบัติงานอย่างเป็นระบบ

1.  ในด้านการพัฒนาองค์กร (Organization Development)
    บริษัทได้สร้างยุทธศาสตร์องค์กรขึ้น พร้อมทั้งปรับวัฒนธรรมองค์กร
    และสร้างกรอบกำหนดความสามารถ (Competency) ขององค์กรในระดับต่าง ๆ ขึ้น
    เพื่อสนับสนุนการบริหารจัดการบริษัท ให้สามารถดำเนินการแปลงนโยบาย
    และเป้าหมายของบริษัทสู่การปฏิบัติ พร้อมทั้งบริษัทฯได้สร้างกระบวนการวัดผลงาน
    ที่ผูกโยงกับการบริหารผลตอบแทน ได้อย่างมีประสิทธิภาพ เช่น การนำเครื่องมือการจัดการ
    Balanced Scorecard มาใช้ในการกำหนดเป้าหมาย
    พร้อมทั้งใช้เป็นเครื่องมือในการถ่ายทอดยุทธศาสตร์สู่การปฏิบัติ
    และใช้ในการผู้โยงกับระบบผลตอบแทนพนักงาน ตามกล่าว นอกจากนี้
    ในกลไกการพัฒนาองค์กร ในเชิงยุทธศาสตร์ ยังได้ให้ความสำคัญต่อลูกค้า หรือผู้รับบริการ
    โดยการทำการสำรวจความพึงพอใจลูกค้า และนำผลการสำรวจมาเป็นปัจจัย
    หนี่งในการผูกโยงกับการบริหารผลตอบแทนพนักงาน
    และเป็นปัจจัยในการวางแผนพัฒนาระบบงาน

2.  ในด้านการพัฒนาพนักงาน (Human Resources Development)
    บริษัทพัฒนากระบวนการจัดการความรู้ (Knowledge Management) ภายใต้กรอบแนวคิด
    พนักงานเป็นทรัพยากร (Resources) ที่สำคัญในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้บริษัท
    พร้อมทั้งถือเป็นทุนมนุษย์ (Human Capital) ที่มีค่าของบริษัท
    ซึ่งบริษัทมั่นใจในการลงทุนพัฒนาให้พนักงานบริษัทมีความสามารถที่ดีในการขับเคลื่อนธุรกิจ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าตามเป้าหมาย

3. ในด้านการจัดการงานบุคคล (Human Resources Management)
บริษัทได้กำหนดตำแหน่งของปัจจัยการบริหารบุคคล เมื่อเทียบกับตำแหน่งในตลาดแรงงานไว้
ในระดับที่สามารถทำการแข่งขันได้ในตลาดแรงงานทั้งในเรื่องการบริหารค่าตอบแทน
และอัตรากำลัง อย่างเต็มประสิทธิภาพ