8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการองค์กรของบริษัท บริหารและพัฒนาเพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม จำกัด(มหาชน)
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยแต่ละคณะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 4 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 10
ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน โดยมีรายละเอียดของกรรมการปัจจุบัน ดังนี้

(1) ดร.ดำริ สุโขธนัง ประธานกรรมการ

(2) นายรัชดา สิงคาลวณิช รองประธานกรรมการ

(3) นายอังคณี วรทรัพย์* กรรมการ

(4) ดร.สมาน ตั้งทองทวี* กรรมการ

(5) พลอากาศตรี โฆษก ประคองทรัพย์* กรรมการ

(6) นายธีระศักดิ์ กาญจนศักดิ์ชัย* กรรมการ

(7) นายรณชัย ตันตระกูล กรรมการ

(8) นายเดชพล วิภูศิริ กรรมการ

(9) ดร.สมยศ แสงสุวรรณ กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

(10) นายปิยวิทย์ วิภูศิริ กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

หมายเหตุ

* กรรมการอิสระ

- ข้อมูลของกรรมการเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด
ประวัติการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดูตามเอกสารแนบ 1

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ได้แก่ นายรัชดา สิงคาลวณิช นายรณชัย ตันตระกูล
ดร.สมยศ แสงสุวรรณ นายปิยวิทย์ วิภูศิริ
สองในสี่ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯ ได้กำหนดความหมายของ “กรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งคุณสมบัติของ
“กรรมการอิสระ”มีความเข้มงวดเท่ากับหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย

บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่

เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่ อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(8) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของ
บริษัทฯ ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง ข้อ 1 ถึงข้อ
8 แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะได้

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดเรื่ององค์ประกอบ การแต่งตั้ง การถอดถอน
หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

(1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน และ

กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1) การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคล

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

3) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

4) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของคนที่มีอยู่ทั้งหมดออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ

5) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา แต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่งที่

เลือกตั้งคราวนั้นเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

6) ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งมีคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับลำดับสุดท้ายให้ประธาน

ของที่ประชุมลงคะแนนเสียงชี้ขาด

(3) ในการประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯ ทุกครั้ง
ให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

(4) ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน
และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ให้ใช้วิธีจับสลาก
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

(5) กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนด
ศาลมีคำสั่งให้ออก หรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง
หรือขาดคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ

(6) หากตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์และความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

(2) คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดนโยบาย แผนงาน ทิศทาง
เป้าหมายเชิงกลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจโดยรวมของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(3) คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
และดำเนินงานเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน
มีมาตรฐานและโปร่งใส

(4) คณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(5) คณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
ให้ความสนใจในกิจการของบริษัทฯ และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

(6) คณะกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่พิจารณาอนุมัติรายการที่มีนัยสำคัญตามที่ได้ระบุในอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
เว้นแต่รายการนั้นต้องเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(7) คณะกรรมการบริษัทฯ
อาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้

(8) คณะกรรมการบริษัทฯ อาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2546 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2546 และครั้งที่ 5/2546
เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2546 และครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระของตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยคณะกรรมการซึ่งมีความเป็นอิสระ
และมีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 3 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

(1) นายอังคณี วรทรัพย์* ประธานกรรมการตรวจสอบ

(2) ดร.สมาน ตั้งทองทวี* กรรมการตรวจสอบ

(3) พลอากาศตรี โฆษก ประคองทรัพย์* กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ

* กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังต่อไปนี้

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
และระบบการตรวจสอบ

ภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

ของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของ

บริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตาม

กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่ง

รายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูล
อย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของ

บริษัทฯ

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

ตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม

กฎบัตร

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.3 คณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 11/2546 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2546 และครั้งที่ 12/2547
เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2547 และครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2551
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระของตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

(1) นายรณชัย ตันตระกูล กรรมการบริหาร

(2) นายเดชพล วิภูศิริ กรรมการบริหาร

(3) ดร.สมยศ แสงสุวรรณ กรรมการบริหาร

(4) นายปิยวิทย์ วิภูศิริ กรรมการบริหาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

(1) ปฏิบัติงานและดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
กลยุทธ์และแผนการดำเนินงานที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

(2) จัดให้มีแผนปฏิบัติการในการนำนโยบาย กลยุทธ์และแผนการดำเนินงานที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดไปปฏิบัติ เพื่อเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

(3) กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานตามแผนปฏิบัติการอย่างใกล้ชิด
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกเดือน
รวมทั้งรายงานเหตุการณ์ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงาน

(4) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ภายใต้ขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดตามระเบียบว่าด้วยอำนาจการจัดการ

(5) พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะเสนอเข้าสู่วาระการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ

(6) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำ
และรายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ

(7) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

8.1.4 คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2547 และครั้งที่ 6/2548
เมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2548 และครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551
ได้มีมติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระของตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ปัจจุบันคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

(1) นายอังคณี วรทรัพย์ ประธาน

(2) ดร.สมาน ตั้งทองทวี กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(3) พลอากาศตรี โฆษก ประคองทรัพย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

(1) พิจารณาสรรหากรรมการบริษัทฯ แทนกรรมการบริษัทฯ ที่ต้องออกตามวาระ
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี โดยเสนอผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ

(2) คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงด้วยเหตุอื่น ที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระ
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

(3) พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการบริหาร เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี โดยเสนอผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ

(4) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

8.1.5 ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่ให้คำปรึกษาและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ในด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ปัจจุบันบริษัทฯ มีที่ปรึกษา 3 ท่านได้แก่

(1) นายเมธี เอื้ออภิญญกุล ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

(2) นายโฆสิต สุวินิจจิต ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

(3) นายอัศวิน วิภูศิริ ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

8.1.6 เลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง ดร.สมยศ แสงสุวรรณ เป็นเลขานุการบริษัทฯ
และทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วย โดยมีสำนักกรรมการผู้จัดการ
เป็นหน่วยงานสนับสนุนงานเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

8.1.7 ผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัทฯ และนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ปัจจุบัน
คณะผู้บริหารประกอบด้วย

(1) ดร.สมยศ แสงสุวรรณ รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ

กรรมการผู้จัดการ

(2) นายปิยวิทย์ วิภูศิริ รองกรรมการผู้จัดการ

(3) นายธีรโชค มุขดี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

(4) นายสมบัติ ปิยะสัจจบูลย์ ผู้จัดการทั่วไป สำนักงานมาบตาพุด

หมายเหตุ - ผู้บริหาร หมายถึง ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4
รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา
และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย

- รายละเอียดเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาสูงสุด ประสบการณ์การทำงานของผู้บริหาร
ได้แสดงในเอกสารแนบ 1

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 การสรรหากรรมการ

เมื่อตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ว่างลง คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีหน้าที่คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนกำหนด มีความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และมีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแล เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัทฯ
เช่น จริยธรรมดีงาม ความเป็นอิสระ ความกล้าหาญ ความคิดสร้างสรรค์
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์

โดยการเลือกตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ
คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
โดยเสนอผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนการเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระ
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

สำหรับการสรรหากรรมการอิสระ บริษัทฯใช้แนวทางเดียวกับกระบวนการสรรหากรรมการ
โดยคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามนิยามที่บริษัทฯกำหนด
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง (ผู้บริหาร 4
รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา) เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารในระดับต่ำกว่าผู้จัดการทั่วไป
ผู้บริหารของแต่ละสายงานจะพิจารณาคัดเลือกและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการรวม 15 ท่าน ในปี 2551 เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 4,730,000 บาท
โดยแยกเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนในรูปโบนัสของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ปรึกษากรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งค่าตอบแทนได้ถูกกำหนดอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผลจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัทฯ และเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจระดับเดียวกัน ซึ่งในปี 2551
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2551
ได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

1) เบี้ยประชุมกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดจ่ายเป็นรายเดือนในอัตรา

ประธานกรรมการบริษัทฯ 25,000 บาท/เดือน

กรรมการบริษัทฯ ท่านละ 20,000 บาท/เดือน

-   ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตรา

ประธานที่ปรึกษา 25,000 บาท/ครั้ง (ถ้ามี)

ที่ปรึกษา ท่านละ 20,000 บาท/ครั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตรา

ประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท/ครั้ง

กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 15,000 บาท/ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหาร กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตรา

ประธานกรรมการบริหาร 20,000 บาท/ครั้ง

กรรมการบริหาร ท่านละ 15,000 บาท/ครั้ง

2) โบนัสกรรมการ

ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวงเงินรวมทั้งสิ้น 1,275,000 บาท โดยมอบให้คณะ

กรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสม

สรุปค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับในปี 2551 เป็นรายบุคคลมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| รายชื่อกรรมการ      | ค่าเบี้ย |       |       |       | โบนัส   | รวม    |
|                   | ประชุม |       |       |       |        |        |
|                   | (บาท) |       |       |       | จากผ   | (บาท)  |
|                   |       |       |       |       | ลการดำ |        |
|                   |       |       |       |       | เนินงาน |        |
|                   |       |       |       |       |        |        |
|                   |       |       |       |       | ปี 2550 |        |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
|                   | กร    | กรรม  | กร    | ท     |        |        |
|                   | รมการ | การตร | รมการ | ี่ปรึกษา |        |        |
|                   | บริษัทฯ | วจสอบ |       |       |        |        |
|                   |       |       | บริหาร |       |        |        |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 1. ดร.ดำริ สุโขธนัง  | 28    |       |       |       | 1      | 4      |
|                   | 0,000 |       |       |       | 25,000 | 05,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 2. นายรัชดา        | 22    |       |       |       | 1      | 3      |
| สิงคาลวณิช          | 0,000 |       |       |       | 00,000 | 20,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 3. นายอังคณี วรทรัพย์ | 22    | 12    |       |       | 1      | 4      |
|                   | 0,000 | 5,000 |       |       | 25,000 | 70,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 4. ดร.สมาน        | 22    | 9     |       |       | 1      | 4      |
| ตั้งทองทวี           | 0,000 | 0,000 |       |       | 00,000 | 10,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 5. พล.อ.ต.โฆษก    | 17    | 6     |       |       | -      | 2      |
| ประคองทรัพย์ ¹      | 5,000 | 0,000 |       |       |        | 35,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 6. นายธีระศักดิ์      | 22    |       |       |       | 1      | 3      |
| กาญจนศักดิ์ชัย        | 0,000 |       |       |       | 00,000 | 20,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 7. นายรณชัย        | 20    |       | 15    |       | -      | 3      |
| ตันตระกูล²          | 5,000 |       | 0,000 |       |        | 55,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 8. นายเดชพล วิภูศิริ  | 22    |       | 16    |       | 1      | 4      |
|                   | 0,000 |       | 0,000 |       | 00,000 | 80,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 9. ดร.สมยศ        | 22    |       | 16    |       | 1      | 4      |
| แสงสุวรรณ          | 0,000 |       | 0,000 |       | 00,000 | 80,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 10. นายปิยวิทย์ วิภูศิริ | 20    |       | 12    |       | -      | 3      |
| ³                 | 5,000 |       | 5,000 |       |        | 30,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 11. พล.อ.อ.ณพฤษภ์  | 4     | 3     |       |       | 1      | 1      |
| มัณฑะจิตร⁴          | 5,000 | 0,000 |       |       | 00,000 | 75,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 12. นายอัศวิน วิภูศิริ  | -     |       |       |       | 1      | 1      |
| ⁵                 |       |       |       |       | 25,000 | 25,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 13. นายวันชัย       | -     |       |       |       | 1      | 1      |
| ผโลทัยถเกิง ⁶       |       |       |       |       | 00,000 | 00,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 14. นายเมธี        | -     |       |       | 16    | 1      | 2      |
| เอื้อภิญญกุล ⁷        |       |       |       | 0,000 | 00,000 | 60,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 15. นายโฆสิต       | *     |       |       | 16    | 1      | 2      |
| สุวินิจจิต ⁷          |       |       |       | 5,000 | 00,000 | 65,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| รวม               | 2,23  | 30    | 59    | 32    | 1,2    | 4,7    |
|                   | 0,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 75,000 | 30,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+

หมายเหตุ ¹ กรรมการเข้าใหม่ เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551

² กรรมการเข้าใหม่ เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2551

³ กรรมการเข้าใหม่ เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2551

⁴ อดีตกรรมการ ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2551

⁵ อดีตกรรมการ ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2550
และได้รับแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษากรรมการบริษัทฯ

เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2551 โดยไม่ขอรับค่าตอบแทน

⁶ อดีตกรรมการ ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 8 มกราคม 2551

⁷ ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร ได้แก่ กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการทั่วไป สำนักงานมาบตาพุด และผู้จัดการทั่วไป สำนักงานแสมดำ
ในปี 2551 จำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม
ค่ารักษาพยาบาล และค่าเบี้ยประกันชีวิต รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 7,840,207 บาท
ทั้งนี้ค่าตอบแทนจำนวนดังกล่าวไม่รวมค่าตอบแทนของผู้จัดการฝ่ายบัญชีและฝ่ายการเงิน

(3) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทย่อย

กรรมการในบริษัทย่อยไม่ได้รับค่าตอบแทน เนื่องจากทั้งหมดเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทแม่

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีโครงสร้าง ระบบงาน
และกระบวนการบริหารและดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ ดังรายละเอียดดังต่อไปนี้

8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการในเรื่องของสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้อนุมัติใช้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550
โดยมุ่งเน้นให้ผู้ถือหุ้นซึ่งเปรียบเสมือนเป็นเจ้าของกิจการได้มีโอกาสรับรู้ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และมีส่วนร่วมในการตัดสินใจผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ
ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญที่จะจัดการประชุมให้มีความโปร่งใส ชอบธรรม
เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้อง
โดยให้เป็นไปตามข้อบังคับและแนวทางที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด
มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นอย่างทั่วถึงและเสมอภาคโดยไม่เลือกปฏิบัติ
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเข้าร่วมประชุม
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเสียงเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าจ้างผู้สอบบัญชี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นได้
ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด

ซึ่งในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทฯได้ดำเนินการเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวก
และส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

(1) เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2551
ซึ่งมีมติกำหนดให้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ในวันที่ 24 เมษายน 2551
ในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตั้งแต่วันที่มีมติกำหนดวันประชุม

(2) ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีวัน เวลา
สถานที่จัดประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
และรายละเอียดระเบียบวาระการประชุมอย่างครบถ้วน เพียงพอตามกฎหมาย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัทฯ โดยแนบหนังสือมอบฉันทะ
และเอกสารประกอบวาระการประชุม
รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทฯในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
โดยมีรายละเอียดของวาระการประชุมอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง
ๆ และในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้
นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.genco.co.th
ล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้โดยสะดวกรวดเร็ว ซึ่งเป็นข้อมูลเหมือนกับที่บริษัทฯ
ส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร และยังได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
ติดต่อกันเป็นเวลา 3 วัน

ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นซึ่งผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด พร้อมแจ้งรายชื่อกรรมการที่เป็นอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนได้

(3) ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
เปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง
และได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม อาทิ จัดเตรียมสถานที่และเจ้าหน้าที่ต้อนรับ
จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม มีการนำระบบ Barcode มาใช้ในการลงทะเบียน
เพื่อให้การลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะแต่ละรายที่เข้าร่วมประชุม
เป็นไปอย่างสะดวกรวดเร็ว พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น

 (4) ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิธีกรได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนน และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย โดยการออกเสียงลงคะแนน บริษัทฯจะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ ยกเว้นกรณีการลงมติพิเศษที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

 (5) ระหว่างการประชุม ประธานกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถาม โดยจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ และให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน

(6) มีการบันทึกรายงานการประชุม ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญ ได้แก่
มติที่ประชุมและผลการลงคะแนน โดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
และงดออกเสียงในแต่ละวาระ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และมีการบันทึกคำถาม คำชี้แจง
และความคิดเห็นของที่ประชุมไว้อย่างครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
และจัดส่งให้แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

8.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

(1) เพื่อเป็นการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นอกจากบริษัทฯจะจัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใส
มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วนแล้ว ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเห็นว่าเป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ
เพื่อการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
รวมถึงการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของบริษัทฯ
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นคราวเดียวกัน
โดยบริษัทฯได้ประกาศแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยหลักเกณฑ์และวิธีการในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดคุณสมบัติของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเสนอเพิ่มวาระ
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า ไว้ดังนี้

-   เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันได้

-   มีสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต่ำไม่น้อยกว่า 30,000,000 หุ้น

-   ถือหุ้นในบริษัทฯ ในสัดส่วนที่กำหนดข้างต้นต่อเนื่องมาไม่น้อยกว่า 1 ปี และต้องถือหุ้นใน

  วันที่เสนอระเบียบวาระการประชุมหรือเสนอชื่อกรรมการ

อย่างไรก็ดีในปี 2551
ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดยื่นความจำนงขอเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมและการเสนอชื่อกรรมการดังกล่าวแต่อย่างใด

(2) กำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจ เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ที่จะประพฤติปฏิบัติในสิ่งที่ถูกต้องด้วยความซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง
และรับผิดชอบ โดยมีการอนุมัติอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
10/2550 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550
ซึ่งเน้นการบริหารงานและ/หรือปฏิบัติงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
หมายรวมถึง

-   การไม่หาผลประโยชน์ส่วนตนจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานบริษัทฯ ไม่ทางตรงหรือ

ทางอ้อม

-   ไม่ใช้ข้อมูล หรือข่าวสารอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของ

  บริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อแสวงหากำไรหรือผลประโยชน์จากการซื้อขาย

  หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

-   ไม่ใช้ความลับของบริษัทฯในทางที่ผิด และเมื่อพ้นตำแหน่งไปแล้วไม่เปิดเผยข้อมูลหรือ

  เอกสารที่เป็นความลับของบริษัทฯ

-   กรณีกรรมการต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่ง ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการที่มี

  ลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

-   ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาใดๆ ของบริษัทฯ

(3) กำหนดแนวทางการเก็บรักษาข้อมูลภายในและแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
โดยมีการอนุมัติอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550
ดังมีรายละเอียดในหัวข้อการควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน หน้า 41

8.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายจะได้รับการคุ้มครองสิทธิและได้รับการปฏิบัติจากบริษัทฯ
อย่างเป็นธรรม ซึ่งในการดำเนินงานที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนี้

ลูกค้า: บริษัทฯ มุ่งมั่นในการปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการ โดยยึดมั่นความเป็นธรรมทั้งใน

ด้านราคาและคุณภาพการให้บริการและความซื่อสัตย์สุจริตต่อการเจรจาและการทำ

สัญญา

คู่ค้า: บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือการดำเนินการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าและบริการไว้อย่างชัดเจน มี

การปฏิบัติตามเงื่อนไขการค้า และสัญญาที่ตกลงกันไว้ มีการจ่ายชำระเงินตรงตามเวลา

รวมทั้งให้ความร่วมมือแก่ผู้ขายสินค้าและบริการในด้านข้อมูลต่างๆ ที่จำเป็น

คู่แข่ง: บริษัทฯ ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันทางธุรกิจที่ดี

เจ้าหนี้: บริษัทฯ จะปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและหน้าที่ๆ พึงมีต่อเจ้าหนี้ทาง

ธุรกิจ

พนักงาน: บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อพนักงานของบริษัทฯ ทุกระดับชั้น ไม่มีการแบ่งแยกเชื้อชาติ

ศาสนา และไม่ว่าเพศหญิงหรือชาย โดยพนักงานทุกคนต่างมี สิทธิเท่าเทียมกันและได้รับ

การปฏิบัติอย่างเสมอภาค โดยมีผลตอบแทนและสวัสดิการให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสม

ประกอบด้วยเงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล และ

ประกันชีวิต และยังมีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อดูแลสิทธิของพนักงานอย่าง

เป็นธรรม

สังคม : บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อวิถีชีวิตความเป็นอยู่ของชุมชน รวมทั้งสิทธิของ

บุคคลที่จะได้อยู่อาศัยในสภาพแวดล้อมที่ดี ดังนั้น บริษัทฯ จึงให้ความสำคัญต่อคุณภาพ

ชีวิตและสิ่งแวดล้อมของชุมชน เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นที่ยอมรับและ

สามารถอยู่ร่วมในสังคมได้อย่างยั่งยืน นอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อบทบาทต่อ

สังคมและสิ่งแวดล้อมในการสร้างจิตสำนึกให้แก่เยาวชนด้วยการจัดกิจกรรมต่างๆ โดยได้

ร่วมกับกรมโรงงานอุตสาหกรรม สำนักการศึกษากรุงเทพมหานคร และโรงเรียนวัดแสมดำ

ในการสนับสนุนไม่ว่าจะเป็นการประกวดโครงงานวิทยาศาสตร์เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

ของเยาวชน และโครงการพัฒนากลุ่มนักวิทยาศาสตร์น้อยป่าชายเลน โดยมีจุดประสงค์ใน

การดำเนินการอนุรักษ์ป่าชายเลนที่หลงเหลืออยู่ให้คงสภาพอยู่ เพื่อให้เยาวชนได้ตระหนัก

ในการรักษาสิ่งแวดล้อม ในด้านกิจกรรมการส่งเสริมคุณภาพชีวิตของชุมชนละแวก

ใกล้เคียงที่เสมือนเป็นส่วนหนึ่งของบริษัทฯ มีการออกหน่วยตรวจสุขภาพฟรีให้แก่

ชาวบ้านโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายในรอบๆ พื้นที่โรงงานทุกๆ 4 เดือน โดยคณะแพทย์ที่มาให้

ความรู้ความเข้าใจด้านสาธารณสุขแก่ชุมชน โดยบริษัทฯ ได้สนับสนุนกิจกรรมเหล่านี้อย่าง

ต่อเนื่อง เพื่อให้ความสัมพันธ์ ของบริษัทฯ และชุมชนเป็นส่วนหนึ่งในการสร้างสรรค์สิ่งที่ดี

และรักษาสิ่งแวดล้อมที่ดีให้คงอยู่กับประเทศไทยสืบไป

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูลเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผู้ถือหุ้น
ทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน และที่ไม่ใช่ทางการเงิน โดยเปิดเผยอย่างถูกต้องครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริงโปร่งใสเชื่อถือได้ และทันเวลา มีความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม
มีสำนักกรรมการผู้จัดการเป็นฝ่ายที่ดูแลรับผิดชอบ ทั้งนี้ข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ
ที่ทำการเปิดเผยแก่สาธารณชน รวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว จะมีปรากฏในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ได้แก่ รายงานประจำปี แบบ 56-1 งบการเงิน มติสำคัญจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์เพื่อให้ผู้ใช้สามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก
และได้รับประโยชน์มากที่สุดจากข้อมูลที่มีทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ

คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยแต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างมีคุณภาพและถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเป็นไปตามกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และให้มีการรายงานผลการดำเนินงานและเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ
อย่างโปร่งใสและเพียงพอ
และคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ แล้ว

นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ยังได้จัดทำรายการถือครองหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามกฎเกณฑ์ในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในเวลาที่กำหนด

8.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ในฐานะผู้นำมีบทบาทสำคัญในการนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
มีบทบาทในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมายทางการเงิน งบประมาณ
และแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบ ทบทวนนโยบายสำคัญ กำกับดูแลให้บริษัทฯ
ดำเนินงานให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายข้อบังคับต่างๆ ของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีจริยธรรม และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่องขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานต่างๆ
ในแต่ละด้าน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความมั่นใจว่า บริษัทฯ มีการดำเนินงานอย่างรอบคอบ

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะจะมีขอบเขต และหน้าที่ความรับผิดชอบชัดเจน
(ดังมีรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)
และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การถ่วงดุลของกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และไม่เกิน
15 คน โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน
และเพื่อให้มีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร บริษัทฯ มี
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหารเพียง 2 ท่าน
องค์ประกอบโดยรวมของคณะกรรมการบริษัทฯ
จึงนับว่ามีความเหมาะสมที่จะทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ในการประชุม กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระอย่างเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็น
โดยมีการจดบันทึกไว้ในรายการประชุมอย่างครบถ้วน

ทั้งนี้ จำนวนและตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ ณ
ปัจจุบันสะท้อนให้เห็นถึงความเหมาะสมและยุติธรรมตามสัดส่วนของการลงทุนของกลุ่มผู้ถือหุ้นในแต่ละกลุ่ม
และกรรมการส่วนใหญ่มิใช่ผู้บริหาร
เพื่อเป็นการรักษาสมดุลอำนาจและสร้างความน่าเชื่อถือในการบริหารงาน

นอกจากนี้เพื่อให้ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ บริษัทฯ
จึงมิได้จำกัดจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนจะได้รับการเลือกกลับเข้ามาทำงานใหม่
หรือการจำกัดอายุเกษียณของแต่ละท่าน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ให้ชัดเจน และเพื่อให้มีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
ปัจจุบันผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นตัวแทนของกระทรวงอุตสาหกรรม
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ลำดับที่หนึ่งที่แสดงไว้ในโครงสร้างการถือ

หุ้น

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ จะทำการแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับปีต่อไปตลอดทั้งปีให้กรรมการทุกท่านได้ทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งสุดท้ายของแต่ละปี ทั้งนี้บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
โดยวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แบ่งเป็นหมวดหมู่ชัดเจน และเลขานุการบริษัทฯ
จะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้า
เว้นแต่ในกรณีเร่งด่วน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
โดยมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
แล้วพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2551 ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งสิ้นจำนวน 12 ครั้ง
และมีการประชุมคณะกรรมการ

ชุดย่อยตามความจำเป็น โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| รายชื่อกรรมการ          | กา     |        |        |         |        |
|                       | รประชุม |        |        |         |        |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
|                       | คณะ    | คณะ    | คณะ    | คณะอนุ   | สามัญ   |
|                       |        |        |        |         |        |
|                       | กรรมกา | ก      | ก      | ก       | ผู้ถือหุ้น  |
|                       | รบริษัทฯ | รรมการ | รรมการ | รรมการส |        |
|                       |        |        |        | รรหาและ | ประจำปี |
|                       |        | ต      | บริหาร  | กำหนดค่า |        |
|                       |        | รวจสอบ |        |         | 2551   |
|                       |        |        |        | ตอบแทน  |        |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 1. ดร.ดำริ สุโขธนัง      | 10/12  |        |        |         | เข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 2. นายรัชดา สิงคาลวณิช   | 9/12   |        |        |         | เข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 3. นายอังคณี วรทรัพย์     | 10/12  | 7/7    |        | 4/4     |        |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 4. ดร.สมาน ตั้งทองทวี    | 11/12  | 7/7    |        | 4/4     |        |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 5. พล.อ.ต.โฆษก        | 9/9    | 4/4    |        | 1/1     | เข้าร่วม |
| ประคองทรัพย์ ¹          |        |        |        |         |        |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 6. นายธีระศักดิ์          | 7/12   |        |        |         |        |
| กาญจนศักดิ์ชัย            |        |        |        |         |        |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 7. นายรณชัย ตันตระกูล²   | 11/11  |        | 11/11  |         | เข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 8. นายเดชพล วิภูศิริ      | 12/12  |        | 12/12  |         | เข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 9. ดร.สมยศ แสงสุวรรณ   | 12/12  |        | 12/12  |         | เข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 10. นายปิยวิทย์ วิภูศิริ ³   | 9/11   |        | 9/11   |         | เข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 11. พล.อ.อ.ณพฤษภ์      | 3/3    | 3/3    |        | 2/2     |        |
| มัณฑะจิตร⁴              |        |        |        |         |        |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+

หมายเหตุ ¹ กรรมการเข้าใหม่ เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551

² กรรมการเข้าใหม่ เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2551

³ กรรมการเข้าใหม่ เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2551

⁴ อดีตกรรมการ ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2551

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

การพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการจะได้รับการกลั่นกรองและพิจารณาอย่างละเอียดถี่ถ้วนถึงความเหมาะสมประการต่างๆ
จากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
จากนั้นจึงมีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในขั้นสุดท้าย
ทั้งนี้หากกรรมการท่านใดเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
จะได้รับค่าตอบแทนของกรรมการนี้เป็นส่วนเพิ่มเติมจากค่าจ้างปกติของลูกจ้างแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่านได้นำเสนอไว้แล้วตามรายละเอียดในหัวข้อค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารหน้า
33 และ 34

การควบคุมและการตรวจสอบภายในองค์กร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการบริหารงานและระบบการควบคุมภายในที่ดีมีประสิทธิผล
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ พร้อมทั้งมีข้อมูลที่สมบูรณ์และเชื่อถือได้
มีการปฏิบัติงานตามกฎระเบียบข้อบังคับอย่างถูกต้อง รวมทั้งการใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างประหยัดและมีประสิทธิภาพ ตลอดจนมีการดูแลป้องกันระวังรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ
โดยในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติว่าจ้าง บริษัท อาร์พีเจเอ็ม โค้ชชิ้ง จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ทำหน้าที่วิเคราะห์ ตรวจสอบ
ประเมินผลให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะ เพื่อสนับสนุนการดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
โดยจะมีการรายงานผลการตรวจสอบให้แก่ผู้บริหารและคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารับทราบ
และให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานซึ่งทำให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

จริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคน
ยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต
จึงมีภาระร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบต่อบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียด้วยความซื่อสัตย์สุจริตภายใต้กรอบกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทฯ

นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ยังยึดมั่นในจรรยาบรรณธุรกิจภายใต้การ
กำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ที่มีการอนุมัติใช้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรแล้ว ด้วยความรู้ ความเข้าใจ
และใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงความปลอดภัยของประชาชน
ตลอดจนการรักษาสิ่งแวดล้อมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคมโดยรวม
มุ่งมั่นในการให้บริการกำจัดกากของเสียตามที่กฎหมายกำหนดด้วยมาตรฐานสูง
จะยังประโยชน์ให้กับประชาชน อีกทั้งผู้บริหารของบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดองค์กรอย่างมีวิสัยทัศน์และยุทธศาสตร์
เพื่อให้องค์กรสามารถปรับตัวได้ทันต่อเหตุการณ์ และสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างยั่งยืน
อันนำพาซึ่งผลประโยชน์โดยรวมมาสู่ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน และบุคคลผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ

บริษัทฯ ตระหนักถึงการที่สังคมได้ให้โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงถือเป็นหน้าที่ประการหนึ่งที่จะต้องให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์แก่สังคม
ไม่ว่าจะเป็นด้านการศึกษา สังคม ศาสนา และการสาธารณสุขและสิ่งแวดล้อม
สำหรับกิจกรรมที่บริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนอย่างสม่ำเสมอ
เป็นกิจกรรมออกหน่วยตรวจสุขภาพชุมชนบริเวณใกล้เคียงกับศูนย์ทั้งสองแห่ง
การบริจาคเงินเพื่อกิจกรรมทางสังคม กิจกรรมทางด้านการศึกษา รวมถึงกิจกรรมต่างๆ อาทิ
โครงการประกวดโครงงานวิทยาศาสตร์เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
กิจกรรมค่ายวิทยาศาสตร์เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม เป็นต้น

8.5 การควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 10/2550 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550
ได้ให้ความเห็นชอบแนวทางการเก็บรักษาข้อมูลภายในและแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ดังนี้

-   ให้ทุกหน่วยงาน จัดระบบการเก็บรักษาข้อมูลภายในที่รัดกุมมีการกำกับดูแลอย่างเหมาะสม

-   จำกัดการเข้าถึงข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะโดยให้รับรู้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและที่จำเป็นเท่านั้น

-   จัดระบบความปลอดภัยในที่ทำงานเพื่อป้องกันแฟ้มข้อมูลและเอกสารความลับ

-   ข้อมูลหรือเอกสารที่ยังไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก และ/หรือเป็นความลับทางการค้า

  พนักงานมีหน้าที่ปกป้อง ไม่เปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นความลับทางการค้านั้นๆ ต่อ

  บุคคลภายนอก

-   กรณีที่พนักงานนำข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ หรือที่เป็นความลับของบริษัทฯ ไป
    เปิดเผยต่อ

  บุคคลภายนอก จะถือเป็นความผิดและจะถูกลงโทษทางวินัย และ/หรือกฎหมาย แล้วแต่กรณี

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนพนักงาน บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานประจำทั้งสิ้น 272 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------------ ----------------------------------
  พนักงาน                               จำนวน (คน)

  สำนักงานใหญ่                           48

  ศูนย์มาบตาพุด                           95

  ศูนย์แสมดำ                             129

  รวมทั้งสิ้น                              272
  ------------------------------------ ----------------------------------

8.6.2 ข้อพิพาทแรงงาน

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ และไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

8.6.3 ลักษณะผลตอบแทน และผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

  ----------------------------------- ----------------------- -----------
  เงินเดือน                             67,406,717              บาท

  โบนัส                                3,860,656               บาท

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                    2,089,683               บาท

  ประกันสังคม                           1,893,437               บาท

  ค่ารักษาพยาบาล                        1,087,324               บาท

  ค่าเบี้ยประกันชีวิตพนักงาน                 609,627                 บาท
  ----------------------------------- ----------------------- -----------

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปแบบของเงินเดือน เงินรางวัล (โบนัส)
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สวัสดิการด้านอื่นๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล
ค่าเบี้ยประกันชีวิตพนักงาน การตรวจสุขภาพประจำปี เป็นต้น โดยบริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการพนักงานบริษัทฯ
ขึ้นตามระเบียบของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายนายจ้างและฝ่ายลูกจ้าง เพื่อพิจารณาเรื่องสวัสดิการของพนักงาน

8.6.4 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างมาก
เนื่องจากลักษณะธุรกิจของบริษัทฯมีความจำเป็นต้องใช้พนักงานที่มีความรู้ความสามารถ
เพื่อให้นำมาปรับใช้ในการทำงาน บริษัทฯ จึงส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ
ได้รับความรู้และพัฒนาการใหม่ๆ โดยการจัดส่งให้ไปฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอ