9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 2 ชุด
และคณะอนุกรรมการจำนวน 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการพิจารณาผลิตภัณฑ์ใหม่ และคณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ให้คำปรึกษาและวางนโยบาย กลยุทธ์และวิสัยทัศน์ต่างๆ
ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 13 ท่าน โดย มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------ -------------------------------------------
  1. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์           ประธานกรรมการ

  2. นายสาโรช ล้ำเลิศประเสริฐกุล     ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3. นายประวิทย์ ตันติวศินชัย          กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  4. นายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์          กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  5. รศ.ยืน ภู่วรวรรณ               กรรมการ

  6. นายวัฒนา เชียงกูล              กรรมการ

  7. นายไพรัช สิฏฐกุล               กรรมการ

  8. นายสุทธิชัย หยุ่น                กรรมการ

  9. นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์          กรรมการ

  10. นายเสริมสิน สมะลาภา          กรรมการ

  11. นายทนง โชติสรยุทธ์            กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  12. นายวิบูลย์ศักดิ์ อุดมวนิช          กรรมการ,
                                 รองกรรมการผู้จัดการและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  13. นายพงษ์ศักดิ์ ศิวะภัทรกำพล       กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ
  ------------------------------ -------------------------------------------

  หมายเหตุ เนื่องจากนายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
  จากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2547 นายยูจีน เอส เดวิส
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ และได้แต่งตั้งนาย เสริมสิน สมะลาภา
  เป็นกรรมการบริษัทแทน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2547
  และอนุมัติการลาออกจากกรรมการตรวจสอบ และกรรมการบริษัทของนายสมชาย หาญจิตต์เกษม
  เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2547

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ
และรองกรรมการผู้จัดการลง

ลายมือชื่อสองในสามและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ซึ่งมีมูลค่าของรายการที่ต้องขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎระเบียบ
    หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

3.  การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญซึ่งมีมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทที่ต้องขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้
    ตามกฎระเบียบหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

มีหน้าที่ในการดูแลให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่เสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการ
และการเพิ่มมูลค่าให้องค์กร ซึ่งจะก่อให้เกิดประสิทธิผลต่อ

1.  ความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินเพิ่มมากขึ้น

2.  ปรับปรุงหน้าที่และกระบวนการของการตรวจสอบภายในและภายนอก
    และปรับปรุงให้การสื่อสารระหว่างคณะกรรมการ แผนกตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีมีประสิทธิภาพมากขึ้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน
และมีเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน ดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
|   1. นายสาโรช ล้ำเลิศประเสริฐกุล | ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ    |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   2. นายประวิทย์ ตันติวศินชัย      | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ          |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   3. นายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์      | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ          |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   4. นายวชิรธรรม ศิริอาชาวัฒนา   | เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ             |
+------------------------------+---------------------------------------+

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินประจำไตรมาส และประจำปีของบริษัทฯ
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ทบทวนประสิทธิผลและความพอเพียงของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
    และระบบการควบคุมภายใน

3.  ทบทวนประสิทธิผลและความเพียงพอของการตรวจสอบภายใน
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน

4.  ดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
    เป็นไปตามพระราชบัญญัติและกฎระเบียบหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความโปร่งใสและถูกต้อง

6.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

(ค) คณะอนุกรรมการพิจารณาผลิตภัณฑ์ใหม่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
คณะอนุกรรมการพิจารณาผลิตภัณฑ์ใหม่ประกอบด้วยกลุ่มบุคคลดังต่อไปนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
  1. นายทนง โชติสรยุทธ์             กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  2. นายวิบูลย์ศักดิ์ อุดมวนิช           กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายพงษ์ศักดิ์ ศิวะภัทรกำพล        กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  4. ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ           
  สายผลิตภัณฑ์ที่รับผิดชอบหรือเกี่ยวข้อง    

  5. บรรณาธิการ หรือผู้จัดการ         
  สายผลิตภัณฑ์ที่รับผิดชอบหรือเกี่ยวข้อง    
  ------------------------------ ----------------------------------------

ขอบเขตหน้าที่ของคณะอนุกรรมการพิจารณาผลิตภัณฑ์ใหม่

1.  ร่วมกันพิจารณาวิเคราะห์ความเป็นไปได้ในการขาย การวางแผนการตลาดของผลิตภัณฑ์ใหม่

2.  การกำหนดกลยุทธ์การตั้งราคา และกลยุทธ์ทางการตลาดของผลิตภัณฑ์ใหม่

(ง) คณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทน แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ร่วมกันพิจารณาทบทวนการกำหนดผลตอบแทนให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ
ให้มีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบ และตลาดแรงงานภายนอก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
คณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทนมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
|   1. นายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์             |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   2. นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์             |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   3. นายธนะชัย สันติชัยกูล               |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+

ขอบเขตหน้าที่ของคณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

1.  เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    ผู้บริหารระดับสูง ที่ปรึกษาคณะกรรมการ อนุกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการแต่งตั้ง

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารระดับสูง
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ อนุกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการแต่งตั้ง

(จ) ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีทั้งหมด 10 ท่าน โดยผู้บริหารลำดับที่ 1 -
6 และลำดับที่ 9 - 10 เป็นผู้บริหารตามนิยามในประกาศของ สำนักงาน ก.ล.ต. ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
|   1. นายทนง โชติสรยุทธ์          |   กรรมการและกรรมการผู้จัดการ            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   2. นายวิบูลย์ศักดิ์ อุดมวนิช        |   กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   3. นายพงษ์ศักดิ์ ศิวะภัทรกำพล     |   กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   4. นางมณฑลี โชติสรยุทธ์         |   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                  |
|                               |   สายงานซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์                |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   5. นางกาญจนา เจริญวงษ์        |   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                  |
|                               |   สายงานขายและจัดจำหน่าย               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   6. นางนุชนารถ กองวิสัยสุข       |   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานวารสาร     |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   7. นายสันต์ สิมะสุวรรณรงค์       |   ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรมและสารสนเทศ     |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   8. นายวิโรจน์ ลักขณาอดิศร       |                                      |
|                               |  ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและพัฒนาองค์กร |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   9. นางสาวสจิพัฒน์ พุ่มพึ่งพุทธ      |   ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                 |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   10. นางสาวอารี แซ่อึ้ง          |   ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+

ขอบเขตหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
มีอำนาจในการดำเนินงานแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องดังนี้

1.  บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบอำนาจดำเนินการ และมติที่ออกโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
    และให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ และในการบริหารกิจการ
    กรรมการผู้จัดการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2.  จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงาน หรือลูกจ้างพ้นสภาพ
    รวมตลอดทั้งการเลื่อน หรือปรับค่าจ้างของพนักงาน แต่ไม่รวมถึงพนักงานหรือลูกจ้าง
    ซึ่งคณะกรรมการหรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการเป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง
    ลงโทษทางวินัย หรือเลิกจ้าง

3.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ หรือกฎหมายแรงงาน
    หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4.  ดำเนินกิจการใดๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่างๆ ปฏิบัติตาม

5.  มีอำนาจกระทำการแทนและผูกพันบริษัทฯ ในการลงนามทำสัญญาอนุญาตให้ใช้ลิขสิทธิ์ต่างๆ
    และสัญญาอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับลิขสิทธิ์ โดยใช้ความระมัดระวังตามสมควร
    เพื่อมิให้มีการละเมิดลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

6.  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก ให้กรรมการผู้จัดการ และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
    มีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ ได้ในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อ 1
    เว้นแต่รายการที่กรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการ และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
    จะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้

7.  เมื่อกรรมการผู้จัดการไม่อยู่ หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หากเป็นงานประจำวันตามปกติโดยทั่วไปให้รองกรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแทนตามความจำเป็นและเหมาะสม
    แล้วรายงาน หรือเสนอกรรมการผู้จัดการโดยตรงในภายหลัง นอกเหนือจากนั้น
    ให้เสนอต่อประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    หรือในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการว่างลง และยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการคนใหม่
    ให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งผู้รักษาการแทน โดยอาจจะคัดเลือกจากกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น
    ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัทฯ ท่านใดท่านหนึ่งก็ได้

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับเรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

ทั้งนี้รายละเอียดประวัติกรรมการและผู้บริหารตามเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ทั้งนี้การคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร ดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการของบริษัทมีไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น จะเลือกตั้งกรรมการ
โดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้เลือกโดยวิธีจับสลาก
เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่น
ที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ หรือถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

กรรมการ 2 ใน 3 ท่าน ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ จึงจะมีผลผูกพันกับบริษัทฯได้
คณะกรรมการสามารถกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันพร้อมประทับตราสำคัญบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ 

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทน โดยแต่งตั้งจากกรรมการและบุคคลภายนอก ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญธุรกิจสิ่งพิมพ์ 

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาผลิตภัณฑ์ใหม่ กรรมการผู้จัดการ เป็นประธานคณะกรรมการพิจารณาผลิตภัณฑ์โดยตำแหน่ง และเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการพิจารณาผลิตภัณฑ์ใหม่ท่านอื่นๆ ซึ่งปฏิบัติหน้าที่อยู่ในสายงานที่รับผิดชอบผลิตภัณฑ์ใหม่นั้นๆ

กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ
มีกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 2 ท่าน โดยเป็นตัวแทนจาก บริษัท เนชั่น
มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ในฐานะกรรมการประจำปี 2547 รวมจำนวน 15 ท่าน

+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| รายการ             | ค    |      |       |       | ค่าต   | รวม  |
|                    | ่าตอบ |      |       |       | อบแทน |      |
|                    | แทนท |      |       |       | ท     |      |
|                    | ี่เป็นต |      |       |       | ี่ไม่เป็น |      |
|                    | ัวเงิน |      |       |       |       |      |
|                    |      |      |       |       | ตัวเงิน |      |
+====================+======+======+=======+=======+=======+======+
|                    | ค่า   | ค่าบำ | เงินป  | ค่าตอบ |       |      |
|                    | เบี้ยป | เหน็จ | ระจำต | แทนอื่น |       |      |
|                    | ระชุม |      | ำแหน่ง | ๆ     |       |      |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| 1. นายธนาชัย        | 60   | 200  | 14    | -     | -     | 400  |
| ธีรพัฒนวงศ์           | ,000 | ,000 | 0,000 |       |       | ,000 |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| 2. นายสาโรช        | 90   | 190  | 8     | -     | -     | 360  |
| ล้ำเลิศประเสริฐกุล     | ,000 | ,000 | 0,000 |       |       | ,000 |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| 3. นายประวิทย์       | 46   | 170  | 6     | -     | -     | 276  |
| ตันติวศินชัย           | ,000 | ,000 | 0,000 |       |       | ,000 |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| 4. นายสมบูรณ์        | 46   | 120  | 5     | -     | -     | 218  |
| ชินสวนานนท์*         | ,000 | ,000 | 2,000 |       |       | ,000 |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| 5. รศ.ยืน ภู่วรวรรณ   | 32   | 120  | 3     | -     | -     | 188  |
|                    | ,000 | ,000 | 6,000 |       |       | ,000 |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| 6. นายวัฒนา เชียงกูล  | 32   | 120  | 3     | -     | -     | 188  |
|                    | ,000 | ,000 | 6,000 |       |       | ,000 |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| 7. นายไพรัช สิฏฐกุล   | 32   | 120  | 3     | -     | -     | 188  |
|                    | ,000 | ,000 | 6,000 |       |       | ,000 |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| 8. นายสุทธิชัย หยุ่น    | 32   | 120  | 3     | -     | -     | 188  |
|                    | ,000 | ,000 | 6,000 |       |       | ,000 |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| 9. นายวรสิทธิ์        | 22   | 120  | 3     | -     | -     | 178  |
| โภคาชัยพัฒน์          | ,000 | ,000 | 6,000 |       |       | ,000 |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| 10. นายเสริมสิน      | -    | -    | 2     | -     | -     | 28   |
| สมะลาภา*           |      |      | 8,000 |       |       | ,000 |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| 11. นายทนง         | 32   | 120  | 3     | -     | -     | 188  |
| โชติสรยุทธ์           | ,000 | ,000 | 6,000 |       |       | ,000 |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| 12. นายวิบูลย์ศักดิ์     | 32   | 120  | 3     | -     | -     | 188  |
| อุดมวนิช             | ,000 | ,000 | 6,000 |       |       | ,000 |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| 13. นายพงษ์ศักดิ์      | 32   | 120  | 3     | -     | -     | 188  |
| ศิวะภัทรกำพล         | ,000 | ,000 | 6,000 |       |       | ,000 |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| 14.นายยูจีน เอส เดวิส | 12   | 120  | 8,000 | -     | -     | 140  |
| *                  | ,000 | ,000 |       |       |       | ,000 |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| 15.นายสมชาย        | 12   | 170  | 3     | -     | -     | 213  |
| หาญจิตต์เกษม*        | ,000 | ,000 | 1,936 |       |       | ,936 |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+
| รวม                | 512  | 1    | 68    | -     | -     | 3    |
|                    | ,000 | ,930 | 7,936 |       |       | ,129 |
|                    |      | ,000 |       |       |       | ,936 |
+--------------------+------+------+-------+-------+-------+------+

  หมายเหตุ * เนื่องจากนายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
  จากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2547 นายยูจีน เอส เดวิส
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ และได้แต่งตั้งนาย เสริมสิน สมะลาภา
  เป็นกรรมการบริษัทแทน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2547
  และอนุมัติการลาออกจากกรรมการตรวจสอบ และกรรมการบริษัทของนายสมชาย หาญจิตต์เกษม
  เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2547

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร และผู้บริหารของบริษัทจำนวน 4
    รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารทุกรายที่อยู่ในลำดับขั้นเดียวกับผู้บริหารรายที่ 4
    โดยไม่รวมผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี รวมจำนวน 6 ท่าน

+---------------------------+--------+----------+--------+-----------+
| รายการ                    | ค่าตอบ  |          | ค      |           |
|                           | แทนที่เป |          | ่าตอบแท |           |
|                           | ็นตัวเงิน |          | นที่ไม่เป |           |
|                           |        |          | ็นตัวเงิน |           |
+---------------------------+--------+----------+--------+-----------+
|                           | จำ     | จำน      | จำ     | จำ        |
|                           | นวนราย | วนเงินรวม | นวนราย | นวนเงินรวม |
|                           |        |          |        |           |
|                           |        | (บาท)    |        | (บาท)     |
+---------------------------+--------+----------+--------+-----------+
| เงินเดือน                   | 6      | 12       | -      | -         |
|                           |        | ,062,508 |        |           |
+---------------------------+--------+----------+--------+-----------+
| โบนัส                      | 6      | 3        | -      | -         |
|                           |        | ,716,244 |        |           |
+---------------------------+--------+----------+--------+-----------+
| ค่าตอบแทนอื่น :-             |        |          |        |           |
+---------------------------+--------+----------+--------+-----------+
| - เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | 6      | 602,112  | -      | -         |
+---------------------------+--------+----------+--------+-----------+
| - ค่าพาหนะ                 | 6      | 720,000  | -      | -         |
+---------------------------+--------+----------+--------+-----------+
|   -                       | -      | -        | 6      | 5,670,427 |
|   ผลต่างระหว่างรา           |        |          |        |           |
| คาตลาดกับราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ |        |          |        |           |
|   (ESOP) ที่ใช้ในปี 2547      |        |          |        |           |
+---------------------------+--------+----------+--------+-----------+
| รวม                       |        | 17       |        | 5,670,427 |
|                           |        | ,100,864 |        |           |
+---------------------------+--------+----------+--------+-----------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯ ให้ความสำคัญ และจัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นเครื่องมือที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแลการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ
ให้ได้มาตรฐานและเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง
คณะกรรมการตรวจสอบมีคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานภายใต้ข้อกำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมสาระสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย อย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการ มีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทฯมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติแล้ว

  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง โดยเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2547
ซึ่งการประชุมได้จัดที่บริษัทฯ และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ตั้งแต่ปี 2546 บริษัทฯ ได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้
และบริษัทฯ มีนโยบายที่จะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงาน และผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า คู่แข่ง นักเขียน ผู้แปล
เจ้าหน้าที่ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ได้

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ปี 2547 ประธานในที่ประชุม
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ สอบถาม
และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และแผนธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมีประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
ดังรายละเอียดในข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และ
รายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
โดยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญจะเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผล/ความจำเป็น ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และกำหนดให้การนำเอกสาร หรือข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
หรือนำออกนอกบริษัทฯ ก่อนได้รับอนุญาต
รวมทั้งการนำข้อมูลงบการเงินไปใช้เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
เดือนก่อนที่จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน เป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัทฯ
หากผู้บริหารหรือพนักงานคนใดกระทำผิดวินัย จะได้รับโทษตั้งแต่ การตักเตือน การตัดค่าจ้าง
การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ยึดมั่นในการกระทำสิ่งที่ถูกต้อง เป็นแนวทางดำเนินธุรกิจของกรรมการ
และพนักงานทุกคน โดยบริษัทฯ ได้ประกาศบังคับใช้จรรยาบรรณพนักงาน
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม บริษัทฯ
มอบหมายให้แผนกตรวจสอบภายใน ติดตามดูแลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างสม่ำเสมอ
และได้กำหนดโทษทางวินัยในกรณีละเมิดจรรยาบรรณไว้ด้วย

คณะกรรมการมีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า กระบวนการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทฯ
และเป็นหัวใจในการบรรลุเป้าหมายพื้นฐานที่สำคัญอย่างหนึ่ง
อันจะส่งผลให้เกิดการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น คุณค่าที่บริษัทฯ มุ่งหวัง
และคาดหวังให้กรรมการและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติในทุกภารกิจ ได้แก่

-   การให้ความสำคัญสูงสุดต่อการสร้างความพึงพอใจของลูกค้า

-   ความเชื่อมั่นในการทำงานร่วมกัน

-   การอุทิศต่องานอย่างมืออาชีพโดยมีคุณธรรม

-   การยึดมั่นในหลักการของระเบียบวินัยการปฏิบัติงานที่ดี

-   การพร้อมในการตอบสนองต่อทุกสถานการณ์

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 7 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 23.08 ของกรรมการทั้งคณะ
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ มีนโยบายที่จะพยายามที่จะสรรหากรรมการที่เป็นอิสระให้ไม่น้อยกว่า 1 ใน
3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 14.76% ของหุ้นทั้งหมด (ข้อมูล ณ
วันปิดทะเบียนของบริษัทฯ วันที่ 26 พฤศจิกายน 2547)

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
นอกจากนี้โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

  คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณากำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ “
  ตามกรอบขั้นต่ำของนิยามกรรมการอิสระที่ประกาศโดยสำนักงานคณะกรรมการ กลต. และ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัทในเครือ บริษัทร่วม ทั้งนี้
    นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส และ บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

นโยบายค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการบริหารงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยคณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

ในปี 2547 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ทั้งสิ้น 25.90 ล้านบาท
โดยแบ่งเป็นค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน 20.23 ล้านบาท และค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน 5.67
ล้านบาท ตามรายละเอียดในข้อ 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการ มีการกำหนดการประชุมล่วงหน้า และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนไว้ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการบริษัทฯ ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสาร
ก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2547
ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ------------------- -------------------- ------------------- --------------------------- -------------------
  รายการ              การประชุมคณะกรรมการ                       การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   

                      การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง) จำนวนการประชุมทั้งสิ้น   การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)        จำนวนการประชุมทั้งสิ้น
                                           (ครั้ง)                                           (ครั้ง)

  1. นายธนาชัย         4                    5                   -                           -
  ธีรพัฒนวงศ์                                                                                 

  2. นายสาโรช         5                    5                   4                           4
  ล้ำเลิศประเสริฐกุล                                                                           

  3. นายประวิทย์        4                    5                   4                           4
  ตันติวศินชัย                                                                                 

  4. นายสมบูรณ์         4                    5                   2                           3
  ชินสวนานนท์ *                                                                              

  5. รศ.ยืน ภู่วรวรรณ    5                    5                   -                           -

  6. นายวัฒนา เชียงกูล   5                    5                   -                           -

  7. นายไพรัช สิฏฐกุล    5                    5                   -                           -

  8. นายสุทธิชัย หยุ่น     5                    5                   -                           -

  9. นายวรสิทธิ์         4                    5                   -                           -
  โภคาชัยพัฒน์                                                                                

  10. นายเสริมสิน       2                    3                   -                           -
  สมะลาภา *                                                                                

  11. นายยูจีน เอส เดวิส -                    2                   -                           -
  *                                                                                        

  12. นายสมชาย        1                    3                   1                           3
  หาญจิตต์เกษม *                                                                             
  ------------------- -------------------- ------------------- --------------------------- -------------------

หมายเหตุ * เนื่องจากนายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
จากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2547 นายยูจีน เอส เดวิส
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ และได้แต่งตั้งนาย เสริมสิน สมะลาภา
เป็นกรรมการบริษัทฯ แทน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2547
และอนุมัติการลาออกจากกรรมการตรวจสอบ และกรรมการบริษัทฯ ของนายสมชาย หาญจิตต์เกษม
เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2547

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

3.  คณะอนุกรรมการพิจารณาผลิตภัณฑ์ใหม่

โดยมีรายชื่อของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
และขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการแต่ละชุด ตามรายละเอียดในข้อ 9.1
โครงสร้างการจัดการ

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

1.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
    ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
    อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
    ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
    ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ มีแผนกตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance
Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบ
และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้แผนกตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

2.  การบริหารความเสี่ยง การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    กระทำโดยการประเมินความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ ทั้งที่เป็นปัจจัยภายใน
    และปัจจัยภายนอกอย่างสม่ำเสมอ โดยคณะทำงานซึ่งประกอบด้วย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
    ในสายงานที่เกี่ยวข้องกับแต่ละความเสี่ยง และหัวหน้างานในแต่ละหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    จะวิเคราะห์ถึงสาเหตุที่ทำให้เกิดปัจจัยความเสี่ยงต่างๆ
    การกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยง รวมถึงติดตามการปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยง

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงิน
ที่ปรากฎในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มี และดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
ที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดทุจริต
หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการ บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน) ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน)
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของ บริษัท
ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก บริษัทฯ จึงยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้รองกรรมการผู้จัดการท่านหนึ่ง ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่โทร.
0-2739-8000 กด 8 หรือที่ e-mail address: ir@se-ed.com และที่ website:
www.se-ed.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และกำหนดให้การนำเอกสาร หรือข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
หรือนำออกนอกบริษัทฯ ก่อนได้รับอนุญาต
รวมทั้งการนำข้อมูลงบการเงินไปใช้เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
เดือนก่อนที่จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน เป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัทฯ หากผู้บริหาร
หรือพนักงานคนใดกระทำผิดวินัย จะได้รับโทษตั้งแต่ การตักเตือน การตัดค่าจ้าง
การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

9.6 บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีพนักงานจำนวน 1,744 คน
แบ่งเป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 800 คน และพนักงานประจำสาขา 944 คน โดยบริษัทฯ
ให้ผลตอบแทนทั้งเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเป็นจำนวน 251.15
ล้านบาท (ปี 2546 มีพนักงานจำนวน 1,590 คน
ผลตอบแทนทั้งเงินเดือนโบนัสและเงินสมทบกองทุนเป็นจำนวนเงิน 236.86 ล้านบาท)

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน บริษัทฯ มีนโยบายในการเพิ่มศักยภาพ
และประสิทธิภาพของบุคลากรขึ้นมาอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้มีความสามารถในการแข่งขัน
และรับมือกับวิทยาการใหม่ๆ ที่พัฒนาเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา จึงจัดให้มีการอบรมภายในองค์กร
และกับองค์กรภายนอก โดยแบ่งตามหลักสูตรต่างๆ ที่เหมาะสมกับตำแหน่ง มาตรฐานวิชาชีพ
หรือตามเป้าหมาย และวัตถุประสงค์ของหน่วยงานย่อย นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญกับการที่ให้พนักงานมีสติ ได้เข้าใจชีวิต
และปรับตัวอยู่ร่วมกับสิ่งรอบข้างอย่างมีความสุข จึงได้ร่วมมือกับ มูลนิธิว่องวานิช เพื่อจัดหลักสูตร
การเจริญสติเพื่อพัฒนาตน และพัฒนางาน ให้กับพนักงานของบริษัทฯ เป็นการเฉพาะ อย่างต่อเนื่อง