4.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการของบริษัทมี 2 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปีตามข้อบังคับบริษัท กรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ และ ดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ที่คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ คือ

  1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  3) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  4) การทำ แก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
  โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทผู้ทรงคุณวุฒิ 3 คน
ซึ่งมิได้เป็นลูกจ้างหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทในเครือ ถือหุ้นในบริษัทไม่เกิน 0.5 %
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง
สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้อย่างมีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  1) สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมี
  ประสิทธิภาพ

  3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5)
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6)
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยข้อมูลไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7) ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ตรวจสอบ

9.2 การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพึงกำหนด
แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
  กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ และ ผู้บริหาร

ในรอบปี 2548 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจำนวน 15 คนในรูปค่าตอบแทนรายเดือนและ
ค่าเบี้ยประชุมรวมทั้งกรรมการตรวจสอบ 3 รายในรูปค่าตอบแทนรายเดือนเป็นเงินทั้งสิ้น
1,966,000 บาท และจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารของบริษัทจำนวน 5
รายซึ่งไม่รวมผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชีในรูปเงินเดือน และ โบนัสเป็นเงิน 10,674,230 บาท

สำหรับรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

  จำนวนเงิน (บาท)

  1. นายสุเมธ สิมะกุลธร ประธานกรรมการ 207,000

  2. นายสุรพร สิมะกุลธร กรรมการ (ผู้จัดการ) 111,000

  3. ว่าที่ร้อยตรีสามารถ เมฆะวนิชย์กุล กรรมการอิสระ 111,000

ประธานกรรมการตรวจสอบ 96,000

  4. นายธวัชชัย จรณะกรัณย์ กรรมการอิสระ 111,000

  กรรมการตรวจสอบ 96,000

  5. นายผดุง เตชะศรินทร์ กรรมการอิสระ 111,000

กรรมการตรวจสอบ 96,000

  6. นายประพจน์ อภิปุญญา กรรมการอิสระ 111,000

  7. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ กรรมการ 99,000

  8. นายอานนท์ สิมะกุลธร กรรมการ 108,000

  9. นายประสาน ตันประเสริฐ กรรมการ 111,000

10. นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ กรรมการ 105,000

11. นายสุธี สิมะกุลธร กรรมการ 111,000

12. นางกนิษฐ เมืองกระจ่าง กรรมการ 105,000

13. Mr. Grahame John Gordon กรรมการ 96,000

14. Mr. Alexander George Henderson กรรมการ 108,000

15. นายกมล อุปลานนท์ * กรรมการ 73,000

1,966,000

* ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2548

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์โดยได้มีการจัดตั้งสำนักงานตรวจสอบภายในขึ้นในองค์กรเพื่อตรวจสอบและประเมินผลกิจกรรมต่างๆอย่างเป็นอิสระรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมถึงการสนับสนุนให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพภายใต้ค่าใช้จ่ายที่เหมาะสม
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้ตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณของพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจและการบริหารงานอย่างโปร่งใสเที่ยงธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายและสาธารณะชนอีกด้วย

9.5 มาตรการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทยึดถือและปฏิบัติต่อนักลงทุนทุกฝ่ายอย่างเสมอภาค
จึงมีมาตรการป้องกันและมีบทลงโทษการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์
โดยจะไม่มีการเปิดเผยใดๆ
ที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนทั้งในด้านบวกและด้านลบแม้แต่กับกรรมการและผู้บริหาร
จนกว่าบริษัทจะแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบก่อน
จึงจะเปิดเผยให้ผู้เกี่ยวข้องหรือผู้สนใจทราบต่อไป

9.6 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด ณ วันสิ้นปี 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 1,498 คน

ในรอบปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมด ดังนี้

  เงินเดือน ค่าล่วงเวลา 196,120,980 บาท

  โบนัส 26,489,017 บาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 4,024,603 บาท

  อื่นๆ 30,642,365 บาท

  รวม 257,276,965 บาท