9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร สำหรับคณะกรรมการชุดย่อยมีทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยรายละเอียดมีดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งหมด 12 ท่าน โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน ได้แก่ 

  ---------------- ----------------- ------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1. นายอนันต์       อัศวโภคิน           ประธานกรรมการ

  2. นายพงส์        สารสิน             กรรมการ

  3. นายรัตน์        พานิชพันธ์           กรรมการ

  4. นายจุมพล       มีสุข               กรรมการ

  5. นายอภิชาติ      นารถศิลป์           กรรมการ

  6. นางสุวรรณา     พุทธประสาท         กรรมการ

  7. นายมานิต       อุดมคุณธรรม         กรรมการ

  8. นายนพร        สุนทรจิตต์เจริญ       กรรมการ

  9. นายคุณวุฒิ       ธรรมพรหมกุล        กรรมการ

  10. นายอภิลาศ     โอสถานนท์          กรรมการอิสระ

  11. นายทวีวัฒน์     ตติยมณีกุล           กรรมการอิสระ

  12. นายชนินทร์     รุนสำราญ           กรรมการอิสระ
  ---------------- ----------------- ------------------------------------

  หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นางสาว วรรณี จันทามงคล –
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  ด้านบัญชี การเงิน และกฎหมาย

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ได้แก่

  1. นายอนันต์ อัศวโภคิน 5. นายมานิต อุดมคุณธรรม

  2. นายจุมพล มีสุข 6. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ

  3. นายอภิชาติ นารถศิลป์ 7. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล

  4. นางสุวรรณา พุทธประสาท

  โดยกรรมการ 2 ใน 7 คนลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจ และหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

2.  คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการกำหนด ซึ่งจะประกอบด้วยประธานกรรมการบริหาร
    และรองประธานกรรมการบริหารเพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้

4.  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

5.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการซึ่งมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ
    ทราบทันทีที่มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในสัญญาใดๆ
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

7.  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิ์ออกเสียงในเรื่องนั้น

8.  การตัดสินใจในการลงทุนขยายสาขา
    หรือการลงทุนที่มีมูลค่าสูงที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้
    ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

-   เรื่องที่กฎหมาย และข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) กำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่เกี่ยวข้องกันที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 3
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของงบการเงินล่าสุด

-   การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
    ของสินทรัพย์ตามงบการเงินล่าสุดของบริษัทฯ

9.  ในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการเป็นผู้ชี้ขาด

  กรรมการอิสระ

  “กรรมการอิสระ” หมายถึง
  กรรมการที่มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยจะต้องเป็นผู้ที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้อง หรือส่วนได้เสียต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ทั้งทางตรงและทางอ้อม คุณสมบัติของกรรมการอิสระมีดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  มีความเป็นอิสระไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ หรือบริษัทร่วม หรือบริษัทย่อย
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียใน
    ลักษณะดังกล่าวในเวลา 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
    เว้นแต่คณะกรรมการบริษัท
    ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการ
    ให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

3.  ต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

4.  ต้องไม่เป็นผู้ที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง
    พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5.  ต้องไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ได้โดยอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่
    เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

7.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ได้อย่างเป็นอิสระ

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

  การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะพ้นจากวาระจำนวน 1 ใน 3
  โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ที่จะพ้นจากวาระ
  สำหรับกรรมการที่พ้นจากวาระอาจถูกเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
  และนอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชน จำกัด
    พ.ศ.2535

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

  9.1.2 คณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยรายละเอียดมีดังนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร

  ----------------- ---------------- -------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1. นายมานิต        อุดมคุณธรรม        ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายนพร         สุนทรจิตต์เจริญ      กรรมการบริหาร

  3. นายคุณวุฒิ        ธรรมพรหมกุล       กรรมการบริหาร

  4. นายรัตน์         พานิชพันธ์          กรรมการบริหาร
  ----------------- ---------------- -------------------------------------

  อำนาจหน้าที่

1.  พิจารณา และกลั่นกรองเรื่องที่ต้องตัดสินใจเบื้องต้น
    ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณาผลการดำเนินงานประจำเดือน การลงทุน การขยายสาขา
    การจัดสรรงบประมาณประจำปี และการเสนอแผนกลยุทธ์อของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการ

  วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  กรรมการบริหาร พ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ครบกำหนดตามวาระ

    2.  พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ

    3.  ลาออก

    4.  ตาย

    5.  คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

2.  กรณีการลาออก ให้ยื่นใบลาต่อประธานกรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
    โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

3.  กรณีที่มีตําแหน่งว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัท
    แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการบริหาร
    เพื่อให้มีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ----------------- ---------------- -------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1. นายอภิลาศ       โอสถานนท์         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายทวีวัฒน์       ตติยมณีกุล          กรรมการตรวจสอบ

  3. นายชนินทร์       รุนสำราญ          กรรมการตรวจสอบ
  ----------------- ---------------- -------------------------------------

  หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายนิทัศน์ อรุณทิพย์ไพฑูรย์ –ผู้จัดการทั่วไป
  สำนักตรวจสอบภายใน

  อำนาจหน้าที่

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายการทางการเงินที่ถูกต้องตามที่ควร
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และ การตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

5.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารและจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

6.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ข้อสังเกต
    และข้อเสนอแนะ

7.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และนำเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้าง
    รวมทั้งการพิจารณาผลการปฏิบัติงานประจำปีของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

9.  พิจารณาอนุมัติระเบียบข้อบังคับของสำนักงานตรวจสอบภายใน

10. พิจารณาอนุมัติแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี รวมทั้งพิจารณาขอบเขตการตรวจสอบ
    และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ให้มีความสัมพันธ์
    เกื้อกูลกัน

11. ประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายจัดการ
    ฝ่ายตรวจสอบ และผู้สอบบัญชี

12. สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับผลการตรวจสอบ
    ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะ

13. สอบทานและแก้ไขระเบียบข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้งเพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

14. ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติกรรมอันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( ฉบับที่ 4 )
    พ.ศ.2551 และ
    รายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ทราบภายในเวลา 30 วันนับตั้งแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด
    หรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

16. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี รวมทั้งการแต่งตั้งเพิ่มและถอดถอนจากกรรมการตรวจสอบ

2.  กรณีที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

3.  กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ครบกำหนดตามวาระ

2.  พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ

3.  ลาออก

4.  ตาย

5.  ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับนี้
    หรือตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

4.  กรณีการลาออก ให้ยื่นใบลาต่อประธานกรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
    โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติพร้อมส่งสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ

5.  กรณีที่มีตําแหน่งว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่ได้กำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับ
    โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบเดิม
    พร้อมแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ

3.  คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

  ----------------- ---------------- -------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1. นายรัตน์         พานิชพันธ์          ประธานกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายชนินทร์       รุนสำราญ          กรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายอภิชาติ       นารถศิลป์          กรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน
  ----------------- ---------------- -------------------------------------

  หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คือ นายธีร์ พรหมพล –
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ด้านทรัพยากรบุคคลและบริการกลาง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน 

1.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    หรือสรรหากรรมการผู้จัดการ

2.  กำหนดวิธีการ และหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท
    หรือกรรมการผู้จัดการเพื่อให้เกิดความโปร่งใส

3.  กำหนดวิธีการ
    และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
    ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑ์และประเมินผลการปฏิบัติงาน
    เพื่อกำหนดผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี

5.  พิจารณาทบทวนโครงสร้าง หลักเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับค่าตอบแทนตามข้อ 3 และข้อ 4
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และให้สอดคล้องกับภาวะตลาดด้วย

6.  พิจารณางบประมาณเกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี สวัสดิการ
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

7.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    กำหนดนโยบายในภาพรวมเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นให้แก่พนักงาน (Employee Stock Option
    Plan) ตามที่กรรมการผู้จัดการเสนอมา

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ครบกำหนดตามวาระ

    2.  พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ

    3.  ลาออก

    4.  ตาย

    5.  คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

2.  กรณีการลาออก ให้ยื่นใบลาต่อประธานกรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
    โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

3.  กรณีที่มีตําแหน่งว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    เพื่อให้มีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับ

เลขานุการบริษัท

  เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551 คณะกรรมการมีมติอนุมัติให้แต่งตั้ง นางสาว วรรณี จันทามงคล
  เป็นเลขานุการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตาม”พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่
  4) พ.ศ. 2551” ทั้งนี้บริษัทฯ ได้แจ้งชื่อพร้อมกับสถานที่จัดเก็บเอกสารของบริษัทฯ
  ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แล้วเมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2551

  อำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

1.  อำนวยความสะดวกสำหรับกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท

2.  ติดตาม และประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เกิดการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท
    พร้อมกับรายงานผลการดำเนินงานดังกล่าวอย่างใกล้ชิด

3.  จัดทำและรักษาเอกสารดังนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปี

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

4.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหาร

5.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  กรรมการที่เป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  โดยกรรมการเหล่านี้เป็นตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นอยู่ในบริษัทฯ มากกว่าร้อยละ 20

  ------------ ------------- -------------------------- --------------------
  ชื่อ – นามสกุล                ตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้น              ตำแหน่ง

  1. นายอนันต์   อัศวโภคิน       บมจ.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์         ประธานกรรมการ

  2. นายรัตน์    พานิชพันธ์       บมจ. ควอลิตี้ เฮ้าส์            กรรมการ

  3. นายจุมพล   มีสุข           บมจ. ควอลิตี้ เฮ้าส์            กรรมการ

  4. นางสุวรรณา พุทธประสาท     บมจ. ควอลิตี้ เฮ้าส์            กรรมการ

  5. นายนพร    สุนทรจิตต์เจริญ   บมจ.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์         กรรมการ
  ------------ ------------- -------------------------- --------------------

  9.1.3 ผู้บริหาร ประกอบด้วย

+------------+----------+----------------+-----------------------------+
| ชื่อ –       |          | ตำแหน่ง         | หน่วยงานที่รับผิดชอบ             |
| นามสกุล     |          |                |                             |
+------------+----------+----------------+-----------------------------+
| 1          | ธร       | กรรมการผู้จัดการ  |                             |
| .  นายคุณวุฒิ | รมพรหมกุล |                |                             |
+------------+----------+----------------+-----------------------------+
| 2          | วิสุทธิโกศล | ผู้ช่ว            | งานด้านพัฒนาธุรกิจ              |
| .  นายวทัญญู |          | ยกรรมการผู้จัดการ |                             |
+------------+----------+----------------+-----------------------------+
| 3          | จิตจาตุรันต์ | ผู้ช่ว            | งานด้านจัดซื้อกลุ่มสินค้า Hard Line |
| .  นายอนุชา |          | ยกรรมการผู้จัดการ |                             |
+------------+----------+----------------+-----------------------------+
| 4.  น      | ธรร      | ผู้ช่ว            | งานด้านจัดซื้อกลุ่มสินค้า Soft Line |
| .ส.จารุโสภา | มกถิกานนท์ | ยกรรมการผู้จัดการ |                             |
+------------+----------+----------------+-----------------------------+
| 5.  น      | ตรีมั่นคง   | ผู้ช่ว            | งานด้านจัดซื้อต่างประเทศ         |
| .ส.ธาราทิพย์ |          | ยกรรมการผู้จัดการ |                             |
+------------+----------+----------------+-----------------------------+
| 6.         | อังสุมาลี   | ผู้ช่ว            | งานด้านปฏิบัติการ               |
|   นายวีรพันธ์ |          | ยกรรมการผู้จัดการ |                             |
+------------+----------+----------------+-----------------------------+
| 7.  นายธีร์  | พรหมพล   | ผู้ช่ว            | งานด้านทรัพยากรบุคคล           |
|            |          | ยกรรมการผู้จัดการ | และบริการกลาง                |
+------------+----------+----------------+-----------------------------+
| 8.         | โสรธรณ์   | ผู้ช่ว            | งานด้านจัดซื้อสินค้า Home         |
|   น.ส.จริยา |          | ยกรรมการผู้จัดการ | Electric Product            |
+------------+----------+----------------+-----------------------------+
| 9.  นายณัฎฐ์ | จริตชนะ   | ผู้ช่ว            | งานด้านการตลาด               |
|            |          | ยกรรมการผู้จัดการ |                             |
+------------+----------+----------------+-----------------------------+
| 10         | กรัณยโสภณ | ผู้ช่ว            | งานด้านศูนย์กระจายสินค้า         |
| . นายชัยยุทธ |          | ยกรรมการผู้จัดการ |                             |
+------------+----------+----------------+-----------------------------+
| 11         | เห       | ผู้ช่ว            | งานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ      |
| . นายหาญชัย | ล่าพาณิชกร | ยกรรมการผู้จัดการ |                             |
+------------+----------+----------------+-----------------------------+
| 12         | จันทามงคล | ผู้ช่ว            | งานด้านบัญชี การเงิน และ กฎหมาย |
| . น.ส.วรรณี |          | ยกรรมการผู้จัดการ |                             |
+------------+----------+----------------+-----------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการ 

ตามที่ได้กำหนดไว้ในมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2544 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2544 กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัท ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย และจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงาน หรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด อำนาจหน้าที่ของกรรมการได้ครอบคลุมถึงเรื่องอื่นๆ ดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินกิจการ และบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2.  การอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขาย และบริหาร
    และรายจ่ายลงทุนให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
    ไม่รวมการกู้ยืมและการค้ำประกัน

3.  บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อนตำแหน่ง ลด ตัดเงินเดือน หรือค่าจ้าง
    ลงโทษทางวินัย พนักงาน และลูกจ้าง ตลอดจนให้พนักงาน
    และลูกจ้างออกจากตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด

4.  การดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ โดยให้มีอำนาจดังนี้

-   มีอำนาจในการบริหารตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    และมติที่ประชุมคณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

-   มีอำนาจดำเนินการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรม สัญญา เอกสารคำสั่ง หรือหนังสือใดๆ
    ที่ใช้ติดต่อกับหน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ และบุคคลอื่น ตลอดจนให้มีอำนาจกระทำการใดๆ
    ที่จำเป็นและสมควร เพื่อให้การดำเนินการข้างต้นสำเร็จลุล่วง

-   มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วงให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยให้อยู่ภายใต้ระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัท หรือบริษัทฯ กำหนดไว้

  ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการไม่สามารถที่จะอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ
โดยพิจารณาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯ กำหนด
และจะต้องไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงกฎหมาย ระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เมื่อผ่านการพิจารณาเห็นชอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป

หลักเกณฑ์การให้คะแนนแต่งตั้งกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ
    หลายคนเป็นกรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

ในปี 2551 มีกรรมการที่ครบกำหนดต้องออกตามวาระทั้งสิ้น 4 ท่าน ได้แก่ 1. นายอนันต์
อัศวโภคิน 2. นายพงส์ สารสิน 3. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล และ 4. นายอภิชาต นารถศิลป์
ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน ครั้งที่ 1/2551 วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2551
ได้พิจารณาคุณสมบัติ ความรู้ความสามารถ และผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมา
เห็นสมควรให้เสนอแต่งตั้งกรรมการทั้ง 4 ท่าน กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อีกวาระ
โดยเสนอเรื่องผ่านมติคณะกรรมการบริษัท เพื่อเป็นวาระในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
โดยที่ประชุมมีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการทั้งหมดกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง

3.  ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารบริษัท

1)  ค่าตอบแทนกรรมการ

องค์ประกอบของค่าตอบแทนกรรมการ คือ ค่าตอบแทนในการให้คำแนะนำด้านต่างๆ แก่
คณะทำงานของบริษัทฯ และเบี้ยประชุม ซึ่งโดยปกติบริษัทฯ
ได้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการจัดประชุมคณะกรรมการชุดพิเศษอื่นๆ เช่นการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
การประชุมของคณะกรรมการบริหาร
การประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

  ในวันที่ 9 เมษายน 2551 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
  มีมติอนุมัติให้ค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการประจำปีไม่เกิน 10 ล้านบาท
  และค่าบำเหน็จกรรมการไม่เกิน 3.5 ล้านบาท โดยรายละเอียดของการจ่ายค่าตอบแทนในปี
  2551 มีดังนี้

+----------------------------------------------+-----------------------+
| 1.  ค่าตอบแทนรายเดือน                          | 70,000 บาท / คน /     |
|                                              | เดือน                  |
|   - ประธานกรรมการ                            |                       |
|                                              | 35,000 บาท / คน /     |
|   - กรรมการ                                  | เดือน                  |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| 2.  ค่าตอบแทนตามการประชุม                      | 25,000 บาท / คน / ครั้ง |
|                                              |                       |
|   - ประธานกรรมการ                            | 15,000 บาท / คน / ครั้ง |
|                                              |                       |
|   - กรรมการ                                  |                       |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| 3.  ค่าตอบแทนตามการประชุม ของคณะกรรมชุดย่อย *    | 25,000 บาท / คน / ครั้ง |
|                                              |                       |
|   - ประธานกรรมการ                            | 15,000 บาท / คน / ครั้ง |
|                                              |                       |
|   - กรรมการ                                  |                       |
+----------------------------------------------+-----------------------+

  หมายเหตุ : ค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อยมีกำหนดจ่ายเป็นรายครั้ง
  เฉพาะครั้งที่มาเข้าร่วมประชุม

+---------+--------+-------+------+------+---------+------+--------+
| ชื่อ –    |        | ค่าเบี้ย |      |      |         | ค่าบ  | รวม    |
| นามสกุล  |        | ประชุม |      |      |         | ำเหน |        |
|         |        |       |      |      |         | ็จกรร | (บาท)  |
|         |        |       |      |      |         | มการ |        |
+=========+========+=======+======+======+=========+======+========+
|         |        | ก     | กรร  | กร   | กรรมการ |      |        |
|         |        | รรมกา | มการ | รมกา | สรรหาแล |      |        |
|         |        | รบริษัท | บ    | รตรว | ะกำหนดค |      |        |
|         |        |       | ริหาร | จสอบ | ่าตอบแทน |      |        |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+--------+
| 1.      | อ      | 1,14  | -    | -    | -       | 538  | 1,6    |
| นายอนันต์ | ัศวโภคิน | 0,000 |      |      |         | ,462 | 78,462 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+--------+
| 2.      | สารสิน  | 57    | -    | -    | -       | 269  | 8      |
| นายพงส์  |        | 0,000 |      |      |         | ,231 | 39,231 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+--------+
| 3.      | พ      | 60    | 135  | -    | 75,000  | 269  | 1,0    |
| นายรัตน์  | านิชพันธ์ | 0,000 | ,000 |      |         | ,231 | 79,231 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+--------+
| 4.      | มีสุข    | 58    | -    | -    | -       | 269  | 8      |
| นายจุมพล |        | 5,000 |      |      |         | ,231 | 54,231 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+--------+
| 5.      | น      | 57    | -    | -    | 45,000  | 269  | 8      |
| น       | ารถศิลป์ | 0,000 |      |      |         | ,231 | 84,231 |
| ายอภิชาติ | ¹      |       |      |      |         |      |        |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+--------+
| 6.      | พุทธ    | 57    | -    | -    | -       | 269  | 8      |
| นา      | ประสาท | 0,000 |      |      |         | ,231 | 39,231 |
| งสุวรรณา |        |       |      |      |         |      |        |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+--------+
| 7.      | อุดม    | 60    | 200  | -    | -       | 269  | 1,0    |
| นายมานิต | คุณธรรม | 0,000 | ,000 |      |         | ,231 | 69,231 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+--------+
| 8.      | สุนทรจ  | 60    | 135  | -    | -       | 269  | 1,0    |
| นายนพร  | ิตต์เจริญ | 0,000 | ,000 |      |         | ,231 | 04,231 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+--------+
| 9.      | ธรรม   | 60    | 135  | -    | -       | 269  | 1,0    |
| นายคุณวุฒิ | พรหมกุล | 0,000 | ,000 |      |         | ,231 | 04,231 |
|         | ²      |       |      |      |         |      |        |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+--------+
| 10.     | โอ     | 58    | -    | 300  | -       | 269  | 1,1    |
| น       | สถานนท์ | 5,000 |      | ,000 |         | ,231 | 54,231 |
| ายอภิลาศ |        |       |      |      |         |      |        |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+--------+
| 11.     | ต      | 60    | -    | 180  | -       | 269  | 1,0    |
| น       | ติยมณีกุล | 0,000 |      | ,000 |         | ,231 | 49,231 |
| ายทวีวัฒน์ |        |       |      |      |         |      |        |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+--------+
| 12.     | ร      | 60    | -    | 180  | 45,000  | 269  | 1,0    |
| น       | ุนสำราญ | 0,000 |      | ,000 |         | ,231 | 94,231 |
| ายชนินทร์ |        |       |      |      |         |      |        |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+--------+
| รวม     |        | 7,62  | 605  | 660  | 165,000 | 3    | 12,5   |
|         |        | 0,000 | ,000 | ,000 |         | ,500 | 50,000 |
|         |        |       |      |      |         | ,000 |        |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+--------+

หมายเหตุ : 1. นายอภิชาติ นารถศิลป์ เป็นผู้ได้รับมอบอำนาจจาก บจก. อเมริกัน
อินเตอร์แนชชั่นแนล แอสชัวรันส์ โดยค่าตอบแทนผู้บริหาร ได้รับค่าตอบแทนในนาม บจก. อเมริกัน
อินเตอร์แนชชั่นแนล แอสชัวรันส์

2. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
ได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการ เงินเดือน และ โบนัส ในส่วนของเงินเดือน
และโบนัสได้รวมอยู่ในค่าตอบแทนของผู้บริหาร

2)  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  บริษัทฯ มีเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร โดยพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ
  ประสบการณ์ และผลงานที่ผ่านมา รวมถึงได้พิจารณาเทียบเคียงกับบริษัทฯ
  ในธุรกิจประเภทเดียวกันด้วย

  ค่าตอบแทนของคณะผู้บริหารจำนวน 12 ท่าน ประจำปี 2550 และ 2551 ได้แก่ เงินเดือน
  โบนัส และค่าตอบแทนอื่นๆ คิดเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 41.5 ล้านบาท และ 45.2 ล้านบาท
  ตามลำดับ นอกจากนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ยังได้รับค่าตอบแทนอื่นในรูปใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ

3.  การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบาย และวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทฯ
    จะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทฯ จะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

ทั้งนี้ หากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
จะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี

4.  บุคลากร

รายละเอียดจำนวนพนักงานระหว่างปี 2549 – 2551 มีดังนี้

  ------------------------- --------------- --------------- ---------------
  จำนวนพนักงาน               31 ธ.ค. 2551    31 ธ.ค. 2550    31 ธ.ค. 2549

  สำนักงานกลาง (คน)          1,232           1,174           1,041

  สาขา (คน)                 3,662           2,838           2,756

  รวม (คน)                  4,894           4,012           3,797

  จำนวนสาขา                 35              32              29
  ------------------------- --------------- --------------- ---------------

* หมายเหตุ : จำนวนสาขา แสดงจำนวนรวมสาขาที่ได้เปิดดำเนินการแล้ว
และสาขาที่อยู่ระหว่างรอเปิดดำเนินการ

ค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และสวัสดิการของพนักงาน ประจำปี 2549 2550 และ 2551 มีจำนวน
875.84 ล้านบาท 1,011.34 ล้านบาท และ 1,272.30 ล้านบาท ตามลำดับ
โดยในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่เคยมีกรณีพิพาทด้านแรงงานใดๆ เกี่ยวกับพนักงาน

5.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการและเชื่อมั่นว่าระบบ
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยต่อการดำเนินธุรกิจ
เพื่อให้การบริหารจัดการธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีความมั่นคงและเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและเกิดความเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
จากเหตุผลดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายและการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการสำคัญในเรื่อง สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ เพื่อเป็นแนวทางการบริหารจัดการธุรกิจให้บรรลุวัตถุประสงค์
และเป้าหมายที่วางไว้บนแนวทางของการดำเนินธุรกิจที่ยึดมั่นในความถูกต้องและโปร่งใส
โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้เปิดเผยไว้ที่
www.homepro.co.th/ir/investor_th.html

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

  คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยไม่กระทำการใดๆ
  อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
  รวมถึงได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเรื่องต่างๆ
  จึงได้มีการกำหนดแนวทางการดำเนินงานต่างๆ
  เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้

1.  บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม และเสนอรายชื่อบุคคลขึ้นเป็นกรรมการ
    รวมถึงส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นได้ โดยได้แจ้งหลักเกณฑ์
    และเอกสารประกอบการแจ้งเรื่องไว้ที่เวปไซด์ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 20 ธันวาคม 2550
    ทั้งนี้ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นยื่นเรื่องได้จนถึงวันที่ 30 มกราคม 2551

2.  บริษัทฯ ดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูล
    เอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    พร้อมกับหนังสือมอบฉันทะให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน หรือตามที่กฎหมายกำหนด
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    รวมถึงมีข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน

3.  กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุม
    สามารถมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระในการออกเสียงลงคะแนนแทน
    หรือสามารถกำหนดการลงคะแนนสียงเองได้ โดยในปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดให้นายชนินทร์
    รุนสำราญ เป็นกรรมการผู้รับมอบฉันทะ

4.  ก่อนเริ่มการประชุม คณะกรรมการจะชี้แจงแก่ผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงสิทธิตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    การดำเนินการประชุม วิธีการใช้สิทธิลงคะแนน รวมทั้งให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการตั้งคำถาม
    และแสดงความเห็น ในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน

5.  ภายหลังการประชุม บริษัทฯ
    ได้ทำการแจ้งมติที่ประชุมแก่ตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
    พร้อมกับมีรายละเอียดจำนวนคะแนนเสียงในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
    ซึ่งได้จัดส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน
    รวมถึงได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
  และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
  ควรได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม

  บริษัทฯ มีนโยบายการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ซึ่งกำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรม
  และได้มีการเปิดเผยให้พนักงาน ผู้บริหาร และกรรมการบริษัททราบ โดยในส่วนของนโยบาย
  และวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนมีดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทฯ แจ้งผู้บริหารให้ระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ก่อนเปิดเผยงบการเงิน
    หรือข้อมูลภายในต่อสาธารณชน 1 เดือน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น โดยได้มีการแจ้งเตือนผ่านทาง
    E-mail ทุกไตรมาส

  ทั้งนี้ หากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น
  บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี

1.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

  บริษัทฯ ได้กำหนดแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียไว้ใน “คู่มือจริยธรรมธุรกิจ” ของบริษัทฯ
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าบริษัทจะปฏิบัติตามเพื่อให้สิทธิแก่ผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
  นอกจากนี้บริษัทยังได้เสริมสร้างความร่วมมือกับผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
  เพื่อให้สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้ด้วยความมั่นคง
  โดยตอบแทนผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว

  ผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย สามารถร้องเรียน สื่อสาร หรือแจ้งเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  ต่อกรรมการ หรือกรรมการตรวจสอบได้ที่ www.homepro.co.th/ir/investor_th.html

-   การติดต่อกับกรรมการบริษัท กรณีที่ต้องการแจ้งหรือสื่อสารเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยข้อมูลจะถูกส่งถึงกรรมการผู้จัดการ

-   การติดต่อกรรมการตรวจสอบ
    กรณีที่ต้องการร้องเรียนเรื่องที่เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ ข้อสงสัยทางบัญชี
    การควบคุมภายใน เป็นต้น โดยข้อมูลดังกล่าวจะส่งถึงสำนักตรวจสอบภายในของบริษัท
    เพื่อรวบรวมเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบในการพิจารณาต่อไป

บริษัทคู่ค้า

  ในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ ยึดปฏิบัติตาม พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า
  ตามมติคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้าในปี พ.ศ. 2549
  ที่ประกาศใช้เกณฑ์แนวทางพิจารณาการปฏิบัติทางการค้าระหว่างผู้ประกอบธุรกิจค้าส่งค้าปลีกกับผู้ผลิต/ผู้จำหน่าย
  ภายใต้ พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2542

  และเพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจได้สอดคล้องตามประกาศข้างต้น บริษัทฯ
  ได้ตกลงร่วมกันในการปรับแก้ข้อสัญญากับบริษัทคู่ค้าให้มีความละเอียด และชัดเจนยิ่งขึ้น

  พนักงาน

  บริษัทฯ ตระหนักว่าพนักงานเป็นปัจจัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจให้บรรลุเป้าหมาย
  จึงมีนโยบายที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้งโยกย้าย
  ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อพนักงานดังนี้

1.  บริษัทฯ ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรม และให้สวัสดิการต่างๆ ได้แก่ การตรวจร่างกายประจำปี
    ค่ารักษาพยาบาล เครื่องแต่งกาย และกิจกรรมสันทนาการต่างๆ เช่น จัดแข่งกีฬาภายใน
    จัดกิจกรรมทำบุญประจำเดือนเกิด ฯลฯ

2.  จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

3.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานในทุกๆ ด้าน
    ทั้งเรื่องความรู้ในตัวสินค้า เรื่องมาตรฐานการปฏิบัติงาน การให้บริการ การบริหารจัดการ
    รวมถึงเรื่องทัศนคติ และการปฏิบัติงานร่วมกัน โดยที่ผ่านมาบริษัทฯ
    ได้ปฏิบัติเพื่อการส่งเสริมพนักงานดังนี้

1.  จัดสรรงบประมาณในการพัฒนาบุคลากรเป็นเงิน 2% ของเงินเดือนรวมทั้งบริษัท

2.  จัดให้มีศูนย์ DIY workshop โดยมีวิทยากรที่มีความรู้ และเชี่ยวชาญแยกตามกลุ่มสินค้า

3.  จัดให้แต่ละสาขามี Learning Center สำหรับพนักงานใหม่ได้เรียนรู้ด้วยตัวเอง

4.  มี Individual Development Program เพื่อพัฒนาบุคลากรที่เป็นกลุ่ม Talent Group
    ให้สามารถที่จะเลื่อนตำแหน่งที่สูงขึ้น รองรับการขยายงานของบริษัทได้ทันที

5.  สนับสนุนให้บุคลากรได้ศึกษาต่อในระดับปริญญาตรี และปริญญาโท
    พร้อมทั้งมีทุนสำหรับเรียนภาษาอังกฤษ เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพในตัวบุคลากร
    ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

    1.  เปิดโอกาสให้พนักงานแสดงความคิดเห็น
        หรือร้องเรียนในเรื่องที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมผ่านทาง E-mail ถึงกรรมการผู้จัดการ

  ลูกค้า

  บริษัทฯ มุ่งดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า
  และเพื่อให้สามารถดำเนินงานได้ตามวัตถุประสงค์ บริษัทฯ ได้มีนโยบายและข้อปฏิบัติต่อลูกค้าดังนี้

1.  ส่งมอบสินค้า และให้บริการตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงกับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    สำหรับกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้ บริษัทฯ ได้แจ้งแก้ลูกค้าทราบ
    เพื่อร่วมกันสรุปแนวทางในการแก้ไข

2.  ให้ข้อมูล และคำแนะนำเกี่ยวกับสินค้าและบริการ รวมถึงเงื่อนไขทางการค้าที่เกี่ยวข้อง
    อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ไม่ให้ข้อมูลเกินจริงที่จะเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิด

3.  เปิดช่องทางให้ลูกค้าสามารถแนะนำ หรือร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้า และบริการ
    รวมถึงการให้บริการของพนักงาน หรือความไม่สะดวกอื่นใดที่ลูกค้าได้รับที่
    www.homepro.co.th/cs/ccm.asp

  ชุมชน สังคม และ สิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ มีนโยบายในการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม
  โดยจัดให้มีโครงการเพื่อสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชน และสังคมดังนี้

1.  โครงการห้องปฏิบัติการคอมพิวเตอร์ เพื่อสร้างโอกาสให้กับนักเรียนในวัยประถมศึกษา
    ในการเรียนรู้สิ่งใหม่ๆ ผ่านสื่อการเรียนรู้ทาง Internet โดยได้ส่งมอบมาแล้วทั้งสิ้น 3
    จังหวัด รวม 4 โรงเรียน

2.  โครงการห้องน้ำของหนู โดยบริษัทฯ ร่วมกับคู่ค้า
    สร้างและปรับปรุงห้องน้ำที่ถูกสุขอนามัยตามโรงเรียนห่างไกลในต่างจังหวัด
    และปลูกฝังวิธีการใช้อย่างถูกต้อง จนถึงปี 2551 บริษัทฯ
    ได้ดำเนินการสร้างปรับปรุงห้องน้ำใน 12 จังหวัด 49 โรงเรียน รวม 526 ห้อง

  โดยทั้ง 2 โครงการบริษัทมีโครงการที่จะดำเนินการในทุกจังหวัดที่บริษัทฯ มีสาขาอยู่

  บริษัทฯ คำนึงถึงความปลอดภัยในการปฏิบัติงานของพนักงาน โดยที่ผ่านมา บริษัทฯ
  ได้มีการให้ความรู้เพิ่มเติมเกี่ยวกับความปลอดภัย ทั้งทางด้านอัคคีภัย อัตรายจากสารเคมี ไฟฟ้า
  หรืออันตรายอื่นใดที่อาจเกิดขึ้นในการปฏิบัติงาน ซึ่งมากกว่าที่กฎหมายกำหนด

  สำหรับด้านสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ มีการควบคุมระบบอากาศ น้ำทิ้ง และการกำจัดของเสีย
  ซึ่งที่ผ่านมามีการปฏิบัติได้ดีกว่าที่มาตรฐาน และระเบียบที่กฎหมายกำหนด รวมถึงมีการให้ความรู้
  และจัดกิจกรรมส่งเสริมในเรื่องการใช้ทรัพยากรอย่างประหยัดแก่พนักงานอีกด้วย

1.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  ทันเวลาและเท่าเทียมกันแก่นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ ทั้งในส่วนของรายงานทางการเงิน
  และข้อมูลสำคัญอื่นที่มีผลกระทบต่อมูลค่าหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ผ่านทางการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท

  บริษัทมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์รับผิดชอบในการให้ข้อมูล และรับฟังความเห็นของผู้ถือหุ้น และ
  นักลงทุนอย่างสม่ำเสมอ โดยติดต่อ คุณรักพงศ์ อรุณวัฒนา โทร. 02-832-1416 หรือทาง
  E-mail: ir@homepro.co.th นอกจากนั้น บริษัทได้กำหนด
  ให้มีช่องทางในการสื่อสารและกิจกรรมต่าง ๆ ระหว่างผู้ถือหุ้น
  นักลงทุนและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท นอกเหนือจากการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี ดังนี้

+---------------+------------------------------------------------------+
| เว็บไซต์ (Web   | บริษัทนำเสนอผลประกอบการ รายงานประจำปี                   |
| site)         | แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 56-1 รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น     |
|               | ข่าวสารเกี่ยวกับบริษัท ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ webcast           |
|               | เอกสารประกอบการจัดประชุมนักวิเคราะห์ และช่องทางการติดต่อ     |
|               | รวมทั้งได้มีการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ    |
|               | โครงสร้างคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร โครงสร้างการถือหุ้น       |
|               | เพื่อความสะดวกและเท่าเทียมกันในการสืบค้นข้อมูล                |
|               | โดยได้จัดทำทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ                      |
|               |                                                      |
|               | นอกจากนั้น ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท           |
|               | สามารถแสดงความคิดเห็นต่าง ๆ ตลอดจนเสนอเพิ่มวาระการประชุม   |
|               | และเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ                 |
|               | ก่อนที่บริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมผ่านเว็บไซต์ได้                 |
+---------------+------------------------------------------------------+
| การประชุมนักว   | บริษัทได้จัดการบรรยายสำหรับนักวิเคราะห์ และ                  |
| ิเคราะห์หลักทรัพย์ | นักลงทุนรวมทั้งผู้ถือหุ้นที่สนใจ                                |
|               | สำหรับการเปิดเผยผลประกอบการทุกรายไตรมาส รวมจำนวน 4      |
| (Analyst      | ครั้งในปี 2551                                          |
| meeting)      |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ก             | บริษัทจัดให้ผู้ถือหุ้นและ นักลงทุนสถาบันจากต่างประเทศ เข้าพบแบบ    |
| ิจกรรมพบนักลงทุน | One on One meeting ในเรื่องการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจ จำนวน |
| และก          | 42 ครั้ง                                               |
| ารเยี่ยมชมกิจการ |                                                      |
|               | นอกจากนี้ บริษัทมีโครงการพากลุ่มผู้ถือหุ้น กลุ่มนักลงทุนรายย่อย       |
| (One on One   | กลุ่มนักลงทุนรุ่นเยาว์ภายใต้โครงการของตลาดหลักทรัพย์            |
| meeting and   | และนักวิเคราะห์ เยี่ยมชม เพื่อให้เข้าใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท  |
| Company       |                                                      |
| visit)        |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+

+---------------+------------------------------------------------------+
| กิจกรรมพบน     | ในปี 2551                                             |
| ักลงทุนนอกสถานที่ | บริษัทพบปะนักลงทุนนอกสถานที่ทั้งในประเทศและต่างประเทศ ดังนี้     |
| (Road show)   |                                                      |
|               | 1)  ได้ร                                              |
|               | ่วมงานพบปะนักลงทุนต่างประเทศที่จัดโดยสถาบันการเงินในประเทศไทย |
|               |     จำนวน 2 ครั้ง                                      |
|               |                                                      |
|               | 2)  พบนักลงทุนสถาบันทั้งในและต่างประเทศที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ  |
|               |     ในงาน Thailand Focus จำนวน 1 ครั้ง                 |
|               |                                                      |
|               | 3)  ร่วมงาน Conference และ road show                  |
|               |     โดยได้พบนักลงทุนสถาบันต่างประเทศ ที่ประเทศสิงคโปร์ และ    |
|               |     ฮ่องกง จำนวน 3 ครั้ง                                |
+---------------+------------------------------------------------------+
| งานแถลงข่าวและ | บริษัทได้จัดให้มีการแถลงข่าวรวม 2 ครั้ง                       |
|               | เกี่ยวกับรายงานผลประกอบการประจำปี                        |
| ความสัมพันธ์กับ   | 2550และทิศทางการดำเนินธุรกิจในปี 2551                     |
|               | และรายงานผลการดำเนินงาน 6 เดือนแรกของปี 2551            |
| สื่อมวลชน       |                                                      |
|               | พร้อมกันนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำเอกสารข่าว (Press Release)        |
|               | สำหรับสื่อมวลชนอีกด้วย                                    |
|               |                                                      |
|               | และในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทได้จัดให้มีการสัมภาษณ์พิเศษผู้บริหารรวม 2  |
|               | ครั้ง ผ่านรายการของสถานี Money Channel                   |
|               | ในเรื่องที่เกี่ยวกับแนวโน้มอุตสาหกรรม                         |
|               | และทิศทางภาพรวมการดำเนินธุรกิจของบริษัท                    |
+---------------+------------------------------------------------------+

1.  ความรับผิดของของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

1)  กรรมการที่เป็นกรรมการบริหาร 4 ท่าน

2)  กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร 5 ท่าน

3)  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

1.  ความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผน
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยประธานกรรมการบริษัท
  ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการของบริษัท ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน
  อีกทั้งมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่การกำกับดูแล และการบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน
  ทั้งนี้เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจ และสร้างความโปร่งใสในการปฏิบัติงาน

  บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระทุกท่าน
  เพื่อสอบทานความถูกต้อง
  การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน
  การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  ซึ่งมีรายละเอียดภาระหน้าที่ตามที่ระบุไว้ใน “ข้อ 9 การจัดการ”
  ส่วนของหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในกรณีที่มีการทำรายการที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท
  มีหน้าที่พิจารณารายการดังกล่าว ซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมอยู่ในที่ประชุมด้วย

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อกำหนดวิธีการ
  และหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท และกำหนดการจ่ายค่าตอบแทนหรือประโยชน์อื่นใด
  ที่เป็นธรรมและสมเหตุผล และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  และเพื่อเป็นการส่งเสริมให้ทุกฝ่ายปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างโปร่งใส บริษัทฯ
  มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ คู่มือจริยธรรม
  และข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
  รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

2.  การปฐมนิเทศและให้ความรู้ในธุรกิจของบริษัท แก่กรรมการใหม่

  บริษัทฯ มีนโยบายให้มีการปฐมนิเทศแก่กรรมการใหม่ทุกท่าน เพื่อให้ทราบถึงบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบ รวมถึงการให้ความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ
  ของบริษัท เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

  แต่เนื่องจากในปี 2551 บริษัทไม่มีกรรมการใหม่ จึงไม่ได้มีการจัดปฐมนิเทศดังกล่าว

3.  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
  และอาจมีการจัดการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวันเวลาการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  และจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนประชุมล่วงหน้าประมาณ 7
  วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาการศึกษามาก่อนล่วงหน้า

  ในปี 2551 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 12 ครั้ง
  และการประชุมคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ การประชุมคณะกรรมการบริหาร 9 ครั้ง
  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 12 ครั้ง
  และการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 3 ครั้ง
  โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการเป็นดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล               จำนวนครั้งที่เข้าร่วม /                                                              
                            จำนวนครั้งที่จัดประชุม                                                               
  ----------- ------------- ------------------------ ------------------------- --------------------------- -----------------------------------------
                            การประชุมคณะกรรมการบริษัท   การประชุมคณะกรรมการบริหาร   การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. นายอนันต์  อัศวโภคิน       12 / 12                                                                        

  2. นายพงส์   สารสิน         10 / 12                                                                        

  3. นายรัตน์   พานิชพันธ์       12 / 12                  9 / 9                                                 3 / 3

  4. นายจุมพล  มีสุข           11 / 12                                                                        

  5. นายอภิชาติ นารถศิลป์       10 / 12                                                                        3 / 3

  6.          พุทธประสาท     10 / 12                                                                        
  นางสุวรรณา                                                                                                

  7. นายมานิต  อุดมคุณธรรม     12 / 12                  8 / 9                                                 

  8. นายนพร   สุนทรจิตต์เจริญ   12 / 12                  9 / 9                                                 

  9. นายคุณวุฒิ  ธรรมพรหมกุล    12 / 12                  9 / 9                                                 

  10.         โอสถานนท์      11 / 12                                            12 / 12                     
  นายอภิลาศ                                                                                                 

  11.         ตติยมณีกุล       12 / 12                                            12 / 12                     
  นายทวีวัฒน์                                                                                                 

  12.         รุนสำราญ       12 / 12                                            12 / 12                     3 / 3
  นายชนินทร์                                                                                                 
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทำหน้าที่ในเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการของบริษัท
  ในการพิจารณากำหนดเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของกรรมการผู้จัดการ
  โดยเกณฑ์ดังกล่าวจะต้องสอดคล้องกับเป้าหมายของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

5.  แผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง

  บริษัทฯ ได้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง
  เพื่อเตรียมความพร้อมในกรณีที่ผู้บริหารไม่สามารถปฏิบัติงานได้
  โดยเริ่มวางโครงสร้างการทดแทนตำแหน่งตั้งแต่ผู้บริหารระดับต้นในระดับผู้จัดการสาขาแล้ว
  สำหรับการจัดทำแผนของผู้บริหารระดับกลาง และระดับสูงอยู่ระหว่างดำเนินการ
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ จะสามารถดำเนินต่อไปได้

6.  การจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  เพื่อส่งเสริมให้เกิดกระบวนการกำกับที่ดี บริษัทฯ มีการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  เพื่อทำหน้าที่สอบทาน และติดตามผลการปฏิบัติงานให้กับฝ่ายบริหาร
  โดยปฏิบัติงานด้วยความเป็นอิสระ
  และรายงานผลการดำเนินงานให้กับคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรงอย่างสม่ำเสมอ

  บริษัทฯ มีนโยบายบริหารความเสี่ยง โดยคณะผู้บริหารจะร่วมกันพิจารณา
  และวิเคราะห์ปัจจัยเสี่ยงทั้งภายนอก และภายในองค์กร โดยจะมีการประชุมในทุกๆ 2 สัปดาห์
  และได้มีการติดตามสถานการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
  พร้อมกับแจ้งให้พนักงานที่เกี่ยวข้องรับทราบ และปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้

  นอกจากนี้ยังได้มีการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  ในการประเมินประสิทธิภาพการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัทฯ
  ซึ่งจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 อนุมัติให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัทสำนักงาน เอินส์ท
  แอนด์ ยัง จำกัด โดยนางนงลักษณ์ พุ่มน้อย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4172
  เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯและบริษัทย่อยประจำปี 2551