เอกสารแนบ 5 อื่น ๆ

1. รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. รายงานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

3. รายงานคณะกรรมการธรรมาภิบาล

4. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

5. หนังสือรับรองบริษัท

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมี นายกองเอก เปล่งศักดิ์ ประกาศเภสัช
เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นางสาว พจนีย์ ธนวรานิช และ นาย ช.นันท์ เพ็ชญไพศิษฏ์
เป็นกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

ในปี 2561 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดการประชุมร่วมกับ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่รับผิดชอบฝ่ายบัญชีและการเงินและเลขานุการบริษัท
รองผู้อำนวยการอาวุโสสำนักตรวจสอบ รวม 4 ครั้ง
และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมประชุมด้วย รวม 2 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. การสอบทานรายงานการเงินของบริษัทฯ
พิจารณาสอบทานรายงานทางการเงินรายไตรมาสและรายงานทางการเงินประจำปีของบริษัทฯ
ร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชี เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานรายงานทางการเงิน
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน และเชื่อถือได้ พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะเพื่อปรับปรุง
รวมทั้งการติดตามผลเพื่อเกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ

2. การดูแลระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบประจำปี 2561
การสอบทานรายงานผลการตรวจสอบตามแผนงาน
รวมถึงการให้ข้อเสนอแนะเพื่อให้การปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบเกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ตลอดจนการแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะแก่ฝ่ายบริหารในการติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขในประเด็นที่สำคัญตามรายงานการตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีการปฏิบัติงานที่ถูกต้องตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

3. การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ พิจารณาสอบทานรายการระหว่างบริษัทฯ
และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นรายการจริงในการดำเนินธุรกิจปกติไม่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญ

4. การพิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี พิจารณาและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่งตั้งนางนงลักษณ์ พุ่มน้อย และ/หรือ นางสาวสมใจ คุณปสุต
และ/หรือ นางสาวรัตนา จาละ แห่งบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีสำหรับปี 2561
โดยมีค่าตอบแทน 2,540,000 บาท

5. การปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ดูแลและให้ข้อแนะนำแก่ฝ่ายบริหารในด้านการบริหารจัดการ
เพื่อให้เกิดการตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจอย่างเหมาะสม
การบริหารความเสี่ยงเพื่อลดผลกระทบที่อาจมีต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
รวมถึงการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่าบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอ มีการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ
รายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นรายการปกติทางการค้า มีการปฏิบัติงานถูกต้องตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง รายงานทางการเงินทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควร
มีการเปิดเผยข้อมูลเพียงพอตามมาตรฐานบัญชี และมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่น่าเชื่อถือ

[]

(นายกองเอก เปล่งศักดิ์ ประกาศเภสัช)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา มีหน้าที่ในการดูแลสัดส่วน จำนวน
องค์ประกอบของคณะกรรมการให้เหมาะสมกับองค์กร
และพิจารณาสรรหาบุคลากรเพื่อทดแทนกรรมการ ประธานคณะผู้บริหาร และผู้อำนวยการใหญ่
ในกรณีครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่นๆ รวมทั้งกำหนดนโยบายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
ของคณะกรรมการ ประธานคณะผู้บริหาร และผู้อำนวยการใหญ่
ให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตลอดจนดูแลแผนการสืบทอดตำแหน่งของประธานคณะผู้บริหาร และผู้อำนวยการใหญ่ เนื่องด้วย
การสรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพมาดำรงตำแหน่งที่สำคัญของบริษัทฯ
จะช่วยผลักดันให้วิสัยทัศน์และนโยบาย เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม เป็นปัจจัยที่ช่วยสร้างแรงจูงใจในการทำงาน
ให้เกิดประสิทธิผล ดังนั้น ในปี 2561 จึงได้สรรหากรรมการบริษัท 1
ท่านทดแทนกรรมการบริษัทที่ลาออก เพื่อช่วยกำกับการดูแลการบริหารงานของบริษัทฯ
พร้อมทั้งสร้างผลการดำเนินงานที่เป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
รวมทั้งได้เห็นชอบให้แต่งตั้งประธานคณะผู้บริหาร โดยการสรรหาจากบุคลากรภายในบริษัท

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายอย่างรอบคอบ
ระมัดระวัง สมเหตุสมผล โดยพิจารณาค่าตอบแทน
จากปัจจัยภายในและภายนอกเปรียบเทียบกับเป้าหมายของบริษัทที่กำหนดไว้ ดังนั้น
การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการในปี 2561 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณากำหนดจำนวนเงินเป็น
12.5 ล้านบาท เท่ากับปีที่ผ่านมา

ในปี 2561 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีการประชุม 3 ครั้ง
และได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการ
และค่าตอบแทนผู้บริหารไว้ในรายงานประจำปีฉบับนี้เพื่อความโปร่งใสในการตรวจสอบ

[]

(นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์)

ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

รายงานคณะกรรมการธรรมาภิบาล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับหลักธรรมาภิบาลเป็นอย่างยิ่ง เนื่องจากเล็งเห็นว่า
ระบบธรรมาภิบาลเป็นการบริหารจัดการองค์กรอย่างโปร่งใส ถูกต้อง เป็นธรรม
และสามารถตรวจสอบได้ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงดำเนินธุรกิจตามหลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ควบคู่ไปกับการมีความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
เพื่อพัฒนาการบริหารจัดการของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
อันเป็นการสร้างความมั่นใจแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
นำไปสู่การสร้างความเจริญก้าวหน้าในเชิงธุรกิจ
ที่ก้าวไปพร้อมกับการมีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคมอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการธรรมาภิบาล ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ
จำนวน 3 ท่าน
โดยมีหน้าที่รับผิดชอบเสนอแนะแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ตรวจสอบการกำกับดูแล การปฏิบัติงานของกรรมการ
และฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักเกณฑ์ของ ASEAN Corporate Governance Scorecard (ASEAN CG Scorecard)

ในปี 2561 คณะกรรมการธรรมาภิบาล ได้จัดให้มีการประชุม
เพื่อติดตามการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม
และการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

1. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ให้มีความทันสมัย
และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (CG Code) ,
การสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย (CGR) และหลักเกณฑ์ ASEAN Corporate
Governance Scorecard เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. พิจารณาทบทวนการนำหลักปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี
2560 (CG Code) ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
มาปรับใช้ตามบริบททางธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
มีผลประกอบการที่ดีในระยะยาว และสร้างคุณค่าอย่างยั่งยืน

3. พิจารณาทบทวนนโยบายธรรมาภิบาลการลงทุน (I Code) เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับ
กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ในการบริหารจัดการด้านลงทุนที่มีประสิทธิภาพ

4. พิจารณาทบทวนจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติโดยเคร่งครัด
สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และการอบรมความรู้เรื่องจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่พนักงานบริษัทฯ
ทุกระดับ

5. พิจารณาผลการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยให้ข้อเสนอแนะในการจัดกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือสังคมและสิ่งแวดล้อม
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการที่ดี แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
และควรให้การสนับสนุนและประชาสัมพันธ์สู่สาธารณชนต่อไป

ด้วยความมุ่งมั่นตั้งใจและเจตนารมณ์อันแน่วแน่ในการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม
เพื่อประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างจริงจัง ในปี 2561 บริษัทฯ
ได้รับการประเมินจากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (Thai Investors Association)
สำหรับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM Checklist) โดยบริษัทฯ
ได้รับผลคะแนน 100 คะแนนเต็ม อยู่ในระดับ “ดีเยี่ยมและสมควรเป็นตัวอย่าง”

คณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เพื่อส่งเสริมและยกระดับมาตรฐานให้บริษัทฯ
มีหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นที่ยอมรับในระดับสากลต่อไป

[]

(นายวีระศักดิ์ สุตัณฑวิบูลย์)

ประธานคณะกรรมการธรรมาภิบาล

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน) เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน) และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
และระบบบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจอย่างมีเหตุผลว่า
การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอต่อการดูแลรักษาทรัพย์สิน
ป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ
การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2561 ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ได้ตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป
และแสดงความเห็นว่างบการเงินแสดงฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ
ตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน

[]

(นายชัย โสภณพนิช)

ประธานกรรมการ

[]

[]

[]