9. โครงสร้างการจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ (ระหว่างวัน 1 มกราคม – 30 เมษายน 2543)

 บริษัทมีคณะกรรมการเพียง 1 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท ซึ่งรายละเอียดของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

 คณะกรรมการบริษัท 

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายวิเชียร พงศธร ประธานกรรมการ

  2. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

  3. นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการ

  4. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการ

  5. นายสุชาย วัฒนตฤณากุล กรรมการ

  6. นางสาวสุกัญญา ประจวบเหมาะ กรรมการ

  7. นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์ กรรมการ

  8. เรืออากาศตรีจงรัก ศรีหงส์ กรรมการอิสระ

  9. รศ.ดร.ปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์ กรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจนในเรื่องต่าง ๆ
  ดังต่อไปนี้

1.  การแต่งตั้ง การกำหนดค่าตอบแทนและการประเมินผลงานผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    และกรรมการเฉพาะเรื่อง

2.  กำหนดกลยุทธ์ นโยบาย และ เป้าหมายในการดำเนินงาน

3.  การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

4.  ระบบรายการทางการเงินและการตรวจสอบ

5.  ด้านการเงินและการลงทุน

6.  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานและเสนอความเห็นในเรื่องต่าง ๆ
    ที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีเข้าหลักเกณฑ์ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน

เนื่องจากบริษัทได้หยุดการผลิตชั่วคราวตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2543
และอยู่ระหว่างกระบวนการฟื้นฟูกิจการตาม พ.ร.บ.ล้มละลาย
ซึ่งศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทเมื่อเดือนสิงหาคม 2543 และแต่งตั้งบริษัท
พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
จึงมีผลให้อำนาจหน้าที่ในการบริหารงานทั้งหมดของบริษัทตกแก่ผู้ทำแผน บริษัทจึง
ไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดใด ๆ เพิ่มเติมอีก รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) วิธีการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
และอุปนิสัย และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนี้
อาจจะถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคน
จะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ ก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ ที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียง
เท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนกรรมการ 9 ท่าน และผู้บริหาร 3 ท่าน ถึงวันที่ 30 เมษายน 2543 มีดังนี้

+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน              | ค่าตอบแทนกรรมการ   | ค่าตอบแทนผู้บริหาร     |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| เงินเดือนและสวัสดิการ           | -                 | 1,525,840          |
|                             |                   |                    |
| เบี้ยประชุม                    | 170,000           | -                  |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| รวม                         | 170,000           | 1,525,840          |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านมา
ได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best practices)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องต่าง ๆ เช่น
องค์ประกอบของคณะกรรมการ บทบาท หน้าที่ และความ รับผิดชอบของคณะกรรมการ
การแต่งตั้งและดำรงตำแหน่งกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น และการรายงานข้อมูลทางการเงิน อย่างไรก็ตาม
สำหรับด้านที่บริษัทยังปฏิบัติได้ไม่ครบตามข้อพึงปฏิบัติ มีดังนี้

-   การแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่อง

ปัจจุบันบริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการตามกระบวนการศาล
ล้มละลาย ซึ่งศาลล้มละลายได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทและแต่งตั้งให้บริษัท พรีเมียร์
แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้ทำแผน จึงมีผลให้อำนาจหน้าที่ในการบริหารงานทั้งหมดตกแก่ผู้ทำแผน

-   บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมของผู้บริหารและพนักงาน

บริษัทมีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับเรื่องนี้ไว้แล้ว แต่ยังอยู่ระหว่างการจัดทำเป็น ลายลักษณ์อักษร
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติของบริษัทต่อไป

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายการถือหลักทรัพย์ต่อ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่ง
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วัน ทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือ
    รับโอนหลักทรัพย์นั้น

2.  บริษัทฯ ได้กำหนดบุคคลและหน่วยงานที่ทำหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคล
    ภายนอกโดยเฉพาะ
    เพื่อให้ข้อมูลที่เปิดเผยเป็นข้อมูลที่ถูกต้องและเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ

บริษัทฯ จะใช้บทลงโทษ
หากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

(6) บุคลากร

เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2543 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเห็นชอบให้บริษัทหยุดการผลิตชั่วคราว
เพื่อเป็นการลดความเสียหายและภาระผูกพันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต และในเดือนสิงหาคม 2543
ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท ดังนั้น
การดำเนินงานของบริษัทจะอยู่ภายใต้การดูแลของผู้ทำแผนหรือผู้บริหารแผนจนกว่าการฟื้นฟูกิจการจะเสร็จสิ้นเรียบร้อย

บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา และ ณ วันที่ 30 เมษายน 2543
บริษัทมีจำนวนพนักงานและค่าตอบแทนพนักงาน (เงินเดือนและสวัสดิการ)
โดยแบ่งแยกตามสายงานหลัก ๆ ได้ดังนี้

+---------------------------------+-----------------+-----------------+
|                                 | จำนวนพนักงาน     | ค่าตอบแทน        |
|                                 |                 |                 |
|                                 | (คน)            | (บาท)           |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| สายการผลิตในโรงงาน               | 226             | 6,834,368       |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| ฝ่ายธุรการ การตลาด และการเงิน      | 51              | 1,790,137       |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะพัฒนาคุณภาพบุคลากรและเพิ่มพูนความรู้ให้กับพนักงาน
โดยมีการส่งบุคลากรที่เหมาะสมเข้าร่วมการอบรมในเรื่องต่างๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้
ความเข้าใจ เรียนรู้เทคนิค และเทคโนโลยีใหม่ๆ เป็นการเสริมทักษะในการดำเนินงาน ทั้งนี้
บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีการ

อบรมและพัฒนาพนักงานภายในองค์กรอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งการส่งบุคลากรไปอบรมภายนอกตามความเหมาะสม