8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

[]

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งหมด 6 ชุด ประกอบด้วย

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 13 ท่าน ที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ
ดังนี้

(1) ศ.ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์ ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

(2) ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล กรรมการ รองประธานกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารความเสี่ยง และ

ที่ปรึกษา คณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงาน

ของกรรมการผู้จัดการ

(3) นายสมศักดิ์ มหาวิริโย ¹ กรรมการ และกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงาน

ของกรรมการผู้จัดการ

(4) นายกำธร ไวทยกุล² กรรมการ

(5) นางสาวธันวดี วงศ์ธีรฤทธิ์ กรรมการ และกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงาน

ของกรรมการผู้จัดการ

(6) นายอนิรุทธ์ หิรัญรักษ์ กรรมการ

(7) ศ.กิตติคุณ ดร.อัจฉรา จันทร์ฉาย กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

(8) นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการสรรหาและ

กำหนดค่าตอบแทน และกรรมการตรวจสอบ

(9) นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการอิสระ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

และกรรมการตรวจสอบ

(10) นางสาววิลาวรรณ วนดุรงค์วรรณ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการประเมินผล

การปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

(11) นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

(12) นายสหัส ตรีทิพยบุตร กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการ

สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  (13) นางมรกต กุลธรรมโยธิน กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการ

บริหารความเสี่ยง

หมายเหตุ :

1. นายสมศักดิ์ มหาวิริโย ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทนนายณัฐวัฒน์ ภาษยะวรรณ เมื่อวันที่ 14
พฤษภาคม 2555

2. นายกำธร ไวทยกุล ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทนนายธานี ศรีเจริญ เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม
2555 ซึ่งนายธานี ศรีเจริญ ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทนนายนพณัฎฐ์ หุตะเจริญ เมื่อวันที่ 14
พฤษภาคม 2555

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย "นายไพรัช ธัชยพงษ์ หรือ นายทวีศักดิ์
กออนันตกูล คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสมศักดิ์ มหาวิริโย นายกำธร ไวทยกุล
นางสาวธันวดี วงศ์ธีรฤทธิ์ นายอนิรุทธ์ หิรัญรักษ์ คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคน
และประทับตราสำคัญของบริษัท" หรือ "นายสมศักดิ์ มหาวิริโย หรือ นายกำธร ไวทยกุล
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสาวธันวดี วงศ์ธีรฤทธิ์ หรือ นายอนิรุทธ์ หิรัญรักษ์
คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท"

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่การอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น
และให้รวมถึงอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. กำหนดทิศทางธุรกิจของบริษัท

2. อนุมัติแผนธุรกิจของบริษัท

3. กำหนดแผนการลงทุน และจัดหาเงินลงทุน

4. ควบคุมการปฏิบัติการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ

5. ดูแลจัดการ และบริหารงานของบริษัทให้ได้ผลดีที่สุด ตามแนวทางของข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6. มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทน
คณะกรรมการได้

7. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือประโยชน์ของผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

8. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาบริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งมีมูลค่าของรายการที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎ
ระเบียบหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

3. การซื้อขายสินทรัพย์สำคัญ ซึ่งมีมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทที่ต้องขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ตามกฎระเบียบหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไป
ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

ทั้งนี้
บริษัทได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance Policy)

นอกจากนี้ รวมทั้งได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยสนับสนุนให้กรรมการบริษัททั้ง 13 ท่าน เข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP) และหลักสูตร Director Certification Program (DCP)
ซึ่งทั้งสองหลักสูตรจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors) เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่กรรมการได้ตาม Fiduciary Duties
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (โปรดดูข้อมูลการอบรมของกรรมการแต่ละท่านในเอกสารแนบ 1)

คณะกรรมการบริหาร

ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อินเทอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม
2553 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร เพื่อทำหน้าที่วางนโยบายหรือกลยุทธ์
และสนับสนุนในการดูแลการบริหาร การจัดการ
และนโยบายในการประกอบธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามเป้าหมาย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหาร 4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

(1) ศ.ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์ ประธาน

(2) ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล รองประธาน

(3) นายสหัส ตรีทิพยบุตร กรรมการ

(4) นางมรกต กุลธรรมโยธิน กรรมการและเลขานุการ

หมายเหตุ

นายไพโรจน์ ศุภมงคล กรรมการ ลาออกโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2555

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการวางนโยบายหรือกลยุทธ์
นอกจากนี้ยังสนับสนุนในการดูแลการบริหาร การจัดการ และนโยบายในการประกอบธุรกิจ
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายทางการเงินและกลยุทธ์ที่ได้กำหนดไว้

2.
พิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัทก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3. พิจารณาการเริ่มดำเนินธุรกิจใหม่ๆ ของบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4. พิจารณาและอนุมัติการลงทุนดำเนินโครงการซื้อขายอุปกรณ์สำนักงาน การก่อสร้างการซ่อมแซม
และการปรับปรุงอาคารสำนักงาน ซึ่งมีมูลค่าไม่เกิน 30 ล้านบาท

5. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งคราว

ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหารมีกำหนดวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ให้สอดคล้องกับการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อินเทอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม
2551 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่เสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการและเพิ่มมูลค่าให้องค์กร
ซึ่งจะก่อให้เกิดประสิทธิผลต่อความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินเพิ่มมากขึ้น
ปรับปรุงหน้าที่และกระบวนการของการตรวจสอบภายในและภายนอก
และปรับปรุงให้การสื่อสารระหว่างคณะกรรมการบริษัทสำนักตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัทให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน (กรรมการทั้ง 3 ท่าน
มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน) ดังรายชื่อต่อไปนี้

(1) ศ.กิตติคุณ ดร.อัจฉรา จันทร์ฉาย ประธาน

(2) นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ กรรมการ

(3) นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการ

(4) นางสาวศราพร วาทะสัตย์ เลขานุการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับและนโยบายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น
โดยพิจารณาความเป็นอิสระ และความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณาสอบทานการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

6. จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.
คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

8. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ตามความจำเป็นและเหมาะสม

9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อินเทอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน
2552 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่คัดเลือกคณะบุคคลกลุ่มหนึ่ง
เพื่อเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดอื่นๆ
เพื่อช่วยดูแลระบบบริหารและระบบควบคุมภายในองค์กร
พร้อมทั้งเสนอแนวนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดอื่นๆ
และกรรมการผู้จัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน 3 ท่าน
ดังรายชื่อต่อไปนี้

(1) นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ ประธาน

(2) นายสหัส ตรีทิพยบุตร กรรมการ

(3) นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการ

(4) นายยศไกร รุจิพงษ์วาที เลขานุการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. เสนอแนวทาง วิธีการ
และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
รวมทั้งของกรรมการผู้จัดการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

2. เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนของคณะจัดการ (Management Incentive)
โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของคณะจัดการ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3. พิจารณาสรรหาผู้จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบกรรมการอิสระ
กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
หรือกรรมการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรให้มีคณะกรรมการนั้นๆ ขึ้น
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

4. กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งตามข้อ 3 และ/หรือวิธีการ
และหลักเกณฑ์ใดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

5. ปฏิบัติงานอื่นที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อินเทอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม
2553 ได้มติอนุมัติให้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่กำหนดกรอบนโยบาย
แนวทางและให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยงต่างๆ
ที่มีผลกระทบต่อบริษัททั้งปัจจัยภายในและภายนอกให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีจำนวน 4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

(1) นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ ประธาน

(2) ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล กรรมการ

(3) นางมรกต กุลธรรมโยธิน กรรมการ

(4) นายภัทร์ หอสิริ เลขานุการ

หมายเหตุ

นายไพโรจน์ ศุภมงคล กรรมการ ลาออกโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2555

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. พิจารณานโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง (Risk Framework)
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

2. ติดตามการพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง

3. ติดตามกระบวนการบ่งชี้ และประเมินความเสี่ยง

4. ประเมิน และอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง

5. รายงานต่อคณะกรรมบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง
เพื่อทราบเป็นประจำในกรณีที่มีเรื่องซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

6. สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

7. ดำเนินการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อินเทอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม
2553 ได้มีมติอนุมัติให้แต่งตั้งคณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
เพื่อทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีในการประเมินและติดตามผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
ทุก 6 เดือน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ มีจำนวน
4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

(1) ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล ที่ปรึกษา

(2) นางสาววิลาวรรณ วนดุรงค์วรรณ ประธาน

(3) นางสาวธันวดี วงศ์ธีรฤทธิ์ กรรมการ

(4) นายสมศักดิ์ มหาวิริโย ¹ กรรมการ

(5) นายภัทร์ หอสิริ เลขานุการ

หมายเหตุ :

1. นายสมศักดิ์ มหาวิริโย เป็นกรรมการแทนนายธานี ศรีเจริญ เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2555
และนายธานี ศรีเจริญ เป็นกรรมการแทนนายนพณัฎฐ์ หุตะเจริญ เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2555

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

1.
กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเห็นชอบ

2.
แจ้งหลักเกณฑ์ที่จะใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานตามที่คณะกรรมการเห็นชอบแล้วให้แก่กรรมการผู้จัดการรับทราบ

3. ติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการทุก 6 เดือน
และเสนอความเห็นต่อที่ประชุม คณะกรรมการรับทราบและเห็นชอบผลการประเมิน

4. แจ้งผลการประเมินตามที่คณะกรรมการเห็นชอบแล้วให้แก่กรรมการผู้จัดการรับทราบ

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ

คณะกรรมการที่เป็นอิสระมีหน้าที่ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือกับบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รวมถึงการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน นอกจากนี้
บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดให้บริษัทต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย
1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่มีอยู่จริงของบริษัทและไม่น้อยกว่า 3 คน ดังนี้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะกรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

(1) นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ กรรมการอิสระ

(2) ศ.กิตติคุณ ดร.อัจฉรา จันทร์ฉาย กรรมการอิสระ

(3) นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ กรรมการอิสระ

(4) นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการอิสระ

(5) นางสาววิลาวรรณ วนดุรงค์วรรณ กรรมการอิสระ

หมายเหตุ : รายละเอียดประวัติของกรรมการที่เป็นอิสระแต่ละท่านตามเอกสารแนบ 1

เลขานุการบริษัท

ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อินเทอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2556
เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2556 ได้มีมติให้นางมรกต กุลธรรมโยธิน รักษาการกรรมการผู้จัดการ
และกรรมการ ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัทแทนนายภัทร์ หอสิริ
ซึ่งลาออกจาตำแหน่งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
และดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และปัจจุบันบริษัทอยู่ในระหว่างกระบวนการสรรหาเลขานุการบริษัทคนใหม่

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2555

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดการประชุมล่วงหน้าและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนไว้ล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และรองกรรมการผู้จัดการ ได้ร่วมกันพิจารณาคัดเลือกสาระ
การประชุมกรรมการโดยพิจารณาว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้าสู่วาระการประชุม นอกจากนั้น
กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
จัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากประธานกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2555 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท มีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง คณะกรรมการบริหาร
มีการประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งสิ้น 12* ครั้ง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมทั้งสิ้น 6* ครั้ง
และคณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
รายละเอียดการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทมี ดังนี้

+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| รายชื่อกรรมกา   | กา     | กา     | กา     | กา     | กา     | กา     |
| รผู้เข้าร่วมประชุม | รประชุม | รประชุม | รประชุม | รประชุม | รประชุม | รประชุม |
|               | คณะก   | คณะ    | คณะกร  | ค      | คณะกร  |        |
|               | รรมการ | กรรมกา | รมการต | ณะกรรม | รมการบ | คณ     |
|               |        | รบริหาร | รวจสอบ | การสรร | ริหารคว | ะกรรมก |
|               |        |        |        | หาและก | ามเสี่ยง | ารประเ |
|               |        |        |        | ำหนดค่า |        | มินผลกา |
|               |        |        |        | ตอบแทน |        | รปฏิบัติง |
|               |        |        |        |        |        | านของก |
|               |        |        |        |        |        | รรมการ |
|               |        |        |        |        |        |        |
|               |        |        |        |        |        | ผู้จัดการ |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
|               | กา     | กา     | กา     | กา     | กา     | กา     |
|               | รเข้าร่ว | รเข้าร่ว | รเข้าร่ว | รเข้าร่ว | รเข้าร่ว | รเข้าร่ว |
|               | มประชุม | มประชุม | มประชุม | มประชุม | มประชุม | มประชุม |
|               |        |        |        |        |        |        |
|               | (รวม   | (รวม 9 | (รวม   | (รวม 5 | (รวม   | (รวม 5 |
|               | 11     | ครั้ง)   | 12*    | ครั้ง)   | 6*ครั้ง) | ครั้ง)   |
|               | ครั้ง)   |        | ครั้ง)   |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 1.ศ.ดร.ไพรัช   | 11/11  | 9/9    |        |        |        |        |
| ธัชยพงษ์        |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 2.ดร.ทวีศักดิ์    | 10/11  | 8/9    |        |        | 4/6    |        |
| กออนันตกูล      |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 3.นายนพณัฏฐ์    | 3/11   |        |        |        |        | 3/5    |
| หุตะเจริญ ¹     |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 4.นายณัฐวัฒน์    | 2/11   |        |        |        |        |        |
| ภาษยะวรรณ ²   |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 5.นายธานี      | 6/11   |        |        |        |        | 2/5    |
| ศรีเจริญ ³      |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 6.นายสมศักดิ์    | 7/11   |        |        |        |        |        |
| มหาวิริโย ⁴     |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 7.นางสาวธันวดี  | 11/11  |        |        |        |        | 5/5    |
| วงศ์ธีรฤทธิ์      |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 8.นายอนิรุทธ์    | 9/11   |        |        |        |        |        |
| หิรัญรักษ์        |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 9.ศ.กิตติคุณ     | 9/11   |        | 12/12  |        |        |        |
| ดร.อัจฉรา      |        |        |        |        |        |        |
| จันทร์ฉาย       |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 10.นายอรัญ     | 10/11  |        | 10/12  | 5/5    |        |        |
| เพิ่มพิบูลย์       |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 11.นายชวลิต    | 8/11   |        | 11/12  | 5/5    |        |        |
| อัตถศาสตร์      |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 12.           | 11/11  |        |        |        |        | 5/5    |
| นางสาววิลาวรรณ |        |        |        |        |        |        |
| วนดุรงค์วรรณ    |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 13.นางสาวนฤมล | 10/11  |        |        |        | 6/6    |        |
| วังศธรธนคุณ     |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 14.นายสหัส     | 11/11  | 6/9    |        | 5/5    |        |        |
| ตรีทิพยบุตร      |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 15.ดร.ไพโรจน์  | 6/11   | 6/9    |        |        | 3/6    |        |
| ศุภมงคล ⁵      |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 16.นางมรกต    | 11/11  | 9/9    |        |        | 6/6    |        |
| กุลธรรมโยธิน    |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+

* เป็นการประชุมร่วมกันระหว่างกรรมการบริหารความเสี่ยงและกรรมการตรวจสอบจำนวน 2 ครั้ง

หมายเหตุ :

1. นายนพณัฎฐ์ หุตะเจริญ ลาออกโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤษภาคม 2555

2. นายณัฐวัฒน์ ภาษยะวรรณ ลาออกโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤษภาคม 2555

3. นายธานี ศรีเจริญ เข้ามาเป็นกรรมการแทนนายนพณัฎฐ์ หุตะเจริญ เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม
2555 และลาออกจากการเป็นกรรมการโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 20 ธันวาคม 2555 โดยนายกำธร
ไวทยกุล เข้าเป็นกรรมการแทน

4. นายสมศักดิ์ มหาวิริโย เข้ามาเป็นกรรมการแทนนายณัฐวัฒน์ ภาษยะวรรณ เมื่อวันที่ 14
พฤษภาคม 2555

5. นายไพโรจน์ ศุภมงคล ลาออกโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2555

กรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2555 เมื่อวันที่ 28 กันยายน 2555 มีมติแต่งตั้งนางมรกต
กุลธรรมโยธิน ดำรงตำแหน่งรักษาการกรรมการผู้จัดการ มีผลตั้งแต่วันที่ 29 กันยายน 2555

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อินเทอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่
14 กันยายน 2544
ภายใต้ความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้มีมติมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการให้เกิดประสิทธิภาพและกระทำการแทนในนามของบริษัท
เช่น การทำนิติกรรม สัญญา ข้อตกลง เอกสาร และหลักฐานใดๆ
ที่บริษัททำกับบุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ พร้อมทั้งมีการกำหนดวงเงินสำหรับการจัดหาวัสดุ เป็นต้น ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการ
ซึ่งผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรือมีอำนาจความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท

การสืบทอดตำแหน่ง

เนื่องจากบริษัท อินเทอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทมหาชนจำกัด
และบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ดังนั้นในการสรรหาและแต่งตั้งตำแหน่งกรรมการผู้จัดการจึงต้องปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามกฎหมายดังกล่าว มีการทำสัญญาว่าจ้างชัดเจน
และมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอตลอดระยะเวลาของการว่าจ้าง

ผู้บริหารบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผู้บริหารบริษัท มีจำนวน 4 ท่าน

ดังรายนามต่อไปนี้

(1) นางมรกต กุลธรรมโยธิน รักษาการกรรมการผู้จัดการและรองกรรมการ ผู้จัดการ

(2) นายวัลล์ชัย เวชชีวะดํารงค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

(3) นายศักดิ์นนท์ กังสัมฤทธิ์ ผู้อำนวยการอาวุโส

(4) นางสาวมนัสนันท์ นิยมสุขนิรันดร์ ผู้อำนวยการ

8.2 กระบวนการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทดำเนินการ ดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
ตามข้อบังคับของบริษัทให้มีคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 11 คน และไม่เกิน 15 คน ทั้งนี้
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะเป็นผู้พิจารณาและเสนอชื่อผู้ที่ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
โดยข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ

หลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
คัดเลือกโดยวิธีการจับฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระคณะกรรมการบริษัทอาจเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทน
ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า ¾
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2
เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
¾ ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

องค์ประกอบและแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทและเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทเป็น
ผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการโดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท

กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ประกอบด้วยตัวแทนจากสำนักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ 2 ท่าน
ตัวแทนจากบริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน) 2 ท่าน และตัวแทนจาก บริษัท กสท โทรคมนาคม จำกัด
(มหาชน) 2 ท่าน

8.3ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2555 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท รวม 14 ท่าน
ในวงเงินไม่เกิน 5.50 ล้านบาท แก่คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยสำหรับเป็นค่าเบี้ยประชุม ซึ่งในปี 2555
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนสำหรับเป็นค่าเบี้ยประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัท และ
คณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด และค่าตอบแทนอื่น รวมทั้งสิ้น 5.50 ล้านบาท

ในปี 2555 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารรวม 4 ท่าน เท่ากับ 5.94 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปแบบของเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่นๆ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2555

+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| รายชื่อคณะกรรมการ  |                         | ค่าตอบแทนใ   | ค่า        |
| / ตำแหน่ง         |                         | นรูปเบี้ยประชุม | ตอบแทนในร |
|                  |                         |             | ูปเบี้ยประชุม |
|                  |                         | คณะ         |           |
|                  |                         | กรรมการบริษัท | คณ        |
|                  |                         |             | ะกรรมการช |
|                  |                         | (บาท) ต่อปี   | ุดย่อย(บาท) |
|                  |                         |             | ต่อปี       |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 1. ศ.ดร.ไพรัช     | ประธานกรรมการ /         | 250,000     | 110,000   |
| ธัชยพงษ์           | ประธานกรรมการบริหาร      |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 2. ดร.ทวีศักดิ์      | กรรมการ /               | 200,000     | 98,750    |
| กออนันตกูล         | กรรมการบริหารความเสี่ยง /  |             |           |
|                  |                         |             |           |
|                  | รองประธานกรรมการบริหาร / |             |           |
|                  | ท                       |             |           |
|                  | ี่ปรึกษากรรมการประเมินผลการ |             |           |
|                  | ปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 3. นายนพณัฎฐ์      | กรรมการ /               | 80,000      | 30,000    |
| หุตะเจริญ ¹        | กรรมการประเมินผลการ      |             |           |
|                  | ปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 4. นายณัฐวัฒน์      | กรรมการ                 | 80,000      | -         |
| ภาษยะวรรณ ²      |                         |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 5. นายธานี        | กรรมการ                 | 120,000     | 20,000    |
| ศรีเจริญ³          | /กรรมการประเมินผลการ     |             |           |
|                  | ปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 6. นายสมศักดิ์      | กรรมการ /               | 120,000     | -         |
| มหาวิริโย ⁴        | กรรมการประเมินผลการ      |             |           |
|                  | ปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 7. นายกำธร       | กรรมการ                 | -           | -         |
| ไวทยกุล ³         |                         |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 8. นางสาวธันวดี    | กรรมการ /               | 200,000     | 50,000    |
| วงศ์ธีรฤทธิ์         | กรรมการประเมินผลการ      |             |           |
|                  | ปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 9. นายอนิรุทธ์      | กรรมการ                 | 200,000     | -         |
| หิรัญรักษ์           |                         |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 10. ศ.กิตติคุณ ดร.  | กรรมการอิสระ /           | 200,000     | 125,000   |
| อัจฉรา            | ประธานกรรมการตรวจสอบ    |             |           |
| จันทร์ฉาย          |                         |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 11. นายอรัญ       | กรรมการอิสระ /           | 200,000     | 150,000   |
| เพิ่มพิบูลย์          | ประธานกรรมก             |             |           |
|                  | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |             |           |
|                  | / กรรมการตรวจสอบ        |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 12. นายชวลิต      | กรรมการอิสระ /           | 200,000     | 140,000   |
| อัตถศาสตร์         | กรรมการตรวจสอบ /        |             |           |
|                  |                         |             |           |
|                  | กรรมก                   |             |           |
|                  | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 13.              | กรรมการอิสระ /           | 200,000     | 72,500    |
| นางสาววิลาวรรณ    | ป                       |             |           |
| วนดุรงค์วรรณ       | ระธานกรรมการประเมินผลการ |             |           |
|                  | ปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 14. นางสาวนฤมล   | กรรมการอิสระ /           | 200,000     | 60,000    |
| วังศธรธนคุณ        | ประ                     |             |           |
|                  | ธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 15. นายสหัส       | กรรมการ /               | 200,000     | 100,000   |
| ตรีทิพยบุตร         | กรรมก                   |             |           |
|                  | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |             |           |
|                  | / กรรมการบริหาร          |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 16. ดร.ไพโรจน์    | กรรมการ /               | 180,000     | 90,000    |
| ศุภมงคล ⁵         | กรรมการบริหารความเสี่ยง/   |             |           |
|                  | กรรมการบริหาร            |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 17. นางมรกต      | กรรมการ /               | 200,000     | 120,000   |
| กุลธรรมโยธิน       | กรรมการบริหารความเสี่ยง /  |             |           |
|                  |                         |             |           |
|                  | กรรมการบริหาร            |             |           |
+------------------+-------------------------+-------------+-----------+

หมายเหตุ :

1. นายนพณัฎฐ์ หุตะเจริญ ลาออกโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤษภาคม 2555

2. นายณัฐวัฒน์ ภาษยะวรรณ ลาออกโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤษภาคม 2555

3. นายธานี ศรีเจริญ เข้ามาเป็นกรรมการแทนนายนพณัฎฐ์ หุตะเจริญ เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม
2555 และลาออกจากการเป็นกรรมการโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 20 ธันวาคม 2555 โดยนายกำธร
ไวทยกุล เข้าเป็นกรรมการแทน

4. นายสมศักดิ์ มหาวิริโย เข้ามาเป็นกรรมการแทนนายณัฐวัฒน์ ภาษยะวรรณ เมื่อวันที่ 14
พฤษภาคม 2555

  5. นายไพโรจน์ ศุภมงคล ลาออกโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2555

8.4บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 156 คน โดยแยกเป็นส่วนงานต่างๆ ดังนี้

1. ฝ่ายบริหาร 2 คน

2. สายงานธุรกิจ 57 คน

3. สายงานสนับสนุน 97 คน

ในปี 2555 ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารบริษัท) เท่ากับ 60.97 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปแบบเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่น

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพได้มีการเปลี่ยนแปลงเฉพาะพนักงานที่เริ่มงานกับบริษัทตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน
2550 เป็นต้นไป พนักงานจ่ายเงินสะสมในอัตรา ดังนี้

อายุงาน อัตราเงินสะสม (ร้อยละของค่าจ้าง)

น้อยกว่า 3 ปี 3

ตั้งแต่ 3 ปี แต่ไม่ถึง 5 ปี 3 หรือ 5

ตั้งแต่ 5 ปี ขึ้นไป 3 หรือ 5 หรือ 7

โดยบริษัทจ่ายเงินสมทบในอัตราเดียวกันกับอัตราเงินสะสมของพนักงาน
ในกรณีพนักงานพ้นจากการเป็นสมาชิกกองทุน พนักงานมีสิทธิได้รับเงินสมทบ
และผลประโยชน์ของเงินสมทบตามอายุการทำงาน ดังนี้

อายุงาน อัตราเงินสมทบและผลประโยชน์ของเงิน

สมทบที่กองทุนจะจ่ายเมื่อพนักงานสิ้นสุด

สมาชิกภาพ

น้อยกว่า 3 ปี 0 %

ตั้งแต่ 3 ปี แต่ไม่เกิน 5 ปี 50 %

ตั้งแต่ 5 ปี ขึ้นไป 100 %

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท แมนดาลา คอมมูนิเคชั่น จำกัด มีจำนวนพนักงาน ทั้งสิ้น 1 คน

นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากร เพื่อเสริมสร้างและพัฒนาความรู้ ความสามารถ ทักษะ
ทัศนคติ ศักยภาพของพนักงานในทุกระดับให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสอดคล้องกับ
เป้าหมายของงาน และผลสำเร็จของธุรกิจ รวมทั้งการพัฒนาศักยภาพ
เพื่อให้บุคลากรมีขีดความสามารถในการปฏิบัติงานเพิ่มขึ้น
ซึ่งจะสร้างความได้เปรียบในด้านการแข่งขันให้กับบริษัทอย่างยั่งยืน
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้ดำเนินการพัฒนาทักษะด้านการบริหารจัดการขั้นสูงสำหรับผู้บริหาร
และบริษัทยังสนับสนุนให้บุคลากรได้รับการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องทั้งภายในและภายนอกควบคู่ไปกับการดำเนินการด้านการจัดการความรู้
(Knowledge Management) ให้บุคลากร
มีการแลกเปลี่ยนเรียนรู้การถ่ายทอดความรู้จากประสบการณ์ โดยผ่านทางหลายๆ ช่องทาง
พร้อมทั้งให้บุคลากรมีความพร้อมในการรับมือกับการแข่งขันทางธุรกิจและการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วในอนาคต

นอกจากนี้ ในการพัฒนาบุคลากรบริษัทยังคำนึงถึงการพัฒนาคุณภาพชีวิตการทำงานของบุคลากร
โดยส่งเสริมการพัฒนาทั้งด้านร่างกาย จิตใจ อารมณ์ รวมถึงการจัดให้มีกิจกรรมต่างๆ
ที่เชื่อมโยงกับ Core Value
โดยมีคณะกรรมการสวัสดิการที่มาจากการเลือกตั้งภายในเป็นหลักในการดำเนินการเพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์และการมีส่วนร่วมของทุกส่วน
เช่น กิจกรรมประเพณีสงกรานต์ การประชุมและสังสรรค์ประจำปี เป็นต้น

8.5 รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญกับการบริหารงานโดยยึดมั่นในความซื่อสัตย์และความโปร่งใสในข้อมูลที่สามารถเปิดเผยได้
และยึดมั่นในคุณค่าหลักขององค์กรเพื่อใช้เป็นหลักใน
การบริหารจัดการและการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารที่มีประสิทธิภาพ
โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท
ได้ยึดมั่นในข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายใต้นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เพื่อให้มีการนำนโยบายไปสู่การปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม คณะกรรมการบริษัท จึงได้นำแนวทาง
การบริหารงานด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดีกำหนดไว้ในวิสัยทัศน์ ภารกิจ
และนโยบายของบริษัทเพื่อให้เป็นกลไกสำคัญที่ผลักดันให้เกิดการมีส่วนร่วมในการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
และติดตาม กำกับดูแล ปรับปรุง ถ่ายทอดนโยบายการบริหารจากผู้บริหารระดับสูง
สู่บุคลากรทุกท่านในองค์กร อันจะส่งผลให้รับทราบปัญหาที่เกิดขึ้นภายในองค์กร
รวมถึงประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุผลสำเร็จตามที่ ตั้งเป้าหมายไว้

ในปี 2555 บริษัทได้ดำเนินการตามแนวปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิ และมีความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างชัดเจนถึงสิทธิขั้นพื้นฐานเท่าเทียมกัน
ซึ่งได้แก่ สิทธิในการรับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา ทันเหตุการณ์
และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจสิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น

1.1การเปิดเผยข้อมูล

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างมีคุณภาพ
โดยเป็นข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เป็นปัจจุบันทันเวลา โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และที่สำคัญคือการเข้าถึงผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

ในปี 2555 บริษัทได้ทำการเปิดเผยสารสนเทศตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนอย่างครบถ้วนภายในระยะเวลาที่กำหนด
โดยนำส่งเอกสารต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งรายงานผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยเป็นการเปิดเผยข้อมูลประเภทสารสนเทศที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี (Periodic
Reports) เช่น งบการเงินประจำปี งบการเงินรายไตรมาส รายงานประจำปี แบบแสดงรายการ
ข้อมูลประจำปี เป็นต้น รวมทั้งประเภทสารสนเทศสำคัญตามเหตุการณ์ต่างๆ (Non-Periodic
Reports) เช่น กำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมถึงระเบียบวาระการประชุมและวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุม (Record
Date) และวันรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ
โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น การจ่ายเงินปันผลและวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีรับเงินปันผล
(Record Date) และวันรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ
โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ เป็นต้น

ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้องมาโดยตลอด
และไม่เคยถูกลงโทษกรณีบริษัทไม่นำส่งหรือนำส่งรายงานตามที่กฎหมายกำหนดล่าช้าแต่อย่างใด

คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญอย่างมากกับการปฏิบัติและการกระทำใดๆ
ที่จะต้องไม่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
ยิ่งไปกว่านั้นบริษัทได้พยายามที่จะจัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น รวมถึงนักลงทุน
ผู้สนใจทั่วไป และสาธารณชน
เพื่อให้สามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทได้อย่างสะดวกและทั่วถึงเป็นปัจจุบัน โดยจัดให้มีเว็บไซต์
(www.inet.co.th) เผยแพร่ข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยจัดรวบรวมข้อมูลไว้เป็นหมวดหมู่สะดวกต่อการสืบค้นข้อมูล
และง่ายต่อการติดต่อสื่อสารกับทางบริษัท

1.2 การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับตั้งแต่วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท
และจัดกระบวนการการประชุมผู้ถือหุ้นที่สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้สิทธิเท่าเทียมกันทุกราย
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยการส่งเสริม
ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อที่ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของกิจการจะได้มีโอกาสรับรู้ผลการดำเนินงานของบริษัท
มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
รวมทั้งตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและตามแนวทางในคู่มือ AGM Checklist
ที่จัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสำนักงาน ก.ล.ต.
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องดำเนินการด้วยความโปร่งใส
ชอบธรรมและเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ในปี 2555 บริษัทได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ “การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555”
ในวันพฤหัสบดีที่ 19 เมษายน 2555 เวลา 13.00 น. ณ ห้องประชุม INET Hall ชั้นไอที
อาคารไทยซัมมิท ทาวเวอร์ เลขที่ 1768 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง
กรุงเทพมหานคร
ซึ่งมีระบบขนส่งมวลชนที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ในการเดินทางไปเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวก
โดยบริษัทได้จัดสิ่งอำนวยความสะดวกสำหรับการประชุมไว้อย่างครบครัน ได้แก่
โสตทัศนูปกรณ์ที่ใช้ในการนำเสนอเรื่องต่อ ที่ประชุม ระบบคอมพิวเตอร์ และBarcode
ที่ใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมและการนับคะแนนเสียงทำให้เกิดความสะดวก รวดเร็ว
และการนับคะแนนเสียงอย่างแม่นยำ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

บริษัทเปิดให้มีการลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุมตั้งแต่เวลา 11.00 น.
ก่อนเวลาเริ่มประชุมเป็นเวลา 2 ชั่วโมง
และผู้ถือหุ้นที่เดินทางมาภายหลังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้อย่างต่อเนื่องจนถึงเวลาเลิกประชุม
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
เมื่อเริ่มการประชุมปรากฏว่ามีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง จำนวน 43 ราย
และมีผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมแทน จำนวน 30 ราย รวมทั้งสิ้น 73 ราย
นับจำนวนหุ้นได้ 137,973,903 หุ้น
จากจำนวนหุ้นทั้งหมดที่จำหน่ายและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้วของบริษัทจำนวน 250,020,799 หุ้น
คิดเป็นร้อยละ 55.18 ซึ่งมีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า 25 คน
และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัท
ถือเป็นครบองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัท
สำหรับการตรวจสอบเอกสารหลักฐานการแสดงตนเพื่อเข้าร่วมประชุมนั้น
บริษัทได้มอบหมายให้นิติกรของบริษัทเป็นผู้ตรวจสอบตามขั้นตอนที่พึงปฏิบัติ
และเป็นไปตามรายละเอียดที่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

ในการประชุมคราวดังกล่าวมีกรรมการของบริษัท
ประธานกรรมการชุดย่อยทุกคณะพร้อมฝ่ายบริหารของบริษัทได้เข้าร่วมในการประชุมครบทุกท่าน
ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท
เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมและร่วมตอบข้อซักถามในรายละเอียดแก่ที่ประชุม

1.2.1 ก่อนการประชุม

บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลที่เกี่ยวข้องสำหรับการตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
กล่าวคือ หลังจากที่คณะกรรมการบริษัทมีมติเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
บริษัทได้แจ้งกำหนดวัน เวลา สถานที่ประชุม
และระเบียบวาระการประชุมพร้อมข้อมูลที่เกี่ยวข้องและความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
ในแต่ละเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุมให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ก่อนเวลา
9.00น. ในวันทำการถัดจากวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติ

หนังสือเชิญประชุมได้ระบุรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
รายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลจำเป็น ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ
หนังสือมอบฉันทะ และรายชื่อของกรรมการอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
รวมทั้งส่งแผนที่แสดงสถานที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วันก่อนการประชุม
และได้โฆษณาบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า

ทั้งนี้
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นเวลาล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
โดยได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 และเอกสารประกอบทั้งชุด
ซึ่งเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารดังกล่าวแล้วข้างต้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า
2 เดือนก่อนวันประชุมฯ

นอกจากนี้ บริษัทได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้ดำเนินการจัดส่งเอกสารนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2555
ซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
14 วันก่อนวันประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 บริษัทได้นำแนวทางปฏิบัติที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่ส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องคณะกรรมการบริษัทพิจารณาบรรจุในระเบียบวาระการประชุม
รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
โดยบริษัทได้ประกาศเชิญชวนผู้ถือหุ้นผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ และบนเว็บไซต์ของบริษัท
ระบุรายละเอียดหลักเกณฑ์ วิธีการ กระบวนการในการพิจารณา
และช่องทางการเสนอเรื่องไว้อย่างชัดเจน โดยให้เวลาผู้ถือหุ้นพิจารณาระหว่างวันที่ 1 มกราคม
ถึงวันที่ 31 มกราคม 2555 ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น
สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 อย่างไรก็ดี
ไม่ปรากฏชื่อผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และชื่อบุคคลเพื่อสมัครเป็นกรรมการแต่อย่างใด นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังเปิดโอกาสให้สอบถามหรือขอข้อมูลเพิ่มเติมในเรื่องที่ได้บรรจุไว้ในระเบียบการประชุม
และ/หรือเสนอแนะ
ข้อคิดเห็นอื่นใดที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
เพื่อที่บริษัทจะได้ชี้แจงรายละเอียดหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมในที่ประชุมต่อไป

1.2.2 ระหว่างการประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ประธานที่ประชุมได้แจ้งองค์ประชุมแนะนำกรรมการ
ฝ่ายบริหาร ผู้สอบบัญชี ที่เข้าร่วมในการประชุม
ต่อจากนั้นได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงวิธีลงคะแนนเสียงที่บริษัทจัดให้มีบัตรลงคะแนนในทุกเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
ซึ่งผู้เข้าร่วมประชุมได้รับเมื่อลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม โดยบริษัทได้ใช้ระบบคอมพิวเตอร์ และ
Barcode ในการช่วยนับคะแนนเสียง

ในระหว่างการประชุม
ประธานที่ประชุมทำหน้าที่ดำเนินการประชุมไปตามลำดับที่แจ้งไว้ในระเบียบวาระการประชุม
โดยเมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระแล้ว ประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้
ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความเห็น ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ
และให้เวลาอภิปราย อย่างเหมาะสมเพียงพอ จากนั้น ฝ่ายบริหารจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน
ตรงประเด็น
และให้ความสำคัญกับทุกคำถามแล้วจึงให้ผู้ถือหุ้นลงมติในเรื่องที่พิจารณาซึ่งประธานที่ประชุมได้แจ้งผล
การออกเสียงในแต่ละเรื่องให้ที่ประชุมทราบโดยแยกเป็น “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย” และ
“งดออกเสียง” ทั้งนี้ เมื่อมีการลงมติในแต่ละวาระนั้น
บริษัทได้กำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้เข้าร่วมประชุมทุกราย
โดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยอำนวยความสะดวกในการประมวลผลการลงคะแนนเสียงการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการและการพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้มีการนำเสนอต่อที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงมติแยกจากกัน
และในการเลือกตั้งกรรมการกำหนดให้มีการลงมติเป็นรายคน
ซึ่งรวมระยะเวลาการประชุมแต่ละครั้งประมาณ 2 ชั่วโมง 30 นาที ได้กำหนดการประชุมเวลา
13.00 น. และ เลิกประชุมประมาณ 15.30 น.

1.2.3 หลังการประชุม

บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
โดยระบุผลการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละเรื่องแยกประเภทคะแนนเสียง “เห็นด้วย”
“ไม่เห็นด้วย” และ”งดออกเสียง” พร้อมแสดงสัดส่วนคะแนนเสียงแต่ละประเภท
ผ่านทางระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ภายหลังจากการประชุมเสร็จสิ้นในวันทำการถัดจากวันประชุม ก่อน 9.00 น.

การจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ได้มีการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรโดยบันทึกสาระสำคัญของแต่ละเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
สรุปประเด็นสำคัญของข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
ข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นเพิ่มเติมของที่ประชุม
รวมทั้งมติที่ประชุมพร้อมคะแนนเสียงแต่ละประเภทและสัดส่วนคะแนนเสียงของแต่ละเรื่องไว้อย่างชัดเจนและครบถ้วน
โดยบริษัทได้นำส่งรายงานการประชุมที่จัดทำแล้วเสร็จลงนามรับรองโดยประธานที่ประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
สำนักงาน ก.ล.ต. และนายทะเบียน (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า)
เพื่อเป็นเอกสารตรวจสอบและอ้างอิง พร้อมกับเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท ภายในกำหนด 14
วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายบริหารได้ยึดถือหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันทุกรายไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รายย่อย ผู้ถือหุ้นชาวไทยและผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
ตามที่ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดำเนินดูแลกิจการที่ดีอย่างชัดเจนถึงสิทธิขั้นพื้นฐานเท่าเทียมกัน
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
โดยให้ความสำคัญต่อสิทธิและมีความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้แก่สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา ทันเหตุการณ์
และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น

เนื่องจากผู้ถือหุ้นในฐานะมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของกิจการตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทจึงมีสิทธิได้รับการจ่ายเงินปันผลตามผลประกอบการของบริษัทมาโดยตลอด
อย่างไรก็ตามในปี 2555 แม้บริษัทมีผลประกอบการเป็นกำไร แต่บริษัทยังคงขาดทุนสะสม
ตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดมิให้บริษัทจ่ายเงินปันผล

ในการดำเนินการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานในการได้รับข้อมูลข่าวสารของกิจการ
อย่างเท่าเทียมกันนั้น
นอกเหนือจากการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทได้เพิ่มช่องทางการเข้าถึงของข้อมูลของบริษัททางเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งได้จัดให้มีการนำเสนอข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่ได้ปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันเสมอ

นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทได้จัดทำแบบหนังสือมอบฉันทะเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งบริษัทจะระบุรายชื่อไว้ในหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดเพื่อให้เป็นผู้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้โดยไม่มีเงื่อนไข
รายละเอียดและขั้นตอนต่างๆ ได้เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน
โดยผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามได้ทั้งทางโทรศัพท์หรือช่องทางอื่นๆ

การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาบรรจุในระเบียบ
วาระการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า
นับเป็นมาตรการหนึ่งในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำหนดมาตรการป้องกันกรณีกรรมการหรือผู้บริหารบริษัทใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางในการรักษาความลับคำสั่งที่เป็นลายลักษณ์อักษรและถือปฏิบัติโดยกรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน มาแล้วตั้งแต่ปี 2544

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกบริษัท
ตั้งแต่สังคม ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางธุรกิจ และพนักงาน
รวมถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและจัดทำประกาศหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและจรรยาบรรณ
(Code of Conduct) ในปี 2544 เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยครอบคลุมถึงเรื่องต่างๆ อาทิเช่น นโยบายเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท
นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลและจรรยาบรรณพนักงาน นโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ขัดกัน
นโยบายเกี่ยวกับการควบคุมภายใน จรรยาบรรณของการจัดหา
นโยบายเกี่ยวกับรายการทางการบัญชีและการเงิน นโยบายเกี่ยวกับการสนับสนุน กิจกรรมสาธารณะ
นโยบายเกี่ยวกับความลับของบริษัทนโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ เป็นต้น ซึ่งกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด

3.1 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มหลักๆ ของบริษัท

ผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
การให้ข้อมูลข่าวสารที่มีคุณภาพแก่ผู้ถือหุ้น การส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ รวมทั้งเพื่อรับทราบการดำเนินงานและกิจกรรมต่างๆ
ของบริษัท ตลอดจนเพื่อสามารถติดตามการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
การจัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และไม่กระทำการใดอันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 ไม่มีข้อร้องเรียนใดๆ เกี่ยวกับการไม่เคารพในสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
หรือการกระทำความผิดของกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน

คู่ค้า

บริษัทให้ความสำคัญในกระบวนการจัดซื้อจัดหา ซึ่งเป็นกระบวนการสำคัญเพื่อกำหนดค่าใช้จ่าย
และคุณภาพสินค้า จึงต้องมีขั้นตอนการดำเนินงานเพื่อให้เกิดความโปร่งใส ตรวจสอบได้
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด บริษัทให้ความสำคัญกับคู่ค้า
อันเป็นบุคคลที่ช่วยเหลือและเป็นส่วนหนึ่งในการผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทสำเร็จลุล่วงไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทต้องปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคบนพื้นฐานการแข่งขันที่เป็นธรรมและเคารพซึ่งกันและกัน

เจ้าหนี้

บริษัทให้ความสำคัญกับบรรดาเจ้าหนี้ทางการค้า
ซึ่งเป็นผู้มีส่วนสำคัญในการสนับสนุนให้ธุรกิจของบริษัทสามารถดำเนินไปได้อย่างเรียบร้อย
โดยบริษัทเข้มงวดในการชำระหนี้ค่าบริการ
และ/หรือค่าสินค้าที่ได้ซื้อจากเจ้าหนี้ทางการค้าตามกำหนดเวลาทุกราย
โดยไม่มีการเลือกปฏิบัติว่าเป็นเจ้าหนี้ทางการค้ารายใหญ่หรือรายเล็ก

คู่แข่งทางธุรกิจ

บริษัทให้ความสำคัญกับคู่แข่งทางธุรกิจ โดยไม่ได้มองว่าเป็นเพียงคู่แข่งทางธุรกิจด้านเดียว
แต่บริษัทยังมองว่าด้วยสภาวะการแข่งขันทางธุรกิจ
คู่แข่งทางธุรกิจยังสามารถผันตัวมาเป็นพันธมิตรทางธุรกิจที่สำคัญได้ในอนาคต
บริษัทจึงให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางธุรกิจอย่างเป็นธรรม

พนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากร เพื่อเสริมสร้าง และพัฒนาความรู้ ความสามารถ ทักษะ
ทัศนคติ ศักยภาพของพนักงานในทุกระดับ
ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสอดคล้องกับเป้าหมายของงาน และผลสำเร็จของธุรกิจ
รวมทั้งการด้านการพัฒนาศักยภาพ เพื่อให้บุคลากรมีขีด ความสามารถในการปฏิบัติงานเพิ่มขึ้น

โดยในปีที่ผ่านมาบริษัท ได้ดำเนินการพัฒนาทักษะด้านการบริหารจัดการขั้นสูงสำหรับผู้บริหาร
และบริษัทสนับสนุนให้บุคลากรได้รับการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องทั้งภายในและภายนอกควบคู่ไปกับการดำเนินการด้านการจัดการความรู้
(Knowledge Management)
พร้อมทั้งให้บุคลากรมีความพร้อมในการรับมือกับการแข่งขันทางธุรกิจและการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วในอนาคต

นอกจากนี้ ในการพัฒนาบุคลากร
ยังคำนึงถึงการพัฒนาคุณภาพชีวิตการทำงานของบุคลากรโดยส่งเสริมการพัฒนาทั้งด้านร่างกายและจิตใจ
รวมถึงการจัดให้มีกิจกรรมต่างๆ ที่เชื่อมโยงกับ Core Value
โดยมีคณะกรรมการสวัสดิการที่มาจากการเลือกตั้งภายใน เป็นหลักในการดำเนินการ
เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์และการมีส่วนร่วมของทุกส่วน เช่น กิจกรรมประเพณีสงกรานต์
กิจกรรมทอดผ้าป่าสามัคคี การประชุมและสังสรรค์ประจำปี เป็นต้น

สังคม

ในปี 2555 บริษัทได้ร่วมให้การสนับสนุนกิจกรรมด้านการศึกษา
บริษัทยึดมั่นสร้างสรรค์และจรรโลงสังคมไทยด้วยการประยุกต์ใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารที่เป็นประโยชน์มาพัฒนาและส่งเสริมการเรียนรู้ให้แก่เยาวชนไทย
คือ โครงการ “ก้าวสู่วิชาชีพเว็บมาสเตอร์ (INET Young Web Master Camp)”
ที่บริษัทร่วมกับสมาคมผู้ดูแลเว็บไทย (Thai Webmaster Association)
จัดทำกิจกรรมต่อเนื่องเป็นปีที่ 9
เพื่อเป็นเวทีในการสร้างโอกาสให้กับเยาวชนไทยทั่วประเทศได้มีโอกาสเข้าฝึกอบรมเชิงปฏิบัติการอย่างเต็มที่
โดยมีวิทยากรชื่อดังให้ความรู้ ถ่ายทอดประสบการณ์
เพื่อให้เยาวชนได้แสดงความคิดเห็นอย่างสร้างสรรค์
และเสริมสร้างประสบการณ์นอกห้องเรียนเพื่อมุ่งสู่การเป็นเว็บมาสเตอร์มืออาชีพที่ดี มีจริยธรรม
จรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพ
ซึ่งจะเป็นรากฐานสำคัญในการพัฒนาสังคมและประเทศชาติให้มีความเจริญก้าวหน้าทัดเทียมนานาอารยประเทศต่อไปได้
และในปัจจุบันมีนักศึกษาที่ผ่านการอบรมมาแล้ว 800 ราย โดยในปี 2555
ได้ขยายโอกาสการเรียนรู้ให้แก่เยาวชนในเขตภูมิภาคโดยสัญจรไปยังจังหวัดพิษณุโลก

3.2 ช่องทางการสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารกับบริษัทได้โดยตรงผ่านทางหลายช่องทางด้วยกัน เช่น
เว็บไซต์ของบริษัท เลขานุการบริษัท หน่วยงานประชาสัมพันธ์ และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
หรืออาจใช้ช่องทางอื่นที่ผู้มีส่วนได้เสียเห็นว่าเหมาะสมก็ได้ นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้เสียยังสามารถแจ้งหรือร้องเรียนการ กระทำผิดกฎหมาย
หรือจรรยาบรรณมายังกรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบ
เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทได้

กล่าวโดยสรุป
บริษัทได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อปฏิบัติที่ได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และนโยบายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสียที่ได้กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
และในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสีย

4. นโยบายเกี่ยวกับการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารบริษัทให้ความสำคัญต่อเรื่องทรัพย์สินทางปัญญา
และถือเป็นนโยบายหลักของบริษัท ดังนั้น บริษัทจึงมีนโยบายไม่ส่งเสริม
สนับสนุนทั้งทางตรงและทางอ้อมในการใช้ซอฟต์แวร์ใด ๆ
ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น
โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติให้พนักงานทุกคนจะต้องลงนามรับทราบนโยบายขององค์กรที่เกี่ยวข้องกับการใช้ซอฟต์แวร์คอมพิวเตอร์ส่วนบุคคล
นอกจากนั้น บริษัทยังมีการประกาศภายในบริษัทเรื่อง
“ห้ามกระทำการอันเป็นการละเมิดหรือฝ่าฝืนกฎหมาย”
เนื้อหาโดยสรุปเป็นการประกาศห้ามพนักงานกระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
และ/หรือกระทำการอันเป็นความผิดตามพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำผิดทางคอมพิวเตอร์

5. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.1 คุณภาพของข้อมูลที่เปิดเผย

คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารบริษัท
และพนักงานทุกท่านตระหนักดีว่าข้อมูลและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัทล้วนส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน
สิทธิประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
และการซื้อขายหุ้นของบริษัททุกส่วนงานจึงได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการกำกับดูแลให้เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่มีนัยสำคัญของบริษัทอย่างมีคุณภาพโดยยึดหลัก
ความถูกต้อง ความรวดเร็ว ความโปร่งใส และวิธีการให้ข้อมูลเท่าเทียมกันทุกกลุ่ม
ซึ่งเป็นการแสดงความรับผิดชอบต่อหน้าที่และแสดงความโปร่งใสในการดำเนินงานและกิจกรรมต่างๆ
ที่เกิดขึ้น

โดยสารสนเทศที่เปิดเผยต้องเป็นข้อมูลที่ถูกต้องตรงกับข้อเท็จจริง
ชัดเจนไม่คลุมเครือเป็นข้อมูลที่มีมติข้อสรุปอย่างชัดเจน
และเพียงพอต่อการใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนสามารถตรวจสอบได้
และผ่านการรับรองตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้การรับรู้ข้อมูลทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

5.2 ช่องทางการเปิดเผยข้อมูล

คณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายบริหารได้ยึดถือการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นหลัก
ทั้งข้อกำหนดในการเปิดเผยสารสนเทศที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี (Periodic
Reports) และการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญตามเหตุการณ์ (Non-Periodic Reports)
ช่องทางหลักที่ใช้ในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ได้แก่ การจัดส่งเอกสารให้แก่สำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

นอกจากนี้ บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วนทันเวลา และ
โปร่งใส จึงได้เพิ่มช่องทางเลือกอื่นในการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้มีการเข้าถึงข้อมูลได้ทั่วถึงมากยิ่งขึ้น
ได้แก่ เว็บไซต์ของบริษัท (www.inet.co.th/ir) รวมทั้งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

5.3นักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทจัดให้มีส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ที่ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร และรับผิดชอบการติดต่อสื่อสาร
เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น นักลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
รวมทั้งดูแลกระบวนการรายงานทางการเงิน เช่น การเสนอผลการดำเนินงานงบการเงิน
สารสนเทศที่บริษัทแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงมีการทำบทรายงานและการวิเคราะห์ (MD&A)
สำหรับการติดต่อส่วนนักลงทุนสัมพันธ์สามารถทำได้โดยทางโทรศัพท์ 0 2257 7000 ทางโทรสาร
หมายเลข 0 2257 7222 เว็บไซต์ของบริษัทที่ www.inet.co.th/ir
และทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่ ir@inet.co.th

5.4 นักวิเคราะห์หลักทรัพย์

ในปี 2555 บริษัทได้เปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์หลักทรัพย์จากบริษัทหลักทรัพย์ต่าง ๆ อย่างทั่วถึง
และเป็นธรรมในการให้ข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัท ได้แก่ บริษัทหลักทรัพย์ เมย์แบงก์ กิมเอ็ง จำกัด
(มหาชน) บริษัทหลักทรัพย์ เกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) บริษัทหลักทรัพย์ เคจีไอ (ประเทศไทย)
จำกัด (มหาชน) ซึ่งบริษัทได้ให้ข้อมูลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องผลประกอบการของบริษัท
แนวโน้มและทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้นักวิเคราะห์นำไปเป็นข้อมูลเพื่อสื่อสารเปิดเผยต่อนักลงทุนทั่วไป

6. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

6.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้มีการกำหนดโครงสร้างการจัดการเพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดและแนวทางที่บังคับใช้และเสนอแนะโดยกฎหมายและหน่วยงานกำกับดูแล
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และตามระเบียบของบริษัทที่ได้กำหนดขึ้น

ในปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 ท่าน
ซึ่งมีขนาดเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
กรรมการมีคุณสมบัติหลากหลายทางด้านความรู้ความสามารถเฉพาะด้าน (วิศวกรรม เศรษฐศาสตร์
บัญชี การบริหารธุรกิจ กฎหมาย) มีความรู้ความสามารถประสบการณ์ ในการทำงาน ทักษะ
ความเชี่ยวชาญ คุณวุฒิซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
ทั้งการกำหนดทิศทางและนโยบายการกำกับดูแลการบริหารงานและการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตาม พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535

ทั้งนี้
กรรมการบริษัททุกท่านไม่มีประวัติการกระทำความผิดอาญาในความผิดที่เกี่ยวกับทรัพย์ซึ่งได้กระทำโดยทุจริตและไม่มีประวัติการทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน คือ กรรมการผู้จัดการ¹
และรองกรรมการผู้จัดการ
โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการที่เป็นเจ้าหน้าที่สูงสุดของฝ่ายบริหารของบริษัท
และแม้ว่าประธานกรรมการจะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่คือสำนักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ
(สวทช.) แต่ประธานกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่การเป็นประธานอย่างเป็นอิสระ
ไม่ครอบงำหรือชี้นำความคิดในระหว่างการอภิปราย
และส่งเสริมให้กรรมการทุกคนได้มีโอกาสร่วมอภิปราย และแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
โดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสมเพื่อให้ได้ข้อยุติร่วมกันอย่างเป็นเอกฉันท์ในทุกเรื่องที่นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

จำนวนกรรมการ (ที่ไม่รวมกรรมการอิสระ)
ในคณะกรรมการเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม ได้แก่
กรรมการผู้แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้แก่ สำนักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ
(สวทช.) (ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 17) จำนวน 2 ท่าน บริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน) (ซึ่งถือหุ้นร้อยละ
16) จำนวน 2 ท่าน และบริษัท กสท โทรคมนาคม จำกัด (มหาชน) (ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 16)
จำนวน 2 ท่าน

นอกจากนี้ ไม่มีกรรมการรายใดของบริษัทที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 3 บริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯในการพิจารณาประสิทธิภาพและการอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัท
และเพื่อให้กรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่และมีโอกาสได้แลกเปลี่ยนประสบการณ์
สร้างความสัมพันธ์และเครือข่ายพันธมิตรธุรกิจกับหน่วยงานอื่นๆ
ซึ่งจะเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งต่างๆ
ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคลในหัวข้อคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารบริษัทในเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดกระบวนการสรรหากรรมการบริษัทซึ่งให้ความสำคัญกับความโปร่งใสและประโยชน์อย่างแท้จริงต่อบริษัท
โดยเสนอผ่านการพิจารณากลั่นกรองของ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
สำหรับพิจารณาแต่งตั้งในกรณีการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่ได้ออกตามวาระ
รวมทั้งกรณีการแต่งตั้งแทนกรรมการที่ออกตามวาระ โดยจะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

หมายเหตุ :

1. กรรมการผู้จัดการได้ลาออกโดยมีผลเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2555

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------- ------------------- --------------------- -----------------
  สถานะ                     กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น     -                   6                     -

  กรรมการที่ไม่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น   1                   3                     3
  ------------------------- ------------------- --------------------- -----------------

บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 5 ท่าน ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะมีจำนวนเท่ากับ 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด 13 ท่าน ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดไว้ นอกจากนี้
กรรมการตรวจสอบไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่ได้เป็นผู้บริหาร ดังนั้น
ผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติงานในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
ทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและความระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน
ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1
ใน 3 ออกจากตำแหน่ง โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ”
ตามกรอบของนิยามกรรมการอิสระที่ประกาศโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังต่อไปนี้

- ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทในเครือ บริษัทร่วม ทั้งนี้
นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

- ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี

- ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

- ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท
ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยตามความเหมาะสมเพื่อพิจารณากลั่นกรองและเสนอแนะการแก้ไขปัญหาต่างๆ
แบ่งเบาภาระการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
และช่วยให้การดำเนินงานของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น จำนวน 5 คณะ ประกอบด้วย

คณะกรรมการบริหาร แต่งตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2551
เพื่อสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการวางนโยบายหรือกลยุทธ์
นอกจากนี้ยังสนับสนุนในการดูแลการบริหาร การจัดการ และนโยบายในการประกอบธุรกิจ
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายทางการเงินและกลยุทธ์ที่ได้กำหนดไว้
โดยอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ ทั้งนี้ ในปี
2555 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารทั้งหมด 9 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 14 กันยายน 2544
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ ทั้งนี้
ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 10 ครั้ง
โดยเป็นการประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 2 ครั้ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แต่งตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2549
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
และเสนอแนวนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ
ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 5 ครั้ง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง แต่งตั้งขึ้นมาเมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2550
เพื่อทำหน้าที่กำหนดกรอบนโยบาย แนวทาง
และให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยงต่างๆ
ที่มีผลกระทบต่อบริษัท
ทั้งปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามรายละเอียดหัวข้อคณะกรรมการ ในปี
2555 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งหมดจำนวน.6 ครั้ง
โดยเป็นการประชุมร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 2 ครั้ง

คณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ แต่งตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 21 กันยายน
2552
เพื่อทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
พร้อมทั้งติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการทุก 6 เดือน
และเสนอความเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการ ในปี 2555
มีการประชุมคณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ จำนวน 5 ครั้ง

6.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
และประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา
ส่งผลให้การปฏิบัติงานของกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพคณะกรรมการบริษัทมุ่งพัฒนาองค์กรสู่ความสำเร็จ
โดยเป็นผู้วางกลยุทธ์และนโยบายที่เหมาะสม
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อตรง
มีจริยธรรมภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจและนโยบายการบริหารของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมายและแผนธุรกิจของบริษัทตลอดจนกำกับดูแล
ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะผู้บริหารและคณะจัดการของบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายและแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
ประสิทธิผลและถูกต้องตามกฎระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ
ของหน่วยงานที่กำกับดูแลและหน่วยงานทางราชการที่เกี่ยวข้องและตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงให้แก่
ผู้ถือหุ้นขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัททุกคนตระหนักในหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของกิจการและเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบในการดูแลบริหารกิจการให้เป็นไป
เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) ครอบคลุมหน้าที่สำคัญ 4 ประการ ได้แก่
การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระวัดระวัง (Duty of Care) การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
(Duty of Loyalty) การปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(Duty of Obedience) และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน (Duty of
Disclosure)

การแบ่งแยกอำนาจหน้าที่

เพื่อให้การดำเนินของบริษัทเป็นไปด้วยดี
ได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจน

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 17 ของหุ้นทั้งหมด
โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับ ดูแลและการบริหารงานประจำ ดังนั้น
ผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติงานในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

ประธานกรรมการเป็นผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและ
ประสิทธิผลโดยการสนับสนุน และผลักดันให้กรรมการบริษัททุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น
การตั้งคำถามที่สำคัญต่างๆ หารือ
ช่วยเหลือแนะนำและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของคณะจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำที่คณะจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
และมีกรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าของคณะจัดการ
คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้นเป็นผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันแทนบริษัทตามอำนาจที่มอบไว้
กรรมการผู้จัดการได้มอบอำนาจให้คณะจัดการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพตามอำนาจหน้าที่รับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้
จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการบริษัทและคณะจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

กรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการเป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัททำหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดภายใต้กรอบนโยบายการบริหารจัดการของบริษัททำหน้าที่ควบคุมการดำเนินงานภายในองค์กรทั้งหมด
อาทิเช่น อำนาจในการจัดจ้าง บรรจุ แต่งตั้ง การปรับเลื่อนตำแหน่ง ปรับอัตราเงินค่าจ้าง
และกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากบุคลากรไม่ปฏิบัติตามกฎระเบียบ วินัยของบริษัท
ออกคำสั่งและประกาศวิธีการในการบริหารงานโดยไม่ขัดแย้งกับระเบียบปฏิบัติของบริษัท
มีอำนาจลงนามในการพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในวงเงินครั้งละไม่เกิน 10 ล้านบาท
และอำนาจในการพิจารณาอนุมัติในการบริหารด้านอื่น ๆ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปด้วยความเรียบร้อย ทั้งนี้ ต้องไม่ผิดกฎระเบียบ
และขัดกับนโยบายการบริหารจัดการของบริษัท

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

บริษัทได้ยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้องเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของกรรมการบริษัท
ผู้บริหารบริษัทและพนักงานทุกคน โดยบริษัทมีนโยบายที่จะจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ
หรือจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้กรรมการบริษัทผู้บริหารบริษัท และพนักงานทุกคนได้ยึดถือ
เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ซึ่งได้ทำการเผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้บนระบบสื่อสารอิเล็กทรอนิกส์ที่ใช้ภายในบริษัท
กรรมการบริษัท ผู้บริหารบริษัท
และพนักงานทุกท่านสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างสะดวกทั่วถึงตลอดเวลา

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
เช่น ขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน กำหนดนโยบาย
และวิธีการดูแลไม่ให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบถึง
รายการที่มีความเกี่ยวโยงกัน โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับ
รายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันเสมอ
โดยผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length Basis)
โดยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญจะเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผล/ความจำเป็นในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ในวาระใดที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
ประธานกรรมการจะขอความร่วมมือให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามนโยบาย
โดยขอให้กรรมการบริษัทผู้มีส่วนได้เสียแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบและงดออกเสียงหรือความเห็นใด
ๆ ในวาระนั้นๆ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท
(ซึ่งรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
และกำหนดระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งถ้าคณะกรรมการหรือผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนจะต้องมีโทษตามที่ระบุในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

อีกทั้ง คณะกรรมการได้พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์
เงื่อนไขและวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
โดยเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารในการจัดทำรายงานและจัดเก็บหลักฐานไว้ที่บริษัท
เพื่อให้บริษัทได้ทราบถึงการมีส่วนได้เสียที่อาจจะเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
และไม่ก่อให้ความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นไปตามมาตรา 89/14 แห่งพระราชบัญญัติ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551

ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตาม กฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย โดยในปี 2549
ได้ริเริ่มจัดให้มีการบริหารจัดการภายในองค์กรที่มีความสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance)
โดยพัฒนาระบบการประเมินผลที่มีความสอดคล้องกับกลยุทธ์ขององค์กรด้วย Balanced Scorecard
และบูรณาการกับระบบบริหารจัดการความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร (Enterprise Risk Management)
เพื่อให้เป็นองค์กรที่มีขีดความสามารถในการแข่งขันในระยะยาวและสร้างความเชื่อมั่นต่อลูกค้าและผู้ถือหุ้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

2. คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัทไปเปิดเผยหรือหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อผลประโยชน์แก่บุคคลภายนอกไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมและ
ไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3. คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัทและ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใด
โดยใช้ความลับและหรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ทั้งนี้
บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และกำหนดให้การนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนมีโทษตามที่ระบุไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

รายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รองรับทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ดำรงไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2555 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2555
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ ทั้ง 5
ด้าน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบว่าบริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและสอดคล้องกับแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้เป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อช่วยในการติดตามประเมินผลและรายงานการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
โดยมีประกาศแต่งตั้ง
คณะทำงานรวมถึงหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งได้เปิดเผยบนเว็บไซต์ภายในของบริษัทเพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติมาตลอด

5.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งกับความเป็นอิสระในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
กรรมการบริษัททุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
โดยตระหนักเสมอว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทำหน้าที่ในการสังเกตการปฏิบัติงาน ให้คำแนะนำ
ช่วยเหลือ และสนับสนุนการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิด
บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำอย่างน้อย 3 เดือนครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงาน
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมก่อนเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อน การประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาโดยประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2555
ที่ผ่านมาได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 11 ครั้ง
(โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการเรื่องการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทประจำปี
2555)

กรรมการบริษัททุกท่านถือว่าเป็นหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้นมีเหตุจำเป็นที่ต้องลาประชุม
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งได้เชิญผู้บริหารระดับสูงของทุกสายงานเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้เชิญผู้บริหารบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวข้องเพื่อร่วมชี้แจงข้อมูลหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะผู้เกี่ยวข้องในเรื่องนั้นๆ
โดยตรง
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและเพื่อรับทราบการทำงานของคณะกรรมการบริษัท

5.5 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริหารความเสี่ยง
และกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย
ทั้งนี้ การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการต่างๆ ของบริษัทในปี 2555
สามารถดูรายละเอียดในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารบริษัท

5.6 การพัฒนากรรมการบริษัทและผู้บริหารบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการเตรียมความพร้อมให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่
โดยจัดให้มีการบรรยายสรุปให้แก่กรรมการใหม่และจัดทำเอกสารสำคัญต่างๆ ของบริษัท ได้แก่
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ข้อบังคับ ระเบียบ นโยบายที่สำคัญ และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
รวมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติของกรรมการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน
ก.ล.ต. เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทได้อย่างครบถ้วน
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายงานสรุปภาพรวมทั้งหมดขององค์กรทั้งของบริษัทเองและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในด้านการให้ความรู้แก่กรรมการบริษัทเพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ
พร้อมกันนี้ยังส่งเสริมในด้านทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้จัดให้เข้าร่วมการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น สมาคม
ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทได้ส่งผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรเลขานุการบริษัท
และหลักสูตรอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องที่จัดโดยสถาบันและหน่วยงานต่างๆ ทั้งภาครัฐและภาคเอกชน
เพื่อเสริมสร้างให้มีความรู้ความเข้าใจในหน้าที่ที่รับผิดชอบซึ่งจะช่วยสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยให้ดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพเต็มที่อีกด้วย