การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการ 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร และคณะกรรมการลงทุน
คณะกรรมการแต่ละคณะมีขอบเขตอำนาจและหน้าที่ดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 คน มีรายนามดังนี้

+-----+------------------------+---------------------------------------+
| ล   | ชื่อ                     | ตำแหน่ง                                |
| ำดับ |                        |                                       |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 1.  | นายสุจินต์ หวั่งหลี          | ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร   |
|     |                        | (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)                 |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 2.  | นายนิพล ตั้งจีรวงษ์         | กรรมการผู้อำนวยการ                      |
|     |                        |                                       |
|     |                        | (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)                 |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 3.  | นายทำนุ หวั่งหลี           | กรรมการ                               |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 4 . | นายวุฒิชัย หวั่งหลี          | กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)         |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 5.  | นายสุพจน์ หวั่งหลี          | กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)         |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 6.  | นายเทียน หวั่งหลี          | กรรมการ                               |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 7.  | น.ส. นฤอร พงศบริพัตร     | กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)         |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 8.  | นายหิรัญ รดีศรี            | กรรมการอิสระ และ                       |
|     |                        |                                       |
|     |                        | ประธานกรรมการ ตรวจสอบ                 |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 9.  | นายประมนต์ สุธีวงศ์        | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ          |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 10. | นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ      | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ          |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 11. | นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร       | กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)         |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 12. | นายชาน ซู ลี             | กรรมการ                               |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 13. | น.ส. จิตตินันท์ หวั่งหลี      | กรรมการ                               |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 14. | นายพรเทพ พรประภา       | กรรมการ                               |
+-----+------------------------+---------------------------------------+

  เลขานุการคณะกรรมการ

  น.ส. จรินทร์ อัชชโคสิต

กรรมการที่มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

1) นายสุจินต์ หวั่งหลี, หรือนายวุฒิชัย หวั่งหลี, หรือนายสุพจน์ หวั่งหลี, หรือนายนิพล ตั้งจีรวงษ์,
หรือ นางสาวนฤอร พงศบริพัตร หรือนายปิติพงศ์ พิศาลบุตร
เป็นผู้ลงนามแทนบริษัทในกรมธรรม์ของบริษัท และประทับตราสำคัญของบริษัท

2) ในการการทำนิติกรรมอื่นนอกจากที่ระบุไว้ในข้อ 1) ให้ นายสุจินต์ หวั่งหลี, หรือนายวุฒิชัย
หวั่งหลี, หรือนายสุพจน์ หวั่งหลี, หรือนายนิพล ตั้งจีรวงษ์, หรือ นางสาวนฤอร พงศบริพัตร,
หรือนายปิติพงศ์ พิศาลบุตร สองในหกคนลงนามร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ และดูแลการดำเนินงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  วางแผน กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และอนุมัติแผนการดำเนิน

งานระยะยาว

3.  พิจารณาอนุมัติ โครงสร้างการบริหาร แผนการดำเนินงาน และงบประมาณ

ประจำปี

4. ติดตามประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
ว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่ ฯลฯ

นอกจากที่กล่าวข้างต้น เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติ
จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงที่มีตามประกาศของ ตลาดหลักทรัพย์
กำหนดให้บริษัทต้องเปิดเผยและรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น

3)  การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่อยู่ในเกณฑ์ที่ต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

    2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธ.ค 2547 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน มีรายนามดังนี้

  -------- ---------------------------- ----------------------------------
  1.       นายหิรัญ รดีศรี                  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายประมนต์ สุธีวงศ์              กรรมการตรวจสอบ

  3.       นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ            กรรมการตรวจสอบ
  -------- ---------------------------- ----------------------------------

 

 คำนิยามกรรมการอิสระให้เป็นไปตามข้อกำหนดของ กลต. 

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นางวิภาดา ศรีธิมาสถาพร รองผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและชัดเจน

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอ แต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้

ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบอำนาจด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดังนี้

1. สามารถเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทหารือ
หรือตอบคำถามคณะกรรมการตรวจสอบ

2. สามารถขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญของบริษัท หรืออาจจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกได้หากมีความจำเป็น

3.ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งโยกย้ายและพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน

9.1.3 คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 4 คน ประกอบด้วยบุคคล ดังนี้

  ---- ------------------ ---------------------------- --------------------------
       ชื่อ                 ตำแหน่ง                       ความสัมพันธ์

  1.   นายสุจินต์ หวั่งหลี      ประธานกรรมการบริหาร           น้าของนายปิติพงศ์ พิศาลบุตร

  2.   นายนิพล ตั้งจีรวงษ์     กรรมการผู้อำนวยการ             ไม่มีความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร

  3.   นายสมพร วิชชุรัตพร    รองกรรมการผู้อำนวยการ          ไม่มีความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร

  4.   นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร   กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการ   ลูกของพี่นายสุจินต์ หวั่งหลี
  ---- ------------------ ---------------------------- --------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริหารฯ มีขอบเขตหน้าที่ ความรับผิดชอบ ดังนี้

1. รับผิดชอบในการควบคุมดูแล การปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการของบริษัท และบริษัทย่อย
ให้ดำเนินไปตามนโยบาย และแผนงานหลัก ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2. รับผิดชอบในการจัดทำนโยบาย งบประมาณ แนวทาง
และแผนงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย เสนอต่อคณะกรรมการ

3. รับผิดชอบในการควบคุมดูแลให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พระราชบัญญัติประกันวินาศภัย พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนข้อกำหนดหรือประกาศที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

4. รับผิดชอบในการดูแลให้บริษัท ปฎิบัติตามมาตรฐานการบัญชี ที่รับรองโดยทั่วไป
ให้มีการจัดทำงบการเงิน ที่แสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ที่เป็นจริงอย่างรอบคอบและสมเหตุสมผล

5. รับผิดชอบในการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยง ในการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
กำหนดมาตรการที่เหมาะสม เพื่อบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6. รับผิดชอบในการปฏิบัติงานอื่น ตามที่คณะกรรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหารฯ มีอำนาจการในการดำเนินงาน ดังนี้

1. มีอำนาจในการจัดการตามนโยบาย งบประมาณ และแผนงาน ของบริษัท และบริษัทย่อย

2. มีอำนาจในการกระจายอำนาจบริหาร ให้แก่ผู้รับผิดชอบงานบริหารของบริษัท และบริษัทย่อย
ในระดับถัดลงไป

3. มีอำนาจในการจัดการและดำเนินการต่างๆ ในเรื่องการรับประกันภัย การจัดการสินไหมทดแทน
และการลงทุน ในการจัดการธุรกิจโดยปกติ

4. มีอำนาจในการจัดซื้อ จัดจ้าง จำหน่าย จ่าย โอน และอนุมัติค่าใช้จ่าย ภายในวงเงิน 30
ล้านบาท

5. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกินงบประมาณได้ ภายในวงเงินไม่เกินร้อยละ 20
ของจำนวนเงินงบประมาณ

6. การที่คณะกรรมการบริษัท มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร หรือการที่คณะกรรมการบริหาร
มอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการ และ/หรือเจ้าหน้าที่อื่นตามความเหมาะสม
ให้ดำเนินการแทนบริษัทหรือบริษัทย่อย การมอบอำนาจในแต่ละลำดับ
ไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการ ที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ผู้บริหารของบริษัท
ตามคำนิยามของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ รวม ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
มีจำนวน 6 ท่านคือ

+-------------+----------+-----------------------+--------------------+
| ชื่อ          |          | ตำแหน่ง                | ความสัมพันธ์          |
+-------------+----------+-----------------------+--------------------+
| 1. นายนิพล   | ตั้งจีรวงษ์  | กรรมการผู้อำนวยการ      | ไม่มีควา             |
|             |          |                       | มสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร |
+-------------+----------+-----------------------+--------------------+
| 2. นายสมพร  | วิชชุรัตพร  | รองกรรมการผู้อำนวยการ   | ไม่มีควา             |
|             |          |                       | มสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร |
+-------------+----------+-----------------------+--------------------+
| 3. นายปิติพงศ์ | พิศาลบุคร  | กรรมก                 | ล                  |
|             |          | ารรองกรรมการผู้อำนวยการ | ูกของพี่นายสุจินต์ หวั่งหลี |
+-------------+----------+-----------------------+--------------------+
| 4. นายวีระพล | เห       | รองกรรมการผู้อำนวยการ   | ไม่มีควา             |
|             | ล่าฤทธิรัตน์ |                       | มสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร |
+-------------+----------+-----------------------+--------------------+
| 5. นางคนึงนิจ | ภิรมย์     | รองกรรมการผู้อำนวยการ   | ไม่มีควา             |
|             |          |                       | มสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร |
+-------------+----------+-----------------------+--------------------+
| 6.          | ฐิติกุลรัตน์  | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ  | ไม่มีควา             |
| นางสาวอนุกูล  |          | และ                   | มสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร |
|             |          | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน    |                    |
+-------------+----------+-----------------------+--------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารบริษัท มีดังนี้

1. กำกับการดูแลการดำเนินงานโดยรวม ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
และกำหนดกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ ให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2. กำกับดูแลให้นโยบายและกลยุทธ์ดังกล่าวข้างต้น มีการนำไปใช้ปฏิบัติอย่างเหมาะสม

3. บริหารจัดการงานตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละหน่วยงาน

4. ดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานทั่วไปในแต่ละวัน

4.  คณะกรรมการลงทุน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  ทำหน้าที่ในการรับผิดชอบดูแลให้คำปรึกษาด้านการลงทุน ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
  ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและสามารถปรับทิศทางการลงทุนให้ทันกระแสความเปลี่ยนแปลงของเศรษฐกิจ
  ซึ่งประกอบด้วย

  ---- ----------------------- -------------------------------------------
  1.   นายสุจินต์ หวั่งหลี           ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายนิพล ตั้งจีรวงษ์          กรรมการผู้อำนวยการ

  3.   นางปุรณี จัยวัฒน์            ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ และ
                               ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสินทรัพย์
  ---- ----------------------- -------------------------------------------

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการของบริษัทต้องได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น การแต่งตั้งกรรมการอิสระ
ประธานกรรมการบริหารจะเป็นผู้สรรหา และหารือกับกรรมการท่านอื่นๆ
เพื่อพิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และเสนอต่อประธานกรรมการ
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา ส่วนกรรมการรายอื่น
ประธานกรรมการบริษัทโดยการปรึกษากรรมการท่านอื่นๆ จะเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่เหมาะสม
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือก ผู้ถือหุ้นจะเสนอชื่อบุคคลอื่นเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งก็ได้

 9.2.1 การเลือกคณะกรรมการ

การเลือกคณะกรรมการจะไม่มีการแบ่งคะแนนเสียง โดยข้อบังคับของบริษัทกำหนดหลักเกณฑ์
และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการ โดยผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

ก. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

ข. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก) ลงคะแนนเสียงให้ผู้สมัครที่ตนลงคะแนน
โดยวิธีการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลคนเดียวหรือหลายคนก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ค. บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้งในคราวนั้น ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ดูรายละเอียดในข้อ 9.4.10

จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของ กรรมการบริษัท และ ผู้บริหารที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปีที่ผ่านมา

+--------------------------+---------------------+---------------------+
| รายชื่อ                    | จำนวนหุ้น ที่ถือ ณ       | จำนวนที่เพิ่ม (ลดลง)    |
|                          |                     |                     |
| ผู้บริหาร                   | 31/12/2547          | จากปี ก่อน 31/12/2546 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี         | 2,000,000           | 200,000             |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์        | 45,100              | 4,100               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 3. นายทำนุ หวั่งหลี          | 266,328             | 24,211              |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 4. นายวุฒิชัย หวั่งหลี         | 470,912             | 42,810              |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 5. นายสุพจน์ หวั่งหลี         | 278,241             | 25,294              |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 6. นายเทียน หวั่งหลี         | 580,794             | 52,799              |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 7. นางสาว นฤอร พงศบริพัตร  | 52,224              | 4,747               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 8. นายหิรัญ รดีศรี           | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 9. นายประมนต์ สุธีวงศ์       | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| รายชื่อ                    | จำนวนหุ้น ที่ถือ ณ       | จำนวนที่เพิ่ม (ลดลง)    |
|                          |                     |                     |
| ผู้บริหาร                   | 31/12/2547          | จากปี ก่อน 31/12/2546 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 10. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ    | 32,567              | 2,960               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 11. นาย ปิติพงศ์ พิศาลบุตร    | 72,635              | (1,087)             |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 12. นาย ชาน ซู ลี          | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 13. นางสาว จิตตินันท์ หวั่งหลี  | 185,991             | 16,908              |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 14. นายพรเทพ พรประภา     | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 15. นายสมพร วิชชุรัตพร      | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 16. นางคนึงนิจ ภิรมย์        | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 17. นายวีระพล เหล่าฤทธิรัตน์  | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 18. นางสาวอนุกูล ฐิติกุลรัตน์   | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ ตามมติประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 46/2546
ให้ครอบคลุมในเรื่องโครงสร้างขององค์กรและคณะกรรมการ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบ ความเป็นอิสระ การจัดโครงสร้างองค์กรให้มีการถ่วงดุลอำนาจ
จัดให้มีการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง
ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ การจัดการกับความขัดแย้งของผลประโยชน์
กำหนดจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ
ทั้งนี้บริษัทเชื่อมั่นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว จะทำให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพ
เกิดความโปร่งใสและตรวจสอบได้ อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
และสร้างประโยชน์ในระยะยาวแก่บริษัท

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง ภายในกำหนด 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณารายงานการดำเนินงานจากคณะกรรมการ
ตลอดจนออกเสียงในกิจการต่าง ๆ ของบริษัท
บริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการที่จะได้รับทราบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจ
ดังนั้นได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายงานประจำปี ซึ่งเปิดเผยผลการประกอบการ แนวโน้มธุรกิจ
ฐานะการเงิน และ ข้อมูลสำคัญอื่นของบริษัท พร้อมเอกสารประกอบการประชุม
ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันทำการ
รวมทั้งลงประกาศในหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวันเวลาและวาระการประชุมทั้งภาษาไทยและอังกฤษก่อน
3 วันติดต่อกันก่อนวันประชุม ในแต่ละวาระของหนังสือเชิญประชุม
บริษัทได้แจ้งความเห็นของคณะกรรมการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบ

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นซักถาม
ตลอดจนเปิดโอกาสให้มีการชี้แจงได้ในแต่ละวาระก่อนที่จะลงคะแนน
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีการจำกัดสิทธิการลงคะแนนของผู้ถือหุ้นรายหนึ่งรายใด

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญและสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ผู้ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งที่จะสร้างความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้แก่บริษัท
บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างเป็นธรรม ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
ให้การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อให้มีความรู้ในสายอาชีพและหลักการบริหารจัดการ
บริษัทสนับสนุนให้พนักงานศึกษาต่อเพื่อความก้าวหน้าในหน้าที่การงาน
และยังมีนโยบายให้ทุนการศึกษาทั้งในประเทศและต่างประเทศ

ในส่วนของคู่ค้าซึ่งรวมถึงคู่ค้า ลูกค้า เจ้าหนี้ บริษัทมุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจว่า
บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกรายอย่างเป็นธรรมตามข้อตกลง และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยปกติ
คู่แข่งรวมทั้งคู่แข่งบางรายที่มีสถานะเป็นคู่ค้าของบริษัท ก็ได้รับการปฏิบัติที่ดี เป็นธรรมและโดยสุจริต
บริษัทให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมในชุมชนของธุรกิจประกันภัยเพื่อสร้างความคุณประโยชน์ต่อสังคมและภาพพจน์ที่ดีต่อสังคม
ให้ความร่วมมือกับหน่วยงานของรัฐและองค์กรธุรกิจเพื่อสร้างความเข้าใจที่ดีและถูกต้องต่อธุรกิจประกันภัย
ซึ่งในระยะยาวจะ ส่งเสริมธุรกิจประกันภัยให้เป็นที่ยอมรับของสังคม

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทเน้นการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
บริษัทให้ความสนับสนุนโครงการต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมมาโดยตลอด
บริษัทเข้าร่วมโครงการประกันภัยเอื้ออาทรคุ้มครองอุบัติเหตุ
เพื่อสนับสนุนรัฐบาลในการสร้างความมั่นคงแก่ครอบครัว โครงการชนแล้วแยก
เพื่อลดปัญหาการจราจร

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ 1 ครั้ง ในวันที่ 28 เมษายน 2547
สถานที่จัดประชุมอยู่ในกรุงเทพมหานคร ในบริเวณที่ใกล้เคียงกับที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท
บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
ดังนั้นจึงจัดสถานที่ประชุมและเวลาให้สะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุม
บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า หนึ่งชั่วโมง

บริษัทได้ปรับปรุงข้อมูลประกอบหนังสือนัดเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้มีรายละเอียดมากขึ้น
มีข้อมูลสำคัญเกี่ยวข้องกับเรื่องที่เสนอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพื่อการตัดสินมากยิ่งขึ้น
เช่นข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ การปฏิบัติงานของกรรมการ
ค่าตอบแทนของกรรมการ ข้อมูลเปรียบเทียบค่าสอบบัญชี
บริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงเอกสารที่ต้องใช้แสดงดัวเพื่อเข้าประชุม
พร้อมทั้งแนบหนังสือมอบฉันทะและรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ ตลอดจนเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้น
ในการมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจในการเข้าประชุม
หากผู้ถือหุ้นไม่สามรถเข้าร่วมประชุมได้

กรรมการของบริษัทจำนวน 8 ท่าน จากจำนวนกรรมการ 14 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ
กรรมการผู้อำนวยการ กรรมการตรวจสอบทั้งชุดจำนวน 3 ท่าน และกรรมการอื่น 3 ท่าน
นอกจากนี้เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท 3 ท่าน ได้เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวด้วย

การประชุมได้ดำเนินการตามลำดับวาระการประชุม
ผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับโอกาสเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถาม ในประเด็นต่างๆ
พร้อมสอบถามการดำเนินงานของบริษัทในที่ประชุมอย่างเต็มที่ ตลอดจนการให้ข้อเสนอต่าง ๆ
แก่บริษัท

อย่างไรก็ตามในเรื่องวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนนั้น
บริษัทไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน ดังนั้นในการประชุมครั้งต่อ ๆ ไป
บริษัทจะแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อน

บริษัทมีการบันทึกรายงานประชุมผู้ถือหุ้นถูกต้องครบถ้วนมีบันทึกคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
คำถามและคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป แต่ไม่ได้บันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าประชุม
การออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระเนื่องจากไม่มีผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงคัดค้านหรือออกเสียงเป็นอย่างอื่น
ในการประชุมครั้งต่อ ๆ ไป บริษัทจะบันทึกรายงานการประชุมให้มีรายละเอียดมากขึ้น

รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดทำเสร็จและส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน นับจากวันที่ประชุม
บริษัทได้เก็บรักษารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายสามารถตรวจสอบได้

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทมีคณะกรรมการหลายคณะ เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัท
บทบาทและหน้าที่รับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะดูเรื่องการจัดการ ข้อ 9.1
ซึ่งได้กล่าวไว้ก่อนหน้านี้

9.4.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทได้มีการประกาศเป็นนโยบายที่ชัดเจน ให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเกี่ยวโยง
พร้อมรายละเอียดให้บริษัททราบทันทีและทุกครั้งเป็นลายลักษณ์อักษร

นโยบายเรื่องการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยง

1) คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการ
ที่อาจมีการขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการเกี่ยวโยงอย่างรอบคอบเสมอมา
คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ และพิจารณาความจำเป็นของการทำรายการ
โดยราคาเงื่อนไขของรายการ เป็นการดำเนินการตามหลักทางการค้าโดยปกติ
เสมือนหนึ่งทำกับบุคคลภายนอก

2) บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
มีการเสนอรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการเกี่ยวโยง
ที่เข้าเกณฑ์ต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาให้ความเห็น
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ในการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทนั้น
กรรมการและหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าว จะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
หรือลงมติในรายการดังกล่าว

3) บริษัทจัดทำรายงานและเปิดเผยข้อมูลของรายการเกี่ยวโยง
หรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติก่อนดำเนินการ

4) บริษัทเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็น
ของการทำรายการเกี่ยวโยง หรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ในรายงานประจำปี
และในรายงานแบบ 56-1

9.4.7 จริยธรรมทางธุรกิจ

จริยธรรมทางธุรกิจเป็นองค์ประกอบหนึ่งของบรรษัทภิบาล บริษัทได้มีประกาศเรื่อง
จริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics) ให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้อง
ทราบถึงหลักการของจริยธรรมทางธุรกิจ
สร้างความเข้าใจให้ปฏิบัติเป็นมาตรฐานเดียวกันตามที่บริษัทคาดหวัง บริษัทถือว่าจริยธรรมทางธุรกิจ
เป็นส่วนหนึ่งของระเบียบวินัยในคู่มือพนักงาน มีบทลงโทษสำหรับพนักงานที่ทำผิดวินัย
พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจอย่างเคร่งครัด
ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับชั้นตามสายการบังคับบัญชา
จะเป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจ

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการของบริษัทเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีคุณสมบัติและประสพการณ์หลากหลาย
ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท บริษัทมีกรรมการรวม 14 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

กรรมการที่มีความเป็นอิสระทั้ง 3 ท่าน
มีคุณสมบัติตามประกาศว่าด้วยคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ
และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย จำนวนกรรมการอิสระคิดเป็นเป็นร้อยละ 21
ของกรรมการทั้งคณะ กรณีที่จะเพิ่มกรรมการอิสระให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด จะพิจารณาเมื่อถึงเวลาอันควร

บริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทสูงสุดที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งได้
เนื่องจากกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทบริหารงานและรับผิดชอบทำงานประจำอยู่ที่บริษัท
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระ แม้ว่าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น ๆ
แต่ก็อุทิศเวลาและรับผิดชอบในการติดตามและกำกับดูแลบริษัทตลอดจนให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีการกำหนดบทบาท อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
แยกชัดเจนระหว่างประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้อำนวยการ

ประธานกรรมการของบริษัท เป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ถือหุ้นร้อยละ 10.39% ของหุ้นทั้งหมด
และ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร แต่ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการ
กรรมการผู้อำนวยการไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นกลุ่มใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
ดังนั้นประธานกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ จึงมีความอิสระในการบริหารงาน
ตามบทบาทและอำนาจหน้าที่ที่แยกกัน
บริษัทยังมีความจำเป็นที่จะให้ผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นประธานกรรมการบริษัท
เพื่อความคล่องตัวในการบริหารงาน

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ให้อยู่ระดับใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
ในขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย

ปัจจุบันบริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ แยกเป็นค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการต่อครั้ง ท่านละ
20,000 บาท และกรรมการต่อครั้ง ท่านละ 15,000 บาท จ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
ส่วนค่าบำเหน็จกรรมการ คณะกรรมการบริษัท จะพิจารณาจากผลการดำเนินงานเป็นสำคัญ
โดยเสนอจ่ายใกล้เคียงกับร้อยละ 3–3.5 ของเงินปันผลจ่าย

กรรมการที่ได้รับหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
โดยจ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุมต่อครั้งที่เข้าประชุม ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน
20,000 บาท และ กรรมการตรวจสอบท่านละ 15,000 บาท
การกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
บริษัทจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทมีตารางกำหนดอัตราค่าตอบแทนผู้บริหาร ซึ่งจะพิจารณาให้อยู่ในระดับใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
มีการสำรวจอัตราค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นระยะ เพื่อปรับปรุงให้ทันกับตลาด
เพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ
การพิจารณาค่าตอบแทนจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่เป็นอนุกรรมการพิจารณา
เสนอค่าตอบแทนที่เหมาะสม เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ส่วนค่าตอบแทนกรรมการผู้อำนวยการ จะพิจารณาและกำหนดโดยประธานกรรมการบริหาร
และค่าตอบแทนผู้บริหารอื่นๆ รองจากกรรมการผู้อำนวยการ กรรมการผู้อำนวยการจะพิจารณา
โดยหารือร่วมกับประธานกรรมการบริหาร

จำนวนเงินค่าตอบแทนในปี 2547

  ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

หน่วย บาท

+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+------+
|             | นว  |     |      | ปร  |     | ไทย |     |      |
|             | กิจป |     |      | ะกัน |     | พาณ |     |      |
|             | ระก |     |      | ภัยส |     | ิชย์ป |     |      |
|             | ันภัย |     |      | ากล |     | ระก |     |      |
|             |     |     |      |     |     | ันภัย |     |      |
+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+------+
|             | คณ  | คณ  | ผู้    | คณ  | ผู้   | ค   | คณ  | ผู้    |
|             | ะกร | ะกร |      | ะกร |     | ณะก | ะกร |      |
|             | รมก | รมก | บ    | รมก | บร  | รรม | รมก | บ    |
|             | ารบ | ารต | ริหาร | ารบ | ิหาร | การ | ารต | ริหาร |
|             | ริษัท | รวจ |      | ริษัท |     |     | รวจ |      |
|             |     | สอบ |      |     |     |     | สอบ |      |
+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+------+
| จำนวน (คน)  | 14  | 3   | 5    | 5   | 3   | 13  | 3   | 7    |
+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+------+
| เงินเดือน     | --  |     | 10   | --  | 5,4 | 9   | -   | 8    |
|             |     |     | ,983 |     | 14, | 24, |     | ,469 |
|             |     |     | ,600 |     | 400 | 000 |     | ,250 |
+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+------+
| เบี้ยประชุม    | 6   | 4   | --   | --  | --  | 6   | 3   | --   |
|             | 00, | 65, |      |     |     | 55, | 10, |      |
|             | 000 | 000 |      |     |     | 000 | 000 |      |
+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+------+
| เงินกองทุน    | --  |     | 549  | --  | -   | -   | -   | 291  |
| สำรองเลี้ยงชีพ |     |     | ,180 |     |     |     |     | ,463 |
+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+------+
| ค่าบำเหน็จ /  | 2,4 |     | 1    | 1   | 4   | 6   | -   | 487  |
| โบนัส        | 00, |     | ,520 | 20, | 51, | 50, |     | ,050 |
|             | 000 |     | ,400 | 000 | 200 | 000 |     |      |
+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+------+
| รวม         | 3,0 | 4   | 13   | 1   | 5,8 | 2,2 | 3   | 9    |
|             | 00, | 65, | ,053 | 20, | 65, | 29, | 10, | ,247 |
|             | 000 | 000 | ,180 | 000 | 600 | 000 | 000 | ,763 |
+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+------+

หมายเหตุ * ผู้บริหาร 4 รายนับจากกรรรมการผู้อำนวยการ ไม่รวมผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและ
บัญชี

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ของบริษัท และ บริษัทย่อย (บริษัท ประกันภัยสากล)

หน่วย: บาท

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ                                   ค่าเบี้ยประชุม และ ค่าบำเหน็จ

  บริษัท นวกิจประกันภัย                     

  1. นายสุจินต์ หวั่งหลี                     375,000

  2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์                    355,000

  3. นายสุพจน์ หวั่งหลี                     180,000

  4. นายพรเทพ พรประภา                  160,000

  5. นาย Chan Soo Lee                  180,000

  6. นาย เทียน หวั่งหลี                    205,000

  ชื่อ                                   ค่าเบี้ยประชุม และ ค่าบำเหน็จ

  7. นายทำนุ หวั่งหลี                      195,000

  8. น.ส. จิตตินันท์ หวั่งหลี                 190,000

  9. น.ส.นฤอร พงศบริพัตร                 205,000

  10. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร                 205,000

  11. นายวุฒิชัย หวั่งหลี                    175,000

  12. นายหิรัญ รดีศรี                      195,000

  13. นายประมนต์ สุธีวงศ์                  190,000

  14. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ                190,000

  บริษัท ประกันภัยสากล                     

  1. นางพรพรรณ พรประภา                 40,000

  2. นายสมพร วิชชุรัตพร                   20,000

  3. นายประภัส เอี่ยมอำไพ                 20,000

  4. นายสมชาย มหาสันติปิยะ                20,000

  5. นายวีระพล เหล่าฤทธิรัตน์               20,000
  ------------------------------------ ----------------------------------

  ข. ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

  9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมปกติเป็นรายไตรมาสตามตารางเวลาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าทั้งปี
บริษัทจัดการประชุมกรรมการพิเศษตามความจำเป็น
การประชุมทุกครั้งมีการกำหนดวาระประชุมที่ชัดเจนและมีวาระการรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำ
การประชุมทุกครั้งจะมีการส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งแจ้งระเบียบวาระประชุมและส่งเอกสารประกอบเพื่อให้กรรมการทุกท่านได้ศึกษาข้อมูลก่อนเข้าประชุมล่วงหน้าประมาณ
5-7 วัน

การประชุมกรรมการแต่ละครั้งไม่ได้กำหนดว่าจะต้องใช้เวลาเท่าใด
ขึ้นอยู่กับเนื้อหาที่จะต้องพิจารณาในแต่ละครั้ง กรรมการทุกคนสามารถเรื่องเพื่อพิจารณา
อภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
บริษัทได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการเก็บรักษารายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้ว พร้อมให้ตรวจสอบได้
นอกจากนี้สำเนารายงานประชุมทุกครั้งจะจัดส่งให้กรรมการทุกท่านเป็นประจำทุกครั้งก่อนการประชุมครั้งต่อไป

รอบปี 2547 ที่ผ่านมา บริษัทมีการประชุมกรรมการรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง เป็นการประชุมตามปกติ 4
ครั้ง การประชุมใช้เวลาตั้งแต่ 1.30 ชั่วโมง ถึง 1.45 ชั่วโมง
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทสรุปได้ดังนี้

  ---------------------- ------------------------------ ----------------- --------- ------------
                         การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด                               การเข้าร่วม
                         (ครั้ง)                                                      

  รายชื่อ                  การประชุมกรรมการ ปกติ            การประชุมกรรมการ   รวม       ประชุมผู้ถือหุ้น
                                                        พิเศษ                        (ครั้ง)

  1. นายสุจินต์ หวั่งหลี       4/4                            --                4/4       1/1

  2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์      4/4                            --                4/4       1/1

  3. นายทำนุ หวั่งหลี        3/4                            --                ¾         --

  4. นายวุฒิชัย หวั่งหลี       2/4                            --                2/4       --

  5. นายสุพจน์ หวั่งหลี       2/4                            --                2/4       --

  6. นายเทียน หวั่งหลี       4/4                            --                4/4       --

  7. นายหิรัญ รดีศรี         3/4                            --                ¾         1/1

  8. นายประมนต์ สุธีวงศ์     ¾                              --                ¾         1/1

  9. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ   3/4                            --                ¾         1/1

  10. น.ส.นฤอร พงศบริพัตร  4/4                            --                4/4       1/1

  11. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร   4/4                            --                4/4       1/1

  12. นายชาน ซูลี          2/4                            --                2/4       --

  13. น.ส.จิตตินันท์ หวั่งหลี   3/4                            --                ¾         1/1

  14. นายพรเทพ พรประภา   1/4                            --                ¼         --
  ---------------------- ------------------------------ ----------------- --------- ------------

  9.4.12 คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการจัดตั้งเมื่อ วันที่ 24 สิงหาคม 2542
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
2 ปี คณะกรรมการตรวจสอบรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอทุกเดือน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
จะจัดทำหนังสือเชิญประชุม แจ้งวาระประชุมพร้อมเอกสารประกอบ ส่งให้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
กำหนดวันและเวลาประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบในแต่ละปี จะมีการกำหนดล่วงหน้าทั้งปี

ในรอบปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง
และได้ทำรายงานการตรวจสอบรวมทั้งเข้าประชุมร่วมกับที่ประชุมคณะกรรมการเป็นอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังทำรายงานเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ขอบเขตอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบ ให้ดู ในข้อ 9.1.2

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร ดู 9.1.3 ทำหน้าที่ในการบริหารงานของบริษัท
และติดตามผลการปฏิบัติ คณะกรรมการบริหารฯ จะมีการประชุมสม่ำเสมอทุกสัปดาห์
ตามตารางเวลาที่ได้กำหนดล่วงหน้าทั้งปี

ในรอบปี 2547 คณะกรรมการบริหารฯ มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 23 ครั้ง
รายชื่อคณะกรรมการบริหารฯ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความผิดชอบ ดู 9.1.3

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดอำนาจ หน้าที่ดำเนินงานและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานตลอดจนวงเงินที่สามารถอนุมัติได้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
เพื่อเกิดความคล่องตัวและเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ผู้บริหารและผู้บังคับบัญชาของแต่ละหน่วยงานมีหน้าที่ในการควบคุมดูแลโดยตรง
ในด้านระบบการเงินบริษัทมีการกำหนดอำนาจดำเนินการทางการเงินอย่างชัดเจน
ต้องมีการรายงานผู้บริหารตามสายบังคับบัญชา

บริษัทต้องการให้การปฏิบัติของหน่วยงานต่าง ๆ
ตลอดจนกิจกรรมทางด้านการเงินเป็นไปตามแนวทางระเบียบข้อบังคับ
กฎเกณฑ์ของบริษัทที่ได้กำหนดไว้ ขณะเดียวกันต้องสอดคล้องกับกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
บริษัทได้จัดตั้งสำนักตรวจสอบภายใน เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบด้านการเงินและการปฏิบัติงานของ
หน่วยงานต่างๆ ภายในบริษัทดังกล่าว
สำนักตรวจสอบภายในอยู่ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
รายงานผลการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทมีนโยบายให้ทุกหน่วยงานในบริษัทปฏิบัติตาม กฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
นโยบายการปฏิบัติงาน วิธีการปฏิบัติ ตลอดจนอำนาจในการดำเนินงานต่างๆ
ได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร และมีการปรับปรุงให้สอดคล้องกับการดำเนินงาน

บริษัทได้จ้างที่ปรึกษาภายนอก ทำการศึกษาความเสี่ยงจากการปฏิบัติงาน ของหน่วยงานต่างๆ
ของบริษัท รวมทั้งความเสี่ยงที่อาจเกิดกับระบบสารสนเทศของบริษัท
และจัดทำรายงานการประเมินความเสี่ยงในการดำเนินงาน ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร ได้ใช้รายงานดังกล่าว
เป็นแนวทางในการติดตามและบริหารความเสี่ยงของบริษัท ฝ่ายบริหารได้มีการประชุมพิจารณา
และกำหนดมาตรการที่เหมาะสม เพื่อจัดการกับความเสี่ยงที่พบในรายงานการประเมินดังกล่าว

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ การจัดทำรายงานทางการเงินรวม ของบริษัทและบริษัทย่อย
ตลอดจนสารสนเทศที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี ดูแลให้งบการเงินรวมของบริษัท
จัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่เป็นที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการตรวจสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชีที่เชื่อถือได้ ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
มีความถูกต้อง เป็นจริง และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอครบถ้วน สมเหตุสมผลเป็นที่เชื่อถือได้

คณะกรรมการดูแลให้บริษัทมีสำนักตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการบัญชี
ให้บันทึกข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ มีการตรวจสอบภายในเป็นระยะ เพื่อป้องกันการทุจริต
หรือการดำเนินงานที่ผิดไปจากนโยบายของบริษัท หรือละเมิดกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน เป็นกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัท มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ชัดเจน ทันเวลา
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ
ตลอดจนพิจารณาการปฏิบัติตามกฎหมายต่างๆ และพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง ชัดเจน
โปร่งใส

กรณีที่มีรายการเกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
บริษัทจะนำข้อมูลเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้พิจารณาความเหมาะสม
และความสมเหตุสมผล ก่อนที่จะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลข้อมูลของบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน หรือข้อมูลด้านอื่นๆ
ให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ลงทุนตลอดจนผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย สามารถนำข้อมูลไปใช้ในการตัดสินใจ
และมีหน่วยงานดูแลงานดังกล่าว ผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์สามารถติดต่อได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 02 636
7900 หรือสอบถามจากwebsite ของบริษัท www.navakij.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายกำหนดให้ผู้บริหารปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
ของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัดในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์
และมีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานทุกระดับชั้น
นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน มีมาตรการรักษาความลับของข้อมูล
โดยจำกัดบุคคลรับรู้ข้อมูล กำหนดเรื่องการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท
ในประกาศเรื่องจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
ให้พนักงานถือปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท ผู้ละเมิดถือเป็นความผิดร้ายแรง
ได้ระบุบทลงโทษทางวินัยในเอกสารคู่มือพนักงานอย่างชัดเจน

ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายและขั้นตอนการดูแลผู้บริหาร
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1) ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับ ว่าด้วยรายงานการถือหลักทรัพย์ และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัท
ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

2) กำหนดผู้รับผิดชอบดูแลและเก็บรักษาข้อมูลภายในต่างๆ หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใดๆ
จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะ เพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

3) บริษัทมีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงิน และข้อมูลสารสนเทศ ก่อนนำส่งตลาดหลักทรัพย์
ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด

9.6 บุคลากร

1) จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทและ บริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น
488 คน แบ่งเป็น บริษัทนวกิจประกันภัย จำนวน 368 คน บริษัทประกันภัยสากล 3 คน และ
ไทยพาณิชย์ประกันภัย 117 คน

2) ปัญหาข้อพิพาทด้านแรงงาน บริษัทไม่มีข้อพิพาททางกฏหมาย หรือคดีฟ้องร้องใดๆ เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงาน

 3) ค่าตอบแทนพนักงาน บริษัทและบริษัทย่อย (ประกันภัยสากล และไทยพาณิชย์ประกันภัย) จ่ายผลตอบแทนให้พนักงาน เป็นเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล เงินจ่ายสมทบกองทุนประกันสังคม และอื่นๆ เกี่ยวกับพนักงาน ในปี 2547 ดังนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  ---------------------------- --------------- -------------- -------------
                               นวกิจประกันภัย     ประกันภัยสากล    ไทยพาณิชย์

  จำนวนพนักงาน                  368             3              117

  เงินเดือน                      95.54           5.70           23.51

  โบนัส                         29.50           0.85           1.84

  เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   3.80            -              0.63
  (ในส่วนของบริษัท)                                              

  ค่าตอบแทนอื่นๆ (เงินประกันสังคม    4.88            0.14           1.90
  สวัสดิการรักษาพยาบาล ค่าบำเหน็จ                                  
  เงินชดเชย)                                                   

  รวม                          133.72          6.69           27.88
  ---------------------------- --------------- -------------- -------------

4) ค่าจ้างและสวัสดิการ

บริษัททำการปรับเงินเดือนประจำปีให้แก่พนักงานทุกคนเป็นปกติ เพื่อให้สามารถดำรงดำรงชีพอยู่ได้
เพียงพอกับภาวะค่าครองชีพ และสถานการณ์ทางเศรษฐกิจในปัจจุบัน
และยังคงจ่ายโบนัสประจำปีให้แก่พนักงานด้วย

บริษัทมีนโยบายการจ่ายสวัสดิการ เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระบางประการของพนักงาน เช่น
ค่ารักษาพยาบาล ค่าเครื่องแบบพนักงาน รวมทั้งเงินช่วยเหลือประเภทต่างๆ
และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อสนับสนุนให้พนักงานเก็บออมในระยะยาว
และมีเงินทุนจำนวนหนึ่งหากจำเป็นต้องออกจากงาน ฯลฯ

 5) การพัฒนาพนักงาน บริษัทถือเป็นนโยบายสำคัญ ที่จะปรับปรุงการปฏิบัติงาน ตลอดจนพัฒนาศักยภาพของพนักงานทุกคน เพื่อเพิ่มพูนและธำรงไว้ซึ่งประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน การฝึกอบรมเป็นวิถีทางหนึ่งที่ทำให้มั่นใจได้ว่า พนักงานทุกคนซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งขององค์กร จะพร้อมซึ่งความรู้ ความชำนาญ ทัศนคติที่จำเป็น และเพียงพอสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ ให้สัมฤทธิผลอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับ เข้าร่วมกิจกรรมเชิงปฏิบัติการ โดยกำหนดเป้าหมายหลักของกิจกรรมที่ชัดเจน เช่น การปรับปรุงระบบการผลิตกรมธรรม์ การปรับปรุงระบบการจัดเก็บเงิน เป็นต้น เพื่อให้พนักงานได้เรียนรู้และพัฒนาภาวะผู้นำ การใช้ความคิดเชิงสร้างสรร และการทำงานร่วมกัน บริษัทจัดหลักสูตรอบรมภายในตลอด และการส่งพนักงานเข้าอบรมสัมมนากับสถาบันภายนอก สถาบันประภันภัยไทย รวมทั้งสถาบันประกันภัยในต่างประเทศ ยังคงดำเนินไปตามปกติ

นอกจากนั้นบริษัทได้สร้างฐานข้อมูลความรู้ ไว้ในระบบฐานข้อมูลส่วนกลางของบริษัท
โดยบรรจุเนื้อหาเกี่ยวกับคู่มือการปฏิบัติงานด้านต่างๆ เทคนิค เครื่องมือด้านการบริหาร การจัดการ
เพื่อให้พนักงานสามารถเข้าไปค้นหา ศึกษา ซึ่งเป็นเครื่องมืออย่างหนึ่งของการพัฒนาพนักงาน

  ผังองค์การของบริษัทแสดงในหน้าถัดไป

[]