ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,602,956,678 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
1,602,956,678 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เรียกชำระแล้ว 1,431,599,305 บาท

7.2 รายชื่อผู้ถือหุ้น

7.2.1 รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ กลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัท ที่มีชื่อปรากฏตามสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 30
สิงหาคม 2556

+-----------------------------------------+-----------+----------------+
| ชื่อผู้ถือหุ้น/กลุ่มผู้ถือหุ้น                        | จำนวนหุ้น   | ร้อยละของหุ้นที่มีส  |
|                                         |           | ิทธิออกเสียงทั้งหมด |
|                                         |           |                |
|                                         |           | (ท             |
|                                         |           | ุนที่เรียกชำระแล้ว) |
+-----------------------------------------+-----------+----------------+
| กลุ่มวินิชบุตร                               | 46        | 32.86          |
|                                         | 8,634,599 |                |
+-----------------------------------------+-----------+----------------+
| Nippon Steel & Sumikin Bussan           | 32        | 23.04          |
| Corporation*                            | 8,596,429 |                |
+-----------------------------------------+-----------+----------------+
| บริษัท มาซาฮิโร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด             | 11        | 8.25           |
|                                         | 7,611,009 |                |
+-----------------------------------------+-----------+----------------+
| SMK ASIA LTD.                           | 8         | 5.84           |
|                                         | 3,261,668 |                |
+-----------------------------------------+-----------+----------------+
| บริษัท กิมฟอง จำกัด                         | 4         | 3.31           |
|                                         | 7,259,309 |                |
+-----------------------------------------+-----------+----------------+
| นายประชา กิจวรเมธา                       | 3         | 2.63           |
|                                         | 7,519,958 |                |
+-----------------------------------------+-----------+----------------+
| บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                   | 2         | 2.08           |
|                                         | 9,621,640 |                |
+-----------------------------------------+-----------+----------------+
| นางสาวจุฑารัตน์ แซ่คู                        | 1         | 1.29           |
|                                         | 8,435,568 |                |
+-----------------------------------------+-----------+----------------+
| นางสมทรง ลาภานันต์รัตน์                     | 1         | 0.76           |
|                                         | 0,810,271 |                |
+-----------------------------------------+-----------+----------------+
| นายไพรีย์ จันดาหงษ์                         | 8,982,666 | 0.63           |
+-----------------------------------------+-----------+----------------+
| อื่น                                      | 27        | 19.32          |
|                                         | 5,551,878 |                |
+-----------------------------------------+-----------+----------------+

รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย
การจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัท ประกอบด้วย : -

+----------------+---------------------------+-------------------------+
| Nippon Steel & |                           |                         |
| Sumikin Bussan |                           |                         |
| Corporation(*  |                           |                         |
| เดิมชื่อบริษัท สึมิกิน |                           |                         |
| บูสซัน           |                           |                         |
| คอร์ปอเรชั่น)     |                           |                         |
+----------------+---------------------------+-------------------------+
| ปร             | -   ธุรกิจส่งออก &           |                         |
| ะกอบธุรกิจประเภท |     นำเข้าสินค้าประเภทเหล็ก,  |                         |
| :              |     สิ่งทอ, ผลิตภัณฑ์อาหาร     |                         |
+----------------+---------------------------+-------------------------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ | -   Nippon Steel &        | -   The Master Trust    |
| :              |     Sumitomo Metal        |     Bank of Japan, Ltd. |
|                |     Corporation           |                         |
|                |                           |                         |
|                | -   Japan Trastee         |                         |
|                |     Services Bank, Ltd.   |                         |
+----------------+---------------------------+-------------------------+
| กลุ่มว           | -   นายดิเรก วินิชบุตร        | -   นายจิระพงษ์ วินิชบุตร    |
| ินิชบุตรประกอบด้วย |                           |                         |
| :              | -   นายชาย วินิชบุตร         | -   นางวีรวรรณ วินิชบุตร    |
|                |                           |                         |
|                | -   นายเมธี วินิชบุตร         | -   นายวศิน วินิชบุตร       |
|                |                           |                         |
|                | -   นางสาววรวรรณ วินิชบุตร   | -   นางเชอรี่ จรัญวาศน์     |
|                |                           |                         |
|                | -   นายสิทธิชัย วินิชบุตร       | -   นายเนตร จรัญวาศน์     |
+----------------+---------------------------+-------------------------+

(ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จาก Website
ของบริษัทก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี)

7.2.2 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่ (Shareholders’ agreement)

  -ไม่มี-

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

7.3.1 หลักทรัพย์แปลงสภาพ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552
และมติที่ชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552
มีมติอนุมัติให้บริษัทเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียน โดยการเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 897.16 ล้านบาท
(แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 897,163,131 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) เป็น 1,196.22 ล้านบาท
(แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,196,217,508 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท)
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 2 (ชื่อย่อ “ROJNA-W2”
เป็นการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทโดยไม่คิดมูลค่าและเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้ตั้งแต่วันที่ 28 สิงหาคม 2552 เป็นต้นไป)
ซึ่งบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552
การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทจำนวน 299,050,518 หุ้น
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ในอัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 4
บาทต่อหุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และมีอายุ 5 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554
และมติที่ชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2554
มีมติอนุมัติให้บริษัทเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียน โดยการเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 1,196,217,508
ล้านบาท (แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,196,217,508 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) เป็น 1,594,956,678
ล้านบาท (แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,594,956,678 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท)
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 3 (ชื่อย่อ “ROJNA-W3”
เป็นการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทโดยไม่คิดมูลค่าและเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้ตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2554 เป็นต้นไป)
ซึ่งบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2554
การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทจำนวน 398,739,170 หุ้น
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ในอัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 4
บาทต่อหุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และมีอายุ 5 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ROJNA-W2 จำนวน 299,050,518 หุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปี
    นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิในวันที่ 31 กรกฎาคม 2552
    กำหนดให้ใช้สิทธิได้ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม
    และพฤศจิกายนของแต่ละปี และการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะใช้ในวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ
    5 ปี (ทั้งวันใช้สิทธิครั้งแรกและครั้งสุดท้ายจะตรงกับวันที่ 30 พฤศจิกายน 2552 และ 30
    กรกฎาคม 2557 ตามลำดับ) และตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 25
    เมษายน 2554 มีมติอนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ครั้งที่ 3 ( ROJNA-W3)
    ทำให้ราคาเฉลี่ยต่อหุ้นของหุ้นสามัญที่จะออกใหม่เพื่อรองรับสิทธิดังกล่าวมีราคาต่ำกว่าราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัท
    ในอัตราเกินกว่าร้อยละ 10 จึงทำให้ต้องมีการปรับอัตราและราคาการใช้สิทธิ
    ตามหนังสือข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ให้ด้อยไปกว่าเดิม ดังนี้

  เดิม ใหม่

อัตราการใช้สิทธิ (หน่วย) 1 1.19982

ราคาการใช้สิทธิ (บาท) 4.00 3.334

ทั้งนี้การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเริ่มตั้งแต่การใช้สิทธิของวันที่ 31 สิงหาคม 2554 เป็นต้นไป

ในปี 2556 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ROJNA-W2) ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญทั้งหมด 4
ครั้งรวมจำนวนหุ้น 5,338,161 หุ้น ในมูลค่าหุ้นละ 3.334 บาท โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00
บาท ซึ่งบริษัทฯได้จดทะเบียนเพิ่มทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์เสร็จสิ้น เมื่อวันที่ 6 มีนาคม, 8 มิถุนายน, 6 กันยายน และ 11 ธันวาคม 2555
คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 9,283,867 หน่วย
(แปลงเป็นหุ้นสามัญเท่ากับ 11,138,969 หุ้น) คิดเป็นร้อยละ 1.28 ของทุนที่ชำระแล้ว

2.  ROJNA-W3 จำนวน 386,369,385 หุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปี
    นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิในวันที่ 20 กรกฎาคม 2554
    กำหนดให้ใช้สิทธิได้ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม, มิถุนายน, กันยายน
    และธันวาคมของแต่ละปี และการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะใช้ในวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 5
    ปี (ทั้งวันใช้สิทธิครั้งแรกและครั้งสุดท้ายจะตรงกับวันที่ 30 ธันวาคม 2554 และ 18
    กรกฎาคม 2559 ตามลำดับ)

ในปี 2556 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ROJNA-W3) ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ เป็นจำนวนหุ้น
55,799,467 หุ้น ในมูลค่าหุ้นละ 4.00 โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
ซึ่งบริษัทฯได้จดทะเบียนเพิ่มทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์เสร็จสิ้น เมื่อวันที่ 9 มกราคม, 4 เมษายน, 5 กรกฎาคม และ 4 ตุลาคม 2555
คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 139,728,084 หน่วย

7.3.2 หลักทรัพย์ที่เป็นตราสารหนี้

บริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2554
ให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ วงเงินรวมไม่เกิน 3,000 ล้านบาท
เพื่อใช้เป็นแหล่งเงินทุนหมุนเวียนสำหรับใช้ในการดำเนินงาน รวมทั้งการขยายธุรกิจของบริษัท
และ/หรือชำระคืนหนี้คงค้าง โดยบริษัทได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2554 มีรายละเอียดดังนี้

การเสนอขาย ผู้ลงทุนสถาบันและ/หรือผู้ลงทุนรายใหญ่

ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน

วันออกหุ้นกู้ 13 พฤษภาคม 2554

มูลค่าของหุ้นกู้ 712,000,000 บาท

อายุของหุ้นกู้ 3 ปี, 5 ปี, 7 ปีนับจากวันออกหุ้นกู้

อัตราดอกเบี้ย หุ้นกู้อายุ 3 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.00 ต่อปี

หุ้นกู้อายุ 5 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.35 ต่อปี

หุ้นกู้อายุ 7 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.75 ต่อปี

วันครบกำหนไถ่ถอน หุ้นกู้อายุ 3 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 13 พฤษภาคม 2557

หุ้นกู้อายุ 5 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 13 พฤษภาคม 2559

หุ้นกู้อายุ 7 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 13 พฤษภาคม 2561

การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ BBB+ โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2556

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวม อย่างไรก็ดี
บริษัทมีนโยบายในการสำรองเงินทุนเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน
และจะนำเงินส่วนที่เหลือจากการสำรองเงินทุนดังกล่าวมาพิจารณาในการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น

ในส่วนของบริษัทย่อย
คณะกรรมการบริษัทของบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลตามผลประกอบการของแต่ละบริษัท
โดยมิได้กำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอนขึ้นอยู่กับฐานะการเงินและแผนการลงทุนในอนาคตของบริษัทย่อย

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างการจัดการ ณ 31 ธันวาคม 2556

ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน กรรมการที่เป็นอิสระ 6 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน ซึ่งถือว่ามีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระ 6 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 2 ของกรรมการทั้งคณะ
สำหรับการรวมหรือแยกตำแหน่งแบ่งเป็นดังนี้

  - ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และไม่ได้ถือหุ้นบริษัท

  - ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่เป็นอิสระและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

  - ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และหรือ
  กรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลการบริหารงานประจำ

  บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของ กรรมการอิสระ เป็นดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท, บริษัทย่อย, บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องและกำหนดคุณสมบัติอื่นตามที่สำนักงาน กลต. กำหนด

-   ไม่มีส่วนร่วมบริหาร ไม่เป็นพนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษา ที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท, บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท, บริษัทย่อย, บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปัจจุบันและ 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี
    ผู้ให้บริการทางวิชาชีพ, ที่ปรึกษาทางกฎหมาย, ที่ปรึกษาทางการเงิน,
    ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
    หรือไม่มีความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจซึ่งมีมูลค่ารายการตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป
    หรือตั้งแต่ร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
    ทั้งนี้ในการพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6
    เดือนก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้ด้วย

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระได้

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีดังต่อไปนี้

  ----- ------------------------ -------------------------------------------
        ชื่อ - สกุล                 ตำแหน่ง

  1.    นายสุกิจ หวั่งหลี             ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

  2.    นายดิเรก วินิชบุตร           กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3.    นายจิระพงษ์ วินิชบุตร         กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  4.    นายพงส์ สารสิน             กรรมการ และกรรมการอิสระ

  5.    นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์         กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  6.    นายอนุวัฒน์ เมธีวิบูลวุฒิ        กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  7.    น.ส.อมรา เจริญกิจวัฒนกุล     กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  8.    พลเอกภานุมาต สีวะรา        กรรมการอิสระ

  9.    นายชาย วินิชบุตร            กรรมการ

  10.   นายยาซูชิ ทาเคซาว่า         กรรมการ

  11.   นายมาซาฮารุ ทาเคดะ        กรรมการ
  ----- ------------------------ -------------------------------------------

หมายเหตุ ดูความสัมพันธ์/บริการวิชาชีพ, การดำรงตำแหน่งกรรมการแต่ละท่านกับบริษัท
บริษัทย่อยและบริษัทร่วม ในหัวข้อประวัติของ

คณะกรรมการและหัวข้อรายชื่อกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัท
บริษัทย่อยและบริษัทร่วม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

บริษัทฯได้กำหนดไว้ในหนังสือรับรองของบริษัทฯ ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
นายดิเรก วินิชบุตรและ นายจิระพงษ์ วินิชบุตร กรรมการ 2 ท่านนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท เป็นผู้มีอำนาจผูกพันบริษัท
โดยคณะกรรมการมีอำนาจกำหนดหรือแก้ไขเพิ่มเติมชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
    ซึ่งเลือกตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมาหากมีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
    ให้กรรมการท่านที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4.  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อตาย หรือลาออก
    หรือขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

5.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสม
    ให้คณะกรรมการพิจารณาเลือกเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    ทั้งนี้
    มติของคณะกรรมการในกรณีนี้ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
    ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

-   ดูแลและจัดการบริษัทฯ ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ นโยบาย
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุม

-   แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และแต่งตั้งกรรมการอีกคนหนึ่ง
    หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการ

-   แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบและดูแลปฏิบัติงานภายใน

-   กำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการให้ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามกฎระเบียบ
    ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลอดจนหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

-   จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชี
    โดยจัดให้มีการทำงบดุลและการบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    และจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

-   ประชุมคณะกรรมการ จัดให้มีและเรียกประชุมผู้ถือหุ้น จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

-   พิจารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล เมื่อบริษัทฯมีกำไรสมควรพอ
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

-   พิจารณาให้ความยินยอมกรณีมีการทำธุรกรรมรายการระหว่างบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

8.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2556

  -------- --------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                               ตำแหน่ง

  1.       นายดิเรก วินิชบุตร              ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ
                                       กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  2.       นายจิระพงษ์ วินิชบุตร            กรรมการผู้จัดการ และ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  3.       นายวิทยา เลื่องลือยศ            ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส

  4.       นายคูนีอาคิ ฮายาชิ              ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  5.       นางสาวผ่องศรี สุนัยยศ           สมุห์บัญชี
  -------- --------------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ นายสุวัฒน์ วรศักดิ์ ผู้จัดการทั่วไป สาขาระยอง ขอลาออกจากตำแหน่งตั้งแต่วันที่
31/12/2556

8.3 เลขานุการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางวิไล เปล่งวิทยา ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ตามที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2551
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  --------------------------------- ----------- ----------- ----------- -----------
  ค่าตอบแทนกรรมการ                   ปี 2556                  ปี 2555      

                                    จำนวนราย    จำนวนเงิน    จำนวนราย    จำนวนเงิน
                                    (คน)        (บาท)       (คน)        (บาท)

  เบี้ยประชุมกรรมการและบำเหน็จกรรมการ   9           6,624,444   11          6,630,444
  --------------------------------- ----------- ----------- ----------- -----------

+-------------------------+----------+----------+----------+----------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร          | ปี 2556   |          | ปี 2555   |          |
+-------------------------+----------+----------+----------+----------+
|                         | จำนวนราย | จำนวนเงิน | จำนวนราย | จำนวนเงิน |
|                         | (คน)     | (บาท)    | (คน)     | (บาท)    |
+-------------------------+----------+----------+----------+----------+
| เงินเดือน                 | 5        | 12       | 5        | 10       |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     |          | ,355,815 |          | ,187,052 |
|                         |          |          |          |          |
| และโบนัส                 |          |          |          |          |
+-------------------------+----------+----------+----------+----------+

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556

+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| ช |                   | ค่า     | ภาษ   | จำนว          | ค่าตอบแ    |
| ื่อ |                   | ตอบแทน | ีที่บริษัท | นครั้งที่เข้าประชุม | ทนที่ได้รับจา |
| - |                   |        |       |               | กบริษัทย่อยแ |
| ส |                   |        | ออกให้ | (             | ละบริษัทร่วม |
| ก |                   |        |       | จำนวนการประชุม |           |
| ุล |                   |        |       | 11 ครั้ง)       |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 1 | นายสุกิจ หวั่งหลี      | 1,2    | -     | 11            | -         |
| . |                   | 00,000 |       |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 2 | นายดิเรก วินิชบุตร    | 6      | -     | 11            | 1,066,612 |
| . |                   | 00,000 |       |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 3 | นายจิระพงษ์ วินิชบุตร  | 6      | -     | 11            | 1,719,500 |
| . |                   | 00,000 |       |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 4 | นายพงส์ สารสิน      | 1,2    | -     | 10            | -         |
| . |                   | 00,000 |       |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 5 | นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธ์  | 6      | 2     | 9             | -         |
| . |                   | 00,000 | 4,444 |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 6 | น.ส.อมรา          | 6      | -     | 11            | -         |
| . | เจริญกิจวัฒนกุล       | 00,000 |       |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 7 | นายชาย วินิชบุตร     | 6      | -     | 10            | 70,000    |
| . |                   | 00,000 |       |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 8 | พลเอกภานุมาต สีวะรา | 6      | -     | 10            | -         |
| . |                   | 00,000 |       |               |           |
|   | นายอนุวัฒน์ เมธีวิบุลวุฒิ |        | -     | 11            | -         |
| 9 |                   | 6      |       |               |           |
| . | นายยาซูชิ ทาเคซาว่า  | 00,000 | -     | 8             | -         |
|   |                   |        |       |               |           |
| 1 | นายมาซาฮารุ ทาเคดะ | -      | -     | 4             | -         |
| 0 |                   |        |       |               |           |
| . |                   | -      |       |               |           |
|   |                   |        |       |               |           |
| 1 |                   |        |       |               |           |
| 1 |                   |        |       |               |           |
| . |                   |        |       |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+

  8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

  -ไม่มี-

ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

ได้แก่ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 5 ของเงินเดือน โดยในปี
2556 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 5 ราย รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
0.38 ล้านบาท

8.5 บุคลากร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---------------------------+---------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน            | ปี 2556              |                   |
+---------------------------+---------------------+-------------------+
|                           | ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ | ระบบสาธารณูปโภค    |
+---------------------------+---------------------+-------------------+
| พนักงานปฏิบัติการ (คน)*       | 57                  | 4                 |
|                           |                     |                   |
| พนักงานบริหาร (คน)*         | 6                   | 3                 |
|                           |                     |                   |
| พนักงานในสำนักงาน (คน)*     | 55                  | 29                |
|                           |                     |                   |
| รวม (คน)                  | 117                 | 36                |
|                           |                     |                   |
| ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)*  | 41.48               | 23.82             |
+---------------------------+---------------------+-------------------+

*บริษัทและบริษัทย่อย เฉพาะพนักงานประจำของบริษัท

  นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีการจัดอบรมพนักงานให้มีความรู้ความสามารถตามลักษณะงานของแต่ละฝ่าย
โดยการจัดส่งพนักงานไปอบรมเพิ่มเติมความรู้ และวิวัฒนาการใหม่ๆ
ตามความเหมาะสมของงานแต่ละฝ่าย เช่น การสัมมนาเกี่ยวกับความรู้ด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
การสัมมนาเกี่ยวกับเทคโนโลยีของโรงไฟฟ้า การสัมมนาเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการสัมมนาเฉพาะด้านต่างๆ เป็นต้น ทั้งนี้ ผู้บริหารเป็นผู้พิจารณาในเรื่องดังกล่าว
เพื่อให้พนักงานนำความรู้และวิวัฒนาการใหม่ๆ
ดังกล่าวมาปรับปรุงและประยุกต์ใช้กับระบบงานของบริษัท

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนอย่างต่อเนื่องมีการพัฒนาที่ดีขึ้นทุกปี
จะเห็นได้จากผลคะแนนการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2556
ที่จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย บริษัทได้คะแนน 85.92 จากคะแนนเต็ม 100 คะแนน
และจากผลประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนที่จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ปรากฎผลตามรายงานการกำกับดูแลกิจการเฉพาะบริษัท (Company Corporate
Governance Assessment Report) ประจำปี 2556 บริษัทมีคะแนนภาพรวมเท่ากับร้อยละ 76
โดยมีคะแนนในหมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ในระดับ “ดีเลิศ” หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น
และหมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ในระดับ “ดีมาก”

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัททุกประการ
บริษัทขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในความเป็นเจ้าของ
ซึ่งจะควบคุมบริษัทโดยผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทน
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ
บริษัทจึงได้ทำการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน และได้รับการคุมครองสิทธิขั้นพื้นฐาน
โดยดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งกรรมการ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
รวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องสำคัญของบริษัท เป็นต้น
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้ชัดเจนว่า
บริษัทจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน โดยบริษัทจะไม่กระทำการใด ๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทได้กำหนดวันประชุม ซึ่งไม่ใช่วันหยุดต่อเนื่อง
หรือวันนักขัตฤกษ์และกำหนดเวลาประชุมไม่เช้าหรือเย็นเกินไป และกำหนดสถานที่ประชุม
ซึ่งเป็นบริเวณที่มีการคมนาคมสะดวก มีสถานที่จอดรถเพียงพอ พร้อมแนบแผนที่สถานที่ประชุม

ในปี 2556 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ณ ห้องบุษราคัม บอลรูม ชั้น 2
โรงแรมอมารี เอเทรียม เลขที่ 1880 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง
กรุงเทพมหานคร เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2556 ทั้งนี้
บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.rojana.com) เป็นการล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม
พร้อมทั้งได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วันก่อนประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณารายละเอียดของแต่ละวาระ และหากผู้ถือหุ้นมีวาระเพิ่มเติมใดๆ
ก็สามารถเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้
ในการจัดส่งเอกสารการประชุมได้แจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารประกอบการเข้าร่วมประชุมและหนังสือมอบฉันทะ
ในรูปแบบตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
โดยจัดเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น ทั้งก่อน-หลัง และก่อนการประชุม
จัดให้มีของว่างสำหรับผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อซักถามและรับฟังข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น
โดยในปี 2556 มีกรรมการจำนวน 9 ท่านเข้าร่วมประชุมพร้อมทั้งผู้บริหารของบริษัท (มีกรรมการ
2 ท่านที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม เนื่องจากติดภารกิจสำคัญ คือ นายพงส์ สารสิน และนายมาซาฮารุ)
ในการประชุมดำเนินไปตามลำดับตามระเบียบวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามเรื่องต่าง ๆ
ในแต่วาระอย่างเต็มที่โดยก่อนเริ่มการประชุม
เลขานุการบริษัทได้ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบวิธีลงคะแนนเสียงดังนี้

การลงคะแนนเสียงแต่ละวาระ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
ให้ถือว่าท่านผู้ถือหุ้นเห็นชอบหรือเห็นด้วยตามมติที่นำเสนอ หากมีผู้ถือหุ้นท่านใดไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียง ให้ทำเครื่องหมายตามความประสงค์ของท่านลงในบัตรลงคะแนนที่บริษัทจัดให้
พร้อมกับลงลายมือชื่อในบัตร และกรุณาชูมือขึ้น เจ้าหน้าที่ของบริษัทฯจะเก็บบัตรลงคะแนน โดยถือว่า
หนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง

สำหรับวาระปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
วาระเพื่อรับทราบไม่มีการลงมติ

ทั้งนี้ การรวบรวมผลคะแนนเสียง บริษัทจะนำคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียงหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ที่เข้าร่วมประชุม
โดยส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วยในระเบียบวาระนั้น

ส่วนกรณีผู้ถือหุ้นที่ทำหนังสือมอบฉันทะ ให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม
และเป็นแบบออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของท่านผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทได้นำคะแนนเห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ตามความประสงค์ของท่านผู้ถือหุ้นบันทึกรวมไว้ในเครื่องคอมพิวเตอร์
เพื่อการลงมติตามวาระไว้แล้ว

และหากผู้ถือหุ้นท่านใดประสงค์ที่จะออกจากห้องประชุม โดยไม่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอีกต่อไป
กรุณาแจ้งกับเจ้าหน้าที่ของบริษัททางด้านจุดโต๊ะลงทะเบียน
เพื่อจะได้หักจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นออกในวาระนั้น

สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้บันทึกข้อมูลอย่างชัดเจนเกี่ยวกับรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม พร้อมมติที่ประชุม
โดยเผยแพร่รายงานผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.rojana.com ภายใน 30
วันหลังจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระต่าง ๆ

-   จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
    พร้อมทั้งจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกในการจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงในห้องประชุม

-   บริษัทได้จัดทำและบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    และเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายรับทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    ภายหลังจากที่ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น
    14 วัน พร้อมทั้งเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม ,
    เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติดำรงตำแหน่งกรรมการ สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    ของบริษัทได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
    ซึ่งบริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยทั่วกันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของการบรรจุหรือไม่บรรจุระเบียบวาระการประชุมตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
    และสำหรับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ
    ฝ่ายจัดการจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผุ้ถือหุ้นต่อไป

-   บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร
    โดยแจ้งให้ทุกท่านทราบบทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และรับทราบการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
    วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
    นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารยังได้รับทราบหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดรวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และบริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใด ๆ
    ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 ของ พระราชบัญญัติฯดังกล่าว รวมถึงกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้อง

  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
พนักงาน และผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้ : -

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีโยบายให้บริษัทมีการดำเนินงาน ด้วยความโปร่งใส ตรวจสอบได้
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย พร้อมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลาและน่าเชื่อถือ และทุกฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

ในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท
นอกจากเผยแพร่ตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะทำการเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท อาทิเช่น รายงานประจำปี,
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) , ข้อมูลบริษัท, รายชื่อคณะกรรมการ ,
งบการเงิน, การลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เป็นต้น พร้อมทั้งได้แจ้ง E-mail Address,
ที่อยู่ และ เบอร์โทรศัพท์ ที่ใช้ในการติดต่อกับบริษัทในรายงานประจำปีแล้ว
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร.0 2716
1750-7 แฟกซ์.0 2716 1758-9 หรือที่ e-mail address : rojana@rojana.com,
acrojana@truemail.co.th หรือเข้าชมได้ที่ website : www.rojana.com

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัท(รายละเอียดดูได้จาก
หัวข้อ รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัท)
และรายงานของผู้สอบบัญชี(รายละเอียดดูได้จาก หัวข้อ งบการเงิน)

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วนโปร่งใส
ทั่วถึง และทันเวลา โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าว
สำหรับผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลง
ผ่านช่องทางและสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัท

ในปี 2556 บริษัทได้ทำการนัดหมาย (COMPANY VISIT) กับนักวิเคราะห์
นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องมาพบกับผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อความความคืบหน้าการดำเนินกิจการ

นำนักวิเคราะห์และสถาบันการเงินเข้าเยี่ยมชมนิคม 12 ครั้ง

COMPANY VISIT / CONFERENCE CALL 90 ครั้ง

นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่
และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2555 และ ปี 2556 :
    บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    ไว้ในเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายว่าด้วยการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด(มหาชน)
ดำเนินธุรกิจโดยใช้กลยุทธ์และเทคนิคในการแข่งขันทางธุรกิจในการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
ยึดหลักความเป็นธรรม โปร่งใส และคุณภาพที่ดีของสินค้าและบริการเป็นสำคัญ
และปฏิบัติตามขั้นตอนของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด รับผิดชอบต่อสังคม บริษัทฯ
มุ่งมั่นในการทำธุรกิจและต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ
และจะผลักดันให้เป็นนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ซึ่งขณะนี้อยู่ในระหว่างการจัดทำนโยบายว่าด้วยการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
สื่อสารและประชาสัมพันธ์ให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกหน่วยงานในบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้อง
ในการป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น ทั้งภายในและภายนอกองค์กรต่อไป

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ ดูรายละเอียดในข้อ 8.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการชุดย่อย

ปัจจุบัน บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจาก ระบบงานภายในบริษัทไม่ซับซ้อน
และกรรมการมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ อย่างเพียงพอ
ประกอบมีเวลาทำงานให้กับบริษัทได้เต็มที่
อีกทั้งค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับจะอยู่ในมาตรฐานเดียวกันกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน

3. บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลในวงการธุรกิจ และจากหลายสาขาอาชีพ ซึ่งมีภาวะผู้นำ
มีวิสัยทัศน์ มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมคณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด(หรือให้ความเห็นชอบ)
วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนด แยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

3.2 คณะกรรมการมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ ให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน คณะกรรมการมีความมุ่งมั่น
และตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน
การกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

3.3 จรรยาบรรณทางธุรกิจ บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบ และตกลงที่จะถือปฏิบัติ
และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

3.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    -   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

    -   ห้ามไม่ให้ผู้บริหาร
        หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
        หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

3.5 ด้านการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

3.6 ระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน
บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อความมีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้
มีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
และต่อกรรมการบริษัท บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด
กรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานระบบการควบคุมภายใน
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีความรัดกุมและมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส
รวมทั้งสอบทานงบการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้
ยังได้สอบทานให้บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ปัจจุบันหัวหน้างานตรวจสอบภายในอยู่ในระหว่างการสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติในการปฏิบัติงาน
ในเบื้องต้นบริษัทจึงได้กำหนดให้มีเจ้าหน้าที่ของบริษัททำหน้าที่เป็นผู้ช่วยคณะกรรมการตรวจสอบ
ในการดูแลและตรวจสอบระบบการทำงาน และความเรียบร้อยต่างๆ ภายในบริษัท
โดยเจ้าหน้าที่ดังกล่าวจะรายงานโดยตรงให้กับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งปัจจุบันผู้ที่ดำรงตำแหน่งดังกล่าวคือ นางสาวสุรีย์รัตน์ สลุงใหญ่

4. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมกรรมการตามปกติอย่างสม่ำเสมอ
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-2 ชั่วโมง โดยในปี 2556
มีการจัดประชุมกรรมการทั้งสิ้น 11 ครั้ง และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมทั้งให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบและรับรองรายงาน

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในปี 2556 คณะกรรมการได้มีการประชุมเพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวมในรอบปีที่ผ่านมา
ซึ่งจะนำผลที่ได้มาประเมินเพื่อใช้ในการพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
นโยบายและข้อบังคับของบริษัทฯ

6. ค่าตอบแทน จะแยกพิจารณาเป็นดังนี้

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่
    และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2555 และ ปี 2556 :
    บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    ไว้ในเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงให้ความสนใจต่อการพัฒนาตนเอง
เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ
และส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
บริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการได้เข้าร่วมในการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในหลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP) (รายละเอียดดูได้จากประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหาร)

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ณ 31 ธันวาคม 2556

  -------- ------------------------------------ ----------------------------
  ชื่อ-สกุล                                        ตำแหน่ง

  1.       นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ **                  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.       น.ส.อมรา เจริญกิจวัฒนกุล **              กรรมการตรวจสอบ

  3.       นายอนุวัฒน์ เมธีวิบูลวุฒิ                    กรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------------------------------ ----------------------------

**
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
ดูรายละเอียดในหัวข้อประวัติของ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

สำหรับในปี 2556 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งหมดจำนวน 4 ครั้ง
ซึ่งแต่ละครั้งจะมีกรรมการตรวจสอบจะเข้าประชุมทุกท่าน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ สรุปได้ ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทน
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้ คือ

- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

- ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

- ความเห็นชอบหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(Charter)

- รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ กรรมการอิสระและผู้บริหารระดับสูง
มิได้ดำเนินการผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากบริษัทฯยังมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดดังกล่าว
แต่คณะกรรมการจะพิจารณาร่วมกันเพื่อเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และพิจารณาจากปัจจัยต่าง ๆ ได้แก่ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจ
ในกรณีการคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
แทนกรรมการที่ออกตามวาระ
กระทำโดยบริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามคุณสมบัติที่บริษัทฯ กำหนด เพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยจะประกาศเชิญชวนในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อและประวัติบุคคลเข้ามายังบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริษัทจะทำการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคล
ผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่กำหนด โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณา

การแต่งตั้งกรรมการ และกรรมการอิสระ (ดูรายละเอียด ข้อ 8.1
หัวข้อย่อยองค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท)

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ในส่วนนโยบายในการบริหารงานในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้น บริษัทฯ
ได้มีการแต่งตั้งตัวแทนให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
เพื่อให้มีส่วนร่วมเป็นกรรมการบริหารงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้นๆ
โดยมีส่วนในการควบคุมและกำหนดนโยบายของบริษัท สำหรับบริษัทย่อย
บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทฯ นั้น
จะต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีให้บริษัทฯสามารถตรวจสอบได้
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนด

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่มีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อบริษัท
ถ้าเป็นข้อมูลทางการดำเนินงานให้ผ่านความเห็นชอบจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
แต่ถ้าข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
นโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
บริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
และ/หรือ ผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาความผิด
ตามมาตรการการลงโทษที่เป็นไปตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท
หากพนักงานของบริษัทกระทำความผิดดังกล่าว

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

แบบยืนยันความถูกต้องครบถ้วนของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชี

รอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  ------------------------- ------------------------------ ------------------ --------------
  รายการที่                   ชื่อบริษัทผู้จ่าย                     ชื่อผู้สอบบัญชี          ค่าสอบบัญชี

  1                         บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด    นางสาวปราณีย์ ผลงาม  860,000
                            (มหาชน)                                           

  2                         บริษัท โรจนะเพาเวอร์ จำกัด         นางสาวปราณีย์ ผลงาม  400,000

  3                         บริษัท โรจนะ อินดัสเตรียล แมเนจเม้นท์ นางสาวปราณีย์ ผลงาม  165,000
                            จำกัด                                              

  4                         บริษัท โรจนะ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด      นางสาวปราณีย์ ผลงาม  130,000

  5                         บริษัท โรจนะ เอ็นเนอร์จี จำกัด       นางสาวปราณีย์ ผลงาม  140,000

  6                         บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ ระยอง 2 นางสาวปราณีย์ ผลงาม  80,000
                            จำกัด                                              

  7                         บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ ปราจีนบุรี นางสาวปราณีย์ ผลงาม  120,000
                            จำกัด                                              

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                                     1,895,000
  ------------------------- ------------------------------ ------------------ --------------

ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

ค่าตรวจสอบผลการดำเนินงานเพื่อการใช้สิทธิและประโยชน์ยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนที่
ป.4/2544

  ------------------------- ------------------------------ ------------------ --------------
  รายการที่                   ชื่อบริษัทผู้จ่าย                     ชื่อผู้สอบบัญชี          ค่าสอบบัญชี

  1                         บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ ระยอง 2 นางสาวปราณีย์ ผลงาม  20,000
                            จำกัด                                              

  2                         บริษัท โรจนะ อินดัสเตรียล แมเนจเม้นท์ นางสาวปราณีย์ ผลงาม  45,000
                            จำกัด                                              

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                                     65,000
  ------------------------- ------------------------------ ------------------ --------------

ข้อมูลข้างต้น

X ถูกต้องครบถ้วน แล้ว ทั้งนี้ ข้าพเจ้าขอยืนยันไม่มีข้อมูลการให้บริการอื่นที่บริษัท
และบริษัทย่อยจ่ายให้ข้าพเจ้า

สำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัดและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับข้าพเจ้าและสำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้า

สังกัด ที่ข้าพเจ้าทราบและไม่มีการเปิดเผยไว้ข้างต้น

ไม่ครบถ้วน
กล่าวคือ.......................................................................................................................

...............................................................................................................................................

เมื่อปรับปรุงข้อมูลข้างต้น (ถ้ามี) แล้ว
ข้าพเจ้าขอยืนยันว่าข้อมูลทั้งหมดในแบบฟอร์มนี้แสดงค่าตอบแทนสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายให้ข้าพเจ้า
สำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัด และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับข้าพเจ้า
และสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว ที่ถูกต้องครบถ้วน

(นางสาวปราณีย์ ผลงาม)

สังกัด บริษัท สหการสอบบัญชี จำกัด

ผู้สอบบัญชีของ บมจ. สวนอุตสาหกรรมโรจนะ

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)
ตั้งเป้าหมายความสำเร็จภายใต้มิติการสร้างผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ความสำเร็จที่วัดด้วยการสร้างมูลค่าเพิ่ม (Economic Performance) การดูแลสิ่งแวดล้อม
(Environmental Performance) และการมีส่วนร่วมตอบแทนสร้างสรรค์สังคม (Social
Performance) ในการดำเนินงานดังกล่าวจึงได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
(Corporate Social Responsibilities: CSR) เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติร่วมกันดังนี้

1.  สร้างความเชื่อมั่นให้กับสังคม ด้วยการหริหารจัดการที่โปร่งใส เป็นธรรม และมีคุณธรรม
    จริยธรรม

2.  ปฏิบัติงานภายใต้กรอบแห่งกฎหมายที่กำหนด

3.  ส่งเสริมการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและตระหนักถึงผลกระทบสิ่งแวดล้อมอันเกิดจากการดำเนินงานทางธุรกิจ

4.  ปลูกฝังให้พนักงานมีจิตสำนึก และความรับผิดชอบต่อส่วนรวม

5.  สนับสนุนการมีส่วนร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม

ซึ่งจากนโยบายและแนวทางปฏิบัติงานสามารถจำแนกการดำเนินงานด้าน CSR
ออกเป็นมิติต่างๆเพื่อแสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างทั่วถึงรอบด้าน
เพื่อประโยชน์แก่ชุมชนและสังคมในมิติต่างๆ ดังนี้

- มิติด้านสิ่งแวดล้อม

- มิติด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

-มิติด้านศาสนาและวัฒนธรรม

- มิติด้านสุขภาพ

- มิติด้านจิตอาสาช่วยเหลือสังคม

มิติด้านสิ่งแวดล้อม

เพื่อเป็นการส่งเสริมและรักษาสภาพแวดล้อมให้คงอยู่ต่อไปอย่างยั่งยืน ทาง บริษัท ฯ
ได้ดำเนินการปฏิบัติตามกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้องทุกประการ เช่น
การปฏิบัติตามมาตรการป้องกันและลดผลกระทบสิ่งแวดล้อม
ที่ได้ระบุไว้ในหนังสือเห็นชอบรายงานการวิเคราะห์ผลกระทบสิ่งแวดล้อม (EIA)
โดยเสนอต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เป็นประจำ 2 ครั้ง/ ปี, รายงาน ทส. 2 เสนอต่อ
องค์การบริหารส่วนตำบลเป็นประจำทุกเดือน และรายงานต่างๆ ที่ต้องส่งหน่วยงานที่รับผิดชอบ
ตลอดระยะเวลาการดำเนินงานที่ผ่านมา

มิติด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

เพื่อส่งเสริมคุณภาพชีวิตและการเรียนรูของเด็กและเยาวชน บริษัทฯ
จึงเล็งเห็นถึงความสำคัญของการสนับสนุนการจัดกิจกรรมเพื่อเด็กและเยาวชนในรูปแบบต่างๆ ทั้งนี้
เพื่อเสริมสร้างให้เด็กและเยาชนเติบโตผ่านการเรียนรู้ที่เข้มแข็งทั้งด้านสติปัญญา สุขภาพกาย
และสุขภาพใจที่ดี กิจกรรมที่ บริษัท ดำเนินการเพื่อเด็กและเยาวชน มีดังต่อไปนี้

1.  บริจาคเงินเพื่อปรับปรุงซ่อมแซมโรงอาหาร และห้องคอมพิวเตอร์ของโรงเรียนวัดนางชี

2.  สนับสนุนจัดโครงการฝึกอบรมศึกษาดูงานพัฒนาศักยภาพของ อบต.ธนู

3.  สนับสนุนฝึกอบรมส่งเสริมและให้ความรู้พัฒนาหมู่บ้าน อ.อุทัย

มิติด้านศาสนาและวัฒนธรรม

เพื่อเป็นการทำนุบำรุงศาสนา และวัฒนธรรม ซึ่งเป็นแหล่งยึดเหนี่ยวทางจิตใจและ
เป็นแนวทางปฏิบัติไม่ให้เกิดความวุ่นวายให้กับสังคม บริษัทฯ ได้มีการดำเนินการ
สนับสนุนด้านศาสนาและวัฒนธรรม ดังต่อไปนี้

1.  สนับสนุนการปรับที่ดินให้วัดมเหยงคณ์

2.  บริจาคสร้างซุ้มประตูวัดคานหาม

3.  บูรณปฏิสังขรณ์ วัดโคกมะยม

มิติด้านสุขภาพ

เพื่อเป็นการส่งเสริมสุขภาพให้กับ เด็กและเยาวชน บุคลทั่วไป และผู้สูงอายุ
เพื่อที่จะได้มีสุขภาพแข็งแรง ทาง บริษัท ฯ ได้มีการดำเนินการสนับสนุนด้านสุขภาพ ดังต่อไปนี้

1.  สนับสนุนเงินจัดกิจกรรมประกวด “ผู้สูงอายุ สดใส สมวัย สุขภาพดี”

2.  สนับสนุนเงินจัดทำห้องกายภาพ, ห้องนวดไทย ที่โรงพยาบาลส่งเสริมสุขภาพตำบลบ้านหีบ

มิติด้านจิตอาสาช่วยเหลือสังคม

เพื่อเป็นการช่วยเหลือเพื่อนมนุษย์ และสังคมที่ได้รับความเดือดร้อน ทางบริษัท ฯ
ได้มีการดำเนินการสนับสนุนด้านจิตอาสาช่วยเหลือ สังคม ดังต่อไปนี้

1.  สนับสนุนช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยอบต.เสนา

2.  สนับสนุนงานกาชาด จ.พระนครศรีอยุธยา

3.  สนับสนุนจัดงานคนพิการ ณ.สนามกีฬาจังหวัดพระนครศรีอยุธยา

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557
โดยมีกรรมการตรวจสอบของบริษัทรวม 3 ท่านเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ ทั้ง 5
ด้าน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในดังกล่าวเพียงพอแล้ว ทั้งนี้
ที่ผ่านมาการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวได้คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
อย่างไรก็ดี บริษัทได้เพิ่มความระมัดระวังในการทำธุรกรรมดังกล่าวมากขึ้น
โดยในการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวในอนาคตจะกระทำโดยผู้ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมเท่านั้น

สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นของระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าปัจจุบัน
บริษัทยังไม่มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดให้มีเจ้าหน้าที่ของบริษัททำหน้าที่เป็นผู้ช่วยคณะกรรมการตรวจสอบ
ในการดูแลและตรวจสอบระบบการทำงาน และความเรียบร้อยต่างๆ ภายในบริษัท
โดยเจ้าหน้าที่ดังกล่าวจะรายงานโดยตรงให้กับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีการสอบทานระบบการควบคุมภายในโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ซึ่งได้แก่บริษัท สหการสอบบัญชี จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ทั้งนี้ การตรวจสอบในปีที่ผ่านมา
ผู้บริหารและผู้ตรวจสอบไม่พบสถานการณ์
หรือการปฏิบัติงานในขั้นตอนใดที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงหรือความเสียหายกับบริษัทดังรายงานที่แจ้งกับบริษัท
นอกจากนี้ บริษัทยังมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาสอบทานระบบการควบคุมภายใน
และระบบการปฏิบัติงานของบริษัท โดยมีการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหาร
เกี่ยวกับการสอบทานรายงานทางการเงินให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและเชื่อถือได้
พร้อมทั้งจัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และรายงานในรายงานประจำปีของบริษัทโดยรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน

สรุปรายการระหว่างกันในปี 2556 และ ปี 2555

[]

[]

[]

ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2556, ครั้งที่ 3/2556
เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2556, ครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2556 และครั้งที่
1/2557 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557 ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้พิจารณาและมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็น
และมีเหตุผลสมควรของการทำรายการเพื่อประโยชน์ของบริษัทและเป็นการทำรายการที่เกิดจากการทำธุรกิจโดยปกติทั่วไปของบริษัท
และมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัท กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ดังกล่าว

ความสมเหตุสมผลของการทำรายการ

รายการระหว่างกัน บริษัทได้พิจารณาการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ทั้งนี้
หากมีรายการใดที่กรรมการมีส่วนได้เสีย จะต้องผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เช่น
การทำรายการระหว่างบริษัทกับสึมิกิน ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
เพื่อให้เป็นตัวแทนจำหน่ายให้บริษัท
บริษัทจะมีการพิจารณาอนุมัติจ่ายค่าคอมมิชชั่นในอัตราเดียวกันกับราคาตลาดโดยทั่วไปของธุรกิจนี้
อย่างไรก็ตาม การที่บริษัทเลือกตัวแทนจำหน่ายดังกล่าวเป็นตัวแทนจำหน่ายของบริษัท เนื่องจาก
สึมิกินเป็นบริษัทในเครือของกลุ่มบริษัท ซูมิโตโม จำกัด
ซึ่งมีเครือข่ายธุรกิจจำนวนมากและมีสาขาหลายแห่งในต่างประเทศและเป็นบริษัทที่มีชื่อเสียงในประเทศญี่ปุ่น
ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทเพิ่มศักยภาพในการดึงดูด
และชักชวนผู้ลงทุนที่ต้องการขยายการลงทุนออกนอกประเทศ
ให้มาลงทุนในชุมชน/สวนอุตสาหกรรมของบริษัทได้มากยิ่งขึ้น

มาตรการป้องกันการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของบริษัท
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกัน
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งเป็นรายการที่คณะกรรมการของบริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติรายการดังกล่าวให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ
    รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน ได้แก่การอนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อย
    เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขายไฟฟ้า การให้บริการ หรือการรับบริการ
    ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในวงเงินของการทำข้อตกลงหรือสัญญาในแต่ละครั้งไม่เกิน 3 ล้านบาท
    ซึ่งนโยบายการคิดราคาเป็นราคาที่สามารถเทียบเคียงได้กับราคาที่คิดกับบุคคลอื่น

2.  กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ
    รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน ได้แก่การอนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อย
    เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขายไฟฟ้า การให้บริการ หรือการรับบริการ
    ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในวงเงินของการทำข้อตกลงหรือสัญญาในแต่ละครั้งไม่เกิน 3 ล้านบาท
    ซึ่งนโยบายการคิดราคาเป็นราคาที่สามารถเทียบเคียงได้กับราคาที่คิดกับบุคคลอื่น

โดยการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัท
หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ขอบเขตดังกล่าวไม่ต้องเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

หลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขโดยทั่วไป

บริษัทและบริษัทย่อยอาจมีรายการ รายการระหว่างกัน กับ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในอนาคต
บริษัทจึงขออนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวหากธุรกรรมเหล่านั้น
มีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ บริษัทจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าวเพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการ

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและต่อไปในอนาคต
โดยบริษัทจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น
ผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

เงื่อนไขการทำรายการระหว่างกัน

เงื่อนไขการทำรายการระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามรายละเอียด
เรื่องระบบการควบคุมภายในของบริษัท เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ในกรณีเกี่ยวกับการทำธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขโดยทั่วไปเกี่ยวกับกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พ.ศ. 2551
โดยมีหลักปฏิบัติดังนี้ บริษัทและบริษัทย่อยอาจมีรายการ รายการระหว่างกัน กับ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในอนาคต
บริษัทจึงขออนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวหากธุรกรรมเหล่านั้น
มีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้ บริษัทจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าว
เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการ