9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ บริษัทมีโครงสร้างการจัดการโดยมีคณะกรรมการ 3 ชุดดังนี้

    1.  คณะกรรมการบริษัท

    2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

    3.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท ประกิต โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)
ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ออกให้ ณ วันที่ 23 ธันวาคม 2543 ประกอบด้วยกรรมการ 9
ท่าน ดังนี้

1. นายประกิต อภิสารธนรักษ์ ประธานกรรมการ

2. นายพิศาล ประหัษฎางกูร รองประธานกรรมการ

3. นายปรีชา เชาวโชติช่วง กรรมการผู้จัดการ

4. นายวิเชียร นาคอินทนนท์ กรรมการรองผู้จัดการ

5. นายฟรานซิส โรฮาส โมแรน กรรมการ

6.  นายเบนจามิน แซมมวล บาร์เนส กรรมการ

7.  ม.ร.ว. ถนัดศรี สวัสดิวัตน์ กรรมการบุคคลภายนอก

8.  นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการบุคคลภายนอก

9.  นายโสมนัส ณ บางช้าง กรรมการบุคคลภายนอก

- อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับและ

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายประกิต อภิสารธนรักษ์ ลงลายมือ

ชื่อร่วมกับ นายปรีชา เชาวโชติช่วง หรือ นายพิศาล ประหัษฎางกูร คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสอง

คน และประทับตรา สำคัญของบริษัท ทั้งนี้โดยไม่มีข้อจำกัดอำนาจของกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน
โดยได้รับการเลือกตั้งจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2542 เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม
2542 ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระหรือบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัท
ประกอบด้วย

1. ม.ร.ว.ถนัดศรี สวัสดิวัตน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายมนูญ พาหิระ กรรมการตรวจสอบ

3. นายโสมนัส ณ บางช้าง กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาววิชชุดา ไกรฤทธิกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบและรายงานต่อ

คณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    คณะกรรมการบริหาร เจ้าหน้าที่บริหารระดับผู้จัดการ พนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือ
    ผู้ซึ่งดำรงเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่มีอำนาจในการจัดการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม
    2543 ประกอบด้วย 8 ท่านดังนี้

1. นายประกิต อภิสารธนรักษ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายพิศาล ประหัษฎางกูร รองประธานกรรมการบริหาร

 3 นายปรีชา เชาวโชติช่วง กรรมการผู้จัดการ 

 4. นายวิเชียร นาคอินทนนท์ กรรมการรองผู้จัดการ 

5. นางสาวอุดมพร ประภารัตน์ ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผน

6. นางสิริอร เชิญพิพัฒธนสกุล ผู้อำนวยการฝ่ายสื่อโฆษณา

7. นางสาววิชชุดา ไกรฤทธิกุล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

8. นางจารุวรรณ จันทรพิทักษ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบุคคล

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร มีความรับผิดชอบเกี่ยวกับการวางแผนงาน
กำหนดระเบียบการ และบริหาร
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่
ดังต่อไปนี้

1.  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการคณะหนึ่ง หรือหลายคณะ จากบุคคลตามจำนวนที่เห็นสมควร
    เพื่อปฏิบัติหน้าที่โดยทั่วไป หรือเฉพาะกิจการอันใดอันหนึ่ง
    หรือระยะเวลาใดเวลาหนึ่งเพื่อประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดโครงการหรือแผนงานใด ๆ ที่เห็นสมควรเพื่อเสนอ
    หรือแนะนำให้กรรมการผู้จัดการนำไปดำเนินการ
    เพื่อให้บรรลุถึงนโยบายและเป้าหมายของบริษัท

3.  พิจารณา และเสนอให้ใช้ หรือแก้ไขระเบียบการของบริษัท เกี่ยวกับพนักงาน ธุรกิจ
    และระบบงานรวมของกิจการต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  ศึกษาพิจารณาแก้ไขปัญหาหลักของบริษัท

5.  อนุมัติการแต่งตั้ง ถอดถอน เลื่อนขั้น และพิจารณาเงินรายได้ของเจ้าหน้าที่ของบริษัท

6.  พิจารณาแก้ไข ปรับปรุงระเบียบการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ

7.  ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้

2.  การสรรหาคณะกรรมการและผู้บริหาร

    1.  คณะกรรมการบริษัท

-   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกบุคคลคนเดียวหรือ
    หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

2.  ประธานกรรมการบริหาร

    แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการบริหาร

  ได้รับการแต่งตั้งโดยประธานกรรมการบริหาร

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ในปี 2543 ที่ผ่านมาไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการบริษัท

2.  ในปี 2543 ค่าตอบแทนกรรมการผู้บริหาร 8 ราย เป็นจำนวนเงินรวม 12,459,550.00
    บาท

    1.  ค่าตอบแทนอื่นไม่มี

4.  การกำกับดูแลกิจการ

    การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
    โดยคณะกรรมการทราบถึงบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบว่าจะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท
    และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

5.  นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

    บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
    บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามบทบัญญัติในกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์และกำหนดให้รายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อขาย

6.  บุคลากร

    จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 มีจำนวน 126 คน
    ประกอบด้วยฝ่ายบริหาร 4 คน , ฝ่ายสื่อโฆษณา 35 คน, ฝ่ายศิลป์ 17 คน,
    ฝ่ายภูมิภาคอินโดจีน 10 คน, ฝ่ายบัญชีและ

    การเงิน 19 คน, ฝ่ายวิจัย 14 คน และฝ่ายสำนักงานและธุรการ 27 คน
    ลดลงจากปีที่แล้วเป็นจำนวน

    มาก ทั้งนี้เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงในธุรกิจหลักของบริษัทตามที่ได้กล่าวมาแล้วในลักษณะการ

    ประกอบธุรกิจ จึงมีการโอนย้ายพนักงานไปยังบริษัทร่วมและบริษัทย่อย และในตลอดระยะเวลา
    3 ปีที่ผ่านมาไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

    ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วยเงินเดือนและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    เป็นจำนวนเงินรวม 34,523,876.00 บาท สำหรับ ปี 2543 ในด้านพัฒนาบุคลากร
    บริษัทได้จัดส่งพนักงานไปฝึกอบรมที่สำนักงานใหญ่ของผู้ร่วมลงทุน
    ซึ่งมีผู้เชี่ยวชาญในด้านการโฆษณาเป็นจำนวนมากและมีเทคนิคที่ทันสมัย
    รวมทั้งจัดให้มีการฝึกอบรมภายในบริษัทอย่างสม่ำเสมอ