10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| บ |                    | ลักษณะความสัมพันธ์ | ผู้ถือหุ้นที่ม    | ห             |
| ุค |                    |                | ีอำนาจควบคุม | มายเหตุประกอบง |
| ค |                    |                |            | บเงินการเงินรวม |
| ล |                    |                |            |               |
| ท |                    |                |            |               |
| ี่อ |                    |                |            |               |
| า |                    |                |            |               |
| จ |                    |                |            |               |
| ม |                    |                |            |               |
| ีค |                    |                |            |               |
| ว |                    |                |            |               |
| า |                    |                |            |               |
| ม |                    |                |            |               |
| ข |                    |                |            |               |
| ัด |                    |                |            |               |
| แ |                    |                |            |               |
| ย |                    |                |            |               |
| ้ง |                    |                |            |               |
| ก |                    |                |            |               |
| ัน |                    |                |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| 1 | บมจ.               | เป็นผู้ถือหุ้นและ    | -          | ข้อ 8,9        |
|   | สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง  |                |            |               |
|   |                    | มีผู้บริหารร่วมกัน   |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| 2 | บมจ. เอส แอนด์ เจ   | เป็นผู้ถือหุ้นและ    | -          | ข้อ 11         |
|   | อินเตอร์เนชั่นแนล      |                |            |               |
|   | เอนเตอร์ไพรส์        | มีผู้บริหารร่วมกัน   |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| 3 | บมจ. ไอ.ซี.ซี.       | เป็นผู้ถือหุ้นและ    | -          | ข้อ 11         |
|   | อินเตอร์เนชั่นแนล      |                |            |               |
|   |                    | มีผู้บริหารร่วมกัน   |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| 4 | บมจ. สหพัฒนพิบูล      | เป็นผู้ถือหุ้นและ    | -          | -             |
|   |                    |                |            |               |
|   |                    | มีผู้บริหารร่วมกัน   |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| 5 | บมจ. ประชาอาภรณ์    | เป็นผู้ถือหุ้นและ    | -          | -             |
|   |                    |                |            |               |
|   |                    | มีผู้บริหารร่วมกัน   |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| 6 | บมจ. เท็กซ์ไทล์เพรสทีจ | เป็นผู้ถือหุ้นและ    | -          | -             |
|   |                    |                |            |               |
|   |                    | มีผู้บริหารร่วมกัน   |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| 7 | บมจ. ธนูลักษณ์        | เป็นผู้ถือหุ้นและ    | -          | -             |
|   |                    |                |            |               |
|   |                    | มีผู้บริหารร่วมกัน   |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| 8 | บมจ. ไทยวาโก้       | เป็นผู้ถือหุ้นและ    | -          | -             |
|   |                    |                |            |               |
|   |                    | มีผู้บริหารร่วมกัน   |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| 9 | บจ.                | เป็นผู้ถือหุ้นและ    | -          | -             |
|   | อินเตอร์เนชั่นแนลแลบบอ |                |            |               |
|   |                    | มีผู้บริหารร่วมกัน   |            |               |
|   | ราทอรีส์             |                |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| 1 | บจ. แชมป์เอช        | เป็นผู้ถือหุ้นและมี   | -          | -             |
| 0 |                    |                |            |               |
|   |                    | ผู้บริหารร่วมกัน    |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| 1 | บจ. ออปอเรชั่นนอล    | มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน    | -          | ข้อ 8,9        |
| 1 | เอ็นเนอร์ยี่กรุ๊ป        | และผู้บริหารร่วมกัน |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
|   |                    |                |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| 1 | บจ. สินภราดร        | มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน    | -          | ข้อ 8,9        |
| 2 |                    | และผู้บริหารร่วมกัน |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| 1 | บจ.พิทักษ์กิจ          | มีผู้บริหารร่วมกัน   | -          | ข้อ 8,9        |
| 3 |                    |                |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| 1 | บจ. พี ที เค         | มีผู้บริหารร่วมกัน   | -          | ข้อ 8,9        |
| 4 | มัลติเซอร์วิส          |                |            |               |
| . |                    |                |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| 1 | บจ. สหโคเจน กรีน    | บริษัทย่อย        | -          | ข้อ 8,9,10     |
| 5 |                    |                |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+
| 1 | บจ. สหกรีน ฟอเรสท์   | บริษัทย่อย        | -          | ข้อ 8,9,10     |
| 6 |                    |                |            |               |
+---+--------------------+----------------+------------+---------------+

10.2 ความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันในปีที่ผ่านมาทั้งหมดเป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
โดยมีนโยบายในการทำรายการดังกล่าวเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ทั้งด้านนโยบายการกำหนดราคาจะพิจารณาจากราคาตลาดเป็นสำคัญ
รายการระหว่างกันในปีที่ผ่านมาเกิดจากสัญญาต่างๆ ซึ่งมีลักษณะของรายการโดยสรุปดังนี้

1.  รายการระหว่างบริษัทกับบริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

    ลักษณะของรายการและสัญญา : สัญญาขายไฟฟ้าและไอน้ำ

    เนื่องจากบริษัทได้ทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้าและไอน้ำกับ บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด
    (มหาชน) โดยจ่ายผลตอบแทนในรูปแบบของอัตราส่วนลดค่าพลังงานไฟฟ้า (ส่วนลดร้อยละ
    0.5 ในปีที่ 1-10 และส่วนลดร้อยละ 1.5 ในปีที่ 11-15) และส่วนลดค่าไอน้ำ (ในอัตรา
    0.5% ตลอดอายุสัญญา) โดยในปีที่ผ่านมามีรายการขายไฟฟ้าและไอน้ำประมาณ 1,475
    ล้านบาท และมีค่าธรรมเนียมการค้ำประกันความต้องการไฟฟ้าขั้นต่ำประมาณ 5.5 ล้านบาท

    ลักษณะของรายการและสัญญา : สัญญาซื้อน้ำดิบ และค่าบำบัดน้ำเสีย

    บริษัทได้มีการทำสัญญาการซื้อน้ำดิบจาก บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)
    เพื่อให้มีแหล่งน้ำดิบสำรองใช้ในกิจการผลิตไฟฟ้าและไอน้ำได้
    ซึ่งราคาน้ำดิบรวมถึงค่าบริการในการบำบัดน้ำเสียที่ บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด
    (มหาชน)
    เรียกเก็บกับบริษัทจะเป็นราคามาตรฐานที่เรียกเก็บกับโรงงานอุตสาหกรรมอื่นที่ตั้งอยู่ในสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา
    โดยในปี 2554 บริษัทได้จ่ายค่าน้ำดิบและค่าบำบัดน้ำเสียประมาณ 8 ล้านบาท
    ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นการค้าปกติและมีความสมเหตุสมผลเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    และราคาที่คิดระหว่างกันถือได้ว่าเป็นราคาที่ยุติธรรม

2.  รายการระหว่างบริษัทกับบริษัท ออปอเรชั่นนอล เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป จำกัด

    ลักษณะของรายการและสัญญา :
    สัญญารับบริการด้านการจัดการเกี่ยวกับการดำเนินงานและซ่อมบำรุง และสัญญาเช่า

    เครื่องจักรสำรอง

    บริษัทได้ทำสัญญาปฏิบัติการเดินเครื่องและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า (Operational and
    Maintenance Agreement) กับบริษัทออปอเรชั่นนอล เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป จำกัด
    เพื่อดำเนินการเดินเครื่องและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า โดยค่าตอบแทนเป็นอัตราเดียวกับที่ บริษัท
    ออปอเรชั่นนอล เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป จำกัด คิดกับลูกค้าทั่วไป
    รายการระหว่างกันนี้จึงเป็นการค้าปกติและมีความสมเหตุสมผล
    ในส่วนของสัญญาการเช่าเครื่องจักรสำรองกับบริษัทออปอเรชั่นนอล เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป จำกัด
    เป็นการพิจารณาคัดเลือกเงื่อนไขที่ให้ประโยชน์ต่อบริษัทสุงสุดเมื่อเปรียบเทียบกับเงื่อนไขการเช่าของผู้เสนอรายอื่น
    โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทได้ชำระค่าบริการสำหรับการดำเนินการตามสัญญา 77 ล้านบาท
    และค่าเช่าเครื่องจักร 44 ล้านบาท

3.  รายการระหว่างบริษัทกับบริษัท สินภราดร จำกัด

    ลักษณะของรายการและสัญญา : สัญญาเช่าที่ดิน

    บริษัทได้เช่าที่ดินของบริษัท สินภราดร จำกัด เพื่อใช้เป็นทางเข้า-ออก
    และสำหรับวางระบบจำหน่ายไฟฟ้าและไอน้ำ ในอัตราค่าเช่าที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม
    โดยเป็นอัตราเดียวกันกับที่บริษัท สินภราดร จำกัด
    ได้ตกลงกับลูกค้ารายอื่นในเขตสวนอุตสาหกรรรมเครือสหพัฒน์ ศรีราชา
    โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้ชำระค่าเช่าที่ดินประมาณ 1.7 ล้านบาท

4.  รายการระหว่างบริษัทกับบริษัท สหโคเจน กรีน จำกัด

    ลักษณะของรายการ : การบริการ

    บริษัทได้จัดตั้งบริษัทย่อย คือบริษัท สหโคเจน กรีน จำกัด
    เพื่อดำเนินโครงการผลิตพลังงานจากชีวมวล โดยบริษัทเป็นผู้ถือหุ้น 99.99%
    จึงถือได้ว่ารายการต่างๆ ที่เกิดจากการให้บริการ เป็นไปตามมูลค่าบัญชี
    โดยในปีที่ผ่านมาไม่มีการเรียกเก็บค่าบริการจากบริษัท สหโคเจน กรีน จำกัด

    ลักษณะของรายการ : ดอกเบี้ยรับ

    มีรายการที่เกิดจากการกู้ยืมซึ่งได้ใช้อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมขั้นต่ำของธนาคารพาณิชย์
    หรืออัตราดอกเบี้ยเงินฝากสูงสุดของธนาคารพาณิชย์ โดยบริษัทได้เรียกเก็บกับบริษัท สหโคเจน
    กรีน จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย จำนวน 5 ล้านบาท

5.  รายการระหว่างบริษัทกับบริษัท สหกรีน ฟอเรสท์ จำกัด

    ลักษณะของรายการ : การบริการ

    บริษัทได้จัดตั้งบริษัทย่อย คือ บริษัท สหกรีน ฟอเรสท์ จำกัด
    เพื่อดำเนินโครงการผลิตพลังงานจากชีวมวล โดยบริษัทเป็นผู้ถือหุ้น 75%
    จึงถือว่ารายการที่เกิดขึ้นจากการร่วมทุนกับบริษัท สยามฟอเรสทรี จำกัด
    ในกลุ่มธุรกิจกระดาษเป็นไปตามมูลค่าบัญชี โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ มีการเรียกเก็บค่าบริการ
    จำนวน 5 ล้านบาท

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันของบริษัท
กับนิติบุคคลหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันจะต้องมีการเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกัน

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทในอนาคต จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติเช่นเดิม
โดยบริษัทมีแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาดที่สมเหตุสมผลสามารถตรวจสอบหรือเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกได้
พร้อมทั้งผ่านการอนุมัติตามขั้นตอนและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง
ส่วนรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นได้ในอนาคตนั้น คณะกรรมการจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับ ประกาศ
หรือภายใต้ประกาศและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันหรือรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี
และตามระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย