9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

สำหรับปี 2551 บริษัทมีคณะกรรมการ 2 ชุด
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายวิเชียร พงศธร ประธานกรรมการ

  2. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  3. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

  4. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการ

  5. นายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์ กรรมการอิสระ

  6. นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการอิสระและ

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  7. นายสุชาย วัฒนตฤณากุล กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  8. นายขัติยา ไกรกาญจน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางสุชาดา สมัยสุต ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัทและเลขานุการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1)  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
    เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด

2)  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้

3)  แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

4)  ทบทวนและให้ความเห็นชอบเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบาย แผนงานและงบประมาณ
    โครงสร้างการบริหาร อำนาจการบริหาร
    และรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายกำหนด

5)  กำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย
    แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

ในปี 2551 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการรวม 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| รายนามคณะกรรมการ                      | การเข้าร่วมประชุม /             |
|                                       |                              |
|                                       | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1. นายวิเชียร พงศธร                     | 4/5                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. นายวิวัฒน์ พงศธร                      | 5/5                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์               | 4/5                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4. นายสุรเดช บุณยวัฒน                    | 5/5                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 5. นายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์               | 5/5                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 6. นายอุดม ชาติยานนท์                    | 5/5                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 7. นายสุชาย วัฒนตฤณากุล                  | 5/5                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 8. นายขัติยา ไกรกาญจน์                   | 5/5                          |
+---------------------------------------+------------------------------+

คณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายอุดม ชาติยานนท์

  2. นายสุชาย วัฒนตฤณากุล

  3. นายขัติยา ไกรกาญจน์

  4. นายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์

สำหรับเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระนั้น
บริษัทพิจารณาคุณสมบัติตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ส่วนกระบวนการสรรหาจะใช้วิธีการตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 9.2
วิธีการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร หน้า 36

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2)  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3)  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตาม กฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่ง

ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายอุดม ชาติยานนท์
  ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  2. นายสุชาย วัฒนตฤณากุล กรรมการตรวจสอบ

  3. นายขัติยา ไกรกาญจน์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงการพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5)  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

ในปี 2551 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ               | การเข้าร่วมประชุม /             |
|                                       |                              |
|                                       | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1. นายอุดม ชาติยานนท์                    | 4/4                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. นายสุชาย วัฒนตฤณากุล                  | 4/4                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3. นายขัติยา ไกรกาญจน์                   | 4/4                          |
+---------------------------------------+------------------------------+

9.1.3 รายชื่อผู้บริหาร

บริษัทไม่มีพนักงานประจำ เนื่องจากบริษัทดำเนินธุรกิจการลงทุนในบริษัทย่อยและใช้วิธีการว่าจ้าง (Outsource) งานด้านบัญชีและการเงิน ให้บริษัทย่อยรับผิดชอบจัดทำแทน 

9.2 วิธีการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

สำหรับปี 2551 คณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nomination
Committee) การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการจะใช้วิธีการหารือในคณะกรรมการ
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถ
และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
ได้มีกรรมการที่ต้องออกตามวาระสองท่านคือนายวิเชียร พงศธร และนายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัท
คณะกรรมการพิจารณาแล้วมีมติเห็นสมควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการทั้งสองท่านกลับเข้า
ดำรงตำแหน่งกรรมการต่อไปอีกวาระหนึ่ง เนื่องจากบุคคลดังกล่าวเป็นผู้มีความรู้
ความสามารถและมีประสบการณ์อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
มีมติเป็นเอกฉันท์เลือกตั้งกรรมการทั้งสองท่านกลับเข้าเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง

อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
(Nomination Committee) เป็นครั้งคราวเพื่อช่วยงานที่เหมาะสม

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1) กรรมการ

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้เฉพาะกรรมการที่มิได้มีส่วนร่วมในการบริหารงาน โดยในปี 2551
มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปแบบเบี้ยประชุมและบำเหน็จประจำปี ดังนี้

1) บริษัท พรีเมียร์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)

  ------- ----------------------- -------------------- --------------- ---------------
  ลำดับที่   ชื่อ                      ค่าเบี้ยประชุม(บาท)      ค่าบำเหน็จ(บาท)   จำนวนเงิน(บาท)

  1       นายอุดม ชาติยานนท์         110,000              100,000         210,000

  2       นายสุชาย วัฒนตฤณากุล       90,000               100,000         190,000

  3       นายขัติยา ไกรกาญจน์        90,000               100,000         190,000

  4       นายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์    50,000               100,000         150,000

                                  รวมค่าตอบแทนกรรมการ                   740,000
  ------- ----------------------- -------------------- --------------- ---------------

2)  บริษัท ดาต้าโปร คอมพิวเตอร์ ซิสเต็มส์ จำกัด : บริษัทย่อย

  -ไม่มี-

  (2) ผู้บริหาร

1) บริษัท พรีเมียร์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)

-ไม่มี-

2) บริษัท ดาต้าโปร คอมพิวเตอร์ ซิสเต็มส์ จำกัด : บริษัทย่อย

  ค่าตอบแทนผู้บริหารในรูปเงินเดือนและโบนัสรวม 18 ท่านคิดเป็นเงินจำนวน 31.7 ล้านบาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

- ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

(1) นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการบริหารจัดการในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี
มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายจะช่วยส่งเสริมให้บริษัทเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนและกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเมื่อปี 2550
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรดังปรากฎในเว็บไซต์ของบริษัท
www.Premier-Technology.co.th
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติเพิ่มเติมจากปีที่ผ่านมาหลายประการเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
การสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกราย
การส่งเสริมคุณภาพของสังคมในการศึกษาและพัฒนาศักยภาพของเยาวชนผู้ด้อยโอกาส
ดังรายละเอียดที่จะกล่าวถึงในหัวข้อต่อไป

(2) การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทยึดมั่นในความสำคัญของการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่คณะกรรมการกำหนดเพื่อความเป็นธรรมกับผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายพร้อมกับการให้บริการลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์และบุคลากรที่มีคุณภาพในระดับสากล
โดยได้จัดทำรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
5 หมวดตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยปี 2549 ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ของผู้ถือหุ้นซึ่งอยู่ในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทประกอบด้วย
สิทธิการซื้อขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ถืออยู่ สิทธิการมีส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
และสิทธิการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อการแสดงความคิดเห็น
การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น ซึ่งปกติการจัดประชุมผู้ถือหุ้นมีขึ้นปีละ 1
ครั้ง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดและมีการดำเนินการในเรื่องต่างๆเพื่อส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการประชุมทุกครั้ง
สำหรับ ปี 2551 บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2551 ณ
อาคารพรีเมียร์คอร์ปอเรทปาร์ค เลขที่ 1 ซอยพรีเมียร์ 2 ถนนศรีนครินทร์
บริษัทได้ส่งมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม 15
วันเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น พร้อมหลักเกณฑ์ วิธีการในการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ซึ่งในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบอย่างเพียงพอและชัดเจนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้
และได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวทั้งหมดผ่านเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 6 ท่าน (จากทั้งหมด 8 ท่าน) ประกอบด้วยประธานกรรมการ
กรรมการผู้จัดการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการท่านอื่นอีก 3 ท่าน
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสผู้ถือหุ้นแสดงสิทธิในการสอบถามโดยตลอด
ส่วนรายงานการประชุมนั้นได้จัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14
วันและเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทในเวลาต่อมา
นอกจากนี้คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางให้จัดทำการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบผ่านเว็บไซต์ของบริษัทในเวลาเดียวกับการจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งต่อๆไป

ในการให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมนั้น บริษัทได้ดำเนินการ ระบบออนไลน์(Online)
บนหน้าเว็บไซต์ของบริษัทเพื่ออำนวยความสะดวกให้สำหรับผู้ถือหุ้นได้ส่งคำถาม
ข้อเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆล่วงหน้าก่อนวันประชุมสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
นอกเหนือจากการสื่อสารปกติทั่วไปของการประชุมที่ผ่านมา
และกำหนดในการให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม
ทั้งเรื่องกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นและการมีมาตรการป้องกันกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ในทางมิชอบและการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องของกรรมการและผู้บริหาร

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะซึ่งมีทั้งแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุการลงคะแนนได้ด้วยตนเองและแบบผู้รับมอบฉันทะพิจารณาลงมติแทน
ซึ่งได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมและได้บรรจุไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลด(Download)ได้
โดยกำหนดชื่อและที่อยู่ของกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่านเพื่อเป็นทางเลือกในการเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น ส่วนการเลือกตั้งกรรมการนั้น
เพื่อความสะดวกสำหรับผู้ถือหุ้นในการเลือกตั้งโดยดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการเป็นจำนวนตามข้อบังคับของบริษัทพร้อมกัน
หากมีผู้ถือหุ้นท่านใดคัดค้านจึงจะดำเนินการเลือกตั้งเป็นรายคนโดยใช้บัตรลงคะแนนที่จัดเตรียมไว้
ซึ่งวิธีการใช้บัตรลงคะแนนจะเหมือนกับวาระอื่นๆ คือเมื่อมีผู้คัดค้านจึงจะใช้บัตรลงคะแนน
สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
คณะกรรมการได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
โดยได้กำหนดเปิดช่วงรับเรื่องตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2551 ถึง 15 มกราคม 2552
บริษัทได้ทำการเผยแพร่หลักเกณฑ์การพิจารณาพร้อมคุณสมบัติกรรมการ แบบสนอเรื่อง
แบบเสนอชื่อบุคคล
และหนังสือยินยอมของผู้รับการเสนอชื่อผ่านเว็บไซต์ของบริษัทและแจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2551

ในการจัดเก็บรักษา การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
และการให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
ประกอบด้วย

1)  บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบข้อมูล
    เพื่อรักษามาตรฐานเกี่ยวกับระบบพื้นฐานที่สำคัญในการสร้างระบบควบคุมที่มีคุณภาพสำหรับระบบงาน
    ระบบคอมพิวเตอร์ และระบบสื่อสารข้อมูล

2)  บริษัทจัดทำบันทึกข้อตกลงการรักษาความลับของบริษัทสำหรับพนักงาน ผู้รับจ้าง ผู้ขายสินค้า
    ผู้ให้บริการ รวมทั้งผู้ที่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
    เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย

3)  คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ร่วมกันกำหนดระเบียบปฏิบัติเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
    รวมทั้งหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    โดยให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
    โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    เว้นเสียแต่ว่าข้อมูลดังกล่าวได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
    และไม่เข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    และจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงิน และภายใน 2 วันทำการหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแล้ว
    ข้อกำหนดดังกล่าวนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทด้วย
    หากผู้ใดฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัยและ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

4)  บริษัทให้ข้อมูลแก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 แห่ง
    พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการให้สำนักงาน
    ก.ล.ต. ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า เป็นต้น
โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและการเสนอข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
บริษัทได้มีการรายงานเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทที่ผู้มีส่วนได้เสียควรรู้ ทั้งในรายงานประจำปี
และในเว็บไซต์ของบริษัท
และผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อคณะกรรมการบริษัทได้ด้วยการสื่อสารตามปกติทั่วไป

บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อให้พนักงานถือปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
รับผิดชอบและมุ่งมั่นทำงาน มีวินัย สามัคคี เสียสละ และพัฒนาอย่างไม่หยุดยั้ง
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้าและเจ้าหนี้ คู่แข่ง
และพนักงานของบริษัท ดังรายละเอียดปรากฎในเว็บไซต์ของบริษัท
www.Premier-Technology.co.th

บริษัทได้มีการพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
ประกอบด้วย

1)  การให้ข้อมูลข่าวสารของการบริการและผลิตภัณฑ์ที่เป็นปัจจุบันรวมทั้งการให้การฝึกอบรมแก่ลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ

2)  การสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างพนักงานของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียโดยผ่านกิจกรรม
    สโมสรพนักงาน เช่น การเล่นกีฬาร่วมกัน การมีกิจกรรมเพื่อประโยชน์ของสังคมร่วมกัน
    เป็นต้น

3)  การสร้างโปรแกรมพันธมิตรธุรกิจ(Partnership Program)ในรูปแบบต่างๆ
    ระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียเพื่อเสริมสร้างธุรกิจร่วมกัน

บริษัทให้ความสำคัญในความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
โดยได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและสังคมดังรายละเอียดในเว็บไซต์ของบริษัท
www.Premier-Technology.co.th สำหรับปี 2551
มีกิจกรรมการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
โดยมีการปลูกป่าชายเลนที่คลองโคนจังหวัดสมุทรสงคราม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งรวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ
ประกอบด้วยจำนวนครั้งของการประชุม นโยบายและค่าตอบแทนกรรมการ
นอกจากนี้บริษัทยังได้ทำการเปิดเผยนโยบายและผลการปฏิบัติเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและสังคม
นโยบายและผลการปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและอังกฤษ
และได้ปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันตลอดเวลา

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะ
ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งเปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสามารถเสนอข้อคิดเห็นหรือซักถามข้อสงสัยต่างๆผ่านนักลงทุนสัมพันธ์จากเว็บไซต์ของบริษัทได้

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
มีประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจให้กับบริษัท
ได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น เป็นผู้กำหนดนโยบาย แผนงาน
กำกับดูแล ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2551 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
และกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน ซึ่งจำนวนกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 50 มากกว่า 1/3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
เป็นการถ่วงดุลในการพิจารณาเรื่องต่างๆ เหมาะสมกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการ
ตามข้อบังคับบริษัทคณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และมีวาระการดำรงตำแหน่ง
ดังรายละเอียดหน้า 34

สำหรับคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
มีหน้าที่หลักในการสร้างความเชื่อถือ ความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
และนำเสนอได้ทันต่อเวลาของข้อมูลทางการเงินของบริษัท และมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน
ก.ล.ต. กำหนด

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเป็นครั้งคราวเพื่อช่วยงานที่เหมาะสม

การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทแบ่งแยกอย่างชัดเจน
ประธานกรรมการของบริษัทซึ่งเป็นกรรมการคนหนึ่งมีอำนาจหน้าที่เพิ่มเติมจากกรรมการท่านอื่น
ในการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ
เป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
และเป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนกรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่บริหารงานในด้านต่างๆให้สำเร็จลุล่วงไปด้วยดี
โดยประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นบุคคลคนละคนกัน
จึงทำให้คณะกรรมการทำหน้าที่ตรวจสอบ ถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ส่วนการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทอื่นนั้น
บริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และ รายงานประจำปีให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นประจำทุกปีตลอดมา
และบริษัทมิได้มีการจำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งขึ้นกับดุลยพินิจและศักยภาพของแต่ละท่านซึ่งอาจมากน้อยได้ไม่เท่ากัน
ส่วนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงนั้นบริษัทได้กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2551
เพื่อทำหน้าที่ในส่วนของการจัดทำและประสานงานการจัดทำหนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมของกรรมการบริษัท
กรรมการชุดย่อย การประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานประจำปี
การจัดเก็บรักษาเอกสารเกี่ยวกับทะเบียนกรรมการ
รวมถึงการเก็บรักษาด้วยระบบคอมพิวเตอร์ที่สืบค้นง่ายและไม่สามารถแก้ไขได้
และประสานงานกับหน่วยงานกฎหมายและหน่วยงานอื่นเพื่อสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการชุดต่างๆที่เกี่ยวข้องกับข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทประกอบด้วย
นโยบาย วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
เพื่อให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการได้ทำการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อปี
2550 ดังรายละเอียดปรากฎในเว็บไซต์ www.Premier-Technology.co.th
เพื่อการมีระบบบริหารที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
และสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และกำหนดแนวทางให้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัท

จรรยาบรรณธุรกิจ
คณะกรรมการได้จัดให้มีการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรดังรายละเอียดปรากฏในเว็บไซต์
www.Premier-Technology.co.th
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องและเป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และได้แจ้งให้ทุกคนทราบเพื่อถือปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ
ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าวและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน
รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ
คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี ด้วย ส่วนเรื่องการรายงานส่วนได้เสียของกรรมการ
และผู้บริหารมีรายละเอียดดังปรากฎในหน้า 40

การควบคุมภายใน
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลและการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายบริหารในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
ช่วยให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมและบรรลุเป้าหมายตามที่ตั้งไว้
ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหายหรือจากการทุจริตประพฤติมิชอบ
ช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ
ช่วยให้บุคลากรปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและช่วยคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
ดังนั้นบริษัทจึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในเรื่องต่าง ๆ
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทได้จัดทำและทบทวนระบบการควบคุม ทั้งด้านการดำเนินงาน การรายงานทางการเงิน
การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ นโยบาย และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
ตลอดจนการจัดการความเสี่ยง และยังให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า(Early Warning)
และรายการที่ผิดปกติ โดยให้ผู้ตรวจสอบภายในจากหน่วยงานภายนอกบริษัท
ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
และเพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในดังกล่าวมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
ผู้ตรวจสอบภายในจะรายงานผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
บริษัทมีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะมีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบที่วางไว้สามารถดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ

การบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ประเมินความเสี่ยงและบริหารความเสี่ยงขององค์กร
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
โดยมีการจัดทำการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง (Control Self Assessment)
ทั้งในระดับผู้บริหารและระดับผู้ปฏิบัติการของบริษัท เพื่อร่วมกันประเมินความเสี่ยง ปัญหาอุปสรรค
ความไม่แน่นอนที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
เหตุการณ์ที่อาจทำให้องค์กรเสียโอกาสในเชิงธุรกิจ
ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยมีหลักการกำหนดว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นปัญหาหรืออุปสรรค
ต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
บริษัทจะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยงเหล่านี้
พร้อมกับส่งเสริมและกระตุ้นให้ทุกคนสร้างวัฒนธรรมการทำงานที่ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
ทำความเข้าใจสาเหตุของความเสี่ยง และดำเนินการแก้ไข อาทิ
การปรับปรุงขั้นตอนในการดำเนินงาน และการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม
เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น และในทางกลับกัน
การดำเนินการอย่างเป็นระบบดังกล่าวข้างต้น
จะส่งผลให้บริษัทสามารถได้รับประโยชน์จากโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆ
ที่จะสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่องค์กรด้วย

ในปี 2551
บริษัทได้มีการประเมินความเสี่ยงพร้อมกับประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงาน
ให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยมีขอบเขตครอบคลุมเรื่องการบริหารและการจัดการ การตลาด การขาย และงานทรัพยากร
ทั้งนี้ ได้มอบหมายและติดตามให้ผู้บริหารที่รับผิดชอบในแต่ละส่วนงาน
ดำเนินการตามแนวทางการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานตามที่ได้กำหนดไว้
รวมทั้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ เพื่อให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงหลายครั้งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า

รายงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยมีงานบัญชีและผู้สอบบัญชีเข้าประชุมร่วมกัน
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน)
ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่ข้อมูลการเงิน
ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วนและสม่ำเสมอ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3
เดือนโดยได้กำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
มีการกำหนดวาระที่ชัดเจนโดยประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านเสนอเรื่องต่างๆ เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุม
มีการนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
กรรมการได้มีการสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการคณะกรรมการนอกเหนือจากเอกสารที่ได้นำส่ง
บริษัทได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
และจัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ
กรรมการผู้จัดการในฐานะผู้บริหารสูงสุดของบริษัทได้เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งเพื่อชี้แจงข้อมูล
ประกอบด้วย แผนงานประจำปี ผลการดำเนินงาน และโครงการใหม่ๆ เป็นต้น
รวมทั้งรับทราบนโยบายโดยตรงในการนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
สำหรับมติที่ประชุมจะเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทคือ
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
เลขานุการคณะกรรมการได้เข้าร่วมการประชุมด้วยและเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมซึ่งสาระสำคัญประกอบด้วย
วัน เวลาเริ่ม-เวลาเลิกประชุม ชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ขาดประชุม
สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ
สรุปประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกตของกรรมการ มติคณะกรรมการ เป็นต้น
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
และมีการจัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ
ทั้งต้นฉบับและเก็บรักษาสำเนาด้วยระบบคอมพิวเตอร์เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิงโดยไม่สามารถแก้ไขได้

โดยทั่วไปคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุมทุกท่านทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม (รายละเอียดการประชุมสำหรับปี 2551 เพิ่มเติมหน้า
34,35) นอกจากนี้
คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

  4. ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่จูงใจในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และความสอดคล้องกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนอยู่ในรูปแบบ บำเหน็จประจำปี เบี้ยประชุม เงินเดือน และ โบนัส

ค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับปี 2551
กรรมการที่ไม่ได้มีส่วนได้เสียเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท
ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 24 เมษายน พ.ศ. 2551 ได้มีมติอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
โดยกำหนดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้แก่กรรมการที่มิได้มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน เป็นจำนวนเงินรวมไม่เกิน 1,000,000
บาทต่อปี

ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ
พิจารณาจากผลการประเมินที่จัดทำโดยคณะกรรมการโดยไม่รวมกรรมการผู้จัดการ
และใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้
และประธานกรรมการเป็นผู้สื่อสารผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการทราบ

คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางจัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นครั้งคราว
เพื่อช่วยงานคณะกรรมการตามความเหมาะสม

5. การประเมินตนเอง

คณะกรรมการได้ดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะโดยรวมเพื่อช่วยการพิจารณาทบทวนผลงาน
ปัญหาและอุปสรรคต่างๆในรอบปีที่ผ่านมา และเพื่อช่วยให้การทำงานมีประสิทธิภาพมากขึ้น
โดยคณะกรรมการร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์การประเมินและประเมินเป็นคณะเป็นประจำทุกปีตั้งแต่ปี
2550 เป็นต้นไป

  6. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการและผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทรวมถึงกรรมการตรวจสอบ
และผู้บริหาร เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง เช่น การให้คำแนะนำ
แนวทางการศึกษาการจัดทำ Foresight
และกรรมการของบริษัทได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD,
Thai Institute of Director) อยู่ตลอดเวลา
และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่
นอกจากนี้บริษัทยังได้ส่งเสริมให้มีการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องกับงานเลขานุการบริษัทและผู้เกี่ยวข้องกับส่วนที่เกี่ยวข้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และบริษัทได้มีการดำเนินการพัฒนาบุคลากรเพื่อการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารตามลำดับขึ้นไปพร้อมกำหนดผู้ที่ทำหน้าที่แทนผู้บริหารในระดับต่างๆในกรณีที่ผู้บริหารท่านนั้นไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  (รายละเอียดดังปรากฎหน้า 39-40)

9.6 บุคลากร

บริษัทไม่มีพนักงานประจำอยู่ที่บริษัท เนื่องจากบริษัทดำเนินธุรกิจการลงทุนในบริษัทย่อย
และใช้วิธีการว่าจ้าง (Outsource) งานด้านบัญชีและการเงิน ให้บริษัทย่อยเป็นผู้รับผิดชอบจัดทำ