การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการจัดระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยได้จัดโครงสร้างกรรมการแบ่งตามหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  โดยนอกจากคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว อาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการคณะอื่นได้ นอกจากนี้
  ยังให้มีการกำหนดบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน
  รวมถึงการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในให้มากขึ้น
  กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย
  7 วัน ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
  โดยภายหลังการประชุมบริษัทได้จัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วนทั้งนี้ในปี
  2548 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
  ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง
  ลูกค้าทั้งที่เป็นหน่วยงานภาครัฐและภาคเอกชน
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความร่วมมือจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
  ซึ่งสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆในที่ประชุม
  รวมทั้งจัดให้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯมีการกำหนดมาตราการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าวซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้บริษัทฯจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา
  และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
  และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตราฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมผู้สอบบัญชีแห่งประเทศไทย

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทกำลังอยู่ในระหว่างการจัดทำจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษรแก่กรรมการและพนักงาน
  เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ ซึ่งครอบคลุมหัวข้อต่างๆ ที่สำคัญเช่น ความซื่อสัตย์ คุณธรรม
  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การปฏิบัติตามข้อกฎหมายต่างๆ
  รวมทั้งยังได้มีบทกำหนดโทษทางวินัยอีกด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 27.27 ของคณะกรรมการทั้งคณะ)
  และกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  คณะกรรมการของบริษัทฯทั้งสิ้น 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำให้มีการแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและบริหารงานประจำโดยมีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
  3 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน
  ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
  และอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
  ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควรโดยการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการจะจ่ายเป็นเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
  โดยจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัทจะพิจารณาจ่ายตามผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  ประกอบด้วยผลการดำเนินงานของบริษัทซึ่งบริษัทเชื่อว่าค่าตอบแทนดังกล่าวเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้ได้

11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยการประชุมในแต่ละครั้งบริษัทฯ
  ได้มีการกำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้0าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  7 วัน และได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
  เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ
  รายนามและบทบาทความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้กล่าวไว้แล้วใน การจัดการ
  คณะกรรมการตรวจสอบจะมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุก 3
  เดือนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการยังมิได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ (Remuneration Committee)
  เนื่องจากบริษัทฯ เห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
  สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร อย่างไรก็ดี
  บริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยดูแลระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
  เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีความโปร่งใสและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้น

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ด้านการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมทางการดำเนินงาน
  และการกำกับดูแลการปฏิบัติงานโดยการจัดให้มีผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นหน่วยงานภายนอกคือบริษัทตรวจสอบบัญชีธรรมนิติ
  จำกัด ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
  ตลอดจนให้ความแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิผล
  มีความเป็นอิสระเพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้คณะกรรมการจึงได้กำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  -กรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  บริษัทมีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทมีนโยบายในการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
  ครบถ้วนและทันการณ์ให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึง
  ในส่วนของงานผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น ปัจจุบัน บริษัทฯ
  ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะเนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
  แต่บริษัทได้มอบหมายให้ นายนพดล วณิชวิศิษฎ์กุล, นายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล และ
  นางสาวฤดีวรรณ สุวรรณศรี ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และองค์กรภาครัฐที่เกี่ยวข้อง