9. การควบคุมภายใน

  บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการบริหารความเสี่ยง
  และระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
  เพื่อให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิผล สามารถลดหรือป้องกันความเสี่ยงต่าง ๆ
  ความเสียหายที่จะเกิดขึ้นต่อทรัพย์สินของบริษัท ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  ทั้งนี้บริษัทมีการดำเนินการที่สำคัญดังต่อไปนี้

-   การกำหนดเรื่อง วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม และวัฒนธรรมในองค์กร
    ให้พนักงานรับทราบโดยทั่วถึงกันไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้มีสภาพแวดล้อมภายในบริษัทที่ดี โดยยึดมั่นในจริยธรรมทางธุรกิจอย่างเคร่งครัด

-   การกำหนดโครงสร้างองค์กรและนโยบายการบริหารให้สอดคล้องกับเป้าหมายและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    การกำหนดอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ และการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
    ทั้งในส่วนของผู้ปฏิบัติงานและผู้ติดตามผลเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการตรวจสอบระหว่างกัน
    รวมทั้งมีระบบการจัดการและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียที่ดี
    ไม่ให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์ระหว่างกัน

-   การกำหนดให้มีคู่มือพนักงาน และมีระบบการจัดฝึกอบรมให้ความรู้
    ทักษะการปฏิบัติงานแก่พนักงาน
    และมีการกำหนดวัตถุประสงค์เป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนทั้งด้านกลยุทธ์ ด้านการปฏิบัติงาน
    ด้านการรายงาน รวมทั้งด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบ ข้อปฏิบัติต่าง ๆ
    โดยสอดคล้องกับเป้าหมายหลักหรือพันธกิจในภาพรวม และระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้

-   การกำหนดตัวบ่งชี้เหตุการณ์หรือปัจจัยความเสี่ยงต่าง ๆ อย่างครบถ้วนเหมาะสม
    ซึ่งพิจารณาจากความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกบริษัท
    บริษัทมีกระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม เป็นระบบและสม่ำเสมอ
    โดยทำการประเมินทั้ง 2 ด้าน คือ โอกาสที่เกิดเหตุการณ์ความเสี่ยง
    และผลกระทบต่อความเสียหายที่เกิดเหตุการณ์นั้น
    รวมทั้งมีกระบวนการจัดการความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิผล
    โดยมีการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรอย่างต่อเนื่องควบคู่ไปกับมาตรการควบคุมภายใน

-   การกำหนดกิจกรรมการควบคุมที่มีสาระสำคัญของแต่ละระบบงานไว้อย่างเหมาะสม
    โดยให้ความสำคัญต่อกิจกรรมควบคุมแบบป้องกันเป็นหลัก และกำหนดนโยบาย วิธีการปฏิบัติ
    และการรายงานผลอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งกำหนดบุคลากรภายในองค์กร
    เพื่อดูแลรับผิดชอบระบบการควบคุมภายในของแต่ละระบบงานและแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
    พร้อมทั้งรายงานผลเป็นลายลักษณ์อักษรต่อผู้เกี่ยวข้อง

-   การพัฒนาระบบสารสนเทศอย่างต่อเนื่อง
    และการสื่อสารข้อมูลที่สามารถเชื่อมโยงกันได้อย่างทั่วถึง
    ซึ่งรวมถึงระบบข้อมูลทางด้านการเงิน
    ด้านการปฏิบัติงานและการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ
    เพื่อให้ข้อมูลที่ทันสมัยและเป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจของผู้บริหาร

-   การกำหนดให้มีการประเมินและติดตามผลการดำเนินงานที่ดีทั้งจากผู้บริหารระดับสูงที่กำกับดูแลสายงานและฝ่ายตรวจสอบ
    รวมทั้งจากคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ พิจารณาความถูกต้องเชื่อถือได้ของระบบบัญชีและรายงานทางการเงิน
    ความเหมาะสม ความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
    รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน การดูแลรักษาทรัพย์สิน
    การปฏิบัติตามข้อบังคับหรือข้อกำหนดของกฎหมายต่าง ๆ

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง พิจารณากำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยง
    นโยบายในการบริหารความเสี่ยง การวิเคราะห์ความเสี่ยง
    ตลอดจนดูแลและทบทวนแนวทางการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่เหมาะสม
    ตลอดจนกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552 วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบตามที่คณะกรรมการตรวจสอบสรุปความเห็นในเรื่องความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
กล่าวคือ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ
เหมาะสม
รวมถึงมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทว่าสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและกลุ่มบริษัทจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือไม่มีอำนาจ
รวมถึงได้มีการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทและกลุ่มบริษัทบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
และสอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้จากการตรวจสอบงบการเงินของกลุ่มบริษัท ประจำปี 2551 โดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
ผู้สอบบัญชีของบริษัทมิได้มีข้อสังเกตเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในในลักษณะที่เป็นสาระสำคัญ
ที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อการดำเนินงานของบริษัท แต่ประการใด

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
3 ท่าน ได้แก่ นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ
และนายสุวิทย์
เมษินทรีย์ คณะกรรมการตรวจสอบ
ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งสรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2551 จัดขึ้นโดยประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัท
    เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
    และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
    เพื่อพิจารณาสอบทานงบการเงินของบริษัท รายงานของผู้สอบบัญชี ผลการตรวจสอบงบการเงิน
    และข้อเสนอแนะเกี่ยวกับมาตรฐานการบัญชีที่เกี่ยวข้อง ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ
    มีความเห็นว่างบการเงินของบริษัท มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
    และเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ
    ร่วมปรึกษากับฝ่ายตรวจสอบเกี่ยวกับขอบเขตความรับผิดชอบและหน้าที่ของฝ่ายตรวจสอบ
    และอนุมัติแผนการตรวจสอบ ประจำปี 2551 โดยฝ่ายตรวจสอบ
    สอบทานการประเมินความเสี่ยงและกลไกการควบคุมภายในสำหรับหน่วยงานต่าง ๆ
    ภายในบริษัท ตรวจสอบการปฏิบัติงาน สอบทานรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งดำเนินการติดตามผลการตรวจสอบ โดยผลการตรวจสอบและคำเสนอแนะต่าง ๆ
    ได้นำไปพูดคุยกับเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องและผู้บริหาร และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
    และบริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  3. ปกติการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จะมีขึ้นก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้เพื่อให้รายงานการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  สามารถส่งให้คณะกรรมการก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบและรับคำแนะนำต่าง ๆ จากคณะกรรมการตรวจสอบ

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2551 ตามวาระปกติจัดขึ้นจำนวน 4 ครั้ง
  และมีการประชุมในวาระพิเศษร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการของบริษัทจำนวน 1 ครั้ง
  ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ            | การเข้าประชุม /                    |
|                                   |                                  |
|                                   | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)              |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1. นายสถาพร กวิตานนท์               | 5/5                              |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ            | 4/5                              |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์                | 5/5                              |
+-----------------------------------+----------------------------------+

  4. คณะกรรมการตรวจสอบเสนอให้บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
  เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อไปในปี 2552 เนื่องจากมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน
  มีผลงานเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป และผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมาเป็นที่น่าพอใจ โดยผู้สอบบัญชี
  จะได้รับค่าตอบแทนตามที่ได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

5.  ฝ่ายตรวจสอบ
    สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่อง “การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน”
    แล้วพบว่ารายการค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่มีสาระสำคัญได้เปิดเผย
    และแสดงรายการในงบการเงินและหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว
    และคณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า
    รายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุสมผล มีความยุติธรรม
    และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วนแล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
มีการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและเหมาะสม ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดและข้อผูกพันต่าง
ๆ อีกทั้งงบการเงินของบริษัท จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปอย่างถูกต้อง
และมีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเพียงพอ โปร่งใส
และเชื่อถือได้

  นายสถาพร กวิตานนท์

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 23 กุมภาพันธ์ 2552