8. การจัดการ

8.1 คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

  โครงสร้างการจัดการ

  8.1.1 ผู้บริหารแผน

  ศาลล้มละลายกลาง ได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2543 โดยมีบริษัท
  รามคำแหง แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้ทำแผนและต่อมามีการเปลี่ยนผู้ทำแผนเป็นบริษัท มหาราช
  แพลนเนอร์ จำกัด ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากศาลให้เป็นผู้ทำแผนคนใหม่ เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2544
  และเป็นผู้บริหารแผน เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2545 ดังนั้น
  อำนาจและหน้าที่ในการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัทและสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นเว้นแต่สิทธิในการได้รับเงินปันผล
  จึงตกเป็นของผู้บริหารแผนทั้งหมด

  บริษัท มหาราช แพลนเนอร์ จำกัด เป็นนิติบุคคลประเภทจำกัดความรับผิด
  และจดทะเบียนจัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของประเทศไทย เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2541
  เลขที่ทะเบียนการค้าของบริษัทคือ 0105541010968 (เดิมเลขที่ (4) 197/2541) ปัจจุบัน
  บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท

  รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท มหาราช แพลนเนอร์ จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| ชื่อ                                      | จำนวนหุ้น      | สัดส่วน (%)   |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| 1.  นายนพกร สันตินาราพันธุ์                  | 9,994        | 99.94       |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| 2.  นางสุนิสา กรรณพิบูลย์                    | 1            | 0.01        |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| 3.  นายสงกรานต์ มณีสุต                     | 1            | 0.01        |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| 4.  นางสาวสุภาภรณ์ สุทธิปรารภ               | 1            | 0.01        |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| 5.  นางสาวสุภัคดิ์ มูลวิชา                    | 1            | 0.01        |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| 6.  นางหฤทัย อภิบาลมงคล                   | 1            | 0.01        |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| 7.  นางมลุลี วัฒนกุล                        | 1            | 0.01        |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| รวม                                     | 10,000       | 100.00      |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+

  กรรมการของบริษัท มหาราช แพลนเนอร์ จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

+-----------------------------------------+----------------------------+
| ชื่อ                                      | ตำแหน่ง                     |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 1.  นายเซอิจิ อิโนอุเอะ                     | กรรมการ                    |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 2. นายนพกร สันตินาราพันธุ์                   | กรรมการ                    |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 3. นายพีร์นิธิ วิริยะโยธิน*                    | กรรมการ                    |
+-----------------------------------------+----------------------------+

  หมายเหตุ: *นายพีร์นิธิ วิริยะโยธิน ได้ลาออกจากบริษัท มหาราช แพลนเนอร์ จำกัด ตั้งแต่วันที่
  22 ธันวาคม 2551

  กรรมการผู้มีอำนาจคือ กรรมการสองคนคนลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแผน

  เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2545 ศาลล้มละลายมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการตามมาตรา
  90/58 ของพระราชบัญญัติล้มละลาย โดยบริษัท มหาราช แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผน
  ซึ่งมีสิทธิและอำนาจ ดังต่อไปนี้

  1. อำนวยความสะดวกและดำเนินธุรกรรมตามที่ระบุไว้ในแผน

2.  ดำเนินการลดทุนหรือเพิ่มทุนของบริษัท (แล้วแต่กรณี) ตามที่ได้กำหนดไว้ในแผน

3.  จัดจำหน่ายทรัพย์สินตามที่กำหนดไว้ในแผน

4.  รวบรวมทรัพย์สินและการดำเนินการใช้สิทธิเรียกร้องในทางคดี

5.  ชำระเงินให้แก่เจ้าหนี้ตามที่กำหนดในแผนรวมทั้งใช้สิทธิในการหักกลบลบหนี้กับเจ้าหนี้ที่มีหนี้ค้างชำระอยู่กับบริษัท

6.  แก้ปัญหาที่เกิดขึ้นก่อนที่จะยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท

7.  ร้องขอต่อศาลล้มละลายเพื่อแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อบังคับ หรือหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือตราสารจัดตั้งบริษัทตามแนวทางที่กำหนดไว้ในแผน

8.  ใช้สิทธิตามกฎหมายต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ยกเว้นสิทธิในการรับเงินปันผล

9.  บริหารกิจการและทรัพย์สินของบริษัท

10. จำหน่ายสินทรัพย์ของบริษัทเมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการเจ้าหนี้
    เว้นแต่จะเป็นการขายในการค้าปกติ
    และการขายเศษเหล็กและวัสดุคงเหลือซึ่งผู้บริหารแผนมีอำนาจทำได้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ

11. รายงานต่อศาลในเรื่องเกี่ยวกับความสำเร็จของสิ่งที่จะต้องกระทำตามข้อ 16.2
    ของแผนและร้องขอออกจากการฟื้นฟูกิจการ

12. ติดต่อกับหน่วยงานภาครัฐหรือหน่วยงานที่กำกับดูแล เช่น กระทรวงพาณิชย์ กลต. ตลาดหลัก
    ทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน(BOI)
    เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของ การปฏิบัติแผนฟื้นฟูกิจการ

13. ตรวจทานสัญญาต่าง ๆ ของบริษัทและเอกสารที่สำคัญอื่น ๆ

14. ทำรายงานการปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการเสนอต่อคณะกรรมการเจ้าหนี้ทุกเดือน หรือตามที่คณะ
    กรรมการเจ้าหนี้ร้องขอตามความเหมาะสม

15. แต่งตั้งหรือถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และหัวหน้าฝ่ายการเงิน
    โดยอาศัยมติเสียงข้างมากพิเศษ และ/หรือ ตามคำขอของพันธมิตรร่วมทุน (ถ้ามี)

16. จัดทำและจัดให้บริษัทเสนอแผนงานทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีในแบบที่คณะกรรมการเจ้าหนี้เห็นชอบ
    และจัดทำค่าใช้จ่ายประจำเดือนและอนุมัติการเบิกจ่าย

17. พิจารณาดำเนินการโดยใช้ดุลยพินิจอันสมควรของผู้บริหารแผนตามคำเสนอแนะของคณะกรรมการเจ้าหนี้ตามข้อกำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการ

  ผู้บริหารแผนมีอำนาจและหน้าที่ทั้งหมดในฐานะผู้บริหารแผนตามพระราชบัญญัติล้มละลายและที่กำหนด
  ในแผนฟื้นฟูกิจการ ในการจัดการสินทรัพย์ของบริษัทการทำเอกสารต่างๆในนามบริษัท
  และดำเนินการอื่นใดที่จำเป็นเพื่อดำเนินธุรกิจของบริษัทภายในขอบเขตของแผน
  ผู้บริหารแผนจะต้องไม่จำหน่ายสิน
  ทรัพย์ของบริษัทนอกจากจะเป็นทางการค้าปกติธุรกิจหรือได้รับมอบอำนาจตามแผน
  และจะไม่ลงนามใน เอกสารใดๆ ในนามบริษัทอันเป็นผลให้ก่อภาระผูกพันเพิ่มเติมแก่บริษัท
  หรือยกเลิกภาระผูกพันหรือสิทธิเรียกร้องใดๆ ซึ่งบริษัทมีต่อลูกหนี้ และต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
  ที่ตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
  ยกเว้นจะได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการเจ้าหนี้

  8.1.2 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

+----+----------------------------+------------------------------------+
|    | ชื่อ                         | ตำแหน่ง                             |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 1. | นายนิพัทธ พุกกะณะสุต           | กรรมการอิสระ                        |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 2. | ร.ศ. นิพัทธ์ จิตรประสงค์        | กรรมการอิสระ                        |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 3. | พลตำรวจเอกสุนทร ซ้ายขวัญ      | กรรมการอิสระ                        |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 4. | คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล       | กรรมการ                            |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 5. | ดร. สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล       | กรรมการ                            |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 6. | นายชนาธิป ไตรวุฒิ             | กรรมการ                            |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 7. | นายเซอิจิ อิโนอุเอะ            | กรรมการ                            |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 8. | นางสาววิสาข์ โรจนวานิช        | กรรมการอิสระ                        |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 9. | นางอาทิตยา สุธาธรรม          | กรรมการอิสระ                        |
+----+----------------------------+------------------------------------+

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม คือ
  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ผู้บริหารแผนได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของโรงงานผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนของบริษัท

2.  พิจารณาอนุมัติการต่อเติมหรือการเลิกใช้โรงงานผลิตเหล็กของบริษัท

3.  พิจารณาอนุมัติการก่อสร้างโรงงานแห่งใหม่ของบริษัท

4.  พิจารณาอนุมัติการออกหุ้นสามัญใหม่

5.  มีอำนาจในการกู้ยืมเงินนอกเหนือไปจากเงินกู้สำหรับใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
    โดยมียอดรวมไม่เกิน2 ล้านเหรียญสหรัฐฯ

6.  พิจารณาอนุมัติให้บริษัททำสัญญาใดๆ ที่มีความผูกพันนานกว่า 2 ปี และหรือมีมูลค่ารวมเกิน 20
    ล้านเหรียญสหรัฐฯ

7.  ปฏิบัติงานตามหน้าที่ตามที่กฎหมายหรือหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทที่ระบุให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการ
    และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  อนุมัติแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี

9.  อนุมัติในส่วนที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและงบการลงทุน

10. อนุมัติมอบอำนาจให้เจ้าหน้าที่ลงนามในสัญญาในนามบริษัทตามปกติธุรกิจ

11. จัดประชุมคณะกรรมการบริหารประจำเดือนและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระที่มีชื่อเสียงได้รับการยอมรับในระดับนานาชาติ

12. แต่งตั้งคณะกรรมการการตรวจสอบ

13. พิจารณาคำแนะนำจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และสั่งให้ดำเนินการตามที่เห็นควรในช่วงที่บริษัทดำเนินงานภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการ

  อำนาจของคณะกรรมการบริษัทจะถูกสลับและโอนไปยังผู้บริหารแผน
  ระหว่างการดำเนินการตามแผนจนกว่าศาลจะมีคำสั่งยกเลิกหรือระงับแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท

  8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ (ยังไม่ได้จัดตั้ง เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ)

  8.1.4 คณะกรรมการบริหาร (ยังไม่ได้จัดตั้ง เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ)

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

  1. ให้คำแนะนำแก่ผู้ถือหุ้นในการอนุมัติในสัญญาของบริษัท
  เพื่อประโยชน์ตามปกติธุรกิจที่ได้รับการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท

  2.
  ให้คำแนะนำแก่ผู้ถือหุ้นในการอนุมัติการลงทุนหรือถอนการลงทุนในโครงการขนาดใหญ่ที่ได้รับการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท

  3. ประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐ

  4. ประสานงานกับสถาบันการเงินเพื่อประโยชน์ตามปกติธุรกิจ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัท
  จะมอบหมายและมอบอำนาจให้แก่กรรมการบริหารในการดำเนินการและจัดการธุรกิจของคณะผู้บริหารของบริษัท
  ในส่วนที่เกี่ยวกับการผลิตของบริษัทประกอบด้วยโรงงานผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อน
  และโรงงานผลิตผลิตภัณฑ์ต่อเนื่อง ซึ่งรวมถึง

1.  ทบทวนและนำเสนอแนวทางการควบคุมงบประมาณด้านการผลิตประจำปี

2.  ทบทวนและนำเสนอแนวทางการควบคุมงบประมาณการลงทุนประจำปี

3.  พิจารณาอนุมัติการลงนามในสัญญาใด ๆ (การทำธุรกรรมซื้อขาย) ที่มีผลผูกพันบริษัทนานกว่า 1
    ปี หรือมีมูลค่ารวมเกิน 12 ล้านเหรียญสหรัฐฯ

4.  ตรวจสอบ และดำเนินการตามที่จำเป็น เดือนละ 2 ครั้ง ในเรื่องเกี่ยวกับธุรกิจปกติ

5.  ดูแลให้มีการตรวจสอบกิจการภายในที่เพียงพอ

6.  พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ ชำระเงินหรืองานด้านบัญชีตามระดับที่กำหนด

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่างๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะ
  กรรมการบริษัทและต้องไม่อนุมัติรายการใดๆที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  8.1.5 คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ----- ----------------------------- -------------------------------------------------
        ชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.    นายสิริชัย แซ่คู                   ผู้อำนวยการใหญ่และผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  2.    นายชนาธิป ไตรวุฒิ                รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

  3.    นางสาวพรรณี ตานะประทีปกุล        ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร จัดซื้อ และบุคคล

  4.    นายสันติ กิตติโฆษน์                ผู้อำนวยการฝ่ายโครงการและรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายผลิตภัณฑ์
  ----- ----------------------------- -------------------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

  บริษัทจะจัดสรรและมอบหมายอำนาจให้คณะผู้บริหารมีสิทธิและหน้าที่ในการควบคุมดูแลการผลิตและบริหารงานของโรงงานผลิตในทุกๆ
  ด้าน ภายใต้การควบคุมและอำนาจของคณะกรรมการบริษัท โดยรวมถึง

1.  การอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานและค่าใช้จ่ายลงทุนตามปกติธุรกิจ
    โดยที่โครงการนั้นได้รับอนุมัติมาแล้วจากคณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

2.  ดูแลให้บริษัทได้รับชำระเงินสดหรือสิ่งตอบแทนที่มีค่าเทียบเท่าตามสิทธิที่พึงได้รับ
    ภายใต้ข้อบังคับของรัฐบาล
    และเงื่อนไขในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้เกี่ยวกับการควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ
    และตามเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้และแผนรายได้ทุกชนิดและเงินจำนวนที่จะใช้ในการชำระคืนต้นทุนจะต้องมีการโอนผ่านบัญชีธนาคารที่กรรมการบริหารกำหนด

3.  จัดจ้างและยืนยันการจ้างงานแก่บุคลากรที่ทำงานอยู่กับบริษัทในปัจจุบัน
    หากบริษัทสามารถเปิดดำเนินการได้ตามปกติ โดยสามารถกำหนดระยะเวลาการจ้าง
    ค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ ในกรณีของผู้บริหารระดับสูงนั้น
    ผู้บริหารจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารก่อน

4.  ถอดถอนพนักงานโดยมีหรือไม่มีสาเหตุ ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย และสัญญาการจ้างงาน
    ในกรณีของผู้บริหารระดับสูงนั้น
    ผู้บริหารจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารก่อน

5.  ทำสัญญาการใช้วัตถุดิบรวมถึงเศษเหล็ก เหล็กพรุน และวัสดุอื่นๆ
    และสัญญาบริการที่เกี่ยวข้องในการขนส่งวัตถุดิบดังกล่าวตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

6.  ดำเนินงานด้านการตลาดและการขาย
    และทำสัญญาที่เกี่ยวข้องตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

7.  ประสานงานการวิจัยและพัฒนาของทุกหน่วยงานในบริษัทและทำสัญญาที่เกี่ยวข้องตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

8.  ประสานงานกับเจ้าหน้าที่ของรัฐ และให้ความร่วมมือกับเจ้าหน้าที่ของหน่วยงานที่กำกับดูแล
    รวมถึงติดต่อประสานงานกับประธานกรรมการบริหาร

9.  จัดทำงบประมาณรายได้ รายจ่ายของบริษัทติดตามผลและดำเนินการให้อยู่ในเป้าหมาย

10. จัดระบบและดูแลให้การปฏิบัติงานเรื่องการควบคุมการรับและจ่ายเงินสด
    รวมถึงการกำหนดซึ่งผู้มีอำนาจในการลงนามจ่ายเงิน กำหนดเวลา ช่วงเวลาที่มอบอำนาจ
    วงเงิน
    และเงื่อนไขในการซื้อหรือขายสินค้าบริการซึ่งได้รับมอบอำนาจจากตัวแทนของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท

11. วิเคราะห์และควบคุม ปริมาณความต้องการและราคาของวัตถุดิบทุกชนิด
    ซึ่งรวมถึงเศษเหล็กและโลหะอื่นๆ
    โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

12. วิเคราะห์ภาวะตลาดและพัฒนาธุรกิจเพื่อหาความต้องการของตลาดทั้งในด้านคุณสมบัติของผลิตภัณฑ์
    ปริมาณความต้องการผลิตภัณฑ์ประเภทต่างๆ ปริมาณความต้องในแต่ละช่วงของปี
    และทำสัญญาซื้อขายที่เกี่ยวข้องตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

13. ดำเนินการที่เกี่ยวข้องตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

14. พัฒนาประสิทธิภาพในการผลิตการดำเนินงานและเพิ่มความสามารถในการทำกำไรของบริษัท

15. ดำเนินการเพื่อสร้างผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

8.2 คณะกรรมการสรรหา (ยังไม่ได้แต่งตั้ง เนื่องจากอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ )

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและ ผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  1. ปัจจุบันบริษัทบริหารงานโดยผู้บริหารแผนซึ่งได้รับการแต่งตั้งภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการ

  ในระหว่างปี 2551บริษัทจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารแผนเป็นจำนวนเงิน 5.46 ล้านบาท

  2. ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร สำหรับปี 2551 เป็นจำนวนเงินรวม 0.30 ล้านบาท
  และ 29.23 ล้านบาท ตามลำดับ

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2551
  บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน 727,536,398
  หน่วย ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฎิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทในการมีส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัท
  โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ป                  | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จี เจ สตีล จำกัด   |
| ระเภทใบสำคัญแสดงสิทธิ | (มหาชน) (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ” หรือ “GJS-ESOP”)        |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ช                  | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ                              |
| นิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ | หุ้นสามัญของบริษัทชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้ |
|                    | เว้นแต่เป็นการโอนจากผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์                |
|                    | หรือกรณีอื่นใดที่คณะกรมการหรือคณะกรรมการจัดสรรเห็นสมควร  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสด     | 727,536,398 หน่วย                                |
| งสิทธิที่ออกและเสนอขาย |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จ                  | 727,536,398 หุ้น                                  |
| ำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับ |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย    | เสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท              |
|                    | และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ (ทั้งนี้ ผู้รับช่วงหลักทรัพย์ หมายถึง    |
|                    | รองผู้จัดการใหญ่ฝ่ายการเงินของบริษัท                    |
|                    | หรือผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีของบริษัท                       |
|                    | หรือผู้อำนวยการฝ่ายการเงินของบริษัท)                   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย        | 0 บาท                                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อ                  | 5 ปี                                             |
| ายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันที่ออกและเสนอขาย   | วันที่ 11 ธันวคม 2551                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ       | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ หุ้นสามัญ 1 หุ้น             |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ       | เท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้นของบริษัท ณ เวลา               |
|                    | ใช้สิทธิในแต่ละคราว                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันใช้สิทธิ            | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบส               |
|                    | ำคัญแสดงสิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคมของแต่ละปี |
|                    | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้                     |
|                    | วันใช้สิทธิครั้งแรกจะตรงกับวันที่ 30 ธันวาคม 2554          |
|                    | และวันใช้สิทธิวันสุดท้ายจะตรงกับวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ |
|                    | 5 ปี ซึ่งตรงกับวันที่ 10 ธันวาคม 2556                   |
|                    | และในกรณีที่วันใช้สิทธิครั้งสุด                           |
|                    | ท้ายตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทให้เลื่อนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายด |
|                    | ังกล่าวเป็นวันทำการสุดท้ายก่อนหน้าวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายดังกล่าว |
|                    | โดยระยะ                                         |
|                    | เวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะต้องไม่น้อยกว่า |
|                    | 15 วันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ระยะเว             | ครั้งที่ 1 ร้อยละ 20                                 |
| ลาและสัดส่วนการใช้สิทธิ | สามารถใช้สิทธิได้ก็ต่อเมื่อถ                            |
| (ร้อย               | ึงวันใช้สิทธิในครั้งแรกซึ่งเป็นวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคมปี |
| ละใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งห | 2554                                            |
| มดที่กรรมการและพนักงา |                                                 |
| นของบริษัทได้รับจัดสรร) | ครั้งที่ 2 ร้อยละ 30                                 |
|                    | สามารถใช้ส                                       |
|                    | ิทธิได้ก็ต่อเมื่อถึงวันใช้สิทธิในวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคมปี |
|                    | 2555                                            |
|                    |                                                 |
|                    | ครั้งที่ 3 ร้อยละ 50                                 |
|                    | สามาร                                           |
|                    | ถใช้สิทธิได้ก็ต่อเมื่อถึงวันใช้สิทธิในครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                    | ซึ่งตรงกับวันที่ 10 ธันวาคม 2556 ทั้งนี้                   |
|                    | ในกรณีที่วันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตร                         |
|                    | งกับวันหยุดทำการของบริษัทให้เลื่อนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายดังกล่าว |
|                    | โดยระยะ                                         |
|                    | เวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะต้องไม่น้อยกว่า |
|                    | 15 วันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว                           |
|                    |                                                 |
|                    | ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ใช้สิทธิในแต่ละครั้ง          |
|                    | หรือใช้สิทธิไม่ครบตามจำนวนที่สามารถใช้สิทธิได้นั้น           |
|                    | สามารถนำสิทธิดังกล่าวไปรวมใช้สิทธิในครั้งต่อไปได้          |
|                    | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว                   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นายท               | บริษัท จี เจ สตีล จำกัด (มหาชน)                      |
| ะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+

  การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นดังนี้

+-------------------------------+-------------+---------------+-------+
|   รายชื่อ                       | ตำแหน่ง      | จำนวน (หน่วย)  | %     |
+-------------------------------+-------------+---------------+-------+
| คณะกรรมการของบริษัท จำนวน 9 คน  |             |               |       |
+-------------------------------+-------------+---------------+-------+
| 1. นายนิพัทธ พุกกะณะสุต           | กรรมการอิสระ | 22,000,000    | 3.02  |
+-------------------------------+-------------+---------------+-------+
| 2. ร.ศ. นิพัทธ์ จิตรประสงค์        | กรรมการอิสระ | 22,000,000    | 3.02  |
+-------------------------------+-------------+---------------+-------+
| 3. พลตำรวจเอกสุนทร ซ้ายขวัญ      | กรรมการอิสระ | 22,000,000    | 3.02  |
+-------------------------------+-------------+---------------+-------+
| 4. คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล       | กรรมการ     | 22,000,000    | 3.02  |
+-------------------------------+-------------+---------------+-------+
| 5. ดร. สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล       | กรรมการ     | 22,000,000    | 3.02  |
+-------------------------------+-------------+---------------+-------+
| 6. นายชนาธิป ไตรวุฒิ             | กรรมการ     | 22,000,000    | 3.02  |
+-------------------------------+-------------+---------------+-------+
| 7. นายเซอิจิ อิโนอุเอะ            | กรรมการ     | 22,000,000    | 3.02  |
+-------------------------------+-------------+---------------+-------+
| 8. นางสาววิสาข์ โรจนวานิช        | กรรมการอิสระ | 22,000,000    | 3.02  |
+-------------------------------+-------------+---------------+-------+
| 9. นางอาทิตยา สุธาธรรม          | กรรมการอิสระ | 22,000,000    | 3.02  |
+-------------------------------+-------------+---------------+-------+
| รวม                           |             | 198,000,000   | 27.22 |
+-------------------------------+-------------+---------------+-------+
| พนักงาน จำนวน 786 คน           |             | 297,540,000   | 40.90 |
+-------------------------------+-------------+---------------+-------+
| ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ จำนวน 1 คน    |             | 231,996,398   | 31.89 |
+-------------------------------+-------------+---------------+-------+
| รวมทั้งสิ้น                       |             | 727,536,398   | 1     |
|                               |             |               | 00.00 |
+-------------------------------+-------------+---------------+-------+

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  ในระหว่างการฟื้นฟูกิจการอำนาจในการบริหารและการจัดการบริษัทตกเป็นของผู้บริหารแผน
  บริษัทมีมาตรการเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีการกำหนดให้รายการต่างๆ
  ที่บริษัทจะกระทำต้องนำสู่การพิจารณาของผู้บริหารแผน
  และผู้บริหารแผนจะดำเนินการตามความเหมาะสม ดังนี้

  1. ภายหลังจากที่ผู้บริหารแผนเห็นชอบ
  หากเป็นรายการที่จะต้องได้รับความเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลาง
  ผู้บริหารแผนจะยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายกล่าว เพื่อให้มีคำสั่งเห็นชอบอีกครั้งหนึ่ง
  เพื่อให้การปฏิบัติการของผู้บริหารแผนเป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการ

  2. สำหรับรายการที่เกี่ยวข้องกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ผู้บริหารแผนจะพิจารณาด้วยความรอบคอบ
  และต้องได้รับความเห็นชอบของคณะกรรมการเจ้าหนี้

  ภายหลังจากที่บริษัทมิได้อยู่ในการฟื้นฟูกิจการแล้ว
  คณะกรรมการของบริษัทจะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
  Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
  และจะนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 (Principle of Good
  Corporate Governance) เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ผู้บริหารแผนและบริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน บริษัทจะจำกัดการได้รับรู้ข้อมูลให้อยู่ในวงจำกัด
  โดยกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล

  ผู้บริหารของบริษัทและผู้บริหารแผนมีหน้าที่ที่จะต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อ
  กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
    วันนับแต่วันปิดการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

  ในกรณีที่พบว่าผู้บริหารปฏิบัติไม่ถูกต้องตามนโยบายหรือมาตรการที่กำหนดไว้จะถูกลงโทษตามระเบียบ
  ข้อบังคับของบริษัท