9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

    1.  โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัท
        คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

-   ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น

-   ปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบของหน่วยงานที่กำกับและควบคุม

-   รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างถูกต้องและเท่าเทียมกัน

-   กำหนดนโยบายและแผนงานการดำเนินงาน
    กำกับและควบคุมดูแลฝ่ายจัดการให้ปฏิบัติตามนโยบายที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   อนุมัติการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หรือหนี้สินหรือภาระผูกพัน มูลค่าตั้งแต่ 50,000,000
    บาท ขึ้นไป

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัท ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณาเพื่อเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน

  ประจำปีของบริษัท

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

3.  คณะกรรมการบริหาร

-   รับนโยบายและแผนงานการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

-   กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้

-   เสนอรายงาน แผนงานและรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท

-   อนุมัติการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หรือหนี้สินหรือภาระผูกพัน
    เพื่อใช้ในการดำเนินกิจการตามปกติมูลค่าไม่เกิน 50,000,000 บาท

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

    1.  คณะกรรมการ

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  1. นายบุญชู พงษ์เฉลิม ประธานกรรมการ

25. 2. น.ส.วณี เต็มพิทยาคม รองประธานกรรมการ

26. 3. นายลิว ชอ เท้ง กรรมการ

  4. นายภูเทพ พงษ์เฉลิม กรรมการ

  5. นายวู แมน ฟัน กรรมการ

  6. นางอารี เต็มพิทยาคม กรรมการ

  7. นางนพคุณ สมบูรณ์วิริยะ กรรมการ

  8. นางไพลิน จรรยานิวัฒน์ กรรมการ

  9. นางปิยดา สุกใส กรรมการอิสระ

  10. นายทรงศักดิ์ วงศ์สรรคกร กรรมการอิสระ

  11. นายวิชัย กุลสมภพ กรรมการอิสระ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นางปิยดา สุกใส ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายทรงศักดิ์ วงศ์สรรคกร กรรมการตรวจสอบ

  3. นายวิชัย กุลสมภพ กรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  1. นายบุญชู พงษ์เฉลิม ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายลิว ชอ เท้ง รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายภูเทพ พงษ์เฉลิม ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  4. นายวู แมน ฟัน ผู้อำนวยการฝ่ายการผลิต

  5. นางอารี เต็มพิทยาคม ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร

  6. นางนพคุณ สมบูรณ์วิริยะ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและการบัญชี

  7. นางไพลิน จรรยานิวัฒน์ ผู้จัดการโรงงาน

  8. นางเยิน เซา หลิง ผู้จัดการโรงงาน

หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ เสนอโดยคณะกรรมการบริษัท โดยมีคุณสมบัติดังนี้

(1) เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์

(2) เป็นผู้ที่อุทิศเวลาเพื่อบริษัทฯในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อทำหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย รวมถึงการเสนอข้อเสนอแนะต่างๆ

(3) ไม่เป็นผู้ที่อยู่ในระหว่างการถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ หรือล้มละลาย
    หรือเป็นคนไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถ

(4) ไม่เป็นผู้ที่ถูกดำเนินการโดยหน่วยงานราชการ อยู่ในระหว่างการถูกกล่าวโทษ
    หรือถูกดำเนินคดีอาญาในข้อกล่าวหาเกี่ยวกับการฉ้อโกงหรือทุจริต

(5) ไม่เป็นผู้ที่มีคุณสมบัติขัดแย้งกับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในการเป็นกรรมการอิสระ

    1.  ในปี 2550 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 22 ครั้ง
        กรรมการที่เข้าร่วมประชุมมีดังนี้

  1. นายบุญชู พงษ์เฉลิม เข้าประชุม 19 ครั้ง

  2. น.ส.วณี เต็มพิทยาคม เข้าประชุม 20 ครั้ง

  3. นายลิว ชอ เท้ง เข้าประชุม 22 ครั้ง

  4. นายภูเทพ พงษ์เฉลิม เข้าประชุม 22 ครั้ง

  5. นายวู แมน ฟัน เข้าประชุม 22 ครั้ง

  6. นางอารี เต็มพิทยาคม เข้าประชุม 22 ครั้ง

  7. นางนพคุณ สมบูรณ์วิริยะ เข้าประชุม 22 ครั้ง

  8. นางไพลิน จรรยานิวัฒน์ เข้าประชุม 15 ครั้ง (เข้าเมื่อวันที่ 10 พ.ค.50)

  9. นางปิยดา สุกใส เข้าประชุม 18 ครั้ง

  10. นายทรงศักดิ์ วงศ์สรรคกร เข้าประชุม 17 ครั้ง

  11. นายวิชัย กุลสมภพ เข้าประชุม 18 ครั้ง

  12. นายวิฑูร จุลไกรอานิสงส์ เข้าประชุม 3 ครั้ง (ลาออกเมื่อวันที่ 1 พ.ค.50)

  13. นายวิสิทธิ์ ลีละศิธร เข้าประชุม 2 ครั้ง (ลาออกเมื่อวันที่ 10 เม.ย.50)

2.  รายชื่อตำแหน่งของผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม และรายชื่อเลขานุการบริษัท

  นายบุญชู พงษ์เฉลิม ประธานกรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร

  น.ส.วณี เต็มพิทยาคม รองประธานกรรมการ

  นายภูเทพ พงษ์เฉลิม กรรมการ / ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  นางอารี เต็มพิทยาคม กรรมการ / ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทคือ นายบุญชู พงษ์เฉลิม ลงลายมือชื่อร่วมกับ นส.วณี
  เต็มพิทยาคม หรือ นางอารี เต็มพิทยาคม หรือ นายภูเทพ พงษ์เฉลิม และประทับตราบริษัท

  เลขานุการบริษัทคือ นางนพคุณ สมบูรณ์วิริยะ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   วิธีการคัดเลือกกรรมการ

  เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ยกเว้นมาตรา 70
  โดยบริษัทมีข้อบังคับกำหนดไว้ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
  โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดของตนเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  - จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ** ไม่กำหนด **

  - สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อ

  หนึ่งเสียง

-   วิธีคัดเลือกผู้บริหาร

  พิจารณาจากความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนที่กรรมการบริษัทได้รับในปี 2550

+---------------------+---------------+----------------------+---------+
|                     | เบ            | เบ                   | รวม     |
|                     | ี้ยประชุมกรรมการ | ี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ |         |
|                     |               |                      | (บาท)   |
|                     | (บาท)         | (บาท)                |         |
+---------------------+---------------+----------------------+---------+
| นายบุญชู พงษ์เฉลิม      | 240,000.00    | -                    | 240     |
|                     |               |                      | ,000.00 |
+---------------------+---------------+----------------------+---------+
| น.ส.วณี เต็มพิทยาคม    | 120,000.00    | -                    | 120     |
|                     |               |                      | ,000.00 |
+---------------------+---------------+----------------------+---------+
| นายลิว ชอ เท้ง        | 120,000.00    | -                    | 120     |
|                     |               |                      | ,000.00 |
+---------------------+---------------+----------------------+---------+
| นายภูเทพ พงษ์เฉลิม     | 120,000.00    | -                    | 120     |
|                     |               |                      | ,000.00 |
+---------------------+---------------+----------------------+---------+
| นายวู แมน ฟัน         | 120,000.00    | -                    | 120     |
|                     |               |                      | ,000.00 |
+---------------------+---------------+----------------------+---------+
| นางอารี เต็มพิทยาคม    | 120,000.00    | -                    | 120     |
|                     |               |                      | ,000.00 |
+---------------------+---------------+----------------------+---------+
| นางนพคุณ สมบูรณ์วิริยะ   | 120,000.00    | -                    | 120     |
|                     |               |                      | ,000.00 |
+---------------------+---------------+----------------------+---------+
| นางไพลิน จรรยานิวัฒน์   | 80,000.00     | -                    | 80      |
|                     |               |                      | ,000.00 |
+---------------------+---------------+----------------------+---------+
| นางปิยดา สุกใส        | 120,000.00    | 40,000.00            | 160     |
|                     |               |                      | ,000.00 |
+---------------------+---------------+----------------------+---------+
| นายวิฑูร จุลไกรอานิสงส์  | 40,000.00     | 5,000.00             | 45      |
|                     |               |                      | ,000.00 |
+---------------------+---------------+----------------------+---------+
| นายทรงศักดิ์ วงศ์สรรคกร | 120,000.00    | 15,000.00            | 135     |
|                     |               |                      | ,000.00 |
+---------------------+---------------+----------------------+---------+
| นายวิชัย กุลสมภพ       | 120,000.00    | 20,000.00            | 140     |
|                     |               |                      | ,000.00 |
+---------------------+---------------+----------------------+---------+
| นายวิสิทธิ์ ลีละศิธร      | 30,000.00     | -                    | 30      |
|                     |               |                      | ,000.00 |
+---------------------+---------------+----------------------+---------+
|                     | 1,470,000.00  | 80,000.00            | 1,550   |
|                     |               |                      | ,000.00 |
+---------------------+---------------+----------------------+---------+

  ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทย่อย ** ไม่มี **

(2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารปี 2550

-   กลุ่มธุรกิจเสื้อผ้าสำเร็จรูป จำนวนรวม 18 คน

  ได้รับผลตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัสรวม 13,431,054 บาท

-   กลุ่มธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ จำนวน 15 คน

  ได้รับผลตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัสรวม 12,298,833 บาท

1.  ค่าตอบแทนอื่นๆ ** ไม่มี **

(4) การกำกับดูแลกิจการ

  (4.1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น
  แจ้งข่าวสารต่อผู้ถือหุ้นโดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
  ศึกษาทำความเข้าใจความต้องการของผู้ถือหุ้น ตลอดจนพิจารณาผลกระทบทางเศรษฐกิจ สังคม
  สิ่งแวดล้อมและจริยธรรมที่อาจมีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  กรรมการแต่ละท่านเป็นผู้มีความซื่อสัตย์สุจริต มีความเป็นอิสระในเชิงความคิดและการตัดสินใจ
  บริษัทฯกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ การควบคุมและการตรวจสอบ
  เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่สำคัญคือ การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำแผนการดำเนินการและการตรวจสอบ
  เพื่อให้มั่นใจว่าองค์กรได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

  ในปี 2550 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2550
  โดยได้ส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 23 มีนาคม
  2550 ได้แจ้งวัน เวลา และสถานที่พร้อมทั้งวาระการประชุม และความคิดเห็นของคณะกรรมการ
  รวมทั้งหนังสือรายงานประจำปีและหนังสือมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทุกท่าน ก่อนการประชุม 7 วัน
  และลงประกาศบนหน้าหนังสือพิมพ์ก่อนวันประชุม เพื่อให้ทราบโดยทั่วกัน

  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมจำนวน 43 คน
  นับจำนวนหุ้นได้ 26,549,229 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 66.37 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
  ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหารและผู้สอบบัญชี ได้เข้าร่วมประชุม
  คณะกรรมการบริษัทได้รายงานผลการดำเนินงานของปีที่ผ่านมาและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
  รับฟังข้อเสนอแนะและความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น โดยก่อนการประชุมจะเริ่ม
  เลขานุการที่ประชุมได้อธิบายถึงวิธีการลงคะแนนเสียงและการแจ้งผลการลงคะแนนเมื่อจบแต่ละวาระ
  มติของที่ประชุมได้บันทึกไว้ในรายงานการประชุม

(4.2) ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย
  ตลอดจนส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอล่วงหน้าก่อนวันเข้าประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
  พร้อมทั้งได้ทำการประกาศนัดประชุมผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกัน 3 วัน
  และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาและทำความเข้าใจข้อมูลก่อนการประชุม

  ระหว่างการประชุม ผู้ถือหุ้นมีสิทธิถามคำถาม แสดงความคิดเห็น
  ให้คำแนะนำหรือข้อเสนอแนะและลงคะแนนเสียง
  โดยได้มีการเตรียมบัตรลงคะแนนในวาระสำคัญไว้สำหรับผู้ถือหุ้น
  การประชุมผู้ถือหุ้นจะประชุมตามวาระประชุมที่กำหนดไว้โดยไม่ได้เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

  คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
  ได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการบริษัทดำเนินการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
  กรรมการและผู้บริหารจะต้องไม่เป็นผู้มีส่วนได้เสียในผลประโยชน์ส่วนตนทั้งทางตรงและทางอ้อม

  (4.3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
  และมีนโยบายที่จะปกป้องสิทธิของบุคคลดังกล่าว
  ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆที่ใช้บังคับอย่างเคร่งครัด
  เพื่อให้ได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

  ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯมุ่งที่จะดำเนินกิจการ เพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  พร้อมกับปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทฯ ด้วยการบริหารจัดการอย่างมีคุณภาพ
  ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ

  ลูกค้า

  บริษัทฯมีนโยบายสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้ลูกค้า
  โดยสร้างความมั่นใจและความเชื่อถือในคุณภาพของสินค้าและการบริการ
  พัฒนาการผลิตโดยเน้นการใช้เทคโนโลยีที่ทันสมัย เพื่อให้ผลิตภัณฑ์มีความแตกต่างจากคู่แข่ง
  บรรลุความต้องการของลูกค้าและการส่งมอบสินค้าตรงตามเวลาที่ลูกค้ากำหนด

  พนักงาน

  พนักงานของบริษัทฯ
  เป็นทรัพยากรที่มีความสำคัญและเป็นหัวใจสำคัญในอันที่จะนำพาบริษัทให้เจริญก้าวหน้า
  พนักงานจึงได้รับผลตอบแทนและสวัสดิการต่างๆอย่างเหมาะสม และเป็นธรรม ซึ่งเมื่อวันที่ 20
  ธันวาคม 2549
  บริษัทฯได้รับหนังสือรับรองมาตรฐานแรงงานไทยจากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน
  กระทรวงแรงงาน ที่ได้ปฏิบัติเป็นไปตามมาตรฐานความรับผิดชอบทางสังคมระดับสมบูรณ์ชั้นสูงสุด

  คู่ค้า

  บริษัทฯยึดมั่นและปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขทางการค้า
  มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน

  สังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯดำเนินกิจการโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
  โดยได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านสุขอนามัยและสิ่งแวดล้อม
  ทำให้ชุมชนโดยรอบของบริษัทฯปราศจากมลพิษ

  (4.4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทรายงานผลการดำเนินงานและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วนและทันเวลาอย่างทั่วถึง
  เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นรายงานประจำปี
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
  หรือผ่านสื่อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  โดยได้แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต บริษัทกำลังพัฒนา Webside
  เพื่อใช้เป็นสื่อในการเปิดเผยข้อมูลต่อไปในอนาคต

  คณะกรรมการบริษัทฯได้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบาย
  ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และจัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

  บริษัทฯได้เปิดเผยบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  จำนวนครั้งของการเข้าประชุมของคณะกรรมแต่ละท่าน
  คณะกรรมการบริษัทฯมีนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนโดยขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี
  2550 อนุมัติค่าเบี้ยประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบรวมกันไม่เกิน
  2,000,000 บาท ซึ่งในปี 2550
  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าเบี้ยประชุมรวมกันเป็นเงิน 1,550,000
  บาท คณะกรรมการบริษัทไม่ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนอื่นใดนอกจากเบี้ยประชุมกรรมการ
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น บริษัทฯพิจารณาการจ่ายตามความรู้ความสามารถ
  การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในปีที่ผ่านมา
  ได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

  บริษัทฯได้เปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วนผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และมอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
  นักวิเคราะห์และนักลงทุน

  โดย E-Mail Address: nopkoon@castlepeak.co.th

  (4.5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. โครงสร้างของคณะกรรมการ

  ในปี 2550 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 คน
  ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน และกรรมการอิสระ 3 คน กรรมการอิสระทั้ง 3 คน
  ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
  เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งมีความเป็นอิสระในการลงมติในที่ประชุม และให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริหาร

  กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  และเมื่อครบวาระแล้วกรรมการอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

  บริษัทฯ
  มีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทกับฝ่ายบริหาร
  รวมทั้งดูแลและประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้อง
  และดำเนินการประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท

  2. คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีนางปิยดา สุกใส เป็นประธานคณะ
  กรรมการตรวจสอบ นายทรงศักดิ์ วงศ์สรรคกร และนายวิชัย กุลสมภพ เป็นกรรมการตรวจสอบ
  ปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 4 ครั้ง โดยประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริหาร
  ผู้สอบบัญชีของบริษัทและแผนกตรวจสอบภายใน
  คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรและให้ข้อเสนอแนะต่อคณะ กรรมการบริษัท

  3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทฯ มุ่งมั่นในการบริหารและการจัดการธุรกิจ
  เพื่อให้สามารถแข่งขันในตลาดได้
  ได้ยึดมั่นในหลักการและปฏิบัติตามระเบียบและข้อบังคับที่กำหนดไว้ ปรับ
  เปลี่ยนกลยุทธ์ด้านการตลาดให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ที่เปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา เพื่อให้บริษัทฯ
  บรรลุเป้าหมายที่สำคัญคือ การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  3.2 การจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จึงได้จัดทำนโยบายในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติ

  3.3 การจัดทำจริยธรรมธุรกิจ

  การดำเนินงานของบริษัทฯ นั้น ยึดมั่นในคุณธรรม ความยุติธรรม
  และความซื่อสัตย์สุจริตต่อผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ และต่อสังคมอย่างเคร่งครัด

  3.4 การขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทฯและผู้บริหาร
  ได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของรายการที่เกี่ยวข้องกันตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
  กรรมการและผู้บริหารจะต้องไม่เป็นผู้มีส่วนได้เสียในผลประโยชน์ส่วนตนทั้งทางตรงและทางอ้อม

  3.5 การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริษัท
  ได้ประเมินผลการควบคุมภายในสรุปได้ดังนี้คือ

  - การควบคุมภายในด้านองค์กร โดยกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติอย่างชัดเจน
  เกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด รวมถึงพนักงานแต่ละแผนก

  - การควบคุมภายในด้านบัญชี ผู้สอบบัญชีได้รายงานระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีลงวันที่ 27
  กุมภาพันธ์ 2551 ความว่า “สำนักงานฯ
  ได้ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัทฯตามที่เห็นจำเป็นเพื่อประโยชน์ในการกำหนดขอบเขตของการปฏิบัติงานตรวจสอบให้รัดกุมและเหมาะสม
  ซึ่งสำนักงานฯ ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชี
  ที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญในการแสดงความคิดเห็นต่องบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2550”

  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังจัดให้มีสำนักตรวจสอบภายใน
  ทำหน้าที่ตรวจสอบประเมินผลและตรวจติดตามผลการปฏิบัติตลอดจนให้คำแนะนำคณะกรรมการ
  บริษัทจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายใน
  รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส
  เพื่อคณะกรรมการตรวจสอบจะได้ทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอ

  4. การประชุมคณะกรรมการ

  ในปี 2550 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 22 ครั้ง
  ซึ่งเป็นการพิจารณาผลการดำเนินงานประจำปี และรายไตรมาส 4 ครั้ง ประชุมตามวาระพิเศษ
  18 ครั้ง ในการนัดประชุมกรรมการ ประธานกรรมการได้ส่งหนังสือแจ้ง วัน เวลา และสถานที่
  พร้อมกำหนดวาระของการประชุม ส่งให้กรรมการแต่ละคนเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
  มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมและปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  ได้มีการจดบันทึกข้อเสนอและมติของที่ประชุมทุกครั้ง
  รายงานการประชุมจะต้องได้รับการรับรองจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  5. การประเมินตนเอง

  บริษัทฯ
  ได้ประเมินตนเองเกี่ยวกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามแนวทางคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัทในการเข้าประชุมกรรมการ

  6. ค่าตอบแทน

  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2550
  อนุมัติค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบรวมกันไม่เกิน 2,000,0000
  บาท ซึ่งในปี 2550 นี้
  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าเบี้ยประชุมรวมกันเป็นเงิน 1,550,000
  บาท
  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบไม่ได้ผลประโยชน์ตอบแทนอื่นใดนอกจากค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น บริษัทฯพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนตามความรู้และความสามารถ
  ซึ่งเทียบเคียงได้กับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน

  7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการจัดฝึกอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเสริมทักษะความรู้ความเข้าใจอันเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน
  นอกจากนี้ยังมีการจัดปฐมนิเทศให้กับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่
  เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
  โดยมีการนำชมโรงงาน ชี้แจงประวัติความเป็นมาของบริษัทฯและผลการดำเนินงาน
  ตลอดจนนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
  รวมถึงข้อกำหนดและบทบาทหน้าที่ของกรรมการตามแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์0

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
  ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
  รับทราบและยึดถือการปฏิบัติตามหลักการของสิทธิความเท่าเทียมกันในการรับรู้ข่าวสารและข้อมูลของบริษัท
  จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  จะต้องไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อหาประโยชน์ส่วนตัวทั้งทางตรงและทางอ้อม

  มาตราการลงโทษ
  นอกจากจะต้องรับโทษตามความผิดที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ระบุไว้แล้ว
  ผู้กระทำผิดจะต้องถูกพิจารณาความผิดจากคณะกรรมการบริษัท

(6) บุคลากร

-   จำนวนพนักงาน

  ------------------------------------- ----------- ----------- -----------
                                        ปี 2550      ปี 2549      ปี 2548

  - กลุ่มธุรกิจเสื้อผ้าสำเร็จรูป                 2,691       2,926       3,044

  - กลุ่มธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์              85          93          41

  รวม                                   2,776       3,019       3,085
  ------------------------------------- ----------- ----------- -----------

-   ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงานในปี 2550

-   กลุ่มธุรกิจเสื้อผ้าสำเร็จรูป 327,969,126 บาท

-   กลุ่มธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ 29,610,936 บาท

-   ลักษณะผลตอบแทนที่ให้แก่พนักงานคือ เงินเดือน ค่าแรง โบนัส เงินรางวัล และค่าอาหาร

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  อุตสาหกรรมผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูปเป็นอุตสาหกรรมที่ต้องใช้แรงงานเป็นสำคัญ
  บริษัทฯได้จัดการฝึกอบรมและเพิ่มทักษะในการทำงาน
  พัฒนาแรงงานไร้ฝีมือให้เป็นแรงงานระดับขั้นฝีมือ
  และพนักงานในระดับหัวหน้างานเข้าโครงการฝึกอบรมด้านบริหารงาน ฝึกอบรมโดยคณะอาจารย์
  นักวิชาการและผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์สูงในอุตสาหกรรมผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป