11. รายการระหว่างกัน

11.1 บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ระหว่าง ปตท.สผ. และบริษัทในเครือ ปตท.

+------------+-----------+----------------+-----------+--------------+
| รายการ     | ปตท.สผ.   | บริษัท ปตท. จำกัด | บริษัท      | บ            |
|            |           | (มหาชน)        | เอนเนอร์ยี่  | ริษัทอะโรเมติกส์ |
|            |           |                | คอมเพล็กซ์  | (ประเทศไทย)  |
|            |           |                | จำกัด      | จำกัด (มหาชน) |
+============+===========+================+===========+==============+
| รายชื่อกรรมก | ตำแหน่ง    | ตำแหน่ง         | ตำแหน่ง    | ตำแหน่ง       |
| ารที่เกี่ยวข้อง |           |                |           |              |
+------------+-----------+----------------+-----------+--------------+
| นายพละ     | กรรมการ   | กรรมการ        | -         | ป            |
| สุขเวช      |           |                |           | ระธานกรรมการ |
|            |           | (              |           |              |
|            |           | วันที่พ้นจากตำแหน่ง |           |              |
|            |           | 22 กันยายน      |           |              |
|            |           | 2548)          |           |              |
+------------+-----------+----------------+-----------+--------------+
| นายประเสริฐ | กรรมการ   | กร             | -         | กรรมการ      |
| บุญสัมพันธ์    |           | รมการผู้จัดการใหญ่ |           |              |
+------------+-----------+----------------+-----------+--------------+
| นายพิชัย     | กรรมการ   | รองกร          |   -       |   กรรมการ    |
| ชุณหวชิร     |           | รมการผู้จัดการใหญ่ |           |              |
|            |           | การ            |           |              |
|            |           | เงินและบัญชีองค์กร |           |              |
+------------+-----------+----------------+-----------+--------------+
| นายเชิดพงษ์  | ประธ      | ประธานกรรมการ  |   -       |   -          |
| สิริวิชช์      | านกรรมการ |                |           |              |
+------------+-----------+----------------+-----------+--------------+
| นายมนู      | กรรมการ   |   กรรมการ      |   -       |   -          |
| เลียวไพโรจน์ |           |                |           |              |
|            |           | (              |           |              |
|            |           | วันที่พ้นจากตำแหน่ง |           |              |
|            |           | 12 เมษายน      |           |              |
|            |           | 2548)          |           |              |
+------------+-----------+----------------+-----------+--------------+
| นายวิสุทธิ์    | กรรมการ   | กรรมการ        |   -       |   -          |
| ศรีสุพรรณ    |           |                |           |              |
|            |           | (              |           |              |
|            |           | วันที่พ้นจากตำแหน่ง |           |              |
|            |           | 31 พฤษภาคม     |           |              |
|            |           | 2548)          |           |              |
+------------+-----------+----------------+-----------+--------------+
| นายจิตรพงษ์  | กรรมการ   | รองกร          |   ประธ    |   -          |
| กว้างสุขสถิตย์ |           | รมการผู้จัดการใหญ่ | านกรรมการ |              |
|            | Director  |                |           |              |
|            |           | กลุ่ม            |           |              |
|            |           | ธุรกิจก๊าซธรรมชาติ |           |              |
+------------+-----------+----------------+-----------+--------------+
| นายมารุต    | กรรมการ   | ผู้บริหาร         |   กรรมการ |   -          |
| มฤคทัต      | และ       |                |           |              |
|            | เลขานุการค |                |           |              |
|            | ณะกรรมการ |                |           |              |
+------------+-----------+----------------+-----------+--------------+
| ค          | -   ปตท.  | - ปตท. ถือหุ้น    |   - ปตท.  |   - ปตท.     |
| วามเกี่ยวข้อง |     ถือหุ้น  | ปตท.สผ.        |   และ     |   ซึ่งเป       |
|            |           | และบริษัท ปตท.   |   ปตท.สผ. | ็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ |
| A          |   ปตท.สผ. | เคมีคอล จำกัด    |   ร่วมก    |   ปตท.สผ.    |
| ffiliation |           | (มหาชน)        | ันถือหุ้นอยู่ใน |   ถือหุ้นในบริษัท |
|            | ร้อยละ     |                |   บริษัท    |   ไ          |
|            | 66.32     |                |   เอ็นเนอร | ทยอะโรเมติกส์ฯ |
|            |           |                | ์ยีคอมเพล็กซ์ |   ร้อยละ      |
|            | -   ก     |                |   บริษัทละ  |   46.45      |
|            | รรมการบาง |                |   ร้อยละ   |              |
|            | คนดำรงตำแ |                |   50      |   -          |
|            | หน่งเป็นทั้งก |                |           |   ก          |
|            | รรมการของ |                |           | รรมการบางคนด |
|            |           |                |           | ำรงตำแหน่งเป็น |
|            |   ปตท.สผ. |                |           | ทั้งกรรมการของ |
|            |     และ   |                |           |   ปตท.สผ.    |
|            |     ปตท.  |                |           |   และบริษัท    |
|            |           |                |           |   อะโรเมติกส์  |
|            |           |                |           |   ฯ          |
+------------+-----------+----------------+-----------+--------------+

11.2 รายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี 2548 ปตท.สผ. มีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
โดยสามารถแบ่งเป็นประเภทของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
2546 และ พ.ศ. 2547 (ฉบับที่ 2) ซึ่งมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 21 กรกฎาคม 2547 ปตท.สผ.
ได้ดำเนินการตามประกาศฯ โดยกรรมการ และ/หรือ ฝ่ายจัดการได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผล
และประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลตามประเภทของรายการที่ต้องเปิดเผยแล้ว
ทั้งนี้มีรายละเอียดของรายการดังนี้

11.2.1 รายการธุรกิจปกติ ซึ่งเป็นรายการที่คณะกรรมการบริษัทหรือฝ่ายจัดการได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแล้ว ดังนี้ 

(1) การซื้อขายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม

การซื้อขายปิโตรเลียมของ ปตท. กับ ปตท.สผ. จะเกิดขึ้นทันทีที่ทำการผลิตได้ ทั้งนี้
เป็นไปตามเงื่อนไขในสัญญาซื้อขายที่ได้ทำไว้โดยครอบคลุมถึงปริมาณการส่งมอบปิโตรเลียมตั้งแต่เริ่มจนถึงหมดอายุโครงการ
สำหรับในปี 2548 ปตท.สผ. ได้ขายปิโตรเลียมที่ผลิตได้ร้อยละ 87.2 ให้กับ ปตท.
โดยราคาที่ซื้อขายก็เป็นราคาเดียวกับที่ผู้ร่วมทุนขายให้กับ ปตท. ดังนี้

+--------------------------------------+---------------+---------------+
| ผลิตภัณฑ์                               | 2548          |               |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
|                                      | ปริมาณ         | มูลค่า          |
|                                      |               |               |
|                                      |               | (ล้านบาท)      |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| น้ำมันดิบ (ล้านบาร์เรล)                   | 7.11          | 14,067        |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| ก๊าซธรรมชาติ (ล้านลูกบาศก์ฟุต)             | 228,295.81    | 31,112        |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| ก๊าซแอลพีจี (เมตริกตัน)                   | 99,658.67     | 1,159         |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| คอนเดนเสท (ล้านบาร์เรล)                | 5.64          | 11,529        |
+--------------------------------------+---------------+---------------+

นอกจากนั้นบริษัทและผู้ร่วมทุนได้มีการลงนามสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติ (Gas Sales
Agreement) ระหว่าง ปี 2548 กับ ปตท. ดังมีรายละเอียดตามข้อ 3.3.1 (1) ในส่วนที่ 2
หน้า 21 และ 22

(2) รายได้รอการรับรู้ 

รายได้รอการรับรู้ เกิดจากการที่ ปตท.สผ.อ. ได้รับชำระเงินค่าก๊าซธรรมชาติล่วงหน้าจาก ปตท.
สำหรับปริมาณก๊าซธรรมชาติที่ ปตท. ยังไม่สามารถรับซื้อได้ในปี 2542 - 2544
ตามปริมาณที่ระบุในสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติของโครงการยาดานาและโครงการเยตากุน โดย
ปตท.สผ.อ. จะรับรู้รายได้ต่อเมื่อ ปตท. รับก๊าซธรรมชาติตามปริมาณดังกล่าวในปีต่อ ๆไป

(3) เงินล่วงหน้าตามสัญญาซื้อขายก๊าซโครงการบงกช

เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2548
กลุ่มผู้ร่วมทุนในโครงการบงกชได้ลงนามสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติเพิ่มเติมกับ ปตท.
ซึ่งทำให้สามารถขยายพื้นที่พัฒนาภายใต้สัญญาซื้อขายเดิม รวมทั้ง
ปตท.รับจะซื้อก๊าซธรรมชาติเพิ่มเป็นจำนวนทั้งสิ้น 61 พันล้านลูกบาศก์ฟุต ในช่วงตั้งแต่วันที่ 1
เมษายน 2548 ถึง วันที่ 1 ตุลาคม 2551 โดย ปตท.สผ. ได้ชำระเงินล่วงหน้าให้ ปตท.
เป็นจำนวน 444.45 ล้านบาท ณ วันที่ลงนามสัญญาดังกล่าว
และจะทยอยรับรู้เป็นค่าใช้จ่ายตามสัดส่วนปริมาณการขายก๊าซธรรมชาติที่เพิ่มขึ้น

(4) ส่วนลดราคาก๊าซธรรมชาติในอนาคต

เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2548
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้นำส่วนลดค่าก๊าซธรรมชาติจ่ายให้แก่ ปตท.
เป็นการล่วงหน้าในวงเงินมูลค่าปัจจุบัน 1,500 ล้านบาท เพื่อพยุงอัตราค่าไฟฟ้าผันแปรอัตโนมัติ
(ค่าเอฟที) ซึ่ง ปตท.สผ.
จะได้รับเงินที่จ่ายล่วงหน้าดังกล่าวคืนในช่วงที่มีการลดราคาก๊าซธรรมชาติจนครบจำนวนมูลค่าสุทธิปัจจุบัน
ซึ่งจะมีผลประมาณกลางปี 2549 และ ไม่มีผลกระทบต่อมูลค่าปัจจุบันของโครงการแต่อย่างใด ทั้งนี้
เพื่อสนับสนุนนโยบายรัฐบาลและเพื่อแลกกับปริมาณขายที่เพิ่มขึ้นในอนาคต

ส่วนลดค่าก๊าซธรรมชาติที่ ปตท.สผ. นำมาจ่ายให้เป็นการล่วงหน้า
เป็นไปตามข้อตกลงในสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติ ซึ่งระบุเงื่อนไขของการให้ส่วนลดราคา
สำหรับปริมาณก๊าซธรรมชาติที่ได้ระบุไว้
ดังนั้นเมื่อถึงช่วงกำหนดที่มีการลดราคาตามสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติ
ปตท.จะไม่ได้รับส่วนลดตามสัญญาดังกล่าวจนกว่าจะได้ชำระจนครบจำนวนมูลค่าปัจจุบันสุทธิ

11.2.2 รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี : การให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน

ในปี 2546 ปตท.สผ. ตกลงให้ ปตท. ต่อสัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานและบริการ ขนาด 2,800
ตารางเมตร เป็นเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 15 สิงหาคม 2546 ถึงวันที่ 14 สิงหาคม 2549 และในปี
2547 ปตท.สผ. ได้ทำสัญญาให้เช่าพื้นที่สำนักงานและบริการกับ ปตท. อีก ขนาด 201
ตารางเมตร และกับ บริษัทอะโรเมติกส์ จำกัด (มหาชน) ขนาด 333 ตารางเมตร โดยมีกำหนด
3 ปีตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2547 ถึงวันที่ 30 กันยายน 2550 แทน บริษัท ไทยโอเลฟินส์ จำกัด
(มหาชน) ที่ได้ย้ายออกไปเมื่อ สิงหาคม 2547 ทั้งนี้มีมูลค่าตอบแทนรวมของรายการเป็นดังนี้

11.2.3 รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินบริษัทย่อยตามสัดส่วนการถือหุ้น

ตามที่ ปตท.สผ. ร่วมกับ ปตท. ได้จัดตั้งบริษัท เอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์ จำกัด
ด้วยทุนจดทะเบียนซึ่งชำระแล้ว 1 ล้านบาท และมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 50 และ 50 ตามลำดับ
โดยมีเป้าหมายที่จะพัฒนาและบริหารโครงการศูนย์พลังงานแห่งชาติ
บริเวณด้านหลังอาคารสำนักงานใหญ่ ปตท.สผ. และ ปตท.
เพื่อให้เช่าเป็นพื้นที่สำนักงานของกระทรวงพลังงาน ปตท.สผ. และบริษัทในเครือ ปตท.อื่นๆ
ซึ่งคาดว่าการก่อสร้างจะแล้วเสร็จประมาณปลายปี 2550 นั้นคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่
1/2548/231 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2548 ได้มีมติอนุมัติให้ ปตท.สผ. เพิ่มทุนใน บริษัท
เอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์ จำกัด ตามสัดส่วนการร่วมทุนร้อยละ 50 เป็นเงินจำนวน 399.50
ล้านบาท อันจะทำให้บริษัท เอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์ จำกัด มีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว รวมทั้งสิ้น
800 ล้านบาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญ จำนวน 80 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท และอนุมัติให้
ปตท.สผ. ร่วมให้เงินกู้แก่บริษัท เอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์ จำกัด ตามสัดส่วนการร่วมทุนร้อยละ 50
ในวงเงินฝ่ายละ 800 ล้านบาท จากวงเงินกู้รวมทั้งสิ้น 1,600 ล้านบาท

11.2.4 การขายการลงทุนในบริษัท ไทยออยล์เพาเวอร์ จำกัด

เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้ ปตท.สผ.อ.
ขายหุ้นสามัญทั้งหมดที่ถือในบริษัท ไทยออยล์เพาเวอร์ จำกัด จำนวน 73,060,000 หุ้น หรือคิดเป็น
ร้อยละ 26 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้ว ให้แก่ ปตท. ในราคา 2,300 ล้านบาท หรือราคา 31.48
บาทต่อหุ้น ตามข้อ 3.1.3 ในส่วนที่ 2 หน้า 17

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือ
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ รายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และดูแลให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อสาธารณชนให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
ทั้งนี้ ปตท.สผ. ได้กำหนดนโยบายเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้กรรมการ และพนักงานได้ยึดถือและปฎิบัติอย่างถูกต้อง
ซึ่งได้มีการกำหนดขั้นตอนในการรายงานความขัดแย้งของผลประโยชน์ไว้ด้วย
และหากรายการใดที่กรรมการ พนักงาน หรือ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องในการทำรายการกับ ปตท.สผ. ห้ามกรรมการหรือพนักงาน
มีส่วนร่วมในการตัดสินใจหรืออนุมัติรายการดังกล่าว และให้ใช้ราคาที่ยุติธรรม เหมาะสม
เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอกด้วย ดังรายละเอียดในหัวข้อ 9.4.6

11.4 การทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทในอนาคต จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง โดย
ปตท.สผ. จะยึดถือและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นในเรื่องรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
และคำนึงถึงความสมเหตุสมผล ความเหมาะสม ในเงื่อนไขและราคาที่เป็นธรรมเป็นหลัก
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกันตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ.