9.  []ารจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการบริษัท ผลธัญญะ จำกัด (มหาชน)

        9.1.1 องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับของบริษัทฯ จะพึงมีจำนวนเท่าใดให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด
แต่จำนวนกรรมการต้องไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้ และมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
ซึ่งเลือกตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
กรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยกรรมการทั้งหมดของบริษัทฯ
ต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตาที่กฎหมายกำหนด (โปรดดูรายชื่อและประวัติของคณะกรรมการบริษัทฯ
เพิ่มเติมได้ที่เอกสารแนบ1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและมีอำนาจควบคุมของบริษัท)

การแต่งตั้งกรรมการ

-   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ

  ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ

  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะเลือกกรรมการได้ไม่เกินจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
  โดย

  จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

-   ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร

  จะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
  รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตาม

  ข้อบังคับในกิจการ ซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่ง

  การพ้นจากตำแหน่ง

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกวาระหนึ่งก็ได้

-   นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย หรือลาออก
    หรือขาดคุณ สมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

-   กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    ทั้งนี้กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดทราบด้วยก็ได้

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียง
    ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

+----+------------------------------+----------------------------------+
| ลำ | ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                           |
| ดับ |                              |                                  |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 1  | นายประยูร วิเวชภูวนนท์           | ประธานกรรมการ                    |
|    |                              |                                  |
| 2  | ศ.ดร.พรชัย ชุนหจินดา            | รองประธานกรรมการ                 |
|    |                              |                                  |
| 3  | นายชวลิต หวังธำรง              | กรรมการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร       |
|    |                              |                                  |
| 4  | นายธีรเดช จารุตั้งตรง            | กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ          |
|    |                              |                                  |
| 5  | รศ.ดร.เสกศักดิ์ จำเริญวงศ์        | ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |
|    |                              |                                  |
| 6  | รศ.ดร.เอกจิตต์ จึงเจริญ          | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ       |
|    |                              |                                  |
| 7  | นายนพดล ธีระบุตรวงศ์กุล          | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ       |
+----+------------------------------+----------------------------------+

โดยมีนางสาวเสาวภา ชูรุจิพร ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทและเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือ นายชวลิต หวังธำรง ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายธีรเดช
จารุตั้งตรง และประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

จำนวนชื่อหรือกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทได้นั้น
ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจกำหนด
และไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการผู้ใดผู้หนึ่ง หรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งเฉพาะกิจแทนคณะกรรมการได้
และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

โดยปัจจุบันกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือ นายชวลิต หวังธำรง ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายธีรเดช จารุตั้งตรง และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีหน้าที่ในการจัดการบริษัทฯ ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
6/2551 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2551 ดังต่อไปนี้

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ
    กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนด หรือ เปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายกลยุทธ์และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฏหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี รายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหาร การจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

9.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

10. กำหนดข้อบังคับ หรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่างๆ

11. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
    และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริษัทข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท (ถ้ามีในอนาคต)
ซึ่งการอนุมัติในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+-------------------------+--------------------------------------+
| ล   | ชื่อ – สกุล                | ตำแหน่ง                               |
| ำดับ |                         |                                      |
+-----+-------------------------+--------------------------------------+
| 1   | รศ.ดร.เสกศักดิ์ จำเริญวงศ์*  | ประธานกรรมการตรวจสอบ                 |
|     |                         |                                      |
| 2   | รศ.ดร.เอกจิตต์ จึงเจริญ     | กรรมการตรวจสอบ                       |
|     |                         |                                      |
| 3   | นายนพดล ธีระบุตรวงศ์กุล*    | กรรมการตรวจสอบ                       |
+-----+-------------------------+--------------------------------------+

หมายเหตุ:
*เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือ

ของงบการเงินได้

โดยมีนางสาวณัฐชมกร พัวพันธ์สกุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งแทนคงอยู่ในตำแหน่งเท่าวาระที่เหลือของกรรมการที่ลาออก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2555
ได้ทำการทบทวนและมีมติอนุมัติกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
    เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัท

3.  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

5.  จัดทำรายงานกำกับการดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  สอบถามถึงความเสี่ยงที่สำคัญและเสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาความเสี่ยงนั้น

8.  ให้ความเห็นต่อฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง ผลการดำเนินงาน งบประมาณ
    และอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบภายใน

9.  จัดทำรายงายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

10. ในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญหรือสั่งการให้ฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

11. ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน  การบริหารความเสี่ยง 
    การปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร  และทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัท
    ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด

12.  สอบทานกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายและความเพียงพอในการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

13. ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินของบริษัท

14. รายงานภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท

15. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ตามความจำเป็นและเหมาะสม

9.1.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบไปด้วย กรรมการบริษัท (ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร)
อย่างน้อยจำนวน 3 ท่าน และอย่างน้อยต้องมี 1 ท่านเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่
1/2554 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2554 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+----+-----------------------------+----------------------------------+
| ลำ | ชื่อ – สกุล                    | ตำแหน่ง                           |
| ดับ |                             |                                  |
+----+-----------------------------+----------------------------------+
| 1  | ศ.ดร.พรชัย ชุนหจินดา           | ปร                               |
|    |                             | ะธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
| 2  | รศ.ดร.เอกจิตต์ จึงเจริญ*        |                                  |
|    |                             | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน     |
| 3  | นายนพดล ธีระบุตรวงศ์กุล*        |                                  |
|    |                             | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน     |
+----+-----------------------------+----------------------------------+

โดยมีนางสาวเสาวภา ชูรุจิพร ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
โดยผ่านการพิจารณาตามหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการ นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย ลาออก และขาดคุณสมบัติ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีหน้าที่เสนอแนะความเห็นเกี่ยวกับการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต่างๆ
ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
เพื่อให้การปฎิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการ ดังนี้

1.  พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
    และหลักเกณฑ์ในการสรรหาเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

3.  พิจารณาทบทวนคุณสมบัติของกรรมการ
    และการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการที่ครบกำหนดวาระ
    และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

4.  กำหนดวิธีการและกระบวนการในการเตรียมบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่ง
    กรรมการ และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

5.  กำหนดหลักเกณฑ์และทบทวนโครงสร้างค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
    โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
    ส่วนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

6.  กำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

7.  พิจารณาเงื่อนไขการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ตามความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบ
    ในกรณีที่บริษัทมีการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน
    และมีกรรมการหรือพนักงานที่ได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละ 5(ห้า)
    ของจำนวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่จะจัดสรร ทั้งนี้
    ต้องไม่มีกรรมการที่จะได้รับจัดสรรหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละ 5(ห้า)
    ดังกล่าวเป็นกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.  ทำหน้าที่ชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี

    4.  คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการบริหาร จำนวน 9 ท่าน
  ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+----+---------------------------+------------------------------------+
| ลำ | ชื่อ – สกุล                  | ตำแหน่ง                             |
| ดับ |                           |                                    |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 1  | นายธีรเดช จารุตั้งตรง         | กรรมการ                            |
|    |                           | ผู้จัดการ/รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ |
| 2  | นายพรศักดิ์ ชุนหจินดา          | (ประธานฯ)                          |
|    |                           |                                    |
| 3  | นายบุญชัย สุวรรณวุฒิวัฒน์        | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน      |
|    |                           |                                    |
| 4  | นางสาวประไพพิศ วิริยะบุบผา    | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายขาย               |
|    |                           | กลุ่มอุตสาหกรรมภาคกลาง                |
| 5  | นางสาวณัฐชมกร พัวพันธ์สกุล     |                                    |
|    |                           | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ           |
| 6  | นายปโยธร มุ้งทอง            |                                    |
|    |                           | ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน           |
| 7  | นายชยกฤต พงศ์ภพไพบูลย์       |                                    |
|    |                           | ผู้อำนวยการฝ่ายขาย Government &       |
| 8  | นายธันยา หวังธำรง           | Retail                             |
|    |                           |                                    |
|    |                           | ผู้อำนวยการฝ่ายขาย กลุ่มอุตสาหกรรมภูมิภาค  |
|    |                           |                                    |
|    |                           | ผู้อำนวยการฝ่ายตลาด                   |
+----+---------------------------+------------------------------------+

โดยมีนางสาวเสาวภา ชูรุจิพร ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

วาระการดำรงตำแหน่งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้มีมติแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2552 เมื่อวันที่
14 กันยายน 2552
โดยกรรมการผู้จัดการเป็นประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยสมาชิกที่เป็นผู้บริหารจากฝ่ายต่างๆ ประกอบด้วย ผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาในเรื่องการ

  บริหารความเสี่ยงโดยรวม

2.  กำหนดกลยุทธ์ โครงสร้างของคณะอนุกรรมการและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยง

  ของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงตลอดจนกลยุทธ์และทิศทางธุรกิจของบริษัท

3.  กำหนดวงเงินหรือประเภทกิจกรรมตามความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขออนุมัติเป็นเกณฑ์ในการปฏิบัติงานในสถานการณ์ความเสี่ยงแต่ละประเภท

4.  กำกับดูแลตลอดจนทบทวนเกี่ยวกับนโยบายกลยุทธ์และวิธีปฏิบัติ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมี

  กลยุทธ์และกระบวนการบริหารความเสี่ยง ได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสมและประสิทธิภาพ

  ในการครอบคลุมความเสี่ยงทั้งหมด ซึ่งหมายรวมถึงการกำหนด ประเมินลด สอดส่องดูแล

  กระบวนการบริหารความเสี่ยงและติดตามความเสี่ยง

5.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผล ของระบบ และการปฏิบัตรตามนโยบายที่กำหนด

6.  จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
    เพื่อให้ มั่นใจได้ว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ
    รวมทั้งให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

7.  สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทั่วทั้งองค์กร
    และสอดคล้องกับมาตรฐานสากล

8.  รายงานผลการดำเนินการบริหารความเสี่ยงให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัททราบเป็นรายไตรมาส

9.  เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    4.  คณะกรรมการบริหาร (Executive Board of Director)

  ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการบริหาร จำนวน 9 ท่าน
  ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+----+------------------------------+---------------------------------+
| ลำ | ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                          |
| ดับ |                              |                                 |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 1  | นายชวลิต หวังธำรง              | ประธานกรรมการบริหาร              |
|    |                              |                                 |
| 2  | นายธีรเดช จารุตั้งตรง            | กรรมการบริหาร                    |
|    |                              |                                 |
| 3  | นายพรศักดิ์ ชุนหจินดา             | กรรมการบริหาร                    |
|    |                              |                                 |
| 4  | นายบุญชัย สุวรรณวุฒิวัฒน์           | กรรมการบริหาร                    |
|    |                              |                                 |
| 5  | นางสาวประไพพิศ วิริยะบุบผา       | กรรมการบริหาร                    |
|    |                              |                                 |
| 6  | นางสาวณัฐชมกร พัวพันธ์สกุล        | กรรมการบริหาร                    |
|    |                              |                                 |
| 7  | นายปโยธร มุ้งทอง               | กรรมการบริหาร                    |
|    |                              |                                 |
| 8  | นายชยกฤต พงศ์ภพไพบูลย์          | กรรมการบริหาร                    |
|    |                              |                                 |
| 9  | นายธันยา หวังธำรง              | กรรมการบริหาร                    |
+----+------------------------------+---------------------------------+

โดยมีนางสาวเสาวภา ชูรุจิพร ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2555
ได้ทำการทบทวนและมีมติอนุมัติกำหนดขอบเขต อำนาจ

หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินการตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

2.  กำกับดูแล
    และอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทและอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท

3.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทและเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
    โดยอยู่ภายใต้กรอบงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

9.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การซื้อขายสินค้า การอนุมัติเครดิตให้แก่ลูกค้า การซื้อขายทรัพย์สิน เป็นต้น
    โดยการอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว

อำนาจในการอนุมัติของคณะกรรมการบริหารสามารถสรุปรายการที่สำคัญได้ดังตารางต่อไปนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  เรื่อง                                             วงเงิน
  ------------------------------------------------ ----------------------
  1. การอนุมัติเรื่องการเสนอราคาขายสินค้าต่อหนึ่งคำสั่งซื้อ      ไม่เกิน 40 ล้านบาท

  2. การอนุมัติเครดิตแก่ลูกค้า                            ไม่เกิน 40 ล้านบาท

  3. การอนุมัติการขอซื้อ และใบสั่งซื้อสินค้า                  ไม่เกิน 40 ล้านบาท

  4. การจ่ายเงินทดรอง และรายการค่าใช้จ่ายอื่นที่นอกเหนือ     ไม่เกิน 5 ล้านบาท
  จากค่าสินค้าและบริการ                                

  5. การอนุมัติการขอซื้อเพื่อใช้งานและซ่อมแซมทรัพย์สิน         ไม่เกิน 5 ล้านบาท

  6. การขายทรัพย์สิน                                  ไม่เกิน 2 ล้านบาท
  -----------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้
การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท (ถ้ามีในอนาคต)
ซึ่งการอนุมัติในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

4.  ผู้บริหาร

  ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการบริหาร จำนวน 9 ท่าน
  ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+----+------------------------------+---------------------------------+
| ลำ | ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                          |
| ดับ |                              |                                 |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 1  | นายชวลิต หวังธำรง              | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร              |
|    |                              |                                 |
| 2  | นายธีรเดช จารุตั้งตรง            | กรรมการผู้จัดการ /                 |
|    |                              | รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ     |
| 3  | นายพรศักดิ์ ชุนหจินดา             |                                 |
|    |                              | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน   |
| 4  | นายบุญชัย สุวรรณวุฒิวัฒน์           |                                 |
|    |                              | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายขาย            |
| 5  | นางสาวประไพพิศ วิริยะบุบผา       | กลุ่มอุตสาหกรรมภาคกลาง             |
|    |                              |                                 |
| 6  | นางสาวณัฐชมกร พัวพันธ์สกุล        | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ        |
|    |                              |                                 |
| 7  | นายปโยธร มุ้งทอง               | ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน        |
|    |                              |                                 |
| 8  | นายชยกฤต พงศ์ภพไพบูลย์          | ผู้อำนวยการฝ่ายขาย Government &    |
|    |                              | Retail                          |
| 9  | นายนายธันยา หวังธำรง           |                                 |
|    |                              | ผู้อำนวยการฝ่ายขาย                 |
|    |                              | กลุ่มอุตสาหกรรมภูมิภาค               |
|    |                              |                                 |
|    |                              | ผู้อำนวยการฝ่ายตลาด                |
+----+------------------------------+---------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2555
ได้ทำการทบทวนและมีมติอนุมัติกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดังต่อไปนี้

1.  นำองค์กรให้บรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์ด้านธุรกิจขององค์กร ดังนี้

    -   เป็นผู้นำการกำหนดนโยบายและยุทธศาสตร์ธุรกิจทั้งธุรกิจระยะสั้นและระยะยาว

    -   ควบคุมและกำกับผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทโดยภาพรวมในระดับกลยุทธ์และนโยบาย

    -   เป็นผู้นำในการแก้ไขปัญหาและตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ที่สำคัญ

    -   เป็นผู้ให้คำปรึกษา แนะนำ
        ถ่ายทอดความรู้ด้านนโยบายและกลยุทธ์ให้กับบุคลากรระดับบริหารจัดการของบริษัท

2.  ให้การสนับสนุนและกำกับดูแลโครงการด้านการพัฒนาองค์กรของบริษัท

3.  กำกับดูแลการบริหารและการดำเนินแผนกลยุทธ์ธุรกิจต่างๆ ของบริษัท

4.  ชี้นำแนวทางที่จะช่วยให้บริษัทบรรลุผลสัมฤทธิ์ด้านวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    วัตถุประสงค์ และผลลัพธ์ทางธุรกิจประจำปีของบริษัท

5.  ให้การสนับสนุนและอำนวยการแก่คณะกรรมการตรวจสอบ
    สามารถดำเนินภารกิจการกำกับดูแลบริษัทได้อย่างสัมฤทธิ์ผล

6.  ให้การสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเป็นผู้ช่วยประสานงานระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับบุคลากรต่างๆ
    ของบริษัท
    รวมทั้งอำนวยความสะดวกแก่คณะกรรมการบริหารในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

7.  ให้คำแนะนำการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทโดยการกำหนดนโยบาย
    และการดำเนินงานต่างๆ ด้านการพัฒนาบุคลากรโดยเฉพาะกลุ่มบุคลากรที่มีศักยภาพโดดเด่น

8.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การซื้อขายสินค้า การอนุมัติเครดิตให้แก่ลูกค้า การซื้อขายทรัพย์สิน เป็นต้น
    โดยการอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว

  อำนาจในการอนุมัติของประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถสรุปรายการที่สำคัญได้ดังตารางต่อไปนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| เรื่อง                               | วงเงิน                           |
+====================================+=================================+
| 1.                                 | ไม่เกิน 20 ล้านบาท                 |
| การอนุม                             |                                 |
| ัติเรื่องการเสนอราคาขายสินค้าต่อหนึ่งคำสั่งซื้อ |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. การอนุมัติเครดิตแก่ลูกค้า              | ไม่เกิน 20 ล้านบาท                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3. การอนุมัติการขอซื้อ และใบสั่งซื้อสินค้า    | ไม่เกิน 20 ล้านบาท                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4.                                 | ไม่เกิน 2 ล้านบาท                  |
| การ                                |                                 |
| อนุมัติการขอซื้อเพื่อใช้งานและซ่อมแซมทรัพย์สิน |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5. การจ่ายเงินทดรอง                  | ไม่เกิน 1 ล้านบาท                  |
| และรายการค่าใช้จ่ายอื่นที่นอกเหนือ         |                                 |
|                                    |                                 |
| จากค่าสินค้าและบริการ                  |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท (ถ้ามีในอนาคต)
ซึ่งการอนุมัติในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2555
ได้ทำการทบทวนและอนุมัติกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
ดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและบริหารงานของบริษัทตามแผนงานและงบประมาณ

2.  ให้คำแนะนำด้านการตลาด การส่งเสริมการขาย
    การส่งมอบสินค้าและบริการเพื่อการส่งมอบคุณค่าอย่างมีคุณภาพให้กับลูกค้าของบริษัท

3.  สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอประธานเจ้าหน้าที่บริหารและคณะกรรมการบริษัท

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การซื้อขายสินค้า การอนุมัติเครดิตให้แก่ลูกค้า การซื้อขายทรัพย์สิน เป็นต้น
    โดยการอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว

อำนาจในการอนุมัติของกรรมการผู้จัดการสามารถสรุปรายการที่สำคัญได้ดังตารางต่อไปนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| เรื่อง                               | วงเงิน                           |
+====================================+=================================+
| 1.                                 | ไม่เกิน 5 ล้านบาท                  |
| การอนุม                             |                                 |
| ัติเรื่องการเสนอราคาขายสินค้าต่อหนึ่งคำสั่งซื้อ |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. การอนุมัติเครดิตแก่ลูกค้า              | ไม่เกิน 5 ล้านบาท                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3. การอนุมัติการขอซื้อ และใบสั่งซื้อสินค้า    | ไม่เกิน 5 ล้านบาท                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4.                                 | ไม่เกิน 1 ล้านบาท                  |
| การ                                |                                 |
| อนุมัติการขอซื้อเพื่อใช้งานและซ่อมแซมทรัพย์สิน |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5. การจ่ายเงินทดรอง                  | ไม่เกิน 5 แสนบาท                  |
| และรายการค่าใช้จ่ายอื่นที่นอกเหนือ         |                                 |
|                                    |                                 |
| จากค่าสินค้าและบริการ                  |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท (ถ้ามีในอนาคต)
ซึ่งการอนุมัติในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2554
ได้มีการอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงดังกล่าว
โดยบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และจะต้องเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
โดยมีการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทนั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  1. คณะกรรมการของบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใด ให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด
  แต่ต้องไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่
  แต่ไม่มีการคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ(1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ
  หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะเลือกกรรมการได้ไม่เกินจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
  ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการ เลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  6. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
  โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  9.2.2 คณะกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระเข้าร่วมเป็นกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
และกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ดังต่อไปนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดาคู่ สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคย
    เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อย
    กว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ก.ล.ต.

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทาง วิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ก.ล.ต.

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

นอกจากนี้กรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ประสบการณ์ทำงาน
และความเหมาะสมอื่นๆ ประกอบกัน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป ทั้งนี้
หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดข้างต้นเข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
โดยกรรมการอิสระที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน

  9.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี
จะต้องเป็นกรรมการซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
และมีคุณสมบัติตามที่กฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังต่อไปนี้

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่

  บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  และไม่เป็น

  กรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

-   มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและ

  ขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการ

  ตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทาน

  ความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

9.2.4 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่สรรหาและพิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคลากรที่มีศักยภาพเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นผู้พิจารณากำหนดนโยบายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงได้แก่
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการ
พร้อมทั้งเสนอหลักการและจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ
สำหรับค่าตอบแทนกรรมการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

1.  นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แบ่งเป็น 2 รูปแบบคือ

1.  ค่าตอบแทนที่จ่ายเป็นเบี้ยประชุมต่อครั้งที่มาประชุม

2.  ค่าบำเหน็จกรรมการประจำปี โดยพิจารณาถึงภารกิจ ความรับผิดชอบ
    และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการที่ก่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัท
    โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นที่อยู่ในลักษณะธุรกิจที่อยู่ในระดับเดียวกัน
    และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
    โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น

  2. นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
จะเป็นผู้พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้อำนวยการ
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวมีการกำหนดอย่างเหมาะสมตามโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัทฯ
และพิจารณาเปรียบเทียบกับตลาดอุตสาหกรรมเดียวกัน ได้แก่

1) ข้อมูลการสำรวจค่าตอบแทนจากสถาบัน องค์กร และหน่วยงานที่ได้รับความเชื่อถือ

2) อัตราการเติบโตของผลิตภัณฑ์มวลรวมในประเทศ อัตราเงินเฟ้อ และกำไรสทุธิ

3 ปี ย้อนหลัง
รวมถึงพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายและสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายด้วย

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

  1) ค่าเบี้ยประชุม

บริษัทมีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน คือ ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการครั้งละ 15,000 บาท
ค่าเบี้ยประชุมกรรมการครั้งละ 10,000 บาท ค่าเบี้ยประชุมประธานคณะกรรมการตรวจสอบครั้งละ
15,000 บาท และค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบครั้งละ 10,000 บาท
ค่าเบี้ยประชุมประธานคณะกรรมการสรรหาฯ ครั้งละ 15,000
บาทและค่าเบี้ยประชุมกรรมการสรรหาฯครั้งละ 10,000 บาท
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท ดังนี้

[]

หมายเหตุ - กรรมการในลำดับที่ 3 และ 4
มีตำแหน่งผู้บริหารและมีเงินเดือนประจำจึงไม่ได้รับเบี้ยประชุม

  2) ค่าบำเหน็จกรรมการ

บริษัทมีนโยบายการจ่ายค่าบำเหน็จกรรมการโดยประเมินจากผลประกอบการของบริษัท
โดยกำหนดนโยบายให้ยอดรวมบำเหน็จกรรมการและเบี้ยประชุมทั้งหมดไม่เกิน 2 ล้านบาท
สำหรับในปี 2553 และ ปี 2554 บริษัทจ่ายค่าบำเหน็จกรรมการ เป็นจำนวนเงิน 600,000 บาท
และ 540,000 บาท ตามลำดับ โดยค่าบำเหน็จกรรมการปี 2554
ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ในวันที่ 23 เมษายน 2555)

  9.3.1.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+----------------------+---------+--------------+---------+-----------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร       | ปี 2553  |              | ปี 2554  |           |
+----------------------+---------+--------------+---------+-----------+
|                      | จำนวน   | จำนวนเงิน     | จำนวน   | จำนวนเงิน  |
|                      | (คน)    |              | (คน)    |           |
|                      |         | (ล้านบาท)     |         | (ล้านบาท)  |
+----------------------+---------+--------------+---------+-----------+
| เงินเดือน ค่าบริหารงาน   | 11      |   28.81      | 11      | 29.94     |
| โบนัส                 |         |              |         |           |
| และเงิน               |         |              |         |           |
| สมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |         |              |         |           |
+----------------------+---------+--------------+---------+-----------+

  หมายเหตุ: ค่าตอบแทนผู้บริหารและจำนวนผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย

1.  ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  - ไม่มี –

9.4 แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการจัดให้มีแผนการสืบทอดงาน
และแผนพัฒนาผู้บิหารเพื่อสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงขององค์กร ทั้งนี้
เพื่อให้ความสามารถดำเนินงานบริหารได้อย่างต่อเนื่องและสามารถคัดเลือกบุคลากรที่มีศักยภาพตามสมรรถนะและมีความพร้อมที่จะดำรงตำแหน่งงานที่สำคัญดังกล่าว
โดยใช้หลักการพัฒนาสายอาชีพ (Career Management) และแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Talent
Management and Succession Plan)
โดยข้อเสนอแนะของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้ได้รับทราบและเข้าใจใจขอบเขตการพัฒนาเพื่อให้เติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืนไปพร้อมกับองค์กร
อันจะส่งผลให้บริษัทฯ สามารถบรรลุเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ นอกจากความมุ่งมั่นของคณะกรรมการ
คณะผู้บริหาร และพนักงานทุกคนในการปฏิบัติและพัฒนาการกำกัดบดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
อย่างต่อเนื่องแล้ว บริษัทฯ
ยังได้รับารสนับสนุนและข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์จากหน่วยงานกำกับดูแลและประเมินผลบริษัทจดทะเบียน
อาทิเช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต. สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ฯลฯ
ทั้งหลายต่างมีจุดมุ่งหมายที่จะร่วมกันยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนและตลาดทุนไทยให้ทัดเทียมมาตรฐานสากล
อันจะส่งผลต่อความสามารถในการแข่งขันกับนานาประเทศและพัฒนาให้เติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืนตลอดไป

  9.5 การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักเสมอว่า ผู้ถือหุ้นทุกท่านเป็นเจ้าของบริษัท ผลธัญญะ จำกัด (มหาชน)
สิ่งที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นไว้วางใจและมั่นใจในการลงทุนกับผลธัญญะ คือ
การมีนโยบายและการดำเนินการที่รักษาสิทธิขั้นพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับอย่างเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนด
หรือมากกว่า รวมถึงการจัดการที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลดีที่สุด

จากการดำเนินงานที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices)
เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการดำเนินงานของบริษัทและยังทำให้เกิดความโปร่งใสต่อนักลงทุนอันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
นับตั้งแต่บริษัทฯ ได้แปลงสภาพเป็น บริษัท ผลธัญญะ จำกัด (มหาชน)
และนำเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนทั่วไป เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2553
บริษัทได้ให้ความสำคัญในด้านการกํากับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสากลของ
The Organization for Economic Co-Operation and Development (OECD
Principles of Corporate Governance) ซึ่งครอบคลุมหลักการทั้ง 5 หมวด ได้แก่
สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ มาเป็นแนวทาง
โดยมีแนวทางการกำกับดูแลกิจการเป็น ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
โดยอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์
และในฐานะผู้ถือหุ้นหรือเป็นเจ้าของบริษัทด้วยวิธีการตามมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้
โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ
สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทในรูปแบบต่างๆ การได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระรวมถึงการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
เช่น การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ตามข้างต้นแล้ว ผลธัญญะยังได้ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ
ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.
ให้ข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและทันต่อเหตุการณ์
โดยบางเรื่อง แม้ว่าตามข้อกำหนดของกฎหมายจะไม่ได้บังคับให้ต้องเปิดเผย
แต่หากบริษัทเห็นว่าเรื่องใดมีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบ
ก็จะเปิดเผยข้อมูลนั้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท และผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

2. บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม/ข้อมูลประกอบวาระการประชุม/ความเห็นคณะกรรมการ
พร้อมชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นระบุไว้อย่างชัดเจน
เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
หรือมากกว่าข้อบังคับตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และเอกสารประกอบเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนจัดส่งหนังสือนัดประชุม
และประกาศลงโฆษณาหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าต่อเนื่องเป็นเวลา 3
วันติดต่อกันก่อนถึงวันประชุม
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนเข้าร่วมประชุมโดยในแต่ละวาระการประชุมได้มีการแสดงความเห็นคณะกรรมการ
ประกอบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

นอกจากนี้
ผลธัญญะได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่มีความประสงค์จะรับรายงานประจำปีในแบบรูปเล่ม
ให้สามารถติดต่อขอรับผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งอีเมลล์ โทรศัพท์ โทรสาร จดหมายซองธุรกิจตอบรับ
ซึ่งบริษัทฯ
ได้จัดส่งให้ทางไปรษณีย์ในทันทีที่ผู้ถือหุ้นร้องขอพร้อมทั้งจัดเตรียมไว้ในวันประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
โดยบริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางหน้าเว็บไซต์ของบริษัทฯได้
และบริษัทยังได้จัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการผู้ถือหุ้นสำหรับปิดหนังสือมอบฉันทะอีกด้วย นอกจากนี้
บริษัทยังให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากประธานในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้ว
สามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป
เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

4. ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทมีสิทธิที่จะเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2555 โดยบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระล่วงหน้าเวลา 21 วัน ตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม
2554 ถึง 11 มกราคม 2555
เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้กลั่นกรองก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุม
บริษัทจะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น
ส่วนในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทปฏิเสธไม่รับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้บรรจุเป็นวาระ
บริษัทจะชี้แจงเหตุผลให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทราบ นอกจากนี้ ในช่วงเวลาเดียวกัน
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า
โดยในกรณีนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาเพื่อสรรหารวมกับบุคคลอื่นตามหลักเกณฑ์การสรรหาบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัท
จากนั้นจะได้เสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
โดยในปี 2554
บริษัทได้จัดทำแบบฟอร์มสำหรับการเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า
เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นอีกด้วย
ทั้งนี้ในช่วงเวลาดังกล่าวไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าแต่อย่างใด

5. บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ผลธัญญะ จำกัด (มหาชน)
และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย ที่ใช้บังคับทีต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป ทั้งนี้ ในระหว่างปี 2554 บริษัทฯ
ไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ในปี 2554 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ในวันที่ 22 เมษายน 2554
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบ ทั้ง 7 คน อนึ่ง เนื่องจากในปี 2554
เป็นปีแรกที่บริษัทได้เปลี่ยนแปลงสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นจากปกติที่จัดประชุม ณ ห้องประชุมของบริษัท
บริเวณสถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ เขตลำลูกกา จังหวัดปทุมธานี เป็นการจัดการประชุม ณ ห้องบอลรูม
2 ชั้น 3 โรงแรม ดิเอมเมอรัลด์ ถนนรัชดาภิเษก กรุงเทพฯ ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทฯ
ได้เข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ
และนำเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนทั่วไป เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2553
แล้วนั้นมีจำนวนผู้ถือหุ้นรายย่อยและนักลงทุนที่สนใจในหลักทรัพย์ของบริษัทในปริมาณที่เพิ่มขึ้นจำนวนมาก
ดังนั้นบริษัทจึงได้จัดหาสถานที่ประชุมที่เหมาะสมและเพื่ออำนวยความสะดวกในการเดินทางแก่ผู้ถือหุ้นสามารถมาร่วมประชุม
รับทราบผลการดำเนินงานของบริษัท และซักถามตลอดจนแสดงความคิดเห็นต่างๆ
อยู่ภายในห้องประชุมเดียวกัน ทำให้การประชุมดำเนินไปอย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพ

6.
ในวันประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงถึงเลขทะเบียนของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบลงทะเบียนและหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกในการประชุม
และทำให้ขั้นตอนการลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็ว นอกจากนี้
ในการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระได้ใช้วิธีเก็บ บัตรลงคะแนนของผู้ถือหุ้น
เฉพาะบัตรลงคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
เพื่อคำนวณหักออกจากผู้ที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด
เพื่อนำมาประมวลผลการนับคะแนนเสียงเพื่อให้เกิดความถูกต้อง
รวดเร็วและสามารถประกาศผลคะแนนได้ถูกต้องหลังจากจบการพิจารณาแต่ละวาระหรือในวาระถัดไป
โดยเมื่อเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดของผลคะแนนได้

7. ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละปีจะมีกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดซึ่งจะมีการเลือกตั้งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยในวาระเลือกตั้งกรรมการ ได้มีการชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าตามข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการทั้งชุด
และกรณีที่มีบุคคลได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงมีให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

8. ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
หรือข้อซักถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระก่อนการลงมติในวาระใดๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอ ทั้งนี้
ในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย
ข้อซักถามก็ได้จัดเตรียมบุคลากรที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

9. กำหนดให้มีวาระเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบจำนวน
และประเภทของค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับ
โดยแบ่งเป็นเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จกรรมการบริษัทซึ่งได้มีการชี้แจงอย่างละเอียดไว้ในหน้า 68

10. ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2554
บริษัทได้พิจารณระเบียบวาระประชุมตามลำดับตามที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม

ที่ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าโดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับวาระดังกล่าว
และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่นอกเหนือไปจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

11. จัดให้มีการบันทึกเทปบรรยากาศการประชุมตั้งแต่ต้นจนจบตลอดการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบเหตุการณ์วันประชุม
โดยได้เผยแพร่ไว้ในเว็ปไซต์ของบริษัทที่ http://www.pdgth.com

12. นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้นำข้อเสนอแนะและความคิดเห็นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นในการประเมินผลการจัดประชุมจากแบบสอบถามความพึงพอใจในการจัดประชุมผุ้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ
มาพิจารณาและหาแนวทางแก้ไข/ ปรับปรุง เพื่อพัฒนาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

การปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ถึงแม้ว่าผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะถือหุ้นในจำนวนที่ไม่เท่ากัน มีสิทธิออกเสียงไม่เท่ากันตามจำนวนหุ้นที่ถือ
แต่มิได้หมายความว่าสิทธิพื้นฐานในฐานะผู้ถือหุ้นจะแตกต่างกัน
ผลธัญญะจึงปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่คำนึงถึงเพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา
ฐานะทางสังคม ความพิการ ความคิดเห็น
หรือแม้ว่าผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยเหตุใดก็ตาม
ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้กำกับดูแลในเรื่องต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง
โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นส่วนน้อยโดย

การกำหนดให้กรรมการอิสระ (Independent Directors) เป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็น หรือแจ้งข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ
ผ่านทางอีเมล์ ind_dir@pdgth.com
ซึ่งกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น หากเป็นข้อร้องเรียน
กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการที่เหมาะสม
หรือกรณีเป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของผลธัญญะ
กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น

การจัดประชุมผู้ถือหุ้นฯ บริษัทฯ
อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้ามี่ดูแลต้อนรับ
ให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ
จัดหา/คัดเลือกสถานที่ประชุมที่สามารถอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
มีรถขนส่งมวลชน/รถไฟฟ้าเดินทางสะดวก รวมถึงการจัดที่นั่งสำรอง
เครื่องมืออุปกรณ์โต้ตอบระหว่างประชุม การจัดหาเจ้าหน้าที่บริการให้คำแนะนำการกรอกข้อมูล
ถ่ายเอกสาร ตรวจสอบความถูกต้อง/ตรวจรับเอกสารลงทะเบียน อากรแสตมป์
การเปิดรับลงทะเบียนล่วงหน้า 1 ชั่วโมง
การขยายระยะเวลารับลงทะเบียนจนถึงระยะเวลาก่อนการพิจารณาวาระการประชุมสุดท้าย
การใช้ระบบ Barcode ในการลงทะเบียนและประมวลผลลงคะแนนเพื่อความสะดวกรวดเร็ว
และการจัดเครื่องดื่มของว่างสำหรับผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุม

หมวดที่ 3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders in Corporate
Governance)

ผลธัญญะดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าสามารถรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ทั้งที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย
และที่ได้กำหนดแนวทางไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในคู่มือจริยธรรม
รวมทั้งรับผิดชอบดูแลให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด
ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้ใช้สินค้าและบริการ และผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ตามแนวทางดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้น: นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย และข้อบังคับบริษัท เช่น
    สิทธิในการขอตรวจสอบจำนวนหุ้น สิทธิในการได้รับใบหุ้น
    สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
    สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว
    ยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
    เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทผ่านกรรมการอิสระ โดยทุกๆ
    ข้อคิดเห็นจะได้รับการรวบรวมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

-   พนักงาน: ผลธัญญะให้ความสำคัญกับพนักงานโดยถือว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่า
    มุ่งมั่นที่จะพัฒนาความสามารถพนักงานทุกคนอย่างต่อเนื่อง
    ให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานของพนักงานทัดเทียมบริษัทชั้นนำ
    มีความสุขในการทำงาน ความภาคภูมิใจ และสร้างความผูกพันต่อองค์กร
    โดยในปีที่ผ่านมาผลธัญญะได้จัดทำโครงการต่างๆ
    เพื่อสนันสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกันเพื่อสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ
    เสริมศักยภาพของพนักงานให้พร้อมสำหรับการปฏิบัติงานและรับมือกับสภาวะการณ์ในทุกด้านที่อาจมีผลกระทบโดยองค์รวม
    นอกจากนี้ ยังให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ ความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
    รวมถึงค่าตอบแทนที่เหมาะสม

-   ลูกค้า:
    ผลธัญญะมีความมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ใช้สินค้าและบริการได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคาเป็นธรรม
    ตลอดจนมุ่งพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืน สร้างความพึงพอใจและความผูกพันแก่ลูกค้า
    รวมทั้งจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะในสินค้า คำปรึกษาวิธีการแก้ปัญหา
    และรับข้อร้องเรียน
    เพื่อให้ลูกค้าได้รับพึงพอใจอย่างที่สุดในสินค้าและบริการระดับมาตรฐานสากล

-   คู่ค้า: ผลธัญญะปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
    คำมั่นที่ให้ไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด โดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างยุติธรรม
    สร้างความไว้วางใจ ความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดี
    เพื่อพัฒนาศักยภาพและประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว
    และมีนโยบายในการส่งมอบสินค้าตามคุณภาพและตรงตามกำหนดเวลา

-   คู่แข่งทางการค้า: ผลธัญญะปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
    โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมาย
    และจรรยาบรรณทางธุรกิจ โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
    ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   เจ้าหนี้: ผลธัญญะ
    รักษาคำมั่นสัญญาและปฏิบัติตามเงื่อนไขและหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด
    ทั้งเจ้าหนี้ทางทางธุรกิจ เจ้าหน้าสถาบันการเงิน เป็นต้น และนอกจากนี้
    บริษัทเข้าร่วมกิจกรรม/โครงการต่างๆของเจ้าหนี้ เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับเจ้าหนี้ อีกด้วย

-   สังคมและส่วนรวม:
    ผลธัญญะดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายและถือมั่นในอุดมการณ์การดำเนินธุรกิจ
    โดยมุ่งสนับสนุนกิจกรรมเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิต
    และเสริมสร้างประโยชน์สุขของชุมชนและสังคมและสิ่งแวดล้อมทั้งในสถานประกอบการ
    ชุมชนและบริเวณใกล้เคียง ด้วยการสร้างสรรค์กิจกรรมเพื่อสังคมในด้านต่างๆ
    รวมทั้งการช่วยเหลือบรรเทาอุทกภัยและสาธารณภัย

  นอกจากนี้
  ยังส่งเสริมให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องมีส่วนร่วมในการปฏิบัติตนเป็นพลเมืองดีที่ทำประโยชน์ให้กับชุมชนและสังคมให้เติบโตเคียงคู่กันไปอย่างยั่งยืน
  แม้กระทั่งในช่วงที่เกิดภาวะวิกฤตทางเศรษฐกิจ
  ผลธัญญะก็ยังคงดำเนินกิจกรรมเพื่อชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง โดยทุ่มเทความคิดสร้างสรรค์
  ความรู้ ความสามารถ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารจัดการโครงการเพื่อสังคมให้มีประสิทธิผล
  ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมสูงสุด

-   สิ่งแวดล้อม: ผลธัญญะจัดทำแนวปฏิบัติการพัฒนาอย่างยั่งยืนด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม ตามแนว
    3R (Reduce, Reuse/Recycle, Replenish)
    โดยให้ทุกหน่วยงานในองค์กรยึดถือเป็นแนวทางดำเนินงาน
    การนำกระดาษใช้แล้วมาใช้ในงานชั่วคราวที่ไม่เป็นทางการ
    การนำน้ำเสียมาบำบัดและกลับมาใช้ใหม่ในองค์กรเพื่อใช้เป็นน้ำใช้หรือน้ำดื่ม (RO)
    ที่ผ่านกรรมวิธีขั้นตอนการกลั่นกรองที่มีความปลอดภัยและไม่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    และส่งเสริมให้พนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายมีส่วนร่วมในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

โดยช่วงปลายปี 2554 ได้เกิดเหตุการณ์อุทกภัยน้ำท่วม ผลธัญญะได้มีส่วนร่วมช่วย “สังคมและชุมชน”
โดยการให้ความร่วมมือกับหน่วยงานภาครัฐและเอกชน
ในการให้ความช่วยเหลือและแจกจ่ายน้ำดื่มน้ำใช้แก่ชุมชนและบริเวณใกล้เคียงสถานที่ทำการ
การบริจาคเครื่องบำบัดน้ำเสียและนำกลับมาใช้ใหม่แก่หน่วยงานภาครัฐและโรงเรียน เช่น
มอบเครื่องกรองน้ำระบบ รีเวิร์ส ออสโมซิส ขนาด 10คิว/วัน
เพื่อใช้ในการกิจการโรงน้ำของโรงเรียนเตรียมอุดมศึกษาพัฒนาการ เขตลำลูกกา,
บริจาคเครื่องกรองน้ำระบบบำบัดน้ำเคลื่อนที่ รุ่นใช้เครื่องปั่นไฟฟ้าระบบ(UF)
และแพลอยน้ำสำหรับเครื่องกรองน้ำฉุกเฉินแก่โรงเรียนบางยี่ขัน ผ่านทางกระทวงมหาดไทย
และให้ยืมเครื่องกรองน้ำชุดผลิตน้ำประปาสำหรับกู้ภัยฉุกเฉินแก่นิคมอุตสาหกรรมหลายแห่ง เป็นต้น
ทั้งนี้ ด้วยความมุ่งหวังให้อุตสาหกรรมและชุมชนสามารถอยู่ร่วมกันและเติบโตไปด้วยกันอย่างยั่งยืน
ซึ่งสามารถติดตามข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
(Corporate Social Responsibility)
ของผลธัญญะในหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์ได้จากหน้าเว็บไซต์ได้ที่ http://www.pdgth.com

หมวดที่ 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และโปร่งใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงิน
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
จึงมีความจำเป็นที่ต้องมีการควบคุม
และกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องและสอดคล้องตามที่กฎหมายกำหนด
และเป็นไปอย่างเท่าเทียมกันตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัยพ์แห่งประเทศไทย โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Community Portal
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ผลธัญญะยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือหน่วยงานอื่นของรัฐอย่างเคร่งครัดและติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับที่ผลธัญญะถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้อง
และเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส ถูกต้อง ตรงไปตรงมา เช่น

1. เปิดเผยข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา

2.
จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและแสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชีใน

รายงานประจำปี

3. กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่

เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
ให้บริษัททราบผ่านเลขานุการบริษัทเพื่อทำการเก็บรักษา

และรวบรวมเสนอให้ประธานกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบ

  4. ในปี 2554
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้กรรมการต้องเปิดเผย/รายงานการซื้อ-ขายหุ้น/ถือครองหลักทรัพย์

  ของบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้ง

  5. เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการและวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

  6. เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
  คณะกรรมการชุดย่อยและคณะอนุกรรมการต่างๆ และจำนวนครั้ง

  การเข้าประชุมเป็นรายบุคคล

  7. เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อย
  และ/หรือบริษัทร่วมอย่างชัดเจน

  8. เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะกรรมการ
  คณะกรรมการชุดย่อย

  และคณะอนุกรรมการเป็นรายบุคคล

  9. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงรวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
  และจำนวนค่าตอบแทน

  ที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุมคณะกรรมการ
  คณะกรรมการชุดย่อย และ

  คณะกรรมการต่างๆ

  10. รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

  11. เปิดเผยโครงการลงทุนที่สำคัญต่าง ๆ และผลกระทบที่มีต่อโครงการลงทุน
  โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET

  Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของผลธัญญะ เช่น ในปี 2554
  บริษัทได้เปิดเผยการลงทุนในหุ้นเพิ่ม ทุนของบริษัทย่อย “บริษัท พีดี เจเนซิส เอ็นจิเนียริ่ง
  จำกัด” โดยบริษัท ผลธัญญะ จำกัด (มหาชน)
  ลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามสัดส่วนคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 76.67 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด เป็นต้น

  หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของผลธัญญะได้ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์ หลักทรัพย์
  และ/หรือหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
  โดยหากผู้ถือหุ้นต้องการข้อมูลเพิ่มเติม สามารถติดต่อโดยตรงที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
  ir@pdgth.com ซึ่งในปี 2554 ได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  กรรมการผู้จัดการ และผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงินได้พบปะกับนักลงทุนรายย่อย
  นักลงทุนสถาบัน และนักวิเคราะห์อย่างสม่ำเสมอ โดยได้นำเสนอผลการดำเนินงาน งบการเงิน
  ฐานะการเงิน คำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion &
  Analysis) ตลอดจนแนวโน้มในอนาคต สรุปได้ดังนี้

-   จัดกิจกรรมพบปะนักลงทุน Opportunity Days
    รายงานผลประกอบการประจำปีและรายไตรมาสที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 2
    ครั้ง

-   สัมภาษณ์พิเศษประเด็นทิศทางธุรกิจครึ่งปีหลัง กับ Money Channel และ eFinance Thai

-   จัด Road show เกี่ยวกับธุรกิจบำบัดน้ำ ในกรุงเทพฯ และส่วนภูมิภาค รวมทั้งสิ้นจำนวน 2
    ครั้ง

  ในระหว่างวันที่ 4-9 กรกฎาคม 2554
  ได้ร่วมกับพันธมิตรจัดแสดงสินค้าด้านอาชีวอนามัยความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  ในงาน Safety Week ณ ศูนย์นิทรรศการและการประชุมไบเทค บางนา โดยในกิจกรรมนี้
  ผลธัญญะได้เตรียมความพร้อมของเจ้าหน้าที่เพื่อให้ข้อมูลต่างๆของบริษัทแก่นักลงทุนและผู้ถือหุ้นที่สนใจ

  และในระหว่างวันที่ 6-8 กรกฎาคม 2554 โรดโชว์ธุรกิจน้ำในภาคใต้
  “งานสัมมนาเปลี่ยนน้ำทะเลให้เป็นน้ำจืด” ที่ จ.ภูเก็ต และเกาะสมุย จ.สุราษฎร์ธานี

ทั้งนี้ในปี 2554 บริษัท ผลธัญญะ จำกัด (มหาชน) ได้เข้าร่วมโครงการสำคัญดังนี้

-   บริษัทได้เข้าร่วมโครงการสำรวจและพัฒนาบริษัทจดทะเบียนด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ประจำปี 2554 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ร่วมกับบริษัท ทริส คอร์ปอเรชั่น จำกัด
    เพื่อยกระดับการปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการให้เป็นรูปธรรมยิ่งขึ้น ซึ่งบริษัทฯ
    ได้นำประเด็นสรุปผลจากการสำรวจมาปรับปรุงพัฒนา และจัดทำคู่มือ
    “นโยบายการกำกับดูแลกิจการ” และ “คู่มือจริยธรรมธุรกิจ” ของบริษัท เช่น
    เรื่องการป้องกันคอร์รัปชั่น ว่าด้วยการรับและการให้สิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใด
    ช่องทางและกระบวนการแจ้งข้อร้องเรียนข้อเสนอแนะ เป็นต้น

-   บริษัทเข้าร่วมโครงการให้คำปรึกษาด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
    แก่บริษัทจดทะเบียนในปี 2554
    โดยความร่วมมือและสนับสนุนการดำเนินโครงการจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ร่วมกับ
    บริษัท PYI Corporation ภายใต้โครงการ
    “การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์”โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาการดำเนินงานด้าน
    IR และช่วยให้ราคาหลักทรัพย์สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงมากขึ้น ทั้งนี้
    ได้รับการสนับสนุนค่าใช้จ่ายดำเนินการจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นจำนวนครึ่งหนึ่งของทั้งหมด

หมวดที่ 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โครงสร้าง และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท
โดยเป็นผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทโดยร่วมกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้น
ระยะยาว ตลอดจนกำหนดนโยบายการเงิน การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

ปัจจุบันโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 คน ประกอบด้วย
กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน และกรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 2 คน
คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
และมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน จำนวน 3
คนได้แก่ รศ.เสกศักดิ์ จำเริญวงศ์ รศ.ดร.เอกจิตต์จึงเจริญ และนายนพดล ธีระบุตรวงศ์กุล
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาวาระต่างๆ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
โดยผลธัญญะได้จัดให้มีข้อบังคับของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ (Charter)
เพื่อกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบต่างๆ และจักได้เปิดเผย Charter
ดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย ทั้งนี้
ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานและทบทวนผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะอนุกรรมการเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆ
ตามความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง

กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมระหว่างกันเองในเรื่องการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการไม่ได้เข้าประชุมด้วย
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ

นอกจากนี้ ในเดือนที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการบริษัททุกคนจะได้รับทราบสรุปผลการดำเนินการของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยบริษัทจะจัดส่งเอกสารสรุปผลการดำเนินงาน
ตลอดจนข่าวสารที่สำคัญของบริษัทให้กรรมการบริษัท เพื่อทราบความคืบหน้าด้วย

ทั้งนี้ บริษัทมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ในการดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนดตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนมีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์การทำงานด้านบัญชี
หรือการเงินเป็นที่ยอมรับ โดยมี รศ.ดร.เสกศักดิ์ จำเริญวงศ์ และนายนพดล ธีระบุตรวงศ์กุล
กรรมการอิสระเป็นกรรมการตรวจสอบที่เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
โดยทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับ ตลอดจนกฎหมาย
ระเบียบปฏิบัติ
และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยปฏิบัติซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษา และผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและบัญชีเป็นประจำ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังสามารถหาที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระ(เป็นกรณี)
โดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายทั้งหมด

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 คน
โดยกรรมการทุกคนไม่เป็นผู้บริหารและมีกรรมการอิสระรวมจำนวน 2 คน
เพื่อทำหน้าที่ศึกษาพิจารณาเสนอ ทบทวน
พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่น
ทบทวนระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
และทำแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการ
และติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง
เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนที่สามารถจูงใจให้กับผู้บริหารระดับสูงในการบริหารกิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า
ตลอดจนสามารถรักษาคนเก่งและดีให้คงอยู่กับองค์กรที่ยั่งยืน

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ประกอบด้วย สมาชิกที่เป็นผู้บริหารจากฝ่ายต่างๆ ได้แก่ ผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง กลยุทธ์
โครงสร้างของคณะอนุกรรมการและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงตลอดจนกลยุทธ์และทิศทางธุรกิจของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลทบทวนเกี่ยวกับนโยบายกลยุทธ์และวิธีปฏิบัติ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีกลยุทธ์และกระบวนการบริหารความเสี่ยง
ได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพในการครอบคลุมความเสี่ยงทั้งหมด
ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานกิจกรรมของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ หรือหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
ทั้งนี้เพื่อนำผลการประเมินมาปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

การกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัท
จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ
เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุดในการที่กรรมการบริษัทสามารถอุทิศเวลาสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยกำหนด ให้กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนรวมไม่เกิน 3 บริษัท
ยกเว้นในกรณีได้รับมอบหมายจากบริษัทให้ไปดำรงตำแหน่ง นอกจากนี้
บริษัทมีแนวปฏิบัติในกรณีกรรมการผู้จัดการใหญ่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
โดยจะมีการเสนอเรื่องการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้เห็นชอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงินไปกำกับดูแลการบริหารจัดการของบริษัท พีดี เจเนซิส
เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด “บริษัทย่อย”

การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ

บริษัทฯ
ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
โดยกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารระดับสูงในระดับนโยบาย
ขณะที่ฝ่ายบริหารระดับสูงทำหน้าที่บริหารงานในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ดังนั้น
ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด
นอกจากนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง
นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติโดยจะทำการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

ประธานกรรมการไม่ได้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของผลธัญญะ
ตลอดจนไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
เพื่อให้แบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำกับดูแลเชิงนโยบายในภาพรวมของบริษัทกับการบริหารงานได้อย่างชัดเจน

ผู้บริหารระดับสูง มีจำนวน 9 คน ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
และผู้อำนวยการฝ่ายจัดการอีก 7 คนซึ่งรายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
บริษัท ผลธัญญะ จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้ ผู้บริหารระดับสูงทั้ง 9 คนนี้
ได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริหาร
โดยรับมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ดำเนินงานภายใต้นโยบายต่างๆ ที่กำหนดไว้
รับผิดชอบผลการดำเนินงานโดยรวม
ควบคุมค่าใช้จ่ายและงบลงทุนตามขอบเขตที่คณะกรรมการอนุมัติในแผนงานประจำปี
ดำเนินการตามนโยบายด้านบุคคล แก้ไขปัญหาหรือความขัดแย้งที่มีผลกระทบต่อองค์กร
และดำรงไว้ซึ่งการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท ยังได้มอบหมายให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ผลธัญญะ จำกัด
(มหาชน) ไปกำกับดูแลบริหารจัดงานของของบริษัทย่อย “บริษัท พีดี เจเนซิส เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด”
และให้เป็นไปตามนโยบายเดียวกันกับผลธัญญะ
และรายงานผลการดำเนินงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบอย่างต่อเนื่อง

การประชุมของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอตามปกติให้จัดขึ้นอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้งให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายเป็นผู้เรียกประชุม
หรือในกรณีจำเป็นกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้
เว้นแต่จะมีรายการหรือประเด็นสำคัญที่ต้องมีการพิจารณาเร่งด่วนหรือตามข้อกำหนดและกฎหมาย
เพื่อรับทราบผลการดำเนินงานและร่วมกันตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยในแต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้ชัดเจน
และอาจมีการประชุมครั้งพิเศษเพิ่มเติมเพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญเร่งด่วน

โดยในปี 2554 ได้มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 12 ครั้ง
โดยเป็นการประชุมที่กำหนดไว้ล่วงหน้าทั้งปี 12 ครั้ง และครั้งพิเศษ 1 ครั้ง ทั้งนี้
ในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมในแต่ละวาระส่งให้กับกรรมการบริษัทแต่ละคนล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาพอเพียงที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอ

ในการประชุม ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/ประธานกรรมการบริหาร
และ/หรือกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ เป็นการล่วงหน้า
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการ
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ ทั้งนี้
การลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
และกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
หากคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหารระดับสูง
หรือผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์และรับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
เว้นแต่ในบางวาระที่ประชุมเฉพาะคณะกรรมการบริษัท
หรือเฉพาะคณะกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร ทั้งนี้ เพื่อความเป็นอิสระในการพิจารณา
เรื่องต่างๆ

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรม และโปร่งใส รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์เกี่ยวกับเรื่องที่มีการพิจารณา
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องนั้น

เมื่อสิ้นสุดการประชุม
เลขานุการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
และให้ประธานกรรมการบริษัทลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง ทั้งนี้
กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น
ขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้
รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบในรูปแบบของเอกสารความลับของบริษัท
ณ ส่วนงานเลขานุการบริษัท/สำนักกรรมการผู้จัดการ
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารประกอบวาระการประชุมต่างๆ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

เลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งนางสาวเสาวภา ชูรุจิพร เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 19
กันยายน 2551 เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำกฎเกณฑ์ต่างๆ
ในการปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบต่างๆ ของกรรมการ
และการทำหน้าที่เพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
และการประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ
ดำเนินการจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ตามที่ได้รับหมาย
และการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดในการกำกับดูแลการจัดทำเอกสารสำคัญของบริษัทฯ
ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความเหมาะสม
มีความรู้ความสามารถในการบริหารงานเลขานุการบริษัท สังกัดสำนักกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่สนับสนุนงานเลขานุการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ
ตลอดจนรับผิดชอบดูแลงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ผลธัญญะกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน ตลอดจนผลการดำเนินงานของผลธัญญะ
และมีการเสนอขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
ผลการปฏิบัติงานของ แต่ละคนประกอบกับผลการดำเนินงานในแต่ละธุรกิจ

นอกจากค่าตอบแทนตามปกติแล้ว ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2554
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทจ่ายค่าบำเหน็จกรรมการจากผลประกอบการปี 2553 เป็นจำนวนเงิน
600,000 บาท โดยมีนโยบายให้ยอดรวมบำเหน็จกรรมการและเบี้ยประชุมทั้งหมดไม่เกินจำนวน 2
ล้านบาท โดยให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาแบ่งจ่ายกันเองตามจำนวนเงินที่เหมาะสม
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นต้นไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น
โดยการพิจารณาจ่ายโบนัสให้แก่กรรมการดังกล่าวเป็นไปในแนวทางเช่นเดียวกันกับการจ่ายโบนัสให้แก่ผู้บริหาร
บริษัทพิจารณาจ่ายโบนัสจากผลการดำเนินงานในธุรกิจ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารเป็นรายบุคคล

สำหรับรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
ในส่วนที่เป็นค่าตอบแทนรูปแบบค่าเบี้ยประชุมต่อครั้งที่มาประชุมและบำเหน็จกรรมการซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งค่าตอบแทนในฐานะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องของปี 2554
บริษัทได้เปิดเผยจำนวนเงินรวมเป็นรายบุคคลในหน้า 68

การประเมินผลการปฏิบัติงานและการพัฒนาความรู้

การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดแบบประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
และกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง (Self-assessment) ซึ่งผลการประเมินนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้นำผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการและจัดทำแผนในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

ผลธัญญะได้จัดทำคู่มือกรรมการบริษัท ซึ่งรวบรวมสรุปกฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัท ตลอดจนแนวปฏิบัติต่างๆ
เพื่อให้กรรมการรับทราบบทบาทหน้าที่ หลักการ และแนวปฏิบัติในตำแหน่งหน้าที่ของกรรมการทั้งหมด
ซึ่งแจกให้กับกรรมการบริษัททุกคนเพื่อเป็นข้อมูลและแนวทางปฏิบัติ

ในกรณีที่มีกรรมการที่ได้รับการเลือกตั้งรายใหม่
บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
(Director Introduction Program)
เพื่อให้กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเร็วที่สุด
โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ 3 ด้าน ดังนี้

1.  รวบรวมข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับกรรมการเพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายในเรื่องที่

  เกี่ยวข้องกับกรรมการ

2.  จัดส่งข้อมูลที่สำคัญและเป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับกรรมการบริษัท เช่น
    โครงสร้างธุรกิจ ลักษณะธุรกิจ

  แนวทางดำเนินธุรกิจ ข้อบังคับบริษัท คู่มือกรรมการบริษัท สรุปผลการดำเนินงานปีที่ผ่านมา
  และรายงานประจำปี

  เป็นต้น เพื่อให้กรรมการมีข้อมูลอ้างอิงและสามารถสืบค้นได้ในเบื้องต้น

  3. จัดให้มีการพบปะหารือกับประธานกรรมการ กรรมการ ฝ่ายบริหารระดับสูง
  หรือผู้อำนวยการฝ่ายต่างๆ เพื่อรับทราบ

  และสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

สำหรับด้านการสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทนั้น
ผลธัญญะมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารระดับสูง
โดยมีหน่วยงานเลขานุการบริษัท และนักลงทุนสัมพันธ์ สังกัดสำนักกรรมการผู้จัดการ
ทำหน้าที่ดูแลประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งดูแลกิจกรรมการของคณะกรรมการบริษัท
การดำเนินการประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

การพัฒนาความรู้กรรมการและเลขานุการบริษัท

ผลธัญญะยังส่งเสริมให้กรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง และเลขานุการบริษัท
เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
เช่น หลักสูตรที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institutes of
Director “IOD”) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
หรือองค์กรอิสระต่างๆ
โดยกำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ซึ่งได้แก่
Directors Certification Program (DCP), Directors Accreditation Program
(DAP), และ Audit Committee Program (ACP) และหลักสูตรพัฒนาทักษะต่อเนื่องต่างๆ

โดยในปี 2554 ได้จัดให้กรรมการ และเลขานุการบริษัท
เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

-   หลักสูตร Role of the Compensation Committee รุ่น RCP 27/2011

-   หลักสูตร Board Report Program: BRP รุ่น 5/2011

-   หลักสูตร Effective Minute Taking: EMT รุ่น 19/2011

-   หลักสูตร Company Reporting Program: CRP รุ่น 2/2011

-   หลักสูตร Monitoring Fraud Risk Management (MFM) รุ่น 6/2011

-   หลักสูตร Monitoring the Internal Audit Function (MIA) รุ่น 12/2011

-   หลักสูตร Monitoring the System of Internal Control and Risk Management
    (MIR) รุ่น 11/2011

-   หลักสูตร Monitoring the Quality of Financial Reporting (MFR) รุ่น
    13/2011

-   หลักสูตร Efficiently and Effectively Integrated ERM&BCM สำหรับผู้บริหาร
    ที่จัดโดย ตลาดหลักทรัพย์แห่ง

  ประเทศไทย ร่วมกับ บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอฟเอเอส จำกัด

ทั้งนี้ เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กร
รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่างๆ
อยู่เสมอ

การสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่สรรหา
บุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระหรือในกรณีอื่นๆ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ ทั้งนี้
จะพิจารณาถึงคุณลักษณะเฉพาะบุคคลของผู้ที่จะคัดเลือกเพื่อเสนอชื่อเป็นกรรมการในด้านต่างๆ คือ

- ความมีคุณธรรมและความรับผิดชอบ (Integrity and Accountability)

- การตัดสินใจด้วยข้อมูลและเหตุผล (Informed Judgment)

- ความมีวุฒิภาวะและความมั่นคง เป็นผู้รับฟังที่ดีและกล้าแสดงความคิดเห็นที่แตกต่างและเป็นอิสระ

- ยึดมั่นในการทำงานอย่างมีหลักการและมาตรฐานเยี่ยงมืออาชีพ

รวมทั้งพิจารณาความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านที่จำเป็นต้องมีในคณะกรรมการ
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำหนด กลยุทธ์ นโยบาย
และกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกลยุทธ์ได้อย่างมีประสิทธิภาพ อาทิเช่น

-   ความรู้ทางบัญชีและการเงิน (Accounting and Finance)

-   การบริหารจัดการองค์กรรวมถึงการบริหารจัดการด้านทรัพยากรมนุษย์ (Organization and
    Human Resource Management)

-   การบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

-   การจัดการในภาวะวิกฤต (Crisis Management)

-   ความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท (Industry Knowledge)

-   ความรู้ด้านการตลาดทั้งภายในและระหว่างประเทศ (Strategic-Domestic and
    International Marketing)

-   การกำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ (Strategic Planning)

-   ความรู้และความชำนาญเฉพาะด้านอื่นๆ ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    เห็นว่าจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทในระยะ 3 - 5 ปี ข้างหน้า เช่น
    ความรู้เกี่ยวกับข้อกำหนดกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอาชีวอนามัยและความปลอดภัย (Health
    and Safety Regulations), การวิจัยและพัฒนา (Research & Development),
    ความรู้เกี่ยวกับการพาณิชย์อิเล็กทรอนิคส์ต่างๆ (E-Commerce) หรือ การควบรวมกิจการ
    (Merger & Acquisition) เป็นต้น

    นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    โดยจัดให้มี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการมีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยกำหนดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2555
ได้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เหมาะสมและสอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสากลของ
OECD

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

การยึดมั่นการดําเนินธุรกิจที่ถูกตองและเปนธรรม
โดยมีการกำหนดคู่มือจริยธรรมธุรกิจเปนลายลักษณอักษรเพื่อใหผูบริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเปนหลักในการปฏิบัติงาน
โดยประกอบด้วยนโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน ต่อลูกค้า ต่อคู่ค้า ต่อคู่แข่งทางการค้า
และต่อสังคมส่วนรวม ทั้งนี้
บริษัทไดมีการประกาศและแจงใหพนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอยางเครงครัด
รวมถึงใหมีการปฏิบัติตามแนวทางดังกลาว

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

มาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้กำหนดให้กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันตามรายละเอียดในข้อ
11 (รายการระหว่างกัน)
นอกจากนี้บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
และมีนโยบายห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลของบริษัทไปใช้ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งนี้ภายหลังจากที่บริษัทนำหลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
บริษัทจะปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี

การควบคุมภายใน

ระบบการควบคุมภายในเพื่อการกํากับดูแลและการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทมีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทเพื่อทำหน้าที่ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและรายงานผลตอ
คณะกรรมการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบที่วางไว้

การบริหารความเสี่ยง

การบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองคกร
โดยประเมินความเสี่ยงและบริหารความเสี่ยงขององคกรเพื่อจัดการความเสี่ยงใหอยูในระดับที่สามารถยอมรับได
โดยมีการจัดประชุมทั้งในระดับผูบริหารและระดับผูปฏิบัติการของบริษัท
เพื่อรวมกันประเมินความเสี่ยง/ปญหาอุปสรรค
ความไมแนนอนที่อาจมีผลกระทบตอการดําเนินงานใหบรรลุตามวัตถุประสงคของบริษัท
เหตุการณที่อาจทําใหองค์กรเสียโอกาสในเชิงธุรกิจ
ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายในและภายนอกองคกร
โดยมีหลักการกําหนดวาหากมีความเสี่ยงใดที่จะเปนอุปสรรค
ตอการดําเนินธุรกิจไมใหบรรลุเปาหมายตามแผนที่กําหนดแลว
บริษัทจะตองมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยง
เพื่อวัตถุประสงคในการปองกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น

รายงานทางการเงินของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยมีฝ่ายบัญชีและผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี

9.6 การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการต่างๆ ดังนี้

- ผลธัญญะมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
โดยได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด
รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน

- มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
ผู้บริหารระดับสูง/ฝ่ายจัดการ และผู้ถือหุ้น จึงทำให้ปราศจากการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบ
ในกรณีที่กรรมการบริษัท หรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสียกับผล
ประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา ผู้มีส่วนได้เสียนั้นก็จะไม่เข้าร่วมประชุม หรืองดออกเสียง
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

- การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการใช้ข้อมูลภายในไว้ในอำนาจดำเนินการ
และข้อบังคับพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีบทกำหนดโทษชัดเจน
กรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อสาธารณะ หรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

- การห้ามซื้อขาย Stock Futures ที่อ้างอิงหุ้นสามัญ PHOL สำหรับกรรมการบริษัท
ผู้บริหารระดับสูง/ฝ่ายจัดการ และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของผลธัญญะ

- จรรยาบรรณผลธัญญะได้กำหนดแนวปฏิบัติเพิ่มเติมสำหรับการห้ามพนักงานใช้ทรัพย์สินของผลธัญญะ
หรือใช้เวลา

ทำงานในการค้นหาข้อมูล ติดต่อ หรือซื้อขายหลักทรัพย์อย่างเป็นประจำ เพื่อประโยชน์สำหรับตนเอง
หรือบุคคลอื่น โดยไม่มีเหตุอันควร และไม่เป็นไปเพื่อประโยชน์ของผลธัญญะ

7.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
  Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง

ซึ่งหมายถึง คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการผลธัญญะ และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
นำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตนหรือกระทำรายการที่อาจเกิดความขัดแข้งทางผลประโยชน์ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย
มีแนวทางดังนี้

1)  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในบริษัท

2)  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย หรือ

  แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมและไม่ว่าจะได้รับ
  ผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3)  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้

  ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัท และ/หรือ เข้าทำนิติกรรมอื่นใด โดยใช้ความลับ
  และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัท

  อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

4)  ห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 2
    สัปดาห์ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและ

  งบการเงินประจำปี และภายใน 24 ชั่วโมง หลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว (Blackout
  Period)

5)  ในกรณีที่ทราบข้อมูลใดๆ ที่ยังไม่เปิดเผยซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    ต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
    นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว

6)  คณะกรรมการยังได้มีการติดตามผลการปฏิบัติตามมาตรการดังกล่าว
    โดยให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
    ได้รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดยแจ้งผ่านทางเลขานุการบริษัท
    เพื่อการรายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบ

  ข้อกำหนดนี้ให้ความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัท

  ด้วยผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

7.  บุคคลากร

จำนวนบุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 208 คน
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------------------------+---------------+---------------+
| ฝ่าย                                 | จำนวนคน       |               |
+=====================================+===============+===============+
|                                     | 31 ธ.ค. 2553  | 31 ธ.ค. 2554  |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| บริษัท                                | 9             | 9             |
|                                     |               |               |
| 1.  ฝ่ายบริหาร                        | 72            | 78            |
|                                     |               |               |
| 2.  ฝ่ายขาย                          | 10            | 9             |
|                                     |               |               |
| 3.  ฝ่ายบัญชี                          | 13            | 14            |
|                                     |               |               |
| 4.  ฝ่ายการเงิน                       | 51            | 50            |
|                                     |               |               |
| 5.  ฝ่ายคลังสินค้าและจัดส่ง               | 4             | 5             |
|                                     |               |               |
| 6.  ฝ่ายจัดซื้อ                         | 9             | 10            |
|                                     |               |               |
| 7.  ฝ่ายการตลาด                      | 9             | 8             |
|                                     |               |               |
| 8.  ฝ่ายบุคคล/ธุรการ                   | 2             | 2             |
|                                     |               |               |
| 9.  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                 | 4             | 4             |
|                                     |               |               |
| 10. ฝ่ายสารสนเทศ                     | 3             | 4             |
|                                     |               |               |
| 11. สำนักงานกรรมการผู้จัดการ            |               |               |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
|   รวม                               | 186           | 193           |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| บริษัทย่อย                             | 20            | 15            |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
|   รวมทั้งสิ้น                           | 206           | 208           |
+-------------------------------------+---------------+---------------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมที่บริษัทและบริษัทย่อยให้แก่พนักงานของบริษัทเงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่านายหน้า
เงินรางวัล โบนัส ค่าใช้จ่ายเดินทาง ค่าเบี้ยประกันชีวิต ฝึกอบรมและสัมมนา
เบี้ยขยันและสวัสดิการ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเงินประกันสังคม โดยในปี 2553
มีผลตอบแทนรวมเท่ากับ 67.12 ล้านบาท และปี 2554 มีผลตอบแทนรวมเท่ากับ 76.29 ล้านบาท