2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ประวัติความเป็นมา

บริษัท อะโกร อินดัสเตรียล แมชชีนเนอรี่ จำกัด (มหาชน) เดิมชื่อบริษัท ไทยเอนจิน
เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด (มหาชน) มีประวัติความเป็นมาดังนี้

-   ปี 2534

ก่อตั้งในรูปบริษัทจำกัด เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2534 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 1,000,000 บาท
(หนึ่งล้านบาท) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยมีวัตถุประสงค์
เพื่อดำเนินกิจการเกี่ยวกับการประกอบและจำหน่ายเครื่องยนต์ต้นกำลังภายใต้เครื่องหมายการค้า
“มิตซูบิชิ”

-   ปี 2538

ได้จดทะเบียนแปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชน เมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2538
และจดทะเบียนเพิ่มทุนเป็น 120,000,000 บาท (หนึ่งร้อยยี่สิบล้านบาท)
และนำบริษัทเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ปี 2540

บริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนเป็น 240,000,000 บาท (สองร้อยสี่สิบล้านบาท) เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม
2540

-   ปี 2543

เนื่องจากภาวะวิกฤตทางเศรษฐกิจของไทยเมื่อปี 2540 ส่งผลให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน
ทางกลุ่มเจ้าหนี้ได้ยื่นขอให้ศาลล้มละลายกลางสั่งให้บริษัทฟื้นฟูกิจการ
ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2543
ให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช 2483 ตามที่แก้ไขเพิ่มเติม
โดยแต่งตั้งบริษัท เชอร์ชิลล์ไพรซ์แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้จัดทำแผนฟื้นฟูกิจการ
ในที่การประชุมเจ้าหนี้ได้มีมติรับแผนฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2543 และเมื่อวันที่ 20
ธันวาคม 2543 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการ และแต่งตั้งให้บริษัท
เชอร์ชิลล์ไพรซ์แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผน
ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการขั้นตอนที่ 1
ได้แก่การปรับโครงสร้างภาระหนี้เดิมเสร็จสมบูรณ์เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2543

-   ปี 2544

ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการขั้นตอนที่ 2
ได้แก่การโอนสินทรัพย์และหนี้สินบางส่วนไปนิติบุคคลเฉพาะกิจเสร็จสมบูรณ์
โดยได้จัดตั้งนิติบุคคลเฉพาะกิจเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2544
และดำเนินการเรื่องสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องสำหรับบริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 1
และบริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 2 ฉบับลงวันที่ 23 เมษายน 2544 เพื่อให้การโอนหนี้สินมีผลบังคับใช้

นอกจากนี้ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการขั้นตอนที่ 4 ได้แก่การลดทุนเสร็จสมบูรณ์
โดยการลดการถือหุ้นจากเดิม 240 ล้านบาทเหลือ 3.75 ล้านบาท
โดยบริษัทได้จดทะเบียนการลดทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2544

-   ปี 2545

ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการขั้นตอนที่ 3
ได้แก่การโอนหลักทรัพย์ค้ำประกันให้แก่เจ้าหนี้ที่มีหลักประกันที่เหลือเสร็จสมบูรณ์เมื่อวันที่ 17
มกราคม 2545

นอกจากนี้ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการขั้นตอนที่ 5
ได้แก่การเพิ่มทุนและการแปลงหนี้เป็นทุนเสร็จสมบูรณ์ โดยได้ออกหุ้นใหม่จำนวน 7.125 ล้านหุ้น
ในมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวมเป็นเงินเพิ่มทุนทั้งสิ้น 71.25 ล้านบาท
หุ้นจากการเพิ่มทุนนี้ได้จัดสรรให้เจ้าหนี้ของบริษัทตามสัดส่วน

เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2545 ที่ประชุมเจ้าหนี้ได้มีมติรับการแก้ไขแผน
เนื่องจากมีนักลงทุนเสนอซื้อกิจการของบริษัทโดยการซื้อหุ้นทุนจดทะเบียนทั้งหมดของบริษัทและชำระคืนเครื่องมือทางการเงินที่เป็นหนี้ที่แปลงสภาพได้ซึ่งออกให้แก่เจ้าหนี้
และศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบการแก้ไขแผนเมื่อวันที่ 4 เมษายน 2545 ดังนั้น
จึงต้องมีการแก้ไข 2 ขั้นตอนสุดท้ายของแผนฟื้นฟูกิจการ
ซึ่งได้แก่การยกหนี้ที่เหลือบางส่วนและการนำหน่วยธุรกิจดำเนินงานเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์อีกครั้ง
แต่เนื่องจากนักลงทุนไม่ได้ดำเนินการเพื่อให้สัญญาผูกพันเสร็จสมบูรณ์ภายในระยะเวลาที่กำหนดคือต้นเดือนสิงหาคม
2545
ดังนั้นการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการต่อไปของบริษัทจึงยึดถือตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในการแก้ไขแผน
ได้แก่

ขั้นตอนที่ 6
กำหนดให้ปลดหนี้ที่เหลืออยู่เฉพาะในกรณีเจ้าหนี้ได้ลงมติยืนยันเป็นจำนวนเสียงมากกว่าร้อยละ 50
ของจำนวนเสียงที่ลงคะแนนทั้งหมดของเจ้าหนี้ที่ยังมีหนี้ที่ยังคงค้างชำระอยู่ ณ เวลาที่มีการลงมติ

ขั้นตอนที่ 7 กำหนดให้โอนหนี้ของบริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 2 จำนวน 69.07
ล้านบาทที่มีอยู่กับบริษัทให้แก่บรรดาเจ้าหนี้โดยให้เจ้าหนี้ทุกรายในกลุ่มเดียวกันมีสิทธิในลำดับเดียวกันเฉลี่ยตามสัดส่วนแห่งหนี้
(pari passu)

-   ปี 2546

เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2546 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งอนุมัติให้บริษัท เชอร์ชิลล์ ไพร้ซ์
แพลนเนอร์ จำกัด ลาออกจากการเป็นผู้บริหารแผน และแต่งตั้งให้ลูกหนี้เป็นผู้บริหารแผนชั่วคราว
ต่อมาในวันที่ 18 กันยายน 2546
เจ้าหน้าที่พิทักษ์ทรัพย์ได้จัดให้มีการประชุมเจ้าหนี้เพื่อคัดเลือกผู้บริหารแผนคนใหม่
ที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติให้ลูกหนี้และ บริษัท เอเชี่ยนอินเตอร์เนชั่นแนล แพลนเนอร์ จำกัด
ร่วมกันเป็นผู้บริหารแผนคนใหม่ และในวันที่ 6 ตุลาคม 2546
ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งแต่งตั้งผู้บริหารแผนตามมติที่ประชุมเจ้าหนี้

-   ปี 2548

บริษัท เอเชี่ยนอินเตอร์เนชั่นแนล แพลนเนอร์ จำกัด ขอลาออกจากการเป็นผู้บริหารแผน
ที่ประชุมเจ้าหนี้ได้มีมติเลือกลูกหนี้เป็นผู้บริหารแผน และศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งแต่งตั้งเมื่อวันที่ 7
กรกฎาคม 2548 ในวันที่ 4 สิงหาคม 2548 ที่ประชุมเจ้าหนี้ได้มีมติรับแผนฟื้นฟูกิจการที่แก้ไขใหม่
เพื่อรองรับการเข้ามาลงทุนของนักลงทุนกลุ่มใหม่ ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งรับแผนฟื้นฟูใหม่ในวันที่
28 กันยายน 2548 โดยแนวทางการฟื้นฟูกิจการและการบริหารตามแผนที่แก้ไขใหม่แล้วดังนี้

- ขยายระยะเวลาการฟื้นฟูกิจการออกไปอีก 1 ปี สิ้นสุดในเดือนธันวาคม 2549

  - การเปลี่ยนมูลค่าหุ้นจาก 10 บาทต่อหุ้นเป็น 1 บาทต่อหุ้น

- การลดทุนจดทะเบียนจาก 75 ล้านบาทเหลือ 20 ล้านบาท แล้วเพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 180
ล้านบาท จำนวน 180 ล้านหุ้น ขายให้แก่ผู้ลงทุนใหม่ในราคาหุ้นละ 1 บาท

- นำเงินจากการเพิ่มทุนไปซื้อทรัพย์สินหลักในการดำเนินธุรกิจคืนจากบริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 2
และบริษัทสินทรัพย์ที่ 2 นำเงินที่ได้จากการขายทรัพย์สินไปชำระคืนเจ้าหนี้
เจ้าหนี้ทั้งหมดปลดเปลื้องหนี้คงเหลือทั้งหมดให้

- ดำเนินธุรกิจด้วยตัวบริษัทเอง โดยรับโอนกิจการ พนักงาน ทรัพย์สินทางปัญญา
และใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างๆ จากบริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 2

- ว่าจ้างธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) บริหารทรัพย์สินของบริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 1

- ขายบริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 1 และที่ 2 ให้แก่บุคคลภายนอก

- นำหุ้นสามัญของบริษัทกลับเข้าไปซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ซึ่งผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนทั้งหมดจนสำเร็จเสร็จสิ้นแล้วภายในเดือนธันวาคม 2548
ยกเว้นการนำหุ้นสามัญของบริษัทกลับไปทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งอยู่ระหว่างการปฎิบัติให้ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสานักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท

บริษัท อะโกร อินดัสเตรียล แมชชีนเนอรี่ จำกัด (มหาชน)
ประกอบธุรกิจหลักผลิตและจำหน่ายเครื่องยนต์ต้นกำลังภายใต้เครื่องหมายการค้า “มิตซูบิชิ”
ซึ่งบริษัทเคยได้รับหนังสือสัญญาให้สิทธิและให้ความช่วยเหลือทางเทคนิคจากบริษัท มิตซูบิชิ เฮฟวี่
อินดัสตรี้ส์ จำกัด โดยมีรายได้หลักมาจากการจำหน่ายเครื่องยนต์และชิ้นส่วนอะไหล่

2.3 โครงสร้างรายได้ของบริษัทในปี 2546-2548

+---------------+----------+------+---------+------+---------+------+
| ผลิตภัณฑ์        | ปี 2546   |      | ปี 2547  |      | ปี 2548  |      |
+---------------+----------+------+---------+------+---------+------+
|               | รายได้    | %    | รายได้   | %    | รายได้   | %    |
|               |          |      |         |      |         |      |
|               | (พันบาท)  |      | (พันบาท) |      | (พันบาท) |      |
+---------------+----------+------+---------+------+---------+------+
| ในประเทศ      |          |      |         |      |         |      |
+---------------+----------+------+---------+------+---------+------+
| - เครื่องยนต์    | 2        | 3    | 180     | 7    | 46      | 6    |
|               | 9,648.10 | 4.50 | ,056.03 | 4.60 | ,767.53 | 2.12 |
+---------------+----------+------+---------+------+---------+------+
| - ชิ้นส่วนอะไหล่  | 3,518.06 | 4.09 | 13      | 5.57 | 4       | 5.90 |
|               |          |      | ,452.93 |      | ,442.00 |      |
+---------------+----------+------+---------+------+---------+------+
| - อื่นๆ         | 111.45   | 0.13 | 328.71  | 0.14 | 1       | 2.00 |
|               |          |      |         |      | ,504.49 |      |
+---------------+----------+------+---------+------+---------+------+
| ต่างประเทศ     |          |      |         |      |         |      |
+---------------+----------+------+---------+------+---------+------+
| - เครื่องยนต์    | 5        | 6    | 47      | 1    | 22      | 2    |
|               | 2,657.78 | 1.28 | ,213.13 | 9.56 | ,464.66 | 9.84 |
+---------------+----------+------+---------+------+---------+------+
| - ชิ้นส่วนอะไหล่  |          |      | 310.30  | 0.13 | 101.70  | 0.14 |
+---------------+----------+------+---------+------+---------+------+
| - อื่นๆ         |          |      |         |      |         |      |
+---------------+----------+------+---------+------+---------+------+
| รวม           | 8        | 10   | 241     | 10   | 75      | 10   |
|               | 5,935.39 | 0.00 | ,361.11 | 0.00 | ,280.38 | 0.00 |
+---------------+----------+------+---------+------+---------+------+

ในปี 2548 รายได้ของลดลงจากปี 2547 ถึงร้อยละ 69
เนื่องจากมีการปรับโครงสร้างขององค์การเพื่อรองรับการลงทุนจากนักลงทุนรายใหม่
ทำให้ต้องชะลอการผลิตและการขายลง โดยกลับเข้าสู่ตลาดอย่างจริงจังในไตรมาสที่ 4
หลังจากที่ศาลล้มละลายมีคำสั่งรับแผนฟื้นฟูที่ได้แก้ไขใหม่ แต่อย่างก็ตาม
ช่วงชะลอธุรกิจบริษัทก็ยังคงรักษาตลาดที่สำคัญๆ ไว้ โดยเฉพาะตลาดส่งออก
ทำให้โครงสร้างทางรายได้ของปี 2548 มีสัดส่วนของการส่งออกเพิ่มขึ้น
นอกจากนี้ผู้บริหารแผนยังได้เร่งฟื้นฟูความสัมพันธ์กับลูกค้าที่เป็นตัวแทนจำหน่ายที่มีระบบเครือข่ายทั่วประเทศ
รวมทั้งธนาคารเพื่อการเกษตรและสหกรณ์การเกษตร (ธกส)
เพื่อสร้างความมั่นใจในตัวบริษัทและสินค้าของบริษัท
ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อการกลับสู่ตลาดอย่างจริงจังในปี 2549