9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  หมายเหตุ: (*) บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
  โดยว่าจ้างบุคคลภายนอก คือ นายวิวัฒน์ คูสกุล เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2545 เป็นต้นมา

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+-----------------------------+----------------------------------+
|     | รายชื่อ                       | ตำแหน่ง                           |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 1.  | นายวิรัตน์ ชินประพินพร           | ประธานกรรมการ                    |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 2.  | นายเจริญสุข กิจอิทธิ             | กรรมการ                          |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 3.  | นายโกวิท รุ่งวัฒนโสภณ           | กรรมการ                          |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 4.  | นางสาวกนกศรี โรจน์เมธา        | กรรมการ                          |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 5.  | นางสาวอัมพร เรืองประเสริฐกุล*   | กรรมการ                          |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 6.  | นายวุฒิชัย สุระรัตน์ชัย            | กรรมการ                          |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 7.  | นายวิรัช ไพสิฐเศวต             | กรรมการ                          |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 8.  | ดร. ถกล นันธิราภากร           | กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 9.  | ดร. อภิชัย บุญธีรวร             | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 10. | นายสุรพล สติมานนท์             | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+

ทั้งนี้มีนายธนพล สถิตธรรมรัตน์ เป็นเลขานุการ

*นางสาวอัมพร เรืองประเสริฐกุล ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทวันที่ 1 มกราคม 2551
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง นายเกริกชัย ชัยธรรม เป็นกรรมการในวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551
แทนกรรมการที่ลาออกไป

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายเจริญสุข กิจอิทธิ นายโกวิท
รุ่งวัฒนโสภณ นายวิรัตน์ ชินประพินพร นางสาวกนกศรี โรจน์เมธา นางสาวอัมพร
เรืองประเสริฐกุล นายวุฒิชัย สุระรัตน์ชัย และนายวิรัช ไพสิฐเศวต
สองในเจ็ดคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย

2. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ ได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน การออกหุ้นกู้
การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท หรือการรับโอนกิจการหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับและการจ่ายบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

3.
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหารโดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุม
ดูแลกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการมอบหมายก็ได้
และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด
แต่ทั้งนี้ไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการผู้นั้น
ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นตามข้อบังคับนี้ในฐานะกรรมการ

4. คณะกรรมการได้กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผลโดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

+------+----------------------------------+---------------------------+
|      | รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                    |
+------+----------------------------------+---------------------------+
| 1.   | ดร. ถกล นันธิราภากร                | ประธานกรรมการตรวจสอบ      |
+------+----------------------------------+---------------------------+
| 2.   | ดร. อภิชัย บุญธีรวร                  | กรรมการตรวจสอบ            |
+------+----------------------------------+---------------------------+
| 3.   | นายสุรพล สติมานนท์                  | กรรมการตรวจสอบ            |
+------+----------------------------------+---------------------------+

ทั้งนี้มีนายธนพล สถิตธรรมรัตน์ เป็นเลขานุการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
และมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน ประเมินตรวจสอบ
ปีละอย่างน้อย 2 ครั้ง

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.
พิจาณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำ และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของ

  บริษัทถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

  -
  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทเหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ
  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีคณะกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+-------------------------+-------------------------------------+
|     | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                              |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 1.  | นายวิรัตน์ ชินประพินพร       | ประธานบริหาร                         |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 2.  | นายโกวิท รุ่งวัฒนโสภณ       | กรรมการบริหาร                        |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 3.  | นายวุฒิชัย สุระรัตน์ชัย        | กรรมการบริหาร                        |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 4.  | นา                      | กรรมการบริหาร                        |
|     | งสาวอัมพร เรืองประเสริฐกุล* |                                     |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+

 *นางสาวอัมพร เรืองประเสริฐกุล ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหารวันที่ 1 มกราคม 2551 ทั้งนี้นายเกริกชัย ชัยธรรม เป็นกรรมการบริหารในวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 แทนกรรมการบริหารที่ลาออกไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ปฏิบัติหน้าที่โดยทั่วไปในนามของบริษัท และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

2. มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือ
หุ้น และ/หรือ มติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกประการ

3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการให้สินเชื่อ (Credit Approval)
ค่าใช้จ่ายทั่วไปที่ฝ่ายบริหารยังไม่มีนโยบายกำหนดไว้ (Non-Policy Expenses)
การจัดซื้อและการขายทรัพย์สินที่ฝ่ายบริหารยังไม่มีกำหนดไว้หรือที่มิใช่เป็นธุรกรรมปกติ (Buying &
Selling of Non-Policy Assets) และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทหากเกินกว่าอำนาจ
และ/หรือ วงเงินที่ได้รับอนุมัติไว้ สำหรับนโยบายหรือการบริหารงานบุคคล ซึ่งครอบคลุมการว่าจ้าง
กำหนดอัตราค่าจ้าง การโอน โยกย้าย การเลื่อนตำแหน่ง การพ้นจากการเป็นพนักงาน
การให้รางวัล ผลตอบแทน การขึ้นเงินเดือนประจำปีของบริษัท ตลอดจนการบริหารงานบุคคล
สามารถอนุมัติได้ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วงให้กับกรรมการคนหนึ่งคนใด
หรือหลายคนในคณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลอื่นใดในการปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรือตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารกำหนด ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิกเพิกถอน
เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจที่ได้ให้ไว้กับบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจช่วงนั้น ๆ ได้ตามที่เห็นสมควร

5. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าว
ข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
หรือบริษัทย่อยที่มิใช่รายการธุรกิจปกติหรือเป็นตามเงื่อนไขการค้า
ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการนั้นและให้รายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป
เพื่อให้สอดคล้องกับระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.1.3 คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+----+-----------------------+----------------------------------------+
|    | รายชื่อ                 | ตำแหน่ง                                 |
+----+-----------------------+----------------------------------------+
| 1. | นายวิรัตน์ ชินประพินพร     | ประธานบริหาร                            |
+----+-----------------------+----------------------------------------+
| 2. | นายโกวิท รุ่งวัฒนโสภณ     | กรรมการผู้จัดการ                          |
+----+-----------------------+----------------------------------------+
| 3. | นางสาวราศรี ปลื้มภาณุภัทร  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานด้านบัญชี          |
+----+-----------------------+----------------------------------------+
| 4. | นายสุดชัย วิริยะลัพภะ      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานด้านการเงิน       |
+----+-----------------------+----------------------------------------+
| 5. | นายคมสันต์ บุญย้อยหยัด     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานด้านสินเชื่อ        |
+----+-----------------------+----------------------------------------+
| 6. | นายธนพล สถิตธรรมรัตน์    | ผู้ช่ว                                    |
|    |                       | ยกรรมการผู้จัดการสายงานด้านตรวจสอบและติดตาม |
+----+-----------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานบริหาร

1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน
และดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2. มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดีและโปร่งใส

3. มีอำนาจพิจารณา กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน เงินโบนัสเกี่ยวกับผู้บริหาร และพนักงาน

4. จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก
การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

5. มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.
ติดตามและประเมินการดำเนินงานและประเมินผลการประกอบการตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดอย่างใกล้ชิด
รวมทั้งพิจารณาเสนอแนะคณะกรรมการให้ปรับปรุงเปลี่ยนแปลงนโยบายตามที่เห็นสมควร

7. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการของบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจให้ประธานบริหารดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการของบริษัท
หรือประธานบริหารได้มอบหมายซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ สรุปประเด็นที่สำคัญไว้ดังนี้

1. กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม

2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก
กำหนดอัตราค่าจ้างเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผล
ประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

4.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลซึ่งได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
และ/หรือ รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อขอความเห็น และนำเสนอคณะกรรมการของบริษัทและ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

นอกจากนี้ ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารมีขั้นตอนดังนี้

- คณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัท ไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการ คือ
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด นอกเหนือจากนี้ให้ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท

- คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
และอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการอิสระให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ:

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2)  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือ
    บุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ใน
    ลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน และไม่มีลักษณะอื่นใด
    ที่ทำให้ไม่สามารถ ให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

    3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

        1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+-------------------------+-----------+------------+------------+---+
| ก .ค่าแทนกรรมการ ใน ปี    |           |            |            |   |
| 2550 เป็นดังนี้             |           |            |            |   |
+=========================+===========+============+============+===+
| รายชื่อ                   | กรรมการ   | กรรม       | รวม (บาท)  |   |
|                         |           | การตรวจสอบ |            |   |
+-------------------------+-----------+------------+------------+---+
| 1. นายวิรัตน์ ชินประพินพร    | 60,000    | -          | 60,000     |   |
+-------------------------+-----------+------------+------------+---+
| 2. นายโกวิท รุ่งวัฒนโสภณ    | 60,000    | -          | 60,000     |   |
+-------------------------+-----------+------------+------------+---+
| 3. นายเจริญสุข กิจอิทธิ      | 60,000    | -          | 60,000     |   |
+-------------------------+-----------+------------+------------+---+
| 4.นายวิรัช ไพสิฐเศวต       | 45,000    | -          | 45,000     |   |
+-------------------------+-----------+------------+------------+---+
| 5. นายวุฒิชัย สุระรัตน์ชัย     | 60,000    | -          | 60,000     |   |
+-------------------------+-----------+------------+------------+---+
| 6. นางสาวกนกศรี โรจน์เมธา | 60,000    | -          | 60,000     |   |
+-------------------------+-----------+------------+------------+---+
| 7. นางสาวอัมพร           | 60,000    | -          | 60,000     |   |
| เรืองประเสริฐกุล           |           |            |            |   |
+-------------------------+-----------+------------+------------+---+
| 8. ดร. ถกล นันธิราภากร    | 60,000    | 75,000     | 135,000    |   |
+-------------------------+-----------+------------+------------+---+
| 9. ดร. อภิชัย บุญธีรวร      | 15,000    | 60,000     | 75,000     |   |
+-------------------------+-----------+------------+------------+---+
| 10. นายสุรพล สติมานนท์     | 45,000    | 45,000     | 90,000     |   |
+-------------------------+-----------+------------+------------+---+
| 11. นายธนพล สถิตธรรมรัตน์* | 20,000    | 25,000     | 45,000     |   |
+-------------------------+-----------+------------+------------+---+
|   รวม                   | 545,000   | 205,000    | 750,000    |   |
+-------------------------+-----------+------------+------------+---+

*นายธนพล สถิตธรรมรัตน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ประเภทค่าตอบแทน         ปี 2548           ปี 2549           ปี 2550

  เงินเดือนและโบนัส         5,973,600        7,000,300        7,394,424.01

  ค่าน้ำมันและโทรศัพท์        90,000           90,000           90,000

  รวม                    6,063,600        7,090,300        7,649,424.01

  จำนวนผู้บริหาร (ท่าน)      6                6                6
  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  1. การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยให้สิทธิพนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัท ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดอัตราการจ่ายเงินสะสมดังนี้

  เงินสะสมส่วนของสมาชิก สะสมในอัตรา 5 % ของเงินเดือน

  เงินสะสมส่วนของบริษัท บริษัทจะจ่ายสมทบในอัตรา 5% ของเงินเดือน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายหลังจากที่บริษัทได้นำหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2550 บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง โดยเป็นประชุมสามัญประจำปี 2550 จำนวน 1
ครั้ง ได้จัดที่อาคารสินสาธร ชั้น 11UP ถนนกรุงธนบุรี แขวงคลองต้นไทร เขตคลองสาน กรุงเทพฯ
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ ในปี 2547
เป็นต้นมาบริษัทมีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในปี 2550
บริษัทได้ดำเนินนโยบายปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ
และในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน เช่น
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดที่สำคัญ ได้แก่

  คู่ค้า : บริษัทมีการปฏิบัติและการให้บริการต่างๆ ต่อผู้จำหน่ายหรือเต๊นท์รถมือสอง

  ตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญา

เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยให้บริการที่มีคุณภาพ มาตรฐาน
และรวดเร็วตรงต่อเวลา

ชุมชน : บริษัทคำนึงถึงสภาพแวดล้อมโดยมีความรับผิดชอบและดูแลมิให้มีผล
กระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2550 บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ปี 2550
มีกรรมการและกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้นจำนวน 8 ท่าน
ทั้งนี้ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว
โดยบริษัทจะจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวไว้ในที่ปลอดภัย
และพร้อมที่จะให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทที่เข้มงวด
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการของบริษัทจะมีบทบาทดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการจะต้องมีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการจะต้องเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
    คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตามข้อ 9.1
    เรื่องโครงสร้างการจัดการรวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการต้องมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกั0นความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และจะได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ต่อไป

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
ซึ่งรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 10 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  ------------------------ ------------------- --------------------- ----------------
  สถานะ                    กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น    2                   5                     -

  กรรมการอิสระ              -                   -                     3
  ------------------------ ------------------- --------------------- ----------------

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการตรวจสอบที่เป็นกรรมการอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30.00
ของคณะกรรมการ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด 5 ท่านคิดเป็นร้อยละ 50.00
ของคณะกรรมการ

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล
นอกจากนี้บริษัทมีโครงสร้างการจัดการที่ชัดเจนตามที่แสดงไว้ในข้อโครงสร้างการจัดการ
ซึ่งมีการแบ่งแยกสายงานบังคับบัญชาที่ชัดเจน
มีการกระจายอำนาจในการบริหารงานและการตัดสินใจลงไปในฝ่ายต่างๆภายในบริษัทตามความเหมาะสม
เพื่อไม่ให้อำนาจในการตัดสินใจและการบริหารงานอยู่ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารแต่เพียงผู้เดียว

ถึงแม้ว่าประธานกรรมการกับประธานบริหารเป็นบุคคลเดียวกัน
โดยประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นรวมกัน ณ วันที่ 19 มีนาคม 2550
คิดเป็นร้อยละ 3.38 ของหุ้นทั้งหมดจำนวน 666,524,480 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)
แต่กรรมการผู้จัดการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่อีกกลุ่มหนึ่งซึ่งถือหุ้นรวมกัน ณ วันที่ 19
มีนาคม 2550 คิดเป็นร้อยละ 5.73 ของหุ้นจำนวน 666,524,480 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
บาท)
นอกจากนี้บริษัทมีหน่วยตรวจสอบภายในทำหน้าที่ดูแลตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
เหมาะสม และรัดกุม โดยรายงานตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3
ท่าน และจากการที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ดังกล่าว ได้มีมติให้ ธ. นครหลวงไทย
ซื้อหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อ (Whitewash)
และบริษัทได้ดำเนินการแต่งตั้งตัวแทน ธ. นครหลวงไทยเข้าเป็นกรรมการในบริษัท
ตามสัดส่วนภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ดังกล่าว จำนวน 4 ท่าน จากจำนวนกรรมการทั้งหมด 10
ท่าน หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 40 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ซึ่งเป็นการเพิ่มจํานวนกรรมการของบริษัท 2 ท่าน และแทนกรรมการคนใดที่ลาออกอีก 2 ท่าน
ทำให้มีสัดส่วน กรรมการอิสระต่อตัวแทนของผู้ขอผ่อนผันต่อ กรรมการท่านอื่น เท่ากับ 3 : 4 : 3
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

  10 . ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

  11. การประชุมคณะกรรมการ

ภายหลังจากที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ณ
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคมปี 2550 มีการประชุมคณะกรรมการแต่ละคณะดังนี้

+---+-------------------------+------------------+-------------------+
|   | รายชื่อ                   | คณะกรรมการบริษัท*  | คณ                |
|   |                         |                  | ะกรรมการตรวจสอบ** |
+---+-------------------------+------------------+-------------------+
| 1 | นายวิรัตน์ ชินประพินพร       | 4/4              |                   |
| . |                         |                  |                   |
+---+-------------------------+------------------+-------------------+
| 2 | นายโกวิท รุ่งวัฒนโสภณ       | 4/4              |                   |
| . |                         |                  |                   |
+---+-------------------------+------------------+-------------------+
| 3 | นายเจริญสุข กิจอิทธิ         | 4/4              |                   |
| . |                         |                  |                   |
+---+-------------------------+------------------+-------------------+
| 4 | นายวิรัช ไพสิฐเศวต         | 3/4              |                   |
| . |                         |                  |                   |
+---+-------------------------+------------------+-------------------+
| 5 | นายวุฒิชัย สุระรัตน์ชัย        | 4/4              |                   |
+---+-------------------------+------------------+-------------------+
| 6 | นางสาวกนกศรี โรจน์เมธา    | 4/4              |                   |
| . |                         |                  |                   |
+---+-------------------------+------------------+-------------------+
| 7 | นางสาวอัมพร              | 4/4              |                   |
|   | เรืองประเสริฐกุล           |                  |                   |
+---+-------------------------+------------------+-------------------+
| 8 | ดร. ถกล นันธิราภากร       | 4/4              | 5/5               |
| . |                         |                  |                   |
+---+-------------------------+------------------+-------------------+
| 9 | ดร. อภิชัย บุญธีรวร         | 1/4              | 4/5               |
| . |                         |                  |                   |
+---+-------------------------+------------------+-------------------+
| 1 | นายสุรพล สติมานนท์         | 3/4              | 3/5               |
| 0 |                         |                  |                   |
| . |                         |                  |                   |
+---+-------------------------+------------------+-------------------+
| 1 | นายธนพล สถิตธรรมรัตน์      | 4/4              | 5/5               |
| 1 |                         |                  |                   |
| . |                         |                  |                   |
+---+-------------------------+------------------+-------------------+

หมายเหตุ * มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 4 ครั้ง ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550

  ** มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 5 ครั้ง ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550

  12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 5 กันยายน
2545 เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการจัดการ
ทั้งนี้ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามในปัจจุบันการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทจะพิจารณาจากข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งพิจารณาประกอบกับผลประกอบการของบริษัท

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งเป็นการว่าจ้างบุคคลภายนอกโดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

  14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี)
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานด้านการตรวจสอบและติดตามทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

5.  การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท

ในกรณีที่บริษัทและบริษัทย่อย
(บริษัทที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
และมีอำนาจควบคุมในเรื่องการกำหนดนโยบายทางการเงินและการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์จากกิจกรรมต่าง
ๆ ของบริษัทนั้น)
มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว
ในกรณีที่บริษัทจะต้องขอความเห็นชอบของผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

6.  การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

ในปัจจุบัน บริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ในการควบคุมมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงแก่ประโยชน์ส่วนตน เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
และส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และที่ผ่านมาบริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร
โดยจะดำเนินการกำหนดข้อปฏิบัติไว้ในระเบียบบริษัทดังนี้

“ห้ามมิให้กรรมการ และผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย เพื่อทำการซื้อ
ขาย โอน หรือ รับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในของบริษัทจะเปิดเผยต่อสาธารณชนและห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น”

ทั้งนี้ การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด รวมทั้งจะต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าว
จำนวน 1 ชุดให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน”

7.  บุคลากร

ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 121 คน จำแนกเป็นผู้บริหาร 6 คน
และพนักงานในระดับอื่นจำนวน 115 คน ดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| ฝ่าย                                      | จำนวนคน                   |
+==========================================+===========================+
| 1. ผู้บริหาร                                | 6                         |
|                                          |                           |
| 2. ฝ่ายการเงิน                             | 12                        |
|                                          |                           |
| 3. ฝ่ายวิเคราะห์สินเชื่อและตรวจสอบ             | 12                        |
|                                          |                           |
| 4. ฝ่ายการตลาด                            | 36                        |
|                                          |                           |
| 5. ฝ่ายสัญญาและประกันภัย                     | 7                         |
|                                          |                           |
| 6. ฝ่ายกฎหมายและเร่งรัดหนี้สิน                 | 26                        |
|                                          |                           |
| 7. ฝ่ายสำนักกรรมการและฝ่ายทรัพยากรบุคคล       | 7                         |
|                                          |                           |
| 8. ฝ่ายบัญชี                                | 4                         |
|                                          |                           |
| 9. ฝ่ายติดตามหนี้สิน                          | 8                         |
|                                          |                           |
| 10. ฝ่ายคอมพิวเตอร์                         | 1                         |
|                                          |                           |
| 11. ฝ่ายบริการงานทะเบียนรถและโอนกรรมสิทธิ์     | 2                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 121                       |
+------------------------------------------+---------------------------+

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  หน่วย : บาท

  -------------------------- --------------- --------------- ---------------
  ประเภทค่าตอบแทน             ปี 2548          ปี 2549          ปี 2550

  เงินเดือน ค่าจ้างและค่าล่วงเวลา  22,499,977.38   21,772,542.94   33,663,680.37
  โบนัสพนักงาน และอื่น ๆ                                         
  -------------------------- --------------- --------------- ---------------

หมายเหตุ: ค่าตอบแทนพนักงานในที่นี้ไม่ได้รวมค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นผู้บริหารของบริษัท

-   ค่าตอบแทนอื่น ๆ

การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยให้สิทธิพนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัท ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดอัตราการจ่ายเงินสะสมดังนี้

-   เงินสะสมส่วนของสมาชิก สะสมในอัตรา 5 % ของเงินเดือน

-   เงินสะสมส่วนของบริษัท บริษัทจะจ่ายสมทบในอัตรา 5% ของเงินเดือน

นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยมีการจัดอบรมภายใน
และการส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ