-68-

+-----------------------------------------------------------------------+
| เอกสารแนบ 3                                                           |
|                                                                       |
| รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในกฏบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยได้ปฏิบัติตามหน้าที่และมีความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ในรอบปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 8 ครั้ง
กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมตามรายละเอียดดังนี้ :-

  -------------------------- ---------------- ---------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ     การเข้าร่วมประชุม   หมายเหตุ

  1. นายนที แสงอุดมเลิศ         8                

  2. นายผดุง เตชะศรินทร์        7                

  3. นายมานะ เสถบุตร *        2                ได้ประชุมครบถ้วนตามวาระที่ดำรงตำแหน่ง

  4. นายเกรียงศักดิ์ วัฒนวรางกูร   3                ได้ประชุมครบถ้วนตามวาระที่ดำรงตำแหน่ง
  **                                          
  -------------------------- ---------------- ---------------------------------

* นายมานะ เสถบุตร ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2555

** นายเกรียงศักดิ์ วัฒนวรางกูร ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม
2555

คณะกรรมการตรวจสอบได้สรุปรายงานการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบ
และพิจารณาเป็นประจำทุกไตรมาส ซึ่งมีสาระสำคัญพอสรุปได้ดังนี้ :-

1.  ได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส งบการเงินประจำปีของบริษัท
    และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยร่วมกับผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการ
    โดยสอบถามในประเด็นสำคัญและให้ข้อแนะนำ
    รวมทั้งข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์เพื่อให้มั่นใจว่ากระบวนการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยมีความถูกต้องครบถ้วนตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา
    ส่งผลให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องและเชื่อถือได้

2.  ได้พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบกิจการภายใน
    ขอบเขตการปฏิบัติงานแผนการตรวจสอบภายในและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในจากการสอบทานรายงานการตรวจสอบภายใน
    การติดตามผลจากประเด็นปัญหาที่เสนอแนะให้แก้ไขปรับปรุงแล้ว
    คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในเพียงพอและเหมาะสมไม่พบจุดอ่อนที่มีสาระสำคัญ

3.  ได้สอบทานแผนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการบริหารจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสมกับสภาพธุรกิจและมีมาตรการในการบริหารจัดการและควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    ในการนี้ได้เสนอแนะให้ฝ่ายจัดการให้ความสำคัญในการบริหารสภาพคล่องทางการเงินของบริษัทที่เกี่ยวกับปริมาณสินค้าคงเหลือที่เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง
    ตลอดจนการดูแลการลงทุนในสินทรัพย์ถาวรด้วยความรอบคอบรัดกุม
    นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ติดตามปัญหาและการแก้ไขในการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยในต่างประเทศ
    เพื่อดูแลผลประโยชน์ของบริษัทให้ได้รับผลกระทบน้อยที่สุด

-69-

4.  ได้สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    ตลอดจนการดูแลแนวทางปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งประกอบด้วยการกำกับดูแล
    กิจการ จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณของพนักงาน
    ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการโดยถูกต้องอย่างสม่ำเสมอ

5.  ได้สอบทานการทำธุรกรรมของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    รวมถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในรอบปี 2555
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายการดังกล่าวที่ดำเนินการตามปกติธุรกิจ สมเหตุสมผล
    ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ใดๆ และมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ
    ตลอดจนดูแลให้มีการปฏิบัติกฏหมายและกฏระเบียบตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนดไว้

6.  ได้พิจารณาคุณสมบัติของผู้สอบบัญชี คุณภาพมาตรฐานในการทำงาน
    ความเชี่ยวชาญและความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน
    รวมทั้งพิจารณาเปรียบเทียบค่าบริการตรวจสอบและสอบทานงบการเงินกับปริมาณงานแล้ว
    จึงได้เสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้แต่งตั้ง นายสมสิทธิ์ เตชะมนตรีกุล และ/หรือ
    นางจรรยาภรณ์ เตชะมนตรีกุล และ/หรือ นางสาวปราณีย์ ผลงาม จากสำนักงาน บริษัท
    สหการบัญชี พี เค เอฟ จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี 2556 อีกวาระหนึ่ง
    โดยกำหนดค่าบริการตรวจสอบและสอบทานทั้งสิ้น 620,000 บาท
    ซึ่งเป็นค่าตอบแทนที่เหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบมีความอิสระในการปฏิบัติงานตามภาระกิจที่ได้รับมอบหมาย
และได้รับความร่วมมือด้วยดีจากฝ่ายจัดการ
ตลอดจนได้พบและหารือกับผู้สอบบัญชีเป็นการเฉพาะโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมหนึ่งครั้ง
เพื่อขอหารือและรับทราบข้อสังเกตเกี่ยวกับการควบคุมภายในด้านบัญชีและการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าในรอบปี 2555 บริษัทฯ ได้ดำเนินงานตามแผนที่วางไว้
โดยคำนึงถึงความโปร่งใส เชื่อถือได้ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
และได้ปฏิบัติตามประกาศ ข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  วันที่ 21 มกราคม 2556

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

(นายนที แสงอุดมเลิศ)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ