9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

พลเรือตรี หม่อมหลวง อัศนี ปราโมช ประธานกรรมการ

นายเจมส์ แพทริค เคลลี่ กรรมการผู้จัดการ

นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการ

นายปลิว มังกรกนก กรรมการ

นายสาระ ล่ำซำ กรรมการ

นายยงยุทธ บุญเปกข์ตระกูล กรรมการ

นายโสภณ ผลวิไล กรรมการ

นายสตีเฟ่น เอช กู้ดแมน กรรมการ

นายจอห์น ปีเตอร์ แคนนอน กรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

นายอุดม ชาติยานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายปลิว มังกรกนก กรรมการตรวจสอบ

นายสาระ ล่ำซำ กรรมการตรวจสอบ

คณะฝ่ายจัดการ

Mr. James P. Kelly กรรมการผู้จัดการ

นายยงยุทธ บุญเปกข์ตระกูล ผู้จัดการทั่วไป

นายโสภณ ผลวิไล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

นายประทีป แสงหิรัญวัฒนา ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

นายวิพจน์ เชี่ยวชาญ ผู้จัดการฝ่ายขายตรงซิงเกอร์

( รายละเอียดของกรรมการ และผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏตามเอกสารแนบ 1 )

หมายเหตุ นายโสภณ ผลวิไล ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2545 และบริษัทได้แต่งตั้ง นายประทีป แสงหิรัญวัฒนา ดำรงตำแหน่งกรรมการแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัท

กรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ( Accountability to Shareholders
) ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน
และโปร่งใส

การดำเนินกิจการของบริษัทฯ จะได้รับการชี้แนะแนวทางการดำเนินธุรกิจจากบริษัท THE SINGER
COMPANY BV ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีการควบคุมดูแลโดยคณะกรรมการบริษัท
ให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติการให้เป็นไปตามนโยบาย
โดยกำหนดให้กรรมการที่ระบุไว้ตามหนังสือรับรองของบริษัท
เป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและมีอำนาจกระทำกิจการทั้งหลายทั้งปวงแทนในนามบริษัทรวมทั้งการฟ้องร้องและต่อสู้คดีและการใช้สิทธิทางศาลด้วยประการอื่นใด
ตลอดจนกระทำนิติกรรม ตราสารและเอกสาร
คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

เพื่อประสิทธิภาพในการบริหารและจัดการ คณะกรรมการบริษัทฯ
จะมอบหมายอำนาจการบริหารและการจัดการลงไปยังฝ่ายจัดการและผู้บริหารลดหลั่นกันลงไป

( สำหรับขอบเขตหน้าที่คณะอนุกรรมการตรวจสอบ
ปรากฏตามรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อ 12 )

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ และการกำหนดค่าตอบแทน
บริษัทมีนโยบายที่จะแต่งตั้งเป็นคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจเพื่อพิจารณาเป็นครั้งๆ ไป
เนื่องจากบริษัทมีโครงสร้างขององค์กรที่ไม่ซับซ้อน ดังนั้น บริษัทฯ
เห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการบริษัทและคณะฝ่ายจัดการ โดยคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจ
จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น
โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือ
  หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า
    จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย สำหรับปี 2545

( รายละเอียด ปรากฏตามรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อ 10 )

9.4 รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานบริษัท
พร้อมทั้งให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งบริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธภาพ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการจัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลาย จะได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกัน
ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2544
เพื่อพิจารณาและออกเสียงในกิจการและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด
สำหรับการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10
วันทำการ และกำหนดสถานที่ประชุมที่ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นเป็นหลัก เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิได้โดยเท่าเทียมกัน
บริษัทมีการจัดทำรายงานการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสม
และมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ดี สามารถตรวจสอบ และอ้างอิงได้

ในปี 2546 บริษัทมีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา
เหตุผลความจำเป็น ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีการกำหนดเป็นนโยบายของบริษัท โดยให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท
ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานอนุกรรมการตรวจสอบ ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ประธานที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสโดยเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็น
ข้อเสนอแนะต่างๆ และตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัท
กรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน และโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติที่ดี
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ปัจจุบันแม้ว่าการดำเนินกิจการของบริษัทฯ จะได้รับการชี้แนะแนวทางการดำเนินธุรกิจจากบริษัท
THE SINGER COMPANY BV ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
แต่ก็จะมีการควบคุมดูแลโดยคณะกรรมการบริษัท ให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติการให้เป็นไปตามนโยบาย
และกลยุทธ์ของบริษัท พร้อมทั้งคอยให้คำปรึกษา และเฝ้าสังเกตการทำงานของฝ่ายจัดการ
ซึ่งในการจัดการงานปกติของบริษัทเป็นหน้าที่ในความรับผิดชอบโดยตรงของฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดนโยบายและวิธีดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และ รายการ ที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

- กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  - ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
บริษัทได้ทำการเผยแพร่ให้พนักงานทุกคนรับทราบ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3
ท่าน กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 2 ท่าน และกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน
( คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ )
ซึ่งบริษัทมีการถ่วงดุลของคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  • ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
  และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

• ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร: ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่กำหนดโดย Singer
Corporation ตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 48
ค่าตอบแทนดังกล่าวเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2545 : ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+--------------------------------------+-----+--------+-----+--------+
| รายการ                               | ปี   |        | ปี   |        |
|                                      | 2   |        | 2   |        |
|                                      | 545 |        | 544 |        |
+--------------------------------------+-----+--------+-----+--------+
|                                      | จำ  | จำ     | จำ  | จำ     |
|                                      | นวน | นวนเงิน | นวน | นวนเงิน |
|                                      | ราย | (บาท)  | ราย | (บาท)  |
+--------------------------------------+-----+--------+-----+--------+
| • ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท                | 4   | 875    | 4   | 550    |
|                                      |     | ,000.- |     | ,000.- |
| โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม        |     |        |     |        |
|                                      |     |        |     |        |
| ( ฝ่ายจัดการที่เป็นกรรมการบริษัท            |     |        |     |        |
| ไม่ได้รับค่าตอบแทน ในรูปของเบี้ยประชุม )     |     |        |     |        |
+--------------------------------------+-----+--------+-----+--------+
| • ค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ                | 5   | 16,314 | 5   | 18,974 |
|                                      |     | ,842.- |     | ,720.- |
| โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส    |     | 0.-    |     |        |
| และเงินรางวัล                          |     |        |     |        |
+--------------------------------------+-----+--------+-----+--------+

2. ค่าตอบแทนอื่น ๆ

+--------------------------------------+-----+--------+-----+--------+
| รายการ                               | ปี   |        | ปี   |        |
|                                      | 2   |        | 2   |        |
|                                      | 545 |        | 544 |        |
+--------------------------------------+-----+--------+-----+--------+
|                                      | จำ  | จำ     | จำ  | จำ     |
|                                      | นวน | นวนเงิน | นวน | นวนเงิน |
|                                      | ราย | (บาท)  | ราย | (บาท)  |
+--------------------------------------+-----+--------+-----+--------+
| • ค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ                | 5   | 329    | 5   | 408    |
|                                      |     | ,747.- |     | ,250.- |
| โ                                    |     |        |     |        |
| ดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |     |        |     |        |
+--------------------------------------+-----+--------+-----+--------+

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น บริษัทมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
โดยเจ้าหน้าที่ที่ดูแลรับผิดชอบจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้า
กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระและไม่ขึ้นกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด ในปี
2545 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                  วาระการดำรงตำแหน่ง   การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด
                                             (ครั้ง)
  ---------------------- ------------------- --------------------------------
  1. พลเรือตรี ม.ล. อัศนี    เม.ย. 44 – เม.ย. 47 4/5
  ปราโมช                                     

  2. นายเจมส์ แพทริค เคลลี่  เม.ย. 43 – เม.ย. 46 5/5

  3. นายอุดม ชาติยานนท์     เม.ย. 45 – เม.ย. 48 5/5

  4. นายปลิว มังกรกนก      เม.ย. 44 – เม.ย. 47 5/5

  5. นายสาระ ล่ำซำ        เม.ย. 45 – เม.ย. 48 5/5

  6. นายยงยุทธ            เม.ย. 44 – เม.ย. 47 4/5
  บุญเปกข์ตระกูล                                

  7. นายโสภณ ผลวิไล       เม.ย. 43 – เม.ย. 46 5/5

  8. นายสตีเฟ่น เอช กู้ดแมน  เม.ย. 45 – เม.ย. 48 - /5
  *                                          

  9. นายจอห์น ปีเตอร์       เม.ย. 43 – เม.ย. 46 - /5
  แคนนอน *                                   
  ---------------------------------------------------------------------------

* กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และมีถิ่นพำนักอยู่ที่ประเทศสหรัฐอเมริกา

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมและความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยจัดเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่สำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ตลอดเวลา

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

• คณะกรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม พ.ศ. 2542
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายอุดม ชาติยานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

2. นายปลิว มังกรกนก กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

3. นายสาระ ล่ำซำ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ
ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลรายงานทางการเงินและให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท
    ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และแสดงความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    ในรายงานประจำปีของบริษัท

3.  ให้ความเห็นในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายกฎระเบียบต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  พิจารณารายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

ปัจจุบันบริษัทมีเฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับในกรณีการสรรหากรรมการ
และการกำหนดค่าตอบแทน
บริษัทมีนโยบายที่จะแต่งตั้งเป็นคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจเพื่อพิจารณาเป็นครั้งๆ ไป
เนื่องจากบริษัทมีโครงสร้างขององค์กรที่ไม่ซับซ้อน ดังนั้น บริษัทฯ
เห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการบริษัทและคณะฝ่ายจัดการ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบคอยให้คำแนะนำและคำปรึกษาในเรื่องต่างๆ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

• บริษัทได้กำหนดให้มีการตรวจสอบและควบคุมการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง โดยมีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน และฝ่ายกฎหมาย
เพื่อรับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

  • ฝ่ายจัดการของบริษัทได้มีการประชุมทุกเดือน
  เพื่อรับทราบถึงสภาพของการดำเนินงานของบริษัทที่ผ่านมาทั้งการบริหารการขาย
  การบริหารสินเชื่อ พร้อมทั้งระบุถึงปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ที่เกิดขึ้น
  เพื่อกำหนดหาแนวทางการแก้ไขและปรับปรุง

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีฝ่ายหลักทรัพย์ (Investor Relations)
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่จะเป็นตัวแทนบริษัทฯ และเป็นสื่อกลางระหว่างฝ่ายจัดการ
ในการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไป
ให้มีความชัดเจน และโปร่งใส ตลอดจนช่วยกำกับดูแลเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯ
มีการดำเนินการที่ไม่ขัดต่อข้อกำหนดใดๆ ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้เปิดเผยสารสนเทศและรายงานข้อมูลทางการเงินอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
และภายในกำหนดเวลาที่กฎหมายกำหนด เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ Website www.singerthai.co.th หรือที่
e-mail address: chank@singerthai.co.th

 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

( รายละเอียด ปรากฏตามรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อ 6 )

5.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมด 7,842 คน เป็นพนักงานที่ได้รับเงินเดือน
  734 คน ผลตอบแทนรวมสำหรับปี 2545 เท่ากับ 193.8 ล้านบาท (รวมเงินเดือน
  โบนัสและสวัสดิการ) สำหรับพนักงานขาย จะไม่มีเงินเดือนประจำ
  แต่จะได้รับผลตอบแทนเป็นค่านายหน้าการขาย ค่าการเก็บเงิน
  เงินส่งเสริมการขายและสวัสดิการต่างๆ รวมเป็นเงินประมาณ 667 ล้านบาท

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาประสิทธิภาพบุคลากรอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด 

  • สำหรับพนักงานขายของบริษัท มีการเข้ารับการอบรมในหลักสูตรเกี่ยวกับการขายโดยตรง
  จากวิทยากรทั้งภายในบริษัทฯ ที่มีประสบการณ์
  และวิทยากรรับเชิญจากภายนอกบริษัทที่มีประสบการณ์โดยตรงทางด้านการขาย
  พร้อมกันนี้ทางฝ่ายอบรมของบริษัท ยังได้มีการจัดอบรมทางด้านสินค้าของบริษัทโดยตรง
  เป็นประจำทุกเดือน
  เพื่อให้พนักงานขายของบริษัทมีความรู้และความเข้าใจในตัวสินค้าของบริษัทเป็นอย่างดี

  • สำหรับพนักงานของบริษัท ทางบริษัทมีการจัดอบรมพนักงานทุกระดับประจำทุกปีในด้านต่างๆ
  เช่นการจัดการ กลยุทธ์สู่ความเป็นเลิศในการทำงาน ภาษาอังกฤษ เป็นต้น ทั้งในและนอกสถานที่
  นอกจากนี้บริษัทได้มีการส่งพนักงานเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับข้อกฎหมายและข้อบังคับ
  ของหน่วยงานต่างๆ ในภาครัฐอยู่สม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานของบริษัทจะได้มีความรู้
  และความสามารถในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด