โครงสร้างองค์กร

8.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1) คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน
แบ่งเป็นกรรมการอิสระ 6 ท่าน และกรรมการบริหาร 5 ดังนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1. นายสมชัย เลขะพจน์พานิช^(/1)  ประธานกรรมการบริษัท และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ       กรรมการอิสระ,ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  3. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล       กรรมการอิสระ,กรรมการตรวจสอบ
                               และประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. ดร.สมชาย หาญหิรัญ           กรรมการอิสระ

  5. นายเกรียงไกร รักษ์กุลชน       กรรมการอิสระ
                               และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  6. นางสาวปิยะนุส ชัยขจรวัฒน์      กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  7.นายชรินทร์ หาญสืบสาย          กรรมการอิสระ

  8. นายวิชัย เลขะพจน์พานิช        กรรมการ และ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  9. นางสาววิริยา อัมพรนภากุล^(/1) กรรมการ, กรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท

  10. นางสาวสุนิสา               กรรมการ
  ขวัญบุญบำเพ็ญ^(/1)              

  11.นายนันทวัฒน์ สถิรไชยวิทย์^(/1)  กรรมการ
  ---------------------------- ------------------------------------------

หมายเหตุ : ^(/1) คือ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน
โดยการลงนามนั้นกรรมการสองในสี่ท่านลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่สำคัญมีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆกำหนด เป็นต้น ทั้งนี้
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่สำคัญมีดังนี้

1. พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทาง และเป้าหมายทางธุรกิจ
โดยมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้กำหนดนโยบาย
และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ โดยมีฝ่ายบริหารดำเนินการตามนโยบาย
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่คณะกรรมการกำหนด
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

2. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
รวมทั้งต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

3. ส่งเสริมให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
พร้อมทั้งพิจารณาและให้ความเห็นชอบ

4. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. กำหนดระดับอำนาจทางการเงินของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งการกำหนดนโยบายการจัดซื้อจัดจ้างของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร

6. พิจารณาอนุมัติและ / หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงของบริษัท
และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. พิจารณาอนุมัติรายการสำคัญ เช่น โครงการลงทุน และการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

8. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีทั้งหมด 3 คน โดยทุกคนเป็นกรรมการอิสระ
และดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอย่างน้อย 1 คนเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชี / การเงิน
และกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามรายละเอียดที่ได้กล่าวไว้เบื้องต้นทั้งนี้ได้มีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ
3 ปี ทั้งนี้ มี นาย นฤิทธิ์ชัย ภูรีพงษานนท์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ---------------------------- ------------------------------------------
  รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1. นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ^(/1)  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล^(/1)  กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวปิยะนุส ชัยขจรวัฒน์      กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------- ------------------------------------------

หมายเหตุ : ^(/1)กรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้ง คุณนฤิทธิ์ชัย ภูรีพงษานนท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2. สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

4. พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน งบประมาณ และบุคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

5. พิจารณาสอบทานความเป็นอิสระและการรายงานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

6. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

7. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

8. ประเมินผู้สอบบัญชีของบริษัท ในหัวข้อดังต่อไปนี้

8.1 พิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และ ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
รวมทั้งประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการ ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

8.2 พิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี

9. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

11. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

12. รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

13.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

14. จัดให้มีการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยบุคคลที่เกี่ยวข้อง
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อนำมาปรับปรุงการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิผลต่อผู้ถือหุ้น
และองค์กรสูงสุด

15. การรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ

16. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
หรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
ซึ่งประเภทรายการหรือการกระทำที่ต้องรายงาน มีหัวข้อดังต่อไปนี้

16.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

16.2 การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

16.3 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ
กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานและได้มีการหารือร่วมกับคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารแล้วว่าต้องงดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน
หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยต่อการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควรกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

17.
รายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานและผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีในเรื่องพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ
ผู้จัดการ หรือ”บุคคลซึ่งรับผิดชอบ” ในการดำเนินงานของนิติบุคคลดังกล่าวได้กระทำความผิดตาม
พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดให้หลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

3) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำนดค่าตอบแทน มีทั้งหมด 3 ท่าน แบ่งเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
และกรรมการบริหาร 1 ท่าน ซึ่งคณะกรรมการชุดดังกล่าวมีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ 3 ปี
ตั้งแต่วันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2552 ถึงวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2555

รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คุณวิริยา อัมพรนภากุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็น และเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อย
และกรรมการบริหารของบริษัทฯในแต่ละปีเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

2. รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น

3. พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสม
เพื่อมาดำรงตำแหน่ง กรรมการ โดยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติและ /
หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดกล่าวคือ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือ เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ยื่นขอคำอนุญาตต่อสำนักงาน

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้าน
การเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง
และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและบริษัทย่อย

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
นอกจากนี้แล้วยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างมีเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายโดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ
ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่ และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้การบริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2554 ที่ผ่านมา กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุม สรุปได้ดังนี้

  ---------------------- ------------------- ------------------- ---------------------------------
  กรรมการ                จำนวนครั้งการประชุม /                      
                         จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม                       

                         คณะกรรมการบริษัท      คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. นายนายสมชัย          8 / 8               -                   -
  เลขะพจน์พานิช                                                    

  2. นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ 8 / 8               12/12               -

  3. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล 8 / 7               12/12               3 / 3

  4. ดร.สมชาย หาญหิรัญ     8 / 7               -                   -

  5. นายเกรียงไกร รักษ์กุลชน 8 / 8               -                   3 / 3

  6. นางสาวปิยะนุส         8 / 6               12/10               -
  ชัยขจรวัฒน์                                                       

  7.นายชรินทร์ หาญสืบสาย*   5 / 4               -                   -

  8. นายวิชัย เลขะพจน์พานิช  8 / 8               -                   3 / 3

  9. นางสาววิริยา          8 / 8               -                   -
  อัมพรนภากุล                                                      

  10. นางสาวสุนิสา         8 / 8               -                   -
  ขวัญบุญบำเพ็ญ                                                     

  11.นายนันทวัฒน์ สถิรไชยวิทย์ 8 / 7               -                   -
  ---------------------- ------------------- ------------------- ---------------------------------

หมายเหตุ : คุณชรินทร์ หาญสืบสาย ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ณ วันที่ 11 เมษายน 2554

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1. การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งในด้านความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ หรือสามารถเอื้อประโยชน์ให้กับธุรกิจของบริษัทในอนาคต
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อต้องสามารถอุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่
สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
มีความกล้าหาญในการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม มีประวัติการทำงานและจริยธรรมที่ดีงาม
นอกจากนี้จะพิจารณาถึงการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นหลายแห่งในขณะเดียวกันด้วยว่าจะมีผลกระทบต่อบริษัทหรือไม่

2. การสรรหาผู้บริหาร

ฝ่ายบริหารเป็นผู้พิจารณาและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับบริษัทให้เป็นผู้บริหารของบริษัท
และบริษัทยังจัดให้มีแผนการพัฒนาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมทั้งด้านความรู้ ความสามารถ
และจริยธรรมที่ดี เพื่อเตรียมความพร้อมของบุคลากรภายใน ในการสืบทอดตำแหน่ง
ผู้บริหารของบริษัทในอนาคต

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2 ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

  3
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 9 ท่าน ดังนี้

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

3. มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อจัดซื้อวัตถุดิบรายละไม่เกิน 100 ล้านบาท
ในวงเงินรวมไม่เกิน 200 ล้านบาท
และให้มีอำนาจในการทำรายการจัดซื้อวัตถุดิบในกรณีที่วงเงินที่ได้รับไม่เพียงพอ
ซึ่งอาจเกิดผลกระทบ ในการดำเนินกิจการของบริษัท
ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจดำเนินการรายการนั้นๆ แต่ให้นำเรื่องดังกล่าว
เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อขอสัตยาบัน

4. มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติรายการลงทุน
และการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัท ดังนี้

-   การซื้อ - ขายเงินลงทุน ภายในวงเงิน 30 ล้านบาท

-   การจัดซื้อ จัดจ้างซึ่งสินทรัพย์เพื่อขยายธุรกิจของบริษัทรายการละไม่เกิน 50
    ล้านบาทโดยมีวงเงินรวมทั้งสิ้น 100 ล้านบาทในกรณีที่วงเงินเกินจาก 100 ล้านบาท
    จะมีการขอสัตยาบันเมื่อจบโครงการ
    ถ้าอยู่ในวงเงินจะจัดทำรายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

5. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
แผนการดำเนินงานกลยุทธ์ทางธุรกิจและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

6. กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือกการฝึกอบรม
การว่าจ้างและการเลิกจ้างพนักงานของบริษัททั้งหมด

7. กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใด
ตามที่เห็นสมควรได้ สามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัท
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

8.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

สำหรับค่าตอบแทนคณะกรรมการในปี 2554 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 นั้น
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในส่วนของค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จกรรมการบริษัทให้กับกรรมการอิสระ
ในขณะที่กรรมการบริหารจะได้รับค่าตอบแทนกรรมการในรูปของค่าบำเหน็จโดยไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

หน่วย : บาท

  ------------------------------------- ---------------------------------
  รายชื่อ                                 ค่าตอบแทนประจำปี 2554

  1. นายนายสมชัย เลขะพจน์พานิช             240,000

  3. นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ                700,000

  4. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล                800,000

  6. ดร.สมชาย หาญหิรัญ                    380,000

  5. นายเกรียงไกร รักษ์กุลชน                520,000

  7. นางสาวปิยะนุส ชัยขจรวัฒน์               540,000

  11.นายชรินทร์ หาญสืบสาย                  280,000

  8. นายวิชัย เลขะพจน์พานิช                 137,500

  2. นางสาววิริยา อัมพรนภากุล               120,000

  9. นางสาวสุนิสา ขวัญบุญบำเพ็ญ              120,000

  10.นายนันทวัฒน์ สถิรไชยวิทย์                120,000

  รวม                                   3,957,500
  ------------------------------------- ---------------------------------

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2554 บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนคณะผู้บริหาร 9 ราย ในรูปของเงินเดือน โบนัส
กองทุนสำรองเลี้ยง ชีพ รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 39,637,000 บาท

3. ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี –

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้บริษัทฯ มีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
ตรวจสอบได้ และเป็นพื้นฐานในการส่งเสริมให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายภายใต้การดำเนินการอย่างมีจรรยาบรรณ
และเป็นไปตามกฏหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมีหลักการสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้แก่

- ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่

- สำนึกในหน้าที่และปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ

- มีความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้

เพื่อพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนฉบับปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ จึงได้จัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทาง เป้าหมายทางธุรกิจ แผนธุรกิจ
และงบประมาณประจำปี รวมถึงเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
และกฎระเบียบที่กี่ยว ข้อง โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท,ผู้ถือหุ้น
รวมถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเป็นสำคัญ บริษัทฯ ให้ ความสำคัญในการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตร
Director Accreditation Program (DAP) หรือ Director Certification Program
(DCP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เพื่อเพิ่มพูนความรู้
และความเข้าใจในการปฏิบัตหน้าที่ กรรมการของ PAP
ทุกท่านมีความเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
พร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระและปรับปรุงตนเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวังและรอบคอบ
และอุทิศเวลาอย่างเพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่

1. บทบาทหน้าที่

  1.1 พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทาง
  และเป้าหมายทางธุรกิจโดยมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เป็นผู้กำหนดนโยบายและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจโดยมีฝ่ายบริหารดำเนินการตามนโยบาย
  ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่คณะกรรมการกำหนดโดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  1.2
  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นรวมทั้งต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์
  และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต

  1.3 ส่งเสริมให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
  พร้อมทั้งพิจารณาและให้ความเห็นชอบ

  1.4 ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  1.5 กำหนดระดับอำนาจทางการเงินของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  รวมทั้งการกำหนดนโยบายการจัดซื้อจัดจ้างของบริษัท เป็นลายลักษณ์อักษร

  1.6 พิจารณาอนุมัติและ /
  หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  1.7 พิจารณาอนุมัติรายการสำคัญ เช่น โครงการลงทุนและการดำเนินการใด ๆ
  ที่กฏหมายกำหนด

  1.8 จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้

2. องค์ประกอบคณะกรรมการ

  2.1 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 11 คน โดยแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  จำนวน 5 คน และกรรมการอิสระจำนวน 6 คน

  2.2 แม้ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นบุคคลเดียวกัน
  แต่เพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด อำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  จึงมาจากการแต่งตั้งและพิจารณาอย่างรอบคอบจากคณะกรรมการบริษัทและหากมีรายการใดที่มีขนาดเกินอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  จะต้องผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทเสมอ

  2.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัท
  และข้อกำหนดของกฏหมายที่เกี่ยวข้องและมีความโปร่งใส
  โดยการสรรหากรรมการต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  และนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

  2.4 ประธานกรรมการ ไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย

  2.5 มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท
  เป็นผู้ช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ

3. คุณสมบัติของกรรมการ

  3.1 กรรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
  และอุทิศเวลา ความรู้
  ความสามารถรวมทั้งมีความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ

  3.2
  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

  3.3 จำกัดจำนวนการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น ดังนี้

-   ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท กรณีที่บริษัทนั้นๆ
    เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

-   ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 10 บริษัทกรณีที่บริษัทนั้นๆ เป็นบริษัทจำกัด

-   ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นได้ไม่จำกัดจำนวน ในกรณีที่บริษัทนั้นๆ เป็นบริษัทย่อยของ PAP
    ซึ่งบริษัทย่อยนั้นให้หมายถึงบริษัทที่ PAP ถือหุ้นร้อยละ 50 ขึ้นไปของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  3.4
  กรรมการอิสระมีคุณสมบัติตามกรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน
  ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งมีรายละเอียดปรากฏในหน้า 26

4. คณะกรรมการชุดย่อย

  นอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว บริษัท ยังมีคณะกรรมการชุดย่อย 2 ชุด
  ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  และได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ
  พร้อมทั้งกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง ดังนี้

  4.1 คณะกรรมการตรวจสอบมีทั้งหมด 3 ท่าน
  โดยทุกท่านเป็นกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทซึ่งอย่างน้อย 1
  ท่านเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชี/การเงิน
  และกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามรายละเอียดที่ได้กล่าวไว้เบื้องต้น
  ทั้งนี้ได้มีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ 3
  ปีโดยหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้เปิดเผยในหน้า 24

  4.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและกำนดค่าตอบแทน
  มีทั้งหมด 3 ท่านโดยกรรมการ 2 ใน 3 เป็นกรรมการอิสระ
  และมีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ 3 ปี
  โดยหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้เปิดเผยในหน้า 26

5. การประชุมคณะกรรมการ

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
  เลขานุการบริษัทจะส่งจดหมายนัดประชุมคณะกรรมการและเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  7 วันก่อนวันประชุม
  โดยกรรมการทุกท่านสามารถเสนอวาระเข้าที่ประชุมได้และหากมีเหตุจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  กรรมการจะแจ้งบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 1-2 วัน
  ซึ่งการประชุมคณะกรรมการจะจัดสรรเวลาให้มีการอภิปราย และแสดงความเห็นอย่างเพียงพอ
  รวมทั้งให้ผู้บริหารระดับสูงชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงผ่านกรรมการบริหาร
  และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร

6. ค่าตอบแทนกรรมการ

  6.1 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  ซึ่งการพิจารณาค่าตอบแทนบริษัทได้คำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท
  และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากคณะกรรมการ
  โดยค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ
  ซึ่งบริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการแบ่งเป็นค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จกรรมการ

  6.2 สำหรับค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
  และเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ในส่วนของกรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้ประเมินและพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

7. รายงานคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่มีความเหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง รวมทั้งประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในแบบ 56 – 1
  และคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระจะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
  ระบบการควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. แผนการสืบทอดตำแหน่ง

  คณะกรรมการกำหนดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง
  โดยในแต่ละปีบริษัทได้มีการประชุมแผนงานซึ่งมีการแลกเปลี่ยนความรู้และถ่ายทอดงานอย่างมีระบบนักลงทุนจึงมั่นใจว่าบริษัทจะมีการดำเนินงานและการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารแต่ละฝ่ายได้อย่างต่อเนื่อง

  9. การอบรมและพัฒนาความรู้กรรมการ

  กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบหลักเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  รวมทั้งนโยบายและข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัท โดยบริษัทส่งเสริมให้กรรมการบริษัททุกท่าน
  เข้ารับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD)
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถทำหน้าที่ด้านการกำกับดูแลกิจการให้เกิดประสิทธิผลมาก

  10. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท สามารถทำหน้าที่ด้านการกำกับดูแลกิจการ ให้เกิดประสิทธิผลมากที่สุด
  และเพื่อใช้เป็นกรอบในการทบทวนและปรับปรุงพัฒนาการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้ดียิ่งขึ้นไปบริษัทจึงเริ่มจัดทำ
  แบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
  โดยบรรจุเป็นวาระการประชุมในเดือนมกราคมของปีถัดไป
  ซึ่งเป็นการประเมินตามความเห็นของกรรมการแต่ละท่านต่อผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะโดยรวม

หมวดที่ 2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  1.1 คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
  โดยได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนดไว้แล้วอันประกอบด้วย

  1.1.1 สิทธิในการได้รับใบหุ้น และสิทธิการโอน และได้รับข้อมูลสารสนเทศที่เพียงพอ
  ทันเวลาโดยผ่านช่องทางติดต่อสื่อสารที่ทางบริษัทได้เปิดไว้
  เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจถึงผลกระทบต่อบริษัทและตนเอง

  1.1.2 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็นให้ข้อเสนอแนะ
  และร่วมพิจารณาในวาระต่างๆ ของบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  1.1.3 สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ
  และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

  1.1.4 สิทธิในส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

  1.2 บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นจึงกำหนดมาตรการ การดูแลข้อมูลภายใน
  โดยกรรมการบริหาร และพนักงานทุกระดับต้องไม่ใช้ข้อมูลภายใน (Inside Information)
  ของบริษัทที่มีสาระสำคัญ และยังม่ได้เปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์ของตนเอง
  หรือผู้อื่นจนกระทั่งถึงภายหลังจากที่ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศให้ทราบแล้ว 24 ชั่วโมง

  1.3 บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท อาทิ
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใส

  1.4 บริษัทมีการกำหนดนโยบายต่างๆเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าได้รับการจัดการอันเป็นธรรม
  อาทิเช่น กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การบริหารความเสี่ยง
  การตรวจสอบภายใน และจริยธรรมในการปฏิบัติงาน เป็นต้น

  1.5
  บริษัทอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถเพิ่มวาระการประชุมและสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทได้
  โดยสามารถเข้าไปดูรายละเอียดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทที่
  www.pacificpipe.co.th
  ทั้งนี้นักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ผ่านทางไปรษณีย์ ตามที่อยู่ด้านล่างนี้

บริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน)

แผนกนักลงทุนสัมพันธ์ ที่อยู่: 1168/74 ชั้น 26 อาคารลุมพินีทาวเวอร์

ถนนพระราม 4 กรุงเทพ 10120

โทรศัพท์: [662] 679-9000 [อัตโนมัติ] โทรสาร: [662] 679-9074

อีเมล์: ir.dep@pacificpipe.co.th

  และนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่รวบรวมคำถามที่ผู้ถือหุ้นส่งถึงคณะกรรมการผ่านเว็บไซต์
  บริษัทก่อนวันประชุม ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดส่งคำถามผ่านเว็บไซต์บริษัท

2. การประชุมผู้ถือหุ้น

  2.1 บริษัท
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามก่อนวันประชุมถึงหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ผ่านช่องทางเว็บไซต์บริษัทที่
  www.pacificpipe.co.th

  2.2 บริษัทจะไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

  2.3
  บริษัทมีนโยบายการเผยแพร่เอกสารการประชุมล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทก่อนจัดส่งเอกสารทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  โดยบริษัทมอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
  จำกัดซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
  เป็นผู้จัดส่งเอกสารทั้งหมดให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน

  2.4
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งประธานจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงวิธีการลงคะแนนเสียงและจำนวนองค์ประชุมทั้งยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆรวมทั้งใช้บัตรลงคะแนนในวาระสำคัญ
  และแจ้งผลการนับคะแนนในแต่ละวาระ

  2.5
  บริษัทได้แจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นนำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
  แจ้งรายละเอียดของข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งแนบหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้
  หรือเลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนอีกทั้งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทอีกด้วยที่
  www.pacificpipe.co.th

  2.6
  บริษัทอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติโดยจัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นภาษาอังกฤษ

  2.7 บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
  โดยให้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

  2.8 บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทเป็น
  ทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  ซึ่งสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 บริษัทได้เสนอชื่อ นายสมเกียรติ
  จิตรวุฒิโชติกรรมการอิสระของบริษัท ให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะ

  2.9 ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทจะจัดให้มีการลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

  2.10 ในปี 2554 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 11 เมษายน 2554
  กรรมการบริษัททุกท่านและผู้บริหารด้านการเงินของบริษัทรวมทั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทที่เป็นอิสระได้เข้าร่วมประชุมด้วย
  โดยในระหว่างการประชุมประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถาม
  โดยให้เวลาอย่างเหมาะสม ให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ
  แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน และเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
  ผ่านช่องทางเว็บไซต์บริษัทที่ www.pacificpipe.co.th ทั้งนี้

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิและความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทั้งในส่วนของผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
  เจ้าหนี้คู่แข่ง พนักงานและสังคม สรุปได้ ดังนี้

+------+---+------------------------------------------------------------+
| ผ    | : | บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะสร้างความเติบโตทาง ธุรกิจอย่างยั่งยืน              |
| ู้ถือหุ้น |   | และสร้างความสามารถในการ                                     |
|      |   | แข่งขันเพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวโดย                   |
|      |   |                                                            |
|      |   | -   มีการกำหนดนโยบายที่จะจ่ายปันผลไม่ตํ่ากว่า 40% ของกำไรสุทธิ        |
|      |   |     หลังหักสำรองตามกฎหมายให้แก่ผู้ถือหุ้น                           |
|      |   |     ซึ่งปัจจุบันบริษัทดำรงเงินสำรองครบร้อยละ 10                     |
|      |   |     ของทุนจดทะเบียนของบริษัทตามกฏหมายแล้ว                       |
|      |   |                                                            |
|      |   |   ทั้งนี้การจ่ายปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน |
|      |   |     ฐานะการเงินและแผนงานการลงทุนของบริษัท                      |
|      |   |                                                            |
|      |   | -   จัดตั้งคณะกรรมการบริษัทและคณ                                |
|      |   | ะกรรมการชุดย่อยเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทางเป้าหมายทางธุรกิจ |
|      |   |     แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปี                              |
|      |   |     รวมถึงเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย       |
|      |   |     และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยคำนึงถึงผล                        |
|      |   |     ประโยชน์สูงสุดของบริษัท,ผู้ถือหุ้น รวมถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเป็นสำคัญ     |
|      |   |                                                            |
|      |   | -   บริษัทอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย              |
|      |   |     สามารถรายงานหรือร้องเรียนใน                               |
|      |   | เรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทต่อคณะกรรมการทั้งนี้นักลงทุนสามารถ |
|      |   |     ติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ผ่านทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ด้านล่างนี้        |
|      |   |                                                            |
|      |   |   บริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน)                               |
|      |   |                                                            |
|      |   |   แผนกนักลงทุนสัมพันธ์ ที่อยู่: 1168/74 ชั้น 26 อาคารลุมพินีทาวเวอร์      |
|      |   |                                                            |
|      |   |   ถนนพระราม 4 กรุงเทพ 10120                                 |
|      |   |                                                            |
|      |   |   โทรศัพท์: [662] 679-9000 [อัตโนมัติ] โทรสาร: [662] 679-9074   |
|      |   |                                                            |
|      |   |   อีเมล์: ir.dep@pacificpipe.co.th                           |
|      |   |                                                            |
|      |   |   และนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่รวบรวมรายงานหรือร้องเรียนที่ผู้ถือหุ้นส่งใ      |
|      |   | ห้กรรมการอิสระหรือคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับรายงานหรือเรื่องร้องเรียน |
|      |   |   ทำการสอบสวนและรายงานต่อคณะกรรมการตามหน้าที่ของ               |
|      |   |   คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งกำหนดไว้ในหน้า 24                       |
+------+---+------------------------------------------------------------+
| ลูกค้า | : | บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าทุกรายอย่าง                       |
|      |   | เท่าเทียมกันโดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพตามมาตรฐานและมีระบบวัดผลความพึงพอใจ |
|      |   | ของลูกค้า                                                    |
|      |   | รวมทั้งระบบการปรับปรุงพัฒนาสินค                                  |
|      |   | ้าและประสิทธิผลด้านบริการอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เกิดความพึงพอใจต่อลูกค้าสูงสุด |
+------+---+------------------------------------------------------------+
| คู่ค้า  | : | บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า            |
|      |   | และ/หรือข้อตกลงในสัญญาร่วมกัน                                   |
+------+---+------------------------------------------------------------+
| เ    | : | บ                                                          |
| จ้าหนี้ |   | ริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและให้ข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง |
|      |   | รวมทั้งมีกาจ่าย ชำระหนี้ตรงตามเวลาทุกครั้ง                          |
+------+---+------------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง | : | บริษัทประพฤติตามกติกาการแข่งขันที่ดี                                |
|      |   | และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง                          |
+------+---+------------------------------------------------------------+
| พน   | : | บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงาน                              |
| ักงาน |   | ด้วยทราบดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าและเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จของบริษัท |
|      |   |                                                            |
|      |   | -   บริษัทมุ่งพัฒนาและส่งเสริมความรู้ความสามารถในการทำงาน           |
|      |   |                                                            |
|      |   | -   บริษัทจัดงานปฐมนิเทศและมอบคู่มือพนักงานให้พนักงานใหม             |
|      |   | ่ทุกท่านได้รับทราบและเข้าใจถึงสิทธิที่พนักงานพึ่งได้รับตามการว่าจ้างที่เป็นธรรม |
|      |   |     และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วย แรงงานอย่างเคร่งครัด            |
|      |   |                                                            |
|      |   | -   บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก                           |
|      |   | ่พนักงานเพื่อสนับสนุนให้พนักงานออมเงินระยะยาวไว้สำหรับตนเองและครอบครัว |
|      |   |     เมื่อลาออกจากงาน เกษียณอายุทุพพลภาพ หรือ เสียชีวิต              |
|      |   |                                                            |
|      |   | -   บริษัทจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย                           |
|      |   |     เพื่อดูแลรักษาสภ                                           |
|      |   | าพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ |
+------+---+------------------------------------------------------------+

  สังคม และสิ่งแวดล้อม

ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้ดำเนินการด้าน CSR ดังนี้

-   ร่วมอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและลดขยะเทคโนโลยีโดยการบริจาค คอมพิวเตอร์และอุปกรณ์
    สำนักงานที่ใช้แล้วให้แก่วัดสวนแก้ว จังหวัดนนทบุรี
    เพื่อประโยชน์ในการฝึกงานของลูกศิษย์ที่ฝึกงานในวัดสวนแก้ว

-   PAP ร่วมใจช่วยเหลือผู้ประสบมหาอุทกภัย 2554 โดยการนำรถ
    ขนส่งสินค้าไปบริการรับ-ส่งผู้ประสบภัยบริเวณที่มีน้ำท่วมสูงและรถเล็กไม่สามารถผ่านได้เพื่อให้ผู้ประสบภัยเดินทางได้สะดวกและรวดเร็วยิ่งขึ้น

-   จัดทำคู่มือวิธีการลดความเสียหายของท่อเหล็ก และโครงสร้างรปู
    พรรณหลังจากถูกน้ำท่วมขังสำหรับลูกค้า

หมวดที่ 3. การเปิดเผยสารสนเทศ และความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทเปิดเผยสารสนเทศทั้งทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วน
เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัทได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

  3.1 บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญของบริษัท
  ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
  และโปร่งใส ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ รายงานประจำปี
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
  ผ่านเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

  3.2
  บริษัทจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและเปิดเผยการทำหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
  ดังปรากฏในหน้า 70

  3.3 บริษัท มีนโยบายการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในรวมทั้งการเปิดเผยผลตอบแทนกรรมการ
  จำนวนครั้งที่กรรมการและ/หรือกรรมการชุดย่อยแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังปรากฏในหน้า 27
  บริษัทมีการเปิดเผยรายละเอียดการทำรายการระหว่างกัน
  ซึ่งปรากฎในหัวข้อรายการระหว่างในหน้า 41

  3.4
  บริษัทมีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นอย่างโปร่งใสมีการเปิดเผยถึงข้อมูลของกรรมการบริษัทและผู้บริหารรวมถึงข้อมูลการถือครองหุ้นของกรรมการบริษัทและผู้บริหารไว้ในแบบ
  56 – 1 ของบริษัทในหัวข้อโครงสร้างเงินทุน ซึ่งปรากฎในหน้า 20

  3.5
  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทได้ว่าจ้างผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระและเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
  ก.ล.ต.

  3.6 คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารข้อมูลข่าวสารต่อผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
  และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลของบริษัทอย่างเท่าเทียมกันกับคณะกรรมการบริษัท โดยในปี
  2554 บริษัทมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าววสารของบริษัทผ่านช่องทางต่างๆ อาทิ ตลาดหลักทรัพย์
  สำนักงาน ก.ล.ต., หนังสือพิมพ์, เว็บไซต์ของบริษัท (www.pacificpipe.co.th) เป็นต้น

หมวดที่ 4. การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

1. การควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  โดยให้ครอบคลุมถึง การควบคุมทางการเงิน การปฏิบัติงาน
  การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
  รวมถึงระบบการบริหารความเสี่ยงโดยอ้างอิงตามมาตรฐานสากลของ COSO (The Committee
  of Sponsoring Organizations of the Tread Way Commission)
  โดยสรุปองค์ประกอบของการควบคุมภายในที่สำคัญทั้ง 5 ประการ มีดังนี้

  1.1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization Control and Environment Control)
  บริษัท มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนรอบคอบ และวัดผลได้
  อีกทั้งมีการจัดทำข้อกำหนด เกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
  เป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจนเพื่อนำไปใช้ปฏิบัติ
  และมีการจัดทำโครงสร้างองค์กรการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน,
  เหมาะสมกับสภาพและขนาดธุรกิจ

  1.2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Assessment)
  ฝ่ายบริหารได้มีการวิเคราะห์เหตุการณ์ที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ เช่น
  การปรับตัวของราคาวัตถุดิบ เป็นต้น โดยผู้บริหาร และพนักงาน ของแต่ละหน่วยงานจะแจ้งให้
  ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบเพื่อปฏิบัติตามกระบวนการบริหารความเสี่ยง
  รวมถึงติดตามเหตุการณ์เพื่อรายงานฝ่ายบริหารรับทราบเพื่อกำหนดแนวทางจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

  1.3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities) บริษัท
  มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน
  และกรณีการทำธุรกรรม ที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวข้องกัน บริษัท มีการกำหนดมาตรการ
  และขั้นตอนการอนุมัติอย่างเหมาะสมและเป็นธรรมกับทุกฝ่าย
  โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
  และพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก

  1.4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
  Measure)
  บริษัททำระบบสารสนเทศที่เอื้ออำนวยต่อการนำเสนอข้อมูลเพื่อให้กรรมการบริษัทใช้ประกอบการพิจารณาอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  โดยมีการนำเสนอข้อมูลก่อนการประชุมโดยเฉลี่ย 7 วัน
  และมีระบบการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้อย่างครบถ้วน และเป็นหมวดหมู่

  1.5 ระบบการติดตาม (Monitoring) บริษัท
  มีการติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอโดยแผนกตรวจสอบภายในมีการติดตามผลการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในมีความเหมาะสมและสามารถปฏิบัติได้จริง
  รวมทั้งได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างทันเวลาและสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
  โดยมีการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

2. การตรวจสอบภายใน

  บริษัท ได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ โดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและรายงานต่อกรรมการผู้จัดการเพื่อใช้ประโยชน์ในการจัดการหน่วยงานตรวจสอบภายในมีการจัดทำกฎบัตรเป็นลายลักษณ์อักษรที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้กำหนดภารกิจขอบเขตการปฏิบัติงานหน้าที่ความรับผิดชอบ
  อำนาจการตรวจสอบ ตลอดจนแนวทางการปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
  โดยยึดแนวทางปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายในตามมาตรฐานสากลที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
  และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำหนด

3. การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัท สนับสนุนส่งเสริมให้มีการบริหารความเสี่ยงภายในองค์กร
  โดยกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานในหน่วยงานต่างๆ
  เป็นเจ้าของความเสี่ยงและมีความรับผิดชอบที่จะประเมินบริหาร
  และจัดการความเสี่ยงที่รับผิดชอบให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้
  พร้อมทั้งส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
  โดยให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
  โดยจัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพในทุกขั้นตอน
  ตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
  เพื่อช่วยเพิ่มโอกาสแห่งความสำเร็จ โดยการใช้ทรัพยากรที่มีจำกัดอย่างมีประสิทธิภาพ
  และลดความไม่แน่นอนในผลการดำเนินงานโดยรวมกระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
  ประกอบด้วย 5 ขั้นตอนดังนี้

  3.1 การกำหนดวัตถุประสงค์การกำหนดวัตถุประสงค์ หรือเป้าหมายของบริษัท
  อย่างชัดเจนและมีการสื่อสารให้แก่หน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องในบริษัทรับทราบอย่างทั่วถึง
  เพื่อความเข้าใจตรงกัน

  3.2
  การระบุความเสี่ยงผู้บริหารบ่งชี้ปัจจัยความเสี่ยงที่คาดว่าอาจจะเกิดขึ้นในอนาคตที่มีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์
  หรือเป้าหมายของบริษัทที่กำหนดไว้ หรือเหตุการณ์ที่อาจทำให้องค์กรเสียโอกาสที่จะได้สิ่งที่ดีที่สุด
  โดยการพิจารณาความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายนอก และภายในบริษัท เช่น
  ความเสี่ยงทางกลยุทธ์, ความเสี่ยงด้านการเงิน, ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงาน
  และความเสี่ยงจากเหตุการณ์ต่าง ๆ

  3.3 การประเมินความเสี่ยงเมื่อระบุความเสี่ยงได้แล้ว
  บริษัทจะทำการประเมินความเสี่ยงโดยพิจารณาดูว่าการปฏิบัติงานในปัจจุบัน
  มีวิธีการจัดการความเสี่ยงอย่างไร โดยพิจารณาถึงการจัดการต่างๆ
  ดังนี้ระบบการปฏิบัติงานของบริษัทกิจกรรมการควบคุมภายในโครงสร้างบริษัท
  และระบบการรายงานผลการวัดผลการดำเนินงาน และการติดตามผลกิจกรรมต่างๆ
  การปฏิบัติต่อคู่ค้า และคู่สัญญาทางธุรกิจวิธีการสื่อสารทั้งภายใน
  และภายนอกบริษัทนำข้อมูลจากการจัดการ
  มาประกอบการพิจารณาประเมินระดับความเสี่ยงทั้งในเชิงคุณภาพ และ เชิงปริมาณ
  โดยการประเมินจะพิจารณาให้ครอบคลุมประเด็นดังนี้โอกาสที่อาจเกิดความเสี่ยง
  โดยพิจารณาถึงค่าความน่าจะเป็น หรือค่าความถี่ของการเกิดเหตุการณ์ผลกระทบ คือ
  หากมีความเสี่ยงเกิดขึ้นบริษัทจะได้รับผลกระทบมากน้อยเพียงไร ทั้งด้านการเงิน,
  การดำเนินธุรกิจ, ชื่อเสียงของบริษัท, ความพึงพอใจของลูกค้าและบุคลากร

  3.4
  การจัดการความเสี่ยงเพื่อลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่บริษัทยอมรับได้ซึ่งผู้บริหารระดับสูงที่จะต้องกำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
  ไว้อย่างสมเหตุสมผล และมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน ซึ่งมีวิธีจัดการความเสี่ยง ดังนี้

  -------------------- ----------------------------------------------------
  วิธีการ                รายละเอียด

  การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง   หยุดกิจกรรมที่ทำ หรือลดขนาดของกิจกรรม โดยอาจเปลี่ยนวัตถุประสงค์

  การโอนย้ายความเสี่ยง    โอนความเสี่ยงให้กับบุคคลอื่น เช่น การประกัน

  การควบคุมความเสี่ยง     การจัดให้มีระบบควบคุมภายในเข้าไปในกิจกรรม

  การยอมรับความเสี่ยง     ใช้วีการทำงานเดิมต่อไป
  -------------------- ----------------------------------------------------

  3.5 การติดตามผล และการรายงานองค์ประกอบหลักของการติดตามผล
  และการรายงานคือการประเมินคุณภาพและความเหมาะสมในการปฏิบัติงานเพื่อลดความเสี่ยง
  รวมไปถึงการระบุความเสี่ยงที่สามารถโอนย้ายออกไปภายนอกบริษัทได้ทุกหน่วยงานจะต้องรายงานความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
  ต้องกำหนดระบบการรายงาน ชัดเจน และทันเวลา
  เพื่อให้ผู้บริหารใช้สอบทานสถานะความเสี่ยงและแผนการจัดการความเสี่ยงถือเป็นข้อมูลสำคัญ
  เพื่อใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจได้อย่างมีประสิทธิผล และทันเวลา เช่น รายงานสถานะ
  พร้อมการจัดการความเสี่ยงประจำสัปดาห์, ประจำเดือน

หมวดที่ 5. จรรยาบรรณ

บริษัทจัดทำจรรยาบรรณบริษัท ขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร (Code of Conducts)
ตามแนวทางของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อมุ่งหวังให้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนของบริษัทและบริษัทย่อยเข้าใจ
ถึงมาตรฐานด้านจรรยาบรรณที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
และใช้เป็นแนวทางในการพิจารณาความเหมาะสม
ของพฤติกรรมหรือการกระทำที่อาจเสี่ยงต่อการขัดจรรยาบรรณเพื่อหลีกเลี่ยงการกระทำนั้น
และต้องทราบถึง บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่าจะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการ ดำเนินธุรกิจรวมทั้งต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญซึ่งนักลงทุกคน
สามารถอ่านรายละเอียดต่างๆ ของจรรยาบรรณบริษัทได้ในเว็บไซด์ที่ www.pacificpipe.co.th

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการและผู้บริหารต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย (ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 ดังนี้

1. รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
วันนับแต่วันปิดการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

2. รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งที่มีการซื้อขายภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง
และบริษัทยังมีนโยบายและวิธีการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ของกรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่างๆตลอดจนเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลโดยตรง
ดังนี้

2.1 ต้องรายงานสรุปหลักทรัพย์ของบริษัทที่ถืออยู่ ทุกๆ 3 เดือน ให้กับแผนกตรวจสอบภายใน

2.2 ห้ามใช้ข้อมูลสารสนเทศประเภทงบการเงิน ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 15
ของ เดือนถัดไปที่บริษัททำงบการเงินของไตรมาสนั้นๆ
จนกระทั่งถึงภายหลังจากที่บริษัทนำส่งงบการเงินให้ตลาด หลักทรัพย์แล้ว 24 ชั่วโมง
โดยบริษัทจะประกาศวันที่ห้ามซื้อขายในแต่ละช่วงเวลาให้ทราบทุกครั้ง ในระหว่างปีที่ ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด

2.3 ห้ามใช้ข้อมูลสารสนเทศอื่นๆ ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ตั้งแต่ทราบข้อมูลจนกระทั่งถึง
ภายหลังจากที่ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศให้ประชาชนทราบแล้ว 24 ชั่วโมง

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวนพนักงานของบริษัทแบ่งตามสายงานหลักเป็นดังนี้
(ไม่รวมผู้บริหาร)

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

ในปี 2554 บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนบุคลากร ในรูปของเงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
รวมเป็น เงินทั้งสิ้น 172,486,000 บาท