9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 23 มีนาคม 2548 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  --------- ---- ---------------------- ------------------------------------
            1.   นายซุย เซิ่ง สง           ประธานกรรมการ

            2.   นายเจียง เสี่ยว ชิน        กรรมการ

            3.   นายซุย เซิ่ง เจี๋ย          กรรมการ

            4.   นายเคอ ฉางฉี            กรรมการ

            5    นายกัว เสี่ยน มิน          กรรมการ

            6.   นายโจว ข่ง ซึ่ง           กรรมการ

            7.   นายอลัน แคม             ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

            8.   นายวิลเลี่ยม แฮง แมน เชาว์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

            9.   นายวิชัย จิตรถเวช*        กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  --------- ---- ---------------------- ------------------------------------

ทั้งนี้มี นายโจว ข่ง ซึ่ง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2548 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท
ได้มีมติอนุมัติการลงออกของนายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการตรวจสอบ และได้ตั้งแต่ นายวิชัย
จิตรถเวชเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 23 มีนาคม 2548

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท โดยมี นายซุย เซิ่ง สง หรือ นายเจียง เสี่ยว ชิน
หรือ นายโจว ข่ง ซิ่ง ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัท ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัท
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

2. หน้าที่บนสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัท ต้องรักษาสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่ชัดเจนและ โปร่งใสแก่นักลงทุนอื่น

3. การตรวจทาน และอนุมัติรายงานงบการเงิน และการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางบัญชี

คณะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่อนุมัติรายงานงบการเงิน
ซึ่งถูกตรวจทานหรือตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบบัญชี
และคณะกรรมการอิสระอีกทั้งมีหน้าที่อนุมัติการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางบัญชีต่าง ๆ

4. การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

งบประมาณ และ แผนทางธุรกิจคณะ กรรมการของบริษัท
รับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายงบประมาณที่เหมาะสม
ทิศทางการดำเนินงาน และแผนทางธุรกิจของบริษัทฯที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

5. การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการของบริษัท
กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่ เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(กลต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอก
เพื่อให้คำปรึกษาหรือให้ความเห็น
ทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท

6. การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดูแลรักษาสินทรัพย์
และป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายใน
สอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

7. การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นอิสระได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
การบริหารงาน การแต่งตั้งกรรมการ และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์
ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่

8. จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ

คณะกรรมการจะจัดให้มี Compliance Manual ของบริษัทฯ
เกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่มีกรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการอิสระของบริษัท

ณ วันที่ 23 มีนาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ---- ------------------------- -----------------------------------------
  1.   นายอลัน แคม                ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.   นายวิลเลี่ยม แฮง แมน เชาว์    กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.   นายวิชัย จิตรถเวช *          กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ---- ------------------------- -----------------------------------------

ทั้งนี้มี นายโจว ข่ง ซึ่ง เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

* เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2548 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท
ได้มีมติอนุมัติการลงออกของนายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
และได้ตั้งแต่ นายวิชัย จิตรถเวชเป็นกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการอิสระของบริษัท
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 23 มีนาคม 2548

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินให้มีความถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

4.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ตั้งเสนอต่อ
    สาธารณชนตามกฎหมายกำหนด

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

8.  ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายและด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.3 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  ---------- ------ -------------------- ----------------------------------
             1.     นายเจียง เสี่ยว ชิน      กรรมการผู้จัดการ

             2.     นายไล่ ฉี เทียน         รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหาร

             3.     นายหลิว กั่ว ต้ง         รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

             4.     นายฉี เจิ้น หง          รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

             5.     นายโจว ข่ง ซิ่ง         รองกรรมการผู้จัดการ

             6.     นายเย่ เทียน ก่ง        ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

             7.     นายหยิว สิง จิ่น         ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

             8.     นายโหยว ซื่อ ถ่ง        ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

             9.     นายพัน หง เซิ่น         ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

             10.    นายฟาง ซิ เซง         ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและการตลาด
  ---------- ------ -------------------- ----------------------------------

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1. เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับ ดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
และการตลาดสำหรับธุรกิจในต่างประเทศ และต้อง รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ในส่วนของการทำธุรกรรมทางการเงิน เช่น การค้ำประกัน การให้กู้ยืม
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจที่จะกระทำการดังกล่าว
อำนาจอนุมัติในเรื่องดังกล่าวต้องกระทำโดยคณะกรรมการบริษัท

2. อนุมัติแผนงบประมาณประจำปีของบริษัท

3. อนุมัติการกำหนดวงเงินเครดิตให้กับลูกค้า ระยะเวลาการชำระเงิน
การตกลงทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ รวมถึงการ เปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า
การทำสัญญาประกันภัย และการบริหารจัดการสินค้าคงเหลือที่ล้าสมัย

4. มีอำนาจในการซื้อทรัพย์สินถาวรและชำระเงินในวงเงินไม่เกินกว่า 20 ล้านบาท

5. มีอำนาจในการลงทุนในโครงการใหม่ในวงเงินไม่เกินกว่า 20 ล้านบาท

6. กำหนดและอนุมัติหลักเกณฑ์การบริหารบุคลากรโดยรวม
และการปรับเงินเดือนประจำปีของพนักงาน

7. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท
แต่ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น ให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
การปฏิบัติอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการของบริษัท
บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการ
ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
และอุปนิสัย เป็นต้น

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่าง น้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
หรือในกรณีที่จำนวนกรรมการไม่เป็นสัดส่วนที่หารลงตัวด้วยสาม
จำนวนกรรมการที่พ้นตำแหน่งจะต้องใกล้เคียงกับจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
โดยอัตราและในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง
บริษัทจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบ
เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้เสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่น ๆ ไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในดำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่ลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งไดรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระโดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกโดยกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

-   เข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และพร้อมจะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้ง

-   ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้ง

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในระดับ บิดา มารดา คู่สมรส
    บุตร หรือญาติสนิท และไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่ขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของกรรมการตรวจสอบ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่า

-   เป็นอิสระกับการดำเนินงานของบริษัท

-   มีความรู้และประสบการณ์ที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

    3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทสำหรับปี 2547

  --------------------------- ------------------- ---------------- ---------------
  ค่าตอบคณะกรรมการ 9 ท่าน                                            

  ชื่อ                          ประเภทของค่าตอบแทน                    

                              เงินเดือน             โบนัส             เบี้ยประชุม

  นายซุย เซิ่ง สง                -                   5,000,000        480,000

  นายเจียง เสี่ยว ชิน             -                   3,600,000        300,000

  นายกัว เสี่ยน มิน               -                   1,200,000        180,000

  นายซุย เซิ่ง เจี๋ย               -                   1,200,000        180,000

  นายเคอ ฉาง ฉี                -                   1,200,000        180,000

  นายโจว ข่ง ซิ่ง                -                   1,000,000        120,000

  นายอลัน ชิ ยิม แคม             -                   1,000,000        120,000

  นายวิลเลี่ยม แฮง แมน เชาว์      -                   1,000,000        120,000

  นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์          -                   1,000,000        120,000

  รวม                                             16,200,000       1,800,000
  --------------------------- ------------------- ---------------- ---------------

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทสำหรับปี 2547

  ----------------------------- ---------- --------------- ---------- -------------------------
  ค่าตอบแทน                      ปี 2547                                

                                จำนวนราย                   ค่าตอบแทน   
                                                           (บาท)      

  เงินเดือนรวม                               10                         26,424,630

  โบนัสรวม                                  10                         5,527,853

  สวัสดิการอื่น ๆ                              10                         675,536

  รวม                                      10                         32,628,019
  ----------------------------- ---------- --------------- ---------- -------------------------

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทโดยคณะกรรมการบริษัท
มีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างยิ่ง
โดยคำนึงพึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทและสังคมโดยรวม

บริษัทมีหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการที่จะสร้างความเชื่อใจ ความไว้วางใจ
และความโปร่งใสต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และ ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

นโยบายหลักของคณะกรรมการในการสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีดังนี้

1. กำหนดนโยบายเรื่องสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

2. บริหารงานด้วยความรับผิดชอบและตรวจสอบความขัดแย้งที่อาจจะเกิดขึ้น

3. มีระบบควบคุม และตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบงบการเงิน และ
รายการระหว่างกันของฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

4. ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส และเปิดเผย

5. มีการจัดการความเสี่ยงในการดำเนินงาน

6. คณะกรรมการบริษัทฯ และพนักงานปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจ

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท

ในปี 2547 บริษัทการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง โดยเป็นประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
โดยที่ผ่านมาบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวัดนัดประชุม 14 วัน
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อง่ายและสะดวกต่อการตรวจสอบ

สิทธิในการออกเสียง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้ง
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
เช่นในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถามและแสดงความคิดเห็น
รวมทั้งข้อเสนอแนะต่าง ๆ เป็นต้น

สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ได้แก่

- ให้ความเป็นธรรม และปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่พนักงาน

- ปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

- ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ และได้มาตรฐานแก่ลูกค้า และรักษาความลับของลูกค้า

- หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

- มีความรับผิดชอบต่อ ชุมชน สิ่งแวดล้อม และมีกิจกรรมตอบแทนสังคม

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเสนอข้อคิดเห็น
และตั้งคำถามในที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
บริษัทยังได้ให้ความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท รวมถึงไม่มีขั้นตอนที่ยุ่งยาก
หรือค่าใช้จ่ายในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
อีกทั้งยังมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วนเสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสม
และมีระบบการจัดเก็บที่ดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการเป็นไปตามเป้าหมายตามธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมี ประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการอิสระ
เพื่อดูแลตรวจสอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

ในด้านจริยธรรมทางธุรกิจ
บริษัทได้รับเอาแนวทางการปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาเป็นแนวทางจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้ผู้บริหารได้ปฏิบัติตาม
ซึ่งบริษัทจะตรวจสอบแนวทางจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานได้เป็นแนวทางในการปฏิบัติตนที่ดีและ
เหมาะสมในองค์กร บริษัทยังมีกฎของพนักงานเพื่อเป็นการตั้งมาตรฐานการทำงาน คุณภาพ
และตัวพนักงานด้วย

9.4.8 การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีการถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่งเพียงบุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
เพื่อเป็นการสร้างกลไกการถ่วงดุลและให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งหมด

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีประธานกรรมการที่ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของบริษัท

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการ ไตรมาสละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินธุรกิจของบริษัท และพิจารณารายงานงบการเงิน
กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท ให้คำแนะนำ
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
อนุมัติในเรื่องต่าง ๆ ที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร
อย่างไรก็ตามอาจจะมีประชุมเพิ่มตามความจำเป็น เพื่อพิจารณาวาระพิเศษต่างๆ
ซึ่งบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสาร
ก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ

โดยในปี 2547 ที่ผ่านมา บริษัทฯจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 4 ครั้ง
และประชุมพิจารณาวาระพิเศษ 4 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
ซึ่งแต่ละครั้งคณะกรรมการจะเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 1 ใน 3
ครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัท

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
รายชื่อและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างการจัดการ คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพจึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิเดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีกว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ
โดยบริษัทได้มีแผนกนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นตัวแทนบริษัท ซึ่งได้มอบหมายให้คุณนฤริน ตันติสัจจธรรม
เป็นผู้ทำหน้าที่ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุนประเภทสถาบัน นักลงทุนทั่วไป
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ที่สนใจ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการดูแลสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
โดยการควบคุมการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนของผู้บริหารต่าง
ๆ มีรายละเอียดดังนี้

1. ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบ ที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัท
ในวันเดียวกับวันที่ ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

- รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ ต่อประชาชน
หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

- รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วัน ทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

2. บริษัทได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯโดยเฉพาะ 1
เดือนก่อนที่บริษัทฯจะทำการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงินรายไตรมาสและรายปี)
หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ ต่อประชาชนทั่วไป ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์

บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุด
หากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 6,760 คน แบ่งออกเป็นดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| ประเภทบุคลากร                              | จำนวน (คน)               |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| พนักงานประจำสำนักงาน                        | 195                      |
|                                           |                          |
| พนักงานสายการผลิต                           | 6,565                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รวม                                       | 6,760                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ

9.6.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานซึ่งรวมค่าตอบแทนที่เข้าออกระหว่างปี
โดยบริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าจ้าง และโบนัส สำหรับปี 2546
มีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 6,640 คน จำนวนประมาณ 534.98 ล้านบาทและสำหรับปี 2547
มีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 6,760 คน จำนวนประมาณ 570.18 ล้านบาท

9.6.3 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายการพัฒนาบุคลากร
โดยมีจุดประสงค์เพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงาน
และรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถทำงานกับบริษัทในระยะยาว มีความก้าวหน้าในอาชีพ
โดยจัดให้มีการอบรมและพัฒนาพนักงานโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานกลางชื่อ
Quality College เพื่อมีหน้าที่รับผิดชอบการอบรมพนักงานของบริษัท

ทั้งนี้สามารถแบ่งโครงสร้างการอบรมเป็น 5 ประเภท คือ

1. การอบรมพนักงานใหม่ (New staff)

2. การอบรมพนักงานก่อนเข้าทำงานทุกวัน (Morning Training)

3. การอบรมพนักงานเกี่ยวกับงานที่ทำ (On The Job Training)

4. การอบรมพนักงานของส่วนกลาง (Quality College

5. การอบรมเพื่อเสริมทักษะ (Additional Training)

6.  การอบรมเพื่อให้เกิดความชำนาญเฉพาะด้านในสาขาวิศวกรรม (Engineer Skill)