8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

8.1.1 โครงสร้างองค์กร

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 5 ชุด เพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานที่มีความสำคัญเฉพาะเรื่อง
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร

8.1.2 คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีกรรมการจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

• กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 10 คน (ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 5 คน)

• กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน

รายชื่อของคณะกรรมการบริษัท

+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| ชื่อ |              |                 | ตำแหน่ง                       |
| –  |              |                 |                              |
| ส  |              |                 |                              |
| กุล |              |                 |                              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 1. | นายโยชิคาตะ   |   ซุกาโมโต       |   กรรมการที่ปรึกษา              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 2. | นายมนู        |   ลีลานุวัฒน์       |   ประธานกรรมการ              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 3. | นายยูโซะ      |   อิเดะ          |   รองประธานกรรมการ           |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 4. | นางสาวศิริกุล   |   ธนสารศิลป์      |   รองประธานกรรมการ           |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 5. | นายบุญดี       |   อำนวยสกุล      |   กรรมการบริษัท                |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 6. | นายอะกิฮิสะ    |   นากาโน        |   กรรมการบริษัท                |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 7. | นายอำนวย     |   บำรุงวงศ์ทอง    |   กรรมการบริษัท                |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 8. | นายธรรมรัตน์   |   โชควัฒนา       |   กรรมการบริษัท                |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 9. | นายอิคูโอะ     |   โอตานิ         |   กรรมการบริษัท                |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 1  | นายคิโยทากะ   |   ฮิโรชิมา        |   กรรมการบริษัท                |
| 0. |              |                 |                              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 1  | รศ.นเรศร์     |   เกษะประกร     |   กรรมการอิสระ                |
| 1. |              |                 |                              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 1  | รศ.ดร.กุลภัทรา |   สิโรดม         |   กรรมการอิสระ                |
| 2. |              |                 |                              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 1  | นางพรรณี      |   วรวุฒิจงสถิต     |   กรรมการอิสระ                |
| 3. |              |                 |                              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 1  | นางศรัณยา     |   จินดาวณิค       | กรรมการอิสระ                  |
| 4. |              |                 |                              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 1  | นายกฤช       |   ฟอลเล็ต        | กรรมการอิสระ                  |
| 5. |              |                 |                              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
|    |              |                 |                              |
| เล |              |                 |                              |
| ขา |              |                 |                              |
| นุก |              |                 |                              |
| าร |              |                 |                              |
| บร |              |                 |                              |
| ิษัท |              |                 |                              |
|    |              |                 |                              |
|  : |              |                 |                              |
|    |              |                 |                              |
|  น |              |                 |                              |
| าง |              |                 |                              |
| อร |              |                 |                              |
| อน |              |                 |                              |
| งค์ |              |                 |                              |
|    |              |                 |                              |
| แส |              |                 |                              |
| งพ |              |                 |                              |
| ุ่มพ |              |                 |                              |
| งษ์ |              |                 |                              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+

ทั้งนี้กรรมการอิสระของบริษัทฯ ทุกคน
มีคุณสมบัติครบถ้วนในการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด
โดยมีกรรมการอิสระที่เป็นผู้หญิงคิดเป็นร้อยละ 60 ของกรรมการอิสระทั้งหมด
อีกทั้งไม่มีกรรมการอิสระคนใดที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 แห่ง
ตลอดจนไม่มีการถือหุ้นในบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

นอกจากนี้กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารซึ่งมีประสบการณ์ในการทำงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
มีจำนวน 5 คน คือ นายโยชิคาตะ ซุกาโมโต นายยูโซะ อิเดะ นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา
นายอิคูโอะ โอตานิ และนายคิโยทากะ ฮิโรชิมา

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัทฯ

กรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ ได้แก่

1. นายมนู ลีลานุวัฒน์

2. นางสาวศิริกุล ธนสารศิลป์

3. นายบุญดี อำนวยสกุล

4. นายอำนวย บำรุงวงศ์ทอง

5. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา

6. นายอะกิฮิสะ นากาโน

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทแต่ละคนมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

  1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  โดยที่กรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
  ซึ่งปัจจุบันมีกรรมการบริษัททั้งสิ้น 15 คน
  ดังนั้นกรรมการบริษัทแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งวาระคราวละ 3 ปี

  2. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบริษัทจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อลาออก
  หรือถึงแก่กรรม หรือขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติถอดถอนให้พ้นจากตำแหน่ง หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

  3. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเพราะสาเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  และยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
  ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
  เข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างลง
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการบริษัทดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริษัทที่ตนแทน

  4. กรรมการบริษัทที่ลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่งให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัทฯ
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัทฯ

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการบริษัทคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
  ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัท

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ
    และกรรมการผู้จัดการไปปฏิบัติ

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

3.  มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
    หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

4.  พิจารณาอนุมัติธุรกรรมต่างๆ ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัทฯ

2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
    รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    นโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงาน
    ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการต่างๆ
    ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
    ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปใช้ในทางมิชอบ

5.  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือสอบทานแล้ว
    และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9.  เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี)
    และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ จะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นในระหว่าง 21 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งก็ได้
  โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 14
  วันก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือ กำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date
  : RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
  และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วันในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น
  เพื่อรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับเงินปันผล

10. จัดทำ “รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ (แบบ 56-2)
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
    หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี ทะเบียน
    หรือเอกสารอื่นใดของบริษัทฯ

12. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการชุดอื่น

13. ปฏิบัติการอื่นใดที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัท ได้มีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวันเวลาการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความเหมาะสม

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่เมษายน 2555 –
เมษายน 2556 โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนไม่ได้ถือหุ้นของบริษัทฯ

รายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ

  --------------------------- -------------- ----------- ---------------------- -----------------------
  ชื่อ – สกุล                                               ตำแหน่ง                 

  1.                          รศ.ดร.กุลภัทรา   สิโรดม       ประธานกรรมการตรวจสอบ   มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

  2.                          นางพรรณี        วรวุฒิจงสถิต   กรรมการตรวจสอบ         มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

  3.                          นางศรัณยา       จินดาวณิค     กรรมการตรวจสอบ         มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ :                                                   
  นางนวลจันทร์ ตวงเจริญทิพย์                                                         
  --------------------------- -------------- ----------- ---------------------- -----------------------

โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ
(รายละเอียดประวัติการศึกษาและประสบการณ์การทำงานของกรรมการตรวจสอบอยู่ในเอกสารแนบ
1.1 ข้อมูลส่วนบุคคล : กรรมการและผู้บริหาร บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน))

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
  คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  2. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

  3. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ มาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุม หรือให้ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
  ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

  4. มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง
  และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  4. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  5. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  8. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริตหรือสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  หากคณะกรรมการของบริษัทฯ
  หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9. สนับสนุนและติดตามให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

  10. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  และกฎหมาย

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
โดยได้กำหนดวันเวลาการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งมีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
และผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน ในการสอบทานงบการเงินทุกไตรมาส

8.1.4 คณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท จำนวน 3 คน ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหา
ซึ่งกรรมการสรรหาทุกคนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่เมษายน 2555 – เมษายน 2556

รายชื่อของคณะกรรมการสรรหา

+------------------+--------------+-----------------------------------+
| ชื่อ – สกุล         |              | ตำแหน่ง                            |
+------------------+--------------+-----------------------------------+
|   1. นายมนู       | ลีลานุวัฒน์      |   ประธานกรรมการสรรหา              |
+------------------+--------------+-----------------------------------+
|   2. นางสาวศิริกุล  | ธนสารศิลป์     |   กรรมการสรรหา                    |
+------------------+--------------+-----------------------------------+
|   3. นายอำนวย    | บำรุงวงศ์ทอง   |   กรรมการสรรหา                    |
+------------------+--------------+-----------------------------------+

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการสรรหา

  1. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

  2. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ มาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุม ตลอดจนให้ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ ของบุคคลที่เสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
    เพื่อให้ได้บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในการสรรหา ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    เว้นแต่ในกรณีที่กรรมการบริษัทครบกำหนดตามวาระให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่างๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา

5.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหา
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในปี 2555 คณะกรรมการสรรหา ได้มีการประชุมจำนวน 2 ครั้ง
และได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยตารางวันเวลาการประชุมคณะกรรมการสรรหาได้มีการกำหนดไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี

8.1.5 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Remuneration Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท และกรรมการบริษัท จำนวน 2
คน ดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทุกคนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่เมษายน 2555 –
เมษายน 2556

รายชื่อของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| ช |              |               | ตำแหน่ง                            |
| ื่อ |              |               |                                   |
| – |              |               |                                   |
| ส |              |               |                                   |
| ก |              |               |                                   |
| ุล |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 1 | นายบุณยสิทธิ์    |   โชควัฒนา     |   ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน     |
| . |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 2 | นายมนู        |   ลีลานุวัฒน์     |   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน           |
| . |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 3 | นางสาวศิริกุล   |   ธนสารศิลป์    |   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน           |
| . |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  1. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

  2. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ มาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุม ตลอดจนให้ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  1. พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท
  และสามารถทำความเห็นหรือเสนอแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทได้
  เพื่อให้การจัดสรรค่าตอบแทนมีความเหมาะสม

  2. พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
  โดยพิจารณาจากบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน การเติบโตและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  3. พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา
  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และกรรมการบริหารความเสี่ยง
  โดยพิจารณาจากอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติ

  4. พิจารณาค่าตอบแทนแก่กรรมการสรรหา กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  และกรรมการบริหารความเสี่ยง (ที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท)
  โดยพิจารณาจากอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงาน

  5. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในปี 2555 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ได้มีการประชุมจำนวน 2 ครั้ง
และได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยตารางวันเวลาการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้มีการกำหนดไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี

8.1.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 3 คน
ซึ่งมีกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและกรรมการบริหารความเสี่ยง
และมีตัวแทนจากคณะกรรมการบริหารเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่เมษายน 2555 – เมษายน 2556

รายชื่อของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

+-----------------+----------------+-----------------------------------+
| ชื่อ – สกุล        |                | ตำแหน่ง                            |
+-----------------+----------------+-----------------------------------+
| 1. นายกฤช       | ฟอลเล็ต         |   ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง      |
+-----------------+----------------+-----------------------------------+
| 2. รศ.นเรศร์     | เกษะประกร      |   กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+-----------------+----------------+-----------------------------------+
|   3. นายมนัส     | องค์สรณะคม      |   กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+-----------------+----------------+-----------------------------------+
|   เ             |                |                                   |
| ลขานุการคณะกรรมก |                |                                   |
| ารบริหารความเสี่ยง |                |                                   |
|   : นางนวลจันทร์  |                |                                   |
|   ตวงเจริญทิพย์    |                |                                   |
+-----------------+----------------+-----------------------------------+

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. จัดทำนโยบายการบริหารความเสี่ยง

  2. บ่งชี้และประเมินความเสี่ยงต่างๆ ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก

  3. จัดทำแผนความเสี่ยง และเสนอแผนต่อคณะกรรมการบริษัท

  4. จัดการและควบคุมความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างมีระบบและอยู่ในระดับที่เหมาะสม
  โดยรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

  5. ให้การสนับสนุนและแนะนำกระบวนการบริหารความเสี่ยงแก่หน่วยงานต่างๆ ในองค์กร

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

โดยในปี 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริษัท
สำหรับตารางวันเวลาการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการกำหนดไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี

8.1.7 คณะกรรมการบริหาร (Executive Board)

คณะกรรมการบริหารมีฐานะเป็นฝ่ายจัดการ
โดยจัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 12 คน
ที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกปีหลังจากมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยกรรมการบริหารทุกคนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่เมษายน 2555 – เมษายน 2556

ในปี 2555 คณะกรรมการบริหารได้มีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
โดยได้กำหนดวันเวลาการประชุมคณะกรรมการบริหารไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี

รายชื่อของคณะกรรมการบริหาร

+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| ชื่อ |                |                | ตำแหน่ง                        |
| –  |                |                |                               |
| ส  |                |                |                               |
| กุล |                |                |                               |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 1. | นายมนู          |   ลีลานุวัฒน์      | ประธานกรรมการบริหาร            |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 2. | นางสาวศิริกุล     |   ธนสารศิลป์     | รองประธานกรรมการบริหาร         |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 3. | นายบุญดี         | อำนวยสกุล       | กรรมการผู้จัดการ                 |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 4. | นายอะกิฮิสะ      | นากาโน         | กรรมการรองผู้จัดการ              |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 5. | นายอำนวย       | บำรุงวงศ์ทอง     | กรรมการบริหาร                  |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 6. | นายมนัส         | องค์สรณะคม      | กรรมการบริหาร                  |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 7. | นายสุวิทย์        | วงศ์เจริญวุฒภร    | กรรมการบริหาร                  |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 8. | นางนงลักษณ์      | เตชะบุญเอนก     | กรรมการบริหาร                  |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 9. | นางสาวณัฐชรินธร  | พงศ์สุภาจินตภา    | กรรมการบริหาร                  |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 1  | นางศิริวรรณ      | วิลาสศักดานนท์    | กรรมการบริหาร                  |
| 0. |                |                |                               |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 1  | นางสาวการุณี     | สุหร่าย          | กรรมการบริหาร                  |
| 1. |                |                |                               |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 1  | นางอรอนงค์      | แสงพุ่มพงษ์       | กรรมการบริหาร                  |
| 2. |                |                |                               |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| เ  |                |                |                               |
| ลข |                |                |                               |
| าน |                |                |                               |
| ุกา |                |                |                               |
| รค |                |                |                               |
| ณะ |                |                |                               |
| กร |                |                |                               |
| รม |                |                |                               |
| กา |                |                |                               |
| รบ |                |                |                               |
| ริห |                |                |                               |
| าร |                |                |                               |
| :  |                |                |                               |
| น  |                |                |                               |
| าง |                |                |                               |
| อร |                |                |                               |
| อน |                |                |                               |
| งค์ |                |                |                               |
| แส |                |                |                               |
| งพ |                |                |                               |
| ุ่มพ |                |                |                               |
| งษ์ |                |                |                               |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริหาร

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
    ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานระดับต่างๆ

2.  แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัทฯ

3.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

4.  ออกระเบียบ ประกาศ ว่าด้วยการปฏิบัติงานและสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรมการบริหาร
    และ/หรือ
    พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารเป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทฯ ได้

5.  พิจารณาอนุมัติธุรกรรมต่างๆ ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายในวงเงินที่กำหนดในแต่ละประเภทธุรกรรม

6.  พิจารณาอนุมัติระเบียบการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ข้างต้น

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามทิศทาง เป้าหมาย
    นโยบายทางธุรกิจของบริษัทฯ

3.  รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
    และส่งเสริมให้มีการคิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

4.  รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือสอบทาน
    ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

6.  พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

7.  กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้
    โดยต้องรายงานความเป็นไปของงานที่ตนดูแลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

8.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
    ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  สั่งการหรือดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและสมควร เพื่อให้การดำเนินการตามข้อ 1.
    สำเร็จลุล่วงไปได้ด้วยดี และหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

3.  พิจารณาและอนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง โอนย้าย ถอดถอน รวมถึงพิจารณาความดีความชอบ
    มาตรการทางวินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน
    ทั้งนี้การดำเนินการต่างๆ ต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4.  ออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัทฯ โดยไม่ขัดแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่งและมติใดๆ ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

5.  มอบอำนาจ และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

6.  สร้างเสริมและพัฒนาให้บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย ศีลธรรม
    และวัฒนธรรมอันดี โดยยึดหลักธรรมาภิบาล

7.  การใช้อำนาจดังกล่าวข้างต้นของกรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ กับบริษัทฯ

8.  ในการใช้อำนาจดังกล่าวหากมีข้อสงสัย หรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามกำหนดนี้
    ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

8.1.8 ผู้บริหาร

ปัจจุบันผู้บริหารของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มีจำนวน
8 คน ซึ่งได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ดำเนินงานภายใต้นโยบายที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้

รายชื่อของผู้บริหาร

  -------- ------------------------ -------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                            ตำแหน่ง

  1.       นายอะกิฮิสะ นากาโน         กรรมการรองผู้จัดการ

  2.       นายมนัส องค์สรณะคม         กรรมการบริหาร และผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน

  3.       นายสุวิทย์ วงศ์เจริญวุฒภร      กรรมการบริหาร และผู้อำนวยการฝ่ายผลิตภัณฑ์ Children
                                    Wear

  4.       นางนงลักษณ์ เตชะบุญเอนก     กรรมการบริหาร และผู้อำนวยการฝ่ายผลิตภัณฑ์ชุดชั้นใน

  5.       นางสาวณัฐชรินธร            กรรมการบริหาร
           พงศ์สุภาจินตภา              และผู้อำนวยการศูนย์วิจัยพัฒนาและนวัตกรรม

  6.       นางศิริวรรณ วิลาสศักดานนท์    กรรมการบริหาร และผู้อำนวยการฝ่ายผลิตภัณฑ์ Wienna

  7.       นางสาวการุณี สุหร่าย         กรรมการบริหาร
                                    และผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ

  8.       นางอรอนงค์ แสงพุ่มพงษ์       กรรมการบริหาร และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  -------- ------------------------ -------------------------------------------

8.1.9 ผู้มีอำนาจควบคุม

บริษัทฯ ไม่มีผู้มีอำนาจควบคุมที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

8.1.10 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2555 คณะกรรมการแต่ละชุดมีการประชุมตามวาระปกติ
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคน ดังนี้

หน่วย : ครั้ง

[TABLE]

หน่วย : ครั้ง

[TABLE]

หมายเหตุ : * ลาประชุมเนื่องจากปฏิบัติภารกิจในต่างประเทศ

** ลากิจ

8.1.11 ข้อมูลเกี่ยวกับการศึกษา ประสบการณ์หลักเกี่ยวกับธุรกิจของกรรมการและผู้บริหาร

โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1.1 ข้อมูลส่วนบุคคล : กรรมการและผู้บริหาร บริษัท ไทยวาโก้
จำกัด (มหาชน)

8.1.12 การถือหุ้นบริษัทฯ ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทฯ มีการถือหุ้นบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ดังนี้

+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| ร |              |             | จำนวนหุ้น   |           |           |
| า |              |             |           |           |           |
| ย |              |             |           |           |           |
| ช |              |             |           |           |           |
| ื่อ |              |             |           |           |           |
| ก |              |             |           |           |           |
| ร |              |             |           |           |           |
| ร |              |             |           |           |           |
| ม |              |             |           |           |           |
| ก |              |             |           |           |           |
| า |              |             |           |           |           |
| ร |              |             |           |           |           |
| แ |              |             |           |           |           |
| ล |              |             |           |           |           |
| ะ |              |             |           |           |           |
| ผ |              |             |           |           |           |
| ู้บ |              |             |           |           |           |
| ร |              |             |           |           |           |
| ิห |              |             |           |           |           |
| า |              |             |           |           |           |
| ร |              |             |           |           |           |
+===+==============+=============+===========+===========+===========+
|   |              |             | ณ 3       | ณ 3       | เพิ่ม (ลด)  |
|   |              |             | 1 ธ.ค. 55 | 1 ธ.ค. 54 |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 1 | นายโยชิคาตะ   | ซุกาโมโต     | -         | -         | -         |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 2 | นายมนู        | ลีลานุวัฒน์     | 800,970   | 800,970   | -         |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 3 | นายยูโซะ      | อิเดะ        | -         | -         | -         |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 4 | นางสาวศิริกุล   | ธนสารศิลป์    | 772,840   | 772,840   | -         |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 5 | นายบุญดี       | อำนวยสกุล    | 30,230    | 30,050    | 180       |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 6 | นายอะกิฮิสะ    | นากาโน      | -         | -         | -         |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 7 | นายอำนวย     | บำรุงวงศ์ทอง  | 523,860   | 523,860   | -         |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 8 | นายธรรมรัตน์   | โชควัฒนา     | 77,000    | 77,000    | -         |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 9 | นายอิคูโอะ     | โอตานิ       | -         | -         | -         |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 1 | นายคิโยทากะ   | ฮิโรชิมา      | -         | -         | -         |
| 0 |              |             |           |           |           |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 1 | รศ.นเรศร์     | เกษะประกร   | -         | -         | -         |
| 1 |              |             |           |           |           |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 1 | รศ.ดร.กุลภัทรา | สิโรดม       | -         | -         | -         |
| 2 |              |             |           |           |           |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 1 | นางพรรณี      | วรวุฒิจงสถิต   | -         | -         | -         |
| 3 |              |             |           |           |           |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 1 | นางศรัณยา     | จินดาวณิค     | -         | -         | -         |
| 4 |              |             |           |           |           |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 1 | นายกฤช       | ฟอลเล็ต      | -         | -         | -         |
| 5 |              |             |           |           |           |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 1 | นายมนัส       | องค์สรณะคม   | 166,150   | 166,150   | -         |
| 6 |              |             |           |           |           |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 1 | นายสุวิทย์      | วงศ์เจริญวุฒภร | 57,400    | 57,400    | -         |
| 7 |              |             |           |           |           |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 1 | นางนงลักษณ์    | เตชะบุญเอนก  | -         | -         | -         |
| 8 |              |             |           |           |           |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 1 | น            | พงศ์สุภาจินตภา | 53,290    | 53,290    | -         |
| 9 | างสาวณัฐชรินธร |             |           |           |           |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 2 | นางศิริวรรณ    | วิลาสศักดานนท์ | 148,970   | 148,970   | -         |
| 0 |              |             |           |           |           |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 2 | นางสาวการุณี   | สุหร่าย       | 5,000     | 5,000     | -         |
| 1 |              |             |           |           |           |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 2 | นางอรอนงค์    | แสงพุ่มพงษ์    | -         | -         | -         |
| 2 |              |             |           |           |           |
| . |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| ร |              |             | 2,635,710 | 2,635,530 | 180       |
| ว |              |             |           |           |           |
| ม |              |             |           |           |           |
+---+--------------+-------------+-----------+-----------+-----------+

หมายเหตุ : รวมการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

8.1.13 ประวัติการกระทำผิดของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่มีประวัติการกระทำผิดต่อกฎหมาย

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่สรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
ก่อนเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเลือกตั้งด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่ในกรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระและยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกบุคคลที่คณะกรรมการสรรหาเสนอเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการบริษัทที่ยังเหลืออยู่
ทั้งนี้บุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการบริษัทดังกล่าว
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริษัทที่ตนแทน

ทั้งนี้ในการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะเสนอให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางการสรรหาคัดเลือกโดยพิจารณาจากคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายสาขาวิชาชีพ
มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส
รวมทั้งไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ

สำหรับการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาจากคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้
ซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
นอกเหนือจากเกณฑ์พื้นฐานดังกล่าวแล้วข้างต้น

8.2.2 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

การเสนอรายชื่อกรรมการ

บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ
กำหนด ซึ่งสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้จากบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ
“นักลงทุนสัมพันธ์ : ข่าวนักลงทุนสัมพันธ์”

วิธีการลงคะแนนเสียงในการเลือกตั้งกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 20 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัท
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.2.3 จำนวนกรรมการของบริษัทฯ ที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

ฝ่ายไทย 5 คน

ฝ่ายญี่ปุ่น 5 คน

กรรมการอิสระ 5 คน

8.2.4 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ สรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารจากการคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณธรรมและจริยธรรมเข้ามาร่วมงาน
และได้พัฒนาสร้างความพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสที่จะก้าวขึ้นมาเป็นผู้บริหารในอนาคตได้
โดยผ่านขั้นตอนการประเมินศักยภาพของพนักงาน
ซึ่งพนักงานที่ได้รับการประเมินว่ามีศักยภาพในการทำงานดี
จะได้รับมอบหมายงานที่ท้าทายและมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่สูงขึ้น ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการเตรียมความพร้อมในการพัฒนาพนักงานทุกระดับเพื่อทดแทนในกรณีที่มีตำแหน่งงานว่างลง

8.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 หลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดวงเงินและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการ
โดยพิจารณาจากบริษัทอื่นที่อยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน การขยายตัวของธุรกิจ
การเติบโตและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนประจำปี
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าว

สำหรับการจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร

8.3.2 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัทวงเงินรวมไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อปี
ซึ่งการพิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 กรรมการบริษัทมีทั้งสิ้น 15 คน ได้รับค่าตอบแทน เป็นจำนวนเงิน 14,560,000 บาท

รายละเอียดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

 คณะกรรมการบริษัท ค่าตอบแทนประกอบด้วย เบี้ยประชุม และค่าตอบแทนประจำปี ซึ่งในปี 2555
บริษัทฯ จ่ายค่าเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม โดยประธานกรรมการบริษัท
ได้รับครั้งละ 10,000 บาท และกรรมการบริษัทได้รับครั้งละ 8,000 บาทต่อคน
ซึ่งมีรายละเอียดในการจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท ดังนี้ คือ

- ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท 572,000 บาท

- ค่าตอบแทนประจำปี 13,000,000 บาท

 คณะกรรมการตรวจสอบ ค่าตอบแทนในการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ บริษัทฯ
จ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุม ซึ่งในปี 2555 บริษัทฯ
จ่ายค่าเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการตรวจสอบที่เข้าร่วมประชุม จำนวน 688,000 บาท
โดยมีหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าเบี้ยประชุม ดังนี้

+-----------------------------------+----------------+-----------------+
| ค่าเบี้ยประชุม                        | กรรมการตรวจสอบ |                 |
+-----------------------------------+----------------+-----------------+
|                                   | ประธาน         | กรรมการ         |
+-----------------------------------+----------------+-----------------+
|   1.                              | 60,000 บาท /   | 30,000 บาท /    |
|   พิจารณางบการเงินร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชี  | ครั้ง            | ครั้ง             |
|   ประจำไตรมาส และประจำปี           |                |                 |
+-----------------------------------+----------------+-----------------+
|   2. ประชุมกับสำนักงานตรวจสอบภายใน   | 10,000 บาท /   | 8,000 บาท / ครั้ง |
|   แ                               | ครั้ง            |                 |
| ละให้ความเห็นด้านการควบคุมภายในและอื่นๆ |                |                 |
+-----------------------------------+----------------+-----------------+

 คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทนในการทำหน้าที่กรรมการสรรหา บริษัทฯ จ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุม
โดยประธานกรรมการสรรหาได้รับครั้งละ 10,000 บาท และกรรมการสรรหาได้รับครั้งละ 8,000
บาทต่อคน ซึ่งในปี 2555 บริษัทฯ จ่ายค่าเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการสรรหาที่เข้าร่วมประชุม
จำนวน 52,000 บาท

 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ค่าตอบแทนในการทำหน้าที่กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
บริษัทฯ จ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุม โดยประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้รับครั้งละ 10,000
บาท และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้รับครั้งละ 8,000 บาทต่อคน ซึ่งในปี 2555 บริษัทฯ
จ่ายค่าเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่เข้าร่วมประชุม จำนวน 32,000 บาท

 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ค่าตอบแทนในการทำหน้าที่กรรมการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
จ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุม โดยประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รับครั้งละ 10,000 บาท
และกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รับครั้งละ 8,000 บาทต่อคน ซึ่งในปี 2555 บริษัทฯ
จ่ายค่าเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่เข้าร่วมประชุม จำนวน 216,000 บาท

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร หมายถึง
ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย จำนวนทั้งสิ้น 12 คน
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน เงินอุดหนุน เบี้ยประชุม ซึ่งได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงาน
โดยในปี 2555 ได้รับค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงิน 49,261,274 บาท

8.3.3 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทฯ
ตามปกติ ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัทฯ

(ก) กรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 12 คน
ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2555 เป็นจำนวนเงิน 202,956 บาท

(ข) จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
(รวมการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปีที่ผ่านมา

  ------------------ --------------------------- ------------------------
  ปี                  การถือหุ้นบริษัทฯ                
                     ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร     

                     จำนวนหุ้น                     %

  2555               2,635,710                   2.1965

  2554               2,635,530                   2.1963

  เพิ่มขึ้น (ลดลง)       180                         0.0002
  ------------------ --------------------------- ------------------------

หมายเหตุ : ผู้ลงทุนสามารถดูรายละเอียดการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของกรรมการบริษัทและ

ผู้บริหารรายบุคคลได้ที่หัวข้อ 8.1.12 การถือหุ้นบริษัทฯ ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ
มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้น
และสร้างความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยมีนโยบายในการบริหารงานภายใต้สภาวะเศรษฐกิจและสังคมที่เปลี่ยนแปลงอย่างสมดุลบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง
และสอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ซึ่งแบ่งออกเป็น 5 หมวด
ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นและเคารพสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ
จึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ครอบคลุมถึงการปกป้องคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น
และดำเนินการในเรื่องต่างๆ โดยไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิ
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นทุกประเภท
รวมทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อยและนักลงทุนสถาบัน ดังนี้

1.1 สิทธิขั้นพื้นฐาน ได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรในรูปของเงินปันผลตามสัดส่วนจำนวนหุ้น
สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารของกิจการที่เพียงพอ ทันเวลา และสม่ำเสมอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

1.2 สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารที่สำคัญ

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางที่จะได้รับข่าวสารของบริษัทฯ ได้มากขึ้น เช่น ผลการดำเนินงาน
ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุน
การเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม และการซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

1.3 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทฯ จะเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป โดยวัน เวลา
และสถานที่ประชุมไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้เข้าร่วมประชุม โดยในปี
2555 บริษัทฯ มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และไม่มีการเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
มีรายละเอียดดังนี้

-   ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

(1) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2556 ได้ตั้งแต่วันที่ 1 - 30 ธันวาคม 2555 โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำหลักเกณฑ์และวิธีการเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ในช่วงเวลาดังกล่าวไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมแต่อย่างใด

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการบริษัทได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม

(2) แจ้งมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมถึง 48 วัน คือ ในวันที่ 6 มีนาคม
2555 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้

(3) เผยแพร่เอกสารเชิญประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ
ส่งให้ผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษก่อนวันประชุม 32 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก รวดเร็ว และมีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้ามากยิ่งขึ้น

(4) จัดส่งเอกสารเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุม 21 วัน
ซึ่งเกินกว่ามาตรฐานที่กฎหมายกำหนดไว้

(5) ประกาศคำบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3
วันและเป็นเวลาก่อนวันประชุม 13 วัน คือ ในวันที่ 10 - 12 เมษายน 2555

(6)
เอกสารที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นประกอบด้วยหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งมีรายละเอียดวาระการประชุมที่มีข้อเท็จจริงและเหตุผล
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
พร้อมกับเอกสารประกอบการประชุมที่ใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
รายงานประจำปี
ประวัติของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระและกรรมการที่ลาออก
นิยามกรรมการอิสระ ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่บริษัทฯ
เสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น ข้อบังคับของบริษัทฯ
ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องนำมาแสดงก่อนเข้าร่วมประชุมและระเบียบปฏิบัติในการประชุม
ขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม แผนที่สถานที่จัดการประชุม แบบฟอร์มลงทะเบียน
และหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
หรือจะเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. หรือ แบบ ค. แบบใดแบบหนึ่งก็ได้
ซึ่งสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ

[]

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

(1) กำหนดวัน เวลา
และสถานที่ในการจัดประชุมที่สะดวกและเหมาะสมไม่เป็นอุปสรรคต่อการเข้าร่วมประชุม โดยในปี
2555 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันจันทร์ที่ 23 เมษายน 2555 เวลา 11.00
นาฬิกา ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์

(2) เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมด้วยระบบ Barcode
ล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
และสามารถลงทะเบียนได้ต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอสำหรับการลงทะเบียนเข้าประชุม
พร้อมกับจัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้บริการแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระมาประชุมแทน
อีกทั้งมีการแจกป้ายคะแนนและบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นทุกรายเพื่อใช้ในการลงคะแนนเสียง

(3) คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญหรือเจ็บป่วย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2555 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 11 คน
ซึ่งรวมประธานกรรมการบริษัท และประธานคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะเข้าร่วมประชุม นอกจากนี้
กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน กรรมการบริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ และบริษัทฯ ได้จัดให้มี
Inspector โดยเชิญตัวแทนจากสำนักงานสอบบัญชีของบริษัทฯ ได้แก่ บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ
ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนเสียงแต่ละวาระ
เพื่อให้การประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัทฯ

(4) ก่อนเริ่มการประชุม เลขานุการบริษัทได้แจ้งรายละเอียดขององค์ประชุม
รวมถึงอธิบายวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ในกรณีผู้ถือหุ้นรายใดเข้ามาภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมไปแล้ว บริษัทฯ
ยังให้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในวาระที่เหลืออยู่ที่ยังไม่ได้มีการพิจารณาและลงมติ
โดยนับเป็นองค์ประชุม

(5) ในการประชุม
ประธานที่ประชุมดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
พร้อมทั้งได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
แสดงความคิดเห็นหรือเสนอแนะได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2555 มีผู้ถือหุ้นสอบถามและให้ข้อเสนอแนะต่อที่ประชุม จำนวน 1
ราย โดยกรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร ได้ตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น

(6) นำระบบ Barcode มาใช้ในการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
พร้อมทั้งแสดงผลการลงมติดังกล่าวบนหน้าจอในห้องประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบพร้อมกัน

[]

[]

-   หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

(1) เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในวันทำการถัดไป

(2) จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วน
และมีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ ซึ่งแบ่งเป็นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง พร้อมทั้งบันทึกประเด็นอภิปรายที่สำคัญและคำชี้แจงไว้โดยสรุป
และได้นำส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และนำเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมในคราวถัดไป

(3) จัดให้มีการบันทึกวิดีทัศน์การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ซึ่งให้บริการเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจ

จากการให้ความสำคัญต่อการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมาอย่างต่อเนื่อง ทำให้ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม” ติดต่อเป็นปีที่ 6
จากสมาคมส่งเสริม ผู้ลงทุนไทย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ดังนี้

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

(1)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2556 ได้ตั้งแต่วันที่ 1 - 30 ธันวาคม 2555 โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำหลักเกณฑ์และวิธีการเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ในช่วงเวลาดังกล่าวไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทแต่อย่างใด

(2) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง และไม่มีหุ้นใดที่มีสิทธิพิเศษที่จะจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น

(3) ในกรณีเป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทฯ ได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมผู้ถือหุ้นฉบับภาษาอังกฤษ
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติ พร้อมทั้งสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
ได้นำขึ้นในช่วงเวลาเดียวกันกับฉบับภาษาไทย

(4) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ หรือบุคคลอื่นเข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้ โดยบริษัทฯ
ได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ซึ่งเป็นแบบที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนในแต่ละเรื่องได้

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2555 มีผู้ถือหุ้น 2 ราย ถือหุ้นจำนวน 12,700 หุ้น
ได้มอบฉันทะให้กรรมการอิสระที่บริษัทฯ เสนอเป็นผู้รับมอบอำนาจ
เป็นผู้ออกเสียงแทนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น

(5) ในการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระ จะกระทำโดยเปิดเผย
โดยมีการเตรียมบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นในทุกวาระ
และจะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
ยกเว้นวาระเลือกตั้งกรรมการ
จะเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมพร้อมลงนามรับรอง โดยบริษัทฯ ใช้ระบบ
Barcode ในการนับคะแนนเสียงแต่ละวาระและแสดงผลบนหน้าจอในห้องประชุม
เพื่อความสะดวกรวดเร็ว โปร่งใสและตรวจสอบได้

2.  การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทฯ
รวมถึงไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ไปแสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
ได้แจกจ่ายคู่มือดังกล่าวให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจและเป็นหลักยึดถือในการทำงาน
และได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

นอกจากนี้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ ได้มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
พร้อมทั้งกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย ซึ่งในปีที่ผ่านมา กรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานได้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

2.3 การกำหนดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีการกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไว้ในจรรยาบรรณ ห้ามมิให้
กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง
1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการออกจดหมายเวียนแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบทุกไตรมาส
พร้อมแจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว

ในปี 2555 กรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงเวลาที่ห้ามมีการซื้อขาย

โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรกและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้บรรจุวาระรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทฯ
ของกรรมการบริษัทและผู้บริหารรวมทั้งคู่สมรสเป็นวาระประจำในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

2.4 การดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุผล
ยึดถือผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานด้วยความโปร่งใส
โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และในจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ อาทิเช่น
บริษัทฯ ได้ดูแลการทำรายการที่ เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ในการทำรายการดังกล่าวที่เข้าข่ายต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ได้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ จากนั้นบริษัทฯ
ได้แจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ โดยเปิดเผยชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
นโยบายในการกำหนดราคา มูลค่าของรายการ และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการอนุมัติหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
กับ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง เป็นประจำทุกปี
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทหลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และให้สรุปรายการดังกล่าวเพื่อรายงานให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำทุกไตรมาส

2.5 การดูแลเรื่องการซื้อขายสินทรัพย์

บริษัทฯ ดูแลการซื้อขายสินทรัพย์ให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยในการทำรายการดังกล่าว
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรม

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ และเผยแพร่ให้กับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

3.1 ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย
ข้อบังคับและจรรยาบรรณของบริษัทฯ
อีกทั้งยังมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
และป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมุ่งสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้กับผู้ถือหุ้น โดยกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลอย่างสม่ำเสมอ

ในปี 2555 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2554 ในอัตรา 2.10 บาทต่อหุ้น
คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ 60.59 ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ
นับเป็นการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นติดต่อกันเป็นปีที่ 39
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และออกเสียงลงคะแนนในวาระสำคัญต่างๆ
โดยได้รับข้อมูลข่าวสารในหลายรูปแบบ เช่น หนังสือเอกสาร ข้อมูลอิเลคโทรนิค
นอกจากนี้ยังได้รายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
และเปิดเผยการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในเงื่อนไขที่เสมือนทำกับบุคคลภายนอกผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ อีกด้วย

3.2 พนักงาน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจที่สำคัญที่จะนำพาองค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ
จึงกำหนดนโยบายให้บริษัทฯ มุ่งมั่นส่งเสริมการอบรม
การพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง พร้อมกับสร้างความมั่นคงในอาชีพ
และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละบุคคล
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนา
ควบคู่ไปกับการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลเรื่องค่าตอบแทนโดยให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม
เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในหัวข้อ 8.6.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน)

ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ ยังคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน
โดยกำหนดเป็นนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
พร้อมจัดตั้งคณะกรรมการและหน่วยงานด้านความปลอดภัยในการทำงานขึ้นเพื่อดูแลงานด้านนี้โดยเฉพาะ
รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนมีการติดป้ายแสดงสถิติการเกิดอุบัติเหตุจากการทำงาน โดยในปี 2555
ได้จัดให้มีการฝึกอบรมหลักสูตรด้านความปลอดภัย เช่น หลักสูตร
“ความปลอดภัยในการทำงานเกี่ยวกับสารเคมีอันตราย” หลักสูตร
“การดับเพลิงขั้นต้นและอพยพหนีไฟ” รวมทั้งมีการตรวจสอบสภาพของอาคาร
เพื่อให้เกิดความปลอดภัยทั้งภายในและภายนอกอาคารเป็นประจำทุกเดือน ในขณะเดียวกัน
บริษัทฯได้เตรียมแผนการป้องกันและระงับอัคคีภัย ได้แก่ การตรวจสอบเส้นทางหนีไฟในอาคาร
การตรวจสอบระบบอุปกรณ์ดับเพลิงและสัญญาณแจ้งเหตุเพลิงไหม้
ตลอดจนจัดให้มีการตรวจวัดสภาพแวดล้อมในการทำงานประจำปี
เพื่อให้พนักงานมีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัย
รวมทั้งมีการจัดงานนิทรรศการด้านความปลอดภัย ในวัน “Productivity Day”
นอกจากนี้ได้มีการรณรงค์และเผยแพร่ข่าวสารความรู้ด้านความปลอดภัยให้แก่พนักงานผ่านบอร์ดประชาสัมพันธ์
ระบบอินทราเน็ตและเสียงตามสายของบริษัทฯ เช่น ลดอุบัติเหตุช่วงเทศกาลวันปีใหม่
และเทศกาลวันสงกรานต์ รณรงค์งดสูบบุหรี่ในวันงดสูบบุหรี่โลก รณรงค์ป้องกันโรคเอดส์
และโรคที่เกิดจากอุบัติการณ์ซ้ำ ฯลฯ

นอกจากนี้บริษัทฯ จัดให้มีสวัสดิการแก่พนักงาน เพื่อส่งเสริมคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ห้องพยาบาล ห้องสมุด การตรวจสุขภาพประจำปี ค่ารักษาพยาบาล
สวัสดิการซื้อสินค้าราคาพิเศษ เครื่องแบบพนักงาน โครงการเงินกู้ยืมเพื่อที่อยู่อาศัย
ศูนย์รับฝากบุตรพนักงาน ฯลฯ
อีกทั้งยังได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการบริหารงานด้านสวัสดิการ
รวมทั้งมีการส่งเสริมจัดทำกิจกรรมต่างๆ เช่น การจัดการแข่งขันกีฬาประจำปี
การจัดกิจกรรมของชมรมต่างๆ ตลอดจนเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางในการสื่อสาร เสนอแนะ
หรือร้องทุกข์ในเรื่องต่างๆ ในการทำงานผ่านทางระบบอินทราเน็ตของบริษัทฯ

3.3 ลูกค้า

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการสร้างและดูแลรักษาลูกค้า จึงกำหนดนโยบายให้บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
โดยคำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว รวมทั้งพัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ
ตรงตามความต้องการของลูกค้า โดยคิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง ดังนโยบายคุณภาพที่ว่า "สนองตอบลูกค้า
พัฒนาคุณภาพ มาตรฐานสากล" (รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในหัวข้อ 3.1
การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ) รวมทั้งรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า
โดยไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีบริการ “ลูกค้าสัมพันธ์” ซึ่งผู้บริโภคสามารถสอบถามข้อมูล
แสดงความคิดเห็น ข้อร้องเรียนได้หลายช่องทาง ได้แก่ ทางโทรศัพท์โดยตรงตลอด 24 ชั่วโมง
ที่โทร. 0-2689-8515-6, 1800 295-565-6 (โทรฟรีกรุงเทพฯ) หรือทางอีเมล์ :
service@wacoal.co.th หรือส่งผ่านจุดจำหน่ายสินค้าของบริษัทฯ ตามห้างสรรพสินค้าทั่วประเทศ

สำหรับปี 2555 ไม่ปรากฏข้อร้องเรียนจากลูกค้าที่เป็นนัยสำคัญ ส่วนข้อร้องเรียนอื่นๆ บริษัทฯ
ได้นำมาวิเคราะห์หาสาเหตุ เพื่อดำเนินการแก้ไข ป้องกัน และติดตามทั้งระบบ
มิให้ข้อบกพร่องนั้นเกิดขึ้นอีก

3.4 คู่แข่งทางการค้า

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริต
ภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด จึงได้กำหนดนโยบายให้บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจภายในกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าที่เป็นธรรม ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ กับคู่แข่งทางการค้า

3.5 คู่ค้า

บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้า และให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงการแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ
ตลอดจนรักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในหัวข้อ 3.1
การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ)

ในปี 2555 บริษัทฯ ไม่มีกรณีไม่ปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อคู่ค้า

3.6 เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด
และเปิดโอกาสให้เจ้าหนี้การค้าสามารถวางบิลได้ในวันที่ 25 ถึง 5 ของเดือนที่จะจ่าย
และจ่ายเช็คทุกวันศุกร์ที่ 3 ของเดือน

ในปี 2555 บริษัทฯ จ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า
โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด และปัจจุบัน บริษัทฯ ไม่มีเจ้าหนี้เงินกู้ใดๆ ส่วนในอดีต บริษัทฯ
ได้จ่ายชำระดอกเบี้ยและคืนเงินต้นตรงตามกำหนดเวลากับเจ้าหนี้มาโดยตลอด

3.7 ชุมชนและสังคม

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อชุมชนและสังคม
จึงกำหนดนโยบายให้มีการปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นภายในบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่อง รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในเอกสารแนบ 3.4 ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อม)

ในปี 2555 บริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม โดยบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการด้านความรับผิดชอบต่อสังคม พร้อมทั้งกำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อติดตามดูแลงานด้านนี้โดยเฉพาะ จนบริษัทฯ
ได้รับการรับรองการปฏิบัติตามเกณฑ์มาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคม
(CSR - DIW) ของ กรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม

3.8 สิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม โดยถือเป็นหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
และได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจ ให้บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม ดังนั้นบริษัทฯ
จึงให้ความใส่ใจตั้งแต่กระบวนการผลิตผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม ดังเห็นได้จากบริษัทฯ
ได้รับการรับรองคุณภาพผลิตภัณฑ์ชุดชั้นในสตรีในเรื่องปลอดภัยจากสีและสารเคมีอันตรายเป็นรายแรกของประเทศไทย
ตามมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรม (มอก.) 2346-2550
การได้รับรองคุณภาพผลิตภัณฑ์ชุดชั้นในสตรีในด้านความปลอดภัยจากสารพิษและเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
ตามมาตรฐาน "Green Label" หรือฉลากเขียว เป็นรายแรกของประเทศไทย
จากสำนักงานมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรม (สมอ.)
กระทรวงอุตสาหกรรมและสถาบันสิ่งแวดล้อมไทย (สสท.) การได้รับรองผลิตภัณฑ์เสื้อผ้าลดโลกร้อน
"CoolMode" ในผลิตภัณฑ์ชุดนอน "I love cotton" จากองค์การบริหารจัดการก๊าซเรือนกระจก
(องค์การมหาชน) ร่วมกับสถาบันพัฒนาอุตสาหกรรมสิ่งทอ และการได้รับรองผลิตภัณฑ์ชุดชั้นในสตรีรุ่น
WB 9832 ขนาด B75 สีเนื้อ ว่าเป็น “ชุดชั้นในลดโลกร้อน”
รายแรกของประเทศไทยและของโลกด้วยฉลากสิ่งแวดล้อม CARBON FOOTPRINT
ที่แสดงการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ตลอดวัฏจักรชีวิตผลิตภัณฑ์
จากองค์การบริหารจัดการก๊าซเรือนกระจก (องค์การมหาชน)

ในปี 2555 บริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม
ดังเห็นได้จากบริษัทฯ
ได้ขยายขอบข่ายการรับรองผลิตภัณฑ์ฉลากเขียวให้ครอบคลุมทุกผลิตภัณฑ์ของชุดชั้นใน Wacoal
รวมทั้งได้ขยายผลิตภัณฑ์ลดโลกร้อนในผลิตภัณฑ์ชุดชั้นในสตรี “CoolMode” เช่น ยกทรง (Cool
Bra) และชุดกระชับสัดส่วน (Cool Shape) นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้รับการรับรองระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐาน ISO 14001 : 2004 จาก บริษัท บูโร
เวอริทัส เซอทิฟิเคชั่น (ประเทศไทย) จำกัด รวมถึงการได้รับรองว่าเป็นอุตสาหกรรมสีเขียว
(Green Industry) ระดับที่ 3 ระบบสีเขียว (Green System) จากกระทรวงอุตสาหกรรม
ซึ่งแสดงให้เห็นว่าบริษัทฯ มีการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างเป็นระบบเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน
นอกจากนี้ ผลิตภัณฑ์ “ชุดชั้นในสำหรับผู้สูงวัยและเพื่อสิ่งแวดล้อม” (Wacoal Gold & Green)
ของบริษัทฯ ยังได้รับรางวัล STI Thailand Awards 2012 (นวัตกรรมเขียว - Green
Innovation) จากสำนักงานคณะกรรมการนโยบายวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยีและนวัตกรรมแห่งชาติ
(สวทน.) (รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเพิ่มเติมอยู่ในเอกสารแนบ 3.4
ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม)

3.9 การส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงคุณค่าของการใช้ทรัพยากร
เพื่อให้เกิดการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจ
จึงกำหนดนโยบายอนุรักษ์พลังงานของบริษัทฯ ไว้ว่า
“เรามุ่งมั่นและมีส่วนร่วมในการใช้พลังงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด”
โดยมีเป้าหมายการอนุรักษ์พลังงาน คือ “ลดการใช้พลังงานไม่ต่ำกว่า 10% ต่อหน่วยผลผลิต”
ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้รณรงค์การสร้างจิตสำนึกประหยัดพลังงานอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับแนวทางการใช้ทรัพยากรให้เกิดคุ้มค่าสูงสุดในทุกกิจกรรมขององค์กร
ครอบคลุมทั้งการใช้พลังงานไฟฟ้า น้ำ กระดาษ และอุปกรณ์สิ้นเปลืองอื่นๆ ดังเห็นได้จากในปี 2555
บริษัทฯ สามารถลดการใช้พลังงานจากมาตรการอนุรักษ์พลังงานได้ 360,000 kWh/ปี

นอกจากนี้ในปี 2555 บริษัทฯ ยังได้รับรางวัลที่ยิ่งใหญ่ที่สุดในระดับภูมิภาค
และระดับประเทศด้านพลังงาน อันได้แก่ รางวัลชนะเลิศด้านการบริหารจัดการพลังงานในโรงงาน
ASEAN Energy Awards 2012 และรางวัลดีเด่นด้านการอนุรักษ์พลังงานในโรงงาน Thailand
Energy Awards 2012
ในฐานะที่มีการบริหารงานด้านพลังงานอย่างเป็นระบบและเพิ่มประสิทธิภาพการใช้พลังงานมาอย่างต่อเนื่อง

3.10 การให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทฯ
จัดให้มีการเผยแพร่ความรู้สิ่งแวดล้อมล้อมแก่พนักงานผ่านระบบอินทราเน็ต บอร์ดประชาสัมพันธ์
และเสียงตามสาย
ตลอดจนมีการจัดฝึกอบรมให้พนักงานได้รับความรู้ในเรื่องสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2555
บริษัทฯ ได้จัดอบรมให้ความรู้แก่พนักงานในหัวข้อที่สำคัญ เช่น

- กฎหมายสิ่งแวดล้อมอุตสาหกรรม

- การจัดการของเสีย

- การพัฒนาระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001

- การจัดการสิ่งแวดล้อมและการป้องกันมลพิษที่ยั่งยืนสำหรับอุตสาหกรรมสิ่งทอ

3.11
การสนับสนุนการจัดกิจกรรมหรือเข้าไปมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาชุมชน
โดยสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2555 บริษัทฯ
ได้มีการจัดโครงการ “วาโก้เสริมรายได้ เพิ่มทักษะ พัฒนาชุมชน” กับชุมชนวัดบางโคล่นอก
และชุมชนหลังตลาดเก่าวัดพระยาไกร ตลอดจนการจัดกิจกรรมเพื่อสานสัมพันธ์กับโรงเรียนในชุมชน
โดยนำพนักงานจิตอาสาเข้าไปทำโครงการ “เล่านิทานหุ่นมือ” เพื่อส่งเสริมการสร้างจินตนาการ
และความคิดสร้างสรรค์ของเด็กในโรงเรียนระดับประถมศึกษาโดยรอบบริษัทฯ การจัดกิจกรรม
“งานวันเด็กแห่งชาติ” ร่วมกับสำนักงานเขตบางคอแหลม และกิจกรรม “สนุก สุขสันต์ วันเด็กดี”
ให้แก่โรงเรียนและชุมชนโดยรอบบริษัทฯ การจัดโครงการ “ส่งเสริมเด็กและเยาวชนรักการอ่าน”
โดยการมอบชั้นวางและหนังสือให้กับชุมชนหลังตลาดเก่าวัดพระยาไกร
การมอบเครื่องคอมพิวเตอร์ให้สถานีตำรวจนครบาลบุคคโล
เพื่อใช้ประโยชน์ในการอำนวยความสะดวกแก่ประชาชนที่มาติดต่อ

3.12 นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน โดยบริษัทฯ จะไม่ดำเนินการใดๆ
ที่จะเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน เช่น การต่อต้านการใช้แรงงานเด็กด้วยการไม่รับบุคคลอายุต่ำกว่า
18 ปี เข้าเป็นพนักงานของบริษัทฯ
การให้สิทธิพนักงานในการโต้แย้งเพื่อพิสูจน์ตนเองกรณีถูกบ่งชี้ความผิดหรือทุจริตต่อหน้าที่การงาน
ไม่มีการเลิกจ้างอย่างไม่เป็นธรรม
การปฏิบัติต่อพนักงานภายใต้กฎหมายแรงงานซึ่งครอบคลุมการคุ้มครองสิทธิมนุษยชนของพนักงานอย่างเคร่งครัด
ซึ่งตลอดระยะเวลาในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
ไม่เคยมีประวัติหรือคดีขึ้นศาลเกี่ยวกับการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างไม่เป็นธรรม

3.13 นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

บริษัทฯ ยึดมั่นนโยบายในการดำเนินธุรกิจที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
ด้วยการลอกเลียนแบบหรือนำทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นมาใช้ในธุรกิจโดยไม่ได้รับอนุญาต แต่บริษัทฯ
มุ่งคิดค้นพัฒนาวัตถุดิบ สินค้า และบริการใหม่อย่างต่อเนื่อง จนกระทั่งบริษัทฯ
สามารถนำไปจดสิทธิบัตรเพื่อเป็นการคุ้มครองผลงานอันเกิดจากแนวความคิดสร้างสรรค์ของบริษัทฯ
และป้องกันไม่ให้บุคคลอื่นละเมิดทรัพย์สินทางปัญญานี้ได้ ดังเห็นได้จากการที่บริษัทฯ
ได้รับรางวัลเชิดชูเกียรติผู้มีผลงานวิจัยและนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง STI Thailand Award 2011
จากสำนักงานคณะกรรมการนโยบายวิทยาศาสตร์เทคโนโลยีและนวัตกรรมแห่งชาติ (สวทน.)
และรางวัล IP Champion 2011 ประเภทสิทธิบัตรและอนุสิทธิบัตร จากกรมทรัพย์สินทางปัญญา
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมุ่งส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานมีการสร้างสรรค์นวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง
ทั้งในด้านสินค้า ระบบการผลิต การบริการ เป็นต้น โดยจัดให้มีการจัดประกวดผลงานนวัตกรรม
“Wacoal Innovation Challenge” เป็นประจำทุกปี
และได้นำส่งผลงานนวัตกรรมดังกล่าวเข้าประกวดในโครงการประกวดนวัตกรรมเครือสหพัฒน์อย่างต่อเนื่องและได้รับรางวัลเป็นประจำทุกปี

ในปี 2555 บริษัทฯ ไม่เกี่ยวข้องกับการล่วงละเมิดลิขสิทธิ์ และหรือทรัพย์สินทางปัญญาแต่อย่างใด

3.14
นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและห้ามการจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริต
และห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ ไว้ในจริยธรรมธุรกิจ โดยไม่เรียก รับ
หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า
นอกจากนี้ยังได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงานห้ามรับเงินและ/หรือผลประโยชน์อื่นใดเป็นการส่วนตัวจากลูกค้าของบริษัทฯ
หรือจากบุคคลภายนอกอันเกี่ยวเนื่องกับการทำงานให้แก่บริษัทฯ
และได้กำหนดโทษทางวินัยไว้สำหรับผู้ที่ละเมิด ซึ่งในปี 2555 บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด ไม่พบความผิดปกติแต่อย่างใด

3.15 ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
จัดให้มีช่องทางสำหรับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่สามารถรายงานหรือร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง
หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ โดยสามารถติดต่อสื่อสารผ่านแผนกนักลงทุนสัมพันธ์
ที่โทรศัพท์ 0-2289-3100-9 ต่อ 331 และผ่านทางอีเมล์ : invest@wacoal.co.th
หรือสำนักงานตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ที่โทรศัพท์
0-2289-3100-9 ต่อ 207 หรือ 422 และผ่านทางอีเมล์ : audit@wacoal.co.th
และผลการสอบสวนจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ผู้แจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัทฯ

ในปี 2555 บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้เสียแต่อย่างใด

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ตระหนักถึงการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญของบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ทางการเงิน
และถือเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างถูกต้อง รวดเร็ว
และเท่าเทียมกันผ่านช่องทางต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) สื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งการเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
(http://www.wacoal.co.th) ซึ่งได้มีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ยังมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญในเรื่องอื่นๆ เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
ดังนี้

1.  การกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯ เปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม
    และจรรยาบรรณพนักงาน พร้อมทั้งรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
    โดยเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

2.  นโยบายการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
    ได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจที่บริษัทฯ
    ต้องปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    สำหรับรายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในเอกสารแนบ 3.4
    ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

3.  โครงสร้างการถือหุ้น มีการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปี และ ณ
    วันสิ้นสุดแต่ละไตรมาสบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

4.  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
    คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
    มีความน่าเชื่อถือ เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบการตัดสินใจ
    จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงินที่ลงนามโดยประธานกรรมการ
    และกรรมการผู้จัดการ โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี
    นอกจากนี้ในปี 2555 งบการเงินของบริษัทฯ
    ยังได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชี
    และนำส่งงบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตรงต่อเวลา
    โดยไม่ถูกสั่งแก้ไขงบการเงินของบริษัทฯ แต่อย่างใด

5.  การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการบริษัทแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    ตามรายละเอียดในหัวข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ

6.  การถือครองหลักทรัพย์กรรมการและผู้บริหาร มีการเปิดเผยข้อมูลตามรายละเอียดในหัวข้อ
    8.1.12 การถือหุ้นบริษัทฯ ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร และหัวข้อ 8.5
    การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

7.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
    และจำนวนค่าตอบแทนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
    ตามรายละเอียดในหัวข้อ 8.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

8.  นโยบายรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
    คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้กรรมการบริษัท และผู้บริหาร ต้องรายงานให้บริษัทฯ
    รับทราบทุกครั้งถึงการมีส่วนได้เสียของตนและของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ภายใน 1 เดือน
    นับแต่วันที่ได้มีการแต่งตั้ง หรือวันที่มีการเปลี่ยนแปลง
    โดยให้เลขานุการบริษัทจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการบริษัท
    และประธานกรรมการตรวจสอบ ทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทฯ
    ได้รับรายงานดังกล่าว โดยในปี 2555 กรรมการบริษัท
    และผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
    นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการ
    กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในวาระสำคัญ อีกทั้งบริษัทฯ
    ได้เปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของกรรมการบริษัท
    และผู้บริหารดังกล่าวในจดหมายแจ้งมติที่ประชุมต่อระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน บริษัทฯ ได้จัดตั้งแผนกนักลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อเป็นศูนย์กลางการติดต่อสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญและเป็นประโยชน์ต่อนักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    โดยสามารถดูรายละเอียดข้อมูลที่ทันเหตุการณ์ของบริษัทฯ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในหัวข้อ
    “เกี่ยวกับบริษัท” และ “นักลงทุนสัมพันธ์” และระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่

  นางอรอนงค์ แสงพุ่มพงษ์ หรือ นางสาวชมา สังข์รังสรรค์

  เลขานุการบริษัท ผู้จัดการแผนกนักลงทุนสัมพันธ์

  โทร. 0-2689-8324 โทร. 0-2289-3100 ต่อ 331

  E-mail : secretariat@wacoal.co.th E-mail : invest@wacoal.co.th

ในปี 2555 บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จัดงาน
“นักวิเคราะห์ นักลงทุน พบกลุ่มสหพัฒน์” ต่อเนื่องเป็นปีที่ 4 ภายในงาน Saha Group Fair
ครั้งที่ 16 ณ ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ เมื่อวันศุกร์ที่ 29 มิถุนายน 2555
โดยกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ ได้ร่วมเสวนาวิสัยทัศน์และแนวทางการเติบโตของบริษัทฯ
อีกทั้งมีการจัดทำหนังสือสรุปข้อมูลประวัติ และผลประกอบการของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มสหพัฒน์
มอบให้กับนักวิเคราะห์ นักลงทุน รวมถึงสื่อมวลชนที่มาร่วมงาน นอกจากนี้ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้นักลงทุนเข้าเยี่ยมชมกิจการ (Company Visit)
และได้รับทราบข้อมูลการบริหารงานจากผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ในขณะเดียวกันยังมีการให้บริการข้อมูลและตอบข้อซักถามต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องซึ่งติดต่อเข้ามาทางอีเมล์ โทรศัพท์ และจดหมาย

[]

[]

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่สำคัญในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
การติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

(1) องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 10 คน (ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 5 คน)

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน

โดยมีกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 33.33 ของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารคิดเป็นร้อยละ 66.67 ของคณะกรรมการบริษัท

(2) คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้กำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ”
เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
  หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
  หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้หากคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
กรรมการอิสระของบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติตามที่ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงไปทุกประการ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม 1 ถึง 9 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

(3) กระบวนการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
ดูแลกระบวนการสรรหาผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส ตามรายละเอียดหัวข้อ
8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(4) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
โดยในปัจจุบันกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3 วาระ

(5) จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่นไว้ในเอกสารแนบ 1.1
ข้อมูลส่วนบุคคล : กรรมการและผู้บริหาร บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน) อย่างไรก็ดี บริษัทฯ
ไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง
เนื่องจากเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญของกรรมการแต่ละคนนั้นไม่ได้ขึ้นอยู่กับจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่กรรมการคนนั้นมีความสามารถและมีความตั้งใจในการปฏิบัติหน้าที่ของตนตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

ปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 1 คน ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5
บริษัท แต่บริษัทฯ มั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการท่านดังกล่าวได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทฯ อย่างเต็มที่
โดยเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอและได้แสดงข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ มาโดยตลอด

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารงานและสอดคล้องเป็นไปในทิศทางเดียวกัน

(6) การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ด้วยบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรมการบริษัท กับกรรมการผู้จัดการ
บริษัทฯ
จึงกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทต้องมิใช่บุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อแบ่งแยกหน้าที่การกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานออกจากกันอย่างชัดเจน
ก่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการซึ่งได้กำหนดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดและกรรมการผู้จัดการแยกออกจากกัน

อย่างไรก็ดีประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ
แต่ท่านได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระ
มีการเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและเสนอข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กร

(7) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางอรอนงค์ แสงพุ่มพงษ์
กรรมการบริหารและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน ซึ่งเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
(รายละเอียดประวัติการศึกษาและประสบการณ์การทำงานของเลขานุการบริษัทอยู่ในเอกสารแนบ
1.1 ข้อมูลส่วนบุคคล : กรรมการและผู้บริหาร บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน))
โดยให้มีบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

เลขานุการบริษัทมีบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

  1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
  และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
  ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญ

  2. ประสานงานระหว่างกรรมการและฝ่ายจัดการ ดูแลและประสานงานด้านกฎหมาย
  กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

  3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  ข้อบังคับของบริษัทฯ และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

  4. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  5.
  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  6. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  - ทะเบียนกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท

  - หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  - แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

  7. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  8. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสม
ดูแลรับผิดชอบงานในแต่ละด้าน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทฯ
มีการดำเนินงานและกลั่นกรองงานอย่างรอบคอบ ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจดำเนินการและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะ
กรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจนในกฎบัตรคณะกรรมการชุดต่างๆ
และคณะกรรมการชุดย่อยจะมีประธาน 1 คน
คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
(รายละเอียดเพิ่มเติมอยู่ในหัวข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ)

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

(1) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ มีภาวะผู้นำและมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
รวมทั้งกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ ที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการ รวมทั้งจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล
ติดตาม
ประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะเพิ่มมูลค่าและความมั่งคั่งแก่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

(2) การจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้จัดทำนโยบายในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และได้แจกให้กรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเพื่อใช้อ้างอิงและยึดถือปฏิบัติเป็นไปในแนวทางเดียวกัน
(รายละเอียดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการฉบับเต็มสามารถดูในเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

(3) การจัดทำจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

อีกทั้งยังได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อเป็นบรรทัดฐานในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงานในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยจิตสำนึกที่ดี
โดยมีการจัดทำคู่มือเผยแพร่ให้กับพนักงานพร้อมลงนามรับทราบและให้ถือเป็นหน้าที่สำคัญที่พึงปฏิบัติ
(รายละเอียดจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงานฉบับเต็มสามารถดูในเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

(4) การจัดทำนโยบายความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการดูแลรายการที่อาจจะเกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างรอบคอบ
ระมัดระวัง ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ไว้เป็นส่วนหนึ่งในนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
ซึ่งสามารถดูรายละเอียดนโยบายดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัทฯ สำหรับในปี 2555 บริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายละเอียดรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ไว้ในหัวข้อ 10.
รายการระหว่างกัน

(5) การกำกับดูแลระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ด้านการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ ประเมินผล
และตรวจติดตามผลการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบคอยทำหน้าที่สอบทานว่าบริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในอย่างเพียงพอ ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
5/2555 โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้ประเมินความพอเพียงของระบบการควบคุมภายใน ผลสรุปเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ (รายละเอียดเปิดเผยในหัวข้อ 9.
การควบคุมภายใน)

ด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งได้กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง และดูแลการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
รวมทั้งจัดทำการวิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
พร้อมจัดทำรายงานประเมินผลความเสี่ยง เสนอโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
(รายละเอียดการบริหารจัดการความเสี่ยงแต่ละด้านของบริษัทฯ อยู่ในหัวข้อ 2. ปัจจัยความเสี่ยง)

5.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดวันเวลาประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้งไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
และอาจเรียกประชุมเพิ่มเติมตามที่เห็นสมควร ในการประชุมแต่ละครั้ง
เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและระเบียบวาระการประชุม
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้กรรมการแต่ละคนมีเวลาพิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

กรรมการทุกคนถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ยกเว้นหากติดภารกิจสำคัญหรือเจ็บป่วย
ซึ่งในที่ประชุมประธานกรรมการเปิดโอกาสให้กรรมการได้อภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่กำลังพิจารณาไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง
และเลขานุการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระบบ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง (รายละเอียดการเข้าประชุมอยู่ในหัวข้อ
8.1.10 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ)

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2555
ซึ่งได้จัดเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้กรรมการแต่ละคนได้ร่วมกันพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในภาพรวม
ทั้งนี้เพื่อทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

นอกจากนี้ในปี 2555
กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในภาพรวมด้วยเช่นกัน
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น

สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการนั้น
เป็นหน้าที่ของประธานกรรมการและรองประธานกรรมการ
ในการพิจารณาและประเมินผลการดำเนินงานในแต่ละด้านของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี

  5.6 ค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อดูแลให้กระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปอย่างโปร่งใส
(รายละเอียดหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารอยู่ในหัวข้อ 8.3
ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร)

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

   การเข้ารับการอบรมของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างทักษะความรู้ความเข้าใจอันเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการและงานที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
ไม่ว่าจะเป็นการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
(รายละเอียดการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ อยู่ในเอกสารแนบ
1.1 ข้อมูลส่วนบุคคล : กรรมการและผู้บริหารบริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน))

กรรมการและผู้บริหารได้ให้ความสำคัญในการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรหรือเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
โดยในปี 2555
กรรมการและผู้บริหารได้เข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานในหัวข้อที่สำคัญ เช่น
หลักสูตร “กรอบการบริหารความเสี่ยง” หลักสูตร
“การเตรียมความพร้อมของอุตสาหกรรมสิ่งทอและเครื่องนุ่งห่ม” หลักสูตร “Marketing Trend &
Customer Insight 2012” เป็นต้น

   การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทฯ จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่
เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ โดยมีการนำพาเยี่ยมชมโรงงาน
พร้อมนำเสนอประวัติบริษัทฯ สรุปภาพรวมธุรกิจและนโยบายธุรกิจ ให้กรรมการดังกล่าวได้รับทราบ
พร้อมส่งมอบคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนซึ่งประกอบด้วยสรุปเปรียบเทียบข้อบังคับของบริษัทฯ
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงกฎบัตรคณะกรรมการชุดต่างๆ นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
นอกเหนือจากกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องจากหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานขณะดำรงตำแหน่งกรรมการ

5.8 แผนการสืบทอดการบริหารงาน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการเตรียมความพร้อมสำหรับผู้บริหาร
จึงเปิดโอกาสผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพทั้งทางด้านความรู้ ความสามารถ
เป็นผู้สืบทอดตำแหน่งในสายงานระดับที่สูงยิ่งขึ้น
ทั้งนี้เพื่อเป็นไปตามแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทฯ

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการป้องกันและดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
กระทำการเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้
โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยสู่สาธารณะ
หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ ทั้งนี้ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน บริษัทฯ ได้มีจดหมายเวียนแจ้งให้กรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในห้ามทำการซื้อหรือขายหุ้นบริษัทฯ โดยในปี 2555
ที่ผ่านมา กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ไม่มีการกระทำผิดในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในแต่อย่างใด

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร มีหน้าที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ
ของตนรวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ภายใน 30
วันนับแต่วันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ ผู้บริหาร และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นบริษัทฯ
ให้รายงานภายใน 3
วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
อีกทั้งให้มีการรายงานการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ
ของกรรมการและผู้บริหารให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ ยังได้พัฒนาระบบการควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน
โดยนำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลภายในให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงานแต่ละระดับ
ซึ่งมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบได้

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด จำแนกตามสายงาน และค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

  ----------------------------- ------------- ------------- -------------
  ข้อมูล                          2555          2554          2553

  จำนวนพนักงานทั้งหมด ณ 31 ธ.ค.    5,258         5,029         4,783
  (คน)                                                      

  - ฝ่ายผลิต (คน)                 3,141         3,148         3,055

  - ฝ่ายสำนักงานและสนับสนุนการผลิต   2,117         1,881         1,728
  (คน)                                                      

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (ล้านบาท) 1,388         1,272         1,124

  ข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญ             - ไม่มี -       - ไม่มี -       - ไม่มี -
  ----------------------------- ------------- ------------- -------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินอุดหนุน
เงินช่วยเหลือสวัสดิการต่างๆ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

8.6.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ด้วยปรัชญาการบริหารทรัพยากรบุคคลที่ว่า “พนักงานยิ่งยอด วาโก้ยิ่งเยี่ยม” บริษัทฯ
มุ่งมั่นในการพัฒนาและยกระดับขีดความสามารถของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้มีทักษะ ความรู้
ความสามารถ รองรับกับการเติบโตทางธุรกิจและสอดคล้องกับทิศทางของบริษัทฯ ในอนาคต
ด้วยรูปแบบการเรียนรู้พัฒนาที่หลากหลาย ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานเป็นคนดี มีจิตอาสา
ทำประโยชน์ต่อส่วนรวมเพื่อความยั่งยืนขององค์กรและสังคม

การฝึกอบรมพัฒนา

บริษัทฯ ได้ออกแบบการฝึกอบรมให้ครอบคลุมบุคลากรทุกระดับ ตั้งแต่ระดับบริหาร ระดับจัดการ
ระดับพนักงานปฏิบัติการ (รายเดือน และรายวัน) โดยแบ่งเป็น หลักสูตรพื้นฐาน
หลักสูตรด้านการบริหารและพัฒนาภาวะผู้นำ หลักสูตรด้านการพัฒนาวิชาชีพ
หลักสูตรตอบสนองเป้าหมายธุรกิจ หลักสูตรด้านการพัฒนาทักษะชีวิต หลักสูตรด้านมาตรฐาน กฎหมาย
ข้อกำหนดต่างๆ

+-------------+-------+--------+-------+---------+-------+-----------+
| หลักสูตร      | พื้นฐาน | บ      | วิชาชีพ | ตอบส    | ทัก    | มาตรฐาน   |
|             |       | ริหารแล |       | นองเป้าห | ษะชีวิต | กฏหมาย    |
| กลุ่ม         |       | ะพัฒนาภ |       | มายธุรกิจ |       | ข้อ        |
|             |       | าวะผู้นำ |       |         |       | กำหนดต่างๆ |
+-------------+-------+--------+-------+---------+-------+-----------+
| ระดับบริหาร   |      |       |       |        |       |          |
+-------------+-------+--------+-------+---------+-------+-----------+
| ระดับจัดการ   |      |       |       |        |       |          |
+-------------+-------+--------+-------+---------+-------+-----------+
| ระดับพน      |      |       |      |        |      |          |
| ักงานปฏิบัติการ |       |        |       |         |       |           |
| (รายเดือน)   |       |        |       |         |       |           |
+-------------+-------+--------+-------+---------+-------+-----------+
| ระดับพน      |      |        |      |        |      |          |
| ักงานปฏิบัติการ |       |        |       |         |       |           |
| (รายวัน)     |       |        |       |         |       |           |
+-------------+-------+--------+-------+---------+-------+-----------+

ปี 2555 บริษัทฯ ได้จัดการฝึกอบรมภายใน และส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอก รวม 130 หลักสูตร
โดยมีหลักสูตรสำคัญ ดังนี้

+-------------+--------------------------------------------------------+
|  ระดับบริหาร | มุ่งเสริมสร้างวิสัยทัศ                                        |
|             | น์และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป |
|             |                                                        |
|             |   - หลักสูตร                                             |
|             |   “การเตรียมความพร้อมของอุตสาหกรรมสิ่งทอในความร่วมมือ         |
|             |                                                        |
|             |   ประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน”                                |
|             |                                                        |
|             |   - หลักสูตร “Marketability                              |
|             |   เจาะลึกความสามารถในการทำการตลาดในยุค                   |
|             |                                                        |
|             |   เศรษฐกิจแปรปรวน”                                      |
|             |                                                        |
|             |   - หลักสูตร “แผนยุทธศาสตร์และกลยุทธ์ธุรกิจ”                   |
+-------------+--------------------------------------------------------+
|             |                                                        |
+-------------+--------------------------------------------------------+
|  ระดับจัดการ |   มุ่งพัฒนาความสามารถ ทักษะในการบริหารจัดการเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย |
|             |   สอดคล้องกับนโยบายขององค์กร                              |
|             |   รวมทั้งเสริมสร้างบรรยากาศในการทำงานเป็นทีมที่ดี               |
|             |                                                        |
|             |   - หลักสูตร “Management Development Program”            |
|             |                                                        |
|             |   - หลักสูตร “กรอบการบริหารความเสี่ยง”                      |
|             |                                                        |
|             |   - หลักสูตร “เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับหัวหน้างาน”             |
+-------------+--------------------------------------------------------+
|             |                                                        |
+-------------+--------------------------------------------------------+
|            | มุ่งเสริมสร้างความรู้ ความเชี่ยวชาญตามสายอาชีพ                  |
| ระดับปฏิบัติการ | การตระหนักถึงความต้องการของลูกค้า โดยเน้นการฝึกอบรมภายใน และ  |
|             | On the Job Training ตามตำแหน่งงาน                       |
|             |                                                        |
|             | กลุ่มออกแบบและแพทเทิร์น                                    |
|             |                                                        |
|             |   - หลักสูตร “Fashion Outlook & Update : Retail,         |
|             |   Merchandising and Trend”                             |
|             |                                                        |
|             |   - หลักสูตร “Color Design For Design Work”              |
|             |                                                        |
|             | - หลักสูตร “สิ่งทอกับการออกแบบแฟชั่น”                         |
|             |                                                        |
|             | กลุ่มธุรกิจการตลาดและจัดซื้อ                                  |
|             |                                                        |
|             | - หลักสูตร “Marketing Trend & Customer Insight 2012”     |
|             |                                                        |
|             | - หลักสูตร “Analyzing Idea for Fashion Merchandising”    |
|             |                                                        |
|             |   - หลักสูตร                                             |
|             |   “การตลาดเชิงกลยุทธ์เพื่อความเป็นเลิศทางการตลาดและความยั่งยืน”  |
|             |                                                        |
|             | กลุ่มงานผลิต                                              |
|             |                                                        |
|             | - หลักสูตร “Kaizen Knowledge Sharing”                    |
|             |                                                        |
|             | - หลักสูตร “ความรู้พื้นฐานในการเย็บสินค้า”                      |
|             |                                                        |
|             | - หลักสูตร “เทคโนโลยีการวางแผนการผลิตและการเย็บ”            |
|             |                                                        |
|             | กลุ่มสำนักงาน                                             |
|             |                                                        |
|             | - หลักสูตร “Microsoft SQL Server 2008 R2”                |
|             |                                                        |
|             | - หลักสูตร “Kaizen & Suggestion : ลดความสูญเปล่า           |
|             | เพิ่มประสิทธิภาพ สร้าง กำไร”                                |
|             |                                                        |
|             | - หลักสูตร “การจัดการซัพพลายเชนและโลจิสติกส์สมัยใหม่”           |
+-------------+--------------------------------------------------------+

[]ั้งนี้ มีจำนวนพนักงานที่ได้รับการฝึกอบรมปี 2555 จำแนกตามกลุ่มงานดังนี้

ทุนการศึกษาพนักงาน

ปี 2555 บริษัทฯ มอบทุนการศึกษาระดับปริญญาโทมหาวิทยาลัยชั้นนำในประเทศ
สาขาสิ่งทอและเครื่องนุ่งห่ม การจัดการโลจิสติกส์ เทคโนโลยีสารสนเทศ รวม 3 ทุน
และระดับประกาศนียบัตร สาขา Fashion Creation and Fashion Professional
สถาบันบุนกะแฟชั่น รวม 1 ทุน ปัจจุบันมีพนักงานที่ได้รับทุนการศึกษา จำนวน 26 คน

การศึกษาดูงาน

 การศึกษาดูงานในประเทศ ทั้งบริษัทในเครือสหพัฒน์
และบริษัทภายนอกที่เป็นแบบอย่างที่ดีในด้านต่างๆ รวมทั้งนิทรรศการด้านวิชาการ
เพื่อนำความรู้มาพัฒนาผลิตภัณฑ์ ประยุกต์ใช้ในการทำงาน

 การศึกษาดูงานต่างประเทศ เช่น สหรัฐอเมริกา ฝรั่งเศส อิตาลี ญี่ปุ่น จีน ฮ่องกง เกาหลี
ไต้หวัน เพื่อศึกษาตลาด แนวโน้มแฟชั่น ชมนิทรรศการด้านสิ่งทอและแฟชั่น สำรวจสินค้าและวัตถุดิบ

การส่งเสริมบรรยากาศการเรียนรู้และความคิดสร้างสรรค์

บริษัทฯ จัดให้มีคณะกรรมการ Kaizen & Suggestion
เพื่อส่งเสริมความคิดสร้างสรรค์และนวัตกรรมภายในองค์กร โดย ปี 2555 มีผลงาน Kaizen &
Suggestion ที่สามารถนำไปพัฒนาปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน จำนวน 160 ผลงาน
ซึ่งได้นำมาจัดแสดงในนิทรรศการ “Wacoal Innovation Challenge”
เพื่อสร้างบรรยากาศการแลกเปลี่ยนเรียนรู้ระหว่างพนักงาน
นอกจากนี้ยังได้พิจารณาส่งผลงานเข้าร่วม Saha Group Innovation Award
อย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี

การแลกเปลี่ยนเรียนรู้ (Community of sharing)

บริษัทฯ จัดให้พนักงานที่เดินทางไปต่างประเทศ อบรมภายนอก เข้าร่วมชมนิทรรศการ หรือ
มีผลงานด้านการพัฒนาปรับปรุงงาน มาแลกเปลี่ยนและถ่ายทอดความรู้
เพื่อเผยแพร่และต่อยอดให้เกิดการนำความรู้ไปสู่การปฏิบัติ อีกทั้งยังได้จัดนิทรรศการ
“Productivity Day” วันแห่งการเพิ่มผลผลิต
เพื่อให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของกิจกรรมความปลอดภัยและอาชีวอนามัย 5ส. Kaizen &
Suggession การพัฒนาคุณภาพชีวิต และกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
อันเป็นปัจจัยพื้นฐานส่งเสริมให้เกิดการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน

การพัฒนาคุณภาพชีวิต

พนักงานเป็นส่วนสำคัญของความสำเร็จและการเจริญเติบโตของบริษัทฯ
ดังนั้นจึงมุ่งเน้นการพัฒนาคุณภาพชีวิตพนักงานในทุกด้านเพื่อให้ไทยวาโก้เป็นบ้านหลังที่สอง
สร้างความสุขในการทำงานให้พนักงานตลอดไป

ด้านสุขภาพ (Happy Health)

-   จัดให้มีห้องพยาบาล แพทย์ และพยาบาลประจำบริษัทฯ

-   จัดตรวจสุขภาพประจำปีสำหรับผู้บริหารและพนักงาน

-   จัดให้มีการตรวจมะเร็งเต้านมด้วยเครื่องแมมโมแกรม และมะเร็งปากมดลูกเป็นประจำทุกปี

-   ส่งเสริมการออกกำลังกาย โดยจัดให้มี “โยคะ” หลังเลิกงาน และ กิจกรรม “Bye Bye
    Calorie” รณรงค์ให้พนักงานที่มีความเสี่ยงเป็นโรคอ้วนได้ออกกำลังกาย

ด้านจิตใจ (Happy Heart)

-   จัดให้มีการบริจาคโลหิตร่วมกับสภากาชาดไทย ปีละ 4 ครั้ง

-   จัดพิธีมอบเกียรติบัตรและของที่ระลึกให้แก่พนักงานที่ทำงาน ครบ 40 ปี 30 ปี 20 ปี 10 ปี
    และพนักงานที่ทำคุณงามความดีในวันครบรอบก่อตั้งบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี

-   จัดให้มีกิจกรรมเฉลิมพระเกียรติ
    เนื่องในวันเฉลิมพระชนมพรรษาพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวฯ 5 ธันวา มหาราช
    เป็นประจำทุกปี

-   กิจกรรม “วาโก้จิตอาสาปันรักปันน้ำใจให้น้อง” ณ สถานสงเคราะห์เด็กอ่อนรังสิต
    และโรงเรียนบ้านมาบเหลาชะโอน จ.ระยอง

-   กิจกรรมรดน้ำขอพรผู้บริหารเนื่องในวันสงกรานต์

ด้านความสุขสงบภายใน (Happy Soul)

-   กิจกรรม “ตักบาตร...เติมบุญ” โดยผู้บริหารและพนักงานร่วมกันทำบุญตักบาตร เดือนละ 1
    ครั้ง

-   กิจกรรมเวียนเทียนในวันสำคัญทางศาสนา เช่น วันมาฆบูชา วันวิสาขบูชา วันเข้าพรรษา
    เป็นต้น

-   จัดบรรยายธรรมะให้แก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ

ด้านการผ่อนคลาย (Happy Relax)

-   จัดกิจกรรม “มหัศจรรย์บันเทิง”
    เปิดโอกาสให้พนักงานแสดงความสามารถด้านการร้องเพลงในช่วงพักกลางวัน

-   ร่วมกับรายการ FAN TV จาก GMM Grammy จัดกิจกรรม “Music Factory”
    นำศิลปินนักร้องลูกทุ่งที่กำลังได้รับความนิยมมาสร้างความบันเทิงให้กับพนักงานในช่วงพักกลางวัน

-   กิจกรรมสังสรรค์รื่นเริงในวันคริสต์มาสและปีใหม่

-   กิจกรรม “เที่ยวละไม..ไปกับไทยวาโก้” พาพนักงานไปท่องเที่ยวในวันหยุด

ด้านครอบครัว (Happy Family)

-   ศูนย์รับฝากบุตรพนักงาน เพื่อแบ่งเบาภาระในการดูแลบุตรระหว่างการทำงานล่วงเวลา
    และทำงานในวันเสาร์

-   จัดมุมนมแม่ในสถานประกอบเพื่อส่งเสริมการเลี้ยงลูกด้วยนมแม่

-   อบรมให้ความรู้ หัวข้อ “สัมผัสแห่งรัก จากแม่สู่ลูก” สำหรับพนักงานหญิงตั้งครรภ์และหลังคลอด

-   ทุนการศึกษาสำหรับบุตรพนักงานระดับอุดมศึกษา มัธยมศึกษา และ ประถมศึกษา

-   กิจกรรม “เพื่อแม่ ด้วยดวงใจ” ส่งเสริมให้บุตรพนักงานได้แสดงความรัก ความกตัญญู
    เนื่องในวันแม่

-   กิจกรรม “แม่ลูกเที่ยวสุขใจ สดใส ร่าเริง” พาแม่ลูกเที่ยวผ่อนคลายในช่วงปิดเทอม

ด้านความมั่นคงในชีวิต (Happy Money)

-   ส่งเสริมให้พนักงานสมัครเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   จัดพิธี “วันที่พากเพียร...วันเกษียณที่ภาคภูมิ” ให้แก่พนักงานที่ครบเกษียณอายุ

-   กิจกรรมส่งเสริมการออม โดยจัดให้ธนาคารต่างๆ เข้ามารับฝากเงินเป็นประจำทุกเดือน

-   อบรมให้ความรู้ หัวข้อ “การวางแผนการเงินเพื่ออนาคต”
    สำหรับพนักงานเพื่อให้สามารถบริหารจัดการรายได้และรายจ่ายอย่างเหมาะสม

-   ร่วมมือกับธนาคารอาคารสงเคราะห์ และธนาคารออมสิน จัดสวัสดิการสินเชื่อที่อยู่อาศัย และ
    สินเชื่ออื่นๆ โดยให้ดอกเบี้ยอัตราพิเศษแก่พนักงาน