11. รายการระหว่างกัน

    1.  รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯ มีลักษณะเป็นการรับความช่วยเหลือทางการเงิน
โดยบริษัทฯ ได้รับความช่วยเหลือทางการเงินเป็นวงเงินเบิกเกินบัญชีจำนวน 14 ล้านบาท
จากบริษัท แอสแพค คอนสตรัคชั่น จำกัด โดยหลักทรัพย์ที่ใช้ในการค้ำประกันวงเงินเบิกเกินบัญชีนี้
ส่วนหนึ่งเป็นหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท แอสแพคฯ และอีกส่วนหนึ่งเป็นหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เอง
สืบเนื่องจากความช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าวนี้ บริษัทในกลุ่มแอสแพคฯ (ซึ่งได้แก่บริษัท ซีโน
แพค ดิเวลลอปเม้นท์ (ประเทศไทย) จำกัด) จึงได้ขอให้บริษัทฯ ใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นที่ดินแปลงหนึ่งจดจำนองเป็นประกันลำดับสองให้แก่บริษัท ซีโนแพค ดิเวลลอปเม้นท์
(ประเทศไทย) จำกัด รายละเอียดของความช่วยเหลือทางการเงินที่กล่าวถึงนี้ และรายการอื่นๆ
มีรายละเอียดดังนี้:-

+-----------+-------------+----------------------+--------------------+
| บริษัท      | บริษัท แอสแพค | บริษัท ซีโนแพค          | บริษัท สินธนา โฮลดิ้งส์  |
|           |             | ดิเวลลอปเม้นท์          | จำกัด               |
|           | คอนสตรัคชั่น   |                      |                    |
|           | จำกัด        | (ประเทศไทย) จำกัด     |                    |
+-----------+-------------+----------------------+--------------------+
| ลัก        | วงเ         | จากการที่บริษัท ซีโน แพคฯ | เงินกู้ยืมระยะสั้น       |
| ษณะรายการ | งินเบิกเกินบัญชี | (ผ่านบริษัท แอสแพค)     | แล                 |
|           |             | ได้ให้บริษัทฯ            | ะเงินทดรองจ่ายระยะสั้น |
|           |             | ใ                    | แก่ และ จาก บริษัท    |
|           |             | ช้วงเงินเบิกเกินบัญชีจำนวน | สินธนา โฮลดิ้งส์ จำกัด  |
|           |             | 14 ล้านบาท            |                    |
|           |             | ตามที่ระบุในคอลัมน์ 1     |                    |
|           |             | (บวกกับเงินล่ว          |                    |
|           |             | งหน้าอีกจำนวนเงินประมาณ |                    |
|           |             | 4 ล้านบาท) บริษัท ซีโน   |                    |
|           |             | แพคฯ จึงขอให้บริษัทฯ     |                    |
|           |             | ดำเนินการ             |                    |
|           |             | จดจำนองที่ดินเป็นลำดับสอง |                    |
|           |             | โดยใช้โฉนดที่ดินของบริษัทฯ |                    |
|           |             | จดจำนองเพิ่มก          |                    |
|           |             | ับธนาคารอีกเป็นจำนวนเงิน |                    |
|           |             | 15 ล้านบาท            |                    |
|           |             | ใ                    |                    |
|           |             | ห้กับวงเงินสินเชื่อของบริษัท |                    |
|           |             | ซีโน แพคฯ ปัจจุบัน       |                    |
|           |             | การจดจำนองท          |                    |
|           |             | ี่ดินลำดับสองนี้ได้ลดลงเหลือ |                    |
|           |             | 12 ล้านบาท            |                    |
+-----------+-------------+----------------------+--------------------+
| ม         | 14 ล้านบาท   | จำนวนเงิน 12 ล้านบาท   | ณ สิ้นปี 2546 บริษัทฯ   |
| ูลค่ารายการ |             |                      | ม                  |
| และ       |             | ขนาดของร             | ียอดเงินกู้ยืมสุทธิแก่บริษัท |
|           |             | ายการมีมูลค่าต่ำกว่าร้อยละ | สินธนา โฮลดิ้ง จำกัด   |
| เกณฑ์การ   |             | 3 ของ                | จำนวน 1,722,000    |
| คำนวณมูลค่า |             | มูลค่าสิน               | บาท และ            |
|           |             | ทรัพย์มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ | ยอ                 |
| รายก      |             | ตามงบ                | ดเงินทดรองจ่ายระยะสั้น |
| ารกับสินทรัพ |             | การเงินฉบับล่าสุดที่ผ่านการ | แก่ บริษัท สินธนา      |
| ย์มีตัวตนสุทธิ |             | ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว | โฮลดิ้งส์ จำกัด จำนวน  |
|           |             | ตามประกาศตลา         | 3,168,000 บาท      |
|           |             | ดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย | รวมทั้งสิ้น 4,890,000  |
|           |             | (บจ. 52-2-01 ข้อ 9(1) | บาท                |
|           |             | , (2) หน้า 122) ทั้งนี้   | และมียอดเ           |
|           |             | มูลค่าของรายการหารด้วยส | งินทดรองรับระยะสั้นจาก |
|           |             | ินทรัพย์มีตัวตนสุทธิของบริษัท | บริษัท สินธนา โฮลดิ้งส์  |
|           |             | (12,000,000 /        | จำกัด จำนวน 880,000 |
|           |             | 693,616,000)         | บาท อย่างไรก็ตาม     |
|           |             |                      | ในระหว่างปี 2546     |
|           |             | เท่ากับ 1.73%          | บริษัทฯ              |
|           |             |                      | ได้รับความช่วยเห      |
|           |             |                      | ลือทางการเงินจากบริษัท |
|           |             |                      | สินธนา โฮลดิ้งส์ จำกัด  |
|           |             |                      | เป็นจำน             |
|           |             |                      | วนหลายครั้งรวมประมาณ |
|           |             |                      | 15 ล้านบาท          |
+-----------+-------------+----------------------+--------------------+
|           |             |                      |                    |
+-----------+-------------+----------------------+--------------------+
| บริษัท      | บริษัท แอสแพค | บริษัท ซีโนแพค          | บริษัท สินธนา โฮลดิ้งส์  |
|           |             | ดิเวลลอปเม้นท์          | จำกัด               |
|           | คอนสตรัคชั่น   |                      |                    |
|           | จำกัด        | (ประเทศไทย) จำกัด     |                    |
+-----------+-------------+----------------------+--------------------+
| เหตุผลในกา | ในปี 2541    | เพื่อใช้เป็นเง           | เพื่อใช้เป็นเงินท       |
| รทำรายการ | บริษัทฯ       | ินทุนหมุนเวียนสำหรับบริษัทฯ | ุนหมุนเวียนสำหรับบริษัทฯ |
|           | ได้รับค       | และกลุ่มบริษัทในเครือ     | และบริษัท            |
|           | วามช่วยเหลือท |                      |                    |
|           | างการเงินจาก |                      | สินธนา โฮลดิ้งส์ จำกัด  |
|           | บริษัท แอสแพค |                      |                    |
|           | ทั้งนี้เ        |                      |                    |
|           | นื่องจากบริษัทฯ |                      |                    |
|           | ได้รับ        |                      |                    |
|           | อนุมัติวงเงินสิน |                      |                    |
|           | เชื่อไม่เพียงพอ |                      |                    |
|           | และมีปัญ      |                      |                    |
|           | หาขาดสภาพคล |                      |                    |
|           | ่องทางการเงิน |                      |                    |
|           | ความช่วยเห   |                      |                    |
|           | ลือทางการเงิน |                      |                    |
|           | ดังกล่าวจึงใช้เ |                      |                    |
|           | พื่อสนับสนุนการ |                      |                    |
|           | ดำเนินงานเหม |                      |                    |
|           | ืองหินแอนดีไซท์ |                      |                    |
|           | และ         |                      |                    |
|           | ใช้เพื่อเป็นเงิน |                      |                    |
|           | ทุนหมุนเวียนใน |                      |                    |
|           | การดำเนินงาน |                      |                    |
+-----------+-------------+----------------------+--------------------+
| เงื่อนไข    | 1)วง        | เมื่อบริษัทฯ             | ก                  |
| ของรายการ | เงินสินเชื่อดังก | ไม่ประสง              | รณีที่เป็นเงินกู้ยืมระยะสั้น |
|           | ล่าวใช้เพื่อเป็น | ค์จะใช้วงเงินสินเชื่อจำนวน | อัตราดอกเบี้ยระ       |
|           | เงินทุนหมุนเวีย | 14 ล้านบาท            | หว่างกันเป็นไปตามอัตรา |
|           | นในการดำเนิน | ตามที่ระบุในคอลั่ม 1      | ดอกเบี้ยที่ธนาคารกำหนด |
|           | งานของบริษัทฯ | การ                  | สำหรับส่วนที่เป        |
|           | และกลุ่มบริษัท  | จำนองที่ดินลำดับสองจำนวน | ็นเงินทดรองจ่ายระยะสั้น |
|           | ในเครือเท่านั้น | 12 ล้านบาท นี้          | ไม่มีการคิด           |
|           |             |                      | อัตราดอกเบี้ยระหว่างกัน |
|           | 2)บริษัทฯ     | ก็จะ                  |                    |
|           | ชำระ        | ถูกปลดจากภาระการจำนอง |                    |
|           | ดอกเบี้ยโดยตร |                      |                    |
|           | งให้กับธนาคาร |                      |                    |
|           | ตาม         |                      |                    |
|           | อัตราดอกเบี้ยท |                      |                    |
|           | ี่ธนาคารกำหนด |                      |                    |
|           |             |                      |                    |
|           | 3)บริษัทฯ     |                      |                    |
|           | ใช้หลักป      |                      |                    |
|           | ระกันคือที่ดินที่จ |                      |                    |
|           | ังหวัดสระบุรีซึ่ง |                      |                    |
|           | เป็นของบริษัทฯ |                      |                    |
|           | เอง จำนวน 4 |                      |                    |
|           | ล้านบาท      |                      |                    |
|           | ส่วนวงเง     |                      |                    |
|           | ินที่เหลือจำนวน |                      |                    |
|           | 10 ล้านบาท   |                      |                    |
|           | ใช้หลักประก   |                      |                    |
|           | ันของกลุ่มบริษัท |                      |                    |
|           | แอสแพค      |                      |                    |
|           |             |                      |                    |
|           | 4)บริษัท      |                      |                    |
|           | แอสแพค      |                      |                    |
|           | มิได้คิดค่า     |                      |                    |
|           | ธรรมเนียมใดๆ |                      |                    |
|           | กับบริษัทฯ     |                      |                    |
+-----------+-------------+----------------------+--------------------+
| ความสัมพัน  | บริษัทฯ       | บริษัทฯ และบริษัท ซีโน    | บริษัทฯ และ บริษัท     |
| ธ์/เกี่ยวโยง | และบริษัท     | แพคฯ มีความเกี่ยวโยงกัน  | สินธนา โฮลดิ้งส์ จำกัด  |
|           | แอสแพค      | โดยนายโรนัลด์ อึ้ง วาย   | มีคว                |
|           | มีควา        | ชอย (กรรมการผู้จัดการ)  | ามเกี่ยวโยงกันโดยบริษัท |
|           | มเกี่ยวโยงฃกัน | นายวัชระ สุขเกษม       | สินธนา โฮลดิ้งส์ จำกัด  |
|           | โดยนายโรนัลด์ | และดร.จอห์น ปีเตอร์     | เป็นหนึ่งในผ          |
|           | อึ้ง วาย ชอย  | มิลล์ส                 | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ |
|           | (กรร        | เป็นก                 |                    |
|           | มการผู้จัดการ) | รรมการร่วมอยู่ทั้งสองบริษัท |                    |
|           | นายวัชระ     | ณ ขณะที่ทำรายการ       |                    |
|           | สุขเกษม      | โดยในขั้นตอนการอนุมัติ    |                    |
|           | เป          |                      |                    |
|           | ็นกรรมการร่วม | รายการ               |                    |
|           | อยู่ทั้งสองบริษัท | ผู้มีส่วนได้เ             |                    |
|           | ณ           | สียงดออกเสียงในรายการนี้ |                    |
|           | ข           |                      |                    |
|           | ณะที่ทำรายการ |                      |                    |
|           | โ           |                      |                    |
|           | ดยในขั้นตอนกา |                      |                    |
|           | รอนุมัติรายการ |                      |                    |
|           | ผู้มีส่วนไ      |                      |                    |
|           | ด้เสียงดออกเส |                      |                    |
|           | ียงในรายการนี้ |                      |                    |
+-----------+-------------+----------------------+--------------------+
|           |             |                      |                    |
+-----------+-------------+----------------------+--------------------+
| บริษัท      | บริษัท แอสแพค | บริษัท ซีโนแพค          | บริษัท สินธนา โฮลดิ้งส์  |
|           |             | ดิเวลลอปเม้นท์          | จำกัด               |
|           | คอนสตรัคชั่น   |                      |                    |
|           | จำกัด        | (ประเทศไทย) จำกัด     |                    |
+-----------+-------------+----------------------+--------------------+
| ความโป    | รายง        | รายงานดังกล่าวปรากฎ    | ร                  |
| ร่งใสของกา | านดังกล่าวปรา | อยู่ในงบการเงินของบริษัทฯ | ายงานดังกล่าวปรากฎอย |
| รทำรายการ | กฎอยู่ในงบการ | รายงานประจำปี         | ู่ในงบการเงินของบริษัทฯ |
|           | เงินของบริษัทฯ | และรายไตรมาส         | รายงานประจำปี       |
|           | ร           | และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ  | และรายไตรมาส       |
|           | ายงานประจำปี | ผู้ถือหุ้น และสาธารณะชน   | แ                  |
|           | แ           |                      | ละนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|           | ละรายไตรมาส |                      | ผู้ถือหุ้น และสาธารณะชน |
|           | และนำส่งต    |                      |                    |
|           | ลาดหลักทรัพย์ฯ |                      |                    |
|           | ผู้ถือหุ้น       |                      |                    |
|           | แ           |                      |                    |
|           | ละสาธารณะชน |                      |                    |
+-----------+-------------+----------------------+--------------------+
| การอนุมัติก  | ราย         | รายการดังกล่าวได้รับ     | รายการดังกล่าวได้รับกา |
| ารทำรายกา | การดังกล่าวได | การสอบทานจากผู้สอบบัญชี, | รสอบทานจากผู้สอบบัญชี, |
| รระหว่างกัน | ้รับการสอบทาน | ที่ปรึกษาทางกฎหมาย,     | คณะกรรมการตรวจสอบ  |
|           | จากผู้สอบบัญชี, | คณะกรรมการตรวจสอบ    | และคณะกรรมการบริษัทฯ |
|           | ที่ปรึกษ       | และคณะกรรมการบริษัทฯ   | ซึ่ง                 |
|           | าทางกฎหมาย, | ซึ่งเห็นสมควรว่ารายการ   | เห็นสมควรว่ารายการดัง |
|           | คณะกรร      | ดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล | กล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|           | มการตรวจสอบ | และสอดคล             | และสอดคล้อง         |
|           | และคณะก     | ้องกับการบัญชีที่รับรองทั่วไป | กับการบัญชีที่รับรองทั่วไป |
|           | รรมการบริษัทฯ |                      |                    |
|           | ซึ่งเห็น       |                      |                    |
|           | สมควรว่ารายก |                      |                    |
|           | ารดังกล่าวมีคว |                      |                    |
|           | ามสมเหตุสมผล |                      |                    |
|           | และสอด      |                      |                    |
|           | คล้องกับการบัญ |                      |                    |
|           | ชีที่รับรองทั่วไป |                      |                    |
+-----------+-------------+----------------------+--------------------+

2.11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ มีลักษณะเป็นความช่วยเหลือทางการเงิน
เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงานของบริษัทฯ
เนื่องจากปัญหาการขาดสภาพคล่องทางการเงิน
โดยเงื่อนไขของการทำรายการเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท กล่าวคือ บริษัทฯ
ชำระดอกเบี้ยโดยตรงให้กับธนาคาร ตามอัตราดอกเบี้ยที่ธนาคารกำหนด และกรณีที่ชำระให้แก่ผู้ให้กู้
อัตราดอกเบี้ยเป็นอัตราเดียวกับอัตราดอกเบี้ยที่ผู้ให้กู้ต้องชำระให้แก่สถาบันการเงิน
รวมทั้งผู้ให้กู้มิได้มีการคิดค่าใช้จ่าย หรือ ค่าธรรมเนียมใดๆ กับบริษัทฯ จากเหตุผลนี้
ผู้ให้กู้จึงได้ขอให้บริษัทฯ จดจำนองที่ดินลำดับ 2 ให้แก่บริษัทในกลุ่มของผู้ให้กู้

รายการระหว่างกันซึ่งเป็นความช่วยเหลือทางการเงินหลักดังกล่าวข้างต้น
ได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

2.11.3 มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

1.  การประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2545 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2545
    อนุมัติให้รายการระหว่างกัน / รายการเกี่ยวโยงของบริษัทฯ ที่มีจำนวนน้อยกว่า 500,000
    บาท ได้รับการอนุมัติโดยกรรมการผู้จัดการ หรือโดยกรรมการจำนวน 2 ท่าน
    รายการที่มีจำนวน 500,000 – 2,000,000 ต้องได้รับการอนุมัติโดยกรรมการผู้จัดการ
    และรายการใดที่มีจำนวนเกิน 2,000,000 บาท ต้องได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
    ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียง

2.  นอกจากมาตรการในข้อ 11.3.1 แล้ว คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
    มีหน้าที่ให้ความเห็นต่อรายการทางการเงินต่างๆ ตามความประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งหมายรวมทั้งรายการระหว่างกันต่างๆ ด้วย รายการระหว่างกัน / รายการเกี่ยวโยง
    ซึ่งเข้าข่ายต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จะได้รับการรายงานตามเกณฑ์และประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดะเบียน

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ที่ผ่านมาบริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันเฉพาะกรณีที่มีความจำเป็นเท่านั้น กล่าวคือการรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ในอนาคตบริษัทไม่มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกัน
เว้นแต่เฉพาะรายการที่เข้าข่ายมีเหตุจำเป็นเท่านั้น
ซึ่งรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตกับผู้เกี่ยวข้องใดๆ จะต้องได้รับการอนุมัติ
ตามมาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวในข้อ 2.11.3
รวมทั้งมีการรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้รวมถึงรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องด้วย