ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้นโครงสร้างเงินทุน

จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

 หลักทรัพย์ของบริษัทประกอบด้วยหุ้นสามัญ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 490,408,365 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 490,408,365 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เป็นทุนเรียกชำระแล้วจำนวน 490,408,365 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 490,408,365 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2557 ให้มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ จากเดิมหุ้นละ 5 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท โดยทำทำการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ ต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด กระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2557

7.2 ผู้ถือหุ้น 

 สำหรับรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 8 มีนาคม 2561 มีดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------
  กลุ่มผู้ถือหุ้น                                              จำนวนหุ้น        ร้อยละ
  ---------- ------------------------------------------ -------------- ---------
  1          กลุ่มศิลาอ่อน และกลุ่มไรวา                       214,898,100    43.82

  2          บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)     175,275,220    35.74

  3          นางสุภาพรรณ  พิชัยรณรงค์สงคราม                 17,345,000     3.54

  4          นายอยุทธ์  ชาญเศรษฐิกุล                        7,600,000      1.55

  5          ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)                  6,956,000      1.42

  6          นายชาลี วลัยเสถียร                            5,595,400      1.14

  7          นางปริญญา ขันเจริญสุข                          5,212,310      1.06

  8          นายนิติ โอสถานุเคราะห์                         4,800,500      0.98

  9          นายพิทักษ์  พิเศษสิทธิ์                           4,150,000      0.85

  10         บริษัท พรอสเพคท์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด           4,093,500      0.83

             รวม                                        445,926,030    90.93
  ------------------------------------------------------------------------------

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น 

 

 -ไม่มี- 

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทุกปีในอัตราประมาณร้อยละ 60
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ตามงบการเงินรวม
แต่การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องไม่เกินกว่ากำไรสะสมของงบการเงินเฉพาะกิจการ
และในกรณีที่งบการเงินเฉพาะกิจการมีผลขาดทุนสะสมอยู่จะไม่พิจารณาจ่ายเงินปันผล ทั้งนี้
บริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดที่กำหนดไว้และคำนึงถึงสภาพคล่องของบริษัทที่จะสามารถจ่ายเงินปันผลได้โดยไม่มีผลกระทบต่อกิจการอย่างมีนัยสำคัญ
ส่วนนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยจะพิจารณาจากภาวะเศรษฐกิจและผลการดำเนินงานเช่นกัน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2561
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2561 ซึ่งจะประชุมในวันที่
20 เมษายน 2561 พิจารณารับรองการจ่าย เงินปันผลระหว่างกาล ในอัตราหุ้นละ 0.07 บาท
เมื่อวันที่ 13 กันยายน 2560 และพิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานประจำปี
2560 ในอัตราหุ้นละ 0.87 บาท หรือคงเหลือเงินปันผลที่จะจ่ายเพิ่มในอัตราหุ้นละ 0.80 บาท
ซึ่งเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่เสนอแล้ว จะคิดเป็นอัตราการจ่ายปันผลร้อยละ 88.2
ของกำไรสุทธิ

รายละเอียดการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานในปี 2560 เทียบกับปีที่ผ่านมา

+-----------------------------------------------+----------+----------+
| รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล                        | 2560     | 2559     |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| 1. กำไรสุทธิ (ล้านบาท)                           | 483.79   | 437.51   |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| 2. จำนวนหุ้น (หุ้น)                               | 490      | 490      |
|                                               | ,408,365 | ,408,365 |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| 3. เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น (บาท/หุ้น)                    | 0.87     | 0.80     |
|                                               |          |          |
| 3.1 เงินปันผลระหว่างกาล (บาท/หุ้น)                 | 0.07     | 0.10     |
|                                               |          |          |
| 3.2 เงินปันผลที่จะจ่ายเพิ่ม (บาท/หุ้น)                 | 0.80     | 0.70     |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| 4. เงินปันผลจ่ายรวมเป็นจำนวนเงิน (ล้านบาท)          | 426.66   | 392.33   |
|                                               |          |          |
| 4.1 เงินปันผลระหว่างกาล (ล้านบาท)                 | 34.33    | 49.04    |
|                                               |          |          |
| 4.2 เงินปันผลที่จะจ่ายเพิ่ม (ล้านบาท)                 | 392.33   | 343.29   |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| 5 อัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ (ร้อยละ)              | 88.19    | 89.67    |
+-----------------------------------------------+----------+----------+

* จะเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2561 ในวันที่ 20 เมษายน 2561 

8. โครงสร้างการจัดการ

แผนภูมิโครงสร้างการจัดการ 2561

8.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

 โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการ ตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

 (1) คณะกรรมการบริษัท 

ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2561 ปรากฎตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วยรดังนี้

  -------------------------- ------------------------ --------------------
  ชื่อ-นามสกุล                  ตำแหน่ง                   วันที่ดำรงตำแหน่ง

  1. นางภัทรา ศิลาอ่อน          ประธานกรรมการ            20 เมษายน 2537

  2. นายประเวศวุฒิ ไรวา        ประธานกรรมการบริหาร       20 เมษายน 2537

  3. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา   กรรมการอิสระ              14 สิงหาคม 2541

  4. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล    กรรมการอิสระ              28 กุมภาพันธ์ 2544

  5. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์     กรรมการอิสระ              21 เมษายน 2553

  6. นายปิยะ ซอโสตถิพันธุ์        กรรมการอิสระ              9 พฤศจิกายน 2553

  7. นางปัทมาวลัย รัตนพล        กรรมการ                  11 เมษายน 2553

  8. นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค      การมการ                  28 กุมภาพันธ์ 2555

  9. นายขจรเดช ไรวา          กรรมการ                  20 เมษายน 2537

  10. นางเกษสุดา ไรวา         กรรมการผู้จัดการใหญ่         20 เมษายน 2537

  11. นายกำธร ศิลาอ่อน         กรรมการ                  23 กุมภาพันธ์ 2559

  12. นายวิทูร ศิลาอ่อน          กรรมการและเลขานุการ       11 สิงหาคม 2553
  -------------------------- ------------------------ --------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

นางภัทรา ศิลาอ่อน นายขจรเดช ไรวา นายประเวศวุฒิ ไรวา นางเกษสุดา ไรวา
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน หรือ กรรมการหนึ่งในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นางปัทมาวลัย รัตนพล หรือ นายวิทูร ศิลาอ่อน หรือนายกำธร ศิลาอ่อน รวมเป็นสองคน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  (1) มีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
  และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (2) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงินและแผนงานของบริษัท
  รวมทั้งติดตามดูแล ให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้

  (3) กำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงของกิจการ
  รายงานทางการเงินและการสอบบัญชี
  รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  (4)
  กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและ
  ประสิทธิผล
  รวมทั้งมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง

  (5) กำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทจากกรรมการจำนวน 2
  ท่านซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  (6) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี

  (7) จัดทำวิสัยทัศน์ แผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  และงบประมาณการดำเนินงานประจำปีของบริษัท

การประชุม

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี
2560 มีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง ทั้งนี้
จำนวนครั้งของการประชุมของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าประชุม โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
“การประชุมคณะกรรมการบริษัท”

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

นายวิทูร ศิลาอ่อน

นอกจากนี้ในโครงการในสร้างการจัดการของบริษัทยังประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ดังนี้

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่
2/2560 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2560 โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ
จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา*        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล          กรรมการตรวจสอบ

  3. นายปิยะ ซอโสตถิพันธุ์              กรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------- --------------------------------------

* นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา เป็นกรรมการผู้มีความรู้
และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท โดยมีนางเชอร์ลี่ สว่างคง
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการปรับปรุงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554
เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลรวมทั้งส่งเสริมให้มีการนำระบบ Control Self Assessment
    มาใช้ในการปฏิบัติงานของหน่วยงาน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(5) การส่งเสริมให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(6) การกำกับดูแลการประเมินการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

(7) การพิจาณาแต่งตั้ง โยกย้าย การเลิกจ้าง การประเมินผล การฝึกอบรบ
    ผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบ

(8) การพิจารณาอนุมัติงบประมาณกำลังพล การลงทุน
    ค่าใช้จ่ายบริหารและการบริหารงานตรวจสอบ

(9) พิจารณาคัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(10) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
     โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงาน
     ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

(11) การได้รับความร่วมมือจากฝ่ายบริหารในการชี้แจงแสดงหลักฐานในเรื่องที่เห็นว่ามีความจำเป็นและ
     พิจารณาในการจ้างที่ปรึกษาหรือผู้ชำนาญเฉพาะเรื่องมาให้คำปรึกษาและเสนอแนวทางที่เหมาะสมใน
     เรื่องนั้นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

(12) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
     ตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

การประชุม

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอไม่น้อยกว่า 6
ครั้งต่อปีและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2560 มีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง ทั้งนี้
จำนวนครั้งของการประชุมของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าประชุม โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
“การประชุมคณะกรรมการบริษัท”

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นางเชอร์ลี่ สว่างคง

(3) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554 เพื่อทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์
และกระบวนการในการสรรหากรรมการและกำหนดอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
โดยให้แต่งตั้งกรรมการบริษัทเข้าเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวนไม่น้อยกว่า 3
คน และให้คณะกรรมการบริษัท คัดเลือกกรรมการสรรหาและกำหนด ค่าตอบแทน 1 คน
เป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง
และกรณีครบกำหนดวาระแล้วอาจแต่งตั้ง
ให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งก็ได้

รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตามมติที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2559
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์           ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายปิยะ ซอโสตถิกุล               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นางปัทมาวลัย รัตนพล              กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. นางเกษสุดา ไรวา                กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  -------------------------------- --------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกำหนดอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งอาจเชิญฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมหารือและแสดงความคิดเห็นได้ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของบริษัทมีดังนี้

หน้าที่ในการสรรหา

(1) พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท และนำเสนอให้
    คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งแล้วแต่กรณี

(2) พิจารณาทบทวนสัดส่วนจำนวน
    และประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทให้มีความเหมาะสมต่อสภาพกิจการ
    รวมทั้งการให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือกบุคคลผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการบริษัท

หน้าที่ในการกำหนดค่าตอบแทน

พิจารณาและนำเสนอค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมในแต่ละปีของคณะกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ และผู้บริหารตั้งแต่กรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ หรือนำเสนอ ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

การประชุม

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอไม่น้อยกว่า 2
ครั้งต่อปีและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2560 มีการประชุมจำนวน 2 ครั้ง ทั้งนี้
จำนวนครั้งของการประชุมของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าประชุม โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
“การประชุมคณะกรรมการบริษัท”

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

นางสุภาวดี หุตะสิงห

(4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2560
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเดิมที่ถึงกำหนดออกตามวาระ 3 ปี
กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง เพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงภายในองค์กร
เนื่องจากสภาพแวดล้อมทางธุรกิจในปัจจุบันมีการเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งนี้
จะดำเนินการจัดทำกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อกำหนดบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป

รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2560
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จากเดิม จำนวน 4 ท่าน เป็น 5 ท่านประกอบด้วย

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                         ตำแหน่ง

  1. นายวิทูร ศิลาอ่อน                  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นางเกษสุดา ไรวา                 กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค             กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายปิยะ ซอโสตถิกุล                กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายกำธร ศิลาอ่อน                 กรรมการบริหารความเสี่ยง
  --------------------------------- -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงตามมติ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2555 ดังนี้

(1) กำหนด นโยบาย กลยุทธ์ ควบคุม และติดตามการประเมินการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

(2) กำกับดูแลผลการปฏิบัติงานในด้านต่าง ๆ ขององค์กร

  วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

การประชุม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอไม่น้อยกว่า 2
ครั้งต่อปีและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2560 มีการประชุมจำนวน 2 ครั้ง ทั้งนี้
จำนวนครั้งของการประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ที่เข้าประชุม โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
“การประชุมคณะกรรมการบริษัท”

เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

(อยู่ในระหว่างสรรหา)

(5) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                         ตำแหน่ง

  1. นายประเวศวุฒิ ไรวา               ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายขจรเดช ไรวา                 กรรมการบริหาร

  3. นางเกษสุดา ไรวา                 กรรมการบริหาร

  4. นายวิทูร ศิลาอ่อน                  กรรมการบริหาร

  5. นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค             กรรมการบริหาร

  6. นางปัทมาวลัย รัตนพล               กรรมการบริหาร

  7. นายกำธร ศิลาอ่อน                 กรรมการบริหาร
  --------------------------------- -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

(1) ให้กรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบ
    และข้อบังคับของบริษัทฯ เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ
    และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

(3) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน
    อนุมัติงบประมาณสำหรับการประกอบธุรกิจประจำปีและ งบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และดำเนินการตามแผนงานและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบายและแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

(4) สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ
    จะต้องได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหารและลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามตามหนังสือรับรองเท่านั้น

(5) ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ
    ทั้งนี้อำนาจในการดำเนินการดังกล่าว
    ข้างต้นไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาและจำหน่ายทรัพย์สิน
    ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนที่จะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(6) ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

  การมอบอำนาจดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้นกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมี

ความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยให้กรรมการบริหาร
ซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
ไม่ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยจะสามารถดำเนินการเฉพาะในธุรกิจปกติได้

(6) ประธานกรรมการบริบริษัท

นางภัทรา ศิลาอ่อน

บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท

เพื่อให้การแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในเรื่องการกำหนดนโยบายของบริษัทและการบริหารงานของบริษัทแยกหน้าที่กันอย่างชัดเจน
บริษัทจึงกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นคนละบุคคลกัน โดยประธานกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่ ดังนี้

1.  เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนมีบทบาทในการกำหนดระเบียบวาระการประชุมร่วมกับประธานกรรมการบริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  มีบทบาทในการควบคุมการประชุมให้มีประสิทธิภาพเป็นไปตามระเบียบข้อบังคับบริษัท
    สนับสนุนและเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

3.  สนับสนุนและส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ
    ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  ดูแล ติดตาม การบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ
    ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

5.  เป็นผู้ลงคะแนนชี้ขาด ในกรณีที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียง
    และคะแนนเสียงทั้งสองฝ่ายเท่ากัน

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหาร มีดังนี้

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไม่เคยมีประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะเวลา
10 ปี ที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

1.  การถูกคำพิพากษาของศาลว่ากระทำความผิดอาญาให้รับโทษจำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
    เว้นแต่ความผิดที่เกี่ยวกับระเบียบวินัยจราจรหรือความผิดลหุโทษ

2.  การถูกคำพิพากษาของศาลให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

3.  การเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกคำพิพากษาของศาลให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

[TABLE]

*หมายเหตุ ค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นค่าตอบแทนที่ได้รับในฐานะกรรมการ อันได้แก่

-   บำเหน็จกรรมการ สำหรับประธานกรรมการ ในอัตรา 270,000 บาท กรรมการบริษัท
    ในอัตราท่านละ 180,000 บาท

-   ค่าตอบแทนประจำ สำหรับประธานกรรมการ ในอัตราเดือนละ 37,500 บาท กรรมการบริษัท
    ในอัตราเดือนละ 25,000 บาท/ท่าน และ สำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ
    ในอัตราเดือนละ 22,500 บาท และกรรมการตรวจสอบในอัตราเดือนละ 15,000 บาท/ท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท สำหรับประธานกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา
    37,500 บาท/ครั้ง กรรมการบริษัทที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา 25,000 บาท/ครั้ง/ท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับประธานกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา
    37,500 บาท/ครั้ง กรรมการตรวจสอบที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา 25,000 บาท/ครั้ง/ท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน สำหรับประธานกรรมการ
    ที่มิได้เป็นผู้บริหารในอัตรา 22,500 บาท/ครั้ง
    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา 15,000 บาท/ครั้ง/ท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง สำหรับประธานกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร
    ในอัตรา 22,500 บาท/ครั้ง กรรมการบริหารความเสี่ยงที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา
    15,000 บาท/ครั้ง/ท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริหาร สำหรับประธานกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา
    37,500 บาท/ครั้ง กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา 25,000 บาท/ครั้ง/ท่าน

-   ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2560 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2560
    ที่กำหนดให้ใช้ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2560

8.2 คณะผู้บริหาร

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะผู้บริหาร มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายประเวศวุฒิ ไรวา ประธานกรรมการบริหาร

2. นางเกษสุดา ไรวา ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร /

กรรมการผู้จัดการใหญ่บริษัท เอส แอนด์ พี โกลเบิล จำกัด

3. นายวิทูร ศิลาอ่อน กรรมการผู้จัดการใหญ่ สายปฏิบัติการและบุคคล และ

เลขานุการบริษัท

4. นายกำธร ศิลาอ่อน กรรมการผู้จัดการใหญ่ สายการผลิตและการเงิน

5. นายสมจิตร กิติธีระกุล รองผู้จัดการใหญ่สายการผลิตเบเกอรี่

6. นายจงชนะ จันทมาศ รองผู้จัดการใหญ่สายการผลิตอาหาร

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏในเอกสารแนบ)

8.3 เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2553
ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งเลขานุการบริษัทโดยพิจารณาผู้ที่มีความรู้ความสามารถเพื่อปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัทในการให้ความเห็นหรือรายงานผลต่อคณะกรรมการในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายอื่นๆ ต่อไป

 รายชื่อเลขานุการบริษัท

 นายวิทูร ศิลาอ่อน 

 ขอบเขตหน้าที่ของเลขานุการบริษัทมีดำเนินการ ดังนี้

1.  จัดทำและจัดเก็บเอกสารได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุม คณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท
    รวมถึงงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร

  3. ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบในการทำหน้าที่
  และความ รับผิดชอบ

4. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

(รายละเอียดของเลขานุการปรากฏในเอกสารแนบ)

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและ สอดคล้องกับความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัทและเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจในระดับเดียวกันโดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเงินบำเหน็จและเบี้ยประชุม
อนึ่งกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบให้ได้รับค่าตอบแทนเบี้ยประชุมตามความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
ทั้งนี้ บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในทุกปี

8.4.1 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2560 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2560 มีมติอนุมัติค่าตอบแทน กรรมการ แยกเป็นดังนี้

+--------------------------+--------------+------------+-------------+
| ค่าเบี้ยประชุม (บาท/คน/ครั้ง)  | ปี 2560       |            |             |
+--------------------------+--------------+------------+-------------+
|                          | ประธาน       | กรรมการ    | กรรมการที่ม   |
|                          |              | ที่เป็นผู้บริหาร | ิได้เป็นผู้บริหาร |
|                          | (ที่ม          |            |             |
|                          | ิได้เป็นผู้บริหาร) |            |             |
+--------------------------+--------------+------------+-------------+
| คณะกรรมการบริษัท           | 37,500       | -          | 25,000      |
+--------------------------+--------------+------------+-------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ        | 37,500       | -          | 25,000      |
+--------------------------+--------------+------------+-------------+
| คณะกรรมการสรรหา          | 22,500       | -          | 15,000      |
| และกำหนดค่าตอบแทน         |              |            |             |
+--------------------------+--------------+------------+-------------+
| คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง  | 22,500       | -          | 15,000      |
+--------------------------+--------------+------------+-------------+
| คณะกรรมการบริหาร          | 37,500       | -          | 25,000      |
+--------------------------+--------------+------------+-------------+

  -------------------------- ------------- ------------------- ----------------------
  ค่าตอบแทนประจำ              ปี 2560                            
  (บาท/คน/เดือน)                                                

                             ประธาน        กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท             37,500        25,000              25,000

  คณะกรรมการตรวจสอบ          22,500        -                   15,000
  -------------------------- ------------- ------------------- ----------------------

ทั้งนี้ค่าตอบแทนประจำและค่าเบี้ยประชุมดังกล่าวข้างต้น ให้มีผลเริ่มใช้ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2560
เป็นต้นไป
จนกว่าคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะได้พิจารณาเห็นว่าค่าตอบแทนดังกล่าวไม่เหมาะสมหรือสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม
แล้วจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ทำการแก้ไขเปลี่ยนแปลงต่อไป

สำหรับค่าบำเหน็จประจำปี 2560 ประธานกรรมการบริษัทได้รับในอัตรา 270,000 บาท
และกรรมการบริษัทอีก 11 ท่าน ในอัตราท่านละ 180,000 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 2,250,000
บาท และให้กำหนดจ่ายตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

สรุปในปี 2560 ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการได้รับโดยเปรียบเทียบกับปี 2559 เป็นดังนี้

+--------------------------------+------+----------+------+-----------+
| ค่าตอบแทน                       | ปี    |          | ปี    |           |
|                                | 2560 |          | 2559 |           |
+--------------------------------+------+----------+------+-----------+
|                                | จ    | จำนวนเงิน | จ    | จำนวนเงิน  |
|                                | ำนวน | (บาท)    | ำนวน | (บาท)     |
|                                | (    |          | (    |           |
|                                | ท่าน) |          | ท่าน) |           |
+--------------------------------+------+----------+------+-----------+
| ค่าตอบแทนประจำ                  | 12   | 4        | 13   | 4,060,000 |
|                                |      | ,380,000 |      |           |
+--------------------------------+------+----------+------+-----------+
| ค่าเบี้ย                          | 6    | 2        | 6    | 1,567,500 |
| ประชุมเฉพาะกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร |      | ,065,000 |      |           |
|                                | 12   |          | 13   | 3,000,000 |
| เงินบำเหน็จกรรมการ               |      | 2        |      |           |
|                                |      | ,250,000 |      |           |
+--------------------------------+------+----------+------+-----------+
| รวม                            |      |   8      |      |           |
|                                |      | ,695,000 |      | 8,627,500 |
+--------------------------------+------+----------+------+-----------+

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการได้รับในฐานะเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
อันได้แก่ ค่าตอบแทนประจำ เงินบำเหน็จและเบี้ยประชุม ซึ่งได้แบ่งแยกแสดงเป็นรายบุคคล
โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัท”

8.4.2 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

 บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่พิจารณาถึงความเหมาะสมสอดคล้องกับสถานะทางการเงิน ผลประกอบการและกำไรสุทธิของบริษัท โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารร่วมกันกำหนดตัวชี้วัดและการประเมินผลการปฏิบัติงานในแต่ละปี เพื่อกำหนดค่าตอบแทนให้สะท้อนถึงผลการ ปฏิบัติงานจริงและสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง 

 สรุปในปี 2560 ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารได้รับ โดยเปรียบเทียบกับปี 2559 เป็นดังนี้

  ------------------------ ---------- ------------ --------- -------------
  ค่าตอบแทน                 ปี 2560                  ปี 2559    

                           จำนวน      จำนวนเงิน     จำนวน     จำนวนเงิน
                           (ท่าน)      (บาท)        (ท่าน)     (บาท)

  เงินเดือน                  9          41,960,000   11        41,021,600

  โบนัส เงินรางวัลพิเศษ        9          5,889,106    11        7,321,586
  และค่าพาหนะ                                                 

  รวม                                 47,849,106             48,343,186
  ------------------------ ---------- ------------ --------- -------------

ทั้งนี้ค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้นไม่ได้นำค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารบางท่านที่เป็นกรรมการ
และได้รับค่าตอบแทนในฐานะที่เป็นคณะกรรมการบริษัทดังได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อ
“คณะกรรมการบริษัท”มารวมคำนวณด้วย

8.4.3 ค่าตอบแทนอื่น ๆ 

 นอกเหนือจากเงินเดือนและโบนัส บริษัทได้จัดค่าตอบแทนและสวัสดิการ ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน อย่างเหมาะสมและเป็นธรรม โดยพิจารณาจากความสามารถในการจ่ายของบริษัทและการเปรียบเทียบกับองค์กรอื่น ๆ อาทิ รถยนต์ประจำตำแหน่ง กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันชีวิต การประกันอุบัติเหตุ การตรวจร่างกายประจำปี ค่ารักษาพยาบาล เงินสงเคราะห์กรณีพนักงานหรือครอบครัวเสียชีวิต เป็นต้น

8.4.4 การประเมินผลงานและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารสูงสุด

บริษัทได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารสูงสุดขององค์กร
ตั้งแต่กรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยไม่มีกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียร่วมในการพิจารณาดังกล่าว
โดยประเมินผลการปฏิบัติงานในด้านความเป็นผู้นำ การกำหนดนโยบายและแผนกลยุทธ์ด้านต่าง ๆ
การใช้ตัวชี้วัดทางการเงินเกี่ยวกับผลประกอบการ และประสิทธิภาพของกำไรบริษัท
ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการและองค์กร หรือบุคคลภายนอกอื่น
รวมตลอดถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยมุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ให้ดียิ่งขึ้น ซึ่งภาพรวมในปี 2560
เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่ของผู้บริหารระดับสูงแต่ละรายได้ดำเนินการหรือจัดทำในเรื่องดังกล่าวนั้นได้ดีและมีประสิทธิภาพ

ตามที่บริษัทได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารสูงสุดขององค์กรตั้งแต่กรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยไม่มีกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียร่วมในการพิจารณาดังกล่าวได้ใช้ข้อมูลจากการประเมินผลการปฏิบัติงานนั้นมาเป็นข้อมูลในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารสูงสุด
ซึ่งจะคำนึงถึงประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน (Performance) ของผู้บริหารระดับสูงสุดแต่ละราย
และอัตราค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงสุดของบริษัทจดทะเบียนอื่นที่อยู่ในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันเป็นเกณฑ์กำหนด

8.5 นโยบายในด้านทรัพยากรบุคคล 

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญกับเรื่องทรัพยากรบุคคลที่มีความสำคัญยิ่งในการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จตามเป้าหมาย
จึงมุ่งมั่นพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถอย่างยั่งยืน
พร้อมรับมือกับการแข่งขันทางธุรกิจอาหารและบริการทั้งในประเทศและต่างประเทศให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
โดยเน้นการสร้างคนให้มีทักษะพื้นฐานด้านการประกอบอาหาร และความสามารถ ซึ่งในปี 2560
บริษัทได้จัดหลักสูตรพัฒนาคนด้านต่างๆดังต่อไปนี้

(1) หลักสูตรหัวหน้าครัว ให้มีความสามารถด้านทักษะการปรุงและประกอบอาหารผ่านโรงเรียน
    MSC
    ซึ่งมีความเชียวชาญด้านการสอนการประกอบอาหารไทยโดยเฉพาะจากผู้สอนที่มีความชำนาญระดับประเทศและผู้สอนจากสถาบันการศึกษาที่มีชื่อเสียง
    และสามารถสอบผ่านความรู้ทักษะการประกอบอาหารจากศูนย์พัฒนาฝีมือแรงงาน
    กระทรวงแรงงาน ผ่านมาตรฐานครัวไทยระดับ 1(มี 2 ระดับ) ได้ 100 คน

(2) หลักสูตรหน่วยงานในร้านอาหารและเบเกอรี่ช้อป ได้แก่ ความรู้เกี่ยวกับเครื่องดื่ม
    ความรู้ด้านการขาย ความรู้ในการบริการ

(3) หลักสูตรความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน และหลักสูตรประกันคุณภาพ
    GMP และหลักสูตรการดับเพลิงเบื้องต้น ให้แก่พนักงานหน้าร้าน พนักงานในโรงงาน
    และพนักงานสำนักงาน

(4) หลักสูตรในการบริหารบุคคลากร ได้แก่ หลักสูตรสร้างทัศนคติที่ดีและการทำงานเป็นทีม
    หลักสูตรเตรียมความพร้อมก่อนเข้าทำงานให้แก่นักเรียนทวิภาคี และพนักงานใหม่

(5) หลักสูตรการสร้างวินัยทางการเงิน ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อให้พนักงานทั้งระดับบริหาร และพนักงานของร้านสามารถจัดระเบียบการใช้จ่ายส่วนบุคคล
    ลดและหยุดสร้างหนี้
    จัดการเงินออมได้อย่างมีระบบเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงานและผู้ใต้บังคับบัญชา

กลยุทธ์ในการสร้างคนที่บริษัทได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องตลอดกว่า 10
ปีที่ผ่านมาโดยผ่านการดำเนินงานภายใต้ “ศูนย์การเรียนเอส แอนด์ พี”
ซึ่งผ่านการอนุญาตการจัดหลักสูตรจากกระทรวงศึกษาธิการ ดำเนินการตั้งแต่ปี 2550
เปิดการเรียนการสอนในระดับประกาศนียบัตรวิชาชีพ (ปวช.) สาขาธุรกิจค้าปลีก
และสาขาอาหารและโภชนาการ รวมทั้งการรับนักศึกษาฝึกอาชีพในระบบ “ทวิภาคี”
จากวิทยาลัยอาชีวศึกษาทั่วประเทศ
และรับนักศึกษาทุนปริญญาตรีเพิ่มขึ้นตามจำนวนการขยายจุดขายของบริษัทอีกด้วย
กลยุทธ์การสร้างกำลังคนด้วยตนเองเป็นการเตรียมและพัฒนากำลังคนให้เหมาะสมกับธุรกิจและสามารถดำรงวัฒนธรรมองค์กรสู่รุ่นต่อไปได้อย่างยั่งยืน
ให้นักเรียนนักศึกษาที่จบการฝึกอาชีพสามารถทำงานได้จริง
เป็นไปตามนโยบายของภาครัฐในการพัฒนาคนผ่านระบบการศึกษาโดยองค์กรเอกชน

บุคลากร 

 บริษัทมีจำนวนพนักงาน ( ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารตามหัวข้อเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ) ค่าตอบแทนพนักงานได้แก่ เงินเดือน โบนัส เงินรางวัลพิเศษ ค่าล่วงเวลา และสวัสดิการอื่น ๆ โดยแยกตามสายงานหลัก ๆ ได้ดังนี้

+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
|                       | ปี 2560  |           | ปี 2559   |           |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
| หน่วยงาน               | จำนวนคน | ค่าตอบแทน  | จำนวนคน  | ค่าตอบแทน  |
|                       |         |           |          |           |
|                       |         | (ล้านบาท)  |          | (ล้านบาท)  |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
| สำนักงานในประเทศ       | 738     | 384.90    | 713      | 381.51    |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
| ฝ่ายปฏิบัติการสาขา        | 5,085   | 922.96    | 4,949    | 856.29    |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
| โรงงาน                | 1,732   | 392.14    | 1,756    | 384.98    |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
| รวม                   | 7,555   | 1,700.00  | 7,418    | 1,622.78  |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+

 9. การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ 

คณะกรรมการบริษัท
ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนโดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และระเบียบปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยนำมาใช้เป็นแนวทางกำหนดนโยบายของบริษัท

บริษัทยังพิจารณาถึงผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย (CGR) ประจำปี
2560 โดยพิจารณาผลการประเมินเปรียบเทียบย้อนหลัง 3 ปี
รวมทั้งคำแนะนำการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนไทย
จากฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน ซึ่งได้นำส่งให้คณะกรรมการบริษัททุกท่านรับทราบแล้ว
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการของบริษัทต่อไป

นอกจากนี้
ยังได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยดูแลระบบการควบคุมภายในและเป็นที่มั่นใจว่าได้มีการปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยมีรายละเอียดดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

 คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบ ข้อกำหนดกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ และให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะดูแลผู้ถือหุ้นทุกรายให้ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้ 

(1) สิทธิขั้นพื้นฐานตามที่ผู้ถือหุ้นพึงจะได้รับทั้งสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการรับเงินปันผลสิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอเท่าเทียมกันในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการพิจารณาและตามเวลาที่เหมาะสม

(2) สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการโดยเฉพาะในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทได้นำเสนอชื่อและข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการที่ต้องเสนอแต่งตั้งในหนังสือเชิญประชุมอันประกอบด้วยชื่อ
ประวัติ การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น เป็นต้น รวมถึงวาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

(3) สิทธิในการได้รับจัดสรรเงินปันผล

(4) สิทธิในการได้รับทราบมติคณะกรรมการที่เกี่ยวกับรายละเอียดการประชุม
และวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

(5) สิทธิในการได้รับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมูลที่เกี่ยวกับสถานที่จัดประชุม เวลา
วาระการประชุม กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
และประเด็นที่ใช้ในการพิจารณาโดยมีการนำเสนอข้อเท็จจริง
เหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
โดยบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมกับเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผ่านเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
1 เดือน ก่อนวันประชุม รวมทั้งได้ทำการประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันอย่างน้อย 1 ฉบับ ติดต่อกัน
3 วัน ก่อนวันประชุม 3 วัน
ทั้งนี้บริษัทจะจัดวันเวลาและสถานที่เพื่ออำนวยความสะดวกสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

(6) บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุม
รวมทั้งส่งคำถามสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยติดต่อส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 เดือน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

(7) บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการทุกท่านให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี
โดยเฉพาะอย่างยิ่งประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการใหญ่
ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

(8) บริษัทได้นำเสนอค่าตอบแทนกรรมการ ได้แก่ ค่าตอบแทนประจำ เบี้ยประชุม
และบำเหน็จกรรมการของกรรมการทุกชุดให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติและรับทราบเป็นประจำทุกปี

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

 คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน โดยได้กำหนดนโยบายให้ดูแล และปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกันนอกจากนี้นโยบายที่เกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

และต้องสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมถึงกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องนโยบายหลักของบริษัทที่กำหนดขึ้นเพื่อดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิ ที่เสมอภาคเป็นธรรมและเท่าเทียมกันโดยมีรายละเอียด ดังนี้

การสนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มโดยเฉพาะผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้มีส่วนร่วมในการสรรหา และเลือก

ตั้งกรรมการเพื่อเข้ามาทำหน้าที่ดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันโดยการเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

การสนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมมอบฉันทะได้

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้ บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการเสนอหนังสือ

มอบฉันทะ 3 รูปแบบ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มอบฉันทะสามารถเลือกใช้ให้เหมาะสมกับความต้องการของ ผู้มอบฉันทะ ทั้งนี้ หนังสือมอบฉันทะทั้งหมด เป็นหนังสือมอบอำนาจตามแบบที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

อำนวยความสะดวกให้ผู้มอบฉันทะ โดยผู้มอบฉันทะสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระซึ่งจะเป็นผู้

ปฏิบัติหน้าที่ตามเจตนารมณ์ของผู้มอบฉันทะ ทั้งนี้บริษัทได้แนบรายละเอียดกรรมการอิสระดังกล่าวพร้อมหนังสือมอบฉันทะอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี

ความเท่าเทียมกันในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนการเริ่มประชุม ประธานที่ประชุมจะให้มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม และขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนนในมติของแต่ละวาระอย่างชัดเจน

1.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    ประธานคณะกรรมการซึ่งจะเข้าร่วมประชุมและเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ทุกครั้งได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและตอบชี้แจงในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือบริษัทอย่างเต็มที่ทุกครั้ง

  (3.3) บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

  (3.4) ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องดำเนินตามวาระตามที่ได้แจ้งในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้บริษัทไม่มี

  นโยบายในการเพิ่มระเบียบวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงลำดับวาระการประชุม
  เว้นแต่การเพิ่มหรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวมีเหตุผลอันสมควรและถูกต้องตามกฎหมายทุกประการ

  (3.5) เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุม และเพื่อเพิ่มความรวดเร็ว
  และแม่นยำ บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการลงทะเบียน และลงมติของผู้ถือหุ้น

ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมตามวาระ พร้อมทั้งมติที่ประชุมและจำนวนเสียง

ที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง รวมถึงรายละเอียดที่สำคัญที่ใช้ในการพิจารณาให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันนับจากวัน

ประชุมพร้อมทั้งเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้น

สามารถตรวจสอบได้

 (5) นโยบายและมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วงระหว่าง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนโดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรสและบุตรยังไม่บรรลุนิติภาวะ ซึ่งการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งต้องแจ้งและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการของบริษัท ก่อนนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2560
บริษัทได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิและความเท่าเทียมกันดังกล่าวทั้งหมดตามสิทธิผู้ถือหุ้นที่กล่าวในข้อ 1
และข้อ 2 ข้างต้น รวมตลอดถึงการจัดทำหนังสือเชิญประชุม ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
สำหรับผู้ถือหุ้นชาวต่างประเทศด้วยและสำหรับการประชุมสามัญประจำปี 2561
บริษัทจะดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิและความเท่าเทียมกันดังกล่าว

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

 บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยปฏิบัติตามข้อบังคับ และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องในการปกป้องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ให้ได้รับการดูแลอย่างดี

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทตระหนักเสมอว่าจะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มุ่งมั่นในการสร้างการเจริญ
    เติบโตและผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

-   ลูกค้า
    บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพและมาตรฐานสินค้าและจะเอาใจใส่บริการลูกค้าอย่างเป็นมิตรเพื่อความพอใจสูงสุดของลูกค้าตลอดจนการจัดให้มีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุดและการเก็บรักษาความลับของลูกค้า

-   คู่ค้า บริษัทจะยึดมั่นและปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็น

  ธรรมโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน

-   เจ้าหนี้ บริษัทจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรมโดยจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของ

  สัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด

-   คู่แข่ง บริษัทจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันสากลและปฏิบัติต่อคู่แข่ง
    ด้วยความเป็นธรรม หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่ง

-   พนักงาน บริษัทยึดถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและต้องได้รับการปฏิบัติ ที่เป็นธรรม

  ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การพัฒนาศักยภาพ พร้อมให้ ความมั่นใจใน คุณภาพชีวิต
  และความปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งสวัสดิการที่เหมาะสม และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   สังคมและสิ่งแวดล้อมบริษัทมุ่งมั่นจะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ และสังคมและ
    ให้ความ

  สำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมโดยบริษัทได้ให้มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่ดูแลและรับผิดชอบต่อสังคมพร้อมทั้งมีการส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กร
  และสร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กร ในอันที่จะดูแลพัฒนาและเสริมสร้างสังคมสิ่งแวดล้อม
  และผู้มีส่วนได้เสียโดยควบคู่ไปกับการเติบโตของบริษัท อย่างยั่งยืนได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อ
  “นโยบายการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม”

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดเกี่ยวกับรายงาน ทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
หรือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท โดยแจ้งมายัง E-mail address secretary@snpfood .com
หรือ audit@snpfood.com หรือทางโทรศัพท์หมายเลข 0-2785-4000
หน่วยงานเลขานุการบริษัท หรือสำนักงานตรวจสอบภายใน
ซึ่งจะทำการพิจารณาก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและส่งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการ
ทั้งนี้ ข้อมูลร้องเรียนและแจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครอง และเก็บรักษาไว้เป็นความลับ
โดยจะดำเนินการหาแนวทางแก้ไขปรับปรุงต่อไป

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

 คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและตระหนักว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจึงได้ตระหนักต่อความจำเป็นในการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ในการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้หน่วยงานสนับสนุนสายบัญชีการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทรศัพท์หมายเลข 0-2785-4000 หรือที่ website www.sandp.co.th หรือที่ e-mail address presidentoffice@snpfood.com

หลักการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญสำหรับบริษัทในการสร้างการ

เจริญเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว โดยส่งเสริมให้คณะกรรมการ กรรมการบริหาร
และพนักงานผู้ซึ่งเกี่ยวข้องปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน สังคม
และลูกค้าตามข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม โดยบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

นอกจากนี้ยังให้ความสนใจดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด
ดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยเป็นไปตาม

หลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท ดูรายละเอียดในหัวข้อ 

“ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร” ทั้งนี้ บำเหน็จคณะกรรมการได้มีการนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

 คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความโปร่งใส จึงได้กำหนดจำนวนกรรมการอิสระให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อให้กรรมการอิสระปฏิบัติหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยในปัจจุบันกรรมการอิสระมีจำนวน 4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์

2. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา

3. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล

4. นายปิยะ ซอโสตถิกุล

ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดคำนิยามความเป็นอิสระของ “กรรมการอิสระ”
ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

 คำนิยาม “กรรมการอิสระ”

 กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด กล่าวคือ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท
    บริษัทในเครือบริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในระยะเวลาที่ผ่านมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

 นอกจากนี้แล้วยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด ๆ รวมทั้งไม่มีสถานการณ์ใด ๆ ที่จะมาบีบบังคับทำให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น 

อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีความโปร่งใส
ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระประกอบด้วยกรรมการอิสระ
3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และเลขานุการ 1 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล กรรมการตรวจสอบ

3. นายปิยะ ซอโสตถิกุล กรรมการตรวจสอบ

4. นางเชอร์ลี่ สว่างคง เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

 เพื่อดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน ในปี 2560 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 6 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “การควบคุมภายใน”

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

กรรมการอื่น 2 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นอัตราส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งในปี 2561 ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 43.82 ของหุ้นทั้งหมด

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการแต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็น ผู้บริหาร 2 ท่าน ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

 คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลที่มีภาวะการเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจนอกจากนี้คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการทางธุรกิจให้มีประสิทธิภาพ อย่างเป็นอิสระ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและดำเนินธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืน โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้ทำการทบทวน Mission และ Vision ไปแล้ว และมีการนำกลยุทธ์ที่ได้มีการทบทวนไปปฏิบัติแล้ว อย่างเช่น การสะท้อนออกมาในรูปของการทำกิจกรรมต่าง ๆ

การแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

 คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและ สอบทานการบริหารงาน โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ และนโยบายกำกับดูแลกิจการ ในขณะที่ฝ่ายจัดการจะมีหน้าที่ในการบริหารบริษัท และกำหนดกลยุทธ์แผนงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการ ทั้งนี้ บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อ “โครงสร้างกรรมการบริษัท”

นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

 เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน โดยกำหนดขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใด ๆ กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนด้วยนอกจากนี้ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานข้อมูลของกรรมการและบุคคลผู้มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งต้องรายงานเป็นประจำทุกปีและทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล เพื่อให้บริษัทใช้เป็นข้อมูลในการติดตามดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ระบบการควบคุมภายใน

  บริษัทเชื่อมั่นว่าการมีระบบการควบคุมภายในที่ดีถือเป็นกลไกหนึ่งที่สําคัญต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และ
  ความสําเร็จของบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้พนักงานทุกคนมีบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบร่วมกัน
  ในการกำหนดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
  รวมทั้งการกําหนดอำนาจการดําเนินงานในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการทุกระดับไว้อย่างชัดเจน
  ครอบคลุมถึงการควบคุมทางการเงิน
  การดําเนินงานการบริหารและการกํากับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ
  ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องทั้งภายในและภายนอก
  รวมทั้งกําหนดให้พนักงานมีการประเมินผลของการควบคุมตนเอง (Control Self –
  Assessment : CSA)
  มาให้ผู้บังคับบัญชาหน่วยงานใช้เป็นแนวทางในการประเมินตนเองอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อป้องกันหรือลดการบกพร่องโดยไม่รู้ ไม่เจตนา หรือการทุจริต

  การตรวจสอบภายใน

  หน่วยงานตรวจสอบภายใน ยึดถือการปฏิบัติงานวิชาชีพตรวจสอบภายในตามมาตรฐานสากล
  ที่สอดคล้องกับกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและหน่วยงานการตรวจสอบภายใน
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานมีคุณภาพเป็นไปตามมาตรฐาน
  ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการประเมินการบริหารความเสี่ยงและ
  ระบบการกํากับดูแลที่ดี ที่สามารถเพิ่มคุณค่าให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียและพัฒนาองค์กรสู่ความยั่งยืน
  โดยบริษัทใช้การตรวจสอบภายในเป็นเครื่องมือในการประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน,
  สอบทานการประเมินความเสี่ยง, การกํากับดูแลกิจการ
  และเป็นที่ปรึกษาในด้านระบบงานเพื่อสนับสนุนให้หน่วยงานภายในบริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของตนเอง
  แผนการตรวจสอบภายในประจําปีกำลังพลและงบประมาณของหน่วยงานตรวจสอบได้รับการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  หน่วยงานตรวจสอบจะใช้หลักเกณฑ์การตรวจสอบตามผลการประเมินความเสี่ยง
  และจุดควบคุมที่สำคัญ และเน้นให้มีการควบคุมเชิงป้องกัน
  รวมถึงการประเมินความเสี่ยงด้านทุจริตตามนโยบายการให้เบาะแสการกระทําผิดและการทุจริต
  การสอบสวนและการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล

ระบบบริหารความเสี่ยง

  บริษัทได้มุ่งมั่นที่จะพัฒนาการประเมินการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผลเพิ่มขึ้น
  ดังนั้น ในปี 2555
  จึงได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กรเพิ่มจากคณะทำงานบริหารความเสี่ยงจากระดับหน่วยงาน
  ซึ่งในปี 2560 นี้คณะกรรมการได้มีการประชุมทั้งหมด 2 ครั้ง
  โดยพิจารณาแจกแจงความเสี่ยงครอบคลุมทุกหน่วยงานทั้งองค์กร จัดอันดับความเสี่ยง
  กำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยง
  มอบหมายผู้รับผิดชอบจัดให้มีมาตรการควบคุมและบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
  เพื่อให้บริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายและกลยุทธ์ที่กำหนดไว้
  และสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
  ซึ่งได้มีการพิจารณาความเสี่ยงของบริษัทว่ามีความเสี่ยงด้านใดบ้างที่เปลี่ยนแปลงไป
  รวมทั้งความเปลี่ยนแปลงในสภาพเศรษฐกิจที่อาจส่งผลกระทบต่อบริษัทในแต่ละไตรมาส
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ประเมินความเสี่ยงในโครงการสำคัญที่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริหาร
  เสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทาน และเสนอคณะกรรมการบริษัท
  พิจารณากลั่นกรองเพื่อให้มีการจัดการความเสี่ยงและติดตามอย่างใกล้ชิดและมั่นใจได้ว่าความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้
  รวมทั้งบริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้

การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการประชุมโดยปกติเป็นประจำอย่างน้อยทุกไตรมาสและเพื่อให้กรรมการสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
  ฝ่ายเลขานุการได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าทุกปี
  และได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านรับทราบตารางการประชุมดังกล่าวก่อนการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน ให้คณะกรรมการพิจารณา และได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ในปี
  2560 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุม รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  ประธานกรรมการได้ให้ความสำคัญเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในทุกครั้ง
  เว้นเพียงหนึ่งครั้งที่มีความจำเป็นต้องเข้ารับการรักษาในโรงพยาบาล และในระหว่างการประชุม
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและจัดสรรเวลาให้กรรมการสอบถามจากฝ่ายจัดการ
  และพิจารณาข้อมูลอย่างรอบคอบ เหมาะสมและเพียงพอ
  และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
  โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “การประชุมคณะกรรมการบริษัท”

  อนึ่งในปี 2561 คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ
  ขณะที่กรรมการจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการนั้นต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยไม่นับจำนวนกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสีย
  ซึ่งไม่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมและลงมติดังกล่าวอยู่แล้ว ทั้งนี้ในการประชุมลงมติใดๆ
  ในการประชุมคณะกรรมการคราวที่ผ่านมาทุกครั้งจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุมลงมติจะมีจำนวนกรรมการมากกว่า
  2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดโดยสม่ำเสมอทุกครั้ง

การรายงานของคณะกรรมการ

 คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปใน ประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โปรดดูรายละเอียดใน “รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน”

 คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ 

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน

งบการเงินของ บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
ที่นำมาจัดทำงบการเงินรวมได้จัดทำขึ้นงบการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีฉบับที่
1 (ปรับปรุง 2559) เรื่อง “การนำเสนองบการเงิน”
ซึ่งมีผลบังคับใช้สำหรับงบการเงินที่มีรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2560
เป็นต้นไป และตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยลงวันที่ 2 ตุลาคม 2560 เรื่อง
“การจัดทำและส่งงบการเงินและรายการเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน
พ.ศ. 2560” และตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง
“กำหนดรายการย่อที่ต้องมีในงบการเงิน (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2559” ลงวันที่ 11 ตุลาคม 2559
รวมทั้งเป็นไปตามงบการเงินระหว่างกาลรวมและงบการเงินระหว่างกาลเฉพาะกิจการนี้ได้จัดทำขึ้นในสกุลเงินบาทและตามมาตรฐานการบัญชีฉบับที่
34 (ปรับปรุง 2559) เรื่อง รายงานทางการเงินระหว่างกาล
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระโดยมีหน้าที่ในการควบคุมดูแลความถูกต้องและความเพียงพอของรายงานทางการเงิน
รวมทั้งประเมินความเหมาะสมและประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในและความเป็นอิสระของระบบการตรวจสอบภายใน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วนอย่างเพียงพอ ทันเวลา
และป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า งบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบ
หมายเหตุประกอบงบการเงินแสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดของบริษัทฯ
ได้รายงานอย่างถูกต้องตามควร ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการและระบบการควบคุมภายในที่ให้ความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลในเรื่องความถูกต้องในสาระสำคัญแล้ว

ลงชื่อ - ภัทรา ศิลาอ่อน - ลงชื่อ - เกษสุดา ไรวา - ( นางภัทรา ศิลาอ่อน ) ( นางเกษสุดา
ไรวา )

ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีการพิจารณาแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
  เพื่อใช้ในการประเมินคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท
  โดยได้แยกเป็นการประเมินตนเองของคณะกรรมการ และการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ
  และเมื่อพิจารณาเป็นที่เรียบร้อยแล้ว ได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
  ที่ใช้เพื่อการประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย ประจำปี 2560
  ภายใต้หัวข้อการประเมินเกี่ยวกับโครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรม การการประชุมคณะกรรมการ
  การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
  และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ
และการประเมินของคณะกรรมการเป็ฯรายบุคคลประจำปี 2560 ดังนี้

ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ

+----------------------------------------+-----------------------------+
| หัวข้อการประเมิน                          | ผลการปร                     |
|                                        | ะเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ |
|                                        |                             |
|                                        | (ค่าเฉลี่ย)                    |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1.โครงสร้างกรรมการและคุณสมบัติกรรมการ      | 3.88                        |
|                                        | หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2. บทบาท หน้าที่                          | 3.67                        |
| และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ            | หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 3. การประชุมคณะกรรมการ                  | 3.47 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดี |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 4. การทำหน้าที่ของกรรมการ                 | 3.73                        |
|                                        | หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ                 | 3.85                        |
|                                        | หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 6.                                     | 3.73                        |
| การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร | หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยื่ยม  |
+----------------------------------------+-----------------------------+

ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการเป็นรายบุคคล

+-----------------------------------+----------------------------------+
| หัวข้อการประเมิน                     | ผลการปร                          |
|                                   | ะเมินตนเองของคณะกรรมการเป็นรายบุคคล |
|                                   |                                  |
|                                   | (ค่าเฉลี่ย)                         |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.โครงสร้างกรรมการและคุณสมบัติกรรมการ | 3.84 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2. บทบาท หน้าที่                     | 3.61 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
| และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ       |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3. การประชุมคณะกรรมการ             | 3.56 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4. การทำหน้าที่ของกรรมการ            | 3.74 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ            | 3.82 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6.                                | 3.77 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
| การพัฒ                             |                                  |
| นาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+

*คะแนนสูงสุดเท่ากับ 4

ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2561
ได้พิจารณาสรุปผลประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
โดยเปรียบเทียบกับผลการประเมินย้อนหลัง 3 ปี
ที่ผ่านมาและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2561
เพื่อพิจารณาข้อดี ข้อเสีย รวมทั้งแนวทางการแก้ไข ปรับปรุง
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการดังกล่าวมุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการให้ดียิ่งขึ้น
ซึ่งโดยภาพรวมในปี 2560
คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่ได้ดำเนินการหรือจัดทำเรื่องดังกล่าวนั้นได้ดีแล้ว

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

การพัฒนาความรู้ของกรรมการและผู้บริหาร บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ 

และผู้บริหารเข้ารับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท รวมทั้งบริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่เป็นประจำทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ โดยจะจัดให้มีการแสดงภาพรวมเพื่อแนะนำธุรกิจและข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัท รายชื่อคณะกรรมการบริษัทและโครงสร้างการบริหาร เอกสารคู่มือเกี่ยวกับกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง บทบาท อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ แนวทางการกำกับดูแลกิจการ หนังสือรับรอง หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับ ระเบียบบริษัท วิสัยทัศน์ เป้าหมาย ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัท รวมทั้งจัดให้กรรมการเข้าเยี่ยมชมกิจการและร่วมประชุมที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดวิสัยทัศน์และแผนธุรกิจร่วมกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

 นอกจากนี้ บริษัทยังได้ให้การพัฒนาความรู้ของกรรมการและผู้บริหาร ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่ หลักสูตร Strategic Planning to Win Disruptive หลักสูตร Leading in a Disruptive World หลักสูตรการนำกลยุทธ์สู่การปฏิบัติ หลักสูตรการปฏิรูปธุรกิจและสร้างเครือข่ายนวัตกรรม (BRAIN) หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง สถาบันวิทยากรตลาดทุน (วตท) หลักสูตร Anti Corruption:the Practice Guide และหลักสูตรการเตรียมตัวเพื่อแข่งขันในยุค Industry 4.0

แผนสืบทอดงาน บริษัทได้มีการจัดเตรียมความพร้อมด้านบุคลากร เพื่อทดแทนผู้บริหารระดับสูง

 ที่จะเกษียณอายุ พร้อมทั้งได้กำหนดแนวทางการพัฒนาและเพิ่มศักยภาพของผู้บริหารในการเข้ารับตำแหน่งใหม่โดยสืบเนื่องต่อกัน

คณะกรรมการชุดย่อย

 โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “โครงสร้างกรรมการ”

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหาร มีดังนี้

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไม่เคยมีประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะเวลา
10 ปี ที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

1.  การถูกคำพิพากษาของศาลว่ากระทำความผิดอาญาให้รับโทษจำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
    เว้นแต่ความผิดที่เกี่ยวกับระเบียบวินัยจราจรหรือความผิดลหุโทษ

2.  การถูกคำพิพากษาของศาลให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

3.  การเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกคำพิพากษาของศาลให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการผู้บริหารระดับสูง

 บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท จะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กรรมการอิสระ

 ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดคำนิยามความเป็นอิสระของ “กรรมการอิสระ” ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ”

การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัท 

 การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติกำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554 เพื่อทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ และมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

1. กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คนและมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและไม่น้อยกว่า 3 คน
ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

2. ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ
จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2)
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธาน
  ในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการหมุนเวียนออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน
1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3 โดยกรรมการท่านที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4.
กรรมการท่านใดจะลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัทและ
การลาออกมีผลบังคับตั้งแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัท

5. กรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงและบุคคลผู้เป็นกรรมการใหม่จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

6.
ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้โดยอาศัยมติของที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นเท่านั้น และต้องใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.4.3 การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์การทำงาน
ที่เกี่ยวข้องที่จะเอื้อประโยชน์ต่อระบบการกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในให้ได้มาตรฐานและเป็นไปในแนวทางที่
ถูกต้อง
ซึ่งผู้ได้รับการคัดเลือกต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

1. ให้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัท
ที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็น
ผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการเงินและการบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ
งบการเงิน

2. วาระการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบมีคราวละ 3 ปี เริ่มนับตั้งแต่วันที่แต่งตั้ง
และกรณีหมดวาระแล้วอาจแต่งตั้งให้กรรมการตรวจสอบเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้

3. คณะกรรมการตรวจสอบต้องคงไว้ซึ่งจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
หากลดลงจนน้อยกว่าจำนวนดังกล่าวให้ ดำเนินการแต่งตั้งเพิ่มเติมให้ครบจำนวนที่กำหนดภายใน 3
เดือน นับแต่วันที่ลดลง
โดยกรรมการตรวจสอบคนใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าระยะเวลาที่กรรมการตรวจสอบคนเดิมเหลืออยู่ในคราวนั้น

4. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการตรวจสอบ 1 คน
เพื่อทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการตรวจสอบและเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบแล้วให้ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

5. บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติดังนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  (2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัท
  ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับ
  เงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
  และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมถึงไม่มี
  ผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
  ตรวจสอบ
  ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

  (4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (5)
  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (6)
  เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
  ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

(7) เป็นกรรมการที่มีความรู้ความสามารถและมีความชำนาญที่เหมาะสม

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
บริษัทจะส่งตัวแทนเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและ/

หรือผู้บริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท
โดยบุคคลดังกล่าวจะต้องได้รับการเสนอชื่อและอนุมัติแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ยังต้องมีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมในการบริหารกิจการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง
รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอีกทั้งผู้แทนของบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีการเปิดเผยข้อมูลฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน
การทำรายการระหว่างบริษัทดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง

นโยบายและมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน 

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วงระหว่าง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนโดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรสและบุตรยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ซึ่งการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งต้องแจ้งและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการของบริษัท
ก่อนนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง
และแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
เพื่อให้การปฏิบัติงานสอดคล้องกับมาตรฐานที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจึงกำหนดมาตรฐานและ แนวทางการควบคุมการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

1.  กำหนดวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนในการมอบอำนาจให้แก่บุคคลที่จะกระทำการแทนบริษัทที่จะก่อให้เกิดภาระผูกพัน

แก่บริษัท และระบุรายละเอียดของการมอบอำนาจหรือ
การอนุมัติดำเนินการดังกล่าวไว้ให้ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้มีการปฏิบัติภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

2.  จัดทำข้อกำหนดว่าด้วยการควบคุมภายในและอำนาจดำเนินการธุรกิจ
    ซึ่งมีการกำหนดขอบเขตการใช้อำนาจ

ดำเนินการ
และผังกระบวนการขออนุมัติอำนาจดำเนินการโดยแบ่งเป็นอำนาจดำเนินการทั่วไปอำนาจดำเนินการโดยเฉพาะเพื่อใช้ในการพิจารณาอนุมัติการดำเนินธุรกิจในเรื่องที่มีความสำคัญของบริษัท

3.  มีคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อให้ที่ทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานในเรื่อง

ที่มีความสำคัญรวมทั้งเสนอข้อคิดเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานในเรื่องที่สำคัญโดยรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร
หรือคณะกรรมการบริษัท

4.  บริษัทมีข้อกำหนดว่าด้วยจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรโดยจรรยาบรรณและ

มีข้อกำหนดว่าด้วยการให้หรือรับทรัพย์สิน ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การทำธุรกรรมภายในและภายนอกตอบแทนใดๆ
รวมทั้งการบันทึกการายงานและการเก็บรักษาข้อมูลการใช้และการดูแลรักษาข้อมูลอิเลคทรอนิกส์ทรัพย์สินทางปัญญา
การซื้อขายหลักทรัพย์ และการใช้ข้อมูลภายในเป็นต้น

1.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัท และบริษัทย่อย มีบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีสำหรับรอบระยะเวลา

บัญชี ปี 2560 ซึ่งไม่มีส่วนได้เสียเสียกับบริษัท และบริษัทย่อย รวมทั้งผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้ บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี
จำกัด จัดหาผู้สอบบัญชีอื่นของสำนักงานทำหน้าที่ตรวจสอบบัญชีของบริษัทแทน

  (1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

  (บาท)

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัทในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 3,937,500.-

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับ

  ผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา - ไม่มี -

  (2). ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่นซึ่งได้แก่การตรวจสอบสถานะของกิจการ
  (Due Diligence) การศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ (Feasibility Study)
  และการตรวจสอบการปฏิบัติตามสัญญา ให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัทในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา 80,000.-

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับ

  ผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา - ไม่มี -

 

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

นโยบายภาพรวม

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) ได้ดำเนินการจัดทำกิจกรรม CSR (Corporate
Social Responsibility) อย่างจริงจังและถือปฏิบัติมาอย่างสม่ำเสมอมาตลอด
ตั้งแต่เรื่องการศึกษาโดยการรับนักเรียนที่ด้อยโอกาสทางการศึกษา เข้าเรียนระดับ ปวช.
สาขาธุรกิจค้าปลีก และสาขาอาหารและโภชนาการที่ ศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี ในระบบทวิภาคี
เพื่อให้นักเรียนมีโอกาสฝึกฝนปฏิบัติงานจริง และมีรายได้ระหว่างเรียนไปด้วย และการทำโครงการ
Kitchen for kids เพื่อสร้างสุขลักษณะที่ดีให้แก่ชุมชน และเป็นการทำให้ชุมชนนั้น ๆ
เกิดการเรียนรู้ในการพัฒนาคุณภาพชีวิต อีกทั้งยังเปิดโอกาสให้ประชาชนทั่วไปได้เข้ารับการพัฒนาจิต
ด้วยการฝึกปฏิบัติธรรมร่วมกันของพนักงานขององค์กร
ส่วนด้านสิ่งแวดล้อมโรงงานของเราได้มีการปรับปรุงระบบคุณภาพมาตรฐานต่าง ๆ
ให้ทันสมัยเป็นที่ยอมรับตามมาตรฐานทั้งในระดับประเทศและระดับสากลอยู่เสมอเพื่อความพึงพอใจของลูกค้าทุกท่าน
รวมทั้งการมุ่งเน้นการประหยัดพลังงาน การใช้พลังงานสะอาดเพื่อดูแลสิ่งแวดล้อมโลก
และแสดงการสำนึกถึงการรับผิดชอบต่อสังคม ทั้งในพื้นที่ที่มีสถานประกอบการอยู่
และพื้นที่อื่นๆซึ่งบริษัทได้มีส่วนร่วมเข้าไปช่วยพัฒนาและปรับปรุงสภาพของความเป็นอยู่และสังคม

นอกจากนี้ บริษัทยังได้รับรางวัลด้านการพัฒนาความยั่งยืนของธุรกิจที่มีความโดดเด่นด้านสิ่งแวดล้อม
สังคม และธรรมาภิบาล (Environmental, Social and Governance: ESG) และในปี
2560 บริษัทรับมอบรางวัล “International Innovation Award 2017” (IIA2017)
ประเภท Services & Solutions ซึ่งเป็นรางวัลระดับเอเชียจากโครงการ “SolarRoof :
S&P Bakery Factory Energy Saving Project” จาก Enterprise Asia เอส แอนด์ พี
มีความภูมิใจที่ได้มีส่วนร่วมในการลดการใช้พลังงานไฟฟ้า และมุ่งมั่นที่จะทำสิ่งดี ๆ
เพื่อสังคมไทยตลอดไป

การดำเนินงาน

นอกจากการใส่ใจในการคัดสรรวัตถุดิบชั้นดี มีคุณภาพ มีความสดใหม่
และมุ่งพัฒนาผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพแก่ผู้บริโภคแล้ว
บริษัทยังได้ดำเนินกิจกรรมที่แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อสังคม หรือ CSR
ในทุกๆหน่วยงานหลักของบริษัท ไม่ว่าจะเป็นนโยบายการต่อต้านการทุจริตที่ประกาศใช้ทั้งองค์กร
ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
และการปรับปรุงระบบการทำงานเพื่อลดการใช้พลังงานของสายการผลิต เป็นต้น
โดยมีการดำเนินการต่อเนื่องในเรื่องดังกล่าวดังต่อไปนี้

10.2.1. นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยสนับสนุนให้บริษัทเข้าร่วมประกาศเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action
Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
และได้รับการรับรองการเป็นสมาชิกในโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(Thai Institute of Director : IOD)
เป็นวาระที่2ติดต่อกันโดยคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัตินโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
โดยเน้นให้คณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
ปฏิบัติเป็นตัวอย่างตามแนวปฏิบัติสำหรับการต่อต้านการทุจริต การให้และรับของขวัญ
การรับรองเงินสนับสนุน และการบริจาค เพื่อให้ผู้บริหาร
พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยรวมถึงผู้มีส่วนได้เสียได้ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
โดยได้มีการเผยแพร่เรื่องการต่อต้านการคอร์รัปชั่นผ่านช่องทางการสื่อสารของบริษัท
รวมถึงสื่อสารไปยังผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้ตระหนักถึงเรื่องดังกล่าว
เพื่อขอความร่วมมือให้ปฏิบัติตามแนวทาง ซึ่งบริษัทมีการกำหนดและพัฒนาแนวปฏิบัติ
ระเบียบและจรรยาบรรณให้สอดคล้องกับนโยบายดังกล่าว เพื่อให้เกิดความมีคุณธรรม
จริยธรรมและความซื่อสัตย์สุจริต มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้ขององค์กร

นอกจากมาตรการการป้องกันการทุจริตที่สามารถช่วยลดโอกาสที่จะเกิดการทุจริตได้แล้ว
บริษัทยังได้จัดทำมาตรการประเมินผล
ตรวจสอบการทุจริตเพื่อช่วยให้ตรวจพบการทุจริตที่เป็นสาระสำคัญ
และรายงานการกระทำที่อาจเป็นการทุจริตอย่างทันท่วงที บริษัทจึงได้กำหนดช่องทาง
“Whistleblower”
เพื่อการสื่อสารเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องรวมถึงผู้บริหารพนักงานได้มีโอกาสร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสการทุจริตหรือในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรม และบริษัทได้
ให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลการแจ้งเบาะแสเป็นความลับ
ซึ่งจะรับรู้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายและผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น การแจ้งเบาะแสได้ตามช่องทางดังนี้

1. ทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์

E-mail : whistleline@snpfood.com

2. ทางไปรษณีย์ โดยระบุหน้าซองถึง

สำนักงานตรวจสอบ บริษัท เอสแอนด์พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 2034/100-107 ชั้น23 อาคารอิตัลไทยทาวเวอร์ ถนนเพชรบุรีตัดใหม่

แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ 10310

3. ผ่านทางศูนย์แจ้งข้อมูล

โทรศัพท์ : 02-785-4000 ต่อ386

โทรศัพท์ : 089-204-5542

ในส่วนของศูนย์การเรียน S&P มีนำเรื่องจรรยาบรรณและWhistleblower
เข้าในหลักสูตรปฐมนิเทศเพื่ออบรมพนักงานเข้าใหม่ทุกคน และได้นำหลักสูตร "โตไปแล้วไม่โกง"
เพื่อเป็นการปลูกฝังจิตสำนึกของความซื่อสัตย์สุจริตให้กับนักเรียนที่จะมาเป็นพนักงานของบริษัทต่อไป
เพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานเข้าใจและปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
บริษัทได้มีการประกาศเป็นนโยบายชัดเจนในการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น การไม่รับของตอบแทน
การไม่ให้ และการไม่สร้าง และไม่ส่งเสริมพฤติกรรมอันจะนำไปสู่การทุจริต อีกทั้งได้จัดให้มี WB
News (Whistleblower News) ในการเผยแพร่ให้ความรู้และทำความเข้าใจกับพนักงาน
ในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎระบียบ นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
โดยทำสื่อในรูปแบบการ์ตูนที่ง่ายต่อการทำความเข้าใจและเผยแพร่ใน Websiteขององค์กร
เป็นประจำทุกเดือน

ทั้งนี้บริษัทมี กระบวนการในการประเมินความเสี่ยงจากการทุจริต
เพื่อป้องกันและปราบปรามการทุจริตและคอร์รัปชั่น โดยระบุเหตุการณ์ที่มีความเสี่ยงสูงจากการทุจริต
คอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจ
การประเมินระดับความเสี่ยงทั้งโอกาสเกิดและผลกระทบ
การกำหนดมาตรการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นที่เหมาะสมกับความเสี่ยงที่ประเมินได้
วิธีวัดความสำเร็จ ตลอดจนทรัพยากรที่ต้องใช้เพื่อลดความเสี่ยง
และมีการเฝ้าติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

10.2.2. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ มีนโยบายที่มุ่งเน้นการผลิตสินค้า และผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
ความปลอดภัยสอดคล้องตามกฎหมาย และมาตรฐานคุณภาพในระดับสากล
โดยควบคุมตลอดทั้งห่วงโซ่อาหารตั้งแต่คุณภาพวัตถุดิบ ความสะอาดปลอดภัยของกระบวนการผลิต
ความใส่ใจในเรื่องความสะอาดและคุณภาพของพนักงาน คุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่สม่ำเสมอ
ตลอดจนกระบวนการในการนำส่งสินค้าจากโรงงาน และจากร้านของบริษัท
เพื่อให้บริการแก่ผู้บริโภค จนถึงการนำไปใช้ของผู้บริโภค
รวมถึงระบบการสืบย้อนกลับข้อมูลเพื่อให้ผู้บริโภคเกิดความมั่นใจในคุณภาพและปลอดภัยในการใช้ผลิตภัณฑ์ภายใต้ตรา
S&P, Premo, Delio, Patio และ ตราอื่นๆของกลุ่มบริษัทฯ
โดยมุ่งมั่นพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อให้สอดคล้องกับการเจริญเติบโตของตลาด
และมาตรฐานคุณภาพในระดับสากลเพื่อตอบสนองทั้งลูกค้าภายในและภายนอกประเทศ

(1) สายการผลิตอาหาร

สายการผลิตอาหารโรงงานลาดกระบัง
มีนโยบายคุณภาพที่มุ่งเน้นในเรื่องการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพความปลอดภัย สอดคล้องต่อกฎหมาย
และมาตรฐานคุณภาพในระดับสากลโดยควบคุมตลอดทั้งห่วงโซ่อาหารตั้งแต่คุณภาพวัตถุดิบ ผลิตภัณฑ์
และการนำไปใช้ของผู้บริโภค
รวมถึงระบบการสืบย้อนกลับข้อมูลเพื่อให้ผู้บริโภคเกิดความมั่นใจในคุณภาพและปลอดภัย
ตลอดจนได้รับการรับรองมาตรฐานระบบคุณภาพในการผลิตอาหารจากหน่วยงานภาครัฐ ได้แก่ GMP
และ HACCP จากสำนักงานคณะกรรมการอาหารและยา (อย.) กรมวิชาการเกษตร
และกรมประมง
รวมทั้งได้ผ่านการตรวจประเมินจากสำนักงานคณะกรรมการอาหารและยาประเทศสหรัฐอเมริกา
(USFDA) โดยครอบคลุมผลิตภัณฑ์อาหารแช่แข็งพร้อมบริโภคทันที (Frozen Ready to Eat)
ประเภทอาหารทะเล และอาหารหวานและยังได้รับมาตรฐานจากภาคองค์กรเอกชน ได้แก่ GMP,
HACCP , ISO9001 : 2008 , ISO22000: 2005 , IFS และ BRC จากบริษัท เอส จี เอส
(ประเทศไทย) จำกัด จากระบบมาตรฐานที่ได้รับดังกล่าว เป็นสิ่งที่ยืนยันได้ว่า
บริษัทให้ความสำคัญกับคุณภาพและความปลอดภัยของสินค้า เพื่อให้ผู้บริโภคเกิดความมั่นใจในผลิตภัณฑ์

ในปี 2560 ที่ผ่านมาสายการผลิตอาหารได้ให้ความสำคัญมาตรฐานการผลิตอย่างต่อเนื่อง
โดยได้จัดอบรม และสัมนาเกี่ยวกับมาตรฐานการเตรียมวัตถุดิบ
มาตรฐานการเตรียมและการประกอบอาหาร มาตรฐานการเตรียมอาหาร
มาตรการควบคุมสารก่อภูมิแพ้อาหาร เป็นต้น
รวมทั้งได้ดำเนินการปรับปรุงโรงงานเพื่อให้สายการผลิตพร้อมที่จะผลิตสินค้าด้านอาหารที่มีคุณภาพ
ความสะอาด และความปลอดภัยตลอดเวลา

(2) สายการผลิตเบเกอรี่

สายการผลิตเบเกอรี่ดำเนินการผลิตภายใต้ระบบงานคุณภาพเป็นที่ยอมรับตามมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่องโดยที่โรงงานสุขุมวิทได้ผ่านการรับรองการผลิตตามมาตรฐาน
Good Manufacturing Practice (GMP) ด้านระบบการจัดการ
ด้านความปลอดภัยคุณภาพอาหารจากสำนักงานอาหารและยา และจากกรมวิชาการเกษตร
มีการนำมาตรฐาน Hazard Analysis and Critical Control Point (HACCP)
มาปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้ห้องปฏิบัติการทดสอบทำหน้าที่ ตรวจสอบ วัตถุดิบ
ผลิตภัณฑ์สำเร็จรูปและสิ่งแวดล้อมยังได้รับ การรับรองมาตรฐานISO /IEC 17025:2005
จากกรมวิทยาศาสตร์การแพทย์และสำนักงานมาตรฐาน
ผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรมและในส่วนโรงงานเบเกอรี่ได้รับการรับรองการผลิตตามมาตรฐาน Good
Manufacturing Practice (GMP)จากสำนักงานอาหารและยา และจากกรมวิชาการเกษตร
และได้รับการรับรองระบบบริหารความปลอดภัยของอาหาร ISO 22000: 2005 จาก บริษัท
Lloyd ' s Register (LRQA)
ซึ่งเป็นมาตรฐานที่ครอบคลุมในเรื่องของการปฏิบัติที่ดีของสถานที่ผลิตความปลอดภัยอาหาร
และระบบการผลิตที่สามารถยืนยันถึงคุณภาพและความปลอดภัยจากสถานที่ผลิตจนถึงผู้บริโภค

ในปี 2559 สายการผลิตเบเกอรี่ได้ดำเนินการอบรม และสัมมนาเกี่ยวกับระบบ GMP
การตรวจติดตามคุณภาพภายในตามมาตรฐาน
การทำความเข้าใจในข้อกำหนดมาตรฐานห้องปฏิบัติการ ISO/IEC 17025:2005
การติดตามกฎหมายเกี่ยวกับฉลากอาหาร ฉลากโภชนาการ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
สำหรับลูกจ้างทั่วไปและลูกจ้างเข้าทำงานใหม่
รวมทั้งการตรวจติดตามให้มีการถือปฏิบัติตามข้อกำหนดอย่างสม่ำเสมอ

10.2.3. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัท ฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมด้านต่างๆอย่างต่อเนื่อง โดยในปี
2559 สายการผลิต นอกเหนือจากมุ่งมั่นที่จะทำการผลิตอาหารและเบเกอรี่
โดยไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม และชุมชนรอบๆโรงงานแล้ว
ยังได้มุ่งเน้นที่จะลดต้นทุนทางด้านพลังงาน และต้นทุนการผลิตเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการผลิตที่สูงขึ้น
โดยที่ผ่านมาบริษัทได้ดำเนินการเปลี่ยนหลอดไฟแสงสว่างภายในโรงงานไปใช้หลอด LED แทน
เพื่อให้สามารถประหยัดพลังงานและยืดอายุการใช้งานของหลอดไฟออกไปอีกซึ่งจะช่วยลดปริมาณขยะจากหลอดไฟลงไปได้อีก
และได้ใช้พลังงานแสงแดด เป็นพลังงานทางเลือกเพื่อประหยัดการใช้ไฟฟ้า โดยทำโครงการ
SOLAR ROOF บนหลังคาโรงงงานเบเกอรี่บางนา
เพื่อใช้พลังงานแสงอาทิตย์มาผลิตเป็นกระแสไฟฟ้า เพื่อใช้กับระบบแสงสว่างภายในโรงงาน
ซึ่งจะทำให้ประหยัดค่าไฟฟ้าลงไปเฉลี่ยปีละกว่าสามล้านบาท
และช่วยลดปริมาณคาร์บอนไดออกไซด์ซึ่งจะเกิดจากการผลิตไฟฟ้าจากน้ำมันปกติอีกปีละกว่า 300
ตัน(เทียบเท่า) และวางแผนที่จะขยายโครงการไปยังโรงงานอื่น ๆ อีกต่อไปในอนาคต

นอกจากนี้ยังได้มีการรณรงค์อย่างต่อเนื่องในการส่งเสริมการแยกขยะ
ลดปริมาณขยะชีวภาพโดยการนำมาแปรรูปเป็นปุ๋ยชีวภาพเพื่อใช้งานต่อได้
รวมทั้งการดูแลพนักงานจากภัยยาเสพติด
โดยดำเนินการขอรับการรับรองมาตรการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบการ
(มยส.) สำหรับโรงงานเบเกอรี่สุขุมวิท บางนา และลำพูน

10.2.4. การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

(1) ศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี

จากวิสัยทัศน์ของผู้บริหารระดับสูงในเรื่องของ“คน” ซึ่งตระหนักดีว่า คนในบริษัท
ไม่ว่าจะอยู่ที่ใดก็ตาม จะถือเป็นสมบัติ (Asset)
ที่สำคัญของบริษัทที่ต้องได้รับการพัฒนาให้มีประสิทธิภาพมากที่สุด
จึงได้เกิดแนวคิดที่สนับสนุนการเรียนในรูปแบบของศูนย์การเรียน
ตามพระราชบัญญัติการศึกษาแห่งชาติ พ.ศ. 2542 โดยบริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด
(มหาชน) เป็น 1 ใน 7
สถานประกอบการที่มีความพร้อมและเหมาะสมที่จะเป็นต้นแบบในการจัดตั้งศูนย์การเรียน
ซึ่งผ่านการพิจารณาจากสำนักเลขาธิการสภาการศึกษา โดยศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี
เปิดการศึกษาปีแรกในปีการศึกษา 2550 ในหลักสูตรประกาศนียบัตรวิชาชีพ (ปวช.) จำนวน 2
ประเภทวิชาคือ ประเภทวิชาพาณิชยกรรม และ ประเภทวิชาคหกรรม
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อยกระดับการศึกษาให้กับแรงงานไทยในบริษัท
เป็นการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ให้มีศักยภาพในการทำงานเพิ่มมากขึ้น
ผลิตบุคลากรให้ตรงกับความต้องการของอุตสาหกรรมสายอาหารและการบริการ ค้าปลีก
เข้าทำงานในบริษัทฯ
และสนับสนุนให้บุคคลที่มีความสนใจในเรื่องอาหารได้มีโอกาสเรียนรู้ทั้งภาคทฤษฎีและ
เพื่อสนับสนุนการขยายตัวของธุรกิจของบริษัท
อีกทั้งยังเป็นการให้โอกาสทางการศึกษาแก่นักเรียนที่ด้อยโอกาสอีกด้วย

สำหรับปี 2560 ที่ผ่านมาศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี มีนักเรียนสำเร็จการศึกษาไปแล้วทั้งหมด 8
รุ่น นอกจากนี้ ศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี
ได้ดำเนินโครงการความร่วมมือทางการศึกษากับสถาบันการศึกษาระดับต่างๆ ทั่วประเทศ ได้แก่

1.  ให้ทุนการศึกษาเรียนฟรีแก่นักเรียนด้อยโอกาสที่มาจากกลุ่มโรงเรียนราชประชานุเคราะห์
    โรงเรียนศึกษาสงเคราะห์ ทั่วประเทศ รวมทั้งนักเรียนจากโรงเรียนอื่นๆ ที่ขาดแคลนทุนทรัพย์
    โดยบริษัทให้เรียนฟรีในระดับประกาศนียบัตรวิชาชีพ (ปวช.) ของศูนย์การเรียน S&P
    และให้ทุนการศึกษาระดับปริญญาตรี โดยนักเรียน/นักศึกษาจะฝึกอาชีพควบคู่กับการทำงาน
    และหลังจบการศึกษาจะได้รับการบรรจุเป็นพนักงานประจำของบริษัท ซึ่งในปี 2560
    มีนักเรียนศูนย์การเรียนสำเร็จการศึกษาระดับ ปวช. จำนวน 58 คน
    ซึ่งปัจจุบันได้รับการบรรจุเป็นพนักงานประจำของบริษัทเรียบร้อยแล้ว
    และรวมจำนวนนักเรียนทั้งหมดที่จบการศึกษา 8 รุ่นกว่า 250 คน

2.  ลงนามความร่วมมือกับสำนักงานคณะกรรมการการอาชีวศึกษา (สอศ.)
    โดยการรับนักศึกษาจากวิทยาลัยอาชีวศึกษาในกรุงเทพและต่างจังหวัดเข้ามาฝึกงาน/ฝึกอาชีพในสถานประกอบการ
    โดยในปี 2560 มีนักเรียนทวิภาคีที่เข้ารับการฝึกงาน/ ฝึกอาชีพ รวมกว่า 850 คน
    จากวิทยาลัยอาชีวศึกษาจำนวนกว่า 50 แห่งทั่วประเทศ

3.  ความร่วมมือกับสถาบันอุดมศึกษา
    ในการผลิตบัณฑิตระดับปริญญาตรีในสาขาที่เกี่ยวข้องกับอาหารและบริการ
    เพื่อสร้างบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถด้านธุรกิจอาหารและบริการที่ตรงกับความต้องการของบริษัทซึ่งสามารถประกอบอาชีพเป็น
    Chef หรือผู้บริหารร้านอาหาร/เบเกอรี่ชอพได้ทันทีหลังจบการศึกษา ประกอบด้วย

  มหาวิทยาลัยสวนดุสิต สาขาเทคโนโลยีการประกอบอาหารและการบริการ

  มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลกรุงเทพ สาขาการตลาดธุรกิจค้าปลีก
  และสาขาอาหารและโภชนาการ

  สถาบันการอาชีวศึกษาภาคเหนือ 2 (วิทยาลัยอาชีวศึกษาแพร่) สาขาการตลาดธุรกิจค้าปลีก

ทั้งนี้ ในปี 2560 มีนักศึกษาทุนปริญญาตรีทั้งหมดมากกว่า 100 คน โดยมีผู้สำเร็จการศึกษาระดับ

ปริญญาตรี มหาวิทยาลัยสวนดุสิต จำนวนกว่า 20 คน ซึ่งจะได้รับการบรรจุเป็นพนักงานประจำของ

บริษัทต่อไป

4.  ความร่วมมือกับสถาบันอุดมศึกษาระดับปริญญาตรี
    ในการรับนักศึกษาเข้ามาฝึกงานและฝึกอาชีพในสถานประกอบการ ได้แก่
    มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลธัญบุรี มหาวิทยาลัยอัสสัมชัญ มหาวิทยาลัยมหิดล
    มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ มหาวิทยาลัยเชียงใหม่ มหาวิทยาลัยราชภัฏสวนสุนันทา
    มหาวิทยาลัยสวนดุสิต มหาวิทยาลัยศิลปากร มหาวิทยาลัยบูรพา มหาวิทยาลัยรังสิต
    สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้าเจ้าคุณทหารลาดกระบัง และจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

5.  ความร่วมมือกับสำนักงานคณะกรรมการการอาชีวศึกษา (สอศ.) โดยตัวแทนบริษัท S&P
    ได้รับแต่งตั้งให้เป็นประธานคณะอนุกรรมการร่วมภาครัฐและเอกชนเพื่อพัฒนากำลังคนอาชีวศึกษา
    (อ.กรอ.อศ.) กลุ่มอาชีพภาคธุรกิจและบริการอาหาร
    ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนากำลังคนสู่มาตรฐานสากลตามความต้องการของตลาดแรงงาน
    โดยมีการทำบันทึกข้อตกลงความร่วมมือคณะกรรมการร่วมภาครัฐและเอกชนเพื่อพัฒนากำลังคนอาชีวศึกษาในกลุ่มอาชีพภาคธุรกิจและบริการอาหารกับวิทยาลัยอาชีวศึกษาทั่วประเทศ

(2) สถานที่ปฏิบัติธรรมบ้านไรวา

ในปี พ.ศ. 2522 คุณแม่จำนงค์ ไรวา ได้มอบบ้านไรวา ที่ตำบลบางพระ จังหวัดชลบุรี
ซึ่งเป็นบ้านเกิดของท่านซึ่งสร้างโดยคุณพ่อสุริยน ไรวา ให้เป็นสถานที่ปฏิบัติธรรม
และเปิดหลักสูตรอบรมพัฒนาจิตเป็นครั้งแรก โดยได้เรียนเชิญคุณแม่ ดร.สิริ กรินชัย
มาเป็นผู้เปิดหลักสูตรอบรม บ้านไรวาได้จัดกิจกรรมอบรมพัฒนาจิตมาอย่างต่อเนื่องและยาวนาน
โดยมีหลักสูตรอบรมไม่ต่ำกว่า 10 หลักสูตรต่อปี
โดยอนุญาตให้บุคคลทั่วไปเข้าร่วมการปฏิบัติธรรมร่วมกับพนักงานของบริษัท

สำหรับในปี 2560 บ้านไรวามีหลักสูตรอบรมพัฒนาจิต เจริญสมาธิ เจริญสติสัมปชัญญะ
และวิถีโสดาบัน ซึ่งมีพนักงาน และบุคคลภายนอกสนใจเข้าร่วมเป็นจำนวนมากกว่า 1,000 คน

10.2.5. กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม – โครงการ CSR 2560

(1) โครงการ Cake A Wish Make A Wish

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) จัดโครงการ “Cake A Wish Make A Wish
2017 ต่อเนื่องเป็นปีที่ 13 โดยการส่งมอบความสุขด้วยเค้กแสนอร่อย
เนื่องในเทศกาลปีใหม่แก่ผู้ด้อยโอกาส เด็กกำพร้า คนพิการ ผู้สูงอายุ รวมถึงผู้ป่วยตามมูลนิธิต่างๆ
ในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑล จำนวน 22 แห่ง รวม 725 ปอนด์ ระหว่างวันที่ 27 มกราคม – 6
กุมภาพันธ์ 2560

(2) โครงการ เสริมสร้างคุณภาพชีวิตของนักเรียนในโรงเรียนที่ด้อยโอกาส

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จํากัด (มหาชน)
ได้เข้าร่วมโครงการเสริมสร้างคุณภาพชีวิตของนักเรียนในโรงเรียนที่ด้อยโอกาส ปี 2560
และได้รับแต่งตั้งให้เป็นคณะทำงานโครงการฯ รับผิดชอบจังหวัด หนองบัวลำภู
โดยมีสำนักงานรองนายกรัฐมนตรี (พลอากาศเอก ประจิน จั่นตอง) เป็นผู้รับผิดชอบหลักโดยบริษัทฯ
ให้การสนับสนุนโครงการรับผิดชอบปรับปรุงพัฒนาโรงครัวและโรงอาหาร
พร้อมมอบอุปกรณ์สำหรับห้องครัว และปรับปรุงสนามเด็กเล่นให้โรงเรียนบ้านวังมน จ.หนองบัวลำภู
เพื่อเป็นการดูแลโภชนาการที่ดี
และเป็นการเสริมสร้างคุณภาพชีวิตของนักเรียนในโรงเรียนที่ด้อยโอกาสในอนาคต

(3) โครงการ แยกขยะถูกถัง สร้างจิตสำนึกที่ดี

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) เล็งเห็นความสำคัญของปัญหาด้านสิ่งแวดล้อม
จึงมอบถังขยะ 3 สี และถุงขยะให้กับโรงเรียนในสังกัดกรุงเทพมหานคร
เพื่อปลูกฝังเยาวชนอนาคตของชาติให้มีจิตสำนึกในการแยกขยะให้ถูกถัง
เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการร่วมสร้างสรรค์สังคมให้เกิดสิ่งแวดล้อมที่ดีขึ้นบนโลกของเรา
พร้อมทั้งต่อยอดการเข้าไปแนะแนว “โครงการแยกขยะถูกถัง สร้างจิตสำนึกที่ดี”
ให้กับโรงเรียนในโครงการ S&P Kitchen for kids และ
โครงการเสริมสร้างคุณภาพชีวิตของเด็กนักเรียนในโรงเรียนที่ด้อยโอกาสอีกทางหนึ่ง

(4) โครงการ เติมรอยยิ้มให้กันปี 10

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) จัดกิจกรรม “S&P เติมรอยยิ้มให้กัน ปี 10”
สานต่อโครงการ “S&P เติมรอยยิ้มให้กัน ปี 10”
ด้วยการจัดเลี้ยงอาหารกลางวันให้กับผู้ป่วยทหารผ่านศึก
พร้อมจัดกิจกรรมดนตรีเทิดพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช
และมอบเงินบำรุงโรงพยาบาลทหารผ่านศึก จำนวน 100,000 บาท ณ โรงพยาบาลทหารผ่านศึก
ถ.วิภาวดี เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2560

(5) โครงการ อบรมเบเกอรี่ผู้ต้องขังหญิง

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) ร่วมกับเรือนจำกลางสมุทรปราการ
จัดนำคณะวิทยากรผู้เชี่ยวชาญด้านเบเกอรี่จากเอส แอนด์ พี
เข้าอบรมให้ความรู้ด้วยการสอนทักษะพื้นฐานการแต่งหน้าเค้ก
เพื่อเป็นการยกระดับมาตรฐานการฝึกวิชาชีพเบเกอรี่แก่ผู้ต้องขังหญิงเรือนจำกลางสมุทรปราการ
เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2560

(6) โครงการ S&P kitchen for kids

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) สานต่อโครงการ S&P Kitchen for kids ปีที่
9
ด้วยการปรับปรุงโรงครัวและมอบอุปกรณ์เครื่องครัวเพื่อให้ถูกสุขอนามัยและมีความปลอดภัยทางด้านโภชนาการ
มากขึ้นในปีนี้ได้เข้าปรับปรุงโรงครัวให้กับโรงเรียน 2 แห่ง ได้แก่ โรงเรียนวรรณวิทย์ สุขุมวิท
ซ.8 จ.กรุงเทพฯ และโรงเรียนราชประชานุเคราะห์ 23 จ.พิษณุโลก
พร้อมทั้งนำผู้เชี่ยวชาญแนะนำเรื่องสุขอนามัย
และการสร้างจิตสำนึกที่ดีในเรื่องการแยกขยะให้กับแม่ครัวและนักเรียน
พร้อมจัดเลี้ยงอาหารกลางวันนักเรียนและมอบพันธุ์ปลาให้กับทางโรงเรียนเพื่อส่งเสริมการทำเกษตรยั่งยืน
รวมถึงมอบถังขยะ 3 สี ได้แก่สีเหลือง สีเขียว และสีน้ำเงิน
ให้กับทางโรงเรียนเพื่อแยกขยะให้ถูกถัง สร้างจิตสำนึกที่ดีอีกทางหนึ่ง นอกจากนี้
ยังมอบตำราอาหาร“เมนูจานโปรดของน้องวัยเรียน”ที่ทางบริษัทฯ
จัดทำขึ้นเพื่อเสริมสร้างโภชนาการที่ดีของนักเรียนและเป็นทางเลือกในการจัดสรรเมนูที่หลากหลายให้กับนักเรียนได้รับประทาน

(7) โครงการจัดหารายได้ร่วมสมทบทุนมูลนิธิรามาธิบดี
ในพระราชูปถัมภ์สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ

สยามบรมราชกุมารี

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน)
สนับสนุนโครงการจัดหารายได้จากการจำหน่ายเค้กคลาสสิค ขนาด 2 ปอนด์ ทุกก้อนสมทบทุน 25
บาท ระหว่างเดือนสิงหาคม – กันยายน 2560 รวมเป็นเงินจำนวน 1 ล้านบาท
มอบให้แก่มูลนิธิรามาธิบดี ในพระราชูปถัมภ์สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี
เพื่อสมทบทุนการสร้างสถาบันการแพทย์จักรีนฤบดินทร์ คณะแพทยศาสตร์โรงพยาบาลรามาธิบดี

(8) มอบเงินสมทบทุนโครงการ “ก้าวคนละก้าว”

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน)
ร่วมเป็นส่วนหนึ่งในการบริจาคเงินสมทบทุนกับโครงการ “ก้าวคนละก้าว”
ด้วยการร่วมรับเงินบริจาคเงินจากผู้บริหาร พนักงานในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ มอบเงินบริจาค
จำนวน 1 ล้านบาท เพื่อ 11 โรงพยาบาลทั่วประเทศ เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2560

(9) น้ำใจไมตรี S&P มีให้คุณ

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) มอบผลิตภัณฑ์ช่วยเหลือในสถานการณ์ต่าง ๆ
เพื่อสาธารณประโยชน์ ได้แก่ มอบคุกกี้เพื่อช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยภาคใต้
โดยมอบผ่านสมาคมแม่บ้านทหารบก มูลนิธิร่วมกตัญญู และวิทยาลัยการอาชีพวังไกลกังวล
มอบคุกกี้แด่กรมราชทัณฑ์ และกองทัพบก มอบคุกกี้ช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยภาคอีสาน
ผ่านมูลนิธิครอบครัวข่าว 3 มอบขนมไหว้พระจันทร์เพื่อบริการประชาชนสำหรับพิธีถวายดอกไม้จันทน์
โดยมอบผ่านกองทัพบก เป็นต้น

(10) โครงการส่งเสริมศักยภาพผู้ประกอบการ SMEs ไทยให้เติบโตอย่างยั่งยืน

พิธีลงนามบันทึกข้อตกลงความร่วมมือระหว่าง S&P กับ SME Development Bank โดยคุณเกษสุดา
ไรวา ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บมจ. เอส แอนด์ พี ซินดิเคท และคุณมงคล ลีลาธรรม
กรรมการผู้จัดการ ธนาคารพัฒนาวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมแห่งประเทศไทย : SME BANK
ลงนามบันทึกข้อตกลงความร่วมมือโครงการ “การส่งเสริมศักยภาพผู้ประกอบการ SMEs
ไทยให้เติบโตอย่างยั่งยืน” ในงานสุดยอด SMEs ส่งสุข ส่งท้าย ส่งความประทับใจ
ตลาดคลองผดุงกรุงเกษม ๒๕๖๐ โดยมีผู้บริหารเอส แอนด์ พี และผู้ประกอบการ SMEs
ร่วมเป็นสักขีพยาน ณ ตลาดคลองผดุงกรุงเกษมข้างทำเนียบรัฐบาล เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2560

(11) โครงการจัดซื้อ จัดจ้างอย่างมีความรับผิดชอบ

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) เดินทางพบปะเกษตรกร ผู้ผลิตวัตถุดิบต่าง ๆ
ได้แก่ โครงการหลวง สวนเผือกหอม กลุ่มเกษตรกร “ข้าวแสงแรกแห่งตะวัน” ฟาร์มปลาบึกสยาม
ฟาร์มปลากะพง เพื่อแลกเปลี่ยนความรู้ และข้อคิดเห็นร่วมกับเกษตรกร
เพื่อช่วยกันพัฒนาผลิตผลให้ได้วัตถุดิบที่มีคุณภาพสูงสุดสำหรับผู้บริโภค
อีกทั้งยังเป็นการช่วยอุดหนุนเกษตรกรโดยตรง ทำให้เกษตรกรมีรายได้ที่แน่นอน
และได้ราคาดีอีกด้วย ทั้งนี้ เอส แอนด์ พีได้มุ่งเน้นการพัฒนาผลิตภัณฑ์เพื่อสุขภาพเพิ่มมากขึ้น
ใส่ใจคุณภาพวัตถุดิบ โดยเริ่มตั้งแต่การคัดสรรวัตถุดิบจากธรรมชาติที่ใหม่ สด สะอาด
และได้คุณภาพมารังสรรค์เป็นเมนูในร้าน “From Farm to Table”
เพื่อสุขภาพอนามัยที่ดียิ่งขึ้นต่อไปในอนาคต

11. ระบบการควบคุมภายในและบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

บริษัทตระหนักเสมอว่าการควบคุมภายในเป็นกระบวนการที่สำคัญที่สุดกระบวนการหนึ่ง
และการควบคุมภายในที่ดีจะทำให้ระบบการทำงานของบริษัทมีความถูกต้อง โปร่งใส
ตรวจสอบได้และสามารถลดหรือป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
บริษัทจึงได้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและ ผู้มีส่วนได้เสียมีความเชื่อมั่นต่อการควบคุมภายในของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย
กรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดและกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินให้ถูกต้องและเชื่อถือได้
รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้มีความสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งให้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง
การกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ตามที่เสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้สำนักงานตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ภายในบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อให้มั่นใจได้ว่าหน่วยงานเหล่านั้นมีการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่ได้กำหนดไว้
และมีการประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในโดยคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและหนวยงานตรวจสอบ ภายในใชยึดถือ
และอางอิงในการปฏิบัติงาน คือ Internal Control Integrated Framework ของ The
Committee of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission (COSO)
ประกอบด้วยดังนี้

1. องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในที่ดี
โดยกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการสื่อสารให้พนักงานทุกระดับให้ได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดรวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน
และมีการจัดโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจและมีการปรับปรุงให้มีความเหมาะสมกับการดำเนินงานอยู่เสมอ
มีสายบังคับบัญชาแยกตามสายงานให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินงานและการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้ฝ่ายบริหารและการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ สามารถติดตาม
ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานได้อย่างชัดเจน
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความอิสระขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานสนับสนุนให้เกิดสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในที่ดี

ในปี 2560 นี้ สภาพแวดล้อมของบริษัท ไม่มีการเปลี่ยนแปลงเป็นสาระสำคัญ
ยังคงมีความเหมาะสมในการดำเนินธุรกิจให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและเพียงพอ

2. การกำหนดวัตถุประสงค์

บริษัทมีการกำหนดวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายการปฏิบัติงานในแต่ละระดับอย่างชัดเจนในด้านภาระกิจหลัก
ด้านกลยุทธ์ ด้านการปฏิบัติงาน ด้านการ รายงาน รวมทั้งด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบ
ข้อปฏิบัติต่าง ๆ ซึ่งสอดคล้องกับวิสัยทัศน์ เป้าหมายหลักหรือพันธกิจ กลยุทธ์ในภาพรวม
ตลอดจนการจัดการระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
โดยได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรและสื่อสารให้ ฝ่ายบริหารได้รับทราบอย่างทั่วถึง
นอกจากนี้บริษัทยังได้มีการทบทวน ปรับเปลี่ยนแผนงาน
กลยุทธ์และวัตถุประสงค์ให้สอดคล้องกับสถานการณ์และปัจจัยเสี่ยง ที่เปลี่ยนแปลงไปตามสภาพ
แวดล้อมและเศรษฐกิจอย่างทันเวลาและสม่ำเสมอ

ในปีนี้ ได้มีการทบทวนวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้แล้ว มีความเห็นว่าวัตถุประสงค์ดังกล่าว
ได้ครอบคลุมการดำเนินธุรกิจอย่างเหมาะสม เพียงพอ ที่จะให้เกิดประสิทธิภาพที่ดี

3. นโยบายการบริหารความเสี่ยง

บริษัทจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง โดยมีการแต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยง Risk
Management Committee ทำหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดกรอบนโยบาย
รวมถึงการจัดการความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ ให้ทุกหน่วยงานประเมินปัจจัยความเสี่ยงด้านต่างๆ
ผลกระทบ โอกาสเกิด
องค์กรและสภาพแวดล้อมแผนการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงทั้งจากภายในและภายนอก
รวมไปถึงการกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงให้เหลืออยู่ในระดับที่ยอมรับได้อย่างชัดเจน
รวมทั้งการจัดการความเสี่ยงที่เผชิญอยู่ได้อย่างรวดเร็ว และมีประสิทธิผล
และในทุกไตรมาสจะมีการรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการตรวจสอบประเมินและให้ความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการบริษัททราบ
นอกจากนี้ผู้ตรวจสอบภายในได้ติดตามตรวจสอบว่ามีการปฏิบัติตามมาตรการการลดความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้

ในปี2560 ปัจจัยความเสี่ยงต่างๆไม่มีการเปลี่ยนแปลงจากปี2559อย่างเป็นสาระสำคัญ
และได้มีการติดตาม แก้ไข ความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานให้ลดลงในระดับที่ยอมรับได้
เป็นที่น่าพอใจ

4. การบ่งชี้เหตุการณ์

บริษัทได้ระบุตัวบ่งชี้เหตุการณ์หรือปัจจัยเสี่ยงต่างๆ
ที่อาจส่งผลเสียหายต่อวัตถุประสงค์ในระดับองค์กรและระดับปฏิบัติการของบริษัทตามแผนงานอย่างเหมาะสมเป็นระบบ
รวมทั้งระบุเหตุการณ์ที่อาจจะเกิดขึ้นที่เอื้ออำนวยต่อวัตถุประสงค์ทางด้านบวกและลบอย่างเพียงพอ
โดยพิจารณาจากปัจจัยความเสี่ยงภายนอกและภายในบริษัท และยังมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการระบุ
ปัจจัยความเสี่ยงที่ครอบคลุมต่อการเปลี่ยนแปลงของแต่ละระดับอย่างเพียงพอและเหมาะสม
รวมทั้งมีการรายงานต่อผู้บริหารหรือผู้เกี่ยวข้องให้รับทราบอย่างถูกต้องครบถ้วนและต่อเนื่อง

ในปีนี้ ปัจจัยความเสี่ยงต่างๆ ยังคงไม่มีการเปลี่ยนแปลงเป็นสาระสำคัญ
และได้มีการทบทวนให้ทันสมัยอยู่เสมอ

5. การประเมินความเสี่ยง

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการบริหารความเสี่ยง
โดยกำหนดให้ทุกหน่วยงานประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายใน และภายนอก
ที่มีผลกระทบโดยตรงและโดยอ้อมต่อบริษัท
รวมไปถึงการกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงให้เหลืออยู่ ในระดับที่ยอมรับได้
รวมทั้งการจัดการความเสี่ยงที่เผชิญอยู่ได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิผล
มีการรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัททราบ
นอกจากนี้ผู้ตรวจสอบภายใน
ได้ติดตามสอบทานให้มีการปฏิบัติตามมาตรการการลดความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้
รวมทั้งได้ระบุและประเมินการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสําคัญที่อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายใน
โดยพิจารณาในเรื่องการเปลี่ยนแปลงของกฎหมายและกฎระเบียบ, เศรษฐกิจและสิ่งแวดล้อมไว้ด้วย

ในปีนี้ ผู้รับผิดชอบในการประเมินความเสี่ยงมีความเห็นว่า
การบริหารความเสี่ยงที่ระบุไว้ได้มีการปฏิบัติตามมาตรการอย่างเพียงพอ และบริหารได้ดี
ไม่เกิดความเสียหายที่เป็นปัจจัยสำคัญ

6. กิจกรรมควบคุม

บริษัทมีกิจกรรมการควบคุมภายในที่ชัดเจนและเหมาะสม โดยมีดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงาน
เป็นเครื่องมือในการวางแผนและควบคุม มี “ระเบียบเกี่ยวกับการทำงานและจรรยาบรรณ”
รวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้พนักงานได้ปฏิบัติ
ซึ่งพนักงานทุกคนจะรับทราบข้อพึงปฏิบัติตั้งแต่ปฐมนิเทศพนักงานใหม่
บริษัทได้มีการแบ่งแยกหน้าที่และกำหนดความรับผิดชอบของงานด้านต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน
และสามารถสอบยันความถูกต้องระหว่างกันได้เพื่อลดความเสี่ยงในการทุจริตหรือการกระทำที่ไม่เหมาะสม
โดยมีการกำหนดอำนาจดำเนินการธุรกิจและระดับวงเงินอนุมัติรายการประเภทต่างๆ
ของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรใน
“ข้อกำหนดการควบคุมภายในและอำนาจการดำเนินการธุรกิจ” รวมถึงระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
ได้มีการแบ่งแยกหน้าที่การควบคุมการเข้าถึงข้อมูล ในแต่ละระดับ
การกำหนดรหัสผ่านและการจัดเก็บข้อมูลที่สามารถตรวจสอบความถูกต้องย้อนหลังได้
บริษัทมีการกำหนดวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เป็นไปด้วยความโปร่งใสและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และให้สำนักงานตรวจสอบ
สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมอย่างสม่ำเสมอ
โดยกำหนดให้แผนการตรวจสอบครอบคลุมถึงกระบวนการการปฏิบัติงานที่มีความสำคัญ

ในปีนี้ กิจกรรมควบคุมที่กล่าวข้างต้น ยังคงมีการปฏิบัติตามเป็นที่น่าพอใจมก
ส่งผลให้การปฏิบัติงานด้านต่างๆ มีการควบคุมที่เหมาะสม เพียงพอ
กับสภาพแวดล้อมของธุรกิจในปัจจุบัน

7. ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสารโดยมีช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอก
เพื่อให้การตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย กรรมการ
และฝ่ายบริหารของบริษัทอยู่บนพื้นฐานข้อมูลที่มีความถูกต้อง เพียงพอ เชื่อถือได้และทันต่อสถานการณ์
โดยข้อมูลที่สำคัญและทั่วไปจะเปิดเผยในรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
ผ่านเว็บไซต์ www.snpfood.com ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงมีระบบ Intranet สำหรับสื่อสารให้พนักงานได้เข้าใจถึงนโยบาย ระเบียบ คำสั่งของบริษัท
และข้อมูลข่าวสารที่สำคัญๆ อย่างชัดเจน และมี Whistleline@snpfood.com
สำหรับเป็นช่องทางการรับข้อร้องเรียนจากพนักงานอีกด้วย
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมก่อนล่วงหน้าภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดเพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
และในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการจัดทำรายงานการประชุม บันทึกข้อซักถามของกรรมการ
ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
ในปี2560นำระบบSAPมาใช้ภายในบริษัทเพื่อให้มีการบันทึกข้อมูลและสารสนเทศ
และการประมวลผลที่ให้รายงานผลการปฏิบัติงานและการเงินที่จำเป็นในการตัดสินใจ
ที่สามารถนำไปใช้ประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
รวมทั้งทำให้ระบบงานต่าง ๆ มีการควบคุมโดยระบบคอมพิวเตอร์ อย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล

8. การติดตาม

บริษัทมีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างต่อเนื่องจากดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงานที่ตั้งไว้ว่าเป็นไปตามแผนงานหรือไม่พร้อมทั้งวิเคราะห์หาสาเหตุในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผนงาน
โดยให้สำนักตรวจสอบซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระทำการสอบทานและตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบการควบคุมภายใน
โดยเน้นการตรวจสอบให้ครอบคลุมกระบวนการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยงที่สำคัญ ประเด็นต่าง ๆ
ที่ตรวจพบจะรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมทั้งติดตามผลการดำเนินการแก้ไขจากหน่วยงานที่ได้รับการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
และคณะกรรมการตรวจสอบเสนอรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบทุกไตรมาส
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน

ในรอบปี 2560 คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า
ไม่พบประเด็นข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและทุกหน่วยงานมีการปฏิบัติตามขั้นตอนและระเบียบที่กำหนดไว้
และสิ่งตรวจพบที่ได้เสนอปรับปรุง แก้ไข มีการติดตามปลว่าปฏิบัติได้จริงหรือมีปัญหา อุปสรรค
ที่ต้องกำหนดมาตรการแก้ไข ปรับปรุง ให้เหมาะสมใหม่
ไม่พบข้อบกพร่องที่เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ

11.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัท

นางเชอร์ลี่ สว่างคง ผู้จัดการฝ่ายประจําสํานักงานตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติและความสามารถตามที่กำหนดไว้ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

11.3 หัวหน้างาน Compliance ของบริษัท

นายศุภเทพ สุกาญจนาภรณ์ เป็นหัวหน้างาน Compliance
ได้ปฏิบัติงานตามที่ได้มอบหมายได้เป็นอย่างดี

11.4 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการอิสระ เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน
นางสาว คัทลียา แสงศาสตรา เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล
และนายปิยะ ซอโสตถิกุล เป็นกรรมการตรวจสอบ และมีนาง เชอร์ลี่ สว่างคง
ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และปฏิบัติงานภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่
การสอบทานงบการเงิน ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
กํากับดูแลให้มีการปฏิบัติงานตามกฎหมาย นโยบาย ระเบียบ คําสั่ง
การสอบทานรายการระหว่างกันและรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์การส่งเสริมให้มีการกํากับดูแลกิจการที่ดีและการพิจารณาเสนอแต่งตั้ง
และค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

โดยในรอบปี 2560 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการ ประชุมร่วมกัน 6 ครั้ง
โดยได้ประชุมร่วมกับผู้บริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี
รวมทั้งได้จัดการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเพื่อปรึกษาหารืออย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นในการพิจารณางบการเงินประจำปี
2560 สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. การสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2560

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2560
รวมถึงรายการระหว่างกัน
รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ร่วมกับฝ่ายบริหารและฝ่ายตรวจสอบภายในและได้เชิญผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมทุกครั้งที่มีการพิจารณางบการเงิน
หมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีและรายงานของผู้สอบบัญชีแบบใหม่
ในด้านข้อมูล หลักฐาน
และระบบบัญชีรวมทั้งได้ซักถามและได้รับคําชี้แจงเป็นที่พอใจในรายการที่เป็นสาระสําคัญ
โดยได้สอบถามและรับฟังคำชี้แจงจากผู้บริหารสายงานบัญชีและการเงินและผู้สอบบัญชีในเรื่องความถูกต้องครบถ้วนของงบการเงินของบริษัทฯ
และงบการเงินรวม
รวมทั้งให้มีการปรับปรุงบัญชีตามข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีในส่วนที่เห็นร่วมกันเหมาะสม
เพื่อให้ได้งบการเงินที่น่าเชื่อถือและมีความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูลและหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
และความมีอิสระของผู้สอบบัญชีซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า
รายงานการเงินดังกล่าวมีความถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญเชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยนำเสนอผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนนําเสนอขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

2. การสอบทานการดำเนินงานและระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายในจากการรายงานของหน่วยงานตรวจสอบร่วมกับผู้บริหารทุกไตรมาส
โดยพิจารณาในเรื่องการดำเนินงาน การใช้ทรัพยากร การดูแลทรัพย์สิน
การป้องกันหรือการลดความผิดพลาด ความเสียหาย หรือการทุจริต
ระบบงานคอมพิวเตอร์ที่ใช้ในการบันทึกข้อมูลทางการเงิน
ความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ

ในปี 2560 ได้นำโปรแกรมสำเร็จรูป SAP (System Application and Products in Data
Processing) Module FI CO SD MM RT PP QM ในการสนับสนุนด้านงานสำนักงาน การจัดส่ง
บัญชีและการเงินเป็นต้น มาใช้ในระบบการประมวลผล
ด้านคอมพิวเตอร์และการรายงานให้มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผลมากขึ้น
ซึ่งช่วยให้การวางแผนและควบคุมมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผลเพิ่มขึ้น
ซึ่งผลจากการใช้โปรแกรมดังกล่าว ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
อีกทั้งยังได้ติดตามผลการสอบทานของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯซึ่งได้ให้ความเห็นสอดคล้องกันว่าไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
ส่งผลให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานของสาขาและทุกหน่วยงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการตรวจสอบความถูกต้องเหมาะสมอย่างเป็นอิสระและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบตามแผนงานการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติ
ซึ่งครอบคลุมระบบงานที่สำคัญของบริษัทฯ

3. การสอบทานการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติงานตรวจสอบตามแผนที่ได้รับอนุมัติพบว่า
ผลการปฏิบัติงานได้เกินเป้าหมาย นอกจากนั้นการพัฒนางานให้เป็นไปตามวิสัยทัศนที่กําหนดไว้ คือ
การตรวจสอบอย่างสร้างสรรค์เพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มในองค์กรตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีในการกําหนดพันธกิจ
กลยุทธ์และวางแผนได้สําเร็จตามเป้าหมายเป็นส่วนใหญ่
ซึ่งพิจารณาได้จากสรุปผลการตรวจสอบรายไตรมาสที่มีการเสนอสิ่งที่ตรวจพบและมีความเห็นร่วมกันกับหน่วยงานรับตรวจในการกําหนดมาตรการแก้ไขติดตามผลทําให้หน่วยงานปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น
นอกจากนี้ได้กําหนด การประกันคุณภาพภายในบริษัท โดยให้หน่วยงานรับตรวจเป็นผู้ประเมิน
เพื่อนำมาเปรียบเทียบกับผลการประเมินตนเองของผู้ตรวจสอบภายใน
ซึ่งได้ผลว่ามีคุณภาพเป็นที่น่าพอใจใกล้เคียงกัน
และมีการนำข้อเสนอแนะของหน่วยงานรับตรวจมาปรับปรุงงานตรวจสอบให้มีคุณภาพเพิ่มขึ้น ในปี
2560 นี้เริ่มใช้ระบบงานกระดาษทำการช่วยในการบริหารงานตรวจสอบให้มีประสิทธิผลเพิ่มขึ้น

4. การสอบทานการปฏิบัติงานตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมประชุมกับฝ่ายตรวจสอบภายในและฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้อง
พบว่าหน่วยงานที่ได้รับการตรวจสอบได้ปฏิบัติถูกต้องตามที่กฎหมาย ข้อบังคับที่
กำหนดไว้ในส่วนที่เป็นสาระสำคัญ และได้พิจารณาถึงการเปลี่ยนแปลงกฎหมาย
มาตรฐานการบัญชีและเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯในแต่ละไตรมาส
รวมทั้งข้อมูลที่ได้จากผู้สอบบัญชีภายนอก
โดยมีการทำการศึกษาและทำความเข้าใจก่อนนำมากำหนดในเป็นแนวทางการปฏิบัติให้เหมาะสมกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยถูกต้องและสอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับที่เปลี่ยนแปลงไปนั้น

5. การประเมินการบริหารความเสี่ยง

ในปีนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานการประเมินการบริหารความเสี่ยงของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงพบว่า
มีการปฏิบัติสอดคล้องกับข้อกําหนดในการบริหารความเสี่ยง ครอบคลุมปัจจัยเสี่ยงที่เป็นสาระสำคัญ
มีการควบคุมและติดตามและมีการจัดการความเสี่ยง
โดยเฉพาะความเสี่ยงที่เป็นสาระสําคัญให้ลดลงเป็นที่ยอมรับได้
โดยปัจจัยความเสี่ยงที่สําคัญๆได้แสดงไว้ในรายงานประจําปีแล้ว
นอกจากนี้บริษัทยังกําหนดให้มีการประเมินความเสี่ยงของโครงการขยายและโครง การใหม่ที่สําคัญ
ในเรื่องการคาดการณ์ปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญและกำหนดแนวทางที่จะใช้ลดความเสี่ยงให้น้อยลง
เมื่อปัจจัยเสี่ยงนั้นได้เกิดตามที่คาดการณ์ไว้

6. การสอบทานรายการระหว่างกันและรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอในการทำรายการระหว่างกันรวม
ถึงรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ พบว่า ในรอบปี 2560
การตกลงเข้าทำรายการระหว่างกัน ของ บริษัทฯ ที่มีลักษณะเป็นธุรกรรมการค้าปกติ
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่เป็นสาระสำคัญ
และมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีความโปร่งใส
ตรวจสอบได้และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง เพียงพอ ดังที่แสดงไว้ในรายงานประจำปี

7. การส่งเสริมให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านคอร์รัปชั่น
เป็นผลให้บริษัทได้รับการรับรองจากแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
เป็นวาระที่2ติดต่อกัน และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งพบว่าบริษัทฯได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องเหมาะสม
รวมถึงส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตามนโยบายระเบียบข้อบังคับและจรรยาบรรณ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของ บริษัทฯ เป็นไปอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้อย่างมีจริยธรรม
ซึ่งในปี2560 มีการร้องเรียนในเรื่อง การไม่ปฏิบัติตามระเบียบ จรรยาบรรณ การทุจริตลดลงจากปี
2559 มาก และมีการสอบสวนตามระเบียบที่กำหนดไว้
โดยมีการกำหนดมาตรการป้องกันเสร็จทุกเรื่องที่ร้องเรียน

8. การพิจารณาเสนอแต่งตั้งและค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของผู้สอบบัญชี
โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี ความรู้ ความสามารถในการให้บริการ
และการให้คำปรึกษาในมาตรฐานการบัญชี การสอบบัญชี และรับรองงบการเงินได้ทันเวลา
คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีมติเสนอต่อคณะกรรมการ ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง บริษัท ดีลอยท
ทู้ช โทมัทสุ ไชยยศ เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อไปอีกหนึ่งปี
และจะเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ
อนุมัติแต่งตั้งและกําหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจําปี2561เฉพาะบริษัทเป็นจำนวนเงิน2,770,000บาท
ซึ่งเท่ากับปีที่ผ่านมา เมื่อรวมบริษัทและบริษัย่อยเป็นจำนวนเงิน 3,998,300บาท เพิ่มจากปีก่อน
60,800บาท (หรือ1.54%)

อนึ่ง
เพื่อให้การกํากับดูแลงานสอบบัญชีให้มีความเที่ยงธรรมและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการได้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการหนึ่งครั้ง ซึ่งผู้สอบบัญชีมีความเห็นว่าได้รับความร่วมมือเป็นอย่างดี
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีอย่างเหมาะสม และได้มีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี ซึ่งKey
Audit Matterตามมาตรฐานรายงานของผู้สอบบัญชีใหม่
ซึ่งผลสรุปเป็นไปตามที่ผู้สอบบัญชีแจ้งไว้ในรายงานของผู้สอบบัญชีแล้ว
เปิดโอกาสให้ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีสามารถเข้าพบเพื่อปรึกษาหารือได้ตลอดเวลา
รวมทั้งได้มีการให้ความเห็นในการพัฒนางานตรวจสอบให้ทันสมัย
มีประสิทธิภาพประสิทธิผลและได้มาตรฐานยิ่งขึ้น

-   นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา -

( นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา )

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

ในปี 2560 บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวข้องบางรายการ
อันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจปกติ มีรายละเอียดรายการระหว่างกันในปี 2560 และปี 2559
สรุปได้ดังนี้

+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| ช    |   | ลักษ         | ลัก             | ม  |    | ความเห็นชอบของบริษ |   |
| ื่อบริษ |   | ณะความสัมพันธ์ | ษณะรายการที่สำคัญ | ูลค |    | ัทเกี่ยวกับความจำเป็น |   |
| ัทและ |   |             |                | ่าข |    |                  |   |
| ผู้เกี่ย |   |             |                | อง |    |                  |   |
| วข้อง |   |             |                | รา |    |                  |   |
|      |   |             |                | ยก |    |                  |   |
|      |   |             |                | าร |    |                  |   |
|      |   |             |                | (  |    |                  |   |
|      |   |             |                | บา |    |                  |   |
|      |   |             |                | ท) |    |                  |   |
+======+===+=============+================+====+====+==================+===+
|      |   | ที่ก่อให้เ      |                | 25 | 25 | และความสม        |   |
|      |   | กิดความขัดแย้ง |                | 60 | 59 | เหตุสมผลของรายการ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 1.   |   | เป็นบริษัทย่อย  | - เช่าพื้นที่       | 76 | 99 | GB               |   |
| บจ   |   | โ           |                | 1, | 6, | ดำเนินธุรกิจทางด้าน  |   |
| .เอส |   | ดยบริษัทฯถือหุ้น |                | 46 | 00 | ดูแลการลงทุนของกลุ่ม |   |
| แอนด์ |   | 80%         |                | 0. | 0. | S&P              |   |
| พี    |   |             |                | 00 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| โก   |   | และมีกรรมก   | ตั้งแต่เดือน       |    |    | ที่ต่างประเทศ       |   |
| ลเบิล |   | ารร่วมกันถือหุ้น | มิถุนายน 2556    |    |    | มีความจำเป็นใช     |   |
| (GB) |   | 20%         |                |    |    | ้พื้นที่สำนักงานบางส่วน |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ได้เช่าพื้นที่       |    |    | ซึ่งบริษัทฯ          |   |
|      |   |             | บางส่วน         |    |    | ได้พิจารณาตามสัดส   |   |
|      |   |             | เพื่อ            |    |    | ่วนพื้นที่แล้วเห็นว่าเป็น |   |
|      |   |             | เป็นสำนักงานบริษัท |    |    |                  |   |
|      |   |             | ที่              |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   | (*          | อาคา           |    |    | อัตราที่สมเหตุสมผล   |   |
|      |   | ก           | รอิตัลไทยทาวเวอร์ |    |    | และเทียบเค        |   |
|      |   | ารถือหุ้นของกร | ชั้น 23          |    |    | ียงกับอัตราค่าเช่าของ |   |
|      |   | รมการดังกล่าว | ต              |    |    |                  |   |
|      |   | เพื่อ         | ามข้อตกลงการเช่า |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   | เพิ่มศัก       | มีร             |    |    | สำนัก             |   |
|      |   | ยภาพในการร่ว | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    | งานใกล้เคียงกันเป็นเ |   |
|      |   | มลงทุนกับบริษัท | เริ่มตั้งแต่ วันที่ 1  |    |    | กณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม |   |
|      |   |             | เมษายน         |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   | ต่างประเทศ   | ถึงวันที่ 31 มีนาคม |    |    |                  |   |
|      |   | โดยอา       |                |    |    |                  |   |
|      |   | ศัยชื่อเสียงของ |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   | กรรมการ)    |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | -              | 2, | 2, | GB               |   |
|      |   |             | ค่าจ้างบริหารงาน  | 40 | 40 | ดำเนินธุรกิจทางด้าน  |   |
|      |   |             |                | 0, | 0, | ดูแลการลงทุนของกลุ่ม |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 | S&P              |   |
|      |   |             |                | 0. | 0. |                  |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ได             |    |    | ที่ต่างประเทศ       |   |
|      |   |             | ้จ้างบริหารงานด้าน |    |    | มีความจำเป        |   |
|      |   |             | การเงิน บัญชี     |    |    | ็นต้องมีการบริหารงาน |   |
|      |   |             | บุคคล กฏหมาย    |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | และอื่น ๆ        |    |    | และปิดบัญชี ซึ่งบริษัทฯ |   |
|      |   |             | มีร             |    |    | ได้พ              |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    | ิจารณาแล้วเห็นว่าเป็น |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่ วันที่ 1  |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เมษายน ถึงวันที่   |    |    | อัตราที่สมเหตุสมผล   |   |
|      |   |             | 31 มีนาคม       |    |    | และเทีย           |   |
|      |   |             |                |    |    | บเคียงกับอัตราค่าจ้าง |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    | ของผ             |   |
|      |   |             |                |    |    | ู้ให้บริการที่ดำเนินการ |   |
|      |   |             |                |    |    | ใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    | ตามมูลค่ายุติธรรม    |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | -              | 21 | 2  | GB               |   |
|      |   |             | ขายวัตถุดิบส่วน    | 3, | 3, | ดำเนินธุรกิจด้านบ    |   |
|      |   |             | ผสมและวัสดุอุปกรณ์ | 11 | 20 | ริหารจัดการร้านสาขา |   |
|      |   |             |                | 8. | 5. |                  |   |
|      |   |             |                | 75 | 45 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | บริษัทฯได้ม       |    |    | ต่างปร            |   |
|      |   |             | ีการขายวัตถุดิบส่วน |    |    | ะเทศมีความจำเป็นต้อ |   |
|      |   |             | ผสมและวัสดุอุปกรณ์ |    |    | งจัดซื้อวัตถุดิบส่วนผสม |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ให้ GB          |    |    | และวัสด           |   |
|      |   |             | เพื่อส           |    |    | ุอุปกรณ์ให้แก่ร้านสาขา |   |
|      |   |             | ่งให้แก่ร้านสาขาต่า |    |    | ต่างประเทศเพื่อใช้ใน |   |
|      |   |             | งประเทศใช้ในการ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เป             |    |    | การดำเน          |   |
|      |   |             | ิดและดำเนินกิจการ |    |    | ินกิจการซึ่งเป็นรายกา |   |
|      |   |             | ซึ่งเ            |    |    | รตามปกติธุรกิจโดยถือ |   |
|      |   |             | ป็นรายการปกติและ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ต่อเนื่องตาม      |    |    | ตามราค           |   |
|      |   |             | ที่ได้มอบสิทธิให้บริห |    |    | าตลาดทั่วไปเป็นเกณฑ์ |   |
|      |   |             | ารจัดการร้านสาขา |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ต่างประเทศ      |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 2.   |   | เป็นบริษ      | - เช่าพื้นที่       | 10 | 43 | เนื่องจา           |   |
| บจ.  |   | ัทที่เกี่ยวข้องอื่น |                | 8, | 2, | กห้องชุดที่เช่าดังกล่าว |   |
| เอส. |   | โดยกรรมการ  |                | 00 | 00 | อยู่ใกล้สถานที่ตั้งสาขา |   |
| อาร์. |   |             |                | 0. | 0. |                  |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| เอ   |   | ร่วมกันถือหุ้น   | ตั้งแต่ปี 2542     |    |    | เมืองทอง, มอลล์    |   |
| สเตท |   | 100%        | บริษัทฯ          |    |    | งามวงศ์วาน,       |   |
| (SR) |   | และมีกรรมการ | ได้เ            |    |    | พันธุ์ทิพย์ งามวงศ์วาน |   |
|      |   |             | ช่าห้องพักในห้องชุด |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   | ร่วมกัน       | ค              |    |    | และมีค            |   |
|      |   |             | อนโดมิเนียมจำนวน |    |    | วามจำเป็นต้องจัดหาท |   |
|      |   |             | 9 ห้อง          |    |    | ี่พักให้พนักงานสาขาอยู่ |   |
|      |   |             | ในเมืองทอง แจ้ง  |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | วัฒนะ           |    |    | อ                |   |
|      |   |             | ซ              |    |    | าศัยในขณะปฏิบัติหน้าที่ |   |
|      |   |             | ึ่งเป็นรายการที่เกิด |    |    | โดย              |   |
|      |   |             | ขึ้นเดิมเป็นปกติและ |    |    | เป็นเกณฑ์ตามนโยบาย |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ต่อเนื่อง         |    |    | ที่บริษัทกำหนด       |   |
|      |   |             | ตามสัญญาเช      |    |    | และพิจารณาเห      |   |
|      |   |             | ่ามีระยะเวลาปีต่อปี |    |    | ็นว่าเป็นอัตราที่สมเหตุ |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่        |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | วันที่ 1 เมษายนถึง |    |    | สมผล             |   |
|      |   |             | 31 มีนาคมของทุกปี |    |    | และเทียบเคียงกับอัต  |   |
|      |   |             | มีอัตราค่าเช่า     |    |    | ราค่าเช่าของห้องชุดที่ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เดือนละ 4,000   |    |    | ใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์ |   |
|      |   |             | บาท/ห้อง        |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งสิ้นส          |    |    |                  |   |
|      |   |             | ุดการเช่าเมื่อเดือน |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | มีนาคม 2560     |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 3.   |   | เป          | -              | 2  | 2  | บริษัทฯ            |   |
| บมจ. |   | ็นบริษัทย่อยของ | ขายวัตถุดิบส่วนผสม | 7, | 7, | เห็นว่าเป็นความร่วมม |   |
| ไมเน |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 13 | 55 | ือกันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| อร์ฟู้ด |   |             |                | 7, | 7, |                  |   |
|      |   |             |                | 55 | 83 |                  |   |
|      |   |             |                | 0. | 7. |                  |   |
|      |   |             |                | 00 | 50 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| กรุ๊ป  |   |             | บริษัท           |    |    | ประโยช           |   |
| (    |   |             | ฯได้มีการขายวัตถุด |    |    | น์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
| MFG) |   |             | ิบส่วนผสมอาหารให้ |    |    | โดยถือตามราคาตลาด |   |
|      |   |             | MFG            |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และม             |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | - ค่าบริการ      | 2, | 1, |                  |   |
|      |   |             |                | 53 | 32 |                  |   |
|      |   |             |                | 5, | 0, |                  |   |
|      |   |             |                | 31 | 00 |                  |   |
|      |   |             |                | 8. | 0. |                  |   |
|      |   |             |                | 61 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | บริษัทไ          |    |    |                  |   |
|      |   |             | ด้มีการจ่ายค่าบริกา |    |    |                  |   |
|      |   |             | รที่ปรึกษาทางธุรกิจ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    |                  |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 4.   |   | เป          | -              | 2  | 1  | บริษัทฯ            |   |
| บ    |   | ็นบริษัทย่อยของ | ขายวัตถุดิบส่วนผสม | 7, | 2, | เห็นว่าเป็นความร่วมม |   |
| จ.ไม |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 32 | 72 | ือกันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| เนอร์ |   |             |                | 8, | 8, |                  |   |
| ดีคิว  |   |             |                | 12 | 03 |                  |   |
|      |   |             |                | 0. | 5. |                  |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| (DQ) |   |             | บริษัท           |    |    | ประโยช           |   |
|      |   |             | ฯได้มีการขายวัตถุด |    |    | น์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
|      |   |             | ิบส่วนผสมอาหารให้ |    |    | โดยถือตามราคาตลาด |   |
|      |   |             | DQ             |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และม             |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 5.   |   | เป          | -              | 0. | 40 | บริษัทฯ            |   |
| บ    |   | ็นบริษัทย่อยของ | ขายวัตถุดิบส่วนผสม | 00 | 2, | เห็นว่าเป็นความร่วมม |   |
| จ.ไม |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                |    | 93 | ือกันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| เนอร์ |   |             |                |    | 5. |                  |   |
| แดรี่  |   |             |                |    | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| (MD) |   |             | บริษัท           |    |    | ประโยช           |   |
|      |   |             | ฯได้มีการขายวัตถุด |    |    | น์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
|      |   |             | ิบส่วนผสมอาหารให้ |    |    | โดยถือตามราคาตลาด |   |
|      |   |             | MD             |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และม             |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | - ซื้อสินค้า       | 38 | 1, | บริษัทฯ            |   |
|      |   |             |                | 4, | 04 | เห็นว่าเป็นความร่วมม |   |
|      |   |             |                | 87 | 6, | ือกันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
|      |   |             |                | 1. | 10 |                  |   |
|      |   |             |                | 34 | 0. |                  |   |
|      |   |             |                |    | 47 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | บริษ            |    |    | ประโยช           |   |
|      |   |             | ัทฯได้มีการซื้อสินค้า |    |    | น์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
|      |   |             | จาก MD         |    |    | โดยถือตามราคาตลาด |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และม             |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 6.   |   | เป          | -              | 5  | 3  | บริษัทฯ            |   |
| บจ.  |   | ็นบริษัทย่อยของ | ขายวัตถุดิบส่วนผสม | 3, | 2, | เห็นว่าเป็นความร่วมม |   |
| สเวน |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 16 | 00 | ือกันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| เซ่นส์ |   |             |                | 4, | 8, |                  |   |
|      |   |             |                | 93 | 95 |                  |   |
|      |   |             |                | 3. | 0. |                  |   |
|      |   |             |                | 20 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| (    |   |             | บริษัท           |    |    | ประโยช           |   |
| ไทย) |   |             | ฯได้มีการขายวัตถุด |    |    | น์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
| (SW) |   |             | ิบส่วนผสมอาหารให้ |    |    | โดยถือตามราคาตลาด |   |
|      |   |             | SW             |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และม             |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 7.   |   | เป          | -              | 4, | 3, | บริษัทฯ            |   |
| บจ.  |   | ็นบริษัทย่อยของ | ขายวัตถุดิบส่วนผสม | 44 | 91 | เห็นว่าเป็นความร่วมม |   |
| เอส. |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 2, | 6, | ือกันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| แอล. |   |             |                | 98 | 36 |                  |   |
|      |   |             |                | 6. | 6. |                  |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| อ    |   |             | บริษัท           |    |    | ประโยช           |   |
| าร์.ที |   |             | ฯได้มีการขายวัตถุด |    |    | น์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
| (S   |   |             | ิบส่วนผสมอาหารให้ |    |    | โดยถือตามราคาตลาด |   |
| LRT) |   |             | SLRT           |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และม             |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 8.   |   | เป          | -              | 30 | 29 | บริษัทฯ            |   |
| บจ   |   | ็นบริษัทย่อยของ | ขายวัตถุดิบส่วนผสม | 7, | 0, | เห็นว่าเป็นความร่วมม |   |
| .เดอ |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 56 | 40 | ือกันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| ะคอฟ |   |             |                | 0. | 0. |                  |   |
| ฟี่คลับ |   |             |                | 00 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| (ปร  |   |             | บริษัท           |    |    | ประโยช           |   |
| ะเทศ |   |             | ฯได้มีการขายวัตถุด |    |    | น์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
| ไทย) |   |             | ิบส่วนผสมอาหารให้ |    |    | โดยถือตามราคาตลาด |   |
| (    |   |             | CFC            |    |    |                  |   |
| CFC) |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และม             |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 9.   |   | เป          | -              | 77 | 57 | บริษัทฯ            |   |
| บจ.  |   | ็นบริษัทย่อยของ | ขายสินค้าสำเร็จรูป | 5, | 0, | เห็นว่าเป็นความร่วมม |   |
| ซีเล็ค |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 48 | 72 | ือกันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| เซ   |   |             |                | 4. | 0. |                  |   |
| อร์วิส |   |             |                | 81 | 36 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| พาร  |   |             | บริษัทฯได้มีการขา  |    |    | ประโยช           |   |
| ์เนอร์ |   |             | ยสินค้าสำเร็จรูปให้ |    |    | น์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
| (    |   |             | SSP            |    |    | โดยถือตามราคาตลาด |   |
| SSP) |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และม             |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 10.  |   | เป          | -              | 4, | 1  | บริษัทฯ            |   |
| บ    |   | ็นบริษัทย่อยของ | ซื้อวัตถุดิบส่วนผสม  | 14 | 0, | เห็นว่าเป็นความร่วมม |   |
| จ.ไม |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 1, | 84 | ือกันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| เนอร์ |   |             |                | 41 | 6, |                  |   |
| ชีส   |   |             |                | 0. | 80 |                  |   |
|      |   |             |                | 00 | 0. |                  |   |
|      |   |             |                |    | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | บริษ            |    |    | ประโยช           |   |
|      |   |             | ัทฯได้มีการซื้อวัตถุด |    |    | น์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
|      |   |             | ิบส่วนผสมอาหารให้ |    |    | โดยถือตามราคาตลาด |   |
|      |   |             | SLRT           |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และม             |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 11.  |   | เป          | -              | 2, | 0. | บริษัทฯ            |   |
| บจ.บี |   | ็นบริษัทย่อยของ | ขายวัตถุดิบส่วนผสม | 73 | 00 | เห็นว่าเป็นความร่วมม |   |
| เอ็ม  |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 1, |    | ือกันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| พี    |   |             |                | 41 |    |                  |   |
|      |   |             |                | 0. |    |                  |   |
|      |   |             |                | 00 |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| (    |   |             | บริษัท           |    |    | ประโยช           |   |
| ไทยแ |   |             | ฯได้มีการขายวัตถุด |    |    | น์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
| ลนด์) |   |             | ิบส่วนผสมอาหารให้ |    |    | โดยถือตามราคาตลาด |   |
|      |   |             | BMP            |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และม             |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 12.  |   | เป็นบริษ      | - เช่าพื้นที่       | 8, | 4, | บริษัทฯ            |   |
| บมจ. |   | ัทที่เกี่ยวข้องอื่น |                | 73 | 18 | เห็นว่าเป็นความร่วมม |   |
| ซีคอน |   | โดยมีกรรมการ |                | 5, | 7, | ือกันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
|      |   |             |                | 13 | 17 |                  |   |
|      |   |             |                | 6. | 8. |                  |   |
|      |   |             |                | 30 | 59 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| ดีเว  |   | ร่วมกัน       | ตั้งแต่ปี 2547     |    |    | ประโยช           |   |
| ลลอป |   |             | บริษัทฯ          |    |    | น์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
| เมนท์ |   |             | ได้เช่าแ         |    |    | โดยถือตามราคาตลาด |   |
|      |   |             | ละใช้ประโยชน์พื้นที่ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | บางส่วนภาย      |    |    | และม             |   |
|      |   |             | ในศูนย์การค้าซีคอน |    |    | ูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
|      |   |             | สแควร์ ศรีนครินทร์ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เนื้อที่ 114.92    |    |    |                  |   |
|      |   |             | ตรม.           |    |    |                  |   |
|      |   |             | เพื่อปร          |    |    |                  |   |
|      |   |             | ะกอบธุรกิจจำหน่าย |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เบเกอรี่ กาแฟ    |    |    |                  |   |
|      |   |             | และเครื่องดื่ม     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ภายใต้ชื่อ        |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ร้าน เอส แอนด์ พี |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    |                  |   |
|      |   |             | ารที่เกิดขึ้นเดิมเป็น |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ปกติและต่อเนื่อง   |    |    |                  |   |
|      |   |             | ตามสัญญ         |    |    |                  |   |
|      |   |             | าเช่าพื้นที่และสัญญา |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | บริการมีระยะเวลา |    |    |                  |   |
|      |   |             | 3 ปี สำหรับปี     |    |    |                  |   |
|      |   |             | 2558 อัตราค่าเช่า |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | แล             |    |    |                  |   |
|      |   |             | ะค่าบริการเดือนละ |    |    |                  |   |
|      |   |             | 242,883.42 บาท |    |    |                  |   |
|      |   |             | รวมเป็น         |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เงินทั้งสิ้น        |    |    |                  |   |
|      |   |             | 2,914,601.04   |    |    |                  |   |
|      |   |             | บาท            |    |    |                  |   |
|      |   |             | แ              |    |    |                  |   |
|      |   |             | ละค่าสาธารณูปโภค |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | รวมเป็นเงิน      |    |    |                  |   |
|      |   |             | 277,267.63 บาท |    |    |                  |   |
|      |   |             | โดยค่าเช่าและ    |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ค่าบริกา         |    |    |                  |   |
|      |   |             | รปรับเพิ่มขึ้นร้อยละ |    |    |                  |   |
|      |   |             | 5 ต่อปี          |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ตั้งแต่ปี 2536     |    |    |                  |   |
|      |   |             | บริษัทฯ          |    |    |                  |   |
|      |   |             | ได้เช่าแ         |    |    |                  |   |
|      |   |             | ละใช้ประโยชน์พื้นที่ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | บางส่วนภาย      |    |    |                  |   |
|      |   |             | ในศูนย์การค้าซีคอน |    |    |                  |   |
|      |   |             | บางแค เนื้อที่     |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | 350 ตรม.       |    |    |                  |   |
|      |   |             | เพื่อประกอบธุร    |    |    |                  |   |
|      |   |             | กิจจำหน่ายเบเกอรี่ |    |    |                  |   |
|      |   |             | กาแฟ           |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | กาแฟ           |    |    |                  |   |
|      |   |             | และเครื่องดื่ม     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ภายใต้ชื่อร้าน เอส |    |    |                  |   |
|      |   |             | แอนด์ พี         |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรา        |    |    |                  |   |
|      |   |             | ยการที่เกิดขึ้นเดิมเ |    |    |                  |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ตามสัญญ         |    |    |                  |   |
|      |   |             | าเช่าพื้นที่และสัญญา |    |    |                  |   |
|      |   |             | บริการมีระยะเวลา |    |    |                  |   |
|      |   |             | 3 ปี            |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | สำหรับปี 2558    |    |    |                  |   |
|      |   |             | อัตราค่าเช่าแล    |    |    |                  |   |
|      |   |             | ะค่าบริการเดือนละ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | 72,000 บาท     |    |    |                  |   |
|      |   |             | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น  |    |    |                  |   |
|      |   |             | 864,000 บาท    |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | แ              |    |    |                  |   |
|      |   |             | ละค่าสาธารณูปโภค |    |    |                  |   |
|      |   |             | รวมเป็นเงิน      |    |    |                  |   |
|      |   |             | 93,344.67 บาท  |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | โดย            |    |    |                  |   |
|      |   |             | ค่าเช่าและค่าบริกา |    |    |                  |   |
|      |   |             | รปรับเพิ่มขึ้นร้อยละ |    |    |                  |   |
|      |   |             | 5 ต่อปี          |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 13.  |   | เป          | - เช่าพื้นที่       | 2, | 0. | บริษัทฯ            |   |
| บจ.  |   | ็นบริษัทย่อยของ |                | 67 | 00 | เห็นว่าเป็นความร่วมม |   |
| รอ   |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 2, |    | ือกันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| ยัลกา |   |             |                | 46 |    |                  |   |
| ร์เด้น |   |             |                | 3. |    |                  |   |
|      |   |             |                | 39 |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| พ    |   |             | ตั้งแต่เดือนเมษายน |    |    | ประโยช           |   |
| ลาซ่า |   |             | 2560 บริษัทฯ     |    |    | น์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
|      |   |             | ได้เช่าและใช้     |    |    | โดยถือตามราคาตลาด |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ประโย          |    |    | และม             |   |
|      |   |             | ชน์พื้นที่บางส่วนภาย |    |    | ูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
|      |   |             | ในศูนย์การค้ารอยัล |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | การเด้น พลาซ่า   |    |    |                  |   |
|      |   |             | พัทยา เนื้อที่ 180  |    |    |                  |   |
|      |   |             | ตรม. เพื่อใช้     |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ประกอบธ        |    |    |                  |   |
|      |   |             | ุรกิจจำหน่ายอาหาร |    |    |                  |   |
|      |   |             | เบเกอรี่         |    |    |                  |   |
|      |   |             | และเครื่องดื่ม     |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ภายใต้ชื่อร้าน เอส |    |    |                  |   |
|      |   |             | แอนด์ พี         |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งเ            |    |    |                  |   |
|      |   |             | ป็นรายการที่เกิดขึ้น |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ปกติและต่อเนื่อง   |    |    |                  |   |
|      |   |             | ตามสัญญ         |    |    |                  |   |
|      |   |             | าเช่าพื้นที่และสัญญา |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | บริการมีระยะเวลา |    |    |                  |   |
|      |   |             | 3 ปี            |    |    |                  |   |
|      |   |             | สำหรับ          |    |    |                  |   |
|      |   |             | อัตราค่าเช่าและค่า |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | บริการเดือนะละ   |    |    |                  |   |
|      |   |             | 232,200.00 บาท |    |    |                  |   |
|      |   |             | ชำระเดือนแรก    |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เดือนเมษายน     |    |    |                  |   |
|      |   |             | 2560           |    |    |                  |   |
|      |   |             | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น  |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | 2,089,800.00   |    |    |                  |   |
|      |   |             | บาท            |    |    |                  |   |
|      |   |             | แ              |    |    |                  |   |
|      |   |             | ละค่าสาธารณูปโภค |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | รวมเป็นเงิน      |    |    |                  |   |
|      |   |             | 486,363.39 บาท |    |    |                  |   |
|      |   |             | โดยค่าเช่าและ    |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ค่าบริกา         |    |    |                  |   |
|      |   |             | รปรับเพิ่มขึ้นร้อยละ |    |    |                  |   |
|      |   |             | 10 ต่อปี         |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ต              |    |    |                  |   |
|      |   |             | ั้งแต่เดือนกรกฎาคม |    |    |                  |   |
|      |   |             | 2560 บริษัทฯ     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ได้ใช้บริการ      |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | พื้นที่ป้าย         |    |    |                  |   |
|      |   |             | โฆษณาบริเวณด้านห |    |    |                  |   |
|      |   |             | น้าศูนย์การค้ารอยัล |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | การเด้น พลาซ่า   |    |    |                  |   |
|      |   |             | พัทยา จำนวน 2   |    |    |                  |   |
|      |   |             | ป้าย เพื่อใช้      |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ติดตั้งป้ายโฆษณา   |    |    |                  |   |
|      |   |             | ภ              |    |    |                  |   |
|      |   |             | ายใต้เครื่องการค้า |    |    |                  |   |
|      |   |             | เอส แอนด์ พี     |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซ              |    |    |                  |   |
|      |   |             | ึ่งเป็นรายการที่เกิด |    |    |                  |   |
|      |   |             | ขึ้นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                  |   |
|      |   |             | ตามสัญญา        |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | บ              |    |    |                  |   |
|      |   |             | ริการป้ายโฆษณามีร |    |    |                  |   |
|      |   |             | ะยะเวลาแบบปีต่อปี |    |    |                  |   |
|      |   |             | สำหรับ          |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | อัตร            |    |    |                  |   |
|      |   |             | าค่าบริการเดือนละ |    |    |                  |   |
|      |   |             | 16,050.00 บาท  |    |    |                  |   |
|      |   |             | ชำระเดือน       |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | แรกเดือนกรกฏาคม |    |    |                  |   |
|      |   |             | 2560           |    |    |                  |   |
|      |   |             | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น  |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | 96,000.00 บาท  |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 14.  |   | เป          | ต              | 3, | 3, | บริษัทฯ            |   |
| บจ.  |   | ็นบริษัทย่อยของ | ั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ | 67 | 03 | เห็นว่าเป็นความร่วมม |   |
| เจ้าพ |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ | 2559 บริษัทฯ     | 9, | 0, | ือกันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| ระยา |   |             | ได้เช่าและใช้     | 01 | 97 |                  |   |
|      |   |             |                | 0. | 4. |                  |   |
|      |   |             |                | 40 | 81 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| ร    |   |             | ประโยชน์พื้น      |    |    | ประโยช           |   |
| ีสอร์ท |   |             | ที่บางส่วนภายในศูน |    |    | น์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
|      |   |             | ย์การค้าริเวอร์ไซต์ |    |    | โดยถือตามราคาตลาด |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | พลาซ่า เจริญนคร  |    |    | และม             |   |
|      |   |             | เนื้อที่ 206.93    |    |    | ูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
|      |   |             | ตรม. เพื่อประกอบ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ธ              |    |    |                  |   |
|      |   |             | ุรกิจจำหน่ายอาหาร |    |    |                  |   |
|      |   |             | เบเกอรี่ กาแฟ    |    |    |                  |   |
|      |   |             | และเครื่องดื่ม     |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ภายใต้ชื่อร้าน เอส |    |    |                  |   |
|      |   |             | แอนด์ พี         |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งเ            |    |    |                  |   |
|      |   |             | ป็นรายการที่เกิดขึ้น |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เ              |    |    |                  |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                  |   |
|      |   |             | ตามสัญญ         |    |    |                  |   |
|      |   |             | าสัญญาเช่าพื้นที่และ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | สัญญาบริการ      |    |    |                  |   |
|      |   |             | มีกำหนดระยะเวลา |    |    |                  |   |
|      |   |             | 3 ปี สำหรับปี     |    |    |                  |   |
|      |   |             | 2560           |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | อัตราค่าเช่าแล    |    |    |                  |   |
|      |   |             | ะค่าบริการเดือนละ |    |    |                  |   |
|      |   |             | 227,623.00 บาท |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น  |    |    |                  |   |
|      |   |             | 2,731,476.00   |    |    |                  |   |
|      |   |             | บาท และค่า      |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | สาธารณูปโภค     |    |    |                  |   |
|      |   |             | รวมเป็นเงิน      |    |    |                  |   |
|      |   |             | 947,534.40 บาท |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | โดยค่าเช        |    |    |                  |   |
|      |   |             | ่าปรับเพิ่มขึ้นร้อยละ |    |    |                  |   |
|      |   |             | 15 ทุกสามปี      |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ตั้งแต่เดือนเมษายน |    |    |                  |   |
|      |   |             | 2559 บริษัทฯ     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ได้เช่าและใช้     |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ประโยชน์พื้น      |    |    |                  |   |
|      |   |             | ที่บางส่วนภายในศูน |    |    |                  |   |
|      |   |             | ย์การค้าริเวอร์ไซต์ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | พลาซ่า เจริญนคร  |    |    |                  |   |
|      |   |             | เนื้อที่ 19.20     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ตรม.           |    |    |                  |   |
|      |   |             | เพื่อใช้เป็นห้อง    |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | สต๊อกเก็บสินค้า    |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายการท   |    |    |                  |   |
|      |   |             | ี่เกิดขึ้นเป็นปกติและ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ต่อเนื่อง         |    |    |                  |   |
|      |   |             | ตามสัญญาสัญญาเช  |    |    |                  |   |
|      |   |             | ่าพื้นที่มีกำหนดระยะ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เวลา 2 ปี       |    |    |                  |   |
|      |   |             | สำหรับปี 2560    |    |    |                  |   |
|      |   |             | อ              |    |    |                  |   |
|      |   |             | ัตราค่าเช่าเดือนละ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | 2,000.00 บาท   |    |    |                  |   |
|      |   |             | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น  |    |    |                  |   |
|      |   |             | 24,000.00 บาท  |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| กรร  |   |             |                |    |    |                  |   |
| มการ |   |             |                |    |    |                  |   |
| บริษัท |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 15.  |   | เป          | - เช่าพื้นที่       | 24 | 24 | บริษัทฯ            |   |
| นาง  |   | ็นกรรมการและ |                | 0, | 0, | มีความจำเป็นต้อง    |   |
| ภัทรา |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 00 | 00 | ใช้พื้นที่โกดังขนาดใหญ่ |   |
|      |   |             |                | 0. | 0. | เพื่อ              |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| ศิล   |   | ในบริษัท      | ตั้งแต่ปี 2542     |    |    | จ                |   |
| าอ่อน |   |             | บริษัทฯ          |    |    | ัดเก็บเอกสารทางบัญชี |   |
|      |   |             | ได้เช่าแ         |    |    | แล               |   |
|      |   |             | ละใช้ประโยชน์จาก |    |    | ะสัมภาระวัสดุเหลือใช้ |   |
|      |   |             |                |    |    | ซึ่ง               |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ที่ดินเนื้อที่ 1 ไร่   |    |    | ที่ด               |   |
|      |   |             | แล             |    |    | ินและโกดังดังกล่าวอย |   |
|      |   |             | ะอาคารโกดังเนื้อที่ |    |    | ู่ใกล้กับสำนักงานบริษัท |   |
|      |   |             | 390 ตรม.       |    |    | ทำให้             |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ที่ถนนกรุงเทพกรีฑา |    |    | สะดว             |   |
|      |   |             | เ              |    |    | กต่อขนส่งจัดเก็บและน |   |
|      |   |             | พื่อเก็บเอกสารบัญชี |    |    | ำสัมภาระวัสดุดังกล่าว |   |
|      |   |             | และ            |    |    | ซึ่ง               |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | สัมภา           |    |    | ได้แก่ ตู้ ชั้นโชว์ต่าง  |   |
|      |   |             | ระวัสดุเหลือใช้ต่าง |    |    | ๆ มาใช้ในกิจการ    |   |
|      |   |             | ๆ              |    |    | ซึ่งบริษัทฯ ได้       |   |
|      |   |             | ซึ่งเ            |    |    |                  |   |
|      |   |             | ป็นรายการที่เกิดขึ้น |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เดิมเ           |    |    | พิจาร             |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    | ณาแล้วเห็นว่ามูลค่าขอ |   |
|      |   |             | ตามสัญ          |    |    | งรายการสมเหตุสมผล |   |
|      |   |             | ญาเช่ามีระยะเวลา |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ปีต่อปี           |    |    | และเทียบ          |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1   |    |    | เคียงกับอัตราค่าเช่าข |   |
|      |   |             | เมษายนถึงวันที่ 31 |    |    | องที่ดินและโกดังที่ใกล้ |   |
|      |   |             | มีนาคม          |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ของทุกปี         |    |    | เคียงกันเป็นเ       |   |
|      |   |             | มีอ             |    |    | กณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม |   |
|      |   |             | ัตราค่าเช่าเดือนละ |    |    |                  |   |
|      |   |             | 20,000 บาท     |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | - เช่าพื้นที่       | 24 | 24 | บริษัทฯ            |   |
|      |   |             |                | 0, | 0, | มีความจำเป็นต      |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 | ้องเช่าที่ดินและอาคาร |   |
|      |   |             |                | 0. | 0. | ร้านอาหาร         |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ตั้งแต่มีนาคม 2548 |    |    | บ้านพักตากอากาศ    |   |
|      |   |             | บริษัทได         |    |    | เพื่อใช้ประ         |   |
|      |   |             | ้เช่าที่ดินและอาคาร |    |    | กอบกิจการร้านอาหาร |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ร้านอาหาร       |    |    | พักอาศัย           |   |
|      |   |             | บ้านพักตากอากาศ  |    |    | และสันทนากา       |   |
|      |   |             | ตั้งอยู่เลขที่ 9 ซอย |    |    | รแก่พนักงานของบริษัท |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซอยสถิตย์จอมพล   |    |    | ซึ่งบริษัทฯ          |   |
|      |   |             | ถนนเจิมจอมพล    |    |    | ได้พิจารณาแล้วเห    |   |
|      |   |             | ตำบลศรีราชา     |    |    | ็นว่ามูลค่าของรายการ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | และสมเหต         |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | ุสมผลและเทียบเคียงก |   |
|      |   |             | รวมทั้งส่วนควบและ |    |    | ับอัตราค่าเช่าของที่ดิน |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เครื่องอุปกรณ์     |    |    | อาค              |   |
|      |   |             | จากคณะบุคค      |    |    | ารที่ใกล้เคียงกันเป็นเ |   |
|      |   |             | ลระหว่างนางภัทรา |    |    | กณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ศิลาอ่อน,        |    |    |                  |   |
|      |   |             | ร้อยโทวรากร     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ไรวา,          |    |    |                  |   |
|      |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | และนายประเวศวุฒิ |    |    |                  |   |
|      |   |             | ไรวา           |    |    |                  |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                  |   |
|      |   |             | ื่อใช้ประกอบกิจการ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ร้านอาหารพักอาศัย |    |    |                  |   |
|      |   |             | และสัน          |    |    |                  |   |
|      |   |             | ทนาการแก่พนักงาน |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ของบริษัท        |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งต่อมาได้รับโอ   |    |    |                  |   |
|      |   |             | นสิทธิจากคณะบุคคล |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ดังกล่าว เมื่อวันที่  | 4  | 4  |                  |   |
|      |   |             | 1 เมษายน 2558  | 7, | 7, |                  |   |
| 15.  |   |             | ซึ่งเป็น          | 50 | 50 | บริษัทฯ            |   |
| นาง  |   |             |                | 0. | 0. | มีความจำเป็นต      |   |
| ภัทรา |   |             | รา             | 00 | 00 | ้องเช่าที่ดินและอาคาร |   |
|      |   |             | ยการที่เกิดขึ้นเดิมเ |    |    | เพื่อใช้ใน          |   |
| ศิล   |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                  |   |
| าอ่อน |   |             | ตาม            |    |    | กิจการของบริษัท     |   |
| (ต่อ) |   |             |                |    |    | ซึ่งบริษัทฯ          |   |
|      |   |             | สัญญาเช่ามีร      |    |    | ได้พิจ             |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    | ารณาแล้วเห็นว่ามูลค่า |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่     |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    | ของรายกา         |   |
|      |   |             | 1 เมษายน ถึงวันที่ |    |    | รสมเหตุสมผลและเทีย |   |
|      |   |             | 31 มีนาคม       |    |    | บเคียงกับอัตราค่าเช่า |   |
|      |   |             | ของทุกปี โดยมี    |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    | ของที่ดิน           |   |
|      |   |             | อ              |    |    | และอาคารที่ใกล้เคียง |   |
|      |   |             | ัตราค่าเช่าเดือนละ |    |    | กันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่า |   |
|      |   |             | 20,000 บาท     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ชำระเดือนแรก    |    |    | ยุติธรรม           |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | ในเดือนเมษายน   |    |    |                  |   |
|      |   |             | 2558           |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | - เช่าพื้นที่       |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | บ้านพักรับรอง สูง  |    |    |                  |   |
|      |   |             | 2 ชั้น ตั้งอยู่เลขที่  |    |    |                  |   |
|      |   |             | 139/2 หมู่ที่ 4    |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | ตำบลบางพระ     |    |    |                  |   |
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    |                  |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    |                  |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    |                  |   |
|      |   |             | รวมทั้งที่ดินรอบนอก |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | อ              |    |    |                  |   |
|      |   |             | าคารเครื่องตกแต่ง |    |    |                  |   |
|      |   |             | ส่วนควบ         |    |    |                  |   |
|      |   |             | และพืชผลอาสินบน  |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | ที่ดินจากคณะบุคค   |    |    |                  |   |
|      |   |             | ลระหว่างนางภัทรา |    |    |                  |   |
|      |   |             | ศิลาอ่อน         |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | ร้อยโทวรากร     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ไรวา,          |    |    |                  |   |
|      |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                  |   |
|      |   |             | และ            |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | นายประเวศวุฒิ    |    |    |                  |   |
|      |   |             | ไรวา           |    |    |                  |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                  |   |
|      |   |             | ื่อใช้ในการพักอาศัย |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | จัดอบรมสัมมนา    |    |    |                  |   |
|      |   |             | และสันทนา       |    |    |                  |   |
|      |   |             | การแก่พนักงานของ |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | บริษัท           |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งต่อมาได้รับโอ   |    |    |                  |   |
|      |   |             | นสิทธิจากคณะบุคคล |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | ดังกล่าว เมื่อวันที่  |    |    |                  |   |
|      |   |             | 1 เมษายน 2558  |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายการ    |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | ที่เกิดขึ้นเดิมเ     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                  |   |
|      |   |             | ตามสัญญาเช่า     |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | มีร             |    |    |                  |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    |                  |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1   |    |    |                  |   |
|      |   |             | เมษายน         |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | ถึงวันที่ 31 มีนาคม |    |    |                  |   |
|      |   |             | ของทุกปี         |    |    |                  |   |
|      |   |             | โดยมีอัตรา       |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | ค่าเช่าปีละ       |    |    |                  |   |
|      |   |             | 47,500 บาท     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ชำระครั้งแรกใน   |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | เดือนธันวาคม     |    |    |                  |   |
|      |   |             | 2558           |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 16.  |   | เป          | - เช่าพื้นที่       | 12 | 12 | บริษัทฯ            |   |
| น    |   | ็นกรรมการและ |                | 0, | 0, | มีความจำเป็นต้อง    |   |
| ายขจ |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 00 | 00 | ใช้พื้นที่โกดังขนาดใหญ่ |   |
| รเดช |   |             |                | 0. | 0. | เพื่อ              |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| ไรวา |   | ในบริษัท      | ตั้งแต่ปี 2542     |    |    | จ                |   |
|      |   |             | บริษัทฯ          |    |    | ัดเก็บเอกสารทางบัญชี |   |
|      |   |             | ได้เช่าแ         |    |    | แล               |   |
|      |   |             | ละใช้ประโยชน์จาก |    |    | ะสัมภาระวัสดุเหลือใช้ |   |
|      |   |             |                |    |    | ซึ่ง               |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ที่ดินเนื้อที่ 1 ไร่ 1 |    |    | ที่ด               |   |
|      |   |             | วา             |    |    | ินและโกดังดังกล่าวอย |   |
|      |   |             | ที่ถนนกรุงเทพกรีฑา |    |    | ู่ใกล้กับสำนักงานบริษัท |   |
|      |   |             | เพื่อเก็บ         |    |    | ทำให้             |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เอกสารบัญชี      |    |    | สะดว             |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายการท   |    |    | กต่อขนส่งจัดเก็บและน |   |
|      |   |             | ี่เกิดขึ้นเดิมเป็นปกติ |    |    | ำสัมภาระวัสดุดังกล่าว |   |
|      |   |             |                |    |    | ซึ่ง               |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | และต่อเนื่อง      |    |    | ได้แก่ ตู้ ชั้นโชว์ต่าง  |   |
|      |   |             | ตามสัญญาเช่ามีร   |    |    | ๆ มาใช้ในกิจการ    |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    | ซึ่งบริษัทฯ ได้       |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1   |    |    | พิจาร             |   |
|      |   |             | เมษายนถึงวันที่ 31 |    |    | ณาแล้วเห็นว่ามูลค่าขอ |   |
|      |   |             | มีนาคมของ       |    |    | งรายการสมเหตุสมผล |   |
|      |   |             |                |    |    | และ              |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ทุกปี            |    |    | เทียบเคียงกับ       |   |
|      |   |             | มีอ             |    |    | อัตราค่าเช่าของที่ดินแ |   |
|      |   |             | ัตราค่าเช่าเดือนละ |    |    | ละโกดังที่ใกล้เคียงกัน |   |
|      |   |             | 10,000 บาท     |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    | เป็นเ             |   |
|      |   |             |                |    |    | กณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | - เช่าพื้นที่       | 24 | 24 | บริษัทฯ            |   |
|      |   |             |                | 0, | 0, | มีความจำเป็นต      |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 | ้องเช่าที่ดินและอาคาร |   |
|      |   |             |                | 0. | 0. | ร้านอาหาร         |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ตั้งแต่มีนาคม 2548 |    |    | บ้านพักตากอากาศ    |   |
|      |   |             | บริษัทได         |    |    | เพื่อใช้ประ         |   |
|      |   |             | ้เช่าที่ดินและอาคาร |    |    | กอบกิจการร้านอาหาร |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ร้านอาหาร       |    |    | พักอาศัย           |   |
|      |   |             | บ้านพักตากอากาศ  |    |    | และสันทนากา       |   |
|      |   |             | ตั้งอยู่เลขที่ 9 ซอย |    |    | รแก่พนักงานของบริษัท |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซอยสถิตย์จอมพล   |    |    | ซึ่งบริษัทฯ          |   |
|      |   |             | ถนนเจิมจอมพล    |    |    | ได้พิจารณาแล้วเห    |   |
|      |   |             | ตำบลศรีราชา     |    |    | ็นว่ามูลค่าของรายการ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | และสมเหต         |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | ุสมผลและเทียบเคียงก |   |
|      |   |             | รวมทั้งส่วนควบและ |    |    | ับอัตราค่าเช่าของที่ดิน |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เครื่องอุปกรณ์     |    |    | อาค              |   |
|      |   |             | จากคณะบุคค      |    |    | ารที่ใกล้เคียงกันเป็นเ |   |
|      |   |             | ลระหว่างนางภัทรา |    |    | กณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ศิลาอ่อน,        |    |    |                  |   |
|      |   |             | ร้อยโทวรากร     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ไรวา,          |    |    |                  |   |
|      |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | และนายประเวศวุฒิ |    |    |                  |   |
|      |   |             | ไรวา           |    |    |                  |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                  |   |
|      |   |             | ื่อใช้ประกอบกิจการ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ร้านอาหารพักอาศัย |    |    |                  |   |
|      |   |             | และสัน          |    |    |                  |   |
|      |   |             | ทนาการแก่พนักงาน |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ของบริษัท        |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งต่อมาได้รับโอ   |    |    |                  |   |
|      |   |             | นสิทธิจากคณะบุคคล |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ดังกล่าว เมื่อวันที่  |    |    |                  |   |
|      |   |             | 1 เมษายน 2558  |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็น          |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | รา             |    |    |                  |   |
|      |   |             | ยการที่เกิดขึ้นเดิมเ |    |    |                  |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                  |   |
|      |   |             | ตาม            |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|  16. |   |             | สัญญาเช่ามีร      |    |    |                  |   |
| น    |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    |                  |   |
| ายขจ |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่     |    |    |                  |   |
| รเดช |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | 1 เมษายน ถึงวันที่ |    |    |                  |   |
| ไรวา |   |             | 31 มีนาคม       |    |    |                  |   |
| (ต่อ) |   |             | ของทุกปี โดยมี    |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | อ              |    |    |                  |   |
|      |   |             | ัตราค่าเช่าเดือนละ |    |    |                  |   |
|      |   |             | 20,000 บาท     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ชำระเดือนแรก    |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ในเดือนเมษยน    |    |    |                  |   |
|      |   |             | 2558           |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | - เช่าพื้นที่       | 4  | 4  | บริษัทฯ            |   |
|      |   |             |                | 7, | 7, | มีความจำเป็นต      |   |
|      |   |             |                | 50 | 50 | ้องเช่าที่ดินและอาคาร |   |
|      |   |             |                | 0. | 0. | เพื่อใช้ใน          |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | บ้านพักรับรอง สูง  |    |    | กิจการของบริษัท     |   |
|      |   |             | 2 ชั้น ตั้งอยู่เลขที่  |    |    | ซึ่งบริษัทฯ          |   |
|      |   |             | 139/2 หมู่ที่ 4    |    |    | ได้พิจ             |   |
|      |   |             |                |    |    | ารณาแล้วเห็นว่ามูลค่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ตำบลบางพระ     |    |    | ขอ               |   |
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | งรายการสมเหตุสมผล |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | และเทีย           |   |
|      |   |             |                |    |    | บเคียงกับอัตราค่าเช่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | ของที่ดิน           |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | และอาคารที่ใกล้เคียง |   |
|      |   |             | รวมทั้งที่ดินรอบนอก |    |    | กันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | อ              |    |    | ยุติธรรม           |   |
|      |   |             | าคารเครื่องตกแต่ง |    |    |                  |   |
|      |   |             | ส่วนควบ         |    |    |                  |   |
|      |   |             | และพืชผลอาสินบน  |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ที่ดินจากคณะบุคค   |    |    |                  |   |
|      |   |             | ลระหว่างนางภัทรา |    |    |                  |   |
|      |   |             | ศิลาอ่อน,        |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ร้อยโทวรากร     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ไรวา,          |    |    |                  |   |
|      |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                  |   |
|      |   |             | และ            |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | นายประเวศวุฒิ    |    |    |                  |   |
|      |   |             | ไรวา           |    |    |                  |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                  |   |
|      |   |             | ื่อใช้ในการพักอาศัย |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | จัดอบรมสัมมนา    |    |    |                  |   |
|      |   |             | และสันทนา       |    |    |                  |   |
|      |   |             | การแก่พนักงานของ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | บริษัท           |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งต่อมาได้รับโอ   |    |    |                  |   |
|      |   |             | นสิทธิจากคณะบุคคล |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ดังกล่าว เมื่อวันที่  |    |    |                  |   |
|      |   |             | 1 เมษายน 2558  |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายการ    |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ที่เกิดขึ้นเดิมเ     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                  |   |
|      |   |             | ตามสัญญาเช่า     |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | มีร             |    |    |                  |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    |                  |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1   |    |    |                  |   |
|      |   |             | เมษายน         |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ถึงวันที่ 31 มีนาคม |    |    |                  |   |
|      |   |             | ของทุกปี         |    |    |                  |   |
|      |   |             | โดยมีอัตรา       |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ค่าเช่าปีละ       |    |    |                  |   |
|      |   |             | 47,500 บาท     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ชำระครั้งแรกใน   |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เดือนธันวาคม     |    |    |                  |   |
|      |   |             | 2558           |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 17.  |   | บุคคลท       | - เช่าพื้นที่       | 24 | 24 | บริษัทฯ            |   |
| ร้อ   |   | ี่เกี่ยวข้องในฐา |                | 0, | 0, | มีความจำเป็นต      |   |
| ยโทว |   | นะญาติสนิทของ |                | 00 | 00 | ้องเช่าที่ดินและอาคาร |   |
| รากร |   |             |                | 0. | 0. | ร้านอาหาร         |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| ไรวา |   | กรรมการ     | ตั้งแต่มีนาคม 2548 |    |    | บ้านพักตากอากาศ    |   |
|      |   |             | บริษัทได         |    |    | เพื่อใช้ประ         |   |
|      |   |             | ้เช่าที่ดินและอาคาร |    |    | กอบกิจการร้านอาหาร |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ร้านอาหาร       |    |    | พักอาศัย           |   |
|      |   |             | บ้านพักตากอากาศ  |    |    | และสันทนากา       |   |
|      |   |             | ตั้งอยู่เลขที่ 9 ซอย |    |    | รแก่พนักงานของบริษัท |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซอยสถิตย์จอมพล   |    |    | ซึ่งบริษัทฯ          |   |
|      |   |             | ถนนเจิมจอมพล    |    |    | ได้พิจารณาแล้วเห    |   |
|      |   |             | ตำบลศรีราชา     |    |    | ็นว่ามูลค่าของรายการ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | และสมเหต         |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | ุสมผลและเทียบเคียงก |   |
|      |   |             | รวมทั้งส่วนควบและ |    |    | ับอัตราค่าเช่าของที่ดิน |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เครื่องอุปกรณ์     |    |    | อาค              |   |
|      |   |             | จากคณะบุคค      |    |    | ารที่ใกล้เคียงกันเป็นเ |   |
|      |   |             | ลระหว่างนางภัทรา |    |    | กณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ศิลาอ่อน,        |    |    |                  |   |
|      |   |             | ร้อยโทวรากร     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ไรวา,          |    |    |                  |   |
|      |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | และนายประเวศวุฒิ |    |    |                  |   |
|      |   |             | ไรวา           |    |    |                  |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                  |   |
|      |   |             | ื่อใช้ประกอบกิจการ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ร้านอาหารพักอาศัย |    |    |                  |   |
|      |   |             | และสัน          |    |    |                  |   |
|      |   |             | ทนาการแก่พนักงาน |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ของบริษัท        |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งต่อมาได้รับโอ   |    |    |                  |   |
|      |   |             | นสิทธิจากคณะบุคคล |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ดังกล่าว เมื่อวันที่  |    |    |                  |   |
|      |   |             | 1 เมษายน 2558  |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็น          |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | รา             |    |    |                  |   |
|      |   |             | ยการที่เกิดขึ้นเดิมเ |    |    |                  |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                  |   |
|      |   |             | ตาม            |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | สัญญาเช่ามีร      |    |    |                  |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    |                  |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่     |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | 1 เมษายน ถึงวันที่ |    |    |                  |   |
|      |   |             | 31 มีนาคม       |    |    |                  |   |
|      |   |             | ของทุกปี โดยมี    |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | อ              |    |    |                  |   |
|      |   |             | ัตราค่าเช่าเดือนละ |    |    |                  |   |
|      |   |             | 20,000 บาท     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ชำระเดือนแรก    |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ในเดือนเมษยน    |    |    |                  |   |
|      |   |             | 2558           |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | - เช่าพื้นที่       | 4  | 4  | บริษัทฯ            |   |
|      |   |             |                | 7, | 7, | มีความจำเป็นต      |   |
|      |   |             |                | 50 | 50 | ้องเช่าที่ดินและอาคาร |   |
|      |   |             |                | 0. | 0. | เพื่อใช้ใน          |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | บ้านพักรับรอง สูง  |    |    | กิจการของบริษัท     |   |
|      |   |             | 2 ชั้น ตั้งอยู่เลขที่  |    |    | ซึ่งบริษัทฯ          |   |
|      |   |             | 139/2 หมู่ที่ 4    |    |    | ได้พิจ             |   |
|      |   |             |                |    |    | ารณาแล้วเห็นว่ามูลค่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ตำบลบางพระ     |    |    | ของรายกา         |   |
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | รสมเหตุสมผลและเทีย |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | บเคียงกับอัตราค่าเช่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | ของที่ดิน           |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | และอาคารที่ใกล้เคียง |   |
|      |   |             | รวมทั้งที่ดินรอบนอก |    |    | กันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | อ              |    |    | ยุติธรรม           |   |
|      |   |             | าคารเครื่องตกแต่ง |    |    |                  |   |
|      |   |             | ส่วนควบ         |    |    |                  |   |
|      |   |             | และพืชผลอาสินบน  |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 17.  |   |             | ที่ดินจากคณะบุคค   |    |    |                  |   |
| ร้อย  |   |             | ลระหว่างนางภัทรา |    |    |                  |   |
| โทวร |   |             | ศิลาอ่อน,        |    |    |                  |   |
| ากร  |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ร้อยโทวรากร     |    |    |                  |   |
| ไรวา |   |             | ไรวา,          |    |    |                  |   |
| (ต่อ) |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                  |   |
|      |   |             | และ            |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | นายประเวศวุฒิ    |    |    |                  |   |
|      |   |             | ไรวา           |    |    |                  |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                  |   |
|      |   |             | ื่อใช้ในการพักอาศัย |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | จัดอบรมสัมมนา    |    |    |                  |   |
|      |   |             | และสันทนา       |    |    |                  |   |
|      |   |             | การแก่พนักงานของ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | บริษัท           |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งต่อมาได้รับโอ   |    |    |                  |   |
|      |   |             | นสิทธิจากคณะบุคคล |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ดังกล่าว เมื่อวันที่  |    |    |                  |   |
|      |   |             | 1 เมษายน 2558  |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายการ    |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ที่เกิดขึ้นเดิมเ     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                  |   |
|      |   |             | ตามสัญญาเช่า     |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | มีร             |    |    |                  |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    |                  |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1   |    |    |                  |   |
|      |   |             | เมษายน         |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ถึงวันที่ 31 มีนาคม |    |    |                  |   |
|      |   |             | ของทุกปี         |    |    |                  |   |
|      |   |             | โดยมีอัตรา       |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ค่าเช่าปีละ       |    |    |                  |   |
|      |   |             | 47,500 บาท     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ชำระเดือนแรกใน  |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เดือนธันวาคม     |    |    |                  |   |
|      |   |             | 2558           |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| 18.  |   | เป          | - เช่าพื้นที่       | 24 | 24 | บริษัทฯ            |   |
| นาย  |   | ็นกรรมการและ |                | 0, | 0, | มีความจำเป็นต      |   |
| ประเ |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 00 | 00 | ้องเช่าที่ดินและอาคาร |   |
| วศวุฒิ |   |             |                | 0. | 0. | ร้านอาหาร         |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
| ไรวา |   | ในบริษัท      | ตั้งแต่มีนาคม 2548 |    |    | บ้านพักตากอากาศ    |   |
|      |   |             | บริษัทได         |    |    | เพื่อใช้ประ         |   |
|      |   |             | ้เช่าที่ดินและอาคาร |    |    | กอบกิจการร้านอาหาร |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ร้านอาหาร       |    |    | พักอาศัย           |   |
|      |   |             | บ้านพักตากอากาศ  |    |    | และสันทนากา       |   |
|      |   |             | ตั้งอยู่เลขที่ 9 ซอย |    |    | รแก่พนักงานของบริษัท |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ซอยสถิตย์จอมพล   |    |    | ซึ่งบริษัทฯ          |   |
|      |   |             | ถนนเจิมจอมพล    |    |    | ได้พิจารณาแล้วเห    |   |
|      |   |             | ตำบลศรีราชา     |    |    | ็นว่ามูลค่าของรายการ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | และสมเหต         |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | ุสมผลและเทียบเคียงก |   |
|      |   |             | รวมทั้งส่วนควบและ |    |    | ับอัตราค่าเช่าของที่ดิน |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | เครื่องอุปกรณ์     |    |    | อาค              |   |
|      |   |             | จากคณะบุคค      |    |    | ารที่ใกล้เคียงกันเป็นเ |   |
|      |   |             | ลระหว่างนางภัทรา |    |    | กณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ศิลาอ่อน,        |    |    |                  |   |
|      |   |             | ร้อยโทวรากร     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ไรวา,          |    |    |                  |   |
|      |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | และนายประเวศวุฒิ |    |    |                  |   |
|      |   |             | ไรวา           |    |    |                  |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                  |   |
|      |   |             | ื่อใช้ประกอบกิจการ |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | ร้านอาหารพักอาศัย |    |    |                  |   |
|      |   |             | และสัน          |    |    |                  |   |
|      |   |             | ทนาการแก่พนักงาน |    |    |                  |   |
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
|      |   |             | ของบริษัท        |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งต่อมาได้รับโอ   |    |    |                  |   |
|      |   |             | นสิทธิจากคณะบุคคล |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|  18. |   |             | ดังกล่าว เมื่อวันที่  |    |    |                  |   |
| นาย  |   |             | 1 เมษายน 2558  |    |    |                  |   |
| ประเ |   |             | ซึ่งเป็น          |    |    |                  |   |
| วศวุฒิ |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | รา             |    |    |                  |   |
| ไรวา |   |             | ยการที่เกิดขึ้นเดิมเ |    |    |                  |   |
| (ต่อ) |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                  |   |
|      |   |             | ตาม            |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | สัญญาเช่ามีร      |    |    |                  |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    |                  |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่     |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | 1 เมษายน ถึงวันที่ |    |    |                  |   |
|      |   |             | 31 มีนาคม       |    |    |                  |   |
|      |   |             | ของทุกปี โดยมี    |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | อ              |    |    |                  |   |
|      |   |             | ัตราค่าเช่าเดือนละ |    |    |                  |   |
|      |   |             | 20,000 บาท     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ชำระเดือนแรก    |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ในเดือนเมษยน    |    |    |                  |   |
|      |   |             | 2558           |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | - เช่าพื้นที่       | 4  | 4  | บริษัทฯ            |   |
|      |   |             |                | 7, | 7, | มีความจำเป็นต      |   |
|      |   |             |                | 50 | 50 | ้องเช่าที่ดินและอาคาร |   |
|      |   |             |                | 0. | 0. | เพื่อใช้ใน          |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | บ้านพักรับรอง สูง  |    |    | กิจการของบริษัท     |   |
|      |   |             | 2 ชั้น ตั้งอยู่เลขที่  |    |    | ซึ่งบริษัทฯ          |   |
|      |   |             | 139/2 หมู่ที่ 4    |    |    | ได้พิจ             |   |
|      |   |             |                |    |    | ารณาแล้วเห็นว่ามูลค่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ตำบลบางพระ     |    |    | ของรายกา         |   |
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | รสมเหตุสมผลและเทีย |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | บเคียงกับอัตราค่าเช่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | ของที่ดิน           |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | และอาคารที่ใกล้เคียง |   |
|      |   |             | รวมทั้งที่ดินรอบนอก |    |    | กันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | อ              |    |    | ยุติธรรม           |   |
|      |   |             | าคารเครื่องตกแต่ง |    |    |                  |   |
|      |   |             | ส่วนควบ         |    |    |                  |   |
|      |   |             | และพืชผลอาสินบน  |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ที่ดินจากคณะบุคค   |    |    |                  |   |
|      |   |             | ลระหว่างนางภัทรา |    |    |                  |   |
|      |   |             | ศิลาอ่อน,        |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ร้อยโทวรากร     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ไรวา,          |    |    |                  |   |
|      |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                  |   |
|      |   |             | และ            |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | นายประเวศวุฒิ    |    |    |                  |   |
|      |   |             | ไรวา           |    |    |                  |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                  |   |
|      |   |             | ื่อใช้ในการพักอาศัย |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | จัดอบรมสัมมนา    |    |    |                  |   |
|      |   |             | และสันทนา       |    |    |                  |   |
|      |   |             | การแก่พนักงานของ |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | บริษัท           |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งต่อมาได้รับโอ   |    |    |                  |   |
|      |   |             | นสิทธิจากคณะบุคคล |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ดังกล่าว เมื่อวันที่  |    |    |                  |   |
|      |   |             | 1 เมษายน 2558  |    |    |                  |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายการ    |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ที่เกิดขึ้นเดิมเ     |    |    |                  |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                  |   |
|      |   |             | ตามสัญญาเช่า     |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | มีร             |    |    |                  |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    |                  |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1   |    |    |                  |   |
|      |   |             | เมษายน         |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ถึงวันที่ 31 มีนาคม |    |    |                  |   |
|      |   |             | ของทุกปี         |    |    |                  |   |
|      |   |             | โดยมีอัตราค่าเช่า  |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ปีละ 47,500 บาท |    |    |                  |   |
|      |   |             | ชำ             |    |    |                  |   |
|      |   |             | ระครั้งแรกในเดือน |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+
|      |   |             | ธันวาคม 2558    |    |    |                  |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+------------------+---+

  ------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ---------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------- --------- ---------- -- --- -- --- -- ----------- -- -- -- ------------ ------------
                                                                                                                                                                                               สำหรับรายการกับบริษัทย่อยและร่วมอื่น                                                                                                                                                                         
                                                                                                                                                                                               รวมทั้งรายการระหว่างกันของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม                                                                                                                                                              
                                                                                                                                                                                               ซึ่งไม่ได้มีบุคคลที่มีความขัดแย้งถือหุ้นอยู่ บริษัทฯ                                                                                                                                                                   
                                                                                                                                                                                               ได้แสดงรายการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ                                                                                                                                                       
                                                                                                                                                                                               26                                                                                                                                                                                                   

  ของงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           
  ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ระบุว่ารายการดังกล่าวเป็นไปตามปกติธุรกิจ                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       
  โดยถือตามราคาตลาดทั่วไป                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              
  หรือเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงกันไว้สำหรับรายการที่ไม่มีราคาตลาด                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   

                                                                                                                                                                                               ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลการทำรายการระหว่างกัน                                                                                                                                                         

                                                                                                                                                                                                                                              บริษัทฯ ได้ทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น ซึ่งเป็นตามปกติธุรกิจ                                                                          
                                                                                                                                                                                                                                              รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของ                                                                           

                                                    บริษัท โดยบริษัทฯ จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการและผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทตามเกณฑ์นโยบายที่กำหนดไว้                                                                                                                                                                                                                   
                                                    รวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชีมีความเห็นว่ารายการระหว่างกัน                                                                                                                                                                                                                                                                                                        

                                                    ข้างต้นในปี 2560 และ ปี 2559 เป็นรายการที่เกิดขึ้นโดยมีเงื่อนไข และราคาที่ตกลงกัน ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจและไม่แตกต่างกับมูลค่ายุติธรรมอย่างมีนัยสำคัญ                                                                                                                                                                                                                           

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    

                                                                                                                                                                                                                                              นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน                                                                                                                    

                                                                                                                                                                                                                                              บริษัทฯ มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่เกิดขึ้นในอนาคต                                                                                   
                                                                                                                                                                                                                                              โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะปกติธุรกิจ และกำหนดมาตรการการอนุมัติการทำ                                                                          

                                                    รายการระหว่างกัน โดยรายการที่ดำเนินไปตามธุรกิจปกติ กรรมการหรือกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น                                                                                                                                                                                                                  
                                                    ส่วนรายการที่สำคัญจะให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา                                                                                                                                                                                                                                                                                                       

                                                    ตรวจสอบและหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการในการพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันดังกล่าว                                                                                                                                                                                                        
                                                    ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      

                                                    เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                                                                                                                                                                                                                                                   
                                                    รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงและการได้มา                                                                                                                                                                                                                                                                           

                                                    หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยบริษัทฯ จะแสดงรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท                                                                                                                                                                                                                

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    

                                                                                                                                                                                                                                              บริษัทย่อยที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทอยู่ในต่างประเทศ ประกอบด้วย บริษัท เอส แอนด์ พี เรสทัวรองท์                                                                             
                                                                                                                                                                                                                                              จำกัด บริษัท ภัทรา (เจนีวา) เอสเอ จำกัด บริษัท ภัทรา ไฟน์ ไทย คูซีนพีทีอี (เดิมชื่อ บริษัท ธีม ฟูดส์                                                                         
                                                                                                                                                                                                                                              พีทีอี                                                                                                                                                   

                                                    แอลทีดี) บริษัท เอสเค เคเทอริ่ง (พีทีอี) จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท สยาม คิชเช่น คอสเวย์ พอยท์ พีทีอี แอลทีดี) บริษัท ภัทราอินเตอร์เนชั่นแนล เรสทัวรองท์ แมเนจเม้นท์ (ปักกิ่ง) จำกัด                                                                                                                                                                                                       
                                                    บริษัท บางกอก แจม เอสดีเอ็น บีเอชดี บริษัท บางกอก                                                                                                                                                                                                                                                                                                       

                                                    แจม จำกัด บริษัท ภัทรา เรสทัวรองท์, เวียนนา จีเอ็มบีเอช จำกัด บริษัท เซียงไฮ้ ยั่วะชื่อ แมนเนจเม้นท์ จำกัด ซึ่งถือหุ้นโดย บริษัท ภัทราอินเตอร์เนชั่นแนล เรสทัวรองท์ แมเนจเม้นท์                                                                                                                                                                                                       
                                                    (ปักกิ่ง) จำกัด ซึ่งถือหุ้นทางอ้อมโดยบริษัท เอส แอนด์ พี                                                                                                                                                                                                                                                                                                      

                                                    โกลเบิล จำกัด และ บริษัท ภัทรา ไฟน์ ไทย คูซีน จำกัด ซึ่งถือหุ้นทางอ้อมโดยบริษัท เอส แอนด์ พี ดีเวลลอปเมนท์ โฮลดิ้ง จำกัด บริษัท สุดา จำกัด และ บริษัท เอ็ม เอส พี จำกัด                                                                                                                                                                                                          
                                                    ซึ่งถือหุ้นโดย บริษัท ภัทรา ไฟน์ ไทย คูซีน จำกัด ซึ่งถือหุ้น                                                                                                                                                                                                                                                                                                     

                                                    ทางอ้อมโดยบริษัท เอส แอนด์ พี ดีเวลลอปเมนท์ โฮลดิ้ง จำกัด โดยบริษัทย่อยดังกล่าวทั้งหมดมิได้มีการกำหนด                                                                                                                                                                                                                                                               
                                                    หรือแก้ไขข้อบังคับเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทย่อย                                                                                                                                                                                                                                                            

                                                    ในลักษณะที่สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างไรก็ตาม บริษัทมีมาตราการในการควบคุมดูแลการทำรายการดังกล่าว                                                                                                                                                                                                                                       
                                                    โดยในการอนุมัติการทำรายการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                                                                                                                                                                                                                                                                                     

                                                    จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและให้ผู้แทนของบริษัทที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทย่อยออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยนั้น                                                                                                                                                                                                       
                                                    ๆ ตามความเห็นชอบของคณะกรรมการ                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    

                                                    ตรวจสอบ และตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทให้ไว้ ซึ่งจะพิจารณาถึงความยุติธรรมและความเหมาะสมของรายการดังกล่าว                                                                                                                                                                                                                                                     
  ------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ---------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------- --------- ---------- -- --- -- --- -- ----------- -- -- -- ------------ ------------