9. การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

- คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท,
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

1.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 14 ท่าน
ประกอบด้วย

1.  นายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ

2.  รศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ

3.  พลเอกคมกฤช ศรียะพันธ์

4.  นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์

5.  นางยุพา เดชะอำไพ

6.  นายประเสริฐ เอื้อกมลสุโข

7.  Mr. Bruno Paul Yves Ghislain Seghin

8.  นายวรชัย พิจารณ์จิตร

9.  นางสาวนงนุช ปรีชาว่องไวกุล

10. นายประสงค์ ธนเศรษฐกร

11. นายพงศ์ศักดิ์ วัฒนาศรมศิริ

12. นายกิตติ สกุลพิทยาธร

  - อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1. รับผิดชอบจัดการกิจการของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และตามมติฯที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ที่ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายการที่มิใช่การดำเนินธุรกิจปกติ
    และตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ที่มีมูลค่าเกินกว่า 10 ล้านบาท หรือเกินกว่าร้อยละ 3
    ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิ

(3) การซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
    เมื่อคำนวณตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

2.  พิจารณาทบทวนและให้ความเห็นของนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

3.  กำกับดูแลการดำเนินการของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
    และดูแลให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญที่ต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับของสำนักงาน

ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนซื้อสินทรัพย์ ที่มีมูลค่าเกินกว่าสิบล้านบาท

6.  พิจารณาให้ความเห็นและอนุมัติแผนการดำเนินงานธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายรับรายจ่าย

  1.2 คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544
  บริษัทมีผู้บริหารในคณะกรรมการบริหารรวมทั้งหมด 5 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นางยุพา เดชะอำไพ กรรมการ และรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  นางสาวนงนุช ปรีชาว่องไวกุล กรรมการ

4.  นายพงศ์ศักดิ์ วัฒนาศรมศิริ กรรมการ

5.  นายกิตติ สกุลพิทยาธร กรรมการ และหัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการและ

  รักษาการหัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายการตลาด

6. นายจารึก เอกอินทุมาศ หัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและบริหารทั่วไป

  - ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  กำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามนโยบายของฝ่ายจัดการ

2.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนซื้อสินทรัพย์ ที่มีมูลค่าตั้งแต่หนึ่งล้านบาท ถึงสิบล้านบาท

3.  พิจารณาให้ความเห็น
    และอนุมัติแผนการดำเนินงานธุรกิจประจำปีเบื้องต้นก่อนนำเสนอให้กับคณะกรรมการ

4.  นำเสนอปัญหาในการดำเนินงานที่อาจจะกระทบต่อการทำรายได้
    และการทำกำไรในอนาคตของบริษัทเพื่อหาแนวทางแก้ไข

1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2543 เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2543 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

1.  รศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  พลเอกคมกฤช ศรียะพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  - ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ตรวจทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีผู้บริหารรวม 4 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นางยุพา เดชะอำไพ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  นายกิตติ สกุลพิทยาธร หัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ และรักษาการหัวหน้า

  เจ้าหน้าที่ฝ่ายการตลาด

4.  นายจารึก เอกอินทุมาศ หัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน และบริหารทั่วไป

-   เลขานุการบริษัท

  - ไม่มี-

2. การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา(Nominating
Committee) การคัดเลือกกระทำโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยการเสนอชื่อและคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ
และลงคะแนนเสียงเห็นชอบโดยคณะกรรมการด้วยมติเกินกว่ากึ่งหนึ่ง และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น

- วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมสามัญประจำปี ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลเดียว หรือหลาย

  คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
      หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
      ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
      หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ค่าตอบแทนที่ให้กับกรรมการและผู้บริหาร คือ เงินเดือน
  โดยมีค่าตอบแทนรวมในปี 2544 ดังนี้

  - กรรมการ⁽¹⁾ 3.74 ล้านบาท

  - ผู้บริหาร 12.72 ⁽²⁾ ล้านบาท

(1) - กรรมการ 2 ท่านจากกลุ่ม Quilvest Asia Limited คือ Mr. Bruno Paul Yves
      Ghislain Seghin และนายประเสริฐ เอื้อกมลสุโข
      ไม่ประสงค์จะรับค่าตอบแทนกรรมการ และนายอิทธิวัฒน์
      เพียรเลิศได้รับค่าตอบแทนเฉพาะในส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเท่านั้น

-   จำนวนกรรมการบริษัทที่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการ ในระหว่างปี 2544 มีการเปลี่ยนแปลงดังนี้

1.  เดือนมกราคม-เมษายน มีจำนวนกรรมการที่ได้รับค่าตอบแทน 11 ท่าน

2.  เดือนพฤษภาคม-กรกฎาคม ” 9 ท่าน

3.  เดือนสิงหาคม ” 8 ท่าน

4.  เดือนกันยายน ” 9 ท่าน

(2) เป็นค่าตอบแทนที่ประมาณการสำหรับเต็มปี 2544 สำหรับผู้บริหารระดับสูง 5 ตำแหน่ง คือ
      ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร, รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร,
      หัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและบริหารทั่วไป, หัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายการตลาด
      และหัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ทั้งนี้เนื่องจากมีการปรับเปลี่ยนผู้บริหารระหว่างปี คือ

    - นางยุพา เดชะอำไพ เข้ามาดำรงตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารแทน Mr. Cheah
    Boo Seng ซึ่งลาออกจากบริษัทในเดือนกรกฎาคม 2544

    - Mr. Bee Guan Wee หัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายการตลาด ลาออกจากบริษัทในเดือนกรกฎาคม
    2544 และยังไม่มีผู้ใดดำรงตำแหน่งแทน โดยบริษัทได้แต่งตั้งให้นายกิตติ สกุลพิทยาธร
    หัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ให้รักษาการตำแหน่งดังกล่าวแทนชั่วคราว

  3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทได้ให้สิทธิแก่กรรมการในกลุ่ม BNT
ที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนในโครงการออกหุ้นเสนอขายต่อกรรมการ รายละเอียดดังนี้

จำนวนหุ้นที่เสนอขาย : 15,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

ราคาเสนอขายหุ้นละ : - ราคาหุ้นละ 5 บาท กรณีจองซื้อหุ้นภายใน 6 เดือน

  นับแต่วันที่สัญญาจองซื้อหุ้น (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า “สัญญาจองซื้อหุ้น”) มีผลสมบูรณ์
  (โดยถือว่าวันที่เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 133,000,000 หุ้น
  ตามมติที่ประชุมวิสามัญของบริษัทครั้งที่ 1/2542 สำเร็จเรียบร้อยเมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2543)

-   ราคาหุ้นละ 6 บาท กรณีจองซื้อหุ้นหลังจาก 6 เดือนแต่ภายใน 12 เดือน
    นับตั้งแต่วันที่สัญญาจองซื้อหุ้นมีผลสมบูรณ์

-   ราคาหุ้นละ 7 บาท กรณีจองซื้อหุ้นหลังจาก 12 เดือนแต่ภายใน 24 เดือน นับตั้งแต่วันที่
    สัญญาจองซื้อหุ้นมีผลสมบูรณ์

-   ราคาหุ้นละ 10 บาท กรณีจองซื้อหุ้นหลังจาก 24 เดือนนับแต่วันที่สัญญาจองซื้อหุ้นมีผลสมบูรณ์

อายุการใช้สิทธิซื้อหุ้น : ภายในเวลา 3 ปี นับตั้งแต่วันที่สัญญาจองซื้อหุ้นมีผล

  สมบูรณ์

ผู้ได้รับการจัดสรร :

รายชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละ การดำรงตำแหน่งในบริษัท

1.  นายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ 5,000,000 33.35 กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่

  บริหาร

2.  นางยุพา เดชะอำไพ 2,000,000 13.33 กรรมการ และรองประธานเจ้า-

  หน้าที่บริหาร

3.  นายประสงค์ ธนเศรษฐกร 2,000,000 13.33 กรรมการ

4.  น.ส. ดวงจิต สุพัฒน์ศิรินันท์* 2,000,000 13.33 -

5.  ม.ร.ว.รุจยาภา อาภากร** 2,000,000 13.33 -

6.  หม่อมราชวงศ์รุจยารักษ์ อาภากร** 2,000,000 13.33 -

รวม 15,000,000 100.00

หมายเหตุ

* น.ส. ดวงจิต สุพัฒน์ศิรินันท์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2543

** ม.ร.ว.รุจยาภา อาภากร และม.ร.ว.รุจยารักษ์ อาภากร
ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2544

ในปี 2543 และ 2544 ไม่มีกรรมการท่านใดใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนในโครงการข้างต้น

  4. การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best
  practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

  5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีการป้องกันดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ในรูปของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยเฉพาะในช่วงเดือนก่อนที่งบการเงินถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะปฏิบัติตามข้อบังคับว่าด้วยการรายงานหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนดอย่างเคร่งครัด

2.  บริษัทได้แจ้งต่อผู้บริหารทุกท่านทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญซึ่งส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะเผยแพร่ต่อสาธารณ-ชน
      โดยเฉพาะอย่างยิ่งก่อนที่บริษัทจะประกาศผลประกอบการ

  บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ไม่ว่าจะเป็นทางซื้อขายทางตรงหรือทางอ้อมก็ตาม

  6. บุคลากร

  บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา และมีจำนวนพนักงาน
  และค่าตอบแทนพนักงานดังนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
|                      |   จำนวนคนงาน         |   ค่าตอบแทน*           |
|                      |                      |                       |
|                      |                      |   (ล้านบาท)            |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
|   โรงงาน OPI         |   298                |   45.68               |
|   (สำนักงานใหญ่)       |                      |                       |
|                      |   437                |   77.65               |
|   ปี 2544             |                      |                       |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2543             |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
|   โรงงาน OPR         |   169                |   13.53               |
|   (จังหวัดระยอง)       |                      |                       |
|                      |   168                |   13.72               |
|   ปี 2544             |                      |                       |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2543             |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

  * ค่าตอบแทนพนักงาน ได้แก่ เงินชดเชยในการเลิกจ้าง, เงินเดือน, ค่าจ้าง, ค่าคอมมิชชั่น,
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและเงินประกันสังคม และสวัสดิการ)

  7. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  เพื่อสอดรับกับภาวะเศรษฐกิจและสถานการณ์ในปัจจุบัน
  บริษัทมีนโยบายจัดขนาดองค์กรให้มีความกระชับ รวดเร็ว ลดขั้นตอนเอกสาร
  โดยมุ่งเน้นประสิทธิภาพสูงสุดของงานและบุคลากร ให้มีความถูกต้อง รวดเร็ว ทันเวลา
  และทันเหตุการณ์อยู่ตลอดเวลา อันจะส่งผลสำเร็จต่อเป้าหมายขององค์กร
  และบริษัทยังให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานในทุกระดับ
  ด้วยการอบรมและสัมนาทั้งภายในและภายนอกองค์กร
  เพื่อรองรับกับการแข่งขันซึ่งนับวันจะสูงขึ้นทุกที