-----------------------------------------------------------------------
  การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
และมีคณะกรรมการตรวจสอบช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญ
โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 13 ท่าน ประกอบ

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 9 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ----- ------------------------------ -----------------------------------
        ชื่อ-สกุล                         ตำแหน่ง

  1.    พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์              ประธานกรรมการ

  2.    ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล             กรรมการ (กรรมการผู้จัดการ)

  3.    นายประกิต ประทีปะเสน             กรรมการ

  4.    Mr. Philipp Hugo Gutsche       กรรมการ

  5.    Mr. Martin Jansen              กรรมการ

  6.    นางยุพเรศ เที่ยงธรรม              กรรมการ

  7.    น.ส. สมรลักษณ์ มหาสมิติ            กรรมการ

  8.    น.ส. โอษริศ อมาตยกุล             กรรมการ

  9.    นางปริยา จีระพันธุ์                 กรรมการ

  10.   พันเอกพัชร รัตตกุล                 กรรมการ

  11.   นายยรรยง เมธาพาณิชย์             กรรมการ

  12.   น.ส. ลิลลี่ มานะพงศ์               กรรมการ

  13.   หม่อมหลวงธิษัน ศรีธวัช              กรรมการ
  ----- ------------------------------ -----------------------------------

-   ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ : ร้อยตรีไพโรจน์ รัตตกุล
    กรรมการผู้จัดการ ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นางปริยาจีระพันธุ์
    และนางสาวลิลลี่ มานะพงศ์ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทฯ

+------+--------------------+------------+-------------+-------------+
| ล    | รายชื่อกรรมการ       | จำนวนหุ้น    |             | จำนวนเพิ่ม    |
| ำดับที่ |                    | (หุ้น)       |             | (ลด)        |
|      |                    |            |             |             |
|      |                    |            |             | ระหว่างปี     |
|      |                    |            |             | (หุ้น)        |
+------+--------------------+------------+-------------+-------------+
|      |                    | 31 ธ.ค.    | 31 ธ.ค.     |             |
|      |                    | 2550       | 2551        |             |
+------+--------------------+------------+-------------+-------------+
| 1.   | พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์  | -          | -           | -           |
+------+--------------------+------------+-------------+-------------+
| 2.   | ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล | 36,434,300 | 36,434,300  | -           |
+------+--------------------+------------+-------------+-------------+
| 3.   | นายประกิต ประทีปะเสน | 26,500     | 26,500      | -           |
+------+--------------------+------------+-------------+-------------+
| 4.   | นายยรรยง เมธาพาณิชย์ | -          | -           | -           |
+------+--------------------+------------+-------------+-------------+
| 5.   | น.ส. โอษริศ อมาตยกุล | -          | -           | -           |
+------+--------------------+------------+-------------+-------------+
| 6.   | Mr. Martin Jansen  | -          | -           | -           |
+------+--------------------+------------+-------------+-------------+
| 7.   | Mr. Philipp Hugo   | 220,000    | 220,000     | -           |
|      | Gutsche            |            |             |             |
+------+--------------------+------------+-------------+-------------+
| 8.   | นางยุพเรศ เที่ยงธรรม  | 90,220     | 90,220      | -           |
+------+--------------------+------------+-------------+-------------+
| 9.   | น.ส. สมรลักษณ์       | -          | -           | -           |
|      | มหาสมิติ             |            |             |             |
+------+--------------------+------------+-------------+-------------+
| 10.  | นางปริยา จีระพันธุ์     | 11,544,590 | 11,544,590  | -           |
+------+--------------------+------------+-------------+-------------+
| 11.  | พันเอกพัชร รัตตกุล     | 8,650,870  | 8,650,870   | -           |
+------+--------------------+------------+-------------+-------------+
| 12.  | น.ส. ลิลลี่ มานะพงศ์   | 58,950     | 58,950      | -           |
+------+--------------------+------------+-------------+-------------+
| 13.  | หม่อมหลวงธิษัน ศรีธวัช  | 3,841,240  | 3,841,240   | -           |
+------+--------------------+------------+-------------+-------------+

หมายเหตุ : รวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  ----------- ----------------------------------------------------------------------------------
  1.          ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจน
              มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  2.          ตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์สำคัญ วัตถุประสงค์ทางการเงิน แผนงานต่างๆ และงบประมาณ
              และดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงาน

  3.          มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทางเดียวกัน

  4.          ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ

  5.          ให้ความมั่นใจว่าระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบมีความเชื่อถือได้
              รวมทั้งดูแลให้มีการจัดการความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม

  6.          ดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  7.          ให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีการปฏิบัติต่างๆ ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่
              ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสม และทำการเปลี่ยนแปลงเมื่อจำเป็น

  8.          ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  9.          บริหารงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  10.         เสนอแต่งตั้งผู้สมควรเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ----------- ----------------------------------------------------------------------------------

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีจำนวน 13 คน ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
โดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

  ------------ ----------------------------------------------------------
  1.           ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2.           ในการเลือกตั้งกรรมการ
               อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
               หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
               หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
               แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียง
               ด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อย
               เพียงใดไม่ได้

  3.           การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียง
               เท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  ------------ ----------------------------------------------------------

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
หนึ่งในสาม

กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้น อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
ของบริษัทฯ
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย :

  ------ -------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ -                                    ตำแหน่ง
  สกุล                                     

  1.     นายประกิต ประทีปะเสน               ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.     นายยรรยง เมธาพาณิชย์               กรรมการตรวจสอบ

  3.     นางสาวโอษริศ อมาตยกุล              กรรมการตรวจสอบ
  ------ -------------------------------- --------------------------------

โดยมี น.ส. นิธินาถ จันทสุรัส รองผู้จัดการฝ่ายบัญชี เป็นเลขานุการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

+---------+------------------------------------------------------------+
| 1.      | สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ             |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2.      | สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)          |
|         | และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)                    |
|         | ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ                                      |
|         | และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน                 |
|         | ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย                  |
|         | เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใด              |
|         | ที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน                              |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 3.      | สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์        |
|         | ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท       |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 4.      | พิจารณาคัดเลือก                                               |
|         | เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท         |
|         | และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว                               |
|         | รวมทั้ง                                                      |
|         | เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ |
|         | 1 ครั้ง                                                      |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 5.      | พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|         | ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้               |
|         | เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท    |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 6.      | จัดทำ                                                       |
|         | รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท |
|         | ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโ                                    |
|         | ดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | (1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน                          |
|         |     เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท                   |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | (2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท     |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | (3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด    |
|         |     หลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์                          |
|         |     หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท                         |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | (4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี                     |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | (5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์          |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | (6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของ     |
|         |     คณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน                               |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | (                                                          |
|         | 7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติ |
|         |     หน้าที่ตามกฎบัตร (charter)                                 |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | (8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขต หน้าที่ |
|         |     และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 7.      | ปฏิบัติการอื่นใดตาม                                             |
|         | ที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ |
+---------+------------------------------------------------------------+

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนิยามความเป็นอิสระของกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดย
    ผู้ที่เกี่ยวข้อง¹ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ² ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ³ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร
    ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
    2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

--------------------------------------------

¹ ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง บุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

² กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหาร หมายถึง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบเยี่ยงผู้บริหาร และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน
เว้นแต่แสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว
และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น

³ บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หมายถึงบริษัทย่อยตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกัน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่อย่างไรก็ตาม
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
โดยได้พิจารณาถึงการขยายตัวทางธุรกิจ และการเติบโตทางผลกำไร
ก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

อนึ่ง บริษัทฯ จะได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนในโอกาสต่อไป
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาแนวทาง วิธีการ
และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

เลขานุการบริษัทฯ

ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง นางสาว สุดาลักษณ์ เบราวนะกุล ตำแหน่ง
รองผู้จัดการฝ่ายธุรกิจหลักทรัพย์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

รายชื่อผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ----- ----------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ –                                ตำแหน่ง
  สกุล                                 

  1.    ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล            กรรมการผู้จัดการ

  2.    นางปริยา จีระพันธุ์                รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการอาวุโส

  3.    Mr. John Joseph Benedetti     ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  4.    นายดำรงรักษ อภิบาลสวัสดิ์          ผู้อำนวยการตลาดและขาย

  5.    นายเถกิง กาญจนะ                ผู้อำนวยการโรงงาน

  6.    นายศักดิ์ชาย ศักดิ์ภักดีเจริญ          ผู้อำนวยการเทคนิค

  7.    Mr.Steve Virun Lee            ผู้อำนวยการธุรกิจการค้า

  8.    นายธงชัย อันชูฤทธิ์                ผู้อำนวยการบริหารงานทั่วไป

  9.    นางสาวนพรัตน์ อมรชัยศักดา         ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  10.   นางสาวนิธินาถ จันทสุรัส            รองผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  ----- ----------------------------- -----------------------------------

การถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

  ------- ------------------------ ------------ ------------ -----------------------
                                   จำนวน (หุ้น)                

  ลำดับที่   ชื่อ-นามสกุล                31 ธ.ค. 2550 31 ธ.ค. 2551 จำนวนหุ้นเพิ่ม(ลด)ระหว่างปี
                                                             (หุ้น)

  1.      ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล       36,434,300   36,434,300   -

  2.      นางปริยา จีระพันธุ์           11,544,590   11,544,590   -

  3.      Mr. John Joseph          -            -            -
          Benedetti                                          

  4.      นายดำรงรักษ อภิบาลสวัสดิ์     -            -            -

  5.      นายเถกิง กาญจนะ           29,165       29,165       

  6.      นายศักดิ์ชาย ศักดิ์ภักดีเจริญ     -            -            -

  7.      Mr.Steve Virun Lee       -            -            -

  8.      นายธงชัย อันชูฤทธิ์           9,580        9,580        -

  9.      นางสาวนพรัตน์ อมรชัยศักดา    -            -            -

  10.     นางสาวนิธินาถ จันทสุรัส       -            -            -
  ------- ------------------------ ------------ ------------ -----------------------

หมายเหตุ : รวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการแม้ไม่ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อย่างไรก็ตาม
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
โดยได้พิจารณาถึงการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของผลกำไรของบริษัทฯ และได้นำเสนอ
ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ (ในอัตราเท่ากับปี 2550) ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

    -   กรรมการ : 1. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 8,000.00 บาท/ครั้ง

  2. ค่าบำเหน็จกรรมการ (ทั้งคณะ) 400,000.00 บาท/ปี

-   กรรมการตรวจสอบ : ประธานกรรมการตรวจสอบ 40,000.00 บาท/ปี

  กรรมการตรวจสอบ 20,000.00 บาท/ปี/คน

ทั้งนี้ ในปี 2551 สรุปค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคลมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------- ------------------------- ---------------------------- ---------
  รายชื่อคณะกรรมการ                                   ค่าเบี้ยประชุม+ค่าบำเหน็จกรรมการ   โบนัส
                                                    (บาท)                        (บาท)

  1. พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์    ประธานกรรมการ             75,000.00                    -

  2. ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล   กรรมการผู้จัดการ             75,000.00                    -

  3. Mr. Philipp Hugo     กรรมการ                   54,000.00                    -
  Gutsche                                                                        

  4. Mr. Martin Jansen    กรรมการ                   46,000.00                    -

  5. นางยุพเรศ เที่ยงธรรม    กรรมการ                   70,000.00                    -

  6. นางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิติ กรรมการ                   54,000.00                    -

  7. นางปริยา จีระพันธุ์       กรรมการ                   70,000.00                    -

  8. พันเอก พัชร รัตตกุล      กรรมการ                   70,000.00                    -

  9. นางสาวลิลลี่ มานะพงศ์    กรรมการ                   70,000.00                    -

  10. หม่อมหลวงธิษัน ศรีธวัช   กรรมการ                   70,000.00                    -

  11. นายประกิต ประทีปะเสน  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   102,000.00                   -

  12. นายยรรยง เมธาพาณิชย์  กรรมการตรวจสอบ            90,000.00                    -

  13. น.ส.โอษริศ อมาตยกุล   กรรมการตรวจสอบ            90,000.00                    -
  ----------------------- ------------------------- ---------------------------- ---------

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานและค่าเป้าหมาย (Key Performance Indicators: KPI)
ที่ตั้งไว้

ค่าตอบแทนผู้บริหารปี 2551

  ------------------------------------- --------------- ------------------
                                        จำนวนราย        จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                               10              25,400,000.00

  โบนัส                                  10              -

  ค่าตอบแทนอื่น                            -               -

  รวม                                   10              25,400,000.00
  ------------------------------------- --------------- ------------------

3. ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน: รถประจำตำแหน่ง และสวัสดิการอื่นๆ

บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

- จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,482 คน

โดยในปี 2551 มีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานบริษัทฯ เป็นเงินจำนวน 240.85 ล้านบาท
รายละเอียดของค่าใช้จ่ายพนักงานปรากฏตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน สำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2551 และ 2550 ข้อ 20 หน้า 37

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ ถือทรัพยากรบุคคลเป็นปัจจัยหลักที่สำคัญและมีคุณค่ายิ่งในการสร้างความสำเร็จให้กับองค์กร
ดังนั้น บริษัทฯ
จึงมีนโยบายมุ่งเน้นที่จะพัฒนาและปรับปรุงระบบการบริหารและระบบการพัฒนาบุคคลให้มีความทันสมัย
สอดคล้องกับเทคโนโลยี
เพื่อเสริมสร้างและพัฒนาพนักงานให้เป็นกำลังหลักในการสร้างความสำเร็จให้กับองค์กร
ตลอดจนมีส่วนร่วมในการพัฒนาและช่วยเหลือสังคมโดยส่วนรวม ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลไว้ดังนี้ :

1.  ชักนำให้พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด และจะจัดให้มีสภาพการ
    จ้างงานที่ยุติธรรม มีโอกาสก้าวหน้าในบริษัทฯ อย่างเป็นธรรม
    รวมทั้งสนับสนุนส่งเสริมให้มีการพัฒนาตนอย่างต่อเนื่อง

2.  ส่งเสริมให้พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมของสังคมภายนอกภายใต้ขอบเขตนโยบาย
    ของบริษัทฯ
    เพื่อให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงการเป็นส่วนหนึ่งของสังคมที่มีหน้าที่รับผิดชอบและทำคุณประโยชน์ให้แก่สังคม
    รวมทั้งเป็นทูตที่ดีในนามของบริษัทฯ

3.  ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนโดยเสมอภาคกัน โดยไม่แบ่งแยกพื้นฐานในเรื่องเชื้อชาติ เพศ
    สีผิว ศาสนา ชาติกำเนิด อายุ รสนิยมทางเพศ ความพิการทางร่างกาย
    หรือลักษณะส่วนบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน

4.  ดูแลไม่ให้เกิดการคุกคามหรือข่มขู่ต่อบุคคลทุกระดับ ไม่ว่าจากบุคคลใดๆ หรือโดยวิธีใด

นโยบายด้านคุณภาพ ความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม

1. นโยบายด้านความปลอดภัย และชีวอนามัยในการทำงาน

นโยบายด้านความปลอดภัย และชีวอนามัยในการทำงานของบริษัทฯ มีดังนี้

“บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) ผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำอัดลมภายใต้เครื่องหมายการค้า
โคคา-โคลา มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดอื่นๆ
และสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยให้กับพนักงาน
รวมทั้งสนับสนุนทรัพยากรอย่างเต็มที่เพื่อให้พนักงานทำงานด้วยความปลอดภัย
ลดอุบัติเหตุจากการทำงาน ป้องกันภัยสู่สาธารณะ และให้มีการปรับปรุงด้าน
ความปลอดภัยในการทำงานอย่างต่อเนื่อง”

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ บริษัทฯ ได้ดำเนินการและจัดกิจกรรมต่างๆ
ทั้งที่เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย ทั้งการอบรมให้ความรู้แก่พนักงานในการป้องกันอุบัติเหตุ
การจัดเตรียมอุปกรณ์ป้องกันอันตรายให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม
การอบรมป้องกันและระงับอัคคีภัยในสถานประกอบการ
การจัดให้มีคณะกรรมการด้านความปลอดภัยรวมถึงเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานวิชาชีพ
เป็นต้น นอกจากนั้น ยังได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีกิจกรรม
เพื่อกระตุ้นให้พนักงานตระหนักถึงความปลอดภัยในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ เช่น โครงการ 5
นาทีเพื่อความปลอดภัย หรือโครงการจัดงานสัปดาห์ความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
ซึ่งมีเป้าประสงค์เพื่อให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจ เกี่ยวกับความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
กระตุ้นเตือนให้พนักงานปฏิบัติงานด้วยความระมัดระวังเพื่อลดการบาดเจ็บ
หรือเจ็บป่วยจากการทำงาน

2. นโยบายด้านสิ่งแวดล้อม

นโยบายด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ มีดังนี้ :

“บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) ผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำอัดลมภายใต้เครื่องหมายการค้า
โคคา-โคลา
มุ่งเน้นผลิตสินค้าและการบริการอย่างมีคุณภาพและมีความมุ่งมั่นให้พนักงานทุกคนมีจิตสำนึกในการรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในทุกกิจกรรมที่ดำเนินการ
ตั้งแต่ด้านการผลิต การขนส่ง การจำหน่ายและการบริการอื่นๆ โดยบริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อกำหนดอื่น
ที่เกี่ยวข้องและระเบียบทางด้านสิ่งแวดล้อม
ป้องกันและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมรวมทั้งการใช้ทรัพยากรต่างๆ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
และมุ่งมั่นจะพัฒนาอย่างต่อเนื่อง”

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ บริษัทฯ ได้วางข้อกำหนดด้านสิ่งแวดล้อมในประเด็นต่างๆ
ดังต่อไปนี้

1.  การจัดการคุณภาพน้ำเสีย : จัดให้มีระบบบำบัดน้ำเสียที่เกิดจากกระบวนการผลิต
    โดยบริษัทฯ ได้ลงทุนจัดสร้างบ่อบำบัดน้ำเสียที่ได้มาตรฐานในระบบ Waste Stabilization
    Pond ภายในโรงงาน เพื่อดูแลและควบคุมการจัดการปัญหาน้ำเสีย
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

2.  การจัดการทรัพยากรน้ำ : เพื่อควบคุม ดูแลการใช้ทรัพยากรน้ำอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

3.  การจัดการขยะ : เพื่อควบคุม ดูแลการจัดการขยะให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
    และข้อกำหนดภายในองค์กร ลดปริมาณการเกิดขยะและหาวิธีการนำกลับมาใช้ประโยชน์ซ้ำ
    (recycle reused)

4.  การจัดการวัสดุอันตราย :
    เพื่อดูแลให้เป็นไปตามข้อกฎหมายและไม่ส่งผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมโดยรวมทั้งภายในองค์กรและภายนอกองค์กร

5.  การจัดการขนส่ง :
    เพื่อดำเนินการด้านการควบคุมการขนส่งให้เป็นไปตามกฎหมายและไม่ส่งผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมอันเนื่องมาจากการขนส่ง
    เช่น ประสิทธิภาพการใช้น้ำมัน การตรวจสอบควันดำจากท่อไอเสีย เป็นต้น

6.  การป้องกันชั้นบรรยากาศ : เป็นมาตรการในการควบคุมการใช้อุปกรณ์ที่ต้องใช้
    สาร CFC โดยต้องไม่มีการเพิ่มปริมาณ และเปลี่ยนมาใช้อุปกรณ์อื่นทดแทน
    และพนักงานผู้ปฏิบัติงานต้องมีความรู้ในการทำงานที่เกี่ยวข้องกับสาร CFC
    อย่างถูกต้อง

7.  การจัดการประสิทธิภาพในการใช้พลังงาน :
    เพื่อให้สอดคล้องกับมาตรการในการประหยัดพลังงานของทางราชการ
    และสามารถตรวจสอบการใช้พลังงานในองค์กร
    ได้อย่าสม่ำเสมอโดยจัดทำโครงการต่างๆ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการใช้พลังงาน

8.  การตรวจสอบและรายงานผลการดำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อม :
    เพื่อจัดทำข้อมูลและสามารถตรวจสอบข้อมูลทางด้านสิ่งแวดล้อมและใช้เป็นข้อมูลในการดำเนินการต่างๆ
    ต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการจัดทำกิจกรรมและโครงการต่างๆ
เพื่อช่วยลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและแสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม เช่น
กิจกรรมเพื่อการอนุรักษ์พลังงานภายในองค์กร การอบรมทางด้านสิ่งแวดล้อมให้กับพนักงาน
การทำกิจกรรมร่วมกับหน่วยงานภายนอกในการรักษาสิ่งแวดล้อม เป็นต้น

อนึ่ง บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทหรือถูกฟ้องร้องเกี่ยวกับเรื่องสิ่งแวดล้อม

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัท
และผู้ถือหุ้น
และได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีรายละเอียดดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ได้จัดทำขึ้นตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังต่อไปนี้

-   โครงสร้าง บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา
    แก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

-   กำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ ให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    ทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นองค์ประกอบสำคัญ
ส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการภายนอกที่มีความเป็นอิสระและคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า
กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มีนโยบายหรือการดำเนินการที่รักษาสิทธิขั้นพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัทฯ และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
ซึ่งเป็นเรื่อง

ที่มีผลกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไข หรือกฎเกณฑ์
หรือกฎหมายที่ใช้บังคับ ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทฯ
จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆ ไป

ในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในทุกเรื่อง
เริ่มตั้งแต่การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า
โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้าขึ้น
สำหรับใช้ในการพิจารณากลั่นกรองระเบียบวาระที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
รวมถึงการคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ได้นำหลักเกณฑ์ดังกล่าวเผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัทฯ ที่www.haddthip.com

สำหรับการส่งหนังสือเชิญประชุมนั้น บริษัทฯ ได้ให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ในฐานะนายทะเบียนของบริษัทฯ เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
ที่มีรายละเอียดของวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และบริษัทได้ทำประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3
วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม
และในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุม
โดยจัดประชุมในโรงแรมที่มีการคมนาคมสะดวก
จัดเตรียมห้องประชุมที่มีขนาดเหมาะสมสามารถรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
พร้อมทั้งมีเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับและอำนวยความสะดวก
เปิดบริการรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุมประมาณ
1.30 ชั่วโมง
รวมถึงการจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมและจัดของที่ระลึกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย

การดำเนินการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทฯ ให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยก่อนการเริ่มประชุม ประธานที่ประชุมได้แจ้งกติกาทั้งหมด รวมถึงวิธีการนับคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ โดยประธานฯ
และผู้บริหารให้ความสำคัญกับทุกคำถาม และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
รวมระยะเวลาการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งประมาณ 2-2.30 ชั่วโมง

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและลงมติด้วยตนเองได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกองค์กร
ตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน เจ้าหนี้ คู่ค้า ลูกค้า คู่แข่ง ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
สำหรับใช้เป็นแนวทางที่ทุกคนพึงปฏิบัติ สรุปได้ดังนี้

  --------- -------- --- ---------------------------------------------------------------------------
  -         ผู้ถือหุ้น    :   บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
                         เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ ในระยะยาว
                         ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เพียงพอและเชื่อถือได้

  -         พนักงาน   :   ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และให้ผล
                         ตอบแทนที่เหมาะสม ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน
                         โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน
                         ตลอดจนปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

  -         เจ้าหนี้    :   รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งคัด ทั้งในแง่การชำระคืน การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน
                         และเงื่อนไขอื่นๆ รวมทั้งไม่ใช้เงินทุนที่ได้มาจากการกู้ยืมไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลง
                         ที่ทำกับผู้ให้กู้ยืมเงิน

  -         คู่ค้า      :   บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทาง
                         การค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า ไม่เรียก หรือไม่รับ
                         หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับลูกค้า

  -         ลูกค้า     :   ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน ไม่ค้ากำไรเกินควร
                         และไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
                         และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  -         คู่แข่ง     :   ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี รักษา
                         บรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
                         ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่สุจริต ตลอดจนหลีกเลี่ยง
                         วิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง
  --------- -------- --- ---------------------------------------------------------------------------

  --------- -------- --- --------------------------------------------------
  -         ชุมชน     :   มีความรับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม
                         สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
                         ตลอดจนสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทฯมีการดำเนินธุรกิจอยู่

  --------- -------- --- --------------------------------------------------

การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดให้มีขึ้นเมื่อวันพุธที่ 21 เมษายน 2551 ณ
ห้องแรมแบรนดท์ โรงแรมแรมแบรนด์ ถนนสุขุมวิท ซอย 18 เวลา 14.30 น. เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า
โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า
และนำหลักเกณฑ์ดังกล่าวเผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัทฯ
ที่ www.haadthip.com ตั้งแต่วันที่ 30 มกราคม – 20 กุมภาพันธ์ 2551 อย่างไรก็ตาม
ไม่มีผู้เสนอวาระการประชุมและไม่มีผู้เสนอชื่อบุคคลสมัครเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการ

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดของวาระการประชุม/
ความเห็นของคณะกรรมการ/ รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา /
รายงานประจำปีพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม/ เอกสารที่ใช้ในการมอบฉันทะ
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯ
www.haadthip.com และได้ประกาศลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเวลาที่เพียงพอสำหรับเตรียมตัวศึกษาข้อมูลก่อนมาเข้าร่วมประชุม
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมทั้งได้แต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนสามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์ ประธานกรรมการ
ทำหน้าที่ประธานที่ประชุม โดยมีกรรมการและผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมดังนี้

  ----- ---------------------------- -------------------------------------
  1.    พล.อ.จรัล กุลลวณิชย์             ประธานกรรมการ

  2.    ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล           กรรมการผู้จัดการ

  3.    นายประกิต ประทีปะเสน           ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  4.    นายยรรยง เมธาพาณิชย์           กรรมการตรวจสอบ

  5.    นางสาวโอษริศ อมาตยกุล          กรรมการตรวจสอบ

  6.    นางยุพเรศ เที่ยงธรรม            กรรมการ

  7.    นางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิติ         กรรมการ

  8.    พันเอกพัชร รัตตกุล               กรรมการ

  9.    นางปริยา จีระพันธ์               กรรมการ

  10.   นางสาวลิลลี่ มานะพงศ์            กรรมการ

  11.   Mr. Steve Virun Lee          ผู้อำนวยการธุรกิจการค้า

  12.   น.ส. นิธินาถ จันทสุรัส            รองผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  13.   นายวิเชียร ธรรมตระกูล           ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3183

                                     บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
  ----- ---------------------------- -------------------------------------

ประธานที่ประชุม ได้แจ้งรายละเอียดขององค์ประชุมว่า
มีผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและโดยผู้รับมอบฉันทะรวมจำนวน 78 ราย
ถือหุ้นรวมกันทั้งสิ้น 86,254,990 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 51.96
ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้ทั้งหมด ครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 45
(บริษัทฯ มีผู้ถือหุ้นจำนวน 1,193 ราย ถือหุ้นรวมกันทั้งสิ้น 166,015,000 หุ้น) หลังจากนั้น
ประธานฯ ได้อธิบายถึงวิธีการลงคะแนน การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม หรือแสดงความคิดเห็นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
และให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนและชัดเจน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
จัดเจ้าหน้าที่ให้บริการรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1.30
ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ รวมถึงการจัด
ของที่ระลึกและการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วย

หลังวันประชุม บริษัทฯ ได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจดบันทึกรายงานการประชุมรวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียดให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
ภายในระยะเวลาที่กำหนด 14 วัน
และเผยแพร่รายงานการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซด์ของบริษัทฯ ที่
www.haadthip.com

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทฯ โดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบจะดูแลอย่างรอบคอบ
ในทุกขั้นตอนของการอนุมัติให้ทำรายการ
และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (คณะกรรมการกลต.)
ตลอดจนคณะกรรมการกำกับตลาดทุน กำหนดอย่างเคร่งครัด
พร้อมทั้งเปิดเผยรายละเอียดของรายการ มูลค่าของรายการ คู่สัญญา
และเหตุผลด้วยความโปร่งใสต่อสาธารณชนทันที
โดยผ่านทางสื่ออีเล็กโทนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเปิดเผยในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

อนึ่ง บริษัทฯ ได้ขออนุมัติในหลักการ ถ้าในอนาคตบริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกัน
กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง หากการทำธุรกรรมนั้นๆ เป็นรายการธุรกิจปกติ
หรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
ให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำรายการนั้นๆ ได้
และให้จัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่าครั้งละ 50
ล้านบาทรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบในการประชุมคราวถัดไป ทั้งนี้ เพื่อปฏิบัติตามมาตรา
89/12 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ซึ่งมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2551

คณะกรรมการและผู้บริหารซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทที่ตนเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร จะต้องแจ้งให้บริษัทฯ
ทราบ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน
3 วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน รวมทั้งห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
หรือหน่วยงาน
ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

นโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันในอนาคต

กรณีมีการทำรายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันในอนาคต บริษัทฯ จะยึดถือ
และปฏิบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (คณะกรรมการ กลต.)
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นในเรื่องรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างดีที่สุด

จริยธรรมทางธุรกิจ

เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม มีความรับผิดชอบต่อ
ผู้มีส่วนได้เสียตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ จึงได้กำหนดจรรยาบรรณของบริษัทฯ ขึ้น
เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างทุกคนใช้เป็นแนวทางที่ดีในการประพฤติปฏิบัติ
ควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ เพื่อปลูกฝังให้กรรมการ ผู้บริหาร และ
พนักงานใช้วิจารณญาณ หรือใช้ดุลพินิจตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ให้รอบคอบและถูกต้อง ซึ่งสรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทควรเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้น ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง
    บริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    มีความเป็นอิสระทั้งการตัดสินใจและการกระทำโดยไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการที่เกี่ยวข้อง
    มีความมุ่งมั่นในการขจัดการกระทำทุจริตทุกประเภท

2.  ผู้บริหารและพนักงาน ควรมุ่งมั่นในการพัฒนา เสริมสร้างวัฒนธรรมการทำงานเป็นทีม
    สร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า คำนึงถึงความเสมอภาค
    และความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจ ตระหนักและห่วงใยสังคมส่วนรวมและสิ่งแวดล้อม
    รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท
    โดยถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ และประสบการณ์การทำงาน
ทำให้การปฏิบัติหน้าที่เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
การใช้อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการจะคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างซื่อสัตย์สุจริตและมีจริยธรรม คณะกรรมการบริษัทฯ
มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
ดูแลให้มีกระบวนการประเมินความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน
และจัดให้มีกลไกในการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้บรรลุตามนโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนด

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 13 ท่าน ดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

โดยมีกรรมการมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย จำนวน 5 ท่าน หรือคิดเป็น 1/3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ ดังนั้น
ผู้มีส่วนได้เสียจึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระและมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัทฯ มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ
และมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน

การเข้าอบรมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ บางท่านได้เข้าร่วมอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันไทย (IOD)
เพื่อพัฒนาความรู้ความสามรถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ ดังรายละเอียดตามข้อมูลในประวัติ
ของแต่ละท่าน

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ปัจจุบัน บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งบริษัทฯ
จะได้พิจารณาแต่งตั้งในโอกาสต่อไป แต่อย่างไรก็ดี
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากคณะกรรมการและผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อการจัดการ
เรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารข้างต้นแล้ว

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการ มีการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสหลังส่งรายงานทางการเงิน
ให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเผยแพร่ต่อสาธารณชนแล้ว
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยฝ่ายสำนักงานกรรมการผู้จัดการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบให้กรรมการทุกท่านล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันก่อนการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาเฉลี่ยประมาณ 3 ชั่วโมง

เลขานุการบริษัท ได้จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
ทุกครั้ง และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการให้การรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ ในปี 2551 มีการประชุมจำนวน 5 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2551

  ------------------------ ------------------------- ---------------- -------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                                    การเข้าร่วมประชุม   

                                                     คณะกรรมการ       คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์     ประธานกรรมการ             5/5              -

  2. ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล    กรรมการ                   5/5              -

  3. Mr. Philipp Hugo      กรรมการ                   3/5              -
  Gutsche                                                             

  4. Mr. Martin Jansen     กรรมการ                   2/5              -

  5. นางยุพเรศ เที่ยงธรรม     กรรมการ                   5/5              -

  6. นางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิติ  กรรมการ                   3/5              -

  7. นางปริยา จีระพันธุ์        กรรมการ                   5/5              -

  8. พันเอกพัชร รัตตกุล        กรรมการ                   5/5              -

  9. นางสาวลิลลี่ มานะพงศ์     กรรมการ                   5/5              -

  10. หม่อมหลวงธิษัน ศรีธวัช    กรรมการ                   5/5              -

  11. นายประกิตประทีปะเสน    ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   4/5              4/4

  12. นายยรรยง เมธาพาณิชย์   กรรมการตรวจสอบ            5/5              4/4

  13. นางสาวโอษริศ อมาตยกุล  กรรมการตรวจสอบ            5/5              4/4
  ------------------------ ------------------------- ---------------- -------------------

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ทั้งนี้ องค์ประกอบ ขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบปรากฏในหัวข้อการจัดการ
เรื่องคณะกรรมการตรวจสอบข้างต้นแล้ว

อนึ่ง บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งจะได้พิจารณาแต่งตั้งในโอกาสต่อไป

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏ
ในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับ
ที่น่าพอใจ และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส เชื่อถือได้และทันเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญ
ที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าว เพื่อให้
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึงผ่านช่องทางและสื่อสารการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยผู้สนใจสามารถอ่านข้อมูลได้ทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(www.set.or.th) หรือเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.haadthip.com)

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเป็นการเฉพาะ
เนื่องจากบริษัทฯ ยังเป็นองค์กรขนาดเล็ก กิจการในเรื่องดังกล่าวมีไม่มากนัก โดยผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ สามารถติดต่อขอทราบข้อมูลผ่านทางเลขานุการบริษัทฯ เพื่อนำเสนอ
ต่อฝ่ายบริหารได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2391-4488 ต่อ 103 หรือหมายเลขโทรสาร
0-2381-2257 หรือ e-mail address : sudaluck@haadthip.com