10. รายการระหว่างกัน

10.1 ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ ประกอบด้วย
ผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
บริษัทที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึงบริษัทที่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทฯ
มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+-----------------+----------------------------------------------------+
| บุคค             | ลักษณะความสัมพันธ์                                     |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |                                                    |
+=================+====================================================+
| บริษัท แสงทอง     | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน คือ นางสาวอัจฉรา ธนาดำรงศักดิ์          |
| ออโต พาร์ทเวิลด์   |     ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน 34,830,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ     |
| จำกัด (STP) /    |     11.81 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ      |
| ผู้จำหน่ายชิ้นส      |     และถือหุ้นใน STP จำนวน 147,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ      |
| ่วนรถยนต์ในประเทศ |     12.25 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ STP       |
| รวมทั้งเป็นตัวแทนจ  |                                                    |
| ำหน่ายอะไหล่รถยนต์ | -   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทของ STP นายแสงชัย    |
| OEM             |     ธนาดำรงศักดิ์เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และรวีวรรณ  |
| ของ             |     ม้าทอง และเป็นพี่ชายนายแสงเจริญ นายยรรยงชัย นายสมกิจ  |
| ค่ายรถยนต์หลายค่าย |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์ รวมทั้งเป็นบิดานางสาวอัจฉรา   |
| ฐานลูกค้าที่สำคัญคือ  |     ธนาดำรงศักดิ์                                     |
| บริษัทประกันภัย     |                                                    |
| อู่ซ่อมรถยนต์       |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัท เอส.ซี.จี.   | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์         |
| อินดัสตรี้ จำกัด     |     และนายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์                          |
| (SCG) /         |                                                    |
| ผู้ผลิต            | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน                                    |
| และจำหน่ายเครื่องย |                                                    |
| นต์ประเภทไดสตาร์ท | +--------------------+--------+----+-----+---+     |
| และไดนาโม       | |                    | FPI    |    | SCG |   |     |
|                 | +--------------------+--------+----+-----+---+     |
|                 | | ผู้ถือหุ้น              | จ      | %  | จ   | % |     |
|                 | |                    | ำนวนหุ้น |    | ำนว |   |     |
|                 | |                    |        |    | นหุ้น |   |     |
|                 | +--------------------+--------+----+-----+---+     |
|                 | | 1.  นายปอ          | 10,8   | 3. | 8,  | 5 |     |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 46,000 | 68 | 250 | . |     |
|                 | |                    |        |    |     | 5 |     |
|                 | |                    |        |    |     | 0 |     |
|                 | +--------------------+--------+----+-----+---+     |
|                 | | 2.  นางรวีวรรณ      | 10,8   | 3. | 8,  | 5 |     |
|                 | |     ม้าทอง          | 46,000 | 68 | 250 | . |     |
|                 | |                    |        |    |     | 5 |     |
|                 | |                    |        |    |     | 0 |     |
|                 | +--------------------+--------+----+-----+---+     |
|                 | | 3.  นายยรรยงค์ชัย    | 21,6   | 7. | 16, | 1 |     |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 92,000 | 35 | 500 | 1 |     |
|                 | |                    |        |    |     | . |     |
|                 | |                    |        |    |     | 0 |     |
|                 | |                    |        |    |     | 0 |     |
|                 | +--------------------+--------+----+-----+---+     |
|                 | | 4.  นายสมกิจ        | 21,6   | 7. | 76, | 5 |     |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 92,000 | 35 | 500 | 1 |     |
|                 | |                    |        |    |     | . |     |
|                 | |                    |        |    |     | 0 |     |
|                 | |                    |        |    |     | 0 |     |
|                 | +--------------------+--------+----+-----+---+     |
|                 | | 5.  นายสมพล        | 100,5  | 3  | 16, | 1 |     |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 72,000 | 4. | 500 | 1 |     |
|                 | |                    |        | 09 |     | . |     |
|                 | |                    |        |    |     | 0 |     |
|                 | |                    |        |    |     | 0 |     |
|                 | +--------------------+--------+----+-----+---+     |
|                 | | 6.  นางสาวมาลีรัตน์   | 9,8    | 3. | 7,  | 5 |     |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 60,000 | 34 | 500 | . |     |
|                 | |                    |        |    |     | 0 |     |
|                 | |                    |        |    |     | 0 |     |
|                 | +--------------------+--------+----+-----+---+     |
|                 |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัท อิมพีเรียล    | -   ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ คือ นางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์       |
| เคเบิ้ล อินดัสตรี้    |     ถือหุ้นจำนวน 9,860,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 3.34         |
| จำกัด (ICI) /    |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ            |
| ผู้ผลิตและจำหน     |     เป็นผู้บริหารของ ICI                               |
| ่ายสายเคเบิ้ลรถยนต์ |                                                    |
| เช่น สายคันเร่ง    | -   บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของนางสาวมาลีรัตน์              |
| สายเบรก สายครัช  |     ธนาดำรงศักดิ์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ถือหุ้นใน ICI จำนวน     |
|                 |     58,300 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 16.66                     |
|                 |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของ ICI                |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัท            | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์             |
| เคมาร์ทบริการ     |                                                    |
| จำกัด (KMART) /  | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน                                    |
| ป               |                                                    |
| ระกอบธุรกิจปั๊มน้ำมัน | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | |                    | FPI    |   | K    |    |    |
|                 | |                    |        |   | MART |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | ผู้ถือหุ้น              | จ      | % | จำน  | %  |    |
|                 | |                    | ำนวนหุ้น |   | วนหุ้น |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 1.  นายปอ          | 10,8   | 3 | 7    | 7. |    |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 46,000 | . | ,000 | 00 |    |
|                 | |                    |        | 6 |      |    |    |
|                 | |                    |        | 8 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 2.  นางรวีวรรณ      | 10,8   | 3 | 7    | 7. |    |
|                 | |     ม้าทอง          | 46,000 | . | ,000 | 00 |    |
|                 | |                    |        | 6 |      |    |    |
|                 | |                    |        | 8 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 3.  นายยรรยงค์ชัย    | 21,6   | 7 | 19   | 1  |    |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 92,000 | . | ,000 | 9. |    |
|                 | |                    |        | 3 |      | 00 |    |
|                 | |                    |        | 5 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 4.  นายสมกิจ        | 21,6   | 7 | 24   | 2  |    |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 92,000 | . | ,000 | 4. |    |
|                 | |                    |        | 3 |      | 00 |    |
|                 | |                    |        | 5 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 5.  นายสมพล        | 100,5  | 3 | 19   | 1  |    |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 72,000 | 4 | ,000 | 9. |    |
|                 | |                    |        | . |      | 00 |    |
|                 | |                    |        | 0 |      |    |    |
|                 | |                    |        | 9 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 6.  นางสาวมาลีรัตน์   | 9,8    | 3 | 5    | 5. |    |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 60,000 | . | ,000 | 00 |    |
|                 | |                    |        | 3 |      |    |    |
|                 | |                    |        | 4 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัท ฟอร์จูน บ็อกซ์ | -   ญาติสนิทของนางนุศรา ธนาดำรงศักดิ์                    |
| อินดัสตรี้ จำกัด     |     ซึ่งเป็นรองประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นของ |
| (FBI) /         |     FBI ถือหุ้นรวมกันจำนวน 2,100,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ     |
| ผู้ผลิตและจ        |     70.00 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ FBI       |
| ำหน่ายกล่องกระดาษ |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัท ซุปเปอร์     | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นางรวีวรรณ ม้าทอง นายแสงเจริญ     |
| เซ็นทรัลแก๊ส จำกัด  |     นายยรรยงค์ชัย นายสมกิจ และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์      |
| (SUPER) /       |                                                    |
| ผู้ติดตั้งระบบแก๊ส    | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกันดังนี้                                 |
| LPG และ NGV     |                                                    |
| สำหรับรถยนต์และ   | +--------------------+--------+---+------+----+    |
| โรงงานอุตสาหกรรม | |                    | FPI    |   | S    |    |    |
|                 | |                    |        |   | UPER |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | ผู้ถือหุ้น              | จ      | % | จำน  | %  |    |
|                 | |                    | ำนวนหุ้น |   | วนหุ้น |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 1.  นายปอ          | 10,8   | 3 | 55   | 5. |    |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 46,000 | . | ,000 | 50 |    |
|                 | |                    |        | 6 |      |    |    |
|                 | |                    |        | 8 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 2.  นางรวีวรรณ      | 10,8   | 3 | 55   | 5. |    |
|                 | |     ม้าทอง          | 46,000 | . | ,000 | 50 |    |
|                 | |                    |        | 6 |      |    |    |
|                 | |                    |        | 8 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 3.  นายยรรยงค์ชัย    | 21,6   | 7 | 110  | 1  |    |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 92,000 | . | ,000 | 1. |    |
|                 | |                    |        | 3 |      | 00 |    |
|                 | |                    |        | 5 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 4.  นายสมกิจ        | 21,6   | 7 | 110  | 1  |    |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 92,000 | . | ,000 | 1. |    |
|                 | |                    |        | 3 |      | 00 |    |
|                 | |                    |        | 5 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 5.  นายสมพล        | 100,5  | 3 | 110  | 1  |    |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 72,000 | 4 | ,000 | 1. |    |
|                 | |                    |        | . |      | 00 |    |
|                 | |                    |        | 0 |      |    |    |
|                 | |                    |        | 9 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 6.  นางสาวมาลีรัตน์   | 9,8    | 3 | 50   | 5. |    |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 60,000 | . | ,000 | 00 |    |
|                 | |                    |        | 3 |      |    |    |
|                 | |                    |        | 4 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัท สยามซิตี้กรุ๊ป  | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายปอ ธนาดำรงศักดิ์ นางรวีวรรณ     |
| ดีเวลลอปเมนท์     |     ม้าทอง นายแสงเจริญ นายยรรยงค์ชัย นายสมกิจ นายสมพล   |
| จำกัด (SCGD) /   |     ธนาดำรงศักดิ์                                     |
| พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ |                                                    |
|                 | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน                                    |
|                 |                                                    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | |                    | FPI    |   | SCGD |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | ผู้ถือหุ้น              | จ      | % | จำน  | %  |    |
|                 | |                    | ำนวนหุ้น |   | วนหุ้น |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 1.  นายปอ          | 10,8   | 3 | 75   | 1  |    |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 46,000 | . | ,038 | 6. |    |
|                 | |                    |        | 6 |      | 68 |    |
|                 | |                    |        | 8 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 2.  นางรวีวรรณ      | 10,8   | 3 | 75   | 1  |    |
|                 | |     ม้าทอง          | 46,000 | . | ,037 | 6. |    |
|                 | |                    |        | 6 |      | 67 |    |
|                 | |                    |        | 8 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 3.  นายยรรยงค์ชัย    | 21,6   | 7 | 109  | 2  |    |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 92,000 | . | ,485 | 4. |    |
|                 | |                    |        | 3 |      | 33 |    |
|                 | |                    |        | 5 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 4.  นายสมกิจ        | 21,6   | 7 | 32   | 7. |    |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 92,000 | . | ,985 | 33 |    |
|                 | |                    |        | 3 |      |    |    |
|                 | |                    |        | 5 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 5.  นายสมพล        | 100,5  | 3 | 32   | 7. |    |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 72,000 | 4 | ,985 | 33 |    |
|                 | |                    |        | . |      |    |    |
|                 | |                    |        | 0 |      |    |    |
|                 | |                    |        | 9 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
|                 | | 6.  นางสาวมาลีรัตน์   | 9,8    | 3 | 14   | 3. |    |
|                 | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 60,000 | . | ,985 | 33 |    |
|                 | |                    |        | 3 |      |    |    |
|                 | |                    |        | 4 |      |    |    |
|                 | +--------------------+--------+---+------+----+    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| นางรวีวรรณ ม้าทอง | -   เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 3.68      |
|                 |     ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ                   |
|                 |                                                    |
|                 | -   เป็นคู่สมรสนายปอ ธนาดำรงศักดิ์                       |
|                 |                                                    |
|                 | -   เป็นมารดานายแสงเจริญ นายยรรยงค์ชัย นายสมกิจ นายสมพล |
|                 |     และนางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์                     |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| นายแสงเจริญ      | -   เป็นรองประธานกรรมการ                            |
| ธนาดำรงศักดิ์      |                                                    |
|                 | -   เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และนางรวีวรรณ ม้าทอง   |
|                 |                                                    |
|                 | -   เป็นพี่ชายของนายยรรยงค์ชัย นายสมกิจ นายสมพล          |
|                 |     และนางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์                     |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| นางลาวัลย์        | -   เป็นคู่สมรสของนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์               |
| ธนาดำรงศักดิ์      |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| นายสมพล         | -   เป็นกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ |
| ธนาดำรงศักดิ์      |     และผู้ถือหุ้นบริษัทฯ โดยถือหุ้นจำนวน 100,572,000 หุ้น      |
|                 |     คิดเป็นร้อยละ 34.09                               |
|                 |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ            |
|                 |                                                    |
|                 | -   เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และนางรวีวรรณ ม้าทอง   |
|                 |                                                    |
|                 | -   เป็นน้องชายของนายแสงเจริญ นายยรรยงค์ชัย และนายสมกิจ  |
|                 |     และเป็นพี่ชายนางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์              |
+-----------------+----------------------------------------------------+

10.2 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

ในปี 2554 และปี 2555 บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีรายละเอียดของรายการดังนี้

(1) รายการขายสินค้าและบริการ

+-------------+----------+-------+-------+----------------------------+
| บุคคลที่อา     | ลักษ      | มูลค่าร |       | ความจำเป                   |
| จมีความขัดแย้ง | ณะรายการ | ายการ |       | ็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
|             |          |       |       |                            |
|             |          | (ล้า   |       |                            |
|             |          | นบาท) |       |                            |
+-------------+----------+-------+-------+----------------------------+
|             |          | ปี     | ปี     |                            |
|             |          | 2554  | 2555  |                            |
+-------------+----------+-------+-------+----------------------------+
| 1. บริษัท     | ขายสินค้า  | 39.88 | 69.26 |   STP                      |
| แสงทอง      |          |       |       |   เป็นผู้จำหน่ายชิ้นส            |
| อ           | ล        | 1.31  | 22.54 | ่วนอะไหล่รถยนต์รายใหญ่ในประเทศ |
| อโต้พาร์ทเวิลดิ์ | ูกหนี้การค้า |       |       |   เปิดดำเนินธุรกิจมากว่า 30 ปี   |
| จำกัด (STP)  |          |       |       |   ทำให้มีฐานลูกค้าที่ครอบคลุม     |
|             |          |       |       |   โดยเฉพาะ บริษัทประกันภัย     |
|             |          |       |       |   และอู่ซ่อมรถยนต์ บริษัทฯ       |
|             |          |       |       |   จึงได้แต่งตั้ง STP            |
|             |          |       |       |   เป็นตัวแทนจำหน่ายในประเทศ   |
|             |          |       |       |   โดยราคาขายสินค้าให้แก่ STP   |
|             |          |       |       |                            |
|             |          |       |       | เป็นราคาตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ |
|             |          |       |       |   เช                       |
|             |          |       |       | ่นเดียวกับการขายให้กับลูกค้ารายอื่น |
|             |          |       |       |                            |
|             |          |       |       | โดยอิงตามราคาตลาดของสินค้านั้นๆ |
|             |          |       |       |                            |
|             |          |       |       |  ซึ่งราคาจะใกล้เคียงกับราคาคู่แข่ง |
|             |          |       |       |   หรืออยู่ในช่วงราคาขายถัว      |
|             |          |       |       | เฉลี่ยของผู้นำเข้ารายใหญ่ในภูมิภาค |
|             |          |       |       |   เอเชียและตะวันออกกลาง ทั้งนี้  |
|             |          |       |       |   ราคาอาจแตกต่างจากคู่แข่ง     |
|             |          |       |       |   หรือราคาขายถัว             |
|             |          |       |       | เฉลี่ยของผู้นำเข้ารายใหญ่ในภูมิภาค |
|             |          |       |       |   เอเชียและตะวันออกกลาง      |
|             |          |       |       |   ขึ้นอยู่กับปริมาณการสั่งซื้อ       |
|             |          |       |       |   คุณภาพสินค้า                |
|             |          |       |       |                            |
|             |          |       |       |  ภาวะการแข่งขันของแต่ละประเทศ |
|             |          |       |       |   เป็นต้น                    |
|             |          |       |       |                            |
|             |          |       |       |   คณะกรรมการต              |
|             |          |       |       | รวจสอบได้พิจารณาและมีความเห็นว |
|             |          |       |       | ่ารายการขายสินค้าดังกล่าวเป็นไปต |
|             |          |       |       | ามลักษณะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|             |          |       |       |   และมีความสมเหตุสมผล        |
+-------------+----------+-------+-------+----------------------------+

(1) รายการซื้อสินค้าและบริการ

+------------+-----------+-------+-------+----------------------------+
| บุคคลที่อาจ   | ลัก        | มูลค่าร |       | ความจำเป                   |
| มีความขัดแย้ง | ษณะรายการ | ายการ |       | ็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
|            |           |       |       |                            |
|            |           | (ล้า   |       |                            |
|            |           | นบาท) |       |                            |
+============+===========+=======+=======+============================+
|            |           | ปี     | ปี     |                            |
|            |           | 2554  | 2555  |                            |
+------------+-----------+-------+-------+----------------------------+
| 1.บริษัท     | ซื้อสินค้า    | 36.70 | 57.78 | บริษัทฯ                      |
| แสงทอง     |           |       |       | เป                         |
| ออ         | เ         | 9.37  | 9.23  | ็นผู้ผลิตชิ้นส่วนพลาสติกอะไหล่รถยนต์ |
| โต้พาร์ทเวิลดิ์ | จ้าหนี้การค้า |       |       | รวมทั้งซื้อชิ้นส                 |
| จำกัด (STP) |           |       |       | ่วนอะไหล่รถยนต์จากผู้จำหน่ายต่างๆ |
|            |           |       |       | เพื่อเป็นศูนย์รวม               |
|            |           |       |       | ในการจำหน่ายชิ้นส่วนอะไหล่รถยนต์ |
|            |           |       |       | โดยมีเ                      |
|            |           |       |       | ป้าหมายในการจำหน่ายต่างประเทศ |
|            |           |       |       | ในขณะที่ STP                 |
|            |           |       |       | เป็นผู้จำหน่ายชิ้นส              |
|            |           |       |       | ่วนอะไหล่รถยนต์รายใหญ่ในประเทศ |
|            |           |       |       | รวมทั้งเป็นตัวแทนจำหน่ายอะไหล่   |
|            |           |       |       | OEM ของค่ายรถยนต์หลายค่าย     |
|            |           |       |       | บริษัทฯ                      |
|            |           |       |       | จึงมีการซื้ออะไหล่รถยนต์จาก STP  |
|            |           |       |       | เ                          |
|            |           |       |       | พื่อให้มีสินค้าครบตามที่ลูกค้าต้องการ |
|            |           |       |       | กรณีซื้อสินค้า OEM              |
|            |           |       |       | จะเป็นราคาตลาด ตาม Price    |
|            |           |       |       | List                       |
|            |           |       |       | โดยแต่ละตัวแทนจำหน่ายจะให้ส่วน  |
|            |           |       |       | ลดที่มีช่วงราคาใกล้เคียงกันประมาณ |
|            |           |       |       | +/ - ไม่เกินร้อยละ 5          |
|            |           |       |       | กรณีซื้อสินค้า REM บริษัทฯ        |
|            |           |       |       | จะเปรียบเทียบกับผู้จำหน่ายรายอื่น  |
|            |           |       |       | โดยพิจารณาจากราคา           |
|            |           |       |       | รวมทั้งความสามารถ            |
|            |           |       |       | ในการส่งมอบสินค้าตามกำหนดเวลา |
|            |           |       |       | โดยสัดส่วนการซื้อสินค้า OEM      |
|            |           |       |       | คิดเป็น ร้อยละ 72 และร้อยละ 72 |
|            |           |       |       | ของยอดซื้อสินค้าจาก STP        |
|            |           |       |       | ทั้งหมดในปี 2554 และใน ปี 2555 |
|            |           |       |       |                            |
|            |           |       |       |   คณะกรรมการ               |
|            |           |       |       | ตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเห็น |
|            |           |       |       | ว่ารายการซื้อสินค้าดังกล่าวเป็นไปต |
|            |           |       |       | ามลักษณะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|            |           |       |       |   และมีความสมเหตุสมผล        |
+------------+-----------+-------+-------+----------------------------+
| 2. บริษัท    | ซื้อสินค้า    | 3.07  | 1.67  | SCG                        |
| เอส. ซี. จี  |           |       |       | เป็นผู้ผลิตและจ                |
| . อินดัสตรี้   | เ         | 0.23  | 0.18  | ำหน่ายเครื่องยนต์ประเภทไดสตาร์ท |
| จำกัด (SCG) | จ้าหนี้การค้า |       |       | และไดนาโม บริษัทฯ            |
|            |           |       |       | จะซื้อสินค้าจาก SCG 2 กรณี คือ   |
|            |           |       |       |                            |
|            |           |       |       | -   ลูกค้าติดต่อซื้อจาก SCG เอง  |
|            |           |       |       |     แต่เนื่องจากการ           |
|            |           |       |       | สั่งสินค้าไม่สามารถส่งเต็มตู้สินค้าได้ |
|            |           |       |       |     ลูกค้าจึงให้บริษัทฯ          |
|            |           |       |       |     เป็นผู้ซื้อและจัดส่งส         |
|            |           |       |       | ินค้ารวมทั้งทำเอกสารการส่งออกให้ |
|            |           |       |       |     เพื่อจัดส่งพร้อมกับ          |
|            |           |       |       | สินค้าอื่นที่ลูกค้าดังกล่าวซื้อกับบริษัทฯ |
|            |           |       |       |     โดยบริษัทฯ จะซื้อจาก SCG   |
|            |           |       |       |     ในราคาเดียวกับที่ SCG      |
|            |           |       |       |     ตั้งราคาขายลูกค้ารายดังกล่าว |
|            |           |       |       |     แต่ใช้อัตรา Exchange Rate |
|            |           |       |       |     หัก 1.50-2.00 บาท       |
|            |           |       |       |     ส่วนต่างดังกล่าวถือเป็นค     |
|            |           |       |       | ่าใช้จ่ายในการดำเนินการส่งออกให้ |
|            |           |       |       |     หรือคิดเป็นค่าใช้จ          |
|            |           |       |       | ่ายในการดำเนินการประมาณร้อยละ |
|            |           |       |       |     5-8                    |
|            |           |       |       |     ซึ่งเป็นอัตราเดียวก         |
|            |           |       |       | ับกรณีที่ลูกค้าซื้อจากผู้จำหน่ายรายอื่น |
|            |           |       |       |     และให้บริษัทฯ             |
|            |           |       |       |     จัดการเรื่องส่งออกให้       |
|            |           |       |       |                            |
|            |           |       |       | -   ลูกค้าให้บริษัทฯ จัดหาสินค้าให้ |
|            |           |       |       |     เนื่องจากผู้ผลิต ไดสตาร์ท    |
|            |           |       |       |     และ ไดนาโม สำหรับตลาด   |
|            |           |       |       |     REM                    |
|            |           |       |       |                            |
|            |           |       |       |    รายใหญ่ในประเทศมีจำนวนน้อย |
|            |           |       |       |     ส่วนใหญ่อยู่ต่างจังหวัดยกเว้น  |
|            |           |       |       |     SCG ซึ่งตั้งอยู่ในจังหวัด      |
|            |           |       |       |     ปุทมธานี                 |
|            |           |       |       |                            |
|            |           |       |       |  เพื่อความสะดวกในการขนส่งสินค้า |
|            |           |       |       |     บริษัทฯ จึงซื้อ             |
|            |           |       |       |     ไดสตาร์ทและไดนาโมจาก    |
|            |           |       |       |     SCG อย่างไรก็ตาม ราคาที่   |
|            |           |       |       |     SCG ขายให้กับบริษัทฯ       |
|            |           |       |       |     เป็นราคาที่ใกล้เคียงกับที่ SCG |
|            |           |       |       |     ขายให้ลูกค้ารายอื่น         |
|            |           |       |       |     ทั้งนี้ราคา                |
|            |           |       |       | ดังกล่าวอาจแตกต่างจากลูกค้ารายอ |
|            |           |       |       | ื่นขึ้นอยู่กับภาวะตลาดและการแข่งขัน |
|            |           |       |       | ของแต่ละประเทศและจำนวนที่สั่งซื้อ |
|            |           |       |       |                            |
|            |           |       |       | คณะกรรมการ                 |
|            |           |       |       | ตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเห็น |
|            |           |       |       | ว่ารายการซื้อสินค้าดังกล่าวเป็นไปต |
|            |           |       |       | ามลักษณะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|            |           |       |       | และมีความสมเหตุสมผล          |
+------------+-----------+-------+-------+----------------------------+
| 3. บริษัท    | ซื้อสินค้า    | 1.03  | 0.78  | ICI                        |
| อิมพีเรียล    |           |       |       | เป็นผู้ผลิตและจำหน่าย           |
| เคเบิ้ล      | เ         | 0.08  | 0.03  | ผู้ผลิตและจำหน่ายสายเคเบิ้ลรถยนต์ |
| อินดัสตรี้     | จ้าหนี้การค้า |       |       | เช่น สายคันเร่ง สายเบรก       |
| จำกัด (ICI) |           |       |       | สายครัช เป็นต้น โดยบริษัทฯ      |
|            |           |       |       | จะซื้อสินค้าจาก ICI 2 กรณี คือ   |
|            |           |       |       |                            |
|            |           |       |       | -   ลูกค้าติดต่อซื้อจาก ICI เอง  |
|            |           |       |       |     แต่เนื่องจากการ           |
|            |           |       |       | สั่งสินค้าไม่สามารถส่งเต็มตู้สินค้าได้ |
|            |           |       |       |     ลูกค้าจึงให้บริษัทฯ          |
|            |           |       |       |     เป็นผู้ซื้อและจัดส่งส         |
|            |           |       |       | ินค้ารวมทั้งทำเอกสารการส่งออกให้ |
|            |           |       |       |     เพื่อจัดส่งพร้อมกับ          |
|            |           |       |       | สินค้าอื่นที่ลูกค้าดังกล่าวซื้อกับบริษัทฯ |
|            |           |       |       |     โดยบริษัทฯ จะซื้อจาก ICI   |
|            |           |       |       |     ในราคาเดียวกับที่ ICI      |
|            |           |       |       |     ตั้งราคาขายลูกค้ารายดังกล่าว |
|            |           |       |       |     แต่ใช้อัตรา Exchange Rate |
|            |           |       |       |     หัก 1.50-2.00 บาท       |
|            |           |       |       |     ส่วนต่างดังกล่าวถือเป็นค     |
|            |           |       |       | ่าใช้จ่ายในการดำเนินการส่งออกให้ |
|            |           |       |       |     หรือคิดเป็นค่าใช้จ          |
|            |           |       |       | ่ายในการดำเนินการประมาณร้อยละ |
|            |           |       |       |     5-8                    |
|            |           |       |       |     ซึ่งเป็นอัตราเดียวก         |
|            |           |       |       | ับกรณีที่ลูกค้าซื้อจากผู้จำหน่ายรายอื่น |
|            |           |       |       |     และให้บริษัทฯ             |
|            |           |       |       |     จัดการเรื่องส่งออกให้       |
|            |           |       |       |                            |
|            |           |       |       | -   ลูกค้าให้บริษัทฯ จัดหาสินค้าให้ |
|            |           |       |       |     เนื่องจากผู้ผลิต            |
|            |           |       |       |     สายเคเบิลรถยนต์          |
|            |           |       |       |     สำหรับตลาด REM          |
|            |           |       |       |                            |
|            |           |       |       |    รายใหญ่ในประเทศมีจำนวนน้อย |
|            |           |       |       |     รวมทั้งปริมาณ             |
|            |           |       |       | ที่บริษัทสั่งซื้อสายเคเบิ้ลค่อนข้างน้อย |
|            |           |       |       |                            |
|            |           |       |       |  ดังนั้นเพื่อความสะดวกและรวดเร็ว |
|            |           |       |       |     บริษัทฯ จึงซื้อจาก ICI      |
|            |           |       |       |     อย่างไรก็ตาม ราคาที่ ICI   |
|            |           |       |       |     ขายให้กับบริษัทฯ           |
|            |           |       |       |     เป็นราคาที่ใกล้เคียงกับที่ ICI |
|            |           |       |       |     ขายให้ลูกค้ารายอื่น         |
|            |           |       |       |     ทั้งนี้ราคาดังกล่าวอาจแตกต   |
|            |           |       |       | ่างจากลูกค้ารายอื่นขึ้นอยู่กับภาวะตล |
|            |           |       |       | าดและการแข่งขันของแต่ละประเทศ |
|            |           |       |       |                            |
|            |           |       |       | คณะกรรมการ                 |
|            |           |       |       | ตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเห็น |
|            |           |       |       | ว่ารายการซื้อสินค้าดังกล่าวเป็นไปต |
|            |           |       |       | ามลักษณะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|            |           |       |       | และมีความสมเหตุสมผล          |
+------------+-----------+-------+-------+----------------------------+
| 4. บริษัท    | ซื้อสินค้า    | 15.27 | 15.81 |   FBI                      |
| ฟอร์จูน      |           |       |       |   เป็นผู้ผลิตแล                |
| บ็อกซ์อินดัสตรี้ | เ         | 3.41  | 4.23  | ะจำหน่ายกล่องกระดาษที่สามารถผล |
| จำกัด (FBI) | จ้าหนี้การค้า |       |       | ิตกล่องหลากหลายขนาดตามที่บริษัทฯ |
|            |           |       |       |   ต้องการ                   |
|            |           |       |       |   รวมทั้งมีพันธมิตรที่เ           |
|            |           |       |       | ป็นโรงงานกระดาษอย่างกว้างขวาง |
|            |           |       |       |   บริษัทฯ จึงจ้าง FBI          |
|            |           |       |       |   ผ                        |
|            |           |       |       | ลิตกล่องเพื่อใช้ในการบรรจุผลิตภัณฑ์ |
|            |           |       |       |   เพื่อส่งไปจำหน่ายต่อ          |
|            |           |       |       |   โดยราคาที่ซื้อจาก FBI        |
|            |           |       |       |   ใก                       |
|            |           |       |       | ล้เคียงกับราคาของผู้จำหน่ายรายอื่น |
|            |           |       |       |                            |
|            |           |       |       | คณะกรรมการ                 |
|            |           |       |       | ตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเห็น |
|            |           |       |       | ว่ารายการซื้อสินค้าดังกล่าวเป็นไปต |
|            |           |       |       | ามลักษณะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|            |           |       |       | และมีความสมเหตุสมผล          |
+------------+-----------+-------+-------+----------------------------+
| 5. บริษัท    | ซื้อสินค     | -     | 0.28  | SUPER เป็นผู้ติดตั้งระบบแก๊ส LPG  |
| ซุปเปอร์     | ้าและบริการ |       |       | และ NGV                    |
| เซ็นทรัลแก๊ส  |           | -     | -     | สำ                         |
| จำกัด       | เ         |       |       | หรับรถยนต์และโรงงานอุตสาหกรรม |
| (SUPER)    | จ้าหนี้การค้า |       |       | รวมทั้งใ                     |
|            |           |       |       | ห้บริการงานที่เกี่ยวข้องกับระบบแก๊ส |
|            |           |       |       | ซึ่งบริษัทฯ ได้ว่าจ้าง SUPER      |
|            |           |       |       | เข้าม                       |
|            |           |       |       | าบำรุงซ่อมแซมระบบแก๊สของบริษัทฯ |
|            |           |       |       |                            |
|            |           |       |       | คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา  |
|            |           |       |       | และมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเ |
|            |           |       |       | ป็นรายการที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|            |           |       |       | ด้านราคา เป็นราคาที่ใกล้เคียงกับที่ |
|            |           |       |       | SUPER ให้บริการกับลูกค้ารายอื่น   |
|            |           |       |       | และมีความสมเหตุสมผล          |
+------------+-----------+-------+-------+----------------------------+

(3) รายการค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร

+-------------------------+-------+-----+-----------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง      | มูลค่าร |     | ความจำเ                     |
|                         | ายการ |     | ป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
|                         |       |     |                             |
|                         | (ล้า   |     |                             |
|                         | นบาท) |     |                             |
+=========================+=======+=====+=============================+
|                         | ปี     | ปี   |                             |
|                         | 2554  | 2   |                             |
|                         |       | 555 |                             |
+-------------------------+-------+-----+-----------------------------+
| บริษัท เคมาร์ทบริการ จำกัด   | 0.63  | 0   | KMART                       |
|                         |       | .95 | เป็นผู้ให้บริการปั๊มน้ำมันเชื้อเพลิง    |
|                         |       |     | เ                           |
|                         |       |     | นื่องจากสถานที่ตั้งอยู่ที่ลำลูกกาคลองสี่ |
|                         |       |     | ใกล้กับบริษัทฯ เป็นสาเหตุให้บริษัทฯ  |
|                         |       |     | ใช้บริการ KMART โดยราคาที่บริษัทฯ |
|                         |       |     | จ่ายค่าน้ำมันเชื้อเพลิงให้กับ KMART  |
|                         |       |     | เป็นราคาตลาด                 |
|                         |       |     |                             |
|                         |       |     | คณะกรรมการ                  |
|                         |       |     | ตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเห็นว |
|                         |       |     | ่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|                         |       |     | และมีการคิดราคาที่เป็นธรรม       |
+-------------------------+-------+-----+-----------------------------+

  (4) รายการเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทฯ

+-------------------------+-------+-------+----------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง      | มูลค่าร |       | ความจำเป                   |
|                         | ายการ |       | ็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
|                         |       |       |                            |
|                         | (ล้า   |       |                            |
|                         | นบาท) |       |                            |
+=========================+=======+=======+============================+
|                         | ปี     | ปี     |                            |
|                         | 2554  | 2555  |                            |
+-------------------------+-------+-------+----------------------------+
| 1.  นายแสงเจริญ          | 34.10 | -     | การให้กู้ยืมเงินเกิดขึ้น           |
|     ธนาดำรงศักดิ์          |       |       | จากความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจ |
|                         | -     | -     | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน       |
|   ยอดเงินกู้ยืมคงเหลือต้นงวด  |       |       | และรักษาสภาพคล่องของบริษัทฯ    |
|                         | (3    | -     | รวมทั้งอัตร                   |
|   บวก กู้เพิ่ม              | 4.10) |       | าดอกเบี้ยใกล้เคียงกับอัตราที่บริษัทฯ |
|                         |       |       | กู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน       |
|   หัก ชำระคืนระหว่างปี      | -     |       | โดยไม่ต้องมีหลักประกัน          |
|                         |       |       |                            |
|                         | 1.52  |       | คณะกรรมการตรวจส            |
|  ยอดเงินกู้ยืมคงเหลือปลายงวด |       |       | อบได้พิจารณาและมีความเห็นว่าการ |
|                         |       |       | ให้กู้ยืมเงินดังกล่าวมีความเหมาะสม |
|   ดอกเบี้ยจ่าย             |       |       | และสมเหตุสมผล               |
+-------------------------+-------+-------+----------------------------+
| 2.  นางลาวัลย์ ธนาดำรงศักดิ์ | 34.10 |       | การให้กู้ยืมเงินเกิดขึ้น           |
|                         |       |       | จากความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจ |
|   ยอดเงินกู้ยืมคงเหลือต้นงวด  | -     |       | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน       |
|                         |       |       | และรักษาสภาพคล่องของบริษัทฯ    |
|   บวก กู้เพิ่ม              | (3    |       | รวมทั้งอัตร                   |
|                         | 4.10) |       | าดอกเบี้ยใกล้เคียงกับอัตราที่บริษัทฯ |
|   หัก ชำระคืนระหว่างปี      |       |       | กู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน       |
|                         | -     |       | โดยไม่ต้องมีหลักประกัน          |
|                         |       |       |                            |
|  ยอดเงินกู้ยืมคงเหลือปลายงวด | 1.52  |       | คณะกรรมการตรวจส            |
|                         |       |       | อบได้พิจารณาและมีความเห็นว่าการ |
|   ดอกเบี้ยจ่าย             |       |       | ให้กู้ยืมเงินดังกล่าวมีความเหมาะสม |
|                         |       |       | และสมเหตุสมผล               |
+-------------------------+-------+-------+----------------------------+

1.  รายการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อ

+--------------+------+-------+--------+-----------------------------+
| บุคคลที่อ       | ลักษ  | มูลค่าร |        | ความจำเ                     |
| าจมีความขัดแย้ง | ณะรา | ายการ |        | ป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
|              | ยการ |       |        |                             |
|              |      | (ล้า   |        |                             |
|              |      | นบาท) |        |                             |
+--------------+------+-------+--------+-----------------------------+
|              |      | ณ 31  | ณ 31   |                             |
|              |      | ธ.ค.  | ธ.ค.   |                             |
|              |      | 2554  | 2555   |                             |
+--------------+------+-------+--------+-----------------------------+
| นายสมพล      | วง   | 7     | 1,     | นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์          |
| ธนาดำรงศักดิ์   | เงินส | 19.90 | 098.50 | ได้เข้าค้ำประกันส่ว              |
|              | ินเชื่อ |       |        | นตัวสำหรับเงินกู้ยืมกับธนาคารพาณิชย์ |
|              |      | 4     | 544.93 | โดยไม่มีการคิดค่าตอบแทนในการ    |
|              | ยอด  | 74.54 |        | ค้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าวจากบริษัทฯ |
|              | เงินกู้ |       |        |                             |
|              | ที่เ   |       |        | คณะกรรมการ                  |
|              | บิกใช้ |       |        | ตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเห็นว |
|              |      |       |        | ่าการค้ำประกันของนายสมพลมีความเ |
|              |      |       |        | หมาะสมและเกิดขึ้นเนื่องจากความจำ |
|              |      |       |        | เป็นเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|              |      |       |        | ในการขอวงเงินสินเชื่อจากธนาค    |
|              |      |       |        | ารพาณิชย์เพื่อนำมาใช้เป็นเงินทุนหมุน |
|              |      |       |        | เวียนในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ |
+--------------+------+-------+--------+-----------------------------+
| นายแสงเจริญ   | วง   | 2     | 293.65 | นายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์       |
| ธนาดำรงศักดิ์   | เงินส | 93.90 |        | ได้เข้าค้ำประกันส่ว              |
|              | ินเชื่อ |       | 102.84 | นตัวสำหรับเงินกู้ยืมกับธนาคารพาณิชย์ |
|              |      | 1     |        | โดยไม่มีการคิดค่าตอบแทนในการ    |
|              | ยอด  | 29.74 |        | ค้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าวจากบริษัทฯ |
|              | เงินกู้ |       |        |                             |
|              | ที่เ   |       |        | คณะกรรม                     |
|              | บิกใช้ |       |        | การตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเ |
|              |      |       |        | ห็นว่าการค้ำประกันของนายแสงเจริญ |
|              |      |       |        | มีความเ                      |
|              |      |       |        | หมาะสมและเกิดขึ้นเนื่องจากความจำ |
|              |      |       |        | เป็นเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|              |      |       |        | ในการขอวงเงินสินเชื่อจากธนาค    |
|              |      |       |        | ารพาณิชย์เพื่อนำมาใช้เป็นเงินทุนหมุน |
|              |      |       |        | เวียนในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ |
+--------------+------+-------+--------+-----------------------------+

  (6) รายการซื้อที่ดิน

+--------------+----------+-----+-------+-----------------------------+
| บุคคลที่อ       | ลักษ      | ม   |       | ความจำเ                     |
| าจมีความขัดแย้ง | ณะรายการ | ูลค่า |       | ป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
|              |          | ราย |       |                             |
|              |          | การ |       |                             |
|              |          |     |       |                             |
|              |          | (ล  |       |                             |
|              |          | ้านบ |       |                             |
|              |          | าท) |       |                             |
+==============+==========+=====+=======+=============================+
|              |          | ปี   | ปี     |                             |
|              |          | 2   | 2555  |                             |
|              |          | 554 |       |                             |
+--------------+----------+-----+-------+-----------------------------+
| 1. นางรวีวรรณ | ซื้อที่ดิน    | -   | 1.66  | การซื้อ                       |
| ม้าทอง        |          |     |       | ที่ดินแปลงนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในกา |
|              | -        |     |       | รก่อสร้างอาคารสำนักงานของบริษัทฯ |
|              | ที่ดิน      |     |       | ซึ่งบริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัทประเมิน 2 |
|              | โฉนดเลขที่ |     |       | บริษัท ได้แก่ บริษัท              |
|              | 138800   |     |       | ไทยประเมินราคาลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด |
|              | เนื้อที่ 2   |     |       | และบริษัท                     |
|              | งาน 7    |     |       | เดอะแวลูเอชั่นแอนด์คอนซัลแทนทส์   |
|              | ตารางวา  |     |       | จำกัด                        |
|              | ในราคาต  |     |       | ซึ่งเป็นผู้ประเมินทรัพย์สินที่ได้รับค    |
|              | ารางวาละ |     |       | วามเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมก |
|              | 8,000    |     |       | ารกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|              | บาท      |     |       | ในการประเมินราคาที่ดิน          |
|              |          |     |       |                             |
|              |          |     |       | คณะกรร                      |
|              |          |     |       | มการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่า |
|              |          |     |       | การซื้อที่ดินดังก                 |
|              |          |     |       | ล่าวมีวัตถุประสงค์ที่จำเป็นเพื่อใช้ในก |
|              |          |     |       | ารก่อสร้างอาคารสำนักงานของบริษัท |
|              |          |     |       | ประกอบกับการขยายตัวของบริษัทฯ   |
|              |          |     |       | บริษัทฯ                       |
|              |          |     |       | จึงมีความจำ                   |
|              |          |     |       | เป็นต้องขยายอาคารสำนักงานเพิ่มขึ้น |
|              |          |     |       | และราคาซื้อเป็นราคายุติธรรม      |
|              |          |     |       | เนื่องจากราคา                 |
|              |          |     |       | เท่ากับราคาต่ำสุดของราคาประเมินม |
|              |          |     |       | ูลค่าที่ดินที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ |
+--------------+----------+-----+-------+-----------------------------+
|   2. บริษัท    | ซื้อที่ดิน    | -   | 3.94  | การซื้อ                       |
|   สยามซิตี้กรุ๊ป  |          |     |       | ที่ดินแปลงนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในกา |
|              | -        |     |       | รก่อสร้างอาคารสำนักงานของบริษัทฯ |
|  ดีเวลลอปเมนท์ | ที่ดิน      |     |       | ซึ่งบริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัทประเมิน 2 |
|   จำกัด       | โฉนดเลขที่ |     |       | บริษัท ได้แก่ บริษัท              |
|   (SCGD)     | 115820   |     |       | ไทยประเมินราคาลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด |
|              | เนื้อที่ 1   |     |       | และบริษัท                     |
|              | ไร่ 92    |     |       | เดอะแวลูเอชั่นแอนด์คอนซัลแทนทส์   |
|              | ตารางวา  |     |       | จำกัด                        |
|              | ในราคาต  |     |       | ซึ่งเป็นผู้ประเมินทรัพย์สินที่ได้รับค    |
|              | ารางวาละ |     |       | วามเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมก |
|              | 8,000    |     |       | ารกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|              | บาท      |     |       | ในการประเมินราคาที่ดิน          |
|              |          |     |       |                             |
|              |          |     |       | คณะกรร                      |
|              |          |     |       | มการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่า |
|              |          |     |       | การซื้อที่ดินดังก                 |
|              |          |     |       | ล่าวมีวัตถุประสงค์ที่จำเป็นเพื่อใช้ในก |
|              |          |     |       | ารก่อสร้างอาคารสำนักงานของบริษัท |
|              |          |     |       | ประกอบกับการขยายตัวของบริษัท    |
|              |          |     |       | เ                           |
|              |          |     |       | พื่อเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|              |          |     |       | บริษัทฯ                       |
|              |          |     |       | จึงมีความจำ                   |
|              |          |     |       | เป็นต้องขยายอาคารสำนักงานเพิ่มขึ้น |
|              |          |     |       | และราคาซื้อเป็นราคายุติธรรม      |
|              |          |     |       | เนื่องจากราคา                 |
|              |          |     |       | เท่ากับราคาต่ำสุดของราคาประเมินม |
|              |          |     |       | ูลค่าที่ดินที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ |
+--------------+----------+-----+-------+-----------------------------+

10.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการในการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ จะให้บุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน สำนักกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี 

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหาร หรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งโดยทางตรงและทางอ้อม และคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ 

บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายในการขาย และการซื้อกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเช่นเดียวกับลูกค้า
หรือผู้จำหน่ายสินค้ารายอื่น โดยนโยบายหลักคือ สินค้าที่ซื้อขายจะต้องอิงราคาตลาดเป็นหลัก
เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
โดยนโยบายการขายและการซื้อสินค้ากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสามารถสรุปได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| นโยบายการขายสินค้า                 | นโยบายการซื้อสินค้า                   |
+==================================+===================================+
| ราคาขาย                          | กลุ่มสินค้า OEM -                     |
| จะกำหนดจากราคาต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม  | การซื้อต้องซื้อผ่านจากตัวแทนจำหน่ายต่างๆ   |
| ซึ่งเป็นราคาตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ     | ของแต่ละยี่ห้อ ราคาตั้งจะเท่ากันหมดทุกบริษัท |
| โดยอิงตามราคาตลาดของสินค้านั้นๆ       | เพราะถูกกำหนดจากบริษัทแม่ เป็นราคาตลาด |
| ซึ่งราคาดังกล่าวจะใกล้เคียงกับราคาคู่แข่ง  | โดยมี Price List อ้างอิง             |
| หรืออยู่ในช่วงราคาขายถ               | โดยแต่ละตัวแทนจำหน่าย                |
| ัวเฉลี่ยของภูมิภาคเอเชียและตะวันออกกลาง | จะให้ส่วนลดที่มีช่วงราคาใกล้เคียงกันประมาณ |
| ทั้งนี้ ราคาขายอาจสูงกว่าหรือต่ำกว่า      | บวก / ลบ ไม่เกินร้อยละ 5             |
| บวก/ลบ 15% ขึ้นอยู่กับ                |                                   |
|                                  | กลุ่มสินค้า REM -                     |
| -คุณภาพสินค้า                       | การซื้อจะท                          |
|                                  | ำการเปรียบเทียบราคาจากผู้จำหน่ายรายอื่นๆ |
| -ปริมาณการสั่งซื้อ                    | โดยพิจารณาจากราคา                  |
|                                  | รวมทั้งความสามารถในการส่งมอบ         |
| -ภาวะการแข่งขันในแต่ละตลาด          | สินค้าตามกำหนดเวลาของผู้จำหน่ายแต่ละราย |
|                                  | ในกรณีที่เป็นสินค้า REM                 |
| -ลักษณะสินค้าพิเศษ                   | ที่มีผู้ผลิตรายใหญ่ไม่กี่ราย เช่น ไดสตาร์ท    |
|                                  | ไดนาโม สายเคเบิลรถยนต์              |
| กรณีไม่อยู่ในช่วงบวก / ลบ 15%         | จะเป็นราคาที่ใกล้เคียงกับที่ผู้จำหน่ายที่เป็นบุค |
| กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติได้ไม่เกิน   | คลที่อาจมีความขัดแย้งจำหน่ายให้ลูกค้ารายอื่น |
| 800,000 บาทต่อรายการสินค้า          | ทั้งนี้ราคาดังกล่าวอาจแตก               |
| และมีมูลค่ารวมกันไม่เกิน 1,200,000     | ต่างจากลูกค้ารายอื่นขึ้นอยู่กับภาวะตลาดและก |
| บาทต่อรายการสินค้าต่อเดือน กรณีมากกว่า  | ารแข่งขันของแต่ละประเทศและจำนวนที่สั่งซื้อ |
| 800,000 บาทต่อรายการสินค้า          |                                   |
| หรือมีมูลค่ารวมกันเกิน 1,200,000       | กรณีฝากของขึ้นตู้ - บางกรณี             |
| บาทต่อเดือน                        | ลูกค้าของบริษัทฯ                      |
| จะต้อ                             | ติดต่อซื้อจากผู้จำหน่ายโดยตรง            |
| งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ | แต่เนื่อ                             |
|                                  | งจากการสั่งสินค้าไม่สามารถส่งเต็มตู้สินค้าได้ |
|                                  | ลูกค้าจึงให้บริษัทฯ                     |
|                                  | เป็นผู้ซื้อแ                           |
|                                  | ละจัดส่งสินค้ารวมทั้งทำเอกสารการส่งออกให้ |
|                                  | เพื่อจัดส                            |
|                                  | ่งพร้อมกับสินค้าอื่นที่ลูกค้าดังกล่าวซื้อกับบริษัทฯ |
|                                  | โดยบริษัทฯ                          |
|                                  | จะซื้อจากผู้จ                         |
|                                  | ำหน่ายที่เป็นบุคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ |
|                                  | ในราคาเด                          |
|                                  | ียวกับที่ผู้จำหน่ายที่เป็นบุคลที่อาจมีความขัดแย้ง |
|                                  | ตั้งราคาขายลูกค้ารายดังกล่าว แต่ใช้อัตรา   |
|                                  | Exchange Rate หัก 1.50-2.00 บาท    |
|                                  | ส่วนต่างดังกล่า                       |
|                                  | วถือเป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินการส่งออกให้ |
|                                  | หรือคิดเ                            |
|                                  | ป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินการประมาณร้อยละ |
|                                  | 5-8                               |
|                                  | ซึ่งเป็นอัตราเดียวกับกรณีที่ลูกค้าซื้อจากผ     |
|                                  | ู้จำหน่ายรายอื่นที่ไม่ใช่บุคคลที่อาจมีความขัแย้ง |
|                                  | และให้บริษัทฯ จัดการเรื่องส่งออกให้       |
+----------------------------------+-----------------------------------+

10.4 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ อาจมีการทำรายการระหว่างกันในอนาคตอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งจะเป็นไปตามลักษณะการทำธุรกิจการค้าทั่วไป
และจะมีการกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันอย่างชัดเจน
โดยเป็นราคาและเงื่อนไขการค้าตามปกติของธุรกิจเช่นเดียวกับที่กำหนดให้กับบุคคล
และ/หรือบริษัทที่ไม่เกี่ยวข้องกัน เช่น การขายสินค้า การซื้อสินค้าการให้หรือรับบริการต่างๆ
เป็นต้น โดยรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นนั้นเป็นไปเพื่อความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส

สำหรับรายการระหว่างกันที่มิได้เป็นไปตามธุรกิจปกติที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
จะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาสอบทานการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และแสดงเหตุผลในการทำรายการดังกล่าวก่อนที่บริษัทฯ
จะเข้าทำรายการนั้นๆ
โดยจะดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ระบุข้างต้น
อย่างไรก็ตาม
รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ตลอดจนการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย