2.9 การจัดการ

2.9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุดมีรายละเอียดดังนี้

  2.9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 21 มิถุนายน 2547 ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน*
  ดังนี้

+------+------------------------+-------------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                              |
| ำดับที่ |                        |                                     |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 1.   | นายต่อตระกูล ยมนาค       | ป                                   |
|      |                        | ระธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 2.   | นายธนิต ชรินทร์สาร        | รองประธานกรรมการ                    |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 3.   | นายวิทวัส พรกุล           | กรรมการ                             |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 4.   | นายชนะ โตวัน            | กรรมการ                             |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 5.   | นายพรวุฒิ สารสิน          | กรรมการ                             |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 6.   | นายธนัย ชรินทร์สาร        | กรรมการ                             |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 7.   | นายเดชา ทิพย์ภวัง         | กรรมการตรวจสอบ                      |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 8.   | นายวันชัย ตันติกุล          | กรรมการตรวจสอบ                      |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 9.   | นางสาวนิชาภา ดีวนิชช์      | เลขานุการคณะกรรมการ                  |
+------+------------------------+-------------------------------------+

* รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทเป็นดังต่อไปนี้

  “นายวิทวัส พรกุล ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายชนะ โตวัน นาย

ธนิต ชรินทร์สาร นายธนัย ชรินทร์สาร
กรรมการสองในสามท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ”

ขอบเขต อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน นโยบายในการระดมทุน
    การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุน
    และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

3.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

4.  จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไปอย่างถูกต้อง
    ทันกาล และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

5.  รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญ และกำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข
    กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

6.  สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

7.  จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง (Succession Plan)

8.  ดูแลและตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานประจำวันของบริษัทตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะมอบอำนาจช่วงให้กรรมการบริหารของบริษัทพิจารณาอนุมัติและดำเนินการต่างๆที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการเงินของบริษัท
และรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นปกติทางการค้า
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ซึ่งมีราคาตลาดอ้างอิงได้ ในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

ในกรณีที่กรรมการอาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งกับบริษัท

หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ให้กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียง

  2.9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 2 ท่าน*
  ดังนี้

+---------+----------------------------+------------------------------+
| ลำดับที่   | รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                       |
+---------+----------------------------+------------------------------+
| 1.      | นายวิทวัส พรกุล               | ประธานกรรมการบริหาร           |
+---------+----------------------------+------------------------------+
| 2.      | นายชนะ โตวัน                | รองประธานกรรมการบริหาร        |
+---------+----------------------------+------------------------------+

  * รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน โครงสร้างองค์กร
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  จ้างและเลิกจ้างพนักงานระดับผู้บริหารของบริษัท
    ยกเว้นในตำแหน่งผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

5.  ดูแลและตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานประจำวันของบริษัทตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้แล้ว

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

7.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการต่างๆที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการเงินของบริษัท ในวงเงินไม่เกิน
    20 ล้านบาท

8.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการใด ๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นปกติทางการค้า
    รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
    รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย
    (ถ้ามี) ซึ่งมีราคาตลาดอ้างอิงได้ในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท
    และต้องนำเสนอให้ที่ประชุมกรรมการบริษัทในคราวถัดไปรับทราบในเรื่องนั้นๆ ด้วย

  อนึ่ง คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยง

กันรายการการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณี เกินวงเงิน 20 ล้านบาท
และรายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ
คณะกรรมการของบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  ทีมผู้บริหาร

ทีมผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย 5 ท่าน* ดังนี้

+-------+------------------------+-------------------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                              |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 1.    | นายวิทวัส พรกุล           | กรรมการผู้จัดการ และ                   |
|       |                        | รักษาการผู้จัดการโรงงาน                 |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 2.    | นางเพ็ญทิพา ยิ้มพยัคฆ์       | ผู้จัดการฝ่ายขายแผ่นพื้น                   |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 3.    | นางประดิษฐา วรชาติ       | ผู้จัดการฝ่ายทั่วไปเสาเข็ม                 |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 4.    | นางจำนงค์ ปัญญาสมบัติ      | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                        |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 5.    | นางสาวจุฬาภรณ์ รังคะรัตน   | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                     |
+-------+------------------------+-------------------------------------+

  * รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
    ไว้ภายในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท และต้องมีหนึ่งในคณะกรรมการบริหารลงลายมือชื่อร่วมกัน

5. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

และคณะกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ
คณะกรรมการของบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2.9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  เป็นหน่วยงานอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท

เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น กระบวนการตรวจสอบภายใน
และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

  บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุม

วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4/2547 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2547 ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  ---------- -------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่      รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1.         นายต่อตระกูล ยมนาค           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.         นายเดชา ทิพย์ภวัง             กรรมการตรวจสอบ

  3.         นายวันชัย ตันติกุล              กรรมการตรวจสอบ
  ---------- -------------------------- ---------------------------------

* รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบให้กับบริษัท
    จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและ ประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชี นั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูล ดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
        ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  เหตุผลที่เชื่อว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

    5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.9.2 การสรรหากรรมการ 

  2.9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

  บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) เพื่อคัดเลือกบุคคลที่

จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวดังกล่าวที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งให้ลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือเลือกตั้งในครั้งหนึ่ง
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ ให้

คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  2.9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

2.9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  2.9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ทั้งนี้ ในปี 2547 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัทจำนวน 8 ท่าน รวมเป็น

เงินรวม 220,000 บาท (สองแสนสองหมื่นบาทถ้วน) และผู้บริหารระดับสูง จำนวน 6 ท่าน
เป็นจำนวนเงินรวม 4,777,620.25 บาท (สี่ล้านเจ็ดแสนเจ็ดหมื่นเจ็ดพันหกร้อยยี่สิบบาทถ้วน)

  2.9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

2.9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับการดูแลองค์กรตามหลักบรรษัทภิบาล
และเห็นว่าการนำหลักบรรษัทภิบาลมาปฏิบัติในองค์กรจะประสบความสำเร็จได้นั้น
คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องมีบทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปอย่างถูกต้องและประสิทธิภาพ
ตลอดจนผลักดัน เสริมสร้าง
และปลูกฝังให้พนักงานประพฤติปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดีมีความตระหนักและมีจิตสำนึกในจรรยาบรรณอย่างทั่วถึงทั้งองค์กร

บริษัทฯ เชื่อว่าระบบการกำกับดูแลที่ดีของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่มีประสิทธิภาพจะส่งเสริมให้องค์กรมีศักยภาพในการแข่งขัน
ทั้งในระยะสั้นและระยะยาวเพราะจะช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นของนักลงทุน สถาบันการเงิน
และพันธมิตรธุรกิจในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน อันนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้น
และประโยชน์ที่สมดุลร่วมกันของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย รวมถึงสังคมและประเทศชาติ

สิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเป็นสิ่งที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  จะกำกับดูแลและส่งเสริมให้พนักงาน

ยึดถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอตั้งแต่เริ่มก่อตั้งโดยได้เรียบเรียงเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อกำหนดเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติแก่พนักงานทุกระดับตั้งแต่เริ่มงานกับบริษัทฯ
โดยผู้บริหารระดับสูงประพฤติปฏิบัติตนเป็นต้นแบบที่ดี

บริษัทฯ จะมุ่งประพฤติตนเป็นพลเมืองดี ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด
เสียภาษีอย่างถูกต้อง และบำเพ็ญประโยชน์ต่อสังคม โดยบริษัทฯ
จะรักษาไว้ซึ่งการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส มีคุณธรรม และยึดมั่นจรรยาบรรณกับผู้เกี่ยวข้อง ซึ่งได้แก่
ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้าหรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม

คณะกรรมการ ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

การถ่วงดุลกรรมการ และการรวมหรือแยกตำแหน่ง

  กำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ให้มีจำนวนที่เหมาะสมและมีความสมดุล ไม่เกิน 10

คน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเท่ากับ 1 ใน 3
ร่วมกับกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และกรรมการที่มาจากผู้บริหารภายใน

ด้วยภาระหน้าที่ที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรมการ ในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย
และประธานกรรมการบริหารในฐานะผู้นำฝ่ายบริหาร บริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสองตำแหน่งต้องมิใช่บุคคลเดียวกันเพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจนและมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

ดังนั้น
จึงสามารถมั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบรรษัทย่อมเป็นไปโดยกลุ่มบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวาระ

การประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมแก่คณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการ
และผู้บริหารทุกคนได้รับทราบ และจัดสรรเวลาเพื่อเข้าร่วมการประชุม
แต่อาจจัดการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยกำหนดให้เลขานุการคณะกรรมการรับผิดชอบงาน ดังนี้

-   จัดทำหนังสือเชิญประชุมซึ่งมีวาระการประชุมที่ชัดเจน
    พร้อมจัดส่งเอกสารการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

-   จัดการประชุมโดยกำหนดเวลาที่เพียงพอ
    ตลอดจนเปิดโอกาสให้อภิปรายอย่างเต็มที่และเปิดเผย

-   จัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วน และเสนอให้ประธานกรรมการบริษัทฯ
    รับรองในการประชุมคราวถัดไป ก่อนทำการจัดเก็บอย่างเป็นระบบ และสามารถสืบค้นได้

  โดยในปี 2547 คณะกรรมการบริษัทฯได้มีการประชุมปกติจำนวน 5 ครั้ง ประชุมพิเศษจำนวน 2
  ครั้ง

โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ ดังนี้

+--------------------+--------------------+----------+---------+-----+
| รายชื่อ              | วาระการดำรงตำแหน่ง  | การเ     |         |     |
|                    |                    | ข้าร่วมประ |         |     |
|                    |                    | ชุม/การปร |         |     |
|                    |                    | ะชุมทั้งหมด |         |     |
|                    |                    | (ครั้ง)    |         |     |
+--------------------+--------------------+----------+---------+-----+
|                    |                    | การ      | การปร   | รวม |
|                    |                    | ประชุมปกติ | ะชุมพิเศษ |     |
+--------------------+--------------------+----------+---------+-----+
| 1. นายต่อตระกูล      | 9 มี.ค. 2547 - 9    | 4/4      | 2/2     | 6/6 |
| ยมนาค*¹            | มี.ค. 2549          |          |         |     |
|                    |                    |          |         |     |
|                    | 21 มิ.ย. 2547 - 21  |          |         |     |
|                    | มิ.ย. 2549          |          |         |     |
+--------------------+--------------------+----------+---------+-----+
| 2. นายธนิต          | 9 มี.ค. 2547 - 9    | 4/4      | 2/2     | 6/6 |
| ชรินทร์สาร¹          | มี.ค. 2550          |          |         |     |
+--------------------+--------------------+----------+---------+-----+
| 3. นายวิทวัส พรกุล    | 6 ส.ค. 2539 - 6    | 5/5      | 2/2     | 7/7 |
|                    | ส.ค. 2548          |          |         |     |
+--------------------+--------------------+----------+---------+-----+
| 4. นายชนะ โตวัน     | 6 ส.ค. 2539 - 6    | 5/5      | 2/2     | 7/7 |
|                    | ส.ค. 2548          |          |         |     |
+--------------------+--------------------+----------+---------+-----+
| 5. นายพงส์ สารสิน**  | 9 มี.ค. 2547 - 30   | 1/1      | 0/0     | 1/1 |
|                    | มี.ค. 2547          |          |         |     |
+--------------------+--------------------+----------+---------+-----+
| 6. นายพรวุฒิ สารสิน²  | 30 มี.ค. 2547 - 30  | 2/3      | 2/2     | 4/5 |
|                    | มี.ค. 2550          |          |         |     |
+--------------------+--------------------+----------+---------+-----+
| 7. นายธนัย ชรินทร์สาร | 6 ส.ค. 2539 - 6    | 4/5      | 2/2     | 6/7 |
|                    | ส.ค. 2548          |          |         |     |
+--------------------+--------------------+----------+---------+-----+
| 8. นายวันชัย ตันติกุล¹  | 9 มี.ค. 2547 - 9    | 4/4      | 2/2     | 6/6 |
|                    | มี.ค. 2549          |          |         |     |
+--------------------+--------------------+----------+---------+-----+
| 9. นายเดชา ทิพย์ภวัง¹ | 9 มี.ค. 2547 - 9    | 4/4      | 2/2     | 6/6 |
|                    | มี.ค. 2549          |          |         |     |
+--------------------+--------------------+----------+---------+-----+
| 10.นางรัตนพร        | 6 ส.ค. 2539 - 9    | 1/1      | 0/0     | 1/1 |
| พรกุล***            | มี.ค. 2547          |          |         |     |
+--------------------+--------------------+----------+---------+-----+

หมายเหตุ : * นายต่อตระกูล ยมนาค ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 9
มี.ค. 2547 ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการเมื่อวันที่ 21 มิ.ย. 2547

**นายพงส์ สารสิน ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 30 มี.ค. 2547

***นางรัตนพร พรกุล ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 9 มี.ค. 2547

¹เข้าร่วมประชุมตั้งแต่ครั้งที่ 2/2547 เป็นต้นมา

²เข้าร่วมประชุมตั้งแต่ครั้งที่ 3/2547 เป็นต้นมา

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
ขึ้นเพื่อช่วยในการกลั่นกรองงานที่จำเป็นและสำคัญ
หรืองานที่ต้องอาศัยความชำนาญเฉพาะทางโดยได้กำหนดให้ประธานอนุกรรมการ
และอนุกรรมการส่วนใหญ่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จึงมั่นใจได้ว่า คณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
ของบริษัทฯ มีอิสระอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่ ภายใต้องค์ประกอบ ขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน ซึ่งปัจจุบันคณะอนุกรรมการบริษัทได้แบ่งออกเป็น 3
ประเภท คือ 1) อนุกรรมการตรวจสอบ 2) อนุกรรมการบริหาร 3)
อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทฯ
กำลังดำเนินการในเรื่องการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงโดยมอบหมายให้คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริหาร
2 ท่าน และกรรมการอิสระ 1 ท่าน ดังนี้

1.  นายธนิต ชรินทร์สาร กรรมการ

2.  นายชนะ โตวัน กรรมการบริหาร

3.  นายวันชัย ตันติกุล กรรมการอิสระ

เป็นผู้ดำเนินการโดยให้มีความสอดคล้องกับหลักบรรษัทภิบาลที่ดี ให้มีความชัดเจน โปร่งใส
และเป็นธรรม

ทั้งนี้ ในปี 2547 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัทจำนวน 8 ท่าน รวมเป็นเงินรวม
220,000 บาท (สองแสนสองหมื่นบาทถ้วน) และผู้บริหารระดับสูง จำนวน 6 ท่าน
เป็นจำนวนเงินรวม 4,777,620.25 บาท (สี่ล้านเจ็ดแสนเจ็ดหมื่นเจ็ดพันหกร้อยยี่สิบบาทถ้วน)

จริยธรรมธุรกิจและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรมและโปร่งใส รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
ในกรณีที่กรรมการบริษัทฯ
คนหนึ่งคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา ก็จะงดการออกเสียง
หรือไม่อยู่ร่วมประชุมขณะลงมติออกเสียง
รวมทั้งยังได้มีการกำหนดจรรยาบรรณให้แก่พนักงานรวมถึงผู้บริหารได้ประพฤติปฏิบัติตามเป็นแบบอย่างที่ดี
โดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองและผู้อื่น
และไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใด ๆ
ที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
หรือทำให้ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ด้วยความยุติธรรม
หรือมีส่วนร่วมในการปกปิดการกระทำที่ผิดกฎหมาย

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม
โดยตระหนักในความสำคัญของระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ด้วยการจัดให้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร

แต่ยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน เป็นระบบที่พนักงานสามารถควบคุม กำกับ ประเมินผล
และสอบทานการทำงานได้ด้วยตัวเอง
เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้องตามทำนองคลองธรรม
รวมทั้งป้องกันการกระทำที่ผิดกฎหมายด้วย

บริษัทฯ กำหนดให้มีผู้ตรวจสอบ
บริษัทอุตสาหกรรมที่ขึ้นตรงและดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
อำนาจดำเนินการ และกฎระเบียบ
รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพอีกชั้นหนึ่ง

ซึ่งในปี 2547 บริษัทได้แต่งตั้งสำนักงานตรวจสอบภายในและที่ปรึกษา ไอ.เอ.ซี
ดำเนินการตรวจสอบ และติดตามผลการตรวจสอบของบริษัทในฝ่ายต่าง ๆ ดังนี้

ไตรมาสที่ 1 ตรวจสอบเรื่อง ระบบการควบคุมภายใน ด้านการเงินและการบัญชี

ไตรมาสที่ 2 ตรวจสอบเรื่อง ระบบการควบคุมภายในด้านการขายและการบริหารสินเชื่อ และ

  ระบบการควบคุมภายในด้านการจัดซื้อ

ไตรมาสที่ 3 ตรวจสอบเรื่อง ระบบการควบคุมภายในด้านยานยนต์ ด้านการผลิต และด้านการ

  บริหารทรัพยากรบุคคล

ไตรมาสที่ 4 ตรวจสอบเรื่อง ระบบควบคุมภายในด้านต่าง ๆ ของ บจก.อรดา

  (ในเครือ บมจ.ดีคอนโปรดักส์)

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี
เป็นรายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
นอกจากนี้ยังทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีอีกด้วย

เพื่อให้การทำรายงานข้างต้นเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลและพิจารณาปรับปรุงรายงานดังกล่าวให้ทันสมัยอยู่เสมอ
เพื่อให้งบการเงินของบริษัทฯและงบการเงินรวมเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ดูแล
ติดต่อสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา แก่นักลงทุน สื่อมวลชน
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกลุ่มอื่น ๆ ทั้งการใช้สื่อทางอิเล็กทรอนิกส์ที่สามารถรับ-ส่งข้อมูลได้อย่างถูกต้อง
ทั้งนี้ข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องเป็นข้อมูลที่ไม่ขัดต่อกฎระเบียบของ ก.ล.ต.

2.9.6 บุคลากร

บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

  2.9.6.1 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 มกราคม พ.ศ. 2547 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 111 คน

  2.9.6.2 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าพนักงานทุกระดับ คือทรัพยากรอันมีค่า และมีบทบาทต่อความสำเร็จขององค์กร
บริษัทจึงมีนโยบายพัฒนาความสามารถพนักงานเพื่อยกระดับการบริหารงาน โดยจัดให้มีการอบรม
สัมมนา
พนักงานทั้งเก่าและใหม่อย่างต่อเนื่องอยู่เสมอเพื่อนำความรู้และเทคโนโลยีสมัยใหม่มาประยุกต์ใช้ในการดำเนินงานต่อไป
และยังให้ความสำคัญในระบบการคัดเลือก
และค่าตอบแทนที่สอดคล้องกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะ “ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คนที่เหมาะสม” โดยมีระบบให้ความดี
ความชอบในลักษณะ ส่งเสริมให้พนักงานก้าวหน้า มีความเจริญเติบโตคู่ไปกับบริษัทฯ
โดยที่มีแนวปฏิบัติดังนี้

-   บริษัทคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีความเหมาะสมกับตำแหน่งงานนั้นๆ

-   มีการจัดอบรมทั้งเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการทำความคุ้นเคยก่อนการทำงาน

-   มีจัดอบรมสม่ำเสมอ ในเรื่องความรู้เฉพาะด้านและเทคนิคต่างๆ
    มีการจัดฝึกอบรมทั้งในและนอกสถานที่เพื่อให้มีทักษะในงานนั้นๆมากยิ่งขึ้น
    นอกจากนี้องค์กรมีการจัดส่งบุคลากรไปศึกษายังต่างประเทศที่มีความรู้และเทคโนโลยีในด้านนั้นๆ
    รวมถึงการจ้างบุคลากรที่มีคุณภาพ
    มีความรู้ความชำนาญจากต่างประเทศมาฝึกอบรมให้กับพนักงาน

-   เกณฑ์ในการพิจารณาเงินเดือน
    บริษัทพิจารณาตามความเหมาะสมต่อองค์กรและตัวบุคลากรให้มีความยินดีทั้งสองฝ่าย
    เพื่อเป็นการจูงใจให้สามารถคัดสรรบุคคลที่มีคุณภาพสูงและเหมาะสมกับ หน้าที่
    โดยเมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทอื่น และตลาดแรงงาน
    นับว่าองค์กรมีอัตราว่าจ้างดึงดูดใจเมื่อเทียบกับองค์กรในระดับเดียวกัน

-   เกณฑ์ในการพิจารณาโบนัส บริษัทพิจารณาตามผลงานและระยะเวลาการทำงานของพนักงาน
    รวมถึงพิจารณาตามอัตรายอดขายและกำไรของบริษัท
    หากยอดขายและกำไรมากพนักงานจะได้โบนัสมาก