ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  (7.1.1) ทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

  - หุ้นสามัญจำนวน 756,939,463 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวม 756,939,463
  บาท

- ทุนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 756,939,463 หุ้น ชำระเต็มมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวม
756,939,463 บาท

2.  สถานะการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

(1) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ชื่อบริษัท : บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ จำกัด (มหาชน)

  ชื่อภาษาอังกฤษ : Tongkah Harbour Public Company Limited

  ชื่อย่อหลักทรัพย์ : THL

  เลขทะเบียน : 0107537002087 (เดิมคือ บมจ.455)

  ประกอบธุรกิจหลัก : เหมืองแร่

เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2554 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ได้แจ้งให้บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ จำกัด (มหาชน) (THL)
แก้ไขงบการเงินระหว่างกาลงวดไตรมาส3 ปี 2553 และงบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2553 (งบการเงินประจำปี 2553) โดยกำหนดให้ THL
บันทึกประมาณการค่าเสียหายที่คู่สัญญาเรียกร้องจากการไม่ปฏิบัติตามสัญญาส่งมอบทองคำ
ต่อมาเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2554 THLได้นำส่งงบการเงินประจำปี 2553
ฉบับแก้ไขซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีมายังตลาดหลักทรัพย์ พบว่า THL
เข้าข่ายต้องปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงาน เนื่องจากส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่าต่ำกว่าศูนย์

ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่อบริษัทจดทะเบียนที่เข้าข่ายต้องปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงานตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์
เรื่อง การเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ. 2542
โดยพิจารณาจากงบการเงินหรืองบการเงินรวมฉบับล่าสุดที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้วปรากฏส่วนของผู้ถือหุ้นต่ำกว่าศูนย์

เพื่อให้เป็นไปตามความในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าวข้างต้น ตลาดหลักทรัพย์จะดำเนินการดังนี้

(1) ประกาศว่าหลักทรัพย์ของ THL เข้าข่ายต้องปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงานระยะที่
1 (NC ระยะที่ 1) พร้อมทั้งขึ้นเครื่องหมาย NC (Non-compliance) ตั้งแต่วันที่ 9 ธันวาคม
2554 และยังคงขึ้นเครื่องหมาย SP (Suspension) ห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของ THL

(2) ห้ามการซื้อหรือขายหลักทรัพย์จนครบ 30 วันนับจากวันประกาศตามข้อ (1) หรือจนถึงวันที่ 7
มกราคม 2555
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้บริหารของบริษัทมีเวลาที่จะพิจารณาอย่างรอบคอบก่อนตัดสินใจเลือกทางเลือกที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์ที่สุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท

(3) ให้ THL แจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบภายในวันที่ 7 มกราคม 2555
เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนถึงทางเลือกว่าบริษัทจะทำแผนฟื้นฟูกิจการเสนอผู้ถือหุ้น
หรือจะฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย หรือจะขอเพิกถอนโดยสมัครใจ
หรือเลือกทางเลือกอื่นใดที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
ตลอดจนกำหนดเวลาดำเนินการในทางเลือกดังกล่าว

(4) อนุญาตให้หลักทรัพย์ของ THL ซื้อหรือขายเป็นเวลา 30 วันหลังจากบริษัทแจ้งข้อมูลตามข้อ 3
ที่ครบถ้วนและชัดเจน รวมทั้ง บริษัทได้นำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 2 สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน
2554และงบการเงินไตรมาสที่ 3 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2554 ภายในกำหนดเวลาวันที่ 30
ธันวาคม 2554

ตามที่บริษัทได้แจ้งไว้แล้ว
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสซื้อหรือขายหลักทรัพย์ได้อีกระยะหนึ่งก่อนที่จะสั่งห้ามการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงาน
ในกรณีที่ครบกำหนด 30 วันดังกล่าวบริษัทยังไม่แจ้งการตัดสินใจของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์จะยังคงขึ้นเครื่องหมาย SP
หลักทรัพย์ของบริษัทต่อไปจนกว่าจะแจ้งผลการตัดสินใจดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์และผู้ลงทุนแล้ว

(5) ห้ามการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของ THL ภายหลังจากที่ได้ดำเนินการตามข้อ 4
จนกว่าบริษัทจะสามารถดำเนินการปรับปรุงแก้ไขฐานะการเงินและการดำเนินงานให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แล้ว

(6) ตลาดหลักทรัพย์จะให้เวลาบริษัทในการปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงานเป็นเวลา 3
ปี กำหนดเป็น 3 ระยะ แต่ละระยะมีเวลา 1 ปี และจะประกาศรายชื่อทุกระยะ ได้แก่ NC ระยะที่
1, NC ระยะที่ 2 และNC ระยะที่ 3 โดยบริษัทอาจขอขยายระยะเวลาได้ 1 ครั้ง
เป็นระยะเวลาไม่เกิน 1 ปี (รวมระยะเวลาทั้งหมดไม่เกิน 4 ปี)
หากบริษัทไม่สามารถดำเนินการให้มีคุณสมบัติพ้นเหตุเพิกถอนภายในระยะเวลาที่กำหนดได้ตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณาเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทต่อไป

แนวทางการแก้ไขเหตุแห่งการเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2555
มีมติให้บริษัทฯแก้ไขเหตุแห่งการเพิกถอนหลักทรัพย์
โดยการจัดทำแผนการปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงานด้วยการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อดำเนินการเสนอแผนฟื้นฟูกิจการเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจึงเห็นควรให้ดำเนินการ ดังนี้

1.  อนุญาตให้หลักทรัพย์ของ THL ซื้อหรือขายได้ระหว่างวันที่ 9 มกราคม 2555 ถึงวันที่ 7
    กุมภาพันธ์ 2555 และเพื่อให้หลักทรัพย์ดังกล่าว

สามารถมีการซื้อขายต่อไปได้ตามสภาพความเป็นจริงตลาดหลักทรัพย์จึงอาศัยอำนาจตามความในข้อ
24(2) และ (5) แห่งข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการซื้อขาย การชำระราคา
และการส่งมอบหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) พ.ศ.2542
กำหนดให้ราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของ THL ในวันที่ 9 มกราคม 2555
มีราคาสูงสุดและต่ำสุดไม่เกินหนึ่งเท่าจากราคาซื้อขายครั้งสุดท้ายบนกระดานหลักของหลักทรัพย์

2.  ตลาดหลักทรัพย์จะขึ้นเครื่องหมาย SP (Suspension) ห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของ THL
    ตั้งแต่วันที่8 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป

จนกว่าบริษัทจะสามารถดำเนินการปรับปรุงแก้ไขฐานะการเงินและการดำเนินงานให้เป็นไปตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์
โดยอาศัยอํานาจตามความในข้อ 5(5)แห่งข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เรื่อง
หลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีการเกี่ยวกับการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์จดทะเบียนเป็นการชั่วคราว ลงวันที่
9 กุมภาพันธ์ 2538 ทั้งนี้
บริษัทมีหน้าที่รายงานความคืบหน้าของการดำเนินการให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกไตรมาส
โดยนำส่งพร้อมกับการนำส่งงบการเงินจนกว่าจะสามารถดำเนินการปรับปรุงแก้ไขฐานะการเงินและการดำเนินงานให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่สูงสุด 10
อันดับแรกหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกันหรือถือหุ้นตั้งแต่หรือมากกว่าร้อยละ 10
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| ผู้ถือหุ้น                               |   | จำ         |   | ร้อยละ       |
|                                     |   | นวนการถือหุ้น |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
|   -                                 |   | 40,318,300 |   | 5.33        |
| ---- ------------------------------ |   |            |   |             |
|   1.    MISS REGINA WEN LI NG       |   |            |   |             |
|                                     |   |            |   |             |
|   -                                 |   |            |   |             |
| ---- ------------------------------ |   |            |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
|   -                                 |   | 37,033,520 |   | 4.98        |
| ---- ------------------------------ |   |            |   |             |
|   2.    บริษัท สินธนา โฮลดิ้งส์ จำกัด (1)  |   |            |   |             |
|                                     |   |            |   |             |
|   -                                 |   |            |   |             |
| ---- ------------------------------ |   |            |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 3. นายวิจิตร เจียมวิจิตรกุล               |   | 19,185,500 |   | 2.53        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 4. นายวันชัย พันธุ์วิเชียร                 |   | 17,050,000 |   | 2.25        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 5. กระทรวงการคลัง                    |   |   -----    |   | 1.98        |
|                                     |   | ------- -- |   |             |
|                                     |   |   15,      |   |             |
|                                     |   | 000,000    |   |             |
|                                     |   |            |   |             |
|                                     |   |   -----    |   |             |
|                                     |   | ------- -- |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 6. PARON HOLDINGS LIMITED (2)       |   | 13,500,000 |   | 1.78        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 7. นายชาลี ระยามาศ                   |   | 13,000,000 |   | 1.72        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 8. SINO PAC INVESMENTS (L) LTD. (3) |   | 12,689,460 |   | 1.68        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 9. นายเกรียง เกียรติเฟื่องฟู              |   | 12,100,000 |   | 1.60        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 10. นายไชยันต์ จิตรพึ่งธรรม              |   | 12,000,000 |   | 1.59        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| ผู้ถือหุ้น อื่น                            |   | 5          |   | 74.56       |
|                                     |   | 65,062,683 |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| รวมทั้งสิ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557        |   | 7          |   | 100.00      |
|                                     |   | 56,939,463 |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| รวมการถือหุ้นสัญชาติไทยทั้งหมด             |   | 6          |   | 87.42       |
|                                     |   | 61,710,701 |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| รวมผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างประเทศทั้งหมด         |   | 95,228,762 |   | 12.58       |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+

หมายเหตุ1: * บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  ข้อมูลผู้ถือหุ้นข้างบน มาจาก บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด

หมายเหตุ2: ผู้ถือหุ้นใน (1) ได้แก่

+---------------------------------------------+------------------------+
| ชื่อ                                          | จำนวนหุ้น (ร้อยละ)        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1)นางสาวมณฑา คงคำ                           |   26.00                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2) นายสุขกิจ รอดประดิษฐ์                        |   26.00                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 3) นางสาวเรนี่ เควน ลิ อึ้ง                      |   48.00                |
+---------------------------------------------+------------------------+

ผุ้ถือหุ้นใน (2) ได้แก่

+---------------------------------------------+------------------------+
| ชื่อ                                          | จำนวนหุ้น (ร้อยละ)        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1)นายอึ้ง วาย ชอย โรนัลด์                       |   0.50                 |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2) นายอึ้ง โทว ฟุง                             |   99.50                |
+---------------------------------------------+------------------------+

ผุ้ถือหุ้นใน (3) ได้แก่

+---------------------------------------------+------------------------+
| ชื่อ                                          | จำนวนหุ้น (ร้อยละ)        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1) Shearn Skinner Trust Company Ltd.        |   0.40                 |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2) Davenport Sun International Hotels &     |   99.60                |
| Properties, Inc                             |                        |
+---------------------------------------------+------------------------+

ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติสามารถถือครองหุ้นของบริษัทฯ รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 30
ของจำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้ว

ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2554 หุ้นของบริษัทฯที่ถือครองโดยผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างด้าวมีประมาณร้อยละ
7.04 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้ว

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯและบริษัทย่อย

บริษัทฯ ได้วางแผนการจ่ายเงินปันผลอย่างน้อยที่สุด ร้อยละ 25
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีของปีก่อนหน้าและหลังหักสำรองต่างๆตามที่กฎหมายและบริษัทฯกำหนดไว้
อย่างไรก็ตามอัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสด
ภาระการลงทุนของบริษัทฯและบริษัทย่อยในเครือ รวมถึงข้อจำกัดทางกฎหมาย
เงื่อนไขทางการเงินและความจำเป็นอื่นๆของบริษัทฯ

บริษัทย่อยไม่ได้มีการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลเป็นอัตราคงที่ไว้
แต่โดยทั่วไปจะกำหนดจ่ายเงินปันผลตามนโยบายของบริษัทฯ
ซึ่งจะพิจารณาจากผลกำไรจากการดำเนินงาน เงื่อนไขทางการเงิน
ความต้องการเงินทุนเพื่อการขยายงานในอนาคต

8. โครงสร้างการจัดการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทต้องได้รับเลือกจากผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับบริษัทฯ และต้องมีองค์ประกอบ ดังนี้

1.  บริษัทต้องมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าห้าคน

2.  กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นอยู่ในราชอาณาจักร

3.  กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

บริษัทฯ มีกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ในจำนวนที่เพียงพอต่อการตรวจสอบถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อให้กรรมการทุกคนแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระและไม่ให้มีบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้กรรมการอิสระไม่ได้ดำรงตำแหน่งใดๆ ในฝ่ายบริหาร และไม่เป็นพนักงาน
รวมทั้งไม่ได้เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เพื่อให้เป็นการถ่วงดุล และรักษาสิทธิให้กับผู้ถือหุ้น

คุณสมบัติของกรรมการอิสระจะต้องเป็นบุคคลที่มีทักษะ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์มีความเป็นอิสระ ซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม
มีความสนใจในกิจการของบริษัท มีความตั้งใจและรับผิดชอบ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีจำนวนดังนี้

1.  นายวิจิตร เจียมวิจิตรกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานกรรมการบริหาร

2.  รศ.ดร.ธารินี พงศ์สุพัฒน์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

3.  นายอำนวย ถาวรวงศ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

4.  ดร.วิชัย เชิดชีวศาสตร์ กรรมการ

5.  นายเอกชัย โชติยานนท์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6.  นายบัณฑิต แสงเสรีธรรม กรรมการบริหาร

7.  นายรุทธิรงค์ สุ่นกุล กรรมการอิสระ

8.  นายนิพนธ์ กีรติพิทยาภรณ์ กรรมการอิสระ

9.  นายเอียน แพสโค กรรมการ

10. นายวีระวุฒิ วิทยกุล กรรมการ

11. นายศุภชัย ใจสมุทร กรรมการอิสระ

12. นายสุเทพ บุระมาน กรรมการ

    2.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                         ตำแหน่ง

  1. นายวิจิตร เจียมวิจิตรกุล               ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานกรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------------

**หมายเหตุ เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2557 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้บริษัท
เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ และให้บริษัท โดยนายวิจิตร เจียมวิจิตรกุล และนายเอียน แพสโค
เป็นผู้ทำแผน

ดังนั้น อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สิน จึงเป็นหน้าที่ของบริษัท โดยนายวิจิตร
เจียมวิจิตรกุล และนายเอียน แพสโค ผู้ทำแผน

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทมีบทบาทที่สำคัญในการประสานงานอย่างมีประสิทธิภาพทั้งภายในได้แก่ระหว่างประธานกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือฝ่ายจัดการและภายนอกได้แก่ระหว่างบริษัทผู้ถือหุ้นและหน่วยงานกำกับดูแล
การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัท นายยอด
นาคหวัง
เพื่อรับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่บริษัทต้องปฏิบัติตามรวมถึงให้ข้อมูลสถานการณ์ที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีดูแลให้การดำเนินกิจการของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเป็นไปอย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพและสอดคล้องกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องและการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯรับผิดชอบในการจัดประชุมคณะกรรมการการประชุมคณะกรรมการเฉพาะเรื่องและการประชุมผู้ถือหุ้น,จัดทำและจัดเก็บเอกสารสำคัญของบริษัทรวมทั้งการแจ้งข้อมูลที่เกี่ยวข้องต่อหน่วยงานกำกับดูแล,
การจัดปฐมนิเทศ
กรรมการใหม่และการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ มีดังนี้

(1) ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องมีจำนวนที่พอเพียง
    ที่จะทำให้กรรมการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ

(2) ค่าตอบแทนของกรรมการอิสระจะพิจารณาเปรียบเทียบกับอัตรามาตรฐานผลตอบแทนในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    และนอกจากนี้ยังพิจารณาจากงานพิเศษที่ได้รับมอบหมายเพิ่มเติม เช่น
    เป็นคณะอนุกรรมการเพื่อทำงานในเรื่องสำคัญ

(3) กรรมการบริหารจะได้รับค่าตอบแทน
    โดยพิจารณาจากผลการดำเนินการของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของกรรมการแต่ละท่าน

(4) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

(5) คณะกรรมการบริษัท พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    ทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2557 ประกอบด้วยเบี้ยประชุม ซึ่งจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
ดังนี้

+-----------------+--------------+--------+-------+---------+--------+
| รายชื่อกรรมการ    |   ตำแหน่ง     |   ค่าต  |       |         |        |
|                 |              | อบแทนก |       |         |        |
|                 |              | รรมการ |       |         |        |
|                 |              |        |       |         |        |
|                 |              |  (บาท) |       |         |        |
+=================+==============+========+=======+=========+========+
|                 |              |   คณ   |   คณ  | คณะ     | รวม    |
|                 |              | ะกรรมก | ะกรรม | กรรมการ |        |
|                 |              | ารบริษัท | การตร |         |        |
|                 |              |        | วจสอบ | สรรหาแล |        |
|                 |              |        |       | ะกำหนดค |        |
|                 |              |        |       | ่าตอบแทน |        |
+-----------------+--------------+--------+-------+---------+--------+
| 1.  นายวิจิตร     | ประธาน       |   -    |   -   |   -     |   -    |
|     เจียมวิจิตรกุล  | เจ้าหน้าที่บริหาร |        |       |         |        |
|                 |              |        |       |         |        |
|                 | ประธานก      |        |       |         |        |
|                 | รรรมการบริหาร |        |       |         |        |
+-----------------+--------------+--------+-------+---------+--------+
| 2.  ดร.วิชัย      | กรรมการ      |   20,  |   -   |   -     |   20,  |
|     เชิดชีวศาสตร์  |              | 000.00 |       |         | 000.00 |
+-----------------+--------------+--------+-------+---------+--------+
| 3.  รศ.ดร.ธารินี  | กรรมการอิสระ  |   60,  |       |   -     |   135, |
|     พงศ์สุพัฒน์     |              | 000.00 |  75,0 |         | 000.00 |
|                 | ประธานกร     |        | 00.00 |         |        |
|                 | รมการตรวจสอบ |        |       |         |        |
+-----------------+--------------+--------+-------+---------+--------+
| 4.  นายอำนวย    | กรรมการอิสระ  |   80,  |       |   -     |   125, |
|     ถาวรวงศ์     |              | 000.00 |  45,0 |         | 000.00 |
|                 | กร           |        | 00.00 |         |        |
|                 | รมการตรวจสอบ |        |       |         |        |
+-----------------+--------------+--------+-------+---------+--------+
| 5.  นายเอกชัย    | กรรมการอิสระ  |   100, |       |   -     |   145, |
|     โชติยานนท์    |              | 000.00 |  45,0 |         | 000.00 |
|                 | กร           |        | 00.00 |         |        |
|                 | รมการตรวจสอบ |        |       |         |        |
+-----------------+--------------+--------+-------+---------+--------+
| 6.  นายรุทธิรงค์   | กรรมการอิสระ  |   100, |   -   |   -     |   100, |
|     สุ่นกุล        |              | 000.00 |       |         | 000.00 |
+-----------------+--------------+--------+-------+---------+--------+
| 7.  นายนิพนธ์     | กรรมการอิสระ  |   100, |   -   |   -     |   100, |
|     กีรติพิทยาภรณ์  |              | 000.00 |       |         | 000.00 |
+-----------------+--------------+--------+-------+---------+--------+
| 8.  นายเอียน     | กรรมการ      |   40,  |   -   |   -     |   40,  |
|     แพสโค       |              | 000.00 |       |         | 000.00 |
+-----------------+--------------+--------+-------+---------+--------+
| 9.  นายพอล ดิฟรีส | กรรมการอิสระ  |   20,  |   -   |   -     |   20,  |
|                 |              | 000.00 |       |         | 000.00 |
+-----------------+--------------+--------+-------+---------+--------+
| 10. นายธนภูมิ     | กรรมการอิสระ  |   40,  |   -   |   -     |   40,  |
|     เดชเทวัญดำรง |              | 000.00 |       |         | 000.00 |
+-----------------+--------------+--------+-------+---------+--------+
| รวม             |              |   560, |       |   -     |   725, |
|                 |              | 000.00 | 165,0 |         | 000.00 |
|                 |              |        | 00.00 |         |        |
+-----------------+--------------+--------+-------+---------+--------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2557 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือน ให้กับผู้บริหารจำนวน 4 ราย
รวมทั้งสิ้น 8.00 ล้านบาท ดังนี้

  -------------------------- ------- -------------- ------ ----------------
                             2556                   2557   

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร             ท่าน     รวมเป็นเงิน      ท่าน    รวมเป็นเงิน (บาท)
  บมจ.ทุ่งคาฮาเบอร์                     (บาท)                 

  เงินเดือน                    3       7,166,666.00   3      6,003,136.00

  สวัสดิการอื่นๆ เช่น                                           
  เงินประกันสังคม                                             
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                      
  -------------------------- ------- -------------- ------ ----------------

  -------------------------- ------- -------------- ----- ----------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร บจ.ทุ่งคำ     ท่าน     รวมเป็นเงิน      ท่าน   รวมเป็นเงิน (บาท)
                                     (บาท)                

  เงินเดือน                    1       2,200,000.00   1     2,000,000.00

  สวัสดิการอื่นๆ เช่น                                          
  เงินประกันสังคม                                            
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                     
  -------------------------- ------- -------------- ----- ----------------

8.5 บุคคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 68 คน โดยในปี 2557 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น
17.53 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินประกันสังคม
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอนแทนให้แก่พนักงานในลักษณะเดียวกันกับบริษัท รวม 35.18 ล้านบาท

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

  -------------------------- ---------------------- ----------------------
  บริษัท                       จำนวนพนักงาน            ค่าตอบแทนพนักงาน

  บ.ทุ่งคาฮาเบอร์ จำกัด (มหาชน)  68                     17,527,990.00

  บ.ทุ่งคำ จำกัด                306                    28,042,274.00

  บ.ชลสิน จำกัด                10                     3,208,390.00

  บ.สกายคลิฟฟ์ จำกัด            8                      3,793,932.00

  บ.ทรัพยากรสมุทร จำกัด         0                      

  บ.89 แคปริคอร์น ดีเวลลอปเมนท์  2                      136,000.00
  จำกัด                                              

  รวม                        394                    52,708,586.00
  -------------------------- ---------------------- ----------------------

9. การกำกับดูแลกิจการ

1.  คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อยทั้งหมด 5 ชุด
ประกอบไปด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา

  ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการ

ขอบเขตหน้าที่โดยทั่วไปของคณะกรรมการบริษัท คือ ดูแลการจัดการกิจการของบริษัท
และควบคุมการดำเนินการของบริษัท เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทมติที่ประชุม และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท

2.  ดำเนินเป้าหมายกลยุทธ์และแผนการดำเนินงานของบริษัท และควบคุมดูแลฝ่ายจัดการ
    ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

3.  พยายามเพิ่มความมั่นคงในการเจริญเติบโตทางธุรกิจ เพื่อผลตอบแทนที่ยั่งยืนต่อผู้ถือหุ้น

4.  ดูแลติดตามผลประกอบการทางการเงินของบริษัท

5.  ดูแลควบคุมให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอ

6.  ดูแลติดตามฝ่ายกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้ปฏิบัติตามหลักการควบคุมภายใน

7.  ดูแลด้านการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

8.  ตรวจสอบผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ

9.  ให้คำแนะนำต่อผู้ถือหุ้นในการคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่
    เมื่อมีตำแหน่งกรรมการว่าง

10. ดูแลให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติงานเป็นไปตามมาตรฐานและจริยธรรมทางธุรกิจ

  ขอบเขตหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ประธานกรรมการได้รับการเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นบุคคลสำคัญในการกำหนดวัตถุประสงค์ วางกลยุทธ์และมอบหมายงานที่สำคัญให้แก่ฝ่ายบริหาร

ประธานกรรมการจะคอยดูแลว่าคณะกรรมการประกอบด้วยผู้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ทางด้านต่างๆ
ร่วมกันบริหารจัดการได้อย่างมีอิสระและมีระบบควบคุมกำกับดูแลตามหลักบรรษัทภิบาล

กรรมการผู้จัดการได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่บริหารจัดการตามแผนงาน
นโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนดจากคณะกรรมการบริษัท โดยจะเป็นผู้นำในคณะกรรมการบริหาร
รับผิดชอบบริหารจัดการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ พันธกิจและวิสัยทัศน์
ที่สำคัญที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

วิธีปฏิบัติ

มีการกำหนดวันประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้ล่วงหน้า
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะพิจารณากำหนดวาระการประชุม
ประธานกรรมการจะเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยให้เวลาแก่กรรมการผู้จัดการได้นำเสนออธิบายวาระต่อที่ประชุมอย่างเหมาะสม
และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านสามารถอภิปรายแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ

บริษัทส่งเอกสารการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุมโดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการมีระยะเวลาในการพิจารณาอย่างเพียงพอ
และในหนังสือเชิญประชุมแจ้งวาระที่ต้องได้รับอนุมัติไว้อย่างชัดเจน
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการพิจารณาที่ครบถ้วนและชัดเจน

กรรมการบริษัทมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
เว้นแต่ในกรณีที่มีความจำเป็นโดยมีเหตุผลอันสมควร ในกรณีพิเศษที่จำเป็น
หากกรรมการอิสระร้องขอต่อประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาวาระเกี่ยวกับการบริหารจัดการ
โดยปราศจากกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทก็ได้

ผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายหรือผู้จัดการอาวุโสสามารถเข้าร่วมประชุมในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ถ้ามีความจำเป็น
เพื่อในกรณีที่หากคณะกรรมการมีการซักถามข้อมูลรายละเอียดต่างๆที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม

(1) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน ดังนี้

1. นายวิจิตร เจียมวิจิตรกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานกรรมการบริหาร

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริหาร คือ พิจารณาและจัดการหัวข้อต่างๆ
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ สมาชิกคณะกรรมการบริหาร
ทุกท่านบริหารงานที่บริษัทฯ ทุกวัน โดยมีการประชุมตามความจำเป็นโดยเฉลี่ยประมาณ
สองครั้งต่อเดือน ร่วมกับผู้จัดการฝ่ายทุกฝ่าย

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทยังคงกำหนดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งกำหนดให้มีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย สามท่าน

  สมาชิกกรรมการตรวจสอบ มี 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  รศ.ดร.ธารินี พงศ์สุพัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

2.  นายอำนวย ถาวรวงศ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3.  นายเอกชัย โชติยานนท์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

    กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
จึงแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น
เพื่อเป็นเครื่องมือหรือกลไกที่สำคัญในการแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีการบริหารที่ดี ถูกต้อง โปร่งใส
ตลอดจนมีระบบรายงานการเงินที่น่าเชื่อถือ ในการเปิดเผยข้อมูลในรายงานการเงิน
และเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง และเพื่อให้
สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนคณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติตามที่ คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
จึงตรากฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ดังต่อไปนี้

1. องค์ประกอบของกรรมการตรวจสอบ

1.1 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจ
หรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน

1.2 กรรมการตรวจสอบต้องสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอ
ในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

2. คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

2.1 เป็นผู้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(หมายเหตุ คุณสมบัติข้อนี้จะไม่ใช้บังคับกับกรรมการตรวจสอบที่ดำรงตำแหน่งอยู่ในปัจจุบัน)

2.2 เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ /ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

2.3 สามารถปฏิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

โดยการกำหนด/เปลี่ยนแปลง ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบดังกล่าวให้มีผล ณ วันที่ 26
กุมภาพันธ์ 2552

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในด้านต่างๆ
ดังนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินให้ถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ โดยประสานกับ ผู้สอบบัญชี
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
    และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
    โดยร่วมกับผู้สอบบัญชี

3.  สอบทานระดับความเสี่ยงที่สำคัญ การบริหารความเสี่ยง และผลกระทบที่จะเกิดความเสี่ยงนั้นๆ
    จากผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี

4.  สอบทานถึงความเพียงพอ และประสิทธิผลในการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    ตลอดจนนโยบายและระเบียบปฏิบัติของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

6.  สอบทานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับเป้าหมาย ขอบเขต
    แนวทางและแผนงานในการดำเนินการตรวจสอบ และประสานกับผู้สอบบัญชีในปัญหาที่เกิดขึ้น
    ตลอดจนประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

7.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลิกจ้าง
    และพิจารณาความดีความชอบผู้บริหารของฝ่ายตรวจสอบภายใน และเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน

8.  แต่งตั้ง ถอดถอน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

9.  สอบทานกับฝ่ายตรวจสอบภายในเกี่ยวกับเป้าหมายของการตรวจสอบภายใน แผนการตรวจสอบ
    การรายงานผลการตรวจสอบ การประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการตรวจสอบ
    ตลอดจนความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการตรวจสอบภายใน พิจารณางบประมาณ
    และกำลังคนของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. อนุมัติกฎบัตรฝ่ายตรวจสอบภายใน และแผนงานตรวจสอบภายใน

11. สร้างความเชื่อมั่น และยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

12. จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการและกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

13. สอบทานรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

14. ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับของบริษัทฯ
    รวมถึงการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานที่เกี่ยวข้อง มาให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น รวมทั้งจัดหาว่าจ้าง
    หรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบตามความเหมาะสม

15. ปฏิบัติงานอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายงานของผู้ตรวจสอบภายใน
ผู้สอบบัญชีภายนอกและที่ปรึกษาต่างๆ ตามความ

เหมาะสม และปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ในระหว่างปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 5 ครั้ง
เพื่อที่จะได้มีเวลาเพียงพอในการ

ปฏิบัติงานที่รับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพ

(3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการ 2 ท่าน ดังนี้

1.  ดร. วิชัย เชิดชีวศาสตร์ ประธาน

2.  นายวิจิตร เจียมวิจิตรกุล กรรมการ

โดยจะทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานค่าตอบแทนของกรรมการ
และสอบทานค่าตอบแทนของพนักงานซึ่งได้ผ่านการพิจารณา

คุณสมบัติในการปฏิบัติงานจากฝ่ายบริหารแล้ว
(รวมไปถึงโครงการออกหุ้นตอบแทนให้กรรมการและพนักงาน หรือ “ESOP”)

จากนั้นคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะนำเสนอกรรมการเพื่อเสนอเรื่องเข้าที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป

(4) คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย กรรมการ 2 ท่าน ดังนี้

1.  ดร. วิชัย เชิดชีวศาสตร์ ประธาน

2.  นายวิจิตร เจียมวิจิตรกุล กรรมการ

คณะกรรมการสรรหา จะทำหน้าที่พิจารณา คัดเลือก บุคคลที่มีทักษะ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์มีความเป็นอิสระ

ซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม มีความสนใจในกิจการของบริษัท มีความตั้งใจและรับผิดชอบ

1.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหา จะทำหน้าที่พิจารณา คัดเลือก บุคคลที่มีทักษะ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์มีความเป็นอิสระ

ซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม มีความสนใจในกิจการของบริษัท มีความตั้งใจและรับผิดชอบ ทั้งนี้
ได้กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ ดังนี้

1.  คณะกรรมการสรรหากำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาทดแทน
    เพื่อให้มีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามกฎหมาย/ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    และกำหนดวิธีการเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติ

2.  คณะกรรมการสรรหาสรุปผลการสรรหาและเสนอชื่อผู้มีความเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการ
    พร้อมเหตุผล ประกอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการ

3.  คณะกรรมการ
    พิจารณาคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหานำเสนอเพื่อเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ขณะนี้ คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
กรรมการที่มีความสามารถและประสบการณ์ทางด้านวิศวกรรม, เทคนิค, ธรณีวิทยา,
การจัดการและการบริหาร, การเงิน, กฎหมาย และบัญชี

การพ้นตำแหน่งตามวาระและการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกก่อนพ้นวาระ

เงื่อนไขที่ระบุตามข้อบังคับของบริษัทและการปฎิบัติงานที่ดี มีดังต่อไปนี้

1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
และกรรมการที่ออกสามารถแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้งได้

2) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า สามในสี่ ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
อาจเลือกผู้ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้
เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

1.  การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ จำกัด (มหาชน) ก้าวเข้าสู่ปีที่ 108
คณะกรรมการบริษัทฯเห็นชอบในหลักบรรษัทภิบาล (Good Corporate Governance)
และหลักจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Best Practice) สำหรับกรรมการบริษัทมหาชน
ตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อบังคับของบริษัท และกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย พนักงาน ผู้ร่วมค้า และลูกค้า

ทั้งนี้
บริษัทฯได้นำแนวทางดังกล่าวมาปรับปรุงกฎระเบียบแนวปฏิบัติของกิจการและการกำกับดูแลกิจการ
ให้เหมาะสมกับสภาพของบริษัทและสภาวะการณ์ที่เปลี่ยนแปลง
เพื่อช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท

การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใสของบริษัท

บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยสารสนเทศต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ดังนี้

(1) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียพินิจพิเคราะห์ข้อมูลกิจกรรมต่างๆของบริษัทได้อย่างระมัดระวังรอบคอบ

(2) กำหนดบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูล

(3) เปิดโอกาสให้มีการสอบถามข้อมูลที่เปิดเผยได้โดยไม่เป็นการยากลำบาก

(4) มีกระบวนการตรวจสอบดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างเหมาะสม

ในการเปิดเผยสารสนเทศ บริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตามกฎระเบียบของกระทรวงพาณิชย์และกรมอุตสาหกรรมพื้นฐานและการเหมืองแร่
คณะกรรมการมีความเชื่อมั่นว่าการเปิดเผยข้อมูลมีความครบถ้วน ถูกต้อง เพียงพอ ทันต่อเวลา
และเผยแพร่อย่างทั่วถึง

คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่า ข้อมูลสารสนเทศต่างๆดังจะกล่าวต่อไปนี้
มีการเผยแพร่ให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอแล้ว

(1) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

(2) งบการเงิน รายงานประจำปี รายงานรายไตรมาส
    และการรายงานข่าวสารต่างๆต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

(3) โครงสร้างผู้ถือหุ้น

(4) รายชื่อคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร และผลตอบแทน

(5) แผนธุรกิจ และการจัดการบริหารความเสี่ยง

(6) เรื่องสำคัญที่เกี่ยวข้องกับพนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

(7) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

(8) ข้อมูลสารสนเทศอื่น ที่เข้าเกณฑ์กำหนดให้ต้องเปิดเผย

คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่ารายงานประจำปี รายงานรายไตรมาส และการรายงานข่าวสารต่างๆ
ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นแหล่งข้อมูลสำคัญของผู้ถือหุ้น บริษัทมีความเต็มใจในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
เช่น ผลการดำเนินงาน และ/หรือ ฐานะทางการเงินของบริษัท รวมทั้งบริษัทฯ
ได้เสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติวาระที่สำคัญตามระเบียบและแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามประเด็นต่างๆ ต่อคณะกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้
โดยมีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบในการตอบกลับและบันทึกประเด็นเหล่านั้น
เมื่อผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินงานสามารถสอบถามจากเลขานุการบริษัท และเลขานุการฯ
จะนำประเด็นดังกล่าวเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป

ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

บริษัทให้การความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่ได้คำนึงถึงจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
โดยให้ความมั่นใจแก่ผู้ถือหุ้น ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทได้
    และสามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างไม่เป็นการลำบาก

(2) บริษัทนำส่งรายงานและงบการเงินรวมประจำปี และงบการเงินระหว่างกาล
    ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามกำหนด

(3) บริษัทเปิดเผยสารสนเทศโดยทันที ที่เป็นการรายงานตามเหตุการณ์ที่สำคัญ
    มีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือการตัดสินใจในการลงทุน

(4) ในกรณีที่เป็นเรื่องที่เป็นวาระสำคัญ จะต้องนำเข้าขอมติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติ

(5) ผู้ถือหุ้นมีสิทธิสอบถามประเด็นต่างๆ ต่อคณะกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบในการตอบกลับและบันทึกประเด็นเหล่านั้น
เมื่อผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินงานสามารถสอบถามจากเลขานุการบริษัท และเลขานุการฯ
จะนำประเด็นดังกล่าวเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทจะทำการปรับปรุงความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น โดยการ

(1) บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย
    หรือนักลงทุนชาวต่างประเทศ

(2) บริษัทจะปกป้องรักษาสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

(3) บริษัทจะปกป้องรักษาสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้น

(4) ให้สิทธิในการเข้าถึงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และทันต่อเวลา

(5) ไม่มีการเก็บรักษาความลับไว้เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายไหน

(6) จัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและจะพยายามไม่ให้เป็นภาระที่เกินสมควรแก่ผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุม

(7) ไม่เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายใดมีอิทธิพลแสวงหาผลประโยชน์จากบริษัทโดยเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น

(8) บริษัทให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่มีการเลือกปฏิบัติต่อรายใดรายหนึ่ง
    หรือเลือกปฏิบัติกับเฉพาะผู้ถือหุ้นรายใหญ่

    1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
โดยกำหนดไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เรื่องการหาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในอย่างชัดเจนสอดคล้องกับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์
และมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เกิดความยุติธรรมและเสมอภาคต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย

บริษัทฯมีการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
และผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่าในกลุ่มงานการเงินและบัญชีในรายงานประจำปีอย่างครบถ้วน
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และสำนักเลขานุการบริษัทจะรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบทุกครั้งที่บุคคลดังกล่าวมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์

2.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

    1.  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีให้แก่สำนักงานสอบบัญชี เอ. เอ็ม. ที.
แอสโซซิเอท รอบปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557โดยมีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

+------+-----------------------------+------------------+-------------+
| ราย  | ชื่อบริษัทผู้จ่าย                  | ชื่อผู้สอบบัญชี        | ค่าสอบบัญชี    |
| การที่ |                             |                  |             |
+------+-----------------------------+------------------+-------------+
| 1    | บมจ. ทุ่งคาฮาเบอร์             | นายชัยยุทธ อังศุวิทยา | 750,000     |
+------+-----------------------------+------------------+-------------+
| 2    | บริษัท ทุ่งคำ จำกัด              | นายชัยยุทธ อังศุวิทยา | 640,000     |
+------+-----------------------------+------------------+-------------+
| 3    | บริษัท ชลสิน จำกัด              | นายชัยยุทธ อังศุวิทยา | 340,000     |
+------+-----------------------------+------------------+-------------+
| 4    | บริษัท สกายคลิฟฟ์ จำกัด          | นายชัยยุทธ อังศุวิทยา | 120,000     |
+------+-----------------------------+------------------+-------------+
| 5    | บริษัท ทรัพยากรสมุทร จำกัด       | นายชัยยุทธ อังศุวิทยา | 100,000     |
+------+-----------------------------+------------------+-------------+
| 6    | บริษัท 89 แคปริคอร์น            | นายชัยยุทธ อังศุวิทยา | 200,000     |
|      | ดิเวลลอปเมนท์ จำกัด            |                  |             |
+------+-----------------------------+------------------+-------------+
| รวม  |                             |                  | 2,150,000   |
| ค่าตอ |                             |                  |             |
| บแทน |                             |                  |             |
| จากก |                             |                  |             |
| ารสอ |                             |                  |             |
| บบัญชี |                             |                  |             |
+------+-----------------------------+------------------+-------------+

3.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ

การจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจะมีอย่างน้อยทุกๆ สามเดือน
และจะจัดเมื่อมีวาระพิเศษเพื่อให้เกิดความมั่นใจในการบริหารบริษัท
ในช่วงปีที่ผ่านมามีการประชุมกรรมการบริษัททั้งหมด 7 ครั้ง
รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 ดังนี้

+-------------------------------------+--------+--------+--------------+
| []                                  | การเข้า |        | ไม่ได้เข้าร่ว    |
|                                     | ร่วมประ |        | มประชุมในครั้งที่ |
|                                     | ชุมคณะก |        |              |
|                                     | รรมการ |        |              |
+-------------------------------------+--------+--------+--------------+
| ชื่อกรรมการ                           | (ก)    | (ข)    | -            |
+-------------------------------------+--------+--------+--------------+
| นายวิจิตร เจียมวิจิตรกุล                  | 6      | 5      | -            |
+-------------------------------------+--------+--------+--------------+
| ดร. วิชัย เชิดชีวศาสตร์                  | 6      | 6      | -            |
+-------------------------------------+--------+--------+--------------+
| รศ.ดร.ธารินี พงศ์สุพัฒน์                  | 6      | 3      | 1, 4, 6      |
+-------------------------------------+--------+--------+--------------+
| นายอำนวย ถาวรวงศ์                    | 6      | 5      | 3            |
+-------------------------------------+--------+--------+--------------+
| นายเอกชัย โชติยานนท์                   | 6      | 6      | -            |
+-------------------------------------+--------+--------+--------------+
| นายบัณฑิต แสงเสรีธรรม                  | 6      | 4      | 4, 5         |
+-------------------------------------+--------+--------+--------------+
| นายรุทธิรงค์ สุ่นกุล                      | 6      | 6      | -            |
+-------------------------------------+--------+--------+--------------+
| นายนิพนธ์ กีรติพิทยาภรณ์                  | 6      | 6      | -            |
+-------------------------------------+--------+--------+--------------+
| นายเอียน แพสโค                       | 3      | 2      | 6            |
+-------------------------------------+--------+--------+--------------+
| พลตำรวจเอก สมยศ พุ่มพันธุ์ม่วง            | 2      | 0      | 1-2          |
+-------------------------------------+--------+--------+--------------+
| นายธนภูมิ เดชเทวัญดำรง                 | 2      | 2      | -            |
+-------------------------------------+--------+--------+--------------+
| นายกฤตภาส กณิกนันต์                    | 1      | 1      | -            |
+-------------------------------------+--------+--------+--------------+
| นายสุทธิชัย สังขมณี                      | 3      | 0      | 1, 2, 3      |
+-------------------------------------+--------+--------+--------------+

  (ก). จำนวนการจัดประชุมของกรรมการและคณะกรรมการ

  (ข). การเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการขยายธุรกิจควบคู่ไปกับการตอบแทนสังคม สิ่งแวดล้อม
รวมไปถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
เนื่องจากความรับผิดชอบต่อสังคมจะช่วยผลักดันให้บริษัทเติบโตไปได้อย่างยั่งยืนในอนาคต
โดยบริษัทและบริษัทย่อย ได้ดำเนินการปฏิบัติความรับผิดชอบต่อสังคมดังนี้

ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

บริษัทได้ส่งเสริมการดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
โดยทำการศึกษาและตรวจสอบผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม
จากการดำเนินการทำเหมืองแร่ภายใต้กรอบดำเนินงาน
ที่กำหนดโดยสำนักงานนโยบายและแผนทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
โดยร่วมกันกับทีมงานที่ปรึกษา ที่มีประสบการณ์ความรู้ความชำนาญจากมหาวิทยาลัยขอนแก่น
โดยศึกษาและการตรวจสอบคุณภาพน้ำและสารปนเปื้อนโลหะหนัก บนผิวดิน ในดินและใต้ดิน
ทั้งในบริเวณโครงการและพื้นที่โดยรอบและชุมชนใกล้เคียง
ซึ่งทีมงานมหาวิทยาลัยขอนแก่นรับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามมาตรการและเงื่อนไขด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับของสำนักงานโนบายและแผนทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
นอกจากนี้บริษัทยังได้ร่วมมือกับมูลนิธิต้นไม้สีเขียว
เพื่อพัฒนาแผนยุทธศาสตร์และการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กรอย่างมีส่วนร่วม

ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้มุ่งเน้นที่จะเติบโต และยกระดับความสัมพันธ์ทางธุรกิจทั้งกับผู้ร่วมลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมไปถึงองค์กรที่กำกับดูแลในเชิงกฎหมายต่างๆ ที่บริษัทติดต่อประสานงานด้วยเป็นประจำ
นอกจากการปฏิบัติตามข้อแนะนำ นโยบาย สัญญา
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทแล้ว
บริษัทยังพัฒนาความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ด้วยพื้นฐานของความไว้ใจและเคารพซึ่งกันและกัน

[]

กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคม

บริษัทได้จัดหาอาหารและเครื่องดื่มให้แก่ชาวบ้านในการกิจกรรมด้านการฉายภาพยนตร์
ที่วัดเขาขุยรัตนมาลาราม ต.ท่าตูม อ.แก่งคอย จ.สระบุรี
และยังได้สนับสนุนพนักงานให้มีส่วนร่วมในกิจกรรมต่างๆ เพื่อสังคมในทุกๆ พื้นที่บริเวณรอบเหมือง
โดยพนักงานมีส่วนร่วมกับการทำกิจกรรมเพื่อสังคมต่างๆ มากมาย อาทิเช่น
การทำความสะอาดภายในวัดถ้ำบ่อปลา บริเวณศาลา ห้องน้ำ รวมถึงสถานที่ปฏิบัติธรรมในถ้ำ
และการได้ร่วมแห่ขบวนกฐินกับโรงไฟฟ้าแก่งคอย โดยถวายยอดกฐิน จำนวนเงิน 23,364 บาท
ให้แก่ทางวัดเขาขุยรัตนมาลาราม และร่วมพิธีแห่องค์กฐินรอบโบสถ์ โดยถวายกองกฐิน จำนวนเงิน
23,200 บาท ให้แก่ทางวัดบ่อโศรก กิจกรรมงานวันเด็ก
โครงการทำแนวกันไฟป่าชุมชนเขาพระพุทธบาทน้อย
นอกจากนั้นยังได้พูดคุยกับชาวบ้านเพื่อสร้างสัมพันธ์ไมตรีที่ดีต่อชุมชนอีกด้วย

[] []

[][]

กิจกรรมทำความสะอาดวัดถ้ำบ่อปลา อ.แก่งคอย จ.สระบุรี

[]

[]

งานทำบุญทอดกฐิน วัดเขาขุย อ.แก่งคอย จ.สระบุรี

[]

[]

กิจกรรมงานวันเด็ก ณ เหมืองหิน อ.แก่งคอย จ.สระบุรี

[]

[]

โครงการทำแนวกันไฟป่าชุมชนเขาพระพุทธบาทน้อย

บริษัท ทุ่งคำ จำกัด

บริษัทได้ร่วมจัดศูนย์ชุมชนสัมพันธ์หมู่บ้าน โดยจำหน่ายสินค้าราคาถูกให้แก่ชาวบ้าน
ได้สร้างห้องน้ำถวายวัดโพศรี ตำบลเขาหลวง อำเภอวังสะพุง
เนื่องจากห้องน้ำเดิมมีไม่เพียงพอและสภาพค่อนข้างเก่ามาก และได้บริจาครถเข็น เพื่อช่วยเหลือ
เป็นขวัญและกำลังใจให้แก่ชาวบ้านผู้พิการ อีกทั้งยังได้สนับสนุนพนักงานให้มีส่วนร่วมในกิจกรรมต่างๆ
เพื่อสังคมในบริเวณรอบเหมือง โดยพนักงานมีส่วนร่วมกับการทำกิจกรรมเพื่อสังคมต่างๆ มากมาย
อาทิเช่น กิจกรรมงานวันเด็ก กิจกรรมร่วมกับผู้อำนวยการ อาจารย์
และนักเรียนโรงเรียนบ้านกกชุมแสงโดยการนำเต้นท์มากางให้กับนักเรียน
ในกิจกรรมเข้าค่ายลูกเสือ ในวันที่ 6-7 มีนาคม 2558
รวมทั้งได้จัดหาเครื่องดื่มมามอบให้เพื่อช่วยสนับสนุนกิจกรรมดังกล่าว

[]

[]

โครงการสร้างห้องน้ำถวายวัดโพศรี

[]

[]

ศูนย์ชุมชนสัมพันธ์หมู่บ้าน จำหน่ายสินค้าราคาถูกให้กับชาวบ้าน

[][]

มอบรถเข็นเพื่อช่วยเหลือชาวบ้านผู้พิการ

[]

บริจาครถเข็นให้กับผู้ป่วย ตำบลปากชม อำเภอปากชม

[]

การส่งมอบห้องน้ำให้ชาวบ้านอำเภอปากชม

[]

[]

โครงการขายไข่ราคาถูก

[]

[]

กิจกรรมงานวันเด็ก ปี 2558 ได้จัดหาไอศรีมและลูกโป่งให้แก่เด็ก ที่หมู่ 3 ตำบลเขาหลวง
อำเภอวังสะพุง จังหวัดเลย

[][]

[][]

กิจกรรมเข้าค่ายลูกเสือ

ความรับผิดชอบต่อพนักงาน

พนักงานคือทรัพยากรที่มีความสำคัญของบริษัท
บริษัทได้มีเป้าหมายในการช่วยบุคลากรอย่างต่อเนื่องเพื่อที่จะยกระดับการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น
รักษาความสมดุลระหว่างเป้าหมายของบริษัทและความรับผิดชอบต่อสังคม
รวมไปถึงการบริหารจัดการความสมดุลระหว่างการทำงานกับการดำรงชีวิต

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานการประเมินการควบคุมภายในและติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยบริษัทฯ
ได้มีการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้มีความเป็นระบบมากยิ่งขึ้น

บริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีหน้าที่และความรับผิดชอบในประเมินระบบการควบคุมภายใน
การกำกับดูแลกิจการ และการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้เกิดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ภายในขอบเขตแผนการปฏิบัติงานตรวจสอบ

สำหรับปี 2557 มีสาระสำคัญของการควบคุมภายใน ดังนี้

(1) สภาพแวดล้อมของการควบคุม

โครงสร้างองค์กร ได้จัดโครงสร้างองค์กรในลักษณะของการกระจายอำนาจ มีการกำหนดขอบเขต
หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้บริหารระดับต่างๆ
เพื่อให้การควบคุมและการปฏิบัติงานเป็นไปอย่างเหมาะสม เกิดความคล่องตัว มีประสิทธิภาพ
และสอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

(2) การประเมินความเสี่ยง

การบริหารความเสี่ยงนับเป็นสิ่งจำเป็นและสำคัญในการนำพาองค์กรให้บรรลุความสำเร็จ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในสภาวการณ์ปัจจุบันที่สภาพแวดล้อมมีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว บริษัทฯ
จึงควรเตรียมพร้อมที่จะรับมือกับเหตุการณ์ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าจะเป็นเหตุการณ์ที่ก่อให้เกิดกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์หรือเหตุการณ์ที่เป็นโอกาสในการบรรลุวัตถุประสงค์ก็ตาม
ดังนั้น เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
ควรกำหนดให้มีคณะทำงานหรือคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น เพื่อให้มีการติดตาม ประเมินผล
เพื่อเสนอแนวทางในการลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้ นอกจากนี้
ควรมีการบูรณาการการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร โดยจัดทำเป็นคู่มือการบริหารความเสี่ยง
หรือกำหนดเป็นกรอบโครงสร้างการบริหารความเสี่ยงขององค์กร เพื่อให้ฝ่ายบริหาร บุคลากร
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เกิดความเข้าใจและและร่วมกันระบุ ประเมิน
ตอบสนองความเสี่ยงได้ดียิ่งขึ้น

(3) กิจกรรมการควบคุม

กิจกรรมการควบคุมเป็นองค์ประกอบที่จะช่วยให้มั่นใจได้ว่า
นโยบายและกระบวนการเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่กำหนดขึ้นนั้นได้มีการนำไปปฏิบัติตามภายในองค์กรอย่างทั่วถึง
บริษัทฯ ได้กำหนดวิธีการและขั้นตอนการควบคุมไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่ดี และมีแนวทางปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน บริษัทฯ
ได้วางแนวทางหรือกิจกรรมการควบคุมโดยกำหนดไว้ในระเบียบหรือคู่มือการปฏิบัติงาน เช่น
การกำหนดอำนาจหน้าที่ในการดำเนินการ การจัดซื้อจัดจ้าง งานคลังสินค้า งานบัญชีและการเงิน
การบริหารงานทรัพยากรบุคคล การปฏิบัติงานและการรักษาความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
เป็นต้น ให้สอดคล้องกับแนวทางการบริหารความเสี่ยงและแนวทางการควบคุมภายในที่ดี

(4) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ มีระบบสารสนเทศและข้อมูลต่างๆ ที่สามารถเชื่อมโยงกันได้อย่างทั่วถึง
มีการกำหนดให้มีฝ่ายสื่อสารองค์กรหรือหน่วยงานภายในองค์กรที่รับผิดชอบในการดูแลระบบสารสนเทศและการสื่อสารให้พนักงานรับทราบข้อมูลได้อย่างทันท่วงทีทั่วทั้งองค์กร
และกำหนดให้มีช่องทางในการรับฟังข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะทั้งจากภายในและภายนอกองค์กรผ่านช่องทางที่สะดวก
โดยมีการติดตามและประเมินผลอย่างเป็นระบบ ทั้งนี้
เพื่อให้ระบบสารสนเทศและการสื่อสารของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ
รองรับกับความต้องการของฝ่ายบริหารในการนำข้อมูลที่สำคัญมาใช้ประกอบการตัดสินใจ

(5) ระบบการติดตามและประเมินผล

บริษัทฯ จัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายใน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระทำหน้าที่ในการตรวจสอบภายในทั้งการตรวจสอบความถูกต้องเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
การตรวจสอบการดำเนินงานของระบบต่างๆ ในบริษัท และการตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อกำหนด
เพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอและเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีคณะกรรมการตรวจสอบที่ทำหน้าที่ในการสอบทานผลการประเมินการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี

12. รายการระหว่างกัน

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันของบริษัทฯมีลักษณะเป็นความช่วยเหลือทางการเงินเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยเนื่องจากปัญหาการขาดสภาพคล่องทางการเงินโดยเงื่อนไขของการทำรายการเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
กล่าวคืออัตราดอกเบี้ยใช้อัตราดอกเบี้ยตามต้นทุนของเงินทุนของผู้ให้กู้รวมทั้งผู้ให้กู้มิได้มีการคิดค่าใช้จ่ายหรือค่าธรรมเนียมพิเศษเพิ่ม

รายการระหว่างกันซึ่งเป็นความช่วยเหลือทางการเงินหลักดังกล่าวข้างต้นได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯรวมทั้งได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯเรื่องหลักเกณฑ์วิธีการและการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

1.  มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ
พยายามให้มีรายการที่เกี่ยวโยงกันให้น้อยที่สุดหรือหลีกเลี่ยงการรับความช่วยเหลือทางการเงินจากบุคคลที่เกี่ยวข้อง
รายการดังกล่าวอาจเกิดขึ้นได้เมื่อ บริษัทฯ
ขาดแคลนเงินทุนหมุนเวียนเพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้เมื่อถึงกำหนด ทั้งนี้ หากบริษัทฯ
มีการเข้าทำรายการระหว่างกัน (บริษัทฯ มีมาตรการการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน)
ตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์
2552อนุมัติให้รายการระหว่างกัน / รายการเกี่ยวโยงกัน ของบริษัทฯ ต้องปฎิบัติดังนี้

1.  การให้ หรือ รับ ความช่วยเหลือทางการเงิน ระหว่างบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกัน

จำนวนเงิน ⁽¹⁾ ขั้นตอน

1.1 ตั้งแต่ 1 บาท ถึงน้อยกว่า 20 ล้านบาท (ต่อคราว) - เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ ทันที และ

(ประมาณ 1 ถึง 570,000.-เหรียญดอลล่าร์สหรัฐ) - ส่งเรื่องให้ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

1.2 ตั้งแต่ 20 ล้านบาท ขึ้นไป (ต่อคราว) - เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ทันที และ

( ประมาณ 570,000.-เหรียญดอลล่าร์สหรัฐ) - ส่งเรื่องให้ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ และ

  - ส่งเรื่องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

2.  การสั่งซื้อสินค้าหรือบริการ หรือเข้าทำสัญญาซื้อขาย สัญญาบริการ สัญญาเข้าร่วมทุน
    สัญญาตัวแทน ฯลฯ

  จำนวนเงิน ⁽¹⁾ ⁽²⁾ ขั้นตอน

2.1 ตั้งแต่ 1 ล้านบาท แต่ไม่ถึง 20 ล้านบาท - เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ ทันที และ

(ประมาณ28,000.-ถึง 570,000.-เหรียญดอลล่าร์สหรัฐ) -
อาจจะต้องเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติด้วยในบางกรณี

  เช่น ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป (ยกเว้นเช่าอสังหาฯไม่เกิน 3 ปี )หรือเกี่ยวกับ

  สินทรัพย์ / บริการ

2.2 ตั้งแต่ 20 ล้านบาท ขึ้นไป - เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ทันที และ

  (ประมาณ 570,000.-เหรียญดอลล่าร์สหรัฐ) - ส่งเรื่องให้ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ
  และ

  - อาจจะต้องเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติด้วยในบางกรณี เช่น ไม่มี

  เงื่อนไขการค้าทั่วไป หรือ เกี่ยวกับสินทรัพย์ / บริการ

⁽¹⁾ เป็นจำนวนเงินที่อ้างอิงจากงบการเงินของกิจการ และหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามความเหมาะสม

⁽²⁾ ยกเว้นรายการธุรกิจปกติ เช่น ซื้อวัตถุดิบ ซื้อวัสดุใช้ไปในกระบวนการผลิต ซื้อ-ขาย
สินค้าคงเหลือ

  ฯลฯ ไม่จำต้องแจ้งหรือส่งรายงานให้ทราบ แต่ถ้าเป็นการทำรายการต่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
  จะต้องมีเงื่อนไขการค้าทั่วไปด้วย มิฉะนั้นต้องปฏิบัติตามขั้นตอนข้อ 2.1 หรือ 2.2
  ไม่ว่าจะมีมูลค่าเท่าไรก็ตาม

ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนอกจากนี้
รายการระหว่างกันต่างๆ ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ด้วย
รายการระหว่างกัน / รายการเกี่ยวโยง
ซึ่งเข้าข่ายต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จะได้รับการรายงานตามเกณฑ์และประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

12.3 การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ทำโดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย

บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2557โดยมีรายละเอียดดังนี้:-

  12.3.1 เงินกู้ยืมระยะยาวจากบริษัท สินธนาโฮลดิ้งส์ จำกัด และบริษัท ซิโนแพค
  ดีเวลลอปเม้นท์(ประเทศไทย) จำกัด และนายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย กับพวก

+-------------------------+--------------------------------------------+
| บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์         | บริษัท สินธนา โฮลดิ้งส์ จำกัด และ                 |
| จำกัด(มหาชน)             |                                            |
|                         | บริษัท ซิโน แพค ดีเวลลอปเม้นท์(ประเทศไทย) จำกัด   |
|                         | และ                                        |
|                         |                                            |
|                         | นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย กับพวก                  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ลักษณะรายการ             | บริษัท สินธนาฯ ได้สนับสนุนให้เงินกู้ยืมระยะยาวแก่ บริษัท |
|                         | ทุ่งคำในปี 2552 และในปลายปี                    |
|                         | 2553ได้สนับสนุนให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทฯ                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ              | ณ สิ้นปี 2557 มียอดเงินต้นคงเหลือจำนวน 56.80      |
| และเกณฑ์การคำนวณมูลค      | ล้านบาท และมียอดดอกเบี้ยค้างจ่ายเป็นจำนวน 30.67   |
| ่ารายการกับสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิ | ล้านบาท                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| เหตุผลในการทำรายการ      | บริษัทฯ ได้รับความช่วยเหลือทางการเงินจากบริษัท      |
|                         | สินธนาฯ ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทฯ และทุ่งคำ             |
|                         | ได้รับอนุมัติวงเงินสินเชื่อไม่เพียงพอ                 |
|                         | และมีปัญหาขาดสภาพคล่องทางการเงิน               |
|                         | ความช่วยเหลือทางการเ                         |
|                         | งินดังกล่าวจึงใช้เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานเหมืองทองคำ |
|                         | และใช้เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| เงื่อนไขของรายการ         | 1) บริษัทฯต้องชำระดอกเบี้ยในอัตรา 15% ต่อปี และ    |
|                         | คิดค่าธรรมเนียมจัดการเงินกู้ 3% ต่อปี               |
|                         |                                            |
|                         | 2) บริษัทฯต้องทำสัญญาค้ำประกันการกู้ยืมเงินกับบริษัท    |
|                         | ซิโนแพคฯ ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของบริษัท สินธนาฯ ดังนี้   |
|                         |                                            |
|                         | 2.1                                        |
|                         | จำนำลำดับที่สอง(ผู้รับจำนำลำดับแรกคือธนาคารธนชาต)  |
|                         | หุ้นของบริษัท สกายคลิฟฟ์ จำกัด จำนวน 314,454 หุ้น   |
|                         | (มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท) ที่ถือโดยบริษัทฯไว้กับ |
|                         | ซิโนแพคฯ                                    |
|                         |                                            |
|                         | 2.2 จำนำหุ้นของบริษัท ทรัพยากรสมุทร จำกัด จำนวน   |
|                         | 1,054,610 หุ้น (มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท)    |
|                         | ที่ถือโดยบริษัทฯไว้กับ ซิโนแพคฯ                    |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์/เกี่ยวโยง       | ทุ่งคา และบริษัท สินธนาฯ มีความเกี่ยวโยงกัน โดย     |
|                         | บมจ.ทุ่งคาฮาเบอร์ มีกลุ่มบริษัท สินธนาฯ             |
|                         | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และนายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย      |
|                         | (ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่)         |
|                         | เป็นกรรมการร่วมอยู่ทั้งสองบริษัท                   |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ค                       | รายการกู้ยืมเงินดังกล่าว                         |
| วามโปร่งใสของการทำรายการ | ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ        |
|                         | ปรากฏอยู่ในงบการเงินของบริษัทฯ และรายงานประจำปี  |
| การ                     |                                            |
| อนุมัติการทำรายการระหว่างกัน |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+

เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2555 บริษัทที่มีความสัมพันธ์กันกับอดีตกรรมการ ได้มีหนังสือมาถึงบริษัทฯ
โดยอ้างว่า บริษัทฯได้ค้างชำระเงินกู้ ตามสัญญาเงินกู้ จำนวนเงิน 56.80 ล้านบาท
และจะบังคับจำนำหุ้นของบริษัทฯที่ถืออยู่ในบริษัทย่อย (บริษัท ทรัพยากรสมุทร จำกัด ) ต่อมาในวันที่
28 มิถุนายน 2555 บริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าว ได้บังคับจำนำหุ้น โดยการออกขายทอดตลาด
ซึ่งบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าว เป็นผู้เข้าร่วมประมูลเพียงรายเดียวและชนะการประมูลในราคา 18.5
ล้านบาท

คณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบันของบริษัทฯ เห็นว่า การทำสัญญากู้ยืมเงินรวม 3 ฉบับ
และสัญญาจำนำค้ำประกันใบหุ้นรวม 3 ฉบับ ที่บริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าว อ้างถึง
รวมถึงการที่อดีตกรรมการของบริษัทฯ นำใบหุ้นออกไปจากบริษัทฯ เพื่อขายทอดตลาด
เป็นการกระทำให้บริษัทฯ เสียหาย
จึงได้แจ้งความ/ฟ้องร้องดำเนินคดีกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันรวมสองแห่ง และอดีตกรรมการของบริษัทฯ
ดังนี้

(1) วันที่ 15 มิถุนายน 2555 แจ้งความดำเนินดีอาญาต่อสถานีตำรวจนครบาลสุทธิสาร
    ข้อหาเอาไปเสียซึ่งเอกสารของผู้อื่นในประการที่น่าจะก่อให้เกิดความเสียหายฯ
    คดีอยู่ระหว่างการสอบสวนของพนักงานสอบสวน โดยพนักงานสอบสวน
    เสนอสำนวนต่อพนักงานอัยการ ซึ่งพนักงานอัยการมีคำสั่งให้สอบเพิ่มเติม
    คดีจึงอยู่ระหว่างสอบสวนเพิ่มเติม

(2) วันฟ้อง 25 กันยายน 2555 ฟ้องคดีแพ่งต่อศาลแพ่ง ขอให้เพิกถอนนิติกรรมสัญญากู้ยืมเงิน รวม
    3 ฉบับ และ สัญญาจำนำ รวม 3 ฉบับ คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาล
    โดยนัดสืบพยานโจทก์ในวันที่ 19 กันยายน 2556
    เนื่องจากบริษัทฯได้ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการและศาลมีคำสั่งให้รับคำร้องไว้พิจารณา
    ดังนั้นการดำเนินคดีในศาลใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินของบริษัทฯ จึงต้องงดการพิจารณาคดีไว้ก่อน

(3) วันฟ้อง 26 ตุลาคม 2555 ฟ้องคดีแพ่งต่อศาลแพ่ง
    ขอให้เพิกถอนการขายทอดตลาดใบหุ้นของบริษัทฯ คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาล
    โดยนัดสืบพยานโจทก์ในวันที่ 19 กันยายน 2556
    เนื่องจากบริษัทฯได้ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการและศาลมีคำสั่งให้รับคำร้องไว้พิจารณา
    ดังนั้นการดำเนินคดีในศาลใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินของบริษัทฯ จึงต้องงดการพิจารณาคดีไว้ก่อน

(4) วันที่ 12 มิถุนายน 2556 แจ้งความดำเนินคดีอาญา
    ต่อกองบังคับการปราบปรามการกระทำความผิดเกี่ยวกับอาชญากรรมทางเศรษฐกิจ ข้อหา
    ลงข้อความอันเป็นเท็จในเอกสาร ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คดีอยู่ระหว่างการสอบสวนของพนักงานสอบสวน

นอกจากนั้น เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2556 บริษัท ซิโนแพคฯ ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มบริษัท สินธนาฯ
ได้มีหนังสือถึงบริษัทฯ โดยอ้างว่า บริษัทฯ ค้างชำระหนี้กู้ยืมเงินและจะบังคับจำนำใบหุ้นของบริษัทฯ
ที่ถืออยู่ในบริษัท ทรัพยากรสมุทร จำกัด ออกขายทอดตลาดตามสัญญาจำนำ ซึ่งในวันที่ 28 มิถุนายน
2555 บริษัท ซิโนแพคฯ ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มบริษัท สินธนาฯ ได้บังคับจำนำขายทอดตลาดใบหุ้น
โดยเป็นผู้ประมูลซื้อเพียงรายเดียวในราคาเพียงประมาณ 18 ล้านบาท และต่อมาในวันที่ 24
ธันวาคม 2555 ทั้งบริษัท สินธนาฯ และ บริษัท ซิโนแพค ได้ยื่นฟ้องบริษัทฯ ต่อศาลล้มละลายกลาง
อ้างว่าบริษัทฯ ค้างชำระหนี้กู้ยืมเงินจำนวน 46 ล้านบาทเศษ
ซึ่งเป็นยอดหนี้คงเหลือจากการบังคับจำนำขายทอดตลาดใบหุ้นเมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2555
จึงขอศาลมีคำพิพากษาให้พิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดและให้บริษัทฯ ล้มละลาย ซึ่งบริษัทฯ
ได้ยื่นคำให้การต่อสู้คดี โต้แย้งมูลหนี้ที่นำมาฟ้องร้องต่อศาลล้มละลายกลาง
คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาล

12.3.2 เงินชดเชยจากการเกษียณจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2555 อดีตกรรมการผู้จัดการ ได้เกษียณจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ซึ่ง ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ ได้บันทึกค่าใช้จ่ายเงินชดเชยให้แก่กรรมการผู้จัดการ
เป็นจำนวนเงิน 6.08 ล้านบาท และบริษัท ทุ่งคำ จำกัด จ่ายให้อีก 19.53 ล้านบาท
ผ่านทางบริษัท อู่ทอง เอ็นเตอร์ไพร์ส จำกัด (โปรดดูตารางในหัวข้อ 12.3.3) ทั้งนี้
อดีตกรรมการผู้จัดการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็น ผู้อำนวยการฝ่ายโครงการพิเศษ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2555

แต่ต่อมา เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2555 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555
ได้มีมติอนุมัติให้ถอดถอน อดีตกรรมการผู้จัดการ ออกจากตำแหน่ง กรรมการบริษัท

12.3.3 บริษัท ทุ่งคำ จำกัด ทำสัญญารับบริการบริหารงานจาก บริษัท อู่ทอง เอ็นเตอร์ไพรส์
จำกัด

+--------------------+-------------------------------------------------+
| บริษัท ทุ่งคำ จำกัด     | บริษัท อู่ทอง เอ็นเตอร์ไพร์สจำกัด                       |
+====================+=================================================+
| ลักษณะรายการ        | บริษัท อู่ทองฯ ให้บริการแก่ ทุ่งคำดังนี้                    |
|                    |                                                 |
|                    | (1) ให้การสนับสนุน ช่วยเหลือ                         |
|                    | ด้านธรณีวิทยาในการสำรวจแหล่งแร่ต่างๆ                  |
|                    |                                                 |
|                    | (2)ให้คำแนะนำในเรื่องโรงแต่งแร่ และโรงงานส่วนขยาย     |
|                    | และการประกันความเสี่ยงที่อาจ                         |
|                    |                                                 |
|                    | เกิดขึ้นต่อผลผลิต หรือเงินตราต่างประเทศ                 |
|                    |                                                 |
|                    |   (3) จัดหา แนะนำ                                |
|                    |   แหล่งเงินทุนและกองทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ       |
|                    |                                                 |
|                    |   (4) ช่วยจัดหาแหล่งผู้ผลิต เช่น จัดซื้อสารเคมี            |
|                    |   และจัดหาบริษัทก่อสร้าง สำหรับเตรียมการก่อสร้าง         |
|                    |                                                 |
|                    | (5) ช่วยยื่นขอใบอนุญาตทำกิจการเหมืองแร่ในทุกๆขั้นตอน      |
|                    |                                                 |
|                    | (6) หาผู้ร่วมลงทุนรายใหม่ ให้แก่ ทุ่งคำ                  |
|                    | โดยทุ่งคำจ่ายค่าธรรมเนียมในการให้คำปรึกษาเป็นค่าตอบแทน   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ         | โดยในปี 2554 มีการคิดค่าธรรมเนียม ดังนี้                |
| และเก              |                                                 |
| ณฑ์การคำนวณมูลค่ารายก | (1) ค่าบริหารจัดการ จำนวนเงิน 4,680,000 บาท (เดือนละ |
| ารกับสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิ | 390,000 บาท)                                    |
|                    |                                                 |
|                    | (2) ค่าเช่ารถ จำนวนเงิน 1,200,000 บาท (เดือนละ      |
|                    | 100,000 บาท)                                    |
|                    |                                                 |
|                    | (3) ค่าที่พัก จำนวนเงิน 696,000 บาท (เดือนละ 58,000   |
|                    | บาท)                                            |
|                    |                                                 |
|                    | รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 6,576,000 บาท (รวมเดือนละ     |
|                    | 548,000 บาท)                                    |
|                    |                                                 |
|                    | ทั้งนี้ขนาดของรายการ เมื่อเทียบกับงบการเงินสิ้นสุดวันที่ 30    |
|                    | มิถุนายน 2551 ที่ผ่านการสอบทาน เท่ากับ                 |
|                    | 0.66%ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ(อู่ทองฯ เริ่มให้บริการตั้งแต่    |
|                    | วันที่ 1 สิงหาคม 2551)                              |
|                    |                                                 |
|                    | เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2555                            |
|                    | สัญญาให้บริการดังกล่าวได้ถูกยกเลิกเนื่องจาก นายโรนัลด์ อึ้ง   |
|                    | วาย ชอย ได้เกษียณจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้ ทุ่งคำ  |
|                    | ได้จ่ายชำระเงินชดเชยให้ อู่ทองฯ เป็นจำนวนเงิน 19.53     |
|                    | ล้านบาท                                          |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| เหตุผลในการทำรายการ | ในส่วนของค่าธรรมเนียมนี้ เริ่มแรกนั้น สินธนาฯ             |
|                    | ได้เป็นผู้ให้บริการแก่ทุ่งคำ                             |
|                    | โดยต่อมาได้มีการปรับเพิ่มขึ้นเพื่อให้สอดคล้องผลงานที่ทำสำเร็จแ |
|                    | ละเป็นไปตามมาตรฐานของผู้เชี่ยวชาญด้านอุตสาหกรรมเหมืองแร่ |
|                    | โดย ทุ่งคา และ ทุ่งคำ ได้พิจารณาตกลงให้ อู่ทองฯ          |
|                    | เข้ารับช่วงต่อจาก สินธนาฯ                            |
|                    | เพื่อเป็นการลดเรื่องผลประโยชน์ขัดกัน                    |
|                    | จำนวนเงินค่าธรรมเนียมที่จ่ายให้ อู่ทองฯ                  |
|                    | เป็นค่าตอบแทนที่เป็นธรรม สมเหตุสมผล                   |
|                    | เมื่อพิจารณาจากความรับผิดชอบต่างๆ                     |
|                    | และมีคว                                          |
|                    | ามเหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเหมืองแร่ |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์/เกี่ยวโยง  | นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย เป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการผู้จัดการของ |
|                    | บมจ.ทุ่งคาฯ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน ทุ่งคำ รวม 98.94% ทั้ง    |
|                    | ทุ่งคา และ ทุ่งคำ ไม่ได้ถือหุ้นใน อู่ทองฯ นายโรนัลด์ อึ้ง วาย  |
|                    | ชอย ไม่ได้เป็นกรรมการใน อู่ทองฯ และไม่ได้ถือหุ้น อู่ทองฯ    |
|                    | ทุ่งคำ จ่ายค่าธรรมเนียม ให้ อู่ทองฯ                     |
|                    |                                                 |
|                    | อู่ทองฯ จ่ายค่าที่ปรึกษาให้ นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย ดังนั้น    |
|                    | นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย                             |
|                    | จึงเ                                             |
|                    | ป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่ได้รับประโยชน์ทางการเงินจากธุรกรรมนี้ |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ความโป             | รายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ |
| ร่งใสของการทำรายการ | ปรากฏอยู่ในงบการเงินของบริษัทฯ รายงานประจำปี          |
|                    | และรายไตรมาส และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น          |
| การอนุมัติก           | และสาธารณชนรายการดังกล่าวได้รับการสอบทานจากผู้สอบบัญชี, |
| ารทำรายการระหว่างกัน | ที่ปรึกษาทางกฎหมาย, คณะกรรมการตรวจสอบ              |
|                    | และคณะกรรมการบริษัทฯ                              |
|                    | ซึ่งเห็นสมควรว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล          |
|                    | และสอดคล้องกับการบัญชีที่รับรองทั่วไป                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+

4.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทย่อย

12.4.1 รายการธุรกิจปกติ หรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

บริษัทฯ มีรายได้จากการบริหารจัดการให้บริษัทย่อย
และมีค่าใช้จ่ายจากการจ้างบริษัทย่อยดำเนินการบดย่อยหินและค่าใช้ไฟฟ้าของบริษัทย่อย
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 ดังนี้

หน่วย : บาท

  ------------------ --------------- -------------- --------------- ------------- -------------- ----------------------------------------------------------
  บริษัทย่อย            บริษัท ทุ่งคำ จำกัด  บริษัท ชลสิน จำกัด บริษัท สกายคลิฟฟ์   บริษัท          บริษัท 89        ความจำเป็นและสมเหตุสมผล
                                                    จำกัด            ทรัพยากรสมุทร   แคปริคอร์น       
                                                                    จำกัด          ดีเวลลอปเมนท์    
                                                                                  จำกัด           

  รายได้ค่าบริหาร       24,000,000.00                  12,000,000.00   240,000.00    3,600,000.00   ค่าบริการกำหนดตามสัญญาและมีความเหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับราคาตลาด

  รายจ่ายค่าจ้างย่อยหิน                   6,171,444.01                                                ค่าบริการกำหนดตามสัญญาและมีความเหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับราคาตลาด

  รายจ่ายค่าไฟฟ้า                       603,558.34                                                  ค่าไฟฟ้ากำหนดตามราคาทุนที่จ่ายให้การไฟฟ้าฯ
  ------------------ --------------- -------------- --------------- ------------- -------------- ----------------------------------------------------------

12.4.2 รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

บริษัทฯ มีรายได้จากการให้บริษัทย่อยเช่าพื้นที่ เพื่อใช้เป็นที่ทำงาน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2557 ดังนี้

หน่วย : บาท

  --------------- -------------- -------------- -------------- ---------------
  บริษัทย่อย         บริษัท ทุ่งคำ จำกัด บริษัท ชลสิน จำกัด บริษัท สกายคลิฟฟ์  บริษัท
                                                จำกัด           ทรัพยากรสมุทร
                                                               จำกัด

  รายได้ค่าเช่าพื้นที่   1,200,000.00   660,000.00     7,200,000.00   60,000.00
  --------------- -------------- -------------- -------------- ---------------

ราคาค่าเช่าพื้นที่ตามสัญญาเช่า มีความเหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับราคาตลาด

12.4.3 รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน

รายการที่เกี่ยวโยงกันโดยส่วนใหญ่เป็นการให้กู้ยืมเงินระยะยาวแก่บริษัทย่อยและกู้ยืมเงินระยะจากบริษัทย่อย
โดยมีสัญญาและข้อตกลงระหว่างกันในประเด็นหลักๆดังนี้

ลักษณะของสัญญา : เงินกู้ระยะยาว

เหตุผลของการกู้ยืม : เพื่อจัดสรรเงินทุนสำหรับโครงการของบริษัทย่อย

อัตราดอกเบี้ย : คิดที่อัตราต้นทุนเฉลี่ยของดอกเบี้ยธนาคาร

การเปิดเผยข้อมูล :
มีการรายงานไปยังตลาดหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้นตามรายการที่เกิดขึ้นทั้งรายไตรมาส

และประจำปี

การอนุมัติดำเนินการ : มีการสอบทานจากผู้สอบบัญชี, ที่ปรึกษากฎหมาย, คณะกรรมการตรวจสอบ
และ

คณะกรรมการ บริษัทฯ ซึ่งเห็นสมควรว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและ

สอดคล้องกับการบัญชีที่รับรองทั่วไป

หน่วย : บาท

+-----------------+------------+-----------+-----------+-------------+
| บริษัทย่อย         | บริษัท ทุ่งคำ  | บริษัท ชลสิน | บริษัท      | บริษัท        |
|                 | จำกัด       | จำกัด      | สกายคลิฟฟ์  | ทรัพยากรสมุทร |
|                 |            |           | จำกัด      | จำกัด        |
+=================+============+===========+===========+=============+
| ยอดคงค้าง ณ วันที่  | 18,        | 42,3      | 12,1      | 1           |
| 31 ธันวาคม 2557  | 190,000.00 | 74,932.05 | 06,602.52 | ,928,416.43 |
|                 |            |           |           |             |
| เง              |            | 48,5      |           |             |
| ินให้กู้ยืมระยะยาวแก่ |            | 08,650.52 |           |             |
|                 |            |           |           |             |
| เงินต้น           |            | 7,6       |           |             |
|                 |            | 23,160.31 |           |             |
| ดอกเบี้ยค้างรับ     |            |           |           |             |
|                 |            |           |           |             |
| ลูกหนี้อื่น          |            |           |           |             |
+-----------------+------------+-----------+-----------+-------------+
| เ               | 200,       |           |           | 22          |
| งินกู้ยืมระยะยาวจาก | 537,316.55 |           |           | ,058,037.70 |
|                 |            |           |           |             |
| เงินต้น           | 20,        |           |           | 4           |
|                 | 270,436.78 |           |           | ,178,358.58 |
| ดอกเบี้ยค้างจ่าย    |            |           |           |             |
|                 | 825,115.45 |           |           |             |
| เจ้าหนี้อื่น         |            |           |           |             |
+-----------------+------------+-----------+-----------+-------------+
| สำรอง           |            | 79,1      | ไม่มี       | ไม่มี         |
| ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ |            | 54,637.43 |           |             |
+-----------------+------------+-----------+-----------+-------------+
| คว              | ถือหุ้น       | ถือหุ้น      | ถือหุ้น      | ถือหุ้น 99.99% |
| ามสัมพันธ์/เกี่ยวโยง | 98.94%     | 73.67%    | 75.00 %   |             |
|                 |            |           |           | มีกรรมการแล  |
|                 | มีกรรมก     | มีกร       | มีกร       | ะผู้ถือหุ้นร่วมกัน |
|                 | ารและผู้ถือหุ้น | รมการและผ | รมการและผ |             |
|                 | ร่วมกัน      | ู้ถือหุ้นร่วมกัน | ู้ถือหุ้นร่วมกัน |             |
+-----------------+------------+-----------+-----------+-------------+

12.5 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯที่ผ่านมาบริษัทฯมีรายการระหว่างกันเฉพาะกรณีที่มีความจำเป็นเท่านั้นกล่าวคือการรับความช่วยเหลือทางการเงินในอนาคตบริษัทไม่มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันเว้นแต่เฉพาะรายการที่เข้าข่ายมีเหตุจำเป็นเท่านั้นซึ่งรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตจะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติเช่นเดิมไม่มีรายการใดเป็นพิเศษไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทบริษัทย่อยบริษัทร่วมบริษัทที่เกี่ยวข้องและผู้ถือหุ้น
ส่วนนโยบายการกำหนดราคาระหว่างบริษัทกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันกำหนดจากราคาตามปกติของธุรกิจเช่นเดียวกับที่กำหนดให้กับบุคคล/กิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันจะเป็นไปตามระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี