การจัดการ

1.  ผังโครงสร้างการบริหารงานของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2552

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการและผู้บริหาร
ในส่วนของคณะกรรมการประกอบด้วยกรรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร โดยคณะกรรมการกำหนดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญ โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 13 ท่าน

1.  กรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน หรือ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

2.  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

3.  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย

  ----- ------------------------------ -----------------------------------
        ชื่อ-สกุล                         ตำแหน่ง

  1.    พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์              ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

  2.    ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล             กรรมการผู้จัดการ

  3.    นายประกิต ประทีปะเสน             กรรมการอิสระ

  4.    Mr. Martin Jansen              กรรมการอิสระ

  5.    น.ส. สมรลักษณ์ มหาสมิติ            กรรมการอิสระ

  6.    นายยรรยง เมธาพาณิชย์             กรรมการอิสระ

  7.    Mr. Philipp Hugo Gutsche       กรรมการ

  8.    * Mr. Stephanus Nothnagel      กรรมการ

  9.    นางยุพเรศ เที่ยงธรรม              กรรมการ

  10    นางปริยา จีระพันธุ์                 กรรมการ

  11.   พันเอกพัชร รัตตกุล                 กรรมการ

  12.   หม่อมหลวงธิษัน ศรีธวัช              กรรมการ

  13.   * นายดำรงรักษ อภิบาลสวัสดิ์         กรรมการ
  ----- ------------------------------ -----------------------------------

  หมายเหตุ : Mr. Stephanus Nothnagel และนายดำรงรักษ อภิบาลสวัสดิ์
  ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2552

3.  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ :

ร้อยตรีไพโรจน์ รัตตกุล กรรมการผู้จัดการ ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ
นางปริยา จีระพันธุ์ และ นายดำรงรักษ อภิบาลสวัสดิ์
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  ----- ---------------------------------------------------------------------------------- --
  1.    ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น             
        โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว   
        ทั้งนี้ รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย               
        สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน                 

  2.    ตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์สำคัญ วัตถุประสงค์ทางการเงิน แผนงานต่างๆ                       
        และงบประมาณและดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงาน                                               

  3.    มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทางเดียวกัน   

  4.    ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ                                   

  5.    ให้ความมั่นใจว่าระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบมีความเชื่อถือได้                        
        รวมทั้งดูแลให้มีการจัดการความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม                            

  6.    ดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน              

  7.    ให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีการปฏิบัติต่างๆ                                               
        ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสม และทำการเปลี่ยนแปลงเมื่อจำเป็น       

  8.    ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย                             

  9.    บริหารงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย       

  10.   เสนอแต่งตั้งผู้สมควรเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น                                             
  ----- ---------------------------------------------------------------------------------- --

4.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

  ------ --------------------------------- ---------------------------------
  ชื่อ -                                     ตำแหน่ง
  สกุล                                      

  1.     นายประกิต ประทีปะเสน                ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.     นายยรรยง เมธาพาณิชย์                กรรมการตรวจสอบ

  3.     นางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิติ              กรรมการตรวจสอบ
  ------ --------------------------------- ---------------------------------

โดยมี น.ส. นิธินาถ จันทสุรัส รองผู้จัดการฝ่ายบัญชี เป็นเลขานุการ

หมายเหตุ : 1. กรรมการตรวจสอบหมายเลข (1) และหมายเลข (2)
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถ
ทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

2. คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

+---+------------------------------------------------------------------+
| 1 | สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ                 |
| . |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 2 | สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)              |
| . | และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล     |
|   | และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน                       |
|   | ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย                        |
|   | เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน                                   |
|   | หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน                      |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 3 | สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์            |
| . | ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ            |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 4 | พิจารณา คัดเลือก                                                    |
| . | เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ              |
|   | และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว                                     |
|   | รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ  |
|   | 1 ครั้ง                                                            |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 5 | พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์       |
| . | ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้                     |
|   | เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ         |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 6 | จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ |
| . | ซึ่งรายงานดังกล่าวต้อง                                                |
|   | ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ |
+---+------------------------------------------------------------------+
|   | (1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน                                |
|   |     เป็นที่เชื่อถือได้ของรายการทางการเงินของบริษัทฯ                        |
+---+------------------------------------------------------------------+
|   | (2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ          |
+---+------------------------------------------------------------------+
|   | (3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์   |
|   |     ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ       |
+---+------------------------------------------------------------------+
|   | (4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี                           |
+---+------------------------------------------------------------------+
|   | (5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์                |
+---+------------------------------------------------------------------+
|   | (6) จำนวนการประช                                                 |
|   | ุมของคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมขอคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน |
+---+------------------------------------------------------------------+
|   | (7) ควา                                                          |
|   | มเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร |
|   |     (charter)                                                    |
+---+------------------------------------------------------------------+
|   | (8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ                       |
|   |     ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 7 | ปฏิบัติการอ                                                         |
| . | ื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ |
+---+------------------------------------------------------------------+

5.  กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ประกอบด้วย

1.  พล.อ. จรัล กุลละวณิชย์

2.  นายประกิต ประทีปะเสน

3.  นางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิติ

4.  นายยรรยง เมธาพาณิชย์

5.  Mr. Martin Jansen

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และคณะกรรมการตลาดทุน ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง¹ ของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ² ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยระดับเดียวกัน ³ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณธดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
    ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9
อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกันกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
4 หรือข้อ 6 คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาผ่อนผันให้ได้ หากเห็นว่า
การต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าวแล้ว

(1) ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

(2) เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

(3) ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

--------------------------------------------

¹ ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง บุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

² กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหาร หมายถึง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบเยี่ยงผู้บริหารและกรรมการ
ที่มีอำนาจลงนามผูกพัน
เว้นแต่แสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว
และเป็นการลงนาม

ร่วมกับกรรมการรายอื่น

³ บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หมายถึงบริษัทย่อยตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกัน

6.  การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

การคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการสรรหา แต่อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติด้านต่างๆ โดยพิจารณาถึงความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทฯ
เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปัจจุบันมีจำนวน 13 คน
ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
โดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

  ------------ ----------------------------------------------------------
  1.           ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2.           ในการเลือกตั้งกรรมการ
               อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
               หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
               หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
               แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียง
               ด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อย
               เพียงใดไม่ได้

  3.           การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียง
               เท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  ------------ ----------------------------------------------------------

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้น อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

7.  เลขานุการบริษัทฯ

ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551 ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง
น.ส.สุดาลักษณ์ เบราวะนะกุล ตำแหน่งรองผู้จัดการฝ่ายธุรกิจหลักทรัพย์
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อรับผิดชอบในการให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ต้องปฏิบัติ
และรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการจัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงาน
โดยกรรมการและผู้บริหาร

8.  รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ

+------+-----------------------+-----------+-----------+--------------+
| ล    | รายชื่อกรรมการ          | จ         |           | จำนวนเพิ่ม     |
| ำดับที่ |                       | ำนวนหุ้นที่ถือ |           | (ลด)         |
|      |                       | (หุ้น)      |           |              |
|      |                       |           |           | ระหว่างปี (หุ้น) |
+------+-----------------------+-----------+-----------+--------------+
|      |                       | 31 ธ.ค    | 31 ธ.ค    |              |
|      |                       | 2552      | 2551      |              |
+------+-----------------------+-----------+-----------+--------------+
| 1.   | พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์     | -         | -         | -            |
+------+-----------------------+-----------+-----------+--------------+
| 2.   | ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล    | 3         | 3         | -            |
|      |                       | 6,434,300 | 6,434,300 |              |
+------+-----------------------+-----------+-----------+--------------+
| 3.   | นายประกิต ประทีปะเสน    | 26,500    | 26,500    | -            |
+------+-----------------------+-----------+-----------+--------------+
| 4.   | Mr. Philipp Hugo      | 220,000   | 220,000   | -            |
|      | Gutsche               |           |           |              |
+------+-----------------------+-----------+-----------+--------------+
| 5.   | Mr. Martin Jansen     | -         | -         | -            |
+------+-----------------------+-----------+-----------+--------------+
| 6.   | Mr. Stephanus         | -         | -         | -            |
|      | Nothnagel             |           |           |              |
+------+-----------------------+-----------+-----------+--------------+
| 7.   | นางยุพเรศ เที่ยงธรรม     | 90,220    | 90,220    | -            |
+------+-----------------------+-----------+-----------+--------------+
| 8.   | น.ส. สมรลักษณ์ มหาสมิตื   | -         | -         | -            |
+------+-----------------------+-----------+-----------+--------------+
| 9.   | นางปริยา จีระพันธุ์        | 1         | 1         | -            |
|      |                       | 1,544,590 | 1,544,590 |              |
+------+-----------------------+-----------+-----------+--------------+
| 10.  | พันเอกพัชร รัตตกุล        | 8,650,870 | 8,650,870 | -            |
+------+-----------------------+-----------+-----------+--------------+
| 11.  | นายยรรยง เมธาพาณิชย์    | -         | -         | -            |
+------+-----------------------+-----------+-----------+--------------+
| 12.  | หม่อมหลวง ธิษัน ศรีธวัช    | 3,841,240 | 3,841,240 | -            |
+------+-----------------------+-----------+-----------+--------------+
| 13.  | นายดำรงรักษ อภิบาลสวัสดิ์  | -         | -         | -            |
+------+-----------------------+-----------+-----------+--------------+

หมายเหตุ : รวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

9.  ผู้บริหาร : ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ----- ------------------------------- ---------------------------------
  ชื่อ –                                  ตำแหน่ง
  สกุล                                   

  1.    ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล              กรรมการผู้จัดการ

  2.    พันเอกพัชร รัตตกุล                  ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  3.    นางปริยา จีระพันธุ์                  รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการอาวุโส

  4.    Mr. John Joseph Benedetti       ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  5.    นายดำรงรักษ อภิบาลสวัสดิ์            ผู้อำนวยการตลาดและขาย

  6.    นายเถกิง กาญจนะ                  ผู้อำนวยการโรงงาน

  7.    นายศักดิ์ชาย ศักดิ์ภักดีเจริญ            ผู้อำนวยการเทคนิค

  8.    นายธงชัน อันชูฤทธิ์                  ผู้อำนวยการบริหารงานทั่วไป

  9.    นายเมฆินทร์ สุดจินดา                ผู้อำนวยการเงิน

  10.   Mr. Julian Warren Compton       Commercial Director

  11.   Ms. Liliana Troxler             Logistics Director
  ----- ------------------------------- ---------------------------------

หมายเหตุ : ผู้บริหารหมายถึง กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4
รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการลงม
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารที่ 4 ทุกราย
และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

10. การถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

  ------- ------------------------ ------------ ------------ ---------------
  ลำดับที่   ชื่อ-นามสกุล                จำนวนหุ้นที่ถือ                จำนวนหุ้นเพิ่ม
                                   (หุ้น)                      (ลด)ระหว่างปี
                                                             (หุ้น)

                                   31 ธ.ค. 2552 31 ธ.ค. 2551 

  1.      ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล       36,434,300   36,434,300   -

  2.      พันเอก พัชร รัตตกุล          8,650,870    8,650,870    -

  3.      นางปริยา จีระพันธุ์           11,544,590   11,544,590   -

  4.      Mr. John Joseph          -            -            -
          Benedetti                                          

  5.      นายดำรงรักษ อภิบาลสวัสดิ์     -            -            -

  6.      นายเถกิง กาญจนะ           29,165       29,165       

  7.      นายศักดิ์ชาย ศักดิ์ภักดีเจริญ     -            -            -

  8.      นายธงชัย อันชูฤทธิ์           9,580        9,580        -

  9.      นายเมฆินทร์ สุดจินดา         -            -            -

  10.     Mr. Julian Warren        -            -            -
          Compton                                            

  11.     Ms. Liliana Troxler      -            -            -
  ------- ------------------------ ------------ ------------ ---------------

หมายเหตุ : รวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

11. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการแม้ไม่ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการโดยได้พิจารณาถึงการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของผลกำไรของบริษัทฯ
และได้นำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

  ---------------------------------- ------------------ -----------------
  รายละเอียดค่าตอบแทน                  2552               2551

  คณะกรรมการ :                                          

  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ                  8,000.00           8,000.00
                                     บาท/คน/ครั้ง         บาท/คน/ครั้ง

  ค่าบำเหน็จกรรมการ (ทั้งคณะ 13 ท่าน)     400,000.00 บาท/ปี   470,000.00 บาท/ปี

  คณะกรรมการตรวจสอบ :                                   

  ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ (ทั้งคณะ 3    120,000.00 บาท/ปี   80,000.00 บาท/ปี
  ท่าน)                                                  
  ---------------------------------- ------------------ -----------------

สรุปค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินกรรมการเป็นรายบุคคล สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 ดังนี้

+--------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| ชื่อ – นามสกุล        | ค่าเบ   |        | ค่าบำเ  |        | ค่าตอ    |
|                    | ี้ยประชุม |        | หน็จ/ค่า |        | บแทนรวม |
| ตำแหน่ง             |        |        | ตอบแทน |        |         |
|                    |        |        | (บาท)  |        | (บาท)   |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
|                    | คณ     | คณะกร  | คณ     | คณะกร  |         |
|                    | ะกรรมก | รมการต | ะกรรมก | รมการต |         |
|                    | ารบริษัท | รวจสอบ | ารบริษัท | รวจสอบ |         |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 1.พล.อ.จรัล         | 32,    | -      | 45,    | -      | 77      |
| กุลละวณิชย์           | 000.00 |        | 000.00 |        | ,000.00 |
|                    |        |        |        |        |         |
| ประธานก            |        |        |        |        |         |
| รรมการ/กรรมการอิสระ |        |        |        |        |         |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 2.ร้อยตรี ไพโรจน์     | 32,    | -      | 40,    | -      | 72      |
| รัตตกุล              | 000.00 |        | 000.00 |        | ,000.00 |
|                    |        |        |        |        |         |
| กรรมการผู้จัดการ      |        |        |        |        |         |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 3.นายประกิต         | 32,    | 16,    | 35,    | 60,    | 143     |
| ประทีปะเสน          | 000.00 | 000.00 | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
|                    |        |        |        |        |         |
| กรรมการอิสระ/       |        |        |        |        |         |
| ประธานกรรมการ      |        |        |        |        |         |
|                    |        |        |        |        |         |
| ตรวจสอบ            |        |        |        |        |         |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 4.นายยรรยง         | 32,    | 16,    | 35,    | 30,    | 113     |
| เมธาพาณิชย์          | 000.00 | 000.00 | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
|                    |        |        |        |        |         |
| กรรมการอิสระ/       |        |        |        |        |         |
| กรรมการ            |        |        |        |        |         |
|                    |        |        |        |        |         |
| ตรวจสอบ            |        |        |        |        |         |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| *5.น.ส.สมรลักษณ์     | 32,    | 8,     | 35,    | -      | 75      |
| มหาสมิติ             | 000.00 | 000.00 | 000.00 |        | ,000.00 |
|                    |        |        |        |        |         |
| กรรมการอืสระ/       |        |        |        |        |         |
| กรรมการ            |        |        |        |        |         |
|                    |        |        |        |        |         |
| ตรวจสอบ            |        |        |        |        |         |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| *6.น.ส.โอษริศ       | 8,     | 8,     | 35,    | 30,    | 81      |
| อมาตยกุล            | 000.00 | 000.00 | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
|                    |        |        |        |        |         |
| กรรมการอิสระ/       |        |        |        |        |         |
| กรรมการ            |        |        |        |        |         |
|                    |        |        |        |        |         |
| ตรวจสอบ            |        |        |        |        |         |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 7.Mr. Martin       | 16,    | -      | 35,    | -      | 51      |
| Jansen             | 000.00 |        | 000.00 |        | ,000.00 |
|                    |        |        |        |        |         |
| กรรมการอิสระ        |        |        |        |        |         |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| *8.Mr. Philipp     | -      | -      | -      | -      | -       |
| Hugo Gutsche       |        |        |        |        |         |
|                    |        |        |        |        |         |
| กรรมการ            |        |        |        |        |         |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| *9.Mr. Stephanus   | -      | -      | -      | -      | -       |
| Nothnagel          |        |        |        |        |         |
|                    |        |        |        |        |         |
| กรรมการ            |        |        |        |        |         |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 10.นางยุพเรศ        | 32,    | -      | 35,    | -      | 67      |
| เที่ยงธรรม           | 000.00 |        | 000.00 |        | ,000.00 |
|                    |        |        |        |        |         |
| กรรมการ            |        |        |        |        |         |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 11.นางปริยา จีระพันธุ์  | 32,    | -      | 35,    | -      | 67      |
|                    | 000.00 |        | 000.00 |        | ,000.00 |
| กรรมการ            |        |        |        |        |         |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+---------+

+--------------------+--------+--------+--------+--------+----------+
| ชื่อ – นามสกุล        | ค่าเบ   |        | ค่าบำ   |        | ค่าต      |
|                    | ี้ยประชุม |        | เห็จ/ค่า |        | อบแทนรวม |
| ตำแหน่ง             |        |        | ตอบแทน |        |          |
|                    |        |        | (บาท)  |        | (บาท)    |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+----------+
|                    | คณ     | คณะกร  | คณ     | คณะกร  |          |
|                    | ะกรรมก | รมการต | ะกรรมก | รมการต |          |
|                    | ารบริษัท | รวจสอบ | ารบริษัท | รวจสอบ |          |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 12.พันเอกพัชร รัตตกุล  | 32,    | -      | 35,    | -      | 6        |
|                    | 000.00 |        | 000.00 |        | 7,000.00 |
| กรรมการ            |        |        |        |        |          |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 13.หม่อมหลวงธิษัน     | 32,    | -      | 35,    | -      | 6        |
| ศรีธวัช              | 000.00 |        | 000.00 |        | 7,000.00 |
|                    |        |        |        |        |          |
| กรรมการ            |        |        |        |        |          |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+----------+
| *14.น.ส. ลิลลี่       | 8,     | -      | 35,    | -      | 4        |
| มานะพงศ์            | 000.00 |        | 000.00 |        | 3,000.00 |
|                    |        |        |        |        |          |
| กรรมการ            |        |        |        |        |          |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+----------+
| *15.นายดำรงรักษ     | 16,    | -      | -      | -      | 1        |
| อภิบาลสวัสดิ์.         | 000.00 |        |        |        | 6,000.00 |
|                    |        |        |        |        |          |
| กรรมการ            |        |        |        |        |          |
+--------------------+--------+--------+--------+--------+----------+

หมายเหตุ : 1. กรรมการหมายเลข 5 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ/
กรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2552

  2. กรรมการหมายเลข 6 และหมายเลข 14 ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลวันที่
  1 มิถุนายน 2552

  3. กรรมการหมายเลข 9 และหมายเลข 15 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อ 20
  พฤษภาคม 2552

  4. กรรมการหมายเลข 8 และหมายเลข 9 ไม่ขอรับค่าตอบแทน

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร :

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานและค่าเป้าหมาย (Key Performance Indicators: KPI)
ที่ตั้งไว้ โดยค่าตอบแทนผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 เป็นดังนี้

  ------------------------------------- --------------- ------------------
                                        จำนวนราย        จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                               11              28,981,329

  โบนัส                                  11              -

  ค่าตอบแทนอื่น                            -               -

  รวม                                   11              28,981,329
  ------------------------------------- --------------- ------------------

3.  ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน: - ไม่มี -

12. บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

- จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,489 คน

โดยในปี 2552 มีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานบริษัทฯ เป็นเงินจำนวน 244.48 ล้านบาท
รายละเอียดของค่าใช้จ่ายพนักงานปรากฏตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน สำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2552 และ 2551 ข้อ 21 หน้า 37

13. นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ ถือทรัพยากรบุคคลเป็นปัจจัยหลักที่สำคัญและมีคุณค่ายิ่งในการสร้างความสำเร็จให้กับองค์กร
ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีนโยบายให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรทุกระดับให้ได้รับการพัฒนาในทุกๆ
ด้าน ทั้งเรื่องการบริหาร (Management) เทคนิคในการปฏิบัติงาน (Technical)
เทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology) ระบบคุณภาพ (Quality) สิ่งแวดล้อม
(Environment) ความปลอดภัยและชีวอนามัย (Safety and Health)
ทั้งนี้เพื่อให้บุคลากรของบริษัทฯ มีความรู้ ความสามารถในการปฏิบัติงาน
ตลอดจนมีส่วนร่วมในการพัฒนาและช่วยเหลือสังคมโดยรวม ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลไว้ดังนี้:

1.  จัดสรรเงินงบประมาณสำหรับการพัฒนาบุคลากร
    ซึ่งเป็นงบประมาณในการส่งพนักงานไปเข้ารับการศึกษาต่อโดยการสนับสนุนของบริษัทฯ
    การฝึกอบรมภายในบริษัทฯ และการพัฒนาภายในหน่วยงาน

2.  จัดให้มีการฝึกอบรมด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology)
    เพื่อรองรับระบบสารสนเทศและความเจริญก้าวหน้าทางด้านเทคโนโลยี

3.  จัดให้มีการฝึกอบรมและเผยแพร่ข่าวสารด้านคุณภาพ สิ่งแวดล้อม ความปลอดภัยและ
    ชีวอนามัย ให้สอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับที่กำหนดไว้
    และรองรับกับระบบคุณภาพมาตรฐาน

4.  ให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรในบริษัทฯ ศึกษาและเรียนรู้เรื่องต่างๆ ด้วยตนเอง
    เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพของตัวเอง และเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน

5.  ส่งเสริมให้พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมของสังคมภายนอกภายใต้ขอบเขตนโยบายของบริษัทฯ
    เพื่อให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงการเป็นส่วนหนึ่งของสังคมที่มีหน้าที่รับผิดชอบและ
    ทำคุณประโยชน์ให้แก่สังคม รวมทั้งเป็นทูตที่ดีในนามของบริษัทฯ

6.  ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนโดยเสมอภาคกัน โดยไม่แบ่งแยกพื้นฐานในเรื่องเชื้อชาติ เพศ
    สีผิว ศาสนา ชาติกำเนิด อายุ รสนิยมทางเพศ ความพิการทางร่างกาย หรือลักษณะส่วนบุคคล
    ที่ไม่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน

14. นโยบายด้านคุณภาพ ความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม

1. นโยบายด้านความปลอดภัย และชีวอนามัยในการทำงาน

นโยบายด้านความปลอดภัย และชีวอนามัยในการทำงานของบริษัทฯ มีดังนี้

“บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) ผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำอัดลมภายใต้เครื่องหมายการค้า
โคคา-โคลา มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดอื่นๆ
และสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยให้กับพนักงาน
รวมทั้งสนับสนุนทรัพยากรอย่างเต็มที่เพื่อให้พนักงานทำงานด้วยความปลอดภัย
ลดอุบัติเหตุจากการทำงาน ป้องกันภัยสู่สาธารณะ
และให้มีการปรับปรุงด้านความปลอดภัยในการทำงานอย่างต่อเนื่อง”

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ บริษัทฯ ได้ดำเนินการและจัดกิจกรรมต่างๆ
ทั้งที่เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย ทั้งการอบรมให้ความรู้แก่พนักงานในการป้องกันอุบัติเหตุ
การจัดเตรียมอุปกรณ์ป้องกันอันตรายให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม
การอบรมป้องกันและระงับอัคคีภัยในสถานประกอบการ
การจัดให้มีคณะกรรมการด้านความปลอดภัยรวมถึงเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานวิชาชีพ
เป็นต้น นอกจากนั้น
ยังได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีกิจกรรมเพื่อกระตุ้นให้พนักงานตระหนักถึงความปลอดภัยในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ
เช่น โครงการ 5 นาทีเพื่อความปลอดภัย หรือโครงการจัดงานสัปดาห์ความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม ซึ่งมีเป้าประสงค์เพื่อให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจ
เกี่ยวกับความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
กระตุ้นเตือนให้พนักงานปฏิบัติงานด้วยความระมัดระวัง
เพื่อลดการบาดเจ็บ หรือเจ็บป่วยจากการทำงาน

2. นโยบายด้านสิ่งแวดล้อม

นโยบายด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ มีดังนี้ :

“บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) ผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำอัดลมภายใต้เครื่องหมายการค้า
โคคา-โคลา
มุ่งเน้นผลิตสินค้าและการบริการอย่างมีคุณภาพและมีความมุ่งมั่นให้พนักงานทุกคนมีจิตสำนึกในการรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในทุกกิจกรรมที่ดำเนินการ
ตั้งแต่ด้านการผลิต การขนส่ง การจำหน่ายและการบริการอื่นๆ โดยบริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องและระเบียบทางด้านสิ่งแวดล้อม
ป้องกันและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมรวมทั้งการใช้ทรัพยากรต่างๆ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
และมุ่งมั่นจะพัฒนาอย่างต่อเนื่อง”

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ บริษัทฯ ได้วางข้อกำหนดด้านสิ่งแวดล้อมในประเด็นต่างๆ
ดังต่อไปนี้

1.  การจัดการคุณภาพน้ำเสีย : จัดให้มีระบบบำบัดน้ำเสียที่เกิดจากกระบวนการผลิต
    โดยบริษัทฯ ได้ลงทุนจัดสร้างบ่อบำบัดน้ำเสียที่ได้มาตรฐานในระบบ Waste Stabilization
    Pond ภายในโรงงาน
    เพื่อดูแลและควบคุมการจัดการปัญหาน้ำเสียให้เป็นไปตามกฎหมายและไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    อีกทั้งตามโครงการ “Live Positively” ของกลุ่มธุรกิจโคคา-โคลา
    ยังมีเป้าหมายที่จะบำบัดน้ำจากกระบวนการผลิตในโรงงานทั้งหมดให้สะอาดจนอยู่ในระดับที่สัตว์น้ำสามารถอาศัยอยู่ได้

2.  การจัดการทรัพยากรน้ำ : เพื่อควบคุม ดูแลการใช้ทรัพยากรน้ำอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

3.  การจัดการขยะ : เพื่อควบคุม ดูแลการจัดการขยะให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
    และข้อกำหนดภายในองค์กร ลดปริมาณการเกิดขยะและหาวิธีการนำกลับมาใช้ประโยชน์ซ้ำ
    (recycle reused)

4.  การจัดการวัสดุอันตราย :
    เพื่อดูแลให้เป็นไปตามข้อกฎหมายและไม่ส่งผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมโดยรวมทั้งภายในองค์กรและภายนอกองค์กร

5.  การจัดการขนส่ง :
    เพื่อดำเนินการด้านการควบคุมการขนส่งให้เป็นไปตามกฎหมายและไม่ส่งผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมอันเนื่องมาจากการขนส่ง
    เช่น ประสิทธิภาพการใช้น้ำมัน การตรวจสอบควันดำจากท่อไอเสีย เป็นต้น

6.  การป้องกันชั้นบรรยากาศ : เป็นมาตรการในการควบคุมการใช้อุปกรณ์ที่ต้องใช้สาร CFC
    โดยต้องไม่มีการเพิ่มปริมาณ
    และเปลี่ยนมาใช้อุปกรณ์อื่นทดแทนและพนักงานผู้ปฏิบัติงานต้องมีความรู้ในการทำงานที่เกี่ยวข้องกับสาร
    CFC อย่างถูกต้อง

7.  การจัดการประสิทธิภาพในการใช้พลังงาน :
    เพื่อให้สอดคล้องกับมาตรการในการประหยัดพลังงานของทางราชการ
    และสามารถตรวจสอบการใช้พลังงานในองค์กรได้อย่าสม่ำเสมอโดยจัดทำโครงการต่างๆ
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการใช้พลังงาน

8.  การตรวจสอบและรายงานผลการดำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อม :
    เพื่อจัดทำข้อมูลและสามารถตรวจสอบข้อมูลทางด้านสิ่งแวดล้อมและใช้เป็นข้อมูลในการดำเนินการต่างๆ
    ต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการจัดทำกิจกรรมและโครงการต่างๆ
เพื่อช่วยลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและแสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม เช่น
กิจกรรมเพื่อการอนุรักษ์พลังงานภายในองค์กร การอบรมทางด้านสิ่งแวดล้อมให้กับพนักงาน
การทำกิจกรรมร่วมกับหน่วยงานภายนอกในการรักษาสิ่งแวดล้อม เป็นต้น

อนึ่ง บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทหรือถูกฟ้องร้องเกี่ยวกับเรื่องสิ่งแวดล้อม

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัท
และผู้ถือหุ้น
และได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีรายละเอียดดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ได้จัดทำขึ้นตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังต่อไปนี้

-   โครงสร้าง บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลาแก่ผู้เกี่ยวข้อง
    ทุกฝ่าย

-   การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

-   กำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ ให้กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน

1.  โครงสร้าง บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

โครงสร้าง บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า
กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

โดยในปี 2552 บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดดังนี้

1.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ และประสบการณ์การทำงาน
ทำให้การปฏิบัติหน้าที่เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
การใช้อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการจะคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างซื่อสัตย์สุจริตและมีจริยธรรม คณะกรรมการบริษัทฯ
มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
ดูแลให้มีกระบวนการประเมินความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน
และจัดให้มีกลไกในการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้บรรลุตามนโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนด

1.2 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 13 ท่าน ดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการอิสระ 5 ท่าน

กรรมการอิสระมีคุณสมบัตรตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจำนวน 5 ท่าน
หรือคิดเป็น 1/3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ ดังนั้น
ผู้มีส่วนได้เสียจึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระและมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

3.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการบริษัทฯ ทั้งนี้
องค์ประกอบ ขอบเขคหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบปรากฏอยู่ในหัวข้อการจัดการ
เรื่องคณะกรรมการตรวจสอบข้างต้นแล้ว

อนึ่ง บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งบริษัทฯ
จะได้พิจารณาแต่งตั้งในโอกาสต่อไป

4.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัทฯ มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ
และมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน

5.  การเข้าอบรมของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการเข้ารับการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันไทย (IOD)
เพื่อพัฒนาความรู้ความสามรถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
ดังรายละเอียดตามข้อมูลในประวัติของแต่ละท่าน

6.  การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ปัจจุบัน บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งบริษัทฯ จะได้พิจารณาแต่งตั้ง
ในโอกาสต่อไป แต่อย่างไรก็ดี การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบ
จากคณะกรรมการและผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อการจัดการ
เรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารข้างต้นแล้ว

7.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการ
มีการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสหลังส่งรายงานทางการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเผยแพร่ต่อสาธารณชนแล้ว
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยฝ่ายสำนักงานกรรมการผู้จัดการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบให้กรรมการทุกท่านล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันก่อนการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาเฉลี่ยประมาณ 3 ชั่วโมง

เลขานุการบริษัท
ได้จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้งและนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการให้การรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัทฯและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ ในปี 2552 มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  ------------------------ ------------------------ ---------------- -------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                                   การเข้าร่วมประชุม   

                                                    คณะกรรมการ       คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์     ประธานกรรมการ            4/4              -

  2. ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล    กรรมการ                  4/4              -

  3. Mr. Phillip Hugo      กรรมการ                  4/4              -
  Gutsche                                                            

  4. Mr. Martin Jansen     กรรมการ                  2/4              -

  5. Mr. Stephanus         กรรมการ                  1/4              -
  Nothnagel                                                          

  6. นางยุพเรศ เที่ยงธรรม     กรรมการ                  4/4              -

  7. นางปริยา จีระพันธุ์        กรรมการ                  4/4              -

  8. พันเอกพัชร รัตตกุล        กรรมการ                  4/4              -

  9. หม่อมหลวงธิษัน ศรีธวัช     กรรมการ                  4/4              -

  10. น.ส.ลิลลี่ มานะพงศ์      กรรมการ                  1/4              -

  11. นายดำรงรักษ อภิบาลสวัสดิ์ กรรมการ                  2/4              -

  12 นายประกิต ประทีปะเสน    ประธานคณะกรรมการตรจสอบ   4/4              4/4

  13. น.ส. สมรลักษณ์ มหาสมิติ  กรรมการตรวจสอบ           4/4              2/4

  14. นายยรรยง เมธาพาณิชย์   กรรมการตรวขสอบ           4/4              4/4

  15. น.ส.โอษริศ อมาตยกุล    กรรมการตรวจสอบ           1/4              2/4
  ------------------------ ------------------------ ---------------- -------------------

  --------- --- -----------------------------------------------------------
  หมายเหตุ   :   1. หมายเลข 5 และหมายเลข 11 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
                เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2552

                2 หมายเลข 10 และ หมายเลข 15 ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผล
                1 มิถุยายน 2552

                3. หมายเลข 13 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 20
                พฤษภาคม 2552
  --------- --- -----------------------------------------------------------

8.  กำหนดวันประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสหลังส่งรายงานทางการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเผยแพร่ต่อสาธารณชนแล้ว
โดยบริษัทฯ จะกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี เพื่อให้กรรมการของบริษัทฯ
รับทราบกำหนดการประชุมล่วงหน้าและจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้
และสำหรับการประชุมพิเศษที่เพิ่มขึ้นตามความจำเป็น บริษัทฯ
จะแจ้งให้กรรมการทราบล่วงหน้าประมาณ
14 วัน ก่อนวันประชุม

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มีนโยบายหรือการดำเนินการที่รักษาสิทธิขั้นพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัทฯ และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
ซึ่งเป็นเรื่องที่มีผลกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไข
หรือกฎเกณฑ์ หรือกฎหมายที่ใช้บังคับ ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทฯ
จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆ ไป

ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ในทุกเรื่อง
เริ่มตั้งแต่การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า
โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้าขึ้น
สำหรับใช้ในการพิจารณากลั่นกรองระเบียบวาระที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
รวมถึงการคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายโดยก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ได้นำหลักเกณฑ์ดังกล่าวเผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัทฯ ที่www.haddthip.com

สำหรับการส่งหนังสือเชิญประชุมนั้น บริษัทฯ ได้ให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
จำกัด ในฐานะนายทะเบียนของบริษัทฯ
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดของวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
และบริษัทได้ทำประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
3 วัน
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม
และในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุม
โดยจัดประชุมในโรงแรมที่มีการคมนาคมสะดวก
จัดเตรียมห้องประชุมที่มีขนาดเหมาะสมสามารถรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
พร้อมทั้งมีเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับและอำนวยความสะดวก
เปิดบริการรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุมประมาณ 1.30 ชั่วโมง
รวมถึงการจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมและจัดของที่ระลึกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วม

ประชุมด้วย

การดำเนินการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทฯ ให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยก่อนการเริ่มประชุม ประธานที่ประชุมได้แจ้งกติกาทั้งหมด
รวมถึงวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ
และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ โดยประธานฯ และผู้บริหารให้ความสำคัญกับทุกคำถาม
และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
รวมระยะเวลาการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งประมาณ 2- 3 ชั่วโมง

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและลงมติด้วยตนเองได้

อนึ่ง สำหรับการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 บริษัทฯ ได้จัดให้มีขึ้นเมื่อวันศุกร์ที่ 24
เมษายน 2552 เวลา 14.30 น. ณ ห้องควีนส์ปาร์ค 2 ชั้น 2 โรงแรมอิมพีเรียล ควีนส์ปาร์ค
เลขที่ 199 ซอยสายน้ำผึ้ง (สุขุมวิทซอย 22) ถนนสุขุมวิท แขวงคลองตัน เขตคลองเตย กรุงเทพฯ
10110 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า
โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า
และนำหลักเกณฑ์ดังกล่าวเผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัทฯที่ www.haadthip.com ตั้งแต่วันที่ 23
ธันวาคม 2552- 31 มกราคม 2553 อย่างไรก็ตาม
ไม่มีผู้เสนอวาระการประชุมและไม่มีผู้เสนอชื่อบุคคลสมัครเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการ

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดของวาระการประชุม/
ความเห็นของคณะกรรมการ/ รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา /
รายงานประจำปีพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม/ เอกสารที่ใช้ในการมอบฉันทะ
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯ
www.haadthip.com และได้ประกาศลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3
วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเวลาที่เพียงพอสำหรับเตรียมตัวศึกษาข้อมูลก่อนมาเข้าร่วมประชุม
โดยได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมทั้งได้แต่งตั้งนายประกิต ประทีปะเสน และ น.ส. โอษริศ
อมาตยกุล ซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนสามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์ ประธานกรรมการ
ทำหน้าที่ประธานที่ประชุม โดยมีกรรมการและผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมดังนี้

  ----- ---------------------------- -------------------------------------
  1.    พล.อ.จรัล กุลลวณิชย์             ประธานกรรมการ

  2.    ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล           กรรมการผู้จัดการ

  3.    นายประกิต ประทีปะเสน           ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  4.    นายยรรยง เมธาพาณิชย์           กรรมการตรวจสอบ

  5.    นางสาวโอษริศ อมาตยกุล          กรรมการตรวจสอบ

  6.    นางยุพเรศ เที่ยงธรรม            กรรมการ

  7.    นางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิติ         กรรมการ

  8.    พันเอกพัชร รัตตกุล               กรรมการ

  9.    นางปริยา จีระพันธ์               กรรมการ

  10.   นางสาวลิลลี่ มานะพงศ์            กรรมการ

  11.   นายดำรงรักษ อภิบาลสวัสดิ์         ผู้อำนวยการตลาดและขาย

  12.   น.ส. นิธินาถ จันทสุรัส            รองผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  13.   นางสาวบงกช อ่ำเสงี่ยม           ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3684

                                     บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด

  14.   นางสาวเมตต์รวี ฤทธิกรม          ผู้ช่วยกรรมการบริหาร

                                     บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
  ----- ---------------------------- -------------------------------------

ประธานที่ประชุม ได้แจ้งรายละเอียดขององค์ประชุมว่า มีผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเข้าร่วมประชุม
ด้วยตนเองและโดยผู้รับมอบฉันทะรวมจำนวน 79 ราย ถือหุ้นรวมกันทั้งสิ้น 88,004,719 หุ้น
คิดเป็นร้อยละ 53.01ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้ทั้งหมด (บริษัทฯ มีผู้ถือหุ้นจำนวน 1,197
ราย ถือหุ้นรวมกันทั้งสิ้น 166,015,000 หุ้น) ครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 45
(ซึ่งกำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)
มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดและต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่าย
ได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม หลังจากนั้น ประธานฯ ได้อธิบายถึงวิธีการลงคะแนน
การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน
และเริ่มดำเนินการประชุมตามวาระที่ปรากฏในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ประธานฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม หรือแสดงความคิดเห็นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ และให้กรรมการ
ที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนและชัดเจน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
จัดเจ้าหน้าที่ให้บริการรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1.30
ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
รวมถึงการจัดของที่ระลึกและการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วย

หลังวันประชุม บริษัทฯ ได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจดบันทึกรายงานการประชุมรวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียดให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
ภายในระยะเวลาที่กำหนด 14 วัน
และเผยแพร่รายงานการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซด์ของบริษัทฯ ที่
www.haadthip.com

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกองค์กร
ตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน เจ้าหนี้ คู่ค้า ลูกค้า คู่แข่ง ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
สำหรับใช้เป็นแนวทางที่ทุกคนพึงปฏิบัติ สรุปได้ดังนี้

  --------- -------- --- ---------------------------------------------------------------------------
  -         ผู้ถือหุ้น    :   บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
                         เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ ในระยะยาว
                         ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เพียงพอและเชื่อถือได้

  -         พนักงาน   :   ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และให้ผลตอบแทน
                         ที่เหมาะสม ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน
                         โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน
                         ตลอดจนปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

  -         เจ้าหนี้    :   รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งคัด ทั้งในแง่การชำระคืน การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน
                         และเงื่อนไขอื่นๆ
                         รวมทั้งไม่ใช้เงินทุนที่ได้มาจากการกู้ยืมไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับผู้ให้กู้ยืมเงิน

  -         คู่ค้า      :   บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทาง
                         การค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
                         ที่ไม่สุจริตในการค้ากับลูกค้า

  -         ลูกค้า     :   ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน ไม่ค้ากำไรเกินควร
                         และไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
                         และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  -         คู่แข่ง     :   ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
                         ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่สุจริต
                         ตลอดจนหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  -         ชุมชน     :   มีความรับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
                         ตลอดจนสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจอยู่
  --------- -------- --- ---------------------------------------------------------------------------

3.  การเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลาแก่ผู้เกี่ยวข้อง
    ทุกฝ่าย

1. คณะกรรมการมีนโยบายให้บริษัทฯ มีการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส ตรวจสอบได้
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย พร้อมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา น่าเชื่อถือ และทุกฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน

ในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ นอกจากการเผยแพร่ตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทาง
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ จะทำการเผยแพร่ไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทย
และภาษาอังกฤษ เช่น รายงานประจำปี ข้อมูลบริษัทฯ ข่าวประชาสัมพันธ์
โดยได้มีการปรับปรุงเว็บไซด์อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์
เข้าถึงสะดวก และได้รับประโยชน์มากที่สุด

2. การรายงานของคณะกรรมการ : คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานงบการเงิน
รายไตรมาสและตรวจสอบงบการเงินประจำปีร่วมกับผู้บริหารและผู้สอบบัญชีภายนอก
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงิน
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินของบริษัทฯ
ได้จัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินซึ่งปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

2.  ด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน : บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเป็นการเฉพาะ เนื่องจาก
    บริษัทฯ ยังเป็นองค์กรขนาดเล็ก กิจการในเรื่องดังกล่าวมีไม่มากนัก โดยผู้ลงทุนสถาบันผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งนักวิเคราะห์ สามารถติดต่อขอทราบข้อมูลผ่านทางเลขานุการบริษัทฯ
    เพื่อนำเสนอต่อฝ่ายบริหารได้ที่
    หมายเลขโทรศัพท์0-2391-4488 ต่อ103 หรือหมายเลขโทรสาร 0-2381-2257 หรือ
    e-mail address: sudaluck@haadthip.com

4. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์: ในการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ
โดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบจะดูแลอย่างรอบคอบในทุกขั้นตอนของการอนุมัติให้ทำรายการ
และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ต.ล.ท.) และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(คณะกรรมการ ก.ล.ต.) ตลอดจนคณะกรรมการกำกับตลาดทุน กำหนดอย่างเคร่งครัด
พร้อมทั้งเปิดเผยรายละเอียดของรายการ มูลค่าของรายการ คู่สัญญา
และเหตุผลด้วยความโปร่งใสต่อสาธารณชนทันที
โดยผ่านทางสื่ออีเล็กโทนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเปิดเผยในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

อนึ่ง บริษัทฯ ได้ขออนุมัติในหลักการ ถ้าในอนาคตบริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันกับกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง หากการทำธุรกรรมนั้นๆ เป็นรายการธุรกิจปกติ
หรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
ให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำรายการนั้นๆ ได้
และให้จัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่าครั้งละ 50
ล้านบาทรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบในการประชุมคราวถัดไป ทั้งนี้ เพื่อปฏิบัติตามมาตรา
89/12 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด

4.  จริยธรรมทางธุรกิจ

เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
จึงได้กำหนดจรรยาบรรณของบริษัทฯ ขึ้น เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างทุกคนใช้เป็นแนวทางที่ดีในการประพฤติปฏิบัติ
ควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ เพื่อปลูกฝังให้กรรมการ ผู้บริหาร และ
พนักงานใช้วิจารณญาณ หรือใช้ดุลพินิจตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ให้รอบคอบและถูกต้อง ซึ่งสรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทควรเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้น ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง
    บริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    มีความเป็นอิสระทั้งการตัดสินใจและการกระทำโดยไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการที่เกี่ยวข้อง
    มีความมุ่งมั่นในการขจัดการกระทำทุจริตทุกประเภท

2.  ผู้บริหารและพนักงาน ควรมุ่งมั่นในการพัฒนา เสริมสร้างวัฒนธรรมการทำงานเป็นทีม
    สร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า คำนึงถึงความเสมอภาค
    และความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจ ตระหนักและห่วงใยสังคมส่วนรวมและสิ่งแวดล้อม
    รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท
    โดยถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

5.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายกำกับดูแลเพื่อป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้ประโยชน์ส่วนตนโดย

1.  การใช้ข้อมูลภายในต้องอยู่ในกรอบที่ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนได้รับมอบหมายเท่านั้น

2.  ห้ามมิให้กรรมการ
    ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
    ทั้งนี้
    ห้ามมิให้บุคคลที่ล่วงรู้ข้อมูลภายในและยังมิได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนทำการซื้อขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ
    ในช่วงเวลา 1 เดือนก่อน
    ที่ข้อมูลดังกล่าวจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

3.  ห้ามมิให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
    หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

4.  ดูแลให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535