[]

(แบบ 56-1)

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547

บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

(AgriPure Holdings Public Company Limited)

สารจากประธานกรรมการ

ข้าพเจ้ามีความภูมิใจที่จะรายงานถึงความสำเร็จที่สำคัญในเรื่องของผลการดำเนินงานและข้อมูลทางการเงินของบริษัทในปี
2547 ซึ่งความสำเร็จเหล่านั้นประกอบด้วย

-   การเติบโตของยอดขายจากปี 2546 ในอัตราร้อยละ 24

-   การเพิ่มขึ้นของอัตราการกำไรขั้นต้น

-   การสร้างผลกำไรสุทธิก่อนหักดอกเบี้ยจ่ายและภาษีจำนวน 28.7 ล้านบาท
    จากที่มีผลขาดทุนจำนวน 27.4 ล้านบาทในปี 2546

-   การเพิ่มขึ่นของกำไรสุทธิก่อนหักดอกเบี้ยจ่ายและภาษีบวกกลับด้วยค่าเสื่อมราคาและค่าใช้จ่ายตัดจำหน่ายเพิ่มขึ้นจาก
    7.3 ล้านบาทเป็น 55.6 ล้านบาท

-   การพลิกฟื้นของกระแสเงินสดของกิจการจากที่เป็นลบจำนวน 110.7 ล้านบาท
    เป็นกระแสเงินสดบวก 63.5 ล้านบาท

แม้ว่าผลความพยายามและการทุ่มเทได้สะท้อนให้เห็นถึงพัฒนาในด้านๆ ต่างดังที่กล่าวข้างต้น
ภารกิจในการพลิกฟื้นบริษัทนั้นยังไม่เสร็จสมบูรณ์ บริษัทยังคงมีขาดทุนเล็กน้อยจำนวน 2.2 ล้านบาท

บริษัทยังคงเป็นผู้นำในการเติบโตของตลาดอุตสาหกรรมข้าวโพดหวานไทยในตลาดโลก
ส่วนแบ่งตลาดของประเทศไทยในตลาดโลกสูงถึงร้อยละ 10.8
ซึ่งคิดเป็นอัตราการเติบโตที่มากกว่าเท่าตัวของส่วนแบ่งตลาดไทยในระยะ 4 ปีที่ผ่านมา

นอกจากนี้บริษัทยังประสบความสำเร็จในการสร้างการเติบโตและกำไรของธุรกิจการส่งออกผักสด
โดยยอดขายเพิ่มขึ้นจาก 305 ล้านบาทเป็น 420 ล้านบาทในปี 2547
ผลงานที่โดดเด่นอีกประการหนึ่งในปี 2547 ที่ต้องกล่าวถึง คือการลงนามในสัญญาร่วมทุนระหว่าง
Del Monte Asia และ บริษัทสามร้อยยอด จำกัด ในเดือนพฤศจิกายน 2547
ซึ่งเป็นการร่วมทุนในการสร้างโรงงานเพื่อผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ในรูปของบรรจุภัณฑ์กระดาษที่เรียกว่า
Tetra Recart เป็นแห่งแรกในเอเซีย

บริษัทเริ่มต้นดำเนินธุรกิจในปี 2548 ด้วยความหวังและความมุ่งมั่นที่จะพลิกฟื้นธุรกิจจากปี 2547
ให้สามารถสร้างผลกำไรได้
ในขณะเดียวกันเราคงต้องตระหนักถึงความท้าทายและอุปสรรคที่บริษัทประสบในการประกอบธุรกิจ
อันได้แก่ การเพิ่มขึ้นของราคาเหล็กแผ่นที่ใช้ผลิตบรรจุภัณฑ์กระป๋อง
ภาวะฝนทิ้งช่วงที่ยาวนานกว่าค่าเฉลี่ยที่ผ่านมาของประเทศไทย และการแข็งตัวของค่าเงินบาท

ข้าพเจ้าขอแสดงความยินดีกับคณะผู้บริหารและพนักงานของบริษัทถึงการผลงานในการพัฒนาบริษัทในด้านของการผลิตและการเงิน0ตลอดปีที่ผ่านมาและขอบคุณในความพยายามและมุ่งมั่นอย่างต่อเนื่องในการพัฒนาผลประกอบการของบริษัท

นายริชาร์ด เอทเลทซัน ฟอยสตัน

ประธานกรรมการ

Chairman’s Letter to Shareholders

I am pleased to report that the Company made important progress on a
number of operational and financial measures during the year, among
them:

-   Sales increased by 24% from the previous year

-   Gross margin increased slightly

-   Earnings before interest and taxes reversed to a positive Baht 28.7m
    from a loss of Baht 27.4m

-   Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization grew
    from Baht 7.3m to Baht 55.6m

-   Free cash flow increased from Baht –110.7m to Baht 63.5 m

While recognizing the efforts throughout the Company that led to the
improvements noted above, it must be noted that the recovery is not yet
complete – the Company generated a small net loss of Baht 2.2m for the
year.

The Company continued to be a leader in Thailand’s growing role in the
world sweet corn market. Thailand’s global market share reached 10.8%,
more than doubling the country’s share over the past four years.

The Company also achieved strong growth and profitability in the export
of tropical vegetables by sales increased from Bt 305m to Baht 419 m.
Another highlight of the year included signing of a joint venture
agreement with Del Monte Asia and Sam Roi Yod in November 2004 to build
and operate Asia’s first Tetra Recart packaging facility.

The Company starts 2005 with renewed enthusiasm and commitment to
turning the operational improvements of 2004 into substantial profits.
At the same time, we must recognize the challenges that the Company
faces; rising cost of steel cans used for packaging; a prolonged period
of below average rainfall in Thailand and a rise in the value of the
Thai currency.

I would like to congratulate the Company’s management and staff on the
operational and financial progress made during the year and thank them
for their continued efforts on the Company’s behalf.

Mr. Richard Elletson Foyston

Chairman

สารจากคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ในปี พ.ศ.2547 นี้ได้อย่างเรียบร้อย
โดยได้รับความร่วมมืออันดียิ่งจากฝ่ายบริหารเหมือนเช่นเคย คณะกรรมการฯ
สามารถรายงานมายังคณะกรรมการของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
ในรายงานประจำปีนี้ได้ว่าธุรกิจของบริษัทได้มีการพัฒนาการด้านการตลาดเป็นอย่างดี ทำให้ยอดขาย
เติบโตขึ้นอย่างต่อเนื่อง

ในส่วนของประสิทธิภาพการผลิตนั้น
ถึงแม้อัตราการใช้ทรัพยากรทรัพย์สินโดยรวมไม่ได้สูงกว่าปีที่ผ่านมา
แต่การบริหารต้นทุนในส่วนที่ใช้เป็นวัตถุดิบของสินค้าข้าวโพดหวานได้ปรับปรุงดีขึ้นอย่างชัดเจน
มีผลให้ต้นทุนของสินค้าต่ำลงช่วยให้ผลการดำเนินงานของธุรกิจกลุ่มนี้ปรับปรุงดีขึ้น อย่างไรก็ตาม
ปัญหาและอุปสรรคของธุรกิจด้านนี้
ยังคงเป็นสิ่งที่ท้าทายของฝ่ายบริหารไม่ว่าจะเป็นต้นทุนของบรรจุภัณฑ์การป๋องที่ปรับราคาขึ้นตามภาวะของราคาเหล็กในตลาดโลก
ค่าน้ำมันที่เพิ่มสูงขึ้นทำให้ต้นทุนค่าขนส่งสูงขึ้น
ขณะที่ค่าของเงินบาทกลับแข็งค่าขึ้นเมื่อเทียบกับเงินตราสกุลหลัก คือ เงินดอลล่าร์
ของสหรัฐอเมริกา ทำให้รายได้จากการส่งออกต่อหน่วยลดลง

ขณะเดียวกัน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับฝ่ายบริหารในเรื่องการกระจายความเสี่ยงของธุรกิจที่ได้พยายามผลักดันให้มีการขยายตัวของธุรกิจผักสดส่งออกทางอากาศขึ้นมามีสัดส่วนของรายได้รวมมากขึ้นถึงร้อยละ
31.7 ของรายได้รวมในปีที่ผ่านมา ซึ่งธุรกิจมีอัตรากำไรอยู่ในเกณฑ์ดี และมีคู่แข่งน้อยราย

ด้านการบริหาร และรายงานสาระสำคัญของธุรกิจจากฝ่ายจัดการนั้น
ได้มีการจัดทำรายงานสรุปและทบทวนข้อมูลตามมาตรฐานทางบัญชีที่เหมาะสม
และมีการควบคุมที่ยอมรับได้
โดยมีรายละเอียดประกอบที่ครบถ้วนถูกต้องอย่างสม่ำเสมอซึ่งใช้เป็นเครื่องมือที่ช่วยให้การตัดสินใจของฝ่ายบริหารเอง
เป็นไปด้วยมีความมีเหตุมีผล ตามสถานการณ์ของธุรกิจในแต่ละช่วงเวลา
ซึ่งน่าจะเพียงพอในการบริหารความเสี่ยงที่จะมีผลกระทบกับธุรกิจ

สุดท้ายนี้
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าหลักยุทธศาสตร์และแนวทางธุรกิจของบริษัทได้ดำเนินการไปในทิศทางที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมในปัจจุบัน
แต่อาจต้องมีการทบทวนเป็นระยะ ตามสภาวะการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็ว
ซึ่งหากฝ่ายจัดการให้ความสำคัญกับการบริหารการตลาดเพื่อเพิ่มยอดขายควบคู่ไปกับการบริหารต้นทุน
และการกระจายความเสี่ยง

ของธุรกิจ ดังเช่นที่ได้ปฏิบัติในปีที่ผ่านมา
คณะกรรมการตรวจสอบไม่พบความน่ากังวลที่ต้องได้รับการดูแลเป็นพิเศษแต่อย่างใด

ขอแสดงความนับถือ

(นายวีระวัฒน์ ชลวณิช)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

สารบัญ

 หน้า

ส่วนที่ 1 ข้อมูลสรุป (Executive Summary) 1

ส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ 2

1. ปัจจัยความเสี่ยง 3

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ 6

3. การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ 12

4. การวิจัยและพัฒนา 24

5. สินทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อย 25

6.  โครงการดำเนินงานในอนาคต 28

7.  ข้อพิพาททางกฎหมาย 30

8.  โครงสร้างเงินทุน 31

9.  โครงสร้างการจัดการ 33

10. การควบคุมภายใน 47

11. รายการระหว่างกัน 49

12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 53

13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง 69

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล 70

เอกสารแนบ รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม

โครงสร้างองค์กรของบริษัทริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด