9.  การจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท , คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

-   โครงสร้างและสายงานการบริหารงานภายในองค์กร
    พร้อมจำนวนบุคลากรปรากฎตามแผนภูมิแสดงสายงานการบังคับบัญชาของบริษัทที่แนบมานี้

- อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีขอบเขตอำนาจหน้าที่พอสังเขปดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่
    ให้ความเห็นชอบต่อนโยบายกลยุทธ์และเป้าหมายการดำเนินงานที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทเสนอมา
    โดยกำกับการบริหารงานและร่วม

  ตัดสิน ใจการบริหารเพื่อให้สามารถบรรลุถึงเป้าหมายที่กำหนด

(2) อำนาจของคณะกรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจในทุกกรณี ยกเว้น
    เป็นกรณีที่กฎหมายกำหนดให้เป็นอำนาจของผู้ถือหุ้นหรืออยู่ในกรณีที่ต้องปฏิบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือ กลต. ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเสียก่อนดำเนินการได้

(3) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่แต่งตั้งกรรมการอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบ

(4) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
    และผู้บริหารสูงสุดของบริษัท

(5) คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

- อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร มีขอบเขตอำนาจหน้าที่พอสังเขปดังนี้

(1) คณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำหนดแผนงานและแต่งตั้งบุคลากรระดับต่างๆ
    เพื่อให้สามารถรับผิดชอบต่อเป้าหมาย และนโยบายที่ถูกกำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

(2) คณะกรรมการบริหารเป็นผู้ดำเนินงานและควบคุมบุคลากรต่าง ๆ ให้ปฏิบัติงาน
    อีกทั้งกำหนดเงินเดือน และผลตอบแทนให้แก่เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคน

(3) คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ดูแลกำกับงานของบริษัทให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมายระเบียบข้อบังคับต่าง
    ๆ ของทางราชการ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบและ

  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

(1) ดูแลกระบวนการจัดทำ, เปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายการทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

(2) ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

(3) เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทพร้อมทั้งค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี

(4) ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

(5) ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(6) สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
    เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาต่อไป

(7) สอบทานแผนการตรวจสอบ
    ขอบเขตการปฏิบัติงานเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการตรวจสอบได้ครบถ้วนและเหมาะสม
    รวมทั้งสอบทานการเปลี่ยนแปลงแผนการตรวจสอบด้วย

(8) ส่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใดๆ
    ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

(9) ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

    2.  การสรรหากรรมการและการสรรหาผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ

  การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยที่คณะกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 12 ท่าน ในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน
  3 ท่าน เป็นบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด

  สำหรับหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ มีดังนี้

1.  เป็นกรรมการจากภายนอก

2.  ต้องมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่

3.  ถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียน บริษัทย่อย และบริษัทที่เกี่ยวข้องไม่เกิน 5%

4.  ต้องไม่เป็นผู้บริหารหรือพนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับผลตอบแทนประจำจากบริษัท

5.  เป็นผู้ไม่มีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อมในกิจการใด ๆ ที่บริษัท หรือบริษัทย่อย

6.  สามารถดูแลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

7.  สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

การสรรหาผู้บริหาร

  ผู้บริหารสายงานทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับผู้จัดการ
  และอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1)  ไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  บริษัทฯ จะต้องดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 2
    คนเพื่อให้สอดคล้องกับระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3)  สิทธิของผู้ลงทุนในการแต่งตั้งคณะกรรมการ เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 17.
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่อยู่ทั้งหมดตามข้อ 1) เลือกตั้งบุคคล
  คนคนเดียวหรือหลาย

  คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อย เพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งกรรมการเท่าจำนวน

  กรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนน

  เสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออก

  เสียงชี้ขาด

ผู้บริหาร

รายชื่อและตำแหน่งคณะกรรมการของบริษัท คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท
เอเชียโฮเต็ล จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ปรากฏรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร ประธานกรรมการ

2. นายอมร เตชะหรูวิจิตร รองประธานกรรมการ

3. นายสุรพล เตชะหรูวิจิตร กรรมการ

4. นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร กรรมการ

5. นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร กรรมการ

6. นายธานี เจริญชัยพงศ์ กรรมการ

7. พลตรีเสริม หรูสกุล กรรมการ (กรรมการอิสระ)

8. นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

9. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล กรรมการ (กรรมการอิสระ)

10. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์ กรรมการ

11. นายสุทธิพงศ์ อิทธิพงศ์ กรรมการ

12. นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการ

นายธนา วงศ์แสงนาค เลขานุการคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริหาร

1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร ประธานกรรมการบริหาร

2. นายอมร เตชะหรูวิจิตร กรรมการบริหาร

3. นายสุรพล เตชะหรูวิจิตร กรรมการบริหาร

4. นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร กรรมการบริหาร

5. นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. พลตรีเสริม หรูสกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

2. นายปิยะวุฒิ เสนาภู่พิทักษ์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

3. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

4. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

5. นายธานี เจริญชัยพงศ์ กรรมการตรวจสอบ

นางพรพรรณ ตันอริยกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะผู้บริหาร

1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร กรรมการผู้อำนวยการ

2. นายอมร เตชะหรูวิจิตร กรรมการรองผู้อำนวยการ

3. นายสุรพล เตชะหรูวิจิตร กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

4. นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

5. นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

6. นางอ้อยทิพย์ เหราบัตย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

7. Mr. Gerard Verhoeven ผู้จัดการทั่วไป

8. นางนวมน เวณุจันทร์ ผู้อำนวยการฝ่ายการขาย

9. นายสมศักดิ์ ธีรวิทย์ปรีชา ผู้อำนวยการฝ่ายการขาย

10. นายสุพร ศรีสุธัญญาวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม

11. นางสุกัญญา วิริยะจันทร์ ผู้จัดการแผนกบุคคล

12. นางสาวสมศรี ตั้งทัตพงศธร ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

13. นางสาวณัชชา เตชะหรูวิจิตร ผู้จัดการฝ่ายประชาสัมพันธ์

9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

ณ 31 ธันวาคม 2548

ก) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 12 คน บำเหน็จและเบี้ยประชุม # 1,000,700.-
บาท

ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 5 คน* เงินเดือนและโบนัส 2,762,860.- บาท

  # ที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 43 ปี 2548 มีมติจ่ายเงินบำเหน็จแก่คณะกรรมการทั้งคณะ
  เป็นจำนวนเงินรวม 400,000 บาท และค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง สำหรับประธานกรรมการได้รับ
  5,000 บาท รองประธานกรรมการได้รับ 3,750 บาท และกรรมการท่านละ 2,500 บาท
  และหากครั้งใดขาดประชุมก็จะไม่ได้รับ ทั้งนี้กรรมการไม่ได้รับหุ้น, หุ้นกู้หรือสิทธิในการรับ/
  ซื้อหุ้นพิเศษจากบริษัทอีกแต่อย่างใด

  * จำนวน 5 คน หมายถึง กรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหาร 4 รายแรก
  ตามประกาศการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงาน ก.ล.ต.

ตารางแสดงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละรายได้รับในรอบปี 2548

+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| รายชื่อ           | เบ     | เบี้ยป   | บำเหน    | ค่าตอบแทน   | ค       |
|                 | ี้ยประชุม | ระชุม** | ็จกรรมการ |            | ่าตอบแทน |
|                 |        |        |          | กรรม       | กรร     |
|                 |        | บ      |          | การตรวจสอบ | มการรวม |
|                 |        | ริษัทย่อย |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 1. นายกำพล      | 60,000 | 12,000 | 53,000   | -          | 125,000 |
| เตชะหรูวิจิตร      |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 2. นายอมร       | 45,000 | 7,200  | 40,000   | -          | 92,200  |
| เตชะหรูวิจิตร      |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 3. นางสุวิมล      | 30,000 | 6,000  | 26,600   | -          | 62,600  |
| เตชะหรูวิจิตร      |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 4. นายสุรพล      | 22,500 | 4,500  | 26,600   | -          | 53,600  |
| เตชะหรูวิจิตร      |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 5. นายสุรพงษ์     | 27,500 | 5,500  | 26,600   | -          | 59,600  |
| เตชะหรูวิจิตร      |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 6. นางพรพรรณ    | 27,500 | 5,500  | 26,600   | -          | 59,600  |
| ตันอริยกุล         |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 7. นายปิยะวุฒ     | 30,000 | 6,000  | 26,600   | 30,000     | 92,600  |
| เสนาภู่พิทักษ์       |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 8. นายสมบัติ      | 30,000 | -      | 26,600   | 30,000     | 86,600  |
| ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล      |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 9.นายธานี        | 27,500 | 5,500  | 26,600   | 30,000     | 89,600  |
| เจริญชัยพงศ์       |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 10.นายสุวัฒน์      | 27,500 | -      | 26,600   | 30,000     | 84,100  |
| ดุสิตโรจนวงศ์      |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 11.พลตรีเสริม     | 30,000 | 6,000  | 26,600   | 45,000     | 107,600 |
| หรูสกุล           |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 12.นายสุทธิพงศ์    | 20,000 | -      | 26,600   | -          | 46,600  |
| อิทธิพงศ์          |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+

** เบี้ยประชุมบริษัทย่อย เป็นค่าตอบแทนของกรรมการที่ดำรงเป็นกรรมการอยู่ในบริษัทย่อย คือ
บริษัทเอเชียพัทยาโฮเต็ล จำกัด โดยกำหนดเบี้ยประชุม

ต่อครั้ง คือ ประธานกรรมการ ครั้งละ 1,000 บาท รองประธานครั้งละ 600 บาท
และกรรมการครั้งละ 500 บาท

ส่วนบริษัทย่อยอื่นไม่มีค่าตอบแทน (เบี้ยประชุม)

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
  และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
  ไม่เป็นบุคคลในบัญชีรายชื่อที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหาร
  ทำหน้าที่ของกรรมการตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Code of Best Practice) ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อประโยชน์ในการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดทำนโยบายกำกับดูแลกิจการดังกล่าว แล้วเสร็จสมบูรณ์ในต้นปี 2547 โดยครอบคลุมถึง

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
    จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกฝ่าย

2.  โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และ ความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

5.  จริยธรรมทางธุรกิจ

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยการจัดประชุมที่บริษัท
และบริษัทได้ส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าพร้อมเอกสารประกอบการประชุม
โดยมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบวาระต่าง ๆ และมีบันทึกการประชุมถูกต้อง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในกรณีที่มอบฉันทะเข้าประชุม บริษัทจัดเตรียมแบบฟอร์มมอบฉันทะตามระเบียบของกระทรวงพาณิชย์
3 แบบ ให้ผู้ถือหุ้นเลือกใช้ โดยผ่าน website ของบริษัท
และเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมแทนได้
และมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายเท่าเทียมกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

คณะกรรมการรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ตามกฎหมายกำหนด
และดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี อาทิเช่น

-   ผู้ถือหุ้น : นับแต่บริษัทย้ายมาอยู่ในหมวด REHABCO ปี 2545 หุ้นของบริษัทถูกพักการซื้อขาย
    บริษัทพยายามแก้ไขปัญหามาโดยตลอด โดยเฉพาะปี 2548 นี้
    เพื่อเร่งให้บริษัทกลับเข้ามาอยู่ในหมวดธุรกิจปกติ และให้หุ้นของบริษัทสามารถซื้อขายได้
    บริษัทมีการฟื้นฟูกิจการโดยการปรับโครงสร้างหนี้
    กับเจ้าหนี้สถาบันการเงินทั้งของบริษัทและบริษัทย่อย
    การปรับโครงสร้างหนี้ระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย การปรับโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท
    บริษัทคำนึงถึงผู้ลงทุนหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควรจะได้รับทราบความเป็นไป
    บริษัทรายงานความคืบหน้าของการฟื้นฟูกิจการดังกล่าวให้แก่ผู้ลงทุนได้ทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยอยู่ในหัวข้อข่าวประจำวัน ทาง website ของตลาดหลักทรัพย์ (www.set.or.th)
    เพื่อเผยแพร่ให้ผู้ลงทุน(ผู้ถือหุ้น) ได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน

-   เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้เงินที่ตามข้อตกลง

-   ชุมชน : บริษัทได้ดูแลด้านสิ่งแวดล้อม มิให้เป็นภาระต่อสังคม

4.  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ปี 2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการให้ความสำคัญในการประชุมอย่างยิ่ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบ 12 ท่าน (รวมคณะกรรมการตรวจสอบ 5 ท่าน) ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษาฝ่ายกฎหมายของบริษัทร่วมด้วย เพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
โดยประธานที่ประชุมเปิดโอกาสผู้ถือหุ้นซักถาม ในกิจการของบริษัทแสดงความคิดเห็น
และเสนอแนะการดำเนินกิจการของบริษัท ให้เวลาอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ฯ

  คณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อบริษัท ดังกล่าวถึงในหัวข้อ 9. การจัดการ ข้อ 9.1
  อำนาจหน้าที่ในโครงสร้างการจัดการ และคณะกรรมการทุกท่านเข้ารับการ
  อบรมในหลักสูตรที่จัดสำหรับกรรมการและกรรมการตรวจสอบ คือหลักสูตร Director
  Accreditation Program (DAP) ซึ่งเป็นหลักสูตรที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD)ได้ร่วมจัดขึ้น

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และผู้ถือหุ้น
ได้คำนึงถึงการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต และมีเหตุมีผล
เช่นพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจมีความขัดแย้ง
มีกำหนดขั้นตอนการอนุมัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ตลอดจนเปิดเผยรายละเอียดของรายการ
มูลค่ารายการ เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายการระหว่างกันในแบบ 56-1
และรายงานประจำปีแล้ว

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ ของคณะกรรมการ และพนักงาน
ออกระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้กรรมการบริหารและลูกจ้างทุกคนได้ทราบและเข้าใจมาตรฐานการปฏิบัติหน้าที่และกำหนดบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนวินัย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งคณะจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการบริหาร 5 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

  ดังนั้น บริษัทมีความถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่านจากคณะกรรมการทั้งหมด 12
  ท่าน

บริษัทมีกรรมการตรวจสอบ 5 ท่าน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
(คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 25 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน)
คุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นแนวทางเดียวกับคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลเดียวกัน
โดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 56.73 ของหุ้นทั้งหมด อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานทางการบริหารงานโครงสร้าง
คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

10. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปในแนวเดียวกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
  ส่วนการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นขึ้นกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในข้อ 9. การจัดการ ข้อ
  9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร และในรายงานประจำปีแล้ว

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดการประชุมกรรมการเป็นประจำทุกวันที่ 13 ของเดือน
นอกจากมีวาระพิเศษต้องเรียกประชุมเพิ่มจากปกติ
โดยมีขั้นตอนคือจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมแจ้งวาระประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนวันประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้รับทราบและสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบและจัดสรรเวลาเพียงพอในการพิจารณาเรื่องที่ฝ่ายจัดการเสนอมาและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบ

คณะกรรมการรับทราบดีว่ามีหน้าที่ต้องเข้าประชุมทุกครั้ง ยกเว้นแต่กรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
ซึ่งจะแจ้งให้ประธานทราบ และมีการเปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในข้อ 9
การจัดการ หัวข้อ 9.5 การประชุมกรรมการ และ รายงานประจำปี

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ เช่น คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังปรากฏไว้ใน ข้อ 9. การจัดการ ข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการจัดทำ รักษาไว้
และทบทวนระบบการควบคุมทั้งการควบคุมทางการเงินและการดำเนินงาน
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน การจัดการ บริหารความเสี่ยง
การให้ความสำคัญกับสัญญาเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติ
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท ดังปรากฎในข้อ 10. การควบคุมภายใน

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดทำรายงานควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมีเจ้าหน้าที่ให้ข้อมูลของบริษัทแก่ผู้สนใจ มีหน่วยงานดูแล
เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง โปร่งใส และ ทันเวลา
แต่ยังไม่มีการแต่งตั้งเป็นหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)โดยเฉพาะ
หากเป็นข้อมูลของบริษัทในด้านการตลาดผู้สนใจสามารถดูได้จาก website ของบริษัท ที่
www.asiahotel.co.th สำหรับข้อมูลด้านการเงิน การลงทุน ผู้สนใจลงทุน
สามารถติดต่อเข้ามานัดพบล่วงหน้าเพื่อขอข้อมูลได้จากฝ่ายจัดการ โทร. 0-2215-0808

4.  การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2548 มีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง มีกรรมการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| รายชื่อ              | วา              | วาระปกติ | ว       | รวม     |
|                    | ระการดำรงตำแหน่ง |         | าระพิเศษ |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 1. นายกำพล         | 28 เม.ย.2547 -  | 12/12   | -       | 12/12   |
| เตชะหรูวิจิตร         | 27 เม.ย.2550    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 2. นายอมร          | 28 เม.ย.2547 -  | 12/12   | -       | 12/12   |
| เตชะหรูวิจิตร         | 27 เม.ย.2550    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 3. นางสุวิมล         | 27 เม.ย.2546 -  | 12/12   | -       | 12/12   |
| เตชะหรูวิจิตร         | 26 เม.ย.2549    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 4. นายสุรพล         | 28 เม.ย.2547 -  | 9/12    | -       | 9/12    |
| เตชะหรูวิจิตร         | 28 เม.ย.2550    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 5. นายสุรพงษ์        | 28 เม.ย.2547 -  | 11/12   | -       | 11/12   |
| เตชะหรูวิจิตร         | 27 เม.ย.2550    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 6. นางพรพรรณ       | 28 เม.ย.2548 -  | 11/12   | -       | 11/12   |
| ตันอริยกุล            | 27 เม.ย.2551    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 7. นายปิยะวุฒ        | 28 เม.ย.2548 -  | 12/12   | -       | 12/12   |
| เสนาภู่ทักษ์           | 27 เม.ย.2551    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 8. นายสมบัติ         | 27 เม.ย.2546 -  | 12/12   | -       | 12/12   |
| ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล         | 28 เม.ย.2549    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 9.นายธานี เจริญชัยพงศ์ | 27 เม.ย.2546 -  | 11/12   | -       | 11/12   |
|                    | 28 เม.ย.2549    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 10.นายสุวัฒน์         | 28 เม.ย.2548 -  | 11/12   | -       | 11/12   |
| ดุสิตโรจนวงศ์         | 27 เม.ย.2551    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 11.พลตรีเสริม หรูสกุล  | 27 เม.ย.2546 -  | 12/12   | -       | 12/12   |
|                    | 28 เม.ย.2549    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 12.นายสุทธิพงศ์       | 28 เม.ย.2548 -  | 8/12    | -       | 8/12    |
| อิทธิพงศ์             | 27 เม.ย.2551    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีการประชุมอย่างน้อย 2 เดือนครั้ง สำหรับปี 2548
  คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง เช่นกัน
  และได้รายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงการปฏิบัติงานตรวจสอบในด้านต่าง ๆ
  และตลอดจนพิจารณางบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยทุกไตรมาส
  เพื่อสรุปเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้ง

  ตารางการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2548

  ----------------------- ---------------------- -------------------------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ     ตำแหน่ง                 การเข้าร่วมประชุม
                                                 /ประชุมทั้งหมด.. ครั้ง

  1.พลตรีเสริม หรูสกุล        ประธานกรรมการตรวจสอบ   10/10

  2. นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์   กรรมการตรวจสอบ         10/10

  3. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล   กรรมการตรวจสอบ         10/10

  4. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์   กรรมการตรวจสอบ         9/10

  5. นายธานี เจริญชัยพงศ์     กรรมการตรวจสอบ         10/10
  ----------------------- ---------------------- -------------------------

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  จากการที่มีกฎระเบียบว่าด้วยการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหารบริษัทฯ
  จากสำนักงานกลต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ที่จะต้องให้ผู้บริหารรายงานเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนหลักทรัพย์
  บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
  บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
  โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
  และทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท
  คณะกรรมการตลอดจนผู้บริหารที่เข้าข่ายการรายงานจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบภายใน 3 วัน
  ทำการนับจากวันที่มีการซื้อ-ขาย
  โอนหรือรับโอนพร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารดังกล่าวให้สำนักบริหารเพื่อการรายงานของบริษัท

ในทางปฏิบัติคณะกรรมการทุกท่านมีความเข้าใจตรงกันว่า หากท่านหนึ่งท่านใดได้ทำการซื้อขายหลัก

ทรัพย์ของบริษัท
กรรมการหรือผู้บริหารจะใช้วิธีการโทรศัพท์แจ้งให้เจ้าหน้าที่สำนักบริหารทราบอย่างไม่

เป็นทางการภายในวันรุ่งขึ้นทันที จากนั้นจึงแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรตามขั้นตอนภายหลัง

6.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 688 คน ประกอบด้วย :-

+-------------------------------------------------+--------------------+
|                                                 | จำนวนคน            |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 1.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                             | 98                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 2.  ฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม                          | 229                |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 3.  แผนกบุคคล                                    | 18                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 4.  ฝ่ายประชาสัมพันธ์                               | 4                  |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 5.  การตลาด                                     | 29                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 6. Management                                   | 26                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 7. งานต้อนรับส่วนหน้า                               | 54                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 8.  Laundry                                     | 38                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 9.  House Keeping                               | 131                |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 10. งานบำรุงรักษา                                 | 45                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 11. งานรักษาความปลอดภัย                           | 16                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+

  ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
  และไม่มีข้อพิพาทด้าน

  แรงงานที่สำคัญ

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2548

  เงินเดือน : 90,715,577.00 บาท

  โบนัส : 1,892,430.00 บาท

  การพิจารณาผลตอบแทน บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด หากเป็นระดับคณะกรรมการ
  บริษัทจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาขั้นสุดท้าย

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทพัฒนาพนักงานโดยมีหน่วยงานฝึกอบรมเป็นศูนย์กลางใช้มาตรฐาน
  โดยกำหนดหน้าที่และมาตรฐานการปฏิบัติ (Standard of Performance)เป็นบรรทัดฐาน
  จากนั้นการพิจารณาและฝึกอบรมจะเป็นไปตามมาตรฐานดังกล่าว
  อีกทั้งหน่วยงานฝึกอบรมยังมีหน้าที่ติดตามมาตรฐานการให้บริการของพนักงานในส่วนงานต่าง ๆ

  []