9). การจัดการ

  1). โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการบริษัท

-   นายฉัตรชัย บุญรัตน์ ประธานกรรมการ

-   นายณรงค์ชัย อัครเศรณี กรรมการ

-   นายบรรจง จิตต์แจ้ง กรรมการ

-   นายดิเรค ศรีพิพัฒน์ กรรมการ

-   มร.ปีเตอร์ โทมัส กรรมการ

-   มร.จิน ชอง ตัน กรรมการ

-   นางจินตนา บุญรัตน์ กรรมการ

-   นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ

-   ศาสตราจารย์เกษรี ณรงค์เดช กรรมการอิสระ

-   นายช่วงชัย หน่อชูเวช กรรมการอิสระ

-   นายมติ ตั้งพานิช กรรมการอิสระ

หมายเหตุ : นายจารุ วรรณวิลาส เลขานุการคณะกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดเดียวประกอบด้วยกรรมการที่เป็นและไม่เป็นผู้บริหาร
โดยมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการและดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่นั้นคณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการก็ได้
ในการประชุมของคณะกรรมการนั้นอย่างน้อยสามเดือน (3) ต่อครั้ง และกรรมการสองคน (2 คน)
มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทในเอกสาร ตราสาร
หรือหนังสือสำคัญอื่นใดผูกพันบริษัทได้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการอาจกำหนด
และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้
บริษัทห้ามมิให้กรรมการ ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน ที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
ให้กรรมการแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้า เมื่อกรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ
ได้ทำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือในจำนวนที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง
และหน้าที่ความรับผิดชอบด้านการจัดการที่สำคัญมีลักษณะเฉพาะดังนี้

-   สอบทานและให้แนวทางเกี่ยวกับกลยุทธ์ของบริษัท แผนการปฏิบัติงานที่สำคัญ
    นโยบายด้านความเสี่ยง งบประมาณประจำปี และแผนธุรกิจ และแผนธุรกิจ
    กำหนดเป้าหมายของผลการปฏิบัติการ สังเกตการนำไปปฏิบัติ และดูแลรายจ่ายลงทุนที่สำคัญ
    รวมทั้งการเข้าร่วมทุน และขายกิจการ

-   คัดเลือก กำหนดค่าตอบแทน และประเมินผลงานของผู้บริหารสม่ำเสมอ
    (หรือถอดถอนหากจำเป็น) และทบทวนการวางแผนสืบทอดงานให้มีความต่อเนื่อง

-   สอบทานค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
    และดูให้แน่ใจว่าคณะกรรมการมีกระบวนการสรรหากรรมการอย่างเป็นทางการและโปร่งใส

-   ให้ความมั่นใจว่าระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความน่าเชื่อถือ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการเงิน และการปฏิบัติตามกฎหมาย

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการ
    คณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ
    และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   เสนอแต่งตั้งผู้สมควรเป็นกรรมการ และให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่างๆ
    ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสม และ
    การปฏิบัติเป็นไปอย่างมีจริยธรรมที่ดี

-   กรรมการสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาในธุรกิจการงานของบริษัทอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด
    กรรมการต้องอุทิศเวลาให้อย่างเพียงพอ
    และเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

คณะกรรมการตรวจสอบ

-   ศาสตราจารย์เกษรี ณรงค์เดช กรรมการอิสระ

-   นายช่วงชัย หน่อชูเวช กรรมการอิสระ

-   นายมติ ตั้งพานิช กรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

-   ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

-   ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

2). การสรรหากรรมการ

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามที่กฎหมายกำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน (5 คน) เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับหลักเกณฑ์ และวิธีการเลือกตั้งกรรมการได้ดำเนินการตามข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยกรรมการมาจากการเลือกตั้ง ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล คราวละคน
    หรือคราวละหลายๆ คน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 2.1 ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่พึงจะมี หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่าเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
จะมีกรรมการพ้นจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตราหากจำนวนกรรมการที่มีอยู่ไม่สามารถแบ่งเป็นสามส่วนได้ลงตัวให้กรรมการจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามพ้นจากตำแหน่ง

การพ้นจากตำแหน่งของกรรมการว่างลงด้วยเหตุอื่นนอกเหนือจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เลือกผู้ถือหุ้น
หรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเป็นกรรมการแทนในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
คราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่แทน ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัทฯ
จะต้องมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

3). ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการทุกท่านในปี 2545 จำนวน 11 ราย เท่ากับ 3,290,000 บาท

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารในปี 2545 จำนวน 12 ราย เท่ากับ 25,404,000 บาท

4). การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน)
ได้ถือเป็นนโยบายที่จะส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)
โดยมีหลักการและวิธีปฏิบัติที่ดี ดังนี้

1.  ปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (ได้แก่ ลูกจ้าง
    คู่ค้า ชุมชน เจ้าหนี้) ด้วยการ

    1.  ดูแลผลประโยชน์และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและละเว้นการกระทำใด
        ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการศึกษาสารสนเทศของบริษัท และการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น

    2.  ให้ความมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

    3.  จัดทำรายงานที่เป็นลายลักษณ์อักษรในการแสดงให้เห็นถึงความรับผิดชอบของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

    4.  นำเสนอสารสนเทศที่เป็นปัจจุบันที่มีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญที่เข้าใจง่ายและสม่ำเสมอต่อผู้มีส่วนได้เสีย

2.  โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

    1.  มีคณะกรรมการชุดเดียวประกอบด้วยกรรมการที่เป็นและไม่เป็นผู้บริหาร
        โดยจะพิจารณามอบหมายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่ให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับงานที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้แก่
        การรายงานทางการเงินโดยคณะกรรมการตรวจสอบ (AUDIT COMMITTEE)
        การสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งโดยคณะกรรมการสรรหา(NOMINATING
        COMMITTEE)และการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารโดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
        (COMPENSATION COMMITTEE)

    2.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

  มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน)

3.  หน้าที่ความรับผิดชอบด้านการจัดการที่สำคัญและมีลักษณะเฉพาะ คือ

-   สอบทานและให้แนวทางเกี่ยวกับกลยุทธ์ของบริษัท แผนการปฏิบัติงานที่สำคัญ
    นโยบายด้านความเสี่ยง งบประมาณประจำปี และแผนธุรกิจ
    กำหนดเป้าหมายของผลการปฏิบัติงาน สังเกตการนำไปปฏิบัติ
    ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท และดูแลรายจ่ายลงทุนที่สำคัญ
    รวมทั้งการเข้าร่วมทุนและขายกิจการ

-   คัดเลือก กำหนดค่าตอบแทนและประเมินผลงานของผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ
    (หรือถอดถอนหากจำเป็น) และทบทวนการวางแผนสืบทอดงานให้มีความต่อเนื่อง

-   สอบทานค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
    และดูให้แน่ใจว่าคณะกรรมการมีกระบวนการสรรหากรรมการอย่างเป็นทางการและโปร่งใส

-   ให้ความมั่นใจว่าระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความน่าเชื่อถือ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการเงิน และการปฏิบัติตามกฎหมาย

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการ
    คณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ
    และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   เสนอแต่งตั้งผู้สมควรเป็นกรรมการ และให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่าง ๆ
    ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสมและการปฏิบัติเป็นไปอย่างมีจริยธรรมที่ดี

-   กรรมการสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาในธุรกิจการงานของบริษัทอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด
    กรรมการต้องอุทิศเวลาให้อย่างเพียงพอ
    และเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้องทันเวลา และโปร่งใส
    โดยจัดให้มีหน่วยงาน หรือผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” (INVESTOR
    RELATIONS) เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน
    ผู้ถือหุ้นรวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
    คณะกรรมการควรจัดหาทรัพยากรอย่างเพียงพอ
    เพื่อช่วยพัฒนาความรู้ความสามารถของเจ้าหน้าที่ในการนำเสนอสารสนเทศและการติดต่อสื่อสาร

4.  การควบคุมและบริหารความเสี่ยง
    คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการระบุปัญหาความเสี่ยงทางธุรกิจที่อาจเกิดขึ้น
    และให้ความมั่นใจว่าบริษัทมีกระบวนการต่าง ๆ จัดไว้พร้อมที่จะจัดการกับความเสี่ยง

    1.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล มาตรการควบคุมดูแลการปฏิบัติงาน
        และการจัดการความเสี่ยง รวมทั้งให้ความสำคัญกับสัญญาณการเตือนภัยล่วงหน้า

    2.  จัดให้มีการสื่อสารที่มีประสิทธิผล ระหว่างผู้สอบบัญชีอิสระ ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ
        และฝ่ายจัดการ โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกลไกติดต่อสื่อสาร

    3.  สำนักตรวจสอบภายในมีบทบาทสำคัญในระบบการบริหารงานและรายงานทางการเงิน
        บริษัทต้องจัดให้มีหน่วยงานนี้แยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท

5.  จริยธรรมธุรกิจ บริษัทจัดให้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมเพื่อให้กรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
    และพนักงานได้ทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติงานที่บริษัทและบุคคลต่าง ๆ คาดหวังเช่น ผู้ถือหุ้น
    คู่ค้า เจ้าหนี้ และชุมชน เป็นต้น
    โดยกรรมการและฝ่ายจัดการต้องให้การสนับสนุนข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวอย่างเต็มที่
    และเผยแพร่ไปยังพนักงานทุกคน

จรรยาบรรณกลุ่มบริษัทมาลี

กลุ่มบริษัทมาลี มีวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจผลิตสินค้าที่มีคุณภาพสูงจำหน่ายในราคาที่เหมาะสม
สร้างสัมพันธภาพต่อผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ และความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคม
จึงกำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ให้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานกลุ่มบริษัทยึดถือเพื่อเป็นหลักการและคุณธรรมประจำใจในการปฏิบัติงาน

5)  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
ได้มีการให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ พร้อมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงความรับผิดส่วนบุคคล
และมาตรการลงโทษให้ทราบ

6)  บุคลากร

  จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ซึ่งแยกรายละเอียดออกเป็น 2 ส่วน ดังนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| บริษัท/กลุ่มธุรกิจ                           | จำนวนพนักงาน (คน)            |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| บริษัท มาลีสามพรานจำกัด (มหาชน)            | 1,745                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| บริษัท มาลี เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด              | 276                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| รวม                                    | 2,021                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+

  จำนวนพนักงานในสายงานหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

+----------------------------------------+-----------------------------+
| สายงาน                                 | จำนวนพนักงาน (คน)            |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| การผลิต/ Manufacturing                  | 1,494                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| สนับสนุน/ Supporting                     | 333                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| การตลาดและขาย/ Marketing & Sales       | 194                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| รวม                                    | 2,021                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ปี 2545 มีดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน                     จำนวน (บาท)

  บริษัท มาลีสามพรานจำกัด (มหาชน)              241,251,189.42
  ---------------------------------------- ------------------------------

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ
มีนโยบายพัฒนาพนักงานให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบปัจจุบันอย่างมีประสิทธิภาพและมีความพร้อมที่จะรับผิดชอบในตำแหน่งที่สูงขึ้นให้มากที่สุดตามศักยภาพ
โดยมีฝ่ายทรัพยากรบุคคลรับผิดชอบดูแล หลักสูตรการฝึกอบรม

แบ่งออกเป็น 3 ประเภทหลัก คือ

1.  หลักสูตรเกี่ยวกับคุณภาพและความปลอดภัย (TQM & SAFETY)

  เป็นหลักสูตรเสริมความรู้ เพื่อบริหารงานเกี่ยวกับคุณภาพของผลิตภัณฑ์ อันได้แก่ HACCP GMP
  และ ISO 9000 รวมทั้งสุขอนามัยและความปลอดภัย

2.  วิชาชีพ (Technical knowledge)

เป็นหลักสูตรเสริมความรู้ในอาชีพ แบ่งตามลักษณะงานในอาชีพต่างๆ ดังนี้

-งานด้านการผลิต

-งานด้านการตลาด การขาย

-งานวิชาชีพ บัญชี / การเงิน ลอจิสติกส์ บุคคล จัดซื้อจัดหา เป็นต้น

3. หลักสูตรการพัฒนาการจัดการ (Management Development)

  เป็นหลักสูตรเสริมความรู้และความสามารถเพื่อประกอบการทำงานและพัฒนาการทำงาน /
  บุคลากร ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น แบ่งเป็น

-Personal Learning / Development

-Business Concept Learning / Development