9. การจัดการ

  []9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการและผู้บริหาร 3 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และเจ้าหน้าที่บริหาร
  ตามโครงสร้างสายการบริหารงาน ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 30 กันยายน 2544 รักษาการคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 1 | นายชัยอนันต์    | สมุทวณิช      | ประธานกรรมการ                       |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 2 | นายศรีสุข      | จันทรางศุ     | รองประธานกรรมการคนที่ 1               |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 3 | นายสมใจนึก    | เองตระกูล    | รองประธานกรรมการคนที่ 2               |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 4 | พล.อ.อ. ปอง  | มณีศิลป์       | รองประธานกรรมการคนที่ 3               |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 5 | นายสุนทร      | โภคาชัยพัฒน์   | รองประธานกรรมการคนที่ 4               |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 6 | พล.ต.อ.      | ดุรงควิบูลย์    | กรรมการ                             |
| . | พรศักดิ์        |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 7 | พล.อ. มงคล   | อัมพรพิสิฏฐ์    | กรรมการ                             |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 8 | นายสมชัย      | บุญนำศิริ      | กรรมการ                             |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 9 | นายสุชาติ      | ไตรประสิทธิ์   | กรรมการ                             |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 1 | ม.ล. สุภสิทธิ์   | ชุมพล        | กรรมการ                             |
| 0 |              |             |                                     |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 1 | นายชาติศิริ     | โสภณพนิช     | กรรมการอิสระ                         |
| 1 |              |             |                                     |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 1 | นายทนง       | พิทยะ        | กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ  |
| 2 |              |             |                                     |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 1 | นายวิษณุ       | เครืองาม     | กรรมการตรวจสอบ                      |
| 3 |              |             |                                     |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 1 | นายสรรเสริญ   | วงศ์ชะอุ่ม     | กรรมการตรวจสอบ                      |
| 4 |              |             |                                     |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 1 | นายพิสิฐ       | กุศลาไสยานนท์ | กรรมการและเลขานุการ                  |
| 5 |              |             |                                     |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+

  []ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 5 ตุลาคม 2544 มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
  จำนวน 14 คนดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 1 | นายวีรพงษ์      | รามางกูร    | ประธานกรรมการ                       |
| . |               |            | รักษาการกรรมการผู้อำนวยการใหญ่          |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 2 | นายศรีสุข       | จันทรางศุ    | รองประธานกรรมการ                    |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 3 | นายสมใจนึก     | เองตระกูล   | รองประธานกรรมการ                    |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 4 | พล.อ.อ.       | สัจจะรักษ์    | กรรมการ                             |
| . | เทอดศักดิ์       |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 5 | นายบวรศักดิ์     | อุวรรณโณ    | กรรมการ                             |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 6 | นายโอฬาร      | ไชยประวัติ   | กรรมการ                             |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 7 | นายทนง        | พิทยะ       | กรรมการ                             |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 8 | นายวิชิต        | สุรพงษ์ชัย    | กรรมการ                             |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 9 | นายชัยอนันต์     | สมุทวณิช     | กรรมการ                             |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 1 | นายชาติศิริ      | โสภณพนิช    | กรรมการ                             |
| 0 |               |            |                                     |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 1 | นายวิษณุ        | เครืองาม    | กรรมการ                             |
| 1 |               |            |                                     |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 1 | พล.ต.อ.สันต์    | ศรุตานนท์    | กรรมการ                             |
| 2 |               |            |                                     |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 1 | นายวิโรจน์      | นวลแข      | กรรมการ                             |
| 3 |               |            |                                     |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 1 | คุณหญิงศศิมา     | ศรีวิกรม์     | กรรมการ                             |
| 4 |               |            |                                     |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+

ในการประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2544 ในวันที่ 20 ธันวาคม 2544
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 14 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 1 | นายวีรพงษ์      | รามางกูร    | ประธานกรรมการ                       |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 2 | นายศรีสุข       | จันทรางศุ    | รองประธานกรรมการ                    |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 3 | นายสมใจนึก     | เองตระกูล   | รองประธานกรรมการ                    |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 4 | พล.อ.อ.       | สัจจะรักษ์    | กรรมการ                             |
| . | เทอดศักดิ์       |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 5 | นายบวรศักดิ์     | อุวรรณโณ    | กรรมการ                             |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 6 | นายโอฬาร      | ไชยประวัติ   | กรรมการ                             |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 7 | นายทนง        | พิทยะ       | กรรมการ                             |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 8 | นายวิชิต        | สุรพงษ์ชัย    | กรรมการ                             |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 9 | นายชัยอนันต์     | สมุทวณิช     | กรรมการ                             |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 1 | นายชาติศิริ      | โสภณพนิช    | กรรมการ                             |
| 0 |               |            |                                     |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 1 | นายวิษณุ        | เครืองาม    | กรรมการ                             |
| 1 |               |            |                                     |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 1 | พล.ต.อ.สันต์    | ศรุตานนท์    | กรรมการ                             |
| 2 |               |            |                                     |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 1 | นายวิโรจน์      | นวลแข      | กรรมการ                             |
| 3 |               |            |                                     |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+
| 1 | คุณหญิงศศิมา     | ศรีวิกรม์     | กรรมการ                             |
| 4 |               |            |                                     |
| . |               |            |                                     |
+---+---------------+------------+-------------------------------------+

  []กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

  ประธานกรรมการ ซึ่งได้มีการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการ
  ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการอื่นอีกหนึ่งคน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
  หรือกรรมการสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
  คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
  หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
  และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้
  คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
  ตลอดจนจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

  คณะกรรมการไม่อาจใช้อำนาจเกี่ยวกับเรื่องต่อไปนี้ได้
  เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าจำนวนสามในสี่ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วของบริษัทฯ

  1) การก่อหนี้สินหรือข้อผูกพันเป็นมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50 ของเงินทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ
  หรือเงินตราสกุลอื่นที่มีค่าเท่ากัน

  2) การลงทุน และ/หรือร่วมในการดำเนินงานกับสายการบินอื่น
  เว้นแต่เมื่อมีเหตุผลและความจำเป็นเพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2544
ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+---+--------------+---------------+------------------------------------+
| เ |              |               |                                    |
| ม |              |               |                                    |
| ื่อ |              |               |                                    |
| ว |              |               |                                    |
| ัน |              |               |                                    |
| ท |              |               |                                    |
| ี่  |              |               |                                    |
| 1 |              |               |                                    |
| 1 |              |               |                                    |
|   |              |               |                                    |
| ม |              |               |                                    |
| ก |              |               |                                    |
| ร |              |               |                                    |
| า |              |               |                                    |
| ค |              |               |                                    |
| ม |              |               |                                    |
|   |              |               |                                    |
| 2 |              |               |                                    |
| 5 |              |               |                                    |
| 4 |              |               |                                    |
| 4 |              |               |                                    |
|   |              |               |                                    |
| ม |              |               |                                    |
| ีม |              |               |                                    |
| ต |              |               |                                    |
| ิแ |              |               |                                    |
| ต |              |               |                                    |
| ่ง |              |               |                                    |
| ต |              |               |                                    |
| ั้ง |              |               |                                    |
+---+--------------+---------------+------------------------------------+
| 1 | นายพูลทรัพย์    | ปิยะอนันต์       | ประธานกรรมการตรวจสอบ               |
| . |              |               |                                    |
+---+--------------+---------------+------------------------------------+
| 2 | นายวิษณุ       | เครืองาม       | กรรมการตรวจสอบ                     |
| . |              |               |                                    |
+---+--------------+---------------+------------------------------------+
| 3 | นายสรรเสริญ   | วงศ์ชะอุ่ม       | กรรมการตรวจสอบ                     |
| . |              |               |                                    |
+---+--------------+---------------+------------------------------------+
| เ |              |               |                                    |
| ม |              |               |                                    |
| ื่อ |              |               |                                    |
| ว |              |               |                                    |
| ัน |              |               |                                    |
| ท |              |               |                                    |
| ี่  |              |               |                                    |
| 2 |              |               |                                    |
|   |              |               |                                    |
| พ |              |               |                                    |
| ฤ |              |               |                                    |
| ษ |              |               |                                    |
| ภ |              |               |                                    |
| า |              |               |                                    |
| ค |              |               |                                    |
| ม |              |               |                                    |
|   |              |               |                                    |
| 2 |              |               |                                    |
| 5 |              |               |                                    |
| 4 |              |               |                                    |
| 4 |              |               |                                    |
|   |              |               |                                    |
| ม |              |               |                                    |
| ีม |              |               |                                    |
| ต |              |               |                                    |
| ิแ |              |               |                                    |
| ต |              |               |                                    |
| ่ง |              |               |                                    |
| ต |              |               |                                    |
| ั้ง |              |               |                                    |
+---+--------------+---------------+------------------------------------+
| 1 | นายทนง       | พิทยะ          | ประธานกรรมการตรวจสอบ               |
| . |              |               |                                    |
+---+--------------+---------------+------------------------------------+
| 2 | นายวิษณุ       | เครืองาม       | กรรมการตรวจสอบ                     |
| . |              |               |                                    |
+---+--------------+---------------+------------------------------------+
| 3 | นายสรรเสริญ   | วงศ์ชะอุ่ม       | กรรมการตรวจสอบ                     |
| . |              |               |                                    |
+---+--------------+---------------+------------------------------------+
| เ |              |               |                                    |
| ม |              |               |                                    |
| ื่อ |              |               |                                    |
| ว |              |               |                                    |
| ัน |              |               |                                    |
| ที่ |              |               |                                    |
| 9 |              |               |                                    |
| ต |              |               |                                    |
| ุล |              |               |                                    |
| า |              |               |                                    |
| ค |              |               |                                    |
| ม |              |               |                                    |
| 2 |              |               |                                    |
| 5 |              |               |                                    |
| 4 |              |               |                                    |
| 4 |              |               |                                    |
| ม |              |               |                                    |
| ีม |              |               |                                    |
| ต |              |               |                                    |
| ิแ |              |               |                                    |
| ต |              |               |                                    |
| ่ง |              |               |                                    |
| ต |              |               |                                    |
| ั้ง |              |               |                                    |
+---+--------------+---------------+------------------------------------+
| 1 | นายโอฬาร     | ไชยประวัติ      | ประธานกรรมการตรวจสอบ               |
| . |              |               |                                    |
+---+--------------+---------------+------------------------------------+
| 2 | นายวิชิต       | สุรพงษ์ชัย       | กรรมการตรวจสอบ                     |
| . |              |               |                                    |
+---+--------------+---------------+------------------------------------+
| 3 | นายบวรศักดิ์    | อุวรรณโณ       | กรรมการตรวจสอบ                     |
| . |              |               |                                    |
+---+--------------+---------------+------------------------------------+

  []อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้มีหน้าที่รับผิดชอบตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เพื่อให้การดำเนินงานมีมาตรฐานที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะปรึกษาและรับทราบข้อมูลต่างๆ จากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน และฝ่ายตรวจสอบภายใน
  รวมถึงผู้ชำนาญจากภายนอกองค์กรในกรณีที่จำเป็น
  เพื่อจัดทำรายงานผลการตรวจสอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเป็นระยะ
  โดยมีขอบเขตการกำกับดูแล ดังนี้

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ
    และเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

-   ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ไห้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

-   จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  3. เจ้าหน้าที่บริหาร

ณ วันที่ 30 กันยายน 2544 เจ้าหน้าที่บริหาร⁽¹⁾ มีรายชื่อดังนี้

  ---- ---------------- ------------ -------------------------------------------------------
  1.   นายสมใจนึก        เองตระกูล     รักษาการกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  2.   เรือโทชูศักดิ์        พาชัยยุทธ      รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายช่าง

  3.   นายอำนวย         จรรยา        รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงินและสารสนเทศ
                                     และรักษาการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการบัญชี

  4.   นายประจักษ์        แจ่มรัศมีโชติ    รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลและบริหารทั่วไป

  5.   นายทัศนัย          สุทัศน์ ณ อยุธยา รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการพาณิชย์

  6.   นายสุเทพ          สืบสันติวงศ์     รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายบริการลูกค้า

  7.   นาวาอากาศตรี      วุฒิเวทย์       รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายปฏิบัติการ
       ประดิษฐ์                        

  8.   นายกวีพันธ์         เรืองผกา      ผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงิน
  ---- ---------------- ------------ -------------------------------------------------------

⁽¹⁾ เจ้าหน้าที่บริหารตามคำนิยาม “ผู้บริหาร”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(รายละเอียดของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร ปรากฏในเอกสารแนบ 1)

  []อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารงานของบริษัทฯ
  ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ หรือตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ตลอดจนบังคับบัญชาฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทฯ
  ทั้งนี้ภายในขอบเขตอำนาจที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

โดยเรื่องที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือเกินอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายจะต้องนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ นอกจากนี้
บริษัทยังกำหนดวงเงินอนุมัติ ตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ ไม่เกิน 150 ล้านบาท
โดยลงนามร่วมกับรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ผู้หนึ่งผู้ใดหรือร่วมกับกรรมการอีกหนึ่งท่าน
สำหรับในกิจการประจำของบริษัทฯ วงเงินไม่เกิน 60 ล้านบาท
ให้ลงนามร่วมกับรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ผู้หนึ่งผู้ใด วงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
กรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีอำนาจลงนามอนุมัติ

บริษัทฯ ไม่มีเลขานุการบริษัท แต่บริษัทฯ มีหน่วยงานกองบริหารหลักทรัพย์ และศูนย์ข้อมูลข่าวสาร
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ

[]9.2 การสรรหากรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. คณะกรรมการบริษัท

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5
  คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน สุดแต่ที่ประชุมใหญ่จะเป็นผู้กำหนดเป็นครั้งคราว
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ
    ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    จะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้ตามจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  คณะกรรมการจะเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
  4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
  ได้รับการคัดเลือกและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร ผู้บริหาร
  พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ทั้งด้านการเงิน หรือการบริหารงาน และถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5
  ในบริษัทฯ

  3. เจ้าหน้าที่บริหาร

  ณ วันที่ 30 กันยายน 2544 บริษัทฯ มีตำแหน่งเจ้าหน้าที่ระดับบริหารจำนวนทั้งสิ้น 31
  ตำแหน่งประกอบด้วย กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ 1 ตำแหน่ง รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ 6
  ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการ ผู้อำนวยการใหญ่ 2 ตำแหน่ง
  และผู้อำนวยการใหญ่ในสายการบังคับบัญชา 22 ตำแหน่ง

  []ทั้งนี้ ในการแต่งตั้งผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
  ซึ่งเป็นตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุดของบริษัทฯ นั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
  เพื่อดำเนินการพิจารณากำหนดคุณสมบัติของผู้สมัครตามแนวทางที่กำหนดโดยคณะอนุกรรมการกำหนดแนวทางในการพัฒนากำลังคนของบริษัทฯ
  และพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ศ. 2518
  และคณะกรรมการสรรหาฯ
  จะคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้คัดเลือกผู้ที่เหมาะสมจะดำรงตำแหน่งโดยวิธีลงคะแนนเสียงข้างมากต่อไป

  สำหรับเจ้าหน้าที่บริหารอื่น คณะกรรมการบริษัทจะทำการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  เพื่อคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่ง

  9.3 ค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัทฯ และเจ้าหน้าที่บริหารสำหรับปีงบประมาณ 2544 สิ้นสุด
  วันที่ 30 กันยายน 2544 มีดังนี้

  (หน่วย : ล้านบาท)

+---------------+------+-----------+---------------------+------------+
|               | จ    | ค่า        |                     | รวม        |
|               | ำนวน | ตอบแทนรวม |                     |            |
+---------------+------+-----------+---------------------+------------+
|               | (    | เบี้ยประชุม  | เงินเดือน โบนัส        |            |
|               | ราย) |           | ค่าครองชีพ            |            |
|               |      | โบ        | ค่า                  |            |
|               |      | นัสกรรมการ | ตอบแทนตามระเบียบบริษัท |            |
+---------------+------+-----------+---------------------+------------+
| คณะกรรมการ    | 15   | 2.67      | 3.14                | 5.81       |
| ⁽¹⁾           |      |           |                     |            |
+---------------+------+-----------+---------------------+------------+
| เจ้าหน้าที่บริหาร  | 8    | -         | 25.75               | 25.75      |
| ⁽²⁾           |      |           |                     |            |
+---------------+------+-----------+---------------------+------------+

  (1) กรรมการของบริษัทฯ 1 ท่าน มีตำแหน่งเป็นเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

  (2) เจ้าหน้าที่บริหารสูงสุด 8 ตำแหน่งไม่รวมผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงิน
  และผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการบัญชี

  2. ค่าตอบแทนอื่น

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีสิทธิในการใช้บัตรโดยสารฟรีเฉพาะตัวกรรมการบริษัทฯ ในเส้นทางบิน
    ในประเทศและระหว่างประเทศประเภทละไม่เกิน 10 เที่ยวบินต่อปี (ไป-กลับ)
    โดยให้ใช้ทำการบินเฉพาะเครื่องบินของบริษัทฯ
    และให้ใช้เฉพาะเวลาที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เท่านั้น

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
    จะได้รับส่วนลดในการเดินทางโดยสายการบินไทยเช่นเดียวกับพนักงานของบริษัทฯ ทั้งนี้
    อัตราส่วนลด ประเภท
    และจำนวนของบัตรโดยสารที่ได้รับจะขึ้นอยู่กับอายุงานของเจ้าหน้าที่บริหาร

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
    จะได้รับประโยชน์จากกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและกองทุนบำเหน็จพนักงาน
    เช่นเดียวกับพนักงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ
  ได้จดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพประเภทจ่ายสมทบพนักงานเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2535
  โดยบริษัทฯ จ่ายสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 9
  ของเงินเดือนค่าจ้างสำหรับพนักงานที่มีอายุงานไม่เกิน 20 ปี และในอัตราร้อยละ 10
  ของเงินเดือนค่าจ้างสำหรับพนักงานที่อายุงาน 20 ปีขึ้นไป
  โดยพนักงานจ่ายเงินสะสมในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 2
  ของเงินเดือนค่าจ้างแต่ไม่เกินอัตราที่บริษัทฯ จ่ายสมทบ

  []กองทุนบำเหน็จพนักงาน บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนบำเหน็จพนักงาน บริษัท การบินไทย จำกัด
  (มหาชน) โดยจ่ายสมทบกองทุนในอัตราร้อยละ 10 ของเงินเดือนพนักงาน
  กองทุนนำเงินดังกล่าวไปหาดอกผลในรูปดอกเบี้ย
  ในกรณีที่เงินในกองทุนต่ำกว่าภาระผูกพันบริษัทจะจ่ายสมทบให้มียอดเท่ากับภาระผูกพัน ณ
  วันสิ้นงวดบัญชี

  พนักงานที่อยู่ในกองทุนบำเหน็จ จะต้องมีอายุงานไม่ต่ำกว่า 3 ปี
  จึงจะมีสิทธิได้รับเงินบำเหน็จตามอายุงานเมื่อลาออก เกษียณ หรือตาย อนึ่งตั้งแต่เดือนมิถุนายน
  2535 บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พนักงานที่เข้าทำงานหลังจากนี้
  จะสามารถเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพได้อย่างเดียว
  กองทุนบำเหน็จจึงไม่มีสมาชิกเพิ่มตั้งแต่วันเริ่มจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  ในการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practice)
  ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  9.5 นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

  ในส่วนต่างๆ ดังนี้

  ความเป็นอิสระของกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มาจากหน่วยงานราชการซึ่งไม่มีส่วนได้เสียในการบริหารงานของบริษัท
  และมีกรรมการอิสระในจำนวนที่เพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบกับประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
  เพื่อให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธผล

  การแต่งตั้งกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง

  ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติลงคะแนนด้วยเสียงข้างมาก นอกจากนี้
  ในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท จะมีแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อช่วยดูแลในด้านต่างๆ
  เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการในการจัดซื้อเครื่องบิน [คณะกรรมการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งสำคัญ] เป็นต้น

  การดำรงตำแหน่งกรรมการ

  กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ของบริษัท ไม่ได้ดำรงตำแหน่งสำคัญในบริษัทจดทะเบียนอื่น
  เพื่อให้สามารถดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้อย่างเต็มที่
  และไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทอื่นที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทแต่อย่างใด

  บริษัทฯ มีการกำหนดข้อปฏิบัติและบทลงโทษเจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
  ไว้ในระเบียบบริษัทฯ เพื่อป้องกันเจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานบริษัทฯ
  ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อการดำเนินกิจการ ส่วนตัว
  หรือร่วมกิจการในห้างหุ้นส่วน ร้านค้า บริษัทใดๆ
  ซึ่งขัดต่อประโยชน์หรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ

  นอกจากนี้ หากมีการซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  กรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
  จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อ ขาย
  โอน รับโอน
  หากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะต้องมีโทษตามที่ระบุในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535

9.6 บุคลากร

  []บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา และบริษัทฯ
  มีจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักและลูกจ้างชั่วคราว ดังนี้

+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่าย (หน่วย : คน)                     | ปีงบประมาณ 2543 | ปีงบประมาณ     |
|                                     |                | 2544          |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายบริการลูกค้า                        | 6,574          | 6,536         |
|                                     |                |               |
| -   ฝ่ายบริการภาคพื้น                   | 4,105          | 4,563         |
|                                     |                |               |
| -   ฝ่ายบริการบนเครื่องบิน               |                |               |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายช่าง                              | 4,201          | 4,296         |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายการเงินและสารสนเทศ                |                |               |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| -   ฝ่ายการเงินและการบัญชี              | 879            | 887           |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| -   ฝ่ายโภชนาการ                     | 1,919          | 1,932         |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| -   ฝ่ายภัตตาคารและโภชนาการในประเทศ   | 609            | 604           |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| -   กองบริการเดินรถ                   | 363            | 316           |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| -                                   | 392            | 388           |
|   กลุ่มงานบริการเทคโนโลยีสารสนเทศและอื่นๆ |                |               |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายการพาณิชย์                         | 4,096          | 4,109         |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายปฏิบัติการ                          | 1,658          | 1,464         |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลและบริหารทั่วไป     | 578            | 586           |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายวางแผนและรัฐกิจสัมพันธ์               | 75             | 79            |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| สำนักกรรมการผู้อำนวยการใหญ่             | 156            | 173           |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายรักษามาตรฐานและความปลอดภัย         | 27             | 30            |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| รวม                                 | 25,632         | 25,963        |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ลูกจ้างชั่วคราว                         | 34             | 34            |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| รวม                                 | 25,666         | 25,997        |
+-------------------------------------+----------------+---------------+

  หมายเหตุ พนักงานของบริษัทฯ ประมาณร้อยละ 35
  เป็นสมาชิกของสหภาพแรงงานรัฐวิสาหกิจการบินไทย
  ซึ่งจัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติแรงงานรัฐวิสาหกิจสัมพันธ์ พ.ศ. 2543
  หน้าที่หลักของสหภาพแรงงานคือการปกป้องผลประโยชน์ของพนักงานโดยทั่วไป อย่างไรก็ตาม
  เท่าที่ผ่านมา บริษัทฯ
  ไม่เคยประสบปัญหาการหยุดงานหรือข้อขัดแย้งของพนักงานซึ่งส่งผลกระทบในทางลบกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

  []ผลตอบแทนรวมที่ให้แก่พนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าครองชีพ
  เงินรางวัลประจำปีในอัตราไม่เกิน 3 เท่าของเงินเดือนพนักงาน เบี้ยเลี้ยงเดินทาง
  เงินค่าล่วงเวลา และค่าใบอนุญาตประกอบวิชาชีพ นอกจากนี้
  พนักงานยังมีสิทธิในการขอรับบัตรโดยสารฟรีและลดราคา
  รวมทั้งเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพหรือเงินกองทุนบำเหน็จพนักงาน

  --------------------------------------- ----------- ----------- -----------
  ผลตอบแทนแก่พนักงาน (หน่วย : ล้านบาท)        ปีงบประมาณ   ปีงบประมาณ   ปีงบประมาณ
                                          2542        2543        2544

  พนักงานทั่วไป                              10,952      11,807      12,512

  นักบิน                                    2,281       2,543       2,855

  พนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน                    4,295       4,872       5,697

  รวม                                     17,528      19,222      21,064
  --------------------------------------- ----------- ----------- -----------

ค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  --------------------------------------- ----------- ----------- -----------
  รายจ่ายในการพัฒนาพนักงาน (หน่วย : ล้านบาท)   ปีงบประมาณ   ปีงบประมาณ   ปีงบประมาณ
                                          2542        2543        2544

  รายจ่ายในการพัฒนาพนักงานโดยทั่วไป            287         223         403

  รายจ่ายในการพัฒนานักบิน                     45          21          48

  รายจ่ายในการพัฒนาพนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน     4           5           16

  รวม                                     336         249         467
  --------------------------------------- ----------- ----------- -----------

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  พนักงานทั่วไป

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมพนักงานทุกฝ่ายทุกระดับ ฝ่ายฝึกอบรมของบริษัทฯ
  มีหน้าที่ออกแบบ หลักสูตรและดำเนินการฝึกอบรม
  ทั้งโครงการฝึกทักษะใหม่และโครงการอบรมหลักสูตร Refresher Courses
  ที่พนักงานของบริษัทฯ ทุกคนต้องได้เข้ารับการอบรมอย่างสม่ำเสมอตลอดอายุการทำงานที่บริษัทฯ

นักบิน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมนักบินอย่างเข้มงวดจริงจัง เพื่อผลิตนักบินที่มีประสิทธิภาพ
  ที่ศูนย์ฝึก การบินจำลองของบริษัทฯ ในกรุงเทพฯ บริษัทฯ ได้ติดตั้งเครื่องฝึกบินจำลองที่ทันสมัย
  เพื่อที่จะทำการฝึกอบรมนักบินของบริษัทฯ รวมถึงนักบินของสายการบินอื่นๆ เช่น
  สายการบินฟิลิปปินส์แอร์ไลน์ สายการบินปากีสถานแอร์ไลน์ สายการบินมาเลเซียนแอร์ไลน์
  โดยนักบินจะทำการฝึกบินการนำเครื่องขึ้นและลงจอด ณ ท่าอากาศยานต่างๆ
  ทั่วโลกในสภาพภูมิอากาศทุกประเภททั้งปกติและในภาวะฉุกเฉิน นอกจากนี้
  ตลอดอายุการทำงานของนักบินจะต้องผ่านการตรวจสุขภาพเป็นประจำ
  รวมทั้งเข้ารับการอบรมเพิ่มเติมความรู้ทางการบินอย่างต่อเนื่องและฝึกซ้อมในเครื่องบินจำลองสำหรับภาวะฉุกเฉินในทุก
  6 เดือน นักบินของบริษัทฯ ต้องมีชั่วโมงบินมากเป็นพันชั่วโมงและมีประสบการณ์อย่างน้อย 4 ปี
  ก่อนที่จะได้เป็นนักบินผู้ช่วย และอย่างน้อย 8 ปี ก่อนที่จะได้เลื่อนตำแหน่งเป็นนักบินที่หนึ่ง
  หรือกัปตันของบริษัทฯ

  []พนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน

  พนักงานต้อนรับบนเครื่องบินจะได้รับการฝึกในห้องเรียนปฏิบัติการ 2 เดือนเต็ม
  ฝึกภาคปฏิบัติในห้องจำลองการฝึกบริการบนเครื่องบิน
  และได้รับการอบรมเกี่ยวกับอาหารนานาชาติ การบริการบนเที่ยวบิน และหลักปฏิบัติ ยามฉุกเฉิน
  ภายใต้การดูแลให้คำแนะนำจากผู้มีประสบการณ์อีกเป็นเวลา 6 เดือน นอกจากนี้ พนักงานต้อนรับ
  บนเครื่องบินจะต้องเข้ารับการฝึกอบรมทบทวนด้านความปลอดภัยเป็นประจำทุกปี
  โดยฝึกในห้องคอมพิวเตอร์ เบส เทรนนิ่ง (Computer Base Training : CBT)
  ซึ่งมีคอมพิวเตอร์ 40 เครื่อง สามารถรองรับพนักงานได้ครั้งละ 80 คน พนักงานสามารถเรียนรู้
  และทดสอบกับเครื่องคอมพิวเตอร์ด้วยตนเอง