[]โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

2.7 การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

บริษัท มีคณะกรรมการต่าง ๆ ที่ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อกำหนดนโยบาย กำกับดูแล
และบริหารงานให้ดำเนินไปตามนโยบายและทิศทางที่ได้กำหนดไว้ โดยประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
รายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละคณะมีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 สมาชิกของคณะกรรมการบริษัทมี 8 ท่าน ดังนี้

  ----- --------------------- -------------------------------------------
  1.    นายวี อี-เชาว์           ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม   กรรมการ / กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ
                              (ผู้บริหารสูงสุด)

  3.    นายตัน เช็ค เต็ค         กรรมการ / กรรมการบริหาร

  4.    นายโยธิน วิริเยนะวัตร์     กรรมการ / กรรมการบริหาร

  5.    นางพร้อมภักตร์           กรรมการ
        การุณย์วรวงศ์            

  6.    นายโกศล ฉันธิกุล         กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  7.    นายนันทสิทธิ์ เล็กศรีสกุล    กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  8.    นายวิบูลย์ ชัยศุจยากร      กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ
  ----- --------------------- -------------------------------------------

ทั้งนี้มี นางสาวระพีวรรณ เลิศสงคราม เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท เป็นดังนี้

นายวี อี-เชาว์ นายตัน เช็ค เต็ค นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม นายโยธิน วิริเยนะวัตร์
สองในสี่คนลงนาม และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท
    หรือการรับโอนกิจการหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับและการจ่ายบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

3.  ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ
    และควรรับรู้การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท
    เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

4.  ใช้ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    ในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
    และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ

5.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งประธานกรรมการบริหาร
    และมอบหมายให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุม ดูแลกิจการของบริษัท ภายใต้วัตถุประสงค์
    แนวทางและนโยบาย ตลอดจนแผนงานและงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ

6.  แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตามความเหมาะสมและความจำเป็น
    รวมทั้งกำหนดบทบาทหน้าที่ เพื่อสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท เช่น
    คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น

7.  กำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท พร้อมระบุเงื่อนไขการลงนาม
    ที่ไม่ขัดแย้งกับข้อบังคับของบริษัท

8.  อนุมัติหรือให้สัตยาบันวงเงินการลงทุน และการเปิดวงเงินสำหรับคู่ค้าตราสารหนี้
    ในวงเงินซึ่งเกินกว่าอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

9.  อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้าย และเลิกจ้างพนักงานระดับบริหาร ในระดับกรรมการผู้จัดการ
    (หรือชื่อตำแหน่งอื่นที่เป็นผู้บริหารสูงสุดขององค์กร) และประธานกรรมการบริหาร

10. อนุมัติการเปิดเผยข้อมูลงบการเงินของบริษัท ให้มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
    หลังจากผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

11. เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี รวมทั้ง
    ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) หรือการประชุมใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท

12. พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และให้ความเห็นชอบ
    กับการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

13. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน
    และการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ (หรือผู้บริหารสูงสุดในองค์กร)
    และประธานกรรมการบริหาร โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้ที่ถูกประเมินอยู่ในที่ประชุมด้วย

14. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
    หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

15. ดูแลให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ

16. ดูแลให้การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้ดำเนินการตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และกระบวนการที่กำหนดไว้ เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม (arm-length basis)
    และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

17. ดูแลให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ

2.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 สมาชิกของคณะกรรมการบริหารมี 4 ท่าน ดังนี้

  ----- --------------------- -------------------------------------------
  1.    นายวี อี-เชาว์           ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม   กรรมการ / กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ
                              (ผู้บริหารสูงสุด)

  3.    นายตัน เช็ค เต็ค         กรรมการ / กรรมการบริหาร

  4.    นายโยธิน วิริเยนะวัตร์     กรรมการ / กรรมการบริหาร
  ----- --------------------- -------------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของคณะทีมผู้บริหาร กำหนดเป้าหมาย กลยุทธ์ นโยบาย
  แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  2. ประเมินผลการดำเนินธุรกิจตามเป้าหมาย กลยุทธ์ นโยบาย แผนการดำเนินงาน
  และงบประมาณประจำปี ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  3. พิจารณาและให้คำแนะนำเกี่ยวกับรายงานดังต่อไปนี้

  3.1 ผลการตรวจสอบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  3.2 ผลการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  3.3 ผลการตรวจสอบภายในของบริษัท

  3.4 ผลการตรวจคุณภาพงานภายในของบริษัท

  3.5 ผลการดำเนินงานตามแผนงานต่าง ๆ

  3.6 รายงานผลประกอบการ (Business Report)

  4.
  ประเมินความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกที่จะกระทบต่อธุรกิจของบริษัทและให้คำแนะนำในมาตรการรับมือความเสี่ยงนั้น

  5. กำหนดและอนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารและพนักงาน

  6. อนุญาตการโยกย้าย แต่งตั้งและการสิ้นสุดการว่าจ้างของผู้บริหาร
  ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

  7.
  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินตามปกติธุรกิจของบริษัทและการลงทุนในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหาร

  8. อนุมัติการเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของลูกค้า และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องสำหรับธุรกิจหลักทรัพย์
  ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท
  โดยสามารถแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนด

  9. อนุมัติการลงทุน และการเปิดวงเงินสำหรับคู่ค้าตราสารหนี้ในวงเงินไม่เกิน 400 ล้านบาท
  โดยให้มีการทบทวนวงเงินประจำปี ทุกเดือนมกราคม

  10. อนุญาตการแต่งตั้งผู้มีอำนาจที่จะเขียนเช็ค เอกสารทางการเงิน เอกสารหลักทรัพย์และอื่น
  ๆ ตามรายละเอียดในหนังสือมอบอำนาจ

  11. พิจารณาและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการจัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์

  12. พิจารณาและอนุมัติการเพิ่มวงเงินซื้อขายหลักทรัพย์และเรื่องอื่นๆที่เกี่ยวกับนโยบายสินเชื่อ

  13. มีอำนาจแต่งตั้ง คณะกรรมการ หรือ คณะทำงานชุดต่าง ๆ
  เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดี และโปร่งใส
  และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วงและ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
  โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
  การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจ และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ
  ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

  14.
  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการบริหารคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
  โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
  มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
  และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
  เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือ แก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
  ได้ตามที่เห็นสมควร

  15. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่าง ๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
  ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริหารไม่สามารถจะกระทำได้ ยกเว้นแต่
  จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
  ซึ่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 ของสมาชิกคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1. นายโกศล ฉันธิกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายนันทสิทธิ์ เล็กศรีสกุล กรรมการตรวจสอบ

  3. นายวิบูลย์ ชัยศุจยากร กรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้มี นางสาวธัญสุตา บรรจง ผู้ช่วยผู้อำนวยการ
  ฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน เป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งสามท่านเป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
  โดยสามารถดูประสบการณ์การทำงาน และวุฒิการศึกษาของแต่ละท่านได้ในส่วนของ เอกสารแนบ
  1 “รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม”

  คำนิยามของกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นกรรมการไม่มีอำนาจในการจัดการ
  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำ ไม่เป็นลูกจ้างของบริษัท หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  หรือบริษัทในเครือ หรือมีความสัมพันธ์กับผู้สอบบัญชี หรือทนายความ ของบริษัท
  หรือเป็นญาติกับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รวมทั้งถือหุ้นของบริษัท ไม่เกินร้อยละ 0.05
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ทั้งนี้ ตรงกับเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์ และปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดี ในเรื่องของการถือหุ้นของบริษัท
  ซึ่งกำหนดไว้เข้มกว่าเกณฑ์ดังกล่าว ที่กำหนดไว้ที่ ร้อยละ 1
  สำหรับกระบวนการสรรหากรรมการอิสระจะเป็นเช่นเดียวกันกับการสรรหากรรมการประเภทอื่น
  (กรุณาดูข้อ (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอ แต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

7.  พิจารณาสอบทานและปรับปรุงแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อม
    ขององค์กรเป็นประจำทุกปี

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ง. เจ้าหน้าที่บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

  ----- ------------------------- ----------------------------------------
  1.    นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม       กรรมการผู้จัดการ (ผู้บริหารสูงสุด)

  2.    นางฐิติมา ไชยทะเศรษฐ์        ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายธนบดีธนกิจ

  3.    นางยุพดี วิโรจน์โภคา          ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายธนบดีธนกิจ

  4.    นายกฤชวัสส์ ศิริบรรจงศักดิ์      ผู้อำนวยการฝ่ายธนบดีธนกิจ

  5.    น.ส.จุฑาภรณ์ เทศดรุณ         ผู้อำนวยการฝ่ายธนบดีธนกิจ

  6.    น.ส.ธัญลักษณ์ ล้อมรื่น          ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ----- ------------------------- ----------------------------------------

หมายเหตุ เจ้าหน้าที่บริหาร หมายถึง กรรมการผู้จัดการ (ผู้บริหารสูงสุด)
และผู้ดำรงตำแหน่งสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งสูงสุดในสายงานบัญชี

 กรุณาดูข้อมูลของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม เกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด ประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการ ประสบการณ์การทำงาน และประวัติการกระทำผิด (ถ้ามี) ในเอกสารแนบ 1 

อำนาจหน้าที่ของ กรรมการผู้จัดการ (ผู้บริหารสูงสุด) 

1.  รับมอบนโยบายจากคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
    และดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

2.  จัดทำแผนงานและงบประมาณประจำปี
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาก่อนจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
    พิจารณาอนุมัติ

3.  กำหนดกลยุทธ์ในการบริหารงานด้านต่าง ๆ ภายในบริษัท เช่น ด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติงานอื่น ๆ เป็นต้น

4.  เป็นผู้ควบคุมดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการทุกฝ่าย เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามกลยุทธ์
    และเวลาที่กำหนด รวมทั้งการตัดสินใจในการแก้ไขปัญหาต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น
    ที่นอกเหนือจากอำนาจการตัดสินใจของผู้บังคับบัญชาสูงสุดในแต่ละฝ่ายแล้ว

5.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานตามแผนงาน
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งรายงานผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัท ให้คณะกรรมการบริษัท รับทราบ

6.  อนุมัติการเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของลูกค้า และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องสำหรับธุรกิจหลักทรัพย์
    รวมทั้งการอนุมัติการทำธุรกรรมการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ หรือธุรกรรมอื่น ๆ ของบริษัท
    โดยสามารถแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่บริษัท มีระเบียบกำหนดไว้

7.  อนุมัติการใช้จ่าย หรือการจัดซื้อทรัพย์สิน ฯลฯ ตามวงเงินที่คณะกรรมการบริหาร
    และหรือคณะกรรมการบริษัท ได้เคยอนุมัติในหลักการไว้แล้ว
    ภายในวงเงินอนุมัติที่กำหนดไว้ในหนังสือมอบอำนาจของบริษัท

8.  เป็นผู้มีอำนาจลงนามกระทำการแทนบริษัท ตามเงื่อนไขที่บริษัท กำหนด

9.  ใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อนำพาให้บริษัท มีผลกำไรมากขึ้น และเจริญก้าวหน้าต่อไป

10. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้าย และเลิกจ้างพนักงานระดับตั้งแต่ พนักงานถึงระดับ
    กรรมการผู้จัดการในระดับหัวหน้าสายงาน

11. นำเสนองบประมาณการจัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลให้แก่ พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ
    โดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร

12. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมิได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ แต่ในทางปฏิบัตินั้น
กรรมการทุกท่านสามารถที่จะช่วยกันสรรหาผู้ที่มีความเหมาะสมและเสนอชื่อมายังคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม
สำหรับตำแหน่งกรรมการของบริษัท กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
นอกจากนั้น ตั้งแต่ปี 2549 เป็นต้นมา บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อย
สามารถเสนอชื่อและประวัติของผู้ที่มีความเหมาะสมผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัท
เป็นการเพิ่มเติมแหล่งข้อมูลของบริษัทอีกทางหนึ่ง
รวมทั้งสามารถหาข้อมูลบุคคลได้จากเว็บไซท์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ด้วย

วิธีการแต่งตั้งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้กรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม มาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงจากที่ประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ มิฉะนั้นคณะกรรมการบริษัทจะเสนอเรื่องเข้าในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และจะต้องได้รับคะแนนเสียงจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง โดยวิธีนับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงในการแต่งตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล

ส่วนการสรรหาผู้บริหารของบริษัทนั้น
เป็นหน้าที่ของกรรมการบริหารที่จะพิจารณาเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสม ทั้งจากภายในองค์กร
โดยอาจเป็นการปรับเลื่อนตำแหน่ง หรือจากบุคคลภายนอก
เพื่อเสนอชื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารคัดเลือกและเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ต่อไป

  3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

คณะกรรมการ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555
ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการตรวจสอบ คือ เบี้ยประชุม โดยงดจ่ายเงินโบนัส
สำหรับผลประกอบการในปี 2554 เนื่องจากบริษัท มีผลประกอบการกำไรเพียงเล็กน้อยเท่านั้น
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  - ค่าเบี้ยประชุม

ประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวน 20,000 บาท กรรมการตรวจสอบ จำนวน 15,000 บาท
ต่อครั้ง กรรมการ จำนวน 20,000 บาท (ไม่เกินเดือนละ 1 ครั้ง)

  ตารางค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับปี 2555
  เป็นดังนี้

+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+
| ชื่อ-นามสกุล         | ตำแหน่ง                | ค่าเบี้ย |        | รวม   |
|                   |                       | ประชุม |        |       |
+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+
|                   |                       | คณะก  | คณะกร  |       |
|                   |                       | รรมกา | รมการต |       |
|                   |                       | รบริษัท | รวจสอบ |       |
+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+
| 1. นายโกศล ฉันธิกุล  | กรรมการอิสระ /         | 6     | 60,000 | 12    |
|                   |  ประธานกรรมการตรวจสอบ | 0,000 |        | 0,000 |
+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+
| 2. น              | กรรมการ               | 6     | 45,000 | 10    |
| ายนันทสิทธิ์ เล็กศรีสกุล | อิสระ / กรรมการตรวจสอบ | 0,000 |        | 5,000 |
+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+
| 3.                | กรรมการ               | 6     | 45,000 | 10    |
|  นายวิบูลย์ ชัยศุจยากร | อิสระ / กรรมการตรวจสอบ | 0,000 |        | 5,000 |
+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+
|  รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น  |                       | 18    | 1      | 33    |
|                   |                       | 0,000 | 50,000 | 0,000 |
+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+

ผู้บริหาร ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วย เงินเดือน
และโบนัสซึ่งผันแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัท ในปีก่อน สำหรับปี 2555 ผู้บริหารมีจำนวน 5
ราย ซึ่งได้แก่ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร 4 ลำดับแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการ
(ผู้บริหารสูงสุด) และ
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายโดยไม่รวม
ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน รวมเป็น จำนวนเงิน 6.96 ล้านบาท

  ข. ค่าตอบแทนอื่นๆ

  1. เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่
  ผู้บริหารของบริษัท สำหรับปี 2555 จำนวน 5 ราย รวมจำนวน 235,677 บาท

  2. การจัดทำประกันภัยสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  บริษัทได้มีการจัดทำประกันภัยเพื่อให้ความคุ้มครองเกี่ยวกับความผิดพลาดเนื่องจากการปฏิบัติงานในตำแหน่งกรรมการ
  และ หรือ ผู้บริหารของบริษัท กับ บริษัท ยูไนเต็ด โอเว่อร์ซี อินชัวรันซ์ สิงคโปร์ (United
  Overseas Insurance หรือ UOI) โดยบริษัทหลักทรัพย์ ยูโอบี เคย์เฮียน (ประเทศไทย)
  จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งเป็นบริษัทใหญ่ได้รวมความคุ้มครองดังกล่าวของบริษัทไว้ในกรมธรรม์ฉบับเดียวกัน

  การถือครองหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ไม่มีกรรมการท่านใดที่ถือหุ้นของบริษัท

4. การกำกับดูแลกิจการ

ในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
บริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของการมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเป็นการแสดงให้เห็นถึงการมีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
ตรวจสอบได้ ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงกล่าวได้ว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท
ทั้งนี้ บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีใน 5 หมวด
โดยยึดตามแนวปฏิบัติที่ดีของการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ซึ่งประกอบด้วยการคำนึงถึง สิทธิของผู้ถือหุ้น
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.  สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรในรูปของเงินปันผล

ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท ซึ่งกำหนดว่า
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาอัตราการจ่ายเงินปันผล โดยพิจารณาจากผลประกอบการ
ถ้าบริษัทมีผลประกอบการกำไร บริษัทจะจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 75
จากกำไรสุทธิให้กับผู้ถือหุ้น และจากมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ได้อนุมัติการงดจ่ายเงินปันผล สำหรับผลการดำเนินงาน ประจำปี 2554 สิ้นสุด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2554 เนื่องจากบริษัทมีผลประกอบการขาดทุน

2.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องในรูปแบบเอกสาร
    และจัดส่งรายงานประจำปีในรูปแบบแผ่นซีดีรอมให้ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
    หรือหากผู้ถือหุ้นต้องการรายงานประจำปีในรูปแบบเอกสาร ก็สามารถแจ้งความจำนงได้
    โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นมากกว่าที่กฎหมายกำหนด
    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ซึ่งจัดประชุมเมื่อวันจันทร์ที่ 23 เมษายน 2555
    บริษัทได้มอบหมายให้ บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
    เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังผู้ถือหุ้นโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนเมื่อวันที่ 5 เมษายน
    2555 ซึ่งเป็นเวลาเกินกว่า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

2.  บริษัทเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
    พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัท
    www.unitedsec.com หัวข้อข่าวสารของ US ในวันที่ 19 มีนาคม 2555 ซึ่งเป็นเวลา 35
    วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็วมากขึ้น
    โดยข้อมูลที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
    มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

3.  หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
    บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอในทุกวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้
    คือ
    ประวัติกรรมการเพื่อใช้ในการพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
    ข้อมูลของกรรมการอิสระ (สำหรับการเป็นผู้รับมอบอำนาจ) ข้อบังคับของบริษัท
    ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    และรายละเอียดหลักฐานที่ใช้แสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งแผนที่ของสถานที่จัดประชุม

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

4.  บริษัทกำหนดวัน เวลา สถานที่ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุม ในปี 2555
    บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2554 เวลา 10.00 น. ณ ห้องประชุม
    ชั้น 2 อาคาร 1 สินธรทาวเวอร์ เลขที่ 130-132 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน
    กรุงเทพฯ ซึ่งเป็นอาคารที่ตั้งของบริษัทใหญ่คือ บริษัทหลักทรัพย์ ยูโอบี เคย์เฮียน
    (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) และบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรและเทคโนโลยีอย่างเพียงพอ
    เพื่ออำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งจัดเตรียมให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่ได้รับมอบฉันทะมาประชุม
    และไม่มีการจำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย

5.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 บริษัทปฏิบัติตามหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

  ก.
  กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านเข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงและตอบคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยประธานคณะกรรมการบริษัทเป็นประธานที่ประชุม ประธานฯ
  กล่าวต้อนรับผู้ถือหุ้นและขอให้เลขานุการแนะนำคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
  กรรมการบริหาร ผู้บริหารสูงสุดของบริษัท ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินของบริษัทใหญ่
  รวมทั้งผู้แทนจากบริษัทผู้สอบบัญชี นอกจากนี้
  บริษัทได้แจ้งรายชื่อกรรมการที่ไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระใด ๆ ในการประชุมนี้
  เนื่องจากการถือหุ้นของบริษัทในนามของ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  ให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นรับทราบก่อนเปิดการประชุม

  ข. บริษัทได้แจ้งข้อมูลเกี่ยวกับสัดส่วนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
  วิธีการปฏิบัติในการนับคะแนน วิธีลงคะแนน ก่อนการเริ่มประชุม นอกจากนี้บริษัท
  ได้เพิ่มเติมให้ผู้ถือหุ้นใช้ใบลงคะแนนเสียงในการลงคะแนนเสียงเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วย
  และงดออกเสียงเท่านั้น และสำหรับวาระการแต่งตั้งกรรมการ
  บริษัทให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงโดยใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกกรณี โดยบริษัท
  ได้เรียกเก็บใบลงคะแนนเสียงของทุกรายไว้เป็นหลักฐานด้วย

  ค. บริษัทดำเนินการประชุมโดยเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม
  ไม่มีการเพิ่มวาระหรือสลับวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม

  ง.
  ประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัททั้งในช่วงระหว่างก่อนการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระและในช่วงของวาระสุดท้าย
  ซึ่งเป็นการพิจารณาเรื่องอื่น ๆ โดยบริษัทไม่มีการนำเสนอเรื่องอื่นใดให้ที่ประชุมพิจารณาอนุมัติ
  และจะไม่มีการลงมติใด ๆ ในวาระนี้

  จ.
  บริษัทจัดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงอย่างโปร่งใสและให้ใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละวาระแยกออกจากกัน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในแต่ละเรื่องได้อย่างเป็นอิสระ ทั้งนี้ ในวาระการแต่งตั้งกรรมการ
  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
  โดยใช้บัตรลงคะแนนแยกออกจากกันทุกคน และเก็บบัตรจากผู้ถือหุ้นทุกราย

  ฉ.
  บริษัทได้ตรวจนับคะแนนและเปิดเผยผลการลงคะแนนในแต่ละวาระในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างโปร่งใส
  โดยระบุคะแนนของผู้ถือหุ้นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
  ซึ่งไม่มีผู้ถือหุ้นโต้แย้งผลการตรวจนับคะแนนดังกล่าว และบริษัทให้ผู้แทนจากผู้สอบบัญชี
  เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนเสียงในการประชุมด้วย

ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

6.  บริษัทแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ ก่อน 9.00 น.
    ของวันทำการถัดจากวันประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
    บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยระบุคะแนนของผู้ถือหุ้นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    และงดออกเสียง

7.  บริษัทจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีการบันทึกข้อมูลสำคัญครบถ้วน ได้แก่ วัน
    เวลาเริ่ม-เลิกประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมและไม่เข้าร่วม
    ข้อมูลคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม-คำตอบ ข้อคิดเห็นโดยสรุป มติที่ประชุม
    โดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

8.  ในการประชุมสามัญถือหุ้นประจำปี 2555
    บริษัทจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และได้เผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ในวันที่
    30 เมษายน 2555 ซึ่งเป็นเวลาภายใน 14 วันนับจากการประชุมผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสาร

  บริษัทดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ของบริษัท เช่น คณะกรรมการบริษัท พร้อมประวัติ
  รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ รายงานประจำปี งบการเงิน ตลอดจนเหตุการณ์สำคัญต่าง ๆ
  โดยเปิดเผยข้อมูลไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท พร้อมทั้ง ทำการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้ามาร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงได้โดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
    หรือสามารถมอบให้กรรมการอิสระของบริษัท ลงคะแนนเสียงแทน
    โดยไม่มีค่าใช้จ่ายในการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะคืนมายังบริษัท หรือค่าใช้จ่ายอื่นใดอีก

    1.  ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะได้
        โดยบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข
        ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้ ทั้งภาษาไทย
        และภาษาอังกฤษ โดยสามารถพิมพ์ได้จากเว็บไซต์ของบริษัท

    2.  ผู้ถือหุ้นที่ต้องการมอบฉันทะ บริษัทเสนอชื่อกรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ นายโกศล ฉันธิกุล
        นายนันทสิทธิ์ เล็กศรีสกุล และ นายวิบูลย์ ชัยศุจยากร พร้อมที่อยู่ของทั้ง 3 ท่าน
        ไว้ในหนังสือเชิญประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้พิจารณาประกอบการมอบฉันทะ

2.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย สามารถเสนอวาระการประชุม
    หรือเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อพิจารณาเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระ
    ล่วงหน้าได้ตั้งแต่วันที่ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2554 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2554 อย่างไรก็ตาม
    ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรายใดเสนอวาระหรือบุคคลเข้ามาให้พิจารณา

3.  การป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัท มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  (Abusive Self-Dealing) ของกรรมการและผู้บริหาร
  ตลอดจนพนักงานในหน่วยงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับข้อมูลในการจัดทำงบการเงินก่อนที่งบการเงินจะถูกเปิดเผยสู่สาธารณชน
  ได้แก่ ฝ่ายบัญชีและการเงิน สำนักผู้บริหาร และ ฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบ
  โดยกำหนดให้หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์ที่อยู่ในบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่ต้องกำกับดูแล
  (watched list) ตั้งแต่ทุกวันที่ 15 ของเดือนถัดจากเดือนสุดท้ายของแต่ละไตรมาส
  จนถึงวันที่บริษัท ได้เปิดเผยข้อมูลงบการเงินต่อสาธารณชนแล้ว ซึ่งในปี 2555 ที่ผ่านมา
  กรรมการและผู้บริหาร และพนักงานดังกล่าว ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
  ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นบริษัทในช่วงเวลาที่ห้ามซื้อขายหุ้นแต่อย่างใด

4.  การเปิดเผยส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  บริษัท ได้กำหนดระเบียบที่ 3/2544 เรื่อง การรายงานการถือหุ้น
  และการเป็นกรรมการในกิจการอื่น เพื่อประโยชน์ในการกำกับดูแล การเปิดเผยข้อมูล
  “รายการระหว่างกัน“ และเป็นแนวทางในการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยกำหนดให้ กรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4
  รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย รวมถึง
  ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่า
  เปิดเผยส่วนได้เสียของตนเอง และ / หรือคู่สมรส และ / หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะและ /
  หรือญาติสนิท ไว้ดังนี้

1.  รายงานการถือหุ้น ในกิจการต่าง ๆ ที่ตนและ / หรือคู่สมรส และ /
    หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และ / หรือญาติสนิท คนใดคนหนึ่งหรือรวมกันถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ
    10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการนั้น ตามแบบรายงานที่บริษัทกำหนด (
    แบบ US – 1 ) โดยเป็นการรายงานการถือหุ้น ณ วันที่ 31 มกราคม ของทุกปี
    และส่งแบบรายงานให้เลขานุการบริษัทภายในวันที่ 15 กุมภาพันธ์ ของทุกปี

2.  รายงานการเป็นกรรมการในกิจการต่าง ๆ ที่ตนและ / หรือคู่สมรสและ /
    หรือญาติสนิทของตน เป็นกรรมการอยู่ ตามแบบรายงานที่บริษัทกำหนด ( แบบ US – 2 )
    โดยเป็นการรายงานการเป็นกรรมการ ณ วันที่ 31 มกราคม ของทุกปี
    และส่งแบบรายงานให้เลขานุการบริษัทภายในวันที่ 15 กุมภาพันธ์ ของทุกปี

3.  รายงานรายการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้น และ / หรือ การเป็นกรรมการทั้งในส่วนของตน และ
    / หรือ คู่สมรส และ / หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และ / หรือญาติสนิท
    ที่เกิดขึ้นระหว่างปีให้บริษัทรับทราบโดยไม่ชักช้า

  บริษัทได้ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 มาตรา 89/16
  ที่กำหนดให้เลขานุการบริษัทจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14
  ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
  นอกจากนี้ เมื่อคณะกรรมการต้องการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับกรรมการหรือผู้บริหาร
  คณะกรรมการจะใช้รายงานดังกล่าวประกอบการพิจารณา
  โดยไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว
  หรืออาจอยู่ในที่ประชุมเพียงเพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมเท่านั้น

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

3.1 การดูแลและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญและเคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน
คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง สิ่งแวดล้อมและสังคม เป็นต้น โดยผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
เหล่านี้จะได้รับการดูแล และมีการเสริมสร้างความร่วมมือระหว่างผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่าง ๆ
ตามบทบาทและหน้าที่ที่มีตามกฎหมาย
หรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทโดยจะไม่มีการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ ทั้งนี้
เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี สร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืน
และตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย โดยมีรายละเอียดดังนี้

ผู้ถือหุ้น :
บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว
รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอันเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
รวมถึงการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่าง ๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัท รวมถึงการได้รับข้อมูลสำคัญต่าง ๆ
ที่เป็นปัจจุบันของบริษัท โดยเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

ลูกค้า : บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้า
โดยการเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าพัฒนารูปแบบการให้บริการและเพิ่มช่องทาง/ทางเลือกในการให้บริการแก่ลูกค้า
โดยให้ข้อมูลที่ครบถ้วนถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

บริษัทรักษาความลับของลูกค้า โดยไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าหากไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้า
เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย นอกจากนี้
บริษัทมีระบบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า มีการกำหนดขั้นตอน
และแนวทางในการพิจารณาและสอบสวนข้อเท็จจริงเพื่อดำเนินการหาข้อยุติด้วยความเป็นธรรมและโดยเร็ว

พนักงาน : พนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัท
บริษัทได้มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
พร้อมทั้งพัฒนาส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและต่อเนื่อง

บริษัทมีความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัดในการว่าจ้าง
แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงาน บริษัทได้พิจารณาบนพื้นฐานของคุณธรรม
โดยปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

คู่ค้า : การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใด ๆ
ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใด ๆ
บริษัทได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
มีการคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการที่มีต่อคู่ค้าอย่างซื่อตรงและเป็นธรรม
การคัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างยุติธรรม

เจ้าหนี้ :
บริษัทยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญากับเจ้าหนี้ในการชำระคืนเงินต้น
ดอกเบี้ย และการดูแลหลักประกัน

คู่แข่ง : บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันที่เป็นธรรม ไม่ผูกขาด
ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่อุตสาหกรรมหรือผู้กำกับดูแลจากทางการกำหนดไว้
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับอัตราค่าธรรมเนียมในการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์จดทะเบียน
และการจ่ายผลตอบแทนเจ้าหน้าที่การตลาด ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใด ๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

สิ่งแวดล้อมและสังคม :

บริษัทมุ่งปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม
ดูแลด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานมีจิตสำนึกในด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม เช่น การดับไฟที่ไม่ได้ใช้
และปิดเครื่องใช้สำนักงานในช่วงเวลาพักกลางวัน สั่งพิมพ์โดยใช้กระดาษทั้งสองหน้า
คัดแยกขยะที่สามารถนำกลับมาใช้ได้ใหม่ และขยะอื่น ๆ ออกจากกัน และในด้านสังคม บริษัท
ได้จัดสรรงบประมาณจำนวนหนึ่งเพื่อสาธารณประโยชน์

3.2 การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

บริษัทมีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถแจ้งข้อร้องเรียนมาได้ที่
ฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน เลขที่ 1550 อาคารธนภูมิ ชั้น 5
ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงมักกะสัน เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 โทรศัพท์
02-654-7644 หรือส่งอีเมล์มาที่ cia@unitedsec.com
ทางฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน
จะนำข้อร้องเรียนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณา และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
ตรวจสอบได้ โดยมีระบุไว้ในรายงานประจำปี และหากเป็นข้อมูลที่สำคัญ
เมื่อส่งผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ (ELCID) แล้วก็จะนำขึ้น post ใน website ของบริษัท
ด้วย ภายใต้หัวข้อ “ข่าวสารของ US” โดยจะมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
ข้อมูลดังกล่าว ได้แก่ ข้อมูลงบการเงินในแต่ละไตรมาสของบริษัท
ซึ่งได้เปิดเผยภายในระยะเวลาที่ระเบียบกำหนด
โดยที่งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ซึ่งมิได้เป็นผู้มีส่วนได้เสีย
หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท และจัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้ผ่านการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
และคณะกรรมการของบริษัท แล้วทุกครั้งก่อนการเปิดเผยข้อมูล

นอกจากข้อมูลทางการเงินแล้ว บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอื่นๆ ได้แก่ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายชื่อผู้ถือหุ้น 20 อันดับแรกในแต่ละไตรมาส
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ (Charters) มติอื่นๆ
ของคณะกรรมการ และก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2555 ไม่น้อยกว่า 30 วัน บริษัท
ได้เปิดเผยเอกสารการประชุมไว้ใน website ของบริษัท เป็นภาษาไทย และอังกฤษ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลเป็นการล่วงหน้ารวมทั้งแจ้งการให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอวาระการประชุม
และเสนอรายชื่อผู้สมัครเข้ารับการคัดเลือกในตำแหน่งกรรมการของบริษัท ล่วงหน้า
รวมทั้งได้แจ้งถึงการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ด้วย
ทั้งนี้เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลที่ชัดเจน ถูกต้องและเพียงพอ
รวมทั้งมีเวลาในการพิจารณารายละเอียดในแต่ละวาระอย่างเพียงพอก่อนที่จะเข้าประชุมด้วยตนเอง
หรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและลงคะแนนเสียงแทน ข้อมูลอื่น ๆ ที่ไม่สามารถระบุไว้ใน
website ของบริษัท ได้ เช่น นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน จะถูกเปิดเผยไว้ใน แบบ 56-1 และรายงานประจำปี

บริษัทมิได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์อย่างเป็นทางการ เนื่องจากเห็นว่าบริษัทมีขนาดเล็ก
อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้น หรือนักลงทุนทั่วไป สามารถติดต่อสอบถามข้อมูลของบริษัท
และติดต่อผู้บริหารของบริษัท ผ่านทาง e-mail address : IR@unitedsec.com ได้ตลอดเวลา

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
เนื่องจากคณะกรรมการเป็นผู้ที่กำหนดนโยบาย และทิศทางของบริษัท
และถ่ายทอดให้ผู้บริหารรับทราบ เพื่อนำไปเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ให้ประสบผลกำไร เพื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท จะได้รับผลตอบแทนที่ดีต่อไป ดังนั้น โครงสร้าง
และคุณสมบัติของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการจึงเป็นสิ่งสำคัญที่บริษัท คำนึงถึงอยู่เสมอ

5.1 โครงสร้างกรรมการ

บริษัทพิจารณาถึงความเหมาะสมของโครงสร้างกรรมการเทียบกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการ
โครงสร้างของคณะกรรมการในสิ้นปี 2555 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนรวม 8 คน
ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 คน
และเป็นกรรมการอิสระรวมทั้งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย รวม 3 คน หรือเกินกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ โดยที่ประธานกรรมการของบริษัทเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น
และมิได้เป็นบุคคลเดียวกับผู้บริหารสูงสุดของบริษัท จึงสามารถมั่นใจได้ว่า
คณะกรรมการสามารถจะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม
คณะกรรมการเห็นว่าองค์ประกอบของคณะกรรมการมีความเหมาะสมในด้านของจำนวนคน
เมื่อเทียบกับขนาดของบริษัท ส่วนในด้านคุณสมบัติของกรรมการนั้น บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง
3 ท่าน เป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชี การเงิน กฎหมาย
และมีประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายธุรกิจ นอกจากนั้น
กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทใหญ่ คือ บริษัทหลักทรัพย์ ยูโอบี เคย์เฮียน (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน) ยังเป็นผู้ที่มีประสบการณ์ด้านต่าง ๆ เช่น ธุรกิจการเงิน การธนาคาร บัญชี
และการตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น ซึ่งล้วนแต่เป็นประโยชน์อย่างยิ่งต่อการแสดงความคิดเห็น
และการให้คำแนะนำในการตัดสินใจของคณะกรรมการ

บริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการเฉพาะด้าน
แต่ไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการค่าตอบแทน
เนื่องจากเห็นว่าเป็นองค์กรเล็กที่มีจำนวนกรรมการไม่มากนัก
อีกทั้งมีอัตราการหมุนเวียนของกรรมการไม่มาก แต่ในทางปฏิบัตินั้น
กรรมการทุกท่านสามารถที่จะช่วยกันสรรหาผู้ที่มีความเหมาะสม
เพื่อเสนอชื่อมายังคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม
สำหรับตำแหน่งกรรมการของบริษัท กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ส่วนเรื่องการกำหนดค่าตอบแทนนั้น คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารของบริษัท
ส่วนค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทจะถูกกำหนดโดยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

5.2 การประชุมของคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จะถูกจัดขึ้นเป็นประจำ
อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง ในแต่ละคณะ ซึ่งก่อนการประชุมในแต่ละครั้ง
คณะกรรมการจะได้รับทราบวาระ และเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า 3-7 วัน
ซึ่งเป็นเวลาที่เพียงพอในการศึกษาข้อมูลของการประชุม โดยในปี 2555
ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรายไตรมาสทั้งหมดจำนวน 4 ครั้ง
ซึ่งคณะกรรมการเห็นว่าเหมาะสมและเพียงพอที่จะกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้ประสบความสำเร็จ

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน ในปี 2555 สรุปได้ดังนี้

+------------------------------+-------------------+------------------+
| รายชื่อ                        | การเข้าร่วมประชุม /  |                  |
|                              | การประชุมทั้งหมด     |                  |
|                              | (ครั้ง)             |                  |
+------------------------------+-------------------+------------------+
|                              | คณะกรรมการบริษัท    | ค                |
|                              |                   | ณะกรรมการตรวจสอบ |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 1.  นายวี อี-เชาว์              | 0/6               | -                |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 2.  นายตัน เช็ค เต็ค            | 5/6               | -                |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 3.  นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม      | 6/6               | -                |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 4.  นายวิคเตอร์ ยูน ตั๊ค ชอย ^(*) | 5/5               | -                |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 5.  นายโยธิน วิริเยนะวัตร์        | 5/6               | -                |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 6.  นางพร้อมภักตร์ การุณวรวงศ์    | 6/6               | -                |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 7.  นายโกศล ฉันธิกุล            | 6/6               | 4/4              |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 8.  นายนันทสิทธิ์ เล็กศรีสกุล       | 6/6               | 4/4              |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 9.  นายวิบูลย์ ชัยศุจยากร         | 6/6               | 4/4              |
+------------------------------+-------------------+------------------+

หมายเหตุ * ลาออก เดือนกันยายน 2555

การประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้งจะประกอบด้วยวาระที่มีเป็นประจำ
นอกเหนือจากการรับรองรายงานการประชุมครั้งที่แล้ว ได้แก่

1.  การรายงานสรุปผลของการประชุมคณะกรรมการบริหาร ซึ่งแบ่งออกเป็นเรื่องเพื่อทราบ
    และเรื่องเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งการรายงานผลงานของแต่ละฝ่ายในเดือนที่ผ่านมา
    ซึ่งนับว่าเป็นรูปแบบหนึ่งที่ใช้ในการกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการได้เป็นอย่างดี

2.  การรายงานสรุปผลการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งประกอบด้วยการรายงานผลการตรวจสอบการปฏิบัติงานประจำเดือนของเจ้าหน้าที่การตลาด
    ในแง่ของการปฏิบัติตามกฎระเบียบของทางการและของบริษัท
    รวมทั้งการดูแลเรื่องการควบคุมภายใน และความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ ของฝ่ายกำกับดูแล
    และตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน

3.  การพิจารณาอนุมัติการเปิดเผยงบการเงินประจำไตรมาส แบบ F45-1
    และคำอธิบายผลประกอบการแตกต่างจากงวดเดียวกันของปีก่อนเกินร้อยละ 20

4.  การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท ของกรรมการและผู้บริหาร เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงซึ่งมาจากหน่วยงานหลักของบริษัท เพื่อกลั่นกรองข้อมูลต่าง
ๆ และช่วยในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
หรือสามารถตัดสินใจเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้ภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับอนุมัติ
และตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายไว้แล้ว ซึ่งในปี 2555 คณะกรรมการบริหาร
ได้มีการจัดประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ เป็นจำนวนรวม 4 ครั้ง

5. บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 16 คน โดยแบ่งเป็นสายงานหลักได้ดังนี้

  1. สายงานธุรกิจธนบดีธนกิจ จำนวน 11 คน

  2. สายงานสนับสนุนธุรกิจ จำนวน 5 คน

สำหรับผลตอบแทนรวมของพนักงานสามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  ------------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ลักษณะผลตอบแทน (หน่วย :     ปี 2553           ปี 2554           ปี 2555
  บาท)                                                        

  เงินเดือน                   95,614,683.50    77,855,428.09    10,908,136.66

  โบนัส                      6,950,223.50     10,752,458.00    1,275,116.00

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   4,106,812.93     3,892,198.11     409,825.16

  ค่าตอบแทนการตลาด           28,033,031.07    38,183,001.84    681,839.01

  อื่นๆ                       1,182,430.65     937,214.66       67,446.66

  รวม                       135,887,181.65   131,550,301.30   13,342,363.49
  ------------------------- ---------------- ---------------- ----------------

นโยบายส่งเสริมคุณภาพชีวิต ความมั่นคงปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน

บริษัทมีความระลึกเสมอว่า คุณภาพงานที่ดี ย่อมเกิดมาจากพนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี
รวมถึงมีความรู้สึกมั่นคงปลอดภัยต่อชีวิตการทำงาน
ดังนั้นนอกจากการพัฒนาศักยภาพพนักงานและระบบงานทรัพยากรบุคคลแล้ว
บริษัทยังได้ดำเนินนโยบายส่งเสริมคุณภาพชีวิต ความมั่นคงปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน
ในแต่ละปี บริษัท ได้ให้ความร่วมมือกับบริษัท Western Property
ซึ่งเป็นเจ้าของอาคารที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทตั้งอยู่ ในการซ้อมอพยพหนีไฟ
และส่งตัวแทนเข้ารับการอบรมความรู้เกี่ยวกับเรื่องแผ่นดินไหว

นอกจากนั้น เพื่อเป็นการดูแลคุณภาพชีวิตของพนักงาน
บริษัทได้จัดให้มีการตรวจสุขภาพให้กับบริษัทเป็นประจำทุกปี
และบริษัทได้กำหนดวันลากิจพิเศษนอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนด
โดยที่พนักงานสามารถลาหยุดได้โดยได้รับค่าจ้าง และไม่นับรวมเป็นวันลากิจปกติ ได้แก่

การลาเพื่อจัดการเกี่ยวกับบุคคลในครอบครัวถึงแก่กรรม ลาได้ 5 วันทำการ (ครอบครัว
ประกอบด้วย บิดามารดาของพนักงาน, บิดามารดาคู่สมรส, คู่สมรสและบุตร
และรวมถึงพี่น้องร่วมบิดามารดา หรือร่วมบิดา หรือร่วมมารดา)

การลาเพื่อดูแลคู่สมรสกรณีคลอดบุตร สำหรับพนักงานชาย ลาได้ 3 วันทำงาน

การลาเพื่อฝึกปฏิบัติธรรม ลาได้ปีละ 1 ครั้ง ครั้งละไม่เกิน 5 วันทำการต่อปีปฏิทิน ทั้งนี้
บริษัทยังสนับสนุนค่าใช้จ่ายอันเกิดจากการเข้าร่วมฝึกปฏิบัติธรรมตามที่จ่ายจริง แต่ไม่เกิน 1,000
บาทต่อคนต่อครั้ง