9. การควบคุมภายใน

บริษัทตระหนักเสมอว่าการควบคุมภายในเป็นกระบวนการที่สำคัญที่สุดกระบวนการหนึ่ง
และการควบคุมภายในที่ดีจะทำให้ระบบการทำงานของบริษัทมีความถูกต้อง โปร่งใส
ตรวจสอบได้และสามารถลดหรือป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
บริษัทจึงได้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
และจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่สอบทานประสิทธิผลและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
และหน่วยงานบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่กำหนดนโยบายบริหารเสี่ยงและกระบวนการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้ความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้

สำนักตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
และทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ภายในบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อให้มั่นใจได้ว่าหน่วยงานเหล่านั้นมีการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่ได้กำหนดไว้
โดยมุ่งเน้นการตรวจสอบภายในเชิงป้องกันและให้เกิดประโยชน์กับทุกหน่วยงานในบริษัท
ตลอดจนให้ข้อเสนอแนะและให้ข้อมูลเพื่อเป็นการสนับสนุนแก่ผู้ปฏิบัติงานให้มีการควบคุมภายในที่ดี
มีความโปร่งใสและปฏิบัติงานตามคู่มือแจกแจงอำนาจดำเนินการ
คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานรวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายและป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
อีกทั้งมีการติดตามตรวจสอบว่ามีการปฏิบัติตามมาตรการการลดความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้
โดยผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในต้องรายงานผลการตรวจสอบให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกเดือน
และคณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส
เพื่อประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในภาพรวม

ในรอบปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายในได้ประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในโดยยึดหลักการควบคุมภายภายในที่ดี
ประกอบด้วย สภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี
มีการประเมินความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
มีการควบคุมระบบงานที่เหมาะสมเพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
มีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี
มีระบบการติดตามประเมินผลที่มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อให้มีรายงานทางการเงินถูกต้องเชื่อถือได้
ตลอดจนมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบตามรายงานผลการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายในและผลการประเมินการควบคุมภายในของผู้สอบบัญชี
มีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและทุกหน่วยงานมีการปฏิบัติตามขั้นตอนและระเบียบที่กำหนดไว้
ไม่พบข้อบกพร่องที่เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยมีศาสตราจารย์ ดร. โกเมน ภัทรภิรมย์ เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายปรีดี บุญยัง
และ
นายผดุง เตชะศรินทร์ เป็นกรรมการตรวจสอบ ทั้ง 3 ท่าน
เป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์หลายด้าน ทั้งด้านบัญชีการเงิน ด้านการบริหารองค์กร
และด้านกฎหมาย และมีรองกรรมการผู้จัดการรับผิดชอบ
สำนักตรวจสอบทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระภายใต้ขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการดำเนินงานให้มีความโปร่งใส
สุจริตและเที่ยงธรรม โดยได้รับความร่วมมือเป็นอย่างดีจากผู้บริหาร
ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัท

ในรอบปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 12 ครั้ง กรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านได้เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
เป็นการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและบางวาระได้ประชุมร่วมกับผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีภายนอก
และผู้บริหารฝ่ายบัญชีการเงิน ฝ่ายสารสนเทศและฝ่ายปฏิบัติการ
เพื่อแลกเปลี่ยนและเสนอแนะข้อคิดเห็น
และได้สรุปรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัททุก 3
เดือน ภารกิจสำคัญที่ได้ปฏิบัติมีดังนี้

1. สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยประจำปี 2554
โดยได้เชิญผู้บริหารของฝ่ายบัญชีและฝ่ายอื่นที่เกี่ยวข้องมาให้คำชี้แจงรายการทางการเงินที่มีนัยสำคัญ
รายการพิเศษ ซึ่งได้รับคำชี้แจงพร้อมแสดงข้อมูลหลักฐานที่ใช้ในการจัดทำงบการเงิน
นอกจากนี้ยังได้ติดตามการจัดทำงบการเงินเพื่อให้มั่นใจว่าถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชี
และมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ได้ประกาศและปรับปรุงใหม่ของสภาวิชาชีพบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่างบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีมีการเปิดเผยข้อมูลครบถ้วน
เพียงพอและทันเวลาเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ใช้งบการเงิน

2. สอบทานและทบทวนระบบการควบคุมภายใน
โดยเข้าร่วมประชุมพิจารณารายงานผลการตรวจสอบกับผู้ตรวจสอบภายในทุกเดือนเพื่อประเมินสถานะของระบบการควบคุมภายใน
การติดตามผลการปรับปรุง แก้ไขและการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอมีประสิทธิภาพสอดคล้องกับหลักสากล
ประกอบด้วย มีสภาพแวดล้อมการควบคุม มีการประเมินความเสี่ยง มีกิจกรรมการควบคุม
มีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี มีระบบการตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระและมีประสิทธิผล
รวมทั้งได้พิจารณาและให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบภายในของปี 2554
ที่ได้มีการปรับปรุงแผนตามข้อเสนอแนะและแผนงานดังกล่าวมีความสอดคล้องกับแผนงานและนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
ทั้งนี้ขอบเขตของแผนงานตรวจสอบได้ครอบคลุมไปถึงหน่วยงานที่เป็นบริษัทย่อยด้วย

3.
สอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในเน้นการสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวโยงกันและให้รายงานการเข้าทำรายการต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกเดือน
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและผู้ถือหุ้นด้วยเงื่อนไขการค้าทั่วไปเสมือนทำกับบุคคลภายนอกตลอดจนดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดแจ้งครบถ้วนและเพียงพอตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

4.
คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงโดยได้กำหนดเป็นนโยบายและแนวปฏิบัติไว้
มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงและทบทวนความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งในปัจจุบันและอนาคต
และหามาตรการป้องกันเพื่อลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อการดำเนินธุรกิจให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และมีการสรุปรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัททราบทุก
6 เดือน
นอกจากนี้ได้มอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในติดตามตรวจสอบว่ามีการปฏิบัติตามมาตรการการลดความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้
ในช่วงปีที่ผ่านมาเกิดอุทกภัยครั้งใหญ่ขึ้น
บริษัทได้ปฏิบัติตามมาตรการการบริหารจัดการความเสี่ยงที่ได้กำหนดไว้แล้ว
ทำให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทสามารถดำเนินต่อเนื่องไม่หยุดชะงัก

คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทมีขั้นตอนการปฏิบัติในการป้องกันความเสี่ยงอยู่ในเกณฑ์ที่เหมาะสมและจัดการกับการเปลี่ยนแปลงและเหตุการณ์อันเป็นความเสี่ยงที่เกิดขึ้นกับธุรกิจได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิผล

5.
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าฝ่ายจัดการมีแนวนโยบายที่แจ้งชัดในการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทตลอดจนข้อผูกพันที่บริษัทมีอยู่กับบุคคลภายนอกโดยมอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบดูแลโดยตรง
จากการสอบทานไม่พบปัญหาในด้านนี้

6.
คณะกรรมการตรวจสอบได้สนับสนุนฝ่ายจัดการที่มุ่งมั่นจริงจังในการบริหารงานโดยยึดหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้มีความโปร่งใส มีจริยธรรม อีกทั้งมีช่องทางการร้องเรียนที่ไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎระเบียบข้อบังคับ และจรรยาบรรณของบริษัท
เป็นการสร้างความเชื่อมั่นกับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียและเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติงานและส่งผลให้งานตรวจสอบภายในมีการพัฒนาในเชิงป้องกันมากขึ้น
โดยบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลขึ้นมารับผิดชอบในเรื่องนี้โดยเฉพาะ

7.
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการในการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีโดยให้สำนักงานสอบบัญชีชั้นนำ
4 ราย มาเสนอขอบเขตและค่าตอบแทนการสอบบัญชีสำหรับช่วงเวลาปี 2553 ถึงปี 2555
ผลการพิจารณาได้เลือก บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
ซึ่งผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีในช่วง 2 ปี
ที่ผ่านมาเป็นที่น่าพอใจสามารถให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
จึงได้เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งให้นายวีระชัย
รัตนจรัสกุล หรือนายไวโรจน์ จินดามณีพิทักษ์ หรือนางมัญชุภา สิงห์สุขสวัสดิ์ แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี
ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ให้เป็นผู้สอบบัญชีในปี 2555

วันที่ 31 มกราคม 2555

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

(ศ.ดร.โกเมน ภัทรภิรมย์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ