11. รายการระหว่างกัน

    1.  รายการระหว่างกัน

1.  เงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  การกู้ยืมเงินจากธนาคารนครหลวงไทย จำกัด(มหาชน) เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
  และการคิดอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืม การจ่ายค่านายหน้า ค่าธรรมเนียมธนาคาร
  และดอกเบี้ยรับระหว่างกันเป็นไปตามราคาตลาด

[TABLE]

  2. เงินกู้ยืมระยะสั้นจากบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552
  ได้มีมติให้กู้ยืมเงินจากแหล่งอื่นที่ไม่ใช่สถาบันการเงินในวงเงินไม่เกิน 300 ล้านบาท
  เพื่อลดต้นทุนทางการเงินของบริษัท ในปี พ.ศ. 2552
  บริษัทได้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินเพื่อกู้ยืมเงินจากบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  จำนวนเงินคงเหลือรวม 63 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.25 ต่อปี
  ซึ่งเป็นอัตราที่ต่ำกว่าสถาบันการเงิน ณ วันที่กู้ยืมเงิน กำหนดเวลาชำระคืนเมื่อทวงถาม
  เงินกู้ยืมดังกล่าวไม่มีการทำสัญญาและไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน

[TABLE]

3.  รายการบัญชีกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  สินทรัพย์ หนี้สิน รายได้ และค่าใช้จ่ายส่วนหนึ่งของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  บุคคลและกิจการเหล่านี้เกี่ยวข้องกันโดยเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือกรรมการของบริษัทและญาติสนิทของกรรมการ

  รายการบัญชีและยอดคงเหลือกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกันที่มีนัยสำคัญ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  พ.ศ. 2552 และ 2551 ดังนี้

  --------------------------- ------------------ ----------- --------------
  (หน่วย : บาท)                                               

                              ลักษณะความสัมพันธ์     2552        2551

  ยอดคงเหลือ                                                  

  กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                                            

  ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด       ผู้ถือหุ้น                          
  (มหาชน)                                                    

  ค่าใช้จ่ายจ่ายล่วงหน้า                               50,403      615,763

  ค่านายหน้าจ่ายล่วงหน้า                              108,722     111,941

  ดอกเบี้ยค้างจ่าย                                   2,407,933   1,559,202
  --------------------------- ------------------ ----------- --------------

+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| รายได้และค่าใช้จ่าย       |                   |             |   |        |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน       |                   |             |   |        |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด | ผู้ถือหุ้น             |             |   |        |   |
| (มหาชน)               |                   |             |   |        |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| ดอกเบี้ยรับ              |                   | 145,236     | 1 |        |   |
|                       |                   |             | 0 |        |   |
|                       |                   |             | 6 |        |   |
|                       |                   |             | , |        |   |
|                       |                   |             | 4 |        |   |
|                       |                   |             | 2 |        |   |
|                       |                   |             | 5 |        |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| ดอกเบี้ยจ่าย             |                   | 200,244,050 | 1 |        |   |
|                       |                   |             | 4 |        |   |
|                       |                   |             | 7 |        |   |
|                       |                   |             | , |        |   |
|                       |                   |             | 8 |        |   |
|                       |                   |             | 0 |        |   |
|                       |                   |             | 2 |        |   |
|                       |                   |             | , |        |   |
|                       |                   |             | 3 |        |   |
|                       |                   |             | 3 |        |   |
|                       |                   |             | 9 |        |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| ค่าธรรมเนียมธนาคาร      |                   | 8,139,769   | 1 |        |   |
|                       |                   |             | 3 |        |   |
|                       |                   |             | , |        |   |
|                       |                   |             | 6 |        |   |
|                       |                   |             | 6 |        |   |
|                       |                   |             | 0 |        |   |
|                       |                   |             | , |        |   |
|                       |                   |             | 9 |        |   |
|                       |                   |             | 9 |        |   |
|                       |                   |             | 4 |        |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| ค่านายหน้า              |                   | 94,784      |   |        |   |
|                       |                   |             |   |        |   |
|                       |                   |             | 4 |        |   |
|                       |                   |             | 7 |        |   |
|                       |                   |             | , |        |   |
|                       |                   |             | 7 |        |   |
|                       |                   |             | 1 |        |   |
|                       |                   |             | 5 |        |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น     | กรร               |             |   |        |   |
| จำกัด (มหาชน)          | มการและผู้ถือหุ้นร่วมกัน |             |   |        |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| ดอกเบี้ยจ่าย             |                   | 1,545,136   |   |   -    |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| บริษัท ซิตี้ วู้ด จำกัด       | กรร               |             |   |        |   |
|                       | มการและผู้ถือหุ้นร่วมกัน |             |   |        |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| ดอกเบี้ยจ่าย             |                   | 234,914     |   |   -    |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน        |                   |             |   |        |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| นายวิรัตน์ ชินประพินพร     | กรรมการ           |             |   |        |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| ดอกเบี้ยจ่าย             |                   | 317,301     |   |   -    |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| นางวริศรา เตชะศิรินุกูล    | ญาติสนิทของกรรมการ  |             |   |        |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| ดอกเบี้ยจ่าย             |                   | 990,890     |   |   -    |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| นางวิลาวรรณ รุ่งวัฒนโสภณ  | ญาติสนิทของกรรมการ  |             |   |        |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+
| ดอกเบี้ยจ่าย             |                   | 436,353     |   |   -    |   |
+-----------------------+-------------------+-------------+---+--------+---+

1.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  การทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  โดยกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าเนื่องจากบริษัทมีความจำเป็นต้องใช้เงินทุน

2.  มาตรการ/ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

มาตรการการทำรายการระหว่างกัน:

  รายการระหว่างกันที่จะมีขึ้นในอนาคต ได้แก่
  รายการกู้ยืมเงินระยะสั้นจากกรรมการหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
  และรายการค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทที่ค้ำโดยกรรมการหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
  บริษัทได้มีมาตรการดังนี้

1)  กรณีรายการกู้ยืมเงินระยะสั้นจากกรรมการหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
    บริษัทจะออกตั๋วสัญญาใช้เงินชำระคืนเมื่อทวงถามโดยไม่ต้องมีหลักประกัน
    ในอัตราที่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยในท้องตลาด ได้แก่
    อัตราดอกเบี้ยประเภทเงินเบิกเกินบัญชีจากธนาคารสำหรับลูกค้าชั้นดี (MOR)
    อันส่งผลดีให้กับบริษัทในเรื่องของต้นทุนทางการเงิน
    รวมทั้งบริษัทไม่ต้องเสียค่าธรรมเนียมให้กับธนาคาร

2)  กรณีรายการค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทที่ค้ำโดยกรรมการหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
    บริษัทจะกำหนดให้กรรมการของบริษัท 2 ท่านคือ นายวิรัตน์ ชินประพินพร และนายโกวิท
    รุ่งวัฒนโสภณ เป็นผู้ค้ำประกันต่อไปและการค้ำประกันดังกล่าวจะไม่มีการคิดค่าธรรมเนียมใดๆ

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน:

  บริษัทมีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
  และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
  โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
  และความเหมาะสมของรายการนั้น
  โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
  หรือราคายุติธรรม ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
  หากเป็นรายการกู้ยืมเงินระยะสั้นจากกรรมการหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
  คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณา ความเหมาะสมของอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทต้องชำระ
  และพิจารณาเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามความจำเป็นและความสมเหตุสมผล
  อันจะก่อให้เกิดประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจแก่บริษัท

  ในกรณีนอกเหนือจากรายการกู้ยืมเงินระยะสั้นจากกรรมการหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
  และรายการค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทที่ค้ำโดยกรรมการหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
  ที่บริษัทไม่สามารถหาราคาตลาดที่ใช้ในการเปรียบเทียบได้
  บริษัทจะพิจารณาให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการ
  และในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือ ผู้สอบบัญชี
  ของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อให้สามารถนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ รวม ทั้งข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ตลอดจนถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือ
  บริษัทย่อย

  นอกจากนี้ ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดไว้
  ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี
  บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ

1.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

  รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
  ที่ได้กำหนดขึ้นและคณะกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความข้ดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
  และต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การปฏิบัติเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง
  และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  นอกจากนี้
  บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยถือปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย