11. รายการระหว่างกัน

บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัทรายละเอียดการประกอบธุรกิจของแต่ละบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกัน
บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องบางบริษัทเป็นลูกค้าของ บริษัท ทิปโก้ฟูดส์ จำกัด
(มหาชน) บางบริษัทเป็น Supplier
ให้บริการขนส่งสินค้าหรือวัตถุดิบโดยที่ราคาของสินค้าที่ขายให้หรืออัตราค่าบริการที่บริษัทดังกล่าวคิดกับบริษัทจะเป็นราคาตลาดมีนโยบายราคาระหว่างกันเป็นไปตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
4
และไม่มีสัญญาผูกพันระหว่างกันโดยคณะกรรมการของบริษัทมีส่วนได้เสียในฐานะกรรมการหรือเป็นผู้ถือหุ้น
ดังรายระเอียดต่อไปนี้

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน

2 . นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร

3. นายสมจิตต์ เศรษฐิน

4. นางสาวรวมสิน ทรัพย์สาคร

5. นางสาวลักษณา ทรัพย์สาคร

6. นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร

ตารางแสดงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการของบริษัทฯกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่สำคัญ มีดังนี้

+---------------+-------------+------------------+--------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง  | ประเภทแ     | ความสัมพ          | ความสัมพันธ์กับบริษัท/   |
|               | ละลักษณะธุรกิจ | ันธ์กับบริษัทที่เกี่ยวข้อง |                    |
|               |             |                  | ชื่อผู้ถือหุ้นและ         |
|               |             |                  | ร้อยละของหุ้นที่ถือต่อหุ้นท |
|               |             |                  | ั้งหมดในบริษัทที่เกี่ยวข้อง |
+---------------+-------------+------------------+--------------------+
| บจ            | จำหน        | นาย              | %                  |
| .ถนอมวงศ์บริการ | ่ายผลิตภัณฑ์ปิโต |                  |                    |
|               | รเลียมรับเหมา | นางอนุรัตน์ เทียมทัน  | นางอนุรัตน์ เทียมทัน    |
|               | ก่อสร้างอาคาร | กรรมการ          | 15.23%             |
|               | ถนน         |                  |                    |
|               | แ           | นางสาวรวมสิน      | นางสาวรวมสิน        |
|               | ละซ่อมบำรุงผิว | ทรัพย์สาคร กรรมการ | ทรัพย์สาคร 15.23%    |
|               |             |                  |                    |
|               |             | นางสาวลักษณา      | นางสาวลักษณา        |
|               |             | ทรัพย์สาคร กรรมการ | ทรัพย์สาคร 15.23%    |
|               |             |                  |                    |
|               |             | นายสิทธิลาภ        | นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร |
|               |             | ทรัพย์สาคร กรรมการ | 15.23%             |
|               |             |                  |                    |
|               |             | นายสุรเชษฐ์        | นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร |
|               |             | ทรัพย์สาคร กรรมการ | ถือ 1 หุ้น            |
+---------------+-------------+------------------+--------------------+
| บ             | ผลิตและจำหน  | นางอนุรัตน์ เทียมทัน  | % บมจ.ทิปโก้ฟูดส์      |
| มจ.ทิปโก้แอสฟัลท์ | ่ายยางแอสฟัลต์ | กรรมการ          | 24.33%             |
|               | มัล          |                  |                    |
|               | ชันและจำหน่าย | นายสมจิตต์ เศรษฐิน  |                    |
|               | น้ำมันเชื้อเพลิง | กรรมการ          |                    |
|               |             |                  |                    |
|               |             | นายสิทธิลาภ        |                    |
|               |             | ทรัพย์สาคร กรรมการ |                    |
+---------------+-------------+------------------+--------------------+
| บจ.ส          | ทำการจัดตั้งส  | นางอนุรัตน์ เทียมทัน  | %                  |
| ยามคอนเทนเนอร์ | ถานีบรรจุและร | กรรมการ          |                    |
| ทรานสปอร      | ับจ้างบรรจุสินค | นางสาวรวมสิน      | นางอนุรัตน์ เทียมทัน 1  |
| ์ตแอนด์เทอร์มินอล | ้าเข้าตู้คอนเทน | ทรัพย์สาคร กรรมการ | หุ้น                 |
|               | เนอร์และทำธุร |                  |                    |
|               | กรรมด้านขนส่ง | นางสาวลักษณา      | นางสาวรวมสิน        |
|               |             | ทรัพย์สาคร กรรมการ | ทรัพย์สาคร 1 หุ้น      |
|               |             |                  |                    |
|               |             | นายสิทธิลาภ        | นางสาวลักษณา        |
|               |             | ทรัพย์สาคร กรรมการ | ทรัพย์สาคร 1 หุ้น      |
|               |             |                  |                    |
|               |             |                  | นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร |
|               |             |                  | 1 หุ้น               |
|               |             |                  |                    |
|               |             |                  | บจ.                |
|               |             |                  | เอกชัยคอนเทนเนอร์    |
|               |             |                  | 100%               |
+---------------+-------------+------------------+--------------------+
| บจ.           | ทำธุร        | นางอนุรัตน์ เทียมทัน  | %                  |
| เอกชัยคอนเท    | กรรมด้านขนส่ง | กรรมการ          |                    |
| นเนอร์เทอร์มินอล | และบริการด้าน | นางสาวรวมสิน      | นางอนุรัตน์ เทียมทัน    |
|               | Shipping    | ทรัพย์สาคร กรรมการ | 12.56%             |
|               |             |                  |                    |
|               |             | นางสาวลักษณา      | นางสาวรวมสิน        |
|               |             | ทรัพย์สาคร กรรมการ | ทรัพย์สาคร 12.56%    |
|               |             |                  |                    |
|               |             | นายสิทธิลาภ        | นางสาวลักษณา        |
|               |             | ทรัพย์สาคร กรรมการ | ทรัพย์สาคร 12.56%    |
|               |             |                  |                    |
|               |             |                  | นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร |
|               |             |                  | 12.56%             |
|               |             |                  |                    |
|               |             |                  | บจ. ถนอมวงศ์ บริการ  |
|               |             |                  | 11.90%             |
+---------------+-------------+------------------+--------------------+

รายการบัญชีระหว่างบริษัท ทิปโก้ฟูดส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยที่มี กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
ในปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

  --------------- ------------------ --------------------- ---------------------
  ลักษณะรายการ     บริษัท / ความสัมพันธ์   มูลค่ารายการระหว่างกัน    นโยบายการคิดราคา
                                     (ล้านบาท)              

  1. รายได้อื่นๆ     บจ.ซันทอรี่ ฯ ญี่ปุ่น     100.79                ราคาตลาดเทียบเท่ากับ

                  บจ.ซันทอรี่ ฯ สิงคโปร์  0.77                  ราคาที่ทำกับคคลภายนอก

                  รวม                101.56                

  2. ซื้อสินค้า       บมจ. ทิปโก้แอสฟัลท์    13.45                 ราคาตลาดเทียบเท่ากับ

                                                           ราคาที่ทำกับบุคคลภายนอก

                  รวม                13.45                 

  3.              บจ. ถนอมวงศ์บริการ   12.24                 ราคาตลาดเทียบเท่ากับ
  รับบริการและอื่นๆ                                            

                  บมจ. ทิปโก้แอสฟัลท์    0.22                  ราคาที่ทำกับบุคคลภายนอก

                  บจ.                3.01                  
                  เอกชัยคอนเทนเนอร์ฯ                         

                  รวม                15.47                 
  --------------- ------------------ --------------------- ---------------------

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัท ทิปโก้ เอฟแอนด์บี จำกัด และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  --------------- --------------------- --------------------- ---------------------
  ลักษณะรายการ     บริษัท / ความสัมพันธ์      มูลค่ารายการระหว่างกัน    นโยบายการคิดราคา
                                        (ล้านบาท)              

  1. ขายสินค้า      บจ.สยามคอนเทนเนอร์ฯ    0.19                  ราคาตลาดเทียบเท่ากับ

                  บจ.เรย์โคลแอสฟัลท์       0.10                  ราคาที่ทำกับบุคคลภายนอก

                  บจ. ถนอมวงศ์บริการ      1.81                  

                  บมจ. ทิปโก้แอสฟัลท์       1.29                  

                  บจ. รัตนะจิตต์           0.26                  

                  บจ. ไทยบิทูเมน          0.16                  

                  บจ.เอกชัยคอนเทนเนอร์ฯ   0.07                  

                  บจ. ไทยสเลอรี่ซีล        0.01                  

                  บจ. ทิปโก้ มารีไทม์       0.03                  

                  รวม                   3.92                  

  2. ซื้อสินค้า       บมจ. ทิปโก้แอสฟัลท์       1.05                  ราคาตลาดเทียบเท่ากับ

                                                              ราคาที่ทำกับบุคคลภายนอก

                  รวม                   1.05                  

  3.              บมจ. ทิปโก้แอสฟัลท์       0.28                  ราคาตลาดเทียบเท่ากับ
  รับบริการและอื่นๆ                                               

                  บจ. ถนอมวงศ์บริการ      7.90                  ราคาที่ทำกับบุคคลภายนอก

                  บจ.เอกชัยคอนเทนเนอร์ฯ   0.28                  

                  บจ. ซันทอรี่ ญี่ปุ่น         2.85                  

                  รวม                   11.31                 
  --------------- --------------------- --------------------- ---------------------

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัท ทิปโก้ รีเทล จำกัด และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  --------------- ----------------- --------------------- ---------------------
  ลักษณะรายการ     บริษัท / ความสัมพันธ์  มูลค่ารายการระหว่างกัน    นโยบายการคิดราคา
                                    (ล้านบาท)              

  1.              บจ. ถนอมวงศ์บริการ  1.64                  ราคาตลาดเทียบเท่ากับ
  รับบริการและอื่นๆ                                           

                  บมจ. ทิปโก้แอสฟัลท์   0.17                  ราคาที่ทำกับบุคคลภายนอก

                  รวม               1.81                  
  --------------- ----------------- --------------------- ---------------------

รายการค่าบริการและอื่นๆ ซึ่งเป็นค่าเช่าอาคารทิปโก้ กับบริษัท ถนอมวงศ์บริการ จำกัด
เป็นค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ บริษัท ทิปโก้ เอฟแอนด์บี จำกัด และบริษัท ทิปโก้ รีเทล จำกัด
จำนวนเงิน 8.08 ล้านบาท 4.88 ล้านบาท และ 1.00 ล้านบาท ตามลำดับ
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาอย่างละเอียด
โดยได้เปรียบเทียบค่าเช่าและสิ่งอำนวยความสะดวก (Facility)
กับตึกต่างๆระดับเดียวกันในกรุงเทพฯและมีความเห็นว่าอัตราค่าเช่ามีความเหมาะสมแล้ว
และได้เสนอคณะกรรมการบริษัทซึ่งพิจารณาอนุมัติโดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้ออกเสียง

รายการซื้อสินค้ากับบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) เป็นการซื้อน้ำมันเชื้อเพลิง
ซึ่งการซื้อทุกครั้งมีการเปรียบเทียบราคากับผู้ขายสินค้ารายอื่น(supplier)ทุกรายการที่เกิดขึ้นตามระเบียบการจัดซื้อของบริษัทฯ
ที่กำหนดไว้ในกระบวนการจัดซื้อตามระบบคุณภาพ ISO

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นรายการดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
และได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหลังจากได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบก่อนแล้ว
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบ
ข้อบังคับของบริษัททุกประการรวมทั้งเป็นไปตามกระบวนการจัดซื้อปกติซึ่งต้องมีการเปรียบเทียบราคากับผู้ขายรายอื่น
และราคาที่ซื้อขายกันเป็นราคาตามราคาตลาด

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคตจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหลังจากผ่านการตรวจสอบจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทและตามกระบวนการจัดซื้อซึ่งต้องมีการเปรียบเทียบราคาและคัดเลือกผู้ขายทุกครั้ง
รวมทั้งมีการประเมินผลผู้ขายเพื่อจัดอันดับอีกด้วย
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียงดออกเสียงในการอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต
จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติเช่นเดิม ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ ระหว่าง บริษัท บริษัทย่อย กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ บริษัท
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วยพร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการดังกล่าว
พร้อมทั้งเหตุผลในการทำรายการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
และความเหมาะสมของรายการนั้น ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญ
ในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี