เอกสารแนบ 3 รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการ บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน) มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3
ท่าน โดยมี นายสาโรช ล้ำเลิศประเสริฐกุล เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายประวิทย์
ตันติวศินชัย และนายไพรัช สิฏฐกุล เป็นกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือพนักงานของบริษัท และมีนายวชิรธรรม
ศิริอาชาวัฒนา เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
โดยได้รับความร่วมมือจากกรรมการอิสระ ฝ่ายบริหาร ผู้สอบบัญชี ฝ่ายบัญชี
และแผนกตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบ ตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายใน
การบริหารจัดการความเสี่ยง และการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้บริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอ มีการบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้
และมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนการรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้อง เชื่อถือได้

ในรอบปี พ.ศ. 2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมตามวาระจำนวน 5 ครั้ง
นอกจากนี้กรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมกันเองระหว่างกรรมการตรวจสอบ
กรรมการอิสระ และผู้บริหารระดับสูงทางด้านบัญชี การเงิน และตรวจสอบภายใน
โดยไม่มีกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุม แต่อยู่ภายใต้การรับรู้ของกรรมการบริหาร จำนวน 2 ครั้ง
โดยมีประเด็นที่มีสาระสำคัญดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี พ.ศ. 2550
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี พ.ศ.
    2550 ของบริษัทก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจได้ว่างบการเงินของบริษัท
    ได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลใน
    งบการเงินอย่างถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา โดยได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายบริหาร
    ฝ่ายบัญชี และแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เพื่อพิจารณางบการเงินรายไตรมาส
    และงบการเงินประจำปี เพื่อสอบถามความถูกต้องครบถ้วน และการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ
    ตลอดจนรายการปรับปรุงต่างๆ ที่กระทบต่องบการเงิน ที่เป็นสาระสำคัญ

2.  สอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและโปร่งใส
    การปฏิบัติตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และการส่งเสริมให้บริษัทฯ
    มีบรรษัทภิบาล การบริหารจัดการที่ดี โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน หน่วยงานกำกับดูแล ผู้มีส่วนได้เสีย
    และก่อให้เกิดการเชื่อมโยงทางความคิดที่จะผลักดันให้เกิดประโยชน์ร่วมกัน

3.  สอบทานการบริหารจัดการความเสี่ยง
    คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าความเสี่ยงต่างๆ ของบริษัทฯ อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงประจำปี พ.ศ. 2550
    และรับทราบการดำเนินการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะๆ

4.  กำกับดูแลระบบการควบคุมภายใน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
    และมีประสิทธิภาพเพียงพอในการใช้ทรัพยากร ดูแลป้องกันทรัพย์สิน ลดความเสียหาย
    การทุจริต และมีความเชื่อถือได้ของข้อมูลทางการเงิน
    โดยผู้สอบบัญชีได้เสนอความเห็นที่สอดคล้องกันว่าไม่พบประเด็นข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลกระทบต่องบการเงิน

5.  กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแผนการตรวจสอบประจำปี
    พ.ศ. 2550 อัตรากำลัง รับทราบรายงานการปฏิบัติงานของแผนกตรวจสอบภายใน
    และเสนอแนวทางปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่มีจุดอ่อน เพื่อให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในที่ดี มีประสิทธิภาพ
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมสอบทานแผนการตรวจสอบประจำปี พ.ศ. 2551
    ซึ่งกำหนดบนพื้นฐานของการตระหนักถึงความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นที่จะมีผลกระทบต่องบการเงิน
    และการดำเนินงานของบริษัทเป็นหลัก ซึ่งได้รวมถึงแผนการตรวจสอบระบบคอมพิวเตอร์
    และระบบข้อมูลสารสนเทศทางบัญชีและทางการเงิน และครอบคลุมประเด็นอื่นๆ
    ที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงาน

6.  สอบทานนโยบายทางบัญชีการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานนโยบายทางบัญชีการเงิน
    ร่วมกับกรรมการอิสระ ผู้บริหาร ฝ่ายบัญชีและการเงิน แผนกตรวจสอบภายใน
    เพื่อทบทวนนโยบาย และการปฏิบัติทางด้านบัญชี การประมาณการ และกำหนดตัวชี้วัดต่าง ๆ
    เพื่อให้สามารถวัดผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้ชัดเจนยิ่งขึ้น

7.  คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี
    พิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ขออนุมัติต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ และบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดต่าง ๆ
ของหน่วยงานกำกับดูแล นอกจากนั้น ระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ไม่มีรายการที่กระทบต่อบริษัทที่เป็นสาระสำคัญ และได้รายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชี บริษัทสำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ในปี พ.ศ. 2551

  (นายสาโรช ล้ำเลิศประเสริฐกุล)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

17 มีนาคม 2551

เอกสารแนบ 3 รายงานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

รายงานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการ บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน)
แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3
ท่าน โดยมี นายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์
กรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์
กรรมการอิสระ และ นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร โดยในปี พ.ศ.
2550 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้ประชุมรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน มีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้แก่ การกำหนดวิธีการ
ทำหน้าที่สรรหา กรรมการ กรรมการผู้จัดการ พร้อมทั้งจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง
และกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน

สำหรับการสรรหากรรมการ ผู้บริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้ดำเนินการ
สรรหา คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำหนด
และไม่ขัดต่อข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล ในปี พ.ศ. 2550 คณะกรรมการสรรหาฯ
ได้พิจารณา เสนอต่อวาระการเป็นกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณา นอกจากนี้ คณะกรรมการสรรหาฯ
ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติ เป็นการล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ผ่านทางช่องทางติดต่อของบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาได้พิจารณา

สำหรับการพิจารณาผลตอบแทน ของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ซึ่งได้เปิดเผยรายละเอียดในรายงานประจำปี ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ได้พิจารณาให้สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
สภาพแวดล้อม สภาวะเศรษฐกิจ และอ้างอิงกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน

  (นายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์)

  ประธานกรรมการสรรหา

  และพิจารณาผลตอบแทน

  9 มีนาคม 2551