8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  1. นายกุมาร มังกาลัม เบอร์ล่า ประธานกรรมการ

  2. นางราชาสรี เบอร์ล่า กรรมการ

  3. นายไซยัม ซุนเดอร์ มาฮันซาเรีย กรรมการอิสระ

  4. นายวินัย สัจเดว กรรมการอิสระ

  5. นายอโมลัด ทักราล กรรมการ

  6. นางรัชนี คาจิจิ กรรมการ

  7. นายรามาคานท์ ราทิ กรรมการอิสระ

  8. นายไชเลนดรา กุมาร เจน กรรมการ

  9. นายปูรันมาล บาจาจ กรรมการ

  นางนันทกาญจน์ จิระวัฒนากูล เป็นเลขานุการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  มีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    กำกับควบคุมดูแลฝ่ายบริหารเพื่อให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  มีหน้าที่แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

4.  มีหน้าที่จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  1. นายไซยัม ซุนเดอร์ มาฮันซาเรีย ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวินัย สัจเดว กรรมการตรวจสอบ

  3. นายรามาคานท์ ราทิ กรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งที่ 16/2551 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2552
  มีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
  ท่านกลับเข้ามาเป็นกรรมการตรวจสอบต่อไปอีกวาระหนึ่ง โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
  3 ปี

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานใหบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเปนอิสระของหนวยงานตรวจสอบภายในตลอดจนใหความเห็นชอบในการพิจารณาแตงตั้ง
  โยกยาย เลิกจางหัวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหนวยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานใหบริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพยและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไมมีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน
  ใหเปนไปตามกฎหมายและขอกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจำปของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกตอง ครบถวน
  เปนที่เชื่อถือไดของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเขารวมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือขอสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายดวยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะผู้บริหาร ประกอบด้วย

  1. นายแฮรี่ กฤษณะ อาการ์วาล ประธานบริษัท

  2. นายวิเจส กาปูร์ ประธานร่วม

  3. นายประสาน กุมาร สิปานิ ประธานร่วม (ฝ่ายการเงินและพาณิชย์)

  4. นายนาเรนดรา กุมาร เจน รองประธาน (ฝ่ายการผลิต)

  5. นายซานจีฟ กุมาร คอลล์ รองประธาน (ฝ่ายวิศวกรรม)

  6. นายราม โกปาล อกาวาล รองประธาน (ฝ่ายผลิตและพัฒนา)

  หมายเหตุ: - นายแฮรี่ กฤษณะ อาการ์วาล ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทฯ ให้เป็น
  “ประธานบริษัท” คนใหม่ แทนนายปูรันมาล บาจาจ ซึ่งได้ครบเกษียณอายุ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1
  กันยายน 2552 เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานบริษัท

ประธานบริษัทรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ดำเนินงานตามนโยบายของบริษัทฯ
    และการมอบหมายงานจากคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดกลยุทธ์ และดำเนินการให้จัดทำแผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปี
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติภายในกำหนดเวลาที่เหมาะสม

3.  บริหาร จัดการ และอนุมัติรายการต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ในการทำธุรกิจให้เป็นไปโดยปกติและเป็นไปอย่างต่อเนื่อง

4.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของ กลต.
และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

8.2 การแต่งตั้งกรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ แต่เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน
โดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้

1.  การถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ ล้มละลาย

2.  การถูกดำเนินคดีโดยหน่วยงานทางราชการ ทั้งในและต่างประเทศในเรื่องร้ายแรง

3.  การกระทำความผิดตามกฎหมายหลักทรัพย์ในเรื่องร้ายแรง ไม่สุจริต ฉ้อฉล
    ไม่เป็นธรรมหรือเอาเปรียบผู้ลงทุน อำพรางฐานะการเงิน/ผลการดำเนินงาน ให้ข้อมูลเท็จ
    หรือปกปิดข้อมูล

4.  มีพฤติกรรมขาด Fiduciary duties (การทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวังหรือซื่อสัตย์สุจริต
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ) อย่างร้ายแรง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
เป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเป็นรายบุคคลไป
    ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะแบ่งคะแนนเสียงของตนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

8.3 ค่าตอบแทน

1.  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในปี 2552 ในรูปของเบี้ยประชุม
    บำเหน็จกรรมการ และอื่นๆ เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 8,824,019 บาท (ปี 2551 :
    11,457,966 บาท) รายละเอียดดังนี้

+-------------------------------+-------------------+------------------+
|  ค่าตอบแทน (บาท)               |   ปี 2552          | ปี 2551           |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 1. ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท   |   675,000         |   525,000        |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 2.                            |   90,000          |   80,000         |
| ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   |                   |                  |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 3. ค่าตอบแทนประธานกรรมการ      |   3,461,563       |   3,326,915      |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 4. บำเหน็จกรรมการและค่าใช้จ่ายอื่น  |   4,597,456       |   7,526,051      |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| ค่าตอบแทนรวม                   |   8,824,019       |   11,457,966     |
+-------------------------------+-------------------+------------------+

ค่าตอบแทนกรรมการได้มีการพิจารณาอย่างเหมาะสมสำหรับตำแหน่งและความรับผิดชอบ
และเพื่อให้สอดคล้องกับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นดังนี้

+-------------------------------+-------------------+------------------+
|                               | ปี 2552            | ปี 2551           |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| จำนวนผู้บริหาร (คน)              |   6               |   13             |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| เงินเดือนรวมและโบนัสรวม (บาท)    |   26,354,853      |   41,186,601     |
+-------------------------------+-------------------+------------------+

  หมายเหตุ:

  - ปี 2552: ผู้บริหารตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. ประกอบด้วย นายแฮรี่
  กฤษณะ อาการ์วาล

  นายปูรันมาล บาจาจ (เกษียณอายุเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2552) นายวิเจส กาปูร์ นายประสาน
  กุมาร สิปานิ

  นายนาเรนดรา กุมาร เจน นายซานจีฟ กุมาร คอลล์ และนายราม โกปาล อกาวาล

  - ปี 2551: ผู้บริหาร ประกอบด้วย นายปูรันมาล บาจาจ นายวิเจส กาปูร์ นายประสาน กุมาร
  สิปานิ

  นายนาเรนดรา กุมาร เจน นายซานจีฟ กุมาร คอลล์ นายราม โกปาล อกาวาล นายโมรูกาน
  ธานไกยะ เทนโคนดาร์

  นายวิโนด กุมาร ซิงห์ นายอาลัค บาธาชาจี นายปราโมท พัฒนมงคล นายสิทธิพงศ์ หอเลิศธรรม

  นายสุชาติ เรืองรณอาษา และนายวิรัช นิตย์ธีรานนท์

การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร (ณ วันที่ 30 กันยายน 2552)

การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทฯ
จะรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท ไทยเรยอน จำกัด (มหาชน) ของตนเอง และคู่สมรส
รวมทั้งบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไปหลังจากกรรมการบริษัทฯ
ท่านนั้นได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทฯ หลังจากนั้นกรรมการบริษัทฯ ท่านใด
รวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะมีการทำธุรกรรมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ไทยเรยอน จำกัด (มหาชน)
กรรมการท่านนั้นก็จะรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์นั้นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการครั้งถัดไป
และรายงานการถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ณ วันที่ 30 กันยายน 2552
เป็นดังนี้

+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
|  ชื่อ - นามสกุล               | จำนวนหุ้นสามัญ |             |             |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
|                            | ปี 2552      | ปี 2551      | เพิ่ม (ลด)    |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1. นายกุมาร มังกาลัม เบอร์ล่า   | -           | -           | -           |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 2. นางราชาสรี เบอร์ล่า        | -           | -           | -           |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 3. นายไซยัม ซุนเดอร์          | 2,050       | 2,050       | -           |
| มาฮันซาเรีย                  |             |             |             |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 4. นายวินัย สัจเดว            | 1,573,080   | 1,573,080   | -           |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 5. นายอโมลัด ทักราล          | 1,333,334   | 333,334     | 1,000,000   |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 6. นางรัชนี คาจิจิ             | 4,858,770   | 4,858,770   | -           |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 7. นายรามาคานท์ ราทิ         | -           | -           | -           |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 8. นายไชเลนดรา กุมาร เจน    | -           | -           | -           |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 9. นายปูรันมาล บาจาจ         | -           | -           | -           |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 10. นายแฮรี่ กฤษณะ อาการ์วาล  | -           | -           | -           |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 11. นายวิเจส กาปูร์           | -           | -           | -           |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 12. นายประสาน กุมาร สิปานิ    | -           | -           | -           |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 13. นายนาเรนดรา กุมาร เจน   | -           | -           | -           |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 14. นายซานจีฟ กุมาร คอลล์     | -           | -           | -           |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 15. นายราม โกปาล อกาวาล    | -           | -           | -           |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+

  หมายเหตุ: - จำนวนหุ้นที่แสดงนี้ได้รวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยคู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีประสิทธิภาพ บริษัทฯ จึงมุ่งส่งเสริมให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันจะเป็นพื้นฐานของการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญของการเพิ่มมูลค่าหุ้นในระยะยาว
โดยการรักษาระดับฐานะการเงินให้มีความแข็งแกร่ง มีผลการดำเนินงานที่ดีอย่างต่อเนื่อง
และเสริมสร้างชื่อเสียงอันดีงามให้ดำรงไว้อย่างยั่งยืน ดังนั้น บริษัทฯ
จึงมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวังรอบคอบ
โดยจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและเหมาะสมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น
เมื่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานมีความแข็งแกร่งพอสมควรและเอื้ออำนวยให้สามารถดำเนินการได้

คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและสนับสนุนการดำเนินการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มาปรับใช้ให้ครอบคลุมอย่างรัดกุมเหมาะสมกับสภาพแวดล้อม และสภาพการณ์ของบริษัทฯ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

 บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น จึงได้กำหนดนโยบายในการคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียง และละเว้นในการกระทำที่อาจจำกัดโอกาสดังกล่าว 

 ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนโดยการซักถาม แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการอิสระ การอนุมัติผู้สอบบัญชี การจัดสรรเงินปันผล การลดทุนหรือเพิ่มทุน การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ บริคณห์สนธิ และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น 

 บริษัทฯ จะประกาศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเปิดเผยทันเวลา โดยได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ก่อนจัดส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี โดยระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
โดยระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว เอกสารเชิญประชุมฯ
จะถูกส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าสิบสี่ (14) วันก่อนวันประชุม
และได้เผยแพร่วาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ก่อนจัดส่งเอกสาร

บริษัทฯ ได้รับการประเมินและการจัดกลุ่มอยู่ในเกณฑ์ “ดี”
จากการประเมินโครงการการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552 ซึ่งจัดขึ้นโดย ก.ล.ต.

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย โดยได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
เพื่อสร้างความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยแสดงรายละเอียดเงื่อนไขการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมไว้ในเอกสารเชิญประชุม
ในการประชุมมีการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามในที่ประชุมและได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
ผู้ถือหุ้นสามารถออกเสียงในทุกวาระการประชุมผ่านบัตรลงคะแนนเสียงที่บริษัทฯ
ได้แจกให้ในวันประชุม
กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้กำหนดมาตรการป้องกันมิให้เกิดกรณีกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้กับตนเองหรือผู้เกี่ยวข้องในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น
โดยขอให้กรรมการและผู้บริหารงดการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
ก่อนเผยแพร่งบการเงินออกสู่บุคคลภายนอก นอกจากนี้หากมีการซื้อ ขาย
หรือโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
กรรมการและผู้บริหารต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ภายใน 3 วันทำการ เพื่อให้ ก.ล.ต.
เปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าวให้ประชาชนทั่วไปทราบผ่านทางเว็บไซต์ของ ก.ล.ต.

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯ ได้มีการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้บุคลากรทุกระดับยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคนดังนี้

ผู้ถือหุ้น - บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
มีระบบบัญชีและการเงินที่มีความเชื่อถือได้ สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯ
ในระยะยาวและผลตอบแทนในระดับที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง

ลูกค้า - บริษัทฯ
สร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าโดยการส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตามความต้องการของลูกค้าในระดับราคาที่เหมาะสม
และการให้บริการที่เป็นเลิศ

คู่ค้า - บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจที่สุจริต โปร่งใส และเป็นธรรมกับคู่ค้า
โดยคำนึงถึงความเสมอภาคและผลประโยชน์ร่วมกัน

เจ้าหนี้ - บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาในการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง
และปฏิบัติหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้ เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและไว้วางใจด้วยความน่าเชื่อถือ

พนักงาน - บริษัทฯ ตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่สำคัญ
จึงสนับสนุนการพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ ความสามารถ
นอกจากนี้ยังมีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค
มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม

สังคมและ - บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญของทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
จึงได้กำหนดนโยบายใน

สิ่งแวดล้อม การดูแลจัดการด้านสิ่งแวดล้อม
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า
มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานราชการอย่างเคร่งครัด
เพื่อป้องกันมิให้มลภาวะส่งผลกระทบต่อพนักงานและชุมชนใกล้เคียง
ตลอดจนลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

ภาครัฐ - บริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ
มีการเผยแพร่ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลมิใช่ทางการเงินตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างละเอียดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

บริษัทฯ กำหนดให้พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยให้ปฏิบัติตามระเบียบวิธีของบริษัทฯ ด้วยมาตรฐานเดียวกัน บริษัทฯ
มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน โดยกำหนดให้พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
ต้องไม่นำข้อมูลภายในอันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องในทางมิชอบ
และรักษาข้อมูลและเอกสารที่ไม่พึงเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุน
ซึ่งจะมุ่งเน้นถึงความถูกต้อง คุณภาพ และความเพียงพอของข้อมูลของบริษัทฯ
ที่เปิดเผยให้กับนักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้เกี่ยวข้องอย่างโปร่งใสและทั่วถึง

บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบในการทำหน้าที่ประสานงานและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
ท่านสามารถสอบถามข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2253-6745 (ต่อ
2250,2997) หรือส่ง e-mail มาที่ nantakan.j@adityabirla.com และ/หรือ
suwanna.c@adityabirla.com ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
http://www.thairayon.com

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณวุฒิที่มีความรู้และประสบการณ์
มีความเชี่ยวชาญจากหลายสาขาวิชาชีพ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการอิสระ 3 ท่าน

ประธานกรรมการของบริษัทฯ มิใช่เป็นบุคคลเดียวกับประธานบริษัทฯ โดยมีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมาย
โดยบริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ รวมถึงหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
และประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติกรรมการอย่างเคร่งครัด

สำหรับรายชื่อคณะกรรมการบริษัท ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 28

-   เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการและตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทฯ
จึงได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ การจัดประชุม รวมทั้งดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
เพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ รวมทั้งการจัดทำและเก็บรักษาเอกสาร อาทิ
ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัทฯ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

ถึงแม้ว่าบริษัทฯ จะยังมิได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่น
นอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ นั้น
การดำเนินการในด้านอื่นเพื่อพิจารณาแต่ละวาระ เช่น การพิจารณาค่าตอบแทน
การสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ ได้ทำอย่างรอบคอบ ระมัดระวัง
และโปร่งใส ตั้งอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริต

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศ ตลท.
ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารของกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความถูกต้อง เป็นธรรม และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น ของบริษัทฯ

ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

+------------------+------------------------+------------+-------------+
| รายชื่อ            | ตำแหน่ง                 | การประชุม   | หมายเหตุ     |
|                  |                        |            |             |
|                  |                        | คณะกรรม    |             |
|                  |                        | การตรวจสอบ |             |
+------------------+------------------------+------------+-------------+
| 1. นายไซยัม       | กรรมการอิสระแ           | 4/4        |             |
| ซุนเดอร์ มาฮันซาเรีย | ละประธานกรรมการตรวจสอบ |            |             |
+------------------+------------------------+------------+-------------+
| 2. นายวินัย สัจเดว  | กรรมกา                 | 4/4        |             |
|                  | รอิสระและกรรมการตรวจสอบ |            |             |
+------------------+------------------------+------------+-------------+
| 3. นายรามาคานท์   | กรรมกา                 | 1/4        | มีถิ่นฐานอย    |
| ราทิ              | รอิสระและกรรมการตรวจสอบ |            | ู่ในต่างประเทศ |
+------------------+------------------------+------------+-------------+

สำหรับรายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 28 และหน้า 29

  5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
และดูแลให้มีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นว่ากิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรม

คณะกรรมการทุกท่านมีความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง และรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน คณะกรรมการได้แสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ
และอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่

สำหรับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ” หน้า 28

  5.4 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการจะมีการกำหนดขึ้นเป็นการล่วงหน้า
และจะแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
กรรมการจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า
โดยมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ

โดยปกติคณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทุกๆ 3 เดือน
และจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา
โดยมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
ซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ โดยจัดส่งให้กรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย นอกจากนี้
ยังมีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการ
ไว้ที่หน่วยงานเลขานุการบริษัทเพื่อให้กรรมการหรือผู้เกี่ยวข้องสามารถเรียกดูข้อมูลหรือตรวจสอบได้

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง
จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

+--------------------+--------------------+------------+--------------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง             | การประชุม   | หมายเหตุ      |
|                    |                    |            |              |
|                    |                    | คณะก       |              |
|                    |                    | รรมการบริษัท |              |
+--------------------+--------------------+------------+--------------+
| 1. นายกุมาร มังกาลัม  | กรรมก              | 0/5        | มีถิ่นฐานอ      |
| เบอร์ล่า             | ารและประธานกรรมการ |            | ยู่ในต่างประเทศ |
+--------------------+--------------------+------------+--------------+
| 2. นางราชาสรี       | กรรมการ            | 0/5        | มีถิ่นฐานอ      |
| เบอร์ล่า             |                    |            | ยู่ในต่างประเทศ |
+--------------------+--------------------+------------+--------------+
| 3. นายไซยัม ซุนเดอร์  | กรรมการอิสระ        | 5/5        |              |
| มาฮันซาเรีย          |                    |            |              |
+--------------------+--------------------+------------+--------------+
| 4. นายวินัย สัจเดว    | กรรมการอิสระ        | 5/5        |              |
+--------------------+--------------------+------------+--------------+
| 5. นายรามาคานท์ ราทิ | กรรมการอิสระ        | 1/5        | มีถิ่นฐานอ      |
|                    |                    |            | ยู่ในต่างประเทศ |
+--------------------+--------------------+------------+--------------+
| 6. นายอโมลัด ทักราล  | กรรมการ            | 5/5        |              |
+--------------------+--------------------+------------+--------------+
| 7. นางรัชนี คาจิจิ     | กรรมการ            | 5/5        |              |
+--------------------+--------------------+------------+--------------+
| 8. นายไชเลนดรา     | กรรมการ            | 2/5        | มีถิ่นฐานอ      |
| กุมาร เจน           |                    |            | ยู่ในต่างประเทศ |
+--------------------+--------------------+------------+--------------+
| 9. นายปูรันมาล บาจาจ | กรรมการ            | 5/5        |              |
+--------------------+--------------------+------------+--------------+

5.  การประเมินตนเองของกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทยังมิได้มีการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาดำเนินการในลำดับถัดไป

6.  ค่าตอบแทน

บริษัทฯ กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
ซึ่งมีคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ทบทวน โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม
และสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ สถานการณ์ทางการเงินของบริษัทฯ
และเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจระดับเดียวกัน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนของกรรมการจะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

สำหรับรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2552 ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ” หน้า 32

  5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อเป็นการเสริมสร้างและพัฒนาปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และบริษัทฯ
ได้จัดทำเอกสารปฐมนิเทศสำหรับกรรมการ เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน
รวมถึงการจัดปฐมนิเทศแนะนำลักษณะการประกอบธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่ด้วย

กรรมการบริษัทจำนวน 5 ท่าน ได้ให้ความร่วมมือในการเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Directors
Certification Program ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดนโยบายในการควบคุมกรรมการและผู้บริหารไม่ให้นำข้อมูลภายในองค์กร
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ดำเนินการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.6 บุคลากร

1.  จำนวนพนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 มีจำนวนทั้งสิ้น 1,002 คน
    ประกอบด้วย สำนักงานกรุงเทพฯ 37 คน โรงงานที่จังหวัดอ่างทอง 924 คน
    และโรงงานที่จังหวัดสระบุรี 41 คน

2.  ค่าตอบแทนของพนักงาน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2552
    ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส เป็นเงินทั้งสิ้น 453 ล้านบาท (ปี 2551 : 446 ล้านบาท)

  ค่าตอบแทนอื่น: เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และพนักงานได้ร่วมกันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามพระราชบัญญัติ
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมและเงินที่บริษัทฯ
จ่ายสมทบให้ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้บริหารโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด
(มหาชน)
และจะจ่ายให้กับพนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ
ในระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2552 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนเป็นจำนวนประมาณ
9.3 ล้านบาท (ปี 2551 : 9.6 ล้านบาท)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีสวัสดิการในด้านต่างๆ เช่น การประกันสุขภาพหมู่ ตรวจสุขภาพประจำปี
หอพักพนักงาน ตลอดจนการส่งไปฝึกอบรม หรือจัดสัมมนาประจำปี เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ให้มีคุณภาพมากขึ้น

3.  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในรอบระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  บริษัทฯ ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

4.  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  --ไม่มี--

  5. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ ได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน
  เพื่อเป็นการพัฒนาศักยภาพของพนักงานของบริษัทฯ ให้สูงขึ้น
  จึงได้จัดให้มีแผนการฝึกอบรมประจำปีและแผนพัฒนาพนักงานเพื่อเสริมสร้างความรู้และทักษะในการทำงานตามความต้องการ
  และความจำเป็นของตำแหน่งงานนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง ซึ่งรวมถึงการปฐมนิเทศพนักงานใหม่
  การแนะนำให้พนักงานได้เข้าใจในวิสัยทัศน์ ภารกิจ วัฒนธรรมองค์กร เป้าหมาย
  ตลอดจนการฝึกอบรมให้ความรู้ขั้นพื้นฐานในการปฏิบัติงาน
  พร้อมทั้งมีการติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ
  การฝึกอบรมและการพัฒนาพนักงานจะประกอบไปด้วยหลักสูตรและแผนการพัฒนาในรูปแบบต่างๆ
  ตามความเหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานของบริษัทฯ มีความรู้ความสามารถ
  และทักษะในการบริหารจัดการหรือการทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ