-----------------------------------------------------------------------
  11. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

11.1 โครงสร้างการจัดการ

 11.1.1 คณะกรรมการ

 ปตท.สผ. มีคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ. และมีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องอีก 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารเงินสด

(1) คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย หลักการกำกับ
ดูแลกิจการ กำหนดแผนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ แผนงาน งบประมาณในการดำเนินงานประจำปี
การแต่งตั้ง/
ถอดถอนฝ่ายจัดการของ ปตท.สผ. รวมทั้งติดตามการดำเนินงานต่าง ๆ ทั้งนี้
ในกรณีต่อไปนี้จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(ก) การขายหรือโอนกิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของ ปตท.สผ.

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมด
หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของ ปตท.สผ.
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบบริษัท และการเลิกบริษัท

(ฉ) ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
รายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
จดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี
ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย

(2) คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีจำนวนทั้งสิ้น 15 คน
    โดยมีรายละเอียดของกรรมการปัจจุบันและกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งระหว่างปี
    ดังข้อมูลในหน้าที่ 45,46 และ 97

(3) จำนวนหุ้น ปตท.สผ. ที่เพิ่มขึ้น/ลดลงและจำนวนการเข้าร่วมการประชุม
    คณะกรรมการของคณะกรรมการ ปตท.สผ. ในปี 2545 มีดังนี้

+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| รายชื่อกรรมการ           | จำน  |       | ผลต    | จำนวน   | จำนวนคร |
|                        | วนหุ้น |       | ่างของจ | ใบสำคัญแ | ั้งที่เข้าร่ว |
| Name List              | ณ    |       | ำนวนหุ้น | สดงสิทธิฯ | มประชุม/ |
|                        |      |       |        |         | จำน     |
|                        | 31   |       | Dif    | Number  | วนประชุม |
|                        | ธัน   |       | ferent |         | (ครั้ง)   |
|                        | วาคม |       | iation |         |         |
|                        |      |       | of     |         |         |
|                        | Nu   |       | Number |         |         |
|                        | mber |       | of     |         |         |
|                        | of   |       |        |         |         |
|                        | Sh   |       |        |         |         |
|                        | ares |       |        |         |         |
|                        |      |       |        |         |         |
|                        | as   |       |        |         |         |
|                        | of   |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
|                        | 31   |       | Shares | Of      | No. of  |
|                        | Dece |       |        | PTTEP   | Meeting |
|                        | mber |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
|                        | 2    | 2544  |        | W       | Att     |
|                        | 545/ | /2001 |        | arrants | endance |
|                        | 2002 |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| 1. นายมนู เลียวไพโรจน์    | -    | -     | -      | 9,000   | 12/12   |
|                        |      |       |        |         |         |
| Mr. Manu Leopairote    |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| 2. นายพละ สุขเวช        | -    | -     | -      | 7,000   | 11/12   |
|                        |      |       |        |         |         |
| Mr. Pala Sookawesh     |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| 3. นายนภดล มัณฑะจิตร     | -    | -     | -      | 7,000   | 11/12   |
|                        |      |       |        |         |         |
| Mr. Noppadon Mantajit  |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| 4. นายวิสุทธิ์ ศรีสุพรรณ     | -    | -     | -      | -       | 5/7     |
|                        |      |       |        |         |         |
| Mr. Wisudhi Srisuphan  |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| 5. นายอนุชา สิหนาทกถากุล  | -    | -     | -      | 7,000   | 12/12   |
|                        |      |       |        |         |         |
| Mr. Anucha             |      |       |        |         |         |
| Sihanatkathakul        |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| 6. พลโทเลิศรัตน์ รัตนวานิช  | -    | -     | -      | 7,000   | 12/12   |
|                        |      |       |        |         |         |
| Lt.Gen. Lertrat        |      |       |        |         |         |
| Ratanavanich           |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| 7. นายพิชัย ชุณหวชิร       | -    | -     | -      | 7,000   | 10/12   |
|                        |      |       |        |         |         |
| Mr. Pichai             |      |       |        |         |         |
| Chunhavajira           |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| 8. นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์    | -    | -     | -      | 7,000   | 12/12   |
|                        |      |       |        |         |         |
| Mr. Chulasingh         |      |       |        |         |         |
| Vasantasingh           |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| 9. นายจักราวุธ ศัลยพงษ์    | -    | -     | -      | 7,000   | 12/12   |
|                        |      |       |        |         |         |
| Mr. Chakrawut          |      |       |        |         |         |
| Salyabong              |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| 10. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล  | -    | -     | -      | 7,000   | 10/12   |
|                        |      |       |        |         |         |
| Mr. Prasit Kovilaikool |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| 11. นายวิเศษ จูภิบาล      | -    | -     | -      | 7,000   | 10/12   |
|                        |      |       |        |         |         |
| Mr. Viset Choopiban    |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| 12. นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์    | -    | -     | -      | 7,000   | 11/12   |
|                        |      |       |        |         |         |
| Mr. Vudhibhandhu       |      |       |        |         |         |
| Vichairatana           |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| 13. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์    | -    | -     | -      | -       | 7/8     |
|                        |      |       |        |         |         |
| Mr. Cherdpong Siriwit  |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| 14. นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ | -    | -     | -      | 7,000   | 8/12    |
|                        |      |       |        |         |         |
| Mr. Prasert Bunsumpun  |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| 15. นายจิตรพงษ์          | 3    | 3,000 | -      | 37,000  | 12/12   |
| กว้างสุขสถิตย์             | ,000 |       |        |         |         |
|                        |      |       |        |         |         |
| Mr. Chitrapongse       |      |       |        |         |         |
| Kwangsukstith          |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+

+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| บุค                     |      |       |        |         |         |
| คลซึ่งดำรงตำแหน่งในคณะกรร |      |       |        |         |         |
| มการบริษัทฯ ระหว่างปี 2545 |      |       |        |         |         |
|                        |      |       |        |         |         |
| Board of Directors     |      |       |        |         |         |
| during 2002            |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+
| 1. นายรัฐกิจ มานะทัต      | -    | -     | -      | 7,000   | 3/4     |
|                        |      |       |        |         |         |
| Mr. Rathakit Manathat  |      |       |        |         |         |
+------------------------+------+-------+--------+---------+---------+

(4) คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(ก) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ โดยมีผู้สอบบัญชี
เข้าร่วมประชุมด้วยทุกไตรมาส

(ข) สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ปตท.สผ.

(ค) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของ ปตท.สผ. กรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

(ง) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล รวมทั้งมีหน้าที่สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ แนวทางการตรวจสอบ
และประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. ตามวิธีการ
และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

(จ) พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. รวมทั้งการพิจารณาเสนอ
ค่าตอบแทน

  (ฉ) พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของ ปตท.สผ. และเสนอแนะวิธีป้องกันเพื่อลดความเสี่ยงนั้น

(ช) ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย และการพิจารณาความดีความชอบ
หรือการลงโทษหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(ซ) ให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบของหน่วยงานเกี่ยวกับกาตรวจสอบ

(ฌ) พิจารณากลั่นกรองงบประมาณ และอัตรากำลังของหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(ญ) พิจารณาประเมินผลการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
และจัดทำเป็นรายงานเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ ปตท.สผ.

(ฎ) ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการตรวจสอบต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของ ปตท.สผ.
เพื่อชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ หรือการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีด้วย

(ฏ) พิจารณาทบทวนเพื่อปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

(ฑ) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ได้แก่

-   นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ

-   พลโทเลิศรัตน์ รัตนวานิช เป็นกรรมการตรวจสอบ

-   นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ เป็นกรรมการตรวจสอบ

(5) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) กำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลสำหรับค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

(2) พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(3) พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ได้แก่

-   นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เป็นประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ เป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   นายอนุชา สิหนาทกถากุล เป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(6) คณะกรรมการบริหารเงินสด มีหน้าที่ดูแลเงินสดคงเหลือของ ปตท.สผ.
และให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะ

คณะกรรมการบริหารเงินสดมีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ได้แก่

- นายพิชัย ชุณหวชิร กรรมการ

- นายอนุชา สิหนาทกถากุล กรรมการ

- นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ กรรมการ

11.1.2 ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายเลขานุการบริษัท คือ นายธีรศักดิ์ ตันเจริญลาภ

3.  รายละเอียดของผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในปัจจุบันดังข้อมูลในหน้าที่ 95

11.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

11.2.1 การสรรหากรรมการ

ปตท.สผ. ไม่มีคณะกรรมการสรรหา แต่เมื่อตำแหน่งกรรมการ ปตท.สผ. ว่างลง ปตท.
โดยคณะกรรมการ ปตท. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 15 คน
จะทำหน้าที่โดยปริยายเป็นคณะกรรมการสรรหา และแจ้งชื่อบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสมมาให้
ปตท.สผ. ซึ่งเมื่อมีการประชุม
ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อทำการเลือกตั้งกรรมการ ปตท.สผ.
ทดแทนกรรมการที่ว่างลง
ผู้รับมอบฉันทะจาก ปตท. หรือกรรมการ ปตท.สผ. ซึ่งเป็นกรรมการ ปตท. หรือผู้บริหาร ปตท.
จะเป็น
ผู้เสนอชื่อบุคคลที่คณะกรรมการ ปตท. สรรหาแล้วดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือที่ประชุม
คณะกรรมการ ปตท.สผ. แล้วแต่กรณี เพื่อพิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการต่อไป ทั้งนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้น ใช้มติเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นทุกรายที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อยด้วย และในการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ใช้มติสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

2.  การสรรหาผู้บริหาร

กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับมอบอำนาจให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจของ ปตท.สผ.
ได้โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล และรายงานให้
คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบ ซึ่งในกรณีบรรจุจากภายนอก
จะต้องผ่านการสัมภาษณ์โดยคณะกรรมการสัมภาษณ์ด้วย ทั้งนี้
การแต่งตั้งหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

11.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  11.3.1 ค่าตอบแทนของกรรมการ

+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
|              | ปี 2544  |                | ปี 2545  |                 |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
|              | จ       | จำนวนเงินรวม    | จ       | จำนวนเงินรวม     |
|              | ำนวนราย | (บาท)          | ำนวนราย | (บาท)           |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| เบี้ยประชุม     | 17      | 3,556,000      | 16      | 5,337,382       |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| โบนัส         |         | 1,340,256 (1)  |         | 8,973,039 (2)   |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ* |         | -              |         | -               |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| รวม          |         | 4,896,256      |         | 14,310,421      |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+

* โปรดดูการถือใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการ ESOP ปี 2545 ในตารางหน้าที่ 45

(1) ในจำนวนนี้รวมโบนัสปี 2543 จำนวน 120,256 บาท

(2) ในจำนวนนี้รวมโบนัสปี 2544 จำนวน 496,247

  11.3.2 ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
|              | ปี 2544  |                | ปี 2545  |                 |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
|              | จ       | จำนวนเงินรวม    | จ       | จำนวนเงินรวม     |
|              | ำนวนราย | (บาท)          | ำนวนราย | (บาท)           |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| เงินเดือน      | 10      | 29,665,440     | 10      | 32,010,330      |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| โบนัส         |         | 10,236,781     |         | 11,259,750      |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ* |         | 4,180,974      |         | 4,569,506       |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| รวม          |         | 44,083,195     |         | 47,839,586      |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+

* กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

โปรดดูการถือใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการ ESOP ปี 2545 ในตารางหน้าที่ 49

ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของ ปตท.สผ. ที่กรรมการและผู้บริหารได้รับนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้อนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานสำหรับในปี 2545 จำนวน 2,000,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 0.31
ของทุนชำระแล้วของบริษัท
โดยเป็นส่วนหนึ่งของโครงการการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานเป็นระยะเวลาต่อเนื่องกันทุกปี เป็นระยะเวลา 5 ปี จำนวนทั้งสิ้น 10,000,000
หน่วย เพื่อตอบแทนผู้เกี่ยวข้องตามระดับความรับผิดชอบและผลของการทำงานที่มีต่อองค์กร
และจัดสรรให้ตามระดับความรับผิดชอบโดยพิจารณาถึงปัจจัยระดับงานเป็นเกณฑ์
ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยกรรมการได้ 5% และพนักงานระดับบริหารได้ 25%
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรในปี 2545 ราคาการใช้สิทธิจะเท่ากับ 111 บาท
ซึ่งเป็นราคาตลาดคำนวณจากค่าเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้นของบริษัท 20
วันทำการก่อนกำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ

ผู้บริหารที่ถือหุ้นของบริษัทฯ

+-------------------------+---------+---------+-----------+-----------+
| รายชื่อผู้บริหาร             | จำนวนหุ้น |         | ผลต่างข    | จ         |
|                         | ณ 31    |         | องจำนวนหุ้น | ำนวนใบสำค |
| Name List               | ธันวาคม  |         |           | ัญแสดงสิทธิฯ |
|                         |         |         | Differ    |           |
|                         | Number  |         | entiation | Number of |
|                         | of      |         | of        |           |
|                         | Shares  |         |           |           |
|                         | as of   |         |           |           |
|                         | 31      |         |           |           |
|                         | D       |         |           |           |
|                         | ecember |         |           |           |
+-------------------------+---------+---------+-----------+-----------+
|                         | 2545/   | 2544/   | Number of | PTTEP     |
|                         | 2002    | 2001    | shares    | Warrants  |
+-------------------------+---------+---------+-----------+-----------+
| 1. นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ | 3,000   | 3,000   | -         | 37,000    |
|                         |         |         |           |           |
| Mr. Chitrapongse        |         |         |           |           |
| Kwangsukstith           |         |         |           |           |
+-------------------------+---------+---------+-----------+-----------+
| 2. นายมารุต มฤคทัต        | 2,000   | 2,000   | -         | 22,000    |
|                         |         |         |           |           |
| Mr. Maroot Mrigadat     |         |         |           |           |
+-------------------------+---------+---------+-----------+-----------+
| 3. นายเทวินทร์ วงศ์วานิช    | 4,700   | 2,000   | 2,700     | 22,000    |
|                         |         |         |           |           |
| Mr. Tevin Vongvanich    |         |         |           |           |
+-------------------------+---------+---------+-----------+-----------+
| 4. นายสุวิทย์ ปิตรชาต       | 6,000   | 2,000   | 4,000     | 17,200    |
|                         |         |         |           |           |
| Mr. Suwit Pitrchart     |         |         |           |           |
+-------------------------+---------+---------+-----------+-----------+
| 5. นายสมเกียรติ จันทร์มหา   | 4,000   | 4,000   | -         | 17,200    |
|                         |         |         |           |           |
| Mr. Somkiet Janmaha     |         |         |           |           |
+-------------------------+---------+---------+-----------+-----------+
| 6. นายอัษฎากร ลิ้มปิติ       | 12,000  | 12,000  | -         | 17,200    |
|                         |         |         |           |           |
| Mr. Asdakorn Limpiti    |         |         |           |           |
+-------------------------+---------+---------+-----------+-----------+
| 7. นายเผ่าเผด็จ วรบุตร     | -       | -       | -         | 17,200    |
|                         |         |         |           |           |
| Mr. Poawpadet Vorabutr  |         |         |           |           |
+-------------------------+---------+---------+-----------+-----------+
| 8. นายชัชวาล เอี่ยมศิริ      | -       | -       | -         | 17,200    |
|                         |         |         |           |           |
| Mr. Chatchawal Eimsiri  |         |         |           |           |
+-------------------------+---------+---------+-----------+-----------+
| 9. นายสมพร ว่องวุฒิพรชัย    | 6,600   | 6,600   | -         | 17,200    |
|                         |         |         |           |           |
| Mr. Somporn             |         |         |           |           |
| Vongvuthipornchai       |         |         |           |           |
+-------------------------+---------+---------+-----------+-----------+
| 10. นายนิพิฐ อิศรางกูร ณ    | 400     | 400     | -         | 17,200    |
| อยุธยา                   |         |         |           |           |
|                         |         |         |           |           |
| Mr. Nipit Isarankura    |         |         |           |           |
+-------------------------+---------+---------+-----------+-----------+
| 11. นายยงยศ ครองพาณิชย์   | -       | -       | -         | 10,400    |
|                         |         |         |           |           |
| Mr. Yongyos             |         |         |           |           |
| Krongphanich            |         |         |           |           |
+-------------------------+---------+---------+-----------+-----------+
| 12. นายอนุตรา บุนนาค      | -       | -       | -         | 4,600     |
|                         |         |         |           |           |
| Mr. Anutra Bunnag       |         |         |           |           |
+-------------------------+---------+---------+-----------+-----------+

11.4 การกำกับดูแลกิจการ

 11.4.1 นโยบาย จริยธรรม ภาวะผู้นำ 

ปตท.สผ. ได้กำหนดให้มีหลักการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ. ขึ้นอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อ
31 พฤษภาคม 2544 โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
ปตท.สผ.ได้รวบรวมนโยบายและจรรยาบรรณต่างๆ ซึ่งเป็นมาตรฐานการดำเนินธุรกิจที่ ปตท.สผ.
คาดหวังจากบุคลากรทุกระดับของบริษัท ตั้งแต่ กรรมการ ฝ่ายจัดการ พนักงาน ผู้ปฏิบัติสมทบ
และพนักงานของผู้รับจ้าง ทั้งนี้ ปตท.สผ. ได้ยึดหลัก 6
ประการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยมุ่งเน้นถึงความสามารถชี้แจงโดยให้เหตุผล
(Accountability) ความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ (Responsibility)
ความยุติธรรมและซื่อสัตย์ (Fairness and Integrity) การดำเนินงานที่โปร่งใส
(Transparency) และการสร้างคุณค่าระยะยาวแก่ผู้มีผลประโยชน์ร่วมกัน (Creation of
long-term value to all stakeholders) รวมถึงการส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ
(Promotion of best practices)

หลักการกำกับดูแลกิจการของ
ปตท.สผ.นี้จะได้รับการทบทวนเป็นประจำโดยประกอบด้วยนโยบายและจรรยาบรรณหลักจำนวน 13
บท ซึ่งครอบคลุมในเรื่องต่างๆ ที่บริษัทให้ความสำคัญยิ่ง ไม่ว่าจะเป็นเรื่อง
การใช้ดุลยพินิจอย่างถูกต้องในการตรวจสอบสิ่งที่ควรหรือไม่สมควรกระทำอันจะมีผลต่อจรรยาบรรณการประกอบธุรกิจ
และชื่อเสียงของบริษัท นโยบายเกี่ยวกับกรรมการ
ซึ่งเน้นบทบาทของคณะกรรมการในการเป็นตัวอย่างสูงสุดในการยึดมั่น
และการปฏิบัติตามหลักการกำกับการดูแลกิจการ
นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลและจรรยาบรรณพนักงาน ซึ่งให้ความสำคัญกับทรัพยากรมนุษย์ของ
ปตท.สผ. และการปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเสมอภาค นโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน
ซึ่งเน้นให้บุคลากรทุกระดับดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
โดยต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ. เท่านั้น
และตัวอย่างของสถานการณ์ที่เกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน นโยบายเกี่ยวกับการควบคุมภายใน
รวมถึงจรรยาบรรณของการจัดหา นโยบายเกี่ยวกับรายการทางการบัญชีและการเงิน
นโยบายเกี่ยวกับการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณะ นโยบายเกี่ยวกับของขวัญ ทรัพย์สิน
หรือประโยชน์อื่นใด นโยบายเกี่ยวกับความลับของ ปตท.สผ. นโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
นโยบายเกี่ยวกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศ และการใช้สื่อโทรคมนาคม
ตลอดจนนโยบายด้านสุขภาพอนามัย ความปลอดภัย และ สิ่งแวดล้อม

อนึ่ง ในปลายปี 2545 ปตท.สผ. ได้ดำเนินการเกี่ยวการบริหารความเสี่ยง
และความมั่นคงปลอดภัยและกำหนดให้มีนโยบายในเรื่องดังกล่าวอย่างชัดเจน
และจะได้บรรจุไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ. ต่อไปด้วย

ในภาคปฏิบัติเพื่อการสร้างจริยธรรมทางธุรกิจให้เด่นชัด ปตท.สผ.
จัดให้มีแผนการส่งเสริมให้เป็นองค์กรแห่งจริยธรรม โดยทีมงานการส่งเสริมจริยธรรม
โดยความเห็นชอบจากคณะผู้บริหารระดับสูง
และความร่วมมือจากคณะกรรมการวัฒนธรรมและกิจกรรมองค์กร (The Corporate Culture
and Activities Committee : CCA) และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

กรรมการ ปตท.สผ. มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ. และผู้ถือหุ้นโดยรวม
ปตท.สผ. มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ
และระหว่างคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนเพื่อมิให้เกิดการก้าวก่ายหน้าที่กันและให้มั่นใจว่าจะไม่มีบุคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจอย่างไม่จำกัดในการตัดสินใจคณะกรรมการ
ปตท.สผ. มีบทบาทสำคัญในการกำหนดกลยุทธ์และวิสัยทัศน์ของบริษัทเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย
ทางธุรกิจของ ปตท.สผ. กรรมการ
ปตท.สผ.ทุกคนจะใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระเสมอในการตัดสินใจต่อการดำเนินกิจการของ ปตท.สผ.
ทั้งนี้ ปตท.สผ. ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติการของคณะกรรมการบริษัทฯ และ
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี โดยใช้หลักเกณฑ์ และเครื่องชี้วัดที่เป็นรูปธรรมและมีเหตุผล
เพื่อเพิ่มประสิทธิผลของคณะกรรมการ
และสรุปรายงานไว้ในสารประธานและรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

11.4.2 ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในองค์กร

ปตท.สผ. มีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่าง ๆ ของงานหรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้น ๆ อยู่เสมอ
โดยให้ฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะ ๆ
อย่างสม่ำเสมอเพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่าง ๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์
สิ่งแวดล้อมต่าง ๆ และความเสี่ยงที่แปรเปลี่ยนไป

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ฝ่ายจัดการ
ตลอดจนพนักงานขององค์กรทุกระดับได้ร่วมกันกำหนดกระบวนการปฏิบัติงาน หรือวิธีการปฏิบัติงาน
เพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
หากได้มีการปฏิบัติตามแล้วจะทำให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ได้ ดังนี้

1.  ด้านการดำเนินงาน (Operations) มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน
    รวมถึงการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ อย่างคุ้มค่าสมประโยชน์

2.  ด้านการรายงานทางการเงิน (Financial Reporting) มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
    และทันเวลา

3.  ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบของกิจการ และกฎหมาย (Compliance)
    มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง

ปตท.สผ. มีการจัดระบบการควบคุมภายใน โดยอ้างอิงมาตรฐานสากล (The Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, COSO)
ซึ่งเป็นไปตามหลักการการควบคุมภายในที่คณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดินกำหนด โดยมีองค์ประกอบ
5 ประการ คือ

1. สภาพแวดล้อมการควบคุม (Control Environment) ปตท.สผ.
มีแผนกลยุทธ์ในการดำเนินงานด้านธุรกิจและปฏิบัติการ ด้านการจัดการองค์กรและบุคลากร
ด้านการเงิน และด้านกระบวนการทำงาน
ทั้งนี้บริษัทมีเจตนารมณ์ในการปฏิบัติงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) อย่างชัดเจน และได้จัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ.
ดังที่กล่าวมาแล้วข้างต้น

2. การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) ปตท.สผ.
ได้ทำการประเมินความเสี่ยงที่สำคัญ ๆ โดยแยกออกเป็น 2 ระดับคือ ระดับองค์กร
ซึ่งกำกับดูแลโดยผู้บริหารระดับสูง และระดับ
กิจกรรม หรือกระบวนการทำงาน
ซึ่งกำกับดูแลโดยผู้บริหารหรือผู้ที่ปฏิบัติหน้าที่ในกิจกรรมหรือกระบวนการทำงานนั้น ๆ

3. กิจกรรมการควบคุม (Control Activities) เพื่อให้การดำเนินกิจการของ ปตท.สผ.
เป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพสามารถแข่งขันและทัดเทียมกับคู่แข่งและบริษัทร่วมทุน
เพื่อป้องกัน และลดความเสี่ยงต่อการเสียหายในการดำเนิน ปตท.สผ.
ได้ดำเนินการภายใต้ระเบียบบริษัท 4 ฉบับคือระเบียบบริหารทรัพยากรบุคคล
ระเบียบการเงินและบัญชี ระเบียบการงบประมาณ และระเบียบ
การจัดหา

ปตท.สผ. ได้จัดทำคู่มือการมอบอำนาจและตัวอย่างลายมือชื่อ (Delegation of Authorities
& Signatures, DAS)
ซึ่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้มีการกระจายอำนาจและมอบให้ผู้บริหารตามหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยต่าง
ๆ อย่างชัดเจน ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและชัดเจนในการ
ปฏิบัติงานสามารถสอบยันกันได้

4.  สารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication) ปตท.สผ.
    ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสาร
    โดยจัดให้มีระบบและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและนอกองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ทางด้านการสื่อสารภายใน
    ปตท.สผ.ได้ให้ข้อมูลข่าวสารที่จำเป็นต่อการดำเนินงานที่เพียงพอและทันต่อเหตการณ์
    โดยบุคคลากรทุกคนสามารถได้รับข้อมูลข่าวสารผ่านระบบ Intranet
    และจัดให้มีการสื่อสารระหว่างผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน
    เพื่อให้เกิดการประสานงานและสามารถปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายที่วางไว้
    ทางด้านการสื่อสารกับบุคคล หรือองค์กรภายนอก ปตท.สผ.
    มีระบบการติดต่อสื่อสารที่มีการให้ข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอรวมทั้งจัดส่งรายงานการดำเนินงานให้สถาบันต่างๆ
    ตามกฎระเบียบที่ ปตท.สผ. ถือปฏิบัติ
    ตามกำหนดเวลาอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อให้เกิดสัมพันธ์ภาพ และความเข้าใจที่ดีต่อธุรกิจ

ปตท. สผ.มีระบบควบคุมการรับส่งหรือนำข้อมูลเข้าสู่ระบบ
มีการแบ่งแยกงานและกำหนดผู้มีหน้าที่รับผิดชอบและอำนาจของบุคลากรและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศการสื่อสารอย่างชัดเจน
นอกจากนี้ ปตท.สผ. ได้กำหนดชั้นความลับของข้อมูลในทุกหน่วยงาน เพื่ออนุญาตให้เข้าถึง
ข้อมูลในระดับต่างๆ โดยผู้ที่ได้รับมอบหมายเท่านั้นที่มีสิทธิเข้าถึงแฟ้มข้อมูล หรือโปรแกรมต่างๆ ได้

5.  การติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation) ปตท.สผ.
    กำหนดให้มีการติดตามประเมินผลงานอย่างชัดเจน
    เช่นระดับพนักงานมีการประเมินผลปฏิบัติงานเป็นประจำ ปีละ 2 ครั้ง
    ระดับสายงานและระดับฝ่าย มีการประเมินผลและรายงานผลการปฏิบัติงานทุก ๆ ไตรมาส
    รวมถึงรายงานผลประกอบการประจำปี การรายงานจัดทำเป็นขั้นตอนคือ
    รายงานต่อฝ่ายจัดการ รายงานคณะกรรมการบริษัท รายงานตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้ยังมีฝ่ายตรวจสอบของ ปตท.สผ. เป็นหน่วยติดตามและประเมินผล
    ซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

 11.4.3 การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้ให้ความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมากและมีแผนการประเมินความเสี่ยงในโครงการต่างๆอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
ในปี 2545
บริษัทได้เริ่มดำเนินนโยบายการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบครอบคลุมทุกๆกระบวนการทำงานที่มีความสำคัญทั่วทั้งองค์กรโดยเริ่มจากการปูพื้นฐานความรู้และให้บุคลากรตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
จัดสัมมนาเชิงปฏิบัติการเพื่อประเมินความเสี่ยงและกำหนดมาตรการเพื่อควบคุมและบริหารจัดการความเสี่ยงเหล่านั้น
โดยแบ่งระดับของความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นเป็น 2 ระดับคือระดับองค์กร
ซึ่งกำกับดูแลโดยผู้บริหารระดับสูง และระดับกิจกรรม หรือกระบวนการทำงาน
ซึ่งกำกับดูแลโดยผู้ปฏิบัติในกิจกรรมหรือขบวนการฯ นั้น ๆ

นโยบายการบริหารความเสี่ยงของ ปตท.สผ . มีหลักการกำหนดว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรค
ต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุตามเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว ปตท.สผ จะมี
มาตรการในการบริหารจัดการกับความเสี่ยงเหล่านี้อย่างเหมาะสมและเป็นระบบตลอดจนดำเนินการเพื่อกำกับดูแลระบบการบริหารความเสี่ยงให้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยส่งเสริมและกระตุ้นให้ทุกคนสร้างวัฒนธรรมการทำงานใหม่โดยให้ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
และดำเนินการปรับปรุงขั้นตอนในการดำเนินงาน และการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม
เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น และในทางกลับกัน
การดำเนินการอย่างเป็นระบบดังกล่าวข้างต้นจะส่งผลให้ ปตท.สผ.สามารถ
ได้รับประโยชน์จากโอกาสทางธุรกิจใหม่ ๆ ที่จะสร้างคุณค่าเพิ่มแก่องค์กรด้วย

ในต้นปี 2546 ปตท.สผ. จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
อันประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของ ปตท.สผ. และฝ่ายพัฒนาองค์กร
และมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

1. กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
Framework)

2. ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กร
โดยมุ่งเน้นการเพิ่ม Risk Awareness และการใช้ทรัพยากรและกระบวนการอย่างเหมาะสม

3. ตรวจสอบ ติดตามประเมินผล และปรับปรุงแผนการดำเนินการ เพื่อลดความเสี่ยง (Risk
Mitigation Plan) โดยรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการ ปตท.สผ.

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะทำหน้าที่ติดตามการดำเนินการบริหารความเสี่ยง
ตรวจสอบและทำการประเมินผล เพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบดังกล่าวที่วางไว้เพียงพอเหมาะสมมี
ประสิทธิภาพ มีการปฏิบัติจริง และได้รับการแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

 11.4.4 การถ่วงดุล การรวมหรือแยกตำแหน่ง 

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน โดยมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน
คือกรรมการผู้จัดการใหญ่ ทั้งนี้ ปตท.สผ. ได้กำหนดสัดส่วนของคณะกรรมการ ให้มีองค์ประกอบ 4
ประเภท คือประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระ กรรมการที่มีส่วนได้เสีย
กรรมการบุคคลภายนอกจากภาคเอกชนที่มีความรู้ความสามารถ และอธิบดีกรมเชื้อเพลิงธรรมชาติ
กระทรวงพลังงาน โดยคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทุกท่านไม่ว่าจะมาจากภาครัฐ
หรือเอกชนล้วนมีความรู้ความสามารถ
และความมีอิสระอย่างเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานภายใต้นโยบายที่กำหนดไว้ในแต่ละปี
กรรมการทุกคนมีอิสระและไม่ถูกขัดขวางในการแสดงความคิดเห็น สามารถเพิ่มเติม ทักท้วง
ติติงในเรื่องใดๆ ที่คิดว่าเหมาะสม และ ปตท.สผ.มีกรรมการที่เป็นอิสระอัตรารวม 1 ใน 3
ขอจำนวนกรรมการทั้งหมด ในการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. แต่ละครั้ง
และตลอดระยะเวลาที่ทำหน้าที่
กรรมการไม่ได้ถูกครอบงำหรือถูกจำกัดบทบาทประการหนึ่งประการใด ทั้งนี้ทุกคนได้ทำหน้าที่ดูแล
และปกป้องผลประโยชน์ของ ปตท.สผ. ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นเป็นอย่างดีในปี 2545

ปตท.สผ. มีประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ที่เป็นบุคคลต่างกัน
และมีอำนาจแยกกันโดยกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการให้ป็นผู้นำ
และมีส่วนสำคัญในการ
ตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ที่มีบทบาทในการผลักดัน ให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท (Good
Corporate Governance) และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ให้มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล โดยการสนับสนุน
ผลักดันให้กรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการประชุมไม่ว่าจะเป็นการตั้งคำถามลึก ๆ เป็นต้น
พบปะหารือ ช่วยเหลือแนะนำ สอดส่องดูแล
และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการใหญ่อยู่อย่างสม่ำเสมอ แต่
จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำ หรือ ธุรกิจประจำวัน ที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
และมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นหัวหน้าของฝ่ายจัดการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือผู้รักษาการแทนหรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้นเป็นผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันแทนบริษัทตามอำนาจที่มอบไว้

11.4.5 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง (คณะอนุกรรมการ)

ปตท.สผ. ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจนโดยรายละเอียดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และรายชื่อกรรมการมีปรากฏในหน้าที่ 47 และในปี 2545 ปตท.สผ. มีการประชุม
คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 7 ครั้ง
และกรรมการทุกคนได้เข้าประชุมครบถ้วนทุกครั้งโดยใช้เวลาประชุมครั้งละไม่ต่ำกว่า 2 ชั่วโมง
และมีวาระประชุมรวมทั้งสิ้น 41 วาระ สำหรับการประชุม
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนในปี 2545 มี 3 ครั้งเพื่อพิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่สำหรับปี 2545 และปี 2546 ด้วยแล้ว อนึ่ง ปตท.สผ.ยังไม่มีการจัดตั้ง
คณะกรรมการสรรหา โดยคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาเห็นว่า ปตท.
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ยังมีความสามารถและเหมาะสมที่จะเป็นผู้สรรหากรรมการ
ปตท.สผ.อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้การสรรหากรรมการ ปตท.สผ.ทุกครั้ง คณะกรรมการ ปตท.
ได้คำนึงถึงปัจจัยต่างๆ อยู่แล้วไม่ว่าจะเป็นเรื่องของหลักการกำกับดูและกิจการที่ดี
หรือเรื่องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ก็ตาม

 11.4.6 สิทธิของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

ปตท.สผ.จัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการประชุม
โดยกำหนดขั้นตอนในการใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นมีระบุไว้ชัดเจนในข้อบังคับบริษัท
ทั้งนี้ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะในการออกเสียงให้แก่กรรมการที่เป็นอิสระได้

ปตท.สผ. ได้ให้ความสำคัญกับข่าวมูลสารสนเทศที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น
โดยจัดให้มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการเปิดเผยข้อมูล
ทั้งลักษณะของข้อมูลและเวลาที่เหมาะสมที่ต้องแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยประกาศให้ทุกหน่วยงานได้ถือปฏิบัติ
งบการเงินและงบการเงินของบริษัทจะได้รับการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการตรวจสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนการเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้นในด้านความถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอของข้อมูล
และยังมีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย
การเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่การเงินโดยเฉพาะรายการที่มีความขัดแย้งกัน
และรายการระหว่างกันจะมีการเปิดเผยไว้อย่างชัดเจนทั้งในรายงานประจำปี
และแบบเปิดเผยข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) ในปี 2545
ได้มีการจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (MD&A) เป็นรายไตรมาสอีกด้วย
นอกจากนี้ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และนักลงทุนตลอดจนนักวิเคราะห์ ปตท.สผ.มีหน่วยงาน
Investor Relations เป็นผู้ให้ข้อมูล และยังมีสื่อกลางเป็นWebsite
ของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน ทั้งนี้ในปี 2545 ปตท.สผ.
ได้รับการจัดอันดับจากนิตยสาร Asia Money ให้เป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศอันดับที่ 2
ในประเภทการให้ข้อมูลและสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และนักลงทุนอย่างดีเลิศ (Best communications
with shareholders / investors)

ปตท.สผ.
ได้แถลงนโยบายเกี่ยวกับการปฎิบัติที่เสมอภาคต่อผู้มีผลประโยชน์ร่วมทุกฝ่ายไว้อย่างชัดเจนในหลักการกำกับดูแลกิจการของ
ปตท.สผ. และในระเบียบต่างๆ ของบริษัทก็ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
เหล่านี้ด้วยได้แก่ ระเบียบการบริหารงานทรัพยากรบุคคล โดยมี
คณะกรรมการสวัสดิการ เพื่อดูแลสิทธิของพนักงานเป็นสำคัญ ระเบียบการจัดหา เพื่อดูแลสิทธิของ
ผู้ค้า/ผู้ขาย ด้วยระบบการจัดหาที่โปร่งใส มีขั้นตอนที่สามารถตรวจสอบได้ เป็นต้น
นอกจากนี้ยังมีหน่วยงานที่รับผิดชอบดูแลเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เช่น ฝ่ายสุขภาพ
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม และฝ่ายกิจการสัมพันธ์ รับผิดชอบเรื่องเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม
นอกจากนี้ ยังมีนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) สังกัดฝ่ายการเงิน
โดยร่วมกับฝ่ายเลขานุการบริษัทคอยดูแลสิทธิและการจัดส่งข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอีกด้วย

 11.4.7 การประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการบริษัท 

ปตท.สผ. มีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสาร และแจ้งวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
อนึ่งสำหรับการจัดส่งรายชื่อและประวัติกรรมการ แทนกรรมการที่หมดวาระ ปตท.สผ.
ได้แจกให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุม

ข้อบังคับของบริษัทก็ได้กำหนดวิธีการออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน
และทุกครั้งก่อนการเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น ปตท.สผ.
ได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนนนี้ด้วยทุกครั้งเสมอ
และกรรมการบริษัท โดยเฉพาะกรรมการเฉพาะเรื่องที่สำคัญต่างๆ ได้แก่ ประธานกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการที่เป็นอิสระ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่
รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง สำหรับปี 2545
ได้มีการประชุมสามัญผู้ถือประจำปีเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2545
โดยมีวาระประจำของการประชุมสามัญกล่าวคือการพิจารณาผลการดำเนินการประจำปี
และการจ่ายเงินปันผล การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทน
และการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่หมดวาระ และการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
นอกจากนี้ยังมีวาระของการพิจารณาการแก้ไขข้อบังคับให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติมหาชนที่ออกใหม่ในปี
2544 และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ฯ
การขออนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน และการเพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อการรองรับการใช้สิทธิดังกล่าว
ซึ่งทุกวาระได้รับความเห็นชอบของผู้ถือหุ้นด้วยเสียงข้างมากอย่างผ่านพ้นไปด้วยดี
และมีการจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วนในเวลาที่เหมาะสม
โดยมีการบันทึกคะแนนเสียง คำถาม และความคิดเห็นต่างๆ ไว้ด้วย
ทั้งนี้ในระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาให้กับผู้ถือหุ้นเพื่อสอบถาม
และให้กรรมการได้ชี้แจงอย่างเหมาะสมและเพียงพอ ซึ่งโดยปกติ ปตท.สผ.
จะใช้เวลาในการประชุมผู้ถือหุ้นประมาณ 1 ชั่วโมง

การประชุมคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดวันประชุมเองเป็นการล่วงหน้าแต่ละปีและมีการกำหนดวาระประจำของแต่ละเดือนไว้ชัดเจน
โดยมีวาระรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกเดือน ซึ่งการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ปี
2545 ตามปกติมีการประชุมทุกวันอังคาร
สุดท้ายของเดือนโดยมีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้รับหนังสือเชิญประชุม
ร่างรายงานการประชุมและข้อมูลวาระการประชุมเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมเสมอ การประชุม
คณะกรรมการ ปตท.สผ. ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
ซึ่งเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
และจัดเก็บข้อมูล หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องด้วย

รายงานการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ครอบคลุมสาระสำคัญต่าง ๆ อย่างครบถ้วน
และเป็นมติที่เป็นเอกฉันท์ทั้งหมดโดยมีการบันทึกข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. เป็นระบบอย่างดี
โดยปกติคณะกรรมการ ปตท.สผ. เข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
ซึ่งหากทราบเป็นการล่วงหน้าก็จะมีหนังสือแจ้งขอลาการประชุมต่อประธานกรรมการก่อนเสมอ
ทั้งนี้รายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2545 มีปรากฏในหน้าที่ 45

11.4.8 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยได้กำหนดนโยบายของการกำหนดค่าตอบแทนไว้ดังนี้

1.  ระดับและองค์ประกอบของค่าตอบแทนควรเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการบริษัทที่มีคุณภาพ
    และไม่จ่ายที่เกินสมควร

2.  ค่าตอบแทนสามารถเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน

3.  ค่าตอบแทนสมควรเหมาะสมตามภาระหน้าที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

4.  ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ควรเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงาน
    และเป็นผลตอบแทนที่จูงใจในระยะยาว

5.  การกำหนดค่าตอบแทนต้องดำเนินการด้วยความโปร่งใส และได้รับอนุมัติจาก
    ผู้ถือหุ้นสำหรับค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
    และได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทสำหรับค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่

6.  เปิดเผยนโยบายค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
    และผู้บริหารระดับสูงตามที่ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท และผู้บริหารได้เปิดเผยไว้ในข้อ 11.3 หน้าที่ 48 โดย
ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทประกอบด้วยค่าตอบแทนประจำเดือน ค่าเบี้ยประชุม และโบนัส ส่วน
ค่าตอบแทนของผู้บริหารประกอบด้วยเงินเดือน เงินรางวัลประจำปี และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

 11.4.9 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ปตท.สผ. มีระเบียบต่างๆ
ที่ควบคุมในเรื่องของการขัดแย้งของผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญอยู่แล้ว
และมีขั้นตอนการแจ้งเหตุการณ์ที่เป็นเรื่องของความขัดแย้งของผลประโยชน์ของพนักงานทุกระดับตั้งแต่กรรมการ
จนถึงพนักงาน
ข้อบังคับของบริษัทเองก็ได้กำหนดชัดเจนให้ต้องปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในเรื่องดังกล่าวด้วย
ซึ่งหากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบถึงความเหมาะสมของรายการ
และนำเปิดเผยไว้ใน
รายงานประจำปีด้วย โปรดดูรายการระหว่างกันหน้าที่ 62 ปตท.สผ. ได้สนับสนุนให้ผู้บริหาร
ปตท.สผ.
และพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับข้อมูลสำคัญห้ามทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทในระหว่างการเตรียมการ
เปิดเผยงบการเงินในระหว่างปีอีกด้วย โปรดดูเรื่องการใช้ข้อมูลภายในในข้อ 11.5

ในองค์ประกอบของคณะกรรมการเองก็มีการถ่วงดุลอำนาจ โดยให้มีทั้งคณะกรรมการที่มีส่วนได้เสีย
และกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย (กรรมการที่เป็นอิสระ) ในจำนวนที่เหมาะสม
แม้ว่าปัจจุบันประธานกรรมการของ ปตท.สผ. เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการของ ปตท.
ซึ่งเป็นบริษัทผู้ถือหุ้นใหญ่ แต่ก็ต้องปฏิบัติตามระเบียบที่ควบคุมเรื่องการขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วย
กรรมการผู้จัดการใหญ่มีฐานะเป็นผู้บริหารระดับสูงของ ปตท. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
แต่ในการปฏิบัติหน้าที่ก็ต้องปฏิบัติตามระเบียบที่ควบคุมเรื่องการขัดแย้งทางผลประโยชน์เช่นกัน

11.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ปตท.สผ. ได้กำหนดในหลักการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ. ไว้อย่างชัดเจนในเรื่อง
นโยบายเกี่ยวกับความลับของ ปตท.สผ. และ นโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยกำหนดให้การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันต้องอยู่ในกรอบที่ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนได้รับมอบหมายเท่านั้นมี
มาตรการส่งเสริมการงดซื้อขายหุ้น ปตท.สผ. ชั่วคราวในบางช่วงเวลาที่ ปตท.สผ.
ต้องเปิดเผยหรือเพิ่มเติมสารสนเทศที่สำคัญให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ เช่น
การประกาศงบการเงินประจำไตรมาสและประจำปี โดยให้กรรมการ
ฝ่ายจัดการตั้งแต่ระดับฝ่ายขึ้นไป ผู้ปฏิบัติงานสมทบที่อยู่ในตำแหน่งระดับสูง
และพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการจัดเตรียม หรือได้รับทราบข้อมูลภายในที่สำคัญงดการซื้อขายหุ้น
ปตท.สผ. และยังสนับสนุนให้บุคลากรทุกระดับได้ถือหุ้นระยะยาวอย่างน้อย 3 เดือน
นับจากวันที่มีการซื้อหรือขายหุ้น ปตท.สผ. ครั้งสุดท้ายอีกด้วย

6.  บุคลากร

11.6.1 ปตท.สผ. มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 657 คน

11.6.2 ปตท.สผ. ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมาเลย

11.6.3 ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)
สำหรับพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 722,074,047.89 บาท

11.6.4 จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักเป็น ดังนี้

(1) สายงานขึ้นตรงกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ 41 คน

(2) สายงานพัฒนากลยุทธและพัฒนาศักยภาพ 31 คน

(3) สายงานปฏิบัติการ 281 คน

(4) สายงานโครงการร่วมทุน 25 คน

(5) สายงานพัฒนาธุรกิจ 31 คน

(6) สายงานเทคนิค 83 คน

(7) สายงานบริการธุรกิจ 111 คน

(8) สายงานการเงินและการบัญชี 54 คน

11.6.5 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ปตท.สผ. ตระหนักดีว่าทรัพยากรบุคคลเป็นปัจจัยที่สำคัญยิ่งต่อการสร้างความสามารถในการแข่งขัน
และนำพาองค์กรไปสู่ความเป็นสากล เพื่อให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทฯ
ปตท.สผ.จึงได้เร่งพัฒนาและเสริมสร้างระบบการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคล
ตลอดจนกำหนดให้มีแผนและดำเนินการพัฒนาพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
สามารถสรุปแนวทางการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของ ปตท.สผ. ได้ดังนี้

1) กำหนดนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ พันธกิจและค่านิยมของบริษัทฯ
เพื่อรองรับการดำเนินงาน และการเติบโตของบริษัทฯ โดยมุ่งพัฒนาความรู้ ทักษะ
และความสามารถในงาน ทั้งทางด้านเทคนิคและวิชาชีพด้านต่าง ๆ ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม
เทคโนโลยีสารสนเทศ ภาษาอังกฤษ และทักษะทางด้านการบริหารจัดการ
รวมทั้งการเสริมสร้างวัฒนธรรมองค์กร
และสภาพแวดล้อมที่เอื้ออำนวยในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลที่มีคุณธรรม จริยธรรม
และมีความกระตือรือล้นในการเรียนรู้และพัฒนาตนเอง เพื่อพัฒนาบริษัทฯไปสู่องค์กรแห่งการเรียนรู้
และทุ่มเทปฏิบัติงานในความรับผิดชอบอย่างเต็มที่ เพื่อให้บรรลุผลงานที่เป็นเลิศ

2) การประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อการพัฒนาพนักงาน (Performance Development
Appraisal) และการประเมินทักษะความสามารถของพนักงาน (Competencies Development
Assessment) เพื่อเป็นแนวทางในการวิเคราะห์ความจำเป็นในการพัฒนา ทรัพยากรบุคคล

3) การวางแผนพัฒนาทรัพยากรบุคคล ให้สอดคล้องกับนโยบายฯ
และความจำเป็นในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล โดยการพัฒนาสายอาชีพ (Career Development)
เพื่อเป็นแนวทางให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับการพัฒนาความรู้ ทักษะ
และความสามารถที่จำเป็นในงานปัจจุบัน และเพื่อรองรับการเติบโตในอนาคต
ตลอดจนเรียนรู้วิธีการทำงาน การตัดสินใจ การแก้ปัญหาในสถานการณ์ต่างๆ
รวมทั้งการวิเคราะห์และร่วมวางแผนพัฒนาบุคลากรระหว่างพนักงาน ผู้บังคับบัญชา และผู้เกี่ยวข้อง
โดยกำหนดแผนพัฒนา ทั้งเป็นกลุ่มและเป็นรายบุคคล อย่างเป็นระบบ เหมาะสม
และต่อเนื่องอย่างมีประสิทธิภาพ

4) การดำเนินการพัฒนาทรัพยากรบุคคลตามแผนฯที่กำหนด โดยการจัดการฝึกอบรมทั้งภายในองค์กร
และส่งเข้ารับการอบรมภายนอก การฝึกอบรมในงาน (On-the job Training) ทั้งระยะสั้น
และระยะยาว การมอบหมายพนักงานไปปฏิบัติงานต่างประเทศ (International Assignment)
การส่งพนักงานไปปฏิบัติงานกับบริษัทร่วมทุน (Secondment) การศึกษาดูงาน การหมุนเวียนงาน
การทดลองปฏิบัติงาน และระบบพี่เลี้ยงเพื่อช่วยเหลือให้คำแนะนำในการพัฒนาพนักงาน การสัมมนา
แลกเปลี่ยนความรู้ รวมทั้งการเรียนรู้ด้วยตนเองโดยผ่านเทคโนโลยี่สารสนเทศ และห้องสมุด

5) พัฒนากลไกการบริหารการพัฒนาทรัพยากรบุคคล โดยผ่านบทบาท
และการมีส่วนร่วมของผู้บังคับบัญชา ผู้รับผิดชอบพนักงานในสายวิชาชีพ (Homebase)
และที่ปรึกษาการพัฒนาฯ (Career Counselor) รวมทั้งผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ในการจัดทำแผนอัตรากำลัง แผนการพัฒนาพนักงานรายบุคคล ติดตามดูแลการดำเนินการตามแผน
และการประเมินผลโครงการพัฒนา เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิภาพ