6. โครงการดำเนินงานในอนาคต

โครงการขยายสาขาและปรับปรุงร้าน 7-Eleven

ตามแผนการดำเนินงานประจำปี 2551 บริษัทคาดว่าจะเปิดร้าน 7-Eleven เพิ่มขึ้นอีก 400-450
สาขา เพื่อให้ครอบคลุมพื้นที่แหล่งชุมชนทั้งในกรุงเทพฯ และต่างจังหวัด
ซึ่งจะเป็นทั้งร้านในทำเลปกติและร้านในสถานีบริการน้ำมัน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับการคัดเลือกทำเลและภาวะการแข่งขัน
ซึ่งในปัจจุบันการเปิดร้านใหม่ใช้เงินลงทุนเฉลี่ยประมาณ 3.0 ล้านบาทต่อสาขา
โดยบริษัทมีนโยบายที่จะลงทุนเฉพาะอุปกรณ์และเช่าอาคารจากบุคคลภายนอก
ด้วยการทำสัญญาเช่าอายุเฉลี่ยประมาณ 3 ปี
และสามารถต่ออายุสัญญาได้ตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงกันไว้
บริษัทคาดว่าจะได้รับอัตรากำไรขั้นต้นประมาณร้อยละ 25 ของยอดขายระดับร้านค้า
(ขึ้นอยู่กับประเภทสินค้าและภาวะการแข่งขัน) โดยคาดว่าจะมีระยะเวลาคืนทุนเฉลี่ยประมาณ 3-4
ปี โดยการขยายสาขานี้จะใช้เงินลงทุนทั้งสิ้นประมาณ 1,200-1,400 ล้านบาท
ซึ่งจะช่วยเพิ่มยอดขายและผลกำไรให้กับบริษัทในอนาคต

สำหรับการปรับปรุงร้านในปี 2551
บริษัทคาดว่าจะลงทุนปรับปรุงร้านสาขาเดิมที่ได้เปิดดำเนินการมาครบรอบ 6 ปี จำนวน 400-450
สาขา
ซึ่งการปรับปรุงสภาพร้านและเปลี่ยนอุปกรณ์ให้มีสภาพใหม่พร้อมใช้งานนี้จะช่วยให้บริษัทสามารถรักษายอดขายและฐานลูกค้าของบริษัทไว้ได้
โดยบริษัทต้องใช้เงินลงทุนเฉลี่ยประมาณ 1.4 ล้านบาทต่อสาขา ซึ่งในปี 2551
คาดว่าเงินลงทุนในส่วนนี้เท่ากับประมาณ 600 ล้านบาท

6.2 การจำหน่ายธุรกิจซุปเปอร์เซ็นเตอร์ในต่างประเทศของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท

บริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 27 มิถุนายน 2550
ในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการจำหน่ายธุรกิจซุปเปอร์เซ็นเตอร์ในต่างประเทศของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท
โดยอนุมัติให้บริษัท และ Lotus Distribution Investment Limited (LDI)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท จำหน่ายสินทรัพย์ทั้งหมดใน Shanghai Lotus Supermarket Chain
Store Co., Ltd. (SLS) รวมเรียกว่า “สินทรัพย์ใน SLS” ซึ่งประกอบด้วย (1)
สินทรัพย์ที่เป็นส่วนทุน (ส่วนทุนร้อยละ 1 ซึ่งถือโดยตรงโดยบริษัท และอีกจำนวนร้อยละ 54
ซึ่งบริษัทถือโดยทางอ้อมผ่าน LDI และ (2) ส่วนของหนี้สิน SLS ที่บริษัทและ LDI ลงทุนผ่าน
Yangtze Supermarket Investment Co.,Ltd. (YSI)
ซึ่งเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการลงทุนในบริษัทอื่น (Holding Company) ให้แก่ Chia Tai
Enterprises International Limited (CTEI) โดยที่การจำหน่ายสินทรัพย์ใน SLS
ดังกล่าว จะเป็นการเข้าทำรายการรวมกัน ดังต่อไปนี้

6.2.1 การปรับโครงสร้างของ SLS โดยการจำหน่ายร้านที่มีผลการดำเนินงานต่ำ
(non-performing) จำนวน 22 ร้านจาก SLS ให้แก่ C.P. Holding (BVI) Investment
Company Limited (CPH) และ

6.2.2 การขายสินทรัพย์ใน SLS ให้แก่ CTEI

เพื่อเป็นการตอบแทนให้แก่บริษัท และ LDI สำหรับการเข้าทำรายการการจำหน่ายสินทรัพย์ใน SLS
ตามข้อ 6.2.1 และ 6.2.2 นี้ CTEI จะดำเนินการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Bonds
ซึ่งสามารถแปลงเป็นหุ้นของ CTEI ได้ให้แก่บริษัท และ LDI ในจำนวน 891.2
ล้านเหรียญดอลล่าร์ฮ่องกง (ประมาณ 3,918.0 ล้านบาท)

โดยรายละเอียดของหุ้นกู้แปลงสภาพสรุปได้ดังนี้

เงินต้น 891.2 ล้านเหรียญดอลล่าร์ฮ่องกง (ประมาณ 3,918 ล้านบาท)

ราคาพาร์ 50.0 ล้านเหรียญดอลล่าร์ฮ่องกงต่อหน่วย

การครบกำหนดอายุ/การไถ่ถอน 3 ปีนับจากวัน Completion date ของสัญญาที่เกี่ยวข้อง
เว้นแต่จะมี

  เหตุการณ์ต่อไปนี้เกิดขึ้น

  1) มีการดำเนินการไถ่ถอน แปลงสภาพ หรือได้ ซื้อและยกเลิกก่อนวันที่ครบรอบปีที่ 3 หรือ

  2) ตามแต่ที่จะตกลงกันระหว่าง CTEI และผู้ถือหุ้นกู้ให้เป็นวันที่ครบรอบปีที่ 5 นับจากวัน
  Completion date ของสัญญาที่เกี่ยวข้อง

อัตราดอกเบี้ย ร้อยละ 1 ต่อปี กรณีที่ไม่ได้รับการแปลงสภาพ ณ วันที่ครบรอบปีที่ 3 หรือ 5 ปี

  (แล้วแต่จะตกลงกัน) นับจากวัน Completion date ของสัญญาที่เกี่ยวข้อง CPALL
  จะได้รับส่วนต่างระหว่างอัตราดอกเบี้ยที่ได้รับจริง (Actual Payment) ที่อัตราร้อยละ 1 และ
  อัตราผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับเมื่อถึงวันครบกำหนดชำระ (Yield to Maturity)
  ที่อัตราร้อยละ 3.5 เป็นระยะเวลาย้อนหลัง 3 ปี หรือ 5 ปี

การแปลงสภาพ ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพมีสิทธิแปลงสภาพในหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นกู้ของ CTEI

  ระหว่างระยะเวลาแปลงสภาพ นอกจากนี้ หุ้นกู้แปลงสภาพจะถูกแปลงสภาพโดยอัตโนมัติ
  ถ้าเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งเกิดขึ้น

  (ก) ราคาปิดของหุ้นของ CTEI ตามที่ได้อ้างอิงในตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง เท่ากับหรือสูงกว่า
  0.43 เหรียญดอลล่าร์ฮ่องกง (ตามที่ได้มีการปรับสิทธิโดยการแบ่งหุ้น การรวมหุ้น หุ้นปันผล
  การจัดแบ่งประเภทของหุ้น และการดำเนินการที่คล้ายคลึงกัน) เป็นเวลาอย่างน้อย 15
  วันซื้อขายหลักทรัพย์ติดต่อกัน หรือ

  (ข) ราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้นของ CTEI
  ตามที่ได้อ้างอิงในตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกงไม่น้อยกว่า 20 วันซื้อขายหลักทรัพย์ติดต่อกันคือ ราคาที่
  0.43 เหรียญดอลล่าร์ฮ่องกง หรือสูงกว่า (ตามที่ได้มีการปรับสิทธิโดยการแบ่งหุ้น การรวมหุ้น
  หุ้นปันผล การจัดแบ่งประเภทของหุ้น และการดำเนินการที่คล้ายคลึงกัน)

ราคาแปลงสภาพ 0.39 เหรียญดอลล่าร์ฮ่องกงต่อหุ้น

นอกจากนี้บริษัทจะเข้าจองซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะออกโดย CTEI อีกจำนวน 156.4
ล้านเหรียญดอลล่าร์ฮ่องกง (ประมาณ 687.6 ล้านบาท)
รายละเอียดและข้อกำหนดของหุ้นกู้แปลงสภาพนี้ มีเงื่อนไขเดียวกันกับหุ้นกู้แปลงสภาพที่ CTEI
จะออกให้บริษัทตามข้างต้น

บริษัทคาดว่าการซื้อขายจะเสร็จสิ้นสมบูรณ์ภายในวันที่ 15 พฤษภาคม 2551

จากการเข้าทำรายการดังกล่าวบริษัทเชื่อว่าจะทำให้สถานะการเงินแข็งแรงขึ้น
ไม่ต้องรับภาระขาดทุนและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
นอกจากนี้ยังทำให้บริษัทมีโอกาสได้รับผลตอบแทนที่สูงขึ้น หาก CTEI
สามารถสร้างมูลค่าให้เพิ่มขึ้นจากการได้มาซึ่งทรัพย์สินในธุรกิจซุปเปอร์เซ็นเตอร์ในประเทศจีน