11.0 รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ

  รายการระหว่างกันถือเป็นธุรกรรมการค้าที่เกิดขึ้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติเสมือนคู่ค้าธุรกิจโดยทั่วไป ซึ่งต้องพึ่งพาการซื้อขายสินค้า
  และ/หรือบริการระหว่างกัน โดยผู้บริหารบริษัทฯ
  ได้กำหนดขั้นตอนในการอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวเสมือนการดำเนินการค้ากับลูกค้าปกติโดยทั่วไปและไม่มีการเลือกปฏิบัติ
  นอกจากนี้บริษัทฯ มีนโยบายให้ธุรกรรมที่เกิดขึ้นระหว่างกันเป็นไปตามราคาตลาด
  รายละเอียดของรายการระหว่างกันได้เปิดเผยไว้ในข้อ 5
  ของหมายเหตุประกอบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545

  อนึ่ง ตามโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ มี บริษัท อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด
  (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และยังเป็นผู้ถือหุ้นเกินร้อยละ 5
  ของจำนวนหุ้นในบริษัท อุตสาหกรรมเหล็กกล้าไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมของบริษัทฯ
  นั้น บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวจะไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เนื่องจากการเข้าถือหุ้นใน บริษัท อุตสาหกรรมเหล็กกล้าไทย จำกัด (มหาชน) ดังกล่าว บริษัทฯ
  มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนระยะยาวและเพื่อให้บริษัทฯ
  มีธุรกิจเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจก่อสร้างครบวงจร
  ซึ่งที่ผ่านมาธุรกรรมการซื้อขายสินค้าระหว่างกันก็เป็นธุรกรรมการค้าปกติเสมือนคู่ค้าธุรกิจโดยทั่วไป
  นอกจากนี้เนื่องจากนิยามของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทำให้บริษัท
  อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 49.07 ในบริษัทฯ
  จัดเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ อย่างไรก็ตามปัจจุบันบริษัท อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย
  จำกัด (มหาชน) นั้น อยู่ภายใต้ผู้บริหารแผนซึ่งเป็นนิติบุคคลต่างกับผู้บริหารแผนของบริษัทฯ
  ดังนั้นโครงสร้างการถือหุ้นที่เป็นอยู่ดังกล่าว
  จึงไม่น่าจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์แต่อย่างใด

  ทั้งนี้ กรรมการอิสระได้แสดงความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการบริษัทฯ (ตามเอกสารแนบ 4)

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  รายการซื้อขาย

  รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นธุรกรรมการค้าที่เกิดขึ้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติเสมือนคู่ค้าธุรกิจโดยทั่วไป
  ซึ่งต้องพึ่งพาการซื้อผลิตภัณฑ์หรือบริการต่อกัน โดยผู้บริหารบริษัทฯ
  ได้กำหนดขั้นตอนในการอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวเสมือนการดำเนินการค้ากับลูกค้าปกติโดยทั่วไปและไม่มีการเลือกปฏิบัติ
  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายให้ธุรกรรมที่เกิดขึ้นระหว่างกันเป็นไปตามกลไกราคาตลาด

  รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

  บริษัทฯ ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง และบริษัทฯ
  รับความช่วยเหลือจากบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อเป็นการจัดหาเงินทุนหมุนเวียนตามที่บริษัทต้องการ
  ซึ่งเป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินระหว่างกันและมีการคิดดอกเบี้ยในอัตราที่สมเหตุสมผลซึ่งเป็นราคาตลาด

  รายการเช่าทรัพย์สิน

  บริษัทฯ ได้ตกลงทำสัญญาเช่าอาคารสำนักงานกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
  เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทั้งนี้
  อัตราค่าเช่าพื้นที่ตามเงื่อนไขในสัญญาดังกล่าวเมื่อรวมกับค่าบริการส่วนกลางแล้ว
  จะมีอัตราต่ำกว่าผู้เช่ารายอื่น

  ทั้งนี้ กรรมการบุคคลภายนอกของบริษัทฯ ได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
  (ตามเอกสารแนบ 4)

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  การทำรายการระหว่างกันจึงต้องอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญ
  โดยดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยบริษัทฯ ได้รับการอนุมัติจากศาลในการ
  แก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ
  ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยโดยให้เป็นตามข้อกำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ทั้งนี้ขั้นตอนการทำรายการอนุมัติรายการระหว่างกันจะเป็นไปตามระเบียบของบริษัทฯ
  โดยการแจ้งต่อกรรมการหรืออนุมัติจากกรรมการและ/หรือผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  รวมถึงความเห็นจากกรรมการอิสระ(ขึ้นอยู่กับความจำเป็นและขนาดของรายการ)
  โดยจะต้องดำเนินการให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ในเรื่องเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันด้วยในฐานะบริษัทจดทะเบียนด้วย

11.4 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  การซื้อขาย

  บริษัทฯ จะยังคงมีธุรกรรมกับบริษัทย่อย บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
  รวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่คือ ทีพีไอ เนื่องจากสินค้าของบริษัทฯ จะต้องพึ่งพาวัตถุดิบจากทีพีไอ
  และมีการขายให้แก่บริษัทในกลุ่มดังนั้นยังคงมีการซื้อและขายผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบตามปกติในอนาคต
  โดยบริษัทฯ
  ยังคงยึดถือความสมเหตุสมผลและคำนึงถึงความเหมาะสมในเงื่อนไขและราคาที่เป็นธรรมเป็นหลัก

  สัญญาที่เกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกัน

1.  LDPE Master Agreement

  คู่สัญญา : ทีพีไอ และ ทีพีไอโพลีน

  วันที่ทำสัญญา : วันที่ 26 มีนาคม 2533

  สาระสำคัญของสัญญา : 1. ทีพีไอตกลงขายและทีพีไอโพลีนตกลงซื้อ สินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
  LDPE รวมถึงสินค้าคงเหลือวัตถุดิบของ LDPE และ ชิ้นส่วนอะไหล่

2.  สัญญาเช่า

  ทีพีไอตกลงที่จะให้ทีพีไอโพลีนเช่า และ ทีพีไอ โพลีนตกลงเช่าที่ดิน ซึ่งรวมถึง LDPE Site
  และแท็งค์ที่เก็บ Ethylene โดยสัญญาเช่ามีระยะเวลา 30 ปี ซึ่งทีพีไอ โพลีน
  มีสิทธิในการใช้ถนน ที่เชื่อมต่อไป LDPE Site สิทธิในการใช้ท่อส่ง Ethylene และ
  ท่าเทียบเรือ

3.  การใช้บริการและความอำนวยความสะดวกร่วมกัน

  ตลอดระยะเวลาสัญญาเช่าที่ดินและต่อสัญญาหรือการขยายระยะเวลาเช่า
  ทีพีไอตกลงให้ทีพีไอโพลีนใช้การบริการจากส่วนกลาง คือ
  การใช้บุคลากรในคลังสินค้าและการขนส่ง แผนกบำรุงรักษาโรงงาน ระบบรักษาความปลอดภัย
  การบริหารแท็งค์ฟาร์ม และแผนกบริการด้านสาธารณูปโภคต่างๆ รวมถึง
  บริการด้านการตลาดและช่างเทคนิค

4.  การจัดหาและการตลาด

  ตลอดระยะเวลาสัญญาเช่าที่ดินและเมื่อมีการต่อสัญญาหรือการขยายระยะเวลาเช่า
  ทีพีไอตกลงให้ทีพีไอโพลีนมีสิทธิในการซื้อ Ethylene เพื่อในการผลิต LDPE โดยตรงจาก NPC
  และหรือผู้ขายรายอื่น และตราบใดก็ตามที่ทีพีไอยังจะมีภาระผูกพันในการซื้อ
  โอเลฟินส์ตามเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญาซื้อโอเลฟินส์จากผู้ขาย ดังกล่าว
  หากทีพีไอโพลีนมีความต้องการใช้ ทีพีไอจะต้องขายต่อให้แก่ทีพีไอโพลีนในราคาต้นทุนของทีพีไอ

  ทีพีไอตกลงที่ให้ความยินยอมที่จะให้ตัวแทนจำหน่ายหรือผู้จัดจำหน่าย ของ
  ทีพีไอสามารถเป็นตัวแทนจำหน่ายหรือผู้จัดจำหน่าย ของทีพีไอ โพลีนได้

5.  โรงงานซีเมนต์

  ทีพีไอตกลงที่จะดำเนินการอย่างเต็มที่และโดยทันที
  เพื่อทำการโอนใบอนุญาตการทำเหมืองแร่หินปูนสำหรับโครงการผลิตปูนซีเมนต์ให้แก่ ทีพีไอโพลีน
  และไม่คิดค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมยกเว้น ค่าใช้จ่ายที่จะเกิดขึ้นจริง

2. สัญญาซื้อขาย Ethylene (ส่วนเพิ่มของข้อ 6ใน LDPE Master Agreement ลงวันที่ 26
มีนาคม 2533)

  คู่สัญญา : ทีพีไอ และ ทีพีไอโพลีน

  วันที่ทำสัญญา : วันที่ 26 ตุลาคม 2535

  สาระสำคัญของสัญญา : ในกรณีที่อุปทานของ Ethylene จาก เอ็นพีซี
  ไม่เพียงพอสำหรับความต้องการในการใช้ของ ทีพีไอ โพลีน และ ทีพีไอ ทีพีไอตกลงให้สิทธิแก่
  ทีพีไอ โพลีน ในการใช้ Ethylene ที่รับจาก เอ็นพีซี ก่อน

  นอกจากนี้ ในกรณีที่อุปทานของ Ethylene จาก เอ็นพีซี ยังคงไม่เพียงพอสำหรับการใช้ของ
  ทีพีไอ โพลีน และ ทีพีไอ และ ทีพีไอ โพลีนไม่มี Ethylene คงเหลือใน คลังวัตถุดิบแล้ว
  ทีพีไอจะต้องขาย Ethylene จากคลังวัตถุดิบของ ทีพีไอเองให้ ทีพีไอ โพลีน
  ในราคาต้นทุนทางตรงถัวเฉลี่ยของทีพีไอ

  3. สัญญาเช่าที่ดิน

  คู่สัญญา : ทีพีไอ และ ทีพีไอโพลีน

  วันที่ทำสัญญา : วันที่ 26 มีนาคม 2533

  สาระสำคัญของสัญญา : 1. ทีพีไอโพลีนตกลงที่เช่าที่ดิน สำหรับ LDPE และแท็งค์สำหรับ
  Ethlene สำหรับช่วงระยะเวลา 30 ปีจากทีพีไอ

  2. สัญญาจะสามารถต่ออายุได้อีก 20
  ปีหลังจากครบสัญญาซึ่งทีพีไอโพลีนจะต้องแจ้งล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 6 เดือน

  3. ราคาเช่าได้กำหนดไว้ที่ 34,000 บาทต่อไร่ต่อปี ซึ่งจะมีการปรับราคาทุก 10
  ปีโดยจะเพิ่มขึ้นไม่เกินร้อยละ 10

4. สัญญาเช่าตึกสำนักงาน

  ทีพีไอโพลีน และทีพีไอ คอนกรีต
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยได้ตกลงทำสัญญาเช่าอาคารสำนักงานระยะยาวกับบริษัทพรชัยวิสาหกิจ จำกัด
  โดยสัญญาเช่าใหม่มีเงื่อนไขโดยสรุปดังต่อไปนี้

  คู่สัญญา : 1. ทีพีไอโพลีน และ บริษัทพรชัยวิสาหกิจ

  2. ทีพีไอ คอนกรีตและ บริษัทพรชัยวิสาหกิจ

  วันที่ทำสัญญากับทีพีไอโพลีน : วันที่ 24 กรกฎาคม 2544 (วันที่แก้ไขสัญญา)

  กับทีพีไอคอนกรีต : วันที่ 24 กรกฎาคม 2544 (วันที่แก้ไขสัญญา)

  สาระสำคัญของสัญญา : 1.
  ทีพีไอโพลีนและบริษัทย่อยตกลงที่เช่าอาคารสำนักงานระยะยาวโดยมีสัญญาระยะเวลาการเช่า 30
  ปี โดยเมื่อครบกำหนดระยะเวลาการเช่า
  ผู้ให้เช่าให้คำมั่นว่าจะต่ออายุสัญญาเช่าทรัพย์สินให้แก่ผู้เช่าอีกสองระยะเวลาการเช่า
  มีกำหนดระยะเวลาการเช่าครั้งละ 30 ปี โดยคู่สัญญามีเจตนาจะเช่าทรัพย์สินที่เช่ามีกำหนดเวลา
  90 ปี และให้มีผลใช้บังคับได้ตามกฎหมาย 30 ปี

  2. บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้จ่ายเงินครั้งเดียวสำหรับตลอดช่วงอายุการเช่า
  โดยค่าเช่าประจำปีคิดหักจากเงินมัดจำค่าเช่าจ่ายล่วงหน้าดังกล่าว

  3. หากผู้เช่าปฏิบัติผิดสัญญา ผู้ให้เช่ามีสิทธิแจ้งให้ผู้เช่าปฏิบัติให้ถูกต้องตามสัญญาภายใน 30 วัน
  หากผู้เช่าไม่ปฏิบัติตามภายในกำหนดเวลา
  ผู้ให้เช่ามีสิทธิบอกเลิกการเช่าและริบเงินค่าเช่ามัดจำล่วงหน้า

  4. หากผู้ให้เช่าปฏิบัติผิดสัญญา ผู้เช่ามีสิทธิแจ้งให้ผู้ให้เช่าปฏิบัติให้ถูกต้องตามสัญญาภายใน 30
  วัน หากผู้ให้เช่าไม่ปฏิบัติตามภายในกำหนดเวลา
  ผู้เช่ามีสิทธิบอกเลิกการเช่าและผู้ให้เช่าจะต้องชำระคืนค่าเช่ามัดจำล่วงหน้าที่เหลืออยู่ให้แก่ผู้เช่า