ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------
  7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  -----------------------------------------------------------------------

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

หลักทรัพย์ ของ บริษัท บางกอก เดค-คอน จำกัด (มหาชน) ชื่อย่อ “BKD”

บริษัทฯมีทุนจดทะเบียน จำนวน 525,873,250 บาท โดยเป็นหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้ว
จำนวน 493,105,234 บาท คิดเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,051,746,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
0.50 บาท

รายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 10 ตุลาคม 2559 มีดังต่อไปนี้

+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                        | จำนวน (หุ้น)      | ร้อยละ         |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1. กลุ่มครอบครัวรัตนสุวรรณชาติ          | 601,721,070     | 57.21         |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.1 นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ         | 250,760,360     | 23.85         |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.2 นางสาวณัฐนันท์ ประสงค์ชัยกุล        | 229,252,720     | 21.80         |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.3 นางสาวกนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ     | 36,000,000      | 3.42          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.4 นายธีระเมศฐ์ รัตนาสุวรรณชาติ       | 27,005,110      | 2.56          |
|                                   |                 |               |
| ง                                 |                 |               |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.5 นางธนนันท์ ซาโต                 | 25,498,880      | 2.42          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.6 นายนิธิวัชร์ ทิพย์อัครยอด            | 15,564,000      | 1.48          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.7 นภัสสรณ์ ทิพย์อัครยอด              | 14,726,000      | 1.40          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.8 นายโทนี่ รัตนสุวรรณชาติ            | 2,500,000       | 0.24          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.9 นายเอกศิษฐ์ ทิพย์อัครยอด           | 414,000         | 0.04          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 2. นายบุญเกียรติ เอื้อสุดกิจ             | 37,824,300      | 3.61          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 3. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด          | 35,243,955      | 3.35          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 4. นางสาวปราณี เจริญชีวินทร์           | 18,422,360      | 1.75          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 5. นางภัคจิรา วิทยา                  | 16,654,520      | 1.59          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 6. นายวิษณุ กลิ่นสุคนธ์                 | 14,594,000      | 1.38          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 7. นายบุญรัตน์ เอื้อสุดกิจ               | 11,266,620      | 1.07          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 8. นายสมพงษ์ ชลคดีดำรงกุล            | 10,089,900      | 0.95          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 9. นางวรพรรณ จึงทรัพย์ไพศาล          | 10,000,000      | 0.95          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 10.นายพิชัย โอทยากุล                 | 10,000,000      | 0.95          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| รวมทั้งหมด                          | 765,816,725     | 72.81         |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

บริษัทมีแผนการขยายธุรกิจในอนาคต เพื่อเป็นการเพิ่มสภาพคล่องและเงินทุนหมุนเวียนไว้
สำหรับการรองรับการขยายธุรกิจของบริษัท จึงได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (BKD-W1)
จำนวนไม่เกิน350,000,000 หน่วย ให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น

ในปี 2558 บริษัท มีการจ่ายปันผลเป็นหุ้นสามัญให้กับผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา 5 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1
หุ้นปันผล คิดเป็นจำนวนหุ้นที่ออกทั้งสิ้นไม่เกิน 140,000,000 ล้านหุ้น และ
มีการออกหุ้นเพื่อรองรับการปรับสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 76.75 ล้านหุ้น

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และสำรองตามกฎหมายอย่างไรก็ตาม
บริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัท
และ/หรือ เพื่อสภาพคล่องของบริษัท และ/หรือ ปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
  8 โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการของบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1. ดร.สุรินทร์ พิศสุวรรณ            ประธานกรรมการ

  2. นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ       กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร /
                                 กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวกนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ*  กรรมการ / กรรมการบริหาร

  4. นางธนนันท์ ซาโต               กรรมการ

  5. นายธีระเมศฐ์ รัตนาสุวรรณชาติ     กรรมการ

  6. นางนภัสสรณ์ ทิพย์อัครยอด         กรรมการ

  7. นางศิริใจ เอกนันท์              กรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                 กรรมการอิสระ

  8. ดร.เขียน วงศ์สุรีย์              กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  9. ว่าที่เรืออากาศโทอนิรุทธิ์          กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ถนอมกุลบุตร                      
  ------------------------------ ----------------------------------------

โดยมี นางสาวกนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ, นางสาวกนกนารถ
รัตนสุวรรณชาติ, นายธีระเมศฐ์ รัตนาสุวรรณชาติ, นางนภัสสรณ์ ทิพย์อัครยอด, นางธนนันท์ ซาโต
กรรมการสองในห้าคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2554 มีมติให้คณะกรรมการมีอำนาจ
หน้าที่ และ ความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบ
    ระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่ง
    ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพเพื่อดำเนินการตรวจสอบ
    ดูแลปฏิบัติงานและประสานงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรืออำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงาน

  ต่างๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
  การ

  มอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจ

  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจ
  หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

  หรือมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการ

  อนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว ทั้งนี้

  ให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

6.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ควบคุม กำกับดูแลการ

  บริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ใน

  เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการอันได้แก่
  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
  การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
  หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และ

  คณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

8.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของ

  บริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้าง

  หุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่าง

  เดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์

  ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

10. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมใน

  สัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัท มีโครงสร้างองค์กร ดังนี้

[]

หมายเหตุ.- ผู้ดำรงตำแหน่งตาม ถึง คือผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

ผู้บริหารของบริษัท จำนวน 6ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ                         | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1.  นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ  | กรรมการผู้จัดการ และ ประธานกรรมการบริหาร    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2.  นางธนนันท์ ซาโต          | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานจัดซื้อ    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3.  นางสาวกนกนารถ          | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ |
|     รัตนสุวรรณชาติ            |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4.  นางนภัสสรณ์ ทิพย์อัครยอด    | กร                                      |
|                            | รมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารกลาง |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5.  นายธีระเมศฐ์             | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานตลาด    |
|     รัตนาสุวรรณชาติ           |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6.  นางบุศรินทร์ สุวรรณรัตน์     | รองกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชีและการเงิน และ  |
|                            | กรรมการบริหาร                            |
+----------------------------+-----------------------------------------+

หมายเหตุ.- โดยมีนางสาวน้ำทิพย์ กาละรักษ์ ดำรงตำแหน่งเป็นผู้จัดการฝ่ายบัญชี
ซึ่งเป็นผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

8.3 เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2556 ได้มีมติแต่งตั้งให้
นางสาวกนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการ และ ผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุมรายเดือน และ รายครั้ง ดังนี้

  ---------------------- ----------------------- --------------------------
  ตำแหน่ง                 ค่าตอบแทนกรรมการ         

                         ค่าตอบแทนรายเดือน         เงินบำเหน็จ

  คณะกรรมการ                                     

  ประธานกรรมการ          30,000 บาท              231,200

  กรรมการ                15,000 บาท              -

  คณะกรรมการตรวจสอบ*                             

  ประธานกรรมการตรวจสอบ   10,000 บาท*             165,200

  กรรมการตรวจสอบ         5,000 บาท*              132,200/คน
  ---------------------- ----------------------- --------------------------

  * กรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมจากค่าตอบแทนกรรมการ
  โดยกรรมการผู้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทจะไม่ได้รับค่าตอบแทนข้างต้น ทั้งนี้
  เงินบำเหน็จกรรมการข้างต้นได้มีการจ่ายให้กับกรรมการในปี 2559 และไม่ใช่ค่าตอบแทนที่ผูกพัน

[TABLE]

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

ในปี 2559 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส ให้กับผู้บริหารของบริษัท
ดังต่อไปนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------
                           ปี 2557                    ปี 2558          ปี 2559
  ------------------------ ------------------------- --------------- ---------------
  จำนวนผู้บริหาร              6                         6               6

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร     13,909,678                13,345,116.75   14,849,777.60
  (บาท)                                                              

  รูปแบบค่าตอบแทน            เงินเดือน                                   
                           ,เงินสมทบประกันสังคม,                        
                           เงินสะสมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                   
  ----------------------------------------------------------------------------------

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน
ซึ่งจดทะเบียนแล้วตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยพนักงานจ่
ายเงินสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 2-3 ของค่าจ้าง
และบริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนในอัตราตามเกณฑ์อายุการทำงาน

  8.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

บริษัทมีจำนวนพนักงานของบริษัทแบ่งตามสายงานหลักดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ      สายงานหลัก                          จำนวนพนักงาน (คน)
                                               ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559
  --------- ---------------------------------- ---------------------------
  1.        สายงานปฏิบัติการ                      220

  2.        สายงานบริหารกลาง                    35

  3.        สำนักเลขานุการฯ/กฎหมาย/ตรวจสอบ       6

  4.        สายงานตลาด                         12

  5.        สายงานบัญชีการเงิน                    13

  6.        สายงานจัดซื้อ                         10

  รวม                                          296
  ------------------------------------------------------------------------

*รวมพนักงานประจำและพนักงานรายวัน

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ปี 2558 และ ปี 2559
บริษัทได้ให้ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ในรูปแบบของเงินเดือน โบนัส
และอื่นๆ เช่น ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง เงินสบทบกองทุน เป็นต้น ซึ่งคิดเป็นจำนวนเงินทั้งหมดดังนี้

  -------------------- ----------------- ---------------- ----------------
                       ปี 2557            ปี 2558           ปี 2559

  จำนวนพนักงาน (คน)     258               304              296

  ค่าตอบแทนรวม (บาท)    51,242,027.48     60,262,010       78,631,723.19
  -------------------- ----------------- ---------------- ----------------

นโยบายในการอบรมและพัฒนาพนักงาน

ผู้บริหารของบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล
ซึ่งเป็นหัวใจสำคัญของการดำเนินธุรกิจ ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายจัดอบรมพนักงานเป็นระยะ
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการทำงาน
โดยบริษัทจะให้ฝ่ายต่างๆนำเสนอหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานของตน เช่น
ความปลอดภัยในการทำงาน เทคนิคในการจัดซื้อ เทคนิคการพ่นสี ความรู้ด้านบัญชี เป็นต้น
โดยงบประมาณจะขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้บริหารในแต่ละสายงาน ทั้งนี้
บริษัทมีการกำหนดนโยบายการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้เป็นกลไกในการพัฒนาประสิทธิภาพการปฏิบัติงานของบุคลากร

  -----------------------------------------------------------------------
  9. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางให้ปฏิบัติได้จริง
นอกจากนี้บริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบายที่ครอบคลุมถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและบริหารความเสี่ยง ตลอดจนจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รับการรับรองในการประชุมกรรมการบริษัทมหาชนครั้งที่ 1/2554
เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554 ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยจะไม่กระทำการใดๆที่เป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท
การได้รับข่าวสารข้อมูลบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

ทั้งนี้บริษัทจะดำเนินการในเรื่องต่างๆที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
ดังนี้

-   บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยให้มีสารสนเทศที่เพียงพอให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
    หรือให้เป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานที่ประชุมจะชี้แจงเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
    รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติและจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการส่งคำถามหรือข้อเสนอแนะล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    รวมถึงแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมโดยมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆเข้าร่วมประชุมแทนได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยมีหลักการดังนี้

-   คณะกรรมการจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยห้ามหน่วยงานที่ทราบข้อมูลไปเปิดเผยต่อหน่วยงานหรือบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลไปเปิดเผยหรือนำไปใช้เพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้เกี่ยวข้อง
    จะถือเป็นความผิดร้ายแรงและถูกลงโทษทางวินัย

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    กรรมการและผู้บริหารบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียของตนในแต่ละวาระ
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
    โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระการประชุมนั้นๆ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มที่สำคัญดังนี้

ผู้ถือหุ้น :
บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรู้และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถในทุกกรณีด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง

พนักงาน :
บริษัทจะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงานดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัดรวมทั้งหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การทำงานของพนักงานตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานด้ายความสุภาพและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
ในราคาที่เหมาะสมรักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอแสวงหาลู่ทางอย่างไม่หยุดยั้งที่จะเพิ่มประโยชน์ให้แก่ลูกค้าอย่างต่อเนื่องและปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด

คู่ค้าและเจ้าหนี้ :
บริษัทจะไม่ดำเนินการที่ทุจริตในการค้ากับคู่ค้าและเจ้าหนี้และมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัดไม่ว่าจะเป็นเรื่องวัตถุประสงค์ของการใช้เงิน
การชำระคืนการดูแลคุณภาพหลักทรัพย์ค้ำประกัน
และเรื่องอื่นใดที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

คู่แข่งทางการค้า :
บริษัทจะประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดีไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสมและไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยไร้มูลความจริง

สังคมส่วนรวม :
บริษัทจะไม่กระทำการใดๆที่จะส่งผลเสียหายต่อสังคมทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อมอีกทั้งยังต้องแสวงหาโอกาสสนับสนุนกิจกรรมสร้างสรรค์สังคมปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจังรวมทั้งปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ตรงเวลา
และได้มาตรฐานตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลอื่นๆที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์และมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผ่านทางเว็บไซด์
www.bangkokdeccon.com

คณะกรรมการตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นจริงและสมเหตุสมผล งบการเงินรวมของบริษัทจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบรายงานทางการเงิน รายการระหว่างกัน
และระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งทั้งนี้รายงานของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชี มีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี
ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่มีแผนจะจัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้
แต่จะมอบหมายให้คุณนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ ตำแหน่ง
กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
โดยคณะกรรมการของบริษัทมาจากการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน
8 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน ทำหน้าที่ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
1 ท่าน และกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน ซึ่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการตรวจสอบความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้อย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
เป็นกรรมการอิสระ ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัท
เพื่อให้ดำเนินไปอย่างถูกต้อง เป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ กรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจนเพื่อมิให้กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีอำนาจบริหารและอนุมัติวงเงินไม่จำกัด

(2) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ คือ

-   คณะกรรมการบริหาร มีทั้งหมด 4 ท่าน
    ซึ่งช่วยให้การปฏิบัติงานเป็นไปโดยคล่องตัวโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีอย่างน้อย 3 ท่าน
    ทำหน้าที่ตรวจสอบและช่วยในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัท
    มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยสมาชิกทุกคนมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือโดยกฎเกณฑ์
    ประกาศ
    ข้อบังคับหรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อย่างไรก็ตามในอนาคตบริษัทอาจสรรหาคณะอนุกรรมการอื่นๆขึ้นมาปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายเพื่อแบ่งเบาภาระการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มี

  หลักจรรยาบรรณ

บริษัทจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และผู้ปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
โดยมีประเด็นหลักในการรักษาความลับของบริษัท การปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ถูกต้องตามกฎหมาย การเคารพสิทธิซึ่งกันและกัน
และการดูแลรักษาทรัพยากรทั้งภายในบริษัทและสิ่งแวดล้อมภายนอก
ซึ่งการให้ความสำคัญกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจจะทำให้มีการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
การควบคุมภายในทำได้อย่างมีประสิทธิภาพขึ้นส่งผลให้เกิดความเชื่อมั่นกับตลาดทุนและสร้างความน่าเชื่อถือให้กับนักลงทุน

  นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าพนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้นการกระทำและการตัดสินใจใดๆ
จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการของส่วนตัวของครอบครัว ของญาติพี่น้อง
หรือของบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะโดยกำหนดนโยบายที่ครอบคลุม 2 เรื่อง คือ

-   รายการที่เกี่ยวโยงกัน :
    บริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมก่อนที่จะทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบทุกรายการรวมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขของรายการเกี่ยวโยงกัน
    เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
    และเมื่อบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแล้วหากเป็นรายการตามที่กำหนดใน
    “ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูล
    และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546”
    บริษัทจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ
    ของประกาศดังกล่าวรวมทั้งเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และสถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   สถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :แบ่งออกเป็น

    1.  การลงทุนทั่วไป
        บริษัทจะไม่ให้บุคลากรของบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นหรือได้รับผลประโยชน์จากบริษัทคู่แข่ง
        หรือผู้ค้า/ผู้ขายที่บริษัทติดต่อธุรกิจด้วยเข้ามามีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับกิจการดังกล่าวเว้นแต่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    2.  การรับของขวัญ บุคลากรทุกระดับไม่ควรรับของขวัญ ตั๋วโดยสาร
        บัตรชมกีฬาข้อเสนอเพื่อการพักผ่อน ที่พักรับรอง หรือข้อเสนอที่ให้เป็นการส่วนตัวต่าง
        ฯลฯหากการกระทำดังกล่าวจะนำไปสู่การสร้างข้อผูกมัดให้กับบริษัทหรือทำให้บริษัทสูญเสียผลประโยชน์

    3.  การรับงานทางวิชาการ งานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากรหรือการรับตำแหน่งใด ๆ
        บุคลากรทุกระดับของบริษัทสามารถขออนุมัติจากผู้อำนวยการฝ่ายตามสายงาน
        เพื่อรับงานในสถาบันวิชาการงานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากร หรือการรับตำแหน่งใด
        ๆ เช่น กรรมการบริษัท ที่ปรึกษาซึ่งจะช่วยขยายวิสัยทัศน์
        และประสบการณ์ให้แก่บุคลากรผู้นั้นแต่จะต้องไม่นำเอาบริษัท หรือตำแหน่งของตนในบริษัท
        ไปพัวพันกับกิจกรรมที่ทำภายนอกเว้นแต่ได้รับอนุมัติให้ทำเช่นนั้นได้ด้วย

การควบคุมภายใน

บริษัทฯ จัดให้มีระบบควบคุมภายในเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนว่าบริษัทฯ
จะมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิผลและเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
โดยได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นในบริษท
ซึ่งทำหน้าที่ในการตรวจติดตามระบบการควบคุมต่างๆ
ดำเนินการขจัดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและตรวจสอบรายการที่ผิดปกติ
พร้อมทั้งดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบซึ่งจะนำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุก
ๆ 3 เดือน

(4) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการจัดทำรายงานผลงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ
ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ
โดยจะส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
โดยกรรมการสามารถร้องขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกับพิจาณากำหนดวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศในรายละเอียดเพิ่มเติม

(5) ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจให้สามารถรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้ค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันและเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยขออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
กำหนดให้มีความเหมาะสมกับอำนาจหน้าที่ตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละราย

(6) การพัฒนากรรมการและผู้บริหารของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งการฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัทหรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
เลขานุการบริษัทจะจัดให้มีเอกสารข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการใหม่

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่ยอ รวม 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นางศิริใจ เอกนันท์ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

2. ดร.เขียน วงศ์สุรีย์กรรมการตรวจสอบ

3. ว่าที่เรืออากาศโทอนิรุทธิ์ ถนอมกุลบุตรกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเป็นอิสระตามนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระโดย

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัท

  ร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน / พนักงาน / ลูกจ้าง/
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ /

ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติ

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้อง

  และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะ

  ได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผ็มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ

  ขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้น

  รายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ใน

  ลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  กรรมการซึ่งไม่เป็นกรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัท

  ใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการ

  เงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติ

  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  ผู้บริหาร

  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพด้วย

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือ

  หุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

9.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของ

  บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  และไม่เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับ

  เดียวกัน

10. มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2554
และรวมถึงที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 17
มกราคม 2556 มีมติให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ หน้าที่ และ ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและพอเพียง

  2. สอบทานให้บริษัทมีการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน(Internal Audit)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา
  แต่งตั้งโยกย้ายเลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3.
  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4.
  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง

  5.
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์ฯทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6.
  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโชยน์

  (ฉ)
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.
มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯได้แก่

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค)
  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
  เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯเพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดีทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานผลการตรวจสอบและสอบสวนต่อคณะกรรมการของบริษัทฯเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควร

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

1. นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ ประธานกรรมการบริหาร

2. นางสาวกนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ กรรมการบริหาร

3. นางบุศรินทร์ สุวรรณรัตน์ กรรมการบริหาร

4. นางสุพรรณี วัชโรทัย กรรมการบริหาร

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554
รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556
มีมติให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท
    กำหนดแผนการเงินงบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุน การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์ ให้เป็นไปตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหรือให้สัตยาบันในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  กำหนด อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง การโยกย้าย
    การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทนของพนักงานในระดับผู้บริหาร และการเลิกจ้าง

5.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ ได้
    ตามที่เห็นสมควรทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

6.  ให้มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) อนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานปกติ

i.  ตามงบประมาณการลงทุน: วงเงินไม่เกิน 10
    ล้านบาทต่อครั้ง(สิบล้านบาทต่อครั้ง)ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ii. เกินกว่างบประมาณการลงทุน: วงเงินไม่เกินร้อยละ 20 ของงบประมาณ
    (ร้อยละยี่สิบของงบประมาณ) ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(1) อนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท(ตามงบประมาณการ

  ลงทุน) และการซื้อสินทรัพย์ ถาวร (ไม่รวมที่ดิน) ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อครั้ง
  ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนดให้ขออนุมัติจาก คณะกรรมการบริษัท
  การลงนามในสัญญาว่าจ้างหรือจัดหา ในวงเงินตั้งแต่ 10 ล้านบาทขึ้นไป (สิบล้านบาทขึ้นไป)

(2) อนุมัติการขอให้สถาบันการเงินออกหนังสือค้ำประกัน
    เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ในเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ
    โดยวงเงินในการออกหนังสือค้ำประกันจะไม่เกินจำนวนวงเงินกู้ยืมหรือวงเงินสินเชื่อที่บริษัทได้รับอนุมัติจากสถาบันการเงิน
    ทั้งนี้ การกู้ยืมหรือขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(3) อนุมัติการขายหรือการให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติให้ทำสัญญารับงานโครงการตามปกติธุรกิจ เป็นต้น ในวงเงินต่อรายการตั้งแต่ 10
    ล้านบาทต่อสัญญา (ตั้งแต่สิบล้านบาทต่อสัญญา)

(4) อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจคณะกรรมการบริหารได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือพนักงานบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาและอนุมัติไว้แล้วทั้งนี้
การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจให้กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554
รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556
มีมติอนุมัติกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และ ความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ ดังนี้

1.  มีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงาน จัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
    ตลอดจนให้มีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นๆที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

3.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

4.  มีอำนาจกระทำการแทน
    และแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

5.  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

6.  พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

7.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) อนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินการปกติ

    i.  ตามงบประมาณการลงทุน: วงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาทต่อครั้ง
        (ห้าล้านบาทต่อครั้ง)ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
        และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

    ii. เกินกว่างบประมาณการลงทุน: วงเงินไม่เกินร้อยละ 10 ของงบประมาณ
        (ร้อยละสิบของงบประมาณ) ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
        ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

(2) อนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    (ตามงบประมาณการลงทุน) และการซื้อสินทรัพย์ถาวร (ไม่รวมที่ดิน)ในวงเงินไม่เกิน 5
    ล้านบาท(ห้าล้านบาท)ต่อครั้ง
    แต่ไม่รวมถึงรายการที่เป็นการอนุมัติการกู้ยืมหรือขอสินเชื่อใดๆของบริษัท
    และพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อลงทุน เช่น การซื้อขายเงินลงทุน หรือสินทรัพย์ถาวร
    ซึ่งการเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

(3) อนุมัติการขายหรือการให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติให้ทำสัญญารับงานโครงการของตามปกติธุรกิจ เป็นต้น ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน
    10 ล้านบาทต่อสัญญา (ไม่เกินสิบล้านบาทต่อสัญญา) ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

8.
พิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จเงินรางวัลหรือผลตอบแทนต่างๆซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือ

ลูกจ้างของบริษัทหรือบุคคลใดๆที่กระทำกิจการให้บริษัท

9,
มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงานและบรรจุแต่งตั้งตลอดจนการโอนโยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่ายแผนกหรือการพ้นจากการเป็นพนักงานกำหนดอัตราค่าจ้างค่าตอบแทนเงินโบนัสรวมถึงสวัสดิการเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทยกเว้นพนักงานระดับผู้บริหาร

  10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจกรรมการผู้จัดการได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการอาจมอบอำนาจให้พนักงานบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจหลักเกณฑ์ที่กรรมการผู้จัดการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้วทั้งนี้
การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจให้กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงโดยเฉพาะ ทั้งนี้
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกันแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใดๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

9.4 การกำกับดูแลกิจการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ปัจจุบัน บริษัทถือหุ้นในบริษัทย่อยในสัดส่วนร้อยละ 99.99
โดยบริษัทฯมีนโยบายกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยเช่นเดียวกับบริษัท
โดยคณะกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทจะเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามชุดเดียวกับบริษัทย่อย
เพื่อควบคุมและดูแลบริษัทย่อยให้เป็นไปตามเป้าหมายของบริษัท

9.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการตรวจสอบกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้แสวงหาประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ที่สจ. 12/2552 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
    ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี และบทกำหนดลงโทษ ตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

2.  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่สจ. 12/2552
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้บริษัทสามารถตรวจสอบการซื้อขายหุ้นของผู้บริหารทุกราย

3.  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ทั้งนี้หากพบว่ามีการใช้ข้อมูลภายในมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหายโดยผู้กระทำการเป็นบุคลากรระดับคณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษตามความเหมาะสม
    และหากผู้กระทำผิดเป็นผู้บริหารระดับรองลงไป
    คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษสำหรับผู้กระทำผิดนั้นๆ

4.  *ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัท
    ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัท
    ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะเช่นนั้น
    มาใช้เพื่อการซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือเสนอขาย หรือ ชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย
    หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขายซึ่งหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี) ของบริษัท
    ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ในประการที่น่าจะเกิดความเสียหายแก่บริษัท
    ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
    หรือนำข้อเท็จจริงเช่นนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าว
    โดยตนได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

5.  *ห้ามมิให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัท หรือ อดีตกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และ ลูกจ้างที่ลาออกแล้ว เปิดเผยข้อมูลภายใน หรือ ความลับของบริษัท
    ตลอดจนข้อมูลความลับของคู่ค้าของบริษัท
    ที่ตนได้รับทราบจากการปฎิบัติหน้าที่ให้บุคคลภายนอกรับทราบ (เป็นระยะเวลา 1
    ปีหลังพ้นสภาพ กรณีลาออก)
    แม้ว่าการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจะไม่ทำให้เกิดผลเสียหายแก่บริษัทและคู่ค้าของบริษัท

6.  *กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัท หรือ อดีตกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และ ลูกจ้างมีหน้าที่เก็บรักษาความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท และ
    มีหน้าที่ในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์การดำเนินธุรกิจของบริษัทเท่านั้น
    ทั้งนี้ห้ามมิให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัท นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์แก่บริษัทอื่นที่ตนเองเป็น ผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และ ลูกจ้าง

7.  *กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ
    ลูกจ้างของบริษัทมีหน้าที่ปฎิบัติตามแนวทางการใช้ข้อมูลภายในของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด รวมถึงกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้อง

  หมายเหตุ.-*นโยบายการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ข้อ 1- ข้อ 3
  ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554
  และ ข้อ 4- ข้อ 7 ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2555 เมื่อวันที่ 20
  มิถุนายน 2556

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ดังนี้

จ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี บริษัท บางกอก เดค-คอน จำกัด (มหาชน)ให้แก่บริษัท บีพีอาร์
ออดิท แอนด์ แอดไวเซอรี่ จำกัด (BPR) จำนวน 1,600,000 บาท และค่าสอบบัญชีบริษัท บีเคดี
เรียลเอสเตท จำกัด (บริษัทย่อย) จำนวน 80,000 บาท และค่าใช้จ่ายในการเดินทาง ให้แก่
บริษัท บีพีอาร์ ออดิท แอนด์ แอดไวเซอรี่ จำกัด (BPR) จำนวนรวม 104,200 บาท

9.7 การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

- คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสีย ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และ/หรือ

ออกเสียงลงคะแนน

- ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทมีนโยบายกำหนดให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้น

ทุกครั้ง

  -----------------------------------------------------------------------
  10. ความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------

การดำเนินกิจการด้วยความรับผิดชอบ (CSR-in process)

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสังคมจึงได้มีนโยบายที่จะให้บริษัทดำเนินธุรกิจให้เป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้ที่เกี่ยวข้องภายใต้บริบทความยั่งยืน ดังต่อไปนี้

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัท
ให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจโดยปฎิบัติตามกรอบการแข่งข้นทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
และ ยึดกติกาของการแข่งขันอย่างเสมอภาค
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมาย
นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายในการรักษาความลับ หรือ สารสนเทศของคู่ค้า
ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

บริษัทไม่ดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา รวมทั้งส่งเสริมให้ผู้บริหาร
พนักงานใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
ใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและไม่สนับสนุนสินค้าหรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาโดยได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  การต่อต้านการทุจริต

  บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดมั่นในความถูกต้อง
  โดยจัดให้มีแนวทางในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นรวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสิรมและปลูกฝังให้ผู้บริหาร
  และ พนักงานปฎิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
  ไม่สนับสนุนให้มีการสร้างความสำเร็จของงานด้วยวิธีการทุจริต
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายปฎิบัติตามกฎหมายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
  โดยกำหนดแนวทางปฎิบัติ ดังนี้

1.  สร้างจิตสำนึก ค่านิยม ทัศนคติให้แก่พนักงานในการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ค้วยความซื่อสัตย์
    สุจริต

2.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    มีการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันมิให้พนักงานทุจริต
    หรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริต และ คอร์รัปชั่นต่างๆ

3.  ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และ พนักงานให้หรือเสนอที่จะให้ทรัพย์สิน
    หรือผลประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลภายนอก
    เพื่อจูงใจให้บุคคลนั้นกระทำหรือละเว้นการกระทำใดที่ผิดต่อกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของตน

4.  เข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

  บริษัทได้มีการกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานพึงรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ปราศจากการละเมิดสิทธิส่วนบุคคลมีความเคารพซึ่งกันและกันตลอดจนให้ความร่วมมือช่วยเหลือเสนอแนะความคิดเห็นและแก้ปัญหาร่วมกันในการทำงาน
  ไม่เลือกปฎิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใดเนื่องจากความเหมือนหรือความแตกต่างไม่ว่าจะโดยทางกายหรือจิตใจ
  เชื้อชาติ ศาสนา หรือเรื่องอื่นใดเช่น การจ้างแรงงานต่างด้าว โดยดูแลเรื่องสวัสดิการ และ
  ความปลอดภัย เช่นเดียวกับแรงงานไทย

4.  การปฎิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  บริษัทส่งเสริมและดูแลด้านความเป็นอยู่ของพนักงานทั้งทางด้านสุขภาพร่างกาย อาชีวอนามัย
  ความปลอดภัยจากการทำงาน การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม และ ประกันสังคม
  การได้รับค่าตอบแทนและค่าชดเชย บริษัทยังมีการพัฒนาด้านบุคลากรด้านต่างๆ เช่น
  การฝึกอบรมพนักงานในส่วนการผลิตให้มีความเข้าใจถึงการใช้งานวัสดุ อุปกรณ์ การบำรุงรักษา
  เครื่องมือ อย่างถูกต้อง การสร้างสภาพแวดล้อมภายในที่ทำงานให้มีความปลอดภัย
  ตามมาตรฐานสากล โดยได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญจากต่างประเทศให้เข้ามาช่วยดำเนินการ

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทให้ความสำคัญกับคุณภาพของสินค้า จึงได้มีการว่าจ้างวิศวกรชาวต่างประเทศ
ให้เข้ามาทำการควบคุม พัฒนา และปรับปรุง กระบวนการผลิตของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด สามรถผลิตสินค้าได้อย่างมีคุณภาพ ตามมาตรฐานสากล นอกจากนี้
บริษัทยังมีการตรวจสอบ และ ทดสอบ คุณภาพสินค้า ประสิทธิภาพในการใช้งาน
ก่อนการส่งมอบให้กับลูกค้า ทั้งนี้ เพื่อความปลอดภัยของผู้บริโภค ตลอดอายุการใช้งาน

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงปัญหาทรัพยากรที่มีอยู่อย่างจำกัด และคำนึงถึงการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
ให้คงอยู่กับสังคมและชุมชนอย่างยั่งยืน

6.1 การใช้ทรัพยากรอย่างยั่งยืน

  เนื่องจากการผลิตเฟอร์นิเจอร์จำเป็นจะต้องใช้ไม้เป็นวัตถุดิบในการผลิตใน ทุกๆปี
  บริษัทจึงมีกิจกรรมปลูกต้นไม้ เพื่อทดแทนไม้ที่นำมาใช้ผลิตเฟอร์นิเจอร์ต่างๆ

6.2 การป้องกันและลดผลกระทบจากมลพิษ

  บริษัท มีส่วนร่วมในการรักษาสิ่งแวดล้อม โดยลดการปล่อยมลพิษสู่สิ่งแวดล้อม
  เนื่องจากการผลิตเฟอร์นิเจอร์ ส่วนใหญ่จะเป็นการผลิตชิ้นงานจากไม้
  ซึ่งก่อให้เกิดฝุ่นละอองจากไม้ระหว่างการผลิต
  บริษัทได้มีการติดตั้งระบบดูดฝุ่นเพื่อกำจัดฝุ่นละอองดังกล่าว
  เพื่อไม่ให้ส่งผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมที่อยู่บริเวณใกล้เคียงกับบริษัท

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

  บริษัทฯ มีการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
  ตลอดจนการพัฒนาสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม อาทิ

  -----------------------------------------------------------------------
  11. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

11.1 การประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในโดยคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
ว่ามีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ สอดคล้องกับกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ทั้ง
5 ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม ภายหลังจากการประเมินแล้วคณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัท
มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับสภาพลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้ฝ่ายบริหารดำเนินการพัฒนาคุณภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างการกำกับดูและกิจการที่ดี
(Good Corporate Governace)
สำหรับผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัททีผ่านการพิจารณาจากฝ่ายบริหารแล้ว
มีดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อมของบริษัท

  บริษัทมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีส่งเสริมระบบการควบคุมภายในให้สามารถดำเนินไปได้ตามที่บริษัทวางนโยบายไว้
  โดยมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและวัดผลได้เป็นแนวทางปฏิบัติให้แก่องค์กร
  อีกทั้งยังมีการแบ่งระดับชั้นพนักงานรวมถึงขอบเขตหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน

2.  การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทมีการประเมินผลการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ และ มีการวิเคราะห์ถึงความเสี่ยงต่างๆ
  ที่อาจเกิดขึ้น
  โดยผู้บริหารของบริษัทได้มีการจัดทำแผนบริหารความเสี่ยงขององค์กรซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยคณะกรรมการได้มีการประชุมเพื่อคอยติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  บริษัทมีการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้ในระดับที่ดี
  โดยมีการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการอย่างเหมาะสม
  มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานอย่างชัดเจนเพื่อป้องกันการทุจริต
  บริษัทยังมีนโยบายป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในกรณีรายการระหว่างกัน
  โดยในการอนุมัติรายการทุกระดับชั้น
  ผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่มีอำนาจอนุมัติ หรือ
  ออกเสียงเพื่ออนุมัติรายการดังกล่าว

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร

  บริษัทมีระบบการจัดเก็บข้อมูลและสารสนเทศที่สามารถนำไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจอย่างเพียงพอ
  และมีการจัดทำข้อมูลที่มีสาระสำคัญประกอบการตัดสินใจเพื่อเสนอต่อการประชุมคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมทุกครั้ง

5.  ระบบการติดตาม

  บริษัทมีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอนอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ
  ยังได้มีการอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในซึ่งครอบคลุมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติงานในด้านต่างๆขององค์กร
  โดยมอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในได้รายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อพิจารณาและดำเนินการแก้ไขต่อไป

11.2
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบกรณีที่มีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

-ไม่มี

11.3 ฝ่ายตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนว่า
บริษัทฯจะมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิผลและเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
โดยได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นในบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ในการตรวจติดตามระบบการควบคุมต่างๆ
ดำเนินการขจัดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและตรวจสอบรายการที่ผิดปกติ
พร้อมทั้งดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะนำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน

  -----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกันของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------

+-----+-------+-----+-------+-----------------------------------------+
| บุคค | ลัก    | ประ | มูลค่าร | ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ      |
| ลที่อ | ษณะขอ | เภท | ายการ |                                         |
| าจม | งความ | ราย |       |                                         |
| ีควา | สัมพันธ์ | การ | ปี     |                                         |
| มขัด |       |     | 2559  |                                         |
| แย้ง |       |     |       |                                         |
|     |       |     | (1    |                                         |
|     |       |     | ม.ค.  |                                         |
|     |       |     | – 31  |                                         |
|     |       |     | ธ.ค.) |                                         |
+-----+-------+-----+-------+-----------------------------------------+
| นาย | เป    | ร   | 1,92  | เนื่องจากนายยาซูฮิโก ซาโต ซึ่งปัจจุบันอายุ 68 ปี   |
| ยาซ | ็นสามีข | ายก | 0,000 | เป็นผู้ที่มีประสบการณ์สูง                       |
| ูฮิโก | องนาง | ารส |       | โดยเฉพาะในด้านการบริหารและการผลิต          |
| ซ   | ธนนันท์ | นับส |       | โดยเคยดำรงตำแหน่งสำคัญๆ                   |
| าโต | ซาโต  | นุนธ |       | ในด้านการบริหารของบริษัทในกลุ่ม โซนี่           |
|     | ซึ่ง    | ุรกิจ |       | คอร์เปอเรชั่น เจแปน อาทิ                    |
|     | เป็นกร | ปกติ |       | ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการ บริษัท โซนี่สยาม |
|     | รมการ |     |       | อินดัสทรีส์ จำกัด โซนี่ ฮังการี่                  |
|     | ผ     | บร  |       | ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารสูงสุดด้านการผลิต(CHIEF  |
|     | ู้บริหาร | ิษัทไ |       | PRODUCTION OFFICER)ของ โซนี่ ยุโรป         |
|     | และ   | ด้มีก |       | และดำรงตำแหน่งสูงสุดด้านการบริหาร            |
|     | ถือหุ้นใ | ารท |       | โดยเป็นประธาน บริษัท โซนี่ คิซาราสุ เจแปน จำกัด |
|     | นบริษัท | ำสัญ |       | บริษัทเห็นว่า ประสบการณ์ และ                 |
|     | ร้อยละ | ญาว |       | ความรู้ความสามารถของนายยาซูฮิโก ซาโต        |
|     | 2.42  | ่าจ้า |       | จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท       |
|     | แล    | งที่ป |       | โดยเฉพาะในเรื่องการบริหารและการผลิต ดังนั้น    |
|     | ะเป็นพ | รึกษ |       | จึงได้มีการว่าจ้างนายยาซูฮิโก ซาโต             |
|     | ี่เขยขอ | าด้า |       | เป็นที่ปรึกษาบริษัท                           |
|     | งนางน | นกา |       |                                         |
|     | ุชนารถ | รบร |       | คณะกรรมการตรวจ                          |
|     | ร     | ิหาร |       | สอบได้พิจารณารายการข้างต้นแล้วเห็นว่านายยาซูฮิโก |
|     | ัตนสุวร | และ |       | ซาโต เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ และ          |
|     | รณชาติ | การ |       | ประสบการณ                               |
|     | ซึ่งเป็น | ผลิต |       | ์อันจะเป็นประโยชน์ต่อกิจการตามวัตถุประสงค์ที่บริษัทต |
|     | กร    | กับ  |       | ้องการโดยเคยดำรงตำแหน่งสำคัญๆในด้านการบริหาร |
|     | รมการ | นาย |       | และ การผลิตต่างๆ มากมาย อย่างไรก็ตาม        |
|     | ผ     | ยาซ |       | เนื่องจาก การให้บริการที่ปรึกษาดังกล่าว          |
|     | ู้บริหาร | ูฮิโก |       | เป็นเรื่องเฉพาะทาง และ เฉพาะรายบุคคล        |
|     | และผู้ถ | ซ   |       | จึงไม                                    |
|     | ือหุ้นให | าโต |       | ่สามารถจัดหาอัตราราคาที่ปรึกษาเปรียบเทียบเคียงได้ |
|     | ญ่ของบ | ซึ่ง  |       | เพราะอาจมีความแตกต่างกันในเรื่องของความรู้     |
|     | ริษัทใน | เป็น |       | ความสามารถ ประสบการณ์ รวมถึง              |
|     | สัดส่วน | บุคค |       | จำนวนเวลาที่ให้กับบริษัท ทั้งนี้                  |
|     | ร้อยละ | ลที่เ |       | เมื่อพิจารณาจากปัจจัยตามที่ได้กล่าวมา            |
|     | 36.48 | กี่ยว |       | และขอบเขตหน้าที่ ความรับผิดชอบ               |
|     |       | โยง |       | รวมถึงอัตราค่าจ้างในอดีต ที่นายยาซูฮิโก ซาโต     |
|     |       | กันข |       | เคยได้รับ คณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นว่า        |
|     |       | องบ |       | ค่าที่ปรึกษาตามอัตราที่ได้ตกลงกันในจำนวน 160,000 |
|     |       | ริษัท |       | บาทต่อเดือน หรือ 1,920,000 บาทต่อปี          |
|     |       | โ   |       | โดยกำหนดระยะเวลาจ้าง1 ปี ตั้งแต่ วันที่ 1       |
|     |       | ดยม |       | มกราคม ถึง 31 ธันวาคม 2559 มีความเหมาะสม   |
|     |       | ีอัตร |       |                                         |
|     |       | าค่า |       | แผนการปฏิบัติงานของนายยาซูฮิโก ซาโต ประจำปี   |
|     |       | ที่ปร |       | 2559-2561 มีรายละเอียด ดังนี้                |
|     |       | ึกษา |       |                                         |
|     |       | 1   |       | 1) วางแผน                               |
|     |       | 60, |       | กำหนดทิศทางกลยุทธ์และแผนธุรกิจประจำปี         |
|     |       | 000 |       |                                         |
|     |       | บาท |       | 2) สนับสนุนและพัฒนาบริหารจัดการโครงการ       |
|     |       | ต่อเ |       | วิเค                                     |
|     |       | ดือน |       | ราะห์และปรับปรุงกระบวนการบริหารจัดการโครงการ |
|     |       | หรือ |       | โดยนำปัญห                                |
|     |       | 1,9 |       | าที่เกิดขึ้นแต่ละโครงการมาวิเคราะห์สาเหตุของปัญหา |
|     |       | 20, |       | มีการกำหนดให้มีการประชุมติดตามความคืบหน้าและ   |
|     |       | 000 |       | สถานะของปัญหาในแต่ละโครงการทุกวันอย่างต่อเนื่อง |
|     |       | บาท |       | สร้าง                                    |
|     |       | ต่อปี |       | กระบวนการและช่องทางการรายงานผลการปฏิบัติงาน |
|     |       | เป  |       | สถานะ                                   |
|     |       | ็นระ |       | และข้อมูลที่สำคัญให้กับฝ่ายบริหารทราบเป็นรายสัปดาห์ |
|     |       | ยะเ |       | เพื่อสามารถดำเนินกา                        |
|     |       | วลา |       | รวางแผนป้องกันและแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นได้อย่างทันเวลา |
|     |       | 1 ปี |       |                                         |
|     |       | เ   |       | 3)                                      |
|     |       | ริ่มต |       | ส                                       |
|     |       | ั้งแต |       | นับสนุนและพัฒนาการบริหารจัดการโดยรวมขององค์กร |
|     |       | ่วันที่ |       | โดยมีการอบรมให้ควา                        |
|     |       | 1   |       | มรู้วิธีการบริหารจัดการให้กับผู้ปฏิบัติงานในแต่ละแผนก |
|     |       | มก  |       | ด้วยวงจรการบริหาร PDCA                    |
|     |       | ราค |       | และการทดลองจัดทำแผนงานประจำปี             |
|     |       | ม - |       | กำหนดตัวชี้วัดการดำเนินงาน                   |
|     |       | 31  |       | และการรายงานผลการปฏิบัติงาน                |
|     |       | ธันว |       |                                         |
|     |       | าคม |       | 4) สนับสนุนและพัฒนาการบริหารจัดการด้านต้นทุน    |
|     |       | 2   |       | โดยวิเคราห์โครงสร้างต้นทุน                   |
|     |       | 559 |       | และจำแนกข้อมูลต้นทุนต่างๆ เพื่อนำมาใช้วิเคราห์    |
|     |       |     |       | และวางแผนในเชิงบริหาร                     |
|     |       |     |       |                                         |
|     |       |     |       | 5)สนับสนุนและพัฒนาการบริหารจัดการด้านทรัพยากร  |
|     |       |     |       | โดยมีการส่งเสริมและพัฒนาระบบการบริหารจัดกา    |
|     |       |     |       | รทรัพยากรในแต่ละแผนกด้วยตนเองผ่านกิจกรรมต่างๆ |
|     |       |     |       | เช่น                                     |
|     |       |     |       | การวิเคราะห์และประเมินผลความรู้ความสามารถของ |
|     |       |     |       | บุคลากรในแผนกเพื่อจัดทำแผนการฝึกอบรมด้วยตนเอง |
|     |       |     |       | การวางแผนกำลังพลในแผนก เป็นต้น             |
|     |       |     |       |                                         |
|     |       |     |       | 6)                                      |
|     |       |     |       | สนับสนุนและพัฒนา                           |
|     |       |     |       | การบริหารจัดการด้านเทคโนโลยีและระบบสารสนเทศ |
|     |       |     |       | โดยมีการจัดหาโป                           |
|     |       |     |       | รแกรมคอมพิวเตอร์ที่เหมาะสมกับการดำเนินงานมาใช้ |
|     |       |     |       | เช่น โปรแกรม Solid Work                  |
|     |       |     |       | ใช้สำหรับออกแบบผลิตภัณฑ์ในงานเฟอร์นิเจอร์       |
|     |       |     |       | ซึ่งสามารถออ                              |
|     |       |     |       | กแบบและคำนวนการใช้วัสดุสำหรับการทำเฟอร์นิเจอร์ |
|     |       |     |       | มีการลดงานที่ต้องทำด้วยมือ                    |
|     |       |     |       | ด้วยการใช้ระบบสารสนเทศเข้าช่วย              |
|     |       |     |       | มีการศึกษาระบบและโปรแกรมที่เหมาะสม          |
|     |       |     |       | เพื่อนำมาใช้ประยุกต์ในการทำงานและลดงานที่ซ้ำซ้อน |
|     |       |     |       |                                         |
|     |       |     |       | 7)                                      |
|     |       |     |       | สนับส                                    |
|     |       |     |       | นุนและพัฒนาการบริหารจัดการด้านการขยายของธุรกิจ |
|     |       |     |       | โดยสนับสนุนและบริหารจัดการส่งเสริมธุรกิจ        |
|     |       |     |       | โดยการขยายตลาดสู่ต่างประเทศ                |
|     |       |     |       | โด                                      |
|     |       |     |       | ยปัจจุบันได้เข้าไปรับงานที่ประเทศกัมพูชาและศรีลังกา |
|     |       |     |       |                                         |
|     |       |     |       | 8) สนับสนุนและพัฒนาการบริหารจัดการด้านคุณภาพ   |
|     |       |     |       | และสิ่งแวดล้อม โดยจัดระบบควบคุมคุณภาพ         |
|     |       |     |       | ส่งเสริมกิจกรรมและสนับสนุนงานด้านคุณภาพ เช่น    |
|     |       |     |       | การดำเนินกิจกรรม 5ส.                      |
|     |       |     |       | กิจกรรมการสร้างมาตรฐานงาน                 |
|     |       |     |       | การจัดทำระบบการบริหารวัสดุมาตฐาน เป็นต้น      |
+-----+-------+-----+-------+-----------------------------------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องมีการนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้กับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำการพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการ กลต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิ์เข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้

สำหรับรายการระหว่างกันที่เป็นกรณีการค้าปกติ เช่น การซื้อสินค้าการจำหน่ายสินค้า เป็นต้น
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าวทุกไตรมาส
โดยความสมเหตุสมผลของรายการจะพิจารณาจากราคาตลาด
รวมถึงเงื่อนไขและความจำเป็นที่กระทบต่อการประกอบธุรกิจ เช่น ระยะเวลาการจัดส่ง
คุณสมบัติเฉพาะของสินค้าเป็นต้น ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในการทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม ทั้งนี้บริษัท
และ/หรือ กลุ่มบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
กรรมการอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาอัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นด้วย
หากมีรายการใดที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ประกาศ
และ/หรือข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทอาจให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้กลุ่มบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2556 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2556
ได้มีมติอนุมัตินโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพิ่มเติม
เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างเป็นอิสระและเพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายการดังกล่าวทำเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายดังกล่าวโดยระบุให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าวและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินใจรวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

นอกจากนั้น กรรมการและผู้บริหารจะต้องนำเสนอวาระการประชุมใดๆ
ที่คาดว่าจะเป็นวาระการประชุมที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นใหญ่รายใดๆ
ให้กับคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาก่อน
หากคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่ารายการดังกล่าวเข้าข่ายดังต่อไปนี้ คือ 1)
รายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเสนอให้คณะกรรมการบริษัทดำเนินการตามประกาศของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พ.ศ. 2546 หรือ 2) หากรายการเข้าข่ายความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้แจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงประเด็นของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นและแจ้งคณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายชื่อกรรมการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อที่จะให้คณะกรรมการบริษัทและกรรมการท่านดังกล่าวปฏิบัติตาม มาตรา 80 ของ
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด
อีกทั้งหากผู้บริหารหรือกรรมการบริษัทเห็นว่ารายการใดรายการหนึ่งเป็นรายการที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างชัดเจนและเจตนาจะปฏิบัติตามประกาศของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พ.ศ. 2546 และ/หรือ มาตรา 80 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ว่าดัวยการงดออกเสียงของกรรมการที่มีส่วนได้เสียทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
ผู้บริหารหรือกรรมการอาจเสนอวาระดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยตรงได้โดยไม่จำเป็นต้องขอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบก่อนได้

แผนภาพแสดงกระบวนการพิจารณารายการที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ไม่ใช่ ใช่

.

  ใช่ ไม่ใช่