8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการ 2 ชุด ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายสุรเดช บุณยวัฒน ประธานกรรมการ

2. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

3. นายเอกราช กลัดพันธุ์ กรรมการ

4. นางเพ็ญศรี เดชติ่งเอง กรรมการ

5. นางวไลรัตน์ ผ่องจิตต์ กรรมการ

6. นางสาวชนิดา สุวรรณจูฑะ กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

7. นายชัยวัฒน์ นิตยาพร กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

8. นายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทและเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายสุรเดช บุณยวัฒน นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์
นายเอกราช กลัดพันธุ์ นางเพ็ญศรี เดชติ่งเอง และนางวไลรัตน์ ผ่องจิตต์ สองในห้าคนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปี กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ซึ่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

(1) จัดการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
    เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    การทำรายการเกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

(2) ทบทวนและให้ความเห็นชอบเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบาย แผนงานและงบประมาณ
    โครงสร้างการบริหาร อำนาจการบริหาร นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
    และรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายกำหนด

(3) กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

(4) พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ. 2535 (รวมทั้งฉบับที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
    และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ

(5) พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

(6) จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(7) กำกับดูแลให้บริษัท มีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม
    และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงาน และการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ

(8) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

(9) ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
    ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม และคำนึงถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ

(10) อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
     ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
     หรืออาจมีความขัดแย้งทางผล ประโยชน์อื่นใดของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
     ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

     1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

     2.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
         และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(11) คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
     ทั้งนี้ การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
     จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
     มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
     ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
     รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
     และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
     ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่านประกอบด้วย

  ------- ---------------------------- -----------------------------------
  1.      นางสาวชนิดา สุวรรณจูฑะ          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายชัยวัฒน์ นิตยาพร              กรรมการตรวจสอบ

  3.      นายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์         กรรมการตรวจสอบ
  ------- ---------------------------- -----------------------------------

โดยมีนางสาวชนิดา สุวรรณจูฑะ ประธานกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
และมีนายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งแทนคงอยู่ในตำแหน่งเท่าวาระที่เหลือของกรรมการที่ลาออก

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(3) สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณาเสนอแต่งตั้งและเลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

(5) พิจารณาอนุมัติการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

(6) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว
    รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ
        ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามที่เห็นสมควร

  (8) สอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงขอบริษัท

  (9) ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  และติดตามการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

8.1.3 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  ------ ------------------------ ---------------------------------------
  1.     นายสุรเดช บุณยวัฒน          ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.     นายเอกราช กลัดพันธุ์         กรรมการผู้จัดการ

  3.     นางสาวณัฐญา นวลพลับ        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายสนับสนุน

  4.     นายนัทธชัย พวงประดิษฐ์       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายโรงงาน

  5.     นายอภิสิทธิ์ โอภาสสัจจะกุล     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการตลาด/ขาย
                                  ผลิตภัณฑ์เพื่อสิ่งแวดล้อม

  6.     นายเดชา แก้วพฤหัสชัย        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการตลาด/ขาย
  ------ ------------------------ ---------------------------------------

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัท
มอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

(1) พิจารณากลั่นกรอง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณ
    โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(2) กำกับดูแลและติดตามการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

(3) มีอำนาจในการดำเนินการและอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการของบริษัท

(4) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัท
มอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

(1) ดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

(2) จัดเตรียมนโยบาย แผนงาน และงบประมาณ โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการ
    บริหารต่างๆ ของบริษัท เสนอขอความเห็นชอบจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารก่อนนำเสนอ
    ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

(3) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

(4) ควบคุมดูแลให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

(5) มีอำนาจในการดำเนินการและอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในอำนาจ
    ดำเนินการของบริษัท

(6) พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีคุณภาพและประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

(7) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือมติที่ประชุม
    คณะกรรมการบริษัท

(8) ดูแลและรักษาภาพลักษณ์ที่ดีขององค์กร

(9) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการ บริษัท
    และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้อำนาจกรรมการผู้จัดการตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหาร
แต่มีหลักเกณฑ์การเลือกและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

การเลือกและการแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซี่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(1) คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    -   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    -   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    -   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
        มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจำนวน
    กรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้น อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

(4) กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการที่ลาออกตามวรรคหนึ่ง
    จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

(5) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    ซึ่งมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

(6) ที่ประชุมอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
    ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายการแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตาม พรบ.บริษัทมหาชน
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระจะมีวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
ประสบการณ์การทำงาน และความเหมาะสมอื่นๆประกอบกัน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป
ทั้งนี้หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดข้างต้นเข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
โดยกรรมการอิสระที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน
กรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

  (3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา
  มารดาคู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  (4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นราย
  ใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

  (5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

  (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

  (7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (8)
  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียว
  กันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  (9)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเอง อย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง โดยจะแจ้งพร้อมกับการรายงานข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี
สำหรับจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และ แบบรายงานประจำปีของบริษัท

กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย
3 ท่าน เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
กรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นกรรมการของ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และหรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
ต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินรวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจ
สอบได้

ผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาผู้บริหาร ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ
และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2555 วันที่ 20 กรกฎาคม 2555
ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอัตราค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและประกอบอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รายละเอียดดังนี้

  -------------------------------------------- --------------------------
  องค์ประกอบค่าตอบแทน                            ปี 2555

  ค่าตอบแทนกรรมการ                              

  เบี้ยประชุม - ประธาน (บาท/คน/ครั้ง)               18,000

  - กรรมการ (บาท/คน/ครั้ง)                       14,000

  บำเหน็จกรรมการ (บาท/คน/ปี)                     200,000

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ                    

  เบี้ยประชุม - ประธาน (บาท/คน/ครั้ง)               18,000

  - กรรมการ (บาท/คน/ครั้ง)                       14,000
  -------------------------------------------- --------------------------

โดยอัตราค่าตอบแทนจะมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2556

ทั้งนี้ในส่วนของบำเหน็จกรรมการรายปีนั้น
หากกรรมการท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทไม่เต็มปี
บริษัทจะคำนวณเฉลี่ยจ่ายบำเหน็จกรรมการรายปีตามระยะเวลาที่กรรมการผู้นั้นดำรงตำแหน่ง

สรุปการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                         ปี 2555                                   
  ----------------------------- ---------------------- ----------------- ------------
                                จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม                     ค่าตอบแทน
                                                                         (บาท)

                                กรรมการ                กรรมการตรวจสอบ    

  1. นายสุรเดช บุณยวัฒน *          12/12                  -                 -

  2. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์*      11/12                  -                 -

  3. นายเอกราช กลัดพันธุ์*          11/12                  -                 -

  4. นางเพ็ญศรี เดชติ่งเอง*         12/12                  -                 -

  5. นางวไลรัตน์ ผ่องจิตต์*          10/12                  -                 -

  6. นายวิเชียร พงศธร^(1/)*       4/12                   -                 -

  7. นางสาวชนิดา สุวรรณจูฑะ^(2/)   7/12                   4/4               170,000

  8. นายชัยวัฒน์ นิตยาพร^(2/)       7/12                   4/4               154,000

  9. นายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์^(2/)  7/12                   4/4               154,000
  -----------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ * กรรมการที่ไม่ขอรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัท

^(1/) นายวิเชียร พงศธร ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม
2555

^(2/) นางสาวชนิดา สุวรรณจูฑะ นายชัยวัฒน์ นิตยาพร และนายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์
ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555

ข. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1) ในปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารดังนี้

+-------------------------------+----------------+---------------------+
| ประเภทของค่าตอบแทน             | ปี 2555         |                     |
+-------------------------------+----------------+---------------------+
|                               | จำนวนผู้บริหาร    | ค่าตอบแทน^(1/) (บาท) |
+-------------------------------+----------------+---------------------+
| เงินเดือน โบนัส                  | 10 ท่าน         | 18,679,964.80       |
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       |                |                     |
| และประกันสังคม                  | (ม.ค. – พ.ค.   |                     |
|                               | 55)            |                     |
|                               |                |                     |
|                               | และ 6 ท่าน      |                     |
|                               |                |                     |
|                               | (มิ.ย. – ธ.ค.   |                     |
|                               | 55)            |                     |
+-------------------------------+----------------+---------------------+
|                               |                |                     |
+-------------------------------+----------------+---------------------+

  หมายเหตุ จำนวนผู้บริหารตามผังโครงสร้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 (เริ่มใช้ ณ วันที่ 1
  มิถุนายน 2555) มีจำนวน 6 ท่าน

  ^(1/) รวมเงินเดือนของ นายสุรเดช บุณยวัฒน และนายเอกราช กลัดพันธุ์ ซึ่งทั้ง 2
  ท่านไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะเป็นกรรมการของบริษัท

ค. ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี –

การว่าจ้างด้านการบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ

บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการว่าจ้างบริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด (PFC)
ซึ่งปัจจุบันเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
ให้ดำเนินการด้านงานบริหารและงานสนับสนุนแก่บริษัทและบริษัทย่อย
ตามสัญญาว่าจ้างบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ โดยขอบเขตการให้บริการของ PFC
ครอบคลุมงานด้านต่างๆ ได้แก่ งานด้านการบริหารและนโยบาย งานสนับสนุนด้านบัญชีและการเงิน
0ด้านการพัฒนาธุรกิจและการลงทุน ด้านระบบงานและข้อมูล
ด้านทรัพยากรบุคคลและงานประชาสัมพันธ์

การว่าจ้างดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการแยกงาน(outsourcing)
ด้านบริหารและงานสนับสนุนออกไปเพื่อใช้บริการจากหน่วยงานกลางของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
ซึ่งเป็นลักษณะของการรวมศูนย์และแบ่งรับภาระค่าใช้จ่ายร่วมกัน (sharing cost)
ตามขนาดและปริมาณธุรกรรมของแต่ละบริษัท
เพื่อลดค่าใช้จ่ายโดยรวมที่บริษัทจะต้องจัดหาบุคลากรที่เพิ่มขึ้น
เพื่อมารองรับงานสนับสนุนให้ครอบคลุมในทุกๆด้าน

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ PFC เป็นรายเดือน โดยบริษัท มีค่าใช้จ่ายเดือนละ
400,000 บาท ส่วน PHA มีค่าใช้จ่ายเดือนละ 125,000 บาท ค่าใช้จ่ายดังกล่าว PFC
กำหนดอัตราค่าบริการโดยคำนวณบนหลักเกณฑ์การกระจายต้นทุนและค่าใช้จ่ายของ PFC
ไปยังกลุ่มบริษัทผู้ว่าจ้างโดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ รายได้รวม สินทรัพย์รวม
และจำนวนบุคลากรของแต่ละบริษัท

ทั้งนี้ตามเงื่อนไขของสัญญา บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาก่อนถึงกำหนดระยะเวลาตามสัญญาได้ ถ้า PFC
ดำเนินการไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และ
PFCจะเรียกร้องค่าจ้างส่วนที่เหลือตามระยะเวลาจ้างหรือค่าเสียหายใดๆ แก่บริษัทไม่ได้ทั้งสิ้น
และเมื่อครบกำหนดอายุสัญญาแล้ว ให้ถือว่าสัญญามีผลใช้บังคับต่อไปอีกคราวละ 1 ปี
โดยถือข้อตกลงเดิมจนกว่าจะมีการบอกเลิกสัญญา
โดยฝ่ายที่บอกเลิกสัญญาจะต้องแจ้งล่วงหน้าเป็นหนังสือให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบก่อนวันหมดอายุสัญญาไม่น้อยกว่า
90 วัน

อย่างไรก็ตาม การทำสัญญากับ PFC ดังกล่าว
ถือเป็นการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ซึ่งบริษัทต้องปฏิบัติตามนโยบาย มาตรการ และขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
นอกจากนี้หาก PFC มีการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดของสัญญา
หรือเงื่อนไขในการคิดค่าบริการกับบริษัทและบริษัทย่อย บริษัทจะนำรายละเอียด
และเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นของความเหมาะสมของสัญญาที่เปลี่ยนแปลงไปทุกครั้งก่อนเข้าทำสัญญาใหม่

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการบริหารจัดการในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี
มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จะช่วยส่งเสริมให้บริษัทเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

1. ให้ความสำคัญต่อสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิด
หรือริดรอนสิทธิของ ผู้ถือหุ้น

2. สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
มีการกำหนดระเบียบปฏิบัติการใช้ข้อมูลภายในให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานถือปฏิบัติ
เพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

3. ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมาย
หรือตามข้อตกลงกับบริษัท มีการกำหนดนโยบายด้านการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
และจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือและนำไปปฏิบัติ

4. มีการเปิดเผยสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
ผ่านช่องทางต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

5. จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล

6. จัดโครงสร้างคณะกรรมการให้มีความเหมาะสม และมีความเป็นอิสระ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย
และฝ่ายจัดการที่ชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการพิจารณา
และให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งกำกับดูแลการให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนงาน
ขณะที่ฝ่ายจัดการทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ
ให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่กำหนด

โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ปี 2549 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดโดยมีการปฏิบัติดังนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในการให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ของผู้ถือหุ้นซึ่งอยู่ในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท ประกอบด้วย
สิทธิการซื้อขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ถืออยู่ สิทธิการซื้อหุ้นคืน
สิทธิการมีส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน สิทธิการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
และสิทธิต่างๆในการประชุมผู้ถือหุ้น ของผู้ถือหุ้นทุกประเภทและนักลงทุนสถาบัน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัท ยังดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริม
และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังนี้

(1) บริษัท สนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งผู้สอบบัญชี
    เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียง

(2) บริษัท จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้
    ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้า ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
    หรือเป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
    และประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3 วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุม
    โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
    และจะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทาง website ของบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อยก่อนวันประชุม

  (3) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัท เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถ
  มอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนได้
  โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัท ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

  (4) ก่อนวันประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อซักถามได้
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุม

  (5) ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันแสดงความคิดเห็น
  ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ
  ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
  รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  (6) ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จ
  บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยให้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  และจะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทาง website ของบริษัท

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
มีมาตรการในการป้องกันไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ มีระบบการจัดเก็บรักษา
การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องของกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

(1) กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบข้อมูล
เพื่อรักษามาตรฐานเกี่ยวกับระบบงาน ระบบคอมพิวเตอร์ และระบบการสื่อสารข้อมูล
ซึ่งเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการสร้างระบบการควบคุมที่มีคุณภาพ

(2) กำหนดนโยบายความลับทางธุรกิจและทรัพย์สินทางปัญญา
มีการจัดทำบันทึกข้อตกลงการรักษาความลับของบริษัทสำหรับพนักงาน ผู้รับจ้าง ผู้ขายสินค้า /
ผู้ให้บริการ รวมทั้งผู้ที่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งห้ามมิให้พนักงานละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

(3) บริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
เว้นเสียแต่ว่าข้อมูลดังกล่าวได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
และไม่เข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
และจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงิน และภายใน 2 วันทำการ หลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแล้ว
ข้อกำหนดดังกล่าวนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทด้วย
หากผู้ใดฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัยและ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

(4)
บริษัทให้ข้อมูลแก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของกรรมการให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้งด้วย

(5) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
และผู้บริหาร ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่4) พ.ศ. 2551 มาตรา
89/14 และตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ.2/2552

  หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้วิสัยทัศน์ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
โดยมุ่งที่จะประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนโดยคำนึงถึงสิทธิ ความถูกต้อง
และความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมถึงไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นด้วย
และเพื่อเป็นแนวปฏิบัติสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รายละเอียดตามที่ปรากฏในเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งครอบคลุมการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า ผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ พนักงานและสังคม ซึ่งสรุปได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นประโยชน์แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
บริหารงานด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ เพื่อป้องกันความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น
ตลอดจนไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง โดยใช้ข้อมูลใดๆ
ของบริษัทที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
และไม่ดำเนินการใดๆในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
รวมถึงไม่เปิดเผยข้อมูลลับของบริษัทต่อบุคคลภายนอกโดยเฉพาะคู่แข่งขันของบริษัท

ลูกค้า

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายที่จะตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
โดยนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและบริการได้มาตรฐานและมีความปลอดภัยเพื่อให้ตรงกับความต้องการของลูกค้า
มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง
รวมทั้งการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า

คู่ค้าและเจ้าหนี้

ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ
เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้ ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริตในการติดต่อกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
หากในกรณีที่ปรากฏข้อมูลว่ามีการจ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริต
บริษัทจะหารือกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาให้รวดเร็วและเกิดความยุติธรรมกับทุกฝ่าย

คู่แข่ง

บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน
มีการแข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
ไม่ทำลายชื่อเสียงคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆโดยปราศจากความจริงและไม่เป็นธรรม

พนักงาน

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
จึงปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมบนหลักสิทธิมนุษยชน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติทั้งการแบ่งแยกสีผิว เชื้อชาติ เพศ ศาสนา
ไม่มีการใช้แรงงานเด็กหรือแรงงานที่ผิดกฎหมาย
มีนโยบายการบริหารค่าจ้างและค่าตอบแทนโดยยึดหลักความเป็นธรรม เหมาะสมกับลักษณะงาน
หน้าที่ความรับผิดชอบและความสามารถของพนักงานแต่ละคน
สามารถเทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ตลอดจนมีนโยบายการพัฒนาและส่งเสริมความรู้ความสามารถให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพัฒนาทักษะและความสามารถของพนักงานให้ได้รับความก้าวหน้าในอาชีพ

สำหรับนโยบายด้านสวัสดิการ บริษัทจัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงาน เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน กองทุนประกันสังคม การประกันสุขภาพกลุ่ม การประกันชีวิตกลุ่ม
การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม การตรวจสุขภาพประจำปี ห้องพยาบาลของบริษัท รถรับส่งพนักงาน
และสวัสดิการเกี่ยวกับเงินช่วยเหลือพนักงานในโอกาสต่างๆ เป็นต้น

นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบายด้านความปลอดภัย
โดยจัดให้มีคณะกรรมการดูแลด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและตามมาตรฐานสากลและติดตามการปฏิบัติงานอย่างใกล้ชิด
มีการให้ความรู้และฝึกอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัย

อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานแก่พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งส่งเสริมในการสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความปลอดภัยและยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจัง
มีการจัดกิจกรรมที่เกี่ยวข้องเป็นประจำทุกปีอย่างต่อเนื่อง เช่น การซ้อมหนีไฟ
การตรวจวิเคราะห์ระดับแสงสว่าง การตรวจวัดระดับความดังเสียง
และและมีการตรวจสอบระบบป้องกันภัยในอาคารสำนักงานอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2555
บริษัทมีสถิติการเกิดอุบัติเหตุไม่หยุดงาน 13 ครั้ง เกิดอุบัติเหตุหยุดงานไม่มี และในปี 2556
บริษัทได้กำหนดนโยบายและมาตรการเพื่อให้อุบัติเหตุลดลงร้อยละ 50

บริษัทส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
มีนโยบายในการประหยัดพลังงานและทรัพยากรอื่นๆ
โดยการนำเทคโนโลยีที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้ภายในบริษัท
รวมทั้งการออกแบบระบบการปฏิบัติงานภายในที่ช่วยลดการใช้กระดาษและการใช้มาตรการต่างๆที่จะใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า

บริษัทมีการกำหนดนโยบายทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา
ห้ามพนักงานละเมิดต่อทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
ไม่ว่าจะเป็นทรัพย์สินทางปัญญาในประเทศหรือต่างประเทศและห้ามการนำซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์มาใช้งานในบริษัท
รวมทั้งมีนโยบายการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
ซึ่งได้แจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติตลอดมา
นอกจากนี้บริษัทยังได้เข้าร่วมลงนามในการแสดงเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตด้วย

ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีกรณีที่ฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การจ้างงาน
ไม่มีกรณีการกระทำผิดด้านละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น ด้านการทุจริต
หรือกระทำผิดด้านจริยธรรมทางธุรกิจ

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

บริษัทกำหนดแนวปฏิบัติต่อ สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ
เพื่อเป็นหลักปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน ดังนี้

1.  ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

2.  ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม

3.  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่มีส่วนเกี่ยวข้อง

4.  ใส่ใจและรับผิดชอบแก้ไขในภัยอันตรายที่สังคมหวั่นวิตก อันอาจเกิดจากผลิตภัณฑ์/บริการ
    หรือการดำเนินงานของบริษัท

5.  ไม่ให้การสนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลภายนอกที่เป็นภัยต่อสังคม ชุมชน
    หรือสภาพแวดล้อมส่วนรวม

6.  มีส่วนร่วมในการยกระดับคุณภาพชีวิตที่ดี สร้างสังคมที่อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข พัฒนาคุณธรรม
    จริยธรรม รักษาวัฒนธรรมที่ดีงาม
    รวมถึงปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและการมีจิตอาสาให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงาน

ในปี 2555 บริษัทได้จัดกิจกรรมที่ให้ประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในด้านต่างๆ
ตามรายละเอียดในหัวข้อ “กิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม”

บริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและการเสนอข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
มีการรายงานเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทที่ผู้มีส่วนได้เสียควรทราบ ทั้งในรายงานประจำปี
และในเว็บไซต์ของบริษัท
และกำหนดให้มีช่องทางการรับเรื่องจากผู้มีส่วนได้เสียหากมีประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการทำผิดกฏหมาย
การถูกละเมิดสิทธิ ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในหรือการกระทำผิดจรรยาบรรณ
ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อคณะกรรมการบริษัทได้ทางโทรสารหมายเลข 0-2398-1301
หรือที่อีเมล irppp@pp.premier.co.th
โดยผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนจะได้รับการปกป้องและคุ้มครองสิทธิตามแนวทางที่บริษัทกำหนดไว้
ทั้งนี้ ในปี 2555 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใด ๆ ที่มีนัยสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย

นอกจากนี้แล้ว
บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
ประกอบด้วย

1) การให้ข้อมูลข่าวสารของผลิตภัณฑ์และการให้บริการที่เป็นปัจจุบันแก่ลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ

2) การสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า เพื่อการพัฒนาผลิตภัณฑ์และการให้บริการให้ดียิ่งขึ้น

  3) การรับฟังความเห็นของพนักงาน เพื่อการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานให้ดียิ่งขึ้น

4) การสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างพนักงานของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียผ่านกิจกรรมต่างๆ เช่น
การเล่นกีฬาร่วมกัน การแข่งกีฬาสีเชื่อมความสามัคคีสานสัมพันธ์ระหว่างพนักงาน

กิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจภายใต้ปรัชญาในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มพรีเมียร์ คือ
“ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน” ซึ่งเป็นคุณค่าหลัก (Core Value)
ที่บริษัทและบริษัทย่อยยึดถือเป็นแนวปฏิบัติตลอดมา โดยได้นำมาปฏิบัติผ่านโครงการและกิจกรรมต่างๆ
โดยมุ่งเน้นการมีส่วนร่วมของพนักงาน คู่ค้า สังคมและชุมชน โดยสรุปกิจกรรมในด้านต่างๆ มีดังนี้

1.  ด้านสิ่งแวดล้อม

  บริษัท ดำเนินธุรกิจ ด้านสิ่งแวดล้อม น้ำ เสียง อากาศ และพลังงานทดแทน
  จึงได้ดำเนินการพัฒนากระบวนการด้านการจัดการในองค์กร
  ที่คำนึงถึงการป้องกันการเกิดมลพิษจากกระบวนการผลิต การใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า และยั่นยืน
  มีการดำเนินการ อาทิ

1.  ให้การสนับสนุนกิจการด้านดูแลสิ่งแวดล้อมให้มีความยั่งยืนผ่าน มูลนิธิเอ็นไลฟ
    ซึ่งมีภารกิจและเป้าหมายหลักในการสร้างความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันระหว่างสิ่งแวดล้อมและมนุษย์
    โดยการศึกษาระบบนิเวศน์ที่ยั่งยืนเพื่อนำไปใช้ในการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อดูแล ฟื้นฟู ธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน ประกอบด้วยกิจกรรมต่างๆ ดังนี้

-
สนับสนุนและมอบทุ่นกำหนดเขตเดินเรือและผูกเรือที่ทางชุมชนบริจาคเป็นสาธารณะประโยชน์แก่ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เพื่อการจัดระเบียบการเข้า-ออก และจอดเรือบริเวณอ่าวพระนาง หาดน้ำเมา และหาดไร่เล
จังหวัด กระบี่

- ร่วมกับกรมประมงปล่อยปูทะเลในโครงการ “รักกระบี่ รักษ์ธรรมชาติ” ที่บริเวณป่าโกงกาง
เกาะกลาง จังหวัดกระบี่

  - เผยแพร่ข้อมูลเพื่อการอนุรักษ์ธรรมชาติให้กับนักท่องเที่ยว

- ร่วมกับจังหวัดกระบี่และสมาคมเรือพายแห่งประเทศไทยจัดการแข่งขัน ซีคยัค กระบี่ เอ็นไลฟ
ชิงชนะเลิศแห่งประเทศไทย ครั้งที่ 1 ประจำปี 2012
เพื่อรณรงค์ปลูกจิตสำนึกการท่องเที่ยวเชิงอนุรักษ์
และการท่องเที่ยวที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน

- ร่วมกับกรมทรัพยากรทางทะเลและชายฝั่ง กระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
ในการดำเนินโครงการจัดสร้างอุทยานการเรียนรู้ใต้ท้องทะเล จังหวัดกระบี่

2.  ทำการตรวจวัดคุณภาพสิ่งแวดล้อม การบันทึก และรายงานผลไม่น้อยกว่ากฎหมายกำหนด

3.  ออกแบบขบวนการผลิตที่สามารถนำของเสียจากการผลิต
    กลับมาผลิตเป็นสินค้าเพื่อลดการใช้ทรัพยากรและนำขยะไปจำกัด

4.  การออกแบบผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม และ ได้รับรางวัลเทคโนโลยียอดเยี่ยม
    สาขาเครื่องกล เพื่อสิ่งแวดล้อมและพลังงาน จากกระทรวงวิทยาศาสตร์ และเทคโนโลยี

5.  ปรับภูมิทัศน์โรงงานให้น่าอยู่ และเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
    และได้รับเกียรติบัตรจากกระทรวงอุตสาหกรรม

6.  ดำเนินการด้าน การอนุรักษ์พลังงานแบบมีส่วนร่วม บรรลุผลดีเด่นได้รับเกียรติบัตร
    จากกระทรวงพลังงาน

7.  ดำเนินการให้เป็นศูนย์การเรียนรู้ด้านการจัดการน้ำของชุมชน (ระบบ Reuse น้ำทิ้งด้วย )

8.  จัดระบบการจัดการพลังงาน (Energy Management) รับรองโดย
    กระทรวงพลังงานกิจกรรมเพื่อลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจก อาทิ
    โครงการปลูกป่าเฉลิมพระเกียรติร่วมกับชุมชน การนำพลังงานแสงอาทิตย์ (Solar cell)
    มาใช้ในอาคารสำนักงาน เพิ่มพื้นที่สีเขียวในโรงงาน ปลูกต้นไม้ในโรงงาน จำนวน 400 ต้น

9.  ปัจจุบันได้ดำเนินการขอรับรองสถานประกอบการสู่อุตสาหกรรมสีเขียว ระดับ 4 (มาตรฐาน มี
    5 ระดับ) จากกรมโรงงานอุตสาหกรรม

2.  ด้านการศึกษา

1 จัดสรรกำไรจำนวนร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี
บริจาคเป็นทุนการศึกษาแก่เยาวชนที่มีฐานะยากจนหรือด้อยโอกาส ผ่าน มูลนิธิยุวพัฒน์
ซึ่งเป็นองค์กรสาธารณกุศลตามประกาศกระทรวงการคลัง
ที่มีวัตถุประสงค์และกิจกรรมหลักในการสนับสนุนการศึกษา
โดยมุ่งให้ความช่วยเหลือแก่นักเรียนที่ขาดแคลน แต่มีความมุ่งมั่นในการเล่าเรียน ทั้งในสายสามัญ
สายอาชีพ และทุนพิเศษ ณ สิ้นปี 2555
มูลนิธิมีนักเรียนทุนที่อยู่ระหว่างการศึกษาที่อยู่ในความดูแลทั้งสิ้น 1,630 คน
เป็นนักเรียนทุนที่รับเพิ่มในระหว่างปีจำนวน 225 คน
และมีนักเรียนทุนที่ได้รับทุนจากมูลนิธิไปแล้วจำนวนทั้งสิ้น 4,861 คน
โดยทุนการศึกษาที่มอบให้เด็กนักเรียนนั้นจะมอบให้เป็นระยะเวลา 6 ปี
จนกระทั่งเด็กเรียนจบชั้นมัธยมศึกษาปีที่ 6 หรือ ประกาศนียบัตรวิชาชีพ(ปวช.)
โดยที่ทางมูลนิธิมีระบบการดูแลนักเรียนทุนร่วมกับทางโรงเรียนและผู้ปกครอง
และมีการติดตามผลการเรียนโดยสม่ำเสมอ ปัจจุบันทุนที่มอบให้มีมูลค่า 7,000
บาทต่อคนต่อปีสำหรับระดับมัธยม และ 14,000 บาทต่อคนต่อปีสำหรับระดับ ปวช.

นอกจากนี้บริษัทและบริษัทย่อยยังได้ให้การสนับสนุนมูลนิธิในกิจการเพื่อส่งเสริมการพัฒนาคุณภาพการเรียนการสอน
การเรียนรู้ด้านจริยธรรม ศิลปวัฒนธรรม และการสร้างจิตสำนึกที่ดีและถูกต้อง
การร่วมสร้างสังคมแห่งการแบ่งปัน ผ่านโครงการต่างๆ อาทิเช่น โครงการร้านปันกัน
โครงการประกวดศิลปกรรม และวรรณกรรมยุวพัฒน์ อีกทั้งยังให้การสนับสนุนผลิตภัณฑ์ที่ มูลนิธิยุวพัฒน์
จัดจำหน่าย เพื่อนำมาเป็นของที่ระลึกให้กับแขกของบริษัทในโอกาสต่างๆอีกด้วย

2 จัดโครงการสหกิจ ร่วมกับสถาบันการศึกษาต่างๆ เพื่อให้นักศึกษามาฝึกงาน เช่น
มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีสุรนารี มหาวิทยาลัยมหาสารคาม มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลอีสาน
(วิทยาเขตขอนแก่น) มหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโรฒ(ประสานมิตร)
มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้า วิทยาลัยเทคนิคปราจีนบุรี

3 จัดสรรทุนการศึกษาให้นักเรียน โรงเรียนเตรียมอุดมน้อมเกล้ากบินทร์บุรี

4 จัดโครงการ โรงเรียนในโรงงานร่วมกับสภาอุตสาหกรรม และกรมอาชีวศึกษา
เพื่อให้นักเรียนมาทำงานและศึกษาฝึกงานในโรงงาน

3.  ด้านการพัฒนาคุณภาพชีวิต

สนับสนุนกิจกรรม มูลนิธิเพื่อ “คนไทย”
ที่รณรงค์ให้คนไทยทุกภาคส่วนได้ตระหนักถึงหน้าที่พลเมืองที่พึงมีต่อประเทศชาติ
เข้ามามีส่วนร่วมในการสร้างความอยู่ดีมีสุขในสังคมไทย โดยการ ฟัง พูด คิด ทำ อย่างมีระบบ
โดยการสร้างช่องทางที่ให้คนไทยทุกคนได้แสดงความคิดเห็น เพื่อสะท้อนสภาวะความเป็นอยู่ที่แท้จริง
ผ่านโครงการ “คนไทย” มอนิเตอร์ เสียงนี้มีพลัง
ซึ่งเป็นงานวิจัยที่เปิดโอกาสให้คนไทยได้สะท้อนความคิด บอกเล่าปัญหา
และความรู้สึกต่อสภาวะความอยู่ดีมีสุขในด้านต่างๆ ของครอบครัว ของชุมชน
เพื่อนำไปสู่การแก้ไขอย่างเป็นระบบ โดยการสำรวจความคิดเห็นจากการสุ่มตัวอย่าง 100,000
คนใน 77 จังหวัดทั่วประเทศ ซึ่งผลสำรวจจะนำไปเชื่อมโยงต่อ
เพื่อผลักดันการมีส่วนร่วมของคนไทยในภาคส่วนต่างๆ ทั้งหน่วยงานรัฐ
ภาคเอกชนและภาคประชาสังคม เพื่อสร้างสังคมอยู่ดีมีสุข

4. ด้านการพัฒนาชุมชน

1 เปิดโอกาสให้ผู้นำชุมชนเยี่ยมชมโรงงาน และจัดให้เป็นศูนย์การเรียนรู้
ด้านการจัดการน้ำในชุมชน รวมถึงการให้ความรู้ด้านน้ำเสีย แก่ผู้นำชุมชน (อบต.หนองกี่)

2 สนับสนุนถังสำรองน้ำ ช่วงอุทกภัย จ.ปทุมธานี และจ.อยุธยา

3 ดำเนินการร่วมกับชุมชน ปลูกป่าชุมชน บ้านหนองสองห้อง และบ้านโคกอุดม

4 จัดโครงการโรงงานสีขาว และได้รับการรับรองโดยกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน
กระทรวงแรงงานตั้งแต่ ปี 2545 – ปัจจุบัน

5 จัดแผนงานพัฒนาชุมชน โรงเรียนบ้านคลองอุดมและชุมชน 6 โครงการ

- การปรับปรุงคุณภาพน้ำดื่ม

- การถ่ายทอดความรู้การทำปุ๋ยเกษตรอินทรีย์ และ EM

- การถ่ายทอดความรู้การทำน้ำยาล้างจาน

- การทำสมาธิ

- จัดตั้งโรงเรียนศูนย์การเรียนรู้เกษตรตามแนวปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง

6 จัดแผนการพัฒนาชุมชน โรงเรียนเตรียมอุดมน้อมเกล้ากบินทร์บุรี และชุมชนรัชดาป่าจิก
อ.กบินทร์บุรีด้วยการ

- ถ่ายทอดความรู้การทำปุ๋ยเกษตรอินทรีย์ และ EM

- จัดทำแปลงสาธิต การทำนาปลอดสารเคมี

5. ด้านการต่อต้านคอร์รัปชั่น

บริษัทได้แสดงเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติ ( Corruption Action Coalition )
ในการต่อต้านการทุจริตของภาคเอกชนไทย ร่วมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
หอการค้าไทย สมาคมธนาคารไทย หอการค้าต่างชาติ และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
เพื่อแสดงเจตจำนงที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมายต่อต้านและไม่สนับสนุนการคอรัปชั่น
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยได้เข้าร่วมลงนามประกาศเจตนารมณ์เมื่อเดือน กันยายน 2555 ที่ผ่านมา

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานทางการเงินและรายงานที่มิใช่ทางการเงิน ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธรณชน
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
มีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับและเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.
เลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน
โดยในรายงานประจำปีมีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
แต่ได้มอบหมายให้มีบุคคลทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์โดยเฉพาะ
โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-301-1569 หรือที่อีเมล
irppp@pp.premier.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
มีประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจให้กับบริษัท โดยเป็นผู้กำหนดนโยบาย
กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแล
ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน และกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
จำนวนกรรมการอิสระมีจำนวนมากกว่า 1/3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
สูงกว่าหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด เป็นการถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาเรื่องต่างๆ

คณะกรรมการของบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน

การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทแบ่งแยกอย่างชัดเจน
ประธานกรรมการของบริษัทซึ่งเป็นกรรมการคนหนึ่งมีอำนาจหน้าที่เพิ่มเติมจากกรรมการท่านอื่น
ในการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ
เป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
และเป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ส่วนการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทอื่นนั้น
บริษัทจะทำการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) เป็นประจำทุกปี
และบริษัทมิได้มีการจำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งขึ้นกับดุลยพินิจและศักยภาพของแต่ละท่านซึ่งอาจมากน้อยไม่เท่ากัน
ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงนั้น
บริษัทได้กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนดตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทประกอบด้วย
นโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
และจะแสดงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย เพื่อการมีระบบบริหารที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
ตรวจสอบได้ และสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และได้กำหนดแนวทางให้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปีเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัท

จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
และจะแสดงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องและเป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และได้แจ้งให้ทุกคนทราบเพื่อถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
รวมถึงให้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ
ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าวและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน
รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ
คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งจะดำเนินการเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

การควบคุมภายใน

(รายละเอียดได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 9. เรื่องการควบคุมภายใน หน้า 57-58)

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ประเมินความเสี่ยงและบริหารความเสี่ยงขององค์กร
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
โดยมีการจัดทำการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง (Control Self Assessment)
ทั้งในระดับผู้บริหารและระดับผู้ปฏิบัติการของบริษัท เพื่อร่วมกันประเมินความเสี่ยง ปัญหาอุปสรรค
ความไม่แน่นอนที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
เหตุการณ์ที่อาจทำให้องค์กรเสียโอกาสในเชิงธุรกิจ
ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายในและภายนอกองค์กรโดยมีหลักการกำหนดว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นปัญหาหรืออุปสรรค
ต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
บริษัทจะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยงเหล่านี้
พร้อมกับส่งเสริมและกระตุ้นให้ทุกคนสร้างวัฒนธรรมการทำงานที่ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
ทำความเข้าใจสาเหตุของความเสี่ยง และดำเนินการแก้ไข อาทิ
การปรับปรุงขั้นตอนในการดำเนินงาน และการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม
เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น และในทางกลับกัน
การดำเนินการอย่างเป็นระบบดังกล่าวข้างต้น
จะส่งผลให้บริษัทสามารถได้รับประโยชน์จากโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆที่จะสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่องค์กรด้วย

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยมีผู้บริหารงานบัญชีและผู้สอบบัญชีเข้าประชุมร่วมกัน
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน)
ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่ข้อมูลการเงิน
ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วนและสม่ำเสมอ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3
เดือนโดยมีการกำหนดตารางเวลาการประชุมล่วงหน้าทั้งปี
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
มีการกำหนดวาระที่ชัดเจนโดยประธานกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ
กรรมการผู้จัดการเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านเสนอเรื่องต่างๆ เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุม
มีการนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
กรรมการได้มีการสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการคณะกรรมการนอกเหนือจากเอกสารที่ได้นำส่ง

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
และจัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ/หรือกรรมการผู้จัดการในฐานะผู้บริหารสูงสุดของบริษัทได้เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งเพื่อชี้แจงข้อมูล
ประกอบด้วยแผนงานประจำปี ผลการดำเนินงาน และโครงการใหม่ๆ เป็นต้น
รวมทั้งรับทราบนโยบายโดยตรงในการนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
สำหรับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะถือมติเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
เลขานุการคณะกรรมการได้เข้าร่วมการประชุมด้วยและเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมซึ่งสาระสำคัญประกอบด้วย
วัน เวลาเริ่ม-เวลาเลิกประชุม ชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุม
สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ สรุปประเด็นที่มีการอภิปราย ข้อสังเกตของกรรมการ
และมติของคณะกรรมการ โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
และมีการจัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ
ทั้งต้นฉบับและเก็บรักษาสำเนาด้วยระบบคอมพิวเตอร์เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิงโดยไม่สามารถแก้ไขได้
โดยทั่วไปคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุมทุกท่านทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม นอกจากนี้
คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ/หรือกรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

4.  ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และเปรียบเทียบอ้างอิงกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปของบำเหน็จประจำปี และเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
รายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในปี 2555 (อยู่ในหัวข้อ
เรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร หน้า 39-40 )

5.  การประเมินตนเอง

คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะ
โดยแบ่งการประเมินออกเป็น 6 หัวข้อ ได้แก่ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ
ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร
เพื่อร่วมกันพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆในรอบปีที่ผ่านมา
เพื่อการปรับปรุงต่อไปเพื่อช่วยให้การทำงานมีประสิทธิภาพมากขึ้น

6.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท
และผู้เกี่ยวข้องเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆ ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Director : IOD) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือองค์กรอิสระต่างๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้ ปรับปรุงการปฏิบัติงาน
และเพื่อประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่
ก็จะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ด้วย
นอกจากนี้บริษัทได้มีโครงการพัฒนาบุคลากรเพื่อการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารตามลำดับขึ้นไปพร้อมกำหนดผู้ที่ทำหน้าที่แทนผู้บริหารในระดับต่างๆ
ในกรณีที่ผู้บริหารท่านนั้นไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

7. แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ และฝ่ายบริหาร
จัดทำแผนในการทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan)
ในระดับบริหารและตำแหน่งงานในสายงานหลัก
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานและศักยภาพของแต่บุคคลเป็นหลัก
และกำหนดให้มีการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคคลที่สามารถทดแทนตำแหน่งงาน
การพัฒนาความรู้ความสามารถ และทักษะที่จำเป็น

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

(ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 8.4 การกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 2 ข้อ 3 หน้า 43-44)

8.6 บุคลากร

จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานประจำ (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารของบริษัท)
ทั้งสิ้น 466 คน และพนักงานชั่วคราว 68 คน

บริษัทมีความสัมพันธ์ที่ดีกับพนักงานเสมอมา พนักงานของบริษัทไม่มีการจัดตั้งสหภาพแรงงานและ
บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

ค่าตอบแทนพนักงาน

ในปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานรวมเป็นเงิน 124,159,841.40 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และประกันสังคม

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยการเข้าร่วมกับ “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ กลุ่มบริษัทพรีเมียร์
จำกัด ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” ตั้งแต่วันที่ 10 มีนาคม 2546
ปัจจุบันอยู่ภายใต้การจัดการของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กสิกรไทย จำกัด
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายการพัฒนาบุคลากร โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาพนักงานให้มีคุณลักษณะ 3 ประการ
ประกอบด้วย

1. เป็นคนดี มีวินัย และความรับผิดชอบ

2. เป็นคนเก่ง มีความรู้ ทักษะ ความสามารถอย่างมืออาชีพ

3. ทำงานอย่างมีความสุข รู้เหตุ รู้ผล เห็นคุณค่าตนเองและผู้อื่น
รวมถึงการยอมรับการเปลี่ยนแปลง

การพัฒนาบุคลากรจึงจำเป็นต้องอาศัยระบบ เครื่องมือ หรือกิจกรรมที่หลากหลาย
เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย หรือวัตถุประสงค์ 3 ประการข้างต้น
เริ่มตั้งแต่การจัดทำแผนการพัฒนาพนักงานในรูปแบบฝึกอบรม ระยะ 3 ปี ( Master Plan
Training ) และมีการทบทวนทุกปี ระบบ Competency ระบบ KPI ระบบ KM ( Knowledge
Management ) ระบบการติดตามผลการปฏิบัติงานรายไตรมาสโดย การตรวจติดตามจากผู้บริหาร
ระบบ 8 Happy Work place ระบบ ความรู้ในงานและความรู้เสริมในงาน(On the job
Training ) โดยหัวหน้างาน ระบบ CSR หรือการทำกิจกรรมเพื่อสังคม ชุมชน
ด้วยจิตอาสาผ่านคณะกรรมการสโมสรพนักงาน เป็นต้น

ในปี 2555 ที่ผ่านมา บริษัท ได้ดำเนินการพัฒนาและฝึกอบรม โดยแบ่งการฝึกอบรมเป็น 4 หมวด
ประกอบด้วย

1.  หมวดความรู้ในงาน ( on the job Training ) มีวัตถุประสงค์
    เพื่อให้พนักงานมีความรู้ความสามารถ
    ที่จะปฏิบัติงานที่รับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ตามระบบบริหารคุณภาพ

( ISO 9001 )

2 . ความรู้เสริมในงาน มีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานมีทักษะ หรือเทคนิคในการปรับปรุงพัฒนางาน
หลักสูตรที่ดำเนินการอบรมพัฒนา เช่น การเพิ่มผลผลิต ( Productivity Improvement ) GRI
for management, ทักษะการแก้ปัญหาและตัดสินใจ เทคนิคการขายเพื่อพัฒนาและเพิ่มยอดขาย
การขาย เชิงจิตวิทยา “ selling with style“ QCC KSS เป็นต้น

3. ความรู้ด้านบริหาร/จัดการ มีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานระดับหัวหน้างาน หรือระดับจัดการ
มีความรู้ ความสามารถ รวมถึงทักษะเทคนิคในการบริหาร/จัดการ ในงานที่รับผิดชอบ
หลักสูตรที่อบรมพัฒนา อาทิ ทักษะในการเป็นหัวหน้างาน เคล็ดลับการสู่ความสำเร็จระดับโลก +
Action now เทคนิคการวิเคราะห์ลูกน้อง การเพิ่มผลผลิตสำหรับหัวหน้างานและวิศวกร
ทักษะโค้ชมืออาชีพ Corporate Culture Development จิตวิทยาการบริหาร เป็นต้น

4.  ความรู้วิชาชีพ มีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานสามารถต่อยอดความรู้ในวิชาชีพให้รู้ลึก รู้จริง
    เพื่อการพัฒนา สร้างสรรค์ ความรู้ใหม่ในงานเพิ่มขึ้น หลักสูตรที่อบรมพัฒนา อาทิ
    การวิเคราะห์สถานการณ์ตลาดที่อยู่อาศัย, RO Plant-Design & Troubleshooting, 3D
    Sketch for Industrial การพัฒนานักบัญชีด้วยบัญชีบริหาร
    ความปลอดภัยในการทำงานในที่อับอากาศเพื่อการช่วยเหลือ
    เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหาร หัวหน้างาน Expert Selling Skill เป็นต้น

โดยสรุปจำนวนหลักสูตรที่มีการจัดอบรม/พัฒนาพนักงาน ในปี 2555 รวมทั้งสิ้น 201 หลักสูตร
มีค่าใช้จ่าย เพื่อการพัฒนาบุคลากร 329.53 บาท/คน จำนวน ชั่วโมงการอบรม 34.49 ชม./คน
พนักงานเข้าอบรมพัฒนา คิดเป็นร้อยละ 90 ของพนักงานทั้งบริษัท

ในปีนี้ บริษัท ยังคงให้ความสำคัญต่อกระบวนการพัฒนาบุคลากรทุกระดับ ตำแหน่ง เพราะเชื่อว่า
บุคลากรเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่า ที่สร้างสรรค์งานที่มีคุณค่าและมีคุณภาพให้กับลูกค้า
อย่างต่อเนื่องและเป็นความยั่งยืนขององค์กรตลอดไป