11. รายการระหว่างกัน

รายละเอียดข้อมูลของรายการระหว่างกัน ระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย
และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันได้แสดงไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ข้อ 4 ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทฯ แล้วมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าว
เป็นไปตามเงื่อนไขโดยทั่วไปและเป็นไปตามปกติของการดำเนินธุรกิจ

ในปี 2550 บริษัทฯ และบริษัทย่อย
มีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นตามปกติธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2550
ดังต่อไปนี้

  ---------------------- ------------------------------------------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     ความสัมพันธ์

  บจ. เชษฐโชติศักดิ์         นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นร้อยละ 18.70
                         ของ บริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด

                         นางสาวมาลี เชษฐโชติศักดิ์ เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นร้อยละ
                         14.50 ของ บริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด และ
                         เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นร้อยละ 5.52 ของบริษัทฯ

                         นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ เป็นกรรมการ และ ผู้ถือหุ้นร้อยละ
                         14.35 ของ บริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด และ
                         เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นร้อยละ 14.03 ของบริษัทฯ

  นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์ เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นร้อยละ 14.29 ของบริษัทฯ

  นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์     เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นร้อยละ 16.20 ของบริษัทฯ
  ---------------------- ------------------------------------------------

หมายเหตุ สัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในบริษัทฯ เป็นข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2550

11.1 ลักษณะรายการระหว่างกัน เงื่อนไขและนโยบายราคา

การกำหนดราคาของรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ส่วนใหญ่เป็นการให้เช่าทรัพย์สิน
ได้กระทำโดยคำนึงถึงความเหมาะสมโดยอ้างอิงได้กับราคาตลาดและมีเงื่อนไขอื่น ๆ
ไม่แตกต่างอย่างเป็นสาระสำคัญจากตลาด โดยลักษณะของรายการระหว่างกันประกอบไปด้วย

11.1.1 การเช่าอาคารสำนักงาน

งบการเงินสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 บริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้ชำระค่าเช่าอาคารสำนักงาน ค่าบริการส่วนกลาง ค่าสาธารณูปโภค
และค่าเช่าและค่าบริการอื่นๆ ให้แก่ บริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด
(ซึ่งถือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน) เป็นจำนวน 69.28 ล้านบาท และ 65.82 ล้านบาท
ตามลำดับ

ทั้งนี้
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งข้างต้นได้เรียกเก็บค่าเช่าและค่าบริการส่วนกลางจากบริษัทที่เช่าพื้นที่อาคารเชษฐโชติศักดิ์
ในอัตรา 297 บาทต่อตารางเมตร ส่วนการเช่าอาคารสตูดิโอ
และอาคารอื่นในบริเวณใกล้เคียงนั้นมีการเรียกเก็บค่าเช่าและค่าบริการส่วนกลางแบบเหมารวม
(การคิดค่าบริการแบบเหมารวม หมายถึง
การคิดค่าเช่าและค่าบริการรวมต่ออาคารทั้งหลังแทนที่จะคิดเป็นตารางเมตร
โดยคิดราคาตามสภาพของอาคารแต่ละอาคารที่ให้เช่า)
ซึ่งอัตราดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลเมื่อเทียบกับค่าเช่าอาคารในบริเวณใกล้เคียงกับบริษัท
ทั้งอาคารสำนักงาน หรือ อพาร์ตเมนท์ ต่างๆ
(ทั้งที่อยู่ในซอยและนอกซอยซึ่งเป็นอาคารที่ติดกับถนนใหญ่) ซึ่งคิดอัตราการเช่าในอัตรา 300-500
บาทต่อตารางเมตร ในส่วนของการคิดค่าสาธารณูปโภคซึ่งประกอบด้วยค่าไฟฟ้าและค่าน้ำประปานั้น
จะใช้หลักการกำหนดราคาจากต้นทุนบวกเพิ่มร้อยละ 10 และเรียกเก็บตามอัตราส่วนพื้นที่เช่า
(เฉลี่ยประมาณ 3-5 บาทต่อหน่วยสำหรับค่าไฟฟ้า และ 14-18 บาทต่อหน่วย สำหรับค่าน้ำ)
ซึ่งอัตราดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลเนื่องจากมีราคาถูกกว่าเมื่อเปรียบเทียบกับค่าสาธารณูปโภคของอาคารสำนักงานในบริเวณใกล้เคียง
ซึ่งคิดค่าไฟฟ้าในอัตราหน่วยละ 7-10 บาท และค่าน้ำประปาหน่วยละ 16-20 บาท

อย่างไรก็ดี อาคารสำนักงานที่ทางบริษัทได้ทำการเช่าช่วงต่อจากบริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด
(ตามรายละเอียดในตารางที่ 11.1.1 ข้อ 5 และ 6 ซึ่งอยู่ในบริเวณติดกับอาคารเชษฐโชติศักดิ์
2) เป็นอาคารที่ทางบริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด ได้ทำการเช่าต่อมาจากกรรมการของบริษัท
และนำมาปรับปรุงพื้นที่ลักษณะการใช้งานจากบ้านทาวน์เฮ้าส์ มาเป็นอาคารสำนักงาน
พร้อมให้บริการอำนวยความสะดวกเกี่ยวกับสาธารณูปโภคต่างๆ
และคิดค่าเช่า/ค่าบริการในอัตราเหมารวม โดยมีอัตราเฉลี่ยประมาณ 241 บาทต่อตารางเมตร
(คำนวณจากค่าเช่า/ค่าบริการที่คิดในอัตราเหมารวมหารพื้นที่ใช้สอยโดยประมาณของอาคาร)
ซึ่งเป็นอัตราที่ต่ำกว่า อาคารเชษฐโชติศักดิ์ 1-3
ซึ่งอัตราดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลตามรายละเอียดที่เปรียบเทียบตามวรรคก่อน อนึ่ง
สาเหตุหลักที่บริษัททำการเช่าช่วงต่อจากบริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด นั้น
เนื่องจากบริษัทดังกล่าวมีความชำนาญเชี่ยวชาญในการบริหารสำนักงานเช่าได้ดี

โดยสัญญาเช่าที่ทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีรายละเอียดดังตารางต่อไปนี้

ตารางที่ 11.1.1 ค่าเช่าอาคารสำนักงาน

[]

ตารางที่ 11.1.1 ค่าเช่าอาคารสำนักงาน (ต่อ)

[]

หมายเหตุ

* สามารถต่ออายุของสัญญาเช่าออกไปได้อีก เมื่อสิ้นสุดอายุสัญญาเช่า
(การต่ออายุสัญญาเช่าดังกล่าว ไม่เป็นไปโดยอัตโนมัติ ซึ่งต้องมีการพิจารณาสัญญาใหม่ทุกครั้ง)

**
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นได้มีการอนุมัติรายการและเปิดเผยข้อมูลตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

***
สัญญาที่ดำเนินการโดยฝ่ายจัดการเนื่องจากขนาดของรายการไม่ถึงเกณฑ์ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11.1.2 การเช่าที่ดิน

งบการเงินสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 บริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้ชำระค่าเช่าที่ดิน ให้แก่ บริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด เป็นจำนวนเงิน 6.29
ล้านบาท และ 5.82 ล้านบาท ตามลำดับ

บริษัทย่อยได้มีการเช่าที่ดินจากบริษัท/บุคคล ที่เกี่ยวข้อง
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำมาสร้างอาคารสำนักงาน หรือโรงเก็บสินค้า(prop)
โดยอาคารสำนักงานดังกล่าวมีการลงทุนค่อนข้างต่ำ และมีลักษณะเพียงชั้นเดียว

บริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด คิดค่าเช่าที่ดินในอัตราตารางวาละ 150-200 บาท
ซึ่งอัตราดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลเมื่อเปรียบเทียบกับอัตราค่าเช่าที่ดินในบริเวณใกล้เคียงซึ่งคิดค่าเช่าในอัตราตารางวาละ
200-250 บาท รายละเอียดการเช่ามีดังตารางต่อไปนี้

ตารางที่ 11.1.2 ค่าเช่าที่ดิน

[]

หมายเหตุ

* สามารถต่ออายุของสัญญาเช่าออกไปได้อีก เมื่อสิ้นสุดอายุสัญญาเช่า
(การต่ออายุสัญญาเช่าดังกล่าว ไม่เป็นไปโดยอัตโนมัติ ซึ่งต้องมีการพิจารณาสัญญาใหม่ทุกครั้ง)

**
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นได้มีการอนุมัติรายการและเปิดเผยข้อมูลตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

***
สัญญาที่ดำเนินการโดยฝ่ายจัดการเนื่องจากขนาดของรายการไม่ถึงเกณฑ์ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11.1.3 การซื้อทรัพย์สินถาวร

ไม่มี

4.  การค้ำประกัน

บริษัทฯ และกรรมการของบริษัทฯ
มีภาระผูกพันเกี่ยวกับการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อที่ได้รับจากธนาคารให้แก่ บริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีรายละเอียดดังนี้

  (ล้านบาท)

+-----------------------+--------------------+------------------------+
|   บริษัท                |                    |   ค้ำประกันโดย           |
|                       | เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร |                        |
|                       |   และ              |                        |
|                       |                    |                        |
|                       | เง                 |                        |
|                       | ินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน |                        |
+-----------------------+--------------------+------------------------+
|                       |   ณ 31/12/50       |                        |
+-----------------------+--------------------+------------------------+
|   บมจ. อาร์เอส         |   278.00           |   นายเกรียงไกร          |
|                       |                    |   เชษฐโชติศักดิ์ และ       |
|                       |                    |   นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์   |
|                       |                    |                        |
|                       |                    |   (ค้ำประกันเต็มจำนวน)    |
+-----------------------+--------------------+------------------------+
|   บจ. อาร์เอส ไอ-ดรีม   |   19.86            | บมจ. อาร์เอส            |
|   เอ็นเตอร์เทนเม้นท์      |                    |                        |
|                       |                    | (ค้ำประกันเต็มจำนวน)      |
+-----------------------+--------------------+------------------------+
|   บจ. อาร์เอส          |   96.35            | บมจ. อาร์เอส            |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล       |                    |                        |
|   บรอดคาสติ้ง แอนด์      |                    | (ค้ำประกันเต็มจำนวน) (*)  |
|   สปอร์ต แมเนจเม้นท์     |                    |                        |
+-----------------------+--------------------+------------------------+

หมายเหตุ : ไม่มีการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมในการค้ำประกันจากบริษัทฯ และบริษัทย่อย

* ธนาคารผู้ให้สินเชื่อมีความประสงค์ให้บริษัทฯค้ำประกันเต็มวงเงิน
เพื่อให้หลักประกันมีความน่าเชื่อถือมากขึ้น อย่างไรก็ดี
บริษัทฯได้มีการจัดการบริหารความเสี่ยงจากการค้ำประกันการกู้ยืมให้กับบริษัทในเครือที่มีสัดส่วนการถือครองหุ้นไม่ถึง
100% โดยให้ผู้บริหารจัดการ และ/หรือผู้ถือหุ้นส่วนที่เหลือของบริษัทในเครือนั้นๆ
ทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้อีกทอดหนึ่งตามสัดส่วนหุ้นที่เหลือ

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ซึ่งในปี 2550 ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นกับบริษัทย่อย
และกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีรายการหลักๆ อันได้แก่ การเช่าที่ดิน
การเช่าอาคารเพื่อใช้เป็นอาคารสำนักงาน หรือเพื่อการดำเนินธุรกิจ
และรายการค้ำประกันซึ่งเป็นรายการที่ดำเนินตามธุรกิจปกติ ไม่มีเงื่อนไขพิเศษ
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ ระหว่างบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้อง การกำหนดราคา
อัตราค่าธรรมเนียม และ/หรือ อัตราดอกเบี้ย
เป็นการกำหนดตามราคาที่สอดคล้องกับอัตราปกติที่สามารถเปรียบเทียบได้กับการทำรายการกับบุคคลอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน
ซึ่งได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2550 แล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทฯและบริษัทย่อย
อันได้แก่ รายการซื้อขายสินค้า หรือทรัพย์สิน ค่าลิขสิทธิ์ การรับจ้างผลิต
งานคอนเสิร์ตและกิจกรรมการตลาด การขายโฆษณา ค่าบริการ และดอกเบี้ยเงินกู้ ฯลฯ
ซึ่งได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2550 แล้ว มีความเห็นว่า
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่ดำเนินตามธุรกิจปกติ
มีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

3.  มาตรการ หรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกัน คือ รายการระหว่างกันนั้น
ต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น ความสมเหตุสมผล และ
เป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งเป็นไปในราคา และ
เงื่อนไขที่ไม่แตกต่างกับรายการที่มีกับบุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้องกัน และ
ในกรณีที่มีรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญ บริษัทฯ จะจัดให้ผ่านการอนุมัติจาก
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท รวมถึงที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกำหนดให้การออกเสียงในที่ประชุมนั้นๆ กรรมการ หรือ ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีส่วนได้เสีย
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้ การดำเนินการใดๆ
จะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11.4
นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันรวมทั้งการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในอนาคต

บริษัทฯ
ยังคงมีนโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันต่อไป เช่น
การเช่าอาคารสำนักงาน การเช่าที่ดิน
และการค้ำประกันเงินกู้ของบริษัทในกลุ่มโดยกรรมการของบริษัท อย่างไรก็ตามบริษัทฯ
ไม่มีนโยบายที่จะทำรายการกับบุคคลที่อาจขัดแย้งกัน ยกเว้นในกรณีที่บริษัทฯ
เห็นว่าจะได้รับผลตอบแทนสูงสุด ซึ่งเป็นไปในราคาและเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก
ซึ่งบริษัทฯ
จะกำหนดให้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่เป็นรายการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย