การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีโครงสร้างการจัดการประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการจัดการ และ
มีคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบรรษัทภิบาล โดยรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละคณะมีดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 13 คน โดยมีประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 11 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน
รายละเอียดดังนี้

1.  นายวันชัย จิราธิวัฒน์* ประธานกรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

2.  นายเอนก สิทธิประศาสน์ รองประธานกรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

3.  นายไพฑูรย์ ทวีผล กรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

4.  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

5.  นางสุนันทา ตุลยธัญ กรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

6.  นายครรชิต บุนะจินดา* กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

7.  นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์* กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

8.  นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์* กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

9.  นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์* กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

10. นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์* กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

11. นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์* กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

12. นายกอบชัย จิราธิวัฒน์* กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

13. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์* กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

* กรรมการในลำดับที่ 1. และ ลำดับที่ 6.-13.เป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายเอนก สิทธิประศาสน์ นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์
นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ นายกอบชัย จิราธิวัฒน์
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความ
    ซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty) ระมัดระวัง (Duty of Care) และมีความรับผิดชอบ
    (Accountability) อย่างสม่ำเสมอ
    และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

2)  กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์
    นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการ
    ดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างมั่นคงและยั่งยืน

3)  ต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน
    มีมาตรฐาน โปร่งใสและทันเวลา

4)  จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

5)  จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ

6)  จัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ

7)  จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ
    ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

8)  จัดให้มีระเบียบจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    เพื่อเป็นมาตรฐานการปฏิบัติงานภายในบริษัท

9)  กรรมการที่เป็นอิสระควรใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
    การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดมาตรฐานการดำเนินธุรกิจ
    รวมทั้งพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่น
    ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

10) คณะกรรมการสามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจด้วยการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

เลขานุการบริษัท

บริษัทมีการจัดตั้งสำนักเลขานุการบริษัท
เพื่อดูแลการดำเนินการงานด้านเลขานุการบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท
ปัจจุบันผู้ที่ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท คือ นางสาวนภารัตน์ ศรีวรรณวิทย์

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1)  จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  รายงานประจำปีของบริษัท

    3.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท

    4.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2)  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3)  จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้ประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

4)  จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5)  ดูแล ตรวจสอบ
    และให้คำแนะนำในการดำเนินงานของบริษัทและคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามหนังสือ
    บริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

6)  เป็นศูนย์กลางการติดต่อสื่อสารข้อมูลข่าวสารระหว่างกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้น

7)  ประสานงาน และติดตามการดำเนินงานตามมติของกรรมการ และผู้ถือหุ้น

8)  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลตามระเบียบและ
    ข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

9)  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ กำหนดให้ ฝ่ายกฎหมาย มีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และรายงาน
การประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจน ดูแล ตรวจสอบ
และให้คำแนะนำในการดำเนินงานของบริษัทและคณะกรรมการให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ
และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

1.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 6 คน ดังนี้

1.  นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ

2.  นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ กรรมการ

3.  นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ กรรมการ

4.  นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ

5.  นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ กรรมการ

6.  นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองในเรื่องดังต่อไปนี้ เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

1.  แผนยุทธศาสตร์ของบริษัท

2.  งบประมาณประจำปี (Annual Estimate) ซึ่งเป็นไปตามแผนยุทธศาสตร์ของบริษัท

3.  งบประมาณรายจ่ายลงทุนที่มีวงเงินเกิน 200 ล้านบาทขึ้นไป

4.  กิจกรรมและการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับการควบรวมและซื้อกิจการ

5.  การแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  ติดตามผลประกอบการของบริษัทให้เป็นไปตามงบประมาณและเป้าหมายที่ตั้งเอาไว้

3.  อนุมัติรายการที่เกี่ยวกับธนาคาร และสถาบันการเงิน
    อันเป็นการประกอบธุรกิจทางการค้าปกติของบริษัท

4.  อนุมัติรายการที่เกี่ยวกับบริษัทย่อย
    และเงินลงทุนในหลักทรัพย์ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  อนุมัติการดำเนินการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมเกี่ยวกับศูนย์การค้าทุกแห่งของบริษัทและบริษัทย่อย
    อันเป็นการประกอบธุรกิจทางการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท

6.  อนุมัติการเข้าทำบันทึกข้อตกลงเพื่อการทำสัญญาร่วมทุน (MOU-Joint Venture
    Agreement) ในโครงการลงทุนต่างๆ และการทำสัญญาร่วมทุน (Joint Venture
    Agreement) ซึ่งมีมูลค่าการลงทุนจำนวนไม่เกิน 200 ล้านบาท

7.  อนุมัติการตั้ง การเพิ่ม การลด หรือการยกเลิกสำรองทางบัญชีต่างๆ อาทิ
    ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ค่าเผื่อผลขาดทุนจากการด้อยค่าของเงินลงทุน
    ค่าเผื่อผลขาดทุนของโครงการระหว่างการพัฒนา เป็นต้น ในวงเงินรวมไม่เกินครั้งละ 100
    ล้านบาท

8.  อนุมัติการจัดสรรกำไรเป็นสำรองตามกฎหมาย

9.  อนุมัติงบประมาณรายจ่ายการลงทุนที่มีวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท

10. รับผิดชอบการบริหารทรัพยากรบุคคลสำหรับผู้บริหารระดับสูง

11. เสริมสร้างและผลักดันให้เกิดแรงจูงใจของพนักงาน

12. อนุมัติรายการอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

1.  คณะกรรมการจัดการ

คณะกรรมการจัดการ ประกอบด้วยกรรมการ 8 คน ดังนี้

1.  นายกอบชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  นายสุทธิเดช จิราธิวัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
    สายงานพัฒนาธุรกิจและบริหารโครงการก่อสร้าง

3.  นายนริศ เชยกลิ่น รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานการเงิน บัญชี และบริหารทรัพย์สิน

4.  นายสุทธิภัค จิราธิวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่

5.  นางสาววัลยา จิราธิวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและบริหารโครงการก่อสร้าง

6.  นายธีระชาติ นุมานิต ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายบริหารโครงการก่อสร้าง

7.  ดร.ณัฐกิตติ์ ตั้งพูลสินธนา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายการตลาด

8.  นางปณิดา สุขศรีดากุล ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารทรัพย์สิน

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจัดการ

1)  จัดทำและนำเสนอแผนยุทธศาสตร์

2)  จัดทำและนำเสนองบประมาณประจำปี (Annual Estimate)

3)  นำเสนองบประมาณรายจ่าย เพื่อการลงทุนที่มีวงเงินเกิน 50 ล้านบาท

4)  นำเสนอการแต่งตั้งผู้บริหารที่รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่

5)  พิจารณาอนุมัติการดำเนินการต่างๆ แทนคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการบริหารตามที่ได้รับมอบหมาย ดังนี้

    1.  รายการที่เกี่ยวกับธนาคาร และสถาบันการเงิน
        อันเป็นการประกอบธุรกิจทางการค้าปกติของบริษัท

    2.  รายการที่เกี่ยวกับบริษัทย่อย
        และเงินลงทุนในหลักทรัพย์ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
        และคณะกรรมการบริหาร

    3.  การดำเนินการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมเกี่ยวกับศูนย์การค้าทุกแห่งของบริษัทและบริษัทย่อย
        อันเป็นการประกอบธุรกิจทางการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท

    4.  อนุมัติงบประมาณการลงทุนที่มีวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

    5.  รายการอื่นๆ
        ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

คณะกรรมการชุดย่อย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัททั้งหมด
3 คน มีประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชี
โดยรายชื่อคณะกรรมการมีดังนี้

1.  นายไพฑูรย์ ทวีผล ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหาร)

2.  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหาร)

3.  นางสุนันทา ตุลยธัญ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหาร)

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานรายงานทางการเงินให้บริษัทมีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง
    ครบถ้วน เชื่อถือได้และทันเวลา
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
    และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

3)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่เกี่ยวข้องหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

4)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

5)  พิจารณาผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีและสำนักตรวจสอบภายใน
    เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน และเสนอให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะ
    รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะนั้น

6)  สอบทานให้บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ
    และมีระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

7)  สอบทานกิจกรรมและโครงสร้างของสำนักตรวจสอบภายใน
    และอนุมัติกฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน

8)  พิจารณาให้ความเห็นในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เสนอความดีความชอบหรือเลิกจ้าง
    รวมทั้งการกำหนดและปรับค่าตอบแทนผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

9)  สอบทานแผนการตรวจสอบภายในร่วมกับผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
    โดยเฉพาะที่เกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน และกระบวนการจัดการทางการเงิน

10) พิจารณาให้ความเห็นและให้ข้อสังเกตงบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน
    เพื่อเสนอฝ่ายบริหารเป็นผู้อนุมัติ

11) พิจารณาแผนงานตรวจสอบ
    และขอบเขตการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัทให้มีความสัมพันธ์ที่เกื้อกูลกัน
    ไม่ซ้ำซ้อน

12) พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้ได้ผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาตลอดจนพิจารณาถอดถอนผู้สอบบัญชี

13) สอบทานขอบเขตและวิธีการตรวจสอบที่เสนอโดยผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งพิจารณาเหตุผลในการเปลี่ยนแปลงแผนการตรวจสอบ
    (กรณีมีการเปลี่ยนแปลงแผนการตรวจสอบในภายหลัง)

14) เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยได้

15) สอบทานรายงานของผู้สอบบัญชีที่จัดทำเสนอให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงแก้ไข
    และติดตามผลการดำเนินการตาม
    ข้อเสนอแนะนั้น

16) พิจารณาความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพในการประสานงานระหว่างผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

17) รับทราบจากผู้สอบบัญชีโดยไม่ชักช้าในข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ
    ผู้จัดการหรือบุคคล
    ซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามมาตรา 281/2 วรรค 2
    มาตรา 305, 306, 308, 309, 310, 311, 312 หรือมาตรา 313
    ของพรบ.เมื่อผู้สอบบัญชีได้พบ และดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
    รวมทั้งต้องรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีทราบ
    ภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

18) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

19) รายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบและพิจารณา
    อย่างน้อยไตรมาสละครั้ง

20) จัดทำรายงานผลการดำเนินงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบโดยแสดงรายการตามที่ตลาดหลักทรัพย์
    แห่งประเทศไทยกำหนด และให้ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รวมทั้งเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

21) รายงานคณะกรรมการบริษัท
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีการทุจริต
    หรือฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    ซึ่งอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    และหากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร
    ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไข ภายในเวลาที่คณะกรรการตรวจสอบเห็นสมควร
    กรรมการตรวจสอบอาจรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

22) สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
    รวมทั้งให้แนวทางและข้อเสนอแนะที่จำเป็นเพื่อการพัฒนา

23) ให้ความสำคัญโดยส่งเสริมให้บริษัทกำหนดเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ไว้เป็นวาระประจำของการประชุม
    คณะกรรมการบริษัทและการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท

24) ติดตามให้ประธานกรรมการตรวจสอบต้องได้รับสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา
    89/14 ตาม
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ จากเลขานุการบริษัท ภายใน 7
    วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

25) สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบมาตรฐานที่เหมาะสม
    มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

26) ร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะทำงานบริหารความเสี่ยง
    และฝ่ายบริหารในการพิจารณาและให้
    ความเห็นในรายงานผลและรายงานความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

27) ปฏิบัติการอื่นใด
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยที่
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจาก
    คณะกรรมการบริษัท
    ในขณะที่ความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

28) ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบนี้ให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมของบริษัทเป็นปกติปีละครั้ง

    1.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการ 3 คน
โดยมีกรรมการ 2 ใน 3 คน เป็นกรรมการอิสระ และประธานเป็นกรรมการอิสระ
รายชื่อคณะกรรมการมีดังนี้

1.  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหาร)

2.  นางสุนันทา ตุลยธัญ กรรมการ (กรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหาร)

3.  นายครรชิต บุนะจินดา กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

  และมีการแต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 4 คน ดังนี้

1.  นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ ที่ปรึกษา (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

2.  นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ ที่ปรึกษา (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

3.  นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ ที่ปรึกษา (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

4.  นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ ที่ปรึกษา (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

หน้าที่และความรับผิดชอบในการสรรหา

1)  เสนอนโยบายการคัดเลือกและสรรหากรรมการ โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
    เป็นธรรมและสมเหตุสมผล เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    แล้วจึงเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2)  เสนอนโยบายการคัดเลือกและสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่
    โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน เป็นธรรมและ
    สมเหตุสมผล เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3)  ทบทวนและนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคลซึ่งต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

4)  สรรหา คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่ทรงคุณวุฒิ มีคุณธรรม
    จริยธรรมและคุณสมบัติเหมาะสมที่สมควรได้รับการ
    แต่งตั้งเป็นกรรมการและหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่แล้วแต่กรณี

5)  ทบทวนสัดส่วน จำนวน และประสบการณ์ของกรรมการบริษัท
    รวมถึงให้ข้อเสนอแนะในการสรรหากรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง

6)  ดูแลให้มีแผนสืบแทนตำแหน่งที่เฉพาะเจาะจงของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

7)  กำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขต่างๆ
    ในสัญญาจ้างกรรมการผู้จัดการใหญ่รวมทั้งประเมินผลงานและเสนอแนะ
    ผู้สืบแทนตำแหน่ง

หน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดค่าตอบแทน

1)  กำหนดนโยบายและรูปแบบการให้ผลประโยชน์ตอบแทนกรรมการ
    ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
    เป็นธรรมและสมเหตุสมผล เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    แล้วจึงเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2)  กำหนดนโยบายและรูปแบบการให้ผลประโยชน์ตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3)  เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงิน หรือค่าตอบแทนรูปแบบอื่นๆ ให้แก่
    คณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง และ กรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท

4)  พิจารณาและทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนและอัตราค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับสภาวะตลาด
    ณ
    ปัจจุบันและเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่แต่ละคน

5)  ดูแลให้กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และ
    ความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท

6)  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
    เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี โดยคำนึงถึงหน้าที่
    ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นใน
    ระยะยาว ประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

7)  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นรายบุคคล
    ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

    1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 10 คน ซึ่งเป็นผู้บริหารจากส่วนงานต่างๆ
ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายนริศ เชยกลิ่น ประธานคณะกรรมการ

2.  นางสุวดี สิงห์งาม รองประธานคณะกรรมการ

3.  นางสาววัลยา จิราธิวัฒน์ กรรมการ

4.  นายธีระชาติ นุมานิต กรรมการ

5.  นางปณิดา สุขศรีดากุล กรรมการ

6.  นายวิวัฒน์ เจริญสวัสดิ์พงศ์ กรรมการ

7.  นางภัทรา ทรัพยะประภา กรรมการ

8.  นายอธิวุฒิ สุวรรณจินดา กรรมการ

9.  นายธนสมบัติ สนิทวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการ

10. นางประไพรัตน์ คณาวิทยา กรรมการ

และได้แต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 3 คน ซึ่งเป็นกรรมการ และผู้บริหารบริษัท
ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายไพฑูรย์ ทวีผล ประธานที่ปรึกษา

2.  นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ รองประธานที่ปรึกษา

3.  นายกอบชัย จิราธิวัฒน์ รองประธานที่ปรึกษา

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1)  นำเสนอและให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    และระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้

2)  กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    และติดตามการนำไปปฏิบัติ รวมทั้งการสอบทานประสิทธิผลของกรอบการบริหารความเสี่ยง

3)  นำเสนอภาพรวมความเสี่ยงของบริษัทฯ วิธีการจัดการ
    และผลการติดตามความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

4)  สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง
    และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการจัดการความเสี่ยงมีความเพียงพอและเหมาะสม
    สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    และการบริหารความเสี่ยงได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

5)  ประสานงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอโดยการแลกเปลี่ยนความรู้และข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่มีผลกระทบหรืออาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ

6)  ดำเนินการตัดสินใจและให้คำแนะนำเกี่ยวกับปัญหาสำคัญที่เกิดขึ้นในกระบวนการบริหารความเสี่ยง

7)  สนับสนุนให้เกิดมีวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

    1.  คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการ 6 คน ซึ่งเป็นผู้บริหารจากส่วนงานต่างๆ
ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายนริศ เชยกลิ่น ประธานกรรมการ

2.  ดร.ณัฐกิตต์ ตั้งพูลสินธนา กรรมการ

3.  นางผุสดี พันธุมพันธ์ กรรมการ

4.  นางสาวนภารัตน์ ศรีวรรณวิทย์ กรรมการ

5.  นางสุวดี สิงห์งาม กรรมการ

6.  นายอุทัย ก้องกิตติวงศ์ กรรมการ

  หน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

1.  กำหนดและทบทวนนโยบาย ข้อกำหนด
    และวีธีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  กำหนดนโยบายและวางแผนเกี่ยวกับกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคม

3.  ประชุมรายไตรมาสเพื่อติดตามความคืบหน้าของแผนงานบรรษัทภิบาล
    และความรับผิดชอบต่อสังคม รวมทั้งให้
    ข้อแนะนำและการสนับสนุนที่จำเป็นแก่คณะทำงานบรรษัทภิบาล

4.  ตรวจประเมินภายในด้วยเกณฑ์บรรษัทภิบาล เพื่อกำหนดประเด็นที่ควรปรับปรุง

5.  เป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารและการดำเนินกิจกรรมด้านบรรษัทภิบาลทั้งกับผู้บริหาร
    พนักงานและหน่วยงาน
    ภายนอก

นอกจากนี้
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้แต่งตั้งคณะทำงานด้านการรณรงค์ส่งเสริมและประชาสัมพันธ์บรรษัทภิบาล
ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากแผนกต่างๆ โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1)  กำหนดแผนการดำเนินงาน การรณรงค์ และประชาสัมพันธ์ เพื่อสร้างความตระหนัก เรื่อง
    บรรษัทภิบาลและความ
    รับผิดชอบต่อสังคมให้กับผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ

2)  ให้ความรู้และสร้างความเข้าใจในบทบาทของตนเองที่มีต่อหลักบรรษัทภิบาล
    และความรับผิดชอบต่อสังคม ให้กับ
    ผู้บริหารทุกระดับ

3)  ติดตามความคืบหน้า ทบทวน และปรับปรุงผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้
    และจัดทำสรุปเพื่อ
    รายงานต่อคณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการทุกไตรมาส

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    1.  การสรรหากรรมการ

 ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งมีสิทธิได้รับเลือกตั้งกลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้ ทั้งนี้ ในการสรรหากรรมการบริษัทเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามข้อบังคับของบริษัท และนำเสนอขอความเห็นชอบจากกรรมการ จากนั้นนำเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง เป็นเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการสรรหากรรมการอิสระ
บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติความเป็นอิสระไว้เข้มกว่าข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รายละเอียดดังนี้

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจาง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจํา หรือ ผูมีอํานาจควบคุม ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งมีมูลค่าของการทำรายการเกินกว่า 20 ล้านบาท หรือ เกินกว่า 3% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  ให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยให้นับรวมมูลค่ารายการที่เกิดขึ้นระหว่าง 1 ปี ก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้ด้วย

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมี
    ผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคลให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะ
    ดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็น
    ผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า
โดยบริษัทได้เผยแพร่วิธีการเสนอ และขั้นตอนการพิจารณาไว้บนเว็บไซต์ www.บริษัทฯ.co.th
และได้แจ้งให้ผู้ลงทุนทราบผ่านช่องทางการแจ้งสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งในปี 2551 ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

กรรมการใหม่ที่ได้รับแต่งตั้งจะได้รับทราบบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ
ข้อมูลเกี่ยวกับข้อบังคับของคณะกรรมการต่างๆ แผนกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญของบริษัท
โครงสร้างการจัดการ ลักษณะการประกอบธุรกิจ ผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัท
เพื่อสร้างความเข้าใจแก่กรรมการเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการและการประกอบธุรกิจของบริษัท
นอกจากนี้ ยังมีการ
ส่งเสริมให้กรรมการได้รับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการต่างๆ อย่างเต็มที่
เพื่อให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจถึงบทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงกฎระเบียบและข้อพึงปฏิบัติของหน่วยงานกำกับดูแลได้ดียิ่งขึ้น
เพื่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทยังคงเป็นคณะกรรมการชุดเดิม
ซึ่งไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนและตัวบุคคล แต่อย่างไร
ก็ตามคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีแผนที่จะดำเนินการสรรหากรรมการอิสระเพิ่มเติมเพื่อให้สัดส่วนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า
1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายในปี
2553

2.  การสรรหาผู้บริหาร

 การสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่ : ทางคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาให้ความเห็นชอบ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป 

 การสรรหาผู้บริหาร : กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้พิจารณาสรรหาและแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบ รวมถึงมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท โดยการ คัดเลือกเป็นไปตามระเบียบในการสรรหาบุคคลของฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ 

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจาก
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยคำนึงถึงความสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ ผลการดำเนินงานของบริษัท
และพิจารณาเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจเดียวกันหรือใกล้เคียงกันกับบริษัท ทั้งนี้
ค่าตอบแทนรวมที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 มีวงเงินไม่เกิน 8,500,000 บาท
โดยโครงสร้างอัตราค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2551 มีดังนี้

+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | ประเภทค่าตอบแทน                                  | จำนวนเงิน (บาท)  |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
| 1 | ค่าตอบแทนประจำไตรมาส (บาท/ไตรมาส)                |                 |
| . |                                                 |                 |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - ประธานกรรมการ                                 | 100,000         |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - กรรมการอิสระที่เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ           | 100,000         |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบ                 | 80,000          |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - กรรมการอิสระ และกรรมการ                        | 60,000          |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
| 2 | ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท (บาท/ครั้ง)                 |                 |
| . |                                                 |                 |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - ประธานกรรมการ                                 | 40,000          |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - กรรมการอิสระ                                   | 20,000          |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - กรรมการ                                       | 20,000          |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
| 3 | ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ (บาท/ครั้ง)              |                 |
| . |                                                 |                 |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - ประธานกรรมการตรวจสอบ                          | 40,000          |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - กรรมการตรวจสอบ                                | 22,500          |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
| 4 | ค่าเบี้ยประชุมกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน          | 20,000          |
| . | (บาท/ครั้ง)                                       |                 |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
| 5 | ค่าเบี้ยประชุมที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง         | 20,000          |
| . | (บาท/ครั้ง)                                       |                 |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
สำหรับกรรมการ 13 คน ซึ่งได้รับเงินค่าตอบแทนประจำ และ
ค่าเบี้ยประชุม ในปี 2551 รวมทั้งสิ้น 6,170,000 บาท ทั้งนี้
รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2551 มีดังนี้

[]

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทมีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนผู้บริหารอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยคำนึงถึงความสอดคล้องกับ
ผลการดำเนินงาน และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
รวมทั้งพิจารณาเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจเดียวกันกับบริษัท โดยค่าตอบแทนที่ให้แก่ผู้บริหาร
มีดังนี้

-   เงินเดือนและโบนัส

  บริษัทมีการให้ผลตอบแทนแก่ผู้บริหารเป็นเงินเดือน และ โบนัส สำหรับผู้บริหารจำนวน 9 คน
  ในปี 2551 รวมทั้งสิ้น 49,097,890 บาท

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร จำนวน 8 คน ในปี 2551
  รวมทั้งสิ้น 2,706,720 บาท

4.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และคณะกรรมการบริษัทมีความตั้งใจอย่างยิ่งที่จะสร้างกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เป็นมาตรฐาน
และนำไปสู่การปฏิบัติทั่วทุกระดับในองค์กร ดังนั้น
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นรูปธรรม
คณะกรรมการจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างเคร่งครัด
รวมถึงผู้บริหารทุกระดับในองค์กรจะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
เข้าใจ และปฏิบัติตาม
โดยคณะกรรมการบริษัทมีการพิจารณาปรับปรุงหลักการและแนวทางปฏิบัติให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
โดยคณะกรรมการบริษัทเชื่อว่าระบบการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพ
จะช่วยส่งเสริมให้องค์กรมีศักยภาพในการแข่งขันได้ดีทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
เพราะจะช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นของนักลงทุน สถาบันการเงิน พันธมิตรทางธุรกิจ
และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อันนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นและประโยชน์ที่สมดุลร่วมกันของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งนี้
รายละเอียดเกี่ยวกับการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการของ บริษัทฯ มีดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และแนวทางปฏิบัติที่ดี ดังนี้

-   มีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าได้รับผลตอบแทนครบถ้วน โดยมีโครงสร้างระหว่างบริษัท
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ที่ไม่
    ซับซ้อน ไม่มีผู้ถือหุ้นร่วมและไม่มีผู้ถือหุ้นไขว้
    และไม่มีโครงสร้างการถือหุ้นแบบปิรามิดในกลุ่มของบริษัท

-   ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิพื้นฐานและได้รับการปฏิบัติในการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    อันได้แก่
    สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิที่จะได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องชัดเจน
    สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่สำคัญ
    สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการที่จะเข้ามาบริหารบริษัทเป็นรายบุคคล สิทธิในการกำหนดอัตรา
    ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี
    สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไร สิทธิในการเข้าร่วมตัดสินใจ
    และรับทราบถึงผลการตัดสินใจของบริษัท ที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในปัจจัยพื้นฐานของบริษัท
    เป็นต้น

-   มีรายละเอียดที่สำคัญประกอบการตัดสินใจอย่างครบถ้วนและเพียงพอระบุไว้ในจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อประกอบการพิจารณาลงคะแนนแต่ละวาระการประชุม
    โดยวาระประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประกอบด้วย

    1.  วาระการแต่งตั้งกรรมการ ได้ให้ข้อมูลเบื้องต้นของผู้ได้รับการเสนอแต่งตั้งเกี่ยวกับ ชื่อ
        อายุ ประเภทกรรมการ
        การศึกษา ประสบการณ์ การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น
        จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งและการเข้าร่วมประชุมในฐานะกรรมการชุดต่างๆ ในปีที่ผ่านมา
        ซึ่งข้อมูลได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
        และมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างเพียงพอและชัดเจน

    2.  วาระการพิจารณาค่าตอบแทน ได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับนโยบาย
        จำนวนเงินและรูปแบบค่าตอบแทนแยกตามตำแหน่งและภาระหน้าที่ของกรรมการ
        หลักเกณฑ์และวิธีการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งข้อมูลได้ผ่านการพิจารณาจาก
        คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
        และมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างเพียงพอและชัดเจน

    3.  วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับ ชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี
        ความเป็นอิสระของ
        ผู้สอบบัญชี จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัท การพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี
        ซึ่งข้อมูลต่างๆ ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
        และมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างเพียงพอและชัดเจน

    4.  วาระการจ่ายเงินปันผล ได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล
        จำนวนเงินที่ขออนุมัติ เปรียบเทียบกับจำนวนเงินที่จ่ายในปีก่อน
        และมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างเพียงพอและชัดเจน

-   สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2551 บริษัทฯ
    ให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า ตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน
    2550
    รวมถึงการให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามเกี่ยวกับวาระการประชุมได้ล่วงหน้าก่อนถึงวันประชุม
    โดยส่งเอกสารถึงเลขานุการบริษัท ทั้งนี้
    รายละเอียดเกี่ยวกับหลักเกณฑ์การพิจารณาเกี่ยวกับการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้าที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทสามารถดูได้จากเว็บไซต์
    www.บริษัทฯ.co.th

-   กำหนดให้มีระยะเวลาการลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
    โดยได้นำระบบคอมพิวเตอร์และบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียน และตรวจนับคะแนน
    เพื่อให้สามารถดำเนินการได้อย่างรวดเร็วและข้อมูลมีความถูกต้องเชื่อถือได้

-   ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น
    เลขานุการบริษัทได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามเอกสารคำชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่งแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มาลงทะเบียน
    ในการสรุปผลการนับคะแนนเสียงแต่ละวาระจะมีการแสดงผลคะแนนให้ผู้ถือหุ้นในที่ประชุมรับทราบ
    ทั้งนี้ จำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2551 คิดเป็นร้อยละ 81
    ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท

-   ให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมภายหลังจากเริ่มการประชุมไปแล้ว
    โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระที่ยังไม่ได้พิจารณาลงมติได้

-   ให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถส่งข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือข้อร้องเรียนต่างๆ ได้ทั้งทางเว็บไซต์
    ทางอีเมล์ของสำนักเลขานุการบริษัท ทางโทรศัพท์ และทางไปรษณีย์
    เพื่อนำข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะมาพัฒนาปรับปรุงให้สอดคล้องกับความต้องการและความพึงพอใจของผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้ช่องทางในการติดต่อเลขานุการบริษัทมีรายละเอียดดังนี้

เลขานุการบริษัท

บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

ชั้น 31 อาคารดิออฟฟิศเศส แอท เซ็นทรัลเวิลด์

เลขที่ 999/9 ถนนพระราม 1 แขวงปทุมวัน เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 ประเทศไทย

โทรศัพท์: +66(0) 2667-5555 ต่อ 1665 หรือ 1678

อีเมลล์: co.secretary@บริษัทฯ.co.th

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างเต็มที่
    โดยมีประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ
    ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการผู้จัดการใหญ่
    เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามในทุกประเด็นอย่างชัดเจนจนเป็นที่พอใจของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

บริษัทฯ คำนึงถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ โดย บริษัทฯ
มีการกำหนดหลักเกณฑ์และการปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวเพื่อส่งเสริมให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง
ดังนี้

-   กำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
    โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

-   อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    โดยการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
    และรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    ส่วนหนังสือมอบฉันทะทั้ง แบบ ก. แบบ ข. และแบบ
    ค.ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดได้จากเว็บไซต์ www.บริษัทฯ.co.th นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังมีรายชื่อพร้อมประวัติของกรรมการอิสระ 3 คน
    ให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะไว้ด้วย โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2551
    มีผู้ถือหุ้นจำนวน 83 ราย มอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

-   จัดทำจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 บริษัทฯ
    ได้เผยแพร่จดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ บริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 25 มีนาคม 2551
    ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
    โดยในจดหมายเชิญประชุมบริษัทมีการชี้แจ้งข้อเท็จจริงและเหตุผล และความเห็นของกรรมการ
    ไว้ทุกวาระการประชุม โดยไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่สำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   นำบัตรลงคะแนนมาใช้ในการลงมติในการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามวาระแต่ละวาระ เพื่อให้
    ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร

-   มีระเบียบภายในเรื่องการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ
    และมีการป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายละเอียดเปิดเผยไว้ในข้อ 5.
    เรื่องการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

-   ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันมีการกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติอย่างเคร่งครัด
    และมีการพิจารณาถึงประโยชน์สูงสุดของ บริษัทฯ เป็นสำคัญ
    โดยจะนำเสนอรายละเอียดของรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็น ก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    และผู้ถือหุ้น
    (กรณีถึงเกณฑ์) ทุกครั้ง
    และมีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างครบถ้วนและเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับที่กำหนด

3.  การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
โดยยึดหลักผลประโยชน์ของทุกฝ่ายร่วมกันอย่างยั่งยืน ดังนี้

พนักงาน : บริษัทฯ มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรม และบรรยากาศที่ดีในการทำงาน
ดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยในชีวิตและทรัพย์สิน
มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ จัดอุปกรณ์ด้านความ
ปลอดภัยต่างๆ ให้แก่พนักงาน และดูแลให้พนักงานสามารถใช้งานได้อย่างถูกวิธี
ยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงาน ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเท่าเทียมและเป็นธรรม
สนับสนุนให้มีการทำงานเป็นทีม ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมพัฒนาความรู้อย่างสม่ำเสมอ
มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกันให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน
มีการจ่ายค่าจ้างและสวัสดิการที่เหมาะสมสอดคล้องกับผลการดำเนินงานและสภาวะเศรษฐกิจการว่าจ้าง
โดยสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อเรื่องบุคลากร หน้า 9-22 นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดการให้สิทธิคุ้มครองพนักงานและลูกจ้างในกรณีที่แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนที่เกี่ยวข้องกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับ หรือจรรณยาบรรณทางธุรกิจ ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของ บริษัทฯ

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยให้กับเจ้าหนี้เงินกู้ยืมทุกประเภท
อย่างถูกต้องครบถ้วนตามกำหนดเวลา และปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินและข้อตกลงต่างๆ
อย่างครบถ้วน
โดยไม่ใช้เงินไปในทางที่ขัดต่อวัตถุประสงค์ในการกู้ยืมตลอดระยะเวลาการดำเนินธุรกิจของ บริษัทฯ
ทั้งนี้ ในปี 2551 บริษัทฯ ไม่ได้รับการร้องเรียนจากเจ้าหนี้แต่อย่างใด

คู่ค้า : บริษัทฯ มีขั้นตอนการประมูลงาน การต่อรองราคา
การคัดเลือกผู้รับเหมา/ผู้ขายสินค้า/ผู้ให้บริการ
และการเข้าทำสัญญาว่าจ้าง/สัญญาซื้อขายสินค้า/สัญญาบริการ ที่โปร่งใสและตรงไปตรงมา
และปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ทุกลำดับขั้นตอนจะมีคณะกรรมการเข้าร่วมพิจารณาทุกครั้ง ทั้งนี้ ในปี 2551 บริษัทฯ
ไม่ได้รับการร้องเรียนจากคู่ค้าแต่อย่างใด

ร้านค้าและลูกค้า : บริษัทฯ มีการปรับปรุงพัฒนากระบวนการทำงานให้มีประสิทธิภาพ
จัดให้มีกิจกรรม และบริการใหม่ๆ เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดี ความพึงพอใจ
ตลอดจนสร้างสรรค์ประสบการณ์ใหม่ๆ ที่น่าประทับใจให้แก่ลูกค้า
และแสดงถึงเจตนารมณ์อันแน่วแน่ของ บริษัทฯ ในการเป็นส่วนหนึ่งของการร่วมคิดร่วมทำ
ตลอดจนส่งเสริมและพัฒนาธุรกิจร่วมกันกับลูกค้า เพื่อ
มุ่งสู่เป้าหมายความสำเร็จในการเติบโตร่วมกันอย่างยั่งยืน โดยกิจกรรมที่ บริษัทฯ ดำเนินการมีดังนี้

1)  การจัดโครงการอบรมหลักสูตร บริษัทฯ Retail Management Program รุ่นที่ 2
    โดยความร่วมมือระหว่าง บริษัทฯ และ ศูนย์บริการวิชาการและฝึกอบรม
    คณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ซึ่งเป็นโครงการที่
    มุ่งเน้นการพัฒนาเจ้าของร้านค้าและผู้บริหารระดับสูงของ บริษัทฯ ให้เติบโตไปพร้อมกันกับ
    บริษัทฯ อย่างยั่งยืน โดย
    หลักสูตรการอบรมประกอบด้วยหลักการบริหารจัดการด้านต่างๆ
    ที่จำเป็นในการประกอบธุรกิจศูนย์การค้าและธุรกิจค้าปลีก

2)  การดำเนินการภายใต้โครงการ World Class Service
    ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีกับร้านค้า
    การพัฒนาและยกระดับการบริหารจัดการและการให้บริการร้านค้าให้ได้มาตรฐานระดับโลก
    โดยกิจกรรมต่างๆ อยู่ในความดูแลของสำนักส่งเสริมและกำกับดูแลมาตรฐาน (สสม.) ทั้งนี้
    กิจกรรมที่ สสม. ดำเนินการ ได้แก่ การปรับปรุงนโยบาย กระบวนการทำงาน
    และแบบฟอร์มต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับลูกค้าให้เป็นมาตรฐานเดียวกันในทุกสาขา
    การปรับปรุงพื้นที่ต้อนรับด้านหน้าของสำนักงานแต่ละสาขา การประชาสัมพันธ์บริการต่างๆ ที่
    บริษัทฯ มีบริการให้กับลูกค้า
    การพัฒนาบุคลากรที่ให้บริการลูกค้าและมีการประเมินผลการให้บริการของเจ้าหน้าที่
    การเดินเยี่ยมร้านค้าของเจ้าหน้าที่ร้านค้าสัมพันธ์เพื่อรับงานบริการ
    รับปัญหาและข้อร้องเรียนต่างๆ จากร้านค้า วันละ 1 ครั้ง เป็นต้น

3)  การวางแผนการให้บริการร่วมกับผู้เช่า โดยแผนกส่งเสริมการขาย
    และแผนกร้านค้าสัมพันธ์ได้ให้ความช่วยเหลือผู้เช่าในด้านการจัดกิจกรรมการเปิดตัวร้านค้า
    การเปิดตัวสินค้าใหม่ การเชื่อมพันธมิตร
    การจัดกิจกรรมส่งเสริมการขายของร้านค้าร่วมกันกับศูนย์การค้า
    เพื่อให้ช่วยเสริมสร้างให้ผู้เช่ามีความพร้อมในการดำเนินธุรกิจ

4)  การจัดทำแบบสอบถามความพึงพอใจด้านบริการร้านค้าอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อทราบความต้องการของร้านค้าอย่างแท้จริง
    และนำมาปรับปรุงการทำงานเพื่อการให้บริการที่เป็นเลิศของ บริษัทฯ

5)  การจัดทำวารสาร Connection แจกให้แก่ร้านค้าและลูกค้า
    ซึ่งเนื้อหาในวารสารเป็นข้อมูลเกี่ยวกับความเคลื่อนไหวด้านต่างๆ ของ บริษัทฯ เช่น
    ข้อมูลเกี่ยวกับโครงการใหม่ของ บริษัทฯ ข้อมูลร้านค้าใหม่ในศูนย์การค้าต่างๆ
    ข้อมูลการจัดกิจกรรมในศูนย์การค้าต่างๆ และเกร็ดความรู้ที่เป็นประโยชน์อื่นๆ

6)  การมีช่องทางการติดต่อสื่อสาร เพื่อให้ลูกค้าสามารถรับทราบข้อมูลต่างๆ ติดต่อธุรกิจ
    และแจ้งข้อร้องเรียน
    ได้หลายช่องทาง เช่น ติดต่อโดยตรงกับเจ้าหน้าที่ร้านค้าสัมพันธ์แต่ละสาขา ตู้ I-Box
    เว็บไซต์ของบริษัท หรือ บริษัทฯ Call Center 0-2635-1111 เป็นต้น

คู่แข่ง : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างเป็นธรรม
โดยไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับทางการค้าของ
คู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม ไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น หรือคู่แข่งทางการค้า
โดยประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาบริษัทที่เป็นคู่แข่งทางการค้าด้วยความไม่สุจริต
และปราศจากข้อมูลความจริง ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องเกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ชุมชน และสังคม : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงบุคคลในชุมชนและสังคม
เพื่อให้เกิดการพัฒนาและเติบโตไปพร้อมกันอย่างยั่งยืนและเข้มแข็ง
โดยมีการจัดกิจกรรมเพื่อชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง ซึ่งกิจกรรมที่ บริษัทฯ ได้ดำเนินการในปี
2551 มีดังนี้

1.  การสนับสนุนโครงการสาธารณกุศล ได้แก่
    การร่วมบริจาคโลหิตถวายเป็นพระราชกุศลแก่สมเด็จพระพี่นางเธอ เจ้าฟ้ากัลยานิวัฒนา
    กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์ เป็นต้น

2.  การสนับสนุนโครงการเกี่ยวกับการศึกษา ได้แก่ การจัดตั้งโครงการ “บริษัทฯ เพาะกล้า
    ปัญญาไทย” เพื่อสนับสนุนชุมชนด้อยโอกาสด้านการศึกษา มีการสร้างศูนย์การเรียนรู้ในชุมชน
    สร้างห้องสมุดสำหรับโรงเรียนที่ขาดแคลน
    โครงการบริจาคห้องคอมพิวเตอร์พร้อมทั้งคอมพิวเตอร์ให้แก่เด็กด้อยโอกาส เป็นต้น

3.  การจัดกิจกรรมเพื่อสนับสนุนชุมชนและสังคม ได้แก่
    การจัดฝึกอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับการดับเพลิงขั้นต้นแก่ชุมชนรอบข้างศูนย์การค้าในแต่ละแห่งของ
    บริษัทฯ การจัดกิจกรรมให้ความรู้เกี่ยวกับเครื่องจักรอุปกรณ์และงานระบบ
    แก่สถาบันการศึกษาต่างๆ ในชุมชนใกล้เคียง เป็นต้น

4.  การจัดกิจกรรมของกลุ่ม บริษัทฯ อาสา
    เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการทำกิจกรรมเพื่อชุมชนและสังคม
    รวมถึงการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม อาทิเช่น การจัดผ้าป่าพลังงาน
    โดยมีการจัดกิจกรรมเก็บขยะบริเวณชายหาดพัทยา
    การบริจาคของใช้และเครื่องนุ่งห่มให้แก่สถานสงเคราะห์เด็กชายบ้านบางละมุง จังหวัดชลบุรี
    การนำเงินที่พนักงานร่วมกันบริจาคไปซื้อหลอดไฟประหยัดพลังงาน และทาสีให้กับวัดใหม่สำราญ
    เกาะล้าน
    เมืองพัทยา เป็นต้น

สิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นและใส่ใจที่จะปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับด้านสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายในการพัฒนาระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม
ตามมาตรฐาน ISO14001:2004 ซึ่งในระหว่างปี 2551
ได้เริ่มดำเนินการพัฒนาระบบการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมที่สาขาปิ่นเกล้าและสาขาบางนาเป็นสาขานำร่อง
โดยมีแผนที่จะขอการรับรองระบบการ
จัดการสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐาน ISO14001:2004 ในปี 2552
และขั้นตอนต่อไปจะขยายผลระบบการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมไปยังสาขาต่างๆ
โดยมีเป้าหมายให้ทุกสาขาภายใต้การบริหารงานของ บริษัทฯ
มีระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมที่ได้มาตรฐานสากล นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นพัฒนามาตรการอนุรักษ์และใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
โดยคำนึงถึงเรื่องการประหยัดพลังงานตั้งแต่ขั้นตอนการออกแบบ การติดตั้งอุปกรณ์งานระบบ
และการดำเนินงาน

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน และสารสนเทศอื่นๆ
ต่อสาธารณะผ่านช่องทางต่างๆ โดยคำนึงถึงความถูกต้อง ความเพียงพอ ความทันต่อเวลา
และความเท่าเทียมกันในการให้ข้อมูลแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นหลักการที่ บริษัทฯ
ถือปฏิบัติมาโดยตลอด และเชื่อมั่นว่าเป็นปัจจัยหลักต่อความไว้วางใจของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งจะช่วยสนับสนุนมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัทในระยะยาว ทั้งนี้ การดำเนินการของ บริษัทฯ มีดังนี้

-   เปิดเผยข้อมูลบริษัทที่สำคัญ อาทิ การประกอบธุรกิจ ปัจจัยความเสี่ยง
    โครงสร้างเงินทุนและการจัดการ การทำรายการระหว่างกัน การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
    นโยบายการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    ข้อมูลทางการเงินไว้อย่างครบถ้วนและเพียงพอในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
    56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

-   จัดให้มีช่องทางเพิ่มเติมเพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่สนใจสามารถศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทได้ผ่านทางเว็บไซต์
    www.บริษัทฯ.co.th ในหัวข้อ “ข้อมูลนักลงทุน” ซึ่งได้เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่างๆ อาทิ
    ข้อมูลทางการเงิน คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (MD&A) โครงสร้างการถือหุ้น
    การกำกับดูแลกิจการ ข้อมูลเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัท สารสนเทศต่างๆ
    ที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ELCID) รายงานประจำปี
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    เอกสารสื่อนักลงทุนสัมพันธ์ (Newsletter) เอกสารข่าวและภาพข่าว (Press Release)
    เอกสารที่ผู้บริหารระดับสูงนำเสนอระหว่างการพบปะนักลงทุน (Roadshow)
    ทั้งในและต่างประเทศ ซึ่งได้จัดทำทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันต่อเหตุการณ์อยู่เสมอ

-   จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อรับผิดชอบในการติดต่อสื่อสารและบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุน
    นักวิเคราะห์
    ผู้ถือหุ้นและบุคคลทั่วไป โดยการดำเนินงานของส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ในปี 2551
    ผู้บริหารและส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในรูปแบบต่างๆ
    เป็นจำนวนทั้งสิ้น 278 ครั้ง และได้มีการสื่อสารเพื่อให้ข้อมูลแก่นักลงทุนและบุคคลทั่วไป
    เป็นจำนวนรวม 629 คน จากกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในปี 2551 ดังต่อไปนี้

    1.  การจัดกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุนร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        (Opportunity Day)
        ไตรมาสละ 1 ครั้ง เพื่อแถลงผลการดำเนินงานรายไตรมาส
        ซึ่งเป็นการพบปะนักลงทุนรายย่อยและบุคคลทั่วไปที่ให้ความสนใจในผลการดำเนินงานของบริษัทจำนวน
        80 -120 คนต่อไตรมาส โดยมีการบันทึกภาพและเสียงของผู้บริหารผ่าน Webcast
        เป็นภาษาไทยและจัดทำเอกสารคำแปลเป็นภาษาอังกฤษ
        และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทภายหลังการประชุม
        เพื่อให้นักลงทุนทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติได้รับทราบการแถลงผลการดำเนินงานของบริษัทรายไตรมาสอย่างทั่วถึง

    2.  การเข้าพบผู้บริหารและเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์โดยการนัดหมายจากนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เพื่อสอบถามข้อมูลบริษัท
        (Company Visit) จำนวน 127 ครั้ง

    3.  การเดินทางพบปะนักลงทุน (Roadshow) โดยผู้บริหารระดับสูงและนักลงทุนสัมพันธ์
        จำนวนทั้งสิ้น 9 ครั้ง โดย
        แบ่งเป็นในประเทศจำนวน 4 ครั้ง และต่างประเทศจำนวน 5 ครั้ง ซึ่งประกอบด้วย
        ประเทศฮ่องกง สิงคโปร์
        สหราชอาณาจักร และสหรัฐอเมริกา ซึ่งได้มีการประชุมพบปะนักลงทุนรวมทั้งสิ้น 140
        การประชุม

    4.  การเยี่ยมชมโครงการโดยการนัดหมายจากนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Site
        Visit) จำนวน 3 ครั้ง

    5.  การประชุมทางโทรศัพท์จากนักลงทุน (Conference call) จำนวน 4 ครั้ง

    6.  การสื่อสารข้อมูลผ่านทางอีเมลล์และโทรศัพท์ จำนวน 3 – 5 ครั้ง ต่อวัน

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีความมุ่งหวังว่าส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์จะเป็นสื่อกลางสำคัญในการให้ข้อมูล ชี้แจง
ตอบข้อซักถาม
รวมถึงการรับฟังและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนอย่างสม่ำเสมอและมีประสิทธิภาพ
โดยผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่
สนใจสามารถติดต่อเพื่อขอรับทราบข้อมูลของบริษัทเพิ่มเติมได้ที่

คุณเชิญพร สุภธีระ

ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

ชั้น 31 อาคารดิออฟฟิศเศส แอท เซ็นทรัลเวิลด์

เลขที่ 999/9 ถนนพระราม 1 แขวงปทุมวัน เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 ประเทศไทย

โทรศัพท์: +66(0) 2667-5555 ต่อ 1614 หรือ 1669

โทรสาร: +66(0) 2264-5593

อีเมลล์: ir@บริษัทฯ.co.th

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการ บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
การติดตามกำกับดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ
และมีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและ
ผู้ถือหุ้นอย่างเต็มความสามารถ ดังนี้

-   คณะกรรมการได้กำหนดให้มีหลักบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
    และจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ตั้งแต่ปี 2544
    ซึ่งได้มีการปรับปรุงแก้ไขครั้งล่าสุดในปี 2550 และกำหนดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการตั้งแต่
    ปี 2547
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาปรับปรุงแก้ไขนโยบายกำกับดูแลกิจการให้เป็นปัจจุบันและเป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแล
    กิจการที่ดีล่าสุดเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2551 ที่ผ่านมา
    โดยเผยแพร่นโยบายดังกล่าวผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.บริษัทฯ.co.th
    และกำหนดให้ต้องมีการให้ความรู้เกี่ยวกับจรรยาบรรณของบริษัท
    และนโยบายการกำกับดูแลกิจการแก่พนักงานใหม่ทุกคนทราบและนำไปปฏิบัติอย่างทั่วถึง
    นอกจากนี้คณะกรรมการยังสนับสนุนการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้มีการสื่อสารไปสู่ทุกคนทั่วทั้งองค์กรให้ได้รับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจังและเกิดผลเป็นรูปธรรมอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
    และได้จัดตั้งสำนักเลขานุการบริษัทเพื่อดูแลและดำเนินการงานด้าน
    เลขานุการบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับ
    พ.ศ.2551

-   ในรอบระยะเวลา 5 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
    เนื่องจากกรรมการที่ครบวาระต้องออกจากการเป็นกรรมการได้รับการอนุมัติแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อไป
    ดังนั้น จึงไม่มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ แต่อย่างไรก็ตามได้มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้
    คือ เมื่อมีกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใน บริษัทฯ
    เป็นครั้งแรกทางเลขานุการบริษัทมีหน้าที่นำส่งข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับธุรกิจของ บริษัทฯ
    ผลการดำเนินงาน
    และหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะกรรมการที่ควรทราบอย่างครบถ้วนแก่กรรมการทันทีที่เข้ารับตำแหน่ง

-   คณะกรรมการร่วมกันกำหนดวันประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าไว้ทั้งปี อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    โดยมีการกำหนดวาระการประชุมในแต่ละครั้งไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
    หากมีวาระการประชุมนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ กรรมการผู้จัดการใหญ่
    และคณะกรรมการบริหารจะร่วมกันพิจารณาตามความจำเป็นและสมควร
    สำหรับเอกสารประกอบการประชุมที่สามารถเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรแล้วไม่ส่งผลกระทบต่อบริษัท
    ทางเลขานุการบริษัทจะจัดส่งให้กรรมการได้มีเวลาพิจารณาล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
    ในระหว่างการประชุมประธานในที่ประชุมมีการสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านได้แสดงความคิดเห็นอย่างสร้างสรรค์และเป็นอิสระ
    มีการใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ ทั้งนี้
    เลขานุการบริษัทจะเข้าร่วมประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้ง
    ข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมมีการเก็บไว้อย่างครบถ้วนในที่ปลอดภัย โดยในปี 2551
    มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 7 ครั้ง ซึ่งในเดือนพฤศจิกายน 2551
    ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการสัญจร ที่เมืองพัทยา จังหวัดชลบุรี
    และคณะกรรมการได้มีโอกาสเยี่ยมชมความคืบหน้าการก่อสร้างโครงการระหว่างก่อสร้าง 2
    แห่ง คือ โครงการเซ็นทรัลเฟสติวัล พัทยา บีช และ โครงการเซ็นทรัลพลาซา ชลบุรี
    รวมทั้งได้สำรวจสภาพการแข่งขันในบริเวณใกล้เคียงด้วย

-   คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งในปี 2551
    ได้จัดประชุมในเดือนกรกฎาคม
    และได้มีการสรุปประเด็นการพิจารณาและข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อคณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้รับทราบเพื่อนำไปดำเนินการแก้ไขปรับปรุงต่อไป

-   คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานทั้งคณะทุกครั้งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อนำผลที่ได้จากการประเมินมาปรับปรุงพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่กรรมการให้ดียิ่งขึ้น
    และมีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
    ซึ่งคะแนนประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทโดยรวมในปี 2551 ได้คะแนนเฉลี่ยร้อยละ
    93.36 โดยเรียงลำดับแต่ละหมวดตามคะแนนประเมินจากมากไปน้อยได้ดังนี้ 1)
    ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ 2) การประชุมคณะกรรมการ 3) การทำหน้าที่ของกรรมการ 4)
    บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 5)
    การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร
    6) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
    นอกจากนี้ยังมีการสรุปแนวทางการดำเนินงานของคณะกรรมการ
    และการประเมินสถานการณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทในปีต่อไปว่าควรมุ่งเน้นเรื่องใดเป็นกรณีพิเศษ
    โดยมีการนำเสนอให้กรรมการทุกท่าน
    รับทราบ เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
    และเป็นการเตรียมความพร้อมในการป้องกันปัญหาและความเสี่ยงต่างๆ
    ที่อาจเกิดขึ้นในการดำเนินธุรกิจได้อย่างทันท่วงที

-   สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
    และกำหนดให้มีการนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำทุกปี

-   คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ
    อย่างเคร่งครัด โดยเฉพาะอย่างยิ่งในปี 2551
    ที่ได้มีการประกาศใช้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับปรับปรุง พ.ศ.2551 นั้น
    คณะกรรมการ บริษัทฯ ให้ความสำคัญเป็นอย่างมาก
    โดยมีการนำประเด็นข้อเปลี่ยนแปลงในกฎหมายมาพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการได้ทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการบริษัทตามกฎหมายใหม่
    และการดำเนินการด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างจริงจัง เช่น
    มีการกำหนดนโยบายเงื่อนไขปกติธุรกิจของบริษัท และนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เป็นต้น

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีมาตรการเพื่อดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจน
    และถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะสอบทานและให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญซึ่งไม่อยู่ในอำนาจการพิจารณาของคณะกรรมการจัดการ
    และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
    คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ ซึ่งคณะกรรมการ
    ที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในการพิจารณาวาระดังกล่าว
    และมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสใน
    งบการเงิน รวมถึงมีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และรายงาน 56-1 ด้วย0

-   คณะกรรมการมีการกำหนดมาตรการในการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
    และผู้ที่เกี่ยวข้อง ณ วันที่
    31 ธันวาคม ของทุกปี
    และทุกครั้งก่อนที่จะมีการพิจารณาเข้าทำธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
    โดยมี
    เลขานุการบริษัทเป็นผู้รวบรวมข้อมูลและรายงานต่อคณะกรรมการ นอกจากนี้
    กรรมการและผู้บริหารต้องตอบแบบชี้แจงรายการที่เกี่ยวโยงกัน ในรอบบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31
    ธันวาคม เป็นประจำทุกปี

5.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับไว้ในจรรยาบรรณของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน นอกจากนี้ยังมีระเบียบที่ใช้ในการควบคุมเกี่ยวกับสารสนเทศภายใน
และระเบียบเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
เพื่อให้เกิดความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยมีสาระสำคัญของระเบียบและการปฏิบัติดังนี้

-   การควบคุมเกี่ยวกับสารสนเทศภายใน :
    กำหนดข้อห้ามบุคคลภายในใช้สารสนเทศที่สำคัญที่ยังมิได้เปิดเผยต่อ
    ประชาชนเพื่อทำการซื้อหรือขายหุ้น บริษัทฯ หรือเพื่อประโยชน์ส่วนตน
    และห้ามบุคคลภายในนำสารสนเทศภายในออกเปิดเผย
    ทำให้บุคคลภายนอกได้ประโยชน์จากการซื้อขายหุ้น บริษัทฯ
    โดยอาศัยสารสนเทศที่ยังไม่ได้เปิดเผยนั้น ซึ่งกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    ทุกคนต้องถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    หากละเลยหรือไม่ปฏิบัติตามถือว่าการปฏิบัติผิดระเบียบและอาจจะถูกลงโทษ
    นอกจากนี้บุคคลภายนอกซึ่งมีโอกาสเข้ามาเกี่ยวข้องหรือมีโอกาสได้ล่วงรู้สารสนเทศภายในที่สำคัญของบริษัท
    ต้องลงนามในข้อตกลงการรักษา
    ความลับข้อมูล (Confidentiality Agreement)
    เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลเหล่านั้นจะใช้ความระมัดระวังรักษาความลับและสารสนเทศ
    ภายในทำนองเดียวกับผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
    ซึ่งหากผู้บริหารและพนักงานรายใดฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิด
    ทางวินัย และถือเป็นความผิดตามมาตรา 241 และ 242
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

-   การถือหลักทรัพย์ บริษัทฯ

    1.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ที่มีโอกาสได้ทราบสารสนเทศภายใน ต้องไม่
        ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
        หลักทรัพย์ บริษัทฯ โดยอาศัยสารสนเทศภายในที่ยังไม่เปิดเผยของบริษัท
        สำหรับระยะเวลาตั้งแต่วันที่ได้รับทราบผลประกอบการ
        หรือสารสนเทศภายในที่สำคัญซึ่งยังไม่เปิดเผยของ บริษัทฯ
        จนถึงวันประกาศและจัดส่งผลประกอบการของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ไปแล้ว 3 วัน ซึ่งในทางปฏิบัติหน่วยงานกำกับดูแล จะแจ้งอีเมลล์
        ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ บริษัทฯ
        ล่วงหน้า 30 วัน ก่อนวันประกาศผลประกอบการและสารสนเทศที่สำคัญ

    2.  แจ้งให้กรรมการ และผู้บริหาร ตามคำนิยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        รวมถึงผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและฝ่ายบัญชี
        ได้ทราบถึงหน้าที่ในการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ของตนเอง
        คู่สมรส และบุตรที่
        ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
        แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ
        ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

    3.  กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
        บริษัทฯ
        มีหน้าที่จัดทำรายงานสรุปการถือครองหลักทรัพย์เพื่อแจ้งต่อหน่วยงานที่มีหน้าที่กำกับดูแลภายในบริษัททุกไตรมาส

    4.  รายงานสรุปการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารรวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะให้
        คณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส

ทั้งนี้ ในปี 2551 บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อร้องเรียนใดๆ
เกี่ยวกับการกระทำความผิดของกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ ข้อมูลภายในในทางมิชอบ

6.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมด 2,121 คน แยกตามสาขา ดังนี้

  ------------ ----------- ----------- ----------- ----------- -----------
  สาขา         2547        2548        2549        2550        2551

  สำนักงานใหญ่   230         289         349         417         584

  ลาดพร้าว      170         192         191         193         183

  รามอินทรา     50          51          51          54          50

  ปิ่นเกล้า       130         159         181         180         146

  พัทยา         54          54          72          88          96

  พระราม 3     87          126         105         106         107

  เชียงใหม่      141         142         144         143         143

  ศูนย์อาหาร     78          - *         - *         - *         -*

  บางนา        204         191         187         205         183

  พระราม 2     152         150         155         159         142

  เซ็นทรัลเวิลด์   228         222         302         405         387

  รัตนาธิเบศร์    81          71          85          99          96

  หลังสวน                   3**         4**         4**         4**

  รวม          1,605       1,650       1,826       2,053       2,121
  ------------ ----------- ----------- ----------- ----------- -----------

* จำนวนพนักงานศูนย์อาหารได้กระจายและรวมอยู่ในสาขาต่างๆ ที่ศูนย์อาหารตั้งอยู่

** ก่อนปี 2547 จำนวนพนักงานหลังสวนได้ถูกรวมอยู่ในสำนักงานใหญ่

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
| รูปแบบค่าตอบแทน         | 2549         | 2550         | 2551          |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+
| เงินเดือน โบนัส เงินสมทบ  | 55           | 66           | 8             |
|                       | 5,319,862.48 | 2,013,352.55 | 28,328,323.66 |
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      | บาท          | บาท          | บาท           |
| และสวัสดิการ            |              |              |               |
+-----------------------+--------------+--------------+---------------+

ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีการพัฒนาองค์กรโดยรวมไปพร้อมกันกับการพัฒนาบุคลากร ดังนี้

1.  การพัฒนาองค์กร (Organizational Development)

บริษัทฯ ยึดมั่นในพันธกิจ “มุ่งสร้างการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน เพื่อความพึงพอใจสูงสุด
ต่อผู้ถือหุ้น คู่ค้า พนักงาน ลูกค้า และสังคม” ตลอดระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
มุ่งเน้นการพัฒนาองค์กรอย่างต่อเนื่องเพื่อพัฒนา บริษัทฯ ให้เป็นองค์กรที่มีสมรรถนะสูง (High
Performance Organization) ดำเนินธุรกิจอย่างมีวิสัยทัศน์
และสามารถบริหารจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

6.1.1 การจัดตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ Steering Committee

เพื่อให้งานด้านการพัฒนาองค์กรของส่วนงานต่างๆ เกิดการบูรณาการ
ตอบสนองเป้าหมายขององค์กรและดำเนินไปใน ทิศทางที่สนับสนุนซึ่งกันและกัน บริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการ บริษัทฯ Steering Committee
ซึ่งมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเป็นกรรมการ
ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและให้ความเห็นชอบต่อแผนงานพัฒนาองค์กรต่างๆ
รวมถึงให้คำแนะนำและการสนับสนุนการตัดสินใจที่จะส่งผลต่อการเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารงานขององค์กรในภาพรวม

6.1.2 การจัดตั้งสำนักวางแผนกลยุทธ์และนโยบายธุรกิจ (Strategic Planning and
Business Policy Office)

ภายใต้การริเริ่มของสำนักวางแผนกลยุทธ์และนโยบายธุรกิจ (Strategic Planning and
Business Policy Office) ซึ่งจัดตั้งขึ้นในปี 2549
เพื่อเป็นหน่วยงานที่ทำหน้าที่ในการวิเคราะห์ กำหนดทิศทางขององค์กร
อำนวยให้เกิดการดำเนินงานที่สอดประสานงานกันทั่วทั้งองค์กร
และนำเครื่องมือที่มีประสิทธิภาพต่างๆ มาปรับใช้ในการพัฒนาองค์กร โครงการพัฒนาองค์กรต่างๆ
ภายใต้การกำกับดูแลของ บริษัทฯ Steering Committee จึงเกิดขึ้น
ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
โดยมีการประเมินผลและปรับปรุงกระบวนการอย่างต่อเนื่องและเป็นระบบ

6.1.3 การรณรงค์ส่งเสริมหลักบรรษัทภิบาล

บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความมีจริยธรรมและคุณธรรม
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นรากฐานสำคัญของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติหน้าที่ทุกส่วนงานเป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้กำหนดหลักบรรษัทภิบาล 6 ข้อ ได้แก่ ซื่อสัตย์สุจริต เปิดกว้างโปร่งใส ให้ความเป็นธรรม
ให้ความเสมอภาค ยึดมั่นคำสัญญา และใส่ใจดูแลสังคม
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับ ตลอดปี 2551
บริษัทได้จัดกิจกรรมที่ส่งเสริมและตอกย้ำหลักทั้ง 6 อย่างต่อเนื่อง อาทิ
การสำรวจความคิดเห็นของพนักงาน (Employee Opinion Survey หรือ EOS)
โครงการแสดงความคิดเห็นของพนักงานผ่าน ตู้ปณ.99 และกล่องรับฟังความคิดเห็น (I-BOX)
ซึ่งติดตั้งอยู่ตามจุดต่างๆ ภายในสำนักงาน การทำกิจกรรมเพื่อสังคมโดยกลุ่มบริษัทฯ อาสา และ
การมอบรางวัล “คนดี คน บริษัทฯ” ให้กับพนักงานที่ปฏิบัติตัวเป็นแบบอย่างที่ดี

6.1.4 โครงการพัฒนาองค์กรตามแนวทางรางวัลคุณภาพแห่งชาติ (Thailand Quality Award)

เกณฑ์รางวัลคุณภาพแห่งชาติ (Thailand Quality Award หรือ “TQA”) เป็นหนึ่งในแนวทางที่
บริษัทฯ นำมาปรับใช้ในการพัฒนาการบริหารจัดการองค์กรให้เป็นมาตรฐานสากล
ภายหลังการศึกษาเกณฑ์ TQA บริษัทได้การกำหนดโครงสร้างการดำเนินงาน แต่งตั้งคณะกรรมการ
และ คณะตรวจประเมิน ตามเกณฑ์ TQA รวมไปถึงการจัดทำ Roadshow “การเดินทางของ
บริษัทฯ สู่ TQA” เพื่อสร้างความตระหนักในเรื่อง TQA ให้แก่พนักงาน บริษัทฯ ทุกระดับ

ปี 2551 ถือเป็นปีแรกที่ บริษัทฯ เริ่มนำเกณฑ์ TQA
มาประยุกต์ใช้ในการปรับปรุงการบริหารจัดการศูนย์การค้า
โดยกำหนดให้โครงการเซ็นทรัลเวิลด์เป็นศูนย์การค้านำร่อง
โดยมีการตรวจประเมินและจัดทำรายงานตามเกณฑ์รางวัลคุณภาพแห่งชาติและเสนอส่งเข้าประกวดเพื่อให้โครงการเซ็นทรัลเวิลด์ได้รับการตรวจประเมินและคำแนะนำจากคณะกรรมการตรวจประเมินของสำนักงานเลขานุการรางวัลคุณภาพแห่งชาติ
ซึ่งข้อแนะนำต่างๆ ทีมงาน TQA
ได้นำมาพัฒนาระบบการบริหารจัดการภายในโครงการเซ็นทรัลเวิลด์
พร้อมทั้งถ่ายทอดสิ่งที่ได้เรียนรู้จากการทำโครงการนำร่องนี้ให้กับศูนย์การค้าโครงการอื่นๆ ของ
บริษัทฯ เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนความรู้และยกระดับการบริหารจัดการของ บริษัทฯ ในภาพรวม

6.1.5 โครงการพัฒนาและยกระดับการให้บริการสู่ความเป็นเลิศ (Service Excellence)

เพื่อให้การพัฒนาและยกระดับการให้บริการภายในศูนย์การค้าเป็นไปตามแผนงานที่กำหนด
สำนักส่งเสริมและกำกับดูแลมาตรฐาน (สสม.) ได้ถูกจัดตั้งขึ้น
เพื่อดูแลและรับผิดชอบงานด้านการพัฒนายกระดับมาตรฐานการจัดการและการให้บริการใน 5
กลุ่มงาน คือ กลุ่มงานร้านค้าสัมพันธ์ กลุ่มงานลูกค้าสัมพันธ์ กลุ่มงานระบบ กลุ่มงานความสะอาด
และกลุ่มงานรักษาความปลอดภัย
เริ่มตั้งแต่การร่วมกันศึกษาและกำหนดมาตรฐานการให้บริการภายในศูนย์การค้าที่เป็นสากล
(World-class Standard)
ไปจนถึงการปลูกฝังทัศนคติด้านการบริการที่เป็นเลิศให้แก่บุคลากรทุกส่วนงาน
โดยกำหนดแผนการพัฒนาและดำเนินการระหว่างปี 2549-2552

6.1.6 โครงการปรับปรุงกระบวนการทางธุรกิจ (Business Process Improvement)

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าปัจจัยหนึ่งแห่งความสำเร็จขององค์กรคือ
การมีกระบวนการทำงานที่ได้มาตรฐานและมีประสิทธิภาพ สนับสนุนกลยุทธ์ทางธุรกิจ
เหมาะสมกับสถานการณ์และก้าวทันเทคโนโลยีที่เปลี่ยนไป บริษัทฯ ได้นำระบบบริหารคุณภาพ
(Quality Management System หรือ QSM) เข้ามาประยุกต์ใช้
โดยมีการติดตามตรวจสอบคุณภาพภายในอย่างสม่ำเสมอ ควบคู่ไปกับการ
ทบทวนและปรับปรุงกระบวนการทำงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์และสภาวะการแข่งขันทางธุรกิจ
พร้อมกันนี้ ภายใต้โครงการ ปรับปรุงกระบวนการทางธุรกิจ
ยังได้มีการดำเนินการบริหารและควบคุมความเสี่ยงของโครงการต่างๆ ควบคู่ไปกับการกำกับดูแล
กิจการที่ดีตามหลักบรรษัทภิบาล ส่งผลให้กระบวนการทำงานภายในองค์กรและธุรกิจของบริษัทฯ
ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคง เป็นที่ยอมรับ
และสามารถรองรับการเติบโตของบริษัทได้อย่างยั่งยืน

เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารจัดการของทุกศูนย์การค้าและทุกหน่วยงานเป็นไปตามมาตรฐานการปฏิบัติงานเดียวกัน
บริษัทฯ ได้นำระบบการบริหารคุณภาพตามมาตรฐาน ISO9001:2000, ISO14001:2004 และ
ISO 27001 มาใช้ในการบริหารจัดการ

การบริหารจัดการศูนย์การค้าตามมาตรฐาน ISO 9001:2000

นอกจากโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว และ โครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า
ซึ่งได้ขอการรับรองระบบบริหารคุณภาพตามมาตรฐาน ISO9001:2000 ไปแล้วนั้น ในรอบปี 2551
ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ดำเนินการขอการรับระบบการบริหารคุณภาพดังกล่าวเพิ่มอีก 8 โครงการ
ได้แก่ โครงการเซ็นทรัลพลาซา พระราม 2, โครงการเซ็นทรัลพลาซา บางนา,
โครงการเซ็นทรัลพลาซา รัชดา-พระราม 3, โครงการเซ็นทรัลพลาซา รามอินทรา,
โครงการเซ็นทรัลพลาซา เชียงใหม่ แอร์พอร์ต, โครงการเซ็นทรัลพลาซา รัตนาธิเบศร์,
โครงการเซ็นทรัล เซ็นเตอร์ พัทยา และโครงการเซ็นทรัลเวิลด์

สำหรับแผนงานในปี 2552 นั้น บริษัทฯ จะดำเนินการเตรียมความพร้อมสำหรับศูนย์การค้าใหม่ 4
โครงการ ได้แก่ โครงการเซ็นทรัลพลาซา ศูนย์แจ้งวัฒนะ, โครงการเซ็นทรัลเฟสติวัล พัทยา บีช,
โครงการเซ็นทรัลพลาซา ชลบุรี และ โครงการเซ็นทรัลพลาซา ขอนแก่น
เพื่อนำเข้าสู่ระบบบริหารคุณภาพตามมาตรฐาน ISO9001:2000 และขอรับการรับรองในลำดับต่อไป

ระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐาน ISO 14001:2004

ในปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้เริ่มวางระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมตามข้อกำหนดของการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO14001:2004
ที่โครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า และ โครงการเซ็นทรัลพลาซา บางนา
ซึ่งเป็นศูนย์การค้าในโครงการนำร่อง
โดยกำหนดที่จะดำเนินการขอการรับรองระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมให้แก่ 2
ศูนย์การค้านำร่องนี้ในปี 2552 นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้วางแผนที่จะเริ่มวางระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมและเตรียมความพร้อมในศูนย์การค้าอีก 2
โครงการ คือ โครงการเซ็นทรัลพลาซา เชียงใหม่ แอร์พอร์ต และ โครงการเซ็นทรัล เซ็นเตอร์
พัทยา ก่อนที่จะขยายขอบเขตการขอการรับรองให้ครอบคลุมในทุกสาขาต่อไป

การจัดการความปลอดภัยสารสนเทศมาตรฐาน : ISO 27001

การจัดการความปลอดภัยสารสนเทศ และการพัฒนาโครงสร้างพื้นฐานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
ถือเป็นภารกิจหนึ่งที่บริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด ในปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้มุ่งที่จะยกระดับการจัดการสารสนเทศทั่วทั้ง องค์กรโดยนำเอาระบบ Information Security
Management System “ISMS” ซึ่งเป็นระบบมาตรฐานตามหลักสากลมาใช้เป็น
แนวทางในการจัดการความปลอดภัยสารสนเทศของบริษัทฯ โดยได้จัดตั้งและมอบหมายให้คณะทำงาน
Information Security Group หรือ ISG
ซึ่งเป็นตัวแทนจากทุกหน่วยงานร่วมกันปรับปรุงนโยบายและมาตรฐานความปลอดภัยสารสนเทศของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องและเป็นไปตามข้อกำหนดตามพรบ.การกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ พ.ศ.
2550 ที่มีผลบังคับใช้ตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2551 และเพื่อรองรับกับภัยคุกคามด้านอิเล็กทรอนิกส์ใหม่ๆ

งานในส่วนของการปรับปรุงระบบเพื่อให้เป็นไปตาม พรบ. นั้น บริษัทฯ ได้ดำเนินการแล้วเสร็จในปี
2551 ตามแผนงานที่กำหนดไว้
สำหรับการปรับปรุงนโยบายและมาตรฐานการจัดการความปลอดภัยสารสนเทศได้ผ่านขั้นตอนการพิจารณาอนุมัติจากคณะทำงาน
ISG เรียบร้อยแล้ว และเตรียมที่จะประกาศใช้ในต้นปี 2552 ต่อไป ซึ่งทางคณะทำงาน ISG
จะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานและทบทวนความพร้อมเป็นระยะอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเตรียมขอใบรับรองมาตรฐาน ISO27001 ในปลายปี 2552 ซึ่งหากเป็นไปตามแผนงาน บริษัทฯ
จะเป็นผู้บริหารศูนย์การค้าแห่งแรกในประเทศไทยที่จะได้การรับรองว่ามีระบบการจัดการความปลอดภัย
สารสนเทศที่มีมาตรฐานเทียบเท่าสากล

  6.1.7 บริษัทฯ Quality Award

  โครงการ บริษัทฯ Quality Award
  จัดตั้งขึ้นเพื่อส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีส่วนร่วมในการพัฒนากระบวนการทำงานและการให้บริการเพื่อเพิ่มความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า
  โดยมีวัตถุประสงค์ในโครงการ ดังนี้

  - เสริมสร้างแนวคิด หลักการ และเครื่องมือ
  เพื่อนำไปปรับกระตุ้นให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในทางที่ดีภายในหน่วยงานของตน

  - สร้างเสริมเครือข่ายการเรียนรู้ (Learning Network)

  - พัฒนาศักยภาพการเป็นผู้นำการเปลี่ยนแปลงภายในองค์กร (บริษัทฯ Innovator)
  และการเป็นวิทยากรภายใน

  (Internal Trainer)

  - เสริมสร้างบรรยากาศแห่งการแบ่งปันและการกระจายความรู้ (Knowledge Sharing)
  ให้เกิดขึ้นในบริษัท

  โครงการ บริษัทฯ Quality Award ปี 2551 มุ่งเน้นในเรื่องการปรับปรุงกระบวนการทำงาน
  (Business Process Improvement) และ การสร้างสรรค์กระบวนการทำงานใหม่
  (Innovation)
  ผู้เข้าร่วมโครงการจะนำเอาความรู้และทักษะที่ได้รับจากการฝึกอบรมมาปรับใช้ในการปรับปรุงและเพิ่มประสิทธิภาพกระบวนการทำงานจริง

6.1.8 EVM Project

  ในปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการพัฒนาระบบการบริหารจัดการเพื่อสร้างมูลค่าเชิงเศรษฐศาสตร์ หรือ EVM
  (Economic Value Management)
  ซึ่งเป็นการวัดมูลค่าของบริษัทโดยมีการคำนึงถึงต้นทุนของเงินทุน บริษัทฯ
  ได้เริ่มทำการศึกษาโครงการนี้เมื่อปลายปี 2550
  โดยได้ทำการรวบรวมข้อมูลของบริษัททั้งเชิงปริมาณและเชิงคุณภาพเพื่อนำมาคำนวณค่ากำไรทางเศรษฐศาสตร์
  (Economic Profit) ของบริษัท
  ปัจจุบันอยู่ระหว่างพัฒนาปรับปรุงระบบเพื่อให้มีเสถียรภาพและสามารถสะท้อนมูลค่าทางเศรษฐศาสตร์ของบริษัทได้อย่างถูกต้องและเหมาะสม
  ซึ่งคาดว่าจะนำมาใช้ได้ในปี 2553

2.  การคัดเลือกและสรรหาบุคลากร

เพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจและการเปิดโครงการใหม่ ได้แก่ โครงการเซ็นทรัลพลาซา
แจ้งวัฒนะ ซึ่งเปิดให้บริการเมื่อเดือนพฤศจิกายน ปี 2551 โครงการเซ็นทรัลเฟสติวัล พัทยา บีช
ซึ่งเปิดให้บริการเมื่อเดือนมกราคม ปี 2552 และโครงการที่อยู่ระหว่างการพัฒนา ได้แก่
โครงการเซ็นทรัลพลาซา ชลบุรี และโครงการเซ็นทรัลพลาซา ขอนแก่น
ซึ่งกำหนดจะเปิดให้บริการในปี 2552 นี้ บริษัทฯ
จึงต้องดำเนินการคัดเลือกและสรรหาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถเข้าร่วมเป็นทีมงานที่แข็งแกร่ง
โดยในปี 2551 ที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมการรับสมัครงานที่เรียกว่า Mass Recruitment
ขึ้นในบริเวณที่ใกล้กับโครงการใหม่ดังกล่าว เพื่อเป็นการ
สรรหาบุคลากรและส่งเสริมการสร้างอาชีพให้กับประชากรในท้องถิ่นและบริเวณใกล้เคียง
จากการจัดงาน Mass Recruitment นี้มีบุคคลสนใจสมัครเข้าร่วมงานกับบริษัทฯ เป็นจำนวนมาก
นอกจากนั้นแล้ว ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้เปิดการรับสมัครงานผ่านช่องทางอื่นเพิ่มเติม ได้แก่
การรับสมัครงานผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.cpn.co.th) และเว็บไซต์จัดหางานอื่นๆ
การลงประกาศทางหน้าหนังสือพิมพ์ แผ่นพับ การเข้าร่วมกิจกรรมรับสมัครงาน อาทิ Campus
Recruitment และ Job Fair ซึ่งส่งผลให้ในรอบปี 2551 มีบุคคลสนใจเข้าร่วมงานกับบริษัทฯ
มากกว่า 40,000 คน

3.  การบริหารงานบุคคล

บริษัทฯ ดำเนินนโยบายด้านการบริหารทรัพยากรมนุษย์ต่างๆ
ภายใต้แนวคิดที่ต้องการให้พนักงานรู้สึกเป็นสุขกับการเป็นสมาชิกขององค์กร
ไม่ว่าจะเป็นนโยบายที่เป็นปัจจัยพื้นฐาน อาทิ
การกำหนดค่าตอบแทนที่อยู่อัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มอุตสาหกรรมหรือวิชาชีพเดียวกันในตลาดแรงงาน
การกำหนดสิทธิประโยชน์และสวัสดิการต่างๆ ที่สูงกว่ากฎหมายแรงงานกำหนด เช่น
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่ารักษาพยาบาลพิเศษ ประกันชีวิตและประกันสุขภาพกลุ่ม
สวัสดิการวันหยุดวันเกิด เงินช่วยเหลือฉุกเฉิน เงินช่วยเหลือพนักงานสมรส
เงินช่วยเหลืองานศพของบุคคลในครอบครัวพนักงาน เป็นต้น
รวมถึงนโยบายด้านการบริหารงานบุคคลเฉพาะกิจที่สอดคล้องกับสภาพการณ์ทางเศรษฐกิจที่ส่งผลต่อการดำรงชีวิตของพนักงาน
ซึ่งในปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายด้านการบริหารงานบุคคลเพิ่มเติม ได้แก่

  - การทบทวนและปรับปรุงระเบียบการเบิกค่าใช้จ่ายในการปฏิบัติงานต่างจังหวัดและต่างประเทศ
  เพื่อให้สอดคล้องกับราคา

  น้ำมันที่ได้ปรับตัวสูงขึ้นในช่วงเดือนสิงหาคม 2551

  -
  การพิจารณาจ่ายเงินช่วยเหลือค่าครองชีพให้กับพนักงานตั้งแต่ระดับผู้จัดการอาวุโสหรือเทียบเท่าลงมา
  เพื่อเป็นการบรรเทา

  ภาระด้านค่าครองชีพที่ปรับตัวสูงขึ้นอันเนื่องมากจากวิกฤตการณ์ทางเศรษฐกิจที่ส่งผลกระทบต่อพนักงาน

บริษัทฯ
เชื่อมั่นว่าการอยู่ร่วมกันของพนักงานด้วยความสัมพันธ์ที่ดีฉันท์เพื่อนและพี่น้องจะส่งผลต่อการปฏิบัติงานที่มี
ประสิทธิภาพยิ่งขึ้น บริษัทฯ จึงได้จัดกิจกรรมสันทนาการต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างพนักงาน เพื่อให้พนักงานมีขวัญกำลังใจในการทำงาน
ตลอดจนมีคุณภาพชีวิตที่ดี กิจกรรมในรอบปี 2551 ที่ผ่านมา ประกอบด้วย

  - โครงการวันครอบครัวพนักงาน จัดขึ้นเพื่อสร้างความสัมพันธ์และมิตรภาพอันดีระหว่างพนักงาน
  ผู้บริหาร และครอบครัวของพนักงาน

  - งานกีฬาสีบริษัทฯ เพื่อส่งเสริมพนักงานให้ตระหนักถึงความสำคัญของการออกกำลังกาย

  - การตรวจสุขภาพประจำปี โดยจัดให้กับพนักงานทุกระดับ
  เพื่อส่งเสริมให้พนักงานตระหนักถึงการมีสุขภาพและคุณภาพชีวิตที่ดี

  - กิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชน อาทิเช่น
  การร่วมบริจาคโลหิตถวายเป็นพระราชกุศลไว้อาลัยสมเด็จพระเจ้าพี่นางเธอเจ้าฟ้ากัลยานิวัฒนา
  กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์ โดยสามารถทำได้เกินเป้าหมายที่กำหนดไว้กว่า 8,400,000
  CC.

  - โครงการเศรษฐกิจพอเพียงเทิดไท้องค์ราชันย์
  เพื่อให้พนักงานได้รับรู้ถึงแนวพระราชดำริขององค์พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
  และสามารถนำแนวพระราชดำริไปใช้ในการดำเนินชีวิตได้ เช่น การประกวดการทำบัญชีรับ –
  จ่าย เป็นต้น

  - โครงการมอบทุนการศึกษาให้แก่บุตรพนักงาน ในระดับชั้นประถมศึกษา-ปริญญาตรี
  เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายให้พนักงานที่มีผลการปฏิบัติงานดี และส่งเสริมการศึกษา
  เพื่อพัฒนาศักยภาพในสายงาน สำหรับพนักงานที่มีความประสงค์ขอทุนการศึกษาต่อในระดับชั้น
  มัธยมศึกษา-ปริญญาตรี

  - โครงการร่วมทำบุญในวันวิสาขบูชา จัดขึ้นเป็นประจำทุกปี
  เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสเข้าร่วมพิธีทางศาสนาร่วมกับบริษัท
  และส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพจิตที่ดี

4.  การพัฒนาทรัพยากรบุคคล (Human Capital Development)

บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรสำคัญที่ทำให้องค์กรสามารถเติบโตอย่างยั่งยืนและมีความได้เปรียบเชิงธุรกิจ
ในรอบปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ดำเนินการโครงการพัฒนาบุคลากรเพื่อเพิ่มพูนทักษะ ความรู้
และ ความสามารถ ควบคู่ไปกับโครงการพัฒนาระบบการบริหารทรัพยากรมนุษย์
เพื่อให้มั่นใจว่าบุคลากรของ บริษัทฯ
มีเหมาะสมกับภารกิจที่รับผิดชอบและสามารถสนับสนุนกลยุทธ์ขององค์กรได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สรุปได้ดังนี้

6.4.1 การจัดการอบรมภายในองค์กร (In-house Training)

ด้วยการออกแบบหลักสูตรการอบรมที่สนับสนุนแผนกลยุทธ์ขององค์กร อาทิ
หลักสูตรการพัฒนากรอบความคิดสู่การเป็นผู้นำที่ประสบความสำเร็จ หลักสูตรการบริหารการเงิน
หลักสูตรภาษีที่เกี่ยวข้องสำหรับการลงทุนในต่างประเทศ
หลักสูตรกฎหมายเบื้องต้นเกี่ยวกับการลงทุนในต่างประเทศ หลักสูตรการติดต่อสื่อสาร เป็นต้น
และหลักสูตรเพื่อการพัฒนามาตรฐานวิชาชีพและการตอบสนองการปฏิบัติงานของหน่วยงาน อาทิ
หลักสูตรการพัฒนาบุคลิกภาพและการบริการ หลักสูตร English Phonetics for Tenant
Services หลักสูตร Fireman ขั้นรุนแรง เป็นต้น โดยตลอดปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้ดำเนินการจัดการอบรมภายในบริษัท ทั้งสิ้นจำนวน 222 หลักสูตร
เพื่อส่งเสริมและพัฒนาศักยภาพของพนักงานให้สามารถตอบสนองต่อกลยุทธ์ขององค์กร

6.4.2 การจัดการอบรมภายนอกองค์กร

การส่งพนักงานเข้ารับการอบรมจากสถาบันที่มีชื่อเสียง ผู้ทรงคุณวุฒิ และผู้เชี่ยวชาญภายนอก
ทั้งในประเทศและต่างประเทศ เพื่อเป็นการเพิ่มพูนทักษะ ความรู้ และความสามารถของพนักงาน
อีกทั้งยังเป็นการสร้างเครือข่ายความสัมพันธ์ในกลุ่มอุตสาหกรรมและวิชาชีพเดียวกันซึ่งจะเอื้อประโยชน์ในการปฏิบัติงานในหน้าที่ที่รับผิดชอบ
โดยตลอดปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้จัดส่งพนักงานเข้ารับการอบรมกับสถาบันและวิทยากรที่มีชื่อเสียงมากมาย อาทิ
จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย, มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์, Asia Business Forum Marcus Evan
Congress เป็นต้น และได้จัดส่งพนักงานเข้ารับการศึกษาดูงานในต่างประเทศ อาทิ Michigan
Ross School of Business, Hong Kong ICSC (International Council of
Shopping Center Conference
และการศึกษาดูงานภาคปฏิบัติการของศูนย์การค้าชั้นนำในประเทศญี่ปุ่น ฮ่องกง และ สหรัฐอเมริกา
เป็นต้น โดยตลอดปีที่ผ่าน บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดส่งพนักงานเข้ารับการอบรมภายนอกบริษัท
รวมทั้งสิ้น 160 หลักสูตร

นอกเหนือจากการพัฒนาพนักงานด้วยการฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่องแล้ว บริษัทฯ
ยังได้วางระบบการพัฒนาบุคลากรผ่านเครื่องมือทางการบริหารทรัพยากรมนุษย์ต่างๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าบุคลากรของบริษัทฯ มีทักษะ ความรู้
และความสามารถเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบและรองรับการเติบโตของธุรกิจ โดยในรอบปี
2551 นี้ บริษัทฯ ได้ดำเนินการโครงการด้านการพัฒนาบุคลากร ดังนี้

6.4.3 โครงการ Competency Development & Management

เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานในแต่ละตำแหน่งงานมีคุณลักษณะและคุณสมบัติที่เหมาะสมและสามารถปฏิบัติหน้าที่ในความรับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
บริษัทฯ จึงได้ทำการศึกษาและนำรูปแบบของทักษะ ความรู้
และความสามารถพื้นฐานที่เป็นเอกลักษณ์ของพนักงาน บริษัทฯ (Common Competency)
และรูปแบบของทักษะ ความรู้
และความสามารถที่จำเป็นและมีผลต่อความสำเร็จของการปฏิบัติงานในแต่ละตำแหน่งงาน
(Professional Competency และ Functional Competency)
มาเป็นพื้นฐานในการบริหารและพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ทั้งระบบ

6.4.4 โครงการ Leadership Development Program

เพื่อให้พนักงานในระดับจัดการได้พัฒนาทักษะความเป็นผู้นำควบคู่ไปกับทักษะความรู้
และทัศนคติเกี่ยวกับการบริหารงานที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมและสภาพการแข่งขันทางธุรกิจในปัจจุบัน
โครงการนี้จึงได้ถูกพัฒนาขึ้นสำหรับพนักงานระดับจัดการ ผลลัพธ์ที่ได้จากโครงการนี้คือ
พนักงานระดับจัดการทุกคนจะได้ทราบถึงทักษะความเป็นผู้นำและทักษะการบริหารจัดการของตนเองเป็นรายบุคคล
รวมถึงช่องว่างที่ควรจะพัฒนาเพิ่มเติม ซึ่งจะถูกนำไปพัฒนาและจัดทำแผนพัฒนารายบุคคล
(Individual Development Plan: IDP)
เพื่อให้พนักงานในระดับจัดการทุกคนมีทักษะและทัศนคติเกี่ยวกับการบริหารงานทัดเทียมกับนานาชาติ
และมีความเป็นผู้นำตรงตามความคาดหมายของบริษัท (CPN Leadership DNA)
ซึ่งจะสามารถพัฒนาทีมงานได้อย่างมี
ประสิทธิภาพและมีศักยภาพพร้อมต่อการสนับสนุนการเติบโตตามเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กร

6.4.5 โครงการ Succession Plan for Executives

เพื่อให้ทราบถึงทักษะและความสามารถที่ผู้บริหารระดับสูงของ บริษัทฯ พึงมีและควรมุ่งเน้นพัฒนา
เพื่อนำมาพัฒนากระบวนการสรรหาและจัดทำเป็นแผนพัฒนาบุคคลที่จะมาเป็นผู้สืบทอดตำแหน่งงาน
(Successor) สำหรับตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงอย่างเป็นระบบ
ซึ่งจะเป็นการเสริมสร้างความเข้มแข็งของธุรกิจในอนาคตและรักษาให้องค์กรสามารถเติบโตได้อย่างยั่งยืน

การดำเนินการตามโครงการนี้
ผู้เข้าร่วมโครงการจะต้องผ่านกระบวนการการวัดประเมินด้วยเครื่องมือต่าง ๆ ได้แก่
การประเมินผลด้วยวิธีการจัดทำระบบการประเมินทักษะด้านการจัดการ ที่เรียกว่า “Development
Center” และการตอบแบบสอบถาม 360 องศา
เพื่อวัดประเมินทักษะความรู้ความสามารถด้านผู้นำของบริษัทฯ (CPN Leadership Competency)
รวมทั้งแบบทดสอบด้านบุคลิกภาพ ผลที่คาดว่าจะได้รับจากโครงการนี้คือ
ทำให้สามารถกำหนดกลุ่มเป้าหมายที่จะเป็นผู้สืบทอดตำแหน่งงานในระดับบริหารได้และสามารถวางแผนพัฒนาผู้สืบทอดตำแหน่งงานในระดับบริหารได้อย่างเป็นระบบ

สำหรับแผนการพัฒนาบุคลากรในปี 2552
ยังคงเน้นไปที่การวางรากฐานระบบการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ให้สามารถสร้างความได้เปรียบในเชิงการแข่งขันและตอบสนองกลยุทธ์ขององค์กรได้
โดยแผนงานและโครงการหลักในปี 2552 นี้ ประกอบด้วย

6.4.6 โครงการจัดทำศูนย์ฝึกอบรม (Training Center)

โดยจะดำเนินการจัดสร้างศูนย์การฝึกอบรมที่มีความพร้อมทั้งด้านวัสดุอุปกรณ์
ความพร้อมด้านกายภาพที่มีความ เหมาะสมสอดคล้องกับรูปแบบการเรียนรู้ต่างๆ
รวมทั้งการพัฒนาหลักสูตรเพื่อเสริมประสิทธิภาพการปฏิบัติงานของพนักงานของ บริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นหลักสูตรด้านการบริหารจัดการศูนย์การค้า การพัฒนาทักษะความเป็นผู้นำ
การพัฒนาประสิทธิภาพการทำงาน และการพัฒนาความเชี่ยวชาญในสายอาชีพต่างๆ เป็นต้น

6.4.7 โครงการ Competency Implementation

เป็นแผนงานต่อเนื่องของโครงการ Competency Model Development โดยในปี 2552
จะนำรูปแบบของทักษะ ความรู้ และความสามารถ (Competency Model)
ที่กำหนดได้จากแผนงานการพัฒนา CPN Competency Model ในปี 2551
มาปรับใช้กับการบริหารทรัพยากรมนุษย์ในทุกส่วนงาน ได้แก่ การสรรหาและคัดเลือกพนักงาน
การประเมินผลการปฏิบัติงาน การกำหนด Training Road Map
และการวางแผนการพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan ; IDP)

6.4.8 โครงการ Career Development

เป็นการกำหนดทางเดินสายอาชีพ (Career Path) ของทุกตำแหน่งงานในองค์กร
เพื่อให้พนักงานทุกคนรับทราบเส้นทางการเติบโตทางอาชีพของตนเองในบริษัทฯ
ซึ่งเป็นการสร้างความเข้าใจที่ตรงกันระหว่างตัวพนักงานเองกับองค์กรเกี่ยวกับเป้าหมายทางอาชีพ
อันจะส่งผลให้การพัฒนาพนักงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และพนักงานสามารถส่งมอบผลลัพธ์ในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

6.4.9 โครงการ Executives Coach

เป็นโครงการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้มีความรู้ ทักษะ ความสามารถด้านการบริหารจัดการ
และความเป็นผู้นำตรงตามคุณลักษณะของผู้นำบริษัทฯ (CPN’s Leadership Competency)
ซึ่งเป็นแผนงานที่ตอบสนองการพัฒนาผู้สืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง (Succession Plan for
Executives) ให้มีความพร้อมในการเติบโตในตำแหน่งงานที่สูงขึ้น

รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
_____________________________________________________________________________

เรียน ผู้ถือหุ้น บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเป็นอิสระ 3 คน
ซึ่งองค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดย นายไพฑูรย์ ทวีผล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือได้ของงบการเงิน

ในปี 2551 การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบมีทั้งสิ้น 11 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนเข้าร่วมการประชุม ทุกครั้ง ซึ่งการประชุมในบางครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบได้หารือร่วมกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
ผู้ตรวจสอบภายใน และกรรมการจากภายนอกอื่นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ตามวาระอันสมควร
โดยได้รายงาน แสดงความเห็น และให้ข้อเสนอแนะอย่างอิสระตามที่พึงจะเป็น
โดยปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการ
ดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551 ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันทบทวนและมีมติปรับปรุงกฏบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้ครอบคลุมและสอดคล้องกับข้อกำหนดที่เปลี่ยนแปลงไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยฉบับดังกล่าวข้างต้น
โดยได้ประกาศให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม 2551 เป็นต้นไปแทนฉบับเดิม

คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำไตรมาสละครั้ง
ซึ่งสรุปสาระสำคัญของผลการดำเนินงาน ประจำปี 2551 ดังต่อไปนี้

ความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

สอบทานงบการเงินรายไตรมาส งบการเงินประจำปี 2551
และพิจารณาแผนการตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบ ร่วมกับผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี
โดยพิจารณาความสำคัญของการเลือกใช้นโยบายการบัญชี การจัดทำรายงานทางการเงินโดย
ถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป รายการคิดค่าเช่า ค่าบริการ
และการให้ส่วนลดแก่ร้านค้าที่เกี่ยวข้องกันเป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับการให้แก่ร้านค้าทั่วไป
และระบบควบคุมภายในด้านการเงินการบัญชีและระบบสารสนเทศ

คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบต่อความถูกต้อง ครบถ้วน
และเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี
โดยให้ความเห็นแก่ผู้บริหารให้ปรับปรุงวิธีการปฏิบัติงานเพื่อป้องกันการเกิดปัญหาเดิม
และลดปัญหาใหม่ที่อาจจะเกิดขึ้น
และให้ความเห็นแก่ผู้สอบบัญชีให้รายงานการเปลี่ยนแปลงของมาตรฐานการบัญชี
และให้ติดตามผลการปรับปรุงการปฏิบัติงานของผู้บริหารและรายงานผลดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทราบและพิจารณา

ความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน ให้ปฏิบัติสอดคล้องกับมาตรฐานวิชาชีพ
โดยใช้วิธีการประเมินความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในตามมาตรฐานของ COSO
และใช้โปรแกรมคอมพิวเตอร์สนับสนุนงานตรวจสอบ เพื่อให้กระบวนการปฏิบัติงานมี
ประสิทธิภาพและมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอยิ่งขึ้น ตลอดจนพิจารณา แผนงานตรวจสอบประจำปี
รายงานผลการตรวจสอบและตรวจติดตามทุกฉบับ
พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะทั้งต่อสำนักตรวจสอบภายในและฝ่ายบริหาร เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติงาน
ตลอดจนได้พิจารณาและให้การสนับสนุนด้านอัตรากำลังและการพัฒนาบุคลากรของสำนักตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในมีความเพียงพอ
โดยให้ความเห็นชอบต่อแผนงานตรวจสอบประจำปี รายงานความคืบหน้าของการปฏิบัติงาน
รายงานผลการตรวจสอบและตรวจติดตามกระบวนการและระบบงานต่างๆ
โดยเสนอให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงการปฏิบัติงานตามประเด็นที่ผู้ตรวจสอบภายในตรวจพบ
พร้อมกับให้ข้อสังเกตเพื่อเป็นประโยชน์ในการดำเนินการ
และเสนอให้หน่วยงานบริหารความเสี่ยงใช้รายงานผลการตรวจสอบภายใน
เพื่อสนับสนุนการประเมิน ติดตามและบริหารความเสี่ยงในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

การปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
รายการที่บริษัทต้องปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ได้สอบทานนั้นมีความเพียงพอ
และได้ให้ฝ่ายบริหารติดตามสาระสำคัญของการประกาศใช้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และให้รายงานเพื่อทราบและพิจารณาอย่างใกล้ชิด

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า รายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้พิจารณานั้น
มีความสมเหตุสมผลและให้ข้อเสนอแนะแก่ฝ่ายบริหารว่า
ควรกำหนดกรอบแนวทางการปฏิบัติงานและเกณฑ์ต่างๆสำหรับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นปัจจุบันและชัดเจน
เพื่อให้ผู้ปฏิบัติงานนำไปเป็นแนวทางมาตรฐานในการปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้อง
ส่วนการตัดสินใจอนุมัติการทำรายการนั้น
ผู้บริหารควรบันทึกเหตุผลสนับสนุนการอนุมัติการทำรายการอย่างชัดเจน เพื่อให้ทุกคนที่ได้อ่าน
สามารถเข้าใจในแนวทางเดียวกันว่าเป็นการทำธุรกิจตามปกติ
ด้วยความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี การพิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

ประเมินผลการปฏิบัติงานปี 2551 ซึ่งเป็นปีที่สามของผู้สอบบัญชีรายนี้
ผลการปฏิบัติงานโดยรวมจัดว่าน่าพึงพอใจ
โดยให้ความเห็นแก่ผู้สอบบัญชีให้ใช้ประโยชน์จากงานของผู้ตรวจสอบภายในเพื่อลดงานที่ซ้ำซ้อนกัน
และพิจารณาความเหมาะสมของ ค่าตอบแทนงานบริการสอบบัญชีเทียบกับขอบเขตงาน
แล้วจึงให้ความเห็นชอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้แต่งตั้งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี
จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2552 โดยมีค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงิน 1,510,000 บาท

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
โดยให้ข้อสังเกตแก่ผู้บริหารว่าหากบริษัทได้ใช้บริการด้านอื่นนอกเหนือจากการสอบบัญชี
ขอให้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและรายงานอื่นๆ ตามสมควรอย่างเพียงพอ

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม
จำนวน 1 ครั้ง
เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องการทำงานและการประสานงานร่วมกับฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้อง
โดยให้ข้อคิดเห็นแก่ฝ่ายจัดการให้สอบทานความถูกต้องครบถ้วนของรายงานต่างๆ
ก่อนส่งให้ผู้สอบบัญชี รวมทั้งให้รักษาตารางเวลาและกำหนดการที่ได้ตกลงร่วมกับผู้สอบบัญชี

ความเห็น และข้อสังเกตโดยรวมจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตร

จากการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 19
มกราคม 2552 ใน 5 หมวด ได้แก่ หมวดองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
หมวดการฝึกอบรมและทรัพยากร หมวดการประชุม หมวดกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
และหมวดความสัมพันธ์กับผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชีและผู้บริหาร ผลการประเมิน
โดยรวมสรุปว่า ได้ปฏิบัติงานอย่างเพียงพอและครบถ้วน ในระดับน่าพอใจมาก

อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นและข้อสังเกตโดยรวม ดังนี้
ฝ่ายจัดการควรพิจารณาส่งผ่านข้อมูลที่มีสาระสำคัญและเป็นประโยชน์ไปยังกรรมการตรวจสอบทุกคนเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้มากขึ้น
กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้สอบบัญชีควรเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบให้มากครั้งขึ้นกว่าปี
2551 รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบควรมีส่วนร่วมมากขึ้นในการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
การแต่งตั้ง การโยกย้าย การเลิกจ้าง
รวมทั้งการกำหนดและปรับค่าตอบแทนของผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

รายการอื่นที่ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ส่งเสริมและติดตามความคืบหน้าของกระบวนการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งให้แนวทางและข้อเสนอแนะที่จำเป็นเพื่อการพัฒนา ซึ่งบริษัทได้รับรางวัล SET Awards
2008 ในหมวดการรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี 1 ใน 10 บริษัทจดทะเบียน

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นให้บริษัทพัฒนาและปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่องต่อไป
ซึ่งความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility)
เป็นเรื่องหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่มีต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
บริษัทควรจัดให้มีระบบการจัดการตอบสนองกับข้อร้องเรียนต่างๆได้อย่างเหมาะสมและทันท่วงที
รวมทั้งจัดให้มีระบบการติดตามผลความ พึงพอใจต่อการจัดการกับข้อร้องเรียนนั้นๆ
เพื่อแสดงความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ อย่างชัดเจนและเป็นรูปธรรม

การบริหารความเสี่ยง

สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบมาตรฐานที่เหมาะสม
มีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผล โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ดำรงตำแหน่งเป็นประธานที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งได้เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกครั้ง
เพื่อพิจารณาและแสดงความคิดเห็นต่อรายงานผลและรายงานความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
โดยแลกเปลี่ยนความรู้และข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่มีหรือที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัท
ร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะทำงานบริหารความเสี่ยงและฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทควรทบทวนและปรับปรุงแนวทางการปฏิบัติงานบริหารความเสี่ยง
เนื่องจากได้ดำเนินงานอย่างต่อเนื่องมา 3 ปีแล้ว
อีกทั้งจะผลักดันและสนับสนุนให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงการทุจริต (Fraud Risk
Management) โดยเชื่อมโยงเข้ากับการบริหารความเสี่ยงเชิงกลยุทธ์ระดับองค์กร และระดับรองๆ
ลงไปที่ทันสมัยและมีประสิทธิภาพมากขึ้น

  นายไพฑูรย์ ทวีผล

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

17 กุมภาพันธ์ 2552

รายงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2551 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง สรุปสาระสำคัญของการปฏิบัติหน้าที่ได้ดังนี้

1.  พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระประจำปี 2551

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทน ประจำปี 2551 สำหรับคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
    โดยได้มีการพิจารณาความเหมาะสมของหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงาน
    และเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน

3.  พิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

4.  พิจารณานโยบายการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูง

5.  พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับนโยบายและการดำเนินงานด้านทรัพยากรมนุษย์ของบริษัทฯ

6.  พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับการกำหนดเป้าหมาย
    และการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ
    ผู้จัดการใหญ่

7.  พิจารณาความเหมาะสมในการครบกำหนดวาระของกรรมการตรวจสอบ

8.  พิจารณาทบทวนหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

9.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบทุกครั้งที่มีการประชุม

ทั้งนี้ ในปี 2551
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายอย่างเต็มความสามารถ
และเป็นอิสระ โดยให้ความเห็นอย่างตรงไปตรงมาเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นทุกราย
รวมถึง
ผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเพียงพอและเหมาะสม

(นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์)

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

รายงานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบริษัท ได้ยึดถือแนวปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และส่งเสริมให้มีการปฏิบัติและพัฒนาด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่องเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวทางปฏิบัติที่ดีที่เป็นที่ยอมรับและปฏิบัติของสากล
โดยได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล เพื่อปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีคณะทำงานด้านการรณรงค์
ส่งเสริมและประชาสัมพันธ์บรรษัทภิบาลเพื่อรับผิดชอบในการกำหนดแผนการดำเนินงาน การรณรงค์
และการ
ประชาสัมพันธ์
เพื่อสร้างการรับรู้และตระหนักในเรื่องบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมให้กับผู้บริหารและพนักงานทุกระดับอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาลเพื่อรับทราบความคืบหน้า
และทบทวนการปฏิบัติหน้าที่
ให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและแผนงานที่กำหนดไว้ รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยสรุปผลการปฏิบัติงานด้านบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ ได้ดังนี้

1)  กำกับดูแลให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือและปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้

2)  ส่งเสริมให้มีการจัดกิจกรรมเผยแพร่การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และหลักบรรษัทภิบาลของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ดังนี้

    -   ติดประกาศและสื่อประชาสัมพันธ์ในลักษณะป้ายแขวน (Mobile Hanging) เกี่ยวกับหลัก
        บรรษัทภิบาล 6 ข้อของบริษัท ได้แก่ “ซื่อสัตย์สุจริต เปิดกว้างโปร่งใส
        ให้ความเสมอภาค ให้ความเป็นธรรม ยึดมั่นคำสัญญา ใส่ใจดูแลสังคม”
        เพื่อช่วยเสริมสร้างความตระหนักและเน้นย้ำให้ทุกคนใน
        องค์กรนำหลักบรรษัทภิบาลไปปฏิบัติอย่างจริงจัง

    -   จัดกิจกรรม Roadshow ในทุกสาขาของบริษัท
        เพื่อสื่อสารหลักบรรษัทภิบาลของบริษัทผ่านกิจกรรมสันทนาการต่างๆ
        ให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน ได้รับทราบข้อมูลในแนวทางเดียวกัน

    -   เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับนโยบายและกิจกรรมด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่างๆ
        ทาง Intranet และหน้าจอคอมพิวเตอร์ (Desktop Wallpaper) ภายในองค์กร
        เพื่อประสิทธิภาพในการสื่อสารข้อมูลที่ทันสมัย เข้าถึงได้ง่าย และสะดวกรวดเร็ว

    -   จัดทำบทความที่มีภาพประกอบภายใต้หัวข้อ “CG ง่ายที่จะทำและเราก็ทำได้”
        โดยจัดพิมพ์ในวารสาร ADMIRED Newsletter ซึ่งเป็นวารสารราย 2
        เดือนภายในบริษัท
        เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจของพนักงานเกี่ยวกับการปฏิบัติงานควบคู่กับการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลของบริษัท

    -   เปิดโอกาสให้พนักงานทุกคนได้มีส่วนร่วมในการเสนอความคิดเห็นต่างๆ ที่เป็นประโยชน์
        รวมถึง
        ข้อร้องเรียนผ่านกล่อง I-Box และในปี 2551 ได้เพิ่มช่องทางอีก 1 ช่องทาง คือ ตู้
        ปณ.99 ประตูน้ำ

    -   จัดกิจกรรมของกลุ่ม CPN อาสา
        และรณรงค์ให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการทำกิจกรรมเพื่อสังคม

    -   เชิดชู “คนดี คน CPN”
        เพื่อยกย่องชมเชยพนักงานที่เป็นแบบอย่างในการประพฤติปฏิบัติตนตามหลักบรรษัทภิบาล
        และเป็นที่ยอมรับของเพื่อนพนักงานโดยทั่วไปในแต่ละสาขา
        เพื่อสร้างความภาคภูมิใจให้กับพนักงาน และแสดงถึงเจตนารมณ์ของ CPN
        ที่ยึดมั่นในหลักบรรษัทภิบาลอย่างแท้จริง

3)  ศึกษาดูงานและแลกเปลี่ยนประสบการณ์ด้านการกำกับดูแลกิจการ
    และกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของ ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)
    เพื่อศึกษาแนวทางการปฏิบัติที่ดี และนำมาปรับใช้กับบริษัทฯ

4)  กำหนดนโยบายและผลักดันการดำเนินการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมที่สอดคล้องกับแผนงานบริษัทฯ

5)  ทบทวนนโยบาย จรรยาบรรณ ตลอดจนแนวทางการปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    ให้
    สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ปี 2549
    และหลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD (The Organization for Economic
    Co-Operation and Development)
    เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ให้ทัดเทียมกับแนวทางปฏิบัติระดับสากล

6)  ตรวจประเมินความเข้าใจของพนักงานเกี่ยวกับหลักบรรษัทภิบาลโดยใช้แบบประเมินผลความพึงพอใจของพนักงาน
    (Employee Opinion Survey: EOS) และแบบประเมินในการจัดกิจกรรม Roadshow
    ซึ่งผลที่ได้ คือ พนักงานมีการรับทราบและเข้าใจเกี่ยวกับหลักบรรษัทภิบาลมากขึ้นจากปีก่อน

7)  รายงานการดำเนินงานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัท รับทราบเป็นประจำ

ทั้งนี้ ในปี 2551
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมุ่งมั่นเพื่อพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักปฏิบัติสากลอย่างต่อเนื่อง
และเต็มความสามารถ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นทุกราย รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
อย่างเหมาะสมแล้ว ซึ่งบริษัทฯ เชื่อว่าการดำเนินงานภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะช่วยสร้างมูลค่าเพิ่มแก่องค์กร และส่งเสริมให้บริษัทฯ เติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

จากความทุ่มเทและให้ความสำคัญในการดำเนินการด้านบรรษัทภิบาลอย่างจริงจัง ตลอดจน
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ให้ความร่วมมือและสนับสนุนอย่างเต็มที่
ส่งผลให้บริษัทมีผลคะแนนจากการประเมินรายงานการกํากับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี
2551 ซึ่งประเมินโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association: IOD) อยู่ในเกณฑ์ ”ดีมาก”
และได้รับรางวัล SET Awards 2551 ประเภทรายงานบรรษัทภิบาลดีเด่น (Top Corporate
Governance Report Awards)
ซึ่งเป็นรางวัลที่มอบใหแกบริษัทจดทะเบียนที่มีความโดดเดนดานรายงานการปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี
โดยบริษัทยังคงมุ่งมั่นพัฒนามาตรฐานการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการและการรายงานอย่างต่อเนื่อง

(นายนริศ เชยกลิ่น)

ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญเป็นอย่างยิ่งของการบริหารความเสี่ยง (Risk
Management) ภายใต้การเปลี่ยนแปลง ที่อาจส่งผลกระทบต่อธุรกิจทั้งปัจจัยภายใน
และปัจจัยภายนอก โดยยึดหลักว่าการบริหาร
ความเสี่ยงเป็นองค์ประกอบที่สำคัญที่สุดของทุกกระบวนการในการดำเนินธุรกิจ
โดยกำหนดเป็นนโยบายการบริหารความเสี่ยง
ที่ชัดเจนและดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงนั้นได้รับการบ่งชี้และจัดการให้อยู่ในระดับที่บริษัทฯยอมรับได้
และมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งมีหน้าที่สนับสนุนให้มีการนำการบริหารความเสี่ยงไปปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร

ในปี 2551
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยจัดให้มีรายงานการบริหารความเสี่ยงทั้งสิ้น 4 ครั้ง สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังนี้

1)  คามเสี่ยงด้านกลยุทธ์ พิจารณาโครงสร้างความเสี่ยง (Corporate Risk Profile)
    ในระดับกลยุทธ์ให้เป็นไปในทางเดียวกันกับพันธกิจของบริษัทฯ เช่น
    ในการกำหนดแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ ต้องมีการพิจารณา
    ความเสี่ยงที่อาจเป็นอุปสรรคต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ต่างๆ ทำการบ่งชี้ ประเมิน
    จัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยงและจัดทำแผนการจัดการความเสี่ยงไว้

2)  ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ ด้านกฏระเบียบ และด้านการเงิน พิจารณากระบวนการ
    และแผนงานการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
    และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป จัดให้มีกระบวนการบริหาร
    ความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร ทั้งในส่วนที่เป็นศูนย์การค้าและสำนักงานใหญ่

3)  การมีส่วนร่วมรับผิดชอบในการบริหารความเสี่ยงของทุกหน่วยงาน
    โดยพิจารณาความเสี่ยงทุกสาขาและทุกกระบวนการที่มีนัยสำคัญ
    พร้อมให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ เพื่อทำแผนงาน
    และติดตามผลการดำเนินงานตามแผนเพื่อลดความเสี่ยงหรือหลีกเลี่ยงความเสี่ยงนั้น

4)  การรายงานความเสี่ยง มีขั้นตอนการรายงานความเสี่ยงประเภทต่างๆอย่างครอบคลุม
    ทันเวลาและ
    เหมาะสม
    มีการรายงานความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงของบริษัทต่อคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
    ภายหลังจากที่มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละครั้ง
    และรายงานสรุปต่อคณะกรรมการบริษัท 2 ครั้ง

ทั้งนี้ ในปี 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่า
การจัดการความเสี่ยงมีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และการบริหารความเสี่ยงได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
สนับสนุนให้มีวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยง ตลอดจนได้ให้ความเห็นต่างๆ แก่ทุกหน่วยงานอย่าง
ตรงไปตรงมา เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นทุกราย รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
อย่างเหมาะสมแล้ว

(นายนริศ เชยกลิ่น)

  ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

[]