การควบคุมภายใน

เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ กรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบ ได้ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน โดยอ้างอิง
“แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และมีความเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและครอบคลุมทั้งทางด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร และด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
โดยมีการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

1. การควบคุมด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization Control and Enviroment)
บริษัทฯ มีการจัดทำแผนธุรกิจ ซึ่งมีการวางเป้าหมายที่ชัดเจน สมเหตุสมผลและวัดผลได้
โดยมีการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และการวางแผนงบประมาณ เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้
และขณะนี้บริษัทฯ
อยู่ในขั้นตอนของการพัฒนาและปรับโครงสร้างองค์กรรวมถึงการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละหน่วยงาน
เพื่อให้รองรับแผนกลยุทธ์ในระยะยาวและให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างราบรื่นมากยิ่งขึ้น
และบริษัทฯ ได้มีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conducts)
ที่เป็นลายลักษณ์อักษรระบุอยู่ในคู่มือพนักงานให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเก็บรักษาไว้
เพื่อเป็นพันธะสัญญาว่าจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของบริษัทฯซึ่งครอบคลุมถึงการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
โปร่งใส และเป็นธรรม และไม่กระทำการอันใดที่เป็นการขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยมีการกำหนดและประกาศบทลงโทษที่ ชัดเจนหากมีการฝ่าฝืนข้อกำหนด นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีระเบียบในการปฏิบัติงานที่ชัดเจนซึ่งรวมถึง “ระเบียบและวิธีการ จัดซื้อ-จัดจ้าง”
และ“ระเบียบการอนุมัติจ่าย” ซึ่งครอบคลุมถึงการเบิกจ่ายทั่วไป
และการเบิกจ่ายในส่วนที่เป็นการก่อสร้างโครงการใหม่ อีกทั้งบริษัทฯ
มีนโยบายให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนคำนึงถึงหลักบรรษัทภิบาลเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
คือยึดถือความถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรม
ซึ่งจะเป็นปัจจัยสำคัญที่ทำให้บริษัทฯมีความมั่นคงและพัฒนาต่อไปได้อย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

2. การควบคุมด้านบริหารความเสี่ยง (Risk Management) บริษัทฯ
ได้มีการควบคุมและบริหารความเสี่ยง
โดยจัดตั้งหน่วยงานบริหารความเสี่ยงเข้าไปทำการสำรวจเชิงปฏิบัติการในขั้นตอนการทำงานของทุกหน่วยงานของบริษัทฯ
ซึ่งครอบคลุมทุกศูนย์การค้า
เพื่อที่จะวางพื้นฐานให้แต่ละหน่วยงานสามารถบริหารความเสี่ยงด้วยตนเองและสามารถกำหนดประเด็นความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นทั้งจากปัจจัยภายนอกและภายใน
และนำมาวางมาตรการในการป้องกันและลดความเสี่ยง
และหน่วยงานบริหารความเสี่ยงจะทำการรวบรวมประเด็นความเสี่ยงและข้อมูลต่าง ๆ
เพื่อนำมาวางนโยบายและแนวทางในการปฏิบัติงานที่เป็นมาตรฐานขององค์กรโดยรวม ซึ่งบริษัทฯ
มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่พิจารณา
นำเสนอและให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
และติดตามประเมินผลการควบคุมความเสี่ยงของทุกหน่วยงานอย่างต่อเนื่อง
โดยหน่วยงานบริหารความเสี่ยงจะจัดทำรายงานประเมินผลการบริหารความเสี่ยงรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในการประชุมคณะกรรมการฯ
ที่จัดขึ้นไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะรายงานผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบภายใน
เพื่อที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นลำดับต่อไป

3. การควบคุมด้านการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control)
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างเหมาะสม โปร่งใส และมีความคล่องตัว บริษัทฯ
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของผู้บริหารทุกฝ่ายและทุกระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรในประกาศของบริษัท
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำทุจริตออกจากกัน
กรณีที่มีการทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
อันอาจจะนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
กับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ นั้น
ธุรกรรมที่เกิดขึ้นจะต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติเช่นเดียวกับธุรกรรมปกติทั่วไป
และได้รับการพิจารณาว่ามีความสมเหตุสมผล โดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
และถูกต้องตามกฎหมาย
โดยธุรกรรมอันอาจจะนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาท
จะต้องได้รับการพิจารณารายการและให้ความเห็นชอบจากผู้อำนวยการฝ่ายการเงินก่อน
ซึ่งรายละเอียดจะอยู่ในระเบียบของบริษัทว่าด้วยเรื่อง
“ระเบียบว่าด้วยการทำธุรกรรมกับบริษัท/บุคคล ที่เกี่ยวโยงกัน”

บริษัทฯ ได้นำ Balance Scorecard มาเป็นเครื่องมือในการผลักดันกลยุทธ์ให้บรรลุตามเป้าหมาย
โดยพัฒนาตัวชี้วัดความสำเร็จในการดำเนินงานตามแผนกลยุทธ์ทั้งในด้านการเงิน,
ความพึงพอใจของลูกค้า, ความพึงพอใจของพนักงาน และกระบวนการทำงานภายในขององค์กร
และนำผลการสำรวจที่ได้มาใช้ในการบริหารงานของบริษัทฯ ให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง

บริษัทฯ มีการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ซึ่งในกรณีของบริษัทย่อยจะมีคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารชุดเดียวกับบริษัทฯ
ซึ่งจะมีการติดตามผลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อยทุกบริษัทเป็นรายสัปดาห์ รายเดือน
และรายไตรมาส เช่นเดียวกับบริษัทฯ ส่วนในกรณีของบริษัทร่วมนั้น บริษัทฯ
รับรายงานผลการดำเนินงาน
และได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อร่วมลงมติและติดตามผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

4. การควบคุมด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and
Communication) บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการตัดสินใจบนพื้นฐานของข้อมูลที่ถูกต้อง
เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์ ดังนั้น เมื่อคณะกรรมการจะต้องพิจารณาดำเนินการในเรื่องใดก็ตาม
ผู้บริหารและผู้ที่มีส่วนรับผิดชอบจะต้องจัดเตรียมข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ และนำเสนอทางเลือก
วิเคราะห์ข้อดี ข้อเสีย และผลกระทบที่จะเกิดขึ้นต่อบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะได้รับหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมที่
จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน
โดยที่ผู้บริหารตลอดจนผู้ที่มีส่วนรับผิดชอบจะเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อร่วมแสดงความคิดเห็นและให้ข้อมูลเพิ่มเติมแก่คณะกรรมการบริษัท
และการพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทจะบันทึกเป็นรายงานการประชุมคณะกรรมการโดยเลขานุการคณะกรรมการ
ซึ่งจะประกอบด้วยรายละเอียดที่
จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

5. การควบคุมด้านระบบการติดตาม (Monitoring) บริษัทฯ
มีการติดตามผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมาย โดยมีการประชุมคณะกรรมการจัดการสัปดาห์ละ 1 ครั้ง
เพื่อติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างใกล้ชิด มีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นรายเดือน
และมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส
โดยที่มีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบว่ามีการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างต่อเนื่องและรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
ซึ่งหากพบการทุจริต หรือเหตุสงสัยว่ามีการทุจริต พบการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
ผู้บริหารจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันที

นอกจากการจัดให้มีนโยบาย และวิธีการปฏิบัติ
เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเพื่อความมีประสิทธิภาพของการดำเนินธุรกิจ
และสามารถปฏิบัติงานได้สอดคล้องกับนโยบาย แผนงาน ระเบียบวิธีการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
รวมถึงข้อพึงปฎิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องแล้ว ในปี 2549 บริษัทฯ
ได้บรรจุเรื่อง การกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์จากการทำรายการกับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
(Conflict of Interest) ไว้ในนโยบายและแผนงานของบริษัทฯ
(ดังรายละเอียดและแนวทางปฏิบัติ ที่แสดงไว้ในหัวข้อดังกล่าว ในหน้าที่ 59 และหน้าที่ 80
ตามลำดับ) โดยบริษัทฯ มีแผนจะดำเนินการเพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้เรียนรู้ เข้าใจ
และปฏิบัติงานภายใต้นโยบายดังกล่าวอย่าง ต่อเนื่อง และขยายผลให้มากขึ้น
จนเกิดเป็นวัฒนธรรมองค์กร เพื่อรองรับแผนการขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนของบริษัทฯ

เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินที่เหมาะสมและเชื่อถือได้
รวมทั้งมีการบริหารความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ โดยมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อสนับสนุนให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างยั่งยืน

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้แนบรายงานจากประธานคณะกรรมการตรวจสอบ มา ณ ที่นี้ด้วย

รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
______________________________________________________________________________________

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเป็นอิสระ 3 คน 1
ในนั้นเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ ด้านการบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง
โดยในบางครั้งได้หารือกับฝ่ายบริหาร ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน
และกรรมการจากภายนอกอื่นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ตามวาระอันสมควร
ซึ่งการประชุมทุกครั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงาน
แสดงความเห็นและให้ข้อเสนอแนะอย่างอิสระตามที่พึงจะเป็น สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

กระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน

สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2549 ร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชี
เพื่อให้ความเห็นชอบต่อรายงานทางการเงินได้จัดทำขึ้นโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ
ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และการเปิดเผยข้อมูลสำคัญรายการที่เกี่ยวข้องกัน
และรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้
ตลอดจนพิจารณาและเสนอความเห็นต่อแผนการตรวจสอบและผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน ให้ปฏิบัติสอดคล้องกับมาตรฐานวิชาชีพ
และนำโปรแกรมคอมพิวเตอร์สนับสนุนงานตรวจสอบมาใช้
เพื่อให้กระบวนการปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพมากขึ้น และมีระบบควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอยิ่งขึ้น
ตลอดจนพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบประจำปี และรายงานผลการตรวจสอบ
พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะทั้งต่อสำนักตรวจสอบภายในและฝ่ายบริหาร
เพื่อใช้ประโยชน์ในการปรับปรุงการปฏิบัติงาน
รวมทั้งได้พิจารณาและให้การสนับสนุนด้านอัตรากำลังและการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง

การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

______________________________________________________________________________________

การเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

พิจารณาการทำรายการระหว่างกัน และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และให้ข้อเสนอแนะแก่ฝ่ายบริหาร
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติมีความโปร่งใสครบถ้วนและถูกต้อง

การบริหารความเสี่ยง

พิจารณาและแสดงความคิดเห็นต่อรายงานผลและรายงานความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
โดยแลกเปลี่ยนความรู้และข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่มี
หรืออาจมีผลกระทบต่อบริษัท ร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะทำงานบริหารความเสี่ยงและฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ส่งเสริมและติดตามให้บริษัทมีกระบวนการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนให้แนวทางและข้อเสนอแนะที่จำเป็น เพื่อการพัฒนากระบวนการดังกล่าว
นอกจากนี้ได้ผลักดันให้คณะทำงานกำกับดูแลกิจการ
ปฏิบัติงานและติดตามการพัฒนาให้เป็นรูปธรรมอย่างจริงจังยิ่งขึ้น

การคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

ประเมินผลการปฏิบัติงานปี 2549 ซึ่งเป็นปีแรกของผู้สอบบัญชีรายนี้
ซึ่งผลการปฏิบัติงานโดยรวมจัดว่าน่าพึงพอใจ
และพิจารณาความเหมาะสมของค่าตอบแทนงานบริการสอบบัญชีที่เสนอมาเทียบกับขอบเขตงานที่เพิ่มขึ้น
จึงได้เสนอคณะกรรมการบริษัทให้แต่งตั้งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2550 โดยมีค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงิน 1,110,000 บาท
เพื่อนำเสนออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ

ประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 22 มกราคม
2550 ซึ่งผลการประเมินโดยรวม สรุปว่าการปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพเป็นที่น่าพอใจ

รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

______________________________________________________________________________________

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินที่เหมาะสมและเชื่อถือได้
รวมทั้งมีการบริหารความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ โดยมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อสนับสนุนให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างยั่งยืน

นายไพฑูรย์ ทวีผล

ประธานกรรมการตรวจสอบ

22 มกราคม 2550