9. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  9.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ให้ความสำคัญกับการมีบรรษัทภิบาลที่ดี เพื่อให้ผู้ลงทุนและสาธารณชน ได้รับทราบ
และตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้
บริษัทมุ่งเน้นความโปร่งใสในการดำเนินกิจการและการเปิดเผยข้อมูล
การดำเนินธุรกิจคำนึงถึงความเสี่ยงโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

9.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการประชุมสามัญประจำปี 2545 โดยจัดประชุมที่ห้องประชุมของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นการประหยัดค่าใช้จ่ายบริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน กรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมให้ส่งตัวแทนเข้าประชุมโดยมีใบมอบฉันทะ
และกำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งคณะกรรมการและอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน

9.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัท ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังรายละเอียดดังนี้

  พนักงาน บริษัท ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

  คู่ค้า บริษัท มีการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

  เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงการชำระเงิน

ลูกค้า บริษัทให้การดูแลรักษาผู้ป่วยอย่างเท่าเทียมกันและมีหน่วยลูกค้าสัมพันธ์คอยรับข้อร้องเรียน
และ

แก้ไขปัญหาต่าง ๆ

คู่แข่ง บริษัท ปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่ใช้วิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ชุมชน บริษัท มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  9.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม ทั้งสิ้น 5 ท่าน ประธานในที่ประชุม
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
และเสนอแนะความคิดเห็นต่าง ๆ ซึ่งได้บันทึกส่วนที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

  9.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการมีการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัท และคอยดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดต่อกิจการ และความมั่นคงสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการจัดให้มีระบบควบคุมภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลและมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการมีการแยกบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ
    และฝ่ายจัดการ อย่างชัดเจน และเป็นอิสระต่อกัน

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นตามปกติของธุรกิจเท่านั้น
    เว้นรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์

9.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตน

กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อ กลต. และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
ห้ามผู้บริหารหรือหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
และห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนงบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

9.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ ของคณะกรรมการฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ทุกคนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และบริษัทได้ติดตามการปฏิบัติตามเป็นประจำ
รวมถึงกำหนดบทลงโทษไว้ด้วย

  9.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมี 8 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน คือ

  1. รศ.ดร.พิพัฒน์ ตั้งสืบกุล

  2. น.พ.สิทธิชัย อังกลมเกลียว

  3. พญ.ศุภวรรณ ตั้งสืบกุล

  4. คุณบังอร ตั้งสืบกุล

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คือ

  พญ.กนกรัตน์ ตั้งสืบกุล

  - กรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ

  1 . นางฉันทชกา ตามสมบัติ

2. นางสาวสุดา สันติเสวีกุล

3. นางวัฒนา ปคุณวานิช

- เลขานุการกรรมการตรวจสอบ

นางนิศาชล มั่งสุข

  กรรมการอิสระคิดเป็นประมาณ ¹/3 ของกรรมการทั้งหมด

  9.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการกับผู้อำนวยการใหญ่เป็นบุคคลเดียวกัน

  9.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารโดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2545 โดยแยกเป็นเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนอื่น เท่านั้น

  ----------------------------------------------- ----------------- -----
  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท                       140,000           บาท

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร                            2,067,000         บาท

  รวมค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร                  2,207,000         บาท
  ----------------------------------------------- ----------------- -----

9.11 การประชุมคณะกรรมการ

เนื่องจากบริษัทเป็นบริษัทเล็ก ปัญหามีไม่มากคณะกรรมการจึงมีการประชุมทุกไตรมาส
มีการกำหนดวาระและมีหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า
และมีการบันทึกและเก็บรายงานการประชุมพร้อมตรวจสอบได้

9.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อ วันที่ 7 ธันวาคม 2543 มีวาระ 3 ปี
ประกอบด้วย

กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

1 . นางฉันทชกา ตามสมบัติ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางสาวสุดา สันติเสวีกุล กรรมการตรวจสอบ

3. นางวัฒนา ปคุณวานิช กรรมการตรวจสอบ

4. นางนิศาชล มั่งสุข เลขานุการกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 3 เดือน ครั้ง มีหน้าที่

-   ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท ในการวางแผน
    รายงานผลและประเมินผลและปัญหาของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   ให้คำแนะนำในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    ประสานงานกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหาที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

-   พิจารณาทบทวน ให้คำปรึกษาผลการตรวจสอบและข้อเสนอของทั้งผู้สอบบัญชี
    และฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะเพื่อรายงานต่อกรรมการบริษัททราบ

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

-   ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

-   ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎข้อกำหนดของ กลต. และ ตลาดหลักทรัพย์

บริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้ง คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ค่าตอบแทนจะเสนอเพื่ออนุมัติผ่านที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

9.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานผู้ติดตามควบคุมและผู้บริหารไว้
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันได้ และมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท ตามที่ระบุในหน้า
2 กรรมการบริหารจะเป็นผู้คอยประเมินความเสี่ยง

9.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
ซึ่งได้จัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ส่วนระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับน่าพอใจ และสร้างความเชื่อถือได้
ดังรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี แล้ว

9.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท ทันเวลาโปร่งใส
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่
042-241031-3 ติดต่อนางนิศาชล มั่งสุข