การจัดการ

1 โครงสร้างการจัดการ

[]

2. กลุ่มผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2554

3. โครงสร้างคณะกรรมการ

ประกอบไปด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด

3.1 คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการ 7 ท่านคือ

  ----- -------------------------- --------------------------------------
  1.    พลเอกสุนทร โสภณศิริ           ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.    นายอารักษ์ ราษฎร์บริหาร        กรรมการ

  3.    นายธนพันธ์ วงศ์ชินศรี           กรรมการ

  4.    นายรัตนบุรี อติศัพท์             กรรมการ

  5.    นางธนนุช ตรีทิพยบุตร           กรรมการ

  6.    นายพิพัฒน์ บูรณะนนท์            กรรมการตรวจสอบ

  7.    นายศุทธิชัย บุนนาค             กรรมการตรวจสอบ
  ----- -------------------------- --------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามได้แก่ นายอารักษ์ ราษฎร์บริหาร หรือ นายธนพันธ์ วงศ์ชินศรี หรือ
นายรัตนบุรี อติศัพท์ ลงลายมือชื่อ
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

 เลขานุการบริษัท บริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้ นายประณต โกษาคาร เป็นเลขานุการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท

1.  มอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานให้การบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมาย

2.  พิจารณาอนุมัติแผนการดำเนินธุรกิจทั้งทางตัวเลขและเป้าหมายที่กรรมการบริหารเสนอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

3.  ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรับผิดชอบ และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

4. สอบทานให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริง
และจัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รองรับโดยทั่วไปซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5. จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยให้ความเสมอภาคแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่านอย่างเท่าเทียมกัน
และมีการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างถูกต้องและเป็นไปตามข้อกฎหมายที่ได้กำหนดไว้

6.  ตรวจสอบและประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

7.  พิจารณาแต่งตั้งตัวแทนคณะกรรมการบริษัทเพื่อมอบอำนาจในการดำเนินกิจการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นสมควร
    และคณะกรรมการบริษัทสามารถยกเลิก เพิกถอน หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นได้
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท
    และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใดต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมด้วยเท่านั้น

3.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีจำนวน 2 ท่าน ดังนี้

1.  นายอารักษ์ ราษฎร์บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายธนพันธ์ วงศ์ชินศรี กรรมการอำนวยการสายบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการบริหารจำนวน 2 ท่าน
ดังต่อไปนี้

1.  วางเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจทั้งทางตัวเลขและเป้าหมายอื่นๆ
    ที่เอื้อประโยชน์ต่อบริษัทโดยรวม โดยไม่ขัดต่อกฎหมายและจริยธรรมธุรกิจ
    และผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนโดยให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมตามปกติของบริษัทในวงเงิน 5-30 ล้านบาท

4.  กำหนดโครงสร้างองค์กร
    และคัดเลือกบุคลากรที่มีความเหมาะสมในการทำงานของบุคลากรระดับผู้ช่วยผู้จัดการแผนกขึ้นไป

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียของกรรมการบริหารท่านใด
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต)
ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบลงความเห็นและส่งเรื่องต่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

3.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
ได้แต่งตั้งขึ้นเพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีจำนวน 3 ท่าน
ดังต่อไปนี้

  1. พลเอกสุนทร โสภณศิริ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายศุทธิชัย บุนนาค กรรมการตรวจสอบ

  3. นายพิพัฒน์ บูรณะนนท์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังต่อไปนี้

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทโดยคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยมีการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  พิจารณาให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดี มีความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ
    และสามารถตรวจสอบได้ตามขั้นตอนการทำงานของบริษัท

3.  ให้มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้อง มีการรายงานที่ชัดเจน
    ครบถ้วน

4.  รายงานกิจกรรมและการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปีของบริษัทโดยให้มีการลงนามรับรองโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

5.  ตรวจสอบให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
    หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นด้วย

รายนามผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ดังต่อไปนี้

  ---- -------------------- ---------------------------------------------
  1.   นายอารักษ์ ราษฎร์บริหาร  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.   นายดิเรก วงศ์ชินศรี      กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.   นายธนพันธ์ วงศ์ชินศรี     กรรมการอำนวยการสายบริหาร

  4.   นายณรงค์พร เอื้อจุฑามณี   กรรมการอำนวยการสายสารสนเทศ

  5.   นางวันทนี มณีศิลาสันต์     รองกรรมการอำนวยการสายสารสนเทศ

  6.   นายนฤทธิ์ วานิชย์        รองกรรมการอำนวยการสายขายและการตลาด

  7.   นายประณต โกษาคาร     รองกรรมการอำนวยการสายบัญชีและการเงิน,
                            เลขานุการบริษัท
  ---- -------------------- ---------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีดังต่อไปนี้

1.  กำหนดกลยุทธ์และขั้นตอนการดำเนินธุรกิจให้บรรลุเป้าหมายที่คณะกรรมการกำหนด

2.  ควบคุมดูแลให้มีการดำเนินการตามกลยุทธ์ดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  แสวงหาโอกาสทางธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งธุรกิจใหม่ที่เป็นไปได้เพื่อเพิ่มรายได้ให้แก่
    บริษัทและพนักงานของบริษัทเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

4.  สั่งการ ออกระเบียบ/ ประกาศ/ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย

5.  อนุมัติและ/หรือมอบหมายการทำนิติกรรมเพื่อผูกพันบริษัทสำหรับธุรกรรมปกติของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน
    5 ล้านบาท

6.  ดำเนินการและปฏิบัติภารกิจที่คณะกรรมการมอบหมายภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

7.  ประสานงานผู้บริหารและพนักงาน
    เพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท

8. กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
การโยกย้าย การถอดถอน การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน พิจารณาความดีความชอบ
โบนัสพนักงาน สวัสดิการ และการเลิกจ้าง พนักงานในระดับต่างๆ
ของบริษัทซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารและไม่รวมถึงประธานกรรมการบริหาร

9. รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับของรัฐ
ศีลธรรมอันดีของประชาชน และข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้การกำหนดอำนาจอนุมัติและดำเนินการให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
ต้องปฏิบัติตามหรือไม่ขัดกับกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับมติที่ประชุมถือหุ้น
และประกาศข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.)และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
เช่นเรื่องการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผย รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนและเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ
เป็นต้น

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ณ วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2554

+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| รายชื่อ             | บริษัท |     |     |      | บ   |     | บ   |     |
|                   | โ    |     |     |      | ริษัท |     | ริษัท |     |
|                   | ซลูชั่น |     |     |      | ส   |     | ซิงค์ |     |
|                   | คอน  |     |     |      | ปริง |     | เท  |     |
|                   | เนอร์ |     |     |      | คอร |     | คโน |     |
|                   | (1   |     |     |      | ์ปอเ |     | โลยี |     |
|                   | 998) |     |     |      | รชั่น |     | จ   |     |
|                   | จำกัด |     |     |      | จ   |     | ำกัด |     |
|                   | (มห  |     |     |      | ำกัด |     |     |     |
|                   | าชน) |     |     |      |     |     | (บร |     |
|                   |      |     |     |      | (บร |     | ิษัทย |     |
|                   |      |     |     |      | ิษัทย |     | ่อย) |     |
|                   |      |     |     |      | ่อย) |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
|                   | ป    | ก   | ผู้บร | กร   | ก   | ผู้บร | ก   | ผู้บร |
|                   | ระธา | รรม | ิหาร | รมกา | รรม | ิหาร | รรม | ิหาร |
|                   | นกรร | การ |     | รตรว | การ |     | การ |     |
|                   | มการ |     |     | จสอบ |     |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| 1. พลเอกสุนทร      | X    | /   |     | X    |     |     | X   |     |
| โสภณศิริ            |      |     |     |      |     |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| 2. นายศุทธิชัย บุนนาค |      | /   |     | /    | /   |     | /   |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| 3. นายพิพัฒน์        |      | /   |     | /    |     |     |     |     |
| บูรณะนนท์           |      |     |     |      |     |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| 4. นายรัตนบุรี อติศัพท์ |      | /   |     |      | /   |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| 5. นางธนนุช        |      | /   |     |      |     |     |     |     |
| ตรีทิพยบุตร          |      |     |     |      |     |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| 6. นายอารักษ์       |      | /   | /   |      | /   |     | /   | /   |
| ราษฎร์บริหาร        |      |     |     |      |     |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| 7. นายดิเรก        |      |     | /   |      |     |     | /   | /   |
| วงศ์ชินศรี           |      |     |     |      |     |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| 8. นายธนพันธ์       |      | /   | /   |      |     |     | /   | /   |
| วงศ์ชินศรี           |      |     |     |      |     |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| 9. นายณรงค์พร      |      |     | /   |      |     |     |     |     |
| เอื้อจุฑามณี          |      |     |     |      |     |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| 10. นางวันทนี       |      |     | /   |      |     |     |     |     |
| มณีศิลาสันต์          |      |     |     |      |     |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| 11. นายนฤทธิ์ วานิชย์ |      |     | /   |      |     |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| 12. นายประณต      |      |     | /   |      |     |     |     |     |
| โกษาคาร           |      |     |     |      |     |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| 13. นายโฆสิต       |      |     |     |      | /   | /   |     |     |
| สุวินิจจิต            |      |     |     |      |     |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| 14. นายฉัตรชัย      |      |     |     |      | /   | /   |     |     |
| ตะวันธรงค์          |      |     |     |      |     |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| 15. นายพรประยูร    |      |     |     |      | /   |     |     |     |
| อิศรศักดิ์ ณ อยุธยา    |      |     |     |      |     |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+
| 16. นางสาวทันยา    |      |     |     |      | /   | /   |     |     |
| วงษ์โอภาสี          |      |     |     |      |     |     |     |     |
+-------------------+------+-----+-----+------+-----+-----+-----+-----+

หมายเหตุ X = ประธานกรรมการ / = กรรมการ, ผู้บริหาร, กรรมการตรวจสอบ

ผู้มีอำนาจลงนามในบริษัทย่อย

1. บริษัท สปริง คอร์ปอเรชั่น จำกัด ได้แก่
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

2. บริษัท ซิงค์ เทคโนโลยี จำกัด ได้แก่
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

4. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการของบริษัท

การคัดเลือกผู้ที่มาดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียง

ข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในคราวนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

4. การสรรหากรรมการบริษัทในกรณีอื่นๆ ให้ใช้ขั้นตอนตามหนังสือรับรองของบริษัท

การพ้นวาระ

1.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ให้กรรมการออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

2.  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธี
    จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

3.  นอกจากข้อ 1 ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย ลาออก ขาดคุณสมบัติ
    หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกหรือศาลมีคำสั่งให้ออก

โดยกรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออก
มีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

5. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการตรวจสอบสำหรับรอบบัญชี
2553 แยกเป็นรายบุคคลดังนี้

หน่วย : บาท

  ------ -------------------------- --------------- ----------------- ------------
  ลำดับ   รายนามกรรมการ              บำเหน็จกรรมการ   เบี้ยประชุมกรรมการ   รวมทั้งสิ้น

  1      พลเอกสุนทร โสภณศิริ           280,000         72,000            352,000

  2      นายรัตนบุรี อติศัพท์             240,000         24,000            264,000

  3      นายพิพัฒน์ บูรณะนนท์            240,000         54,000            294,000

  4      นายศุทธิชัย บุนนาค             240,000         66,000            306,000

  5      นางธนนุช ตรีทิพยบุตร           240,000         -                 240,000

  6      นายอารักษ์ ราษฎร์บริหาร        -               60,000            60,000

  7      นายธนพันธ์ วงศ์ชินศรี           -               60,000            60,000

  8      นายสมเกียรติ ตันกิตติวัฒน์        70,000          6,000             76,000

  9      นายนิทัศน์ มณีศิลาสันต์           70,000          6,000             76,000

  10     นางวันทนี มณีศิลาสัต์            70,000          6,000             76,000
  ------ -------------------------- --------------- ----------------- ------------

 

หมายเหตุ

1. นายสมเกียรติ ตันกิตติวัฒน์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 19 มกราคม 2553

2. นายนิทัศน์ มณีศิลาสันต์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 19 มกราคม 2553

3. นางวันทนี มณีศิลาสันต์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน 2553

ผู้บริหาร

  --------------------------------- ------------------- ------------------
  รายละเอียด                         ปี 2552              ปี 2553

  จำนวนผู้บริหาร                       16 ท่าน              20 ท่าน

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร              11,371,683 บาท      18,783,480 บาท

  รูปแบบของค่าตอบแทน                  เงินเดือน             เงินเดือน
  --------------------------------- ------------------- ------------------

ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร

กรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหารได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนในรอบปี 2553
รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 18,783,480 บาท แบ่งเป็น

- กรรมการบริหาร 5 ท่าน

- เจ้าหน้าที่บริหาร 15 ท่าน

6. การกำกับดูแลกิจการ

6.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยจะได้กำหนดเป็นนโยบายที่ครอบคลุมถึงโครงสร้างและขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีหน้าที่ในการกำกับให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีความเพียงพอโปร่งใส
ให้แก่ผู้ถือหุ้นและสาธารณชนอย่างสม่ำเสมอ มีการกำกับควบคุมดูแลกิจการที่เป็นระบบ
สามารถตรวจสอบได้ และมีการควบคุมบริหารความเสี่ยงเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่นักลงทุน
และยังคำนึงถึงเรื่อง จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

6.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานและรายการข้อมูลต่างๆ ของบริษัท
โดยจัดการประชุมและจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 7 วัน
และจัดส่งวาระการประชุมพร้อมสาระสนเทศที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัท
ส่งให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาก่อนการประชุมทุกครั้งบริษัทจะให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกๆ
คนอย่างเท่าเทียมกัน
และจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมซักถามได้ตามวาระที่จัดขึ้นในการประชุมแต่ละครั้ง

6.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ได้แก่

  --------------- --- ------------------------------------------------------------------------------
   พนักงาน        :   บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน และให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

   คู่ค้าและเจ้าหนี้   :   บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า ตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน

   ลูกค้า          :   บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ และ มาตรฐาน
                      และสามารถตอบสนองความต้องการลูกค้าได้เป็นอย่างดี โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพสินค้า การบริการ
                      ราคาที่เหมาะสม และความตรงต่อเวลา

   คู่แข่งขัน        :   บริษัทปฏิบัติตามกฎกติกาการแข่งขันที่ดี

   ชุมชน          :   บริษัทดำเนินธุรกิจโดยมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมและชุมชนทั้งในสถานที่ของลูกค้าและของบริษัทเอง
  --------------- --- ------------------------------------------------------------------------------

6.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจะมีคณะกรรมการบริษัทซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมด้วยทุกครั้งเพื่อตอบข้อซักถามของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยประธานกรรมการบริษัทหรือผู้แทนในฐานะประธานที่ประชุมจะได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสซักถามและแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนออย่างเหมาะสม
และบริษัทจะจัดหนังสือมอบฉันทะให้สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
และจัดเตรียมสถานที่ประชุมที่ ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางมาได้โดยสะดวก

6.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะผู้บริหารได้ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจน
โดยแบ่งหน้าที่ให้คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลในภาพรวมและวางเป้าหมายและนโยบายให้กับผู้บริหารนำไปปฏิบัติ
คณะผู้บริหารมีหน้าที่รับนโยบายไปปฏิบัติและดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทตามแผนงานที่ได้วางไว้
ด้านคณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นกลุ่มน้อยคอยดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทมีความโปร่งใส
เพื่อให้ได้รับความไว้วางใจจากนักลงทุนในการเข้ามาลงทุนต่อไปในอนาคต

6.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และให้ผู้ที่อาจมีส่วนได้เสียงดออกเสียงเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
หากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทจะให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
และห้ามมิให้ผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในมาก่อให้เกิดผลประโยชน์ส่วนตน
โดยบริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

6.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทส่งเสริมแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจอยู่เสมอเนื่องจากบริษัทดำเนินธุรกิจซึ่งต้องเกี่ยวข้องกับฐานข้อมูลของลูกค้าซึ่งอาจรวมถึงข้อมูลที่เป็นความลับอยู่ด้วย
ซึ่งนอกจากการรักษาความลับของลูกค้าซึ่งระบุในสัญญาการว่าจ้างทุกฉบับแล้ว
บริษัทจะได้กำหนดแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานได้รับทราบโดยทั่วกันเพื่อเป็นมาตรฐานในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท

6.8 การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการทั้งสิ้น 7 ท่าน
โดยรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่านเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ซึ่งเกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด

6.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และไม่มีความสัมพันธ์กับฝ่ายบริหาร
อีกทั้งประธานกรรมการบริษัทยังดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระจึงมีความอิสระจากกัน

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและข้อบังคับคณะกรรมการที่กำหนด และแยกอำนาจของคณะกรรม
การแต่ละชุดและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจนการพิจารณาตัดสินใจเรื่องสำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการ
ให้เกิดความโปร่งใสและเป็นระบบการจัดการที่ดี

6.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยให้อยู่ในรูปของเบี้ยประชุมที่มีจำนวนที่เหมาะสมและอยู่ในระดับเดียวกับบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะถูกกำหนดโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
โดยกำหนดให้มีอัตราที่เหมาะสมกับเนื้องานและอยู่ในรูปแบบทั้งเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนอื่นๆ
เช่น ค่าล่วงเวลาและค่าคอมมิชชั่น เป็นต้น

6.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 4
ครั้งต่อปีและในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะต้องมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง
โดยที่บริษัทจะส่งวาระการประชุมและเรื่องที่ต้องพิจารณาให้แก่กรรมการก่อนการประชุมทุกครั้งเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจ

โดยในปี 2553 ได้ดำเนินการประชุมกรรมคณะกรรมการจำนวน 9 ครั้ง
และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 5 ครั้ง คือ

  ------ -------------------- ------------------------ --- --- --- --- --- --- --- --- --------------------------- --- --- --- ---
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการ         การประชุมคณะกรรมการบริษัท                                   การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ               

                              1                        2   3   4   5   6   7   8   9   1                           2   3   4   5

  1      พลเอกสุนทร โสภณศิริ     /                        -   /   /   /   /   /   /   /   /                           /   /   /   /

  2      นายศุทธิชัย บุนนาค       /                        /   /   /   /   /   /   /   /   /                           /   /   /   /

  3      นายพิพัฒน์ บูรณะนนท์      -                        /   /   /   /   /   /   /   /   /                           /   /   /   /

  4      นายรัตนบุรี อติศัพท์       -                        /   /   /   /   /   /   /   /   -                           -   -   -   -

  5      นายอารักษ์ ราษฎร์บริหาร  /                        /   /   /   /   /   /   /   /   /                           /   /   /   /

  6      นายธนพันธ์ วงศ์ชินศรี     /                        /   /   /   /   /   /   /   /   -                           -   -   -   -

  7      นางธนนุช ตรีทิพยบุตร     แต่งตั้งเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่                   /   /   /   -   -                           -   -   -   -
                              23 เม.ย.53                                                                                       
  ------ -------------------- ------------------------ --- --- --- --- --- --- --- --- --------------------------- --- --- --- ---

  6.12 คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท แบ่งเป็น

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบตามรายละเอียดในข้อ 3.3

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 2 ท่าน
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารตามรายละเอียดในข้อ 3.2

6.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิ
ภาพจึงได้กำหนดภาระหน้าที่อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนมีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานผู้ติดตามควบคุม และประเมิน ผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงินโดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบและบริษัทจัดให้มีผู้ตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อทำการสำรวจและตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทเป็นระยะเพื่อจัดทำรายงาน
ให้ผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาพร้อมทั้งทำข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงระบบตรวจสอบควบคุมภาย
ในของบริษัทเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ฝ่ายตรวจสอบภายในจะขึ้นโดยตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อความสะดวกในการปฏิบัติงานการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้าน
ต่าง ๆ 5 ด้าน คือ

-   องค์กรและสภาพแวดล้อม

-   การบริหารความเสี่ยง

-   การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

-   ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

-   ระบบการติดตาม

6.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อนโยบายการดำเนินธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการงบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังเพื่อการประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้สอดคล้องตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะ

6.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลทั้งที่เกี่ยวกับด้านการเงิน
และที่ไม่ใช่การเงิน ซึ่งเป็นส่วนสำคัญประกอบการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
ดังนั้นจึงมีนโยบายให้เปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
และทันเวลาให้แก่สาธารณชน
รวมทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรงและเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์

6.16 บุคลากร

 1. จำนวนพนักงานของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2553 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 90 คน แยกได้ตามฝ่ายต่างๆ ดังนี้

  ------------------------------------------ ----------------------------
  ฝ่าย                                        จำนวน (คน)

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                         1

  สำนักงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  1

  กรรมการอำนวยการ                            1

  รองกรรมการอำนวยการ                         3

  ฝ่ายบัญชีการเงิน                               5

  ฝ่ายบริหารการจัดการ                           10

  ฝ่ายการตลาด / ขาย                           12

  ฝ่ายผลิตภัณฑ์กลุ่ม MIS                           16

  ฝ่ายผลิตภัณฑ์กลุ่ม E-Office                      16

  ฝ่ายผลิตภัณฑ์กลุ่ม EasyQuick                     1

  ฝ่ายผลิตภัณฑ์กลุ่ม Front Office                  4

  ฝ่ายผลิตภัณฑ์กลุ่ม HR และ BSC                    15

  ฝ่ายติดตั้งและบริการ                            5
  ------------------------------------------ ----------------------------

2. ผลตอบแทนพนักงาน 

  บริษัทฯ จ่ายผลตอบแทนพนักงานไม่รวมค่าตอบแทนผู้บริหารในรูปของเงินเดือน เงินโบนัส
  และสวัสดิการอื่น ๆ ปี 2552 จำนวน 16.122 ล้านบาท และปี 2553 จำนวน 19.920
  ล้านบาท ตามลำดับ

3. นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  เนื่องจากบริษัทเป็นผู้ให้บริการทางด้านการพัฒนาโปรแกรมซอฟต์แวร์ทำให้การรับพนักงานจำเป็นต้องมีการกำหนดคุณสมบัติไว้อย่างชัดเจน
  และบริษัทจึงได้กำหนดขั้นตอนในการทำงานอย่างเป็นระบบเพื่อให้พนักงานเข้าใจในซอฟต์แวร์ที่บริษัทใช้ในการทำงาน
  พนักงานมีโอกาสได้เรียนรู้แนวทางของงานที่บริษัทมีความตั้งใจพัฒนาให้เป็นรูปแบบของบริษัทเอง
  นอกจากนี้บริษัทได้มีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานเรียนรู้เทคโนโลยีและวิทยาการเพิ่มเติมจากสถาบันให้ความรู้ต่างๆ
  และมีการอบรมความรู้ด้านคอมพิวเตอร์ หรือความรู้ในด้านภาษาอังกฤษอีกด้วย
  และเพื่อเป็นการจูงใจและรักษาพนักงานบริษัทได้จัดทุนการศึกษาให้พนักงานเพื่อศึกษาต่อในระดับปริญญาโท
  ในปีที่ผ่านมาบริษัทได้มีการเพิ่มจำนวนพนักงานเพื่อรองรับการขยายตัวและการปรับปรุงผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์ของบริษัท
  และไม่มีข้อพิพาทแรงงาน

6.17 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้
และหักสำรองตามกฎหมายบริษัทอาจกำหนดให้อัตราการจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าที่กำหนดข้างต้นได้
หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำกำไรสุทธิดังกล่าวมาใช้ในการลงทุนเพื่อขยายกิจการต่อไป
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลแต่ละครั้งต้องผ่านอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น