10. การควบคุมภายใน

จากการที่คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทแล้ว
สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  บริษัทมีการดูแลให้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน ทั้งนี้
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน กรณีที่ลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
    บริษัทก็จะติดตามดูแลและกำหนดนโยบายให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติไปในทิศทางเดียวกัน

2.  บริษัทมีการประชุมพิจารณาการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    และกำหนดวิธีการปฏิบัติงานตลอดจนหลักการปฏิบัติตนของพนักงาน
    เพื่อป้องกันการปฏิบัติงานในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการ

3.  บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอว่า
    การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
    ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
    อีกทั้งฝ่ายบริหารยังติดตามข่าวสารเหตุการณ์ปัจจุบันซึ่งอาจเป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
    เพื่อพิจารณาหามาตรการในการลดความเสี่ยงได้ทันท่วงทีอยู่เสมอ

4.  บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
    อีกทั้งยังแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
    และการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน ออกจากกัน ตามหลักการดูแลควบคุมกิจการที่ดี
    และเพื่อความสะดวกในการตรวจสอบรายการที่เกิดขึ้นระหว่างกันได้

5.  กรณีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว
    บริษัทได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลา
    ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท และจากผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นบุคคลภายนอกของบริษัท

6.  บริษัทมีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่างๆ ไว้เป็นหมวดหมู่
    และในกรณีที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
    บริษัทก็จะรีบดำเนินแก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วน

7.  บริษัทได้ใช้นโยบายตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป ที่เหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
    และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงนโยบาย หรือเพิ่มเติม
    บริษัทจะปรึกษาหารือกับทางผู้สอบบัญชีเสมอรวมทั้งเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติ
    ทั้งนี้ เพื่อไม่ให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

นอกจากการประเมินดังกล่าวแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทยังเป็นผู้ดูแลตรวจสอบความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตลอดจนติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยว่า
สามารถดูแลและป้องกันทรัพย์สินของกลุ่มบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวจะมีความอิสระในการดำเนินงาน ดังนั้น
จากการที่ฝ่ายตรวจสอบได้เข้าตรวจสอบในส่วนงานต่างๆ ของบริษัทและบริษัทย่อยระหว่างปีที่ผ่านมา
และได้รวมรวมเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้ออกไปเยี่ยมและประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารของทุกบริษัทในกลุ่ม
และได้แสดงความคิดเห็นโดยสรุป ดังนี้

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ รวม 3 ท่าน
ได้กำกับดูแลให้มีการดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
มีความโปร่งใส ไม่มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ เน้นเรื่องการบริหารความเสี่ยง
การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับ
ตลอดจนข้อกำหนดและกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ในปี 2547
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุม รวม 29 ครั้ง เรื่องสำคัญที่ได้พิจารณาดำเนินการ มีดังนี้

1.  พิจารณางบการเงินประจำปีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ และงบสอบทานประจำไตรมาส
    ก่อนนำส่งให้หน่วยงานที่กำกับดูแล

2.  พิจารณานำเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมทั้งพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปีและค่าสอบทานงบการเงินประจำไตรมาสเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัท ทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    บริษัทย่อยในประเทศและบริษัทย่อยในต่างประเทศ

4.  พิจารณาแผนการตรวจสอบภายในประจำปี แผนการฝึกอบรมผู้ตรวจสอบภายใน
    และรายงานการตรวจสอบภายในของบริษัทและบริษัทย่อย

5.  คณะกรรมการตรวจสอบได้ไปเยี่ยมและประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อย รวม
    8 บริษัท พิจารณาเรื่องการบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และปัญหาเกี่ยวกับงบการเงิน

6.  ประธานกรรมการตรวจสอบได้ไปเยี่ยมและประชุมร่วมกับผู้บริหารของบริษัทย่อยในต่างประเทศ
    2 บริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้องอีก 2 บริษัท เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    การบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน
    และการประสานงานเกี่ยวกับงบการเงินรวมของบริษัท

7.  ประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อทราบปัญหาและทบทวนงานตรวจสอบให้เหมาะสม

8.  พิจารณาเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท บริษัทย่อย และผู้ที่เกี่ยวข้อง

9.  ประชุมร่วมกับเจ้าหน้าที่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อรับทราบข้อสังเกตจากการประเมินผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

10. ทบทวนวิธีการตรวจนับและวิธีการควบคุมดูแลสินค้าคงเหลือ
    ตลอดจนคู่มือการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การดำเนินงานของบริษัทในปี 2547
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความโปร่งใส ไม่มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
และมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

  []

นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า พล.ต.ต. ประชา อนุเคราะห์ดิลก นายกิติ ปิลันธนดิลก

ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ