9. การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
โดยให้ครอบคลุมถึง การควบคุมทางการเงิน การปฏิบัติงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงระบบการบริหารความเสี่ยง โดยอ้างอิงตามมาตรฐานสากลของ COSO ( The Committee
of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission )
โดยสรุปองค์ประกอบของการควบคุมภายในที่สำคัญทั้ง 5 ประการ มีดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization Control and Environment Control)

บริษัท มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน รอบคอบ และวัดผลได้
อีกทั้งมีการจัดทำข้อกำหนด เกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
เป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจนเพื่อนำไปใช้ปฏิบัติ และมีการจัดทำโครงสร้างองค์กรการแบ่งแยกหน้าที่
อย่างชัดเจน, เหมาะสมกับสภาพและขนาดธุรกิจ

  2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Assessment)

ฝ่ายบริหารได้มีการวิเคราะห์เหตุการณ์ที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ เช่น
การปรับตัวของราคาวัตถุดิบ เป็นต้น โดยผู้บริหาร และพนักงาน
ของแต่ละหน่วยงานจะแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบเพื่อปฏิบัติตามกระบวนการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงติดตามเหตุการณ์เพื่อรายงานฝ่ายบริหารรับทราบเพื่อกำหนดแนวทางจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

  3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

บริษัท มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน และกรณีการทำธุรกรรม
ที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวข้องกัน บริษัท มีการกำหนดมาตรการ
และขั้นตอนการอนุมัติอย่างเหมาะสมและเป็นธรรมกับทุกฝ่าย
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
และพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก

  4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication Measure)

บริษัททำระบบสารสนเทศที่เอื้ออำนวยต่อการนำเสนอข้อมูลเพื่อให้กรรมการบริษัทใช้ประกอบการพิจารณาอย่างถูกต้องและเพียงพอ
โดยมีการนำเสนอข้อมูลก่อนการประชุมโดยเฉลี่ย 7 วัน
และมีระบบการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้อย่างครบถ้วน และเป็นหมวดหมู่

  5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

บริษัท
มีการติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอโดยแผนกตรวจสอบภายในมีการติดตามผลการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในมีความเหมาะสมและสามารถปฏิบัติได้จริง
รวมทั้งได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างทันเวลา และสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยมีการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการอนุมัติแต่งตั้ง จากคณะกรรมการบริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด
(มหาชน) ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน
โดยทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ซึ่งประกอบด้วย

1.  คุณสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คุณสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล กรรมการตรวจสอบ

3.  รองศาสตราจารย์นิยะดา ชุณหวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  และ นายนฤิทธิ์ชัย ภูรีพงษานนท์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปีบัญชี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานอย่างเป็นอิสระ
และครบถ้วนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยได้ประชุมร่วมกับผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
และผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อร่วมเสนอข้อมูล หารือ และแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็น ในวาระที่เกี่ยวข้อง
โดยคณะกรรมการตรวจสอบ มีเครื่องมือในการปฏิบัติภารกิจตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
ได้แก่ฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำให้ปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ โปร่งใส ตามหลักธรรมาภิบาล
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทได้อย่างถูกต้องและไม่มีข้อจำกัดในการเข้าถึงข้อมูล
โดยมีการจัดประชุมตลอดปี 2552 จำนวนทั้งสิ้น 12 ครั้ง
ซึ่งสาระสำคัญในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ สรุปได้ดังนี้

รายงานทางการเงิน ได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2552
และหารือร่วมกับผู้สอบบัญชี พร้อมทั้งพิจารณาข้อเสนอแนะด้านระบบควบคุมภายใน
ซึ่งเห็นว่ารายงานทางการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

รายการที่เกี่ยวโยงกัน
สอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้แน่ใจว่าการตกลงเข้าทำรายการมีความเป็นธรรม และเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
ซึ่งบริษัทได้ถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยถือความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ มีรายการที่สำคัญ ได้แก่
การซื้อที่ดินที่ตั้งโรงงานศูนย์มหาชัย 2 จากกรรมการบริหาร

การตรวจสอบภายใน ให้ความเห็นชอบต่อแผนงานตรวจสอบและกำลังพล ประจำปี 2553
รวมทั้งพิจารณาความเพียงพอในการพัฒนาบุคลากรด้านตรวจสอบภายใน
เพื่อให้บรรลุแผนการตรวจสอบประจำปี
และได้สอบทานผลการปฏิบัติงานและข้อเสนอแนะของฝ่ายตรวจสอบภายใน
รวมทั้งผลการตรวจติดตามการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะ สรุปได้ว่า
การตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นไปอย่างอิสระ เพียงพอ และมีประสิทธิผล

การกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้ติดตามการสื่อสารเผยแพร่จรรยาบรรณของพนักงานบริษัท
กำหนดให้พนักงานบริษัทที่เกี่ยวข้อง รายงานชื่อผู้ที่เกี่ยวโยงกัน,
รายงานการถือครองหุ้นบริษัทประจำทุกไตรมาส
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกครั้ง
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ในปี 2552
ไม่พบรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
นำเสนอรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ต่อคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยได้เสนอความเห็น
และให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของฝ่ายบริหาร
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะอย่างเหมาะสม
รวมทั้งพิจารณาผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรอบปี 2552
โดยได้รับการประเมินจากคณะกรรมการบริษัท และนำผลการปฏิบัติงานนั้นมาปรับปรุงการปฏิบัติงาน

ผู้สอบบัญชี ประเมินความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี และให้ความเห็นต่อค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
ให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี
2553

จากกิจกรรมต่าง ๆ ดังกล่าวข้างต้นตลอดปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่า
คณะกรรมการตลอดจนผู้บริหารของบริษัทฯ ถือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสำคัญ
และยึดมั่นในจริยธรรมธุรกิจ
โดยมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทอย่างมีคุณภาพเยี่ยงมืออาชีพ
การบริหารปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ และระบบควบคุมภายในมีประสิทธิผลและเหมาะสม เพียงพอ
การตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
และมีกระบวนการตรวจสอบที่สอดคล้องกับมาตรฐานงานตรวจสอบภายใน
โดยมีการพัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

  []ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  (นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักถึงหลักธรรมาภิบาล
จึงได้จัดตั้งตณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนขึ้น ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
คือนายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รศ.นิยะดา
ชุณหวงศ์ กรรมการฯ และนายเกรียงไกร รักษ์กุลชน กรรมการฯ ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ
และไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัท
โดยคณะกรรมการชุดนี้ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20 มกราคม
2552 มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยมีคุณวิริยา อัมพรนภากุล กรรมการผู้จัดการ
ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้จัดทำกฎบัตรเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่
ซึ่งได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
โดยมีหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
รวมทั้งทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการและท่านผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ ในระหว่างปี 2552
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีการประชุมเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายดังกล่าว
ทั้งสิ้น 3 ครั้ง โดยมีสาระสำคัญและเนื้อหาคลอบคลุม ดังนี้

• การสรรหากรรมการบริษัท และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณา โดยคำนึงถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ทักษะ ประสบการณ์ความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย และภาวะผู้นำ
ตลอดจนวิสัยทัศน์และทัศนะคติที่ดีต่อองค์กร อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
รวมทั้งยังต้องคำนึงถึงขนาด โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทที่เหมาะสม
เพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และให้การบริหารจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

• การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
พิจารณาโดยคำนึงถึงปริมาณงาน ความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
นอกจากนี้ยังได้พิจารณารายงานข้อมูลการสำรวจค่าตอบแทนกรรมการของ IOD
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ปี 2551 และ 2550 ประกอบด้วย
โดยพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการ เปรียบเทียบกับภาพรวมของบริษัทจดทะเบียนทั้งหมด
บริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน และบริษัทที่มีขนาดยอดขายใกล้เคียงกับบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเห็นว่ามีความเหมาะสม
สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ

• การพิจารณาหลักเกณฑ์และแบบการประเมินผลของกรรมการบริหาร
และการประเมินตนเองของคณะกรรมการ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
และได้นำมาใช้ในการประเมินในปี 2552

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับกฎบัตร
และอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
รวมถึงได้มีการตรวจสอบการจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการให้เป็นไปตามที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี

[] ขอแสดงความนับถือ

นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน