รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ที่มีความรู้ความสามารถ ความเชี่ยวชาญ
และประสบการณ์ และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีนายวิกรม
คุ้มไพโรจน์ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช และนายชัย จรุงธนาภิบาล
เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบของบริษัททั้ง 3 ท่าน ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร
รวมทั้งไม่ได้เป็นผู้บริหาร พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทในเครืออื่น ๆ

ตลอดปี 2553 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตของความรับผิดชอบ
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ข้อกำหนดต่าง ๆ
ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรและแนวทางปฏิบัติที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้
รวมถึงการสอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี การสอบทานงบการเงิน
การสอบทานความเหมาะสมของการเปิดเผยข้อมูลของรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
และรายการ
ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การสอบทานความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
และการพัฒนาระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงการกำกับดูแลงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในอย่างเคร่งครัด และพิจารณาคัดเลือก
และแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัท
รวมทั้งการพิจารณาเรื่องการปฏิบัติตามข้อกำหนดของวิชาชีพ ผลการปฏิบัติงาน คุณภาพของบริการ
และความเหมาะสมของค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในการดูแลให้บริษัทมีการดำเนินงานตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ทุกขั้นตอน เพื่อให้บริษัทมีการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง

ในปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง
3 ท่านได้เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ในการประชุมแต่ละครั้งได้เชิญผู้บริหารจากหน่วยงานต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้อง เพื่อรับทราบปัญหาที่พบจากการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
และนำกลับไปดำเนินการแก้ไขและปรับปรุง รวมทั้งหาทางป้องกันมิให้เกิดข้อบกพร่องนั้นอีก

ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบสำหรับปี 2553 มีดังนี้

  1.) สอบทานความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
  และความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่สอบทาน งบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี
  2553
  ของบริษัทก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  เพื่อให้สามารถมั่นใจได้ว่ารายการทางการเงิน
  รายการที่เกี่ยวโยงระหว่างบริษัทกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  รายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
  ได้ทำขึ้นอย่างถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
  ในการนี้ได้เชิญผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมในวาระการประชุมที่เกี่ยวข้องเพื่อซักถามประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งที่เกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินโดยฝ่ายบริหารของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
  และมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
  รวมถึงการตีความและแนวปฏิบัติทางการบัญชีที่ประกาศใช้โดยสภาวิชาชีพบัญชีฯ
  และจัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปของประเทศไทย
  เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบมั่นใจว่างบการเงินของบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ
  รวมทั้งรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันอย่างถูกต้องและเพียงพอตามมาตรฐาน
  การตีความ แนวปฏิบัติ และหลักการที่กล่าวข้างต้น
  นอกจากนี้ยังได้จัดให้มีวาระการประชุมร่วมกันเป็นการเฉพาะระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชี
  ตามแนวทางที่กำหนดในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เพื่อเปิดโอกาสให้หารือร่วมกันในประเด็นต่าง ๆ โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย

3.) การพิจารณาความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาถึงความเป็นอิสระและการปฏิบัติตามข้อกำหนดของวิชาชีพอี่น ๆ
  ผลการปฏิบัติงานและคุณภาพของงานบริการที่ผู้สอบบัญชีจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี
  จำกัด ได้ให้แก่บริษัท รวมถึงความเหมาะสมของค่าตอบแทนแล้ว
  เห็นว่าผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็น
  และข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ทั้งในด้านการจัดทำรายงานทางการเงิน
  และการปรับปรุงด้านการควบคุมภายในของบริษัท

4.) การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามหลักการ
  และแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่อง
  เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อไป

5.) พิจารณาและอนุมัติขอบเขตของการปฏิบัติงาน
และแผนการตรวจสอบประจำปีตลอดจนการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่พิจารณา
  และอนุมัติขอบเขตของการปฏิบัติงานและแผนการตรวจสอบประจำปี 2553
  ตลอดจนกำกับดูแลงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดยให้พิจารณาถึง การกำกับดูแล
  การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในของบริษัท ทั้งนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบยังให้คำแนะนำแก่หน่วยงานตรวจสอบภายในสำหรับเรื่องต่าง ๆ
  เพื่อช่วยให้เกิดการปรับปรุงและสามารถปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

6.) สอบทานความเพียงพอ และความเหมาะสมของระบบและกิจกรรมการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่ในการสอบทานความเพียงพอและเหมาะสม
  ของระบบและกิจกรรมการควบคุมภายในของบริษัทจากรายงานผลการปฏิบัติงานตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  และติดตามให้หน่วยงานตรวจสอบภายในคอยติดตามและเพื่อให้มั่นใจว่า
  ฝ่ายบริหารได้แก้ไขและหรือปรับปรุงการควบคุม และมาตรการป้องกัน
  อย่างเหมาะสมและภายในเวลาที่กำหนด
  ภายหลังจากที่ฝ่ายบริหารได้เห็นพ้องกับข้อเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ในประเด็นสำคัญที่หน่วยงานตรวจสอบภายในได้พบจากการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระจากกรรมการบริหาร และฝ่ายบริหารของบริษัท
โดยได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการควบคุมภายใน เพื่อให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งได้รายงานเรื่องสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
โดยพิจารณาจากรายงานที่ได้รับจากการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในในรอบปี 2553
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในโดยรวมอย่างเพียงพอ
และไม่พบข้อบกพร่องของการควบคุมภายใน
หรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างเป็นสาระสำคัญ
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอแนะให้ฝ่ายบริหารให้ความสนใจปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
และเป็นไปตามมาตรฐานสากลมากยิ่งขึ้น

  ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

(นายวิกรม คุ้มไพโรจน์)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการจัดให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมุ่งมั่นอย่างยิ่งที่จะยกระดับของการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
โดยบริษัทได้ถือปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practices) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
บริษัทเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทสามารถเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ตลอดจนสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้สอดคล้องกับแนวทางของ
ตลท. อีกทั้งยังจัดให้มีการทบทวนและปรับปรุงอยู่เป็นประจำ
โดยความมุ่งหวังที่จะยกระดับของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้ทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำอื่น ๆ
ให้ได้ ทั้งนี้ เพื่อการบรรลุถึงเป้าหมายสูงสุดของบริษัท อันได้แก่
การบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ และการเจริญเติบโตของบริษัทอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่า
ระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการเป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ครอบคลุมเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

  - จัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจได้ว่า
  ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  - กำกับ ดูแล ฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และประสิทธิผล เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
  และจริยธรรมทางธุรกิจ

  - กำกับ ดูแล การดำเนินการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  - จัดให้มีระบบการควบคุม และบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

  - กำหนดข้อประพฤติปฏิบัติสำหรับการประกอบธุรกิจสำหรับให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานสำหรับใช้เป็นแนวทางยึดถือปฏิบัติ

ทั้งนี้
บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีว่าเป็นรากฐานสำคัญในการที่จะพัฒนาองค์กรให้เจริญก้าวหน้าอย่างมีประสิทธิภาพ
จึงได้ดำเนินกิจการภายใต้กรอบของข้อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน ก.ล.ต.) และ ตลท. ซึ่งอ้างอิงหลักการที่เป็นสากลของ Organization for
Economic CO-operation and Development (OECD) ที่ประกอบด้วย 5
หมวดหลักอย่างเคร่งครัดตลอดมา ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า ผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีสิทธิในความเป็นเจ้าของบริษัท
โดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่แทนตน
และมีสิทธิในการตัดสินใจที่สำคัญของบริษัท บริษัทจึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงใน
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท
เช่น
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายสำคัญที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
รวมถึงอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม การได้รับข้อมูลสารสนเทศ
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม และแสดงความคิดเห็น รวมถึงให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ต่อบริษัท
อีกทั้งในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการต่าง ๆ
ที่ช่วยอำนวยความสะดวกในการประชุม เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยทั้งนี้
บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือเชิญประชุมสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถแต่งตั้งผู้อื่นเข้าร่วมประชุม
หรือแต่งตั้งกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะเพื่อร่วมประชุมได้โดยออกเสียงตามที่ผู้ถือหุ้นระบุ

โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมอย่างละเอียดให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อการตัดสินใจอย่างมีประสิทธิผล อีกทั้ง
ในการประชุมทุกครั้ง ในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
รวมถึงได้มีการบันทึกการประชุมไว้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ผู้ถือหุ้นของบริษัทจะได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุม
มีโอกาสซักถามกรรมการในที่ประชุม และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม
นอกจากนั้นยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นจะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการร่วมออกความคิดเห็น
และตั้งคำถามใด ๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่เสนอได้อย่างไม่จำกัดเวลา ซึ่งประธาน
ที่ประชุม กรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ ได้ร่วมทำหน้าที่ชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
ตลอดจน
รับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นทุกราย อีกทั้งยังได้มีการบันทึกประเด็นซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดนโยบายให้ดูแล และปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
นโยบายที่เกี่ยวกับการปฏิบัติต่อ
ผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับ และกฎระเบียบของ ตลท. และสำนักงาน ก.ล.ต.
รวมถึงกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องที่สำคัญ
คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยจะไม่กระทำการใด ๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของ
ผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้มีการกำหนดนโยบายให้ดูแลและปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงส่งเสริม
และสนับสนุนให้ปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัท ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร และ
ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย
ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถมั่นใจได้ว่าได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน
และเป็นธรรมจากบริษัทอย่างแน่นอน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดให้นโยบายดูแล และปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมทั้งการสนับสนุนให้
ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท และสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับ
และกฎระเบียบของ ตลท. และสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องอีกด้วย
โดยคณะกรรมการได้มุ่งเน้นให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับของ ตลท.
และสำนักงาน ก.ล.ต. อย่างเคร่งครัด

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกท่านทำการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ
และผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังมีการกำหนดมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider
Trading) หรือการนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหาร
ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมไว้อย่างเข้มงวด เป็นต้น

โดยทั้งนี้ ในส่วนของการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ทางบริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และกำหนดห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว
ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในจะต้องงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนหากผู้บริหารหรือพนักงานคนใดกระทำผิดวินัยจะต้องได้รับโทษซึ่งมีตั้งแต่การตักเตือน
จนถึงการเลิกจ้างโดยบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายดังกล่าวอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
ในการห้ามมิให้พนักงานของบริษัททุกรายทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงที่ได้รับข้อมูลที่สำคัญ
และมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าบริษัทจะได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนอย่างน้อย
30 วันล่วงหน้า ก่อนเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก
โดยตระหนักดีว่าผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททุกรายจะต้องได้รับการดูแลจากบริษัทอย่างดีที่สุดตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยได้กำหนดให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วน
ได้เสียในการสร้างความมั่งคั่งทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ
โดยทั้งนี้ในระบบการกำกับดูแลกิจการมีผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มด้วยกัน ที่สำคัญได้แก่ ลูกค้า พนักงาน
คู่ค้า ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ สังคมหรือภาครัฐ
และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่นได้แก่ คู่แข่ง เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมาย หรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท
และไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น

คณะกรรมการบริษัทมีความตั้งใจในการที่จะพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
และควรเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นได้รับทราบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทตระหนักดีว่า
ผลการดำเนินงานที่ดีของบริษัทเกิดขึ้นจากการได้รับความสนับสนุนที่ดีจากผู้มีส่วนได้เสีย
(Stakeholders) กลุ่มต่าง ๆ
จึงได้กำหนดนโยบายที่จะสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียในการสร้างสรรค์ประโยชน์ร่วมกัน
และดูแลให้ความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกรายจะได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยดี
โดยได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทจะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มุ่งมั่นในการสร้างความเติบโต
  และผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

  พนักงาน : - ดูแลและปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  - บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรบุคคลที่มีคุณค่า และต้องได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรม
  ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การพัฒนาศักยภาพ
  พร้อมกับให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตและความปลอดภัยในการทำงาน
  รวมทั้งจัดให้มีสวัสดิการอย่างเหมาะสม

  ลูกค้า : -
  บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่องเพื่อความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า

-   เอาใจใส่ และดูแลรับผิดชอบต่อลูกค้าอย่างดีที่สุด โดยการรักษาคุณภาพ
    และมาตรฐานของสินค้า

-   จัดให้มีหน่วยงานหรือบุคคลทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    เพื่อรีบดำเนินการแก้ไขข้อเรียกร้องดังกล่าวให้แก่ลูกค้าโดยเร่งด่วน

  คู่ค้า : ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและข้อตกลงตามสัญญา
  โดยบริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค
  และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรมโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน

  เจ้าหนี้ : บริษัทจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
  รวมถึงยึดมั่นในการปฏิบัติตามเงื่อนไข และข้อตกลงในสัญญาที่ให้ไว้กับเจ้าหนี้ต่าง ๆ
  อย่างเคร่งครัด

  คู่แข่งขัน : บริษัทจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันสากล
  และปฏิบัติต่อคู่แข่งด้วยความเป็นธรรม ไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขัน

  สังคมและสิ่งแวดล้อม : - มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

-   สร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กรในอันที่จะดูแล พัฒนา และเสริมสร้างสังคม สิ่งแวดล้อม
    ควบคู่ไปกับการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญที่เท่าเทียมกัน
และควบคู่กันไประหว่างความสำเร็จตามเป้าหมาย รูปแบบ
และวิธีการที่ใช้ในการให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้น ๆ และเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณโออิชิกรุ๊ป เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนรับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทคาดหวัง นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า
คู่ค้า คู่แข่ง และสังคมโดยส่วนรวม รวมทั้งต่อพนักงานด้วยกันเอง
โดยคณะกรรมการจะเร่งดำเนินการจัดให้มีกลไกและกระบวนการที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่อง

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดีที่สุด

การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และน่าเชื่อถือ
แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยคณะกรรมการมีความมั่นใจว่าข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
โดยตระหนักดีว่าความถูกต้องและคุณภาพของรายงานทางการเงินเป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกให้ความสำคัญยิ่ง

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ
ทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทที่ถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอ โปร่งใส ให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา
ทั้งรายงานข้อมูลประจำปี รายงานประจำปี รายงานข้อมูลทางการเงิน
ข้อมูลสำคัญตามเกณฑ์กำหนดของ ตลท. และข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยนักลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถรับทราบข้อมูลดังกล่าวข้างต้นผ่านช่องทางและสื่อต่าง ๆ ของ
ตลท. หรือสามารถทำการนัดหมายเข้าพบผู้บริหารของบริษัทเพื่อสอบถามข้อมูลดำเนินกิจการได้
นอกจากนี้ คณะกรรมการได้จัดให้มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนที่โปร่งใส
และขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและเข้าใจเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินและงบการเงินที่แสดงให้เห็นถึงฐานะทางการเงิน
และผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาอันเป็นจริง และสมเหตุสมผล ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจึงให้ความร่วมมือต่อผู้สอบบัญชี
และให้ความเป็นอิสระแก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างเต็มที่ในการตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นที่มีต่อการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทที่จัดทำขึ้น
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี
โดยดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดทำงบการเงิน และข้อมูลทางการเงินให้ถูกต้อง
ครบถ้วนภายใต้หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงการใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง ตลอดจนการพิจารณาความสมเหตุสมผลในการจัดทำ
และการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทยังได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
ว่าสามารถทำให้บริษัทสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีรายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน อีกทั้งยังเป็นการป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
และการดำเนินงานที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทาน และดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
อีกทั้งดูแลให้มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายงานและการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
และเพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้แสดงในรายงานประจำปีว่า
งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 เป็นรายงานที่มีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเชื่อถือได้

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ และผู้บริหารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
สามารถที่จะแข่งขันได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรม
และธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน โดยค่าตอบแทนกรรมการนั้นเพียงพอที่จะจูงใจ
และรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพ
โดยบริษัทจะคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ทั้งนี้
ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการจะอยู่ในรูปค่าตอบแทนรายเดือน และบำเหน็จกรรมการ
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะได้รับในรูปของเงินเดือนและโบนัส

โดยคณะกรรมบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนให้กรรมการและผู้บริหาร โดยการให้ผลตอบแทนแก่กรรมการนั้น
บริษัทได้ดำเนินการตามมติจาก
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยได้มีการเปิดเผยจำนวนค่าเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนต่าง ๆ
ที่กรรมการได้รับจากบริษัทไว้ในรายงานประจำปี ทั้งนี้
ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัทสำหรับปี 2553 มีรายละเอียดดังนี้

+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
| ก |                                 | ค       |         | รวม     |
| ร |                                 | ่าตอบแทน |         |         |
| ร |                                 |         |         |         |
| ม |                                 |         |         |         |
| ก |                                 |         |         |         |
| า |                                 |         |         |         |
| ร |                                 |         |         |         |
+===+=================================+=========+=========+=========+
|   |                                 | รายเดือน | บำเหน็จ  |         |
|   |                                 |         | กรรมการ |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
| 1 | นายณรงค์ ศรีสอ้าน                  | 720,000 | 4,      | 5,      |
| . |                                 |         | 851,700 | 571,700 |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
|   | ประธานกรรมก                     |         |         |         |
|   | ารและประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
| 2 | นายฐาปน สิริวัฒนภักดี                | 540,000 | 3,      | 4,      |
| . |                                 |         | 638,700 | 178,700 |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
|   | รองประธานกรรมการ กรรมการสรรหา   |         |         |         |
|   | และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน         |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
| 3 | นายวิกรม คุ้มไพโรจน์                | 600,000 | 3,      | 4,      |
| . |                                 |         | 638,700 | 238,700 |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
|   | กรรมการอิสระ                     |         |         |         |
|   | ประธานกรรมการตรวจสอบ            |         |         |         |
|   | ประธานกรรมการสรรหา              |         |         |         |
|   | และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน         |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
| 4 | นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช              | 480,000 | 2,      | 2,      |
| . |                                 |         | 021,500 | 501,500 |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
|   | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ    |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
| 5 | นายชัย จรุงธนาภิบาล                | 600,000 | 3,      | 4,      |
| . |                                 |         | 638,700 | 238,700 |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
|   | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ      |         |         |         |
|   | และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง   |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
| 6 | นายประสิทธ์ โฆวิไลกูล               | 270,000 | -       | 270,000 |
| . |                                 |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
|   | กรรมการอิสระ กรรมการสรรหา        |         |         |         |
|   | และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน         |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
| 7 | นายตัน ภาสกรนที⁽¹⁾                | -       | 2,      | 2,      |
| . |                                 |         | 425,800 | 425,800 |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
|   | กรรมการและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน  |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
| 8 | นางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร⁽²⁾         | -       | 2,      | 2,      |
| . |                                 |         | 425,800 | 425,800 |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
|   | กรรมการ                         |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
| 9 | นายโช เอวี่ย จิ้น                   | -       | 2,      | 2,      |
| . |                                 |         | 425,800 | 425,800 |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
|   | กรรมการ                         |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
| 1 | นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร             | 480,000 | 2,      | 2,      |
| 0 |                                 |         | 425,800 | 905,800 |
| . |                                 |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
|   | กรรมการและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน  |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
| 1 | นายอวยชัย ตันทโอภาส               | 360,000 | 2,      | 2,      |
| 1 |                                 |         | 425,800 | 785,800 |
| . |                                 |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
|   | กรรมการ                         |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
| 1 | นายพิษณุ วิเชียรสรรค์                | 480,000 | 2,      | 2,      |
| 2 |                                 |         | 425,800 | 905,800 |
| . |                                 |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
|   | กรรมการและกรรมการบริหารความเสี่ยง  |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
| 1 | นายสมเกียรติ เจริญกุล               | -       | 2,      | 2,      |
| 3 |                                 |         | 425,800 | 425,800 |
| . | กรรมการ                         |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
| 1 | นายชลกานต์ บุปผเวส                | -       | 2,      | 2,      |
| 4 |                                 |         | 425,800 | 425,800 |
| . | กรรมการ                         |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
| 1 | นายวีระชัย ตันติกุล                  | -       | 404,300 | 404,300 |
| 5 |                                 |         |         |         |
| . | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ    |         |         |         |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+
|   | รวมค่าตอบแทนรายเดือนและบำเหน็จ     | 4,      | 37,     | 42,     |
|   |                                 | 530,000 | 600,000 | 130,000 |
+---+---------------------------------+---------+---------+---------+

หมายเหตุ (1) ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 กันยายน 2553

  (2) ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 6 ตุลาคม 2553

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล รายงานทางการเงิน
และการดำเนินการไว้อย่างชัดเจน โดยกำหนดให้มีการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและข้อมูลอื่น
ๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจ รวมถึงข้อมูล
ผลประกอบการของบริษัทที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้
และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอให้กับผู้ถือหุ้น
นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และบุคคลทั่วไป
โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัดและโปร่งใส
สามารถที่จะตรวจสอบได้ตลอดเวลา

บริษัทถือว่าการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในเป็นความรับผิดชอบสำคัญของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะหรือข้อมูลผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ
หรือราคาหุ้น โดยได้กำหนดที่จะไม่ให้ใช้โอกาส หรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทในการหาประโยชน์ส่วนตัว
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น รวมถึงได้ห้ามกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน รวมถึงสามี ภรรยา
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนการประกาศงบการเงินไม่น้อยกว่า 1
เดือน

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
กำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
และแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัททุกท่านล้วนเป็นผู้มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่าง ๆ
ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม
โดยกรรมการทุกท่านเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการ
และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท พร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ
และปรับปรุงตัวเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา
โดยตระหนักดีถึงการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง และรอบคอบ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
โดยได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน

โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลา
และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
ที่รับผิดชอบ โดยกรรมการทุกท่านได้อุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น
โดยเฉพาะในกรณีที่ต้องอาศัยความเป็นกลางในการวินิจฉัย และควรกำหนดนโยบาย บทบาท
หน้าที่รับผิดชอบกระบวนการทำงาน เช่น การดำเนินการประชุม
และการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจน

  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบต่อการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
เพื่อติดตามผลดำเนินงานของบริษัท และรับทราบเรื่องดำเนินการที่สำคัญของฝ่ายจัดการ
รวมถึงได้จัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ทั้งระยะสั้น และระยะยาว

กรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลผู้มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยบุคคลที่รับการเสนอเป็นกรรมการจะต้องผ่านกระบวนการสรรหาที่โปร่งใสโดยคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้
บุคคลที่จะได้รับการเสนอเป็นกรรมการที่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการจะได้รับการบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทจะเปิดเผยประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
และการถือหุ้นในบริษัทของกรรมการทุกท่านในรายงานประจำปี

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริษัทขึ้น
โดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์ของ ตลท.
และได้ผ่านการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 7
ท่าน โดยในจำนวนกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
และกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านยังดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยมีคุณสมบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งมีความอิสระในการบริหารงานตรวจสอบอีกด้วย

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นคนละบุคคลกัน
เพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำกับดูแล และหน้าที่ในการบริหารจัดการออกจากกันอย่างชัดเจน
โดยในการบริหารงานต้องดำเนินการภายใต้การอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มต่าง ๆ รวมถึงกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการสอบทาน และถ่วงดุลอำนาจคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการมีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์
ภารกิจ กลยุทธ์ และนโยบายกำกับดูแลกิจการ
ในขณะที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่ในการบริหารบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และสามารถกำหนดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มได้ตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน ทั้งวาระรับทราบ และวาระเพื่อพิจารณา
ทั้งนี้ ก่อนการประชุมทุกครั้ง เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งเอกสารการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอให้แก่กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง กรรมการทุกท่านสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
โดยเลขานุการบริษัทจะทำหน้าที่บันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
รายงานการประชุมจะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการ
และผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ตลอดเวลา

ในปี พ.ศ. 2553 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมปกติรวม 10 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

  ------------------------ ------------------------------------ -------------------
  กรรมการ                  ตำแหน่ง                               จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  นายณรงค์ ศรีสอ้าน           ประธานกรรมการ                        8/10

  นายฐาปน สิริวัฒนภักดี         รองประธานกรรมการ                     7/10

  นายวิกรม คุ้มไพโรจน์         กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   10/10

  กรรมการ                  ตำแหน่ง                               จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         9/10

  นายชัย จรุงธนาภิบาล         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         9/10

  นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล        กรรมการอิสระ                          7/10

  นายตัน ภาสกรนที⁽¹⁾         กรรมการและกรรมการผู้จัดการ              5/10

  นายแมทธิว กิจโอธาน⁽²⁾      กรรมการและกรรมการผู้จัดการ              3/10

  นางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร⁽³⁾  กรรมการ                              6/10

  นายโช เอวี่ย จิ้น            กรรมการ                              10/10

  นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร      กรรมการ                              10/10

  นายอวยชัย ตันทโอภาส        กรรมการ                              10/10

  นายพิษณุ วิเชียรสรรค์         กรรมการ                              10/10
  ------------------------ ------------------------------------ -------------------

หมายเหตุ : กรณีกรรมการที่มิได้เข้าร่วมประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทตามข้อมูลที่ปรากฏ
ดังตารางข้างต้นเนื่องจากมีเหตุจำเป็น
กรรมการที่มิได้เข้าร่วมประชุมจะได้แจ้งลาการประชุมล่วงหน้าทุกครั้ง

  (1) นายตัน ภาสกรนที ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2553

  (2) นายแมทธิว กิจโอธาน ได้รับเลือกเป็นกรรมการและกรรมการผู้จัดการ แทนนายตัน
  ภาสกรนที ตั้งแต่วันที่ 10 กันยายน 2553

  (3) นางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่
  6 ตุลาคม 2553

  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 4 ชุด
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท ได้แก่

  1.) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3. นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามแนวทางที่กำหนดไว้ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทได้กำหนดไว้

2.  สอบทานระบบควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal
    Audit) ของบริษัท เพื่อให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสม เพียงพอ
    และเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
    และความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อให้มั่นใจว่า งบการเงินของบริษัท
    มีความถูกต้อง และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีและมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
    รวมถึงการตีความและแนวทางปฏิบัติทางบัญชีที่ประกาศใช้โดยสภาวิชาชีพบัญชีฯ
    และจัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปของประเทศไทย

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี พ.ศ. 2553 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้นรวม 10 ครั้ง
  โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง

  2.) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 ท่าน

  1. นายชัย จรุงธนาภิบาล ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายพิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายไพบูลย์ คุจารีวณิช กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายไพศาล อ่าวสถาพร กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายธานี พรพิสุทธิศักดิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6. นายอนิรุทธิ์ มหธร กรรมการบริหารความเสี่ยง

  7. นายสัญญา ยศนันท์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม (Integrated Risk
    Management) โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักของธุรกิจ เช่น ความเสี่ยงจากธุรกิจ
    (Business Risk) ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operational Risk)

2.  อนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม และให้ได้รับการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร

3.  ติดตามความคืบหน้าในการปฏิบัติตามแผนจัดการความเสี่ยงของบริษัท

4.  ให้คำปรึกษาและคำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

5.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    เพื่อเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

  ในปี พ.ศ. 2553 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้นรวม 8 ครั้ง
  โดยมีกรรมการบริหารความเสี่ยงเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง

  3.) คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

  1. นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ ประธานกรรมการสรรหา

  2. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล กรรมการสรรหา

  3. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหามีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

2.  สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสมควรได้รับการเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ
    และผู้บริหารของบริษัทตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการหรือผู้จัดการทั่วไปโรงงานขึ้นไป

4.  ปฏิบัติงานอื่นใดที่เกี่ยวกับการสรรหาบุคลากรตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมอบหมาย

  ในปี พ.ศ. 2553 คณะกรรมการสรรหาได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้นรวม 1 ครั้ง
  โดยมีกรรมการสรรหาเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง

  4.) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน

  1. นายณรงค์ ศรีสอ้าน ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  4. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  5. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดอัตราการจ่ายผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ให้กับคณะกรรมการทุกคณะ
    เพื่อเสนอผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะขออนุมัติจากที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดอัตราการจ่ายผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ให้กับผู้บริหารระดับสูง
    ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ เพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
    หรือคณะกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมอบหมาย

  ในปี พ.ศ. 2553 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้นรวม 2 ครั้ง
  โดยมีกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารของบริษัทได้ระมัดระวังถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นโดยได้ถือปฏิบัติ
และดูแลมิให้ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
นอกจากนี้รายการระหว่างกันของบริษัทซึ่งเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
และความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญอิสระ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีไป
และเพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบาย และแนวปฏิบัติในการป้องกันมิให้กรรมการ
และพนักงานของบริษัท แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน โดยกำหนดให้กรรมการ
และพนักงานหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

นอกจากนี้ เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
โดยในกรณีที่กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใด ๆ กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียง
หรือมีส่วนร่วมในการพิจารณาวาระดังกล่าว รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร
และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์ส่วนตัวด้วย

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน
เพื่อให้การปฏิบัติงานของบริษัทเป็นไปตามเป้าหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงได้จัดให้มีกลไกการตรวจสอบ และถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอในการปกป้อง รักษา
และดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้น และสินทรัพย์ของบริษัท กำหนดลำดับชั้นของการอนุมัติ
และความรับผิดชอบของผู้บริหาร และพนักงาน
กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปอย่างถูกต้อง
รัดกุม และเป็นไปตามที่ระเบียบกำหนดไว้
รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานและบริหารงานของบริษัท
เพื่อให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ระบบรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานที่ได้รับรายงานโดยตรงจากหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท

บริษัทได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้หน่วยงานตรวจสอบภายในปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบ
และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่โดยให้ขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัดและมีประสิทธิภาพ
โดยในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบที่จัดขึ้นแต่ละครั้ง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบที่สำคัญให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการส่งรายงานความเห็นและข้อเสนอแนะให้ฝ่ายบริหารรับทราบว่าควรปรับปรุงงานในด้านใดบ้าง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะทบทวนและปรับปรุงหลักการดูแลกิจการที่ดีทุกปี
เพื่อให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงซึ่งอาจเกิดจากการดำเนินธุรกิจ สภาพแวดล้อม สถานการณ์
รวมทั้งกฎระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เปลี่ยนแปลงไป

รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการบริษัท
และผู้บริหารจากฝ่ายต่าง ๆ รวม 7 คน
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ดูแลงานบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยกำหนดขอบเขตของการปฏิบัติงาน อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม (Integrated Risk
    Management) โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักของธุรกิจ เช่น ความเสี่ยงของธุรกิจ
    (Business Risk) และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operational Risk) เป็นต้น

2.  อนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม และให้ได้รับการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร

3.  ติดตามความคืบหน้าในการปฏิบัติตามแผนจัดการความเสี่ยงของบริษัท

4.  ให้คำปรึกษาแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

5.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบถึงความเสี่ยงที่สำคัญที่มีผลต่อการควบคุมภายใน

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง

ในปี 2553 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมรวม 8 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยได้รายงานผลการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญ
และข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ และได้ปฏิบัติงานโดยสรุปดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์ และเป้าหมายการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
    เพื่อเป็นแนวทางให้ฝ่ายบริหารได้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ
    และเป็นไปในทิศทางเดียวกัน

2.  ทบทวนนโยบายบริหารความเสี่ยงและจัดทำแผนจัดการความเสี่ยง
    โดยประเมินปัจจัยเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    พัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร จัดทำแผนจัดการความเสี่ยงในทุกระดับ
    ด้วยการระดมความคิดเห็นจากผู้บริหาร และพนักงานจากหน่วยงานต่าง ๆ

3.  วางระบบการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดผลกระทบที่อาจมีต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างถาวร

4.  พัฒนาระบบจัดการความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ
    และติดตามให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

5.  ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการจัดการความเสี่ยง
    และบริหารความเสี่ยงที่จะทำให้บริษัทไม่สามารถดำเนินการให้บรรลุเป้าหมาย สนับสนุน
    และผลักดันให้มีการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับขององค์กร
    และปลูกฝังให้เป็นวัฒนธรรมขององค์กร

6.  ติดตามความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    และจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงเป็นประจำ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างรอบคอบและเต็มความสามารถ
รวมถึงได้ให้ความเห็นแก่ฝ่ายบริหารอย่างเป็นอิสระเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

  ในนามคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

(นายชัย จรุงธนาภิบาล)

ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง