8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

[]

โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ไอเน็ตมีคณะกรรมการทั้งหมด 6 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้จัดการ
ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 14 ท่าน ที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ
ดังนี้

1.  ศ.ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์ ¹ ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

2.  นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ ¹ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนด

  ค่าตอบแทน และกรรมการตรวจสอบ

3.  ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล ² กรรมการ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

รองประธานกรรมการบริหาร และประธานกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

4.  ศ.กิตติคุณ ดร.อัจฉรา จันทร์ฉาย ³ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

5.  นายสหัส ตรีทิพยบุตร ² กรรมการ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

และกรรมการบริหาร

6.  นายภัทรกร อักษรวรนารถ ¹ กรรมการ และกรรมการบริหารความเสี่ยง

7.  นายอาษา สัตยุตม์ ² กรรมการ

8.  นายนพณัฏฐ์ หุตะเจริญ ³ กรรมการ และกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงาน

ของกรรมการผู้จัดการ

9.  นางสาวธันวดี วงศ์ธีรฤทธิ์ ³ กรรมการ และกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงาน

  ของกรรมการผู้จัดการ

10. นายอนิรุทธ์ หิรัญรักษ์ ³ กรรมการ

11. นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ⁴ กรรมการอิสระ และกรรมการบริหารความเสี่ยง

12. นายชวลิต อัตถศาสตร์ ⁵ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหา

และกำหนดค่าตอบแทน

13. นายธีระเมธ พกมณี ³ กรรมการ และกรรมการบริหาร

14. นางมรกต กุลธรรมโยธิน ³ กรรมการ กรรมการบริหารความเสี่ยง

และกรรมการบริหาร

หมายเหตุ

1. ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2551

2. ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2550

3. ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552

4. แต่งตั้งนางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทแทนนายตฤณ
ตัณฑเศรษฐี กรรมการที่ลาออก เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552

5. แต่งตั้งนายชวลิต อัตถศาสตร์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทแทนนายเศวต สันตานนท์
กรรมการ ที่ลาออก เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2552

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย “นายไพรัช ธัชยพงษ์ หรือ นายทวีศักดิ์
กออนันตกูล คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายอาษา สัตยุตม์, นายนพณัฏฐ์ หุตะเจริญ,
นางสาวธันวดี วงศ์ธีรฤทธิ์, นายอนิรุทธ์ หิรัญรักษ์ คนใดคนหนึ่งรวม เป็นสองคน
และประทับตราสำคัญของบริษัท” หรือ “นายอาษา สัตยุตม์ หรือนายนพณัฏฐ์ หุตะเจริญ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสาวธันวดี วงศ์ธีรฤทธิ์ หรือนายอนิรุทธ์ หิรัญรักษ์
คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท”

ขอบเขต อำนาจหน้าที่การอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น และให้รวมถึงอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  กำหนดทิศทางธุรกิจของบริษัท

2.  อนุมัติแผนธุรกิจของบริษัท

3.  กำหนดแผนการลงทุน และจัดหาเงินลงทุน

4.  ควบคุมการปฏิบัติการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ

5.  ดูแลจัดการ และบริหารงานของบริษัทให้ได้ผลดีที่สุด
    ตามแนวทางของข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.  มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบ

  ในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการ
  อันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือประโยชน์ของผู้อื่น
  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

7.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาบริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

  1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งมี
  มูลค่าของรายการที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎระเบียบ
  หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

2. การซื้อขายสินทรัพย์สำคัญ ซึ่งมีมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทที่ต้องขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ตามกฏระเบียบหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับเรื่องการได้มา
หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

ทั้งนี้
ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governmance Policy)

นอกจากนี้ ไอเน็ตได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยสนับสนุนให้กรรมการบริษัททั้ง 14 ท่าน เข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP) และหลักสูตร Director Certification Program (DCP)
ซึ่งทั้งสองหลักสูตรจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors)

คณะกรรมการบริหาร

ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อินเทอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 12/2551
เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารแห่งบริษัท
อินเทอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) เพื่อทำหน้าที่วางนโยบายหรือกลยุทธ์ และสนับสนุน
ในการดูแลการบริหาร การจัดการ และนโยบายในการประกอบธุรกิจของไอเน็ตให้เป็นไป
ตามเป้าหมาย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 5 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

(1) ศ.ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์ ประธานกรรมการบริหาร

(2) ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล รองประธานกรรมการบริหาร

(3) นายธีระเมธ พกมณี กรรมการบริหาร

(4) นายสหัส ตรีทิพยบุตร กรรมการบริหาร

(5) นางมรกต กุลธรรมโยธิน กรรมการบริหารและเลขานุการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการวางนโยบายหรือกลยุทธ์ นอกจากนี้ยังสนับสนุน
ในการดูแลการบริหาร การจัดการ และนโยบายในการประกอบธุรกิจ เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย
ทางการเงินและกลยุทธ์ที่ได้กำหนดไว้

2. พิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัท
ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3. พิจารณาการเริ่มดำเนินธุรกิจใหม่ๆ ของบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4. พิจารณาและอนุมัติการลงทุนดำเนินโครงการซื้อขายอุปกรณ์สำนักงาน การก่อสร้าง การซ่อมแซม
และการปรับปรุงอาคารสำนักงาน ซึ่งมีมูลค่าไม่เกิน 30 ล้านบาท

5. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งคราว

คณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่เสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการและเพิ่มมูลค่าให้องค์กร
ซึ่งจะก่อให้เกิดประสิทธิผลต่อความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินเพิ่มมากขึ้น
ปรับปรุงหน้าที่และกระบวนการของการตรวจสอบภายในและภายนอก
และปรับปรุงให้การสื่อสารระหว่างคณะกรรมการบริษัทสำนักตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัทให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน
และมีเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน (กรรมการทั้ง 3 ท่าน
มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน) ดังรายชื่อต่อไปนี้

(1) ศ.กิตติคุณ ดร.อัจฉรา จันทร์ฉาย ประธานกรรมการตรวจสอบ

(2) นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

(3) นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ นายอัครเดช ประลัมพ์กาญจน์ ผู้ตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยโดยประสานงานกับ
  ผู้สอบบัญชี และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และ
  ประจำปีคณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มี
ความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทน
ของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากรและ
ปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากร
ที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง หรือรายการที่
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบ เห็นชอบด้วย
  เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และบริหารความเสี่ยง
  ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารทบทวนร่วมกับผู้บริหารของ
  บริษัทในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงาน
  และการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
ของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายงานดังกล่าว
ควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

  -
  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
  ครบถ้วน เป็นที่น่าเชื่อถือได้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่ได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่
  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

มีหน้าที่คัดเลือกคณะบุคคลกลุ่มหนึ่งเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดอื่นๆ
เพื่อช่วยดูแลระบบบริหารและระบบควบคุมภายในองค์กร
พร้อมทั้งเสนอแนวนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดอื่นๆ และ
กรรมการผู้จัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน 3
ท่านดังรายชื่อต่อไปนี้

(1) นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(2) นายสหัส ตรีทิพยบุตร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(3) นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. เสนอแนวทาง วิธีการและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง รวมทั้งของกรรมการผู้จัดการ
ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

2. เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนของคณะจัดการ (Management Incentive)
โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของคณะจัดการ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3. พิจารณาสรรหาผู้จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ
กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา หรือกรรมการอื่นใด
ที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรให้มีคณะกรรมการนั้นๆ ขึ้น เพื่อเสนอให้ที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

4. กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งตามข้อ 3 และ/หรือ วิธีการ
และหลักเกณฑ์ใดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินงานตาม
หน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

5 ปฏิบัติงานอื่นที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2550
คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่กำหนดกรอบนโยบาย
แนวทางและให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยงต่างๆ
ที่มีผลกระทบต่อบริษัททั้งปัจจัยภายในและภายนอกให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่เหมาะสม
และยอมรับได้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีจำนวน 3 ท่าน
ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

(1) ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

(2) นายภัทรกร อักษรวรนารถ กรรมการบริหารความเสี่ยง

(3) นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ กรรมการบริหารความเสี่ยง

(4) นางมรกต กุลธรรมโยธิน กรรมการบริหารความเสี่ยง

หมายเหตุ นางลินิฐฎา สุขสมสถาน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหารและพัฒนาองค์กร
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  พิจารณานโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง (Risk Framework) เพื่อนำเสนอ
    คณะกรรมการบริษัท

2.  ติดตามการพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง

3.  ติดตามกระบวนการบ่งชี้ และประเมินความเสี่ยง

4.  ประเมิน และอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง

5.  รายงานต่อคณะกรรมบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยงเพื่อทราบ
    เป็นประจำในกรณีที่มีเรื่องซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

6.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

7.  ดำเนินการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2552
มีมติแต่งตั้งนายธีระเมธ พกมณี รักษาการกรรมการผู้จัดการ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการนั้น

จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2552 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2552

คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของ
กรรมการผู้จัดการ
เพื่อทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีในการประเมินและติดตามผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการทุก
6 เดือน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของ กรรมการผู้จัดการ
  มีจำนวน 3 ท่าน ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

(1) ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล ประธานกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

(2) นายนพณัฏฐ์ หุตะเจริญ กรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

(3) นางสาวธันวดี วงศ์ธีรฤทธิ์ กรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเห็นชอบ

2.  แจ้งหลักเกณฑ์ที่จะใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานตามที่คณะกรรมการเห็นชอบแล้ว
    ให้แก่กรรมการผู้จัดการรับทราบ

3.  ติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการทุก 6 เดือน และเสนอความเห็น
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบและเห็นชอบผลการประเมิน

4.  แจ้งผลการประเมินตามที่คณะกรรมการเห็นชอบแล้วให้แก่กรรมการผู้จัดการรับทราบ

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ
ทำหน้าที่ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือกับบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รวมถึงการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน ประกอบด้วย

1.  นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ กรรมการอิสระ

2.  ศ.กิตติคุณ ดร.อัจฉรา จันทร์ฉาย กรรมการอิสระ

3.  นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ กรรมการอิสระ

4.  นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการอิสระ

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งนายปฐม อนมาน เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุม คณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
และดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2552

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดการประชุมล่วงหน้าและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็นโดยมีการกำหนดวาระชัดเจนไว้ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และรองกรรมการผู้จัดการ ได้ร่วมกันพิจารณา
คัดเลือกสาระการประชุมกรรมการโดยพิจารณาว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้าสู่วาระการประชุม
นอกจากนั้นกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลา อย่างเพียงพอ
จัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากประธานกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2552 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง คณะกรรมการบริหาร
มีการประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และคณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ มีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง
รายละเอียดการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทมี ดังนี้

+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| รายชื่อกรรมกา   | กา     | กา     | กา     | กา     | กา     | การป   |
| รผู้เข้าร่วมประชุม | รประชุม | รประชุม | รประชุม | รประชุม | รประชุม | ระชุมคณ |
|               | คณะก   | คณะ    | คณะก   | ค      | คณะกร  | ะกรรมก |
|               | รรมการ | กรรมกา | รรมการ | ณะกรรม | รมการบ | ารประเ |
|               |        | รบริหาร | ต      | การสรร | ริหารคว | มินผลกา |
|               |        |        | รวจสอบ | หาและก | ามเสี่ยง | รปฏิบัติง |
|               |        |        |        | ำหนดค่า |        | านของก |
|               |        |        |        | ตอบแทน |        | รรมการ |
|               |        |        |        |        |        | ผู้จัดการ |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
|               | กา     | กา     | กา     | กา     | กา     | กา     |
|               | รเข้าร่ว | รเข้าร่ว | รเข้าร่ว | รเข้าร่ว | รเข้าร่ว | รเข้าร่ว |
|               | มประชุม | มประชุม | มประชุม | มประชุม | มประชุม | มประชุม |
|               |        |        |        |        |        |        |
|               | (รวม 8 | (รวม 9 | (รวม   | (รวม 2 | (รวม 4 | (รวม 1 |
|               | ครั้ง)   | ครั้ง)   | 10     | ครั้ง)   | ครั้ง)   | ครั้ง)   |
|               |        |        | ครั้ง)   |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 1. ศ.ดร.ไพรัช  | 8/8    | 9/9    | -      | -      | -      | -      |
| ธัชยพงษ์        |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 2. นายอรัญ     | 8/8    | -      | 10/10  | 2/2    | -      | -      |
| เพิ่มพิบูลย์       |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 3. ดร.ทวีศักดิ์   | 5/8    | 9/9    | -      | -      | 4/4    | 1/1    |
| กออนันตกูล      |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 4. ศ.กิตติคุณ    | 8/8    | -      | 10/10  | -      | -      | -      |
| ดร. อัจฉรา     |        |        |        |        |        |        |
| จันทร์ฉาย       |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 5. นายสหัส     | 7/8    | 8/9    | -      | 2/2    | -      | -      |
| ตรีทิพยบุตร      |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 6. นายภัทรกร   | 7/8    | -      | -      | -      | 4/4    | -      |
| อักษรวรนารถ    |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 7. นายอาษา    | 7/8    | -      | -      | -      | -      | -      |
| สัตยุตม์         |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 8. นายนพณัฏฐ์   | 4/6    | -      | -      | -      | -      | 1/1    |
| หุตะเจริญ ¹     |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 9. นางสาวธันวดี | 5/6    | -      | -      | -      | -      | 1/1    |
| วงศ์ธีรฤทธิ์ ¹    |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 10. นายอนิรุทธ์  | 6/6    | -      | -      | -      | -      | -      |
| หิรัญรักษ์ ¹      |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 11.           | 4/6    | -      | -      | -      | 3/3    | -      |
| นางสาวนฤมล    |        |        |        |        |        |        |
| วังศธรธนคุณ ²   |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 12. นายชวลิต   | 3/4    | -      | 4/5    | -      | -      | -      |
| อัตถศาสตร์ ³    |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 13. นายธีระเมธ | 8/8    | 9/9    | -      | -      | -      | -      |
| พกมณี          |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 14. นางมรกต   | 8/8    | 8/9    | -      | -      | 4/4    | -      |
| กุลธรรมโยธิน    |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 15. นายตฤณ    | 1/2    | -      | -      | -      | -      | -      |
| ตัณฑเศรษฐี ⁴    |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 16. นายวิเชียร  | 1/2    | -      | -      | -      | -      | -      |
| นาคสีนวล ⁵     |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 17. นายเศวต   | 2/3    | -      | 4/4    | -      | -      | -      |
| สันตานนทุ์ ⁶     |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+

หมายเหตุ : 1. เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552

2. เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552

3. เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2552

4. ลาออกจากการดำรงตำแหน่ง กรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ  2552

5. พ้นจากการดำรงค์ตำแหน่งกรรมการของบริษัทตามวาระ

6. ลาออกจากการดำรงตำแหนง่ กรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2552

กรรมการผู้จัดการ

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการสรรหา President & CEO
ของบริษัท จึงได้มีมติแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติมเพื่อดำเนินการสรรหา President & CEO
เป็นคณะกรรมการเฉพาะกิจสำหรับการสรรหา President & CEO
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2552
ภายใต้ความเห็นชอบของคณะกรรมการ เฉพาะกิจสำหรับการสรรหา President & CEO
ได้มีมติแต่งตั้งนายธีระเมธ พกมณี รักษาการกรรมการผู้จัดการ
เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท โดยให้มีผล นับตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2552
เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2544
ภายใต้ความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้มีมติมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการให้เกิดประสิทธิภาพและกระทำการแทนในนามของบริษัท
เช่น การทำนิติกรรม สัญญา ข้อตกลง เอกสาร และหลักฐานใดๆ
ที่บริษัททำกับบุคคลหรือนิติบุคคลใดๆพร้อมทั้งมีการกำหนดวงเงินสำหรับการจัดหาวัสดุ เป็นต้น ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าว จะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการ
ซึ่งผู้รับมอบอำนาจหรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือมีอำนาจความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท

คณะจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะจัดการมีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

(1) นายธีระเมธ พกมณี กรรมการผู้จัดการ เป็นประธาน

(2) นางมรกต กุลธรรมโยธิน รองกรรมการผู้จัดการ เป็นรองประธาน

(3) นายบัญชา ศรีสมานุวัตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานวิศวกรรมและบริการ

(4) นายสุเวชช์ อองละออ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการเงิน

(5) นางลินิฐฎา สุขสมสถาน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหารและพัฒนาองค์กร

คณะจัดการมีหน้าที่พิจารณาเรื่องดังต่อไปนี้

1.  พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหารในเรื่อง

  - นโยบาย แผนงาน กลยุทธ์ และงบประมาณประจำปี

  - เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามระเบียบบริษัท

  - เรื่องที่มีผลสำคัญต่อบริษัท

  - เรื่องที่คณะจัดการเห็นสมควรขออนุมัติเป็นรายเรื่อง

2.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนและกำหนดงบประมาณในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

3.  พิจารณาอนุมัติโครงสร้างบริษัทในระดับต่ำกว่าผู้บริหารบริษัท

4.  กำหนดหลักการ และวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับผลตอบแทนต่างๆ ของพนักงานระดับต่ำกว่า
    ผู้บริหารบริษัท

5.  ทบทวนการดำเนินธุรกิจทั้งที่เป็นธุรกรรมปกติและที่มิใช่ธุรกรรมปกติของแต่ละ
    สายงานธุรกิจเป็นระยะๆ

ผู้บริหารบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ผู้บริหารบริษัท มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

(1) นายธีระเมธ พกมณี กรรมการผู้จัดการ

(2) นางมรกต กุลธรรมโยธิน รองกรรมการผู้จัดการ

(3) นายบัญชา ศรีสมานุวัตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานวิศวกรรมและบริการ

(4) นายสุเวชช์ อองละออ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการเงิน

(5) นางลินิฐฎา สุขสมสถาน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหารและพัฒนาองค์กร

8.2 กระบวนการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทดำเนินการ ดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
ตามข้อบังคับของบริษัทให้มีคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 11 คน และไม่เกิน 15 คน ทั้งนี้
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาและเสนอชื่อผู้ที่ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งให้
ดำรงตำแหน่งกรรมการโดยข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมี
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  คัดเลือกโดยวิธีการจับฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการบริษัทอาจเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปด้วยคะแนนเสียง
ไม่น้อยกว่า ¾ ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
¾ ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ
ออกเสียงในการประชุมนั้น

องค์ประกอบและแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทเป็น
ผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทและเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
โดยแต่งตั้งจากรรมการบริษัท

กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ประกอบด้วยตัวแทนจากสำนักงาน
พัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ 2 ท่าน ตัวแทนจากบริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน) 2
ท่าน และตัวแทนจากบริษัท กสท โทรคมนาคม จำกัด (มหาชน) 2 ท่าน

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2552 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท รวม 14 ท่าน
ในวงเงินไม่เกิน 4.78 ล้านบาท แก่คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยสำหรับเป็นค่าเบี้ยประชุม ซึ่งในปี 2552
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนสำหรับเป็นค่าเบี้ยประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด และค่าตอบแทนอื่น รวมทั้งสิ้น 4.78 ล้านบาท

ในปี 2552 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารรวม 5 ท่าน เท่ากับ 9.94 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปแบบเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2552

+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| รายชื่อคณะกรรมการ / |                           | ค่าตอ     | ค่าตอ     |
| ตำแหน่ง            |                           | บแทนในรูป | บแทนในรูป |
|                   |                           | เบี้ยประชุม | เบี้ยประชุม |
|                   |                           |          |          |
|                   |                           | คณะกรร   | คณ       |
|                   |                           | มการบริษัท | ะกรรมการ |
|                   |                           |          |          |
|                   |                           | (บาท)    | ชุดย่อย    |
|                   |                           | ต่อปี      |          |
|                   |                           |          | (บาท)    |
|                   |                           |          | ต่อปี      |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 1. ศ.ดร.ไพรัช      | ประธานกรรมการ /           | 3        | 87,500.- |
| ธัชยพงษ์            | ประธานกรรมการบริหาร        | 00,000.- |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 2. นายอรัญ         | กรรมการ /                 | 2        | 1        |
| เพิ่มพิบูลย์*          | ป                         | 40,000.- | 82,500.- |
|                   | ระธานกรรมการสรรหาและกำหนด |          |          |
|                   | ค่าตอบแทน / กรรมการตรวจสอบ |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 3. ดร.ทวีศักดิ์       | กรรมการ /                 | 2        | 1        |
| กออนันตกูล*         | ป                         | 40,000.- | 61,250.- |
|                   | ระธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |          |          |
|                   | / รองประธานกรรมการบริหาร / |          |          |
|                   | ประธานกรรมการประเมินผลก    |          |          |
|                   | ารปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 4. ศ.กิตติคุณ ดร.    | กรรมการ /                 | 2        | 1        |
| อัจฉรา จันทร์ฉาย     | ประธานกรรมการตรวจสอบ      | 40,000.- | 50,000.- |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 5. นายสหัส         | กรรมการ /                 | 2        | 1        |
| ตรีทิพยบุตร*         | กรร                       | 40,000.- | 20,000.- |
|                   | มการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |          |          |
|                   | / กรรมการบริหาร            |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 6. นายภัทรกร       | กรรมการ /                 | 2        | 40,000.- |
| อักษรวรนารถ        | กรรมการบริหารความเสี่ยง      | 40,000.- |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 7. นายอาษา สัตยุตม์  | กรรมการ                   | 2        | -        |
|                   |                           | 40,000.- |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 8. นายนพณัฏฐ์       | กรรมการ /                 | 1        | 10,000.- |
| หุตะเจริญ           | กรรมการประเมินผลก          | 58,000.- |          |
|                   | ารปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 9. นางสาวธันวดี     | กรรมการ /                 | 1        | 30,000.- |
| วงศ์ธีรฤทธิ์*         | กรรมการประเมินผลก          | 60,000.- |          |
|                   | ารปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 10. นายอนิรุทธ์      | กรรมการ                   | 1        | -        |
| หิรัญรักษ์            |                           | 60,000.- |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 11. นางสาวนฤมล    | กรรมการ /                 | 2        | 30,000.- |
| วังศธรธนคุณ         | กรรมการบริหารความเสี่ยง      | 00,000.- |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 12. นายชวลิต       | กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ  | 1        | 80,000.- |
| อัตถศาสตร์*         | /                         | 20,000.- |          |
|                   | กรร                       |          |          |
|                   | มการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 13. นายธีระเมธ     | กรรมการ / กรรมการบริหาร    | 262,500  | 70,000   |
| พกมณี              |                           |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 14. นางมรกต       | กรรมการ /                 | 240,000  | 100,000  |
| กุลธรรมโยธิน        | กรรมการบริหารความเสี่ยง /    |          |          |
|                   |                           |          |          |
|                   | กรรมการบริหาร              |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+

หมายเหตุ : *
กรรมการท่านดังกล่าวได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการเฉพาะกิจสำหรับการสรรหา President
& CEO เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2552 และสิ้นสุดหน้าที่เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2552

กรรมการลาออกระหว่างปี 2552

+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| รายชื่อคณะกรรมการ / |                           | ค่าตอ     | ค่าตอ     |
| ตำแหน่ง            |                           | บแทนในรูป | บแทนในรูป |
|                   |                           | เบี้ยประชุม | เบี้ยประชุม |
|                   |                           |          |          |
|                   |                           | กรร      | คณ       |
|                   |                           | มการบริษัท | ะกรรมการ |
|                   |                           |          |          |
|                   |                           | (บาท)    | ชุดย่อย    |
|                   |                           | ต่อปี      |          |
|                   |                           |          | (บาท)    |
|                   |                           |          | ต่อปี      |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 1. นายตฤณ         | กรรมการ (ลาออก เมื่อวันที่ 26  | 40,000.- | -        |
| ตัณฑเศรษฐี          | กุมภาพันธ์ 2552)             |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 2. นายวิเชียร       | กรรมการ (ออกตามวาระ)      | 82,000.- | -        |
| นาคสีนวล           |                           |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 3. นายเศวต        | กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ  | 1        | 60,000.- |
| สันตานนท์           | /                         | 00,000.- |          |
|                   | กรร                       |          |          |
|                   | มการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |          |          |
|                   |                           |          |          |
|                   | (ลาออก เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม  |          |          |
|                   | 2552)                     |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+

8.4 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ไอเน็ตมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 185 คน โดยแยกเป็น ส่วนงานต่างๆ
ดังนี้

1. ฝ่ายบริหาร 5 คน

2. สายงานธุรกิจ 85 คน

3. สายงานสนับสนุน 95 คน

ในปี 2552 ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารบริษัท) เท่ากับ 72.7
ล้านบาทโดยเป็นค่าตอบแทนในรูปแบบเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่น

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพได้มีการเปลี่ยนแปลงเฉพาะพนักงานที่เริ่มงานกับบริษัทตั้งแต่ 1 กันยายน
2550 เป็นต้นไป พนักงานจ่ายเงินสะสมในอัตรา ดังนี้

อายุงาน อัตราเงินสะสม (ร้อยละของค่าจ้าง)

น้อยกว่า 3 ปี 3

ตั้งแต่ 5 ปี ขึ้นไป 7

โดยบริษัทจ่ายเงินสมทบในอัตราเดียวกันกับอัตราเงินสะสมของพนักงาน
ในกรณีพนักงานพ้นจากการเป็นสมาชิกกองทุน พนักงานมีสิทธิได้รับเงินสมทบ
และผลประโยชน์ของเงินสมทบตามอายุการทำงาน ดังนี้

อายุงาน อัตราเงินสมทบและผลประโยชน์ของเงินสมทบ

น้อยกว่า 3 ปี 0 %

ตั้งแต่ 3 ปี แต่ไม่เกิน 5 ปี 50 %

ตั้งแต่ 5 ปี ขึ้นไป 100 %

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัท แมนดาลา คอมมูนิเคชั่น จำกัด มีจำนวนพนักงาน ทั้งสิ้น 5 คน

นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร

ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากร เพื่อส่งเสริมและพัฒนาความรู้
ความสามารถ ทักษะ ทัศนคติ
ศักยภาพของพนักงานในทุกระดับให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสอดคล้องกับเป้าหมายของงาน
ความก้าวหน้าในสายวิชาชีพ และ ผลสำเร็จของธุรกิจ
โดยการสนับสนุนให้บุคลากรได้รับการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องทั้งภายในและภายนอกองค์กร
ควบคู่ไปกับการดำเนินการด้านการจัดการความรู้ (Knowledge Management)
เพื่อให้บุคลากรมีการแลกเปลี่ยนเรียนรู้การถ่ายทอดความรู้จากประสบการณ์ โดยผ่านหลายๆ
ช่องทาง และมีห้องสมุดเพื่อเปิดโอกาสให้บุคลากรได้ศึกษาหาความรู้ใหม่ๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาตนเองและการทำงานด้วยตนเองอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้บุคลากรมีความพร้อมในการรับมือกับการแข่งขันทางธุรกิจและการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วในอนาคต
โดยเฉพาะในสายงานวิศวกรรมที่เป็นส่วนสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความเชื่อมั่นในด้านคุณภาพและ
การให้บริการ
บริษัทได้ส่งเสริมและพัฒนาให้บุคลากรโดยการฝึกอบรมและสอบเพื่อรับใบรับรองทางวิชาชีพ
ซึ่งแสดงให้เห็นถึงทักษะ ความรู้ ความชำนาญ ของบุคลากรที่เพิ่มขึ้น

นอกจากนี้ในการพัฒนาบุคลากร ยังมุ่งส่งเสริมด้านคุณธรรม จริยธรรม
และคุณภาพชีวิตในการทำงานของพนักงานให้ดีขึ้น โดยจัดให้มีกิจกรรมต่างๆ
เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์และการมีส่วนร่วมทั้งทางด้านร่างกาย จิตใจ อารมณ์ สติปัญญา เช่น
การฝึกสมาธิ การออกกำลังกายแอโรบิค ฟิตเนส การฟังเทศน์ฟังธรรม ฯลฯ

8.5 รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญกับการบริหารงานโดยยึดมั่นใน
ความซื่อสัตย์และความโปร่งใสในข้อมูลที่สามารถเปิดเผยได้
และยึดมั่นในคุณค่าหลักขององค์กรเพื่อใช้เป็นหลักในการบริหารจัดการและการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารที่มี

ประสิทธิภาพ โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท ได้ยึดมั่นในข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการ
บริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใต้นโยบายเกี่ยวกับ
การกำกับดูแลกิจการที่ดี

เพื่อให้มีการนำนโยบายไปสู่การปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม คณะกรรมการบริษัท
จึงได้นำแนวทางการบริหารงานด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดีกำหนดไว้ในวิสัยทัศน์ ภารกิจ
และนโยบายของไอเน็ต เพื่อให้เป็นกลไกสำคัญที่ผลักดันให้เกิดการมีส่วนร่วมในการปฏิบัติตาม
หลักการดังกล่าว และติดตาม กำกับดูแล ปรับปรุง ถ่ายทอดนโยบายการบริหารจากผู้บริหารระดับสูง
สู่บุคลากรทุกท่านขององค์กร และส่งผลให้รับทราบปัญหาที่เกิดขึ้นภายในองค์กร รวมถึง
ประเมินผลการดำเนินงานของไอเน็ต ให้บรรลุผลสำเร็จตามที่ตั้งเป้าหมายไว้

ในปี 2552 ไอเน็ตได้ดำเนินการตามแนวปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  1.สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิ และมีความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างชัดเจนถึงสิทธิขั้นพื้นฐานเท่าเทียมกัน
ซึ่งได้แก่สิทธิในการรับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา ทันเหตุการณ์ และในรูปแบบที่เหมาะสม
ต่อการตัดสินใจ สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น

1.1 การเปิดเผยข้อมูล

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของ บริษัทฯ
อย่างมีคุณภาพ โดยเป็นข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เป็นปัจจุบันทันเวลา โปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ และที่สำคัญคือการเข้าถึงผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

ในปี 2552 ไอเน็ต ได้ทำการเปิดเผยสารสนเทศตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนอย่างครบถ้วนภายในระยะเวลาที่กำหนด
โดยนำส่งเอกสารสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งรายงานผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ระบบ ELCID) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยเป็นการเปิดเผยข้อมูลประเภท สารสนเทศที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี (Periodic
Reports) เช่น งบการเงินประจำปี งบการเงินรายไตรมาส รายงานประจำปี
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี เป็นต้น รวมทั้งประเภทสารสนเทศสำคัญตามเหตุการณ์ต่างๆ
(Non-Periodic Reports) เช่น กำหนดวัน เวลา และ สถานที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมถึงระเบียบวาระการประชุมและวันกำหนดรายชื่อ ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
(Record Date) และวันรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ
โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น การจ่ายเงินปันผลและวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีรับเงินปันผล
(Record Date) และวันรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ
โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ เป็นต้น

ในรอบปีที่ผ่านมาไอเน็ตได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้องมาโดยตลอด
และไม่เคยถูกลงโทษกรณีไอเน็ตไม่นำส่งหรือนำส่งรายงานตามที่กฎหมายกำหนดล่าช้าแต่อย่างใด

คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญอย่างมากกับการปฏิบัติและการกระทำใดๆ
ที่จะต้องไม่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของไอเน็ต ยิ่งไปกว่านั้น
ไอเน็ตได้พยายามที่จะจัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น รวมถึงนักลงทุน ผู้สนใจทั่วไป
และสาธารณชน เพื่อให้สามารถเข้าถึงข้อมูลของไอเน็ตได้อย่างสะดวก และทั่วถึง เป็นปัจจุบัน
โดยไอเน็ตได้จัดให้มีเว็บไซต์ (www.inet.co.th) เผยแพร่ข้อมูลทั้งภาษาไทยและ ภาษาอังกฤษ
โดยจัดรวบรวมข้อมูลไว้เป็นหมวดหมู่สะดวกต่อการสืบค้นข้อมูล และง่าย
ต่อการติดต่อสื่อสารกับทางไอเน็ต

1.2 การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ไอเน็ตกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับตั้งแต่วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของไอเน็ต และจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่สนับสนุนให้
ผู้ถือหุ้นได้สิทธิเท่าเทียมกันทุกราย คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของ
ผู้ถือหุ้นโดยการส่งเสริมผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อที่ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของกิจการจะได้มีโอกาสรับรู้ผลการดำเนินงานของไอเน็ต
มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของไอเน็ต
รวมทั้งตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหาร ไอเน็ตได้จัดให้
มีการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและตามแนวทางในคู่มือ AGM Checklist
ที่จัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสำนักงาน ก.ล.ต.
ซึ่งคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายบริหารถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องดำเนินการด้วยความโปร่งใส
ชอบธรรมและเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ในปี 2552 ไอเน็ตได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ “การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552”
ในวันศุกร์ที่ 24 เมษายน 2552 เวลา 9.00น. ณ ห้องประชุม INET Hall ชั้นไอที
อาคารไทยซัมมิท ทาวเวอร์ เลขที่ 1768 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง
กรุงเทพมหานคร
ซึ่งมีระบบขนส่งมวลชนที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ในการเดินทางไปเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวก
โดยไอเน็ต ได้จัดสิ่งอำนวยความสะดวกสำหรับการประชุมไว้อย่างครบครัน ได้แก่
โสตทัศนูปกรณ์ที่ใช้ในการนำเสนอเรื่องต่อที่ประชุม ระบบคอมพิวเตอร์และ Barcode ที่ใช้
ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมและการนับคะแนนเสียง ทำให้เกิดความสะดวก รวดเร็ว และ
การนับคะแนนเสียงอย่างแม่นยำ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

ไอเน็ต เปิดให้มีการลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุมตั้งแต่เวลา 7.00 น. ก่อนเวลา
เริ่มประชุมเป็นเวลา 2 ชั่วโมง
และผู้ถือหุ้นที่เดินทางมาภายหลังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้อย่างต่อเนื่องจนถึงเวลาเลิกประชุม
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อเริ่ม การประชุมปรากฎว่า
มีผู้ลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมจำนวน 38 ราย
และหลังจากนั้นมีผู้ถือหุ้นทยอยมาลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมเพิ่มขึ้นอีก
จนกระทั่งเวลาเลิกการประชุมจำนวนผู้ถือหุ้น ที่มาประชุมทั้งหมดได้เพิ่มขึ้นรวมเป็นทั้งสิ้น 52 ราย
สำหรับการตรวจสอบเอกสารหลักฐาน การแสดงตนเพื่อเข้าร่วมประชุมนั้น ไอเน็ต
ได้มอบหมายให้นิติกรเป็นผู้ตรวจสอบตามขั้นตอน ที่พึงปฏิบัติ
และเป็นไปตามรายละเอียดที่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

ในการประชุมคราวดังกล่าวมีกรรมการที่เข้าร่วมประชุมรวม 9 ท่าน เนื่องจาก
ประธานกรรมการติดภารกิจสำคัญต่างประเทศ
จึงได้มอบหมายให้รองประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมตามข้อบังคับของไอเน็ต
อย่างไรก็ตาม ประธานกรรมการชุดย่อยทุกคณะ เข้าร่วมประชุมด้วย พร้อมฝ่ายบริหารของไอเน็ต
ที่ได้เข้าร่วมในการประชุมครบทุกคน ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายของไอเน็ต
เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมและร่วมตอบข้อซักถามในรายละเอียด แก่ที่ประชุม

1.2.1 ก่อนการประชุม

ไอเน็ตได้เผยแพร่ข้อมูลที่เกี่ยวข้องสำหรับการตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็น
การล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา กล่าวคือ หลังจากที่คณะกรรมการบริษัทมีมติเรียก
ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ไอเน็ตได้แจ้งกำหนดวัน เวลา สถานที่ประชุม และ
ระเบียบวาระการประชุมพร้อมข้อมูลที่เกี่ยวข้องและความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
ในแต่ละเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุมให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ (ระบบ
ELCID) ก่อนเวลา 9.00น. ในวันทำการถัดจากวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติ

หนังสือเชิญประชุมได้ระบุรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมความเห็นของ คณะกรรมการบริษัท
รายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลจำเป็น ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ
หนังสือมอบฉันทะ และรายชื่อของกรรมการอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
รวมทั้งส่งแผนที่แสดงสถานที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วันก่อนการประชุม
และได้โฆษณาบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยติดต่อกัน ไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการล่วงหน้า

ทั้งนี้ ไอเน็ตเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นเวลา
ล่วงหน้าอย่างเพียงพอ โดยได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 และ
เอกสารประกอบทั้งชุดซึ่งเหมือนกับข้อมูลที่ไอเน็ต
จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารดังกล่าวแล้วข้างต้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า 1
เดือนก่อนวันประชุมฯ นอกจากนี้ ไอเน็ต ได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของไอเน็ต
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งเอกสารนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 8
เมษายน 2552 ซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนจัดส่งหนังสือนัดประชุม
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ไอเน็ต ได้นำแนวทางปฏิบัติที่เสนอแนะ
โดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอ
เรื่องคณะกรรมการบริษัท พิจารณาบรรจุในระเบียบวาระการประชุม รวมทั้งเสนอชื่อบุคคล
ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท โดยไอเน็ตได้ประกาศเชิญชวน
ผู้ถือหุ้นผ่านทางช่องทางระบบ ELCID และบนเว็บไซต์ของไอเน็ต ระบุรายละเอียดหลักเกณฑ์
วิธีการ กระบวนการในการพิจารณา และช่องทางการเสนอเรื่องไว้อย่างชัดเจน
โดยให้เวลาผู้ถือหุ้นพิจารณาระหว่างวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2552ถึงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2552
ซึ่งปรากฎว่า ไม่มีผู้เสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการและมีผู้เสนอระเบียบวาระการประชุม 1 ราย
โดยเป็นเรื่องที่ คณะกรรมการบริษัท ได้บรรจุอยู่ในวาระการประชุมอยู่แล้ว
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท
ยังเปิดโอกาสให้สอบถามหรือขอข้อมูลเพิ่มเติมในเรื่องที่ได้บรรจุไว้ในระเบียบการประชุม
และ/หรือเสนอแนะข้อคิดเห็นอื่นใดที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของไอเน็ต เป็นการล่วงหน้า
ก่อนวันประชุม เพื่อที่ไอเน็ตจะได้ชี้แจงรายละเอียดหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมในที่ประชุมต่อไป

1.2.2 ระหว่างการประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ประธานที่ประชุมได้แจ้งองค์ประชุม แนะนำกรรมการ
ฝ่ายบริหาร ผู้สอบบัญชี ที่เข้าร่วมในการประชุม
ต่อจากนั้นได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงวิธีลงคะแนนเสียงที่ไอเน็ต จัดให้มี บัตรลงคะแนนในทุกเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
ซึ่งผู้เข้าร่วมประชุมได้รับเมื่อลงทะเบียน เข้าร่วมประชุม โดยไอเน็ต ได้ใช้ระบบคอมพิวเตอร์และ
Barcode ในการช่วยนับคะแนนเสียง

ในระหว่างการประชุม ประธานที่ประชุมทำหน้าที่ดำเนินการประชุมไปตามลำดับที่
แจ้งไว้ในระเบียบวาระการประชุม โดยเมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระแล้ว
ประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความเห็น ข้อเสนอแนะ
ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ จากนั้น
ฝ่ายบริหารจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น
และให้ความสำคัญกับทุกคำถามแล้วจึงให้ผู้ถือหุ้นลงมติในเรื่องที่พิจารณา
ซึ่งประธานที่ประชุมได้แจ้งผลการออกเสียงในแต่ละเรื่องให้ที่ประชุมทราบโดยแยกเป็น “เห็นด้วย”
“ไม่เห็นด้วย” และ”งดออกเสียง” ทั้งนี้ เมื่อมีการลงมติในแต่ละวาระนั้น ไอเน็ต
ได้กำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้เข้าร่วมประชุมทุกราย
โดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยอำนวยความสะดวกในการประมวลผลการลงคะแนนเสียง
การพิจารณาเลือกตั้งกรรมการและการพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้มีการนำเสนอต่อที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงมติแยกจากกัน
และ ในการเลือกตั้งกรรมการกำหนดให้มีการลงมติเป็นรายคน
ซึ่งรวมระยะเวลาการประชุมแต่ละครั้งประมาณ 2 ชั่วโมง ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2552 มีผู้แทนจากสมาคมส่งเสริม ผู้ลงทุนไทย เข้าร่วมประชุมด้วย ได้กำหนดการประชุมเวลา
9.00 น. และเลิกประชุมประมาณ 11.00 น.

1.2.3 หลังการประชุม

ไอเน็ต ได้แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 โดยระบุผลการออกเสียง
ลงคะแนนในแต่ละเรื่องแยกประเภทคะแนนเสียง “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย” และ”งดออกเสียง”
พร้อมแสดงสัดส่วนคะแนนเสียงแต่ละประเภท ผ่านทางระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาด หลักทรัพย์ฯ
(ระบบ ELCID) ภายหลังจากการประชุมเสร็จสิ้นในวันทำการถัดจากวันประชุม ก่อน 9.00 น.

การจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ได้มีการจัดทำเป็น
ลายลักษณ์อักษรโดยบันทึกสาระสำคัญของแต่ละเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
สรุปประเด็นสำคัญของข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหาร
ข้อเสนอแนะและ ข้อคิดเห็นเพิ่มเติมของที่ประชุม
รวมทั้งมติที่ประชุมพร้อมคะแนนเสียงแต่ละประเภทและสัดส่วนคะแนนเสียงของแต่ละเรื่องไว้อย่างชัดเจนและครบถ้วน
โดยไอเน็ต
ได้นำส่งรายงานการประชุมที่จัดทำแล้วเสร็จลงนามรับรองโดยประธานที่ประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
สำนักงาน ก.ล.ต. และนายทะเบียน (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า)
เพื่อเป็นเอกสารตรวจสอบและอ้างอิง พร้อมกับเผยแพร่บนเว็บไซต์ของไอเน็ต ภายในกำหนด 14
วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารได้ยึดถือหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
อย่างเท่าเทียมกันทุกรายไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย ผู้ถือหุ้นชาวไทยและผู้ถือหุ้น
ชาวต่างชาติ ตามที่ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดำเนินดูแลกิจการที่ดีอย่างชัดเจนถึงสิทธิ
ขั้นพื้นฐานเท่าเทียมกัน เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ
ให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน โดยให้ความสำคัญต่อสิทธิ และมีความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้แก่สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา ทันเหตุการณ์
และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น

เนื่องจากผู้ถือหุ้นในฐานะมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของกิจการตามสัดส่วนการถือหุ้นในไอเน็ต
จึงมีสิทธิได้รับการจ่ายเงินปันผลตามผลประกอบการของไอเน็ตมาโดยตลอด
และไอเน็ตได้จ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการประจำปี 2551เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2552
ในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท

ในการดำเนินการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานในการได้รับข้อมูลข่าวสารของ
กิจการอย่างเท่าเทียมกันนั้น
นอกเหนือจากการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ไอเน็ต ได้เพิ่มช่องทางการเข้าถึงของข้อมูลของไอเน็ต
ทางเว็บไซต์ของไอเน็ต ซึ่งไดัจัดให้มีการนำเสนอข้อมูลทั้งภาษาไทยและ
ภาษาอังกฤษที่ได้ปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันเสมอ

นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น
ที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง ไอเน็ต ได้จัดทำแบบหนังสือมอบฉันทะเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระของไอเน็ต ซึ่งไอเน็ตจะระบุรายชื่อไว้
ในหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดเพื่อให้เป็นผู้เข้าร่วมประชุมและ
ออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้โดยไม่มีเงื่อนไข รายละเอียดและขั้นตอนต่างๆ
ได้เปิดเผยบนเว็บไซต์ของไอเน็ต ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน
โดยผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามได้ทั้งทางโทรศัพท์หรือช่องทางอื่นๆ

การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อคณะกรรมการบริษัท พิจารณาบรรจุ
ในระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัท เป็นการล่วงหน้า
นับเป็นมาตรการหนึ่งในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท
ให้ความสำคัญในการกำหนดมาตรการป้องกันกรณีกรรมการหรือผู้บริหารบริษัทใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็น การเอาเปรียบผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการ บริษัท
ได้กำหนดแนวทางในการรักษาความลับคำสั่ง ที่เป็นลายลักษณ์อักษรและถือปฏิบัติโดยกรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน มาแล้วตั้งแต่ปี 2544

3.บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ไอเน็ต ได้ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกบริษัท
ตั้งแต่สังคม ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า และพนักงาน รวมถึงความรับผิดชอบต่อ สิ่งแวดล้อม
โดยคณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายและจัดทำประกาศหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของไอเน็ต
และ จรรยาบรรณ (Code of Conduct) ในปี 2544 เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติ
ต่อผู้มีส่วนได้เสียเป็นลายลักษณ์อักษร โดยครอบคลุมถึงเรื่องต่างๆ อาทิเช่น
นโยบายเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลและจรรยาบรรณพนักงาน
นโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ขัดกัน นโยบายเกี่ยวกับการควบคุมภายใน จรรยาบรรณของการจัดหา
นโยบายเกี่ยวกับรายการทางการบัญชีและการเงิน นโยบายเกี่ยวกับการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณะ
นโยบายเกี่ยวกับความลับของไอเน็ต นโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ เป็นต้น ซึ่งกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด

3.1 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มหลักๆ ของไอเน็ต

ผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของไอเน็ต ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติ
ต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน การให้ข้อมูลข่าวสารที่มีคุณภาพแก่ผู้ถือหุ้น
การส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
รวมทั้งเพื่อรับทราบ การดำเนินงานและกิจกรรมต่างๆ ของไอเน็ต
ตลอดจนเพื่อสามารถติดตามการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหาร
การจัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน เพื่อประโยชน์ส่วนตนของคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายบริหาร เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และไม่กระทำการใดอันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2552 ไม่มีข้อร้องเรียนใดๆ เกี่ยวกับการไม่เคารพในสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
หรือการกระทำความผิดของกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน

คู่ค้า

ไอเน็ต ให้ความสำคัญในกระบวนการจัดซื้อจัดหา ซึ่งเป็นกระบวนการสำคัญเพื่อกำหนดค่าใช้จ่าย
และคุณภาพสินค้า จึงต้องมีขั้นตอนการดำเนินงานเพื่อให้เกิดความโปร่งใส ตรวจสอบได้
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด ไอเน็ต ให้ความสำคัญกับคู่ค้า
อันเป็นบุคคลที่ช่วยเหลือและเป็นส่วนหนึ่งในการผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของไอเน็ต
สำเร็จลุล่วงไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ไอเน็ตต้องปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคบนพื้นฐานการแข่งขันที่เป็นธรรมและเคารพซึ่งกันและกัน

พนักงาน

ไอเน็ต ได้ยึดถือนโยบายจรรยาบรรณพนักงานที่คณะกรรมการบริษัท ได้ประกาศใช้อย่างเคร่งครัด
โดยที่ตระหนักว่า พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่า
และเป็นปัจจัยสำคัญที่สนับสนุนให้การดำเนินงานของไอเน็ต สำเร็จลุล่วงตามเป้าหมาย
จึงได้ให้ความสำคัญกับการสรรหา คัดเลือกบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
โดยไอเน็ต มุ่งเน้นให้มีการพัฒนาความสามารถอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
เพื่อให้บุคลากรมีความพร้อมที่จะรองรับการเจริญเติบโตของไอเน็ต
ตลอดจนได้ดูแลให้มีสวัสดิการและค่าตอบแทนที่เหมาะสม เทียบเคียงได้กับ
บริษัทชั้นนำในธุรกิจเดียวกัน อีกทั้ง จัดสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีและมีความปลอดภัย

ในการพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพของพนักงาน ไอเน็ตได้จัดให้มี การฝึกอบรมภายใน
และส่งไปเข้ารับการอบรมและสัมมนาภายนอก

นอกจากนี้
ไอเน็ตได้จัดทำโครงสร้างตำแหน่งงานให้มีเส้นทางความก้าวหน้าในหน้าที่การงานที่ชัดเจน
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสเติบโตตามความสามารถ

สำหรับการสนับสนุนและส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กรนั้น
ไอเน็ตได้จัดให้มีการเลือกตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ
เพื่อเป็นตัวแทนพนักงานตามข้อกำหนดของกฎหมาย และมีระบบสื่อสารภายในสำหรับถ่ายทอดนโยบาย
ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ได้แก่ ระบบอินทราเน็ต การประชุมภายในไอเน็ต
เพื่อให้ผู้บริหารพบพนักงานอย่างสม่ำเสมอด้วย

ในปีที่ผ่านมา ไม่มีข้อพิพาทฟ้องร้องระหว่างพนักงานกับบริษัทฯ และไอเน็ต
ได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงาน ประจำปี 2552
ซึ่งเป็นปีที่ 2 ติดต่อกัน

สังคม

จากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของไอเน็ต คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณะ โดยไอเน็ต
จะสนับสนุนการพัฒนาเทคโนโลยี และ อินเทอร์เน็ต
เพื่อพัฒนาชุมชนที่ด้อยโอกาสและห่างไกลความเจริญรวมทั้งจะให้การสนับสนุน
กิจการที่เอื้อประโยชน์ต่อสาธารณะชนของรัฐ

ในปี 2552 ไอเน็ตได้จัดกิจกรรมด้านการศึกษา
เพื่อสร้างสรรค์และจรรโลงสังคมไทยด้วยการประยุกต์ใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารที่เป็นประโยชน์มาพัฒนาและส่งเสริมการเรียนรู้ให้แก่เยาวชนไทย
เช่นโครงการ “ก้าวสู่วิชาชีพ เว็บมาสเตอร์ (INET Young Webmaster Camp)”
ที่ไอเน็ตร่วมมือกับสมาคมผู้ดูแลเว็บไทย (Thai Webmaster Association) จัดทำ
กิจกรรมต่อเนื่องเป็นปีที่ 7 เพื่อเป็นเวทีในการสร้างโอกาสให้กับเยาวชนไทยทั่วประเทศได้
ร่วมแสดงศักยภาพอย่างเต็มที่ในการแสดงความคิดสร้างสรรค์และเสริมสร้างประสบการณ์
นอกห้องเรียนเพื่อมุ่งสู่การเป็นเว็บมาสเตอร์มืออาชีพที่ดี มีจริยธรรม
จรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพ
ซึ่งจะเป็นรากฐานสำคัญในการพัฒนาสังคมและประเทศชาติให้มีความเจริญก้าวหน้าทัดเทียมนานาอารยประเทศต่อไปได้
ซึ่งในปัจจุบันมีนักศึกษาที่ผ่านการอบรมมาแล้วกว่า 560 ราย

การสนับสนุนเพื่อสร้างนักข่าวไอทีรุ่นใหม่ให้กับวงการข่าวไอที
โดยการจัดทำกิจกรรมการอบรมเชิงปฏิบัติการ “นักข่าวพิราบดิจิตอล” รุ่นที่ 7
ของชมรมนักข่าวสายเทคโนโลยี สารสนเทศสมาคมนักข่าวหนังสือพิมพ์แห่งประเทศไทย
เพื่อเตรียมความพร้อมทั้งด้านความรู้ ความคิดเชิงบวก การพัฒนาบุคลิกภาพ และประสบการณ์
ให้เยาวชนได้นำความรู้ ทักษะต่างๆ ไปใช้อย่างเป็นประโยชน์ต่อไป

สิ่งแวดล้อม

ทางด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม โดยไอเน็ตได้สนับสนุนการริเริ่มพัฒนาเครือข่ายแลกเปลี่ยน
และการแจ้งเตือนภัยพิบัติ OpenCARE (Open Exchange for Collaborative Activities
in Response to Emergencies) เป็นเครือข่ายออนไลน์ ที่ครอบคลุมตั้งแต่อินเทอร์เน็ต
วงจรโทรศัพท์ รวมถึงวิทยุโทรคมนาคม เพื่อไม่ให้เกิดช่องว่างในการเชื่อมต่อหรือเข้าถึงข้อมูล
ทำหน้าที่เป็นโครงข่ายรองรับการเชื่อมต่อข้อมูลแจ้งเตือนภัยพิบัติจากหน่วยงานต่างๆ ตั้งแต่
ระดับประเทศไปจนถึงระดับประชาชน

3.2 ช่องทางการสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารกับไอเน็ต ได้โดยตรง ผ่านทางหลายช่องทางด้วยกัน เช่น
เว็บไซต์ของบริษัท เลขานุการบริษัท หน่วยงานประชาสัมพันธ์ และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
หรืออาจใช้ช่องทางอื่นที่ผู้มีส่วนได้เสียเห็นว่าเหมาะสมก็ได้
นอกจากนี้ผู้มีส่วนได้เสียยังสามารถแจ้งหรือร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย
หรือจรรยาบรรณมายังกรรมการอิสระ หรือ กรรมการตรวจสอบ
เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทได้

กล่าวโดยสรุปไอเน็ต ได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อปฏิบัติที่ได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณ ทางธุรกิจ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และนโยบายต่างๆที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสียที่ได้กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด และในรอบปีที่ผ่านมา
ไอเน็ต ไม่มีข้อพิพาทใดๆในเรื่องที่เกี่ยวกับ ผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 คุณภาพของข้อมูลที่เปิดเผย

คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารบริษัท และพนักงานทุกท่าน
ตระหนักดีว่าข้อมูลและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับไอเน็ต
ล้วนส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน สิทธิประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
กระทบต่อผู้มีส่วนได้เสีย และการซื้อขายหุ้นของไอเน็ต
ทุกส่วนงานจึงได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการกำกับดูแลให้เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่มีนัยสำคัญของ
ไอเน็ต อย่างมีคุณภาพโดยยึดหลักความถูกต้อง ความรวดเร็ว ความโปร่งใส
และวิธีการให้ข้อมูลเท่าเทียมกันทุกกลุ่ม
ซึ่งเป็นการแสดงความรับผิดชอบต่อหน้าที่และแสดงความโปร่งใส
ในการดำเนินงานและกิจกรรมต่างๆที่เกิดขึ้น โดยสารสนเทศที่เปิดเผยต้องเป็นข้อมูลที่ถูกต้อง
ตรงกับข้อเท็จจริง ชัดเจนไม่คลุมเครือ เป็นข้อมูลที่มีมติข้อสรุปอย่างชัดเจน
และเพียงพอต่อการใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุน สามารถตรวจสอบได้
และผ่านการรับรองตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้การรับรู้ข้อมูลทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

4.2 ช่องทางการเปิดเผยข้อมูล

คณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายบริหารได้ยึดถือการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นหลัก
ทั้งข้อกำหนดในการเปิดเผยสารสนเทศที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี (Periodic
Reports) และการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญตามเหตุการณ์ (Non-Periodic Reports)
ช่องทางหลักที่ใช้ในการเปิดเผยข้อมูลของไอเน็ต ได้แก่ การจัดส่งเอกสารให้แก่สำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ELCID) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

นอกจากนี้ไอเน็ต ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
และโปร่งใส จึงได้เพิ่มช่องทางเลือกอื่นในการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้มีการเข้าถึงข้อมูลได้
ทั่วถึงมากยิ่งขึ้น ได้แก่ เว็บไซต์ของ ไอเน็ต (www.inet.co.th/invest)
รวมทั้งแบบแสดงรายการ ข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

4.3 นักลงทุนสัมพันธ์

ไอเน็ต จัดให้มีส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ที่ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลาง
ในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร และรับผิดชอบการติดต่อสื่อสาร
เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น นักลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
รวมทั้งดูแลกระบวนการรายงานทางการเงิน เช่น การเสนอผลการดำเนินงาน งบการเงิน
สารสนเทศที่ไอเน็ต แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงมีการทำบทรายงานและ การวิเคราะห์
(MD&A) สำหรับการติดต่อส่วนนักลงทุนสัมพันธ์สามารถทำได้โดยทางโทรศัพท์ 0 2257 7000
ทางโทรสารหมายเลข 0 2257 7222 เว็บไซต์ของไอเน็ต ที่ www.inet.co.th/invest
และทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่ ir@inet.co.th

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ไอเน็ต
ได้มีการกำหนดโครงสร้างการจัดการเพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดและแนวทางที่บังคับใช้และเสนอแนะโดยกฎหมายและหน่วยงานกำกับดูแล
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับ ของไอเน็ต จากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และตามระเบียบของบริษัทที่ได้กำหนดขึ้น

ในปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน14 ท่าน ซึ่งมี
ขนาดเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของไอเน็ต
กรรมการมีคุณสมบัติหลากหลายทางด้านความรู้ความสามารถเฉพาะด้าน (วิศวกรรม เศรษฐศาสตร์
บัญชี การบริหารธุรกิจ กฎมาย) มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ในการทำงาน ทักษะ
ความเชี่ยวชาญ
คุณวุฒิซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งการกำหนดทิศทางและนโยบายการกำกับดูแลการบริหารงานและการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตาม พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535

ทั้งนี้
กรรมการบริษัททุกคนไม่มีประวัติการกระทำความผิดอาญาในความผิดที่เกี่ยวกับทรัพย์ซึ่งได้กระทำโดยทุจริตและไม่มีประวัติการทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับไอเน็ต

ในรอบปีที่ผ่านมา ไอเน็ตมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน คือกรรมการผู้จัดการ
และรองกรรมการผู้จัดการ
โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการที่เป็นเจ้าหน้าที่สูงสุดของฝ่ายบริหารของไอเน็ต
และแม้ว่าประธานกรรมการจะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่คือสำนักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ
(สวทช.) แต่ประธานกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่การเป็นประธานอย่างเป็นอิสระ
ไม่ครอบงำหรือชี้นำความคิดในระหว่างการอภิปราย
และส่งเสริมให้กรรมการทุกคนได้มีโอกาสร่วมอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
โดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสมเพื่อให้ได้ข้อยุติร่วมกันอย่างเป็นเอกฉันท์ในทุกเรื่องที่นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ทุกครั้ง

จำนวนกรรมการ (ที่ไม่รวมกรรมการอิสระ) ในคณะกรรมการเป็นไปตามสัดส่วน
อย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม ได้แก่ กรรมการผู้แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้แก่
สำนักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ (สวทช.) (ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 17) จำนวน 2
ท่าน บริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน) (ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 16) จำนวน 2 ท่าน และบริษัท กสท
โทรคมนาคม จำกัด (มหาชน) (ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 16) จำนวน 2 ท่าน

นอกจากนี้ไม่มีกรรมการรายใดของไอเน็ต ที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 5 บริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯในการพิจารณาประสิทธิภาพและ
การอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัท
และเพื่อให้กรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของ ไอเน็ต
สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่และมีโอกาสได้แลกเปลี่ยนประสบการณ์
สร้างความสัมพันธ์และเครือข่ายพันธมิตรธุรกิจกับหน่วยงานอื่นๆ
ซึ่งจะเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของไอเน็ต

ทั้งนี้ ไอเน็ต ได้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งต่างๆ ของกรรมการและผู้บริหารเป็น
รายบุคคลในหัวข้อคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารไอเน็ตในเว็บไซต์ของไอเน็ตแล้ว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดกระบวนการสรรหากรรมการบริษัทซึ่งให้ความสำคัญกับความโปร่งใสและประโยชน์อย่างแท้จริงต่อไอเน็ต
โดยเสนอผ่านการพิจารณากลั่นกรองของ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท
สำหรับพิจารณาแต่งตั้งในกรณีการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่ได้ออกตามวาระ
และเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
สำหรับพิจารณาแต่งตั้งในกรณีการแต่งตั้งแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| สถานะ                 | กรรมการที่เป็น  | ก            | กร           |
|                       |              | รรมการที่ไม่เป็น | รมการตรวจสอบ |
|                       | ผู้บริหาร       |              |              |
|                       |              | ผู้บริหาร       |              |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น | -            | 6            |              |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| กร                    | 2            | 3            | 3            |
| รมการที่ไม่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น |              |              |              |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+

ดังนั้นไอเน็ตมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่าน ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งมี 14 ท่าน
โดยคณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนด
ค่าตอบแทนดำเนินการสรรหากรรมการอิสระเพิ่มอีก 1 ท่าน เพื่อให้มีจำนวนมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และจะนำเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 แต่งตั้งต่อไป
นอกจากนี้ กรรมการตรวจสอบไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่ได้เป็นผู้บริหาร ดังนั้น
ผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติงานในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลย์ และการสอบทานการบริหารงาน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับไอเน็ต
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและความระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของไอเน็ต
โดยกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งที่ แน่นอน
ซึ่งตามข้อบังคับของไอเน็ตกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1
ใน 3 ออกจากตำแหน่ง โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ” ตามกรอบของนิยามกรรมการอิสระ
ที่ประกาศโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้

-   ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทในเครือ บริษัทร่วม ทั้ง

นี้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของไอเน็ต หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็น

  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของไอเน็ต บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของไอเน็ต บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท
ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยตามความเหมาะสมเพื่อพิจารณากลั่นกรองและเสนอแนะการแก้ไขปัญหาต่างๆ
แบ่งเบาภาระการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
และช่วยให้การดำเนินงานของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น จำนวน 5 คณะ ประกอบด้วย

คณะกรรมการบริหาร แต่งตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2551 เพื่อสนับสนุน
คณะกรรมการบริษัทในการวางนโยบายหรือกลยุทธ์ นอกจากนี้ยังสนับสนุนในการดูแลการบริหาร
การจัดการ และนโยบายในการประกอบธุรกิจ
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายทางการเงินและกลยุทธ์ที่ได้กำหนดไว้
โดยอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อ คณะกรรมการ ทั้งนี้ ในปี
2552 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารทั้งหมด 9 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 14 กันยายน 2544
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของไอเน็ต
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ
ทั้งนี้ในปี 2552 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 10 ครั้ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แต่งตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2549
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่ และเสนอแนวนโยบาย
การจ่ายค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ ในปี 2552
มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาทั้งหมดจำนวน 2 ครั้ง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง แต่งตั้งขึ้นมาเมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2550 เพื่อ
ทำหน้าที่กำหนดกรอบนโยบาย แนวทาง และให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยงต่างๆ ที่มีผลกระทบต่อไอเน็ตทั้งปัจจัยภายในและ
ปัจจัยภายนอกให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่เหมาะสม และยอมรับได้โดยอำนาจและ
หน้าที่ของคณะบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามรายละเอียดหัวข้อคณะกรรมการในปี 2552
มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมดจำนวน 4 ครั้ง

คณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ แต่งตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 21 กันยายน
2552
เพื่อทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
พร้อมทั้งติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการทุก 6 เดือน
และเสนอความเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบไปด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
และประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา
ส่งผลให้การปฏิบัติงานของกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัท
มุ่งพัฒนาองค์กรสู่ความสำเร็จโดยเป็นผู้วางกลยุทธ์และ
นโยบายที่เหมาะสมเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน และดำเนินกิจการของไอเน็ต
ให้เป็นไปตามข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อตรง มีจริยธรรม
ภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และนโยบายการบริหารของไอเน็ต
คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วม ในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมายและแผนธุรกิจของบริษัทตลอดจนกำกับดูแล
ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะผู้บริหารบริษัท และคณะจัดการให้เป็นไปตาม
เป้าหมายและแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผลและถูกต้องตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับต่างๆ
ของหน่วยงานที่กำกับดูแลและหน่วยงานทางราชการที่เกี่ยวข้องและตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท ทุกคนตระหนักในหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของกิจการและ
เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบในการดูแลบริหารกิจการ
ให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) ครอบคลุมหน้าที่สำคัญ 4
ประการอัน ได้แก่ การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระวัดระวัง (Duty of Care)
การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty) การปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of Obedience)
และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน (Duty of Disclosure)

การแบ่งแยกอำนาจหน้าที่

เพื่อให้การดำเนินของไอเน็ต เป็นไปด้วยดี
ได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจน

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 17 ของหุ้นทั้งหมด
โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่
ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ดังนั้นผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติงานในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

ประธานกรรมการเป็นผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มี
ประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยการสนับสนุน และผลักดันให้กรรมการบริษัททุกคนมีส่วนร่วม
ในการประชุม เช่น การตั้งคำถามที่สำคัญต่างๆ หารือ
ช่วยเหลือแนะนำและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของคณะจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่าย ในงานประจำที่คณะจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
และมีกรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าของคณะจัดการ
คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ หรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้น
เป็นผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันแทนบริษัทตามอำนาจที่มอบไว้
กรรมการผู้จัดการได้มอบอำนาจให้คณะจัดการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพตามอำนาจหน้าที่รับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้
อย่างชัดเจน ทั้งนี้ จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการบริษัทและคณะจัดการได้มีการแบ่งแยก
บทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

กรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการเป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสุงสุดของไอเน็ต
ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดภายใต้กรอบนโยบายการบริหาร
จัดการของไอเน็ต ทำหน้าที่ควบคุมการดำเนินงานภายในองค์กรทั้งหมด อาทิเช่น
อำนาจในการจัดจ้าง บรรจุ แต่งตั้ง การปรับเลื่อนตำแหน่ง ปรับอัตราเงินค่าจ้าง
และกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากบุคลากรไม่ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ วินัยของไอเน็ต
ออกคำสั่งและประกาศวิธีการในการบริหารงาน โดยไม่ขัดแย้งกับระเบียบปฏิบัติของไอเน็ต
มีอำนาจลงนามในการพิจารณาอนุมัติ การจัดซื้อจัดจ้างในวงเงินครั้งละไม่เกิน 10 ล้านบาท
และอำนาจในการพิจารณาอนุมัติ
ในการบริหารด้านอื่นๆเพื่อให้การดำเนินงานของไอเน็ตเป็นไปด้วยความเรียบร้อย ทั้งนี้
ต้องไม่ผิดกฎระเบียบ และขัดกับนโยบายการบริหารจัดการของไอเน็ต

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

ไอเน็ตได้ยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของกรรมการบริษัท
ผู้บริหารบริษัท และพนักงานทุกคน
โดยไอเน็ตมีนโยบายที่จะจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ
หรือจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหารบริษัท
และพนักงานทุกคนได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของไอเน็ตด้วย ความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อไอเน็ตและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
ซึ่งได้ทำการเผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้บนระบบสื่อสารอิเล็กทรอนิกส์ที่ใช้ภายในไอเน็ต
กรรมการบริษัท ผู้บริหารบริษัท และพนักงานทุกท่านสามารถเข้าถึงข้อมูลได้
อย่างสะดวกทั่วถึงตลอดเวลา

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของ
การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน เช่น ขั้นตอนการอนุมัติ
รายการที่เกี่ยวโยงกัน กำหนดนโยบาย และวิธีการดูแลไม่ให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และ
ผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของไอเน็ตไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบถึงรายการที่มีความเกี่ยวโยงกัน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันเสมอ
โดยผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากคณะกรรมการบริษัท ทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length Basis)
โดยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญจะเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผล/ความจำเป็นในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ในวาระใดที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
ประธานกรรมการจะขอความร่วมมือให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามนโยบาย
โดยขอให้กรรมการบริษัทผู้มีส่วนได้เสียแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบและงดออกเสียงหรือความเห็นใดๆในวาระนั้นๆ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ไอเน็ตกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของไอเน็ต
(ซึ่งรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
และกำหนดระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของไอเน็ต ซึ่งถ้าคณะกรรมการ
หรือผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนจะต้องมีโทษตามที่ระบุในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

ระบบการควบคุมภายใน

ไอเน็ตได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและ ระดับปฏิบัติงาน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของไอเน็ตได้ดำเนินตามแนวทางที่กำหนดและ
มีประสิทธิภาพ รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฏหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับ ไอเน็ต
(Compliance Control) และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถ
ทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลจาก คณะกรรมการตรวจสอบด้วย โดยในปี 2549
ได้ริเริ่มจัดให้มีการบริหารจัดการภายในองค์กรที่มีความสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance)
โดยพัฒนาระบบการประเมินผลที่มีความสอดคล้องกับกลยุทธ์ขององค์กรด้วย Balanced Scorecard
และบูรณาการกับระบบบริหารจัดการความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร(Enterprise Risk Management)
เพื่อให้เป็นองค์กรที่มีขีดความสามารถในการแข่งขันในระยะยาวและที่สำคัญได้สร้างความเชื่อมั่นต่อลูกค้าและผู้ถือหุ้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ไอเน็ตได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของไอเน็ต
ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของไอเน็ต

2.  คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในไอเน็ตไปเปิดเผย
    หรือหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อผลประโยชน์แก่บุคคล
    ภายนอกไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมและไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในไอเน็ตและ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและหรือข้อมูลภายในของไอเน็ต
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อไอเน็ต โดยทางตรงหรือทางอ้อม

ทั้งนี้ ไอเน็ตกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือ
หลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และกำหนดให้การนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนมีโทษตามที่ระบุไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

รายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของไอเน็ตและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ รองรับทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผย
ข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ดำรงไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มี
ประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2552 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2552
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบประชุมด้วย คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอของระบบ
การควบคุมภายในของไอเน็ตในด้านต่างๆ ทั้ง 5 ด้าน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบว่า
ไอเน็ตมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและสอดคล้องกับแบบประเมินของสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้เป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
ความเสี่ยงเพื่อช่วยในการติดตามประเมินผลและรายงานการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
โดยมีประกาศแต่งตั้งคณะทำงานรวมถึงหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งได้เปิดเผยบนเว็บไซต์ภายในของไอเน็ตเพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติมาตลอด

5.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ไอเน็ต ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งกับความเป็นอิสระในการตัดสินใจของ คณะกรรมการบริษัท
เพื่อประโยชน์สูงสุดของไอเน็ต และผู้ถือหุ้นโดยรวม
กรรมการบริษัททุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและคำนึงถึงผลประโยชน์ของไอเน็ตเป็นสำคัญ
โดยตระหนักเสมอว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทำหน้าที่ในการสังเกตการปฏิบัติงาน ให้คำแนะนำ
ช่วยเหลือ และสนับสนุนการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิด ไอเน็ตได้กำหนดให้มีการประชุม
คณะกรรมการบริษัท เป็นประจำอย่างน้อย 3 เดือนครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงาน
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมก่อนเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนการประชุมทุกครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท
ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาโดยประมาณ
2 ชั่วโมง โดยในปี 2552 ที่ผ่านมาได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 8ครั้ง
(โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการเรื่องการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทประจำปี
2552)

กรรมการบริษัททุกท่านถือว่าเป็นหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้นมีเหตุจำเป็นที่ต้องลาประชุม
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งได้เชิญผู้บริหารระดับสูงของ ทุกสายงานเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้เชิญผู้บริหารบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวข้องเพื่อร่วมชี้แจงข้อมูลหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะผู้เกี่ยวข้องในเรื่องนั้นๆโดยตรง
เพื่อประกอบการตัดสินใจของ
คณะกรรมการบริษัทและเพื่อรับทราบการทำงานของคณะกรรมการบริษัท

5.5 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและ
สูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็น กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง
และกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสม
ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นผู้พิจารณา และอนุมัติ ขั้นสุดท้าย

ในปี 2552 ไอเน็ตได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
ให้แก่กรรมการบริษัทตามรายละเอียดที่อยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารบริษัท

5.6 การพัฒนากรรมการบริษัทและผู้บริหารบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการเตรียมความพร้อมให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่
โดยจัดให้มีการบรรยายสรุปให้แก่กรรมการใหม่ และจัดทำเอกสารสำคัญต่างๆ ของไอเน็ต ได้แก่
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ข้อบังคับ ระเบียบ นโยบายที่สำคัญ และจรรยาบรรณ ทางธุรกิจ
รวมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติของกรรมการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน
ก.ล.ต. เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทได้อย่างครบถ้วน
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายงานสรุปภาพรวมทั้งหมดขององค์กรทั้งของไอเน็ตเอง และบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในด้านการให้ความรู้แก่กรรมการบริษัทเพื่อ
การพัฒนาอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ
พร้อมกันนี้ยังส่งเสริมในด้านทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้จัดให้เข้าร่วมการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น สมาคม
ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

นอกจากนี้ไอเน็ตได้ส่งผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรเลขานุการบริษัท
และหลักสูตรอื่นๆที่เกี่ยวข้อง ที่จัดโดยสถาบันและหน่วยงานต่างๆ ทั้งภาครัฐและ ภาคเอกชน
เพื่อเสริมสร้างให้มีความรู้ความเข้าใจในหน้าที่ที่รับผิดชอบซึ่งจะช่วยสนับสนุน
การทำงานของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยให้ดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพเต็มที่อีกด้วย