11.รายการระหว่างกัน

  11.1ลักษณะของความสัมพันธ์กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายในปี 2551
  ซึ่งสามารถสรุปลักษณะของความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง       | ความสัมพันธ์                                 |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| บริษัท แทงค์กิ้ว เซอร์วิส จำกัด  | -   นายตัน ภาสกรนที ถือหุ้นใน บจก. แทงค์กิ้ว      |
|                          |     เซอร์วิส ร้อยละ 30                       |
| นายตัน ภาสกรนที            |                                           |
|                          | -   นางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร ถือหุ้นใน บจก.      |
| บ.กล้วย กล้วย จำกัด         |     แท้งค์กิ้วเซอร์วิส                          |
|                          |                                           |
| บริษัทโอ.จี.ที. จำกัด         |   ร้อยละ 15 และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจ           |
|                          |                                           |
| กลุ่มบริษัทที่มีกรรมการร่วมกัน    | -   ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการบริษัท กรรมการบริหาร  |
|                          |     และกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ              |
| 1.  บ.แพนอินเตอร์เนชั่นแนล   |                                           |
|     (ประเทศไทย) จำกัด     | -   นายตัน ภาสกรนที และ นางสาวสุนิสา          |
|                          |     สุขพันธุ์ถาวร เป็นกรรมการผู้มีอำนาจ           |
| 2.  บ.ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี่    |                                           |
|     จำกัด                 | -   ผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นญาตินายตัน ภาสกรนที           |
|                          |     (กรรมการผู้จัดการ)                       |
| 3.  บ.ทิพย์พัฒน อาร์เขต จำกัด |                                           |
|                          | -   กรรมการร่วมกัน                          |
| 4.  บมจ.อาหารสยาม        |                                           |
|                          | -   กรรมการร่วมกัน                          |
| 5.  บ.ป้อมทิพย์ จำกัด        |                                           |
|                          | -   กรรมการร่วมกัน                          |
| 6.  บ.ป้อมบูรพา จำกัด       |                                           |
|                          | -   กรรมการร่วมกัน                          |
| 7.  บ.ป้อมคลัง จำกัด        |                                           |
|                          | -   กรรมการร่วมกัน                          |
| 8.  บ.ป้อมโชค จำกัด        |                                           |
|                          | -   กรรมการร่วมกัน                          |
| 9.  บ.ป้อมกิจ จำกัด         |                                           |
|                          | -   กรรมการร่วมกัน                          |
| 10. บ.ป้อมเจริญ จำกัด       |                                           |
|                          | -   กรรมการร่วมกัน                          |
| 11. บ.อาคเนย์แคปปิตอล จำกัด |                                           |
|                          | -   กรรมการร่วมกัน                          |
| 12                       |                                           |
| . บ.อาคเนย์ประกันภัย (2000) | -   กรรมการร่วมกัน                          |
|     จำกัด                 |                                           |
|                          | -   กรรมการร่วมกัน                          |
| 13. บ.อาคเนย์ประกันชีวิต     |                                           |
|     จำกัด                 | -   กรรมการร่วมกัน                          |
|                          |                                           |
| 14. บมจ.อินทรประกันภัย จำกัด | -   กรรมการร่วมกัน                          |
|                          |                                           |
|                          | -   ผู้ถือหุ้นร่วมกัน                            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง       | ความสัมพันธ์                                 |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 15. บ. เอ็น.ซี.ซี. เอ็กซิบิชั่น  | -   กรรมการร่วมกัน                          |
|     ออกาไนเซอร์ จำกัด      |                                           |
|                          | -   กรรมการร่วมกัน                          |
| 16. บ.เอ็น.ซี.ซี. เมเนจเม้นท์ |                                           |
|     แอนด์ดิเวลลอปเม้นท์ จำกัด | -   กรรมการร่วมกัน                          |
|                          |                                           |
| 17. บ.เอ็น.ซี.ซี. อิมเมจ     | -   กรรมการร่วมกัน                          |
|     จำกัด                 |                                           |
|                          | -   กรรมการร่วมกัน                          |
| 18. บ.เอฟ แอนด์ บี         |                                           |
|     อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด   | -   กรรมการร่วมกัน                          |
|                          |                                           |
| 19. บ.ทีซีซี พีดี 11 จำกัด     | -   กรรมการร่วมกัน                          |
|                          |                                           |
| 20. บ.เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ ฟู้ด    |                                           |
|     จำกัด                 |                                           |
|                          |                                           |
| 21. บ.เบอร์ลี่ ยุคเกอร์       |                                           |
|     สเปเชียลตี้ส์ จำกัด       |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  11.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

  ในปี 2551 บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  สามารถสรุปมูลค่าและลักษณะของการทำรายการระหว่างกันโดยแบ่งตามประเภทได้ดังนี้

  11.2.1ค่าเช่า หน่วย: ล้านบาท

  ----------- ---------------------- ---------------------- --------------
  บริษัท        บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     ลักษณะของรายการ         ค่าเช่า ปี2551

  บริษัทฯ       บจก. แทงค์กิ้ว เซอร์วิส     ค่าเช่าพื้นที่สาขาทองหล่อ     3.93

  บริษัทฯ       นายตัน ภาสกรนที          ค่าเช่าพื้นที่สาขาชลบุรี       0.85

  บริษัทฯ       บ.กล้วย กล้วย จำกัด       ค่าเช่าสาขาลพบุรี          2.60

  บริษัทย่อย     บ.ทิพย์พัฒนอาร์เขต จำกัด    ค่าเช่าพื้นที่สาขาพันทิพ       1.76
  บริษัทฯ                                                     
  ----------- ---------------------- ---------------------- --------------

  11.2.2 รายการขายและลูกหนี้ หน่วย: ล้านบาท

  ----------------- ---------------------- ---------------- ----------------
  บริษัท              บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     มูลค่าขายปี2551     ลูกหนี้ ณ สิ้นปี 2551

  บริษัทฯและบริษัทย่อย   บริษัท โอ.จี.ที จำกัด       392.73           52.25

                    กลุ่มบริษัทป้อม             308.82           218.06

                    อื่น ๆ (รายย่อย)          0.44             -

                    รวม                    701.99           270.31
  ----------------- ---------------------- ---------------- ----------------

11.2.3 รายการซื้อ ค่าใช้จ่าย และเจ้าหนี้

หน่วย: ล้านบาท

  ----------------- ---------------------- ---------------- ----------------
  บริษัท              บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     มูลค่าซื้อปี2551      เจ้าหนี้ ณ สิ้นปี 2551

  บริษัทฯและบริษัทย่อย   บ. แพนอินเตอร์ฯ          24.11            5.30

                    กลุ่มบริษัทอาคเนย์          4.97             0.25

                    กลุ่มบริษัทป้อม             10.03            8.84

                    บ. ทีซีซี พีดี 11 จำกัด      10.02            -

                    อื่น ๆ (รายย่อย)          1.72             0.53

                    รวม                    50.85            14.92
  ----------------- ---------------------- ---------------- ----------------

11.3 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  รายการระหว่างกันข้างต้นเป็นรายการต่อเนื่องจากปีที่ผ่านมาซึ่งมีความจำเป็นและเหมาะสมดังนี้

  11.3.1 ค่าเช่า

  บริษัทฯ ได้เช่าพื้นที่สำหรับเปิดร้านอาหาร “โออิชิ บุฟเฟ่ต์” สาขาทองหล่อกับ บจก. แทงค์กิ้ว
  เซอร์วิส ร้านอาหาร “โอเค สุกี้” สาขาชลบุรีกับคุณตัน ภาสกรนที และ ร้านอาหาร
  “โออิชิบุฟเฟ่ต์” “โออิชิ ชาบู” สาขาลพบุรี กับ บริษัท กล้วย กล้วย จำกัด
  ในอัตราค่าเช่าที่เป็นอัตราตลาด เปรียบเทียบได้กับอัตราค่าเช่าของพื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง

  บริษัทฯ ยังได้เช่าพื้นที่สำหรับเปิดร้านอาหาร “โออิชิ ราเมน” สาขา พันธ์ทิพย์ งามวงศ์วาน กับ
  บ.ทิพย์พัฒน อาร์เขต จำกัด ในอัตราค่าเช่าที่เป็นอัตราตลาดตามเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจ

2.  รายการขายสินค้ากับ กลุ่มบริษัทที่มีกรรมการร่วมกัน และ บริษัท โอ.จี.ที. จำกัด

  บริษัทฯและบริษัทย่อย ขายสินค้าให้กับกลุ่มบริษัทที่มีกรรมการร่วมกัน และ บริษัท โอ.จี.ที. จำกัด
  ในเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
  และเป็นไปตามราคาตลาด

3.  รายการซื้อสินค้า และ ค่าใช้จ่าย กับกลุ่มบริษัทที่มีกรรมการร่วมกัน

  บริษัทฯและบริษัทย่อย ซื้อสินค้า และ ค่าใช้จ่าย กับกลุ่มบริษัทที่มีกรรมการร่วมกัน
  ในเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
  และเป็นไปตามราคาตลาด

  ดังนั้น รายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นจึงมีความสมเหตุสมผลของรายการ
  เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ทั้งนี้ หากจำเป็นต้องมีรายการประเภทนี้อีก บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยจะขอความเห็นจากกรรมการตรวจสอบ
  และขอให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียงงดออกเสียงตามที่ได้ระบุไว้ในข้อ 11.5

3.  มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทฯ เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
  จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  คณะกรรมการตรวจสอบจะว่าจ้างให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ คาดว่าในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
  เนื่องจากรายการระหว่างกันของบริษัทฯ เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจการค้าปกติ ซึ่งบริษัทฯ
  ยังคงยึดถือนโยบายที่จะดำเนินการให้รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป
  และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
  จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
  และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
  ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
  ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

  สำหรับรายการระหว่างกันของบริษัทฯ ที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตนั้น บริษัทฯ
  จะจัดให้มีการทำสัญญาให้ถูกต้อง
  และจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  คณะกรรมการตรวจสอบจะว่างจ้างให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
  ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ