8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการ 2 ชุด ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายวิเชียร พงศธร ประธานกรรมการ

2.  นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

3.  นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการ

4.  นายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์ กรรมการอิสระ

5.  นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการอิสระและ

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

6.  นายสุชาย วัฒนตฤณากุล กรรมการอิสระและ

  กรรมการตรวจสอบ

7.  นายขัติยา ไกรกาญจน์ กรรมการอิสระและ

  กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางสุชาดา สมัยสุต เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทและเลขานุการบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่ง

ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท

1)  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
    เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด

2)  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้

3)  แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

4)  ทบทวนและให้ความเห็นชอบเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบาย แผนงานและงบประมาณ
    โครงสร้างการบริหาร อำนาจการบริหาร
    และรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายกำหนด

5)  กำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย
    แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

ในปี 2554 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการรวม 6 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท                      การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด
                                           (ครั้ง)

  1. นายวิเชียร พงศธร                        5/6

  2. นายวิวัฒน์ พงศธร                         2/6
  (ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน   
  2554)                                    

  3. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์                  6/6

  4. นายสุรเดช บุณยวัฒน                       6/6

  5. นายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์                  6/6

  6. นายอุดม ชาติยานนท์                       6/6

  7. นายสุชาย วัฒนตฤณากุล                     6/6

  8. นายขัติยา ไกรกาญจน์                      5/6
  ---------------------------------------- ------------------------------

คณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน ดังนี้

1.  นายอุดม ชาติยานนท์

2.  นายสุชาย วัฒนตฤณากุล

3.  นายขัติยา ไกรกาญจน์

4.  นายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์

สำหรับเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระนั้น
บริษัทพิจารณาคุณสมบัติตามแนวทางที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ส่วนกระบวนการสรรหาจะใช้วิธีการตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 8.2
การสรรหากรรมการและผู้บริหาร หน้า 26

บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้เท่ากับข้อกำหนดของ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.
4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 เรื่องคุณสมบัติของกรรมการอิสระ กล่าวคือ
กรรมการอิสระหมายถึงกรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3)  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8)  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายอุดม ชาติยานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

(เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน)

2.  นายสุชาย วัฒนตฤณากุล กรรมการตรวจสอบ

3.  นายขัติยา ไกรกาญจน์ กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางสุชาดา สมัยสุต เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระ
กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ลาออก

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5)  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

3.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7) สอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

  8)
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2554 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ                 การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด
                                         (ครั้ง)

  1. นายอุดม ชาติยานนท์                     5/5

  2. นายสุชาย วัฒนตฤณากุล                   5/5

  3. นายขัติยา ไกรกาญจน์                    5/5
  -------------------------------------- --------------------------------

8.1.3 ผู้บริหาร

 บริษัทไม่มีพนักงานประจำ เนื่องจากบริษัทดำเนินธุรกิจการลงทุนในบริษัทย่อยและใช้วิธีการว่าจ้าง บริษัทพรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด จัดทำงานด้านบัญชีและการเงินและงานสนับสนุนอื่นๆแทน 

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1. จัดทำนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณของบริษัทเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

2. ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงานและงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติ

3.
รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยเทียบกับแผนงานและงบประมาณให้คณะกรรมการบริษัททราบ

4. เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้การใช้อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่ทำให้ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วยเสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัท หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสียจะเป็นผู้สรรหาและพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป
โดยผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1) กรรมการ

ในปี 2554 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้เฉพาะกรรมการที่มิได้มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำ
ในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
และจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบในรูปเบี้ยประชุม ดังนี้

1) บริษัท พรีเมียร์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)

+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| ชื่อ-สกุล                        | เ       |         | บ     | ค่า     |
|                               | บี้ยประชุม |         | ำเหน็จ | ตอบแทน |
| ตำแหน่ง                        | (บาท)   |         |       |        |
|                               |         |         | กร    | รวม    |
|                               |         |         | รมการ |        |
|                               |         |         |       |        |
|                               |         |         | (บาท) |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
|                               | คณะ     | คณะ     |       |        |
|                               | กรรมการ | กรรมการ |       |        |
|                               |         |         |       |        |
|                               | บริษัท    | ตรวจสอบ |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 1. นายอุดม ชาติยานนท์            | 81,000  | 88,000  | 14    | 3      |
|                               |         |         | 0,000 | 09,000 |
| กรรมก                         |         |         |       |        |
| ารอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 2. นายขัติยา ไกรกาญจน์           | 67,000  | 66,000  | 14    | 2      |
|                               |         |         | 0,000 | 73,000 |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 3. นายสุชาย วัฒนตฤณากุล          | 81,000  | 66,000  | 14    | 2      |
|                               |         |         | 0,000 | 87,000 |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 4. นายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์       | 81,000  | -       | 14    | 2      |
|                               |         |         | 0,000 | 21,000 |
| กรรมการอิสระ                   |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| รวม                           |         |         |       | 1,0    |
|                               |         |         |       | 90,000 |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+

  หมายเหตุ : กรรมการ 4 ท่านที่ไม่ขอรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท 1. นายวิเชียร
  พงศธร (ประธานกรรมการ) 2. นายวิวัฒน์ พงศธร (ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 30
  มิถุนายน 2554) 3. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ 4. นายสุรเดช บุณยวัฒน

2)  บริษัท ดาต้าโปร คอมพิวเตอร์ ซิสเต็มส์ จำกัด : บริษัทย่อย

  -ไม่มี-

  (2) ผู้บริหาร

1) บริษัท พรีเมียร์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)

-ไม่มี-

2) บริษัท ดาต้าโปร คอมพิวเตอร์ ซิสเต็มส์ จำกัด: บริษัทย่อย
ค่าตอบแทนผู้บริหารในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวม 10 ท่าน
คิดเป็นเงินจำนวน 23.2 ล้านบาท

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี –

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

(1) นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการบริหารจัดการในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี
มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายจะช่วยส่งเสริมให้บริษัทเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

1. ให้ความสำคัญต่อสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

2. สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
มีการกำหนดระเบียบปฏิบัติการใช้ข้อมูลภายในให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานถือปฏิบัติ
เพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

3. ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมาย
หรือตามข้อตกลงกับบริษัท มีการกำหนดนโยบายด้านการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
และจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือและนำไปปฏิบัติ

4. มีการเปิดเผยสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
ผ่านช่องทางต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

5. จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล

6. จัดโครงสร้างคณะกรรมการให้มีความเหมาะสม และมีความเป็นอิสระ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย
และฝ่ายจัดการที่ชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการพิจารณา
และให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งกำกับดูแลการให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนงาน
ขณะที่ฝ่ายจัดการทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ
ให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่กำหนด

(2) การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทยึดมั่นในความสำคัญของการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่คณะกรรมการกำหนดเพื่อความเป็นธรรมกับผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายพร้อมกับการให้บริการลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์และบุคลากรที่มีคุณภาพในระดับสากล
โดยได้จัดทำรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ปี 2549 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ของผู้ถือหุ้นซึ่งอยู่ในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทประกอบด้วย
สิทธิการซื้อขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ถืออยู่ สิทธิการมีส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
สิทธิการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ และสิทธิต่างๆในการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งมาตราฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีการดำเนินการในเรื่องต่างๆเพื่อส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการประชุมทุกครั้ง
สำหรับ ปี 2554 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 21 เมษายน 2554 ณ
อาคารพรีเมียร์คอร์ปอเรทปาร์ค เลขที่ 1 ซอยพรีเมียร์ 2 ถนนศรีนครินทร์
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมหลักเกณฑ์ วิธีการในการเข้าร่วมประชุม
หนังสือมอบฉันทะและขั้นตอนในการมอบฉันทะ และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ซึ่งในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบอย่างเพียงพอและชัดเจนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้
ให้กับบริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน
และได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวทั้งหมดผ่านเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วันเช่นกัน
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น กรรมการทั้งคณะ รวม 8 ท่านได้เข้าร่วมการประชุม
ประกอบด้วยประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ
และกรรมการท่านอื่นอีก 5 ท่าน
นอกจากนี้แล้วยังมีผู้บริหารระดับสูงและผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย

ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านสามารถส่งคำถาม
ข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นต่างๆได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
นอกจากนี้ในวันประชุมประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในวาระต่างๆก่อนการลงมติในแต่ละวาระ
รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นคำถามคำตอบ และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
ส่วนรายงานการประชุมนั้นบริษัทได้จัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2554 บริษัทได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ในระดับ “ดีเยี่ยม
สมควรเป็นตัวอย่าง” คะแนนเต็ม 100 คะแนน

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งเรื่องกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นและการมีมาตรการป้องกันกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ในทางมิชอบและการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องของกรรมการและผู้บริหาร

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า ตั้งแต่วันที่ 10 พฤศจิกายน
2554 ถึงวันที่ 15 มกราคม 2555 ก่อนการประชุม 5 เดือน
และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมทั้งเผยแพร่หลักเกณฑ์ของเรื่องดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.premier-technology.co.th

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบ
ฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ
ข.ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมและได้เผยแพร่ไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลด
(Download) ได้

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับระเบียบวาระการประชุม
หรือเพิ่มเติมวาระการประชุมและไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

ในเรื่องการดูแลและการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
รวมถึงการให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
บริษัทมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

1)  บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบข้อมูล
    เพื่อรักษามาตรฐานเกี่ยวกับระบบพื้นฐานที่สำคัญในการสร้างระบบควบคุมที่มีคุณภาพสำหรับระบบงาน
    ระบบคอมพิวเตอร์ และระบบสื่อสารข้อมูล

2)  บริษัทจัดทำบันทึกข้อตกลงการรักษาความลับของบริษัทสำหรับพนักงาน ผู้รับจ้าง ผู้ขายสินค้า
    ผู้ให้บริการ รวมทั้งผู้ที่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
    เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย

3)  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
    รวมทั้งหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    โดยให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
    โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    เว้นเสียแต่ว่าข้อมูลดังกล่าวได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
    และไม่เข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    และจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงิน และภายใน 2 วันทำการหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแล้ว
    ข้อกำหนดดังกล่าวนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทด้วย
    หากผู้ใดฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัยและ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

4)  บริษัทให้ข้อมูลแก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 แห่ง
    พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการให้สำนักงาน
    ก.ล.ต. ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป
    รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของกรรมการให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้งด้วย

5)  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
    และผู้บริหาร ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่4) พ.ศ. 2551 มาตรา
    89/14 และตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ.2/2552 โดยเริ่มปฏิบัติ ตั้งแต่วันที่ 1
    กรกฎาคม 2552 เป็นต้นไป

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้วิสัยทัศน์“ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
โดยมุ่งที่จะประสบความสำเร็จแบบยั่งยืนโดยคำนึงถึงสิทธิ ความถูกต้อง
และความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และเพื่อเป็นแนวปฎิบัติสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
ได้มีการกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเป็นจรรยาบรรณบริษัท
ครอบคลุมการปฎิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า ผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
พนักงาน และ สังคม อันได้แก่

+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น | : | ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส เป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น      |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| ลูกค้า  | : | เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า                                   |
|       |   | ผลิตและจัดจำหน่ายสินค้า/บริการที่มีคุณภาพได้มาตรฐาน มีความปลอดภัย      |
| ค     | : | และปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด              |
| ู่ค้าและ |   | รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า                                 |
|       |   |                                                           |
| เจ้าหนี้ |   | ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ                |
|       |   | เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้                         |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง  | : | แข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี และสุจริต           |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| พ     | : | ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส            |
| นักงาน |   | การพัฒนาความรู้ ศักยภาพ การดูแลสุขอนามัย ความปลอดภัย              |
|       | : | และสภาพแวดล้อมในการทำงาน รวมทั้งค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน  |
| สังคม  |   |                                                           |
|       |   | มีส่วนร่วมในการยกระดับคุณภาพชีวิตที่ดี สร้างสังคมที่อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข  |
|       |   | พัฒนาคุณธรรม จริยธรรม รักษาวัฒนธรรมที่ดีงาม ดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม       |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+

บริษัทมีการกำหนดจรรยาบรรณ และนโยบายเพื่อให้พนักงานถือปฏิบัติ
เช่นนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม การห้ามพนักงานละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
ห้ามนำซอฟแวร์ที่ผิดกฎหมายมาใช้ การให้ความเสมอภาคในเรื่องการจ้างงาน
การไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน การต่อต้านการทุจริต
การห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท
และการให้พนักงานเอาใจใส่และปฏิบัติงานด้วยจิตสำนึกถึงความปลอดภัย
และคำนึงถึงสิ่งแวดล้อมด้วย ดังรายละเอียดปรากฏในเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.premier-technology.co.th

บริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและการเสนอข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
บริษัทได้มีการรายงานเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทที่ผู้มีส่วนได้เสียควรทราบ
ทั้งในรายงานประจำปี และในเว็บไซต์ของบริษัท
และหากมมีประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการทำผิดกฏหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในหรือการกระทำผิดจรรยาบรรณ
ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อคณะกรรมการบริษัทได้ทางโทรสารหมายเลข 0-2301-1020
หรือที่อีเมล ircontact@premier-technology.co.th

นอกจากนี้แล้ว
บริษัทได้มีการพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
ประกอบด้วย

1)  การให้ข้อมูลข่าวสารของการบริการและผลิตภัณฑ์ที่เป็นปัจจุบันรวมทั้งการให้การฝึกอบรมแก่ลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ

2)  การสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างพนักงานของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียโดยผ่านกิจกรรม
    สโมสรพนักงาน เช่น การเล่นกีฬาร่วมกัน การมีกิจกรรมเพื่อประโยชน์ของสังคมร่วมกัน
    เป็นต้น

3)  การสร้างโปรแกรมพันธมิตรธุรกิจ (Partnership Program) ในรูปแบบต่างๆ
    ระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียเพื่อเสริมสร้างธุรกิจร่วมกัน

กิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทและบริษัทย่อยให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ด้วยการดำเนินธุรกิจและจัดกิจกรรมต่าง ๆ ตลอดระยะเวลา 25 ปี
โดยใช้แนวนโยบายเรื่องคุณค่าหลักของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ ซึ่งมีเป้าหมายหลักคือ “ธุรกิจก้าวหน้า
พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน” ซึ่งสอดคล้องกับหลักการและหัวข้อหลักของ มอก. 26000
(มาตรฐานความรับผิดชอบต่อสังคม ที่สนับสนุนการขับเคลื่อนความรับผิดชอบต่อสังคมจากเจตนาที่ดี
(good intentions) ไปสู่การกระทำที่ดี (good actions) ดังนี้

การปฏิบัติด้านแรงงาน

-   จัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ ตามมาตรา 96
    แห่งพรบ.คุ้มครองแรงงาน พ.ศ. 2541 มีสวัสดิการสำหรับพนักงานทุกระดับชั้นที่เป็นมาตรฐาน
    อาทิ การตรวจสุขภาพประจำปี การทำประกันสุขภาพประจำปี เป็นต้น

-   การจัดกิจกรรมพนักงานสัมพันธ์เป็นประจำทุกปีสำหรับพนักงานทุกระดับชั้น อาทิ งานกีฬาสี
    กิจกรรมการส่งเสริมด้านสุขภาพงานเลี้ยงปีใหม่ประจำปี หลักสูตรทางดนตรีพื้นฐาน เป็นต้น

-   การจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
    และสภาพแวดล้อมในการทำงานของสถานประกอบกิจการของบริษัทที่ได้รับการอบรมตามข้อกฎหมายที่ได้รับการรับรองจากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน
    กระทรวงแรงงาน

-   การให้ความช่วยเหลือด้านที่พักอาศัยชั่วคราวให้กับพนักงานที่ได้รับผลกระทบจากอุทกภัย

ด้านสิ่งแวดล้อม

-   บริษัทให้บริการดาต้าเซ็นเตอร์ประหยัดพลังงาน หรือ “กรีนดาต้าเซ็นเตอร์”
    ที่ผ่านการวิเคราะห์
    โดยผู้เชี่ยวชาญด้านวิศวกรรมเพื่อออกแบบให้มีอัตราของประสิทธิภาพด้านการใช้พลังงานที่ค่า
    PUE ต่ำกว่า 1.7 ซึ่งถือว่ามีประสิทธิภาพสูง เลือกใช้เทคโนโลยีประหยัดพลังงาน
    ที่สามารถประหยัดพลังงานได้กว่า 30% เมื่อเทียบกับระบบที่ใช้อยู่ทั่วไป
    ช่วยให้องค์กรธุรกิจสามารถลดต้นทุนทางธุรกิจได้ในระยะยาว

    -   ระบบควมคุมความเย็นสมรรถนะสูงสำหรับดาต้าเซ็นเตอร์แบบ In-row cooling
        ที่สามารถปรับสมรรถนะการทำความเย็น
        ให้สัมพันธ์กับอุณหภูมิของกลุ่มเครื่องเซิร์ฟเวอร์ที่ติดตั้งอยู่ได้อย่างแม่นยำ
        ทำให้สามารถติดตั้งเครื่องเซิร์ฟเวอร์ได้เต็มความจุของแร็ค
        บนพื้นที่ที่ลดลงเมื่อเทียบกับการจัดวาง Server ใน Data Center ทั่วๆ ไป

    -   Hot-aisle containment เป็นพื้นที่ที่ถูกออกแบบมาเพื่อการจัดการกับความร้อนจาก
        Server และ อุปกรณ์ภายใน Data Center โดยเฉพาะ
        ทำให้ระบบทำความเย็นของดาต้าเซ็นเตอร์
        ไม่ต้องใช้กำลังไฟฟ้าเพื่อการปรับอุณภูมิในบริเวณกว้าง
        และช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำความเย็นให้สูงขึ้น

    -   ระบบการจ่ายและสำรองกระแสไฟฟ้าให้กับ Data Center
        ให้สามารถให้บริการได้อย่างมีเสถียรภาพสูงสุดตลอด 24 ชั่วโมง
        ด้วยระบบควบคุมการจ่ายไฟฟ้าใน Data Center แบบอัตโนมัติจาก Main
        Distribution Board พร้อมทั้งเครื่องกำเนิดไฟฟ้า และระบบสำรองไฟฟ้า หรือ UPS
        ประสิทธิภาพสูงเพื่อจ่ายกระแสไฟฟ้าให้กับอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ใน Data
        Centerในกรณีไฟฟ้าดับ

-   การใช้ระบบงานเพื่อการเรียกดูเอกสารและข้อมูลร่วมกัน
    สามารถลดการใช้ปริมาณกระดาษในองค์กรได้เพิ่มมากขึ้น

-   การใช้ระบบงาน Digital Broadcasting ภายในองค์กร
    เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้กับพนักงานในองค์กรทั้งที่สำนักงานใหญ่และสาขา
    แทนการใช้เอกสารติดบอร์ด สามารถลดการใช้กระดาษได้จำนวนมาก

-   8 ตุลาคม 2554 จัดกิจกรรมขุดโป่งเทียมให้กับพนักงานของบริษัทและครอบครัวจำนวน 100
    คน ที่เขตรักษาพันธุ์สัตว์ป่าเขาอ่างฤๅไน อำเภอ สนามชัยเขต จังหวัด ฉะเชิงเทรา

-   14 ตุลาคม 2554 สนับสนุนเงินทุนให้กับศูนย์อนุรักษ์ป่าชายเลนคลองโคน
    เพื่อการกิจกรรมการปลูกป่าชายเลนให้กับนักเรียน ที่อำเภอคลองโคน จังหวัดสมุทรสงคราม

ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

-   ดำเนินธุรกิจด้วยหลักการที่จะนำเสนอสินค้าที่บริษัท
    มีความสามารถที่จะให้บริการหลังการขายได้อย่างต่อเนื่องเท่านั้นทำให้ผู้บริโภคไม่มีภาระในการหาผู้ให้บริการหลังการขาย

-   มีการบริหารงานบริการที่ได้รับการรับการรับรองตามมาตรฐานสากล ISO/IEC 20000
    ด้านการให้บริการทางเทคโนโลยีสารสนเทศ และ ISO 27001
    ด้านความปลอดภัยของข้อมูลจาก บริษัท บูโร เวอริทัส เซอทิฟิเคชั่น (ประเทศไทย) จำกัด
    ครอบคลุมบริการ Disaster Recovery, Data Center Hosting Services และ
    Service Desk Support

-   จัดให้มีการร่วมจัดกิจกรรมกับบริษัทคู่ค้าและสถาบันการศึกษาอย่างสม่ำเสมอ
    โดยมุ่งเน้นเรื่องการให้ข้อมูลข่าวสารและความรู้ที่เป็นประโยชน์ให้กับบุคคลทั่วไป อาทิ

-   20 มกราคม 2554 ร่วมกับ บริษัท ไมโครซอฟท์ ประเทศไทย จำกัด ในการจัดงานสัมมนา
    Microsoft BI Workshop for Commercial Business
    ให้กับผู้ประกอบการธุรกิจการค้าปลีก เพื่อให้ข้อมูลเกี่ยวกับการนำระบบงานวิเคราะห์ข้อมูล
    หรือ Business Intelligence ไปใช้ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
    ให้ผู้ใช้งานสามารถเข้าถึงและวิเคราะห์ข้อมูลได้จากเครื่องมือที่หลากหลายจากฐานข้อมูลขององค์กร

-   9 มีนาคม 2554
    ร่วมให้ข้อมูลเกี่ยวกับแนวโน้มของการระบบงานบริหารทรัพยากรบุคคลแก่ผู้ประกอบการในนิคมอุตสาหกรรมเหมราช

-   9 มีนาคม 2554 จัดงานสัมมนาเรื่อง Human Capital Management
    ให้กับหน่วยงานบริหารงานทรัพยากรบุคคลของลูกค้าทั่วไป

-   25 เมษายน 2554 ร่วมกับนิคมอุตสาหกรรมเหมราช จัดงานสัมมนาเรื่อง
    “สมดุลย์ใหม่ของงาน HR” ให้กับผู้ประกอบการในกลุ่มนิคมอุตสาหกรรมเหมราช

-   11 พฤษภาคม 2554 ร่วมสนับสนุนบริษัท ไอบีเอ็มประเทศไทย จำกัด ในการจัดงาน IBM
    Technology Conference & Expo 2011
    ให้กับองค์กรธุรกิจทั่วไปที่สนใจในเทคโนโลยีสารสนเทศ

-   26 พฤษภาคม 2554 ร่วมกับ บริษัท เลอโนโว ประเทศไทย จำกัด ในการจัดงานสัมมนา
    Modernize Your SMB Marketing Tactic
    ให้กับผู้ประกอบการธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อม
    เพื่อให้ข้อมูลเกี่ยวกับการนำระบบงานลูกค้าสัมพันธ์ หรือ Customer Relationship
    Management ไปใช้ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
    ให้ผู้ใช้งานสามารถเข้าถึงและวิเคราะห์ข้อมูลได้จากเครื่องมือที่หลากหลาย
    และร่วมบรรยายในหัวข้อ “ Anywhere, anytime CRM on the Think”

-   29 มิถุนายน 2554 ร่วมสนับสนุนกับบริษัท ไซแมนเทค (ประเทศไทย) จำกัด
    ในการจัดงานสัมมนา Symantec is SMB ที่จัดให้กับองค์กรธุรกิจทั่วไป
    เพื่อให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ใหม่

-   6 กรกฎาคม 2554 ร่วมกับบริษัท ฮิวเลตต์-แพคการ์ด (ประเทศไทย) จำกัด จัดงานสัมมนา
    DRC opens to Yours ให้กับลูกค้า เพื่อให้ข้อมูลเกี่ยวกับการบริหารศูนย์สำรองข้อมูลฉุกเฉิน

-   11-12 กรกฎาคม 2554
    ร่วมสนับสนุนงบประมาณและการให้บริการในการจัดงานสัมนาทางวิชาการระดับนานาชาติ
    MOPH – TITC Health Care International Forum กับคณะแพทย์ศาสตร์
    มหาวิทยาลัยมหิดล และกระทรวงสาธารณะสุข
    ด้วยการติดตั้งอุปกรณ์และเทคโนโลยีเพื่อการถ่ายทอดภาพและเสียงผ่านสัญญาณอินเตอร์เน็ตบรอร์ดแบนด์ในงาน

-   3 สิงหาคม 2554 จัดให้ สำนักงานคณะกรรมการการอุดมศึกษา
    นำคณะครูและอาจารย์เข้าเยี่ยมชมศูนย์คอมพิวเตอร์
    และรับฟังการบรรยายเกี่ยวกับการบริหารจัดการศูนย์คอมพิวเตอร์ และศูนย์สำรองข้อมูลฉุกเฉิน

-   21 กันยายน 2554 ร่วมสนับสนุนบริษัท ดิแอสไปเรอร์สกรุ๊ป จำกัด
    ด้วยการให้ข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับเทคโนโลยีคลาวด์คอมพิวติ้ง ในหัวข้อ “Step out from
    all concerns to the confident success in Cloud Computing”

-   12 ตุลาคม 2554 ร่วมสนับสนุนการจัดงาน itSMF Thailand Chapter, 5^(th)
    Annual Conference
    เพื่อให้ข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับมาตรฐานการบริหารงานบริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศให้กับองค์กรที่ต้องการพัฒนาขีดความสามารถในการให้บริการทางด้านเทคโนโลยีสารสนเทศให้เป็นที่ยอมรับในระดับสากล

การพัฒนาสังคม

-   14 มิถุนายน2554 บริจาคเงิน 1,000,000 บาท ให้กับมูลนิธิรามาธิบดี
    เพื่อการจัดหาเครื่องมือแพทย์ให้กับศูนย์

การแพทย์อาคารสมเด็จพระเทพรัตน์ โรงพยาบาลรามาธิบดี

-   26 กันยายน – 1 ตุลาคม 2554
    บริษัทย่อยร่วมสนับสนุนโครงการทบทวนความรู้สู่มหาวิทยาลัยกับมาม่า ด้วยการ

มอบบริการถ่ายทอดสดสัญญาณภาพและเสียงผ่านอินเตอร์เน็ตบรอดแบนด์ไปยังโรงเรียนที่เข้าร่วมโครงการ

จำนวน 408 โรงเรียนทั่วประเทศ ไทย ทั้งนี้ บริษัทฯ
ตระหนักถึงประโยชน์ที่เยาวชนทั่วประเทศจะได้มีความ

เท่าเทียมทางการศึกษาในทุกภาคส่วนของประเทศ ให้มีโอกาสเรียนกับอาจารย์ที่มีชื่อเสียง
และยังสามารถเรียกดู

ย้อนหลังเพื่อการทบทวนได้ตลอดเวลาผ่านคอมพิวเตอร์ และอุปกรณ์มือถือที่รองรับ
โดยข้อมูลทั้งหมดจะเก็บไว้ที่

Green Data Center ของบริษัท เป็นเวลา 1 ปี

-   โครงการการรับนักศึกษาฝึกงานจากสถาบันการศึกษาไทย อาทิ
    มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลธัญบุรี เป็นต้น

-   การสนับสนุนกิจกรรมเพื่อการพัฒนาการศึกษาและคุณภาพชีวิตของมูลนิธิยุวพัฒน์

-   การบริจาคเงิน 5% ของกำไรสุทธิของบริษัทย่อยให้กับมูลนิธิเป็นประจำทุกปี

-   การสนับสนุนผลิตภัณฑ์ที่มูลนิธิฯจัดจำหน่าย เพื่อนำมาเป็นของที่ระลึกให้กับลูกค้าในโอกาสต่าง ๆ
    อาทิ เป็นของที่ระลึกในงานสัมมนา เป็นของขวัญในเทศกาลพิเศษ เป็นต้น

-   ร่วมบริจาคเงินสมทบเพื่อการฟื้นฟูผู้ประสบอุทกภัย จำนวน 50,000 บาทให้กับ บริษัท เนชั่น
    บรอดแคสติ้ง คอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน)

-   การรวมตัวของพนักงานที่มีจิตอาสา ในการร่วมบริจาคเงินสมทบเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานทางการเงินและรายงานที่ไม่ใช่ทางการเงิน ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
มีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับและเป็นผูสอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.
เลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน โดยในรายงานประจำปี
มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
แต่ได้มอบหมายให้มีบุคคลทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์โดยเฉพาะ
โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2301-1585 หรือที่ อีเมล
ircontact@premier-technology.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
มีประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจให้กับบริษัท โดยเป็นผู้กำหนดนโยบาย
กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแล
ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

ณ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน และกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
จำนวนกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 50 มากกว่า 1/3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
สูงกว่าหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด เป็นการถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
กรรมการบริษัททั้ง 7 ท่านดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 4 บริษัท
รายละเอียดการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนสามารถดูได้ที่เอกสารแนบ 1 หน้า 62 -
68

คณะกรรมการของบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน ดังรายละเอียดในข้อ 8.1.2 หน้า 24 -25
และมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทแบ่งแยกอย่างชัดเจน
ประธานกรรมการของบริษัทซึ่งเป็นกรรมการคนหนึ่งมีอำนาจหน้าที่เพิ่มเติมจากกรรมการท่านอื่น
ในการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ
เป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
และเป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนกรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่บริหารงานในด้านต่างๆให้สำเร็จลุล่วงไปด้วยดี
จึงทำให้คณะกรรมการทำหน้าที่ตรวจสอบ ถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ส่วนการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทอื่นนั้น
บริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และ รายงานประจำปีให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นประจำทุกปีตลอดมา
และบริษัทมิได้มีการจำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งขึ้นกับดุลยพินิจและศักยภาพของแต่ละท่านซึ่งอาจมากน้อยไม่เท่ากัน
ส่วนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงนั้นบริษัทได้กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนดตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทประกอบด้วย
นโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการได้ทำการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
ดังรายละเอียดในข้อ 8.4 (1) และแสดงในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
เพื่อการมีระบบบริหารที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
และสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และกำหนดแนวทางให้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปีเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัท

จรรยาบรรณธุรกิจ
คณะกรรมการได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร(รายละเอียดในเว็บไซต์ของบริษัท)เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องและเป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และได้แจ้งให้ทุกคนทราบเพื่อถือปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ
ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าวและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน
รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ
คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีด้วย

การควบคุมภายใน ( รายละเอียดได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 9. เรื่องการควบคุมภายใน หน้า 41 - 42
)

การบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ประเมินความเสี่ยงและบริหารความเสี่ยงขององค์กร
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ โดยมีการจัดทำการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง
(Control Self Assessment) ทั้งในระดับผู้บริหารและระดับผู้ปฏิบัติการของบริษัท
เพื่อร่วมกันประเมินความเสี่ยง ปัญหาอุปสรรค
ความไม่แน่นอนที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
เหตุการณ์ที่อาจทำให้องค์กรเสียโอกาสในเชิงธุรกิจ
ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยมีหลักการกำหนดว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นปัญหาหรืออุปสรรค
ต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
บริษัทจะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยงเหล่านี้
พร้อมกับส่งเสริมและกระตุ้นให้ทุกคนสร้างวัฒนธรรมการทำงานที่ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
ทำความเข้าใจสาเหตุของความเสี่ยง และดำเนินการแก้ไข อาทิ
การปรับปรุงขั้นตอนในการดำเนินงาน และการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม
เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น และในทางกลับกัน
การดำเนินการอย่างเป็นระบบดังกล่าวข้างต้น
จะส่งผลให้บริษัทสามารถได้รับประโยชน์จากโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆ
ที่จะสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่องค์กรด้วย

ในปี 2554
บริษัทได้มีการประเมินความเสี่ยงพร้อมกับประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงาน
ให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยมีขอบเขตครอบคลุมเรื่องการบริหารและการจัดการ การตลาด การขาย และงานทรัพยากร
ทั้งนี้ ได้มอบหมายและติดตามให้ผู้บริหารที่รับผิดชอบในแต่ละส่วนงาน
ดำเนินการตามแนวทางการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานตามที่ได้กำหนดไว้
รวมทั้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ เพื่อให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

รายงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยมีผู้บริหารงานบัญชีและผู้สอบบัญชีเข้าประชุมร่วมกัน
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน)
ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่ข้อมูลการเงิน
ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วนและสม่ำเสมอ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3
เดือนโดยมีการกำหนดตารางเวลาการประชุมล่วงหน้าทั้งปี
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
มีการกำหนดวาระที่ชัดเจนโดยประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านเสนอเรื่องต่างๆ เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุม
มีการนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
กรรมการได้มีการสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการคณะกรรมการนอกเหนือจากเอกสารที่ได้นำส่ง
บริษัทได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
และจัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ
กรรมการผู้จัดการในฐานะผู้บริหารสูงสุดของบริษัทได้เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งเพื่อชี้แจงข้อมูล
ประกอบด้วย แผนงานประจำปี ผลการดำเนินงาน และโครงการใหม่ๆ เป็นต้น
รวมทั้งรับทราบนโยบายโดยตรงในการนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
สำหรับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะถือมติเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
เลขานุการคณะกรรมการได้เข้าร่วมการประชุมด้วยและเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมซึ่งสาระสำคัญประกอบด้วย
วัน เวลาเริ่ม-เวลาเลิกประชุม ชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุม
สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ สรุปประเด็นที่มีการอภิปราย ข้อสังเกตของกรรมการ
และมติของคณะกรรมการ โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
และมีการจัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ
ทั้งต้นฉบับและเก็บรักษาสำเนาด้วยระบบคอมพิวเตอร์เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิงโดยไม่สามารถแก้ไขได้

โดยทั่วไปคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุมทุกท่านทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม
(รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 8.1.1
คณะกรรมการบริษัท หน้า 21) นอกจากนี้
คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

  4. ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และเปรียบเทียบอ้างอิงกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปของบำเหน็จประจำปี และเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ในปี 2554 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้มีมติอนุมัติการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ~~ใ~~ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

เบี้ยประชุม - ประธาน 18,000 บาท/คน/ครั้ง

- กรรมการ 14,000 บาท/คน/ครั้ง

บำเหน็จกรรมการ 140,000 บาท/คน/ปี

คณะกรรมการตรวจสอบ

เบี้ยประชุม - ประธาน 18,000 บาท/คน/ครั้ง

- กรรมการ 14,000 บาท/คน/ครั้ง

โดยเบี้ยประชุมทั้ง 2 กรณี จะจ่ายเฉพาะกรรมการที่มาประชุม
รายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2554 อยู่ในหัวข้อ 8.3
เรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร หน้า 26 - 27

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งเพื่อร่วมกันพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆในรอบปีที่ผ่านมา
เพื่อการปรับปรุงต่อไปเพื่อช่วยให้การทำงานมีประสิทธิภาพมากขึ้น โดยในปี 2554
คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินตนเอง โดยแบ่งการประเมินออกเป็น 6 หัวข้อได้แก่
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และ
การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

6. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท
และผู้เกี่ยวข้องเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD, Thai Institute of Director) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือองค์กรอิสระต่างๆเพื่อเสริมสร้างความรู้ ปรับปรุงการปฎิบัติงาน
และเพื่อประโยชน์ต่อการปฎิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่
และบริษัทมีโครงการพัฒนาบุคลากรเพื่อการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารตามลำดับขึ้นไปพร้อมกำหนดผู้ที่ทำหน้าที่แทนผู้บริหารในระดับต่างๆในกรณีที่ผู้บริหารท่านนั้นไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

8.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

( รายละเอียดได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 8.4 การกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 2 ข้อ 3 หน้า 29 -30 )

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารของบริษัท)
จำนวนทั้งสิ้น 348 คน ซึ่งเป็นพนักงานประจำทั้งหมด

ค่าตอบแทนพนักงาน

ในปี 2554 บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานคิดเป็นเงินรวมทั้งสิ้น 146.1 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่วันที่ 27 มิถุนายน 2533
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

จากวิสัยทัศน์ และเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่มุ่งเน้นการให้บริการที่มีคุณภาพกับลูกค้า
เพื่อสร้างความสำเร็จให้กับองค์กรในระยะยาว
บริษัทจึงให้ความสำคัญกับการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรทั้งในด้านความรู้ ความสามารถ
และทักษะในเชิงปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง เพราะบริษัทถือว่าพนักงานเป็นจุดแข็งขององค์กร
โดยมีแนวทางในการพัฒนาตามวัฒนธรรมขององค์กรที่เรียกว่า “Our People”
ที่มีเป้าหมายเพื่อให้บุคลากรมีคุณลักษณะที่เหมาะสมกับการสร้างงานบริการที่ดีและมีคุณภาพ
เพื่อความพึงพอใจในการได้รับบริการของลูกค้า

บริษัทตระหนักดีว่าการพัฒนาบุคลากรไม่ได้มีแต่เพียงเฉพาะการอบรมให้กับพนักงานเท่านั้น
แต่ยังหมายรวมถึงบริหารจัดการพัฒนาบุคลากรอย่างมีประสิทธิภาพ การจัดทำเครื่องมือ จัดหาวิธีการ
และจัดการสภาพแวดล้อมในการทำงานให้เหมาะสมกับการเรียนรู้ของพนักงาน
เพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาอย่างเต็มความสามารถ
ซึ่งจะเป็นการสร้างและพัฒนาทรัพยากรบุคคลที่มีคุณภาพให้กับบริษัท สังคม และประเทศชาติต่อไป

บริษัทได้ดำเนินการพัฒนาบุคลากร(Soft Skills) อย่างเป็นระบบตามแผนการอบรมบุคลากร
(Training Roadmap) ซึ่งครอบคลุมและสอดคล้องกับ Competency หลักขององค์กร ทั้งในด้าน
Professional Competency และ Functional Competency
ซึ่งบริษัทได้จัดสรรให้พนักงานและผู้บริหารได้เข้ารับการอบรมกับวิทยากรผู้เชี่ยวชาญในสาขาต่างๆ
อย่างต่อเนื่องมาเป็นปีที่ 3
เพื่อให้พนักงานและผู้บริหารได้นำความรู้ที่ได้รับมาประยุกต์ใช้ในการทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมุ่งเน้นใน 4 ประเด็นหลักๆ ดังนี้

1. Our Professional Program
กลุ่มหลักสูตรการสร้างคุณลักษณะที่พึงประสงค์ตามวัฒนธรรมองค์กร ‘Our

People’

2. Professional ICT Program กลุ่มหลักสูตรการพัฒนาทักษะความสามารถสำหรับมืออาชีพทาง
ICT

3. Leadership Program กลุ่มหลักสูตรการพัฒนาภาวะผู้นำให้กับพนักงาน

4. English Literacy กลุ่มหลักสูตรการพัฒนาทักษะภาษาอังกฤษ

รวมถึงการให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรให้มีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านในการปฏิบัติงาน
(Technical Skills) ให้เป็นที่ยอมรับเพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า
โดยให้การส่งเสริมและสนับสนุนพนักงานที่ปฏิบัติงานได้รับการรับรองความเชี่ยวชาญจากองค์กรชั้นนำทางด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ

ในปีนี้บริษัทได้นำระบบบริหารจัดการการพัฒนาบุคลากร ที่เรียกว่า ‘e-HRD’
มาใช้เป็นเครื่องมือในการบริหารงานพัฒนาบุคลากรอย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งประกอบไปด้วยการลงทะเบียนผู้เข้าอบรม การบริหารจัดการผู้เข้าอบรม
การบันทึกข้อมูลการอบรม และรายงานผลการอบรมในรูปแบบต่างๆ
เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับพนักงานและหัวหน้างานในการพัฒนาบุคลากรอย่างเป็นระบบ

ในปี 2554 ที่ผ่านมา บริษัทมีค่าใช้จ่ายเพื่อพัฒนาบุคลากร (Soft Skills) คิดเป็นเงิน 13,803
บาทต่อคน มีพนักงานเข้ารับการอบรมร้อยละ 47 ของจำนวนพนักงานทั้งหมด