ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีทุนจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์ 8,986,296,048 บาท
เป็นทุนเรียกชำระแล้ว 8,983,101,348 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 8,983,101,348 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

7.2 รายชื่อผู้ถือหุ้น

  --------------------------------------------- --------------- -------------
  ผู้ถือหุ้นใหญ่                                      ณ วันที่ 30 ธันวาคม 
                                                2557            

                                                จำนวนหุ้น         ร้อยละ

  1. บริษัท ซี.พี.เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด*                 2,827,100,500   31.47

  2. บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด*                  914,577,400     10.18

  3. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                      367,641,217     4.09

  4. State Street Bank Europe Limited           275,183,778     3.06

  5. J.P. Morgan Ireland (Nominees) Limited 655 271,112,300     3.02

  6. AIA Company Limited-DI-LIFE                238,450,000     2.65

  7. บริษัท ยู เอ็น เอส อโกรเคมีคัล จำกัด              180,000,000     2.00

  8. HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd          178,745,839     1.99

  9. The Bank of New York (Nominees) Limited    173,559,681     1.93

  10. J.P. Morgan Ireland (Nominees) Limited    172,378,600     1.92
  578                                                           

  11. State Street Bank and Trust Company       155,102,562     1.73

  12. อื่นๆ                                       3,229,249,471   35.95

  รวม                                           8,983,101,348   100.00
  --------------------------------------------- --------------- -------------

* เป็นบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ์ ซึ่งถือหุ้นรวมกันร้อยละ 41.65 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

บริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2556 ในวันที่ 19 กันยายน 2556
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 ในวันที่ 24 เมษายน 2557 ให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้
วงเงินรวมไม่เกิน 180,000 บาท เพื่อใช้สำหรับชำระคืนหนี้เงินกู้ และ/หรือ
ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการ

ณ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทได้มีการออกและเสนอขายหุ้นกู้ รวม 4 รุ่น มูลค่ารวม 140,000
ล้านบาท ดังมีรายละเอียดดังนี้

รุ่นที่ 1/2556

  การเสนอขาย ผู้ลงทุนทั่วไป ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ชนิดระบุผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ มีหลักประกัน

  วันออกหุ้นกู้ 31 ตุลาคม 2556

  มูลค่าของหุ้นกู้ 50,000 ล้านบาท

  อายุของหุ้นกู้ 3 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  7 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  10 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  อัตราดอกเบี้ย หุ้นกู้อายุ 3 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.10 ต่อปี

  หุ้นกู้อายุ 5 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.70 ต่อปี

  หุ้นกู้อายุ 7 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.10 ต่อปี

  หุ้นกู้อายุ 10 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.35 ต่อปี

  วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ หุ้นกู้อายุ 3 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 31 ตุลาคม 2559

  หุ้นกู้อายุ 5 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 31 ตุลาคม 2561

  หุ้นกู้อายุ 7 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 31 ตุลาคม 2563

  หุ้นกู้อายุ 10 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 31 ตุลาคม 2566

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ “A+ (tha)” โดยบริษัท ฟิทซ์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด

รุ่นที่ 1/2557

  การเสนอขาย ผู้ลงทุนทั่วไป ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ชนิดระบุผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ มีหลักประกัน

  วันออกหุ้นกู้ 27 มีนาคม 2557

  มูลค่าของหุ้นกู้ 40,000 ล้านบาท

  อายุของหุ้นกู้ 3 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  7 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  10 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  อัตราดอกเบี้ย หุ้นกู้อายุ 3 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 3.70 ต่อปี

  หุ้นกู้อายุ 5 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.30 ต่อปี

  หุ้นกู้อายุ 7 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.85 ต่อปี

  หุ้นกู้อายุ 10 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.14 ต่อปี

  วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ หุ้นกู้อายุ 3 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 27 มีนาคม 2560

  หุ้นกู้อายุ 5 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 27 มีนาคม 2562

  หุ้นกู้อายุ 7 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 27 มีนาคม 2564

  หุ้นกู้อายุ 10 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 27 มีนาคม 2567

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ “A+ (tha)” โดยบริษัท ฟิทซ์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด

รุ่นที่ 2/2557

  การเสนอขาย ผู้ลงทุนทั่วไป ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ชนิดระบุผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ มีหลักประกัน

  วันออกหุ้นกู้ 22 สิงหาคม 2557

  มูลค่าของหุ้นกู้ 40,000 ล้านบาท

  อายุของหุ้นกู้ 3 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  7 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  10 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  อัตราดอกเบี้ย หุ้นกู้อายุ 3 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 3.71 ต่อปี

  หุ้นกู้อายุ 5 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.25 ต่อปี

  หุ้นกู้อายุ 7 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.75 ต่อปี

  หุ้นกู้อายุ 10 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.05 ต่อปี

  วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ หุ้นกู้อายุ 3 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 22 สิงหาคม 2560

  หุ้นกู้อายุ 5 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 22 สิงหาคม 2562

  หุ้นกู้อายุ 7 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 22 สิงหาคม 2564

  หุ้นกู้อายุ 10 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 22 สิงหาคม 2567

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ “A+ (tha)” โดยบริษัท ฟิทซ์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด

รุ่นที่ 3/2557

  การเสนอขาย ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ชนิดระบุผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ มีหลักประกัน

  วันออกหุ้นกู้ 26 ธันวาคม 2557

  มูลค่าของหุ้นกู้ 10,000 ล้านบาท

  อายุของหุ้นกู้ 3 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  12 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  อัตราดอกเบี้ย หุ้นกู้อายุ 3 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 3.45 ต่อปี

  หุ้นกู้อายุ 12 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.80 ต่อปี

  วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ หุ้นกู้อายุ 3 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 26 ธันวาคม 2560

  หุ้นกู้อายุ 12 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 26 ธันวาคม 2569

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ “A+ (tha)” โดยบริษัท ฟิทซ์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

-   นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

ในการพิจารณาจ่ายเงินปันผล
บริษัทจะคำนึงถึงผลประกอบการและผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นในระยะยาว
โดยการจ่ายเงินปันผลจะเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทข้อ 36 และข้อ 37
เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน
โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้
เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนประมาณร้อยละ
50
ของกำไรสุทธิจากการดำเนินงานจากงบการเงินเฉพาะกิจการหลังหักภาษีเงินได้และสำรองตามกฏหมายในแต่ละปีโดยพิจารณาประกอบกับงบการเงินรวม

ทั้งนี้นโยบายการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้
หากคณะกรรมการบริษัทพิจารณาฐานะการเงิน ภาวะเศรษฐกิจ ผลการดำเนินงานของบริษัท
ความสามารถในการชำระเงินต้น ดอกเบี้ย และการปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาเงินกู้ระยะยาว
รวมทั้งโครงการในอนาคตแล้วเห็นว่าควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประการอื่น

-   นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัทของบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลตามผลประกอบการของแต่ละบริษัท
โดยมิได้กำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอนแต่ขึ้นอยู่กับฐานะการเงินและแผนการลงทุนในอนาคตของบริษัทย่อย

สถิติการจ่ายเงินปันผล

+--------------------------------------+-----+----+-----+-----+-----+
| รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล               | 2   | 25 | 2   | 2   | 2   |
|                                      | 552 | 53 | 554 | 555 | 556 |
+======================================+=====+====+=====+=====+=====+
| 1. กำไรต่อหุ้น – ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ  | 1   | 1. | 1   | 1   | 1   |
| (บาท : หุ้น)                           | .02 | 37 | .62 | .11 | .14 |
+--------------------------------------+-----+----+-----+-----+-----+
| 2. ปันผลประจำปี                        |     |    |     |     |     |
+--------------------------------------+-----+----+-----+-----+-----+
| -   ปันผลระหว่างกาล (บาท:หุ้น)           | -   | 0. | -   | -   | -   |
|                                      |     | 40 |     |     |     |
| -   ปันผลรอบสุดท้าย (บาท:หุ้น)            | 0   |    | 1   | 0   | 0   |
|                                      | .80 | 1. | .25 | .90 | .90 |
| -   รวมปันผลเป็นเงิน (บาท:หุ้น)           |     | 00 |     |     |     |
|                                      | 0   |    | 1   | 0   | 0   |
|                                      | .80 | 1. | .25 | .90 | .90 |
|                                      |     | 40 |     |     |     |
+--------------------------------------+-----+----+-----+-----+-----+
| -   ปันผลเป็นหุ้นสามัญ (บาท:หุ้น)           | -   | -  | 1   | -   | -   |
|                                      |     |    | .00 |     |     |
+--------------------------------------+-----+----+-----+-----+-----+
| 3. %ปันผลต่อกำไรสุทธิ –                  | 78% | 10 | 1   | 81% | 79% |
| งบการเงินเฉพาะกิจการ                   |     | 2% | 39% |     |     |
+--------------------------------------+-----+----+-----+-----+-----+

หมายเหตุ : ปี 2555 มีการเพิ่มทุนเพื่อจ่ายหุ้นปันผลในอัตรา 1 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นปันผล

8. โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 15 คน ประกอบด้วย

1.  กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน

2.  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 10 คน ประกอบด้วย

    -   กรรมการอิสระจำนวน 5 คน (คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)

    -   กรรมการที่ไม่ได้มีส่วนร่วมในการบริหารงาน จำนวน 5 คน

  คำนิยาม

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

  กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัท

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัท
อาจจะเป็นหรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

กรรมการอิสระ หมายถึง

กรรมการอิสระหรือกรรมการจากภายนอก (Outside Director)
และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท
นอกจากนี้ยังต้องมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท
นอกจากประกอบด้วยคุณสมบัติทั่วไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องแล้ว
ยังต้องมีคุณสมบัติเฉพาะตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนอีกด้วย

นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดให้สัดส่วนที่กรรมการอิสระจะสามารถถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทในข้อ
1 และข้อ 8 มีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำตามประกาศดังกล่าว
โดยกรรมการอิสระของบริษัทจะมีคุณสมบัติเฉพาะดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(Collective Decision) ได้

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
4 หรือข้อ 6 คณะกรรมการบริษัทอาจผ่อนผันให้ได้
หากเห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าวแล้ว

1.  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

2.  เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

3.  ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต
    เยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจพึงกระทำภายใต้สถานการณ์เดียวกัน
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทรวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญ วัตถุประสงค์ทางการเงิน แผนงานต่างๆ
    งบประมาณ และดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงาน

3.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
    รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทนและทบทวนการวางแผนการสืบทอดงาน

4.  ให้ความมั่นใจว่าระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีการจัดการความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์คือ
ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการใหม่ โดยมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

กรรมการของบริษัทจะถูกถอดถอนโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ

กรรมการของบริษัทมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เว้นแต่บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

จำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการ

บริษัทเห็นว่ากรรมการทุกคนซึ่งได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นล้วนแล้วแต่เป็นกรรมการที่ทรงคุณวุฒิ
มีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับ และมีคุณธรรมและจริยธรรม
ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดีตลอดมา
และหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังให้ความไว้วางใจโดยเลือกตั้งกรรมการดังกล่าวเป็นกรรมการของบริษัทอีก
บริษัทก็ย่อมจะต้องเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นจึงไม่ได้มีการกำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการในปี 2557 (จำนวนครั้ง) (ข้อมูล
ณ 31 ธันวาคม 2557)

+---+--------------------+----------------+------------+-------------+
|   | รายชื่อกรรมการ       | ตำแหน่ง         | จำน        | ผู้ถือห        |
|   |                    |                | วนการประชุม | ุ้นสามัญประจำปี |
|   |                    |                |            |             |
|   |                    |                | (6 ครั้ง)    | (1 ครั้ง)     |
+===+====================+================+============+=============+
| 1 | ศ. ดร. โกเมน       | กรรมการ        | 6/6        | 1/1         |
| . | ภัทรภิรมย์            | และกรรมการอิสระ |            |             |
+---+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 2 | นายปรีดี บุญยัง        | กรรมการ        | 5/6        | 1/1         |
| . |                    | และกรรมการอิสระ |            |             |
+---+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 3 | นายผดุง เตชะศรินทร์   | กรรมการ        | 6/6        | 1/1         |
| . |                    | และกรรมการอิสระ |            |             |
+---+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 4 | ศ. ศุภชัย พิศิษฐวานิช   | กรรมการ        | 5/6        | 1/1         |
| . |                    | และกรรมการอิสระ |            |             |
+---+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 5 | พล.ต.อ.พัชรวาท      | กรรมการ        | 4/6        | 1/1         |
| . | วงษ์สุวรรณ           | และกรรมการอิสระ |            |             |
+---+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 6 | นายธนินท์ เจียรวนนท์   | ประธานกรรมการ  | 4/6        | 0/1         |
| . |                    |                |            |             |
+---+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 7 | นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์ | รอ             | 6/6        | 1/1         |
| . | ¹                  | งประธานกรรมการ |            |             |
+---+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 8 | นายอดิเรก ศรีประทักษ์  | กรรมการ        | 5/6        | 1/1         |
| . | ²                  |                |            |             |
+---+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 9 | นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ | กรรมการ        | 6/6        | 1/1         |
| . | ²                  |                |            |             |
+---+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 1 | นายสุภกิต เจียรวนนท์ ² | กรรมการ        | 3/6        | 0/1         |
| 0 |                    |                |            |             |
| . |                    |                |            |             |
+---+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 1 | นายณรงค์ เจียรวนนท์ ² | กรรมการ        | 5/6        | 0/1         |
| 1 |                    |                |            |             |
| . |                    |                |            |             |
+---+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 1 | นายประเสริฐ จารุพนิช  | กรรมการ        | 6/6        | 0/1         |
| 2 | ²                  |                |            |             |
| . |                    |                |            |             |
+---+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 1 | นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล  | กรรมการ        | 6/6        | 1/1         |
| 3 | ¹                  |                |            |             |
| . |                    |                |            |             |
+---+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 1 | นายปิยะวัฒน์          | กรรมการ        | 6/6        | 1/1         |
| 4 | ฐิตะสัทธาวรกุล ¹      |                |            |             |
| . |                    |                |            |             |
+---+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 1 | นายธานินทร์ บูรณมานิต  | กรรมการ        | 6/6        | 1/1         |
| 5 | ¹                  |                |            |             |
| . |                    |                |            |             |
+---+--------------------+----------------+------------+-------------+

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท หมายถึง

ตัวแทนกรรมการจากกลุ่ม¹ ลงนามร่วมกับตัวแทนกรรมการจากกลุ่ม ² ยกเว้นประธานกรรมการ
รวมเป็นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยยกเว้นกรรมการอิสระเพื่อดำรงความเป็นอิสระตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 13 คน ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริหาร จำนวน 5 คน

2.  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร จำนวน 9 คน (ในจำนวนนี้เป็นกรรมการบริหาร 1 คน)

ประธานกรรมการบริหาร

ประธานกรรมการบริหารของบริษัทคือ นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2556
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานเกี่ยวกับงานระดับนโยบาย แผนกลยุทธ์
แผนการดำเนินงาน งบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
นอกจากนี้เพื่อช่วยในการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ยังมีอำนาจในการขอเสนอ แต่งตั้งและถอดถอนบุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งดังต่อไปนี้

1.  เสนอบุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริหารให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

2.  เสนอบุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

3.  อนุมัติแต่งตั้งบุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งคณะเจ้าหน้าที่บริหารตามข้อเสนอของกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

โดยเรื่องสำคัญที่ประธานกรรมการบริหารต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาขอความเห็นชอบและอนุมัติมีดังนี้

1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

3.  การทำ แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

5.  การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

6.  การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปี

7.  การจัดสรรเงินกำไรและการจ่ายเงินปันผล

8.  การอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ

9.  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน

10. การกู้ยืมหรือค้ำประกันหรือการก่อภาระหนี้ผูกพันต่อบริษัทกับสถาบันการเงินหรือบริษัทอื่นเป็นจำนวนเงินมากกว่า
    500 ล้านบาทต่อครั้ง

11. การให้กู้ยืมแก่บริษัทอื่นเป็นจำนวนเงินมากกว่า 500 ล้านบาทต่อครั้ง

12. การลงทุน การร่วมทุน การเพิ่มทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือบริษัทอื่น
    เป็นจำนวนเงินมากกว่า 500 ล้านบาทต่อครั้ง

13. การใช้จ่ายลงทุนในโครงการขนาดใหญ่หรือได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
    มูลค่าต้นทุนต่อโครงการหรือมูลค่าทรัพย์สินต่อครั้งมากกว่า 500 ล้านบาท

14. การขายหรือจำหน่ายทรัพย์สินถาวรของบริษัท ราคาขายหรือจำหน่ายมากกว่า 500
    ล้านบาทต่อครั้ง

15. แผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท

ประธานกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้กรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้บริหาร และ/หรือเจ้าหน้าที่พนักงานของบริษัท
มีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่ประธานกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรภายในขอบเขตอำนาจของตนได้
และการอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

การแต่งตั้งและถอดถอนประธานกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนประธานกรรมการบริหาร
ด้วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยบุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน
และ/หรือผู้บริหารของบริษัทตามที่ประธานกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร
ในการประชุมแต่ละครั้งคณะกรรมการบริหารอาจเชิญบุคคลอื่น เช่น ตัวแทนผู้บริหาร และ/หรือ
ที่ปรึกษาจากภายนอกเข้าร่วมประชุมตามความจำเป็น

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2556 ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารของบริษัท
ดังนี้

1.  นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล รองประธานกรรมการบริหาร

3.  นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล รองประธานกรรมการบริหาร

4.  นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ กรรมการบริหาร

5.  นายธานินทร์ บูรณมานิต กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองเป้าหมาย แผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
    รวมถึงงบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัท และในกรณีที่สถานการณ์เปลี่ยนแปลงไป
    คณะกรรมการบริหารจะมีการพิจารณาทบทวนการใช้งบประมาณ
    และโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติแล้วให้เหมาะสมกับสถานการณ์นั้นๆ

2.  ติดตามผลการดำเนินงานและความก้าวหน้าของโครงการลงทุน
    และรายงานผลรวมทั้งปัญหาหรืออุปสรรคที่เกิดขึ้นและแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข

3.  ติดตามผลการจัดการและบริหารความเสี่ยงของบริษัท

4.  ติดตามผลการพัฒนาบุคลากร
    การแต่งตั้งโยกย้ายผู้บริหารตามแผนงานด้านกำลังคนและการกำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทน
    และหลักเกณฑ์การประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง

5.  พิจารณาทางเลือกในการระดมทุน
    เมื่อมีความจำเป็นต้องจัดหาแหล่งเงินทุนสำหรับใช้ในโครงการลงทุนต่างๆ

6.  ติดตามผลการใช้เงินทุน การบริหารเงินทุนและฐานะการเงินของบริษัท

7.  เรื่องอื่นๆ ตามที่ประธานกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรและมอบหมายให้ดำเนินการ

การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริหาร
ตามข้อเสนอของประธานกรรมการบริหารด้วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท คือนายธานินทร์ บูรณมานิต
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2556
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการบริหารกิจการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายตามที่คณะกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารได้กำหนดไว้
ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดโดยประธานกรรมการบริหาร

นอกจากนี้เพื่อช่วยในการบริหารกิจการของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายตามที่กำหนด
ให้มีอำนาจในการเสนอบุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งคณะเจ้าหน้าที่บริหารต่อประธานคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ตามข้อเสนอของประธานกรรมการบริหาร ด้วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะเจ้าหน้าที่บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทประกอบด้วย

1.  นายธานินทร์ บูรณมานิต กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายสุรพันธ์ ปุสสเด็จ ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส สายงานทรัพยากรบุคคล

3.  นายทวีศักดิ์ แก้วรัตนปัทมา รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานบัญชีและการเงิน

4.  นายชวน นิ่มกิตติกุล รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานศูนย์กระจายสินค้า

5.  นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานบริหารทั่วไป

6.  นายโกษา พงศ์สุพัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ

7.  นายชัยโรจน์ ทิวัตถ์มั่นเจริญ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานปฏิบัติการ

8.  นายสกล เตชะสถาพร รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานจัดซื้อ

9.  นายวิเชียร จึงวิโรจน์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงาน Corporate Asset and
    Facilities Management - CAFM

*กรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหารตามรายนามข้างต้นทั้งหมดเป็นผู้บริหารตามนิยามที่ประกาศกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนภายใต้พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทคือ นายสุพจน์ ชิตเกษรพงศ์

มีหน้าที่รับผิดชอบและดำเนินการในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการดังต่อไปนี้

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  ก. ทะเบียนกรรมการ

  ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

  ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการ (ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2557)

  (ล้านบาท)

+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
|   | ชื่อและชื่อสกุล         | ตำแหน่ง             | ค       | เง    | รวม  |
|   |                    |                    | ่าตอบแทน | ินโบนัส |      |
+===+====================+====================+=========+=======+======+
| 1 |   ศ.ดร.โกเมน       |   ประธานกรรมการตรว |   1.200 |       |   5  |
| . |   ภัทรภิรมย์          | จสอบและกรรมการอิสระ |         | 4.465 | .665 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 2 |   นายปรีดี บุญยัง      |                    |   1.080 |       |   5  |
| . |                    |  กรรมการตรวจสอบและ |         | 4.020 | .100 |
|   |                    |                    |         |       |      |
|   |                    |   กรรมการอิสระ      |         |       |      |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 3 |   นายผดุง เตชะศรินทร์ |                    |   1.080 |       |   5  |
| . |                    |  กรรมการตรวจสอบและ |         | 4.020 | .100 |
|   |                    |                    |         |       |      |
|   |                    |   กรรมการอิสระ      |         |       |      |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 4 |   ศ.ศุภชัย พิศิษฐวานิช  |   กรรมการอิสระ      |   0.720 |       |   3  |
| . |                    |                    |         | 2.680 | .400 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 5 |   พล.ต.อ.พัชรวาท    |   กรรมการอิสระ      |   0.720 |       |   3  |
| . |   วงษ์สุวรรณ         |                    |         | 2.457 | .177 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 6 |   นายธนินท์ เจียรวนนท์ |   ประธานกรรมการ    |   1.200 |       |   5  |
| . |                    |                    |         | 4.465 | .665 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 7 |   นายก่อศักดิ์         |   รองประธานกรรมการ |   1.080 |       |   5  |
| . |   ไชยรัศมีศักดิ์        |                    |         | 4.020 | .100 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 8 |   นายสุภกิต เจียรวนนท์ |   กรรมการ          |   0.480 |       |   2  |
| . |                    |                    |         | 1.787 | .267 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 9 |   นายอดิเรก         |   กรรมการ          |   0.480 |       |   2  |
| . |   ศรีประทักษ์         |                    |         | 1.787 | .267 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 1 |   นายอำรุง          |   กรรมการ          |   0.480 |       |   2  |
| 0 |   สรรพสิทธิ์วงศ์       |                    |         | 1.787 | .267 |
| . |                    |                    |         |       |      |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 1 |   นายณรงค์ เจียรวนนท์ |   กรรมการ          |   0.480 |       |   2  |
| 1 |                    |                    |         | 1.787 | .267 |
| . |                    |                    |         |       |      |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 1 |   นายประเสริฐ       |   กรรมการ          |   0.480 |       |   2  |
| 2 |   จารุพนิช           |                    |         | 1.787 | .267 |
| . |                    |                    |         |       |      |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 1 |   นายพิทยา          |   กรรมการ          |   0.480 |       |   2  |
| 3 |   เจียรวิสิฐกุล        |                    |         | 1.787 | .267 |
| . |                    |                    |         |       |      |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 1 |   นายปิยะวัฒน์        |   กรรมการ          |   0.480 |       |   2  |
| 4 |   ฐิตะสัทธาวรกุล      |                    |         | 1.787 | .267 |
| . |                    |                    |         |       |      |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 1 |   นายธานินทร์        |   กรรมการ          |   0.480 |       |   2  |
| 5 |   บูรณมานิต          |                    |         | 1.787 | .267 |
| . |                    |                    |         |       |      |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
|   |   รวม              |                    |         |   4   |   51 |
|   |                    |                    |  10.920 | 0.423 | .343 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททั้งคณะ
มีการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบในบริษัทย่อยจำนวน 1 แห่ง
ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อยในปี 2557 รวม 48,000 บาท

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2557 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส ให้กับผู้บริหาร
(คณะกรรมการบริหารและคณะเจ้าหน้าที่บริหาร) จำนวน 12 คน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 318.270
ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

1.  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

- ไม่มี-

2.  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

    -   เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 2 ของเงินเดือน
โดยในปี 2557 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับผู้บริหาร 12 คนจำนวน 3.458
ล้านบาท

-   โครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (EJIP)

บริษัทได้จัดให้มีโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (EJIP)
เพื่อเป็นแรงจูงใจในการปฏิบัติงานและร่วมทำงานกับบริษัทในระยะยาว โดยครั้งนี้เป็นครั้งที่ 2
มีระยะเวลาของโครงการ 5 ปี ผู้บริหารที่สามารถเข้าร่วมโครงการ EJIP
ได้จะต้องมีอายุงานไม่น้อยกว่า 3 ปี โดยบริษัทจะหักเงินเดือนผู้บริหารร้อยละ 5 หรือ
ร้อยละ 7 แล้วแต่จะเลือก และบริษัทได้จ่ายเงินสมทบอีกในอัตราร้อยละ 80
ของยอดที่หักจากเงินเดือนผู้บริหารเช่นกัน ในปี 2557 มีผู้บริหารเข้าร่วมโครงการจำนวน 12 คน
บริษัทได้จ่ายเงินสมทบทั้งสิ้น 9.683 ล้านบาท

บุคลากร

  (1) จำนวนพนักงานและค่าตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

+----------------------------------------------------+-----------------+
| ปี 2557                                             | ธ               |
|                                                    | ุรกิจร้านค้าสะดวกซื้อ |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| พนักงานฝ่ายปฏิบัติการร้าน (คน)*                          | 28,709          |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| พนักงานในสำนักงานใหญ่ (คน)*                           | 10,951          |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| รวม (คน)                                           | 39,660          |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)                            | 15,337          |
|                                                    |                 |
| * ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส                            |                 |
| โครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง – EJIP          |                 |
| และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและสวัสดิการอื่น             |                 |
+----------------------------------------------------+-----------------+

  *เฉพาะพนักงานประจำของบริษัท

  (2) นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัท ให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ความสามารถเพิ่มขึ้นในการปฏิบัติงาน
ซึ่งสอดคล้องกับกลยุทธ์และทิศทางของธุรกิจโดยเฉพาะในด้านอาหารและการบริการเช่น
หลักสูตรระบบการจัดการและควบคุมอาหารให้ปลอดภัย
หลักสูตรการบริหารจัดการสินค้าประเภทเบเกอรี่ หลักสูตรการบริการลูกค้าชาวต่างชาติ
หลักสูตรบริการจากใจสำหรับพนักงานร้าน เป็นต้น

นอกจากนี้ยังมีหลักสูตรด้านการพัฒนาองค์กร
ที่มุ่งปลูกฝังแนวคิดและเทคนิคในการปรับปรุงการทำงานให้มีคุณภาพ
ส่งเสริมการเพิ่มผลิตภาพและลดต้นทุนในการบริหารจัดการ เช่น หลักสูตรการเพิ่มผลผลิตขั้นพื้นฐาน
หลักสูตร QC Story การแก้ไขปัญหาอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง เป็นต้น
รวมถึงมีการพัฒนาทักษะและพฤติกรรมของพนักงานให้สามารถปรับตัวไปสู่นวัตกรรม เช่น
การใช้เครื่องมือ อุปกรณ์ใหม่ๆ ที่ช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานให้ดียิ่งขึ้น
ตลอดจนการส่งเสริมด้านความปลอดภัยในการทำงานให้สอดคล้องตามกฎหมาย เช่น
หลักสูตรการดับเพลิงขั้นต้น หลักสูตรการปฐมพยาบาล หลักสูตรการใช้ไฟฟ้าอย่างปลอดภัย เป็นต้น

ทั้งนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างต่อเนื่องกับการพัฒนาพนักงานเพื่อรองรับการเติบโตก้าวหน้าตามระดับตำแหน่งในองค์กร
โดยมีหลักสูตรมาตรฐานในแต่ละระดับ เช่น หลักสูตรเตรียมพื้นฐานระดับหัวหน้างาน
หลักสูตรเตรียมพื้นฐานระดับบริหาร Advanced Management และ Master of Advanced
Management อีกทั้งยังมุ่งเน้นการพัฒนาทางด้านจิตใจ
และส่งเสริมจริยธรรมของพนักงานควบคู่ไปกับการทำงานด้วย
โดยมีหลักสูตรพัฒนาจิตใจสำหรับพนักงานในทุกระดับ เช่น หลักสูตรสติกับการพัฒนาตนเอง
หลักสูตรพัฒนาจิตเสริมคุณค่าหัวหน้างาน และหลักสูตรบริหารพลังปัญญาเพื่อพัฒนาองค์กร

นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำโครงสร้างตำแหน่งงานให้มีเส้นทางความก้าวหน้าในหน้าที่การงานที่ชัดเจนเพื่อให้พนักงานมีโอกาสเติบโตตามความสามารถ
มีการริเริ่มโครงการต่างๆ
เพื่อสร้างสรรค์บรรยากาศของการเรียนรู้อย่างไร้ขีดจำกัดเพื่อมุ่งมั่นสู่การเป็นองค์กรนวัตกรรม เช่น
โครงการปลาฝูงใหญ่ โครงการ President Award โครงการ Chairman Award เป็นต้น

9. การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ
โปร่งใสและเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ภายใต้หลักเกณฑ์ของจริยธรรมธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรและทบทวนปรับปรุงแก้ไขให้มีความทันสมัยต่อเหตุการณ์
สอดคล้องตามหลักสากล ได้มาตรฐานเป็นที่ยอมรับอย่างสม่ำเสมอ โดยมีเนื้อหาที่ครอบคลุมทั้ง 5
หมวดหลักได้แก่ สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน (Business Ethics
and Code of Conduct) เพื่อเผยแพร่ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัททุกคน
พร้อมจัดอบรมเพื่อให้ความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับแนวปฏิบัติในการทำงานที่ถูกต้อง
มีผลทำให้การดำเนินการใดๆ ของบริษัทเป็นไปอย่างมีคุณภาพ คุณธรรม
โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
โดยในคู่มือดังกล่าวมีหลักการปฏิบัติในเรื่องของจรรณยาบรรณและจริยธรรมเพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยึดหลักนิติธรรม
ตั้งมั่นในความยุติธรรมและความมีคุณธรรม มีความรับผิดชอบต่อสังคม
คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มรวมถึงสิทธิของบุคคลตามที่กฎหมายกำหนด
รวมถึงการไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน ไม่รับสิ่งตอบแทนที่เกินปกติวิสัย
ไม่ข้องเกี่ยวกับการเรียก รับ หรือจ่ายสินบน ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

คณะกรรมการธรรมาภิบาลที่บริษัทแต่งตั้งขึ้นมามีอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
พิจารณาข้อร้องเรียนและให้ความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย พิจารณากำหนดบทลงโทษ
รวมถึงการแต่งตั้งคณะทำงานที่มีหน้าที่รับเรื่องร้องเรียน พิจารณากลั่นกรอง
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการธรรมาภิบาล เพื่อทำการไต่สวนและพิจารณาให้ความเป็นธรรมต่อไป

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อยภายใต้คณะกรรมการบริษัทมี 1 คณะคือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
จำนวน 3 คนดังนี้

+---------------------+---------------------+-------------------------+
| รายชื่อ               | ตำแหน่ง              | จำนวนการเข้าร่วมปร        |
|                     |                     | ะชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี |
|                     |                     | 2557                    |
|                     |                     |                         |
|                     |                     | (11 ครั้ง)                |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 1. ศ. ดร. โกเมน     | ป                   | 11/11                   |
| ภัทรภิรมย์             | ระธานกรรมการตรวจสอบ |                         |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 2. นายปรีดี บุญยัง      | กรรมการตรวจสอบ      | 11/11                   |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 3. นายผดุง           | กรรมการตรวจสอบ      | 11/11                   |
| เตชะศรินทร์*          |                     |                         |
+---------------------+---------------------+-------------------------+

  * กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

และมีนายกฤษดา เอื้อปิยะชาติ รองกรรมการผู้จัดการ สำนักตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน
นอกจากทำหน้าที่สอบทานงบการเงินแล้วยังสอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับ
กฎหมาย ระเบียบปฏิบัติและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
รวมทั้งสอบทานให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
ระบบตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุมมีการหารือร่วมกับผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายนอกที่เป็นอิสระเพื่อขอทราบความเห็นเกี่ยวกับงบการเงินและการควบคุมภายใน
และรายงานสรุปผลการปฏิบัติงานและข้อเสนอแนะต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส
ดังมีรายละเอียดในหัวข้อ ”รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ”
บริษัทได้นำข้อเสนอแนะทั้งจากกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีภายนอกไปปรับปรุงในทันทีและรายงานผลการปรับปรุงต่อคณะกรรมการในการประชุมครั้งถัดไป

ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัททำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีหน่วยงานสนับสนุนคือสำนักตรวจสอบภายในที่เป็นหน่วยงานอิสระจากฝ่ายจัดการ
มีหน้าที่ประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ทำการตรวจสอบและประเมินการบริหารความเสี่ยงต่างๆ
แล้วรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายเดือน
หลังจากนั้นจึงรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส
ซึ่งรายละเอียดเกี่ยวกับผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในและหน่วยงานตรวจสอบภายในเปิดเผยไว้ในหัวข้อ
“การจัดการ”

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบของบริษัท

1.  ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  ทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตรงตามข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและของบริษัท

3.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานและตัดสินใจในการดำเนินงานและไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่
    บริษัทย่อยและบริษัทย่อยลำดับเดียวกันที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

4.  กรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 1
    คนต้องมีความรู้ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3
ปีพร้อมกับวาระการเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
เว้นแต่บุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการตรวจสอบได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
  และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกเดือน
และมีการรายงานผลการตรวจสอบและสอบทานรายการต่างๆ
ให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นรายไตรมาส
รวมทั้งมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและฝ่ายบัญชีเพื่อสอบทานงบการเงิน

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการแต่เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน
โดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามที่กำหนดโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังต่อไปนี้

1.  มีความบกพร่องในด้านความสามารถตามกฎหมายหรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินการตามกฎหมายที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลตลาดทุน
    ได้แก่

  1. เป็นบุคคลล้มละลาย หรือ

  2. เป็นคนไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถ หรือ

  3. อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
  หรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินคดีเนื่องจากกรณีที่สำนักงาน
  ก.ล.ต.กล่าวโทษหรือเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก
  ไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
  และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี
  ทั้งนี้เฉพาะในความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า

2.  มีประวัติการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน ได้แก่

    1.  อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยหน่วยงานที่กำกับดูแลสถาบันการเงินไม่ว่าในประเทศหรือต่างประเทศ
        หรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินคดีอันเนื่องจากกรณีที่หน่วยงานดังกล่าวกล่าวโทษ
        หรืออยู่ระหว่างถูกหน่วยงานดังกล่าว ห้ามเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของสถาบันการเงิน
        หรือเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก ไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
        และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี
        ทั้งนี้เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง
        หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน
        และทำให้เกิดความเสียหายไม่ว่าจะต่อสถาบันการเงินที่บุคคลนั้นเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร
        หรือต่อลูกค้า หรือ

    2.  เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก ไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
        และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี ทั้งนี้
        ในความผิดอาญาแผ่นดินเกี่ยวกับการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง
        หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน หรือ

    3.  เป็นผู้ที่ศาลมีคำสั่งให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดินตามกฎหมายเกี่ยวกับการป้องกันและปราบปรามการทุจริต
        กฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน หรือกฎหมายอื่นในลักษณะเดียวกัน
        และยังไม่พ้นสามปีนับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดิน

3.  มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีพฤติกรรมในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น บริษัท หรือตลาดทุนโดยรวม
    ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ ได้แก่

    1.  มีพฤติกรรมกระทำการ หรือละเว้นกระทำการโดยไม่สุจริต
        หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงในการทำธุรกรรมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
        และเป็นเหตุให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสียหาย
        หรือเป็นเหตุให้ตนหรือบุคคลอื่นได้รับประโยชน์โดยมิชอบ หรือ

    2.  มีพฤติกรรมในการเปิดเผย หรือเผยแพร่ข้อมูล หรือข้อความเกี่ยวกับบริษัท
        หรือบริษัทย่อยอันเป็นเท็จที่อาจทำให้สำคัญผิด
        หรือโดยปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสำคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
        ผู้ลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าจะโดยการสั่งการ การมีส่วนรับผิดชอบ
        หรือมีส่วนร่วมในการจัดทำ เปิดเผย หรือเผยแพร่ข้อมูลหรือข้อความนั้น
        หรือโดยการกระทำหรือละเว้นการกระทำอื่นใด ทั้งนี้ เว้นแต่พิสูจน์ได้ว่าโดยตำแหน่ง
        ฐานะ หรือหน้าที่ของตน ไม่อาจล่วงรู้ถึงความเป็นเท็จของข้อมูลหรือข้อความดังกล่าว
        หรือการขาดข้อเท็จจริงที่ควรต้องแจ้งนั้น หรือ

    3.  มีพฤติกรรมที่เป็นการกระทำอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
        หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าว

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

คณะกรรมการบริษัทมีกลไกในการกำกับดูแลที่ทำให้สามารถควบคุมการดูแล
การจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท โดย

1.  มีการส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น
    โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

2.  มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่เป็นตัวแทนของบริษัทตามคู่มือแจกแจงอำนาจดำเนินการของแต่ละบริษัทย่อยดังกล่าว

3.  มีกลไกในการกำกับดูแลที่มีผลให้การเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
    การทำรายการระหว่างบริษัทดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้องและใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการในลักษณะดังกล่าวข้างต้นในทำนองเดียวกันกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
    ผ่านทางหน่วยงานส่วนกลางโดยสายงานบัญชีและการเงินกลุ่ม หน่วยงานกฎหมายกลาง
    และหน่วยงานเลขานุการบริษัท
    นอกจากนี้ข้อบังคับของบริษัทย่อยยังมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายหลักทรัพย์อีกด้วย

4.  มีการกำหนดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุม เพียงพอ
    ในบริษัทย่อยด้วยคู่มือแจกแจงอำนาจดำเนินการ
    และผ่านการทดสอบระบบควบคุมภายในและตรวจสอบโดยสำนักตรวจสอบภายในของกลุ่ม

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยได้กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของบริษัทฯ
มิให้มีการนำข้อมูลจำเพาะซึ่งเป็นข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทหรือส่งข้อมูลดังกล่าวให้แก่ผู้อื่นเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้กำหนดเป็นนโยบายและใช้เป็นมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง กรรมการของบริษัท ผู้บริหารของบริษัท
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
รวมถึงคู่สมรสและบุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ดังนี้

1.  ห้ามมิให้บุคคลที่เกี่ยวข้องซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินออกสู่บุคคลภายนอก
    โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทจะส่งข้อความเป็นไปรษณีย์ทางอิเลคทรอนิคส์ (E-mail)
    แจ้งเตือนแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องดังกล่าวให้งดซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา 1
    สัปดาห์ก่อนถึงเวลาห้ามซื้อขายทุกครั้ง และทุกครั้งเมื่อมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    กรรมการและผู้บริหารต้องจัดทำแบบรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2)
    และแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต. (ก.ล.ต.) ภายใน 3
    วันทำการเพื่อให้ก.ล.ต.เปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าวให้ประชาชนทั่วไปทราบผ่านทางเว็บไซต์ของก.ล.ต.

2.  ห้ามมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อหาผลประโยชน์ให้กับตนเองหรือผู้เกี่ยวข้องในทางมิชอบซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น

3.  กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    คู่สมรส
    และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการและผู้บริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกสิ้นปี

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  ในปี 2557 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้แก่ นายเจริญ
  ผู้สัมฤทธิ์เลิศ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4068 แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชยสอบบัญชี
  จำกัด จำนวน 4.6 ล้านบาท นอกจากนี้บริษัทเคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
  ยังเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อยในประเทศไทยรวม 19 แห่ง และบริษัทย่อยในต่างประเทศ 3
  แห่ง คือ Lotus Distribution Investment Limited, Albuera International
  Limited และ บริษัท วีนาสยามฟู้ด จำกัด

  ส่วนบริษัทย่อยอื่นในต่างประเทศได้แก่ Successor Investments Limited
  ได้จ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีให้กับเคพีเอ็มจีที่ฮ่องกงจำนวนประมาณ 0.1 ล้านบาทต่อปี ส่วนอีก 2
  บริษัทคือ Successor (China) Investments Limited และ Nanjing Zheng Yi Xin
  Trading Co., Ltd. จ่ายให้กับเคพีเอ็มจีที่เซี่ยงไฮ้จำนวนประมาณ 0.5 ล้านบาทต่อปี

ค่าบริการอื่น (Non-audit Service)

ในปี 2557 บริษัทและบริษัทย่อยไม่ได้รับบริการจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชยสอบบัญชี จำกัด
แต่อย่างใด

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

ในปี 2557 บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรุปได้ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ ทั้งในฐานะนักลงทุนและฐานะเจ้าของบริษัท
ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้ อาทิ สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ผู้ถือหุ้นมีอยู่อย่างเป็นอิสระ
การได้รับส่วนแบ่งในผลกำไรหรือเงินปันผลจากบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทเช่น การเลือกตั้งกรรมการ
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนที่หุ้นที่ตนถืออยู่
โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงและไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานต่างๆ ดังกล่าว
บริษัทยังได้ดำเนินการเพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   การดำเนินการก่อนการประชุม

บริษัทได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
เสนอวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2557
โดยจัดทำเป็นแบบฟอร์มการเสนอวาระเพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น
และแจ้งผ่านเว็บไซต์ของบริษัทและผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 22
พฤศจิกายน 2556 ซึ่งเป็นการดำเนินการล่วงหน้าก่อนวันสิ้นสุดรอบปี
เพื่อให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นผู้กลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
โดยการพิจารณาบรรจุวาระที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นมีกฎเกณฑ์ในการดำเนินการที่ชัดเจนและสมเหตุสมผล
นอกจากนี้คณะกรรมการมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่มิได้แจ้งล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
ทั้งนี้ในช่วงเวลาดังกล่าวไม่มีผู้ถือหุ้นส่งเรื่องเสนอวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าแต่อย่างใด

การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีของบริษัทได้จัดขึ้น เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2557 ณ ห้องประชุมชั้น
3 อาคารคอนแวนชั่นฮอลล์ สถาบันการจัดการปัญญาภิวัฒน์ ถนนแจ้งวัฒนะ อำเภอปากเกร็ด
จังหวัดนนทบุรี โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 14
วันทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.cpall.co.th เมื่อวันที่
17 มีนาคม 2557 ซึ่งเป็นการดำเนินการล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุม และในปี 2557
บริษัทไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ
โดยกำหนดวาระการประชุมไว้เป็นเรื่องๆ อย่างชัดเจน ดังมีรายละเอียดดังนี้

1.  มีแบบฟอร์มลงทะเบียนที่มีหมายเลขบาร์โค้ดแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    เพื่อเพิ่มความรวดเร็วในการลงทะเบียนให้กับผู้ถือหุ้น

2.  แนบหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบคือ แบบ ก. ข. และ ค.
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกใช้ตามแบบที่เหมาะสม

3.  สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งก่อน

4.  วาระการเลือกตั้งกรรมการ ได้ระบุรายละเอียดของกรรมการที่เสนอ ได้แก่ ชื่อ-นามสกุล
    อายุ ประวัติการศึกษา ประวัติการทำงาน
    ประวัติการอบรมจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
    จำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการโดยแยกเป็นหัวข้อบริษัทจดทะเบียนและบริษัททั่วไป
    ประเภทของกรรมการที่เสนอ ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    วันเริ่มต้นดำรงตำแหน่งในบริษัทและวาระการดำรงตำแหน่งตั้งแต่ได้รับการแต่งตั้ง

5.  วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ได้ระบุชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด การศึกษา
    ประสบการณ์และความสามารถของผู้สอบบัญชี ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
    และค่าบริการสอบบัญชีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาความสามารถและความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีได้

6.  วาระอนุมัติจ่ายเงินปันผล ระบุนโยบายการจ่ายปันผล จำนวนเงินปันผลที่เสนอจ่าย
    และสถิติการจ่ายเงินปันผล

7.  วาระอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ ได้ระบุเหตุผลการออกหุ้นกู้ รายละเอียดการออก ได้แก่
    ประเภทหุ้นกู้ วงเงินกู้ สกุลเงิน อัตราดอกเบี้ย อายุหุ้นกู้และวิธีการเสนอขาย
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาถึงความเหมาะสม

8.  คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียน และหลักฐานที่ต้องนำมาแสดงในวันประชุม

9.  ข้อมูลของกรรมการผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น ซึ่งมี 3
    ท่านและหนึ่งในนั้นเป็นกรรมการอิสระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณามอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

10. ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

11. แผนที่แสดงสถานที่สำหรับประชุมสำหรับการเดินทางโดยรถยนต์ส่วนบุคคล หรือรถประจำทาง

12. แต่ละวาระระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อทราบหรือเพื่อพิจารณา
    รวมทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผล ความเห็นของคณะกรรมการ
    ตลอดจนหลักเกณฑ์และวิธีการในการลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทรวมทั้งจำนวนคะแนนเสียงในการผ่านมติอนุมัติ

13. เพื่อให้ได้รับประโยชน์สูงสุดจากการประชุมและเป็นประโยชน์ต่อคณะกรรมการและผู้บริหารในการเตรียมชี้แจงในวันประชุม
    ผู้ถือหุ้นได้รับการเชิญชวนให้ส่งคำถามล่วงหน้ามายังบริษัทก่อนวันประชุม

    -   ในวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีที่สถาบันการจัดการปัญญาภิวัฒน์ ถนนแจ้งวัฒนะ
ซึ่งมีห้องประชุมที่มีขนาดเหมาะสมสามารถรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
และเปิดรับลงทะเบียนก่อนเริ่มประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 2
ชั่วโมงเพื่อให้เจ้าหน้าที่รับลงทะเบียนมีเวลาพอเพียงต่อการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นที่มีเป็นจำนวนมาก
เพื่อให้การลงทะเบียนเป็นไปอย่างถูกต้องและรวดเร็ว
บริษัทได้จัดเจ้าหน้าที่และโต๊ะลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสมและลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ด
และเมื่อลงทะเบียนเสร็จแล้วผู้ถือหุ้นจะได้รับบัตรลงคะแนนในแต่ละวาระเพื่อใช้ลงคะแนนในห้องประชุม

ก่อนเริ่มการประชุม
เลขานุการที่ประชุมได้ขอความร่วมมือจากผู้เข้าร่วมประชุมทุกคนให้ปิดโทรศัพท์มือถือเพื่อไม่ให้เป็นการรบกวนสมาธิของที่ประชุม
และชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนตามข้อบังคับของบริษัทโดยผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทได้รับสิทธิในการลงคะแนนหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเป็นไปอย่างเปิดเผยโดยบริษัทได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการนับคะแนนเสียงเช่นเดียวกับปีที่ผ่านมาซึ่งช่วยให้ขั้นตอนการประมวลผลคะแนนเป็นไปอย่างรวดเร็วและแม่นยำ
และเมื่อทราบผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระบริษัทได้แสดงผลดังกล่าวขึ้นหน้าจอภาพให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแบ่งเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
รวมถึงกรณีที่เป็นวาระที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือวาระการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันจะแสดงคะแนนเสียงที่ไม่มีสิทธิออกเสียงด้วย

ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ กรรมการ
ประธานกรรมการบริหาร รองประธานกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมถึงคณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมากโดยเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
และบริษัทยังได้เชิญผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
และที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้ข้อมูลหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่
นอกจากนี้บริษัทยังได้เชิญตัวแทนจากหน่วยงานกำกับดูแลจากภายนอกเข้าสังเกตการณ์การดำเนินการประชุม
เช่น จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(สำนักงาน ก.ล.ต.)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เป็นต้น
และยังมีตัวแทนจากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยเข้าร่วมซักถามข้อมูลต่างๆ ในที่ประชุม

สำหรับผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุมหลังจากที่บริษัทได้เริ่มดำเนินการประชุมไปแล้วนั้น
ยังสามารถเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนได้ในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

บริษัทได้กำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้เป็นเรื่องๆ อย่างชัดเจน ดังนี้

วาระอนุมัติการจ่ายเงินปันผล บริษัทได้เปิดเผยนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดไว้
มีรายละเอียดของจำนวนเงินปันผลที่เสนอจ่าย วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับเงินปันผล
(Record Date) การขอเครดิตภาษีเงินปันผลคืนจากกรมสรรพากร
และสถิติการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง 3 ปี
โดยระบุข้อมูลดังกล่าวไว้ในหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาพิจารณารายละเอียดล่วงหน้าก่อนการเข้าร่วมประชุม

วาระการเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิลงคะแนนเสียงเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงและแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดคนหนึ่งไม่ได้
ซึ่งรายละเอียดของบุคคลที่เสนอเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการรวมถึงวิธีการลงมติได้ระบุไว้อย่างละเอียดในหนังสือเชิญประชุม

วาระค่าตอบแทนกรรมการ
บริษัทได้มีการกำหนดเป็นวาระเพื่อพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
แม้ว่าค่าตอบแทนกรรมการที่ขออนุมัติจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงไปจากมติของที่ประชุมครั้งก่อนก็ตาม

ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและตั้งคำถามในทุกวาระ
และเลขานุการที่ประชุมได้บันทึกประเด็นคำถามและคำตอบไว้อย่างชัดเจนครบถ้วน
นอกจากนี้ในแต่ละวาระได้ระบุมติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียง
โดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง หรือไม่มีสิทธิออกเสียง
นอกจากนี้ยังได้บันทึกเทปการประชุมและนำขึ้นเว็ปไซต์ของบริษัทหลังจากวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่มิได้มาเข้าร่วมประชุมหรือผู้สนใจทั่วไปได้รับชม

การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทดำเนินไปตามวาระที่กำหนดไว้ตามลำดับและไม่มีการพิจารณาวาระอื่นใดนอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม

-   การดำเนินการภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการลงคะแนนภายในวันเดียวกันผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและจัดส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน
14 วันตามที่กำหนด และนำขึ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 1 เดือนนับจากวันประชุม
โดยบริษัทได้บันทึกรายชื่อพร้อมตำแหน่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นหรือลาประชุมไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

จากผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
ที่จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (Thai Investors Association) บริษัทได้รับคะแนน
97.25 คะแนนจากคะแนนเต็ม 100 คะแนน เพิ่มขึ้นเมื่อเทียบกับปี 2556 ที่ได้คะแนน 94.75
คะแนน ขณะที่คะแนนเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยรวมเท่ากับ
91.17 คะแนน ซึ่งการประเมินดังกล่าวถือว่าเป็นส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และแสดงให้เห็นถึงการให้ความสำคัญต่อการพัฒนาปรับปรุงคุณภาพในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
การรักษาสิทธิอันชอบธรรมของผู้ลงทุนและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ถึงแม้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะมีสิทธิออกเสียงไม่เท่ากันอันเนื่องมาจากจำนวนการถือหุ้นที่ต่างกัน
แต่ก็มิได้หมายความว่าสิทธิพื้นฐานในฐานะผู้ถือหุ้นจะต้องแตกต่างกันตามไปด้วย
บริษัทให้ความสำคัญและตระหนักในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายย่อย
ผู้ถือหุ้นสถาบันหรือบุคคลธรรมดา หรือแม้แต่ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติ จึงไม่กระทำการใดๆ
ที่ถือเป็นการเลือกปฏิบัติหรือก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยในปี 2557 บริษัทได้ดำเนินการดังนี้

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

    -   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับปี 2557 ล่วงหน้า
        โดยได้ประกาศเชิญชวนผ่านหน้าเว็บไซต์ของบริษัทและผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
        ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการดำเนินการและเพื่อให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทสามารถนำเสนอวาระดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

    -   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้ามาเข้าร่วมการประชุมได้
        บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการจำนวน 3 คนและหนึ่งในนั้นคือนายผดุง เตชะศรินทร์
        ซึ่งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทเพื่อเป็นทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นในการพิจารณามอบฉันทะให้กรรมการคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

    -   บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะทั้งสามแบบให้กับผู้ถือหุ้นทุกคน
        เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกใช้ในแบบที่ตรงกับความต้องการมากที่สุด
        แต่อย่างไรก็ตามบริษัทได้ระบุข้อความแนะนำให้ผู้ถือหุ้นใช้แบบที่สองซึ่งมีรายละเอียดมากกว่า

    -   ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
        ได้ระบุเอกสาร/หลักฐานที่ต้องนำไปในวันประชุมไว้อย่างชัดเจน โดยแยกเป็นกรณีๆ
        นอกจากนี้เอกสารหลักฐานที่ขอให้นำมาใช้ในการประชุมก็เป็นไปตามมาตรฐานการปฏิบัติโดยสากล

    -   บริษัทส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเป็นภาษาอังกฤษให้กับผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติ

    -   ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทจะใช้วิธีเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

    -   ใช้บัตรคะแนนในการลงคะแนนเสียง

    -   บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา

2.  การดำเนินการเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทกำหนดแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัดโดยกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยดำเนินการดังนี้

-   กำหนดเป็นนโยบายเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในและออกประกาศแจ้งเตือนให้กรรมการและผู้บริหารงดซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทในช่วงก่อนเผยแพร่งบการเงินเป็นเวลา
    1 เดือนและอีก 1 วันหลังเปิดเผยงบการเงิน
    ซึ่งในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด

-   ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง หากเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    กรรมการหรือผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะไม่ได้รับอนุญาตให้อยู่ร่วมการประชุมและออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้นๆ
    นอกจากนี้หากเป็นรายการที่เข้าข่ายต้องเปิดเผยข้อมูลหรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    บริษัทก็ได้มีการเปิดเผยรายละเอียดและเหตุผลในการเข้าทำรายการ
    ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และการคำนวณมูลค่าในการทำรายการ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบข้อมูลของรายการอย่างละเอียด

-   กรรมการและผู้บริหารรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องให้แก่เลขานุการบริษัทเป็นประจำทุกปีและทุกครั้งที่มีรายการเปลี่ยนแปลง
    เพื่อจัดทำสำเนาให้แก่ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

-   กรรมการและผู้บริหารแจ้งการถือหลักทรัพย์ของบริษัทที่ตนและผู้เกี่ยวข้องถืออยู่และรายงานสรุปต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกสิ้นปี

-   กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน

-   รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในรอบปี 2557 เป็นรายการที่เป็นไปอย่างบริสุทธิ์ ยุติธรรม
    และเป็นไปตามธุรกิจปกติการค้า

-   บริษัทไม่มีโครงสร้างกลุ่มธุรกิจที่มีการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยคำนึงถึงสิทธิที่มีตามกฎหมาย
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในหรือภายนอก
ทั้งนี้เพื่อก่อให้เกิดผลประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืนและเพื่อส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่นคงให้บริษัท

บริษัทให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบซึ่งครอบคลุมไปถึงการส่งเสริมสิทธิมนุษยชน
มาตรฐานในจ้างงาน การรักษาสิ่งแวดล้อม และการต่อต้านคอร์รัปชั่น
บริษัทได้ลงนามแสดงเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition)
ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2557
และแต่งตั้งให้ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในเป็นหัวหน้าคณะทำงานในการศึกษา เตรียมการ
และดำเนินการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการนำบริษัทเข้าสู่กระบวนการรับรองเป็นสมาชิกโครงการดังกล่าว

บริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเป็นลายลักษณ์อักษรและได้จัดพิมพ์เป็นคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
(Business Ethics and Code of Conduct) เพื่อแจกจ่ายให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดและได้มีการทบทวนและปรับปรุงแก้ไขคู่มือจริยธรรมธุรกิจฯ
เป็นประจำเพื่อให้มั่นใจได้ว่าข้อกำหนดดังกล่าวสามารถปฏิบัติได้จริง
เพื่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการคุ้มครอง

นโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทสามารถกล่าวโดยสรุปได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นดำเนินงานทางธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพด้วยความโปร่งใส รอบคอบ
มีผลการดำเนินงานที่ดี มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
และให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นโดยยึดหลักความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยจัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการหรือผู้บริหาร

ลูกค้า : บริษัทให้ความสำคัญและเอาใจใส่กับลูกค้าด้วยความรับผิดชอบสูงสุด
โดยมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุดทั้งด้านคุณภาพและความคุ้มค่าราคา
โดยการเปิดเผยข้อมูลต่อลูกค้าอย่างโปร่งใสและเป็นธรรมและมีการควบคุมดูแลสินค้าและบริการให้มีคุณภาพ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งสินค้าประเภทอาหาร ต้องมีความอร่อย สด สะอาด ปลอดภัย
และมีคุณค่าอยู่เสมอ นอกจากนี้ยังมุ่งพัฒนาสินค้าและบริการ รวมถึงรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับลูกค้า
โดยได้กำหนดเป็นนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติที่เป็นธรรมและรับผิดชอบต่อลูกค้าไว้อย่างชัดเจนในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของบริษัท
ซึ่งมีการเผยแพร่เป็นที่ทราบกันโดยทั่วไป

นอกจากนี้ บริษัทยังมีกลไกหลักที่ให้ลูกค้าติดต่อเพื่อใช้ในการหาข้อมูล ติดต่อธุรกิจ
และแจ้งข้อร้องเรียนไว้หลายช่องทาง เช่น ผ่านร้านสาขา ผ่านทางไปรษณีย์ เว็บไซต์ของบริษัท
และหน่วยงาน Call Center เป็นต้น

พนักงาน :
พนักงานของบริษัทถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่งและเป็นหัวจใจสำคัญที่เกื้อกูลให้การดำเนินธุรกิจประสบผลสำเร็จตามเป้าหมาย
บริษัทจัดให้มีการฝึกอบรมรายตำแหน่งทั้งการจัดอบรมภายในบริษัท
และส่งไปเข้ารับการอบรมภายนอกบริษัท
เพื่อพัฒนาและเสริมสร้างความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำโครงสร้างตำแหน่งงานให้มีเส้นทางความก้าวหน้าในหน้าที่การงานที่ชัดเจนเพื่อให้พนักงานมีโอกาสเติบโตตามความสามารถ
มีการริเริ่มโครงการต่างๆ
เพื่อสร้างสรรค์บรรยากาศของการเรียนรู้อย่างไร้ขีดจำกัดเพื่อมุ่งมั่นสู่การเป็นองค์กรนวัตกรรมเช่น
โครงการปลาฝูงใหญ่ โครงการ President Award โครงการ Chairman Award เป็นต้น

บริษัทมีระบบการจ่ายค่าจ้าง ค่าตอบแทนและผลประโยชน์พนักงานอย่างเหมาะสม
สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำในประเภทธุรกิจเดียวกัน
ไม่มีการใช้แรงงานที่ผิดกฎหมายในทุกพื้นที่ที่บริษัทเข้าไปดำเนินธุรกิจ
มีการพิจารณาผลการทำงานของพนักงานที่เป็นธรรม
และไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งโดยใช้ความสัมพันธ์ส่วนตัว
นอกจากนี้ยังมีการให้สิทธิด้านต่างๆ เกี่ยวกับการจ้างงาน อาทิ การอนุญาตให้ลางาน การโอนย้าย
และจัดให้มีช่องทางการสื่อสารระหว่างพนักงานกับผู้บริหารระดับสูง
เพื่อให้เข้าใจถึงปัญหาและรับฟังความคิดเห็นต่างๆ จากพนักงานโดยตรง
และทำให้พนักงานมีหลักประกันที่ดี
มีความเชื่อมั่นต่อองค์กรและพร้อมที่จะอุทิศตนให้กับการสร้างสรรค์ผลงานที่ดีตามหน้าที่และความรับผิดชอบ

ในด้านสวัสดิการ
บริษัทมีนโยบายที่มุ่งเน้นในเรื่องคุณภาพชีวิตในการทำงานของพนักงานและปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน
จึงจัดให้มีการประเมินความพึงพอใจพนักงานเป็นประจำทุกปี
โดยว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญด้านวิจัยทำการสำรวจและนำข้อมูลที่ได้มากำหนดสวัสดิการที่ตอบสนองความต้องการของพนักงาน
อาทิ ค่ารักษาพยาบาลพนักงานและครอบครัว การประกันชีวิตและประกันสุขภาพพนักงาน
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน (Employee Joint Investment
Program - EJIP) ที่บริษัทดำเนินการอย่างต่อเนื่องมาเป็นครั้งที่ 2 เป็นระยะเวลา 5 ปี (1
กรกฎาคม 2555 – 30 มิถุนายน 2560) การให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานและบุตรพนักงาน
สวัสดิการยืมเงินกรณีผู้ป่วยใน โครงการเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย
โครงการสวัสดิการช่วยเหลือพนักงานและครอบครัวเมื่อประสบปัญหาต่างๆ จากเหตุการณ์ที่ไม่คาดฝัน
เป็นต้น นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญในการดูแลความปลอดภัยพนักงาน
โดยจัดให้มีคณะกรรมการด้านความปลอดภัย เพื่อดูแลและฝึกอบรมพนักงานจากเหตุการณ์ต่างๆ
การจัดให้มีระบบป้องกันภัย กิจกรรมงานความปลอดภัยและ 7 ส

ภาครัฐ : บริษัทได้ดำเนินกิจการภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับ
หรือระเบียบต่างๆ อย่างเคร่งครัดและถูกต้อง
นอกจากนี้ยังดำรงไว้ซึ่งสัมพันธภาพที่ดีกับหน่วยงานภาครัฐ โดยติดต่อประสานงานอย่างเปิดเผย
ให้การสนับสนุน ความร่วมมือและความช่วยเหลือในโครงการต่างๆ
ของหน่วยงานราชการอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้บริษัทยังได้ให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่เกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
โดยออกเป็นคำสั่งให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามพร้อมกำหนดบทลงโทษหากฝ่าฝืนหรือละเลย

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม : บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความตระหนักเสมอมาว่าเป็น “เพื่อนที่รู้ใจ
ใกล้ๆ คุณ” ซึ่งหมายถึงการเป็นส่วนหนึ่งของสังคมและชุมชน และทุกๆ
คนมีความรู้สึกเสมือนว่าร้านเซเว่นอีเลฟเว่นคือเพื่อนบ้านที่ดี และเมื่อเกิดเหตุการณ์ใดๆ
มักจะนึกถึงร้านเซเว่นอีเลฟเว่นเป็นแห่งแรกเสมอ
เหตุนี้จึงถือเป็นภารกิจสำคัญยิ่งของบริษัทในการดำเนินธุรกิจด้วยสำนึกของความรับผิดชอบต่อชุมชน
สังคม และประเทศชาติ โดยยึดหลัก
ธรรมาภิบาล คือการทำธุรกิจอย่างมีจริยธรรม มีคุณธรรม เป็นธรรมต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมอย่างเป็นรูปธรรม
บริษัทมุ่งสนับสนุนกิจกรรมเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชมและสังคมใกล้เคียงเพื่อเสริมสร้างประโยชน์สุขของทุกชุมชนให้ยั่งยืนตลอดไป

ในส่วนของการรักษาสิ่งแวดล้อมนั้น เพื่อลดปริมาณขยะจากถุงพลาสติกที่ใช้แล้ว
บริษัทได้รณรงค์การลดใช้ถุงจากการซื้อของในร้านเซเว่นอีเลฟเว่น
และมีโครงการติดตั้งหลอดประหยัดไฟฟ้าในทุกๆ สาขาของร้าน
รวมถึงการมีระบบบำบัดน้ำเสียจากทางร้านสาขาก่อนที่จะส่งออกไปยังท่อน้ำทิ้งรวมของชุมชน เป็นต้น

คู่ค้า: บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสม สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม และเสมอภาค
ไม่ใช้วิจารณญาณหรือความสัมพันธ์ส่วนตัวเข้ามาตัดสิน
โดยกำหนดให้มีนโยบายการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้มั่นใจว่าคู่ค้าทุกรายของบริษัทได้รับความเป็นธรรมอย่างเท่าเทียมกัน
นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีการประมูลการทำธุรกรรมผ่านอินเตอร์เน็ท หรือ E-Auction อีกด้วย

เจ้าหนี้ :
บริษัทปฏิบัติตามพันธะสัญญาและให้ความเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้ตามลำดับชั้นของหนี้ตามสัญญาที่ได้กระทำไว้
โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

-   รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

-   ควบคุมให้การชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยให้กับเจ้าหนี้เงินกู้ยืมทุกประเภท
    ครบถ้วนตามกำหนดเวลา และปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง
    โดยไม่ใช้เงินกู้ยืมไปในทางที่ขัดต่อวัตถุประสงค์ในการกู้ยืมเงิน

-   มีการบริหารงานเพื่อให้เจ้าหนี้มั่นใจในฐานะทางการเงิน
    และความสามารถในการชำระหนี้ที่ดีของบริษัท

-   มีการรายงานข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วนแก่เจ้าหนี้

คู่แข่ง: บริษัทดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาที่เป็นธรรมอย่างมืออาชีพ
โดยไม่มีการกระทำในทางทุจริตอันเป็นผลร้ายต่อกัน
และไม่แสวงหาความลับทางการค้าของคู่แข่งหรือข้อมูลจำเพาะของคู่แข่ง
โดยวิธีการอันมิชอบด้วยกฎหมายหรือการละเมิดข้อตกลงที่จะไม่เปิดเผยข้อมูลของคู่แข่งไม่ว่าจะได้จากลูกค้าหรือบุคคลอื่น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังให้มีการรายงานข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของบริษัท
ที่ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องควรรับรู้ทั้งการรายงานข้อมูลในแบบ 56-1 รายงานประจำปี
เว็บไซต์ ฯลฯ
รวมทั้งจัดให้มีช่องทางการสื่อสารแบบสองทางเพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความเห็นและร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัท

ช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการบริษัท

ผูมีสวนไดเสียทุกกลุมสามารถทำการรองเรียนหรือแจงเบาะแสตอคณะกรรมการบริษัทผ่านทางคณะกรรมการธรรมาภิบาลที่บริษัทจัดตั้งขึ้นหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
(โดยจะไดรับการเก็บรักษาขอมูลไวเปนความลับ) เกี่ยวกับการทุจริต การประพฤติมิชอบ
หรือการกระทำผิดจรรยาบรรณธุรกิจ ไดตามที่อยูดังนี้

-   จดหมายอิเล็กทรอนิกส: kidsada@cpall.co.th

-   จดหมายสงทางไปรษณีย:

สำนักตรวจสอบภายใน บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 119 ชั้น 16 อาคารธาราสาทร ซอยสาทร 5 ถนนสาทรใต้

แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120

โทรศัพท์ 0-2648-2770 โทรสาร 0-2679-0057

โดยสำนักตรวจสอบภายในในฐานะที่เปนเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ
จะเปนผูดูแลรับผิดชอบในการรวบรวมและนำสงเรื่องรองเรียนหรือการแจงเบาะแสตางๆ
ใหแกคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาและดำเนินการตอไป
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะสรุปผลการดำเนินการและนำเสนอรายงานตอคณะกรรมการบริษัท
เปนรายไตรมาส

เงื่อนไขในการรับเรื่องรองเรียนหรือการแจงเบาะแส:

-   ไมรับบัตรสนเทห

-   ผูรองเรียน/ผูแจงเบาะแส ตองระบุชื่อและนามสกุลจริง
    โดยบริษัทจะเก็บรักษาขอมูลไวเปนความลับ
    ซึ่งจะรับรูไดเฉพาะบุคคลที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบเทานั้น

-   เรื่องที่คณะกรรมการตรวจสอบจะไมรับดำเนินการให เนื่องจากไม่เกี่ยวข้องกับการทุจริต
    หรือการประพฤติมิชอบได้แก่

-   การสมัครงาน

-   แบบสำรวจ หรือ การขอรับขอมูลเกี่ยวกับบริษัท

-   การเสนอขายสินคาหรือบริการ

-   การขอรับบริจาคหรือการสนับสนุนตางๆ

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศเป็นหนึ่งในหัวใจหลักของการดำเนินตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทยึดถือมาตลอด
เนื่องจากเป็นช่องทางสำคัญที่จะช่วยให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท
สามารถติดตามการดำเนินงานของผู้บริหารได้
บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา สม่ำเสมอ
และเท่าเทียมกันสำหรับผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
นอกเหนือจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชีได้แก่
งบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีและการรายงานตามเหตุการณ์แล้ว หน่วยงานลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations) ของบริษัทซึ่งทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อนักลงทุน
ยังได้จัดทำบทวิเคราะห์โดยย่อ (Investor Information Release)
เผยแพร่ให้กับนักลงทุนไว้บนหน้าเว็บไซต์ของบริษัทพร้อมข้อมูลงบการเงินและผลการดำเนินงานในรูปแบบ
Powerpoint Presentation ซึ่งแสดงถึงสถานภาพและผลประกอบการของบริษัท
และยังมีการประชุมแถลงข่าวแก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน
สื่อมวลชนและผู้สนใจทั่วไปเป็นรายไตรมาสอีกด้วย โดยในปี 2557
บริษัทได้จัดบรรยายสรุปผลการดำเนินงานกับนักวิเคราะห์ (Analysts Meeting) จำนวน 4 ครั้ง
และมีการเผยแพร่เป็นภาพวิดีโอบนอินเทอร์เน็ต (Webcast) ผ่านช่องทางของ ตลท.
และเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
ชี้แจงข้อมูลและผลประกอบการบริษัทพร้อมทั้งตอบข้อซักถาม นอกจากนี้
บริษัทโดยหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์พร้อมผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
มีการเข้าร่วมกิจกรรมโรดโชว์จำนวน 12 ครั้ง ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
เพื่อพบปะนักลงทุนสถาบันอย่างสม่ำเสมอ และมีการจัดกิจกรรมทางการตลาดโดยให้นักวิเคราะห์
นักลงทุน เข้าเยี่ยมชมพื้นที่ดำเนินงานของบริษัท จำนวน 5 ครั้ง เช่น
ที่ศูนย์กระจายสินค้าลาดกระบัง ร้านต้นแบบ 7-Eleven

นักลงทุนสามารถติดต่อนัดหมายเพื่อสอบถามข้อมูลของบริษัทผ่านทางโทรศัพท์ อีเมล
และการประชุมร่วมกัน นอกจากนี้นักลงทุนยังสามารถศึกษาข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์

http://www.cpall.co.th/Investor-Relations

หรือติดต่อขอข้อมูลจากหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์ตามที่อยู่ด้านล่างนี้

ทางโทรศัพท์ : 0-2648-2501

ทางโทรสาร : 0-2679-0050

ทางอีเมลล์ : investor@cpall.co.th

ทางจดหมาย :

หน่วยงานลงทุนสัมพันธ์

บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 119 ชั้น 12 อาคารธาราสาทร ซอยสาทร 5

ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120

ในปี 2557
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลทั้งในรูปแบบที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชีและสารสนเทศสำคัญตามเหตุการณ์
อันได้แก่

ข้อมูลทางการเงิน

รายงานงบการเงินของบริษัทเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
โดยได้ผ่านการสอบทานและเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทยังไม่เคยมีประวัติถูกสั่งให้แก้งบการเงิน
โดยรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปีของบริษัทเป็นการนำส่งก่อนเวลาที่กฎหมายกำหนดทั้งสิ้น

ข้อมูลที่มิใช่รายงานทางการเงิน

1.  บริษัทเปิดเผยข้อมูลที่มิใช่งบการเงินตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องทุกครั้งอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนหน้าเว็บไซต์ของบริษัท
    ซึ่งข้อมูลดังกล่าวมีการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

2.  ในหน้าเว็บไซต์ของบริษัทได้เปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานที่คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้ที่สนใจเข้าไปศึกษาข้อมูลได้ตลอดเวลา

3.  โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทที่มีความชัดเจน โปร่งใส และไม่ซับซ้อน
    ไม่มีการถือหุ้นแบบไขว้หรือแบบปิรามิด โดยแจกแจงโครงสร้างที่แสดงถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    และสัดส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย การถือหุ้นของคณะกรรมการมีหุ้นรวมกันเพียงร้อยละ 0.18
    ต่อทุนชำระแล้ว

4.  รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารรวมถึงบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

5.  รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารรวมถึงบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

6.  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

7.  ข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชี
    โดยแยกเป็นค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีและค่าบริการอื่น

8.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในรายงานประจำปี ในหัวข้อ”การจัดการ”
    ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นอัตราที่เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่านโดยศึกษาเทียบเคียงกับธุรกิจประเภทเดียวกัน

9.  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าประชุมในปี 2557

10. สารสนเทศเกี่ยวกับการออกหุ้นกู้

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ถึงแม้ว่าบริษัทจะยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่สรรหากรรมการของบริษัท
แต่สามารถให้ความมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการที่ทำหน้าที่ในปัจจุบันนั้นประกอบไปด้วยบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ
ทักษะและประสบการณ์จากหลายสาขาอาชีพเป็นที่ยอมรับในระดับประเทศและมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบเป็นอย่างดี
อีกทั้งยังเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทโดยร่วมกับคณะกรรมการบริหารและคณะเจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงในการกำหนดวิสัยทัศน์
พันธกิจ จุดประสงค์ธุรกิจ นโยบายการเงิน การบริหารความเสี่ยง
การวางแผนเชิงกลยุทธ์เพื่อกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

นอกจากนี้บริษัทยังได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกคนเข้ารับการฝึกอบรมพัฒนาความรู้กับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(Thai
Institute of Directors Association/ IOD)
และสถาบันอื่นๆในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการของบริษัท
อันจะเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปว่า กรรมการมีความรู้
ความเข้าใจเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานให้กรรมการพิจารณาเข้ารับการอบรม

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

1.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

ก. กรรมการอิสระ 5 คน (1 ใน 3 ของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ)

ข. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 5 คน

ค. กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) 5 คน

1.2 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการคือ คราวละ 3 ปี
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและได้ระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

1.3
กรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของบริษัทเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระซึ่งได้กำหนดไว้อย่างละเอียดและเข้มงวดรัดกุมกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการถือหุ้นของบริษัท
โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

1.4
ประธานกรรมการของบริษัทมิได้เป็นผู้บริหารและมิใช่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
โดยในการบริหารงานได้มีการแบ่งแยกบทบาทอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจนระหว่างกรรมการกับฝ่ายจัดการ
นอกจากนี้ประธานกรรมการยังได้ส่งเสริมให้กรรมการทุกคนได้มีโอกาสร่วมอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสม

ในส่วนของอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้ถูกกำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริษัท
โดยเฉพาะเรื่องที่สำคัญจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาขอความเห็นชอบและอนุมัติ

1.5 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
โดยเปิดเผยข้อมูลและรายละเอียดของเลขานุการบริษัทไว้ในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัท”
เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
รวมถึงหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
และประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด
และมีหน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นหน่วยงานสนับสนุน
หน้าที่และความรับผิดชอบหลักของเลขานุการบริษัทเปิดเผยรายละเอียดไว้ในหัวข้อ “การจัดการ”

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

ถึงแม้ว่าบริษัทจะยังมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่นนอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบ
แต่การดำเนินการเพื่อพิจารณาในแต่ละวาระ อาทิ การพิจารณาค่าตอบแทน
การสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ ได้ทำอย่างรอบคอบ ระมัดระวัง
และโปร่งใส ตั้งอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อมิให้เกิดข้อครหาได้

3.  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทล้วนแล้วแต่เข้าใจในบทบาทหน้าที่ของตนรวมถึงลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทได้จัดทำคู่มือกรรมการเพื่อมอบให้กับกรรมการเข้าใหม่
ซึ่งในคู่มือดังกล่าวจะประกอบด้วยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการดำรงตำแหน่งในฐานะกรรมการของบริษัทอาทิ
ธุรกิจของบริษัท รายงานประจำปี ข้อบังคับ วัตถุประสงค์ คู่มือจริยธรรมธุรกิจ
การกำกับดูแลกิจการของบริษัท รวมถึงอำนาจหน้าที่กรรมการ เป็นต้น
นอกจากนี้กรรมการเข้าใหม่จะเข้ารับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับการเป็นกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ได้แก่ วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์องค์กร เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง
แผนงานและงบประมาณ นอกจากนี้ยังเป็นผู้กำกับ ควบคุม
และดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงาน บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
และคณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทต้องรายงานส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งมีความเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อยต่อบริษัทซึ่งสามารถตรวจสอบได้ต่อประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
และมีการทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้มีการจัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับของบริษัทยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายเป็นให้ไปอย่างมีมาตรฐาน
คุณภาพและคุณธรรม และช่วยกันธำรงไว้เพื่อชื่อเสียงที่ดี และความภาคภูมิใจของพนักงาน
อันจะนำไปสู่องค์กรที่มีระบบการกำกับดูแลที่ดี
โดยบริษัทมีการทบทวนและปรับปรุงแก้ไขคู่มือดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เกิดผลอย่างแท้จริงในทางปฏิบัติ ทั้งนี้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
รวมทั้งผู้สนใจสามารถดูคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานได้จากเว็บไซต์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนเรื่องการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ว่าต้องเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
จึงมีการพิจารณาการทำรายการอย่างรอบคอบ
และต้องผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียมิได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
หลังการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันมีการแจ้งมติที่ประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อเผยแพร่ให้กับผู้ถือหุ้นภายในวันเดียวกัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลที่ถูกต้อง รวดเร็ว
ทันเหตุการณ์

บริษัทมีนโยบายการบริหารความเสี่ยงและระบบการบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุมทั้งองค์กร
นอกเหนือจากการมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะทำงานบริหารความเสี่ยง
ที่ทำหน้าที่ในการศึกษา วิเคราะห์
ประเมินโอกาสและระดับความรุนแรงของความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และหามาตรการในการกำจัด ป้องกัน
และควบคุมความเสี่ยงเหล่านั้นภายใต้แนวทางที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ตลอดจนมีการทบทวนความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและประเมินประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยง
ติดตามสถานการณ์และเหตุปัจจัยของความเสี่ยงที่อาจเปลี่ยนแปลงไปอยู่ตลอดเวลา ยังมีการจัดตั้ง
Crisis Management ขึ้นเพื่อสร้างความพร้อมในการรองรับเหตุฉุกเฉินอีกด้วย
บริษัทมีการกำหนดให้มีการรายงานการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทปีละ 2 ครั้ง
โดยรายละเอียดการบริหารความเสี่ยงเปิดเผยไว้ในหัวข้อ “ปัจจัยความเสี่ยง”

4.  การประชุมคณะกรรมการ

4.1 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการในวาระปกติไตรมาสละ 1 ครั้ง
และได้กำหนดวันประชุมคณะกรรมการอย่างเป็นทางการล่วงหน้าเป็นเวลา 1
ปีเพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาในการเข้าประชุมได้
อย่างไรก็ตามอาจมีการเรียกประชุมเพิ่มเติมได้หากมีวาระพิเศษต้องขอมติอนุมัติจากกรรมการ

4.2 ในปี 2557 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 6 ครั้ง
ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทในปีที่ผ่านมา

4.3
บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมโดยมีรายละเอียดครบถ้วนในแต่ละวาระให้กรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาตัดสินใจ
นอกจากนี้ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใดกรรมการมีสิทธิขอดูหรือตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้อง
ขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติม
ตลอดจนจัดหาที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาให้ความเห็นโดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

4.4 ในการประชุมแต่ละครั้ง ที่ประชุมได้มีการซักถามฝ่ายจัดการและมีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
เป็นไปอย่างอิสระและโปร่งใส
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
และกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาโดยนัยสำคัญต้องออกจากห้องประชุมในระหว่างการพิจารณาเรื่องดังกล่าว
นอกจากนี้ประธานกรรมการยังได้จัดสรรเวลาให้กับที่ประชุมอย่างเพียงพอเพื่อให้กรรมการได้ร่วมกันอภิปรายปัญหาและแนวทางแก้ไข
และยังได้มีการเชิญผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมในวาระที่นำเสนอ
เพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติมหากมีประเด็นซักถาม

4.5
หลังการประชุมคณะกรรมการมีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการไว้ที่หน่วยงานเลขานุการบริษัท
เพื่อให้กรรมการหรือผู้เกี่ยวข้องสามารถเรียกดูข้อมูลหรือตรวจสอบได้

5.  การประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2557
บริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็นรายคณะขึ้นเป็นปีแรก
เพื่อช่วยให้กรรมการของบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา อันจะช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิผลมากขึ้น
เพราะทราบถึงความรับผิดชอบของตนได้ชัดเจน
และยังเป็นการเพื่อช่วยปรับปรุงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการอีกด้วย

แบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะประกอบด้วย

  - ความพอใจต่อผลการดำเนินงานของ คณะกรรมการ/ของบริษัท/ของบริษัทย่อย
  และการดำเนินการแก้ไขปัญหาของฝ่ายจัดการ

- ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของตน ธุรกิจของบริษัท และกลยุทธ์ของบริษัท

- ความสัมพันธ์ที่ดีต่อฝ่ายจัดการ

- บทบาท ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายจัดการ

- คณะกรรมการตรวจสอบทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ

  -
  การจัดสรรเวลาในการพิจารณาอย่างเพียงพอและเหมาะสมในเรื่องนโยบายและทิศทางของบริษัท
  ผลการดำเนินงาน และแนวทางการแก้ไข

- การเตรียมตัวก่อนการประชุมทุกครั้ง

- สามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ /เต็มที่และอย่างเป็นกลาง

- ประธานกรรมการเปิดโอกาสและสนับสนุนให้แสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ

- การปฏิบัติเรื่องการกำกับดูแลกิจการเป็นที่ยอมรับในหมู่พนักงานบริษัท

แบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท มีช่องแสดงความเห็นด้วยแบ่งเป็น 3
ระดับคือ ต่ำ(ควรปรับปรุง) ปานกลาง(รับได้แต่สามารถปรับปรุงได้) และสูง(ควรรักษาไว้)
นอกจากนี้ยังมีช่องว่างให้กรรมการได้แสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม

สรุปคะแนนผลการประเมินอยู่ในเกณฑ์สูงที่ควรรักษามาตรฐานนี้ไว้ โดยได้คะแนนเฉลี่ยเท่ากับร้อยละ
91 และอยู่ในเกณฑ์ปานกลางที่รับได้แต่สามารถปรับปรุงได้ร้อยละ 9

6.  ค่าตอบแทน

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยใช้วิธีเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
การปฏิบัติงานที่ผ่านมา ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
รวมถึงพิจารณาการขยายตัวทางธุรกิจ
ฐานะทางการเงินและผลประกอบการของบริษัทในการพิจารณาก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งการพิจารณาในวาระดังกล่าวผู้ถือหุ้นที่เป็นกรรมการของบริษัทหรือผู้รับมอบฉันทะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้แบ่งออกเป็น 2
ส่วนคือค่าตอบแทนประจำซึ่งจ่ายเป็นรายเดือน
และโบนัสซึ่งเป็นค่าตอบแทนพิเศษที่จ่ายให้กับกรรมการปีละครั้งตามมูลค่าที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น
สำหรับปี 2557 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้กับกรรมการดังนี้

-   ค่าตอบแทนรายเดือนที่จ่ายให้กรรมการในปี 2557 รวมเป็นเงินประมาณ 10.92 ล้านบาทต่อปี

-   เงินโบนัส คำนวณจากอัตราร้อยละ 0.50 ของเงินปันผลที่มีการจ่ายให้ผู้ถือหุ้น โดยในปี 2557
    เงินโบนัสที่จ่ายให้กรรมการมีมูลค่ารวมประมาณ 40.423 ล้านบาท
    โดยประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดจำนวนเงินที่เหมาะสมเพื่อจัดสรรให้กรรมการบริษัทแต่ละคน

2.  ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารในอัตราที่เทียบได้กับธุรกิจประเภทเดียวกันและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้
โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทและมีการพิจารณาปรับปรุงให้เหมาะสม

นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน Employee Joint Investment
Program (EJIP) ครั้งที่ 2 ในช่วงปี 2555-2560 (รายละเอียดของโครงการอยู่ในหัวข้อ
“ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง”)
เพื่อเป็นการตอบแทนการปฏิบัติงานของผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยที่มีความตั้งใจทำงาน
สร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่องค์กร
สร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานและรักษาบุคลากรให้ร่วมทำงานกับบริษัทในระยะยาว
และยังเป็นการให้โอกาสแก่ผู้บริหารได้มีส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัทและมีส่วนเป็นเจ้าของในบริษัทที่ตนทำงาน

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    1.  บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเช่น
        กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
        เลขานุการบริษัท ได้เข้ารับการอบรมหรือสัมมนาในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
        อย่างสม่ำเสมอ
        โดยเฉพาะการอบรมที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
        ทั้งนี้เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายของบริษัทมีความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่อย่างแท้จริง
        และมีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

    2.  บริษัทได้จัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
        กรณีมีกรรมการหรือผู้บริหารเข้ามาใหม่
        รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจ

    3.  บริษัทได้จัดให้มีแผนการพัฒนาและแผนสืบทอดตำแหน่งงาน
        โดยสร้างเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ มีโครงการเตรียมคนเก่ง (ทับทิม)
        และโครงการพัฒนาศักยภาพผู้บริหารระดับสูง
        เพื่อให้ธุรกิจสามารถดำเนินต่อไปได้โดยไม่ติดขัด
        โดยหนึ่งในกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจที่สำคัญของบริษัทคือการเน้นหาคนดี คนเก่ง
        ทั้งภายในและภายนอกบริษัทและนำไปสู่การพัฒนาผู้นำในทุกระดับ
        มีการวางแผนกำลังคนเพื่อทดแทนและเพิ่มเติมตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสำหรับรองรับการขยายตัวของธุรกิจให้เป็นไปอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
        รวมถึงเปิดโอกาสให้คนรุ่นใหม่ที่มีความรู้ความสามารถได้เข้ามามีโอกาสแสดงผลงาน
        และสร้างความพร้อมให้สามารถก้าวขึ้นสู่ระดับผู้บริหารระดับสูงในอนาคต

บริษัทได้ร่วมกับ Aon Hewitt
และยุวพุทธิกสมาคมในการพัฒนาโครงการพัฒนาผู้นำในแนวคิดทางตะวันตกทั้งศาสตร์/วิทยาการ/เครื่องมือสมัยใหม่ผนวกกับศาสตร์ตะวันออก
ได้แก่สติ สมาธิ และจิตวิญญาณ
รวมถึงร่วมกับเครือเจริญโภคภัณฑ์ผานโครงการพัฒนาผู้นำของเครือเจริญโภคภัณฑ์ที่จัดขึ้น อาทิเช่น
โครงการพัฒนาผู้นำรุ่นใหม่ (New Leader Program) โครงการพัฒนาผู้นำฟังก์ชั่น (Function
Leader Program) โครงการพัฒนาผู้นำธุรกิจ (Business leader Program)
และโครงการพัฒนาผู้นำระดับสูง (Advance Leader Program) เป็นต้น
ซึ่งทุกคนจะได้รับการพัฒนาตามแผนที่วางไว้เป็นรายบุคคล มีการมอบหมายงานที่ท้าทาย
การหมุนเวียนงานไปยังส่วนต่างๆ ของบริษัทเพื่อพัฒนาทักษะการเป็นผู้นำและให้รอบรู้งานในทุกด้าน
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทจะมีผู้บริหารที่มีความเป็นมืออาชีพและบริหารงานได้อย่างเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายอื่นใด

จากการทุ่มเทของกลุ่มผู้นำทุกระดับของบริษัททำให้ในปีที่ผ่านมาบริษัทได้รับการยอมรับที่แสดงถึงความมุ่งมั่นและความสามารถของกลุ่มผู้นำเช่น

-   The most Innovative Company อันดับที่ 2 ของเอเซียและอันดับที่ 8 ของโลก
    โดยนิตยสารฟอร์บ

-   รางวัลเชิดชูเกียรต์ในฐานะที่บริษัทเป็นเจ้าภาพอุปถัมภ์และผู้มีคุณูปการของศูนย์พัฒนาจิตและปัญญา
    ยุวพุทธิกสมาคมแห่งประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ์

-   Top Companies for Leaders Award รางวัล "เอออน ฮิววิท
    สุดยอดองค์กรในการสร้างและพัฒนาผู้นำยอดเยี่ยมแห่งภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้
    ประจำปี 2557" (2014 Aon Hewitt Top Company for Leaders^(®) in South
    East Asia)

รางวัลเหล่านี้ถือเป็นความภาคภูมิใจของพนักงานและผู้บริหารที่ทำงานในบริษัท
และเป็นกำลังใจสำคัญในการมุ่งเน้นพัฒนาผู้นำทุกระดับอย่างต่อเนื่องและยังสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มว่าบริษัทสามารถที่จะดำเนินธุรกิจโดยมีผลลัพท์ที่ดีในระยะสั้นและระยะยาว
ในขณะเดียวกันก็สามารถยืนหยัดอย่างยั่งยืนโดยควบคู่กับการทำประโยชน์ให้กับประเทศชาติและสังคมโดยรวม

8.  การป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์และการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    1.  การป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทถือเป็นหน้าที่สำคัญที่จะป้องกันไม่ให้เกิดการกระทำที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ครอบครัว และผู้อยู่ภายใต้ชายคาเดียวกันต้องไม่ทำธุรกรรมใดๆ
ที่มีขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะกระทำด้วยตนเอง
หรือร่วมกับสมาชิกในครอบครัว หรือบุคคลใกล้ชิด
เพื่อหลีกเลี่ยงความไม่เหมาะสมที่อาจเกิดขึ้นดังกล่าวจึงได้ดำเนินการดังนี้

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย จัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียทุกปี
    และปรับปรุงแก้ไขรายงานทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
    และเก็บรักษารายงานไว้ที่เลขานุการบริษัท
    นอกจากนี้ให้ส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่ประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเป็นการเปิดเผยความสัมพันธ์ของสมาชิกในครอบครัวหรือบุคคลอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    แต่หากกรณีมีความจำเป็นต้องทำรายการดังกล่าว จะต้องกระทำไปด้วยความโปร่งใส
    เที่ยงธรรม เสมือนเป็นการทำกับบุคคลภายนอกและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    และในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการ กรรมการหรือ
    ผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติ

-   อนุมัติหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปให้ฝ่ายจัดการสามารถทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย
    กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้
    หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ
    ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    นอกจากนี้ยังให้บริษัทจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าวเป็นรายไตรมาส
    และรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2557 บริษัทไม่มีการทำธุรกรรมเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแต่อย่างใด
มีเพียงการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกันโดยมีข้อตกลงทางการค้าและมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่ฝ่ายจัดการสามารถดำเนินการได้ภายใต้หลักการที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยได้กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของบริษัทฯ
มิให้มีการนำข้อมูลจำเพาะซึ่งเป็นข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทหรือส่งข้อมูลดังกล่าวให้แก่ผู้อื่นเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้กำหนดเป็นนโยบายและใช้เป็นมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (insider
trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง กรรมการของบริษัท ผู้บริหารของบริษัท
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
รวมถึงคู่สมรสและบุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ดังนี้

-   ห้ามมิให้บุคคลที่เกี่ยวข้องซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินออกสู่บุคคลภายนอก
    โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทจะส่งข้อความเป็นไปรษณีย์ทางอิเลคทรอนิคส์ (E-mail)
    แจ้งเตือนแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องดังกล่าวให้งดซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา 1
    สัปดาห์ก่อนถึงเวลาห้ามซื้อขายทุกครั้ง และทุกครั้งเมื่อมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    กรรมการและผู้บริหารต้องจัดทำแบบรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2)
    และแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต. (ก.ล.ต.) ภายใน 3
    วันทำการเพื่อให้ก.ล.ต.เปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าวให้ประชาชนทั่วไปทราบผ่านทางเว็บไซต์ของก.ล.ต.

-   ห้ามมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อหาผลประโยชน์ให้กับตนเองหรือผู้เกี่ยวข้องในทางมิชอบซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น

-   กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    คู่สมรส
    และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการและผู้บริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกสิ้นปี

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทตระหนักดีถึงการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม โดยกำหนดเป็นพันธกิจที่ชัดเจน
คือ มุ่งสร้างสัมพันธภาพที่ดีกับสังคมและชุมชน มีกระบวนการจัดการอย่างเป็นระบบ (ตามภาพ 1)
โดยกำหนดให้ความต้องการของสังคมและชุมชนเป็นปัจจัยสำคัญในการทบทวนกลยุทธ์ประจำปี
มีการนำความต้องการและความคาดหวัง จากสังคมและชุมชนมาวิเคราะห์วางแผน
กำหนดเป็นแนวทางในการดำเนินงานที่ปรับปรุงให้สอดคล้องตามความต้องการที่แปรเปลี่ยน
ทั้งนี้ก็ด้วยปรารถนาที่จะ “เพิ่มการยอมรับและชื่นชมจากสังคมและชุมชน”
ดังปรากฎในแผนกลยุทธ์ระยะยาว ด้านส่งเสริมการศึกษาพัฒนาเยาวชน และอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

ภาพที่ 1: กระบวนการจัดการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชน

การดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท

บริษัทมุ่งสร้างรอยยิ้มให้กับสังคมและชุมชน ด้วยกระบวนการดำเนินธุรกิจอย่างรับผิดชอบ (CSR
in-process) คำนึงถึงความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียขององค์กร
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องของการกำกับดูแลกิจการที่ดี การดำเนินกิจการด้วยความเป็นธรรม
การบริหารความเสี่ยงของการทุจริต การปฎิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม
การดูแลลูกค้าประการสำคัญบริษัทยังได้นำสมรรถนะองค์กร หรือ Corporate Core Competency
ด้านการบริหารเครือข่ายร้านสาขา เซเว่น อีเลฟเว่น ที่มีทั่วประเทศ
ด้านระบบการศึกษามาเป็นแกนหลักในการร่วมสร้างความเข้มแข็งให้กับชุมชน สังคม
จนเป็นที่ยอมรับอย่างกว้างขวางจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทั้งภาครัฐ ภาคเอกชน
และองค์กรพัฒนาเอกชนที่ไม่แสวงผลกำไร (Non- Government Organization หรือ NGO)

การดำเนินกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเป็นลายลักษณ์อักษรและได้จัดพิมพ์เป็นคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
(Business Ethics and Code of Conduct) เพื่อแจกจ่ายให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดและได้มีการทบทวนและปรับปรุงแก้ไขคู่มือจริยธรรมธุรกิจฯ
เป็นประจำเพื่อให้มั่นใจได้ว่าข้อกำหนดดังกล่าวสามารถปฏิบัติได้จริง
เพื่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการคุ้มครอง

คู่ค้า: บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสม สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม และเสมอภาค
ไม่ใช้วิจารณญาณหรือความสัมพันธ์ส่วนตัวเข้ามาตัดสิน
โดยกำหนดให้มีนโยบายการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้มั่นใจว่าคู่ค้าทุกรายของบริษัทได้รับความเป็นธรรมอย่างเท่าเทียมกัน
นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีการประมูลการทำธุรกรรมผ่านอินเตอร์เน็ท หรือ E-Auction อีกด้วย

เจ้าหนี้ :
บริษัทปฏิบัติตามพันธะสัญญาและให้ความเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้ตามลำดับชั้นของหนี้ตามสัญญาที่ได้กระทำไว้
โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

-   รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

-   ควบคุมให้การชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยให้กับเจ้าหนี้เงินกู้ยืมทุกประเภท
    ครบถ้วนตามกำหนดเวลา และปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง
    โดยไม่ใช้เงินกู้ยืมไปในทางที่ขัดต่อวัตถุประสงค์ในการกู้ยืมเงิน

-   มีการบริหารงานเพื่อให้เจ้าหนี้มั่นใจในฐานะทางการเงิน
    และความสามารถในการชำระหนี้ที่ดีของบริษัท

-   มีการรายงานข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วนแก่เจ้าหนี้

คู่แข่ง: บริษัทดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาที่เป็นธรรมอย่างมืออาชีพ
โดยไม่มีการกระทำในทางทุจริตอันเป็นผลร้ายต่อกัน
และไม่แสวงหาความลับทางการค้าของคู่แข่งหรือข้อมูลจำเพาะของคู่แข่ง
โดยวิธีการอันมิชอบด้วยกฎหมายหรือการละเมิดข้อตกลงที่จะไม่เปิดเผยข้อมูลของคู่แข่งไม่ว่าจะได้จากลูกค้าหรือบุคคลอื่น

การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม

พนักงานของบริษัทถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่งและเป็นหัวจใจสำคัญที่เกื้อกูลให้การดำเนินธุรกิจประสบผลสำเร็จตามเป้าหมาย
บริษัทจัดให้มีการฝึกอบรมรายตำแหน่งทั้งการจัดอบรมภายในบริษัท
และส่งไปเข้ารับการอบรมภายนอกบริษัท
เพื่อพัฒนาและเสริมสร้างความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำโครงสร้างตำแหน่งงานให้มีเส้นทางความก้าวหน้าในหน้าที่การงานที่ชัดเจนเพื่อให้พนักงานมีโอกาสเติบโตตามความสามารถ
มีการริเริ่มโครงการต่างๆ
เพื่อสร้างสรรค์บรรยากาศของการเรียนรู้อย่างไร้ขีดจำกัดเพื่อมุ่งมั่นสู่การเป็นองค์กรนวัตกรรมเช่น
โครงการปลาฝูงใหญ่ โครงการ President Award และโครงการ Chairman Vision
ซึ่งเป็นโครงการใหม่ โดยผ่านการถ่ายทอดวิสัยทัศน์จาก ท่านประธานธนินท์ เจียรวนนท์
จนนำไปสู่การปฎิบัติงาน เป็นต้น

บริษัทมีระบบการจ่ายค่าจ้าง ค่าตอบแทนและผลประโยชน์พนักงานอย่างเหมาะสม
สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำในประเภทธุรกิจเดียวกัน
ไม่มีการใช้แรงงานที่ผิดกฎหมายในทุกพื้นที่ที่บริษัทเข้าไปดำเนินธุรกิจ
มีการพิจารณาผลการทำงานของพนักงานที่เป็นธรรม
และไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งโดยใช้ความสัมพันธ์ส่วนตัว
นอกจากนี้ยังมีการให้สิทธิด้านต่างๆ เกี่ยวกับการจ้างงาน อาทิ การอนุญาตให้ลางาน การโอนย้าย
และจัดให้มีช่องทางการสื่อสารระหว่างพนักงานกับผู้บริหารระดับสูง
เพื่อให้เข้าใจถึงปัญหาและรับฟังความคิดเห็นต่างๆ จากพนักงานโดยตรง
และทำให้พนักงานมีหลักประกันที่ดี
มีความเชื่อมั่นต่อองค์กรและพร้อมที่จะอุทิศตนให้กับการสร้างสรรค์ผลงานที่ดีตามหน้าที่และความรับผิดชอบ

ในด้านสวัสดิการ
บริษัทมีนโยบายที่มุ่งเน้นในเรื่องคุณภาพชีวิตในการทำงานของพนักงานและปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน
จึงจัดให้มีการประเมินความพึงพอใจพนักงานเป็นประจำทุกปี
โดยว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญด้านวิจัยทำการสำรวจและนำข้อมูลที่ได้มากำหนดสวัสดิการที่ตอบสนองความต้องการของพนักงาน
อาทิ ค่ารักษาพยาบาลพนักงานและครอบครัว การประกันชีวิตและประกันสุขภาพพนักงาน
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน (Employee Joint Investment
Program - EJIP) ที่บริษัทดำเนินการอย่างต่อเนื่องมาเป็นครั้งที่ 2 เป็นระยะเวลา 5 ปี (1
กรกฎาคม 2555 – 30 มิถุนายน 2560) การให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานและบุตรพนักงาน
สวัสดิการยืมเงินกรณีผู้ป่วยใน โครงการเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย
โครงการสวัสดิการช่วยเหลือพนักงานและครอบครัวเมื่อประสบปัญหาต่างๆ จากเหตุการณ์ที่ไม่คาดฝัน
เป็นต้น นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญในการดูแลความปลอดภัยพนักงาน
โดยจัดให้มีคณะกรรมการด้านความปลอดภัย เพื่อดูแลและฝึกอบรมพนักงานจากเหตุการณ์ต่างๆ
การจัดให้มีระบบป้องกันภัย กิจกรรมงานความปลอดภัยและ 7 ส

การดูแลลูกค้า

บริษัทให้ความสำคัญและเอาใจใส่กับลูกค้าด้วยความรับผิดชอบสูงสุด
โดยมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุดทั้งด้านคุณภาพและความคุ้มค่าราคา
โดยการเปิดเผยข้อมูลต่อลูกค้าอย่างโปร่งใสและเป็นธรรมและมีการควบคุมดูแลสินค้าและบริการให้มีคุณภาพ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งสินค้าประเภทอาหาร ต้องมีความอร่อย สด สะอาด ปลอดภัย
และมีคุณค่าอยู่เสมอ นอกจากนี้ยังมุ่งพัฒนาสินค้าและบริการ รวมถึงรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับลูกค้า
โดยได้กำหนดเป็นนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติที่เป็นธรรมและรับผิดชอบต่อลูกค้าไว้อย่างชัดเจนในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของบริษัท
ซึ่งมีการเผยแพร่เป็นที่ทราบกันโดยทั่วไป

นอกจากนี้ บริษัทยังมีกลไกหลักที่ให้ลูกค้าติดต่อเพื่อใช้ในการหาข้อมูล ติดต่อธุรกิจ
และแจ้งข้อร้องเรียนไว้หลายช่องทาง เช่น ผ่านร้านสาขา ผ่านทางไปรษณีย์ เว็บไซต์
สื่อออนไลน์ของบริษัท และหน่วยงาน Call Center เป็นต้น

ปณิธานสีเขียว

7 Go Green คือยุทธศาสตร์ด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมของบริษัท กำหนดขึ้นเมื่อปี 2554
เพื่อนำบริษัทไปสู่ความเป็นผู้นำธุรกิจค้าปลีกที่ใส่ใจสิ่งแวดล้อม
ในด้านร้านสาขาประหยัดพลังงานและเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม, ด้านการจัดการขยะจากถุงพลาสติก,
ด้านระบบโลจิสติกส์สีเขียว (Green Logistics) และด้านสินค้าสีเขียว (Green Products)

ร้านต้นแบบประหยัดพลังงาน ร้านเซเว่น อีเลฟเว่น สาขาธาราสแควร์ ถนนแจ้งวัฒนะนับเป็น
ร้านสะดวกซื้อแห่งแรกในประเทศไทยและใน AEC ที่ได้รับการรับรองอาคารเขียวระดับ แพลทตินัม
ซึ่งเป็นระดับสูงสุด ใน 4 ระดับ (Platinum / Gold / Silver /
Certified) จากสถาบันอาคารเขียวไทย หรือ Thai Green Building Institute (TGBI)
ตามมาตรฐานเกณฑ์การประเมินความยั่งยืนทางพลังงานและสิ่งแวดล้อมไทย
ครอบคลุมตั้งแต่การออกแบบและก่อสร้างอาคาร การบริหารจัดการอาคาร ผังบริเวณและภูมิทัศน์
การประหยัดน้ำ พลังงานและบรรยากาศ วัสดุและทรัพยากรในการก่อสร้าง
คุณภาพของสภาวะแวดล้อมในอาคาร การป้องกันผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนอุปกรณ์ที่ใช้ในร้านและนวัตกรรมอื่นๆ

นอกจากนั้น ร้านเซเว่น อีเลฟเว่น สาขาธาราสแควร์
ยังเป็นร้านสะดวกซื้อแห่งแรกและแห่งเดียวในประเทศไทยที่ได้การรับรองการขึ้นทะเบียนคาร์บอนฟุตพริ้นท์และฉลากคาร์บอนตามข้อกำหนดเฉพาะของบริการร้านค้าที่ผู้ซื้อเลือกหยิบของเอง
จากองค์การบริหารจัดการก๊าซเรือนกระจก (องค์การมหาชน) หรือ Thailand Greenhouse
Gas Management Organization (Public Organization) เมื่อเดือนกันยายน 2557
โดยร้านสาขาธาราแสควร์ มีการปล่อยคาร์บอนจากกิจกรรมทั้งหมด 516 กิโลกรัมต่อปี

บริษัท
ได้เห็นความสำคัญของนโยบายการลดก๊าซเรือนกระจกของประเทศตามแผนแม่บทรองรับการเปลี่ยนแปลงของสภาพภูมิอากาศ
ที่ระบุว่าลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจกร้อยละ 7-20 ภายในปี 2563
รวมถึงการสนับสนุนตลาดคาร์บอนภาคสมัครใจในประเทศ
จึงได้ส่งร้านสาขาธาราสแควร์เป็นตัวแทนในการเข้าร่วมโครงการองค์กรนำร่องภาคบริการที่เข้าร่วมการคำนวณคาร์บอนฟุตพริ้นท์องค์กร
และต่อยอดด้วยการชดเชยคาร์บอน โดยบริษัทได้ชดเชยการปล่อยก๊าซเรือนกระจกได้ทั้งสิ้น 167ตัน

สำหรับผู้สนใจร้านต้นแบบประหยัดพลังงาน ร้านเซเว่น อีเลฟเว่น สาขาธาราสแควร์
อ่านเพิ่มเติมได้ที่ www.cpall.co.th เรื่อง “มารู้จัก ร้านประหยัดพลังงาน
แห่งแรกของประเทศไทย” หรือที่ http://goo.gl/S8lR9e

จากความสำเร็จของการเปิดร้านต้นแบบประหยัดพลังงาน ร้านเซเว่น อีเลฟเว่น สาขาธาราสแควร์
บริษัทมีนโยบาย ที่จะนำ นวัตกรรมเทคโนโลยี
เหล่านี้ไปขยายผลในการพัฒนาปรับปรุงร้านเดิมที่มีอยู่แล้ว และที่จะเปิดใหม่ในอนาคต ในด้านต่างๆ
ดังนี้

เปลือกอาคาร ขยายผลการก่อสร้างโดยใช้วัสดุก่อสร้างที่ช่วยลดความร้อนในอาคาร
ตามมาตรฐานอาคารเขียว เช่น ขยายผลการใช้ฉนวนหลังคา กระจกฉนวนกันความร้อน
การเปิดช่องรับแสงธรรมชาติให้มากขึ้น รวมถึงการใช้สีหลังคาและผนังสะท้อนความร้อน เป็นต้น

อุปกรณ์ ขยายผลการใช้หลอดไฟ LED กับร้านทุกสาขาทั่วประเทศภายใน 3 ปี
และออกแบบการติดตั้งเพื่อลดจำนวนหลอดไฟลง30% เปลี่ยนสารทำความเย็นชนิด (R 22)
ในเครื่องเย็นทุกชนิดของร้านที่ก่อให้เกิดสาร CFC ขยายผลการใช้เครื่องเย็นแบบ Digital
Scroll Compressor (รวมศูนย์)
เพื่อลดการใช้พลังงานและมลภาวะทางเสียงของชุมชนขยายผลการใช้เครื่องปรับอากาศแบบ
Inverter ยกเลิกการใช้เส้นความร้อนกำจัดฝ้าที่ประตูกระจกตู้แช่เย็นทุกชนิด

พฤติกรรม รณรงค์ส่งเสริมการใช้อุปกรณ์อย่างถูกวิธี
มุ่งสร้างความเข้าใจในการให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาอุปกรณ์ โดยการฝึกอบรมผู้ดูแลร้าน
และพนักงาน รวมถึงนักศึกษาทวิภาคี ให้ตะหนักถึงความสำคัญในการดูและรักษาอุปกรณ์ว่า
การใช้งานที่ถูกต้องและการตรวจตราการซ่อมบำรุงอย่างสม่ำเสมอนั้น
จะช่วยลดการใช้พลังงานของอุปกรณ์ลงได้เช่นกัน

การรณรงค์ลดใช้ถุงพลาสติก “คิดถุ๊ง คิดถุง” ดำเนินการต่อเนื่องเป็นปีที่ 3
เพื่อปลูกจิตสำนึกแก่ลูกค้า ประชาชนเยาวชน
และพนักงานร้านสาขาให้มีส่วนร่วมลดใช้ถุงพลาสติกด้วยวิธีง่ายๆ คือ
“ซื้อของชิ้นเล็กไม่รับถุงพลาสติก” “ซื้อของหลายชิ้นใส่รวมถุงเดียว” เนื่องจาก ร้านเซเว่น
อีเลฟเว่น เป็นร้านที่ลูกค้าคาดหวังบริการสะดวกรวดเร็ว
และพบว่าลูกค้ายังไม่นิยมการนำถุงผ้ามาซื้อของภายในร้าน จึงได้ริเริ่มการรณรงค์มาตั้งแต่ปี 2555
ร่วมกับกรมส่งเสริมคุณภาพสิ่งแวดล้อม มูลนิธิโลกสีเขียว และสมาคมผู้ดูแลเว๊บไทย
โดยมุ่งเน้นกระตุ้นให้ผู้บริโภค คิดก่อนรับถุง พนักงานร้านถามก่อนที่จะใส่ถุงพลาสติก และให้ความรู้
ความเข้าใจว่าขยะถุงพลาสติกมีผลกระทบต่ภาวะโลกร้อนเพียงไร

ปี 2557 บริษัท ดำเนินการรณรงค์ดังนี้

-   เปิดตัวแคมเปญ โฆษณา “ครอบครัวถุง”
    ให้กลุ่มเป้าหมายรับรู้ว่าปัญหาโลกร้อนไม่ได้เกิดจากตัวถุงพลาสติก
    แต่มนุษย์ต่างหากที่รับถุงพลาสติกมาโดยไม่คิดแล้วทิ้งไปเป็นขยะ

(ดูคลิปโฆษณา ที่ https://www.facebook.com/kidtoong?ref=ts&fref=ts)

-   รณรงค์ผ่านสื่อภายนอกร้านได้แก่ โทรทัศน์ วิทยุ หนังสือพิมพ์ นิวมีเดีย
    ตลอดจนข่าวประชาสัมพันธ์และผ่าน สื่อภายในร้านได้แก่ โปสเตอร์ สติกเกอร์ และจอเครื่อง
    POS (Point of Sale) คือ การเก็บข้อมูลการขายและ ข้อมูลการจ่ายเงิน ที่เกิดขึ้น
    เมื่อมีการขายสินค้าหรือบริการ

-   แคมเปญ School Tour คือการตระเวนรณรงค์ลดใช้ถุงพลาสติก
    ให้กับเด็กนักเรียนชั้นประถมปลาย ตามโรงเรียนต่างๆทั้งใน กทมและปริมณฑลทั้งสิ้น 17 แห่ง
    มีนักเรียนร่วมโครงการทั้งสิ้น 8,000 คน

-   ในระดับชั้นมัธยมศึกษา
    กับโครงการสร้างเครือข่ายเยาวชนไทยลดใช้ถุงพลาสติกในโรงเรียนต้นแบบ 3 แห่ง

คือ โรงเรียนพรหมานุสรณ์ จังหวัดเพชรบุรี , โรงเรียนสวนกุหลาบวิทยาลัย รังสิต และ
โรงเรียนมหิดลวิทยานุสรณ์

และขยายเครือข่ายอีก 18 โรงเรียน นักเรียนที่ร่วมโครงการ 16,890 คน พร้อมแกนนำเยาวชน
250 คน

-   เชิญชวนพนักงานร้านเซเว่นอีเลฟเว่น และผู้บริโภค ลดใช้ถุงพลาสติก ในพื้นที่ 5
    จังหวัดภาคตะวันออก ได้แก่ ชลบุรี ระยอง จันทบุรี ตราด ปราจีนบุรี รวม 800 สาขา
    ติดสื่อรณรงค์หน้าร้าน / ในร้าน เชิญชวนลูกค้า “ซื้อของชิ้นเล็กไม่รับถุงพลาสติก”
    ตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน ถึงธันวาคม 2557

-   ร่วมกับเมืองพัทยา จัดเดินรณรงค์ลดใช้ถุงพลาสติก ทำความสะอาดหาดจอมเทียน มีผู้บริหาร
    พนักงานจิตอาสา ซีพี ออลล์ ข้าราชการ เจ้าหน้าที่เมืองพัทยา นักเรียน นักศึกษา
    นักท่องเที่ยว ประชาชน เกือบ 1,000 คน มาร่วมเดิน
    พร้อมร่วมใจทำความสะอาดชายหาดจอมเทียน ซึ่งการทำความสะอาดชายหาด
    เปรียบเสมือนโครงการต้นแบบที่จะนำไปพัฒนาปรับใช้กับชายหาดและแหล่งท่องเที่ยวชั้นนำต่อไปในอนาคต

จากการดำเนินโครงการลดใช้ถุงพลาสติกกับภาครัฐ และภาค NGO อย่างจริงจังต่อเนื่อง
ส่งผลให้บริษัทได้รับเข็มเชิดชูเกียรติ
ในฐานะเป็นองค์กรที่ทำคุณประโยชน์ในการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
และมีผลงานเป็นที่ประจักษ์อันเป็นแบบอย่างที่ดีของสังคม โดยมี พลเอก ประยุทธ์ จันทร์โอชา
นายกรัฐมนตรี เป็นผู้มอบ เนื่องในวันสิ่งแวดล้อมไทยและวันทสม.แห่งชาติ
(ครือข่ายอาสาสมัครพิทักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมหมู่บ้าน) ประจำปี
2557เพื่อเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว จัดโดย
กรมส่งเสริมคุณภาพสิ่งแวดล้อม กระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

การศึกษาและพัฒนาเยาวชน

บริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนด้านส่งเสริมการศึกษาและพัฒนาเยาวชน
โดยดำเนินการอย่างเป็นรูปธรรมตลอดระยะเวลา 26 ปีที่ก่อตั้งบริษัท
ทั้งลักษณะความรับผิดชอบในกระบวนการการทำงาน (CSR in-process)
เพื่อฝึกฝนพัฒนาเยาวชนเข้าสู่กระบวนการทำงานค้าปลีก
โดยเฉพาะเยาวชนที่ขาดโอกาสทางการศึกษาในสังคม และกิจกรรมเพื่อสังคม (CSR
after-process) ซึ่งเน้นการส่งเสริมการอ่านการเขียนการเรียนรู้และทักษะทางปัญญา
การดำเนินการทั้งสองด้านนี้มีความเกี่ยวเนื่องสอดคล้องกันนำไปสู่
การพัฒนานวัตกรรมการศึกษาที่เน้นประสบการณ์ทำงานจริง หรือ Work Based Learning
สร้างมืออาชีพรองรับการเติบโตของเศรษฐกิจ
ตลอดจนเสริมสร้างสัมพันธภาพที่ดีกับภาคการศึกษาของประเทศ

การเรียนรู้คู่ประสบการณ์ทำงานจริง บริษัทได้ร่วมมือกับสำนักงานคณะกรรมการการอาชีวศึกษา
ในโครงการ “ทวิภาคี” ตั้งแต่ปี 2536 พัฒนาหลักสูตรค้าปลีกสมัยใหม่
เปิดโอกาสให้เด็กเรียนรู้จากประสบการณ์ตรงในการฝึกปฎิบัติงานร้านเซเว่น อีเลฟเว่น
จนพัฒนาไปสู่การเรียนการสอนแบบ Work Based Learning
ก่อตั้งเป็นวิทยาลัยเทคโนโลยีปัญญาภิวัฒน์ (PTC) ปี 2548 เพื่อยกระดับการศึกษาไทย
เป็นการเรียนรู้คู่การปฏิบัติงานจริงบนพื้นฐานจริยธรรมอย่างมืออาชีพเปิดสอนระดับ ปวช.
หลักสูตรธุรกิจค้าปลีก และ ไฟฟ้ากำลัง ขยายไปสู่ศูนย์การเรียนปัญญาภิวัฒน์ทั่วประเทศ 20 แห่ง
และเครือข่ายวิทยาลัยอาชีวอีกกว่า 72 แห่งทั้งภูมิภาค ในปี 2557
ได้ผลิตบุคคลากรที่พร้อมเข้าทำงานในภาคธุรกิจค้าปลีกได้ทันที

ในปี 2550 บริษัทก่อตั้งสถาบันการจัดการปัญญาภิวัฒน์ (PIM) ในระดับปริญญาตรี ปริญญาโท
ปริญญาเอก ปัจจุบันมาผลิตบุคลากรที่มีศักยภาพการทำงานกว่า 10,000 คน
โดยบริษัทสนับสนุนทุนการศึกษาเป็นส่วนใหญ่
เพื่อเสริมสร้างโอกาสให้เยาวชนของชาติเข้าถึงการศึกษาทุกระดับชั้น
สอดคล้องกับการเติบโตของธุรกิจในกลุ่มบริษัทและของประเทศ แก้ปัญหาเรียนจบไม่มีงานทำ
หลักสูตรการสอนในระบบ Work Based Learning ได้แก่ การจัดการธุรกิจค้าปลีก
การจัดการธุรกิจการค้าสมัยใหม่ การจัดการโลจิสติกส์ เทคโนโลยีสารสนเทศ
วิศวกรรมคอมพิวเตอร์ วิศวกรรมอุตสาหการ วิศวกรรมการผลิตยานยนต์ ภาษาจีนธุรกิจ
ภาษาญี่ปุ่นธุรกิจ การสอนภาษาจีน การจัดการอสังหาริมพรัพย์และทรัพยากรอาคาร
การจัดการทรัพยากรมนุษย์ การจัดการธุรกิจการบิน การจัดการโรงแรมและการท่องเที่ยว
การสื่อสารองค์กร การสื่อสารแบรนด์ วารสารศาสตร์คอนเวอร์เจ้นท์ นวัตกรรมการจัดการเกษตร
และการจัดการอาหาร ในปีการศึกษา 2558 จะเปิดคณะใหม่ คือ คณะอุตสาหกรรมการเกษตร

การพัฒนาเยาวชน บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการอ่าน
การเรียนรู้และทักษะทางปัญญาแก่เยาวชนอย่างต่อเนื่อง มีหน่วยงานที่รับผิดชอบร่วมพัฒนาเยาวชน
แบ่งเป็นสองด้าน คือ

1)  ด้านการส่งเสริมภาษาไทย การอ่านการเขียน มาตั้งแต่ปี 2542 เช่น โครงการรักการอ่าน
    โครงการกล้าวรรณกรรม ถอดรหัสนักวาดการ์ตูนในฝัน
    ที่บริษัทได้ร่วมมืออย่างใกล้ชิดกับมหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโรฒ สมาคมนักเขียนแห่งประเทศไทย
    สมาคมครูภาษาไทย เพื่อพัฒนาฝีมือการอ่านเขียน เยาวชนไทย
    จนนำไปสู่เวทีประกวดเซเว่นบุ๊คอวอร์ด (7 Book Awards)
    ซึ่งเป็นอีกหนึ่งโครงการมุ่งมั่นที่จะช่วยกระตุ้นแวดวงหนังสือและวรรรกรรมของประเทศไทยให้มีความตื่นตัวและเป็นเวทีส่งเสริมเชิดชูให้นักเขียนไทยได้สร้างสรรค์ผลงานคุณภาพออกสู่สายตานักอ่านคนไทยอย่างต่อเนื่อง

2)  ด้านทักษะทางปัญญา ได้ส่งเสริมการเล่นกีฬาหมากล้อม หรือ “โกะ”
    เกมส์กีฬาที่เสริมสร้างทักษะการคิดวางแผนเชิงกลยุทธ์ ไหวพริบ สติปัญญา
    และทัศนคติการอยู่ร่วมกันอย่างสันติ ด้วยปรัชญาที่ว่า “ชนะได้โดยไม่คิดเอาชนะ

รายละเอียดเกี่ยวกับการดำเนินงานด้านการศึกษา พัฒนาเยาวชน ของบริษัท
สามารถอ่านเพิ่มเติมได้ ใน “รายงานบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม” ปี 2554 และปี
2556 (www.cpall.co.th)

การร่วมสนับสนุนชุมชนและยกระดับคุณภาพชีวิต

บริษัทเล็งเห็นความสำคัญในการบำเพ็ญตนให้เป็นประโยชน์
เสริมสร้างความเข้มแข็งให้แก่ชุมชนเพื่อความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นของประชาชนและผู้ประกอบการในท้องถิ่น
โดยใช้สมรรถนะที่แข็งแกร่งขององค์กร (Corporate Core Competency)
ด้านเครือข่ายร้านสาขาที่มีอยู่ทั่วประเทศ ด้านบริหารจัดการธุรกิจค้าปลีก และด้านการศึกษา
เป็นแกนหลักในการสนับสนุนชุมชน ทั้งในยามปกติและยามประสบอุทกภัย สิ่งที่ได้ดำเนินการในปี
2557 ได้แก่

-   การสนับสนุนทุนการศึกษาเพื่ออาชีพแก่เยาวชนในจังหวัดชายแดนภาคใต้
    ร่วมกับศูนย์อำนวยการบริหารจังหวัดชายแดนภาคใต้ เพื่อสร้างโอกาสทางการศึกษาแก่เยาวชน
    ซึ่งเป็นบุตรหรือผู้ที่อยู่ในการอุปการะของผู้ที่เสียชีวิตหรือทุพพลภาพจากการปฏิบัติหน้าที่ในจังหวัดชายแดนภาคใต้
    โดยมอบทุนการศึกษาตลอดหลักสูตรพร้อมค่าที่พัก จนจบหลักสูตรระดับประกาศนียบัตรวิชาชีพ
    (ปวช.) และระดับปริญญาตรี ในสถานศึกษาที่เข้าร่วมโครงการอาชีวศึกษาระบบทิวภาคี
    กับทางบริษัทฯ

-   ร่วมกับกระทรวงพาณิชย์ มอบทุนการศึกษาบุตรหลานร้านโชห่วย 1,000 ทุน
    เรียนที่วิทยาลัยเทคโนโลยีปัญญาภิวัฒน์ ทุนเรียนฟรี
    เพื่อนำความรู้กลับไปพัฒนาร้านค้าของครอบครัว

-   การถ่ายทอดองค์ความรู้ด้านการค้าปลีกให้แก่ร้านโชห่วยอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้นำความรู้นั้นไปปรับใช้ ช่วยให้สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างมั่นคง
    ผ่านโครงการหารจัดการธุรกิจค้าปลีกสมัยใหม่
    หรือผุ้ประกอบการร้านค้าปลีกรายย่อยและผู้ที่สนใจทั่วประเทศ อบรม “ทำโชห่วยให้รวยยั่งยืน”
    โดยวิทยากรผู้ทรงคุณวุฒิทั้งจากภายในและภายนอกบริษัท ปัจจุบันมีผู้ผ่านการอบรมแล้วกว่า
    6,500 ราย

-   การสนับสนุนเป็นช่องทางให้ผู้ประกอบการกิจการขนาดกลางและขนาดย่อม หรือ SMEs
    ในการจำหน่ายสินค้าในร้านเซเว่น อีเลฟเว่น และ 7-Catalog ปัจจุบันมีบริษัทคู้ค้าที่เป็น
    SME อยู่กว่า 20,000 ราย ในทุกภูมิภาคทั้งยังริเริ่มโครงการต่างๆ
    เพื่อพัฒนาความรู้และศักยภาพของคู่ค้าให้พร้อมที่จะประกอบธุรกิจอย่างมืออาชีพ

ผลลัพธ์ ด้านการเป็นที่ยอมรับจากสังคมและชุมชน

บริษัทมุ่งสร้างสัมพันธภาพที่ดีกับชุมชนและสังคมด้วยการดำเนินธุรกิจอย่างรับผิดชอบ (CSR
in-process) คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย
และโดยผ่านโครงการกิจกรรมสังคมและสาธารณประโยชน์ต่างๆ (CSR after-process)
อย่างจริงจังตลอดมา ส่งผลให้บริษัทมีภาพลักษณ์ที่ดีเป็นที่ยอมรับของสังคมและชุมชนอย่างต่อเนื่อง
จากการสำรวจทัศนคติของผู้มีส่วนได้เสียเกี่ยวกับภาพลักษณ์ด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท ใน
5 ด้านสำคัญคือ 1) ด้านการดำเนินธุรกิจบนหลักคุณธรรมจริยธรรม เป็นธรรมกับทุกฝ่าย 2)
ด้านการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและรณรงค์ลดภาวะโลกร้อน 3) ด้านส่งเสริมการศึกษา
การอ่านการเรียนรู้ และกีฬาของเยาวชน 4) ด้านการพัฒนาชุมชนและสาธารณประโยชน์ 5)
ด้านการยกระดับคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ของประชาชน ระหว่างปี 2554 – 2557 พบว่า
อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม และมีพัฒนาการอย่างต่อเนื่อง จากร้อยละ 87 ปี 2554 เป็นร้อยละ 92 ปี
2557

การต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยใช้ระบบเป็นกรอบแนวทางในการกำกับดูแลโดยสนับสนุนให้บริษัทเข้าร่วมประกาศเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติ
(Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนโดยในปี2557
บริษัทได้ลงนามในคำประกาศเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition)
ของภาคเอกชนเพื่อให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียร่วมมือกันต่อต้านการทุจริต
โดยมีคณะกรรมการธรรมภิบาลเป็นผู้รับผิดชอบและทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
และพิจารณาข้อร้องเรียนและให้ความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย
และที่ผ่านมาบริษัทได้ดำเนินการเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นดังนี้

1. บริษัทได้จัดทำคู่มือนโยบายกำกับดูแลกิจการ คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้และมีข้อพึงปฏิบัติในการทำงานรวมทั้งประกาศเกี่ยวกับแนวปฏิบัติกรณีทุจริต
และการทำผิดกฎหมาย
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทในกลุ่มได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน เช่น
เรื่องการไม่รับสิ่งตอบแทนที่เกินปกติวิสัย โดยกำหนดให้ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ใกล้ชิดไม่พึงรับเงิน
ผลประโยชน์หรือสิ่งของจากผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท หากจำเป็นต้องรับของกำนัล ของขวัญ
ที่มีค่าเกินปกติวิสัยจากผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจให้รายงานผู้บังคับบัญชาทราบเป็นหนังสือและนำผลประโยชน์หรือของขวัญนั้นส่งให้บริษัท
ทั้งนี้การรับดังกล่าวจะต้องไม่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือโดยไม่เป็นธรรมต่อการปฏิบัติหน้าที่

2.
บริษัทกำหนดช่องทางการสื่อสารเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องรวมถึงพนักงานได้มีโอกาสแสดงความเห็นและร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแส ในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมหรือการทุจริต
สามารถติดต่อผ่านคณะกรรมการธรรมภิบาลโดยมีคณะกรรมการธรรมาภิบาล ตรวจสอบข้อมูล
ทำการไต่สวนหาข้อเท็จจริง แล้วรายงานต่อคณะกรรมการธรรมภิบาล
และมีกระบวนการในการปกป้องผู้มีส่วนได้เสียหรือพนักงานผู้ร้องเรียน
โดยสามารถแจ้งเบาะแสโดยตรงมาที่

สำนักตรวจสอบ บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 119 ชั้น 16 อาคารธาราสาทร ซอยสาทร 5 ถนนสาทรใต้

แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120

โทรศัพท์ 02 6482770 โทรสาร 02 6790057

E-mail: kidsada@cpall.co.th

ทั้งนี้บริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินการเพื่อต่อต้านการคอร์รัปชั่นโดยจะนำหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
ของโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตไปพิจารณาปรับปรุงและทบทวนคู่มือการกับดูแลกิจการ
และจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานให้มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนยิ่งขึ้น

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทตระหนักเสมอว่าการควบคุมภายในเป็นกระบวนการที่สำคัญที่สุดกระบวนการหนึ่ง
และการควบคุมภายในที่ดีจะทำให้ระบบการทำงานของบริษัทมีความถูกต้อง โปร่งใส
ตรวจสอบได้และสามารถลดหรือป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
บริษัทจึงได้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นต่อการควบคุมภายในของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดและกฎระเบียบคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเชื่อถือได้
รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความสมเหตุสมผล
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งให้มีความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้สำนักตรวจสอบของบริษัทซึ่งเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
ทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ภายในบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อให้มั่นใจได้ว่าหน่วยงานเหล่านั้นมีการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่ได้กำหนด
โดยได้ประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในโดยยึดหลักการควบคุมภายในที่ดีของบริษัท
ประกอบด้วย

1.  สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment)

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในที่ดี
โดยกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการสื่อสารให้พนักงานทุกระดับได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดรวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน
และมีการจัดโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจและมีการปรับปรุงให้มีความเหมาะสมกับการดำเนินงานอยู่เสมอ
โดยมีสายบังคับบัญชาแยกตามสายงานให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินงานและการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้ฝ่ายบริหารและการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ สามารถติดตาม
ตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินงานได้อย่างชัดเจน
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความอิสระขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานสนับสนุนให้เกิดสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในที่ดี

2.  การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

บริษัทจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่ดี
โดยมีการแต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยง Risk Management Committee
ทำหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดกรอบนโยบาย รวมถึงการจัดการความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ
ให้ทุกหน่วยงานประเมินปัจจัยความเสี่ยงด้านต่างๆ ผลกระทบ โอกาสเกิด
และแผนการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงทั้งจากภายในและภายนอก
รวมไปถึงการกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงให้เหลืออยู่ในระดับที่ยอมรับได้อย่างชัดเจน
รวมทั้งการจัดการความเสี่ยงที่เผชิญอยู่ได้อย่างรวดเร็ว และมีประสิทธิผล
บริษัทมีการจัดทำแผนการบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ (Business Continuity Plan: BCM)
และแผนสำรองฉุกเฉินสำหรับระบบข้อมูลสารสนเทศ (Disaster Recovery Plan: DRP)
เพื่อเตรียมความพร้อมกับความเสี่ยงและภาวะวิกฤตที่อาจจะเกิดขึ้น
และทำให้มั่นใจว่าการทำงานที่สำคัญของบริษัทจะมีความต่อเนื่อง ไม่หยุดชะงัก และในทุก 6
เดือนมีการรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัททราบ
นอกจากนี้ผู้ตรวจสอบภายในได้ติดตามตรวจสอบว่ามีการปฏิบัติตามมาตรการการลดความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้

3.  กิจกรรมการควบคุม (Control Activities)

บริษัทมีกิจกรรมการควบคุมภายในที่ชัดเจนและเหมาะสม โดยมีดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงาน
เป็นเครื่องมือในการวางแผนและควบคุม
มีคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานรวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้พนักงานได้ปฏิบัติ
ซึ่งพนักงานทุกคนจะรับทราบข้อพึงปฏิบัติฯ ตั้งแต่ปฐมนิเทศพนักงานใหม่
บริษัทได้มีการแบ่งแยกหน้าที่และกำหนดความรับผิดชอบของงานด้านต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน
และสามารถสอบยันความถูกต้องระหว่างกันได้เพื่อลดความเสี่ยงในการทุจริตหรือการกระทำที่ไม่เหมาะสม
โดยมีการกำหนดอำนาจดำเนินการและระดับวงเงินอนุมัติรายการประเภทต่างๆ
ของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรใน “คู่มือแจกแจงอำนาจ” รวมถึงระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
ได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ การควบคุมการเข้าถึงข้อมูลในแต่ละระดับ
การกำหนดรหัสผ่านและการจัดเก็บข้อมูลที่สามารถตรวจสอบความถูกต้องย้อนหลังได้
รวมถึงได้ประกาศนโยบายด้านความปลอดภัยข้อมูลและระบบสารสนเทศ
โดยประชาสัมพันธ์ให้พนักงานทุกระดับตระหนักเรื่องความปลอดภัยด้านสารสนเทศและให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
บริษัทมีการกำหนดวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เป็นไปด้วยความโปร่งใสและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และให้สำนักตรวจสอบภายในสอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมอย่างสม่ำเสมอโดยกำหนดให้แผนการตรวจสอบครอบคลุมถึงกระบวนการการปฏิบัติงานที่มีความสำคัญ

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร (Information and Communication)

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสารโดยมีช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอก
เพื่อให้การตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย กรรมการ
และฝ่ายบริหารของบริษัทอยู่บนพื้นฐานข้อมูลที่มีความถูกต้อง เพียงพอ เชื่อถือได้และทันต่อสถานการณ์
โดยข้อมูลที่สำคัญและทั่วไปจะเปิดเผยในรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
ผ่านเว็บไซต์ www.cpall.co.th ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงมีการสื่อสารให้พนักงานได้เข้าใจถึงนโยบาย ระเบียบ คำสั่งของบริษัท
และข้อมูลข่าวสารที่สำคัญๆ อย่างชัดเจนผ่านช่องทางต่างๆ ของบริษัท
และในการประชุมคณะกรรมการ บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมก่อนล่วงหน้าภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดเพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
และในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการจัดทำรายงานการประชุมบันทึกข้อซักถามของกรรมการ
ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
ตลอดจนบริษัทมีการจัดเก็บข้อมูลและสารสนเทศที่สามารถนำไปใช้ประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
และจัดเก็บเอกสารเป็นหมวดหมู่โดยเฉพาะเอกสารทางบัญชีที่มีความสำคัญต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน
นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนในเรื่องการควบคุมระบบสารสนเทศในด้านการเข้าถึงข้อมูล
และการนำข้อมูลไปใช้ในทางที่ไม่ควร
โดยได้ดำเนินตามพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ พ.ศ.2550

5.  การติดตามและประเมินผล (Monitoring)

บริษัทมีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างต่อเนื่องจากดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงานที่ตั้งไว้ว่าเป็นไปตามแผนงานหรือไม่
พร้อมทั้งวิเคราะห์หาสาเหตุในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผนงาน
โดยให้สำนักตรวจสอบซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระ
ทำการสอบทานและตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบการควบคุมภายในโดยเน้นการตรวจสอบให้ครอบคลุมกระบวนการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยงที่สำคัญ
ประเด็นต่างๆ ที่ตรวจพบจะรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมทั้งติดตามผลการดำเนินการแก้ไขจากหน่วยงานที่ได้รับการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
และเสนอรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบทุกไตรมาส
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
เพื่อประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน

ในรอบปี 2557
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่าไม่พบประเด็นข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและทุกหน่วยงานมีการปฏิบัติตามขั้นตอนและระเบียบที่กำหนดไว้
ไม่พบข้อบกพร่องที่เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ

รายการระหว่างกัน

ในรอบปี 2557
ที่ผ่านมาบริษัทและบริษัทย่อยมีการเข้าทำรายการระหว่างกันกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยรายการเหล่านี้มีราคาและผลตอบแทนที่เป็นทางการค้าปกติตามราคาตลาดทั่วไปหรือเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงกันไว้
(รายละเอียดตาม ข้อ 6 ของหมายเหตุประกอบงบการเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2557)
และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นแล้วมีความเห็นว่าเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลและปฏิบัติถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รายการระหว่างกันดังกล่าวที่เกิดขึ้นในรอบปี 2557 โดยสรุป มีดังนี้

ลูกหนี้การค้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
บริษัทและบริษัทย่อยมียอดคงเหลือของลูกหนี้การค้ากับกิจการที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 128 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 14.05 ของลูกหนี้การค้ารวมของบริษัทและบริษัทย่อย

ลูกหนี้อื่น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
บริษัทและบริษัทย่อยมียอดคงเหลือของลูกหนี้อื่นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 219 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 12.12 ของลูกหนี้อื่นรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

เจ้าหนี้การค้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
บริษัทและบริษัทย่อยมียอดคงเหลือของเจ้าหนี้การค้ากับกิจการที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 5,561 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 9.38 ของเจ้าหนี้การค้ารวมของบริษัทและบริษัทย่อย

เจ้าหนี้อื่น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
บริษัทและบริษัทย่อยมียอดคงเหลือของเจ้าหนี้อื่นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 51 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 1.45 ของเจ้าหนี้อื่นรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

ขายสินค้าและให้บริการ

ในปี 2557 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการขายสินค้าและให้บริการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยราคาขายและบริการให้กับบริษัทเหล่านี้เป็นไปตามราคาตลาดทั่วไปหรือเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงกันไว้
มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 1,750 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 0.49 ของยอดขายและบริการรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

ซื้อสินค้าและรับบริการ

ในปี 2557 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการซื้อสินค้าและรับบริการจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยราคาซื้อและรับบริการจากบริษัทเหล่านี้เป็นไปตามราคาตลาดทั่วไปหรือตามสัญญาที่ตกลงกันไว้
มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 26,256 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 9.33 ของต้นทุนขายและบริการรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

รายได้อื่นจากการดำเนินงาน

ในปี 2557 บริษัทและบริษัทย่อยได้รับรายได้อื่นจากกิจการที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 665 ล้านบาท
หรือคิด

เป็น ร้อยละ 5.14 ของรายได้อื่นรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

ค่าเช่าและค่าบริการ

ในปี 2557 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนตามสัญญาเช่าทรัพย์สินให้กับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยอัตราค่าเช่าและค่าบริการเป็นไปตามอัตราค่าเช่าหรือค่าบริการมาตรฐานที่ผู้ให้เช่ากำหนด
มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 112 ล้านบาท
คิดเป็นร้อยละ 0.16 ของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

ค่าบริการด้านเทคนิควิชาการ

ในปี 2557 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าบริการด้านเทคนิควิชาการให้กับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ตามสัญญาจ้างบริการทางเทคนิค มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557
มีจำนวน 9 ล้านบาท หรือ คิดเป็นร้อยละ 0.01
ของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

ซื้อทรัพย์สินถาวร

ในปี 2557 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการซื้อทรัพย์สินถาวรจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยราคาซื้อจากบริษัทเหล่านี้เป็นไปตามราคาตลาดทั่วไปหรือเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงกันไว้
มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 75 ล้านบาท
คิดเป็นร้อยละ 0.02 ของสินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อย

ค่าใช้จ่ายอื่นๆ

ในปี 2557 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ ให้กับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน จำนวน 402
ล้านบาท หรือ คิดเป็นร้อยละ 0.58
ของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในกรณีรายการซื้อขายสินค้าและบริการซึ่งเป็นรายการที่เกิดขึ้นจากธุรกรรมทางการค้าตามปกตินั้น
บริษัทมีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์
โดยให้สำนักตรวจสอบเป็นผู้ตรวจสอบถึงความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวกับหน่วยงานภายในที่เกี่ยวข้องเพื่อให้รายการซื้อขายสินค้าและบริการเป็นไปตามราคาตลาดและต้องรายงานผลการตรวจสอบดังกล่าวแก่คณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกเดือน
และคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

ส่วนรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้กลั่นกรองและดูแลให้มีการปฏิบัติที่เป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
2546 และตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตลอดจนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนดในเรื่องการทำรายการระหว่างกัน
โดยกำหนดนโยบายเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจนในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้กรรมการและพนักงานได้ยึดถือและปฏิบัติอย่างถูกต้อง
นอกจากนี้ยังได้ตั้งคณะทำงานดำเนินงานสำหรับกำกับดูแลการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อกำกับดูแลการทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ในกรณีการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อย
ซึ่งถือเป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว บริษัทมีนโยบายที่จะใช้ผู้เชี่ยวชาญอิสระจากภายนอก เช่น
ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เป็นผู้ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายชัดเจนว่า
การทำรายการระหว่างกันอาจจะเกิดขึ้นได้ตามลักษณะการดำเนินธุรกิจตามปกติ
แต่ต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น เป็นราคาที่ยุติธรรมสามารถเทียบเคียงกับราคาในตลาดได้
เพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
เนื่องจากลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งอยู่ในธุรกิจค้าปลีกต้องมีการซื้อขายสินค้าและบริการจากบริษัทอื่นๆ
รวมถึงบริษัทที่เกี่ยวข้อง
บริษัทคาดว่าแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในส่วนของการซื้อขายสินค้าและบริการจะยังคงมีอยู่ตามการขยายตัวของธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
ส่วนรายการอื่นๆ จะขึ้นอยู่กับความจำเป็นทางธุรกิจ
ส่วนการให้กู้ยืมเงินระยะสั้นแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันจะขึ้นอยู่กับความต้องการเงินทุนระยะสั้นของบริษัทที่เกี่ยวข้อง
และนโยบายการบริหารกระแสเงินสดของบริษัท