1.  ปัจจัยความเสี่ยง

ปัจจัยที่อาจทำให้เกิดความเสี่ยงต่อการลงทุนของผู้ลงทุนหรือได้รับผลกระทบต่อผู้ออกหลักทรัพย์ มีดังนี้

1.  ความต้องการเงินทุนหมุนเวียนที่เพิ่มขึ้นจากการสร้างบ้านพร้อมอยู่

  จากการที่บริษัทเปลี่ยนนโยบายมาเป็นสร้างบ้านพร้อมอยู่ผสมไปกับการสั่งสร้างบ้านแบบเดิมทำให้บริษัทต้องการเงินทุนหมุนเวียนที่มากขึ้น
  เนื่องจากบริษัทต้องมีการสั่งสร้างบ้านให้แล้วเสร็จก่อนอย่างน้อยใช้เวลาประมาณ 6-8 เดือน
  ทำให้ในช่วงดังกล่าวบริษัทต้องมีเงินทุนหมุนเวียนเข้ามาก่อน
  ซึ่งการเปลี่ยนมาใช้นโยบายดังกล่าวช่วยลดความเสี่ยงเรื่องต้นทุนค่าก่อสร้างที่สูงขึ้นได้
  เนื่องจากเดิมระยะเวลาในการก่อสร้างบ้านจะประมาณ 12-18 เดือน
  และความเสี่ยงเรื่องระยะเวลาในการโอนทำให้สามารถรับรู้รายได้ได้เร็วขึ้น
  ถึงแม้จะมีความต้องการเงินทุนหมุนเวียนที่สูงขึ้นบริษัทไม่มีปัญหาในเรื่องการชำระหนี้คืนให้กับเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการแต่อย่างไร

  เงินทุนหมุนเวียนที่จะนำมาพัฒนาโครงการและชำระหนี้คืนดังกล่าวข้างต้นจะได้มาจากการโอนขายบ้านและที่ดินในโครงการของบริษัท
  ดังนั้นหากยอดขายและยอดโอนกรรมสิทธิ์ของบริษัทไม่เป็นไปตามเป้าหมายหรือชะลอลงในบางช่วง
  ก็อาจทำให้บริษัทเกิดปัญหาการขาดแคลนเงินทุนหมุนเวียนอย่างกระทันหัน
  และอาจทำให้บริษัทไม่สามารถจ่ายชำระหนี้และดอกเบี้ยได้ตามระยะเวลาที่กำหนดไว้ในแผน
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดปัญหาดังกล่าวบริษัทผู้บริหารแผนได้ดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
  ในการป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว โดยได้เตรียมเงินสดสำรองไว้จำนวนหนึ่งสำหรับจ่ายชำระหนี้
  และยังได้ติดต่อกับสถาบันการเงินเพื่อให้การสนับสนุนวงเงินกู้เพื่อนำมาใช้เป็นแหล่งเงินทุนหมุนเวียนสำรองเพิ่มเติม
  นอกเหนือจากการออกตราสารทางการเงินระยะสั้นที่มีอัตราดอกเบี้ยต่ำอันเป็นแหล่งเงินทุนหมุนเวียนอีกทางหนี่งของบริษัทด้วย
  ซึ่งปัจจุบันสถาบันการเงินหลายแห่ง
  ได้อนุมัติวงเงินกู้เพื่อการหมุนเวียนทางธุรกิจแก่บริษัทเพื่อให้บริษัทสามารถรักษาสมดุลของปริมาณบ้านสร้างเสร็จหรือสินค้าคงเหลือของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เพียงพอเพื่อรองรับกับนโยบายการตลาดอีกทางหนึ่งด้วย

ความเสี่ยงเกี่ยวกับการได้มาซึ่งที่ดินอันเนื่องมาจากมีผู้ถือหุ้นต่างด้าวตั้งแต่ร้อยละ 40 ขึ้นไป

  ตามประกาศกรมที่ดิน ซึ่งมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการได้มาซึ่งที่ดินของนิติบุคคลใด ๆ
  ที่มีผู้ถือหุ้นหรือทุนของคนต่างด้าวตั้งแต่ร้อยละ 40 ขึ้นไปว่า
  ก่อนจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมให้แก่นิติบุคคลดังกล่าว
  ในกรณีที่ดินนั้นอยู่ในเขตกรุงเทพมหานครให้ส่งเรื่องไปให้กรมที่ดินพิจารณาสั่งการก่อนทุกราย
  สำหรับที่ดินที่อยู่จังหวัดอื่นให้เสนอเรื่องให้ผู้ว่าราชการจังหวัดพิจารณาสั่งการก่อนทุกราย
  ซึ่งในการดำเนินการตามกระบวนการดังกล่าวอาจทำให้บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างด้าวตามสัดส่วนข้างต้นไม่สามารถดำเนินธุรกิจได้คล่องตัว
  และอาจทำให้เสียโอกาสในการจัดซื้อที่ดินเพิ่มเติมได้

  ในกรณีของบริษัท
  ตามแผนฟื้นฟูกิจการกำหนดให้บริษัทต้องทำการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและแปลงหนี้เป็นทุนให้แก่เจ้าหนี้
  ซึ่งประกอบด้วยเจ้าหนี้สัญชาติไทย และเจ้าหนี้สัญชาติต่างด้าว
  ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวอาจมีผลให้บริษัทมีผู้ถือหุ้นเป็นคนต่างด้าวถึงหรือเกินร้อยละ 40 ได้

  อย่างไรก็ตาม บริษัทได้พยายามเตรียมการเพื่อรองรับปัญหาดังกล่าว
  ในกรณีบริษัทมีผู้ถือหุ้นเป็นคนต่างด้าวถึงหรือเกินกว่าร้อยละ 40
  บริษัทจะติดต่อเจ้าหนี้สัญชาติต่างด้าวจำนวนหนึ่งเพื่อชี้แจงเกี่ยวกับข้อกำหนดของกรมที่ดินและความจำเป็นของบริษัท
  และขอให้เจ้าหนี้สัญชาติต่างด้าวดังกล่าวพิจารณาโอนหุ้นของตนแก่บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  เพื่อเปลี่ยนเป็นใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (Non-voting
  depository receipt-“NVDR”) แทน ซึ่งในกรณีนี้เจ้าหนี้สัญชาติต่างด้าวจะเปลี่ยนไปถือ
  NVDR แทนการถือหุ้นเพื่อให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นต่างด้าวในบริษัทลดลงต่ำกว่าร้อยละ 40
  ได้ ก่อนที่บริษัทจะกำหนดมาตรการป้องกันปัญหาในระยะยาวต่อไป

  บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด เป็นนิติบุคคลสัญชาติไทย
  และเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ประการหนึ่งเพื่อแก้ไขปัญหาเรื่องเพดานการถือครองหลักทรัพย์ของชาวต่างชาติสำหรับบริษัทจดทะเบียนโดยทั่วไป

  อนึ่ง ผู้ถือ NVDR ดังกล่าวจะมีสิทธิได้รับประโยชน์ต่างๆเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้น
  แต่จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  (เว้นแต่กรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและอื่นๆตามที่บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์
  จำกัด ประกาศกำหนดซึ่ง ณ วันที่จัดทำรายงานประจำปีฉบับนี้อยู่ระหว่างการเปลี่ยนแปลง)

2.  ความเสี่ยงจากการค้ำประกันหนี้สินแก่บริษัทร่วม

  บริษัทได้เข้าค้ำประกันหนี้เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินของบริษัทร่วมแห่งหนึ่ง คือ บริษัท
  กรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด โดยมียอดคงเหลือ ณ 31 ธันวาคม 2546 จำนวน 30 ล้านบาท
  ปัจจุบันบริษัท กรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด ยังมิได้มีการผิดนัดชำระหนี้ดังกล่าว
  บริษัทจึงยังไม่มีความรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้กลุ่มนี้ซึ่งเป็นเจ้าหนี้อีกกลุ่มหนึ่งตามที่ได้ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ
  อย่างไรก็ตามหากหนี้ที่บริษัทได้เข้าไปค้ำประกันไว้ดังกล่าวเกิดการผิดนัดชำระ
  ซึ่งตามแผนฟื้นฟูกิจการได้จัดกลุ่มเจ้าหนี้ดังกล่าวเป็นเจ้าหนี้กลุ่มที่ 11
  บริษัทจะต้องชำระหนี้ดังกล่าว โดยชำระเป็นจำนวนร้อยละ 8 ของจำนวนหนี้เงินต้นที่ผิดนัด
  ส่วนที่เหลือจำนวนร้อยละ 92 จะถูกนำไปรวมในหนี้ที่แปลงเป็นทุน
  และจะต้องจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแบบให้เปล่าตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการด้วย

  บริษัท กรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด
  ได้ทำการเจรจาปรับโครงสร้างหนี้ดังกล่าวกับสถาบันการเงินที่เป็นเจ้าหนี้รายดังกล่าวเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
  ซึ่งเงื่อนไขในการจ่ายชำระคืนหนี้นั้นเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัทกรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด
  เพื่อให้สามารถจ่ายชำระคืนหนี้ได้ โดยขณะนี้บริษัทกรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด
  อยู่ระหว่างการพัฒนาโครงการบ้านจัดสรรรวม 4 โครงการ
  ได้เปิดโครงการที่อยู่อาศัยกลางเมือง 1 โครงการคือโครงการ ราชพฤกษ์ เกษตร-นวมินทร์
  มูลค่าโครงการ 737 ล้านบาท ในช่วงไตรมาสสองของปี 2546
  และสามารถปิดการขายได้ภายในสิ้นปี 2546 คาดว่าสถานะทางการเงินของบริษัท
  กรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด ดีขึ้นเป็นลำดับ
  ซึ่งจะทำให้ความเสี่ยงของบริษัทในเรื่องดังกล่าวลดลงได้

3.  ความเสี่ยงจากภาวะการแข่งขันที่สูงขึ้นของตลาดเพื่ออยู่อาศัย

  จากภาวการณ์ขยายตัวทางเศรษฐกิจอย่างต่อเนื่อง
  อัตราดอกเบี้ยอยู่ในระดับที่ต่ำเอื้อประโยชน์ต่อทั้งผู้ประกอบการและผู้ที่ต้องการซื้อบ้าน
  มาตรการทางด้านภาษีที่รัฐบาลใช้ในการกระตุ้นธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
  เป็นปัจจัยที่ช่วยให้ความต้องการที่อยู่อาศัยมีมากขึ้น จึงทำให้มีผู้ประกอบการรายใหม่ๆ
  มีความต้องการที่จะเข้ามาสู่ธุรกิจมากขึ้นเป็นเงาตามตัว
  ประกอบกับผู้ประกอบการอสังหาริมทรัพย์รายเก่า
  ที่ได้ปรับโครงสร้างหนี้เรียบร้อยแล้วก็เริ่มดำเนินธุรกิจและขยายโครงการออกมาเป็นจำนวนมาก
  ซึ่งเท่ากับเป็นการเพิ่ม อุปทานบ้านใหม่ในตลาดให้มีจำนวนมากขึ้นด้วย

  นอกเหนือจากปริมาณบ้านใหม่ที่เพิ่มขึ้น
  ยังมีการโอนทรัพย์สินหลักประกันที่เป็นอสังหาริมทรัพย์แทนการชำระหนี้ของสถาบันการเงิน
  และนำออกมาประมูลขายให้แก่ประชาชนทั่วไป ซึ่งเป็นการเพิ่มอุปทานให้ตลาด
  และทำให้เกิดภาวการณ์แข่งขันมีความรุนแรงขึ้น
  เนื่องจากหลักประกันที่เป็นโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เหล่านี้ส่วนใหญ่จะออกเสนอขายทอดตลาดพร้อมกันในราคาที่ต่ำกว่า
  ทำให้ตลาดอสังหาริมทรัพย์มีการแข่งขันสูงขึ้น ซึ่งปัจจัยดังกล่าวล้วนส่งผลกระทบต่อยอดขาย
  ราคาขาย และรายได้ของบริษัทได้

  อย่างไรก็ตามจากการที่บริษัทมีนโยบายการเลือกทำเลที่ดีกว่า
  และมีการกำหนดนโยบายราคาที่เหมาะสม แบบบ้านที่ทันสมัย
  อีกทั้งยังมีการให้บริการหลังการขายที่ดีอย่างต่อเนื่องแก่ลูกค้า จึงทำให้โครงการบ้านต่าง ๆ
  ที่บริษัทพัฒนาอยู่ยังคงได้รับความไว้วางใจจากลูกค้าในการเลือกซื้อบ้านอยู่พอสมควร

4.  ความเสี่ยงต่อผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้นเนื่องจากการแปลงหนี้เป็นทุนและการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของใบ
    สำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้เจ้าหนี้ไม่มีประกันตามแผนฟื้นฟูกิจการ

  ตามแผนฟื้นฟูกิจการกำหนดให้บริษัทออกหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 1,122,174,353 หุ้น จากเดิม
  77,825,647 หุ้น โดยแบ่งเป็น

  - หุ้นสามัญเพื่อรองรับการแปลงหนี้เป็นทุนจำนวน 1,062,174,353 หุ้น

  - หุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิตามแผนฟื้นฟูกิจการจำนวน 60,000,000 หุ้น
  โดย ณ วันที่ 7 พฤศจิกายน 2545 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแล้ว 53,000,000 หน่วย
  มีอายุการใช้สิทธิ 10 ปี และต้องสำรองเผื่อการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่เจ้าหนี้กลุ่ม 11
  (ถ้ามี) อีกจำนวน 210,000 หน่วย รวมจำนวนหุ้นที่ต้องใช้เพื่อรองรับการใช้สิทธิทั้งสิ้น
  53,210,000 หุ้น

  ทั้งนี้
  เมื่อรวมจำนวนหุ้นที่สำรองไว้เพื่อการแปลงหนี้เป็นทุนของเจ้าหนี้ทั้งหมดตามแผนฟื้นฟูกิจการและจำนวนหุ้นที่รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน
  53,210,000 หุ้นแล้ว บริษัทจะมีหุ้นเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการไม่เกิน 1,115,384,353 หุ้น
  หรือคิดเป็นร้อยละ 1,433.18 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วก่อนบริษัทเข้าสู่แผนฟื้นฟูกิจการ
  ซึ่งผลของการเพิ่มทุนดังกล่าวจะก่อให้เกิดผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมก่อนเข้าสู่แผนฟื้นฟูกิจการ
  โดยจะทำให้อำนาจการควบคุมบริษัทของผู้ถือหุ้นเดิมก่อนเข้าสู่แผนฟื้นฟูกิจการลดลง (Control
  Dilution) เหลือเพียงอัตราร้อยละ 6.52
  ในขณะที่เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการจะมีอำนาจควบคุมกิจการคิดเป็นอัตราร้อยละ 93.48
  และจะทำให้ราคาหุ้นลดลง (Price Dilution) เนื่องจากบริษัทมีจำนวนหุ้นเพิ่มขึ้นด้วย

5.  ความเสี่ยงจากการที่บริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ

  ตามที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2544
  โดยมีระยะเวลาในการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ 5 ปี นับแต่วันที่ 2 ตุลาคม 2544
  โดยแผนฟื้นฟูกิจการได้กำหนดเหตุการณ์ที่ถือว่าการฟื้นฟูกิจการเป็นผลสำเร็จ
  ซึ่งเมื่อเกิดเหตุการณ์ที่ถือว่าการฟื้นฟูกิจการเป็นผลสำเร็จครบถ้วนแล้วในช่วงปลายปี 2546
  ผู้บริหารแผนจะยื่นคำร้องต่อศาลให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ ซึ่งคาดว่าจะประมาณไตรมาสหนึ่งของปี
  2547

  ที่ผ่านมา การปฏิบัติให้เป็นผลสำเร็จตามเงื่อนไขของแผนฟื้นฟูกิจการขึ้นอยู่กับปัจจัยภายนอก
  ที่อยู่นอกเหนือจากการควบคุมของบริษัท เช่น สภาพเศรษฐกิจ อำนาจการซื้อของผู้บริโภค
  และสภาวะการแข่งขัน ซึ่งหากไม่เป็นไปตามที่คาดการณ์ไว้อาจส่งผลกระทบต่อรายได้ของบริษัท
  ทำให้บริษัทอาจไม่สามารถชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ได้ตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ
  และเป็นเหตุให้การฟื้นฟูกิจการไม่ประสบผลสำเร็จ
  อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางทางการตลาด
  และมีการกันเงินสดสำรองไว้ส่วนหนึ่งเพื่อเป็นมาตรการป้องกันและรองรับผลกระทบจากปัจจัยภายนอกดังที่ได้กล่าวข้างต้น
  เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง

  7.
  ความเสี่ยงของผู้ถือหุ้นที่จะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลในช่วงระยะเวลาที่บริษัทยังคงอยู่ภายใต้กระบวนการของแผนฟื้นฟูกิจการ

  ตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  ในระหว่างเวลาการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการจนถึงวันยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
  ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ดังนั้นในช่วงระยะเวลาดังกล่าวผู้ถือหุ้น
  เจ้าหนี้ที่แปลงหนี้เป็นทุน หรือผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทเรียบร้อยแล้ว
  จะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลจนกว่าศาลจะมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท