8. การจัดการ

1.  [] โครงสร้างการจัดการ

ในระหว่างปี 2555 นายสัมฤทธิ์ สว่างคำ ได้เกษียณอายุงาน
ตำแหน่งผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบริหารบุคคล รักษาการแทนโดยนายอนุโรจน์ นิธิพรศรี

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง
โดยโครงสร้างการบริหารงานของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการต่างๆ ดังต่อไปนี้

2.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

+---+-----------------+---------------------------+------------------+
| ล | รายชื่อ           | ตำแหน่ง                    | การเข้าร่วมประชุม ปี |
| ำ |                 |                           | 2555             |
| ด |                 |                           |                  |
| ับ |                 |                           |                  |
+===+=================+===========================+==================+
| 1 | นายมนู           | ประธานกรรม                | 4/4              |
| . | เลียวไพโรจน์      | การ/ประธานกรรมการตรวจสอบ/ |                  |
|   |                 | กรรมการอิสระ               |                  |
+---+-----------------+---------------------------+------------------+
| 2 | ศ. นพ.อุดมศิลป์    | รองประธานกรรมการ /        | 4/4              |
| . | ศรีแสงนาม        | กรรมการอิสระ               |                  |
+---+-----------------+---------------------------+------------------+
| 3 | นายพรชัย         | กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ  | 4/4              |
| . | สกุลลีลารัศมี       | / กรรมการอิสระ             |                  |
+---+-----------------+---------------------------+------------------+
| 4 | นายสมโภชน์       | กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ  | 4/4              |
| . | วัลยะเสวี         | / กรรมการอิสระ             |                  |
+---+-----------------+---------------------------+------------------+
| 5 | นายอภิชาติ        | กรรมการ /                 | 4/4              |
| . | การุณกรสกุล       | กรรมการผู้อำนวยการ          |                  |
+---+-----------------+---------------------------+------------------+
| 6 | นายชัยโรจน์       | กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ   | 3/4              |
| . | เวทย์นฤมาณ       |                           |                  |
+---+-----------------+---------------------------+------------------+
| 7 | นายรัชเดช        | กรรมการ                   | 4/4              |
| . | วจีสุธรรม         |                           |                  |
+---+-----------------+---------------------------+------------------+
| 8 | นายณรงค์         | กรรมการ                   | 2/3              |
| . | วรงค์เกรียงไกร²⁾  |                           |                  |
+---+-----------------+---------------------------+------------------+
| 9 | นางสาวจิตติมา     | กรรมการ                   | 4/4              |
| . | การุณกรสกุล       |                           |                  |
+---+-----------------+---------------------------+------------------+
| 1 | นายโยชิคาสึ       | กรรมการ                   | 1/3              |
| 0 | คุราชิ¹⁾          |                           |                  |
| . |                 |                           |                  |
+---+-----------------+---------------------------+------------------+
| 1 | นายใช่ หมิง-ยู     | กรรมการ                   | 3/4              |
| 1 |                 |                           |                  |
| . |                 |                           |                  |
+---+-----------------+---------------------------+------------------+
|   |                 |                           |                  |
+---+-----------------+---------------------------+------------------+

  ¹⁾วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555 นางรัตนา การุณกรสกุล ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
  โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555
  มีมติอนุมัติการลาออก และได้แต่งตั้งนายโยชิคาสึ คุราชิ เป็นกรรมการแทนนางรัตนา
  การุณกรสกุล

  ²⁾ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2555
  ได้แต่งตั้งนายณรงค์ วรงค์เกรียงไกร เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท
  แทนนางสาวอัญชลี การุณกรสกุล ซึ่งเป็นกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
  และไม่ประสงค์จะกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอีกวาระหนึ่ง

  เลขานุการกรรมการบริษัท นายอนุโรจน์ นิธิพรศรี

  8.2.1 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  นายอภิชาติ การุณกรสกุล นายรัชเดช วจีสุธรรม นายชัยโรจน์ เวทย์นฤมาณ
  กรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  8.2.2 วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  ซึ่งกรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

8.2.3 อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  2. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

  3. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  4. จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงิน
  เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา
  และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  5. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ควบคุมกำกับดูแล (Monitoring and Supervision)
  การบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาทิเช่น
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  6. พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัติแผนการขยายธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
  ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนกับผู้ประกอบการรายอื่นๆ ที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร

  7. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

  8. พิจารณากำหนดโครงสร้างการบริหารงาน มีอำนาจในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  กรรมการผู้อำนวยการ และคณะอนุกรรมการอื่นตามความเหมาะสม ได้แก่
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นต้น
  รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ
  และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่แต่งตั้ง

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  ดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

  9.
  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้น ๆ
  ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้บุคคลดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
  หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือประกาศอื่นใดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง)
  เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปรายการธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
  หรือเป็นตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
  โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศ
  คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือประกาศ
  อื่นใดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

1.  นอกจากนี้
    คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณามอบอำนาจให้แก่คณะอนุกรรมการหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้นในการทำธุรกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
    โดยได้มีการกำหนดขอบเขตและวงเงินในแต่ละระดับอย่างชัดเจน
    โดยไม่มีการมอบอำนาจในลักษณะไม่จำกัดวงเงินแต่อย่างใด

  10. จัดให้มีการประเมินตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อนำผลการประเมินมาพิจารณาร่วมกันในคณะกรรมการบริษัท

  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  แบบประเมินผลของคณะกรรมการ มุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์
  เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ โดยมีเกณฑ์การประเมินผล
  คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด ดังนี้

  มากกว่า 85% = ดีเยี่ยม

  มากกว่า 75% = ดีมาก

  มากกว่า 65% = ดี

  มากกว่า 50% = พอใช้

  ต่ำกว่า 50% = ควรปรับปรุง

  คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองเป็นรายปี
  เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
  โดยได้กำหนดหัวข้อในการประเมินอย่างชัดเจน
  เพื่อเป็นบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบผลการปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

  แบบประเมินผลคณะกรรมการ ประกอบด้วย 6 หัวข้อ คือ
  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคุณกรรมการ
  การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
  และการพัฒนาตนเองของกรรมการและพัฒนาผู้บริหาร

  สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการ ในภาพรวม 6 หัวข้อ
  เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่จัดทำได้ มากกว่าร้อยละ 95 หรือ ดีเยี่ยม

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+-----------------------+-------------------+-------------------+
| ล   | รายชื่อ                 | ตำแหน่ง            | การเข้าร่วมประชุม ปี  |
| ำดับ |                       |                   | 2555              |
+=====+=======================+===================+===================+
| 1.  | นายมนู เลียวไพโรจน์      | ประ               | 4/4               |
|     |                       | ธานกรรมการตรวจสอบ |                   |
+-----+-----------------------+-------------------+-------------------+
| 2.  | นายพรชัย สกุลลีลารัศมี     | กรรมการตรวจสอบ    | 4/4               |
+-----+-----------------------+-------------------+-------------------+
| 3.  | นายสมโภชน์ วัลยะเสวี     | กรรมการตรวจสอบ    | 4/4               |
+-----+-----------------------+-------------------+-------------------+

  ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2553

  นายพรชัย สกุลลีลารัศมี
  เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  เลขานุการกรรมการตรวจสอบ นายอนุโรจน์ นิธิพรศรี

  8.3.1 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

  1. ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

  2. กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

  ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

8.3.2 อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit ) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม

  กฎบัตร (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. ในกรณีที่พบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  9. จัดให้มีการประเมินตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  และนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท โดยการนำเสนอผ่านคณะกรรมการสรรหา
  (ถ้ามี) และธรรมภิบาล (ถ้ามี)

2.  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+------+----------------------+-----------------+---------------------+
| ลำดับ |   รายชื่อ              |   ตำแหน่ง        | การเข้าร่วมประชุม ปี    |
|      |                      |                 | 2555                |
+======+======================+=================+=====================+
| 1.   | นายอภิชาติ การุณกรสกุล   | ประ             | 5/5                 |
|      |                      | ธานกรรมการบริหาร |                     |
+------+----------------------+-----------------+---------------------+
| 2.   | นายชัยโรจน์ เวทย์นฤมาณ  | กรรมการบริหาร    | 5/5                 |
+------+----------------------+-----------------+---------------------+
| 3.   | นายรัชเดช วจีสุธรรม     | กรรมการบริหาร    | 5/5                 |
+------+----------------------+-----------------+---------------------+

  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2556

  เลขานุการกรรมการบริหาร นายอนุโรจน์ นิธิพรศรี

  8.4.1 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหาร

  กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก
  คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  8.4.2 อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
  ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
  เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
  ตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

2.  1. ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

    2. พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของฝ่ายจัดการ กำหนดโครงสร้างองค์กร นโยบาย ทิศทาง
    และ กลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท การขยายกิจการ กำหนดแผนการเงิน งบประมาณ
    การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป

    3. มีอำนาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ และ/หรือคณะทำงาน
    เพื่อการดำเนินกิจการหรือการบริหารงานของบริษัท และการกำหนดอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการ และ/หรือคณะทำงาน
    รวมถึงควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะอนุกรรมการ
    และ/หรือคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนด

    4.
    ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการและเป้าหมายที่กำหนดไว้
    และกำกับดูแลให้การดำเนินงานมีคุณภาพและประสิทธิภาพ

    5. พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการ
    เสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

    6. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัท
    แต่ไม่เกินงบประมาณที่รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    7. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

    8. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ
    ของบริษัท แต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท
    แต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    และกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทเป็นหลักประกัน
    ต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท

    9. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
    เพื่อเสนอคณะกรรรมการบริษัทอนุมัติ

    10. กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การเลิกจ้าง การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน
    โบนัสพนักงานระดับผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป
    ยกเว้นตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ (President)

    11.
    ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

    12. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน
    และการใช้จ่ายในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท
    กรณีที่วงเงินเกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบในการประชุมครั้งต่อไป

    13. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

    ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
    จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
    หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด) มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
    และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวโดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    (แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

    1.  เลขานุการบริษัท

        ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2554
        คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งนายอนุโรจน์ นิธิพรศรี ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
        ทั้งนี้นายอนุโรจน์ นิธิพรศรี เป็นผู้ความรู้และประสบการณ์ทางด้านบัญชี

        ตามมาตรา 89/15 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
        แก้ไขโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ. 2551
        โดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

    1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด กฎระเบียบ
    และข้อบังคับของบริษัท และติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

    2.
    ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

    3. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    3.1 ทะเบียนกรรมการ

    3.2 หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมคณะกรรมการ

    3.3 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

    3.4 รายงานประจำปีของบริษัท

    3.5 รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

+----+------------------------+---------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                |
| ดับ |                        |                                       |
+====+========================+=======================================+
| 1. | นายอภิชาติ การุณกรสกุล     |   กรรมการผู้อำนวยการ                    |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นายชัยโรจน์ เวทย์นฤมาณ    | กรรมการผู้จัดการ/                        |
|    |                        | รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม/           |
|    |                        | รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ            |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นายใช่ หมิง-ยู            |   ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ                    |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 4. | นายโยชิคาสึ คุราชิ         |   ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 5. | นายอนุโรจน์ นิธิพรศรี       | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบริหารทั่วไป * /           |
+----+------------------------+---------------------------------------+
|    |                        | รักษาการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบริหารบุคคล**      |
+----+------------------------+---------------------------------------+

  * ฝ่ายบริหารทั่วไปประกอบด้วยงานบัญชี การเงิน งานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และงานด้าน
  BOI

** เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2555 นายสัมฤทธิ์ ส่ว่างคำ ได้เกษียณอายุ นายอนุโรจน์ นิธิพรศรี
รักษาการผู้จัดการอาวุโสฝ่าย

บริหารบุคคลแทน

  8.6.1 อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการ

23. 1. ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ภายใต้กรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และขอบเขตอำนาจซึ่งคณะกรรมการกำหนด

    2. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

    3. จัดทำและนำเสนอ นโยบายทางธุรกิจ แผนธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณประจำปีของบริษัทที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ
    งบประมาณรายงานประจำปี และกำหนดอำนาจการบริหารงาน
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการของบริษัท

    4. รับเอานโยบายของคณะกรรมการบริษัทมากำหนดทิศทาง แนวทาง กลยุทธ์
    และเป้าหมายทางธุรกิจ เพื่อกำหนดภารกิจหลัก (Mission) สำหรับฝ่ายบริหาร
    และฝ่ายจัดการนำไปดำเนินการ

    5. ควบคุมตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร และฝ่ายจัดการ
    และเสนอแนะแนวทางการแก้ไขปัญหาอุปสรรคต่างๆ เพื่อให้ผู้บริหาร
    และฝ่ายจัดการดำเนินการตามยุทธศาสตร์ และแผนธุรกิจที่วางไว้
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

    6. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
    และฝ่ายจัดการและรายงานผลการดำเนินงาน การบริหารจัดการ
    ความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

    7. ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และบันทึกความเข้าใจ
    เพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบาย และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
    รวมถึงเพื่อรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร

    8. กำหนดโครงสร้างองค์กร วิธีการบริหาร โดยครอบคลุมถึงรายละเอียดในการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง และเลิกจ้างพนักงานของบริษัท และกำหนดอัตราค่าจ้าง เงินเดือน
    ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการต่างๆ สำหรับพนักงาน

    9. มีอำนาจในการแต่งตั้ง และถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ (President)

    10. มีอำนาจอนุมัติการใช้จ่ายในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การจัดซื้อทรัพย์สิน การใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญเพื่อประโยชน์บริษัท และ
    การทำรายการอื่นเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้า
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 100 ล้านบาท
    แต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    11. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการ

    ทั้งนี้ ในการดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการผู้อำนวยการ (President)
    หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้อำนวยการ (President) หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด) มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    กับบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง กรรมการผู้อำนวยการ
    (President)
    ไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวโดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    (แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

    1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   คณะกรรมการบริษัทและกรรมการผู้อำนวยการ

  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ในการคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
  บริษัทมีกระบวนการสรรหากรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
  โดยให้ผู้ถือหุ้นใหญ่และ/หรือตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของแต่ละกลุ่ม
  ผู้ทรงคุณวุฒิตามสายงานที่เกี่ยวข้อง กรรมการ
  กรรมการอิสระและผู้บริหารของบริษัทร่วมกันเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณวุฒิ ประสบการณ์ ศักยภาพ
  โดยจะพิจารณาให้ความสำคัญต่อผู้มีทักษะ
  ประสบการณ์ที่มีความจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท โดยจะพิจารณาจากคุณสมบัติ
  ดังต่อไปนี้

  1) มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  กฎของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

  2) มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
  ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัท

  3) มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์
  (Accountability, Care and Loyalty) อุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่

  การเลือกและแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
  และกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  1. คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  (2)
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
  จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดทราบด้วยก็ได้

  5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  6.
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   กรรมการอิสระ

  บริษัทกำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
  เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
  โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
  พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
  และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
  ประสบการณ์การทำงาน และความเหมาะสมอื่นๆ ประกอบกัน
  เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป ทั้งนี้
  หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดข้างต้นเข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
  โดยกรรมการอิสระที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1.0 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8)  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1.0
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ทั้งนี้ กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเอง อย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง โดยจะแจ้งพร้อมกับการรายงานข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี
  สำหรับจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัท

-   กรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
  เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
  เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  กรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระ
  และต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  และไม่เป็นกรรมการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
  โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
  และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
  ต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้

-   ผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
  โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
  และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ
  โดยการแต่งตั้งกรรมการอำนวยการต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  กรรมการผู้อำนวยการได้รับมอบหมายให้เป็นผู้บรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัท เข้าเป็นพนักงานในระดับต่างๆ ทั้งนี้
  การแต่งตั้งหัวหน้าหรือผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงานด้านการตรวจสอบและควบคุมภายใน
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

1.  รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นบริษัทของกรรมการและผู้บริหารในปี 2555

+---+--------------+--------------+------+------+-------+-----+------+
| ข |              |              |      |      |       |     |      |
| ้อ |              |              |      |      |       |     |      |
| ม |              |              |      |      |       |     |      |
| ูล |              |              |      |      |       |     |      |
| ณ |              |              |      |      |       |     |      |
| ว |              |              |      |      |       |     |      |
| ัน |              |              |      |      |       |     |      |
| ที่ |              |              |      |      |       |     |      |
| 3 |              |              |      |      |       |     |      |
| 1 |              |              |      |      |       |     |      |
| ธ |              |              |      |      |       |     |      |
| ัน |              |              |      |      |       |     |      |
| ว |              |              |      |      |       |     |      |
| า |              |              |      |      |       |     |      |
| ค |              |              |      |      |       |     |      |
| ม |              |              |      |      |       |     |      |
| 2 |              |              |      |      |       |     |      |
| 5 |              |              |      |      |       |     |      |
| 5 |              |              |      |      |       |     |      |
| 5 |              |              |      |      |       |     |      |
+---+--------------+--------------+------+------+-------+-----+------+
| ล | รายชื่อ        | ตำแหน่ง       | จำนว |      | จำ    |     | สัด   |
| ำ |              |              | นหุ้นท |      | นวนหุ้น |     | ส่วนก |
| ด |              |              | ี่ถือ¹⁾ |      | ที่เปลี่ย |     | ารถือ |
| ับ |              |              |      |      | นแปลง |     | หุ้นใน |
|   |              |              | ณ    |      |       |     | บริษัท |
|   |              |              | วันที่  |      | เพิ่มขึ้น |     | (%)  |
|   |              |              | 31   |      | ในปี   |     |      |
|   |              |              | ธัน   |      | 2555  |     |      |
|   |              |              | วาคม |      |       |     |      |
+---+--------------+--------------+------+------+-------+-----+------+
|   |              |              | 2554 | 2555 | สุทธิซ  | หุ้น  |      |
|   |              |              |      |      | ื้อ-ขาย | ปันผ |      |
|   |              |              |      |      |       | ล²⁾ |      |
+---+--------------+--------------+------+------+-------+-----+------+
| 1 | นายมนู        | ปร           | -    | -    | -     | -   | -    |
| . | เลียวไพโรจน์   | ะธานกรรมการ/ |      |      |       |     |      |
|   |              |              |      |      |       |     |      |
|   |              | ประธานกร     |      |      |       |     |      |
|   |              | รมการตรวจสอบ |      |      |       |     |      |
+---+--------------+--------------+------+------+-------+-----+------+
| 2 | ศ. นพ.อุดมศิลป์ | รองป         | 100  | 110  | -     | 10, | 0.03 |
| . | ศรีแสงนาม     | ระธานกรรมการ | ,000 | ,000 |       | 000 |      |
+---+--------------+--------------+------+------+-------+-----+------+
| 3 | นายพรชัย      | กรรมการ      | 300  | 330  | -     | 30, | 0.10 |
| . | สกุลลีลารัศมี    | /กร          | ,000 | ,000 |       | 000 |      |
|   |              | รมการตรวจสอบ |      |      |       |     |      |
+---+--------------+--------------+------+------+-------+-----+------+
| 4 | นายสมโภชน์    | กรรมการ      | 100  | 210  | 10    | 10, | 0.06 |
| . | วัลยะเสวี      | /กร          | ,000 | ,000 | 0,000 | 000 |      |
|   |              | รมการตรวจสอบ |      |      |       |     |      |
+---+--------------+--------------+------+------+-------+-----+------+
| 5 | นายอภิชาติ     | กรรมการ/     | 65   | 73   | 1,16  | 6,5 | 2    |
| . | การุณกรสกุล    |              | ,912 | ,667 | 3,400 | 91, | 2.32 |
|   |              | ประธานก      | ,400 | ,040 |       | 240 |      |
|   |              | รรมการบริหาร/ |      |      |       |     |      |
|   |              |              |      |      |       |     |      |
|   |              | กรร          |      |      |       |     |      |
|   |              | มการอำนวยการ |      |      |       |     |      |
+---+--------------+--------------+------+------+-------+-----+------+
| 6 | นายชัยโรจน์    | กรรมการ/ก    | 25   | 27   | -     | 2,5 | 8.33 |
| . | เวทย์นฤมาณ    | รรมการบริหาร/ | ,000 | ,500 |       | 00, |      |
|   |              |              | ,000 | ,000 |       | 000 |      |
|   |              | ก            |      |      |       |     |      |
|   |              | รรมการผู้จัดการ |      |      |       |     |      |
+---+--------------+--------------+------+------+-------+-----+------+
| 7 | นายรัชเดช     | กรรมการ      | 5    | 5    | -     | 5   | 1.80 |
| . | วจีสุธรรม      |              | ,400 | ,940 |       | 40, |      |
|   |              |              | ,000 | ,000 |       | 000 |      |
+---+--------------+--------------+------+------+-------+-----+------+
| 8 | นายณรงค์      | กรรมการ      | 50   | 55   | -     | 5,  | 0.02 |
| . | วรงค์เกรียงไกร |              | ,000 | ,000 |       | 000 |      |
+---+--------------+--------------+------+------+-------+-----+------+
| 9 | นางสาวจิตติมา  | กรรมการ      | 14   | 16   | -     | 1,4 | 4.90 |
| . | การุณกรสกุล    |              | ,700 | ,170 |       | 70, |      |
|   |              |              | ,000 | ,000 |       | 000 |      |
+---+--------------+--------------+------+------+-------+-----+------+
| 1 | นายโยชิคาสึ    | กรรมการ      | 850  | 1    | 7     | 92, | 0.31 |
| 0 | คุราชิ         |              | ,000 | ,020 | 7,500 | 750 |      |
| . |              |              |      | ,250 |       |     |      |
+---+--------------+--------------+------+------+-------+-----+------+
| 1 | นายใช่ หมิง-ยู  | กรรมการ      | 3    | 4    | -     | 3   | 1.23 |
| 1 |              |              | ,675 | ,042 |       | 67, |      |
| . |              |              | ,000 | ,500 |       | 500 |      |
+---+--------------+--------------+------+------+-------+-----+------+
| 1 | นายอนุโรจน์    | ผู้จัดการอาวุโส- | 200  | 220  | -     | 20, | 0.07 |
| 2 | นิธิพรศรี       |              | ,000 | ,000 |       | 000 |      |
| . |              | ฝ่ายบริหารทั่วไป |      |      |       |     |      |
+---+--------------+--------------+------+------+-------+-----+------+

หมายเหตุ :

¹⁾ การถือหุ้นรวมการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

²⁾ ตามที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2555
มีมติอนุมัติจ่ายปันผลเป็นเงินสด และหุ้นปันผล ในอัตรา 10 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นปันผล

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

  ในอดีตที่ผ่านมาบริษัทมีการจ่ายเบี้ยประชุม
  และค่าตอบแทนให้แก่กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัท
  ซึ่งกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทไม่ขอรับค่าเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนกรรมการ
  โดยกรรมการที่ได้รับเบี้ยประชุมในปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

[TABLE]

  ¹⁾วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555 นางรัตนา การุณกรสกุล ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
  โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555
  มีมติอนุมัติการลาออก และได้แต่งตั้งนายโยชิคาสึ คุราชิ เป็นกรรมการแทนนางรัตนา
  การุณกรสกุล

  ²⁾ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2555
  ได้แต่งตั้งนายณรงค์ วรงค์เกรียงไกร เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท
  แทนนางสาวอัญชลี การุณกรสกุล ซึ่งเป็นกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
  และไม่ประสงค์จะกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอีกวาระหนึ่ง

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2555
  มีมติให้กำหนดค่าตอบแทนเป็นเงินและจ่ายให้แก่คณะกรรมการของบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ                      รายชื่อ              ค่าตอบแทน                                                                   
                                               (บาท/คณะ)                                                                  
  ------------------------- ------------------ ------------- ---------- ---------- ---------------- ---------- ---------- -----------
                                               กรรมการบริษัท                         กรรมการตรวจสอบ                         รวม

                                               ครั้ง           จำนวนเงิน   ค่าตอบแทน   ครั้ง              จำนวนเงิน   ค่าตอบแทน   

  1.                        ประธานกรรมการ      6             120,000    120,000    6                40,000     120,000    400,000

  2.                        รองประธานกรรมการ   6             60,000     120,000                                           180,000

  3.                        กรรมการ            6             240,000    240,000    6                40,000     120,000    640,000

  4.                        กรรมการ (ผู้บริหาร)   6             -          -          -                -          -          -

                                                             420,000    480,000                     80,000     240,000    1,220,000

  ค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อยอื่นๆ                                                                                                 780,000
  (ถ้ามี) และค่าบำเหน็จกรรมการ                                                                                                
  (จัดสรรตามผลประกอบการ)                                                                                                   

  รวมค่าตอบแทนกรรมกรประจำปี                                                                                                 2,000,000
  2555 ทั้งสิ้นไม่กิน                                                                                                           
  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทขอไม่รับตอบแทนกรรมการ (เบี้ยประชุม บำเหน็จ)

-   ผู้บริหาร

  ในปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารจำนวน 9 ราย ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวได้แก่
  เงินเดือน โบนัส โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
                               ปี 2555¹⁾         
  ---------------------------- ---------------- --------------------------
                               จำนวนราย         ค่าตอบแทน (บาท)

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร               9                17,236,153.20
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ: ¹⁾ ตามงบการเงินรวมสำหรับ ปี 2555
  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารจำนวน 9 ราย โดยเป็นผู้บริหารของบริษัท จำนวน
  6^(2/) คน สำหรับผู้บริหารของ เอทู พีทู และ API บริษัทละ 1 คน
  โดยค่าตอบแทนผู้บริหารตามงบการเงินรวม คิดเป็นจำนวนเงินรวม 17.24 ล้านบาท
  ประกอบด้วยค่าตอบแทนในส่วนของบริษัท เอทู พีทู และ API จำนวน 10.66 ล้านบาท 1.58
  ล้านบาท 2.95 ล้านบาท และ 2.05 ล้านบาท ตามลำดับ

  ²⁾ ในเดือน พฤษภาคม 2555 นายสัมฤทธิ์ สว่างคำ ได้เกษียณอายุการทำงาน
  จึงทำให้บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 5 คน

  ค่าตอบแทนอื่น

-   ไม่มี –

1.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
  และสามารถตรวจสอบได้
  ซึ่งจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องและส่งผลให้ธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
  ภายใต้การดำเนินงานอย่างมีจรรยาบรรณและเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อยกระดับการดำเนินการที่มีอยู่แล้ว
  ให้มีความเป็นระบบมาตรฐานที่ชัดเจน และกระจายการปฏิบัติไปสู่พนักงานของบริษัททุกระดับชั้น
  อันเป็นการเสริมสร้างให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างแท้จริง
  โดยบริษัทได้รับเอาแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Good Corporate
  Governance) ปี 2549 ตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งครอบคลุมหลักการ
  5 หมวด โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

  บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
  ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
  หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
  สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
  การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

  นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการในเรื่องต่างๆ
  ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1. บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งผู้สอบบัญชี
  เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน

  2. บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
  หรือเป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  และให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
  โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลา 3 วันติดต่อกัน
  ทั้งนี้ในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  และจะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทาง เว็บไซต์ของบริษัท (www.asiaprecision.com)
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

  3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
  เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
  โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

  4. ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิดังนี้

1.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    มีสิทธิที่จะเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระล่วงหน้าอย่างน้อย 3 เดือน ก่อนวันสิ้นสุดรอบบัญชี
    เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบกลั่นกรองก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุม
    บริษัทจะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น
    ส่วนในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทปฏิเสธไม่รับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้บรรจุเป็นวาระ
    บริษัทจะชี้แจงเหตุผลให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทราบ

2.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    มีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณา
    จากนั้นจะเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอีกด้วย
    ทั้งนี้ในช่วงเวลาดังกล่าวไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าแต่อย่างใด

3.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ
    ข้อซักถามเกี่ยวกับวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมล่วงหน้า 1 เดือน

  โดยบริษัทได้มีการแจ้งเผยแพร่เอกสารดังกล่าวข้างต้นผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเว็บไซต์ของบริษัท (www.asiaprecision.com)

  5. ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ด
  ที่แสดงถึงเลขทะเบียนผู้ถือหุ้นแต่ละราย ตามแบบลงทะเบียนที่ผู้ถือหุ้นได้รับพร้อมหนังสือเชิญประชุม
  ทั้งนี้เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุม

  6. ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ ทั้งนี้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
  รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  7. ในการตรวจนับคะแนนเสียง บริษัทได้นำระบบ e-Voting เป็นเครื่องมือช่วยนับคะแนนเสียง
  เพื่อให้เกิดความถูกต้อง รวดเร็ว
  สามารถประกาศผลคะแนนได้ทันทีหลังจากจบการพิจารณาแต่ละวาระ
  โดยเมื่อจบการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

  8. ในการประชุมเพื่อเลือกตั้งกรรมการ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้ทีละคน
  ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกผู้แทนที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามาทำหน้าที่กรรมการเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเอง
  ซึ่งจะทำให้เกิดความหลากหลายและเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

  9. ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม
  โดยให้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  และจะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
  Shareholders)

  บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม
  โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
  โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมข้อมูลรายละเอียดเพื่อประกอบการพิจารณา และ/หรือ
  คุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
  โดยบริษัทจะกลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์อย่างแท้จริง
  และคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  ผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและกำหนดในระเบียบวาระการประชุมต่อไป

  ในการดำเนินการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
  โดยก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมจะชี้แจงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
  วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ
  และยังเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  ซักถามในแต่ละวาระโดยใช้เวลาอย่างเหมาะสมเพียงพอ
  โดยประธานที่ประชุมจะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
  รวมทั้งมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบวาระการประชุมก่อนตัดสินใจ

  บริษัทมีการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
  เพื่อป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive
  self-dealing) เพื่อให้เกิดความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
  โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัท
  และแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์ส่วนตนเป็นคำสั่งที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานจะต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายใน
  และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
  อันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม นอกจากนี้ กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน

  บริษัทได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ
  และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท และบทกำหนดโทษตาม
  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการ
  หรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท ของตนเอง
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
  วันทำการให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

  ทั้งนี้
  บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
  หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี
  ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจ้าง
  การพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี เป็นต้น
  นอกจากนี้ บริษัทได้ยึดหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  และได้กำหนดแนวทางการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
  โดยเฉพาะในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
  โดยเมื่อเกิดกรณีดังกล่าว ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นจะต้องรายงานให้บริษัททราบโดยทันที
  และไม่ร่วมพิจารณาหรือออกเสียงในเรื่องนั้นๆ
  รวมทั้งได้กำหนดแนวทางเพื่อมิให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
  เข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว
  โดยในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  ผู้ถือหุ้น ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้า
  คู่แข่ง ภาครัฐ สังคม และชุมชน เป็นต้น
  โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
  ดังนั้น
  บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
  นอกจากนี้ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ตามแนวทางดังต่อไปนี้

  ------------- --- --------------------------------------------------------------------------------------------------
  ผู้ถือหุ้น         :   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
                    ตลอดจนมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัท อย่างยั่งยืน เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่ม
                    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งยึดมั่นการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  พนักงาน        :   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน สวัสดิการ และการพัฒนาศักยภาพ
                    โดยถือว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่า และเป็นปัจจัยสำคัญในการผลักดันองค์กรให้ประสบความสำเร็จ
                    โดยส่งเสริมและพัฒนาให้มีความรู้ในการทำงานควบคู่ไปกับการมีคุณธรรมและจริยธรรมตามปฏิธานของบริษัทที่กำหนดว่า “มุ่งสร้างคนดี
                    ทดแทนคุณแผ่นดิน” ดังนั้นจึงมุ่งเน้นการเสริมสร้างให้พนักงานมีวินัย สามัคคี เสียสละ คุณธรรม และกตัญญู
                    และมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาองค์กรให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ เสริมสร้างวัฒนธรรม และบรรยากาศการทำงาน
                    ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม ส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้มีความก้าวหน้า มีความมั่นคงในอาชีพ
                    พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต และความปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งรักษาสภาพแวดล้อมการทำงาน
                    รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาคกัน

  ลูกค้า          :   มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจ และความมั่นใจให้กับลูกค้า เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยลูกค้าจะต้องได้รับสินค้า/บริการที่ดี มีคุณภาพ
                    ความปลอดภัย ในระดับราคาที่เหมาะสม และเป็นไปตามมาตรฐานที่ได้กำหนดไว้
                    รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด มีการพัฒนายกระดับมาตรฐานสินค้าและบริการให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง
                    รักษาสัมพันธภาพที่ดี และยั่งยืนกับลูกค้าอย่างจริงจัง และสม่ำเสมอ
                    รวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาใช้เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง

  คู่ค้าและเจ้าหนี้   :   คำนึงถึงความเสมอภาค เป็นธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ และมีความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
                    รักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้าและเจ้าหนี้ โดยการปฏิบัติตามกฎหมาย และกติกาที่กำหนดร่วมกันอย่างเคร่งครัด
                    และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
                    ตลอดจนการปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆอย่างเคร่งครัด และมีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม รวมถึงการชำระคืนตามกำหนดเวลา
                    การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเงื่อนไขอื่นๆ ตามข้อสัญญาอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
                    โดยจะมีการรายงานคู่ค้า และเจ้าหนี้ล่วงหน้า หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา และร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว

  คู่แข่ง          :   ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าสอดคล้องกับหลักสากลภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
                    และยึดถือกติกาของการแข่งขันที่ดีอย่างเสมอภาคกัน ไม่กีดกันผู้อื่นในการเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ
                    ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหา ให้ร้ายป้ายสี และโจมตีคู่แข่งโดยปราศจากมูลความจริง
                    หรือมีการกระทำการใด ๆ ที่ไม่เป็นธรรมต่อการแข่งขัน

  ภาครัฐ         :   ให้ความสำคัญกับความโปร่งใส และคำนึงถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการติดต่อทำธุรกรรมกับเจ้าหน้าที่ หรือหน่วยงานภาครัฐ
                    เพื่อหลีกเลี่ยงการดำเนินการ ที่อาจส่งผลต่อการกระทำที่ไม่เหมาะสม และขัดแย้งต่อหลักการบริหารจัดการที่ดี
                    รวมทั้งต่อต้านการให้สินบนต่างๆ ต่อเจ้าหน้าที่ของรัฐ เพื่ออำนวยความสะดวก หรือผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท

  สังคม ชุมชน     :   มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจ ด้วยความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม ทั้งในด้านความปลอดภัย คุณภาพชีวิต
  และสิ่งแวดล้อม       และการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ ส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ ตระหนักถึงคุณภาพชีวิตของชุมชนและสังคม
                    ตลอดจนคำนึงถึงการดำเนินธุรกิจที่จะมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม การปฏิบัติงานและการตัดสินใจ การดำเนินการใด ๆ
                    ของบริษัทจะต้องทำให้แน่ใจว่าผลิตภัณฑ์และการประกอบธุรกิจของบริษัททุกอย่างถูกต้องและสอดคล้องกับกฎระเบียบหรือมาตรฐานต่างๆ
                    ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกและมีความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม รวมทั้งให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ
                    กับชุมชนที่บริษัทดำเนินธุรกิจอยู่ตามสมควร
  ------------- --- --------------------------------------------------------------------------------------------------

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
  และโปร่งใส ทั้งการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
  ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
  ที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
  และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท โดยบริษัทมีนโยบายที่จะเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น
  นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบนเว็บไซต์ของบริษัท

  ในส่วนของด้านนักลงทุนสัมพันธ์ บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเป็นการเฉพาะ
  เนื่องจากกิจกรรมในดังกล่าวยังมีไม่มากนัก จึงมอบหมายให้นายอภิชาติ การุณกรสกุล
  และนายอนุโรจน์ นิธิพรศรี ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
  และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพียงพอในงบการเงิน
  ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
  Directors)

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
  และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท
  โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
  รวมทั้งมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
  ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้
  ตลอดจนดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
  รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ได้กำหนดไว้
  และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
  และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วย
  กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 7 คน (โดย 4 ใน 7
  คนดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและ/หรือดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริหาร)
  และกรรมการอิสระจำนวน 4 คน (โดย 3 ใน 4 คน ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ)
  ทั้งนี้
  จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
  ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
  กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
  ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
  เพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  ทั้งนี้ บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  กับผู้บริหารอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจการดำเนินงาน
  โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
  ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
  โดยประธานกรรมการบริษัท และ กรรมการผู้อำนวยการเป็นบุคคลคนละคนกัน

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (รายชื่อเลขานุการบริษัทและหน้าที่ความรับผิดชอบได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 8.5)

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
  รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  (รายละเอียดอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 8.2.3)

  การแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายและการบริหารงานประจำ

  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแบ่งอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
  และการบริหารงานประจำวันออกจากกันอย่างชัดเจน
  โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการถูกเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับ กรรมการผู้อำนวยการ
  เป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัท
  อันเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ
  เป็นผู้นำการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
  ตลอดจนทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ทั้งนี้
  ประธานกรรมการไม่ได้ร่วมบริหารงานปกติประจำวัน
  แต่ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้อำนวยการอย่างสม่ำเสมอ
  ในขณะที่กรรมการผู้อำนวยการรับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  (รายละเอียดอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ
  8.4.2)

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
  ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1 /2554 เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2554
  ได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้
  คณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
  บริษัทมีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรได้เข้าใจถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ถูกต้องตรงกัน
  เพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

  จรรยาบรรณธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นการดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องและเป็นธรรม
  โดยมีนโยบายที่จะกำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) เป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้นำมาใช้และเผยแพร่ให้แก่พนักงานเป็นแนวทางการปฏิบัติ
  เพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการที่จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
  มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย คำนึงถึงสังคม และสิ่งแวดล้อม โดยผ่านการอบรม
  และการสื่อสารภายในองค์กรในรูปแบบต่างๆ
  โดยที่จรรยาบรรณดังกล่าวจะสะท้อนให้เห็นถึงค่านิยม และแนวทางปฏิบัติงาน
  ที่พนักงานทุกคนพึงปฏิบัติตน และปฏิบัติงานตามกรอบจรรยาบรรณที่กำหนดไว้ในด้านต่างๆ ได้แก่
  การเคารพและปฏิบัติตามกฎหมาย การมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  การใช้ข้อมูลภายในและการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
  การรับและการให้ของขวัญ ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ทรัพย์สินทางปัญญา
  เทคโนโลยีสารสนเทศ และการสื่อสาร สิทธิและความเป็นกลางทางการเมือง
  การปฏิบัติต่อพนักงาน และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
  การตัดสินใจใดๆ
  ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
  และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงาน
  ต้องทบทวนและเปิดเผยรายการที่เป็นผลประโยชน์ที่ขัดกันให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์
  หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และในการพิจารณาการเข้าทำธุรกรรมต่างๆ
  กำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา ต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณา
  และไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ รวมถึงในการทำรายการให้พิจารณาถึงความเหมาะสม
  โดยใช้ราคา และเงื่อนไข เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

  คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
  และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท จะต้องแจ้งให้บริษัททราบ
  และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
  วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน รวมทั้งห้ามมิให้กรรมการ
  ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  และหลังการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วัน
  ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

  ระบบการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลและการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
  ทั้งนี้ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายจัดการในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
  ช่วยให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมและบรรลุเป้าหมายตามที่ตั้งไว้
  ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหายหรือจากการทุจริตประพฤติมิชอบ
  ช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ
  ช่วยให้บุคลากรปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและช่วยคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
  ดังนั้นบริษัทจึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในเรื่องต่าง ๆ
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบการสอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้น
  รวมทั้งได้จัดทำและทบทวนระบบการควบคุม ทั้งด้านการดำเนินงาน การรายงานทางการเงิน
  การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ นโยบาย และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
  ตลอดจนการจัดการความเสี่ยง
  และยังให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการที่ผิดปกติ
  ทั้งนี้บริษัทได้จัดตั้งให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน เป็นผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
  ของบริษัท เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
  และโดยหน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  หน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  บริษัทมีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ
  โดยจะมีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบที่วางไว้สามารถดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมส่วนที่ 1 ข้อ 9 ระบบควบคุมภายใน)

  การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยง
  และเป็นผู้รับผิดชอบกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
  ประเมินความเสี่ยงและบริหารความเสี่ยงขององค์กร
  เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
  โดยปัจจุบันบริษัทไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  แต่คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบเอง
  เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้
  โดยมีหลักการกำหนดว่า หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรค
  ต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
  บริษัทจะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยงเหล่านี้
  พร้อมกับส่งเสริมและกระตุ้นให้ทุกคนสร้างวัฒนธรรมการทำงานที่ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
  ทำความเข้าใจสาเหตุของความเสี่ยง และดำเนินการแก้ไข อาทิ
  การปรับปรุงขั้นตอนในการดำเนินงาน และการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม
  ตลอดจนการใช้เครื่องมือเพื่อช่วยในการป้องกันหรือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น ทั้งนี้
  เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น และในทางกลับกัน
  การดำเนินการอย่างเป็นระบบดังกล่าวข้างต้น
  จะส่งผลให้บริษัทสามารถได้รับประโยชน์จากโอกาสทางธุรกิจใหม่ ๆ
  ที่จะสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่องค์กรด้วย

  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
  และดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างมีคุณภาพและถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชีที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
  มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทอย่างโปร่งใสและเพียงพอ
  โดยมีฝ่ายบัญชีและ/หรือผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน
  และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
  โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน
  (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
  การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน
  ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
  และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
  นำส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอก่อนการประชุม
  เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
  และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้
  นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันต่อเหตุการณ์

  ในการประชุม
  ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
  เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

  ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
  ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
  โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรง เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
  ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
  โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ /
  หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
  ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

  กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุม และเอกสารสำคัญอื่นๆ
  และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบมีข้อสงสัยใดๆ
  กรรมการอื่นๆและฝ่ายบริหารของบริษัทต้องดำเนินการตอบข้อสงสัยดังกล่าวอย่างรวดเร็วและครบถ้วนเท่าที่จะเป็นไปได้

  ในกรณีที่กรรมการไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม กรรมการสามารถขอให้เลขานุการบริษัท
  บันทึกข้อคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
  หรือยื่นหนังสือแสดงการคัดค้านต่อประธานกรรมการบริษัทได้

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งเลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมด้วย
  โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
  และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
  โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
  รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง
  โดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
  ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
  เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย
  และแจ้งให้กรรมการผู้อำนวยการทราบถึงผลการประชุม
  ทั้งนี้การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------------
  การเข้าร่วมประชุม                                  ปี 2555            
  ---------------- ------------------------------ ----------------- ------------------
                                                  กรรมการบริษัท       กรรมการตรวจสอบ

  1.               นายมนู เลียวไพโรจน์               4/4               4/4

  2.               ศ.นพ.อุดมศิลป์ ศรีแสงนาม           4/4               -

  3.               นายพรชัย สกุลลีลารัศมี              4/4               4/4

  4.               นายสมโภชน์ วัลยะเสวี              4/4               4/4

  5.               นายอภิชาติ การุณกรสกุล             4/4               -

  6.               นายชัยโรจน์ เวทย์นฤมาณ            3/4               -

  7.               นายรัชเดช วจีสุธรรม               4/4               -

  8.               นางรัตนา การุณกรสกุล¹⁾            0/1               -

  9.               นายณรงค์ วรงค์เกรียงไกร²⁾         2/3               -

  10.              นางสาวจิตติมา การุณกรสกุล          4/4               -

  11.              นางสาวอัญชลี การุณกรสกุล²⁾         1/1               -

  12               นายโยชิคาสึ คุราชิ¹⁾               1/3               -

  13.              นายใช่ หมิง-ยู                    3/4               -
  ------------------------------------------------------------------------------------

  ¹⁾วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555 นางรัตนา การุณกรสกุล ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
  โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555
  มีมติอนุมัติการลาออก และได้แต่งตั้งนายโยชิคาสึ คุราชิ เป็นกรรมการแทนนางรัตนา
  การุณกรสกุล

  ²⁾ตามมติที่ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2555 ได้แต่งตั้งนายณรงค์
  วรงค์เกรียงไกร เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท แทนนางสาวอัญชลี การุณกรสกุล
  ซึ่งเป็นกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
  และไม่ประสงค์จะกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอีกวาระหนึ่ง

  4. ค่าตอบแทน

  บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
  โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
  รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละคน
  โดยอยู่ในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ และ/หรือ เงินเดือน และ โบนัส

  ค่าตอบแทนกรรมการ และค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อย

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
  ได้มีมติอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบโดยรายละเอียดของค่าตอบแทนและเงื่อนไขการจ่ายค่าตอบแทนปรากฎในข้อ
  8.8 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหาร

  บริษัทใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  โดยเป็นอัตราที่แข่งได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้
  ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นตามที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

  5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่
  ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
  และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

2.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีระเบียบ ข้อบังคับ ให้กรรมการ และผู้บริหาร
  พนักงานและลูกจ้างต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
  ไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
  ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
  รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ
  และ/หรือข้อมูลภายใน และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ
  และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
  อันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม นอกจากนี้กรรมการ ผู้บริหาร
  พนักงานและลูกจ้างซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
  และห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 1
  เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
  ทั้งนี้ข้อบังคับดังกล่าวให้รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
  ผู้บริหารและลูกจ้างของบริษัทด้วย

  นอกจากนี้บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนเอง
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัท
  ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535

  ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
  หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี
  ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ
  การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก
  แล้วแต่กรณี เป็นต้น

3.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงาน จำนวนทั้งสิ้น 825 คน
  (ไม่รวมผู้บริหารของบริษัท) โดยสามารถแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ฝ่าย                                        จำนวนพนักงาน (คน)
  ------------------------------------------ ----------------------------
  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ (Business Development)         7

  ฝ่ายจัดซื้อ (Supply Chain Development)         7

  ฝ่ายวิศวกรรม (Technical Development)         43

  ฝ่ายปฏิบัติการ (Operation )                    729

  ฝ่ายบริหารบุคคล (Human Resource)              21

  ฝ่ายบริหารทั่วไป (Administration)              18

  รวม                                        825
  -----------------------------------------------------------------------

-   ค่าตอบแทนพนักงาน

  ปี 2555 บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานจำนวนเฉลี่ย 998 คน
  รวมเป็นเงินจำนวน 171.49 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าครองชีพ
  ค่านายหน้า เงินสำรองเลี้ยงชีพ เงินประกันสังคม ผลประโยชน์พนักงาน และอื่นๆ

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2549 กับธนาคาร กรุงเทพ
  จำกัด(มหาชน) โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
  และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

-   ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทมีนโยบายพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ เพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถ
  อันจะทำให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทในการที่จะมีบุคลากรที่มีประสิทธิภาพ
  ที่จะสามารถสร้างผลงานให้กับบริษัท
  โดยมีแผนการฝึกอบรมประจำปีทั้งภายในและภายนอกเพื่อเสริมทักษะงานตามความรับผิดชอบของพนักงานแต่ละระดับ
  โดยในปี 2555 บริษัทได้จัดฝึกอบรมพนักงาน เท่ากับ 8,423 ชม.ต่อปี หรือคิดเป็นจำนวน
  21.21 ต่อคนต่อปี