11. รายการระหว่างกัน

การปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องเพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

ใน ปี 2549 กรรมการและผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท คือ นายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์ และนายชูชีพ
ยงวงศ์ไพบูลย์
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและจำหน่ายหุ้นที่ถืออยู่ในบริษัทที่เกี่ยวข้องให้กับบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง
ประกอบด้วย บริษัท เพิ่มชัยพาณิชย์ จำกัด บริษัท เพิ่มสหายสตีล จำกัด และบริษัท สินธีรชัยค้าเหล็ก
จำกัด และนายวีระชัย สุธีรชัย เป็นน้าของนายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์
ก็ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท เพิ่มสิน สตีลเวิคส์ จำกัด (มหาชน) ต่อมา นายกริช
สุธีรชัย ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการในบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด (มหาชน)
ในเดือนกุมภาพันธ์ 2548 เพื่อเป็นการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท
และขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

สำหรับบริษัท บริษัท เอส.ซี.สตีลเวอร์ค จำกัด นั้น เป็นบริษัทย่อย ของบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์
จำกัด บริษัทได้ทำการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของบริษัท เอส.ซี.สตีลเวอร์ค จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกันกับบริษัท ทำให้ปัจจุบันบริษัท เอส.ซี.สตีลเวอร์ค จำกัด
มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัท

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าวแล้วมีความเห็น ดังนี้

รายการที่เกิดขึ้นต่อเนื่อง เช่น การจำหน่ายเหล็กแผ่นรีดเย็นชั้นรองให้กับบริษัท เพิ่มชัยพาณิชย์
จำกัดนั้น เป็นการจำหน่ายสินค้าตามการค้าปกติของบริษัท
โดยบริษัทได้กำหนดราคาขายสินค้าและเงื่อนไขการชำระค่าสินค้าให้เป็นไปตามราคาและเงื่อนไขการขายสินค้าให้กับลูกค้าทั่วไปของบริษัท
โดยไม่มีการให้เงื่อนไขพิเศษแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวแต่อย่างใด สำหรับการซื้อสินค้านั้น
บริษัทได้สั่งซื้อเหล็กแผ่นรีดเย็นชั้นหนึ่งจากบริษัท เพิ่มชัยพาณิชย์ จำกัด นำมาจำหน่ายเนื่องจากบริษัท
เพิ่มชัยพาณิชย์ จำกัด ไม่มีความชำนาญในการขายเหล็กแผ่นชั้นหนึ่ง โดยราคาและเงื่อนไข
ที่สั่งซื้อจากบริษัท เพิ่มชัยพาณิชย์ จำกัดนั้น จะเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ
โดยจะเจรจาต่อรองราคาให้เป็นไปตามราคาตลาด เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ดังนั้นเมื่อพิจารณาถึงความจำเป็นและเงื่อนไขการค้าแล้ว พบว่า
รายการระหว่างกันทั้งการจำหน่ายสินค้าและการซื้อสินค้าดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

รายการที่เกิดขึ้นครั้งเดียวและจะไม่เกิดขึ้นอีก เช่น
การจำหน่ายเหล็กแผ่นรีดเย็นให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องนั้น
เป็นการจำหน่ายสินค้าตามการค้าปกติของบริษัท
โดยบริษัทได้กำหนดราคาขายสินค้าและเงื่อนไขการชำระค่าสินค้าให้เป็นไปตามราคาและเงื่อนไขการขายสินค้าให้กับลูกค้าทั่วไปของบริษัท
โดยไม่มีการให้เงื่อนไขพิเศษแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวแต่อย่างใด สำหรับการซื้อสินค้านั้น
บริษัทได้สั่งซื้อสินค้าเหล็กจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง นำมาจำหน่ายเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
และจะสั่งซื้อเมื่อมีความจำเป็นเท่านั้น โดยราคาและเงื่อนไขที่สั่งซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวข้องนั้น
จะเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ โดยจะเจรจาต่อรองราคาให้เป็นไปตามราคาตลาด
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ดังนั้นเมื่อพิจารณาถึงความจำเป็นและเงื่อนไขการค้าแล้ว พบว่า
รายการระหว่างกันทั้งการจำหน่ายสินค้าและการซื้อสินค้าดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท สำหรับการซื้อที่ดิน อาคาร เครื่องจักรและอุปกรณ์
จากบริษัทที่เกี่ยวข้องและบุคคลที่เกี่ยวข้องนั้น เป็นการซื้อที่ดินสำหรับการก่อสร้างอาคารโรงงาน
อาคารสำนักงานแห่งใหม่ เนื่องจากพื้นที่อาคารโรงงานเดิมไม่เพียงพอต่อการขยายงาน
ประกอบกับที่ดินแปลงที่ซื้อนั้น ติดกับดินแปลงเดิมของบริษัท ซึ่งมีความสะดวกในการขยายงาน
และการซื้อเครื่องจักรและอุปกรณ์ เป็นการซื้อเพื่อกำลังการผลิตของบริษัท ประกอบกับราคาที่ซื้อนั้น
ราคาที่ซื้อที่ดิน อาคาร
เครื่องจักรและอุปกรณ์เป็นราคาที่ใกล้เคียงกับราคาประเมินหรือของผู้ประเมินราคาอิสระ ดังนั้น
ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ดังกล่าว จึงมีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผล ของรายการ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
สำหรับการกู้ยืมเงินระยะสั้นจากสถาบันการเงินและมีการค้ำประกันโดยกรรมการนั้น
เป็นการหาแหล่งเงินกู้ เพื่อชำระหนี้การซื้อทรัพย์สินจากบุคคลที่เกี่ยวข้อง
และเป็นการกู้ยืมเงินและใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทในการประกอบการ
ดังนั้นการกู้ยืมเงินดังกล่าว จึงมีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผล ของรายการ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในช่วงที่ผ่านมา ได้แก่ การจำหน่ายสินค้า และการซื้อสินค้า
บริษัทได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายการที่เกิดขึ้น
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า รายการจำหน่ายสินค้า
และรายการซื้อสินค้าดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามการค้าปกติ
และบริษัทจ่ายและได้รับค่าตอบแทนในราคาปกติที่จำหน่ายบุคคลภายนอก สำหรับรายการซื้อที่ดิน
อาคารและอุปกรณ์นั้น
เป็นรายการที่เกิดขึ้นเพื่อนำไปใช้ก่อสร้างอาคารโรงงานเพื่อรองรับการขยายงานของบริษัท
ซึ่งเป็นรายการที่สมเหตุสมผล

สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต เช่น การจำหน่ายสินค้า และการซื้อสินค้า กับบริษัท
เพิ่มชัยพาณิชย์ จำกัด บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
เป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
และขอให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุม
อย่างไรก็ตามการทำรายการดังกล่าวในอนาคตขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท
การรับและจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามราคาปกติที่จำหน่ายบุคคลภายนอก
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะเป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำราคาตลาดของผู้อื่นมาเปรียบเทียบกับราคาของบริษัทด้วย

สำหรับรายการซื้อที่ดิน เครื่องจักรและอุปกรณ์ บริษัทคาดว่าจะไม่เกิดขึ้นอีก
เนื่องจากบริษัทจะมีพื้นที่และกำลังการผลิตเพียงพอ สำหรับรองรับความต้องการของลูกค้า

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

ในอนาคตหากบริษัทมีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
รวมถึงรายการระหว่างกันกับบริษัท เพิ่มชัยพาณิชย์ จำกัด
รวมถึงบริษัทอื่นใดที่มีผู้ถือหุ้นเช่นเดียวกับบริษัท เพิ่มชัยพาณิชย์ จำกัด
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่กำหนดเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย

ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่เป็นลักษณะนอกเหนือจากการค้าระหว่างกันข้างต้น
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
พร้อมทั้งเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท แบบ 56-1

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น ใน ปี 2550

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ลักษณะความสัมพันธ์ รายการระหว่างกันในปี 2550 รายการคงค้าง

บริษัท เอส. ซี.สตีลเวิคส์ จำกัด เป็นนิติบุคคลที่ บริษัทถือหุ้นร้อยละ รายได้จากการขาย 0.26
ล้านบาท -

99.9 และมีกรรมการร่วมกัน รายได้เงินปันผล 7.49 ล้านบาท -

รายได้ค่าเช่า 0.18 ล้านบาท -

คุณชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์ เป็น บุคคลธรรมดา เป็นกรรมการ จ่ายค่าเช่า 0.09 ล้านบาท -

และเป็นผู้ถือหุ้น

บริษัท เพิ่มชัยพาณิชย์ จำกัด เป็นนิติบุคคล ซื้อ สินค้า 46.79 ล้านบาท 41.51 ล้านบาท

เป็นญาติสนิทกับกรรมการ

บริษัท เอเชียเมทัล จำกัด (มหาชน) เป็นนิติบุคคล ซื้อสินค้า 4.78 ล้านบาท -

เป็นญาติสนิทกับกรรมการ รายได้จากการขาย 9.46 ล้านบาท -