11. รายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

11.1 รายชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทมีรายการบัญชีส่วนหนึ่งกับบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยการถือหุ้น และ/หรือ มี กรรมการร่วมกัน
โดยมีสินทรัพย์ หนี้สิน รายได้ และค่าใช้จ่ายของบริษัทส่วนหนึ่ง เกิดจากรายการบัญชีที่เกี่ยวข้องกัน
ดังนั้น งบการเงินจึงได้รวมผลการดำเนินงานของรายการดังกล่าว
โดยเป็นการกำหนดราคาที่เป็นปกติทางธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีรายการบัญชีที่เกี่ยวข้องกันดังนี้

เงินลงทุนกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

+------------------------+------------+----------+-----------+-------+
| รายชื่อบริษัท              | ป          | ลักษณะค   | ทุนชำระแล้ว | สัด    |
|                        | ระเภทกิจการ | วามสัมพันธ์ | (บาท)     | ส่วนเง |
|                        |            |          |           | ินลงทุน |
+------------------------+------------+----------+-----------+-------+
| บริษัทย่อย                | การฟอกย้อม  | ผู้บร      | 50,0      | 9     |
|                        | และตกแต่งผ้า | ิหารร่วมกัน | 00,000.00 | 9.99% |
| บริษัท เพรสทีจพลัส จำกัด    |            |          |           |       |
|                        | ผลิตผ้าลูกไม้  | ผู้บร      | 100,0     | 9     |
| บริษัท เพรสทีจเอ็มบรอยเดอรี่ |            | ิหารร่วมกัน | 00,000.00 | 9.99% |
| จำกัด                   | ผลิตถักผ้ายืด, |          |           |       |
|                        | ทอแถบยางยืด | ผู้บร      | 160,0     | 52    |
| บริษัท ที.ยู.ซี. อีลาสติค     |            | ิหารร่วมกัน | 00,000.00 | .245% |
| จำกัด                   | รับ         |          |           |       |
|                        | จ้างพิมพ์ปักผ้า | ผู้บร      | 16,5      | 4     |
| บริษัทร่วม                |            | ิหารร่วมกัน | 00,000.00 | 6.00% |
|                        | ผลิตผ้า      |          |           |       |
| บริษัทแวลู แอ๊ดเด็ด เท็กซ์ไทล์ | ซับในฉาบกาว | ผู้บร      | 60,0      | 1     |
| จำกัด                   |            | ิหารร่วมกัน | 00,000.00 | 0.50% |
|                        |            |          |           |       |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน         |            |          |           |       |
|                        |            |          |           |       |
| บริษัท ไทยสเตเฟล็กซ์ จำกัด  |            |          |           |       |
+------------------------+------------+----------+-----------+-------+

11.2 การเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีรายการบัญชีที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

2548 (บาท) 2547 (บาท)

ลูกหนี้การค้า

บริษัทย่อย - -

2548 (บาท) 2547 (บาท)

บริษัทร่วม 1,353,656 993,566

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บมจ. ไทยวาโก้ 132,759,703 83,203,190

บจ. ภัทยาอุตสาหกิจ 9,181,676 28,257,171

บจ. ภัทยากบินทร์บุรี 5,389,809 12,987,516

บริษัทอื่น ๆ 22,410,465 25,844,998

รวม 171,095,309 151,286,441

ลูกหนี้อื่น

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 175,335 179,086

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 1,465 1,494

รวม 176,800 180,580

เจ้าหนี้การค้า

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 892,926 331,497

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บจ. ไทยสเตเฟล็กซ์ 12,701,957 12,543,500

บริษัทอื่น ๆ 2,458,023 1,683,480

รวม 16,052,906 14,558,477

เงินกู้ยืมระยะสั้น

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน - -

ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  - บมจ.ไทยวาโก้ 3,146 -

  - บริษัทอื่น ๆ 3,349,869 2,771,620

  รวม 3,353,015 2,771,620

ขายสินค้า

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 5,363,217 5,304,769

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

2548 (บาท) 2547 (บาท)

บมจ. ไทยวาโก้ 390,362,951 294,684,743

บริษัทอื่น ๆ 132,651,562 181,985,335

รวม 528,377,730 481,974,847

รายได้ค่าจ้างทำของ

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 256,871 70,647

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 126,724 26,618

รวม 383,595 97,265

ค่าเช่ารับ

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 1,982,880 2,042,880

รวม - -

รายได้อื่น

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 856,662 911,738

รวม 856,662 911,738

ซื้อสินค้าและวัตถุดิบ

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 69,677 2,225,758

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บจ. ไทยสเตเฟล็กซ์ 63,851,719 62,270,736

บริษัทอื่น ๆ 4,949,041 5,784,631

รวม 68,870,437 70,281,125

ค่าใช้จ่ายค่าจ้างทำของ

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 6,113,461 3,879,108

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 4,727,934 4,727,934

รวม 10,840,939 8,607,042

ค่าเช่าจ่าย

บริษัทย่อย - -

2548 (บาท) 2547 (บาท)

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 2,921,751 2,872,251

ดอกเบี้ยจ่าย

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน - 3,678

11.2.1 รายการที่เกี่ยวโยงกันที่เกิดขึ้นในปี 2548 มีดังนี้

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548
อนุมัติให้ทำรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน รวม 2 ราย ได้แก่

1.  บริษัท ที.ยู.ซี. อีลาสติค จำกัด

2.  บริษัท แวลู แอ๊ดเด็ด เท็กซ์ไทล์ จำกัด

  รายละเอียดของสินทรัพย์หรือบริการด้านรายรับ ได้แก่ ค่าเช่ารับ (อสังหาริมทรัพย์)

ค่าเช่ารับ (สังหาริมทรัพย์) ค่าให้บริการและค่าปรึกษารับ ทุกรายการอายุสัญญา 1 ปี มี 2 บริษัท
ได้แก่ บริษัท ที.ยู.ซี. อีลาสติค จำกัด และ บริษัท แวลู แอ๊ดเด็ด เท็กซ์ไทล์ จำกัด
รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 3% ของ NTA (NTA = 1,635 ล้านบาท) ใช้จริงเป็นจำนวนเงิน
7.87 ล้านบาท

รายละเอียดของสินทรัพย์หรือบริการด้านรายจ่าย ได้แก่ ค่าเช่าอสังหาริมทรัพย์ มีอายุสัญญา 1 ปี มี
1 บริษัท ได้แก่ บริษัท ที.ยู.ซี. อีลาสติค จำกัด รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 3% ของ NTA (NTA
= 1,635 ล้านบาท) ใช้จริงเป็นจำนวนเงิน 2.85 ล้านบาท

นโยบายกำหนดค่าตอบแทน

1. ค่าเช่ารับอสังหาริมทรัพย์ กำหนดค่าตอบแทนจากต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสม

2. ค่าเช่ารับสังหาริมทรัพย์ กำหนดค่าตอบแทนตามราคาตลาด

3. ค่าปรึกษารับ กำหนดค่าตอบแทนจากต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากขอบข่ายของงานที่ให้บริการและความยากง่าย

4. ค่าเช่าจ่ายอสังหาริมทรัพย์ กำหนดค่าตอบแทนจากต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสม

กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ :
เห็นควรให้อนุมัติการทำธุรกรรมเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการในด้านต่าง ๆ
เนื่องจากเป็นการทำรายการตามปกติธุรกิจนอกจากนี้ยังส่งเสริมและพัฒนาในเชิงธุรกิจซึ่งกันและกัน
ช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
มีความสมเหตุสมผลในเรื่องของราคาและเงื่อนไขอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548
อนุมัติการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

ชื่อบริษัทที่ขอกู้ : บริษัท ที.ยู.ซี. อีลาสติค จำกัด

ชื่อบริษัทที่ให้กู้ : บริษัท เพรสทีจเอ็มบรอยเดอรี่ จำกัด

บมจ. เท็กซ์ไทล์เพรสทีจ : ถือหุ้น บริษัท เพรสทีจเอ็มบรอยเดอรี่ จำกัด 99.99%

ถือหุ้น บริษัท ที.ยู.ซี. อีลาสติค จำกัด 52.245%

ลักษณะของการกู้ : เป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน ประเภทเมื่อทวงถาม
โดยคิดอัตราดอกเบี้ยตามอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

มูลค่ารวมของการขอกู้ : ไม่เกิน 3% ของ NTA (NTA = 1,635 ล้านบาท)

กู้จริง 0 บาท

มูลเหตุของการทำรายการ : เพื่อสนับสนุนกิจการที่บริษัทร่วมลงทุนและเป็น Chain
Valueของบริษัท

กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ :
เห็นควรให้กู้ยืมเงินเพื่อเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนทางด้านการเงินให้บริษัทร่วมลงทุนมีความเข้มแข็ง
สามารถที่จะดำเนินงานเพื่อสนับสนุนธุรกิจของบริษัท
และเป็นประโยชน์ในการบริหารเงินของบริษัทย่อย
โดยคิดอัตราดอกเบี้ยตามอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่ทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  การประกอบธุรกิจภายใต้ภาวะการแข่งขันที่รุนแรงย่อมต้องการพันธมิตรหรือเครือข่ายทาง

ธุรกิจทั้งที่เป็นอุตสาหกรรมต้นน้ำและปลายน้ำ เพื่อให้เกิดความกระชับคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจ
ซึ่งจะนำไปสู่การพัฒนาและการเจริญเติบโตแบบยั่งยืน บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเหล่านี้เป็น Chain
Value เป็นพันธมิตรทางธุรกิจของบริษัท บริษัทจึงมีความจำเป็นที่จะต้องทำรายการกับบุคคลเหล่านี้
เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นในที่สุด
โดยการกำหนดราคาซื้อขายได้เป็นไปตามราคาตลาดหรือเป็นไปตามสัญญาที่ได้ตกลงกันไว้สำหรับรายการที่ไม่มีราคาตลาดอ้างอิง

3.  มาตรการหรือขั้นตอนของการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการระหว่างกันที่มิใช่รายการปกติ หากมิได้มีขนาดของรายการซึ่งจะต้องได้รับ

การอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
จะต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทก่อนเป็นลำดับแรก
และถ้าขนาดของธุรกรรมที่เกิดขึ้นนั้น อยู่ในอำนาจหน้าที่ที่จะสามารถอนุมัติได้
การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะจบลงที่ขั้นตอนนี้ โดยผู้มีส่วนได้เสียมิได้ออกเสียงลงคะแนน
แต่ถ้าขนาดของรายการระหว่างกันมีขนาดที่เกินอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารที่จะอนุมัติได้
คณะกรรมการบริหารจะสรุปมติของที่ประชุมเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วยพิจารณาอนุมัติต่อไป
โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียมิได้ออกเสียงลงคะแนน

หลักเกณฑ์การพิจารณา

1.  คำนึงถึงประโยชน์ที่บริษัทและบริษัทในกลุ่มจะได้รับทั้งในปัจจุบันและอนาคต เช่น

-   ผลตอบแทนจากการลงทุน เช่น ดอกเบี้ย เงินปันผล

-   โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัท

2.  หลักประกันที่บริษัทควรจะได้รับจากการทำรายการ

-   หลักทรัพย์ที่ได้รับเป็นประกันจากการทำรายการ

-   สถานภาพของบริษัทที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความสามารถของคณะผู้บริหาร

    2.  นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  การทำรายการระหว่างกันยังคงดำเนินต่อไป จะมีปริมาณมากขึ้นหรือน้อยลงขึ้นอยู่กับ

ภาวะเศรษฐกิจเพราะบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเหล่านี้เป็น Chain Value ของบริษัท
ความยืดหยุ่นและความคล่องตัวของการเป็น Chain Value
เอื้อประโยชน์ต่อการแข่งขันของธุรกิจและต่อผู้ถือหุ้นในที่สุด
บริษัทตระหนักในความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ภายใต้หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี