9. การจัดการ

 การกำกับดูแลกิจการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการธนาคารตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ ผู้ถือหุ้นได้รับโดยเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของธนาคารและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน สิทธิในการออกเสียง ลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดสินจ้างผู้สอบบัญชี สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่าง ๆ ที่สำคัญ สิทธิในการรับเงินปันผล สิทธิในการแสดง ความคิดเห็น และซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา 

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานข้างต้นแล้ว คณะกรรมการธนาคารให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น โดยมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของธนาคาร ซึ่งมีสามภาษา ได้แก่ ภาษาไทย ภาษาอังกฤษ และภาษาจีน และผ่านสื่อมวลชนอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง และในปี 2551 ธนาคารได้ดำเนินการเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวก และ ส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551
ซึ่งมีมติกำหนดให้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ในวันที่ 3 เมษายน 2551
ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตั้งแต่วันที่มีมติกำหนดวันประชุม

2. ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ธนาคารจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีวัน เวลา สถานที่
จัดประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม และระเบียบวาระการประชุมอย่างครบถ้วน เพียงพอ
ตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของธนาคาร
โดยแนบหนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบในแต่ละวาระการประชุม
รวมทั้งข้อบังคับของธนาคารในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม
มากกว่า 14 วัน
โดยมีรายละเอียดของวาระการประชุมอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง
ๆ และในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้น
ตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้ และเปิดเผยในเว็บไซต์ของธนาคาร
(www.kasikornbankgroup.com) ล่วงหน้ากว่า 30 วัน ก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว ซึ่งเป็นข้อมูลเดียวกับที่ธนาคารจะส่งให้
ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
และยังได้ประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์รายวัน ภาษาไทย
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน นอกจากนี้
ธนาคารได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมฉบับภาษาอังกฤษ
และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของธนาคาร เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติด้วย

ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
ธนาคารได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อกรรมการอิสระ
ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลใด ๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนได้

3. ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ธนาคารเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้า
ก่อนเวลาประชุมมากกว่า 1 ชั่วโมง และได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม อาทิ
จัดเตรียมสถานที่และเจ้าหน้าที่ต้อนรับ จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม
มีการนำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียน
เพื่อให้การลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะแต่ละรายที่เข้าร่วมประชุม
เป็นไปอย่างสะดวกรวดเร็ว พร้อมทั้ง จัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น

4. ก่อนเริ่มการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทชี้แจงวิธีการลงคะแนน และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย โดยในปี 2551 ธนาคารได้ปรับปรุงและพัฒนานำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการนับคะแนนเสียง ซึ่งช่วยให้ขั้นตอนประมวลผลการลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างรวดเร็วยิ่งขึ้น ทั้งนี้ การออกเสียงลงคะแนนจะนับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน หรือการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของธนาคารและตามกฎหมาย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 96 ที่ผ่านมา นายบรรยงค์ ล่ำซำ ประธานกรรมการ
ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้เนื่องจากป่วย รองประธานกรรมการ
จึงทำหน้าที่ประธานของที่ประชุมแทน และมีประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
ประธานคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด และกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 13 คน คือ

1. พล.ต.อ.เภา สารสิน รองประธานกรรมการ และประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

2. นายบัณฑูร ล่ำซำ กรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ

3. ดร.ประสาร ไตรรัตน์วรกุล กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

4. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ กรรมการ

5. ม.ร.ว.สฤษดิคุณ กิติยากร กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

6. นายสมชาย บุลสุข กรรมการอิสระ

7. นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ กรรมการ

8. ศ.กิตติคุณ คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์ กรรมการอิสระ

9. Mr. Charles L. Coltman, III กรรมการอิสระ

10. ดร.อภิชัย จันทรเสน กรรมการ และที่ปรึกษากฎหมาย

11. Ms. Elizabeth Sam กรรมการอิสระ

12. นายฉายศักดิ์ แสง-ชูโต กรรมการอิสระ

13. ดร.ชวินท์ ธัมมนันท์กุล กรรมการอิสระ
และประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

5. ระหว่างการประชุม ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถาม โดยจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ และให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ ข้อมูลต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน รวมทั้งได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวกับวาระการประชุมล่วงหน้าได้ตั้งแต่วันที่มีคำบอกกล่าวเรียกประชุม และแจ้งวาระการประชุมจนถึง 1 สัปดาห์ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยธนาคารได้แจ้งหลักเกณฑ์ดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และได้เผยแพร่ในเว็บไซต์ของธนาคารด้วย นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

6. ในปี 2551 ธนาคารได้จัดทำคู่มือบริการผู้ถือหุ้น
เพื่อเป็นแนวทางในการใช้บริการสำหรับผู้ถือหุ้นและเพื่อเพิ่มความสะดวก รวดเร็ว
และประหยัดเวลาในการใช้บริการ

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ธนาคารให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยคณะกรรมการธนาคารได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม และ เท่าเทียมกัน ซึ่งได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1. เพื่อเป็นการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ธนาคารได้เปิดโอกาสให้ ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
รวมถึงการเสนอชื่อบุคคลที่มี คุณสมบัติครบถ้วน และไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด และตามข้อกำหนดของธนาคาร
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นคราวเดียวกัน
โดยธนาคารได้ประกาศแจ้ง
หลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิและวิธีการเสนอผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเผยแพร่ในเว็บไซต์ของธนาคารด้วย
และธนาคารจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบ ซึ่งในปี 2551
ธนาคารได้ดำเนินการล่วงหน้าก่อนการประชุม 4 เดือน
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระ
และเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

2. จัดให้มีกระบวนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ
เป็นไปตามข้อบังคับของธนาคารและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
การพิจารณาและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมที่กำหนด
มีการพิจารณาและลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
รวมทั้งแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าสอบบัญชี และวาระอื่นตามที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุม
ซึ่งในระหว่างการประชุม นอกเหนือจากเอกสารประกอบการประชุมที่ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับแล้ว
ธนาคารยังนำเสนอข้อมูลในระบบวีดิทัศน์ และจัดให้มีระบบแปลเป็นภาษาอังกฤษ
เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นต่างชาติ

3. สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระคนใด
คนหนึ่ง หรือประธานกรรมการ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลใด
ๆ เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
โดยหนังสือมอบฉันทะเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้

4. การลงคะแนนเสียงโดยใช้บัตรลงคะแนนทุกระเบียบวาระ
เพื่อให้กระบวนการนับคะแนนดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
ธนาคารเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน หรืองดออกเสียง
สำหรับวาระที่เกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการ
เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ธนาคารได้เก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกราย นอกจากนั้น
ธนาคารได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่จากบริษัทที่ปรึกษากฎหมายตรวจนับและยืนยันความถูกต้องของคะแนนเสียง
รวมถึงมีการเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง

5. มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญได้แก่
มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในแต่ละวาระ คำถาม คำชี้แจง และความคิดเห็นของที่ประชุม
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่หน่วยงานทางการภายในระยะเวลา 14 วันนับแต่
วันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งส่งรายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของธนาคารด้วย นอกจากนี้
ธนาคารได้จัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดิทัศน์ เพื่อข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อไป

6. กำหนดระเบียบการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ
ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน ซึ่งสอดคล้องกับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ โดยได้ดำเนินการที่สำคัญ ดังนี้

-   ให้ทุกหน่วยงานจัดระบบงาน สถานที่ปฏิบัติงาน และเก็บรักษาข้อมูลภายในไม่ให้ข้อมูลเหล่านั้น
    ถูกเปิดเผยไปยังบุคคลอื่น และการใช้ข้อมูลภายในหรือการส่งข้อมูลภายใน
    ให้กระทำได้เฉพาะผู้ที่จำเป็นต้องรู้ หรือต้องใช้ในการปฏิบัติงานเท่านั้น

-   ห้ามกรรมการและพนักงานทำรายการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ในประการที่น่าจะเป็นการ เอาเปรียบต่อบุคคลภายนอก
    โดยอาศัยข้อมูลภายในอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของ
    หลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะที่สามารถล่วงรู้ข้อเท็จจริง
    หรือการเป็นกรรมการหรือพนักงานของธนาคาร และ
    ไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
    หรือนำข้อมูลภายในนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าว โดยตนได้รับประโยชน์

-   นอกเหนือจากการให้กรรมการ พนักงานที่ดำรงตำแหน่งระดับรองกรรมการผู้จัดการ
    และหรือเทียบเท่าขึ้นไปผู้ดำรงตำแหน่งระดับผู้บริหารฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปในสายงานบัญชีหรือการเงิน
    มีหน้าที่ต้อง รายงานการถือหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคาร ของตน ของคู่สมรส
    และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และ
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคารทุกครั้ง เมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
    หรือ รับโอนหลักทรัพย์นั้น
    ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดและต้องสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ต่อเลขานุการบริษัท
    เพื่อรวบรวมเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารด้วยแล้ว
    ธนาคารยังกำหนดให้พนักงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ตามเกณฑ์ที่กำหนด
    ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคาร ของตน ของคู่สมรส
    และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อหน่วยงานกำกับการปฏิบัติงานของธนาคารด้วย

-   ในการกำกับดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์ และป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
    ธนาคารได้กำหนดช่วงระยะเวลาที่จำกัดการซื้อขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคาร ของกรรมการ
    และพนักงานที่เกี่ยวข้อง โดยให้งดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคารในช่วง 1
    เดือนก่อนวันที่ธนาคารเปิดเผยข้อมูลงบการเงินหรือผลการดำเนินงานรายไตรมาส จนถึงวันที่
    2 นับแต่วันที่ธนาคารเปิดเผยข้อมูลงบการเงินหรือผลการดำเนินงานรายไตรมาส
    และมีการแจ้งระเบียบ
    กฎเกณฑ์ในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในให้กรรมการและพนักงานที่เกี่ยวข้องได้ทราบเป็นประจำทุกปีตั้งแต่ต้นปีและในทุกไตรมาสผ่านช่องทางต่าง
    ๆ ของธนาคาร รวมทั้งมีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ธนาคารให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการธนาคาร พนักงาน ทั้งของธนาคารและบริษัทย่อย และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
ได้แก่
ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนชุมชน สิ่งแวดล้อม
และสังคม โดยรวม

เพื่อให้มั่นใจว่า ผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับสิทธิอันพึงได้รับ ธนาคารได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้เป็น
ลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร และจรรยาบรรณของพนักงาน
โดยได้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของธนาคารและสื่อภายในของธนาคาร ได้แก่
วารสารกิจการสัมพันธ์ และกสิกรทีวี เพื่อให้กรรมการ ตลอดจนผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน นอกจากนี้
ธนาคารได้กำหนดให้หน่วยงานกำกับการปฏิบัติงานมีหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของพนักงาน
และหน่วยงานธรรมาภิบาลองค์การ สำนักเลขานุการบริษัท สายงานเลขาธิการองค์การ
มีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านการกำกับดูแลกิจการของทั้งองค์กร
และรายงานผลให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทราบ รวมถึงได้กำหนดให้ฝ่ายงานทุกฝ่ายงาน
เจ้าของผลิตภัณฑ์ทุกประเภท จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวอย่างเคร่งครัดด้วย

นอกจากนี้ ธนาคารมีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสาร เสนอแนะ ให้ข้อมูล
หรือข้อร้องเรียน ในกรณีที่เป็นการกระทำที่ไม่ถูกต้อง ต่อคณะกรรมการธนาคารได้โดยตรง
ตามหลักเกณฑ์ที่เปิดเผยในเว็บไซต์ของธนาคาร เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินงาน
และเพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิของผู้ให้ข้อมูล
ธนาคารได้กำหนดนโยบายการรับแจ้งข้อมูลหรือข้อร้องเรียนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยกำหนดช่องทางการรับแจ้งข้อมูลหรือข้อร้องเรียน
กระบวนการจัดการเกี่ยวกับข้อมูลหรือข้อร้องเรียน มาตรการคุ้มครองสิทธิของผู้ให้ข้อมูล
การรักษาข้อมูลของ ผู้ร้องเรียนไว้เป็นความลับ
ให้จำกัดเฉพาะผู้ที่รับผิดชอบที่มีหน้าที่ตรวจสอบประเด็นที่ร้องเรียนเท่านั้นที่จะเข้าถึง ข้อมูลได้
และรายงานต่อคณะกรรมการธนาคาร
และในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการถูกละเมิดสิทธิตามกฎหมาย
ธนาคารได้กำหนดมาตรการที่เป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียด้วย

ผู้ถือหุ้น : ธนาคารมุ่งมั่นให้มีการดำเนินธุรกิจซึ่งมีผลการดำเนินงานที่ดี
มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง มีความสามารถในการแข่งขัน
โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต
เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว ธนาคารมีหน้าที่ในการดำเนินงาน
เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใสเป็นธรรม และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สิน
และธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของธนาคาร

คณะกรรมการธนาคาร : คณะกรรมการธนาคารได้รับรู้ถึงสิทธิ
และมีการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของธนาคารอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม

พนักงาน : พนักงานของธนาคารถือเป็นทรัพย์สินที่มีคุณค่าอย่างยิ่ง โดยธนาคารสรรหา
และว่าจ้างบุคลากรที่มีความสามารถ
และประสบการณ์เข้ามาปฏิบัติงานสัมพันธ์กันกับความเจริญเติบโตและความต้องการของธนาคาร
ธนาคารพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง ให้มีความสามารถในระดับสูง
และให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมและสามารถ เทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำทั่วไป นอกจากนั้น
ธนาคารมุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศในการทำงาน ที่ดี
และปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
ธนาคารให้ความสำคัญในด้านการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงาน เช่น
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานและบุตรพนักงาน
การจัดให้มีการซ้อมหนีไฟและระบบป้องกันภัย เป็นต้น

ลูกค้า :
ธนาคารมุ่งมั่นให้ลูกค้ามีความพึงพอใจโดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่มีคุณภาพและบริการที่เป็นเลิศแก่ลูกค้า
และพร้อมให้การตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า โดยมีความเอาใจใส่ ความรับผิดชอบต่อลูกค้า
และให้ความสำคัญในการรักษาความลับของลูกค้า
ธนาคารได้อธิบายให้ลูกค้าเข้าใจถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องในการใช้บริการทางการเงินต่าง ๆ
และมีการเปิดโอกาสให้ลูกค้าแสดงความคิดเห็น
โดยจัดให้มีผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า

คู่ค้า : ธนาคารเล็งเห็นความสำคัญของการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญา
มีการประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี และไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต

คู่แข่ง : ธนาคารประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี และไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต
เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้ : ธนาคารได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้
ทั้งเจ้าหนี้ทางธุรกิจ ผู้ถือหุ้นกู้ และผู้ฝากเงิน นอกจากนี้
ธนาคารได้ให้ข้อมูลแก่ลูกค้าได้เข้าใจถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องในกรณีที่มีการใช้บริการทางการเงินอื่นที่มิใช่การฝากเงิน

ชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคม :
ธนาคารในฐานะสถาบันการเงินที่ดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ธนาคารตระหนักดีว่าความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมเป็นส่วนหนึ่งของการพัฒนาที่ยั่งยืน
จึงได้กำหนดแนวนโยบายการดำเนินการด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม ดังนี้

-   การดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมควบคู่กับการมีส่วนร่วมดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม

-   บุคลากรทุกระดับยึดถือจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงานอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม
    และคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

-   การดำเนินกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์ สังคมและสิ่งแวดล้อม
    ครอบคลุมการดูแลผู้มีส่วนได้เสีย กลุ่มต่าง ๆ

-   การจัดการสภาพแวดล้อมในสถานที่ปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงความปลอดภัย อาชีวอนามัย
    สิ่งแวดล้อม และ การอำนวยความสะดวกแก่พนักงาน และลูกค้า

-   การสนับสนุนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

-   การไม่ให้การสนับสนุนสินเชื่อแก่โครงการที่ฝ่าฝืนกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อมของประเทศ

ธนาคารทำหน้าที่ในฐานะพลเมืองที่ดี วางตัวเป็นกลาง
โดยไม่กระทำการฝักใฝ่ในพรรคการเมืองหนึ่งพรรคการเมืองใด
ธนาคารตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม
สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน ตลอดจนพัฒนาสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
เพื่อชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น ธนาคารให้ความสำคัญและคำนึงถึงการรักษาสิ่งแวดล้อม
โดยจัดให้มีโครงการรักษาและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม อย่างต่อเนื่อง ตามรายละเอียดในหัวข้อ
การดำเนินกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม (ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี)

นอกจากนั้น ธนาคารได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติอื่น ๆ ดังนี้

ความยุติธรรม :
ธนาคารเชื่อมั่นในการให้ความยุติธรรมต่อทุกฝ่ายที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร
และพยายามอย่างยิ่งในการหลีกเลี่ยงความลำเอียง
หรือสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คุณธรรม : ธนาคารยึดมั่นในจรรยาบรรณ
ในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างแน่วแน่ในทุก ๆ ด้าน

ความสามารถและเชี่ยวชาญในการประกอบการ :
ธนาคารดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบเยี่ยงผู้เชี่ยวชาญ ในวิชาชีพ
และมุ่งมั่นที่จะบรรลุผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศ โดยการผสมผสานวิธีการ และเทคโนโลยีใหม่ ๆ

ความพร้อมในการตอบสนอง : ธนาคารพร้อมให้การตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า ต่อสังคม
ต่อการเปลี่ยนแปลงทางเทคนิคและเศรษฐกิจ
และปรับเปลี่ยนตามความต้องการของลูกค้าทั้งในปัจจุบันและในอนาคต

วินัยและการปฏิบัติตามกฎข้อบังคับ : ธนาคารยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย และ
รับรองว่าการตัดสินใจทางธุรกิจและการดำเนินกิจการ
จะเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานจรรยาบรรณที่ดีของธนาคารและข้อพึงปฏิบัติที่ดีของพนักงาน

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ธนาคารให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคาร จึงมีการกำกับดูแล
และกำหนดนโยบาย ที่ชัดเจนเกี่ยวกับการสื่อสารกับบุคคลภายนอก
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินของธนาคารต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง รวมถึงสาธารณชนทั่วไป เป็นไปอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทั่วถึง เท่าเทียม โปร่งใส และทันการณ์ รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้อง และในปี 2551 ได้มีการทบทวนนโยบายการสื่อสารกับบุคคลภายนอก
ซึ่งคณะกรรมการธนาคารได้มีมติอนุมัติให้ปรับปรุงนโยบายการสื่อสารกับบุคคลภายนอกให้ครอบคลุมการสื่อสารกับบุคคลภายนอกของเครือธนาคารกสิกรไทย
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปในแนวทางและมาตรฐานเดียวกัน

เมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2541 ธนาคารจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์และบริการผู้ถือหุ้น สังกัด
สำนักบริหาร สายงานเลขาธิการองค์การขึ้นเป็นครั้งแรก ซึ่งต่อมาในปี 2550
ได้มีการปรับเปลี่ยนโครงสร้างและ ชื่อหน่วยงาน เป็นหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations Unit) สังกัดสำนักเลขานุการบริษัท โดยมีเป้าหมาย
และภารกิจในการรับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ มีหน้าที่จัดทำแผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี
เผยแพร่ข้อมูลธนาคารให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และบริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ทั้งชาวไทย และชาวต่างประเทศ ได้อย่างถูกต้องเท่าเทียม
และทันเวลา
เพื่อเป็นการเสริมสร้างภาพลักษณ์ที่ดีและความน่าเชื่อถือของธนาคารให้เกิดขึ้นกับนักลงทุน
และให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นของธนาคารอย่างมีประสิทธิภาพ

ธนาคารได้กำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลของธนาคารให้แก่นักลงทุน การตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
นักลงทุน และผู้ที่สนใจจะถือหุ้นของธนาคารในอนาคต เป็นอำนาจของประธานกรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่
Chief Investor Relations Officer สายงานเลขาธิการองค์การ
ซึ่งมีการรายงานโดยตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
รวมถึงมีการรายงานตามแต่โอกาสต่อคณะกรรมการธนาคาร และ/หรือ
ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบดูแลงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Head of Investor
Relations)

ในปี 2551 ธนาคารมีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่สำคัญอย่างเพียงพอในงบการเงิน
โดยการเปิดเผยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตามมาตรฐานการบัญชีกำหนด
และเผยแพร่ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของธนาคาร
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบและ
ให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการธนาคารได้เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย
นอกจากนี้ ธนาคารได้เปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสก่อนสอบทาน และ
งบการเงินผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบ รวมถึงข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอื่น ได้แก่
คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ การกำกับดูแลกิจการ ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และได้มีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนั้น หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้จัดให้มีช่วงเวลาสำรอง 7 วันก่อนที่ธนาคารจะรายงาน
ผลประกอบการรายไตรมาสต่อตลาดหลักทรัพย์ (Silent Period)
โดยในระหว่างช่วงเวลาดังกล่าวจะงดการเปิดเผยข้อมูล
ที่เกี่ยวข้องกับผลประกอบการของธนาคารให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ตลอดจน ไม่มีการรับนัดพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit/One-on-One Meeting)
หรือจัดประชุมแบบเป็นกลุ่ม หรือตอบข้อ ซักถามที่เกี่ยวข้องกับผลประกอบการของธนาคาร
โดยนโยบายนี้ถือเป็นหนึ่งในนโยบายภายในที่สำคัญของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
ที่มุ่งมั่นให้การดำเนินงานของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์สอดคล้องและเป็นไปตามแนวทางของธนาคารที่มีการดำเนินงาน
ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสามารถเชื่อมั่นได้ว่ามีการเปิดเผยข้อมูลที่ทั่วถึง เท่าเทียม
และโปร่งใส
โดยเฉพาะในช่วงก่อนการรายงานผลประกอบการรายไตรมาสต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สำหรับการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคารที่สำคัญ ธนาคารได้ดำเนินการผ่านช่องทางต่าง ๆ
และผ่าน สื่อมวลชนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึงโดยมีการเผยแพร่ผ่านช่องทางต่างๆ
ดังนี้

1.  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1)  รายงานประจำปี

  2) งบการเงินของธนาคาร

  3) เอกสารแจ้งมติคณะกรรมการธนาคาร และอื่นๆ

2.  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  กระทรวงพาณิชย์

4.  หนังสือพิมพ์

5.  นิตยสารและวารสาร

6.  โทรทัศน์

7.  ข่าวประชาสัมพันธ์ธนาคาร

8.  เว็บไซต์ธนาคาร (www.kasikornbankgroup.com) ซึ่งมีสามภาษา ได้แก่ ภาษาไทย
    ภาษาอังกฤษ และภาษาจีน

9.  การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit/One-on-One Meeting)

10. การเดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ (Non-deal Roadshow)

11. การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

12. การจัดประชุมให้ข้อมูลแก่สื่อมวลชน

13. การจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

ในรอบปี 2551 ที่ผ่านมา เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของธนาคาร
รวมถึงหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้พบปะและให้ข้อมูลต่อผู้เกี่ยวข้องในโอกาสต่างๆ ดังนี้

+-------------------------------+------------+------------+-----------+
| รูปแบบการเข้าพบ                 |   จำนวนครั้ง |            |           |
|                               |            |  จำนวนบริษัท |  จำนวนราย |
+-------------------------------+------------+------------+-----------+
|   การเข้าพบสัมภาษณ์ตัวต่อตัว        |   153      |   212      |   380     |
|   (One-on-one Meeting)        |            |            |           |
+-------------------------------+------------+------------+-----------+
|   การประชุมทางโทรศัพท์           |   34       |   38       |   43      |
|   (Conference Call)           |            |            |           |
+-------------------------------+------------+------------+-----------+
|                               |   9        |   129      |   149     |
| การจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อย |            |            |           |
|                               |            |            |           |
|   (Group Analyst Meeting)     |            |            |           |
+-------------------------------+------------+------------+-----------+
|   การเข้าร่วมประชุมนักลงทุน        |   2        |   21       |   24      |
|   (Investor Conference)       |            |            |           |
+-------------------------------+------------+------------+-----------+
|   การเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและนักลงทุน |   6        |   99       |   137     |
|   (Roadshow)                  |            |            |           |
+-------------------------------+------------+------------+-----------+
|   รวม                         |   204      |   499      |   733     |
+-------------------------------+------------+------------+-----------+

โดยในจำนวนข้างต้นนี้ เป็นการเข้าพบประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ จำนวน 19
ครั้ง หรือ 123 บริษัท หรือ 164 ราย และมีบางบริษัทที่เข้าพบมากกว่า 1 รูปแบบ หรือมากกว่า 1
ครั้งในแต่ละรูปแบบ

นอกจากนั้นแล้ว ในปี 2551
ธนาคารยังริเริ่มเป็นครั้งแรกในการจัดกิจกรรมสัมมนาเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายย่อย
ได้เข้าพบแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับผู้บริหารระดับสูงของเครือธนาคารกสิกรไทย
ในรูปแบบการเสวนาให้ความรู้ โดยมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมงานจำนวน 108 ราย

จากการดำเนินงานในรอบปี 2551 ที่ผ่านมา งานนักลงทุนสัมพันธ์ของธนาคารได้รับการยอมรับจาก
นักลงทุนอย่างกว้างขวาง และได้รับรางวัลนักลงทุนสัมพันธ์ดีเด่น (IR Excellence Awards)
กลุ่ม SET 50 จาก SET Awards ประจำปี 2551
จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและวารสารการเงินธนาคาร ทั้งนี้
นักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของธนาคาร ได้ที่

  ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ : บมจ. ธนาคารกสิกรไทย สำนักงานใหญ่ ชั้น 33

  ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ สำนักเลขานุการบริษัท

  สายงานเลขาธิการองค์การ

  เลขที่ 1 ซอยกสิกรไทย ถนนราษฎร์บูรณะ

  กรุงเทพมหานคร รหัสไปรษณีย์ 10140

  อี-เมล์: IR@kasikornbank.com

  Chief Investor Relations Officer : โทรศัพท์ 0-2470-2673 ถึง 4

  โทรสาร 0-2470-2680

  นักลงทุนไทยและงานทะเบียนหุ้น : โทรศัพท์ 0-2470-2663 ถึง 7

  โทรสาร 0-2470-2747

  นักลงทุนต่างประเทศ โทรศัพท์ 0-2470-6900 ถึง 1 0-2470-2659 ถึง 62

  โทรสาร 0-2470-2690

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการ

  องค์ประกอบของคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อธนาคาร ซึ่งตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 17
ตุลาคม 2551 ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 16 คน
การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามกฎหมายและข้อบังคับของธนาคาร
ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับธุรกิจของธนาคาร โดยมีองค์ประกอบสอดคล้องกับประกาศธนาคารแห่ง
ประเทศไทย เรื่องธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ปัจจุบันประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 คน

- กรรมการอิสระ 8 คน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งคณะ

โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันธนาคาร คือ นายบรรยงค์ ล่ำซำ หรือ นายบัณฑูร ล่ำซำ หรือ
ดร.ประสาร ไตรรัตน์วรกุล หรือ นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ คนใดคนหนึ่งลงนามร่วมกับ พล.ต.อ.เภา
สารสิน หรือ นายศุกรีย์ แก้วเจริญ หรือ ม.ร.ว.ยงสวาสดิ์ กฤดากร หรือ ดร.อภิชัย จันทรเสน
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของธนาคาร

  เลขานุการบริษัท

ธนาคารได้แต่งตั้ง นางธิดา สมะลาภา ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิ คุณสมบัติ และประสบการณ์ที่เหมาะสม
เป็นเลขานุการบริษัท และมีสำนักเลขานุการบริษัท สายงานเลขาธิการองค์การ
เป็นหน่วยงานสนับสนุน งานเลขานุการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
และเพื่อให้การบริหารงานของธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการ ในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ
    ของธนาคารที่คณะกรรมการต้องทราบ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับของธนาคาร และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการธนาคาร
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับธนาคาร
    ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

5.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
    และข่าวสารของธนาคาร

6.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการธนาคาร

  การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 10/2551 เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2551
มีมติอนุมัติปรับปรุงนิยามกรรมการอิสระของธนาคารให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดธนาคารแห่งประเทศไทย เรื่องธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน
และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน
และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี ธนาคารจึงกำหนดให้คำว่า “กรรมการอิสระ”
หมายความถึง กรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการของธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม
เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจาก ฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม และกำหนดคุณสมบัติของ
“กรรมการอิสระ” ที่เข้มงวดกว่าหลักเกณฑ์ ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในธนาคาร บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร บริษัทย่อย
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ กับธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
(ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร) กับผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร หรือบริษัทย่อย

5. ไม่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของธนาคาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร

6. ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่เป็น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมี ผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่

7. ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ รวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากธนาคาร บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น

8.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของธนาคาร

โดยในการพิจารณาคุณสมบัติกรรมการอิสระ สำหรับช่วงระยะเวลาในอดีต
กรณีกรรมการอิสระรายใหม่ ซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในวาระเดิม
ต้องไม่เคยเป็นบุคคล ตามข้อ 2, 3, 6 และ 7 ในระยะเวลา 2
ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
กรณีกรรมการอิสระที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระต่ออีกวาระหนึ่ง
ต้องไม่เคยเป็นบุคคลตามข้อ 3, 6 และ 7
ในวาระเดิมก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระในวาระปัจจุบัน
เว้นแต่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับการผ่อนผัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

สำหรับข้อมูล ณ ปัจจุบัน ไม่มีกรรมการอิสระรายใดที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการธนาคารได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของธนาคาร
และในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของธนาคารทุก ๆ
คราว ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ทั้งนี้ ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
ออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อย ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

  การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการธนาคารได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับจำนวนบริษัทที่กรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท
และเป็นประธานกรรมการ กรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 3
กลุ่มธุรกิจ ซึ่งสอดคล้องกับเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแต่ละคนเปิดเผยไว้ในหัวข้อ
“รายละเอียดการดำรงตำแหน่งของกรรมการและผู้บริหารของธนาคารในบริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง” ปัจจุบันไม่มีกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร
คนใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัท
และไม่มีกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคารคนใดที่เป็นประธานกรรมการ กรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในบริษัทอื่นเกิน 3 กลุ่มธุรกิจ

  การแยกตำแหน่งประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่บริหารของธนาคาร โดยธนาคารได้กำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ การกำกับดูแลกิจการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับคณะกรรมการธนาคาร
ในกรณีที่ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีความเกี่ยวข้องกันในด้านใดก็ตาม
คณะกรรมการธนาคารจะแต่งตั้งกรรมการธนาคารที่มีอาวุโสคนหนึ่ง ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
ทำหน้าที่แทนประธานกรรมการ
เพื่อรับผิดชอบในการปฏิบัติงานเฉพาะเรื่องที่ต้องดำเนินการโดยประธานกรรมการที่เป็นอิสระ

5.2 คณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วย
ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อธนาคาร ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายบรรยงค์ ล่ำซำ ประธานกรรมการ

  2. พล.ต.อ.เภา สารสิน รองประธานกรรมการ

  3. นายบัณฑูร ล่ำซำ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  4. ดร.ประสาร ไตรรัตน์วรกุล กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  5. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ กรรมการ

  6. ม.ร.ว.สฤษดิคุณ กิติยากร กรรมการอิสระ

  7. ม.ร.ว.ยงสวาสดิ์ กฤดากร กรรมการ

  8. นายสมชาย บุลสุข กรรมการอิสระ

  9. นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ กรรมการ

  10. ศ.กิตติคุณ คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์ กรรมการอิสระ

  11. ศ.ดร.ยงยุทธ ยุทธวงศ์ กรรมการอิสระ

  12. ดร.อภิชัย จันทรเสน กรรมการ

  13. Ms. Elizabeth Sam กรรมการอิสระ

  14. นายฉายศักดิ์ แสง-ชูโต กรรมการอิสระ

  15. ดร.ชวินท์ ธัมมนันท์กุล กรรมการอิสระ

  16. ศ.ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์ กรรมการอิสระ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของธนาคาร กรรมการแต่ละคนเป็นตัวแทนของ ผู้ถือหุ้นทั้งหมด และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของธนาคารด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ทั้งนี้ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคารถูกกำหนด อย่างชัดเจนในข้อบังคับคณะกรรมการธนาคาร 

คณะกรรมการธนาคารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยสรุป ดังนี้

1. ดูแลและจัดการธนาคารให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของธนาคาร
รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. ให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ คุณค่าที่ธนาคารมุ่งหวัง และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

3. พิจารณาและหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทาง และนโยบายของธนาคาร
รวมทั้งพิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจ งบประมาณ และเป้าหมายการปฏิบัติงานที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

4. ติดตามผลการดำเนินงานของธนาคาร และความคืบหน้าในการบรรลุวัตถุประสงค์
และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบและนโยบายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลและพิจารณาความสมดุลของวัตถุประสงค์ในระยะสั้น และระยะยาว

6. พิจารณามอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
มีอำนาจดำเนินการในธุรกิจธนาคาร ภายใต้งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน
และงบประมาณค่าใช้จ่ายที่คณะกรรมการได้อนุมัติให้ดำเนินการในโครงการต่าง ๆ นอกจากนี้
คณะกรรมการจะพิจารณาอนุมัติสินเชื่อที่เกินกว่าอำนาจดำเนินการที่ได้กำหนดไว้

7. พิจารณาให้ความเห็นชอบนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลและแผนพัฒนาผู้บริหาร รวมถึง
การกำหนดค่าตอบแทน สรรหาและกำหนดผู้สืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้จัดการ และประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งดูแลให้ธนาคารมีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง

8. ดูแลกำกับให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

9. ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีภายนอก
ให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

10. อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาส รายงวด และประจำปี
และดูแลให้มีการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

11. ดูแลให้มีการสื่อสารในเรื่องต่าง ๆ กับผู้มีส่วนได้เสียของธนาคารและสาธารณชน

การสรรหากรรมการ

ธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนทำหน้าที่คณะกรรมการสรรหา
พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อ
เพื่อการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการ โดยคำนึงถึงสัดส่วน จำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการที่เหมาะสม
และเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมายที่เป็นหลักการเบื้องต้น ข้อบังคับของธนาคารและหลักการกำกับดูแล
กิจการที่ดี ดังนี้

1.  พิจารณาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติเบื้องต้นตามที่ธนาคารกำหนดและไม่มีลักษณะต้องห้าม
    ในการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการสถาบันการเงินหรือบริษัทหลักทรัพย์
    ตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง

2.  สอบทานตามแบบสอบถามคุณสมบัติกรรมการของสถาบันการเงินตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3.  ต้องมีคุณสมบัติ ทักษะ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์เบื้องต้นที่ธนาคารกำหนด

ทั้งนี้ ธนาคารเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคล เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ตามหลักเกณฑ์ที่ธนาคารกำหนด
โดยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตรา
ค่าตอบแทนอาจเสนอให้คณะกรรมการธนาคารจัดตั้งคณะกรรมการเฉพาะกิจ ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการธนาคาร หรือบุคคลภายนอก เพื่อทำหน้าที่สรรหากรรมการได้
และในกรณีที่ผลการคัดเลือกไม่มีบุคคลที่เหมาะสม จะดำเนินกระบวนการสรรหา
รับการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติใหม่

สำหรับการคัดเลือกกรรมการอิสระ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทยและหน่วยงาน
ทางการอื่นที่กำกับดูแลธนาคาร โดยมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามที่ธนาคารกำหนด
และเสนอแนะต่อ คณะกรรมการธนาคาร
เพื่อขอความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยก่อนนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นรายบุคคล

เมื่อคณะกรรมการธนาคารเห็นชอบแล้ว หน่วยงานที่รับผิดชอบจะดำเนินการขอความเห็นชอบต่อ
ธนาคารแห่งประเทศไทย
ไม่ว่าจะเป็นการแต่งตั้งบุคคลใหม่หรือแต่งตั้งบุคคลเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อไปก็ตาม
และหากธนาคารแห่งประเทศไทยไม่เห็นชอบ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนจะดำเนินกระบวนการสรรหากรรมการใหม่

ภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแต่งตั้งกรรมการแล้ว
หน่วยงานที่รับผิดชอบจะดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ และ/หรือ
รายงานต่อหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนด

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่าเจ็ดคนและไม่เกินสิบแปดคน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และเป็นกรรมการที่มีสัญชาติไทย ไม่น้อยกว่าสามในสี่ ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ซึ่งจะเป็นผู้ถือหุ้นของธนาคารหรือไม่ก็ได้ ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

(1) การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคล

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

(3) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ

(4) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา แต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่งที่เลือกตั้ง
    คราวนั้น เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

(5) ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งมีคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับลำดับสุดท้าย ให้ประธานของ
    ที่ประชุมลงคะแนนเสียงชี้ขาด

2. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของธนาคารทุก ๆ คราว
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ทั้งนี้
ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน
และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3. กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนด
ศาลมีคำสั่ง ให้ออก หรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง
หรือขาดคุณสมบัติตามที่ธนาคารกำหนด

4. หากตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุม คณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

การมอบอำนาจโดยคณะกรรมการธนาคาร

ธนาคาร โดยประธานกรรมการ และรองประธานกรรมการ
ได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ คนใดคนหนึ่ง
เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามธนาคาร เพื่อการดำเนินกิจการใด ๆ ทั้งปวงของธนาคาร
ภายในวงเงินครั้งละไม่เกิน 3,000 ล้านบาท โดยแต่ละคนสามารถมอบอำนาจช่วงให้
ผู้ปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ ภายในธนาคาร
เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามธนาคารได้ภายในขอบเขตความรับผิดชอบของแต่ละบุคคล
และในกรณีที่ต้องทำธุรกรรมใดสูงกว่าวงเงินดังกล่าว ให้นำเสนอเรื่องให้
คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติวงเงินเป็นการเฉพาะสำหรับธุรกรรมนั้น

อำนาจดำเนินการของธนาคาร

นอกเหนือจากการมอบอำนาจให้ผู้ปฏิบัติงานกระทำการแทน หรือในนามธนาคารดังกล่าวข้างต้นแล้ว
ธนาคารได้จัดทำหลักเกณฑ์และตารางการใช้อำนาจดำเนินการภายในธนาคาร
เพื่อกระจายอำนาจให้ผู้ปฏิบัติงานที่ดำรงตำแหน่งและหน้าที่ต่าง ๆ สามารถปฏิบัติงาน
และตัดสินใจในงานภายในธนาคารได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีความคล่องตัว
ภายใต้ระบบการควบคุมที่เหมาะสม ซึ่งได้แยกอำนาจดำเนินการภายในธนาคารไว้ 3 ประเภท คือ

1. อำนาจดำเนินการที่มีผู้ใช้หลายสังกัด

2. อำนาจดำเนินการภายในฝ่าย/สำนัก

3. อำนาจดำเนินการของสาขา

หลักการ

การกำหนดรูปแบบและเนื้อหาของการจัดทำอำนาจดำเนินการภายในธนาคาร มีสาระสำคัญ ดังนี้

1. เป็นการกระจายอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือกรรมการผู้จัดการ
ในการบริหาร และดำเนินกิจการต่าง ๆ ภายในธนาคารให้กับ ผู้บริหารในลำดับถัดไป
ตามความเหมาะสม

2. ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ กรรมการผู้จัดการ
ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคารให้เป็นผู้ลงนามในหลักเกณฑ์และตารางแสดงการใช้อำนาจดำเนินการภายในธนาคาร

  3. อำนาจดำเนินการภายในธนาคารในที่นี้ หมายรวมถึง

  1) อำนาจดำเนินการที่เกี่ยวกับการอนุมัติและสั่งการ ซึ่งมีทั้งกำหนดเป็นวงเงิน
  และไม่กำหนดวงเงิน เพื่อการบริหารงานภายในฝ่าย/หน่วยงาน ตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย

  2) อำนาจดำเนินการที่เกี่ยวกับการเบิกค่าใช้จ่าย
  จะต้องเป็นไปภายในวงเงินงบประมาณของธนาคารที่ผ่านการพิจารณาและได้รับอนุมัติแล้วเท่านั้น

4.  เพื่อให้ครอบคลุมและมีความสมบูรณ์ครบถ้วน
    จึงจำแนกอำนาจดำเนินการภายในธนาคารตามลักษณะงานดังนี้

1)  อำนาจดำเนินการที่มีผู้ใช้หลายสังกัด
    เป็นอำนาจดำเนินการที่ไม่ระบุเฉพาะฝ่ายงานใดฝ่ายงานหนึ่ง แต่จะระบุตามลักษณะของงาน
    ซึ่งผู้ใช้อำนาจดังกล่าวจะอยู่ตามฝ่ายงาน/หน่วยงานต่าง ๆ ประกอบด้วย

  (1) อำนาจดำเนินการเกี่ยวกับทรัพยากรบุคคล

(2) อำนาจดำเนินการเกี่ยวกับค่าใช้จ่าย

  (3) อำนาจดำเนินการในการกำหนดอัตราแลกเปลี่ยน /ลดค่าธรรมเนียม
  /ลดอัตราดอกเบี้ยของธุรกิจในประเทศและต่างประเทศ

(4) อำนาจคณะอนุกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน

  (5) อำนาจดำเนินการด้านเครดิต และอำนาจดำเนินการในการแก้ไข /ปรับปรุงโครงสร้างหนี้

(6) อำนาจดำเนินการเกี่ยวกับเรื่องอื่น ๆ

2)  อำนาจดำเนินการภายในฝ่าย เป็นอำนาจดำเนินการที่กำหนดให้เฉพาะแต่ละฝ่ายงาน
    เฉพาะเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมที่ผู้บริหารสายงาน ผู้บริหารฝ่ายงาน
    และผู้ปฏิบัติงานในระดับตำแหน่งต่าง ๆ ภายในฝ่ายนั้น ๆ ได้รับมอบหมายให้ดูแลรับผิดชอบ

3)  อำนาจดำเนินการของสาขา
    เป็นอำนาจดำเนินการที่กำหนดให้เฉพาะสาขาสำนัก/สาขาของธนาคารเฉพาะเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมที่ผู้บริหารเครือข่ายฯ
    ผู้จัดการเขต ผู้จัดการสาขา และผู้ปฏิบัติงานในระดับตำแหน่งต่าง ๆ ภายในสาขาสำนัก/สาขา
    ได้รับมอบหมายให้ดูแลรับผิดชอบ

5. การใช้อำนาจดำเนินการภายในธนาคารดังกล่าว ธนาคารได้กำหนดไว้เป็นหลักเกณฑ์ และ ตารางแสดงการใช้อำนาจดำเนินการ เพื่อให้ผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานถือปฏิบัติตามภายใต้กรอบอำนาจและขอบเขตของการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับอนุมัติ 

การประชุมคณะกรรมการธนาคาร 

คณะกรรมการธนาคารกำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี โดยปกติจะกำหนดทุกวันพฤหัสบดี
สุดท้ายของเดือน และแจ้งกำหนดวันประชุมทั้งปีให้กรรมการทราบตั้งแต่ต้นปี
และอาจมีการประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
โดยเลขานุการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบที่มีสารสนเทศสำคัญครบถ้วนไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนการประชุมเสมอ เว้นแต่ในกรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
โดยกรรมการแต่ละคนสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัทและมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
ทั้งนี้ วาระการประชุมคณะกรรมการจะแบ่งเป็นหมวดหมู่ชัดเจน
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งการกำหนดวาระจะผ่านการพิจารณาของประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการ

ในระหว่างการประชุม ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และส่งเสริมให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
และมีการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุม เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
และเพื่อรับทราบนโยบายโดยตรง สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ธนาคารได้จัดให้มีระบบ
การประชุมผ่านทางโทรศัพท์ (Teleconference)
สำหรับกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
และยังจัดให้มีระบบการแปลสำหรับกรรมการชาวต่างชาติตลอดการประชุมด้วย นอกจากนี้
ได้จัดให้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมสาระสำคัญอย่างครบถ้วน
แล้วเสร็จในเวลาที่เหมาะสม และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบ
และสะดวกในการสืบค้นอ้างอิงได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการได้มีนโยบายให้มีการประชุมระหว่างกันเอง
เฉพาะกรรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมอยู่ในการประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่าง ๆ รวมถึงประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการ และแจ้งผลการประชุมให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ กรรมการ
ผู้จัดการทราบด้วย

ในปี 2551 ธนาคารได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการธนาคาร รวม 12 ครั้ง
และประชุมกรรมการที่ไม่เป็น ผู้บริหาร 1 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการเปิดเผยไว้ในหัวข้อ
การเข้าประชุมของกรรมการ แต่ละคณะ ในปี 2551

ที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร

 คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนหนึ่ง เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร ปัจจุบัน ประกอบด้วย

  1. นายไพโรจน์ ล่ำซำ

  2. นายเฉลียว อยู่วิทยา

  3. Mr. William Mark Evans

  4. Dr. Tian Suning

หน้าที่และความรับผิดชอบของที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร

ให้คำปรึกษาและคำแนะนำแก่คณะกรรมการธนาคาร ในเรื่องที่เกี่ยวข้องและอยู่ในอำนาจหน้าที่ของ
คณะกรรมการ อาทิ นโยบายของธนาคาร เรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่วางไว้
รวมทั้งกิจการสำคัญอื่น ๆ ที่หากทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลง
หรือส่งผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของธนาคาร

5.3 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อช่วยปฏิบัติงานในการศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้าน
และเสนอ ความเห็นต่อคณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการชุดย่อยของธนาคารประกอบด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ ทั้งนี้ คณะกรรมการธนาคารได้ตั้งคณะจัดการคณะหนึ่ง
ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารจำนวนหนึ่ง
เพื่อจัดการงานและดำเนินกิจการของธนาคารตามที่คณะกรรมการกำหนด
และได้แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ
มีหน้าที่ให้คำปรึกษาแนะนำตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

นอกจากนี้ ธนาคารยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ จำนวน 9 คณะ เพื่อพิจารณา
และกลั่นกรองงานในขอบข่ายที่คณะอนุกรรมการคณะต่าง ๆ รับผิดชอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบ 

คณะกรรมการธนาคารได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่ปี 2541
มีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และธนาคารแห่งประเทศไทย โดย ศาสตราจารย์กิตติคุณ
คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์อย่างเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. ม.ร.ว.สฤษดิคุณ กิติยากร ประธานกรรมการ

2. นายสมชาย บุลสุข กรรมการ

3. ศ.กิตติคุณ คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์ กรรมการ

4. Ms. Elizabeth Sam กรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมไม่น้อยกว่าปีละ 6 ครั้ง
และทบทวนการปฏิบัติงานตามข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2551
ได้ประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการธนาคาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

 คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร ดังนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินประจำไตรมาส งวดหกเดือน และประจำปี
    กับสายงานการเงินและควบคุมของธนาคาร
    และสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีของธนาคารเพื่อให้มั่นใจเท่าที่จะทำได้ว่ารายงานทางการเงินแสดงถึงฐานะทางการเงินอย่างถูกต้องและน่าเชื่อถือ
    และปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี กฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้องกับการธนาคาร

2.  สอบทานประสิทธิผลและความพอเพียงของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
    กับหน่วยงานบริหารความเสี่ยงของธนาคาร
    และหารือร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของธนาคาร

3.  ดูแลการทบทวนสินทรัพย์เสี่ยงให้มีประสิทธิภาพและมีการดำเนินการอย่างเป็นอิสระ

4.  สอบทานการดำเนินงานของธนาคารในการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดและมาตรฐานของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการธนาคาร

5.  สอบทานประสิทธิผลและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

6.  ทบทวนผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีของธนาคาร พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแนะต่อคณะกรรมการธนาคารในการแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของธนาคารในแต่ละปี
    รวมถึงค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแล
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความโปร่งใส

8.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือการปฏิบัติการอื่นของธนาคารที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญ ให้มีความโปร่งใสและถูกต้อง

9.  ดูแลและรับเรื่องร้องเรียนหรือแจ้งข้อมูลจากผู้มีส่วนได้เสีย ที่ส่งถึงคณะกรรมการธนาคาร

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ทางการกำหนด
    หรือคณะกรรมการธนาคารมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

11. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารหลังจากการประชุมแต่ละครั้งและจัดทำรายงานสรุปกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    รวมถึงข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
    ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร

12. ปรึกษาและหารือกับผู้บริหารหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในสิ่งหรือกิจกรรมใด ๆ
    ที่คณะกรรมการธนาคารเห็นว่ามีความเกี่ยวข้องกับหน้าที่การกำกับดูแลความครบถ้วนบริบูรณ์ของธนาคาร

13. ทบทวนข้อบังคับและผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง โดยนำค่าประเมิน
    หรือ ข้อคิดเห็นของประธานกรรมการธนาคารมาประกอบการพิจารณา

2. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการธนาคารได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ตั้งแต่ปี 2545
มีวาระดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
ปัจจุบันมีจำนวน 3 คน โดยเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็น ผู้บริหาร 2 คน และกรรมการอิสระ 1 คน
ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. พล.ต.อ.เภา สารสิน ประธานกรรมการ

2. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ กรรมการ

3. ศ. ดร.ยงยุทธ ยุทธวงศ์ กรรมการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีการประชุมไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง โดยในปี 2551
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้ประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการธนาคาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามข้อบังคับคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร ดังนี้

  1.
  กำหนดหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลที่เหมาะสมสำหรับธนาคาร

  2. พัฒนาและประกาศกำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่เป็นเลิศ

  3. จัดทำจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณของพนักงานธนาคาร
  และจัดพิมพ์เผยแพร่หรือสื่อต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ
  และเพื่อให้เป็นที่ทราบโดยทั่วกัน

  4. พัฒนาและจัดทำแผนการกำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ประกาศกำหนด

  5.
  ทบทวนข้อความประกาศเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อการจัดทำและเสนอรายงานของธนาคาร

  6. พิจารณาเสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการธนาคาร หรือเสนอการกำหนดข้อบังคับ
  คณะกรรมการธนาคาร และคณะกรรมการที่ธนาคารแต่งตั้งทุกชุด

  7. เสนอแนะข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
  และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงานของธนาคาร

  8.
  พิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ใช้ปฏิบัติให้มีความต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของธนาคาร

  9.
  ทบทวนและเสนอประกาศข้อความเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคารที่ออกสู่สาธารณะ

  10. ดูแลการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม

  11. ทบทวนและรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
  และ ให้ความเห็นในแนวปฏิบัติ และเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

  12. ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ

3. คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

คณะกรรมการธนาคารได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
ตั้งแต่ ปี 2545 มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ปัจจุบัน มีกรรมการ 4 คน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3 คน
ซึ่งรวมประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. ดร.ชวินท์ ธัมมนันท์กุล ประธานกรรมการ

2. ม.ร.ว.ยงสวาสดิ์ กฤดากร กรรมการ

3. นายฉายศักดิ์ แสง-ชูโต กรรมการ

4. ศ. ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์ กรรมการ

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนมีการประชุมไม่น้อยกว่าปีละ 3 ครั้ง
โดยใน ปี 2551 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนได้ประชุมรวม 5 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการธนาคาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร
ดังนี้

  1. พิจารณาและให้ความเห็นต่อข้อเสนอของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ
  กรรมการผู้จัดการ เพื่อนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับนโยบายด้านทรัพยากรบุคคล
  เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของธนาคาร

  2. สร้างความมั่นใจว่าแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ
  และรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาได้รับการทบทวนอยู่เสมอเป็นระยะ ๆ

  3. ทบทวนกลยุทธ์ในการให้ผลประโยชน์ตอบแทน และเสนอคณะกรรมการธนาคาร เพื่อรับรอง
  และ จัดการให้มีสิ่งจูงใจ ดำรงไว้ซึ่งพนักงานที่มีศักยภาพ
  รวมถึงให้คำเสนอแนะถึงการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่าง ๆ
  แก่ผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร

  4. กำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขต่าง ๆ ในการว่าจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และกรรมการผู้จัดการ รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทน
  การสรรหาและเสนอแนะแก่คณะกรรมการธนาคาร
  เพื่อพิจารณาผู้สืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
  เมื่อถึงคราวจำเป็น

5.  ทบทวนสัดส่วน จำนวน และประสบการณ์ของคณะกรรมการธนาคาร รวมถึง
    ผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการธนาคาร
    และให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการธนาคาร
    เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนมีหน้าที่สรรหา คัดเลือก
หรือรับการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารในตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
หรือผู้ซึ่งมีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น ตามกระบวนการสรรหา
และเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาเห็นชอบก่อนเสนอขอความเห็นชอบต่อธนาคารแห่งประเทศไทยต่อไป
สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารในระดับต่ำกว่าผู้ช่วยกรรมการ ผู้จัดการ
ผู้บริหารสายงานร่วมกับฝ่ายบริหารงานทรัพยากรบุคคลจะพิจารณาคัดเลือกกลั่นกรอง
และอนุมัติโดยกรรมการผู้จัดการ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ

คณะกรรมการธนาคารได้อนุมัติให้เปลี่ยนสถานะของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ เป็น
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2547
มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการธนาคาร
และผู้บริหารที่เหมาะสมไม่น้อยกว่า 7 คน โดยในปี 2551 มีสมาชิกจำนวน 15 คน
เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน และผู้บริหารธนาคาร 12 คน
ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายบัณฑูร ล่ำซำ ประธาน

2. ดร.ประสาร ไตรรัตน์วรกุล สมาชิก

3. นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ สมาชิก

4. ดร.เพียงใจ พุกกะคุปต์ สมาชิก

5. นายปรีดี ดาวฉาย สมาชิก

6. นายศาศวัต วีระปรีย สมาชิก

7. นายธีรนันท์ ศรีหงส์ สมาชิก

8. นายกฤษฎา ล่ำซำ สมาชิก

9. นายปกรณ์ พรรธนะแพทย์ สมาชิก

10. นายธิติ ตันติกุลานันท์ สมาชิก

11. นายอำพล โพธิ์โลหะกุล สมาชิก

12. นายพงศ์พิเชษฐ์ นานานุกูล สมาชิก

13. นายทรงพล ชีวะปัญญาโรจน์ สมาชิก

14. นายจงรัก บุญชยานุรักษ์ สมาชิก

15. นายกฤษณ์ จิตต์แจ้ง สมาชิก

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การมีการประชุมไม่น้อยกว่าเดือนละ 1 ครั้ง โดยในปี 2551
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การได้ประชุมรวม 12 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารตามภาระหน้าที่ ที่ได้รับมอบหมาย
เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบการบริหารความเสี่ยง การเตือนภัยล่วงหน้า
และมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงาน และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการที่ วางไว้
ตลอดจนการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร ดังนี้

1. มีอำนาจตัดสินใจในการดำเนินการที่เกี่ยวข้อง
ภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ
และมีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลเพื่อการปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

2. กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน
เสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ทั้งนี้
ต้องครอบคลุมความเสี่ยงในเรื่องต่างๆ เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ หรือความเสี่ยงอื่น ๆ
ที่มีนัยสำคัญต่อกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

3. กำหนดกลยุทธ์โครงสร้างองค์การและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยง
ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน โดยสามารถวิเคราะห์
ประเมิน วัดผล และติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิผล

4. กำหนดวงเงินสูงสุดตามความเสี่ยงที่กำหนด (Risk Limit) ในมิติต่าง ๆ ที่มีความสำคัญ
เสนอต่อ คณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณา

5. กำกับดูแล
ทบทวนและให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน กลยุทธ์และการวัดความเสี่ยงโดยรวม
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม

5. กรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ 

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 88 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2543 ได้อนุมัติให้แต่งตั้งกรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 5 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายบรรยงค์ ล่ำซำ

2. พล.ต.อ.เภา สารสิน

3. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ

4. ม.ร.ว.ยงสวาสดิ์ กฤดากร

5. ดร.อภิชัย จันทรเสน

หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ

1.  ให้คำปรึกษาแนะนำแก่คณะจัดการ ตามที่คณะกรรมการธนาคารเห็นสมควร

2.  ดูแลให้ธนาคารมีการจัดการและดำเนินกิจการต่าง ๆ อย่างมีประสิทธิภาพ

6. คณะจัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร และโดยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 88 เมื่อวันที่ 4 เมษายน
2543 ได้อนุมัติจัดตั้งคณะจัดการ โดยในปี 2551 ประกอบไปด้วยสมาชิก 9 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายบัณฑูร ล่ำซำ ประธาน

2. ดร.ประสาร ไตรรัตน์วรกุล สมาชิก

3. ดร.เพียงใจ พุกกะคุปต์ สมาชิก

4. นายสมเกียรติ ศิริชาติไชย สมาชิก

  5. นายปรีดี ดาวฉาย สมาชิก

  6. นายกฤษฎา ล่ำซำ สมาชิก

  7. นายธีรนันท์ ศรีหงส์ สมาชิก

  8. นายศาศวัต วีระปรีย สมาชิก

  9. นายปกรณ์ พรรธนะแพทย์ สมาชิก

คณะจัดการมีการประชุมสัปดาห์ละ 1 ครั้ง โดยในปี 2551 คณะจัดการได้ประชุม รวมทั้งสิ้น 49
ครั้ง และ รายงานต่อคณะกรรมการธนาคาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะจัดการ

คณะจัดการมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับคณะจัดการ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร ดังนี้

1.  จัดการงาน และดำเนินกิจการของธนาคารตามที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด
    หรือได้รับอนุมัติจาก คณะกรรมการธนาคารให้ดำเนินการเฉพาะกรณี

2. บริหารธุรกิจของธนาคารตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้

3.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบอำนาจ
    และตามที่กำหนดในอำนาจดำเนินการของธนาคาร

4.  ประธานคณะจัดการต้องจัดส่งรายงานการประชุมคณะจัดการ
    ให้ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารเพื่อ รับทราบถึงกิจการที่คณะจัดการได้ทำไปแล้ว อย่างไรก็ดี
    เรื่องเกี่ยวกับนโยบายของธนาคาร
    เรื่องที่หากทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของธนาคาร
    เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามกฎหมาย
    โดยคณะกรรมการธนาคารเองหรือจะต้องปฏิบัติตามระเบียบของธนาคาร
    และเรื่องที่คณะจัดการ เห็นสมควรเสนอเพื่ออนุมัติเป็นรายเรื่อง
    หรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด
    ให้เสนอเพื่อรับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคารก่อน

5.  ดำเนินกิจกรรมตามที่กำหนด เพื่อบริหารธนาคารให้ประสบความสำเร็จ
    บรรลุเป้าหมายของธนาคาร ซึ่งรวมถึง

1)  จัดทำและสอบทานวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ แผนทางการเงินและนโยบายที่สำคัญของธนาคาร
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2)  พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน เป้าหมายการปฏิบัติงาน
    รวมถึงสิ่งที่ต้องริเริ่มต่าง ๆ ที่สำคัญ เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย รวมถึง
    โครงการที่มีค่าใช้จ่ายประเภททุนที่เกินวงเงินที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3)  พิจารณาและอนุมัติในเรื่องต่างๆ ตามที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ
    หรือได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการธนาคาร

4)  พิจารณาทบทวนอำนาจดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ตามที่กำหนดไว้ในตารางการมอบอำนาจและ
    นำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5)  จัดการและสร้างสมดุลระหว่างวัตถุประสงค์ในระยะสั้นและวัตถุประสงค์ในระยะยาว

6)  พัฒนาและดูแลทรัพยากรบุคคลให้ดำเนินไปตามกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคล
    ที่คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนได้ให้ความเห็นชอบไว้

7)  พิจารณาแต่งตั้ง
    ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารฝ่ายลงมาถึงพนักงานระดับกลาง
    และจัดหาผู้สืบทอดการดำรงตำแหน่ง

8)  ติดตามและรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของธนาคาร
    และความก้าวหน้าในการดำเนินการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของธนาคาร

9)  ติดตามการปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับเกี่ยวกับการบริหารจัดการความเสี่ยงตามแนวทางที่ธนาคารกำหนด
    รวมทั้ง ประสิทธิผลของการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
    และนโยบายที่เกี่ยวข้อง

10) สอบทานกิจกรรมหรือผลิตภัณฑ์ที่ริเริ่มใหม่ที่สำคัญ และนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร
    เพื่อพิจารณาติดตามและอนุมัติ

11) ติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์การ ตามความจำเป็นในแต่ละครั้ง
    ตามอำนาจที่ได้รับมอบหมาย

7. คณะอนุกรรมการธนาคาร

คณะอนุกรรมการธนาคารมีหน้าที่ในการพิจารณาและจัดการในเรื่องต่างๆ ภายในธนาคาร
ให้เป็นไปด้วยความถูกต้อง เหมาะสม มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดต่อธนาคาร

ธนาคารได้พิจารณาทบทวนและได้อนุมัติให้มีคณะอนุกรรมการคณะต่างๆ ซึ่งปัจจุบันประกอบไปด้วย 9
คณะ ดังนี้

1.  คณะอนุกรรมการเทคโนโลยีสารสนเทศ

2.  คณะอนุกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน

3.  คณะอนุกรรมการแก้ไขและปรับปรุงโครงสร้างหนี้บรรษัทและผู้ประกอบการขนาดกลาง

4.  คณะอนุกรรมการแก้ไขและปรับปรุงโครงสร้างหนี้ลูกค้าบุคคลและผู้ประกอบการ

5.  คณะอนุกรรมการพิจารณาจำหน่ายทรัพย์สินรอการขาย

6.  คณะอนุกรรมการกำกับการจัดการข้อมูล

7.  คณะอนุกรรมการพิจารณากำหนดราคาผลิตภัณฑ์ลูกค้าธุรกิจ

8.  คณะอนุกรรมการพิจารณากำหนดราคาผลิตภัณฑ์ลูกค้าบุคคลและเครือข่ายบริการ

9.  คณะอนุกรรมการนโยบายเครดิต

[TABLE]

5.4 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์การทำงาน
เป็นผู้ให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
และอนุมัติในประเด็นสำคัญเกี่ยวกับทิศทางและนโยบายการดำเนินงานของธนาคาร
รวมถึงแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี
และกำกับดูแลให้การบริหารงานของฝ่ายจัดการเป็นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
และถูกต้องตามกฎหมายข้อบังคับต่าง ๆ ของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง
และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคารและของผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของธนาคาร

นอกจากนี้ คณะกรรมการธนาคารได้จัดให้มีกระบวนการตรวจสอบภายใน และกระบวนการบริหาร
ความเสี่ยงที่เหมาะสม
และร่วมกับฝ่ายจัดการดำเนินธุรกิจของธนาคารเพื่อก้าวไปสู่การมีผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศอย่างต่อเนื่อง
โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและที่อาจเกิดขึ้น สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ
และจรรยาบรรณทางธุรกิจ และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ธนาคารได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของธนาคาร
มีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
โดยคณะกรรมการธนาคารได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารเป็น ลายลักษณ์อักษร
ซึ่งได้อนุมัติ ประกาศใช้
และมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวให้มีความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงส่งเสริมให้เครือธนาคารกสิกรไทยมีหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเช่นกัน โดยมี
จุดมุ่งหมายอันสำคัญเพื่อให้ใช้เป็นหลักในการกำกับดูแลกิจการ
และได้สื่อความผ่านกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแล กิจการไปยังพนักงาน ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียอื่น ถึงความยึดมั่นของคณะกรรมการในการปฏิบัติตาม
คุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี 7 ประการ อันประกอบด้วย

-   ความซื่อสัตย์

-   ความโปร่งใส

-   ความเป็นอิสระ

-   ความรับผิดรับชอบ

-   ความรับผิดชอบต่อภาระหน้าที่

-   ความเป็นธรรม

-   ความรับผิดชอบต่อสังคม

โดยหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารมีเนื้อหาครอบคลุมถึงโครงสร้างคณะกรรมการธนาคาร
องค์ประกอบคณะกรรมการธนาคาร
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชุดย่อย
การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน นโยบายในการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
แนวปฏิบัติในกรณีที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และสัมพันธภาพของผู้ถือหุ้น
(รายละเอียดของหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของธนาคารที่
www.kasikornbankgroup.com)

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของธนาคารดังกล่าว ยังครอบคลุมถึงภารกิจ คุณค่าที่ธนาคารมุ่งหวัง
วิสัยทัศน์ จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณของพนักงาน นอกจากนี้
ยังครอบคลุมถึงการปกป้องสิทธิของ ผู้ถือหุ้น และการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ
ซึ่งครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย โดยสะท้อนถึงแนวทางที่ใช้ปฏิบัติภายในของธนาคาร
ที่จะทำให้มั่นใจได้ว่าธนาคารได้ดำเนินการตามแนวทางของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยในปี 2551
ธนาคารได้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และได้มีการทบทวนนโยบาย
ดังกล่าวแล้ว ซึ่งคณะกรรมการธนาคารได้อนุมัติปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2551 เพื่อให้มีความเหมาะสม
สอดคล้องกับข้อกำหนดของทางการและแนวปฏิบัติที่ดี นอกจากนี้
ธนาคารได้เผยแพร่หนังสือการกำกับดูแลกิจการที่ดีเครือธนาคารกสิกรไทย
ซึ่งได้รวบรวมสรุปสาระสำคัญ และหลักปฏิบัติต่าง ๆ ในการเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการ
แก่ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

กรรมการทุกคนตระหนักในหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินงานเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคาร
คณะกรรมการธนาคารมีการดูแลการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสในการดำเนินงาน การตัดสินใจ
และการปฏิบัติ ต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม นอกจากนั้น
ธนาคารยังยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม ควบคู่กับการมี
ส่วนร่วมดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
ธนาคารและพนักงานต้องยึดถือจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน
อย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม และคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
ธนาคารให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วม
ช่วยเหลือและสนับสนุนการดำเนินโครงการเพื่อสาธารณประโยชน์ สังคม และสิ่งแวดล้อม
และดูแลผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง

สำหรับกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการ ในปี 2551 ที่ได้ดำเนินการมีดังนี้

-   การให้พนักงานลงนามรับทราบจรรยาบรรณพนักงานเป็นประจำทุกปี

-   การปฐมนิเทศผู้บริหารและพนักงานใหม่ ในหัวข้อเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการ
    และจรรยาบรรณของพนักงาน เพื่อความเข้าใจและเป็นแนวปฏิบัติ

-   การสื่อให้พนักงานรับทราบแนวปฏิบัติตามจรรยาบรรณพนักงาน
    และหลักการกำกับดูแลกิจการในฐานข้อมูลการกำกับดูแลกิจการที่อยู่ในระบบเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์

-   การจัดทำสื่อให้พนักงานรับทราบเพื่อส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณพนักงาน
    เผยแพร่ผ่านระบบสื่อสารโทรทัศน์วงจรปิดภายในองค์กร
    เพื่อให้มีความเข้าใจและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

-   การจัดทำกิจกรรมผ่านสื่อ “กิจการสัมพันธ์” ซึ่งเป็นจดหมายข่าวเวียนภายในองค์กร
    ในรูปบทความ เกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณพนักงาน

-   การเผยแพร่กิจกรรมผ่านสื่อในระบบเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ภายในองค์การ
    เพื่อประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับจรรยาบรรณ และหลักการกำกับดูแลกิจการในหน้าแรก (Welcome
    Page) และคำคมเกี่ยวกับจรรยาบรรณพนักงาน

-   การสื่อให้กรรมการและพนักงานได้รับทราบถึงหลักเกณฑ์การใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์

-   การจัดให้มีเครือข่ายการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
    เพื่อเป็นตัวกลางในการสื่อสารทำความเข้าใจ เกี่ยวกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

-   การปรับปรุงจรรยาบรรณพนักงานฉบับพกพา

-   การจัดทำวีดิทัศน์เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมของ
    เครือธนาคารกสิกรไทย เพื่อเผยแพร่แก่ผู้สนใจทั่วไป

-   การจัดทำจุลสารเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารทราบความเคลื่อนไหวในเรื่องการกำกับดูแลกิจการและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม0
    ทั้งภายในและภายนอกประเทศ
    และเผยแพร่ในฐานข้อมูลการกำกับดูแลกิจการที่อยู่ในระบบเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์
    เพื่อให้พนักงานได้รับทราบ

-   การสื่อความให้พนักงานรับทราบแนวปฏิบัติในการรับของขวัญของพนักงานตามจรรยาบรรณ

-   ดำเนินการประเมินผลการจัดทำกิจกรรมส่งเสริมจรรยาบรรณพนักงานในระบบอิเล็กทรอนิกส์
    โดยการจัดทำแบบทดสอบซึ่งได้ดำเนินการเป็นประจำทุกปี
    เพื่อเป็นข้อมูลในการกำกับดูแลด้านการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการให้เหมาะสมและมีผลในทางปฏิบัติ

จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

คณะกรรมการธนาคารส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of Business
Conduct) และจรรยาบรรณพนักงาน (Code of Conduct)
สำหรับกรรมการและพนักงานยึดถือปฏิบัติ
โดยถือเป็นภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบต่อธนาคารและผู้มีส่วนได้เสีย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบกฎหมาย และกฎระเบียบของธนาคาร
บนพื้นฐานของการมีจรรยาบรรณเยี่ยงมืออาชีพ
ตลอดจนธำรงไว้ซึ่งแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต และเป็นธรรม
เพื่อพัฒนาองค์กรสู่ระดับมาตรฐานสากล และเผยแพร่ในเว็บไซต์และ ฐานข้อมูลภายในธนาคาร

ธนาคารยึดมั่นในจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

  1. มุ่งมั่นให้ลูกค้ามีความพึงพอใจโดยการนำเสนอสินค้าที่มีคุณภาพ
  และให้บริการที่เป็นเลิศกับลูกค้า

  2. มุ่งมั่นให้มีผลการดำเนินงานที่ดีเลิศอย่างต่อเนื่อง

  3. พนักงานของธนาคารถือเป็นทรัพย์สินที่มีคุณค่าอย่างยิ่ง
  ธนาคารสรรหาและว่าจ้างบุคลากรที่มีความสามารถและประสบการณ์
  มีการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง และให้ผลตอบแทนที่เทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำทั่วไป

  4. ยึดมั่นและปฏิบัติตนในฐานะพลเมืองที่ดี วางตัวเป็นกลาง
  มุ่งสร้างความเจริญให้สังคมและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

  5. เชื่อมั่นในการให้ความยุติธรรมต่อทุกฝ่าย

  6. ยึดมั่นจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างแน่วแน่ในทุก ๆ ด้าน

  7. สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ลูกค้า ในการปกป้องรักษาข้อมูลความลับของลูกค้า
  ภายใต้มาตรฐานจรรยาบรรณแห่งวิชาชีพ

  8. ดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบเยี่ยงผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพ
  และมุ่งมั่นที่จะบรรลุผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศ
  โดยการผสมผสานวิธีการและนวัตกรรมทางเทคโนโลยี

  9. คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่น

  10. ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย และรับรองว่าการตัดสินใจทางธุรกิจ
  และการดำเนินกิจการจะเป็นไปตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
  โดยปฏิบัติตามมาตรฐานจรรยาบรรณที่ดีของธนาคาร และข้อพึงปฏิบัติที่ดีของพนักงาน

จรรยาบรรณพนักงาน ประกอบด้วยสาระสำคัญ ได้แก่ 1) หลักการและคุณค่าหลักที่ธนาคารมุ่งหวัง
2) การเคารพกฎหมายบ้านเมืองและรักษากฎระเบียบของธนาคาร 3) สัมพันธภาพกับลูกค้า 4)
สัมพันธภาพกับสังคม 5) สัมพันธภาพกับพนักงาน 6) นโยบายการโฆษณา ประชาสัมพันธ์ 7)
การรักษาความลับ 8) ความครบถ้วนและความถูกต้องของข้อมูลของธนาคาร 9)
การใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ 10) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 11)
สินบนและสิ่งจูงใจ 12) กิจกรรมและการมีส่วนร่วมทางการเมือง 13) ของขวัญและผลประโยชน์
14) การรายงานการละเมิดจรรยาบรรณของพนักงาน ในจรรยาบรรณดังกล่าว
ธนาคารได้กำหนดถึงหลักการพื้นฐานเกี่ยวกับการปฏิบัติงานในหน้าที่และการปฏิบัติงานตามวิชาชีพของกรรมการ
และพนักงาน ซึ่งสามารถศึกษารายละเอียดได้จากจรรยาบรรณของพนักงาน
และทางเว็บไซต์ของธนาคาร

นอกจากนี้ ธนาคารกำหนดระเบียบและแนวปฏิบัติต่าง ๆ ที่สำคัญสอดคล้องกับจรรยาบรรณพนักงาน
โดยมีรายละเอียดวิธีปฏิบัติงานเผยแพร่แก่พนักงานผู้ปฏิบัติงาน
และสนับสนุนให้เครือธนาคารกสิกรไทยจัดทำจรรยาบรรณ และกำหนดระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ
โดยสอดคล้องกับลักษณะธุรกิจ และข้อกำหนดทางการที่กำกับดูแลบริษัทด้วย

ธนาคารได้จัดให้มีหน่วยงานกำกับการปฏิบัติงาน ติดตามดูแลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของพนักงาน
ตามที่กำหนดในจรรยาบรรณพนักงาน เพื่อประเมินประสิทธิผลของการปฏิบัติ
และหน่วยงานธรรมาภิบาลองค์การดำเนิน กิจกรรมเพื่อส่งเสริมให้พนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
และวัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงการสื่อความแนวปฏิบัติตามจรรยาบรรณแก่พนักงานทุกคนอย่างมีประสิทธิภาพ
สม่ำเสมอและต่อเนื่อง และรายงานผลต่อ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ธนาคารดำเนินงานโดยยึดมั่น และให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงจัดให้มีการควบคุมดูแล และป้องกันเกี่ยวกับการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยถือเป็นหนึ่งในจรรยาบรรณสำคัญที่กรรมการและพนักงานต้องยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
เพื่อเป็นที่เชื่อถือและไว้วางใจของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งมีหลักเกณฑ์สำคัญ ดังนี้

-   คณะกรรมการธนาคารได้กำหนดนโยบายการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการทำรายการ
    ที่เกี่ยวโยงกัน
    และกำหนดแนวทางการพิจารณาความเหมาะสมในการทำรายการที่ต้องผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และดูแลให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และธนาคารแห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือพนักงานที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับธุรกรรมที่ทำกับธนาคารหรือบริษัทย่อยของธนาคาร
    จะต้องไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาหรืออนุมัติธุรกรรมดังกล่าว
    และให้การกำหนดราคาเป็นไปอย่างเหมาะสมยุติธรรม
    ตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปเสมือนการทำรายการกับบุคคลทั่วไป

-   กำหนดให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการธนาคาร
    ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และตามหลักเกณฑ์ที่
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

-   คณะกรรมการธนาคารได้อนุมัติในหลักการให้รายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่าง กรรมการ
    ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ที่ทำกับธนาคารหรือบริษัทย่อยของธนาคาร
    ให้สามารถทำรายการดังกล่าวได้
    หากรายการนั้นมีข้อตกลงทางการค้าเหมือนที่ทำกับคู่สัญญาทั่วไป

-   ในการทำธุรกรรมระหว่างธนาคารและบริษัทย่อยของธนาคาร
    หรือธุรกรรมระหว่างกันของบริษัทย่อยของธนาคาร
    ธนาคารกำหนดให้เป็นธุรกรรมที่มีเงื่อนไขหรือข้อกำหนดที่เป็นปกติเหมือนกับธุรกรรมที่ทำกับบุคคลทั่วไปที่มีความเสี่ยงในระดับเดียวกัน
    หรือเป็นกรณีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร และคณะกรรมการบริษัทย่อยตามแต่กรณี

-   ธนาคารและบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกรรมการให้สินเชื่อ
    ไม่มีนโยบายให้สินเชื่อหรือทำธุรกรรมที่มีลักษณะคล้ายการให้สินเชื่อ
    หรือทำธุรกรรมเกี่ยวกับทรัพย์สิน กับ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวของธนาคารและบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกรรมการให้สินเชื่อดังกล่าว
    เว้นแต่ เข้าข้อยกเว้นตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย
    รวมถึงไม่มีนโยบายให้สินเชื่อ ลงทุน ก่อภาระผูกพัน
    หรือทำธุรกรรมที่มีลักษณะคล้ายการให้สินเชื่อ
    แก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ที่เกี่ยวข้องของธนาคารและ บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกรรมการให้สินเชื่อ
    หรือแก่กิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับธนาคารและบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกรรมการให้สินเชื่อ
    อย่างใดอย่างหนึ่งหรือรวมกันเมื่อสิ้นวันหนึ่ง ๆ
    ในแต่ละรายเกินกว่าปริมาณที่ธนาคารและที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด

-   กำหนดให้กรรมการ พนักงานที่ดำรงตำแหน่งระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
    และผู้ดำรงตำแหน่งระดับผู้บริหารฝ่าย หรือเทียบเท่าขึ้นไปในสายงานบัญชีหรือการเงิน
    และผู้ที่เกี่ยวข้อง เปิดเผยข้อมูล การถือหุ้นในกิจการต่าง ๆ และการเข้าไปเป็นกรรมการ
    หรือมีอำนาจในการจัดการ หรือมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือมีอำนาจในการควบคุมการแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการได้
    หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นเป็นตัวแทนในการถือหุ้นหรือการบริหารงาน
    หรือมีอำนาจควบคุมในกิจการต่าง ๆ ในระบบฐานข้อมูลของธนาคาร
    ซึ่งรับผิดชอบโดยหน่วยงานบริหารงานข้อมูลสารสนเทศ
    และมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
    และหน่วยงานนโยบายเครดิตนำข้อมูลไปใช้สำหรับการควบคุมดูแลการให้สินเชื่อและลงทุนให้เป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง
    และรายงานให้คณะกรรมการธนาคารทราบข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ
    พนักงานที่ดำรงตำแหน่งระดับรองกรรมการผู้จัดการหรือเทียบเท่าขึ้นไป
    และผู้ดำรงตำแหน่งระดับผู้บริหารฝ่าย หรือเทียบเท่าขึ้นไปในสายงานบัญชีหรือการเงิน
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
    เมื่อต้องมีการพิจารณาการทำธุรกรรมระหว่างธนาคารกับบุคคลที่กรรมการหรือบุคคลดังกล่าวมีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
    ล่วงหน้า 7 วันก่อนการประชุมคณะกรรมการธนาคารเสมอ

-   ธนาคารมีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน
    ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
    โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
    หรือแบบรายงานอื่นใดตามแต่กรณี และมีการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ตลอดจนรายการที่เกี่ยวข้องกันกับธนาคารตาม
    หลักเกณฑ์มาตรฐานการบัญชีและธนาคารแห่งประเทศไทย
    การเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน ปรากฏตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    เรื่องรายการที่เกี่ยวข้องกัน โดยการพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ธนาคารใช้เกณฑ์เช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป
    และเป็นไปตามกระบวนการที่กำหนดอย่างเหมาะสมตาม ความจำเป็น
    เพื่อสนับสนุนการดำเนินกิจการ และสอดคล้องกับยุทธศาสตร์ของธนาคาร โดยคำนึงถึง
    ผลประโยชน์สูงสุดที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับเป็นสำคัญ ซึ่งในปี 2551
    ธนาคารไม่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายต้องเปิดเผยข้อมูลการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ธนาคารมีการสอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามแผนงานตรวจสอบ ซึ่งต้องรายงานต่อ
    คณะกรรมการตรวจสอบ หากธนาคารมีการทำรายการระหว่างกัน
    กรรมการและพนักงานธนาคารต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดข้างต้น
    และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

รายละเอียดเกี่ยวกับระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในได้อธิบายไว้ภายใต้หัวข้อเรื่อง
“การควบคุมภายใน” หน้า 10-1

  การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมทั้งองค์กรภายใต้แนวทางที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด
และรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเป็นประจำ โดยกระบวนการบริหารความเสี่ยง
ประกอบด้วยขั้นตอนหลัก ๆ คือ การระบุความเสี่ยง การประเมินความเสี่ยง
การติดตามและควบคุมความเสี่ยง และการรายงานความเสี่ยง นอกจากนี้
ธนาคารให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า (Early Warning) และรายการผิดปกติ
รวมถึงมีการพิจารณาทบทวนความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
โดยรายละเอียดการบริหารความเสี่ยงเปิดเผยไว้ในหัวข้อ “ปัจจัยความเสี่ยง” หน้า 1-1

การแต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี 

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาคุณสมบัติและการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
และเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของธนาคารในแต่ละปี
รวมถึงค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
รายชื่อผู้สอบบัญชีที่จะเสนอเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของธนาคาร จะต้องเป็น
ผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย

ในปี 2551 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ประกอบด้วย

1.  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

  ธนาคารและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของธนาคารในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา มีจำนวนเงินรวม 14,535,000 บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
    มีจำนวนเงินรวม 4,433,000 บาท

2.  ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

  ธนาคารและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่
  การตรวจสอบเพื่อวัตถุประสงค์เฉพาะ (Special Purpose Audit Engagement)
  การให้บริการด้านกฎหมายและภาษี การตรวจสอบตามวิธีที่ตกลงร่วมกัน (Engagement to
  Perform Agree-Upon Procedures) และการเป็นที่ปรึกษาธุรกิจในด้าน ต่าง ๆ
  ที่ไม่เกี่ยวกับงานสอบบัญชี ให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของธนาคารในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา มีจำนวนเงินรวม 1,510,000 บาท
    และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
    มีจำนวนเงินรวม 0 บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าวในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
    มีจำนวนเงินรวม 3,045,000 บาท
    และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
    มีจำนวนเงินรวม 0 บาท

5.5 การประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการธนาคาร 

ธนาคารจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการธนาคารเป็นประจำทุกปี
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการธนาคารได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคต่าง ๆ
ในระหว่างปี ที่ผ่านมา และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการ
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ จัดทำเป็น 2 ลักษณะ คือ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารโดยรวม และการประเมินผล
การปฏิบัติงานตนเองของกรรมการรายบุคคล
ซึ่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่กำหนดจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการ
และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองปีละ 1 ครั้ง
โดยมีการสรุปผลและนำผลการประเมินมาพิจารณาเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่กล่าวข้างต้น

สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ
ธนาคารจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองเป็นประจำทุกปีด้วยเช่นกัน
โดยให้มีการเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการธนาคาร

นอกจากนี้ ธนาคารได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการ
เพื่อประเมินการปฏิบัติงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายและแผนงานประจำปีตามที่ร่วมกันกำหนดไว้
โดยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนจะนำผลการประเมินเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร
การประเมินตนเองนี้เป็นส่วนหนึ่งของการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการ ที่กำหนดในข้อบังคับคณะกรรมการธนาคาร
และประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนจะเป็นผู้แจ้งผลการประเมินและความคิดเห็นของกรรมการให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการทราบ

5.6 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
มีคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนทำหน้าที่ทบทวน
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระและความ รับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของธนาคาร
และอยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับอัตราค่าตอบแทนของธนาคารพาณิชย์อื่นในระดับเดียวกัน

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับ
ผลการดำเนินงานของธนาคารและผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
โดยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตรา ค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณา

 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 96 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2551 ได้อนุมัติอัตราค่าตอบแทนกรรมการ และเงินบำเหน็จ โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่ เพิ่มขึ้น โดยรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ประกอบด้วย

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1) ค่าตอบแทนกรรมการ : ในรอบปี 2551 คณะกรรมการธนาคาร รวม 17 คน
ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการธนาคาร กรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ กรรมการตรวจสอบ
กรรมการกำกับดูแลกิจการ กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
ที่ปรึกษากฎหมายของธนาคาร รวมถึงเงินบำเหน็จ ในอัตราร้อยละ 0.5 ของเงินปันผล
เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 64,572,480 บาท

2)  ค่าตอบแทนของที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร: เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,689,600 บาท

3)  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

: ผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งสิ้น 28 คน ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนจากธนาคาร
รวมเงินเดือน ค่าครองชีพ บำเหน็จพิเศษ และโบนัส ในรอบปี 2551 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
190,832,109 บาท

: ผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป รวมทั้งสิ้น 10 คน
ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนจากธนาคาร รวมเงินเดือน ค่าครองชีพ บำเหน็จพิเศษ และโบนัส
ในรอบปี 2551 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 151,122,200 บาท

: โดยสรุปผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป รวมทั้งสิ้น 38 คน
ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนจากธนาคาร รวมเงินเดือน ค่าครองชีพ บำเหน็จพิเศษ และโบนัส
ในรอบปี 2551 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 341,954,309 บาท

ผลประโยชน์ตอบแทนที่กรรมการได้รับจากธนาคารในรอบปีบัญชี 2551

+---------------------+------------------------------------------------+
| นายบรรยงค์ ล่ำซำ      | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะประธานกรรมการ            |
|                     | และกรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ เป็นจำนวนเงิน         |
|                     | 7,128,000 บาท และเงินบำเหน็จ จำนวน 2,778,830 บาท |
+---------------------+------------------------------------------------+
| พล.ต.อ. เภา สารสิน   | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะรองประธานกรรมการ         |
|                     | และกรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ เป็นจำนวนเงิน         |
|                     | 5,322,000 บาท ประธานกรรมการกำกับดูแล กิจการ       |
|                     | เป็นจำนวนเงิน 396,000 บาท และเงินบำเหน็จ จำนวน     |
|                     | 2,084,125 บาท                                  |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นายบัณฑูร ล่ำซำ        | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน      |
|                     | 1,131,000 บาท และเงินบำเหน็จ จำนวน 1,389,410 บาท |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ดร.ประสาร           | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน      |
| ไตรรัตน์วรกุล          | 1,131,000 บาท และเงินบำเหน็จ จำนวน 1,389,410 บาท |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นายศุกรีย์ แก้วเจริญ     | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ                  |
|                     | และกรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ เป็นจำนวนเงิน         |
|                     | 2,331,000 บาท กรรมการกำกับดูแลกิจการ เป็นจำนวนเงิน  |
|                     | 264,000 บาท และเงินบำเหน็จ จำนวน 1,389,410 บาท   |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ม.ร.ว.สฤษดิคุณ กิติยากร | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน      |
|                     | 1,131,000 บาท ประธานกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงิน |
|                     | 792,000 บาท และเงินบำเหน็จ จำนวน 1,389,410 บาท   |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ม.ร.ว.ยงสวาสดิ์       | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ                  |
| กฤดากร              | และกรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ เป็นจำนวนเงิน         |
|                     | 2,931,000 บาท กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตรา   |
|                     | ค่าตอบแทน เป็นจำนวนเงิน 264,000 บาท และเงินบำเหน็จ  |
|                     | จำนวน 1,389,410 บาท                            |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นายสมชาย บุลสุข       | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน      |
|                     | 1,131,000 บาท กรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงิน       |
|                     | 660,000 บาท และเงินบำเหน็จ จำนวน 1,389,410 บาท   |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ     | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน      |
|                     | 1,131,000 บาท และเงินบำเหน็จ จำนวน 1,389,410 บาท |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ศาสตราจารย์กิตติคุณ     | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน      |
|                     | 1,131,000 บาท กรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงิน       |
| คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์  | 660,000 บาท และเงินบำเหน็จ จำนวน 1,389,410 บาท   |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ศาสตราจารย์          | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน      |
|                     | 900,000 บาท กรรมการกำกับดูแลกิจการ เป็นจำนวนเงิน    |
| ดร.ยงยุทธ ยุทธวงศ์ ⁽¹⁾ | 176,000 บาท และเงินบำเหน็จ จำนวน 161,705 บาท     |
+---------------------+------------------------------------------------+
| Mr. Charles L.      | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน      |
| Coltman, lll ⁽²⁾    | 831,000 บาท และ เงินบำเหน็จ จำนวน 1,389,410 บาท  |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ดร.อภิชัย จันทรเสน     | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการและที่ปรึกษากฎหมาย   |
|                     | เป็น                                            |
|                     |                                                |
|                     | จำนวนเงิน 5,091,000 บาท และเงินบำเหน็จ จำนวน      |
|                     | 1,389,410 บาท                                  |
+---------------------+------------------------------------------------+
| Ms. Elizabeth Sam   | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน      |
|                     | 1,131,000 บาท กรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงิน       |
|                     | 660,000 บาท และเงินบำเหน็จ จำนวน 1,389,410 บาท   |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นายฉายศักดิ์ แสง-ชูโต   | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน      |
|                     | 1,131,000 บาท                                  |
|                     | กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน         |
|                     | เป็นจำนวนเงิน 264,000 บาท กรรมการกำกับดูแลกิจการ    |
|                     | เป็นจำนวนเงิน 88,000 บาท และ เงินบำเหน็จ จำนวน     |
|                     | 1,389,410 บาท                                  |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ดร.ชวินท์ ธัมมนันท์กุล    | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน      |
|                     | 1,131,000 บาท                                  |
|                     | ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน   |
|                     | เป็นจำนวนเงิน 396,000 บาท และเงินบำเหน็จ จำนวน     |
|                     | 1,389,410 บาท                                  |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ศาสตราจารย์          | มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน      |
|                     | 1,131,000 บาท                                  |
| ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์      | กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน         |
|                     | เป็นจำนวนเงิน 88,000 บาท กรรมการกำกับดูแลกิจการ     |
|                     | เป็นจำนวนเงิน 88,000 บาท และ เงินบำเหน็จ จำนวน     |
|                     | 845,490 บาท                                    |
+---------------------+------------------------------------------------+

หมายเหตุ ⁽¹⁾ ศาสตราจารย์ ดร.ยงยุทธ ยุทธวงศ์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการธนาคาร เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2551 และได้รับเงินบำเหน็จจากการจ่ายเงินปันผล สำหรับผลการดำเนินงานงวดแรกของปี 2551 ตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการ

  ⁽²⁾ Mr. Charles L. Coltman, III ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 13
  ตุลาคม 2551

2. ค่าตอบแทนอื่น

1)  ค่าตอบแทนกรรมการ : ไม่มี

2)  ค่าตอบแทนของที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร : ไม่มี

3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ในปี 2551 ธนาคารได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ที่สมทบให้
ผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งสิ้น 28 คน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 5,596,644 บาท
และผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป รวมทั้งสิ้น 10 คน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 3,549,600
บาท รวมเป็นค่าตอบแทนที่ธนาคารได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ที่สมทบให้ผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป รวมทั้งสิ้น 38 คน เป็นเงินทั้งสิ้น
9,146,244 บาท

ธนาคารได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530
และเข้าเป็นกองทุนจดทะเบียนโดยได้รับอนุมัติจากกระทรวงการคลัง เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม
พ.ศ.2537 และใช้ชื่อว่า “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พนักงาน บมจ.ธนาคารกสิกรไทย
ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” โดยธนาคารตกลงจ่ายเงินสมทบ
และพนักงานซึ่งเป็นสมาชิกของกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตกลงจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนฯ
ตามข้อบังคับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| ส่วนของสมาชิก                         | ส่วนของธนาคาร                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| การสมัครเข้าเป็นสมาชิก                  | การจ่ายเงินสมทบ                  |
|                                     | ธนาคารกำห                      |
| - เมื่อได้รับการบรรจุเป็นพนักงานธนาคาร     | นดจ่ายเงินสมทบให้กับสมาชิกตามอายุงาน |
|                                     | ดังนี้                            |
| การจ่ายเงินสะสม มี 2 วิธีให้เลือก ได้แก่     |                                |
|                                     | - อายุงานเริ่มบรรจุ – 10 ปี         |
| วิธีที่ 1 จ่ายเงินสะสมตามอายุงาน ดังนี้       | สมทบร้อยละ 3.0                  |
|                                     |                                |
| - อายุงานเริ่มบรรจุ – 10 ปี สะสม ร้อยละ   | - อายุงานมากกว่า 10 ปี – 15 ปี     |
| 3.0                                 | สมทบร้อยละ 3.5                  |
|                                     |                                |
| - อายุงานมากกว่า 10 ปี – 15 ปี สะสม     | - อายุงานมากกว่า 15 ปี – 20 ปี     |
| ร้อยละ 3.5                           | สมทบร้อยละ 4.0                  |
|                                     |                                |
| - อายุงานมากกว่า 15 ปี – 20 ปี สะสม     | - อายุงานมากกว่า 20 ปีขึ้นไป        |
| ร้อยละ 4.0                           | สมทบร้อยละ 4.5                  |
|                                     |                                |
| - อายุงานมากกว่า 20 ปีขึ้นไป สะสม ร้อยละ  |                                |
| 4.5                                 |                                |
|                                     |                                |
| วิธีที่ 2 จ่ายเงินสะสมร้อยละ 3.0 อัตราเดียว  |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+

สมาชิกจะได้เงินสะสมของตน พร้อมทั้งเงินสมทบของธนาคาร
ตลอดจนผลประโยชน์ของเงินทั้งสองจำนวน เมื่อพ้นสภาพจากการเป็นพนักงาน
ยกเว้นกรณีพ้นสภาพด้วยเหตุสมาชิกถูกเลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย
จะไม่ได้รับเงินสมทบและผลประโยชน์ในส่วนของธนาคาร

ในปี 2551 สมาชิกได้จ่ายเงินสะสม เข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นเงินทั้งสิ้น 200,398,143.81
บาท และธนาคารจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนฯ เป็นเงินทั้งสิ้น 215,434,562.48 บาท รวมเป็นเงิน
415,832,706.29 บาท (สี่ร้อย สิบห้าล้านแปดแสนสามหมื่นสองพันเจ็ดร้อยหกบาทยี่สิบเก้าสตางค์)

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ ธนาคารมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการ
ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานด้านการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
เข้าร่วมสัมมนาและเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ของสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือสถาบันอิสระอื่น ๆ
ตามแผนที่กำหนดไว้เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
และนำความรู้มาใช้ประโยชน์กับธนาคารต่อไป

สำหรับกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่ ธนาคารจัดให้มีการปฐมนิเทศ หรือให้ข้อมูล
เพื่อได้รับทราบบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับธนาคาร
คำชี้แจงเกี่ยวกับพันธะทางกฎหมาย และระเบียบ
ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียน ข้อบังคับของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
นโยบายที่สำคัญของธนาคาร และคู่มือเกี่ยวกับกรรมการสถาบันการเงินและบริษัทหลักทรัพย์
ซึ่งเป็นกระบวนการเพื่อสร้างความเข้าใจแก่กรรมการเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการและการประกอบธุรกิจของธนาคาร
โดยในปี 2551 กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่ ได้เคยเข้าร่วมการอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการแล้ว
และในปีนี้ธนาคารได้จัดให้มีการบรรยายและให้ความรู้แก่คณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับธุรกรรมอนุพันธ์และการบริหารความเสี่ยง

นอกจากนี้ คณะกรรมการธนาคารได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนพัฒนาผู้บริหาร
และแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง
เมื่อถึงคราวจำเป็น และให้มีการทบทวน รายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาอยู่เสมอ

 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ธนาคารมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 13,561 คน
สามารถแยกเป็นตามสายงานตามโครงสร้างของธนาคารได้ดังนี้

1. เจ้าหน้าที่บริหาร 37 คน

2. สายงานเลขาธิการองค์การ 31 คน

3. สายงานบริหารยุทธศาสตร์องค์การ 215 คน

3. สายงานกำกับและตรวจสอบ 240 คน

4. สายงานบรรษัทธุรกิจ 1,396 คน

5. สายงานธุรกิจลูกค้าผู้ประกอบการ 1,336 คน

6. สายงานธุรกิจลูกค้าบุคคลและเครือข่ายบริการ 7,697 คน

7. สายงานธุรกิจตลาดทุน - คน

8. สายงานบริหารเครดิต 972 คน

9. สายงานการเงินและควบคุม 175 คน

10. สายงานระบบ 1,341 คน

11. สายงานทรัพยากรบุคคล 121 คน

-   ค่าตอบแทนพนักงาน

ในปี 2551 พนักงานของธนาคารทั้งหมดได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าจ้าง ค่าครองชีพ
บำเหน็จพิเศษและโบนัสเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 8,894.42 ล้านบาท
(แปดพันแปดร้อยเก้าสิบสี่ล้านสี่แสนสองหมื่นบาทถ้วน) (รวมภาษี)

-   ข้อพิพาทแรงงาน

ในปี 2551 ธนาคารและสหภาพแรงงาน
ได้มีการยื่นข้อเรียกร้องประจำปีเพื่อเปลี่ยนแปลงสภาพการจ้าง
และทั้งสองฝ่ายได้เจรจาร่วมกันบนพื้นฐานของแรงงานสัมพันธ์ที่ดี
สามารถยุติข้อเรียกร้องดังกล่าวได้ด้วยดี โดยไม่มี ข้อพิพาทแรงงาน
และได้ทำข้อตกลงเกี่ยวกับสภาพการจ้างร่วมกันเมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2551

และในปีนี้ธนาคารและสหภาพแรงงานได้รับรางวัลสถานประกอบกิจการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์
และด้านสวัสดิการแรงงาน ประจำปี 2551 จากกระทรวงแรงงานเป็นปีที่ 4 ติดต่อกัน
และเป็นครั้งที่ 5 ที่ได้รับรางวัล ดังกล่าว

-   การจัดการงานทรัพยากรบุคคล เพื่อสนับสนุนธุรกิจของเครือธนาคารกสิกรไทย
    ให้สามารถดำเนินการได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ในปี 2551 ธนาคาร โดยสายงานทรัพยากรบุคคล
ได้ดำเนินการตามแผนยุทธศาสตร์ด้านทรัพยากรบุคคล โดยเน้นตอบสนองต่อแผนยุทธศาสตร์
ทิศทางและแผนธุรกิจของเครือธนาคารกสิกรไทย ผ่านการบริหารจัดการทรัพยากรบุคคลในด้านต่าง
ๆ ดังนี้

 ด้านการสรรหาพนักงาน
ธนาคารได้ปรับกลยุทธ์กระบวนการการสรรหาพนักงานให้ได้พนักงานที่มีศักยภาพและมีจำนวนเพียงพอต่อความต้องการทางธุรกิจ
ดังนี้

-   ธนาคารได้เข้าร่วมงาน Career Exhibition 2008 ซึ่งประสบผลสำเร็จอย่างดียิ่ง
    โดยมีผู้สนใจสมัครงานกับธนาคารถึงกว่า 8,500 คน สูงกว่าปีที่ผ่านมาซึ่งมีผู้มาสมัครจำนวน
    7,100 คน

-   ธนาคารได้จัดโครงการ K-Internship
    โดยเปิดรับสมัครนักศึกษาปริญญาโทที่มีผลการเรียนดีเข้าฝึกงานในตำแหน่งผู้ช่วยผู้ดูแลความสัมพันธ์ลูกค้าผู้ประกอบการ
    (Assistant Relationship Manager: ARM) โดยเมื่อผ่านการคัดเลือกจะได้ฝึกงาน ณ
    ศูนย์ธุรกิจของธนาคารที่ขาดแคลนผู้สมัคร

-   ธนาคารได้วางแผนระยะยาวในการสรรหาและคัดเลือกพนักงานที่มีศักยภาพสูง
    โดยมีการมอบรางวัล K Excellence Award
    ให้แก่นิสิตนักศึกษาของมหาวิทยาลัยกลุ่มเป้าหมาย ที่มีผลการเรียนดีเด่น และมีความประพฤติดี
    เพื่อสร้างโอกาสสำหรับการเข้าร่วมงานกับธนาคารเมื่อสำเร็จการศึกษาแล้ว

 ด้านการเรียนรู้และการพัฒนา
ธนาคารได้พัฒนาทักษะและจัดการเรียนรู้ของพนักงานตามเส้นทางการเรียนรู้ (Training
Roadmap) ทั้งด้านทักษะความสามารถเฉพาะทาง (Specific Skill)
รวมถึงด้านบริหารจัดการ/ความเป็นผู้นำ โดยยังคงจัดหลักสูตรการเรียนรู้ในรูปแบบต่าง ๆ
ทั้งรูปแบบห้องเรียน สัมมนาภายนอก และการเรียนรู้ด้วยสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (e-Learning)
นอกเหนือจากนี้ยังมีการปรับปรุงหลักสูตรและหาหลักสูตรใหม่เพิ่มเติมอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้พนักงานมีทักษะพร้อมในการปฏิบัติงาน

   ด้านการพัฒนาภาวะผู้นำและพนักงานที่มีศักยภาพ

-   ธนาคารมุ่งเน้นพัฒนาภาวะผู้นำของผู้บริหารและพนักงาน
    ให้สอดคล้องกับทิศทางและเป้าหมายขององค์กร ตลอดจนสภาวการณ์แข่งขันในปัจจุบัน
    โดยปรับปรุงและแก้ไขคุณลักษณะเชิงพฤติกรรม (Competency) ให้มีความละเอียด ชัดเจน
    และเป็นปัจจุบันมากยิ่งขึ้น รวมทั้งได้ดำเนินโครงการ พัฒนาศักยภาพผู้นำ (Leadership
    Development Program) ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

-   ธนาคารได้กำหนดหลักสูตรต่าง ๆ
    ให้รองรับกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกลุ่มผู้นำในแต่ละระดับ (Management
    Development Program : MDP) อย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2551
    ได้จัดการเรียนรู้หลักสูตรการบริหารการปฏิบัติงานสำหรับหัวหน้างาน และผู้นำทีม
    (Performance Management)
    เพื่อให้เข้าใจถึงนโยบายและกระบวนการบริหารการปฏิบัติงานของธนาคาร

-   ธนาคารได้นำเครื่องมือประเมินพฤติกรรม 360 องศา
    มาใช้สำหรับการพัฒนาทักษะความสามารถหลัก (Core Competencies)
    และทักษะความเป็นผู้นำ (Leadership Competencies) ของหัวหน้างาน
    จากมุมมองของบุคคลรอบข้างที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ จากตนเอง หัวหน้างานโดยตรง
    เพื่อนร่วมงาน พนักงานในความดูแล และลูกค้า หรือผู้รับบริการ

-   ธนาคารได้จัดโครงการรณรงค์ “11 พฤติกรรมการบริหารคนของหัวหน้างานแบบกสิกรไทย”
    โดยกำหนดพฤติกรรมที่พึงประสงค์ในการบริหารคนจำนวน 11 ข้อ ซึ่งครอบคลุมในด้านต่าง ๆ
    4 ด้าน ได้แก่ ด้านการพัฒนาโอกาสทางอาชีพแก่พนักงาน ด้านการบริหารการปฏิบัติงาน
    ด้านการให้รางวัล รวมทั้งด้านสภาพแวดล้อมและวัฒนธรรมองค์กร รวมถึงจัดทำข้อแนะนำสั้น ๆ
    (Tips) ส่งให้ผู้บริหารระดับกลางขึ้นไป ผ่านระบบ Lotus Notes ภายใต้หัวข้อ “Groom
    Your People” (ประมาณเดือนละ 1 ครั้ง) เพื่อให้ความรู้
    และกระตุ้นให้หัวหน้างานรับทราบแนวทางการพัฒนาและการรักษาจูงใจพนักงานที่มีศักยภาพ

 ด้านการรักษาและจูงใจพนักงาน ธนาคารได้สำรวจความคิดเห็นของพนักงาน ประจำปี 2551
(Employee Survey 2008) เพื่อรับทราบความเห็นเกี่ยวกับปัจจัยต่าง ๆ
ที่มีผลกระทบต่อการทำงานและคุณภาพชีวิตของพนักงาน
ผลสำรวจความคิดเห็นในภาพรวมมีค่าคะแนนความพึงพอใจ (Pull Index) ที่สูงขึ้นกว่าเดิม

 ด้านการบริหารผลการปฏิบัติงาน ธนาคารได้จัดให้มีการตั้งเป้าหมายประจำปี 2551
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายของหน่วยงานและธนาคาร โดยในปี 2551 นี้
ธนาคารมุ่งเน้นให้ความสำคัญในเรื่องพฤติกรรมในการบริหารพนักงาน (People Management
Behaviors) ของผู้บริหารระดับกลางถึงระดับสูง

 ด้านการบริหารผลตอบแทน ธนาคารได้ปรับปรุงหลักเกณฑ์การให้ผลตอบแทนเพื่อจูงใจการขาย
(Sales Rewarding and Incentive System) เฉพาะผลงานปี 2552 ให้มากขึ้น
สำหรับพนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับ การขายโดยตรง (Front Line)
และมีเป้าหมายที่เป็นรายได้ชัดเจน เพื่อส่งเสริมผลการปฏิบัติงานขายให้เพิ่มมากขึ้น
ทั้งด้านคุณภาพการขายและผลงานขาย

   ด้านการบริหารแรงงานสัมพันธ์

-   ธนาคารยังคงให้ความสำคัญในการเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างธนาคารกับสหภาพแรงงานฯ
    และระหว่างธนาคารกับพนักงาน บนพื้นฐานของระบบทวิภาคีอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
    จนได้รับรางวัลแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการดีเด่นติดต่อกันเป็นปีที่ 4 จากกระทรวงแรงงาน
    รวมทั้งมีการจัดกิจกรรมตามโอกาสสำคัญ
    และมีการจัดอบรมให้ความรู้และให้คำปรึกษาด้านแรงงานแก่หน่วยงานต่าง ๆ
    ทั้งเครือธนาคารกสิกรไทยและกลุ่มบริษัทให้บริการสนับสนุนงานต่อเครือธนาคารกสิกรไทยอีกด้วย

-   ด้านการสื่อความภายในองค์กร
    ได้มุ่งเน้นการเสริมสร้างความเข้าใจในยุทธศาสตร์ของธนาคาร
    และเสริมสร้างการมีส่วนร่วมของพนักงานต่อความสำเร็จของธนาคาร ตัวอย่างเช่น
    การรณรงค์ส่งเสริมวัฒนธรรมเครดิตที่ดีในองค์กร และการเป็นแกนหลักในการจัดงาน
    Recognition Program
    เพื่อยกย่องเชิดชูพนักงานที่มีผลงานดีเด่นเพื่อเป็นตัวอย่างแก่พนักงานทั่วไป เป็นต้น

 ด้านการพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ ธนาคารยังคงนำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
เพื่อการบริหารจัดการทรัพยากรบุคคล (Human Resource Information System: HRIS)
มาพัฒนาเป็นระบบ Employee Self Service อย่างต่อเนื่อง เพื่อช่วยลดขั้นตอน
ระยะเวลาการทำงาน และค่าใช้จ่าย อันจะส่งเสริมให้การทำงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยได้จัดทำโครงการ e-Expense
ซึ่งเป็นระบบการขอใช้สวัสดิการด้านการเบิกค่ารักษาพยาบาลและค่าเล่าเรียนบุตร
โดยพนักงานสามารถเบิกและติดตามการเบิกค่าใช้จ่ายผ่านระบบ Lotus Notes ได้ด้วยตนเอง
ส่งผลให้สามารถลดจำนวนโทรศัพท์ที่ติดตามการเบิกจ่ายได้กว่าร้อยละ 90
และลดค่าใช้จ่ายค่าโทรศัพท์อีกด้วย ซึ่งได้เตรียมการขยายผล ไปสู่ระบบการให้สวัสดิการด้านอื่น ๆ
เช่น การกู้ยืม เป็นต้น