9. การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

[]

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. การกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีการติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา

2. รับผิดชอบจัดการและตัดสินใจในกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
ภายในขอบเขตที่ระบุไว้ในวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. มีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

3.1 เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.2 การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีขนาดของรายการตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป

3.3 การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีขนาดของรายการตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

1. การกำหนดและเปลี่ยนระเบียบวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดซื้อและว่าจ้างทำของ

2. การอนุมัติให้ซื้อทรัพย์สินที่ไม่อยู่ในงบประมาณ (วงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาทต่อครั้ง)

3. การลงนามในสัญญาว่าจ้างการก่อสร้าง ใบสั่งจ้าง สัญญาว่าจ้างทำของ
การจ้างโดยประกวดราคา การจ้างโดยการซื้อ (ตามงบประมาณกำหนด)

4. การลงนามการตรวจรับสินค้าและงานบริการ (ตามงบประมาณกำหนด)

5. การแต่งตั้งโยกย้ายพนักงาน (ระดับรองกรรมการผู้จัดการและต่ำกว่า)

6. การเปลี่ยนแปลงอัตราการว่าจ้างและกำหนดงบประมาณการขึ้นค่าจ้างประจำปีสำหรับพนักงาน

7. การกำหนดวงเงินรางวัลประจำปี (โบนัส) สำหรับพนักงาน

8. การกำหนดอัตราเบี้ยเลี้ยง ค่าที่พัก
ค่าใช้จ่ายในการเดินทางในประเทศและต่างประเทศสำหรับพนักงาน

9. การกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

10. อำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอกอีกด้วย

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

คณะกรรมการบริษัท

1. นายประชา เหตระกูล ประธานกรรมการ

2. นายรอยอิศราพร ชุตาภา กรรมการผู้จัดการ

3. นายปรีชา เศขรฤทธิ์ กรรมการ

4. พล.อ.อ. จรรยา สุคนธทรัพย์ กรรมการและกรรมการที่เป็นอิสระ

5. นายภุชฌงค์ วงศ์วสุ กรรมการและกรรมการที่เป็นอิสระ

6. นางส่องศรี กัลยาณมิตร กรรมการ

7. นายแต้ เลียง กรรมการและกรรมการที่เป็นอิสระ

8. นายชาญวุฒิ โสภณพนิช กรรมการและกรรมการที่เป็นอิสระ

คณะกรรมการบริหาร

1. นายประชา เหตระกูล ประธาน

2. นายรอยอิศราพร ชุตาภา กรรมการ

3. นายปรีชา เศขรฤทธิ์ กรรมการ

ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

1. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ ประธานที่ปรึกษา

2. ดร. สุบิน ปิ่นขยัน ที่ปรึกษากิตติมศักดิ์

3. นายศิริ เกวลินสฤษดิ์ ที่ปรึกษา

4. นายสมศักดิ์ ตีระพัฒนกุล ที่ปรึกษา

5. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์ ที่ปรึกษา

6. นายสุเทพ กิจสวัสดิ์ ที่ปรึกษา

7. นายสว่าง จำปา ที่ปรึกษา

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายภุชฌงค์ วงศ์วสุ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พล.อ.อ.จรรยา สุคนธทรัพย์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายแต้ เลียง กรรมการตรวจสอบ

เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

1. นางส่องศรี กัลยาณมิตร กรรมการรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส (ธุรการ)

2. นายเคน เอ้าเหยิ่ง รองกรรมการผู้จัดการ (โครงการพิเศษ)

3. นายโชคชัย วิชัยดิษฐ รองกรรมการผู้จัดการ (วิศวกรรม)

4. นางสาวประภา เทียนเกษม รองกรรมการผู้จัดการ (การบัญชี)

  2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริหารและกรรมการบริษัท
เป็นผู้คัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและเหมาะสม
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบแล้วจึงนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)

การเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในปี 2543 รวม 8 ราย เท่ากับ 640,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

(ข) ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัททุกคนในปี 2543 รวม 18 ราย เท่ากับ
9,500,582 บาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

4. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของกระบวนการกำกับดูแลกิจการให้เกิดความโปร่งใส ซื่อสัตย์
รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่และมีความสามารถในการแข่งขัน
เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานสำหรับกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเรื่องต่อไปนี้

4.1 องค์ประกอบคณะกรรมการ

4.2 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

4.3 การแต่งตั้งคณะกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง

4.4 การดำรงตำแหน่งกรรมการ

4.5 ค่าตอบแทนกรรมการ

4.6 การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

4.7 การรายงานข้อมูล

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการป้องกันไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัททุกครั้งที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และมีมาตรการตรวจสอบดูแลไม่ให้มีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หากมีการตรวจพบก็จะมีการตักเตือนและลงโทษตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

6. บุคลากร

6.1 จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 มกราคม 2544 มีทั้งหมด 66 คน แบ่งตามสายงานหลักดังนี้

ฝ่ายบริหาร จำนวน 7 คน

ฝ่ายธุรการ จำนวน 16 คน

ฝ่ายวิศวกรรม จำนวน 18 คน

ฝ่ายบัญชี จำนวน 8 คน

ฝ่ายการเงินและวางแผน จำนวน 3 คน

ฝ่ายการตลาด จำนวน 2 คน

ฝ่ายวางแผนและพัฒนาโครงการ จำนวน 3 คน

ฝ่ายโครงการพิเศษ จำนวน 2 คน

สำนักบริหาร จำนวน 7 คน

6.2 เงินเดือนพนักงานรวมในปี 2543 จำนวน 22,979,976 บาท

6.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรในทุกระดับงาน โดยมีโครงการและเป้าหมายหลักดังต่อไปนี้

-เพื่อเสริมสร้างและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานในทุกระดับชั้นโดย

1. สนับสนุนให้พนักงานได้รับการศึกษาต่อ ทั้งในระดับปริญญาและสาขาวิชาชีพ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน อันจะยังประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน

2. สนับสนุนโครงการจัดอบรมและสัมมนาต่างๆ
ในส่วนที่พนักงานสามารถนำไปใช้ประโยชน์ทั้งในส่วนงานที่รับผิดชอบเฉพาะตน
และเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและเศรษฐกิจ

-เพื่อส่งเสริมขวัญและกำลังใจของพนักงาน รวมทั้งสร้างความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันโดย

1. จัดให้มีกิจกรรมสัมพันธ์ภายในองค์กร เช่น การจัดงานรื่นเริงประจำปี กีฬาเชื่อมความสามัคคี
การทัศนาจร เพื่อให้พนักงานทุกระดับชั้นมีกิจกรรมบันเทิงร่วมกัน สร้างเสริมความสัมพันธ์อันดีต่อกัน

2.
ให้การส่งเสริมพนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่และมีความรับผิดชอบในงานที่ได้รับการมอบหมายอย่างเต็มกำลังความสามารถ
จนทำให้งานสำเร็จลุล่วงเป็นที่น่าพอใจ

3. ปรับปรุงงานสวัสดิการให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับพนักงาน เช่น
จัดให้มีประกันสุขภาพและการประกันการเสียชีวิตอันเนื่องมาจากอุบัติเหตุ
และเงินช่วยเหลือพิเศษในโอกาสต่างๆ