ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 99,555,048,070 บาท
และทุนเรียกชำระแล้ว จำนวน 29,850,292,824 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำนวน
29,850,292,824 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 21 ธันวาคม 2561 (ทุนชำระแล้ว
29,850,292,824 บาท) มีรายละเอียดดังนี้

  ------- -------------------------------------- ---------------- --------
  ลำดับที่   ชื่อ- นามสกุล                             จำนวนหุ้น          %

  1.      นายจำนงค์ พุทธิมา                         1,737,000,000    5.82

  2.      นายสมชาย อโณทัยยืนยง                     1,600,000,000    5.36

  3.      MR.JOSEPH LEE BOON LENG                1,413,788,250    4.74

  4.      นางพรรณทิพา เศษธะพานิช                   1,355,000,000    4.54

  5.      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                  1,317,840,341    4.41

  6.      นายปกรณ์ ธีรธำรง                         776,449,600      2.60

  7.      นายปกรณ์ มงคลธาดา                       698,644,800      2.34

  8.      นายสมยศ วงษ์ทองสาลี                      684,000,000      2.29

  9.      นางสาวศุภลักษณ์ เศษธะพานิช                 664,500,000      2.23

  10.     บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด  654,193,973      2.19
          เพื่อผู้ฝาก                                                 

          รวมจำนวนหุ้น 10 ลำดับรายแรก               10,901,416,964   36.52

  11.     ผู้ถือหุ้นอื่นๆ                               18,948,875,860   63.48

          รวมจำนวนหุ้นทั้งหมด                        29,850,292,824   100.00
  ------- -------------------------------------- ---------------- --------

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ

-ไม่มี-

ข้อตกลงระหว่างกันของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding Agreement)

  - ไม่มี –

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

ในระหว่างปี 2561 บริษัทไม่มีการออกหลักทรัพย์อื่น

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทจะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลจากปัจจัยต่างๆ ประกอบ เช่น
ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท สภาพคล่องของบริษัท การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามความเหมาะสมและความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
ในปี 2561 ไม่มีการจ่ายเงินปันผล

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานจำนวน 5 ท่าน และกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1)  นายสมชาย มีเสน กรรมการ และประธานกรรมการ

2)  นายอิทธิชัย อรุณศรีแสงไชย กรรมการ รองประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3)  นายธนุ สุขบำเพิง กรรมการ

4)  นายจาตุรงค์ สุวรรณน้อย กรรมการ

5)  นายกมล ปิ่นทอง กรรมการ

6)  พลตรีบุญชัย เกษตรตระการ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

7)  นางสาวอ้อยทิพย์ ชลธิชานันทน์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

8)  นางสาวสรัณยา แสงหิรัญ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  เลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายกฤษฎา เจริญกลกิจ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายสมชาย มีเสน หรือนายธนุ
  สุขบำเพิง หรือ นายจาตุรงค์ สุวรรณน้อย หรือ นายอิทธิชัย อรุณศรีแสงไชย
  กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
  (ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2560 ประชุมเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2560)

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ข้อบังคับของบริษัท และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย
  และผู้ถือหุ้น เป็นสำคัญ

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานการขาย และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมการบริหารจัดการ
    เว้นแต่ในเรื่องที่คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น

    1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

    3.  การทำ แก้ไข
        หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
        หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

    4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท

    5.  การเพิ่มทุน และการลดทุน

    6.  การออกหุ้นกู้

    7.  การควบบริษัท หรือการเลิกบริษัท

3.  จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือเสียงข้างมาก
    กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

4.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น
    หุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

5.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6.  คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย หรือจำนอง อสังหาริมทรัพย์ใด ๆ
    ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทเกินกว่า 3 ปีขึ้นไป หรือให้
    หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใด ๆ
    ให้อนุญาโตตุลาการชี้ขาด

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2561

  ในปี 2561 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 7 ครั้ง
  ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

+----------------------------+-------------------+--------------------+
| รายชื่อ                      | ตำแหน่ง            | สถิติการเข้าร่วมประชุม  |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
|                            |                   | ปี 2561             |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 1)  นายสมชาย มีเสน          | ประธานกรรมการ     | 7/7                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 2)  นายอิทธิชัย อรุณศรีแสงไชย   | รองประธานกรรมการ  | 7/7                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 3)  นายธนุ สุขบำเพิง          | กรรมการ           | 6/7                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 4)  นายจาตุรงค์ สุวรรณน้อย     | กรรมการ           | 6/7                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 5)  นายกมล ปิ่นทอง           | กรรมการ           | 6/7                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 6)  พลตรีบุญชัย เกษตรตระการ   | กรรมการอิสระ       | 7/7                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 7)  นางสาวอ้อยทิพย์           | กรรมการอิสระ       | 2/7                |
|     ชลธิชานันทน์^(/1)         |                   |                    |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 8)  นางสาวสรัณยา            | กรรมการอิสระ       | 3/7                |
|     แสงหิรัญ^(/2)            |                   |                    |
+----------------------------+-------------------+--------------------+

หมายเหตุ :

1. นางสาวอ้อยทิพย์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายพงษ์สุทธิ พื้นแสน
ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2561 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 5 พฤศจิกายน 2561 เป็นต้นไป
ซึ่งนายพงษ์สุทธิ พื้นแสน ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 31
สิงหาคม 2561 และนายพงษ์สุทธิ พื้นแสน ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท 4 ครั้ง

2. นางสาวสรัณยา แสงหิรัญ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายพิทยาพล นาถธราดล
ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2561 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2561 เป็นต้นไป
ซึ่งนายพิทยาพล นาถธราดล ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2561 และนายพิทยาพล นาถธราดล ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
3 ครั้ง

8.2 ผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนายอิทธิชัย อรุณศรีแสงไชย ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 21 มิถุนายน 2559 โดยให้มีอำนาจดำเนินการและความรับผิดชอบดังนี้

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง และนโยบายบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลกิจการโดยรวม
    เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามแนวทางหรือหลักการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2.  ทำการศึกษาและแสวงหาโอกาสในการขยายธุรกิจของบริษัทโดยคำนึงถึงผลประโยชน์และผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
    และนำเสนอเข้าพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาและให้ความเห็นต่องบประมาณประจำปีที่ได้รับการเสนอจากฝ่ายจัดการก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และควบคุมดูแลค่าใช้จ่ายของบริษัทให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

4.  อนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
    หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.  อนุมัติจัดซื้อ จัดจ้าง ทำสัญญา การจ่ายเงิน หรือการกระทำนิติกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติของบริษัท หรือตามมติคณะกรรมการบริษัท

6.  อนุมัติ แต่งตั้ง การว่าจ้าง โยกย้าย กำหนดอัตราค่าจ้าง ปรับขึ้นเงินเดือน
    และการเลิกจ้างพนักงานระดับบริหาร ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปของบริษัท

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

8.  มีอำนาจในการลงนามรับรองสำเนา ลงนามการยื่นคำร้อง คำขอ
    รวมทั้งการขออนุญาตหรือขออนุมัติต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
    และรวมถึงให้สามารถมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลอื่นไปกระทำการแทนตนได้ด้วย
    ทั้งนี้การมอบอำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    ไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

9.  มีอำนาจดำเนินการ ร้องทุกข์ กล่าวโทษ และ/หรือ ดำเนินคดี
    ต่อผู้ที่เข้าข่ายเกี่ยวข้องกับการทุจริต ฉ้อโกง ลักทรัพย์ หรือเกี่ยวข้องกับการกระทำใดๆ
    ที่อาจนำมาซึ่งความสูญเสียต่อผลประโยชน์ หรือส่งผลให้เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อบริษัท

10. พิจารณาวาระการประชุมต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ อำนาจดำเนินการตามข้างต้นนี้
  ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และ/หรือ
  บริษัทย่อย
  รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายกฤษฎา เจริญกลกิจ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 25 พฤษภาคม 2559 โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎหมาย
    และกฎระเบียบ

  อื่นที่เกี่ยวข้อง

2.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อบังคับของบริษัท และ

  กฎระเบียบต่าง ๆ ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

3.  จัดการและประสานงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมคณะกรรมการอนุกรรมการ
    และการประชุมผู้

  ถือหุ้น รวมทั้งดูแลและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  มติคณะกรรมการ บริษัท/ผู้ถือหุ้น ตลอดจนข้อกำหนดทางด้านกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

4.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารต่างๆ ของบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม
    รายงานการประชุม

  คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น รายงานประจำปีของบริษัท เป็นต้น

5.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
    รวมทั้งจัดส่งสำเนารายงาน

  ดังกล่าวให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ภายใน 7
  วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับ รายงานนั้น

  6. ทำหน้าที่จัดอบรม /
  ปฐมนิเทศตลอดจนให้ข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่แก่กรรมการปัจจุบันและที่ได้รับแต่งตั้งใหม่

7.  ทำหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ปี 2561

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่
  เงินค่าเบี้ยประชุมที่ได้จ่ายให้แก่กรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ
  ตามที่ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2561
  มีหลักเกณฑ์ดังนี้

  1. เบี้ยประชุมกรรมการ กำหนดภายในวงเงินไม่เกิน 1,200,000 บาท ประกอบด้วย

1.  กำหนดการจ่ายเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท แบ่งออกเป็น ประธานกรรมการครั้งละ
    15,000 บาท และกรรมการครั้งละ 8,000 บาท ต่อท่าน

2.  กำหนดการจ่ายเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ แบ่งออกเป็น
    ประธานกรรมการตรวจสอบครั้งละ 15,000 และกรรมการตรวจสอบครั้งละ 8,000 บาท
    ต่อท่าน

  ในระหว่างปี 2561 กรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ
  ได้รับค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมรวมทั้งสิ้นเท่ากับ 566,000 บาท ดังนี้

+----------------------+-------------+-----------+-----------+-------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง      | ค่าตอบแ    |           |       |
|                      |             | ทนกรรมการ |           |       |
|                      |             | ปี 2561    |           |       |
+======================+=============+===========+===========+=======+
|                      |             | คณะกร     | คณะกรรมก  | รวม   |
|                      |             | รมการบริษัท | ารตรวจสอบ |       |
+----------------------+-------------+-----------+-----------+-------+
| 1)  นายสมชาย มีเสน    | ปร          | 105,000   | -         | 10    |
|                      | ะธานกรรมการ |           |           | 5,000 |
+----------------------+-------------+-----------+-----------+-------+
| 2)  นายอิทธิชัย         | กรรมการ     | 56,000    | -         | 5     |
|     อรุณศรีแสงไชย      |             |           |           | 6,000 |
+----------------------+-------------+-----------+-----------+-------+
| 3)  นายจาตุรงค์        | กรรมการ     | 48,000    | -         | 4     |
|     สุวรรณน้อย         |             |           |           | 8,000 |
+----------------------+-------------+-----------+-----------+-------+
| 4)  นายธนุ สุขบำเพิง    | กรรมการ     | 48,000    | -         | 4     |
|                      |             |           |           | 8,000 |
+----------------------+-------------+-----------+-----------+-------+
| 5)  นายกมล ปิ่นทอง     | กรรมการ     | 48,000    | -         | 4     |
|                      |             |           |           | 8,000 |
+----------------------+-------------+-----------+-----------+-------+
| 6)  นายพิทยาพล        | กรร         | 24,000    | 30,000    | 5     |
|     นาถธราดล*        | มการอิสระและ |           |           | 4,000 |
|                      |             |           |           |       |
|                      | ประธานกรร   |           |           |       |
|                      | มการตรวจสอบ |           |           |       |
+----------------------+-------------+-----------+-----------+-------+
| 7)  พลตรีบุญชัย         | กรร         | 56,000    | 39,000    | 9     |
|     เกษตรตระการ      | มการอิสระและ |           |           | 5,000 |
|                      |             |           |           |       |
|                      | กรร         |           |           |       |
|                      | มการตรวจสอบ |           |           |       |
+----------------------+-------------+-----------+-----------+-------+
| 8)  นายพงษ์สุทธิ        | กรร         | 32,000    | 24,000    | 5     |
|     พื้นแสน**          | มการอิสระและ |           |           | 6,000 |
|                      |             |           |           |       |
|                      | กรร         |           |           |       |
|                      | มการตรวจสอบ |           |           |       |
+----------------------+-------------+-----------+-----------+-------+
| 9)  นางสาวสรัณยา      | กรร         | 24,000    | 8,000     | 3     |
|     แสงหิรัญ           | มการอิสระและ |           |           | 2,000 |
|                      |             |           |           |       |
|                      | กรร         |           |           |       |
|                      | มการตรวจสอบ |           |           |       |
+----------------------+-------------+-----------+-----------+-------+
| 10)นางสาวอ้อยทิพย์      | กรร         | 16,000    | 8,000     | 2     |
| ชลธิชานันทน์            | มการอิสระและ |           |           | 4,000 |
|                      |             |           |           |       |
|                      | กรร         |           |           |       |
|                      | มการตรวจสอบ |           |           |       |
+----------------------+-------------+-----------+-----------+-------+
|   รวมค่าตอบแทนกรรมการ |             | 457,000   | 109,000   | 56    |
|   ปี 2561             |             |           |           | 6,000 |
+----------------------+-------------+-----------+-----------+-------+

  หมายเหตุ : *นายพิทยาพล นาถธราดล
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม
  2561 และในปี 2561 นายพิทยาพล นาถธราดล ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 3
  ครั้ง และได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 2 ครั้ง

  **นายพงษ์สุทธิ พื้นแสน ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่
  31 สิงหาคม 2561 และในปี 2561 นายพงษ์สุทธิ พื้นแสน
  ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 4 ครั้ง
  และได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ครั้ง

  2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร สำหรับงวดปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2561

  ----------------------------------------------------- -----------------
  ค่าตอบแทน                                              ค่าตอบแทนรวม

  ค่าตอบแทน (เงินเดือน, โบนัส และผลประโยชน์พนักงาน)           6.99 ล้านบาท
  ----------------------------------------------------- -----------------

  3. ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี –

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษัทมีบุคลากรทั้งสิ้น 8 คน ปฏิบัติงานอยู่ ณ สำนักงานเลขที่ 1077/
4-6 อาคารไซมิส ราชครู ชั้น 2 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร
10400 สำหรับปี 2561 ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัท ประกอบด้วย เงินเดือน
และค่าล่วงเวลา โบนัส และผลประโยชน์พนักงาน มีจำนวนรวมทั้งสิ้นประมาณ9.91 ล้านบาท

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 หลักการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้มีการวางแนวทางเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
best practices) และแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกรรมการของบริษัทคาดว่าจะสามารถปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดได้ ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นตามแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งในการจัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะเน้นความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา
และเท่าเทียมกัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีข้อมูลประกอบการตัดสินใจอย่างเพียงพอ นอกจากนี้
บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ทั้งก่อนวันประชุม
การดำเนินการในวันประชุม และภายหลังการประชุม ดังนี้

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    โดยในแต่ละวาระมีความเห็นถูกต้องครบถ้วนอย่างเพียงพอ
    โดยจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วันหรือ 14 วัน (แล้วแต่กรณี)
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวอย่างละเอียด รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลใน Web
    Site ของบริษัท

2.  บริษัทได้เพิ่มช่องทางในการรับข่าวสารของผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    ซึ่งบริษัทจะนำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเผยแพร่บนเว็บไซต์ก่อนวันประชุมล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดข้อมูลระเบียบวาระการประชุม หนังสือมอบฉันทะ
    และเอกสารประกอบการประชุม และเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลอย่างครบถ้วน

3.  บริษัทจะอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
    และจะไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการจำกัดสิทธิและโอกาสในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

4.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
    บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
    และมีทางเลือกให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ
    โดยมีข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่เป็นผู้รับมอบฉันทะ เช่น ชื่อ ประวัติ ที่อยู่ ข้อมูลการถือหุ้น
    และจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมระบุไว้

5.  บริษัทจะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ในเรื่องการจัดหาสถานที่ที่จัดประชุม
    และเวลาในการประชุมที่มีความเหมาะสม

6.  บริษัทจัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียง และแจกให้ผู้เข้าร่วมประชุมได้ลงคะแนนเสียงทุกวาระ

การดำเนินการในวันประชุม

1.  บริษัทจัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ด เพื่อความแม่นยำและรวดเร็ว

2.  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง ประธานในที่ประชุมจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    ขั้นตอนและวิธีการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
    วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ
    และกฎเกณฑ์อื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการประชุม

3.  บริษัทส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีหรือตัวแทนผู้สอบบัญชี รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
    เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน

4.  บริษัทส่งเสริมให้มีบุคคลที่มีความเป็นอิสระเป็นสักขีพยานในการตรวจนับการลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นและเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ
    พร้อมทั้งบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

5.  ในวาระการเลือกตั้งกรรมการบริษัท
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทได้ทีละคน

6.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองหรือรับมอบฉันทะได้มีการสอบถามถึงประเด็นข้อซักถาม
    และข้อเสนอแนะต่างๆ ในละวาระระหว่างการประชุมได้อย่างเพียงพอ และเท่าเทียมกัน

ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมโดยแสดงข้อมูลอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
    รวมถึงบันทึกข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญ และผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
    โดยจะแสดงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    และงดออกเสียงแยกกันอย่างชัดเจน

2.  ภายหลังจากประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ
    บริษัทจะเปิดเผยมติการลงคะแนนเสียงของที่ประชุมในแต่ละวาระผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์และบนเว็บไซต์ของบริษัท

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม
ทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายย่อย ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารหรือไม่เป็นผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือชาวต่างชาติ ดังนี้

1.  บริษัทจะแจ้งกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น ระเบียบวาระการประชุม
    ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทต่อผู้ถือหุ้น ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    และผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์
    และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทก่อนวันประชุม

2.  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง ประธานในที่ประชุมจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    ขั้นตอนและวิธีการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
    วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ
    และกฎเกณฑ์อื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการประชุม

3.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้

4.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองหรือรับมอบฉันทะทุกรายสามารถแสดงความคิดเห็น
    เสนอแนะ และซักถามในแต่ละวาระ โดยใช้เวลาอย่างเหมาะสม เพียงพอและเท่าเทียมกัน
    รวมทั้ง บริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญที่ผู้ถือหุ้นจะต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

5.  บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องในวาระประชุมใดๆ
    อย่างน้อยก่อนการพิจารณาในวาระที่เกี่ยวข้องในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และบันทึกส่วนได้เสียดังกล่าวในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
    กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

6.  บริษัทมีนโยบายกำกับดูแลและป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
    โดยห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงานที่ทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลดังกล่าวไปเปิดเผยต่อบุคคลหรือหน่วยงานอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง
    พร้อมทั้ง กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท
    จะต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายใน
    หรือการเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายใน
    อันก่อให้เกิดความเสียต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ เจ้าหนี้
ลูกค้า คู่แข่ง ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรม และจริยธรรมที่ดี
บริษัทมีความมุ่งเน้นที่จะพัฒนาบริษัทให้มีความเจริญเติบโตก้าวหน้า
เพื่อสร้างผลประโยชน์ที่ดีให้กับบริษัทและผู้ถือหุ้น
บริษัทจะยึดหลักและดำเนินการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยกรรมการและผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต รอบคอบ และระมัดระวัง
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทจะจัดทำและนำเสนอรายงานสถานภาพทางการเงินของบริษัท ผลประกอบการ
ข้อมูลฐานะทางการเงิน การบัญชี และรายงานอื่นๆ อย่างครบถ้วน ถูกต้อง และทันเวลา

พนักงานบริษัท

บริษัทได้ตระหนักถึงพนักงานของบริษัทเป็นทรัพยากรบุคคลที่สำคัญของบริษัท
ซึ่งมีส่วนช่วยส่งเสริมในการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม โดยมีหลักปฏิบัติดังนี้

1.  จัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี และมีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

2.  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน
    รวมถึงมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อเป็นสวัสดิการให้กับพนักงาน

3.  การพิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษ
    กระทำด้วยความเป็นธรรม โดยคำนึงถึงความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงาน

4.  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
    โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ
    ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกเพื่อเป็นการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน

5.  ไม่กระทำการใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม
    ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน หรือคุกคาม
    และสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน ทั้งนี้
    พนักงานมีสิทธิร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรม

6.  รับฟังข้อคิดเห็น และข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมกัน

7.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

ลูกค้า

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้า ซึ่งบริษัทมุ่งมั่นเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
โดยบริษัทจะจำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพ ตรงกับความต้องการของลูกค้า
และนำส่งสินค้าให้ทันภายในระยะเวลาที่กำหนด เพื่อให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่น
และได้รับความพึงพอใจสูงสุด

คู่แข่ง

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า โดยประพฤติปฎิบัติภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากความจริง

ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทได้ให้ความสำคัญและการมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัย สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องและเหมาะสม
โดยเน้นการปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในพนักงานทุกระดับชั้นของบริษัท
และจัดให้มีมาตรการประหยัดพลังงานและการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าและมีประสิทธิภาพ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัท
รวมถึงรายงานทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับและระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส ทันเวลา และผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกัน น่าเชื่อถือ
โดยบริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทผ่านสื่อเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนได้รับทราบข้อมูลได้อย่างทั่วถึง
และเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในแบบแสดงข้อมูล 56-1
ว่างบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
บริษัทจะเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

บริษัทได้จัดให้มีเจ้าที่ที่ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุนทั่วไป และนักวิเคราะห์
ซึ่งสามารถติดต่อได้ที่ โทรศัพท์ 02-357-1377-9 โทรสาร 02-357-1380 หรือ
ir@maxmetalcorp.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
ซึ่งบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลรายละเอียดของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับของบริษัท
และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ถือหุ้น
เป็นสำคัญ คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการจัดทำวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย
ทิศทางการดำเนินงาน แผนกลยุทธ์ แผนงาน งบประมาณประจำปีของบริษัท
และติดตามการบริหารงานเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี แบ่งออกเป็น กรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานจำนวน 5 ท่าน และกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน
โดยกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และกรรมการอิสระมีวาระในการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี
นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระครั้งแรก
พร้อมกันนี้บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทจะต้องไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน
5 บริษัท

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างประธานกรรมการ
กับประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน โดยประธานกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบาย
และทิศทางการดำเนินงาน
ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่บริหารงานตามนโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดเอาไว้

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนายกฤษฎา เจริญกลกิจ เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
และปฎิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ และงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดระเบียบวาระการประชุมที่ชัดเจน
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ซึ่งในปี 2561 บริษัทได้ดำเนินการจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 7 ครั้ง
และกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75
ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่จัดขึ้นในปี 2561

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 ท่าน คือ

  1. พลตรีบุญชัย เกษตรตระการ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสาวอ้อยทิพย์ ชลธิชานันทน์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวสรัณยา แสงหิรัญ กรรมการตรวจสอบ

โดยกรรมการตรวจสอบลำดับที่ 2
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นายกฤษฎา เจริญกลกิจ

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติรับรองกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น
จำกัด (มหาชน) คณะกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

  กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการตรวจสอบ คือ
คณะกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการบริษัทที่เข้ามาช่วยคณะกรรมการบริษัทให้ปฎิบัติงานมีระบบกำกับดูแลที่ดี
ซึ่งจะก่อให้เกิดประสิทธิผลของรายงานทางการเงิน
ความระมัดระวังในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
การจัดการและการควบคุมความเสี่ยงทางธุรกิจ

  2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  องค์ประกอบ

  1) คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะและต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน
  ประกอบด้วยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบโดยทั้งหมดต้องมีคุณสมบัติเป็นกรรมการที่อิสระและมีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  2) คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  นับจากวันที่ลงมติแต่งตั้งของคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
  อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกวาระหนึ่งตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม

  คุณสมบัติ

  1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่/บริษัทร่วม/นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2)
  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือพนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ

  3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ผู้สอบบัญชี

  4) เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุม/บริษัทย่อย ของบริษัท

  5) ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ
  ต้องมีคุณสมบัติตามกฎเกณฑ์หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

  3. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1) สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง เชื่อถือได้ และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
  ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

1.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

2.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

3.  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว

4.  พิจารณาให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
    กรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

5.  รายงานการกำกับดูแลกิจการจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1)  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2)  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3)  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5)  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6)  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7)  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter) คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

8)  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ

7)  รายงานและจัดทำงานอื่น ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8)  แสวงหาความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาวิชาชีพใดๆ ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

9)  คณะกรรมการตรวจสอบต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรและคู่มือคณะกรรมการตรวจสอบ
    และปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือคณะกรรมการของบริษัท
    อาจมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และคำสั่งนั้นต้องเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
    และคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัท ต่อบุคคลภายนอก

  4. การประชุม

1)  คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องจัดให้การประชุมตามที่เห็นสมควรอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง
    และประชุมกับผู้ตรวจสอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
    และคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

2)  ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมในการประชุมกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

3)  มติที่ประชุมจะกระทำโดยได้รับเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม

4)  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องอันได้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    หรือพนักงานของบริษัท และ/หรือ บริษัทในกลุ่ม เข้าร่วมประชุมได้
    เพื่อให้ข้อมูลและข้อคิดเห็นในส่วนที่เกี่ยวข้อง

  5. การรายงาน

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง หรือ
  ภายในเวลาที่เหมาะสมเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
  รวมทั้งการรายงานในกรณีที่มีรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญและผลการดำเนินงานของบริษัทรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน และการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วย พรบ.
  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทด้วย

  6. ที่ปรึกษา

  คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็นตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
  โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

  ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

4.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

5.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

6.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

7.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2561

  ในปี 2561 บริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 4 ครั้ง
  ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน มีดังนี้

+---------------------------+---------------------+-------------------+
| รายชื่อ                     | ตำแหน่ง              | สถิติการเข้าร่วมประชุม |
+---------------------------+---------------------+-------------------+
|                           |                     | ปี 2561            |
+---------------------------+---------------------+-------------------+
| 1)  พลตรีบุญชัย เกษตรตระการ  | ป                   | 4/4               |
|                           | ระธานกรรมการตรวจสอบ |                   |
+---------------------------+---------------------+-------------------+
| 2)  นางสาวอ้อยทิพย์          | กรรมการตรวจสอบ      | 1/4               |
|     ชลธิชานันทน์^(/1)        |                     |                   |
+---------------------------+---------------------+-------------------+
| 3)  นางสาวสรัณยา           | กรรมการตรวจสอบ      | 1/4               |
|     แสงหิรัญ^(/2)           |                     |                   |
+---------------------------+---------------------+-------------------+

หมายเหตุ :

1. นางสาวอ้อยทิพย์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ แทนนายพงษ์สุทธิ พื้นแสน
ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2561 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 5 พฤศจิกายน 2561 ซึ่งนายพงษ์สุทธิ
พื้นแสน ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2561 จำนวน 3/4 ครั้ง

2. นางสาวสรัณยา แสงหิรัญ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายพิทยาพล นาถธราดล
ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2561 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2561 ซึ่งนายพิทยาพล
นาถธราดล ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท 2/4 ครั้ง

  2. คณะกรรมการบริหาร

ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2562 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2562
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย

1.  นายกุศล สังขนันท์

2.  นายสมชาย มีเสน

3.  นายจาตุรงค์ สุวรรณน้อย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของฝ่ายบริหาร และนำเสนอนโยบาย เป้าหมาย กลยุทธ์
    การดำเนินธุรกิจของบริษัท การลงทุน การขยายกิจการ และงบประมาณ
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

3.  พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมปกติของบริษัทตามงบลงทุนหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในตารางอำนาจอนุมัติที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    แต่ไม่เกินงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงการเข้าทำสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว

4.  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการและเป้าหมายที่กำหนดไว้
    และกำกับดูแลให้การดำเนินงานมีคุณภาพและประสิทธิภาพ

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินในการดำเนินการตามธุกิจปกติของบริษัท เช่น
    การจัดซื้อ
    โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในตารางอำนาจอนุมัติที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    แต่ไม่เกินงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงการเข้าทำสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี
    ตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินการปกติของบริษัท
    ตามงบประมาณที่รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและเป็นไปตามอำนาจอนุมัติที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

8.  มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้นๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

9.  ดำเนินการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆไป

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

เนื่องจากบริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ ดังนั้น
การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง บริษัทจะดำเนินการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

หลักเกณฑ์และวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระ

  บริษัทไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาที่จะคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการหรือกรรมการอิสระ
  ซึ่งบริษัทดำเนินการการสรรหากรรมการและกรรมการอิสระ
  โดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัทร่วมเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณวุฒิ ประสบการณ์
  ในการสนับสนุนงานของบริษัทและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พ.ศ. 2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  เพื่อร่วมกันกลั่นกรองรายชื่อเบื้องต้นจากคณะกรรมการบริษัทและนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

2.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท

  1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2) ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
  ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทในเครือ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตกับกรรมการรายอื่น ผู้บริหารของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ
  ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง
  การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้น หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้น หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

  7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  8)
  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การสรรหาผู้บริหารระดับสูงและแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

บริษัทมีแผนการคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งงานบริหารที่สำคัญทุกระดับให้เป็นไปอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ผู้บริหารที่มีความเป็นมืออาชีพและบริหารได้โดยเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายอื่นใด
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่และคณะจัดการของบริษัท
ทั้งนี้ กระบวนการสรรหาผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
จะเริ่มจากการคัดเลือกผู้ที่เป็นคนเก่งและดีเข้ามาร่วมงาน และมุ่งเน้นรับคนที่มีความรู้ความสามารถ
มีวิสัยทัศน์ สามารถสร้างความเจริญเติบโตให้กับบริษัท
และพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสเติบโตก้าวหน้าขึ้นสู่ระดับผู้บริหารในอนาคต (Future Leader) ได้
โดยผ่านขั้นตอนการประเมินพนักงาน ซึ่งบริษัทจะมีการมอบหมายงานที่ท้าทาย รวมทั้งหมุนเวียนงาน
เพื่อพัฒนาทักษะการเป็นผู้นำและความรอบรู้ในงานทุกด้าน
เพื่อให้มีความพร้อมในการทดแทนกรณีที่มีตำแหน่งงานว่างลง

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทมีนโยบายที่จะส่งกรรมการและตัวแทนของกรรมการของบริษัทเข้าเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะกำหนดนโยบายและทิศทางการบริหารงานให้กับผู้ที่ได้รับเลือกเข้าเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ทั้งนี้
จำนวนกรรมการที่บริษัทจะส่งเข้าไปมีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมจะเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อเป็นการป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนและส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ดังนี้

  1. ผู้บริหารจะต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน
  กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้นกรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1
    ชุด ให้แก่บริษัทเพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

2.  บริษัทได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน
    (งบการเงิน) หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ โดยในเรื่องของงบการเงินกำหนดเวลาคือ 45
    วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส (มีนาคม มิถุนายน และกันยายน) และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวด
    (ธันวาคม)

  ทั้งนี้บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุด คือหากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตามมาตรา 275 แห่งพรบ.
  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 500,000 บาท
  และปรับอีกวันละไม่เกิน 10,000 บาท ตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
  หรือหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2561 ได้อนุมัติให้บริษัท ซี ดับเบิ้ลยู
ดับเบิ้ลยู พี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยมีรายชื่อผู้สอบบัญชี
และอัตราค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย ดังนี้

  ผู้สอบบัญชีของบริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

  1) นางสาววรรญา พุทธเสถียร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4387 หรือ

  2) นายเชิดสกุล อ้นมงคล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7195 หรือ

  3) นางสาวจันทรา ว่องศรีอุดมพร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4996 หรือ

  4) นางสาววราภรณ์ อินทรประสิทธิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7881

  และค่าสอบบัญชีประจำปี 2561 ดังนี้

+-------------------------------------------+-------------+-----------+
|   บริษัท                                    | ค่าสอบบัญชี    | ค่าสอบบัญชี  |
|                                           |             |           |
|                                           | ปี 2561      | ปี 2560    |
+===========================================+=============+===========+
|   บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)   | 2,500,000   | 2,400,000 |
|   และบริษัทย่อย                              |             |           |
+-------------------------------------------+-------------+-----------+

ทั้งนี้ ค่าธรรมเนียมดังกล่าวข้างต้นไม่ได้รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม (ถ้ามี)
และค่าสอบทานงบการเงินฉบับภาษาอังกฤษครั้งละ 15,000 บาท (ถ้ามี)
ค่าพาหนะในการเดินทางไป-กลับในการปฏิบัติงาน (ถ้ามี) ค่าเบี้ยเลี้ยง ค่าที่พัก
ค่าพาหนะในการฏิบัติงานในต่างจังหวัด (ค่าเบี้ยเลี้ยง 400 บาท ต่อคนต่อวัน) (ถ้ามี)
ค่าทำงานล่วงเวลา (ถ้ามี)
ค่าเบี้ยเลี้ยงในการเข้าร่วมสังเกตการณ์การตรวจนับสินค้าคงเหลือหรือการทำลายสินค้า (ถ้ามี)
และค่าใช้จ่ายส่งจดหมายยืนยันยอดบัญชีประเภทต่างๆ (ถ้ามี) ซึ่งจะเบิกชดเชยตามที่ได้จ่ายจริง

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

กิจการของบริษัทและบริษัทย่อยมีความมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจด้วยความตั้งใจที่จะประกอบธุรกิจ
โดยใช้หลักแห่งคุณธรรม จริยธรรมและจรรยาบรรณตลอดจนการมีธรรมาภิบาลในการประกอบธุรกิจ
ภายใต้กรอบกฎหมาย โดยมีความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใสและมีความยุติธรรมกับทุกฝ่าย
โดยบริษัทมีการดำเนินการกำกับกิจการที่ดีให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ซึ่งจัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

10.1 การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

-   บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัด
    เพื่อหลีกเลี่ยงการดำเนินการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทั้งต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อมในธุรกิจ
    (stakeholder)
    รวมถึงการมีกระบวนการไกล่เกลี่ยที่เป็นธรรมและเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนหากเกิดข้อขัดแย้งขึ้น

-   บริษัทส่งเสริมการแข่งขันอย่างเสรี โดยหลีกเลี่ยงการเล่นพรรคพวก
    อันจะก่อให้เกิดผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียในธุรกิจของบริษัท

-   บริษัทไม่มีนโยบายเรียกรับหรือยินยอมรับทรัพย์สินนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในเงื่อนไขทางการค้า
    โดยบริษัทได้มีกระบวนการแก้ไขปัญหาอย่างมีประสิทธิภาพ และรณรงค์ให้กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานเห็นความสำคัญของการต่อต้านทุจริตในทุกรูปแบบ

-   บริษัทไม่เปิดเผยข้อมูลทางการค้าหรือนำไปใช้ประโยชน์อื่นใด ที่ก่อให้เกิดประโยชน์กับตนเอง
    หรือบุคคลที่ไม่ได้รับความยินยอมจากลูกค้า

-   บริษัทให้ความสำคัญกับลูกค้า โดยรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากลูกค้า
    เพื่อนำมาจัดหาสินค้าให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า
    และนำไปปรับปรุงการบริการทุกด้านให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

10.2 การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทมีนโยบายการต่อต้านทุจริตและการจ่ายสินบนภายใต้หลักการดำเนินนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของผู้บริหาร คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสาธารณชนและสังคม
โดยมีขอบเขตการดำเนินการดังต่อไปนี้

1. บริษัทห้ามมิให้ผู้บริหาร คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เรียกรับหรือยินยอมรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใดจากลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งหรือบุคคลอื่นใดที่ทำธุรกิจกับบริษัท
อันจะนำไปสู่การปฏิบัติหน้าที่ในทางมิชอบหรือนำไปสู่ความเสื่อมเสียของบริษัท

2. ผู้บริหาร คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
พึงละเว้นการเสนอหรือให้ผลประโยชน์แก่ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งหรือบุคคลอื่นใดที่ทำธุรกิจกับบริษัท
เพื่อนำไปสู่การจูงใจให้บุคคลนั้นกระทำที่ผิดกฎหมายหรือประพฤติมิชอบในตำแหน่งหน้าที่ของตน

นอกจากนี้บริษัทได้มีการดำเนินการเพื่อป้องกันเกี่ยวกับการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น
ดังนี้

- บริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับผู้บริหาร คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

- บริษัทมีนโยบายการดำเนินการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นโดยได้จัดทำแนวปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
หากพบว่ามีผู้บริหาร คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการหรือพนักงานรายใด
นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน บริษัทจะดำเนินการลงโทษอย่างรุนแรง

10.3 การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทให้ความสำคัญในการเคารพสิทธิมนุษยชน
โดยมุ่งมั่นเสริมสร้างความเสมอภาคและเท่าเทียมกันในการทำงานทั้งภายในและภายนอกองค์กร
โดยจะไม่ทำการละเมิดสิทธิเสรีภาพบุคคลทั้งทางตรงและทางอ้อม
และมีนโยบายไม่เข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับการล่วงละเมิดสิทธิมนุษยชน เช่น
ต่อต้านการใช้แรงงานเด็ก ต่อต้านการบังคับใช้แรงงาน บริษัทไม่มีการเลือกปฏิบัติ
ไม่แบ่งแยกถิ่นกำเนิด เชื้อชาติ เพศ อายุ สีผิว ศาสนา ร่างกาย ฐานะ ชาติตระกูล
ตลอดจนมีการเฝ้าระวังการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านสิทธิมนุษยธรรมตามมาตรฐานสากลและมีการคุ้มครองหากมีผู้ได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ
โดยจะพิจารณาชดเชยค่าเสียหายให้ไม่ต่ำกว่าอัตราที่กฎหมายกำหนด

10.4 ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

-   บริษัทมีนโยบายจำหน่ายสินค้าที่มีมาตรฐานอุตสาหกรรม (มอก.)
    โดยคำนึงถึงความปลอดภัยของผู้บริโภคที่ซื้อสินค้าไป
    และมีกระบวนการตรวจสอบคุณภาพสินค้าอยู่เสมอ เพื่อให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า
    และมีกระบวนการเรียกคืนสินค้าที่ไม่ปลอดภัย

-   บริษัทมีการให้ผลิตภัณฑ์สินค้าที่ถูกต้องและเพียงพอต่อการตัดสินใจเลือกซื้อของลูกค้า
    และมีนโยบายจัดส่งสินค้าให้กับผู้บริโภคให้ตรงตามวันและเวลาตามข้อตกลงทางการค้ากับลูกค้า

-   บริษัทมีการพัฒนาผลิตภัณฑ์และการบริการอย่างต่อเนื่อง โดยให้ความสำคัญกับคุณภาพผลิตภัณฑ์
    เพื่อเป็นการสร้างมาตรฐานสินค้าที่มีคุณภาพออกสู่ตลาด
    อันจะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อตัวบริษัทและสังคมอย่างยั่งยืน

10.5 การนำหลักเศรษฐกิจพอเพียงมาปรับใช้

บริษัทได้น้อมนำหลักปรัชญา “เศรษฐกิจพอเพียง” ในพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
มาประยุกต์ใช้ในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักความพอประมาณ
มีการใช้หลักเหตุผลประกอบการตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจอย่างรอบคอบ
โดยมีการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจอยู่เสมอ ซึ่งเปรียบได้กับการมีภูมิคุ้มกันตนเองภายในบริษัท
เพื่อก่อให้เกิดความสมดุลและมั่นคงในการดำเนินกิจการ ภายใต้ความรู้และคุณธรรม
โดยไม่แสวงหากำไรจากการเบียดเบียนและเอารัดเอาเปรียบสังคม อันจะนำไปสู่การพัฒนาที่ยั่งยืน
(sustainable development) ของทั้งสังคมและสิ่งแวดล้อมทั้งภายในและภายนอกบริษัท

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

จากการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการปฏิบัติงานและระบบการควบคุมภายใน
เจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องได้ปฏิบัติขั้นตอนการปฏิบัติงานและระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่
รวมถึงขั้นตอนการอนุมัติรายการของบริษัทอย่างครบถ้วน

คณะกรรมการได้พิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยการสอบถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ

11.1 องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทได้มีโครงสร้างองค์กรที่อย่างชัดเจน เพื่อให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพสูงสุด
และสอดคล้องต่อสภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงอย่างทันท่วงที
อีกทั้งสามารถติดตามดูแลการบริหารองค์กรได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้บริษัทได้มีการจัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม
ซึ่งครอบคลุมถึงการห้ามมิให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายปฏิบัติการทุกภาคส่วนมีโอกาสในการปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและคู่ค้าของบริษัท
อีกทั้งได้มีการระบุบทลงโทษไว้สำหรับเกิดกรณีละเมิดไว้อย่างชัดเจน

11.2 การบริหารความเสี่ยง

บริษัทให้ความสำคัญในการบริหารความเสี่ยง
โดยบริษัทมีการประเมินปัจจัยที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างสม่ำเสมอทั้งจากภายนอกและภายในบริษัท
อาทิเช่น ความเสี่ยงจากความผันผวนของราคาเหล็กและปริมาณความต้องการบริโภคเหล็ก
ความเสี่ยงจากการจัดหาวัตถุดิบ และพึ่งพิงผู้จัดหาวัตถุดิบ
ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ
ความเสี่ยงในการบริหารสินเชื่อและจัดหาสินเชื่อและความเสี่ยงจากคดีความที่บริษัทถูกฟ้องร้อง
เป็นต้น
ถึงแม้ว่าในปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทจะยังไม่ได้กำหนดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นคณะกรรมการชุดย่อยอีกคณะหนึ่ง
แต่ได้มอบหมายให้คณะผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบและพิจารณาการบริหารความเสี่ยง
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อหามาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลที่สอดคล้องในแต่ละสภาวการณ์
โดยไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ ทั้งนี้
ผู้บริหารได้มีการทบทวนและวิเคราะห์แนวทางการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้พนักงานที่เกี่ยวข้องนำไปปฏิบัติ
พร้อมทั้งจัดให้มีการประเมินผลเบื้องต้นต่อฝ่ายบริหารได้รับทราบเป็นประจำทุกปี

11.3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทได้จัดทำระเบียบวิธีปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
พร้อมกับจัดทำคู่มือพนักงานกำหนดระเบียบวินัยของพนักงาน
รวมถึงการกำหนดบทลงโทษการกระทำความผิดระเบียบวินัยและความผิดขั้นร้ายแรง

บริษัทได้ระบุอำนาจหน้าที่ของพนักงานระดับปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อให้การทำงานเป็นขั้นตอน
และกำหนดจุดที่จะตรวจสอบการทำงานเอาไว้อย่างเหมาะสมเพื่อป้องกันการทุจริตที่อาจเกิดขึ้น
โดยในแนวทางการปฏิบัติงานดังกล่าว บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการปฏิบัติงาน
เพื่อให้ข้อมูลมีความถูกต้องสมบูรณ์เพียงพอต่อการตัดสินใจ
อีกทั้งได้มีการจัดเก็บข้อมูลเอกสารการลงบัญชีไว้อย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทมีความเหมาะสมเพียงพอที่น่าพอใจในระดับหนึ่ง

ปี 2561 ที่ผ่านมาบริษัทได้ว่าจ้างบริษัท ปรมา คอนซัลแตนท์ จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
การปฏิบัติงานประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่ของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย

1.  ระบบรายได้จากการขายสินค้า การตั้งหนี้ลูกหนี้การค้า และการรับเงิน

2.  ระบบจัดซื้อ การตั้งเจ้าหนี้การค้า และการจ่ายเงิน

3.  ระบบสินค้าคงเหลือ

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทได้มีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารด้านสารสนเทศทางการตลาดของบริษัทได้อย่างถูกต้องเพียงพอ
ไม่เพียงแต่สามารถเตรียมข้อมูลได้ทันเวลาต่อการใช้ประกอบการตัดสินใจของฝ่ายบริหาร
อีกทั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีการบันทึกและสรุปความเห็นของที่ประชุมไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
ทั้งข้อเสนอแนะ ข้อท้วงติงและข้อคัดค้าน (ถ้ามี)
และมีการเปิดเผยข้อมูลถูกต้องตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้บริษัทได้จัดเตรียมสถานที่เพื่อจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้เป็นสัดส่วนโดยจัดเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
และไม่มีข้อท้วงติงใดๆจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในการจัดเก็บเอกสาร
อีกทั้งบริษัทได้มีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ภายใต้การกำกับดูแลและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตภายนอก
โดยไม่เลือกใช้นโยบายที่ทำให้บริษัทแสดงผลการดำเนินงานในงบการเงินบิดเบือนจากความเป็นจริง
รวมถึงเลขานุการบริษัทและฝ่ายจัดการได้จัดเตรียมเอกสารข้อมูลได้ทันเวลาต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเพื่อประกอบการตัดสินใจล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างสม่ำเสมออีกด้วย

ระบบการติดตาม

ในปี 2561 บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 7 ครั้ง
การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ครั้ง
และมีการประชุมระหว่างผู้บริหารเพื่อพิจารณาและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยเน้นการพัฒนาระบบงานปฏิบัติการต่างๆ เพื่อควบคุมให้เป็นไปตามเป้าหมาย
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารนั้น
ไม่เพียงแต่ติดตามหากผลการดำเนินการแตกต่างออกไป
แต่รวมไปถึงการป้องกันเหตุการณ์ในอนาคตที่อาจจะเกิดขึ้น ที่จะทำให้มีข้อบกพร่องที่สำคัญ
ในการประชุมดังกล่าวจะมีมติให้ฝ่ายบริหารรับไปดำเนินการแก้ไขทันที

 และในปี 2561
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายในซึ่งประเมินโดยผู้บริหารและผู้ตรวจสอบภายในไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งสอดคล้องกับความเห็นของผู้สอบบัญชีของบริษัทตามระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ซึ่งมีความเพียงพอและมีประสิทธิผล
และสอดคล้องกับแบบการประเมินการควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน คณะกรรมการบริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ในภาพรวม
ครอบคลุมตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
เป็นไปตามกฎบัตรและสอดคล้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551 ลงวันที่ 9
มิถุนายน 2551 โดยในปี 2561 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1.  พลตรีบุญชัย เกษตรตระการ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางสาวอ้อยทิพย์ ชลธิชานันทน์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นางสาวสรัณยา แสงหิรัญ กรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2561 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 4 ครั้ง
โดยมีผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายใน
และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมในวาระการประชุมที่เกี่ยวข้องด้วย
ผลการปฏิบัติงานและการดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

1.  การสอบทานงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทานรายงานทางการเงินรายไตรมาสและรายปี 2561
ร่วมกับผู้บริหารและผู้สอบบัญชี
เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน และเชื่อถือได้ พร้อมทั้งให้ข้อสังเกต ติดตาม
และรับทราบแนวทางแก้ไขปัญหาให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

2.  การกำกับดูแลและการพัฒนาระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ติดตาม
และกำกับให้เกิดการพัฒนาอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน
ความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยงของบริษัท
เพื่อให้ระบบการปฏิบัติงานดำเนินไปในแนวทางที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ให้ความเห็นเกี่ยวกับโครงสร้างองค์กร แผนงาน การติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามแผนงาน
รวมถึง ติดตามให้มีการแก้ไขและรายงานผลการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง โดยมี บริษัท ปรมา
คอนซัลแต้นท์ จำกัด ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
การปฏิบัติงานที่ดีถือปฏิบัติตามกฎบัตรการตรวจสอบภายใน
สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทโดยได้ประชุมร่วมกับผู้บริหาร
ผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายใน และผู้สอบบัญชี เพื่อสอบทานการเปิดเผยข้อมูล
และการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบทางการที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปอย่างถูกต้องและการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีจริยธรรมธุรกิจอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล

4.  รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันรวมทั้งรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
มีเงื่อนไขต่างๆ ตามปกติของธุรกิจ ซึ่งได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอ

5.  การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีปี 2562

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี โดยพิจารณาจากคุณสมบัติของผู้สอบบัญชี
คุณภาพมาตรฐานการทำงานของทีมงาน ความเชี่ยวชาญ และความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน
เมื่อได้พิจารณาเปรียบเทียบปริมาณงานกับอัตราค่าสอบบัญชีแล้ว เห็นสมควรแต่งตั้ง นางสาววรรญา
พุทธเสถียร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4387 และ/หรือนายเชิดสกุล อ้นมงคล
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 7195 และ/หรือนางสาววราภรณ์ อินทรประสิทธิ์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 7881 เป็นผู้สอบบัญชีของกลุ่มบริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น
จำกัด (มหาชน) นางสาวชลทิชา เลิศวิไล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 12258
และ/หรือนางสาววราภรณ์ พันธ์ภักดีนุพงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 12261
และ/หรือนางสาวรวิษฎา วาดวารี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 12026
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อย แห่งบริษัท ซี ดับเบิ้ลยู ดับเบิ้ลยู พี จำกัด
เนื่องจากมีผลการดำเนินงานการตรวจสอบอยู่ในระดับที่น่าพอใจมาโดยตลอด
และผู้สอบบัญชีดังกล่าวมีคุณสมบัติถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีอัตราค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยจำนวนรวม 2,435,000 บาท ไม่รวมค่าใช้จ่ายอื่นๆ
ที่จะชำระตามจำนวนที่จ่ายจริง โดยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีต่อไป

6.  การตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินการปฏิบัติงานของตนเอง เกี่ยวกับองค์ประกอบ และคุณสมบัติ
รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตหน้าที่ รวมถึงได้ทบทวนกฎบัตรเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้แน่ใจว่ากฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบยังมีความทันสมัย
และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร และเห็นว่าในปี 2561
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

โดยสรุป คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และมีความเห็นว่าในปี 2561 ที่ผ่านมาบริษัทมีการจัดทำรายงานทางการเงินและเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
รวมทั้งข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และมีการบริหารความเสี่ยงในระดับที่ยอมรับได้
มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมกับธุรกิจตลอดจนมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

-พลตรีบุญชัย เกษตรตระการ-

(พลตรีบุญชัย เกษตรตระการ)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

บริษัท มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อย ผู้ถือหุ้น และ/หรือ ผู้บริหารของบริษัท
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตกลงร่วมกันระหว่างบริษัท กับบริษัทย่อย ผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ผู้บริหารของบริษัท ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561
มีรายการระหว่างกันโดยสามารถสรุปได้ดังนี้

12.1 รายได้และค่าใช้จ่ายระหว่างกัน

+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
|                            |              | งบ        |   |          |
|                            |              | การเงินรวม |   |          |
+============================+==============+===========+===+==========+
|                            |              | สำหร      |   |          |
|                            |              | ับปีสิ้นสุดวันที่ |   |          |
|                            |              | 31 ธันวาคม |   |          |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
|                            | นโยบาย       | 2561      |   | 2560     |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
|                            | การกำหนดราคา | บาท       |   | บาท      |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| ร                          |              |           |   |          |
| ายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน |              |           |   |          |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| ซื้อสินทรัพย์ถาวร               | รา           | -         |   | 65       |
|                            | คาที่ตกลงร่วมกัน |           |   | 6,090.94 |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| ค่าเช่าอาคารสำนักงาน          | ราคาตามสัญญา  | 8         |   | 87       |
|                            |              | 92,482.00 |   | 8,640.00 |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| ดอกเบี้ยจ่าย                  | ร้อยละ 7.50   | -         |   | 8        |
|                            | ต่อปี          |           |   | 9,034.22 |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| รายการธุรกิจกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน | ราคาตามสัญญา  | 1,5       |   | 77       |
|                            |              | 60,000.00 |   | 0,000.00 |
| ค่าที่ปรึกษา                   |              |           |   |          |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| ดอกเบี้ยจ่าย                  | ร้อยละ 3.00   |   3       |   |   11     |
|                            | ต่อปี          | 73,346.90 |   | 2,626.72 |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
|                            |              | งบการเงินเ |   |          |
|                            |              | ฉพาะกิจการ |   |          |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
|                            |              | สำหรับปี    |   |          |
|                            |              | สิ้นสุดวันที่   |   |          |
|                            |              | 31 ธันวาคม |   |          |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
|                            |              | 2561      |   | 2560     |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| รายการธุรกิจกับบริษัทย่อย        |              |           |   |          |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| (ตัดออกจากงบการเงินรวมแล้ว)   |              |           |   |          |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| รายได้ค่าบริหารจัดการ          | รา           | -         |   | -        |
|                            | คาที่ตกลงร่วมกัน |           |   |          |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| รายได้ค่าเช่า                 | รา           | 61,500.00 |   | 18       |
|                            | คาที่ตกลงร่วมกัน |           |   | 4,500.00 |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| รายได้ค่าบริการ               | รา           | 34,986.00 |   | 10       |
|                            | คาที่ตกลงร่วมกัน |           |   | 5,372.00 |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| ดอกเบี้ยรับ                   | ร้อยละ        | 4,6       |   | 2,68     |
|                            | 3.50-6.63    | 09,652.02 |   | 9.005.88 |
|                            | ต่อปี          |           |   |          |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| ดอกเบี้ยจ่าย                  | ร้อยละ 4.00   | 8         |   | 2,68     |
|                            | ต่อปี          | 44,383.56 |   | 0,000.00 |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| ร                          |              |           |   |          |
| ายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน |              |           |   |          |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| ค่าเช่าอาคารสำนักงาน          | ราคาตามสัญญา  | 8         |   | 87       |
|                            |              | 92,482.00 |   | 8,640.00 |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| รายการธุรกิจกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน |              |           |   |          |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+
| ค่าที่ปรึกษา                   | ราคาตามสัญญา  | 1,5       |   | 77       |
|                            |              | 60,000.00 |   | 0,000.00 |
+----------------------------+--------------+-----------+---+----------+

12.2 สินทรัพย์และหนี้สินระหว่างกัน

+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|                     | งบก      |   |          |   | งบ       |   |          |
|                     | ารเงินรวม |   |          |   | การเงินเฉ |   |          |
|                     |          |   |          |   | พาะกิจการ |   |          |
+=====================+==========+===+==========+===+==========+===+==========+
|                     | ณ วันที่    |   | ณ วันที่    |   | ณ วันที่    |   | ณ วันที่    |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|                     | 31 ธ.ค.  |   | 31 ธ.ค.  |   | 31 ธ.ค.  |   | 31 ธ.ค.  |
|                     | 2561     |   | 2560     |   | 2561     |   | 2560     |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|                     | บาท      |   | บาท      |   | บาท      |   | บาท      |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| สินทรัพย์              |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| ลูกหนี้อื่น              |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัทย่อย           |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท เอ็มเอสพี เมทัล | -        |   | -        |   | -        |   | 14       |
|   จำกัด              |          |   |          |   |          |   | 8,624.02 |
|                     |          |   |          |   |          |   |          |
| เงินทดรองจ่าย         |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน      | 3,092.78 |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     |          |   |          |   |          |   |          |
| คุณมนู ธารพิพิธชัย       |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รวม               | 3,092.78 |   | -        |   | -        |   | 14       |
|                     |          |   |          |   |          |   | 8,624.02 |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|                     |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| เงินให้กู้ยืมระยะสั้น      |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัทย่อย           |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท ไซมิสทริค จำกัด |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดยกมาต้นปี        | -        |   | -        |   | -        |   | 20,00    |
|                     |          |   |          |   |          |   | 0,000.00 |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   เพิ่มขึ้นระหว่างปี      | -        |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ลดลงระหว่างปี       | -        |   | -        |   | -        |   | (20,000  |
|                     |          |   |          |   |          |   | ,000.00) |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดคงเหลือปลายปี    | -        |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท เดอะมาเจสติค  |          |   |          |   |          |   |          |
|   ครีก               |          |   |          |   |          |   |          |
|                     |          |   |          |   |          |   |          |
|   คันทรีคลับ จำกัด      |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดยกมาต้นปี        | -        |   | -        |   | 24,46    |   | 3,00     |
|                     |          |   |          |   | 2,000.00 |   | 0,000.00 |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   เพิ่มขึ้นระหว่างปี      | -        |   | -        |   | -        |   | 21,46    |
|                     |          |   |          |   |          |   | 2,000.00 |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ลดลงระหว่างปี       | -        |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดคงเหลือปลายปี    | -        |   | -        |   | 24,46    |   | 24,46    |
|                     |          |   |          |   | 2,000.00 |   | 2,000.00 |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท เอชเอ็นซี      |          |   |          |   |          |   |          |
|   เพาเวอร์ จำกัด      |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดยกมาต้นปี        | -        |   | -        |   | 50,59    |   | -        |
|                     |          |   |          |   | 7,897.04 |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   เพิ่มขึ้นระหว่างปี      | -        |   | -        |   | 3,50     |   | 50,59    |
|                     |          |   |          |   | 0,000.00 |   | 7,897.04 |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ลดลงระหว่างปี       | -        |   | -        |   | (2,000   |   |   -      |
|                     |          |   |          |   | ,000.00) |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดคงเหลือปลายปี    | -        |   | -        |   | 52,09    |   | 50,59    |
|                     |          |   |          |   | 7,897.04 |   | 7,897.04 |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รวมเงินให้กู้ยืมระยะสั้น | -        |   | -        |   | 76,55    |   | 75,05    |
|                     |          |   |          |   | 9,897.04 |   | 9,897.04 |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|                     |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| ดอกเบี้ยค้างรับ         |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัทย่อย           |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท เดอะมาเจสติค  | -        |   | -        |   | -        |   | -        |
|   ครีก               |          |   |          |   |          |   |          |
|                     |          |   |          |   |          |   |          |
|   คันทรีคลับ จำกัด      |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท เอชเอ็นซี      | -        |   | -        |   | 1,83     |   | 1,52     |
|   เพาเวอร์ จำกัด      |          |   |          |   | 2,629.89 |   | 0,430.17 |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รวม               | -        |   | -        |   | 1,83     |   | 1,52     |
|                     |          |   |          |   | 2,629.89 |   | 0,430.17 |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน     | 15,40    |   | 19,75    |   | -        |   | -        |
|                     | 9,782.56 |   | 3,216.92 |   |          |   |          |
| บริษัท หัวหินพัฒนา จำกัด  |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| รวม                 | 15,40    |   | 19,75    |   | -        |   | -        |
|                     | 9,782.56 |   | 3,216.92 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| รวมดอกเบี้ยค้างรับ      | 15,40    |   | 19,75    |   | 1,83     |   | 1,52     |
|                     | 9,782.56 |   | 3,216.92 |   | 2,629.89 |   | 0,430.17 |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| หนี้สิน                |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| เจ้าหนี้การค้า          |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกัน   |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท มีเดีย         | 88       |   | 88       |   | -        |   | -        |
|   เอกซ์เพอร์ทีส        | 6,763.49 |   | 6,763.49 |   |          |   |          |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล     |          |   |          |   |          |   |          |
|                     |          |   |          |   |          |   |          |
|   (ประเทศไทย) จำกัด  |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| เจ้าหนี้อื่น             |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกัน   |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท มีเดีย         | 19,68    |   | 19,68    |   | -        |   | -        |
|   เอกซ์เพอร์ทีส        | 4,700.93 |   | 4,700.93 |   |          |   |          |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล     |          |   |          |   |          |   |          |
|                     |          |   |          |   |          |   |          |
|   (ประเทศไทย) จำกัด  |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน    |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   คุณธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์  | 28,70    |   | 6,63     |   | -        |   | -        |
|                     | 7,301.55 |   | 1,930.52 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   คุณมนู ธารพิพิธชัย     | 56       |   | 53       |   | -        |   | -        |
|                     | 4,523.69 |   | 7,023.69 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รวม               | 48,95    |   | 26,85    |   | -        |   | -        |
|                     | 6,626.17 |   | 3,655.14 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|                     |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| เจ้าหนี้ทรัพย์สิน         |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน     |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท มีเดีย         | 94       |   | 65       |   | -        |   | -        |
|   เอกซ์เพอร์ทีส        | 1,503.93 |   | 6,090.94 |   |          |   |          |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล     |          |   |          |   |          |   |          |
|                     |          |   |          |   |          |   |          |
|   (ประเทศไทย) จำกัด  |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รวมเ              | 50,78    |   | 28,39    |   | -        |   | -        |
| จ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น | 4,793.59 |   | 6,509.57 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| เงินทดรองรับ          |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน      |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| คุณนุสรา บุญวัฒน์        | 5,331.23 |   | 75       |   | -        |   | -        |
|                     |          |   | 2,044.41 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| เงินเดือนค้างจ่าย       |          |   |          |   |          |   |          |
|                     |          |   |          |   |          |   |          |
| บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน      |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| คุณนุสรา บุญวัฒน์        | 3,99     |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 6,000.00 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| คุณศุภพิสุทธิ์ พิสุทธิ์ธนนันท์  | 5,82     |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 5,000.00 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| คุณกมล ปิ่นทอง         | 17       |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 5,000.00 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| คุณธงชัย สุวรรณวิหค     | 31       |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 5,000.00 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| คุณฉัตรชัย ภู่โคกหวาย    | 31       |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 5,000.00 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รวมเงินเดือนค้างจ่าย  | 10,62    |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 6,000.00 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| เงินกู้ยืมระยะสั้น        |          |   |          |   |          |   |          |
|                     |          |   |          |   |          |   |          |
| บริษัทย่อย             |          |   |          |   |          |   |          |
|                     |          |   |          |   |          |   |          |
|   บริษัท เอ็มเอสพี เมทัล |          |   |          |   |          |   |          |
|   จำกัด              |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดยกมาต้นปี        | -        |   | -        |   | 67,00    |   | 67,00    |
|                     |          |   |          |   | 0,000.00 |   | 0,000.00 |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   เพิ่มขึ้นระหว่างปี      | -        |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ลดลงระหว่างปี       | -        |   | -        |   | (67,000  |   | -        |
|                     |          |   |          |   | ,000.00) |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดคงเหลือปลายปี    | -        |   | -        |   | -        |   | 67,00    |
|                     |          |   |          |   |          |   | 0,000.00 |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| เงินกู้ยืมระยะสั้น        |          |   |          |   |          |   |          |
|                     |          |   |          |   |          |   |          |
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน     |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท มีเดีย         |          |   |          |   |          |   |          |
|   เอกซ์เพอร์ทีส        |          |   |          |   |          |   |          |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล     |          |   |          |   |          |   |          |
|   (ประเทศไทย) จำกัด  |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดยกมาต้นปี        | 1,00     |   | 7,50     |   | -        |   | -        |
|                     | 0,000.00 |   | 0,000.00 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   เพิ่มขึ้นระหว่างปี      | -        |   | 40       |   | -        |   | -        |
|                     |          |   | 0,000.00 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ลดลงระหว่างปี       | -        |   | (6,900   |   | -        |   | -        |
|                     |          |   | ,000.00) |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดคงเหลือปลายปี    | 1,00     |   | 1,00     |   | -        |   | -        |
|                     | 0,000.00 |   | 0,000.00 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน    |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   คุณอฑตยา นิลทองคำ   |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดยกมาต้นปี        | -        |   | 21,00    |   | -        |   | -        |
|                     |          |   | 0,000.00 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   เพิ่มขึ้นระหว่างปี      | -        |   | 20,00    |   | -        |   | -        |
|                     |          |   | 0,000.00 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ลดลงระหว่างปี       | -        |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| โอน                 | -        |   | (41,000  |   | -        |   | -        |
| ออกจากการขายบริษัทย่อย |          |   | ,000.00) |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดคงเหลือปลายปี    | -        |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   คุณนุสรา บุญวัฒน์      |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดยกมาต้นปี        | 2,39     |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 0,102.96 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ได้มาจากการซื้อธุรกิจ  | -        |   | 35,00    |   | -        |   | -        |
|                     |          |   | 0,000.00 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   เพิ่มขึ้นระหว่างปี      | -        |   | 10,00    |   | -        |   | -        |
|                     |          |   | 0,000.00 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ลดลงระหว่างปี       | -        |   | (42,609  |   | -        |   | -        |
|                     |          |   | ,897.04) |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| ยอดคงเหลือปลายปี      | 2,39     |   | 2,39     |   | -        |   | -        |
|                     | 0,102.96 |   | 0,102.96 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   คุณศุภพิสุทธิ์          |          |   |          |   |          |   |          |
|   พิสุทธิ์ธนนันท์         |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดยกมาต้นปี        | 2,00     |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 0,000.00 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   เพิ่มขึ้นระหว่างปี      | 12,00    |   | 2,00     |   | -        |   | -        |
|                     | 0,000.00 |   | 0,000.00 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ลดลงระหว่างปี       | -        |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| ยอดคงเหลือปลายปี      | 14,00    |   | 2,00     |   | -        |   | -        |
|                     | 0,000.00 |   | 0,000.00 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รวมเงินกู้ระยะสั้น     | 17,39    |   | 5,39     |   | -        |   | 67,00    |
|                     | 0,102.96 |   | 0,102.96 |   |          |   | 0,000.00 |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| ดอกเบี้ยค้างจ่าย        |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัทย่อย           |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท เอ็มเอสพี เมทัล | -        |   | -        |   |          | - | 67       |
|   จำกัด              |          |   |          |   |          |   | 5,506.85 |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกัน   |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท มีเดีย         | 94       |   | 86       |   |          | - | -        |
|   เอกซ์เพอร์ทีส อินเตอร์ | 2,038.90 |   | 7,038.94 |   |          |   |          |
|   เนชั่นแนล           |          |   |          |   |          |   |          |
|   (ประเทศไทย) จำกัด  |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน    |          |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   คุณนุสรา บุญวัฒน์      | 18       |   | 11       |   |          | - | -        |
|                     | 3,672.25 |   | 1,969.19 |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   คุณศุภพิสุทธิ์          | 31       |   | 657.53   |   |          | - | -        |
|   พิสุทธ์ธนนันท์         | 6,767.12 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รวมดอกเบี้ยค้างจ่าย   | 1,44     |   | 97       |   | -        |   | 67       |
|                     | 2,478.27 |   | 9,665.66 |   |          |   | 5,506.85 |
+---------------------+----------+---+----------+---+----------+---+----------+

12.3 ลักษณะความสัมพันธ์

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ                             | ลักษณะความสัมพันธ์                      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| บริษัท เอ็มเอสพี เมทัล จำกัด         | บริษัทย่อยโดยการถือหุ้นทางตรง             |
|                                |                                     |
| บริษัท เดอะมาเจสติค ครีก คันทรีคลับ   | (จดทะเบียนเลิก เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2561) |
| จำกัด                           |                                     |
|                                | บริษัทย่อยโดยการถือหุ้นทางตรง             |
| บริษัท เอชเอ็นซี เพาเวอร์ จำกัด      |                                     |
|                                | บริษัทย่อยโดยการถือหุ้นทางตรง             |
| บริษัท ริชฟิลด์ ออยล์ จำกัด           |                                     |
|                                | บริษัทย่อยโดยการถือหุ้นทางอ้อม             |
| บริษัท เอชเอ็นซี กรีน เอ็นเนอร์จี จำกัด |                                     |
|                                | บริษัทย่อยโดยการถือหุ้นทางอ้อม             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| บริษัท ไซมิสทริค จำกัด              | กิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยมีผู้ถือหุ้นร่วมกัน       |
|                                |                                     |
|                                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 :              |
|                                | บริษัทย่อยโดยการถือหุ้นทางตรง             |
|                                | (สิ้นสุดการเป็นบริษัทย่อยเมื่อวันที่ 31 มกราคม  |
|                                | 2560)                               |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| บริษัท วีพีเอ็น แอนด์ ไซมิสทริค จำกัด   | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 :              |
|                                | บริษัทย่อยโดยการถือหุ้นทางอ้อม             |
| บริษัท ไซมิส แอสเสท จำกัด          | (สิ้นสุดการเป็นบริษัทย่อยเมื่อวันที่ 31 มกราคม  |
|                                | 2560)                               |
| บริษัท หัวหินพัฒนา จำกัด             |                                     |
|                                | กิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยมีผู้ถือหุ้นร่วมกัน       |
| บริษัท สยามรีสอร์ทแอนด์คันทรีคลับ จำกัด |                                     |
|                                | ก                                   |
| บริษัท มีเดีย เอกซ์เพอร์ทีส           | ิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย |
| อินเตอร์เนชั่นแนล                  |                                     |
|                                | กิจการท                              |
|   (ประเทศไทย) จำกัด             | ี่เกี่ยวข้องกันโดยมีกรรมการของบริษัทย่อยร่วมกัน |
|                                |                                     |
| คุณกมล ปิ่นทอง                    | กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                     |
|                                | โดยมีบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการของบริษัทย่อย |
| คุณมนู ธารพิพิธชัย                  |                                     |
|                                | กรรมการของบริษัท                      |
| คุณนุสรา บุญวัฒน์                   |                                     |
|                                | กรรมการของบริษัทย่อย                   |
| คุณศุภพิสุทธ์ พิสุทธิ์ธนนันท์             |                                     |
|                                | กรรมการของบริษัทย่อย                   |
| คุณธงชัย สุวรรณวิหค                |                                     |
|                                | กรรมการของบริษัทย่อย                   |
| คุณฉัตรชัย ภู่โคกหวาย               |                                     |
|                                | กรรมการของบริษัทย่อย                   |
| คุณธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์               |                                     |
|                                | กรรมการของบริษัทย่อย                   |
|                                |                                     |
|                                | บุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัทย่อย        |
+--------------------------------+-------------------------------------+

12.4 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันดังกล่าว
เป็นธุรกรรมซึ่งเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจปกติระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
บนเงื่อนไขการค้าทั่วไป ซึ่งเป็นรายการที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท กล่าวคือ
ในการขายสินค้าจะกำหนดราคาขายจากต้นทุนบวกกำไรปกติ ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ
และจะเป็นการเพิ่มช่องทางการจำหน่ายให้แก่บริษัท
และในส่วนการให้บริการกับบริษัทย่อยเพื่อความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

12.5 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ปัจจุบันบริษัทได้กำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
หรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
ภายใต้เงื่อนไขปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจตามปกติและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
และปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดรวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท ตามมาตรฐานการบัญชี
ซึ่งการพิจารณารายการดังกล่าวบริษัทได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก
ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของการทำรายการดังกล่าว
และกำหนดให้กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

12.6 การทำรายการระหว่างกันกับบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทมีรายได้และค่าใช้จ่ายระหว่างกันกับบริษัทย่อย โดยรายการที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นไปตามไปตามปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่กำหนดให้กิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และมีราคาตลาดอ้างอิงอย่างสมเหตุสมผล ซึ่งจะเป็นรายการตามที่รายงานไม่มีรายการใดพิเศษ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
และเปิดเผยข้อมูลชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ภายใต้ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการ

12.7 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตหากบริษัทมีรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทมีนโยบายกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจและเป็นราคาตลาดซึ่งอาจเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ซึ่งอาจมีการเปลี่ยนแปลงไปตามอุปสงค์และอุปทาน รวมถึงต้นทุนการให้บริการของผู้ให้บริการ
รายการในอนาคตจะเป็นรายการเช่นเดิมไม่มีรายการใดพิเศษ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
และเปิดเผยข้อมูลชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ภายใต้ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการ