9.การจัดการ

9.1โครงสร้างการจัดการ

บริษัท มีโครงสร้างกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2551 บริษัท มีกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน ดังนี้

  ------------------- ------------------ --------------------------------------
  1. ศ.ศุภชัย           พิศิษฐวานิช           ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสมชาย         ชีวสุทธานนท์          กรรมการผู้จัดการ

  3. พลตำรวจโท        ปิตะนีละบุตร          กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
  ธรรมนิตย์                                

  4. นางองุ่น           กมลยะบุตร           กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  5. นายฐนิสสพงศ์       ศศินมานพ            กรรมการ

  6. นางศิริเพ็ญ         ศศินมานพ            กรรมการ

  7. นายพัฒนพงค์ *      หนูพันธ์              กรรมการ

  8. นางวัชนี *         วัฒนถวัลย์วงศ์         กรรมการ

  9. นายวิเชียร *       ยงรัตนกิจ            กรรมการ

  10. นายสมบุญ         ชีวสุทธานนท์          กรรมการ

  11. นายวิโรจน์        บุญศิริรุ่งเรือง         กรรมการ
  ------------------- ------------------ --------------------------------------

* รายชื่อกรรมการที่เป็นตัวแทนจากบริษัทบีบีทีวี โปรดัคชันส์ จำกัด
(ซึ่งสถานีโทรทัศน์สีกองทัพบกช่อง7 เป็นผู้ถือหุ้นหลัก)

** นายอนุพันธ์ กิจนิจชีวะ ลาออกเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2551

* นายพัฒนพงค์ หนูพันธ์ เข้าดำรงตำแหน่งแทนนายอนุพันธ์ กิจนิจชีวะ วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2551

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

3.  อาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร ให้เป็นกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้

-   การประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2545
    คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติการเลือกตั้งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
    และแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
    พร้อมกำหนดขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2545
    คณะกรรมการได้มีมติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร โดยการกำหนดขอบเขต
    อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2546
    ได้มีมติอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

-   และการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งล่าสุดคือ ครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน
    2547 คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารใหม่
    และคณะกรรมการได้มีมติแก้ไขขอบเขตมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
    โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน

4.  อาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้

5.  ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีความซื่อสัตย์สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ รวมถึงมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนและมีความโปร่งใส

6.  กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้ฝ่ายบริหารนำเสนอเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    เพื่อพิจารณาให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายใน เพื่อเป็นผู้ติดตามดำเนินการ
    รวมทั้งประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2550 บริษัทมีกรรมการบริหารทั้งหมด 5 ท่าน
ดังนี้

  ---------------- --------------------- --------------------------------
  1. นายสมชาย      ชีวสุทธานนท์             ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางวัชนี        วัฒนถวัลย์วงศ์            กรรมการบริหาร

  3. นายฐนิสสพงศ์    ศศินมานพ               กรรมการบริหาร

  4. นางศิริเพ็ญ      ศศินมานพ               กรรมการบริหาร

  5. นายสมบุญ       ชีวสุทธานนท์             กรรมการบริหาร
  ---------------- --------------------- --------------------------------

โดย

-   การประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2545
    คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2545
    คณะกรรมการได้มีมติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร โดยการกำหนดขอบเขต
    อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2546
    ได้มีมติอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร

-   และการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งล่าสุดคือ ครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน
    2547 คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารใหม่
    และคณะกรรมการได้มีมติแก้ไขขอบเขตมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
    โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท
    รวมถึงการเป็นผู้ค้ำประกันหรือการชำระเงินเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 20,000,000 บาท หรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ทั้งนี้
    วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

2.  การกำหนดโครงสร้างองค์กร และการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมถึงรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    การเลิกจ้างพนักงานของบริษัท

3.  เสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้

-   เป้าหมาย

-   นโยบายธุรกิจ

-   แผนธุรกิจ

-   กลยุทธ์ทางธุรกิจ

-   อำนาจการบริหารงาน

-   งบประมาณรายจ่ายประจำปี

-   ขอบเขต อำนาจ และหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

-   เรื่องอื่นๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อกิจการของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

-   เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    เสนอเพื่อขออนุมัติหรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  ควบคุมดูแลกิจการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

5.  กำกับดูแลนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทในเครือ

6.  พิจารณาการลงทุนในโครงการหรือหลักทรัพย์หรือการเข้าร่วมทุน
    ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการบริหารท่านใด
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป โดยกรรมการบริหารท่านนั้น และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที 12 กุมภาพันธ์ บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

  -------------------- ------------------- -------------------------------
  1. ศ.ศุภชัย            พิศิษฐวานิช            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พลตำรวจโทธรรมนิตย์  ปิตะนีละบุตร           กรรมการตรวจสอบ

  3. นางองุ่น            กมลยะบุตร            กรรมการตรวจสอบ
  -------------------- ------------------- -------------------------------

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2550 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ
  มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเนื่องจากบริษัท
เห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
อย่างไรก็ตามในอนาคต เมื่อบริษัท มีขนาดธุรกิจและโครงสร้างองค์กรที่ใหญ่ขึ้น
ซึ่งอาจมีขั้นตอนในการบริหารที่ซับซ้อนขึ้น บริษัท
อาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสมต่อไป

9.1.4 คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2550 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

+------------+------------+--------------------------------------------+
| 1.         | ชีวสุทธานนท์  | กรรมการผู้จัดการ                              |
| นายสมชาย   |            |                                            |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 2.         | ศศินมานพ    | รองกรรมการผู้จัดการ สายการผลิต                 |
| นายฐนิสสพงศ์ |            |                                            |
|            |            | รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                   |
|            |            | สายผลิตภาพยนตร์โฆษณาต่างประเทศ                |
|            |            |                                            |
|            |            | รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                   |
|            |            | สายงานผู้กำกับภาพยนตร์                         |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 3. นายสมบุญ | ชีวสุทธานนท์  | รองกรรมการผู้จัดการ สายสนับสนุนปฏิบัติการ          |
|            |            |                                            |
|            |            | รักษาการณ์ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                  |
|            |            | สายบริหารการเงินและสำนักงานกลาง               |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 4.         | บุญศิริรุ่งเรือง | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายบัญชีการเงิน             |
| นายวิโรจน์   |            |                                            |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 5.         | เครือวรรณ์   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายผลิตภาพยนตร์โฆษณา 1     |
| นางงามพิศ   |            |                                            |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 6. นางบราลี | ตันติลิปิกร    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายผลิตภาพยนตร์โฆษณา 2     |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 7          | คุ้มทรัพย์     | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและงบประมาณ –         |
| .นางลดาวัลย์ |            | กลุ่มบริษัทในเครือ                              |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 8.         | กิตติว       | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและงบประมาณ           |
| นายอรรถชัย  | ัฒนานุเคราะห์ |                                            |
+------------+------------+--------------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของธุรกิจ
    แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3.  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

4.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหารในแต่ละคราว

5.  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน
    การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน
    10,000,000 บาท หรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการก.ล.ต.)
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในเรื่องดังกล่าว

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัท
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550
มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติค่าตอบแทนประจำปีแก่กรรมการ ดังมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| ตำแหน่ง                    | ค่าตอบแทนต่อเดือน                           |
+---------------------------+------------------------------------------+
| -   ประธานกรรมการ         | 60,000 บาท                               |
+---------------------------+------------------------------------------+
| -   กรรมการตรวจสอบ        | 40,000 บาท                               |
+---------------------------+------------------------------------------+
| -   กรรมการ               | 15,000 บาท                               |
+---------------------------+------------------------------------------+

หมายเหตุ : เนื่องจากประธานกรรมการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบด้วย
จึงได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการตรวจสอบเดือนละ 40,000 บาท
และได้รับตอบแทนเพิ่มในฐานะประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ (แต่ละตำแหน่ง)
อีกเดือนละ 10,000 บาท รวมเป็นเดือนละ 60,000 บาท

ทั้งนี้
การกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลง

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ----------------- ------------ -------------------------------------- ------------- -------------
  รายชื่อ                          ตำแหน่ง                                 ค่าเบี้ยประชุมปี   ค่าเบี้ยประชุมปี
                                                                        2549          2550

  1. ศ.ศุภชัย         พิศิษฐวานิช     ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   720,000       720,000

  2. นายสมชาย       ชีวสุทธานนท์    กรรมการผู้จัดการ                          240,000       240,000

  3. พลตำรวจโท      ปิตะนีละบุตร    กรรมการและกรรมการตรวจสอบ               480,000       480,000
  ธรรมนิตย์                                                                             

  4. นางองุ่น         กมลยะบุตร     กรรมการและกรรมการตรวจสอบ               480,000       480,000

  5. นางศิริเพ็ญ       ศศินมานพ      กรรมการ                                240,000       240,000

  6. นายอนุพันธ์****   กิจนิจชีวะ      กรรมการ                                240,000       180,000

  7. นายธนา *       บุบผาวาณิชย์    กรรมการ                                180,000       -

  8.นางวัชนี **       วัฒนถวัลย์วงศ์   กรรมการ                                120,000       180,000

  9. นายวิเชียร***    ยงรัตนกิจ      กรรมการ                                60,000        180,000

  10. นายสมบุญ       ชีวสุทธานนท์    กรรมการ                                240,000       180,000

  11. นายวิโรจน์      บุญศิริรุ่งเรือง   กรรมการ                                240,000       180,000

                                                                        3,240,000     2,940,000
  ----------------- ------------ -------------------------------------- ------------- -------------

* นายธนา บุบผาวาณิชย์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ 11 ส.ค.2549

** นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ เข้าเป็นกรรมการ เมื่อ 27 เม.ย.2549

*** นายวิเชียร ยงรัตนกิจ เข้าเป็นกรรมการเมื่อ 11 ส.ค.2549

****นายอนุพันธ์ กิจนิจชีวะ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2551

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

  ในปี 2549
  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้แก่เงินเดือนและโบนัสให้แก่ผู้บริหารเป็นจำนวนทั้งสิ้น18.71
  ล้านบาทและ ในปี 2550 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน รวมเป็นจำนวน 17.22 ล้านบาท

9.3.2 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่า

ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวม 10 ท่าน จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรรวม 1,120,000
หน่วย ตามโครงการ

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัท และ / หรือ
บริษัทย่อย (ESOP-W) ซึ่งได้หมดอายุในวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2550 แล้ว

วันที่ 6 พฤศจิกายน 2550 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวม 15 ท่าน จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรรวม
1,530,000 หน่วย ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัท และ / หรือ บริษัทย่อย (ESOP₄)

9.4 ธรรมมาภิบาลบริษัท

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทชั้นนำในภาคธุรกิจบันเทิงและการผลิตภาพยนตร์โฆษณาในประเทศ
และต่างประเทศ สร้างความน่าเชื่อถือ ให้กับผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้เสียต่อการดำเนินธุรกิจ
เพิ่มมูลค่าขององค์กร ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ มีระบบการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
ด้วยการบริหารจัดการธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมไทย
บริษัทจึงได้กำหนดมาตรฐานเกี่ยวกับการดูแลกำกับกิจการที่ดี
เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีภายใต้ระเบียบปฏิบัติของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งในปัจจุบัน บริษัทได้ถือปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

1. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ด้วยเข้าใจในหลักการ กำกับดูแลกิจการ

2. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะยึดมั่น ในความเป็นธรรม
ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และปฏิบัติงาน เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
อย่างเต็มความสามารถ ด้วยความสุจริต โปร่งใสที่สามารถตรวจสอบได้

9.4.1 การกำกับดูแลกิจการ

ปรัชญาในการประกอบธุรกิจ

เพื่อการเติบโตที่ยั่งยืน สามารถเพิ่มมูลค่าแก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างเหมาะสม
และคำนึงถึงดุลยภาพด้านสิ่งแวดล้อม และเอื้อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวม โดยมุ่งหวังการ

• เสริมสร้างศักยภาพการแข่งขันในฐานะผู้นำในตลาดผลิตและบริการการผลิตภาพยนตร์โฆษณา

• ก้าวสู่องค์กรแห่งความเป็นเลิศ ด้วยทีมงานที่มุ่งสร้างสรรค์สิ่งใหม่
บนพื้นฐานแห่งความเชื่อมั่นระหว่างกัน

เพื่อให้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
โดยมีเนื้อหาครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่กิจการในระยะยาว เพื่อสร้างมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ยึดหลักความเป็นธรรมและเสมอภาค ทั้งต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริหารงานด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง และรับผิดชอบ

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   มีระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายในที่ได้มาตรฐาน เชื่อถือได้และมีประสิทธิภาพ

-   การกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

• คณะกรรมการจะอำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยให้
มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย โดยในด้านเอกสารสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
ได้มีการมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนของบริษัท

• มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นปีละครั้ง ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ในปี
2550 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 ขึ้นในวันที่ 30 เมษายน 2550

-   ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
    โดยมีระเบียบวาระการประชุม เรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมเป็นวาระ
    โดยระบุเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ และทำการศึกษาก่อนล่วงหน้า
    และใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
    โดยจะจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
    และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันและก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3
    วัน

-   บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทน
    โดยสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคลใดบุคคลหนึ่ง หรือประธานกรรมการ
    หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง เข้าประชุมและออกเสียงแทน
    ซึ่งสามารถเลือกที่จะออกเสียงทั้งหมดแทนเสมือนว่าเป็นตัวผู้ถือหุ้น
    หรือออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น
    หรือออกเสียงทั้งหมดหรือบางส่วนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น

-   ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเสนอชื่อผู้ที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทล่วงหน้า 2 เดือน โดยบริษัทฯ
    จะเผยแพร่ข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นผ่านทาง Website ของบริษัทฯ

-   บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้า
    ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการกำหนดแนวปฏิบัติที่ชัดเจน

• ผู้ถือหุ้นจะได้รับโอกาสที่เท่าเทียมกันในการแสดงความเห็น และตั้งคำถามต่อที่ประชุม
ตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ ประธานที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
และส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

กิจการอันที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพึงกระทำ มีดังนี้

1)  การพิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

2)  การพิจารณาอนุมัติงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน

3)  การพิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไร และการจ่ายเงินปันผล

4)  การพิจารณาเลือกตั้งคณะกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
    และการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

5)  การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าจ้างในการสอบบัญชี

6)  การปรึกษาหารือกิจการอื่นๆตามที่ประธานที่ประชุมเห็นสมควร

ในส่วนของมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1)  ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2)  ในกรณีดังกล่าวต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

-   การลดทุนหรือเพิ่มทุนของบริษัท

-   การออกหุ้นกู้

-   การควบบริษัท

-   การเลิกบริษัท

ทั้งนี้
หากบริษัทมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษนอกเหนือจากเรื่องตามวาระการประชุมข้างต้นเป็นกรณีเร่งด่วน
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นนอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทมีนโยบายให้ประธานกรรมการ
กรรมการและกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุม
โดยประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมได้ซักถาม
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะเพื่อให้กรรมการได้รับทราบและนำมาปรับปรุงใช้ในการปฏิบัติต่อไป
โดยจะมีการบันทึกรายงานการประชุมเพื่อให้กรรมการลงนามรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นรับรองในการประชุมครั้งต่อไป

 ความรับผิดชอบของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

-   บริษัทจะพยายามสร้างความเจริญเติบโต เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ดีเป็นเวลายาวนาน

-   บริษัทเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับทราบข้อมูลที่จำเป็น
    เพื่อใช้ในการประเมินการบริหารงานของบริษัท และได้เปิดเผยผลประกอบการพร้อมข้อมูล
    ที่ถูกต้องตามจริง
    และรายงานฐานะทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอตามหลักสากล
    อันเป็นที่ยอมรับของตลาดเงินทุนต่างประเทศตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   บริษัทมีนโยบายที่จะบันทึกรายการทางบัญชี
    อย่างถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานทางการบัญชีและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชีภายนอกและคณะกรรมการตรวจสอบ

-   บริษัทจะเคารพและรักษาสิทธิต่างๆของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย
    และผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติด้วยความสุจริต โปร่งใสและเป็นธรรม

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในบริษัทหรือภายนอกบริษัท
โดยมีแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆดังนี้

บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

• คณะกรรมการจะตระหนัก และให้ความมั่นใจว่า ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จะได้รับการดูแลอย่างเต็มที่

• คณะกรรมการจะรายงานข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินที่แสดงให้เห็นว่า ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแล
และคำนึงถึงเป็นอย่างดีในการตัดสินใจดำเนินงานของบริษัทฯ

• คณะกรรมการจะระบุว่าผู้ใดคือกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ให้ครบถ้วน
และกำหนดลำดับความสำคัญให้เป็นข้อพิจารณาเพื่อไม่ให้เกิดความผิดพลาด

ผู้มีส่วนได้เสีย

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะมุ่งมั่นเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
มีระบบบัญชีและการเงินที่มีความเชื่อถือได้ สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯ ในระยะยาว
และผลตอบแทนในระดับที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เป็นไปตาม หลักการดังกล่าว บริษัทฯ
จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

• คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

• บริหารธุรกิจของบริษัทฯ โดยการประยุกต์ความรู้
และทักษะการบริหารจัดการอย่างเต็มกำลังความสามารถ
ตัดสินใจดำเนินการใดๆด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ

-   บริษัทได้เปิดเผยผลประกอบการพร้อมข้อมูล ที่ถูกต้องตามจริง
    และรายงานฐานะทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอตามหลักสากล
    อันเป็นที่ยอมรับของตลาดเงินทุนต่างประเทศตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

• ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ

• ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง และผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆ ของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

• ไม่เปิดเผยข้อมูลลับต่อบุคคลภายนอก

ความสัมพันธ์กับคู่ค้า คู่สัญญา คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้ 

ความสัมพันธ์กับคู่ค้า คู่สัญญา

-   บริษัทประสงค์ที่จะให้การจัดหาสินค้าและบริการ เป็นไปอย่างมีมาตรฐานและมีจริยธรรม
    โดยดำเนินการภายใต้หลักการดังนี้

1)  มีการแข่งขันจากผู้เสนอราคาและการคัดเลือกอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม

2)  มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าและสัญญา

3)  จัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสม

4)  จัดให้มีระบบการจัดการและติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า
    มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วน
    เพื่อป้องกันการทุจริตประพฤตมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา

-   บริษัทประสงค์ที่จะให้บริการตามมาตรฐานวิชาชีพที่ดี มีคุณภาพ ด้วยความซื่อสัตย์ยุติธรรม

-   บริษัทมีนโยบายรักษาความลับของคู่ค้าและคู่สัญญา ในการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมและอิสระ
    ไม่ดำเนินธุรกิจโดยมิชอบระหว่างคู่ค้าและคู่สัญญา ไม่ติดสินบนหรือจัดหาของให้ผู้อื่น
    โดยหวังผลประโยชน์ทางธุรกิจ

-   บริษัทรักษาไว้ซึ่งการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม
    โดยอยู่บนหลักการตัดสินใจโดยเปรียบเทียบเงื่อนไข ราคา คุณภาพ
    รวมไปถึงการบริการต่างๆอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
    และไม่ว่าจะอยู่ในสถานการณ์ใดก็ตาม ห้ามมิให้มีการเรียกร้องให้คู่ค้าและคู่สัญญา
    ให้หรือรับผลประโยชน์ใดในดารดำเนินธุรกิจ

-   บริษัทมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธ์ภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญา
    ที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณค่าสินค้าและบริการที่คู่ควรกับมูลค่าเงิน
    คุณภาพทางด้านเทคนิคและมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

-   บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินให้คู่ค้าและคู่สัญญาตรงเวลา ตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกัน

-   บริษัทประสงค์ที่จะดำเนินธุรกิจระหว่างคู่ค้าและคู่สัญญาอย่างถูกต้องและได้รับความคุ้มครองตามกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการคุ้มครองผู้บริโภค

ความสัมพันธ์กับคู่แข่งทางการค้า

-   ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

-   ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสีย
    โดยปราศจากข้อมูลความจริง

ความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

-   รายงานฐานะทางการเงินของบริษัทฯ แก่เจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์

-   แจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา
    เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

ความรับผิดชอบต่อกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

-   บริษัทมีนโยบายกำหนดผลตอบแทนให้กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานในระดับที่เหมาะสมและเป็นธรรม

-   บริษัทให้ความสำคัญเรื่องสวัสดิภาพ ความมั่นคงและความก้าวหน้าในอาชีพของพนักงาน

-   บริษัทมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานได้รับความคุ้มครองตามกฎหมาย

-   บริษัทมีนโยบายในด้านความปลอดภัยและสุขอนามัยของพนักงาน ดังนี้

1)  บริษัทจะพยายามป้องกันอุบัติเหตุ
    การบาดเจ็บและความเจ็บปวดเนื่องจากงานอาชีพด้วยความร่วมมืออย่างจริงจังของพนักงานทุกคน
    รวมทั้งจะจำกัดและจัดการความเสี่ยงต่อความปลอดภัยอันเกิดจากการดำเนินงานทางธุรกิจปกติ

2)  บริษัทจะจัดให้มีการออกแบบเครื่องมือ อุปกรณ์ การจัดทำระเบียบปฏิบัติ
    การอบรมและการควบคุมการปฏิบัติงาน
    โดยคำนึงถึงความปลอดภัยของชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
    รวมถึงส่วนรวมที่บริษัทดำเนินธุรกิจอยู่

3)  บริษัทจะให้ความร่วมมือกับหน่วยงานรัฐบาลและองค์กรอื่น ในการระงับเหตุฉุกเฉินหรืออุบัติเหตุ
    อันเกิดจากการปฏิบัติการด้วยความรวดเร็วมีประสิทธิภาพและระมัดระวัง

4)  บริษัทจะปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆอย่างเคร่งครัด
    และจะนำมาตรการการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัยที่น่าเชื่อถือมาใช้บังคับในกรณีที่ไม่มีกฎหมายและข้อบังคับใช้อยู่

ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม สิ่งแวดล้อม

-   บริษัทฯ ตระหนักและห่วงใยถึงความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อม และคุณภาพชีวิตประชาชน
    รวมถึงให้ความสำคัญในการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติที่มีอยู่อย่างจำกัด
    เพื่อประโยชน์ต่อชนรุ่นหลัง ตลอดจนส่งเสริมการใช้พลังงาน อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน บริษัทฯ จึงกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

1)  ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบของกฎ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆขององค์กร

  2) ในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ บริษัทฯ
  จะคำนึงถึงทางเลือกที่มีผลกระทบต่อความเสียหายของสังคม สิ่งแวดล้อม
  และคุณภาพชีวิตของประชาชนให้น้อยที่สุด

  3)
  ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

  4) เป็นผู้นำในการส่งเสริมการใช้
  และการอนุรักษ์พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ต่อชนรุ่นหลัง

  5) ปฏิบัติและให้ความร่วมมือ หรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  ตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย และกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล

ความรับผิดชอบต่อหน่วยราชการ และองค์กรที่เกี่ยวข้อง

-   บริษัทฯ จะถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆทั้งสิ่งแวดล้อม
    ความปลอดภัย แรงงาน การจัดการด้านภาษีอากร และบัญชี รวมทั้งประกาศต่างๆ
    ของทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ตามแนวทางการปฏิบัติดังนี้

- ผู้บังคับบัญชาควรจัดให้มีข้อมูลด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เพื่อใช้อ้างอิงและคอยติดตามปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ
พนักงานและผู้ปฏิบัติงานควรมีโอกาสเข้าถึงข้อมูลโดยสะดวก

- ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบ/ข้อบังคับ ของบริษัทฯ
ให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

- สร้างความสัมพันธ์ที่ดีโดยให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการ และองค์กรที่เกี่ยวข้องในการให้ข้อมูล
เพื่อประโยชน์ของประเทศและส่วนรวม

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทภายใต้การนำของประธานกรรมการ
ต้องมีภาวะผู้นำและมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลควบคุมฝ่ายบริหาร
ให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และยังได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้คณะกรรมการมีการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการลงทุนไม่เกิน 20 ล้านบาท
และกรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 10 ล้านบาท
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของกลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการบริษัท 6 ท่าน
ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่านได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร Director Certification
Program (DCP) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้เล็งเห็นถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
จึงได้กำหนดหลักปฏิบัติขึ้นเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อต้องการให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนหลีกเลี่ยงการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวของตัวพนักงานและผู้บริหาร
กับผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นในการติดต่อกับคู่ค้าและบุคคลอื่น

นอกจากนี้
กรรมการยังได้กำหนดให้นำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการระหว่างกัน ให้ที่ประชุมพิจารณาอย่างเหมาะสม โดยกำหนดนโยบายระเบียบปฏิบัติ
กระบวนการพิจารณาอนุมัติไว้อย่างชัดเจนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงกันของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจในการอนุมัติธุรกรรมนั้นๆ
และในการอนุมัติใดสำหรับกรณีดังกล่าวต้องยึดหลักราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี และ
เปิดเผยรายการดังกล่าวในรายงานประจำปี แบบ 56-1 และงบการเงินของบริษัท

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้ประกาศบังคับใช้ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ (The Code of
Ethical Business) เพื่อให้เป็นมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่ดี
ที่กำหนดขึ้นให้กรรมการและพนักงานทุกคนทำความเข้าใจและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการ
โดยมุ่งเน้นให้กรรมการ เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมอย่างมืออาชีพด้วยความซื่อสัตย์  โปร่งใสและเป็นธรรม มีความเป็นอิสระ
รับผิดชอบในหน้าที่การงานและต่อสังคม อีกทั้ง
ยังได้มอบหมายมีผู้รับผิดชอบทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
และปรับปรุงจรรยาบรรณดังกล่าวให้เหมาะสมอยู่เสมอ นอกจากนี้
ยังได้จัดให้มีการอบรมถ่ายทอดความรู้ความเข้าใจให้แก่พนักงานและผู้บริหาร
รวมถึงการจัดทำเอกสารเผยแพร่และประชาสัมพันธ์อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัท มีโครงสร้างกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น บริษัทได้มีนโยบายในการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการโดยกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท 6 ท่าน ใน 11 ท่านเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ ทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการที่กรรมการผู้จัดการจะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย เนื่องจากมีการคานอำนาจกัน และประธานกรรมการมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและของผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน
และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
โดยในปี 2550 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรุปได้ดังนี้

  --------------- ------------ ------------------- ---------------------------
  รายชื่อ                        วาระการดำรงตำแหน่ง   การเข้าร่วมประชุม
                                                   /การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)

  1. ศ.ศุภชัย       พิศิษฐวานิช     ประธานกรรมการ       11 / 12

  2. นายสมชาย     ชีวสุทธานนท์    กรรมการผู้จัดการ       12 /12

  3. พลตำรวจโท    ปิตะนีละบุตร    กรรมการ             11 /12
  ธรรมนิตย์                                          

  4. นางองุ่น       กมลยะบุตร     กรรมการ             12 / 12

  5. นายฐนิสสพงศ์   ศศินมานพ      กรรมการ             - / 12

  6. นางศิริเพ็ญ     ศศินมานพ      กรรมการ             11 /12

  7. นายอนุพันธ์     กิจนิจชีวะ      กรรมการ             11 / 12

  8. นางวัชนี       วัฒนถวัลย์วงศ์   กรรมการ             12 / 12

  9. นายวิเชียร     ยงรัตนกิจ      กรรมการ             12 / 12

  10. นายสมบุญ     ชีวสุทธานนท์    กรรมการ             12 /12

  11. นายวิโรจน์    บุญศิริรุ่งเรือง   กรรมการ             12 /12
  --------------- ------------ ------------------- ---------------------------

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบ

 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

  บริษัท ไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตามบริษัท ได้กำหนดแนวทาง
  และหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
  และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
  กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
  และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
  จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเนื่องจากบริษัท
  เห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ
  สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
  อย่างไรก็ตามในอนาคต เมื่อบริษัท มีขนาดธุรกิจและโครงสร้างองค์กรที่ใหญ่ขึ้น
  ซึ่งอาจมีขั้นตอนในการบริหารที่ซับซ้อนขึ้น
  บริษัทอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสมต่อไป

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมภายในของบริษัท
จึงมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจ
ทั้งในด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลและระบบติดตามข้อมูล

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเป็นประจำทุกไตรมาส
ทุกครั้งที่ประชุมมีการสอบถาม เพื่อประเมินถึงความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันประเมินระบบควบคุมภายใน
โดยใช้ข้อมูลจากแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการ
เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในพร้อมกับซักถามข้อมูลเพิ่มเติมจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัททั้ง
5 ส่วน คือ ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบติดตามข้อมูล และมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบควบคุมภายในในด้านต่าง ๆ ทั้ง 5 ส่วน
ที่มีความเหมาะสมและเพียงพอในการที่จะป้องกันทรัพย์สินอันเกิดจากผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือไม่มีอำนาจ

รายงานของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งจะมีการบันทึกรายงานการประชุมกรรมการ
ซึ่งมีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้
เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
และมีความน่าเชื่อถือ จึงได้มีนโยบายให้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ในการจัดทำรายงานทางการเงินดังกล่าวขึ้นตามมาตรฐานทางการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมถึง
การเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (Investor Relations)

บริษัทได้จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อนักลงทุนและสาธารณชนทั่วไปผ่านช่องทางต่างๆดังนี้

1)  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

-   งบการเงินของบริษัท (รายไตรมาสและรายงานประจำปี)

-   เอกสารแจ้งมติคณะกรรมการบริษัท และอื่นๆ

2)  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3)  กระทรวงพาณิชย์

4)  หนังสือพิมพ์

5)  เว็บไซท์บริษัท http : // www.matchinggroup.com , www.matchingstudio.com

6)  การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit/ One-on-One Meeting)

7)  การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

8)  การจัดประชุมให้ข้อมูลกับสื่อมวลชน (Press Meeting)

9)  การจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

นอกจากนี้ บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
ทั่วถึงและโปร่งใส จึงมีนโยบายในการเพิ่มประสิทธิภาพในการสื่อสารกับบุคคลภายนอก
โดยจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ขึ้นเพื่อให้ข้อมูล
ข่าวสารและกิจกรรมต่างๆของบริษัทแก่ นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น และบุคคลภายนอก
รวมถึงการให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ อีกทั้งเป็นการ
เสริมสร้างความน่าเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่บริษัท

ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ นางทิพย์ ถาวรทวีวงษ์

หมายเลขโทรศัพท์ 026-694-200-9

หรือ Email Address ที่ tip_t@matchingstudio.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัท มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมภายในของบริษัท
จึงมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจ
ทั้งในด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลและระบบติดตามข้อมูล

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเป็นประจำทุกไตรมาส
ทุกครั้งที่ประชุมมีการสอบถาม เพื่อประเมินถึงความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันประเมินระบบควบคุมภายในโดยใช้ข้อมูลจากแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการ
เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในพร้อมกับซักถามข้อมูลเพิ่มเติมจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัททั้ง
5 ส่วน คือ ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบติดตามข้อมูล และมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบควบคุมภายในในด้านต่าง ๆ ทั้ง 5 ส่วน
ที่มีความเหมาะสมและเพียงพอในการที่จะป้องกันทรัพย์สินอันเกิดจากผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือไม่มีอำนาจ

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีบุคลากรจำนวน 155 คน ซึ่งสามารถแบ่งตามหน่วยงานได้ดังนี้

  --------------------------------------------- -------------------------
  ฝ่าย                                           จำนวน (คน)

  สำนักกรรมการผู้จัดการ                             8

  ผู้กำกับภาพยนตร์และผู้ช่วยผู้กำกับภาพยนตร์               21

  โปรดิวเซอร์และผู้ช่วยโปรดิวเซอร์                     18

  ฝ่ายตัดต่อภาพยนตร์โฆษณา                           15

  ฝ่ายกำกับศิลป์                                    31

  ฝ่ายคัดเลือกผู้แสดง                                15

  ฝ่ายจัดหาสถานที่                                  6

  ช่างภาพ                                        1

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน *                             1

  ฝ่ายธุรการ บัญชี และการเงิน                        39

  รวม                                           155
  --------------------------------------------- -------------------------

  * ขณะนี้อยู่ระหว่างการจัดหาบริษัทภายนอกมาวางระบบตรวจสอบภายใน

ในปี 2549 บริษัทมีค่าใช้จ่ายให้แก่พนักงานในสังกัดจำนวนทั้งสิ้น 94.23 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย

-   เงินเดือนและโบนัสเป็นจำนวนทั้งสิ้น 83.60 ล้านบาท

  สวัสดิการต่างๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล ค่าอบรมสัมมนา ค่าเบี้ยประกันชีวิต ค่าเบี้ยประกันสังคม
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวน 10.63 ล้านบาท

สำหรับปี 2550 บริษัทมีค่าใช้จ่ายให้แก่พนักงานในสังกัดจำนวนทั้งสิ้น 74.62 ล้านบาท
ซึ่งประกอบด้วย

-   เงินเดือนเป็นจำนวนทั้งสิ้น 68.38 ล้านบาท

-   สวัสดิการต่างๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล ค่าอบรมสัมมนา ค่าเบี้ยประกันชีวิต
    ค่าเบี้ยประกันสังคม เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวน 6.24 ล้านบาท

นอกจากนี้ในปี 2547 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน
5,380,000 หน่วย ให้แก่พนักงาน
ภายใต้โครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
และ / หรือบริษัทย่อย (ESOP) ซึ่งได้หมดอายุในวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2550 แล้ว

และในเดือนพฤษจิกายน 2550 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน
10,000,000 หน่วยให้แก่กรรมการ,พนักงานของบริษัทและ/หรือ บริษัทย่อย
ภายใต้โครงการใบสำคัญแสดงสิทธิ อัตราการใช้สิทธิคือ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ
ราคาใช้สิทธิ 1 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ

สำหรับบุคลากรในบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
  บริษัทย่อย                                           จำนวน (คน)

  บจ.แม็ทชิ่ง เอ็นเตอร์เทนเม้นท์                           17

  บจ.แม็ทชิ่ง บรอดคาสท์ และบจ.แม็ทชิ่ง เทเลวิชั่น             25

  บจ.แม็ทชิ่ง มูฟวี่ ทาวน์                                 20

  บจ.เกียร์เฮด                                        272

  บจ.แฟ็ทแมน แอนด์ ลิตเติ้ลบอย                           16

  บจ.คนทำหนังสือ                                      14

  บจ.แม็ทชิ่ง โมชั่น พิคเจอร์ส                             -

  บจ.กู๊ดดี้ ฟิล์ม บีเคเค                                  3

  รวม                                               367
  ------------------------------------------------- ---------------------

ในปี 2549 มีค่าใช้จ่ายบุคลากรในบริษัทย่อยเป็นจำนวนทั้งสิ้น 135.78 ล้านบาท และในปี 2550
มีค่าใช้จ่ายบุคลากรในบริษัทย่อยเป็นจำนวนทั้งสิ้น 134.30 ล้านบาท

นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

-   นโยบายในการรักษาพนักงานให้อยู่กับบริษัท

ด้วยการดำรงธุรกิจของบริษัท ให้มีความมั่นคง
มีทีมงานที่มีทักษะและประสบการณ์รวมถึงการมีเครื่องมืออุปกรณ์ที่ครบถ้วน
การมีฝ่ายสนับสนุนการดำเนินงานเพื่ออำนวยความสะดวกในการทำงานของพนักงานรวมทั้งการมีนโยบายให้ผลตอบแทนแก่พนักงานทุกคน
และทุกระดับที่เหมาะสม และการสนับสนุนบุคลากรที่มีฝีมือให้มีโอกาสในการแสดงผลงาน

-   นโยบายเงินเดือนและสวัสดิการพนักงาน

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
สำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปี ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ ในส่วนของสวัสดิการ
บริษัทจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันภัยและประกันสุขภาพชีวิต ค่ารักษาพยาบาลผู้ป่วยนอก
รวมทั้งค่าอาหารกลางวัน

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน การฝึกอบรม การหมุนเวียนงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยการจัดส่งพนักงานเข้าฝึกอบรมในทุกๆ ด้านเช่น
การดูแลรักษาและวิธีการใช้อุปกรณ์ที่ถูกต้อง มีการอบรมจากภายในและภายนอก
ความรู้เกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ รวมทั้งการฝึกอบรมทั่วไป เช่นความรู้เรื่องภาษีอากร
สำหรับนโยบายการหมุนเวียนงานที่รับผิดชอบนั้นขึ้นอยู่กับความเหมาะสม

-   นโยบายในการจ้างงาน การใช้แรงงานรายวันและพนักงานประจำ

บริษัทมีการจัดจ้างงานแบ่งออกเป็น 2 กลุ่มใหญ่ๆ คือ พนักงานประจำ และพนักงานรายวัน
การจัดจ้างขึ้นอยู่กับการตั้งเป้าหมายในการขยายงานในระยะสั้นและระยะยาว

-   นโยบายในการจัดการแรงงานในอนาคตที่สัมพันธ์กับเทคโนโลยีการผลิตใหม่

บริษัทมีการวางแผนการขยายงานในระยะปานกลางและระยะยาว
ทั้งนี้จะต้องมีการจัดการกับแรงงานที่จะต้องสัมพันธ์กับอุปกรณ์ที่ถูกผลิตขึ้นใหม่ด้วยเทคโนโลยีขั้นสูง
จึงต้องมีการเตรียมการทั้งในด้านการจัดจ้างงานเพื่อรองรับการขยายงาน