11.1 เปิดเผยรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

ในปี 2554 ที่ผ่านมา รายการความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทฯ
กับบริษัทย่อยหรือบุคคลที่อาจมีความเกี่ยวข้องกันได้เปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ประจำปี 2554 แล้ว โดยสามารถจำแนกลักษณะรายการได้เป็น 2 ประเภท

1. รายการธุรกรรมที่เป็นการค้าปกติและธุรกรรมที่สนับสนุนธุรกิจปกติ
บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เป็นรายการที่มีลักษณะตามปกติทั่วไป เช่น
รายการรายได้ค่ารักษาพยาบาลที่เกิดจากการส่งต่อคนไข้ระหว่างกัน รายได้ค่าวิเคราะห์ Lab
ระหว่างกัน รวมทั้งรายการที่สนับสนุนธุรกิจปกติ เช่น การจัดซื้อจัดจ้าง การจัดซื้อยาและเวชภัณฑ์
ซึ่งรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการที่เป็นปกติของธุรกิจการรักษาพยาบาล
หรือเพื่อเป็นการสนับสนุนการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท และบริษัทย่อย
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยมีเงื่อนไขทางการค้าและการทำรายการไม่แตกต่างจากการทำรายการกับลูกค้าทั่วไปหรือบุคคลภายนอกอื่น

2. รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินระหว่างกัน

2.1 เงินให้กู้ยืม

เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  งบการเงินรวมสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553
  ยอดเคลื่อนไหวในเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันดังนี้

  ------------------------- --------------- -- --------------- -- -------------- -- ---------------
                            บาท                                                     

                            งบการเงินรวม                                             

                            ณ วันที่ 31           ในระหว่างปี                            ณ วันที่ 31

                            ธันวาคม 2553        กู้ยืมเพิ่ม             รับชำระคืน          ธันวาคม 2554

  บริษัทโรงพยาบาลขอนแก่นราม    18,000,000.00      -                  -                 18,000,000.00
  จำกัด                                                                              

  บริษัท อาหารพระราม จำกัด     4,260,000.00       2,450,000.00       (100,000.00)      6,610,000.00

  บริษัท เอฟแอนด์เอส 79 จำกัด   -                  10,000,000.00      -                 10,000,000.00

  รวม                       22,260,000.00      12,450,000.00      (100,000.00)      34,610,000.00
  ------------------------- --------------- -- --------------- -- -------------- -- ---------------

  บริษัทย่อยได้ให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท โรงพยาบาลขอนแก่นราม จำกัด ในรูปตั๋วแลกเงินจำนวน 18
  ล้านบาท ระยะเวลา 6 เดือน คิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 8 ต่อปี โดยชำระดอกเบี้ยทุกเดือน
  เงินให้กู้ยืมดังกล่าวไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน

  บริษัทย่อยได้ให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท อาหารพระราม จำกัด ไม่มีกำหนดระยะเวลาชำระคืน
  คิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 5.50 ต่อปี เงินให้กู้ยืมดังกล่าวไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน

งบการเงินเฉพาะกิจการสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554
ยอดเคลื่อนไหวในเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันดังนี้

  ------------------------- -------------------- -- --------------- -- ---------- -- ---------------
                            บาท                                                      

                            งบการเงินเฉพาะกิจการ                                       

                            ณ วันที่ 31                ในระหว่างปี                        ณ วันที่ 31

                            ธันวาคม 2553             กู้ยืมเพิ่ม             รับชำระคืน      ธันวาคม 2554

  บริษัท เอฟแอนด์เอส 79 จำกัด   -                       10,000,000.00      -             10,000,000.00
  ------------------------- -------------------- -- --------------- -- ---------- -- ---------------

บริษัทฯ ได้ให้กู้ยืมเงินแก่ บริษัท เอฟแอนด์เอส 79 จำกัด ในรูปตั๋วแลกเงินจำนวน 10 ล้านบาท
ระยะเวลา 3 เดือน คิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 4.25 ต่อปี โดยชำระดอกเบี้ยทุกเดือน
เงินให้กู้ยืมดังกล่าวไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน

เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  งบการเงินรวมสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553
  เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันมีการเคลื่อนไหว ดังนี้

  ------------------------- ----------------- -- ----------- -- ---------- -- -----------------
                            บาท                                               

                            งบการเงินรวม                                       

                            ณ วันที่ 31             ในระหว่างปี                    ณ วันที่ 31

                            ธันวาคม 2553          กู้ยืมเพิ่ม         รับชำระคืน      ธันวาคม 2554

  บริษัท โรงพยาบาลพะเยาราม    5,625,000.00         -              -             5,625,000.00
  จำกัด                                                                        

  บริษัท ภูมิปัญญาอินเตอร์เนชั่นแนล  29,228,729.89        -              -             29,228,729.89
  จำกัด                                                                        

  หัก ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ        (29,228,729.89)      -              -             (29,228,729.89)

  สุทธิ                       5,625,000.00         -              -             5,625,000.00
  ------------------------- ----------------- -- ----------- -- ---------- -- -----------------

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553 เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่บริษัท โรงพยาบาลพะเยาราม
  จำกัด เป็นการกู้ยืมในรูปตั๋วแลกเงินระยะเวลา 10 ปี
  โดยไม่มีหลักประกันและมีการคิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 8 ต่อปี

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553 เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่บริษัท
  ภูมิปัญญาอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นการกู้ยืมโดยมีการทำสัญญาระหว่างกัน
  โดยไม่มีหลักประกันและมีการคิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 4.50 ต่อปีและร้อยละ 5.50 ต่อปี
  ตามลำดับ

2.2 การค้ำประกันเงินกู้

บริษัทฯ กับบริษัทย่อย ไม่มีการค้ำประกันเงินกู้ระหว่างกัน

ขั้นตอนการเข้าทำรายการ

บริษัทฯ มีมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติในการทำรายการระหว่างกันคือ
ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้พิจารณาและสามารถตัดสินใจอนุมัติการทำธุรกรรมในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่มีขนาดเล็ก
รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกันและมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
และกรรมการบริษัทจะเป็นผู้
อนุมัติในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่มีขนาดกลางและขนาดใหญ่ที่เป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าปกติ
รวมถึงรายการที่มีขนาดเล็กและขนาดกลางที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ
สำหรับรายการขนาดใหญ่และไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกตินั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
จะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

สำหรับการทำรายการประเภทอื่นหรือการทำธุรกรรมที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามความหมายของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทฯ จะได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ และประกาศอื่นที่เกี่ยวข้องที่กำหนด
และเพื่อให้ผู้ลงทุนเกิดความมั่นใจ บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรรมโปร่งใส
ส่วนในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการที่เกิดขึ้น
บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถจัดหาบุคลากรที่มีความเป็นอิสระและมีความรู้ความชำนาญเป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว

2.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  ด้านนโยบายการลงทุนในอนาคต:

  ในอนาคต หากบริษัทมีการลงทุนเพิ่มเติมในกิจการอื่นสามารถดำเนินการได้ อย่างไรก็ตาม
  คณะกรรมการจะคำนึงถึงความเหมาะสมในการลงทุน
  โดยพิจารณาจากปัจจัยภายนอก-ปัจจัยภายใน ดังนี้

(1) ปัจจัยภายนอก ซึ่งได้แก่ สถานที่ตั้งและระยะทางของกิจการเป้าหมาย วัฒนธรรมท้องถิ่น
    และวัฒนธรรมขององค์กร

(2) ปัจจัยภายใน ซึ่งได้แก่ ความพร้อมและเพียงพอของบุคลากรด้านบริหารจัดการ
    ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับทั้งด้านการเงิน และด้านสังคม เป็นต้น

  นอกเหนือจากปัจจัยข้างต้น
  การลงทุนในกิจการโรงพยาบาลส่วนใหญ่มักเป็นการร่วมลงทุนแบบพันธมิตรทางธุรกิจ
  ซึ่งเป็นการตกลงร่วมกันทั้งสองฝ่าย
  เนื่องจากผู้เข้าร่วมลงทุนใหม่มีความจำเป็นต้องพึ่งพิงบุคลากรทางการแพทย์เดิมของโรงพยาบาลเป้าหมายนั้นๆ
  เป็นหลัก ทั้งนี้เพื่อไม่ทำให้เกิดปัญหาด้านการดำเนินงาน

ด้านรายการที่เกี่ยวโยงในอนาคต:

  ------------------------------ -------------------------------------------------------------
  ประเภทรายการ                   แนวโน้มและนโยบาย

  รายการธุรกรรมที่เป็นการค้าปกติ เช่น   บริษัทฯ มีนโยบายให้บริษัทและบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
  การตรวจวิเคราะห์ผล Lab           หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกัน คิดค่าตอบแทนระหว่างกันในราคาตลาด
  การให้การรักษาพยาบาล และการ      โดยมีอัตราค่าบริการรักษาพยาบาล
  ส่งต่อคนไข้ระหว่างกัน               และเงื่อนไขในลักษณะเดียวกันกับที่บริษัทและบริษัทย่อย พึงกระทำกับผู้รับบริการอื่น
                                 ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาหรือบริษัทคู่สัญญาอื่น ๆ ทั่วไปภายใต้สถาณการณ์เดียวกัน

  รายการธุรกรรมที่สนับสนุนการค้าทั่วไป   การจัดซื้อจัดจ้าง หรือการเข้าทำสัญญาต่าง ๆ ซึ่งเป็นรายการระหว่างกัน
  เช่น บริษัทเปิดเครดิต ลูกหนี้การค้า     หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท
  และเจ้าหนี้การค้า                  ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นเพื่อสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท
                                 หรือบริษัทย่อย
                                 รายการดังกล่าวจะต้องมีราคาหรืออัตราค่าบริการตามราคาตลาดที่สามารถแข่งขัน
                                 หรืออ้างอิงที่มาของราคาได้
                                 และมีเงื่อนไขทางการค้าไม่แตกต่างจากการที่เข้าไปทำกับคู่ค้ารายอื่น ๆ
                                 ทั่วไปภายใต้ สถาณการณ์เดียวกัน

  การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน      บริษัทมีเป้าหมายและนโยบายให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อย
                                 หรือบริษัทร่วมภายในกลุ่ม
                                 โดยอัตราดอกเบี้ยจะต้องไม่ต่ำกว่าต้นทุนทางการเงินของบริษัท
                                 ทั้งนี้การเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามประกาศ พรบ.
                                 หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ กฎ
                                 ระเบียบหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
                                 ประกาศของคณะกรรมการตลาดทุน
  ------------------------------ -------------------------------------------------------------

การทำรายการลงทุนในธุรกิจของเชียงใหม่ราม เมื่อปี 2550

ในระหว่างปี 2550 บริษัทฯ ได้เข้าทำรายการลงทุนในธุรกิจของเชียงใหม่ราม
ซึ่งแล้วเสร็จเรียบร้อยสมบูรณ์ประมาณเดือนกุมภาพันธ์ 2551
โดยหุ้นเพิ่มทุนใหม่สามารถเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ได้ ตั้งแต่วันที่ 4 มีนาคม 2551 เป็นต้นไป
ซึ่ง รายละเอียดการเข้าทำรายการมีดังนี้

1. ลักษณะการทำรายการ

  บริษัทฯ ประสงค์จะขยายกิจการโรงพยาบาล ด้วยวิธีลงทุนในกลุ่มของเชียงใหม่ราม
  ซึ่งประกอบด้วยโรงพยาบาลที่ตั้งในเขตจังหวัดเชียงใหม่ 3 แห่ง และจังหวัดใกล้เคียง 2 แห่ง
  ได้แก่ โรงพยาบาลเชียงใหม่ราม โรงพยาบาลเทพปัญญา โรงพยาบาลช้างเผือก
  โรงพยาบาลพะวอ โรงพยาบาลเขลางค์นคร และโรงพยาบาลที่เกี่ยวข้อง

  แผนภูมิแสดงกลุ่มโรงพยาบาลก่อนการควบรวมกิจการ

+----------------------+-----------------------------------------------+
| โครงส                | โครงสร้างกลุ่มโรงพยาบาลเชียงใหม่ราม                |
| ร้างกลุ่มโรงพยาบาลลานนา |                                               |
|                      | []                                            |
| []                   |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+

  หมายเหตุ : ในเดือนกันยายน 2550 เชียงใหม่ราม เทพปัญญาธุรกิจ
  และเขลางค์นครได้จำหน่ายหุ้นของอาหารพระรามทั้งหมดให้แก่พนักงานของเชียงใหม่รามและอาหารพระราม
  (ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์)
  และดำเนินการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่เรียบร้อยแล้ว

  การลงทุนในกิจการข้างต้นเป็นลักษณะของการแลกเปลี่ยนหุ้น
  โดยลานนาจะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 22,843,333 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 55.93
  ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของลานนา 40,843,333 หุ้น
  เพื่อใช้แลกกับหุ้นของเชียงใหม่รามในอัตราส่วน 1 หุ้นเพิ่มทุนใหม่ของลานนา ต่อ 1
  หุ้นของเชียงใหม่ราม หรือคิดเป็นมูลค่าสิ่งตอบแทนเท่ากับ 776,673,322 บาท
  (คำนวณจากราคาแลกเปลี่ยนหุ้นละ 34.00 บาท[1]^(/))
  เพื่อเป็นค่าตอบแทนในการแลกเปลี่ยนหุ้นกับผู้ถือหุ้นเชียงใหม่ราม

  ในการแลกหุ้นข้างต้น ลานนาจะดำเนินการแลกหุ้นเชียงใหม่ราม (ยกเว้นส่วนที่ถือโดยบริษัท
  โรงพยาบาลรามคำแหง จำกัด (มหาชน)) จำนวนไม่เกิน 22,843,333 หุ้น หรือไม่เกินร้อยละ
  57.11 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของเชียงใหม่ราม จำนวน 40,000,000 หุ้น
  ซึ่งภายหลังจากการแลกเปลี่ยนหุ้นจะทำให้ลานนามีสัดส่วนที่ถือหุ้นในเชียงใหม่รามไม่เกินกว่าร้อยละ
  57.11 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของเชียงใหม่ราม

  แผนภูมิแสดงภาพรวมของกลุ่มโรงพยาบาลลานนาภายหลังการทำรายการ

  []

  หมายเหตุ ในเดือนกันยายน 2550 เชียงใหม่ราม เทพปัญญาธุรกิจ
  และเขลางค์นครได้จำหน่ายหุ้นของอาหารพระราม
  ทั้งหมดให้แก่พนักงานของเชียงใหม่รามและอาหารพระราม
  (ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์)
  และดำเนินการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่เรียบร้อยแล้ว

[1] ^(/) เป็นราคาที่อ้างอิงจากราคาประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธี (1) วิธีมูลค่าตามบัญชี (2)
วิธีเปรียบเทียบอัตราส่วนในตลาด และ(3)
วิธีการประเมินมูลค่าของกิจการตามวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow
Method) เพื่อใช้ในการกำหนดระดับสัดส่วนและราคาแลกเปลี่ยน
โดยคณะกรรมการของลานนาได้พิจารณาอนุมัติราคาแลกเปลี่ยนไว้ที่ 34 บาทต่อหุ้น เมื่อวันที่ 24
สิงหาคม 2550