2.9 การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการต่าง ๆ ที่ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อกำหนดนโยบาย กำกับดูแล
และบริหารงานให้บริษัทฯ ดำเนินไปตามนโยบายและทิศทางที่ได้กำหนดไว้
เริ่มจากคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนั้น
ยังมีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยกลั่นกรองข้อมูล
ให้กับคณะกรรมการบริหารในการทบทวนและกำหนดนโยบายในเรื่องต่าง ๆ
โดยรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละคณะมีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ มีสมาชิกจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ ----------------------------- ----------------------------------
  1.     นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ              ประธานกรรมการ

  2.     นายวิเชียร วัฒนคุณ                กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  3.     นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา *          กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  4.     นายจงรักษ์ ศรีพันธ์พร              กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  5.     ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์           กรรมการอิสระ

  6.     นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์            กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร

  7.     นางวิไลวรรณ ตันติธรรม            กรรมการ / รองประธานกรรมการบริหาร

  8.     นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ           กรรมการ / กรรมการบริหาร

  9.     นางศศิธร พงศธร *               กรรมการ / กรรมการบริหาร

  10.    นายราชัย วัฒนเกษม * **          กรรมการ

  11.    น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ          กรรมการ / กรรมการบริหาร
  ------ ----------------------------- ----------------------------------

ทั้งนี้มี นางสาวศิริเพ็ญ พงศ์ชัยฤกษ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ * ระหว่างปี 2547 มีกรรมการที่ลาออกไปจำนวน 4 ท่าน ได้แก่ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ
นายประวิทย์ คล่องวัฒนกิจ นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ และ นายกนิษฐ์ สารสิน
และมีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ จำนวน 3 ท่าน ได้แก่ นางศศิธร พงศธร นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา
และ นายราชัย วัฒนเกษม

** นายราชัย วัฒนเกษม ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการ มีผลเมื่อวันที่ 28 มกราคม 2548

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ประกอบด้วย นางวิไลวรรณ ตันติธรรม นายกุลวัฒน์
เจนวัฒนวิทย์ นางศศิธร พงศธร น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ
ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเพิ่มเติมนอกเหนือจากอำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
พ.ศ. 2535 ไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 24
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ภายในขอบข่ายดังต่อไปนี้
นอกเหนือจากอำนาจหน้าที่โดยปกติทั่วไปตามกฎหมาย คือ

-   ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย

-   กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท
    หรือการรับโอนกิจกรหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับและการจ่ายบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

-   แต่งตั้งกรรมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งประธานกรรมการบริหาร
    และมอบหมายให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุม ดูแลกิจการของบริษัท ภายใต้วัตถุประสงค์
    แนวทางและนโยบาย ตลอดจนแผนงานและงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ

2.  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริหารบริษัท มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ----------------------------------- ----------------------------
  1.      นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์                  ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นางวิไลวรรณ ตันติธรรม                  รองประธานกรรมการบริหาร

  3.      นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ                 กรรมการบริหาร

  4.      น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ                กรรมการบริหาร

  5.      นางศศิธร พงศธร *                     กรรมการบริหาร

  6.      นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง *                 กรรมการบริหาร
  ------- ----------------------------------- ----------------------------

 หมายเหตุ * เข้าระหว่างปี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร 

1.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
    พิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
    ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

2.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของกรรมการผู้อำนวยการและ
    กรรมการผู้จัดการ และสามารถเป็นผู้กำหนดวงเงินใช้จ่ายของ
    กรรมการผู้อำนวยการและกรรมการ ผู้จัดการ

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีหรือที่คณะกรรมการบริษัท
    ได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4.  อนุมัติการเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของลูกค้า และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องสำหรับธุรกิจหลักทรัพย์
    โดยสามารถแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนด

5.  อนุมัติการเปิดวงเงินสำหรับคู่ค้าตราสารหนี้ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท

6.  อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

  7. อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัทตลอดจนการลงนาม
  ในเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้น หุ้นกู้ สัญญาต่างๆ เอกสารทางการบัญชี/การเงิน และเอกสารทั่วไป

  8. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
  การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

  9. จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือของบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

  10. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้ายและเลิกจ้างพนักงานระดับบริหาร ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
  ที่ได้รับอนุมติจากคณะกรรมการบริษัท
  และต้องไม่อนุมัติรายการใดๆที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริหารไม่สามารถจะกระทำได้ ยกเว้นแต่
  จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

เพื่อเป็นการช่วยในการกลั่นกรองนโยบายของคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติให้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ดังนี้

  1. คณะอนุกรรมการบริหารและควบคุมความเสี่ยง (Risk Control Committee)

  ประกอบด้วย

1.  Credit Committee มีหน้าที่รับผิดชอบ ดังนี้

-   ทบทวนและกำหนดนโยบายการให้วงเงินการซื้อขายหลักทรัพย์

-   ทบทวนและกำหนดนโยบายการพิจารณาหลักทรัพย์สำหรับ Credit Balance
    แนวทางการประเมิน และบริหารหลักประกัน

-   ทบทวนและกำหนดนโยบายด้านความเสี่ยงและกลยุทธ์ในการป้องกัน

-   ทบทวนและกำหนดสาระสำคัญของสัญญาที่ทำขึ้นกับลูกค้า

  โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

รองประธานกรรมการบริหาร ประธานอนุกรรมการ

  กรรมการผู้อำนวยการ อนุกรรมการ

  กรรมการผู้จัดการ อนุกรรมการ

  ผู้บังคับบัญชาสายงานสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์ อนุกรรมการ

  ผู้บังคับบัญชาสายงานการตลาดทุกสาย อนุกรรมการ

  ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์ อนุกรรมการ

  ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบ

  การปฏิบัติงานภายใน อนุกรรมการและเลขานุการ

  1.2 ECM Committee มีหน้าที่รับผิดชอบในการ

  - ทบทวนและกำหนดนโยบายและหลักประกันในการรับประกัน
  หรือร่วมรับประกันการจำหน่ายหลักทรัพย์

  - พิจารณาหลักทรัพย์ที่จะรับประกัน และร่วมรับประกันการจัดจำหน่ายให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์

โดยมีคณะอนุกรรมการ ประกอบด้วย

กรรมการผู้อำนวยการ ประธานอนุกรรมการ

กรรมการผู้จัดการ อนุกรรมการ

ผู้บังคับบัญชาสายงานการตลาดทุกสาย อนุกรรมการ

ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์ อนุกรรมการ

ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายวาณิชธนกิจ อนุกรรมการ

ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายการตลาดสถาบัน อนุกรรมการ

ฝ่ายประสานงานการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ เลขานุการ

  2. คณะอนุกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล (Human Resources Committee)

  มีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  พิจารณากำหนดแนวทาง นโยบายและระบบงานเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล ดังนี้

1.  การสรรหา และคัดเลือกพนักงาน (Recruitment System)

2.  การบริหารระดับ และตำแหน่งงาน (Job Level & Position Management)

3.  การบริหารค่าตอบแทน และระบบการให้รางวัลตามผลการปฏิบัติงาน (Compensation,
    Rewarding based on performance)

4.  บริหารสวัสดิการ และประโยชน์เกื้อกูล (Welfare & Benefits Management)

2.  พิจารณากำหนดแนวทาง นโยบายและระบบงานเกี่ยวกับการพัฒนาทรัพยากรบุคคล (Human
    Resources Development)

3.  พิจารณากำหนดแนวทาง นโยบาย และระบบการบริหารการปฏิบัติงานพนักงาน
    (Performance Management) ที่สอดคล้องกับเป้าหมายและแผนงานองค์กร

4.  เสนอแนะความคิดเห็น หรือ แนวทางการพัฒนาระบบการบริหาร และพัฒนาทรัพยากรบุคคลใหม่
    ๆ ต่อคณะกรรมการบริหาร

  โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

  กรรมการผู้อำนวยการ ประธานอนุกรรมการ

รองประธานกรรมการบริหาร อนุกรรมการ

กรรมการผู้จัดการ อนุกรรมการ

  ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายทรัพยากรบุคคล อนุกรรมการและเลขานุการ

  3. คณะอนุกรรมการการลงทุน (Investment Committee)

มีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการค้าหลักทรัพย์และการลงทุนในหลักทรัพย์

2.  ให้คำแนะนำที่เหมาะสมเกี่ยวกับนโยบายการจัดสรรพอร์ทการลงทุนและกำหนดกลยุทธ์ของพอร์ทลงทุน

3.  กำหนดแนวทางที่เหมาะสมสำหรับการจัดผลการดำเนินงานของพอร์ทการลงทุนและประเมินผลการดำเนินงานของพอร์ทลงทุนเป็นระยะ
    ๆ ตามความเหมาะสมของสถานการณ์

4.  ทบทวนและกำหนดนโยบายการควบคุมความเสี่ยงสำหรับการลงทุนในหลักทรัพย์

5.  มีอำนาจอนุมัติวงเงินลงทุนดังต่อไปนี้

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  วงเงิน                                           ผู้มีอำนาจอนุมัติ

  ค้าหลักทรัพย์               ลงทุนในหลักทรัพย์           

  ไม่เกิน 100 ล้านบาท        ไม่เกิน 10 ล้านบาท         คณะอนุกรรมการการลงทุน

  มากกว่า 100 ล้านบาท       มากกว่า 10 ล้านบาท        คณะกรรมการบริหาร
  แต่ไม่เกิน 150 ล้านบาท      แต่ไม่เกิน 30 ล้านบาท       

  มากกว่า 150 ล้านบาท       มากกว่า 30 ล้านบาท        คณะกรรมการบริษัท
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

  โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

ประธานกรรมการบริหาร ประธานอนุกรรมการ

  กรรมการผู้อำนวยการ อนุกรรมการ

  กรรมการผู้จัดการ อนุกรรมการ

  ผู้บังคับบัญชาสายงานสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์ อนุกรรมการ

  ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายการลงทุน อนุกรรมการและเลขานุการ

  4. คณะอนุกรรมการด้าน Back Office ( Back Office Committee)

มีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  พิจารณากำหนดแนวทาง นโยบาย และระบบงานที่เกี่ยวกับการบริหาร และจัดการงานด้าน
    Back Office

2.  พิจารณากำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติงาน
    และขั้นตอนการปฏิบัติงานในสายงานสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์ ให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ และ /
    หรือ ธุรกรรมที่เกิดขึ้นใหม่

3.  ทบทวนระเบียบวิธีการปฏิบัติงาน เพื่อรองรับงานด้านการบริการลูกค้า
    โดยให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ และกฎเกณฑ์จากทางการ

4.  ประสานงานกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ในส่วนของข้อมูล ข่าวสาร และอื่น ๆ
    เพื่อให้สามารถบริการลูกค้าได้อย่างครบถ้วนและถูกต้อง

  โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

  ผู้บังคับบัญชาสายงานสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์ ประธานอนุกรรมการ

  กรรมการผู้อำนวยการ อนุกรรมการ

  กรรมการผู้จัดการ อนุกรรมการ

  ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายบัญชีและการเงิน อนุกรรมการ

  ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ อนุกรรมการ

  ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน อนุกรรมการ

  ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์ อนุกรรมการและเลขานุการ

หมายเหตุ ได้มีการยกเลิกคณะอนุกรรมการด้านการจัดซื้อ
เนื่องจากในทางปฏิบัติการจัดซื้อทรัพย์สินที่สำคัญมีจำนวนไม่มาก
และมีการนำเสนอการจัดซื้อทรัพย์สินที่สำคัญเข้าพิจารณาในคณะกรรมการบริหาร

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  ------- ----------------------------------- ----------------------------
  1.      นายวิเชียร วัฒนคุณ                      ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายจงรักษ์ ศรีพันธ์พร                    กรรมการตรวจสอบ

  3.      ดร.วรพล โสคติยานุรักษ์ *                กรรมการตรวจสอบ

  4.      นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา                  กรรมการตรวจสอบ
  ------- ----------------------------------- ----------------------------

โดยมีนายธีรพงษ์ ตั้งฉัตรทอง ผู้อำนวยการฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ * ขอลาออกจากคณะกรรมการตรวจสอบตามวาระ เมื่อวันที่ 14 กันยายน
2547และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 8/2547 เมื่อวันที่ 19 ส.ค. 2547 ได้แต่งตั้ง
นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา เป็นผู้ดำรงตำแหน่งแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน ประเมินตรวจสอบปีละอย่างน้อย 2 ครั้ง

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจาณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รับผิดชอบงานเรื่องการพิจารณากำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
    ทั้งนี้ต้องอยู่ในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ง. เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

  ----- ------------------------- ---------------------------------------
  1.    นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์        ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นางวิไลวรรณ ตันติธรรม        รองประธานกรรมการบริหาร

  3.    นางศศิธร พงศธร             กรรมการผู้อำนวยการ

  4.    นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง         กรรมการผู้จัดการ

  5.    นางสาวทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ     รองกรรมการผู้จัดการด้านสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์

  6.    นายโยธิน วิริเยนะวัตร์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาด 1

  7.    นายพรเทพ ถาวรวิสุทธิกุล       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานการตลาด 2

  8.    นางสุมิตรา ศรีสวัสดิ์           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาด 3

  9.    นายนำชัย เตชะรัตนะวิโรจน์     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานวิเคราะห์หลักทรัพย์

  10.   นายนิธิพงศ์ เตชะวณิช          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานวาณิชธนกิจ

  11.   นายวรรัตน์ ชุติมิต             ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานวาณิชธนกิจ

  12.   นางธรรณชนก ลักษมีเศรษฐ์      ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ----- ------------------------- ---------------------------------------

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ยังมิได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ
จึงมิได้มีการกำหนดว่าการสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
เป็นหน้าที่ของกรรมการท่านใดโดยเฉพาะ แต่ในทางปฏิบัตินั้น
กรรมการทุกท่านสามารถที่จะช่วยกันสรรหาผู้ที่มีความเหมาะสม
เพื่อเสนอชื่อมายังคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาและคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม
สำหรับตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง เช่น
ตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร เป็นต้น เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ส่วนการสรรหาผู้บริหารในระดับถัดลงมาจากประธานกรรมการบริหารนั้น
เป็นหน้าที่ของกรรมการบริหารที่จะพิจารณาเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสม ทั้งจากภายในองค์กร
โดยอาจเป็นการปรับเลื่อนตำแหน่ง หรือจากบุคคลภายนอก
เพื่อเสนอชื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารคัดเลือกและเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ต่อไป

  (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธ.ค. 2547

-   คณะกรรมการ ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการ ประกอบด้วย
    เบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
    และกรรมการบริหารเฉพาะที่มิใช่พนักงาน และบำเหน็จกรรมการสำหรับกรรมการบริษัท
    และกรรมการบริหารที่มิใช่พนักงาน ตามตารางด้านล่างนี้

+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| ชื่อ-นามสกุล        | ตำแหน่ง            | ค่าตอบ   |         | รวม      |
|                  |                   | แทนรายปี |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
|                  |                   | ค่าเ     | ค       |          |
|                  |                   | บี้ยประชุม | ่าบำเหน็จ |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 1.               | ประธานกรรมการบริษัท | 300,000 | 250,000 | 550,000  |
| นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ |                   |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 2. นา            | กรรมการ           | 80,000  | 200,000 | 280,000  |
| ยชนินท์ ว่องกุศลกิจ * |                   |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 3                | กรรมการอิสระ/ ประ  | 480,000 | 200,000 | 680,000  |
| . นายวิเชียร วัฒนคุณ | ธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 4.นายปร          | กรรมการ           | 100,000 | 200,000 | 300,000  |
| ะวิทย์ คล่องวัฒนกิจ * |                   |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 5.               | กรรมการ           | 140,000 | 200,000 | 340,000  |
|  นายกนิษฐ์ สารสิน * |                   |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 6.นาย            | กรรมการ/ กรรมกา   | 360,000 | 2,      | 2        |
| วีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ | รบริหารที่ไม่ใช่พนักงาน |         | 000,000 | ,360,000 |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 7. ดร.           | กรรมการอิสระ /     | 360,000 | 200,000 | 560,000  |
| วรพล โสคติยานุรักษ์  |  กรรมการตรวจสอบ * |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 8. นา            | กรรมการ / ป       | 240,000 | -       | 240,000  |
| ยกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์ | ระธานกรรมการบริหาร |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 9. นา            | กรรมการ / รองปร   | 240,000 | -       | 240,000  |
| งวิไลวรรณ ตันติธรรม | ะธานกรรมการบริหาร  |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 10. น            | กรรมการ           | 100,000 | -       | 100,000  |
| ายศิริพงษ์ สมบัติศิริ * |                   |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 11. น.ส          | กรรมการ / กรรมก   | 240,000 | -       | 240,000  |
| .ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ | ารบริหารที่เป็นพนักงาน |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 12. นา           | กรรมการอิสระ       | 420,000 | 33,335  | 453,335  |
| ยจงรักษ์ ศรีพันธ์พร** |  / กรรมการตรวจสอบ |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 13.นายโช         | กรรมการอิสระ       | 220,000 | -       | 220,000  |
| คชัย ตั้งพูลสินธนา**  |  / กรรมการตรวจสอบ |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 14.              | กรรมการ / กรรมก   | 140,000 | -       | 140,000  |
|  นางศศิธร พงศธร** | ารบริหารที่เป็นพนักงาน |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 15. นายร         | กรรมการ           | 80,000  | -       | 80,000   |
| าชัย วัฒนเกษม ** * |                   |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
|  รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น |                   | 3,      | 3,      | 6        |
|                  |                   | 500,000 | 283,335 | ,783,335 |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+

  หมายเหตุ * ลาออกระหว่างปี ** เข้าระหว่างปี

 มีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนเพิ่มเติมใน ข้อ(4) การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 10

-   ผู้บริหารของบริษัทฯ ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือน
    และโบนัส จำนวน 13 ราย ซึ่งได้แก่ ผู้บริหาร 4 ลำดับแรกจากกรรมการผู้อำนวยการ
    โดยไม่รวม ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน จำนวน 33.4 ล้านบาท

1.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  1. เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่
  ผู้บริหารของบริษัทฯ สำหรับปี 2547 จำนวน 13 คน รวมเป็นค่าตอบแทนจำนวน 0.72 ล้านบาท

1.  การจัดทำประกันภัยสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง บริษัทฯ ได้มีการจัดทำ
    ประกันภัยดังกล่าว กับ บริษัท นิวแฮมพ์เชอร์ อินชัวรันซ์ จำกัด ในวงเงิน 50 ล้านบาท
    เพื่อให้ความคุ้มครองเกี่ยวกับความผิดพลาดเนื่องจากการปฏิบัติงานในตำแหน่งกรรมการ
    แลหรือผู้บริหารของบริษัทฯ

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงาน (ESOP) ตั้งแต่ปี 2545 บริษัทฯ
    มีการจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ให้แก่กรรมการบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    และผู้บริหารของบริษัทฯ โดยกรรมการจะได้รับจัดสรรจำนวน 80,000 หุ้นเท่ากัน
    และผู้บริหารรวมทั้งพนักงานจะได้รับการจัดสรรตามอายุการทำงานกับบริษัทฯ
    (กรุณาดูรายละเอียดจากตาราง การถือครองหุ้น ของคณะกรรมการและผู้บริหาร) ดังต่อไปนี้

การถือครองหุ้นของคณะกรรมการและผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| ชื่อ-นามสกุล         |   | หุ้นสามัญ         | ใบสำคัญแสดงสิทธิ  | ใ |                |
|                   |   |                |                | บ |                |
|                   |   | (US)           | (US-W1)        | ส |                |
|                   |   |                |                | ำ |                |
|                   |   |                |                | ค |                |
|                   |   |                |                | ัญ |                |
|                   |   |                |                | แ |                |
|                   |   |                |                | ส |                |
|                   |   |                |                | ด |                |
|                   |   |                |                | ง |                |
|                   |   |                |                | ส |                |
|                   |   |                |                | ิท |                |
|                   |   |                |                | ธ |                |
|                   |   |                |                | ิเ |                |
|                   |   |                |                | ส |                |
|                   |   |                |                | น |                |
|                   |   |                |                | อ |                |
|                   |   |                |                | ข |                |
|                   |   |                |                | า |                |
|                   |   |                |                | ย |                |
|                   |   |                |                | แ |                |
|                   |   |                |                | ก |                |
|                   |   |                |                | ่ก |                |
|                   |   |                |                | ร |                |
|                   |   |                |                | ร |                |
|                   |   |                |                | ม |                |
|                   |   |                |                | ก |                |
|                   |   |                |                | า |                |
|                   |   |                |                | ร |                |
|                   |   |                |                | แ |                |
|                   |   |                |                | ล |                |
|                   |   |                |                | ะ |                |
|                   |   |                |                | พ |                |
|                   |   |                |                | น |                |
|                   |   |                |                | ัก |                |
|                   |   |                |                | ง |                |
|                   |   |                |                | า |                |
|                   |   |                |                | น |                |
|                   |   |                |                |   |                |
|                   |   |                |                | ¹ |                |
|                   |   |                |                | ( |                |
|                   |   |                |                | E |                |
|                   |   |                |                | S |                |
|                   |   |                |                | O |                |
|                   |   |                |                | P |                |
|                   |   |                |                | ) |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| กรรมการบริษัท       |   | 4,269,170      | 2,792,780      | 8 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
| 1. นายวิฑูรย์        |   |                |                | , |                |
| ว่องกุศลกิจ          |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| 2. นายวิเชียร วัฒนคุณ |   | 80,000         | -              | 8 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | , |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| 3. ด              |   | 20,000         | -              | 8 |                |
| ร.วรพล โสคติยานุรักษ์ |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | , |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| 4. นา             |   | 105,725        | 17,702         | 8 |                |
| ยวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | , |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| 5. น              |   | 132,920        | 35,280         | 8 |                |
| ายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์ |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | , |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| 6. น              |   | 20,000         | 13,192         | 8 |                |
| างวิไลวรรณ ตันติธรรม |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | , |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| 7. น.ส.           |   | 40,250         | -              | 8 |                |
| ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ²  |   |                |                | 1 |                |
|                   |   |                |                | , |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| 8. นางศศิธร พงศธร  |   | 25,000         | -              | 8 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | , |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
|                   |   |                |                | 0 |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| 9. น              | - |                | -              |   | -              |
| ายจงรักษ์ ศรีพันธ์พร * |   |                |                |   |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| 10. นาย           | - |                | -              |   | -              |
| โชคชัย ตั้งพูลสินธนา * |   |                |                |   |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| 11.               | - |                | -              |   | -              |
| นายราชัย วัฒนเกษม * |   |                |                |   |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| ผู้บริหารของบริษัทฯ    | - |                | -              |   | 57,500         |
|                   |   |                |                |   |                |
| 1. นายพรเทพ       |   |                |                |   |                |
| ถาวรวิสุทธิกุล        |   |                |                |   |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| 2. .              | - |                | -              |   | 34,500         |
| นายโยธิน วิริเยนะวัตร์ |   |                |                |   |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| 3. นาง            | 1 |                | -              |   | 40,500         |
| ธรรณชนก ลักษมีเศรษฐ์ | 0 |                |                |   |                |
|                   | , |                |                |   |                |
|                   | 1 |                |                |   |                |
|                   | 5 |                |                |   |                |
|                   | 0 |                |                |   |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| 4. นายนำช         | - |                | -              |   | -              |
| ัย เตชะรัตนะวิโรจน์ * |   |                |                |   |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| 5.                | - |                | -              |   | -              |
|  นายวรารัตน์ ชุติมิต * |   |                |                |   |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| 6. น              | - |                | -              |   | -              |
| ายนิธิพงศ์ เตชะวณิช * |   |                |                |   |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+
| 7.                | - |                | -              |   | -              |
| นางสุมิตรา ศรีสวัสดิ์ * |   |                |                |   |                |
+-------------------+---+----------------+----------------+---+----------------+

หมายเหตุ * เป็นกรรมการ /ผู้บริหารที่เข้ามาในระหว่างปี จึงมิได้รับการจัดสรรหุ้นตามโครงการ
ESOP

¹ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงาน ESOP ที่แสดงในตาราง
คือจำนวนที่ได้รับจัดสรรครั้งแรก และ ณ วันที่ 31 ธ.ค. 47
ได้รับการแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญทั้งหมดแล้ว และได้รวมไว้ในส่วนของหุ้นสามัญด้วยแล้ว

² ได้รับจัดสรรในฐานะผู้บริหาร ก่อนที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทในฐานะที่เป็นหนึ่งในบริษัทจดทะเบียน บริษัทฯ
ตระหนักถึงความจำเป็นที่จะต้องมีความโปร่งใสเพื่อเอื้อประโยชน์สูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
และนักลงทุนทั่วไปโดยรวม โดยที่ตลาดหลักทรัพย์ได้จัดทำเครื่องมือที่เป็นประโยชน์ คือ
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Principles of Corporate Good Governance ) 15 ข้อ
ซึ่งบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตาม ดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในบริษัทเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีการเจริญเติบโตที่ต่อเนื่องและมั่นคง
ด้วยการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใส
อันที่จะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ให้ความสำคัญในเรื่องดังต่อไปนี้ คือ

  1.1 การดูแล และการปกป้องผลประโยชน์ที่พึงมีให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท
  รวมทั้งสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน

  1.2 กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และสถานการณ์ปัจจุบัน
  รวมทั้งการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  โดยจัดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน

  1.3 กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
  ทำหน้าที่ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
  มีความโปร่งใส และป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนใดๆสำหรับกรรมการ ให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  1.4 กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อใช้เป็นแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  1.5 การสร้างระบบการควบคุมภายใน ทั้งการควบคุมทางการเงิน
  และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน โดยกำหนดให้ฝ่ายกำกับดูแล และตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน
  เป็นหน่วยงานอิสระที่ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.6 กำกับดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา

  นอกจากนี้ในแผนงานปี 2548 บริษัทได้มีการกำหนดให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเป็นหลักในการปฏิบัติ ซึ่งอยู่ระหว่างการดำเนินการร่างนโยบายเพื่อนำไปประกาศใช้ต่อไป

ข้อ 2 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ ที่ถูกต้องเพียงพอ
ทันเวลาและเท่าเทียมกัน
เพื่อใช้ประกอบในการตัดสินใจในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง โดยบริษัทฯ
จะจัดส่งเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 10 วัน โดยจัดส่งผ่าน บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งในแต่ละครั้ง เอกสารดังกล่าวจะประกอบด้วย หนังสือเชิญประชุมที่นอกจากจะระบุวันเวลาสถานที่
และวาระในการประชุมที่จะพิจารณาในที่ประชุมแล้ว ในแต่ละวาระยังได้ระบุข้อมูลรายละเอียด
และความเห็นของคณะกรรมการเพื่อเป็นข้อมูลประกอบอย่างเพียงพอในการตัดสินใจก่อนที่ผู้ถือหุ้นจะมาประชุมทุกครั้ง
รวมทั้งมีเอกสารอื่น ๆ ประกอบ เช่น รายงานการประชุมครั้งที่แล้วเพื่อให้ที่ประชุมพิจารณารับรอง
ประวัติของกรรมการที่จะแต่งตั้งใหม่ หรือที่จะออกตามวาระ และงบการเงินฉบับเต็ม เป็นต้น
นอกจากนั้น ยังมีหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข
ซึ่งผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองสามารถจะใช้สิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่น
หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
มาเข้าร่วมประชุมโดยสามารถระบุความเห็นและคะแนนเสียงตามที่ตนต้องการในแต่ละวาระลงในแบบฟอร์มมอบฉันทะดังกล่าว
เพื่อให้ผู้รับมอบฉันทะได้ลงคะแนนเสียงตามที่ผู้ถือหุ้นต้องการได้ด้วย
รวมทั้งได้แนบซองธุรกิจตอบรับซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถใช้ส่งแบบฟอร์มมอบฉันทะกลับคืนมายังบริษัทฯได้อย่างสะดวก
โดยไม่ต้องเสียค่าใช้จ่าย และบริษัทฯ ยังได้ทำการประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุม 3 วัน
และสำหรับผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ บริษัทฯ ก็ได้จัดทำเอกสารเป็นภาษาอังกฤษ
เพื่อความสะดวกและเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นชาวไทย

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
และมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัท
กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างสรรค์ประโยชน์ระหว่างกัน
และดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการดูแล และการปฏิบัติอย่างเหมาะสม และเป็นธรรม
เริ่มจากการจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ ให้กับพนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ซึ่งนอกเหนือจากสวัสดิการอื่น ๆ ตามที่กฎหมายกำหนดให้มีแล้ว ยังมีสวัสดิการอื่น ๆ อีก ได้แก่
สวัสดิการค่ารักษาพยาบาล ประกันชีวิต และสุขภาพหมู่
การประกันภัยให้กับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้ความคุ้มครองเกี่ยวกับความผิดพลาดเนื่องจากการปฏิบัติงาน
มีการตรวจสุขภาพประจำปี มีสวัสดิการเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
การจัดการท่องเที่ยวประจำปีให้กับพนักงาน เป็นต้น

สำหรับผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ตลอดจนหน่วยงานอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องนั้น บริษัทฯ ได้เน้นในเรื่องของการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง
ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ นอกจากนั้น
บริษัทฯ ยังได้เข้าร่วมเป็นสมาชิกในโครงการอนุญาโตตุลาการ
และเป็นสมาชิกของกองทุนคุ้มครองผู้ลงทุนในหลักทรัพย์อีกด้วย

ยิ่งกว่านั้น บริษัทฯ ได้มีจิตสำนึกและตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
จึงมีนโยบายที่จะให้การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณะประโยชน์ หรือบำเพ็ญประโยชน์เพื่อสังคม
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2547 บริษัทฯ ร่วมกับพนักงานได้นำอุปกรณ์การเรียนการสอน
ตลอดจนอุปกรณ์กีฬา และของใช้ต่าง ๆ รวมทั้งเงินบริจาคอีกจำนวนหนึ่งไปบริจาคให้กับนักเรียนที่
โรงเรียนศึกษาสงเคราะห์เพชรบุรี อ. ชะอำ จังหวัดเพชรบุรี เมื่อวันที่ 26 กันยายน 2547

3.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกครั้ง บริษัทฯ
จะกำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมอย่างถูกต้องตามกฎหมายในทุกขั้นตอน ตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสาร ตลอดจนถึงการจัดทำรายงานการประชุม
ในหนังสือเชิญประชุมจะมีรายละเอียดต่าง ๆ ระบุไว้ในแต่ละวาระ
และระบุความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ รวมทั้งมีเอกสารประกอบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ประกอบในการลงคะแนนเสียง และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2547 นั้น
คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้เข้าร่วมประชุม รวม 8 ท่านจาก 11 ท่าน ซึ่งผู้ที่ขาดประชุมทั้งหมดนั้น
เป็นกรรมการจากบุคคลภายนอก ส่วนผู้ที่เข้าประชุม ได้แก่ ประธานกรรมการบริษัทฯ
กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ ทุกท่าน รวมทั้งกรรมการที่เป็นผู้บริหารทุกท่าน นอกจากนั้น
ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน รวมทั้งประธานคณะอนุกรรมการทุกชุด และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ก็มาเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย และในตอนท้ายของแต่ละวาระ
ท่านประธานได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น และซักถาม ซึ่งข้อคิดเห็นที่สำคัญ
ก็ได้มีบันทึกไว้ในรายงานการประชุมด้วย

4.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
นอกจากนั้น คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการยังเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
(โปรดดูรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ ใน ข้อ 2.9 ประกอบ) รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

ยิ่งกว่านั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมด้านธุรกิจหลักทรัพย์ที่ไม่เกิน 100 ล้านบาท
อนุมัติค่าใช้จ่ายตามงบประมาณ ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ สำนักงาน กลต.
และตลาดหลักทรัพย์

บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการเพิ่มพูนความรู้ให้กับกรรมการของบริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่จะส่งเสริมให้คณะกรรมการทุกท่านได้เข้ารับการอบรม หลักสูตรของกรรมการ
อย่างน้อย 1 หลักสูตร จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยในปี 2547
มีกรรมการ 2 ท่านได้เข้าร่วมการอบรมหลักสูตร DAP ทำให้ปัจจุบันมีกรรมการเพียง 1
ท่านที่ยังไม่ได้รับการอบรม เนื่องจากเพิ่งจะเข้ามาเป็นกรรมการเมื่อประมาณกลางปี
และกรรมการที่เหลืออีก 10 ท่าน ได้ผ่านการอบรมมาเรียบร้อยแล้ว นอกจากนั้น บริษัทฯ
ก็มีนโยบายที่จะส่งเสริมให้กรรมการที่ผ่านหลักสูตร DAP ดังกล่าว เข้ารับการอบรมหลักสูตร DCP
ต่อไป

5.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :

  บริษัทมีนโยบาย และมาตรการต่าง ๆ กำหนดไว้ใน Compliance Manual และระเบียบอื่น ๆ
  ของบริษัท เพื่อป้องกันบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท นำข้อมูลภายใน
  หรือข้อมูลที่ได้รับทราบจากการปฏิบัติงานไปใช้เพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตน

  นโยบายและมาตรการต่าง ๆ ที่บริษัทกำหนดไว้มีดังนี้

1.  ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
    ที่กำหนดให้พนักงานทุกคนต้องเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์เฉพาะที่บริษัทเท่านั้น
    และในการสั่งซื้อขายหลักทรัพย์ต้องสั่งซื้อขายในช่วงก่อนเปิดทำการซื้อขายเท่านั้น
    โดยต้องส่งคำสั่งให้หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทตรวจสอบรายชื่อหลักทรัพย์ที่จะซื้อขายก่อนการซื้อขายทุกครั้ง
    นอกจากนี้ ยังกำหนดให้เปิดเผยรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
    และคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ให้ฝ่ายกำกับดูแล
    และตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในของบริษัททราบเป็นรายสัปดาห์ เพื่อความโปร่งใส
    และเป็นธรรม

  6.2 ระเบียบเกี่ยวกับการห้ามการใช้ข้อมูลภายในของผู้บริหาร และพนักงานบริษัท
  เพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตน เป็นระเบียบที่กล่าวถึงพนักงานทั้งหมดของบริษัท
  ซึ่งมีโอกาสที่ได้รับทราบข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์มากกว่าลูกค้าทั่วไป
  จึงกำหนดระเบียบเพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานมีความเข้าใจนโยบายของบริษัทที่เกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในในการปฏิบัติงานตามมาตรฐานการประกอบวิชาชีพ

  6.3 ระเบียบเกี่ยวกับนโยบาย Chinese Wall ของบริษัท
  เพื่อต้องการให้ผู้ปฏิบัติหน้าที่ในธุรกรรมด้านต่าง ๆ
  ของบริษัทตระหนักถึงการรักษาข้อมูลความลับของลูกค้า และบริษัท
  ซึ่งถือเป็นมาตรการในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

4.  ระเบียบเกี่ยวกับบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ในการกำกับดูแล (Watch List, Restricted
    List, Research List)
    เป็นรายชื่อหลักทรัพย์ที่บริษัทมีส่วนกี่ยวข้องในการทำธุรกรรมด้านต่าง ๆ ด้วย
    ซึ่งทำให้บริษัทต้องจำกัดการเข้าเกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์นั้นในด้านต่าง ๆ เช่น
    การซื้อขายเพื่อบัญชีบริษัท การซื้อขายในบัญชีพนักงาน การออกบทความ หรือบทวิเคราะห์
    โดยหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทจะใช้เป็นข้อมูลในการกำกับดูแลเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
    และความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ระเบียบต่าง ๆ ที่กำหนดข้างต้น ผู้บริหารหรือพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติ
โดยถือเป็นนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ฝ่ายกำกับดูแล
และตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ควบคุมดูแล ทั้งนี้ ให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยในกรณีที่พบว่า ผู้บริหารหรือพนักงานปฏิบัติไม่ถูกต้องตามนโยบาย หรือมาตรการที่กำหนดไว้
จะมีบทลงโทษตามระเบียบวินัยพนักงานของบริษัท

6.  จริยธรรมธุรกิจ

  เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติอันดีงาม
  บริษัทได้จัดทำหนังสือข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมของ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  เที่ยงธรรม โปร่งใส และรับผิดชอบทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน
  และสังคม บริษัทได้เผยแพร่ข้อพึงปฏิบัติฯข้างต้นให้กับผู้บริหาร และพนักงานลงนามรับทราบ
  และถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
  นอกจากนี้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจริยธรรมที่บริษัทกำหนด
  และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ในปี 2547 คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการอิสระ 4 ท่าน หรือเป็นจำนวนที่มากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

โดยที่ประธานกรรมการของบริษัทฯ เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น และเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
รวมทั้งไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร จึงสามารถมั่นใจได้ว่า
คณะกรรมการสามารถจะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

บริษัทฯ ยังได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของกรรมการอิสระ โดยในปี 2547
ได้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเติมจากเดิมอีก 1 ท่าน คือ นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา
โดยท่านได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ดำรงตำแหน่ง
กรรมการตรวจสอบอีกตำแหน่งหนึ่งด้วย โดยคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทฯ คือ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นกรรมการไม่มีอำนาจในการจัดการ
ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำ ไม่เป็นลูกจ้างของบริษัทฯ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทในเครือ หรือมีความสัมพันธ์กับผู้สอบบัญชี หรือทนายความ ของบริษัทฯ
หรือเป็นญาติกับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รวมทั้งถือหุ้นของบริษัทฯ ต่ำกว่า 5%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

8.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

แม้ว่าประธานคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ แต่ประธานกรรมการบริษัทฯ
ก็ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้อำนวยการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำ ออกจากกันอย่างชัดเจน
และโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเกินกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

9.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ จะทำหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร
กรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการผู้จัดการ
โดยได้กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการว่าควรอยู่ในระดับที่สามารถเทียบเคียงกับอุตสาหกรรมในลักษณะเดียวกัน
และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย

  ในปี 2547 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ เป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการเป็นรายเดือนทุกเดือน

ประธานกรรมการจะได้รับจำนวน 25,000 บาท สำหรับกรรมการท่านอื่นจะได้รับท่านละ 20,000
บาท
กรรมการที่ทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายด้วย
โดยจ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุมเป็นรายเดือน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ จะได้รับเป็นจำนวนเงิน
20,000 บาท และกรรมการตรวจสอบท่านละ 15,000 บาท ส่วนบำเหน็จกรรมการนั้น
ประธานกรรมการได้รับ 250,000 บาท และกรรมการได้รับ 200,000 บาท
ทั้งนี้กรรมการที่เข้าระหว่างปี จะได้รับตามอัตราส่วน การกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการ
บริษัทจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติทุกครั้ง

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทมีการกำหนดอัตราค่าตอบแทนผู้บริหาร ซึ่งจะพิจารณาให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
และเพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ
การพิจารณาค่าตอบแทนจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร
กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่พิจารณาและกำหนด
กรรมการที่เป็นผู้บริหารที่ได้รับเงินเดือนประจำ และจะได้รับเฉพาะค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
ในส่วนของโบนัสจะได้รับเฉพาะในฐานะผู้บริหาร
โดยจะไม่ได้รับในส่วนที่เป็นโบนัสหรือบำเหน็จกรรมการ
กรรมการบริหารที่ไม่ได้เป็นพนักงานจะได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 10,000 บาท
และได้รับค่าบำเหน็จตามผลการปฏิบัติงาน
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไปจนถึงรองกรรมการผู้จัดการ
จะพิจารณาและกำหนดโดยกรรมการผู้อำนวยการ และ ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2547 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
มีรายละเอียดดังที่เสนอไว้แล้วในหัวข้อ 2.9 เรื่องการจัดการ ข้อ (3)

10. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันพฤหัสบดีที่ 2 ของทุกเดือน
และหากมีความจำเป็นก็จะจัดการประชุมขึ้นเป็นพิเศษ โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
ล่วงหน้าและมีวาระที่พิจารณาเป็นประจำ ได้แก่
การติดตามผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทฯ
สรุปรายงานการประชุมคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
ฝ่ายเลขานุการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วง

หน้าประมาณ 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าประชุม
ปกติการประชุมใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง

ในปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติ รวม 12
ครั้งโดยไม่มีการจัดประชุมวาระพิเศษ การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----------------------+---------------------------+------------------+
| รายชื่อกรรมการ         | การเข้าประชุม/การประชุมทั้งหมด | หมายเหตุ          |
|                      | (ครั้ง)                     |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 1. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ  | 12/12                     |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 2. นายวิเชียร วัฒนคุณ    | 12/12                     |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 3.                   | 12/12                     |                  |
|  นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ |                           |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 4                    | 10/12                     | ลาไปต่างประเทศ    |
| . นางวิไลวรรณ ตันติธรรม |                           |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 5.                   | 12/12                     |                  |
|  ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ |                           |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 6                    | 12/12                     |                  |
| . นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์ |                           |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 7.                   | 11/12                     | ลาป่วย            |
| น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ |                           |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 8. นายจงรักษ์ ศรีพันธ์พร  | 11/12                     | ลาไปต่างประเทศ    |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 9. นางศศิธร พงศธร     | 6/6                       | เข้ารับต           |
|                      |                           | ำแหน่งเมื่อ 10/6/47 |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 10                   | 8/8                       | เข้ารับตำแหน่งเมื่อ   |
| . นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา |                           | 26/4/47          |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 11. นายราชัย วัฒนเกษม  | 4/4                       | เข้ารับต           |
|                      |                           | ำแหน่งเมื่อ 26/8/47 |
+----------------------+---------------------------+------------------+

อย่างไรก็ตาม กรรมการทุกท่านสามารถให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
ได้ตลอดเวลาอย่างสม่ำเสมอแม้จะไม่ได้มีการจัดการประชุมอย่างเป็นทางการก็ตาม
และการประชุมทุกครั้งได้มีการจดบันทึกไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

11. คณะอนุกรรมการ

  ในปี 2547 คณะกรรมการบริษัท
  ได้มีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงสมาชิกในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆเพื่อช่วยในการกำหนดนโยบาย
  และระบบการบริหารงานในด้านต่างๆ
  ตลอดจนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของทางการและระเบียบวิธีปฏิบัติงานของบริษัท
  ซึ่งมีรายละเอียดรายชื่อคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ
  และอำนาจหน้าที่ของแต่ละคณะระบุไว้แล้วในหัวข้อ 2.9 ข้อ 1 โครงสร้างการจัดการ
  ในที่นี้จึงขอระบุเพียงการประชุมที่ได้จัดขึ้นในปี 2547 ของแต่ละคณะ ดังนี้

-     คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  ในปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบมีการจัดประชุม อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
  โดยมีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง เพื่อพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ
  ตามปกติภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ระบุไว้ในกฎบัตร
  และรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบงานเกี่ยวกับการพิจารณาค่าตอบแทน
  ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความเป็นอิสระและความเหมาะสมในการพิจารณา
  โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี
    และผลตอบแทนทุกประเภทของผู้บริหารตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
    จนถึงประธานกรรมการบริหาร

  3. พิจารณากำหนดงบประมาณการปรับอัตราค่าตอบแทนประจำปี
  และเงินรางวัลประจำปีของผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
  จนถึงรองกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ดำเนินการจัดสรรงบประมาณดังกล่าว
  โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริหาร

  อนึ่งในปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมเกี่ยวกับการพิจารณาค่าตอบแทนจำนวนทั้งสิ้น
  1 ครั้ง

  -คณะอนุกรรมการบริหารและควบคุมความเสี่ยง (Risk Control Committee)

1.  Credit Committee มีหน้าที่รับผิดชอบในการทบทวน และกำหนดนโยบายในเรื่องต่างๆ
    ดังนี้คือการให้วงเงินการซื้อขายหลักทรัพย์
    การพิจารณาหลักทรัพย์สำหรับธุรกรรมการให้กู้ยืมเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์ การควบคุมความเสี่ยง
    รวมทั้งการกำหนดสาระสำคัญของสัญญาต่างๆ ซึ่งมีการประชุมในปี 2547 ทั้งสิ้น 12 ครั้ง
    เพื่อพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ ตามปกติตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้ระบุไว้
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร

  2. คณะอนุกรรมการ ECM Committee (Equity Capital Market ) มีการประชุมในปี
  2547 ทั้งสิ้น 9 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (Underwrite) จำนวน 9
  หลักทรัพย์ และเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณา

  -คณะอนุกรรมการการลงทุน (Investment Committee)

  ในปี 2547 มีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง เพื่อพิจารณาในเรื่องการลงทุนตามปกติของบริษัท และอื่น
  ๆ ตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ระบุไว้ และรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร

-คณะอนุกรรมการด้าน Back Office (Back Office Committee)

  ในปี 2547 มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง เพื่อพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ ตามปกติตามอำนาจหน้าที่
  และความรับผิดชอบที่ได้ระบุไว้ และรายงานต่อ คณะกรรมการบริหาร

-คณะอนุกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล (Human Resources Committee)

  ในปี 2547 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาในเรื่องการปรับปรุงระบบการวางแผนองค์กร การจัดหลักสูตรฝึกอบรมให้กับพนักงาน
  การพิจารณาปรับอัตราเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน การจัดตั้งโครงการ
  รางวัลการทำงาน และเรื่องอื่น ๆ ตามปกติตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้ระบุไว้
  และรายงาน หรือ ขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริหาร (มีข้อมูลเพิ่มเติมในหัวข้อ (5)
  เรื่องบุคลากร)

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผล ออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
  ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  บริษัทมีฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบ
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
  Control) และเพื่อให้ฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน
  รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  แล้วนำความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบรายงานให้คณะกรรมการบริหารรับทราบเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
  ส่วนคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทด้วย

  และจากผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท เมื่อวันที่ 16
  ธันวาคม 2547 ซึ่งจัดทำโดยคณะกรรมการบริษัท และเห็นว่าในปี 2547
  บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ โดยสรุปได้ดังนี้

-   องค์กรและสภาพแวดล้อม

  บริษัทได้ปรับโครงสร้างองค์กรเป็นระยะๆ
  เพื่อให้เกิดความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
  รวมทั้งมีการจัดทำระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้เกิดความเหมาะสมและสอดคล้องกับประกาศ
  และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยง เพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น
  และเป็นหลักประกันของการดำรงอยู่อย่างมั่นคง
  โดยคณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารและควบคุมความเสี่ยง (Risk Control
  Committee) เพื่อทำหน้าที่ทบทวน และกำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
  โดยกำหนดให้ผู้บริหารของหน่วยงานทั้งด้าน Front Office และ Back Office
  ร่วมในคณะอนุกรรมการ นอกจากนี้ในปี 2546 บริษัทได้มีการจัดตั้งส่วนงานควบคุมความเสี่ยง
  (Risk Control Unit) ขึ้น เพื่อตรวจสอบและควบคุมดูแล พร้อมให้คำแนะนำ
  และเสนอแนะแนวทางการป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากการปฏิบัติงานด้านธุรกิจหลักทรัพย์
  โดยสังกัดสำนักประธานกรรมการบริหาร
  และให้อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของรองประธานกรรมการบริหาร

-   การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  บริษัทมีการกำหนดแผนในการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และวงเงินอนุมัติด้านธุรกิจหลักทรัพย์ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับให้เป็นไปตามโครงสร้างบริษัทปัจจุบัน
  และให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับนโยบาย และสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ไว้ในแผนงานปี 2548 ซึ่งปัจจุบันบริษัทได้ดำเนินการทบทวนเสร็จสิ้นแล้ว
  และอยู่ระหว่างการดำเนินการรวบรวมจัดทำเป็นคู่มือสำหรับการบริหารงาน
  เพื่อเป็นแนวทางในการถือปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารบริษัท

-   ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

  บริษัทฯ ได้มีการนำเทคโนโลยีสมัยใหม่เข้ามาช่วยในการสื่อสารข้อมูลภายในบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็น
  ประกาศจากทางการ ระเบียบข้อบังคับภายในบริษัทฯ ฯลฯ บริษัทฯ
  จะใช้วิธีการส่งข้อมูลโดยผ่านทาง อีเมลซึ่งทุกฝ่ายจะมี ที่อยู่อีเมลเป็นของตนเอง
  และจะทำให้การส่งผ่านข้อมูลและการติดต่อสื่อสารภายในบริษัทฯ
  ทำได้อย่างสะดวกรวดเร็วและครอบคลุม นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังมีการจัดทำหน้า homepage
  ของแต่ละฝ่ายไว้ในระบบ intranet เพื่อนำเสนอข่าวคราวข้อมูลหรือ
  ความเคลื่อนไหวในฝ่ายให้พนักงานภายในองค์กรได้รับทราบ นอกจากนั้น พนักงานยังสามารถ
  download แบบฟอร์มต่าง ๆ ที่ใช้ภายในบริษัทฯ จาก homepage นี้ด้วย

-   ระบบการติดตาม

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง ฝ่ายบริหารจะทำการรายงานผลการดำเนินงาน
  และพิจารณาสาเหตุที่ทำให้การดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
  พร้อมทั้งเสนอการปรับเปลี่ยนกลยุทธ์การตลาดเพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
  ให้คณะกรรมการบริษัททราบและหาแนวทางการแก้ไข
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอรายงานการตรวจสอบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของฝ่ายกำกับดูแล
  และตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน ไว้ในรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

13. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนได้เสียใด ๆ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใสและทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนทั่วไป
และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการลงทุน
โดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website
ของบริษัทฯ โดยผู้ลงทุนและผู้ที่สนใจสามารถเข้าไปค้นหาข้อมูล ข่าวสารเกี่ยวกับบริษัทฯ
หรือดูบทวิเคราะห์หลักทรัพย์ที่น่าสนใจได้ที่ www.unitedsec.com นอกจากนั้น ในปี 2547 บริษัทฯ
ได้จัดตั้งส่วนงานสื่อสารองค์กร และนักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ สำนักบริหาร
เพื่อ ให้บริการข้อมูล และข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ กับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
และประชาชนทั่วไป โดยสามารถติดต่อได้ที่ โทร. 0-2207-0038 ต่อ 316 หรือที่ e-mail
address : IR@unitedsec.com

  (5) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัท มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 219 คน
โดยแบ่งเป็นสายงานหลักได้ดังนี้

  1. สายงานธุรกิจหลักทรัพย์ จำนวน 119 คน

  2. สายงานวาณิชธนกิจ จำนวน 12 คน

  3. สายงานด้านสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์ จำนวน 29 คน

  4. อื่นๆ จำนวน 59 คน

ทั้งนี้เป็นพนักงานที่ประจำอยู่ในสาขา 5 สาขา จำนวนทั้งสิ้น 32 คน นอกจากนี้ บริษัทย่อยมีพนักงาน
จำนวน 14 คน

สำหรับผลตอบแทนรวมของพนักงานสามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ลักษณะผลตอบแทน (หน่วย :  ปี 2545           ปี 2546           ปี 2547
  บาท)                                                     

  เงินเดือน                49,865,986.10    59,325,597.59    80,458,717.29

  โบนัส                   33,415,735.03    47,524,238.53    21,306,245.39

  เงินสมทบกองทุนสำรอง      1,381,046.23     1,646,085.77     2,163,024.78

  ค่าตอบแทนการตลาด        22,666,081.73    113,236,023.06   85,035,925.76

  อื่นๆ                    3,278,811.37     4,795,840.38     3,696,543.09

  รวม                    110,607,660.46   226,527,785.33   192,660,457.69
  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลและระบบการบริหารงานทรัพยากรบุคคล

ปี 2547 ที่ผ่านมา นับเป็นปีแห่งการพัฒนาศักยภาพพนักงานและระบบงานทรัพยากรบุคคล
ในการรองรับการพัฒนาองค์กรและแผนธุรกิจของบริษัทฯ ที่มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่อง

คณะอนุกรรมการทรัพยากรบุคคล ซึ่งเป็นองค์คณะที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ได้มีการประชุมพิจารณากันอย่างต่อเนื่อง และนำเสนอนโยบาย แผนงาน
และระเบียบต่างๆที่เกี่ยวกับการพัฒนาศักยภาพพนักงานและระบบงานทรัพยากรบุคคล
ต่อคณะกรรมการบริหารและได้รับการอนุมัติจำนวนมาก โดยมีเรื่องหลักๆ ได้แก่

  1. การทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ ของบริษัทฯ เพื่อเตรียมพร้อมต่อการแข่งขันในธุรกิจหลักทรัพย์

1.  
2.  
3.  
4.  
5.  
6.  
7.  
8.  

  และ

เป็นแนวทางในกาวางนโยบาย แผนงาน
และระเบียบต่างๆที่เกี่ยวกับการพัฒนาศักยภาพพนักงานและระบบงานทรัพยากรบุคคล

2. การกำหนดค่านิยมองค์กร (Corporate Value) เพื่อเป็นมาตรฐานเกี่ยวกับวิธีคิด
วิธีปฏิบัติต่อกันของพนักงานทุกคนที่ ให้มีความถูกต้องเหมาะสม
และเพื่อพฤติกรรมการทำงานที่สอดคล้องกับ วิสัยทัศน์และพันธกิจ ของบริษัท ซึ่งบริษัท
ได้มีการจัดกิจกรรมส่งเสริมค่านิยมการทำงานอย่างต่อเนื่องตลอดปีที่ผ่านมา
ทั้งในการจัดโครงการประกวดคำขวัญเกี่ยวกับค่านิยมองค์กร
การจัดสัมนากลุ่มแบบมีส่วนร่วมเพื่อให้ความรู้และเสริมสร้างความเข้าใจเกี่ยวกับค่านิยมองค์กรให้กับพนักงานทั้งบริษัท
และที่สำคัญ คือ การกำหนดให้ค่านิยมองค์กร
เป็นปัจจัยหลักของการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของพนักงาน

3. การพัฒนาระบบการบริหารผลการปฏิบัติงาน ด้วยดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key
Performance Indicator : KPI) ซึ่งเป็นการพัฒนาในระยะที่ 2 ต่อเนื่องจากปีที่แล้ว
โดยได้มีการกำหนดดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key Performance Indicator : KPI)
ของระดับหน่วยงาน ให้เชื่อมโยงกับแผนงานองค์กร (Corporate Plan)
ตามระบบการจัดทำแผนงานองค์กรรูปแบบใหม่ ที่บริษัทได้ว่าจ้างที่ปรึกษา
ให้คำแนะนำและปรับปรุงระบบการจัดทำแผนงานองค์กรให้สอดรับกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ และ
ค่านิยมองค์กร

4. การจัดทำแผนพัฒนาทรัพยากรบุคคล ประจำปี
โดยมีการกำหนดมาตรฐานจำนวนเวลาขั้นต่ำของการเรียนรู้และการรับการฝึกอบรมของพนักงานทุกคน
ในจำนวนมากน้อยต่างกันตามระดับตำแหน่งและขอบเขตหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติงาน
นอกจากนี้เพื่อเป็นการเน้นย้ำถึงการให้ความสำคัญของการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน
บริษัทจึงได้กำหนดให้ จำนวนชั่วโมงของการเรียนรู้และการรับการฝึกอบรม
เป็นดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงานมาตรฐาน ของพนักงานทุกคน (Standard Key Performance
Indicator : Standard KPI)

5. การจัดทำโครงการส่งเสริมหน่วยงานที่มีพัฒนาการทำงานที่ดี บริษัท
ยึดมั่นเสมอว่าการปรับปรุงการทำงานอย่างเนื่อง เป็นหัวใจสำคัญของแข็งแกร่งขององค์กร
ดังนั้นในรอบปีที่ผ่านมา บริษัท
จึงได้จัดโครงการรณรงค์และส่งเสริมหน่วยงานที่มีพัฒนาการทำงานในด้านต่างๆที่ดีขึ้นอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อสร้างแรงจูงใจในการทำงาน ของพนักงานแต่ละหน่วยงาน
โดยกำหนดเกณฑ์ชี้วัดแยกตามลักษณะงาน คือส่วนงานธุรกิจ และส่วนงานสนับสนุนธุรกิจ
โดยมีการมอบรางวัลเกียรติยศ ให้กับหน่วยงานที่มีคะแนนสูงสุดตามเกณฑ์ชี้วัดของแต่ละลักษณะงาน

นโยบายส่งเสริมคุณภาพชีวิต ความมั่นคงปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน

บริษัท มีความระลึกเสมอว่า คุณภาพงานที่ดี ย่อมจากพนักงานที่คุณภาพชีวิตที่ดี
รวมถึงมีความรู้สึกมั่นคงปลอดภัยต่อชีวิตการทำงาน ดังนั้น
นอกจากการพัฒนาศักยภาพพนักงานและระบบงานทรัพยากรบุคคล บริษัท
ยังได้มีการดำเนินการนโยบายส่งเสริมคุณภาพชีวิต ความมั่นคงปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน
โดยในรอบปีที่ผ่านมา บริษัท ได้จัดทำโครงการสำคัญๆ ที่สนับสนุนโยบายฯ ดังกล่าว ดังนี้

1.  การส่งเสริมการออมเงินเพื่อใช้ในยามเกษียณอายุหรือเมื่อลาออกจากงาน
    โดยการปรับเพิ่มอัตราเงิน

สมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเปิดโอกาสให้พนักงานเลือกอัตราเงินสะสมเพิ่มขึ้นได้ตามอายุงาน 

2.  โครงการสนับสนุนเงินกู้เพื่อการศึกษา
    เพื่อเป็นส่งเสริมให้พนักงานมีการศึกษาหาความรู้ที่เกี่ยวข้องกับ

สายงานอาชีพเพิ่มเติมนอกเหนือจากการที่บริษัท
ได้ให้การสนับสนุนตามแผนและงบประมาณการฝึกอบรมที่จัดให้เป็นปกติอยู่แล้ว

3.  โครงการส่งเสริมการฝึกปฏิบัติธรรม
    เพื่อเป็นการส่งเสริมด้านคุณธรรมและจริยธรรมสำหรับพนักงาน

โดยสามารถนำหลักธรรม ไปถือปฏิบัติในชีวิตประจำวัน
อันจะเป็นผลดีต่อชีวิตส่วนตัวและชีวิตการทำงาน

4. การจัดประชุมกลุ่มย่อยพนักงาน เพื่อให้พนักงานมีโอกาสได้พบปะพูดคุย แลกเปลี่ยนความคิดเห็น
ให้ข้อเสนอแนะ กับผู้บริหารระดับสูงอย่างไม่เป็นทางการ ทุกๆ 2 เดือน

5. การจัดการแข่งขันกีฬาภายใน เพื่อเป็นการเสริมสร้างสุขภาพ
การพบปะพูดคุยระหว่างเพื่อนพนักงานทั้งในและนอกหน่วยงานนอกเวลางาน
รวมถึงเพื่อเป็นการผ่อนคลายความเครียดจากการปฏิบัติงาน
ตลอดจนยังเป็นการส่งเสริมค่านิยมองค์กรในด้านการมีส่วนร่วมและการทำงานเป็นทีม