[]10. ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมภายในของบริษัท
จึงมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจ
ทั้งในด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบติดตามข้อมูล โดยบริษัทได้จัดให้ สำนักงาน เอ
เอ็ม ซี จำกัด ซึ่ง ณ วันที่ดำเนินการตรวจสอบเป็นผู้สอบบัญชีอิสระ
เข้ามาทำหน้าที่ศึกษาข้อมูลและจัดทำรายงานการสอบทานแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเพื่อเป็นข้อมูลให้แก่คณะกรรมการบริษัท
ในการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2548
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 2 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันประเมินระบบควบคุมภายในโดยใช้ข้อมูลจากรายงานการสอบทานดังกล่าว
และข้อมูลจากแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
พร้อมกับซักถามข้อมูลเพิ่มเติมจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัททั้ง
5 ส่วนคือ ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบติดตามข้อมูล และมีความเห็นว่า บริษัท มีระบบควบคุมภายในในด้านต่าง ๆ ทั้ง 5 ส่วน
ที่มีความเหมาะสมและเพียงพอในการที่จะป้องกันทรัพย์สินอันเกิดจากผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือไม่มีอำนาจ

โดยมีสาระสำคัญของระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทที่ได้กำหนดไว้ดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment Measure)

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญกับการมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดี
ซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล ดังนั้น
จึงมีนโยบายในการสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
เป็นการสร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
เช่น การที่ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม การกำหนดหน้าที่อย่างชัดเจน
การมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น

โดยคณะกรรมการได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้โดยมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจระยะสั้นภายในระยะเวลาหนึ่งปี
และมีการจัดทำประมาณการรายได้และรายจ่ายแบ่งเป็นรายไตรมาสเพื่อให้แต่ละหน่วยงานนำไปปฏิบัติ
มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่มีการแบ่งแยกหน้าที่ของแต่ละส่วนงานอย่างชัดเจน โดยแยกเป็น 2
ส่วนหลักๆ คือ ส่วนปฏิบัติการ และส่วนการผลิต
เพื่อช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

[] นอกจากนี้ บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)
ข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการ
และระเบียบวิธีปฏิบัติในธุรกรรมด้านการเงินในระดับคณะกรรมการบริหารและผู้อำนวยการฝ่าย
รวมทั้งมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติสำหรับการจัดซื้อและการบริหารทั่วไปโดยส่วนกลาง
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนเพื่อป้องกันการทุจริต

ทั้งนี้ ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงานดังกล่าว บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
เพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว

2. การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

บริษัทมีการพิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่ หรือคาดว่าจะประสบ
และมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอถึงเหตุการณ์ที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงนั้นเกิดขึ้น
รวมทั้งกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
และมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ทั้งนี้
ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทจะมีการประชุมร่วมกันทุกเดือนเพื่อรับทราบความเสี่ยง
กำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงและนำมาตรการที่กำหนดร่วมกันไปปฏิบัติและมีการติดตามว่าหน่วยงานต่างได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้

  3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

เพื่อให้บริษัทมั่นใจว่าแนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
คณะ กรรมการมีนโยบายในการการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ดังนี้

1)  บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร

2)  บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้าน ต่อไปนี้ ออกจากกันโดยเด็ดขาด
    เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
    หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

3)  ในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
    บริษัทมีมาตรการที่รัดกุมในการกำหนดขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งหากมีธุรกรรมเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นในธุรกรรมดังกล่าว
    ในการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นจะกระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้นเท่านั้น
    โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
    โดยทั่วไป
    บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
    บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
    เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

  []4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
  Measure)

เพื่อการตัดสินใจบนฐานข้อมูลที่ถูกต้องของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งส่งเสริมให้เกิดความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
กรรมการบริษัทมีนโยบายในการจัดการข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่นๆของบริษัท ดังนี้

ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา
บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆอย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ เช่น
รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณา เหตุผล ผลกระทบต่อบริษัท ทางเลือกต่างๆ
โดยกรรมการบริษัท
จะได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ยอย่างน้อย
7 วัน และมีการบันทึกรายงานการประชุมกรรมการ
ซึ่งมีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้
เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล

นอกจากนี้บริษัทได้จัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ
ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่รวมทั้งมีการติดตามว่าฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

  5. ระบบการติดตาม (Monitoring)

เพื่อการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล บริษัทมีนโยบายในการติดตามอย่างสม่ำเสมอ
ว่ามีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้ ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป เพื่อให้ข้อบกพร่องต่าง ๆ
ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

อนึ่ง
คณะกรรมการได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
ในกรณีมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
จะมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร รวมถึง
การรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
และมีการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
พร้อมทั้งปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

ทั้งนี้ แม้ว่าในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
แต่บริษัทได้จัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ
โดยกำหนดให้ฝ่ายบัญชีทำหน้าที่ในการควบคุมและตรวจสอบการปฏิบัติงานทางด้านระบบการทำงานและเอกสารต่างๆ
ที่ทำขึ้นจากหน่วยงานต่างๆ อย่างไรก็ดี บริษัทอยู่ในระหว่างการจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
โดยคาดว่าจะสามารถจัดตั้งหน่วยงานดังกล่าวได้เร็วๆ นี้