8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ ณ กุมภาพันธ์ 2554

[]

8.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร ดังรายละเอียดต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------ ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                            ตำแหน่ง

  1. นายธนะชัย สันติชัยกูล                  ประธานกรรมการ

  2. นายสาคร สุขศรีวงศ์                   กรรมการ

  3. นางเกษรี กาญจนะวณิชย์                กรรมการ

  4. นางสาวนันทพร วงษ์เชษฐา              กรรมการ

  5. นายธงชัย บุญศฤงคารนนท์               กรรมการ

  6. นางสาวมัธยา โอสถานนท์               กรรมการ

  7. นายสมศักดิ์ เชียร์ จิระนคร              กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายกรีธา มติธนวิรุฬห์                  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9. นายสุธีร์ จินตนานฤมิตร                 กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------ ------------------------------------

โดยมี นางนงนุช พุ่มผล เป็นเลขานุการบริษัท กรรมการบริษัท
ได้ผ่านหลักสูตรการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว ยกเว้น นางสาวมัธยา
โอสถานนท์ จะเข้าอบรมหลักสูตรจากสมาคมฯ ภายในปี 2554

การถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทฯ ณ ปี 2553 และ 2552 ตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และผู้ถือหุ้นที่อยู่ภายใต้มาตราดังกล่าวดังนี้

  -------------------- --------- --------- ---------------- --------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      จำนวนหุ้น                    หมายเหตุ

                       31 ธ.ค.   31 ธ.ค.   จำนวนหุ้นเพิ่ม(ลด)   
                       2553      2552      ระหว่างปี (หุ้น)     

  1. นายธนะชัย สันติชัยกูล  16,209    1         16,208           รวมการถือหุ้นของคู่สมรส

  2. นายสาคร สุขศรีวงศ์   -         -         -                

  3. นางเกษรี           1,214     1         1,213            
  กาญจนะวณิชย์                                                

  4. นางสาวนันทพร       -         -         -                
  วงษ์เชษฐา                                                  

  5. นายธงชัย           -         -         -                
  บุญศฤงคารนนท์                                               

  6. นางสาวมัธยา        -         -         -                
  โอสถานนท์                                                  

  7. นายสมศักดิ์ เชียร์     -         -         -                
  จิระนคร                                                    

  8. นายสุธีร์ จินตนานฤมิตร -         -         -                

  9. นายกรีธา มติธนวิรุฬห์  -         -         -                
  -------------------- --------- --------- ---------------- --------------------

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทฯ

นายธนะชัย สันติชัยกูล หรือ นางสาวมัธยา โอสถานนท์  คนใดคนหนึ่งลงนามร่วมกับนางเกษรี
กาญจนะวณิชย์ หรือ นางสาวนันทพร  วงษ์เชษฐา  คนใดคนหนึ่ง
รวมเป็นสองคนพร้อมประทับตราบริษัท 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. ทำหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น
วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับ ควบคุมดูแล (Monitoring and Supervision)
ให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (Maximize
Economic Value and Shareholders’ Wealth)

3. จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
พร้อมทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

4. ส่งเสริมให้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรม ที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
พร้อมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมดังกล่าวอย่างจริงจัง

5. พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ อย่างรอบคอบ
พิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
โดยมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
สำหรับผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
พร้อมทั้งกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

6. จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย
และจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่เป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และมีการทบทวนระบบต่าง ๆ
อย่างสม่ำเสมอ

7. กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
จัดให้มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิภาพ ของการจัดการความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
และในทุก ๆระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลงภายในทิศทางที่กำหนด
ตลอดจนให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติต่าง ๆ

8. แต่งตั้งคณะอนุกรรมการหรือบุคคลใด เพื่อทำหน้าที่ช่วยดูแล ติดตาม
และควบคุมการบริหารงานของบริษัท
ในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของคณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว
หรือมอบอำนาจเพื่อให้คณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน
เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

  ทั้งนี้การมอบอำนาจแก่คณะอนุกรรมการหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
  เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามประกาศสำนักงาน กลต. และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์ฯ)
  มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรืออำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณามอบอำนาจให้แก่คณะอนุกรรมการหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้นในการทำธุรกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยได้มีการกำหนดขอบเขตและวงเงินในแต่ละระดับอย่างชัดเจน ทั้งนี้
  ไม่มีการมอบอำนาจในลักษณะไม่จำกัดวงเงินแต่อย่างใด

9. จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงิน
เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3
ท่าน ดังนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายสมศักดิ์ เชียร์ จิระนคร        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายกรีธา มติธนวิรุฬห์            กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสุธีร์ จินตนานฤมิตร           กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------ ----------------------------------------

หมายเหตุ: นายสมศักดิ์ เชียร์ จิระนคร และนาย กรีธา มติธนวิรุฬห์
มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

  โดยมี นางนงนุช พุ่มผล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงิน (รายไตรมาสและประจำปี)
    ที่ถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัทอย่างเพียงพอก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  สอบทานให้บริษัทและบริษัทย่อยมีระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสมเพียงพอและมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการประเมินความเสี่ยง
    การบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอและมีประสิทธิภาพ

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือกเพื่อเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง
    แผนงาน และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่าเป็นสาระสำคัญ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
    รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในการเข้าทำรายงานดังกล่าวอย่างถูกต้องครบถ้วน
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  จัดทำรายงานผลการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นชอบหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงและคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอดส่องดูแล
ฝ่ายจัดการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการจัดเตรียมงบการเงินของบริษัทและผู้สอบบัญชีภายนอกมีหน้าที่ตรวจสอบงบการเงินดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทรับทราบร่วมกันว่าฝ่ายจัดการ
ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอกมีทรัพยากรและเวลาตลอดจนข้อมูลความรู้เรื่องบัญชี
การตรวจสอบ
ระบบควบคุมภายในและกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทมากกว่าคณะกรรมการตรวจสอบ
ฉะนั้นบทบาทการสอดส่องดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบไม่ได้ให้ประกันเป็นพิเศษในงบการเงินและข้อมูลการเงินที่บริษัทนำเสนอให้กับผู้ถือหุ้นและบุคคลอื่นๆ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไข เปลี่ยนแปลง นิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
และคุณสมบัติ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และ/หรือ บทบัญญัติของกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ คือ กรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการกิจการของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
มีความเป็นอิสระจาก ผู้ถือหุ้นใหญ่ และ ผู้บริหารของบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์อันอาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน

ทั้งนี้นิยามกรรมการอิสระของบริษัทเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน กลต.และตลาดหลักทรัพย์ ฯ

กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาด้านอื่นใดที่ได้รับผลตอบแทนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
    2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  กรรมการอิสระจะต้องไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางการค้า ทางธุรกิจ
    ส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆ ในการบริหารจัดการ
    ทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    หรือไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

4.  กรรมการอิสระจะต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมายในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่ น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.  กรรมการอิสระจะต้องไม่ทำการเป็นตัวแทนอย่างเปิดเผยหรืออย่างไม่เปิดเผยของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นใดซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่คนใดหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นใดของบริษัท

6.  กรรมการอิสระจะต้องทำหน้าที่และใช้วิจารณญาณของตน โดยไม่ได้รับอิทธิพลจากกรรมการ
    ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือญาติ

7.  กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของนิติบุคคลที่เป็นสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

8.  กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
    หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

9.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  10.
  กรรมการอิสระจะต้องไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ทั้งนี้ กรรมการอิสระต้องเป็นผู้ที่ผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 5 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  นายธนะชัย สันติชัยกูล               ประธานกรรมการบริหาร

  นางเกษรี กาญจนะวณิชย์             กรรมการบริหาร

  นางสาวนันทพร วงษ์เชษฐา           กรรมการบริหาร

  นางสาวมัธยา โอสถานนท์            กรรมการบริหาร

  นายธงชัย บุญศฤงคารนนท์            กรรมการบริหาร
  ------------------------------ ----------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัทฯ
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัทฯ หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
และแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1. ควบคุมดูแลกิจการ และกำหนดนโยบาย
ทิศทางและกลยุทธ์ทางธุรกิจให้ดำเนินการตามนโยบายและเป้าหมายของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งนำเสนอนโยบาย แผนธุรกิจงบประมาณ
ทิศทางในการดำเนินธุรกิจและแผนงานให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

2. พิจารณาโครงสร้างองค์กร มีอำนาจกำหนดการบริหารจัดการ โครงสร้างเงินเดือนของบริษัทฯ
รวมถึงการคัดเลือก การฝึกอบรม การแต่งตั้ง การว่าจ้าง การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง
ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ
โดยอาจมอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการของบริษัทฯ เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทฯ
ในการลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

3. พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น การจัดซื้อสินค้า
การจัดซื้อลิขสิทธิ์ การลงทุนในสินทรัพย์ การทำธุรกรรมทางการเงินกับธนาคาร/ สถาบันการเงิน
ในเรื่องการเปิดบัญชี การให้กู้ยืมเงิน การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ จำนำ จำนอง
ค้ำประกัน และอื่นๆ รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
เพื่อการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ ตามระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
อนุมัติแล้ว

4. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ
และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และให้มีอำนาจควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้วซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ
และข้อบังคับของบริษัทฯ

5. มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจ
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎ ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
เว้นแต่รายการที่คณะกรรมการบริหาร อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งจะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าประชุมด้วยเท่านั้น
ส่วนรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทให้เป็นไปตามระเบียบวิธีปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์และ
กลต.กำหนด

6. พิจารณาผลกำไรขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

7. พิจารณาเรื่องอื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
การได้รับมอบหมายอำนาจดังกล่าวข้างต้น ต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประ โยชน์อื่นใด ตามที่ทาง กลต. กำหนด กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

อย่างไรก็ดี
การอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวจะต้องดำเนินการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต. เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

ทั้งนี้ กรรมการบริหารของบริษัทฯ อาจได้รับการแต่งตั้ง หรือถอดถอนโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

ผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ) ณ วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554
ผู้บริหารประกอบด้วยเจ้าหน้าที่บริหารทั้งหมด 5 ท่าน

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| นางเกษรี กาญจนะวณิชย์          | กรรมการผู้อำนวยการ                       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| นางสาวนันทพร วงษ์เชษฐา        | กรรมการผู้จัดการ,                         |
|                             | รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบรรณาธิการหนังสือ      |
|                             |                                        |
|                             | พ็อคเก็ตบุ๊คส์,                             |
|                             | รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| นางสาวอรัญญา บุญเกลียว         | ผู้อำนวยการฝ่ายสิ่งพิมพ์ต่างประเทศ             |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| นางสาวบุญพา แซ่เบ๊             | ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายบัญชี                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| นายอรรถพงษ์ แสนไทย           | ผู้ช่วยผู้จัดการ ฝ่ายการเงิน                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+

การถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหารระดับสูง ในปี 2553 และ 2552 ตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และผู้ถือหุ้นที่อยู่ภายใต้มาตราดังกล่าวดังนี้

  ---------------------- --------- --------- ---------------- -----------------
  ชื่อ-นามสกุล                        จำนวนหุ้น                    หมายเหตุ

                         31 ธ.ค.   31 ธ.ค.   จำนวนหุ้นเพิ่ม(ลด)   
                         2553      2552      ระหว่างปี (หุ้น)     

  นางเกษรี กาญจนะวณิชย์     1,214     1         1,213            

  นางสาวนันทพร วงษ์เชษฐา   -         -         -                

  นางสาวอรัญญา บุญเกลียว    -         -         -                

  นางสาวบุญพา แซ่เบ๊        -         -         -                

  นายอรรถพงษ์ แสนไทย      -         -         -                
  ---------------------- --------- --------- ---------------- -----------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

1. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2. ดำเนินการหรือบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
แผนการดำเนินงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

3. เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทฯ ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
ทุกประการ

4. มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานชุดต่างๆ เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดี
และโปร่งใส และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง
และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัทฯ อนุมัติแล้ว

5. กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัทฯ
รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการบริหารงาน

6. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน การบริหารจัดการ
ความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัท

7. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัท แต่ละรายการ
ที่กำหนดไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัทอนุมัติแล้ว

8. พิจารณาอนุมัติการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
โดยแต่ละรายการที่กำหนดไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัทอนุมัติแล้ว

9. มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน
เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานของบริษัทฯ
ตามกรอบนโยบายที่คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทกำหนด

10. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบ วินัย
การทำงานภายในองค์กร

11. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้อำนวยการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้อำนวยการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามนิยามของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด)
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

กรรมการผู้อำนวยการของบริษัทฯ อาจะได้รับการแต่งตั้งหรือถอดถอนโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

อำนาจอนุมัติวงเงิน

  ---------------------------------------- --------------------- ---------------------
  ประเภทธุรกรรม                             อำนาจอนุมัติ             

                                           คณะกรรมการบริหาร       กรรมการผู้อำนวยการ

  การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน                  ไม่เกิน 30.00 ล้านบาท    -

  การจัดซื้อลิขสิทธิ์                             -                     ไม่เกิน 10.00 ล้านบาท

  การลงทุน และทำสัญญาร่วมงาน หรือร่วมทุน         ไม่เกิน 10.00 ล้านบาท    -

  การอนุมัติด้านการเงินและบริหารงานตามงบประมาณ   ไม่เกิน 10.00 ล้านบาท    ไม่เกิน 5.00 ล้านบาท
  ---------------------------------------- --------------------- ---------------------

8.2 การสรรหากรรมการ

ปัจจุบันบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกกรรมการเพื่อนำเสนอรายชื่อต่อผู้ถือหุ้น
โดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ อาทิ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
ประกาศคณะกรรมการ กลต. และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทจะกระทำโดยที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัททั้งหมดต้องออกจากตำแหน่ง
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานสุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน อย่างไรก็ดี
กรรมการที่ออกจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากนี้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย รายเดียว หรือหลายรายรวมกัน ซึ่งถือหุ้นของบริษัทฯ
เป็นเวลาต่อเนื่อง และต้องถือหุ้นในวันที่เสนอชื่อกรรมการ
พร้อมเอกสารรับรองการถือครองหลักทรัพย์จากบริษัทฯ
เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้ โดยเสนอชื่อผ่านประธานกรรมการ ล่วงหน้า 3
เดือนก่อนวันประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ

การแต่งตั้งกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท
โดยได้พิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
หรือพิจารณาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
อย่างไรก็ตามการแต่งตั้งกรรมการใหม่จะต้องผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วย
นอกจากนี้การแต่งตั้งกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัท
ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผูถือหุนคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผูถือหุนแตละคนต้องใชคะแนนเสียงที่มีอยูเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

(ค)
บุคคลซึ่งไดรับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเปนผูไดรับการเลือกตั้งเปนกรรมการเทาจํานวนกรรมการที่จะพึงมี

หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งไดรับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเทากันเกินจํานวน

กรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นใหผูเปนประธานเปนผูออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจําปผูถือหุนทุกครั้ง
ใหกรรมการจํานวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัททั้งหมด ตองออกจากตําแหนง
โดยใหกรรมการที่อยูในตําแหนงนานที่สุดเปนผูออกจากตําแหนงกอน อยางไรก็ตาม
กรรมการที่ออกจากตําแหน่งแลวอาจไดรับเลือกเขาดํารงตําแหนงอีกก็ได้

8.3 การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

หลักเกณฑ์และรูปแบบในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมและความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร ตามประสบการณ์
ภาระหน้าที่ สภาพแวดล้อม สภาวะเศรษฐกิจ
และสอดคล้องเปรียบเทียบได้กับบริษัทในธุรกิจอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการอิสระที่ทำหน้าที่ประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการอิสระที่ทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
เป็นรายปีโดยไม่มีค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น สำหรับปี 2554
ประธานกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนในอัตราเดียวกันกับประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จะได้รับค่าตอบแทนในอัตราเดียวกันกับกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
อนึ่ง ค่าตอบแทนกรรมการ ได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ประเมินผลงานของกรรมการผู้อำนวยการเป็นประจำทุกปี
เพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการ
โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้า กับกรรมการผู้อำนวยการ ตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
ซึ่งรวมถึงผลการปฏิบัติงานทางการเงิน
ผลการปฏิบัติงานตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาวและการพัฒนาผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน สวัสดิการ และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว บริษัทฯจะพิจารณาให้
สอดคล้องกับผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ ต่อการปฏิบัติงาน การแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการ และผู้บริหารระดับสูงใหม่

- คณะกรรมการจะส่งเสริม และอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรม
และการให้ความรู้แก่กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท
ในระบบการกำกับดูแลกิจการ และการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

- คณะกรรมการจะส่งเสริมให้มีการจัดทำแผนการพัฒนาผู้บริหารและแผนการสืบทอดงาน
และให้กรรมการผู้อำนวยการรายงานต่อคณะกรรมการเป็นประจำ

8.3.1 ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อย สำหรับปี 2553

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทที่เป็นตัวเงิน

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายปี โดยไม่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนในรูปอื่น

กรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 คน แบ่งเป็นกรรมการที่มีฐานะเป็นพนักงานบริษัทและบริษัทในเครือ
5 คนกรรมการอิสระ 3 คน และกรรมการภายนอกที่ไม่ใช่ผู้บริหาร 1 คน โดยในปี 2553
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการอิสระ (ซึ่งทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย)
และกรรมการภายนอกที่ไม่ใช่ผู้บริหาร รวมเป็น 4 คน เป็นจำนวนเงิน 1.2 ล้านบาท
ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่มีค่าตอบแทนในตำแหน่งกรรมการ
จะได้รับเฉพาะเงินเดือนและโบนัสเท่านั้น โดยแยกการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลดังนี้

+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| กรรมการ                | 2552      |           | 2553      |        |
|                        |           |           |           |        |
| (หน่วย : บาท)           |           |           |           |        |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
|                        | ค่าตอบแทน  | เบี้ยประชุม  | ค่าตอบแทน  | เบ     |
|                        |           |           |           | ี้ยประชุม |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 1. นายธนะชัย สันติชัยกูล    | -         | -         | -         | -      |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 2. นายสาคร สุขศรีวงศ์     | 200,000   | -         | 200,000   | -      |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 3. นางเกษรี กาญจนะวณิชย์  | -         | -         | -         | -      |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 4. นางวรางคณา          | -         | -         | -         | -      |
| กัลยาณประดิษฐ            |           |           |           |        |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 5. นางสาวนันทพร         | -         | -         | -         | -      |
| วงษ์เชษฐา               |           |           |           |        |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 6. นางสาวรัชดาภรณ์       | -         | -         | -         | -      |
| อารักษ์รัฐ                |           |           |           |        |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 7. นายสมศักดิ์ เชียร์       | 400,000   | -         | 400,000   | -      |
| จิระนคร                 |           |           |           |        |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 8. นายกรีธา มติธนวิรุฬห์    | 300,000   | -         | 300,000   | -      |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| 9. นายสุธีร์ จินตนานฤมิตร   | 300,000   | -         | 300,000   | -      |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+
| รวม                    | 1,200,000 | -         | 1,200,000 | -      |
+------------------------+-----------+-----------+-----------+--------+

  (ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  - ไม่มี -

8.3.2 ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท สำหรับ ปี 2553

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน โบนัสและค่าพาหนะแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

กรรมการในฐานะพนักงานบริษัทและผู้บริหารระดับสูงจำนวนรวม 5 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือนโบนัสและค่าพาหนะ ในปี 2553 เป็นจำนวน 13.06 ล้านบาท

 (ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

บริษัทให้เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของกรรมการที่อยู่ในฐานะเป็นพนักงานของบริษัทและผู้บริหารระดับสูงรวม
5 ท่าน ในปี 2553 รวม 0.80 ล้านบาท

8.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ ดังนี้

1. กรรมการ ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่ และพนักงานของกลุ่มบริษัทฯ จะรักษาข้อมูลที่เป็นความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในกลุ่มบริษัทฯ เป็นความลับ เว้นแต่การเปิดเผยข้อมูลนั้นเป็นไปเพื่อผลประโยชน์
ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

2. กรรมการ ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่ และพนักงานของบริษัทฯ จะไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ โดยมีเป้าหมายเพื่อผลประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ไม่ว่าทางตรง หรือทางอ้อม โดยไม่คำนึงว่าจะได้รับผลประโยชน์ดังกล่าวหรือไม่

3. กรรมการ ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่ และพนักงานของกลุ่มบริษัทฯ จะไม่ขาย ซื้อ โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยข้อมูลที่เป็นความลับ และ/หรือข้อมูล ภายในของกลุ่มบริษัทฯ
และ/หรือการเข้าทำรายการใด ๆ โดยข้อมูลที่เป็นความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในกลุ่มบริษัทฯ
ในทางที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อกลุ่มบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรง หรือ ทางอ้อม
ข้อกำหนดนี้ยังครอบคลุมไปถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
เจ้าหน้าที่ และพนักงานของกลุ่มบริษัทฯ

4. ภายหลังเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กรรมการ ผู้บริหาร ผู้จัดการ
ผู้ที่รับผิดชอบต่อการดำเนินงาน ผู้สอบบัญชี เจ้าหน้าที่ หรือพนักงานของกลุ่มบริษัทฯที่ซื้อหรือขาย
เสนอซื้อ หรือ เสนอขาย หรือเชื้อเชิญให้บุคคลอื่นซื้อ ขาย หรือ เสนอซื้อ หรือ เสนอขาย
หุ้นของบริษัทฯ ในลักษณะที่เป็นการหาประโยชน์จากบุคคลอื่น โดยการใช้ข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ
และเป็นข้อมูลที่ได้มาจากการใช้ตำแหน่งหน้าที่ในการทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในราคาหุ้นของบริษัทฯ
ไม่ว่าการกระทำดังกล่าว จะทำไปเพื่อประโยชน์ของบุคคลนั้นเอง หรือบุคคลอื่นก็ตาม
หรือการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจะทำให้บุคคลผู้นั้น
ได้รับการพิจารณาจากบุคคลผู้ซึ่งเกี่ยวข้องกับการกระทำดังกล่าว บุคคลผู้นั้นมีความผิดตามกฎหมาย
ที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายในอันเนื่องมาจากการละเมิดดังกล่าว

ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่ และพนักงานของกลุ่มบริษัทฯ
ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ จะไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วงระยะ เวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 กลุ่มบริษัทมีพนักงานรวมทั้งหมด 129 คน
โดยมีผลตอบแทนของพนักงานของบริษัท ในปี 2553 ซึ่งแบ่งเป็นเงินเดือนและโบนัส เท่ากับ 29.27
ล้านบาท ในส่วนของเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทเท่ากับ 4.10 ล้านบาท

บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

นโยบายในการบริหารทรัพยากรบุคคล

1.การจ้างงานและบรรจุพนักงาน
บริษัทมีนโยบายจ้างงานและบรรจุพนักงานตามความจำเป็นและความเหมาะสมของงาน
โดยพนักงานที่ได้รับการว่าจ้างและบรรจุต้องมีคุณวุฒิ ประสบการณ์
และความสามารถเหมาะสมกับตำแหน่งงาน และมีคุณสมบัติตามระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทฯ
กรณีที่ตำแหน่งงานว่าง บริษัทจะให้โอกาส
และพิจารณาคัดเลือกพนักงานของบริษัทที่มีอยู่ให้ดำรงตำแหน่งที่ว่างนั้นเสียก่อน
หากไม่สามารถสรรหาพนักงานจากภายในบริษัทได้แล้ว
จึงจะดำเนินการกระบวนการสรรหาและว่าจ้างบรรจุบุคคลภายนอก

2.โครงสร้างสายการบังคับบัญชาและการแบ่งส่วนงาน บริษัทกำหนดโครงสร้างสายการบังคับบัญชา
และการแบ่งส่วนงานของบริษัท โดยมีขอบข่ายความรับผิดชอบของส่วนงาน
และตำแหน่งงานอย่างชัดเจน และเหมาะสมกับประเภทหรือลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และมีการทบทวนเป็นระยะเพื่อความเหมาะสมกับสถานการณ์

3.การบริหารค่าตอบแทน

3.1.เงินเดือนและค่าจ้าง บริษัทบริหารเงินเดือนและค่าจ้างให้เป็นไปอย่างยุติธรรม
โดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ ได้แก่ คุณวุฒิ ประสบการณ์ ระดับ ตำแหน่ง หน้าที่ความรับผิดชอบ
เทียบเคียงกับอัตราเงินเดือนของบริษัทอื่นๆที่มีลักษณะใกล้เคียงกับบริษัท
อัตราค่าจ้างแรงงานของตลาดในประเทศ และสถานการณ์ความจำเป็นของบริษัท

3.2.ค่าตอบแทนอื่น
บริษัทจะให้เงินตอบแทนพิเศษสำหรับการปฏิบัติงานที่นอกเหนือจากการทำงานปกติ เช่นค่าล่วงเวลา
ค่าทำงานวันหยุด เงินช่วยเหลือการปฏิบัติงานตามกะ เงินช่วยเหลือปฏิบัติงานเข้าเวร
เข้าเวรกรณีฉุกเฉิน ตามความเหมาะสมกับกรณี
รวมทั้งเงินช่วยเหลือเพื่อเป็นค่าใช้จ่ายในการเดินทางไปปฏิบัติงานนอกเขตงานประจำทั้งในประเทศและต่างประเทศ
ในรูปเบี้ยเลี้ยงเดินทาง และค่าที่พัก

4. สวัสดิการ บริษัทมีนโยบายที่จะดูแลให้พนักงานมีสุขภาพอนามัยที่ดี
เพื่อที่จะปฏิบัติงานให้บริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีนโยบายแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายของพนักงานโดยจัดให้มีสวัสดิการรักษาพยาบาลสำหรับพนักงาน
และครอบครัวพนักงานบางส่วน รวมทั้งสวัสดิการอื่นๆ ทั้งนี้สวัสดิการที่พนักงานได้รับ
บริษัทจะเทียบเคียงกับอุตสาหกรรมในลักษณะเดียวกัน หรือใกล้เคียงกัน หรือตามที่กฎหมายกำหนด

นอกจากนี้บริษัทสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมต่างๆตามที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งเป็นลักษณะแนวทางการปฏิบัติของเครือเนชั่นทั้งกลุ่ม เช่น
กรรมการกองทุนสวัสดิการและเงินกู้ซึ่งแบ่งตามหน่วยงาน การจัดตั้งสหกรณ์ออมทรัพย์
เนชั่นมัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด การจัดตั้งชมรมกีฬา และสันทนาการด้านต่างๆ
การมีคณะกรรมการลูกจ้าง
ซึ่งจะเป็นตัวแทนของพนักงานเข้ามาช่วยกลั่นกรองความต้องการและข้อแนะนำของพนักงาน
ในเรื่องการจัดสวัสดิการ และสถานประกอบการ
และนำเข้าหารือในที่ประชุมกับผู้บริหารของบริษัทเป็นประจำ รวมถึงการจัดตั้ง
สหภาพแรงงานสื่อสารมวลชนไทย ตาม พรบ.แรงงานสัมพันธ์ 2518
เพื่อคุ้มครองผลประโยชน์เกี่ยวกับสภาพการจ้างงาน

5. สภาพแวดล้อมในการทำงาน บริษัทมีนโยบายให้พนักงานทำงานในบริษัทอย่างมีความสุข ปลอดภัย
ดังนั้นจึงได้จัดสถานที่ทำงาน อุปกรณ์เครื่องมือเครื่องใช้ เครื่องแบบในการปฏิบัติงาน
ให้เหมาะสมกับลักษณะงาน อีกทั้งจัดหาสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆให้แก่พนักงาน เช่น ที่จอดรถ
ห้องพยาบาล

6. การพัฒนาพนักงาน บริษัทมีนโยบายส่งเสริมพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ทักษะ
และทัศนคติเกี่ยวกับงาน เป็นไปตามความสามารถที่ตำแหน่งงานนั้นๆต้องการ
โดยมีแนวทางในการพัฒนาที่หลากหลาย ได้แก่
ส่งเสริมให้พนักงานเพิ่มพูนความรู้ให้ตัวเองโดยผ่านสื่ออิเลคทรอนิคส์ต่างๆ
การจัดอบรมสัมมนาโดยวิทยากรที่มีความรู้ความสามารถจากภายนอกองค์กร
การฝึกอบรมจากผู้มีประสบการณ์ในองค์กร
การสอนงานโดยหัวหน้างาน(Coaching)การเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริง (On the Job
Training) การศึกษาดูงานทั้งภายในและภายนอกประเทศ
การถ่ายทอดความรู้ระหว่างเพื่อนร่วมงาน
และการเรียนรู้ร่วมกันระหว่างผู้บริหารและพนักงานตามแนวทาง Learning Organization

นอกจากนี้บริษัทได้พยายามปรับกระบวนการทำงานของแต่ละส่วนงาน
เพื่อให้การทำงานมีความคล่องตัว มีประสิทธิภาพ
และจัดสรรพนักงานให้มีโอกาสปฏิบัติงานในส่วนงานที่พนักงานมีความรู้ ความชำนาญในงานนั้น ๆ
เป็นอย่างดี สอดคล้องกับแผนการสืบทอดงานในทุกส่วนงาน

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัท เนชั่น อินเตอร์เนชั่นแนล เอ็ดดูเทนเมนท์ จำกัด (มหาชน)
เชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่าระบบและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะทำให้บริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ยกระดับการดำเนินงานอย่างยั่งยืน
และเป็นหัวใจสำคัญที่นำไปสู่ความสำเร็จและบรรลุเป้าหมายที่สำคัญที่สุดของบริษัท
ได้แก่การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ที่สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี code of best practices ของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดและดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติที่ระบุไว้อย่างเคร่งครัด
และจะติดตามปรับปรุงให้เหมาะสมกับเวลาและสถานการณ์ สอดคล้องกับประโยชน์
และความคาดหวังของผู้ถือหุ้นอยู่ตลอดเวลา
และให้เป็นที่เชื่อมั่นของผู้ถือหุ้นว่าผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นได้รับการดูแลอย่างดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่ใช้ปัจจุบันเป็นนโยบายฉบับที่ 2
โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการและประกาศใช้ ครั้งแรก เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2551
และกำหนดให้มีการทบทวนเนื้อหาเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาทบทวนนโยบายฯ เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2553
โดยประกาศให้พนักงานทุกระดับทราบและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด

การสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการตระหนักดีว่า การดำเนินการเรื่องการกำกับดูแลกิจการนั้น
เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้
ปัจจัยหลักที่เป็นตัวขับเคลื่อนการดำเนินงานคือพนักงานทุกคนของบริษัทและบริษัทในกลุ่ม
จึงได้ประกาศแจ้งพนักงาน และมีการประชาสัมพันธ์ผ่านเว็บไซต์สื่อสารภายในองค์กร
รวมถึงฝ่ายบริหารได้ติดตามกำกับให้มีการดำเนินงานตามนโยบายในทุกด้านอย่างใกล้ชิด
นอกจากนั้นเพื่อสร้างความเข้าใจกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มบริษัทได้เผยแพร่ประชาสัมพันธ์หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าวผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ประชาชนทั่วไปและผู้ลงทุนรับทราบด้วยและหากผู้ถือหุ้นประสงค์จะขอรับนโยบายดังกล่าวเป็นเอกสาร
สามารถติดต่อได้ที่ฝ่ายเลขานุการบริษัท โดยใช้แบบฟอร์มขอรับเอกสารที่ส่งพร้อมรายงานประจำปี
ทั้งนี้เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

การติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2553 คณะกรรมการได้ดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยเคร่งครัด
โดยไม่มีสถานการณ์ใดที่การปฏิบัติไม่เป็นไปตามนโยบายข้างต้น

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในปี 2553 ของบริษัทฯ ได้ครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด
ได้แก่

1)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2)  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3)  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4)  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5)  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทตระหนักดีว่า
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
โดยกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

บริษัทมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยตระหนักถึงสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอและทันเวลา
ได้ให้การดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิที่กฎหมายกำหนด จึงจัดให้มีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์(Investor
Relation)ทำหน้าที่รับผิดชอบดูแล ให้ข้อมูล ตอบคำถามต่างๆ
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆของบริษัทไว้ที่เว็บไซต์ www.nine.co.th
เพื่อให้ข้อมูลของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งได้แก่
ข้อมูลสำคัญล่าสุด จดหมายแจ้งข่าวสารถึงผู้ลงทุน นัดพบปะนักลงทุนเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 2
ครั้งตามกำหนดการที่ตลาดหลักทรัพย์ฯจัดเตรียม รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น
ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใด ๆ ได้อย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัทฯ พบปะนักลงทุนครั้งแรกเมื่อวันที่
7 ธันวาคม 2553 ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้บริษัทฯ เริ่มเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 17
พฤศจิกายน 2553 การปฏิบัติตามคู่มือ AGM Checklist ซึ่งจัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทยและสำนักงาน ก.ล.ต. จะเริ่มสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2554 ซึ่งจะรายงานการปฏิบัติในคราวต่อไป

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการดูแลและสอบทานกรอบโครงสร้างของการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำเพื่อให้สามารถสร้างความมั่นใจว่าการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหุ้นต่างชาติมีความเท่าเทียมกันและยุติธรรม
และให้กระบวนการดูแลผู้ถือหุ้นไม่มีความยุ่งยากหรือมีต้นทุนสูงโดยไม่จำเป็น
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเข้าร่วมในการตัดสินใจและได้รับทราบถึงผลของการตัดสินใจของบริษัทสำหรับเหตุการณ์ที่สำคัญตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท

การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
กำหนดนโยบายการป้องกันไม่ให้กรรมการและผู้บริหารใช้ตำแหน่งหน้าที่เพื่อประโยชน์แก่ตนเองในทางที่มิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น หรือก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม ดังนี้

  1. ห้ามกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในไปเปิดเผยข้อมูลแก่

  บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

  2. ห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนประกาศงบการเงิน

การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทกำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเพื่อความโปร่งใสและป้องกันปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ
และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ภายใน 3 วัน
นับแต่วันที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต. อีกทั้งกำหนดให้
คณะกรรมการและผู้บริหารรายงานข้อมูลแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 2/2552
ซึ่งบริษัทได้ประกาศให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2552 ดังนี้

1.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
    จะต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องเป็นประจำ

  ทุกปี และเลขานุการบริษัท เป็นผู้เก็บรวบรวมข้อมูลส่วนได้เสียของ กรรมการ
  ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง และดูแลให้

  ข้อมูลนั้นเป็นปัจจุบันเสมอ
  พร้อมสำหรับการเปิดเผยต่อคณะกรรมการเมื่อคณะกรรมการต้องพิจารณาธุรกรรม

  ระหว่างบริษัท กับกรรมการ และหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

2. ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลรายงานการเปลี่ยนแปลงทันที และส่งรายงานภายใน 7 วัน
นับแต่มีการ

เปลี่ยนแปลง

2.  ให้เลขานุการบริษัทจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  ภายใน 7 วัน ทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

ในปี2553 กรรมการและผู้บริหารที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ได้จัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ
และมิได้มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนประกาศงบการเงิน

การรายงานการถือครองหลักทรัพย์

ในปี 2553 บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหาร
รายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และให้รายงานเป็นประจำทุกปี
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยกรรมการได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 14
กุมภาพันธ์ 2554

การเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ

บริษัทฯ
มีนโยบายการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
โดยกำหนดการปฏิบัติในการทำรายการให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติซึ่งเกิดกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่ไม่สามารถเปรียบเทียบราคากับบุคคลภายนอกได้ทั้ง 2
ฝ่ายจะร่วมกันพิจารณาเพื่อกำหนดอัตราค่าสินค้าและบริการที่เหมาะสมต่อไป
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคา

ในปี 2553 บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีการทำรายการระหว่างกันกับกิจการอื่นที่เกี่ยวข้องกัน
โดยมีเงื่อนไขตามราคาตลาด และสำหรับรายการระหว่างกันอื่น ๆ
ได้ผ่านการพิจารณาความเหมาะสมและมูลค่าของการทำรายการจากคณะกรรมการตรวจสอบ
สามารถดูเพิ่มเติมในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

นอกเหนือจากการดูแลและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นแล้ว คณะกรรมการมีนโยบายที่จะดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม นอกจากเรื่องที่มีผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจโดยตรงแล้ว ยังขยายไปสู่เรื่องที่คณะกรรมการเห็นว่าเป็นหน้าที่ที่ควรทำต่อสังคมส่วนร่วมด้วย 

ผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการได้พิจารณาให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือ ระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย ในการสร้างความมั่งคั่ง ความมั่นคงทางการเงินและความยั่งยืนของกิจการ

ในระบบการกำกับดูแลกิจการ ผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญมีหลายกลุ่มประกอบด้วย พนักงาน ลูกค้า ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า สังคม ภาครัฐ ชุมชุนที่บริษัทตั้งอยู่ และผู้สอบบัญชีอิสระ
เป็นต้น คณะกรรมการมีนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
และเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบข้อมูลอย่างเพียงพอ
คณะกรรมการจึงกำหนดเป็นจริยธรรมขององค์กรในด้านต่างๆเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2551
และได้พิจารณาทบทวนล่าสุดเมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2553
(สามารถค้นหารายละเอียดคู่มือจริยธรรมของคณะกรรมการผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ได้ที่
www.nine.co.th)

1.จริยธรรมว่าด้วยความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะรับผิดชอบ
และสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตขององค์กรอย่างยั่งยืน
และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งจะดำเนินการอย่างโปร่งใส
มีระบบบัญชีที่เชื่อถือได้ บริษัทมีหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นช่องทางในการติดต่อซักถาม
ชี้แจงและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป

บริษัท มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิ
(ตามงบการเงินเฉพาะบริษัท) ทั้งนี้ อัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจเปลี่ยนแปลงได้
โดยขึ้นอยู่กับความจำเป็นและความเหมาะสมภายใต้เงื่อนไขการดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานสำหรับปี 2553 ในอัตราหุ้นละ 0.15 บาท
โดยจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากผลการดำเนินงานงวด 9 เดือนแรกของปี 2553 ในอัตราหุ้นละ
0.10 บาท เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2553 และเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554
พิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานไตรมาส 4 ของปี 2553 ในอัตราหุ้นละ 0.05
บาท โดยมีกำหนดจ่ายในวันที่ 6 พฤษภาคม 2554

2.จริยธรรมว่าด้วยความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและพนักงาน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับรู้ถึงสิทธิ และมีการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ
    อย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม

-   พนักงาน

บริษัท ตระหนักดีว่าทรัพยากรมนุษย์เป็นสิ่งที่มีคุณค่าที่สุด
และเป็นปัจจัยสำคัญที่นำองค์กรไปสู่ความสำเร็จ จึงมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของพนักงาน
เสริมสร้างวัฒนธรรม และบรรยากาศการทำงานที่ดี ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
เพื่อสร้างความมั่นใจให้พนักงาน
สนับสนุนให้มีการเลือกตั้งกรรมการลูกจ้างเพื่อเป็นตัวแทนของพนักงานให้มีส่วนร่วมในการบริหาร
จัดการสวัสดิการต่างๆ ตามที่กฏหมายกำหนด อีกทั้งเปิดโอกาสและอำนวยความสะดวกให้
พนักงานสามารถจัดตั้ง “สหภาพแรงงานสื่อสารมวลชนไทย” ตามพรบ.แรงงานสัมพันธ์ 2518 ได้
ทั้งนี้เพื่อคุ้มครองผลประโยชน์เกี่ยวกับสภาพการจ้างงาน
ส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีระหว่างนายจ้างกับลูกจ้างและระหว่างลูกจ้างด้วยกัน

ในด้านการพัฒนาคุณภาพของพนักงานนั้นบริษัทได้จัดส่งพนักงานไปฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกสถานที่มากมาย
อาทิ
การจัดหลักสูตรภายในเพื่ออบรมพนักงานขายให้เข้าใจการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีที่มีผลต่อการปรับตัวของสื่อ
ทราบถึงแนวโน้มของสื่อสิ่งพิมพ์ในต่างประเทศ และแนวโน้มของสื่อใหม่ที่เข้ามีบทบาทมากยิ่งขึ้น
เสริมความรู้ด้านเทคนิคการขาย มุ่งสร้างความสามารถเฉพาะตัวในการนำเสนอการขาย
เพิ่มความรู้ด้านตัวสินค้าประเภทต่างๆของบริษัทและความรู้เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยเชิญวิทยากรภายในบริษัท และวิทยากรผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอก ใช้เวลาในการอบรมประมาณ
20 ชั่วโมง

ตามที่สภาวิชาชีพบัญชีแห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนดให้นิติบุคคลไทยต้องจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีใหม่ที่มีการเปลี่ยนแปลงตามมาตรฐานบัญชีระหว่างประเทศ
โดยเริ่มมีผลบังคับใช้ตั้งแต่ปี 2554 นั้น เพื่อให้พนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีความเข้าใจ
ในสาระสำคัญและเรื่องที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานและวิธีปฏิบัติด้านต่างๆ
บริษัทจึงจัดให้มีการสัมมนาทางวิชาการและการทำ workshop
ระดมสมองสำหรับกรณีตัวอย่างที่จะเกิดขึ้น โดยได้รับเกียรติจากวิทยากรผู้ทรงคุณวุฒิ
และมีความเชี่ยวชาญชำนาญในด้านมาตรฐานบัญชีจากสภาวิชาชีพ มาถ่ายทอดความรู้
และสร้างความเข้าใจให้กับพนักงานของบริษัทฯ อาทิ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล ฝ่ายไอที
ฝ่ายการเงินและเครดิต ฝ่ายบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย เป็นต้น

บริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานสามารถ แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสการทุจริตถึงฝ่ายบริหารได้หลายช่องทาง ได้แก่
ผ่านตัวแทนของพนักงานที่ได้รับการคัดเลือกเป็นกรรมการลูกจ้างตามที่กฏหมายกำหนด
ซึ่งประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารเป็นประจำทุกเดือน แสดงความคิดเห็น หรือตั้งคำถามผ่าน
website:nationhouse ซึ่งเป็น intranet ภายในองค์กร
หรือเสนอความเห็นโดยตรงถึงผู้บริหารผ่านทาง e-mail ซึ่งพนักงานสามารถทราบได้จาก
intranet ของบริษัท

การบริหารค่าตอบแทนและผลประโยชน์ต่าง ๆ

เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม โปร่งใส
และสอดคล้องกับแนวทางการพัฒนาและการเพิ่มศักยภาพของบุคคลากรในองค์กร
ตลอดจนนโยบายการสืบทอดตำแหน่งงาน บริษัทจึงได้ว่าจ้างที่ปรึกษาด้านทรัพยากรมนุษย์
เข้ามาศึกษาและเริ่มนำหลักการเรื่องการจ่ายค่าตอบแทนตามผลการปฏิบัติงานมาใช้ในการวัดผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
อีกทั้งตามมาตรฐานการบัญชีใหม่ (IFRS) เรื่องค่าตอบแทนพนักงานเมื่อเกษียณอายุ
ที่จะเริ่มมีผลบังคับใช้ในปี 2554
บริษัทจึงได้จัดหาผู้เชี่ยวชาญทางสถิติในการคำนวณผลตอบแทนพนักงานเมื่อเกษียณอายุ
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาใช้ในการปรับปรุงงบการเงินในปี 2554
ให้เป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนดต่อไป

เพื่อสร้างหลักประกันทางการเงินให้แก่บริษัทเมื่อต้องออกจางานหรือเกษียณอายุจากการทำงาน
บริษัทฯ ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน
ซึ่งเงินในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะมาจากเงินที่พนักงานจ่ายสะสม เงินของบริษัทที่จ่ายสมทบ
และผลประโยชน์ที่เกิดจากเงินดังกล่าว

การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทได้กำหนดหลักการในจรรยาบรรณทางธุรกิจว่าจะปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเคารพต่อปัจเจกชน
และศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และพนักงานจะต้องไม่กระทำการใด ๆ
ที่เป็นการละเมิดหรือคุกคามไม่ว่าจะทางวาจา หรือการกระทำต่อผู้อื่นบนพื้นฐานของเชื้อชาติ เพศ
ศาสนา อายุ ความพิการทางร่างการและจิตใจ

ในปีที่ผ่านมา ไม่มีข้อพิพาทฟ้องร้องระหว่างบริษัทและพนักงาน
และได้รับความร่วมมือจากสหภาพแรงงาน
ในการช่วยประชาสัมพันธ์และสร้างความเข้าใจอันดีระหว่างพนักงานกับองค์กร

3.จริยธรรมว่าด้วยความสัมพันธ์กับลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้าและเจ้าหนี้ทางการค้า

บริษัทฯ คำนึงถึงความเสมอภาค และความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า โดยพึงปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่างๆ อย่างเคร่งครัด
และมีจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจ ในส่วนของธุรกิจที่เป็นการแข่งขัน
บริษัทจะยึดถือกติกาของการแข่งขันที่ดี และ จะยึดถือแนวทางการปฏิบัติที่ดีและเป็นธรรม
รวมทั้งการสร้างพันธมิตรทางการค้า

นอกจากนี้บริษัทไม่มีข้อพิพาทใด ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า
เจ้าหนี้การค้าและสถาบันการเงิน

4.จริยธรรมว่าด้วยความรับผิดชอบต่อประชาชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีความห่วงใยถึงคุณภาพชีวิตและการบริโภคข่าวสารของคนไทย โดยเฉพาะเด็กและเยาวชน
ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการเสนอข้อมูลที่มีคุณภาพและมีประโยชน์ต่อสังคมและส่วนรวม
และใส่ใจต่อสิ่งแวดล้อมในฐานะที่เป็นผู้ประกอบการรายหนึ่งในประเทศไทย
รวมทั้งเป็นสื่อกลางในการสร้างจิตสำนึกด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมให้คนในสังคม
บริษัทมีกิจกรรมเพื่อสังคม (รายละเอียดตามข้อมูลในรายงานประจำปี (56-2)
หัวข้อกิจกรรมเพื่อสังคม)

นอกจากนี้ใน ปี 2553 บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถร้องเรียนเรื่องต่างๆ
ถึงประธานกรรมการ หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ หรือ กรรมการอิสระ ได้ทาง
website:nine.co.th หรือส่งทางไปรษณีย์มายังที่อยู่บริษัท ได้แก่ บริษัท เนชั่น
อินเตอร์เนชั่นแนล เอ็ดดูเทนเมนท์ จำกัด (มหาชน) เลขที่ 1854 ถนนบางนา – ตราด
แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพฯ 10260

เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการรับเอกสารที่ส่งถึงคณะกรรมการและดำเนินการส่งให้คณะกรรมการชุดย่อยหรือกรรมการที่เกี่ยวข้องและจะสรุปข้อเสนอแนะและประเด็นต่าง
ๆ ทั้งหมดเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการทราบและพิจารณาต่อไป

4.การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการได้ดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมและเชื่อถือได้

บริษัทกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ให้กรรมการ
และผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำเนาให้เลขานุการบริษัทเก็บรักษา
เลขานุการบริษัทจะดำเนินการให้กรรมการและผู้บริหารรายงานข้อมูลปัจจุบันของตนอย่างน้อยปีละครั้ง
ในเดือนพฤศจิกายนของทุกปี เพื่อรวบรวมส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์
รายงานต่อคณะกรรมการอย่างน้อยปีละครั้ง

บริษัทเล็งเห็นความสำคัญของการรักษาข้อมูลที่เป็นความลับและหรือข้อมูลภายในกลุ่มบริษัท
จึงได้ออกนโยบาย “การใช้ข้อมูลภายในของบริษัท” กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่
และพนักงานของกลุ่มบริษัทต้องรักษาข้อมูลภายในกลุ่มบริษัทฯ เป็นความลับ
เว้นแต่การเปิดเผยข้อมูลนั้นเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ห้าม ขาย ซื้อ
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยข้อมูลที่เป็นความลับ และ/หรือข้อมูล
ภายในของกลุ่มบริษัทฯ และ/หรือการเข้าทำรายการใดๆ โดยข้อมูลที่เป็นความลับ และ/หรือ
ข้อมูลภายในกลุ่มบริษัทฯ ในทางที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อกลุ่มบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรง หรือ
ทางอ้อม

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมต่อไปนี้ในเว็บไซด์ www.nine.co.th

  1. บทบาทอำนาจหน้าที่ของกรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการชุดย่อย และ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  3. จรรยาบรรณทางธุรกิจ

  4. นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

  5. กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

  6. งบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี

  7. รายงานประจำปี

  8. นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

  9. นโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  10.นโยบายการควบคุมภายใน

ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์

ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ตอบคำถามเกี่ยวกับบริษัทและการดำเนินงานของบริษัท
แก่นักลงทุนตามที่ส่งคำถามผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท หรือโทรศัพท์ หรือช่องทางอื่น ๆ บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการเผยแพร่ข้อมูลที่ข้อมูลที่สำคัญของบริษัทโดยการพบปะนักลงทุนในงาน
Opportunity Day ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ จัดขึ้นเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง ในปี 2553
บริษัทเริ่มเข้ากิจกรรมร่วมพบปะนักลงทุนจำนวน 1 ครั้ง

ฝ่ายเลขานุการบริษัท

บริษัทฯให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลท. และ กลต.
และกฏหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส โดยผ่านการพิจารณาตรวจสอบตามขั้นตอน
เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ในการช่วยเหลือประธานกรรมการ
ในการกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
และกรรมการบริษัททุกท่าน เป็นไปตามกรอบของบทบาทหน้าที่ตามที่กฏหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้
ตลอดจนมีหน้าที่ในการจัดเตรียมเอกสารประกอบวาระการประชุมให้เพียงพอต่อการพิจารณาและตัดสินใจของคณะกรรมการ
บันทึกรายงานการประชุมอย่างรัดกุม ถูกต้อง
เพื่อแสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องต่างๆที่นำเสนอ อย่างรอบคอบ ระมัดระวัง
ซื่อสัตย์สุจริตและมีความรับผิดชอบโดยใช้วิจารณญาณเยี่ยงวิญญูชน
ที่ประกอบธุรกิจนั้นพึงกระทำในสถานการณ์เดียวกัน อีกทั้งมีหน้าที่ในการเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ
จดหมายเชิญประชุม รายงานการประชุมของการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
รายงานการมีส่วนได้เสีย และรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
ซึ่งเลขานุการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกรอบอย่างครบถ้วน

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ 

คณะกรรมการได้กำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้อำนวยการ ไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้กรรมการมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
รวมทั้งมีกระบวนการในการติดตามและกำกับดูแลให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปตามกฏหมายและอยู่บนจริยธรรมทางธุรกิจที่คณะกรรมการกำหนด

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ในปี 2553 องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน
เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 คน กรรมการที่เป็นพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวน5 คน
และกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารจำนวน 1 คน บริษัทมีคณะกรรมการอิสระ 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทาน

กรรมการอิสระจำนวน 3
คนนี้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทซึ่งได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการแล้ว
และเป็นไปตามข้อกำหนดในปี 2551 ของสำนักงาน กลต. กรรมการอิสระจำนวน 1ใน 3 คน
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน และคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 2 คน

โดยในปี 2554 บริษัทฯ จะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม 1 คน
และกรรมการอิสระเพิ่ม 1 คน
เพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบการดำเนินงานของผู้บริหารและดูแลผลโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยและเป็นไปตามเกณฑ์โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ
ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด จะทำให้มีจำนวนกรรมการอิสระ 4 คน
จากจำนวนกรรมการทั้งหมด 10 คน

การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทของกรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัทกรรมการจำนวน 1 ใน3 ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระทุกปี
บริษัทสามารถแต่งตั้งกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่งได้
โดยบริษัทมิได้มีข้อกำหนดเรื่องจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการไว้ตามข้อกำหนดของสำนักงาน
กลต. และมีนโยบายให้ กรรมการผู้อำนวยการ
ของบริษัทดำรงตำแหน่งในบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ไม่เกิน 5 บริษัท
กรรมการของบริษัทจะไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่งหรือมีผลประโยชน์ขัดแย้งทางธุรกิจกับบริษัท
และเปิดเผยรายชื่อ ประเภทธุรกิจ
และตำแหน่งที่กรรมการของบริษัทไปดำรงตำแหน่งไว้ในทะเบียนประวัติกรรมการ ในปี
2553ไม่มีกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนเกิน 5
บริษัท

บริษัทไม่มีนโยบายให้ผู้บริหารระดับสูงไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นยกเว้นบริษัทย่อย และ บริษัทร่วม
และให้รายงานการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูงไว้ในแบบรายงาน56-1

บริษัทได้แต่งตั้งนางนงนุช พุ่มผล เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่ปี 2551
โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่กำหนดใน พ.ร.บ. กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
และทำหน้าที่สรุปสาระสำคัญเกี่ยวกับ แนวปฏิบัติ และข้อบังคับที่ปรับปรุงใหม่ ของสำนักงาน
กลต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงสรุปสาระสำคัญของกฏหมายที่เพิ่งตราขึ้นใหม่
ที่คณะกรรมการต้องทราบในการทำหน้าที่กรรมการของบริษัท ให้คณะกรรมการรับทราบ
เป็นผู้จัดเก็บรวบรวม ข้อมูล ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ และผู้เกี่ยวข้อง
ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ ประสานงานกับฝ่ายบริหารให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ได้แก่ แผนธุรกิจ งบประมาณการดำเนินงาน เป้าหมายทางการเงินและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ที่กรรมการผู้อำนวยการ เป็นผู้นำเสนอ
รวมทั้งติดตามการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้ อย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยกลั่นกรองรายละเอียดโดยกำหนดคุณสมบัติและขอบเขตความรับผิดชอบไว้ในระเบียบของแต่ละคณะ
สมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ
ประธานกรรมการไม่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อย
และกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานคณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่ทรงคุณวุฒิ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ
ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์
รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ มีความเข้าใจในวัฒนธรรม
และจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
คณะกรรมการจึงไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นมาทำหน้าที่คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการทั้งคณะจะร่วมกันเสนอชื่อ
และพิจารณาคุณสมบัติ ความเหมาะสมของกรรมการที่จะเสนอแต่งตั้ง
และมอบให้ประธานกรรมการเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่สมควรเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนั้นจึงมั่นใจได้ในความโปร่งใส ปราศจากการครอบงำของฝ่ายบริหาร

ปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยเพียงคณะเดียวคือคณะกรรมการตรวจสอบ
รายละเอียดเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้เห็นความสำคัญในเรื่องนี้จึงได้ประกาศใช้นโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ที่ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท
หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเอง ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
หากมีความจำเป็นต้องทำรายการดังกล่าวคณะกรรมการจะดูแลให้การทำรายการนั้นมีความโปร่งใส
เที่ยงธรรม พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ เสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่มีส่วนได้เสีย ในรายการนั้นจะไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
รวมทั้งจัดให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯอย่างเคร่งครัด
สำหรับรายการระหว่างกันของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม ในปี 2552
ได้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทรับทราบแล้ว เมื่อเดือนกุมภาพันธ์
2553 และบริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ (56-1) แล้ว

การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทจะกำหนดไว้ล่วงหน้าในแต่ละปีอย่างน้อยไตรมาสละ 1
ครั้งและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระการติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมตาวาระที่ผ่านการพิจารณาร่วมกันของประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ
พร้อมเอกสารประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้ศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
หากกรรมการท่านใดต้องการเสนอเรื่องเข้าเป็นวาระการประชุมหรือประสงค์ให้ฝ่ายบริหารรายงานความคืบหน้าเรื่องใดเรื่องหนึ่งเป็นการเฉพาะ
ก็สามารถแจ้งความประสงค์ได้ที่ประธานกรรมการ หรือเลขานุการบริษัท

โดยปกติการประชุมกรรมการแต่ละครั้งใช้เวลา 2-3 ชั่วโมง
ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านสามารถอภิปรายแสดงความคิดเห็น
และข้อสังเกตอย่างอิสระ
คณะกรรมการเห็นว่าเพื่อป้องกันข้อมูลทางการเงินของบริษัทรั่วไหลโดยไม่มีเจตนา
จึงให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทในการประชุมเดือนใดที่ไม่มีการประชุมก็ไม่ต้องรายงาน
กรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารได้มีการพบปะหรือติดต่อเพื่อแลกเปลี่ยนความคิดเห็นเกี่ยวกับปัญหาต่างๆในการบริหารโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วยกันเป็นประจำ
หากมีประเด็นที่เป็นข้อสังเกตห่วงใย
ก็จะแจ้งข้อกังวลหรือข้อห่วงใยนั้นต่อฝ่ายบริหารเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขอย่างต่อเนื่อง

ในปี 2553 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 5 ครั้ง
และบริษัทได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งประกอบด้วยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญอย่างครบถ้วน
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท แต่ละคนในปี 2553 สรุปได้ดังนี้ 

+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| กรรมการ            | ตำแหน่ง           | จำนวน        |              |
|                    |                  | ครั้งที่เข้าประชุม |              |
|                    |                  | /            |              |
|                    |                  | จ            |              |
|                    |                  | ำนวนครั้งทั้งหมด |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
|                    |                  | 2552         | 2553         |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 1. นายธนะชัย        |   ประธานกรรมการ  | 7/7          | 5/5          |
| สันติชัยกูล            |                  |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 2. นายสาคร สุขศรีวงศ์ |   กรรมการ        | 7/7          | 5/5          |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 3. นางเกษรี         |   กรรมการ        | 7/7          | 5/5          |
| กาญจนะวณิชย์         |                  |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 4. นางวรางคณา      |   กรรมการ        | 7/7          | 5/5          |
| กัลยาณประดิษฐ        |                  |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 5. นางสาวนันทพร     |   กรรมการ        | 6/7          | 5/5          |
| วงษ์เชษฐา           |                  |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 6. นางสาวรัชดาภรณ์   |   กรรมการ        | 7/7          | 5/5          |
| อารักษ์รัฐ            |                  |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 7. นายสมศักดิ์ เชียร์   |   กรรมการ        | 7/7          | 5/5          |
| จิระนคร             |                  |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 8. นายกรีธา         |   กรรมการ        | 7/7          | 5/5          |
| มติธนวิรุฬห์           |                  |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 9. นายสุธีร์          |   กรรมการ        | 7/7          | 5/5          |
| จินตนานฤมิตร         |                  |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+

ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2554 มีมติแต่งตั้ง นายธงชัย บุญศฤงคารนนท์ และ นางสาวมัธยา
โอสถานนท์ เป็นกรรมการแทน นางสาวรัชดาภรณ์ อารักษ์รัฐ และ นางวรางคณา กัลยาณประดิษฐ

ในปี 2552 และ ปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง และ 4 ครั้ง
ตามลำดับ โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมดังรายละเอียดต่อไปนี้

+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| กรรมการ            | ตำแหน่ง           | จำนวน        |              |
|                    |                  | ครั้งที่เข้าประชุม |              |
|                    |                  | /            |              |
|                    |                  | จ            |              |
|                    |                  | ำนวนครั้งทั้งหมด |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
|                    |                  | 2552         | 2553         |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 1. นายสมศักดิ์ เชียร์   | ประธ             | 5/5          | 4/4          |
| จิระนคร             | านกรรมการตรวจสอบ |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 2. นายกรีธา         | กรรมการตรวจสอบ   | 5/5          | 4/4          |
| มติธนวิรุฬห์           |                  |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 3. นายสุธีร์          | กรรมการตรวจสอบ   | 5/5          | 4/4          |
| จินตนานฤมิตร         |                  |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+

  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองทั้งคณะเป็นประจำทุกปี สำหรับปี
2553 ได้ทำการประเมินผลในช่วงเดือนธันวาคม
โดยใช้แบบการประเมินแบบใหม่ตามแบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์ฯ
พร้อมรับทราบผลการประเมินผลการปฏิบัติงานในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่
14 กุมภาพันธ์ 2554 เพื่อเป็นแนวทางในการปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้น
ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น

สำหรับหลักเกณฑ์ในการพิจารณาผลการดำเนินงานของกรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน
คณะกรรมการเป็นผู้ประเมินผลการดำเนินงานของกรรมการผู้อำนวยการ
และมอบหมายให้ประธานกรรมการแจ้งหลักเกณฑ์และผลการประเมินต่อกรรมการผู้อำนวยการ
คณะกรรมการบริหารให้ความเห็นชอบการประเมินผลการดำเนินงานของผู้บริหารระดับสูงตามที่กรรมการผู้อำนวยการ
เสนอ
คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่กรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารระดับสูง

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2552 และ 2553 ซึ่งบริษัทได้จ่ายให้แก่กรรมการมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------- ------------- ---------- ----- ------------- ------------- ---------- ----- -------------
  กรรมการ / ตำแหน่ง        ค่าตอบแทนปี                                    ค่าตอบแทนปี                      
                          2553                                         2552                           

                          ค่าตอบแทน      เบี้ยประชุม   อื่นๆ   รวม           ค่าตอบแทน      เบี้ยประชุม   อื่นๆ   รวม

                                                                                                      

  กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร:                                                                                  

  - ดร.สาคร สุขศรีวงศ์       200,000.-     -          -     200,000.-     200,000.-     -          -     200,000.-

  ประธานกรรมการตรวจสอบ:                                                                                

  - นายสมศักดิ์ เชียร์ จิระนคร  400,000.-     -          -     400,000.-     400,000.-     -          -     400,000.-

  กรรมการตรวจสอบ:                                                                                      

  - นายกรีธา มติธนวิรุฬห์      300,000.-     -          -     300,000.-     300,000.-     -          -     300,000.-

  - นายสุธีร์ จินตนานฤมิตร     300,000.-     -          -     300,000.-     300,000.-     -          -     300,000.-

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร :                                                                                 [] 

  - นายธนะชัย สันติชัยกูล                                                                                  

  - นางเกษรี กาญจนะวณิชย์    ไม่ได้รับ        -          -     ไม่ได้รับ        ไม่ได้รับ        -          -     ไม่ได้รับ

  - นางสาวนันทพร วงษ์เชษฐา  ค่าตอบแทน                       ค่าตอบแทน      ค่าตอบแทน                       ค่าตอบแทน

  - นางวรางคณา                                                                                         
  กัลยาณประดิษฐ                                                                                         

  - นางสาวรัชดาภรณ์ อารักษ์รัฐ                                                                              

  รวม                     1,200,000.-                    1,200,000.-   1,200,000.-                    1,200,000.-
  ----------------------- ------------- ---------- ----- ------------- ------------- ---------- ----- -------------

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการเข้าใหม่ทุกคนจะได้รับการปฐมนิเทศน์ เบื้องต้นจากประธานกรรมการ
เกี่ยวกับลักษณะการดำเนินธุรกิจ ประวัติและความเป็นมาของบริษัท ที่ตั้งสำนักงานและสาขา
วัฒนธรรมองค์กร พร้อมรับคำชี้แจงจากกรรมการผู้อำนวยการและเลขานุการบริษัท
เกี่ยวกับโครงสร้างองค์กร นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ระบบการควบคุมภายใน
พร้อมเอกสารประกอบ

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
ได้ให้ความสำคัญต่อการเข้าอบรมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
(รายละเอียดตามข้อมูลในประวัติของแต่ละท่าน)

บริษัทมีนโยบายให้ความรู้เพิ่มเติมในด้านต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่แก่ กรรมการ
กรรมการตรวจสอบ เลขานุการบริษัท ผู้บริหารระดับสูง
และหน่วยงานตรวจสอบภายในโดยการฝึกอบรมและสัมมนากับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
และหน่วยงานอื่นๆ เช่น สัมมนาเกี่ยวกับมาตรฐานบัญชีฉบับใหม่ และ
พระราชบัญญัติกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับใหม่ เป็นต้น