ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียน

(1) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 2,999,850,000 บาท โดยเป็นหุ้นสามัญ
จำนวน 2,999,850,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

(2) หุ้นประเภทอื่น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559

- ไม่มี -

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) ผู้ถือหุ้นของ บริษัท เอเพ็กซ์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)

รายชื่อและสัดส่วนการถือหุ้นของกลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนหุ้นล่าสุด
เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2560

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                    ความสัมพันธ์           จำนวนหุ้น         ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด
  ------ ------------------------ ------------------- --------------- --------------------------------
  1      นายพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์        กรรมการของบริษัทฯ     539,838,262     18.00

         นางพวงจันทร์ สัมภวคุปต์       พี่ของคุณพงษ์พันธ์        441,158,459     14.71
                                  สัมภวคุปต์                             

         นายเอกพงษ์ ณ ระนอง        บุตรคุณพวงจันทร์        363,986,322     12.13
                                  สัมภวคุปต์                             

         รวมกลุ่มสัมภวคุปต์                                1,344,983,043   44.84

  2      นายสมพงษ์ ชลคดีดำรงกุล                          148,527,961     4.95

  3      นางวรพรรณ จึงทรัพย์ไพศาล                        145,398,673     4.85

  4      นายวิวัฒน์ วิฑูรย์เธียร                             127,100,000     4.24

  5      นายอรรณพ ลิ้มประเสริฐ                           95,850,000      3.20

  6      Commercial Metal                             80,759,406      2.69
         Investment Limited                                           

  7      Quam Securities Company                      76,059,008      2.54
         Limited                                                      

  8      นางสาวกนกทิพ นวมเจริญ                          67,857,851      2.26

  9      บริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด                        63,573,231      2.12
         (มหาชน)                                                      

  10     นางสาวชมพูนุช มีหวัง                             60,808,780      2.03

         รวมผู้ถือหุ้น 10 รายแรก                           2,210,918,050   73.70

         ผู้ถือหุ้นอื่น ๆ                                    788,932,047     26.30

         รวมผู้ถือหุ้น                                     2,999,850,000   100.00
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------

ผู้ถือหุ้นต่างด้าว ตามทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ 2 มีนาคม 2560

หุ้นของบริษัทฯ อาจโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด
เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีคนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทฯ ตั้งแต่ร้อยละ 49
ขึ้นไปของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด ณ วันที่ 2 มีนาคม 2560 หุ้นของบริษัทฯ
ที่ถือครองโดยชาวต่างชาติจำนวน 30 ราย ถือหุ้นรวมกันเท่ากับ 248,466,299 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
8.28 ของจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนชำระแล้ว

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี –

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่เกินกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะบริษัทภายหลังจากหักภาษีและเงินทุนสำรองตามกฎหมาย
และเงินสำรองอื่นๆ (ถ้ามี) แต่ทั้งนี้ บริษัทฯ จะดำเนินการจ่ายเงินปันผลก็ต่อเมื่อบริษัทฯ
สามารถล้างขาดทุนสะสมได้หมด อย่างไรก็ตาม การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้
โดยจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินการ ฐานะการเงิน สภาพคล่อง
ความจำเป็นในการใช้เงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน
แผนการลงทุนและการขยายธุรกิจในอนาคต สภาวะตลาด ความเหมาะสมและปัจจัยอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่ว่า บริษัทฯ
จะต้องมีเงินสดเพียงพอสำหรับการดำเนินธุรกิจ
และการดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือ ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เห็นสมควร ทั้งนี้ มติของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผล
จะต้องถูกนำเสนอเพื่อขออนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป ทั้งนี้
บริษัทย่อยและบริษัทร่วมของบริษัทฯ
มีนโยบายจ่ายเงินปันผลจากกำไรสุทธิประจำปีหลังหักภาษีเงินได้และเงินสำรองตามกฎหมาย
และการจ่ายเงินปันผลนั้น ต้องไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติ
และขึ้นอยู่กับแผนการลงทุนในอนาคต โครงสร้างทางการเงิน และสภาพคล่องของแต่ละบริษัท
โดยไม่ได้มีการกำหนดอัตราขั้นต่ำแต่อย่างใด

ทั้งนี้ ในสัญญาเงินกู้กับสถาบันการเงินแห่งหนึ่งของบริษัทฯ ได้กำหนดว่า ตราบใดที่บริษัทฯ
ยังคงมีภาระหนี้ค้างชำระตามสัญญาเงินกู้กับสถาบันการเงินดังกล่าว บริษัทฯ
จะต้องไม่กระทำการลดทุนจดทะเบียนบริษัทฯ จำหน่าย จ่าย โอนทรัพย์สิน หรือจ่ายเงินปันผล
และ/หรือ จ่ายคืนทุนและทรัพย์สินอื่นใดในทำนองเดียวกันให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยเงื่อนไขในการชำระคืนหนี้เงินกู้ดังกล่าว กำหนดให้บริษัทฯ
ต้องชำระคืนเงินกู้ให้เสร็จสิ้นภายในวันทำการสุดท้ายของเดือนมิถุนายน 2561

เนื่องจาก ณ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ มีขาดทุนสะสมอยู่จำนวนมากประมาณ 1,028 ล้านบาท
ทำให้บริษัทฯ ยังไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ อย่างไรก็ดี
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2560
มีมติกำหนดวิธีการและแนวทางการล้างขาดทุนสะสมของบริษัทฯ โดยการลดมูลค่าที่ตราไว้จาก 1.00
บาทต่อหุ้น เป็น 0.25 บาทต่อหุ้น และให้ดำเนินการรวมหุ้นจาก 2 หุ้นเป็น 1
หุ้นเพื่อให้มูลค่าที่ตราไว้เท่ากับ 0.50 บาทต่อหุ้น
เพื่อให้เป็นไปตามเกณฑ์มูลค่าที่ตราไว้ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ตามนโยบายของบริษัทฯ
โดยจะนำเสนอแนวทางและขั้นตอนการดำเนินการให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 ในวันที่
25 เมษายน 2560 เพื่อพิจารณาอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
และจะดำเนินการตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวต่อไป
ซึ่งหากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ดำเนินการ คาดว่า
จะสามารถดำเนินการได้แล้วเสร็จประมาณเดือนสิงหาคม 2560 นี้

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย เป็นไปในทิศทางเดียวกับบริษัทฯ กล่าวคือ
จ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี ยกเว้น
บริษัทย่อยมีความจำเป็นต้องใช้เงินลงทุนเพื่อขยายกิจการหรือกิจกรรมสำคัญอื่น ๆ

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการบริษัท มีทั้งหมด 11 คน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการจากฝ่ายบริหาร และกรรมการที่เป็นอิสระ
โดยมีกรรมการอิสระ จำนวน 5 คน จากจำนวนคณะกรรมการทั้งหมด 11 คน
ที่ไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  -------------- ----------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                           ตำแหน่ง

  1.             นายพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์       ประธานกรรมการบริษัท / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.             นายประกาย ชลหาญ         กรรมการบริษัท

  3.             นายวิรัตน์ เลิศสัมพันธ์เจริญ    กรรมการบริษัท

  4.             นายธันภ์วาจ์ รุ่งสิทธิมงคล     กรรมการบริษัท

  5.             นางสาวเพ็ญพรรณี หอรุ่งเรือง  กรรมการบริษัท

  6.             นายประวิม หอรุ่งเรือง       กรรมการบริษัท

  7.             นายผดุงพันธ์ จันทโร         กรรมการบริษัท / ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                         กรรมการอิสระ

  8.             นายชลิต สถิตย์ทอง          กรรมการบริษัท / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  9.             นายศิริพงษ์ ศิลปกุล          กรรมการบริษัท / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  10.            นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล   กรรมการบริษัท / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  11.            นายปานสรวง ชุมสาย ณ      กรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ
                 อยุธยา                   
  -------------- ----------------------- -------------------------------------------

+---------------------------+--------------------------+---------------+
| รายชื่อกรรมการ              | ตำแหน่ง                   | เข้าร่วมประชุม   |
|                           |                          |               |
|                           |                          | (ครั้ง/ปี)       |
+---------------------------+--------------------------+---------------+
| นายพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์         | ประธานกรรมการบริษัท        | 8 ครั้ง         |
+---------------------------+--------------------------+---------------+
| นายประกาย ชลหาญ           | กรรมการบริษัท              | 8 ครั้ง         |
+---------------------------+--------------------------+---------------+
| นายวิรัตน์ เลิศสัมพันธ์เจริญ      | กรรมการบริษัท              | 8 ครั้ง         |
+---------------------------+--------------------------+---------------+
| นายธันภ์วาจ์ รุ่งสิทธิมงคล       | กรรมการบริษัท              | 8 ครั้ง         |
+---------------------------+--------------------------+---------------+
| นางสาวเพ็ญพรรณี หอรุ่งเรือง    | กรรมการบริษัท              | - ครั้ง         |
+---------------------------+--------------------------+---------------+
| นายประวิม หอรุ่งเรือง         | กรรมการบริษัท              | - ครั้ง         |
+---------------------------+--------------------------+---------------+
| นายผดุงพันธ์ จันทโร           | กรรมการบริษัท              | 7 ครั้ง         |
+---------------------------+--------------------------+---------------+
| นายชลิต สถิตย์ทอง            | กรรมการบริษัท              | 8 ครั้ง         |
+---------------------------+--------------------------+---------------+
| นายศิริพงษ์ ศิลปกุล            | กรรมการบริษัท              | 8 ครั้ง         |
+---------------------------+--------------------------+---------------+
| นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล     | กรรมการบริษัท              | 8 ครั้ง         |
+---------------------------+--------------------------+---------------+
| นายปานสรวง ชุมสาย ณ อยุธยา  | กรรมการบริษัท              | 7 ครั้ง         |
+---------------------------+--------------------------+---------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์, นายประกาย ชลหาญ,
นายวิรัตน์ เลิศสัมพันธ์เจิรญ สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  พิจารณากำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธผล

3.  ดูแลและติดตามให้มีระบบการควบคุมภายในและมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล

4.  พิจารณาอนุมัติในเรื่องที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

5.  พิจารณาและรับทราบรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  มีอำนาจและหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท

นอกจากหน้าที่ของกรรมการบริษัทแล้ว
ประธานกรรมการมีหน้าที่ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท
และเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการมีการลงคะแนนเสียง
2 ข้างเท่ากัน ประธานกรรมการมีหน้าที่ลงคะแนนเสียงชี้ขาด
รวมทั้งดูแลให้กรรมการได้อภิปรายในประเด็นต่าง ๆ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในระหว่างการประชุม อีกทั้งดูแลให้กรรมการบริษัท
มีการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นกำหนด

2.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
    กลยุทธ์ และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มพูนมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงาน และกำหนดค่าตอบแทนฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี รายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหาร การจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท

9.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

10. กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่างๆ

11. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายทุกข้อเกี่ยวกับการปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
    และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    หรือเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีทั้งหมด 5 ท่าน โดยมีรายชื่อดังนี้

  ------- --------------------------------- ------------------------------
          รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1       นายพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์                 ประธานกรรมการบริหาร

  2       นายประกาย ชลหาญ                   กรรมการบริหาร

  3       นายวิรัตน์ เลิศสัมพันธ์เจริญ              กรรมการบริหาร

  4       นายธันภ์วาจ์ รุ่งสิทธิมงคล               กรรมการบริหาร

  5       นายศุภอรรถ ตปนียากร                 กรรมการบริหาร
  ------- --------------------------------- ------------------------------

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ
    จำนองค้ำประกัน และการอื่นรวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

7.  กำหนดระเบียบหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

8.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พนักงาน ระดับบังคับบัญชา
    หัวหน้าหน่วยงาน

9.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับอัตราค่าจ้าง เงินเดือน ผลตอบแทนต่างๆ
    และการพิจารณาความดีความชอบของพนักงาน

10. แต่งตั้งบุคคล หรือ คณะบุคคลอื่นใด เพื่อปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด แทนคณะกรรมการได้

11. พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สิน และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ของบริษัทฯ
    ตามความเหมาะสม

12. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

13. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
    และควบคุมการบริหารงานของหน่วยงาน ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ ทันต่อกำหนดเวลา
    และมีคุณภาพงานตามสัญญา

14. ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
    มิได้ระบุให้เป็นอำนาจหน้าที่ของผู้ใดโดยเฉพาะ

15. กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
    และอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท

16. ดำเนินการอื่นๆ ตามคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย จากคณะกรรมการของบริษัท
    ให้ดำเนินการได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีทั้งหมด 4 ท่าน โดยมีรายชื่อดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
         รายชื่อ                            ตำแหน่ง
  ------ -------------------------------- --------------------------------
  1      นายผดุงพันธ์ จันทโร                  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2      นายชลิต สถิตย์ทอง                   กรรมการตรวจสอบ

  3      นายศิริพงษ์ ศิลปกุล                   กรรมการตรวจสอบ

  4      นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล            กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------------------------------------------

โดยมี นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล
เป็นกรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้และประสบการณ์ทางบัญชีและการเงิน

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ    ตำแหน่ง                    เข้าร่วมประชุม (ครั้ง/ปี)
  ---------------------- ------------------------- ----------------------
  นายผดุงพันธ์ จันทโร        ประธานกรรมการตรวจสอบ      5 ครั้ง

  นายชลิต สถิตย์ทอง         กรรมการตรวจสอบ            4 ครั้ง

  นายศิริพงษ์ ศิลปกุล         กรรมการตรวจสอบ            5 ครั้ง

  นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล  กรรมการตรวจสอบ            5 ครั้ง
  -----------------------------------------------------------------------

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งรวมถึงการถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    กำหนดค่าตอบแทนของผุ้สอบบัญชี ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
    รวมถึงการดำรงความอิสระให้ผู้สอบบัญชีในการปฏิบัติงาน

5.  สอบทานเพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7.  พิจารณาอนุมัติกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมถึงอนุมัติแผนการตรวจสอบ แผนงาน
    อัตรากำลัง และงบประมาณประจำปี

8.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
    เลิกจ้างและพิจารณาความดีความชอบมอบหมายงาน
    และรวมถึงการดำรงไว้ซึ่งความอิสระให้แก่ฝ่ายตรวจสอบภายใน

9.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดและคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น

    -   ทบทวนและประเมินความเหมาะสมของกฎระเบียบและข้อกำหนดของบริษัทตลอดจนดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
        รวมทั้งนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

    -   ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

    -   ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร

    -   ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
        ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด เช่น
        บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

10. พิจารณาข้อมูลหรือเบาะแสเกี่ยวกับการฉ้อฉลหรือการทุจริตตามที่ได้รับแจ้งจากบุคคลภายในองค์กรและภายนอกตามกระบวนการรับแจ้งเบาะแส
    (Whistle-blower hotline) รวมถึงกระบวนการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

11. จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

อนึ่ง ในการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอก

วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

2.  กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ มีทั้งหมด 6 ท่าน โดยมีรายชื่อดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------------------------
         รายชื่อ                         ตำแหน่ง
  ------ ----------------------------- ----------------------------------------------------------
  1      นายพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์             ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2      นางจิตรา ไชยชาญ                รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงินและบัญชี ⁽¹⁾

  3      นายจำนงค์ สิงหะ                 รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายธุรการ

  4      นายวิรัตน์ เลิศสัมพันธ์เจริญ          รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายกฎหมาย

  5      นายเอกชัย ณ ระนอง              รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายพัฒนาโครงการและกิจกรรมทั่วไปกับต่างชาติ

  6      นางสาววิลาวรรณ เบรนิก           รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายขายและการตลาด
  -----------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : (1) ตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงินและบัญชี
เป็นตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดในสายงานด้านบัญชีและการเงินของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. พิจารณากำหนดนโยบาย เป้าหมาย
และวางกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของคณะกรรมการบริหารเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ความเห็นชอบ

2. กำกับและช่วยเหลือคณะกรรมการบริหาร
ในการดำเนินกิจการและบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
กลยุทธ์ และเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย และในงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3. พิจารณาและอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกินอำนาจของกรรมการบริหาร ทั้งนี้
เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติที่กำหนดไว้

ขอบเขตหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ควบคุมการดำเนินกิจการ วางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินงาน
    และบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ตัดสินในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์แนวทางนโยบายของบริษัท
    รวมถึงการควบคุมการบริหารงานในสายงานต่างๆ

3.  เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชาติดต่อสั่งการ
    ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรมสัญญาเอกสารคำสั่ง หนังสือแจ้งใดๆ
    ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามที่เห็นสมควร
    ตลอดจนกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลตอบแทนที่เหมาะสมและให้มีอำนาจปลดออกให้ออกตามความเหมาะสม
    ของพนักงานระดับต่างๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

5.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้าเพื่อประโยชน์ของบริษัท

6.  พิจารณาการลงทุนในธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

7.  อนุมัติและแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินการใดๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

แผนผังองค์กร

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง นายวิรัตน์ เลิศสัมพันธ์เจริญ
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายกฎหมาย เป็นผู้มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสม
เป็นเลขานุการบริษัท โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติอื่นที่เกี่ยวข้อง

2.  จัดทำ และเก็บรักษา ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม
    และบันทึกรายงานการประชุมของการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ รวมทั้ง
    รายงานประจำปีของบริษัท

3.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหารและนำเสนอรายงานตามที่กฎหมายกำหนด

4.  ให้คำแนะนำและรายงานให้กรรมการทราบเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎหมาย
    และกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลและจัดทำรายงานการเปิดเผยข้อมูล และรายงานสารสนเทศ
    ในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบต่อหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วยเบี้ยประชุม ซึ่งจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม ดังนี้

+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| รายชื่อกรรมการ      | ตำแหน่ง                        | ค่าตอบแทนกรรมการ |
|                   |                               | (บาท)           |
+===================+===============================+=================+
| นายพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์ | ประธานกรรมการบริษัท /           |  80,000.-       |
|                   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            |                 |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| นายประกาย ชลหาญ   | กรรมการบริษัท                   |  80,000.-       |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| นายวิรัตน์           | กรรมการบริษัท                   |  80,000.-       |
| เลิศสัมพันธ์เจริญ      |                               |                 |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| นายธันภ์วาจ์         | กรรมการบริษัท                   |  80,000.-       |
| รุ่งสิทธิมงคล         |                               |                 |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| นางสาวเพ็ญพรรณี     | กรรมการบริษัท                   | -               |
| หอรุ่งเรือง          |                               |                 |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| นายประวิม หอรุ่งเรือง | กรรมการบริษัท                   | -               |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| นายผดุงพันธ์ จันทโร   | ประธานกรรมการตรวจสอบ /        |  110,000.-      |
|                   | กรรมการอิสระ                   |                 |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| นายชลิต สถิตย์ทอง    | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ  |  120,000.-      |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| นายศิริพงษ์ ศิลปกุล    | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ  |  120,000.-      |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| นายชัชวาล          | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ  |  120,000.-      |
| เตรียมวิจารณ์กุล      |                               |                 |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+
| นายปานสรวง ชุมสาย  | กรรมการอิสระ                   |  70,000.-       |
| ณ อยุธยา           |                               |                 |
+-------------------+-------------------------------+-----------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร ในปี 2559 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน ประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส
ให้กับผู้บริหาร จำนวน 7 ราย รวมทั้งสิ้น 13,522,800.- บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ - ไม่มี -

ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ให้แก่ ผู้บริหาร
โดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 3 ของเงินเดือน โดยในปี 2559
บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 5 ราย รวมทั้งสิ้น 348,000.00 บาท

8.5 บุคลากร

ค่าตอบแทนพนักงาน ในปี 2559 บริษัทมีจำนวนพนักงาน ตามรายละเอียดต่อไปนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  หน่วยงาน                                                จำนวน (คน)
  ------------------------------------------------------ ----------------
  งานฝ่ายพัฒนาโครงการ ควบคุมงานก่อสร้าง                       29

  งานฝ่ายขายและการตลาด                                    35

  งานฝ่ายพัฒนาโครงการและกิจกรรมทั่วไปกับต่างชาติ                 -

  งานฝ่ายบัญชีและการเงิน                                     10

  งานฝ่ายกฎหมาย นิติกรรม                                    1

  งานฝ่ายบุคคล, งานธุรการสนับสนุน, เลขานุการ                   15

  รวม                                                    90
  -----------------------------------------------------------------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (ไม่นับรวมกรรมการและผู้บริหาร
ตามนิยามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) ของปี 2559 แยกตามลักษณะผลตอบแทน
ดังนี้

เงินเดือน 22,675,781.00 บาท

โบนัส 1,173,804.00 บาท

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 238,434.00 บาท

เงินสมทบกองทุนประกันสังคม 460,356.00 บาท

รวม 24,548,375.00 บาท

นโยบายการพัฒนาพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเรียนรู้และการพัฒนาบุคลากรที่มีต่อองค์กร ด้วยเล็งเห็นว่า
บุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและคุณสมบัติตามมาตรฐานอันเป็นที่ยอมรับนั้น
มีความสำคัญอย่างยิ่งในการขับเคลื่อนและนำพาบริษัทให้บรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
และสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า และผู้ถือหุ้น
บริษัทจึงมีนโยบายที่สนับสนุนเพิ่มทักษะความรู้ตั้งแต่ระดับพื้นฐาน
เพื่อเพิ่มความเป็นมืออาชีพให้กับพนักงาน ตั้งแต่ระดับปฏิบัติการจนถึงผู้บริหารชั้นสูงสุด
เพื่อเสริมสร้างความรู้ที่เหมาะสมและทันยุคสมัยให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง
และเป็นการรองรับกระแสการเปลี่ยนแปลงของตลาดและอุตสาหกรรม
เพื่อรองรับเป้าหมายด้านการพัฒนาบุคลากร
บริษัทได้มีแผนให้มีการฝึกอบรมพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องตลอดปี
ทั้งจัดการอบรมเองภายในบริษัทด้วยการจัดหลักสูตรที่สอดคล้องกับความจำเป็นในการพัฒนางาน
โดยคัดกรองผู้มีความรู้ ความสามารถทั้งที่เป็นบุคลากรของบริษัทและบุคคลภายนอกมาเป็นวิทยากร
ตลอดจนจัดหลักสูตรฝึกอบรมเพื่อให้ความรู้แก่พนักงานในหัวข้อที่เกี่ยวข้องและมีผลกระทบต่อธุรกิจและวิชาชีพ
ภาพรวมของการเปลี่ยนแปลงและอนาคตของธุรกิจ
และบริษัทยังได้อนุมัติให้พนักงานเข้าอบรมในหลักสูตรที่มีประโยชน์ที่จัดขึ้นโดยสถาบันภายนอกอีกด้วย

นอกจากนี้ บริษัทยังตระหนักดีถึงความจำเป็นของภาษาอังกฤษ
ที่มีความสำคัญมากขึ้นต่อการดำเนินธุรกิจทั้งภายในและนอกองค์กร
จากปัจจัยการแข่งขันและการพัฒนาทางธุรกิจ
การสนองตอบต่อความต้องการและให้บริการต่อกลุ่มลูกค้าที่ขยายวงกว้างขึ้น
รวมถึงการเข้าสู่ประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน (ASEAN Economic Community – AEC)
ที่มีผลกระทบต่อธุรกิจและสังคมไทย ด้วยเหตุดังกล่าว
ผู้บริหารของบริษัทจึงเล็งเห็นถึงความจำเป็นที่จะต้องพัฒนาศักยภาพการใช้ภาษาอังกฤษของพนักงานให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
สามารถแข่งขันได้ และสามารถนำไปใช้ในการดำเนินธุรกิจขององค์กร

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ บริษัท เอเพ็กซ์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่จะมีผลต่อการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลบริษัท
ที่ครอบคลุมถึงหลักการในเรื่องสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
การกำหนดบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ การเปิดเผยข้อมูล
และความโปร่งใส การควบคุมและบริหารความเสี่ยง และจริยธรรมธุรกิจ อีกทั้ง ดูแลให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการจะปฏิบัติและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างยุติธรรม

2.  คณะกรรมการจะคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
    และสนับสนุนให้มีความเข้าใจและความร่วมมืออันดีต่อบริษัท

3.  คณะกรรมการจะปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
    และจัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการในการกำหนดบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจนของกรรมการในฐานะที่เป็นกรรมการแยกจากบทบาทของความเป็นผู้ถือหุ้นและฝ่ายจัดการ

4.  คณะกรรมการจะดำเนินการตามความเหมาะสม
    เพื่อสร้างความมั่นใจว่าฝ่ายจัดการได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลและรายงานของบริษัท
    อย่างถูกต้อง ตรงเวลา โปร่งใส และสอดคล้องกับกฎระเบียบของทางการ

5.  คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดให้มีโครงสร้างการพิจารณาความสามารถของฝ่ายจัดการ
    ทั้งในด้านนโยบายการจัดการและความเหมาะสมของระบบการควบคุม

6.  คณะกรรมการจะกำหนดหลักเกณฑ์จรรยาบรรณในการทำธุรกิจ สำหรับกรรมการฝ่ายจัดการ
    และพนักงานทั่วไป
    เพื่อให้ถือปฏิบัติและใช้เป็นแนวทางในการทำงานให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และมาตรฐานจริยธรรมทางธุรกิจและแนวปฏิบัติในธุรกิจหลักทรัพย์ที่เป็นที่ยอมรับ

อำนาจในการอนุมัติของวงเงินต่าง ๆ ในการบริหาร

1.  การลงทุนซื้อสินทรัพย์ถาวร (Fixed Asset) และการลงทุนในกิจการอื่น

  -----------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่    ผู้มีอำนาจในการอนุมัติ                         วงเงิน
  -------- ---------------------------------------- ---------------------
  1        รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Vice President)   ไม่เกิน 100,000 บาท

  2        ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive      ไม่เกิน 50,000,000 บาท
           officer)                                 

  3        คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)    ไม่เกิน 100,000,000 บาท

  4        คณะกรรมการบริษัท (Board of Director)       ไม่จำกัดจำนวน
  -----------------------------------------------------------------------

ขอบเขตของอำนาจการอนุมัติจ่าย

1.  การซื้อหรือขายที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ หมายถึง สินทรัพย์มีตัวตนซึ่งมีไว้เพื่อใช้
    ประโยชน์ในการประกอบธุรกิจของกิจการตลอดจนไปถึงการให้บริการ ซึ่งคาดว่า
    จะใช้ประโยชน์มากกว่าหนึ่งปี

2.  การซื้อหรือขายสินทรัพย์ไม่มีตัวตน หมายถึง สินทรัพย์ที่ไม่มีลักษณะทางกายภาพ
    และซึ่งกิจการถือไว้เพื่อใช้ในการประกอบกิจการ เช่น การพัฒนา สิทธิบัตร
    และค่าความนิยมเป็นต้น

3.  การซื้อขายสินทรัพย์ถาวรอื่น ๆ

4.  อสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน

5.  การลงทุนซื้อหุ้นในกิจการอื่น

2.  ต้นทุนการก่อสร้าง (Construction Costs)

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่     ผู้มีอำนาจในการอนุมัติ                          วงเงิน
  --------- ----------------------------------------- --------------------
  1         รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Vice President)    ไม่เกิน 100,000 บาท

  2         ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive       ไม่เกิน 50,000,000 บาท
            officer)                                  

  3         คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)     ไม่เกิน 100,000,000
                                                      บาท

  4         คณะกรรมการบริษัท (Board of Director)        ไม่จำกัดจำนวน
  ------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตของอำนาจการอนุมัติจ่าย

1.  งานต้นทุนการก่อสร้างและพัฒนาสาธารณูปโภค นิยามต้นทุนที่คำนวณขึ้นโดย
    วิศวกรประมาณการต้นทุนของบริษัท เพื่อกำหนดเป็น ”ราคากลาง” เพื่อใช้ในการ
    ควบคุมต้นทุนงานก่อสร้างของบริษัท ซึ่งราคากลางนี้ได้ผ่านการอนุมัติแล้ว และมี
    การปรับปรุงตัวเลขให้สอดคล้องกับราคาตลาดอยู่เสมอราคากลาง หมายถึง
    ราคาต้นทุนของค่าพัฒนาและ/หรือ ค่าก่อสร้างบ้าน ซึ่งรวมวัสดุ ก่อสร้าง,
    ค่าแรงงานจ้างเหมา และค่าใช้จ่ายในการก่อร้างอื่น ๆ เช่น ระบบ สาธารณูปโภคเป็นต้น

2.  การจัดจ้างผู้รับเหมา หมายถึง ต้นทุนงานก่อสร้างในส่วนที่จัดจ้างผู้รับเหมา
    ดำเนินการโดยการทำสัญญาว่าจ้างกับผู้รับเหมา – กรณีเกิน/ไม่เกินราคากลาง

3.  การซื้อวัสดุก่อสร้าง หมายถึง การจัดซื้อวัสดุก่อสร้างตามสัญญา
    หรือใบสั่งซื้อของลูกค้าที่มีกับบริษัท กรณีเกิน/ไม่เกินราคากลาง

4.  งานซ่อมแซมบ้านหรือห้องชุดที่เป็นสินค้าเพื่อขาย หรือขายไปแล้วงานซ่อมแซม
    บ้านหรือห้องชุด(งานเก็บส่วนที่ลูกค้าตรวจสอบแล้วยังไม่พอใจ) ต่อบ้านหรือห้องชุด 1 หลัง

  2.4.1 กรณีก่อนการโอนบ้านหรือห้องชุดและเกินวงเงินประกันที่เก็บจากผู้รับเหมาของแปลงนั้น ๆ

  2.4.2 กรณีหลังการโอนบ้านหรือห้องชุด

5.  ค่าใช้จ่ายในการปรับปรุงและพัฒนาโครงการ หมายถึง
    ค่าใช้จ่ายในการจัดซื้อและจัดจ้างเพื่อปรับปรุงและพัฒนาโครงการ
    ให้โครงการอยู่ในสภาพเรียบร้อย

3.  ค่าใช้จ่ายในการขายและการตลาด (Selling & Marketing Expenses)

3.1 ค่าใช้จ่ายทางการตลาด

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่    ผู้มีอำนาจในการอนุมัติ                         วงเงิน
  -------- ---------------------------------------- ----------------------
  1        รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Vice President)   ไม่เกิน 100,000 บาท

  2        ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive      ไม่เกิน 10,000,000 บาท
           officer)                                 

  3        คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)    ไม่เกิน 20,000,000 บาท

  4        คณะกรรมการบริษัท (Board of Director)       ไม่จำกัดจำนวน
  ------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตของอำนาจการอนุมัติจ่าย

  3.1.1 ค่าโฆษณาประชาสัมพันธ์และส่งเสริมการขาย หมายถึง

  - ค่าที่ปรึกษาทางการตลาด, วิจัยตลาด

  - ค่าใช้จ่ายในการผลิตสื่อโฆษณาและออกแบบ

  - ค่าผลิตป้ายต่าง ๆ แผ่นพับ โบรชัวร์

  - ค่าจัดจ้างทำสื่อโฆษณาต่าง ๆ หนังสือพิมพ์ นิตยสาร วิทยุ โทรทัศน์

  - ค่าเช่าพื้นที่, ค่าเช่าป้าย

  - ค่าใช้จ่ายในการจัดทำบูธ และจัดงานต่าง ๆ

  3.1.2 ค่าใช้จ่ายในการตลาดและขายอื่น ๆ

  3.1.3 ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับลูกค้า หมายถึง
  ค่าใช้จ่ายในการให้บริการแก่ลูกค้าเพื่อสร้างความพึงพอใจและความประทับใจต่อลูกค้ารวมถึงค่าใช้จ่ายในการจัดเตรียมกิจกรรมทางการตลาดต่าง
  ๆ ด้วย

3.2 ส่วนลดสำหรับการขาย (Sale Discount)

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่     ผู้มีอำนาจในการอนุมัติ                          วงเงิน
  --------- ----------------------------------------- --------------------
  1         รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Vice President)    ไม่เกิน 100,000 บาท

  2         ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive       ไม่เกิน 5,000,000บาท
            officer)                                  

  3         คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)     ไม่จำกัดจำนวน
  ------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตของอำนาจการอนุมัติจ่าย

  3.2.1 ส่วนลดของฝ่ายขาย เรียกว่า “ส่วนลดสำหรับการขาย” ไม่ใช่ส่วนขอโปรโมชั่น
  ซึ่งเป็นอำนาจสูงสุดของแต่ละตำแหน่ง โดยเป็นการคิดลดจากราคา Price list
  และต้องไม่ต่ำกว่าราคา Net Selling Price

4.  ค่าใช้จ่ายในการบริหาร (Administrative Expenses)

4.1 ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน (Employees Expenses)

  ------- --------------------------------------- -----------------------
  ลำดับที่   ผู้มีอำนาจในการอนุมัติ                        วงเงิน

  1       รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Vice President)  ไม่เกิน 50,000 บาท

  2       ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive     ไม่เกิน 5,000,000 บาท
          officer)                                

  3       คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)   ไม่เกิน 10,000,000 บาท

  4       คณะกรรมการบริษัท (Board of Director)      ไม่จำกัดจำนวน
  ------- --------------------------------------- -----------------------

ขอบเขตของอำนาจการอนุมัติจ่าย

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน หมายถึง เงินเดือนและค่าแรงงาน ตลอดไปจนถึงสวัสดิการต่าง ๆ
ที่บริษัทมีให้กับพนักงานทั้งหมด
รวมถึงค่านายหน้าจากการขายที่คำนวณจากนโยบายการจ่ายค่านายหน้า

4.2 ค่าใช้จ่ายในการบริหารงานทั่วไป (Administrative Expenses)

  ------- ----------------------------------------- ---------------------
  ลำดับที่   ผู้มีอำนาจในการอนุมัติ                          วงเงิน

  1       รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Vice President)    ไม่เกิน 50,000 บาท

  2       ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive       ไม่เกิน 10,000,000 บาท
          officer)                                  

  3       คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)     ไม่จำกัดจำนวน
  ------- ----------------------------------------- ---------------------

ขอบเขตของอำนาจการอนุมัติจ่าย

ค่าใช้จ่ายในการบริหารงาน หมายถึง ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานทั่วไป
ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงาน

4.3 ค่าใช้จ่ายที่มีภาระผูกพันที่มีระยะเวลามากกว่า 1 ปี ขึ้นไป

  -------- ---------------------------------------- ----------------------
  ลำดับที่    ผู้มีอำนาจในการอนุมัติ                         วงเงิน

  1        รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Vice President)   ไม่เกิน 50,000 บาท

  2        ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive      ไม่เกิน 10,000,000 บาท
           officer)                                 

  3        คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)    ไม่จำกัดจำนวน
  -------- ---------------------------------------- ----------------------

ขอบเขตของอำนาจการอนุมัติจ่าย

ค่าใช้จ่ายที่มีภาระผูกพันในระยะยาว โดยมีระยะเวลามากกว่า1ปีขึ้นไป หมายถึง ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
ที่เกิดขึ้นตามสัญญาที่บริษัทมีภาระหรือข้อผูกมัดใด ๆ ในสัญญา

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีทั้งหมด 5 ท่าน โดยมีรายชื่อดังนี้

  ------- --------------------------------- ------------------------------
          รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1       นายพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์                 ประธานกรรมการบริหาร

  2       นายประกาย ชลหาญ                   กรรมการบริหาร

  3       นายวิรัตน์ เลิศสัมพันธ์เจริญ              กรรมการบริหาร

  4       นายธันภ์วาจ์ รุ่งสิทธิมงคล               กรรมการบริหาร

  5       นายศุภอรรถ ตปนียากร                 กรรมการบริหาร
  ------- --------------------------------- ------------------------------

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ
    จำนองค้ำประกัน และการอื่นรวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

7.  กำหนดระเบียบหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

8.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พนักงาน ระดับบังคับบัญชา
    หัวหน้าหน่วยงาน

9.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับอัตราค่าจ้าง เงินเดือน ผลตอบแทนต่างๆ
    และการพิจารณาความดีความชอบของพนักงาน

10. แต่งตั้งบุคคล หรือ คณะบุคคลอื่นใด เพื่อปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด แทนคณะกรรมการได้

11. พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สิน และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ของบริษัทฯ
    ตามความเหมาะสม

12. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

13. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
    และควบคุมการบริหารงานของหน่วยงาน ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ ทันต่อกำหนดเวลา
    และมีคุณภาพงานตามสัญญา

14. ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
    มิได้ระบุให้เป็นอำนาจหน้าที่ของผู้ใดโดยเฉพาะ

15. กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
    และอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท

16. ดำเนินการอื่นๆ ตามคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย จากคณะกรรมการของบริษัท
    ให้ดำเนินการได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีทั้งหมด 4 ท่าน โดยมีรายชื่อดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
          รายชื่อ                           ตำแหน่ง
  ------- ------------------------------- -------------------------------
  1       นายผดุงพันธ์ จันทโร                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2       นายชลิต สถิตย์ทอง                  กรรมการตรวจสอบ

  3       นายศิริพงษ์ ศิลปกุล                  กรรมการตรวจสอบ

  4       นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล           กรรมการตรวจสอบ
  -----------------------------------------------------------------------

โดยมี นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล
เป็นกรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้และประสบการณ์ทางบัญชีและการเงิน

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งรวมถึงการถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    กำหนดค่าตอบแทนของผุ้สอบบัญชี ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
    รวมถึงการดำรงความอิสระให้ผู้สอบบัญชีในการปฏิบัติงาน

5.  สอบทานเพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7.  พิจารณาอนุมัติกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมถึงอนุมัติแผนการตรวจสอบ แผนงาน
    อัตรากำลัง และงบประมาณประจำปี

8.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
    เลิกจ้างและพิจารณาความดีความชอบมอบหมายงาน
    และรวมถึงการดำรงไว้ซึ่งความอิสระให้แก่ฝ่ายตรวจสอบภายใน

9.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดและคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น

    -   ทบทวนและประเมินความเหมาะสมของกฎระเบียบและข้อกำหนดของบริษัทตลอดจนดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
        รวมทั้งนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

    -   ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

    -   ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร

    -   ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
        ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด เช่น
        บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

10. พิจารณาข้อมูลหรือเบาะแสเกี่ยวกับการฉ้อฉลหรือการทุจริตตามที่ได้รับแจ้งจากบุคคลภายในองค์กรและภายนอกตามกระบวนการรับแจ้งเบาะแส
    (Whistle-blower hotline) รวมถึงกระบวนการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

11. จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

อนึ่ง ในการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอก

วาระการดำรงตำแหน่ง

3.  ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

4.  กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

  ------------------------------------------------------------------------
         รายชื่อ                                  ตำแหน่ง
  ------ -------------------------------------- --------------------------
  1      นายผดุงพันธ์ จันทโร                        กรรมการอิสระ

  2      นายชลิต สถิตย์ทอง                         กรรมการอิสระ

  3      นายศิริพงษ์ ศิลปกุล                         กรรมการอิสระ

  4      นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล                  กรรมการอิสระ

  5      นายปานสรวง ชุมสาย ณ อยุธยา               กรรมการอิสระ
  ------------------------------------------------------------------------

คุณสมบัติของกรรมการบริษัทฯ

-   กรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทใหญ่
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่ร้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุระกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของกรรมการอิสระ
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีใน
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีใน ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    สังกัดอยู่เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีใน ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะให้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
    ไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีในกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีในกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

-   กรรมการบริษัทฯ

1.  ไม่เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ พระรามบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    และพระราชบัญญัติอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

2.  ไม่เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามกฎระเบียบ ประกาศ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มี่คุณสมบัติไม่ครบถ้วนตามข้อบังคับ / ข้อกำหนดของบริษัทฯ /
    ข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

4.  มีความรู้ ความสามารถ
    ความเชียวชาญและประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ

-   ผู้บริหารระดับสูงสุด

เป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ
มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการกำหนดไว้

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
    หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การแต่งตั้งกรรมการแทน

1.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล
    ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเข้าววาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการข้างต้น
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

2.  ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
    คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่
    เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น

3.  ในกรณีที่ศาลมีคำสั่งให้คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่ง
    คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายใน
    1 เดือน นับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 14 วัน
    ก่อนวันประชุม

4.  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น โดยให้จัดประชุมภายใน 1 เดือน
    นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมบุคคลที่จะเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
    อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งคนแทนเท่านั้น

กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร

กรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการอิสระ มีกระบวนการสรรหาเช่นเดียวกับการสรรหากรรมการบริษัทฯ

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทฯ ในฐานะที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company)
และมีบริษัทย่อย 3 บริษัทนั้น บริษัทฯ จึงต้องมีมาตรการและกลไกทั้งทางตรงและทางอ้อม
เพื่อให้บริษัทฯ สามารถกำกับดูแลและบริหารจัดการกิจการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
รวมถึงการติดตามดูแลให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีการปฏิบัติตามมาตรการและกลไกต่างๆ
ที่กำหนดไว้ได้เสมือนหน่วยงานของบริษัทฯเอง และเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
ร่วมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนประกาศข้อบังคับ และหลักเกณฑ์ต่าง ๆ
ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้เพื่อรักษาผลประโยชน์ในเงินทุนของบริษัทฯ ในบริษัทย่อย และบริษัทร่วมดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้การทำรายการหรือการดำเนินการใดๆ
ซึ่งมีในสำคัญหรือมีผลต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
เป็นเรื่องที่จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
(แล้วแต่กรณี) โดยให้กรรมการของบริษัทฯ
มีหน้าที่ในการจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ และ/หรือ การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องดังกล่าวก่อนที่บริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วมจะจัดประชุมคณะกกรมการ
และ/หรือ ผู้ถือหุ้นของตนเองเพื่อพิจารณาอนุมัติ และ/หรือ
ก่อนการทำรายการหรือดำเนินการในเรื่องนั้นโดยในการนี้ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
เงื่อนไข ขั้นตอนและวิธีการที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่จะขออนุมัตินั้นตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนประกาศ ข้อบังคับ และหลักเกณฑ์ต่างๆ ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยอนุโลมด้วย (เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้)
อย่างครบถ้วน และถูกต้อง

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ดำเนินการให้บริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายใน ระบบบริหารความเสี่ยง
และระบบป้องกันการทุจริต
ร่วมถึงกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย และบริษัทร่วมที่เหมาะสม
มีประสิทธิภาพและรัดกุมเพียงพอที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินการต่างๆ ของบริษัทย่อย
และบริษัทร่วมจะเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ ข้อบังคับของบริษัทฯ รวมถึงกฎหมาย
และประกาศว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน รวมถึงประกาศข้อบังคับ
และหลักเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้อย่างแท้จริง และติดตามให้บริษัทย่อย และ/หรือ
บริษัทร่วมเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน และ/หรือ
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และ/หรือ รายการที่มีในสำคัญอื่นใดต่อบริษัทฯ
และดำเนินการต่างๆ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลและการบริหารจัดการบริษัทย่อย
และบริษัทร่วม ตามที่กำหนดไว้

ทั้งนี้ งานด้านการกำกับและควบคุม และงานสนับสนุนส่วนกลางจะรวมศูนย์กลางที่บริษัทฯ
แต่บริษัทย่อยแต่ละบริษัทยังคงมีอิสระในการบริหารงานภายในของบริษัทเอง เช่น ด้านการตลาด
ด้านการออกตราสารเพื่อเสนอขายต่อผู้ลงทุน เป็นต้น

อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ได้ส่งตัวแทนเข้าร่วมเป็นกรรมการ เพื่อติดตามผลประกอบการ
และให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทย่อย ร่วมทั้งเข้าร่วมประชุมในฐานะผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้บุคคลดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการในการเป็นผู้บริหารของบริษัทหลักทรัพย์
ตามข้อกำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

บริษัทฯ ไม่มีการลงทุนในบริษัทร่วม

สำหรับการลงทุนในบริษัทย่อย 2 บริษัท นั้น บริษัทฯ ได้แต่งตั้งตัวแทนเข้าร่วมเป็นกรรมการ ดังนี้

1.  บริษัท เอเพ็กซ์ แอสเสท จำกัด บริษัทฯ ได้แต่งตั้งผู้แทนของบริษัทฯ 3 คน คือ (1)
    นายพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์ (2) นายประกาย ชลหาญ (3) นายวิรัตน์ เลิศสัมพันธ์เจริญ
    เข้าร่วมเป็นกรรมการ

2.  บริษัท แกรนด์ เบย์ โฮเทล จำกัด บริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ รวม 3 คนคือ

(1) พงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์ (2) ประกาย ชลหาญ (3) วิรัตน์ เลิศสัมพันธ์เจริญ
เข้าร่วมเป็นกรรมการ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ในการควบคุมดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯได้กำหนดกฎเกณฑ์ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยออกเป็นคำสั่งให้ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนของบริษัทฯ และบริษัทย่อยรับทราบ และถือปฏิบัติ รวมทั้งกำหนดบทลงโทษ
ในกรณีที่ไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ไว้อย่างชัดเจน หลักเกณฑ์ท่ได้กำหนดไว้ ครอบคลุมในเรื่องต่าง ๆ
ดังนี้

1.  การเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์/สัญญาซื้อขายล่วงหน้า ของพนักงาน
    และบัญชีที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน

2.  การขออนุมัติก่อนการซื้อขายหลักทรัพย์/สัญญาซื้อขายล่วงหน้า
    และการส่งคำสั่งซื้อขายหลักทรัพย์/สัญญาซื้อขายล่วงหน้าของพนักงาน

3.  การซื้อขายหลักทรัพย์/สัญญาซื้อขายล่วงหน้าของบัญชีคู่สมรส บุตร
    และบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของพนักงานผ่านบริษัทย่อย

4.  หลักเกณฑ์การซื้อขายหลักทรัพย์/สัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่บริษัทย่อยอยู่ระหว่างการจัดทำรายงานวิเคราะห์เพื่อแนะนำ
    หรือเผยแพร่ต่อผู้ลงทุน

5.  การรับทราบข้อมูลภายในของหลักทรัพย์ที่อยู่ใน Watch List และ Restricted List

6.  การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทของกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่เกี่ยวข้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท

7.  การยินยอมให้บริษัทหลักทรัพย์อื่นเปิดเผยข้อมูล

8.  การเปิดเผยข้อมูลบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการที่ปฏิบัติงานไม่เต็มเวลา

9.  การกำหนดระยะเวลาการถือครองหลักทรัพย์ของพนักงาน

10. การติดตามการกำกับดูแล
    และการตรวจสอบการซื้อขายหลักทรัพย์/สัญญาซื้อขายล่วงหน้าของพนักงาน

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจาการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้กับ บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส
เอบีเอเอส จำกัด (“PwC”) ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชี ที่สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยสังกัด
ในรอบปีที่ผ่านมา เป็นจำนวนเงินรวม 3,800,000 บาท

ค่าบริการอื่น ๆ (Non-audit fee)

- ไม่มี

ในรอบปีบัญชี 2559 บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีการรับบริการอื่นจาก บริษัท
ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด (“PwC”)
ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด และจากบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
และสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยอิงหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย
ซึ่งจัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์
บริษัทปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยสรุป ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิ์ของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น อันได้แก่ การซื้อขาย
หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของบริษัทฯ
อย่างเพียงพอผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่ายและในเวลาที่เหมาะสม
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนด
หรือการแก้ไขข้อบังคับ หรือหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุน หรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ
เป็นต้น รวมถึงการไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิด หรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
อีกทั้งบริษัทฯยังส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่และไม่มีนโยบายปิดกั้นการสื่อสารระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกันเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถติดตามสื่อสารกันได้เองอย่างอิสระ นอกจากนี้ บริษัทฯยังได้ส่งเสริม
และดำเนินการในเรื่องอื่น ๆ เพิ่มเติมเพื่อเป็นการส่งเสริม
และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังนี้

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2559 บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559
เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2559 บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวก และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกราย
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดา นิติบุคคล และนักลงทุนสถาบัน เข้าร่วมประชุม โดยสถานที่ที่บริษัทฯ
จัดประชุมนั้น มีระบบขนส่งมวลชนเข้าถึงและ เพียงพอ
ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางมาร่วมประชุมได้อย่างสะดวก
และผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเต็มที่ ดังนี้

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  ดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    ซึ่งประกอบด้วยวัตถุประสงค์ และเหตุผลพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการ
    ตลอดจนข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เป็นการล่วงหน้าอย่างครบถ้วนเพียงพอและทันเวลา อีกทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่าง
    ๆ ที่ใช้ในการประชุมรวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติ โดยบริษัทฯ
    ได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯ
    www.apexpcl.com ล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
    พร้อมทั้ง ข้อมูลประกอบการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ (สำหรับนักลงทุนต่างชาติ)
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนการประชุม
    และบริษัทฯ ได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน

2.  ไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการกำจัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสาระสนเทศของบริษัทฯ
    และบริษัทฯ
    ไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

วันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
    และละเว้นการกระทำใด ๆ ที่เป็นการกำจัดโอกาสการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    ได้จัดให้มีการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
    ทั้งนี้เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น และเพื่อรวดเร็วในการเข้าประชุม

2.  กรรมการบริษัทฯ
    ให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมและจัดสรรเวลาที่เหมาะสมเพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    ได้ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 ประธานในที่ประชุม กรรมการ
    และผู้บริหารของบริษัทฯ ทุกคน รวมถึงผู้สอบบัญชีบริษัทฯ
    ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อสักถามในทุกประเด็นอย่างชัดเจน
    และครบถ้วนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้ นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางกฎหมาย
    และผู้แทนจากสำนักงานกฎหมายในฐานะผู้ดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างโปร่งใส่ถูกต้องตามกฎหมาย
    และข้อบังคับของบริษัทฯ และเป็นผู้ตรวจสอบความถูกต้องของการมอบฉันทะ
    การนับองค์ประชุมและการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
    ก็ได้เข้าร่วมการประชุมในครั้งนั้นด้วยเช่นกัน

ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดส่งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 1 วัน หลังเสร็จสิ้นการประชุม
และได้จัดทำรายงานการประชุมและเผยแพร่ภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งเผยแพร่มติที่ประชุม และรายงานดังกล่าวไว้ในเว็บไซด์บริษัทฯ www.apexpcl.com
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบโดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งต่อไป นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์ เพื่อให้เป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อไป

-   สิทธิในการได้รับข่าวสารของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้นำเสนอข้อมูลสำคัญต่าง ๆ
ที่เป็นปัจจุบันให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอรวมถึงรายงานสาระสนเทศที่บริษัทฯต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทฯผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯและเว็บไซด์ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทย และ ภาษาอังกฤษ

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ทำหน้าที่กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกันทุกรายไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือรายย่อย ผู้ถือหุ้นสถาบัน หรือบุคคลธรรมดา หรือแม้แต่ผู้ถือหุ้นที่เป็นต่างชาติ
ทั้งนี้เพื่อทำให้นักลงทุนมีความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯดังนั้น บริษัทฯจึงกำหนดแนวทาง
และยึดถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   การประชุมผู้ถือหุ้น

1.  การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถใช้สิทธิออกเสียง
โดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้ โดยได้แจ้งรายละเอียดเอกสาร
หลักฐานที่จำเป็นที่ผู้ถือหุ้น หรือ ผู้รับมอบฉันทะต้องนำมาแสดงให้ครบด้วย
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ บริษัทฯ
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่มีรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
ซึ่งได้ส่งไปพร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นยังสามารถพิมพ์จากเว็บไซด์ของบริษัทได้
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการผู้ถือหุ้นสำหรับการติดหนังสือมอบฉันทะอีกด้วย

บริษัทฯ ให้สิทธิการผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากประธานในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้ว
สามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุม ตั้งแต่วาระที่ได้เข้าร่วมประชุมเป็นต้นไป

2.  การเสนอความเห็น หรือข้อเสนอแนะแก่บริษัทฯ

บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความเห็น หรือข้อเสนอแนะมายังบริษัทฯ
ผ่านมายังคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯ หรืออีเมล์ E-mail:
info@apexpcl.com ได้ อย่างไรก็ตาม
ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งผู้ที่มาเข้าร่วมประชุมส่วนใหญ่จะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ให้ความสนใจติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ
ซึ่งได้รับโอกาสในการแสดงความเห็นต่อที่ประชุมอย่างเสรี และได้เสนอความเห็น
และข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เสมอมา

-   มาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
    และป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์จากการปฏิบัติหน้าที่

บริษัทฯ มีนโยบายในการควบคุมดูแลเพื่อป้องกันการนำข้อมูลภายในบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
โดยได้กำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงไว้ ดังนี้

1.  คณะกรรมการได้อนุมัติหลักการในการเข้าทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    กับกรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    สำหรับธุรกรรมที่เป็นธุรกิจปกติ หรือสนับสนุนธุรกิจปกติ ซึ่งมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
    โดยมีราคาและเงื่อนไขถือปฏิบัติเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก ส่วนธุรกรรมอื่น ๆ
    ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดบริษัทฯ
    มีการทบทวนความสมเหตุสมผลของการทำรายการเป็นประจำทุกไตรมาส
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ บริษัทฯ
    ได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวอย่างชัดเจนไว้ในส่วนของ
    “รายการระหว่างกัน” และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) แล้ว

2.  บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการ
    และผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของตนเอง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าวทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

3.  กำหนดหลักเกณฑ์ในการป้องกันการใช้ข้อมูลอันมีพึงเปิดเผยระหว่างหน่วยงานต่าง ๆ
    ทั้งภายในบริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้แก่ ฝ่ายตลาดและขาย ฝ่ายก่อสร้าง ฝ่ายกฎหมาย
    ฝ่ายธุรการพัฒนาที่ดิน และฝ่ายบัญชี-การเงิน โดยแบ่งแยกหน้าที่ สายงานบังคับบัญชา
    และแยกพื้นที่การปฏิบัติงานออกจากกันอย่างชัดเจน

4.  กำหนดแนวทางปฏิบัติเพื่อให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
    เปิดเผยข้อมูลรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเอง และบุคคลที่เกี่ยวข้องให้บริษัทฯ ทราบ
    เพื่อใช้เป็นข้อมูลในการติดตามดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหาร
    ว่าเป็นไปตามหลักการที่ต้องทำด้วยความระมัดระวัง และซื่อสัตย์ สุจริต (Fiduciary
    duties)
    ไม่มีรายการซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยได้ ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้ส่วนเสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
    จะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณา หรือให้ความเห็น หรือตัดสินใจใด ๆ ในรายการดังกล่าว

บริษัทฯ มีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง โดยบริษัทฯ
ได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ ไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ รวมทั้ง รายงานประจำปี
หัวข้อ “นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ: โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท”

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ตระหนักดีว่า ความสำเร็จ และความมั่นคงอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
ขึ้นอยู่กับความสัมพันธ์ที่ดีที่บริษัทฯ มีต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน คู่ค้า
เจ้าหนี้ คู่แข่ง สังคมของผู้เกี่ยวข้องโดยรวม และภาครัฐดังนั้น บริษัทฯ
จึงมุ่งมั่นที่จะสนับสนุนให้มีการประสานผลประโยชน์ในระหว่างกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย
และในขณะเดียวกันก็มีการคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ อย่างยุติธรรม
ตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ จะไม่กระทำการใด
ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้กำหนดบทบาทของบริษัทฯ ที่พึงกระทำต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ไว้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มุ่งมั่นเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีผลการดำเนินงานที่ดี
มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง มีความสามารถในการแข่งขัน
โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต
เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าและสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาวบริษัทฯ
มีหน้าที่ในการดำเนินงานอย่างซื่อสัตย์เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใสเชื่อถือได้ เป็นธรรม
บริหารงานด้วยความรอบคอบอย่างระมัดระวังมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน รวมทั้ง
ระบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อไม่ให้มีการแสวงหาผลประโยชน์ให้กับตนเองและผู้เกี่ยวข้อง
และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สินและดำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัทฯ

บริษัทฯ ทรงเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอันเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
รวมถึงการใช้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่าง ๆ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ในฐานะเจ้าของบริษัทฯ รวมถึงได้รับข้อมูลสำคัญต่าง ๆ
ที่เป็นปัจจุบันของบริษัทฯโดยเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง และสม่ำเสมอ

พนักงาน : พนักงานถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่งต่อความก้าวหน้า
และความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ จึงให้ความสำคัญ ส่งเสริม
และสนับสนุน ให้พนักงานได้รับการอบรมพัฒนาความรู้ ความสามารถ เพื่อเพิ่มศักยภาพในการทำงาน
และสร้างความก้าวหน้า และมั่นคงในอาชีพของพนักงานอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

บริษัทฯ ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัย สะอาด และมีระเบียบ
เอื้อต่อการทำงาน รวมทั้ง ส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพอนามัยที่แข็งแรง บริษัทฯ
สนับสนุนให้พนักงานได้ออกกำลังกายโดยใช้สิทธิเจ้าของร่วมในอาคารเพื่อใช้สถานที่ออกกำลังกายที่อาคารมีไว้บริการ
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานบริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้ออกกำลังกาย เพื่อเสริมสร้างสุขภาพร่างกาย
และเป็นพื้นที่ให้พนักงานได้พบปะพูดคุยกันนอกเวลางานและได้ทำกิจกรรมร่วมกันอีกด้วย

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเสมอภาค เป็นธรรม
และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ หน้าที่รับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
ซึ่งได้รับการประเมินตามเกณฑ์ที่ได้กำหนดเป็นกรอบไว้ร่วมกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้พนักงานที่สนใจในการหมุนเวียนเปลี่ยนงานได้ตามความรู้และความสามารถเพื่อสร้างความก้าวหน้าให้กับตนเอง
และพัฒนาองค์กรได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น อีกทั้ง ได้จัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ
ที่เหมาะสมแก่พนักงาน เช่น การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และการประกันสุขภาพ-ประกันชีวิต

ลูกค้า : บริษัทฯ และบริษัทย่อย มุ่งเน้นในการสร้างความพึงพอใจ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
ในการพัฒนารูปแบบ และนวัตกรรมใหม่ ๆ เพื่อเพิ่มการให้บริการที่มีคุณภาพ เพิ่มช่องทาง /
ทางเลือกในการให้บริการแก่ลูกค้า พร้อมทั้ง
อธิบายให้ลูกค้าเข้าใจถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องในการใช้บริการทางการเงินต่าง ๆ
และให้ความสำคัญกับการรักษาความลับของลูกค้า
รักษาผลประโยชน์ของลูกค้าด้วยความซื่อตรงและสุจริตไม่เรียกร้องผลประโยชน์จากลูกค้าเพื่อเป็นการตอบแทนการทำงานในหน้าที่ของตน
ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเป็นธรรมเยี่ยงผู้มีจรรยาบรรณในวิชาชีพ

คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญา รวมทั้ง
ไม่เรียกรับหรือจ่ายผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตกับคู่ค้า หรือเจ้าหนี้ของบริษัทฯ

คู่แข่ง : ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่อุตสาหกรรม หรือผู้กำกับดูแลจากทางการกำหนดไว้
รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

หน่วยงานราชการ: บริษัทฯ กำกับดูแลในการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย
และระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด เพื่อให้มัดใจว่าบริษัทฯ ไม่มีการกระทำใด
ๆ ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎหมาย หรือต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
ไม่มีการกระทำใด ๆ ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎหมาย หรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่ควบคุมดูแล เช่น
การปรับปรุงนโยบายการปฏิบัติงานด้านความปลอดภัยสารสนเทศ
การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ โดยกำหนดนโยบายห้ามไม่ให้นำซอฟท์แวร์ใด ๆ
มาใช้ในบริษัทฯ หากไม่ได้รับอนุญาต หรือมีลิขสิทธิ์ที่ถูกต้องตามกฎหมาย เป็นต้น

บริษัทฯ มีนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น และการรับ-ให้สินบน/นโยบายการแจ้งเบาะแส
เพื่อให้ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ รวมถึง บริษัทย่อยถือปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
โดยนโยบายดังกล่าวครอบคลุมในเรื่องของการให้ความช่วยเหลือทางการเมือง
การบริจาคเพื่อการกุศล เงินสนับสนุนค่าของขวัญ สินบน/เงินทุจริต และความสัมพันธ์กับบุคคลที่สาม
และยังรวมถึงนโยบายในการแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการทุจริต คอร์รัปชั่น การรับ-ให้สินบน
และนโยบายป้องกันและการกำกับดูแล

นอกจากนี้
บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินและการให้เงินสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย
โดยคณะอนุกรรมการชุดนี้จะทำหน้าที่เสนอนโยบาย รวมถึง
ปรับปรุงแก้ไขนโยบายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินและการต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย
ตลอดจนให้คำแนะนำในกระบวนการและกฎเกณฑ์การกรองข้อมูล
เพื่อค้นหาพฤติกรรมที่อาจเข้าข่ายต้องสงสัย
และพิจารณาธุรกรรมที่อาจเข้าข่ายธุรกรรมที่มีเหตุอันควรสงสัยตามที่คณะกรรมการอนุกรรมการเสนอและให้ความเห็น
รวมทั้งกำหนดบทลงโทษในกรณีที่พนักงานและเจ้าหน้าที่ของบริษัท
ปฏิบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่บริษัทกำหนด

สังคมและ บริษัทและบริษัทย่อย
ตระหนักและให้ความสำคัญในเรื่องการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและสังคมเป็นอย่าง

สิ่งแวดล้อม: มาก ด้วยการให้การสนับสนุนการใช้ทรัพยากรให้มีคุณภาพ ได้แก่

(1) สนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ และส่งเสริมการสร้างจิตสำนึกในการประหยัดพลังงาน และทรัพยากร
เช่น การปิดดวงไฟที่ไม่จำเป็น การใช้อุปกรณ์สำนักงานที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
ใช้ระบบอิเล็กทรอนิกส์ มาช่วยลดปริมาณการใช้กระดาษ และเพื่อความรวดเร็วในการทำงาน
ด้วยการนำระบบ Internet และ Work Flow มาใช้ในการสื่อสารภายในสำนักงาน
การอนุมัติคำขอต่าง ๆ ทางด้านงานปฏิบัติการและงานบุคคล รวมทั้งการติดต่อสื่อสารกับลูกค้า
การจัดส่งรายงานยืนยันการซื้อขายให้กับลูกค้าทางไปรษณีย์ อิเลคทรอนิกส์ ซึ่งบริษัทได้รณรงค์
และได้รับความร่วมมือจากลูกค้าเป็นอย่างดี

(2) การแบ่งปันและช่วยเหลือผู้ดอยโอกาส
ด้วยการร่วมบริจาคเงินและสิ่งของให้องค์กรการกุศลต่างๆ ต่างโอกาส

(3) สนับสนุนการจัดกิจกรรมส่งเสริมวัฒนธรรมไทยในเทศกาลสำคัญๆ เช่น วันสงกรานต์

บริษัทฯ มีช่องทางสำหรับการแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนทั้งจากพนักงานในบริษัทฯ ลูกค้า
หรือผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆโดยกรณีพนักงานสามารถแจ้งผ่านทางจดหมายปิดผนึกระบุว่า
“ลับเฉพาะ” และจ่าหน้าซองถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ส่วนผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่น ๆ
บริษัทฯ ได้เปิดช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนต่าง ๆ ผ่านทางเว็บไซด์บริษัทฯ
www.apexpcl.com หรือส่งไปรษณีย์มายังประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯได้
เพื่อตรวจสอบข้อเท็จจริงตามหลักเกณฑ์ และกระบวนการที่บริษัทฯ กำหนดไว้
และรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัทฯ ตามลำดับ โดยบริษัทฯ
มีนโยบายในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน พร้อมทั้ง
เก็บรักษาเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวกับคำร้องเรียน และชื่อผู้ร้องเรียนไว้เป็นความลับ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ตามระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดไว้ โดยผ่านช่องทางที่ผู้ใช้
และนักลงทุนทุกคนสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่ายและทั่วถึง ได้แก่ ข่าวตลาดหลักทรัพย์ฯ
รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
ทั้งภาษไทย และภาษาอังกฤษผ่านเว็บไซด์บริษัทฯ www.apexpcl.com
อีกด้วยซึ่งเป็นอีกช่องทางหนึ่งสำหรับผู้ลงทุนและผู้สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างง่ายและสะดวก
โดยข้อมูลได้มีการปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน และครบถ้วนอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้เปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสฉบับก่อนสอบทาน
และงบการเงินประจำปีฉบับก่อนตรวจสอบเพิ่มเติมจากข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้รับข้อมูลทางการเงินที่รวดเร็วยิ่งขึ้น
ซึ่งข้อมูลก่อนและหลังการตรวจสอบ/สอบทานนั้น ไม่มีผลแตกต่างที่มีในสำคัญแต่อย่างใด

-   คุณภาพของรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า งบการเงินของบริษัทฯและงบการเงินรวมของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีความถูกต้อง ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนได้มีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลอย่างรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ
เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีคณะกรรมการตรวจสอบที่ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ
และประสบการณ์ในการตรวจสอบงบการเงิน
เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแลสอบทานความถูกต้องของรายงานทางการเงินอีกด้วย
ทำให้มั่นใจได้ว่างบการเงินของบริษัทฯ สามารถเชื่อถือได้ และสะท้อนผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตามที่เป็นจริง

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นเป็นอย่างดีมาโดยตลอด โดยบริษัทฯ ได้จัดช่องทางต่าง ๆ
เพื่อให้นักลงทุน ผู้ถือหุ้น หรือลูกค้าสามารถติดต่อสื่อสารหรือสอบถามข้อมูลต่าง ๆ
ทั้งข้อมูลเกี่ยวกับงบการเงินของบริษัทฯ และข้อมูลทั่วไปเกี่ยวกับบริษัทฯ
ไว้หลากหลายช่องทางด้วนกัน เช่น เว็บไซด์บริษัทหรือแม้แต่ทางโทรศัพท์ซึ่งในปีที่ผ่านมา มีนักลงทุน
ผู้ถือหุ้น ลูกค้า หรือแม้แต่ผู้สนใจได้ใช้ช่องทางเหล่านี้ในการติดต่อสื่อสารกับบริษัทฯ
มีการเผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ และข้อมูลข่าวสาร สารสนเทศ ลงเว็บไซด์ของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่อง สม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
ในการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
จะยึดหลักในเรื่องการให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย ความชัดเจน ถูกต้อง โปร่งใส น่าเชื่อถือ
ตรงไปตรงมา และสามารถแจกแจงข้อมูลต่าง ๆ ให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียได้ถูกต้อง ชัดเจน เข้าใจง่าย
และทันเวลา เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี กรณี
การแถลงข่าวสารหรือประชาสัมพันธ์ที่เกี่ยวกับข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ ประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการบริหารจะเป็นผู้มีอำนาจกระทำการ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
อาจมอบหมายให้ผู้บริหารแต่ละสายงานรับผิดชอบแทนในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น ๆ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   โครงสร้างคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 11 คนประกอบด้วย กรรมการอิสระ 5
คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 คน และกรรมการที่มีตำแหน่งบริหาร 4 คน
ซึ่งมีสัดส่วนและจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท ทั้งนี้ รายละเอียด
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ ปรากฏอยู่ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

อย่างไรก็ตาม กรรมการอิสระของบริษัท
มีจำนวนไม่น้อยกว่าจำนวนตามแนวปฏิบัติที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ กรรมการอิสระของบริษัท
ทุกคนล้วนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนและบริษัท กำหนดขึ้น
กรรมการอิสระของบริษัท มีความเป็นอิสระ
ปราศจากความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ
และเพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัท
ไม่ให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
ทำให้กรรมการทุกคนสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ ทังนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้ง
นายผดุงพันธ์ จันทโร กรรมการอิสระ ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญ
และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน รวมทั้งการสอบทานงบการเงินเป็นอย่างดี
ให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้ง นายวิรัตน์ เลิศสัมพันธ์เจริญ
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายกฎหมาย เป็นเลขานุการบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่า เป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม
มีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานในส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการบริษัท
และผ่านการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับงานเลขานุการบริษัท รายละเอียดหน้าที่
และความรับผิดชอบหลักของเลขานุการบริษัท ปรากฏอยู่ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

-   ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 18.50 ของทุนที่เรียกชำระแล้ว
แม้ว่า ประธานกรรมการจะไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ
แต่ก็สามารถปฏิบัติหน้าที่ประธานกรรมการได้อย่างสมบูรณ์
นอกจากนี้กรรมการที่เป็นอิสระมีจำนวนกึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมดทำให้มีการถ่วงดุล
และการตรวจสอบการบริหารงานที่โปร่งใส และรัดกุม

อย่างไรก็ดี ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ เป็นคนละคนกัน
ซึ่งบริษัทฯได้กำหนดบทบาท อำนาจ และหน้าที่ของทั้ง 2 ตำแหน่งไว้อย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการจะเป็นผู้ทำหน้าที่กำหนดนโยบายโดยรวมของบริษัทฯ
และสนับสนุนให้กรรมการได้อภิปรายในประเด็นต่าง ๆ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในระหว่างการประชุม
รวมทั้งดูแลให้กรรมการบริษัทมีการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล
ส่วนประธานกรรมการบริหารจะทำหน้าที่เป็นผู้นำด้านบริหาร
นำนโยบายจากคณะกรรมการไปสู่ภาคปฏิบัติ

-   ความเหมาะสมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย บุคคลที่มีความหลากหลายในด้านทักษา ความรู้ ความเชี่ยวชาญ
ประสบการณ์ มีวิสัยทัศน์ และความสามารถที่จะช่วยสนับสนุนธุรกิจของบริษัทฯ
ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งสามารถอุทิศเวลา
และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทฯ มีระบบบริหารจัดการที่ดี
โปร่งใสตรวจสอบได้ เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งนี้บริษัทฯ มิได้กำหนดจำนวนกิจการอื่นที่กรรมการจะไปดำรงตำแหน่ง
แต่ให้กรรมการใช้ดุลยพินิจในการพิจารณาถึงจำนวนบริษัทที่เหมาะสมในการที่จะรับตำแหน่งเป็นกรรมการในขณะใดขณะหนึ่ง
และแน่ใจว่ามีเวลาอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ
และสามารถปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ไม่มีกรรมการบริษัทฯ ท่านใดไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกิน 5 แห่ง
นอกจากนี้
กรรมการที่ไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่นที่มิใช่บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมจะต้องรายงานข้อมูลการดำรงตำแหน่งให้บริษัทฯ
ทราบด้วย ทั้งนี้คุณสมบัติของกรรมการ รวมทั้งการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคน
จะเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบใน หัวข้อ “รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร”
และในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

ประธานกรรมการบริหาร (Chief Executive Officer)
กรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการสนับสนุน (Chief Operating Officer)
และกรรมการบริหาร ผู้ดูแลกำกับการดำเนินงานประจำวัน และปฏิบัติงานเต็มเวลา
ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนและดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทย่อย
เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้อย่างเต็มที่ เพื่อสร้างมูลค่ากิจการสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนว่า
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัท นั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนี้ อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

บริษัทฯ เห็นว่า กรรมการของบริษัทฯ
ทุกคนซึ่งได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่างเป็นกรรมการที่ทรงคุณวุฒิมีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ มีคุณธรรมและจริยธรรม ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างดี และช่วยพัฒนาบริษัทฯตลอดมา
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังคงไว้วางใจเลือกตั้งกรรมการดังกล่าวกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่นั้น
บริษัทฯ
ก็ย่อมจะต้องเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นจึงไม่ได้มีการกำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

-   ประสิทธิภาพการทำหน้าที่ของกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีความใส่ใจในผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยทำหน้าที่เป็นผู้ให้ความเห็นชอบและมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยน์ทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลนอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้กำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการบริหาร
และพนักงานของบริษัทฯได้รับทราบด้วย กรรมการบริหารของบริษัทฯ
ก็ได้มีส่วนร่วมในการทำงานใกล้ชิดกับทางการ
และสมาคมบริษัทหลักทรัพย์และให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในกฎระเบียบ
ตลอดจนสภาพแวดล้อมเกี่ยวกับการแข่งขันในทางธุรกิจ

คณะกรรมการได้มอบหมายให้ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการบริหาร
เป็นผู้รับผิดชอบในการกำหนดและรักษาไว้ให้มีซึ่งระบบควบคุมภายในอย่างเพียงพอ
ทั้งทางด้านการเงิน การปฏิบัติงาน และการปฏิบัติตามกฎระเบียบของทางการ
อีกทั้งจัดให้มีกลไกการตรวจสอบ และถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษา
และดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น และสินทรัพย์ของบริษัทฯ อยู่เสมอ บริษัทฯ
มีหน่วยงานอิสระที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานครอบคลุมทุกธุรกรรม
รายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
คู่ขนานไปกับการรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร

-   การประชุมคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

ในรอบปี 2559 คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
มีกำหนดการประชุม ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน โดยมีการกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้า
    และอาจจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
    การพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งของวาระประจำของการประชุม
    การประชุมดำเนินไปในลักษณะที่เอื้ออำนวยให้มีการนำเสนอ พิจารณา
    และอภิปรายในรูปแบบที่เหมาะสม ก่อนการประชุม
    คณะกรรมการจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน

  ประธานกรรมการบริหาร
  และกรรมการบริหารได้ร่วมในการพิจารณากำหนดเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
  โดยพิจารณาให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ามารวมไว้แล้ว
  กรรมการแต่ละคนต่างมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการได้

  ในกรณีที่มีกรรมการได้รับแต่งตั้งเข้าใหม่ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ทั้งคณะจะร่วมชี้แจงให้กรรมการใหม่ทราบถึงนโยบายของบริษัทฯ
  และการประกอบธุรกิจโดยรวมของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมเป็นประจำอย่างน้อย ปีละ 6 ครั้ง ได้แก่

  1. การประชุมเพื่อหารือร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีของบริษัทฯ
  และนำเสนองบการเงินที่ผู้สอบบัญชีสอบทานและตรวจสอบแล้วต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ทั้งนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหารของบริษัทฯ
  เข้าร่วมประชุมด้วย 2 ครั้ง

  2. การประชุมร่วมกับฝ่ายงานที่ทำหน้าที่ควบคุมการปฏิบัติงาน
  การควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายในดังกล่าวข้างต้น เพื่อพิจารณาอนุมัติแผนงาน
  และรับทราบรายงานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายงานกำกับดังกล่าว รับทราบกฎระเบียบของทางการ
  และผลการตรวจสอบขององค์กรกำกับดูแลภายนอก นอกจากนี้
  มีการประชุมพิจารณาเรื่องอื่นตามความจำเป็น หรือเหตุการณ์สำคัญอื่น ๆ

  โดยในปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น รวม 8 ครั้ง
  ในจำนวนนี้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการจำนวน 2 ครั้ง

การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2560
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 คน
เข้าร่วมประชุมด้วยคณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่าง ๆ 5
ส่วนคือ การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่าโดยรวมแล้ว
บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอ
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นของระบบควบคุมภายใน คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอเช่นกัน

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

นโยบายองค์กรเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม

ความรับผิดชอบต่อสังคม บริษัท เอเพ็กซ์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
ถือเป็นนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจในปี 2559 โดยได้กำหนดอยู่ในวิสัยทัศน์ขององค์กรว่า
“เรามุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัท ผู้พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่มีการเติบโตอย่างมีคุณภาพ
สร้างกระแสรายได้อย่างต่อเนื่องและสร้างฐานะทางการเงินที่แข็งแกร่ง
เพื่อประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ”

บริษัทฯ ยังได้กำหนดนโยบายที่เรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Policy) “บริษัท เอเพ็กซ์
ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)
เป็นบริษัทที่มุ่งมั่นเป็นบริษัทผู้พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่มีคุณภาพและมีอัตราการเติบโตเป็นมุ่งสร้างสรรค์และคอนโดมิเนียมที่มีคุณภาพคุ้มค่าเกินราคามีสภาพแวดล้อมที่ดี
อยู่ในทำเลที่ดี และมีสิ่งอำนวยความสะดวกครบครัน แก่ลูกค้า ดำเนินธุรกิจด้วยหลักบรรษัทภิบาล
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์” โดยปลูกฝังและส่งเสริมให้พนักงาน ตระหนักถึงการรับผิดชอบต่อสังคม
เป้าหมายในการทำ CSR ของบริษัทฯ คือ ธุรกิจและสังคม มีการเติบโตอย่างยั่งยืน ควบคู่กัน

ความสำคัญของการรับผิดชอบต่อสังคมต่อการดำเนินธุรกิจ

ที่ผ่านมาบริษัทฯ ยังไม่มีนโยบายในการทำ CSR อย่างเป็นรูปธรรมที่ชัดเจน
ซึ่งผู้บริหารได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของ CSR ในปี 2559 บริษัทฯ จึงได้กำหนดกลยุทธ์การทำ CSR
โดยให้ความสำคัญกับ CSR in Process เพราะเป็นการดำเนินกิจกรรม กระบวนการต่างๆ
ภายในของบริษัทฯ เพื่อสร้างและส่งมอบห้องชุดและบ้านพักอาศัยที่มีคุณภาพและบริการที่ดี
ให้แก่ลูกค้าของบริษัทฯ ซึ่งตรงกับกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้ทำหน้าที่ของตนอย่างเต็มกำลังความสามารถ
เพื่อดูแลลูกค้าและชุมชน ตลอดจนมีความรับผิดชอบ ดำเนินงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และการทำ
CSR ที่ได้ประโยชน์อย่างแท้จริงนั้นต้องเริ่มจากกระบวนการธุรกิจภายใน
เพื่อให้ได้คอนโดมิเนียมที่มีคุณภาพ ในราคายุติธรรม มีบริการที่ดี
ทำให้ลูกค้าได้รับประโยชน์ตอบแทนสูงสุด
เป็นการพัฒนาความยั่งยืนของกิจการและสังคมโดยรวมในอนาคตได้เป็นลำดับ

บริษัทฯ
ได้ปรับแนวคิดให้มุ่งไปสู่องค์กรที่มีส่วนต่อความรับผิดชอบต่อสังคมนอกเหนือจากการแสวงหาผลกำไรอันเป็นวัตถุประสงค์หลักขององค์กรธุรกิจโดยทั่วๆ
ไปในเรื่องของการดูแลรับผิดชอบสังคมว่าเป็นหน้าที่ของทุกคนทุกภาคส่วน
ไม่ใช่เรื่องของบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ประเด็นสำคัญต่อมาก็คือ
การสร้างความรู้ความเข้าใจที่ถูกต้องเกี่ยวกับ CSR ให้เกิดขึ้นกับบุคลากรภายในบริษัทเพราะ CSR
ไม่ควรจะเป็นแค่กระแสความนิยมฉาบฉวยหรือเป็นเพียงกิจกรรมส่งเสริมการตลาดและการสร้างสีสันเพื่อการประชาสัมพันธ์องค์กรโดยมีการบริจาคเป็นส่วนประกอบเพียงเท่านั้น
แต่จะเป็นการกำหนดประเด็นทางสังคมที่เกี่ยวข้องแล้วจึงนำประเด็นนั้นๆ ไปสร้างสรรค์เป็นกิจกรรม
CSR ที่เหมาะสมต่อไป

11. การควบคุมภายในและการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมกับกิจการที่บริษัทดำเนินอยู่ในปัจจุบัน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับเป้าหมาย ธุรกิจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของแต่ละสายงาน พร้อมทั้ง ได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน และผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม เพื่อให้เกิดความมั่นใจ
บริษัทได้มีการตรวจสอบภายในโดยบริษัทภายนอกที่เป็นอิสระ
และมีเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในประจำบริษัทซึ่งเป็นอิสระ
โดยปฏิบัติหน้าที่และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

ผู้ตรวจสอบภายใน

บริษัท ตรวจสอบภายในธรรมนิติ จำกัด

เลขที่ 267/1 ถนนประชาราษฎร์ สาย 1 แขวงบางซื่อ เขตบางซื่อ กรุงเทพมหานคร 10800

โทรศัพท์ 02-587-8080 Ext. 210, 228, 229, 061-418-1112

โทรสาร 02-587-2018

Website: www.dir.co.th

E-mail: dir@dharmniti.co.th

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและ/หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งเกิดขึ้นตามปกติธุรกิจ
โดยรายการดังกล่าวถือเป็นการทำรายการตามเงื่อนไขทางการค้าปกติของบริษัท
นอกจากนี้ยังมีรายการที่เป็นการรับความช่วยเหลือทางการเงินที่จำเป็นของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลและเอื้อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ทั้งนี้รายการกับบุคคลและหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันได้แสดงในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
ซึ่งสามารถสรุปความสัมพันธ์และรายการสำคัญได้ดังนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| บุคคล/กิจการที่เกี่ยวข้อง    | ลักษณะความสัมพันธ์                               |
+=======================+==============================================+
| บริษัท ไทยเสรี พร็อพเพอร์ตี้ | มีผู้บริหารและผู้ถือหุ้นร่วมกัน คือ คุณพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์     |
| จำกัด                  | โดยคุณพงษ์พันธ์ถือหุ้นบริษัท ไทยเสรี พร็อพเพอร์ตี้         |
|                       | จำกัดร้อยละ 26 และดำรงตำแหน่ง กรรมการผู้มีอำนาจ    |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท โอเพ่น คอนสตรัคชั่น  | มีผู้บริหารและผู้ถือหุ้นร่วมกัน คือ คุณพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์     |
| จำกัด                  |                                              |
|                       | โดยคุณพงษ์พันธ์ถือหุ้นบริษัท โอเพ่น คอนสตรัคชั่น          |
|                       | จำกัดร้อยละ 98 และดำรงตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจ     |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด | ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ                                |
| (มหาชน)               |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| คุณพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์      | ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ และกรรมการบริษัท              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| คุณพวงจันทร์ สัมภวคุปต์     | ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| คุณชลิต สถิตทอง          | กรรมการบริษัท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| คุณศิริพงษ์ ศิลปกุล         | กรรมการบริษัท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| คุณวรุฒ บูลกุล            | ผู้ถือหุ้นของบริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)        |
+-----------------------+----------------------------------------------+

1)  รายการเงินกู้ยืมระยะสั้นจากบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้อง

หน่วย : ล้านบาท

+------+-----+-----+------+-----+----------+-----------------------+
| บุคคล | ย   | ม   |      | ยอด | ลักษ      | ความจำเป็นและค         |
| ที่เกี่ย | อดย | .ค. |      | คงเ | ณะรายการ | วามสมเหตุสมผลของรายการ |
| วข้อง | กมา | –   |      | หลือ | /        |                       |
|      |     | ธ   |      |     | หมายเหตุ  |                       |
|      |     | .ค. |      |     |          |                       |
|      |     | 2   |      |     |          |                       |
|      |     | 559 |      |     |          |                       |
+======+=====+=====+======+=====+==========+=======================+
|      | 31  | ก   | (ชำร | 31  |          |                       |
|      | ธ   | ู้เพิ่ม | ะคืน) | ธ   |          |                       |
|      | .ค. |     |      | .ค. |          |                       |
|      | 58  |     |      | 59  |          |                       |
+------+-----+-----+------+-----+----------+-----------------------+
| คร   | 237 | 271 | (314 | 193 | -   อัต   | ความจำเป็นและค         |
| อบคร | .77 | .05 | .89) | .93 | ราดอกเบี้ย | วามสมเหตุสมผลของรายการ |
| ัวสัมภ |     |     |      |     |     7%   | :                     |
| วคุปต์ |     |     |      |     |     ต่อปี  |                       |
|      |     |     |      |     |          | เป็นรายการที่มีคว         |
|      |     |     |      |     |    ชำระเ | ามจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ |
|      |     |     |      |     | มื่อทวงถาม | เนื่องจาก               |
|      |     |     |      |     |          | เป็นการกู้ยืมเพื่อใช้สำหรับเป |
|      |     |     |      |     | -        | ็นเงินทุนหมุนเวียนและใช้ในก |
|      |     |     |      |     |   ในช่วงปี | ารพัฒนาโครงการของบริษัทฯ |
|      |     |     |      |     |     2559 | เพิ่มความ               |
|      |     |     |      |     |          | คล่องตัวในการบริหารจัดการ |
|      |     |     |      |     |    บริษัทฯ | เป็นการกู้ยืมท            |
|      |     |     |      |     |     ชำระ | ี่ไม่ต้องใช้หลักทรัพย์ค้ำประกัน |
|      |     |     |      |     | หนี้บางส่วน | และคิดดอ               |
|      |     |     |      |     |          | กเบี้ยที่อัตราต่ำกว่าเงินกู้ยืมจ |
|      |     |     |      |     |   โดยใช้เ | ากสถาบันการเงินที่ให้บริษัทฯ |
|      |     |     |      |     | งินจากการ | ในขณะนั้น ทั้งนี้           |
|      |     |     |      |     | เพิ่มทุนโดย | กรณีที่มีการชำระหนี้คืนทั้ง    |
|      |     |     |      |     | ผู้ถือหุ้นเดิม | จำนวนสำหรับเจ้าหนี้บางราย |
|      |     |     |      |     |          | เนื่องจากบริษัทฯ          |
|      |     |     |      |     |          | ต้องการลดภาระ          |
|      |     |     |      |     |          | ดอกเบี้ยจ่ายและลดการพึ่งพิง |
|      |     |     |      |     |          |                       |
|      |     |     |      |     |          | ควา                   |
|      |     |     |      |     |          | มเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |     |     |      |     |          | :                     |
|      |     |     |      |     |          |                       |
|      |     |     |      |     |          | คณะกรรมการตรวจสอบได้ส  |
|      |     |     |      |     |          | อบทานและมีความเห็นชอบว่า |
|      |     |     |      |     |          | รายการดังกล่าวม         |
|      |     |     |      |     |          | ีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|      |     |     |      |     |          | เนื่องจากเป็นกา          |
|      |     |     |      |     |          | รกู้ยืมเงินเพื่อใช้เป็นเงินทุนห |
|      |     |     |      |     |          | มุนเวียนในการประกอบธุรกิจ |
|      |     |     |      |     |          | และ/หรือ               |
|      |     |     |      |     |          | ใช้ในพัฒนาโครงก         |
|      |     |     |      |     |          | ารอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯ |
|      |     |     |      |     |          | อันก่อให้เกิดประโยชน      |
|      |     |     |      |     |          | ์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ |
|      |     |     |      |     |          | เพิ่มความคล่องตัวใน       |
|      |     |     |      |     |          | การบริหารจัดการของบริษัทฯ |
|      |     |     |      |     |          | โดยไม                 |
|      |     |     |      |     |          | ่ได้มีการให้ดอกเบี้ยในอัตราส |
|      |     |     |      |     |          | ูงกว่าที่ได้จากสถาบันการเงิน |
|      |     |     |      |     |          | ณ ขณะนั้น ตามที่อ้างอิง     |
|      |     |     |      |     |          | อย่างไรก็ตาม            |
|      |     |     |      |     |          | มีความเ                |
|      |     |     |      |     |          | ห็นว่าควรจะมีการทยอยคืนให |
|      |     |     |      |     |          | ้ครบจำนวนโดยเร็วตามสามา |
|      |     |     |      |     |          | รถในการชำระคืนของบริษัทฯ |
|      |     |     |      |     |          | และในอนาคตรายก        |
|      |     |     |      |     |          | ารดังกล่าวไม่ควรมีเพิ่มขึ้นอีก |
|      |     |     |      |     |          | ทั้งนี้                   |
|      |     |     |      |     |          | กรณีที่มีความจำเป         |
|      |     |     |      |     |          | ็นที่จะต้องทำรายการดังกล่าว |
|      |     |     |      |     |          | บริษัทฯ                 |
|      |     |     |      |     |          | จะต้องเสนอต่อคณะกรรม    |
|      |     |     |      |     |          | การตรวจสอบเพื่อให้ความเห |
|      |     |     |      |     |          | ็นเกี่ยวกับความจำเป็นและคว |
|      |     |     |      |     |          | ามเหมาะสมของรายการก่อน |
|      |     |     |      |     |          | และให้ปฏิบัติตามประกาศที่เ  |
|      |     |     |      |     |          | กี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|      |     |     |      |     |          | และสำนักงาน ก.ล.ต.     |
|      |     |     |      |     |          | อย่างเคร่งครัด           |
+------+-----+-----+------+-----+----------+-----------------------+
| บ    | 20  | -   | (20  | -   | -   อัต   |                       |
| จ.ไท | .79 |     | .79) |     | ราดอกเบี้ย |                       |
| ยเสรี |     |     |      |     |     12%  |                       |
| พ    |     |     |      |     |     ต่อปี  |                       |
| ร็อพเ |     |     |      |     |          |                       |
| พอร์ตี้ |     |     |      |     |    ชำระเ |                       |
|      |     |     |      |     | มื่อทวงถาม |                       |
|      |     |     |      |     |          |                       |
|      |     |     |      |     | -   ชำร  |                       |
|      |     |     |      |     | ะครบเดือน |                       |
|      |     |     |      |     |          |                       |
|      |     |     |      |     |    มีนาคม |                       |
|      |     |     |      |     |     2559 |                       |
+------+-----+-----+------+-----+----------+-----------------------+
| บมจ. | 24  | -   | (24  | -   | -   อัต   |                       |
| บรุ๊ค  | .63 |     | .63) |     | ราดอกเบี้ย |                       |
| เคอร์ |     |     |      |     |     7%   |                       |
| กรุ๊ป  |     |     |      |     |     ต่อปี  |                       |
|      |     |     |      |     |     ชำร  |                       |
|      |     |     |      |     | ะตามสัญญา |                       |
|      |     |     |      |     |          |                       |
|      |     |     |      |     | -   ชำร  |                       |
|      |     |     |      |     | ะครบเดือน |                       |
|      |     |     |      |     |          |                       |
|      |     |     |      |     |  กุมภาพันธ์ |                       |
|      |     |     |      |     |     2559 |                       |
+------+-----+-----+------+-----+----------+-----------------------+
| ค    | 48  | -   | (48  | -   | -   อัต   |                       |
| ุณวรุฒ | .24 |     | .24) |     | ราดอกเบี้ย |                       |
| บูลกุล |     |     |      |     |     7%   |                       |
|      |     |     |      |     |     ต่อปี  |                       |
|      |     |     |      |     |          |                       |
|      |     |     |      |     | -   ชำร  |                       |
|      |     |     |      |     | ะครบเดือน |                       |
|      |     |     |      |     |          |                       |
|      |     |     |      |     |  กุมภาพันธ์ |                       |
|      |     |     |      |     |     2559 |                       |
+------+-----+-----+------+-----+----------+-----------------------+
| รวม  | 331 | 271 | (408 | 193 |          |                       |
|      | .43 | .05 | .55) | .93 |          |                       |
+------+-----+-----+------+-----+----------+-----------------------+

ยอดดอกเบี้ยค้างจ่าย (จากเงินกู้ยืมระยะสั้นจากบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้อง)

หน่วย : ล้านบาท

+-----------+-----+-----+-----+-----+-----+------------------------+
| บุคค       | ดอก | ม   |     | ดอก | ดอก | หมายเหตุ                |
| ลที่เกี่ยวข้อง | เบี้ย | .ค. |     | เบี้ย | เบี้ย |                        |
|           | ค้าง | –   |     | ค้าง | จ่าย |                        |
|           | จ่าย | ธ   |     | จ่าย |     |                        |
|           |     | .ค. |     |     |     |                        |
|           |     | 2   |     |     |     |                        |
|           |     | 559 |     |     |     |                        |
+===========+=====+=====+=====+=====+=====+========================+
|           | ณ   | เพ  | (ช  | ณ   |     |                        |
|           | 31  | ิ่มขึ้น | ำระ | 31  |     |                        |
|           | ธ   |     | คืน) | ธ   |     |                        |
|           | .ค. |     |     | .ค. |     |                        |
|           | 58  |     |     | 59  |     |                        |
+-----------+-----+-----+-----+-----+-----+------------------------+
| ครอบครัว   | 58  | 14  | (52 | 20  | 14  | -   ปี 2559 บริษัทฯ       |
|           | .50 | .20 | .7) | .00 | .20 |     ได้ชำระดอกเ         |
| สัมภวคุปต์   |     |     |     |     |     | บี้ยค้างจ่ายบางส่วนโดยใช้เงิน |
|           |     |     |     |     |     | จากการเพิ่มทุนโดยผู้ถือหุ้นเดิม |
+-----------+-----+-----+-----+-----+-----+------------------------+
| บจ.ไทยเสรี | 2   | 0   | (2. | -   | 0   | -   ชำระครบเดือน มีนาคม  |
| พร็อพเพอร์ตี้ | .46 | .43 | 89) |     | .43 |     2559               |
+-----------+-----+-----+-----+-----+-----+------------------------+
| บมจ.      | 10  | 0   | (   | -   | 0   | -   ชำระครบเดือน        |
| บรุ๊คเคอร์   | .17 | .22 | 10. |     | .22 |     กุมภาพันธ์ 2559       |
| กรุ๊ป       |     |     | 39) |     |     |                        |
+-----------+-----+-----+-----+-----+-----+------------------------+
| คุณวรุฒ     | 34  | 0   | (   | -   | 0   | -   ชำระครบเดือน        |
| บูลกุล      | .60 | .92 | 35. |     | .44 |     กุมภาพันธ์ 2559       |
|           |     |     | 52) |     |     |                        |
+-----------+-----+-----+-----+-----+-----+------------------------+
| รวม       | 105 | 15  | (1  | 20  | 15  |                        |
|           | .73 | .77 | 01. | .00 | .29 |                        |
|           |     |     | 50) |     |     |                        |
+-----------+-----+-----+-----+-----+-----+------------------------+

ดอกเบี้ยค้างจ่าย ณ สิ้นปี 2559 ประกอบด้วย ดอกเบี้ยจ่ายสำหรับปี 2559 เท่ากับ 14.20
ล้านบาท และสำหรับปี 2558 เท่ากับ 5.80 ล้านบาท

2)  รายการเงินรับล่วงหน้าจากลูกค้า

หน่วย : ล้านบาท

+------------+-------------+-------+------+----------------------------+
| บุค         | รายการที่ซื้อ   | 2559  |      | ความจำเป็น                  |
| คลที่เกี่ยวข้อง |             |       |      |                            |
+============+=============+=======+======+============================+
|            |             | เ     | ราค  | และ                        |
|            |             | งินรับล | าตาม |                            |
|            |             | ่วงหน้า | สัญญา | ความสมเหตุสมผลของรายการ     |
+------------+-------------+-------+------+----------------------------+
| คุณศิริพงษ์    | Residence:  | 1.23  | 4.40 | ความจำเป                   |
| ศิลปกุล      | 1 ห้อง       |       |      | ็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
|            |             | 4.29  | 1    | :                          |
|            | Villa : 1   |       | 4.31 |                            |
|            | หลัง         |       |      | เป็นรายการเงินรับล่วงหน้าจากกา  |
|            |             |       |      | รชำระเงินผ่อนดาวน์ของการซื้อห้อง |
|            |             |       |      | ชุด/บ้านพักตากอากาศของโครงการ |
|            |             |       |      | MÖvenpick Residences และ   |
|            |             |       |      | Pool Villas                |
|            |             |       |      | ตั้งแต่ช่วงเปิดตัวโครงการปี 2554- |
|            |             |       |      | 2555                       |
|            |             |       |      | โดยกร                      |
|            |             |       |      | รมการและบุคคล/กิจการที่เกี่ยวข้อง |
|            |             |       |      | โดยซื้อในร                   |
|            |             |       |      | าคาและเงื่อนไขตามธุรกิจการค้าปก |
|            |             |       |      | ติเช่นเดียวกับการขายให้บุคคลทั่วไป |
|            |             |       |      | และมีการชำระเงินจอง,         |
|            |             |       |      | เงินผ                       |
|            |             |       |      | ่อนดาวน์ตามเงื่อนไขปกติทุกประการ |
|            |             |       |      |                            |
|            |             |       |      | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ : |
|            |             |       |      |                            |
|            |             |       |      | คณะกรรมการตรวจส            |
|            |             |       |      | อบได้สอบทานและมีความเห็นชอบว่า |
|            |             |       |      | รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป   |
|            |             |       |      | ็นการทำธุรกิจการค้าปกติของบริษัทฯ |
|            |             |       |      | เป็นการซื้อขา                 |
|            |             |       |      | ยในราคาที่กำหนดสำหรับบุคคลทั่วไป |
|            |             |       |      | เงื่อน                       |
|            |             |       |      | ไขการชำระเป็นไปตามเงื่อนไขปกติ |
|            |             |       |      | ไม่มีกา                      |
|            |             |       |      | รปฏิบัติเป็นกรณีพิเศษหรือมีการเอื้อป |
|            |             |       |      | ระโยชน์ต่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |
+------------+-------------+-------+------+----------------------------+
| คุณชลิต      | Villa : 1   | 4.51  | 1    |                            |
| สถิตทอง     | หลัง         |       | 5.04 |                            |
+------------+-------------+-------+------+----------------------------+
| รวม        |             | 10.03 | 3    |                            |
|            |             |       | 3.75 |                            |
+------------+-------------+-------+------+----------------------------+

3)  รายได้จากการขาย

เป็นรายการที่เกิดจากการขายและโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุด และ/หรือ บ้านพักตากอากาศของโครงการ
MÖvenpick White Sand Beach Pattaya ให้แก่บุคคล/กิจการที่เกี่ยวข้อง

หน่วย : ล้านบาท

+--------+------+------+-----------------------------------------------+
| บุคคลที่เ | ร    | 2559 | ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ            |
| กี่ยวข้อง | ายกา |      |                                               |
|        | รที่ซื้อ |      |                                               |
+========+======+======+===============================================+
| บจ.    | R    | 5.46 | ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ :          |
| โอเพ่น  | esid |      |                                               |
| คอน    | ence |      | เป็นการทำการค้าปกติ                              |
| สตรัคชั่น | : 1  |      | โดยกรรมการและบุคคล/กิจการที่เกี่ยวข้อง               |
|        | ห้อง  |      | ซื้อห้องชุดหรือบ้านพักตากอากาศของโครงการ MÖvenpick   |
|        |      |      | Residences และ Pool Villas                    |
|        |      |      | ในราคาที่มิได้มีเงื่อนไขพิเศษกว่าบุคคลภายนอกอื่น          |
|        |      |      | ทั้งนี้เป็นรายการที่ชำระ                             |
|        |      |      | ราคาครบและมีการโอนกรรมสิทธิ์ให้กับผู้ซื้อเป็นที่เรียบร้อยแล้ว |
|        |      |      |                                               |
|        |      |      | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ :                    |
|        |      |      |                                               |
|        |      |      | คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานและมีความเห็นชอบว่า     |
|        |      |      | รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล                    |
|        |      |      | โดยราคาซื้อขายเป็นราคาที่กำหนดสำหรับบุคคลทั่วไป        |
|        |      |      | เงื่อนไขการชำระเป็นไปตามเงื่อนไขปกติ                |
|        |      |      | ไม่มีการปฏิบัติเป็นกรณีพิเศษ                          |
|        |      |      | ไม่มีการเอื้อประโยชน์ต่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง          |
|        |      |      | และเป็นการรับรู้รายได้เมื่อ                          |
|        |      |      | ลูกค้าชำระราคาครบถ้วนและโอนกรรมสิทธิ์เป็นที่เรียบร้อยแล้ว |
|        |      |      | ถือเป็นการดำเนินธุรกิจการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ         |
|        |      |      | และปฏิบัติถูกต้องตามหลักการบัญชี                      |
+--------+------+------+-----------------------------------------------+
| คุณชลิต  | R    | 5.34 |                                               |
| สถิตทอง | esid |      |                                               |
|        | ence |      |                                               |
|        | : 1  |      |                                               |
|        | ห้อง  |      |                                               |
+--------+------+------+-----------------------------------------------+
| ค      | R    | 4.20 |                                               |
| ุณศิริพงษ์ | esid |      |                                               |
| ศิลปกุล  | ence |      |                                               |
|        | : 1  |      |                                               |
|        | ห้อง  |      |                                               |
+--------+------+------+-----------------------------------------------+
| รวม    |      | 1    |                                               |
|        |      | 5.00 |                                               |
+--------+------+------+-----------------------------------------------+

4)  รายการค่าที่ปรึกษา

หน่วย : ล้านบาท

+------+------+-----------------+-------------------------------------+
| บุคคล | 2559 | ลักษณะรายการ     | ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ  |
| ที่เกี่ย |      |                 |                                     |
| วข้อง |      |                 |                                     |
+======+======+=================+=====================================+
| บมจ. | 4.14 | ปี 2558 บริษัทฯ    | ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ  |
| บรุ๊ค  |      | ว่าจ้างบริษัท       | :                                   |
| เคอร์ |      | บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป     |                                     |
| กรุ๊ป  |      | จำกัด (มหาชน)    | บริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)       |
|      |      | ให้เป็นที่ปรึกษาในก  | เป็นผู้เชี่ยว                            |
|      |      | ารวางแผนทางธุรกิจ | ชาญด้านการให้คำปรึกษาด้านธุรกิจและการลงทุน |
|      |      | เพื่อให้สอดคล้อ     | บริษัทฯ                               |
|      |      | งกับการดำเนินการก | จึงได้รับประโยชน์จากแน                  |
|      |      | ลับเข้าทำการซื้อขาย | วทางที่ได้รับในการวางแผนด้านทุนและด้านธุรกิจ |
|      |      | หลักทรัพย์ของบริษัทฯ | ซึ่งมีค                                |
|      |      | โดยคิดค่าธรรมเน   | วามจำเป็นต่อการบริหารจัดการธุรกิจของบริษัทฯ |
|      |      | ียมที่ปรึกษารวมทั้งสิ้น | ต่อไป                                |
|      |      | 6.77 ล้านบาท     |                                     |
|      |      | รวมภาษีมูลค่าเพิ่มอีก | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ :          |
|      |      | 0.47 ล้านบาท     |                                     |
|      |      | โดยชำ           | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นชอบว่า      |
|      |      | ระค่าธรรมเนียมในปี | การว่าจ้าง บริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด      |
|      |      | 2558 ไปแล้วจำนวน | (มหาชน) เพื่อให้เป็นที่ปรึกษาแก่บริษัทฯ       |
|      |      | 3.10 ล้านบาท     | ในการวางแผนด้านทุนและด้านธุรกิจ          |
|      |      | แล              | เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เป็นอย่างมาก        |
|      |      | ะชำระส่วนที่เหลืออีก | เนื่องจากบริษัทฯ                        |
|      |      | 4.14 ล้านบาท ในปี | กำลังอยู่ระ                            |
|      |      | 2559 ทั้งนี้        | หว่างการขอพ้นเหตุเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|      |      | มูลค่ารายการที่ระบุ  | และกา                               |
|      |      | เป็นยอดค่า        | รกลับเข้าทำการซื้อขายของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ |
|      |      | ธรรมเนียมที่ปรึกษาร | จึงควรมีผู้เชี่ยวชา                       |
|      |      | วมภาษีมูลค่าเพิ่มแล้ว | ญด้านการบริหารจัดการทุนให้เหมาะสมให้ปรึกษา |
|      |      |                 | เพื่อให้สอดคล้องกับแผนงานในอนาคต         |
|      |      |                 | นอกจากนี้รายการดังกล่าวเป็นการเกิดครั้งเดียว |
|      |      |                 | เพราะหลังจากที่บริษัทฯส                  |
|      |      |                 | ามารถกลับเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|      |      |                 | ได้แล้วก็ไม่มีความจำเป็นต้องว่าจ้างอีก        |
|      |      |                 | จึงเห                                |
|      |      |                 | ็นว่าเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+------+------+-----------------+-------------------------------------+

5)  การค้ำประกันวงเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน

หน่วย : ล้านบาท

+---------+-----+----+----+------+-------------+---------------------+
| บุคคล    | ผู้กู้  | จ  | ณ  |      | ลักษณะรายการ | ความจำเป็นและควา     |
| ที่อาจมีคว |     | ำน | 31 |      |             | มสมเหตุสมผลของรายการ |
| ามขัดแย้ง |     | อง | ธ. |      |             |                     |
|         |     |    | ค. |      |             |                     |
|         |     |    | 59 |      |             |                     |
+=========+=====+====+====+======+=============+=====================+
|         |     |    | ว  | ภาระ |             |                     |
|         |     |    | งเ | หนี้คง |             |                     |
|         |     |    | งิน | เหลือ |             |                     |
+---------+-----+----+----+------+-------------+---------------------+
| ค       | บร  |   | 5  | 5    | เป็นการค้ำป   | ความจำเป็นและควา     |
| ุณพงษ์พันธ์ | ิษัทฯ |    | 0. | 0.00 | ระกันส่วนบุคคล | มสมเหตุสมผลของรายการ |
| สัมภวคุปต์ |     |    | 00 |      | และ/หรือ     | :                   |
|         |     |    |    |      | นำทร        |                     |
|         |     |    |    |      | ัพย์สินส่วนบุคคล | การค้ำประกันนี้เ        |
|         |     |    |    |      | เช่น ห้องชุด   | ป็นไปตามเงื่อนไขในการก |
|         |     |    |    |      | มาจำนอง     | ู้ยืมเงินของสถาบันการเงิน |
|         |     |    |    |      | สำหรับค้ำ     | เพื่อใช้เป็นเงิน         |
|         |     |    |    |      | ประกันเงินกู้ยืม | ทุนสำหรับการก่อสร้างโคร |
|         |     |    |    |      | จากสถาบันการ | งการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ |
|         |     |    |    |      | เงินของบริษัทฯ | และเงินทุนหมุนเวียนในกา |
|         |     |    |    |      | ซึ่งเป็นว      | รดำเนินกิจการของบริษัทฯ |
|         |     |    |    |      | งเงินสำหรับกา | โดยเป็นเงินก          |
|         |     |    |    |      | รก่อสร้างโครง | ู้ยืมประเภทเงินกู้ระยะยาว |
|         |     |    |    |      | การพัฒนาอสังห | ซึ่ง                  |
|         |     |    |    |      | าริมทรัพย์ต่างๆ | เป็นรายการที่ก่อให้เกิดปร |
|         |     |    |    |      | ของบริษัทฯ    | ะโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ |
|         |     |    |    |      | และ/หรือส    | ทั้งนี้ผู้ค้ำประกันไม่คิดค่าธร |
|         |     |    |    |      | ินเชื่อเงินทุนหม | รมเนียมการค้ำประกันใดๆ |
|         |     |    |    |      | ุนเวียนในธุรกิจ | จากทางบริษัทฯ         |
|         |     |    |    |      | โดยไม่คิดค    |                     |
|         |     |    |    |      | ่าธรรมเนียมใด | ความเ               |
|         |     |    |    |      | ๆ           | ห็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|         |     |    |    |      |             | :                   |
|         |     |    |    |      |             |                     |
|         |     |    |    |      |             | คณ                  |
|         |     |    |    |      |             | ะกรรมการตรวจสอบเห็นช |
|         |     |    |    |      |             | อบถึงความจำเป็นและควา |
|         |     |    |    |      |             | มสมเหตุสมผลของรายการ |
|         |     |    |    |      |             | รวมถึงเงื่อนไข         |
|         |     |    |    |      |             | ในการทำรายการดังกล่าว |
|         |     |    |    |      |             | และการไม่คิดค่า        |
|         |     |    |    |      |             | ธรรมเนียมโดยผู้ค้ำประกัน |
|         |     |    |    |      |             | เนื่องจากเป็นรายการ    |
|         |     |    |    |      |             | ที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อกา |
|         |     |    |    |      |             | รประกอบธุรกิจของบริษัทฯ |
|         |     |    |    |      |             | อย่างไรก็ดี            |
|         |     |    |    |      |             | หลัง                 |
|         |     |    |    |      |             | จากที่หลักทรัพย์ของบริษัทฯ |
|         |     |    |    |      |             | กลับเข้าทำการ         |
|         |     |    |    |      |             | ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|         |     |    |    |      |             | แล้ว ทางบริษัทฯ        |
|         |     |    |    |      |             | ควรม                |
|         |     |    |    |      |             | ีการเจรจากับสถาบันการเ |
|         |     |    |    |      |             | งินที่ให้สินเชื่อในการพิจาร |
|         |     |    |    |      |             | ณาปลดภาระค้ำประกันดังก |
|         |     |    |    |      |             | ล่าวให้แก่ผู้ค้ำประกันต่อไป |
+---------+-----+----+----+------+-------------+---------------------+
| บริษัท    | บร  |   | 5  | 5    |             |                     |
| โอเพ่น   | ิษัทฯ |    | 0. | 0.00 |             |                     |
| คอ      |     |    | 00 |      |             |                     |
| นสตรัคชั่น |     |    |    |      |             |                     |
| จำกัด    |     |    |    |      |             |                     |
+---------+-----+----+----+------+-------------+---------------------+

มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (Net tangible assets: “NTA”) ของบริษัทฯ
ตามงบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 เท่ากับ 801.81
ล้านบาท

โดย NTA = สินทรัพย์รวม – หนี้สินรวม – สินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้หลัก –
ส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุม (1,656.09 – 836.52 – 17.74 – 0)

นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

1. นโยบายการทำรายการระหว่างกัน การทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง

“รายการที่เกี่ยวโยงกัน” หมายถึง
รายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ของบริษัทจดทะเบียนหรือรายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทย่อย

“การตกลงเข้าทำรายการ” หมายความว่า การเข้าไปหรือตกลงใจเข้าทำสัญญา
หรือทำความตกลงใด ๆ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
เพื่อก่อให้เกิดการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การให้เช่าหรือเช่าทรัพย์สิน
การให้หรือรับบริการการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน และการออกหลักทรัพย์ใหม่ รวมทั้ง
เพื่อก่อให้เกิดสิทธิ หรือ

“บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน” หมายความว่า ผู้ที่มีอำนาจควบคุมการตัดสินใจของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัท

(1) ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือ
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

(2) นิติบุคคลใด ๆ
ที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมเป็นบุคคลดังต่อไปนี้ของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย

(ก) ผู้บริหาร

(ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(ค)  ผู้มีอำนาจควบคุม

(ง)  บุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม

(จ)   ผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลตาม (ก) ถึง (ง)

(3) บุคคลใด ๆ ที่โดยพฤติการณ์บ่งชี้ได้ว่าเป็นผู้ทำการแทนหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคลตาม (1)
ถึง (2) ต่อการตัดสินใจในการกำหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดำเนินงานอย่างมีในสำคัญ
หรือบุคคลอื่นที่ตลาดหลัดทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์”)
เห็นว่ามีพฤติการณ์ทำนองเดียวกัน

2. ลักษณะของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

รายการที่เกี่ยวโยงกันอาจแบ่งเป็น 2 ลักษณะ ดังนี้

1. เมื่อบริษัทหรือบริษัทย่อยทำรายการกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิท
ของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

2. เมื่อบริษัทหรือบริษัทย่อยทำรายการกับนิติบุคคลใด ๆ ที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจ
ควบคุมเป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้ที่จะได้รับเสนอให้เป็นผู้บริหาร
หรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัทจดทะเบียน หรือบริษัทย่อย รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
หรือญาติสนิทของบุคคลเหล่านั้น

3. ประเภทรายการที่เกี่ยวโยงกัน

รายการที่เกี่ยวโยงกันแบ่งเป็น 6 ประเภท ดังนี้

(1) รายการธุรกิจปกติ

(2) รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

(3) รายการเช่า หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี

(4) รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ

(5) รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน

(6) รายการที่เกี่ยวโยงกันอื่นนอกจากรายการตาม (1) ถึง (5)

4. หลักเกณฑ์และขั้นตอนในการทำรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันตามที่ตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด
ดังนั้นบริษัทจึงได้กำหนดหลักเกณฑ์และขั้นตอนในการทำรายการระหว่างกัน หรือรายการเกี่ยวโยงกัน
ดังนี้

4.1 การพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทจะใช้เกณฑ์ราคาและข้อตกลงทางการค้า
เช่นเดียวกับที่ใช้กับลูกค้าทั่วไป ส่วนรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
จะต้องเป็นไปด้วยความจำเป็น สมเหตุสมพล และต้องมีข้อตกลงและเงื่อนไขที่เป็นธรรม
ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

- กรณีที่ไม่มีเกณฑ์ราคาดังกล่าวเพื่อใช้อ้างอิง บริษัทจะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือ
บริการกับราคาภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน

- บริษัทอาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งบริษัทแต่งตั้งเพื่อเปรียบเทียบราคา
สำหรับการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญ
เพื่อให้มั่นใจว่าราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่มบริษัท

- กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลทีมีความเกี่ยวข้องจะทำธุรกรรมกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้
ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว เว้นแต่
เป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณ์เดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรอง ทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ
ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี
และเป็นข้อตกลงทางการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว

4.2 หากบริษัทมีรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ ที่เข้าข่ายตามข้อกำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และสำนักงาน ก.ล.ต.
ก็ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

4.3 บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่
เกี่ยวโยงกัน หรือ รายการระหว่างกัน ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และ สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปี หรือ แบบรายงานอื่นใด ตามแต่กรณี
และมีการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อตลาดหลักทรัพย์ ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนรายการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัท ตามหลักเกณฑ์มาตรฐานการบัญชี

ให้มีการสอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามแผนงานตรวจสอบโดยส่วนงานตรวจสอบ
ภายในจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และมีมาตรการควบคุม
ตรวจสอบดูแลให้มีการสุ่มสอบทาน

5. การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทมีมาตรการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทุกคนต้องปฏิบัติ ดังนี้

กรณีทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือระหว่างกันที่มีขนาดเล็ก
ขนาดกลางและขนาดใหญ่ที่เป็นรายการที่มีข้อตกลงทางการค้าปกติตามที่เคยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทไว้แล้ว
ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้ พิจารณาตัดสินใจ

5.1 รายการที่มีขนาดเล็ก และขนาดกลาง
ที่ไม่เป็นไปตามข้อตกลงทางการค้าปกติคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาตัดสินใจ

5.2 รายการที่มีขนาดใหญ่ และไม่เป็นไปตามข้อตกลงทางการค้าปกติ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็น
ผู้พิจารณาตัดสินใจทำรายการโดยมีหลักเกณฑ์การพิจารณาขนาดของรายการ ดังนี้

- รายการขนาดเล็ก คือ รายการที่มีมูลค่าน้อยกว่าหรือเท่ากับ 1 ล้านบาท หรือ น้อยกว่า
หรือเท่ากับร้อยละ 0.03 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิแล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

- รายการขนาดกลาง คือ รายการที่มีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท
หรือมากกว่าร้อยละ 0.03 แต่ต่ำกว่าร้อยละ3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แล้วตาจำนวนใดจะสูงกว่า

- รายการขนาดใหญ่ คือ รายการที่มีมูลค่ามากกว่าหรือเท่ากับ 20 ล้านบาทหรือ มากกว่าร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิแล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

6. วิธีการนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

6.1 รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ

กรณีที่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ
ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้พิจารณาตัดสินใจ บุคคลที่เกี่ยวข้อง เช่น ฝ่ายบัญชีและการเงิน ฝ่ายขาย
แผนกจัดซื้อ หรือผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาทำรายการต่าง ๆ
ตามขั้นตอนการขออนุมัติในระเบียบปฏิบัติ และตามอำนาจดำเนินการของบริษัท
ซึ่งภายหลังจากที่ฝ่ายจัดการพิจารณาอนุมัติแล้ว จะต้องนำเสนอเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบ
สอบทานความสมเหตุสมผลของรายการ
และเปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปีของบริษัทด้วย นอกจากนี้
ต้องดำเนินการให้ผู้มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ไม่เข้าร่วมประชุม
และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม

6.2 รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

กรณีมีการทำรายการเกี่ยวโยงกันที่เป็นรายการขนาดเล็ก
และขนาดกลางที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ ซึ่งอยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
ฝ่ายที่เป็นต้นเรื่องต้องนำเสนอรายละเอียด ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบทำความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเข้าทำรายการ ซึ่งมีขั้นตอนการดำเนินการ ดังนี้

-   หน่วยงานต้นเรื่องสรุปรายละเอียดในการทำรายการและจัดเตรียมข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมด
    นำเสนอต่อกรรมการบริหาร

-   กรรมการบริหารมอบหมายให้ส่วนตรวจสอบภายใน
    หรือเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อจัดเตรียมวาระในการประชุม

-   ส่วนตรวจสอบภายในหรือเลขานุการคณะกรรมการ
    ตรวจสอบร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจัดทำเอกสารประกอบการประชุม
    โดยมีข้อสรุปที่เป็นสาระสำคัญ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา

-   เมื่อได้มติที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้เลขานุกการบริษัทรวบรวมเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเข้าทำรายการต่อไปในการนี้ต้องดำเนินการให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุม
    และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม

-   เปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปีของบริษัท
    รวมตลอดจนเปิดเผยมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์
    โดยมีสารสนเทศขั้นตอนตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

6.3 รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของผู้ถือหุ้น

กรณีที่ป์นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของผู้ถือหุ้น
ให้ฝ่ายที่เป็นต้นเรื่องนำเสนอรายละเอียด ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของรายการ
เพื่อขอความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขอความเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการ
มีขั้นตอนการดำเนินการ ดังนี้

หน่วยงานต้นเรื่องสรุปรายละเอียดในการทำรายการและจัดเตรียมข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมด
เพื่อนำเสนอต่อกรรมการบริหาร

-   กรรมการบริหารมอบหมายให้ส่วนตรวจสอบภายในหรือเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
    ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อจัดเตรียมวาระในการประชุม

-   ส่วนตรวจสอบภายในหรือเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจัดทำเอกสารประกอบการประชุม
    โดยมีข้อสรุปที่เป็นสาระสำคัญเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา

-   เมื่อได้มติที่ประชุมจากคณะกรรมการตรวจสอบให้เลขานุการบริษัทรวบรวมเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบการเข้าทำรายการต่อไป ในการนี้
    ต้องดำเนินการให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ไม่เข้าร่วมประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม

-   เมื่อได้มติที่ประชุมจากคณะกรรมการบริษัทให้เลขานุการบริษัท
    จัดเตรียมเอกสารเพื่อจัดประชุมและขออนุมัติการทำรายการจากผู้ถือหุ้น
    โดยจะต้องมีข้อมูลประกอบให้เพียงพอต่อการตัดสินใจ
    ตามที่กำหนดในหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และสำนักงาน
    ก.ล.ต. กำหนดและต้องแสดงรายชื่อและจำนวนหุ้นของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงด้วย ในการนี้
    บริษัทมีหน้าที่เรียกประชุมผู้ถือหุ้นตามวิธีการขั้นตอนและหลักเกณฑ์ต่าง ๆ
    ตามที่หน่วยงานกำกับดูแลดังกล่าวกำหนดไว้

-   เปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปีของบริษัท
    ตลอดจน เปิดเผยสารสนเทศต่าง ๆ ต่อตลาดหลักทรัพย์
    โดยมีสารสนเทศตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดสำหรับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและในอนาคตโดยถือปฏิบัติตามลักษณะการดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัทฯ
และถือปฏิบัติเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป
ด้วยนโยบายการกำหนดราคาที่เป็นธรรมและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม
โดยผ่านกระบวนการพิจารณาอนุมัติที่ชัดเจน โปร่งใส ยุติธรรม เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
การเข้าทำรายการระหว่างในอนาคตจะต้องมีการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือคณะกรรมการของบริษัทฯ
เกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ ตรวจสอบราคาและเงื่อนไขต่างๆ
ของรายการว่าเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติหรือไม่
โดยผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการะหว่างกันดังกล่าว
และเมื่อบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

ในกรณีที่บริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามที่กล่าวข้างต้น บริษัทฯ
จะเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
ความสมเหตุสมผลและความเหมาะสมของรายการระหว่างกัน
และในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้น
บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี
หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่มีความเป็นอิสระ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
โดยให้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการยักย้ายหรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทฯ ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น