3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1 ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัท เอสซี แอสเสท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ “บริษัทฯ” ก่อตั้งขึ้นในปี 2532
เดิมชื่อบริษัท เอฟ เอฟ พี จำกัด ซึ่งต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท โอเอไอ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
เนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นเป็นครอบครัวพันตำรวจโททักษิณและคุณหญิงพจมาน ชินวัตร และ
ปี 2546 ได้เปลี่ยนเป็น บริษัท เอสซี แอสเสท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
บริษัทฯดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อย่างครบวงจร
โดยเน้นจุดเด่นความเป็นผู้นำด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและเทคโนโลยีประหยัดพลังงาน

การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯเริ่มธุรกิจอาคารสำนักงานให้เช่าโดยในปี 2538
บริษัทฯได้ลงทุนสร้างอาคารชินวัตรทาวเวอร์ 3 ซึ่งเป็นอาคาร Smart Building
ที่มีจุดเด่นด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและเทคโนโลยีประหยัดพลังงานได้เปิดดำเนินการในกลางปี
2543 และเป็นอาคารได้รับรางวัลอาคารดีเด่นทั้งจากในประเทศและต่างประเทศ ต่อมาในปี 2545
บริษัทฯได้ปรับเปลี่ยนบทบาทและทิศทางการดำเนินธุรกิจ
โดยขยายธุรกิจเข้าสู่การเป็นผู้พัฒนาที่อยู่อาศัย
ทั้งนี้ยังคงรักษาภาพลักษณ์ในการเป็นผู้นำเรื่องเทคโนโลยีและสิ่งแวดล้อม

ปี 2546 บริษัทฯ เข้าลงทุนในกองทุนรวมแอสเสทเน็ตเวิร์ค (ANET)
ซึ่งเป็นกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิเรียกร้อง โดยมีสัดส่วนการถือหน่วยลงทุนร้อยละ 30
คิดเป็นมูลค่า 360 ล้านบาท ซึ่ง ANET ได้ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ คืออาคารชินวัตร ทาวเวอร์ 1
และ 2 ซึ่งเป็นอาคารสำนักงานให้เช่า และในปีเดียวกันบริษัทฯได้มีการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้บริษัทฯมีการประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อย่างครบวงจร โดยบริษัทฯได้เพิ่มทุนจดทะเบียนอีก
710 ล้านบาท เป็น 2,564 ล้านบาท เพื่อเข้าไปซื้อหุ้นของบริษัท โอเอไอ แอสเสท จำกัด บริษัท
อัพคันทรี่ แลนด์ จำกัด และบริษัท วี.แลนด์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด จากครอบครัวชินวัตร

บริษัทฯได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดและเพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 93.6 ล้านหุ้น หรือ 936
ล้านบาท ทำให้บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้นเท่ากับ 3,500 ล้านบาท
และได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลัก ทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน
2546 โดยทำการขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 64.6 ล้านหุ้น ให้แก่ประชาชนทั่วไป ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2555 บริษัทฯมีทุนชำระแล้วเท่ากับ 3,291.68 ล้านบาท

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญในช่วง 3 ปี

ปี 2552
บริษัทฯได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานและรองรับการเติบโต
โดยการควบรวมสายงานพัฒนาทรัพย์สินแนวราบและแนวสูงซึ่งพัฒนาโครงการที่อยู่อาศัยเพื่อขาย
ให้เป็นสายงานเดียวกันภายใต้การรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่ด้านปฏิบัติการ

ปี 2553 บริษัทฯ
ถูกคำสั่งของศูนย์อำนวยการแก้ไขสถานการณ์ฉุกเฉินระงับการทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในเดือนพฤษภาคม
ซึ่งทางบริษัทฯ ได้มีการเข้าชี้แจงและยื่นคำร้องเพื่อขอทำธุรกรรมทางการเงินโดยทันที
โดยทุกคำร้องได้รับการพิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการได้ตามปกติ และ ต่อมาในเดือนสิงหาคม
ศอฉ.ได้ออกคำสั่งยกเลิกคำสั่งห้ามการทำธุรกรรมทางการเงินทั้งหมด

ปี 2553 บริษัทฯได้เข้าซื้ออาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 และ 2 จากกองทุนรวมแอสเสทเน็ตเวิร์ค
(ANET) มูลค่ารวม 1,200 ล้านบาท ตามข้อตกลงในสัญญาจะซื้อจะขาย โดย ANET
ได้ครบกำหนดอายุกองทุนในเดือนกรกฎาคม และ ปิดกองทุนในเดือนสิงหาคม

วันที่ 28 เมษายน 2554 บริษัทฯ เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นของบริษัทที่ตราไว้ จากเดิมหุ้นละ 10 บาท
เป็น หุ้นละ 5 บาท

วันที่ 30 มิถุนายน 2554 นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร
ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทและผู้บริหารงานประจำทุกตำแหน่ง
เพื่อทำงานประโยชน์สาธารณะและด้านการเมือง

วันที่ 13 กรกฎาคม 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติเลือกตั้ง นางบุษบา ดามาพงศ์
เข้าเป็นกรรมการแทนนางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร และแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อย
ประธานกรรมการบริหาร และ เป็นผู้บริหารงานประจำในตำแหน่ง
รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

เดือนตุลาคม-พฤศจิกายน 2554 เกิดวิกฤติอุทกภัยในกรุงเทพมหานครและปริมณฑล
ซึ่งบริษัทฯมีโครงการที่อยู่อาศัย 23 โครงการตั้งอยู่ในโซนที่ถูกน้ำท่วม
โดยบริษัทฯสามารถดูแลและป้องกันความเสียหายได้ทุกโครงการ

วันที่ 16 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ ออกหุ้นกู้จำนวน 2,000 ล้านบาท อายุ 3 ปี 6 เดือน
อัตราดอกเบี้ยคงที่ ปีที่ 1-3 เท่ากับ 5.75% ต่อปี ปีที่ 4 (6 เดือนสุดท้าย) เท่ากับ 6.10% ต่อปี

วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555 นางสาวพินทองทา ชินวัตร ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ
และกรรมการบริหาร เนื่องจากมีความประสงค์จะไปปฏิบัติภารกิจอื่น

วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555 นายณัฐพงศ์ คุณากรวงศ์ ได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการ
ครั้งที่ 2/2555 เป็นกรรมการแทนนายชานนท์ โชติวิจิตร กรรมการคนเดิมที่ขอลาออกจากตำแหน่ง
และได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และเป็นผู้บริหารงานประจำในตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1
มีนาคม 2555 เป็นต้นไป และต่อมาได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 6/2555
เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2555 ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม

วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555 นางแน่งน้อย ณ ระนอง กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และถือว่าเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

วันที่ 17 พฤษภาคม 2555 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.65 บาท จำนวน 657.71
ล้านหุ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 427.51 ล้านบาท

ปี 2555 บริษัทฯได้เปิดโครงการใหม่รวม 14 โครงการ มูลค่ารวมทั้งสิ้น 17,532 ล้านบาท
แบ่งเป็นโครงการบ้านเดี่ยว 8 โครงการ โครงการทาวน์เฮ้าส์ 3 โครงการ และ
โครงการคอนโดมิเนียม 3 โครงการ

ปี 2555 มีผู้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่ออกให้แก่ กรรมการ พนักงาน และ
ที่ปรึกษาบริษัท (โครงการ ESOP ) จำนวนรวม 9,486,336 หุ้น

3.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย

บริษัทฯและบริษัทย่อยประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อย่างครบวงจร อันประกอบไปด้วย

(1) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย ดำเนินการโดยบริษัท เอสซี แอสเสท คอร์ปอเรชั่น จำกัด
    (มหาชน)

(2) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้เช่า ดำเนินการโดยบริษัท เอสซี แอสเสท คอร์ปอเรชั่น
    จำกัด (มหาชน) บริษัท โอเอไอ แอสเสท จำกัด บริษัท อัพคันทรี่ แลนด์ จำกัด และบริษัท
    วี.แลนด์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

(3) ธุรกิจที่ปรึกษาและบริหารงาน ดำเนินงานโดยบริษัท เอสซี แอสเสท คอร์ปอเรชั่น จำกัด
    (มหาชน)

โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อย

[]

บริษัทย่อยและกองทุนรวมแอสเสทเน็ตเวิร์ค มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   บริษัท โอเอไอ แอสเสท จำกัด ก่อตั้งขึ้นเมื่อ 14 มีนาคม 2534 โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
    2555 มีทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 10 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
    ชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่า ดำเนินธุรกิจให้เช่าอาคารสำนักงาน
    และพัฒนาโครงการที่อยู่อาศัยเพื่อขาย

-   บริษัท อัพคันทรี่ แลนด์ จำกัด ก่อตั้งขึ้นเมื่อ 1 พฤษภาคม 2533 โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
    2555 มีทุนจดทะเบียน 300 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 30 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
    ชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่า ดำเนินธุรกิจให้เช่าที่ดินและอาคารเทคนิคพิเศษ

-   บริษัท วี.แลนด์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ก่อตั้งขึ้นเมื่อ 21 มีนาคม 2535 โดย ณ วันที่ 31
    ธันวาคม 2555 มีทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10
    บาท ชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่า
    ดำเนินธุรกิจตัวแทนจำหน่ายและให้เช่าบ้านมือสองในโครงการของกลุ่มบริษัทฯ
    และให้บริการรับซ่อมแซมบ้าน

ทั้งนี้ บริษัทฯยังมีบริษัทที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ บริษัท เอส ซี ออฟฟิซ ปาร์ค จำกัด, บริษัท พี.ที.
คอร์ปอเรชั่น จำกัด, บริษัท เอสซี ออฟฟิซ พลาซ่า จำกัด, บริษัท เอสซีเค เอสเตท จำกัด และ
บริษัท เวิร์ธ ซัพพลายส์ จำกัด ซึ่งดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อื่นที่มิได้รวมอยู่ในกลุ่มบริษัทฯ
อย่างไรก็ตามบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งหมดแม้จะมีบุคคลกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นกลุ่มเดียวกันกับบริษัทฯแต่ลักษณะธุรกิจเป็นการประกอบธุรกิจที่แตกต่างคนละประเภทกับธุรกิจของบริษัทฯทั้งด้านผลิตภัณฑ์
การให้บริการ และกลุ่มลูกค้า
และรวมถึงขนาดของการลงทุนของบริษัทที่เกี่ยวข้องที่จะไม่ก่อให้เกิดการแข่งขันทางธุรกิจระหว่างกัน
ทั้งไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯในทุกด้าน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีโครงการที่ดำเนินการดังต่อไปนี้

+--------------------------+---------------------------------+---------+
| ธุรกิจ                     | โครงการ/บริษัทฯ                   | ผู้ด      |
|                          |                                 | ำเนินการ |
+==========================+=================================+=========+
| ธ                        | กรานาดา ปิ่นเกล้า                  | SC      |
| ุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย |                                 |         |
|                          | แกรนด์ บางกอก บูเลอวาร์ด           | SC      |
|                          | ราชพฤกษ์-รัตนาธิเบศร์               |         |
|                          |                                 | SC      |
|                          | แกรนด์ บางกอก บูเลอวาร์ด รามอินทรา  |         |
|                          |                                 | SC      |
|                          | แกรนด์ บางกอก บูเลอวาร์ด ปิ่นเกล้า    |         |
|                          |                                 | SC      |
|                          | แกรนด์ บางกอก บูเลอวาร์ด เพชรเกษม  |         |
|                          | – ปิ่นเกล้า                        | SC      |
|                          |                                 |         |
|                          | แกรนด์ บางกอก บูเลอวาร์ด พระราม 9  | SC      |
|                          | – ศรีนครินทร์                      |         |
|                          |                                 | SC      |
|                          | บางกอก บูเลอวาร์ด รัชดา-รามอินทรา 3 |         |
|                          |                                 | SC      |
|                          | บางกอก บูเลอวาร์ด เทพารักษ์ –       |         |
|                          | วงแหวน                          | SC      |
|                          |                                 |         |
|                          | บางกอก บูเลอวาร์ด ราชพฤกษ์ –       | SC      |
|                          | พระราม 5                        |         |
|                          |                                 | SC      |
|                          | ไลฟ์ บางกอก บูเลอวาร์ด             |         |
|                          | ปิ่นเกล้า-เพชรเกษม                 | SC      |
|                          |                                 |         |
|                          | ไลฟ์ บางกอก บูเลอวาร์ด             | SC      |
|                          | ราชพฤกษ์-จรัญฯ                    |         |
|                          |                                 | SC      |
|                          | ไลฟ์ บางกอก บูเลอวาร์ด พระราม 2    |         |
|                          |                                 | SC      |
|                          | ไลฟ์ บางกอก บูเลอวาร์ด ราชพฤกษ์ –   |         |
|                          | รัตนาธิเบศร์                       | SC      |
|                          |                                 |         |
|                          | ไลฟ์ บางกอก บูเลอวาร์ด พระราม 9 –  | SC      |
|                          | ศรีนครินทร์                        |         |
|                          |                                 | SC      |
|                          | วิสต้า วันเอทโอ เทพารักษ์ – วงแหวน   |         |
|                          |                                 | SC      |
|                          | เวิร์ค เพลส รัชดา –รามอินทรา 2      |         |
|                          |                                 | SC      |
|                          | วิสต้า ปาร์ค พระราม 2              |         |
|                          |                                 | SC      |
|                          | เดอะ เครสท์ พหลโยธิน 11           |         |
|                          |                                 | SC      |
|                          | เซ็นทริค รัชดา-สุทธิสาร              |         |
|                          |                                 | SC      |
|                          | เดอะ เครสท์ สุขุมวิท 24             |         |
|                          |                                 | SC      |
|                          | เดอะ เครสท์ สุขุมวิท 49             |         |
|                          |                                 |         |
|                          | เซ็นทริค สถานีติวานนท์               |         |
|                          |                                 |         |
|                          | เดอะ เครสท์ สุขุมวิท 34             |         |
|                          |                                 |         |
|                          | เซ็นทริค สาทร – เซ็นหลุยส์           |         |
|                          |                                 |         |
|                          | เดอะ เครสท์ ซานโตรา              |         |
+--------------------------+---------------------------------+---------+
| ธุรก                      | อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1             | SC      |
| ิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้เช่า |                                 |         |
|                          | อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 2             | SC      |
|                          |                                 |         |
|                          | อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 3             | SC      |
|                          |                                 |         |
|                          | อาคารสำนักงานขนาดกลาง 2 แห่ง      | SC,OA   |
|                          |                                 |         |
|                          | อาคารสถานีชุมสายโทรศัพท์เคลื่อนที่      | UL      |
+--------------------------+---------------------------------+---------+
| ธุรกิจที่ปรึกษาและบริหารงาน    | บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                  | SC      |
+--------------------------+---------------------------------+---------+

3.  โครงสร้างรายได้

(หน่วย : ล้านบาท)

  ----------------------------------- ------------ ---------- -------- ---------- -------- ---------- --------
  รายได้                               ผู้ดำเนินการ    ปี 2555              ปี 2554              ปี 2553     

                                                   รายได้      %        รายได้      %        รายได้      %

                                                                                                      

  ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย*          SC           7,554.97   89.65    6,526.10   88.49    5,823.04   87.36

  ธุรกิจให้เช่าและให้บริการด้านอสังหาริมทรัพย์   SC, OA, UL,  802.92     9.53     827.67     11.22    828.70     12.43
                                      VL, ANET***                                                     

  ธุรกิจให้บริการที่ปรึกษาและการจัดการ        VL           0.54       0.01                                    

                                                                                                      

  อื่นๆ**                               SC, OA, UL,  68.50      0.81     20.98      0.29     13.98      0.21
                                      VL, ANET***                                                     

  รวม                                              8,426.93   100.00   7,374.75   100.00   6,665.72   100.00
  ----------------------------------- ------------ ---------- -------- ---------- -------- ---------- --------

หมายเหตุ

  * ในปี 2554
  มีการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีเกี่ยวกับการรับรู้รายได้จากสัญญาการก่อสร้างอสังหาริมทรัพย์
  และได้มีการปรับย้อนหลังจากผลกระทบของการเปลี่ยนแปลงนโยบาย
  การบัญชีสำหรับรายได้จากธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายในปี 2553

  ** รายได้อื่น ๆ ประกอบด้วย
  รายได้จากกำไรจากการปรับมูลค่ายุติธรรมในอสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน
  รายได้จากเงินประกันที่ลูกค้าคืนพื้นที่ก่อนครบอายุสัญญาและดอกเบี้ยรับจากเงินลงทุนระยะสั้น

  *** อายุโครงการของกองทุนรวมแอสเสทเน็ตเวิร์คได้สิ้นสุดลงในวันที่ 28 กรกฎาคม 2553
  และได้ชำระบัญชีเสร็จสิ้นเมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2553

3.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ (Goal)

บริษัทฯมีเป้าหมายในการเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อย่างครบวงจร
โดยเน้นการผสมผสานของธุรกิจอาคารสำนักงานให้เช่า ซึ่งเป็นแหล่งรายได้ระยะยาว
และการพัฒนาโครงการบ้านพักอาศัยเพื่อขาย ซึ่งเป็นแหล่งรายได้ที่ช่วยสร้างการเติบโต
ทั้งนี้เพื่อเป็นการสร้างสมดุลของรายได้

บริษัทฯดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์โดยคำนึงถึงความพร้อมและความสมบูรณ์แบบให้กับลูกค้า
ด้วยแนวคิดที่พัฒนาอย่างสร้างสรรค์และใส่ใจในทุกรายละเอียด โดยให้ความสำคัญกับ 5
ความสมบูรณ์แบบภายใต้มาตรฐานของเอสซี แอสเสท คือ

-   การออกแบบที่ปรับเปลี่ยนได้อย่างลงตัว

-   ทำเลที่ตั้งที่มีศักยภาพ

-   สังคมที่มีคุณภาพ

-   ความปลอดภัยที่ได้มาตรฐาน

-   เทคโนโลยีอัจฉริยะ

โดยบริษัทฯจะเน้นการลงทุนและการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในด้านโครงการพักอาศัยทั้งโครงการแนวราบคือบ้านเดี่ยวและทาวน์เฮ้าส์และโครงการแนวสูงหรือคอนโดมิเนียม
เป็นหลักเพื่อสร้างฐานรายได้ให้เติบโต
อย่างไรก็ตามบริษัทฯยังต้องการขยายธุรกิจอาคารสำนักงานให้เช่าให้ยังคงรักษาสัดส่วนของรายได้ระยะยาวได้อย่างเหมาะสม
และเป็นการป้องกันความเสี่ยงจากการชะลอตัวของภาวะเศรษฐกิจ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีเป้าหมายในการพัฒนาสินทรัพย์ที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้ (Non-Performing Assets-NPAs)
ซึ่งรวมถึงอาคาร ที่ดินเปล่า อาคารที่ยังสร้างไม่แล้วเสร็จ ที่มีศักยภาพสูงและอยู่ในทำเลที่ดี
เพื่อนำมาฟื้นฟูให้เสร็จสมบูรณ์เพื่อขายหรือให้เช่าต่อไป