ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  ก. ทุน บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 937.5 ล้านบาท

  เรียกชำระแล้ว 937.5 ล้านบาท

  แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 93,750,000 หุ้น

  มูลค่าหุ้นละ 10.00 บาท

  ข. หุ้นประเภทอื่น ไม่มี

  ค. โครงการออก, เสนอขายหุ้น, แปลงสภาพหลักทรัพย์ ไม่มี

  ง. หลักทรัพย์อื่น ไม่มี

  จ. Shareholding Agreement ไม่มี

  7.2 ผู้ถือหุ้นณ วันที่ 2 มกราคม 2557

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

(1) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

  ชื่อผู้ถือหุ้น/กลุ่มผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น

  1. บริษัท สตาร์วูด โฮเต็ล (ประเทศไทย) จำกัด 41,250,235 44.000%

  2. บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด 27,998,051 29.865%

  3. บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) 22,500,000 24.000%

  4. นางนิจพร จรณะจิตต์ 149,500 0.159%

  5. นายพิสิฐ พฤกษ์ไพบูลย์ 110,000 0.117%

  6. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด 76,800 0.082%

  7. นายเมธ เชาวว์วิรกิจ 70,000 0.075%

  8. นายสุวิทย์ เลาหะพลวัฒนา 45,500 0.049%

  9. นางสุมาลี บุญพจนสุนทร 35,000 0.037%

10. บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ศรีมิตร จำกัด (มหาชน) 33,000 0.035%

(ข) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  1. บริษัท สตาร์วูด โฮเต็ล (ประเทศไทย) จำกัด 41,250,235 44.000%

  2. บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด 27,998,051 29.865%

  3. บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) 22,500,000 24.000%

(2) ในกรณีที่บริษัทมีการประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company)
    ให้แสดงข้อมูลผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามแนวทางที่กำหนดไว้ใน (1)
    ด้วย

  ไม่มี

(3) ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่ (shareholders’ agreement)

  ไม่มี

  7.3. การออกหลักทรัพย์อื่น

  ไม่มี

7.4. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่ได้วางนโยบายเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลไว้แน่ชัด

โดยทั้งนี้ได้มีการระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้นของบริษัทฯเมื่อปี 2532 เกี่ยวกับนโยบาย

การปันผลในอนาคตของบริษัทฯว่า คณะกรรมการของบริษัทฯ มีนโยบายที่จะเสนอ

ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นให้จ่ายปันผลจากผลการดำเนินงานในแต่ละปี สำหรับระยะเวลา 5 ปี

เป็นไปตามที่คาดข้างหน้าเป็นจำนวนประมาณร้อยละ 70 ของกำไรสุทธิของบริษัทฯ

แต่ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯเป็นไปตามที่คาด และบริษัทฯ

จะจ่ายเงินปันผลได้ไม่เกินกระแสเงินสดจากการดำเนินงาน และได้จ่ายชำระเงินกู้ตามงวด

พร้อมดอกเบี้ยให้แก่ผู้กู้แล้ว

อย่างไรก็ตาม บริษัทย่อยจะจ่ายเงินปันผลให้บริษัทแม่ ขึ้นอยู่กับผลการ

ดำเนินงานของบริษัทย่อย และได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทย่อย

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการ 12 ท่าน คือ

  1. นายฉัตรชัย บุณยะอนันต์ ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายสมชาย บุลสุข กรรมการอิสระ

  3. นายคก เซียง โฮ กรรมการ

  4. นายโลธาร์ ริชาร์ด เพลล์ กรรมการ

  5. นางสาวแดเนียล มารี เทกเกอร์ กรรมการ

  6. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการ

  7. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล กรรมการ

  8. นายดนุช บุนนาค กรรมการ

  9. นายปานฑิต ชนะภัย กรรมการ

  10. นายปกรณ์ ทวีสิน กรรมการอิสระ, ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  11. พลเอก วินิจ กระจ่างสนธิ์ กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ

12. ว่าที่ร้อยตรี อรรณพ สูทกวาทิน กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบในการวางแนวทางในการบริหารและควบคุมบริษัทฯ
อนุมัติงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
งบประมาณสำหรับการดำเนินงานและงบประมาณการจัดซื้อทรัพย์สิน
รวมถึงเรื่องสำคัญอื่นๆที่มีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

นอกจากนี้คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการพิจารณาและอนุมัติแผนการดำเนินงานและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้พิจารณาถึงแนวทางในการดำเนินกิจการ
เพื่อให้กิจการมีความเจริญเติบโดอย่างยั่งยืนและมั่นคง เพื่อให้สามารถแข่งขันในตลาดได้

8.2 ผู้บริหาร

นายคีธ นิล ฮาร์ดี้ ผู้จัดการทั่วไป

นายวิครัม มูจุมดาร์ ผู้จัดการโรงแรม

นายพิชัย ชินะโชติ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและการบัญชี

นภาพร ศรีสุตา ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

นายนิโคลัส เอเดรียน กอนซาเลซ ผู้จัดการห้องพัก

นายเมธิส โสธรเจริญสินธุ์ ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรมและบำรุงรักษา

นายเกรแฮม บรู๊ค ผู้อำนวยการฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม

นางเรจิน่า อิลมายานิ โซลมีโทร ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

  ผู้จัดการทั่วไปได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯในการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการ
  เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่บริษัทฯตั้งไว้
  ผู้จัดการทั่วไปได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการให้เข้าทำสัญญาต่างๆที่เกี่ยวกับการจัดซื้อ
  จัดจ้างในส่วนที่เกี่ยวกับการบริหารงานประจำวัน
  เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

ผังองค์การ

8.3 เลขานุการบริษัท นายพิชัย ชินะโชติ

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท

เบี้ยประชุม (บาท) เบี้ยประชุมประจำปี (บาท)

1.  นายฉัตรชัย บุณยะอนันต์ 120,000.00 130,000.00

1.  นายสมชาย บุลสุข 50,000.00 130,000.00

2.  นายคก เซียง โฮ 20,000.00 100,000.00

3.  นายโลธาร์ ริชาร์ด เพลล์ - -

4.  นางสาวแดเนียล มารี เทกเกอร์ - -

5.  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ 40,000.00 100,000.00

6.  นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล 120,000.00 130,000.00

*8. นายดนุช บุนนาค 30,000.00 100,000.00

9.  นายปานฑิต ชนะภัย 80,000.00 130,000.00

9.  นายปกรณ์ ทวีสิน 57,500.00 100,000.00

10. พลเอก วินิจ กระจ่างสนธิ์ 100,000.00 100,000.00

11. ว่าที่รัอยตรี อรรณพ สูทกวาทิน 100,000.00 100,000.00

กรรมการที่ลาออกระหว่างปี 2556

1. นายธีรพล โชติชนาภิบาล - -

_________ ___________

717,500.00 1,120,000.00

*นายดนุช บุนนาค ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2556

แทนนายธีรพล โชติชนาภิบาล ซึ่งลาออก

หมายเหตุ : เบี้ยประชุมประจำปี 2556 จ่ายในเดือนมกราคม 2557

(ข) ค่าตอบแทนรวม

  ในปี 2556 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายสำหรับเงินเดือน ค่าเบี้ยประชุม
  เบี้ยประชุมประจำปี และผลประโยชน์อื่นของกรรมการและผู้บริหารรวมจำนวน 25 ท่าน
  เป็นจำนวนเงิน 42.1 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

- เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 5% – 7% ของเงินเดือน สำหรับผู้บริหารคนไทย

- ที่พักและอาหารสำหรับผู้บริหารต่างชาติ

- รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 2 ล้านบาท

8.5 บุคคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 20 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 587 คน แบ่งเป็น

พนักงานฝ่ายปฎิบัติการส่วนหน้า (Front of the House) 364 คน

พนักงานฝ่ายสนับสนุนปฎิบัติการ(Back of the House) 223 คน

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานสำหรับปี 2556 เป็นจำนวน 245.2 ล้านบาท
ซึ่งเป็นค่าใช้จ่ายที่ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่ารักษาพยาบาล
ค่าอาหาร ค่าภาษีที่ออกให้ ค่าประกันสังคม และค่าสวัสดิการอื่น ๆ

บริษัทฯให้ความสำคัญกับการพัฒนาคุณภาพของพนักงานและได้จัดให้มีการฝึกอบรมพนักงานให้มีความรู้ในงานและมีมาตรฐานการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อที่พนักงานจะได้สามารถให้บริการที่น่าประทับใจแก่ลูกค้าอยู่ตลอดเวลา

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

- คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกับคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

งบการเงินก่อนประกาศต่อสาธารณะ

- เจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายต่าง ๆ รวมถึงฝ่ายการบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน

จาก Starwood ซึ่งเป็นบริษัทแม่ของ Sheratonได้ทำการตรวจสอบระบบ

การทำงานและการควบคุมภายในของบริษัทฯอยู่เป็นประจำ

- บริษัทฯ ได้จัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ ให้เป็นไปตาม

กฎเกณฑ์และมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

- บริษัท ฯ และพนักงานของบริษัท ฯ ได้ถือปฏิบัติงานเป็นไปตามข้อกำหนดและ

กฎเกณฑ์ของ Starwood Code of Conduct อย่างเคร่งครัด

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

(1)
คณะกรรมการบริษัทฯทำหน้าที่พิจารณาและตัดสินใจเรื่องต่างๆที่คณะกรรมการบริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ฯ

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการ 6 ท่าน

  นายฉัตรชัย บุณยะอนันต์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

  นายสมชาย บุลสุข กรรมการบริหาร

  นายปานฑิต ชนะภัย กรรมการบริหาร

  นายโลธาร์ ริชาร์ด เพลล์ กรรมการบริหาร

  นางสาวแดเนียล มารี เทกเกอร์ กรรมการบริหาร

  นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่พิจารณาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญต่าง ๆ เพื่อนำเสนอต่อ
คณะกรรมการบริษัทฯ เช่น เรื่องการขยายงานและการลงทุน, การบริหารการเงินของ บริษัทฯ,
การปรับปรุงโรงแรม ซึ่งเป็นโครงการขนาดใหญ่ เป็นต้น

(2) คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ซึ่งทั้ง 3 ท่านเป็นกรรมการอิสระ

  นายปกรณ์ ทวีสิน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  พลเอก วินิจ กระจ่างสนธิ์ กรรมการตรวจสอบ

  ว่าที่รัอยตรี อรรณพ สูทกวาทิน กรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งเป็นผู้มีความรู้ความชำนาญในด้านการเงินและการบัญชี
  รวมทั้งมีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินจากการเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่

-   ดูแลรายงานทางการเงินให้ตรงต่อความจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

-   ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

-   ดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมาย

-   ดูแลให้มีระบบการกำกับดูแลที่ดี

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระได้ระบุในรายงานประจำปีหน้า 44

คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้ามาเป็นกรรมการอิสระในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ

บริษัทฯมุ่งเน้นความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
และเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯมีการแบ่งแยกหน้าที่การกำกับดูแลการบริหารงานอย่างเหมาะสม
ประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯจึงเป็นกรรมการอิสระ นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทฯยังประกอบไปด้วยกรรมการอิสระอีกสี่ท่าน ซึ่งคอยให้ข้อเสนอแนะ
ความคิดเห็นแก่คณะกรรมการบริษัทฯ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  คณะกรรมการของบริษัท ฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน ณ วันที่ 31ธันวาคม 2556
  บริษัทฯ มีกรรมการ 12 ท่าน โดยจำแนกเป็น

  ตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวนหุ้น % จำนวนกรรมการ

  บริษัท สตาร์วูด โฮเต็ล (ประเทศไทย) จำกัด 44.00% 3 ท่าน

  บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด 29.865% 2 ท่าน

  บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) 24.00% 2 ท่าน

 กรรมการอิสระ - 5 ท่าน

ในการสรรหากรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯไม่ได้จัดให้มีคณะกรรมการสรรหา
ทางตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะเป็นผู้เสนอกรรมการเข้ามาเป็นตัวแทนในการบริหารของบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ
โดยพิจารณาในเรื่องความเป็นอิสระ ประสบการณ์ ทักษะ และความรู้ความสามารถ
รวมถึงความซื่อสัตย์ของบุคคลนั้น โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
กรรมการที่ออกตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
ในกรณีมีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการสามารถเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
โดยมติของกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ในการประชุมกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงจะเป็นองค์ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
คณะกรรมการบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

กรรมการสองคนเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันแทนบริษัท พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยกรรมการดังกล่าวจะต้องไม่เป็นกรรมการในกลุ่มเดียวกัน

ผู้บริหารระดับสูงของโรงแรมในตำแหน่ง ผู้จัดการทั่วไป, ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและการบัญชี
และผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด
จะได้รับการสัมภาษณ์และพิจารณาอย่างรอบคอบและละเอียดถี่ถ้วนจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯก่อนได้รับการแต่งตั้งเข้ามาเป็นผู้บริหารของโรงแรม

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทฯควบคุมดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วมผ่านคณะกรรมการ
โดยที่คณะกรรมการทั้งหมดของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมมาจากกรรมการบางท่านของบริษัทฯ
ทั้งนี้จำนวนกรรมการจะขึ้นอยู่กับสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ

การกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ใช้หลักเกณฑ์เดียวกันกับบริษัทแม่ในการกำกับดูแล
โดยผ่านทางคณะกรรมการของบริษัทฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีข้อห้ามและบทลงโทษสำหรับพนักงานที่นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งเป็นไปตาม
Starwood Code of Conduct และผ่านการเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทฯไม่มีการจ่ายค่าบริการอื่น (Non-Audit
Fee)

ในปี 2556

ปี 2555 808,500.00 บาท

ปี 2556 860,000.00 บาท

9.7. การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2556 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556
  โดยการประชุมได้จัดที่บริษัทฯ
  และบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2556 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 11 ท่าน
  ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมถึงได้มีการบันทึกรายงานการประชุมไว้ด้วย

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ –
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
    มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   บริษัทฯได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะตามแบบของกรมทะเบียนการค้า
    กระทรวงพาณิชย์ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทน
    ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   พนักงาน - บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า - บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ - บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า - บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง - บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน - มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  ทั้งนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเพิ่มความโปร่งใส เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
  และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นที่จะสร้างความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทฯมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
    ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์การว่าจ้างงานตามมาตรฐานของ Starwood
    Hotels & Resorts Worldwide, Inc. ซึ่งเป็นบริษัทผู้บริหารโรงแรม

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2556 : ในปี 2556 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
    56-1) และ รายงานประจำปี

  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการและ Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.
  ซึ่งเป็นบริษัทผู้บริหารได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  ตามแนวทางของการควบคุมภายในของกิจการที่เป็นมาตรฐาน
  และผ่านการเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
  ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและการบัญชี ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
  ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่

  โทร. 02-2660123 หรือ ที่ Website:www.sheraton.com/Bangkok

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้มีส่วนร่วมในการกำหนด พิจารณาและให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์, แผนธุรกิจ,
  งบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยรายละเอียดขอบเขตอำนาจ
  หน้าที่ของกรรมการได้แสดงไว้ภายใต้ห้วข้อการจัดการในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทฯ

จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้ยึดถือตามข้อพึงปฏิบัติของบริษัทฯ เกี่ยวกับจรรยาบรรณของฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  (Corporate Code of Conduct)
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
  โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทฯได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 7 ท่าน

  (บริษัท สตาร์วูด โฮเต็ล (ประเทศไทย) จำกัด 3 ท่าน

  บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด 2 ท่าน

  บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) 2 ท่าน)

-   กรรมการอิสระ 5 ท่าน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับผู้จัดการทั่วไป
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

-   คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 41.67% ของกรรมการทั้งคณะ

การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ
  ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 14
  วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ชม. โดยในปี 2556 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  การประชุม

  รายชื่อ วาระปกติ

  1. นายฉัตรชัย บุณยะอนันต์ 5/5

  2. นายสมชาย บุลสุข 5/5

  3. นายคก เซียง โฮ 2/5

  4. นายโลธาร์ ริชาร์ด เพลล์ 5/5

  5. นางสาวแดเนียล มารี เทกเกอร์ 5/5

  6. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ 4/5

  7. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล 5/5

8. นายดนุช บุนนาค 3/5

  9. นายปานฑิต ชนะภัย 3/5

  10. นายปกรณ์ ทวีสิน 2/5

  11. พลเอก วินิจ กระจ่างสนธิ์ 5/5

  12. ว่าที่รัอยตรี อรรณพ สูทกวาทิน 5/5

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 23 เมษายน 2542
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
    ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายปกรณ์ ทวีสิน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  พลเอก วินิจ กระจ่างสนธิ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  ว่าที่ร้อยตรี อรรณพ สูทกวาทิน กรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการดังต่อไปนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

-   ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ประสานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขตแนวทาง
    แผนงานและปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

-   ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    เกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
    การรายงานผลการตรวจสอบการประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

-   ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าว
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัททราบ

-   ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับและดูแลบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 6 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายฉัตรชัย บุณยะอนันต์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

  2. นายสมชาย บุลสุข กรรมการบริหาร

  3. นายปานฑิต ชนะภัย กรรมการบริหาร

  4. นายนายโลธาร์ ริชาร์ด เพลล์ กรรมการบริหาร

  5. นางสาวแดเนียล มารี เทกเกอร์ กรรมการบริหาร

  6. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล กรรมการบริหาร

  ในปี 2556 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่พิจารณา และกลั่นกรองเรื่องสำคัญต่างๆ
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ดังรายละเอียดที่ปรากฏในแบบ 56-1

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  ตามข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ของ Starwood Hotels& Resorts Worldwide, Inc.
  ดังรายละเอียดที่ปรากฏในแบบ 56-1

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า งบการเงินของบริษัทฯมีการเปิดเผยเพียงพอ
  และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเหมาะสม
  รวมถึงการควบคุมความเสี่ยงจากการดำเนินงานของบริษัทฯ
  รวมทั้งกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
  และการปฏิบัติตามเกณฑ์และข้อกำหนดของบริษัทฯ เป็นไปอย่างครบถ้วน

  ผู้สอบบัญชีมีความเห็นว่า
  การเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
  รวมถึงพิจารณาการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำและการนำเสนองบการเงินโดยถูกต้องตามที่ควรของกิจการเพื่อออกแบบวิธีการตรวจสอบที่เหมาะสมกับสถานการณ์
  แต่ไม่ใช่เพื่อวัตถุประสงค์ในการแสดงความเห็นต่อประสิทธิผลของการควบคุมภายในของกิจการ
  การตรวจสอบรวมถึงการประเมินความเหมาะสมของนโยบายการบัญชีที่ผู้บริหารใช้และความสมเหตุสมผลของประมาณการทางบัญชีที่จัดทำขึ้นโดยผู้บริหาร
  รวมทั้งการประเมินการนำเสนองบการเงินโดยรวม

-   การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  บริษัทฯได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
  มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามที่ระบุในแบบ 56-1
  มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

ทางโรงแรมมุ่งมั่นที่จะให้มีการปฏิบัติที่ดีกับผู้มีส่วนเกี่ยวข้องและผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมดบนแนวทางของความโปร่งใส
ความซื่อสัตย์ และการให้ความเคารพ โดยจัดทำโครงสร้างความรับผิดชอบของสังคม
และการมีบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย โรงแรมได้แสดงให้เห็นว่า CSR
ไม่ได้เป็นเพียงทางเลือกของธุรกิจอีกต่อไป
แต่ถือเป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจที่ต้องดำเนินไปด้วยกันอย่างขาดไม่ได้
บริษัทฯมีความมุ่งมั่นที่จะรักษาสภาพแวดล้อม เคารพสิทธิ์พนักงาน
และสนับสนุนการดำเนินงานของชุมชนในโอกาสต่อๆไป

วิ่งเพื่อน้อง- ยูนิเซฟมินิมาราธอน

งานนี้มีวัตถุประสงค์คือ
เพื่อหารายได้ในการนำไปใช้ในกิจกรรมทางการศึกษาให้กับเด็กที่ยากไร้ด้อยโอกาสอีกทั้งยังเป็นการส่งเสริมการออกกำลังกาย
ให้ผู้เข้าร่วมกิจกรรมอีกด้วย โดยงานนี้โรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน
ร่วมกับโรงแรมในเครือสตาร์วูดกรุงเทพมหานครได้จัดให้มีการวิ่งการกุศล มาเป็นปีที่ 9 แล้ว
ในแต่ละปีก็มีคนเพิ่มมากขึ้นเรื่อยๆ ซึ่งแสดงถึงความมีน้ำใจของผู้คนมีมากขึ้น
รวมถึงรักสุขภาพมากขึ้นเช่นกัน และเงินที่ได้หลังจากหักค่าใช้จ่ายแล้ว
ได้มอบให้ทางองค์กรยูนิเซฟเพี่อเป็นทุนให้กับเด็กต่อไป

STARWOOD ASSOCIATES RELIEF FUND (SARF)

ทุกๆปี โรงแรมรอยัล ออคิด
เชอราตันได้จัดให้มีงานการกุศลเพื่อหารายได้ให้กับเพี่อนพนักงานที่ได้รับความเดือดร้อนจากภัยธรรมชาติ
ไม่ว่าจะเป็นน้ำท่วม ดินถล่ม ภูเขาไฟระเบิด โดยในแต่ละครั้งจะมีกิจกรรมต่างๆมากมายเช่น
การขายของมือสองในราคาประหยัด การจำหน่ายสลากการกุศล การประกวดร้องเพลงการกุศล
เงินที่ได้ทั้งหมดนำส่งโครงการ SARF เพื่อแบ่งเบาภาระ เมื่อยามเดือดร้อน
แม้ไม่สามารถช่วยได้ทั้งหมด แต่ทางโรงแรมก็ได้พยายามช่วยสุดความสามารถ

60 Earth Hour

โครงการปิดไฟ 1 ชั่วโมง ริเริ่มขึ้นเป็นครั้งแรกในปี พ.ศ. 2550 โดย WWF ประเทศออสเตรเลีย
เพื่อรณรงค์ให้ประชาชน หน่วยงานราชการ และบริษัทเอกชน พร้อมใจกันปิดไฟ 1 ชั่วโมง
เพื่อสร้างจิตสำนึกในการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจก
ซึ่งเป็นสาเหตุหลักของภาวะโลกร้อนที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน ซึ่งในประเทศไทยได้เริ่มต้นเมื่อปี 2551
ทางโรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน ได้ร่วมโครงการนี้มาตลอดเพราะถึงแม้ว่าจะมิได้
ประหยัดเป็นจำนวนเงินมหาศาลแต่เราก็ช่วยลดโลกร้อนได้
และหากทั่วโลกปฏิบัติเช่นอย่างสม่ำเสมอโลกของเราก็ยังคงสภาพเช่นนี้ต่อไป

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

Starwood Hotel & Resorts Worldwide, Inc. ซึ่งเป็นบริษัท เจ้าของผู้บริหารโรงแรม ได้จัดส่งผู้ตรวจสอบบัญชีภายในมาตรวจสอบระบบการควบคุมภายในอยู่เสมอ โดยที่ผลการตรวจสอบครั้งล่าสุด อยู่ในระดับที่ดี ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความพอใจเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ รวมทั้งในปี 2556 ได้มีการว่าจ้างบริษัท Internal Audit Outsource เข้ามาตรวจสอบระบบการควบคุมภายในในส่วนของการควบคุมการจัดซื้อและการควบคุมระบบเงินสด ซึ่งผลออกมาเป็นที่น่าพอใจเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ซึ่งได้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

12. รายการระหว่างกัน

ตามรายละเอียดที่ปรากฏอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 7 บริษัทฯ
มีรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันดังต่อไปนี้

12.1 รายการธุรกิจกับบริษัทย่อยอันเกี่ยวเนื่องกับการขายและเช่าที่ดิน อาคาร เครื่องจักรและ

เฟอร์นิเจอร์

ในปี 2531
บริษัทฯได้ดำเนินการปรับปรุงโครงสร้างองค์กรธุรกิจและโครงสร้างทางการเงินใหม่เพื่อปรับฐานทุนของบริษัทฯให้สอดคล้องกับมูลค่าในปัจจุบันของที่ดิน
อาคาร และสินทรัพย์ถาวรอื่น อีกทั้งเอื้ออำนวยประโยชน์ในเชิงพาณิชย์ให้แก่บริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการขายที่ดิน อาคาร เครื่องจักร และเฟอร์นิเจอร์ทั้งหมด ให้แก่บริษัท ไทย รอยัล ออคิด
เรียล เอซเทท จำกัด ซี่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ และได้ทำการเช่าที่ดินดังกล่าวพร้อมทั้งอาคาร
เครื่องจักร และเฟอร์นิเจอร์ จากบริษัทย่อย เพื่อดำเนินธุรกิจโรงแรมต่อไป ตั้งแต่วันที่ 20 ตุลาคม
2531 โดยมีอายุสัญญาเช่าในช่วงแรก 15 ปี ช่วงที่สองและช่วงที่สามเป็นระยะเวลาช่วงละ 3 ปี
ซึ่งสิ้นสุดลงวันที่ 20 ตุลาคม 2552 เมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2552 บริษัทฯได้ต่ออายุสัญญาเช่าที่ดิน
อาคาร เครื่องจักร และเฟอร์นิเจอร์กับบริษัทย่อยมีกำหนดเวลา 1 ปี
โดยบริษัทฯจะจ่ายค่าตอบแทนให้แก่บริษัทย่อยในอัตราคงที่เป็นจำนวนเงินปีละ 30
ล้านบาทสำหรับค่าเช่าที่ดินและอาคาร และ 65 ล้านบาท สำหรับค่าเช่าเครื่องจักรและเฟอร์นิเจอร์
และล่าสุด บริษัทฯ ได้ต่ออายุสัญญาเช่ากับบริษัทย่อย เมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2555
โดยมีกำหนดระยะเวลา 1 ปี ซึ่งสัญญานี้จะสิ้นสุดวันที่ 20 ตุลาคม 2556
โดยบริษัทฯจะจ่ายค่าตอบแทนให้แก่บริษัทย่อยในอัตราลดลงสำหรับค่าเช่าที่ดินและอาคารเป็นจำนวนเงินปีละ
24 ล้านบาท และค่าเช่าเครื่องจักรและเฟอร์นิเจอร์ลดลงเหลือเป็นจำนวนเงินปีละ 26 ล้านบาท

เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2556 บริษัทฯได้ต่ออายุสัญญาเช่าที่ดิน อาคาร เครื่องจักรและเฟอร์นิเจอร์
โดยมีกำหนดเวลา 1 ปี นับตั้งแต่ 20 ตุลาคม 2556 เป็นต้นไป
โดยบริษัทฯจะจ่ายค่าตอบแทนในอัตราคงที่เป็นจำนวนเงินปีละ 24 ล้านบาท
สำหรับค่าเช่าที่ดินและอาคาร และ 25 ล้านบาท สำหรับค่าเช่าเครื่องจักรและเฟอร์นิเจอร์
โดยจ่ายเมื่อทวงถาม ซึ่งรายการระหว่างกันนี้
ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯเรียบร้อยแล้ว
และทุกครั้งที่จะมีการทำรายการระหว่างกัน จะมีการขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯก่อนทุกครั้ง

12.2 รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันอันเกี่ยวเนื่องกับสัญญาการดำเนินงาน

บริษัทฯ ได้ทำสัญญาการดำเนินงานฉบับหนึ่งกับสาขาในประเทศไทยของ บริษัท เชอราตัน
โอเวอร์ซีส์ แมนเนจเม้นท์ คอร์ปอเรชั่น สหรัฐอเมริกา ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
โดยบริษัทคู่สัญญารับเป็นผู้ดำเนินงานโรงแรมของบริษัทฯ
ในการนี้บริษัทฯผูกพันที่จะจ่ายค่าธรรมเนียมบริการต่างๆ ในอัตรา
ระยะเวลาและตามวิธีการคำนวณดังที่กล่าวไว้ในสัญญา โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 31 มกราคม 2528
ทั้งนี้ในปี 2549 คู่สัญญาได้ตกลงแก้ไขระยะเวลาของสัญญานี้ไปจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2554 ในปี
2554 บริษัทฯได้มีการทำสัญญาการดำเนินงานใหม่ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555
และสัญญาดังกล่าวมีอายุ 10 ปี

ในระหว่างไตรมาสที่ 2 ของปี 2544 บริษัท สตาร์วูด โฮเต็ล (ประเทศไทย) จำกัด
ได้เข้ามาถือหุ้นของบริษัทฯ โดยที่บริษัท สตาร์วูด โฮเต็ล (ประเทศไทย) จำกัด
เป็นบริษัทในเครือของ

Starwood Hotels and Resorts Worldwide, Inc. เช่นเดียวกับบริษัท
เชอราตันโอเวอร์ซีส์ แมนเนจเม้นท์ คอร์ปอเรชั่น ทำให้มีสถานะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

รายการค้าที่สำคัญกับบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวในปีที่ผ่านมามีดังนี้

2556 2555 นโยบาย

ล้านบาท ล้านบาท การกำหนดราคา

- ค่าธรรมเนียมการบริหารโรงแรมและการใช้เครื่องหมายการค้า

และค่าใช้จ่ายด้านการตลาด 58 54 ตามที่ระบุในสัญญา

12.3 รายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันอันเนื่องจากการขายและให้บริการ

ในระหว่างปี บริษัทฯมีรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันอีกแห่งหนึ่ง (บริษัท การบินไทย จำกัด
(มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ) ซึ่งเกี่ยวเนื่องกับการขายและให้บริการประมาณ 3.0
ล้านบาท รายการดังกล่าวเป็นไปตามราคาตลาด ยอดคงค้างของลูกหนี้รายนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2556 มีเป็นจำนวนประมาณ 0.7 ล้านบาท ดังได้แสดงอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 9

12.4 รายการธุรกิจกับสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้องกันอันเกี่ยวเนื่องกับการฝากเงิน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทฯและบริษัทย่อยแห่งหนึ่งมีเงินฝากในรูปตั๋วสัญญาใช้เงินกับธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้องกันจากการถือหุ้นทางอ้อม รวมจำนวนประมาณ 19 ล้านบาท
โดยคิดดอกเบี้ยในอัตราตลาด
ในระหว่างปีบริษัทฯและบริษัทย่อยมีรายได้ดอกเบี้ยรับจากเงินฝากกับสถาบันการเงินดังกล่าวจำนวนประมาณ
574,835.00 บาท และมียอดคงเหลือของดอกเบี้ยค้างรับ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
จำนวนประมาณ 172,805.00 บาท

รายการระหว่างกันดังกล่าวนี้เป็นไปอย่างสมเหตุสมผลในการทำรายการและตามสัญญาการดำเนินงาน
ซึ่งได้รับความเห็นชอบอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
จะเป็นไปตามสัญญาการดำเนินงานและสัญญาการขายและการบริการ
และคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้ควบคุมดูแลให้มีการอนุมัติอย่างโปร่งใส