รายการระหว่างกัน

1. รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

  1.1 การใช้บริการทางการเงินกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทมีการใช้บริการทางการเงินกับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เนื่องจากธนาคารดังกล่าวมีกลุ่มโสภณพนิชเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ โดยกลุ่มโสภณพนิชมีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น
และกรรมการของบริษัท คือ นายชาลี โสภณพนิช

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีธุรกรรมการเงินกับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ดังนี้

+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| รายการ          | อัตราดอกเบี้ย/ค่าธรรมเนียม     | ยอ        |           |
|                 |                           | ดเงินคงค้าง |           |
|                 |                           | (ล้านบาท)  |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
|                 | (ร้อยละต่อปี)                | สิ้นปี 2550  | สิ้นปี 2551  |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
|   เงินกู้ยืมระยะยาว |   อัตราดอกเบี้ยสำหรับลูกค้าชั้นดี  | 122.66    | 818.58    |
|                 |   (MLR) ลบอัตราคงที่         |           |           |
|   หนังสือค้ำประกัน  |                           | 11.01     | 9.72      |
|                 |   ตามประกาศของธนาคาร      |           |           |
|   เงินฝากประจำ   |                           | 110.00    | 10.00     |
|                 |   ตามประกาศของธนาคาร      |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมียอดดอกเบี้ยเงินกู้ค้างจ่ายทางบัญชีจำนวน 0.639 ล้านบาท
และมียอดดอกเบี้ยเงินฝาก ค้างรับทางบัญชีจำนวน 0.02 ล้านบาท
โดยยอดค้างจ่ายและค้างรับดังกล่าวได้มีการชำระแล้วในต้นปี 2552

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณาความเหมาะสมของรายการดังกล่าวข้างต้น
โดยได้พิจารณาประกอบกับอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืม/อัตราดอกเบี้ยเงินฝากที่สถาบันการเงินแห่งอื่นคิดกับลูกค้าทั่วไป
ตลอดจนเงื่อนไขต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลและเกิดขึ้นตามราคาตลาด
นอกจากนี้ข้อกำหนดและเงื่อนไขต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องมีความเหมาะสมและปฏิบัติกันโดยทั่วไป

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการของบริษัท
มีอำนาจทำรายการระหว่างกันซึ่งเป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ซึ่งหมายรวมถึงรายการเงินกู้ยืม และเงินฝากประจำดังกล่าวข้างต้นด้วย

  1.2 การซื้อที่ดินจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  บริษัทมีการซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาอาคารโรงงานในสวนอุตสาหกรรมโรจนะ จังหวัดพระนครศรีอยุธยา
  และสวนอุตสาหกรรมโรจนะ จังหวัดระยอง จากบริษัทสวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เนื่องจากบริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ
  จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และมีกรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
  คือ นายดิเรก วินิชบุตร และนายจิระพงษ์ วินิชบุตร

  รายละเอียดการซื้อที่ดินดังกล่าวในปี 2551 มีดังนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา                            | มูลค่าสัญญา (ล้านบาท)             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 14 มีนาคม 2551                        | 61.51                         |
|                                      |                               |
| 28 พฤษภาคม 2551                      | 51.30                         |
+--------------------------------------+-------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมียอดค้างชำระของรายการดังกล่าวข้างต้นรวม 90.25 ล้านบาท
โดยยอดค้างชำระดังกล่าว จะถูกชำระในทันทีที่บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)
พร้อมโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินให้แก่บริษัท

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 2/2551 ในวันที่ 9 พฤษภาคม 2551 และครั้งที่
3/2551 ในวันที่ 8 สิงหาคม 2551
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
โดยมีการพิจารณาจากราคาเสนอขายที่ดินในบริเวณใกล้เคียง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผลและเกิดขึ้นตามราคาตลาด
บนเงื่อนไขที่ปฏิบัติกันอยู่โดยทั่วไป

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการของบริษัทมีอำนาจทำรายการระหว่างกันซึ่งเป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ซึ่งหมายรวมถึงรายการซื้อที่ดินของบริษัทดังกล่าวข้างต้น

  1.3 การใช้บริการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2551 บริษัทมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทคอนผ่านบริษัทที่เกี่ยวข้อง
คือ บริษัทหลักทรัพย์ เอเซียพลัส จำกัด (มหาชน)
ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เนื่องจากบริษัทดังกล่าวมี นายชาลี
โสภณพนิชเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

บริษัทหลักทรัพย์ เอเซียพลัส จำกัด (มหาชน) คิดค่าธรรมเนียมการซื้อขายหลักทรัพย์ในอัตราร้อยละ
0.1 ของยอดการซื้อขายกองทุนรวมดังกล่าว ในปี 2551
บริษัทมีการชำระค่าธรรมเนียมการซื้อขายหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทหลักทรัพย์ เอเซียพลัส จำกัด
(มหาชน) เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 0.395 ล้านบาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทไม่มียอดค้างชำระของรายการดังกล่าว

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2549 ในวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2549
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
โดยมีการพิจารณาประกอบกับข้อมูลอัตราค่าธรรมเนียมในการซื้อขายของบริษัทหลักทรัพย์ต่างๆ
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและเกิดขึ้นตามราคาตลาด
บนเงื่อนไขที่ปฏิบัติกันอยู่โดยทั่วไป

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการของบริษัทมีอำนาจทำรายการระหว่างกันซึ่งเป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ซึ่งหมายรวมถึงรายการซื้อขายหลักทรัพย์ดังกล่าวข้างต้น

2. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นเป็นความจำเป็นเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
และเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้จ่าย/รับค่าตอบแทนในราคาตลาดที่ยุติธรรมและสมเหตุสมผล
ดังที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นในการทำรายการไว้แล้วข้างต้น

3. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทให้เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามราคาและเงื่อนไขที่ยุติธรรม
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท อีกทั้งดูแลการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง
ครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
บริษัทมีมาตรการหรือขั้นตอนอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

-   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 ในวันที่ 13 สิงหาคม 2551
    ได้มีมติอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการของบริษัทมีอำนาจในการทำรายการระหว่างกันซึ่งเป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
    ทั้งรายการที่อยู่ระหว่างดำเนินการในขณะนั้น และรายการที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
    โดยฝ่ายจัดการจะมีการรายงานสรุปการทำรายการดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทภายหลังการทำรายการ

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะดูแลให้รายการดังกล่าวเป็นไปตามราคาตลาด
    หรือราคายุติธรรม
    โดยคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในกรณีที่รายการดังกล่าวเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
    ทั้งนี้ กรรมการหรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เปิดเผยรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต. ดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

-   เปิดเผยรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

4. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นจะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคตตราบเท่าที่รายการนั้นยังคงเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
อย่างไรก็ดี ไม่ว่าจะเป็นรายการต่อเนื่องหรือรายการที่อาจเกิดขึ้นใหม่ในอนาคต
บริษัทจะดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังที่ได้กล่าวไว้