9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ **

* เนื่องจาก บริษัทฯ มีหลายธุรกิจ 2 ท่านนี้ดูคนละส่วนกันแต่มีตำแหน่งเท่าเทียมกัน โดยนายหวัง
เหอ ซุ่น ดูแลสินค้าในกลุ่มอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ และ นายพัน หง เซิ่น ดูแลสินค้าในกลุ่มโทรคมนาคม

** มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 2 เมษายน 2550 เป็นต้นไป

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  ----- ------------------------- ----------------------------------------
  1.    นายซุย เซิ่ง สง              ประธานกรรมการ

  2.    นายเจียง เสี่ยว ชิน           รองประธานกรรมการ

  3.    นายโจว ข่ง ซิ่ง              กรรมการผู้จัดการ

  4.    นายซุย เซิ่ง เจี๋ย             กรรมการ

  5.    นายเคอ ฉาง ฉี              กรรมการ

  6.    นายกัว เสี่ยน มิน             กรรมการ

  7.    นายอลัน แคม                ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  8.    นายวิลเลี่ยม แฮง แมน เชาว์    กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  9.    นายวิชัย จิตรถเวช            กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ----- ------------------------- ----------------------------------------

  ทั้งนี้มี นางนฤริน ตันติสัจจธรรม เป็นเลขานุการของบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ โดยมี นายซุย เซิ่ง สง หรือ นายเจียง เสี่ยว ชิน หรือ
นายโจว ข่ง ซิ่ง ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

2. หน้าที่บนสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัท ต้องรักษาสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่ชัดเจนและ โปร่งใสแก่นักลงทุนอื่น

3. การตรวจทาน และอนุมัติรายงานงบการเงิน และการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางบัญชี

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่อนุมัติรายงานงบการเงิน
  ซึ่งถูกตรวจทานหรือตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบบัญชี
  และคณะกรรมการอิสระอีกทั้งมีหน้าที่อนุมัติการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางบัญชีต่าง ๆ

4. การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

  งบประมาณ และ แผนทางธุรกิจ คณะกรรมการบริษัท
  รับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายงบประมาณที่เหมาะสม
  ทิศทางการดำเนินงาน และแผนทางธุรกิจของบริษัทฯ ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

5. การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการบริษัท
  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
  ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอก
  เพื่อให้คำปรึกษาหรือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัทฯ

6. การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
  ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดูแลรักษาสินทรัพย์
  และป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายใน
  สอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

7. การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  กรรมการที่เป็นอิสระได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
  การบริหารงาน การแต่งตั้งกรรมการ
  และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
  รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่

8. จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ

  คณะกรรมการจะจัดให้มี Compliance Manual ของบริษัทฯ
  เกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของผู้บริหารและพนักงาน
  เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

  เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
  จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่มีกรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการอิสระของบริษัทฯ

  นิยามของ “กรรมการอิสระ” มีดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานภายในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ----- ------------------------ ----------------------------------------
  1.    นายอลัน แคม               ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.    นายวิลเลี่ยม แฮง แมน เชาว์   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.    นายวิชัย จิตรถเวช           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ----- ------------------------ ----------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินให้มีความถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ตั้งเสนอต่อสาธารณชนตามกฎหมายกำหนด

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

8.  ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ

คุณสมบัติกรรมการอิสระเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.
12 /2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และเป็นไปตามคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.1.3 คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  ----- ----------------------- -----------------------------------------
  1.    นายโจว ข่ง ซิ่ง            กรรมการผู้จัดการ

  2.    นายไล่ ฉี เทียน            รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  3.    นายเย่ เทียน ก่ง           ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

  4.    นายพัน หง เซิ่น            ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  5.    นายหวัง เหอ ซุ่น           ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ
  ----- ----------------------- -----------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับ ดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้า และการตลาดสำหรับธุรกิจในต่างประเทศ
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ในส่วนของการทำธุรกรรมทางการเงิน เช่น การค้ำประกัน การให้กู้ยืม
  กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจที่จะกระทำการดังกล่าว
  อำนาจอนุมัติในเรื่องดังกล่าวต้องกระทำโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  อนุมัติแผนงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

3.  อนุมัติการกำหนดวงเงินเครดิตให้กับลูกค้า ระยะเวลาการชำระเงิน
    การตกลงทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ รวมถึงการ เปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า
    การทำสัญญาประกันภัย และการบริหารจัดการสินค้าคงเหลือที่ล้าสมัย

4.  มีอำนาจในการซื้อทรัพย์สินถาวรและชำระเงินในวงเงินไม่เกินกว่า 20 ล้านบาท

5.  มีอำนาจในการลงทุนในโครงการใหม่ในวงเงินไม่เกินกว่า 20 ล้านบาท

6.  กำหนดและอนุมัติหลักเกณฑ์การบริหารบุคลากรโดยรวม
    และการปรับเงินเดือนประจำปีของพนักงาน

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ
    แต่ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น ให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
การปฏิบัติอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทฯ บริษัทฯ
ไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการ
ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
และอุปนิสัย เป็นต้น

- คณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่งตามวาระอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
หรือในกรณีที่จำนวนกรรมการไม่เป็นสัดส่วนที่หารลงตัวด้วยสาม
จำนวนกรรมการที่พ้นตำแหน่งจะต้องใกล้เคียงกับจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด การเลือกกรรมการแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง บริษัทฯ
จะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบ
เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้เสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่น ๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
    จะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในดำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่ลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการดังกล่าวจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

- คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกโดยกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัทฯ
จะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

-   เข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และพร้อมจะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้ง

-   ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้ง

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในระดับ บิดา มารดา คู่สมรส
    บุตร หรือญาติสนิท และไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่ขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของกรรมการตรวจสอบ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

-   มีความรู้และประสบการณ์ที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบคณะกรรมการ สำหรับปี 2550

+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| ชื่อ                            | ปร              |                    |
|                               | ะเภทของค่าตอบแทน |                    |
+===============================+=================+====================+
|                               | โบนัส            | เบี้ยประชุม           |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายซุย เซิ่ง สง                | 6,000,000       | 480,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายเจียง เสี่ยว ชิน             | 5,000,000       | 360,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายกัว เสี่ยน มิน               | 1,200,000       | 180,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายซุย เซิ่ง เจี๋ย               | 1,200,000       | 180,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายเคอ ฉาง ฉี                | 1,200,000       | 180,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายโจว ข่ง ซิ่ง                | 1,200,000       | 180,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายอลัน แคม                  | 1,200,000       | 180,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายวิลเลี่ยม แฮง แมน เชาว์      | 1,200,000       | 180,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายวิชัย จิตรถเวช              | 1,200,000       | 180,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| รวม                           | 19,400,000      | 2,100,000          |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+

กรรมการทั้งหมดได้รับค่าตอบแทนเป็นโบนัส คิดเป็นมูลค่า 19.4 ล้านบาทในปี 2550
สำหรับผลประกอบการที่ผ่านมาของปี 2549

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ สำหรับปี 2550

  ------------------------- ---------- ----------------- ---------- ---------------------------
  ค่าตอบแทน                  ปี 2550                                  

                            จำนวนราย                     ค่าตอบแทน   
                                                         (บาท)      

  เงินเดือนรวม                           7*                           10,763,074.68

  โบนัสรวม                              7*                           2,515,852.64

  สวัสดิการอื่น ๆ                          7*                           -

  รวม                                  7*                           13,278,927.32
  ------------------------- ---------- ----------------- ---------- ---------------------------

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้บริษัทฯ ยังให้
ได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างยิ่ง โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
และสังคมโดยรวม

บริษัทฯ ได้กำหนด นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
ดังต่อไปนี้

-   กำหนดนโยบายเรื่องสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

-   บริหารงานด้วยความรับผิดชอบและตรวจสอบความขัดแย้งที่อาจจะเกิดขึ้น

-   สนับสนุนให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบงบการเงิน และ
    รายการระหว่างกันของฝ่ายที่เกี่ยวข้องและการดำเนินงาน
    รวมถึงมีการบริหารความเสี่ยงเพื่อจัดการและลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส เปิดเผยสารสนเทศอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้
    และทันเวลาแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯขอรายงานรายงานเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการในทิศทางเดียวกันกับที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดในปี
2549 โดยได้แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น ( The rights of Shareholders)

สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น เช่น การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่ส่งผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่นการจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือการเพิ่มทุน
การอนุมัติรายการพิเศษ หรือการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นต้น

ทั้งนี้ในปี 2550 นอกจากสิทธิพื้นฐานต่างๆข้างต้นของผู้ถือหุ้น
บริษัทฯยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆเพื่อส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้

1.  ในปี 2550 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2550 เวลา
    10.00-12.15 น. ณ. โรงแรมโฟร์วิง (กรุงเทพ) ชั้น 5 ห้องกิ่งกัญญา เลขที่ 40
    ถนนสุขุมวิท 26 เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร
    ซึ่งมีการพิจารณาลงคะแนนเสียงเรียงลำดับตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้และได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นทุกวาระ
    บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
    อย่างเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุม 14
    วันตามที่กฎหมายกำหนดทุกครั้งผ่านทางนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

2.  บริษัทฯได้ทำการเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านเว็บไซด์ของบริษัทล่วงหน้า
    30 วันก่อนวันประชุมและก่อนที่บริษัทฯ จะทำการจัดส่งเอกสารให้กับผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้เอกสารดังกล่าวจะมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯได้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นในรูปแบบของเอกสาร
    นอกจากนี้ยังได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้ด้วยกัน
    โดยบริษัทฯได้ทำการประกาศผ่านตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบและเข้าถึงข้อมูลได้ทั่วกัน

3.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงได้อย่างเต็มที่
    ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมได้

4.  ในปี 2550 เป็นปีแรกที่บริษัทฯ ได้เริ่มการนำระบบบาร์โค๊ต (Barcode System)
    เข้ามาใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งในส่วนของการจัดการการลงทะเบียนก่อนเริ่มประชุม
    ใช้ในการนับคะแนนเสียงจากบัตรลงคะแนนซึ่งแยกแต่ละวาระ
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการลงคะแนนของผู้ถือหุ้น
    และผู้ถือหุ้นสามารถที่จะตรวจสอบรายละเอียดของการลงคะแนนเสียงได้

5.  บริษัทฯได้จัดเตรียมห้องประชุมที่สามารถเข้าถึงได้สะดวก
    และมีขนาดที่สามารถรองรับผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมได้อย่างเพียงพอ
    และประธานในที่ประชุมเป็นผู้จัดสรรเวลาให้มีความเหมาะสม
    และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามหรือซักถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านทางแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯได้

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการสร้างความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อย
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นักลงทุนต่างชาติหรือนักลงทุนสถาบัน ดังต่อไปนี้

1.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550
    ล่วงหน้ามามายังบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ได้ทำการประกาศผ่าน เว็บไซด์ของบริษัทฯ
    และผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบทั่วกัน
    ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งเอกสารผ่านทาง e-mail ของแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ที่
    ir@calcomp.co.th หรือทางไปรษณีย์ มายังบริษัทฯได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด
    สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม

2.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นต่อเนื่องกันอย่างน้อย 12 เดือนและถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.05
    ของหุ้นของบริษัทฯทั้งหมด โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้
    สามารถเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯได้ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท
    www.calcomp.co.th
    และผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาหลักเกณฑ์การเสนอชื่อกรรมการได้ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถส่งเอกสารผ่านทาง e-mail ของแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ที่
    ir@calcomp.co.th หรือทางไปรษณีย์ มายังบริษัทฯได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด
    ทั้งนี้บริษัทฯ จะทำหน้าที่รวมข้อมูลเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมกรรมการของบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาและอนุมัติ
    และบริษัทฯจะทำการแจ้งผลการพิจารณารวมถึงเหตุผลประกอบการพิจารณาต่อผู้ถือหุ้นต่อไป
    สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
    2550ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองบริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆเข้าร่วมประชุมแทนตนได้โดยใช้หนังสือมอบฉันทะบริษัทฯได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    หรือสามารถดาวน์โหลดผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯ ได้

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกครั้ง
    ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็น
    รวมทั้งข้อเสนอแนะต่าง ๆ เช่นในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นต้น
    และประธานในที่ประชุมยังได้ใช้โอกาสนี้ชี้แจงผลการดำเนินงานของบริษัทและแนวโน้มในอนาคตของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้เข้าใจธุรกิจของบริษัทฯมากขึ้น
    รวมทั้งไม่มีการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นที่มาสายในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    และไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าให้กับผู้ถือหุ้น

5.  ในวาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนแต่งตั้งคณะกรรมการเป็นรายบุคคลไป
    เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการคัดเลือกกรรมการ
    ทั้งนี้บริษัทฯได้จัดส่งประวัติของกรรมการแต่ละบุคคลไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการตัดสินใจเลือกตั้งกรรมการก่อนการประชุม

6.  กำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
    โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง และให้บัตรลงคะแนนเสียงในการลงคะแนนทุกวาระ

7.  ในการประชุมทุกครั้งบริษัทฯยังจัดให้มีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
    ครบถ้วนเสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสมทั้งแบบเป็นลายลักษณ์อักษร
    มีการบันทึกมติที่ประชุมโดยแยกออกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วยหรือ งดออกเสียง
    ของทุกวาระ รายชื่อของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ขาดการประชุม
    วิธีการลงคะแนน
    รวมทั้งได้บันทึกข้อซักถามของผู้ถือหุ้นรวมทั้งคำตอบของกรรมการในขณะที่ดำเนินการประชุม
    อีกทั้งยังมีการบันทึกเสียงและบันทึกภาพ
    พร้อมทั้งมีระบบการจัดเก็บที่ดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้และหลังจากการประชุมแล้วเสร็จบริษัทฯ
    ยังได้นำรายงานการประชุมเผยแพร่ผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯภายใน 14
    วันหลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ

8.  กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Treading)
    ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 30
    วันก่อนที่จะมีการเปิดเผยข้อมูลงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีของบริษัทฯ
    โดยจะมีการแจ้งเตือนให้กรรมการและผู้บริหารทราบทุกครั้งก่อนที่จะมีการประกาศงบการเงิน
    และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ภายใน 3
    วันทำการให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

  บริษัทฯมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจและผลประโยชน์สูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนและมีนโยบายสนับสนุนให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนอย่างเท่าเทียมกันในการรับรู้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้

2.  พนักงาน

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญและใส่ใจอย่างยิ่งต่อพนักงานของบริษัทฯ
  มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมทั้งในด้านสวัสดิการ ผลตอบแทน
  สิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยในการทำงาน และสุขภาพของพนักงาน ดังต่อไปนี้

-   จัดให้มีสวัสดิการอาหารกลางวัน
    และอาหารสำหรับพนักงานที่ทำงานล่วงเวลาได้รับประทานฟรีทุกคน

-   ให้เบี้ยขยันกับพนักงานที่ไม่ขาด ลา มาสาย เพื่อเป็นกำลังใจและฝึกความมีวินัยให้กับพนักงาน

-   จัดให้มี Provident Fund แก่พนักงาน

-   รณรงค์การรักษาสิ่งแวดล้อมในโรงงานและสถานที่ทำงานของพนักงานให้สะอาด
    ปลอดภัยและน่าอยู่

-   จัดการตรวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงานทุกท่าน

-   จัดให้มีห้องพยาบาลไว้ทุกโรงงานเพื่อรองรับเหตุฉุกเฉินที่จะเกิดขึ้นกับพนักงาน

-   จัดให้มีการอบรมพนักงานทุกเช้า เพื่อทำความเข้าใจ
    แก้ไขปัญหาและเพิ่มพูนความรู้ให้กับพนักงาน
    เพื่อให้พนักงานทุกคนสามรถทำงานได้ถูกต้องตั้งแต่ครั้งแรก
    และยังมีการส่งพนักงานไปอบรมนอกบริษัททั้งในและต่างประเทศเพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง

-   จัดงานเลี้ยงประจำปีเพื่อให้พนักงานได้สังสรรค์และผ่อนคลายจากการทำงานและกระชับสัมพันธ์ระหว่างเพื่อนร่วมงานให้แน่นแฟ้นขึ้น

  นอกจากนี้บริษัทฯได้จัดทำคู่มือพนักงานโดยได้กำหนดให้สิทธิกับพนักงานระดับล่างและระดับกลางในการติดต่อสื่อสารและรายงานการกระทำผิดที่เกิดขึ้นในบริษัทต่อผู้บริหารของบริษัทฯโดยตรง
  โดยบริษัทฯจะให้การปกป้องแก่ผู้แจ้งเบาะแส มิให้ได้รับความเดือดร้อน
  และจะมอบรางวัลให้ถ้าข้อกล่าวหานั้นเป็นจริง

3.  ลูกค้า

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานให้กับลูกค้า
  เรามุ่งมั่นในการพัฒนาโรงงาน เครื่องจักร พนักงาน ระบบการขนส่งสินค้า
  การค้นคว้าวิจัยเพื่อพัฒนาคุณภาพการผลิตสินค้า
  และบริการที่เป็นเลิศเพื่อรองรับความต้องการของลูกค้าให้ดีที่สุด นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการรักษาความลับของลูกค้าแต่ละรายตามจรรยาบรรณของการดำเนินธุรกิจ
  เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างบริษัทฯและลูกค้าทำให้สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างยาวนาน
  และยั่งยืน

4.  คู่ค้า

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับคู่ค้าว่าเป็นหุ้นส่วนทางธุรกิจ
  และร่วมปฏิบัติงานเพื่อสร้างความสัมพันธ์อันยั่งยืน

5.  เจ้าหนี้

  บริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญต่อเจ้าหนี้สร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและไว้ใจและปฏิบัติตามพันธะสัญญาที่บริษัทได้ทำไว้กับเจ้าหนี้
  รวมถึงการให้ข้อมูลที่เป็นความจริงแก่เจ้าหนี้

6.  คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทฯจะไม่กระทำการใดๆ ในทางทุจริต หรือฉ้อฉล และปฏิบัติอย่างเท่าเทียมเคร่งครัด

7.  ชุมชนและสังคม

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความปลอดภัยของสังคมและสิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตของคนในชุมชนที่บริษัทฯ
  ตั้งอยู่
  ดังนั้นจึงมีเจตนารมณ์ที่จะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบอย่างเคร่งครัดเพื่อไม่ให้เกิดผลกระทบต่อชุมชน
  รและให้การสนับสนุนอย่างต่อเนื่องด้านความรับผิดชอบของธุรกิจต่อสังคม

8.  สิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ตระหนักดีว่านอกจากการดำเนินธุรกิจแล้ว
  เรายังจำเป็นจะต้องดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อมควบคู่กันไปด้วย
  บริษัทฯมีความยินดีที่จะสนับสนุนกิจกรรมที่ก่อให้เกิดประโยชน์และตอบแทนแก่ชุมชนเพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีกับคนในชุมชน

  ด้านสิ่งแวดล้อม บริษัทฯยังได้คำนึงถึงผลกระทบกับสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ดังนั้นจึงได้มีการกำหนดนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯขึ้นมาเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติในการรักษาสิ่งแวดล้อม
  เราถือว่าทุกๆวันในแคล-คอมพ์ เป็นวันสิ่งแวดล้อมโลก
  ทั้งนี้ยังได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯขึ้นมาเพื่อควบคุมดูแลและปลูกจิตสำนึกของพนักงานในการรักษาสิ่งแวดล้อมทั้งภายในและภายนอกโรงงาน

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการได้ดูแลให้บริษัทฯเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ
ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้บริษัทฯยังได้เปิดเผยข้อมูลเพื่อแสดงความโปร่งใสของการดำเนินธุรกิจดังต่อไปนี้

1.  เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรวมทั้งจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละรายและรายงานของคณะกรรมการ
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
    และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
    โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
    รวมทั้งมีการเปิเดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

2.  เปิดเผยข้อมูลและนโยบายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ
    ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

3.  เปิดเผยนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ -

4.  เปิดเผยนโยบายการดูแลและกำกับกิจการของบริษัทฯ พร้อมทั้งวิธีการปฏิบัติตามนโยบาย

5.  จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ -บริษัทฯ
    มีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
    ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
    ได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ โดยบริษัทฯ
    ได้มีแผนกนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทฯ ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
    นักลงทุนประเภทสถาบัน นักลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ที่สนใจ
    และยังให้ความสำคัญต่อการติดต่อสื่อสารให้ข้อมูลที่ครบถ้านเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นรายย่อยอีกด้วย
    ฝ่ายนังลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ มีการส่งเสริมบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องในปี 2550
    และได้จัดให้มีการประชุมนักวิเคราะห์ ลูกค้า และผู้ลงทุน ทั้งนี้ตัวแทนบริษัทฯ
    ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน :

  คุณนฤริน ตันติสัจจธรรม

  บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

  191/54, 191/57 อาคารซีทีไอ ทาวเวอร์ ชั้น 18 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110

  โทรศัพท์ 0-2261-5033-40 โทรสาร 0-2661-9396, 0-2261-1295

  Email : peggy@calcomp.co.th Website : www.calcomp.co.th

  6. เปิดเผยข้อมูลต่างๆผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  และมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (The Responsibilities of the Board)

คณะกรรมการเป็นผู้มีบทบาทในการกำกับและดูแลกิจการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
ทั้งนี้โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ปัจจุบันมีกรรมการ 9 คนแบ่งออกเป็นกรรมการ 2 ชุด
โดยมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 8 คน

บริษัทฯ มีประธานกรรมการที่ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งบริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
รายชื่อและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในข้อหัวข้อกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้งเพื่อพิจารณางบการเงิน
การตรวจสอบภายใน และการดำเนินงานต่างๆของบริษัทฯ

การประชุมกรรมการ คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการ ไตรมาสละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และพิจารณารายงานงบการเงิน
กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้คำแนะนำ
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล อย่างไรก็ตามอาจจะมีประชุมเพิ่มตามความจำเป็น เพื่อพิจารณาวาระพิเศษต่าง ๆ
ซึ่งบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสาร
ก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ

+----------------------+-------------------------+--------------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง                  | จำนวนครั้งที่เข้าร      |
|                      |                         | ่วมประชุมกรรมการบริษัท |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 1.  นายซุย เซิ่ง สง     | ประธานกรรมการ           | 5/5                |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 2.  นายเจียง เสี่ยว ชิน  | รองประธานกรรมการ        | 5/5                |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 3.  นายโจว ข่ง ซิ่ง     | กรรมการผู้จัดการ           | 5/5                |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 4.  นายกัว เสี่ยน มิน    | กรรมการ                 | 3/5                |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 5.  นายเคอ ฉาง ฉี     | กรรมการ                 | 5/5                |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 6.  นายซุย เซิ่ง เจี๋ย    | กรรมการ                 | 3/5                |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 7.  นายอลัน แคม       | กรรมก                   | 4/5                |
|                      | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 8.  นายวิลเลี่ยม แฮง    | กรรมก                   | 4/5                |
|     แมน เชาว์         | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 9.  นายวิชัย จิตรถเวช   | กรรมก                   | 5/5                |
|                      | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+

โดยในปี 2550 ที่ผ่านมา บริษัทฯ จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 4 ครั้ง
และประชุมพิจารณาวาระพิเศษ 1 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
ซึ่งแต่ละครั้งกรรมการจะเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 1 ใน 2
ครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ
จำนวนครั้งในการประชุมของคณะกรรมการแต่ละรายมีดังต่อไปนี้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆกรรมการทุกคนสามารถที่จะแสดงความเห็นได้อย่างมีอิสระและในการลงความเห็นจะใช้มติเสียงข้างมากโดยกรรมการคนหนึ่งจะมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
และเมื่อสิ้นสุดการประชุม
เลาขานุการคณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมและจัดส่งให้ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลทั้งนี้จะมีการเสนอให้ที่ประชุมรับรองรายงานการประชุมเป็นวาระแรกในการประชุมครั้งถัดไป

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทฯได้กำหนดวิสัยทัศน์ว่าบริษัทฯมุ่งหวังที่จะเป็นผู้นำทางด้าน Electronics Manufacturing
Services (EMS) และให้บริการเป็นเลิศแก่ลูกค้าทั่วทุกมุมโลก
โดยคณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการเป็นไปตามเป้าหมายตามธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมี ประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 

ในกรณีที่เกิดรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการบริษัทรวมถึงคณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจะดำเนินการพิจารณาความสมเหตุสมผลของรายการนั้นๆอย่างรอบคอบ
รวมทั้งปฏิบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยการตัดสินใจเข้าทำรายการจะต้องเป็นไปด้วยความโปร่งใส
เสมือนหนึ่งกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก (arm’s length basis)
เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯรวมทั้งผู้ถือหุ้นทุกราย

จริยธรรมธุรกิจ

ในด้านจริยธรรมทางธุรกิจ บริษัทฯ
ได้รับเอาแนวทางการปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาเป็นแนวทางจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้ผู้บริหารได้ปฏิบัติตาม
ซึ่งบริษัทฯ
จะตรวจสอบแนวทางจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานได้เป็นแนวทางในการปฏิบัติตนที่ดีและเหมาะสมในองค์กร
บริษัทยังมีกฎของพนักงานเพื่อเป็นการตั้งมาตรฐานการทำงาน คุณภาพ และตัวพนักงานด้วย

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
โดยได้กำหนดนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการไว้ไม่เกินร้อยละ 2
ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับผลตอบแทนกรรมการจะถูกนำเข้าให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
ในการประชุมสามัญประจำปีของทุก ๆ ปี

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพจึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณารายงานความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในองค์กรเป็นประจำทุกไตรมาสเมื่อมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯได้ทราบเพื่อจัดการกับความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับบริษัทฯได้

การพัฒนาความรู้

บริษัทฯได้สนับสนุนการเข้าร่วมอบรมหรือสัมนาต่างๆเพื่อพัฒนาองค์ความรู้ของคณะกรรมการบริษัทฯ
อีกทั้งยังมีการพยายามนำเสนอข้อมูลใหม่ๆ ทั้งข่าวสารจากตลาดหลักทรัพย์ สำนักงาน ก.ล.ต,
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องให้พนักงานของบริษัทฯ ได้รับทราบอยู่เสมอ

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งสิ้น 5,949 คน และ 7,605 คน
ตามลำดับ แบ่งออกเป็นดังนี้

+-------------------------------+------------------+------------------+
| ประเภทบุคลากร                  | พนักงานบริษัทฯ (คน) | พ                |
|                               |                  | นักงานบริษัทย่อย(คน) |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| พนักงานประจำสำนักงาน            | 199              | 1,288            |
|                               |                  |                  |
| พนักงานสายการผลิต               | 5,750            | 6,317            |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                           | 5,949            | 7,605            |
+-------------------------------+------------------+------------------+

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ

9.6.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานซึ่งรวมค่าตอบแทนที่เข้าออกระหว่างปี โดยบริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าจ้าง และโบนัส สำหรับปี 2549
ซึ่งมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 13,554 คน จำนวนประมาณ 1,955.12 ล้านบาท

9.6.3 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายการพัฒนาบุคลากร
โดยมีจุดประสงค์เพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงาน
และรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถทำงานกับบริษัทฯ ในระยะยาว มีความก้าวหน้าในอาชีพ
โดยจัดให้มีการอบรมและพัฒนาพนักงานโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานกลางชื่อ
Quality College เพื่อมีหน้าที่รับผิดชอบการอบรมพนักงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้สามารถแบ่งโครงสร้างการอบรมเป็น 5 ประเภท คือ

1.  การอบรมพนักงานใหม่ (New staff)

2.  การอบรมพนักงานก่อนเข้าทำงานทุกวัน (Morning Training)

3.  การอบรมพนักงานเกี่ยวกับงานที่ทำ (On The Job Training)

4.  การอบรมพนักงานของส่วนกลาง (Quality College)

5.  การอบรมเพื่อเสริมทักษะ (Additional Training)

6.  การอบรมเพื่อให้เกิดความชำนาญเฉพาะด้านในสาขาวิศวกรรม (Engineer Skill)