โครงสร้างการจัดการ 

  โครงสร้างการจัดการประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และ
  คณะกรรมการตรวจสอบ ตามรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัท ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ประกอบด้วยกรรมการ 15 ท่าน และเลขานุการ ดังนี้

  ----- ------------- -------------- ------------------------------------
  1.    นายวันชัย       จิราธิวัฒน์        ประธานกรรมการ

  2.    นายเอนก       สิทธิประศาสน์     รองประธานกรรมการ

  3.    นายไพฑูรย์      ทวีผล           กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  4.    นายจักก์ชัย      พานิชพัฒน์        กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

  5.    นางสุนันทา      ตุลยธัญ          กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

  6.    นายวิโรจน์      ภู่ตระกูล**       กรรมการ

  7.    นายสุทธิชัย      จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  8.    นายสุทธิเกียรติ   จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  9.    นายสุทธิชาติ     จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  10.   นายสุทธิศักดิ์     จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  11.   นายสุทธิธรรม    จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  12.   นายสุทธิเดช     จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  13.   นายกอบชัย      จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  14.   นายปริญญ์       จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  15.   นางสาวสุวิมล    จึงโชติกะพิศิฐ     กรรมการ

  16.   นายนริศ        เชยกลิ่น         เลขานุการ
  ----- ------------- -------------- ------------------------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายเอนก สิทธิประศาสน์ นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์
  นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ นายกอบชัย จิราธิวัฒน์
  กรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ
  กรรมการคนใดคนหนึ่งดังกล่าวมาข้างต้น ลงลายมือชื่อร่วมกันกับนาย สุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์
  นายสุทธิเดช จิราธิวัฒน์ นางสาวสุวิมล จึงโชติกะพิศิฐ รวมเป็น สองคน
  และประทับตราสำคัญของบริษัท

  **หมายเหตุ : นายวิโรจน์ ภู่ตระกูล ได้ถึงแก่อนิจกรรม เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2546

  *** จะเสนอการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขของผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่
  1/2546 ในวันที่ 17 เมษายน 2546 โดยจะเปลี่ยนอำนาจการลงนามให้เป็น ดังนี้
  “กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายเอนก สิทธิประศาสน์ นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์
  นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ นายกอบชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการสองในสี่คนนี้
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ กรรมการคนใดคนหนึ่งดังกล่าวมาข้างต้น
  ลงลายมือชื่อร่วมกันกับ นายสุทธิเดช จิราธิวัฒน์ นางสาวสุวิมล จึงโชติกะพิศิฐ รวมเป็นสองคน
  และประทับตราสำคัญของบริษัท”

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

-   มีอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแลการบริหารและกิจการงานต่างๆ ของบริษัท
    รวมทั้งการจัดหาริเริ่ม และร่วมกันพัฒนาโครงการใหม่ๆ เพื่อให้ธุรกิจของบริษัท
    ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ

-   มีอำนาจดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทรวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วย 7 ท่าน คือ

  ---- ------------- ---------- -- -----------------------------------------
  1.   นายสุทธิชัย      จิราธิวัฒน์       ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายสุทธิเกียรติ   จิราธิวัฒน์       รองประธานกรรมการบริหาร

  3.   นายวิโรจน์      ภู่ตระกูล        กรรมการบริหาร

  4.   นายสุทธิชาติ     จิราธิวัฒน์       กรรมการบริหาร - ทรัพยากรมนุษย์

  5.   นายสุทธิศักดิ์     จิราธิวัฒน์       กรรมการบริหาร – ปฏิบัติการ

  6.   นายสุทธิธรรม    จิราธิวัฒน์       กรรมการบริหาร – ปฏิบัติการ

  7.   นายปริญญ์       จิราธิวัฒน์       กรรมการบริหาร – การเงิน
  ---- ------------- ---------- -- -----------------------------------------

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

-   กำกับดูแลและปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนด

-   กำหนดนโยบายและแนวทางการทำงานของบริษัทภายใต้ความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

-   รับผิดชอบผลกำไรขาดทุนต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการจัดการ

คณะกรรมการจัดการของบริษัทประกอบด้วย 5 ท่าน คือ

  ---- ------------- ------------ -------------------------------------------------------
  1.   นายกอบชัย      จิราธิวัฒน์      กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.   นายสุทธิเดช     จิราธิวัฒน์      รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาโครงการและบริหารงานก่อสร้าง

  3.   นางสาวสุวิมล    จึงโชติกะพิศิฐ   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบริหารทรัพย์สิน

  4.   นายนริศ        เชยกลิ่น       รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชี

  5.   นายสุทธิภัค      จิราธิวัฒน์      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายขายและการตลาด
  ---- ------------- ------------ -------------------------------------------------------

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจัดการ

-   ปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำหนด

-   กำหนดนโยบายและแนวทางการทำงานของบริษัทภายใต้ความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน คือ

  ---- --------------- ----------- -- ------------------------------------
  1.   นายไพฑูรย์        ทวีผล           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายจักก์ชัย        พานิชพัฒน์        กรรมการตรวจสอบ

  3.   นางสุนันทา        ตุลยธัญ          กรรมการตรวจสอบ
  ---- --------------- ----------- -- ------------------------------------

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ใน
    รายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 15 ท่าน โดยมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ อย่างน้อย 3 ท่าน
  บริษัทได้มีข้อกำหนดในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังต่อไปนี้

1.  กรรมการของบริษัทไม่จำเป็นต้องมาจากผู้ถือหุ้นของบริษัท
    บุคคลภายนอกซึ่งยินยอมเป็นกรรมการของบริษัทและได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วย่อมเป็นกรรมการของบริษัทได้

2.  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และคณะกรรมการไม่น้อยกว่า
    กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร

3.  กรรมการจะต้องเป็นบุคคลธรรมดาและ

    1.  บรรลุนิติภาวะ

    2.  ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ และคนเสมือนไร้ความสามารถ

    3.  ไม่เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

    4.  ไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์กร
        หรือหน่วยงานของรัฐฐานทุจริตต่อหน้าที่

4.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

    1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
        โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

    2.  ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการพึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมี
        ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงให้เพิ่มขึ้นอีก 1 เสียง เป็นเสียงชี้ขาด

  5. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการหนึ่งในสามออกจากตำแหน่ง
  ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม
  โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  6. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติตามข้อ 3

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

  7. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  โดยการลาออกนี้จะมีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

 กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

  8. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทน
  ดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง

  ทั้งนี้ สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ คือ
  ผู้ลงทุนรายย่อยมีสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นคนหนึ่งที่จะเสนอชื่อกรรมการเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติแต่งตั้งได้

10. อายุเกษียณของกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการทุกคนเกษียณอายุเมื่ออายุครบอายุ 70 ปี
    การนับปีเพื่อเกษียณอายุให้นับวันเดือนปีที่เกิด จนถึงวันที่ 31 ธันวาคมของแต่ละปี
    ในการที่บริษัทประสงค์จะให้กรรมการที่ถึงวาระเกษียณอายุ (70 ปี) ทำหน้าที่กรรมการต่อไป
    บริษัทสามารถต่อวาระการทำงานได้อีกครั้งละ 1 ปี ไม่เกิน 2 ครั้ง
    โดยกรรมการท่านนั้นต้องมีอายุไม่เกิน 72 ปีสำหรับกรรมการที่มีวิชาชีพเฉพาะเจาะจง
    และหรือกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหม่นั้น
    วาระของสมาชิกภาพของกรรมการจะมีต่อไปเท่าที่จำเป็น

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ---------------------------------- --------------------- -------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ                         
  ในปี 2545 เป็นดังนี้                                          

                                                           

                                     รูปแบบของค่าตอบแทน      จำนวนเงิน (บาท)

  กรรมการ 15 ท่าน                     เบี้ยประชุม              1,387,000

                                     ค่าตอบแทนอื่น            

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร 4 ราย        เงินเดือนและ สวัสดิการ    17,466,200

                                     ค่าตอบแทนอื่น            
  ---------------------------------- --------------------- -------------------

4.  การกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นกลไกสำคัญที่สะท้อนได้ถึงความโปร่งใส ความรับผิดชอบของ ผู้บริหาร
ความเป็นธรรมที่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายจะได้รับ ภายใต้จรรยาบรรณที่พึงมีในหน้าที่ที่รับผิดชอบ
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพและเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน
เพิ่มมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของเรื่องดังกล่าว
จึงได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่าง ต่อเนื่อง
โดยสรุปได้ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
จึงได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
โดยครอบคลุมและให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
การเปิดเผยข้อมูลและกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายด้วยความโปร่งใสอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฏหมายและจริยธรรม
ส่วนเรื่องการบริหารความเสี่ยงยังถือเป็นเรื่องใหม่สำหรับบริษัท
บริษัทอยู่ระหว่างดำเนินการโดยคาดว่าจะพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงให้แล้วเสร็จได้ภายในปี
2546

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
ซึ่งในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
โดยในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2545
จำนวน 1 ครั้ง และวิสามัญ 1 ครั้ง ซึ่งมีกรรมการรวมถึงกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมทุกครั้ง
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทโดยให้สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท ดังนั้นในปี 2546
บริษัทจึงมีนโยบายที่จะดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยการให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
และจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีรายละเอียดสำคัญมากยิ่งขึ้น
โดยการเพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
จึงได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง ดังตัวอย่างต่อไปนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้โดยเร็วที่สุด

-   ชุมชน : บริษัทให้การสนับสนุนแก่โครงการที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยรวม

4.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด หรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทและแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  เรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันรวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและได้เปิดเผยรายละเอียด
    มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

-   ห้ามกรรมการและผู้บริหารรวมถึงพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน ทำการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนและหลังวันที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

6.  จรรยาบรรณทางธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำระเบียบว่าด้วยจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและมีคุณธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

ในปี 2546
บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการให้ผู้ที่เกี่ยวข้องลงนามรับทราบและตกลงที่จะปฏิบัติพร้อมทั้งให้มีการติดตามผลการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำและกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 ท่านประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน (เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่)

  กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 20 ของกรรมการทั้งคณะ

8.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่านซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้ในระดับหนึ่ง

9.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ :
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับเดียวกันกับธุรกิจและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้นด้วย

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ได้กำหนดให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2545 มีรายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน

10. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อย 2
เดือนต่อครั้งและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็นโดยมีการกำหนดวาระล่วงหน้าชัดเจนและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งได้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันเพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยปกติการประชุมจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง

ในปี 2545 คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง โดยแบ่งเป็นวาระปกติจำนวน 6
ครั้งและวาระพิเศษ จำนวน 2 ครั้ง

11. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2542
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน
และมีข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบไว้ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในธุรกิจเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานจึงได้กำหนดหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอต่อผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีสำนักตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้ความมั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมการทางการเงินที่สำคัญได้ดำเนินตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฏหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งเพื่อให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

13. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในโดยรวมของบริษัท
อยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอและทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน ส่วนการลงทุน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2937-1555 หรือที่
Website: www.centralpattana.co.th หรือที่ e-mail address:
srnaparat@central.co.th

 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  นอกจากที่กล่าวในเรื่องการกำกับดูแลกิจการเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทได้กำหนดมาตรการควบคุมรักษาความลับของสารสนเทศภายในเพื่อมิให้พนักงานนำสารสนเทศภายในที่สำคัญของบริษัทไปใช้ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทรวมทั้งการนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนอื่นๆ
  เพิ่มเติม ดังนี้

1.  กำหนดให้ผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องที่รับรู้สารสนเทศภายใน
    ต้องไม่เปิดเผยสารสนเทศดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกและ/หรือพนักงานที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

2.  กรณีที่มีความจำเป็นต้องเปิดเผยสารสนเทศในวงกว้างต่อพนักงาน
    บริษัทจะแจ้งให้พนักงานทราบว่า สารสนเทศที่แจ้งเป็นความลับและมีข้อจำกัดในการนำไปใช้
    รวมทั้งแจ้งข้อห้ามในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้สารสนเทศดังกล่าว

3.  กำหนดให้พนักงานที่ได้รับทราบสารสนเทศภายในที่สำคัญ
    ต้องรายงานรายการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้บริษัททราบทันที

4.  ห้ามพนักงานซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้สารสนเทศภายใน

5.  กำหนดให้มีผู้รับผิดชอบในการแจ้งพนักงานทราบเป็นประจำเกี่ยวกับนโยบายในการรักษาความลับของสารสนเทศภายในที่สำคัญ

6. บุคคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 1,193 คน แยกตามสาขาดังนี้

+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
|              | 2542        | 2543        | 2544        | 2545       |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| สำนักงานใหญ่   | 111         | 196         | 184         | 187        |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| ลาดพร้าว      | 148         | 141         | 145         | 154        |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| รามอินทรา     | 46          | 45          | 47          | 47         |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| ปิ่นเกล้า       | 119         | 116         | 117         | 124        |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| พัทยา         | 35          | 38          | 42          | 46         |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| พระราม 3     | 69          | 66          | 99          | 76         |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| เชียงใหม่      | 88          | 77          | 85          | 85         |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| ศูนย์อาหาร     | 129         | 99          | 73          | 70         |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| บางนา        | -           | -           | 187         | 181        |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| พระราม 2     | -           | -           | -           | 144        |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| ซีบีดี          | -           | -           | -           | 79         |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| รวม          | 745         | 778         | 979         | 1,193      |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

+-----------------+----------------------------+----------------------+
|                 | รูปแบบของค่าตอบแทน           | จำนวนเงิน (บาท)       |
+-----------------+----------------------------+----------------------+
| พนักงาน 1,193    | เงินเดือน โบนัส เงินสมทบ       | 240,364,670.92       |
| ราย             |                            |                      |
|                 | กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           |                      |
|                 | และสวัสดิการ                 |                      |
+-----------------+----------------------------+----------------------+

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ถือว่าบุคลากรเป็นทรัพย์สินที่มีค่าที่สุดขององค์กร จึงกำหนดให้มีการพัฒนาและเพิ่มพูนความรู้
ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง ในรูปแบบการฝึกอบรม สัมมนา
ทั้งภายในและภายนอกบริษัท ฯ
ตลอดทั้งสนับสนุนให้พนักงานเข้ารับการศึกษาต่อในระดับการศึกษาที่สูงขึ้น

ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ ซึ่งรับผิดชอบด้านการพัฒนาองค์กร พัฒนาบุคลากร การบริหารงานบุคคล
และการคัดเลือกและสรรหาบุคลากร ได้ร่วมกับทุกสายงานและแผนก
ดำเนินการพัฒนาองค์กรและพนักงานในหลายแขนงตลอดปี 2545 ดังนี้

-   การพัฒนาองค์กร

1.  นำระบบการทำงานที่ได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO 9001:2000
    ไปใช้ปฏิบัติงานในศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้าและศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา รัชดา
    พระราม 3 อันเป็นหนึ่งในนโยบายการนำระบบนี้ไปทั่วทั้งองค์กร
    เพื่อให้การทำงานของทุกแผนกมีมาตรฐานเดียวกัน

2.  ส่งเสริมให้มีการจัดตั้งกลุ่ม Quality Cycle Contest (QCC) ขึ้น อย่างต่อเนื่อง
    เพื่อเป็นการส่งเสริมให้พนักงานได้มีโอกาสพัฒนางานที่ตนให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
    ตลอดจนเป็นการพัฒนาองค์กรให้ประสบผลสำเร็จ ในการประกอบธุรกิจ โดยบริษัทฯ
    ได้จัดให้มีการประกวดกลุ่มคุณภาพ QCC ชิงรางวัลทุกครึ่งปีและปลายปี

3.  เพื่อให้องค์กรได้รับการพัฒนาอย่างต่อเนื่องและบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้ ตลอดจนรู้จักตัวเองว่ามี
    จุดเด่นและจุดด้อยในด้านใด เพื่อนำมาปรับปรุงและพัฒนาองค์กรให้ดีขึ้น ทางบริษัทฯ
    จึงได้เข้าร่วมในโครงการ Self Assessment ของสถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติ
    เพื่อศึกษาวิธีการประเมินตนเองของบริษัทฯ
    อย่างถูกต้องโดยใช้เกณฑ์การวัดตามมาตรฐานสากล (Malcolm Baldrige Criteria)
    ซึ่งโครงการนี้จะเป็นโครงการพื้นฐานในการประเมินเปรียบเทียบ (Benchmarking)
    ระบบการบริหารกับองค์กรอื่นที่ได้รับการยอมรับในด้านมาตรฐานต่อไป

4.  เพื่อเป็นการเพิ่มผลผลิตให้กับองค์กร
    และทำให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
    ตลอดจนทำให้องค์กรมีสภาพแวดล้อมที่น่าทำงาน ทางบริษัทฯ จึงได้มีนโยบายให้นำกิจกรรม 5
    ส เข้ามาใช้ปฏิบัติในองค์กร และจัดให้มีการประกวด The Best 5S ขึ้นทั้งองค์กร

5.  บริษัทฯ ได้คำนึงถึงความสำคัญของการวางแผน การบริหาร
    โดยให้พนักงานในระดับบริหารทุกระดับมีส่วนร่วม
    เนื่องจากเห็นว่าพนักงานเป็นผู้มีความสำคัญและส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กร
    จึงได้จัดการประชุม The Eight Annual Management Conference 2002
    ขึ้นในเดือนกันยายน 2545 ณ จังหวัดระยอง
    โดยมีพนักงานตั้งแต่ระดับผู้จัดการขึ้นไปจนถึงประธานคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมการประชุมเชิงปฏิบัติการนี้
    โดยในปี 2545 นี้ได้เน้นการประชุมด้านการปรับปรุงแผนยุทธศาสตร์ระยะยาว
    เพื่อให้ธุรกิจสามารถดำเนินไปได้ด้วยดีในสภาวะเศรษฐกิจที่ปรับเปลี่ยนไป
    ตลอดจนเป็นแนวทางปฏิบัติแก่พนักงานทุกระดับ และให้พนักงานได้ก้าวพร้อมกันไปกับบริษัทฯ
    ตลอดจนมีส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กร

การพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ได้จัดการฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่อง
โดยเน้นในการพัฒนาที่ตรงกับความจำเป็นในการปฏิบัติงานของพนักงาน
โดยได้แบ่งแนวทางการพัฒนาบุคลากรไว้ 3 ประเภท ดังนี้

1.  การพัฒนาบุคลากรตามมาตรฐานตำแหน่ง
    เพื่อให้พนักงานทุกระดับชั้นมีความสามารถในด้านการจัดการการบริหารตามตำแหน่งงาน

2.  การพัฒนาบุคลากรตามมาตรฐานวิชาชีพ เพื่อให้พนักงานในแผนกต่าง ๆ มีความรู้ ทักษะ
    ที่สามารนำไปปฏิบัติงานในหน้าที่ของตนได้ดียิ่งขึ้น
    และเป็นการติดตามพัฒนาการของสายวิชาชีพตน

นอกจากการฝึกอบรมแล้ว ทางบริษัทฯ ยังได้จัดให้มีการสัมมนาประจำปีของแต่ละฝ่าย
เพื่อให้พนักงานได้รับความรู้ใหม่ ๆ นโยบายการดำเนินงานของฝ่าย ตลอดจนการแลกเปลี่ยนความรู้
ประสบการณ์ของพนักงานจากแต่ละศูนย์ฯ

3.  การพัฒนาบุคลากรตามเป้าประสงค์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้บุคลากรมีความรอบรู้ในด้านการจัดการหรือวิทยาการตามที่บริษัทฯ ต้องการ เช่น
    การทำงานเป็นทีม, การสร้างทีมงาน, การบริการที่เป็นเลิศ, 5 ส
    เพื่อการเพิ่มผลผลิตให้องค์กร เป็นต้น

-   การบริหารงานบุคคล

บริษัทฯ ได้มีการจัดสวัสดิการให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจให้พนักงาน โดยจัดสรรสวัสดิการต่าง ๆ อาทิ เช่น
สวัสดิการด้านกีฬา การรักษาพยาบาล สันทนาการ กิจกรรมสังสรรค์ประจำปี ฯลฯ เป็นต้น

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้จัดตั้ง “ศูนย์คัดเลือกและสรรหาบุคลากร” ขึ้น ทำให้บริษัทฯ
เพิ่มมาตรฐานในการคัดเลือกและสรรหาพนักงานป้อนทุกหน่วยงาน และบริษัทฯ
ยังได้ปรับปรุงซอฟแวร์บริหารงานบุคคลให้ทันสมัยและเหมาะสมกับระบบบริหารงานของบริษัทฯ
มากยิ่งขึ้น

[]