1.  ประวัติความเป็นมา และการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ

บริษัท อั่งเปา แอสเสท จำกัด (มหาชน) (เดิมชื่อ บริษัท ไทยเกรียง กรุ๊ป จำกัด (มหาชน))
จดทะเบียนเป็นบริษัท จำกัด เมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2503 เพื่อดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับสิ่งทอ
โดยกลุ่มผู้ก่อตั้งได้แก่ กลุ่มตระกูลติรชัยมงคล ตระกูลธัญญะวุฒิ และตระกูลโอภาสวงศ์

เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2535
หุ้นสามัญของบริษัทฯได้เข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนในปี 2537

ในกลางปี 2537 บริษัทฯได้รับคำเสนอซื้อหุ้นจากผู้ซื้อกลุ่มใหม่คือ Tianjin Da Zhonghua
Rubber Plant และนางสาวจารุนันท์ รุจนรงค์
โดยกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ได้ขายหุ้นให้แก่กลุ่มผู้ซื้อดังกล่าว ซึ่งทำให้บริษัทฯ
มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการ

ในปี 2541
บริษัทฯได้รับแจ้งจากตลาดหลักทรัพย์ฯเรื่องการเข้าเกณฑ์อาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และตลาดหลักทรัพย์ฯมีคำสั่งเปลี่ยนหมวดการการซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทฯจากหมวดสิ่งทอ
เป็นหมวดบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ระหว่างแก้ไขดำเนินการ (REHABCO)

เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2542 บริษัทฯได้รับแจ้งการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้น
กล่าวคือเดิมผู้ถือหุ้น รายใหญ่ของบริษัท คือ Tianjin Da Zhonghua Rubber Plant
และนางสาวจารุนันท์ รุจนรงค์ ถือหุ้นรวมเป็นจำนวน 92.17%
ของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทฯคือ 70 ล้านหุ้น ซึ่งหุ้นดังกล่าว บริษัท
บริหารสินทรัพย์กรุงเทพพาณิชย์ จำกัด บังคับจำนำหุ้น โดยการนำออกขายทอดตลาด
ซึ่งเป็นการขายนอกตลาดหลักทรัพย์ฯ ผลจากการ ขายทอดตลาด นายสว่าง ตั้งนิสัยตรง
เป็นผู้ชนะประมูล ซึ่งต่อมา นายสว่าง ตั้งนิสัยตรง ได้ขายหุ้นทั้งหมดที่ได้
จากการประมูลมาให้บุคคลอื่น

ในปี 2543 ได้เกิดเหตุสหภาพแรงงานประท้วงให้บริษัทฯขึ้นค่าแรงและจ่ายโบนัส
และเกิดเหตุเพลิงไหม้โรงงานผลิตเส้นด้ายของบริษัทฯ
หลังจากนั้นบริษัทฯได้ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับ ธ.กรุงเทพ
ซึ่งต่อมาบริษัทฯได้ทำการเพิ่มทุนให้ผู้ถือหุ้นเดิม และแปลงหนี้เป็นทุนให้แก่ ธ.กรุงเทพ อีก 2 ครั้ง
และได้ชำระหนี้ ก่อนกำหนดในปลายปี 2546

เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2546 บริษัทฯได้รับอนุมัติแผนดำเนินการเพื่อแก้ไขเหตุที่หุ้นสามัญของบริษัทฯ
อาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและได้นำส่งแผนดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ต่อมาเมื่อวันที่ 2 เมษายน 2546 ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้อนุมัติให้หุ้นสามัญของบริษัทฯ
เปิดทำการซื้อขายในหมวด REHABCO อีกครั้ง

เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2548 ตลาดหลักทรัพย์ฯได้สั่งห้ามการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จนกว่าบริษัทฯจะพ้นเหตุเพิกถอนและย้ายกลับหมวดปกติได้
เนื่องจากบริษัทไม่สามารถทำกำไรสุทธิจากการดำเนินกิจการของบริษัทฯตั้งแต่ปี 2546
และมีผลขาดทุนสุทธิสำหรับไตรมาสสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2548 และเมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2549
ตลาดหลักทรัพย์ได้ยกเลิกหมวด REHABCO
และได้ย้ายบริษัทฯไปอยู่ในกลุ่มบริษัทจดทะเบียนที่แก้ไขการดำเนินงาน ไม่ได้ตามกำหนด
Non-Performing Group

อย่างไรก็ดี บริษัทฯได้ลดทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้วของบริษัท จากเดิมจำนวน
3,753,095,500 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 528,605,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
7.10 บาท โดยการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ ของบริษัทฯจากเดิมหุ้นละ 7.10 บาทเป็นหุ้นละ 1.00
บาท และได้นำทุนชำระแล้วที่ลดจำนวน 3,224,490,500 บาทไปล้างส่วนลดมูลค่าหุ้นที่บริษัทฯ
ได้เสนอขายหุ้นสามัญที่มีส่วนลด และ/หรือลดมูลค่าหุ้นสามัญตามบัญชี ตามที่จะได้จัดสรร
โดยบริษัทฯและหักชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ
บริษัทฯได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 19 กรกฎาคม 2549

เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2549
ตลาดหลักทรัพย์ฯได้แจ้งเพิ่มเหตุเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนอีกเหตุหนึ่ง
ตามข้อบังคับเรื่องการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ. 2542 ข้อ 9(6) (ก) และ (ข)
เนื่องด้วย บริษัทฯมีการหยุดประกอบกิจการเกือบทั้งหมด
และสินทรัพย์ที่ใช้ในดำเนินงานของบริษัทฯได้ลดลง อย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้
เพราะบริษัทฯได้หยุดการผลิตทั้งหมดทั้งในส่วนโรงปั่นด้าย  โรงทอผ้า และฝ่ายอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
ในไตรมาสที่ 1 ปี 2549 และได้หยุดการผลิตในแผนกการ์เม้นท์เมื่อสิ้นไตรมาสที่ 2 ปี 2549
โดยยังคงเหลือเพียง สินค้าค้างสต็อก
รวมทั้งบริษัทได้จำหน่ายเครื่องจักรที่ใช้ในการผลิตออกไปเพื่อชำระหนี้และเป็นเงินทุนหมุนเวียน ทั้งนี้
เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับธุรกิจใหม่ คือ อสังหาริมทรัพย์

บริษัท
ได้รับมติขายทรัพย์สินที่เป็นที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างเดิมของบริษัทจากผู้ถือหุ้นในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1 เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2551 และได้ดำเนินการเสร็จสิ้นแล้ว พร้อมกันนี้
ในส่วนของการประกอบธุรกิจทางด้านอสังหาริมทรัพย์
บริษัทได้เริ่มธุรกิจจากการเป็นตัวแทนนายหน้าซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ คอนโด ห้องชุด

ในเดือนกรฏาคม 2552 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติการซื้อทรัพย์สินจากบริษัท ณุศาศิริ
แกรนด์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท เค เอ็ม พี พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (“กลุ่มณุศาศิริ”)
เพื่อดำเนินธุรกิจอสังหาริมทรัพย์และทำให้บริษัทกลับมาซื้อขายในหมวดปกติอีกครั้งมูลค่ารวมไม่เกิน
2,490 ล้านบาท โดยชำระเป็นเงินสดไม่เกิน 1,500
ล้านบาทและชำระเป็นหุ้นเพิ่มทุนให้กลุ่มณุศาศิริไม่เกิน 3,304.38 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 0.35
บาท คิดเป็นมูลค่าไม่เกิน 1,156.53 ล้านบาท และเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท อั่งเปา แอสเสท จำกัด
(มหาชน)

2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัท

หมวดสิ่งทอ

โครงสร้างสิ่งทอของไทยในปัจจุบันมีลักษณะครบวงจร คือมีการผลิตตั้งแต่สินค้าขั้นต้นได้แก่
การผลิตใย สินค้าขั้นกลางได้แก่ เส้นด้ายจากการปั่น ผ้าทอดิบ ผ้าถักดิบ ตลอดจนผ้าที่ผ่านการฟอก
ย้อมพิมพ์ และแต่งสำเร็จ สินค้าขั้นปลายได้แก่ ผลิตภัณฑ์เครื่องนุ่งห่ม รองเท้า
เสื้อผ้าสำเร็จรูปและอื่นๆ

-   อุตสาหกรรมขั้นต้นหรือต้นน้ำ ประกอบด้วยการผลิตใยธรรมชาติ (Cotton Fiber)
    และใยสังเคราะห์ (Manmade Fiber)
    โดยการผลิตใยสังเคราะห์จะใช้เงินลงทุนและเทคโนโลยีระดับสูงโดยจะใช้แรงงานไม่มากนัก

-   อุตสาหกรรมขั้นกลางหรือกลางน้ำ ประกอบด้วยการปั่นเส้นด้าย การแต่งเส้นด้าย การทอผ้า
    การถักผ้า การฟอกย้อม และการแต่งพิมพ์ผ้าสำเร็จ
    การผลิตขั้นกลางนี้สามารถเลือกใช้เทคโนโลยีในระดับสูง
    หรือใช้เทคโนโลยีระดับกลางและเน้นการใช้แรงงานก็ได้

-   อุตสาหกรรมขั้นปลายหรือปลายน้ำ ประกอบด้วยการผลิตเครื่องนุ่งห่ม รองเท้า
    และเสื้อผ้าสำเร็จรูป ซึ่งเป็นขั้นตอนสุดท้ายของอุตสาหกรรมสิ่งทอ
    โดยเน้นการใช้แรงงานในการผลิตสูง

ทั้งนี้ บริษัทฯดำเนินธุรกิจหลักในการผลิตเส้นด้ายและผ้าทอดิบ
ซึ่งนับเป็นอุตสาหกรรมกลางน้ำสำหรับอุตสาหกรรมสิ่งทอ
โดยทำการผลิตเส้นด้ายและผ้าทอดิบจากวัตถุดิบทั้งที่เป็นใยธรรมชาติ ใยสังเคราะห์ และเส้นใยผสม
ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับความต้องการของลูกค้า โดยทำการจำหน่ายทั้งในและต่างประเทศ ในต้นปี 2548
ได้จัดตั้งแผนกการ์เม้นท์ เพื่อเข้าสู่อุตสาหกรรมปลายน้ำ และเพื่อเพิ่มมูลค่าเพิ่มแก่สินค้าคงเหลือ
โดยเฉพาะผ้าดิบที่มีตำหนิ อย่างไรก็ดีบริษัทฯได้หยุดการผลิตทั้งหมดแล้ว
เนื่องจากการแข่งขันสูงจากประเทศที่มีค่าแรงต่ำกว่า ประกอบกับในปี 2549 ที่ผ่านมา
อัตราแลกเปลี่ยนของเงินบาทแข็งตัวขึ้นอย่างมาก ทำให้ยอดขายในสกุลเงินตราต่างประเทศลดต่ำลง
อีกทั้งบริษัทฯไม่ได้ผลิตเต็มกำลังผลิต ทำให้ไม่คุ้มต้นทุนการผลิต จึงได้หยุดการผลิตในส่วนปั่นด้าย
ทอผ้า และในส่วนการ์เม้นท์ ในเดือนกุมภาพันธ์ และเดือนมิถุนายน 2549 ตามลำดับ

ปัจจุบัน บริษัทฯมีบริษัทย่อย 2 แห่ง ได้แก่

1.  TDT (BVI) Company Limited จดทะเบียนจัดตั้งใน British Virgin Island
    เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2543 ด้วยทุนจดทะเบียน USD 200,000
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นบริษัทเพื่อการลงทุน เป็นตัวแทนจำหน่าย ในต่างประเทศ
    และจัดหาวัตถุดิบในการผลิตในต่างประเทศให้แก่บริษัทฯ

2.  TDT (HK) Limited จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 22 กันยายน 2543 ด้วยทุนจดทะเบียน
    HKD 1,000,000
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นตัวแทนจำหน่ายและส่งเสริมการขายในประเทศฮ่องกงและภูมิภาคเอเชีย
    โดยมีรายได้หลักจากค่านายหน้าในการเก็บเงินจากลูกหนี้ของบริษัทฯ

อย่างไรก็ตาม จากการที่บริษัทฯประสบปัญหาทางด้านการเงิน
และพบว่าเกิดการทุจริตในการจำหน่ายสินค้าของพนักงานของ TDT (HK) Limited
ประกอบกับนโยบายการจัดตั้งบริษัทย่อยในต่างประเทศเพื่อเป็นตัวแทนจำหน่ายและส่งเสริมการขายในต่างประเทศ
ไม่ประสบความสำเร็จตามที่ได้คาดไว้ อีกทั้งเพื่อเป็นการลดต้นทุน ในการดำเนินงาน ดังนั้น
บริษัทฯจึงหยุดการดำเนินธุรกิจในบริษัทย่อยทั้งสองลงชั่วคราว โดยบริษัทฯได้หยุด ธุรกรรมใดๆ
ของบริษัทย่อยทั้งสองตั้งแต่วันที่ 30 กันยายน 2545 เป็นต้นมา อย่างไรก็ตาม บริษัทย่อยทั้งสองแห่ง
ไม่มี Transaction และอยู่ในขั้นตอนของการดำเนินการปิดบริษัท

3.  โครงสร้างรายได้

หมวดสิ่งทอ

รายได้หลักของบริษัทฯมาจากการขายเส้นด้าย ผ้าทอดิบ และการ์เม้นท์ (ผ้าปูโต๊ะ ผ้าปูเตียง
เสื้อผ้าสำเร็จรูป และอื่นๆ) อันเป็นผลผลิตหลักของบริษัทฯ ส่วนรายได้อื่นๆ
มาจากการขายเศษวัสดุเหลือใช้ ได้แก่ เศษฝ้าย เศษด้าย เศษวัสดุ
และของเสียจากขบวนการผลิตของบริษัทฯ โดยรายได้จากการขายสามารถแยกประเภทได้ดังนี้

  ----------------------------------- --------- --------- ---------- ---------
  มูลค่าจำหน่ายแยกตามผลิตภัณฑ์              2550                2549       

                                      ล้านบาท    %         ล้านบาท     %

  มูลค่าการจำหน่ายในประเทศ                                              

  ด้าย                                 0.00      0.00      9.35       14.39

  ผ้า                                  6.99      10.76     26.01      40.03

  การเม้นท์                             0.00      0.00      3.48       5.36

  ฝ้าย                                 0.00      0.00      4.18       6.43

  เคมีภัณฑ์                              0.00      0.00      0.00       0.00

  รวม                                 6.99      10.76     43.02      66.22

  มูลค่าการจำหน่ายต่างประเทศ                                             

  ด้าย                                 0.00      0.00      0.00       0.00

  ผ้า                                  0.00      0.00      21.95      33.78

  รวม                                 0.00      0.00      21.95      33.78

  มูลค่าการจำหน่ายในประเทศและต่างประเทศ                                  

  ด้าย                                 0.00      0.00      9.35       14.39

  ผ้า                                  6.99      10.76     47.96      73.82

  การเม้นท์                             0.00      0.00      3.48       5.36

  ฝ้าย                                 0.00      0.00      4.18       6.43

  เคมีภัณฑ์                              0.00      0.00      0.00       0.00

  รวม                                 6.99      10.76     64.97      100.00

  อัตราเพิ่ม (ลด) ของมูลค่า                (57.98)   (89.24)   (480.87)   (88.10)
  ----------------------------------- --------- --------- ---------- ---------

หมวดอสังหาริมทรัพย์

ในปี 2551 หลังจากที่บริษัทหยุดกิจการทางด้านสิ่งทอ และเปลี่ยนโครงสร้างมาเป็นอสังหาริมทรัพย์
บริษัทมีรายได้ ดังนี้

  ------------------------ -------------- ------------ ----------------- -----------
  ประเภทรายได้              31 ธันวาคม 2552              31 ธันวาคม 2551    

                           จำนวนเงิน       ร้อยละ        จำนวนเงิน          ร้อยละ

  รายได้จากการขายและบริการ                                                 

  ค่านายหน้า                                             27,842,936.-      2.65%

  ขายคอนโด                 28,400,000.-   89.08%                         

  รายได้อื่นๆ                 3,479,915.-    10.92%       1,023,271,092.-   97.35%

  รายได้รวม                 29,879,915.-   100.00%      1,051,114,028.-   100.00%
  ------------------------ -------------- ------------ ----------------- -----------

หมายเหตุ : รายได้อื่นๆ ในปี 2551 ประกอบด้วย กำไรจากการจำหน่ายที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง
768.10 ล้านบาท กำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้ 238.17 ล้านบาท และอื่นๆ 17.0 ล้านบาท

 เป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ

  บริษัทฯ
  ตั้งเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจในการที่จะเป็นหนึ่งในผู้นำธุรกิจด้านอสังหาริมทรัพย์ครบวงจร

ได้แก่ การซื้อขาย การเป็นนายหน้า การพัฒนาโครงการเต็มรูปแบบ
เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นและสร้างความยั่งยืนในระยะยาว