บริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ได้รับการจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 8
กุมภาพันธ์ 2549 ตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549
โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ พลตำรวจเอกพงษ์อำมาตย์ อมาตยกุล
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายวีระชัย ตันติกุล และนายชัย จรุงธนาภิบาล
เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน ไม่ได้เป็นผู้บริหาร พนักงาน
หรือลูกจ้างของบริษัทฯ ทั้งสิ้น

บริษัทฯได้มีการกำหนดขอบเขตของการปฏิบัติงาน รวมถึงอำนาจ หน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบไว้โดยสังเขป ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน ( Internal Control )
    และการตรวจสอบภายใน ( Internal Audit ) ที่มีความเหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ,
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน

6.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่โดยได้ยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตลอดมา
โดยตระหนักถึงความรับผิดชอบในการต้องดูแลให้บริษัทฯมีการดำเนินงานตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯอย่างมีประสิทธิภาพ
และโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ทุกขั้นตอน
เพื่อพัฒนาให้บริษัทฯเป็นองค์กรที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ( Good Corporate Governance )
ทั้งนี้ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง
ซึ่งพอสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  สอบทานการจัดทำงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2548
    ในการนี้ได้มีการซักถามประเด็นที่ เป็นสาระสำคัญ
    เพื่อให้งบการเงินมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง และครบถ้วน เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
    ที่รับรองทั่วไป นอกจากนี้ยังได้หารือกับผู้สอบบัญชีเพื่อขอทราบข้อสังเกตเกี่ยวกับงบการเงิน
    และการควบคุมภายในด้านบัญชี ซึ่งไม่พบประเด็นปัญหา
    หรือความผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลกระทบต่อฐานะการเงินของบริษัทฯ

2.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
    ที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ให้แนวทางไว้ นอกจากนี้ได้สอบทานการปฏิบัติ
    และการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม

3.  ประเมินความเพียงพอ และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน พบว่า
    บริษัทและบริษัทย่อย มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมกับสภาพธุรกิจ
    และไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

4.  พิจารณา และให้แนวทางในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งกำกับ
    ดูแลงานตรวจสอบภายใน โดยให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบ พิจารณาผลการตรวจสอบ
    และข้อเสนอแนะของฝ่ายตรวจสอบภายใน อันเกี่ยวเนื่องกับระบบการควบคุมภายใน
    พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะต่อฝ่ายจัดการเพื่อพิจารณาปรับปรุงแก้ไข ตามควรแก่กรณี
    และทำการติดตามความคืบหน้าของการปรับปรุงแก้ไขอย่างต่อเนื่อง

5.  สอบทานความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน ( Internal Control ) ของบริษัทฯ

จากรายงานผลการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของผู้ตรวจสอบภายใน
และรายงานของผู้สอบบัญชีจากภายนอก ตลอดจน การได้ร่วมหารือกับผู้ตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้ว เห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในโดยรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดี ไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
และงบการเงินของบริษัทฯ ได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

สำหรับปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ให้พิจารณาเสนอ นายสุพจน์
สิงห์เสน่ห์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2826 หรือนางสุดจิตร์ บุญประกอบ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
2991 หรือนางสาวสมบูรณ์ ศุภศิริภิญโญ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3731 หรือนางวิไล
บูรณกิตติโสภณ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3920 หรือ นายเอกสิทธิ์ ชูธรรมสถิตย์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4195 แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจาณาแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทอีกวาระหนึ่ง
โดยมีค่าธรรมเนียมในการสอบบัญชีเป็นจำนวนเงิน 3,700,000 บาท

( พลตำรวจเอก พงษ์อำมาตย์ อมาตยกุล )

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
และงบการเงินรวมของบริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
รวมถึงข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยง
และให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
ตลอดจนเพื่อไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานนโยบายการบัญชีและคุณภาพของรายงานทางการเงิน
สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน ตลอดจนระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

งบการเงินของบริษัท
และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท
เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
ในการตรวจสอบนั้นทางคณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนข้อมูลและเอกสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและแสดงความเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชี
โดยความเห็นของผู้สอบบัญชีได้ปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลได้ว่างบการเงินของบริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด
(มหาชน) และงบการเงินรวมของบริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีความเชื่อถือได้
โดยถือปฏิบัติตามตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  ------------------------------------------------------------------ -- --
  (นายณรงค์ ศรีสอ้าน)                                                      

  ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการบริหาร                               
  ------------------------------------------------------------------ -- --

บริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

รายงานการปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯตระหนักดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ว่าเป็นรากฐานขององค์กรที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้ดำเนินกิจการภายใต้กรอบของข้อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯตลอดมาดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
  Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  โดยได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับแนวทางของ ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อเพิ่มความโปร่งใสในการดำเนินงาน และเป็นการเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนทั่วไป
  และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่าระบบ
  และกระบวนการกำกับดูแลกิจการบริษัทฯเป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
  จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการครอบคลุมเรื่องต่างๆ ดังนี้

  - จัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจได้ว่า ผู้ถือหุ้น
  และผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  - กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
  เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

  - กำกับดูแลการดำเนินการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  และ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  - จัดให้มีระบบการควบคุม และบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

  - กำหนดข้อประพฤติปฏิบัติสำหรับการประกอบธุรกิจสำหรับให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานยึดถือปฏิบัติ

2.  สิทธิ และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม การได้รับข้อมูลสารสนเทศ
  และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถาม และแสดงความคิดเห็น รวมถึงข้อเสนอแนะต่างๆต่อบริษัทฯ อีกทั้ง
  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้มีกระบวนการต่างๆที่ช่วยอำนวยความสะดวกในการประชุม
  เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยทั้งนี้
  บริษัทฯได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือเชิญประชุม
  สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถแต่งตั้งผู้อื่นเข้าร่วมประชุม
  หรือแต่งตั้งกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะเพื่อร่วมประชุมได้
  โดยออกเสียงตามที่ผู้ถือหุ้นระบุ

  โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯจะส่งหนังสือเชิญประชุม
  พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมอย่างละเอียด
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อการตัดสินใจอย่างมีประสิทธิผล

  อีกทั้ง ในการประชุมทุกครั้ง ในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  รวมถึงได้มีการบันทึกการประชุมไว้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า
  ผลการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพของบริษัทฯเกิดขึ้นจากการได้รับความสนับสนุนที่ดีจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  จึงได้กำหนดเป็นนโยบายที่จะสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯกับผู้ที่มีส่วนได้เสียในการสร้างสรรค์ประโยชน์ร่วมกัน
  และดูแลให้ความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกรายจะได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยดี
  โดยได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้

  พนักงาน : ดูแล และปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  คู่ค้า : ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้า และปฏิบัติตามข้อตกลงตามสัญญา

  เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงในสัญญาที่ให้ไว้กับเจ้าหนี้ต่างๆ

  ลูกค้า : เอาใจใส่ และดูแลรับผิดชอบต่อลูกค้าเป็นอย่างดี โดยรักษาคุณภาพ
  และมาตรฐานของสินค้า จัดให้มีหน่วยงาน หรือบุคคลทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
  เพื่อรีบดำเนินการแก้ไขให้แก่ลูกค้าโดยเร่งด่วน

  ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นจะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
  ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทฯได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการร่วมออกความคิดเห็น
  และตั้งคำถามใดๆต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ
  ได้อย่างไม่จำกัดเวลา ซึ่งประธานที่ประชุม กรรมการบริษัท
  และกรรมการตรวจสอบได้ร่วมทำหน้าที่ชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนรับฟังความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นทุกราย ที่เสนอแนะ อีกทั้งมีการบันทึกประเด็นซักถาม
  และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5.  ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  กำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
  และแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบต่อการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
  โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
  เพื่อติดตามผลดำเนินงานของบริษัทฯ และรับทราบเรื่องดำเนินการที่สำคัญของฝ่ายจัดการ
  รวมถึงได้จัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
  และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ทั้งระยะสั้น
  และระยะยาว

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯได้ระมัดระวังถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
  โดยได้ถือปฏิบัติและดูแลมิให้ผู้บริหาร
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  นอกจากนี้รายการระหว่างกันของบริษัทฯ ซึ่งเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
  และ ความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทฯจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ
  หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีไป
  และเพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบาย และแนวปฏิบัติในการป้องกันมิให้กรรมการ
  และพนักงานของบริษัทฯ แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน โดยกำหนดให้กรรมการ
  และพนักงานหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  บริษัทฯกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และกำหนดห้ามไม่ให้กรรมการ และผู้บริหาร
  นำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
  ไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
  ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วงระยะเวลา 1
  เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน
  หากผู้บริหารหรือพนักงานคนใดกระทำผิดวินัยจะได้รับโทษตั้งแต่การตักเตือน จนถึงการเลิกจ้าง

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมบริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญที่เท่าเทียมกัน
  และควบคู่กันไประหว่างความสำเร็จตามเป้าหมาย รูปแบบ
  และวิธีการที่ใช้ในการให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้นๆ
  และเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทฯคาดหวัง
  นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง สังคมโดยส่วนรวม และต่อพนักงานด้วยกันเอง
  ทั้งนี้ คณะกรรมการกำลังดำเนินการจัดให้มีกลไก
  และกระบวนการที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัด และต่อเนื่อง

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริษัทขึ้น
  โดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์ของ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และได้ผ่านการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปัจจุบัน
  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่านประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
  และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน
  โดยในจำนวนกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  และกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่านยังดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
  โดยมีคุณสมบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์
  รวมทั้งมีความอิสระในการบริหารงานตรวจสอบอีกด้วย

9.  การรวม หรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลเดียวกัน และเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  แต่การบริหารงานต้องดำเนินการภายใต้การอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มต่างๆรวมถึงกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการสอบทาน
  และถ่วงดุลอำนาจ

10. ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

  บริษัทฯไม่มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนให้กรรมการ และผู้บริหาร
  โดยการให้ผลตอบแทนแก่กรรมการนั้นบริษัทฯได้ดำเนินการตามมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยได้มีการเปิดเผยจำนวนค่าเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนต่างๆ
  ที่กรรมการได้รับจากบริษัทฯไว้ในรายงานประจำปี

11. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพียงชุดเดียว คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2547 มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายนพพร พิชา ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  2. นายเกรียง ยรรยงดิลก กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3. นายไพรสัณฑ์ วงศ์สมิทธิ์ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชี
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงาน
    ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

  ในปี พ.ศ. 2548 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้นรวม 11 ครั้ง
  โดยมีกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง

  สำหรับคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนนั้น ถึงแม้ว่าบริษัทฯยังไม่จัดตั้ง
  แต่บริษัทฯก็มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ
  และผู้บริหารระดับสูงตามที่กล่าวไว้ในเรื่องค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

12. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และสามารถกำหนดให้มีการประชุมพิเศษ เพิ่มได้ตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน ทั้งวาระรับทราบ
  และวาระเพื่อพิจารณา ทั้งนี้ ก่อนการประชุมทุกครั้ง เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
  พร้อมทั้งเอกสารการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอให้แก่กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าอย่างน้อย 7
  วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง กรรมการทุกท่านสามารถอภิปราย
  และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
  โดยเลขานุการบริษัทฯจะทำหน้าที่บันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมจะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการ
  และผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ตลอดเวลา

  ในปี พ.ศ. 2548 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมปกติรวม 4 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+------------------------+----------------------------+---------------+
| รายชื่อกรรมการ           | ตำแหน่ง                     | จำนว          |
|                        |                            | นครั้งที่เข้าประชุม |
+------------------------+----------------------------+---------------+
|   1. นายตัน ภาสกรนที     | ประธานกรรมการ /            | 4 ครั้ง         |
|                        | กรรมการผู้จัดการ              |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
|   2. นางสาวสุนิสา        | กรรมการ                    | 4 ครั้ง         |
|   สุขพันธุ์ถาวร            |                            |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| 3. นายโช เอวี่ย จิ้น       | กรรมการ                    | 4 ครั้ง         |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| 4. นางสาวฐิติมา          | กรรมการ                    | 4 ครั้ง         |
| ศรีอุทัยศิริวงศ์             |                            |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| 5. นายดำรง พฤกษะริตานนท์ | กรรมการ                    | 4 ครั้ง         |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| 6. นางดารุณี กฤตบุญญาลัย   | กรรมการ                    | 3 ครั้ง         |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| 7. นางสุลาวัลย์           | กรรมการ                    | 4 ครั้ง         |
| พฤกษะริตานนท์            |                            |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| 8. Mr. Chew Hai Chiene | กรรมการ                    | 4 ครั้ง         |
| Hester                 |                            |               |
|                        |                            |               |
| Arthur                 |                            |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| 9. นายสุเนตร เอมวัฒนา    | กรรมการ / เลขานุการบริษัท     | 4 ครั้ง         |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| 10. นายนพพร พิชา        | กรรมการอิสระ /              | 4 ครั้ง         |
|                        | ประธานกรรมการตรวจสอบ       |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| 11. นายเกรียง ยรรยงดิลก  | กรรมการอิสระ /              | 4 ครั้ง         |
|                        | กรรมการตรวจสอบ             |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| 12. นายไพรสัณฑ์ วงศ์สมิทธิ์  | กรรมการอิสระ /              | 4 ครั้ง         |
|                        | กรรมการตรวจสอบ             |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+

  หมายเหตุ : คุณดารุณี กฤตบุญญาลัย ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่
  10 พฤศจิกายน 2548

13. ระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านการเงิน
  การปฏิบัติงาน ให้เป็นไปตามเป้าหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และการบริหารความเสี่ยง
  รวมถึงจัดให้มีกลไกการตรวจสอบ และถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ ในการปกป้องรักษา
  และดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้น และสินทรัพย์ของบริษัทฯ กำหนดลำดับชั้นของการอนุมัติ
  และความรับผิดชอบของผู้บริหาร และพนักงาน
  กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
  มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปอย่างถูกต้อง
  รัดกุม และเป็นไปตามที่ระเบียบกำหนดไว้ รวมทั้ง
  คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงาน และบริหารงานของบริษัทฯ
  เพื่อให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ระบบรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ
  โดยฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ซึ่งจะต้องรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบ
  และทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบที่จัดขึ้นแต่ละครั้ง
  ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบภายในที่สำคัญให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
  นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละครั้งจะมีการ ส่งรายงานความเห็น
  และข้อเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบให้ฝ่ายจัดการรับทราบว่าควรปรับปรุงงานในด้านใดบ้าง

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนัก และเข้าใจเป็นอย่างดี
  ถึงความสำคัญของความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน
  และงบการเงินที่แสดงให้เห็นถึงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานในปีที่ผ่านมาอันเป็นจริง
  และสมเหตุสมผล ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงให้ความร่วมมือต่อผู้สอบบัญชี
  และให้ความเป็นอิสระแก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯอย่างเต็มที่ ในการตรวจสอบ
  และแสดงความคิดเห็นที่มีต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯที่จัดทำขึ้น
  รวมถึงสารสนเทศทางการเงิน ที่ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี
  โดยดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดทำงบการเงิน และข้อมูลทางการเงินให้ถูกต้อง ครบถ้วน
  ภายใต้หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและ
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
  และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมถึง การใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
  ตลอดจนการพิจารณาความสมเหตุสมผลในการจัดทำ
  และการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทยังได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพว่า
  จะสามารถทำให้บริษัทฯสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  มีรายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน อีกทั้งยังเป็นการป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
  และการดำเนินงานที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อทำหน้าที่สอบทาน และดูแลให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบที่เหมาะสม
  และมีประสิทธิภาพ อีกทั้งดูแลให้มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ
  จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายงาน
  และการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
  และเพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแล
  รับผิดชอบเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้แสดงในรายงานประจำปีว่า
  งบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 เป็นรายงานที่ มีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และเชื่อถือได้

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูล และสารสนเทศ ทั้งทางการเงิน
  และไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจ และผลประกอบการของบริษัทที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
  โปร่งใสให้แก่ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา ทั้งรายงานข้อมูลประจำปี
  รายงานประจำปี รายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลสำคัญตามเกณฑ์กำหนดของ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  โดยนักลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถรับทราบข้อมูลดังกล่าวข้างต้นผ่านช่องทาง
  และสื่อต่างๆของตลาดหลักทรัพย์
  หรือสามารถทำการนัดหมายเข้าพบผู้บริหารของบริษัทเพื่อสอบถามข้อมูลดำเนินกิจการได้

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
  และข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด