ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  (1) บริษัทมีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 637.06 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 637.06
  ล้านหุ้น

  มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (ณ วันที่ 12 มีนาคม 2557)

  7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

(1) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด (ณ วันที่ 12 มีนาคม 2557)

  ------------------ --------------- ------------------------- -----------
  ชื่อ                                 จำนวนหุ้น                   %

  นายจักรพันธ์          มานัสสถิตย์        113,804,978               17.86

  นายสถาพร           มานัสสถิตย์        112,094,570               17.59

  น.ส.จันทิพย์          มานัสสถิตย์        106,182,604               16.66

  นายอนันต์            มานัสสถิตย์        105,588,288               16.57

  น.ส.ภัทรวรรณ        มานัสสถิตย์        13,094,659                2.05

  นายสุไทย            พิณรัตน์           12,945,900                2.03

  นายอรรถพล          มานัสสถิตย์        12,411,674                1.94

  นายวีรวัฒน์           สิรโยภาส         11,911,161                1.87

  นางสาวมาลินี         เพชรมุณี          10,110,189                1.58

  นางสิริทิพย์           วงศ์ธิติโรจน์       10,041,397                1.57
  ------------------ --------------- ------------------------- -----------

*ที่มาของข้อมูล : บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด

(2) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติกรรมมีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัท

อย่างมีนัยสำคัญ

-ไม่มี-

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

-ไม่มี-

  7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและบริษัทย่อยไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
หลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลหากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด เช่น การขยายธุรกิจตามโครงการต่าง ๆ
ในอนาคต

. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการของบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการ มีการตรวจสอบและถ่วงดุลกันอย่างเพียงพอ โดยมี

1)  กรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ไม่น้อยกว่าสามคน

2)  มีการมอบอำนาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
    ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ

8.1.1 รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2556

  ----- ------------------- ---------------------- -----------------------
  1.    นายจักรพันธ์           มานัสสถิตย์               ประธานกรรมการ

  2.    นางมาลิภา            มานัสสถิตย์               กรรมการ

  3.    นางสุรัตน์             เพชรมุณี                 กรรมการ

  4.    นายชัย               จรุงธนาภิบาล             กรรมการอิสระ

  5.    ดร.ภิรมย์             แจ่มใส                  กรรมการอิสระ

  6.    รศ.ดร.ไพบูลย์         เสรีวิวัฒนา               กรรมการอิสระ

                                                   
  ----- ------------------- ---------------------- -----------------------

*** กรรมการผู้มีอำนาจผูกพัน คือ นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ นางมาลิภา มานัสสถิตย์
และนางสุรัตน์ เพชรมุณี

  8.1.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นดังนี้

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการ ภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่ง
หรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

นอกจากขอบเขตอำนาจหน้าที่ ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัท
มีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อให้สอดคล้องกับการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

  รับรองวิสัยทัศน์ แผนการดำเนินงาน และ แผนงานทางธุรกิจของบริษัท
  โดยกำหนดนโยบายและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นตามหลักธรรมาภิบาลที่ดีและตามขอบเขตของกฎหมาย

  ตรวจสอบและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ
  เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายจัดการได้ดำเนินการตามนโยบายที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  ดำเนินการให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลที่ดี ระบบการควบคุมภายใน
  และการบริหารจัดการความเสี่ยงว่าได้มีการดำเนินการอย่างถูกต้องเพียงพอและเหมาะสม

  พิจารณารายการเกี่ยวโยง รายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เพื่อให้เป็นไปตามกฎข้อบังคับในปัจจุบัน

  พิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ กระทบต่อฐานะการเงิน ภาระหนี้สิน
  พันธะผูกพันของบริษัท

  ให้กรรมการรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
  ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  พิจารณาแต่งตั้ง และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการในบริษัทย่อย

ตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัท (ในระหว่างปี 2556)

+-------------------+--------------------+-------+--------+-----------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง             | การ   |        | หมายเหตุ   |
|                   |                    | ประชุม |        |           |
|                   |                    | คณะกร |        |           |
|                   |                    | รมการ |        |           |
+-------------------+--------------------+-------+--------+-----------+
|                   |                    | จำน   | จำนวน  |           |
|                   |                    | วนครั้ง |        |           |
|                   |                    |       | ครั้งที่เข |           |
|                   |                    | การ   | ้าประชุม |           |
|                   |                    | ประชุม |        |           |
+-------------------+--------------------+-------+--------+-----------+
| 1. นายจักรพันธ์      | ประธานกรรมการ      | 8     | 8      |           |
| มานัสสถิตย์          |                    |       |        |           |
|                   | กรรมการสรร         |       |        |           |
|                   | หาและกำหนดค่าตอบแทน |       |        |           |
|                   |                    |       |        |           |
|                   | กร                 |       |        |           |
|                   | รมการบริหารความเสี่ยง |       |        |           |
+-------------------+--------------------+-------+--------+-----------+
| 2. นางมาลิภา       | กรรมการ            | 8     | 7      | ติดภาระก   |
| มานัสสถิตย์          |                    |       |        | ิจเดินทางไป |
|                   | กรรมการสรร         |       |        | ต่างประเทศ |
|                   | หาและกำหนดค่าตอบแทน |       |        |           |
|                   |                    |       |        |           |
|                   | กร                 |       |        |           |
|                   | รมการบริหารความเสี่ยง |       |        |           |
+-------------------+--------------------+-------+--------+-----------+
| 3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี | กรรมการ            | 8     | 8      |           |
|                   |                    |       |        |           |
|                   | เลขานุการบริษัท       |       |        |           |
+-------------------+--------------------+-------+--------+-----------+
| 4. นางวสรา        | กรรมการ            | 8     | 7      | ลา        |
| โชติธรรมรัตน์        |                    |       |        | ออกเมื่อวันที่ |
|                   |                    |       |        | 30        |
|                   |                    |       |        | พ.ย.2556  |
+-------------------+--------------------+-------+--------+-----------+
| 5. นายชัย          | กรรมการอิสระ        | 8     | 8      |           |
| จรุงธนาภิบาล        |                    |       |        |           |
|                   | ปร                 |       |        |           |
|                   | ะธานกรรมการตรวจสอบ |       |        |           |
|                   |                    |       |        |           |
|                   | กรรมการสรร         |       |        |           |
|                   | หาและกำหนดค่าตอบแทน |       |        |           |
|                   |                    |       |        |           |
|                   | กร                 |       |        |           |
|                   | รมการบริหารความเสี่ยง |       |        |           |
+-------------------+--------------------+-------+--------+-----------+
| 6. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส  | กรรมการอิสระ        | 8     | 6      | ลา        |
|                   |                    |       |        | ออกจากตำแ |
|                   | กรรมการตรวจสอบ     |       |        | หน่งเมื่อวันที่ |
|                   |                    |       |        | 17        |
|                   | ประธานกรรมการสรร   |       |        | ต.ค.2556  |
|                   | หาและกำหนดค่าตอบแทน |       |        | และได้รับ   |
|                   |                    |       |        | แต่งตั้งกลับเ |
|                   | กร                 |       |        | ข้าดำรงตำแ |
|                   | รมการบริหารความเสี่ยง |       |        | หน่งเมื่อวันที่ |
|                   |                    |       |        | 19        |
|                   |                    |       |        | ธ.ค.2556  |
+-------------------+--------------------+-------+--------+-----------+
| 7. รศ.ดร.ไพบูลย์    | กรรมการอิสระ        | 8     | 6      |           |
| เสรีวิวัฒนา          |                    |       |        |           |
|                   | กรรมการตรวจสอบ     |       |        |           |
|                   |                    |       |        |           |
|                   | กรรมการสรร         |       |        |           |
|                   | หาและกำหนดค่าตอบแทน |       |        |           |
|                   |                    |       |        |           |
|                   | ประธานกร           |       |        |           |
|                   | รมการบริหารความเสี่ยง |       |        |           |
+-------------------+--------------------+-------+--------+-----------+

8.2 คณะเจ้าหน้าที่บริหาร

8.2.1 รายชื่อคณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

  1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายสารสนเทศ

  3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี เลขานุการบริษัท/ผู้อำนวยการฝ่ายค่าจ้างและ

  ผลประโยชน์ / รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

  4. นายรุ่งริทธิ์ เลาหไพโรจน์วัฒนา รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  5. นายมาโนโล วิลารุซ โมมอนแกน ผู้อำนวยการฝ่ายซัพพลายเชน/ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  6. นายภาสกร บัวทอง ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  7. นายชัยวิทย์ ศิริผล ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

8.2.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมายเงื่อนไขกฏระเบียบ
    ข้อบังคับและวัตถุประสงค์ของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อยจะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ นโยบายของบริษัท
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท

3.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทในฐานะผู้กู้
    ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถกระทำได้ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท หากเกิน 100
    ล้านบาทให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

4.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าอันจะมีผลผูกพันบริษัทในฐานะผู้ซื้อ ผู้ว่าจ้างทำของ
    ผู้เช่า ผู้ขาย ผู้รับจ้าง ผู้ให้เช่า
    และหรือในฐานะอื่นอันเป็นไปตามปกติธุรกิจเงื่อนไขการค้าทั่วไป
    ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจอนุมัติ
    หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนตนได้
    หรือจัดทำระเบียบปฏิบัติในการอนุมัติของบริษัท แต่สูงสุดไม่เกิน100 ล้านบาท

ทั้งนี้อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
และหรือคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้ง นางสุรัตน์ เพชรมุณี ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ปรากฏในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท

  (บาท)

+--------------------+---------------------+------+------+-----+-----+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง              | ค่าตอ |      | ค่าบ |     |
|                    |                     | บแทน |      | ำเห |     |
|                    |                     |      |      | น็จก |     |
|                    |                     |      |      | รรม |     |
|                    |                     |      |      | การ |     |
+--------------------+---------------------+------+------+-----+-----+
|                    |                     | 2556 | 2555 | 2   | 2   |
|                    |                     |      |      | 556 | 555 |
+--------------------+---------------------+------+------+-----+-----+
| 1. นายจักรพันธ์       | ประธานกรรมการ       | 390  | 390  | 30, | 40, |
| มานัสสถิตย์           |                     | ,000 | ,000 | 000 | 000 |
|                    | กรรมการสร           |      |      |     |     |
|                    | รหาและกำหนดค่าตอบแทน |      |      |     |     |
|                    |                     |      |      |     |     |
|                    | ก                   |      |      |     |     |
|                    | รรมการบริหารความเสี่ยง |      |      |     |     |
+--------------------+---------------------+------+------+-----+-----+
| 2. นางวสรา         | กรรมการ             | 302  | 330  | 20, | 30, |
| โชติธรรมรัตน์*        |                     | ,500 | ,000 | 000 | 000 |
+--------------------+---------------------+------+------+-----+-----+
| 3. นางมาลิภา        | กรรมการ             | 330  | 330  | 20, | 30, |
| มานัสสถิตย์           |                     | ,000 | ,000 | 000 | 000 |
|                    | กรรมการสร           |      |      |     |     |
|                    | รหาและกำหนดค่าตอบแทน |      |      |     |     |
|                    |                     |      |      |     |     |
|                    | ก                   |      |      |     |     |
|                    | รรมการบริหารความเสี่ยง |      |      |     |     |
+--------------------+---------------------+------+------+-----+-----+
| 4. นางสุรัตน์ เพชรมุณี  | กรรมการ             | 330  | 330  | 20, | 30, |
|                    |                     | ,000 | ,000 | 000 | 000 |
|                    | เลขานุการบริษัท        |      |      |     |     |
+--------------------+---------------------+------+------+-----+-----+
| 5. นายชัย           | กรรมการอิสระ         | 490  | 490  | 30, | 40, |
| จรุงธนาภิบาล         |                     | ,000 | ,000 | 000 | 000 |
|                    | ป                   |      |      |     |     |
|                    | ระธานกรรมการตรวจสอบ |      |      |     |     |
|                    |                     |      |      |     |     |
|                    | กรรมการสร           |      |      |     |     |
|                    | รหาและกำหนดค่าตอบแทน |      |      |     |     |
|                    |                     |      |      |     |     |
|                    | ก                   |      |      |     |     |
|                    | รรมการบริหารความเสี่ยง |      |      |     |     |
+--------------------+---------------------+------+------+-----+-----+
| 6. รศ.ดร.ไพบูลย์     | กรรมการอิสระ         | 430  | 430  | 20, | 30, |
| เสรีวิวัฒนา           |                     | ,000 | ,000 | 000 | 000 |
|                    | กรรมการตรวจสอบ      |      |      |     |     |
|                    |                     |      |      |     |     |
|                    | กรรมการสร           |      |      |     |     |
|                    | รหาและกำหนดค่าตอบแทน |      |      |     |     |
|                    |                     |      |      |     |     |
|                    | ประธานก             |      |      |     |     |
|                    | รรมการบริหารความเสี่ยง |      |      |     |     |
+--------------------+---------------------+------+------+-----+-----+
| 7. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส** | กรรมการอิสระ         | 341  | 430  | 20, | 30, |
|                    |                     | ,611 | ,000 | 000 | 000 |
|                    | กรรมการตรวจสอบ      |      |      |     |     |
|                    |                     |      |      |     |     |
|                    | ประธานกรรมการสร     |      |      |     |     |
|                    | รหาและกำหนดค่าตอบแทน |      |      |     |     |
|                    |                     |      |      |     |     |
|                    | ก                   |      |      |     |     |
|                    | รรมการบริหารความเสี่ยง |      |      |     |     |
+--------------------+---------------------+------+------+-----+-----+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการ |                     | 2    | 2    | 1   | 2   |
|                    |                     | ,614 | ,730 | 60, | 30, |
|                    |                     | ,111 | ,000 | 000 | 000 |
+--------------------+---------------------+------+------+-----+-----+

* นางวสรา โชติธรรมรัตน์ ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2556

** ดร.ภิรมย์ แจ่มใส ลาออกจากตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2556
และกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่

วันที่ 19 ธันวาคม 2556

คณะกรรมการบริษัท เป็นผุ้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ
คณะกรรมการฯจะต้องนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ
ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการจะผ่านการพิจารณาและเสนอความเห็นจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งมีการพิจารณาทบทวนถึงภาระกิจ
ความรับผิดชอบโดยเปรียบเทียบอ้างอิงกับอุตสาหกรรมที่มีขนาดและลักษณะกิจการประเภทเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และรายได้อื่นดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

  -------------- --------------------------------- -----------------------
  ปี              จำนวนผู้บริหาร (ราย)                 จำนวนเงิน (บาท)

  2556           9                                 33,923,305

  2555           9                                 42,723,066
  -------------- --------------------------------- -----------------------

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

  (1) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทมีการจ่ายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทในอัตราร้อยละ3
  ของเงินเดือนเพื่อเป็นสวัสดิการกรณีเสียชีวิต ทุพพลภาพ
  ลาออกหรือเกษียณอายุทั้งนี้ขึ้นอยู่กับอายุงานที่ทำงานกับบริษัท

  (2) ผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน

  บริษัทมีการกันเงินสำรองสำหรับเงินชดเชยพนักงานเมื่อออกจากงานสำหรับปีสิ้นสุด วันที่ 31
  ธันวาคม 2556 จำนวน 34,034,881 บาท
  โดยใช้สมมติฐานในการประมาณการตามหลักคณิตศาสตร์ประกันภัย

  (3) ประกันภัยชีวิตสุขภาพและอุบัติเหตุแบบกลุ่ม

บริษัทฯ จัดให้มีการทำประกันภัยแบบกลุ่มตามแต่ระดับของพนักงานให้กับพนักงานทุกราย

8.5 บุคคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีผู้บริหารและพนักงานจำนวนทั้งหมด 1,213 คน
โดยมีค่าตอบแทนพนักงาน (เงินเดือน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โบนัส
เงินสมทบประกันสังคม ตลอดจนสวัสดิการต่าง ๆ) บันทึกเป็นค่าใช้จ่ายสำหรับปี2556 รวมทั้งสิ้น
284.35 ล้านบาท

นอกจากนี้บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในลักษณะเดียวกันกับบริษัทรวมทั้งสิ้น 1.74
ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาบุคคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายพัฒนาบุคคลากรให้มีทักษะ ความรู้ ความสามารถอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มศักยภาพ
และสร้างความสามารถในการแข่งขันในด้านคุณภาพขององค์กร
ตลอดจนตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
โดยจัดทำแผนการฝึกอบรมและแผนพัฒนาบุคคลากรประจำปีให้สอดคล้องกับความต้องการด้านทักษะ
และความจำเป็นของหน่วยงานนั้นๆ มีการจัดปฐมนิเทศพนักงานใหม่ การให้ความรู้ขั้นพื้นฐานการผลิต
การฝึกสอนหน้างาน การอบรมด้านชีวอนามัยและความปลอดภัย
ตลอดจนทักษะในการบริหารจัดการแก่พนักงานระดับหัวหน้างาน

การจัดอบรมดังกล่าวมีทั้งการจัดทำขึ้นภายในบริษัท โดยการเชิญวิทยากรผู้เชี่ยวชาญมาบรรยาย
หรือจัดส่งพนักงานไปอบรมภายนอกยังสถาบันต่างๆ ทั้งนี้ อัตราการฝึกยกระดับฝีมือแรงงานประจำปี
2556 คิดเป็นร้อยละ 94% ของจำนวนพนักงานทั้งหมด

9. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ โดยมีเนื้อหาดังนี้

9.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัท มีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทจึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   จะบริหารงานด้วยความระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

1.  หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2556 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปีจำนวน 1
  ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งจัดส่งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  14 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบมีการแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นและใช้บัตรลงคะแนนเสียง

2.  หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ได้จัดบริการรถรับส่งเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจาก
    อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ให้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้น ตามจำนวนหุ้นที่ถือ และวิธีการออกเสียงมีขั้นตอนที่ไม่ยุ่งยาก

3.  แนบหนังสือมอบฉันทะโดยเฉพาะแบบ
    ข.โดยแสดงรายละเอียดคำแนะนำวิธีการมอบฉันทะไปพร้อม
    กับหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนได้

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้นครบ 7 ท่าน
    โดยประธานในที่ประชุมได้ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและซักถาม
    ในระหว่างการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งได้มีการบันทึกในรายงานการประชุม
    ครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทสามารถสอบถาม
    แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ผ่านช่องทาง E-mail : ir@teampcba.com

6.  ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย

7.  บริษัท
    ได้เปิดสิทธิให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2557 โดยเผยแพร่หลักเกณฑ์ขั้นตอนของการให้สิทธิผู้ถือหุ้นผ่านทางตลาดหลักทรัพย์
    และเผยแพร่ทางเว็บไซด์ http://www.teampcba.com ของบริษัท

3.  หมวดการคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   พนักงาน: บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การทำประกันภัยอุบัติเหตุกลุ่ม แก่พนักงานทุกระดับ
    นอกจากนี้บริษัทยังใส่ใจในความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน โดยปี 2556
    ไม่พบอุบัติเหตุจนถึง ขั้นหยุดงาน

-   คู่ค้า:
    บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้ารวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   ลูกค้า: บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับ ของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง: บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

-   ชุมชน: บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
    โดยจัดให้มีการตรวจมลพิษทางอากาศ ระบบบำบัดน้ำเสียที่ออกสู่ชุมชนตามแผนประจำปี

-   ผู้ถือหุ้น :
    บริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะสร้างคุณค่าให้ผู้ถือหุ้นโดยให้ผลตอบแทนอย่างต่อเนื่องและยังคงความเจริญเติบโตของบริษัท

  ทั้งนี้บริษัทได้ปฎิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

-   นอกจากนี้บริษัทได้ออกหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ
    จรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน โดยเน้นถึงความซื่อสัตย์ การรักษาความลับของลูกค้า
    การไม่มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์กับผู้ขายวัตถุดิบ สินค้า
    ตลอดจนการดูแลและปกป้องทรัพย์สินของบริษัท
    มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
    และมีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์ข้อมูลบริษัทตลอดจนคู่ค้าของบริษัท
    โดยกำหนดให้พนักงานทุกระดับของบริษัท ต้องไม่เปิดเผยให้บุคคลอื่นทราบ
    หรือใช้ข้อมูลดังกล่าวเพื่อวัตถุประสงค์ส่วนตัวหรือทางการค้า

-   การติดตามการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์จะได้รับการทบทวนจากฝ่ายบริหารระดับสูงเพื่อให้เหมาะสม
    หากพนักงานฝ่าฝืนหลักปฏิบัติจะได้รับการลงโทษทางวินัยตามลำดับขั้นที่บริษัทกำหนดขึ้น

4.  หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  บริษัทเปิดเผยข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วนทันเวลา
    เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานกลต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กำหนดและในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทไม่ถูกสำนักงานกลต. หรือ

  ตลาดหลักทรัพย์ฯ ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

2.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  อาทิเช่น กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท อย่างต่อเนื่อง
  จากสถาบันต่างๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD)
  และบริษัทยังได้จัดอบรมภายในบริษัทให้แก่ผู้บริหารระดับกลางถึงระดับสูงโดยได้เชิญวิทยากรจากภายนอก
  เพื่อเสริมสร้างความรู้และเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่

+-----------+-------------------+------------+-----------+-----------+
| ราย       |                   | อบรมภายใน  | อ         | จ         |
| ชื่อกรรมการ |                   | (หลักสูตร)   | บรมภายนอก | ำนวนชั่วโมง |
| ผู้บริหาร    |                   |            | (หลักสูตร)  |           |
|           |                   |            |           |           |
| อบรมปี     |                   |            |           |           |
| 2556      |                   |            |           |           |
+-----------+-------------------+------------+-----------+-----------+
| 1.        | มานัสสถิตย์          | 2          |           | 26        |
| นายจักรพันธ์ |                   |            |           |           |
+-----------+-------------------+------------+-----------+-----------+
| 2         | มานัสสถิตย์          | 2          |           | 26        |
| .นางมาลิภา |                   |            |           |           |
+-----------+-------------------+------------+-----------+-----------+
| 3.นางสุรัตน์ | เพชรมุณี            | 2          | 9         | 44        |
+-----------+-------------------+------------+-----------+-----------+
| 4         | เลาหไพโรจน์วัฒนา    | 2          | 1         | 29        |
| .นายรุ่งริทธิ์ |                   |            |           |           |
+-----------+-------------------+------------+-----------+-----------+
| 5         | บัวทอง             | 1          |           | 14        |
| .นายภาสกร |                   |            |           |           |
+-----------+-------------------+------------+-----------+-----------+
| 6.        | Villaluz Momongan | 2          |           | 6         |
| Mr.Manolo |                   |            |           |           |
+-----------+-------------------+------------+-----------+-----------+
| 7         | ศิริผล              | 1          | 3         | 15        |
| .นายชัยวิทย์ |                   |            |           |           |
+-----------+-------------------+------------+-----------+-----------+
| รวม       |                   | 12         | 13        | 150       |
+-----------+-------------------+------------+-----------+-----------+

  4.3 การปฐมนิเทศกรรมการและผู้บริหารใหม่

  คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้เลขานุการบริษัทจัดเตรียมข้อมูลต่างๆ
  สำหรับกรรมการและผู้บริหารใหม่ เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารใหม่รับทราบบทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของกรรมการ
  นโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทก่อนการปฏิบัติหน้าที่

  4.4 บริษัทจัดให้มีช่องทางการติดต่อระหว่างนักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ที่สนใจ
  กับบริษัทในการสอบถาม ข้อมูล หรือเสนอแนะโดยติดต่อผ่านช่องทาง E-mail
  :ir@teampcba.com หรือ โทรสาร 02-5771705, 02-5772355

  5. หมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดบทบาทหน้าที่
  เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงาน ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการต้องมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือส่วนได้ส่วนเสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือขอสินเชื่อใดๆเพื่อธุรกรรมตามปรกติของบริษัท
    เช่น การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน
    และเพื่อการดำเนินงานต่างๆภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 100 ล้านบาท
    หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  5.2 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของคณะกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของคณะกรรมการทั้งหมด

  นิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
  สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และ ไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision)ได้

ทั้งนี้
นิยามกรรมการอิสระดังกล่าวมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

  5.3 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ปัจจุบันบริษัทยังคงมีประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลเดียวกัน
  ทั้งนี้การปฏิบัติงานยังคงเป็นไปตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ที่กำหนดในแต่ละตำแหน่งนั้นๆ
  และอำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงการดำเนินการอันเป็นรายการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  5.4 การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปรกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  เลขานุการของบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชม. สำหรับวาระปรกติ และใช้เวลา 1-2 ชม.
  สำหรับวาระพิเศษ โดยในปี 2556 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปรกติจำนวน 4
  ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 4 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านได้สรุปไว้ในหมวดโครงสร้างการจัดการ

  นอกจากนี้ยังจัดให้มีการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยในวาระที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ
  ดังมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้

+-------------------------+---------+-----------+-----------+---------+
| รายนามคณะกรรมการ        | คณะกรรม | ค         | ค         | การเข   |
|                         | การ     | ณะกรรมการ | ณะกรรมการ | ้าร่วมประ |
|                         | ตรวจสอบ | สรร       | บริหาร     | ชุมผู้ถือหุ้น |
|                         |         | หาและกำหน |           |         |
|                         |         | ดค่าตอบแทน | ความเสี่ยง  |         |
+-------------------------+---------+-----------+-----------+---------+
| 1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์   | -       | 2/2       | 1/1       | 1/1     |
+-------------------------+---------+-----------+-----------+---------+
| 2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์    | -       | 2/2       | 1/1       | 1/1     |
+-------------------------+---------+-----------+-----------+---------+
| 3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี       | -       | -         | -         | 1/1     |
+-------------------------+---------+-----------+-----------+---------+
| 4. นางวสรา โชติธรรมรัตน์ * | -       | -         | -         | 1/1     |
+-------------------------+---------+-----------+-----------+---------+
| 5. นายชัย จรุงธนาภิบาล     | 4/4     | 2/2       | 1/1       | 1/1     |
+-------------------------+---------+-----------+-----------+---------+
| 6. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส **     | 3/4     | 2/2       | 1/1       | 1/1     |
+-------------------------+---------+-----------+-----------+---------+
| 7. รศ.ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา | 4/4     | 2/2       | 1/1       | 1/1     |
+-------------------------+---------+-----------+-----------+---------+

* นางวสรา โชติธรรมรัตน์ ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2556

** ดร.ภิรมย์ แจ่มใส ลาออกจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2556
และได้รับแต่งตั้งกลับเข้าดำรง ตำแหน่งใหม่ ในวันที่ 19 ธันวาคม 2556

  5.5 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นและเปรียบเทียบกับเป้าหมายให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างสม่ำเสมอ
  ในกรณีที่การดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผนที่วางไว้ คณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมแก้ไข
  ปรับปรุง ทั้งนี้กรรมการทุกๆท่านสามารถให้ข้อเสนอแนะอย่างเป็นอิสระ

  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองเป็นคณะ
  โดยร่วมกันพิจารณาผลการประเมินและปรับปรุงการทำงาน
  ซึ่งมีเป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนงานประจำปีของบริษัท

5.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทได้มีการแจ้งข้อมูลของบริษัทที่อาจมีการเกี่ยวข้องกันให้กับทางผู้ตรวจสอบบัญชีโดยทางผู้ตรวจสอบบัญชีจะระบุในหมายเหตุงบการเงิน
  หากพบว่ามีรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เป็นนัยสำคัญไว้ในงบการเงินของบริษัท

  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวทางการปฏิบัติสำหรับกรรมการและผู้บริหารในการรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายงานการมีส่วนได้เสียเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
  ซื่อสัตย์สุจริตในการตัดสินใจ โดยไม่มีผลประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
  โดยกำหนดมาตรการให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลถึงการมีผลประโยชน์ส่วนตนต่อการทำธุรกรรมใดๆ
  ที่อาจจะมีผลกระทบกับบริษัท โดยผ่านทางแบบฟอร์มที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยกรรมการหรือผู้บริหารดังกล่าวจะถูกยกเว้นไม่ให้เข้าร่วมกระบวนในการตัดสินใจเพื่อพิจารณาธุรกรรมที่ตนมีส่วนได้ส่วนเสียหรือเกี่ยวข้อง
  โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้รับรายงานการเปิดเผยการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการและผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำส่งประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติหน้าที่ที่สำคัญ โดยมีทั้งหมด 4
  ชุด

  ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริหาร

  1.1 รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการบริหาร

  3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี กรรมการบริหาร

1.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมาย
    เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดแนวทางพัฒนาและการขยายงานของกิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการ

3.  พิจารณา จัดหา ปรับปรุง ระบบและระเบียบงานในบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของธุรกิจ
    ที่จะนำเสนอ คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

5.  พิจารณาการจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของพนักงาน

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัท ในฐานะผู้กู้
    ให้คณะกรรมการบริหารกระทำการแทนได้ในมูลค่าไม่เกิน 100 ล้านบาท หากเกิน 100
    ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจกระทำการใดๆ ที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
รวมถึงคณะกรรมการบริษัทจะมอบอำนาจหรือมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารกระทำการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวแทนคณะกรรมการบริษัทไม่ได้

 2. คณะกรรมการตรวจสอบ

2.1 รายนามคณะกรรรมการตรวจสอบ

  1. นายชัย จรุงธนาภิบาล * ** ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส * *** กรรมการตรวจสอบ

  3. รศ.ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา * กรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

  * * นายชัย จรุงธนาภิบาล เป็นผู้มีความรู้ และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  *** ดร.ภิรมย์ แจ่มใส ลาออกจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2556 และ

  ได้รับแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ในวันที่ 19 ธันวาคม 2556

2.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
    ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ
    ตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการ ปฎิบัติหน้าที่ตาม
    กฎบัตร (charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
    และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลกระทบการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

วาระการดำรงตำแหน่ง: ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ: คราวละ 3 ปี

 3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 

3.1 รายนามคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท

  1. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส * ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. รศ.ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา * กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายชัย จรุงธนาภิบาล * กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

3.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  สรรหา คัดเลือก เสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัท

  2. กำหนดกระบวนการสรรหากรรมการบริษัท ทดแทนกรรมการเดิมที่หมดวาระ

  3. พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้

คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

4. พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัท

5. เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทและ คณะกรรมการชุดต่าง ๆ ที่

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

6. พิจารณาค่าตอบแทนอื่น ๆ แล้วแต่เห็นสมควร

  วาระการดำรงตำแหน่ง : ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการ

  สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

: คราวละ 3 ปี

  4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

4.1 รายนามคณะกรรรมการบริหารความเสี่ยง

1. รศ.ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา * ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายชัย จรุงธนาภิบาล * กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส * กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

4.2 วัตถุประสงค์ของการบริหารความเสี่ยง

1.  สนับสนุนให้บริษัทสามารถพิจารณาระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้

2.  กำหนดกรอบการดำเนินงานเพื่อให้สามารถบริหารความไม่แน่นอน ความเสี่ยง
    และโอกาสทางธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ

  วาระการดำรงตำแหน่ง : ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและกรรมการบริหารความเสี่ยง

  : คราวละ 3 ปี

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

9.3.1 การสรรหากรรมการ

ในการแต่งตั้งกรรมการ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วย
กรรมการอิสระจำนวน 3 ราย จากจำนวนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมด 5
ราย
มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมโดยบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ควรเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถในการจัดการ และบริหารธุรกิจ มีความซื่อสัตย์สุจริต
และมีความพร้อมในการบริหารงานในหน้าที่ของตน อย่างน้อยที่สุดสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ
1 ท่านจะต้องมีความรู้ ความสามารถทางการเงิน และที่สำคัญกรรมการบริษัท
จะต้องเป็นบุคคลที่ไม่ขัดต่อข้อกำหนดใด ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือข้อบังคับบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง ตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอ
ก่อนที่จะขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น

วิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
    กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามี
    คะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้
    ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
ทั้งนี้มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
(3/4)ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3.2 การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง เช่น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
เหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
และเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี สามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาอนุมัติ
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

ที่ผ่านมาบริษัทได้มีแนวปฏิบัติ
ในการแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยจะได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย
โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อย
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ของบริษัทย่อย

นอกจากนี้ บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยงรายได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
โดยมีหลักเกณฑ์สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงมีการกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนด

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

9.5.1 บริษัทได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่ง
รับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครอบหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 30 วัน
นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
และให้แจ้งต่อเลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลง
นอกจากนั้นยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

9.5.2 บริษัทได้แจ้งห้ามนำข้อมูลงบการเงิน
หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
เดือน ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท จะเผยแพร่ต่อ
สาธารณชนและต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณชนทั้ง
หมดแล้วการไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  บริษัท ทีมพรีซิชั่น จำกัด (มหาชน) และ บริษัทย่อย ได้จ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ดังนี้

+-----------------------+------------+-----------------+--------------+
| ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี       | ทีมพรีซิชั่น    | ทีมพรีซิชั่น         | ทีมพรีซิชั่น      |
|                       |            |                 |              |
|                       | (          | (ประเทศเดนมาร์ก) | (ป           |
|                       | ประเทศไทย) |                 | ระเทศสิงคโปร์) |
+-----------------------+------------+-----------------+--------------+
| ค่าสอบบัญชี              | บาท        | DKK 39,000      | SGD 9,000    |
|                       | 805,000    |                 |              |
+-----------------------+------------+-----------------+--------------+
| ค่าบริการอื่น             | *บาท       | DKK 36,460      | SGD 2,000    |
|                       | 60,000     |                 |              |
+-----------------------+------------+-----------------+--------------+

  *ค่าบริการในการตรวจสอบการปฏิบัติตามเงื่อนไขของการส่งเสริมการลงทุนฉบับละไม่เกิน
  30,000 บาท

9.7 การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ

9.7.1 มาตรการในการแจ้งเบาะแส

บริษัท จัดช่องทางให้แก่บุคคลผู้มีส่วนได้เสียสามารถร้องเรียน แจ้งเบาะแส หรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการประพฤติมิชอบของเจ้าหน้าที่ในองค์กร โดยส่งหนังสือหรือจดหมายอิเล็คโทรนิกส์ไปถึงหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์หรือฝ่ายตรวจสอบภายในได้โดยตรงที่ 152/8 หมู่ 3 ถนนธัญบุรี-ลำลูกกา ต.รังสิต อ.ธัญบุรี จ.ปทุมธานี 12110 หรือ E-mail address: ir@teampcba.com หรือintaudit@teampcba.com กรณีที่บริษัทดำเนินการตรวจสอบข้อมูลและพบว่ามีมูลจะดำเนินการแก้ไขและลงโทษทางวินัยกับผู้กระทำผิด 

นอกจากนี้บริษัทยังจัดช่องทางให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียได้ร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายและจรรยาบรรณของผู้บริหารระดับสูง หรือรายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้องต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและโปร่งใส โดยผ่านประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ตามที่อยู่ข้างต้น หรือ E-mail address: chairmanac@teampcba.com 

9.7.2 การต่อต้านทุจริต

บริษัทได้เข้าร่วมเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการประกาศเจตนารมย์ในการต่อต้านทุจริต
เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2556

9.7.3 แผนสืบทอดงาน

บริษัทอยู่ในระหว่างการศึกษาเพื่อเตรียมความพร้อมในการพัฒนาผู้บริหารเพื่อประโยชน์ในการสืบทอดงาน

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

การประกอบกิจการอย่างเป็นธรรม

ด้วยความมุ่งมั่นที่จะเป็นองค์กรชั้นนำที่จะดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้เสียต่อการดำเนินธุรกิจทุกฝ่าย
เพื่อเพิ่มมูลค่าขององค์กร และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืน บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อการประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม

บริษัทฯ ยึดมั่นในหลักการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
และส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
โดยยึดมั่นในระเบียบข้อบังคับ แนวปฏิบัติและวินัย
ในอันที่จะดำเนินธุรกิจต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า และคู่แข่งทางธุรกิจ
ด้วยความเป็นธรรม และไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้ง กับผลประโยชน์ของบริษัทฯ
อันรวมถึงการเก็บรักษาความลับที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจต่อผู้มีส่วนได้เสีย
และประกอบกับการมีพันธคำมั่นสัญญาต่อคู่ค้า เพื่อการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ จัดให้มีระเบียบข้อบังคับและแนวปฏิบัติ โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อมิให้เกิดช่องทางทุจริต
หรือเกิดผลต่อการตัดสินใจในการปฏิบัติ อันจะก่อให้มีการมอบผลประโยชน์ต่างตอบแทน
หรือเกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องอื่น

นอกจากนี้ยังกำหนดแนวทางในการปฏิบัติงานในหน้าที่ของผู้บริหารและพนักงาน ผ่านทางวิสัยทัศน์
พันธกิจ และการประกอบกิจการอย่างเป็นธรรม และเป้าหมายที่บริษัทฯ มุ่งหวัง
และภาระความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ

การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มีการแจ้งและแลกเปลี่ยนแนวทางปฏิบัติ ว่าด้วยการต่อต้านการทุจริต
และการรับสิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดที่มีอิทธิพลต่อการตัดสินใจโดยไม่เป็นธรรมต่อการปฏิบัติหน้าที่
และ การให้สินบน ไว้ และได้ยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอดดังนี้

-   มีการสื่อสารกับคู่ค้า ในการที่จะยืนยัน และตระหนักถึงต่อต้านการทุจริต
    และการดำเนินงานด้านจัดหา เพื่อให้มีช่องทางในการรับทราบนโยบาย ข่าวสาร
    การดำเนินงานด้านจัดหาและจัดซื้ออย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
    และเป็นโอกาสในการทำความเข้าใจ ในวิธีการดำเนินงานและดำเนินธุรกิจร่วมกัน
    และในการจัดซื้อ จัดหาสินค้าและบริการ
    ยังได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติที่ต้องมีการสรรหาผู้ผลิต
    ผู้จัดจำหน่ายสินค้าและบริการที่ได้มาตรฐานคุณภาพ 2-3 รายต่อการจัดซื้อ จัดหา
    และยังได้เปิดช่องทางการร้องเรียนสำหรับคู่ค้า ของบริษัท
    ในกรณีไม่ได้รับความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจกับบริษัท
    หรือได้รับการข่มขู่หรือเรียกรับสินบนจากเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ เช่น
    ช่องทางการสื่อสารผ่านทางจดหมายอิเลคโทรนิสค์ ฯลฯ

-   จากระเบียบปฏิบัติและข้องบังคับในการทำงาน
    ได้กำหนดแนวทางต่ออันที่จะไม่นำพาหรือไม่ให้พนักงาน รับสิ่งของ หรือการให้สิ่งของใดๆ
    เพื่อประโยชน์อื่นใดจากบุคคลที่มีหน้าที่หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับองค์กร ไม่ว่าจะเป็นคู่ค้า
    ผู้รับจ้างช่วง ผู้รับเหมา โดยกำหนดเป็นแนวปฎิบัติอย่างชัดเจน
    เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดปัญหาความไม่โปร่งใสและ เป็นการป้องกันไม่ให้เกิดปัญหาทุจริต
    และความไม่เป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งได้รวมถึงการทำธุรกรรมกับรัฐ
    ต้องมีการดำเนินการอย่างถูกต้อง ตรงไปตรงมา เมื่อติดต่อกับเจ้าหน้าที่ หรือหน่วยงานของรัฐ
    โดยจะต้องหลีกเลี่ยงการกระทำที่อาจจูงใจให้รัฐ
    หรือพนักงานของรัฐดำเนินการที่ไม่ถูกต้องเหมาะสม

การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยการเคารพกฎหมาย และประกอบกับการมีพันธคำมั่นสัญญาต่อคู่ค้า
เพื่อการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม บริษัทฯ
จะใช้หลักความยุติธรรมในการบริหารจัดการเกี่ยวกับค่าจ้างผลประโยชน์ต่างๆ
และเงื่อนไขการจ้างงานอื่นๆ รวมทั้งตระหนักถึงสิทธิเสรีภาพในการรวมกลุ่มของผู้ร่วมงาน
การไม่ใช้แรงงานบังคับหรือแรงงานเด็ก
และจะดำเนินการเพื่อรับรองโอกาสที่เท่าเทียมกันสำหรับผู้ร่วมงานทุกคน
มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่มีดี
มีการจัดกิจกรรมที่เปิดโอกาสให้พนักงานเข้ามามีส่วนร่วมเพื่อการสร้างความสัมพันธ์
ความสามัคคีที่ดีต่อองค์กรต่อพนักงาน มีการดำเนินการคัดเลือกโดยไม่กีดกันทางเพศ
สิทธิในการนับถือศาสนา เป็นต้น โดยบริษัทฯ มุ่งเน้นที่จะดูแลพนักงานอย่างเป็นธรรม
และสมศักดิ์ศรีในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของบริษัทฯ
โดยจะปฏิบัติตามพระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงานและมาตรฐานแรงงานไทย รวมทั้งกฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ดังต่อไปนี้

ด้านการจ้างงาน การแต่งตั้ง การโยกย้าย และการจ่ายค่าตอบแทน
จะกระทำด้วยความเป็นธรรมโดยคำนึงถึงคุณสมบัติ คุณวุฒิการศึกษา ประสบการณ์
สภาพร่างกายและข้อกำหนดอื่นที่จำเป็นแก่พนักงาน ในตำแหน่งนั้นๆ และบริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อส่งเสริมให้พนักงานรู้จักออม และบริษัทฯ
จะสมทบให้ในอัตราเดียวกับพนักงาน

ด้านสวัสดิการ การรักษาพยาบาลและความปลอดภัย ถือเป็นความรับผิดชอบของบริษัทฯ
ที่จะต้องดูแลสวัสดิภาพของพนักงาน และรักษาสภาพการทำงานให้เป็นไปโดยถูกต้อง ปลอดภัย
และถูกสุขลักษณะ และยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับแรงงานอย่างเคร่งครัด
พร้อมทั้งคำนึงถึงสวัสดิภาพที่ดีของพนักงานเป็นสำคัญ

[]

การตรวจสุขภาพของพนักงาน การแข่งขันกีฬา/สันทนาการ ห้องพยาบาลและบริการ

ด้านการร้องเรียน กำหนดให้มีการร้องเรียนของพนักงานต่อบริษัทฯ
ในเรื่องที่เห็นว่าไม่ได้รับความเป็นธรรม มีการปฏิบัติที่ไม่ถูกต้อง

หรือมีการละเลยไม่ปฏิบัติตามข้อบังคับการทำงานหรือสัญญาหรือข้อตกลงที่ร่วมกันจัดทำไว้
โดยมีแนวทางให้ผู้ร้องทุกข์ได้ปฎิบัติตามขั้นตอน หรือกระบวนการร้องทุกข์ที่บริษัทฯ
กำหนดไว้ในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ

การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ มีการกำหนดไว้ในระเบียบข้อคับ ในการที่จะป้องปรามไม่ให้แสดงอาการกริยาที่ไม่สุภาพ
เหยียดหยาม หรือการล่วงละเมิดทางเพศ และรวมถึงมาตรการทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน
พร้อมการประกาศให้รับทราบและได้มีการเปิดช่องทางในการรับเรื่องร้องเรียนต่างๆ เช่นกัน
และบริษัทฯ ยังมีการส่งเสริม “คุณแม่เลี้ยงลูกด้วยนมตนเอง” เพื่อการสร้างภูมิคุ้มกันให้กับเด็ก
โดยได้จัดสถานที่ ให้กับพนักงานที่เป็นคุณแม่ สามารถที่จะคัดน้ำนม(ปั๊ม)
และนำมาฝากเก็บไว้กับสถานที่ ที่บริษัทฯ ได้จัดหาให้และอยู่ในการดูแลแนะนำของทีมพยาบาล
ของบริษัทฯ

[]

การจัดสถานที่เพื่อการจัดเก็บน้ำนม ”คุณแม่”

ความรับผิดชอบต่อลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญด้านความพอใจของคู่ค้าอันมีผลต่อความสำเร็จของธุรกิจ บริษัทฯ
จึงมีเจตจำนงที่จะแสวงหาวิธีการที่จะตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น
โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

→ ส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ ให้ได้ตรงตามความต้องการของลูกค้า

→ ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
เพื่อให้ทราบเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงที่เป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณหรือ
เงื่อนไขใดๆ ของสินค้าหรือบริการนั้นๆ

→ ติดต่อกับลูกค้าด้วยความมุ่งมั่น เพื่อเป็นที่วางใจได้ของลูกค้า
และจัดให้มีระบบกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ ความปลอดภัยของสินค้า
รวมทั้งความรวดเร็วในการตอบสนองหรือส่งมอบ และการดำเนินการ

โดยในรอบปีบริษัทฯ ได้มีการพิจารณาทบทวนข้อร้องเรียนที่เป็นสาระสำคัญ อันเกิดจากการผลิต
ผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ โดยการประชุมร่วมของทีมงานผู้บริหาร หรือ Management Review
และบริษัทฯ ยังได้จัดทำการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า หรือ Customer Satisfaction
Index(CSI) เพื่อช่วยตอบรับและปรับปรุงความพึงพอใจของลูกค้าและการให้บริการของบริษัทฯ
และรวมถึงการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอแก่ลูกค้า
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ในการบริหารจัดการทั้งผู้ผลิตและลูกค้า และคู่ค้า

การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ยังเล็งเห็นถึงความสำคัญในการจัดทำระบบการจัดการด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
เพื่อช่วยผลักดันกระบวนการทำงานของบริษัทฯ ผ่านมาตรฐานการบริหารจัดการ
และให้การจัดการด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมในบริบทต่างๆ
ได้กลายมาเป็นส่วนหนึ่งของแผนการดำเนินกิจกรรมในชีวิตประจำวันของพนักงานทุกระดับในบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง
ปัจจุบันบริษัทฯได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมดังนี้

-   ISO14001 – มาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม

-   OHSAS18001 – มาตรฐานการจัดการอนามัยและความปลอดภัยในสถานประกอบการ

จากการที่เราได้รณรงค์ยกระดับองค์กรให้เป็นองค์กรที่สามารถจัดการด้านความปลอดภัย
สุขภาพและสิ่งแวดล้อมในสถานที่ทำงานโดยสอดคล้องกับข้อกำหนดและมาตรฐานสากล และในปี
2556 ส่งผลให้ ได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน ระดับประเทศ
และโล่ประกาศเกียรติคุณการรณรงค์ลดอุบัติเหตุให้เป็นศูนย์

[] []

รางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน ระดับประเทศ
(สองปีติดต่อกัน-สำหรับโรงงานรังสิต และสี่ปีติดต่อกัน-สำหรับโรงงานปราจีนบุรี)

[]

โล่ประกาศเกียรติคุณระดับทองแดง ตามโครงการรณรงค์ลดอุบัติเหตุให้เป็นศูนย์ ต่อเนื่องเป็นปีที่สี่

ด้านการอนุรักษ์พลังงาน

บริษัทฯ ยังได้นำหลักการด้านความรับผิดชอบต่อสังคม มาผนวกเข้ากันเพื่อสรรสร้างธุรกิจสีเขียว
(Green Business) และใช้เป็นทิศทางในการดำเนินธุรกิจในอนาคต
โดยมุ่งเน้นและการดำเนินการที่เป็นการอนุรักษ์พลังงาน
และการส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
จึงได้มีการกำหนดแนวทางเพื่อการจัดการด้านพลังงานขึ้นและมุ่งมั่นให้เกิดการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
โดยได้มีการสื่อสารให้แก่พนักงานในองค์กรได้รับทราบและมีการดำเนินการตรวจสอบ ติดตาม
แก้ไขปรับปรุงโครงการต่างๆที่ได้ดำเนินการ
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมเพื่อให้พนักงานได้มีความรู้และตระหนักถึงความสำคัญของการอนุรักษ์พลังงาน
ซึ่งบริษัทฯได้ดำเนินโครงการอนุรักษ์พลังงานในรูปแบบอาทิเช่น

[]

โครงการ การพัฒนาโครงการด้านการอนุรักษ์พลังงานและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ได้ดำเนินโครงการอนุรักษ์พลังงานและการจัดสรรการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่อย่างมีประสิทธิภาพ
และเมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2556 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้รับรางวัลชมเชย การอนุรักษ์พลังงาน
จากโครงการ “ลดการเปิดพัดลมระบายความร้อนของคูลลิ่งเทาว์เวอร์” ทั้งนี้ บริษัทฯ
ยังเชื่อมั่นว่าแนวทางการอนุรักษ์พลังงานและการส่งเสริมสินค้าสีเขียวของบริษัทฯ
จะสามารถเป็นกำลังในการร่วมอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและลดปริมาณการใช้พลังงานที่มีอยู่อย่างจำกัดได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ผลการตรวจสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดด้านสิ่งแวดล้อมของภาครัฐอย่างเคร่งครัด
สม่ำเสมอและต่อเนื่อง โดย การตรวจสอบสภาพแวดล้อมในการทำงาน ทั้งอากาศ ฝุ่นละออง เสียง
น้ำ ได้ผ่านเกณฑ์มาตรฐานทั้งหมด ซึ่งไม่ส่งผลกระทบหรือทำลายสิ่งแวดล้อมและทรัพยากรของชุมชน

[][] []

ตรวจวัดเสียงรบกวน ตรวจวัดคุณภาพอากาศ ตรวจวัดคุณภาพน้ำเสีย

และรวมถึงความปลอดภัย และสุขภาพพลานามัย ของพนักงานบริษัทฯ
ตลอดจนผู้ที่เข้ามาดำเนินการติดต่อหรือดำเนินธุรกิจกับบริษัทฯ
และยังได้ใช้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ การปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง อาทิเช่น

-อนุรักษ์ทรัพยากรและพลังงาน โดยการใช้อย่างมีประสิทธิภาพ ป้องกันการเกิดมลพิษ
และควบคุมการปล่อยของเสียให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด

-จัดสถานที่ทำงานและจัดหาอุปกรณ์เพื่อความปลอดภัยและป้องกันอุบัติเหตุ อุบัติการณ์

-การปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด กฏระเบียบอื่นๆ
ข้อกำหนดของมาตรฐานแรงงานและกฎหมายแรงงานที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งให้การสนับสนุนข้อกำหนดของลูกค้า ซึ่งเกี่ยวข้องกับชีวอนามัย ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม
ตลอดจนความรับผิดชอบทางสังคมและแรงงาน

การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

สำหรับโครงการร่วมพัฒนาและช่วยเหลือสังคม แบบยั่งยืน

บริษัทฯ มุ่งเน้นการเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและให้ความช่วยเหลือแก่ชุมชนและสังคม
ซึ่งถือเป็นหนึ่งของแผนงานและกิจกรรมด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมที่บริษัทฯ ได้ปฏิบัติมาอย่างสม่ำเสมอ
โดยบริษัทฯได้สนับสนุนชุมชน และโรงเรียน ในการที่จะได้ทำกิจกรรมร่วมกัน

โครงการปลูกผักปลอดสารพิษ ในโรงเรียนไทยรัฐวิทยา 7

เป็นโครงการและกิจกรรมในการที่ให้ความรู้กับทางโรงเรียน
และนักเรียนเกี่ยวกับการปลูกผักปลอดสารพิษ เพื่อการบริโภค และการจัดจำหน่าย
เมื่อมีมากพอภายหลังจากการบริโภค และบริษัทฯ ยังส่งเสริมให้มีการขายให้กับพนักงานของบริษัทฯ
อันจะเป็นการสร้างรายได้แก่โรงเรียน แก่นักเรียนและครอบครัวด้วยเช่นกัน

[]

โครงการปลูกผักปลอดสารพิษเพื่อการบริโภคและจัดจำหน่าย

โครงการเกษตรเพื่ออาหารกลางวัน แก่นักเรียนโรงเรียนวัดใหม่คลองสิบ

เป็นโครงการและกิจกรรมส่งเสริมให้โรงเรียน และนักเรียนได้ปลูกผักและเลี้ยงไก่
เลี้ยงปลา(เลี้ยงไก่บนบ่อเลี้ยงปลา) เพื่อเป็นการช่วยเหลืออาหารกลางวันแก่นักเรียน

[]

โครงการเกษตรเพื่ออาหารกลางวัน

โครงการร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม และผู้ด้อยโอกาส

บริษัทฯ ได้เล็งเห็นความสำคัญของผู้ที่พิการและด้อยโอกาส ซึ่งจะเป็นภาระแก่สังคม
หากขาดการช่วยเหลือและเอาใจใส่ บริษัทฯ
จึงได้ร่วมทำกิจกรรมในอันที่จะเป็นการสร้างรายได้ให้แก่ชุมชนและผู้ด้อยโอกาส ผู้พิการ
โดยการบริจาควัสดุเพื่อการประกอบอาชีพ ประดิษฐ์สิ่งของเพื่อใช้ในชีวิตประจำวัน
และเพื่อการจำหน่าย ซึ่งจะเป็นการสร้างรายได้ให้สามารถเลี้ยงตนเองและครอบครัว
ซึ่งจะช่วยลดปัญหาด้านสังคมลงได้

[]

[]

โครงการบริจาคไม้พาเลท แก่ชมรมผู้พิการ จังหวัดปราจีนบุรี
บริจาคโลหิตในวันเฉลิมพระชนม์พรรษาสมเด็จ

  พระบรมราชินีนาถ

นอกจากนี้ บริษัทฯยังได้ร่วมมือกับหน่วยงานภาครัฐ
และสภากาชาดไทยจัดให้มีการบริจาคโลหิตของพนักงานในทุกกิจกรรมสำคัญๆ อาทิเช่น
วันเฉลิมพระชนม์พรรษา สมเด็จพระนางเจ้าสิริกิติ์ พระบรมราชินีนาถ -12 สิงหาคม 2556 บริษัทฯ
จัดให้พนักงานได้มีโอกาสบริจาคโลหิต เพื่อเป็นพระราชกุศล
ซึ่งเป็นกิจกรรมที่ได้ดำเนินการมาอย่างต่อเนื่อง

11. การควบคุมภายในและการบริหารการจัดการความเสี่ยง

11.1 สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2556
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ 5 องค์ประกอบคือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสมแล้ว

การประเมินระบบควบคุมภายในในเรื่องข้างต้น
กรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบไม่มีข้อสังเกตเพิ่มเติมจากคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท
มิได้มีข้อสังเกตุเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำ
และการนำเสนองบการเงินรวมถึงการประเมินความเสี่ยงจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญของงบการเงินดังปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีอนุญาต
ลว.20 กุมภาพันธ์ 2557

11.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน และหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

นายบุญโชค สมสุขสวัสดิ์กุล
ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบให้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
เพื่อดำเนินงานตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
และติดตามผลการปฏิบัติงานตามระบบและระเบียบปฏิบัติที่กำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายสามารถบริหารจัดการงานตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ
3

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทมีรายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งเกี่ยวข้องกันโดยการถือหุ้นหรือการมีผู้บริหารหรือกรรมการบางส่วนร่วมกันซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุงบการเงินข้อ
22 เป็นที่เรียบร้อยแล้ว และไม่มีการกู้ยืมเงินระหว่างกัน
ทั้งบริษัทกับบริษัทย่อยและบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลเกี่ยวโยงกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง
การอนุมัติรายการระหว่างกัน จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและจะดำเนินการตามกฎระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้หากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียในเรื่องที่จะพิจารณาจะต้องแจ้งให้คณะกรรมการทราบและงดการแสดงความคิดเห็นและงดออกเสียงในรายการดังกล่าว
นอกจากนี้การพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกัน
บริษัทจะกำหนดให้ถือปฏิบัติอย่างโปร่งใสโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเสมือนทำกับบุคคลภายนอก