9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

[]

1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

บริษัทฯมีคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. การกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีการติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา

2. รับผิดชอบจัดการและตัดสินใจในกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
ภายในขอบเขตที่ระบุไว้ในวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. มีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

- เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

- การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีขนาดของรายการเมื่อคำนวณตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนดแล้วมีค่าตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป

- การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีขนาดของรายการเมื่อคำนวณตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนดแล้วมีค่าตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

1. การกำหนดและเปลี่ยนระเบียบวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดซื้อและว่าจ้างทำของ

2. การอนุมัติให้ซื้อทรัพย์สินที่ไม่อยู่ในงบประมาณ (วงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาทต่อครั้ง)

3. การลงนามในสัญญาว่าจ้างการก่อสร้าง ใบสั่งจ้าง สัญญาว่าจ้างทำของ
การจ้างโดยประกวดราคา การจ้างโดยการซื้อ (ตามงบประมาณกำหนด)

4. การลงนามการตรวจรับสินค้าและงานบริการ (ตามงบประมาณกำหนด)

5. การแต่งตั้งโยกย้ายพนักงาน (ระดับรองกรรมการผู้จัดการและต่ำกว่า)

6. การเปลี่ยนแปลงอัตราการค่าจ้างและกำหนดงบประมาณการขึ้นค่าจ้างประจำปีสำหรับพนักงาน

7. การกำหนดวงเงินรางวัลประจำปี (โบนัส) สำหรับพนักงาน

8. การกำหนดอัตราเบี้ยเลี้ยง ค่าที่พัก
ค่าใช้จ่ายในการเดินทางในประเทศและต่างประเทศสำหรับพนักงาน

9. การกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

10. อำนาจและหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ของบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
ตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอกอีกด้วย

1.2 รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร ณ วันที่ 31 มกราคม 2551

คณะกรรมการบริษัท

1. นายประชา เหตระกูล ประธานกรรมการ

2. นางส่องศรี กัลยาณมิตร กรรมการผู้จัดการ

3. นายปรีชา เศขรฤทธิ์ กรรมการ

4. พล.อ.อ. จรรยา สุคนธทรัพย์ กรรมการและกรรมการอิสระ

5. นายกมลศักดิ์ พันธุเสน กรรมการและกรรมการอิสระ

6. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์ กรรมการและกรรมการอิสระ

7. นางพิมพ์ใจ ศรีสวัสดิ์ กรรมการและกรรมการอิสระ

8. นางสาวประภา เทียนเกษม กรรมการ

คณะกรรมการบริหาร

1. นายประชา เหตระกูล ประธาน

2. นางส่องศรี กัลยาณมิตร กรรมการ

3. นายปรีชา เศขรฤทธิ์ กรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายกมลศักดิ์ พันธุเสน ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางพิมพ์ใจ ศรีสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ

ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

1. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ ประธานที่ปรึกษา

2. ดร. สุบิน ปิ่นขยัน ที่ปรึกษากิตติมศักดิ์

3. นายศิริ เกวลินสฤษดิ์ ที่ปรึกษา

4. นายสมศักดิ์ ตีระพัฒนกุล ที่ปรึกษา

5. นายภุชฌงค์ วงศ์วสุ ที่ปรึกษา

6. นายสว่าง จำปา ที่ปรึกษา

เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

1. นายเคน เอ้าเหยิ่ง รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส (โครงการพิเศษ)

2. นายโชคชัย วิชัยดิษฐ รองกรรมการผู้จัดการ (วิศวกรรม)

3. นางพูนทรัพย์ อัศวนภากาศ รองกรรมการผู้จัดการ (ธุรการ)

4. นางสาวรัชดาวรรณ ฤทธิรงค์ รองกรรมการผู้จัดการ (สำนักบริหาร)

5. นางสาวจิรประภา แสงจันทร์ รองกรรมการผู้จัดการ (การเงินและวางแผน)

6. นางสุจีปภา สิงโตกุล รองกรรมการผู้จัดการ (การตลาด)

7. นายพรศักดิ์ ภักดีวัฒนะกุล รองกรรมการผู้จัดการ (พัฒนาโครงการ)

หมายเหตุ : บริษัทอยู่ระหว่างการสรรหาเลขานุการบริษัท และปัจจุบันบริษัทฯ มีบริษัท ไวท์ แอนด์
เคส(ประเทศไทย) จำกัด เป็นที่ปรึกษากฎหมาย ซึ่งให้คำแนะนำด้านกฎหมาย
และการปฎิบัติตามกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

1.3 หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

-คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  - ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง และให้นับรวมหุ้นที่ถือของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  - ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  - ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัทฯ
  บริษัทในเครือบริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  - ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  - ไม่ได้เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  - สามารถปฎิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

1.4 กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
และมีขั้นตอนในการตรวจสอบคุณสมบัติกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
แล้วจึงนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
เมื่อผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว จึงนำเสนอต่อ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริหารและกรรมการบริษัท เป็นผู้คัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและ
เหมาะสม
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบแล้วจึงนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)

การเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือ
หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัด ลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. การกำกับดูแลกิจการ

ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์)
ได้จัดการรายงานการกำกับดูแลกิจการตามหลัก CG (Corporate Governance) ใหม่จำนวน 5
ข้อ โดยศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการ บริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งจัดขึ้นเพื่อให้บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ สามารถบอกนโยบายและการทำงานที่โปร่งใส
เปิดเผยข้อมูลรายละเอียดของบริษัทได้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเกิดความไว้วางใจและสามารถตรวจสอบข้อมูลรายละเอียดต่าง ๆ
ของบริษัทได้จากหนังสือรายงานประจำปี หรือ Website ของบริษัทได้ทุกเมื่อ

หลักการกำกับดูแลตามหลักของบริษัท เอ็ม ดี เอ็กซ์ จำกัด (มหาชน)
บริษัทได้ตระหนักถึงการดำเนินงานที่ชัดเจน โปร่งใสมาโดยตลอด
อันเป็นปัจจัยที่ส่งเสริมให้บริษัทมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
มีนโยบายในการกำกับดูแลกิจการในเรื่องของการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานได้ตามกฎหมาย
ดังนี้

3.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นทุกท่าน ให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลประโยชน์สูงสุด
มีการรายงานข้อมูลอย่างตรงไปตรงมา โปร่งใส ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ข้อมูลในการประกอบการพิจารณาแต่ละวาระประชุม บริษัทจะมีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
ตามวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายในระยะเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับตั้งแต่วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท
โดยบริษัทจะแจ้งกฏเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน และเผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
บริษัทจะแจ้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น
และซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3.2 ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นแต่ละรายเท่าเทียมกันตามสิทธิ และหน้าที่ตามกฎหมาย
ตามระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุม
หรือเพิ่มวาระการประชุมก่อนวันประชุม
และยังมีโอกาสเสนอชื่อเลือกกรรมการเป็นรายคนได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งใช้ใบลงคะแนนในวาระสำคัญของบริษัท เช่น การแต่งตั้ง กรรมการ
การทำรายการสินทรัพย์ เป็นต้น
และผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมเองไม่ได้สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุม และออกเสียงลงมติแทนได้

สำหรับมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายใน เพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเอง
หรือผู้อื่นในทางมิชอบ บริษัทมีคณะกรรมการที่คอยควบคุมดูแลการดำเนินงานอย่างรอบคอบ
โดยเฉพาะเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และมีการกำหนดเป็นนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้
เพื่อเป็นแนวทางให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายยึดถือปฏิบัติ
รวมทั้งได้กำหนดมาตรการและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

  ● คณะกรรมการกำหนดแนวทางการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัท
  และแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในที่เป็นลายลักษณ์อักษร

  ● คณะกรรมการกำหนดนโยบาย
  เรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและวิธีการรายงานเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานที่มีส่วนรู้ข้อมูลภายในใช้เป็นแนวปฏิบัติ

  ●
  คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดของสำนักงาน
  ก.ล.ต. จัดส่งรายงานดังกล่าวต่อคณะกรรมการเป็นประจำ

  ● มีการแจ้งแนวทางและนโยบายข้างต้นให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ

  ● มีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

3.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ชุมชน เจ้าหนี้
ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม ถูกต้อง และเป็นธรรม
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
โดยปฏิบัติตามกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด เช่น กระทรวงอุตสาหกรรม
การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย กองควบคุมมลพิษ เป็นต้น
ทำให้โครงการนิคมอุตสาหกรรมของบริษัทได้รับการรับรองมาตรฐานระบบคุณภาพ ISO 14001
V1996 และ ISO 9001 V2000
และบริษัทยังมีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย
และเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งเบาะแส หรือร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย
หรือจรรยาบรรณของบริษัทได้ โดยบริษัทจะเก็บเป็นความลับ ไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส

3.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดทีมงานเพื่อให้ข้อมูลแก่นักลงทุนและได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการได้กำกับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลให้ครบถ้วนตรงต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้ และทันเวลา ทั้งยังมีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ
พร้อมกันนี้บริษัทยังมีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ
รวมทั้งจำนวนครั้งของการประชุมและนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารไว้ในรายงานฉบับนี้แล้ว

3.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจและพิจารณาการดำเนินงานต่างๆ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
เรื่องที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการทุกเรื่องถือเป็นนโยบายหลักที่ผู้บริหารและพนักงานต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

3.5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดวิธีการสรรหาคณะกรรมการอย่างเป็นทางการ และโปร่งใส
โดยได้เปิดเผยรายชื่อกรรมการ ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
การถือหุ้นบริษัทและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปีของบริษัท เป็นต้น
บริษัทได้กำหนดรายชื่อและตำแหน่งคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 8
ท่านประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกจำนวน 4 ท่าน
และบริษัทมีนโยบายการเลือกคณะกรรมการดังนี้

(1) ประธานกรรมการของบริษัทไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และได้มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลและบริหารงานอย่างชัดเจน

(2) กรรมการบริษัทได้พิจารณาถึงความเหมาะสมในการรับเป็นกรรมการบริษัทอื่น
ในจำนวนที่ทำให้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
และการติดตามการดำเนินงานของบริษัทได้โดยต่อเนื่อง
นอกจากนั้นกรรมการของบริษัทไม่รับเป็นกรรมการในบริษัทอื่นที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

(3)
กรรมการผู้จัดการของบริษัทได้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทจดทะเบียนเพียงแห่งเดียว
เพื่อให้มีเวลาที่เพียงพอในการบริหารบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

3.5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อยควรประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
คน ส่วนคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหายังอยู่ระหว่างการสรรหา
และเพื่อความโปร่งใส และเป็นอิสระในการปฏิบัติ หน้าที่
ประธานคณะกรรมการไม่ควรเป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

3.5.3 บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณา และให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย
และแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และคณะกรรมการยังมีนโยบายส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกท่านเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
และสามารถนำมาใช้ปฏิบัติในการดำเนินงานได้
โดยจัดประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและทบทวนนโยบายอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง

ด้านระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
บริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
และได้กำหนดขอบเขตภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานรวมทั้งผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงินการบัญชีที่รัดกุมและเพียงพอ

3.5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ทุก ๆ 3 เดือน
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญแบ่งเป็นวาระอย่างชัดเจนเกี่ยวกับเรื่องเพื่อทราบ และเรื่องเพื่ออนุมัติ
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมไปยังกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม
โดยปกติแล้ว ระยะเวลาในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
โดยประธานการประชุมได้ทำหน้าที่จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำเสนอเอกสาร
หรือข้อมูลรวมทั้งอภิปรายในประเด็นสำคัญ และให้คณะกรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

บริษัทได้ทำการจดบันทึกรายละเอียดของการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดทำรายงานการประชุม
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้บริหาร
และกรรมการพร้อมกับการลงนามของประธานการประชุมอย่างเรียบร้อย
ซึ่งผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

สำหรับในปี พ.ศ. 2550 คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 16 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+----------------------+--------------------+
| ชื่อคณะกรรมการ             | จำนวนการประชุม (ครั้ง)  | จำนวนการเข้าประชุม   |
|                          |                      | (ครั้ง)              |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 1. นายประชา เหตระกูล      | 16                   | 16                 |
|                          |                      |                    |
| 2. นางส่องศรี กัลยาณมิตร     | 16                   | 16                 |
|                          |                      |                    |
| 3. นายปรีชา เศขรฤทธิ์       | 16                   | 15                 |
|                          |                      |                    |
| 4. พล.อ.อ.จรรยา สุคนธทรัพย์ | 16                   | 14                 |
|                          |                      |                    |
| 5. นายกมลศักดิ์ พันธุเสน      | 16                   | 16                 |
|                          |                      |                    |
| 6. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์     | 16                   | 15                 |
|                          |                      |                    |
| 7. นางพิมพ์ใจ ศรีสวัสดิ์       | 16                   | 16                 |
|                          |                      |                    |
| 8. นางสาวประภา เทียนเกษม  | 16                   | 16                 |
+--------------------------+----------------------+--------------------+

3.5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีเพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขในครั้งต่อไป

3.5.6 ค่าตอบแทน

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการตามหลักและนโยบายของบริษัท
ด้วยความโปร่งใสตามหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท โดยบริษัทกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ดังนี้

(1) เงินบำเหน็จของกรรมการ

+-------------------------------------+--------------------------------+
| ชื่อกรรมการ                           | ค่าตอบแทนรวมต่อปี                 |
+=====================================+================================+
| 1. นายประชา เหตระกูล                 | 120,000 บาท                    |
|                                     |                                |
| 2. นางส่องศรี กัลยาณมิตร                | 100,000 บาท                    |
|                                     |                                |
| 3. นายปรีชา เศขรฤทธิ์                  | 100,000 บาท                    |
|                                     |                                |
| 4. พล.อ.อ.จรรยา สุคนธทรัพย์            | 100,000 บาท                    |
|                                     |                                |
| 5. นายกมลศักดิ์ พันธุเสน                 | 120,000 บาท                    |
|                                     |                                |
| 6. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์                | 100,000 บาท                    |
|                                     |                                |
| 7. นางพิมพ์ใจ ศรีสวัสดิ์                  | 100,000 บาท                    |
|                                     |                                |
| 8. นางสาวประภา เทียนเกษม.            | 100,000 บาท                    |
+-------------------------------------+--------------------------------+

(2) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ

+-------------------------------------+--------------------------------+
| ชื่อกรรมการ                           | ค่าตอบแทนรวมต่อปี                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. นายกมลศักดิ์ พันธุเสน                 | 50,000 บาท                     |
|                                     |                                |
| 2. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์                | 50,000 บาท                     |
|                                     |                                |
| 3. นางพิมพ์ใจ ศรีสวัสดิ์                  | 50,000 บาท                     |
+-------------------------------------+--------------------------------+

(3) เงินเดือนและโบนัสของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

  จำนวน 10 ราย เท่ากับ 17,237,750 บาท

ส่วนค่าตอบแทนอื่นบริษัทยังไม่ได้ดำเนินการ

3.5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการทุกคนเข้าใจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทโดยบริษัทมีนโยบายและวิธีการให้ความรู้แก่กรรมการปัจจุบันอย่างต่อเนื่อง
ทั้งยังส่งเสริมให้ความรู้แก่ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
มีแผนสืบทอดงานและพัฒนาผู้บริหาร โดยมีการฝึกอบรมให้ความรู้
และจัดให้มีแผนการพัฒนางานเพื่อประโยชน์ในการสืบทอดงาน
โดยให้มีการรายงานเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ทำในระหว่างปี

4. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการป้องกันไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์
ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัททุกครั้งที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และมีมาตรการตรวจสอบดูแลไม่ให้มีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หากมีการตรวจพบก็จะมีการตักเตือนและลงโทษตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

5. บุคลากร

5.1 จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีทั้งหมด 87 คน แบ่งตามสายงานหลักดังนี้

ฝ่ายธุรการ จำนวน 18 คน

ฝ่ายวิศวกรรม จำนวน 14 คน

ฝ่ายการบัญชี จำนวน 10 คน

ฝ่ายการเงินและการวางแผน จำนวน 3 คน

ฝ่ายการตลาด จำนวน 4 คน

ฝ่ายวางแผนและพัฒนาโครงการ จำนวน 21 คน

ฝ่ายโครงการพิเศษ จำนวน 3 คน

สำนักบริหาร จำนวน 7 คน

ฝ่ายกฎหมาย จำนวน 5 คน

ตรวจสอบภายใน จำนวน 2 คน

5.2 ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2550 รวมเป็นจำนวน 43,389,692.83. - บาท
ประกอบไปด้วยเงินเดือนและโบนัส

5.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรในทุกระดับงาน โดยมีโครงการและเป้าหมายหลักดังต่อไปนี้

-เพื่อเสริมสร้างและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานในทุกระดับชั้นโดย

1. สนับสนุนให้พนักงานได้รับการศึกษาต่อ ทั้งในระดับปริญญาและสาขาวิชาชีพ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน อันจะยังประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน

2. สนับสนุนโครงการจัดอบรมและสัมมนาต่างๆ
ในส่วนที่พนักงานสามารถนำไปใช้ประโยชน์ทั้งในส่วนงานที่รับผิดชอบเฉพาะตน
และเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและเศรษฐกิจ

-เพื่อส่งเสริมขวัญและกำลังใจของพนักงาน รวมทั้งสร้างความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันโดย

1. จัดให้มีกิจกรรมสัมพันธ์ภายในองค์กร เช่น การจัดงานรื่นเริงประจำปี กีฬาเชื่อมความสามัคคี
การทัศนาจร เพื่อให้พนักงานทุกระดับชั้นมีกิจกรรมบันเทิงร่วมกัน สร้างเสริมความสัมพันธ์อันดีต่อกัน

2. ให้การส่งเสริมพนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่และมีความรับผิดชอบ
ต่องานที่ได้รับมอบหมายอย่างเต็มกำลังความสามารถ จนทำให้งานสำเร็จลุล่วงเป็นที่น่าพอใจ

3. ปรับปรุงงานสวัสดิการให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับพนักงาน เช่น
จัดให้มีการประกันการเสียชีวิตอันเนื่องมาจากอุบัติเหตุ และเงินช่วยเหลือพิเศษในโอกาสต่างๆ