9 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 1 มีนาคม 2551

โครงสร้างการจัดการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
นอกจากนี้ยังมีการจัดตั้งคณะกรรมการอื่น ๆ
ขึ้นอีกหลายชุดเพื่อทำหน้าที่ควบคุมดูแลนโยบายภายในองค์กรเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการดำเนินงาน
ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการทรัพย์สินบริษัท คณะกรรมการสรรหาผู้จำหน่ายอุปกรณ์โครงข่ายและด้านสารสนเทศ
คณะกรรมการสอบสวนมูลหนี้ คณะกรรมการพิจารณาตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง
และคณะกรรมการสอบสวน

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการบริษัททั้งหมด 10 ท่าน
โดยรวมถึงกรรมการอิสระ 3 ท่าน และกรรมการที่ได้รับเสนอชื่อจาก กสท. 1 ท่าน ดังนี้

+-------------------+-----------------+---------+--------+-----------+
| ชื่อ-นามสกุล         | ตำแหน่ง          | วันที่แต่งต | วันที่แ   | จ         |
|                   |                 | ั้งครั้งแรก | ต่งตั้งคร | ำนวนหุ้นที่ถือ |
|                   |                 |         | ั้งสุดท้าย |  (หุ้น) ⁽¹⁾ |
+===================+=================+=========+========+===========+
| 1 นายบุญชัย         | ประธานกรรมการ   | 29 ต.ค. | 30     | 10        |
| เบญจรงคกุล         |                 | 33      | เม.ย.  |           |
|                   |                 |         | 50     |           |
+-------------------+-----------------+---------+--------+-----------+
| 2 Mr Arve         | ร               | 29 ก.ย. | 30     | -         |
| Johansen          | องประธานกรรมการ | 43      | เม.ย.  |           |
|                   |                 |         | 50     |           |
+-------------------+-----------------+---------+--------+-----------+
| 3 Mr Sigve Brekke | กรรมการและ      | 8 ก.พ.  | 30     | 900,000   |
|                   | ประ             | 49      | เม.ย.  |           |
|                   | ธานเจ้าหน้าที่บริหาร |         | 50     |           |
+-------------------+-----------------+---------+--------+-----------+
| 4 Mr Knut Borgen  | กรรมการ         | 8 ก.พ.  | 30     | -         |
|                   |                 | 49      | เม.ย.  |           |
|                   |                 |         | 50     |           |
+-------------------+-----------------+---------+--------+-----------+
| 5 Mr Ragnar H.    | กรรมการ         | 25 ก.พ. | 8 ก.พ. | -         |
| Korsaeth          |                 | 48      | 49     |           |
+-------------------+-----------------+---------+--------+-----------+
| 6 นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ | กรรมการอิสระและ  | 6 มี.ค.  | 25     | -         |
|                   | ประธา           | 43      | ก.พ.   |           |
|                   | นกรรมการตรวจสอบ |         | 48     |           |
+-------------------+-----------------+---------+--------+-----------+
| 7 Mr Stephen      | กรรมการอิสระและ  | 17 พ.ย. | 17     | -         |
| Woodruff Fordham  | กรรมการตรวจสอบ  | 49      | พ.ย.   |           |
|                   |                 |         | 49     |           |
+-------------------+-----------------+---------+--------+-----------+
| 8 นายสุนทร         | กรรมการอิสระและ  | 6       | 25     | -         |
| โภคาชัยพัฒน์         | กรรมการตรวจสอบ  | มี.ค.43  | ก.พ.   |           |
|                   |                 |         | 48     |           |
+-------------------+-----------------+---------+--------+-----------+
| 9 นายสมพล         | กรรมการ         | 29 มิ.ย. | 29     | 3,900     |
| จันทร์ประเสริฐ       |                 | 49      | มิ.ย.   |           |
|                   |                 |         | 49     |           |
+-------------------+-----------------+---------+--------+-----------+
| 10 Mr Roar Wiik   | กรรมการ         | 12 ธ.ค. | 12     | -         |
| Andreassen        |                 | 50      | ธ.ค.   |           |
|                   |                 |         | 50     |           |
+-------------------+-----------------+---------+--------+-----------+

หมายเหตุ

(1) จำนวนหุ้น ณ วันที่ 7 มีนาคม 2551

บริษัทได้แต่งตั้งนายสมพล จันทร์ประเสริฐ ซึ่งได้รับการเสนอชื่อจาก กสท.
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทเมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2549 Mr Stephen Woodruff
Fordham เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบของบริษัทเมื่อวันที่ 17
พฤศจิกายน 2549 และ Mr Roar Wiik Andreassen เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2550 ปัจจุบันคณะทำงานสรรหาอยู่ในระหว่างการสรรหากรรมการอีก 1
ท่านที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตาม พรบ. บริษัทมหาชนจำกัด พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และข้อบังคับของบริษัทเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ซึ่งจะทำให้กรรมการของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 11 ท่าน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้แก่ (1) นายบุญชัย เบญจรงคกุล (2) Mr Arve
Johansen (3) Mr Sigve Brekke และ (4) Mr Knut Borgen
โดยกรรมการสองในสี่ท่านนี้ร่วมกันลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้โดยอ้างอิงกับ พรบ.
บริษัทมหาชนจำกัด พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

(1) มีอำนาจในการดำเนินการและมอบหมายความรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) มีอำนาจในการสรรหาผู้มีความรู้ความสามารถเพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารที่มีคุณสมบัติและความสามารถเหมาะสม
    รวมทั้งมอบหมายอำนาจให้ผู้บริหารสามารถดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย

(3) มีอำนาจในการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราว
    เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะจ่ายเงินปันผล

(4) เป็นโจทก์ร้องทุกข์ ดำเนินการตามกระบวนการพิจารณาใดๆ ในนามของบริษัท

(5) กำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย นโยบาย รวมทั้งงบประมาณในการดำเนินงานของบริษัท
    และกำหนดมาตรการเพื่อให้ผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนด

(6) จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

(7) ดำเนินการให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
    รวมถึงการจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการทำรายการระหว่างกันและต้องรายงานผลการตรวจสอบแก่ผู้ถือหุ้นและหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ

(8) ดูแลให้มีการจัดทำบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนและมีระบบการจัดเก็บเอกสารที่ทำให้สามารถตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลได้ในภายหลัง
    เพื่อให้สามารถติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้และผู้ถือหุ้นสามารถติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อีกทอดหนึ่งด้วย

(9) อนุมัติรายการต่างๆ หรือเสนอความเห็นต่อผู้ถือหุ้นให้อนุมัติการทำรายการด้วยความระมัดระวัง
    ซื่อสัตย์สุจริต โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทเป็นสำคัญ

(10) ประเมินผลการดำเนินงานและกำหนดค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร

(11) รายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้องและเพียงพอ

คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้ผู้บริหารในระดับต่างๆ
มีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมในระดับที่แตกต่างกัน
โดยได้จัดทำเป็นคู่มือการกำหนดวงเงินและอำนาจอนุมัติ (Corporate Authority Index)
ซึ่งผ่านการพิจารณาของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2549
อำนาจอนุมัติดังกล่าวนี้ แบ่งออกเป็น 2 ระดับ คือ ระดับคณะกรรมการบริษัท
และระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งแบ่งออกเป็น 3 ส่วนหลัก คือ

(1) การกำหนดวงเงินและอำนาจอนุมัติแบ่งออกเป็น 15 เรื่อง ดังนี้

(1) ค่าใช้จ่ายและเงินลงทุนในทรัพย์สินต่างๆ ของบริษัท

(2) ค่าใช้จ่ายทั่วไป

(3) รายการเกี่ยวกับทรัพยากรบุคคล

(4) การจัดซื้อจัดหา

(5) การจัดทำสัญญาและหนังสือมอบอำนาจ

(6) การจำหน่ายสินค้าและบริการ

(7) รายการทางการเงิน

(8) รายการทางบัญชี

(9) ภาษีอากร

(10) การตัดจำหน่ายทรัพย์สิน หนี้สิน และสินค้าคงคลัง

(11) การเปิดเผยข้อมูล

(12) การให้บริการลูกค้า

(13) การอนุมัติระบบงานคอมพิวเตอร์

(14) รายการที่เกี่ยวโยงกัน

(15) การบริหารความเสี่ยง

(2) การกำหนดวงเงินและอำนาจอนุมัติในกรณีเกินงบประมาณหรือไม่มีการตั้งงบประมาณไว้ล่วงหน้า

(3) การกำหนดอำนาจในการลงนามแบ่งออกเป็น 3 กรณี คือ

    (1) อำนาจการลงนามในใบสั่งซื้อ

    (2) อำนาจการลงนามในเช็ค ตราสาร หนังสือที่เกี่ยวกับธุรกรรมทางการเงิน

    (3) อำนาจการลงนามในแบบฟอร์มนำส่งภาษีประเภทต่าง ๆ
    แก่กรมสรรพากรและกรมสรรพสามิต

ข้อบังคับของบริษัทยังกำหนดกฎเกณฑ์เกี่ยวกับรายการต่างๆ
ที่ต้องได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นรายการที่นอกเหนือไปจากการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทหรือที่ระบุอยู่ในคู่มือการกำหนดวงเงินและอำนาจอนุมัติ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทจะจัดขึ้นอย่างน้อยทุกไตรมาส โดยในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2550 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 5 ครั้ง
โดยมีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                         จำนวนครั้งที่ประชุม
  --------------------------------------- -------------------------------
  1 นายบุญชัย เบญจรงคกุล                     5

  2 Mr Arve Johansen                      5

  3 Mr Sigve Brekke                       5

  4 Mr Knut Borgen                        5

  5 Mr Christian Storm⁽¹⁾                 4

  6 Mr Ragnar H. Korsaeth                 3

  7 นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ                       4

  8 Mr Stephen Woodruff Fordham⁽²⁾        4

  9 นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์                     5

  10 นายสมพล จันทร์ประเสริฐ⁽³⁾               5

  11 Mr. Roar Wiik Andreassen⁽⁴⁾          -

  จำนวนครั้งที่ประชุมทั้งสิ้น                      5
  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ

(1) Mr.Christian Storm เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2550
และได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 12
ธันวาคม 2550

(2) Mr Stephen Woodruff Fordham
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบของบริษัท ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
6/2549 เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2549

(3) นายสมพล จันทร์ประเสริฐ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
2/2549 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2549

(4) Mr. Roar Wiik Andreassen
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการกำหนดค่าตอบแทนตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
5/2550 เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2550

ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 6 ครั้ง
โดยมีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมดังนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ                      | จำนวนครั้งที่ประชุม                |
+======================================+===============================+
|   1 นายบุญชัย เบญจรงคกุล                | 6                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   2 นายไชย ณ ศิลวันต์ (1)               | 1                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   3 Mr Arve Johansen                 | 3                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   4 นายวิชัย เบญจรงคกุล(2)              | 1                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   5 Mr Sigve Brekke                  | 5                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   6 Mr Knut Borgen                   | 5                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   7 Mr Christian Storm(3)            | 2                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   8 Mr Ragnar H. Korsaeth            | 3                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   9 นายภัคพร เสถียรปกิรณกร(4)           | 1                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   10 หม่อมราชวงศ์ทองน้อย ทองใหญ่(5)      | 5                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   11 นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ                 | 6                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   12 Mr Stephen Woodruff Fordham(6)  | -                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   13 นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์               | 6                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   14 นายสมพล จันทร์ประเสริฐ(7)          | 1                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| จำนวนครั้งที่ประชุมทั้งสิ้น                   | 6                             |
+--------------------------------------+-------------------------------+

หมายเหตุ

(1) นายไชย ณ ศิลวันต์
ได้ลาออกจากการเป็นรองประธานกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549
เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2549

(2) นายวิชัย เบญจรงคกุล
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหารตามมติคณะกรรมการบริหารครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2548 และได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2549 เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2549

(3) Mr.Christian Storm
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 12
ธันวาคม 2550

(4) นายภัคพร เสถียรปกิรณกร ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549

(5) หม่อมราชวงศ์ทองน้อย ทองใหญ่
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเมื่อวันที่ 18
ตุลาคม 2549 โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้มีมติคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 6/2549
เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2549 แต่งตั้งนายจุลจิตต์ บุณยเกตุ
เข้าดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทแทน

(6) Mr Stephen Woodruff Fordham
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบของบริษัท ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
6/2549 เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2549

(7 ) นายสมพล จันทร์ประเสริฐ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
2/2549 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2549

ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท บริษัทจะจัดเตรียมข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทหรือจัดเตรียมปฐมนิเทศให้แก่กรรมการบริษัทตามความต้องการของกรรมการบริษัทท่านนั้น
ๆ
เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่มีความคุ้นเคยกับธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
นอกจากนี้ กรรมการบริษัทจะได้รับแจ้งให้ทราบเกี่ยวกับหลักสูตรการฝึกอบรมต่างๆ
เพื่อช่วยให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทได้ดีขึ้น

หน้าที่ของเลขานุการบริษัทตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องที่ใช้บังคับกับบริษัทในประเทศสิงคโปร์อยู่ในความรับผิดชอบของฝ่ายกฎหมายของบริษัท
ซึ่งมีเจ้าหน้าที่ที่มีประสบการณ์และความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม ณ ปัจจุบัน
เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ ผู้อำนวยการสายงาน Legal

9.1.2 คณะกรรมการอิสระ

ปัจจุบันคณะกรรมการอิสระประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งดำเนินงานตามภาระหน้าที่โดยมีความเป็นอิสระจากกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารของบริษัท
กรรมการอิสระมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด คือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  ต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการจ้างจากบริษัทหรือกลุ่มบริษัทในช่วงระยะเวลา 3
    รอบปีบัญชีที่ผ่านมา

7.  ต้องไม่เป็นกรรมการที่มีสมาชิกในครอบครัวได้รับการจ้างหรือเคยได้รับการจ้างจากบริษัทหรือกลุ่มบริษัทให้ดำรงตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโสในช่วงระยะเวลา
    3 รอบปีบัญชีที่ผ่านมาและได้รับค่าตอบแทนซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

8.  ต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับเงินค่าตอบแทนใดๆ
    นอกจากค่าตอบแทนสำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการจากบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องใดๆ
    ของบริษัทในรอบปีบัญชีล่าสุดที่ผ่านมา

9.  ต้องไม่เป็นเจ้าหน้าที่บริหารในองค์กรธุรกิจที่มุ่งผลกำไรใดๆ
    ซึ่งบริษัทได้ชำระเงินหรือได้รับชำระเงินในจำนวนที่มีนัยสำคัญในรอบปีบัญชีปัจจุบันหรือรอบปีบัญชีล่าสุดที่ผ่านมา

นอกจากนี้ กรรมการอิสระต้องสามารถปฏิบัติหน้าที่
และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดที่จะมีผลต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอิสระ ทั้งนี้
คุณสมบัติข้างต้นเป็นคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบด้วย

คณะกรรมการอิสระของบริษัทประกอบด้วย

1.  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ

2.  Mr Stephen Woodruff Fordham

3.  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์

    3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน โดยกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน
อันได้แก่ นาย
จุลจิตต์ บุณยเกตุ เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจและมีประสบการณ์ด้านการเงิน การบัญชี
และการบริหารการเงิน โดยเคยดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ บจ. ไทยออยล์ ระหว่างปี 2541
ถึงปี 2546 ปัจจุบันดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการบริหาร บจ. คิงพาวเวอร์
อินเตอร์เนชั่นแนล กรุ๊ป และประธาน บมจ. เอกรัฐ เอนจิเนียริ่ง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

(ก) รายงานทางการเงิน

(1) เสนอชื่อนักบัญชีอิสระ

(2) สอบทานงบการเงินและบัญชีของบริษัท

(3) ดูแลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี

(4) สอบทานเรื่องการรายงานและการบัญชีที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งรวมถึงรายการที่มีความซับซ้อนหรือไม่ปกติและเรื่องที่ต้องใช้วิจารณญาณขั้นสูงและประกาศทางวิชาชีพและการกำกับดูแลฉบับล่าสุด
ตลอดจนเข้าใจผลกระทบต่องบการเงิน

(5) จัดทำรายงาน ณ วันสิ้นรอบปีบัญชี โดยอธิบายถึงกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ความรับผิดชอบ และความเห็นต่อการรายงานทางการเงิน
ซึ่งเป็นการรายงานแยกต่างหากจากรายงานของคณะกรรมการบริษัท
และให้รวมเข้าไว้ในรายงานประจำปีด้วยพิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท ตลอดจนประสานงานกับผู้สอบบัญชี

(ข) การควบคุมภายใน

(1) พิจารณาประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ซึ่งรวมถึงการควบคุมและความปลอดภัยของเทคโนโลยีสารสนเทศ

(2)
เข้าใจขอบเขตของผู้ตรวจสอบภายในและภายนอกในการพิจารณาระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการรายงานทางการเงิน
และจัดให้มีรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะที่สำคัญ พร้อมกับคำชี้แจงของฝ่ายบริหาร

(ค) การตรวจสอบภายใน

(1) สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายในเกี่ยวกับข้อบังคับ แผนงาน
กิจกรรม การพนักงาน และโครงสร้างองค์กรเกี่ยวกับหน้าที่การตรวจสอบภายใน

(2) ดูแลไม่ให้มีข้อจำกัดหรือขีดจำกัดอันไม่สมควร
    และตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง การเปลี่ยนตัว
    หรือการถอดถอนผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานประสิทธิผลของหน้าที่การตรวจสอบภายใน
    รวมถึงการปฏิบัติตามมาตรฐานการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายในของสถาบันผู้ตรวจสอบภายใน

(4) ประชุมร่วมกับผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายในโดยลำพังเป็นประจำเพื่อปรึกษาหารือเรื่องต่างๆ
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบหรือการตรวจสอบภายในเห็นว่าควรมีการปรึกษาหารือกันเองโดยลำพัง

    (ง) การตรวจสอบบัญชี

    (1) สอบทานขอบเขตและวิธีปฏิบัติในการตรวจสอบตามที่เสนอโดยผู้สอบบัญชี
    รวมถึงประสานงานการตรวจสอบกับสำนักตรวจสอบภายใน

    (2) สอบทานการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
    และอนุมัติขั้นสุดท้ายในการแต่งตั้งหรือถอดถอนผู้สอบบัญชี

(3) สอบทานและยืนยันความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
    โดยกำหนดให้ผู้สอบบัญชีจัดทำหนังสือชี้แจงความสัมพันธ์ระหว่างผู้สอบบัญชีกับบริษัท
    รวมทั้งบริการที่ไม่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบและปรึกษาหารือเกี่ยวกับความสัมพันธ์กับผู้สอบบัญชี

(4) ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยลำพังเป็นประจำ เพื่อปรึกษาหารือเรื่องต่างๆ
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีเห็นว่าควรมีการปรึกษาหารือกันเองโดยลำพัง

    (จ) การกำกับดูแลกิจการ

(1) สอบทานประสิทธิผลของระบบเพื่อกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ
    และผลการสอบสวนและติดตามผลของฝ่ายบริหาร (รวมถึงการลงโทษทางวินัย)
    ในกรณีที่มีการฝ่าฝืน

(2) สอบทานผลการพิจารณาของหน่วยงานกำกับดูแลต่าง ๆ และข้อสังเกตของผู้ตรวจสอบ

(3) สอบทานกระบวนการสื่อสารองค์กรเกี่ยวกับหลักปฏิบัติในการทำงานให้บุคลากรภายในบริษัท
    ทราบ รวมถึงการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักปฏิบัติในการทำงานดังกล่าว

(4) ติดตามการปรับปรุงข้อมูลเป็นประจำเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายต่างๆ
    จากฝ่ายบริหารและที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท

(5) สอบทานคดีความหรือการดำเนินกระบวนพิจารณาในปัจจุบันและ/หรือที่อยู่ระหว่างการพิจารณาเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่บริษัทเป็นคู่กรณี

(6) สอบทานเรื่องสำคัญต่างๆ เกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การประพฤติมิชอบ
    หรือการทุจริตของผู้บริหารและลูกจ้าง

(7) ให้ผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายในจัดทำรายงานเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นประจำทุกปีเกี่ยวกับขอบเขตการตรวจสอบการกำกับดูแลกิจการและผลการพิจารณาต่างๆ
    ที่มีนัยสำคัญ

(8) สอบทานรายการระหว่างกัน (Interested Person Transactions)
    ก่อนนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์

คณะกรรมการตรวจสอบจะทบทวนและประเมินผลการปฏิบัติงาน
รวมถึงความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีทุกปีเพื่อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
นอกจากนี้ ในการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าระบบควบคุมภายในเหมาะสมนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะนัดพบกับผู้สอบบัญชีปีละครั้งโดยไม่มีผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมด้วย ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอความร่วมมือจากฝ่ายบริหารในประเด็นต่าง ๆ ที่อาจเกิดขึ้น

ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทไม่มีค่าใช้จ่ายที่ชำระให้แก่ผู้สอบบัญชี
ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับงานตรวจสอบบัญชี

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีขึ้นเป็นรายเดือน โดยในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2550 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 12 ครั้ง
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+----------------------+-------------------------+--------------------+
| รายชื่อกรรมการ         | ตำแหน่ง                  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม  |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 1 นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ    | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ | 12                 |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 2 นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์  | กรรมการตรวจสอบ          | 12                 |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 3 Mr Stephen         | กรรมการตรวจสอบ          | 12                 |
| Woodruff Fordham     |                         |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+

ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 12
ครั้ง โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+----------------------+-------------------------+--------------------+
| รายชื่อกรรมการ         | ตำแหน่ง                  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม  |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 1 หม่อมราชวงศ์ทองน้อย   | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ | 10                 |
| ทองใหญ่*              |                         |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 2 นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ    | กรรมการตรวจสอบ          | 9                  |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 3 นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์  | กรรมการตรวจสอบ          | 12                 |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 4. Mr Stephen        | กรรมการตรวจสอบ          | 1                  |
| Woodruff Fordham     |                         |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+

หมายเหตุ

  * หม่อมราชวงศ์ทองน้อย ทองใหญ่
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเมื่อวันที่ 18
  ตุลาคม 2549 โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้มีมติคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่
  6/2549 เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2549 แต่งตั้งนายจุลจิตต์ บุณยเกตุ
  เข้าดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทแทน

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่แสดงไว้ในส่วนที่ 2 ข้อ 10 - การควบคุมภายใน
ได้ชี้แจงความรับผิดชอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทไว้แล้ว

9.1.4 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน
ซึ่งมีความรู้และประสบการณ์ในเรื่องค่าตอบแทนของผู้บริหาร ดังนี้

ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรวม 4 ครั้ง ดังนี้

+------------------------+---------------------------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ           | ตำแหน่ง                    | จำน            |
|                        |                           | วนครั้งที่เข้าประชุม |
+------------------------+---------------------------+----------------+
| 1 นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ      | ประธ                      | 4              |
|                        | านคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน |                |
+------------------------+---------------------------+----------------+
| 2 นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์    | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน      | 4              |
+------------------------+---------------------------+----------------+
| 3 Mr Stephen Woodruff  | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน      | 3              |
| Fordham                |                           |                |
+------------------------+---------------------------+----------------+
| 4 Mr. Christian Strom  | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน      | 3              |
+------------------------+---------------------------+----------------+
| 5 Mr. Roar Wiik        | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน      | 1              |
| Andreassen*            |                           |                |
+------------------------+---------------------------+----------------+

หมายเหตุ

  * Mr. Roar Wiik Andreassen
  เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการกำหนดค่าตอบแทนตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
  5/2550 เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2550 แทน Mr. Christian Strom

ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรวม 4 ครั้ง ดังนี้

+-------------------------+---------------------------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ            | ตำแหน่ง                    | จำน            |
|                         |                           | วนครั้งที่เข้าประชุม |
+-------------------------+---------------------------+----------------+
| 1 นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ       | ประธ                      | 4              |
|                         | านคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน |                |
+-------------------------+---------------------------+----------------+
| 2 หม่อมราชวงศ์ทองน้อย      | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน      | 3              |
| ทองใหญ่*                 |                           |                |
+-------------------------+---------------------------+----------------+
| 3 นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์     | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน      | 4              |
+-------------------------+---------------------------+----------------+

หมายเหตุ

  * หม่อมราชวงศ์ทองน้อย ทองใหญ่
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเมื่อวันที่ 18
  ตุลาคม 2549

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและดูแลเรื่องการให้ค่าตอบแทนในรูปหุ้นแก่กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนยังทบทวนค่าตอบแทนเพื่อให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและพอเพียงกับการรักษาและสร้างแรงจูงใจให้กับกรรมการบริษัทและผู้บริหารเพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ

9.1.5 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ปัจจุบันประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ได้แก่ Mr Sigve Brekke
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2549
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

(1) พัฒนา ดำเนินการ และปรับใช้กลยุทธ์และนโยบายของบริษัท ซึ่งรวมถึง

    (1) การบริหารจัดการทั่วไป (Daily Management)
    ซึ่งรวมถึงกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติคณะกรรมการบริษัท นโยบายของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    กำกับดูแลการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสมในเรื่องการรายงานด้านงบการเงินและให้มีการเปิดเผยข้อมูลงบการเงิน
    กำกับดูแลให้มีการประเมินความเสี่ยง
    ดูแลให้มีการบริหารและใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างเหมาะสมเกี่ยวกับการได้มา นำไปใช้
    หรือจำหน่ายไปโดยไม่ได้รับการมอบหมาย
    ประเมินผลและรายงานผลการควบคุมภายในเกี่ยวกับงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
    ปรับใช้นโยบายภายในองค์กรและหลักปฏิบัติของบริษัท
    ดำเนินงานเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    จัดการองค์กรและบุคลากรของบริษัทให้สอดคล้องกับทิศทางการบริหารงานที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนด
    เป็นต้น

(2) การมอบอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมอบอำนาจหน้าที่ที่ได้รับจากกรรมการบริษัทให้แก่เจ้าหน้าที่ของบริษัทในเรื่องที่ไม่อยู่ในความดูแลของคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทำการใดๆ
    ตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมาย อย่างไรก็ดี
    ในเรื่องที่มีความสำคัญหรือมิได้เป็นไปตามทางการค้าปกติ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อน

(3) การจัดทำและยื่นข้อเสนอเพื่อขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องจัดเตรียมและเสนองบกำไรขาดทุน งบใช้จ่ายประจำปี
    รวมถึงการใช้กำไรหรือวิธีการแก้ไขขาดทุน รายงานประจำปี
    และงบการเงินรวมให้แก่คณะกรรมการบริษัท

(4) การรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องแจ้งต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันทีเกี่ยวกับสถานะทางการเงินและการดำเนินงานของบริษัท
    ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญเกี่ยวกับการควบคุมภายใน
    จุดด้อยที่มีนัยสำคัญของระบบควบคุมภายในเกี่ยวกับการรายงานทางการเงิน กฎหมาย
    และมาตรการบริหารความเสี่ยง

    (ข) กำกับดูแลและควบคุมกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท

    (ค) จัดทำและดูแลให้เป็นไปตามรายละเอียดหน้าที่รับผิดชอบต่างๆ
    ที่ต้องรายงานต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กำหนดขอบเขตความรับผิดชอบในแต่ละหน้าที่
    และประสานงานกันระหว่างหน้าที่ต่างๆ เหล่านี้

    (ง) ดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งนโยบายและกฎระเบียบของบริษัท

    (จ) ดูแลให้หน่วยงานต่างๆ สามารถทำหน้าที่ตามที่กำหนดไว้

    9.1.6 คณะผู้บริหาร

    ณ วันที่ 1 มีนาคม 2551 คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยผู้บริหารทั้งหมด 12 ท่าน ดังนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล             | ตำแหน่ง                                       |
+=======================+==============================================+
| 1.  Mr. Sigve Brekke  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                           |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 2.  Mr. Rolf          | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มเทคโนโลยี            |
|     Marthinusen       |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 3.  Mr. Terje Borge   | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มการเงินและบัญชี        |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 4.  นายปรีย์มน ปิ่นสกุล    | ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มการเงินและบัญชี    |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 5.  นายธนา เธียรอัจฉริยะ | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มพาณิชย์               |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 6.  นางพัตราภรณ์ สิโรดม  | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่ม People             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 7.  Mr.Andrew McBean  | ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานธุรกิจ                    |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 8.  นายปกรณ์ พรรณเชษฐ์  | ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานบริการเสริม               |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 9.  นายวัชรพงษ์ ศิริพากย์  | ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานดีแทคคอมมูนิเคชั่น           |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 10. นายชัยยศ จิรบวรกุล   | ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานธุรกิจโพสต์เพด             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 11. นายวรวัฒน์          | ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานธุรกิจโพสต์เพด             |
|     ปรีดาภัทรากุล        |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 12. ดร.เกษชญง         | ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานธุรกิจพรีเพด               |
|     สกาวรัตนานนท์       |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+

หมายเหตุ

  * ผู้บริหาร หมายความถึง กรรมการ ผู้จัดการ
  หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
  ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
  และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

9.1.7 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มงาน People
ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี และผู้อำนวยการสายงานต่างๆ
ที่ได้รับการแต่งตั้งให้จัดทำและสนับสนุนหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทำหน้าที่พัฒนาและส่งเสริมให้เกิดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสม
ดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย และกำหนดทิศทางและแนวทางที่เกี่ยวข้องภายในองค์กร
จัดให้ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างถูกต้องและอย่างเป็นทางการ
และควบคุมให้เกิดการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการและข้อกำหนดอื่นๆ
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปีของบริษัทอย่างเหมาะสม
และดำเนินการสร้างความรู้ความเข้าใจและความมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ

8.  คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

    คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มเทคโนโลยี
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มงานพาณิชย์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มลูกค้า
    และผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
    ทำหน้าที่พิจารณาและอนุมัติในกรณีที่เห็นสมควรในการลงทุนเกี่ยวกับสินทรัพย์ของบริษัทที่มีมูลค่าตั้งแต่
    2 ล้านบาทขึ้นไป

    9.1.9 คณะกรรมการทรัพย์สินบริษัท

    คณะกรรมการทรัพย์สินบริษัท ประกอบด้วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มงาน People
    ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี และผู้อำนวยการสายงาน Legal
    ทำหน้าที่พิจารณาในเบื้องต้นเกี่ยวกับความสำคัญของการจำหน่าย การทำลาย
    และการตัดจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทที่มีมูลค่าทางบัญชีเกิน 300,000 บาท อนุมัติการจำหน่าย
    การทำลาย และการตัดจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทที่มีมูลค่าทางบัญชีไม่เกิน 300,000 บาท
    และอนุมัติการจัดซื้อและ/หรือการเช่าที่ดินที่มีมูลค่าน้อยกว่า 2 ล้านบาท

    9.1.10 คณะกรรมการสรรหาผู้จำหน่าย
    (โครงข่าย/โทรศัพท์เคลื่อนที่/โครงสร้างพื้นฐานเทคโนโลยีสารสนเทศ/ โปรแกรม)

    คณะกรรมการสรรหาผู้จำหน่าย ประกอบด้วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มเทคโนโลยี
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
    ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี หัวหน้าฝ่ายจัดซื้อ และผู้ขอ
    ทำหน้าที่เสนอแนะและอนุมัติการจัดซื้อทั้งหมดที่มีมูลค่าเกิน 2
    ล้านบาทในกรณีที่ราคาเป็นปัจจัยในการจัดซื้อและขั้นตอนการประมูลไม่ซับซ้อน
    เสนอแนะและอนุมัติการคัดเลือกผู้จำหน่ายเพื่อจัดซื้อโครงข่าย/โครงสร้างพื้นฐานเทคโนโลยีสารสนเทศ/โปรแกรมซึ่งมีมูลค่าเกิน
    10 ล้านบาท

    9.1.11 คณะกรรมการคัดเลือกผู้จำหน่าย
    (ไม่รวมโครงข่าย/โทรศัพท์เคลื่อนที่/โครงสร้างพื้นฐานเทคโนโลยี สารสนเทศ/โปรแกรม)

    คณะกรรมการคัดเลือกผู้จำหน่าย
    ประกอบด้วยผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี หัวหน้าฝ่ายจัดซื้อ
    ผู้อำนวยการสายงาน Legal และผู้ขอ
    ทำหน้าที่เสนอแนะและอนุมัติการจัดซื้อทั้งหมดที่มีมูลค่าเกิน 2
    ล้านบาทในกรณีที่ราคาเป็นปัจจัยในการจัดซื้อและขั้นตอนการประมูลไม่ซับซ้อน
    เสนอแนะและอนุมัติการคัดเลือกผู้จำหน่ายในการประมูลเพื่อจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท
    (ยกเว้นรถยนต์ของบริษัทที่ต้องนำออกประมูลในทุกกรณี) ซึ่งมีมูลค่าเกิน 500,000 บาท
    เสนอแนะและอนุมัติการคัดเลือกผู้จำหน่ายเพื่อจัดซื้อรายการที่ไม่ใช่โครงข่าย/โครงสร้างพื้นฐานเทคโนโลยีสารสนเทศ/โปรแกรมซึ่งมีมูลค่าเกิน
    5 ล้านบาท

    9.1.12 คณะกรรมการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง (อุปกรณ์โครงข่ายและอะไหล่)

    คณะกรรมการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง (อุปกรณ์โครงข่ายและอะไหล่)
    ประกอบด้วยผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
    หัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการและซ่อมบำรุงโครงข่าย หัวหน้าฝ่ายจัดซื้อ ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงาน
    Legal และผู้ขอ ทำหน้าที่อนุมัติการจำหน่าย การทำลาย และการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง
    (อุปกรณ์โครงข่ายและอะไหล่) ที่มีมูลค่าไม่เกิน 300,000 บาท
    พิจารณาและเสนอแนะอุปกรณ์โครงข่ายและอะไหล่ที่ผู้ขอเสนอให้ทำลายหรือตัดจำหน่ายสินค้าคงคลังก่อนนำเสนอต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อขออนุมัติต่อไป

    9.1.13 คณะกรรมการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง (อุปกรณ์ปลายทางและอุปกรณ์เสริม)

    คณะกรรมการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง (อุปกรณ์ปลายทางและอุปกรณ์เสริม)
    ประกอบด้วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มลูกค้า
    ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี หัวหน้าฝ่ายจัดซื้อ
    ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงาน Legal และผู้ขอ ทำหน้าที่อนุมัติการจำหน่าย การทำลาย
    และการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง (อุปกรณ์ปลายทางและอุปกรณ์เสริม) ที่มีมูลค่าไม่เกิน
    300,000 บาท พิจารณาและเสนอแนะ (อุปกรณ์ปลายทางและอุปกรณ์เสริม)
    ที่ผู้ขอเสนอให้ทำลายหรือตัดจำหน่ายสินค้าคงคลังก่อนนำเสนอต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อขออนุมัติต่อไป

14. คณะกรรมการลดหนี้

    คณะกรรมการสอบสวนมูลหนี้
    ประกอบด้วยผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี หัวหน้าฝ่ายบริการลูกค้า
    ผู้อำนวยการสายงาน Legal ผู้อำนวยการฝ่ายจัดการสินเชื่อ และผู้ขอ
    ทำหน้าที่เสนอแนะและอนุมัติการลดหนี้ทั้งหมดที่มีมูลค่าเกิน 20,000 บาทต่อกรณี

15. ณะกรรมการสอบสวน

    คณะกรรมการสอบสวน ประกอบด้วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มงาน People
    ผู้อำนวยการสายงาน Legal หัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ทำหน้าที่ดำเนินการสอบสวนเรื่องเกี่ยวกับพนักงานและบุคลากรในบริษัทและให้ข้อเสนอแนะต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อขออนุมัติต่อไป

16. ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท

    ประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะเวลา 10
    ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับการถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างถูกฟ้องร้องคดีอาญา
    ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
    และความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน

    - ไม่มี -

    การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

    - ไม่มี -

    การเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้ล้มละลาย
    หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

    - ไม่มี -

    9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    การแต่งตั้งและถอดถอน
    หรือการพ้นจากตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

    (ก) คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย

    (ข) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

    (1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่

    (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเพียงคนเดียวหรือ
    หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดเพียงใดไม่ได้

    (3) ผู้ที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดเรียงตามลำดับจะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
    ในกรณีที่ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงเลือกในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

    (ค) ในกรณีที่กรรมการคนใดประสงค์จะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    โดยการลาออกจะมีผลนับแต่วันที่บริษัทได้รับใบลาออก

    (ง) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการออกจากตำแหน่งก่อนวาระได้
    โดยต้องมีคะแนนเสียงสนับสนุนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัททั้งหมดพ้นจากตำแหน่ง
    โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน อย่างไรก็ดี
    กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งไปแล้วอาจได้รับเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกได้

    ปัจจุบันบริษัทยังมิได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
    เพื่อทำหน้าที่ในการเสนอชื่อกรรมการใหม่และประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท
    นอกจากนี้ ตามสัญญาร่วมการงานนั้นบริษัทได้ตกลงให้ตัวแทนของ กสท.
    เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอย่างน้อย1 คน
    ทั้งนี้การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัทยังคงอยู่ภายใต้บังคับของกฎเกณฑ์ดังกล่าวข้างต้น

    9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    ตามข้อบังคับของบริษัท ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทจะถูกกำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
    บริษัทไม่มีค่าตอบแทนในรูปหุ้นให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท

    ค่าตอบแทนรวมของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------- ------------- ----------------
  ค่าตอบแทน                                  จำนวนเงิน      
                                            (บาท)         

                                            2549          2550

  1 ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ                   6,480,000     5,572,500⁽¹⁾

  2 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร                    105,117,208   145,722,179⁽²⁾
  ----------------------------------------- ------------- ----------------

หมายเหตุ

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระรวม 11 ท่าน กรรมการตรวจสอบ 3
ท่าน และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 4 ท่าน ประกอบด้วยเบี้ยประชุมและโบนัส

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร 12 ท่าน ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และค่าพาหนะ

ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทจำนวน 11 ท่าน
กรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 4 ท่าน
ประกอบด้วยเบี้ยประชุมและโบนัส โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+----------+---------+----------+------------+
| กรรมการ               | ค่าตอบแ   |         |          |            |
|                       | ทน (บาท) |         |          |            |
+=======================+==========+=========+==========+============+
|                       | กรรมการ  | กรรมการ | กรรม     | รวม        |
|                       |          | ตรวจสอบ | การกำหนด |            |
|                       |          |         | ค่าตอบแทน |            |
+-----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 1 นายบุญชัย เบญจรงคกุล   | 2        | -       | -        | 2,400,000  |
|                       | ,400,000 |         |          |            |
+-----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 2 Mr Arve Johansen    | -        | -       | -        | -          |
+-----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 3 Mr Sigve Brekke     | -        | -       | -        | -          |
+-----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 4 Mr Knut Borgen      | -        | -       |          | -          |
+-----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 5 Mr Christian        | -        | -       | 10,000   | 10,000     |
| Storm⁽¹⁾              |          |         |          |            |
+-----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 6 Mr Ragnar H.        | -        | -       | -        | -          |
| Korsaeth              |          |         |          |            |
+-----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 7 นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ     | 752,500  | 270,000 | 40,000   | 1,062,500  |
+-----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 8 Mr Stephen Woodruff | 722,500  | 240,000 | 32,500   | 995,000    |
| Fordham⁽²⁾            |          |         |          |            |
+-----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 9 นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์   | 750,000  | 240,000 | 40,000   | 1,030,000  |
+-----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 10 นายสมพล            | 75,000   | -       | -        | 75,000     |
| จันทร์ประเสริฐ⁽³⁾        |          |         |          |            |
+-----------------------+----------+---------+----------+------------+
| 11 Mr Roar Wiik       | -        | -       | -        | -          |
| Andreassen⁽⁴⁾         |          |         |          |            |
+-----------------------+----------+---------+----------+------------+
|   รวม                 | 4        | 750,000 | 122,500  | 5,572,500  |
|                       | ,700,000 |         |          |            |
+-----------------------+----------+---------+----------+------------+

หมายเหตุ

(1) Mr.Christian Storm
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 12
ธันวาคม 2550

(2) Mr Stephen Woodruff Fordham
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบของบริษัท ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
6/2549 เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2549

(3) นายสมพล จันทร์ประเสริฐ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
2/2549 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2549

(4) Mr. Roar Wiik Andreassen
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม
2550

ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทจำนวน 14 ท่าน
กรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่าน
ประกอบด้วยเบี้ยประชุมและโบนัส โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+
| กรรมการ                 | ค่าตอบแ   |         |           |         |
|                         | ทน (บาท) |         |           |         |
+=========================+==========+=========+===========+=========+
|                         | กรรมการ  | กรรมการ | กร        | รวม     |
|                         |          | ตรวจสอบ | รมการกำหน |         |
|                         |          |         | ดค่าตอบแทน |         |
+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+
| 1 นายบุญชัย เบญจรงคกุล     | 3        | -       | -         | 3,      |
|                         | ,200,000 |         |           | 200,000 |
+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+
| 2 Mr Arve Johansen      | 500,000  | -       | -         | 500,000 |
+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+
| 3 Mr Sigve Brekke       | -        | -       | -         | -       |
+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+
| 4 Mr Ragnar H. Korsaeth | 100,000  | -       | -         | 100,000 |
+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+
| 5 Mr Christian Storm⁽¹⁾ | 115,000  | -       | -         | 115,000 |
+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+
| 6 Mr Knut Borgen        | -        | -       |           | -       |
+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+
| 7 นายภัคพร               | 115,000  | -       | -         | 115,000 |
| เสถียรปกิรณกร⁽²⁾          |          |         |           |         |
+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+
| 8 หม่อมราชวงศ์ทองน้อย      | 400,000  | 200,000 | 30,000    | 630,000 |
| ทองใหญ่⁽³⁾               |          |         |           |         |
+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+
| 9 นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ       | 430,000  | 180,000 | 40,000    | 650,000 |
+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+
| 10 นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์    | 430,000  | 240,000 | 40,000    | 710,000 |
+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+
| 11 นายไชย ณ ศิลวันต์⁽⁴⁾    | 165,000  | -       | -         | 165,000 |
+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+
| 12 นายวิชัย เบญจรงคกุล⁽⁵⁾  | 215,000  | -       | -         | 215,000 |
+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+
| 13 นายสมพล จันทร์ประเสริฐ  | 60,000   | -       | -         | 60,000  |
+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+
| 14 Mr Stephen Woodruff  | -        | 20,000  | -         | 20,000  |
| Fordham⁽⁶⁾              |          |         |           |         |
+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+
|   รวม                   | 5        | 640,000 | 110,000   | 6,      |
|                         | ,730,000 |         |           | 480,000 |
+-------------------------+----------+---------+-----------+---------+

หมายเหตุ

(1) Mr.Christian Storm
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 12
ธันวาคม 2550

(2) นายภัคพร เสถียรปกิรณกร ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549

(3) หม่อมราชวงศ์ทองน้อย ทองใหญ่
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเมื่อวันที่ 18
ตุลาคม 2549 โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้มีมติคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 6/2549
เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2549 แต่งตั้งนายจุลจิตต์ บุณยเกตุ
เข้าดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทแทน

(4) นายไชย ณ ศิลวันต์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2549 เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2549

(5) นายวิชัย เบญจรงคกุล ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2549 เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2549

(6) Mr Stephen Woodruff Fordham
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบของบริษัท ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
6/2549 เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2549

ตารางดังต่อไปนี้แสดงข้อมูลค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหารสำหรับปี 2549 และปี 2550
ตามข้อบังคับและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
| ค่าตอบแทน⁽¹⁾                  | เ       | เ      | โบนัส    | ค่าตอบแท |
|                              | บี้ยประชุม | งินเดือน |         | นในรูปหุ้น |
+==============================+=========+========+=========+=========+
| สูงกว่า 500,000 สิงคโปร์ดอลลาร์   |         |        |         |         |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   นายบุญชัย เบญจรงคกุล          | 40%     | 60%    | -       | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
| สูงกว่า 250,000 – 500,000      |         |        |         |         |
| สิงคโปร์ดอลลาร์                 |         |        |         |         |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   -ไม่มี-                      | -       | -      | -       | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
| ต่ำกว่า 250,000 สิงคโปร์ดอลลาร์   |         |        |         |         |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   Mr Arve Johansen           | -       | -      | -       | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   Mr Christian Storm⁽²⁾      | 100%    | -      | -       | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   Mr Ragnar H. Korsaeth      | -       | -      | -       | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ            | 100%    | -      | -       | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์          | 100%    | -      | -       | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   Mr Sigve Brekke            | -       | -      | -       | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   Mr Knut Borgen             | -       | -      | -       | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   นายสมพล จันทร์ประเสริฐ⁽³⁾     | 100%    | -      | -       | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   Mr Stephen Woodruff        | 100%    | -      | -       | -       |
|   Fordham⁽⁴⁾                 |         |        |         |         |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   Mr Roar Wiik Andreassen⁽⁵⁾ | -       | -      | -       | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+

หมายเหตุ

(1) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทรวม 11 ท่าน ประกอบด้วยเบี้ยประชุมและโบนัส

(2) Mr.Christian Storm
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 12
ธันวาคม 2550

(3) นายสมพล จันทร์ประเสริฐ
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 29
มิถุนายน 2549

(4) Mr Stephen Woodruff Fordham
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบของบริษัทเมื่อวันที่17 พฤศจิกายน 2549

(5) Mr. Roar Wiik Andreassen
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม
2550

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549⁽¹⁾

+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
| ค่าตอบแทน⁽¹⁾                  | เ       | เ      | โบนัส    | ค่าตอบแท |
|                              | บี้ยประชุม | งินเดือน |         | นในรูปหุ้น |
+==============================+=========+========+=========+=========+
| สูงกว่า 500,000 สิงคโปร์ดอลลาร์   |         |        |         |         |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   -ไม่มี-                      | -       | -      | -       | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
| สูงกว่า 250,000 – 500,000      |         |        |         |         |
| สิงคโปร์ดอลลาร์                 |         |        |         |         |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   -ไม่มี-                      | -       | -      | -       | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
| ต่ำกว่า 250,000 สิงคโปร์ดอลลาร์   |         |        |         |         |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   นายบุญชัย เบญจรงคกุล          | 25%     | -      | 75%     | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   นายไชย ณ ศิลวันต์⁽²⁾          | 9%      | -      | 91%     | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   Mr Arve Johansen           | -       | -      | 100%    | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   นายวิชัย เบญจรงคกุล⁽³⁾        | 7%      | -      | 93%     | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   Mr Christian Storm         | 13%     | -      | 87%     | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   Mr Ragnar H. Korsaeth      | -       | -      | 100%    | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   นายภัคพร เสถียรปกิรณกร⁽⁴⁾     | 13%     | -      | 87%     | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   หม่อมราชวงศ์ทองน้อย ทองใหญ่⁽⁵⁾ | 37%     | -      | 63%     | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ            | 42%     | -      | 58%     | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์          | 42%     | -      | 58%     | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   Mr Sigve Brekke            | -       | -      | -       | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   Mr Knut Borgen             | -       | -      | -       | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   นายสมพล จันทร์ประเสริฐ⁽⁶⁾     | 100%    | -      | -       | -       |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+
|   Mr Stephen Woodruff        | -       | -      | -       | -       |
|   Fordham⁽⁷⁾                 |         |        |         |         |
+------------------------------+---------+--------+---------+---------+

หมายเหตุ

(1) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทรวม 14 ท่าน ประกอบด้วยเบี้ยประชุมและโบนัส

(2) นายไชย ณ ศิลวันต์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2549 เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2549

(3) นายวิชัย เบญจรงคกุล ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2549 เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2549

(4) นายภัคพร เสถียรปกิรณกร ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549

(5) หม่อมราชวงศ์ทองน้อย ทองใหญ่
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเมื่อวันที่ 18
ตุลาคม 2549 โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 17
พฤศจิกายน 2549 แต่งตั้งนายจุลจิตต์ บุณยเกตุ
เข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทแทน

(6) นายสมพล จันทร์ประเสริฐ
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 29
มิถุนายน 2549

(7) Mr Stephen Woodruff Fordham
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบของบริษัทเมื่อวันที่17 พฤศจิกายน 2549

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร (ที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท) ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2550

+------------------------------+--------------+-----------+-----------+
| ค่าตอบแทน¹                    | เงินเดือน      | โบนัส      | ค่าตอบแทน  |
|                              |              |           | ในรูปหุ้น    |
+------------------------------+--------------+-----------+-----------+
| สูงกว่า 750,000 สิงคโปร์ดอลล่าร์   | 82%          | 18%       |           |
|                              |              |           |           |
| Mr. Sigve Brekke             |              |           |           |
+------------------------------+--------------+-----------+-----------+
| สูงกว่า 500,000 -750,000       | 63%          | 37%       |           |
| สิงคโปร์ดอลล่าร์                 |              |           |           |
|                              |              |           |           |
| นายธนา เธียรอัจฉริยะ            |              |           |           |
+------------------------------+--------------+-----------+-----------+
| สูงกว่า 250,000 - 500,000      | 66%          | 34%       |           |
| สิงคโปร์ดอลล่าร์                 |              |           |           |
|                              | 85%          | 15%       |           |
| Mr. Petter-Borre Furberg     |              |           |           |
|                              | 86%          | 14%       |           |
| Mr Gunnar John Bertelsen     |              |           |           |
|                              | 73%          | 27%       |           |
| นายสมลักษณ์ สัจจาภินันท์           |              |           |           |
|                              | 80%          | 20%       |           |
| นายสันติ เมธาวิกุล               |              |           |           |
|                              | 70%          | 30%       |           |
| นายปรีย์มน ปิ่นสกุล               |              |           |           |
|                              | 82%          | 18%       |           |
| นางพัตราภรณ์ สิโรดม             |              |           |           |
|                              | 64%          | 36%       |           |
| Mc Andrew McBean             |              |           |           |
|                              | 63%          | 37%       |           |
| นายชัยยศ จิรบวรกุล              |              |           |           |
|                              |              |           |           |
| ดร. เกษชญง สกาวรัตนานนท์       |              |           |           |
+------------------------------+--------------+-----------+-----------+
| ต่ำกว่า 250,000 สิงคโปร์ดอลล่าร์   | 91%          | 9%        | -         |
|                              |              |           |           |
| Mr. Terje Borge              | 94%          | 6%        |           |
|                              |              |           |           |
| Mr. Rolf Mathinusen          | 82%          | 18%       |           |
|                              |              |           |           |
| นางเนติมา เอื้อธรรมาภิมุข         | 78%          | 22%       |           |
|                              |              |           |           |
| นางสาวภณิดา ตั้งวิญญู             | 80%          | 20%       |           |
|                              |              |           |           |
| นายปกรณ์ พรรณเชษฐ์             | 59%          | 41%       |           |
|                              |              |           |           |
| นายวัชรพงษ์ ศิริพากย์             | 76%          | 24%       |           |
|                              |              |           |           |
| นายวรวัฒน์ ปรีดาภัทรกุล           | 91%          | 9%        |           |
|                              |              |           |           |
| นางสาวทิพยรัตน์ แก้วศรีงาม        |              |           |           |
+------------------------------+--------------+-----------+-----------+

หมายเหตุ

(1) ค่าตอบแทนของผู้บริหารประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และค่าพาหนะ

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร (ที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท) ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2549

+------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| ค่าตอบแทน⁽¹⁾                  | เงินเดือน     | โบนัส      | ค่าตอบแทน  |
|                              |             |           | ในรูปหุ้น    |
+==============================+=============+===========+===========+
| สูงกว่า 750,000 สิงคโปร์ดอลลาร์   |             |           |           |
+------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   Mr Sigve Brekke            | 77%         | 23%       | -         |
+------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| สูงกว่า 500,000 - 750,000      |             |           |           |
| สิงคโปร์ดอลลาร์                 |             |           |           |
+------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   Mr Petter-Borre Furberg    | 92%         | 8%        | -         |
+------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| สูงกว่า 250,000 - 500,000      |             |           |           |
| สิงคโปร์ดอลลาร์                 |             |           |           |
+------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   Mr Gunnar John Bertelsen   | 78%         | 22%       | -         |
+------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   นายสมลักษณ์ สัจจาภินันท์         | 69%         | 31%       | -         |
+------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   นายสันติ เมธาวิกุล             | 68%         | 32%       | -         |
+------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   นายธนา เธียรอัจฉริยะ          | 68%         | 32%       | -         |
+------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   นายปรีย์มน ปิ่นสกุล             | 70%         | 30%       | -         |
+------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   นางพัตราภรณ์ สิโรดม           | 73%         | 27%       | -         |
+------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| ต่ำกว่า 250,000 สิงคโปร์ดอลลาร์   |             |           |           |
+------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   นางธิติมา บราวเนล            | 80%         | 20%       | -         |
+------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   นางเนติมา เอื้อธรรมาภิมุข       | 73%         | 27%       | -         |
+------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   นางสาวภณิดา ตั้งวิญญู           | 73%         | 27%       | -         |
+------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   นางมัชฌิมา จันทร์สว่างภูวนะ      | 81%         | 19%       | -         |
+------------------------------+-------------+-----------+-----------+

หมายเหตุ

(1) ค่าตอบแทนของผู้บริหารประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และค่าพาหนะ

(2) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
ไม่มีพนักงานอื่นใดที่เป็นญาติโดยตรงกับกรรมการของบริษัทหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
และได้รับค่าตอบแทนรายปีสูงกว่า 150,000 สิงคโปร์ดอลลาร์
ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์

4.  การกำกับดูแลกิจการ

    คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยจะส่งเสริมเรื่องการดำเนินงานและความรับผิดชอบต่อการดำเนินงานของบริษัท
    และพิจารณาถึงผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด
    ทั้งนี้เพื่อรักษามูลค่าของผู้ถือหุ้นในระยะยาว
    บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัท
    เพื่อทำหน้าที่ส่งเสริมให้มีการนำหลักการของการกำกับดูแลกิจกรรมที่ดีไปใช้เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลและเป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น
    นักลงทุน หน่วยงานกำกับดูแล และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ

    หลักการปฏิบัติและวิธีการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีรายละเอียดต่อไปนี้
    โดยกำหนดตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีบทบาทสำคัญในการสร้างมาตรฐานและกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทและเป็นไปตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยมีเนื้อหาครอบคลุมในหลักการต่อไปนี้

    (1) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

    (2) คณะกรรมการต่างๆ มีโครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ
    และคุณสมบัติของกรรมการอย่างเหมาะสม

    (3) การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ และทันเวลาต่อกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และผู้ถือหุ้น

    (4) การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

    (5) จริยธรรมธุรกิจ

    ทั้งนี้ บริษัทได้เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

    2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

        ผู้ถือหุ้นจะได้รับสิทธิพื้นฐานและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน อันได้แก่ สิทธิได้รับใบหุ้น
        สิทธิในการโอนหุ้น และสิทธิในการได้รับข้อมูลที่เพียงพอ สม่ำเสมอ ถูกต้อง ทันเวลา
        โปร่งใส และเท่าเทียมกัน

        ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมล่วงหน้าและข้อมูลประกอบการประชุมภายในระยะเวลาที่เหมาะสม

        บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
        โดยจะจัดส่งหนังสือนัดประชุม ซึ่งกำหนดสถานที่ วัน เวลา วาระการประชุม
        และเรื่องอื่นๆ ที่จะนำเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
        พร้อมรายละเอียดที่เกี่ยวข้องและความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
        ให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมกับรายงานประจำปีภายในระยะเวลาที่เหมาะสม

        ในการเสนอแต่งตั้งกรรมการบริษัท
        ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาและพิจารณาคุณสมบัติประสบการณ์การทำงาน
        และประวัติการศึกษาของผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทได้ในรายงานประจำปี
        หรือประกาศที่บริษัทจัดส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือช่องทางการสื่อสารอื่นๆ

นอกจากนี้
การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทจะถูกกำหนดเป็นวาระการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาด้วย

ผู้ถือหุ้นของบริษัทอาจมอบฉันทะให้ผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในเรื่องใด ๆ
ในการประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะสามารถเข้าร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญโดยการออกเสียงลงคะแนน
ตลอดจนยื่นข้อซักถามต่อคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารหรือแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างเสมอภาค
โดยบริษัทมีการจัดทำรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ อนึ่ง
ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามข้อมูลหรือประเด็นต่างๆ
เกี่ยวกับบริษัทได้โดยตรงจากคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารที่เข้าร่วมการประชุม นอกจากนี้
บริษัทยังให้ข้อมูลที่สำคัญแก่ผู้ถือหุ้นในช่องทางการสื่อสารอื่นๆ ด้วยซึ่งจะกล่าวในข้อต่อๆ ไป

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัท
และจะดูแลเพื่อให้มั่นใจได้สิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ทั้งนี้
เพื่อสร้างความเข้าใจอันดีและการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและสร้างความเชื่อมั่นความมั่งคั่งความมั่นคง
รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทในระยะยาว

(ก) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทคำนึงถึงความสำคัญในการให้ผลตอบแทนที่ดีต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว
โดยบริษัทจะดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นแต่ละรายได้รับผลตอบแทนที่ครบถ้วนและเป็นธรรม
รวมทั้งผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและโปร่งใสจากบริษัท

(ข) สิทธิของพนักงาน

บริษัทตระหนักเสมอว่าบุคลากรเป็นส่วนสำคัญยิ่งสำหรับบริษัท ดังนั้น
บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาศักยภาพของพนักงาน โดยพัฒนาทักษะ ความรู้
และความสามารถของพนักงาน รวมทั้งสร้างบรรยากาศในการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ
มอบโอกาสในการสร้างความก้าวหน้าในการทำงานให้แก่พนักงานทุกคนโดยเท่าเทียมกัน
และให้ผลตอบแทนแก่พนักงานในอัตราที่เหมาะสม
นอกจากนี้บริษัทยังสนับสนุนวัฒนธรรมองค์กรที่ให้ความสำคัญต่อประสิทธิภาพในการทำงาน
ตลอดจนมีการสื่อสารภายในกับพนักงานเพื่อให้พนักงานทราบถึงทิศทางและเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัท
นอกจากนี้การแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนยังช่วยให้บริษัทมีการทำงานที่มีเป้าหมายในทิศทางและความมุ่งหมายเดียวกัน

(ค) สิทธิของชุมชน

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะทำประโยชน์ต่อธรรมชาติ สังคม และชุมชนเสมอมา
โดยบริษัทได้ให้ความช่วยเหลือและการสนับสนุนอย่างเต็มที่ต่อหน่วยงานและองค์กรต่าง ๆ
เพื่อทำประโยชน์ต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และเศรษฐกิจโดยรวม
และบริษัทยังได้ริเริ่มโครงการเพื่อสังคมหลายโครงการ อาทิเช่น

-   โครงการสำนึกรักบ้านเกิด เป็นโครงการเสริมสร้างสังคมแบบยั่งยืน
    นอกเหนือจากการให้ทุนการศึกษาแล้ว ยังดำเนินกิจกรรมเพื่อเสริมสร้างศักยภาพ
    และทักษะต่างๆ ให้กับเยาวชนในโครงการอย่างต่อเนื่อง
    สร้างให้เยาวชนในโครงการมีคุณธรรม มีจิตใจที่ดีงาม และมีสำนึกรักบ้านเกิด
    พร้อมที่จะนำความรู้กลับไปพัฒนาท้องถิ่นของตน

-   โครงการ “แบตเตอรี่มีพิษ คิดสักนิดก่อนทิ้ง” (Battery for Life)
    รณรงค์และเชิญชวนผู้ใช้บริการโทรศัพท์ไม่ว่าระบบใดก็ตามร่วมกันกำจัดแบตเตอรี่โทรศัพท์ที่เสื่อมสภาพแล้วอย่างถูกวิธีเพื่อเป็นการรักษาสิ่งแวดล้อม
    โดยนำไปทิ้งที่สำนักงานบริการลูกค้าของบริษัททั่วประเทศเพื่อกำจัดซากแบตเตอรี่อย่างถูกวิธีต่อไป
    โดยโครงการดังกล่าวได้เริ่มดำเนินการตั้งแต่ปี 2545 เป็นต้นมา

-   โครงการช่วยเหลือผู้ประสบภัย
    บริษัทได้มีส่วนร่วมในการให้ความช่วยเหลือสังคมเมื่อเกิดภัยพิบัติคลื่นสึนามิถล่มจังหวัดภาคใต้
    โดยการจัดตั้งเครือข่ายร่วมกับองค์กรภาครัฐและเอกชนในการให้ความช่วยเหลือแก่ผู้ประสบภัยในพื้นที่ต่าง
    ๆ นอกจากนี้ยังได้ร่วมกับมูลนิธิเพื่อพึ่ง (ภา) ยามยาก สภากาชาดไทย
    สถานีวิทยุชุมชนร่วมด้วยช่วยกัน และเบญจจินดา โฮลดิ้งในการจัดตั้งโรงทาน
    และการเปิดรับบริจาคสิ่งของเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยในด้านต่างๆ

-   ในปี 2549 บริษัทได้เข้าร่วมโครงการช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วมในพื้นที่จังหวัดอุตรดิตถ์
    จังหวัดสุโขทัย จังหวัดแพร่ จังหวัดอ่างทอง และจังหวัดสิงห์บุรี
    และยังได้ร่วมบริจาคเงินจำนวน 1 ล้านบาทให้แก่มูลนิธิเพื่อนพึ่ง (ภา)
    ยามยากเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยในพื้นที่ต่าง ๆ

    (ง) สิทธิของลูกค้า

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการรวมทั้งนำเสนอสินค้าและบริการในรูปแบบใหม่อยู่เสมอเพื่อสนองตอบต่อความต้องการของลูกค้าอย่างดีที่สุด
ตลอดจนดำเนินการต่างๆ เพื่อให้ลูกค้ามีความมั่นใจในบริษัทและพึงพอใจในบริการของบริษัท
ลูกค้าทุกรายจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม
ข้อมูลส่วนตัวของลูกค้าจะถูกรักษาเป็นความลับ พนักงานของบริษัทพร้อมที่จะรับฟังปัญหา
คำติเตียนในสินค้าและบริการ และดำเนินการแก้ไขได้ในระยะเวลาอันสมควร

(จ) สิทธิของคู่ค้า

ในการจัดซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าของบริษัท
บริษัทจะเข้าทำสัญญากับคู่ค้าดังกล่าวภายใต้เงื่อนไขทางการค้าทั่วไป (Arm’s Length Basis)

(ฉ) สิทธิของคู่แข่งขัน

บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมการแข่งขันที่อยู่บนพื้นฐานของความเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
และบริษัทจะไม่กระทำการใด ๆ
ที่ขัดต่อกฎหมายหรือที่อาจทำให้เกิดความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของคู่แข่งขัน

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีโดยจะจัดภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
ในการจัดประชุมดังกล่าวบริษัทจะจัดทำหนังสือนัดประชุมโดยแจ้งสถานที่ วัน เวลา วาระการประชุม
และเรื่องอื่นๆ ที่จะนำเสนอในที่ประชุม พร้อมรายละเอียดที่เกี่ยวข้อง
จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมกับรายงานประจำปีเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม นอกจากนี้
ยังมีการลงประกาศคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์เป็นเวลา 3
วันติดต่อกันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามหรือแสดงความเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่างๆ
อย่างเท่าเทียมกัน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้มีความเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์ และอิสระในการตัดสินใจ
โดยคณะกรรมการเป็นผู้กำหนดทิศทางในการดำเนินธุรกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจภายใต้งบประมาณที่กำหนดไว้เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดในระยะยาวของบริษัท
ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ถือหุ้นของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดและแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร ผู้บริหาร และพนักงานไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งดำเนินการให้มีการแจ้งบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวให้คณะกรรมการบริหาร
คณะผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทรับทราบอย่างชัดเจนและสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้มีระบบควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายในอย่างพอเพียงและมีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

ฝ่ายบริหารตระหนักถึงหน้าที่ในการจัดเตรียมข้อมูลให้แก่คณะกรรมการบริษัทอย่างสมบูรณ์เพียงพอในเวลาที่เหมาะสม
นอกจากนี้คณะกรรมการยังสามารถติดต่อกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้โดยตรงหากต้องการข้อมูลเพิ่มเติม

ก่อนมีการจัดประชุมคณะกรรมการของบริษัท
เอกสารและข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประชุมจะถูกจัดส่งให้แก่คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาในการทำความเข้าใจในเรื่องที่จะต้องพิจารณา
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทยังสามารถติดต่อกับฝ่ายจัดการของบริษัทได้ในกรณีที่ต้องการข้อมูลหรือมีคำถามเพิ่มเติม

นอกจากนี้ ฝ่ายบริหารได้จัดทำข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงาน
สถานะและแนวโน้มการเติบโตของบริษัทเป็นรายเดือนเพื่อส่งให้แก่คณะกรรมการบริหารซึ่งได้รับการมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่รับผิดชอบในการทบทวนประเด็นสำคัญต่างๆ
ของการดำเนินงานของบริษัท

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน โดยกำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
เว้นแต่จะเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการดังกล่าวนั้น

ในการเข้าทำธุรกรรมใดๆ ของบริษัท
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยธุรกรรมดังกล่าวจะต้องกำหนดราคาและเงื่อนไขภายใต้เงื่อนไขทางการค้าทั่วไป (Arm’s
Length Basis) โดยที่คณะกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในการทำธุรกรรมดังกล่าวจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน นอกจากนี้
บริษัทยังมีนโยบายในการห้ามมิให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน
ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้อื่นอีกด้วย

บริษัทได้จัดทำคู่มือหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทจะขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีมติให้บริษัทเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งได้
(เฉพาะในกรณีที่เป็นธุรกรรมชนิดที่เกิดขึ้นเป็นปกติจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท เช่น
ในกรณีที่เป็นการซื้อขายวัสดุและอุปกรณ์ที่บริษัทต้องกระทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งไม่ใช่ธุรกรรมเกี่ยวกับการซื้อหรือการขายทรัพย์สินหรือการเข้าทำสัญญาของบริษัท)
รวมทั้งจะเปิดเผยข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับรายการระหว่างกันในรายงานประจำปีด้วย
(โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 2 ข้อ 11 - รายการระหว่างกัน)

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทยึดมั่นในแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทด้วยความถูกต้องและซื่อสัตย์
ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทมีการดำเนินกิจการอย่างมีแบบแผนและมีแนวปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน
บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (Code of Corporate Governance)
เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วยความซื่อสัตย์ภายใต้กรอบของกฎหมายเพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดควบคู่ไปกับการส่งเสริมให้มีการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีจำนวนกรรมการที่เพียงพอและเหมาะสมต่อขนาดและการดำเนินงานของบริษัท
โดยในปัจจุบันมีจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 11 ท่าน (บริษัทอยู่ระหว่างการสรรหากรรมการเพิ่มอีก 1
ท่าน) ประกอบด้วยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร 6 ท่าน และกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยกรรมการอิสระ
3 ท่านทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย

9.  การรวมและแยกตำแหน่ง

ในปัจจุบันบริษัทมีองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทในจำนวนที่เหมาะสมซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่ส่งเสริมให้คณะกรรมการทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยมีการแบ่งหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
โดยมีประธานกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลซึ่งกันและกันและแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน

บริษัทมีกรรมการอิสระ 3 ท่านและจะสรรหากรรมการเพิ่มอีกจำนวน 1
ท่านเพื่อแทนกรรมการอิสระที่ลาออกไป ซึ่งจะทำให้จำนวนของกรรมการอิสระมีมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท และกรรมการอิสระยังทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย
(โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1.1 - คณะกรรมการบริษัท)

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีการกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารที่เหมาะสมต่อหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบ
โดยจะพิจารณาจากผลงานของกรรมการและผู้บริหารและจะกำหนดอัตราค่าตอบแทนให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันซึ่งเป็นอัตราที่สามารถดึงดูดผู้ที่มีความรู้ความสามารถให้มาทำงานกับบริษัท
ทั้งนี้เพื่อเป็นแรงจูงใจให้มีการพัฒนาการทำงานให้มีประสิทธิภาพสูงขึ้น
(โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 2 ข้อ 9.3 - ค่าตอบแทนผู้บริหาร)

ทั้งนี้
บริษัทยังมีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในเรื่องค่าตอบแทนได้อย่างเหมาะสมและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และมีการเปิดเผยถึงนโยบายและจำนวนค่าตอบแทนในรายงานประจำปีของบริษัทอีกด้วย

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไตรมาสละ 1
ครั้งและสามารถมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น
ในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนวันประชุมเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัท

ประธานคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดวันประชุมคณะกรรมการบริษัทและเตรียมวาระการประชุม
รวมทั้งดูแลเรื่องการสื่อสารข้อมูลระหว่างผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเพียงพอในเวลาที่เหมาะสม
อีกทั้งควบคุมให้มีการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัท นอกจากนี้
ประธานคณะกรรมการยังทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
และในกรณีที่ผลการลงคะแนนมีคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะมีเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
โดยกรรมการแต่ละคนจะมีเสียงคนละหนึ่งเสียง มติของที่ประชุมเป็นไปตามคะแนนเสียงข้างมาก
ซึ่งกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ

ในการประชุม
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างพอเพียงสำหรับฝ่ายบริหารที่จะนำเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญและสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปราย
ซักถาม หรือชี้แนะในประเด็นที่สำคัญ
โดยในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการบรรจุวาระในการรายงานผลประกอบการของบริษัทอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถติดตามและทบทวนการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้งเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
ตารางจำนวนการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแสดงอยู่ในตารางข้างต้นในหัวข้อของโครงสร้างการจัดการ
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำรายงานการเข้าร่วมประชุมแสดงอยู่ในรายงานประจำปีอีกด้วย

การประชุมแต่ละครั้งจะมีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการจัดเก็บเอกสารที่รับรองความถูกต้องแล้วและสามารถตรวจสอบได้โดยผู้ที่ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
ได้แก่ ผู้อำนวยการสายงาน Legal ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับกิจกรรมต่างๆ
และการประชุมของคณะกรรมการ ตลอดจนให้คำแนะนำด้านกฎหมายต่อคณะกรรมการบริษัทด้วย

บริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท
โดยให้คณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านประเมินผลงานของตน (Self Evaluation)
ตามแบบประเมินผลงานที่คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำขึ้นโดยมีการประเมินผลงานเป็นรายปี

12. คณะกรรมการชุดต่าง ๆ ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
ขึ้นเพื่อเป็นหน่วยงานในการควบคุมภายในบริษัทและช่วยเหลือคณะกรรมการในการศึกษารายละเอียดของเรื่องต่างๆ
ซึ่งคณะกรรมการต้องพิจารณา
รวมทั้งช่วยกลั่นกรองเรื่องที่จะเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการด้วย
ปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการหลายชุด ซึ่งรวมถึง คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นอกจากนี้ยังมีคณะกรรมการชุดอื่นๆ เพื่อปฏิบัติหน้าที่รับผิดชอบในด้านต่างๆ
ที่เป็นการควบคุมภายในบริษัท ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน
คณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการ และคณะกรรมการด้านอื่นๆ

โดยคณะกรรมการแต่ละชุดจะมีขอบเขตอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจนตามรายละเอียดแสดงอยู่ในส่วนที่ 2
ข้อ 9.1 - โครงสร้างการจัดการ
ในรายละเอียดดังกล่าวจะเห็นว่าคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการและประธานคณะกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น
โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1.3 – คณะกรรมการตรวจสอบ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดทำระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลทั้งด้านการควบคุมทางการเงิน
การดำเนินงาน การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนการจัดการความเสี่ยงและรายการผิดปกติ
โดยบริษัทได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตามที่กล่าวในข้างต้น
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ บริษัทเชื่อว่าประสบการณ์ ความรู้
และความสามารถของคณะกรรมการตรวจสอบจะช่วยสนับสนุนการดำเนินงานตามหน้าที่ที่ระบุข้างต้นได้เป็นอย่างดี
นอกจากนี้ ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าจำเป็นและเห็นสมควร
คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอคำชี้แจงและความเห็นจากหน่วยงานตรวจสอบภายใน
รวมทั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทเกี่ยวกับรายละเอียดด้านการเงินและบัญชีเพื่อให้การทำหน้าที่เป็นไปอย่างสมบูรณ์ยิ่งขึ้น

นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต ผู้สอบบัญชีจาก บจ. สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง
ได้รับการแต่งตั้งมอบหมายให้เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของทางบริษัทในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550 โดยการแต่งตั้งนางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต
นั้นเป็นไปตามข้อบังคับที่ 713 (1) ของข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการประเมินผลการดำเนินงานสถานะและแนวโน้มในการเติบโตของบริษัท
ดังนั้น บริษัทจึงเปิดเผยงบการเงินของบริษัทในทุกไตรมาส
อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทยังเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยจะเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและใช้นโยบายทางบัญชีเดียวกันในแต่ละรอบปีบัญชี ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในของบริษัท
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินอีกด้วย
เพื่อให้มั่นใจว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่างบการเงินประจำปี 2550
ของบริษัทที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแล้วเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ และไม่มีข้อบกพร่องอย่างเป็นสาระสำคัญ

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอในรายงานประจำปีต่อผู้ถือหุ้นเพื่อให้ทราบถึงผลการดำเนินงานและประเด็นสำคัญต่างๆ
ที่เกิดขึ้นในรอบปีด้วย

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่มิใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ดังนั้น เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเป็นไปอย่างถูกต้อง รวดเร็ว และโปร่งใส
บริษัทจึงจัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้นเป็นประจำอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทได้พิจารณาปรับปรุงวิธีการจัดทำรายงานและการบริการด้านข้อมูลแก่นักลงทุนอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้
เพื่อพัฒนาความรู้และความเข้าใจในบริษัทและเพื่อความโปร่งใสในการสื่อสารให้นักลงทุนได้รับทราบกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
เป้าหมาย และผลการดำเนินงานของบริษัท

ปัจจุบันบริษัทยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส
ให้แก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์ โดยมีผู้บริหารของบริษัทร่วมประชุมชี้แจงและเปิดโอกาสให้นักลงทุน
นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน ตลอดจนผู้ที่สนใจได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

ทั้งนี้
ที่ผ่านมาการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญแก่นักลงทุนอย่างทันเวลานั้นเป็นไปตามนโยบายการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
โดยบริษัทแจ้งข้อมูลต่างๆ ที่มีสาระสำคัญ ได้แก่ พัฒนาการของบริษัท ข้อมูลการประกอบการ
และผลการดำเนินงานรายไตรมาสของบริษัทผ่านตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ โฮมเพจของบริษัท
และช่องทางการสื่อสารอื่นๆ เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลทำได้อย่างโปร่งใสและเท่าเทียมกัน
โดยภายหลังจากที่บริษัทเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทจะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญแก่นักลงทุนอย่างทันเวลานั้นเป็นไปตามนโยบายการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วยเช่นกัน

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์
02-202-8000 หรือทาง E-mail: IR@dtac.co.th หรือ ผ่านทางโฮมเพจของบริษัท
www.dtac.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ดำเนินการให้มีการตรวจสอบมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนอย่างใกล้ชิดเสมอมา
ทั้งนี้เพื่อควบคุมให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่บริษัทกำหนดไว้อย่างเคร่งครัดและได้จัดให้มีแนวทางปฏิบัติในเรื่องเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ขึ้นในช่วงต้นปี
2547 ที่ผ่านมา
โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติขึ้นอย่างเป็นทางการในเรื่องเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งเป็นไปตามแนวทางปฏิบัติที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์อันรวมถึง

-   การส่งจดหมายเวียนอย่างสม่ำเสมอแก่พนักงานในเรื่องเกี่ยวกับการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในขณะที่ครอบครองข้อมูลที่มีความสำคัญหรือมีผลต่อราคาหลักทรัพย์และยังไม่ได้มีการเปิดเผยหรือซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อการเก็งกำไรในระยะสั้น

-   นโยบายห้ามมิให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลานับจาก 10
    วันก่อนสิ้นสุดงวดบัญชีในแต่ละไตรมาสจนถึงวันประกาศผลการดำเนินงานของบริษัทต่อสาธารณชน

-   คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารจะต้องแจ้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน
    24 ชั่วโมงนับจากเวลาที่การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเกิดขึ้น

-   ในกรณีที่กรรมการของบริษัทมีการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์จะแจ้งตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หากมีการเปลี่ยนแปลงของการถือหลักทรัพย์ดังกล่าว

นอกจากนี้
กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งรายงานถือหลักทรัพย์และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ให้แก่สำนักงาน ก.ล.ต.
ตามแบบและภายในระยะเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และจะต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ด้วย อนึ่ง
กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ในการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์อันเป็นผลให้ตนถือหลักทรัพย์ของบริษัทนั้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงรวมกันแล้วมีจำนวนทุกร้อยละ
5
ของจำนวนหลักทรัพย์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทภายในวันเดียวกันหรือวันทำการถัดจากวันที่ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์นั้นอีกด้วย

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท (รวมผู้บริหารตามรายละเอียดในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1.6 – คณะผู้บริหาร)
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  สายงาน                                             จำนวนพนักงาน
                                                     ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
                                                     (คน)
  -------------------------------------------------- --------------------
  Office of CEO                                      13

  สายงาน Regulatory                                  23

  สายงาน Legal                                       22

  สายงานตรวจสอบฝ่ายใน                                 14

  สายงาน Business                                    116

  สายงาน Media Relations                             7

  สายงาน Strategic Project Managment                 2

  กลุ่มเทคโนโลยี                                        1,067

  กลุ่มงานพาณิชย์                                        839

  กลุ่มลูกค้า                                            3,147

  กลุ่มการเงินและบัญชี                                    217

  กลุ่มงาน People                                      106

  รวม                                                5,573
  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนบุคลากรตลอดช่วงปี 2548 ถึงปี 2550 โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2548 2549 และ 2550 บริษัทมีจำนวนบุคลากรทั้งสิ้น 3,817 คน 4,463 คน และ 5,573 คน
ตามลำดับ

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานตามตารางข้างต้นมีจำนวนประมาณ 2,540 ล้านบาท
โดยประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาศักยภาพ ความรู้ความสามารถ
และคุณสมบัติของพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อให้พนักงานปฏิบัติงานให้บรรลุเป้าหมายที่บริษัทกำหนดไว้