8. การจัดการ

(8.1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กร

[]

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554 บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 15 ท่าน ดังนี้

+----+--------------------------------------+--------------------------+
|    | รายชื่อ                                | ตำแหน่ง                   |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 1. | นายพลากร สุวรรณรัฐ                     | ประธานกรรมการ            |
|    |                                      | และกรรมการอิสระ           |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 2. | หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล                  | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 3. | เรืออากาศเอก มนตรี จำเรียง              | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 4. | นายโชคชัย ปัญญายงค์                     | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 5. | นาวาอากาศตรี อัษฎาวุธ วัฒนางกูร           | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 6. | นายเสรีรัตน์ ประสุตานนท์                  | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 7. | นายอรรถ เหมวิจิตรพันธ์                   | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 8. | นายจักรพันธ์ กระจายวงศ์                  | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 9. | นายนาวี เลิศพาณิชย์กุล                    | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 10 | นายวินัย จำลองราษฎร์                    | กรรมการ                  |
| .  |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 11 | นายณัฐชาติ จารุจินดา                     | กรรมการ                  |
| .  |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 12 | นายอัศวิน คงสิริ                         | กรรมการอิสระ              |
| .  |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 13 | นายพชร ยุติธรรมดำรง                    | กรรมการอิสระ              |
| .  |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 14 | นายวิสุทธิ์ มนตริวัต                       | กรรมการอิสระ              |
| .  |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 15 | นายสุมน สุรทิณฑ์                         | กรรมการอิสระ              |
| .  |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
|    | นายธารทอง จันทรางศุ                    | เลขานุการบริษัท             |
+----+--------------------------------------+--------------------------+

หมายเหตุ ข้อมูลของกรรมการเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด
ประวัติการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ดูตามเอกสารแนบ 1

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท คือ หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล นายวินัย จำลองราษฎร์
นายนาวี เลิศพาณิชย์กุล นายเสรีรัตน์ ประสุตานนท์ นายจักรพันธ์ กระจายวงศ์ นายอรรถ
เหมวิจิตรพันธ์ นายโชคชัย ปัญญายงค์ เรืออากาศเอก มนตรี จำเรียง นายณัฐชาติ จารุจินดา
นาวาอากาศตรี อัษฎาวุธ วัฒนางกูร สองในสิบคนนี้ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการบริษัท

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดเรื่ององค์ประกอบ การแต่งตั้ง การถอดถอน
หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 11 คน แต่ไม่เกิน 15 คน
    ซึ่งแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
    โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    โดยให้กรรมการคนที่อยู่นานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การเกษียณอายุของกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดการเกษียณอายุของกรรมการบริษัทดังนี้

-   กำหนดให้ผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทจะต้องมีอายุไม่เกิน 72 ปีบริบูรณ์
    นับถึงวันที่คณะกรรมการสรรหามีมติให้เสนอชื่อบุคคลนั้นต่อคณะกรรมการบริษัท

-   ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งโดยการลาออกเมื่อมีอายุครบ 75 ปีบริบูรณ์

-   ให้กรรมการผู้จัดการเกษียณอายุเมื่อสิ้นวันสุดท้ายของเดือนเกิดซึ่งมีอายุครบ 65 ปีบริบูรณ์

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ
ข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษา
ผลประโยชน์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น
เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ
หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
หรือเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นได้

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหน้าที่ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจดำเนินการต่าง ๆ
แทนบริษัทตามหนังสือมอบอำนาจของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

-   การดำเนินกิจการตามปกติธุระของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท
    ยกเว้นการดำเนินการเกี่ยวกับการลงทุนในตั๋วเงินคลัง พันธบัตร
    และค่าใช้จ่ายในการดำเนินการตามที่กำหนด ให้ดำเนินการตามเงื่อนไขที่บริษัทกำหนด

-   การทำนิติกรรม สัญญา ข้อตกลง หรือข้อผูกมัดในนามของบริษัทเกี่ยวกับกิจการใดๆ
    ที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติ หรือให้ความเห็นชอบไว้แล้ว

-   การทำการว่าจ้าง จ่ายค่าจ้าง ปลดออก และการอื่น ๆ ตามความจำเป็นและสมควรกับลูกจ้าง

-   การแต่งตั้งทนายความ และที่ปรึกษากฎหมาย

-   การกระทำการในนามของบริษัทและการกระทำการแทนบริษัทในกิจการใด ๆ
    กับหน่วยงานของรัฐบาล รัฐวิสาหกิจ หรือหน่วยงานที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายอื่น ๆ

-   การแต่งตั้ง และโยกย้ายผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือตัวแทน

ซึ่งการมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่
ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดต่าง ๆ เพื่อช่วยศึกษาใน
รายละเอียดและกลั่นกรองงาน อันจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัท
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยองค์ประกอบ
และหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ดังรายละเอียดในหัวข้อ
“รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี”

ประวัติการกระทำผิดของกรรมการ

- ไม่มี -

ผู้บริหารบริษัท

บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

+----+--------------------------------+-------------------------------+
|    | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                        |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 1. | หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล            | กรรมการผู้จัดการ                 |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 2. | นายเจริญ ปวโรจน์กิจ               | รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ   |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 3. | ดร.ภักดี มะนะเวศ                 | รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหาร     |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 4. | นายอำนวย พหูวณิช                 | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายเทคนิค           |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 5. | นายดิศพงษ์ ไพรทวีพงศ์              | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายคลังน้ำมัน         |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 6. | นายฉัตรธัย พันธัย                  | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงินและบัญชี    |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 7. | นายถวิล สายแวว                  | ผู้จ                            |
|    |                                | ัดการอาวุโสฝ่ายบริการน้ำมันอากาศยาน |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 8. | นางสาวรวีวรรณ มันตเสถียร          | ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ  |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 9. | นายพิชัย ภัทราวุฒิกุล                | ผู้จัดก                          |
|    |                                | ารฝ่ายสถานีบริการดอนเมืองและภูมิภาค |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 10 | นายเจริญ จารุไสลพงษ์              | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการตลาด   |
| .  |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+

หมายเหตุ ข้อมูลของผู้บริหารเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด
ประวัติการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ดูตามเอกสารแนบ 1

ประวัติการกระทำผิดของผู้บริหาร

- ไม่มี -

(8.2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(8.2.1) การสรรหากรรมการ

การสรรหากรรมการบริษัทและกรรรมการผู้จัดการ
จะดำเนินการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณาคัดเลือก
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและ/หรือ ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

ทั้งนี้ สำหรับการสรรหากรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
ซึ่งต้องเสนอผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ จะใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1 เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ดังนั้น
ผู้ถือหุ้นจึงไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา
70 วรรคหนึ่งแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน (Cumulative Voting)

อนึ่ง บริษัทได้มีการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการบริษัท
รวมทั้งได้มีการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
ในเรื่องการถือหุ้น เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
โดยได้กำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ” ว่าจะต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการ
    ของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

10. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

11. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

(8.2.2) การสรรหาผู้บริหาร

กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับบริษัท
โดยได้ดำเนินการคัดเลือกตามคู่มือนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยเรื่อง
นโยบายบริหารบุคคลและสภาพการจ้าง ทั้งนี้
กรณีที่เป็นการคัดเลือกจากบุคคลภายนอกจะต้องผ่านการสัมภาษณ์โดยคณะกรรมการสัมภาษณ์ด้วย

(8.3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(8.3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามที่คณะกรรมการบริษัท เสนอโดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

-   ค่าตอบแทนรายเดือน: ประธานกรรมการบริษัทได้รับ 22,000 บาท/เดือน
    กรรมการบริษัทได้รับท่านละ 19,000 บาท/เดือน

-   ค่าเบี้ยประชุม: ประธานกรรมการบริษัทได้รับ 19,000 บาทต่อครั้งการเข้าประชุม
    กรรมการบริษัทได้รับท่านละ 16,000 บาทต่อครั้งการเข้าประชุม

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท (โบนัส):
    เป็นไปตามนโยบายและเงื่อนไขของค่าตอบแทนกรรมการ ที่ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรอง
    โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปี

(2) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

-   ค่าตอบแทนรายเดือน: ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับ 22,000 บาท/เดือน
    กรรมการตรวจสอบได้รับท่านละ 19,000 บาท/เดือน

-   ค่าเบี้ยประชุม: ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับ 19,000 บาทต่อครั้งการเข้าประชุม
    กรรมการ ตรวจสอบ ได้รับท่านละ 16,000 บาทต่อครั้งการเข้าประชุม

(3) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ
คณะกรรมการสรรหา ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยผ่านการ
กลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

-   ค่าเบี้ยประชุม: ประธานกรรมการได้รับ 7,500บาทต่อครั้งการเข้าประชุม
    กรรมการได้รับท่านละ 6,000 บาทต่อครั้งการเข้าประชุม

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ---------------------------------------------------------- -------------------------------
  จำนวนกรรมการบริษัท                                           15 ราย

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทในฐานะกรรมการบริษัทกรรมการตรวจสอบ   
  และกรรมการชุดย่อยอื่น ได้แก่ กรรมการบริหารความเสี่ยง                
  กรรมการกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการสรรหา                       

  ปี 2553                                                     13,576,058.76 บาท

  ปี 2552                                                     13,483,364.64 บาท
  ---------------------------------------------------------- -------------------------------

โดยสามารถแยกรายละเอียดเป็นรายบุคคล ดังนี้

หน่วย: บาท

+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| รายชื่อ        | ตำแหน่ง | ค่าต  | ค่าตอ | ค่าตอ | โบนัส | รวม   | ค่า    |
|              |        | อบแท | บแทน | บแทน |      |       | ตอบแท |
|              |        | นกรร |      |      | ปี    |       | นกรรม |
|              |        | มการ | กรร  | กรร  | 2552 |       | การบร |
|              |        |      | มการ | มการ | ซึ่งจ่า |       | ิษัทย่อย |
|              |        | บริษัท |      |      | ยในปี |       |       |
|              |        |      | ตรว  | ชุดย  | 2553 |       |       |
|              |        |      | จสอบ | ่อยอื่น |      |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| 1. นายพลากร  | ป      | 35   | -    | -    | 78   | 1,    | -     |
| สุวรรณรัฐ      | ระธานก | 9,00 |      |      | 5,00 | 144,0 |       |
|              | รรมการ | 0.00 |      |      | 0.00 | 00.00 |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| 2. ม.ร.ว.    | ก      | 30   | -    | 6    | 52   | 897,5 | 604,9 |
| ศุภดิศ ดิศกุล    | รรมการ | 8,00 |      | 6,00 | 3,50 | 00.00 | 00.00 |
|              |        | 0.00 |      | 0.00 | 0.00 |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| 3.           | ก      | 26   | -    | -    | -    | 261,4 | -     |
| เรืออากาศเอก  | รรมการ | 1,46 |      |      |      | 64.29 |       |
| มนตรี จำเรียง  |        | 4.29 |      |      |      |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| 4. นายโชคชัย  | ก      | 27   | -    |      | -    | 277,4 | -     |
| ปัญญายงค์      | รรมการ | 7,46 |      |      |      | 64.29 |       |
|              |        | 4.29 |      |      |      |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| 5.           | ก      | 9,80 | -    |      | -    | 9,8   | -     |
| นาวาอากาศตรี  | รรมการ | 6.45 |      |      |      | 06.45 |       |
| อัษฎาวุธ       |        |      |      |      |      |       |       |
|              |        |      |      |      |      |       |       |
| วัฒนางกูร      |        |      |      |      |      |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| 4. นายเสรีรัตน์ | ก      | 26   | -    | -    | 52   | 783,5 | 260,1 |
| ประสุตานนท์    | รรมการ | 0,00 |      |      | 3,50 | 00.00 | 00.00 |
|              |        | 0.00 |      |      | 0.00 |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| 5. บริษัท      | ก      | 30   | -    | -    | 47   | 785,6 | -     |
| เชลล         | รรมการ | 8,00 |      |      | 7,60 | 00.00 |       |
| ์แห่งประเทศไทย |        | 0.00 |      |      | 0.00 |       |       |
| จำกัด *       |        |      |      |      |      |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| (นายอรรถ     |        |      |      |      |      |       |       |
| เหมวิตรพันธ์    |        |      |      |      |      |       |       |
| ผ            |        |      |      |      |      |       |       |
| ู้บริหารของเชลล์ |        |      |      |      |      |       |       |
| เป็น          |        |      |      |      |      |       |       |
| กรรมการบริษัท) |        |      |      |      |      |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| 6. บริษัท      | ก      | 30   | -    | -    | 52   | 831,5 | -     |
| เชฟรอน (ไทย) | รรมการ | 8,00 |      |      | 3,50 | 00.00 |       |
| จำกัด *       |        | 0.00 |      |      | 0.00 |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| (นายธนะชัย    |        |      |      |      |      |       |       |
| เหวียนระวี     |        |      |      |      |      |       |       |
| ผู้บร          |        |      |      |      |      |       |       |
| ิหารของเชฟรอน |        |      |      |      |      |       |       |
| เป           |        |      |      |      |      |       |       |
| ็นกรรมการบริษัท |        |      |      |      |      |       |       |
| ถึงวันที่ 31     |        |      |      |      |      |       |       |
| ธ.ค.53)      |        |      |      |      |      |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| 7. นายนาวี    | ก      | 29   | -    | 2    | 52   | 839,5 | -     |
| เลิศพาณิชย์กุล   | รรมการ | 2,00 |      | 4,00 | 3,50 | 00.00 |       |
|              |        | 0.00 |      | 0.00 | 0.00 |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| 8. นายวินัย    | ก      | 30   | -    | 2    | 52   | 855,5 | 459,0 |
| จำลองราษฎร์   | รรมการ | 8,00 |      | 4,00 | 3,50 | 00.00 | 00.00 |
|              |        | 0.00 |      | 0.00 | 0.00 |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| 9. นายณัฐชาติ  | ก      | 19   | -    | -    | -    | 192,6 | -     |
| จารุจินดา      | รรมการ | 2,64 |      |      |      | 45.16 |       |
|              |        | 5.16 |      |      |      |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| 10. นายอัศวิน  | ก      | 30   | -    | 6    | 52   | 891,5 | -     |
| คงสิริ         | รรมการ | 8,00 |      | 0,00 | 3,50 | 00.00 |       |
|              |        | 0.00 |      | 0.00 | 0.00 |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| 11. นายพชร   | ก      | 30   | 35   | -    | 38   | 1,    | 270,5 |
| ยุติธรรมดำรง   | รรมการ | 8,00 | 9,00 |      | 2,90 | 049,9 | 00.00 |
|              |        | 0.00 | 0.00 |      | 0.00 | 00.00 |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| 12. นายวิสุทธิ์  | ก      | 30   | 30   | 2    | 52   | 1,    | 459,0 |
| มนตริวัต       | รรมการ | 8,00 | 8,00 | 2,50 | 3,50 | 162,0 | 00.00 |
|              |        | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 00.00 |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| 13. นายสุมน   | ก      | 30   | 30   | 1    | 52   | 1,    | -     |
| สุรทิณฑ์        | รรมการ | 8,00 | 8,00 | 8,00 | 3,50 | 157,5 |       |
|              |        | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 00.00 |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| นายชาญชัย     | อดีตก   | -    | -    | -    | 14   | 140,5 | -     |
| สิงโตโรจน์     | รรมการ |      |      |      | 0,50 | 00.00 |       |
|              |        |      |      |      | 0.00 |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| นายณัฐจักร     | อดีตก   | -    | -    | -    | 14   | 140,5 | -     |
| ปัทมสิงห์ ณ     | รรมการ |      |      |      | 0,50 | 00.00 |       |
| อยุธยา        |        |      |      |      | 0.00 |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| เรืออากาศเอก  | อดีตก   | -    | -    | -    | 14   | 140,5 | -     |
| อุดม กฤษณัมพก  | รรมการ |      |      |      | 0,50 | 00.00 |       |
|              |        |      |      |      | 0.00 |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| นายธรรมศักดิ์   | อดีตก   | -    | -    | -    | 44   | 440,3 | -     |
| ชุติวงศ์        | รรมการ |      |      |      | 0,30 | 00.00 |       |
|              |        |      |      |      | 0.00 |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| พลอากาศเอก   | อ      | -    | -    | -    | 53   | 538,9 | 31    |
| ณรงค์ศักดิ์      | ดีตรองป |      |      |      | 8,90 | 00.00 | 0,250 |
|              | ระธานก |      |      |      | 0.00 |       |       |
| สังขพงศ์       | รรมการ |      |      |      |      |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| นายเทวินทร์    | อดีตก   | 2    | -    | -    | 38   | 412,0 | -     |
| วงศ์วานิช      | รรมการ | 9,17 |      |      | 2,90 | 78.57 |       |
|              |        | 8.57 |      |      | 0.00 |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+
| เรืออากาศโท   | อดีตก   | 24   | -    | -    | 38   | 623,9 | -     |
| นรหัช พลอยใหญ่ | รรมการ | 1,00 |      |      | 2,90 | 00.00 |       |
|              |        | 0.00 |      |      | 0.00 |       |       |
+--------------+--------+------+------+------+------+-------+-------+

หมายเหตุ * บริษัทไม่ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการท่านนั้นโดยตรง
แต่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งกรรมการท่านนั้นเป็นผู้บริหารอยู่

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  --------------------------------------- -------------------------------
  จำนวนผู้บริหาร                             10 ราย

  รูปแบบค่าตอบแทน                           เงินเดือน, เงินรางวัล (โบนัส),
                                          สวัสดิการ*

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร                    

  ปี 2553                                  59,820,570.08 บาท

  ปี 2552                                  52,716,538.55 บาท
  --------------------------------------- -------------------------------

    *   รวมผลประโยชน์เมื่อออกจากงาน
ซึ่งเป็นสิทธิประโยชน์ของพนักงานทุกคนที่เข้าทำงานกับบริษัทก่อนที่บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น
โดยจำนวนเงินที่จะได้รับขึ้นอยู่กับฐานเงินเดือนและจำนวนปีที่ทำงานกับบริษัทของพนักงานแต่ละราย 

                        ทั้งนี้
สำหรับพนักงานและผู้บริหารที่เข้าทำงานกับบริษัทก่อนที่กองทุนสำรองเลี้ยงชีพจัดตั้งขึ้นสามารถเลือกเข้าโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ หรือจะอยู่ในโครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงานตามเดิม ในกรณีที่เลือกเข้าโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 
บริษัทจะประกันผลตอบแทนไม่ให้ผลตอบแทนที่ได้รับต่ำกว่า
ผลประโยชน์ที่ได้รับจากโครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงาน

(8.3.2) ค่าตอบแทนอื่น

             บริษัทมีการเสนอค่าตอบแทนอื่นให้แก่ผู้บริหารเช่นเดียวกับที่บริษัทให้แก่พนักงานประจำทุกคน
ได้แก่ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ซึ่งพนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัทหลังจากการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะสามารถสมัครเข้าเป็นสมาชิกได้
โดยทุกเดือนบริษัทจะจ่ายสมทบให้กองทุนให้พนักงานที่เข้าร่วมโครงการในอัตราร้อยละของเงินเดือนตามอัตราก้าวหน้าซึ่งเป็นไปตามระเบียบของบริษัท

               

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่ให้แก่ผู้บริหาร

  --------------------------------------- -------------------------------
  จำนวนผู้บริหาร                             10 ราย

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                 

  ปี 2553                                  4,389,980.88 บาท

  ปี 2552                                  3,624,644.01 บาท
  --------------------------------------- -------------------------------

4.  การกำกับดูแลกิจการ

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัท บริการเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์
มาเป็นแนวทางหลักในการกำกับดูแลกิจการ
และส่งเสริมให้บริษัทสามารถบริหารจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งยังได้ให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility)
โดยได้ดูแลเอาใส่ใจต่อสังคม การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม และการช่วยเหลือชุมชนมาโดยตลอด
เนื่องจากบริษัทตระหนักดีว่าธุรกิจย่อมต้องดำเนินไปเป็นหนึ่งเดียวกับชุมชนและสิ่งแวดล้อมอย่างแยกไม่ได้
และถือเป็นหนึ่งในดัชนีชี้วัดความยั่งยืนขององค์กร

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ที่เป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2545
และต่อมาคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการปรับปรุง
เพื่อให้มีความสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวทางการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
รวมทั้งเพื่อให้มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบันมากยิ่งจึ้น
ซึ่งสามารถสรุปนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทโดยย่อ ดังนี้

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้บริษัทมีระบบการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตที่ยั่งยืน
จึงได้ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ข้อบังคับของบริษัท ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สภาพแวดล้อม และประเทศชาติ
โดยกำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานยึดถือเป็นแนวทาง โดยคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนมุ่งมั่นที่จะนำเอาหลักสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท 5 ประการมาใช้
ได้แก่

1.  มีความรับผิดชอบต่อผลการตัดสินใจและการกระทำของตน (Accountability)

2.  มีความโปร่งใสและเปิดเผยอย่างตรงไปตรงมา (Transparency)

3.  ปฏิบัติต่อทุกฝ่ายอย่างเสมอภาคและยุติธรรม (Equitable Treatment)

4.  มุ่งสร้างคุณค่าของธุรกิจในระยะยาวแก่ผู้มีส่วนได้เสีย (Long-Term Value-Added
    Creation to Stakeholders)

5.  ส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ (Promotion of Best Practices)

รวมทั้งจะยึดมั่นจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
มาใช้ในการดำเนินงานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างโปร่งใสทั้งนี้
บริษัทได้ประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทราบโดยทั่วกัน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้มีจรรยาบรรณธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงานให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
สามารถดำเนินงานอย่างโปร่งใส และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งได้จัดให้มีคณะทำงานจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
และจัดให้มีระบบการประเมินผลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ รวมทั้งปรับปรุงจรรยาบรรณ
และระบบการประเมินผลดังกล่าวให้มีความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ ดังนี้

♦สิทธิของผู้ถือหุ้น

1. การปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 บริษัทให้ความสำคัญกับการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น และการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน
ได้แก่ การมีส่วนแบ่งในกำไร/เงินปันผลของกิจการ การได้รับข่าวสาร
ข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณฑ์สนธิ
เป็นต้น

2.  บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยได้ดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย ได้แก่
    การให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซด์ของบริษัท
    การจัดให้มีบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A)
    เพื่ออธิบายผลการดำเนินงานทุกไตรมาส และการเผยแพร่ข่าวสารผ่าน BAFS Newsletter
    เป็นต้น

3.  โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทมีผู้ถือหุ้นรายย่อยจำนวนมากพอสมควรซึ่งจะก่อให้เกิดการถ่วงดุลระหว่างผู้ถือหุ้นรายย่อยและรายใหญ่
    โดยไม่เอื้อให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งสามารถควบคุมสิทธิออกเสียง
    หรือควบคุมบริษัทได้ และส่งผลให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีในระดับผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    บริษัทมีสัดส่วนการกระจายหุ้นให้ผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float) สูงกว่าร้อยละ 40

2. การประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ทั้งนี้ ในปี 2553
    บริษัทได้จัดการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ในวันที่ 19 เมษายน 2553
    โดยกรรมการที่เกี่ยวข้องโดยเฉพาะประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    กรรมการผู้จัดการ รวมทั้งผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย
    ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

2.  บริษัทได้จัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายทำหน้าที่ในการตรวจสอบเอกสารการลงทะเบียน
    และการนับคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. การส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

1.  บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
    รวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวซึ่งจะเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นและใช้ในการประชุมผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทอย่างน้อย
    30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้า
    รวมทั้งได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
    และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

2.  หนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดอย่างเพียงพอและครบถ้วน โดยมีรายละเอียดวัน เวลา
    สถานที่ ระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ
    วัตถุประสงค์และเหตุผล พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
    ข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่แสดงสถานที่ประชุม
    รวมทั้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม
    และวิธีการเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
    เพื่อรักษาประโยชน์และอำนวยความสะดวกในการสื่อสารสำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ
    บริษัทได้จัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นภาษาอังกฤษด้วย

3.  บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ส่งเสริมการใช้สิทธิ และไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิ
    โดยได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ และบรรจุเรื่องต่าง ๆ
    ที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัท

4.  ในหนังสือเชิญประชุมมีวาระการประชุมที่สำคัญ ได้แก่

-   วาระการแต่งตั้งคณะกรรมการ :
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยได้ให้รายละเอียดหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา ประวัติกรรมการ ประวัติการทำงาน
    จำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง ประเภทของกรรมการที่เสนอ
    จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งและการเข้าร่วมประชุมกรณีเสนอแต่งตั้งกรรมการเดิม
    โดยการเสนอแต่งตั้งดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการสรรหา

-   วาระค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับรูปแบบ
    และจำนวนเงินค่าตอบแทน
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการที่ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี
    ประสบการณ์ความสามารถของผู้สอบบัญชี ความเป็นอิสระ ค่าตอบแทน
    จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัท (กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายเดิม)
    หรือเหตุผลของการเปลี่ยนผู้สอบบัญชี (กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายใหม่)
    วิธีการพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี
    ซึ่งได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการตรวจสอบ

-   วาระการจัดสรรกำไรและการจ่ายเงินปันผล :
    บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไรและเงินทุนสำรอง จำนวนเงินปันผล
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและวันปิดสมุดทะเบียน
    เพื่อกำหนดสิทธิในการรับเงินปันผล
    โดยการเสนอเรื่องดังกล่าวได้ผ่านการผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

4. การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    ผ่านทางหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์

2.  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    ด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับ และให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ

3.  บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง
    ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
    โดยได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมอย่างเต็มที่

4.  บริษัทใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงรายละเอียดของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบฟอร์มลงทะเบียน
    เพื่ออำนวยความสะดวก รวดเร็ว และแม่นยำในการลงทะเบียน

5. การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมจะแนะนำคณะกรรมการ
    ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายให้ที่ประชุมทราบ
    และชี้แจงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม รวมทั้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
    โดยบริษัทได้จัดให้มีอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้น และที่ปรึกษากฎหมายเป็นพยานในการนับคะแนน

2.  บริษัทได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
    โดยประธานฯ กรรมการ และผู้บริหารจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น
    และให้ความสำคัญกับทุกคำถาม แล้วจึงให้ที่ประชุมออกเสียงลงมติในวาระนั้นๆ

3.  บริษัทดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
    และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุม

4.  บริษัทมีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้กรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง
    และในวาระของการแต่งตั้งกรรมการ
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

6. การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
โดยได้บันทึกรายชื่อและตำแหน่งของกรรมการที่เข้าหรือไม่เข้าร่วมประชุม วิธีการลงคะแนน
ความเห็นของผู้ถือหุ้น คำชี้แจงของกรรมการ รวมทั้งมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซด์ของบริษัท นอกจากนี้
ยังได้เผยแพร่ภาพและเสียงของการประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซด์ของบริษัทด้วย

♦การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1. การเสนอเพิ่มวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

บริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้า
รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน ซึ่งได้มีการเผยแพร่ผ่านตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซด์ของบริษัท
ซึ่งบริษัทได้เปิดโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและชื่อกรรมการล่วงหน้าเป็นเวลา 3 เดือน
ตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม ถึงวันที่ 15 มกราคม ของทุกปี ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันซึ่งถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.05
สามารถเสนอวาระและชื่อกรรมการได้
ซึ่งสัดส่วนที่กำหนดดังกล่าวเป็นสัดส่วนที่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นมากกว่าข้อกำหนดของกฎหมายที่กำหนดว่าผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ
5 สามารถเสนอวาระการประชุมได้

2. การมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น
กรรมการอิสระ หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมแทน
โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ (แบบ ข.)
รวมทั้งได้ระบุเกี่ยวกับเอกสารประกอบการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน

3. มาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท

1.  บริษัทมีการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
    รวมทั้งมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
    เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน
    การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
    เป็นต้น
    โดยได้มีการกำหนดเรื่องการรักษาผลประโยชน์และความลับของบริษัทไว้ในคู่มือนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    และกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท การใช้ข้อมูลภายใน
    และความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ
    รวมทั้งกำหนดบทลงโทษกรณีที่พนักงานฝ่าฝืนอีกด้วย โดยได้มีการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานได้รับทราบถึงข้อกำหนดดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทกำหนดมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงาน ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นเวลา 7
    วันก่อนการประกาศผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส

  ทั้งนี้ สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการ และผู้บริหาร
  บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารรายงานเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
  ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  และได้บรรจุวาระเรื่องการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ
  และผู้บริหารไว้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

  นอกจากนี้ สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงานที่ใกล้ชิดกับข้อมูลของบริษัท
  บริษัทได้กำหนดระเบียบให้พนักงานดังกล่าวต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ภายใน
  3 วันทำการถัดจากวันที่เกิดรายการ และได้บรรจุวาระไว้ในการประชุมฝ่ายบริหารทุกเดือน

  อนึ่ง ในปีที่ผ่านมา ไม่พบการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อแสวงหาผลประโยชน์อต่อย่างใด

2.  บริษัทกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
    โดยให้คณะกรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    โดยแนวทางดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะของธุรกิจ กฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานข้อมูลส่วนได้เสียมายังบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
    ซึ่งบริษัทกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการติดตามข้อมูลดังกล่าว

3.  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการ หรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
    หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย
    หรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
    โดยก่อนเริ่มประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งประธานกรรมการจะแจ้งให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นๆ
    แจ้งต่อที่ประชุม และกรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระดังกล่าว

♦บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1. การปฎิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า
พนักงาน สังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท
และในการดำเนินการต่างๆ บริษัทเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1.1 ผู้ถือหุ้น: บริษัทปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เป็นธรรม
บริหารกิจการให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน สม่ำเสมอ และครบถ้วน

1.2 ลูกค้า :

-   บริษัทมีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยมีการปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อลูกค้า
    ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
    มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าเพื่อให้ได้รับบริการอย่างมีคุณภาพ

-   บริษัทดำเนินธุรกิจการบริการเติมน้ำมันอากาศยานให้ได้คุณภาพตามมาตรฐานสากล
    ตรงต่อเวลา และมีความปลอดภัยสูงสุด
    โดยได้รับการรับรองคุณภาพระบบการให้บริการของบริษัทด้วย ISO 9001
    และระบบการจัดการอาชีวอนามัย และความปลอดภัย OHSAS 18001

-   บริษัทมีระบบการวัดความพึงพอใจของลูกค้า และจัดเป็นส่วนหนึ่งของดัชนีชี้วัดผลการดำเนินงาน
    (KPIs) ของบริษัท

-   บริษัทจัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีภายนอกบริษัท เช่น ในปี 2553
    ได้มีการพบปะลูกค้าในเทศกาลต่างๆ การกำหนด Service Signature เป็นต้น

1.3 คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อคู่ค้า ปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย รวมทั้งไม่เรียก ไม่รับ
หรือไม่ให้ผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตกับคู่ค้า ทั้งนี้ ในปี 2553 บริษัทได้กำหนดนโยบาย JV Core
Principle เพื่อเป็นเครื่องมือในการป้องกันการเปิดเผยข้อมูลที่อ่อนไหว (Sensitive
Information)

1.4 เจ้าหนี้ : บริษัทมีการปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้
และให้ข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน รวมทั้งไม่เรียก ไม่รับ หรือไม่ให้ผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริตกับเจ้าหนี้

1.5 คู่แข่งทางการค้า : บริษัทประพฤติปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
รวมทั้งไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและปราศจากซึ่งมูลความจริง

1.6 พนักงาน : พนักงานของบริษัททุกคนเป็นส่วนสำคัญในการดำเนินธุรกิจ ดังนั้น
บริษัทจึงให้ความสำคัญต่อ

การพัฒนาพนักงาน ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
รวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงาน ดังนี้

-   มีการกำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน

-   มีการให้ผลตอบแทน และสวัสดิการอย่างเหมาะสม ได้แก่ เงินเดือน เงินรางวัลประจำปี
    กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งการทำประกันชีวิต อุบัติเหตุ และสุขภาพ ให้แก่พนักงาน

-   มีการปฐมนิเทศ การอบรมด้านจรรยาบรรณธุรกิจ
    ค่านิยมองค์การ ความปลอดภัยและระบบคุณภาพ  ตลอดจนความรู้เบื้องต้นด้านต่างๆ
    ที่จำเป็นต้องใช้ในงาน ก่อนเข้าไปเรียนรู้งานฝ่ายที่พนักงานสังกัดในขณะปฏิบัติงาน (On the
    job training)

-   มีนโยบายส่งเสริมการพัฒนาพนักงานอย่างเป็นระบบ ซึ่งมีคู่มือความสามารถ (Competency
    Model) ที่นำมาใช้เป็นมาตรฐานในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่างๆ ได้แก่
    การประเมินความสามารถและศักยภาพของพนักงาน (Competency and Potential
    Assessment) แผนระบบเส้นการการฝึกอบรม (Training Roadmap)
    แผนพัฒนาพนักงานรายบุคคล (Individual Development Plan)
    แผนพัฒนาความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Development Plan)
    แผนสืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Plan) เป็นต้น

-   จัดให้มีโครงการส่งเสริมด้านการศึกษา เช่น การให้ทุนการศึกษาแก่พนักงาน

-   จัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีภายในบริษัท เช่น ในปี 2553 ได้มีการจัดกิจกรรม
    Happy Hours การเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทผ่านเครือข่ายสังคมออนไลน์ (Social
    Network: facebook) เป็นต้น

-   ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
    อีกทั้งไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพอนามัย
    ร่างกายและทรัพย์สินของพนักงาน
    รวมทั้งมีการให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ

1.7 สังคมและสิ่งแวดล้อม :

-   บริษัทให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility -
    CSR) โดยได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
    รวมทั้งดำเนินกิจกรรมเพื่อสนับสนุนการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม
    และกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชน เช่น โครงการหมออ่วมบำรุงขวัญทหารหาญ
    โครงการฝึกอบรมดับเพลิงขั้นพื้นฐาน โครงการสนับสนุนการจัดงานวันเด็ก
    โครงการสนับสนุนทุนการศึกษา โครงการครูอาสา โครงการทอดกฐินพระราชทาน
    ทอดกฐินสามัคคี ทอดผ้าป่าการศึกษา โครงการพาน้องรักษ์ป่าชายเลน
    โครงการดูแลสิ่งแวดล้อมด้วยจุลิน ทรีย์ที่มีประสิทธิภาพ เป็นต้น
    ซึ่งได้มีการเปิดเผยในเว็บไซด์ของบริษัท

-   บริษัทมีการกำหนดนโยบายอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
    และนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและแรงงาน

-   บริษัทดำเนินงานโดยคำนึงถึงผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม โดยในปี 2553
    บริษัทมีการจัดตั้งคณะทำงานลดภาวะโลกร้อน มีการจัดทำแผนงาน การกำหนดเป้าหมาย
    และมาตรการรณรงค์ในการใช้พลังงานทดแทน เป็นต้น รวมทั้ง
    บริษัทได้รับการคัดเลือกให้เป็นหนึ่งในองค์กรนำร่องของโครงการ
    “การจัดทำคาร์บอนฟุตพรินท์ขององค์กร”
    จากองค์การบริหารจัดการก๊าซเรือนกระจก(องค์การมหาชน)
    ร่วมกับศูนย์เทคโนโลยีโลหะและวัสดุแห่งชาติ (MTEC)

-   บริษัทอยู่ระหว่างการกำหนดนโยบายด้านการต่อต้านสินบนและคอรัปชั่นให้มีความชัดเจนมากยิ่งขึ้น
    เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทตระหนักว่าเรื่องดังกล่าวเป็นเรื่องที่มีความสำคัญมากต่อเศรษฐกิจและสังคม
    รวมทั้ง อยู่ระหว่างการกำหนดนโยบายที่จะไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน
    และไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

2. การเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วม

1.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมกับกิจกรรมของบริษัท เช่น
    การให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะ
    รวมทั้งเสนอวาระหรือบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น
    การให้ลูกค้าและคู่ค้าเข้าร่วมกิจกรรมของบริษัท เช่น กิจกรรม Jet Fuel Talk
    งานโบล์ลิ่งประเพณี 9 บริษัทน้ำมัน เป็นต้น นอกจากนี้ ยังได้สนับสนุนให้ผู้บริหาร
    พนักงานบริษัท พนักงานบริษัทในเครือ ลูกค้า คู่ค้า ครู อาจารย์ นักเรียน นักศึกษา
    และประชาชนทั่วไป ได้เข้ามามีส่วนร่วมในโครงการด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR)
    ต่างๆ อีกด้วย เช่น กิจกรรม "รวมใจภักดิ์ รักในหลวงของเรา"
    เพื่อลงนามถวายพระพรแด่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว ระหว่างที่พระองค์ทรงประทับ ณ
    โรงพยาบาลศิริราช ซึ่งจัดขึ้นเป็นประจำทุกเดือน โครงการหมออ่วมบำรุงขวัญทหาร
    ซึ่งจัดขึ้นเป็นประจำทุก 2 เดือน เป็นต้น

2.2 บริษัทเปิดช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถส่งข้อเสนอแนะ ความคิดเห็น
หรือคำถามมายังบริษัทผ่านทางหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมอย่างมีประสิทธิภาพ

3. การแจ้งข้อร้องเรียน

3.1 บริษัทมีช่องทางการรับข้อร้องเรียน และการรายงานกรณีที่พบหรือมีข้อสงสัยว่ากรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานมีการกระทำผิดจรรยาบรรณ
รวมทั้งมีการกำหนดกระบวนการดำเนินงานภายหลังจากที่ได้รับเรื่องดังกล่าว

3.2 ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อหรือร้องเรียนผ่านแผนกลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งอยู่ภายใต้ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท และสำนักรรมการผู้จัดการ
โดยคำถามและข้อเสนอแนะจะส่งต่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องต่อไป ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นประเด็นสำคัญ
เลขานุการบริษัทจะนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

♦การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส 

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกัน และน่าเชื่อถือ ดังนี้

1.1 บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
โดยได้จัดให้มีแผนกบริหารหลักทรัพย์รับผิดชอบในเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้
ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีประวัติการส่งงบการเงินล่าช้า หรือถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงิน

1.2 สารสนเทศที่สำคัญของบริษัทประกอบด้วย ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
ในการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินโดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น
ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี และได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไข
รวมทั้งจากการตรวจสอบพบว่างบการเงินแสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
การเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น และกระแสเงินสด
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น

  สำหรับข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินที่บริษัทเปิดเผยเป็นประจำ ได้แก่
  บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A) ซึ่งได้มีการจัดทำเป็นรายไตรมาส
  และข่าวสารที่สำคัญต่างๆ ก็ได้มีการจัดทำและเผยแพร่ให้แก่ผู้ถือหุ้นทาง BAFS Newsletter
  ปีละ 2 ครั้ง

1.3 เพื่อแสดงความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินว่ามีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
อย่างเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทป้องกันการทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและความรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัท
และเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียเกิดความเชื่อมั่นต่อรายงานทางการเงินที่บริษัทจัดทำขึ้นว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้างต้น
คณะกรรมการบริษัทจึงแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างถูกต้อง เพียงพอ
รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงิน
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์ได้เสนอแนะไว้
ลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

1.4 บริษัทได้จัดให้มีแผนกลงทุนสัมพันธ์ (โทร 02 834 8914, Email Address:
pitsapong@bafs.co.th) เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
แผนกลงทุนสัมพันธ์มีแผนงานเป็นประจำทุกปี โดยในปี 2553 ได้จัดให้มีกิจกรรมดังนี้

  ---------------------------------------------------- ------------------
  กิจกรรมหลักในปี 2553                                    จำนวน (ครั้ง)

  Analyst Meeting                                      6

  Credit Rating Review                                 1

  ให้ข้อมูลทาง E-mail / โทรศัพท์                            1-2 ครั้งต่อวัน

  ร่วมกิจกรรมตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นๆ เพื่อพบนักลงทุน       2

  นำนักลงทุนสถาบันและนักลงทุนรายย่อยพบผู้บริหารและเยี่ยมชมกิจการ   4
  ---------------------------------------------------- ------------------

1.5 บริษัทมีการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทผ่านทางเว็บไซด์ www.bafsthai.com
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งในการให้ผู้ลงทุนหรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัท เช่น
ข้อมูลเกี่ยวกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ ลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างองค์กร คณะกรรมการ ผู้บริหาร ข้อมูลด้านนักลงทุนสัมพันธ์
นโยบายต่างๆ เช่น นโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายการบริหารความเสี่ยง
นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว จรรยาบรรณธุรกิจ
ข้อมูลทางการเงิน รายงานประจำปี (แบบ56-2) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น การบริหารความเสี่ยง
เป็นต้น โดยบริษัทได้ปรับปรุงข้อมูลในเว็บไซด์ให้ครบถ้วน และเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

1.6 บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอื่นๆ ในรายงานประจำปี ได้แก่
ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ลักษณะการประกอบธุรกิจและภาวะการแข่งขัน
ความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ นโยบายต่างๆ ของบริษัท เช่น นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว จรรยาบรรณธุรกิจ
ประวัติและการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร ประเภทของกรรมการ
การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยในรอบปีที่ผ่านมา เช่น
จำนวนครั้งการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
ประวัติการอบรมของกรรมการ
รวมทั้งมีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รูปแบบค่าตอบแทน และจำนวนค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย เป็นต้น

♦ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น โดยเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

5.1.1 คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างคณะกรรมการ
ซึ่งกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 11 ท่าน แต่ไม่เกิน 15 ท่าน
โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 ท่าน ดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 14 ท่าน

  โดยแบ่งเป็นกรรมการจากภายนอกอื่น 9 ท่าน และกรรมการอิสระ 5 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

5.1.2 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ เช่น มีอายุไม่เกิน 75 ปีบริบูรณ์
มีความรู้ ความสามารถที่หลากหลายและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ รวมทั้ง
มีการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
ในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้น เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

5.1.3 ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
ทำให้สามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัทได้ดียิ่งขึ้น

5.1.4 บริษัทมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร ออกจากกันอย่างชัดเจน
และเป็นลายลักษณ์อักษร

5.1.5 กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่า
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

5.1.6
จากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งเสนอแนะให้กรรมการรายใดรายหนึ่งควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน
5 บริษัท นั้น ปรากฏว่ามีกรรมการบริษัท 1 ท่าน ได้แก่ นายอัศวิน คงสิริ
กรรมการอิสระของบริษัทดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
อย่างไรก็ตาม จากการปฏิบัติงานที่ผ่านมา
ท่านได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยทุกครั้ง และได้ใช้ความรู้
ความสามารถ รวมทั้งอุทิศเวลาในการปฏิบัติงานอย่างเต็มความสามารถ

5.1.7 บริษัทมีผู้ช่วยบริหารกฎหมายและหลักทรัพย์
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานในการแจ้งผู้ที่เกี่ยวข้องให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

5.1.8
บริษัทจัดให้มีระบบการติดตามดูแลการดำเนินงานและการกำหนดทิศทางในการปฏิบัติงานของบริษัทย่อย
การกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งไปเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อยถือปฏิบัติ
และการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทสามารถติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยได้อย่างมีประสิทธิภาพ

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงาน
อันจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัทและเพื่อความโปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่
นอกจากนี้ ประธานคณะกรรมการชุดย่อยทั้งหมดเป็นกรรมการอิสระ
และเพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
ประธานกรรมการไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ อนึ่ง
บริษัทได้มีการกำหนดองค์ประกอบ และหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

5.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ 

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี ในปี 2553 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ สรุปได้ดังนี้

การเข้าร่วมประชุม /

  การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

1. นายพชร ยุติธรรมดำรง ประธานกรรมการตรวจสอบ 5/5

2. นายวิสุทธิ์ มนตริวัต กรรมการตรวจสอบ 5/5

3. นายสุมน สุรทิณฑ์ กรรมการตรวจสอบ 5/5

โดยมีนางมยุรี นลินวงศ์ ผู้ช่วยบริหารงานตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อนึ่ง นายวิสุทธิ์ มนตริวัต และนายสุมน สุรทิณฑ์
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานงบการเงินของบริษัท
ดังรายละเอียดในหัวข้อ “คณะกรรมการ”

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทดังนี้

“สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
สอบทานให้บริษัทมีการรายงานข้อมูลการดำเนินงานอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
และข้อผูกพันที่มีไว้กับบุคคลภายนอก สอบทานให้บริษัทมีการดูแลรักษาทรัพย์สินที่เหมาะสม
สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยง และระบบการควบคุมภายในของบริษัทอย่างเป็นอิสระ
พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละครั้ง
ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยรวมและของตนเองเป็นประจำทุกปี
พิจารณาอนุมัติแผนงานประจำปี งบประมาณ
และอัตรากำลังของงานตรวจสอบภายในที่ผ่านความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ
จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
มีอำนาจในการว่าจ้างที่ปรึกษาทางวิชาชีพ เชิญผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
รวมทั้งปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย”

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ให้ความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้ เช่น
ให้ความเห็นในการสอบทานรายงานทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง
และระบบการควบคุมภายใน เป็นต้น อนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประเมินผลตนเองของกรรมการตรวจสอบ
และการประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำปีทุกปี
เพื่อเป็นการประเมินความมีประสิทธิผลของกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบ อีกทั้ง
ยังเป็นกลไกที่สำคัญอย่างหนึ่งตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับการประเมินผลประจำปี
2553
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณาผลการประเมินและกำหนดแนวทางการปรับปรุงการทำงาน
ซึ่งสรุปผลการประเมินโดยรวมได้ว่าคณะกรรมการตรวจสอบมีการปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ได้ระบุไว้ในกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการตรวจสอบ อยู่ในระดับดีถึงดีมาก

5.2.2 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 ท่าน แต่ไม่เกิน 4 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี โดยประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
และกรรมการผู้จัดการเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทนโดยตำแหน่ง ในปี 2553 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการกำหนดค่าตอบแทน สรุปได้ดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม /

  การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

1. นายวิสุทธิ์ มนตริวัต ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 3/3

2. นายสุมน สุรทิณฑ์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน 3/3

3. หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล กรรมการกำหนดค่าตอบแทน 3/3

โดยมีนายฉัตรธัย พันธัย
ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงินและบัญชีเป็นเลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ทั้งนี้ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
และได้ปฏิบัติหน้าที่ ตามหลักเกณฑ์ฯ ที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทดังนี้

“พิจารณากำหนด ค่าตอบแทน เงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส ผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะอนุกรรมการกิจการเชื้อเพลิง กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการ
และคณะอนุกรรมการอื่นใดของบริษัทและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี”

นอกจากนี้ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนยังได้พิจารณาเงินปันผลระหว่างกาล
และเงินปันผลประจำปี และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผุ้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี รวมทั้งได้ให้ความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ฯ ที่กำหนดไว้
เช่น ให้ความเห็นในเรื่องค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมของกรรมการ และเงินปันผลที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้น
เป็นต้น ทั้งนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้จัดให้มีการประเมินผลคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทั้งคณะ
โดยสำหรับการประเมินผลประจำปี 2553
สรุปผลการประเมินได้ว่าคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการปฏิบัติหน้าที่อยู่ในระดับดีมากถึงดีเยี่ยม

5.2.3 คณะกรรมการสรรหา 

คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี โดยประธานกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ ในปี
2553 ที่ผ่านมา คณะกรรมการสรรหามีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหา สรุปได้ดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม /

  การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

1. นายอัศวิน คงสิริ ประธานกรรมการสรรหา 4/4

2. นายนาวี เลิศพาณิชย์กุล กรรมการสรรหา 4/4

3. หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล กรรมการสรรหา 4/4

โดยมี ดร. ภักดี มะนะเวศ รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหาร
เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหามีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ฯ ที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทดังนี้

“พิจารณาความเหมาะสมในด้านจำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท จัดทำข้อกำหนด
และเงื่อนไขสำหรับสัญญากรรมการผู้จัดการ รวมทั้งพิจารณาสรรหาบุคคล เพื่อดำรงตำแหน่ง
กรรมการบริษัทและตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทที่ว่างลง
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป”

นอกจากนี้ คณะกรรมการสรรหายังได้ให้ความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ฯ ที่กำหนดไว้
เช่น ให้ความเห็นในการสรรหากรรมการ เป็นต้น ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาได้จัดให้มีการประเมินผลคณะกรรมการสรรหาทั้งคณะ
โดยสำหรับการประเมินผลประจำปี 2553
สรุปผลการประเมินได้ว่าคณะกรรมการสรรหามีการปฏิบัติหน้าที่อยู่ในระดับดีมากถึงดีเยี่ยม

5.2.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 4 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่ง
3 ปี โดยประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นกรรมการอิสระ ในปี 2553 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุม ทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารความเสี่ยง สรุปได้ดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม /

  การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

1. นายอัศวิน คงสิริ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง 4/4

2. นายวินัย จำลองราษฎร์ กรรมการบริหารความเสี่ยง 4/4

3. หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง 4/4

4. นายดิศพงษ์ ไพรทวีพงศ์ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ 4/4

  บริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
และได้ปฏิบัติหน้าที่
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทดังนี้

“ให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
และระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้
กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
และติดตามการนำไปปฏิบัติ สอบทานประสิทธิผลของกรอบการบริหารความเสี่ยง
นำเสนอภาพรวมความเสี่ยงของบริษัทวิธีการจัดการ
และผลการติดตามความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทรวมทั้ง
กลั่นกรองและสอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง
และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการจัดการความเสี่ยงของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และการบริหารความเสี่ยงได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง”

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงยังได้พิจารณาดัชนีชี้วัดความเสี่ยงที่สำคัญทุกครั้งในการประชุม เช่น
พิจารณา EBITDA กระแสเงินสด การควบคุมค่าใช้จ่าย ส่วนแบ่งทางการตลาด เป็นต้น
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อติดตามควบคุมผลการดำเนินบริษัทให้ได้ตามเป้าหมาย ทั้งนี้
ในกรณีที่ผลการดำเนินงานมีแนวโน้มว่าจะต่ำกว่าเป้าหมาย
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงยังได้สั่งการฝ่ายบริหารให้ออกมาตรการต่างๆ เช่น
มาตรการลดค่าใช้จ่าย มาตรการบริหารสินทรัพย์
เพื่อบริหารจัดการผลการดำเนินงานให้ได้ตามเป้าหมายและสามารถจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทุกปีตามนโยบายจ่ายเงินปันผล
อนึ่ง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้จัดให้มีการประเมินผลคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งคณะ
โดยสำหรับการประเมินผลประจำปี 2553
สรุปผลการประเมินได้ว่าคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการปฏิบัติหน้าที่อยู่ในระดับดีมากถึงดีเยี่ยม

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.3.1 คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และ ข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และความระมัดระวังรักษา ผลประโยชน์ของบริษัท ทั้งนี้ ในปี 2553
บริษัทไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อกำหนดต่างๆ

5.3.2 คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณา
และให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์ พันธกิจ
กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน งบประมาณ กฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อย เป็นต้น
รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล รวมทั้งได้จัดให้มีระบบการติดตาม ปรับปรุง
และประเมินผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับแผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับบริษัท

5.3.3
ในด้านบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
บริษัทได้จัดให้มีการแบ่งแยกกันอย่างชัดเจนทั้งด้านโครงสร้าง และการปฏิบัติตามหน้าที่ ทั้งนี้
มีการจัดทำหนังสือมอบอำนาจระบุขอบเขตที่ชัดเจนให้ผู้บริหาร
และมีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการในแต่ละด้านไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งได้มีการสื่อสารบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ

5.3.4 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจ
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติเพื่อให้บรรลุพันธกิจในการดำเนินงาน
ซึ่งได้มีการสื่อสารให้เป็นที่ทราบและเข้าใจทั่วทั้งองค์กร

5.3.5 จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทมีการกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
จรรยาบรรณต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
คู่แข่งทางการค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม จรรยาบรรณกรรมการบริษัทจรรยาบรรณพนักงาน เช่น
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การรักษาความลับ การจัดหา การใช้ข้อมูลภายใน เป็นต้น
การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตาม และวินัย ทั้งนี้ บริษัทได้ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตาม
รวมทั้งกำหนดระบบการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามที่เป็นรูปธรรม ได้แก่
การจัดให้มีระบบการประเมินผลตนเองด้วยระบบ on line เป็นประจำทุกปี

5.3.6 บริษัทจัดให้มีการอบรมเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำทุกปี
อีกทั้งได้มีการให้ความรู้เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจ
แก่ผู้บริหารและพนักงานในวารสารภายในของบริษัทเป็นประจำทุกเดือนมาตั้งแต่ปี 2546

5.3.7 บริษัทมีขั้นตอนที่ชัดเจนในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และได้จัดให้มีระเบียบปฏิบัติเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต. ทั้งนี้
หากรายการใดจะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รายการดังกล่าวจะได้รับการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการตรวจสอบก่อน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการดังกล่าว 
และในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นที่แตกต่างจากคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทก็จะมีการเปิดเผยความเห็นที่แตกต่างดังกล่าวด้วย 
โดยในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียในวาระใด ๆ
กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว

5.3.8 บริษัทได้มีการเปิดเผยรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2553
รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นว่ารายการระหว่างกันทุกรายการเป็นรายการที่สมเหตุสมผล
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
ดังรายละเอียดในหัวข้อ “รายการระหว่างกัน”

5.3.9 บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และระบบการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล
นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงตามกรอบงานการบริหารความเสี่ยง
โดยอ้างอิงตามมาตรฐานสากลของ COSO-ERM (The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission-Enterprise Risk Management)
ซึ่งสัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจและกระบวนการบริหารงาน ดังรายละเอียดในหัวข้อ
“การควบคุมภายใน”

5.3.10
คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยมุ่งเน้นให้มีการดำเนินการตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์การเพื่อสนับสนุนให้บริษัทบรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนกลยุทธ์
โดยมีแผนกบริหารความเสี่ยงและแผนกลยุทธ์รับผิดชอบติดตามให้ทุกฝ่ายดำเนินการตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงและวัดความสำเร็จของวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ทุกปี
อีกทั้งบริษัทยังมีการกำหนดดัชนีชี้วัดความเสี่ยงเพื่อเป็นสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า (Early Warning)
ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องดำเนินการกำหนดมาตรการเพื่อแก้ไขและปรับปรุงผลการดำเนินงานให้ดีขึ้นก่อนที่จะเกิดเหตุการณ์วิกฤตจนไม่สามารถแก้ไขได้
ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้พิจารณาสรุปผลการดำเนินงานตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงเและมีการสอบทานโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส

5.3.11 เพื่อเป็นการประเมินความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่ได้กำหนดไว้
บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ ประเมิน
และให้ข้อเสนอแนะ รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปรับปรุงประสิทธิผลของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
การควบคุม และการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีการรายงานด้านการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานด้านการบริหารต่อกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
และให้ความเห็นในเรื่องดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

5.3.12 สำหรับการตรวจประเมินความมีประสิทธิผลของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
หน่วยงานตรวจสอบภายในได้ดำเนินการสอบทานตัวบ่งชี้เหตุการณ์
หรือปัจจัยเสี่ยงที่ส่งผลกระทบต่อวัตถุประสงค์ และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของผู้ปฏิบัติงาน
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการระบุและประเมินความเสี่ยงได้อย่างถูกต้องเหมาะสม
มีการบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบ
และมีการรายงานความเสี่ยงต่อผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนทันเวลา
พร้อมทั้งยังมีการติดตามสอบทานความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องเป็นรายไตรมาส

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

5.4.1 คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ โดยมีกำหนดการประชุมขั้นต่ำจำนวน 5
ครั้งต่อปี ซึ่งเหมาะสมกับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และลักษณะธุรกิจของบริษัท
อย่างไรก็ตาม อาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ทั้งนี้
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม
และกรรมการบริษัทแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

5.4.2 บริษัทมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมในวาระต่าง
ๆโดยมีรายละเอียดประกอบวาระการประชุมอย่างชัดเจน และเพียงพอในการพิจารณา
ให้กรรมการบริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้กรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ ในปี 2553
ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------------- ---------------- ---------------------- ----------------
  รายชื่อ                   การเข้าร่วมประชุม / รายชื่อ                  การเข้าร่วมประชุม /
                          การประชุม ทั้งหมด                          การประชุม ทั้งหมด
                          (ครั้ง)                                   (ครั้ง)

  1. นายพลากร สุวรรณรัฐ     5/5              10. นายวินัย จำลองราษฎร์  5/5

  2. หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล  5/5              11. นายณัฐชาติ จารุจินดา   3/4
                                           ^(2 /)                 

  3. เรืออากาศเอกมนตรี      4/5              12. นายอัศวิน คงสิริ       5/5
  จำเรียง                                                          

  4. นายโชคชัย ปัญญายงค์     5/5              13. นายพชร ยุติธรรมดำรง  5/5

  5. นาวาอากาศตรี อัษฎาวุธ   0/1              14. นายวิสุทธิ์ มนตริวัต     5/5
  วัฒนางกูร ^(1 /)                                                  

  6. นายเสรีรัตน์ ประสุตานนท์  2/5              15. นายสุมน สุรทิณฑ์       5/5

  7. นายอรรถ เหมวิจิตรพันธ์   5/5              * นายเทวินทร์ วงศ์วานิช    0/0
                                           ^(3/)                  

  8. นายธนะชัย เหวียนระวี    5/5              * เรืออากาศโท นรหัช      2/4
                                           พลอยใหญ่ ^(4 /)         

  9.นายนาวี เลิศพาณิชย์กุล     4/5                                     
  ----------------------- ---------------- ---------------------- ----------------

หมายเหตุ

1/ ดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 16 ธ.ค.53
จึงทำให้จำนวนการประชุมทั้งหมดมีเพียง 1 ครั้ง

2/ ดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 13 พ.ค.53
จึงทำให้จำนวนการประชุมทั้งหมดมีเพียง 4 ครั้ง

3/ ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 16 ก.พ.53 จึงทำให้ไม่มีจำนวนการประชุม

4/ ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธ.ค.53
จึงทำให้จำนวนการประชุมทั้งหมดมีเพียง 4 ครั้ง

5.4.3 ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการบริษัทจะอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
รวมทั้งประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อชี้แจง
และให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับวาระที่เสนอโดยตรง
รวมทั้งกรรมการบริษัทสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากเลขานุการบริษัท

5.4.4 เลขานุการบริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ซึ่งมีรายละเอียด เช่น ชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและขาดประชุม
สรุปสาระสำคัญและประเด็นที่มีการอภิปราย รวมทั้งบันทึกความเห็นของกรรมการแต่ละท่าน
และมติคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
โดยบริษัทมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดีและรัดกุม

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

แม้ว่าที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างครบถ้วน
แต่คณะกรรมการบริษัทก็ได้เล็งเห็นถึงการปรับปรุงประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง
จึงได้มีมติอนุมัติให้มีการประเมินผล ตนเองของกรรมการบริษัทและประเมินผลคณะกรรมการบริษัท
โดยการประเมินดังกล่าวเป็นการประเมินผลรายปี สำหรับการประเมินผลประจำปี 2553
คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาผลการประเมิน และกำหนดแนวทางปรับปรุงการทำงาน
ซึ่งสรุปผลการประเมินโดยรวมได้ว่า กรรมการมีการปฏิบัติหรือดำเนินการในเรื่องต่างๆ ในระดับ
มาก-มากที่สุด

นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดให้มีการประเมินประสิทธิภาพของการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายครั้งทุกครั้งหลังจากการประชุมเสร็จสิ้น
โดยจะมีการแจ้งผลการประเมินให้ทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป
สำหรับการประเมินที่ผ่านมา สรุปผลการประเมินโดยรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดีถึงดีที่สุด

5.6 ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการ :
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจน
โปร่งใส และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทเหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและ
อยู่ในระดับเดียวกับธุรกิจในอุตสาหกรรม หรือธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการบริษัทที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ นอกจากนี้
กรรมการบริษัทที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ :
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้
เป็นไปตามสัญญาจ้างซึ่งได้มีการกำหนดไว้ และใช้เกณฑ์ Key Performance Indicators
(KPIs) ในการประเมินผลประจำปี
ซึ่งรวมถึงการประเมินผลการประกอบการของบริษัทและแผนกลยุทธ์ของบริษัทซึ่งประกอบด้วยมุมมองด้านการเงิน
ด้านลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย ด้านกระบวนการภายใน และด้านการเรียนรู้และพัฒนา
ในการประเมินผลงานดังกล่าว
กรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารและมีส่วนได้เสียไม่ได้เข้าร่วมพิจารณา
โดยประธานกรรมการเป็นผู้สื่อสารผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการทราบ

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร : บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่
คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการประกอบการของบริษัทในแต่ละปี
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่านโดยใช้ระบบ Key Performance Indicators
(KPIs)

ทั้งนี้ บริษัทมีการเปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ – ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

5.7.1 บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคน เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง 

5.7.2 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคู่มือ “นโยบายบรรษัทภิบาล” เพื่อแจกจ่ายให้แก่กรรมการทุกท่าน รวมทั้งได้มีการปรับปรุงข้อมูลในนโยบายฯ ดังกล่าวให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงหลักเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมทั้งนโยบายและข้อมูล ที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัท อีกทั้งเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถดำเนินบทบาทในการกำกับดูแลกิจการ ได้อย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น 

5.7.3 สำหรับกรรมการที่เพิ่งเข้ารับการดำรงตำแหน่ง
บริษัทก็ได้มีการจัดปฐมนิเทศให้กรรมการใหม่โดยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้อง
และเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้นำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับโครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างองค์กร
ลักษณะการดำเนินธุรกิจ การดำเนินงานของบริษัท ข้อมูลสำคัญทางการเงิน ข้อมูลบริษัทในเครือ
การประชุมคณะกรรมการบริษัท และข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

5.7.4 บริษัทส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการ
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อีกด้วย เช่น DCP, DAP, The Role
of Chairman Program, Role of the Compensation Committee, Audit Committee
Program, Finance for Non-Finance Director, Successful Formulation and
Execution of Strategy, Monitoring the System of Internal Control and
Risk Management และ Monitoring the Internal Audit Function เป็นต้น
รวมทั้งส่งเสริมให้ความรู้แก่ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น
เลขานุการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน เป็นต้น

5.7.5 บริษัทจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Plan) สำหรับตำแหน่งงานหลัก
โดยกำหนดเป็นส่วนหนึ่งในแผนกลยุทธ์เพื่อประโยชน์ในการสืบทอดงาน
และเป็นแนวทางในการพัฒนาผู้บริหารตามแผนที่กำหนดไว้
รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่แทนกรณีที่กรรมการผู้จัดการ หรือผู้บริหารไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

อนึ่ง จากการที่บริษัทมีความมุ่งมั่นด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง ในปี 2553
บริษัทจึงได้รับการประเมินผลด้านการกำกับดูแลกิจการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
อยู่ในเกณฑ์ดีเลิศ เช่นเดียวกับปี 2552 และยังได้รับรางวัลที่สำคัญอย่างต่อเนื่อง ได้แก่
รางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานระดับประเทศ ประจำปี 2553 ใน 2 พื้นที่ ได้แก่
พื้นที่ท่าอากาศยานดอนเมือง และพื้นที่สถานีบริการท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ

(8.5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ดังรายละเอียดในหัวข้อที่ (8.4) การกำกับดูแลกิจการ

(8.6) บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 368 คน
ประกอบด้วยพนักงานประจำจำนวน .312 คน และพนักงานชั่วคราวจำนวน .56 คน
แบ่งออกได้ดังนี้

+-------------------------------------------+------------+------------+
| ฝ่าย                                       | จำนวน      | จำนวน      |
|                                           |            |            |
|                                           | พ          | พน         |
|                                           | นักงานประจำ | ักงานชั่วคราว |
|                                           |            |            |
|                                           | (คน)       | (คน)       |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| สำนักกรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการ      | 33         | 1          |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายเทคนิค                                  | 31         | 10         |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายการเงินและบัญชี                           | 22         | 2          |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายคลังน้ำมัน                                | 35         | 2          |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ                    | 18         | 0          |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายบริการน้ำมันอากาศยาน                      | 126        | 21         |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการตลาด                     | 15         | 0          |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายสถานีบริการดอนเมืองและภูมิภาค               | 32         | 20         |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| รวม                                       | 312        | 56         |
+-------------------------------------------+------------+------------+

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

ลักษณะผลตอบแทน และผลตอบแทนรวมของพนักงาน

บริษัทมีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปแบบของ เงินเดือน เงินรางวัล(โบนัส)
ค่าล่วงเวลา เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (Provident Fund)
ผลตอบแทนกรณีพนักงานเกษียณอายุ (Retirement Benefit) สวัสดิการด้านอื่นๆ เช่น
ค่ารักษาพยาบาล เงินกู้ฉุกเฉิน เงินช่วยเหลือดอกเบี้ยเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย เป็นต้น
โดยบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการบริษัทขึ้นตามระเบียบของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายนายจ้างและฝ่ายลูกจ้าง เพื่อพิจารณาเรื่องสวัสดิการของพนักงานโดยเฉพาะ
ในส่วนค่าตอบแทนอื่นที่บริษัท ให้แก่พนักงาน มีดังนี้

1. เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ซึ่งพนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัท
หลังการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะสามารถสมัครเข้าเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพได้
โดยทุกเดือนบริษัทจะจ่ายสมทบให้กองทุนให้พนักงานที่เข้าร่วมโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ในอัตราร้อยละของเงินเดือนตามอัตราก้าวหน้าซึ่งเป็นไปตามระเบียบของบริษัท

2. โครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงาน (Retirement Benefit)
ซึ่งเป็นสิทธิประโยชน์ของพนักงานทุกคนที่เข้าทำงานกับบริษัท
ก่อนที่บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น
โดยจำนวนเงินจะขึ้นอยู่กับฐานเงินเดือนและจำนวนปีที่ทำงานกับบริษัทของพนักงานแต่ละราย

ทั้งนี้
พนักงานและผู้บริหารที่เข้าทำงานกับบริษัทก่อนที่กองทุนสำรองเลี้ยงชีพจัดตั้งขึ้นเท่านั้นจึงจะสามารถเลือกเข้าโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพหรือจะอยู่ในโครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงานตามเดิม
ในกรณีที่พนักงานเลือกเข้าโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลประโยชน์ตอบแทนที่ได้รับต่ำกว่าผลตอบแทนที่ควรได้รับตามโครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงาน
บริษัทจะประกันผลตอบแทนแก่ผู้เข้าร่วมโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพดังกล่าวไม่ต่ำกว่าผลประโยชน์ที่ได้รับจากโครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงาน

ในปี 2553 บริษัทจ่ายผลตอบแทนรวมให้กับพนักงานทั้งสิ้นจำนวนประมาณ 382.15 ล้านบาท
ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปี 2552 จำนวน 35.21 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาพนักงาน
 เนื่องจากธุรกิจของบริษัทเป็นธุรกิจบริการน้ำมันอากาศยาน
จึงจำเป็นอย่างยิ่งที่พนักงานจะต้องมีความรู้ ความสามารถ ทักษะและความชำนาญเฉพาะด้าน
ตลอดจนทันต่อเหตุการณ์และข่าวสารที่เปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
เพื่อให้ได้รับข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการทำงาน   ด้วยเหตุผลดังกล่าว
บริษัทจึงต้องคัดเลือกบุคลากรที่มีความเหมาะสม สอดคล้องกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
โดยในการพิจารณาคัดเลือกรับพนักงานใหม่ บริษัทจะจัดให้มีการทดสอบทั้งข้อเขียน
สัมภาษณ์และการทดสอบจิตวิทยาในสถานการณ์ต่างๆ  เมื่อรับพนักงานเข้าทำงานแล้ว
จะจัดให้พนักงานเข้ารับการปฐมนิเทศ การอบรมด้านจรรยาบรรณธุรกิจ ค่านิยมองค์การ 
ความปลอดภัยและระบบคุณภาพ  ตลอดจนความรู้เบื้องต้นด้านต่างๆ ที่จำเป็นต้องใช้ในงาน
ก่อนเข้าไปเรียนรู้งานฝ่ายที่พนักงานสังกัดในขณะปฏิบัติงาน (On the job training)

              บริษัทมีนโยบายส่งเสริมการพัฒนาพนักงานอย่างเป็นระบบ ซึ่งมีคู่มือความสามารถ
(Competency Model) ที่นำมาใช้เป็นมาตรฐานในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่างๆ
ได้แก่ การประเมินความสามารถและศักยภาพของพนักงาน (Competency and Potential
Assessment) แผนระบบเส้นการการฝึกอบรม (Training Roadmap)
แผนพัฒนาพนักงานรายบุคคล (Individual Development Plan)
แผนพัฒนาความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Development Plan) แผนสืบทอดตำแหน่งงาน
(Succession Plan) เป็นต้น โดยแผนกพัฒนาบุคลากรได้ปรับปรุง
พัฒนาแผนงานอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ บริษัทยังสนับสนุนให้พนักงานได้รับความรู้ใหม่ ๆ
โดยการจัดส่งให้ไปฝึกอบรมและดูงานทั้งในและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานนำความรู้และประสบการณ์ที่ได้รับมาปรับใช้และถ่ายทอดให้พนักงานอื่นๆ
ซึ่งบริษัทมีเป้าหมายที่จะส่งเสริมให้องค์กร เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ในอนาคตต่อไป