8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

[]

8.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย คณะกรรมการจำนวน 3
ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการประเมินผลงาน

8.2.1 คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทในรอบปี 2554 มีดังนี้

1.  นายซี จอห์น อัทนัส⁽¹⁾ ประธานกรรมการ

2.  นางพรธิดา บุญสา⁽²⁾ กรรมการ

3.  นายมาร์ค เอล นอร์ธคัท กรรมการ

4.  นายมงคลนิมิตร เอื้อเชิดกุล กรรมการ / กรรมการประเมินผลงาน

5.  นายยอดพงศ์ สุตธรรม กรรมการ

6.  นายอดิศักดิ์ แจ้งกมลกุลชัย กรรมการ

7.  นายสมเจตน์ สายฝน กรรมการ

8.  นายคุรุจิต นาครทรรพ กรรมการอิสระ

9.  นายวัฒนา จันทรศร กรรมการ / กรรมการประเมินผลงาน

10. นายสมภพ อมาตยกุล กรรมการอิสระ / ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

11. นายสมิทธิ์ เทียมประเสริฐ กรรมการอิสระ / ประธานคณะกรรมการประเมินผลงาน /
    กรรมการตรวจสอบ

12. นางวัธนี พรรณเชษฐ์ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

(1) นายซี จอห์น อัทนัส ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนนายโรเบิร์ต ไมเคิล คูเปอร์
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 3 กันยายน 2554

(2) นางพรธิดา บุญสา ได้ลาออกจากบริษัทฯ และสิ้นสุดการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2554 ซึ่งต่อมานางราตรีมณี ภาษีผล
    ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนนางพรธิดา บุญสา โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2555

* นายเรเน กอนซาเลซ และนางอังสนา พิเรนทร เป็นเลขานุการบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ นายซี จอห์น อัทนัส
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท นายมงคลนิมิตร เอื้อเชิดกุล นายอดิศักดิ์ แจ้งกมลกุลชัย
นายสมเจตน์ สายฝน นายมาร์ค เอล นอร์ธคัท นายยอดพงศ์ สุตธรรม นางราตรีมณี ภาษีผล
กรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

เฉพาะอำนาจในการใช้สิทธิและดำเนินการต่าง ๆ ทางศาล อัยการ ตำรวจ และเจ้าพนักงานคนอื่น
ๆ ของรัฐ ให้ นายมงคลนิมิตร เอื้อเชิดกุล นายอดิศักดิ์ แจ้งกมลกุลชัย นายสมเจตน์ สายฝน
นายยอดพงศ์ สุตธรรม นางราตรีมณี ภาษีผล
กรรมการคนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท มีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ โดยเป็นไปตามนโยบาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ และตามมติของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนกฎหมายที่ใช้บังคับ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง ถอดถอน หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ นั้น
ได้มีการกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  1. ในการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า
  5 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

  2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ แต่ละคน
  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ในการเลือกตั้งกรรมการแต่ละตำแหน่ง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่ง

  เป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลมากกว่าหนึ่งคนในการเลือกตั้งกรรมการแต่ละตำแหน่งไม่ได้

  (3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานที่ประชุมที่เลือกตั้งกรรมการคราวนั้นเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงชี้ขาดหากประธานในที่ประชุมเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย
  หรือให้ใช้วิธีการจับฉลากเพื่อให้ได้กรรมการที่พึงจะมีหากประธานในที่ประชุมไม่ใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท

  3. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ทั้งนี้
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

  4. กรรมการท่านใดประสงค์จะลาออกจากตำแหน่งต้องทำหนังสือลาออก
  โดยการลาออกดังกล่าวนั้นจะมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัทฯ

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ
    (ถ้ามี) ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ (ถ้ามี)
    ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การคัดเลือกกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทฯ นอกจากจะต้องมีคุณสมบัติตามที่อธิบายในหัวข้อ
“การสรรหากรรมการบริษัท และผู้บริหาร” แล้ว
ยังจะต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังต่อไปนี้

  (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
  ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

  (ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  (ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  (จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  (ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  (ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (ซ)
  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
  หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

  (ฌ)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

รอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 6
ครั้งโดยมีรายละเอียดของกรรมการที่เข้าประชุม ดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| ชื่อ                                         | รอบปีบัญชีสิ้นสุด             |
|                                            |                         |
|                                            | วันที่ 31 ธันวาคม 2554      |
|                                            |                         |
|                                            | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม       |
+============================================+=========================+
| 1.  นายซี จอห์น อัทนัส                         | 1/1                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 2.  นายมาร์ค เอล นอร์ธคัท                     | 5/6                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 3.  นายมงคลนิมิตร เอื้อเชิดกุล                   | 6/6                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 4.  นายยอดพงศ์ สุตธรรม (1)                   | 6/6                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 5.  นายอดิศักดิ์ แจ้งกมลกุลชัย                    | 6/6                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 6.  นายสมเจตน์ สายฝน                        | 6/6                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 7.  นายคุรุจิต นาครทรรพ                       | 5/6                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 8.  นายวัฒนา จันทรศร                         | 5/6                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 9.  นายสมภพ อมาตยกุล                        | 5/6                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 10. นายสมิทธิ์ เทียมประเสริฐ                    | 6/6                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 11. นางวัธนี พรรณเชษฐ์                        | 6/6                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| กรรมการที่ลาออกระหว่างปี 2554                  |                         |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 1. นายโรเบิร์ต ไมเคิล คูเปอร์ (1)               | 5/5                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 2. นางพรธิดา บุญสา (2)                       | 3/4                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+

(1) นายซี จอห์น อัทนัส ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการใหม่แทนนายโรเบิร์ต ไมเคิล คูเปอร์
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 3 กันยายน 2554

(2) นางพรธิดา บุญสา ลาออกจากบริษัทฯ และสิ้นสุดการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2554

8.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ชื่อ                            | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1.  นายสมภพ อมาตยกุล           | กรรมการอิสระ /                        |
|                               | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2.  นายสมิทธิ์ เทียมประเสริฐ       | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3.  นางวัธนี พรรณเชษฐ์           | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ         |
|                               | (                                    |
|                               | เป็นกรรมการผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน) |
+-------------------------------+--------------------------------------+

โดยมีนายชัย แจ้งศิริกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ และนางสาวสุธานี วัจนะรัตน์
เป็นผู้ประสานงานคณะกรรมการตรวจสอบแทนนายอัมพร จรรยางาม โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม
2554

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย และถอดถอนหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานการเงินของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ถ้ามี)

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็น
  หรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)
  และ

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  8.
  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
  หากคณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการ หรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  9. เมื่อคณะกรรมการตรวจสอบได้รับแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ
  ถึงพฤติการณ์อันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ
  หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานดังกล่าว
  ได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องระบุไว้
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการสอบทานโดยไม่ชักช้า และหากพบว่า
  พฤติการณ์ดังกล่าวน่าสงสัยตามที่ผู้สอบบัญชีแจ้ง
  ให้รายงานผลการสอบทานดังกล่าวไปยังคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทรายงานผลการสอบทานดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และ/หรือผู้สอบบัญชีภายนอก
  หรือรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และ/หรือผู้สอบบัญชีภายนอกตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดภายในสามสิบวัน

การสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (แล้วแต่กรณี)
เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน
โดยแต่ละท่านจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละสองปี
ภายใต้เงื่อนไขที่จะต้องดำรงคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ
และดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

รอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดการประชุมรวม 7 ครั้ง
โดยรวมถึงการประชุมเพื่อหารือเป็นการเฉพาะกับที่ปรึกษากฎหมายและผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ซึ่งมีรายละเอียดในการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| ชื่อ                                         | รอบปีบัญชีสิ้นสุด             |
|                                            |                         |
|                                            | วันที่ 31 ธันวาคม 2554      |
|                                            |                         |
|                                            | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม       |
+============================================+=========================+
| 1. นายสมภพ อมาตยกุล                         | 7/7                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 2. นายสมิทธิ์ เทียมประเสริฐ                     | 7/7                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 3.  นางวัธนี พรรณเชษฐ์                        | 5/7                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+

8.2.3 คณะกรรมการประเมินผลงาน

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ชื่อ                            | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1.  นายสมิทธิ์ เทียมประเสริฐ       | กรรมการอิสระ /                        |
|                               | ประธานคณะกรรมการประเมินผลงาน          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2.  นายวัฒนา จันทรศร            | กรรมการ / กรรมการประเมินผลงาน         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3.  นายมงคลนิมิตร เอื้อเชิดกุล      | กรรมการ / กรรมการประเมินผลงาน         |
+-------------------------------+--------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการประเมินผลงาน

คณะกรรมการประเมินผลงานจะร่วมกันประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการ
และพิจารณาการทำงานของกรรมการผู้จัดการร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ
และให้ข้อมูลเกี่ยวกับการทำงานของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวในระหว่างรอบการประเมินผลงานปกติของกรรมการผู้จัดการแก่บริษัทต้นสังกัดของกรรมการผู้จัดการ

8.2.4 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะผู้บริหารประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ                         | ตำแหน่ง                                  |
+============================+=========================================+
| 1.  นายซี จอห์น อัทนัส⁽¹⁾      | ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2.  นายมาร์ค เอล นอร์ธคัท     | กรรมการและผู้จัดการโรงกลั่น                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3.  นายสมเจตน์ สายฝน        | กรรมการและผู้จัดการฝ่ายขายเคมีภัณฑ์            |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4.  นายชาญณรงค์ เจนจิตมั่น     | ผู้จัดการฝ่ายขายอุตสาหกรรมและขายส่ง           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5.  นายชัย แจ้งศิริกุล          | ผู้จัดการบัญชี                               |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6.  นางราตรีมณี ภาษีผล        | ผู้จัดการการเงินและภาษี                      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7.  นายแดเนียล ตัน ชุน กี⁽²⁾   | ผู้จัดการผลิตภัณฑ์หล่อลื่น                       |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8.  นายยอดพงศ์ สุตธรรม       | กรรมการและผู้จัดการการตลาดขายปลีก           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9.  นายมงคลนิมิตร เอื้อเชิดกุล   | กรรมการและผู้จัดการฝ่ายประชาสัมพันธ์           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 10. นายอดิศักดิ์ แจ้งกมลกุลชัย    | กรรมการและผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการกลั่น           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 11. นายชาญ อิทธิถาวร         | ผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+

_________________

(1) นายซี จอห์น อัทนัส ได้รับการแต่งตั้งแทนนายโรเบิร์ต ไมเคิล คูเปอร์ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 3
    กันยายน 2554

(2) นายแดเนียล ตัน ชุน กี ได้รับการแต่งตั้งแทนนางสาวยู โจ แอนนี่ ฉูเฉียน โดยมีผลตั้งแต่วันที่
    8 มีนาคม 2554

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่เต็มในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ โดยเป็นไปตามนโยบาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ มติของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนกฎหมายที่ใช้บังคับ ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการจะต้องไม่ใช้อำนาจหน้าที่ของตนในกรณีที่ตนอาจมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ขัดแย้งอื่นใดกับบริษัทฯ

ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นกระทำการแทนตนเอง
ขอบเขตการมอบอำนาจของบุคคลดังกล่าวนั้น
จะต้องไม่รวมถึงการอนุมัติให้ทำรายการที่ผู้รับมอบอำนาจอาจมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีผลประโยชน์ขัดแย้งอื่นใดกับบริษัทฯ

นอกจากนี้ ตามมติคณะกรรมการบริษัท
ได้มีการจำกัดขอบเขตการใช้อำนาจบางประการของกรรมการบริษัท ซึ่งรวมถึงอำนาจของนายซี
จอห์น อัทนัส ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการด้วย อาทิเช่น นายซี จอห์น อัทนัส
เพียงคนเดียวจะมีอำนาจลงนามในการสั่งจ่ายเช็คหรือดร๊าฟได้ในจำนวนเงินไม่เกิน 1 ล้านบาท

8.3 การสรรหากรรมการบริษัท และผู้บริหาร

กรณีมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างหรือแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม บริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบัน จะมีการหารือร่วมกัน
เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เข้ามาเป็นกรรมการ ทั้งนี้
บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ ทจ
24/2552 เรื่องข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ด้วย ทั้งนี้
กรณีที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบวาระ หรือการแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม
ภายหลังจากมีมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว
จะมีการเสนอรายชื่อกรรมการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ดังที่กำหนดไว้ในหัวข้อ
“องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท”

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบมีรายละเอียดเป็นดังต่อไปนี้

  1. กรรมการผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบด้วย ได้รับค่าตอบแทนกรรมการเดือนละ
  166,667 บาท

  2. กรรมการผู้ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบด้วย ได้รับค่าตอบแทนกรรมการเดือนละ
  133,334 บาท

  3. โดยไม่คำนึงถึงความในข้อ 1. และ 2. ข้างต้น
  กรรมการผู้ซึ่งได้รับค่าตอบแทนต่างหากจากบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือเอ็กซอน โมบิล
  คอร์ปอเรชั่น สำหรับการทำงานเต็มเวลาประเภทใด ๆ จะไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการ

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ ในรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554
มีรายละเอียดเป็นดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| ชื่อ                                       | รอบปีบัญชีสิ้นสุด               |
|                                          |                           |
|                                          | วันที่ 31 ธันวาคม 2554        |
|                                          |                           |
|                                          | จำนวนค่าตอบแทน (บาท)       |
+==========================================+===========================+
| 1.  นายซี จอห์น อัทนัส⁽¹⁾                    | -                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 2.  นายมาร์ค เอล นอร์ธคัท⁽¹⁾                | -                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 3.  นายมงคลนิมิตร เอื้อเชิดกุล ⁽¹⁾             | -                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 4.  นายยอดพงศ์ สุตธรรม ⁽¹⁾                 | -                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 5.  นายอดิศักดิ์ แจ้งกมลกุลชัย ⁽¹⁾              |   -                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 6.  นายสมเจตน์ สายฝน ⁽¹⁾                  | -                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 7.  นายคุรุจิต นาครทรรพ ⁽²⁾                 | 1,600,008                 |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 8.  นายวัฒนา จันทรศร ⁽²⁾                   | 1,600,008                 |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 9.  นายสมภพ อมาตยกุล ⁽²⁾                  | 2,000,004                 |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 10. นายสมิทธิ์ เทียมประเสริฐ ⁽²⁾              | 2,000,004                 |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 11. นางวัธนี พรรณเชษฐ์⁽²⁾                   | 2,000,004                 |
+------------------------------------------+---------------------------+
| กรรมการที่ลาออกระหว่างปี 2554                |                           |
+------------------------------------------+---------------------------+
|   นายโรเบิร์ต ไมเคิล คูเปอร์⁽¹⁾               |   -                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
|   นางพรธิดา บุญสา⁽¹⁾                       |   -                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ยอดรวม                                   |   9,200,028               |
+------------------------------------------+---------------------------+

  _________________

  (1) เป็นกรรมการผู้ซึ่งได้รับค่าตอบแทนต่างหากจากบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือเอ็กซอน โมบิล
  คอร์ปอเรชั่น สำหรับการทำงานเต็มเวลาให้แก่บริษัทฯ หรือบริษัทในเครือเอ็กซอน โมบิล
  คอร์ปอเรชั่น แล้ว จึงไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการอีก

  (2) ค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับจากบริษัทฯ ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือนเท่านั้น

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 13 คน (รวมผู้บริหาร 2
ท่านที่ได้ลาออกจากตำแหน่งระหว่างปี 2554) ในรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทน อันประกอบด้วย เงินเดือน เงินได้พิเศษประจำปี และเงินบำเหน็จบำนาญ
เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 90.9 ล้านบาท

8.5 บุคลากร

8.5.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีพนักงาน 2,931 คน

ตารางดังต่อไปนี้แสดงจำนวนพนักงาน โดยจำแนกตามหน้าที่ความรับผิดชอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2554

+--------------------------------------------------+-------------------+
| บริหารงานองค์กร                                    | 34                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| การกลั่นและจัดจำหน่าย⁽¹⁾                             | 525               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ค้าปลีกและผลิตภัณฑ์หล่อลื่น⁽²⁾                           | 114               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เคมีภัณฑ์                                           | 13                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|   รวมพนักงานของบริษัทฯ                              | 686               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| บริษัท ไทย ซี-เซ็นเตอร์ จำกัด⁽³⁾                       | 2,245             |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|   รวม                                            | 2,931             |
+--------------------------------------------------+-------------------+

____________

(1) เป็นจำนวนที่รวมวิศวกร ช่างเทคนิค ผู้ปฏิบัติการที่โรงกลั่นน้ำมันศรีราชา
และรวมถึงพนักงานฝ่ายการพาณิชย-กรรมและการส่งออก

(2) เป็นจำนวนที่รวมพนักงานฝ่ายการตลาดขายปลีกและการขายผลิตภัณฑ์หล่อลื่น

(3) พนักงานเหล่านี้ส่วนใหญ่เป็นพนักงานในสถานีบริการน้ำมัน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จ้างบริษัทในเครือเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น ดำเนินงานต่าง ๆ
ซึ่งรวมถึงงานทรัพยากรบุคคล การบัญชี เทคโนโลยีสารสนเทศ การจัดซื้อ
การขายและการบริหารจัดการบางอย่าง

  8.5.2 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 พนักงานจำนวน 200 คนของบริษัทฯ เป็นสมาชิกของสหภาพ
ซึ่งพนักงานเหล่านี้ส่วนใหญ่เป็นพนักงานระดับปฏิบัติการในโรงกลั่นน้ำมันศรีราชา

8.6 ค่าตอบแทนบุคลากร

8.6.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทฯ มีจำนวน 1,758 ล้านบาท ในปี 2554
การปรับขึ้นเงินเดือนประจำปีของพนักงานแต่ละคนขึ้นอยู่กับความดีความชอบและการประเมินผลการทำงานประจำปีของพนักงาน

8.6.2 ค่าตอบแทนอื่น

ผลประโยชน์อื่น ๆ ที่บริษัทฯ ให้แก่พนักงานได้แก่ การหยุดพักผ่อนประจำปี การลาคลอดบุตร
การประกันภัยกรณีพิการ และแผนประกันสุขภาพรวม นอกจากนี้
พนักงานและผู้บริหารบางท่านของบริษัทฯ
ยังได้เข้าร่วมในโครงการให้ผลประโยชน์ตอบแทนในรูปของหุ้นทุน (Equity Incentive Plan)
ของเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น เพื่อสร้างแรงจูงใจให้พนักงาน บริษัทฯ
เชื่อว่าระดับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
มีความทัดเทียมกับระดับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อุตสาหกรรมของไทย
รวมทั้งอุตสาหกรรมปิโตรเลียมและอะโรเมติกส์อื่น ๆ นอกจากนี้ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552
บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งโครงการออมทรัพย์สำหรับพนักงาน (Employee Saving Plan)
ซึ่งโครงการดังกล่าวจัดตั้งขึ้นเพื่อสนับสนุนให้เกิดการออมเงินระยะยาวของพนักงานโดยบริษัทฯ
จะสะสมเงินเป็นจำนวนร้อยละ 5 ของเงินเดือนของพนักงานทุกคน
รวมทั้งให้ดอกเบี้ยบนเงินสะสมดังกล่าว โดยมีเงื่อนไขการเบิกถอนเงิน
ซึ่งพนักงานสามารถเบิกถอนได้หลังจากเงินออมนั้นมีระยะเวลา 3 ปีขึ้นไป

8.6.3 กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ มีกองทุน (defined contribution plan) สำหรับพนักงานที่เข้าร่วมงานกับบริษัทฯ
ภายหลังจากปี 2540 ตามแผนนี้ บริษัทฯ จะสมทบเงินเป็นจำนวนร้อยละ 5 ถึง 15
ของเงินเดือนของพนักงานเข้ากองทุน และพนักงานจะต้องสมทบเงินเป็นจำนวนขั้นต่ำร้อยละ 3
ของเงินเดือนของตน สำหรับพนักงานที่เข้าร่วมงานกับบริษัทฯ ก่อนหน้าปี 2540
พนักงานมีสิทธิเลือกที่จะเข้าร่วมในแผนการสมทบเงินกองทุนพนักงานหรือแผนการให้ประโยชน์พนักงาน
(defined benefit plan) ซึ่งสำหรับแผนการให้ประโยชน์แก่พนักงาน บริษัทฯ
ได้ลงบัญชีจำนวนเงินตามการคำนวณจริงสำหรับแผนการให้ผลประโยชน์แก่พนักงาน (defined
benefit plan) ไว้ในงบดุล โดยคิดตามจำนวนปีที่ทำงานและเงินเดือนของพนักงาน ณ เวลานั้น
สำหรับแผนการให้ผลประโยชน์แก่พนักงาน (defined benefit plan) นี้ บริษัทฯ
ได้รับรู้รายการดังกล่าวเป็นค่าใช้จ่ายเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 289 ล้านบาทในปี 2554
ดังปรากฏในงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ

8.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ เชื่อว่าบริษัทฯ มีพนักงานที่มีประสบการณ์และได้รับการฝึกอบรมอย่างดี บริษัทฯ
ได้ลงทุนทรัพยากรจำนวนมากในโครงการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่พนักงานอย่างกว้างขวาง
รวมทั้งการปฐมนิเทศน์ โครงการฝึกอบรมทางด้านเทคนิคและการเป็นผู้นำ บริษัทฯ
ให้พนักงานได้มีการหมุนเวียนงานระหว่างแผนกหรือไปยังบริษัทในเครือเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น
ทั่วโลก

8.7 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้รับเอาแนวทางการกำกับดูแลกิจการมาปฏิบัติ โดยเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) ดังต่อไปนี้

(1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ยอมรับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกคน โดยครอบคลุมสิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นอย่างเป็นอิสระ
การเข้าร่วมประชุม การแสดงความคิดเห็น การเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
และการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องเกี่ยวกับการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
ค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี จำนวนเงินค่าสอบบัญชี การประกาศจ่ายเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษที่ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการอนุมัติ เป็นต้น
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นจะมีผู้บริหารที่มีความรู้และเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุมด้วย

ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลประกอบวาระการประชุมที่เสนอพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งอย่างเพียงพอตามกำหนดเวลา ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างมีประสิทธิภาพ อาทิ

-   ในเรื่องเกี่ยวกับแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ จะได้จัดให้มีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้ง
    ซึ่งรวมถึงการศึกษา ประสบการณ์ การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น

-   ในเรื่องเกี่ยวกับการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ
    จะได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเกี่ยวกับองค์ประกอบและจำนวนค่าตอบแทนที่เสนอเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ในเรื่องเกี่ยวกับการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี บริษัทฯ
    จะได้จัดให้ผุ้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชีที่นำเสนอและชื่อสำนักงานสอบบัญชี
    ค่าสอบบัญชีที่เสนอ จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัทฯ (ในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิม)

-   ในเรื่องเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ
    จะได้จัดให้มีคำอธิบายโดยย่อเพื่อประกอบการตัดสินใจในเรื่องการจ่ายเงินปันผลที่เสนอ

-   ในเรื่องเกี่ยวกับการพิจารณาเรื่องสำคัญ ๆ ของบริษัทฯ ตัวอย่างเช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การแก้ไขข้อบังคับ การขาย เลิก หรือโอนกิจการหลักของบริษัทฯ การควบรวมกิจการ บริษัทฯ
    จะได้จัดให้มีข้อมูลที่เพียงพอเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ของเรื่องที่เสนอ รวมถึงผลกระทบต่อบริษัทฯ
    และผู้ถือหุ้นด้วย

ทั้งนี้ นอกจากข้อมูลข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
จะสนับสนุนจัดให้มีความเห็นของคณะกรรมการเพื่อนำไปใช้ประกอบกับวาระที่สำคัญแต่ละวาระ
เพื่อช่วยให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
และกฎหมายที่ใช้บังคับในเรื่องเกี่ยวกับการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงการจัดส่งหนังสือนัดประชุมที่เหมาะสม
รวมถึงข้อปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวและวาระการประชุมต่าง ๆ
ล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทฯ จะเปิดโอกาสอย่างเหมาะสมให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยจะมีผู้บริหารที่มีความรู้และเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
และจะได้มีการจัดทำรายงานการประชุมอย่างเหมาะสม
ซึ่งรวมถึงการบันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม สรุปคำถามที่สำคัญ
คำอธิบายและคำชี้แจงที่ให้ไว้ ข้อคิดเห็นที่สำคัญที่มีการเสนอขึ้น วิธีการลงคะแนนและนับคะแนน
มติที่ประชุมซึ่งแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย คะแนนที่ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง เป็นต้น

(2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งในมาตรฐานการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ (Standards of
Business Conduct) โดยทั่วไปแล้ว นโยบายดังกล่าวกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงมิให้เกิดการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวของบุคคลดังกล่าวกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยการขัดกันนี้อาจจะเกิดขึ้นได้เมื่อกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานกระทำการอย่างใด ๆ
หรือมีผลประโยชน์ส่วนตัวอันขัดหรือแย้งกับวัตถุประสงค์และการปฏิบัติหน้าที่เพื่อบริษัทฯ ตัวอย่างเช่น
การที่กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานถูกคาดหมายให้หลีกเลี่ยงการขัดกันแห่งผลประโยชน์ในการทำธุรกิจกับผู้ส่งสินค้า
ลูกค้า คู่แข่ง หรือบุคคลอื่น นอกจากนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานยังถูกคาดหมายให้ละเว้นจากการหาผลประโยชน์ให้ตนเองโดยใช้โอกาสที่ได้มาจากทรัพย์สินของบริษัทฯ
หรือจากการดำรงตำแหน่งภายในบริษัทฯ อีกทั้ง กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานยังถูกคาดหมายให้หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์โดยการอาศัยข้อมูลภายในซึ่งมิได้เป็นข้อมูลสาธารณะที่กรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานดังกล่าวได้มาโดยการอาศัยตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ ด้วย
โดยในด้านการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ จะดำเนินการดังต่อไปนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ เกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหาร
    ในการรายงานการถือหุ้นของบริษัทฯ
    และบทลงโทษในกรณีไม่เปิดเผยข้อมูลภายใต้บทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ให้คำแนะนำแก่ผู้บริหารของบริษัทฯ เกี่ยวกับการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของบริษัทฯ
    ต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ให้คำแนะนำแก่ผู้บริหารของบริษัทฯ เกี่ยวกับการใช้ข้อมูลของบริษัทฯ
    อันจะส่งผลต่อราคาหุ้นของบริษัทฯ ทั้งนี้ ในช่วง 1
    เดือนก่อนที่จะมีการเปิดเผยงบการเงินของบริษัทฯ (รวมถึงงบการเงินรายไตรมาส) บริษัทฯ
    จะห้ามพนักงานที่เกี่ยวข้องเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และคณะกรรมการของบริษัทฯ

-   ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน เจ้าหน้าที่
    รวมถึงคู่สมรสและผู้อยู่ในอุปการะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลของบริษัทฯ เพื่อขาย ซื้อ
    โอนหรือรับโอนหุ้นของบริษัทฯ ก่อนที่จะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน
    การใช้ข้อมูลในลักษณะดังกล่าวอาจเป็นการละเมิดกฎหมายที่ใช้บังคับ
    และพนักงานที่ละเมิดอาจถูกบริษัทฯ ลงโทษทางวินัย

(3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญต่อสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ เช่น
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทในเครือของบริษัทฯ
ตลอดจนผู้ซึ่งมีความสัมพันธ์เชิงพันธะสัญญากับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ จะปฏิบัติตามภาระหน้าที่ที่บริษัทฯ
มีอยู่ตามข้อกำหนดในสัญญานั้น ๆ

บริษัทฯ
จะจัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการในประเด็นที่เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
ความไม่ถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
หรือการกระทำผิดจรรยาบรรณ

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าสังคมและสิ่งแวดล้อมมีความสำคัญกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งหมด
รวมถึงการให้ความเคารพต่อวัฒนธรรมแห่งชาติและของท้องถิ่นนั้นๆ
สิ่งสำคัญเหนือวัตถุประสงค์อื่นใดก็คือ บริษัทฯ
มุ่งมั่นดำเนินงานด้วยความปลอดภัยและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

(4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ คาดหมายให้พนักงานทั้งหมดในองค์กรปฏิบัติตามมาตรฐานความซื่อตรงของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯ จะไม่ยอมรับพนักงานผู้ที่ได้ผลงานมาโดยการละเมิดกฏหมาย หรือนโยบายของบริษัทฯ
หรือโดยการกระทำที่ไร้จรรยาบรรณ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ สนับสนุน
และคาดหมายให้พนักงานแต่ละคนให้กำลังใจและยกย่องเพื่อนพนักงานที่ปฏิเสธการรับผลประโยชน์ที่ไม่ถูกต้อง
เพื่อดำรงไว้ซึ่งมาตรฐานทางจรรยาบรรณของบริษัทฯ

เป็นนโยบายของบริษัทฯ ตลอดมาว่า
ธุรกรรมทุกอย่างจะต้องถูกบันทึกอย่างถูกต้องลงในบันทึกและสมุดบัญชี ซึ่งหมายความว่า
การลงข้อความไม่ตรงตามที่เป็นจริงในสมุดบัญชีและเอกสารบันทึกต่าง ๆ
หรือการเปิดบัญชีธนาคารหรือมีบัญชีธนาคารไว้แต่ไม่ลงบันทึกในสมุดบัญชีของบริษัทฯ
เป็นเรื่องที่ห้ามกระทำอย่างเด็ดขาด โดยพนักงานของบริษัทฯ
ถูกคาดหมายให้ทำการจดบันทึกการดำเนินงานอย่างถูกต้องในบันทึกและสมุดบัญชีของบริษัทฯ
และมีความซื่อตรง

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายที่ต้องการให้ข้อมูลที่เปิดเผยในรายงานหรือเอกสารที่บริษัทฯ
ส่งให้แก่หน่วยงานของรัฐหรือหน่วยงานที่มีอำนาจควบคุมและในการสื่อสารกับสาธารณชนเป็นไปอย่างสมบูรณ์
ถูกต้อง เหมาะสม ตรงตามเวลาและสามารถเข้าใจได้
พนักงานทุกคนมีหน้าที่ที่จะต้องรายงานข้อมูลที่มีสาระสำคัญซึ่งตนได้ทราบมาต่อผู้บริหารเพื่อให้ผู้บริหารสามารถใช้ในการพิจารณาตัดสินใจในการเปิดเผยข้อมูลได้

ในรอบปี 2554 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
มีการรายงานข้อมูลเมื่อมีเหตุการณ์สำคัญตามตามกฎระเบียบถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในกำหนดเวลา
อีกทั้งยังได้เผยแพร่งบการเงิน รายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
ตลอดจนข้อมูลต่างๆ ในเว็บไซต์ของทางบริษัทฯ อีกทางหนึ่งด้วย

อนึ่ง บริษัทฯ ได้จัดตั้งแผนกนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อสื่อสารและให้ข้อมูลกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์ทางการเงิน หรือผู้เกี่ยวข้องทั่วไป ผ่านช่องทางต่างๆ อาทิเช่น เว็บไซต์ของบริษัทฯ
การประชุมรายไตรมาสกับนักวิเคราะห์ทางการเงิน การประชุมกับนักลงทุน กิจกรรมอื่นๆ
และสามารถติดต่อกับแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ได้โดยตรงที่หมายเลขโทรศัพท์ 02 262-4788 หรืออีเมล์
essoIR@exxonmobil.com

(5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องที่จะช่วยพัฒนาและกำหนดทิศทางธุรกิจ
นโยบาย กลยุทธ์ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยง และกระบวนการสอบทาน
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับ และการตัดสินใจที่สมเหตุสมผล

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
จะจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทฯ
ในส่วนที่เกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ และ/หรือผู้บริหารในบริษัทอื่นในเครือเอ็กซอน
โมบิล คอร์ปอเรชั่น ของผู้บริหารแต่ละท่านด้วย

1.  กรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 11* ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5* ท่าน

-   กรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการประเมินผลงานด้วย จำนวน 3 ท่าน

  * ไม่รวมนางพรธิดา บุญสา ที่ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการในระหว่างปี 2554 ซึ่ง ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2554 ยังไม่มีผู้ที่ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทน

ทั้งนี้ ประธานกรรมการของบริษัทฯ ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ ด้วย

บริษัทฯ ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ
โดยมีหน้าที่ช่วยเหลือคณะกรรมการในการจัดการประชุมคณะกรรมการ
การจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ การจดบันทึกรายงานการประชุม และหน้าที่อื่น ๆ
ซึ่งเป็นหน้าที่ตามปกติของเลขานุการบริษัทรวมถึงการจัดเก็บข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว

1.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ
ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการประเมินผลงานเพื่อทำหน้าที่ประเมินผลงานและให้ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดตามที่กำหนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเชื่อมั่นในหลักการสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มแก่ธุรกิจในระยะยาว
    และการบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    และมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

-   การดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส โดยมีการเปิดเผยที่เพียงพอต่อบุคคลที่เกี่ยวข้อง

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงระบบการควบคุม และบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   กำหนดแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานในการดำเนินธุรกิจที่เหมาะสมสำหรับกรรมการ
    และพนักงานได้ถือปฏิบัติ

คณะกรรมการของบริษัทฯ
จะจัดทำรายงานประจำปีของคณะกรรมการเกี่ยวกับกิจกรรมและผลประกอบการทางการเงินของบริษัทฯ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นตรวจสอบ

บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งในมาตรฐานการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ (Standards of
Business Conduct)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงาน ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้กำหนดการควบคุมภายในและขั้นตอนที่ครอบคลุม
รวมถึงที่ได้กำหนดไว้ในระบบการควบคุมการจัดการ (System of Management Controls) –
มาตรฐานพื้นฐาน (Basic Standards) – ระบบจัดการการควบคุมให้มีประสิทธิภาพ (Controls
Integrity Management System) และคู่มือการมอบหมายอำนาจหน้าที่ (Delegation of
Authority Guide) และบริษัทฯ
มีวิธีการที่เหมาะสมในการแบ่งแยกหน้าที่ตามที่จำเป็นเพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีการถ่วงดุลในการตรวจสอบและวิเคราะห์
ตัวอย่างเช่น พนักงานของบริษัทฯ จะไม่สามารถอนุมัติรายการค่าใช้จ่ายที่ตนเองเป็นผู้จ่ายเองได้
แม้จะอยู่ในขอบเขตอำนาจที่จะสามารถอนุมัติได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีการกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติของพนักงานในแต่ละระดับไว้ด้วย

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในจะมีโครงสร้างที่เอื้ออำนวยต่อการเชื่อมโยง/ประสานกันระหว่างทีมผู้ตรวจสอบภายในจากระดับภูมิภาค
ที่ปรึกษาด้านการควบคุม (Control Advisor) ผู้ประสานงานคณะกรรมการตรวจสอบ
และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ระบบนี้จะทำให้รายงานและข้อเท็จจริงที่ตรวจพบจากการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ซึ่งดำเนินการโดยทีมผู้ตรวจสอบจากระดับภูมิภาคและที่ปรึกษาด้านการควบคุม
สามารถส่งถึงคณะกรรมการตรวจสอบผ่านทางผู้ประสานงานคณะกรรมการตรวจสอบ
และทำให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถร้องขอผ่านทางผู้ประสานงานคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้มีการตรวจสอบเฉพาะด้านในส่วนที่ยังมิได้ได้รับการตรวจสอบอย่างเพียงพอในรอบการตรวจสอบนั้น
ๆ ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

บริษัทฯ จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดให้มีการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
เช่น รายการระหว่างกัน รายการที่เกี่ยวโยงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นต้น
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการตามที่เสนอนั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และบริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าวในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รวมทั้งในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ

1.  การประชุมคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการมีการประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทฯอาจมีการประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น ทั้งนี้
จะมีการส่งหนังสือนัดประชุมไปถึงกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม อย่างไรก็ดี
ในกรณีรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น
และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ ในการประชุมคณะกรรมการทุกคราว
จะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน ตลอดจนมีเอกสารประกอบวาระการประชุมที่เพียงพอ
โดยจะจัดส่งไปยังคณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม
โดยในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการสามารถแสดงความคิดเห็นที่สมเหตุสมผล
และจะมีการจดบันทึกรายงานการประชุมในข้อปรึกษาที่สำคัญในการประชุม
และจะมีการเสนอรายงานการประชุมดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการในคราวถัดไปเพื่อพิจารณารับรอง
และจัดเก็บรายงานการประชุมนั้นเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

นอกจากการประชุมคณะกรรมการแล้ว
กรรมการอิสระอาจมีการประชุมกันเองโดยที่ไม่มีฝ่ายจัดการของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ และจะแจ้งให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบผลการประชุมด้วย

2.  ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ ผู้ซึ่งไม่ได้รับค่าตอบแทนต่างหากจากบริษัทฯ
หรือบริษัทในเครือของบริษัทฯ สำหรับการทำงานเต็มเวลาประเภทใด ๆ
สามารถเทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทอื่น ๆ
สำหรับกรรมการผู้ซึ่งได้รับค่าตอบแทนต่างหากจากบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือของบริษัทฯ
สำหรับการทำงานเต็มเวลาประเภทใด ๆ จะไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการ
แต่จะยังคงมีสิทธิได้รับเงินเดือนและสิทธิประโยชน์ตามปกติในฐานะพนักงาน หรือค่าบริการ
(แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้บริษัทฯ
จะเปิดเผยค่าตอบแทนรวมที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่กฎหมายกำหนด

3.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการของบริษัทฯ
จะได้รับการรายงานเกี่ยวกับการดำเนินงานและการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้ บริษัทฯ จะสนับสนุนให้กรรมการได้เพิ่มพูนความรู้และพัฒนาตนเอง
โดยเข้าร่วมหลักสูตรการอบรมที่เกี่ยวข้อง เช่น หลักสูตรต่างๆ
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการของบริษัทไทย (Thai Institute of Directors
Association)