เอกสารแนบ

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท ไทยลักซ์ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)

1.  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันกิจการและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้งคือประชุมสามัญประจำปี 2545
โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันทำการ
โดยในแต่วาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2546
บริษัทจะดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทร่วม รวมทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้าของบริษัท
ตลอดจนหน่วยงานภาครัฐบาลและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยให้พนักงานทุกคนมีสิทธิ์ในการโต้แย้งค่าตอบแทนของตนเองหากเห็นว่าไม่เหมาะสม
    รวมทั้งการให้สิทธิ์ในการประเมินการบริหารของฝ่ายบริหาร

-   คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติการการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน ไม่ใช้วิธีการไม่สุจริตใดๆ เพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2545 มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมจำนวน 7 ท่าน
โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากประธานกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบพร้อมให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
แต่บริษัทยังไม่ได้ดำเนินการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นของผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานการประชุม
ซึ่งบริษัทจะดำเนินการบันทึกในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อๆ ไป
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกท่านได้ทราบโดยครบถ้วน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการยังเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการอนุกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
ดังรายละเอียดในหัวข้อที่ 10 เรื่องการจัดการ ในส่วนอำนาจของคณะกรรมการ

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทมีแนวปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลเพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียในวาระใดๆ
ของการประชุมคณะกรรมการหรือการประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบโดยจะไม่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมหรือไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกหนังสือเกี่ยวกับจรรยาบรรณของพนักงานเพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 4 ท่าน

  (โดยเป็นตัวแทนของกลุ่ม Mr. Chang 1 ท่าน, กลุ่ม Mr. Wu 2 ท่าน,
  กลุ่มลาภพิเชฐและศุภนันธร 1 ท่าน)

  - กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 27 ของกรรมการทั้งคณะ
หรือคิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งหมด ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลย์และสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและระดับผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้ให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

มูลค่าของค่าตอบแทนสามารถดูจากหัวข้อที่ 10 เรื่องการจัดการ
ในส่วนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันจันทร์สุดท้ายของเดือนและอาจมีการประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชม. โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 2 ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 14 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

รายชื่อ การประชุมวาระปกติ การประชุมวาระพิเศษ รวม

1.  นายอนุโรจน์ เสนีย์ประกรณ์ไกร 12/12 2/2 14/14

2.  นายจรัล เจตนลิน 12/12 2/2 14/14

3.  นายประพจน์ ลาภพิเชฐ 11/12 2/2 13/14

4.  นายวู ยู ติง 1/12 0/2 1/14

5.  นายจาง ยิง ฟู 1/12 0/2 1/14

6.  นายชิ ยูน เวน 1/12 0/2 1/14

7.  นางพรวิภา เสนีย์ประกรณ์ไกร 12/12 2/2 14/14

8.  นางเจนจิรา เจตนลิน 12/12 2/2 14/14

9.  นายศักดิ์ริน ชูศักดิ์ตระกูล 11/12 2/2 13/14

10. ดร.อนุภาพ ถิรลาภ 7/12 0/2 7/14

11. นายสมพร หวานกิจเจริญ 9/12 0/2 9/14

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากประธานกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

กรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่านทุกท่านเป็นกรราการอิสระ รายชื่อคณะอนุกรรมการดังกล่าวสามารถดูได้ในหัวข้อที่ 10
เรื่องการจัดการ

บริษัทไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนดก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  รายละเอียดดูจากหัวข้อ 10 เรื่องการควบคุมภายใน

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทร่วม
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์

ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
อย่างไรก็ตามผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 0-2266-4725 หรือที่ e-mail
address: tluxe@cscoms.com