การจัดการ 

โครงสร้างองค์กร (Organization Chart)

ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

โครงสร้างการจัดการ

-   กรรมการอิสระ และนิยามกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ โดยปัจจุบัน
  มีกรรมการจำนวน 6 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน
  และกรรมการอิสระจำนวน 3 คน โดยกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 50 ของคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบด้วย

1.  นายพินิจ วุฒิพันธุ์ กรรมการอิสระ

2.  นางศุภณัฐ พงษ์เสริม กรรมการอิสระ

3.  นายพิพัฒน์ อินทร์พงษ์พันธุ์ กรรมการอิสระ

นิยามของ “กรรมการอิสระ” มีดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไมใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
    เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

-   โครงสร้างกรรมการบริษัท

  โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

1.  นายวิเศษ ภานุทัต ประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  (วาระการดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 29 เมษายน 2553 ถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556)

2.  นายชวลิต สาลีผล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  (วาระการดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 29 เมษายน 2553 ถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556)

3.  นายฐิติศักดิ์ สกุลครู กรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  (วาระการดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 28 เมษายน 2554 ถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557)

4.  นายพินิจ วุฒิพันธุ์ กรรมการ กรรมการอิสระ

  (วาระการดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 26 เมษายน 2555 ถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558)

5.  นางศุภณัฐ พงษ์เสริม กรรมการ กรรมการอิสระ

  (วาระการดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 28 เมษายน 2554 ถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557)

6.  นายพิพัฒน์ อินทร์พงษ์พันธุ์ กรรมการ กรรมการอิสระ

  (วาระการดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 26 เมษายน 2555 ถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558)

  ทั้งนี้ นส.อภิญญา บริเวชชานนท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  โดยมีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)
  พ.ศ. 2551 รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ
  เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายวิเศษ ภานุทัต นายฐิติศักดิ์ สกุลครู
  และนายชวลิต สาลีผล โดยกรรมการสองในสามคนนี้
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามนโยบาย แนวทาง
  และเป้าหมายที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี
  และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ทั้งในปัจจุบัน และในระยะยาว ทั้งนี้
  รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  คณะกรรมการยังได้กำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาอนุมัติ

1.  นโยบาย แผนธุรกิจ เป้าหมายการลงทุน แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท

2.  การเสนอแต่งตั้งและสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการ และเลขานุการบริษัท

3.  การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการย่อย

4.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบุคคลที่เกี่ยวโยง สำหรับรายการที่มีขนาดเล็ก และขนาดกลาง
    ที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ แต่ยังไม่จำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration
    Committee) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

  1. นายวิเศษ ภานุทัต ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายชวลิต สาลีผล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายฐิติศักดิ์ สกุลครู กรรมการ

  โดยมี นส.อภิญญา บริเวชชานนท์ เลขานุการบริษัทเป็นเลขานุการที่ประชุม

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอแนวทางและวิธีการ การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2.  ทบทวนอัตราค่าตอบแทนของกรรมการ โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
    สถานะทางการเงินของบริษัท ระดับอัตราค่าตอบแทนของธุรกิจใกล้เคียง
    และนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณานำเสนอนโยบายให้มีการกำหนดอัตราค่าตอบแทนและผลประโยชน์โดยรวมที่สามารถชักนำ
    รักษาไว้ และจูงใจพนักงานที่มีความสามารถและมีคุณสมบัติตามต้องการ

4.  พิจารณางบประมาณการขึ้นเงินเดือน
    การเปลี่ยนแปลงเงินเดือนและผลตอบแทนประจำปีของบริษัท
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท

5.  ช่วยคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทในการประเมินผลการปฏิบัติงาน
    และความสามารถในการดำเนินงานของกรรมการผู้จัดการ
    โดยพิจารณาจากวัตถุประสงค์ในระยะสั้นและระยะยาว และเป้าหมายที่เกี่ยวโยงกับแผนธุรกิจ

6.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

7.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

8.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
    ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ ได้แก่

1.  นายพินิจ วุฒิพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

2.  นางศุภณัฐ พงษ์เสริม กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

3.  นายพิพัฒน์ อินทร์พงษ์พันธุ์ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  โดยมี นางสุกัญญา จันทร์เทพ ผู้ตรวจสอบภายในเป็นผู้จดบันทึกรายงานการประชุม

กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ในการสอบทานงบการเงิน

  นายพินิจ วุฒิพันธุ์ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัท

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบแขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากคณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทกำหนดหลักเกณฑ์การประชุมคณะกรรมการบริษัทตามที่ได้ระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  (รายละเอียดสามารถเรียกได้จาก website ของบริษัท) โดยในปี 2555 มีการประชุมทั้งหมด
  17 ครั้ง แบ่งออกเป็นการประชุมคณะกรรมการคณะต่าง ๆ ดังนี้

+-------------------+------------+---------+---------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ      | ตำแหน่ง     | การเข้าร |         |                |
|                   |            | ่วมประชุม |         |                |
|                   |            | /       |         |                |
|                   |            | การประ  |         |                |
|                   |            | ชุมทั้งหมด |         |                |
|                   |            | (ครั้ง)   |         |                |
+===================+============+=========+=========+================+
|                   |            | คณะกรรม | คณะกรรม | คณะ            |
|                   |            |         |         | กรรมการสรรหาแล |
|                   |            | การบริษัท | การ     | ะกำหนดค่าตอบแทน |
|                   |            |         | ตรวจสอบ |                |
+-------------------+------------+---------+---------+----------------+
| 1. คุณวิเศษ ภานุทัต   | ประ        | 12 / 12 | -       | 1 / 1          |
|                   | ธานกรรมการ |         |         |                |
+-------------------+------------+---------+---------+----------------+
| 2. คุณชวลิต สาลีผล   | ประธานเจ   | 12 / 12 | 4 / 4   | 1 / 1          |
|                   | ้าหน้าที่บริหาร |         |         |                |
+-------------------+------------+---------+---------+----------------+
| 3. คุณฐิติศักดิ์ สกุลครู  | กรรมการ    | 11 / 12 | -       | 1 / 1          |
+-------------------+------------+---------+---------+----------------+
| 4. คุณพินิจ วุฒิพันธุ์    | ประธานกรรม | 11 / 12 | 4 / 4   | -              |
|                   | การตรวจสอบ |         |         |                |
|                   | /          |         |         |                |
|                   | ก          |         |         |                |
|                   | รรมการอิสระ |         |         |                |
+-------------------+------------+---------+---------+----------------+
| 5. คุณศุภณัฐ พงษ์เสริม | กรรม       | 12 / 12 | 4 / 4   | -              |
|                   | การตรวจสอบ |         |         |                |
|                   | /          |         |         |                |
|                   | ก          |         |         |                |
|                   | รรมการอิสระ |         |         |                |
+-------------------+------------+---------+---------+----------------+
| 6. คุณพิพัฒน์         | กรรม       | 11 / 12 | 4 / 4   | -              |
| อินทร์พงษ์พันธุ์        | การตรวจสอบ |         |         |                |
|                   | /          |         |         |                |
|                   | ก          |         |         |                |
|                   | รรมการอิสระ |         |         |                |
+-------------------+------------+---------+---------+----------------+

  ทั้งนี้ การประชุมทุกครั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

-   ผู้บริหาร (Executive) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

    1.  นายชวลิต สาลีผล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (แทนกรรมการผู้จัดการ)

    2.  นายกอบศักดิ์ ศรประชุม ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อและการตลาด 1

    3.  นายวิศิษฐ์ เดชอำนวยพล ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อและการตลาด 2

    4.  นายสุทธิพงษ์ บูรณะชัยทวี ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อบุคคล / ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

    5.  นางสาวอภิญญา บริเวชชานนท์ ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายสารสนเทศ / ฝ่ายบริหาร

    6.  นางสาวจิราภรณ์ แมดสถาน ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ

    7.  นางสาววิภาจรี ธนูเศรษฐ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

    8.  นายบุญทวี เลิศศิลป์ ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาสินเชื่อ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
  และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
  ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
  และงบประมาณตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ภายใต้กรอบของกฎหมาย
  และขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  โดยมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจกระทำการแทนบริษัท
  รวมทั้งมอบอำนาจช่วงให้แก่ผู้บริหาร และ/หรือพนักงาน และ/หรือบุคคลอื่นใดตามที่เห็นสมควร
  เว้นแต่กรณีดังต่อไปนี้ กรรมการผู้จัดการจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
  หรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) จึงจะสามารถทำได้ ได้แก่

1.  การลงทุนในการพัฒนาโครงการใด ๆ ก็ตามที่ไม่อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัท

2.  การจัดหา ซื้อ หรือรับโอนที่ดิน หรืออสังหาริมทรัพย์อื่นใด เพื่อนำมาใช้ในกิจการงานของบริษัท
    ตลอดจนการขออนุญาตหรือดำเนินการใดๆ กับหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้การดังกล่าวสำเร็จลุล่วง

3.  การนำสิทธิ หรือกรรมสิทธิ์ในที่ดิน หรืออสังหาริมทรัพย์ที่เป็นทรัพย์สินของบริษัท
    ไปวางเป็นประกันแก่บุคคล และ/หรือ คณะบุคคล และ/หรือ นิติบุคคล และ/หรือ ส่วนราชการ
    และ/หรือ องค์กรของรัฐ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานของบริษัท

4.  การขอเปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่าง ๆ การขอวงเงินกู้เบิกเกินบัญชี และการขอใช้บริการต่าง
    ๆ กับธนาคารพาณิชย์ รวมทั้งการขอเปิดบัญชีเงินฝากหรือยกเลิกการใช้บริการดังกล่าว

5.  การพิจารณาอนุมัติโครงสร้างองค์กร โครงสร้างเงินเดือน โครงการดำเนินงาน
    และงบประมาณประจำปี

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติวงเงินสินเชื่อร่วมกับคณะกรรมการสินเชื่อ ในวงเงินไม่เกิน
  100 % ของวงเงินมาตรฐานลูกหนี้ หรือลูกค้าแล้วแต่กรณี (วงเงินมาตรฐานลูกหนี้คำนวณตาม
  Credit Scoring) หากเกินวงเงินดังกล่าว
  จะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

  อนึ่ง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13/2554 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2554
  มีมติเอกฉันท์มอบอำนาจ สิทธิ และหน้าที่
  ตลอดจนความรับผิดชอบในส่วนที่เป็นของกรรมการผู้จัดการ ให้เป็นอำนาจ สิทธิ หน้าที่
  และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารทั้งหมด

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการ
  ทดแทนกรรมการที่ครบวาระ หรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง ทั้งนี้
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  ตรงกับสถานการณ์และความต้องการของบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาเสนอแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
  โดยกำหนดเป็นนโยบายว่าค่าตอบแทนจะต้องอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับกิจการที่มีขนาดใกล้เคียงกันที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  คำนึงถึงภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
  และจะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ค่าตอบแทนกรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท :

  ประธานกรรมการ ค่าตอบแทน 30,000 บาท / เดือน

  กรรมการ ค่าตอบแทน 20,000 บาท / เดือน / คน

  คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน :

  ประธานกรรมการชุดย่อย ค่าเบี้ยประชุม 20,000 บาท / ครั้ง

  กรรมการชุดย่อย ค่าเบี้ยประชุม 15,000 บาท / ครั้ง / คน

  กรรมการทุกท่านได้รับค่าตอบแทนประจำเดือน ส่วนค่าเบี้ยประชุมจะได้รับเพิ่มเมื่อเข้าร่วมประชุม
  (ไม่รวมการประชุมคณะกรรมการบริษัท) ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
  มีรายละเอียดการจ่ายในปี 2555 ดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+-----------------+---------+----------+---------------+-----+-------+
| รายชื่อ           | ค       | ค่า       |               | โบ  | รวม   |
|                 | ่าตอบแทน | เบี้ยประชุม |               | นัสก |       |
|                 | (ร      |          |               | รรม |       |
|                 | ายเดือน) |          |               | การ |       |
+=================+=========+==========+===============+=====+=======+
|                 |         | ค        | คณะกร         |     |       |
|                 |         | ณะกรรมกา | รมการสรรหาและ |     |       |
|                 |         | รตรวจสอบ | กำหนดค่าตอบแทน |     |       |
+-----------------+---------+----------+---------------+-----+-------+
| 1. คุณวิเศษ ภานุทัต | 360,000 | -        | 20,000        | -   | 38    |
|                 |         |          |               |     | 0,000 |
| (ประธานกรรมการ) |         |          |               |     |       |
+-----------------+---------+----------+---------------+-----+-------+
| 2. คุณชวลิต สาลีผล | 240,000 | -        | 15,000        | -   | 25    |
|                 |         |          |               |     | 5,000 |
| (ประธ           |         |          |               |     |       |
| านเจ้าหน้าที่บริหาร) |         |          |               |     |       |
+-----------------+---------+----------+---------------+-----+-------+
| 3. คุณฐิติศักดิ์      | 240,000 | -        | 15,000        | -   | 25    |
| สกุลครู           |         |          |               |     | 5,000 |
|                 |         |          |               |     |       |
| (กรรมการ)       |         |          |               |     |       |
+-----------------+---------+----------+---------------+-----+-------+
| 4. คุณพินิจ วุฒิพันธุ์  | 240,000 | 80,000   | -             | -   | 32    |
|                 |         |          |               |     | 0,000 |
| (ประธา          |         |          |               |     |       |
| นกรรมการตรวจสอบ |         |          |               |     |       |
| / กรรมการอิสระ)  |         |          |               |     |       |
+-----------------+---------+----------+---------------+-----+-------+
| 5. คุณศุภณัฐ       | 240,000 | 60,000   | -             | -   | 30    |
| พงษ์เสริม         |         |          |               |     | 0,000 |
|                 |         |          |               |     |       |
| (กรรมการตรวจสอบ |         |          |               |     |       |
| / กรรมการอิสระ)  |         |          |               |     |       |
+-----------------+---------+----------+---------------+-----+-------+
| 6. คุณพิพัฒน์       | 240,000 | 60,000   | -             | -   | 30    |
| อินทร์พงษ์พันธุ์      |         |          |               |     | 0,000 |
|                 |         |          |               |     |       |
| (กรรมการตรวจสอบ |         |          |               |     |       |
| / กรรมการอิสระ)  |         |          |               |     |       |
+-----------------+---------+----------+---------------+-----+-------+
| รวม             | 1,      | 200,000  | 50,000        | -   | 1,81  |
|                 | 560,000 |          |               |     | 0,000 |
+-----------------+---------+----------+---------------+-----+-------+

(2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

-   ค่าตอบแทนของตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท เป็นค่ารับรองเดือนละ 20,000.- บาท

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท ตามนิยามของสำนักงาน กลต.
  คือผู้บริหารระดับผู้จัดการขึ้นไปอยู่ในรูปของเงินเดือนและโบนัส (ไม่มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)
  ดังนี้

+----------------------------------+----------------+-----------------+
|                                  | ปี 2554         | ปี 2555          |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| จำนวนผู้บริหาร (คน)                 | 9              | 8               |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| เงินเดือนรวม                       | 11,503,627.57  | 8,485,440.24    |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| โบนัส                             | -              | -               |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   ค่าตอบแทนรวม                    | 11,503,627.57  | 8,485,440.24    |
+----------------------------------+----------------+-----------------+

  หมายเหตุ! ในปี 2555 มีผู้บริหารเกษียณอายุระหว่างปีจำนวน 1 คน

การกำกับดูแลกิจการ

  ในปี 2555 บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด ได้แก่
  หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน หมวดบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
  หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  (รายละเอียดสามารถดูได้จากนโยบายการกำกับดูแลกิจการใน website ของบริษัท :
  www.sgf.co.th) โดยมีเนื้อหาดังนี้

หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนในการดูแลกิจการและให้ความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินกิจการ
  ดังนี้

1.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ในที่ประชุม
    รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญ
    ตลอดจนรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและจำนวนคะแนนที่ออกเสียงในแต่ละวาระไว้ในรายงานการประชุม

2.  ประธานกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ผู้บริหารสูงสุด)
    และประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

3.  มีการแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

4.  นำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี
    และนำเสนอหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบ

5.  มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

6.  มีการเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบผลของการประชุมและสามารถตรวจสอบความถูกต้องผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท
    ภายใน 14 วันนับจากวันประชุม

7.  บริษัทไม่ได้เพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
    โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2555

  อนึ่ง ในปี 2555 บริษัทยังมิได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
  หรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เนื่องจากบริษัทยังไม่มีความพร้อมในการดำเนินการดังกล่าว

หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้ถือหุ้นรายย่อย หรือนักลงทุนสถาบัน เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง เช่น
  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น การอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นเข้าประชุมได้โดยไม่ยุ่งยากจนเกินไป
  เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทยังได้ปฏิบัติในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  ให้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้น ตามจำนวนหุ้นที่ถืออย่างเท่าเทียมกัน

2.  บริษัทมีการกำหนดนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (รายละเอียดสามารถดูได้จาก
    website ของบริษัท)
    มีการพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงโดยใช้หลักเกณฑ์เดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
    ผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวโยงจะต้องชี้แจงข้อเท็จจริงให้ที่ประชุมทราบ
    และไม่มีส่วนพิจารณาอนุมัติในเรื่องดังกล่าว ซึ่งในปี 2555
    บริษัทไม่มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทร่วม
    ที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างมีนัยสำคัญ

3.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติ
    โดยการจัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นภาษาอังกฤษ
    พร้อมทั้งเผยแพร่ไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดได้

4.  บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
    ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระ
    ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
    พร้อมทั้งเผยแพร่ไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดได้

5.  บริษัทไม่มีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อย

6.  กรรมการและผู้บริหารมีการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59 ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ.2551 อย่างครบถ้วน

7.  กรรมการ / ผู้บริหาร ไม่มีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  ในปี 2555 บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ในวันที่ 26 เมษายน 2555
  โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน และได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
  (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
  ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเป็นเวลา 16 วัน
  และได้นำหนังสือเชิญประชุมเผยแพร่ไว้บนเว็บไซด์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  ล่วงหน้าเป็นเวลา 26 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุม

  อนึ่ง ในปี 2555 บริษัทยังมิได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
  มีส่วนร่วมในการสรรหาและเสนอแต่งตั้งกรรมการ
  เนื่องจากบริษัทยังไม่มีความพร้อมในการดำเนินการดังกล่าว

หมวดการคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้บริษัท ดังนั้น
  บริษัทจึงให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
  และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยมีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (รายละเอียดสามารถดูได้จาก website ของบริษัท)

หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  ภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ด้วยความโปร่งใส เช่น โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท
  ผลประกอบการ การกำกับดูแล ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและผู้บริหาร
  โดยในเว็บไซด์ของบริษัท มีหัวข้อการกำกับดูแลกิจการแยกจากข่าวประชาสัมพันธ์
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้าถึงข้อมูลได้สะดวก
  ตลอดจนยังคงดำเนินการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสเพื่อความยั่งยืนในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  จัดส่งรายงานทางการเงินต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด
    และไม่มีรายการที่ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไข

2.  เปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปี และเว็บไซด์ของบริษัท เช่น งบการเงิน
    นโยบายการกำกับดูแลกิจการ รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    ค่าตอบแทนและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ การประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

3.  เปิดเผยหลักเกณฑ์การให้ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน

4.  เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน

5.  เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง
    และรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน

6.  ไม่มีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินจากตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน กลต.

7.  เปิดเผยเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารไว้ในเว็บไซด์ของบริษัท

หมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  บริษัทให้ความสำคัญในการแสดงบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
  การดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างโปร่งใส
  ตลอดจนยังคงดำเนินการปฏิบัติเพื่อสร้างความยั่งยืนในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
    โดยบริษัทจัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดกิจการของบริษัท ในปัจจุบัน
    มีกรรมการทั้งหมด 6 คน เป็นกรรมการทีเป็นผู้บริหาร 3 คน
    และกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 คน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
    ปี และไม่จำกัดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่ง

2.  กรรมการบริษัททั้ง 6 คน ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
    เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

3.  ไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎระเบียบของสำนักงาน กลต. / ตลาดหลักทรัพย์

4.  ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยมีบทบาท อำนาจ
    และหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน

5.  คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมกับฝ่ายบริหารในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท โดยจัดให้มีการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

6.  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีกลไกตรวจสอบ และถ่วงดุลที่มีประสิทธิ
    ภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลทรัพย์สินของบริษัท
    มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในบริษัท
    รายงานทั้งต่อคณะกรรมการตรวจสอบและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

7.  แต่งตั้งให้มีเลขานุการบริษัท
    เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัทและประชุมผู้ถือหุ้น
    การจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม จัดทำหนังสือเชิญประชุมและรายงานการประชุม
    จัดทำเอกสารเกี่ยวกับการประชุม รวมทั้งจัดเก็บเอกสารที่สำคัญของกรรมการและผู้บริหาร
    เช่น ทะเบียนกรรมการ รายงานการมีส่วนได้เสีย
    พร้อมทั้งดูแลและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องข้อบังคับต่าง ๆ
    เพื่อให้การปฏิบัติของคณะกรรมการเป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับที่สำนักงาน กลต.
    ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องได้กำหนดไว้

8.  คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เช่น
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน

9.  คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำเดือนละ 1
    ครั้งในสัปดาห์ที่สามของเดือน รวมทั้งมีการประชุมกรณีพิเศษตามความจำเป็น
    ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน ทั้งวาระเพื่อทราบ
    และเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมครบถ้วน เพียงพอ
    และจัดส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วัน
    เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
    ในการประชุมกรรมการทุกท่านสามารถอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเปิดเผย
    โดยมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่บันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
    และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุม จะถูกจัดเก็บไว้ที่ตู้เอกสาร ฝ่ายสารสนเทศ
    สำนักงานใหญ่ โดยในปี 2555 บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 12 ครั้ง
    คณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 1 ครั้ง

10. บริษัทได้สนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงได้เข้าร่วมสัมมนา
    ในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ พบปะแลกเปลี่ยนความเห็นกับคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งส่งเสริมให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรกรรมการของสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กรต่อไป

11. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร : เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
    วิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    เป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมเข้ารับการคัดเลือก
    โดยบุคคลที่เหมาะสมจะถูกคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาฯ
    ซึ่งจะเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาคัดเลือก ทั้งนี้
    ขึ้นกับความเหมาะสมของสถานการณ์ของบริษัทในช่วงเวลานั้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายในการควบคุมดูแลไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
  โดยการควบคุมให้แต่ละฝ่ายงานสามารถเรียกข้อมูลดูได้เฉพาะส่วนงานของตนเท่านั้น
  คงเหลือผู้บริหารที่เกี่ยวข้องบางท่านที่จะสามารถทราบข้อมูลได้ อย่างไรก็ตาม
  บริษัทได้จัดให้มีการให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารเพื่อรับทราบภาระหน้าที่ที่กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
  ของคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
  รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

  นอกจากนี้ ตามข้อบังคับในการทำงานของบริษัทได้กำหนดห้ามพนักงานเปิดเผยข้อมูลใด ๆ
  อันเป็นเรื่องความลับของบริษัท หากฝ่าฝืนถือว่ามีความผิดทางวินัยซึ่งมีโทษคือการเลิกจ้าง
  และที่ผ่านมาไม่ปรากฏว่ามีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนแต่อย่างใด

บุคลากร / ผู้บริหาร / การพัฒนาบุคลากร

บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2555 บริษัทมีพนักงานประจำรวมทั้งสิ้น 31 คน และ 24 คน
  ตามลำดับ (ไม่รวมผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงาน กลต. จำนวน 9 คนและ 8
  คนตามลำดับ) โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| สายงานหลัก                         | จำนวนพนักงาน     |                |
|                                   | (คน)            |                |
+===================================+=================+================+
|                                   | 31 ธ.ค. 2554    | 31 ธค. 2555    |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| สินเชื่อและการตลาด 1                 | 3               | 3              |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| สินเชื่อและการตลาด 2                 | 2               | 1              |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| สินเชื่อและการตลาด 3                 | 1               | -              |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| สินเชื่อและการตลาด 4                 | 2               | -              |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| พัฒนาสินเชื่อ                         | 3               | 2              |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| สินเชื่อบุคคล                         | 2               | 2              |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| ปฏิบัติการ                           | 2               | 2              |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| บัญชีและการเงิน                      | 4               | 4              |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| บริหาร                             | 6               | 5              |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| สารสนเทศ                          | 1               | -              |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| ส่วนตรวจสอบภายใน                   | 1               | 1              |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| สาขาเชียงใหม่                       | 2               | 2              |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| สาขาโคราช                         | 1               | 2              |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| สาขาหาดใหญ่                        | 1               | -              |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
|   รวม                             | 31              | 24             |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+

  บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส และอื่นๆ ดังนี้

  หน่วย : บาท

+----------------------------------+----------------+-----------------+
|                                  | ปี 2554         | ปี 2555          |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| จำนวนพนักงาน (คน)                 | 31             | 24              |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| เงินเดือนรวม                       | 8,045,597.44   | 7,543,196.92    |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| โบนัส                             | -              | -               |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   ค่าตอบแทนรวม                    | 8,045,597.44   | 7,543,196.92    |
+----------------------------------+----------------+-----------------+

  บริษัทจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้พิจารณา
  และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อพิจารณาและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

    1.  บริษัทมีนโยบายในการอบรมพัฒนาพนักงานอย่างสม่ำเสมอทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร
        เพื่อเพิ่มความรู้ และพัฒนาทักษะความสามารถของพนักงานทุกระดับ
        โดยพิจารณาจากคุณวุฒิ ประสบการณ์ และตำแหน่งงาน

    2.  บริษัทมีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
        และการให้ผลตอบแทนการทำงานอย่างเหมาะสม

    3.  บริษัทจัดให้มีสวัสดิการการตรวจสุขภาพประจำปีทั่วไป
        และการตรวจสุขภาพเฉพาะตามอายุให้แก่พนักงาน การประกันชีวิตกลุ่มให้กับพนักงาน
        เพื่อเป็นการเพิ่มคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงาน