โครงสร้างการจัดการ

(1) โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัทมี 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน ประกอบด้วย

+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1.  นายซุย เซิ่ง สง               | ประธานกรรมการ                       |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2.  นายเคอ ฉาง ฉี               | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3.  นายซุย เซิ่ง เจี๋ย              | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 4.  นายเจียง เสี่ยว ชิน            | กรรมการผู้จัดการ                       |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 5.  นายกัว เสี่ยน มิน              | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 6.  นายหยาง เจิ้น ฉี              | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 7.  นายวิลเลี่ยม แฮก แมน เชาว์     | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 8.  ศจ. ดร. ปรีดี เกษมทรัพย์       | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ        |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 9.  นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์         | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ        |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 10. นายอลัน ชิ ยิม แคม            | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ        |
+--------------------------------+-------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  1. การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

  2. การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

  คณะกรรมการของบริษัทฯ
  รับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

  3. การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ
  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
  ข้อบังคับของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์

หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหรือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัทฯ

  4. การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการได้กำกับให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการและร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

  5. การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกของบริษัทฯ
ได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การแต่งตั้งกรรมการ และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่

  6. จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ

คณะกรรมการจะจัดให้มี Compliance Manual ของบริษัทฯ
เกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2543 และวันที่
3 ตุลาคม 2543 โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะประกอบด้วย

1.  ศจ. ดร. ปรีดี เกษมทรัพย์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายอลัน ชิ ยิม แคม กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

4. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

7. ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2544 มีผู้บริหารมีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------------------------- ------------------------------------------
  1. นายเจียง เสี่ยว ชิน           กรรมการผู้จัดการ

  2. นายหยาง เจิ้น ฉี             รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายอู๋ ฉวิน เซิน              ผู้อำนวยการฝ่ายการผลิต

  4. นายโจว ข่ง ซึ่ง              ผู้อำนวยการ ฝ่ายพัฒนาระบบการจัดการ

  5. นายเย่ เทียน กุง             ผู้อำนวยการ ฝ่ายการเงิน
  ---------------------------- ------------------------------------------

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏในเอกสารแนบ 1)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ตามรายละเอียดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารบริษัท (Approval Authority List) ลงวันที่
1 พฤศจิกายน 2538 ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ สรุปประเด็นที่สำคัญไว้ดังนี้

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    และการตลาดสำหรับธุรกิจในต่างประเทศ และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  อนุมัติแผนงบประมาณประจำปีของบริษัท

3.  อนุมัติการกำหนดวงเงินเครดิตให้กับลูกค้า ระยะเวลาการชำระเงิน
    การตกลงทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ รวมถึงการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า
    การทำสัญญาประกันภัย และการบริหารจัดการสินค้าคงเหลือที่ล้าสมัย

4.  มีอำนาจในการซื้อทรัพย์สินถาวรและชำระเงินในวงเงินไม่เกินกว่า 20 ล้านบาท

5.  มีอำนาจในการลงทุนในโครงการใหม่ในวงเงินไม่เกินกว่า 20 ล้านบาท

6.  กำหนดและอนุมัติหลักเกณฑ์การบริหารบุคลากรโดยรวม
    และการปรับเงินเดือนประจำปีของพนักงาน

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท
    แต่ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยง

  กันและรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

โครงสร้างผู้บริหารของบริษัทฯ

[]

(2) วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating committee) อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
    และอุปนิสัย และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
    กำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
    ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง บริษัทฯ
    จะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบ
    เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
มีรายละเอียดดังนี้

1.  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบ
    ที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ ส่งรายงานต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วัน ทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

2.  บริษัทได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยเฉพาะ 1
    เดือนก่อนที่บริษัทจะทำการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงินรายไตรมาสและรายปี)
    หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสารสำคัญ ต่อประชาชนทั่วไป
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์

บริษัทฯ จะใช้บทลงโทษสูงสุด
หากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะ ทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

(4) การปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best
    practices)

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
และได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

(5) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารทั้ง 14 ท่าน ในปี 2543 มีดังนี้

+------------------------+-------------------+------------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน         | ค่าตอบแทนกรรมการ   | ค่าตอบแทนผู้บริหาร 14 ท่าน  |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| เงินเดือน                | -                 | 10,723,176             |
|                        |                   |                        |
| โบนัส                   | 15,000,000        | 1,029,060              |
|                        |                   |                        |
| เบี้ยประชุม               | 1,664,651         | -                      |
|                        |                   |                        |
| ส่วนแบ่งกำไร             | -                 | -                      |
|                        |                   |                        |
| สวัสดิการอื่นๆ             | -                 | -                      |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| รวม                    | 16,664,651        | 11,752,236             |
+------------------------+-------------------+------------------------+

(6) บุคลากร

 บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา และมีจำนวนพนักงาน ค่าตอบแทนพนักงาน และค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงาน โดยแบ่งแยกตามสายงานหลักๆ ได้ดังนี้

+------------------------+------------+-----------+-------------------+
|                        | จ          | ค่าตอบแทน  | ค่าใช้จ             |
|                        | ำนวนพนักงาน |           | ่ายในการพัฒนาพนักงาน |
|                        | (คน)       | (บาท)     | (บาท)             |
+------------------------+------------+-----------+-------------------+
| สายการผลิตในโรงงาน      |            |           |                   |
+------------------------+------------+-----------+-------------------+
| ปี 2542                 | 5,084      | 38        | 14,070,313        |
|                        |            | 3,064,019 |                   |
+------------------------+------------+-----------+-------------------+
| ปี 2543                 | 6,012      | 28        | 11,538,817        |
|                        |            | 9,919,507 |                   |
+------------------------+------------+-----------+-------------------+
| ฝ่ายธุรการ การตลาด       |            |           |                   |
| และการเงิน              |            |           |                   |
+------------------------+------------+-----------+-------------------+
| ปี 2542                 | 158        | 2         | 407,063           |
|                        |            | 4,785,979 |                   |
+------------------------+------------+-----------+-------------------+
| ปี 2543                 | 162        | 2         | 439,608           |
|                        |            | 9,557,080 |                   |
+------------------------+------------+-----------+-------------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ จัดให้มีการอบรมและพัฒนาพนักงานโดยสม่ำเสมอ เพื่อเพิ่มพูนความรู้ให้กับพนักงาน
และมีความสำคัญต่อการพิจารณาเลื่อนตำแหน่งพนักงาน บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานกลางชื่อ
Quality College เพื่อมีหน้าที่รับผิดชอบการอบรมพนักงานของบริษัท
โดยแบ่งโครงสร้างการอบรมเป็น 5 ประเภท คือ

1.  การอบรมพนักงานใหม่ (New staff)

2.  การอบรมพนักงานก่อนเข้าทำงานทุกวัน (Morning Training)

3.  การอบรมพนักงานเกี่ยวกับงานที่ทำ (On The Job Training)

4.  การอบรมพนักงานของส่วนกลาง (Quality College)

5.  การอบรมเพื่อเสริมทักษะ (Additional Training)