12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันในระหว่างปี 2554

ในระหว่างปี 2553 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งผู้สอบบัญชีระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยมีรายละเอียดตามประเภทรายการดังนี้

+------------+--------------+-------------+---------+-----------------+
| บุคคลที่อาจ   | ลัก           | ลักษณะรายการ | มูลค่าของ | ความจำเป็น /     |
| มีความขัดแย้ง | ษณะความสัมพันธ์ |             | รายการร | ความสมเหตุสมผล   |
|            |              |             | ะหว่างกัน |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |              |             | (       |                 |
|            |              |             | ล้านบาท) |                 |
+============+==============+=============+=========+=================+
| 1.         | อดีตป         | บร          | 116.40  | บริษัทก           |
| ผู้จัด        | ระธานกรรมการ | ิษัทกู้ยืมเงินจาก |         | ู้ยืมเงินจากนายนำชัย |
| การกองมรดก | ประธาน-      | นายนำชัย     | 0.00    | ตันฑเทอดธรรม     |
| นายนำชัย    | กรรมการบริหาร | ตันฑเทอดธรรม |         | เพื่อใช้เป็นเง      |
| ตัน         | และผู้ถือ       | โ           | 116.40  | ินทุนหมุนเวียนและเส |
| ฑเทอดธรรม* | หุ้นใหญ่ของบริษัท | ดยจ่ายดอกเบี้ย |         | ริมสภาพคล่องในการ |
|            | ถือหุ้น         | ในอัตราร้อยละ | 0.00    | ดำเนินงานของบริษัท |
|            | ในสัดส่วนร้อยละ | 5.75 ต่อปี    |         | โดยอัตราดอก      |
|            | 56.66 (ณ วันที่ | ร           | 0.00    | เบี้ยการกู้ยืมดังกล่าว |
|            | 30 ธ.ค.      | ายละเอียดดังนี้ |         | ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ย |
|            | 2554)        |             |         | MLR             |
|            |              | -           |         | ของธนาคารพาณิชย์  |
|            |              | ยอดเงินกู้ยกมา |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |              |   -         |         |                 |
|            |              |   จำนวนเง   |         |                 |
|            |              | ินกู้ยืมระหว่างปี |         |                 |
|            |              |   2554      |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |              |   -         |         |                 |
|            |              |   ชำ        |         |                 |
|            |              | ระคืนระหว่างปี |         |                 |
|            |              |   2554      |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |              | -           |         |                 |
|            |              |    ยอดคงค้าง |         |                 |
|            |              |     ณ วันที่   |         |                 |
|            |              |     31 ธ.ค. |         |                 |
|            |              |     2554    |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |              | -   ด       |         |                 |
|            |              | อกเบี้ยค้างจ่าย |         |                 |
+------------+--------------+-------------+---------+-----------------+
| 2.         | กรรมการ      | บริษัทกู้ยืมเงินจ | 11.72   | บริษัทกู้ยืม         |
| นายสมเชาว์  | กรรมการพิจ    | ากนายสมเชาว์ |         | เงินจากนายสมเชาว์ |
| ต          | ารณาค่าตอบแทน | ตันฑเทอดธรรม | 0.00    | ตันฑเทอดธรรม     |
| ันฑเทอดธรรม | ประธาน       | โดยจ่ายด     |         | เพื่อใช้เป็นเง      |
|            | กรรมการบริหาร | อกเบี้ยในอัตรา | 11.72   | ินทุนหมุนเวียนและเส |
|            | ก            |             |         | ริมสภาพคล่องในการ |
|            | รรมการผู้จัดการ | ร้อยละ 5.75  | 0.00    | ดำเนินงานของบริษัท |
|            | และผู้ถือ       | ต่อปี         |         | โดยอัตราดอก      |
|            | หุ้นใหญ่ของบริษัท | ร           | 0.00    | เบี้ยการกู้ยืมดังกล่าว |
|            | ถือหุ้น         | ายละเอียดดังนี้ |         | ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ย |
|            | ในสัดส่วนร้อยละ |             |         | MLR             |
|            | 1.14 (ณ วันที่  | -           |         | ของธนาคารพาณิชย์  |
|            | 30 ธ.ค.2554) | ยอดเงินกู้ยกมา |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |              |   -         |         |                 |
|            |              |   จำนวนเง   |         |                 |
|            |              | ินกู้ยืมระหว่างปี |         |                 |
|            |              |   2554      |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |              |   -         |         |                 |
|            |              |   ชำ        |         |                 |
|            |              | ระคืนระหว่างปี |         |                 |
|            |              |   2554      |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |              |   -         |         |                 |
|            |              |   ยอดคงค้าง  |         |                 |
|            |              |   ณ วันที่ 31  |         |                 |
|            |              |   ธ.ค. 2554 |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |              |   -         |         |                 |
|            |              |   ด         |         |                 |
|            |              | อกเบี้ยค้างจ่าย |         |                 |
+------------+--------------+-------------+---------+-----------------+
| 3.         | เป           | บริษัทเช่าที่ดินจ | 0.66    | บริษัทเช่า         |
| นางพัชรินทร์  | ็นญาติของผู้ถือหุ้น | ากนางพัชรินทร์ |         | ที่ดินจากนางพัชรินทร์ |
| ต          | (นายสมเชาว์   | ตันฑเทอดธรรม |         | ตันฑเทอดธรรม     |
| ันฑเทอดธรรม | ตันฑเทอดธรรม  | ในอัตรา      |         | ในส่วนที่เ         |
|            | กรรมการ      | ค่าเช่าเดือนละ |         | ป็นที่ตั้งสำนักงานขาย |
|            | กรรมการพิจ    | 55,000 บาท  |         | บ้านตัวอย่าง       |
|            | ารณาค่าตอบแทน |             |         | แ               |
|            | ประธาน       | - มูลค่ารวม   |         | ละลานจอดรถของโค |
|            | กรรมการบริหาร |             |         | รงการบ้านฟ้าปิยรมย์ |
|            | ก            |             |         | เนื้อที่ 11 ไร่      |
|            | รรมการผู้จัดการ |             |         | สัญญาเช่า 3 ปี     |
|            | และผู้ถือ       |             |         | ตั้งแต่ 1 ม.ค.     |
|            | หุ้นใหญ่ของบริษัท |             |         | 2553 – 31 ธ.ค.  |
|            | ถือหุ้น         |             |         | 2555            |
|            | ในสัดส่วนร้อยละ |             |         | อัตราค่าเช่าปีละ    |
|            | 1.14 ณ วันที่   |             |         | 660,000 บาท     |
|            | 30 ธ.ค.2554) |             |         | เนื่องจากที่ดินดังก   |
|            |              |             |         | ล่าวอยู่ในทำเลที่ลูกค |
|            |              |             |         | ้าผ่านเข้าออกสะดวก |
+------------+--------------+-------------+---------+-----------------+
| 4. บริษัท    | -   อดีตป     | บริษัทซื้อว     | 0.16    | -   บริษัทแล      |
| เอส.ซ      | ระธานกรรมการ | ัสดุก่อสร้างจาก |         | ะบริษัทย่อยเป็นผู้จัดห |
| ี.คอนสตรัคชั่น |     /        | บรษัท        | 0.23    | าวัสดุก่อสร้างบางรา |
| แอนด์       |     กรรมการ  | เอส.        |         | ยการที่มีผลกระทบต่อ |
| เดคคอร์เรชั่น |     และผู้ถือ   | ซี.คอนสตรัคชั่น |         | คุณภาพและมาตรฐาน |
| จำกัด(SC) / | หุ้นใหญ่ของบริษัท | แอนด์        |         |     แ           |
| ดำเนินธุรกิจ  |     ซึ่งได้แก่   | เดคคอร์เรชั่น  |         | ละยากต่อการควบคุม |
| จำหน่ายวัสดุอ |     นายนำชัย  | จำกัด        |         |     ให้แก่ผู้รับเหมา |
| ุปกรณ์ก่อสร้าง |              |             |         |                 |
|            |  ตันฑเทอดธรรม | -   มูลค่ารวม |         |  โดยซื้อในราคาตลา |
|            |              |             |         | ดเทียบเท่ากับราคาท |
|            |    นายสมเชาว์ | -           |         | ี่ซื้อจากบุคคลภายนอก |
|            |              |    ยอดคงค้าง |         |     ซึ่งเป็นการ    |
|            |  ตันฑเทอดธรรม |             |         | ดำเนินธุรกิจตามปกติ |
|            |     นายสมนึก  |             |         |                 |
|            |              |             |         | -               |
|            |  ตันฑเทอดธรรม |             |         |    การซื้อวัสดุก่อสร |
|            |     และ      |             |         | ้างจากบริษัทที่เกี่ยวข |
|            |     ผู้ถือหุ้นใหญ่ |             |         | ้องส่งผลให้บริษัทสาม |
|            |              |             |         | ารถควบคุมคุณภาพแล |
|            | นางสาวนงลักษณ์ |             |         | ะมาตรฐานของสินค้า |
|            |              |             |         |     ต           |
|            |  ตันฑเทอดธรรม |             |         | ลอดจนสามารถควบค |
|            |     ถือหุ้นใน   |             |         | ุมเวลาการส่งมอบสิน |
|            |     SC       |             |         | ค้าและได้รับความสะ |
|            |              |             |         | ดวกในการใช้บริการ |
|            |   รวมกันร้อยละ |             |         | ได้รวดเร็วในกรณีที่ต |
|            |     94.98    |             |         | ้องการความเร่งด่วน |
|            |              |             |         |                 |
|            | -   บริษัท และ |             |         |                 |
|            |     SC       |             |         |                 |
|            |     ม        |             |         |                 |
|            | ีกรรมการร่วมกัน |             |         |                 |
|            |     2 ท่าน คือ |             |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |    นายสมเชาว์ |             |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |  ตันฑเทอดธรรม |             |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |   และนายสมนึก |             |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |  ตันฑเทอดธรรม |             |         |                 |
+------------+--------------+-------------+---------+-----------------+
| 5. บริษัท    | -   อดีตป     | บริษัทซื้อว     | 100.89  | -   บริษัทแล      |
| สถาพรวัฒนา  | ระธานกรรมการ | ัสดุก่อสร้างจาก |         | ะบริษัทย่อยเป็นผู้จัดห |
| ค          |     /        | บจก.        | 24.17   | าวัสดุก่อสร้างบางรา |
| ้าวัสดุก่อสร้าง |     กรรมการ  | สถาพรวัฒนา   |         | ยการที่มีผลกระทบต่อ |
| จำกัด /     |     และผู้ถือ   | ค้าวัสดุก่อสร้าง |         | คุณภาพและมาตรฐาน |
| ดำ         | หุ้นใหญ่ของบริษัท |             |         |     แ           |
| เนินธุรกิจจำห |     ซึ่งได้แก่   | -   มูลค่ารวม |         | ละยากต่อการควบคุม |
| น่ายวัสดุอุปกร |     นายนำชัย  |             |         |     ให้แก่ผู้รับเหมา |
| ณ์การก่อสร้าง |              | -           |         |                 |
|            |  ตันฑเทอดธรรม |    ยอดคงค้าง |         |  โดยซื้อในราคาตลา |
|            |              |             |         | ดเทียบเท่ากับราคาท |
|            |    นายสมเชาว์ |             |         | ี่ซื้อจากบุคคลภายนอก |
|            |              |             |         |     ซึ่งเป็นการ    |
|            |  ตันฑเทอดธรรม |             |         | ดำเนินธุรกิจตามปกติ |
|            |     นายสมนึก  |             |         |                 |
|            |              |             |         | -               |
|            |  ตันฑเทอดธรรม |             |         |    การซื้อวัสดุก่อสร |
|            |     นายวิเชียร |             |         | ้างจากบริษัทที่เกี่ยวข |
|            |              |             |         | ้องส่งผลให้บริษัทสาม |
|            |    ศิลาพัชรนันท์ |             |         | ารถควบคุมคุณภาพแล |
|            |              |             |         | ะมาตรฐานของสินค้า |
|            |    นายรังสรรค์ |             |         |     ต           |
|            |     นันทกาวงศ์ |             |         | ลอดจนสามารถควบค |
|            |              |             |         | ุมเวลาการส่งมอบสิน |
|            |  และบุคคลในกล |             |         | ค้าและได้รับความสะ |
|            | ุ่มตันฑเทอดธรรม |             |         | ดวกในการใช้บริการ |
|            |     ถือหุ้นใน   |             |         | ได้รวดเร็วในกรณีที่ต |
|            |     บ        |             |         | ้องการความเร่งด่วน |
|            | จก.สถาพรวัฒนา |             |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |  ค้าวัสดุก่อสร้าง |             |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |   รวมกันร้อยละ |             |         |                 |
|            |     100.00   |             |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            | -   บริษัทฯ    |             |         |                 |
|            |     และบ     |             |         |                 |
|            | จก.สถาพรวัฒนา |             |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |  ค้าวัสดุก่อสร้าง |             |         |                 |
|            |     มีก       |             |         |                 |
|            | รรมการร่วมกัน2 |             |         |                 |
|            |     ท่าน คือ   |             |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |    นายสมเชาว์ |             |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |  ตันฑเทอดธรรม |             |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |    และคุณสมนึก |             |         |                 |
|            |              |             |         |                 |
|            |  ตันฑเทอดธรรม |             |         |                 |
+------------+--------------+-------------+---------+-----------------+

หมายเหตุ : 1. รายการที่ 1 และ 2 เป็นรายการที่กระทำตามความจำเป็นเป็นครั้งคราว

2. รายการที่ 4 และ 5 เป็นรายการที่กระทำอย่างต่อเนื่อง

  * นายนำชัย ตันฑเทอดธรรม ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2550

  ผู้จัดการกองมรดก คุณนำชัย ตันฑเทอดธรรม ประกอบด้วย

  - นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม นายประสิทธ์ ตันฑเทอดธรรม นายสมนึก ตันฑเทอดธรรม และ
  นายสุจินต์ ตันฑเทอดธรรม

ความจำเป็น / ความสมเหตุสมผลของรายการ และความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554
และมีความเห็นว่า รายการระหว่างกันดังกล่าว มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่นๆ
ตามราคาตลาดเช่นเดียวกับการกำหนดราคาให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท บริษัทย่อย และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการของบริษัทได้ร่วมพิจารณาและมีมติเป็นเอกฉันท์ว่า
ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
จะต้องมีการจัดเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
และต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
สมเหตุสมผล และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก ทั้งนี้
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในการเข้าทำรายการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
บริษัทไม่มีนโยบายการให้กู้ยืมแก่บุคคลที่มีความขัดแย้ง นอกจากนี้
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นโยบายหรือแนวปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ บจ.(ว) 47/2547 ลงวันที่ 21 กรกฎาคม
2547 เรื่อง การปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
บริษัทกำหนดประเภทของรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เป็น 5 ประเภท ดังนี้

(1) รายการธุรกิจปกติของบริษัท

รายการธุรกิจปกติของบริษัท ได้แก่ การซื้อวัสดุก่อสร้าง การขายบ้านในโครงการ การซื้อที่ดิน
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และบริษัทย่อย
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

(2) รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ได้แก่ บริษัทว่าจ้างบริษัทย่อย บริหารชุมชนในโครงการของบริษัท
และว่าจ้างก่อสร้างเฉพาะบ้านสร้างก่อนขายในโครงการ

(3) รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น

รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น ได้แก่
บริษัทเช่าทรัพย์สินเป็นที่ตั้งสำนักงานขายของโครงการบ้านฟ้าปิยรมย์

(4) รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ

รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ ได้แก่ การว่าจ้างบริษัทย่อยดูแลสวนในโครงการ

(5) รายการความช่วยเหลือทางการเงิน

รายการความช่วยเหลือทางการเงิน ได้แก่ การกู้ยืมเงินจากบริษัทย่อย
การให้ธนาคารพาณิชย์ออกหนังสือค้ำประกันต่อหน่วยงานราชการให้แก่บริษัทย่อย
การกู้ยืมเงินจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ
และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาที่เหมาะสม
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทพิจารณาตรวจสอบรายการดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระจะนำไปใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติการทำรายการของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ตามแต่กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้
บริษัทได้ปรับโครงสร้างการถือกรรมสิทธิ์ในที่ดินทั้งในโครงการปัจจุบันและโครงการในอนาคตของบริษัท
เพื่อความชัดเจนและโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ สำหรับนโยบายการซื้อที่ดินของบริษัทในอนาคต
บริษัทจะซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการโดยตรงจากผู้ขาย
และไม่มีนโยบายให้ผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นนายหน้าถือครองกรรมสิทธิ์ก่อนโอนกรรมสิทธิ์ให้บริษัท
แต่หากเป็นการซื้อที่ดินของผู้ที่เกี่ยวข้องกันจะต้องผ่านกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือปฏิบัติตามข้อกำหนดเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่บริษัทจะได้รับ

รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทจะทำการสุ่มตรวจรายการที่เกิดขึ้น
และนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมประจำงวดเพื่อพิจารณา นอกจากนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)