9.1 โครงสร้างองค์กร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 โครงสร้างองค์กรของบริษัทเป็นดังนี้

[]

9.2 โครงสร้างการจัดการ

9.2.1 กรรมการของบริษัท

กรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ -------------------------- ---------------------------------------
  1.     นายเลื่อน กฤษณกรี             *ประธานกรรมการ

  2.     นายประกิต ประทีปะเสน         *กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  3      รศ.มานพ พงศทัต              *กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  4.     นายเดช บุลสุข                *กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  5.     นายบรรยง พงษ์พานิช           *กรรมการ

  6.     นายดลชัย บุณยะรัตเวช          *กรรมการ

  7.     นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ           กรรมการ

  8.     นายสุพล วัธนเวคิน             กรรมการ

  9.     นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ           กรรมการ

  10.    นางพนิดา เทพกาญจนา          กรรมการ

  11.    นายกฤษฎา มนเทียรวิเชียรฉาย    กรรมการ

  12.    นายกษมา บุณยคุปต์             ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ------ -------------------------- ---------------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายวิบูลย์ ชัยศุจยากร

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด กระบวนการสรรหา
  ดำเนินการโดยการติดต่อทาบทาม ผู้ทรงคุณวุฒิ
  และมีประสบการณ์ที่หลากหลายเพียงพอที่จะให้ทิศทางนโยบายที่เหมาะสมกับการพัฒนาธุรกิจ
  และมีความเป็นอิสระเพียงพอที่จะทำหน้าที่ตรวจสอบถ่วงดุลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองของบริษัท

  “นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ นางพนิดาเทพกาญจนา นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายกษมา บุณยคุปต์
  นายกฤษฎา มนเทียรวิเชียรฉาย สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน”

คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

-   หลักการ : คณะกรรมการบริษัทควรมีประสบการณ์ที่หลากหลายทั้งด้านการเงิน เศรษฐกิจ
    การจัดการ บริหารธุรกิจ การตลาดการบริการ การท่องเที่ยว และกฎหมาย
    อย่างเพียงพอที่จะให้ทิศทาง นโยบายที่เหมาะสม กับการพัฒนาธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ท
    มีทักษะเฉพาะตัว มีความสามารถในการมองภาพรวม
    และมีความเป็นอิสระเพียงพอที่จะทำหน้าที่ตรวจสอบถ่วงดุลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
    โดยมีบทบาทที่สำคัญ 2 ประการคือ
    สนับสนุนและส่งเสริมให้มีการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
    Governance) และจัดหากลยุทธ์เพื่อให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ

-   คุณสมบัติทั่วไป

1.  เป็นผู้มีประสบการณ์ที่หลากหลายเป็นมืออาชีพ และมีจริยธรรม

2.  เข้าใจบทบาทหน้าที่ และทำหน้าที่ของตน (Practice)
    อย่างเต็มที่ด้วยความมุ่งมั่นที่จะสร้างมูลค่าสูงสุดให้กิจการและผู้ถือหุ้นในระยะยาว

3.  มีเวลาที่เพียงพอในการทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

4.  ควรมีการประเมินตนเอง และแจ้งต่อคณะกรรมการเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
    หรือมีเหตุการณ์ที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

5.  ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้
    คณะกรรมการอาจเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งใหม่หลังจากหมดวาระโดยให้พิจารณาการดำรงอยู่จากการประเมินผลการทำงานของกรรมการแต่ละท่านเป็นรายปี

คุณสมบัติเฉพาะ

ประธานกรรมการ (Chairman)

- มีหน้าที่นอกเหนือจากที่กล่าวในหลักการข้างต้นและกรรมการอื่นคือ

(1) การทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ

 (2) การลงคะแนนเสียงชี้ขาด ในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียง 2 ข้างเท่ากัน

(3) การเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ

 (4) การทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

 ดังนั้น คุณสมบัติของประธานกรรมการที่แตกต่างจากกรรมการดังนี้

-   ต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร (Non Executive Director - NED)

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทตรวจสอบบัญชี
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าว

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 

-   กรรมการที่ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า
    3 บริษัท

-   กรรมการที่ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่รับค่าตอบแทนกรณีดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการอื่นที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

กรรมการอิสระ (Independent Director)

-   มีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทต่ำกว่า 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นและไม่เคยเป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทตรวจสอบบัญชี หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่ผู้บริหารระดับสูงเป็นกรรมการร่วม

-   ต้องเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อย่างน้อย 1
    หลักสูตร ได้แก่ หลักสูตร Directors Certification Program (DCP) หรือ
    Directors Accreditation Program (DAP) หรือ Audit Committee Program
    (ACP)

ธุรกรรมที่มีผลต่อความเป็นอิสระ

-   มีอำนาจอนุมัติรายการต่าง ๆ หรือลงนามผูกพันบริษัทจริง

-   เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทตรวจสอบบัญชี
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of interest)

-   เข้าร่วมประชุม หรือร่วมลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์

2.  พิจารณาวิสัยทัศน์ พันธะกิจ และนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

3.  พิจารณาแผนธุรกิจ และพัฒนาขีดความสามารถของบริษัท และบริษัทในเครือ

4.  พิจารณางบประมาณ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
    และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณานโยบายและแผนสืบทอดตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO Succession
    Plan) ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

6.  กำกับดูแลและพัฒนาการบริหารความเสี่ยง

7.  กำกับดูแลและพัฒนาการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล

8.  กำกับดูแล ควบคุมให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่ดี

9.  ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย
    ให้สามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน และรับรู้ข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    โปร่งใส เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

10. แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และติดตามการดำเนินงาน

11. พิจารณาผลการดำเนินงาน ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกใหม่ได้

คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยงทั้งหมด 6 ท่าน
ประกอบด้วย

  ------ -------------------------- --------------------------------------
  1.     นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ           ประธานคณะกรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง

  2      นายบรรยง พงษ์พานิช *         กรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง

  3.     นายสุพล วัธนเวคิน             กรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง

  4.     นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ           กรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง

  5.     นางพนิดา เทพกาญจนา          กรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง

  6.     นายกษมา บุณยคุปต์             กรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง
  ------ -------------------------- --------------------------------------

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

(1) กำกับดูแลผลการดำเนินงานทางด้านการเงินของกลุ่มบริษัท

(2) กำกับดูแล กลั่นกรอง อนุมัติ และติดตามโครงการลงทุนต่างๆ ที่ได้รับอนุมัติ

(3) ประเมินและจัดทำแผนบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ ชัดเจน และมีประสิทธิภาพ

(4) กำกับดูแล ติดตามการบริหารความเสี่ยง ปรับปรุงและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

กรรมการในคณะกรรมการการเงินและบริหาร ความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ -------------------------- --------------------------------------
  1.     นายประกิต ประทีปะเสน *       ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2      รศ.มานพ พงศทัต *            กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  3.     นายเดช บุลสุข *              กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
  ------ -------------------------- --------------------------------------

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) กำกับดูแลสอบทานรายงานทางการเงินประจำปีที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีให้รายงานเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
    ตลอดจนพิจารณากลั่นกรองการนำเสนอข้อมูลข่าวสารการเงินร่วมกับคณะกรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง
    และผู้สอบบัญชี ก่อนนำเสนอต่อบุคคลภายนอก

(2) พิจารณาคัดเลือก เสนอให้แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

(3) พิจารณาปัญหาและอุปสรรคที่มีนัยสำคัญที่ผู้สอบบัญชีประสบระหว่างการปฏิบัติหน้าที่
    และให้ข้อยุติเมื่อมีความเห็นที่แตกต่างระหว่างผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการ

(4) กำกับดูแลและสอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลตามมาตรฐานสากล

(5) กำกับดูแลให้มีระบบงานเชิงป้องกันที่เป็นประโยชน์ให้กับหน่วยงาน เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและ
    ประสิทธิผลในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

(6) พิจารณาแผนงานตรวจสอบประจำปีของสำนักตรวจสอบภายใน

(7) กำกับดูแล สอบทาน และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน
    ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
    และประสานงานกับผู้สอบบัญชีในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการรายงานทางการเงิน

(8) ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

(9) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(10) กำหนดมาตรการป้องกันการทุจริต และสอบทานสรุปผลตรวจสอบการทุจริต

(11) สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุม
     ภายใน ให้ข้อเสนอแนะปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

(12) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
     ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
     (Conflict of Interest) ให้มีความถูกต้อง
     สมเหตุสมผลและเป็นไปตามหลักทางการค้าปรกติ

(13) จัดทำรายงานการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
     เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

(14) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือ BOD มอบหมาย
     และในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
     สั่งการให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง
     หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
     หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการตวจสอบ

กรรมการใน คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาลทั้งหมด 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ -------------------------- --------------------------------------
  1.     นายเลื่อน กฤษณกรี *           ประธานคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

  2      นางพนิดา เทพกาญจนา          กรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

  3.     นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ           กรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
  ------ -------------------------- --------------------------------------

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

(1) พิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่งของกรรมการ
    และกรรมการในคณะอนุกรรมการ

(2) พิจารณาและสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และกรรมการในคณะอนุกรรมการที่บริษัทแต่งตั้งขึ้น

(3) ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการ

(4) นำเสนอนโยบายและแนวปฏิบัติในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัทและพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

(5) ติดตามการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

กรรมการในคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมด
  3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ -------------------------- --------------------------------------------------
  1.     นายสุพล วัธนเวคิน             ประธานคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

  2      นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ           กรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

  3.     นายบรรยง พงษ์พานิช *         กรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
  ------ -------------------------- --------------------------------------------------

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

(1) ดำเนินการ ประเมินผลการปฏิบัติงาน พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี
    และกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทน ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
    พร้อมทั้งให้คำปรึกษาแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ในการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

(2) พิจารณา แผนพัฒนา ทักษะ ความรู้ ความสามารถของผู้ที่จะเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่ง
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ (ในกรณีเกิดการเปลี่ยนแปลง )

(3) พิจารณานโยบาย การบริหารทรัพยากรบุคคลที่สำคัญ ได้แก่ นโยบายและงบประมาณ
    การปรับผลตอบแทนประจำปี การจ่ายเงินรางวัล (โบนัส) ประจำปี
    และพิจารณานโยบายเกี่ยวกับ โครงสร้างผลตอบแทนพนักงาน

(4) พิจารณาการจัดสรร การให้สิทธิซื้อหุ้นแก่พนักงาน (ESOP) ในส่วนได้รับการจัดสรรเกินกว่า
    5% ของโครงการ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

  กรรมการในคณะกรรมการการพัฒนาผู้บริหารระดับสูง
  และกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

9.2.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 6 ท่านประกอบด้วย

  ------ -------------------------- ---------------------------------------
  1.     นายกษมา บุณยคุปต์             ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  2.     นายภูม โอสถานนท์             รองกรรมการผู้จัดการ
                                    สายบริหารเงินและเทคโนโลยีสารสนเทศ

  3      นายอนุพงษ์ หวังพงษ์สวัสดิ์        รองกรรมการผู้จัดการ สายพัฒนาธุรกิจ

  4.     นายเพชร ไกรนุกูล             ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายบริหารธุรกิจโรงแรม

  5.     นายสุชัย วุฒิวรชัยรุ่ง            ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สำนักทรัพยากรบุคคล

  6.     นายสุรพล เจียมสุวรรณ          ผู้อำนวยการ
                                    สำนักบริหารธุรกิจอาคารสำนักงานและศูนย์การค้า
  ------ -------------------------- ---------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
  (ซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท ครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2547)

(1) จัดทำแผนงานระยะยาว (4 ปี) และ แผนงานระยะสั้น (1 ปี)
    ตลอดจนกลยุทธ์ต่างๆเพื่อสนับสนุน.ให้แผนงานระยะยาวบรรลุเป้าหมาย

(2) การจัดองค์กรและงานโดยมีอำนาจดังต่อไปนี้

  - การกำหนดโครงสร้างองค์กร

  - การออกกฎระ­เบียบ ข้อบังคับ คำสั่ง หนังสือเวียน การกำหนดสายการบังคับบัญชา

  และผังการดำเนินงาน

  - การกำหนดตารางอำนาจอนุมัติปฏิบัติงาน

  - การกำหนดระดับงาน Job Description และ Job Specification

(3) พัฒนาระบบงานด้านต่างๆดังนี้

    - ระบบสารสนเทศเพื่อการจัดการ

    - ระบบการจัดการและประเมินผลโดย Balance Score Card

(4) การบริหารทรัพยากรบุคคลโดยมี อำนาจ ดังต่อไปนี้

  - การพิจารณาจ้างงาน / เงินเดือน / ค่าจ้าง / เงินชดเชย /การพิจารณาโบนัส /
  ค่าตอบแทน ของพนักงาน ตำแหน่งตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการลงมา

  - การ แต่งตั้ง ถอดถอน และโอนย้าย สับเปลี่ยนสายงาน

  - การพิจารณาสวัสดิการภายใต้นโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

  - เสริมสร้างวัฒนธรรม องค์กร

  - เสริมสร้างทักษะและความชำนาญของบุคลากรเพื่อสนับสนุนกลยุทธ์และยุทธศาสตร์ของบริษัท

(5) จัดทำงบประมาณและดำเนินธุรกิจภายใต้งบประมาณ แผนงาน โครงการ
    และหลักการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

    หมายเหตุ
    :ทั้งนี้สำหรับธุรกรรมของรายการเกี่ยวโยงตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนั้นจะต้องดำเนินการตามข้อกำหนดของบริษัท
    ในเรื่องวิธีปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ตามรายละเอียดในส่วนที่ 2 หัวข้อ 11 -รายการระหว่างกัน

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารระดับสูงโดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

-   จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อกรรมการ                      | กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่                      |
+================================+=====================================+
| 1. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ            | กลุ่มว่องกุศลกิจ *                       |
|                                | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตามรายละเอียดในส่วนที่ 2     |
| 2. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ            | หัวข้อ 8.2 -ผู้ถือหุ้น                     |
|                                |                                     |
| 3. นายกฤษฎา มนเทียรวิเชียรฉาย     |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 4. นายสุพล วัธนเวคิน              | กลุ่มวัธนเวคิน * *                      |
|                                | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตามรายละเอียดในส่วนที่ 2     |
| 5. นางพนิดา เทพกาญจนา           | หัวข้อ 8.2 -ผู้ถือหุ้น                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+

-   สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทข้อ 19 ได้กำหนดถึงการแต่งกรรมการ และข้อ 49.1 ได้กำหนดคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น ดังนี้

ข้อ 19. กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  19.1
  ให้ประธานในที่ประชุมเสนอต่อที่ประชุมซึ่งรายชื่อและประวัติความเป็นมาของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
  ตามที่คณะกรรมการได้เสนอเพื่อขออนุมัติ

  19.2 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  19.3
  การเลือกตั้งกรรมการอาจดำเนินการโดยการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 19.2
  เลือกตั้งกรรมการแต่ละคนและไม่อาจแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดโดยเฉพาะ

  19.4
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ประธานกรรมการในที่ประชุมมีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 49. มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1.  ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม (ด้วยตนเองหรือโดยการ
    มอบฉันทะ) และออกเสียงลงคะแนน

9.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารบริษัท

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการในคณะกรรมการต่าง ๆ ของปี 2549 แสดงไว้ในตารางดังนี้

ตารางแสดงค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ ปี 2549

[TABLE]

2.  ค่าตอบแทนซึ่งเป็นค่าจ้างรวมของปี 2549
    ของผู้บริหาร(ตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป)
    ซึ่งจ่ายโดยบริษัทและบริษัทย่อยรวมจำนวน 6 ท่าน เท่ากับ 23,490,172 บาท
    (รวมค่าตอบแทนของผู้บริหารเดิม นายไพสิฐ แก่นจันทน์ ที่ลาออกระหว่างปีด้วย)

9.4.2. ค่าตอบแทนอื่น

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหารตามข้อ ข.ของปี 2549 เท่ากับ 782,625 บาท

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ บริษัท ดิ เอราวัณ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) คำนึงและให้ความสำคัญในการบริหารจัดการภายใต้หลักบรรษัทภิบาลที่ดี คณะกรรมการได้ศึกษาและรวบรวมหลักปฏิบัติที่ดีจากบริษัทชั้นนำในประเทศและต่างประเทศ โดยพยายามเข้าใจหลักการและแนวคิดเบื้องหลังแนวปฏิบัติเพื่อนำมาประยุกต์ และกำหนดเป็น แนวปฏิบัติที่เหมาะสมกับ ดิ เอราวัณ กรุ๊ป ซึ่งแนวปฏิบัติบางประการยังไม่สามารถสรุปได้ว่าดีที่สุด คณะกรรมการจึงได้กำหนดให้มีการทบทวนหลักปฏิบัติอย่างน้อยปีละครั้ง หรือมากกว่านั้นหากมีเหตุผลอันสมควร

นอกเหนือจากการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีตามแนวทางของตลาด หลักทรัพย์ คณะกรรมการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล (Nominating and Corporate Governance Committee-NCG) มีหน้าที่หลักในการพิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการ กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่ง พิจารณาและสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ตลอดจนพิจารณาผลักดัน และดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เห็นความสำคัญ และปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลอย่างเป็นรูปธรรม และสอดคล้องกับวัฒนธรรมองค์กร ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ธุรกิจต่าง ๆ ของบริษัท ดำเนินการโดยคณะผู้บริหารและพนักงาน
ภายใต้ความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยผู้ถือหุ้นแต่งตั้งคณะกรรมการ รวม 12 ท่าน
จากบุคคลที่มีประสบการณ์หลากหลายทั้งด้านการเงิน บริหารธุรกิจ เศรษฐกิจ การจัดการ การตลาด
การบริการ การท่องเที่ยว และกฎหมาย
เป็นผู้กำกับดูแลการบริหารจัดการให้เกิดมูลค่าเพิ่มต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่น ๆ ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ พนักงาน และสิ่งแวดล้อม

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ส่งเสริมให้พนักงานมีจริยธรรมในการปฏิบัติหน้าที่
ติดตามพัฒนาปรับปรุงให้ทันสมัยและเหมาะสมกับวัฒนธรรมองค์กร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานเกิดความเชื่อมั่นในหน้าที่ความรับผิดชอบของตนที่พึงมีต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง สังคม
และสิ่งแวดล้อม

บริษัท ประกาศนโยบายการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจัดทำเป็นคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ที่รวมนโยบายข้อพึงปฏิบัติและจริยธรรมที่ดี
เหมาะสมสอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์ และการดำเนินธุรกิจ
และเพื่อให้ผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส
เป็นธรรมและมั่นใจได้ว่าในการตัดสินใจและกระทำการใด ๆ
มีการคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท จึงกำหนดข้อพึงปฏิบัติสำหรับผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

หลักบรรษัทภิบาลสำหรับผู้บริหาร

1.  รักษาความลับไม่ให้รั่วไหล
    และไม่เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่เป็นความลับของบริษัทให้บุคคลภายนอกโดยตนเองไม่มีอำนาจหน้าที่

2.  ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องโดยตรงกับข้อมูลทางการเงิน และ/หรือ
    ข้อมูลอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    ห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายในช่วงเวลา 30 วัน
    ก่อนวันที่เปิดเผยผลการดำเนินงานหรือรายการทางธุรกิจต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ กลต.

3.  ละเว้นหรือหลีกเลี่ยงการแสดงความคิดเห็นต่อบุคคลภายนอก
    หรือสื่อมวลชนในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท โดยตนเองไม่มีอำนาจหน้าที่

4.  ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ และ/หรือ
    ข้อมูลที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนและผู้อื่นโดยมิชอบ

5.  ไม่ดำเนินการใด ๆ หรือเข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใด ๆ
    ในลักษณะซึ่งก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรืออาจทำให้ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ด้วยความยุติธรรมหรือเข้าไปมีส่วนร่วมในการปกปิดการกระทำใด
    ๆ ที่ผิดกฎหมาย

6.  ไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการเรียกร้อง หรือรับสิ่งของ ของขวัญ
    ของกำนัลหรือการรับรองที่มีประโยชน์มูลค่าเกิน 5,000.- บาท (ห้าพันบาท) ต่อปี
    หากไม่สามารถปฏิเสธได้ให้เปิดเผยและนำส่งของไว้ที่สำนักตรวจสอบภายใน

7.  ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องในการเจรจาธุรกิจที่มีมูลค่าเกิน 100,000.- บาท (หนึ่งแสนบาท)
    ให้เปิดเผยลักษณะความสัมพันธ์ส่วนบุคคลของตนเอง/คู่สมรส
    และญาติสนิทตามแบบเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลส่งให้สำนักตรวจสอบภายใน
    เพื่อเสนอความเห็นต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

8.  การเจรจาธุรกิจใด ๆ ที่มีมูลค่าเกิน 100,000.- บาท (หนึ่งแสนบาท)
    ควรหลีกเลี่ยงการใช้โทรศัพท์มือถือ และให้มีพนักงานเข้าร่วมเจรจาด้วยอย่างน้อย 1 คน

9.  การเจรจาที่เกี่ยวข้องกับการประมูลงานให้จัดประชุมที่สำนักงานของบริษัทเท่านั้น ยกเว้น
    กรณีจำเป็นให้แจ้งสำนักตรวจสอบภายในล่วงหน้าและให้มีผู้แทนจากคณะกรรมการประมูลงานร่วมอยู่ด้วยอย่างน้อย
    1 คน

10. ไม่ใช้ หรือให้ข้อมูล หรือชี้แนะใด ๆ เกี่ยวกับรายละเอียดของการดำเนินงาน
    ที่มีผลให้ผู้เสนอราคาหรือผู้เข้าประมูลรายใดรายหนึ่งหรือหลายรายมีการได้เปรียบเสียเปรียบในการเสนอราคา

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและการรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัท กำหนดคุณสมบัติของผู้ที่ถูกเสนอชื่อเข้าเป็นคณะกรรมการที่สอดคล้องและไม่น้อยกว่า
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการแต่ละคณะมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ชัดเจน
มีการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกัน มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการบริษัท
(มีกรรมการอิสระ 1 ใน 2 จากกรรมการบริษัท) ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
(Management Executive) 1 ท่าน คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
กรรมการอิสระ 6 ท่าน และกรรมการที่มีส่วนได้เสีย 5 ท่าน รวมเป็น 12 ท่าน
โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
และเป็นคนละบุคคลกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อสนับสนุนให้เกิดการแสดงบทบาทและถ่วงดุลกันอย่างโปร่งใส

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการ แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้น 4 คณะ โดยยึดหลักการถ่วงดุล โปร่งใส
มีการแบ่งแยกตำแหน่งอย่างชัดเจน เหมาะสมตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
โดยประธานคณะอนุกรรมการ มีหน้าที่นำเสนอนโยบายที่ได้รับมติเห็นชอบต่อคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการ

ปี 2549 บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 8 ครั้ง
คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง 12 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ 6 ครั้ง
คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล 4 ครั้ง และ
คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน 4 ครั้ง
แต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมเฉลี่ยไม่น้อยกว่าร้อยละ 86.52
และมีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง

ตารางแสดงการเข้าประชุมของกรรมการประจำปี 2549

+-----------+--------+----------+-------+------+-----+-------+-------+
| ราย       | ตำแหน่ง | ว        | จำนวน |      |     |       |       |
| ชื่อกรรมการ |        | าระการดำ | ครั้งที่เ |      |     |       |       |
|           |        | รงตำแหน่ง | ข้าประ |      |     |       |       |
|           |        |          | ชุมของ |      |     |       |       |
|           |        |          | กรรมก |      |     |       |       |
|           |        |          | าร/จำ |      |     |       |       |
|           |        |          | นวนคร |      |     |       |       |
|           |        |          | ั้งที่จัดใ |      |     |       |       |
|           |        |          | ห้มีการ |      |     |       |       |
|           |        |          | ประชุม |      |     |       |       |
+-----------+--------+----------+-------+------+-----+-------+-------+
|           |        |          | คณะก  | ค    | คณ  | คณ    | คณะ   |
|           |        |          | รรมกา | ณะกร | ะกร | ะกรรม | กรรมก |
|           |        |          | รบริษัท | รมกา | รมก | การสร | ารพัฒน |
|           |        |          |       | ร กา | ารต | รหาแล | า ผู้บร |
|           |        |          |       | รเงิน | รวจ | ะบรรษ | ิหารระ |
|           |        |          |       | และบ | สอบ | ัทภิบาล | ดับสูงแ |
|           |        |          |       | ริหาร |     |       | ละกำห |
|           |        |          |       | ความ |     |       | นดค่าต |
|           |        |          |       | เสี่ยง |     |       | อบแทน |
+-----------+--------+----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 1.        | ป      | 23 เม    | 8/8   | -    | -   | 4/4   | -     |
| นายเลื่อน   | ระธานก | .ย. 2547 |       |      |     |       |       |
| กฤษณกรี    | รรมการ |  - 22 เม |       |      |     |       |       |
|           |        | .ย. 2550 |       |      |     |       |       |
+-----------+--------+----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 2.        | ก      | 19 เม.ย. | 6/8   | -    | 6/6 | -     | -     |
| นายประกิต  | รรมการ | 2547 -   |       |      |     |       |       |
| ประทีปะเสน |        | 18 เม.ย. |       |      |     |       |       |
|           |        | 2550     |       |      |     |       |       |
+-----------+--------+----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 3.        | ก      | 23 เม.ย. | 8/8   | -    | 4/6 | -     | -     |
| รศ.มานพ   | รรมการ | 2547 -   |       |      |     |       |       |
| พงศทัต     |        | 22 เม.ย. |       |      |     |       |       |
|           |        | 2550     |       |      |     |       |       |
+-----------+--------+----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 4. นายเดช | ก      | 22 พ.ย.  | 8/8   | -    | 5/6 | -     | -     |
| บุลสุข      | รรมการ | 2547 -   |       |      |     |       |       |
|           |        | 21 พ.ย.  |       |      |     |       |       |
|           |        | 2550     |       |      |     |       |       |
+-----------+--------+----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 5.        | ก      | 19 เม.ย. | 5/8   | 7/12 | -   | -     | 3/4   |
| นายบรรยง  | รรมการ | 2547 -   |       |      |     |       |       |
| พงษ์พานิช   |        | 18 เม.ย. |       |      |     |       |       |
|           |        | 2550     |       |      |     |       |       |
+-----------+--------+----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 6.        | ก      | 19 เม.ย. | 8/8   | -    | -   | -     | -     |
| นายดลชัย   | รรมการ | 2548 -   |       |      |     |       |       |
| บุณยะรัตเวช |        | 18 เม.ย. |       |      |     |       |       |
|           |        | 2551     |       |      |     |       |       |
+-----------+--------+----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 7.        | ก      | 19 เม.ย. | 8/8   | 1    | -   | -     | 4/4   |
| นายวิฑูรย์   | รรมการ | 2548 -   |       | 2/12 |     |       |       |
| ว่องกุศลกิจ  |        | 18 เม.ย. |       |      |     |       |       |
|           |        | 2551     |       |      |     |       |       |
+-----------+--------+----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 8. นายสุพล | ก      | 4 พ.ย.   | 7/8   | 1    | -   | -     | 4/4   |
| วัธนเวคิน   | รรมการ | 2547 - 3 |       | 2/12 |     |       |       |
|           |        | พ.ย.     |       |      |     |       |       |
|           |        | 2550     |       |      |     |       |       |
+-----------+--------+----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 9.        | ก      | 4 พ.ย.   | 7/8   | 1    | -   | 3/4   | -     |
| นายชนินท์   | รรมการ | 2547 - 3 |       | 0/12 |     |       |       |
| ว่องกุศลกิจ  |        | พ.ย.     |       |      |     |       |       |
|           |        | 2550     |       |      |     |       |       |
+-----------+--------+----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 10.       | ก      | 19 เม.ย. | 8/8   | 9/12 | -   | 2/4   | -     |
| นางพนิดา   | รรมการ | 2548 –18 |       |      |     |       |       |
| เทพกาญจนา |        | เม.ย.    |       |      |     |       |       |
|           |        | 2551     |       |      |     |       |       |
+-----------+--------+----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 11.       | ก      | 4 พ.ย.   | 8/8   | -    | -   | -     | -     |
| นายกฤษฎา  | รรมการ | 2547 - 3 |       |      |     |       |       |
| มนเทีย     |        | พ.ย.     |       |      |     |       |       |
| รวิเชียรฉาย |        | 2550     |       |      |     |       |       |
+-----------+--------+----------+-------+------+-----+-------+-------+
| 12.       | ป      | 19 เม.ย. | 8/8   | 1    | -   | -     | -     |
| นายกษมา   | ระธานเ | 2548 -18 |       | 2/12 |     |       |       |
| บุณยคุปต์    | จ้าหน้าท | เม.ย.    |       |      |     |       |       |
|           | ี่บริหารแ | 2551     |       |      |     |       |       |
|           | ละกรรม |          |       |      |     |       |       |
|           | การผู้จัด |          |       |      |     |       |       |
|           | การใหญ่ |          |       |      |     |       |       |
+-----------+--------+----------+-------+------+-----+-------+-------+
| กรรมการเข |        |          | 9     | 86   | 83. | 7     | 9     |
| ้าร่วมประชุม |        |          | 2.71% | .11% | 33% | 5.00% | 1.67% |
| เฉลี่ยต่อคณะ |        |          |       |      |     |       |       |
+-----------+--------+----------+-------+------+-----+-------+-------+

การประเมินผลกรรมการ

บริษัท จัดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยกรรมการทุกท่าน
รวม 12 ท่าน เป็นผู้ประเมินผลงานของคณะกรรมการ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

รายงานของคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้งโดยสรุปสาระสำคัญไว้อย่างครบถ้วน
และเพียงพอ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
พิจารณาความเหมาะสมของค่าตอบแทนกรรมการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับจากบริษัท
และบริษัทย่อย เป็นรายบุคคลไว้ในรายงานประจำปี

สำหรับการพิจารณาค่าตอบแทนผู้หารระดับสูงมีคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
ตลอดจนพิจารณานโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทโดยรวม

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัท เคารพสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลที่เปิดเผยโดยเท่าเทียม
เพียงพอ ทันต่อเวลารวมทั้งมีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ที่ไม่ชอบธรรม

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดเตรียมการประชุมจัดการประชุมและจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารที่เพียงพอเป็นไปตามมาตรฐาน
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนหรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระคนหนึ่งคนใด
มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน 0การอำนวยความสะดวกเรื่องการเดินทาง
และสถานที่จัดการประชุม การให้โอกาสผู้ถือหุ้นซักถาม
โดยให้เวลาที่เพียงพอและให้ความสำคัญเป็นอย่างมากทุกครั้ง

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัท กำหนดสิทธิการเข้าถึงข้อมูลของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย ประกอบด้วยผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
พนักงาน และสังคมส่วนรวม
และกำหนดข้อควรปฏิบัติเมื่อต้องติดต่อสัมพันธ์กับบุคคลดังกล่าวอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทแต่งตั้งหน่วยงานดูแลผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสร้างความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
โดยผู้ลงทุนสามารถค้นหารายละเอียด และข่าวสารได้ทาง
http://www.theerawangroup.com/investor_info.asp

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัท เปิดโอกาสให้ผู้บริหารระดับสูงมีอิสระในการกำหนดแผนยุทธศาสตร์การบริหารจัดการ
ภายใต้วัตถุประสงค์และพันธะกิจของบริษัท และกำหนดข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหารให้ครอบคลุมถึงภารกิจ
หน้าที่สำคัญของผู้บริหารทั้งที่เป็นผู้นำองค์กร และผู้บังคับบัญชา

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่โดยตรงในการกำกับดูแลสำนักตรวจสอบภายใน
พิจารณาว่าจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัท พิจารณาทบทวน ติดตามให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
พัฒนาปรับปรุงเพื่อให้มีการปฏิบัติงานที่รอบคอบ รัดกุม ไม่ก่อให้เกิดความเสียหาย

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

กำหนดวิธีปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การจัดทำรายการดังกล่าว ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
หรือคณะกรรมการแล้วแต่กรณี
และให้มีการเปิดเผยรายการและมูลค่าของรายการที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา
โดยอธิบายความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน

9.6 นโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยเก็บข้อมูลที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
  สาธารณชนนั้นไว้เป็นความลับ โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น
  และหากจำเป็นต้องเปิดเผยแก่เจ้าหน้าที่ของบริษัทก็จะเปิดเผยเฉพาะข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
  และให้มีการแจกจ่ายเอกสารข้อมูลน้อยที่สุด
  นอกจากนี้ได้กำชับให้ผู้ที่ได้รับรู้ข้อมูลนั้นให้เก็บข้อมูลไว้เป็นความลับ
  ห้ามมิให้เปิดเผยจนกว่าบริษัทจะได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
  สาธารณชนได้รับทราบแล้ว

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภาย
  ในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59 รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามเกณฑ์ที่กำหนด
    โดยให้จัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

-   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงาน
    มีการกำหนดห้ามพนักงานบริษัทเปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอก
    หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
    และกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน

9.7 บุคลากร

  9.7.1 จำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของบริษัท

ปี 2549

  บริษัท ดิ เอราวัณ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) มีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ณ สิ้นงวดทั้งหมด
  44 คน ผลตอบแทนซึ่งเป็นเงินเดือน และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประจำ ปี 2549
  รวมเท่ากับ 25,220,002.73 บาท จำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของบริษัทย่อย ใน ปี
  2549

+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท                       |   จำน    |   ผลตอบแทนรวมประเภ         |
|                              | วนพนักงาน | ทเงินเดือนและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง |
|                              |          |                            |
|                              |   ณ      |   (บาท)                    |
|                              |   สิ้นงวด  |                            |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ ราชประสงค์ จำกัด |   24     | 10,254,174.17              |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท โรงแรมเอราวัณ จำกัด     |   874    | 335,788,040.59             |
|   (มหาชน)                    |          |                            |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ ราชดำริ จำกัด    |   2      | 862,407.97                 |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ เพลินจิต จำกัด    |   864    | 325,849,145.15             |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ ภูเก็ต จำกัด      |   1      | 600,000                    |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ สมุย จำกัด       |   201    | 57,618,890.65              |
+------------------------------+----------+----------------------------+

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในปี 2549

  -บริษัทได้ปรับระบบวิธีบริหารจัดการใหม่ จึงได้มีการปรับลดจำนวนพนักงานของบริษัท
  และบริษัทย่อย

  ลงจาก ณ สิ้นปี 2548

ในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา บริษัทและบริษัทในเครือไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

  9.7.2 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทให้ความสำคัญกับพนักงานของบริษัท โดยได้จัดทำแผนพัฒนาฯ และการบริหารจัดการ
  งานบุคคลที่สนับสนุนต่อการดำเนินธุรกิจ

1.  ในด้านการพัฒนาพนักงาน (Human Resources Development) บริษัทพัฒนากระบวนการ
    จัดการความรู้ (Knowledge Management) ภายใต้กรอบแนวคิด
    พนักงานเป็นทรัพยากร(Resources) ที่สำคัญ ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้บริษัท
    พร้อมทั้งถือเป็นทุนมนุษย์ (Human Capital) ที่มีค่าของบริษัท
    ซึ่งบริษัทมั่นใจในการลงทุนพัฒนาให้พนักงานบริษัทมีความสามารถที่ดีในการขับเคลื่อนธุรกิจ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าตามเป้าหมาย

2.  ในด้านการจัดการงานบุคคล (Human Resources Management)
    บริษัทได้กำหนดตำแหน่งของปัจจัยการบริหารบุคคล เมื่อเทียบกับตำแหน่งในตลาดแรงงานไว้
    ในระดับที่สามารถทำการแข่งขันได้ในตลาดแรงงานทั้งในเรื่องการบริหารค่าตอบแทน
    และอัตรากำลัง

3.  ในด้านการพัฒนาองค์กร (Organization Development)
    บริษัทได้สร้างยุทธศาสตร์องค์กรขึ้น พร้อมทั้งปรับวัฒนธรรมองค์กร
    และสร้างกรอบกำหนดความสามารถ (Competency) ขององค์กรในระดับต่างๆ ขึ้น
    เพื่อสนับสนุนการบริหารจัดการบริษัทให้สามารถดำเนินการแปลงนโยบาย
    และเป้าหมายของบริษัทสู่การปฏิบัติ พร้อมทั้ง สามารถดำเนินการวัดผลได้อย่างมีประสิทธิภาพ