9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างองค์กร

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 5 ชุด เพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานที่มีความสำคัญเฉพาะเรื่อง
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

9.1.2 คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีกรรมการจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

• กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 9 คน (และในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 คน)

• กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 คน

รายชื่อของคณะกรรมการบริษัท

+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| ชื่อ  |               |                  | ตำแหน่ง                     |
| –   |               |                  |                            |
| สกุล |               |                  |                            |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 1.  | นายบุณยสิทธิ์     |   โชควัฒนา        |   กรรมการที่ปรึกษา            |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 2.  | นายโยชิคาตะ    |   ซุกาโมโต        |   กรรมการที่ปรึกษา            |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 3.  | นายมนู         |   ลีลานุวัฒน์        |   ประธานกรรมการ            |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 4.  | นายยูโซะ       |   อิโตะ           |   รองประธานกรรมการ         |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 5.  | นางสาวศิริกุล    |   ธนสารศิลป์       |   รองประธานกรรมการ         |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 6.  | นายอำนวย      |   บำรุงวงศ์ทอง     |   กรรมการบริษัท              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 7.  | นายอะกิฮิสะ     |   นากาโน         |   กรรมการบริษัท              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 8.  | นายบุญดี        |   อำนวยสกุล       |   กรรมการบริษัท              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 9.  | นายมนัส        |   องค์สรณะคม      |   กรรมการบริษัท              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 10. | นายธรรมรัตน์    |   โชควัฒนา        |   กรรมการบริษัท              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 11. | นายโชอิจิ       |   สุเอซาว่า        |   กรรมการบริษัท              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 12. | นายทาดาชิ      |   ยามาโมโต้       |   กรรมการบริษัท              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 13. | นางอรดี        |   รุ่งเรืองโรจน์     |   กรรมการอิสระ              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 14. | นายธนวัฒน์      |   ปูคะวนัช         |   กรรมการอิสระ              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 15. | นายนเรศร์      |   เกษะประกร      |   กรรมการอิสระ              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
|   เ |               |                  |                            |
| ลขา |               |                  |                            |
| นุกา |               |                  |                            |
| รคณ |               |                  |                            |
| ะกร |               |                  |                            |
| รมก |               |                  |                            |
| ารบ |               |                  |                            |
| ริษัท |               |                  |                            |
|   : |               |                  |                            |
|     |               |                  |                            |
| นาง |               |                  |                            |
| อรอ |               |                  |                            |
| นงค์ |               |                  |                            |
|     |               |                  |                            |
|  แส |               |                  |                            |
| งพุ่ม |               |                  |                            |
| พงษ์ |               |                  |                            |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทแต่ละคนมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
โดยที่กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ
    แผนงานและงบประมาณประจำปี

2.  พิจารณากำหนด แก้ไข เปลี่ยนแปลงข้อบังคับคณะกรรมการบริษัท

3.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ ให้แก่คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนไปปฏิบัติ

4.  พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษา คณะกรรมการและหรือคณะกรรมการชุดย่อย
    เพื่อพิจารณาให้ความเห็นเฉพาะเรื่อง

5.  กำกับดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหาร
    กรรมการและผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ในทางมิชอบ

6.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

7.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย และการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

8.  สอบทานและให้ความเห็นชอบในงบการเงินรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและหรือสอบทานแล้ว

9.  พิจารณาอนุมัติธุรกรรมต่างๆ ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  10. กำหนดวัน เวลา สถานที่ ที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งกำหนดระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
  วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น และเสนออัตราการจัดสรรกำไร เงินสำรองและหรือเงินปันผล
  ตลอดจนทำความเห็นเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น

  11. เรื่องอื่นๆ ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

โดยในปี 2550 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท ได้มีการประชุม 5 ครั้ง
โดยได้กำหนดวันเวลาการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัทฯ

กรรมการสองในแปดคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา

2. นายมนู ลีลานุวัฒน์

3. นางสาวศิริกุล ธนสารศิลป์

4. นายอำนวย บำรุงวงศ์ทอง

5. นายมนัส องค์สรณะคม

6. นายบุญดี อำนวยสกุล

7. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา

8. นายอะกิฮิสะ นากาโน

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่ พฤษภาคม 2550 –
พฤษภาคม 2551 โดยถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่เกินร้อยละ 0.50 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว

รายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ

  --------------------------- ---------- ------------ ---------------------- ------------------------
  ชื่อ – สกุล                                            ตำแหน่ง                 

  1.                          นางอรดี     รุ่งเรืองโรจน์   ประธานกรรมการตรวจสอบ   มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

  2.                          นายธนวัฒน์   ปูคะวนัช       กรรมการตรวจสอบ         มีความรู้ด้านบริหารจัดการ

  3.                          นายนเรศร์   เกษะประกร    กรรมการตรวจสอบ         มีความรู้ด้านกฎหมาย

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ :                                                
  นางนวลจันทร์ ตรงเจริญชัย                                                       
  --------------------------- ---------- ------------ ---------------------- ------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

  2. จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในอย่างมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4.  คัดเลือกและเสนอผู้ตรวจสอบบัญชีพร้อมกำหนดค่าตอบแทนที่สมควร
    เพื่อคณะกรรมการบริษัทนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบต้องจัดให้มีขึ้นอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
    และเมื่อเห็นสมควรสามารถทำความเห็นเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการบริหารได้

8.  สามารถทำรายงานเสนอคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ได้ด้วยตนเอง

9.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  10. เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
โดยได้กำหนดวันเวลาการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งมีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
และผู้จัดการส่วนบัญชีและการเงิน ในการสอบทานงบการเงินทุกไตรมาส

9.1.4 คณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท จำนวน 3 คน ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหา
ซึ่งกรรมการทุกคนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่ พฤษภาคม 2550 – พฤษภาคม 2551

รายชื่อของคณะกรรมการสรรหา

+------------------+------------------+--------------------------------+
| ชื่อ – สกุล         |                  | ตำแหน่ง                         |
+------------------+------------------+--------------------------------+
|   1. นายมนู       | ลีลานุวัฒน์          |   ประธานกรรมการสรรหา           |
+------------------+------------------+--------------------------------+
|   2. นางสาวศิริกุล  | ธนสารศิลป์         |   กรรมการสรรหา                 |
+------------------+------------------+--------------------------------+
|   3. นายอำนวย    | บำรุงวงศ์ทอง       |   กรรมการสรรหา                 |
+------------------+------------------+--------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสม เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

2.  ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ
    ของบุคคลที่เสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อให้ได้บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ

3.  สามารถทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อประกอบการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ได้

4.  เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

โดยในปี 2550 ที่ผ่านมา คณะกรรมการสรรหา ได้มีการประชุม 1 ครั้ง
และได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

9.1.5 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท จำนวน 3 คน
ดำรงตำแหน่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งกรรมการทุกคนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่
พฤษภาคม 2550 – พฤษภาคม 2551

รายชื่อของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

+---+--------------+-------------+------------------------------------+
| ช |              |             | ตำแหน่ง                             |
| ื่อ |              |             |                                    |
| – |              |             |                                    |
| ส |              |             |                                    |
| ก |              |             |                                    |
| ุล |              |             |                                    |
+---+--------------+-------------+------------------------------------+
| 1 | นายบุณยสิทธิ์    |   โชควัฒนา   |   ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน       |
| . |              |             |                                    |
+---+--------------+-------------+------------------------------------+
| 2 | นายมนู        |   ลีลานุวัฒน์   |   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน             |
| . |              |             |                                    |
+---+--------------+-------------+------------------------------------+
| 3 | นางสาวศิริกุล   |   ธนสารศิลป์  |   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน             |
| . |              |             |                                    |
+---+--------------+-------------+------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนของกรรมการ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นได้กำหนดไว้

3.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ
    และสามารถทำความเห็นหรือเสนอแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทได้
    เพื่อให้การจัดจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าว ให้มีความเหมาะสม เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

โดยในปี 2550 ที่ผ่านมา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้มีการประชุม 1 ครั้ง
และได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

9.1.6 คณะกรรมการบริหาร (Executive Board)

ปัจจุบันคณะกรรมการบริหาร มีกรรมการจำนวน 9 คน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกปี
ในเดือนพฤษภาคมภายหลังจากมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
และกรรมการทุกคนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่ พฤษภาคม 2550 – พฤษภาคม 2551

รายชื่อของคณะกรรมการบริหาร

+---+------------------+------------------+---------------------------+
| ช |                  |                  | ตำแหน่ง                    |
| ื่อ |                  |                  |                           |
| – |                  |                  |                           |
| ส |                  |                  |                           |
| ก |                  |                  |                           |
| ุล |                  |                  |                           |
+---+------------------+------------------+---------------------------+
| 1 | นายมนู            |   ลีลานุวัฒน์        |   ประธานกรรมการบริหาร      |
| . |                  |                  |                           |
+---+------------------+------------------+---------------------------+
| 2 | นางสาวศิริกุล       |   ธนสารศิลป์       |   รองประธานกรรมการบริหาร   |
| . |                  |                  |                           |
+---+------------------+------------------+---------------------------+
| 3 | นายอำนวย         | บำรุงวงศ์ทอง       | กรรมการผู้จัดการ             |
| . |                  |                  |                           |
+---+------------------+------------------+---------------------------+
| 4 | นายอะกิฮิสะ        | นากาโน           | กรรมการรองผู้จัดการ          |
| . |                  |                  |                           |
+---+------------------+------------------+---------------------------+
| 5 | นายบุญดี           | อำนวยสกุล         | กรรมการรองผู้จัดการ          |
| . |                  |                  |                           |
+---+------------------+------------------+---------------------------+
| 6 | นายมนัส           | องค์สรณะคม        | กรรมการบริหาร              |
| . |                  |                  |                           |
+---+------------------+------------------+---------------------------+
| 7 | นายสุวิทย์          | วงศ์เจริญวุฒภร      | กรรมการบริหาร              |
| . |                  |                  |                           |
+---+------------------+------------------+---------------------------+
| 8 | นางนงลักษณ์        | เตชะบุญเอนก       | กรรมการบริหาร              |
| . |                  |                  |                           |
+---+------------------+------------------+---------------------------+
| 9 | นางสาวณัฐชรินธร    | พงศ์สุภาจินตภา      | กรรมการบริหาร              |
| . |                  |                  |                           |
+---+------------------+------------------+---------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  รับผิดชอบในการกำหนดเป้าหมาย/นโยบายในการบริหารกิจการของบริษัทฯ

2.  เสนอนโยบาย กลยุทธ์ แผนงานและงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  รับผิดชอบในการเพิ่มสมรรถนะและศักยภาพในการแข่งขันของบริษัทฯ

4.  รับผิดชอบให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของทางราชการ ศีลธรรมอันดีของประชาชน และข้อบังคับของบริษัทฯ

5.  กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้
    โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนดูแลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ
    การประชุมคณะกรรมการบริหารต้องจัดให้มีขึ้นอย่างน้อย 1 ครั้งในรอบ 3 เดือน

6.  รับผิดชอบในการจัดทำงบการเงิน รายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ
    แล้วเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

7.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ
    ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานในตำแหน่งบริหารระดับต่างๆ

  8. แต่งตั้ง ถอดถอนที่ปรึกษา คณะกรรมการ และหรือคณะกรรมการชุดย่อย
  เพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัทฯ

  9. ออกระเบียบ
  ประกาศว่าด้วยการปฏิบัติงานและสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติสั่งจ่ายเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ
  ให้แก่กรรมการ พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

  10. ก่อตั้ง ควบรวมบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 95

  11. พิจารณาอนุมัติธุรกรรมต่างๆ ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  ภายในวงเงินที่กำหนดของแต่ละประเภทธุรกรรม

  12. พิจารณาอนุมัติระเบียบการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ข้างต้น

  13. เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

โดยในปี 2550 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริหารได้มีการประชุม 12 ครั้ง
โดยได้กำหนดวันเวลาการประชุมคณะกรรมการบริหารไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กำหนดเป้าหมาย กลยุทธ์ แผนธุรกิจ
    และดำเนินการตามแผนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2.  บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด
    คำสั่งและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

3.  ติดต่อ สั่งการ ดำเนินการ ตลอดจนลงนามในนิติกรรม สัญญา
    เอกสารที่ติดต่อกับนิติบุคคลและบุคคลอื่น เพื่อให้การดำเนินการของบริษัทฯ
    สำเร็จลุล่วงไปด้วยดี

4.  พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้ง โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
    มาตรการทางวินัยตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน

5.  สร้างเสริมและพัฒนาให้บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย ศีลธรรม
    และวัฒนธรรมอันดี โดยยึดหลักธรรมาภิบาล

6.  ส่งเสริมพัฒนาเทคโนโลยีใหม่ เพื่อเพิ่มผลผลิตและพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อการเจริญเติบโตขององค์กรในระยะยาว

9.1.7 คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง (Risk Management Committee)

ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 15 คน
ประกอบด้วยตัวแทนจากกรรมการบริหาร
และผู้จัดการส่วนงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการความเสี่ยง โดยมีกรรมการตรวจสอบ 1 คน
เป็นที่ปรึกษา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

  1. จัดทำนโยบายการบริหารความเสี่ยง

  2. บ่งชี้และประเมินความเสี่ยงต่างๆ ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก

  3. จัดทำแผนความเสี่ยง และเสนอแผนต่อคณะกรรมการบริหาร

  4. จัดการและควบคุมความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างมีระบบและอยู่ในระดับที่เหมาะสม
  โดยรายงานผลต่อคณะกรรมการบริหาร และมีการสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ

  5. ให้การสนับสนุนและแนะนำกระบวนการบริหารความเสี่ยงแก่หน่วยงานต่างๆ ในองค์กร

  6. เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหาร มอบหมาย

โดยในปี 2550 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงได้มีการประชุม 11 ครั้ง
และได้รายงานต่อคณะกรรมการบริหาร และมีการสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.8 ผู้บริหาร

ปัจจุบันผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 6 คน
ซึ่งได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ดำเนินงานภายใต้นโยบาย ที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้

รายชื่อของผู้บริหาร

  -------- --------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                     ตำแหน่ง

  1.       นายอะกิฮิสะ นากาโน                  ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจต่างประเทศ

  2.       นายบุญดี อำนวยสกุล                   ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  3.       นายสุวิทย์ วงศ์เจริญวุฒภร               ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์ Junior Fashion

  4.       นายมนัส องค์สรณะคม                  ผู้จัดการฝ่ายสำนักงานกลาง

  5.       นางสาวณัฐชรินธร พงศ์สุภาจินตภา         ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์ชุดชั้นใน

  6.       ดร.สุรัตน์ วงศ์รัตนภัสสร                ผู้จัดการศูนย์เทคโนโลยีสารสนเทศ
  -------- --------------------------------- --------------------------------

  หมายเหตุ : ผู้บริหารของบริษัทฯ
  เป็นผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.)

9.1.9 ผู้มีอำนาจควบคุม

บริษัทฯ ไม่มีผู้มีอำนาจควบคุมที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

9.1.10 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2550 คณะกรรมการแต่ละชุดมีการประชุมตามวาระปกติ
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคน ดังนี้

หน่วย : ครั้ง

+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| ร |         |        | การ   |        |       |        |        |
| า |         |        | ประชุม |        |       |        |        |
| ย |         |        |       |        |       |        |        |
| ช |         |        |       |        |       |        |        |
| ื่อ |         |        |       |        |       |        |        |
| ก |         |        |       |        |       |        |        |
| ร |         |        |       |        |       |        |        |
| ร |         |        |       |        |       |        |        |
| ม |         |        |       |        |       |        |        |
| ก |         |        |       |        |       |        |        |
| า |         |        |       |        |       |        |        |
| ร |         |        |       |        |       |        |        |
+===+=========+========+=======+========+=======+========+========+
|   |         |        | คณะกร | คณะก   | คณะกร | คณะก   | สาม    |
|   |         |        | รมการ | รรมการ | รมการ | รรมการ | ัญผู้ถือหุ้น |
|   |         |        |       |        |       |        |        |
|   |         |        | บริษัท  | ต      | สรรหา | ก      | รวม 1  |
|   |         |        |       | รวจสอบ |       | ำหนดค่า | ครั้ง /  |
|   |         |        | รวม 5 |        | รวม 1 | ตอบแทน | ปี      |
|   |         |        | ครั้ง/ปี | รวม 12 | ครั้ง/ปี |        |        |
|   |         |        |       | ครั้ง/ปี  |       | รวม 1  |        |
|   |         |        |       |        |       | ครั้ง/ปี  |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| 1 | นา      | โ      | 5/5   |        |       | 1/1    | 1/1    |
| . | ยบุณยสิทธิ์ | ชควัฒนา |       |        |       |        |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| 2 | นาย     | ซ      | 1/5   |        |       |        | 0/1    |
| . | โยชิคาตะ | ุกาโมโต |       |        |       |        |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| 3 | นายมนู   | ล      | 5/5   |        | 1/1   | 1/1    | 1/1    |
| . |         | ีลานุวัฒน์ |       |        |       |        |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| 4 | นายยูโซะ | อิโตะ   | 0/5   |        |       |        | 0/1    |
| . |         |        |       |        |       |        |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| 5 | นาง     | ธน     | 5/5   |        | 1/1   | 1/1    | 1/1    |
| . | สาวศิริกุล | สารศิลป์ |       |        |       |        |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| 6 | น       | บำรุง   | 5/5   |        | 1/1   |        | 1/1    |
| . | ายอำนวย | วงศ์ทอง |       |        |       |        |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| 7 | น       | ฮิโรตะ  | 2/2   |        |       |        |        |
| . | ายอากิร่า |        |       |        |       |        |        |
|   |         |        | (ม.ค. |        |       |        |        |
|   |         |        | –     |        |       |        |        |
|   |         |        | มี.ค.) |        |       |        |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| 8 | นา      | นากาโน | 3/3   |        |       |        | 1/1    |
| . | ยอะกิฮิสะ |        |       |        |       |        |        |
|   |         |        | (ตั้งแต่ |        |       |        |        |
|   |         |        | เ     |        |       |        |        |
|   |         |        | ม.ย.) |        |       |        |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| 9 | นายบุญดี  | อำ     | 5/5   |        |       |        | 1/1    |
| . |         | นวยสกุล |       |        |       |        |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| 1 | นายมนัส  | องค    | 5/5   |        |       |        | 1/1    |
| 0 |         | ์สรณะคม |       |        |       |        |        |
| . |         |        |       |        |       |        |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| 1 | นาย     | โ      | 5/5   |        |       |        | 1/1    |
| 1 | ธรรมรัตน์ | ชควัฒนา |       |        |       |        |        |
| . |         |        |       |        |       |        |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| 1 | นายโชอิจิ | ส      | 0/5   |        |       |        | 0/1    |
| 2 |         | ุเอซาว่า |       |        |       |        |        |
| . |         |        |       |        |       |        |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| 1 | น       | ยา     | 1/5   |        |       |        | 0/1    |
| 3 | ายทาดาชิ | มาโมโต้ |       |        |       |        |        |
| . |         |        |       |        |       |        |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| 1 | นางอรดี  | รุ่งเร   | 5/5   | 12/12  |       |        | 1/1    |
| 4 |         | ืองโรจน์ |       |        |       |        |        |
| . |         |        |       |        |       |        |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| 1 | น       | ปูคะวนัช | 5/5   | 12/12  |       |        | 1/1    |
| 5 | ายธนวัฒน์ |        |       |        |       |        |        |
| . |         |        |       |        |       |        |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+
| 1 | น       | เกษ    | 5/5   | 12/12  |       |        | 1/1    |
| 6 | ายนเรศร์ | ะประกร |       |        |       |        |        |
| . |         |        |       |        |       |        |        |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+--------+--------+

9.1.11 ข้อมูลเกี่ยวกับการศึกษา ประสบการณ์หลักเกี่ยวกับธุรกิจของกรรมการและผู้บริหาร

โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1.1 ข้อมูลส่วนบุคคล : กรรมการและผู้บริหาร บริษัท ไทยวาโก้
จำกัด (มหาชน)

9.1.12 การถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทฯ มีการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ดังนี้

+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| ร |              |             | จำนวนหุ้น  |          |              |
| า |              |             |          |          |              |
| ย |              |             |          |          |              |
| ช |              |             |          |          |              |
| ื่อ |              |             |          |          |              |
| ก |              |             |          |          |              |
| ร |              |             |          |          |              |
| ร |              |             |          |          |              |
| ม |              |             |          |          |              |
| ก |              |             |          |          |              |
| า |              |             |          |          |              |
| ร |              |             |          |          |              |
| แ |              |             |          |          |              |
| ล |              |             |          |          |              |
| ะ |              |             |          |          |              |
| ผ |              |             |          |          |              |
| ู้บ |              |             |          |          |              |
| ร |              |             |          |          |              |
| ิห |              |             |          |          |              |
| า |              |             |          |          |              |
| ร |              |             |          |          |              |
+===+==============+=============+==========+==========+==============+
|   |              |             | ณ 31     | ณ 31     | เพ           |
|   |              |             |  ธ.ค. 50 |  ธ.ค. 49 | ิ่ม(ลด)จากปีก่อน |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นายบุณยสิทธิ์    | โชควัฒนา     | 1        | 1        | -            |
| . |              |             | ,307,650 | ,307,650 |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 2 | นายโยชิคาตะ   | ซุกาโมโต     | -        | -        | -            |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 3 | นายมนู        | ลีลานุวัฒน์     | 800,970  | 800,970  | -            |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 4 | นายยูโซะ      | อิโตะ        | -        | -        | -            |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 5 | นางสาวศิริกุล   | ธนสารศิลป์    | 772,840  | 765,840  | 7,000        |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 6 | นายอำนวย     | บำรุงวงศ์ทอง  | 483,860  | 483,860  | -            |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 7 | นายอะกิฮิสะ    | นากาโน      | -        | -        | -            |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 8 | นายบุญดี       | อำนวยสกุล    | 29,550   | 29,550   | -            |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 9 | นายมนัส       | องค์สรณะคม   | 164,650  | 163,900  | 750          |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นายธรรมรัตน์   | โชควัฒนา     | 77,000   | 77,000   | -            |
| 0 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นายโชอิจิ      | สุเอซาว่า     | -        | -        | -            |
| 1 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นายทาดาชิ     | ยามาโมโต้    | -        | -        | -            |
| 2 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นางอรดี       | รุ่งเรืองโรจน์  | -        | -        | -            |
| 3 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นายธนวัฒน์     | ปูคะวนัช      | 218,920  | 218,920  | -            |
| 4 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นายนเรศร์     | เกษะประกร   | -        | -        | -            |
| 5 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นายสุวิทย์      | วงศ์เจริญวุฒภร | 57,400   | 57,400   | -            |
| 6 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นางนงลักษณ์    | เตชะบุญเอนก  | -        | -        | -            |
| 7 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | น            | พงศ์สุภาจินตภา | 53,290   | 53,290   | -            |
| 8 | างสาวณัฐชรินธร |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | ดร.สุรัตน์      | วงศ์รัตนภัสสร  | 9,600    | 9,600    | -            |
| 9 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| ร |              |             | 3        | 3        | 7,750        |
| ว |              |             | ,975,730 | ,967,980 |              |
| ม |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+

หมายเหตุ : รวมการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

9.1.13 ประวัติการกระทำผิดของกรรมการและผู้บริหาร

กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่มีประวัติการกระทำผิดต่อกฎหมายบ้านเมือง

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่สรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ เข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ
แทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระ หรือกรณีอื่นๆ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง โดยต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

ทั้งนี้ในการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะเสนอให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
บริษัทฯได้กำหนดแนวทางการสรรหาคัดเลือกโดยพิจารณาจากคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายสาขาอาชีพ
มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ มีคุณธรรมและจริยธรรมรวมทั้งมีประวัติการทำงานที่โปร่งใส

สำหรับการพิจารณาการสรรหาบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาตามคุณสมบัติที่ประกาศโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
นอกเหนือจากเกณฑ์พื้นฐานดังกล่าวแล้วข้างต้น

9.2.2 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

การเสนอรายชื่อกรรมการ

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้

วิธีการลงคะแนนเสียงในการเลือกตั้งกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 21 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัท
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.2.3 จำนวนกรรมการของบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

ฝ่ายไทย 7 คน

ฝ่ายญี่ปุ่น 5 คน

กรรมการอิสระ 3 คน

9.2.4 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ เริ่มการสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร จากการคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณธรรมและจริยธรรม เข้ามาร่วมงาน
และได้พัฒนาสร้างความพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสที่จะก้าวขึ้นมาเป็นผู้บริหารในอนาคตได้
โดยผ่านขั้นตอนการประเมินศักยภาพของพนักงาน
ซึ่งพนักงานที่ได้รับการประเมินว่ามีศักยภาพในการทำงานดี
จะได้รับมอบหมายงานที่ท้าทายและมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่สูงขึ้น ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการเตรียมความพร้อมในการพัฒนาพนักงานทุกระดับเพื่อทดแทนในกรณีที่มีตำแหน่งงานว่างลง

9.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1 หลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี
พิจารณากำหนดวงเงินและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทน
สำหรับคณะกรรมการบริษัทโดยพิจารณาจากบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน การขยายตัวของบริษัทฯ
การเติบโตและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุม
และค่าตอบแทนประจำปี แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

นอกจากนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนยังทำหน้าที่ประเมินการทำงานของผู้บริหารและพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

9.3.2 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัทวงเงินรวมไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อปี
และคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติตามที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยจัดสรรให้แก่กรรมการบริษัทดังนี้

- ในการทำหน้าที่กรรมการบริษัท เป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนประจำปี
ค่ารักษาพยาบาลตามที่จ่ายจริง และเงินอุดหนุนกรรมการ ซึ่งในปี 2550 บริษัทฯ
จ่ายค่าเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000 บาทต่อคน

- ในการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ
กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนในการทำหน้าที่ดังกล่าว
เป็นค่าเบี้ยประชุม ซึ่งในปี 2550 บริษัทฯ
จ่ายค่าเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการตรวจสอบที่เข้าร่วมประชุม ดังนี้

หน่วย : บาท

+-------------------------------------------+-------------+------------+
| ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ                           | ประธาน      | กรรมการ    |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
|   1. พิจารณางบการเงินร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชี       | 30,000      | 15,000     |
|   ประจำไตรมาส และประจำปี                   |             |            |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
|   2. ประชุมกับ Internal Audit และให้ความเห็น  | 10,000      | 5,000      |
|                                           |             |            |
|   ให้ความเห็นด้านการควบคุมภายในและอื่นๆ         |             |            |
+-------------------------------------------+-------------+------------+

- ในการทำหน้าที่กรรมการสรรหาและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการสรรหา หรือ
กรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะได้รับค่าตอบแทนในการทำหน้าที่ดังกล่าว เป็นค่าตอบแทนประจำปี

ในปี 2550 กรรมการบริษัทมีทั้งสิ้น 16 คน ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท เป็นเงิน

ตามงบการเงินรวม 20,155,000 บาท

ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ 15,155,000 บาท

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร หมายถึง กรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 11 คน
ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงาน ในปี 2550 เป็นเงิน

ตามงบการเงินรวม 43,365,611 บาท

ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ 41,100,611 บาท

9.3.3 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทฯ
ตามปกติ ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัทฯ

(ก) กรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 11 คน
ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2550 เป็นเงิน

ตามงบการเงินรวม 502,008 บาท

ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ 453,372 บาท

(ข) จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของกรรมการและผู้บริหาร
(รวมการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปีที่ผ่านมา

  ------------------ ----------------------- ----------------------------
  ปี                  การถือหุ้นในบริษัทฯ          
                     ของกรรมการและผู้บริหาร     

                     จำนวนหุ้น                 %

  2550               3,975,730               3.3131

  2549               3,967,980               3.3066

  เพิ่มขึ้น (ลดลง)       7,750                   0.0065
  ------------------ ----------------------- ----------------------------

  หมายเหตุ :
  ผู้ลงทุนสามารถดูรายละเอียดการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทและผู้บริหารรายบุคคล
  ได้ที่หัวข้อ 9.1.12 การถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพ
มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้น
และสร้างความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยมีนโยบายในการบริหารงานภายใต้สภาวะเศรษฐกิจและสังคมที่เปลี่ยนแปลงอย่างสมดุลบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง
และสอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งแบ่งออกเป็น
5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทเคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
จึงกำหนดเรื่องดังกล่าวไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
อีกทั้งยังได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นทุกรายในฐานะเจ้าของบริษัทฯ มีสิทธิขั้นพื้นฐาน ได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารของกิจการที่เพียงพอ
ทันเวลาและสม่ำเสมอ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน เช่น
การเลือกตั้งกรรมการบริษัท การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย
ตลอดจนส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้แจ้งมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมถึง 47 วัน
และได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดที่มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ
จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและอังกฤษเป็นการล่วงหน้า
32 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสารดังกล่าว โดยบริษัทฯ มอบให้
บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 18 วัน
รวมทั้งได้ลงประกาศโฆษณาหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วันและก่อนวันประชุม 13 วัน

สำหรับเอกสารที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้น ประกอบด้วย
หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งมีรายละเอียดวาระการประชุมที่มีข้อเท็จจริงและเหตุผล
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
พร้อมกับเอกสารประกอบการประชุมที่ใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
รายงานประจำปี ข้อบังคับบริษัทฯในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่บริษัทฯ เสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะ แผนที่สถานที่การจัดประชุม
รายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุม
วิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม และระเบียบปฏิบัติในการประชุม
และหนังสือมอบฉันทะแบบ ข ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
หรือจะเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก หรือ แบบ ค แบบใดแบบหนึ่งก็ได้
ซึ่งสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและออกเสียงอย่างเต็มที่
โดยกำหนดวัน เวลา
และสถานที่ในการจัดประชุมที่สะดวกและเหมาะสมไม่เป็นอุปสรรคต่อการเข้าร่วมประชุม ในปี 2550
บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันจันทร์ที่ 23 เมษายน 2550 เวลา 11.30 น. ณ
โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ โดยในการลงทะเบียน บริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอสำหรับการลงทะเบียนเข้าประชุม
พร้อมกับจัดเตรียมอากรแสตมป์สำหรับติดหนังสือมอบฉันทะไว้บริการแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนตน
อีกทั้งมีการแจกป้ายคะแนนและบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นทุกรายเพื่อใช้ในการลงคะแนนเสียง
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้นำระบบ Barcode
มาใช้ในการลงทะเบียนและในการนับเสียงลงคะแนนแต่ละวาระที่ห้องประชุมอีกด้วยเพื่อให้เกิดความสะดวก
รวดเร็วและโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี
2550 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 11 คน ซึ่งรวมประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประธานกรรมการสรรหา
กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน โดยมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมด้วย

ก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมได้แจ้งรายละเอียดขององค์ประชุม
รวมถึงอธิบายวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ในกรณีผู้ถือหุ้นรายใดเข้ามาภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมไปแล้ว บริษัทฯ
ยังให้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ในระหว่างพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
โดยนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป

ในการประชุม
ประธานที่ประชุมดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
พร้อมกับเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
แสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่ทุกวาระ สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี
2550 มีผู้ถือหุ้นสอบถามและให้ข้อเสนอแนะต่อที่ประชุม จำนวน 1 ราย
โดยประธานกรรมการได้ตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2550
โดยมีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ ซึ่งแบ่งเป็นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
พร้อมทั้งประเด็นอภิปรายที่สำคัญและคำชี้แจงไว้โดยสรุป
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดให้มีการบันทึกวิดีทัศน์การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
และพร้อมให้บริการเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจ

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ดังนี้

1.  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  (1) ในกรณีเป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งเอกสารประกอบการประชุมเป็นฉบับภาษาอังกฤษ
  เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติ หรือสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  (2) ในกรณีผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ หรือบุคคลอื่นเข้าประชุมแทน
  เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้
  พร้อมกันนี้ยังได้แจ้งรายละเอียดเอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน
  สำหรับหนังสือมอบฉันทะที่ใช้มีรูปแบบที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงในแต่ละเรื่องได้
  (แบบ ข แบบ ค)

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2550 มีผู้ถือหุ้น 1 ราย ถือหุ้นจำนวน 139,500 หุ้น
  ได้มอบฉันทะให้กรรมการอิสระที่บริษัทฯ เสนอเป็นผู้รับมอบอำนาจ เป็นผู้ออกเสียงแทน

  (3) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
  โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

(4) บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุม
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

(5) ในการลงคะแนนเสียง มีการเตรียมบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นในทุกวาระ และใช้ระบบ
    Barcode มาช่วยในการนับคะแนนและแสดงผลบนหน้าจอในห้องประชุม

    1.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยกำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  และพนักงานไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทฯ
  รวมถึงไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ไปแสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
  และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
  ได้แจกจ่ายคู่มือดังกล่าวให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจและเป็นหลักยึดถือในการทำงาน
  และได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  นอกจากนี้ ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ ก็มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
  พร้อมทั้งกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย ซึ่งในปีที่ผ่านมา กรรมการบริษัท
  ผู้บริหารและพนักงานได้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

2.3 การกำหนดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีการกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไว้ในจรรยาบรรณ ห้ามมิให้
กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง
1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการออกจดหมายเวียนแจ้งให้รับทราบทุกไตรมาส โดยปีที่ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงเวลาดังกล่าว

2.4 การดูแลเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการบริษัทดำเนินการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
  การกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรม เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  รายการดังกล่าวมีการนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ จากนั้น บริษัทฯ
  ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย
ข้อบังคับและจรรยาบรรณของบริษัทฯ อีกทั้งบริษัทฯ
มีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน
มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
และป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมุ่งสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้กับผู้ถือหุ้น
โดยมีการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลอย่างสม่ำเสมอ

ในปี 2550 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2549 ในอัตรา 1.30 บาทต่อหุ้น
คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ 39.51 ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวม
นับเป็นการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นติดต่อกันเป็นปีที่ 34 ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และออกเสียงลงคะแนนในวาระสำคัญต่างๆ
โดยได้รับข้อมูลข่าวสารในหลากหลายรูปแบบ เช่น หนังสือเอกสาร ข้อมูลอิเลคโทรนิค นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังได้รายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
และเปิดเผยการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงในเงื่อนไขที่เสมือนทำกับบุคคลภายนอกผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ อีกด้วย

พนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ
บริษัทจึงมุ่งมั่นส่งเสริมการฝึกอบรม การพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
พร้อมกับสร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละบุคคล
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัทฯ
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน (รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในหัวข้อ
9.6.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน)

บริษัทฯ ยังคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน
โดยกำหนดเป็นนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
พร้อมจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
และจัดตั้งหน่วยงานที่ดูแลงานด้านนี้โดยเฉพาะ และมีการติดตามผลดำเนินงานอยู่เป็นประจำ
โดยในปี 2550 จัดให้มีการรณรงค์กิจกรรม 5 ส. พร้อมกับจัดอบรมหลักสูตร
“จิตสำนึกความปลอดภัยในการทำงาน” และ "การดับเพลิงขั้นต้นและอพยพหนีไฟ"
รวมทั้งการซ้อมอพยพหนีไฟ
ตลอดจนการเผยแพร่ข่าวสารความรู้ด้านความปลอดภัยให้พนักงานอย่างสม่ำเสมอผ่านนิทรรศการและระบบอินทราเน็ตของบริษัทฯ
ในขณะเดียวกัน บริษัทฯได้ตรวจสอบความปลอดภัยอยู่เป็นประจำ
อีกทั้งจัดเครื่องมืออุปกรณ์ด้านความปลอดภัยให้แก่พนักงานในกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน

นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีสวัสดิการแก่พนักงาน เพื่อส่งเสริมคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ห้องพยาบาล ห้องสมุด การตรวจสุขภาพประจำปี ค่ารักษาพยาบาล
สวัสดิการซื้อสินค้าราคาพิเศษ เครื่องแบบพนักงาน โครงการเงินกู้ยืมเพื่อที่อยู่อาศัย ฯลฯ ทั้งนี้
บริษัทฯ ยังได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ
เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการบริหารงานด้านสวัสดิการ
รวมทั้งมีการส่งเสริมจัดทำกิจกรรมต่างๆ เช่น การจัดการแข่งขันกีฬาประจำปี
การจัดกิจกรรมของชมรมต่างๆ ฯลฯ

ลูกค้า

บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจในคุณภาพของสินค้าให้กับลูกค้า
จึงได้กำหนดเป็นนโยบายคุณภาพไว้ดังนี้ "สนองตอบลูกค้า พัฒนาคุณภาพ มาตรฐานสากล"
โดยคิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า
ตลอดจนเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรมต่อคำร้องเรียนของลูกค้า โดยบริษัทฯ
จัดให้มีบริการลูกค้าสัมพันธ์ซึ่งผู้บริโภคสามารถสอบถามข้อมูล แสดงความคิดเห็น
ข้อร้องเรียนได้หลายช่องทาง ได้แก่ ทางโทรศัพท์โดยตรงตลอด 24 ชั่วโมง ที่โทร.
0-2689-8515-6 หรือทางอีเมล์ : service@wacoal.co.th
หรือส่งผ่านจุดจำหน่ายตามห้างสรรพสินค้าทั่วประเทศ

สำหรับปี 2550 บริษัทฯ ยังคงนำเสนอนวัตกรรมสินค้าใหม่ให้กับลูกค้าอย่างต่อเนื่อง
(รายละเอียดอยู่ในหัวข้อ 4. การวิจัยและพัฒนา) ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ ได้เปิดให้บริการ
“Body Perfection”
ซึ่งเป็นระบบแนะนำสินค้าที่เหมาะสมกับสรีระรูปร่างของลูกค้าและนำเสนอวิธีการแก้ปัญหา
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ พร้อมกับให้บริการหมุนเวียนไปตามห้างสรรพสินค้าต่างๆ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้สนับสนุนโครงการ "SizeThailand"
ซึ่งร่วมจัดทำกับสำนักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ (NECTEC)
ในการสำรวจสัดส่วนสรีระของคนไทย
เพื่อนำข้อมูลไปใช้สำหรับออกแบบผลิตภัณฑ์ให้เหมาะสมกับสรีระของลูกค้าในประเทศมากขึ้น

คู่ค้า

บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขทางการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขันที่สุจริตและเป็นธรรม
รักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
โดยคู่ค้าจะได้รับการชำระเงินหรือรับสินค้าตามข้อตกลงตรงตามกำหนดเวลาและได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
รวมทั้งการเสริมสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ
หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

ทั้งนี้ ในปี 2550 บริษัทฯ ได้ร่วมมือกับคู่ค้าในการพัฒนาวัตถุดิบชนิดใหม่สำหรับสินค้าแต่ละประเภท
(รายละเอียดอยู่ในหัวข้อ 4. การวิจัยและพัฒนา)

เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
จ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า
โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด และปัจจุบัน บริษัทฯ ไม่มีเจ้าหนี้เงินกู้ใดๆ ส่วนในอดีต บริษัทฯ
ได้จ่ายชำระดอกเบี้ยและคืนเงินต้นตรงตามกำหนดกับเจ้าหนี้มาโดยตลอด

คู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด
ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ กับคู่แข่งทางการค้า

ชุมชนและสังคม

บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อชุมชนและสังคม ด้วยการปลูกฝังจิตสำนึก
ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในเอกสารแนบ 3.3
ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม)

สิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในเอกสารแนบ 3.3
ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม)

ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียมีประเด็นที่เป็นห่วงเกี่ยวข้องกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ
ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารผ่านแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ ที่โทรศัพท์
0-2289-3100-9 ต่อ 331 และผ่านทางอีเมล์: invest@wacoal.co.th
หรือสำนักงานตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ที่โทรศัพท์
0-2289-3100-9 ต่อ 207 และผ่านทางอีเมล์ : audit@wacoal.co.th
และผลการสอบสวนจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
ผู้แจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัทฯ ซึ่งในปี 2550 บริษัทฯ
ไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ตระหนักถึงการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญของบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ทางการเงิน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างถูกต้อง รวดเร็ว
และเท่าเทียมกันผ่านช่องทางต่างๆ ไม่ว่าจะเป็น รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) สื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งการเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ซึ่งได้มีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

นอกเหนือจากการเผยแพร่ข้อมูลสำคัญตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
ยังมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญในเรื่องอื่นๆ เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

1.  การกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯ เปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม
    และจรรยาบรรณพนักงาน พร้อมทั้งรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
    โดยเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

2.  นโยบายการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
    ได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจที่บริษัทฯ
    ต้องปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    สำหรับรายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในเอกสารแนบ 3.3
    ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

3.  โครงสร้างการถือหุ้น มีการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปี และ ณ
    วันสิ้นสุดแต่ละไตรมาสบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

4.  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
    คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
    มีความน่าเชื่อถือ เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบการตัดสินใจ
    จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

5.  โครงสร้างการจัดการ
    มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการบริษัทแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ

6.  การถือครองหลักทรัพย์กรรมการและผู้บริหาร มีการเปิดเผยข้อมูล ตามรายละเอียดในหัวข้อ
    9.1.12 การถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

7.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งรูปแบบ
    ลักษณะและจำนวนค่าตอบแทนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
    ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

8.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน บริษัทฯ มีแผนกนักลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อเป็นศูนย์กลางการติดต่อสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญและเป็นประโยชน์ต่อนักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่ คุณอรอนงค์
    แสงพุ่มพงษ์

  โทร. 0-2289-3100 ต่อ 331 หรือ อีเมล์: invest@wacoal.co.th สำหรับกิจกรรมในปี
  2550 ของแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ ได้แก่
  การเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์หลักทรัพย์เข้าพบปะและเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ
  การเผยแพร่ข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  การให้บริการข้อมูลและตอบข้อซักถามต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องซึ่งติดต่อเข้ามาทางอีเมล์และโทรศัพท์

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

1. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 9 คน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 คน

โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 3 คน ที่แม้ว่าสัดส่วนกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 20
ของคณะกรรมการบริษัท แต่บริษัทฯ
มีความเชื่อมั่นและมั่นใจว่ากรรมการทุกคนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระ
โดยพิจารณาและให้ความเห็นชอบนโยบายที่เป็นประโยชน์สูงสุดแก่กิจการเป็นสำคัญ

2. คุณสมบัติกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท เห็นชอบให้กำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ”
สอดคล้องตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้า ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  2. ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างเป็นอิสระของตน
  และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

3. กระบวนการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
ดูแลกระบวนการสรรหาผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส ตามรายละเอียดหัวข้อ
9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

4. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

ทั้งนี้ บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันสูงสุดของกรรมการ
เพราะว่าอำนาจในการตัดสินใจเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ
แทนตน

5. จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่นไว้ในเอกสารแนบ
1.1 ข้อมูลส่วนบุคคล : กรรมการและผู้บริหาร บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน) อย่างไรก็ดี
บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง
เนื่องจากเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญของกรรมการแต่ละคนนั้นไม่ได้ขึ้นอยู่กับจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่กรรมการคนนั้นมีความสามารถและมีความตั้งใจในการปฏิบัติหน้าที่ของตนตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

ปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 2 คนที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
แต่บริษัทฯ มั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทฯ อย่างเต็มที่
โดยเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอและได้แสดงข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ มาโดยตลอด

6. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ด้วยบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรมการบริษัท กับกรรมการผู้จัดการ
บริษัทฯ
จึงกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทต้องมิใช่บุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อแบ่งแยกหน้าที่การกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานออกจากกันอย่างชัดเจน
ก่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

อย่างไรก็ดี ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ
แต่ท่านได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระ
มีการเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กร

7. เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
รวมทั้งดูแลและประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
และดำเนินการประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสม
ดูแลรับผิดชอบงานในแต่ละด้าน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทฯ
มีการดำเนินงานและกลั่นกรองงานอย่างรอบคอบ ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร นอกจากนี้
คณะกรรมการบริหารยังได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน
คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดจะมีประธาน 1 คน
คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
(รายละเอียดเพิ่มเติมอยู่ในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ)

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
จึงมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

1. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ มีภาวะผู้นำและมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
รวมทั้งกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
รวมทั้งจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
ประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะเพิ่มมูลค่าและความมั่งคั่งแก่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายด้วย

2. การจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้จัดทำนโยบายในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2545
และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี โดยบริษัทฯ ได้แจกจ่ายให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติเป็นไปในแนวทางเดียวกัน
(รายละเอียดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการฉบับเต็มดูในเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

3. การจัดทำจริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

อีกทั้ง ยังได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อให้เป็นบรรทัดฐานในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงานในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยจิตสำนึกที่ดี
โดยมีการจัดทำคู่มือเผยแพร่ให้กับพนักงานพร้อมลงนามรับทราบและให้ถือเป็นหน้าที่สำคัญที่พึงปฏิบัติ
(รายละเอียดจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงานฉบับเต็มดูในเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

4. การกำกับดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการดูแลรายการที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จึงกำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
อีกทั้งยังมีแนวทางดูแลรายการที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต (รายละเอียดอยู่ในหัวข้อ 11. รายการระหว่างกัน)

5. การกำกับดูแลระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ด้านการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน โดยมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ ประเมินผล
และตรวจติดตามผลการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายใน
รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อคณะกรรมการตรวจสอบคอยทำหน้าที่สอบทานว่าบริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในอย่างเพียงพอ และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
4/2550 ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้ประเมินความพอเพียงของระบบการควบคุมภายใน ผลสรุปเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ (รายละเอียดเปิดเผยในหัวข้อ 10.
การควบคุมภายใน)

ด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

คณะกรรมการบริหารได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง
ทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง และดูแลการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
รวมทั้งจัดทำการวิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
พร้อมจัดทำรายงานประเมินผลความเสี่ยง เสนอโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
และมีการสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย
(รายละเอียดนโยบายการบริหารความเสี่ยงอยู่ในหัวข้อ 1. ปัจจัยความเสี่ยง)

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดวันเวลาประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง ในการประชุมแต่ละครั้ง
เลขานุการคณะกรรมการบริษัท ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและระเบียบวาระการประชุม
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการแต่ละคนมีเวลาพิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

กรรมการทุกคนถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง ยกเว้นหากติดภารกิจสำคัญ
ซึ่งในที่ประชุมประธานกรรมการเปิดโอกาสให้กรรมการได้อภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่กำลังพิจารณาไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้ว
จากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระบบ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง (รายละเอียดการเข้าประชุมอยู่ในหัวข้อ
9.1.10 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ)

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2550
เพื่อให้กรรมการแต่ละคนได้ร่วมกันพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในภาพรวม
ทั้งนี้เพื่อทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
อีกทั้งยังช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพมากขึ้น
สำหรับผลสรุปการประเมินดังกล่าวได้มีการรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบแล้ว
เพื่อเป็นแนวทางในการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในปี 2551 ต่อไป

5.6 ค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อดูแลให้กระบวนการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปอย่างโปร่งใส
(รายละเอียดหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารอยู่ในหัวข้อ 9.3
ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร)

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

   การเข้ารับการอบรมของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการจัดฝึกอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อเสริมสร้างทักษะความรู้ความเข้าใจอันเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการและงานที่เกี่ยวข้อง
ไม่ว่าจะเป็นการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เช่น Director Accreditation Program (DAP), Director Certification Program
(DCP), Audit Committee Program (ACP), Improving the Quality of Financial
Reporting (QFR), Finance for Non-Finance Director (FND) ฯลฯ

ตลอดรวมถึงการเชิญวิทยากรพิเศษมาบรรยายให้ความรู้เพิ่มเติมภายในบริษัท อาทิ เรื่อง
“มาตรฐานการบัญชีกับไทยกับ IFRS” เรื่อง “สิทธิประโยชน์ทางการค้าภายใต้ความตกลง JTEPA”
เป็นต้น

   การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่เป็นครั้งแรก บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศเพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
โดยมีการนำพาเยี่ยมชมโรงงาน พร้อมนำเสนอประวัติบริษัทฯ สรุปภาพรวมธุรกิจ
นโยบายธุรกิจและระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ ให้กรรมการดังกล่าวได้รับทราบ
พร้อมส่งมอบคู่มือสำหรับกรรมการเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานขณะดำรงตำแหน่งกรรมการ เช่น
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน เป็นต้น

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการป้องกันและดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลในของบริษัทฯ
โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และเจ้าหน้าที่ที่มีส่วนรู้ข้อมูลภายในกระทำการเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้
โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยสู่สาธารณะ
หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ
ยังได้พัฒนาระบบการควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน
โดยนำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลภายในให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงานแต่ละระดับ
ซึ่งมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบได้

นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 ของบุคคลดังกล่าว
มีหน้าที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของตนทุกครั้งต่อสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง
หากฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว
จะได้รับบทลงโทษตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
อีกทั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารให้รับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด จำแนกตามสายงาน และค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

  ----------------------------- ------------- ------------- -------------
  ข้อมูล                          2550          2549          2548

  จำนวนพนักงานทั้งหมด ณ 31 ธ.ค.    5,484         6,028         6,118
  (คน)                                                      

  - ฝ่ายผลิต (คน)                 3,780         4,087         4,787

  - ฝ่ายสำนักงานและสนับสนุนการผลิต   1,704         1,941         1,331
  (คน)                                                      

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (ล้านบาท) 1,009         1,043         953

  ข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญ             - ไม่มี -       - ไม่มี -       - ไม่มี -
  ----------------------------- ------------- ------------- -------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินอุดหนุน
เงินช่วยเหลือสวัสดิการต่างๆ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

9.6.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรอย่างจริงจังและต่อเนื่อง ทั้งด้านความรู้
และทักษะในการปฏิบัติงานให้บรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมาย
รวมทั้งในด้านทัศนคติการดำเนินชีวิตอย่างพอเพียง
ที่จะช่วยส่งเสริมการเป็นคนดีของครอบครัวและสังคม บนพื้นฐานความเชื่อและวัฒนธรรมองค์กรที่ว่า
“พนักงานยิ่งยอด วาโก้ยิ่งเยี่ยม”

บริษัทฯ จึงมุ่งมั่นที่จะบริหารทรัพยากรบุคคลให้มีศักยภาพ มีความสามารถในการแข่งขัน
โดยให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจ
โดยการสรรหาและคัดเลือกบุคลากรที่มีคุณลักษณะตรงกับความต้องการขององค์กร รักษา
พัฒนาและจูงใจบุคลากรให้มุ่งมั่นแสวงหาความรู้ พัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ความสามารถอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์สูงสุด
โดยการจัดฝึกอบรมภายในหลักสูตรต่างๆ จัดส่งพนักงานไปอบรมสัมมนากับสถาบันฝึกอบรมภายนอก
จัดส่งพนักงานไปศึกษางานและดูงานต่างประเทศ เพื่อนำเทคโนโลยีใหม่ๆ มาใช้
ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานได้มีโอกาสก้าวหน้าในการทำงาน โดยการเลื่อนตำแหน่ง แต่งตั้ง
และโอนย้ายไปปฏิบัติหน้าที่ที่มีความรับผิดชอบสูงขึ้น มีการจัดโครงสร้างองค์กร
กระบวนการทำงานมาตรฐาน
และระบบการบริหารทรัพยากรบุคคลที่มุ่งเน้นคุณภาพและความสำเร็จของงาน
ส่งเสริมกระบวนการคิดในการสร้างนวัตกรรมใหม่ เพื่อการเติบโตของธุรกิจอย่างยั่งยืนในอนาคต
รวมทั้งสร้างวัฒนธรรมการเรียนรู้โดยส่งเสริมให้มีการแลกเปลี่ยน ถ่ายทอดความรู้
และบริหารองค์ความรู้อย่างเป็นระบบทั่วทั้งองค์กร

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้กำหนดรูปแบบในการพัฒนาบุคลากรให้มีความหลากหลาย
สอดคล้องกับสถานการณ์ และเทคโนโลยีที่เปลี่ยนแปลงไป เพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาศักยภาพ
และมีความพร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงอย่างไม่มีข้อจำกัด ทุกสถานที่ ทุกเวลา
อันถือเป็นพื้นฐานของการสร้างความได้เปรียบทางธุรกิจ อาทิเช่น

   การจัดทำแผนการฝึกอบรมภายใน และการจัดให้มีการฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอ
  สำหรับพนักงานทุกกลุ่มงาน และทุกระดับ

   การส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกกับสถาบันที่มีชื่อเสียงต่างๆ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
  เช่น สถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติ สมาคมส่งเสริมเทคโนโลยีไทย-ญี่ปุ่น
  สมาคมจัดการธุรกิจแห่งประเทศไทย ฯลฯ

   การส่งพนักงานไปศึกษาดูงานทั้งในประเทศและต่างประเทศ
  และจัดให้มีโครงการต่อยอดความรู้ให้แก่พนักงานที่เกี่ยวข้อง

   การสนับสนุนให้พนักงานศึกษาต่อในระดับที่สูงขึ้น โดยในปี 2550 บริษัทฯ
  ได้มอบทุนการศึกษาหลักสูตร “Fashion Creation” ณ สถาบันบุนกะแฟชั่น
  ให้แก่พนักงานจำนวน 2 ทุน และทุนการศึกษาระดับปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมศาสตร์
  ให้แก่สถาบันเทคโนโลยีไทย-ญี่ปุ่น จำนวน 1 ทุน

   การส่งเสริมให้พนักงานรักการศึกษาหาความรู้ด้วยตนเอง โดยได้ดำเนินการดังนี้

  - จัดทำโครงการศึกษาทางไกล หลักสูตร “การบริหารการผลิตชั้นต้น”
  ที่บริษัทฯได้ร่วมมือกับสมาคมส่งเสริมเทคโนโลยีไทย-ญี่ปุ่น และมหาวิทยาลัยซันโน ประเทศญี่ปุ่น
  จัดให้หัวหน้างานในสายการผลิตเพิ่มพูนความรู้ในด้านทฤษฎี ควบคู่ไปกับการปฏิบัติงานจริง

  - จัดให้มีการเรียนภาษาต่างประเทศหลังเลิกงาน ได้แก่ ภาษาอังกฤษ ภาษาญี่ปุ่น และภาษาจีน

  - จัดให้มีห้องสมุด หนังสือ สิ่งพิมพ์ และรณรงค์การใช้ห้องสมุด

  - จัดทำและจัดหาสื่อวิดีทัศน์เกี่ยวกับหลักสูตรต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานและการ

  ดำเนินชีวิตเพื่อให้บริการยืม - คืนแก่พนักงาน

-   รวบรวมข้อมูล ความรู้ ข่าวสารต่างๆ และสื่อสารประชาสัมพันธ์ผ่านระบบ Intranet

  - การพัฒนาและฝึกอบรมผู้บริหารทั้งในด้านแนวคิด การบริหารจัดการ
  และการบริหารองค์กรธุรกิจ โดยจัดให้มีโครงการ Knowledge Sharing
  เพื่อแลกเปลี่ยนความรู้กับวิทยากรที่มีชื่อเสียงในสาขาต่างๆ