10. การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ
จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและระบบบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยมีผู้ตรวจสอบภายในทำหน้าที่สอบทานและควบคุมให้การดำเนินการเป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่วางไว้อันได้แก่
การตรวจสอบ ด้านบริหาร ด้านปฏิบัติงาน และด้านบัญชีการเงิน เทคโนโลยีสารสนเทศ
ทั้งของบริษัทและบริษัทย่อย เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามมาตรฐาน
การตรวจสอบภายในและรายงานผลการติดตามต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส
ในส่วนของคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้กรรมการทุกท่านทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปีเพื่อประเมินว่าแผนงานต่างๆ
ที่บริษัทฯ ดำเนินการอยู่มีความรัดกุมและเพียงพอหรือไม่
เพื่อนำผลการประเมินมาใช้ในการปรับแผนใหม่ต่อไป ในการประเมินจะประกอบด้วยหัวข้อดังนี้

- ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment Measure)

- การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

- การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

- ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (information and Communication Measure)

- ระบบการติดตาม (Monitoring)

บริษัทฯ
ตระหนักถึงการควบคุมภายในที่ดีย่อมสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายบริหารและยังเป็นการลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
ช่วยให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสม
มีการปกป้องทรัพย์สินทั้งของบริษัทฯ และลูกค้าไม่ให้รั่วไหล สูญหายหรือเกิดจากการทุจริต
ดูแลบุคลากรให้ปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ยังเป็นการช่วยดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยมีการประชุมร่วมกันระหว่างฝ่ายบัญชีบริษัทฯ ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย
และผู้ตรวจสอบภายใน ซึ่งบริษัทจ้างบุคคลภายนอกเข้ามาดำเนินการโดยที่ประชุมได้รายงาน
ผลการสอบทานและให้ข้อเสนอแนะต่อบริษัทฯ
และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระและจะนำเสนอรายงานทางการเงินพร้อมข้อเสนอแนะ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินตามที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานประจำปี
การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญทั้งที่เกี่ยวกับข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินบนพื้นฐานของข้อเท็จจริง

ขณะเดียวกันบริษัทยังให้ความสำคัญกับประสิทธิภาพของการปฏิบัติงานด้านต่างๆ
ภายใต้กระบวนการติดตามและควบคุม ที่เหมาะสม
โดยกำหนดหลักเกณฑ์ในการปฏิบัติงานพร้อมกับบทบาท
เป้าหมายและหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจนให้แก่ผู้ปฏิบัติงาน
ตั้งแต่ในระดับสายงานจนถึงระดับบุคคลเพื่อให้บุคลากรเข้าใจหลักการปฏิบัติงานและสื่อสารบนพื้นฐานเดียวกัน
ในด้านการจัดระบบเทคโนโลยีและสารสนเทศ
มีการจัดอบรมพนักงานในการใช้ระบบนี้อย่างต่อเนื่องและจัดให้มีระบบสำรองข้อมูลที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งบริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตของข้อมูลที่สามารถรับและส่งผ่านระบบของบริษัทได้
เพื่อเป็นการป้องกันข้อมูลที่มีความเสี่ยงที่จะทำให้เกิดความเสียหายกับระบบของบริษัท

ในปี 2553
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายในซึ่งประเมินโดยผู้บริหารและผู้ตรวจสอบภายใน
ไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งสอดคล้องกับความเห็นของผู้สอบบัญชีของบริษัทตามระบบการควบคุมภายใน ของบริษัทฯ
ซึ่งมีความเพียงพอและมีประสิทธิผล

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีเจตนารมณ์มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นำมาเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพภายใต้จรรยาบรรณธุรกิจ
ซึ่งระบุชัดเจนถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
ฝ่ายจัดการและพนักงานทุกระดับชั้นและมีการจัดตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้น 4 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการด้วย
ทั้งนี้เพื่อช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญอย่างรอบคอบภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการ ที่ดี
มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียโดยรวม
มีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความโปร่งใส และตรวจสอบได้
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติและหน้าที่รับผิดชอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และมีการกำหนดบทบาทภาระหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ไว้ดังนี้.-

1. ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนนำเอาหลักสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต เที่ยงธรรม โปร่งใส มีวิสัยทัศน์
ทั้งหมดต้องอยู่ภายใต้จริยธรรมในการประกอบธุรกิจเพื่อใช้ในการดำเนินงานและให้เกิดความสัมพันธ์อันดีระหว่างคณะกรรมการผู้บริหารและผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม

2. คณะกรรมการบริษัทฯ จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
มีการจัดแบ่งบทบาทหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจน

3. คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ นโยบายและแผนงานที่สำคัญ
โดยจะต้องพิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยงและวางแนวทางการบริหารจัดการที่มีความเหมาะสม
รวมทั้งต้องดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าระบบบัญชี รายงานทางการเงินและ การสอบบัญชี
มีความน่าเชื่อถือ

4. คณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องเป็นผู้นำและเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติงานตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และดูแลในเรื่องการจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน

5. คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องจัดให้มีการประเมินผลตนเองรายปี
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของ คณะกรรมการฯ

6. คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณากำหนดจรรยาบรรณของบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร
พนักงานรวมถึงลูกจ้างทุกคนใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบบริษัท

7. มีการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทในเรื่องทางการเงินและที่ไม่ใช่เรื่องทางการเงิน
อย่างเพียงพอเชื่อถือได้และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน

8. ผู้ถือหุ้นบริษัทฯ จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน มีสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศ
และมีช่องทางในการสื่อสาร กับบริษัทที่เหมาะสม

9.
มีระบบการคัดสรรบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งบริหารที่สำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสมและมีกระบวนการสรรหา
ที่โปร่งใสเป็นธรรม

บริษัทฯ
มีนโยบายในการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมกับสถาบันกรรมการบริษัทไทยและสถาบันอื่นๆ
ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องเพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่างๆ ที่เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
โดยแจ้งให้กรรมการทราบ
ส่งเสริมการปลูกจิตสำนึกแห่งความรับผิดชอบภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับกรรมการ
ผู้บริหาร พนักงานและผู้เกี่ยวข้อง ให้พนักงานทุกคน
ได้รับทราบข่าวการดำเนินการที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ จัดให้มีการประชุมกันในระดับต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอเพื่อเสริมสร้างบรรยากาศที่ดี
เป็นการเสริมความเข้าใจกันระหว่างฝ่ายบริหารและพนักงาน
เปิดโอกาสให้มีการซักถามข้อข้องใจได้อย่างอิสระตลอดจนเสริมสร้างให้พนักงานตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมชุมชนและสิ่งแวดล้อมภายนอกบริษัทด้วย

การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นๆ

เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจกรรมการบริษัทจะเปิดเผยการดำรงตำแหน่งแต่ละแห่งของตนและแจ้งให้บริษัททราบเพื่อเปิดเผยให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปทราบ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการนำประสบการณ์และความรู้ความสามารถในธุรกิจที่ตนดูแลอยู่มาปรับปรุงใช้กับธุรกิจ
ของบริษัทให้สอดคล้องกับธุรกิจของลูกค้าที่เข้ามาใช้บริการ

การกำกับดูแลกิจการในด้านต่างๆ มีดังนี้

1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าการดำเนินการที่รักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนดรวมถึงการจัดการที่เหมาะสม
มีประสิทธิภาพ เป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเป็นการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจะเป็นสิ่งที่ทำให้ผู้ถือหุ้นไว้วางใจและเชื่อมั่นในการที่เข้ามาร่วมลงทุนในธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
ซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์
กฎหมาย ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทฯ
จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการล่วงหน้าถือเป็นส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อแสดงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
นอกจากนี้เพื่อให้มีขั้นตอนและวิธีการในการพิจารณาที่ชัดเจนและโปร่งใสบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการล่วงหน้าขึ้น
เพื่อช่วยกลั่นกรองระเบียบวาระที่มีประโยชน์ต่อบริษัทอย่างแท้จริง
และคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
รวมทั้งช่วยให้บริษัทสามารถปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดีได้อย่างเป็นธรรม

ในปี 2553 บริษัทฯ กำหนดให้มีประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 ณ
ห้องประชุมสำนักงานบริษัท โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า
7 วัน
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นและเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระที่บริษัทระบุไว้ในหนังสือมอบฉันทะที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดเพื่อเข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้และได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน
ไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าสำหรับเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุมและในวันประชุมบริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย จัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับอำนวย-
ความสะดวกอย่างเพียงพอ เปิดรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
รวมถึงการจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ เปิดโอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยก่อนเริ่มการประชุมเลขานุการที่ประชุมได้ชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
การใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละวาระ มีความชัดเจนและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายแสดงความคิดเห็น
ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระและมีการอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ โดยประธานฯ
จะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
รวมทั้งจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และผู้บริหารให้ความสำคัญกับทุกคำถามและตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียงรวมระยะเวลาที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งประมาณ
2-3 ชั่วโมง

2. การประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมฯ ที่มีรายละเอียดครบถ้วนเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท
และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม ที่มีรายละเอียดต่างๆ ประกอบด้วย วาระการประชุม
ความเห็นคณะกรรมการ รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา
รายงานประจำปีพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะและระบุวิธีการไว้ชัดเจน
โดยจัดส่งแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น เกิน 7 วัน
และได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเวลาที่เพียงพอสำหรับเตรียมตัวศึกษาข้อมูลก่อนมาเข้าร่วมประชุม
โดยจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นเข้าประชุมแทนได้

ในปี 2553 บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องบรรจุเป็นวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
ตลอดจนการเสนอชื่อบุคคลเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยมีการแจ้งหลักเกณฑ์ต่างๆ
ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท http://www.tstegroup.com
เพื่อรวบรวมและนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม
เมื่อพิจารณาแล้วเห็นว่าเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอมามีประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดสถานที่ วัน
เวลาการประชุมที่ถือได้ว่าเป็นการอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกรายและให้ความมั่นใจด้านการรักษาความปลอดภัยแก่ผู้ถือหุ้นกำหนดจุดบริการรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 2 ชั่วโมง
และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จรวมถึงการจัดของที่ระลึกและการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วย
ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานที่ประชุม
โดยแจ้งรายละเอียดขององค์ประชุม อธิบายวิธีการลงคะแนน การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม หรือแสดงความคิดเห็นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
และการตอบคำถามของกรรมการหรือผู้บริหารมีความชัดเจน ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
มีกรรมการเข้าร่วมประชุม ประกอบด้วยประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ (รวม 3 ท่าน) กรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งมีผู้บริหารระดับสูงและผู้สอบบัญชีของบริษัททำหน้าที่เป็นคนกลางในการตรวจสอบและลงคะแนนเสียง

การจัดให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเยี่ยมชมกิจการ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีขึ้นหลังจากเสร็จสิ้นการประชุมสามัญประจำปีทุกปี
โดยจัดบุคลากรพาชมภายในบริเวณบริษัทฯ เช่น ท่าเทียบเรือ การปฏิบัติงานของพนักงานฝ่ายต่างๆ
อันได้แก่ ฝ่ายคลังสินค้าและสถานีเทน้ำตาล ห้องชั่งรถบรรทุก สถานีรับและเก็บกากน้ำตาลและ
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะเยี่ยมชมกิจการของบริษัทย่อย เช่น โรงงานแป้งสาลี
และโรงงานทอกระสอบ คณะกรรมการได้จัดให้บุคลากร
ของแต่ละหน่วยงานพาชมจนเป็นที่พอใจของผู้ถือหุ้น

หลังวันประชุม

บริษัทฯ จะจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจดบันทึกรายงานการประชุมและการลงคะแนนเสียงรวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียดให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและได้เปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ลงทุนและประชาชนทั่วไปทราบภายในเวลาที่กำหนด

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกบริษัท
อันได้แก่ ลูกค้า ผู้ถือหุ้นและพนักงาน รวมถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
สำหรับใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติเพื่อตอบสนองความต้องการของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงานบริษัท ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน
โดยถือเป็นภาระหน้าที่และเป็นวินัยที่ทุกคนพึงปฏิบัติ สรุปได้ดังนี้.-

ผู้ถือหุ้น : ผู้บริหารมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นโดย

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยความบริสุทธิ์ใจ
    และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

2.  บริหารองค์กรด้วยความระมัดระวังและความรอบคอบ
    เพื่อป้องกันความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและอนาคต

3.  ปฏิบัติหน้าที่โดยการประยุกต์ความรู้และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถในทุกกรณี

4.  จัดการดูแลมิให้สินทรัพย์ใดๆ ขององค์กรเสื่อมค่าหรือสูญหายโดยมิชอบ

5.  จัดให้มีการรายงานสถานภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ
    และครบถ้วนตามความเป็นจริงและแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างเท่าเทียมกันถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กร
    ทั้งในด้านบวกและด้านลบ
    ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้และมีข้อมูลสนับสนุนอย่างเพียงพอ

6.  ไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆ ขององค์กร
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

7.  ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน

8.  ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อองค์กร

พนักงาน : บริษัทได้ให้ความสำคัญและปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

1.  จัดระบบการให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงานสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัททั่วไป

2.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

3.  จัดให้มีระบบการบริหารบุคลากรในเรื่องการแต่งตั้ง โยกย้าย
    รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงานที่ชัดเจน มีการปฏิบัติโดยความสุจริตใจ
    ตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงาน

4.  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
    โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

5.  รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ทางวิชาชีพของพนักงาน

คู่ค้า 1.
ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าตามสัญญาของคู่ค้าทุกรายหลีกเลี่ยงวิธีการที่อาจเป็นการไม่สุจริต

2. ปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดีไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า

ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดย

1.  ให้บริการที่มีคุณภาพที่ยอมรับได้ของตลาด

2.  เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนถูกต้อง
    และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง โดยคำนึงถึงประโยชน์สำหรับลูกค้า

3.  ให้การรับประกันสินค้าและบริการภายใต้เงื่อนไขในเวลาอันเหมาะสม

4.  ไม่ส่งมอบสินค้าและบริการให้แก่ลูกค้าทั้งๆ ที่รู้ว่าสินค้าและบริการนั้นๆ มีข้อบกพร่องเสียหาย
    หรืออาจเกิดอันตรายต่อลูกค้าได้
    และไม่ปล่อยให้สินค้าหรือบริการที่มีคุณภาพต่ำกว่าระดับที่กำหนดตกถึงมือลูกค้า

5.  ไม่ทำให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ราคา ปริมาณ หรือเงื่อนไขใดๆ
    ของสินค้าหรือบริการนั้นๆ

6.  จัดระบบเพื่อให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าและบริการและดำเนินการอย่างดีที่สุดเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองผลอย่างรวดเร็ว

7.  รักษาความลับของลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    รวมถึงไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

8.  หาทางลดต้นทุนการผลิตโดยรักษามาตรฐานคุณภาพสินค้าและบริการ
    เพื่อสามารถเพิ่มประโยชน์ให้กับลูกค้าอย่างต่อเนื่อง

9.  รักษาสัญญาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดได้ ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้า
    เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

10. ไม่ค้ากำไรเกินควรเมื่อเปรียบเทียบกับคุณภาพของสินค้าหรือบริการและไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมกับลูกค้า

คู่แข่งทางการค้า : บริษัทปฏิบัติตามกรอบและกติกาการแข่งขันที่ดีโดย

1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี

2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม

3.  ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

สังคมส่วนรวม : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมและสังคมโดย

1.  ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

2.  ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ

3.  สร้างจิตสำนึกในการรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

4.  ควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย

5.  ไม่ช่วยเหลือหรือสนับสนุนให้เกิดการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามกฎหมายหรือกฎระเบียบต่างๆ

6.  ให้ความร่วมมือกับหน่วยงานกำกับดูแลและรายงานข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายหรือกฏระเบียบต่างๆ
    ต่อหน่วยงานนั้น

ความรับผิดชอบต่อสังคมชุมชนและสิ่งแวดล้อม

เนื่องจากบริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจขนถ่ายสินค้าขึ้นเรือเดินสมุทรซึ่งบริเวณสถานที่ประกอบการตั้งอยู่ริมแม่น้ำเจ้าพระยา
ตลอดจนภายในบริเวณคลังสินค้า สถานีเก็บและขนถ่ายกากน้ำตาล
ตั้งอยู่ติดกับชุมชนที่มีผู้อาศัยกันมาเป็นเวลานาน
ดังนั้นการดำเนินธุรกิจบริษัทมีความตระหนักถึงผลกระทบต่อชุมชนและสภาพแวดล้อมซึ่งมีความสัมพันธ์กันอย่างแยกกันไม่ออก
โดยสรุปเป็นดังนี้.-

  - ในด้านของเศษขยะ ของเสีย สิ่งปฏิกูล น้ำมัน หรือสารเคมีต่างๆ
  บริษัทจัดให้มีการดูแลอย่างรัดกุมป้องกันมิให้มีการตกหล่นหรือ

  ไหลลงสู่แม่น้ำ มีการว่าจ้างพนักงานดูแลการจัดเก็บและรักษาความสะอาด
  ตลอดจนประสานงานกับหน่วยงานราชการ

  ที่รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับการเก็บขยะสิ่งปฏิกูลต่างๆ
  ภายในบริเวณและส่วนที่อยู่ติดกับชุมชนที่พักอาศัยให้สะอาดเรียบร้อย

  อย่างสม่ำเสมอ

  - จัดทำและดูแลเกี่ยวกับท่อระบายน้ำ จัดทำบ่อพักเพื่อดักไขมันและบำบัดน้ำเสีย
  มีการนำตัวอย่างน้ำจากจุดต่างๆ ส่งไปตรวจสอบ-

  คุณภาพให้อยู่ในมาตรฐานโดยตรวจวัดค่า Ph, BOD, Ammonium-Nitrogen, Suspended
  และอื่นๆ เป็นประจำทุก 3 เดือน

-
จัดการดูแลผลกระทบเกี่ยวกับเสียงในขณะปฏิบัติงานเพื่อมิให้รบกวนคนที่พักอาศัยในบริเวณข้างเคียง

- สร้างเขื่อนคันล้อมรอบถังกากน้ำตาลด้วยวัสดุที่มีความมั่นคงแข็งแรงสำหรับรองรับปริมาณสินค้า
ที่อาจมีการล้นหรือรั่วจากถังเก็บ

-
ให้ความร่วมมือและสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนที่อยู่ติดกับบริเวณหรือบริเวณที่ห่างออกไปเป็นประจำต่อเนื่อง
โดยในปี 2553

มีกิจกรรมที่บริษัทฯ ให้การสนับสนุนต่อเนื่องจากที่ผ่านมาอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี ได้แก่

  ก. สนับสนุนกิจกรรมการจัดงานวันเด็กแห่งชาติของชุมชนต่างๆ ได้แก่ ชุมชนวัดปุณหังสนาวาส
  สำโรงใต้ ชุมชนวัด-

  สำโรงเหนือ ชุมชนหมู่ 1 รวมใจพัฒนา โรงเรียนวัดท้องคุ้ง และอื่นๆ
  รวมทั้งให้การสนับสนุนทางด้านกิจกรรม

  ทางศาสนาแก่วัดที่ตั้งอยู่บริเวณใกล้เคียง

  ข.
  สนับสนุนในด้านการศึกษาโดยมอบเงินสมทบทุนการศึกษาแก่เด็กที่ยากจนได้แก่มูลนิธิเกียรติร่วมมิตรเพื่อการศึกษา

  เป็นประจำต่อนื่องมาตั้งแต่ปี 2525 จนถึงปัจจุบัน

  ค.
  สนับสนุนกิจกรรมการทัศนศึกษาโดยจัดวิทยากรพาคณะนักเรียนจากโรงเรียนที่ตั้งอยู่ในบริเวณใกล้เคียงเข้าชมกิจการ

  ของบริษัทโดยสนับสนุนให้ความรู้ทั้งในด้านลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
  การอยู่ร่วมกันในชุมชน

  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม เสริมสร้างให้นักเรียนเห็นความสำคัญของการดูแลรักษาความสะอาด
  การบำบัดน้ำเสียและอื่นๆ

  ง. สนับสนุนชมรมพิทักษ์ธรรม เพื่อเทิดพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวภูมิพลอดุลยเดช
  เนื่องในวโรกาส-

  วันเฉลิมพระชนมพรรษา เพื่อพัฒนาการศึกษาของกลุ่มโรงเรียนเครื่อข่ายปู่เจ้าสมิงพราย

  จ. สนับสนุนกองทุนการศึกษาและฝึกอาชีพคนตาบอดจังหวัดสมุทรปราการ

  ฉ. สนับสนุนโครงการเฉลิมพระเกียรติ 80 พรรษารวมใจพัฒนาคุณภาพชีวิตคนตาบอดไทย

  ช. สนับสนุนโครงการสร้างโรงเรียนในจังหวัดต่างๆ ร่วมกับมูลนิธิไทยรัฐ

นอกจากกิจกรรมต่างๆ ที่บริษัทให้การสนับสนุนอย่างต่อเนื่องตลอดมา ในปี 2553
บริษัทยังส่งเสริมกิจกรรมทางศาสนา ได้แก่ การร่วมเป็นเจ้าภาพในการทอดกฐินสามัคคี ณ
วัดสำโรงเหนือ ซึ่งเป็นวัดที่อยู่ติดกับบริเวณของบริษัท
ซึ่งเป็นการรวบรวมเงินไปสนับสนุนกิจกรรมทางศาสนาและเงินส่งเสริมด้านการศึกษาโรงเรียนวัดสำโรงเหนือ

ความรับผิดชอบพนักงานและลูกจ้าง

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญเกี่ยวกับด้านบุคลากร
การดูแลเกี่ยวกับสวัสดิภาพและความปลอดภัยในการทำงาน
สภาพความ-เป็นอยู่ที่ดีย่อมส่งผลไปถึงสภาพจิตใจและความทุ่มเทในการทำงาน ดังนั้นบริษัทฯ
จึงมีการดูแลเรื่องสวัสดิการของพนักงานเพิ่มขึ้นนอกเหนือจากสิ่งที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย ได้แก่

บ้านพักอาศัย บริษัทฯ
จัดให้พนักงานและครอบครัวได้อาศัยอยู่ในบ้านพักพนักงานซึ่งบริษัทสร้างขึ้นเป็นอาคาร
มีบริเวณรอบข้าง มีสนามเด็กเล่น บริเวณจอดรถพนักงานและอื่นๆ

สวัสดิการด้านต่าง ๆ นอกเหนือจากการจัดทำประกันสังคมตามกฎหมายกำหนด
มีการดูแลพนักงานที่ป่วย หรือได้รับบาดเจ็บ อันเนื่องมาจากอุบัติเหตุจากการทำงาน
มีการช่วยเหลือด้านการเงินในกรณีพนักงานสมรส คลอดบุตร อุปสมบท หรือบิดา มารดา บุตร
เสียชีวิต

การจัดทำประกันอุบัติเหตุ นอกเหนือจากการจัดการด้านการประกันตนต่อสำนักงานประกันสังคมแล้ว
บริษัทฯ ยังจัดทำประกันอุบัติเหตุเป็นกรณีพิเศษให้แก่ พนักงานที่ต้องปฏิบัติงานที่มีการเสี่ยงอันตราย
เช่น พนักงานขับรถจักรยานยนต์ส่งเอกสาร พนักงานที่ต้องปฏิบัติงานในที่สูง
พนักงานที่ต้องทำงานกับเครื่องจักรกล

เสริมสร้างความรู้และประสบการณ์ มีการจัดส่งพนักงานเข้าฝึกอบรมนอกสถานที่
หรือการจัดฝึกอบรมหน้างาน เช่น การดับเพลิงและอพยพในกรณีเกิดอัคคีภัย
ซึ่งเป็นการสร้างความรู้และความสามารถไม่เพียงช่วยเหลือตนเองแต่ยังสามารถช่วยเหลือผู้อื่นและ
ผู้อาศัยอยู่ในชุมชนใกล้เคียง
จัดส่งพนักงานอบรมหลักสูตรเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานซึ่งได้รับวุฒิบัตร จป.วิชาชีพ
ตลอดจนความรู้ในด้านต่างๆ เช่น เทคโนโลยีและสารสนเทศ การใช้เครื่องจักรกล
ด้านบัญชีและอื่นๆ ที่พนักงานแต่ละคนจะสามารถนำความรู้มาใช้

สิทธิในการร้องเรียน บริษัทฯ มีการจัดประชุมพนักงานระดับต่างๆ
โดยเปิดโอกาสให้ทุกคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็น ได้อย่างเปิดเผย
หรือในกรณีที่พนักงานมีความประสงค์จะร้องเรียนเรื่องราวต่างๆ
ก็สามารถทำได้โดยการส่งจดหมายส่งไปยัง

ประธานกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)

90 หมู่ 1 ซอยสยามไซโล ถนนปู่เจ้าสมิงพราย

ตำบลสำโรงกลาง อำเภอพระประแดง

จังหวัดสมุทรปราการ 10130

ทั้งหมดที่กล่าวข้างต้น บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิต่างๆ ของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลอย่างดี

4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 16 คน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 คน และกรรมการบริหารจำนวน 6 คน
และกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหารจำนวน 5 คน
โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ภายใต้ขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยทำหน้าที่เป็นผู้กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทด้วยความเป็นอิสระเที่ยงธรรม
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีประโยชน์ร่วมทุกราย
โดยคณะกรรมการบริษัทจะไม่ดำเนินการใดๆ
ที่เป็นการปฏิบัติงานที่ซ้ำซ้อนกับกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 5 คน ที่ไม่มีความเกี่ยวข้องส่วนตัว
ความเกี่ยวข้องทางธุรกิจ หรือด้านอื่นๆ กับบริษัทหรือผู้บริหารของบริษัท
ไม่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นเฉพาะราย ไม่มีความผูกพันด้านการเงินหรือส่วนตัวกับบริษัท
ทำให้สามารถ ใช้วิจารณญาณได้อย่างเป็นอิสระ
และสามารถปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน ซึ่งกรรมการอิสระของบริษัท
ทุกคนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คือ
ไม่ได้มีการถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทในลักษณะที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
และ/หรือการให้บริการวิชาชีพ รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

กรรมการบริษัททุกคนมีประสบการณ์ทางธุรกิจและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์โดยรวมต่อบริษัท โดยมีความเข้าใจในอุปสรรคต่างๆ ที่เกิดขึ้นทางธุรกิจ
สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถสร้างการได้เปรียบทางการแข่งขันได้ในอุตสาหกรรม
รวมถึงสามารถนำเสนอมุมมองที่เป็นประโยชน์เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
นอกจากนี้กรรมการบริษัททุกท่านเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในการเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัท
ข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
การได้รับคำแนะนำด้านกฎหมาย กฎระเบียบ และเงื่อนไขต่างๆ ในการเป็นกรรมการบริษัท
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ รวมไปถึงการได้รับการทำความเข้าใจถึงธุรกิจของบริษัท

กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งในคราวแรก 3 ปี
กรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อได้
หากผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในกรณีที่จะมีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทใหม่ คณะกรรมการบริษัท
จะต้องสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและความรู้ความสามารถที่เหมาะสมเข้ามาดำรงตำแหน่ง

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากการออกตามวาระและวาระคงเหลือไม่น้อยกว่าสองเดือน
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคล
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
โดยมติต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ผู้บริหารปฏิบัติงานตามกลยุทธ์และแผนงานที่กำหนดไว้
เพื่อให้เกิดประโยชน์-สูงสุดต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด
โดยคณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบในบริหารงานประจำวันไปยังกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงตามลำดับ
รวมทั้งการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ มาช่วยดูแลงานเฉพาะด้าน

หน้าที่ของประธานคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการไม่ซ้ำซ้อนกัน
ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการมอบหมายอำนาจหน้าที่ในการช่วยดูแลบริหารงานให้แก่ผู้บริหารระดับสูงในลำดับถัดๆ
ไป

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีสำนักเลขานุการบริษัท
ในการทำหน้าที่ในการแนะนำและช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัท
โดยรับผิดชอบในการดำเนินการเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าบริษัทปฏิบัติตามกฎระเบียบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการ
และปฏิบัติหน้าที่ ที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ทั้งยังทำหน้าที่ในการประสานงานและช่วยเหลือดูแลผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ได้รับการปฏิบัติ
อย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
โดยกรรมการทุกคนต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง เว้นแต่ในกรณี
ที่จำเป็นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ก็จะมีการดำเนินการให้รับทราบผลการประชุมที่ไม่ได้เข้าร่วมนั้นๆ

ประธานคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้จัดทำวาระการประชุมร่วมกับสำนักเลขานุการบริษัท

สำนักเลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดเตรียมข้อมูลพร้อมทั้งส่งข้อมูลและหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อย
7 วันปฏิทินก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการสามารถพิจารณาวาระการประชุมได้อย่างเต็มที่
ในการประชุมแต่ละครั้งมีการเชิญผู้บริหารผู้รับผิดชอบในประเด็นที่นำขึ้นมาพิจารณาเข้าร่วมประชุมและเสนอรายงานที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนั้น
และกรรมการทุกคนมีโอกาสในการอภิปรายแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและตัดสินใจที่เป็นอิสระ
ทั้งนี้อาจมีการขอข้อมูลเพิ่มเติมหรือขอคำแนะนำจากที่ปรึกษาอิสระได้ตามความเหมาะสม

ในกรณีที่กรรมการบริษัทท่านใดมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในวาระที่พิจารณา
กรรมการท่านนั้นจะเปิดเผยประเด็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันที
และจะไม่มีส่วนร่วมในกระบวนการตัดสินใจในวาระนั้น

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่ที่รับผิดชอบในแต่ละด้าน
โดยรายละเอียดดังปรากฏในหัวข้อ 9.2 คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการสอบทานประเภท องค์ประกอบ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะเป็นประจำทุกปี
คณะกรรมการแต่ละคณะมีข้อบังคับ ที่ระบุขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
และประธานคณะกรรมการแต่ละคณะมีหน้าที่ในการรายงานผลการปฏิบัติงานและประเด็นสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับความรับผิดชอบในการกำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงและ
การควบคุมภายในให้สามารถรองรับการดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ในการทำให้ข้อมูลด้านการเงิน มีความน่าเชื่อถือ
และความสามารถทำให้เกิดการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบได้
ติดตามการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุผลตามที่กำหนดไว้

ในการกำหนดและสอบทานกรอบการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทต้องพิจารณาถึงข้อเท็จจริงของความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
โดยควรพิจารณาจากความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้นและค่าใช้จ่ายในการควบคุมความเสี่ยงนั้นๆ
เพื่อให้สามารถที่จะทำให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมได้

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำและอนุมัติคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจสำหรับพนักงานที่ระบุถึงแนวทางในการปฏิบัติงานในหน้าที่และ
การปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานในองค์กร
ซึ่งได้กล่าวถึงข้อมูลเกี่ยวกับหลักการและคุณค่าหลักที่บริษัทมุ่งหวังตลอดจนและภาระความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
เพื่อประโยชน์ในการสร้างมาตรฐานด้านพฤติกรรมและการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและยุติธรรม

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงาน
โดยการปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเคารพในเกียรติและศักดิ์ศรี
และให้โอกาสในการทำงานแก่พนักงานทุกระดับ
เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้กับพนักงานที่จะทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบที่มีการกำหนดไว้อย่างชัดเจนและสถานที่ทำงาน

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหน้าที่ในการบริหารกิจการให้แก่คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
ภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่จัดให้มีขึ้นอย่างเพียงพอและเหมาะสม
และส่วนหนึ่งของแผนการตรวจสอบภายในจะครอบคลุมถึงการประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งจะต้องมีการดำเนินการอย่างเป็นระบบและสม่ำเสมอ โดยผู้ตรวจสอบภายในจะต้องรายงาน
ผลการตรวจสอบภายในให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกงวด 3 เดือน
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในภาพรวมเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับความรับผิดชอบในการกำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงให้สามารถรองรับการดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมถึงการติดตามกรอบการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุผลตามที่กำหนดไว้
ในการกำหนดและสอบทานกรอบการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทต้องพิจารณาถึงข้อเท็จจริงของความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
โดยคำนึงถึงความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้นและค่าใช้จ่ายในการควบคุมความเสี่ยงนั้นๆ
เพื่อให้สามารถที่จะทำให้เกิดระบบการควบคุมภายใน ที่เหมาะสมได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยอยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ ส่วนเสียทุกฝ่าย
คณะกรรมการมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและระยะยาว
รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งกฎหมายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ในการปฏิบัติหน้าที่บริษัทมีการกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
โดยคณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นประธานและกำหนดให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัท
รวมทั้งติดตามการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด วัดผลการดำเนินงานและรายงานถึงกิจการ
ที่ฝ่ายจัดการได้กระทำไปแล้วต่อคณะกรรมการเป็นระยะและทันต่อสถานการณ์

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยง
กับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน
รวมทั้งได้กำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว
ซี่งที่ผ่านมายังไม่เคยมีปัญหาดังกล่าวเกิดขึ้น

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
หากมีเรื่องเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ว่าในระเบียบวาระใดที่กรรมการเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียนั้น
กรรมการดังกล่าวจะงดออกเสียงหรือให้ความเห็นใดๆ

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ
จะต้องแจ้งให้บริษัททราบและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่ซื้อขาย โอน หรือรับโอน
ซึ่งจะรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการตามหัวข้อ
“รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร”
ซึ่งกำหนดไว้ตายตัวในรายงานการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง

7. จรรยาบรรณธุรกิจ

เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
บริษัทจึงกำหนดจรรยาบรรณธุรกิจขึ้น เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างทุกคนใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ
ซึ่งบริษัทนำข้อบังคับและระเบียบต่างๆ เดิมมาปรับปรุงในปี 2550
และประกาศใช้จรรยาบรรณธุรกิจและระเบียบข้อบังคับบริษัทฉบับปรับปรุงมาใช้อย่างเป็นทางการในปี
2551 จนถึงปัจจุบัน

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ ทั้งนี้ ณ ปัจจุบัน
(28 กุมภาพันธ์ 2554) คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 16 ท่าน ประกอบด้วย

ก. กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน ซึ่งมีจำนวนเกินกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

ข. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

ค. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

ดังนั้น
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระและมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายด้านการเปิดเผยข้อมูล ความโปร่งใส
รายงานทางการเงินและดำเนินการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆ
ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
เชื่อถือได้และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน ตลอดจนบุคคลทั่วไป
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับและระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและ
ความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
เมื่อกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยมีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
ในการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกเดือนและกำหนดให้จัดส่งรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทภายหลังจากที่ได้ส่ง
ไปยังสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เรียบร้อยแล้วทุกครั้งหากมีการเปลี่ยนแปลง

สำหรับในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น
บริษัทถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
ที่จะต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะหรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้นที่จะไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตนและ
ในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตน
ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
รวมถึงไม่เปิดเผยข้อมูลความลับทางธุรกิจของบริษัทต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน
แม้หลังพ้นสภาพการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทไปแล้ว
ทั้งนี้บริษัทใช้ระบบควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน เช่น
ระบบการป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทจากบุคคลภายนอก
กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานในระดับต่างๆ ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ
ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานมีส่วนร่วม
ในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะหรืออยู่ระหว่างการเจรจา
ซึ่งงานนั้นๆ
เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อการเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัท

ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะทำการเก็บรักษาข้อมูลภายในจนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทนั้น บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับ
การทำงานของพนักงานทุกระดับในหมวดวินัยและลงโทษในกรณีที่พนักงานผู้ใดหลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝืนวินัยที่กำหนดไว้ให้ถือว่าพนักงานผู้นั้น
ทำผิดวินัยและต้องได้รับโทษตามลักษณะความผิด

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง โปร่งใส
โดยการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศผ่านตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทยและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตามระเบียบที่ได้กำหนดไว้
และยังมีข้อมูลที่เกี่ยวกับบริษัทแจ้งไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (WWW.TSTEGROUP.com)
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนต้องการติดต่อกับบริษัทฯ สามารถติดต่อมายังบริษัทได้ที่

สำนักเลขานุการบริษัท

บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 90 หมู่ ซอยสยามไซโล ตำบลสำโรงกลาง

อำเภอพระประแดง จังหวัดสมุทรปราการ 10130

โทรศัพท์ 02-183-4567

หรือส่งอีเมล์มายังบริษัทได้ที่ E-mail Address : t_s_t_e@yahoo.com attention
Company Secretary