9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

แผนผังการจัดการองค์กร

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 30 กันยายน 2553

[]

หมายเหตุ : โครงสร้างธุรกิจอยู่ในหัวข้อลักษณะการประกอบธุรกิจ หน้า 29

บริษัทฯ มีคณะกรรมการย่อย 5 ชุดคือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการการลงทุน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1. ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต ประธานคณะกรรมการ/กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
(ถึงแก่กรรม)

2. นายอัศวิน คงสิริ ประธานคณะกรรมการ/กรรมการอิสระ (นับจากวันที่ 26 พ.ย. 53)

3. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4. นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม กรรมการ/ประธานกรรมการสรรหาและกรรมการอิสระ

5. นางปรารถนา มงคลกุล กรรมการ/ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

6. ดร. พิชิต นิธิวาสิน
กรรมการ/ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน/กรรมการสรรหาและกรรมการอิสระ

7. นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ
กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการกำหนดค่าตอบแทน/กรรมการสรรหาและกรรมการอิสระ

8. ดร. ศิริ การเจริญดี
กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหา/กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ

9. นางโจอี้ ฮอร์น กรรมการอิสระ

10. นายปีเตอร์ สโตคส์ กรรมการอิสระ

รายชื่อคณะกรรมการชุดย่อย

ก. คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นางปรารถนา มงคลกุล

  2. ดร. ศิริ การเจริญดี

  3. นายอัศวิน คงสิริ (จนถึงวันที่ 26 พ.ย. 2553)

  4. นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ (นับจากวันที่ 26 พ.ย. 2553)

ข. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน

2.  ดร. ศิริ การเจริญดี

3.  นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ

ค. คณะกรรมการสรรหา

  รายชื่อคณะกรรมการสรรหา

1.  นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม

2.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน

3.  ดร. ศิริ การเจริญดี

4.  นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ

ง. คณะกรรมการการลงทุน

รายชื่อคณะกรรมการการลงทุนจะเปลี่ยนไปตามโครงการการลงทุนที่นำเสนอ

จ. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  รายชื่อคณะกรรมการสรรหา

1.  ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต

2.  นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์

3.  นางอุไร ปลื้มสำราญ

4.  นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ (จนถึงวันที่ 26 พ.ย. 53)

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท

ชื่อ ตำแหน่ง

1. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายเดวิด ลอร์เรนซ์ เอเมส ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มธุรกิจขนส่ง

3. นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มโครงสร้างพื้นฐาน

4. นายจอห์น เครน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มกลยุทธ์

5. นายปรีธยุตม์ นิวาศะบุตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มปฏิบัติการ

6. นางอุไร ปลื้มสำราญ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบริหารความเสี่ยง

ตรวจสอบภายในและกำกับดูแล

7. นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มการเงินและบัญชี

8. นายแอนดรูว์ ทอม สปริงกอล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มพลังงาน

9. นางเพ็ญรุ่ง สุวรรณกูฎ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มทรัพยากรมนุษย์

เลขานุการบริษัท นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล

หมายเหตุ ข้อมูลของกรรมการบริษัท เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร และเลขานุการบริษัทอยู่ในเอกสารแนบ
1

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการของบริษัทฯ มีได้ไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  -
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีได้ไม่น้อยกว่า 3 คน
และต้องมีคุณสมบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2542
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

- คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน

- การเลือกตั้งจะมาจากคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

- คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 คน

- การเลือกตั้งจะมาจากคณะกรรมการบริษัท

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการการลงทุน

คณะกรรมการการลงทุนประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 5 คน
ที่มาจากคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งกรรมการ 2 คน
จะมาจากคณะกรรมการผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในโครงการลงทุนที่มีการเสนอ
โดยจะได้รับการแต่งตั้งจากประธานกรรมการในแต่ละโครงการที่เสนอ
สมาชิกที่เหลือจะประกอบไปด้วย กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบัญชีและการเงิน และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มกลยุทธ์

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการการลงทุนประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 4
คนที่มาจากคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ โดยจะมาจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1
คน และสมาชิกที่เหลือจะประกอบไปด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบัญชีและการเงิน และ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล

9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร อยู่ในหัวข้อรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ
  ข้อ 5 (ซ) หน้า 172-175

9.3.2 การถือครองหุ้นโดยกรรมการ ณ วันที่ 30 กันยายน 2553

(หุ้น)

  ---------------------------- -------------- ------------ ---------------
  รายชื่อกรรมการ                 ณ 30 กันยายน    เปลี่ยนแปลง    ณ 30 กันยายน
                               2552                        2553

  1. ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค       830,533        0            830,533
  จันทรทัต ⁽¹⁾                                               

  คู่สมรส                        446,000        0            446,000

  2. นายอัศวิน คงสิริ              0              0            0

  คู่สมรส                        0              0            0

  3. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต ⁽²⁾   196,988        0            196,988

  คู่สมรส                        0              0            0

  4. นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม          0              0            0

  คู่สมรส                        0              0            0

  5. นางปรารถนา มงคลกุล         22,000         0            22,000

  6. ดร. พิชิต นิธิวาสิน            0              0            0

  คู่สมรส                        0              0            0

  7. นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ          0              0            0

  คู่สมรส                        0              0            0

  8. ดร. ศิริ การเจริญดี           0              0            0

  คู่สมรส                        0              0            0

  9. นางโจอี้ ฮอร์น               0              0            0

  คู่สมรส                        0              0            0

  10. นายปีเตอร์ สโตคส์ ⁽³⁾       0              0            0

  คู่สมรส                        0              0            0

  รวม                          1,495,521      0            1,495,521
  ---------------------------- -------------- ------------ ---------------

หมายเหตุ : (1) ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต ถึงแก่กรรมเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2553

(2) หุ้นของ ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต ไม่รวมหุ้นจากโครงการ EJIP

  (3) นายปีเตอร์ สโตคส์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์
  จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2553

  9.3.3 การถือครองหุ้นโดยผู้บริหาร⁽¹⁾ ณ วันที่ 30 กันยายน 2553 (ไม่รวม EJIP)

(หุ้น)

  ------------------------ ---------------- -------------- ---------------
  รายชื่อผู้บริหาร              ณ 30 กันยายน 2552 เปลี่ยนแปลง      ณ 30 กันยายน
                                                           2553

  1. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต   196,988          0              196,988

  คู่สมรส                    0                0              0

  2. นายเดวิด ลอร์เรนซ์ เอเมส 0                0              0

  คู่สมรส                    0                0              0

  3. นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ ⁽²⁾  0                0              0

  คู่สมรส                    0                0              0

  4. นายจอห์น เครน          0                0              0

  5. นายปรีธยุตม์ นิวาศะบุตร    0                0              0

  6. นางสาวอุไร ปลื้มสำราญ    0                0              0
  ⁽³⁾                                                      

  คู่สมรส                    0                0              0

  7. นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์   0                0              0

  คู่สมรส                    0                0              0

  8. นายแอนดรูว์ ทอม สปริงกอล 0                0              0

  คู่สมรส                    0                0              0

  9. นางเพ็ญรุ่ง สุวรรณกูฏ      1,100            0              1,100

  คู่สมรส                    0                0              0

  รวม                      198,088          0              198,088
  ------------------------ ---------------- -------------- ---------------

หมายเหตุ : 1. ไม่รวมถึงการถือครองหุ้นของผู้บริหารในบริษัทย่อย

2. นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหารของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด
(มหาชน) เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2553

3. นางสาวอุไร ปลื้มสำราญ ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหารของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์
จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2553

9.4 รายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ

หลักการว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสิ่งที่เน้นย้ำในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โทรีเซนไทย
เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้ บริษัทฯ เชื่อว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะทำให้บริษัทฯ
สามารถบรรลุพันธกิจของตนได้สำเร็จ
การกำกับดูแลกิจการเป็นตัวกำหนดโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
คณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
โดยมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวพร้อมกับการคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียรายอื่นด้วย

คณะกรรมการบริษัท (ต่อไปนี้จะเรียกว่า “คณะกรรมการ” และจะเรียกกรรมการแต่ละคนว่า
“กรรมการ”) มีบทบาทสำคัญหลายประการ หนึ่งในบทบาทดังกล่าวคือการดูแลการกำกับดูแลกิจการ
หน้าที่ในการบริหารกิจการถูกมอบหมายให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและทีมบริหาร
ซึ่งจะปฏิบัติตามนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการต่างๆ ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ติดตามกฎระเบียบใหม่ๆ ที่ประกาศใช้และปรับแนวปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เข้ากับกฎระเบียบดังกล่าว
การกำกับดูแลกิจการที่ดีจำเป็นต้องได้รับการสนับสนุนอย่างดีจากคณะกรรมการและฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดการปฏิบัติและตัวอย่างที่เหมาะสมทั่วทั้งบริษัทฯ

1.  นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
และพยายามศึกษาทำความเข้าใจความต้องการของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนพิจารณาประเด็นทางด้านเศรษฐกิจ สังคม สิ่งแวดล้อม
และจริยธรรมที่อาจมีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างมีระบบ
กรรมการแต่ละคนเป็นผู้มีความซื่อสัตย์สุจริต ทุ่มเท
และมีความเป็นอิสระในเชิงความคิดและการตัดสินใจในระดับสูง
อีกทั้งยังคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อีกด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้ตระหนักถึงบทบาทพิเศษของคณะกรรมการ
ในการเป็นตัวเชื่อมในห่วงโซ่อำนาจระหว่างผู้ถือหุ้น
และกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและทีมบริหาร นอกจากนี้
นโยบายยังมีเนื้อหาครอบคลุมอย่างชัดเจนถึงบทบาทควบคู่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทั้งในฐานะที่เป็นกรรมการและผู้บริหารระดับอาวุโสของบริษัทฯ

วัตถุประสงค์อันสำคัญยิ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการก็เพื่อให้ธุรกิจของบริษัทฯ มีความโปร่งใส
มีจริยธรรม และเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับทั้งหมด

บริษัท ฯ จัดการอบรมเรื่องการกำกับดูแลกิจการให้กับพนักงานทุกคน
เพื่อให้มั่นใจว่าทุกคนเข้าใจแนวทางการปฏิบัติที่ถูกต้อง
และมีการนำการอบรมนี้เข้าเป็นส่วนหนึ่งในการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ บริษัท ฯ
มีแผนที่จะขยายการอบรมนี้ให้ครอบคลุมไปยังบริษัทย่อยทั้งหมดของบริษัท ฯ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการจัดทำแผนการดำเนินการและการตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าองค์กรปฏิบัติตามนโยบายทั้งหมด ติดตามผล
ทบทวนและปรับเปลี่ยนนโยบายการกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ทันสมัยและเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน โดยในปีที่ผ่านมา
แผนกตรวจสอบภายในได้ดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ภายใต้การกำหนดทิศทางของคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
ความรับผิดชอบในการดูแลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยรวมเป็นของประธานกรรมการ

นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการกำหนดให้ประธานกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการให้ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างซื่อสัตย์สุจริต
และมีประสิทธิภาพในระหว่างการประชุมกรรมการนัดต่างๆ
ซึ่งหมายถึงประธานกรรมการจำเป็นต้องมีปฏิสัมพันธ์กับกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารระหว่างการประชุมคณะกรรมการ
และต้องติดต่อกับกรรมการคนอื่นตลอดจนผู้ถือหุ้น

นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการมีแนวทางครอบคลุมเนื้อหาในหัวข้อต่อไปนี้

1.  สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  นโยบายด้านผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย

2.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

3.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

4.  จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณ

1.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

(1) สิทธิทั่วไปและความเท่าเทียมกัน

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งในแง่การเปิดเผย
ข้อมูล วิธีทำบัญชี การใช้ข้อมูลภายใน และผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง
ผู้บริหารจะต้องมีจริยธรรมและการตัดสินใจใดๆ จะต้องทำด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรม
และเพื่อผลประโยชน์โดยรวมของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
มีหน้าที่ปกป้องผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผลและรับทราบข้อมูลที่เกี่ยวข้องและเพียงพอจากบริษัทฯ
ในเวลาอันสมควรอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ
ยังมีหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลอย่างโปร่งใสและแสดงความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารผ่านการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมี
ธรรมเนียมปฎิบัติที่จะอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง

นโยบายของบริษัทฯ กำหนดว่า ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นใดก็ตาม
ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอเกี่ยวกับวาระการประชุมที่มีการนำเสนอซึ่งจะแนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวการประชุม
โดยหนังสือบอกกล่าวการประชุมดังกล่าวจะส่งไปให้กับผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม

ระหว่างการประชุม ผู้ถือหุ้นมีสิทธิถามคำถาม แสดงความคิดเห็น ให้คำแนะนำหรือข้อเสนอแนะ
และลงคะแนนเสียง นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการบันทึกบัญชีที่สำคัญ
โดย บริษัทฯ สนับสนุนการเปิดเผยข้อมูลและธุรกรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างชัดเจน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อยต่างได้รับข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
นโยบายด้านบริหารจัดการและรายงานการเงินอย่างเท่าเทียม
อีกทั้งยังมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรมในการจัดสรรเงินปันผลและเงินกำไรอีกด้วย

ผู้ถือหุ้นจะได้รับแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งตัวแทนหรือเลือกกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้รับมอบอำนาจในการเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงลงมติในที่ประชุมแทนตน

เพื่อเพิ่มช่องทางการสื่อสารและการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามมายังบริษัทฯ
และเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใดๆ โดยบริษัทฯ พยายามตอบทุกคำถามของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำแนวปฏิบัติเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เรียบร้อยแล้ว

(1) การประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายของบริษัทฯ คือจะจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่โดยได้รับข้อมูลอย่างดีก่อนหน้าที่จะใช้สิทธิดังกล่าว
บริษัทฯ จะจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดปีงบการเงินของบริษัทฯ
โดยเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นับตั้งแต่การเรียกประชุม การแจ้งวาระการประชุม การส่งเอกสารการประชุม
การดำเนินการประชุม ไปจนถึงการนำส่งรายงานการประชุม

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้ตีพิมพ์หนังสือบอกกล่าวการประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยอย่างน้อย 1 ฉบับ
และหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาอังกฤษอย่างน้อย 1 ฉบับ เป็นเวลาติดต่อกันอย่างน้อย 3
วันก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแต่ละครั้ง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ อีกด้วย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะส่งเสริมให้ใช้การสื่อสารทางอีเล็คโทรนิคในการรายงาน ดังนั้น
เอกสารเกี่ยวกับการประชุมทั้งหมดได้ถูกนำมาลงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
http://www.thoresen.com

รายละเอียดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง มีดังนี้

  (ข.1) วิธีการก่อนการประชุม

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 จัดขึ้นเมื่อวันที่ 29 มกราคม พ.ศ. 2553 บริษัทฯ
กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นการให้เวลาในการพิจารณาหนังสือบอกกล่าวการประชุม
หรือ การขอข้อมูลเพิ่มเติมก่อนการประชุม โดยบริษัทฯ
ได้ส่งหนังสือบอกกล่าวการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
นี้ให้กับผู้ถือหุ้นและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 8 มกราคม พ.ศ. 2553
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
ที่กำหนดว่าจะต้องส่งหนังสือบอกกล่าวการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง
นอกจากนี้ หนังสือบอกกล่าวการประชุมดังกล่าวได้ถูกนำมาลงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ 30
วันล่วงหน้าก่อนการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลเพื่อประกอบการตัดสินใจ
ทั้งนี้ความเห็นของคณะกรรมการจะมีอยู่ในแต่ละวาระของการประชุม

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด ผู้ถือหุ้นจะได้รับรายละเอียดการประชุม เช่น เวลา
และสถานที่จัดการประชุม วาระการประชุม แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
และรายการเอกสารที่ต้องใช้ในการเข้าร่วมประชุม
เพื่อช่วยผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิและลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุม

ข้อมูลที่ส่งให้กับผู้ถือหุ้น รวมถึง

1.  รายละเอียดที่เป็นข้อเท็จจริง เหตุผล
    และความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระการประชุม

1.  ข้อมูล เช่น
    รายชื่อและประวัติของผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระในปีดังกล่าว
    ตลอดจนรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย

2.  รายละเอียดเกี่ยวกับกระบวนการประชุมและการแต่งตั้งผู้รับมอบฉันทะ นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังได้แนะนำให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะของตนด้วย

(ข.2) ณ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นโดยการจัดช่องลงทะเบียนแยกระหว่าง
ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ และได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนสำหรับผู้เข้าร่วมประชุม
และใช้ในการนับคะแนน พร้อมกันนี้บริษัทฯ
ได้เตรียมดวงตราไปรษณีย์ไว้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่งหนังสือมอบฉันทะมาทางไปรษณีย์อีกด้วย นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้มีการนำระบบการลงคะแนนเสียงแบบอิเลคทรอนิกส์ (e-voting) ของบริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำกัด
มาใช้ในการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นและการนับคะแนนเสียงเพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและความโปร่งใส

สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง ทางบริษัทฯ
ได้มีการดาวน์โหลดบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นลงในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นดูการประชุมย้อนหลังได้

  (ข.3) ระหว่างการประชุม

ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
ซึ่งมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 9 คน จากกรรมการทั้งหมด 10 คน
ซึ่งรวมทั้งประธานกรรมการชุดย่อยต่างๆ เข้าร่วมประชุม
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทำหน้าที่ตอบข้อซักถามของ ผู้ถือหุ้น โดยก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้นอย่างเป็นทางการ
ประธานกรรมการได้อธิบายถึงวิธีลงคะแนนเสียง
และมีการประกาศผลการลงคะแนนเสียงเมื่อจบแต่ละวาระการประชุม

เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและเพื่อให้เกิดความชัดเจน
มีการใช้สื่อมัลติมีเดียในการนำเสนอระหว่างการประชุมทั้งหมด บริษัทฯ
จัดการประชุมตามวาระที่ได้กำหนดและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้ลงคะแนนเสียงของตนอย่างเท่าเทียมกัน
ประธานกรรมการให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการตั้งคำถาม
และให้คำแนะนำเกี่ยวกับการดำเนินการของบริษัทฯ ตลอดจนรายงานการเงิน
โดยไม่ริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ประธานกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้ความกระจ่างระหว่างการประชุมและยังได้พบปะกับผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นทางการ
หลังจากนั้น
คะแนนเสียงทั้งหมดในที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ว่าที่ออกโดยผู้ถือหุ้นเองหรือโดยผู้รับมอบฉันทะได้รับการนับอย่างเป็นทางการ

บริษัทฯ ได้รับผลคะแนนขั้นดีเลิศ (ช่วงคะแนนระหว่าง 90-99)
สำหรับคุณภาพของการจัดงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีมาตั้งแต่ปี 2550 ถึงปีปัจจุบัน
โดยผลการประเมินมาจากแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

  (ข.4) วิธีการหลังการประชุม

บริษัทฯ
จัดเตรียมและนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในระยะเวลาที่กำหนด
คือ ภายใน 14 วันหลังการประชุม รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
ได้รับการบันทึกและนำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2553
หรือ 14 วันหลังจากวันประชุม นอกจากนี้ ยังมีการเผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์ของ
บริษัทฯ ที่ http://www.thoresen.com

2.  นโยบายว่าด้วยสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
เล็งเห็นและตระหนักถึงความสำคัญของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และบริษัทฯ ตระหนักดีว่า
การสนับสนุนของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียจะช่วยสร้างความยั่งยืนให้กับความได้เปรียบในการแข่งขัน
และความสามารถในการทำกำไรของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายในองค์กร กล่าวคือ ผู้ถือหุ้น
พนักงานและฝ่ายบริหาร และผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กร เช่น เจ้าหนี้ คู่ค้า ลูกค้า ชุมชน
หน่วยงานราชการ และองค์กรที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
และมีนโยบายเพื่อปกป้องสิทธิของบุคคลดังกล่าวด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
ที่ใช้บังคับอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนกำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและตรวจสอบการปฏิบัติตามด้วย

นอกจากนี้ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการปฏิบัติจากบริษัทฯ อย่างเท่าเทียมกัน
และเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียได้มีส่วนร่วมในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
บริษัทฯ จึงได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องทั้งหมดแก่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
โปร่งใส และทันต่อเวลา โดย บริษัทฯ ใช้นโยบายเกี่ยวกับการรับแจ้งประเด็นข้อสงสัยต่างๆ
ที่ผู้มีส่วนได้เสียต้องการซักถามบริษัทฯ
โดยผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งข้อซักถามมายังคณะกรรมการตรวจสอบผ่านทางเว็บไซต์ของ บริษัทฯ
ซึ่งประเด็นข้อซักถามดังกล่าวจะถูกนำมาหารือ
และประเด็นที่มีความสำคัญจะถูกรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยที่คณะกรรมการบริษัทฯ
อาจมีคำสั่งให้ทำการสืบสวนประเด็นเหล่านี้เพิ่มเติมต่อไป

  (ก) ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มุ่งที่จะดำเนินการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์ในระยะยาวสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นด้วยการจัดการเพื่อสร้างความเติบโต
และความสามารถในการทำกำไรของธุรกิจอย่างยั่งยืน
รวมทั้งรักษาความได้เปรียบในการแข่งขันโดยคำนึงถึงความเสี่ยงทางธุรกิจในปัจจุบันและอนาคตอย่างรอบคอบ
บริษัทฯ เน้นการดำเนินการเพื่อสร้างผลกำไรอย่างสม่ำเสมอผ่านการพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
การบริหารจัดการอย่างมีคุณภาพ การควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ระบบตรวจสอบ
และการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
เปิดเผยข้อมูลทั้งหมดอย่างยุติธรรมและโปร่งใสในเวลาอันสมควร
และพยายามอย่างดีที่สุดที่จะปกป้องทรัพย์สิน และชื่อเสียงของบริษัทฯ

(2) พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
จึงได้ว่าจ้างพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์อย่างต่อเนื่องตามแผนกลยุทธ์และแผนปฏิบัติการของบริษัทฯ
และดูแลให้พนักงานเหล่านั้นยังคงอยู่กับบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้จัดการฝึกอบรมที่จำเป็นเพื่อเพิ่มพูนความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
มีการส่งเสริมวัฒนธรรมและบรรยากาศที่ดีในสถานประกอบการ
ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม บริษัทฯ ได้จัดสวัสดิการให้กับพนักงาน
รวมทั้งสิทธิประโยชน์ต่างๆ เช่น ประกันชีวิต ประกันสุขภาพ ประกันทันตกรรม
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้พนักงานได้มีโอกาสเรียนรู้และเพิ่มเติมทักษะใหม่ๆ
ผ่านการฝึกอบรมที่จัดโดยบุคคลภายนอก
ตลอดจนให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานเพื่อให้พนักงานได้ศึกษาต่อในระดับมหาวิทยาลัยอีกด้วย บริษัทฯ
ได้ก่อตั้งชมรมโทรีเซนคลับ (Thoresen Club) ขึ้นมาเพื่อจัดกิจกรรมต่างๆ ให้กับพนักงาน เช่น
งานกีฬาสี งานท่องเที่ยวนอกสถานที่ และงานปีใหม่
เพื่อให้พนักงานได้ผ่อนคลายจากการทำงานและได้ใช้เวลาอยู่ร่วมกัน ในปี 2552 บริษัทฯ
ได้จัดให้มีโครงการ TTA Happy Everyday ซึ่งในโครงการนี้จะมีกิจกรรมที่หลากหลาย ได้แก่
การนั่งวิปัสนากรรมฐาน การเล่นโยคะ และการนวดเพื่อผ่อนคลาย
เพื่อให้กับพนักงานทุกคนได้ร่วมทำหลังเวลาเลิกงาน ในปี 2553 บริษัทฯ
จัดโครงการให้พนักงานเข้าร่วมหลังเวลาเลิกงานหลากหลายมากขึ้น เช่น การเรียนแต่งหน้า
การเรียนเทคนิคการถ่ายรูป บริษัทฯ
ยังคงสนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม เช่น กิจกรรมปลูกป่าชายเลน
การบริจาคให้กับเหตุการณ์แผ่นดินไหวที่ประเทศเฮติ
และบริจาคให้กับผู้ประสบภัยน้ำท่วมในประเทศไทย

(2) ฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าฝ่ายบริหารเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จที่สำคัญประการหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
ด้วยเหตุนี้ จึงได้มีการจัดทำโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารอย่างเหมาะสม
ในระดับที่เปรียบเทียบได้กับผู้อื่นในธุรกิจเรือเดินทะเลและบริษัทจดทะเบียนอื่นในประเทศไทย ในปี
2553 บริษัทฯ
ได้มีการทบทวนนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้สอดคล้องกับทิศทางกลยุทธ์ใหม่ของ
บริษัทฯ ซึ่งในเดือนมกราคม พ.ศ. 2553 บริษัทฯ
นำเอาโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (Employee Joint Investment
program หรือ EJIP) มาใช้เป็นเครื่องมือในการรักษาผู้บริหารที่สำคัญโดยดูจากผลงาน นอกจากนี้
ฝ่ายบริหารยังมีอิสระในการทำงานในหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
โดยปราศจากการแทรกแซงอีกด้วย

  (ง) คู่สัญญา

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจกับลูกค้า หุ้นส่วน คู่แข่ง เจ้าหนี้ และคู่ค้า
ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขการซื้อขายที่ได้ทำเป็นสัญญาอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม บริษัทฯ
มีนโยบายหลีกเลี่ยงการกระทำใดก็ตามที่อาจส่งผลให้เกิดความไม่ซื่อสัตย์สุจริต
หรือที่อาจละเมิดสิทธิของคู่สัญญาของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนดหรือที่ได้ตกลงร่วมกัน

สำหรับคู่ค้าและเจ้าหนี้ของบริษัทฯ บริษัทฯ ได้ดำเนินการพัฒนาระบบการรวมฐานข้อมูล
(centralised approach) ให้ดียิ่งขึ้นเพื่อให้บริษัทฯ
ได้ดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพและและยุติธรรม บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านี้ด้วยความยุติธรรมและเท่าเทียมกันเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และเพื่อให้คู่ค้าและเจ้าหนี้จะได้รับผลตอบแทนที่ยุติธรรม บริษัทฯ
จะหลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่จะนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และจะปฏิบัติตามพันธสัญญาใดๆ
ที่บริษัทฯ ได้ให้ไว้

สำหรับคู่แข่ง บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติกับคู่แข่งอย่างยุติธรรมและถูกต้องตามกฎหมายเป็นไปตามหลักสากลโดยจะไม่มีการล่วงละเมิดความลับของคู่แข่งหรือได้มาซึ่งข้อมูลที่เป็นความลับในทางที่ฉ้อโกง

สำหรับเจ้าหนี้เงินกู้ยืม บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับเจ้าหนี้เงินกู้ยืมอย่างตรงไปตรงมาโดยบริษัทฯ
ไม่มีการปกปิดข้อมูลอันจะก่อให้เกิดความเสียหายกับเจ้าหนี้เงินกู้ยืม ถ้าหากบริษัทฯ
ไม่สามารถบรรลุข้อตกลงข้อใดข้อหนึ่งหรือมากกว่า ร่วมกันแล้ว บริษัทฯ
จะแจ้งเจ้าหนี้เงินกู้ยืมรับทราบเพื่อหาข้อสรุปที่สามารถตกลงร่วมกัน

  (จ) ลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าลูกค้ามีความสำคัญอย่างยิ่งยวดต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
บริษัทฯ จึงมุ่งที่จะสร้างความพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการให้บริการที่มีคุณภาพสูง
ซึ่งตอบสนองความต้องการและความคาดหวังของลูกค้าอย่างยุติธรรมและอย่างมืออาชีพ
ด้วยความตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้า บริษัทฯ จึงทุ่มเททั้งฝีมือและประสบการณ์
และให้ความเอาใจใส่แก่ลูกค้าเป็นอย่างดี ปกป้องความลับของลูกค้า
และสร้างความไว้วางใจให้กับลูกค้า ข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าจะได้รับการเก็บรักษาเป็นอย่างดี
การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจะกระทำต่อเมื่อเป็นไปตามข้อบังคับตามกฎหมายหรือได้รับความยินยอมจากผู้ที่เกี่ยวข้องก่อนเท่านั้น

  (ฉ) ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มุ่งที่จะปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยมาตรฐานที่สูงอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
ยึดมั่นในการรักษามาตรฐานด้านความปลอดภัยและการควบคุมมลภาวะในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
ให้ความใส่ใจ กับประเด็นต่างๆ ที่กระทบต่อประโยชน์ของประชาชนส่วนรวม
และเข้าร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังให้การสนับสนุนกิจกรรมการกุศล ตลอดจนสนับสนุนให้พนักงานมีความห่วงใยต่อสิ่งแวดล้อม
รายละเอียดเกี่ยวกับการรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ ดูได้ในรายงานประจำปี หน้า 178 ถึงหน้า
185

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
ได้กำหนดนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่อาจส่งผลกระทบต่อส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้นหรือการตัดสินใจที่จะลงทุนหรือราคาหุ้นและหลักทรัพย์ใดที่บริษัทฯ
ออกอย่างถูกต้องแม่นยำ เพียงพอและครบถ้วน
ข้อมูลนี้จะเผยแพร่ในเวลาอันเหมาะสมด้วยวิธีที่โปร่งใสผ่านช่องทางที่เป็นธรรมและเชื่อถือได้
โดยมีเป้าหมายหลักคือเพื่อให้การตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นไปบนพื้นฐานของการได้รับข้อมูลที่ถูกต้องเพียงพอ

ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ คือ ประธานกรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบัญชีและการเงิน และผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
ผู้ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเหล่านี้ได้ประชุมและให้ข้อมูลแก่ผู้สนใจในหลายโอกาส ดังนี้

1.  การประชุมตัวต่อตัวกับผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้และนักวิเคราะห์ (มากกว่า 90 ครั้งในปี 2553)

1.  การประชุมรายไตรมาสกับนักวิเคราะห์เพื่อพูดคุยถึงผลการดำเนินงานทางการเงินครั้งล่าสุดของบริษัทฯ
    (4 ครั้งในปี 2553)

2.  การประชุมนักลงทุน (12 ครั้งในปี 2553)

3.  โรดโชว์ (5 ครั้งในปี 2553)

นอกจากโอกาสข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ได้ใช้ช่องทางการสื่อสารอีกหลายช่องทางซึ่งรวมถึงรายงานประจำปี รายงานการเงินประจำปี
เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ
ส่งเสริมการใช้เว็บไซต์ของบริษัทฯ
ให้เป็นอีกช่องทางหนึ่งในการสื่อสารเพื่อเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ นอกจากนี้ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ยังมีข่าวที่บริษัทฯ นำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การนำเสนอข้อมูลต่างๆ
รวมทั้งบทสัมภาษณ์ทางโทรทัศน์ และบทสัมภาษณ์ในนิตยสารอีกด้วย

ท่านใดที่ต้องการติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์สามารถติดต่อได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 0-2250-0569 ต่อ 363
หรืออีเมล์ charmaine_u@thoresen.com

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีการพัฒนาเครื่องมือให้กับผู้มีส่วนได้เสียเข้ามามีส่วนร่วมกับธุรกิจของบริษัทฯ
โดยการทำให้ข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ เข้าถึงได้ และ โปร่งใส บริษัทฯ
มีช่องทางหลากหลายเพื่อให้ข้อเสนอแนะ หรือร้องเรียนเรื่องพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสม
และไม่มีคุณธรรมในด้านการเงิน หรือ การควบคุมภายใน โดยสามารถยื่นข้อร้องเรียน หรือ
ข้อซักถามได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ”

5. คณะกรรมการ

  (ก) โครงสร้างคณะกรรมการ

จำนวนของคณะกรรมการเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด
(มหาชน) ซึ่งกำหนดว่าคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน ณ 30
กันยายน พ.ศ. 2553 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน และกรรมการส่วนใหญ่
(จำนวน 8 คนจากทั้งหมด 10 คน) เป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ จะมีจำนวนไม่เกิน 1 ใน 3
ของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมด

กรรมการทุกคนมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลายประการ ซึ่งรวมถึงเรื่องต่อไปนี้

1.  การเข้าถึงข้อมูลการเงินและข้อมูลธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอ
    เพื่อทำงานของตนอย่างมีประสิทธิภาพ

1.  กรรมการควรเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง รวมทั้งการประชุมคณะกรรมการชุดย่อย
    และควรตั้งคำถามที่สำคัญ
    เพื่อปกป้องและรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดี

2.  กรรมการควรมีความสามารถและยินดีที่จะเรียนรู้ธุรกิจของบริษัทฯ
    ตลอดจนสามารถแสดงความคิดเห็นของตนอย่างอิสระ
    โดยจะต้องสละเวลาและให้ความใส่ใจอย่างเพียงพอให้กับเรื่องที่มีความสำคัญทุกเรื่อง

3.  กรรมการควรจัดประชุมโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารร่วมประชุมอยู่ด้วยอย่างสม่ำเสมอและพยายามทุกวิถีทางเพื่อหาโอกาสที่จะพูดคุยประเด็นธุรกิจกับฝ่ายบริหาร

4.  กรรมการอิสระควรส่งหนังสือยืนยันให้กับบริษัทฯ
    เพื่อรับรองความเป็นอิสระของตนตามคำจำกัดความของบริษัทฯ
    ในวันที่กรรมการอิสระยอมรับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง และทุกๆ
    ปีหลังจากนั้นหากได้มีการกำหนดไว้

6. โดยหลักแล้ว กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งเกินกว่าเวลาที่กำหนด อย่างไรก็ดี
ระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งอาจขึ้นอยู่กับปัจจัยอื่นด้วย ซึ่งรวมไปถึงการที่บริษัทฯ
ไม่สามารถสรรหาผู้ที่เหมาะสมให้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทนได้
รวมทั้งประโยชน์ที่ได้รับจากประสบการณ์และสัมพันธภาพในการทำงานในคณะกรรมการที่บุคคลนั้นๆได้สั่งสมมาเป็นระยะเวลาหลายปี
ตลอดจนความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ แม้ว่าบริษัทฯ
จะยังมิได้กำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างเป็นทางการ แต่บริษัทฯ
ก็มีนโยบายในเรื่องดังกล่าวซึ่งกำหนดว่าโดยทั่วไปกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งเกิน
10 ปีหรือ 4
วาระไม่ว่าจะต่อเนื่องหรือไม่เว้นแต่จะมีเหตุผลอันสมควรในการดำรงตำแหน่งต่อไปของกรรมการเหล่านั้น
ซึ่งควรจะพิจารณาจากความรับผิดชอบของกรรมการดังกล่าว
ตลอดจนการมีส่วนทำประโยชน์ของบุคคลดังกล่าวต่อบริษัทฯ ทั้งในอดีต ปัจจุบัน และอนาคต

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศตนให้กับธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ

  (ก.1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารคือกรรมการที่ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการเต็มเวลา
และได้รับค่าตอบแทนเป็นประจำทุกเดือนจากบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนหรือค่าตอบแทนอื่นๆ
ที่เทียบเท่า

  (ก.2) กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระคือกรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
มีความอิสระจากคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือผลประโยชน์ ของผู้ถือหุ้น

  คุณสมบัติประการสำคัญของกรรมการอิสระ รวมถึง

1.  กรรมการอิสระจะต้องไม่ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 1 ของหุ้นที่ออกโดยบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ
    การถือหุ้นดังกล่าวจะจำกัดไม่ให้เกินร้อยละ 0.5

1.  กรรมการอิสระต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันได้ที่รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

2.  กรรมการอิสระจะต้องไม่มีส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆ
    ในการบริหารจัดการและธุรกิจทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

3.  กรรมการอิสระจะต้องไม่มีความสัมพันธ์กับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร เจ้าหน้าที่บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5.  กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    รวมทั้งไม่ได้เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6.  กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฏหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7.  กรรมการอิสระจะต้องไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดกับบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

8.  กรรมการอิสระจะต้องไม่มีลักษณะอื่นใด
    ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  (ก.3) คณะกรรมการ

ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2553 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 10 คน
โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน (ร้อยละ 10 จากจำนวนกรรมการทั้งหมด)
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน (ร้อยละ 10 จากจำนวนกรรมการทั้งหมด)
ซึ่งถึงแก่กรรมในเดือนพฤศจิกายน พ.ศ. 2553
และจะมีกรรมการอิสระใหม่เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง
ในวันประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นที่จะจัดขึ้นในเดือนมกราคม พ.ศ. 2554 ที่จะถึงนี้
และกรรมการอิสระ 8 คน (ร้อยละ 80 จากจำนวนกรรมการทั้งหมด) ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ.
2553 คณะกรรมการประกอบไปด้วยกรรมการดังต่อไปนี้

รายนามคณะกรรมการ ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2553

+---------------------------+------------------------------------------+
| ชื่อ                        | ตำแหน่ง                                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1.  ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค   | ประธานกรรมการ/กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร        |
|     จันทรทัต                |                                          |
|                           |                                          |
|   (ถึงแก่กรรม)              |                                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1.  นายอัศวิน คงสิริ          | ประธานกรรมการ (ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 26        |
|                           | พฤศจิกายน พ.ศ. 2553)                      |
|                           |                                          |
|                           | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2.  ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต   | กรรมการผู้จัดการให                          |
|                           | ญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการที่เป็นผู้บริหาร |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3.  นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม      | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4.  นางปรารถนา มงคลกุล     | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน        | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6.  นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ      | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 7.  ดร. ศิริ การเจริญดี       | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 8.  นางโจอี้ ฮอร์น           | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 9.  นายปีเตอร์ สโตคส์        | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+

  (ก.4) การแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารหนึ่งคนให้เป็นประธานกรรมการ
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
ประธานกรรมการทำหน้าที่ดูแลการใช้นโยบาย
และแนวทางการปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้พิจารณาและจัดทำขึ้น
ตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการดำเนินไปจนสำเร็จลุล่วง
กรรมการทุกคนควรมีส่วนร่วมในการประชุมและตั้งคำถามสำคัญๆ ระหว่างการประชุมแต่ละครั้ง

อำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร ได้รับการจำกัดความและแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
กรรมการจะประชุมกันเป็นครั้งคราวเพื่อให้คำแนะนำและสนับสนุนฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ในขณะเดียวกัน คณะกรรมการจะไม่ยุ่งเกี่ยวกับงานประจำ
หรือกิจกรรมทางธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร
กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเท่านั้นที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการให้ทำงานเหล่านี้
ดังนั้น
อำนาจและความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจึงสอดรับกับฝ่ายบริหารอย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้มีการระบุขอบเขตหน้าที่และอำนาจของฝ่ายบริหารทุกระดับไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อความชัดเจน

(2) บทบาทและความรับผิดชอบของโครงสร้างการจัดการ

  (ข.1) คณะกรรมการ

คณะกรรมการจะต้องประพฤติตนตามมาตรฐานพฤติกรรมที่มีจริยธรรมสูงสุด และปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎและระเบียบทั้งหมด
คณะกรรมการมีหน้าที่หลักในการกำกับและกำหนดทิศทางการบริหารจัดการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
ทั้งนี้ ไม่ว่าจะเป็นการดำเนินการโดยตรงหรือผ่านคณะกรรมการชุดย่อยอื่น
คณะกรรมการพึงมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อประเมินว่ามีการบริหารจัดการอย่างเหมาะสมหรือไม่
    และเพื่อให้การดำเนินกิจกรรมทั้งหมดเป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานด้านจริยธรรมที่เกี่ยวข้อง

1.  บริหารการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และกฎข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  จัดทำและให้ความเห็นชอบ แผนงาน การดำเนินการต่างๆ
    ตลอดจนแผนงานทางการเงินที่สำคัญ

3.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบการเปลี่ยนแปลงสำคัญๆ
    ในหลักการและแนวปฏิบัติด้านการตรวจสอบบัญชีและการบัญชีที่ใช้ในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ

4.  ประเมินปัจจัยความเสี่ยงสำคัญ ที่เกี่ยวข้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และทบทวนมาตรการเพื่อนำมาแก้ไขและบรรเทาความเสี่ยงดังกล่าว

5.  ประเมินผลการทำงานและความสามารถของตน
    และการปรับปรุงวิธีการทำงานตามความจำเป็น

6.  ให้ความเห็นชอบค่าตอบแทนของพนักงาน

7.  แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่เหมาะสมเพื่อบริหารธุรกิจของบริษัทฯ
    ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการได้มอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบ
ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งจะทำงานร่วมกับเจ้าหน้าที่บริหารอื่นๆ
ในการบริหารจัดการธุรกิจเพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานของบริษัทฯ และเพื่อให้เป็นไปตามแผน
คำสั่งหรือทิศทางอย่างหนึ่งอย่างใดของคณะกรรมการ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
และระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมกับกิจการที่บริษัทฯ ดำเนินอยู่ในปัจจุบัน
โดยคณะกรรมการจะทำงานร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิดในลักษณะที่สอดคล้องกับกรอบค่านิยมหลัก
พันธกิจ และวิสัยทัศน์ (Core Value, Mission, and Vision (VMV) Framework)
ของบริษัทฯ รวมทั้งจรรยาบรรณทางธุรกิจ และนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

  (ข.2) กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

อำนาจและหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ที่คณะกรรมการเห็นสมควร รวมถึงเรื่องดังต่อไปนี้ 

1.  ดูแลให้การปฏิบัติการของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย งบประมาณ
    และแผนที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบ โดยให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย ระเบียบ
    และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

1.  ติดตามและจัดทำรายงานที่เกี่ยวกับสภาพธุรกิจ และฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
    รวมทั้งการให้คำแนะนำว่าด้วยทางเลือกและกลยุทธ์ที่สอดคล้องกับนโยบายและสภาพตลาด

2.  พิจารณาและการให้ความเห็นชอบธุรกรรมทางธุรกิจตามคำสั่งของคณะกรรมการ
    และภายใต้ขอบเขตที่คณะกรรมการกำหนด

3.  จัดการและดูแลหน่วยงานภายในองค์กรทั้งหมด ทั้งฝ่ายธุรกิจและฝ่ายสนับสนุน
    ซึ่งรวมไปถึงฝ่ายการเงิน การบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน การปฏิบัติการ
    การบริหารทรัพยากรมนุษย์ และธุรการ

4.  เป็นตัวแทนบริษัทฯ รวมทั้งมีอำนาจในการติดต่อประสานงานกับหน่วยงานรัฐ
    และผู้มีอำนาจในการควบคุม

5.  ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกราย และดำเนินการในด้านการส่งเสริมชื่อเสียงและ
    ภาพลักษณ์ของบริษัทฯ

6.  ทำงานที่คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ มอบหมาย

7.  ดูแลให้มีการดำเนินการตามแนวปฏิบัติว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี

8.  กลั่นกรองเรื่องราวต่างๆ ก่อนนำส่งคณะกรรมการ

  (ข.3) ประธานกรรมการ

ประธานกรรมการทำหน้าที่ในการดำเนินการเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ
และในการประชุมผู้ถือหุ้น หากประธานกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการจะเลือกกรรมการที่เข้าร่วมประชุมหนึ่งคนให้เป็นประธานในที่ประชุมนั้น
ประธานกรรมการรับผิดชอบดูแลให้การประชุมเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวกับการประชุม (ถ้ามี) ตลอดจนจัดการให้การประชุมเป็นไปตามวาระแห่งการประชุมนั้น

(3) เลขานุการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการสงวนสิทธิในการตัดสินใจนโยบายเชิงกลยุทธ์เป็นของตน
คณะกรรมการจะมอบหมายการพิจารณาเรื่องในรายละเอียดให้กับคณะกรรมการชุดย่อยและเจ้าหน้าที่
(ในกรณีที่เป็นกระบวนการของตน) หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(ในกรณีที่เป็นการบริหารจัดการกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ)

คณะกรรมการได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย 5 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) คณะกรรมการสรรหา (Nomination
Committee) และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration Committee)
คณะกรรมการการลงทุน (Investment Committee) และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
(Risk Management Committee) รายละเอียดเกี่ยวกับองค์ประกอบ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการทั้งห้าคณะนี้ปรากฎอยู่ด้านล่างนี้ และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
http://www.thoresen.com ภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ”

  (ค.1) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการแต่งตั้งนางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล
ให้เป็นเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบเรื่องที่เกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
และเพื่อช่วยเหลืองานที่เกี่ยวกับแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

โดยหน้าที่เลขานุการบริษัทจะรายงานต่อประธานกรรมการ
และโดยโครงสร้างองค์กรจะรายงานต่อผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มการบัญชีและการเงิน
รายละเอียดหน้าที่ของเลขานุการบริษัทอยู่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.thoresen.com)

  (ค.2) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2553 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบไปด้วยกรรมการต่อไปนี้
นางปรารถนา มงคลกุล (ประธานกรรมการตรวจสอบ) ดร. ศิริ การเจริญดี และนายอัศวิน คงสิริ
กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น ในระหว่างรอบปีบัญชี สิ้นสุดวันที่ 30
กันยายน พ.ศ. 2553 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
โดยกรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้มีความรอบรู้และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับทางการเงิน
ซึ่งจำเป็นต่อการทำงานในหน้าที่ของตน หัวหน้าทีมผู้สอบบัญชีภายนอก
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบัญชีและการเงิน
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล
และผู้จัดการอาวุโสแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ต่างเข้าร่วมการประชุมสำคัญทุกครั้งก่อนการเปิดเผยรายงานการเงินราย ไตรมาสของบริษัทฯ
ในระหว่างปี คณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล และ
ผู้จัดการอาวุโสแผนกตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับอำนาจอย่างเต็มที่จากคณะกรรมการบริษัทฯในการปฎิบัติงานในหน้าที่ของตน
ซึ่งรวมถึงการติดตามการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบ
และการดำเนินการให้มั่นใจว่ามาตรฐานในการเปิดเผยข้อมูลและการจำกัดอำนาจทางด้านการเงินของผู้บริหารเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
ในแต่ละปีจะมีการกำหนดวาระล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเฝ้าติดตามการบริหารจัดการความเสี่ยงทางการเงินที่ระบุในแผนธุรกิจประจำปีของบริษัทฯ
ประธานกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการทันทีหลังการประชุมทุกครั้ง
ระหว่างการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาประเด็นที่เกิดขึ้นร่วมกับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบัญชีและการเงิน
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล
และผู้จัดการอาวุโสแผนกตรวจสอบภายใน รวมทั้งผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่หลัก ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานความถูกต้อง ความเพียงพอ และความเชื่อถือได้
    ของกระบวนการรายงานข้อมูลทางการเงิน
    โดยการประสานงานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานข้อมูลทางการเงินรายไตรมาส
    และรายปี

2.  สอบทานความเหมาะสมและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจในความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายใน โดยประสานงานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
    เพื่อพิจารณาในประเด็นดังต่อไปนี้

-   สอบทานกิจกรรมการดำเนินงานและการจัดโครงสร้างองค์กรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้มั่นใจว่า ไม่มีการจำกัดขอบเขตการปฏิบัติงาน

-   ประเมินความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย
    หรือเลิกจ้างผู้จัดการอาวุโสแผนกตรวจสอบภายใน

-   พิจารณารายงานการตรวจสอบและข้อเสนอแนะที่นำเสนอโดยแผนกตรวจสอบภายใน
    และกำกับดูแลการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะ

-   สอบทานความเพียงพอในการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ อีกทั้งเพื่อให้มั่นใจว่า
    การบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าวเป็นไปตามแนวปฏิบัติของหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องและสอดคล้องกับนโยบายภายในของบริษัทฯ

3.  สอบทานการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่า
    การดำเนินธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก
    และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาค่าสอบบัญชีและดำเนินกิจกรรมหลักดังต่อไปนี้

-   สอบทานผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี โดยพิจารณาถึงความเชื่อถือได้
    ความเพียงพอของทรัพยากร ขอบเขตการปฏิบัติงาน
    และประสบการณ์ของผู้ช่วยผู้สอบบัญชีที่ได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติงานตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

-   สอบทานขอบเขตและแนวทางการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้มั่นใจในความเหมาะสมและมิได้มีการจำกัดขอบเขตการตรวจสอบ

-   ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   พิจารณารายงานการตรวจสอบและข้อเสนอแนะที่เสนอโดยผู้สอบบัญชีและกำกับดูแลการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

5. สอบทานการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อให้มั่นใจว่าไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น อีกทั้ง พิจารณารายการระหว่างบริษัทฯ
และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นๆ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจในประสิทธิภาพของระบบการกำกับดูแล
การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
ตลอดจนความสมเหตุสมผลของรายการเพื่อคงไว้ซึ่งผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

6.
จัดทำและเปิดเผยรายงานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
โดยรายงานคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวต้องประกอบไปด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง
    ครบถ้วนและความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี บริษัทฯ
    มีนโยบายในการรักษาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีโดยจำกัดมิให้ผู้สอบบัญชีให้บริการอื่นที่เกี่ยวข้องกับงานสอบบัญชีและงานบริการด้านภาษี
    นอกจากนี้ ในทุกๆ 5 ปี จะมีการพิจารณาแต่งตั้งหัวหน้าทีมผู้สอบบัญชีใหม่

-   ความเห็นต่อรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบและจำนวนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8. สอบทานและปรับปรุงกฎบัตร โดยขออนุมัติแก้ไขเปลี่ยนแปลงกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

งานที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำจนสำเร็จลุล่วงในปี 2553 นี้ รวมถึง

1.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานการเงินรายปีและรายไตรมาสทั้งหมด
    ก่อนแนะนำให้คณะกรรมการตีพิมพ์รายงานดังกล่าว
    คณะกรรมการตรวจสอบได้อภิปรายและทำการตัดสินใจอย่างใช้วิจารณญานเต็มที่และสร้างสรรค์ในเรื่องที่เกี่ยวกับนโยบายการบัญชีและประมาณการสำคัญๆ
    โดยใช้ข้อมูลจากรายงานที่ได้จัดเตรียม การนำเสนอข้อมูล
    รวมทั้งคำแนะนำอิสระที่ได้จากผู้สอบบัญชี

2.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานเฉพาะเรื่องเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
    และการควบคุมภายใน ในฝ่ายปฏิบัติการเรือ ฝ่ายปฏิบัติการด้านสินค้า
    แผนกเทคโนโลยีสารสนเทศ รายงานการตรวจสอบบริษัท ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด
    (มหาชน) และรายงานการตรวจสอบการเชื่อมต่อและโอนถ่ายข้อมูลระหว่างระบบ SAP และ
    ระบบรับชำระเงิน/ระบบลูกหนี้เจ้าหนี้

3.  แผนกตรวจสอบภายในได้ให้คำแนะนำอย่างสม่ำเสมอซึ่งรวมถึงการประเมินประสิทธิภาพในการควบคุมของบริษัทฯ
    ประจำปี
    มีการพิจารณารายงานที่ได้จากการตรวจสอบภายในและการสนองตอบของฝ่ายบริหารอย่างละเอียด
    การอภิปรายรายงานเหล่านี้มีส่วนต่อความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่เกี่ยวกับประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณา
และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อขอความเห็นชอบในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบดังต่อไปนี้

1.  แต่งตั้ง นายขจรเกียรติ อรุณไพโรจนกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3445 หรือนายชาญชัย
    ชัยประสิทธิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3760 หรือ นางณฐพร พันธุ์อุดม
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3430 แห่งไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส
    ให้เป็นผู้สอบบัญชีประจำปีการเงิน 2553

2.  ค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีจำนวน 3.160 ล้านบาท
    เพื่อสอบทานและตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ และงบการเงินรวม

หลังพิจารณาข้อกำหนด และค่าธรรมเนียมในการว่าจ้างการสอบบัญชีตามที่มีการเสนอแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบได้ชี้แจงให้คณะกรรมการทราบถึงผลการประเมินของตน
และแนะนำคณะกรรมการให้แต่งตั้งไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์สเป็นผู้สอบบัญชีอีกครั้ง
โดยจะนำเสนอผู้ถือหุ้นในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งต่อไปที่กำหนดจะจัดขึ้นในวันที่ 28
มกราคม 2554

  (ค.3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบไปด้วยกรรมการต่อไปนี้ ดร. พิชิต นิธิวาสิน
(ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน) ดร. ศิริ การเจริญดี และนายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ
กรรมการในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประชุมกัน 5 ครั้งในปี 2553

หน้าที่หลักของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน รวมถึง

1.  แนะนำและเสนอคณะกรรมการ
    เพื่ออนุมัติกรอบกำหนดในการจ่ายค่าตอบแทนและกำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน รวมถึง
    เงินรางวัลประจำปี/พิเศษ (โบนัส) ค่าเบี้ยต่างๆ และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ ที่ให้แก่

-   กรรมการซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นต่อไป

-   กรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่จัดตั้งโดยคณะกรรมการ

1.  แนะนำและเสนอคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติกรอบกำหนดในการจ่ายค่าตอบแทนและกำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน
    ซึ่งประกอบด้วย เงินรางวัลประจำปี/ พิเศษ (โบนัส) เงินเดือน
    และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ ที่ให้แก่

-   กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

-   ผู้บริหารที่อยู่ในลำดับรองลงมาจากกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  ประเมินผลการปฏิบัติงานรายปีและรายงานผลการประเมินของบุคคลดังต่อไปนี้แก่คณะ
    กรรมการ

-   กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

-   ผู้บริหารที่อยู่ในลำดับรองลงมาจากกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4. พิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เกี่ยวกับค่าตอบแทน
และเสนอต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

5. ติดตามและประเมินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารโดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ
ตามที่จะกล่าวต่อไปด้านล่างนี้ อีกทั้งรายงานกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ให้คณะกรรมการรับทราบในการประชุมคณะกรรมการในครั้งถัดไป

-   ระดับค่าตอบแทนควรมีความเหมาะสมที่จะดึงดูด รักษา
    และจูงใจกรรมการและผู้บริหารในการผลักดันและบริหารบริษัทฯ ให้ประสบผลสำเร็จ

-   เงื่อนไขในการจ่ายผลตอบแทนและการว่าจ้างควรอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้กับบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกันในอุตสาหกรรมเดียวกัน

ในปี 2552 Mercer (Thailand) Ltd. และ Development Dimension International,
Inc (DDI) ได้รับการว่าจ้างให้จัดทำนโยบายค่าตอบแทนของบริษัทฯ ใหม่
โดยขอบเขตในการทำงานดังกล่าวนั้นประกอบ ด้วย การพัฒนาการจัดลำดับชั้นงาน (job grade)
สำหรับทุกตำแหน่งงาน การเปรียบเทียบโครงสร้างเงินเดือนปัจจุบัน
และการพัฒนาเครื่องมือในการวัดผลการปฏิบัติงาน ซึ่งจากข้อมูลเหล่านี้
กลุ่มทรัพยากรบุคคลจะได้นำมาใช้จัดทำแผนการให้ผลตอบแทน
เงินเดือนของพนักงานในลำดับชั้นงานทั้งหมด
และเครื่องมือประเมินผลการทำงานทั้งในระยะสั้นและระยะกลางเพื่อเสนออนุมัติต่อคณะกรรมการต่อไป

หลักการสำคัญดังต่อไปนี้ได้ถูกนำมาปฏิบัติ

1.  โครงสร้างค่าตอบแทนควรจะสะท้อนระบบการให้รางวัลที่ยุติธรรม

1.  องค์ประกอบสำคัญๆ
    ในการพิจารณาค่าตอบแทนจะนำมาเชื่อมโยงกับความสำเร็จในการบรรลุเป้าหมายของการปฏิบัติงาน
    ซึ่งรวมถึงการนำผลตอบแทนในส่วนของผู้ถือหุ้นเชื่อมโยงกับผลประโยชน์ตอบแทนของผู้บริหารและผู้ถือหุ้น

2.  การประเมินผลการปฏิบัติงานจะทำทั้งในเชิงปริมาณและคุณภาพ ตามดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน
    และความสามารถที่กำหนด

3.  นโยบายและแนวทางการให้ค่าตอบแทนจะโปร่งใสมากที่สุดเท่าที่ทำได้ทั้งกับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องและผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ นโยบายค่าตอบแทนใหม่ของบริษัทฯ เริ่มมีผลบังคับใช้ตั้งแต่รอบปีบัญชี 2553 เป็นต้นไป

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ศึกษาวิเคราะห์ข้อมูลในตลาด
เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดระดับการปรับเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนปะจำปี
ในการพิจารณาการจ่ายเงินรางวัลประจำปี (โบนัส) ให้กับบุคคลากรเป็นรายบุคคลในแต่ละปี
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะทบทวนความสำเร็จของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของคู่แข่งธุรกิจอย่างรอบคอบ

ค่าตอบแทนของผู้บริหารจะประกอบไปด้วยเงินเดือน เงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว (เช่น โครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง
(Employee Joint Investment program หรือ EJIP)) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และผลประโยชน์อื่นๆ

คณะกรรมการกำหนดระดับเงินค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด
ให้อยู่ภายใต้ขีดจำกัดที่ผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบ
จากแนวทางของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยเกี่ยวกับแนวปฏิบัติที่ดีในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
ฉบับเดือนกันยายน 2549
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ปรับปรุงแผนการให้ผลตอบแทนให้กับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม และเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
เมื่ออัตราผลตอบแทนจากเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นเกินร้อยละ 15
ซึ่งข้อเสนอนี้ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
คณะกรรมการเสนอให้มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้กับกรรมการฉบับปัจจุบัน
โดยรายละเอียดการเปลี่ยนแปลงสามารถดูได้จากหัวข้อ (ซ) ค่าตอบแทน

  (ค.4) คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม (ประธานกรรมการสรรหา) ดร. พิชิต
นิธิวาสิน ดร. ศิริ การเจริญดี และนายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น คณะกรรมการสรรหามีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
ในปี 2553

หน้าที่หลักของคณะกรรมการสรรหา ได้แก่

1.  กำหนดกระบวนการและเกณฑ์ในการสรรหาและคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อรับการคัดเลือกตามโครงสร้าง
    ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการตามที่ได้กำหนดไว้

2.  ทบทวนและเสนอคำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับเลือก
    (ไม่ว่าจะโดยคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น หรืออื่นๆ) เพื่อการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการ
    โดยพิจารณาถึงประวัติ อายุ ความรู้ ประสบการณ์ ศักยภาพ
    จำนวนครั้งที่ได้เคยดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ และปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้อง

3. เสนอและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการในการแต่งตั้งกรรมการใหม่เมื่อมีกรรมการครบวาระ
หรือเสนอให้แต่งตั้งกรรมการคนเดิมให้กลับมาดำรงตำแหน่งอีกครั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงการมีส่วนร่วมในการทำงานและผลการทำงานของกรรมการ เช่น การเข้าประชุม
ความพร้อม และความร่วมมือ

4. ประเมินรายปีว่ากรรมการอิสระยังคงมีความเป็นอิสระหรือไม่
หรือกรรมการอิสระคนใหม่ได้มีคุณสมบัติเป็นไปตามกฏหมายและกฏเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องหรือไม่

5.
เสนอข้อมูลเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเพียงพอเพื่อการตัดสินใจเกี่ยวการเสนอกรรมการที่ครบวาระให้กลับมาดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

6. ระบุและเสนอชื่อผู้เข้ารับคัดเลือกเพื่อรับการอนุมัติจากคณะกรรมการ
เพื่อเข้ารับหน้าที่แทนตำแหน่งที่ว่างในคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

7.
ทบทวนผู้ที่เข้ารับการคัดเลือกดำรงตำแหน่งประธานกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ

8. ทบทวน และให้คำเสนอแนะต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับโครงสร้าง ขนาด
องค์ประกอบและความสามารถหลักของคณะกรรมการ
โดยคำนึงถึงความสมดุลระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และระหว่างกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นอิสระ
โดยคำนึงถึงหลักการการกำกับดูแลกิจการตลอดเวลา โดยทบทวนอย่างน้อย 1 ครั้งทุกๆ รอบปีบัญชี

9. จัดหากรรมการให้ได้อย่างน้อยหนึ่งในสามของคณะกรรมการให้เป็นกรรมการอิสระ
หรือมีจำนวนขั้นต่ำตามสัดส่วนหรือเกณฑ์อื่นๆ ตามที่กฏหมายหรือกฏเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้

10. ประธานกรรมการเป็นผู้รายงานผลจากการประเมินผลงานของคณะกรรมการ
โดยการร่วมปรึกษาหารือกับคณะกรรมการสรรหา
รวมทั้งในกรณีเสนอชื่อสมาชิกใหม่ที่สมควรเข้ารับการดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ

11.
สนับสนุนช่องทางสำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อยในการเสนอชื่อผู้เข้ารับคัดเลือกเป็นกรรมการของบริษัทฯ

คณะกรรมการได้ทำแผนการสืบทอดงาน (succession planning) อย่างเป็นระบบ
เพื่อให้โครงสร้างของคณะกรรมการที่มีการเปลี่ยนแปลงใหม่ไม่กระทบต่อประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
จากการสรรหากรรมการที่จะมาเข้ามามีส่วนร่วมในกลยุทธ์การเติบโตทางธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้พิจารณาเสนอชื่อ นายอัศวิน คงสิริ เป็นกรรมการอิสระต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
และได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น นายปีเตอร์ สโตคส์ ได้เข้ามาร่วมงานกับคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อเดือนพฤษภาคม พ.ศ. 2553 สำหรับในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
คณะกรรมการสรรหาได้เสนอให้ ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต ดร. พิชิต นิธิวาสิน และนายศักดิ์
เอื้อชูเกียรติ กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ อีกวาระหนึ่ง
และเสนอให้แต่งตั้งนายออรัล ดับบลิว ดอว์
เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงจากการถึงแก่กรรมของ ม.ร.ว.
จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต ในเดือนพฤศจิกายน พ.ศ. 2553

เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน พ.ศ. 2553
เนื่องด้วยคณะกรรมการมีการอนุมัติให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหารวมกันเป็นหนึ่งคณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการจึงเสนอให้มีการรวมค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดย่อยสองชุดนี้เข้าด้วยกัน ทั้งนี้
การเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อยนี้ขึ้นอยู่กับการอนุมัติในที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี
2554 โดยรายละเอียดการเปลี่ยนแปลงสามารถดูได้จากหัวข้อ (ซ) ค่าตอบแทน

(ค.5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ในที่ประชุมคณะกรรมการวันที่ 14 พฤษภาคม พ.ศ. 2553 และในการประชุมคณะกรรมการ ในวันที่
14 ธันวาคม พ.ศ. 2553 คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จะประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 4
คนที่มาจากคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ โดยจะมาจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1
คน และสมาชิกที่เหลือจะประกอบไปด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบัญชีและการเงิน และ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  ทบทวนประสิทธิภาพของระบบการจัดการความเสี่ยงขององค์กรภายในกลุ่มบริษัทฯ
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถระบุปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญได้อย่างครบถ้วน
    และมีกระบวนการจัดการความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งการกำหนดและปรับปรุงนโยบายของกลุ่มบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

2.  ประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการบริหารจัดการ การดำเนินงาน และ
    การควบคุมบัญชีที่ใช้ในกลุ่มบริษัทฯ

3.  ทบทวนความเสี่ยงที่สำคัญที่เกิดขึ้นจริงและอาจเกิดขึ้นในอนาคต

4.  ส่งเสริมและสนับสนุนการปฏิบัติตามแผนงานความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ

5.  ติดตามการดำเนินงานตามแผนงานบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ

6.  ทบทวนกระบวนการวางแผนสำรองฉุกเฉินภายในกลุ่มบริษัทฯ
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีการกำหนดปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ
    พร้อมทั้งแผนบรรเทาความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

7.  ทำงานร่วมกันกับคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยจะมีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่อาจจะมีผลกระทบกับธุรกิจของบริษัทฯ

8.  ตัดสินใจและให้ข้อเสนอแนะในประเด็นสำคัญที่ได้รับจากกระบวนการบริหารความเสี่ยง

เนื่องจากเพิ่งมีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
จึงยังไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี 2553

(ค.6) คณะกรรมการการลงทุน

ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม พ.ศ. 2553
คณะกรรมการอนุมัติให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการการลงทุน โดยคณะกรรมการการลงทุน
จะประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 5 คนที่มาจากคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
ซึ่งกรรมการ 2 คน
จะมาจากคณะกรรมการผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในโครงการลงทุนที่มีการเสนอ
โดยจะได้รับการแต่งตั้งจากประธานกรรมการในแต่ละโครงการที่เสนอ
สมาชิกที่เหลือจะประกอบไปด้วย กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบัญชีและการเงิน และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มกลยุทธ์

หน้าที่หลักของคณะกรรมการการลงทุน ได้แก่

1.  ทบทวนและประเมินเกี่ยวกับการลงทุนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการ

2.  ให้คำแนะนำแก่คณะผู้บริหาร
    ในการวิเคราะห์และจัดโครงสร้างของโครงการลงทุนที่จะนำเสนอ
    ก่อนส่งให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ในปี 2553 มีการประชุมคณะกรรมการการลงทุนเกี่ยวกับการลงทุนต่างๆ จำนวน 3 ครั้ง

(3) ผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง

  (ง.1) ธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งและธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ

คณะกรรมการเข้าใจว่าธุรกรรมที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์
และ/หรือธุรกรรมกับคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
จะต้องได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนโยบายตลอดจนแนวทางภายในของบริษัท
โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) นอกจากนี้
ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องทำในลักษณะเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
อย่างเคร่งครัด และดำเนินการโดยให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่กับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นทั้งหมด
ข้อกำหนดและเงื่อนไขของธุรกรรมดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขตามมาตรฐานทางการค้าที่ยอมรับกันทั่วไปเสมอ
บันทึกที่เกี่ยวกับธุรกรรมดังกล่าวทั้งหมดจะต้องนำส่งคณะกรรมการเพื่อพิจารณาระหว่างการประชุม
ซึ่งจะมีกรรมการอิสระและสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมอยู่ด้วย

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ส่งรายงานการมีส่วนได้เสียซึ่งมีเนื้อหาสรุป
เกี่ยวกับการถือครองหุ้นและการเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
และของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งข้อมูลนี้จะถูกเก็บไว้กับบริษัทฯ
เพื่อติดตามรายการเกี่ยวโยงหรือรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้น
กรรมการและผู้บริหารอาวุโสที่เข้าใหม่ของบริษัทฯ จะส่งรายงานนี้ภายใน 30
วันหลังจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงของบุคคลเกี่ยวโยงและญาติสนิท
กรรมการและผู้บริหารจะส่งรายงานที่แก้ไขใหม่ให้บริษัทฯ ภายใน 14
วันหลังจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการยังคอยดูแลติดตามการปฏิบัติตามระเบียบว่าด้วยเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยธุรกรรมดังกล่าวด้วย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลของธุรกรรมดังกล่าวอย่างละเอียด ซึ่งรวมถึงจำนวนเงิน
คู่สัญญาในธุรกรรม เหตุผลของการทำธุรกรรม
และความจำเป็นของธุรกรรมในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะป้องกันไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้สถานภาพของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว ดังนั้น กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องใดๆ
ที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการเหล่านั้นกับบริษัทฯ

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารยังได้เน้นย้ำการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัท
ซึ่งหมายถึงธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย อย่างรอบคอบและไม่มีอคติ

  (ง.2) การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่สำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นอย่างเด็ดขาด
และห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และฐานะการถือครองหุ้นของตนทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
คณะกรรมการมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารอาวุโสทุกคนซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วง 3 สัปดาห์ก่อนการเปิดเผยผลการดำเนินงานทางการเงินรายไตรมาสและรายปีของบริษัทฯ
ข้อห้ามนี้ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่กรรมการของบริษัทฯ มีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
นิติบุคคลที่ว่าจ้างกรรมการของบริษัทฯ หรือที่กรรมการของบริษัทฯ ทำการเป็นตัวแทน

  (จ) การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน
เพื่อสร้างความมั่นใจต่อประสิทธิภาพในการบริหารและการปฏิบัติงานในทุกระดับ
บริษัทฯได้กำหนดและแบ่งแยกหน้าที่ ความรับผิดชอบ รวมถึงอำนาจบริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
นอกจากนี้ แผนกตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ยังช่วยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ประเด็นทางด้านการบัญชีการเงิน
การปฏิบัติตามระบบและระเบียบข้อบังคับต่างๆ
รวมถึงนโยบายและขั้นตอนการปฏิบัติงานเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและความเสี่ยงทางการเงินอีกด้วย
ทั้งนี้สำหรับการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญใน 5 องค์ประกอบหลักเกี่ยวกับการควบคุมภายใน ดังต่อไปนี้

1. องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ ได้จัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
เพื่อเอื้ออำนวยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ และบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน
และใช้ในการติดตามผล เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีว่าการทำงานภายใต้สภาพแวดล้อมการควบคุมที่เหมาะสมนั้น
จะส่งให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

 2. การบริหารความเสี่ยง

คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ทบทวนนโยบายและแผนทางด้านความเสี่ยง
คณะผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้รับการสนับสนุนให้ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
และความสำคัญในการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะทำให้ทุกคนมีการเตรียมตัวที่จะลด หรือ
แก้ไขความเสี่ยงที่เกิดขึ้นได้อย่างเหมาะสมและทันเวลา บริษัทฯ
ส่งเสริมให้ทุกคนมีพฤติกรรมที่ตระหนักต่อความเสี่ยง
ซึ่งหมายความว่าการบริหารความเสี่ยงนั้นเป็นความรับผิดชอบของทุกคน
โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงได้สร้างขึ้นอย่างมีแบบแผน
มาตรการและแผนการบริหารความเสี่ยงกำหนดจากปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกที่อาจจะส่งผลกระทบต่อธุรกิจ
เป้าหมาย และการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่ได้ประเมินไว้ ยิ่งไปกว่านั้น บริษัทฯ
กำหนดรายงานและการติดตามการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้มีการตอบรับที่รวดเร็วและเหมาะสมกับความเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้น
แผนการติดตามการบริหารความเสี่ยงสำหรับกลุ่มธุรกิจหลายๆ กลุ่มภายใต้บริษัทฯ
มีการทบทวนอย่างรอบคอบก่อนจะเสนอรายงานให้กับคณะกรรมการทุกไตรมาส

3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในแต่ละแผนกไว้
และได้ทำการติดตามตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ กรณีที่บริษัทฯ มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในระดับปฏิบัติงานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
จึงได้ดำเนินการเพื่อกำหนดอำนาจ หน้าที่ ในการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการกำหนดระดับการควบคุมและบำรุงดูแลรักษาการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม
และขณะนี้ บริษัทฯ อยู่ในระหว่างการกำหนดและแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างฝ่ายปฏิบัติการ
ฝ่ายควบคุมและฝ่ายประเมินผลออกจากกันให้ชัดเจน
เพื่อรักษาไว้ซึ่งการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับทางการเงินและบัญชี โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานที่ชัดเจนและเพียงพอเสนอต่อฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้อง

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

ระบบสารสนเทศได้รับการพัฒนา เพื่อประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ
และตอบสนองความต้องการของฝ่ายบริหาร บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับความถูกต้อง
เชื่อถือได้และทันเวลาของข้อมูลสารสนเทศ รวมถึงการสื่อสารข้อมูล
ทั้งนี้วัตถุประสงค์เบื้องต้นก็เพื่อความถูกต้อง
และทันเวลาของข้อมูลที่จะนำมาใช้ประกอบการตัดสินใจโดยบริษัทฯ
ได้ลงทุนเพื่อสร้างระบบการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพทั้งจากภายในและภายนอกบริษัทฯ
การบันทึกบัญชีเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการบันทึกข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
เอกสารซึ่งประกอบด้วยข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมคณะกรรมการได้ถูกจัดส่งแก่ผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม

5. ระบบการติดตาม

จากระบบข้อมูลในปัจจุบันที่สามารถให้ข้อมูลที่เชื่อถือได้และทันเวลา
ทำให้ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถควบคุมและติดตามผลการดำเนินงาน
ผ่านรายงานทางการเงินได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในขณะเดียวกันก็สามารถสอบทาน ประเมิน
และให้คำแนะนำเพื่อปรับปรุงแผนธุรกิจผ่านกระบวนการกำกับดูแลที่แผนกตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการปฏิบัติการอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี

ทั้งนี้แผนกตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
ตามแผนงานการตรวจสอบประจำปี และรายงานผลการตรวจสอบแก่คณะกรรมการตรวจสอบ ณ
ปัจจุบัน ยังไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
แต่ได้ให้ความเห็นในการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในบางจุดที่ได้ตรวจพบ
โดยแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
มีหน้าที่สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามกฎหมายภายใต้แนวทางที่กำหนด

  (ฉ) ที่ประชุมคณะกรรมการ

โดยทั่วไป คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
การประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็นเพื่อแก้ไขปัญหาเฉพาะอย่าง ในปี 2553
คณะกรรมการประชุมทั้งหมด 7 ครั้ง วาระการประชุมหลัก ได้แก่
พิจารณาทิศทางเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ แผนธุรกิจและงบประจำปี รายงานการเงินรายไตรมาส
และการเข้าซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญ
โดยปกติเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดเตรียมและส่งวาระการประชุมอย่างน้อย 7
วันก่อนการประชุมแต่ละครั้งและจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง
เพื่อให้กรรมการมีเวลาพิจารณาประเด็นการประชุม

เลขานุการบริษัท จะจดบันทึกการประชุม ซึ่งจะส่งให้กับกรรมการภายใน 14 วันหลังวันประชุม
รายงานการประชุมจะได้รับการลงมติในการประชุมครั้งต่อไป
และเก็บให้กรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ตรวจสอบต่อไป

คณะกรรมการกำหนดให้สมาชิกทุกคนอุทิศเวลาอย่างเพียงพอให้กับงานของคณะกรรมการ
รับผิดชอบต่อหน้าที่ของกรรมการ
และพยายามอย่างสุดความสามารถที่จะเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
รายละเอียดการเข้าประชุมคณะกรรมการในปี 2553 มีดังนี้

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการในปี 2553

+------------------+----+-----+----+-----+-----+----+--------+-----+
| ชื่อ               | ที่ป |     |    | ที่ป  |     |    | ที่ประช  | ที่ปร |
|                  | ระ |     |    | ระช |     |    | ุมคณะกร | ะชุม |
|                  | ชุม |     |    | ุมคณ |     |    | รมการก |     |
|                  | คณ |     |    | ะกร |     |    | ำหนดค่า | คณะ |
|                  | ะก |     |    | รมก |     |    | ตอบแทน |     |
|                  | รร |     |    | ารต |     |    |        | ก   |
|                  | มก |     |    | รวจ |     |    |        | รรม |
|                  | าร |     |    | สอบ |     |    |        | การ |
|                  |    |     |    |     |     |    |        |     |
|                  |    |     |    |     |     |    |        | สร  |
|                  |    |     |    |     |     |    |        | รหา |
+------------------+----+-----+----+-----+-----+----+--------+-----+
|                  | ท  | ท   | ร  | ที่ปร | ท   | ร  |        |     |
|                  | ี่ปร | ี่ประ | วม | ะชุม | ี่ประ | วม |        |     |
|                  | ะช | ชุมเ |    | ปกติ | ชุมเ |    |        |     |
|                  | ุมป | ฉพา |    |     | ฉพา |    |        |     |
|                  | กติ | ะกิจ |    |     | ะกิจ |    |        |     |
+------------------+----+-----+----+-----+-----+----+--------+-----+
| 1.  ม.ร.ว.       | 4  | 1/3 | 5  | -   | -   | -  | -      | -   |
|     จันทรแรมศิริโชค | /4 |     | /7 |     |     |    |        |     |
|     จันทรทัต       |    |     |    |     |     |    |        |     |
|     (ถึงแก่กรรม)   |    |     |    |     |     |    |        |     |
+------------------+----+-----+----+-----+-----+----+--------+-----+
| 1.  นายอัศวิน คงสิริ | 3  | 3/3 | 6  | 5/5 | 4/4 | 9  | -      | -   |
|                  | /4 |     | /7 |     |     | /9 |        |     |
+------------------+----+-----+----+-----+-----+----+--------+-----+
| 2.  ม.ล. จันทรจุฑา | 4  | 3/3 | 7  | -   | -   | -  | -      | -   |
|     จันทรทัต       | /4 |     | /7 |     |     |    |        |     |
+------------------+----+-----+----+-----+-----+----+--------+-----+
| 3.  นายสตีเฟน     | 3  | 3/3 | 6  | -   | -   | -  | -      | 5/5 |
|     ฟอร์ดแฮม      | /4 |     | /7 |     |     |    |        |     |
+------------------+----+-----+----+-----+-----+----+--------+-----+
| 4.  นางปรารถนา   | 4  | 2/3 | 6  | 5/5 | 4/4 | 9  | -      | -   |
|     มงคลกุล       | /4 |     | /7 |     |     | /9 |        |     |
+------------------+----+-----+----+-----+-----+----+--------+-----+
| 5.  ดร. พิชิต      | 3  | 3/3 | 6  | -   | -   | -  | 5/5    | 5/5 |
|     นิธิวาสิน       | /4 |     | /7 |     |     |    |        |     |
+------------------+----+-----+----+-----+-----+----+--------+-----+
| 6.  นายศักดิ์       | 3  | 3/3 | 6  | -   | -   | -  | 5/5    | 5/5 |
|     เอื้อชูเกียรติ    | /4 |     | /7 |     |     |    |        |     |
+------------------+----+-----+----+-----+-----+----+--------+-----+
| 7.  ดร. ศิริ       | 4  | 3/3 | 7  | 5/5 | 4/4 | 9  | 5/5    | 5/5 |
|     การเจริญดี     | /4 |     | /7 |     |     | /9 |        |     |
+------------------+----+-----+----+-----+-----+----+--------+-----+
| 8.  นางโจอี้ ฮอร์น  | 4  | 2/3 | 6  | -   | -   | -  | -      | -   |
|                  | /4 |     | /7 |     |     |    |        |     |
+------------------+----+-----+----+-----+-----+----+--------+-----+
| 9.  นายปีเตอร์     | 2  | 1/1 | 3  | -   | -   | -  | -      | -   |
|     สโตคส์^(*)    | /2 |     | /3 |     |     |    |        |     |
+------------------+----+-----+----+-----+-----+----+--------+-----+

หมายเหตุ : ^(*)นายปีเตอร์ สโตคส์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อเดือนพฤษภาคม
2553

  (ช) การประเมินของคณะกรรมการและการลาออกตามวาระ

คณะกรรมการประกอบไปด้วยกรรมการ 10 คน กรรมการอาจได้รับการเลือกตั้งซ้ำทุกๆ 3 ปี
กรรมการที่เป็นผู้บริหารมีสัญญาจ้างงานกับบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการมีการปรับเปลี่ยนสมาชิกภายในคณะกรรมการอย่างต่อเนื่องและค่อยเป็นค่อยไป
โดยไม่ทำให้ประสิทธิภาพในการทำงานด้อยลงแต่ประการใด
สมาชิกคณะกรรมการชุดใหม่ได้รับเชิญให้มาเข้าร่วมเป็นสมาชิกคณะกรรมการโดยคำนึงถึงองค์ประกอบหลายอย่าง
โดยสิ่งหนึ่งที่สำคัญคือความสามารถที่จะมีส่วนร่วมผลักดันกลยุทธ์การเติบโตทางธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายว่าด้วยระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
โดยกำหนดว่ากรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยทั่วไปไม่ควรดำรงตำแหน่งเกินกว่า 10 ปี หรือ 4
วาระ ไม่ว่าจะต่อเนื่องหรือไม่ เว้นแต่จะมีเหตุผลที่สมควรหลังพิจารณาความรับผิดชอบของบุคคลนั้น
ตลอดจนการที่บุคคลดังกล่าวมีส่วนทำประโยชน์ต่อให้บริษัทฯ ทั้งในอดีต ปัจจุบัน
และที่คาดการณ์ในอนาคต

คณะกรรมการได้มีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการอย่างเป็นทางการ สำหรับรอบปีสิ้นสุด
ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2553
โดยประธานกรรมการสรรหาเป็นผู้ดำเนินการส่งแบบประเมินผลงานของคณะกรรมการให้แก่กรรมการแต่ละคนโดยแบบฟอร์มที่ตอบกลับมาจะเก็บไว้ที่เลขานุการบริษัท

ทั้งนี้ การประเมินแบ่งเป็นเรื่องหลักๆ 6 ประเด็น ดังนี้

1.  โครงสร้างและคุณลักษณะของคณะกรรมการ

1.  บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ

2.  การประชุมคณะกรรมการ

3.  ผลงานของคณะกรรมการ

4.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายบริหาร

5.  การพัฒนาส่วนบุคคลของกรรมการ

ผลการประเมินในภาพรวมในเรื่องข้างต้นดังกล่าวนั้น สรุปได้ว่า
มีการดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีบางเรื่องที่ควรมีการปรับปรุง เช่น
ระยะเวลาที่ใช้ในการติดตามการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ
และการจัดตั้งแผนการสืบทอดงาน (succession plan) สำหรับผู้บริหารระดับสูง

  (ซ) ค่าตอบแทน

  (ซ.1) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายของคณะกรรมการคือค่าตอบแทนของกรรมการควรสะท้อนหน้าที่และความรับผิดชอบในการบรรลุเป้าหมายที่คาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด
นอกจากนี้ กรรมการยังต้องมีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสมในการทำหน้าที่ดังกล่าว

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการปัจจุบัน ได้รับการเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
คณะกรรมการยังได้กำหนดค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารอาวุโสจากคำแนะนำของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งจำนวนเงินค่าตอบแทนนี้จะพิจารณาจากความรับผิดชอบของผู้บริหารดังกล่าว
ตลอดจนการมีส่วนทำประโยชน์ของบุคคลดังกล่าวต่อบริษัทฯ ทั้งในอดีต ปัจจุบัน
และที่คาดการณ์ในอนาคต และหากเป็นไปได้
ค่าตอบแทนดังกล่าวจะสะท้อนระดับค่าตอบแทนที่ให้กับผู้บริหารอาวุโสในตลาดธุรกิจอย่างเดียวกันกับบริษัทฯ

  (ซ.2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโสในปี 2553

  (ซ.2.1) ค่าตอบแทนที่เป็นเงินสด

  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
    จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนในอัตราเดียวกับค่าตอบแทนที่กำหนดในปีปฏิทิน 2551
    กรรมการจะได้รับเบี้ยประชุมเป็นเงินจำนวน 45,000 บาทต่อครั้ง
    ประธานกรรมการจะได้รับเบี้ยประชุมเป็นเงินจำนวน 54,000 บาทต่อครั้ง (เท่ากับ 1.20
    เท่า ของเบี้ยประชุมของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารคนอื่นๆ)

-   ประธานกรรมการตรวจสอบ จะได้รับเบี้ยประชุม 48,000 บาทต่อครั้ง (เท่ากับ 1.20
    เท่าของเบี้ยประชุมของกรรมการตรวจสอบคนอื่นๆ) ขณะที่กรรมการตรวจสอบคนอื่นๆ
    จะได้รับเบี้ยประชุม 40,000 บาทต่อครั้ง

-   ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และประธานกรรมการสรรหาจะได้รับเบี้ยประชุม
    18,000 บาทต่อครั้ง (เท่ากับ 1.20
    เท่าของเบี้ยประชุมของกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการสรรหาคนอื่นๆ)
    ขณะที่กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการสรรหาคนอื่นๆ จะได้รับเบี้ยประชุม 15,000
    บาทต่อครั้ง

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือนหรือค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ

-   จ่ายค่าตอบแทนเพิ่มเติมให้แก่กรรมการ ในรูปของเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
    เพื่อวางแนวทางในการจ่ายผลตอบแทนแก่กรรมการให้สอดคล้องกับผู้ถือหุ้น
    โดยจะจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปของเงินรางวัลประจำปี
    เมื่ออัตราผลตอบแทนจากเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น* (parent shareholders funds)
    เกินร้อยละ 15 โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะได้รับเงินรางวัลประจำปีในอัตราร้อยละ
    0.50 ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมส่วนที่เกินกว่าร้อยละ15
    ของผลตอบแทนเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
    และจะนำมาจัดสรรให้แก่กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารเท่าๆ กัน

หมายเหตุ: * ผลตอบแทนจากเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น มาจาก

  กำไรสุทธิของงบการเงินรวม TTA - กำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง

  ทุนชำระแล้ว + ส่วนเกินมูลค่าหุ้น + เงินสำรองตามกฎหมาย + กำไรสะสม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
จะมีการเสนอแก้ไขค่าตอบแทนของคณะกรรมการบางรายการดังนี้

-   กรรมการที่มิใช่เป็นกรรมการบริหารทั้ง 9 คน จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนรวมทั้งสิ้น
    430,000 บาท หากมีกรรมการที่มิใช่เป็นกรรมการบริหารได้รับแต่งตั้งเพิ่มเติมเข้ามาใหม่
    จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนคนละ 35,000 บาท
    กรรมการที่มิใช่เป็นผู้บริหารจะได้รับเบี้ยประชุมเป็นเงินจำนวน 45,000 บาทต่อครั้ง
    ประธานกรรมการจะได้รับเบี้ยประชุมเป็นเงินจำนวน 54,000 บาทต่อครั้ง (เท่ากับ 1.20
    เท่า ของกรรมการที่มิใช่เป็นผู้บริหารคนอื่นๆ)

-   กรรมการที่เป็นชาวต่างชาติจะได้รับเบี้ยเดินทางเมื่อเดินทางเข้ามาในประเทศไทยเพื่อเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการหรือคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้

  - จากเอเชียมายังประเทศไทย: 500 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกาต่อวัน

  - จากยุโรป/สหรัฐอเมริกาและทวีปอื่นๆ มายังประเทศไทย: 1,000
  ดอลลาร์สหรัฐอเมริกาต่อวัน

-   เนื่องด้วยกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ กรรมการสรรหารวมกันเป็นหนึ่งกรรมการชุดย่อย
    โดยมีผลนับตั้งแต่วันที่ 26 พฤศจิกายน พ.ศ. 2553
    คณะกรรมการจึงเสนอให้มีการรวมค่าตอบแทนกรรมการชุดนี้เป็นดังนี้

    -   ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา จะได้รับเบี้ยประชุม 36,000
        บาทต่อครั้ง ซึ่งเท่ากับ 1.20 เท่าของกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาคนอื่นๆ)
        กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาคนอื่นๆ
        จะได้รับเบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุม 30,000 บาทต่อครั้ง

    -   ประธานกรรมการการลงทุน และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
        จะได้รับเบี้ยประชุม 18,000 บาทต่อครั้ง ซึ่งเท่ากับ 1.20 เท่าของกรรมการการลงทุน
        และกรรมการบริหารความเสี่ยงคนอื่นๆ) กรรมการการลงทุน
        และกรรมการบริหารความเสี่ยงคนอื่นๆ จะได้รับเบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุม
        15,000 บาทต่อครั้ง

นโยบายค่าตอบแทนในรูปแบบเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
สำหรับคณะกรรมการยังไม่มีการเปลี่ยนแปลง

รายละเอียดค่าตอบแทนและเงินรางวัลประจำปี (โบนัส) ทั้งหมดปรากฎตามตารางด้านล่างนี้

ค่าตอบแทนและเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยในรอบปีบัญชี 2553

หน่วย : บาท

+--------------------+------+----+-----+------+-------+-----+-------+
| ชื่อ                 | คณ   |    | เบ  |      |       |     | รวม   |
|                    | ะกรร |    | ี้ยปร |      |       |     |       |
|                    | มการ |    | ะชุม |      |       |     | (ค่า   |
|                    |      |    |     |      |       |     | ตอบแท |
|                    |      |    |     |      |       |     | นมาตร |
|                    |      |    |     |      |       |     | ฐานแล |
|                    |      |    |     |      |       |     | ะเบี้ยป |
|                    |      |    |     |      |       |     | ระชุม) |
+====================+======+====+=====+======+=======+=====+=======+
|                    | ค่าตอ | โบ | คณะ | คณะ  | คณะ   | คณะ |       |
|                    | บแทน | นัส |     |      | กรรมก |     |       |
|                    | มาตร |    | ก   | กรร  | ารกำห | ก   |       |
|                    | ฐาน* |    | รรม | มการ | นดค่าต | รรม |       |
|                    |      |    | การ |      | อบแทน | การ |       |
|                    |      |    |     | ตรว  |       |     |       |
|                    |      |    |     | จสอบ |       | สร  |       |
|                    |      |    |     |      |       | รหา |       |
+--------------------+------+----+-----+------+-------+-----+-------+
| 1.  ม.ร.ว.         | 3    | -  | 2   | -    | -     | -   | 3,63  |
|     จันทรแรมศิริโชค   | ,360 |    | 70, |      |       |     | 0,000 |
|     จันทรทัต         | ,000 |    | 000 |      |       |     |       |
|                    |      |    |     |      |       |     |       |
|   (ถึงแก่กรรม)       |      |    |     |      |       |     |       |
+--------------------+------+----+-----+------+-------+-----+-------+
| 1.  นายอัศวิน คงสิริ   | 420  | -  | 2   | 360  | -     | -   | 1,05  |
|                    | ,000 |    | 70, | ,000 |       |     | 0,000 |
|                    |      |    | 000 |      |       |     |       |
+--------------------+------+----+-----+------+-------+-----+-------+
| 2.  ม.ล. จันทรจุฑา   | -    | -  | -   | -    | -     | -   | -     |
|     จันทรทัต         |      |    |     |      |       |     |       |
+--------------------+------+----+-----+------+-------+-----+-------+
| 3.  นายสตีเฟน       | 420  | -  | 2   | -    | -     | 90, | 78    |
|     ฟอร์ดแฮม        | ,000 |    | 70, |      |       | 000 | 0,000 |
|                    |      |    | 000 |      |       |     |       |
+--------------------+------+----+-----+------+-------+-----+-------+
| 4.  นางปรารถนา     | 420  | -  | 2   | 432  | -     | -   | 1,12  |
|     มงคลกุล         | ,000 |    | 70, | ,000 |       |     | 2,000 |
|                    |      |    | 000 |      |       |     |       |
+--------------------+------+----+-----+------+-------+-----+-------+
| 5.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน | 420  | -  | 2   | -    | 9     | 75, | 85    |
|                    | ,000 |    | 70, |      | 0,000 | 000 | 5,000 |
|                    |      |    | 000 |      |       |     |       |
+--------------------+------+----+-----+------+-------+-----+-------+
| 6.  นายศักดิ์         | 420  | -  | 2   | -    | 7     | 75, | 84    |
|     เอื้อชูเกียรติ      | ,000 |    | 70, |      | 5,000 | 000 | 0,000 |
|                    |      |    | 000 |      |       |     |       |
+--------------------+------+----+-----+------+-------+-----+-------+
| 7.  ดร. ศิริ         | 420  | -  | 3   | 360  | 7     | 75, | 1,24  |
|     การเจริญดี       | ,000 |    | 15, | ,000 | 5,000 | 000 | 5,000 |
|                    |      |    | 000 |      |       |     |       |
+--------------------+------+----+-----+------+-------+-----+-------+
| 8.  นางโจอี้ ฮอร์น    | 420  | -  | 2   | -    | -     | -   | 69    |
|                    | ,000 |    | 70, |      |       |     | 0,000 |
|                    |      |    | 000 |      |       |     |       |
+--------------------+------+----+-----+------+-------+-----+-------+
| 9.  นายปีเตอร์       | 159  | -  | 1   | -    | -     | -   | 29    |
|     สโตคส์**        | ,833 |    | 35, |      |       |     | 4,833 |
|                    |      |    | 000 |      |       |     |       |
+--------------------+------+----+-----+------+-------+-----+-------+
| รวม                | 6    | -  | 2,3 | 1    | 24    | 3   | 10,50 |
|                    | ,459 |    | 40, | ,152 | 0,000 | 15, | 6,833 |
|                    | ,833 |    | 000 | ,000 |       | 000 |       |
+--------------------+------+----+-----+------+-------+-----+-------+

หมายเหตุ :
^(*)ค่าตอบแทนมาตรฐานสำหรับกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารเป็นอัตราเดียวกันกับค่าตอบแทนที่กำหนดในปีปฏิทิน
2552

  ^(**) นายปีเตอร์ สโตคส์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อเดือนพฤษภาคม 2553

-   ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และผู้บริหารที่รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมทั้งสิ้น 8
    คน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 71.94 ล้านบาท ซึ่งค่าตอบแทนนี้ได้รวมเงินเดือน เงินรางวัลประจำปี
    (โบนัส) และเบี้ยเลี้ยงไว้แล้ว

  (ซ.2.2) ค่าตอบแทนอื่น

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทฯ
จ่ายให้กับกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารที่รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวม 8 คน มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 4.74 ล้านบาท

นอกจากนี้ คณะผู้บริหารของบริษัทฯ
ได้รับสิทธิ์ในการเข้าร่วมโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (Employee Joint
Investment program หรือ EJIP)
ตามที่คณะกรรมการได้อนุมัติในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน
พ.ศ. 2552 ในช่วงระหว่างวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2553 ถึง 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 บริษัทฯ
จะหักเงินเดือนของผู้ที่มีสิทธิ์เข้าร่วมโครงการและผู้ที่อาสาสมัครเข้าร่วมโครงการในอัตราร้อยละ 4
จากเงินเดือน ทุกๆ เดือน บริษัทฯ จะสมทบร้อยละ 7 ของเงินเดือน
ยอดรวมของเงินสะสมจะนำไปซื้อหุ้นของบริษัทฯ ทุกๆ สิ้นเดือน ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 30
กันยายน พ.ศ. 2553 บริษัทฯ จ่ายเงิน 2.56 ล้านบาทให้กับผู้บริหารที่ได้สิทธิ์เข้าร่วมโครงการ
และ ซื้อหุ้นบริษัทฯ จำนวน 167,624 หุ้นภายใต้โครงการ EJIP

  (ฌ) การปฐมนิเทศและการพัฒนากรรมการ

กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้จัดการปฐมนิเทศให้กับสมาชิกใหม่ของคณะกรรมการ
ในการประชุมดังกล่าว จะมีการชี้แจงนโยบายของบริษัทฯ และธุรกิจหลักๆ รวมทั้งข้อบังคับบริษัทฯ
การนำเสนอข้อมูลของบริษัทฯ (presentations) ล่าสุด
ตลอดจนรายงานประจำปีปีล่าสุดในคู่มือกรรมการ

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมหลักสูตรหรือกิจกรรมที่มุ่งปรับปรุงการทำงานของกรรมการในคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
กรรมการ 5 คนได้เข้าอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association (“IOD”)) ซึ่งรวมถึงหลักสูตร Director
Certification Program (“DCP”) หลักสูตร Director Accreditation Program
(“DAP”) หลักสูตร Finance for Non-Finance Director Program (“FN”) และหลักสูตร
Role of Chairman Program (“RCP’)

บริษัทฯ สนับสนุนให้กรรมการที่ยังมิได้เข้ารับการอบรมในหลักสูตรดังกล่าวข้างต้น
เข้ารับการอบรมในหลักสูตรดังกล่าวโดยบริษัทฯ จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการอบรม

6. จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

  (ก) แนวทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติการของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีแนวทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติการ ดังนี้

1. ความยุติธรรม 

บริษัทฯ เชื่อในความยุติธรรมต่อคู่สัญญาทุกรายที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
และหลีกเลี่ยงการปฏิบัติต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งดีกว่าบุคคลอื่นหรือสถานการณ์ที่จะนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์

2. ความเป็นมืออาชีพ

บริษัทฯ รับผิดชอบงานของบริษัทฯ อย่างมืออาชีพ
และมุ่งมั่นที่จะดำเนินการอย่างเป็นเลิศด้วยการทำงานให้ได้ผลในระดับที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องด้วยการใช้วิธีการและเทคโนโลยีใหม่ๆ

3. การทำงานเชิงรุก 

บริษัทฯ ตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าและการเปลี่ยนแปลงทางสังคม เทคนิค และเศรษฐกิจ
และปรับเปลี่ยนให้เข้ากับสถานการณ์

4. วินัยและการปฏิบัติตามกฎระเบียบ 

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยวินัยและหลักการด้านจริยธรรม
และทำการทุกอย่างให้มั่นใจว่าธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมาย กฎและระเบียบต่างๆ

  (ข) จรรยาบรรณ

คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบกรอบค่านิยมขององค์กร พันธกิจ และวิสัยทัศน์ (VMV
Framework) เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ขณะนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อนำกรอบค่านิยม พันธกิจ และวิสัยทัศน์ดังกล่าวมาใช้
โดยเน้นค่านิยมหลัก 4 ประการของบริษัทฯ

ค่านิยมหลัก 4 ประการได้แก่

1. คุณธรรม: เราจะเป็นบุคคลที่เปิดเผย และซื่อสัตย์ต่อกันและกันในการทำงานร่วมกัน
จะปฏิบัติตามที่ให้สัญญาไว้ตลอดเวลา และจะสร้างและรักษาความไว้วางใจในการทำงานร่วมกัน

2. ความเป็นเลิศ: เราจะทำงานด้วยมาตรฐานระดับสูงในด้านคุณภาพ ความปลอดภัย
การรักษาสภาพแวดล้อม ความมั่นคง การบริการ เราพร้อมรับมือกับงานท้าทายเสมอ
และจะดำเนินธุรกิจของเราอย่างมืออาชีพ

3. จิตสำนึกของการร่วมกันเป็นทีม: เราใส่ใจในลูกค้า พนักงาน และคู่ค้าของเรา
และจะปฏิบัติตนในอันที่จะส่งเสริม และสร้างสรรค์การร่วมมือกันทำงานเป็นทีม
และเคารพต่อกันและกัน

4. การยึดมั่นในพันธะ: เราจะคำนึงถึงอนาคตของบริษัทฯ ตลอดเวลา
และจะเป็นผู้รับผิดชอบต่อผลและความสำเร็จทางธุรกิจของบริษัทฯ

นโยบายของคณะกรรมการ คือ
กรรมการจะดำรงจริยธรรมในระดับสูงสุดเพื่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด
คณะกรรมการยินยอมให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นนอกกลุ่มบริษัทฯ
ทั้งนี้ โดยให้เป็นไปตามข้อตกลงและความเห็นชอบของคณะกรรมการ
กรรมการที่เป็นผู้บริหารเมื่อได้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นๆ
นั้นจะรับค่าตอบแทนจากบริษัทอื่นๆ นั้นเป็นรายได้ส่วนตัวก็ได้ โดยทั่วไป
การแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทนอกกลุ่มบริษัทฯ จะจำกัดให้เป็นกรรมการไม่เกิน 2
บริษัทเท่านั้น ปัจจุบัน
กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่ได้เป็นกรรมการในคณะกรรมการนอกกลุ่มบริษัทฯ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถทำงานเป็นกรรมการในคณะกรรมการนอกกลุ่มบริษัทฯ ได้
โดยมีข้อแม้ว่าจะต้องแสดงให้เห็นถึงความทุ่มเทในการทำหน้าที่ของตนต่อบริษัทฯ อย่างเต็มที่

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ รายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทฯ
ในวันเดียวกับที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เกี่ยวกับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และให้ปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
โดยใช้ข้อมูลภายในโดยกรรมการและผู้บริหารจะละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์
ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน หรือสารสนเทศที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์
รายละเอียดเพิ่มเติมกรุณาดูในหัวข้อรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ

9.6 บุคลากร

- ณ วันที่ 30 กันยายน 2553 บริษัทมีพนักงานรวม 69 คน ถ้ารวมพนักงานของบริษัทย่อย
ทั้งหมดจะมีพนักงานรวม 1,465 คน และหากรวมคนประจำเรือแล้วจะมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น
2,753 คน

- จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักมีดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  สายงานหลัก                               บริษัทและบริษัทย่อย

  บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)    69

  กลุ่มขนส่ง                                 332

  กลุ่มพลังงาน                               225

  กลุ่มโครงสร้างขั้นพื้นฐาน                      839

  คนประจำเรือ                              1,288

  รวม                                     2,753
  --------------------------------------- -------------------------------

- ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย ไม่รวมผู้บริหารและกรรมการบริหารของบริษัท
เช่น เงินเดือน ค่าจ้าง โบนัส เป็นต้น ไม่รวมคนประจำเรือ ณ 30 กันยายน 2553
เป็นเงินจำนวน  763,485,742 บาท

- บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่พนักงาน รวมเงินสมทบกองทุนประกัน สังคม
(ไม่รวมคนประจำเรือ) เป็นจำนวน 38,869,282 บาท

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

นโยบายพัฒนาพนักงาน อยู่ในรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 3 (ข) หน้า 148

9.7 นโยบายว่าด้วยการรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) มีความมุ่งมั่นที่จะดำรงตนให้เป็นบริษัทฯ
ที่เป็นแบบอย่างที่ดีของสังคม (Good Corporate Citizen)
ในการดำเนินงานและการทำกิจกรรมทุกด้าน บริษัทฯ
ดำเนินกิจการด้วยหลักจริยธรรมและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้สอดคล้องกับผลประโยชน์ของสังคม
และสิ่งแวดล้อมเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ คุณภาพ
ความปลอดภัย การเคารพสิทธิมนุษยชน การมีส่วนร่วมในชุมชนและการพัฒนาสังคม
และการคุ้มครองสิ่งแวดล้อม

1) การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งระบุถึงนโยบายว่าด้วยสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
รวมถึงหลักจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ไว้แล้วอย่างชัดเจน

บริษัทฯ ยึดมั่นในค่านิยมหลักของบริษัทฯ ได้แก่ คุณธรรม ความเป็นเลิศ
จิตสำนึกในการทำงานร่วมกัน และการยึดมั่นในพันธะ
ซึ่งค่านิยมเหล่านี้ได้หล่อหลอมรากฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สุดให้กับบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามนโยบายว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี รับฟัง
และดำเนินกิจการให้สอดคล้องกับความต้องการของผู้ถือหุ้น สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมอ่านได้ที่หัวข้อ
“รายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ” ได้ที่หน้า 141 ถึง 177

2) การดูแลพนักงานและเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ ตระหนักถึงคุณค่าของพนักงานและมุ่งรักษาพนักงานให้ทำงานในระยะยาว
เนื่องจากเป็นสิ่งสำคัญต่อการเติบโตของกลุ่มบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงจัดให้มีการดำเนินงานส่งเสริมด้านแรงงานสัมพันธ์อย่างต่อเนื่องในแนวทางต่อไปนี้

1.  การจ้างงานที่เป็นธรรม

กลุ่มบริษัทฯ มีความมุ่งหมายที่จะรับและรักษาพนักงานที่มีความสามารถไว้
ตลอดจนสร้างสมดุลระหว่างชีวิตและการทำงาน (life/work balance) ให้กับพนักงานมากขึ้น
กลุ่มบริษัทฯ มีสวัสดิการให้กับพนักงานประจำ รวมถึงกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันชีวิต
ประกันสุขภาพส่วนบุคคล วันหยุดลาคลอด และวันหยุดอื่นๆ นอกจากนี้ กลุ่มบริษัทฯ
ยังจัดให้มีโครงการพัฒนาสำหรับบุคคลและโครงการฝึกอบรมโดยทั่วไป
เพื่อเพิ่มทักษะในการทำงานให้กับพนักงานอีกด้วย
โดยโครงการเหล่านี้จะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบงานของพนักงานแต่ละคนในกลุ่มบริษัทฯ
และมีการเชื่อมโยงกับผลของการประเมินการปฏิบัติงานประจำปีของพนักงานแต่ละคนอีกด้วย

1.  การดูแลพนักงานและสวัสดิการ

กลุ่มบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ (Welfare Committee)
เพื่อที่จะให้คำปรึกษาและคำแนะนำเกี่ยวกับสวัสดิการต่างๆ ให้กับพนักงาน
โดยหน้าที่และความรับผิดชอบหลักๆ ของคณะกรรมการสวัสดิการประกอบไปด้วย
การให้คำแนะนำเกี่ยวกับสวัสดิการต่างๆ การตรวจเช็ค และตรวจสอบสวัสดิการที่มอบให้แก่พนักงาน
รวมทั้งให้ความคิดเห็น และเสนอแนะแนวทางเพิ่มเติม หรือที่จำเป็นเกี่ยวกับการจัดสวัสดิการต่างๆ

2.  การสื่อสารภายในองค์กร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการสื่อสารภายในองค์กรกับพนักงานทุกระดับ เพื่อให้พนักงานทราบข่าวสาร
กิจกรรม รวมถึงทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างทั่วถึง
โดยมีช่องทางและกิจกรรมการสื่อสารที่สำคัญ อาทิเช่น

-   การประชุมทั้งบริษัทฯ (Company Town Hall)
    จัดขึ้นเป็นประจำในช่วงสิ้นไตรมาสของงบประมาณการเงิน เพื่อชี้แจงถึงผลการดำเนินงาน
    ปัจจัยที่มีผลต่อการดำเนินงานและทิศทางการดำเนินงานต่อไปในอนาคต
    โดยจะมีการถ่ายทอดไปยังพนักงานในกลุ่มบริษัทฯ ทั้งในและต่างประเทศ
    เพื่อให้พนักงานได้รับทราบข่าวสารและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างทั่วถึงกัน

-   Intranet หรือเว็บไซต์ภายในของบริษัทฯ
    ดำเนินการพัฒนาให้เป็นศูนย์กลางข้อมูลข่าวสารภายในองค์กร โดยจะ
    เผยแพร่ข้อมูลหรือประกาศเรื่องสำคัญที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน,
    ข้อมูลกิจกรรมหรือหลักสูตรอบรมภายในองค์กร
    รวมทั้งเรื่องอื่นๆรวมทั้งเกร็ดความรุ้ต่างๆที่เป็นประโยชน์
    ซึ่งเนื้อหาและรูปแบบจะมีการปรับเลี่ยนให้มีความใหม่และน่าสนใจอยู่เสมอ

-   E – Newsletter หรือวารสารภายในองค์กร บริษัทฯ ได้จัดให้มีวารสารภายในองค์กรชื่อ
    “The Bridge Focus” เผยแพร่รายไตรมาส
    โดยจะเป็นการรวบรวมข่าวและกิจกรรมสำคัญของบริษัทในเครือที่เกิดขึ้นในช่วงไตรมาสที่ผ่านมา
    รวมทั้งมีบทสัมภาษณ์ผู้บริหารหรือพนักงานในกลุ่มบริษัทฯ ในแง่มุมต่างๆ ที่น่าสนใจในช่วงนั้นๆ
    และคอลัมน์อื่นๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงาน
    ทั้งนี้เพื่อให้พนักงานในเครือได้ทราบข้อมูลสำคัญของแต่ละบริษัท อย่างต่อเนื่อง
    โดยจะส่งถึงพนักงานในเครือทาง E-mail รวมทั้งผลิตเป็นเล่มเพื่อส่งไปที่เรือ
    สำหรับพนักงานที่ทำงานบนเรือด้วย

-   CEO Message หรือสารจาก CEO
    เป็นช่องทางการสื่อสารระหว่างกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ถึงพนักงานเกี่ยวกับเรื่องราวต่างๆเป็นประจำทุกเดือน ส่งถึงพนักงานในเครือทาง E-Mail
    และ Poster ติดบอร์ดภายในองค์กร

-   กิจกรรมการดูงาน บริษัทฯ
    ได้จัดทริปดูงานบริษัทในเครือเพื่อเป็นการถ่ายทอดความรู้และแลกเปลี่ยนประสบการณ์ของธุรกิจต่างๆ
    ในกลุ่มบริษัทฯ
    รวมถึงเป็นการสร้างโอกาสในการทำความรู้จักและสร้างความสัมพันธ์ระหว่างพนักงาน
    โดยเปิดโอกาสให้พนักงานทุกคนที่สนใจไปร่วมกิจกรรมได้

-   ช่องทางสื่อสารด่วน นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีช่องทางการสื่อสารรูปแบบอื่นๆ เช่น TTA SMS
    เป็นการส่งข้อความถึงพนักงานเมื่อมีเหตุการณ์สำคัญเร่งด่วน เป็นต้น

3.  การจัดกิจกรรมต่างๆ

งานกิจกรรม Maritime Awards เป็นงานประจำปีที่จัดขึ้น
เพื่อประกาศเกียรติคุณให้กับบุคคลากรผู้ปฏิบัติงานบนกองเรือและบนฝั่งของบริษัทฯ
ที่มีพฤติกรรมที่น่ายกย่อง และมีผลงานดีเด่น ซึ่งบริษัทฯ
มีการเชิญสมาชิกในครอบครัวของพนักงานที่ได้รับรางวัลมาร่วมงานดังกล่าวด้วย เพื่อยกย่องเชิดชู
ให้กำลังใจแก่พนักงานเหล่านั้นต่อหน้าบุคคลอันเป็นที่รัก

การจัดกิจกรรม Happy TTA เป็นกิจกรรมผ่อนคลายและเสริมสร้างแรงบันดาลใจ
เพื่อให้พนักงานทำงานอย่างมีความสุข ตัวอย่างกิจกรรมในโครงการนี้เช่น
บริการนวดตัวผ่อนคลายให้ที่โต๊ะทำงาน,
กิจกรรมฟังธรรมสร้างสุขกับพระอาจารย์จากรายการธรรมะเดลิเวอรี่,
กิจกรรมออกกำลังกายหลังเลิกงานทุกสัปดาห์ เช่น โยคะ บอดี้คอมแบท เป็นต้น

  --------------------------- -- ------------------- -- -------------------
  []                             []                     []

  --------------------------- -- ------------------- -- -------------------

4.  ความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานประกอบการ

กลุ่มบริษัทฯ มีความมุ่งหมายที่จะให้พนักงานทุกคนทำงานในสถานที่ทำงานที่มีความปลอดภัย บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายความปลอดภัย และจัดตั้งคณะกรรมการอาชีวอนามัยความปลอดภัย
และสิ่งแวดล้อมในสถานประกอบการ (Occupational Health and Safe Working
Environment Committee) เพื่อสร้างอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมในบริษัทฯที่ปลอดภัย
พนักงานทุกคนจะต้องรายงานสภาพแวดล้อมของการทำงานที่ไม่ปลอดภัยและจุดบกพร่องต่างๆ
ให้แก่ผู้บังคับบัญชาหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากบริษัทฯ
เคารพและปฏิบัติตามนโยบายอาชีวอนามัยความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมในสถานประกอบการของกลุ่มบริษัทฯ
และให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ (ถ้ามี) ต่อผู้บังคับบัญชาหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากบริษัทฯ

3) การมีส่วนร่วมในชุมชนและการพัฒนาสังคม

การมีส่วนร่วมในชุมชนและการพัฒนาสังคมของบริษัทฯ มีส่วนประกอบหลัก 2 ส่วน คือ
การบริจาคเงิน และการสนับสนุนองค์กรต่างๆ ทั้งส่วนท้องถิ่นและระดับชาติ กลุ่มบริษัทฯ
สนับสนุนหลายกลุ่มธุรกิจและหอการค้าต่างๆ รวมทั้งสมาคมเจ้าของเรือไทย
ซึ่งมีผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ เป็นกรรมการในสมาคมดังกล่าว อีกทั้ง กลุ่มบริษัทฯ
ได้มีนโยบายสนับสนุนให้พนักงานสละเวลาเพื่อชุมชนและอนุญาตต่อคำขอที่เหมาะสมของพนักงานที่จะลางานเพื่อไปประกอบกิจกรรมเพื่อชุมชน

ก. การบริจาคเงิน

บริษัทฯ ได้สนับสนุนการให้ทุนการศึกษาแก่นักเรียนจากศูนย์ฝึกพาณิชย์นาวี
นิสิตและนักศึกษาจากมหาวิทยาลัยบูรพาและมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์
รวมทั้งบุตรธิดาของลูกเรือเสมอมา

โครงการ “น้ำเอยน้ำใจ” เป็นโครงการที่บริษัทฯ จัดตั้งขึ้น
เพื่อนำเงินไปช่วยเหลือและสนับสนุนองค์กรการกุศลต่างๆ ที่ขาดแคลน
หรือเป็นงบประมาณเพื่อช่วยบรรเทาทุกข์แก่ผู้ประสบสาธารณภัย ต่างๆ

  --------------------------------- -- ---------------------------------------
  []                                   []

  บริษัทฯ ร่วมกับพนักงานจิตอาสา บริจาคเงิน     บริษัทฯ
                                       บริจาคเงินเพื่อสร้างห้องน้ำและซื้ออุปกรณ์การเรียน

  และสิ่งของให้กับสมาคมรวมปัญญาคนพิการ       ให้กับให้เด็กนักเรียนวัดดอนมะกอก จังหวัดเพชรบุรี
  --------------------------------- -- ---------------------------------------

ข. กิจกรรมเพื่อชุมชน

บริษัทฯ เข้าร่วมเป็นสมาชิกของสมาคมเจ้าของเรือไทย
สมาคมเจ้าของเรือและตัวแทนเรือกรุงเทพฯ
เพื่อร่วมเป็นส่วนหนึ่งในการช่วยพัฒนาให้อุตสาหกรรมเดินเรือมีความก้าวหน้า พัฒนาอย่างต่อเนื่อง

บริษัทฯ ให้การสนับสนุนความรู้ในการปฏิบัติงานจริงแก่สถาบันการเดินเรือ รวมทั้งมหาวิทยาลัยต่างๆ
อาทิ ศูนย์ฝึกพาณิชย์นาวี มหาวิทยาลัยบูรพา และมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ เพื่อส่งเสริมให้นักเรียน
นิสิตและนักศึกษามีความเข้าใจถึงความสำคัญของธุรกิจพาณิชยนาวี

บริษัทฯ สนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมช่วยเหลือสังคม อาทิ
เป็นผู้บรรยายรับเชิญในชั้นเรียนให้แก่มหาวิทยาลัยและวิทยาลัยหลายแห่งเกี่ยวกับความรู้ทางด้านพาณิชยนาวี

บริษัทฯ ได้จัดโครงการกระดาษหน้าที่สาม (Sight In Hand)
เพื่อรวบรวมกระดาษที่ใช้แล้วในสำนักงานและนำไปบริจาคให้กับมูลนิธิช่วยเหลือคนตาบอดในพระบรมราชินูปถัมภ์
ในการนำไปจัดทำหนังสือพิมพ์อักษรเบรล ซึ่งโครงการนี้จะเป็นโครงการที่จัดทำอย่างต่อเนื่อง
เพื่อช่วยรณรงค์ในเรื่องของการลดโลกร้อน และส่งเสริมการใช้ทรัพยากรต่างๆ
อย่างเกิดประโยชน์สูงสุด

  ------------------------------------------------------ -- --------------------------------------
  []                                                        []

  บรรยากาศการไปบริจาคกระดาษและเลี้ยงอาหารกลางวันแก่เด็กตาบอด      
  ------------------------------------------------------ -- --------------------------------------

4) การคุ้มครองสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ตระหนักว่าในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
อาจมีกิจกรรมที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชนที่บริษัทฯ ดำเนินการอยู่ บริษัทฯ
จึงได้มีความรับผิดชอบที่จะจัดการกับผลกระทบเหล่านี้และหาทางแก้ไขอย่างมีประสิทธิผลเท่าที่จะทำได้
บริษัทฯ
จึงได้ยึดมั่นที่จะพัฒนาบทบาททางด้านสิ่งแวดล้อมนี้และหาแนวทางปฏิบัติที่ดีที่สุดในการพัฒนาองค์กรอย่างยั่งยืน

ก. นโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีความมุ่งหมายที่จะ

-   ลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และประเมินผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    รวมทั้งหาทางที่จะลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมก่อนที่จะเริ่มดำเนินงานใหม่ๆ

-   ลดปริมาณการใช้วัตถุดิบในการปฏิบัติงานต่างๆ การนำกลับมาใช้ใหม่แทนการทิ้งวัตถุดิบถ้าทำได้
    และ สนับสนุนการนำวัสดุที่ใช้แล้วกลับมาใช้อีก

-   หาทางที่จะปรับปรุงการใช้พลังงานในอาคารอย่างมีประสิทธิผลและใช้พลังงานอย่างชาญฉลาดในการปฏิบัติงานทั้งหมด

-   ลดระดับการปล่อยมลพิษจากสถานที่ทำงานของบริษัทฯ ในจุดที่ทำได้

-   ริเริ่มโครงการต่างๆ ที่มุ่งที่จะลดปริมาณของเสีย

-   มีความรับผิดชอบต่อการกำจัดสิ่งปฏิกูล

-   ประสานงานกับบริษัทผู้นำส่งวัตถุดิบให้บริษัทฯ โดยใช้นโยบายการซื้อที่มีคุณภาพ
    เพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากการปฏิบัติการของบริษัทเหล่านั้น

    ข. การจัดการความเสี่ยงทางด้านสิ่งแวดล้อม

ในการดำเนินงานของบริษัทฯ จะต้องใช้พลังงานอย่างต่อเนื่อง
และมีการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ออกมาในบรรยากาศอันเป็นผลมาจากการดำเนินงาน
นอกจากนี้ บริษัทฯ ใช้กระดาษเป็นปริมาณมากในการทำรายงาน และในกระบวนการจัดเก็บเอกสาร
ทั้งกับองค์กรเองและกับลูกค้า พลังงานที่ใช้เพื่อให้เกิดแสงสว่าง
ความร้อนของอุปกรณ์และเครื่องใช้สำนักงาน ระบบความเย็นในสำนักงาน
และอุปกรณ์เครื่องใช้สำนักงาน ล้วนเป็นอีกปัจจัยสำคัญของกระบวนการ กลุ่มบริษัทฯ
ให้ความสนใจกับสิ่งต่าง ๆ ต่อไปนี้ เพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีระบบที่รองรับในการรักษาสิ่งแวดล้อม

1)  แสงสว่าง

บริษัทฯ สนับสนุนให้มีการใช้หลอดไฟแบบประหยัดพลังงาน และมีการแบ่งพื้นที่ออกเป็นสัดส่วนเพื่อให้
สามารถปิดไฟได้หากไม่จำเป็น

1)  เครื่องปรับอากาศ

มีการติดตั้งเครื่องปรับอากาศทั่วทั้งอาคารสำนักงานของบริษัทฯ
เพื่อให้แน่ใจว่าระบบความเย็นจะทำงาน อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด บริษัทฯ
จัดตั้งอุณหภูมิเครื่องปรับอากาศให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมการทำงานที่ประมาณ 25
องศาเซลเซียส

2)  กระดาษ

กลุ่มโทรีเซนมองหาวิธีที่จะลดปริมาณการใช้กระดาษและนำกระดาษที่ใช้แล้วกลับมาใช้ใหม่ให้มากขึ้น
บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะลดยอดการสั่งซื้อกระดาษ
และสนับสนุนพนักงานให้นำกระดาษที่ใช้แล้วกลับมาใช้ใหม่ นอกจากนี้
พนักงานได้รับการสนับสนุนให้ใช้การสื่อสารแบบอิเล็กทรอนิกส์ในรูปแบบของอีเมล์
และการสแกนเอกสารแล้วเก็บในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์

3)  ขยะ

ขยะทั่วไปในสำนักงานจะถูกเก็บและกำจัดโดยพนักงานทำความสะอาดทุกวัน
และนำไปที่เครื่องอัดขยะเพื่อทำการกำจัดขยะโดยบริษัทเก็บขยะที่ทำสัญญาว่าจ้างไว้
หรือพนักงานของรัฐที่จะเข้ามาเก็บขยะทุกสัปดาห์

4)  กองเรือของบริษัทฯ

จากความพยายามลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจกจากการขนส่งทางเรือระหว่างประเทศทั่วโลกนั้น
คณะกรรมการองค์กรทางทะเลระหว่างประเทศ (IMO)
ได้ร่วมกันทำงานอย่างพิถีพิถันเป็นเวลาหลายปีในการพัฒนาระบอบการใช้บังคับ
ที่ประกอบด้วยมาตรการทางด้านเทคนิคและด้านการปฏิบัติการที่ในปัจจุบันอุตสาหกรรมการขนส่งทางเรือระหว่างประเทศนำมาตรการต่างๆมาบังคับใช้โดยสมัครใจ

เมื่อกรอบข้อบังคับที่จัดทำโดยองค์กรทางทะเลระหว่างประเทศ (IMO) ได้มีผลบังคับใช้
คาดว่าจะสามารถช่วยลดปริมาณการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซค์จากการขนส่งทางเรือระหว่างประเทศได้อย่างมาก
เมื่อมาตรการทางด้านเทคนิคและด้านการปฏิบัติการได้มีผลบังคับใช้แล้วในปี 2563
จะช่วยลดปริมาณก๊าซคาร์บอนไดออกไซค์ในชั้นบรรยากาศได้ถึง 250
ล้านตันต่อปีเมื่อเทียบกับเมื่อมีการทำธุรกิจโดยปรกติ และได้ถึง 600 ล้านตันในปี 2573

บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่ควรมีต่อผลกระทบดังกล่าว
จึงมีมาตรการที่จะช่วยลดผลกระทบสภาวะเรือนกระจกดังต่อไปนี้

1. การสร้างจิตสำนึกของกองเรือในการลดปริมาณการปล่อยก๊าซที่มีผลกระทบสู่อากาศ

2. จัดทำแผนกลยุทธ์และปฏิบัติการลดปริมาณการปล่อยก๊าซสำหรับกองเรือดังนี้

-   การใช้น้ำมันเชื้อเพลิงที่มีส่วนผสมของซัลเฟอร์ที่ต่ำกว่าและทดลองใช้น้ำยาพิเศษผสมในน้ำมันเชื้อเพลิงเพื่อช่วยให้การเผาไหม้สมบูรณ์ยิ่งขึ้น
    และลดความสิ้นเปลืองของน้ำมันเชื้อเพลิงลง

-   ใช้ระบบการควบคุมการใช้ปริมาณน้ำมันหล่อลื่น (Alpha Lubricator)
    เพื่อลดความสิ้นเปลืองของน้ำมันเชื้อเพลิงในกระบอกสูบ

-   บำรุงและดูแลรักษาอุปกรณ์ต่างๆ ให้อยู่ในสภาพที่เหมาะสม
    เพื่อสามารถปฏิบัติการได้เต็มประสิทธิภาพ

-   ทดสอบกระบวนการขัดล้างตัวเรือ 100% และใช้สีที่ลดแรงเสียดทานของน้ำทะเล

-   การซ่อมแซมบำรุงเรือย่างต่อเนื่อง เพื่อให้มั่นใจได้ว่าอุปกรณ์ทั้งหมดทำงานได้เต็มประสิทธิภาพ

-   นำ Green Passport Certification มาใช้กับเรือ

-   สนับสนุนวิจัยค้นคว้าต่างๆ เพื่อการพัฒนาวิธีใหม่ๆ ในการลดสภาวะเรือนกระจกที่เกิดจากเรือ

นอกจากนี้ ยังมีการคาดการณ์ว่า
จะมีการเก็บภาษีเพิ่มเติมจากธุรกิจเรือจากการสร้างมลภาวะดังกล่าว
เราจึงพยายามที่จะลงทุนในโครงการต่างๆ ที่มีส่วนช่วยสนับสนุนการบำบัดภาวะโลกร้อน
ซึ่งไม่เพียงแต่สนับสนุนกลยุทธ์การลดปริมาณการปล่อยก๊าซเสียของเรือเท่านั้น
แต่ยังเป็นการลงทุนที่คุ้มค่ากว่าการที่ต้องเสียค่าใช้จ่ายที่ถูกเรียกเก็บดังกล่าว