8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กรบริษัท เป็นดังนี้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

8.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543
เรื่องการขออนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ
คณะกรรมการต่างๆของบริษัทมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

+------+-----------------------------+---------------------------------+
| ลำดับ | ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                          |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 1.   |   นายเชิดชู โสภณพนิช           |   ประธานกรรมการ                 |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 2.   |   นายชัย โสภณพนิช             |   กรรมการ                       |
|      |                             |                                 |
| 3.   |   นายชาญ วรรธนะกุล           |   กรรมการ                       |
|      |                             |                                 |
| 4.   |   นางสาวิตรี รมยะรูป           |   กรรมการ                       |
|      |                             |                                 |
| 5.   |   นางรัชนี นพเมือง             |   กรรมการ                       |
|      |                             |                                 |
| 6.   |   นายโยชิคาซึ ทาเคดะ          |   กรรมการ                       |
|      |                             |                                 |
| 7.   |   นายเคนทาโร่ อิเดะ           |   กรรมการ                       |
|      |                             |                                 |
| 8.   |   นายนาโอกิ บัน               |   กรรมการ                       |
|      |                             |                                 |
| 9.   |   นางประไพวรรณ ลิมทรง        |   กรรมการ                       |
|      |                             |                                 |
| 10.  |   นายชัย นวพันธ์               |   กรรมการอิสระ                   |
|      |                             |                                 |
| 11.  |   ดร. ศิริ การเจริญดี           |   กรรมการอิสระ                   |
|      |                             |                                 |
| 12.  |   นายสุนทร อรุณานนท์ชัย         |   กรร                           |
|      |                             | มการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |
| 13.  |   นายปราโมช พสุวัต            |                                 |
|      |                             |   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  |
| 14.  |   นายประดิษฐ รอดลอยทุกข์       |                                 |
|      |                             |   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  |
+------+-----------------------------+---------------------------------+

** นายโยชิคาซึ ทาเคดะ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทในวันที่ 24 มีนาคม 2553

** นายเสนาะ ธรรมพิพัฒนกุล ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ สายการลงทุนเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท มีดังนี้

นายเชิดชู โสภณพนิช นายชัย โสภณพนิช นายนาโอกิ บัน นายชาญ วรรณนะกุล
รวมสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการของบริษัทมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2550
เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2550 ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญ ประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฎิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  กรรมการผู้จัดการ มีอำนาจหน้าที่ใน การปฎิบัติงานต่างๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจ

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ หรือผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณา
  และอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ
  หรือผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติแล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการอันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัท
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่นหรือการซื้อหรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหาร แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการผู้จัดการ และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงาน และงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรง
    หรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้น หรือลดลงในบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ

ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2550 ณ วันที่ 18 ธันวาคม 2550
ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของที่ปรึกษาคณะกรรมการ

ที่ปรึกษาคณะกรรมการมีหน้าที่ให้คำปรึกษาคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งในด้านภาพรวมของธุรกิจ ด้านการสร้างผลผลิตเบี้ยประกัน
รวมถึงด้านช่องทางการจัดจำน่ายผลิตภัณฑ์ อีกทั้งเรื่องอื่นๆ ตามความเหมาะสม

คณะกรรมการบริหาร

ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2550 ณ วันที่ 18 ธันวาคม 2550
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ดังต่อไปนี้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

 ** โดยมีนายเสนาะ ธรรมพิพัฒนกุล ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ สายการลงทุนเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2550 ณ วันที่ 18 ธันวาคม 2550
ได้กำหนดให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือนโยบาย คำสั่งใดๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
และให้มีอำนาจอนุมัติและ/หรือเห็นชอบแก่การดำเนินการใดๆตามปกติและอันจำเป็นแก่การบริหารกิจการของบริษัทเป็นการทั่วไป
นอกจากนั้นให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ในการพิจาณากลั่นกรองข้อพิจารณาต่างๆ
ที่จะได้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติและ/หรือพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ทั้งนี้ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับหรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนการดำเนินการตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆไป
นอกจากนั้นให้มีหน้าที่ดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ตามความจำเป็นแก่การประกอบกิจการดังที่จะได้กำหนดไว้ดังต่อไปนี้ด้วย
โดยต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อการอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบ

1)  นโยบาย เป้าหมาย และแผนงานประจำปีของบริษัท

2)  งบประมาณประจำปีของบริษัท

3)  แนวทาง นโยบาย และเป้าหมายการลงทุน
    เพื่อเป็นกรอบการดำเนินการให้ฝ่ายจัดการนำไปถือปฏิบัติในการปฏิบัติงาน

4)  โครงสร้างอัตราค่าจ้าง สวัสดิการของพนักงาน เพื่อตอบแทนการทำงาน

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่กระทำการเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้ภายในขอบเขตที่ได้กำหนดไว้เป็นเรื่องๆดังนี้

1.  การบรรจุ การแต่งตั้ง การถอดถอน การเลื่อนหรือการลดระดับและ/หรือตำแหน่ง
    การตัดหรือลดค่าจ้าง การพิจารณาความดีความชอบ การลงโทษทางวินัย การให้รางวัล
    การจัดสรรโบนัสเพื่อตอบแทนการทำงานหรือความดีความชอบ
    ตลอดจนการเลิกจ้างพนักงานตั้งแต่ระดับและ/หรือตำแหน่งผู้อำนวยการขึ้นไป
    ยกเว้นตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ (อนึ่งเฉพาะกรณีการแต่งตั้ง ถอดถอน เลื่อน ระดับ
    และ/หรือตำแหน่งพนักงานตั้งแต่ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
    ให้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ)

2.  การจัดซื้อ การจัดจ้าง หรือการจัดทำทรัพย์สินในแต่ละครั้ง
    หรือแต่ละเรื่องสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

3.  การเช่าหรือให้เช่าทรัพย์สินแต่ละแห่ง สามารถกระทำได้โดยมีอัตราค่าเช่าแต่ละแห่งไม่เกิน
    ปีละ 5,000,000 บาท ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

4.  การบริจาคเพื่อการกุศลสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 500,000 บาทต่อครั้ง
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

5.  การเปิดหรือยกเลิกสาขาของบริษัท

6.  การพิจารณาและให้ความเห็นชอบในการออกแบบกรมธรรม์ประกันภัยใหม่

7.  ควบคุมและกำหนดแนวทางการบริหารการลงทุนประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทภายในขอบแขตที่คณะกรรมการมอบหมาย
    และให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

การอนุมัติเพื่อดำเนินการ
ตลอดจนการมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารให้ดำเนินการเพื่อเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการดำเนินการเพื่อเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถดำเนินการอนุมัติเพื่อเข้าทำรายการที่ตนเองหรือบุคคลอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติดำเนินการเพื่อเข้าทำรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด)

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ตามมติกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2552 ณ วันที่ 24 มีนาคม 2552
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังต่อไปนี้

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2552 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย

โดยมีนางศศิธร ฐิติผกายแก้ว เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ตามมติคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2552
ได้กำหนดกรอบการทำงาน
และอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของ คปภ. และกฏระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้องในเรื่องการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

1.  กำหนดกรอบ นโยบาย และกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง โดยสามารถ ระบุ ประเมิน ติดตาม
    รายงาน และควบคุมความเสี่ยงซึ่งเป็นกิจกรรมหลักของบริษัทให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    ให้ครอบคลุมและรองรับกฏหมาย ประกาศ คำสั่ง กฏเกณฑ์ และมาตรฐานใหม่ๆ ของภาครัฐ

2.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายบริหารความเสี่ยงและระบบการบริหารความเสี่ยง
    รวมถึงความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

3.  รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้ทราบ ถึงฐานะความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    หรือทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ
    และให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงและมาตรการการรองรับ

4.  สนับสนุนให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงควบคู่ไปกับการดำเนินงาน
    เสริมสร้างความรู้ความเข้าใจ และกระตุ้นจิตสำนึกของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
    ให้ตระหนักและเห็นถึงความสำคัญของความเสี่ยง
    โดยถือเป็นหลักปฏิบัติอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
    เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จ และมีประสิทธิภาพสูงสุด
    โดยมุ่งหวังให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯเกิดเป็นวัฒนธรรมขององค์กร

5.  มีการประสานงานและสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอเพื่อแลกเปลี่ยนความรู้และข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในได้อย่างมี
    ประสิทธิภาพ

6.  ปฏิบัติงานอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

โดยมีนายประธาน ขจิตวิวัฒน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยมีนายประธาน ขจิตวิวัฒน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552 ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2552
ได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
  และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3.
  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  - ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  - ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  -
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2550 ณ วันที่ 18 ธันวาคม 2550
ได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือนโยบาย
    คำสั่งใดๆที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    รวมถึงการได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆไปกับให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานของบริษัททุกระดับและทุกตำแหน่ง

2.  มีอำนาจอนุมัติและ/หรือเห็นชอบแก่การดำเนินการใดๆในการบริหารกิจการของบริษัทตามปกติและอันจำเป็นแก่การบริหารกิจการของบริษัทเป็นการทั่วไป
    ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

  - การบรรจุ การแต่งตั้ง การถอดถอน การเลื่อนหรือการลดระดับและ/หรือตำแหน่ง
  การกำหนดอัตราค่าจ้าง การตัดหรือลดค่าจ้าง การพิจารณาความดีความชอบ การลงโทษทางวินัย
  การให้รางวัล การจัดสรรโบนัสเพื่อตอบแทนการทำงาน หรือความดีความชอบ
  ตลอดจนการเลิกจ้างพนักงานระดับและ/หรือตำแหน่งผู้ช่วยผู้อำนวยการลงมา
  และให้รวมถึงพนักงานด้านตัวแทนฝ่ายขายทุกระดับและ/หรือทุกตำแหน่งด้วย

  - การจัดซื้อ การจัดจ้าง หรือการจัดทำทรัพย์สินในแต่ละครั้ง
  หรือแต่ละเรื่องสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 1,500,000 บาท
  ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

  - การเช่าหรือให้เช่าทรัพย์สินแต่ละแห่ง สามารถกระทำได้โดยมีอัตราค่าเช่าแต่ละแห่งไม่เกิน
  ปีละ 1,500,000 บาท ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

  - การบริจาคเพื่อการกุศลสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 150,000 บาทต่อครั้ง
  ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

3.  ต้องรายงานเรื่องที่จะกล่าวต่อไปนี้ต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัท

  - ผลประกอบการของบริษัทรายไตรมาสและรายปี รวมถึงการเปรียบเทียบเป้าหมายของกิจการ

  - ผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทในด้านการลงทุนรวมถึงการประเมินผลเป็นรายเดือน

  - ผลการดำเนินงานอื่นใดที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

4.  กรรมการผู้จัดการใหญ่จะมอบอำนาจหน้าที่ของตนในเรื่องใดตามที่ได้กำหนดไว้ในคำสั่งนี้ให้แก่บุคคลใด
    ปฏิบัติแทนตนก็ได้

การอนุมัติเพื่อดำเนินการ
ตลอดจนการมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้ดำเนินการเพื่อเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการดำเนินการเพื่อเข้าทำรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถดำเนินการอนุมัติเพื่อเข้าทำรายการที่ตนเองหรือบุคคลอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติดำเนินการเพื่อเข้าทำรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด)

8.3 การสรรหากรรมการของบริษัท

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทจะมีไม่น้อยกว่า 5
คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องเป็นบุคคลสัญชาติไทยโดยการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
ต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยจะมีข้อหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกคณะกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นจะต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้องเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การสรรหาที่ปรึกษาคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการจากบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ในธุรกิจประกันชีวิต
ธุรกิจธนาคาร หรือสายงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
โดยการแต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  หน่วย : บาท

[]

หมายเหตุ แสดงเฉพาะคณะกรรมการบริษัทซึ่งดำรงตำแหน่ง ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2552

* เบี้ยประชุมรวม และค่าตอบแทนรวม แสดงยอดรวมของเบี้ยประชุม
และค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับกรรมการบริษัททุกคนที่ดำรงตำแหน่งในช่วงเวลานั้นๆ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน่วย : บาท

  ----------- ------------- ---------------- --------------- ---------------
  ปี           จำนวนผู้บริหาร   ค่าตอบแทนผู้บริหาร                   
              (คน)                                           

                            เงินเดือน          โบนัส            รวม

  2550        6             22,159,200       11,295,200      33,454,400

  2551        6             24,169,920       9,799,355       33,969,275

  2552        6             25,601,280       * 2,133,440     27,734,720
  ----------- ------------- ---------------- --------------- ---------------

  * โบนัสปี 2552 แบ่งจ่ายเป็น 2 งวด ข้อมูลข้างต้นเป็นการจ่ายงวดแรกในเดือนธันวาคม 2552
  ส่วนงวดที่ 2 จะจ่ายเมื่อคณะกรรมการพิจารณากำไรสิ้นปี

  ของบริษัท

ค่าตอบแทนที่ปรึกษากรรมการ

หน่วย : บาท

+------------+---------------+-------------+------------+-------------+
| ปี          | จำนวนที่ปรึกษา   | ค่าตอบแทนที่ป  |            |             |
|            |               | รึกษากรรมการ |            |             |
|            | (คน)          |             |            |             |
+------------+---------------+-------------+------------+-------------+
|            |               | เงินเดือน     | โบนัส       | รวม         |
+------------+---------------+-------------+------------+-------------+
| 2550       | 6             | 1,260,000   | 2,100,000  | 3,360,000   |
+------------+---------------+-------------+------------+-------------+
| 2551       | 5             | 1,215,000   | -          | 1,215,000   |
+------------+---------------+-------------+------------+-------------+
| 2552       | 5             | 1,110,000   | -          | 1,110,000   |
+------------+---------------+-------------+------------+-------------+

ค่าตอบแทนอื่น ๆ

บริษัทมีการตอบแทนพนักงานในรูปแบบของสวัสดิการคือมีการให้พนักงานกู้ยืมซึ่งมีการให้กู้ยืม 2
แบบคือ

1.  การกู้ยืมโดยมีบุคคลค้ำประกัน โดยวงเงินการกู้ยืมที่ให้กับพนักงานจะอยู่ในช่วง 50,000 บาท
    ถึง 100,000 บาท
    โดยวงเงินที่ให้แต่ละบุคคลจะพิจารณาจากอายุงานและเงินเดือนของพนักงาน
    พนักงานที่กู้ยืมในประเภทนี้ต้องจ่ายดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยเท่ากับ ร้อยละ 6

2.  การกู้ยืมโดยใช้หลักทรัพย์ค้ำประกัน โดยวงเงินการกู้ยืมจะขึ้นอยู่กับมูลค่าของหลักทรัพย์
    โดยวงเงินที่ให้แต่ละบุคคลจะพิจารณาจากมูลค่าของหลักทรัพย์แล้วยังต้องพิจารณาจากเงินเดือนของพนักงานด้วย
    พนักงานที่กู้ยืมในประเภทนี้ต้องจ่ายดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยเท่ากับ ร้อยละ 5

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท กรุงเทพประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) โดยเชื่อว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีแสดงถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
อันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าและการเติบโตของบริษัทในระยะยาวอย่างยั่งยืน

บริษัทได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการส่งเสริมให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมุ่งหวังให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัท
พัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ให้สอดคล้องกับแนวทางที่เป็นมาตรฐานสากล
โดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.) มากำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และกำหนดให้มีการติดตามเพื่อปรับปรุงนโยบายดังกล่าวให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (คปภ.)
ซึ่งอาจมีการเปลี่ยนแปลงในอนาคต
เพื่อให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร และประกาศใช้เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนได้รับทราบและเป็นแนวทางปฏิบัติร่วมกัน
เพื่อสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดขึ้นในองค์กร
และเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
อันเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนยึดมั่นในหลักสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท 6 ประการ
อันประกอบด้วย

1.  Accountability ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง
    และสามารถชี้แจงหรืออธิบายการตัดสินใจนั้นได้

2.  Responsibility ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่
    และภาระงานตามที่ได้รับมอบหมายด้วยความรู้ความสามารถสูงสุด ด้วยความรอบคอบ
    ภายใต้กฎระเบียบ รวมถึงผลประโยชน์สูงสุดขององค์กร

3.  Equitability การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
    และมีคำอธิบายได้

4.  Transparency ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่ตรวจสอบได้
    และการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

5.  Ethics การมีจริยธรรม จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ ภายใต้กฎระเบียบ
    รวมถึงผลประโยชน์สูงสุดขององค์กร และมีแนวประพฤติปฏิบัติทางธุรกิจที่ซื่อสัตย์ เป็นมิตร
    และยุติธรรม

6.  Corporate Social Responsibility การมีความรับผิดชอบต่อสังคม

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท มีเนื้อหาครอบคลุม 5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท
การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
บริษัทมีการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าและมีโอกาสเสนอวาระการประชุมก่อนวันประชุม
รวมถึงมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
และสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้ดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
ด้วยเชื่อว่าเป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ
และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เป็นการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
และประสานประโยชน์ร่วมกันอย่างเหมาะสม
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
โดยได้กำหนดเป็นแนวทางที่ต้องปฏิบัติเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนใน
“จรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติทางธุรกิจ” พร้อมทั้งเผยแพร่และรณรงค์ให้คณะกรรมการบริษัท
ฝ่ายบริหาร ตลอดจนผู้ปฏิบัติงาน ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน
และถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

ด้วยบริษัทเชื่อว่าคุณภาพของรายงานทางการเงินเป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกให้ความสำคัญ
คณะกรรมการบริษัทจึงดูแลเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
ข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
ทั้งนี้รายงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชี
มีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
จึงจัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการที่ชัดเจน และดูแลให้บริษัท มีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่างๆ
ของบริษัท ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

กระบวนการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
เป็นไปอย่างโปร่งใส ปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือฝ่ายจัดการ
และสร้างความมั่นใจให้กับบุคคลภายนอก

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทจึงจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัท
ในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

กรรมการบริษัททุกคนมีความเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
พร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระและปรับปรุงตัวเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา
กรรมการบริษัทมีการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
โดยได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

  1) คณะกรรมการบริษัท
  มีการกำหนดจำนวนกรรมการและองค์ประกอบของคณะกรรมการด้วยความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยคณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระ 5 ท่าน

  2) บริษัท มีเลขานุการ ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำทางด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องที่คณะกรรมการบริษัท จะต้องทราบ
  และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ บริษัท
  รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

5.2 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการบริษัท ออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวอาจได้รับการพิจารณาเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อเนื่องได้

5.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  1) คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระ
  ทั้งนี้มีคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
  หรือมีคุณสมบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และมี 1
  ท่านที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชี และ/หรือการเงินเป็นอย่างดี

  2) คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัท
  ในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
  ประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
  และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5.4 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัท
    ทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น
    วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
    รวมทั้งกำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    และมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว เป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

3.  คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัท
    ใช้ในการดำเนินธุรกิจ และคณะกรรมการบริษัท
    มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

4.  คณะกรรมการบริษัท มีการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    การพิจารณา การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และคณะกรรมการบริษัท
    มีการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการ
    และการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

5.  คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย คณะกรรมการบริษัท
    จัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
    เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และมีการทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

6.  คณะกรรมการบริษัท มีการพิจารณาด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่ครอบคลุมทั้งองค์กร โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติและรายงานให้คณะกรรมการบริษัท
    ทราบเป็นประจำ และมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลการจัดการความเสี่ยง
    ในทุกระยะเวลาที่พบว่า ระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
    ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

7.  คณะกรรมการบริษัท
    ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    และกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และได้อนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการบริษัท จะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

8.  คณะกรรมการบริษัท
    ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้
    ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท

5.5 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

1)  บริษัท จัดให้มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นการล่วงหน้า
    โดยกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และแจ้งให้กรรมการบริษัท
    แต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว พร้อมวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
    เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมเพื่อให้กรรมการบริษัท สามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
    รวมถึงสามารถพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

2)  ประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว
    กรรมการบริษัทแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

3)  ประธานกรรมการบริษัท
    มีการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่ กรรมการบริษัท
    จะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน และส่งเสริมให้มีการใช้ ดุลยพินิจที่รอบคอบ
    และกรรมการบริษัท ทุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม
    รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

4)  คณะกรรมการบริษัท
    สนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

5)  คณะกรรมการบริษัท สามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติม
    ได้จากกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้บริหารอื่นหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย
    ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

5.6 การประเมินผล

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการพิจารณาผลการปฏิบัติเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท
ร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา ทั้งนี้ได้มีการพิจารณากรรมการ 1 ใน 3
เป็นประจำทุกปีตามวาระการดำรงตำแหน่งของ กรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.7 ค่าตอบแทน

1)  ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    จัดอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมประสบการณ์ ภาระหน้าที่
    ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility)
    รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
    เป็นสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

2)  ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
    กำหนด และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
    และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว สอดคล้องกับผลงานของบริษัท

5.8 การพัฒนากรรมการบริษัท และผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท
    ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    เช่น กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
    เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง การฝึกอบรม และให้ความรู้มี
    การกระทำเป็นการภายในบริษัท หรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

2.  ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทใหม่
    ฝ่ายจัดการจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัท ใหม่
    รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้แก่กรรมการบริษัทใหม่

จรรยาบรรณ และข้อพึงปฏิบัติทางธุรกิจ

บริษัท กรุงเทพประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทประกันชีวิตและสถาบันการเงินชั้นนำที่มุ่งเน้นความมั่นคงและมีความเป็นเลิศในการบริการ
โดยมีระบบการจัดจำหน่ายและระบบการจัดการที่มีคุณภาพ และยึดมั่นในจรรยาบรรณ

บริษัทได้สำนึกรับผิดชอบต่อการบริหารความเสี่ยงให้ความคุ้มครองดูแลรักษาเงินออมของผู้ถือกรมธรรม์ให้มีความมั่งคงปลอดภัยด้วยการดำรงเงินสำรองประกันภัยและเงินกองทุนไว้ให้พอเพียง
บริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตมีประสิทธิภาพให้ความเป็นธรรมกับผู้บริโภคอย่างเท่าเทียมกัน
โดยการกำหนดโครงสร้างข้อพึงปฏิบัติและจัดระบบการปฏิบัติงานที่เป็นมาตรฐาน
สามารถสร้างความศรัทธาเชื่อถือจนเป็นที่ประจักษ์แจ้งและยอมรับจากผู้บริโภคว่าเงินออมหรือความคุ้มครองในอนาคตของตนจะได้รับการเงินตามพันธะสัญญาอย่างครบถ้วนรวดเร็ว
และการดูแลรักษาอย่างปลอดภัย
รวมตลอดถึงเชื่อมั่นในบริการที่ดีมีความซื่อสัตย์ของผู้รับประกันชีวิตที่ได้บริหารอย่างมืออาชีพ

บริษัทยึดถือจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจประกันชีวิตอย่างเคร่งครัดจนเป็นที่ยอมรับกันมาโดยตลอด
ปัจจุบันนี้ สถานการณ์ได้พัฒนามาถึงจุดที่มีความจำเป็นต้องกำหนดและประกาศ
เป็นข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและมาตรฐานการปฏิบัติงานเพื่อใช้เป็นแนวทางในการประกอบวิชาชีพอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
ทั้งนี้เพื่อเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการรักษาไว้ซึ่งมาตรฐานจรรยาบรรณที่ดีมีเอกภาพตลอดไป

จรรยาบรรณของบริษัท

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินการภายใต้หลักการที่ยึดมั่นดังนี้.-

-   ความซื่อสัตย์ (Integrity) บริษัทและพนักงานทุกระดับชั้นยึดมั่นในความซื่อสัตย์
    ความมีคุณธรรม และความโปร่งใส

-   ความรับผิดชอบ (Accountability)
    บริษัทยึดมั่นต่อข้อตกลงและรับผิดชอบต่อการดำเนินการทุกประการของตน

-   การทำงานเป็นทีม (Teamwork) บริษัทให้คุณค่ากับการมีส่วนร่วมของทุกฝ่ายและตระหนักดีว่า
    การทำงานร่วมกันจะทำให้บริษัท มีความแข็งแกร่งที่สุด

กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนจะมุ่งมั่นที่จะดำเนินการและยึดถือในหลักการต่อไปนี้

-   ลูกค้า

  บริษัทมุ่งให้ลูกค้าได้รับประโยชน์และความพึงพอใจอย่างเหมาะสม
  โดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีอย่างมีคุณภาพ ให้บริการด้วยความเป็นธรรม
  รวมทั้งดูแลรักษาข้อมูลต่างๆ ของลูกค้าไว้เป็นความลับ

-   ผู้ถือหุ้น

  บริษัทมุ่งให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม
  โดยดำเนินการให้มีผลประกอบการที่ดีเลิศอย่างสม่ำเสมอ
  พร้อมทั้งมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในรวมทั้งระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ 

-   พนักงาน

  บริษัทสรรหาและรักษาพนักงานที่มีความสามารถในการปฏิบัติงาน
  รวมทั้งมุ่งพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องและส่งเสริมพนักงานให้มีโอกาสในความก้าวหน้าและความมั่นคงในอาชีพ 

-   ตัวแทนประกันชีวิต

  บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดการขายประกันชีวิตอย่างมีประสิทธิภาพ เช่น
  การคัดเลือกบุคลากรหรือตัวแทนประกันชีวิตที่มีศักยภาพ มีระบบการส่งเสริม พัฒนาองค์ความรู้
  และระบบการควบคุมที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้ตัวแทนประกันชีวิตเป็นนักขายมืออาชีพอย่างแท้จริง

-   พันธมิตรและคู่แข่งทางการค้า

  บริษัทปฏิบัติต่อพันธมิตรและคู่แข่งทางการค้าอย่างเป็นธรรมและรักษาความลับ
  ภายใต้หลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งไม่แสวงหาข้อมูลของพันธมิตรและคู่แข่งทางการค้าอย่างไม่สุจริตและไม่เป็นธรรม

-   เจ้าหนี้และคู่ค้า

  บริษัทยึดมั่นในความซื่อสัตย์ต่อการปฏิบัติตามเงื่อนไข
  ที่ให้ไว้ต่อเจ้าหนี้และคู่ค้าทุกประเภทโดยอยู่ภายใต้เงื่อนไข
  รวมทั้งหลักเกณฑ์และกฎหมายที่กำหนด 

-   สังคม

  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและ
  ระมัดระวังในการพิจารณาดำเนินการใดๆ ในเรื่องที่กระทบต่อความรู้สึกของสาธารณชน
  (Public Interest) นอกจากนี้บริษัทยังมุ่งให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยรวมอย่างสม่ำเสมอ

-   สิ่งแวดล้อม

  บริษัทมุ่งปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม
  ดูแลด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อไม่ให้มีผลกระทบใดๆ
  กับชุมชนใกล้เคียง และส่งเสริมพนักงานให้มีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทจัดให้มีการควบคุมดูแลและป้องกันเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกันที่ไม่เหมาะสม โดยกำหนดนโยบาย
  ระเบียบวิธีปฏิบัติ กระบวนการในการพิจารณาและอนุมัติรายการ
  พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หน่วยงานต่างๆ
  ที่กำกับดูแลบริษัท

-   การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร

  บริษัทมุ่งเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท ต่อผู้ถือหุ้นและสาธารณชนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  ทั่วถึง และทันกาล รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทยึดมั่นในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดโดยหน่วยงานทางการที่ควบคุมดูแลบริษัท
  และสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสียในการมุ่งพัฒนางานกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล เพื่อประโยชน์และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ตั้งแต่ปี 2550 ถึง 2552 คณะกรรมการบริษัท
มีการประชุมโดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมการประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  ------ ---------------- ----------- --------------- --------------- --------------------- ------ -------
  ลำดับ   คณะกรรมการบริษัท               ตำแหน่ง          ระยะเวลาในการ   จำนวนการเข้าร่วมประชุม          

         ชื่อ               นามสกุล      ณ 1 มีนาคม 2552  ดำรงตำแหน่ง      2550                  2551   2552

  1      นายเชิดชู          โสภณพนิช     ประธานกรรมการ   28 ปี            5/6                   7/7    6/6

  2      นายชัย            โสภณพนิช     กรรมการ         40 ปี            4/6                   4/7    5/6

  3      นายชัย            นวพันธ์       กรรมการ         46 ปี            6/6                   7/7    6/6

  4      นายชาญ           วรรธนะกุล    กรรมการ         25 ปี            6/6                   7/7    6/6

  5      ดร.ศิริ            การเจริญดี    กรรมการ         9 ปี             5/6                   6/7    6/6

  6      นางสาวิตรี         รมยะรูป      กรรมการ         9 ปี             5/6                   6/7    6/6

  7      นางรัชนี           นพเมือง      กรรมการ         7 ปี             4/6                   6/7    3/6

  8      นายโยชิคาซึ        ทาเคดะ      กรรมการ         1 ปี             -                     2/7    2/6

  9      นายเคนทาโร่       อิเดะ        กรรมการ         2 เดือน          -                     -      4/6

  10     นายนาโอกิ         บัน          กรรมการ         1 ปี             -                     6/7    6/6

  11     นางประไพวรรณ     ลิมทรง       กรรมการ         3 ปี 5 เดือน      6/6                   7/7    6/6

  12     นายสุนทร          อรุณานนท์ชัย   กรรมการ         31 ปี            5/6                   6/7    5/6

  13     นายปราโมช        พสุวัต        กรรมการ         3 เดือน          1/6*                  7/7    6/6

  14     นายประดิษฐ        รอดลอยทุกข์   กรรมการ         3 เดือน          0/6**                 6/7    5/6
  ------ ---------------- ----------- --------------- --------------- --------------------- ------ -------

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบโดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบชุดดังกล่าว ต้องมีอย่างน้อย 3
ท่านและมีคุณสมบัติตามที่ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยอย่างน้อย 1
ท่านควรมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชี และ/หรือการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัท
ในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัท ในการกำกับดูแลการบริหารงานทั่วไป
ให้เป็นไปตามนโยบายและภายใต้งบประมาณที่คณะกรรมการกำหนด พิจารณาการจัดซื้อ
จัดจ้างของบริษัท ซึ่งรวมไปถึงหน้าที่ในการเป็นคณะกรรมการลงทุน
ในการพิจารณารายการที่สายการลงทุนนำเสนอเพื่อพิจารณาอนุมัติเงินลงทุน

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นมาตรวจสอบและควบคุมทั้งในเรื่อง
การปฏิบัติงานด้านการเงิน การปฎิบัติตามกฎข้อบังคับ
และการบริหารโดยบริษัทได้จัดทำคู่มือการปฎิบัติงานการตรวจสอบภายในเพื่อเป็นหลักการหรือแนวทางในการทำงานของเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน
เพื่อให้การตรวจสอบภายในเป็นไปในมาตรฐานเดียวกันและเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวสอบปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีอิสระคณะกรรมการจึงจัดโครงสร้างของฝ่ายตรวจสอบให้มีสายการบังคับบัญชา
ขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบโดยไม่ผ่านคณะกรรมการบริหาร
ฝ่ายตรวจสอบจะเสนอรายงานการตรวจสอบผ่านทางกรรมการผู้จัดการใหญ่และจะสรุปผลรายงานทุกไตรมาสและเสนอโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานของคณะกรรมการ

บริษัท ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือด้วยบริษัทเชื่อว่าคุณภาพของรายงานทางการเงินเป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกให้ความสำคัญคณะกรรมการบริษัทจึงดูแลเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระโดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
ทั้งนี้รายงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชี
มีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมุ่งเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและสาธารณชนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทั่วถึง
และ ทันกาล รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องดังนั้นคณะกรรมการได้เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทต่างๆ เช่น
ข้อมูลรายงานงบการเงินประจำปี ข้อมูลองค์กร ข้อมูลบริการและแผนประกันชีวิต
ข่าวสารและกิจกรรมของบริษัทอย่างถูกต้อง โปร่งใส
และทันเหตุการณ์เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องผู้ถือหุ้นและนักวิเคราะห์ทั่วไปสามารถตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานรวมถึงคู่สมรสและ บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องตามนัยมาตรา 258
ของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อ ขาย หรือรับโอน
หลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน ทั้งนี้ การซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องตามนัย มาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
ของบุคคลดังกล่าวจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย
โอนและรับโอนหลักทรัพย์นั้น
หากฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามระเบียบหลักเกณฑ์หรือไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าแสนบาท
และปรับอีกไม่เกินวันละหนึ่งหมื่นบาทตลอดเวลาที่ยังไม่ได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารบริษัทจะต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1 ชุดให้แก่บริษัท
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

นอกจากนี้ บริษัทกำชับห้ามผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
สำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใดๆ ที่เป็นความลับของบริษัท
โดยการระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัท
หรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัท ไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
หรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทลดลง
โดยบริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารและ/หรือพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในได้ใช้ข้อมูลภายใน
หรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

8.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัท มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 1,147 คน
จำนวนพนักงานแบ่งตามสายงานดังรายละเอียดข้างล่างต่อไปนี้

  -------------------------------- ------------- ------------- ------------
  สายงาน                           จำนวนพนักงาน                 
                                   (คน)                        

                                   ปี 2550        ปี 2551        ปี 2552

  สังกัดประธานกรรมการ                11            11            9

  สังกัดกรรมการผู้จัดการใหญ่[1]          246           260           282

  สายการลงทุน                       29            31            23

  สายบัญชีและการเงิน                  82            86            91

  สายเทคโนโลยีสารสนเทศ              22            24            24

  สายประกันชีวิต                      138           157           169

  สายการตลาด                       421           533           549

  รวม                              949           1,102         1,147
  -------------------------------- ------------- ------------- ------------

ค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นตัวเงิน

  --------------------------- -------------- ------------- --------------
  ประเภทค่าตอบแทน              จำนวนเงิน                     
                              (ล้านบาท)                     

                              ปี 2550         ปี 2551        ปี 2552

  เงินเดือน                     252,046,882    280,843,042   306,904,575

  โบนัส                        87,914,218     75,636,937    22,725,547 

  เงินสมทบกองทุนและอื่นๆ          24,066,012     26,117,757    27,374,771
  --------------------------- -------------- ------------- --------------

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

-ไม่มี-

สวัสดิการอื่นๆ

บริษัทมีการส่งเสริมทางด้านสวัสดิการให้แก่พนักงานเช่น เครื่องแบบพนักงาน
การเบิกค่ารักษาพยาบาล การทำประกันชีวิตกลุ่ม การให้สินเชื่อแก่พนักงาน เงินช่วยเหลือกรณีต่างๆ
นอกจากนี้บริษัทยังมีการจัดกิจกรรมสันทนาการเพื่อส่งเสริมความสามัคคีและการประสานงานระหว่างพนักงานตามโอกาสต่างๆเช่น
กีฬาสี การจัดงานปีใหม่ เป็นต้น

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีระบบการอบรมพนักงานตั้งแต่การปฐมนิเทศน์สำหรับพนักงานเข้าใหม่
และมีหลักสูตรการอบรมตามส่วนงานและระดับของพนักงานตลอดทั้งปี นอกจากนี้
บริษัทยังมีการส่งเสริมให้กับพนักงานในการเข้าร่วมประชุม สัมมนา
และฝึกอบรมความรู้ทางด้านวิชาการ ทั้งที่เกี่ยวข้องกับงานโดยตรงและโดยอ้อม
เพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานที่มีอยู่ในปัจจุบัน
ให้พร้อมรับมือกับสภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรมอย่างสม่ำเสมอ

ในส่วนตัวแทนประกันชีวิตนั้น บริษัทให้ความสำคัญต่อการอบรมตัวแทนเป็นอย่างยิ่ง
เนื่องจากตัวแทนคือบุคคลสำคัญที่ไปติดต่อลูกค้าโดยตรง
โดยบริษัทมีศูนย์อบรมตัวแทนที่อาคารสำนักงานใหญ่ และมีการจัดอบรมตามจังหวัดที่สำคัญต่างๆ
เพื่อการกระจายการอบรมและให้ความรู้ครอบคลุมไปยังตัวแทนทั้งหมด
อันรวมถึงพนักงานที่ขายประกันของบริษัท และพนักงานของธนาคารที่ขายประกันของบริษัท

โดยในการอบรมความรู้ให้ตัวแทน บริษัทจะแบ่งการอบรมออกเป็น 2 ระดับคือระดับตัวแทน
และระดับตัวแทนบริหาร โดยในระดับตัวแทนจะให้ความสำคัญเป็นพิเศษในด้านความรู้ด้านผลิตภัณฑ์
เทคนิคในการขาย การพัฒนาตนเองส่วนทางด้านระดับตัวแทนบริหาร
จะให้ความสำคัญกับการพัฒนาทีมงาน การวางแผน การติดตามงาน การเป็นผู้นำเป็นต้น
โดยฝ่ายฝึกอบรมของบริษัทมีการพัฒนาหลักสูตรการฝึกอบรมมาจากหลักสูตร LIMRA
ของประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งเป็นที่ยอมรับกันอย่างแพร่หลาย

[1] พนักงานซึ่งสังกัดกรรมการผู้จัดการใหญ่ประกอบด้วย พนักงานฝ่ายบริหาร
พนักงานสำนักกฎหมาย พนักงานฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล
ศูนย์บริการทางการแพทย์และพนักงานประจำสาขาซึ่งประจำสาขาในจังหวัดต่างๆ จำนวนสาขาละ 1
– 2 คน