ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

    1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนเท่ากับ 113.99 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน
1,139.99 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้เท่ากับ 0.10 บาท มีทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว 104.26
ล้านบาท

2.  ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 ลำดับแรกของบริษัทฯ (รวมผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ณ วันที่ 11 มีนาคม 2558 มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                                   จำนวนหุ้น (หุ้น)       ร้อยละ
  --------------------------------------- ------------------ ------------
  1. กลุ่มนายสัญชัย เนื่องสิทธิ์^(/1)              240,000,000        23.02

  2. นางพัทยา พิเชฐพงศา                     208,500,000        20.00

  3. กลุ่มนายสุเรซ ซูบรามาเนียม^(/2)           140,998,000        13.52

  4. MR.CHRISTOPHER JOHN CARTWRIGHT       25,000,000         2.40

  5. นายวิชาญ ตรีสุทธาชีพ                     23,494,400         2.25

  6. นางเกศรา มานะศิลป์                     22,294,600         2.14

  7. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                10,163,100         0.97

  8. นางสาวณิชกมล เกตุพันธุ์                   9,128,500          0.88

  9. นางณิการ์ โสภณพาณิชกิจ                   8,866,000          0.85

  10. นางสาวพัณณินอร ศิริสุวัฒน์                 6,779,600          0.65

  ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ                             347,359,300        33.32

  รวม                                     1,042,583,500      100.00
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : /1 กลุ่มนายสัญชัย เนื่องสิทธิ์ ประกอบด้วย นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์ และนางนริสา
  เนื่องสิทธิ์ (ภรรยา)

  /2 กลุ่มนายสุเรซ ซูบรามาเนียม ประกอบด้วย นายสุเรซ ซูบรามาเนียม และนางนวพร สบฤกษ์
  (ภรรยา)

3.  การออกหลักทรัพย์อื่น

ข้อมูลเกี่ยวกับการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ

1. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัท บิวเดอสมาร์ท จำกัด (มหาชน) รุ่นที่ 1
ที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้น (ศึกษาข้อมูลเพิ่มเติมได้จากเอกสารข้อกำหนดสิทธิ
จากเว็บไซต์ของบริษัทหรือเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ)

+---------------------+---+----------------------------------------------+
| ประ                 | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัท        |
| เภทหลักทรัพย์ที่จดทะเบียน |   | บิวเดอสมาร์ท จำกัด (มหาชน) รุ่นที่ 1 (“BSM-W1”)     |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ | : | ระบุชื่อผู้ถือ และสามารถโอนเปลี่ยนมือได้               |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| ตลาดรอง             | : | ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ                        |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| วัน                  | : | เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2556 (เริ่มซื้อขายวันที่ 14       |
| ที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน |   | กุมภาพันธ์ 2556 )                               |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : | 74,999,980 หน่วย                              |
|                     |   |                                              |
| จำ                  | : | 75,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ 0.25 บาทต่อหุ้น)      |
| นวนหุ้นที่รองรับการใช้สิทธิ |   |                                              |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| ผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ   | : | บริษัท บิวเดอสมาร์ท จำกัด (มหาชน)                 |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย                         |
|                     |   | มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทได้ 1 หุ้น              |
|                     |   | (อัตราการใช้สิทธิ) ในราคาหุ้นละ 0.50 บาท           |
|                     |   | (ราคาใช้สิทธิ)                                  |
|                     |   | โดยอัตราการใช้สิทธิและราคาใช้ส                    |
|                     |   | ิทธิอาจมีการเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ |
|                     |   |                                              |
|                     |   | หมายเหตุ : BSM-W1 มีการปรับสิทธิเป็น ใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                     |   | 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทได้ 5 หุ้น       |
|                     |   | (อัตราการใช้สิทธิ) ในราคาหุ้นละ 0.10 บาท           |
|                     |   | (ราคาใช้สิทธิ) เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้  |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| กำหนดการใช้สิทธิ       | : | สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ         |
|                     |   | ได้ทุกวันทำการสุดท้ายของไตรมาส                    |
|                     |   | เริ่มใช้สิทธิครั้งแรกคือวันที่ 31 มีนาคม 2557            |
|                     |   | การใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 30 ธันวาคม 2558         |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ | : | 3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ (วันที่ 4 มกราคม    |
|                     |   | 2556 (วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ) ถึงวันที่ 3 มกราคม    |
|                     |   | 2559 (วันครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ)            |
|                     |   | ซึ่งใบสำคัญแสดง                                 |
|                     |   | สิทธิจะพ้นสภาพจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในวันถัดไป) |
+---------------------+---+----------------------------------------------+

2. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัท บิวเดอสมาร์ท จำกัด (มหาชน) รุ่นที่ 1
ที่จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงาน

+---------------------+---+----------------------------------------------+
| ประ                 | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัท        |
| เภทหลักทรัพย์ที่จดทะเบียน |   | บิวเดอสมาร์ท จำกัด (มหาชน) รุ่นที่ 1                |
|                     |   | ที่จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงาน (“BSM-ESOP1”)     |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ | : | ระบุชื่อผู้ถือ และไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้             |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| ตลาดรอง             | : | -ไม่มี-                                        |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : | 3,000,000 หน่วย                               |
|                     |   |                                              |
| จำ                  | : | 3,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ 0.25 บาทต่อหุ้น)       |
| นวนหุ้นที่รองรับการใช้สิทธิ |   |                                              |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| ผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ   | : | บริษัท บิวเดอสมาร์ท จำกัด (มหาชน)                 |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย                         |
|                     |   | มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทได้ 1 หุ้น              |
|                     |   | (อัตราการใช้สิทธิ) ในราคาหุ้นละ 1.00 บาท           |
|                     |   | (ราคาใช้สิทธิ)                                  |
|                     |   | โดยอัตราการใช้สิทธิและราคาใช้ส                    |
|                     |   | ิทธิอาจมีการเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ |
|                     |   |                                              |
|                     |   | หมายเหตุ : BSM-ESOP1 มีการปรับสิทธิเป็น            |
|                     |   | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย                         |
|                     |   | มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทได้ 5 หุ้น              |
|                     |   | (อัตราการใช้สิทธิ) ในราคาหุ้นละ 0.20 บาท           |
|                     |   | (ราคาใช้สิทธิ) เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้  |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| กำหนดการใช้สิทธิ       | : | สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ         |
|                     |   | ได้ครั้งเดียว คือ วันที่ 30 ธันวาคม 2558              |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ | : | 3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ (วันที่ 4 มกราคม    |
|                     |   | 2556 วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ) ถึงวันที่ 3 มกราคม     |
|                     |   | 2559 (วันครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ))           |
+---------------------+---+----------------------------------------------+

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในแต่ละปี ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิที่เหลือหลังจากหักเงินสำรองต่างๆ
ทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามกฎหมาย
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญ

ประวัติการจ่ายเงินปันผลเปรียบเทียบกับกำไรสุทธิของบริษัทฯ ในปี 2556-2557

  ------------------------------------------- ------------ --------------
  รายการ                                      ปี 2556       ปี 2557

  กำไรสุทธิ (ล้านบาท)^(/1)                       28.84        21.33

  กำไรสุทธิหลังหักเงินสำรองตามกฎหมาย (ล้านบาท)      27.70        19.96

  เงินปันผลจ่าย (ล้านบาท)                         12.00        31.25^(/2)

  อัตราการจ่ายเงินปันผล (%)                       43.32%       156.56%
  ------------------------------------------- ------------ --------------

  หมายเหตุ : /1 = กำไรสุทธิส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นใหญ่ (งบเฉพาะกิจการ)

  /2 = เงินปันผลดังกล่าวยังมีความไม่แน่นอน
  เนื่องจากต้องรอผลการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558

8.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------+---------------------------+---------+--------+
| ชื่อ – สกุล             | ตำแหน่ง                    | จำ      | จำนว   |
|                      |                           | นวนครั้งก | นครั้งกา |
|                      |                           | ารประชุม | รเข้าร่ว |
|                      |                           |         | มประชุม |
+======================+===========================+=========+========+
| 1.  นายสุเรซ          | ประธานกรรมการ             | 4       | 4      |
|     ซูบรามาเนียม       |                           |         |        |
+----------------------+---------------------------+---------+--------+
| 2.  นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์  | รองประธานกรรมการ          | 4       | 4      |
+----------------------+---------------------------+---------+--------+
| 3.  นายคริสโตเฟอร์     | กรรมการ                   | 4       | 3      |
|     จอห์น คาร์ทไรท์     |                           |         |        |
+----------------------+---------------------------+---------+--------+
| 4.  นายเอนก พิเชฐพงศา | กรรมการ                   | 4       | 4      |
+----------------------+---------------------------+---------+--------+
| 5.  นายหยาง ชวน โมห์  | ประธานกรรมการตรวจสอบ /    | 4       | 3      |
|                      | กรรมการอิสระ               |         |        |
+----------------------+---------------------------+---------+--------+
| 6.  นายมาร์ค เดวิด     | กรรมการตรวจสอบ /          | 4       | 4      |
|     เรมมีจัน           | กรรมการอิสระ               |         |        |
+----------------------+---------------------------+---------+--------+
| 7.  ดร.ธีรธร ธาราไชย  | กรรมการตรวจสอบ /          | 4       | 4      |
|                      | กรรมการอิสระ               |         |        |
+----------------------+---------------------------+---------+--------+

  หมายเหตุ : นางสาวยศวดี พงษ์ประภาส ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

นายสุเรซ ซูบรามาเนียม และนายสัญชัย เนื่องสิทธิ์
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

+----+----------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ |                            | ตำแหน่ง                            |
| –  |                            |                                   |
| ส  |                            |                                   |
| กุล |                            |                                   |
+----+----------------------------+-----------------------------------+
| 1. |   นายหยาง ชวน โมห์          | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+----+----------------------------+-----------------------------------+
| 2. |   นายมาร์ค เดวิด เรมมีจัน      | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----+----------------------------+-----------------------------------+
| 3. |   ดร.ธีรธร ธาราไชย          | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----+----------------------------+-----------------------------------+

  หมายเหตุ : กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ทางด้านบัญชี-การเงิน คือ นายหยาง ชวน โมห์

โดยมี นางสาวยศวดี พงษ์ประภาส ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน
ประกอบด้วย

+---+-------------------------+---------------------------------------+
| ช |                         | ตำแหน่ง                                |
| ื่อ |                         |                                       |
| – |                         |                                       |
| ส |                         |                                       |
| ก |                         |                                       |
| ุล |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 |   นายเอนก พิเชฐพงศา      | ป                                     |
| . |                         | ระธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 2 |   นายหยาง ชวน โมห์       | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน         |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 3 |   ดร.ธีรธร ธาราไชย       | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน         |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 4 |   นายมาร์ค เดวิด เรมมีจัน   | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน         |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+

โดยมี นางสาวยศวดี พงษ์ประภาส
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

+----+-----------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ |                             | ตำแหน่ง                           |
| –  |                             |                                  |
| ส  |                             |                                  |
| กุล |                             |                                  |
+----+-----------------------------+----------------------------------+
| 1. |   นายสุเรซ ซูบรามาเนียม        | ประธานกรรมการบริหาร               |
+----+-----------------------------+----------------------------------+
| 2. |   นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์           | กรรมการบริหาร                     |
+----+-----------------------------+----------------------------------+
| 3. |   นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คาร์ทไรท์ | กรรมการบริหาร                     |
+----+-----------------------------+----------------------------------+

1.  ผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัท

คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- -------------------------- ---------------------------------------------
  ชื่อ –                             ตำแหน่ง
  สกุล                              

  1.    นายสุเรซ ซูบรามาเนียม         ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.    นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์            รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  3     นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คาร์ทไรท์  รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฎิบัติการด้านผลิตภัณฑ์และบริการ

  4.    นางสาวพัชรี เก๊อะเจริญ         ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  5.    นายฐานวัฒน์ สุวัฑฒนะ           ผู้อำนวยการฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์

  6.    นางสาวชฎาพร อิ่มสกุลฤทัย       ผู้อำนวยการฝ่ายขายผลิตภัณฑ์ในประเทศ

  7.    นางสาวเกษราภรณ์ พรเพิ่มสุข     ผู้อำนวยการฝ่ายจัดหาและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  8.    นายสมนึก เคร่งธรรมคุณ         ผู้อำนวยการฝ่ายขายต่างประเทศ

  9.    นายโคเอ็นราด บอสติน          ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต
  ----- -------------------------- ---------------------------------------------

  หมายเหตุ : รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏตามเอกสารแนบ 1

โครงสร้างองค์กร (Organization Chart)

[]

หมายเหตุ : โครงสร้างองค์กรประกาศใช้ในปี 2555

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                         | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายสุเรซ ซูบรามาเนียม           | ประธานกรรมการ                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์              | รองประธานกรรมการ                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คาร์ทไรท์    | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายเอนก พิเชฐพงศา             | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายหยาง ชวน โมห์              | ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นายมาร์ค เดวิด เรมีจาน          | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ        |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  ดร.ธีรธร ธาราไชย              | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ        |
+----------------------------------+-----------------------------------+

1.  เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งนางสาวยศวดี พงษ์ประภาส ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท และจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความเหมาะสม
มีความรู้ความสามารถในการบริหารงานเลขานุการบริษัท
(รายละเอียดคุณสมบัติปรากฎตามเอกสารแนบ 1)

2.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ รวมทั้งสิ้น 7 ท่าน ในปี 2557 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
    ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม รวมทั้งสิ้นจำนวน 0.56 ล้านบาท
    โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนเป็นรายบุคคล ดังนี้

+--------------------------------------+---------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการ                         | ปี 2556        | ปี 2557       |
|                                      |               |              |
|                                      | (ล้านบาท)      | (ล้านบาท)     |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 1.  นายสุเรซ ซูบรามาเนียม               | 0.10          | 0.10         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 2.  นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์                  | 0.08          | 0.08         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 3.  นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คาร์ทไรท์        | 0.08          | 0.06         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 4.  นายเอนก พิเชฐพงศา                 | 0.06          | 0.08         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 5.  นายหยาง ชวน โมห์                  | 0.08          | 0.08         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 6.  นายมาร์ค เดวิด เรมมีจัน              | 0.08          | 0.08         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 7.  ดร.ธีรธร ธาราไชย                  | 0.08          | 0.08         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวมทั้งสิ้น 11 ท่าน ในปี 2557 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
    ได้แก่ เงินเดือน โบนัส คอมมิชชั่น และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งสิ้นจำนวน 21.32
    ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย

  ------------------------- ------ ----------------- ------ ----------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร            ปี 2556                   ปี 2557 

                            คน     ล้านบาท            คน     ล้านบาท

  เงินเดือน                   11     16.59             11     17.57

  โบนัส                      11     1.60              10     1.44

  คอมมิชชั่น                   4      1.67              4      1.02

  อื่นๆ                       11     1.32              11     1.29

  รวม                              21.18                    21.32
  ------------------------- ------ ----------------- ------ ----------------

  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหารที่ไม่ใช่ตัวเงิน

ผู้บริหารบริษัทฯ
และบริษัทย่อยบางท่านได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
บิวเดอสมาร์ท จำกัด (มหาชน) รุ่นที่ 1 ที่จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงาน (“BSM-ESOP1”)
รวมจำนวน 3,000,000 หน่วย (ศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ 7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น)

1.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯมีบุคลากรที่แบ่งออกเป็นสายงานหลัก โดยมีรายละเอียดดังนี้

[TABLE]

  ค่าตอบแทนบุคลากร

ค่าตอบแทนบุคลากรในปี 2557 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 แบ่งออกเป็นสายงานหลัก
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| (หน่วย :     | บม   |      | บจก  |      | บจ   |      | บจก. |      |
| ล้านบาท)     | จ.บิว |      | .อินส |      | ก.บิว |      | ดีแ   |      |
|             | เดอส |      | ตอลไ |      | เดอส |      | อนด์ด |      |
|             | มาร์ท |      | ดเรค |      | มาร์ท |      | ับบลิว |      |
|             |      |      |      |      |      |      | (เอ  |      |
|             |      |      |      |      | ค    |      | เชีย) |      |
|             |      |      |      |      | อนสต |      |      |      |
|             |      |      |      |      | รัคชั่น |      |      |      |
|             |      |      |      |      | ซ    |      |      |      |
|             |      |      |      |      | ิสเต็ม |      |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
|             | ป    | ป    | ป    | ป    | ป    | ป    | ป    | ป    |
|             | ี2556 | ี2557 | ี2556 | ี2557 | ี2556 | ี2557 | ี2556 | ี2557 |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| ค่าตอบแท     | 5    | 5    | 5.52 | 7.55 | 1.47 | 0.13 | 1    | 1    |
| นของพนักงานป | 8.28 | 5.86 |      |      |      |      | 0.77 | 9.02 |
| ระจำของบริษัท |      |      |      |      |      |      |      |      |
|             |      |      |      |      |      |      |      |      |
| ในรูปเงินเดือน |      |      |      |      |      |      |      |      |
| โบนัส        |      |      |      |      |      |      |      |      |
| คอมมิชชั่น*    |      |      |      |      |      |      |      |      |
| และเ        |      |      |      |      |      |      |      |      |
| งินสมทบกองทุน |      |      |      |      |      |      |      |      |
| สำรองเลี้ยงชีพ |      |      |      |      |      |      |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| ค่าตอ        | 0    | 0    | 0    | 0    | 0    | 0    | 0    | 0    |
| บแทนของลูกจ้า |      |      |      |      |      |      |      |      |
| งรายวันของบร |      |      |      |      |      |      |      |      |
| ิษัทในรูปค่าจ้าง |      |      |      |      |      |      |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| รวม         | 5    | 5    | 5.52 | 7.55 | 1.47 | 0.13 | 1    | 1    |
|             | 8.28 | 5.86 |      |      |      |      | 0.77 | 9.02 |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+

  หมายเหตุ : บริษัทฯ มีข้อกำหนดในการจ่ายค่าคอมมิชชั่นให้พนักงานฝ่ายขาย
  โดยวิธีการคำนวณจะขึ้นกับข้อตกลงที่ทำไว้กับบริษัท ซึ่งบริษัท
  จะจ่ายค่าคอมมิชชั่นเข้าบัญชีเงินเดือนให้ทุกงวดสิ้นเดือน

บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ
รวมถึงไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีการจัดอบรมพนักงานให้มีความรู้ความสามารถตามลักษณะงานของแต่ละฝ่าย
โดยมีการจัดอบรมเพิ่มเติมความรู้ และวิวัฒนาการใหม่ๆ ตามความเหมาะสมของงานแต่ละฝ่าย
ทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยตัวอย่างการจัดฝึกอบรมมีรายละเอียดดังนี้

การจัดฝึกอบรมภายใน โดยวิทยากรของบริษัท

  หลักสูตร อบรมสินค้าใหม่ของบริษัท

การจัดฝึกอบรมภายใน โดยวิทยากรของผู้ผลิตที่บริษัทเป็นตัวแทนจำหน่าย

  หลักสูตรอบรมการติดตั้งสินค้าของบริษัท

  การฝึกอบรมภายนอก

  หลักสูตร Configuring and Administering Microsoft SharePoint

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ในปี 2556-2557 สามารถแสดงได้ดังตาราง

  -------------------------------------- --------------- ----------------
  (หน่วย : บาท)                           ปี 2556          ปี 2557

  ค่าฝึกอบรมภายนอก - ภายในบริษัท             70,000          268,880

  ค่าฝึกอบรมต่างประเทศ                      0               0

  รวม                                    70,000          268,880
  -------------------------------------- --------------- ----------------

9.  การกำกับดูแลกิจการ

    1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติตามหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการบริหารงาน
และก่อให้เกิดความเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น, ผู้มีส่วนได้เสีย,
คณะกรรมการ, คณะผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัท ซึ่งมีสาระสำคัญแบ่งออกเป็น 5 หมวดดังนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือการรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิต่างๆ
จึงได้มีการกำหนดแนวทางการดำเนินงาน
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้

1)  บริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านทราบถึงความคืบหน้าการดำเนินงานของกิจการอย่างสม่ำเสมอ
    โดยการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

2)  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท จะเลือกใช้และจัดเตรียมสถานที่ที่เดินทางไปได้สะดวก
    รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

3)  บริษัท จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    อย่างเพียงพอในการพิจารณา
    ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ
    14 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และ/หรือตามที่กฎหมายกำหนด
    และกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบในการพิจารณาลงมติของผู้ถือหุ้นในทุกๆ
    วาระการประชุม
    รวมถึงกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบในวาระสำคัญๆ
    หรือตามที่กฎหมายกำหนด

4)  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท
    ได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงแก่ผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงสิทธิตามข้อบังคับของบริษัท
    การดำเนินการประชุม วิธีการใช้สิทธิลงคะแนน
    และสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ
    ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม โดยประธานที่ประชุม กรรมการ
    และกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเฉพาะเรื่องต่างๆ ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูล
    ตอบข้อซักถามตามวาระต่างๆ ทั้งนี้ประธานกรรมการที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
    โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
    ได้อย่างเต็มที่

5)  หลังเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท จะทำการแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป และบริษัท
    จะมีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยมีเนื้อหาที่ประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
    รวมถึงรายละเอียดกรรมการที่เข้าร่วมประชุม การแจงคะแนนนับทุกๆ วาระ
    และข้อซักถามหรือข้อคิดเห็นที่สำคัญ เป็นต้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    โดยจะจัดส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วันนับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม (Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกท่านอย่างเท่าเทียม โดยมีการกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1)  บริษัทจะจัดส่งหนังสือมอบอำนาจโดยเสนอรายชื่อกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
    ให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาคัดเลือกเป็นผู้รับมอบอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้นและลงมติในวาระต่างๆ
    แทน ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเองได้
    เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงมติในแต่ละวาระได้เอง

2)  กรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดแจ้งความประสงค์มายังบริษัทเพื่อขอเสนอให้เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่น้อยกว่า
    3 วันทำการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    และทางคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้วและมีความเห็นว่าวาระดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
    และผู้ถือหุ้น
    ทางบริษัทมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกในการนำเสนอวาระดังกล่าวเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยจะดำเนินการแจ้งเพิ่มวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

3)  กรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดแจ้งความประสงค์มายังบริษัท
    เพื่อขอเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    โดยได้แจ้งความประสงค์ผ่านมายังบริษัท
    พร้อมจัดส่งข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและหนังสือแสดงความยินยอมของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาอย่างครบถ้วน
    ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทมีนโยบายที่จะพิจารณาบุคคลดังกล่าวเข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระในแต่ละปี
    และนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติต่อไป

4)  บริษัทมีแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
    โดยกำหนดในคู่มือการปฏิบัติงานของพนักงานในหัวข้อจริยธรรม
    ซึ่งได้มีการเผยแพร่ให้พนักงานทุกคนทราบ

5)  บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
    ใช้ประโยชน์จากข้อมูลสำคัญอันมีผลต่อการลงทุน
    โดยบริษัทจะแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป
    กรรมการและผู้บริหารบริษัทจึงไม่มีโอกาสใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์แห่งตน
    อีกทั้งกรรมการและผู้บริหารบริษัทจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน
    3 วันทำการต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษัทเคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าจะเป็น ผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า กิจการคู่ค้า ตลอดจนสังคมจะได้รับการดูแล
นอกจากนี้บริษัทยังได้เสริมสร้างความร่วมมือกับผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
เพื่อให้สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้ด้วยดี
มีความมั่นคงโดยตอบแทนผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว
โดยบริษัทมีแนวทางการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าว ดังนี้

1)  ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

2)  การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงปฏิบัติต่อคู่ค้าตามสัญญาที่ตกลงกัน

3)  เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าในด้านคุณภาพสินค้า
    และการให้บริการ

4)  ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงกับเจ้าหนี้ที่ให้การสนับสนุนเงินกู้แก่บริษัท

5)  ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

6)  มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
    รวมทั้งให้การสนับสนุนกิจกรรมในชุมชนเพื่อเกื้อกูลสังคมในวาระและโอกาสที่เหมาะสม

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

นอกเหนือไปจากการเปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่นๆ
ต่อสาธารณะผ่านช่องทางต่างๆ ตามเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนดอย่างเคร่งครัด ครบถ้วน
และตรงเวลาแล้วนั้น บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
คือ

1)  ข้อมูลเผยแพร่และข่าวสารผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท

2)  ข้อมูลทางการเงินผ่านเว็บไซต์ www.setsmart.com ซึ่งบริษัท
    นำส่งข้อมูลงบการเงินทุกครั้งพร้อมกับข้อมูลที่จัดส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน
    ก.ล.ต.

3)  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (Annual Report)

4)  ในส่วนของงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) นั้น บริษัท
    ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นมาเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์
    เป็นผู้ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
    โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัท คือ 0-2683-4900

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท (Board Responsibilities)

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์จากหลากหลายอาชีพ ที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินงานของคณะกรรมการ
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และ/หรือให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และมีการติดตามผลการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 3 ท่าน
และกรรมการบริษัทที่ไม่ได้มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 4 ท่าน
โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเกินกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ จึงถือเป็นการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นผู้บริหารอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ บริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยได้กำหนดขอบเขตและอำนาจในการดำเนินการของคณะกรรมการดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงินไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
โดยมีหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ดังนี้

1)  มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับขอบเขตภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน

2)  ค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่สามารถจูงใจ สามารถรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
    และมีคุณภาพในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทได้

3)  องค์ประกอบของค่าตอบแทนมีความชัดเจน โปร่งใส และง่ายต่อการเข้าใจ

4)  เป็นอัตราที่เทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการในอุตสาหกรรมเดียวหรือใกล้เคียงกัน

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทมหาชนจำกัด และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และจะจัดการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมจะส่งเสริม
ให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอในการประชุม
เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยบริษัทจะนำส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนวันประชุมพร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น นอกจากนี้บริษัทจะมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดการให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน
ซึ่งรวมถึงงบการเงินของบริษัท งบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี ทั้งนี้
รายงานทางการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและเป็นที่ยอมรับ และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำและดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
บริษัทได้จัดให้คณะกรรมการทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
โดยให้กรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา ซึ่งผลการประเมินนั้น
คณะกรรมการจะได้ทำการวิเคราะห์และหาข้อสรุปเพื่อกำหนดมาตรการในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

การพัฒนากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทจะสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ
โดยหลักสูตรเบื้องต้นที่กรรมการบริษัทเข้าร่วมสัมมนาเป็นหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ซึ่งได้แก่ หลักสูตร Directors Certification Program (DCP) หรือ Directors
Accreditation Program (DAP) หรือหลักสูตร Audit Committee Program (ACP) ทั้งนี้
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาบริษัท ต่อไป

1.  คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวาระการดำรงตำแหน่ง ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
    ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าว เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ นั้น
    ได้ปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

3.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งประธานกรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหนึ่งคนหรือหลายคน และ/หรือตำแหน่งอื่นใด
    ให้ดำรงตำแหน่งภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการอาจกำหนดขึ้น
    และคณะกรรมการอาจมอบหมายหรือกำหนดอำนาจให้แก่บุคคลดังกล่าวนั้น
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรซึ่งเป็นอำนาจที่ตามกฎหมายหรือตามข้อบังคับบริษัทมิได้กำหนดไว้ว่าเป็นอำนาจของผู้ถือหุ้น

4.  คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร และอนุกรรมการ
    และ/หรือ
    คณะที่ปรึกษาอื่นใดตามความเหมาะสมเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายหลายก็ได้

5.  คณะกรรมการต้องรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    และควบคุมกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลรวมทั้งจัดทำรายงานต่างๆ
    ให้ถูกต้องครบถ้วนและเป็นไปตามเกณฑ์และมาตรฐานที่กำหนด

6.  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  คณะกรรมการมีหน้าที่จัดให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินและต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบ
    และ/หรือ สอบทานรายงานทางการเงินนั้นให้เสร็จก่อนจะมีการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    1.  การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    2.  การซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท

    3.  การทำ แก้ไข
        หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
        หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน

    4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท

    5.  การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

    6.  การเลิกบริษัท

    7.  การออกหุ้นกู้ของบริษัท

    8.  การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น

ทั้งนี้ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
ไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทหรือบริษัทย่อยปฏิบัติตามข้อกำหนดและประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ

กรรมการบริษัทมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้ หมายถึง
ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัท
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) สำหรับทั้งบริษัทฯ
และบริษัทย่อย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+----+----------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ |                            | ตำแหน่ง                            |
| –  |                            |                                   |
| ส  |                            |                                   |
| กุล |                            |                                   |
+----+----------------------------+-----------------------------------+
| 1. |   นายหยาง ชวน โมห์          | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+----+----------------------------+-----------------------------------+
| 2. |   นายมาร์ค เดวิด เรมมีจัน      | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----+----------------------------+-----------------------------------+
| 3. |   ดร.ธีรธร ธาราไชย          | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----+----------------------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ : กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ทางด้านบัญชี-การเงิน คือ นายหยาง ชวน โมห์

โดยมีนางสาวยศวดี พงษ์ประภาส ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเพียงพอและเชื่อถือได้

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3
วาระติดต่อกันนับจากวันที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท โดย 1
ปี ในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

1.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งสิ้น 4 ท่าน
ประกอบด้วย

+---+-------------------------+---------------------------------------+
| ช |                         | ตำแหน่ง                                |
| ื่อ |                         |                                       |
| – |                         |                                       |
| ส |                         |                                       |
| ก |                         |                                       |
| ุล |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 |   นายเอนก พิเชฐพงศา      | ป                                     |
| . |                         | ระธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 2 |   นายหยาง ชวน โมห์       | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน         |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 3 |   ดร.ธีรธร ธาราไชย       | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน         |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 4 |   นายมาร์ค เดวิด เรมมีจัน   | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน         |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+

  โดยมี นางสาวยศวดี พงษ์ประภาส
  ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายต่างๆ ดังนี้

    1.  นโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
        ตั้งแต่ตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

    2.  นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่ กรรมการ
        หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
        เฉพาะตำแหน่งกรรมการผู้จัดการขึ้นไปโดยต้องมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส
        เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังต่อไปนี้
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

    1.  กรรมการ (เพิ่มเติม / ทดแทน / ครบตามวาระ)

    2.  ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

3.  ดูแลให้กรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการขึ้นไปได้รับผลตอบแทน
    (ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ / ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง / ค่าเบี้ยประชุม) หรือเงิน
    Bonus ที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท

4.  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูงเฉพาะตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อใช้พิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปีโดยได้คำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท

5.  พิจารณางบประมาณการขึ้นเงินเดือนประจำปี หรืองบประมาณการจ่ายเงิน Bonus ประจำปี
    หรือ ผลตอบแทนพิเศษอื่นๆ ที่บริษัทกำหนดให้พนักงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    1.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯมีคณะกรรมการบริหาร จำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

+----+-----------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ |                             | ตำแหน่ง                           |
| –  |                             |                                  |
| ส  |                             |                                  |
| กุล |                             |                                  |
+----+-----------------------------+----------------------------------+
| 1. |   นายสุเรซ ซูบรามาเนียม        | ประธานกรรมการบริหาร               |
+----+-----------------------------+----------------------------------+
| 2. |   นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์           | กรรมการบริหาร                     |
+----+-----------------------------+----------------------------------+
| 3. |   นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คาร์ทไรท์ | กรรมการบริหาร                     |
+----+-----------------------------+----------------------------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน
    และดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2.  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.  กำหนดแผนและแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของบริษัท

4.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

5.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขายทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท (รายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ)^(/1)

7.  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    (รายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ)^(/1)

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
กำหนดให้รายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ซึ่งการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวอาจต้องดำเนินการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546

1.  คณะผู้บริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
รายละเอียดอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถสรุปได้ดังนี้

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    และรายงานการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งในกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมาย

3.  เป็นผู้กำหนดและกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวม
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขาย ทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ^(/1)

5.  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    (รายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ)^(/1)

6.  เป็นผู้พิจารณาเรื่อง กลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทตามลำดับความสำคัญ

7.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานทุกระดับ
    ตามนโยบายการกำหนดค่าตอบแทน

8.  มีอำนาจดำเนินการเปิดและปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่างๆ
    กับสถาบันการเงินเพื่อความสะดวกในการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
    โดยต้องคำนึงถึงประโยชน์บริษัทฯ เป็นสำคัญ

9.  ขออนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
    โดยผ่านคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
หรือตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

หมายเหตุ : /1 ผังอำนาจอนุมัติมีรายละเอียดดังนี้

+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| ตำแหน่ง           | ธ             | สังหาร |       | อ     |        |
|                  | ุรกรรมการค้าปกติ | ิมทรัพย์ |       | สังหาร |        |
|                  |               |       |       | ิมทรัพย์ |        |
+==================+===============+=======+=======+=======+========+
|                  |               | ซื้อ    | ขาย   | ซื้อ    | ขา     |
|                  |               | ต่อครั้ง | ต่อครั้ง | ต่อครั้ง | ยต่อครั้ง |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| คณะกรรมการบริหาร  | 5,000,0       | 5,00  | 5,00  | 5,00  | 5,0    |
| หรือ              | 01-10,000,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 00,000 |
|                  |               |       |       |       |        |
| ปร               |               |       |       |       |        |
| ะธานเจ้าหน้าที่บริหาร |               |       |       |       |        |
| และ              |               |       |       |       |        |
|                  |               |       |       |       |        |
| รองปร            |               |       |       |       |        |
| ะธานเจ้าหน้าที่บริหาร |               |       |       |       |        |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| กรรมการบริหาร หรือ | 3,000,        | 2,00  | 2,00  | 2,00  | 2,0    |
|                  | 001-5,000,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 00,000 |
| ปร               |               |       |       |       |        |
| ะธานเจ้าหน้าที่บริหาร |               |       |       |       |        |
| และ              |               |       |       |       |        |
|                  |               |       |       |       |        |
| รองปร            |               |       |       |       |        |
| ะธานเจ้าหน้าที่บริหาร |               |       |       |       |        |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| ปร               | 1,000,000 -   | 10    | 10    | 10    | 1      |
| ะธานเจ้าหน้าที่บริหาร | 3,000,000     | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 00,000 |
| หรือ              |               |       |       |       |        |
|                  |               |       |       |       |        |
| รองปร            |               |       |       |       |        |
| ะธานเจ้าหน้าที่บริหาร |               |       |       |       |        |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| รองปร            | 100,          |       |       |       |        |
| ะธานเจ้าหน้าที่บริหาร | 001-1,000,000 |       |       |       |        |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| ผู้อำนวยการฝ่าย     | 100,000       |       |       |       |        |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+

บริษัทฯ มีการกำหนดงบลงทุนและงบค่าใช้จ่ายต่างๆ ในแต่ละปีของแต่ละฝ่ายงาน
โดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ในกรณีที่มีการใช้จ่ายเกินงบประมาณจะต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

1.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

บริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้นมาทำหน้าที่โดยเฉพาะ
ทั้งนี้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.28/2551
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
และต้องไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารทุกท่าน
ต้องไม่มีประวัติกระทำผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีย้อนหลังก่อนวันยื่นคำขออนุญาต
รวมทั้งไม่มีประวัติถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย ไม่เป็นบุคคลที่ฝ่าฝืนข้อบังคับ ระเบียบ
ประกาศ คำสั่ง มติคณะกรรมการ หรือข้อตกลงการจดทะเบียนหลักทรัพย์กับตลาดหลักทรัพย์ฯ
ตลอดจนหนังสือเวียนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน
โดยมีองค์ประกอบและหลักเกณฑ์การสรรหา ดังนี้

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

1.  ให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการของบริษัท เพื่อดำเนินกิจการของบริษัท
    ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5) คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 2.1
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
    อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
    และกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการในการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

8.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
    จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  เป็นกรรมการบริษัทที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้คัดเลือกสมาชิก 1 ท่าน
    ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
    และความชำนาญที่เหมาะสมต่อภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงความรู้และความสามารถในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
    ต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน

4.  คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
    เพื่อทำหน้าที่ปฏิบัติงานในเรื่องเกี่ยวกับการจัดเตรียมข้อมูล วาระการประชุม บันทึกการประชุม
    จัดทำรายงานกิจกรรม และอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมาย

คุณสมบัติคณะกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานหรือวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานหรือวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานหรือวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานหรือวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

10. กรรมการอิสระตามคุณสมบัติข้างต้น อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุม
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) ได้

คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัทที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่เป็นบุคคลต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทที่กำหนดไว้ดังนี้

1.  เป็นกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1.0 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
    (หมายความรวมถึงบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
    และโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย เช่น บิดา มารดา คู่สมรส บุตร เป็นต้น)

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
    (หมายความรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
    จนทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว เช่น ลูกค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้
    หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น) หรือญาติสนิทกับบุคคลดังกล่าว

7.  มีความเป็นอิสระสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
    โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ
    ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มใดๆ
    รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ ที่จะทำให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

8.  สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และมีความตั้งใจที่จะเพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มประสิทธิผลในการทำงาน

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร

1.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทฯ มีการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
โดยบริษัทฯได้กำหนดระเบียบปฏิบัติให้การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย
โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อย
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อย นอกจากนี้การทำรายการเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นๆ
ให้ใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ
รวมถึงมีการกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยในรูปแบบเดียวกันกับบริษัทฯ
เพื่อบริษัทฯสามารถตรวจสอบและนำมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันตามกำหนด

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

สำหรับการดูแลเรื่องการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของผู้บริหาร
บริษัทมีนโยบายที่ค่อนข้างเข้มงวดในการเปิดเผยข้อมูลทางด้านแผนงานบริษัท
รวมถึงข้อมูลทางด้านการบัญชีและการเงิน เนื่องด้วยบริษัทยึดมั่นในกฎ ระเบียบ และข้อปฏิบัติ
ที่อยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเคร่งครัด
ซึ่งบุคลากรของบริษัทไม่สามารถนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
นอกจากได้รับการอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษร

สำหรับข้อมูลทางการบัญชีและการเงินมีการจัดเก็บอยู่ในระบบคอมพิวเตอร์
โดยผู้ที่สามารถดูข้อมูลได้ต้องเป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่
ซึ่งบริษัทได้มีการกำหนดรหัสผ่านโดยเฉพาะบุคคล และไม่อนุญาตให้มีการเปิดเผยแก่ผู้ใด
ทั้งนี้สำหรับข้อมูลสรุปทั้งหมด
และข้อมูลบัญชีการเงินที่ตรวจสอบจะอยู่ในความรับผิดชอบของรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร-การเงิน
โดยจะมีการเปิดเผยต่อคณะกรรมการบริษัท
หลังจากการผ่านการตรวจสอบและเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ซึ่งเป็นขณะเดียวกันหรือหลังจากที่บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ผู้บริหารของบริษัททุกท่านมีความเคารพ ยึดมั่น และถือปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
และข้อปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเคร่งครัด
และที่ผ่านมาไม่พบว่ามีการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการหรือผู้บริหารแต่อย่างใด

บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลาดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญของกรรมการและผู้บริหาร อาทิ
ข้อมูลเกี่ยวกับญาติพี่น้อง การเข้าไปเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นใด
หรือการเข้าไปเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นใด เป็นต้น
ซึ่งบุคคลดังกล่าวจะต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญให้แก่เลขานุการบริษัททราบภายใน 7
วันนับจากมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลนั้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เป็นข้อมูลล่าสุดเสมอ
เลขานุการบริษัทจะนำเสนอต่อประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบเพื่อทราบภายใน
7 วันนับจากได้รับแจ้ง
รวมทั้งได้มีข้อกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารแจ้งให้บริษัททราบทันทีกรณีที่บริษัทมีการพิจารณาเข้าทำธุรกรรมใดๆ
ก็ตามกับบุคคลเกี่ยวข้องของกรรมการและผู้บริหาร ซึ่งอาจจะเข้าเกณฑ์รายการเกี่ยวโยงกัน
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เลขานุการบริษัทแจ้งให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบเพื่อดำเนินการตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องต่อไป

ทั้งนี้ หากกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท ฝ่าฝืนข้อกำหนด ข้อบังคับ
และกฎระเบียบของบริษัท บริษัทจะดำเนินการลงโทษ
ตามที่ได้กำหนดบทลงโทษไว้ในคู่มือพนักงานของบริษัทอย่างเคร่งครัด

3.  ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

1.  ค่าตอบแทนการสอบทานและการตรวจสอบงบการเงิน (Audit Fee)

บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนการตรวจสอบงบการเงินสำหรับงวดบัญชีปี 2557 ให้แก่
บริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำกัด ดังนี้

(หน่วย : บาท)

+------------------------------------+----------+----------+----------+
|                                    | ปี 2555   | ปี 2556   | ปี 2557   |
+====================================+==========+==========+==========+
| 1.  ค่าสอบบัญชีประจำปี                 |          |          |          |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
| 1.  BSM และงบการเงินรวม             | 260,000  | 220,000  | 230,000  |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
| 2.  บจก.อินสตอลไดเรค                | 40,000   | 165,000  | 80,000   |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
| 3.  บจก.ดีแอนด์ดับบลิว (เอเชีย)         |          | 55,000   | 100,000  |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
|   1.4 บจก.บิวเดอสมาร์ทคอนสตรัคชั่น      |          |          | 30,000   |
|   ซิสเต็ม                            |          |          |          |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
| 1.  ค่าสอบทานงบการเงินระหว่างกาล      |          |          |          |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
| 1.  BSM และงบการเงินรวม             | 180,000  | 450,000  | 180,000  |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
| 2.  บจก.อินสตอลไดเรค                | -        | -        | -        |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
| 3.  บจก.ดีแอนด์ดับบลิว (เอเชีย)         |          |          |          |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
| รวมทั้งสิ้น                            | 480,000  | 890,000  | 980,000  |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
|   รวมเฉพาะบริษัท BSM                 | 440,000  | 670,000  | 770,000  |
+------------------------------------+----------+----------+----------+

2.  ค่าตอบแทนอื่น (Non Audit Fee)

  - ไม่มี -

ปัจจัยที่อาจมีผลต่อการดำเนินงานหรือฐานะการเงินในอนาคต

ปัจจัยและอิทธิพลที่อาจมีผลต่อการดำเนินงานหรือฐานะทางการเงินในอนาคต
นอกเหนือจากที่ได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง ได้แก่

การลดลงของกำไรต่อหุ้นเนื่องจากจำนวนหุ้นที่เพิ่มขึ้นจากการเพิ่มทุนจดทะเบียน

จากงบการเงินงวดบัญชีปี 2557 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน
113.99 ล้านบาท และมีทุนชำระแล้วเท่ากับ 104.26 ล้านบาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน
1,042.6 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท บริษัทฯ
มีกำไรสุทธิส่วนที่เป็นของบริษัทใหญ่เท่ากับ 24.53 ล้านบาท หรือคิดเป็นอัตรากำไรต่อหุ้นเท่ากับ
0.0235 บาทต่อหุ้น ซึ่งบริษัทฯ ได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท รุ่นที่ 1
(“BSM-W1”) รวมจำนวน 74.99 ล้านหน่วย
สามารถใช้สิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญได้ในอัตราการใช้สิทธิ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อ 1 หุ้นสามัญ
โดยเริ่มใช้สิทธิครั้งแรกวันที่ 31 มีนาคม 2557
และวันทำการสุดท้ายของแต่ละไตรมาสถัดไปจนถึงวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายวันที่ 30 ธันวาคม 2558
ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ยังมี BSM-W1 คงเหลือที่ยังไม่ใช้สิทธิจำนวนทั้งสิ้น 16.48
ล้านหน่วย ซึ่งกรณีมีการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
อาจส่งผลให้อัตรากำไรต่อหุ้นของบริษัทฯ ที่จะเกิดขึ้นในอนาคตลดลง
หากบริษัทฯไม่สามารถสร้างรายได้และกำไรสุทธิให้มีอัตราการเติบโตที่มากกว่าอัตราการเพิ่มขึ้นของจำนวนหุ้นสามัญของบริษัทฯ

1.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

ในช่วงปี 2557 ที่ผ่านมาบริษัทฯมีการจัดประชุมกรรมการบริษัท ในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีรายละเอียดดังนี้

สถิติการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทในช่วงปีที่ผ่านมา

ในปี 2557 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการมีดังนี้

+-------------------------------------------------+--------------------+
| รายชื่อกรรมการ                                    | ปี 2557             |
+=================================================+====================+
| 1.  นายสุเรซ ซูบรามาเนียม                          | 4/4 ครั้ง            |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 2.  นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์                             | 4/4 ครั้ง            |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 3.  นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คาร์ทไรท์                   | 3/4 ครั้ง            |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 4.  นายเอนก พิเชฐพงศา                            | 4/4 ครั้ง            |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 5.  นายหยาง ชวน โมห์                             | 3/4 ครั้ง            |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 6.  นายมาร์ค เดวิด เรมมีจัน                         | 4/4 ครั้ง            |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 7.  ดร.ธีรธร ธาราไชย                             | 4/4 ครั้ง            |
+-------------------------------------------------+--------------------+

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง
โดยมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัทฯ
จะแจ้งนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านี้ก็ได้

สถิติการเข้าประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบในช่วงปีที่ผ่านมา

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ                  | การเข้าร่วมประชุม / จำนวนครั้งการประชุม |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายหยาง ชวน โมห์              | 3/4 ครั้ง                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายมาร์ค เดวิด เรมมีจัน          | 4/4 ครั้ง                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  ดร.ธีรธร ธาราไชย              | 4/4 ครั้ง                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+

สถิติการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริหารในช่วงปีที่ผ่านมา

ในปี 2557 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารมีดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ                  | การเข้าร่วมประชุม / จำนวนครั้งการประชุม |
+==================================+===================================+
| 1.  นายสุเรซ ซูบรามาเนียม           | 4/4 ครั้ง                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์              | 4/4 ครั้ง                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คาร์ทไรท์    | 3/4 ครั้ง                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+

10.ความรับผิดชอบต่อสังคม

ความรับผิดชอบต่อสังคม หรือ Corporate Social Responsibility (CSR)
ถือว่าเป็นนโยบายที่เป็นรากฐานของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งได้กำหนดเป็นพันธกิจที่บริษัทฯต้องยึดมั่นในการปฏิบัติ เพื่อความยั่งยืนของกิจการและสังคมโดยรวม
และนำไปสู่ความสำเร็จขององค์กรและการอยู่ร่วมกันกับสังคมอย่างยั่งยืน

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นนำเสนอ ผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง
ที่มีนวัตกรรมและมีคุณภาพสำหรับสถานที่ทำงานและที่อยู่อาศัยให้มีสิ่งแวดล้อมที่น่าอยู่
รวมทั้งมีการกำหนดเป็นนโยบายอย่างชัดเจนเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม อาทิ
การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น การเคารพสิทธิมนุษยชน
การปฎิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม การรับผิดชอบต่อผู้บริโภค การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม เป็นต้น

นอกเหนือจากนั้น แล้ว บริษัทฯ ยังได้จัดกิจกรรมต่างๆ
เพื่อแสดงถึงความมีส่วนร่วมในการรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมตามแนวคิด CSR
After-Process อาทิ เมื่อเดือน มีนาคม 2557 บริษัทฯ ได้ร่วมบริจาค
กระเบื้องปูพื้นและกรุผนังเพื่อก่อสร้างศาลาเอนกประสงค์ ให้กับ
มูลนิธิพระมหามงคลพุทธนิมิตอวโลกิเตศวร ต.ตลาดเกรียบ อ.บางปะอิน จ.พระนครศรีอยุธยา
ซึ่งมูลนิธินี้จัดตั้งเพื่อวัตถุประสงค์ในการส่งเสริมและสนับสนุน ช่วยเหลือ การศึกษา การกีฬา
แก่นักเรียนที่ยากจน และสาธารณกุศล

[]

นอกจากนี้ยังมีโครงการต่อเนื่องโดย ร่วมมือกับ มูลนิธิเดอะ โบว์มอนท์ พาร์ทเนอร์ชิพ สนับสนุน
ในการพัฒนา “สถานศึกษาสำหรับผู้ด้อยโอกาส” โดยวัตถุประสงค์ หลัก
เพื่อทำประโยชน์ต่อชุมชนท้องถิ่นที่ยากจน ให้การศึกษาแก่เด็กชนบทโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
ซึ่งโรงเรียนตั้งอยู่ที่ บ้านหนองยางพัฒนา หมู่ 7 ต.ตะโกทอง อ.ซับใหญ่ จ.ชัยภูมิ บริษัทฯ
ได้ให้การสนับสนุนผลิตภัณฑ์ ก่อสร้าง สำหรับส่วนอาคารเรียน ห้องพักครู และอาคารอเนกประสงค์
และมากไปกว่านั้น บริษัทฯ ยังได้ให้การสนับสนุนทุนการศึกษาทุกๆ ปี แก่เด็กนักเรียน จำนวน 3 คน
และเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ อย่างต่อเนื่องกับทางโรงเรียนอีกด้วย

[]

บริษัทฯ ได้จัดตั้งศูนย์ฝึกอบรม BSM Tranning Center
เพื่อเพิ่มความรู้ความสามารถแก่บุคคลทั่วไปที่มีความสนใจในกับการพัฒนาฝีมือแรงงานและทักษะทางการติดตั้ง
ระบบฝ้าเพดานและผนังยิปซั่ม รวมถึงระบบผนังกระจกอลูมิเนียม โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
เพื่อสนับสนุนให้เกิดช่างฝีมือที่มีทักษะ ช่วยลดปัญหาการขาดแคลนแรงงานช่างเฉพาะทาง
โดยมีหลักสูตรต่างๆ ต่อเนื่องตลอดทั้งปี ได้แก่

หลักสูตร ระบบผนังและฝ้าเพดานยิปซัมมาตรฐานสากล

หลักสูตร ระบบผนังและฝ้าเพดานป้องกันความร้อนและทนไฟ

หลักสูตร ระบบผนังและฝ้าเพดานยิปซัมป้องกันเสียงรบกวน

หลักสูตร ระบบผนังอลูมิเนียมกระจกกั้นห้อง และระบบประตู ALLOY

หลักสูตร ระบบผนังอลูมิเนียมกระจก และประตูกันเสียง DSG

หลักสูตร ระบบประตูบานเลื่อน รางบน และบานเลื่อนเกี่ยว S40 , Vouge Wall

หลักสูตร ระบบผนังสำเร็จรูป GIB WALL , L 100

บริษัทฯ เล็งเห็นถึงความสำคัญของการฝึกอบรม ซึ่งถือเป็นหนึ่งในแผนพัฒนาบุคลากร
และแผนพัฒนางานบริการ ของบริษัทฯ อีกด้วย

[][]

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2558
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมทั้ง 2 ท่าน
ได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัท
และพิจารณาอนุมัติตอบแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ทั้ง 5 ส่วน ดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม บริษัท มีโครงสร้างองค์กรที่ชัดเจน มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ
    หน้าที่ ความรับผิดชอบแต่ละฝ่าย และมีระเบียบปฏิบัติงานของบุคลากรไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมทั้งมีการกำหนดนโยบาย และข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
    โดยคำนึงถึง กฎหมาย และข้อบังคับต่างๆ ประกอบกับผลกระทบที่อาจเกิดกับผู้มีส่วนได้เสีย
    ซึ่งนอกจากจะช่วยให้เกิดผลลัพธ์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายแล้ว
    ยังเป็นการป้องกันโอกาสที่จะเกิดการทุจริตอีกด้วย
    โดยคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าบริษัทฯ
    มีความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลต่อองค์กร และสภาพแวดล้อม

2.  การบริหารความเสี่ยง กรรมการบริหารและคณะผู้บริหารบริษัทจะร่วมกันพิจารณา
    และวิเคราะห์ปัจจัยเสี่ยงทั้งภายนอกและภายในองค์กรอย่างต่อเนื่องในทุกมุมมองที่อาจจะส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และต่อการดำเนินงานของแต่ละแผนก
    และได้มีการติดตามสถานการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
    พร้อมกับแจ้งให้พนักงานที่เกี่ยวข้องรับทราบ
    และปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้ โดยคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าบริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพในการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร บริษัท มีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
    และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
    มีการแยกหน้าที่ความรับผิดชอบงานด้านการอนุมัติ การบันทึกบัญชี
    และการจัดการเงินสดและทรัพย์สินออกจากกันโดยเด็ดขาด
    เพื่อถ่วงดุลและสอบทานซึ่งกันและกัน โดยคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าบริษัท
    มีระบบการควบคุมภายในสำหรับควบคุมการปฏิบัติงานอย่างเพียงพอ

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล บริษัท
    มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัทพร้อมข้อมูลประกอบอย่างเพียงพอไปยังกรรมการทุกท่านล่วงหน้าก่อนวันประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่า
    7 วัน ซึ่งกรรมการบริษัทมีระยะเวลาและข้อมูลเพียงพอที่จะพิจารณาเรื่องสำคัญๆ ของบริษัท
    หลังจากการประชุมเสร็จสิ้นบริษัท
    ได้จัดส่งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เพื่อเผยแพร่ข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกท่านทราบผ่านทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งบริษัท
    ได้มีการจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้
    สำหรับการจัดทำบัญชี บริษัท
    ได้เลือกใช้นโนบายบัญชีที่เหมาะสมกับกิจการและเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    รวมทั้งได้จัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกต่างๆ อย่างเหมาะสม
    โดยคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าบริษัท
    มีระบบการควบคุมภายในสำหรับข้อมูลสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดีเพียงพอ

5.  ระบบการติดตาม คณะกรรมการบริหาร จะมีการประชุมกันทุกเดือน
    และคณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมกันอย่างน้อยไตรมาสละ 1
    ครั้งเพื่อรับทราบผลการดำเนินงาน และให้ข้อเสนอแนะในการปฏิบัติงาน
    สำหรับการตรวจสอบภายใน บริษัท
    กำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้
    เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและนำเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา
    โดยคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าบริษัทฯ
    มีระบบการติดตามการปฏิบัติงานเป็นระบบและมีประสิทธิภาพดีเพียงพอ

สรุปความเห็นของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับข้อสังเกตที่พบจากการสอบทานงบการเงิน

บริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
ได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท สำหรับปี 2557 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557
ทางผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่าทางสำนักงานไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญในระบบการควบคุมภายในด้านบัญชี

สรุปผลการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในตามความเห็นของผู้ตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเชื่อมั่นในระบบการควบคุมภายในของบริษัท
เนื่องจากทุกขั้นตอนการปฏิบัติงาน บริษัทฯ ได้มีการกำหนดผู้ปฏิบัติที่ชัดเจน
มีการกำหนดผู้อนุมัติซึ่งขึ้นอยู่กับระดับตามผังอำนาจอนุมัติรายการ
และมีการตรวจสอบภายในกันเองโดยผู้บริหารแต่ละฝ่ายงานที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งบุคลากรทุกคนทุกฝ่ายงานของบริษัท ได้รับทราบ
และตระหนักดีว่าการปฏิบัติงานอย่างมีระเบียบวินัยที่ดีจะส่งผลให้เกิดความโปร่งใส
ส่งผลต่อประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงาน
และส่งผลถึงผลตอบแทนที่ทุกคนในองค์กรจะได้รับ ซึ่งเป็นผลมาจากความร่วมมือ
และความตั้งใจในการปฏิบัติงานของบุคลากรทุกคนในบริษัท
รวมทั้งจะเป็นการป้องกันการทุจริตที่อาจจะเกิดขึ้นได้

หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

1.  หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการแต่งตั้งหัวหน้างานตรวจสอบภายในอย่างเป็นทางการ
โดยปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบ ได้มอบหมายให้นางสาวยศวดี พงษ์ประภาส เลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่งานตรวจสอบภายใน ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบว่าบุคคลดังกล่าวมีวุฒิการศึกษา
ประสบการณ์ และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมถึงกิจกรรมการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอ

บริษัทฯ
อยู่ระหว่างสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามารับผิดชอบงานตรวจสอบภายในอย่างเป็นทางการ

2.  หัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการแต่งตั้งหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานอย่างเป็นทางการ
โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้นางสาวยศวดี พงษ์ประภาส เลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่งานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
เพื่อกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
รวมถึงการปฎิบัติตามกฎเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับ ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบว่าบุคคลดังกล่าวมีความรู้ความเข้าใจในกิจกรรมดังกล่าวอย่างเพียงพอ

บริษัทฯ
อยู่ระหว่างสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามารับผิดชอบงานตรวจสอบภายในอย่างเป็นทางการ

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งเป็นรายการที่เกิดขึ้นกับกรรมการที่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
ซึ่งรายการดังกล่าวได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยบริษัทฯ มีรายการระหว่างกันในปี 2557 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีรายละเอียดดังนี้

+------------------+---+-----------------------------------------------+
| บุค               | : | คณะบุคคลสบฤกษ์ โดย นายทองเติม สบฤกษ์              |
| คลที่อาจมีความขัดแย้ง |   | ผู้จัดการคณะบุคคล                                 |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์   | : | นายทองเติม สบฤกษ์ เป็นบิดาของนางนวพร สบฤกษ์        |
|                  |   | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น และเป็นภรรยานายสุเรซ ซูบรามาเนียม      |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| รายก             | : | บริษัท                                          |
| ารที่เกี่ยวข้องกับบริษัท |   | เช่าที่ดินและสิ่งปลูกสร้างสำหรับใช้เป็นสำนักงานและคลังสินค้า |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ       | : | สัญญาเช่าฉบับที่ 1 มีอายุ 3 ปี นับตั้งแต่ 1 มีนาคม 2555 ถึง |
|                  |   | 28 กุมภาพันธ์ 2558 โดยตั้งแต่ 1 มีนาคม 2555 ถึง 28    |
|                  |   | กุมภาพันธ์ 2556 คิดอัตราค่าเช่าเดือนละ 143,000 บาท    |
|                  |   | และตั้งแต่ 1 มีนาคม 2557 ถึง 28 กุมภาพันธ์ 2558       |
|                  |   | คิดอัตราค่าเช่าเดือนละ 150,150 บาท                 |
|                  |   |                                               |
|                  |   | สัญญาเช่าฉบับที่ 2 มีอายุ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม     |
|                  |   | 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2557 คิดอัตราค่าเช่าเดือนละ   |
|                  |   | 75,000 บาท                                    |
|                  |   |                                               |
|                  |   | งวดบัญชีปี 2555 มีค่าเช่ารวม = 2,616,000 บาท        |
|                  |   |                                               |
|                  |   | งวดบัญชีปี 2556 มีค่าเช่ารวม = 2,701,800 บาท        |
|                  |   |                                               |
|                  |   | งวดบัญชีปี 2557 มีค่าเช่ารวม = 2,701,800 บาท        |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| เ                | : | ท                                             |
| หตุผลและความจำเป็น |   | ี่ดินและสิ่งปลูกสร้างดังกล่าวใช้เป็นสำนักงานและคลังเก็บสินค้า |
+------------------+---+-----------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2557
ได้ให้ความเห็นดังนี้

-   รายการเช่าที่ดินและสิ่งปลูกสร้างจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งคิดเป็นอัตราค่าเช่าประมาณ 50
    บาท/ตร.ม./เดือน
    ในขณะที่อัตราค่าเช่าโดยทั่วไปของสำนักงานและคลังสินค้าในบริเวณใกล้เคียงกันเท่ากับ 80 -
    100 บาท/ตร.ม./เดือน ซึ่งถือว่าเป็นอัตราค่าเช่าที่ต่ำกว่าอัตราค่าเช่าตามราคาตลาด
    และเนื่องจากเป็นการเช่าพื้นที่ขนาดใหญ่ และเป็นการเช่าพื้นที่อย่างต่อเนื่องมานานหลายปี
    และเป็นสัญญาเช่าระยะยาว
    ดังนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท และผู้ถือหุ้นของบริษัท

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

 กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัท กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ จะขอความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของการทำรายการนั้น ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ จะให้บุคคลที่ 3 ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้ บริษัทฯ จะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (Annual Report) ของบริษัท

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

กรณีที่บริษัท มีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าปกติและมีราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้บริษัทฯ
จะขอความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของการทำรายการนั้น

มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
ในอนาคตหากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
จะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการหรือผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท (แล้วแต่กรณี)
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัท
จะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท