9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

ดูจาก ORGANIZATION CHART ที่แนบมา

[]

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการ 2 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งหมด 12 ท่าน

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวนทั้งหมด 3 ท่าน

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งหมด 12 ท่าน โดยมีการประชุมคณะกรรมการในรอบปีที่ผ่านมา 4
ครั้ง ดังนี้

+-----------------------+----------------------------------+----------+
| รายชื่อคณะกรรมการ       | ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม      |          |
+-----------------------+----------------------------------+----------+
| 1.  นายฮาร์ทมุท วิลเฮ็ล์ม  | ประธานกรรมการ                    | 4        |
|     ชไนเดอร์           |                                  |          |
+-----------------------+----------------------------------+----------+
| 2.  นายทะคะอะกิ        | กรรมการผู้จัดการ                    | 4        |
|     ทาเคะอุจิ           |                                  |          |
+-----------------------+----------------------------------+----------+
| 3.  นางเอื้อมพร ภมรบุตร  | ผู้ช่วยกรรมก                        | 4        |
|                       | ารผู้จัดการ-ฝ่ายการเงินและขายในประเทศ |          |
+-----------------------+----------------------------------+----------+
| 4.  นายศุภชัย หล่อวณิชย์   | กรรมการ-ผู้จัดการโรงงาน             | 4        |
+-----------------------+----------------------------------+----------+
| 5.  นางสาวสาลินี มาตานี  | กรรมการ-ผู้จัดการทั่วไป               | 4        |
+-----------------------+----------------------------------+----------+
| 6.  นายฮิโรฟูมิ มูราคะมิ   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ-ฝ่ายโรงงาน      | 3**      |
+-----------------------+----------------------------------+----------+
| 7.  นางอิลซี่ ชไนเดอร์    | กรรมการ                          | 4        |
+-----------------------+----------------------------------+----------+
| 8.  นายเอี่ยม           | กรรมการ                          | 4        |
|     บุญเฉลิมวิภาส        |                                  |          |
+-----------------------+----------------------------------+----------+
| 9.  นายราเมศ          | กรรมการ                          | 4        |
|     โรจน์ศิลธรรม        |                                  |          |
+-----------------------+----------------------------------+----------+
| 10. นายกฤษณ์ อินเทวัฒน์   | กรรมการอิสระ ,                    | 4        |
|                       | ประธานกรรมการตรวจสอบ             |          |
+-----------------------+----------------------------------+----------+
| 11. นางสาววรินทร์พร     | กรรมการอิสระ , กรรมการตรวจสอบ     | 4        |
|     เอื้ออนันต์           |                                  |          |
+-----------------------+----------------------------------+----------+
| 12. นายสมชาย อังสนันท์   | กรรมการอิสระ , กรรมการตรวจสอบ     | 4        |
+-----------------------+----------------------------------+----------+

** เนื่องจากนายฮิโรฟูมิ มูราคะมิ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2547

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ

ดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ

สูงสุดให้แ

3.  ก่กิจการ ให้ความมั่นคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

จำนวนกรรมการ

3. กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

4.  กรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
    ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

มีการเปิดเผยต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนมีมาตราฐานและโปร่งใส

5.  กรรมการต้องมีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริง

6.  มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

กรรมการสองท่าน อันได้แก่นายทะคะอะกิ ทาเคะอุจิ และนางเอื้อมพร ภมรบุตร
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อในเอกสารใด ๆ ย่อมเป็นการผูกพันบริษัท

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระนั้น
  บริษัทมิได้คัดเลือกโดยผ่านคณะกรรมการสรรหา(NOMINATING COMMITTEE)
  แต่เป็นไปตามกฎข้อบังคับของบริษัท
  และเป็นหลักเกณฑ์ขั้นต่ำที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้

การเลือกตั้งกรรมการ

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่คูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการ

ก็ได้
ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งก่อน
จะเป็นกรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดและให้เรียงตามตัวอักษร กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท

มหาชน จำกัด พ.ศ. 2535

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 18

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่
ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน

รายชื่อและประวัติการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังต่อไปนี้

1. ชื่อ นายกฤษณ์ อินเทวัฒน์ อายุ 64 ปี

ตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ

คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี จาก LONDON UNIVERSITY, ประเทศอังกฤษ

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 69,000 หุ้น = 0.36%

ประวัติการทำงาน ค้าขาย - ร้านรอยัลทัชมาฮาล

2. ชี่อ นางสาววรินทร์พร เอื้ออนันต์ อายุ 55 ปี

ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาโททางบริหารธุรกิจ จาก UTAH STATE UNIVERSITY, U.S.A.

ได้รับประกาศนียบัตรหลักสูตร Directors Certification Program รุ่นที่ 43/2004 จาก

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ในปี 2547

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 24,000 หุ้น = 0.13%

ประวัติการทำงาน 2542 – ปัจจุบัน กรรมการผู้จัดการ คิว สตรีด จำกัด

2539 - 2541 กรรมการผู้จัดการ ซี คิว เอ็ม จำกัด

3. ชื่อ นายสมชาย อังสนันท์ อายุ 51 ปี

ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาโททางบริหารธุรกิจ จาก WEST TEXAS STATE UNIVERSITY

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 39,000 หุ้น = 0.20%

ประวัติการทำงาน 2539 - ปัจจุบัน กรรมการผู้จัดการ

  PODIUM HOME CENTER CO., LTD.

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง
    ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

 

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
ค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมทั่วไปและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น

(เป็นคณะอนุกรรมการ) ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหารขึ้นอยู่กับตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบรวมถึงระดับความอาวุโส
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละบุคคล
โดยมีคณะกรรมการบริษัทเป็น

ผู้พิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

ค่าตอบแทนกรรมการและฝ่ายบริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัท ฯ และฝ่ายบริหารประจำปีสิ้นสุด 2546, 2547 มีดังนี้

(หน่วย : ล้านบาท)

+--------------------+----+----+-------+-------+-------+-------------+
|                    | จ  |    | ค     |       |       |             |
|                    | ำน |    | ่าตอบแ |       |       |             |
|                    | วน |    | ทนรวม |       |       |             |
|                    |    |    |       |       |       |             |
|                    | (  |    |       |       |       |             |
|                    | รา |    |       |       |       |             |
|                    | ย) |    |       |       |       |             |
+--------------------+----+----+-------+-------+-------+-------------+
|                    |    |    | เง    |       | เงิน   |             |
|                    |    |    | ินบำเห |       | เดือน, |             |
|                    |    |    | น็จและ |       | ค่าคร  |             |
|                    |    |    |       |       | องชีพ, |             |
|                    |    |    | ค่า    |       | โบนัส  |             |
|                    |    |    | พาหนะ |       |       |             |
+--------------------+----+----+-------+-------+-------+-------------+
|                    | 25 | 25 | 2546  | 2547  | 2546  | 2547        |
|                    | 46 | 47 |       |       |       |             |
+--------------------+----+----+-------+-------+-------+-------------+
| ก. คณะกรรมการ      | 12 | 12 | 2.760 | 2.760 |       |             |
+--------------------+----+----+-------+-------+-------+-------------+
| ข.                 | 3  | 3  | 0.180 | 0.180 |       |             |
| คณะกรรมการตรวจสอบ  |    |    |       |       |       |             |
+--------------------+----+----+-------+-------+-------+-------------+
| ค. ฝ่ายบริหาร **     | 8  | 8  |       |       | 5     | 49.229      |
|                    |    |    |       |       | 0.704 |             |
+--------------------+----+----+-------+-------+-------+-------------+

** ฝ่ายบริหาร 8 ราย (ไม่รวมผู้จัดการแผนกบัญชี)

ค่าตอบแทนอื่น ๆ ที่ไม่ใช่เงิน

ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามหลักการและแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
มีจุดประสงค์ที่จะยกระดับการจัดการกิจการให้มีประสิทธิภาพเพิ่มมากขึ้นและปฏิบัติด้วยความถูกต้องโปร่งใสภายใต้กรอบจริยธรรมอันดี
ส่วนหนึ่งของหน้าที่ของคณะกรรมการคือการกำหนดและมอบหมายแบ่งแยกหน้าที่ของกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน
คณะกรรมการบริษัทจึงมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการบริหารการจัดการภายในองค์กรทั้งหมด

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการจะเป็นผู้นำในการพิจารณาและอนุมัตินโยบายของบริษัท พร้อมทั้ง
ตัดสินใจในเรื่องการลงทุน และในเรื่องต่าง ๆ โดยมีการประชุมทุก ๆ 3 เดือน
กรรมการบริหารเป็นผู้รายงานผลการดำเนินงานและความคืบหน้า

ภายในบริษัทต่อที่ประชุม

การถ่วงดุลในการรวมอำนาจและแยกตำแหน่ง

บริษัทมีคณะกรรมการรวม 12 ท่านตามข้อบังคับของบริษัท
กรรมการบริหารล้วนแต่เป็นผู้มีประสบการณ์ในการทำงานกับบริษัท และจะเป็นผู้ถือหุ้นหรือไม่ก็ได้
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

กรรมการบริหาร 5 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการอิสระ 3 ท่าน

ผู้ถือหุ้นและกรรมการทั้งหมดมีสิทธิในการออกเสียงในกิจการใดๆของบริษัท
กรรมการบริษัทที่ได้รับเลือกตั้งเข้ามา สามารถดำรงตำแหน่งได้หลายตำแหน่ง
หากได้รับความเห็นชอบจากกรรมการท่านอื่นๆ
แต่กระนั้นก็ไม่สามารถใช้อำนาจเกินขอบเขตที่ได้รับมอบหมายได้

กรรมการเป็นผู้พิจารณาและอนุมัตินโยบายการดำเนินงานทางธุรกิจในบริษัท, อนุมัติเงินลงทุน
และกิจการอื่นๆ โดยได้รับรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
การประชุมกรรมการมีการจัดประชุมกันทุก 3 เดือน
กรรมการบริหารจะรายงานผลการดำเนินงานและการพัฒนาการทำงานในส่วนที่ตนรับผิดชอบ

บริษัทไม่มีการกำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการ อย่างไรก็ตาม
หนึ่งในสามของกรรมการจะต้องออกตามวาระเมื่อครบกำหนด 3 ปี
และอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่งในการประชุมสามัญประจำปี

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงาน

ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญ
ที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยส่งผ่านสื่ออีเล็คทรอนิคของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และทางเว็บไซต์ของบริษัท
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัท

ได้ที่เว็บไซต์ www.alucon.th.com หรือติดต่อทางอีเมล์ alucon@ksc.th.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลภายในของบริษัทให้กับผู้บริหารเพียงบางรายที่เกี่ยวข้องเท่านั้น ซึ่งที่ผ่านมา

ผู้บริหารเหล่านี้ มิได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในการซื้อหุ้น
รวมทั้งมิได้เปิดเผย

ข้อมูลภายในต่อบุคคลอื่นๆ

  9.6 บุคลากร

พนักงานบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 1,278 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

แบ่งเป็นพนักงานประจำโรงงานที่ 1 572 คน

พนักงานประจำโรงงานที่ 2 510 คน

พนักงานประจำโรงงานที่ 3 196 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทในปี 2547 เท่ากับ 374.53 ล้านบาท ในรูปของเงินเดือนโบนัส
เงิน

สมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ, เงินบำเหน็จพนักงาน, ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับสวัสดิการอื่น ๆ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการให้การผึกอบรมพนักงานโดยมีระเบียบปฏิบัติกระบวนการสำรวจความต้องการด้านการฝึกอบรมของพนักงาน
เพื่อความเหมาะสมในการปฏิบัติงาน มีการทบทวนการทำงานด้านคุณภาพ
และจัดหลักสูตรอบรมให้เหมาะสมกับหน้าที่ที่รับผิดชอบ การรับพนักงานเข้าทำงาน
จะพิจารณาถึงคุณวุฒิ และมีการฝึกอบรมหน้างาน โดยบรรยายให้ฟังหรือเปิดหลักสูตรพิเศษ
และมีการบันทึกไว้