8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 บริษัทมีโครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะจัดการ
(คณะกรรมการบริหาร) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน และคณะผู้บริหาร โดยรายละเอียดปรากฏตามแผนภาพต่อไปนี้

[TABLE]

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

บริษัทได้คำนึงถึงการถ่วงดุลในการบริหารงานเพื่อให้เกิดความรอบคอบและโปร่งใส
รวมทั้งสามารถตรวจสอบได้เสมอ ดังนั้น ตามข้อบังคับของบริษัทจึงได้กำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัท
จำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 14 คน ซึ่งปัจจุบันบริษัทมีจำนวนกรรมการทั้งหมด 9 คน
โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้หลากหลายทั้งด้านบริหารธุรกิจ การตลาด
การผลิต บัญชีและการเงิน และอื่นๆ
รวมทั้งมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้
กรรมการชาวไทยทุกคนได้ผ่านการอบรมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
อีกด้วย

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553

รายชื่อ ตำแหน่ง

  --------------------------------- -------------------------------------
  1. นายเหมันต์ มะดูสุดัน เนรูร์การ์        ประธานกรรมการ

  2. นายเกรียง เกียรติเฟื่องฟู            กรรมการอิสระ

  3. นายมาริษ สมารัมภ์                 กรรมการอิสระ

  4. ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล            กรรมการอิสระ

  5. นายคูชิค ชัทเทอจี                  กรรมการ

  6. นายฮริดเดย์ชวอร์ จาห์              กรรมการ

  7. นายทะชาร์ต วิชวะนาร์ท นเรนดรัน     กรรมการ

  8. นายธราธร เปรมสุนทร              กรรมการ

  9. นายสันติ ชาญกลราวี                กรรมการผู้จัดการใหญ่

                                    
  --------------------------------- -------------------------------------

* ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2553 นายลาภทวี เสนะวงษ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่แทน
นายสันติ ชาญกลราวี

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและวิธีการลงนามผูกพันบริษัท

นายเหมันต์ มะดูสุดัน เนรูร์การ์ ประธานคณะจัดการ และนายสันติ ชาญกลราวี
กรรมการผู้จัดการใหญ่ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายเหมันต์
มะดูสุดัน เนรูร์การ์ ประธานคณะจัดการ หรือ นายสันติ ชาญกลราวี กรรมการผู้จัดการใหญ่
ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายคูชิค ชัทเทอจี หรือ นายฮริดเดย์ชวอร์ จาห์ หรือ นายธราธร เปรมสุนทร
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ คณะกรรมการไม่สามารถอนุมัติหรือพิจารณากำหนดเป็นประการใดๆ
เว้นแต่ได้รับความเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการบริษัท ในเรื่องดังต่อไปนี้ของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย

-   การกู้ยืมในวงเงินเกินห้าสิบล้านบาทที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

-   การให้กู้หรือให้หลักประกัน การชดใช้ค่าเสียหาย การค้ำประกัน
    หนังสือรับรองการให้การสนับสนุน หรือคำมั่นในลักษณะที่คล้ายคลึงกันแก่บุคคลใดๆ
    ที่มิได้อยู่ในงบประมาณ ประจำปีของกลุ่มบริษัท
    เว้นแต่ตามที่อนุญาตในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้
    หรือตามที่กำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการของ NTS

-   การลงทุนใด ๆ ในวงเงินเกินห้าสิบล้านบาทที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

-   การขาย โอน ให้เช่า หรือให้อนุญาตใด ๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือสินทรัพย์ใดๆ
    ที่มีมูลค่าทางบัญชีเกินห้าสิบล้านบาท ซึ่งไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

-   การให้ความเห็นชอบและการแก้ไขงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

-   ธุรกรรมใดๆ กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งมิได้เป็นการประกอบกิจการตามปกติ

-   การเปลี่ยนแปลงนโยบายทางการบัญชี การอนุมัติงบการเงินประจำปีรวม งบการเงิน
    ประจำปีเดี่ยว และงบการเงินรายไตรมาสของกลุ่มบริษัท

-   การเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ หรือเลิกประกอบธุรกิจใด ๆ ของกลุ่มบริษัท

คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของ
คณะกรรมการบริษัท
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร) หรือกรรมการ
ผู้จัดการใหญ่มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ ซึ่งในกรณีที่มีการอนุมัติการดำเนินธุรกิจ
ในเรื่องต่างๆ จะต้องอยู่ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหน้าที่ทำให้คณะจัดการ
(คณะกรรมการบริหาร)
และกรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย (ตามข้อบังคับของบริษัท
และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น การซื้อวัตถุดิบและรายการค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายเกรียง เกียรติเฟื่องฟู ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายมาริษ สมารัมภ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(เปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
3/(2/2008-2009) เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2551)

1.  กำกับดูแล สอบทาน
    ให้บริษัทมีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีตามที่กฏหมายกำหนดอย่าง โปร่งใส
    ถูกต้องและเพียงพอ

2.  ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

3.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

4.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

5.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  สอบทานระบบการควบคุมภายใน แผนงาน และแนวทางตรวจสอบ
    รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบ การดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัท
    ตามหลักวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับ โดยทั่วไป

7.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน
    และเป็นไปตามกฏหมายของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

8.  สอบทาน
    และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

9.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน และความน่าเชื่อถือต่อรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละราย

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

10. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน (ถ้ามี) หรือ
    การว่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงการว่าจ้างสำนักงานตรวจสอบภายในอื่นๆ

12. พิจารณางบประมาณและกำลังพลของสำนักงานตรวจสอบภายใน (ถ้ามี) หรืองบประมาณ
    การว่าจ้างสำนักงานตรวจสอบภายในอื่น

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย

คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)

  รายชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายเหมันต์ มะดูสุดัน เนรูร์การ์ ประธานคณะจัดการ

2.  นายคูชิค ชัทเทอจี คณะจัดการ

3.  นายฮริดเดย์ชวอร์ จาห์ คณะจัดการ

4.  นายสันติ ชาญกลราวี กรรมการผู้จัดการใหญ่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัทให้สอดคล้องและ สนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.
พิจารณาให้ความเห็นต่อแผนการดำเนินธุรกิจและการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายบริหารเสนอมา
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

3. กำกับ ดูแล ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจ
เพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามนโยบายและแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

  4. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)
อาจมอบอำนาจหน้าที่ให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจกระทำการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะจัดการ
(คณะกรรมการบริหาร) พิจารณาเห็นสมควรได้

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  รายชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายคูชิค ชัทเทอจี ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

2.  นายมาริษ สมารัมภ์ กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  1. พิจารณากำหนดและทบทวนแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของบริษัทและบริษัทย่อย
  เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
  ให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลที่กำหนด

  3.
  พิจารณากำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ตลอดจนสรรหาผู้ที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่หมดวาระหรือกรณีอื่น
  เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

4.
พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5. จัดให้กรรมการบริษัทได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยองค์รวมและ
รวบรวมสรุปผลการประเมินเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพัฒนาการปฏิบัติงานและการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัท

6. งานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

รายชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายเหมันต์ มะดูสุดัน เนรูร์การ์ ประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

2.  ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

3.  นายคูชิค ชัทเทอจี กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

4.  นายธราธร เปรมสุนทร กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

1. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

  2. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  3. พิจารณาแนวทาง วิธีการ และการกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวให้สอดคล้องกับผลการ
  ดำเนินงานของบริษัท โดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ และบริษัทภายนอกประกอบด้วย

  4. พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี
  และผลตอบแทนของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อยก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

5. งานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะผู้บริหาร

รายชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายสันติ ชาญกลราวี กรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  นายลาภทวี เสนะวงษ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ – การผลิต

3.  นายอมิต โกช ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ – การเงินและบัญชี

4.  นายธีรยุทธ เลิศศิรรังสรรค์ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ – สายวิศวกรรมและพัฒนาผลิตภัณฑ์

5.  นายอาทิตยา รอย โชว์ดฮูรี ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ – จัดหา

6.  นายสุนีล เซ็ท ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ – การตลาดและการขาย

7.  นายวี บี ซิงห์ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ – MBF Project

8.  นายศิโรโรตม์ เมธมโนศักดิ์ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ – ทรัพยากรบุคคลและบริหาร

9.  นายวิสูตร อนุพันธุเมธา กรรมการผู้จัดการ NTS

10. นายธนะ เรืองศิลาสิงห์ กรรมการผู้จัดการ SISC

11. นายผริณ ทีรฆฐิติ กรรมการผู้จัดการ SCSC

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

1.  ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน และ
    งบประมาณที่กำหนดและอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  จัดทำแผนการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณประจำปี
    ให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อคณะจัดการ
    (คณะกรรมการบริหาร) และคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณากลั่นกรองข้อมูลและข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะจัดการ
    (คณะกรรมการบริหาร) และคณะกรรมการบริษัท

4.  มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินธุรกิจปกติในเรื่องต่างๆ อาทิเช่น การจัดซื้อวัตถุดิบ
    ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร และรายจ่ายลงทุน
    ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

วาระการเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทกำหนดไว้คราวละ 3 ปี
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งคณะพ้นจากตำแหน่ง
โดยลำดับในการพ้นจากตำแหน่งให้กรรมการตกลงเห็นชอบร่วมกัน
ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อย กำหนดคราวละ 3 ปี
โดยให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้เช่นเดียวกัน

การสรรหาคณะกรรมการ กรรมการอิสระ และผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท

การสรรหากรรมการของบริษัทซึ่งรวมถึงกรรมการอิสระจะผ่านการกลั่นกรองโดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
(Corporate Governance and Nomination Committee)
ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา โดยมีแนวทางและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ดังนี้

1.  เป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัท
    และข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายอาชีพ มีความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีภาวะผู้นำ
    วิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรม ประวัติการทำงานโปร่งใส
    และสามารถแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ

3.  เป็นผู้ที่สามารถให้เวลาอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อติดตามการดำเนินงานของบริษัท โดยดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่นๆ
    ในจำนวนที่เหมาะสม

4.  มิได้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นหรือเป็นหุ้นส่วนในสัดส่วนที่มีนัยสำคัญในกิจการที่มีลักษณะอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันหรือกิจการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

5.  สำหรับกรรมการที่เป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่จะสรรหาโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมา
    และผลการประเมินศักยภาพประกอบด้วย

ทั้งนี้ สำหรับการสรรหากรรมการอิสระนั้น
นอกเหนือจากแนวทางและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัทดังกล่าวข้างต้นแล้ว
กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติพิเศษเพิ่มเติมดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า
    24 เดือน

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อยในระดับบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้องและ บุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อมในลักษณะดังกล่าวมาก่อน
    เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 24 เดือน ดังนี้

1)  รายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ เช่น การขายสินค้า ซื้อวัตถุดิบ
    หรือให้บริการที่มีมูลค่าตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือ
    ภายในระยะเวลา 12 เดือน

2)  รายการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

3)  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ เช่น การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ สิทธิ
    และให้หรือรับบริการ

4)  รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น การให้หรือรับ ให้กู้ยืม ค้ำประกัน
    การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
    ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งซึ่งมีมูลค่าตั้งแต่ร้อยละ 3
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
    ภายในระยะเวลา 12 เดือน
    กรณีเป็นรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

-   ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เและต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า
    24 เดือน

-   ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจาก บริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
และต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 24
เดือน

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่มีลักษณะอื่นใด
    ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

-   สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

-   สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ได้โดยอิสระ

-   เป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัท
    และข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(ปรับปรุงเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2552 เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. เลขที่
ทจ. 4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552)

คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการหรือบุคคลอื่นใด จำนวนไม่เกิน 5 คน ให้เป็นคณะจัดการ
(คณะกรรมการบริหาร)

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา คณะกรรมการพิจารณา ผลตอบแทน
และผู้บริหาร

การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน และผู้บริหาร จะพิจารณาแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะส่งเสริมและสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีควบคู่ไปกับการประกอบธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
โดยเล็งเห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือที่จะช่วยยกระดับระบบการบริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส และตรวจสอบได้มากยิ่งขึ้น ซึ่งจะส่งผลต่อความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และนำมาซึ่งการเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
ตลอดจนการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ในระยะยาว
โดยนอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจด้วยการสร้างมาตรฐานระดับสูงของพฤติกรรมองค์กรและพฤติกรรมส่วนบุคคลตาม
“หลักจรรยาบรรณของทาทา (Tata Code of Conduct : TCOC)” อย่างเคร่งครัดแล้ว
บริษัทยังได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ 5 หมวด อย่างจริงจัง
พร้อมทั้งได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรใน “นโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี” ของบริษัท
ตั้งแต่ปี 2548
โดยนำมาปรับใช้ตามความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัทให้ได้มากที่สุด
รวมทั้งได้ทำการทบทวนและปรับปรุงให้มีความทันสมัยและสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ

ในรอบปี 2552-2553
บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการสำหรับบริษัทจดทะเบียนในแต่ละหมวดสรุปได้ดังนี้

1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยจะไม่กระทำการอันใดที่เป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะที่เป็นเจ้าของเงินลงทุนที่เป็นปัจจัยหลักในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทได้กำหนดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยสนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่ในการดูแลรักษาผลประโยชน์โดยรวมของบริษัท
และรับทราบสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข้อมูลข่าวสารหรือการรายงานข้อมูล
ตลอดจนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาตัดสินใจในวาระที่สำคัญๆ เช่น การเลือกตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทน
การจัดสรรเงินกำไรและการจ่ายเงินปันผล การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี
การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับการเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
และการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญซึ่งมีผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากการสนับสนุนการใช้สิทธิขั้นพื้นฐานข้างต้น
บริษัทยังได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกลไกที่จะก่อให้เกิดการจัดประชุมที่ดี
ด้วยการดูแลให้บริษัทให้ข้อมูลเกี่ยวกับวัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
ขั้นตอนการออกเสียงลงมติและข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในแต่ละวาระ
เป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ ทันเวลา
และไม่กระทำการใดๆที่เป็นการจำกัดโอกาสในการรับรู้สารสนเทศ
หรือการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดให้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งเรียกว่าการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน นับแต่
วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท (ภายในเดือนกรกฎาคมของทุกปี)

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 ได้จัดขึ้นเมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2552 เวลา
10.00 น. ณ โรงแรมดุสิตธานี กรุงเทพฯ โดยบริษัทได้ใช้วิธีกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record
Date) ณ วันที่ 29 พฤษภาคม 2552 เป็นผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุม
และทำการรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนในวันที่ 1 มิถุนายน 2552

บริษัทได้ดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมกับเอกสารที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
ล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม ดังนี้

(1) หนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฉบับภาษาไทยและฉบับภาษาอังกฤษสำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ
    พร้อมรายละเอียดที่ชัดเจนเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่
    และวาระการประชุมที่ระบุว่าเป็นวาระเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
    พร้อมทั้งระบุวัตถุประสงค์และเหตุผล
    รวมถึงความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระที่เสนอไว้อย่างชัดเจน
    ซึ่งถือเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาที่เพียงพอต่อการตัดสินใจ

(2) หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด ทั้งแบบ ก ซึ่งเป็นแบบทั่วไป ง่ายๆ
    ไม่ซับซ้อน และแบบ ข
    ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงในแต่ละเรื่องได้ว่า “เห็นด้วย”
    “ไม่เห็นด้วย” “งดออกเสียง”
    และแยกให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ

(3) ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น ได้แก่ ชื่อ อายุ
    ที่อยู่ และการมี/ไม่มีส่วนได้เสียในวาระที่เสนอในการประชุม

(4) รายงานประจำปี ที่มีทั้งข้อมูลภาษาไทยและภาษาอังกฤษอยู่ในฉบับเดียวกัน

(5) คำอธิบายเกี่ยวกับเอกสารหลักฐานเพื่อแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม

(6) ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

(7) แผนที่ตั้งสถานที่จัดประชุม

นอกจากนี้ บริษัทยังได้ดำเนินการดังนี้

(1) ลงโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยติดต่อกัน 3 วัน
    และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

(2) เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมด้วย
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก รวดเร็ว
    และมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

(3) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามที่ต้องการให้ตอบในที่ประชุมได้ล่วงหน้า
    โดยให้ส่งคำถามเป็นลายลักษณ์อักษรถึงคณะกรรมการบริษัทหรือกรรมการอิสระแต่ละคน
    ผ่านมายังเลขานุการบริษัทในระหว่างเวลา 3 เดือน ก่อนและหลังวันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
    เพื่อส่งต่อไปยังกรรมการอิสระแต่ละคนหรือกรรมการทุกคน
    ซึ่งคำถามในส่วนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจะได้รับการตอบในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบเกี่ยวกับกำหนดการดังกล่าว
ด้วยวิธีเผยแพร่ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ (www.set.or.th)
โดยการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 นั้น ไม่มีผู้ถือหุ้น รายใดส่งคำถามล่วงหน้ามายังบริษัท

2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นักลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้นต่างชาติ รวมทั้งผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ด้วยการถือปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม ดังนี้ (1)
จัดสถานที่ประชุมที่มีการคมนาคมที่สะดวกต่อการเดินทาง (2)
จัดทำคำอธิบายเกี่ยวกับเอกสารหลักฐานเพื่อแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม (3)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะการเข้าร่วมประชุมด้วยการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ (4)
จัดให้มีบริการติดอากรแสตมป์ในหนังสือมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นกรณีที่ไม่ได้ติดอากรแสตมป์ไว้ (5)
จัดให้มีเจ้าหน้าที่ผู้ที่มีความชำนาญพร้อมทั้งอุปกรณ์ที่เพียงพอเพื่อรองรับผู้ถือหุ้นทั้งในด้านการตรวจสอบเอกสารและการลงทะเบียน
(6) ใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในการลงทะเบียน
ทำให้ขั้นตอนการดำเนินงานเป็นไปอย่างสะดวกและรวดเร็ว และ (7)
เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้า 2 ชั่วโมง ก่อนเริ่มประชุม

คณะกรรมการบริษัทถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างยิ่งในการเข้าร่วมประชุม
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการทุกคนได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกันทั้งคณะ
นอกจากนี้ยังมีผู้บริหารทุกคน ผู้สอบบัญชี รวมทั้งที่ปรึกษากฎหมาย ได้เข้าร่วมประชุมอีกด้วย ทั้งนี้
เพื่อทำหน้าที่ร่วมชี้แจงและตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องต่อผู้ถือหุ้น

ก่อนเริ่มการประชุม
เลขานุการบริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบถึงข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุม
และวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการประชุม ได้แก่ การออกเสียงลงคะแนน การนับคะแนนเสียง
และการประกาศผลคะแนน

ในระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใสตามลำดับวาระโดยไม่มีการเพิ่มวาระเพื่อพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมแต่อย่างใด
อีกทั้งได้จัดสรรเวลาในการพิจารณาแต่ละวาระอย่างเหมาะสมและเพียงพอก่อนการลงคะแนนเสียง
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
ตลอดจนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมรวมทั้งให้ข้อเสนอแนะได้อย่างเต็มที่

นอกจากนี้ บริษัทได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติด้วย

บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นด้วยการใช้บัตรลงคะแนนสำหรับการลงคะแนนเสียง
และได้ว่าจ้างที่ปรึกษาทางกฎหมายทำหน้าที่เป็น “Inspector”
เพื่อดูแลให้การนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างโปร่งใส
ในการนับคะแนนเสียงจะคำนวณด้วยระบบคอมพิวเตอร์ โดยผู้ถือหุ้นประเภทเดียวกันจะมี
สิทธิออกเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
สำหรับผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะถูกประกาศภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุมในวาระเรื่องอื่นๆ
โดยการฉายสไลด์ นอกจากนี้บริษัทได้บันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวิดีทัศน์ด้วย

หลังการประชุม บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ (www.set.or.th)
โดยทันทีหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม
และจัดทำรายงานการประชุมแล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้บันทึกรายละเอียดไว้อย่างชัดเจน ดังนี้
รายชื่อพร้อมตำแหน่งของกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งผู้เกี่ยวข้องที่เข้าร่วมประชุม
วิธีการแจ้งการลงคะแนนและนับคะแนน ประเด็นคำถาม – คำตอบ ข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ
มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระตามที่ได้ระบุไว้ในบัตรลงคะแนน
โดยแยกออกเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

การใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหารอย่างเคร่งครัด
โดยให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารถึงหน้าที่ที่ต้องรายงานเกี่ยวกับสัดส่วนการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทและการเปลี่ยนแปลงในสัดส่วนดังกล่าว
ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ก.ล.ต.”)
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงบทกำหนดโทษที่ระบุไว้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอ
เพื่อดูแลการใช้ข้อมูลภายในให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีของบริษัท
ด้วยการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อใช้ประโยชน์ส่วนตัว (Abusive
self-dealing) เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider trading)
ของกรรมการและผู้บริหาร รวมถึงพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลของบริษัทและบริษัทย่อย
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) ดังนี้

-   ห้ามมิให้บุคคลข้างต้นทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 2 สัปดาห์
    ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงิน รายไตรมาสและงบการเงินประจำปีของบริษัท และภายใน 24
    ชั่วโมง หลังการเปิดเผยงบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว (Blackout
    period)

-   กรณีที่เป็นข้อมูลที่สำคัญอื่นซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยและอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    คณะกรรมการได้กำหนดห้ามมิให้ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24
    ชั่วโมง นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว

ทั้งนี้
ที่ผ่านมาไม่เคยปรากฏว่ามีการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์จากการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลาต้องห้ามแต่อย่างใด

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 กรรมการและผู้บริหารได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
รายละเอียดสรุปได้ดังนี้

  ------------ ------------------ ------------- -------------- -------------- ------------- -------------- --------------
               รายชื่อ              หุ้นสามัญ (หุ้น)                                                              

  ลำ                              บมจ. ทาทา สตีล                               บริษัทในเครือ                   
                                  (ประเทศไทย)                                                              

  ดับ                                                                                                       

  ที่                               ของตนเอง      ของคู่สมรส       เพิ่ม (ลด)       ของตนเอง      ของคู่สมรส       เพิ่ม (ลด)

                                                และบุตรที่ยัง      ระหว่างรอบบัญชี                 และบุตรที่ยัง      ระหว่างรอบบัญชี

                                                ไม่บรรลุนิติภาวะ   (1 เม.ย. 52 -                ไม่บรรลุนิติภาวะ   (1 เม.ย. 52 -
                                                               31 มี.ค. 53)                                 31 มี.ค. 53)

  คณะกรรมการ                                                                                                

  1            นายเหมันต์ มะดูสุดัน    -             -              -              996^((ก))     -              330
               เนรูการ์                                                                                      

  2            นายเกรียง           -             -              -              -             -              -
               เกียรติเฟื่องฟู                                                                                  

  3            นายมาริษ สมารัมภ์     -             -              -              -             -              -

  4            ผศ.รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล 22,000        -              -              -             -              -

  5            นายคูชิค ชัทเทอจี      -             -              -              1,000^((ข))   -              -

  6            นายฮริดเดย์ชวอร์ จาห์  -             -              -              2,809^((ก))   -              -

  7            นายทะชาร์ต วิชวะนาร์ท -             -              -              800^((ก))     -              -
               นาเรนดรัน                                                                                    

  8            นายธราธร เปรมสุนทร  -             -              -              -             -              -

  9            นายสันติ ชาญกลราวี    2,000,000     -              -              -             -              -

  ผู้บริหาร                                                                                                    

  10           นายลาภทวี เสนะวงษ์   -             -              -              -             -              -

  11           นายอมิต โกช         -             -              -              -             -              -

  12           นายธีรยุทธ           -             -              -              -             -              -
               เลิศศิรรังสรรค์                                                                                 

  13           นายผริณ ทีรฆฐิติ       200,000       -              -              -             -              -

  14           นายสุนีล เซ็ท         -             -              -              -             -              -

  15           นายศิโรโรตม์         -             220,000        -              -             -              -
               เมธมโนศักดิ์                                                                                   

  16           นายวี บี ซิงค์         -             -              -              -             -              -

  17           นายวิสูตร อนุพันธุเมธา  -             -              -              -             -              -

  18           นายธนะ เรืองศิลาสิงห์  50,000        -              (200,000)      -             -              -

  19           นายอาทิตยา รอย      -             -              -              530^((ก))     100^((ก))      -
               โชวด์ฮดูรี                                                                                     
  ------------ ------------------ ------------- -------------- -------------- ------------- -------------- --------------

  หมายเหตุ : 1. บริษัท ทาทา สตีล (ประเทศไทย) จำกัด มหาชน
  มีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วทั้งสิ้น จำนวน 11,025,579,573 หุ้น และ 8,421,540,848
  หุ้น โดยแบ่งออกเป็น หุ้นสามัญ จำนวน 8,168,767,623 หุ้น หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน
  252,773,225 ใบสำคัญแสดงสิทธที่จะซื้อหุ้น 1 จำนวน 1,083,275,200 หน่วย และ
  ใบสำคัญแสดงสิทธที่จะซื้อหุ้น 2 จำนวน 1,520,763,525 หน่วย

2. ตาม พรบ.บริษัทมหาชนจำกัด คำว่า "บริษัทในเครือ" หมายถึง
บริษัทมหาชนจำกัดบริษัทหนึ่งซึ่งมีความสัมพันธ์กับบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนจำกัด
บริษัทใดบริษัทหนึ่งหรือหลายบริษัทในลักษณะดังต่อไปนี้

- บริษัทหนึ่งมีอำนาจควบคุมเกี่ยวกับการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
ซึ่งมีอำนาจจัดการทั้งหมดหรือโดยส่วนใหญ่ของอีกบริษัทหนึ่ง

- บริษัทหนึ่งถือหุ้นในอีกบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 50 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้ว

3. คำว่า “ผู้บริหาร” หมายถึง กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร
ในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า ตามประกาศของสำนักงาน
ก.ล.ต. ที่ กจ 17/2551

4. ^((ก)) Tata Steel Limited.

^((ข)) Cumulative Convertible Preference Shares (CCPS) of Tata Steel
Limited.

การรายงานการมีส่วนได้เสีย

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ตัองรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้องตามแบบรายงานที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
โดยให้ส่งแบบรายงานผ่านมายังเลขานุการบริษัทเพื่อทำการรวบรวมและเสนอต่อประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบภายใน
7 วัน นับแต่วันที่ได้รับรายงานดังกล่าว
โดยบริษัทจะใช้ข้อมูลดังกล่าวในการติดตามดูแลการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น

นอกจากนี้ กรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารคนใดมีส่วนได้เสียในเรื่องที่ต้องพิจารณา
กรรมการหรือผู้บริหารดังกล่าวจะไม่เข้าร่วมประชุม หรือ งดออกเสียง
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม
ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทยึดมั่นในการคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ทั้งสิทธิที่กำหนดโดยกฎหมายหรือข้อตกลงที่ทำร่วมกัน
ด้วยการรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกที่ได้รับความเสียหายจากการถูกละเมิดสิทธิด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด
ซึ่งบริษัทตระหนักเป็นอย่างดีว่าการส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียเป็นปัจจัยที่จะช่วยสร้างความมั่งคั่งและมั่นคงให้แก่บริษัท
โดย “คู่มือจรรยาบรรณ” ของบริษัท
ได้มีการกำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายไว้อย่างชัดเจน
พร้อมทั้งได้กำหนดมาตรการและช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อ/แจ้งเบาะแสต่อประธานกรรมการตรวจสอบในประเด็นที่กระทำผิดหลักจรรยาบรรณ
กระบวนการดำเนินการภายหลังจากการได้รับแจ้งเบาะแส
รวมทั้งกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสภายใต้
“นโยบายการร้องเรียนการกระทำผิดหลักจรรยาบรรณ” (Whistle Blower)

สำหรับแนวทางการปฏิบัติและความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในแต่ละกลุ่มสามารถสรุปได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทมีพันธะที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วยการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นตามกฎระเบียบและกฎหมายอื่นๆ ซึ่งกำกับดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเคร่งครัด
โดยบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วนในประเด็นต่างๆ
ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
ตลอดจนเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้สอดคล้องตามกฎเกณฑ์และข้อตกลงที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน

พนักงาน

บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรบุคคลอันมีค่า โดยมุ่งมั่นฝึกอบรมพัฒนาพนักงานในทุกระดับ
เพื่อเป็นการเสริมสร้างศักยภาพในการทำงานทุกด้าน
ภายใต้บรรยากาศและสภาพแวดล้อมการทำงานที่มั่นคง ปลอดภัย นอกจากนี้
บริษัทยังได้ดูแลพนักงานให้ได้รับผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม เป็นธรรม
เพื่อเสริมสร้างสัมพันธภาพอันดีต่อกัน
รวมทั้งจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานโดยมีคณะกรรมการบุคคลเป็นผู้ดูแล

ลูกค้า

บริษัทมุ่งเน้นผลิตสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ
จำหน่ายในราคาที่เหมาะสมด้วยความเป็นธรรมและรับผิดชอบ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของลูกค้าเป็นสำคัญ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการสร้างความพึงพอใจในสินค้าและบริการของลูกค้าที่มีต่อบริษัท

พันธมิตรทางการค้า เจ้าหนี้ และคู่แข่ง

บริษัทให้การปฏิบัติที่เป็นธรรม เช่น ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อกำหนดของสัญญา
ไม่เอาเปรียบทางการค้า ไม่หาประโยชน์โดยการให้ข้อมูลเท็จหรือปกปิดข้อความจริง
ไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน เป็นต้น

นักวิเคราะห์ และสื่อมวลชน

บริษัทเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เท่าเทียมและทั่วถึง
โดยจัดให้มีการประชุมนักวิเคราะห์เพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานภายหลังจากที่บริษัทได้เผยแพร่งบการเงินสู่สาธารณชนผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แล้ว (www.set.or.th)

หน่วยงานของรัฐ

บริษัทมุ่งมั่นปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบและข้อกำหนดต่างๆ ของทางราชการ
รวมทั้งการให้ความร่วมมือที่ดีกับหน่วยงานของรัฐ

ชุมชน และสังคม

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยการเป็นบรรษัทพลเมืองดีที่คำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม
ด้วยการส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์ต่างๆ
ในบริเวณรอบๆชุมชนและสังคมที่บริษัทเข้าไปดำเนินธุรกิจ รวมถึงพื้นที่ห่างไกล
เพื่อเป็นการพัฒนาและเสริมสร้างประโยชน์สุขต่อสังคมของประเทศชาติโดยรวม
รายละเอียดปรากฏในหน้า 38-40 ของรายงานประจำปี 2552-2553 หัวข้อ 10.6.4 เรื่อง
“กิจกรรมเพื่อสังคม”
ทั้งนี้บริษัทจะไม่ถือว่าการดำเนินกิจกรรมข้างต้นเป็นเพียงทางเลือกในการปฏิบัติ
หากแต่จะมุ่งมั่นยึดถือเป็นส่วนหนึ่งของแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทอีกด้วย

สิ่งแวดล้อม

บริษัทถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในกฎหมาย กฎระเบียบและมาตรฐานต่างๆ
ในทุกกระบวนการผลิตและการทำงานทุกขั้นตอนเพื่อพิทักษ์รักษาสิ่งแวดล้อมให้คงอยู่ในสภาพที่ดีตลอดไป

ในปี 2552 บริษัททาทาได้ริเริ่ม
“นโยบายด้านการเปลี่ยนแปลงภูมิอากาศสำหรับกลุ่มบริษัทในเครือทาทา”
เพื่อกำหนดเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานและการค้นคว้านวัตกรรมใหม่ๆ ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
ด้วยการดูแลการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ และก๊าซเรือนกระจกอื่นๆ

สำหรับการแสดงถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม มีรายละเอียดปรากฏในหน้า 38-40
ของรายงานประจำปี 2552-2553 หัวข้อ “ความใส่ใจต่อสิ่งแวดล้อม”

4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญและตระหนักในความรับผิดชอบต่อการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ตรวจสอบได้
และเป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจลงทุนและการอื่นใดของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และบุคคลทั่วไป
โดยมอบหมายให้คณะผู้บริหารมีหน้าที่ดูแลให้มีการติดต่อสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งที่เป็นการรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี
(Periodic reports) เช่น งบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และการรายงานตามเหตุการณ์ (Non-Periodic reports)
เช่น การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน การร่วมทุน/ยกเลิกการร่วมทุน
การเพิ่มทุน/ลดทุน การออกหลักทรัพย์ใหม่ การซื้อหุ้นคืน เป็นต้น ไว้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
เท่าเทียม ทั่วถึง และไม่ก่อให้เกิดความสำคัญผิด รวมทั้งมีความเป็นปัจจุบันและทันเวลา
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องได้กำหนดไว้
ทั้งนี้ได้จัดให้มีหน่วยงานสำนักงานเลขานุการบริษัทเป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัททั้งในกรณีปกติและเร่งด่วน
เช่น

1.  ข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงิน
    ได้เผยแพร่ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ (www.set.or.th) อย่างครบถ้วน ถูกต้อง
    และเท่าเทียมกัน ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

2.  ข้อมูลโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท
    ซึ่งมีการเปิดเผยอย่างโปร่งใสโดยได้แจกแจงโครงสร้างที่แสดงถึง
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย รวมทั้งสามารถแสดงให้ทราบถึงผู้ถือหุ้นที่แท้จริง
    (Beneficial owner) ได้อย่างชัดเจน
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารไว้ด้วย

3.  ข้อมูลในรายงานประจำปีมีการเปิดเผยอย่างครบถ้วน ชัดเจน
    และเป็นประโยชน์สำหรับการพิจารณาตัดสินใจของผู้ถือหุ้น เช่น
    คำอธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
    การวิเคราะห์ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขัน ความเสี่ยงต่อการดำเนินธุรกิจ
    ประวัติกรรมการและผู้บริหาร การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    และการเปิดเผยข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ เป็นต้น

4.  ข้อมูลงบการเงินที่มีรูปแบบการรายงานเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและได้รับการรับรองจากผู้สอบบัญชี
    ซึ่งเป็นผู้ที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับ
    รวมทั้งได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.

5.  ข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน (ถ้ามี)

นอกจากนี้ บริษัทได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลของบริษัทให้แก่นักลงทุนทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคต และจัดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้บริหารงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) ทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการติดต่อสื่อสารและประสานงานกับผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการจัดให้มีช่องทางการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท ซึ่งได้แก่ เอกสารเผยแพร่การจัดประชุม เอกสารแถลงผลการดำเนินงาน และรายงานต่างๆ ผ่านเวบไซต์ของบริษัท www.tatasteelthailand.com ทั้งนี้ เพื่อเป็นการเสริมสร้างความเข้าใจและความเชื่อมั่นของนักลงุทนที่มีต่อบริษัท

ในรอบปี 2552-2553 บริษัทได้จัดให้นักวิเคราะห์รวมถึงนักลงทุนผู้สนใจ
ได้เข้าพบปะและรับทราบข้อมูลของบริษัทจากกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารในโอกาสดังนี้
การเข้าพบรายย่อย จำนวน 14 ครั้ง และการประชุมนักวิเคราะห์กลุ่มใหญ่ กลุ่มละประมาณ 30-35
ราย จำนวน 2 ครั้ง ซึ่งรวมทั้งการเข้าเยี่ยมชมโรงงานของบริษัทด้วย

5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทมุ่งเน้นถึงบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการด้วยการปฏิบัติหน้าที่ด้วยหลัก
“ความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต และตรวจสอบได้”
บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ที่เชื่อถือต่อกันระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัท
จึงได้กำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการที่ชัดเจนและมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยซึ่งมีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านเพิ่มเติมขึ้น
เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และได้ผ่านการกลั่นกรองพิจารณาอย่างละเอียดรอบคอบในเรื่องที่สำคัญ
ซึ่งจะทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างถูกต้อง
รวมถึงจัดให้มีระบบการบริหารงานที่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การกำกับดูแลและการบริหารงานเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุมีผล
และเป็นอิสระภายใต้กรอบของกฎหมายและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ดังนี้

โครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเหมาะสม มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในธุรกิจเหล็กและธุรกิจอื่นๆ ที่หลากหลาย มีภาวะผู้นำ
วิสัยทัศน์กว้างไกล สามารถปฏิบัติหน้าที่ในการเป็นกรรมการบริษัท
และให้ความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้เป็นอย่างดี

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 คน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
จำนวน 3 คน ร่วมกับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จำนวนรวม 6 คน

บริษัทได้กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการในฐานะผู้นำด้านนโยบาย
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ในฐานะผู้นำด้านการบริหารงานประจำ ต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
ทั้งนี้เพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจนและก่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

นอกจากนี้ บริษัทยังมีคณะกรรมการชุดย่อยอีก 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะจัดการ
(คณะกรรมการบริหาร) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
เพื่อปฏิบัติหน้าที่กลั่นกรองงานเฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ

กรรมการอิสระ

เนื่องจากความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเป็นเครื่องชี้วัดที่แสดงถึงการบริหารจัดการที่ดี
ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทจึงได้กำหนด นิยามของ “กรรมการอิสระ”
ซึ่งได้มีการทบทวนและปรับปรุงให้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยมีรายละเอียดปรากฎในหน้า 24 ของรายงานประจำปี 2552-2553

การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
กรรมการตรวจสอบทุกคนเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน
และมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
โดยทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม
เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

บริษัทได้ให้การสนับสนุน ดูแล
และให้อำนาจคณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยการว่าจ้างหน่วยงานภายนอกทำหน้าที่เป็นหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ ในปี 2552 บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท
เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติงานอย่างเต็มตัว แทนการว่าจ้างหน่วยงานภายนอก ทั้งนี้
ในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้
โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)

ประกอบด้วยกรรมการบริษัท จำนวน 4 คน
ทำหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมายทั้งในด้านการพิจารณานโยบาย กลยุทธ์
โครงสร้างและอำนาจการบริหารงาน แผนธุรกิจ การจัดสรรงบประมาณ และการกำกับดูแล
ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ตลอดจนการกลั่นกรองเรื่องต่างๆ
ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 2 คน โดยมีกรรมการ 1 คน เป็นกรรมการอิสระ
ทำหน้าที่เสนอ
ทบทวนและกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้บริหารให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของบริษัท
ตลอดจนมีหน้าที่พิจารณากำหนดแนวทาง และ
สรรหาผู้ที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อทดแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่น

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 4 คน โดยมีกรรมการ 1 คน เป็นกรรมการอิสระ
ทำหน้าที่ศึกษา
พิจารณาติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง และกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท
เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนที่เป็นแรงจูงใจในการกำกับดูแลและบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามเป้าหมาย
ตลอดจนสามารถรักษาคนดีและมีคุณภาพให้คงอยู่กับบริษัทเพื่อสร้างความเจริญก้าวหน้าอย่างมั่นคง

ทั้งนี้ บริษัทกำลังอยู่ในระหว่างการพิจารณาแต่งตั้งสมาชิกของคณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
เพิ่มเติมเพื่อให้เกิดความสมดุลย์ยิ่งขึ้น

คุณสมบัติและการคัดเลือกคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
มีหน้าที่สรรหากรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่นๆ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติเลือกตั้งหรือแต่งตั้ง
โดยจะคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
มีภาวะความเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

กรณีเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัท
กล่าวคือ ผู้ถือหุ้นจะมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ
และหากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง
ทั้งนี้ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท
วิธีการออกเสียงลงคะแนนอาจลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคลหรือหลายคนในคราวเดียวกันก็ได้
แต่ต้องใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ
และจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวทางเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและสมเหตุสมผล
โดยค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
สามารถรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้ได้ และ ไม่เป็นการจ่ายที่เกินสมควร

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนจะเป็นผู้เสนอการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานโดยรวมและผลการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยนั้น
คณะกรรมการบริษัทโดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
จะพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานส่วนบุคคล
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมสำหรับคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัท ซึ่งเป็นผลตอบแทนในรูป ตัวเงิน
สามารถแสดงได้ดังนี้

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้จากบริษัทในฐานะ กรรมการในรูปของค่าตอบแทนที่ เป็น
ตัวเงิน แบ่งเป็น 2 ประเภท ได้แก่ ค่าตอบแทนประจำ ซึ่งมีกำหนดแบ่งจ่ายในทุกไตรมาส
และเบี้ยประชุม

ทั้งนี้ การจ่ายค่าตอบแทนประจำให้แก่กรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง และกรรมการที่เข้าดำรง
ตำแหน่งใหม่ จะคำนวณเฉพาะวันที่ดำรงตำแหน่งในไตรมาสนั้น
และการจ่ายค่าเบี้ยประชุมจะจ่ายให้เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น
สำหรับอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งมีผลตั้งแต่ 1
มกราคม 2551 ไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น มีรายละเอียดดังนี้

สรุปอัตราค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนของกรรการ ในปี 2552-2553

+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             |          | ค่าตอบแทน    | เบี้ยประชุม      |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             |          | (บาทต่อปี)    | (บาทต่อครั้ง)    |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|   คณะกรรมการบริษัท            | ประธาน   | 900,000     | 60,000        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | ร        | 750,000     | 30,000        |
|                             | องประธาน |             |               |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | กรรมการ  | 675,000     | 30,000        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|   คณะกรรมการตรวจสอบ         | ประธาน   | 240,000     | 22,500        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | กรรมการ  | 165,000     | 15,000        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|   คณะจัดการ                  | ประธาน   | 0           | 22,500        |
|   (คณะกรรมการบริหาร)         |          |             |               |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | กรรมการ  | 0           | 15,000        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | ประธาน   | 135,000     | 22,500        |
| คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |          |             |               |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | กรรมการ  | 90,000      | 15,000        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|   คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน  | ประธาน   | 135,000     | 22,500        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | กรรมการ  | 90,000      | 15,000        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+

สรุปอัตราค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนของกรรมการ ในปี 2552-2553

+---+------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| ล | ชื่อ – นามสกุล      | ค่าตอ |      |      |        |      |       |
| ำ |                  | บแทน |      |      |        |      |       |
|   |                  | (บ   |      |      |        |      |       |
| ด |                  | าท)/ |      |      |        |      |       |
| ับ |                  | การ  |      |      |        |      |       |
|   |                  | เข้าร |      |      |        |      |       |
| ที่ |                  | ่วมปร |      |      |        |      |       |
|   |                  | ะชุม/ |      |      |        |      |       |
|   |                  | การ  |      |      |        |      |       |
|   |                  | จัดปร |      |      |        |      |       |
|   |                  | ะชุมปี |      |      |        |      |       |
|   |                  | 25   |      |      |        |      |       |
|   |                  | 52 - |      |      |        |      |       |
|   |                  | 2553 |      |      |        |      |       |
|   |                  | (    |      |      |        |      |       |
|   |                  | ครั้ง) |      |      |        |      |       |
+---+------------------+------+------+------+--------+------+-------+
|   |                  | คณะ  | คณะ  | คณะ  | คณะก   | คณ   | จำน   |
|   |                  |      |      |      | รรมการ | ะกรร | วนรวม |
|   |                  | กรร  | กรร  | จ    |        | มการ | ทั้งหมด |
|   |                  | มการ | มการ | ัดการ | บรรษัท  |      |       |
|   |                  |      |      |      | ภิบาลแล | พิจ   |       |
|   |                  | บริษัท | ตรว  |      | ะสรรหา | ารณา |       |
|   |                  |      | จสอบ |      |        |      |       |
|   |                  |      |      |      |        | ผลตอ |       |
|   |                  |      |      |      |        | บแทน |       |
+---+------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 1 | นายเหมันต์ มะดูสุดัน  | 94   | -    | -    | -      | 18   | 1,    |
| . | เนรูร์การ์ ⁽¹⁾      | 6,87 |      |      |        | 0,00 | 126,8 |
|   |                  | 5.00 |      |      |        | 0.00 | 75.00 |
|   | ประธานกรรมการ    |      |      |      |        |      |       |
|   |                  |      |      |      |        |      |       |
|   | ประธานคณะจัดการ   |      |      |      |        |      |       |
|   | และ              |      |      |      |        |      |       |
|   |                  |      |      |      |        |      |       |
|   | ประธานกรรมก      |      |      |      |        |      |       |
|   | ารพิจารณาผลตอบแทน |      |      |      |        |      |       |
+---+------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 2 | นายเกรียง         | 79   | 35   | -    | -      | -    | 1,    |
| . | เกียรติเฟื่องฟู       | 5,00 | 2,50 |      |        |      | 147,5 |
|   |                  | 0.00 | 0.00 |      |        |      | 00.00 |
|   | กรรมการอิสระ และ  |      |      |      |        |      |       |
|   |                  |      |      |      |        |      |       |
|   | ประธ             |      |      |      |        |      |       |
|   | านกรรมการตรวจสอบ |      |      |      |        |      |       |
+---+------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 3 | นายมาริษ สมารัมภ์   | 79   | 24   | -    | 120,   | -    | 1,    |
| . |                  | 5,00 | 0,00 |      | 000.00 |      | 155,0 |
|   | กรรมการอิสระ      | 0.00 | 0.00 |      |        |      | 00.00 |
|   | กรรมการตรวจสอบ   |      |      |      |        |      |       |
|   |                  |      |      |      |        |      |       |
|   | และกรรมการบ      |      |      |      |        |      |       |
|   | รรษัทภิบาลและสรรหา |      |      |      |        |      |       |
+---+------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 4 | ผศ.รวีวัลย์         | 82   | 24   | -    | -      | 12   | 1,    |
| . | ภิยโยพนากุล        | 5,00 | 0,00 |      |        | 0,00 | 185,0 |
|   |                  | 0.00 | 0.00 |      |        | 0.00 | 00.00 |
|   | กรรมการอิสระ      |      |      |      |        |      |       |
|   | กรรมการตรวจสอบ   |      |      |      |        |      |       |
|   |                  |      |      |      |        |      |       |
|   | และกรรมก         |      |      |      |        |      |       |
|   | ารพิจารณาผลตอบแทน |      |      |      |        |      |       |
+---+------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 5 | นายคูชิค ชัทเทอจี    | 82   | -    | -    | 180,   | 12   | 1,    |
| . |                  | 5,00 |      |      | 000.00 | 0,00 | 125,0 |
|   | กรรมการ คณะจัดการ | 0.00 |      |      |        | 0.00 | 00.00 |
|   |                  |      |      |      |        |      |       |
|   | ประธานกรรมการบ   |      |      |      |        |      |       |
|   | รรษัทภิบาลและสรรหา |      |      |      |        |      |       |
|   |                  |      |      |      |        |      |       |
|   | และกรรมก         |      |      |      |        |      |       |
|   | ารพิจารณาผลตอบแทน |      |      |      |        |      |       |
+---+------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 6 | นายฮริดเดย์ชวอร์    | 82   | -    | -    | -      | -    | 825,0 |
| . | จาห์              | 5,00 |      |      |        |      | 00.00 |
|   |                  | 0.00 |      |      |        |      |       |
|   | กรรมการ          |      |      |      |        |      |       |
|   | และคณะจัดการ      |      |      |      |        |      |       |
+---+------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 7 | นายทะชาร์ต        | 82   | -    | -    | -      | -    | 825,0 |
| . | วิชวะนาร์ท นเรนดรัน | 5,00 |      |      |        |      | 00.00 |
|   |                  | 0.00 |      |      |        |      |       |
|   | กรรมการ          |      |      |      |        |      |       |
+---+------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 8 | นายธราธร         | 82   | -    | -    | -      | 12   | 945,0 |
| . | เปรมสุนทร         | 5,00 |      |      |        | 0,00 | 00.00 |
|   |                  | 0.00 |      |      |        | 0.00 |       |
|   | กรรมการ และ      |      |      |      |        |      |       |
|   |                  |      |      |      |        |      |       |
|   | กรรมก            |      |      |      |        |      |       |
|   | ารพิจารณาผลตอบแทน |      |      |      |        |      |       |
+---+------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 9 | นายสันติ ชาญกลราวี  | 82   | -    | -    | -      | -    | 825,0 |
| . |                  | 5,00 |      |      |        |      | 00.00 |
|   | กรรมการผู้จัดการใหญ่ | 0.00 |      |      |        |      |       |
|   | และคณะจัดการ      |      |      |      |        |      |       |
+---+------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| ร |                  | 7,48 | 80   | -    | 300,   | 54   | 9,    |
| ว |                  | 6,87 | 5,00 |      | 000.00 | 0,00 | 159,3 |
| ม |                  | 5.00 | 0.00 |      |        | 0.00 | 75.00 |
+---+------------------+------+------+------+--------+------+-------+

หมายเหตุ (1) เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2553

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัท

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ในรูปของเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี ในปี 2552-2553 (1
เมษายน 2552 – 31 มีนาคม 2553) รวม 12 คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 46.32 ล้านบาท

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

บริษัทไม่มีการกำหนดและจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก ในรูปของเงินเดือน
และเงินรางวัลประจำปี ในปี 2552-2553 (1 เมษายน 2552 – 31 มีนาคม 2553) จำนวน 3
คน ได้รวมไว้ในจำนวนและค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทแล้ว

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทมีการดำเนินการสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยในฐานะพนักงานของบริษัท
โดยคิดเป็นอัตราประมาณร้อยละ 10 ของยอดเงินเดือนรวม
หรือคิดเป็นยอดเงินสมทบสำหรับผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย ในปี 2552-2553 (1 เมษายน
2552 – 31 มีนาคม 2553) รวม 12 คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 3.83 ล้านบาท

นอกจากนั้น
บริษัทได้มีการจัดหารถประจำตำแหน่งให้แก่ผู้บริหารของบริษัทและกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อยด้วย

ปัจจุบัน บริษัทยังไม่มีนโยบายที่จะตอบแทนผู้บริหารโดยใช้โครงการ Employee Stock Option
Program (ESOP)
แต่ได้บริหารผลตอบแทนให้ผู้บริหารในรูปแบบอื่นโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท
หน้าที่ความรับผิดชอบและศักยภาพของผู้บริหารด้วย

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะความเป็นผู้นำและมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจกำหนดทิศทาง วิสัยทัศน์
พันธกิจ นโยบายและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท บนพื้นฐานของความรับผิดชอบ
ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต และตรวจสอบได้ โดยมีหน้าที่
และความรับผิดชอบในการพิจารณาทบทวนแผนการดำเนินงาน เป้าหมาย
การจัดสรรงบประมาณที่เพียงพอโดยเฉพาะอย่างยิ่งงบประมาณในงานวิจัยและพัฒนาองค์กรและผลิตภัณฑ์
การพัฒนาขีดความสามารถในเชิงการแข่งขันของบริษัท
การประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
รวมถึงผู้บริหารระดับสูง กำกับดูแล ทบทวน ปรับปรุงและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง
ระบบควบคุมและตรวจสอบภายในให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
ตลอดจนกำกับดูแลและพัฒนาบรรษัทภิบาลของบริษัท เพื่อมุ่งสู่มาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากล
อุทิศตนและเวลาเพื่อบริษัทโดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้หนึ่งผู้ใดโดยมิชอบ
และไม่ดำเนินการใดๆ
ที่เป็นการขัดแย้งด้านผลประโยชน์หรือแข่งขันกับกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย
เป้าหมายสูงสุดคือการดำเนินธุรกิจให้มั่นคง
เพื่อผลประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมทั้งการเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้นำ “หลักจรรยาบรรณของทาทา (Tata Code Of Conduct :TCOC)”
ซึ่งมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยมาตรฐานระดับสูงของความเป็นมืออาชีพ ความซื่อสัตย์ มีศีลธรรม
และมีจริยธรรม มาใช้โดยเคร่งครัด และได้จัดทำไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและจัดพิมพ์เป็นหนังสือ
“คู่มือจรรยาบรรณ” ฉบับภาษาไทย พร้อมทั้งแจกจ่ายให้กับคณะกรรมการ คณะจัดการ
(คณะกรรมการบริหาร) ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียภายนอกที่บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยทั้งภาครัฐและเอกชน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแล
สื่อสารและส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับได้ยึดถือเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติอย่างเคร่งครัดและสม่ำเสมอ
ทั้งในเรื่องความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นธรรม
และหากมีการฝ่าฝืนหรืออาจฝ่าฝืนซึ่งจรรยาบรรณของบริษัทแล้ว
จะต้องรายงานให้ผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นทราบ

นอกจากนี้ บริษัทได้ออกประกาศ
นโยบายและระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการร้องเรียนการกระทำผิดหลักจรรณยาบรรณ (“Whistle
blower”)
เพื่อเป็นเครื่องมือสำหรับพนักงานทุกคนรวมถึงผู้มีส่วนได้เสียภายนอกที่จะเลือกรายงานเหตุการณ์ต่างๆ
หรือเรื่องราวการฝ่าฝืน
หรือสงสัยว่าอาจจะมีการฝ่าฝืนหลักจรรยาบรรณของทาทาได้อย่างปลอดภัยและเกิดผลจริงในทางปฏิบัติอีกด้วย

การจัดการความขัดแย้งด้านผลประโยชน์

บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผล เป็นอิสระและโปร่งใส
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
ด้วยการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อบังคับบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รายงานและเปิดเผยข้อมูลการดำเนินงานของบริษัทภายใต้ข้อกำหนดต่างๆ ไว้อย่างครบถ้วนชัดเจน
ดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานหรือผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในไปเปิดเผย
หรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
กรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา
ก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง

นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญกับการปฏิบัติโดยเคร่งครัดตามจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่ได้กำหนดแนวปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวสำหรับพนักงานทุกระดับไว้อย่างชัดเจนอีกด้วย

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้จัดให้มีวิธีการบริหารความเสี่ยงที่ดีและเหมาะสมเป็นระบบที่สอดคล้องกับมาตรฐานสากลทั่วทั้งองค์กร
รวมทั้งมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ประเมินประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยง
แล้วรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ ทั้งนี้
เพื่อเป็นสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าในการป้องกันหรือลดความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับตระหนักในความสำคัญของระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
โดยจัดให้มีระบบและวิธีการที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร
และรักษาไว้ซึ่งความคล่องตัวในการปฏิบัติงานซึ่ง เป็นระบบที่พนักงานสามารถควบคุม กำกับ
ประเมินผล และสอบทานการทำงานได้ด้วยตัวเอง
เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้องตามทำนองคลองธรรม
รวมทั้งป้องกันการกระทำที่ผิดกฎหมายด้วย
นอกจากการว่าจ้างหน่วยงานภายนอกเพื่อปฏิบัติหน้าที่เป็นหน่วยงานตรวจสอบภายในแล้ว ในปี 2552
บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้นเป็นหน่วยงานหนึ่งในบริษัทด้วย
โดยทั้งสองหน่วยงานทำหน้าที่ดูแลงานตรวจสอบภายในของบริษัทและบริษัทย่อยที่ขึ้นตรงและดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
ผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
อำนาจดำเนินการและกฎระเบียบ
รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพอีกชั้นหนึ่ง ทั้งนี้
บนพื้นฐานของความเป็นอิสระและให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักรวมถึงกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามระเบียบและหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดแผนวันประชุมและวาระการพิจารณาที่สำคัญ
รวมถึงการทบทวนติดตามผลการดำเนินงานไว้อย่างชัดเจนล่วงหน้า ไม่น้อยกว่าปีละ 5 ครั้ง
และจะมีการประชุมเพิ่มพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญเร่งด่วน
ในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม ระเบียบวาระ
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการได้ศึกษาล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ทั้งนี้ประธานกรรมการซี่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมจะพิจารณาวาระต่างๆ โดย
คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม
เปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
แบ่งเวลาอย่างเพียงพอสำหรับการอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างทั่วถึงในแต่ละวาระ
โดยการลงมติในแต่ละวาระจะใช้มติเสียงข้างมาก
และหากมีคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
สำหรับกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียง
และจัดให้มีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนภายหลังเสร็จสิ้นการประชุม
นอกจากนี้ยังมีการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยซึ่งแต่ละคณะจะมีการประชุมตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอีกด้วย

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะผู้บริหารได้เข้าร่วมประชุมด้วย เพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์
พร้อมทั้งรับทราบนโยบายและการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
ยกเว้นการประชุมบางวาระที่จะประชุมเฉพาะคณะกรรมการบริษัท
หรือเฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เพื่อให้มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
ทั้งนี้รวมถึงการประชุมหารือระหว่างกันเองเพิ่มเติมด้วย

เพื่อดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องและสอดคล้องกับกฎเกณฑ์ กฎระเบียบต่างๆ รวมถึงหลักธรรมา
ภิบาลที่ดี
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการชุดย่อยด้วย
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่หลัก ดังนี้ (1)
เป็นที่ปรึกษาและให้คำแนะนำแก่กรรมการและผู้บริหารในการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร
(2) จัดทำรายงานต่างๆ ได้แก่ รายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รายงานประจำปิ
และรายงานต่างๆ ที่ต้องเปิดเผยต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนรายงานอื่นๆ ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด (3)
จัดเก็บเอกสารสำคัญของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด

สรุปภาพรวมจำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ ในปี 2552-2553

+-----------+--------+-------+-------+-----------+------------+-------+
| ครั้งที่      | จำนวนก |       |       |           |            |       |
|           | รรมการ |       |       |           |            |       |
|           | ที่เข้าร่ว |       |       |           |            |       |
|           | มประชุม |       |       |           |            |       |
|           | (%     |       |       |           |            |       |
|           | ของ    |       |       |           |            |       |
|           | จำนวนก |       |       |           |            |       |
|           | รรมการ |       |       |           |            |       |
|           | ทั้งคณะ) |       |       |           |            |       |
+-----------+--------+-------+-------+-----------+------------+-------+
|           | คณะ    | คณะ   | คณะ   | ค         | คณะกรรมการ | สามัญ  |
|           |        |       |       | ณะกรรมการ |            |       |
|           | ก      | กร    | จัดการ |           | พิจารณา     | ผู้ถือหุ้น |
|           | รรมการ | รมการ |       | บรรษัทภิบา  |            |       |
|           |        |       |       | ลและสรรหา | ผลตอบแทน   |       |
|           | บริษัท   | ตร    |       |           |            |       |
|           |        | วจสอบ |       |           |            |       |
+-----------+--------+-------+-------+-----------+------------+-------+
| ปี 2552 -  | -      | -     | -     | -         | -          | 11(   |
| 2553      |        |       |       |           |            | 100%) |
+-----------+--------+-------+-------+-----------+------------+-------+
| 1         | 11     | 3     | -     | 3 (100%)  | 4(100%)    | -     |
|           | (100%) | (     |       |           |            |       |
|           |        | 100%) |       |           |            |       |
+-----------+--------+-------+-------+-----------+------------+-------+
| 2         | 11     | 3     | -     | -         | 4(100%)    | -     |
|           | (100%) | (     |       |           |            |       |
|           |        | 100%) |       |           |            |       |
+-----------+--------+-------+-------+-----------+------------+-------+
| 3         | 10     | 3     | -     | -         | -          | -     |
|           | (90%)  | (     |       |           |            |       |
|           |        | 100%) |       |           |            |       |
+-----------+--------+-------+-------+-----------+------------+-------+
| 4         | 10     | 3     | -     | -         | -          | -     |
|           | (90%)  | (     |       |           |            |       |
|           |        | 100%) |       |           |            |       |
+-----------+--------+-------+-------+-----------+------------+-------+
| 5         | 11     | 3     | -     | -         | -          | -     |
|           | (100%) | (     |       |           |            |       |
|           |        | 100%) |       |           |            |       |
+-----------+--------+-------+-------+-----------+------------+-------+

รายละเอียดจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม ในปี 2552-2553

[TABLE]

หมายเหตุ (1) เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2553

การฝึกอบรมและพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทให้ความสำคัญ พร้อมทั้งสนับสนุนและส่งเสริมการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ต่างๆ
แก่กรรมการและผู้บริหารจากสถาบันต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (“IOD”)
สถาบันการศึกษาของรัฐและเอกชนอย่างต่อเนื่อง โดยบริษัทจะเป็นผู้สนับสนุนค่าใช้จ่าย
เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมีการปรับปรุงพัฒนาตนเองให้ทันต่อสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา