9.1 โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ:

ตั้งแต่ต้นปี 2547 บริษัทได้โอนย้ายพนักงานทางการตลาดของบริษัทไปรวมกับทาโมเสะ
เพื่อรวมงานทางการตลาดทั้งหมดให้อยู่ที่ทาโมเสะ
ส่งผลให้บริษัทไม่มีฝ่ายการตลาดอยู่ในโครงสร้างองค์กร

9.2 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. นาย ประยูร เลขะพจน์พานิช          ประธานกรรมการ

  2. นาย สุชัย ชัยขจรวัฒน์^(/*)          รองประธานกรรมการ

  3. นาย สมชัย เลขะพจน์พานิช           กรรมการ

  4. นางสาว วิริยา อัมพรนภากุล          กรรมการ

  5. นาย สมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ^(/*)      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  6. นาย จำนงค์ วุฒิพงศ์^(/*)           กรรมการตรวจสอบ

  7. นาย สุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล^(/*)      กรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------- -------------------------------------

  ^(/*) เป็นกรรมการอิสระ

  ทั้งนี้ มี นางสาวนันทนา หลักคำ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  โดยในปี 2547 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม จำนวน 13 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการมีดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                      จำนวนครั้งการประชุม/จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม

  1. นายประยูร เลขะพจน์พานิช           13/13

  2. นายสุชัย ชัยขจรวัฒน์^(/*)           12/12

  3. นายสมชัย เลขะพจน์พานิช            13/13

  4. นายจำนงค์ วุฒิพงศ์^(/*)            12/12

  5. นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ^(/*)       12/12

  6. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล^(/*)       12/12

  7. นางสาววิริยา อัมพรนภากุล^(/*)      12/12
  --------------------------------- -------------------------------------

  ^(/*) ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทในเดือนกุมภาพันธ์ 2547
  และบริษัทจดทะเบียนแปรสภาพเป็นมหาชนในเดือน มีนาคม 2547

  องค์ประกอบคณะกรรมการและกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 7 ท่าน ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัท จำนวน 3 ท่าน กรรมการอิสระจำนวน 

4 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ โดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันดังนี้ นายประยูร เลขะพจน์พานิช นายสมชัย เลขะพจน์พานิช และนางสาววิริยา อัมพรนภากุล กรรมการสองคนต้องลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท 

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5 % ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1
    ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
    ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    นอกจากนี้แล้วยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างมีเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายโดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใด
    ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
    และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดรวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ
    ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่สำคัญมีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุม

ผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้ โดยในปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาและอนุมัติรายการบางรายการ ดังตัวอย่างต่อไปนี้

-   การพิจารณาอนุมัติการลงทุนต่างๆ

-   การพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน และการเปิดบัญชีกับสถาบันการเงิน

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
ท่าน ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ               ตำแหน่ง

  1. นาย สมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ           ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นาย จำนงค์ วุฒิพงศ์                กรรมการตรวจสอบ

  3. นาย สุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล           กรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------- -------------------------------------

  ทั้งนี้ มี นายนฤทธิ์ชัย ภูรีพงษานนท์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  โดยในปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม จำนวน 10 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ               จำนวนครั้งการประชุม/จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม

  1. นาย สมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ           10/10

  2. นาย จำนงค์ วุฒิพงศ์                10/10

  3. นาย สุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล           10/10
  --------------------------------- -------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  รายชื่อคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน 3 ท่าน
  ดังนี้

  --------------------------------- -----------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. นาย สุชัย ชัยขจรวัฒน์               ประธานคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นาย สมชัย เลขะพจน์พานิช           อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นาย สุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล           อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  --------------------------------- -----------------------------------------

  ทั้งนี้ มี นางสาววิริยา อัมพรนภากุล
  ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

1.  สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ

2.  พิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับบุคคลดังกล่าว
    และเสนอแนะต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริหาร                ตำแหน่ง

  1. นาย ประยูร เลขะพจน์พานิช         ประธานกรรมการ

  2. นาย สมชัย เลขะพจน์พานิช          กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาว วิริยา อัมพรนภากุล         ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  4. นาย วิทยา วิวัฒนากรชัย            ผู้จัดการโรงงาน

  5. นาย สุนทร คำพิพจน์               รองผู้จัดการโรงงานศูนย์พระประแดง

  6. นาย มาโนชณ์ ทะปะละ             รองผู้จัดการโรงงานศูนย์มหาชัย
  -------------------------------- --------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการของบริษัทได้มีการมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทให้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในกิจการตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน

  ค่าตอบแทน เงินโบนัส
  ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหารตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติรายการก่อหนี้ เช่น การกู้ยืมเงิน เป็นต้น
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกิน 100 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

5.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติรายการลงทุน เช่น การซื้อ-ขายเงินลงทุน
    หรือการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัทภายในวงเงิน 30
    ล้านบาท

6.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

8.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
รายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัท (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1)

2.  การสรรหากรรมการ

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งในด้านความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
หรือสามารถเอื้อประโยชน์ให้กับธุรกิจของบริษัทในอนาคต
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป นอกจากนี้
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการของบริษัทต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  3.2 ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

  3.3 บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  1.1 ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

สำหรับค่าตอบแทนคณะกรรมการในปี 2547 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 นั้น
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในส่วนของค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จกรรมการบริษัทให้กับกรรมการ 4
รายที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในขณะที่ กรรมการที่ทำหน้าที่เป็นผู้บริหาร ได้แก่ นายประยูร
เลขะพจน์พานิช นายสมชัย เลขะพจน์พานิช และนางสาววิริยา อัมพรนภากุล
จะได้รับค่าตอบแทนกรรมการในรูปของค่าบำเหน็จ

หน่วย : บาท

+---------------------------------------------+------------------------+
| ค่าตอบแทนกรรมการ                             | ปี 2547                 |
+---------------------------------------------+------------------------+
|                                             | ค่าตอบแทน               |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1. นาย ประยูร เลขะพจน์พานิช                    | 137,500                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2. นาย สุชัย ชัยขจรวัฒน์                         | 340,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 3. นาย สมชัย เลขะพจน์พานิช                     | 110,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 4. นางสาว วิริยา อัมพรนภากุล                    | 110,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 5. นาย สมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ                     | 586,666                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 6. นาย จำนงค์ วุฒิพงศ์                          | 513,333                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 7. นาย สุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล                     | 513,333                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวม                                         | 2,310,832              |
+---------------------------------------------+------------------------+

1.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน่วย : บาท

+------------------------+-------------------+------------------------+
| ค่าตอบแทน               | ปี 2547            |                        |
+------------------------+-------------------+------------------------+
|                        | จำนวนราย          | ค่าตอบแทน               |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| เงินเดือนรวม             | 6                 | 9,960,000              |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| โบนัสรวม                | 6                 | 4,825,000              |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       | 6                 | 498,000                |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| อื่นๆ^(/1)               | 6                 | 379,047.00             |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| รวม                    | 6                 | 15,662,047.00          |
|                        |                   |                        |
|                        |                   | 0                      |
+------------------------+-------------------+------------------------+

  ^(/1) ค่าตอบแทนอื่นๆจะอยู่ในรูปค่าเดินทาง และค่าโทรศัพท์

1.3 ค่าตอบแทนอื่น

เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2547
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน
700,000 หน่วยให้กับกรรมการของบริษัทโดยไม่คิดมูลค่า
พร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนในครั้งนี้ ทั้งนี้
ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวสามารถใช้สิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญของบริษัทในราคาหุ้นละ 10.00 บาท
(ราคาตามมูลค่าที่ตราไว้) โดยกำหนดการใช้สิทธิ 2 ครั้ง ๆ
ละกึ่งหนึ่งของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรเมื่อใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 1 ปี และ 2 ปี

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ดำเนินการส่งเสริมให้บริษัท
มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อการเจริญเติบโตต่อเนื่องและได้นำหลักการในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไปถือปฏิบัติ
ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญและจำเป็นของการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดแนวนโยบาย

เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1.  ให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.  จัดโครงสร้างคณะกรรมการแบ่งตามหน้าที่ ความรับผิดชอบ
    โดยนอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ยังมีการแต่งตั้งคณะกรรมการคณะอื่น นอกจากนี้
    ให้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน

3.  ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใสและให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนและเพียงพอในเวลาที่เหมาะสม

4.  ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวังโดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านความเสี่ยงซึ่งจัดให้มีการวางกลยุทธ์
    การประเมินความเสี่ยงและติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

5.  สร้างสำนึกในการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและถูกต้องชอบธรรมให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ตั้งแต่ต้นปี 2547 บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งสิ้น 5 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญ 1 ครั้ง
  และการ

ประชุมวิสามัญ 4 ครั้ง ทั้งนี้
บริษัทได้นัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมแจ้งระเบียบวาระการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุม ตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท หลังจากเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไปในวันที่
26 - 29ตุลาคม 2547 ที่ผ่านมานั้น
บริษัทได้มีนโยบายที่จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นตัวแทนเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้
เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยอีกทางหนึ่งและให้คณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

  3. การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2547 แต่ละครั้ง มีกรรมการเข้าร่วมอย่างครบถ้วน
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิด

โอกาส ให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม
และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ที่ผ่านมา
บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จภายใน 7 วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

4. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัท ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องดังนี้

4.1 พนักงาน บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่

เหมาะสม

  4.2 คู่ค้าและเจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/

  หรือ ข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน

3.  ลูกค้า บริษัทให้บริการที่มีคุณภาพและตอบสนองความต้องการของลูกค้าโดยให้ความ

  สำคัญด้านความปลอดภัยควบคู่กันไป

4.  คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่

  แข่ง

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียข้างต้นเป็น

อย่างดี

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

เพื่อการกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทมีประสิทธิภาพสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัท
และกำหนดบทบาทและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ
สำหรับกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้กำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และการบริหารความ

เสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
บริษัทยังจัดให้มีคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งจะทำหน้าที่ในการพิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะ

สมเพื่อมาเป็นกรรมการบริษัท
เพื่อกระบวนการคัดเลือกกรรมการมีความโปร่งใสและชัดเจนมากยิ่งขึ้น

6. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  จากโครงสร้างการจัดการ
  จะเห็นได้ว่าประธานคณะกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ

ดังนั้นจึงมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ และคณะกรรมการของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลย์
และการสอบทานการบริหารงาน

7. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ตรวจสอบ
และ/หรือ อนุมัติรายการระหว่างกัน (แล้วแต่กรณี) ดังรายละเอียดในเรื่องของรายการระหว่างกัน
นอกจากนี้
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด

  นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลของ
  บริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไม่

ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
ดังรายละเอียดหัวข้อการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

8. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า จะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งในข้อบังคับดังกล่าวมีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับด้วย

9. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน โดย ณ วันที่
1 มีนาคม 2547 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 คน
เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัท จำนวน 4 คน
หรือมากกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด และกรรมการที่เป็นลูกจ้าง 3 คน ทั้งนี้
กรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัท 4 คน ได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
1/2547 เมื่อวันที่ 15 มกราคม 2547 และกรรมการ 3 คน
ได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2547
ให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ที่ผ่านมา บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการแต่อย่างใด อย่างไรก็ตาม
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2547
ได้มีมติอนุมัติให้เริ่มจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ
โดยคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาความเหมาะสมและนำเสนอค่าตอบแทนดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งพิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสมเมื่อคำนึงถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากคณะกรรมการรวมทั้งผู้บริหาร
และค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับของอุตสาหกรรมเดียวกัน

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีนโยบายในการจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยตั้งแต่ต้นปี
2547 เป็นต้นมาบริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยในแต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมทุกคน ทั้งนี้ บริษัทได้

คำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมโดยจัดการประชุมที่อาคารลุมพินีทาวเวอร์ ชั้น 26
โดยบริษัทได้นัดประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
และหากมีเหตุจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
กรรมการจะแจ้งบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 1-2 วัน

12. คณะกรรมการชุดย่อย

นอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว บริษัทยังมีคณะกรรมการชุดย่อย 2 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
และคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด โดยในเดือนเมษายน 2547
บริษัทได้จัดตั้งแผนกตรวจสอบภายใน เพื่อทำหน้าที่ดูแลและควบคุม
ตลอดจนตรวจสอบการดำเนินธุรกิจภายในองค์กรให้มีความโปร่งใสมากยิ่งขึ้น
และมีอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

จากการรายงานผลการตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญและ
การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ซึ่งมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
และได้มีการดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหาร และพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่มีความเหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

สำหรับปี 2547
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระจะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ในการเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนทั่วไปครั้งแรก บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่างๆ
ทั้งในด้านข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
(แบบ 69-1) และหนังสือชี้ชวนต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องและครบถ้วน
ตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน
ก.ล.ต.”) ทั้งนี้ ภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทยังคงมีนโยบายที่จะเปิดเผยและปรับปรุงข้อมูลดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายการเงินเพื่อเป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
ผู้ลงทุน และผู้ที่สนใจทั่วไป รวมทั้งยังมีช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลผ่านเว็บไซด์ของบริษัทอีกด้วย
โดยอนาคตบริษัทอาจมีการจัดตั้งแผนกนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อให้การติดต่อประสานงานกับนักลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องสะดวกมากยิ่งขึ้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการและผู้บริหารต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(“ก.ล.ต.”) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ดังนี้

• รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
วันนับแต่วันปิดการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน หรือ

วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

• รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย ภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่มี

การเปลี่ยนแปลงและบริษัทยังมีนโยบายและวิธีการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ของกรรมการและผู้บริหาร

ฝ่ายต่างๆ ตลอดจนเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลโดยตรง ดังนี้

• ต้องรายงานสรุปหลักทรัพย์ของบริษัทที่ถืออยู่ ทุก ๆ 3 เดือน ให้กับแผนกตรวจสอบภายใน

• ห้ามใช้ข้อมูลสารสนเทศประเภทงบการเงิน ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 15
ของเดือนถัดไปที่

บริษัทฯ ทำงบการเงินของไตรมาสนั้นๆ จนกระทั่งถึงภายหลังจากที่บริษัทฯ
นำส่งงบการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ

แล้ว 24 ชั่วโมง โดยบริษัทฯ จะประกาศวันที่ห้ามซื้อขายในแต่ละช่วงเวลาให้ทราบทุกครั้ง

• ห้ามใช้ข้อมูลสารสนเทศอื่น ๆ ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ตั้งแต่ทราบข้อมูลจนกระทั่งถึงภายหลังจากที่

ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศให้ประชาชนทราบแล้ว 24 ชั่วโมง

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวนพนักงานของบริษัทแบ่งตามสายงานหลักเป็นดังนี้
(ไม่รวมผู้บริหาร)

+-------------------------+---------------------+---------------------+
| สายงานหลัก               | ณ วันที่ 31 ธันวาคม     | ณ วันที่ 31 ธันวาคม     |
|                         | 2546                | 2547                |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. สายงานโรงงาน         |                     |                     |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| -   โรงงานศูนย์มหาชัย      | 36                  | 38                  |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| -   โรงงานศูนย์พระประแดง  | 143                 | 152                 |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| -   แผนกทรัพยากรมนุษย์     | 9                   | 9                   |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| -   แผนกการตลาด*        | 5                   | -                   |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 2. สายงานการเงิน         |                     |                     |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| -   แผนกการเงิน          | 4                   | 3                   |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| -   แผนกบัญชี             | 43                  | 42                  |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 3. แผนกตรวจสอบภายใน     | -                   | 2                   |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
|   รวม                   | 240                 | 246                 |
+-------------------------+---------------------+---------------------+

  * ตั้งแต่ต้นปี 2547 บริษัทได้โอนย้ายพนักงานแผนกการตลาดของบริษัทไปรวมกับทาโมเสะ
  ส่งผลให้บริษัทไม่มีฝ่ายการตลาดอยู่ในโครงสร้างองค์กร

  ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

หน่วย : บาท

+-------------------------+---------------------+---------------------+
|                         | ปี 2546              | ปี 2547              |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| เงินเดือนรวม              | 24,183,673          | 24,146,542.56       |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| โบนัสรวม                 | 4,984,920           | 3,393,289           |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | -                   | 449,155.45          |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| อื่นๆ                     | 11,136,896          | 13,989,071.98       |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| รวม                     | 40,305,463          | 42,061,579          |
+-------------------------+---------------------+---------------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัท 

ทรัพยากรมนุษย์ถือได้ว่าเป็นบุคคลที่มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการที่จะทำให้งานบรรลุเป้าหมายหรือเป็นบุคคลในองค์กรที่สามารถสร้างคุณค่าของระบบบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ต้องการได้
ดังนั้นในการบริหารทรัพยากรมนุษย์
บริษัทจึงตระหนักและให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งตั้งแต่ขบวนการคัดเลือกบุคลากรตลอดจนการธำรงรักษาบุคลากร
นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีการพัฒนาเพื่อปรับเปลี่ยนพฤติกรรมพนักงานให้มีทิศทางซึ่งสามารถบรรลุเป้าหมายขององค์กร
ในรูปแบบของฝึกอบรมและกิจกรรมเพื่อให้เกิดความรู้และทักษะที่จำเป็นสำหรับงาน
อีกทั้งยังเป็นการเสริมสร้างให้บุคลากรมีความกระตือรือร้นและความมีส่วนร่วมในการบรรลุซึ่งเป้าหมายขององค์กร
โดยกำหนดแนวทางในด้านการประเมินความสามารถและแนวทางพัฒนาอาชีพงานตามระยะเวลาที่เหมาะสมของบุคลากรในแต่ละระดับ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

ปี 2547

เรียน ท่านผู้ถือหุ้นบริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2547
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการอิสระ 3 ท่านเป็นคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย นายสมเกียรติ
จิตรวุฒิโชติ เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล และนายจำนงค์
วุฒิพงศ์ เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยมีนายนฤทธิ์ชัย ภูรีพงษานนท์
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยในรอบปี 2547 ได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้น
10 ครั้งและได้มีการหารือร่วมกับผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
ตามความเหมาะสม ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีภายนอก
    เพื่อให้มั่นใจรายการทางการเงิน รายการบัญชีกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
    จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควร เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    พร้อมทั้งพิจารณาข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อระบบการควบคุมภายในจากผู้สอบบัญชีภายนอก

2.  สอบทานการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และได้ให้ความเห็นชอบต่อรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติก่อนเข้าทำรายการ
    เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งพบว่า
    รายการดังกล่าวมีความเป็นธรรมและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
    ด้วยราคาที่สมเหตุสมผลโดยได้มีการใช้ผู้ประเมินราคาอิสระมาประเมินราคา

3.  สอบทานการตรวจสอบภายใน โดยได้ให้ความเห็นชอบต่อแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี
    2547 และ 2548 ซึ่งมุ่งเน้นให้เกิดผลงานที่มีประสิทธิภาพ มีประสิทธิผล เชื่อถือได้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับ

  ดูแลงานตรวจสอบภายใน
  โดยให้มีการติดตามและดำเนินการแก้ไขผลของรายงานตรวจสอบภายในประเด็น

  ที่มีสาระสำคัญ เพื่อให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี

4.  นำเสนอรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    โดยได้เสนอความเห็นและให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของฝ่ายจัดการ
    ซึ่งฝ่ายจัดการได้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะอย่างเหมาะสม

5.  นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้ขออนุมัติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548
    เพื่อแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
    เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2548

ในการดำเนินงานของบริษัทในรอบปี 2547
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาโดยสรุปในภาพรวมแล้ว เห็นว่า
บริษัทฯถือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสำคัญ บริษัทยึดมั่นในจริยธรรมธุรกิจ
ซึ่งคณะกรรมการตลอดจนผู้บริหารของบริษัทมีจริยธรรมในการปฏิบัติงาน
มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทอย่างมีคุณภาพเยี่ยงมืออาชีพ
ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินงานภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
โดยมีการพัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

  ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  []

  (นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

21 กุมภาพันธ์ 2548