2.9 การจัดการ

( 1 ) โครงสร้างการจัดการ

รายชื่อคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหาร

  1. นาวาอากาศโททินกร พันธุ์กระวี ประธานกรรมการ *

2. พลเรือเอกชัชวาลย์ คงดิศ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ *

3. นายมงคล เปาอินทร์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ *

  4. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ *

5. ดร.พิศิษฐ เศรษฐวงศ์ กรรมการอิสระ *

6. ดร.พิเศศ บูรณะสมบัติ กรรมการ

  7. นายจีรพันธ์ อัศวะธนกุล กรรมการผู้อำนวยการ

  8. นายถวัลย์ วิรานนท์ กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการ

9. นางสุเทพี อัศวะธนกุล กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการ

10. นางสุณีย์ ธีราวิทยางกูร กรรมการบริหาร

* กรรมการอิสระถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ไม่เป็น

กรรมการบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือคู่สมรสของผู้บริหาร
ไม่มี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ มีความเป็นอิสระในการทำหน้าที่

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหาร

  ข้อที่ 1 ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 7 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ

  จำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  ข้อที่ 2 ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนี่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว

หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับ

การเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือ

จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข้อที่ 3 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตราส่วน

ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุด

กับ 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่ง ในปีแรก และปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียน

บริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่ง

นานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  ข้อที่ 4 นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ข้อที่ 5 กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่

  ใบลาออกไปถึงบริษัท

ข้อที่ 6 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุผลอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะ

  กรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด เข้าเป็นกรรมการ

  แทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า

  2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระ

  ที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วย

  คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ข้อที่ 7 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้

  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมี

  สิทธิออกเสียง

ข้อที่ 8 กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

ข้อที่ 9 ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการ

พิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

ข้อที่ 10 ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน

  กรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีทีประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม

  หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็น

  ประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการ

  ซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม

  ให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมี

  ส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน

ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ข้อที่ 11 ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย

  ส่งหนังสือนัดประชุม ไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็น

  รีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนด

  วันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

ข้อที่ 12 กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อที่ 13 ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่น ที่มี

  สภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุม

  ผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ข้อที่ 14 กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้น

  หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ข้อที่ 15 ให้คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  - กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทจึงมีผลผูกพันบริษัท

  - คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการ ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท พร้อมประทับตรา

  สำคัญของบริษัท

ในรอบปี 2553 คณะกรรมการมีการประชุมรวม 6 ครั้ง จำนวนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

แต่ละท่าน เป็นดังนี้

1. พลเรือเอกชัชวาลย์ คงดิศ ( 5 ครั้ง )

  2. นายมงคล เปาอินทร์ ( 6 ครั้ง )

  3. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ ( 5 ครั้ง )

4. ดร.พิศิษฐ เศรษฐวงศ์ ( 6 ครั้ง )

  5. ดร. พิเศศ บูรณะสมบัติ ( 3 ครั้ง )

  6. นายจีรพันธ์ อัศวะธนกุล ( 6 ครั้ง )

  7. นายถวัลย์ วิรานนท์ ( 6 ครั้ง )

  8. นางสุเทพี อัศวะธนกุล ( 6 ครั้ง )

9. นางสุณีย์ ธีราวิทยางกูร ( 6 ครั้ง )

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

1. พลเรือเอกชัชวาลย์ คงดิศ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายมงคล เปาอินทร์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวสิรินทร์ นันทวรเศรษฐ เลขานุการ

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทดังต่อไปนี้

1) สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและพอเพียง

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน

(Internal Audit) ให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงาน

ตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างผู้อำนวยการฝ่าย

ตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทปฎิบัติหน้าที่ตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท

และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มี

ฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไป

  ตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว

  สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  ของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วย

  ข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

ของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

ตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฎิบัติ

หน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และ

ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ตามหน้าที่และความรับผิดชอบ

  ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในขณะที่ความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของ

  บริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก ยังเป็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด

( 2 ) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ทางบริษัทไม่มีการผ่านคณะกรรมการสรรหาในการหาสรรหากรรมการและผู้บริหาร

( 3 ) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จกรรมการ

ปี 2553 ดังนี้

1. นาวาอากาศโททินกร พันธุ์กระวี 400,000.00 บาท

2. พลเรือเอกชัชวาลย์ คงดิศ 360,000.00 บาท

3. นายมงคล เปาอินทร์ 310,000.00 บาท

4. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ 310,000.00 บาท

5. ดร.พิศิษฐ เศรษฐวงศ์ 260,000.00 บาท

6. ดร.พิเศศ บูรณะสมบัติ 80,000.00 บาท

7. นายจีรพันธ์ อัศวะธนกุล 80,000.00 บาท

8. นางสุเทพี อัศวะธนกุล 80,000.00 บาท

9. นายถวัลย์ วิรานนท์ 80,000.00 บาท

10. นางสุณีย์ ธีราวิทยางกูร 80,000.00 บาท

ข. ผู้บริหารของบริษัทฯ ตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปของบริษัทฯ ทั้งหมด 25 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทน

ในรูปของเงินเดือนและโบนัสในปี 2553 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 50,599,000.00 บาท

( 4 ) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฎิบัติตามข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (code of

best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

( 5 ) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดให้ข้อมูลทางการบัญชีต้องเป็นความลับในฝ่ายที่รับผิดชอบ จะไม่สามารถเผยแพร่

แม้กับฝ่ายบริหารที่ไม่เกี่ยวข้องก่อนที่งบการเงินจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน

( 6 ) บุคลากร

ในปี 2553 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งหมด 479 คน ผลตอบแทนในรูปเงินเดือน และโบนัสรวม

เป็นเงิน 203,224,621.56 บาท ส่วนเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพคิดเป็นเงิน
7,563,487.00 บาท

 

 การรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ โดยกำหนด

นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท ซึ่งให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและ

ตรวจสอบภายใน รวมทั้งกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ

เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ ที่กฎหมาย

กำหนด ในปี 2553 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 1 เมษายน 2553 มีกรรมการ 9 ท่าน

เข้าร่วมประชุม โดยทางบริษัทมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็น

นายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม

7 วัน ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่ากันในการตรวจสอบการดำเนินงาน

ของบริษัท, สอบถาม และแสดงความคิดเห็น ซึ่งได้ลงบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง

บริษัทเสนอให้มอบอำนาจให้ประธานกรรมการ หรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงคะแนน

เสียงแทน ส่วนมาตรการป้องกันข้อมูลภายใน คณะกรรมการห้ามกรรมการและผู้บริหารซื้อขาย

หุ้นบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนงบการเงินเผยแพร่ ในระหว่างปีที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหาร

ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด ไม่ปรากฎว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงนั้นเลย รวมทั้งห้าม

ไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน เปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก หรือ

บุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

ภายในหน้า 22

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอก เช่น พนักงาน,

  ผู้ถือหุ้น, ลูกค้า, คู่แข่งขันทางการค้าและสังคม เนื่องจากทางบริษัทฯได้เล็งเห็นถึงการสนับสนุน

  ของผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งจะทำให้บริษัทประสบความสำเร็จ และเจริญก้าวหน้าในการดำเนินธุรกิจ

  พนักงาน : เป็นปัจจัยสำคัญที่สนับสนุนให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท ทางบริษัทฯ

  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพและความสามารถของพนักงานทุกระดับ

  โดยจัดให้มีการอบรมภายในและภายนอกบริษัท รวมทั้งสวัสดิการต่างๆ เช่น

  เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ, การประกันภัยอุบัติเหตุส่วนบุคคล เป็นต้น

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อการเจริญเติบโตและได้รับผลตอบแทนที่ดีแก่

  ผู้ถือหุ้น โดยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท

  และภาวะเศรษฐกิจเป็นหลัก

  ลูกค้า : บริษัทมุ่งเน้นพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ให้สอดคล้องกับสภาวะและความต้องการของลูกค้า

  รวมทั้งการขยายสาขาเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการบริการให้แก่ลูกค้า

  คู่แข่งขันทางการค้า : บริษัทยึดถือปฏิบัติภายในกติกาของการแข่งขันที่ดีและเป็นธรรม

  สังคม : บริษัทฯ
  ได้ร่วมกับสมาคมประกันวินาศภัยนำอุปกรณ์การเรียนให้แก่โรงเรียนวัดสวนทองรวมมิตร

  และโรงเรียนบ้านหมาก อำเภอมวกเหล็ก จังหวัดสระบุรี เมื่อวันที่ 19-20 กุมภาพันธ์ 2553

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท งบการเงินได้จัดทำขึ้นตาม

มาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติ

อย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีในการจัดทำ รวมทั้งการ

เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้มั่นใจว่าการบันทึกข้อมูล

ทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน พร้อมทั้งแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน

โดยได้แสดงรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปี

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับ

เดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ซึ่งได้ผ่าน

การอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบาย

ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทและของผู้บริหารแต่ละท่าน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้ระบุรายละเอียดไว้ในหน้าที่ 22 แค่ไม่ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของ

กรรมการที่เป็นผู้บริหารในส่วนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัทอื่น เพราะไม่ใช่ข้อมูลของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงข้อมูลของบริษัทว่ามีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและ

ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท จึงได้เน้นและถือปฏิบัติกับฝ่ายบริหารในการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน

และเชื่อถือได้

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน,

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน และกรรมการอิสระ 4 ท่าน ส่วนประธานกรรมการเป็น

  กรรมการอิสระ, ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการ

  ผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
  และการบริหารงานประจำ

  ทางบริษัทมีเฉพาะคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีการกำหนดสมาชิก

  และหน้าที่ความรับผิดชอบไว้ในรายละเอียดหน้า 18 ถึง 21

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมทุกสองเดือน โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า

  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือ

  เชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้

  คณะกรรมการได้ศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม การประชุมจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง

  และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร พร้อมจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่าน

  การรับรองจากคณะกรรมการ

  ทางบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และการปฏิบัติงาน

  จึงได้กำหนดหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และการแบ่งแยกหน้าที่ของ

  ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมรวมทั้งประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการตรวจสอบระหว่างกัน

  อย่างชัดเจน บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรม

  ทางการเงินของบริษัทว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดไว้ รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตาม

  กฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance Control) คณะกรรมการได้กำหนด

  ให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และรับ

  การประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็น

  อิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่