11. รายการระหว่างกัน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ 31 ธันวาคม 2550
  บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+------+--------------+-------------------+----+-----+--------------+
| บ    | ลัก           | ลักษณะรายการ       | จำ |     | ความเห็นกร    |
| ุคคลท | ษณะความสัมพันธ์ |                   | นว |     | รมการตรวจสอบ |
| ี่อาจมี |              |                   | นเ |     |              |
|      |              |                   | งิน |     |              |
| ค    |              |                   | (ล |     |              |
| วามข |              |                   | ้าน |     |              |
| ัดแย้ง |              |                   | บา |     |              |
|      |              |                   | ท) |     |              |
+------+--------------+-------------------+----+-----+--------------+
|      |              |                   | 31 | 31  |              |
|      |              |                   | ธค | ธค  |              |
|      |              |                   | 25 | 2   |              |
|      |              |                   | 49 | 550 |              |
+------+--------------+-------------------+----+-----+--------------+
| 1.   | นายนพดล      | 1. รายการให้เช่า    | 1. | 1   | 1.1          |
|  นาย | ธรรมวัฒนะ     |                   | 30 | .20 | ค่าเช่าดังก     |
| นพดล | ดำรงตำแห     | 1.1 นายนพดล       |    |     | ล่าวเป็นราคาที่ต |
|      | น่งประธานกรรม | ธรรมวัฒนะ          |    |     | ่ำกว่าราคาตลาด |
| ธรรม | การและประธาน | ได้ให              |    |     | เมื่อเปรียบเทีย  |
| วัฒนะ | บริหารของบริษัท | ้บริษัทเช่าที่ดินพร้อมสิ่งป |    |     | บกับค่าเช่าในบร |
|      | และถือห       | ลูกสร้างซึ่งเป็นที่ตั้งของ |    |     | ิเวณใกล้เคียงกัน |
|      | ุ้นในบริษัทร้อยละ | สำนักงานใหญ่ของบริษัท |    |     | ซึ่งอยู่ที่ประมาณ  |
|      | 12.17 ณ วันที่  | บอดี้โกลฟ           |    |     | 302.11       |
|      | 31 ธันวาคม    | (ประเทศไทย) จำกัด  |    |     | บาท          |
|      | 2550         | (มหาชน) ในปัจจุบัน   |    |     | /ต.ร.ม./เดือน |
|      |              | ที่ดินโฉนดเลขที่ 4386, |    |     |              |
|      |              | 4387 (บางส่วน),    |    |     |              |
|      |              | 4388 (บางส่วน),    |    |     |              |
|      |              | 4407, 4408        |    |     |              |
|      |              | ตั้งอยู่ที่ตำบลคลองถนน  |    |     |              |
|      |              | เขตบางเขน กรุงเทพฯ |    |     |              |
|      |              | เนื้อที่ดินรวม 2,266   |    |     |              |
|      |              | ตารางเมตร         |    |     |              |
|      |              | แ                 |    |     |              |
|      |              | ละสิ่งปลูกสร้างบนที่ดินซ |    |     |              |
|      |              | ึ่งได้แก่อาคารสำนักงาน |    |     |              |
|      |              | 2 ชั้น จำนวน 1 หลัง  |    |     |              |
|      |              | สัญญาเช่ามีอายุ 3     |    |     |              |
|      |              | ปีนับตั้งแต่วันที่ 1      |    |     |              |
|      |              | พฤษภาคม 2547      |    |     |              |
|      |              | ถึงวันที่ 30 เมษายน   |    |     |              |
|      |              | 2550              |    |     |              |
|      |              | โดยระบุอัตราค่าเ     |    |     |              |
|      |              | ช่าเป็นรายเดือนเท่ากับ |    |     |              |
|      |              | 64.48             |    |     |              |
|      |              | บาท/ต.ร.ม./เดือน   |    |     |              |
|      |              | มีรายละเอียดดังนี้     |    |     |              |
|      |              |                   |    |     |              |
|      |              | ระยะเวลา          |    |     |              |
|      |              | ค่าเช่า/เดือน        |    |     |              |
|      |              |                   |    |     |              |
|      |              | 1 พค 2547-31 กค   |    |     |              |
|      |              | 2547 100,000 บาท  |    |     |              |
|      |              |                   |    |     |              |
|      |              | 1 สค 2547-28 กพ   |    |     |              |
|      |              | 2549 150,000 บาท  |    |     |              |
|      |              |                   |    |     |              |
|      |              | 1 มีค 2549-28 กพ   |    |     |              |
|      |              | 2552 100,000      |    |     |              |
|      |              | บาทกำหนด          |    |     |              |
|      |              | ชำระค่าเช่าภายในวันที่ |    |     |              |
|      |              | 5 ของทุกเดือน ทั้งนี้   |    |     |              |
|      |              | เมื่อครบกำห         |    |     |              |
|      |              | นดระยะเวลาการเช่าช |    |     |              |
|      |              | ่วงแรกดังกล่าวผู้ให้เช่า |    |     |              |
|      |              | ตกลงจะต่ออายุสัญญา   |    |     |              |
|      |              | คราวละ 3 ปี        |    |     |              |
|      |              | แต่เมื่อรว           |    |     |              |
|      |              | มระยะเวลาเช่าทั้งหมด |    |     |              |
|      |              | ไม่เกิน 20 ปี        |    |     |              |
|      |              | และมีสิทธ           |    |     |              |
|      |              | ิปรับขึ้นค่าเช่าได้สำหรับ |    |     |              |
|      |              | การต่ออายุการเช่าทุกๆ |    |     |              |
|      |              | 3 ปี               |    |     |              |
|      |              | ในอัตราไม่เกินร้อยละ  |    |     |              |
|      |              | 15                |    |     |              |
|      |              | ของอ              |    |     |              |
|      |              | ัตราค่าเช่าเดือนสุดท้าย |    |     |              |
+------+--------------+-------------------+----+-----+--------------+

+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+
| บุค      | ลักษ         | ลักษณะรายการ   | จำ |    | ความเห          |
| คลที่อาจมี | ณะความสัมพันธ์ |               | นว |    | ็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |             |               | นเ |    |                 |
| คว      |             |               | งิน |    |                 |
| ามขัดแย้ง |             |               | (ล |    |                 |
|         |             |               | ้าน |    |                 |
|         |             |               | บา |    |                 |
|         |             |               | ท) |    |                 |
+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+
|         |             |               | 31 | 31 |                 |
|         |             |               | ธค | ธค |                 |
|         |             |               | 25 | 25 |                 |
|         |             |               | 49 | 50 |                 |
+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+
| 1. (ต่อ) |             | 1.2 นายนพดล   | 0. | 0. |   1.2           |
|         |             | ธรรมวัฒนะ      | 50 | 60 |   ค่าเช          |
|         |             | ได้ให้บริษัทเ     |    |    | ่าดังกล่าวเป็นราคาที่ |
|         |             | ช่าที่ดินเพื่อก่อสร้า |    |    |   สูงกว่า         |
|         |             | งอาคารเก็บสินค้า |    |    |   ราคาตลาด      |
|         |             | ที่ดินโฉนดเลขที่   |    |    |   เมื่อเป         |
|         |             | 4387          |    |    | รียบเทียบกับค่าเช่าใ |
|         |             | (บางส่วน),     |    |    | นบริเวณใกล้เคียงกัน |
|         |             | 4388          |    |    |   ซึ่งอยู่ที่ประมาณ   |
|         |             | (บางส่วน),     |    |    |   52.71         |
|         |             | 4389          |    |    |                 |
|         |             | ตั้งอ           |    |    | บาท/ต.ร.ม./เดือน |
|         |             | ยู่ที่ตำบลคลองถนน |    |    |   แต่อย่างไรก็ตาม  |
|         |             | เขตบางเขน     |    |    |   ร             |
|         |             | กรุงเทพฯ       |    |    | าคาดังกล่าวยังไม่ได |
|         |             | เนื้อที่ดินรวม 954 |    |    | ้รวมต้นทุนในการจัดห |
|         |             | ตารางเมตร     |    |    | าเงินมาหรือจ่ายชำร |
|         |             | สัญญาเช่ามีอายุ 3 |    |    | ะค่าเช่าที่ดินล่วงหน้า |
|         |             | ปีนับตั้งแต่วันที่ 1  |    |    |   จำนวน 10.37   |
|         |             | มีนาคม 2549    |    |    |   ล้า            |
|         |             | ถึงวันที่ 28      |    |    | นบาทที่อัตราดอกเบี้ย |
|         |             | กุมภาพันธ์ 2552  |    |    |   ร้อยละ 8 ต่อปี   |
|         |             | ระบุอัต         |    |    |                 |
|         |             | ราค่าเช่าเดือนละ |    |    |                 |
|         |             | 50,000 บาท    |    |    |                 |
|         |             | หรือเท่ากับ      |    |    |                 |
|         |             | 76.88         |    |    |                 |
|         |             | บา            |    |    |                 |
|         |             | ท/ต.ร.ม./เดือน |    |    |                 |
|         |             | กำหนดชำระ     |    |    |                 |
|         |             | ค่าเช่าภายในวันที่ |    |    |                 |
|         |             | 5 ของทุกเดือน   |    |    |                 |
|         |             |               |    |    |                 |
|         |             | ทั้งนี้           |    |    |                 |
|         |             | หลังจ          |    |    |                 |
|         |             | ากหมดสัญญาเช่านี้ |    |    |                 |
|         |             | นายนพดล       |    |    |                 |
|         |             | ธรรมวัฒนะ      |    |    |                 |
|         |             | ตกลง          |    |    |                 |
|         |             | จะต่ออายุการเช่า |    |    |                 |
|         |             | ออกไปอีกคราวละ |    |    |                 |
|         |             | 3 ปี           |    |    |                 |
|         |             | แต่เมื่อรวมระย   |    |    |                 |
|         |             | ะเวลาเช่าทั้งหมด |    |    |                 |
|         |             | ไม่เกิน 20 ปี    |    |    |                 |
|         |             | แล            |    |    |                 |
|         |             | ะมีสิทธิปรับขึ้นค่าเ |    |    |                 |
|         |             | ช่าได้สำหรับการต |    |    |                 |
|         |             | ่ออายุการเช่าทุกๆ |    |    |                 |
|         |             | 3 ปี           |    |    |                 |
|         |             | ในอ           |    |    |                 |
|         |             | ัตราไม่เกินร้อยละ |    |    |                 |
|         |             | 15            |    |    |                 |
|         |             | ของอัตราค      |    |    |                 |
|         |             | ่าเช่าเดือนสุดท้าย |    |    |                 |
+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+

+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+
| บุค      | ลักษ         | ลักษณะรายการ   | จำ |    | ความเห          |
| คลที่อาจมี | ณะความสัมพันธ์ |               | นว |    | ็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |             |               | นเ |    |                 |
| คว      |             |               | งิน |    |                 |
| ามขัดแย้ง |             |               | (ล |    |                 |
|         |             |               | ้าน |    |                 |
|         |             |               | บา |    |                 |
|         |             |               | ท) |    |                 |
+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+
|         |             |               | 31 | 31 |                 |
|         |             |               | ธค | ธค |                 |
|         |             |               | 25 | 25 |                 |
|         |             |               | 49 | 50 |                 |
+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+
| 1. (ต่อ) |             | 1.3 นายนพดล   | -  | 0. |   1.3           |
|         |             | ธรรมวัฒนะ      |    | 84 |   ค่าเช          |
|         |             | ได้ให้บริษัทเช่า   |    |    | ่าดังกล่าวเป็นราคาที่ |
|         |             | อาคารช        |    |    |   ต่ำกว่า         |
|         |             | ุดเพรสิเดนท์พาร์ค |    |    |   ราคาตลาด      |
|         |             | พาร์ควิว        |    |    |   เมื่อเปรียบ      |
|         |             | ทาวเวอร์       |    |    | เทียบกับราคาให้เช่า |
|         |             | พื้นที่อาคารชุด    |    |    | ห้องชุดบริเวณใกล้เค |
|         |             | 260.54 ตร.ม.  |    |    | ียงเมื่อเปรียบเทียบก |
|         |             | เลขที่ 25A Oak  |    |    | ับราคาให้เช่าห้องชุด |
|         |             | ตั้งอยู่ที่ 99      |    |    |   ในบริเวณดังกล่าว |
|         |             | สุขุมวิท 24      |    |    |   ซึ่งอยู่ที่ประมาณ   |
|         |             | แขวงคลองตัน    |    |    |   461.54        |
|         |             | เขตคลองเตย    |    |    |                 |
|         |             | กรุงเทพฯ       |    |    | บาท/ต.ร.ม./เดือน |
|         |             | รวมถึงให       |    |    |                 |
|         |             | ้เช่าเฟอร์นิเจอร์ภ |    |    |                 |
|         |             | ายในห้องดังกล่าว |    |    |                 |
|         |             | โ             |    |    |                 |
|         |             | ดยมีวัตถุประสงค์เ |    |    |                 |
|         |             | พื่อเป็นสถานที่พักอ |    |    |                 |
|         |             | าศัยสำหรับผู้บริหา |    |    |                 |
|         |             | รที่มิได้มีถิ่นฐานพัก |    |    |                 |
|         |             | อยู่ในประเทศไทย |    |    |                 |
|         |             | สัญญาเช่ามีอายุ 1 |    |    |                 |
|         |             | ปีนับตั้งแต่วันที่ 1  |    |    |                 |
|         |             | มกราคม 2550   |    |    |                 |
|         |             | ถึงวันที่ 31      |    |    |                 |
|         |             | ธันวาคม 2550   |    |    |                 |
|         |             | ระบุอัตราค่าเช่า  |    |    |                 |
|         |             | รวมทั้งสิ้นเดือนละ |    |    |                 |
|         |             | 70,000 บาท    |    |    |                 |
|         |             | (หรือคิดเป็นอัตรา |    |    |                 |
|         |             | 268.67        |    |    |                 |
|         |             | บาท           |    |    |                 |
|         |             | /ต.ร.ม./เดือน) |    |    |                 |
|         |             |               |    |    |                 |
|         |             | ทั้งนี้           |    |    |                 |
|         |             | หลังจ          |    |    |                 |
|         |             | ากหมดสัญญาเช่านี้ |    |    |                 |
|         |             | นายนพดล       |    |    |                 |
|         |             | ธรรมวัฒ        |    |    |                 |
|         |             | นะตกลงจะต่ออาย |    |    |                 |
|         |             | ุการเช่าออกไปอีก |    |    |                 |
|         |             | 2 ครั้งๆ ละ 1 ปี |    |    |                 |
+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+

+-------+------------+----------------+------+------+-----------------+
| บุคคล  | ลักษณ       | ลักษณะรายการ    | จำนว |      | ความเห          |
| ที่อาจมี | ะความสัมพันธ์ |                | นเงิน |      | ็นกรรมการตรวจสอบ |
|       |            |                | (ล้าน |      |                 |
| ความ  |            |                | บาท) |      |                 |
| ขัดแย้ง |            |                |      |      |                 |
+-------+------------+----------------+------+------+-----------------+
|       |            |                | 31   | 31   |                 |
|       |            |                | ธค   | ธค   |                 |
|       |            |                | 2549 | 2550 |                 |
+-------+------------+----------------+------+------+-----------------+
| 1.    |            | 2.             | 4    | 4    |   2.            |
| (ต่อ)  |            | รายการให้กู้เงิน   | 1.50 | 1.50 |   รายการ        |
|       |            |                |      |      | ดังกล่าวถือเป็นรายก |
|       |            | เมื่อวันที่ 1       | -    | (    | ารที่เป็นประโยชน์ต่อ |
|       |            | เมษายน 2549    |      | 6.00 | บริษัทโดยเป็นการเส |
|       |            | นายนพดล        | 4    | )    | ริมสภาพคล่องในการ |
|       |            | ธรรมวัฒนะ       | 1.50 |      | ดำเนินงานของบริษัท |
|       |            | ได้ทำสัญญาใ      |      | 3    |                 |
|       |            | ห้เงินกู้ยืมระยะยาว | -    | 5.50 |   นอกจากนี้       |
|       |            | แก่บริษัทเป็นจำนวน |      |      |   เงินให         |
|       |            | 41,500,000 บาท | -    | -    | ้กู้ยืมดังกล่าวเป็นเงิน |
|       |            | โดยกำหนดอัต     |      |      | กู้ยืมที่ไม่มีหลักประกัน |
|       |            | ราดอกเบี้ยในอัตรา | -    | -    |   โดยมีการกำห    |
|       |            | MOR            |      |      | นดอัตราดอกเบี้ยที่ระ |
|       |            | (อ้างอิงจา       | 3.31 | -    | ดับราคาตลาดที่อัตรา |
|       |            | กธนาคารกสิกรไทย |      |      |   MOR + ร้อยละ   |
|       |            | จำกัด(มหาชน)) + |      | 2.94 |   0.25 ต่อปี      |
|       |            | ร้อยละ 0.25 ต่อปี |      |      |                 |
|       |            | โดยกำหนดชำระเ  |      |      |                 |
|       |            | งินกู้เป็นรายเดือนๆ |      |      |                 |
|       |            | ละ 500,000 บาท |      |      |                 |
|       |            | โ              |      |      |                 |
|       |            | ดยเริ่มชำระคืนเงิน |      |      |                 |
|       |            | กู้งวดแรกตั้งแต่วันที่ |      |      |                 |
|       |            | 1 มกราคม 2550  |      |      |                 |
|       |            | และกำหน        |      |      |                 |
|       |            | ดชำระดอกเบี้ยทุกๆ |      |      |                 |
|       |            | 3 เดือน         |      |      |                 |
|       |            | โดยบริษัทต       |      |      |                 |
|       |            | ้องชำระคืนเงินกู้แล |      |      |                 |
|       |            | ะดอกเบี้ยให้ครบถ้ว |      |      |                 |
|       |            | นภายในระยะเวลา |      |      |                 |
|       |            | 7              |      |      |                 |
|       |            | ปีนับตั้งแต่การชำ   |      |      |                 |
|       |            | ระคืนเงินกู้งวดแรก |      |      |                 |
|       |            |                |      |      |                 |
|       |            | - ยอดต้นงวด     |      |      |                 |
|       |            |                |      |      |                 |
|       |            | - (จ่ายคืน)      |      |      |                 |
|       |            |                |      |      |                 |
|       |            | - ยอดปลายงวด   |      |      |                 |
|       |            |                |      |      |                 |
|       |            | ดอกเบี้ยค้างจ่าย   |      |      |                 |
|       |            |                |      |      |                 |
|       |            | - ยอดต้นงวด     |      |      |                 |
|       |            |                |      |      |                 |
|       |            | - (จ่ายคืน)      |      |      |                 |
|       |            |                |      |      |                 |
|       |            | - ยอดปลายงวด   |      |      |                 |
|       |            |                |      |      |                 |
|       |            |   ดอกเบี้ยจ่าย    |      |      |                 |
+-------+------------+----------------+------+------+-----------------+

+-------+---------+--------------------+------+------+---------------+
| บุคคล  | ลักษณะคว | ลักษณะรายการ        | จำนว |      | ความเห็นก      |
| ที่อาจมี | ามสัมพันธ์ |                    | นเงิน |      | รรมการตรวจสอบ |
|       |         |                    | (ล้าน |      |               |
| ความ  |         |                    | บาท) |      |               |
| ขัดแย้ง |         |                    |      |      |               |
+-------+---------+--------------------+------+------+---------------+
|       |         |                    | 31   | 31   |               |
|       |         |                    | ธค   | ธค   |               |
|       |         |                    | 2549 | 2550 |               |
+-------+---------+--------------------+------+------+---------------+
| 1.    |         | 3. รายการค้ำประกัน   | 1    | 1    |   3.          |
| (ต่อ)  |         |                    | 4.64 | 4.64 |   การค้ำปร     |
|       |         |   3.1 นายนพดล      |      |      | ะกันเงินกู้ดังกล่าว |
|       |         |   ธรรมวัฒนะ         | 4    | 4    |   ก่อใ         |
|       |         |   ได้ค้ำประกันเงินกู้    | 5.00 | 5.00 | ห้เกิดผลดีต่อบริษัท |
|       |         |   ร่วมกับนายเกา โก๊ะ  |      |      |   นอกจากนี้     |
|       |         |   เชง (ดิ๊กสัน)       | 6.00 | 6.00 |   เพ          |
|       |         |   วงเงิน14,638,700  |      |      | ื่อให้เป็นไปตามเง |
|       |         |   บาท กับ           | -    | 1    | ื่อนไขของธนาคาร |
|       |         |   ธนาคารธนชาติ จำกัด |      | 0.00 |   จึงมีควา      |
|       |         |   (มหาชน) ลงวันที่ 22 | -    |      | มจำเป็นที่ต้องให้ค |
|       |         |   สิงหาคม 2549      |      | 5.00 | ณะกรรมการค้ำปร |
|       |         |                    |      |      | ะกันเงินกู้ในส่วนนี้ |
|       |         |   3.2 นายนพดล      |      |      |               |
|       |         |   ธรรมวัฒนะ         |      |      |               |
|       |         |   ได้ค้ำประกันเงินกู้    |      |      |               |
|       |         |   ร่วมกับนายเกา โก๊ะ  |      |      |               |
|       |         |   เชง (ดิ๊กสัน)       |      |      |               |
|       |         |   และนางมัลลิการ์     |      |      |               |
|       |         |   หลีระพันธ์ วงเงิน 45 |      |      |               |
|       |         |   ล้านบาท กับ        |      |      |               |
|       |         |   ธนาคารไทยพาณิชย์   |      |      |               |
|       |         |   จำกัด (มหาชน)     |      |      |               |
|       |         |   ลงวันที่ 28 ตุลาคม   |      |      |               |
|       |         |   2547             |      |      |               |
|       |         |                    |      |      |               |
|       |         |   3.3 นายนพดล      |      |      |               |
|       |         |   ธรรมวัฒนะ         |      |      |               |
|       |         |   ได้ค้ำประกันเงินกู้    |      |      |               |
|       |         |   ร่วมกับนางมัลลิการ์   |      |      |               |
|       |         |   หลีระพันธ์ วงเงิน 6  |      |      |               |
|       |         |   ล้านบาท กับ        |      |      |               |
|       |         |   ธนาคารไทยพาณิชย์   |      |      |               |
|       |         |   จำกัด (มหาชน)     |      |      |               |
|       |         |   ลงวันที่ 23 มิถุนายน  |      |      |               |
|       |         |   2546             |      |      |               |
|       |         |                    |      |      |               |
|       |         |   3.4 นายนพดล      |      |      |               |
|       |         |   ธรรมวัฒนะ         |      |      |               |
|       |         |   ได้ค้ำประกันเงินกู้    |      |      |               |
|       |         |   ร่วมกับนายเกา โก๊ะ  |      |      |               |
|       |         |   เชง (ดิ๊กสัน) วงเงิน |      |      |               |
|       |         |   10 ล้านบาท กับ     |      |      |               |
|       |         |   ธนาคารธนชาต จำกัด |      |      |               |
|       |         |   (มหาชน) ลงวันที่ 19 |      |      |               |
|       |         |   กันยายน 2550      |      |      |               |
|       |         |                    |      |      |               |
|       |         |   3.5 นายนพดล      |      |      |               |
|       |         |   ธรรมวัฒนะ         |      |      |               |
|       |         |   ได้ค              |      |      |               |
|       |         | ้ำประกันเงินเบิกเกินบัญชี |      |      |               |
|       |         |   ร่วมกับนายเกา โก๊ะ  |      |      |               |
|       |         |   เชง (ดิ๊กสัน) วงเงิน |      |      |               |
|       |         |   5 ล้านบาท กับ      |      |      |               |
|       |         |   ธนาคารธนชาต จำกัด |      |      |               |
|       |         |   (มหาชน) ลงวันที่ 19 |      |      |               |
|       |         |   กันยายน 2550      |      |      |               |
+-------+---------+--------------------+------+------+---------------+
| บุคคล  | ลักษณะคว | ลักษณะรายการ        | จำนว |      | ความเห็นก      |
| ที่อาจมี | ามสัมพันธ์ |                    | นเงิน |      | รรมการตรวจสอบ |
|       |         |                    | (ล้าน |      |               |
| ความ  |         |                    | บาท) |      |               |
| ขัดแย้ง |         |                    |      |      |               |
+-------+---------+--------------------+------+------+---------------+
|       |         |                    | 31   | 31   |               |
|       |         |                    | ธค   | ธค   |               |
|       |         |                    | 2549 | 2550 |               |
+-------+---------+--------------------+------+------+---------------+
| 2.    | บริษัท ที  | บริษัทซื้อสินค้าเ        | 0.61 | -    |               |
|  บริษัท | เอส ไอ  | สื้อผ้าสำเร็จรูปจากบริษัท |      |      | รายการดังกล่าวเ |
|     ที | อินเตอร  | ที เอส ไอ           | -    | -    | ป็นรายการค้าปกติ |
|       | ์เนชั่นแนล | อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด |      |      |   และมีการ     |
|   เอส | จำกัด    | ซึ่งเป็นผู้จัดหา         |      |      | คิดราคาในอัตราท |
|       | และบริษัท |                    |      |      | ี่ไม่แตกต่างจากรา |
|    ไอ | มีกรรมก  | เสื้อผ้า (Supplier)   |      |      | คาที่ซื้อกับบริษัทอื่น |
|       | ารร่วมกัน |                    |      |      |               |
|  อินเต |         | - ซื้อสินค้า           |      |      |               |
| อร์เนช | 1 ท่าน   |                    |      |      |               |
| ั่น-แนล | ได้แก่    | - เจ้าหนี้การค้า       |      |      |               |
|       | นายนพดล |                    |      |      |               |
|  จำกัด | ธ       |                    |      |      |               |
|       | รรมวัฒนะ |                    |      |      |               |
|       |         |                    |      |      |               |
|       | นายนพดล |                    |      |      |               |
|       | ธ       |                    |      |      |               |
|       | รรมวัฒนะ |                    |      |      |               |
|       |         |                    |      |      |               |
|       | ถือห     |                    |      |      |               |
|       | ุ้นในบริษัท |                    |      |      |               |
|       | ที เอส   |                    |      |      |               |
|       | ไอ      |                    |      |      |               |
|       | อินเตอร  |                    |      |      |               |
|       | ์เนชั่นแนล |                    |      |      |               |
|       | จำกัด    |                    |      |      |               |
|       | ร้อยละ   |                    |      |      |               |
|       | 32 ณ    |                    |      |      |               |
|       | วันที่ 31  |                    |      |      |               |
|       | ธันวาคม  |                    |      |      |               |
|       | 2550    |                    |      |      |               |
+-------+---------+--------------------+------+------+---------------+

+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+
| บุค      | ลักษ         | ลักษณะรายการ   | จำ |    | ความเห          |
| คลที่อาจมี | ณะความสัมพันธ์ |               | นว |    | ็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |             |               | นเ |    |                 |
| คว      |             |               | งิน |    |                 |
| ามขัดแย้ง |             |               | (ล |    |                 |
|         |             |               | ้าน |    |                 |
|         |             |               | บา |    |                 |
|         |             |               | ท) |    |                 |
+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+
|         |             |               | 31 | 31 |                 |
|         |             |               | ธค | ธค |                 |
|         |             |               | 25 | 25 |                 |
|         |             |               | 49 | 50 |                 |
+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+
| 3.  Neo | นายเกา โก๊ะ  | ที่ผ่านมา        | 1. | 0. |   เป็นกา         |
|         | เชง (ดิ๊กสัน)  | บริษัทได้จ่ายค่า   | 77 | 50 | รจ่ายค่าลิขสิทธิ์การใ |
|  Static | เคยถือหุ้นใน   | ลิขสิทธิ์ในการใช้เ |    |    | ช้เครื่องหมายการค้า |
|         | Neo Static  | ครื่องหมายการค้า | 0. | -  |   Body Glove    |
| Limited | Limited     | Body Glove    | 50 |    |   ตามที่ IP       |
|         | ร้อยละ 50    | ให้แก่ Neo      |    |    |   Global        |
|         | ต่อมาเมื่อวันที่  | Static        |    |    |   Investments   |
|         | 1 สิงหาคม    | Limited ตามที่  |    |    |   America,      |
|         | 2549        | IP Global     |    |    |   INC.ร้องขอ     |
|         | ได้ขา        | Investments   |    |    |   โดย           |
|         | ยหุ้นทั้งหมดให้แ | America, INC. |    |    | ค่าลิขสิทธ์ดังกล่าวยัง |
|         | ก่บุคคลภายนอก | ร้องขอ         |    |    | ไม่ได้มีการเซ็นสัญญา |
|         |             | โดยค่าลิขสิท     |    |    |                 |
|         | นายเกา โก๊ะ  | ธิ์ดังกล่าวไม่ได้มีก |    |    |   ค่าลิขสิทธิ์ที่จ่ายให้ |
|         | เชง (ดิ๊กสัน)  | ารจัดทำเป็นสัญญา |    |    |   IP Global     |
|         | เคยดำรงตำแห |               |    |    |   Investments   |
|         | น่งกรรมการใน | เมื่อวันที่ 3      |    |    |   America, INC. |
|         | Neo Static  | พฤษภาคม 2550  |    |    |   นั้น            |
|         | Limited     | บริษัทลงนามใน   |    |    |                 |
|         | ต่อมาเมื่อวันที่  | Opearting,    |    |    |  คิดเป็นอัตราร้อยละ |
|         | 13 เมษายน   | License and   |    |    |   ซึ่งอิงกับยอดขาย  |
|         | 2550        | Sub-License   |    |    |   ซึ่ง            |
|         | ได้ลาออ      | Rights        |    |    | เป็นราคาที่เหมาะสม |
|         | กจากกรรมการ | Agreement กับ  |    |    |                 |
|         | ดังนั้น Neo    | IP Global     |    |    |   อย่างไรก็ตาม    |
|         | Static      | Investments   |    |    |   หลังจาก บริษัท   |
|         | Limited     | America, INC. |    |    |   ลงนามใน       |
|         | จึงไ         | ว่าด้วย         |    |    |   สัญญาดำเนินการ  |
|         | ม่เป็นบุคคลที่อา | การอนุญาตให้ใช้เ |    |    | และอนุญาตให้ใช้สิทธิ |
|         | จมีความขัดแย้ง | ครื่องหมายการค้า |    |    |   และช่วงสิทธิใ    |
|         | ต           | Body Glove    |    |    | นเครื่องหมายการค้า |
|         | ั้งแต่วันดังกล่าว | ร             |    |    |   ซึ่งมีผลบังคับใช้   |
|         |             | ะยะยาวแต่ผู้เดียว |    |    |   ตั้งแต่ 1        |
|         | นายเกา โก๊ะ  |               |    |    |   กรกฎาคม 2550  |
|         | เชง (ดิ๊กสัน)  | - ค่าลิขสิทธิ์     |    |    |   เป็นต้นไป       |
|         | ดำรงตำ      |               |    |    |   ในอ           |
|         | แหน่งกรรมการ | -             |    |    | ัตราที่กำหนดในสัญญา |
|         | และกรรมการผ | ค่าลิขสิทธิ์ค้างจ่าย |    |    |                 |
|         | ู้จัดการในบริษัท |               |    |    |                 |
|         | แ           |               |    |    |                 |
|         | ละถือหุ้นบริษัทใ |               |    |    |                 |
|         | นสัดส่วนร้อยละ |               |    |    |                 |
|         | 18.3125 ณ   |               |    |    |                 |
|         | วันที่ 31      |               |    |    |                 |
|         | ธันวาคม 2550 |               |    |    |                 |
+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+

+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+
| บุค      | ลักษ         | ลักษณะรายการ   | จำ |    | ความเห          |
| คลที่อาจมี | ณะความสัมพันธ์ |               | นว |    | ็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |             |               | นเ |    |                 |
| คว      |             |               | งิน |    |                 |
| ามขัดแย้ง |             |               | (ล |    |                 |
|         |             |               | ้าน |    |                 |
|         |             |               | บา |    |                 |
|         |             |               | ท) |    |                 |
+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+
|         |             |               | 31 | 31 |                 |
|         |             |               | ธค | ธค |                 |
|         |             |               | 25 | 25 |                 |
|         |             |               | 49 | 50 |                 |
+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+
| 4.      | นายเกา โก๊ะ  | รายการค้ำประกัน | 1  | 1  |   การค้ำประ      |
|  นายเกา | เชง (ดิ๊กสัน)  |               | 4. | 4. | กันเเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|     โก๊ะ | ดำรงตำ      | 1.1 นายเกา    | 64 | 64 |   ก             |
|     เชง | แหน่งกรรมการ | โก๊ะ เชง       |    |    | ่อให้เกิดผลดีต่อบริษัท |
|         | และกร       | (ดิ๊กสัน)        | 4  | 4  |   นอกจากนี้       |
|  (ดิ๊กสัน) | รมการผู้จัดการ | ได้ค้ำประกันเงินกู้ | 5. | 5. |   เพื่อให้เป็นไปตาม |
|         | แล          | ร่วมกับนายนพดล  | 00 | 00 | เงื่อนไขของธนาคาร |
|         | ะถือหุ้นในบริษัท | ธรรมวัฒนะ      |    |    |                 |
|         | ร้อยละ       | วงเงิน         | -  | 1  | จึงมีความจำเป็นที่ต้อ |
|         | 18.3125 ณ   | 14,638,700    |    | 0. | งให้คณะกรรมการค้ำ |
|         | วันที่ 31      | บาท           | -  | 00 | ประกันเงินกู้ในส่วนนี้ |
|         | ธันวาคม 2550 | กับธนาคารธนชาติ |    |    |                 |
|         |             | จำกัด (มหาชน)  |    | 5. |                 |
|         |             | ลงวันที่ 22      |    | 00 |                 |
|         |             | สิงหาคม 2549   |    |    |                 |
|         |             |               |    |    |                 |
|         |             | 1.2 นายเกา    |    |    |                 |
|         |             | โก๊ะ เชง       |    |    |                 |
|         |             | (ดิ๊กสัน)        |    |    |                 |
|         |             | ได้ค้ำประกันเงินกู้ |    |    |                 |
|         |             | ร่วมกับนายนพดล  |    |    |                 |
|         |             | ธรรมวัฒน       |    |    |                 |
|         |             | ะและนางมัลลิการ์ |    |    |                 |
|         |             | หลีระพันธ์ วงเงิน |    |    |                 |
|         |             | 45 ล้านบาท กับ  |    |    |                 |
|         |             | ธ             |    |    |                 |
|         |             | นาคารไทยพาณิชย์ |    |    |                 |
|         |             | จำกัด (มหาชน)  |    |    |                 |
|         |             | ลงวันที่ 28      |    |    |                 |
|         |             | ตุลาคม 2547    |    |    |                 |
|         |             |               |    |    |                 |
|         |             | 1.3 นายเกา    |    |    |                 |
|         |             | โก๊ะ เชง       |    |    |                 |
|         |             | (ดิ๊กส้น)        |    |    |                 |
|         |             | ได้ค้ำประกันเงินกู้ |    |    |                 |
|         |             | ร่วมกับนายนพดล  |    |    |                 |
|         |             | ธรรมวัฒนะ      |    |    |                 |
|         |             | วงเงิน 10      |    |    |                 |
|         |             | ล้านบาท กับ     |    |    |                 |
|         |             | ธนาคารธนชาต   |    |    |                 |
|         |             | จำกัด (มหาชน)  |    |    |                 |
|         |             | ลงวันที่ 19      |    |    |                 |
|         |             | กันยายน 2550   |    |    |                 |
|         |             |               |    |    |                 |
|         |             | 1.4 นายเกา    |    |    |                 |
|         |             | โก๊ะ เชง       |    |    |                 |
|         |             | (ดิ๊กสัน)        |    |    |                 |
|         |             | ได้ค้ำประก      |    |    |                 |
|         |             | ันเงินเบิกเกินบัญชี |    |    |                 |
|         |             | ร่วมกับนายนพดล  |    |    |                 |
|         |             | ธรรมวัฒนะ      |    |    |                 |
|         |             | วงเงิน 5       |    |    |                 |
|         |             | ล้านบาท กับ     |    |    |                 |
|         |             | ธนาคารธนชาต   |    |    |                 |
|         |             | จำกัด (มหาชน)  |    |    |                 |
|         |             | ลงวันที่ 19      |    |    |                 |
|         |             | กันยายน 2550   |    |    |                 |
+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+

+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+
| บุค      | ลักษ         | ลักษณะรายการ   | จำ |    | ความเห          |
| คลที่อาจมี | ณะความสัมพันธ์ |               | นว |    | ็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |             |               | นเ |    |                 |
| คว      |             |               | งิน |    |                 |
| ามขัดแย้ง |             |               | (ล |    |                 |
|         |             |               | ้าน |    |                 |
|         |             |               | บา |    |                 |
|         |             |               | ท) |    |                 |
+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+
|         |             |               | 31 | 31 |                 |
|         |             |               | ธค | ธค |                 |
|         |             |               | 25 | 25 |                 |
|         |             |               | 49 | 50 |                 |
+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+
| 5.  นา  | นางมัลลิการ์   | รายการค้ำประกัน | 1  | 1  |   การค้ำประ      |
| งมัลลิการ์ | หลีระพันธ์     |               | 2. | 2. | กันเเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|         | ดำรงตำแหน่ง  | 1.1 นางมัลลิการ์ | 00 | 00 |   ก             |
| หลีระพันธ์ | กรรมการบริษัท | หลีระพันธ์       |    |    | ่อให้เกิดผลดีต่อบริษัท |
|         |             | ได้ค้ำประกัน     | 3. | 3. |   นอกจากนี้       |
|         |             | เงินกู้เบิกเกินบัญชี | 50 | 50 |   เพื่อให้เป็นไปตาม |
|         |             | วงเงิน12       |    |    | เงื่อนไขของธนาคาร |
|         |             | ล้านบาท        | 4  | 4  |                 |
|         |             | กับ            | 5. | 5. | จึงมีความจำเป็นที่ต้อ |
|         |             | ธนาคารกสิกรไทย | 00 | 00 | งให้คณะกรรมการค้ำ |
|         |             | จำกัด (มหาชน)  |    |    | ประกันเงินกู้ในส่วนนี้ |
|         |             | ลงวันที่ 25      | 6. | 6. |                 |
|         |             | สิงหาคม 2543   | 00 | 00 |                 |
|         |             |               |    |    |                 |
|         |             | 1.2 นางมัลลิการ์ |    |    |                 |
|         |             | หลีระพันธ์       |    |    |                 |
|         |             | ได้ค้ำประ       |    |    |                 |
|         |             | กันตั๋วสัญญาใช้เงิน |    |    |                 |
|         |             | วงเงิน 3.5     |    |    |                 |
|         |             | ล้านบาท        |    |    |                 |
|         |             | กับ            |    |    |                 |
|         |             | ธนาคารกสิกรไทย |    |    |                 |
|         |             | จำกัด (มหาชน)  |    |    |                 |
|         |             | ลงวันที่ 25      |    |    |                 |
|         |             | สิงหาคม 2543   |    |    |                 |
|         |             |               |    |    |                 |
|         |             | 1.3 นางมัลลิการ์ |    |    |                 |
|         |             | หลีระพันธ์       |    |    |                 |
|         |             | ได้ค้ำประกันเงินกู้ |    |    |                 |
|         |             | ร่วมกับนายเกา   |    |    |                 |
|         |             | โก๊ะ เชง       |    |    |                 |
|         |             | (ดิ๊กสัน)        |    |    |                 |
|         |             | และนายนพดล    |    |    |                 |
|         |             | ธรรมวัฒนะ      |    |    |                 |
|         |             | วงเงิน 45      |    |    |                 |
|         |             | ล้านบาท        |    |    |                 |
|         |             | กับธ           |    |    |                 |
|         |             | นาคารไทยพาณิชย์ |    |    |                 |
|         |             | จำกัด (มหาชน)  |    |    |                 |
|         |             | ลงวันที่ 28      |    |    |                 |
|         |             | ตุลาคม 2547    |    |    |                 |
|         |             |               |    |    |                 |
|         |             | 1.4 นางมัลลิการ์ |    |    |                 |
|         |             | หลีระพันธ์       |    |    |                 |
|         |             | ได้ค้ำประกันเงินกู้ |    |    |                 |
|         |             | ร่วมกับ นายนพดล |    |    |                 |
|         |             | ธรรมวัฒนะ      |    |    |                 |
|         |             | วงเงิน 6       |    |    |                 |
|         |             | ล้านบาท กับ     |    |    |                 |
|         |             | ธ             |    |    |                 |
|         |             | นาคารไทยพาณิชย์ |    |    |                 |
|         |             | จำกัด (มหาชน)  |    |    |                 |
|         |             | ลงวันที่ 23      |    |    |                 |
|         |             | มิถุนายน 2546   |    |    |                 |
+---------+-------------+---------------+----+----+-----------------+

+--------+-------------+-------------+--------+-------+--------------+
| บุคค    | ลักษ         | ลักษณะรายการ | จำ     |       | ความเห็นกร    |
| ลที่อาจมี | ณะความสัมพันธ์ |             | นวนเงิน |       | รมการตรวจสอบ |
|        |             |             | (ล     |       |              |
| ควา    |             |             | ้านบาท) |       |              |
| มขัดแย้ง |             |             |        |       |              |
+--------+-------------+-------------+--------+-------+--------------+
|        |             |             | 31 ธค  | 31 ธค |              |
|        |             |             | 2549   | 2550  |              |
+--------+-------------+-------------+--------+-------+--------------+
| 6.     | นางสาววริษฐา | บริษัทซื้อถุงพล  | 0.89   | -     |   รา         |
|   บริษัท | ฐาปนสกุลวงศ์  | าสติกจากบริษัท |        |       | ยการดังกล่าวเป |
|     ไล | ดำรงตำ      | ไลท์สปอร์ต    | -      | -     | ็นรายการดังปกติ |
| ท์สปอร์ต | แหน่งผู้อำนวยก | พลาสติก จำกัด |        |       |   และมีการคิดร |
|        | ารสายงานบริห |             |        |       | าคาในอัตราที่ไม |
| พลาสติก | ารการเงินของ | - ค่าใช้จ่าย   |        |       | ่แตกต่างจากราค |
|        | บริษัท        |             |        |       | าที่ซื้อกับบริษัทอื่น |
|   จำกัด | แล          | -           |        |       |              |
|        | ะถือหุ้นในบริษัท | เจ้าหนี้การค้า  |        |       |              |
|        | ร้อยละ       |             |        |       |              |
|        | 0.2375 ณ    |             |        |       |              |
|        | วันที่ 31      |             |        |       |              |
|        | ธันวาคม 2550 |             |        |       |              |
|        |             |             |        |       |              |
|        | นางสาววริษฐา |             |        |       |              |
|        | ฐาปนสกุลวงศ์  |             |        |       |              |
|        | ถือหุ้นในบริษัท  |             |        |       |              |
|        | ไลท์สปอร์ต    |             |        |       |              |
|        | พลาสติก จำกัด |             |        |       |              |
|        | ร้อยละ52.67  |             |        |       |              |
|        |             |             |        |       |              |
|        | ณ วันที่ 31    |             |        |       |              |
|        | ธันวาคม 2550 |             |        |       |              |
+--------+-------------+-------------+--------+-------+--------------+

2. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทและถือว่าเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในราคา
ที่ยุติธรรม

  3. มาตรการและขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกันจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามแต่กรณี
คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และในกรณีที่บริษัทมีหลักทรัพย์
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดจนถึงปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

  4. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาความจำเป็น
และความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ และเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และจะพิจารณากำหนดราคาและเงื่อนไขการทำรายการให้เป็นไปตามการค้าปกติทั่วไปซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
รวมทั้งบริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน