9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ (ข้อมูล ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549)

  คณะกรรมการมี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท , คณะกรรมการบริหาร และ คณะ

กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายขรรค์ชัย บุนปาน ประธานกรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร

2. นายพงษ์ศักดิ์ พยัฆวิเชียร กรรมการอำนวยการ / กรรมการบริหาร

3. นายเรืองชัย ทรัพย์นิรันดร์ รองประธานกรรมการ / กรรมการบริหาร

4. นายไพโรจน์ ปรีชา รองประธานกรรมการ / กรรมการบริหาร

5. นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์ รองประธานกรรมการ / กรรมการบริหาร

6. นายชลิต กิติญาณทรัพย์ รองประธานกรรมการ / กรรมการบริหาร

7. นายสมหมาย ปาริจฉัตต์ กรรมการผู้จัดการ / กรรมการบริหาร

8. นายปิยะชาติ มงคลไชยสิทธิ์ ผู้จัดการทั่วไป / กรรมการบริหาร

9. นางสาวสุจรรยา วุฒิพงศ์ชัยกิจ ผู้อำนวยการแผนกบัญชี / กรรมการบริหาร

10. ม.ร.ว. กำลูนเทพ เทวกุล กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

11. นายไพฑูรย์ เนติโพธิ์ กรรมการอิสระ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ (แต่งตั้งวันที่
1ก.พ.2549)

12. นายสมชาติ ดลยานุเคราะห์ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายขรรค์ชัย บุนปาน , นายพงษ์ศักดิ์ พยัฆวิเชียร ,

นายเรืองชัย ทรัพย์นิรันดร์ , นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์ , นายสมหมาย ปาริจฉัตต์ , นายปิยะชาติ

มงคลไชยสิทธิ์ กรรมการสองคน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

เลขานุการคณะกรรมการ นางสาวสุจรรยา วุฒิพงศ์ชัยกิจ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการ

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ประชุม รับทราบนโยบายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    มาแปรให้เกิดผลในทางปฏิบัติอย่างถูกต้องตรงตามวัตถุประสงค์

2.  ประชุม หารือ เพื่อพิจารณาในเรื่องต่างๆ
    ที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงานโดยรวมของแต่ละหน่วยงานในองค์กร
    เพื่อให้การทำงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

3.  ประชุม หารือ เพื่อกำหนดแผนการทำงาน
    ประสานงานในทางปฏิบัติของแต่ละเรื่องที่สำคัญของทุกหน่วยงานในองค์กร
    พร้อมพิจารณาทบทวน ประเมินผล ปรับปรุงการปฏิบัติงาน

4.  ประชุม รับทราบผลการปฏิบัติงานของแต่ละหน่วยงานพร้อมให้คำเสนอแนะ

ผู้บริหาร บริษัท มติชน จำกัด (มหาชน) มีรายชื่อดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายสมหมาย ปาริจฉัตต์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายปิยะชาติ มงคลไชยสิทธิ์ ผู้จัดการทั่วไป

3. น.ส.สุจรรยา วุฒิพงศ์ชัยกิจ ผู้อำนวยการแผนกบัญชี

4. นายสรกล อดุลยานนท์ รองบรรณาธิการบริหาร นสพ.มติชนสุดสัปดาห์

5. นายพิเชียร คุระทอง บรรณาธิการอำนวยการ นสพ.มติชน

6. นายสุวพงศ์ จั่นฝั่งเพ็ชร บรรณาธิการ นสพ.มติชน และผู้ช่วยบรรณาธิการ นสพ.มติชนสุดสัปดาห์

7. น.ส.จุฬาลักษณ์ ภู่เกิด บรรณาธิการบริหาร นสพ.มติชน

8. นายทวี มีเงิน บรรณาธิการนสพ.ประชาชาติธุรกิจ

9. นายสมปรารถนา คล้ายวิเชียร บรรณาธิการบริหาร นสพ.ประชาชาติธุรกิจ

10.นายประพันธ์ ผลเสวก บรรณาธิการอำนวยการนิตยสารเทคโนโลยีชาวบ้าน

11.นายโอภาส เพ็งเจริญ บรรณาธิการบริหารนิตยสารเส้นทางเศรษฐี

12.นายสุพจน์ แจ้งเร็ว บรรณาธิการนิตยสารศิลปวัฒนธรรม

13.นางสาวสุมิตรา จันทร์เงา ผู้อำนวยการศูนย์ข้อมูล

14.นายณัฏฐพงศ์ ลิมจิตติ ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

15.น.ส.อุบลพรรณ นุตพันธ์พิสุทธิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายโฆษณา

16. นายสุชาติ ศรีสุวรรณ ผู้จัดการสำนักพิมพ์

17. นางสาวปานบัว บุนปาน *
หัวหน้าสำนักประธานกรรมการและบรรณาธิการบริหารสำนักพิมพ์มติชน

18. นายศิษฎ์ สุนันท์สถาพร ที่ปรึกษากฎหมาย

[1]

คณะที่ปรึกษา

1. นายศักดิชัย บำรุงพงศ์ ประธานที่ปรึกษา

2. พล.ต.อ.วสิษฐ เดชกุญชร รองประธานที่ปรึกษา

3. พล.อ.สำเภา ชูศรี ที่ปรึกษา

4. นายธาตรี ประภาพันธ์ ที่ปรึกษา

5. นายลิขสิทธิ์ ปานสมจิตต์ ที่ปรึกษา

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1. นายไพฑูรย์ เนติโพธิ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ (แต่งตั้งเมื่อ 1 กุมภาพันธ์ 2549)

2. ม.ร.ว.กำลูนเทพ เทวกุล กรรมการตรวจสอบ

3. นายสมชาติ ดลยานุเคราะห์ กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวแสงสุรีย์ อินทเดช เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง
    ครบถ้วนเพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับการดำเนินการตรวจสอบแผนงานและปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบแผนงานและปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ
    ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชี

5.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฏหมายที่เกี่ยวข้อง

6.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7.  ดูแลการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้าง หัวหน้าสำนักงานตรวจสอบภายใน

8.  ประสานงานกับสำนักตรวจสอบภายในและรับทราบเกี่ยวกับการวางแผนการตรวจสอบ
    รายงานผลการตรวจสอบ ตลอดจนปัญหาและข้อเสนอแนะของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าว

9.  ปฏิบัติการอื่นตามที่กฎหมายกำหนดหรือได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การเลือกกรรมการบริษัท จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยประธาน

กรรมการจะเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา (บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา)

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1.)
    ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด มากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3). ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ในปี 2548 เบี้ยประชุม

1. นายขรรค์ชัย บุนปาน 33,000 บาท

2. นายพงษ์ศักดิ์ พยัฆวิเชียร 21,000 บาท

3. นายเรืองชัย ทรัพย์นิรันดร์ 36,000 บาท

4. นายไพโรจน์ ปรีชา 33,000 บาท

5. นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์ 36,000 บาท

6. นายชลิต กิติญาณทรัพย์ 33,000 บาท

7. นายปิยะชาติ มงคลไชยสิทธิ์ 30,000 บาท

8. นายสมหมาย ปาริจฉัตต์ 36,000 บาท

9. นางสาวสุจรรยา วุฒิพงศ์ชัยกิจ 36,000 บาท

10. ม.ร.ว. กำลูนเทพ เทวกุล 100,000 บาท

11. นายระเฑียร ศรีมงคล 120,000 บาท

12. นายสมชาติ ดลยานุเคราะห์ 120,000 บาท

รวม 634,000 บาท

+------------------------------------------------+--------------------+
|                                                | บาท                |
+------------------------------------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ                          | 18,921,000.00      |
|                                                |                    |
| แยกเป็น - เงินเดือน 14,442,000.00                 | 3,930,250.00       |
|                                                |                    |
| - ค่าครองชีพ 216,000.00                          | 19,319,687.50      |
|                                                |                    |
| - โบนัส 4,263,000.00                            |                    |
|                                                |                    |
| ที่ปรึกษา - เงินเดือน 2,909,312.50                  |                    |
|                                                |                    |
| - โบนัส 633,937.50                              |                    |
|                                                |                    |
| - เบี้ยประชุม 387,000.00                          |                    |
|                                                |                    |
| ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร จำนวน 16 คน               |                    |
|                                                |                    |
| แยกเป็น - เงินเดือน 14,233,995.00                 |                    |
|                                                |                    |
| - ค่าครองชีพ 315,200.00                          |                    |
|                                                |                    |
| - โบนัส 4,178,492.50                            |                    |
|                                                |                    |
| - เบี้ยประชุม 592,000.00                          |                    |
+------------------------------------------------+--------------------+
|                                                |                    |
+------------------------------------------------+--------------------+

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

 ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯและคณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องต่างๆ
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีคณะกรรมการตรวจสอบคอยให้คำแนะนำ และคำปรึกษาในเรื่องต่างๆอีกด้วย

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
  อย่างเท่าเทียมกันเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย ด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ
  ได้ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นชอบของคณะกรรมการประกอบ
  และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  นอกจากนี้บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  ก็สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า
  คู่ค้า และสังคมส่วนรวม ในส่วนของลูกค้า, คู่ค้า
  บริษัทรักษาสิทธิของกลุ่มลูกค้าโดยการรับผิดชอบต่อคุณภาพและมาตรฐานของงานที่ลูกค้ามาว่าจ้าง
  รวมทั้งมีการรักษาความลับของลูกค้าแต่ละรายด้วย ในส่วนของสังคมส่วนรวม โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
  ชุมชนและพนักงานโดยที่ผ่านมาบริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อม
  เนื่องจากบริษัทตระหนักดีว่าวัตถุดิบที่ใช้ในธุรกิจนี้เป็นวัตถุมีพิษ
  โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเช่น กรมโรงงาน
  กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัด
  นอกจากนี้บริษัทได้มีระเบียบที่รัดกุมในการให้พนักงานในโรงงานสวมหน้ากากป้องกันฝุ่น
  สวมรองเท้าหัวเหล็ก
  ขณะปฏิบัติหน้าที่ในโรงงานและสวมใส่ที่อุดหูหากต้องปฏิบัติหน้าที่ในจุดที่มีเสียงดัง

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 12 ท่าน
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกันซึ่งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมายแผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  ซึ่งบริษัทได้มีการจัดให้คณะกรรมการบริษัทประชุมร่วมกันทุกเดือน เพื่อปรึกษาหารือ
  ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นประจำ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
    มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  -
  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
  59 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัท มีการปลูกฝังจริยธรรมหรือจรรยาบรรณ โดยเริ่มตั้งแต่คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
  และพนักงาน เพื่อให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท
  และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่านประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือนในวันศุกร์สัปดาห์ที่ 3 ของเดือน
  โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2 ½ ชั่วโมง โดยในปี 2548
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมปกติจำนวน 12 ครั้ง และประชุมในวาระพิเศษ 1 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------------------------+------------+------------+------------+
| รายชื่อ                        | การเ       |            |            |
|                              | ข้าร่วมประชุม |            |            |
|                              | /          |            |            |
|                              | การ        |            |            |
|                              | ประชุมทั้งหมด |            |            |
|                              | (ครั้ง)      |            |            |
+------------------------------+------------+------------+------------+
|                              | การประชุม   | การประชุม   | รวม        |
|                              |            |            |            |
|                              | วาระปกติ    | วาระพิเศษ   |            |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 1.นายขรรค์ชัย บุนปาน            | 11/12      | 0/1        | 11/13      |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 2.นายพงษ์ศักดิ์ พยัฆวิเชียร         | 7 / 12     | 1/1        | 8 / 13     |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 3. นายเรืองชัย ทรัพย์นิรันดร์       | 12/12      | 0/1        | 12/13      |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 4.นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์         | 12/12      | 1/1        | 13/13      |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 5.นายไพโรจน์ ปรีชา             | 11/12      | 1/1        | 12/13      |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 6. นายไพโรจน์ สายทุ้ม *         | 0 / 4      | -          | 0 / 4      |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 7.นายชลิต กิติญาณทรัพย์           | 11/12      | 1/1        | 12/13      |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 8.นายปิยะชาติ มงคลไชยสิทธิ์       | 10/12      | 1/1        | 11/13      |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 9.นายสมหมาย ปาริจฉัตต์          | 12/12      | 1/1        | 13/13      |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 10.น.ส.สุจรรยา วุฒิพงศ์ชัยกิจ      | 12/12      | 1/1        | 13/13      |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 11.ม.ร.ว.กำลูนเทพ เทวกุล       | 10/12      | 1/1        | 11/13      |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 12.นายระเฑียร ศรีมงคล          | 12/12      | 0/1        | 12/13      |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 13.นายสมชาติ ดลยานุเคราะห์      | 12/12      | 1/1        | 13/13      |
+------------------------------+------------+------------+------------+

  * นายไพโรจน์ สายทุ้ม ได้พ้นจากตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท1 คณะ
  ดังนี้

  - กรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
  ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายไพฑูรย์ เนติโพธิ์ ประธาน กรรมการอิสระ(แต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2549)

  2. ม.ร.ว.กำลูนเทพ เทวกุล กรรมการ กรรมการอิสระ

  3. นายสมชาติ ดลยานุเคราะห์ กรรมการ กรรมการอิสระ

  4. นางสาวแสงสุรีย์ อินทเดช เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอโดยในปี 2548 มีการประชุมทั้งสิ้น 4
  ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ
  ดังต่อไปนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

-   ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทประสานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขตแนวทาง
    แผนงาน และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

-   ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
    การรายงานผลการตรวจสอบการประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
    รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

-   ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัททราบ

-   ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับและดูแลบริษัท

-   ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

  อนึ่ง นายระเฑียร ศรีมงคล
  ได้ขอลาออกจากกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 17 มกราคม 2549
  และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 27 มกราคม 2549 มีมติแต่งตั้ง
  นายไพฑูรย์ เนติโพธิ์ เข้าเป็นกรรมการบริษัท และให้ดำรงตำแหน่งเป็น
  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ ทั้งนี้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2549
  เป็นต้นไป

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอต่อผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ

-   การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
  มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท
  ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท
  ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่มีเจ้าหน้าที่ประสานงาน
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจาก กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่
  โทร. 02-589-0020 ต่อ 1600 หรือที่ www.matichon.co.th

(5).การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท มติชน จำกัด (มหาชน)
มีนโยบายกำหนดไว้ชัดเจนในเรื่องห้ามไม่ให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
ทุกคนนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการนำไปใช้เพื่อซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อีกทั้งยังกำหนดให้พนักงานระดับบริหารจะต้องรายงานการลงทุนในตลาดหลักทรัพย์ฯของตนต่อคณะกรรมการบริษัทฯให้รับทราบทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
หากพนักงานระดับบริหารของบริษัทฯรายใดฝ่าฝืนจะได้รับโทษสูงสุดถึงขั้นให้ออก
นอกเหนือจากโทษอื่นๆ ที่ต้องได้รับตามกฎหมายกำหนดไว้

(6). บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท มติชน จำกัด (มหาชน) และ บริษัทย่อย ( ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548)

มีจำนวนทั้งสิ้น 1,514 คน

บริษัท มติชน จำกัด (มหาชน) จำนวน 1,002 คน

บริษัท ข่าวสด จำกัด จำนวน 230 คน

บริษัท งานดี จำกัด จำนวน 282 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน บริษัท มติชน จำกัด (มหาชน) และ บริษัทย่อย ในปี 2548 เป็นเงิน
430.11 ล้านบาท (ผลตอบแทนรวม ประกอบด้วย เงินเดือน ,ค่าครองชีพ และโบนัส )

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯและบริษัทย่อย ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพชื่อ “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพกลุ่มบริษัท มติชน
จำกัด (มหาชน)” ซึ่งจดทะเบียนแล้ว โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนจะต้องเป็นพนักงานประจำ
ทั้งนี้พนักงานจะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนฯในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
และบริษัทย่อยจ่ายสมทบในอัตราเดียวกันกับพนักงาน

ในปี 2548 บริษัท มติชน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
เป็นเงิน 7,888,271.54 บาท

[]

[1] ^(*) อยู่ระหว่างการศึกษางานฝ่ายบริหารของบมจ.มติชน