การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยอีก 5 ชุด ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย (1)
คณะกรรมการบริหาร (2) คณะกรรมการตรวจสอบ (3)
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (5)
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ และคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
(ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.)และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)) สำหรับรายละเอียดโครงสร้าง มีดังนี้

[]

อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์
2555
ได้เห็นชอบตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริหารแต่งตั้งผู้บริหารตามโครงสร้างองค์ใหม่โดยมีผลตั้งแต่วันที่
27 กุมภาพันธ์ 2555 กล่าวคือ (1) นางสาวบุษบา ดาวเรือง
ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม (2) นางสายทิพย์ มนตรีกุล ณ อยุธยา
ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (สายธุรกิจสื่อ) (3) นายกริช ทอมมัส ดำรงตำแหน่ง
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (สายธุรกิจเพลง) และ (4) นายธนา เธียรอัจฉริยะ
ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (สายธุรกิจบรอดแคสติ้ง)
ทั้งนี้ผังโครงสร้างองค์กรใหม่ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
(ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.)และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)) ดังนี้

[]

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวนรวม 12
ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน และกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
จำนวน 4 ท่าน (คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด)
โดยมีประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ (Chief Operating Officer-COO)
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท ซึ่งในแต่ละปีกรรมการบริษัทต้องหมุนเวียนออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน
1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด
โดยรายชื่อและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
ปรากฎดังรายการที่แสดงตามตารางด้านล่าง

ในปี 2554 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง
และมีการประชุมวาระพิเศษจำนวน 3 ครั้ง รวมเป็น 7 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านในปี 2554 สรุปได้ดังนี้

+-----------+------------+--------------+-----------------+-----------+
| รายชื่อ     |            |   ตำแหน่ง     | วา              | การเข     |
|           |            |              | ระการดำรงตำแหน่ง | ้าร่วมประชุม |
|           |            |              |                 | (ครั้ง)     |
+===========+============+==============+=================+===========+
| 1.        | ดำรงชัยธรรม |   กรรมการ /  | เม.ย. 2554 –    | 7/7       |
|  นายไพบูลย์ |            |   ป          | ว               |           |
|           |            | ระธานกรรมการ | ันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |           |
|           |            |              | ประจำปี 2557     |           |
+-----------+------------+--------------+-----------------+-----------+
| 2         | ณ ศิลวันต์    |              | เม.ย. 2553 –    | 6/7       |
| .  นายไชย |            |  กรรมการอิสระ | ว               |           |
|           |            |              | ันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |           |
|           |            |              | ประจำปี 2556     |           |
+-----------+------------+--------------+-----------------+-----------+
| 3         | บุลสุข       |              | เม.ย. 2553 –    | 7/7       |
| .  นายเดช |            |  กรรมการอิสระ | ว               |           |
|           |            |              | ันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |           |
|           |            |              | ประจำปี 2556     |           |
+-----------+------------+--------------+-----------------+-----------+
| 4.        | จิตต์มิตรภาพ  |              | เม.ย. 2553 –    | 7/7       |
| นายวีระวงค์ |            |  กรรมการอิสระ | ว               |           |
|           |            |              | ันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |           |
|           |            |              | ประจำปี 2556     |           |
+-----------+------------+--------------+-----------------+-----------+
| 5.  น     | เจริญยิ่ง     |              | ส.ค. 2553 –     | 7/7       |
| างสาวสุวภา |            |  กรรมการอิสระ | ว               |           |
|           |            |              | ันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |           |
|           |            |              | ประจำปี 2555     |           |
+-----------+------------+--------------+-----------------+-----------+
| 6.  น     | ดาวเรือง    |   กรรมการ /  | เม.ย. 2553 –    | 6/7       |
| างสาวบุษบา |            |   รองป       | ว               |           |
|           |            | ระธานกรรมการ | ันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |           |
|           |            |              | ประจำปี 2556     |           |
+-----------+------------+--------------+-----------------+-----------+
| 7.        | มนตรีกุล ณ   |   กรรมการ    | เม.ย. 2552 –    | 7/7       |
| นางสายทิพย์ | อยุธยา      |              | ว               |           |
|           |            |              | ันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |           |
|           |            |              | ประจำปี 2555     |           |
+-----------+------------+--------------+-----------------+-----------+
| 8         | ทอมมัส      |   กรรมการ /  | เม.ย. 2554 –    | 6/7       |
| .  นายกริช |            |              | ว               |           |
|           |            | เลขานุการบริษัท | ันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |           |
|           |            |   ^(\1)      | ประจำปี 2557     |           |
+-----------+------------+--------------+-----------------+-----------+
| 9.  นา    | วีรวรรณ     |   กรรมการ    | เม.ย. 2552 –    | 4/7       |
| ยถกลเกียรติ |            |              | ว               |           |
|           |            |              | ันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |           |
|           |            |              | ประจำปี 2555     |           |
+-----------+------------+--------------+-----------------+-----------+
| 10. นาย   | กาญจนะโภคิน |   กรรมการ    | เม.ย. 2554 –    | 6/7       |
| เกรียงกานต์ |            |              | ว               |           |
|           |            |              | ันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |           |
|           |            |              | ประจำปี 2557     |           |
+-----------+------------+--------------+-----------------+-----------+
| 11.       | พ          |   กรรมการ    | เม.ย. 2554 –    | 6/7       |
|  นายสถาพร | านิชรักษาพงศ์ |              | ว               |           |
|           |            |              | ันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |           |
|           |            |              | ประจำปี 2557     |           |
+-----------+------------+--------------+-----------------+-----------+
| 12. น     | จึงโชติกะพิศิฐ |   กรรมการ    | พ.ย. 2553 –     | 7/7       |
| างสาวสุวิมล |            |              | ว               |           |
|           |            |              | ันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |           |
|           |            |              | ประจำปี 2555     |           |
+-----------+------------+--------------+-----------------+-----------+
| ม.        | เกษมศรี     |              | มีผลวันที่ 25 ก.พ.  |           |
| ล.กรกสิวัฒน์ | ^(\2)      | เลขานุการบริษัท | 2554            |           |
+-----------+------------+--------------+-----------------+-----------+

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงระหว่างปี 2554

1. นายกริช ทอมมัส (กรรมการ) ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท (เนื่องจากนายสุเมธ ดำรงชัยธรรม
ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทและเลขานุการบริษัท มีผลวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553) ตั้งแต่
13 พฤศจิกายน 2553 – 24 กุมภาพันธ์ 2554

2. ม.ล. กรกสิวัฒน์ เกษมศรี ได้รับแต่งตั้งเป็น เลขานุการบริษัท
จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 ทั้งนี้
เพื่อทดแทน นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
สำนักเลขานุการองค์กรจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งระบุวาระการประชุมทั้งหมดให้คณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย
7 วัน
โดยมีการจดบันทึกการประชุมซึ่งมีรายละเอียดครบถ้วนชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรักษารายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นางสาวบุษบา ดาวเรือง หรือนางสาวสุวิมล จึงโชติกะพิศิฐ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสายทิพย์ มนตรีกุล ณ อยุธยา หรือนายกริช ทอมมัส หรือนายถกลเกียรติ วีรวรรณ หรือนายเกรียงกานต์ กาญจนะโภคิน หรือนายสถาพร พานิชรักษาพงศ์ รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทและความรับผิดชอบหลักในการกำกับดูแลการทำงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนดูแลระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม ทั้งนี้ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท สรุปได้ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
    และพิจารณาอนุมัติแนวทางการกำหนดกลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณ
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณากำหนดและแบ่งแยก บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย และฝ่ายบริหาร
    อย่างชัดเจนโดยกำหนดอำนาจดำเนินการไว้อย่างชัดเจน
    ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ

4.  พิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติสำหรับการทำรายการที่มีสาระสำคัญ
    เช่นโครงการลงทุนใหม่ การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เป็นต้น
    โดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ

5.  พิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมติสำหรับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    โดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ

6.  จัดให้มีระบบบัญชี และการรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้

7.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
    ทั้งนี้ให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานตามระบบดังกล่าว
    และประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

8.  มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความสนใจในกิจการของบริษัทฯ
    ที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริงและมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

9.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

10. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

11. รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
    โดยจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

นิยามกรรมการอิสะของบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 7/2554
ได้รับทราบและเห็นชอบให้เปิดเผยนิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระที่บริษัทฯ
ได้ปรับปรุงใหม่เพื่อให้สอดคล้องและเป็นไปตามแนวทางที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนด ทั้งนี้กรรมการอิสระของบริษัทฯ ทุกท่าน มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามแนวทางที่กำหนด กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว
    ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ
    บริษัทฯ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

5.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ
    บริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและความสัมพันธ์ดังกล่าวรวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
    การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
    รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
    ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
    รวมถึงพฤติการณ์อื่นในทำนองเดียวกันซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละ
    3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป
    แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
    2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ทั้งนี้
บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระอาจเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
(5) หรือ (6)
หากคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

10. ภายหลังได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระแล้ว
    กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective
    Decision) ได้

  เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 มีมติอนุมัติแต่งตั้ง
หม่อมหลวงกรกสิวัฒน์ เกษมศรี ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ เข้าดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท
(Company Secretary) โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 ซึ่งบุคคลดังกล่าว
เป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์
และเป็นผู้มีความรับผิดชอบที่จะปฏิบัติหน้าที่ เลขานุการบริษัทได้
และสามารถสนับสนุนให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้ หม่อมหลวงกรกสิวัฒน์ เกษมศรี ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร
Director Certification Program (DCP) รุ่น 114/2552 และหลักสูตรเลขานุการบริษัท
Companny Secretary Program (CSP) รุ่น 45/2555
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

ขอบเขตหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

1.  เป็นเลขานุการของคณะกรรมการบริษัทในการประสานงานเพื่อให้การจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและสอดคล้องกับกฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    แนวปฏิบัติที่ดี และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เช่น พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ พ.ร.บ.
    บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ เป็นต้น

2.  ดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง

3.  ให้คำปรึกษาเบื้องต้นแก่คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในส่วนที่จะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    กฎและระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงหน้าที่ในการติดตามกฎเกณฑ์ใหม่ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

4.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น ทะเบียนกรรมการ
    หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
    รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารของ บริษัทฯ
    และรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร เป็นต้น

5.  ดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    พร้อมก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่เป็นกรรมการอิสระของบริษัท
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนด จำนวน 4 ท่าน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ซึ่งมีผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ในปี 2554 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง
และมีการประชุมวาระพิเศษจำนวน 1 ครั้ง รวมเป็น 5 ครั้ง ซึ่งมีรายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ
วาระการดำรงตำแหน่ง และการเข้าร่วมประชุมของแต่ละท่าน เป็นดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                    ตำแหน่ง                              วาระการดำรงตำแหน่ง   การเข้าร่วมประชุม
                                                                                   (ครั้ง)
  ------------ ----------- --------------------------- ------- ------------------- ----------------
  1. นายไชย    ณ ศิลวันต์     ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ     10 มิ.ย.                     5/5
               ^(\1)                                   2553 –                      
                                                       9 มิ.ย.                      
                                                       2556                        

  2. นายเดช    บุลสุข        กรรมการตรวจสอบ              10 มิ.ย.                     5/5
                                                       2553 –                      
                                                       9 มิ.ย.                      
                                                       2556                        

  3. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ   กรรมการตรวจสอบ              10 มิ.ย.                     5/5
                                                       2553 –                      
                                                       9 มิ.ย.                      
                                                       2556                        

  4.           เจริญยิ่ง      กรรมการตรวจสอบ              11 ส.ค.                     1/1
  นางสาวสุวภา   ^(\1)                                   2553 –                      
                                                       26                          
                                                       เม.ย.                       
                                                       2555                        

  นายวิชัย       สันทัดอนุวัตร   เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ                               
  -------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ: กรรมการตรวจสอบ จำนวน 2 ท่านได้แก่ นายไชย ณ ศิลวันต์ และนางสาวสุวภา เจริญยิ่ง เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานงบการเงินได้

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงาน ด้วยความรู้ ความสามารถ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการตรวจสอบอย่างครบถ้วน พร้อมให้คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม 1 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ให้เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน
    เชื่อถือได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    ระบบการบริหารความเสี่ยง และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เพียงพอ
    เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ
    อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เพื่อให้มั่นใจว่า สมเหตุผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในในระดับนโยบาย
    และการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน โดยพิจารณาให้ความเห็นชอบกฎบัตร ความเป็นอิสระ
    รวมทั้งขอบเขตและแผนการตรวจสอบ ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    รวมถึงพิจารณาให้ความเห็นชอบการประเมินผลการปฏิบัติงานและการพิจารณาผลตอบแทนของพนักงานหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ที่ประเมินโดยประธานกรรมการบริหาร

9.  พิจารณาและสอบทานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของทั้งผู้สอบบัญชี
    และหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า
    ฝ่ายบริหารมีการดำเนินการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวอย่างเพียงพอ มีประสิทธิภาพ
    และภายในเวลาที่เหมาะสม

10. คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน
    หรือนำเสนอข้อมูล ร่วมประชุม หรือจัดส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

11. ในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอก
    หรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตรวจสอบ
    โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งนี้ตามระเบียบของบริษัท

12. ทบทวนและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละครั้งหรือตามความจำเป็นเพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กรและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

13. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
มีความรู้ความสามารถในแต่ละธุรกิจ จำนวนรวม 11 ท่าน ทั้งนี้ ในปี 2554 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง (ประชุมเดือนละครั้ง)
ซึ่งมีรายชื่อคณะกรรมการบริหาร และการเข้าร่วมประชุมในปี 2554 ของแต่ละท่านดังนี้

+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| รายชื่อ           |              | ตำแหน่ง             | ก             |
|                 |              |                    | ารเข้าร่วมประชุม |
|                 |              |                    | (ครั้ง)         |
+=================+==============+====================+===============+
| 1.  นางสาวบุษบา  | ดาวเรือง      | ประ                | 12/12         |
|                 |              | ธานกรรมการบริหารร่วม |               |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| 2.  นางสายทิพย์   | มนตรีกุล ณ     | ประ                | 11/12         |
|                 | อยุธยา        | ธานกรรมการบริหารร่วม |               |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| 3.  นายกริช      | ทอมมัส        | กรรมการบริหาร       | 12/12         |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| 4.  นายสุวัฒน์     | ดำรงชัยธรรม   | กรรมการบริหาร       | 12/12         |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| 5.  นายถกลเกียรติ | วีรวรรณ       | กรรมการบริหาร       | 3/12          |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| 6.  นายคำรณ     | ปราโมช ณ     | กรรมการบริหาร       | 10/12         |
|                 | อยุธยา        |                    |               |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| 7.  นายสถาพร    | พานิชรักษาพงศ์  | กรรมการบริหาร       | 12/12         |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| 8               | กาญจนะโภคิน   | กรรมการบริหาร       | 9/12          |
| .  นายเกรียงกานต์ |              |                    |               |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| 9.  นายวิเชฐ     | ตันติวานิช      | กรรมการบริหาร       | 9/12          |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| 10. ม.ล.กรกสิวัฒน์ | เกษมศรี^(\1)  | กรรมการบริหาร       | 7/7           |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| 11. นายปรีย์มน    | ปิ่นสกุล^(\2)   | กรรมการบริหาร /     | 5/5           |
|                 |              | เลขานุการฯ          |               |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| นายวุฒิ           | อัศวเ         | กรรมการบริหาร /     | 1/1           |
|                 | สริมเจริญ^(\3) | เลขานุการฯ          |               |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| นายชาญชัย        | พันธุ์โสภา^(\4) | กรรมการบริหาร       | 4/4           |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| นายกิตติศักดิ์       | ช่วงอรุณ^(\5)  | กรรมการบริหาร       | 0/5           |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| นายสันติสุข        | จงมั่นคง^(\6)  | กรรมการบริหาร       | 3/5           |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| นายวิเชียร        | ฤ            | กรรมการบริหาร       | 4/5           |
|                 | กษ์ไพศาล^(\7) |                    |               |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| นายยงศักดิ์        | เอกป         | กรรมการบริหาร       | 5/5           |
|                 | รัชญาสกุล^(\8) |                    |               |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงระหว่างปี 2554

1.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2554 มีมติอนุมัติแต่งตั้ง
    หม่อมหลวงกรกสิวัฒน์ เกษมศรี เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
    (เข้าดำรงตำแหน่งระหว่างปี) โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 13 พฤษภาคม 2554

2.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2554 มีมติอนุมัติแต่งตั้ง
    นายปรีย์มน ปิ่นสกุล เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร (เข้าดำรงตำแหน่งระหว่างปี)
    โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 13 กรกฎาคม 2554

3.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2554 มีมติอนุมัติแต่งตั้ง
    นายวุฒิ อัศวเสริมเจริญ
    เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารและเลขานุการคณะกรรมการบริหาร โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่
    13 พฤษภาคม 2554 และนายวุฒิ อัศวเสริมเจริญ
    ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหารและเลขานุการคณะกรรมการบริหารและการเป็นพนักงานบริษัท
    (เข้าดำรงตำแหน่งและออกระหว่างปี) มีผลตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2554

4.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2554 มีมติอนุมัติแต่งตั้ง
    นายชาญชัย พันธุ์โสภา เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 13
    พฤษภาคม 2554 และนายชาญชัย พันธุ์โสภา
    ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหารและการเป็นพนักงานบริษัท
    (เข้าดำรงตำแหน่งและออกระหว่างปี) มีผลตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2554

5-8. สิ้นสุดการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร (ออกระหว่างปี)
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่ง ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2554
ซึ่งมีมติให้ปรับโครงสร้างคณะกรรมการบริหารใหม่ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 13 พฤษภาคม 2554

ในการประชุมคณะกรรมการบริหารแต่ละครั้ง สำนักเลขานุการองค์กรจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งระบุวาระการประชุมทั้งหมดให้คณะกรรมการบริหารล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน โดยมีการจดบันทึกการประชุมซึ่งมีรายละเอียดครบถ้วนชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรักษารายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริหารอย่างครบถ้วน พร้อมให้คณะกรรมการบริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555 ได้มีมติแต่งตั้ง นายธนา เธียรอัจฉริยะ เป็นกรรมการบริหารเพิ่มเติม โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการตัดสินใจ และสั่งการ
    ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

4.  มอบหมาย ติดตาม และกำกับดูแลฝ่ายบริหาร
    ภายใต้การกำกับดูแลของประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม
    โดยปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติคณะกรรมการบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และต้องเป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ขอบเขตของอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการให้อำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารและประธานกรรมการบริหารร่วม
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
(ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย ทั้งนี้ให้เป็นไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนและเรื่องการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ
ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 1
ท่านและกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน ทำหน้าที่เป็นกรรมการฯ ในปี 2554 ที่ผ่านมา
มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
ทั้งนี้รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและการเข้าร่วมประชุมในปี 2554
สรุปได้ดังนี้

  ------------- ------------ ------------------------------------ ----------------
  รายชื่อ                      ตำแหน่ง                               การเข้าร่วมประชุม
                                                                  (ครั้ง)

  1. นายเดช     บุลสุข^(\1)    ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   2/2

  2. นายไชย     ณ ศิลวันต์      กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         2/2

  3. นายไพบูลย์   ดำรงชัยธรรม   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         2/2

  ม.ล.กรกสิวัฒน์   เกษมศรี ^(\2) เลขานุการคณะกรรมการฯ (มีผลวันที่ 25 ก.พ.  1/1
                             2554)                                
  ------------- ------------ ------------------------------------ ----------------

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปี 2554

1.  นายเดช บุลสุข
    กรรมการอิสระได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    (แทนนายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม) จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2554
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 13 กรกฎาคม 2554 เพื่อสนับสนุนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  ม.ล. กรกสิวัฒน์ เกษมศรี ได้รับแต่งตั้งเป็น
    เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ครั้งที่ 1/2554 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554

ในการการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละครั้ง ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และมีรายละเอียดชัดเจน โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองอย่างครบถ้วน พร้อมให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

การสรรหา

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย
    โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ
    กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  พิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    ที่ครบวาระ และ/หรือมีตำแหน่งว่างลง และ/หรือ แต่งตั้งเพิ่มเติม

3.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

การกำหนดค่าตอบแทน

1.  จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลในแต่ละปี
    โดยพิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
    และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

3.  รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
    ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  รายงานนโยบาย หลักการ/เหตุผล ของการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี (56-1)
    และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

5.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 11 ท่าน โดยคณะกรรมการบริษัทกำหนดใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ ของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้ ในปี 2554 มีการประชุมจำนวน 2 ครั้ง กล่าวคือ
เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ และ 7 ธันวาคม 2554 ตามลำดับ
ซึ่งมีรายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง วาระการดำรงตำแหน่ง และการเข้าร่วมประชุมในปี
2554 ของแต่ละท่านดังนี้

+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| รายชื่อ      |            | ตำแหน่ง         | วา              | การ    |
|            |            |                | ระการดำรงตำแหน่ง | เข้าร่วม |
|            |            |                |                 |        |
|            |            |                |                 | ประชุม  |
|            |            |                |                 | (ครั้ง)  |
+============+============+================+=================+========+
| 1.         | ดาวเรือง    | ประธานกรรมการ  | 13 ก.ค.2554 -   | 1/2    |
| นางสา      |            | บริหารความเสี่ยง  | 12 ก.ค.2557     |        |
| วบุษบา^(\1) |            |                |                 |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 2.         | มนตรีกุล ณ   | กรรมกา         | 13 ก.ค.2554 -   | 2/2    |
| นางส       | อยุธยา      | รบริหารความเสี่ยง | 12 ก.ค.2557     |        |
| ายทิพย์^(\1) |            |                |                 |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 3.         | ตันติวานิช    | กรรมกา         | 13 ก.ค.2554 -   | 1/1    |
| นา         |            | รบริหารความเสี่ยง | 12 ก.ค.2557     |        |
| ยวิเชฐ^(\1) |            |                |                 |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 4.         | ปิ่นสกุล      | กรรมกา         | 13 ก.ค.2554 -   | 1/1    |
| นาย        |            | รบริหารความเสี่ยง | 12 ก.ค.2557     |        |
| ปรีย์มน^(\2) |            |                |                 |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 5. ม.ล.    | เกษมศรี     | กรรมกา         | 13 ก.ค.2554 -   | 1/1    |
| กร         |            | รบริหารความเสี่ยง | 12 ก.ค.2557     |        |
| กสิวัฒน์^(\1) |            |                |                 |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 6.         | ดำรงชัยธรรม | กรรมกา         | 9 ธ.ค.2554 - 12 | 0/0    |
| นาย        |            | รบริหารความเสี่ยง | ก.ค.2557        |        |
| ฟ้าใหม่^(\3) |            |                |                 |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 7.         | ทอมมัส      | กรรมกา         | 13 ก.ค.2554 -   | 1/1    |
| น          |            | รบริหารความเสี่ยง | 12 ก.ค.2557     |        |
| ายกริช^(\1) |            |                |                 |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 8.         | ดำรงชัยธรรม | กรรมกา         | 13 ก.ค.2554 -   | 0/1    |
| นา         |            | รบริหารความเสี่ยง | 12 ก.ค.2557     |        |
| ยสุวัฒน์^(\1) |            |                |                 |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 9.         | พ          | กรรมกา         | 13 ก.ค.2554 -   | 2/2    |
| นาย        | านิชรักษาพงศ์ | รบริหารความเสี่ยง | 12 ก.ค.2557     |        |
| สถาพร^(\1) |            |                |                 |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 10.        | วรตั้งตระกูล  | กรรมกา         | 13 ก.ค.2554 -   | 0/1    |
| นา         |            | รบริหารความเสี่ยง | 12 ก.ค.2557     |        |
| ยเดียว^(\1) |            |                |                 |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 11.        | เฮงยศมาก   | กรรมกา         | 9 ธ.ค.2554 - 8  | 0/0    |
| น.ส.จ      |            | รบริหารความเสี่ยง | ธ.ค.2557        |        |
| ิตรลดา^(\4) |            |                |                 |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| นายก       | ช่วงอรุณ     | กรรมกา         | สิ้นสุด 22 ก.พ.    | 0/0    |
| ิตติศักดิ์^(\5) |            | รบริหารความเสี่ยง | 2554            |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| นายวุฒิ^(\6) | อ          | กรรมกา         | สิ้นสุด 1 ก.ค.     | 0/1    |
|            | ัศวเสริมเจริญ | รบริหารความเสี่ยง | 2554            |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| นาย        | พันธุ์โสภา    | กรรมกา         | สิ้นสุด 1 ก.ย.     | 0/1    |
| ชาญชัย^(\7) |            | รบริหารความเสี่ยง | 2554            |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| นาง        | ถาวรานนท์   | กรรมกา         | สิ้นสุด 25 ก.พ.    | 1/1    |
| มณฑนา^(\8) |            | รบริหารความเสี่ยง | 2554            |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| น          | สันทัดอนุวัตร  | กรรมกา         | สิ้นสุด 25 ก.พ.    | 1/1    |
| ายวิชัย^(\8) |            | รบริหารความเสี่ยง | 2554            |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| นางสาวส    | แสงรัตนกูล   | กรรมกา         | สิ้นสุดการเป็กรรมก  | 1/1    |
| ุเนตรา^(\9) |            | รบริหารความเสี่ยง | ารบริหารความเสี่ยง |        |
|            |            |                | 25 ก.พ. 2554    |        |
|            |            | และเลขา        |                 |        |
|            |            | นุการคณะกรรมการ |                 |        |
|            |            |                |                 |        |
|            |            | บริหารความเสี่ยง  |                 |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| นายว       | แก้วอำไพ    | เลข            |                 |        |
| ัลลภัช^(\10) |            | านุการคณะกรรมกา |                 |        |
|            |            | รบริหารความเสี่ยง |                 |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปี 2554

ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 

นายปรีย์มน ปิ่นสกุล ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2554 

นายฟ้าใหม่ ดำรงชัยธรรม ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2554 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2554 ทดแทนนายชาญชัย พันธุ์โสภา ซึ่งลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัท

นางสาวจิตรลดา เฮงยศมาก ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงเพิ่มเติม ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2554 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2554 

นายกิตติศักดิ์ ช่วงอรุณ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2554

นายวุฒิ อัศวเสริมเจริญ ลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2554

นายชาญชัย พันธุ์โสภา ลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2554

สิ้นสุดการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง เนื่องจากมีการปรับโครงสร้างคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554

นางสาวสุเนตรา แสงรัตนกูล สิ้นสุดการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง เนื่องจากมีการปรับโครงสร้างคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 โดยยังคงดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ถึงวันที่ 8 ธันวาคม 2554

นายวัลลภัช แก้วอำไพ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารความเสี่ยงและควบคุมภายใน ได้รับการแต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 ธันวาคม 2554

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ใน
กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาสอบทาน
    และนำเสนอนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นชอบความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite)
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ

3.  กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ
    มีระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กรและมีการปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง

4.  สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อติดตามความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญ
    และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าองค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

5.  ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    และมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการจัดการความเสี่ยง
    รวมทั้งการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปรับใช้อย่างเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามทั่วทั้งองค์กร

6.  รายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ

7.  ให้คำแนะนำและคำปรึกษากับคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง (Sub Risk Management
    Committee : SRM) และ/หรือหน่วยงาน
    และ/หรือคณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งพิจารณาแนวทางที่เหมาะสมในการแก้ไขข้อมูลต่างๆ
    ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

8.  พิจารณาแต่งตั้งอนุกรรมการและ/หรือบุคลากรเพิ่มเติมหรือทดแทนใน
    คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และ/หรือหน่วยงาน และ/หรือ
    คณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสม
    รวมทั้งกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์

9.  ปฏิบัติการอื่นใดเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ (คณะกรรมการ
CG&Ethics) ของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 11 ท่าน
โดยคณะกรรมการบริษัทกำหนดใน คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ ของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการ CG&Ethics มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้ ในปี 2554
มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง กล่าวคือ เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม, 17 มิถุนายน, 8 สิงหาคม และ 6
ธันวาคม 2554 ตามลำดับ ซึ่งมีรายชื่อคณะกรรมการ CG&Ethics วาระการดำรงตำแหน่ง
และการเข้าร่วมประชุมในปี 2554 ของแต่ละท่านดังนี้

+--------------+------------+-------------+----------------+---------+
| รายชื่อ        |            | ตำแหน่ง      | วาร            | การเข้าร |
|              |            |             | ะการดำรงตำแหน่ง | ่วมประชุม |
|              |            |             |                | (ครั้ง)   |
+==============+============+=============+================+=========+
| 1.           | ตันติวานิช    | ปร          | 13 ก.ค.2554 -  | 4/4     |
| นายวิเชฐ^(\1) |            | ะธานกรรมการ | 12 ก.ค.2557    |         |
|              |            | CG&Ethics   |                |         |
+--------------+------------+-------------+----------------+---------+
| 2.  น        | ปิ่นสกุล      | กรรมการ     | 13 ก.ค.2554 -  | 1/1     |
| ายปรีย์มน^(\2) |            | CG&Ethics   | 12 ก.ค.2557    |         |
+--------------+------------+-------------+----------------+---------+
| 3.  ม.ล.     | เกษมศรี     | กรรมการ     | 13 ก.ค.2554 -  | 4/4     |
| กรกสิวัฒน์^(\1) |            | CG&Ethics   | 12 ก.ค.2557    |         |
+--------------+------------+-------------+----------------+---------+
| 4.  น        | ดำรงชัยธรรม | กรรมการ     | 9 ธ.ค.2554 -   | 0/0     |
| ายฟ้าใหม่^(\3) |            | CG&Ethics   | 12 ก.ค.2557    |         |
+--------------+------------+-------------+----------------+---------+
| 5.  นางสา    | เฮงยศมาก   | กรรมการ     | 13 ก.ค.2554 -  | 1/4     |
| วจิตรลดา^(\1) |            | CG&Ethics   | 12 ก.ค.2557    |         |
+--------------+------------+-------------+----------------+---------+
| 6.  น        | ถาวรานนท์   | กรรมการ     | 13 ก.ค.2554 -  | 2/4     |
| างมณฑนา^(\1) |            | CG&Ethics   | 12 ก.ค.2557    |         |
+--------------+------------+-------------+----------------+---------+
| 7.  นางสาว   | ธานีรนานนท์  | กรรมการ     | 13 ก.ค.2554 -  | 2/4     |
| ประภาวดี^(\1) |            | CG&Ethics   | 12 ก.ค.2557    |         |
+--------------+------------+-------------+----------------+---------+
| 8.           | ว          | กรรมการ     | 9 ธ.ค.2554 -   | 0/0     |
| นายสมรัก^(\4) | งศ์หทัยไพศาล | CG&Ethics   | 12 ก.ค.2557    |         |
+--------------+------------+-------------+----------------+---------+
| 9.           | แสงอุดมเลิศ  | กรรมการ     | 1 ส.ค.2554 -   | 2/2     |
|  นายชวิต^(\5) |            | CG&Ethics   | 12 ก.ค.2557    |         |
+--------------+------------+-------------+----------------+---------+
| 10. นางสา    | แสงรัตนกูล   | กรรมการ     | 13 ก.ค.2554 -  | 4/4     |
| วสุเนตรา^(\1) |            | CG&Ethics   | 12 ก.ค.2557    |         |
+--------------+------------+-------------+----------------+---------+
| 11.          | สันทัดอนุวัตร  | กรรมการ     | 13 ก.ค.2554 -  | 3/4     |
|  นายวิชัย^(\1) |            | CG&Ethics   | 12 ก.ค.2557    |         |
+--------------+------------+-------------+----------------+---------+
| นายวุฒิ^(\6)   | อ          | กรรมการ     | สิ้นสุด 1 ก.ค.    | 2/2     |
|              | ัศวเสริมเจริญ | CG&Ethics   | 2554           |         |
+--------------+------------+-------------+----------------+---------+
| น            | พันธุ์โสภา    | กรรมการ     | สิ้นสุด 1 ก.ย.    | 2/3     |
| ายชาญชัย^(\7) |            | CG&Ethics   | 2554           |         |
+--------------+------------+-------------+----------------+---------+
| น            | อัศวศรีวรกุล  | กรรมการ     | สิ้นสุด 7 ธ.ค.    | 3/4     |
| ายอภิวิชญ์^(\8) |            | CG&Ethics   | 2554           |         |
+--------------+------------+-------------+----------------+---------+
| นางสา        | เพ็ชร์เลิศ    | กรรมการ     | สิ้นสุด 1 ก.ค.    | 3/4     |
| วดวงกมล^(\9) |            | CG&Ethics   | 2554           |         |
+--------------+------------+-------------+----------------+---------+
| นางสาวสุเนตรา | แสงรัตนกูล   | เลขานุกา     |                |         |
|              |            | รคณะกรรมการ |                |         |
|              |            | CG&Ethics   |                |         |
+--------------+------------+-------------+----------------+---------+

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปี 2554

1.  ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการ CG&Ethics ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
    1/2554 เมื่อวันที่ 25กุมภาพันธ์ 2554

2.  นายปรีย์มน ปิ่นสกุล ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการ CG&Ethics
    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2554

3.  นายฟ้าใหม่ ดำรงชัยธรรม ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการ CG&Ethics
    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2554 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2554
    ทดแทนนายชาญชัย พันธุ์โสภา ซึ่งลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัท

4.  นายสมรัก วงศ์หทัยไพศาล ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการ CG&Ethics
    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2554 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2554
    ทดแทนนายอภิวิชญ์ อัศวศรีวรกุล ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการ CG & Ethics

5.  นายชวิต แสงอุดมเลิศ ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการ CG&Ethicsโดยตำแหน่ง
    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2554
    โดยเริ่มเป็นพนักงานบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2554

6.  นายวุฒิ อัศวเสริมเจริญ ลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม
    2554

7.  นายชาญชัย พันธุ์โสภา ลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน
    2554

8.  นายอภิวิชญ์ อัศวศรีวรกุล ลาออกจากการเป็นกรรมการ CG & Ethics โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 7
    ธันวาคม 2554

9.  นางสาวดวงกมล เพ็ชร์เลิศ ลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1
    กรกฎาคม 2554

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ

1.  นำเสนอแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Policy)
    และจริยธรรมธุรกิจ (Code of Business Ethics) ของกลุ่มบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  ติดตามและกำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจว่า กลุ่มบริษัทฯ
    มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจที่กลุ่มบริษัทฯ กำหนด

3.  พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
    อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล และ/หรือข้อเสนอแนะของสถาบัน
    และ/หรือหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณานำเสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices) ต่อคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ของกลุ่มบริษัทฯ

5.  ส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับ
    และมีผลในแนวทางปฏิบัติ

6.  พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะทำงานชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจได้ตามความเหมาะสม

7.  ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะผู้บริหารของบริษัท ( ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ (“ผู้บริหาร”
ในที่นี้หมายถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม
(CO-CEO) ลงมา รวมถึงผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับระดับที่สี่ทุกราย
และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงิน หรือเทียบเท่า
CFO) ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 10 ท่าน ดังนี้

+-------------+------------+------------------------------------------+
| รายชื่อ       |            | ตำแหน่ง                                   |
+=============+============+==========================================+
| 1           | ดำรงช      | ประธานที่ปรึกษาบริษัท                         |
| .  นายไพบูลย์ | ัยธรรม^(\1) |                                          |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| 2.          | ดาวเรือง    | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม                    |
|  นางสาวบุษบา |            |                                          |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| 3.          | มนตรีกุล ณ   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม                    |
|   นางสายทิพย์ | อยุธยา      |                                          |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| 4.          | ช่วงอรุณ     | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส                 |
|   นายกิตติศักดิ์ |            | ประจำสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม           |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| 5.  นายกริช  | ทอมมัส      | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส สายงานธุรกิจเพลง  |
|             |            |                                          |
|             |            | กรรมการผู้จัดการ สังกัดแกรมมี่ โกลด์             |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| 6.          | เ          | ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ                     |
| ม.ล.กรกสิวัฒน์ | กษมศรี^(\2) |                                          |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| 7           | ปิ่นสกุล^(\3) | ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน                      |
| .  นายปรีย์มน |            |                                          |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| 8           | ฤกษ์ไพศาล   | กรรมการผู้จัดการ สังกัดจีนี่ เรคคอร์ด             |
| .  นายวิเชียร |            |                                          |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| 9           | จงมั่นคง     | กรรมการผู้จัดการ สายงาน GMM Live            |
| .  นายสันติสุข |            |                                          |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| 10. นายสุวัฒน์ | ดำรงชัยธรรม | กรรมการผู้จัดการ สายงาน Digital Business    |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| นายวุฒิ       | อัศวเสร     | รองกรรมการผู้อำนวยการ(CFO) สายงานบัญชีการเงิน |
|             | ิมเจริญ^(\4) | และนักลงทุนสัมพันธ์                           |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| นายชาญชัย    | พัน         | รองกรรมการผู้อำนวยการ(CMO)                 |
|             | ธุ์โสภา^(\5) | สายงานการตลาดและพัฒนาธุรกิจ                 |
+-------------+------------+------------------------------------------+

หมายเหตุ : ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปี 2554

1.  นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม ได้รับการแต่งตั้งเป็น ประธานที่ปรึกษาบริษัทฯ
    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2551 ทั้งนี้
    หน้าที่ความรับผิดชอบของประธานที่ปรึกษาบริษัท จะมุ่งเน้นในการกำหนดกลยุทธ์
    และให้คำแนะนำ สรรหา โดยครอบคลุมงาน 3 ด้าน ได้แก่ การบริหารธุรกิจ
    การจัดการด้านลงทุน และงานบริหารส่วนกลาง ภายใต้โครงสร้างการจัดการ
    โดยประธานที่ปรึกษาบริษัทจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ นายไพบูลย์
    ดำรงชัยธรรม ไม่ได้เป็นผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. แต่เป็นผู้ที่สามารถล่วงรู้
    และกำหนดนโยบายบริษัทด้วย จึงเปิดเผยในส่วนนี้

2.  ม.ล.กรกสิวัฒน์ เกษมศรี ได้รับแต่งตั้งเป็นรองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานสนับสนุนกลาง
    (ภายหลังได้เปลี่ยนชื่อจำแหน่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ) โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 16
    กุมภาพันธ์ 2554

3.  นายปรีย์มน ปิ่นสกุล ได้รับแต่งตั้งเป็นรองกรรมการผู้อำนวยการ
    สายงานบัญชีการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์
    (ภายหลังได้เปลี่ยนชื่อตำแหน่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่การเงิน) โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 16
    มิถุนายน 2554

4.  นายวุฒิ อัศวเสริมเจริญ ได้ลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม
    2554

5.  นายชาญชัย พันธุ์โสภา ได้ลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน
    2554

อย่างไรก็ตาม ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555
ได้มีมติแต่งตั้ง นางสาวบุษบา ดาวเรือง ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม, นางสายทิพย์
มนตรีกุล ณ อยุธยา ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ธุรกิจสื่อ), นายกริช ทอมมัส
ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ธุรกิจเพลง) และ นายธนา เธียรอัจฉริยะ
ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ธุรกิจบรอดคาสต์) โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 27 กุมภาพันธ์
2555

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และอำนาจดำเนินการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม Group CEO)

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม (Group CEO) มีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัทฯ
และบริษัทในเครือ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย โดยต้องบริหารบริษัทฯ
ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ทั้งนี้
อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  นำวิสัยทัศน์และภารกิจของกลุ่มบริษัทฯ
    มากำหนดเป็นกลยุทธ์ในการดำเนินการเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

2.  กำกับดูแลการบริหารงานกลุ่มบริษัทฯ ให้มีการเชื่อมโยงและเกื้อหนุนกันทั้งกลุ่มบริษัท

3.  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    นโยบาย ระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    รวมทั้งคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจและระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    และบริษัทในเครือ โดยมีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

4.  กำหนดนโยบายในการบริหารงานทรัพยากรบุคคลและสนับสนุนการดำเนินงานในทุกหน่วยงานเพื่อให้สามารถพัฒนาและใช้ศักยภาพที่มีอยู่ได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ

5.  ให้คำแนะนำและถ่ายทอดประสบการณ์ทำงาน
    การกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจให้แก่ผู้บริหารและพนักงานเพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท

6.  บริหารจัดการด้านการเงินและใช้จ่ายงบประมาณของบริษัทฯ
    ให้เกิดประโยชน์และมีประสิทธิภาพสูงสุด

7.  ปฏิบัติงานอื่นใดที่ได้รับมอบหมายตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทั้งนี้ภายใต้วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

อนึ่ง
การใช้อำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มดังกล่าวข้างต้นเป็นไปตามกลุ่มธุรกิจที่ดูแลรับผิดชอบและไม่สามารถกระทำได้
หากประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
ในการใช้อำนาจดังกล่าวกับบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ
เว้นแต่ได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ (GRAMMY) ของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ (GRAMMY)
ของกรรมการและผู้บริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุก 6 เดือน
โดยสรุปการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และผู้บริหารของบริษัทฯ (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.)
ซึ่งรวมถึงจำนวนหลักทรัพย์ที่ถือครองของผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 59 แห่ง
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2554 เปรียบเทียบกับปี 2553 แสดงได้ดังนี้

+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| รายชื่อ       |           | ตำ   | สัดส | จำนว     |         |        |
|             |           | แหน่ง | ่วนก | นหลักทรัพย์ |         |        |
|             |           |      | ารถ | GRAMMY   |         |        |
|             |           |      | ือหุ้น | ที่ถือครอง  |         |        |
+=============+===========+======+=====+==========+=========+========+
|             |           |      |     | ณ 31     | ณ 31    | เพิ่ม /  |
|             |           |      |     | ธ.ค. 54  | ธ.ค.53  | (ลด)   |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 1           | ด         | A    | 54. | 289      | 287,    | 1,5    |
| .  นายไพบูลย์ | ำรงชัยธรรม |      | 51% | ,061,630 | 523,030 | 38,600 |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 2.  นายไชย  | ณ ศิลวันต์   | A    | -   | -        | 1,      | (1,30  |
|             |           |      |     |          | 300,000 | 0,000) |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 3.  นายเดช  | บุลสุข      | A    | -   | -        | -       | -      |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 4.          | จิตต์มิตรภาพ | A    | -   | -        | -       | -      |
|   นายวีระวงค์ |           |      |     |          |         |        |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 5.          | เจริญยิ่ง    | A    | -   | -        | -       | -      |
|  นางสาวสุวภา |           |      |     |          |         |        |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 6.          | ดาวเรือง   | A    | 0   | 1        | 1,      | -      |
|  นางสาวบุษบา |           | ,B,C | .28 | ,500,200 | 500,200 |        |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 7.          | มนตรีกุล ณ  | A    | 0%  | 100      | 100     | -      |
|   นางสายทิพย์ | อยุธยา     | ,B,C |     |          |         |        |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 8.  นายกริช  | ทอมมัส     | A    | 0.  | 1        | 1,      | -      |
|             |           | ,B,C | 25% | ,320,000 | 320,000 |        |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 9.          | จ         | A    | -   | -        | -       | -      |
|  นางสาวสุวิมล | ึงโชติกะพิศิฐ |      |     |          |         |        |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 10.         | วีรวรรณ    | A,B  | 1.  | 5        | 5,      | -      |
| นายถกลเกียรติ |           |      | 09% | ,775,700 | 775,700 |        |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 11. น       | ก         | A,B  | 0.  | 1        | 1,      | -      |
| ายเกรียงกานต์ | าญจนะโภคิน |      | 35% | ,866,200 | 866,200 |        |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 1           | พา        | A,B  | 0.  | 200,000  | 200,000 | -      |
| 2. นายสถาพร | นิชรักษาพงศ์ |      | 04% |          |         |        |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 13. นายคำรณ | ปราโมช ณ  | B    | -   | -        | -       | -      |
|             | อยุธยา     |      |     |          |         |        |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 14. นายวิเชฐ | ตันติวานิช   | B    | -   | -        | -       | -      |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 15. นายสุวัฒน์ | ด         | B,C  | -   | -        | -       | -      |
|             | ำรงชัยธรรม |      |     |          |         |        |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 16.         | เกษมศรี    | B,C  | -   | -        | -       | -      |
| ม.ล.กรกสิวัฒน์ |           |      |     |          |         |        |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 1           | ปิ่นสกุล     | B,C  | -   | -        | -       | -      |
| 7. นายปรีย์มน |           |      |     |          |         |        |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 18          | ช่วงอรุณ    | C    | 0.  | 1        | 1,      | -      |
| . นายกิตติศักดิ์ |           |      | 37% | ,960,400 | 960,400 |        |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 1           | ฤกษ์ไพศาล  | C    | 0.  | 400,100  | 400,100 | -      |
| 9. นายวิเชียร |           |      | 08% |          |         |        |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+
| 2           | จงมั่นคง    | C    | 0.  | 1        | 1,      | -      |
| 0. นายสันติสุข |           |      | 28% | ,500,200 | 500,200 |        |
+-------------+-----------+------+-----+----------+---------+--------+

  ความหมายตำแหน่ง:

  ตำแหน่ง A หมายถึง กรรมการบริษัท

  ตำแหน่ง B หมายถึง กรรมการบริหาร

  ตำแหน่ง C หมายถึง ผู้บริหารของบริษัทฯ (ตามคำนิยามของสำนักงาน
  ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ)

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  กรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จประจำปีของกรรมการ
  ซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละปี
  โดยการจัดสรรค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทขึ้นอยู่กับสัดส่วนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการของแต่ละท่าน
  และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะเป็นผู้พิจารณาการจัดสรร
  (ภายในวงเงินงบประมาณตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น) โดยค่าตอบแทนประจำปี 2554
  สำหรับกรรมการบริษัทจำนวน 12 ท่าน และค่าตอบแทนสำหรับกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน
  เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 6,646,000 บาท ตามรายละเอียดดังนี้

+-------------------+------------+--------+--------+--------+---------+
| รายชื่อกรรมการ      | ตำแหน่ง     | ค่าเบี้ยป | ค่าบำแห | ค่าต    | รวม     |
|                   |            | ระชุมกร | น็จคณะก | อบแทนค | ค่าตอบแท |
|                   |            | รมการท | รรมการ | ณะกรรม | นประจำปี |
|                   |            | ี่จ่ายในปี | ประจำปี | การต   | 2554    |
|                   |            | 2554   | 2554   | รวจสอบ |         |
|                   |            |        |        |        | (บาท/ปี) |
+===================+============+========+========+========+=========+
| 1.  นายไพบูลย์      | ประ        | 91,000 | 9      | -      | 1,      |
|     ดำรงชัยธรรม    | ธานกรรมการ |        | 16,000 |        | 007,000 |
+-------------------+------------+--------+--------+--------+---------+
| 1.  นายไชย ณ      | กร         | 78,000 | 3      | 2      | 670,000 |
|     ศิลวันต์         | รมการอิสระ/ |        | 92,000 | 00,000 |         |
|                   | ประธานกรรม |        |        |        |         |
|                   | การตรวจสอบ |        |        |        |         |
+-------------------+------------+--------+--------+--------+---------+
| 2.  นายเดช บุลสุข   | กรรมกา     | 91,000 | 4      | 1      | 699,000 |
|                   | รอิสระ/กรรม |        | 58,000 | 50,000 |         |
|                   | การตรวจสอบ |        |        |        |         |
+-------------------+------------+--------+--------+--------+---------+
| 3.  นายวีระวงค์     | กรรมกา     | 91,000 | 4      | 1      | 699,000 |
|     จิตต์มิตรภาพ     | รอิสระ/กรรม |        | 58,000 | 50,000 |         |
|                   | การตรวจสอบ |        |        |        |         |
+-------------------+------------+--------+--------+--------+---------+
| 4.  นางสาวสุวภา    | กรรมกา     | 91,000 | 4      | 1      | 699,000 |
|     เจริญยิ่ง        | รอิสระ/กรรม |        | 58,000 | 50,000 |         |
|                   | การตรวจสอบ |        |        |        |         |
+-------------------+------------+--------+--------+--------+---------+
| 5.  นางสาวบุษบา    | กรรมการ    | 18,000 | 3      | -      | 410,000 |
|     ดาวเรือง       |            |        | 92,000 |        |         |
+-------------------+------------+--------+--------+--------+---------+
| 6.  นางสายทิพย์     | กรรมการ    | 21,000 | 4      | -      | 479,000 |
|     มนตรีกุล ณ      |            |        | 58,000 |        |         |
|     อยุธยา         |            |        |        |        |         |
+-------------------+------------+--------+--------+--------+---------+
| 7.  นายกริช ทอมมัส  | กรรมการ    | 18,000 | 3      | -      | 410,000 |
|                   |            |        | 92,000 |        |         |
+-------------------+------------+--------+--------+--------+---------+
| 8.  นายถกลเกียรติ   | กรรมการ    | 12,000 | 2      | -      | 274,000 |
|     วีรวรรณ        |            |        | 62,000 |        |         |
+-------------------+------------+--------+--------+--------+---------+
| 9.  นายเกรียงกานต์  | กรรมการ    | 18,000 | 3      | -      | 410,000 |
|     กาญจนะโภคิน    |            |        | 92,000 |        |         |
+-------------------+------------+--------+--------+--------+---------+
| 10. นายสถาพร      | กรรมการ    | 18,000 | 3      | -      | 410,000 |
|     พานิชรักษาพงศ์   |            |        | 92,000 |        |         |
+-------------------+------------+--------+--------+--------+---------+
| 11. นางสาวสุวิมล    | กรรมการ    | 21,000 | 4      | -      | 479,000 |
|     จึงโชติกะพิศิฐ    |            |        | 58,000 |        |         |
+-------------------+------------+--------+--------+--------+---------+
| รวม               |            | 5      | 5,4    | 6      | 6,      |
|                   |            | 68,000 | 28,000 | 50,000 | 646,000 |
+-------------------+------------+--------+--------+--------+---------+

2.  กรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท

-   กรรมการบริหาร: บริษัทฯ
    ไม่ได้กำหนดค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

-   ผู้บริหารของบริษัท ^(\1) (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.): ในปี 2554
    มีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือน โบนัส
    และค่าตอบแทนอื่น ๆ เช่นรถยนต์ประจำตำแหน่ง เงินเพิ่มพิเศษแทนรถยนต์ประจำตำแหน่ง
    และโทรศัพท์มือถือของผู้บริหารจำนวน 11 ท่าน (รวมส่วนของผู้บริหาร 2
    ท่านที่ลาออกระหว่างปีโดยไม่รวมประธานที่ปรึกษาบริษัท) รวมจำนวนทั้งสิ้น 85.57 ล้านบาท

    1.  ค่าตอบแทนอื่น

  ไม่มี

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท มีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติ
เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ และเป็นพื้นฐานให้บริษัทฯ
มีการเติบโตอย่างยั่งยืน โดยบริษัทฯ มีแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท
ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ควบคู่ไปกับการมีความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม (Corporate Social
Responsibility : CSR) จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร โดยบูรณาการกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ และเป้าหมายขององค์กร เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมทั้งนำไปสู่การสร้างความเจริญก้าวหน้าในเชิงธุรกิจ
ที่ก้าวไปพร้อมกับการมีส่วนร่วมในการพัฒนาและส่งเสริมการศึกษา การกีฬา ชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัท
ได้ริเริ่มและกำหนดให้มีการจัดทำนโยบายกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
(ฉบับพกพา) ครั้งแรกในปี 2548 โดยกำหนดให้มีการทบทวน เพิ่มเติม ปรับปรุง
และแก้ไขนโยบายการกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอ เป็นประจำทุก 2 ปี หรือตามความเหมาะสม
ทั้งนี้เพื่อให้มีความเป็นปัจจุบัน
มีความเหมาะสมกับภาวการณ์และสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่อาจเปลี่ยนแปลงไป
รวมทั้งสอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ
ได้กำหนดขึ้นเพิ่มเติม ซึ่งเป็นการยกระดับแนวทางการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล

โดยในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทได้มอบนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
และมอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
ทบทวนนโยบายกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อจัดทำเป็น คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ (Corporate Governance and
Business Ethics Handbook) ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 3

โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2554
ได้พิจารณาทบทวนและอนุมัติให้มีการแก้ไขปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ที่ถือปฏิบัติอยู่ในบางประเด็น ที่นำเสนอโดย คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนดขึ้น และได้มีมติอนุมัติ
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ ที่จัดทำขึ้น และให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 14
กรกฎาคม 2554 เป็นต้นไป โดยสามารถสรุปประเด็นสำคัญที่มีการปรับปรุงเพิ่มเติม ได้ดังนี้

1.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระหรือส่งคำถามต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    และเสนอชื่อกรรมการที่ต้องการผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
    ล่วงหน้าอย่างน้อย 3 เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี กล่าวคือ อย่างน้อย ระหว่างวันที่ 15
    กันยายน ถึงวันที่ 31 ธันวาคม ของปี

2.  ให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นของบริษัทฯ ในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 3
    ของหุ้นที่ออกจำหน่ายและชำระเต็มมูลค่าแล้ว (เข้มกว่าสัดส่วนที่กฎหมายกำหนด)
    สามารถเสนอวาระการประชุมเพื่อบรรจุในการประชุมผู้ถือหุ้น
    เสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ
    เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้

3.  กำหนดให้กรรมการแต่ละคนสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้
    โดยเมื่อรวมบริษัทฯ (GRAMMY) แล้ว ไม่เกินจำนวน 5 บริษัทจดทะเบียน
    ทั้งนี้เพื่อให้สามารถอุทิศเวลาให้กับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

4.  สนับสนุนให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทมากกว่า 6 ครั้งต่อปี
    เพื่อสร้างความมั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัทสามารถติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯได้อย่างมีประสิทธิผล

5.  สนับสนุนให้กรรมการแต่ละท่าน เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    โดยเฉลี่ยกรรมการแต่ละคนควรเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่าร้อยละ 80
    ของการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดในแต่ละปี

6.  ส่งเสริม สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ กรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร
    เลขานุการบริษัท ได้เข้ารับการอบรมสัมมนาในหลักสูตรหรือร่วมกิจกรรมต่าง ๆ
    ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือองค์กรอิสระต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

7.  ทบทวนและแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็น
    ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.  กำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง ของคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ เป็นคราวละ 3
    ปีทั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 14 เดือนพฤษภาคม 2554  เป็นต้นไป

  โดย คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ แบ่งเป็น 3 ส่วนที่สำคัญ ดังนี้

ส่วนที่ 1 บททั่วไป

(วิสัยทัศน์และภารกิจ ความหมายและความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ส่วนที่ 2 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ส่วนที่ 3 จริยธรรมธุรกิจของบริษัท

  จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

  จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อลูกค้าและผู้บริโภค

  จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

  จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อคู่ค้า

  จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

  จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อพนักงาน

  จริยธรรมว่าด้วยบทบาทและความรับผิดชอบต่อชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคมส่วนรวม

  จริยธรรมว่าด้วยการเคารพกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชน

  จริยธรรมว่าด้วยการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  จริยธรรมว่าด้วยการรักษาความลับ การรักษาข้อมูล และการใช้ข้อมูลภายใน

  จริยธรรมว่าด้วยการสนับสนุนการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น

  จริยธรรมว่าด้วยความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน

  จริยธรรมว่าด้วยทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์

  จริยธรรมว่าด้วยการใช้ระบบคอมพิวเตอร์ เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร

นอกจากนี้ คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติของพนักงานต่อบริษัทฯ การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตาม
และภาคผนวกเพื่อให้คำนิยามของคำสำคัญต่างๆที่ปรากฏอยู่ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ที่กำหนดใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ สรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท
    ผู้บริหารและพนักงานทุกคนยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมายและนำหลักการกำกับดูแลที่ดีมาปรับใช้ในการดำเนินงานโดยบูรณาการกับวิสัยทัศน์
    ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมายขององค์กร
    ตลอดจนเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
    ซึ่งจะนำไปสู่การเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

2.  คณะกรรมการบริษัท เคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
    ตลอดจนอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ

3.  คณะกรรมการบริษัท
    ส่งเสริมกระบวนการเสริมสร้างความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทฯ
    กับผู้มีส่วนได้เสีย พร้อมทั้งกำหนดช่องทางที่เหมาะสมในการสื่อสารระหว่างกัน

4.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดโยบายและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวปฏิบัติต่างๆ
    ต่อผู้มีส่วนได้เสีย ทุกฝ่าย อาทิ ผู้ถือหุ้น ลูกค้าและผู้บริโภค คู่แข่งทางการค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
    พนักงาน ชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคมส่วนรวม

5.  คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
    และพิจารณาอนุมัติแนวทางการกำหนดกลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณ
    ตลอดจนกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6.  คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีโครงสร้างองค์กร
    การแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจ และฝ่ายบริหาร
    อย่างชัดเจน ตลอดจนจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ระบบการบริหารความเสี่ยง
    ระบบการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมทั้งการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ

7.  คณะกรรมการบริษัท
    กำกับดูแลให้มีจัดทำงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอและเชื่อถือได้
    ตลอดจนจัดให้มีผู้สอบบัญชีที่มีความสามารถและมีความเป็นอิสระ

8.  คณะกรรมการบริษัท ดูแลให้บริษัทฯ มีการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
    เชื่อถือได้ โปร่งใส ทั่วถึงและทันเวลา ผ่านช่องทางต่างๆ และฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
    ที่สามารถเข้าถึงได้อย่างสะดวกและเท่าเทียมกัน

9.  คณะกรรมการบริษัท อาจแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยตามความเหมาะสม
    เพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองงานที่มีความสำคัญและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    รวมถึงการรายงานการปฏิบัติงาน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

10. คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของกรรมการ
    กรรมการชุดย่อย อาทิ กรรมการตรวจสอบ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม
    เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในระหว่างปีที่ผ่านมา
    เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
    โดยนำเสนอผลการประเมินที่ได้ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับทราบ

11. คณะกรรมการบริษัท
    จัดให้มีระบบการคัดสรรบุคลากรในตำแหน่งบริหารที่สำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสม
    โปร่งใสและเป็นธรรม

12. คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญในการจัดให้มี
    คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน รับทราบ ทำความเข้าใจและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    และมีมาตรการในการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตาม

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท
มีนโยบายในการส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับในรูปแบบต่างๆ
และให้มีผลในแนวทางปฏิบัติภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรม
เช่น ให้มีการจัดทำ คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ เป็น E-Book
และเผยแพร่ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น อินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ (Intranet)
และบนเว็บไซต์ของบริษัท (http://www.gmmgrammy.com) ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน รับทราบ ทำความเข้าใจและยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
โปร่งใส ซื่อสัตย์ ระมัดระวังและมีจริยธรรม ทั้งต่อตนเอง องค์กร ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ
จิตสำนึกในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง
และซื่อสัตย์สุจริตภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการติดตามความก้าวหน้าในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
มีการดำเนินการภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดขึ้นอย่างจริงจัง
รวมทั้งมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

จากการที่บริษัทฯ ยึดมั่นในการนำแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) และหลักจริยธรรมธุรกิจ (Business Ethics)
มาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่องและได้มีการพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับบริษัทฯมาโดยตลอด
เป็นผลให้บริษัทฯ ได้รับผลการประเมินจากองค์กรต่างๆ สรุปได้ดังนี้

-   การประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน

จากการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทยในตลาดหลักทรัพย์ (Corporate
Governance Report of Thai Listed Companies)
ซึ่งประเมินผลโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยการสนับสนุนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
ผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ในปี 2554 ดีขึ้นกว่าปีก่อน กล่าวคือ ในปี 2552
ถึงปี 2553 อยู่ในระดับ “ดีมาก” (Very Good) และในปี 2554 ได้รับการประเมินให้เป็น 1 ใน
47 บริษัทจดทะเบียน ที่ได้รับคะแนนอยู่ในระดับ “ดีเลิศ :ห้าดาว” (Excellent)
โดยผลคะแนนของบริษัทในปี 2554
สูงกว่าผลคะแนนโดยเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนที่ทำการสำรวจทั้งหมด 497 บริษัท
ทั้งภาพรวมและรายหมวด

-   การประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

จากการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (“AGM Checklist”)
ซึ่งประเมินโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (Thai Investors Association)
ผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ถึงปี 2554 อยู่ในระดับ
“ดีเยี่ยม”โดยผลคะแนนของบริษัทฯในปี 2554
สูงกว่าผลคะแนนโดยเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนโดยรวมที่ทำการสำรวจทั้งหมด 416 บริษัท

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ยังคงมีความมุ่งมั่นพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง ในการส่งเสริม
สนับสนุนกระบวนการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยบริษัท ฯ เชื่อมั่นว่า การที่บริษัทฯ
ยึดมั่นในระบบและกระบวนการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะส่งเสริมให้บริษัทฯ เจริญเติบโต
ก้าวหน้าด้วยความมั่นคงตลอดไป

ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นที่จะนำพาบริษัทฯให้เจริญก้าวหน้า และมีการเติบโตที่มั่นคง
เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุนโดยรวม คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้
ความสามารถ ความชำนาญ ความมุ่งมั่นและความระมัดระวัง รวมถึงมีการประยุกต์ใช้ความรู้
ความสามารถ และทักษะในการจัดการ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด โดยยึดถือตามกฎหมาย
หลักเกณฑ์และข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
และได้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่าง คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการชุดย่อยและฝ่ายจัดการ โดยคณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์ และภารกิจของบริษัทฯ และให้ความเห็นชอบ กลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร และจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายที่กำหนดไว้ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

วิสัยทัศน์และภารกิจ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดวิสัยทัศน์ และภารกิจของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกันและเผยแพร่ให้ทราบทั่วกันผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ
และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.gmmgrammy.com)

จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย
มาตรฐานและข้อปฏิบัติที่ดี โดยกำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ไว้ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งมีแนวปฏิบัติที่สาคัญดังนี้

1. ดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใสและเป็นธรรม ภายใต้กฎหมาย กฎเกณฑ์
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ เพื่อทำให้มั่นใจได้ ว่าในการตัดสินใจและกระทำใดๆ
มีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ โดยรวม อาทิ ผู้ถือหุ้น ลูกค้าและผู้บริโภค
คู่แข่งทางการค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ พนักงาน ชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคมส่วนรวม

2. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ ความมุ่งมั่น และความระมัดระวัง
รวมถึงมีการพัฒนาความรู้และประยุกต์ใช้ความรู้และทักษะในการจัดการบริษัทฯ อย่างเต็มความรู้
ความสามารถ เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน รวมทั้งพัฒนาบริษัทฯ
ให้มีความก้าวหน้าและเติบโตที่มั่นคง

3.  มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศอย่างครบถ้วน ถูกต้อง โปร่งใส เป็นไปตามกฎหมาย
    กฏระเบียบ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล

4.  ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ อาทิ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่งทางการค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ พนักงาน
    และสังคมส่วนรวม อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
    ให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน ถูกต้อง

5.  ส่งเสริมการเคารพและยึดมั่นในการปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
    โดยไม่กีดกันหรือไม่ให้สิทธิพิเศษ หรือเลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใด
    เนื่องจากความแตกต่างในเรื่องเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา เพศ ผิว ฐานะทางเศรษฐกิจ

6.  ไม่แสวงหาผลประโยชน์ใส่ตนและผู้เกี่ยวข้อง
    โดยนำสารสนเทศภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยหรือที่เป็นความลับ ไปใช้
    หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคลภายนอก หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
รวมทั้งพัฒนาระบบและกลไกในการตรวจสอบ ควบคุม และถ่วงดุลการใช้อำนาจให้เหมาะสม
ชัดเจนและมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้เพื่อป้องกันการทุจริตและคอร์รัปชั่นต่างๆ

8. ยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
เพื่อดูแลรักษาสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงานของพนักงานให้มีสุขอนามัยและมีความปลอดภัยทั้งชีวิตและทรัพย์สิน

9.  ส่งเสริม พัฒนา และเคารพการสร้างสรรค์งานทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
    ตลอดจนประเมินคุณค่างานดังกล่าวอย่างเป็นธรรม
    โดยไม่กีดกันหรือไม่ให้สิทธิพิเศษหรือเลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใด

10. สนับสนุนและส่งเสริมกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม วัฒนธรรมและประเพณี อันดีงาม

11. กำหนดให้เป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงานทุกคนที่จะต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ
ระเบียบข้อบังคับบริษัทฯ
เกี่ยวกับการทำงานและคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อป้องกันมิให้พนักงานทำผิด
หรือทำความเสียหายร้ายแรงมาสู่ตนเอง เพื่อนร่วมงาน บุคคลภายนอกหรือบริษัทฯ

โดยในการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตาม นั้น บริษัทฯ
กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ
ทำความเข้าใจ และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ นี้อย่างเคร่งครัดผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
จะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
เข้าใจ และถือปฏิบัติตาม คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ ของกลุ่มบริษัทฯ
อย่างจริงจัง

บริษัทฯ ไม่พึงปรารถนาที่จะให้การกระทำใดๆ ที่ผิดกฎหมาย ขัดกับหลักจริยธรรมที่ดีเกิดขึ้น
หากกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานผู้ใดกระทำผิดจริยธรรมที่กำหนดไว้ บริษัทฯ
จะพิจารณาดำเนินการตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดให้มีหน่วยงานรับข้อร้องเรียน
เพื่อรวบรวมข้อมูลในการแก้ไขปัญหาด้วย เช่น ส่งข้อร้องเรียน การกระทำผิดกฎหมาย
นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของบริษัท หรือข้อสงสัยในรายงานทางการเงิน
หรือระบบการควบคุมภายใน ไปยังคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
ไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ auditcommittee@gmmgrammy.com
เพื่อดำเนินการตามขั้นตอนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

โดยในปี 2554 ไม่มีข้อร้องเรียนหรือข้อสงสัย
ที่ส่งเข้ามายังไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์auditcommittee@gmmgrammy.com
และไม่พบการกระทำในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงาน ก.ล.ต.

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย
และการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ทั้งสิทธิขั้นพื้นฐานและสิทธิที่ตนเองสมควรได้รับ
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทมีแนวปฏิบัติเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ ที่สำคัญดังต่อไปนี้

1.  สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการซื้อ รับซื้อคืนโดยบริษัทฯ ขาย หรือโอนหุ้น

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการดำเนินการเกี่ยวกับงานทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

2.  สิทธิในการเสนอวาระการประชุม รายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และคำถามเป็นการล่วงหน้า

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นตามแนวทางกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยผู้ถือหุ้นต้องมีคุณสมบัติและปฏิบัติตามเงื่อนไขและขั้นตอนที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัท กำหนดแนวทางปฏิบัติดังนี้

1)  ให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นของบริษัทฯ ในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 3
    ของหุ้นที่ออกจำหน่ายและชำระเต็มมูลค่าแล้ว
    สามารถเสนอวาระการประชุมเพื่อบรรจุในการประชุมผู้ถือหุ้น
    เสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ
    เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้

2)  บริษัทฯ แจ้งช่วงเวลาในการรับเรื่อง ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์บริษัทฯ
    กล่าวคือ ล่วงหน้าอย่างน้อย 3 เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี

3)  บริษัทฯ ได้แสดงรายละเอียดคุณสมบัติของผู้ที่มีสิทธิเสนอ เงื่อนไขในการเสนอฯ
    ขั้นตอนการพิจารณาตลอดจนอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มผ่านทางเว็บไซต์บริษัทฯ
    (http://www.gmmgrammy.com) หัวข้อ “ข้อมูลนักลงทุน”
    และผู้ถือหุ้นสามารถจัดส่งแบบฟอร์มอย่างไม่เป็นทางการล่วงหน้าไปยังเลขานุการบริษัทได้ผ่านทางไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์
    หรือโทรสาร
    ก่อนส่งต้นฉบับที่ได้กรอกรายละเอียดอย่างครบถ้วนพร้อมทั้งเอกสารประกอบไปยังเลขานุการบริษัท
    โดยเลขานุการบริษัทจะนำเสนอข้อมูลที่ผู้ถือหุ้นเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
    ในกรณีที่เป็นการเสนอชื่อกรรมการ
    เลขานุการบริษัทจะเสนอชื่อบุคคลดังกล่าวต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาคุณสมบัติและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติต่อไป

4)  ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัท ให้ความเห็นชอบและเห็นว่าเหมาะสม บริษัทฯ
    จะบรรจุวาระและรายชื่อบุคคลดังกล่าวในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยระบุว่าเป็นเรื่องที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
    สำหรับชื่อวาระหรือบุคคลที่ไม่ผ่านความเห็นชอบ
    คณะกรรมการบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และเว็บไซต์บริษัทฯ http://www.gmmgrammy.com) ภายใต้หัวข้อ “ข้อมูลนักลงทุน”
    โดยแจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้งในวันประชุม

ในปี 2554 บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมโดยการเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญ
เพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ของบริษัทฯ
และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ และคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณา
ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า ก่อนที่จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2555 ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอได้ ตั้งแต่วันที่ 15 กันยายน 2554 จนถึงวันที่ 16 มกราคม 2555
ในเว็บไซต์ของ บริษัทฯ ที่ www.gmmgrammy.com ภายใต้หัวข้อ “ข้อมูลนักลงทุน”

โดยช่วงเวลาในการรับเรื่อง ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุม
หรือเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ มายังบริษัทฯ

3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมให้มีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
ที่คำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
ตามแนวทางของกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป โดยบริษัทฯ มีแนวปฏิบัติดังนี้

1)  ก่อนวันประชุมประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมและข้อมูลประกอบที่สำคัญและจำเป็นประกอบการพิจารณาตัดสินใจ
    (เป็นภาษาอังกฤษกรณีผู้ถือหุ้นเป็นชาวต่างชาติ) ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 21 วันก่อน
    วันประชุม นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและข้อมูลทั้งหมดดังกล่าว
    (ไม่รวมรายงานประจำปี) ไว้บนเว็บไซต์บริษัทฯ (http://www.gmmgrammy.com)
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม
    ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมและประกอบการตัดสินใจล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
    ก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ
    ได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เวลา
    สถานที่และวาระการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3
    วันติดต่อกัน

-   ในแต่ละวาระของหนังสือเชิญประชุม มีการระบุวัตถุประสงค์และเหตุผล
    ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบ (ถ้ามี)
    ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบในแต่ละวาระไว้อย่างชัดเจน
    นอกจากนี้บริษัทฯ ได้มีการระบุข้อมูลเพิ่มเติมสำหรับวาระต่างๆ ดังนี้

การแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ ระบุชื่อพร้อมแนบประวัติย่อของกรรมการแต่ละคนที่จะเสนอแต่งตั้ง
อาทิ ชื่อ-นามสกุล ประวัติการศึกษา ประวัติการทำงาน จำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ
หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา ประเภทของกรรมการที่เสนอ เช่น กรรมการหรือกรรมการอิสระ
และในกรณีเป็นการเสนอชื่อกรรมการเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่
ต้องมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
และจำนวนวาระ/ปีที่เคยดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ ด้วย

การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี บริษัทฯ ระบุรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี
บริษัทที่สังกัด ประสบการณ์ความสามารถและความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
รวมทั้งความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี การมีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานก.ล.ต.
ตลอดจนระบุค่าบริการของผู้สอบบัญชีและ/หรือค่าบริการอื่น (ถ้ามี) ไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีก่อนพิจารณาอนุมัติ

การจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
อัตราและจำนวนเงินปันผลที่เสนอจ่าย พร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบ
ในกรณีที่เสนอให้งดจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ
จะเปิดเผยเหตุผลและข้อมูลประกอบการพิจารณาไว้อย่างชัดเจนด้วย

เรื่องอื่นๆ ที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ
การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น โดยบริษัทฯ
จัดให้มีการระบุวัตถุประสงค์และเหตุผล ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบ (ถ้ามี)
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบในแต่ละวาระไว้อย่างชัดเจน

2)  วันประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ กำหนดให้มีการดำเนินตามขั้นตอนประชุมอย่างถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
    โดยคำนึงถึง ความสะดวก ตลอดจนสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารของผู้เข้าร่วมการประชุม
    การเปิดรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 1 ชั่วโมงครึ่ง และมีการใช้ระบบ Barcode
    ในการลงทะเบียนเพื่อความสะดวกรวดเร็วด้วย

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานกรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะผู้บริหาร
    ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสซักถามปัญหาเกี่ยวกับบริษัทฯ
    โดยมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ทำหน้าที่เป็นคนกลาง (Inspector)

-   ก่อนเริ่มการประชุม ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม
    ซึ่งเป็นประธานในที่ประชุมจะแนะนำคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
    คณะผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ที่เข้าร่วมประชุมให้ที่ประชุมรับทราบ
    และมอบหมายให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้ดำเนินการประชุม

-   เลขานุการบริษัท จะแจ้งองค์ประชุมซึ่งประกอบด้วย จำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    จำนวนผู้รับมอบฉันทะประชุมแทนผู้ถือหุ้น
    และจำนวนผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นผู้รับมอบฉันทะ
    ตลอดจนมีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียง
    และการนับคะแนนเสียงให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุม ทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด มาตรา 107 (1) กล่าวคือ ให้นับหุ้นหนึ่งเป็นเสียงหนึ่ง
    ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
    การออกเสียงกรณีมาประชุมด้วยตนเองหรือกรณีมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน เป็นต้น

โดยในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2554
คณะกรรมการบริษัท เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
เพื่อเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนผู้ถือหุ้น โดยมีผู้ถือหุ้นจำนวน
11 ราย รวมเป็นจำนวนหุ้น 10,257,473 หุ้น ได้มอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัท จำนวน 2
ท่าน เป็นผู้รับมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนผู้ถือหุ้น กล่าวคือ

+-------------+------------------------------+--------------+---------+
| ชื่อ-ชื่อสกุล    | ตำแหน่ง                       | การมอบฉันทะใ  |         |
|             |                              | ห้กรรมการอิสระ |         |
+-------------+------------------------------+--------------+---------+
|             |                              | จำนวนผู้ถือหุ้น   | จำนวน   |
|             |                              | (ราย)        | (หุ้น)    |
+-------------+------------------------------+--------------+---------+
| 1.  นายไชย  | กรรมการอิสระ                  | 10           | 10,     |
|     ณ ศิลวันต์ | และประธานกรรมการตรวจสอบ      |              | 255,473 |
+-------------+------------------------------+--------------+---------+
| 2.  นายเดช  | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ   | 1            | 2,000   |
|     บุลสุข    | และ                          |              |         |
|             |                              |              |         |
|             | ประธาน                       |              |         |
|             | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |              |         |
+-------------+------------------------------+--------------+---------+
| รวม         |                              | 11           | 10,     |
|             |                              |              | 257,473 |
+-------------+------------------------------+--------------+---------+

-   เลขานุการบริษัท จะดำเนินการประชุมโดยเรียงตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    โดยไม่มีการเพิ่มเติมวาระอื่นๆ ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    ทั้งนี้เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม

-   คณะกรรมการบริษัท
    จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุมที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง
    ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง
    พร้อมทั้งตรวจนับคะแนนเสียงและเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียงและบันทึกมติของที่ประชุมไว้อย่างชัดเจนในรายงานการประชุม

-   ประธานที่ประชุม ได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการซักถามหรือเสนอความคิดเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมและเรื่องการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นข้อซักถาม คำชี้แจง และข้อคิดเห็นที่สำคัญ
    ไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าประชุมได้รับทราบ

ในปี 2554 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 27 เมษายน 2554 เวลา 14.00 น.
ณ ห้องประชุม ชั้น 21 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส เลขที่ 50 ถนนสุขุมวิท 21 (อโศก)
แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร มีกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
และกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม รวม 11 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม ประธานกรรมการชุดย่อยทุกคณะ รวมทั้งมีผู้บริหารระดับสูง
และฝ่ายกฎหมาย โดยมีผู้สอบบัญชี
ทำหน้าที่เป็นคนกลางในการตรวจสอบและการลงคะแนนเสียงกรณีมีข้อโต้แย้งตลอดการประชุม
ซึ่งประธานในที่ประชุมฯได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ดำเนินการประชุม
และมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าบริหารด้านการเงิน
เป็นผู้ดำเนินการประชุมในวาระรายงานทางการเงินและวาระอื่นที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อให้ครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด และผลการประชุมที่ประชุมมีมีมติอนุมัติในทุกวาระ อนึ่งในปี
2554 ไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

3)  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ มีการแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ภายในวันทำการถัดไป โดยระบุคะแนนเสียงทั้งที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
    ในแต่ละวาระ รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุม ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และจัดส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุม
    รวมถึงเผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์บริษัทฯ (http://www.gmmgrammy.com)
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป
    อีกทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดีที่สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

-   คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้เลขานุการบริษัทจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ครบถ้วน
    ถูกต้อง โดยประกอบด้วยรายละเอียดในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการ กรรมการชุดย่อยต่างๆ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ผู้บริหารระดับสูง และผู้สอบบัญชีที่เข้าร่วมประชุมและที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุม (ถ้ามี)

2.  องค์ประชุมซึ่งประกอบด้วย จำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    จำนวนผู้รับมอบฉันทะประชุมแทนผู้ถือหุ้น
    และจำนวนผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นผู้รับมอบฉันทะ

3.  วิธีการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
    และการนับคะแนนเสียงเป็นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเริ่มการประชุม
    และแนวทางการใช้บัตรลงคะแนน

4.  ข้อซักถาม คำชี้แจง และข้อคิดเห็นที่สำคัญ

5.  คะแนนเสียงที่ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ในทุกๆ
    วาระที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง
    และระบุชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ที่ไม่มีสิทธิออกเสียงในแต่ละวาระ (ถ้ามี)

4.  สิทธิในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ

1)  การแต่งตั้งกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัท เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมแนบประวัติย่อของกรรมการแต่ละคนที่จะเสนอแต่งตั้งและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
    โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
    ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ ซึ่งคณะกรรมการบริษัท
    มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    กำหนดแนวทางสำหรับผู้ถือหุ้นในการเลือกตั้งกรรมการไว้ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

2)  การถอดถอนกรรมการ

ในการถอดถอนกรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดและข้อบังคับของบริษัทฯ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

3)  การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน
นำเสนอหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนและค่าตอบแทนของ

กรรมการในแต่ละตำแหน่ง
ทั้งที่เป็นตัวเงินและ/หรือมิใช่ตัวเงินเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
นำเสนอหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนและค่าตอบแทนของกรรมการชุดย่อย (ถ้ามี)
ในแต่ละตำแหน่งทั้งที่เป็นตัวเงินและ/หรือมิใช่ตัวเงินเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบเป็นประจำทุกปีด้วย

5.  สิทธิในการอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชี

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชีผู้ถือหุ้น
ต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติโดยผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ต้องมีความเป็นอิสระและเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยบริษัทฯ ได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีที่เสนอเข้ารับการแต่งตั้ง บริษัทที่สังกัด
ประสบการณ์ความสามารถของผู้สอบบัญชี ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
และค่าบริการของผู้สอบบัญชีและ/หรือค่าบริการอื่น (ถ้ามี)
ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมและบนเว็บไซต์บริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีก่อนพิจารณาอนุมัติ

6.  สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้การจัดสรรส่วนแบ่งกำไรให้ผู้ถือหุ้นในรูปเงินปันผล
ต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติโดยผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง

นอกจากนี้ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนฯ และข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดว่า
“คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นไปเป็นครั้งคราวในเมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
มีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป”

อย่างไรก็ตาม ในการจ่ายเงินปันผล และ/หรือเงินปันผลระหว่างกาลดังกล่าว
ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุนและแผนการขยายกิจการของบริษัทฯ ฐานะทางการเงินและผลประกอบการ
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆ ประกอบ

7.  สิทธิในการได้รับข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน
    และนโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นด้วยความโปร่งใส ถูกต้อง ครบถ้วน
โดยไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเข้าถึงและได้รับข้อมูล ข่าวสาร
ผลการดำเนินงาน และนโยบายการบริหารงานของบริษัทฯ ที่เปิดเผยอย่างเพียงพอ สม่ำเสมอ
ทันเวลาและเท่าเทียมกัน โดยสามารถติดต่อบริษัทฯ หรือรับข้อมูลผ่านช่องทางติดต่อต่างๆ อาทิ

-   ช่องทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ : http://www.gmmgrammy.com

  : โทรศัพท์ 0-2669-9000

  : บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 50 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส ชั้น 40

  ถนนสุขุมวิท 21 แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา

  กรุงเทพฯ 10110

-   สำนักเลขานุการองค์กร : cs@gmmgrammy.com

-   ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ฯ : ir@gmmgrammy.com

  : โทร 0-2669-9952

: โทรสาร 0-2669-9737

-   คณะกรรมการตรวจสอบ : auditcommittee@gmmgrammy.com

  หรือ : คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 50 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส

  ถนนสุขุมวิท 21 แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110

-   การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

-   การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (Press Conference)/การจัดทำจดหมายข่าว

-   กิจกรรมต่างๆ ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น

8.  สิทธิอื่นใดของผู้ถือหุ้นตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยดำเนินการต่างๆ
เพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ที่ผู้ถือหุ้นสมควรได้รับ โดยคณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในด้านต่างๆ
อย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
    หุ้นประเภทเดียวกัน มีสิทธิออกเสียงที่เท่าเทียมกันเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบทราบผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ฯและเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ล่วงหน้าอย่างน้อย 3 เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 3
    ของหุ้นที่ออกจำหน่ายและชำระเต็มมูลค่าแล้วสามารถเสนอวาระการประชุม
    รายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ
    เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้

3.  บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
    (เป็นภาษาอังกฤษกรณีผู้ถือหุ้นเป็นชาวต่างชาติ) ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 21
    วันก่อนวันประชุม นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและข้อมูลทั้งหมดดังกล่าว
    (ไม่รวมรายงานประจำปี) ไว้บนเว็บไซต์บริษัทฯ (http://www.gmmgrammy.com)
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม
    ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมและประกอบการตัดสินใจล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
    ก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัทฯ

4.  คณะกรรมการบริษัท อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    โดยบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะโดยเฉพาะแบบ ข.
    ที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุคะแนนเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงในแต่ละวาระได้
    พร้อมทั้งแนบเอกสารหลักฐาน ตลอดจนคำแนะนำวิธีการมอบฉันทะที่ไม่ยุ่งยาก
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างถูกต้องและไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ

5.  คณะกรรมการบริษัท เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระของบริษัทฯ อย่างน้อยจำนวน 1 คน
    เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
    ได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อและประวัติกรรมการอิสระไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมด้วย

6.  คณะกรรมการบริษัท
    ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นโดยเรียงตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และไม่มีการเพิ่มวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม

7.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น จะดำเนินการประชุมโดยเรียงตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    โดยไม่มีการเพิ่มเติมวาระอื่นๆ ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    ทั้งนี้เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม

8.  คณะกรรมการบริษัท
    จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุมที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง
    ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง
    พร้อมทั้งตรวจนับคะแนนเสียงและเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียงและบันทึกมติของที่ประชุมไว้อย่างชัดเจนในรายงานการประชุม

9.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
    ไว้ในจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ และได้เผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนของบริษัทฯ รับทราบและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    ทั้งนี้เพื่อป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
    ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯโดยใช้ข้อมูลภายใน หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ตลอดจนซื้อขายสินทรัพย์ในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และสำนักงาน ก.ล.ต.

10. ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายจะต้องเปิดเผยข้อมูลหรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ก่อนการทำรายการ บริษัทฯได้มีการเปิดเผยรายละเอียด อาทิ ชื่อ
    ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง นโยบายการกำหนดราคามูลค่าของรายการ
    เหตุผลของการทำรายการ
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน

11. คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์ฯ) ดำเนินการตามมาตรา 89
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    (รวมถึงทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล)
    โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทรายงานสรุปข้อมูลการมีส่วนได้เสีย
    (รวมถึงการเปลี่ยนแปลง) ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำทุก 6 เดือน
    เพื่อสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ
    โดยรวม ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา
    จะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็นและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ

โดยในปี 2554 บริษัทฯ
ไม่มีการกระทำใดที่มีลักษณะเป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การซื้อขายสินทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงาน ก.ล.ต.

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส
ควบคู่ไปกับการมีบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้ภายใน ได้แก่
กรรมการ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม ภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง อย่างเหมาะสม
ทั้งสิทธิที่กำหนดโดยกฎหมายหรือโดยข้อตกลงที่ทำร่วมกัน โดยคณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ไว้ในจริยธรรมธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยสรุปจริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆได้ดังนี้

ต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท มีแนวทางปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกันดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่และดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส
    มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders)
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    มีมาตรฐานโดยอยู่ภายใต้กรอบของกฎหมาย หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
    ประสบการณ์อย่างเต็มที่ ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง
    รอบคอบ (Duty of Care) และเป็นธรรม เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

3.  กำกับดูแลการดำเนินงาน เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีสถานะทางการเงิน
    การบริหารและการจัดการที่ถูกต้องเหมาะสม เพื่อปกป้องและเพิ่มผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

4.  จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใดๆ ของบริษัทฯ เสื่อมค่า สูญหาย หรือสูญเสียไปโดยเปล่าประโยชน์

5.  ไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง โดยเปิดเผยข้อมูลภายในใดๆ ของบริษัทฯ
    ที่เป็นความลับและ/หรือยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ ต่อบุคคลภายนอก
    อันจะนำมาซึ่งผลเสียของบริษัทฯ

6.  เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยรายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รวมทั้งข้อมูลสารสนเทศ ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างเท่าเทียมกัน สม่ำเสมอ ทันเวลา
    ถูกต้องและครบถ้วนตามความเป็นจริง โดยมีข้อมูลสนับสนุนที่มีเหตุผลอย่างเพียงพอ
    และเป็นไปตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

7.  ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    โดยมิได้แจ้งให้บริษัทฯ ทราบ

  ต่อลูกค้าและผู้บริโภค

คณะกรรมการบริษัท มุ่งมั่นในการสร้างสรรค์และผลิตผลงานด้านสื่อและด้านบันเทิงทุกรูปแบบ
เพื่อสร้างความพึงพอใจอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้า โดยมีแนวทางปฏิบัติต่อลูกค้าและผู้บริโภคดังนี้

1.  ดำเนินการสนองความต้องการของลูกค้าด้วยคุณภาพของสินค้าและการบริการที่ดีในราคาที่เหมาะสมโดยพนักงานที่มีคุณภาพ
    ด้วยนวัตกรรมและเทคโนโลยีที่ทันสมัย

2.  มีการศึกษา ประเมิน
    และปรับปรุงผลกระทบของสินค้าและ/หรือบริการที่อาจจะเกิดขึ้นกับผู้บริโภคอย่างสม่ำเสมอ
    ตลอดจนควบคุมดูแลสินค้าและบริการให้มีคุณภาพ ตรงตามมาตรฐาน ข้อกำหนด
    กฎหมายคุ้มครองผู้บริโภค หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

3.  ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
    เพียงพอและเป็นประโยชน์สำหรับการตัดสินใจของผู้บริโภคสินค้าและ/หรือบริการ
    โดยไม่จงใจปกปิดเนื้อหาหรือให้ข้อมูลเท็จหรือจงใจให้ผู้บริโภคสินค้าและ/หรือบริการเข้าใจผิด
    อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณหรือเงื่อนไขใดๆ
    ของสินค้าหรือบริการนั้นๆ

4.  เคารพสิทธิส่วนบุคคลของผู้บริโภคสินค้าและ/หรือบริการ
    รวมทั้งคุ้มครองข้อมูลส่วนตัวของผู้บริโภคสินค้าและ/หรือบริการ
    โดยไม่นำข้อมูลส่วนตัวของผู้บริโภคสินค้าและ/หรือบริการมาเปิดเผยหากไม่ได้รับการยินยอมจากผู้บริโภคสินค้าและ/หรือบริการ
    หรือนำไปใช้หาผลประโยชน์ต่างๆ
    เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกตามกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

5.  จัดให้มีกระบวนการที่ลูกค้าสามารถแจ้งถึงปัญหาของการนำสินค้าไปใช้
    หรือการให้บริการที่ไม่เหมาะสม ผ่านทางไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ หรือ Call Center
    เพื่อที่บริษัทฯ จะได้ป้องกัน/แก้ไขปัญหาให้กับลูกค้าได้อย่างรวดเร็วและเหมาะสม
    รวมทั้งนำข้อมูลดังกล่าวไปปรับปรุงหรือพัฒนาสินค้าและการให้บริการดังกล่าวต่อไป

6.  สัญญาระหว่างบริษัทฯ กับลูกค้าและผู้บริโภคของบริษัทฯ เขียนด้วยภาษาที่ชัดเจนและเข้าใจง่าย
    มีข้อมูล ข้อตกลงที่ถูกต้องและเพียงพอ
    ไม่กำหนดเงื่อนไขที่ไม่เป็นธรรมหรือเป็นการละเมิดสิทธิของลูกค้าและผู้บริโภค
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    และในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่งได้
    ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบโดยเร็วเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขโดยใช้หลักความสมเหตุสมผล

7.  สนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
    ในอันที่จะเสริมสร้างและธำรงรักษาไว้ซึ่งความสัมพันธ์อันดีระหว่างลูกค้ากับบริษัทฯ
    ให้ยั่งยืนสืบไป

  ต่อคู่แข่งทางการค้า

คณะกรรมการบริษัท ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันเสรีและเป็นธรรม
โดยมีแนวทางปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าดังนี้

1.  ประพฤติปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ภายใต้กรอบกติกามารยาทของการแข่งขันที่ดี และเป็นธรรม

2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ฉ้อฉล ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
    หรือขัดต่อข้อกฎหมายใดๆ

3.  ไม่กระทำโดยเจตนาเพื่อทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสีย
    โดยปราศจากซึ่งข้อมูลอันอาจกล่าวอ้างได้

4.  ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ของผู้อื่น
    หรือคู่แข่งทางการค้า

  ต่อคู่ค้า

คณะกรรมการบริษัท ปฏิบัติต่อคู่ค้าด้วยความเสมอภาคและคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน
โดยมีแนวทางปฏิบัติต่อคู่ค้าดังนี้

1.  ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค
    เป็นธรรมและตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย

2.  ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    และในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่งได้ ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบโดยเร็ว
    เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขโดยใช้หลักความสมเหตุสมผล

3.  ไม่เรียกรับ หรือ ยอมรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า

4.  ในกรณีที่มีข้อมูลว่ามีการเรียกรับหรือยอมรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
    จะต้องเปิดเผยข้อมูลต่อคู่ค้า เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหา โดยไม่ชักช้า

5.  มีนโยบายหรือมาตรการในการตรวจสอบ คัดกรองคู่ค้าของบริษัทฯ เช่น ผู้ผลิต ผู้รับจ้างต่างๆ
    รวมทั้งสนับสนุนการทำธุรกิจกับคู่ค้าที่ดำเนินกิจการอย่างเป็นธรรม ไม่มีการละเมิดสิทธิมนุษยชน
    และตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคม

6.  ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลหรือองค์กรใดๆ ที่ทำธุรกิจผิดกฎหมาย
    หรือเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ

7.  มุ่งมั่นในการรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญาและให้ความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

  ต่อเจ้าหนี้

คณะกรรมการบริษัท ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้
โดยมีแนวทางปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ดังนี้

1.  ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    และในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่งได้ ต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบโดยเร็ว
    เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขโดยใช้หลักความสมเหตุสมผล

2.  ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลหรือองค์กรใดๆ ที่ทำธุรกิจผิดกฎหมาย
    หรือเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ

3.  มุ่งมั่นในการรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับเจ้าหนี้และให้ความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

  ต่อพนักงาน

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักเป็นอย่างดีว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัทฯ
และเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงให้การดูแลและปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย การเลิกจ้าง
ตลอดจนกำหนดนโยบายในการพัฒนาบุคคลากรและสนับสนุนให้พนักงานได้มีการพัฒนาและแสดงศักยภาพและคุณค่าแห่งตนเพื่อร่วมกันเป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนาองค์กรให้เจริญก้าวหน้าอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
โดยมีแนวทางปฏิบัติต่อพนักงานดังนี้

1.  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเคารพในเกียรติ ศักดิ์ศรี และหลักสิทธิมนุษยชน

2.  การแต่งตั้ง โยกย้าย
    รวมถึงให้รางวัลและลงโทษพนักงานกระทำด้วยความสุจริตใจและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้
    ความสามารถ ความเหมาะสม และเป็นธรรมโดยไม่เลือกปฏิบัติ

3.  ประเมินผลงานและความก้าวหน้าของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

4.  ให้ผลตอบแทนในด้านต่างๆ อย่างเป็นธรรมและความเหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ
    ประสบการณ์ ตำแหน่งงาน ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
    โดยจะพิจารณาให้สอดคล้องกับผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    สภาวะแวดล้อมทางเศรษฐกิจและสังคม

5.  จัดให้มีสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ ที่เหมาะสม
    ให้กับพนักงานโดยเทียบเคียงกับบริษัทอื่นที่อยู่ในธุรกิจเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน
    และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน เป็นต้น

6.  สนับสนุนและให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
    เพื่อความก้าวหน้าในอาชีพการงานของพนักงาน

7.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงานเพื่อสุขอนามัยและมีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

8.  จัดให้มีอุปกรณ์อำนวยความสะดวกและสวัสดิการที่เหมาะสมสำหรับลูกจ้างที่ทุพพลภาพ

9.  ส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้นและสนับสนุนให้มีการพัฒนาชีวิตความเป็นอยู่ของครอบครัวพนักงานให้มีความสุขและสามารถพึ่งพาตนเองอย่างยั่งยืน
    ตามแนวปรัชญาของเศรษฐกิจพอเพียง

10. ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงาน และเคารพสิทธิในการรวมกลุ่มของพนักงาน
    ในอันที่จะเสนอแนะหรือกำหนดแนวทางการทำงาน และ/หรือข้อตกลงต่างๆ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่าย และสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

11. ส่งเสริมให้พนักงานปฏิบัติงานภายใต้วัฒนธรรม และค่านิยมที่ดีร่วมกัน
    ตลอดจนมีความสามัคคีภายในองค์กร

12. บริหารงานโดยระมัดระวังและหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม
    ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

13. ปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับต่างๆ เกี่ยวกับกฎหมายแรงงาน (เช่น การจ้างงาน การเลิกจ้าง
    เป็นต้น) และสวัสดิภาพของพนักงาน

  ต่อชุมชน สังคม สิ่งแวดล้อม และการพัฒนาชุมชน

คณะกรรมการบริษัท
ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ควบคู่ไปกับการมีความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม (Corporate Social
Responsibility : CSR) จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร โดยบูรณาการกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ และเป้าหมายขององค์กรเพื่อนำไปสู่การสร้างความเจริญก้าวหน้าในเชิงธุรกิจอย่างยั่งยืน
โดยเคารพสิทธิมนุษยชน ปฎิบัติต่อเเรงงานอย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าและผู้บริโภค
สนับสนุนและมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนสังคม และการดูเเลรักษาสิ่งเเวดล้อม ทำนุบำรุงศาสนา
อนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและพลังงาน
รวมทั้งสนับสนุนการศึกษาและกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชนหรือผู้ด้อยโอกาสให้มีความเข้มแข็งพึ่งพาตนเองได้อย่างยั่งยืน
โดยมีแนวทางปฏิบัติต่อต่อชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคมส่วนรวม โดยกำหนดเป็นนโยบายไว้ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ เรื่อง
จริยธรรมว่าด้วยบทบาทและความรับผิดชอบต่อชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคมส่วนรวม กล่าวคือ

1.  ส่งเสริมการพัฒนารูปแบบกระบวนการรับผิดชอบต่อสังคม (CSR)
    ด้วยแนวทางการเข้าร่วมสร้างสรรค์ (Co-Creation) ร่วมกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
    โดยการมีส่วนร่วม การเชิญชวน และการเปิดโอกาสให้องค์กรอื่นๆ ได้เข้ามาทำงานร่วมกัน

2.  ส่งเสริมให้มีการให้ความรู้และฝึกอบรมแก่พนักงาน
    เพื่อปลูกฝังจิตสำนึกเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อชุมชน
    สิ่งแวดล้อมและสังคมส่วนรวมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับและสนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ
    ที่บริษัทฯ จัดขึ้น

3.  มีส่วนร่วมทางสังคม
    ในการให้การสนับสนุนและส่งเสริมกิจกรรมที่ธำรงไว้ซึ่งขนบธรรมเนียมประเพณีและวัฒนธรรมอันดีงาม
    ตลอดจนปฏิบัติตนเป็นศาสนิกชนที่ดีในการให้การอุปถัมภ์กิจกรรมทางศาสนาอย่างสม่ำเสมอ

4.  มีส่วนร่วมในการสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการศึกษา ความสามารถทางด้านกีฬา
    การพัฒนาความรู้ทางวิชาชีพให้มีความเข้มแข็งพึ่งพาตนเองได้อย่างยั่งยืน

5.  มีส่วนร่วมในการรับผิดชอบต่อสังคม ในเรื่องสาธารณประโยชน์ การรักษาสภาพแวดล้อม
    และการพัฒนาชุมชน
    ตลอดจนโครงการสร้างสรรค์เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นของผู้ด้อยโอกาส
    ผู้สูงอายุ เด็กและเยาวชน

6.  มีส่วนร่วมในการรับผิดชอบต่อสังคมในรูปแบบต่างๆ เช่น
    การจัดทำโครงการรณรงค์ต่อต้านยาเสพติดอย่างต่อเนื่อง
    อันส่งผลต่อการพัฒนาและสนับสนุนให้เด็กและเยาวชนไทยห่างไกลจากยาเสพติด
    เพื่อร่วมสร้างชุมชนเข็มแข็ง และเป็นสังคมปลอดยาเสพติด

7.  จัดทำโครงการต่างๆ เพื่อให้ความช่วยเหลือ บรรเทาทุกข์
    แก่เพื่อนมนุษย์ที่ได้รับความเดือดร้อนในรูปแบบต่างๆ

8.  ส่งเสริมให้ชุมชนโดยรอบของบริษัทฯ และชุมชนต่างๆ มีความเข้มแข็ง
    พึ่งพาตนเองได้อย่างยั่งยืน ช่วยเหลือเกื้อกูลกัน มีคุณภาพชีวิตที่ดี มีความสุข
    และอยู่ร่วมกันอย่างเป็นสุข

9.  รณรงค์และสร้างจิตสำนึกให้แก่พนักงานในการอนุรักษ์และการใช้ทรัพยากร และพลังงานต่างๆ
    อย่างชาญฉลาดและมีประสิทธิภาพ

10. สร้างสรรค์และสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อการดูแลรักษาการอนุรักษ์
    และการใช้ทรัพยากรธรรมชาติสิ่งแวดล้อม และพลังงานต่างๆ อย่างต่อเนื่อง

11. ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติ
    และสิ่งแวดล้อม

12. ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลหรือองค์กรใดๆ ที่ทำธุรกิจผิดกฎหมาย
    หรือเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ

13. ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตาม ข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

กลุ่มบริษัทฯ มีบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมที่สำคัญๆ ในด้านต่างๆ โดยเข้าไปเป็นผู้ดำเนินการ
ผู้จัดหรือมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการศึกษา กิจกรรมเพื่อเด็กและเยาวชน
กิจกรรมเพื่อเด็กผู้ด้อยโอกาส กิจกรรมเพื่อสังคม กิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อม และการพัฒนาชุมชน
บริษัทฯ จัดกิจกรรมเชิญชวน “บริจาคโลหิต” เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ
ร่วมกับมหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโรฒ องค์กรต่างๆ ชุมชนในบริเวณใกล้เคียงและผู้ที่สนใจทั่วไป
ร่วมเป็นส่วนหนึ่งในการให้ที่ยิ่งใหญ่ เป็นประจำทุกปี ปีละสี่ครั้ง นอกจากนี้ คลื่นกรีนเวฟ 106.5
เอฟเอ็ม ได้มีกิจกรรมหรือประชาสัมพันธ์ให้กับหน่วยหน่วยงานภาครัฐและเอกชนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเชิญชวนผู้ฟัง ร่วมบริจาคโลหิต
เมื่อมีสถานการณ์หรือความจำเป็นที่ต้องการรับบริจาคเลือดเป็นจำนวนมาก เช่น
สถานการณ์ความไม่สงบ อุบัติเหตุหรือภัยพิบัติ ภัยธรรมชาติ เป็นต้น โดยในปี 2554 บริษัทฯ
จัดกิจกรรม “บริจาคโลหิต” ขึ้นเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์, วันที่ 25 พฤษภาคม, วันที่ 24 สิงหาคม
และวันที่ 23 พฤศจิกายน รวมผู้ร่วมบริจาคโลหิตทั้งหมด  953 คน

นอกจากนี้ ในปี 2554 กลุ่มบริษัทฯ มีบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมที่สำคัญๆ ในด้านต่างๆ
ตามรายละเอียดในหัวข้อ “บทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคม”

การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายเกี่ยวกับลิขสิทธิ์และทรัพย์สินทางปัญญา โดยกำหนดไว้ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ เรื่อง
จริยธรรมว่าด้วยทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ อาทิเช่น เครื่องหมายการค้าลิขสิทธิ์
สิทธิบัตรนวัตกรรมต่างๆ เป็นต้น

โดยคณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการเคารพสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
โดยไม่ละเมิดหรือไม่สนับสนุนการดำเนินการที่มีลักษณะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ของผู้อื่น
ซึ่งแสดงถึงเจตนารมณ์ของบริษัทฯ ในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
เคารพและปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญา โดยได้ยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  ส่งเสริมการพัฒนาและเคารพการสร้างสรรค์ทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์
    ตลอดจนประเมินคุณค่างานสร้างสรรค์ดังกล่าวอย่างเป็นธรรม

2.  ร่วมปกป้องและเคารพทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ของบริษัทฯ และบุคคลอื่น
    โดยไม่ละเมิดหรือสนับสนุนการกระทำใดๆ ที่เป็นการละเมิด เช่น ทำซ้ำ ดัดแปลง คัดลอก
    ทำสำเนา การแพร่เสียง แพร่ภาพ เผยแพร่ต่อสาธารณชน หรือการกระทำในลักษณะอื่นใด
    รวมทั้งไม่นำผลงานของผู้อื่นมาแอบอ้างเป็นผลงานของตนเอง

3.  สนับสนุนและมีส่วนร่วมในกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อการปกป้องและป้องกันการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์

4.  ส่งเสริมให้มีการให้ความรู้และฝึกอบรมแก่พนักงาน
    เพื่อปลูกฝังจิตสำนึกเกี่ยวกับเคารพและการสร้างสรรค์ทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับ
    และสนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ ที่บริษัทฯ จัดขึ้น

5.  ออกระเบียบข้อบังคับบริษัทฯ เกี่ยวกับการทำงาน
    โดยกำหนดให้พนักงานต้องไม่ปฏิบัติตนอันเป็นการนำมาซึ่งความเสื่อมเสียชื่อเสียงของบริษัทฯ
    โดยปฏิบัติตนให้เป็นไปตามข้อกำหนด ประกาศ
    คำสั่งของหน่วยงานภาครัฐหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์  เช่น
    กฎหมายเกี่ยวกับเครื่องหมายการค้า  กฎหมายเกี่ยวกับสิทธิบัตร  กฎหมายเกี่ยวกับลิขสิทธิ์  
    หรือกฏหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งประกาศ คำสั่ง และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่บริษัทฯ
    กำหนดขึ้น

6.  กำหนดให้การละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์
    ถือเป็นความผิดร้ายแรงและหากพบการกระทำความผิด บริษัทฯ
    จะดำเนินการกับพนักงานผู้กระทำผิด ตามข้อบังคับบริษัทฯ เกี่ยวกับการทำงาน
    และตามกฎหมายต่อไป

ในปี 2554
บริษัทฯได้ร่วมมือกับหน่วยงานภาครัฐและเอกชนที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญาอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดทำโครงการรณรงค์ด้านทรัพย์สินทางปัญญา “ถูก ถูกใจ ถูกกฎหมาย”
เพื่อปลูกจิตสำนึกด้านลิขสิทธิ์ให้แก่ประชาชนผ่านกิจกรรมต่างๆ ภายใต้สโลแกน “ไม่ซื้อ ไม่ขาย
ไม่ใช้ของปลอม” เพื่อกระตุ้นให้ประชาชนตระหนักถึงผลงานทรัพย์สินทางปัญญา
อันจะเป็นการลดปัญหาการละเมิดลิขสิทธิ์ในระยะยาว
และประสานงานกับหน่วยงานภาครัฐและเอกชนในการป้องกันปราบปรามการละเมิดลิขสิทธิ์และดำเนินคดีกับผู้ละเมิดลิขสิทธิ์
โดยในปี 2554ได้มีผู้ละเมิดลิขสิทธิ์บริษัทฯ และบริษัทในเครือ
ซึ่งบริษัทฯและบริษัทในเครือได้ดำเนินการตามกฎหมายกับผู้ละเมิดลิขสิทธิ์ดังกล่าวแล้ว จำนวน 1192
คดี

การต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส โดยอยู่ภายใต้กรอบของกฎหมาย
หลักจริยธรรมและ แนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งสนับสนุนการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ
และตระหนักเป็นอย่างดีว่าการทุจริตและคอร์รัปชั่นส่งผลกระทบต่อการพัฒนาระบบเศรษฐกิจ สังคม
และความมั่นคงของประเทศ
จึงมีการกำหนดนโยบายในการสนับสนุนการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นไว้ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ เรื่อง
จริยธรรมว่าด้วยการสนับสนุนการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น ดังนี้

1.  สนับสนุนการสร้างจิตสำนึก ค่านิยม ทัศนคติให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงานอย่างซื่อสัตย์
    โปร่งใส เที่ยงตรง เคารพกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ
    สนับสนุนการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นให้เป็นวัฒนธรรมขององค์กร
    รวมทั้งบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
    รวมทั้งพัฒนาระบบและกลไกในการตรวจสอบ ควบคุม และถ่วงดุลการใช้อำนาจให้เหมาะสม
    ชัดเจนและมีประสิทธิภาพ
    ทั้งนี้เพื่อป้องกันและมิให้พนักงานทุจริตหรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่นต่างๆ

3.  พนักงานต้องไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการเรียกร้อง หรือรับทรัพย์สิน
    หรือผลประโยชน์อื่นใดจากบุคคลอื่น ที่มีหน้าที่หรือธุรกิจเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    เว้นแต่ในโอกาสหรือเทศกาลอันเป็นประเพณีนิยมที่คนทั่วไปพึงปฏิบัติต่อกัน
    และทรัพย์สินนั้นต้องไม่ใช่สิ่งผิดกฎหมาย
    รวมทั้งไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่หรือแสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง และ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ

4.  จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารเพื่อรับเรื่องร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสอันควรสงสัย
    โดยมีนโยบายในการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูลหรือเบาะแส
    และจะเก็บรักษาข้อมูลของผู้ให้ข้อมูลเป็นความลับ
    รวมทั้งมีมาตรการในการตรวจสอบและกำหนดบทลงโทษตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

5.  สนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ที่จัดขึ้นโดยหน่วยงานหรือองค์กรต่างๆ
    เพื่อประโยชน์ในการป้องกันและสนับสนุนการต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่น

โดยในปี 2554
บริษัทฯได้มีการกำกับดูแลให้พนักงานปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการการสนับสนุนการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอเช่นเดียวกับปีก่อนๆ
ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งการพัฒนาระบบเศรษฐกิจ สังคม
และความมั่นคงของประเทศ

การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการบริษัท เห็นความสำคัญของการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ และการร่วมรักษ์โลก
ไว้ใน คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ เรื่อง
จริยธรรมว่าด้วยจริยธรรมว่าด้วยบทบาทและความรับผิดชอบต่อชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคมส่วนรวม
โดยคณะกรรมการบริษัท
ส่งเสริมให้มีการรณรงค์และสร้างจิตสำนึกให้แก่พนักงานในการอนุรักษ์และการใช้ทรัพยากร
และพลังงานต่างๆ อย่างชาญฉลาดและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนสร้างสรรค์และสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อการดูแลรักษาการอนุรักษ์
และการใช้ทรัพยากรธรรมชาติสิ่งแวดล้อม และพลังงานต่างๆ
อย่างต่อเนื่องโดยพนักงานทุกคนมีหน้าที่โดยตรงในการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใดๆ ของบริษัทฯ
ที่อยู่ในความรับผิดชอบของตน เสื่อมค่า สูญหาย หรือสูญเสียไปโดยเปล่าประโยชน์
รวมทั้งการใช้ทรัพยากรอื่นๆของบริษัทฯ ส่วนรวม และประเทศอย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำเป็นแนวทางในการบริหารจัดการและรณรงค์ในหลายรูปแบบเพื่อให้หน่วยงานต่างๆ
และพนักงานทุกคน มีจิตสำนึกร่วมกันในการรู้จักถึงประโยชน์
เห็นคุณค่าและการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ เช่น แนวทางในการประหยัดไฟฟ้า ประหยัดน้ำ
ประหยัดน้ำมัน รวมทั้งการประหยัดพลังงานอื่นๆในที่ทำงาน
และใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพทั้งในที่ทำงานและนำไปปรับใช้ในชีวิตประจำวันเพื่อประโยชน์แก่สังคมและสิ่งแวดล้อมโดยรวม
แนวทางที่พนักงานทุกระดับควรปฏิบัติร่วมกัน ได้แก่

แนวทางในการประหยัดไฟฟ้า เช่น ปิดสวิตช์ไฟและเครื่องใช้ไฟฟ้าทุกครั้งที่เลิกใช้งาน เช่น
ถ้าออกจากห้องเกิน 1 ชั่วโมง ให้ปิดเครื่องปรับอากาศทุกครั้ง หรือปิดไฟเมื่อพักเที่ยง
เลือกอุปกรณ์ไฟฟ้าที่มีฉลากเบอร์ 5 ที่มีประสิทธิภาพในการประหยัดไฟ
หมั่นทำความสะอาดแผ่นกรองอากาศของเครื่องปรับอากาศ ตั้งอุณหภูมิเครื่องปรับอากาศที่ 25
องศาเซลเซียส ตรวจสอบอุดรอยรั่วในห้องและปิดประตูทุกครั้งก่อนใช้เครื่องปรับอากาศ
หลีกเลี่ยงการเก็บวัสดุที่ไม่จำเป็นในห้องปรับอากาศ ใช้หลอดผอมจอมประหยัด
และใช้บัลสาสต์อิเล็กทรอนิกส์คู่กับหลอดผอมจอมประหยัด ใช้โคมไฟที่มีแผ่นสะท้อนแสง
เพื่อช่วยกระจายความสว่าง ติดตั้งไฟเฉพาะจุดแทนการเปิดไฟทั้งห้อง ใช้สีอ่อนภายในอาคาร
เพื่อทำให้ห้องสว่างขึ้น ใช้แสงสว่างจากธรรมชาติให้มากที่สุด
ถอดหลอดไฟออกครึ่งหนึ่งในบริเวณที่ต้องการแสงสว่างน้อย
บำรุงรักษาอุปกรณ์ไฟฟ้าและระบบปรับอากาศ/ระบายอากาศอย่างสม่ำเสมอ อย่างสม่ำเสมอ ทุกๆ
3-6 เดือน เป็นต้น

แนวทางในการประหยัดน้ำ เช่น หมั่นตรวจสอบการรั่วไหลรั่วซึมของน้ำ ไม่เปิดน้ำทิ้งไว้ตอนแปรงฟัน
หรือถูสบู่ ใช้สบู่เหลวแทนสบู่ก้อนเวลาล้างมือ เพราะจะใช้น้ำน้อยกว่า
อย่าทิ้งน้ำดื่มที่เหลือโดยเปล่าประโยชน์ รินน้ำให้พอดีดื่ม และใช้สุขภัณฑ์ประหยัดน้ำ เป็นต้น

แนวทางในการประหยัดน้ำมัน เช่น ใช้ระบบการใช้รถร่วมกัน (Car Pool)
ใช้โทรศัพท์แทนการเดินทาง โทรนัดล่วงหน้าก่อนเดินทาง ศึกษาแผนที่ในการเดินทางให้ดี
หมั่นศึกษาทางลัด จะประหยัดทั้งเวลาและน้ำมัน
กำหนดเส้นทางและช่วงเวลาการเดินทางให้เหมาะสม ใช้โทรสารไปรษณีย์
หรืออินเตอร์เน็ตแทนการส่งเอกสารด้วยตัวเอง ตรวจสอบลมยางเป็นประจำ
สับเปลี่ยนยางตรวจตั้งศูนย์ล้อตามกำหนด ดับเครื่องทุกครั้งเมื่อต้องจอดรถนานๆ
ตรวจเช็คเครื่องยนต์สม่ำเสมอ ไม่บรรทุกน้ำหนักเกินพิกัด
เป่าทำความสะอาดและเปลี่ยนไส้กรองอากาศตามความเหมาะสม
เปลี่ยนน้ำมันเครื่องและไส้กรองน้ำมันเครื่อง ตามความเหมาะสม
ไม่ติดตั้งอุปกรณ์แต่งรถที่จะทำให้เครื่องยนต์ทำงานหนักขึ้น
ใช้น้ำมันที่มีค่าออกเทนเหมาะกับชนิดของรถ ไม่ควรปรับเครื่องปรับอากาศให้เย็นเกินไป
และจอดรถในที่ร่มเพื่อลดอุณหภูมิในรถ เป็นต้น

แนวทางในการประหยัดพลังงานอื่นๆ ในที่ทำงาน เช่น ใช้กระดาษให้คุ้มทั้ง 2 หน้า
ส่งผ่านข้อมูลข่าวสารต่างๆ ผ่านระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์ ขึ้นลงชั้นเดียวไม่ต้องใช้ลิฟท์
แยกประเภทขยะ ใช้ผลิตภัณฑ์ที่สามารถนำกลับมาใช้ใหม่ได้
ใช้สินค้าที่บรรจุภัณฑ์สามารถผ่านกระบวนการนำกลับมาใช้ใหม่ได้
ใช้ซ้ำซองกระดาษสีน้ำตาลในการส่งเอกสารทั้งภายในและภายนอก โดยไม่ต้องฟอกขาว เป็นต้น

โดยในปี 2554 หน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้ดำเนินการและประสานงานกับพนักงานและหน่วยงานต่างๆ
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดขึ้น

นอกจากนี้ จากการที่บริษัทฯ เป็น 1 ใน 3 บริษัท ในกลุ่มผลิตรายการ ที่ได้เข้าร่วมโครงการ
BEAT 2010 (Building Energy Awards of Thailand 2010)
ซึ่งจัดโดยสำนักงานนโยบายและพลังงาน กระทรวงพลังงาน
โดยนำอาคารชั้นนำมาแข่งขันกันอนุรักษ์พลังงานจริง
เพื่อต้องการกระตุ้นให้ประชาชนทั่วไปตื่นตัวในการอนุรักษ์พลังงานจากตัวอย่างจริงของอาคารที่เป็นที่รู้จักและสร้างบุคลากรด้านการอนุรักษ์พลังงานระดับประเทศในระยะยาว
โดยบริษัทฯ มีมูลนิธิสถาบันประสิทธิภาพพลังงาน (ประเทศไทย) เป็นที่ปรึกษาโครงการ
ดังนั้นบริษัทฯ จึงรณรงค์ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ป้าย Stand อินทราเน็ต สื่อวิทยุ สื่อโทรทัศน์
สื่อสิ่งพิมพ์ของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อให้พนักงานร่วมกันอนุรักษ์และประหยัดพลังงานในองค์กร
โครงการที่สำคัญในปี 2554 เช่น

-   โครงการ “GMM GRAMMY PLACE ENERGY TRENDSETTER : ตึกนำเทรนด์คนรุ่นใหม่
    ใส่ใจพลังงาน” เพื่อสนับสนุนให้ อาคารอาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส
    เป็นต้นแบบอาคารอนุรักษ์พลังงาน ด้วยการใช้เทคโนโลยีใหม่ๆ
    ที่มีประสิทธิภาพในการประหยัดพลังงานในอาคาร โดยมีทั้งมาตรการที่ทำ ปรับ เปลี่ยน อาทิ
    เป็นอาคารแรกๆ ที่เปลี่ยนหลอดไฟฟ้าแสงสว่างเป็นหลอด LED 
    ที่มีประสิทธิภาพการให้พลังงานแสงสว่างที่ระดับสูงถึง 70 ลูเมน/วัตต์
    รวมทั้งเป็นอาคารแรกที่ใช้ไบโอเทคโนโลยี เปลี่ยนน้ำเสียให้เป็นน้ำใส
    และยังนำแก๊สที่เกิดจากการบำบัดน้ำมาผลิตไฟฟ้าเพื่อกลับมาใช้งานได้อีก เป็นต้น

-   โครงการ “ยกมือ ยกชั้น ร่วมกันประหยัดพลังงาน” ซึ่งเป็นการสนับสนุน โครงการ Beat
    2010 (Building Energy Awards of Thailand 2010) โดยเชิญชวน
    ชาวแกรมมี่ทุกคน ร่วมกิจกรรมในการแข่งขันการประหยัดพลังงานในแต่ละชั้นและร่วมโหวตได้ที่
    www.beat2010.net เพื่อกระตุ้นให้พนักงานทุกคนร่วมกันลดการใช้พลังงานภายในอาคาร
    และใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ โดยถ้าชั้นใดในอาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส
    สามารถลดการใช้พลังงานได้มากที่สุด จะได้ “กินฟรี! ยกชั้น”
    กับอาหารญี่ปุ่นจากภัตตาคารโฮวยู

    จากการที่กลุ่มบริษัทฯ
    มุ่งมั่นในการอนุรักษ์พลังงานเพื่อประโยชน์ทั้งในระดับองค์กรและระดับประเทศ
    ส่งผลให้ในการประกาศรางวัล “ESCO Project Award” อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่เพลส
    ได้รับโล่ประกาศเกียรติคุณ ให้เป็นสถานประกอบการที่ประสบผลสำเร็จจากการใช้ระบบ ESCO
    โดยนำเทคโนโลยีที่ช่วยอนุรักษ์พลังงาน เช่น การนำ Voltage Regulator  
    (อุปกรณ์ปรับระดับแรงดันไฟฟ้า) มาใช้ในอาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่เพลส
    เพื่อปรับแรงดันไฟฟ้า ให้มีระดับแรงดันไฟฟ้าที่เหมาะสมกับเครื่องใช้ไฟฟ้าต่างๆ ภายในอาคารและช่วยป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับเครื่องไฟฟ้า และช่วยให้ประหยัดพลังงานไฟฟ้า
    รวมทั้งการเปลี่ยนหลอดไฟฟ้าแสงสว่างเป็นหลอด LED 
    ที่มีประสิทธิภาพการให้พลังงานแสงสว่าง
    และอายุการใช้งานของหลอด LED ที่ยาวนานกว่าหลอดฟลูออเรสเซนต์

    นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2555 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่เพลส ได้รับ
    รางวัลด้านนวัตกรรมและสร้างจิตสำนึกการอนุรักษ์พลังงานสู่มวลชน จากการประกาศรางวัล
    BEAT AWARDS หรือ Building Energy Award of Thailand
    ซึ่งจัดโดยสำนักงานนโยบายและพลังงาน กระทรวงพลังงาน
    เพื่อต้องการกระตุ้นให้ประชาชนทั่วไปตื่นตัวในการอนุรักษ์พลังงาน

นโยบายเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนั้นจึงกำหนดไว้ใน นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ไว้อย่างชัดเจน
โดยให้การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันทุกรายการของบริษัทฯและบริษัทย่อยอย่างน้อยต้องผ่านความเห็นชอบจากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
และหากมีการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและเข้าข่ายเป็นรายการตามที่กำหนดในข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และ/หรือในรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งกำหนดให้ต้องผ่านความเห็นชอบและ/หรือผ่านการอนุมัติจากฝ่ายบริหารและ/หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี โดยบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่มีสิทธิออกเสียง

ในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทจะมีการดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษรไว้ใน
ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ
และ/หรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยราคา
และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทฯและบริษัทย่อยไม่มีนโยบายที่จะทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ยกเว้นในกรณีที่บริษัทฯ
เห็นว่าจะได้รับผลตอบแทนสูงสุดซึ่งเป็นไปในราคาและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่ไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก
ซึ่งบริษัทฯ จะกำหนดให้ผ่านความเห็นชอบจากฝ่ายบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

ในการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน คณะกรรมการบริษัท
ได้มีการกำหนดแนวทางในการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
ไว้ใน ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ไว้ดังนี้

1.  ในการทำรายการที่เป็นการให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
    แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นบุคคลธรรมดา หรือนิติบุคคลที่บริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยถือหุ้นในสัดส่วนที่น้อยกว่าสัดส่วนที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นถือหุ้นในบริษัทฯ นั้น
    ให้เป็นอำนาจอนุมัติและดำเนินการของคณะกรรมการบริษัท

2.  รายการระหว่างกันที่เป็นการให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินอื่น (นอกเหนือจากข้อ 1
    ) ให้เป็นอำนาจของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม (ภายในวงเงิน 1,000,000 บาท)
    หรือคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักถึงความสำคัญในการป้องกันความความขัดแย้งของผลประโยชน์
จึงกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
โดยให้มีการจัดทำรายงานต่างๆ เช่น
การจัดทำรายงานเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และ/หรือรายการระหว่างกัน
รายงานการถือหลักทรัพย์ และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัท ดูแลให้บริษัทฯ มีการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
ตลอดจนโครงสร้างการถือหุ้นและการบริหารจัดการ อย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
เชื่อถือได้ ทั่วถึงและทันเวลา
เป็นไปตามแนวทางหรือกฎเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งกฎหมาย
มาตรฐานและข้อปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
ผ่านช่องทางต่างๆ และฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ที่สามารถเข้าถึงได้อย่างสะดวก และเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติที่สำคัญดังนี้

1.  จัดให้มีช่องทางการสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีช่องทางการสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียอื่น สามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างสะดวก
ทั่วถึงและเท่าเทียมกัน ผ่านช่องทางต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น

1.  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

2.  เว็บไซต์บริษัทฯ

3.  นักลงทุนสัมพันธ์

1.  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีของบริษัทฯ ที่เปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน
และเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อสะท้อนให้เห็นถึงข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา อาทิ วิสัยทัศน์และภารกิจ
โครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการลงทุน โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
ลักษณะการประกอบธุรกิจและภาวะการแข่งขัน การกำกับดูแลกิจการ
ความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ประวัติและการรายงานการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
นโยบายและหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนและค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินและ/หรือมิใช่ตัวเงินมิใช่ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
จำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคน
การประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
นโยบายการทำรายการระหว่างกันและการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
รวมทั้งรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
บทบาทและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมส่วนรวม ข้อมูลด้านนักลงทุนสัมพันธ์

2)  เว็บไซต์บริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท
ได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯที่ทันเหตุการณ์ผ่านทางเว็บไซต์บริษัทฯ
(http://www.gmmgrammy.com) รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศและข่าวสารต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้น
นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ELCID) ของตลาดหลักทรัพย์
(htt://www.set.or.th) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียอื่นสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างสะดวก ทั่วถึง
และเท่าเทียมกัน อาทิ วิสัยทัศน์และภารกิจ ลักษณะการดำเนินธุรกิจ งบการเงิน เอกสารข่าว
(Press Release) โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างองค์กรและโครงสร้างกลุ่มธุรกิจ
ตลอดจนการกำกับดูแลกิจการ ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหาร
รวมทั้งบทบาทและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมส่วนรวม ข้อมูลด้านนักลงทุนสัมพันธ์
ตลอดจนแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) (5 ปีย้อนหลัง)
รายงานประจำปีของบริษัทฯ (3 ปีย้อนหลัง) หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ที่สามารถดาวน์โหลดได้

3)  นักลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทฯ ในการสื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสาร และกิจกรรมต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ที่สนใจทั่วไป
ให้ได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ เช่น การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (Press Conference)
เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Release)
เกี่ยวกับกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญๆ การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
(Analyst Meeting) และการเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยสม่ำเสมอ
เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมชี้แจงผลประกอบการในแต่ละไตรมาสให้แก่ นักลงทุน
นักวิเคราะห์ และผู้ที่สนใจทั่วไป โดยมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุม
เพื่อชี้แจงและเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯได้ที่

ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และตลาดทุน

  ชั้น 40 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส เลขที่ 50 ถนนสุขุมวิท 21 แขวงคลองเตยเหนือ

  เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110

  เบอร์โทร 0-2669-9952

  เบอร์โทรสาร 0-2669-9737

  E-mail Address : ir@gmmgrammy.com

โดยในปี 2554 ที่ผ่านมา บริษัทฯได้จัดและได้เข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ
เพื่อนำเสนอข้อมูลทั้งทางตรงและทางอ้อม ดังนี้

1.  จัดให้มีการจัดการประชุมชี้แจงผลประกอบการประจำไตรมาส
    และการลงทุนใหม่ให้แก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์ (Analyst Meetings) วาระปกติจำนวน
    4 ครั้ง โดยจัดขึ้นหลังจากที่ได้ยื่นงบการเงินปี 2553 และงบไตรมาส 1 – 3 ของปี 2554
    เพื่อให้นักวิเคราะห์ได้พบฝ่ายบริหารของบริษัทฯ

2.  เข้าร่วมกิจกรรม Opportunity Day ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เพื่อชี้แจงผลประกอบการประจำไตรมาสและการลงทุนใหม่กับนักลงทุนรายย่อยรวม 2 ครั้ง

3.  ให้การต้อนรับนักวิเคราะห์ นักลงทุนสถาบันทั้งในประเทศและจากต่างประเทศ
    รวมถึงนักลงทุนรายย่อยที่ขอพบเพื่อรับทราบสถานภาพการประกอบการ (Company Visits)
    จำนวน 10 ครั้ง

4.  การเผยแพร่ข่าว (Press Releases) ในกรณีที่บริษัทฯ มีกิจกรรมการลงทุน
    หรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญ

5.  การให้ข้อมูล และตอบข้อซักถามของผู้ลงทุน และสื่อมวลชนที่ติดต่อทางไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ ที่
    ir@gmmgrammy.com ทางโทรศัพท์ 0-2669-9952 และทางโทรสาร 0-2669-9737
    อย่างสม่ำเสมอ

2.  การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
ผ่านช่องทางต่างๆ อาทิ
โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ วาระการดำรงตำแหน่ง
จำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคน
ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการชุดย่อยและผู้บริหาร
และรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ

3.  การรายงานการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

1)  การรายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
กำหนดให้มีการรายงานการปฏิบัติงานในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยสะท้อนถึงแนวคิดในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ควบคู่ไปกับการใส่ใจรักษาสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Responsibility :
CSR) จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร ทั้งนี้ได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี หัวข้อ
“สาส์นจากประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม”

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวม
(ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ) ของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงิน ให้มีการจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ในปี 2554 บริษัทฯได้มีการจัดส่งรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปี
ภายในระยะเวลาและหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และไม่ได้รับแจ้งจากสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้มีการแก้ไขงบการเงินที่จัดทำขึ้น

2)  การรายงานของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้คณะกรรมการชุดย่อยมีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงให้มีการรายงานการปฏิบัติงานในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าคณะกรรมการชุดย่อยได้มีการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย
ซึ่งจะเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนให้การดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
บรรลุตามวัตถุประสงค์และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญในการป้องกันความความขัดแย้งของผลประโยชน์
จึงกำหนดให้มีการจัดทำรายงานต่างๆ โดยสรุปได้ดังนี้

1)  การจัดทำรายงานเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัท
กำหนดให้มีการเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญ
โดยแสดงรายละเอียดบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความสัมพันธ์ ลักษณะของรายการ
เงื่อนไข นโยบายราคา และมูลค่าของรายการ เหตุผลความจำเป็น
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือคณะกรรมการบริษัท
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ “รายการระหว่างกัน”

ในปี 2554 บริษัทฯ
ไม่มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนหรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์การทำรายการระหว่างกันที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2)  การจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร
(ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ)
ซึ่งรวมถึงจำนวนหลักทรัพย์ที่ถือครองของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ตามมาตรา 59 แห่ง
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
มีหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ (GRAMMY) ดังนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ทุกครั้ง (แบบ 59-2) เมื่อมีการซื้อ
    ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน
    โดยให้ยื่นภายในสามวันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    นั้น

โดยให้ส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
ภายในวันที่ส่งรายงานดังกล่าวให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ กำหนดให้เลขานุการบริษัททำการสรุปรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำทุก 6 เดือน
และเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

โดยในปี 2554
มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ฯของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่านต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเมื่อเดือนกุมภาพันธ์
และเดือนสิงหาคม 2554 โดยมีการสรุปการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ กรรมการบริหาร
และผู้บริหารฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 เปรียบเทียบปี 2553 ตามรายละเอียดหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ”

3)  การจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาด
หลักทรัพย์ฯ) และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ดำเนินการตามมาตรา 89
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยต้องจัดทำและจัดส่ง
แบบรายงานการมีส่วนได้เสีย เพื่อรายงานให้บริษัทฯ
ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนและของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้กับบริษัทฯ
(รวมถึงทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล) โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัท
สรุปรายงานการมีส่วนได้เสีย (รวมถึงการเปลี่ยนแปลงข้อมูล) ของกรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบ เป็นประจำทุก 6 เดือน

ทั้งนี้เลขานุการบริษัทจัดเก็บต้นฉบับ แบบรายงานการมีส่วนได้เสีย ไว้
และส่งสำเนาให้ประธานกรรมบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบ

5.  ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
โดยได้กลั่นกรองและพิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ
และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะนำเสนอหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนและค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละตำแหน่ง
ทั้งที่เป็นตัวเงินและ/หรือมิใช่ตัวเงินในแต่ละปี
ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติ
รวมทั้งนำเสนอหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนและค่าตอบแทนของกรรมการชุดย่อย
(ถ้ามี) ในแต่ละตำแหน่ง
ทั้งที่เป็นตัวเงินและ/หรือมิใช่ตัวเงินเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบเป็นประจำทุกปีด้วย

ค่าตอบแทนของกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการในปี 2554 เป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบ
ด้วย 2 ส่วน ดังนี้

1)  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ (จ่ายเฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม)

หน่วย :บาท/คน/ครั้ง

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ตำแหน่ง                              ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ

  ประธานกรรมการบริษัท                   13,000

  กรรมการอิสระ                         13,000

  กรรมการบริษัท                         3,000
  ----------------------------------- -----------------------------------

2)  ค่าบำเหน็จประจำปี (จ่ายครั้งเดียวต่อปี) มีหลักเกณฑ์ในการจัดสรรเหมือนกับปี 2553 ดังนี้

-   ค่าบำเหน็จประจำปี 2554 สำหรับกรรมการบริษัททั้งชุด จ่ายด้วยวงเงินไม่เกินอัตราร้อยละ 1
    ของกำไรสุทธิ ทั้งนี้วงเงินไม่เกิน 6,000,000 บาท หักด้วยจำนวนค่าเบี้ยประชุมที่จ่ายในปีนั้น
    และคงเหลือเป็นจำนวนเงินสำหรับจ่ายค่าบำเหน็จประจำปี

-   ในการจัดสรรค่าบำเหน็จประจำปี
    ได้พิจารณาถึงจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
    โดยจัดสรรให้ประธานกรรมการบริษัทคิดเป็น 2 เท่า
    ของจำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อย

ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 650,000 บาท โดยมีหลักเกณฑ์ในการจัดสรร ดังนี้

หน่วย :บาท

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ตำแหน่ง                          ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  ประธานกรรมการตรวจสอบ            200,000

  กรรมการตรวจสอบ (ท่านละ)          150,000
  ------------------------------- ---------------------------------------

สำหรับคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ยังไม่มีการกำหนดค่าตอบแทน

2)  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ)
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

ทั้งนี้ได้มีการมีเปิดเผยนโยบาย
หลักการ/เหตุผลในการกำหนดค่าตอบแทนและค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินในแต่ละปีของกรรมการ
กรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ)
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ หัวข้อ
“ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ”

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ โปร่งใส ระมัดระวัง
และมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ (Accountability) ของคณะกรรมการบริษัทที่มีต่อบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น ตลอดจนเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ โดยมีแนวทางปฏิบัติที่สำคัญดังนี้

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

1)  คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
    โดยประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน

2)  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director)
    อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน

3)  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non Executive Director)
    เพื่อปฏิบัติหน้าที่และถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    (Executive Director) และในจำนวนนี้มีอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
    ต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท มีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1)  มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.
    และข้อบังคับของบริษัทฯ

2)  เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ ความสามารถ
    มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

3)  มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    และผู้ถือหุ้นโดยรวม

4)  มีความรับผิดชอบที่จะปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
    และสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่
    ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders)
    และตัดสินใจด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care) รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

5)  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย
    ตลอดจนแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องและเป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ดังรายละเอียดในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

1.  การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการของบริษัทฯ และกรรมการชุดย่อย
โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ
กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ รวมทั้งพิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสม
ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการของบริษัทฯ ที่หมดวาระและ/หรือมีตำแหน่งว่างลง และ/หรือแต่งตั้งเพิ่ม
เพื่อเสนอแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ทั้งนี้ต้องนำเสนอรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

สำหรับการเลือกตั้งกรรมการอิสระนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
ซึ่งสอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
เพื่อนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

ในการแต่งตั้งกรรมการ กำหนดให้มีการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
และข้อบังคับของบริษัทฯได้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทโดยวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

1.  การสรรหาและการแต่งตั้งผู้บริหาร

ในการสรรหาและการแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทฯ ให้เป็นไปตาม
ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ของบริษัทฯ ดังนี้

1.  การแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป
    เป็นอำนาจอนุมัติของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

การแต่งตั้งผู้บริหารระดับต่ำกว่าผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
เป็นอำนาจอนุมัติของรองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส

วาระการดำรงตำแหน่ง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535 และข้อบังคับของบริษัทฯ กล่าวคือ ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
กรรมการบริษัทต้องหมุนเวียนออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะคัดเลือกและเสนอบุคคลที่เหมาะสม
ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญในการจัดปฐมนิเทศให้กับกรรมการใหม่ โดยมีนโยบาย
สรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกครั้ง
    โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัท
    นำเสนอเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ เช่น
    คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
    ข้อบังคับบริษัทฯ โครงสร้างทุน โครงสร้างผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน กฎหมาย ข้อพึงปฏิบัติที่ดี
    กฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้อง และหลักสูตรการอบรมกรรมการ รวมทั้งข้อมูลอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ทั้งนี้เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
    ให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งในบริษัทฯ เป็นครั้งแรก

2.  มอบหมายให้บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้แก่กรรมการใหม่ในการเข้าเยี่ยมชมกิจการ
    เพื่อให้เข้าใจการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้ดียิ่งขึ้น

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

1.  การเข้าอบรมของกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริม
สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น
กรรมการ กรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
ได้เข้ารับการอบรมสัมมนาในหลักสูตรหรือร่วมกิจกรรมต่าง ๆ
ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือองค์กรอิสระต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ปรับปรุงการปฏิบัติงาน
และเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น โดยคณะกรรมการบริษัท
มอบหมายให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้ประสานงานกับกรรมการ และผู้บริหาร
เพื่อแจ้งหลักสูตรการฝึกอบรมต่างๆ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 กรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย รวม 6 ท่าน
ผ่านการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) รวม 12 หลักสูตร
และกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย รวม 2 ท่าน ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสถาบันอื่น
รวม 8 หลักสูตร ดังนี้

หลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) :

+--------------------+-----------+-------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท   | ตำแหน่ง    | ชื่อหลักสูตรที่จัดโดย IOD                  |
|                    |           |                                     |
| และกรรมการชุดย่อย    |           |                                     |
+--------------------+-----------+-------------------------------------+
| 1.  นายเดช บุลสุข    | กร        | 1. Director Accreditation Program   |
|                    | รมการบริษัท | (DAP) (รุ่นที่ 23/2547)                 |
|                    |           |                                     |
|                    | กร        |                                     |
|                    | รมการอิสระ |                                     |
|                    |           |                                     |
|                    | กรรมก     |                                     |
|                    | ารตรวจสอบ |                                     |
+--------------------+-----------+-------------------------------------+
| 2.  นายวีระวงค์      | กร        | 1.  Director Certification Program  |
|     จิตต์มิตรภาพ      | รมการบริษัท |     (DCP) (รุ่นที่ 0/2543)              |
|                    |           |                                     |
|                    | กร        |                                     |
|                    | รมการอิสระ |                                     |
|                    |           |                                     |
|                    | กรรมก     |                                     |
|                    | ารตรวจสอบ |                                     |
+--------------------+-----------+-------------------------------------+
| 3.  นางสาวสุวภา     | กร        | 1.  Successful Formulation &        |
|     เจริญยิ่ง         | รมการบริษัท |     Execution of Strategy (รุ่นที่      |
|                    |           |     6/2553)                         |
|                    | กร        |                                     |
|                    | รมการอิสระ | 2.  DCP Refresher (รุ่นที่ 1/2548)      |
|                    |           |                                     |
|                    | กรรมก     | 3.  Finance for Non Finance         |
|                    | ารตรวจสอบ |     Director (รุ่นที่ 1/2546)           |
|                    |           |                                     |
|                    |           | 4.  Director Certification Program  |
|                    |           |     (DCP)                           |
|                    |           |                                     |
|                    |           |   (Fellow Member) (รุ่นที่ 1/2543)      |
|                    |           |                                     |
|                    |           | 5.  Audit Committee Program (ACP)   |
|                    |           |     (รุ่นที่ 35/2554)                   |
+--------------------+-----------+-------------------------------------+
| 4.  นายเกรียงกานต์   | กรรมก     | 1.  Financial Statement for         |
|     กาญจนะโภคิน     | ารบริษัทกรร |     Directors (ปี 2551)              |
|                    | มการบริหาร |                                     |
|                    |           | 2.  Director Accreditation Program  |
|                    |           |     (DAP) (รุ่นที่ 30/2547)             |
+--------------------+-----------+-------------------------------------+
| 5.  นางสาวสุวิมล     | กร        | 1.  Director Certification Program  |
|     จึงโชติกะพิศิฐ     | รมการบริษัท |     (DCP) (รุ่นที่ 12/2544)             |
+--------------------+-----------+-------------------------------------+
| 6.  นายวิเชฐ        | กรร       | 1.  DCP Refresher (รุ่นที่ 3/2549)      |
|     ตันติวานิช        | มการบริหาร |                                     |
|                    |           | 2.  Director Certification Program  |
|                    |           |     (DCP) (รุ่นที่ 2/2543)              |
+--------------------+-----------+-------------------------------------+

หลักสูตรที่จัดโดยสถาบันอื่น :

+--------------------+-----------+-------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท   | ตำแหน่ง    | ชื่อหลักสูตร / ชื่อสถาบันที่จัด               |
|                    |           |                                     |
| และกรรมการชุดย่อย    |           |                                     |
+--------------------+-----------+-------------------------------------+
| 1.  นางสาวสุวภา     | กร        | 1.  Certified Financial Planner     |
|     เจริญยิ่ง         | รมการบริษัท |     (CFP) (รุ่นที่ 1/2552)              |
|                    |           |                                     |
|                    | กร        |   (สมาคมนักวางแผนการเงินไทย)          |
|                    | รมการอิสระ |                                     |
|                    |           | 2.  TLCA Executive Development      |
|                    | กรรมก     |     Program (EDP2) (รุ่นที่ 2/2551)     |
|                    | ารตรวจสอบ |                                     |
|                    |           |   (สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย)            |
|                    |           |                                     |
|                    |           | 3.  ผู้บริหารระดับสูง (วตท. 1) (รุ่นที่      |
|                    |           |     1/2548)                         |
|                    |           |                                     |
|                    |           |   (สถาบันวิทยาการตลาดทุน (Capital      |
|                    |           |   Market Academy))                  |
|                    |           |                                     |
|                    |           | 4.  Certificate in Families         |
|                    |           |     Business : Generation to        |
|                    |           |     Generation                      |
|                    |           |                                     |
|                    |           |   (ปี 2547) (Harvard Business        |
|                    |           |   School)                           |
+--------------------+-----------+-------------------------------------+
| 2.  นายวิเชฐ        |   กรร     | 1.  ผู้บริหารระดับสูงด้านการค้าและพาณิชย์    |
|     ตันติวานิช        | มการบริหาร |     (TEPCoT)                        |
|                    |           |                                     |
|                    |           |   (รุ่นที่ 3/2553)                      |
|                    |           |                                     |
|                    |           | 2.  Certified Financial Planner     |
|                    |           |     (CFP) (รุ่นที่ 1/2552)              |
|                    |           |                                     |
|                    |           |   (สมาคมนักวางแผนการเงินไทย)          |
|                    |           |                                     |
|                    |           | 3.  ผู้บริหารระดับสูง (วตท.1) รุ่นที่ 1/2548 |
|                    |           |                                     |
|                    |           | 4.  Executive Leadership Program (ปี |
|                    |           |     2548)                           |
|                    |           |                                     |
|                    |           |   (NIDA - Wharton, Pennsylvania,    |
|                    |           |   U.S.A)                            |
+--------------------+-----------+-------------------------------------+

1.  การเข้าอบรมของเลขานุการบริษัท

หม่อมหลวงกรกสิวัฒน์ เกษมศรี ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
(Company Secretary)
เข้ารับการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) รวม 2
หลักสูตร ดังนี้

1.  หลักสูตร Director Certification Program (DCP) รุ่น 114/2552

2.  หลักสูตรเลขานุการบริษัท Company Secretary Program (CSP) รุ่น 45/2555

อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัท
มีนโยบายสนับสนุนให้ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น กรรมการ
กรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เข้าอบรมหลักสูตรหรือเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่จัดอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยและสถาบันอื่น
(เช่น สมาคมบริษัทจดทะเบียน สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เป็นต้น) อย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้และพัฒนาทักษะในการปฏิติบัติงานให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่องต่อไป

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดตารางประชุมไว้ล่วงหน้า 1 ปี
โดยมีการประชุมวาระปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง (ปีละ 4 ครั้ง)
ทั้งนี้อาจมีการประชุมในวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระไว้ล่วงหน้าและมีการแบ่งหมวดหมู่อย่างชัดเจน อาทิ เรื่องเพื่อทราบ
เพื่ออนุมัติ เพื่อพิจารณา

บริษัทฯ มีแนวทางในการพิจารณาเรื่องที่จะนำเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้ถูกบรรจุเข้าวาระการประชุมเรียบร้อยแล้ว
และกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม ซึ่งมีรายละเอียดวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุม ให้แก่กรรมการ แต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุม อย่างน้อย 7
วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นหรือเร่งด่วน จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น
หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้ ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลา 1-2 ชั่วโมง โดยให้
เลขานุการบริษัท เป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

ในการประชุมแต่ละคราวประธานที่ประชุม
จะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
และมีการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ในกรณีที่มีกรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา
กรรมการจะแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบ
และจะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็นและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอโดยเฉลี่ยไม่น้อยกว่าร้อยละ
80 ของการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดในรอบปี
โดยมีการเปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยแต่ละคน
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

โดยในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง
และมีการประชุมวาระพิเศษจำนวน 3 ครั้ง รวมเป็น 7 ครั้ง
โดยกรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอโดยเฉลี่ยร้อยละ 90.48
ของการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดในรอบปี
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านปรากฏอยู่ในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ”

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย

โดยในปี 2554 ไม่มีประเด็นที่เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ ที่ทำให้กรรมการอิสระ
กรรมการตรวจสอบ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ต้องประชุมร่วมกันเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
อย่างไรก็ตาม ในปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระได้มีการประชุมร่วมกันกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม จำนวน 1 ครั้ง

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่
โดยได้กำหนดอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยไว้อย่างชัดเจนตามประเภทของธุรกรรม เพื่อกระจายอำนาจ
หน้าที่ในการตัดสินใจและสั่งการ ตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
และเป็นแนวทางให้ผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงาน
โดยได้จัดแบ่งไว้เป็นหมวดหมู่อันได้แก่ การบริหาร การบริหารบุคลากร การลงทุน การเงิน
การผลิต และจัดซื้อสินค้า ทรัพย์สินถาวร และครุภัณฑ์ ค่าใช้จ่าย การอนุมัติรายการระหว่างกัน
และระเบียบการลงนามสั่งจ่ายบัญชีธนาคาร
ทั้งนี้การกำหนดอำนาจอนุมัติและดำเนินการให้แก่ผู้มีอำนาจนี้จะต้องไม่ขัดต่อกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และประกาศข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพพย์ (กลต.)
และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) โดยบริษัทฯ
มีนโยบายให้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่า ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ
ยังมีความเหมาะสมและครอบคลุมกิจกรรมต่างๆของบริษัทฯ
และ/หรือสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมกันนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่ ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท ฉบับที่ 1/2553
ให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อรับทราบและถือปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้มีการพิจารณาทบทวน ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ โดย
เห็นว่า ยังคงยังมีความเหมาะสมและครอบคลุมกิจกรรมต่างๆของบริษัทฯ
และ/หรือสอดคล้องกับประกาศข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ

ความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ

1.  การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม
ตลอดจนมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน โดยการอนุมัติและการดำเนินการต่างๆ
เป็นไปตาม ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ที่ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ

2.  การถ่วงดุลของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
จัดให้มีองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทอย่างเหมาะสมและมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน

กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ โดยไม่ถูกครอบงำ
ตลอดจนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 12 ท่านดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  (คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งคณะ)

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

คณะกรรมการบริษัท กำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ไว้ดังนี้

1.  นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนของกรรมการ

1)  คณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดให้กรรมการแต่ละคนสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้
    โดยเมื่อรวมบริษัทฯ แล้วไม่เกินจำนวน 5 บริษัทจดทะเบียน
    ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ
    ได้อย่างเต็มที่

2)  กรรมการไม่ควรรับเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    และการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ

    2.  นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯสามารถรับตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นในกลุ่มบริษัทฯได้
ทั้งนี้เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์โดยรวมแก่บริษัทฯ และไม่กระทบต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ
โดยให้เป็นไปตาม ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ
ที่ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

การประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี

1.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองโดยกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Board Self Assessment)
เป็นประจำทุกปี เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งพิจารณาทบทวน ประมวลข้อคิดเห็นในประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
และนำเสนอผลการประเมินที่ได้ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป

โดยบริษัทฯ เริ่มใช้แบบฟอร์มประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท
โดยปรับปรุงจากแบบประเมินฯ ของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตั้งแต่ปี 2550 ทั้งนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการปัจจุบัน และให้เป็นไปตามหลักการสากลมากขึ้น
ซึ่งเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Board Self-Assessment) แบ่งออกเป็น 5
ระดับ กล่าวคือ 4 = ดีเยี่ยม, 3 = ดีมาก, 2 = ดี, 1 = พอใช้, 0 = ต้องปรับปรุง

ทั้งนี้ผลการประเมินการปฏิบัติงานตนเองโดยกรรมการประจำปี 2554 แบ่งตามหัวข้อต่างๆ 6 หัวข้อ
สรุปได้ดังนี้

+-----------------------------------------------+----------------------+
| หัวข้อการประเมิน                                 | ผลการประเมิน          |
|                                               | (คะแนนเฉลี่ย)          |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท        | 3.84                 |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 2.  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท | 3.60                 |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 3.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท                    | 3.69                 |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ                       | 3.65                 |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ                       | 3.78                 |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร    | 3.45                 |
+-----------------------------------------------+----------------------+

โดยผลการประเมินการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม ประจำปี 2554
สามารถสรุปได้ดังนี้

โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

จำนวนคณะกรรมการบริษัทมีความเหมาะสมกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์
และความเข้าใจธุรกิจ โดยมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 ใน 3
ของคณะกรรมการบริษัท
กระบวนการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเป็นกรรมการบริษัทมีความโปร่งใสและยุติธรรม
รวมทั้งมีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
โดยกรรมการสามารถจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท

บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย ตลอดจนกำกับดูแล
และติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ มีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการ
และกระบวนการพิจารณาอนุมัติ ทางการเงินอย่างชัดเจน
โดยกรรมการยังให้ความสำคัญต่อความถูกต้องของรายงานทางการเงิน การเปิดเผยข้อมูล
การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความเป็นธรรม (Arm-Length Basis)
ซึ่งมีระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการกำหนดไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท มีการกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ และ
คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท อย่างต่อเนื่อง

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัทถูกกำหนดไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีทำให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลามาประชุมได้อย่างเหมาะสม
ซึ่งจำนวนครั้งในการประชุมและระยะเวลาที่ใช้ในการประชุมมีความเหมาะสม
ในการประชุมแต่ละครั้งคณะกรรมการได้รับทราบข้อมูลอย่างครบถ้วนเพียงพอต่อการตัดสินใจ
และมีการอภิปรายปัญหาต่างๆ
รวมถึงแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่โดยไม่ถูกครอบงำโดยบุคคลใดบุคคลหนึ่ง

การทำหน้าที่ของกรรมการ

กรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมออยู่ในระดับที่น่าพอใจ
โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
กรรมการสามารถแสดงความเป็นได้อย่างเป็นอิสระและมีความเป็นกลางในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
รวมถึงให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยมีการยอมรับความเห็นที่แตกต่างกันโดยไม่เกิดความขัดแย้ง

ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัทมีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการ
และไม่ได้เข้าไปแทรกแซงการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ
ขณะเดียวกันได้มีการติดตามการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ

การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

กรรมการแต่ละท่านมีความเข้าใจอย่างดีในบทบาทหน้าที่ของตนเอง
มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ และมีการติดตามข้อมูลข่าวสารสำคัญๆ
ที่มีความเกี่ยวข้องหรือมีผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

1.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee Self-Assessment) และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกปี
ทั้งนี้เพื่อสอบทานการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งพิจารณาทบทวน
ประมวลข้อคิดเห็นในประเด็นต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบในระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
โดยแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ จัดทำขึ้นตาม
กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ
(Best Practice Guidelines for Audit Committee) ที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
สมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD) และบริษัทฯ
ที่ได้รับการจัดอันดับด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในส่วนที่เหมาะสมกับบริษัทฯ

ทั้งนี้มีการประเมินแบ่งตามหัวข้อ 5 หัวข้อ ได้แก่

1)  องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

2)  วาระการดำรงตำแหน่ง

3)  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

  (เช่น การรายงานทางการเงิน การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  การคัดเลือเสนอแต่งตั้งและกำหนดผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแลกิจการ
  การรายงานภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบ)

4)  อำนาจในการปฏิบัติงาน

5)  การประชุม

ซึ่งเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Audit Committee Self-Assessment)
แบ่งเป็น “ปฏิบัติครบถ้วนเหมาะสม” “ปฏิบัติบางส่วน” และ“ยังไม่ได้ดำเนินการ”

สำหรับปี 2554 ได้มีการพิจารณา และประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee Self-Assessment) โดยได้สรุปว่า

“ปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ”

นอกจากนี้ได้สรุปภารกิจการกำกับดูแลกิจการและความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
(รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ) สำหรับปี 2554
ต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์
2555 ตามรายละเอียดในหัวข้อ “รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ”

อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่หน่วยงานกำกับดูแลมีการกำหนดหลักการเพิ่มเติมเกี่ยวกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้มีการพิจารณาทบทวนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาปรับปรุงตามความเหมาะสมต่อไป

1.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม

คณะกรรมการบริษัท
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มเป็นประจำทุกปี
ทั้งนี้เพื่อเป็นแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม
และนำเสนอผลการประเมินที่ได้ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อรับทราบและพิจารณาอนุมัติ

โดยการประเมินครอบคลุม 3 หัวข้อใหญ่ ดังนี้

1)  ภาพรวมของงานด้านต่างๆ (เช่น การบริหารจัดการ วิสัยทัศน์และความเป็นผู้นำ การวางแผน
    การกำหนดกลยุทธ์องค์กร การติดต่อประสานงานทั้งภายในและภายนอก
    การจัดการทรัพยากรและกิจกรรมต่างๆ ให้เกิดประโยชน์ และการควบคุม ดูแล ติดตาม
    และประเมินผล เป็นต้น)

2)  ความรู้ ความสามารถในการบริหารและปฏิบัติงาน (เช่น ภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
    การมอบหมายงาน การติดตามงาน การติดตามงาน การแก้ปัญหาและการตัดสินใจ
    ความคิดริเริ่มสร้างสรรค์ การวางแผนและจัดระบบงาน
    ความรู้และประสบการณ์เกี่ยวกับงานในหน้าที่ ระเบียบและขั้นตอนในการทำงาน
    การพัฒนาและปรับปรุงงาน และความสามารถในการติดต่อประสานงาน เป็นต้น)

3)  พฤติกรรม (เช่น ความตั้งใจในการทำงาน ความรับผิดชอบและตรงต่อเวลา ความมีน้ำใจ
    การเสียสละ และอุทิศเวลาเพื่องาน ความร่วมมือในกิจกรรมของส่วนรวม และมนุษยสัมพันธ์
    เป็นต้น)

ซึ่งเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร แบ่งออกเป็น 5 ระดับ
กล่าวคือ 5 = ดีเยี่ยม, 4 = ดีมาก, 3 = ดี, 2 = พอใช้, 1 = ต้องปรับปรุง

โดยมีเกณฑ์การประเมินผล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด 5 ระดับ ได้แก่
มากกว่า 95% = ดีเยี่ยม

  90% - 95% = ดีมาก

  80% - 89% = ดี

  70% - 79% = พอใช้

  ต่ำกว่า 70% = ควรปรับปรุง

สำหรับปี 2554
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รายงานการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม
(คุณบุษบา ดาวเรือง และคุณสายทิพย์ มนตรีกุล ณ อยุธยา) ประจำปี 2554 ต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2554 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2554 โดยสรุปว่า

“การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม ประจำปี 2554
ในภาพรวมจากคณะกรรมการสรรหาฯ จำนวน 3 ท่าน
เห็นว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมทั้งสองท่าน มีผลการปฏิบัติงานอยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก”
(อยู่ในระดับ 90%-95%)”

แผนสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท
เห็นความสำคัญและสนับสนุนให้มีการพัฒนาแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหารกลุ่ม
และ/หรือผู้บริหารในตำแหน่งที่มีความสำคัญ
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในยุทธศาตร์การวางแผนทรัพยากรมนุษย์ของบริษัทฯ
โดยเป็นการวางแผนหรือการเตรียมบุคลากรที่มีศักยภาพสูง
เพื่อเตรียมพร้อมเมื่อเกิดกรณีที่ผู้บริหารดังกล่าวไม่สามารถปฏิบัติงานได้หรือตำแหน่งที่ว่างลง
ซึ่งจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีความต่อเนื่อง

ในปี 2554 บริษัทฯอยู่ระหว่างการศึกษาแนวทางที่เหมาะสมในพัฒนาแผนสืบทอดตำแหน่ง

การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญอย่างรอบคอบและมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
มีการประชุมและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ เพื่อพิจารณา
แล้วแต่กรณี อย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงการรายงานการปฏิบัติงานเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบในรายงานประจำปี
ซึ่งจะเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนให้การดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
บรรลุตามวัตถุประสงค์และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติ
กฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ ซึ่งกำหนด วัตถุประสงค์ในการแต่งตั้ง คุณสมบัติ
องค์ประกอบ วาระการดำรงตำแหน่ง ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ การรายงาน
และการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ ไว้อย่างชัดเจน และมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เกิดความเหมาะสม พร้อมกันนี้ได้มีการเผยแพร่ กฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ
ผ่านอินเว็บไซต์ภายในองค์กร (Intranet) โดยคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ มีทั้งหมด 5 คณะ
ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

    คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
    มีองค์ประกอบและคุณสมบัติครบถ้วนตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.
    กำหนด โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระของบริษัทฯ อย่างน้อย 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1 ท่าน
    ต้องมีความรู้ความเข้าใจ
    หรือมีประสบการณ์ทางด้านบัญชีหรือการเงินอย่างเพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานงบการเงินได้
    และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม

    คณะกรรมการตรวจสอบ จัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยไตรมาสละ 1
    ครั้ง (ปีละ 4 ครั้ง) โดยมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
    และนำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการตรวจสอบและผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้า
    เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบมีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
    หรือเรียกขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม โดยวาระการประชุมจะครอบคลุมเรื่องต่างๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ใน กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสอดคล้องกับขอบเขตการดำเนินงานในเรื่องหลักต่างๆ ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด ทั้งนี้บริษัทฯ
กำหนดให้มีการเผยแพร่ กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ของบริษัทฯ ผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้ทุกคนในองค์กรรับทราบ

โดยในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง
และมีการประชุมวาระพิเศษจำนวน 1 ครั้ง รวมเป็น 5 ครั้ง ทั้งนี้มีรายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ วาระการดำรงตำแหน่ง
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ในปี 2554
ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

2.  คณะกรรมการบริหาร

    คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee) ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
    ผู้บริหารระดับสูงที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ในแต่ละประเภทธุรกิจไม่น้อยกว่า 5 คน
    เพื่อรับผิดชอบในการ กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    รวมทั้งการบริหารงานประจำของบริษัทฯ ตัดสินใจ
    สั่งการภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและกำกับดูแลการปฏิบัติงานและการดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนให้การดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
    บรรลุตามวัตถุประสงค์และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และได้มีการทบทวนองค์คณะอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กรและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

    คณะกรรมการบริหาร จัดให้มีหรือเรียกประชุมอย่างสม่ำเสมอและตามที่เห็นสมควร
    อย่างน้อยปีละ 6 ครั้งโดยมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
    และนำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริหารและผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้า
    เพื่อให้คณะกรรมการบริหารมีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
    หรือเรียกขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม โดยวาระการประชุมจะครอบคลุมเรื่องต่างๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    คณะกรรมการบริหาร ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ใน กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
    และกำหนดให้มีการเผยแพร่ กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร ของบริษัทฯ
    ผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อให้ทุกคนในองค์กรรับทราบ

    โดยในปี 2554 คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง (ประชุมเดือนละครั้ง)
    ทั้งนี้มีรายชื่อคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
    วาระการดำรงตำแหน่ง และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารแต่ละท่าน ในปี 2554
    ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

    3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee)
ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน โดยกรรมการส่วนใหญ่
(มากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด)
จะต้องเป็นกรรมการอิสระและมีกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อรับผิดชอบในการกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
และกรรมการชุดย่อย รวมทั้งสรรหา คัดเลือก
และเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
ตลอดจนปฏิบัติงานด้านอื่นๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และได้มีการทบทวนองค์คณะอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กรและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ใน
กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกำหนดให้มีการเผยแพร่
กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ของบริษัทฯ ผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้ทุกคนในองค์กรรับทราบ

โดยในปี 2554 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
ทั้งนี้มีรายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
รวมทั้งขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ วาระการดำรงตำแหน่ง
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่าน ในปี 2554
ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee : RMC)
    ได้จัดตั้งขึ้นครั้งแรกตามมติของคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
    เพื่อสนับสนุนให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรและปลูกฝังให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมของกลุ่มบริษัทฯ
    ทั้งนี้เพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียขององค์กรสามารถเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลว่าการดำเนินงานเชิงกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัทฯ
    มุ่งไปสู่การบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายขององค์กรอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงอย่างน้อย 3
    คน ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในอันที่จะดำเนินการให้บรรลุตามวัตถุประสงค์
    โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยตำแหน่ง
    และได้มีการทบทวนองค์คณะอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กรและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยปีละ 2
    ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้รับมอบหมายให้ประสานงานกับผู้บริหารระดับสูงในการผลักดันให้เกิดการบริหารความเสี่ยงขึ้นภายในองค์กร
ครอบคลุมความเสี่ยงทางด้านการบริหารและการจัดการ การบริหารเงิน การปฏิบัติการ
ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมและความเสี่ยงสำคัญอื่นๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ใน
กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และกำหนดให้มีการเผยแพร่
กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ของบริษัทฯ ผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้ทุกคนในองค์กรรับทราบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ใน
กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และกำหนดให้มีการเผยแพร่
กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ของบริษัทฯ ผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้ทุกคนในองค์กรรับทราบ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติ นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551
เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
และมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กรและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ทั้งนี้มีรายละเอียดในหัวข้อ “นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง”

โดยในปี 2554 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
ทั้งนี้มีรายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
วาระการดำรงตำแหน่ง และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละท่าน ในปี
2554 ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

นอกจากนี้ ในปี 2554 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำแสมอ

5.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ

    คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมให้กลุ่มบริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)
    มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (GCG : Good Corporate Governance)
    โดยมีการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
    ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
    ซึ่งเป็นการเพิ่มมูลค่าและเป็นการส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของกลุ่มบริษัทฯต่อไป
    ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท จึงได้มีการแต่งตั้ง คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ
    คณะทำงานจริยธรรมธุรกิจ ขึ้นเป็นครั้งแรกในปี 2547 (ต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็น
    คณะอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุกิจ และ
    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ (Corporate Governance and
    Business Ethics : CGC) ตามลำดับ) และมีการทบทวน
    แต่งตั้งเพิ่มเติมเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินการให้บรรลุตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
    โดยได้มีการทบทวนองค์คณะรวมทั้งขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กรและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
    ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหารหน่วยงานที่มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ในแต่ละประเภทธุรกิจไม่น้อยกว่า 5 คน
    และได้มีการทบทวนองค์คณะอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กรและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ จัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
    อย่างน้อย ปีละ 4 ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น

    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
    ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ใน
    กฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ และกำหนดให้มีการเผยแพร่
    กฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ของบริษัทฯ
    ผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อให้ทุกคนในองค์กรรับทราบ

    โดยในปี 2554 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
    ทั้งนี้มีรายชื่อคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
    รวมทั้งขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ วาระการดำรงตำแหน่ง
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจแต่ละท่าน ในปี
    2554 ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
ส่งเสริมและสนับสนุนให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
ทบทวนเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
และนำเสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices) ต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

อย่างไรก็ตามในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2555
ได้มีการทบทวนองค์ประกอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
และมีมติแต่งตั้งกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 3 คน
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจอีกตำแหน่งหนึ่ง
ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors) กำหนดขึ้นเพิ่มเติม

การกำหนดนโยบายและกำกับดูแล

คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
เป็นไปตามหลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ
ควบคู่ไปกับการใส่ใจรักษาสังคมและสิ่งเเวดล้อม โดยคณะกรรมการบริษัท
ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจของบริษัทฯ
นโยบายกำกับดูแลกิจการ คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของกลุ่มบริษัท
นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ นโยบายในการพัฒนาบุคลากร
และระบบการควบคุมภายใน ทั้งนี้เพื่อเป็นแนวทางให้ฝ่ายจัดการไปกำหนดแนวทางปฎิบัติ
และระเบียบข้อบังคับต่างๆ เพื่อประโยชน์ในการบริหารจัดการ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการสื่อสารกลยุทธ์ เป้าหมาย วิสัยทัศน์ ภารกิจ
นโยบายกำกับดูแลกิจการ คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ ให้กับกรรมการ/ผู้บริหาร
พนักงาน ได้รับทราบและเข้าใจทั่วทั้งองค์กร ผ่านทางช่องต่างๆ เช่น
ผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.gmmgrammy.com)
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
สามารถใช้เป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ โปร่งใส ซื่อสัตย์ และมีจริยธรรม
ทั้งต่อตนเอง องค์กร ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท มีการกำกับดูแล ติดตามให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
กำหนดแนวทางในการประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการ
ให้เป็นไปตามเป้าหมาย และแผนธุรกิจที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผล
และถูกต้องตามกฎระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ ของหน่วยงานที่กำกับดูแล
หน่วยงานทางราชการที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

โดยในปี 2554 บริษัทฯ
ไม่มีการกระทำที่ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

1.  ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
การดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของ COSO (The Committee
of Sponsoring Organization of Treadway Organization)
โดยครอบคลุมด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational and Control Environment)
การบริหารความเสี่ยง (Risk Management) การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
(Management Control) ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร (Information and
Communication) ตลอดจนระบบการติดตามผล (Monitoring)

นอกจากนี้มีการกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการอนุมัติและดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและการประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อย่างนี้ปีละครั้ง โดยมีการเปิดเผยผลการประเมินฯ
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

โดยในปี 2554 คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้พิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในด้านต่างๆ 5
ส่วน กล่าวคือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตามดูแลการดำเนินงาน โดยคณะกรรมการบริษัท
มีความเห็นเช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ กล่าวคือ

“โดยรวมกลุ่มบริษัทจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ มีระบบการควบคุมภายในทั้งในด้านการเงิน
และการปฏิบัติการที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ และเหมาะสมกับลักษณะของธุรกิจ
โดยไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อความถูกต้อง
และความน่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
และประสิทธิภาพประสิทธิผลในการบรรลุเป้าหมายขององค์กร”

2.  การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท
จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในที่รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม
โดยทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับกระบวนการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
รวมทั้งให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการวางระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
การกำกับดูแลกิจการ และให้ข้อเสนอแนะอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้เพื่อคณะกรรมการบริษัท
สามารถติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่กำหนดและบรรลุตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
รวมทั้งบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
อันจะนำไปสู่การพัฒนากระบวนการปฏิบัติงานในบริษัทฯ สู่ความเป็นเลิศ โดยบริษัทฯ
มุ่งผลักดันให้ฝ่ายตรวจสอบภายในปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานสากล
และใช้กรอบการควบคุมภายในสากลตามแนว COSO Internal Control Integrated
Framework ที่เชื่อมโยงกับกรอบการบริหารความเสี่ยงสากลตามแนว COSO Enterprise Risk
Management Framework

ดังนั้นเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
มีสายการรายงานและสายการบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ดำเนินการตรวจสอบตามแผนงานตรวจสอบประจำปีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และกำหนดให้มีการรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม และประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจที่เกี่ยวข้อง
อย่างทันเวลาและสม่ำเสมอ

3 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท
ได้ให้ความสำคัญกับกระบวนการบริหารความเสี่ยงทั้งจากความเสี่ยงที่เกิดจากปัจจัยภายในและภายนอกที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ
เพื่อให้คงเหลือความเสี่ยงในระดับที่ยอมรับได้และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่างๆ
ของลักษณะงานหรือกิจกรรมต่างๆ ของแต่ละหน่วยงาน
โดยส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับมีส่วนร่วมในกระบวนการดังกล่าว
รวมทั้งสนับสนุนให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรและปลูกฝังให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมของกลุ่มบริษัทฯ

ดังนั้น บริษัทฯ ได้มีการดำเนินการต่างๆ มาเป็นลำดับ
เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยสามารถสรุปการดำเนินการที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk
    Management Committee : RMC) ขึ้นเป็นครั้งแรก ตามมติของคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
    1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548

2.  ในปี 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ .2551
    ได้มีมติอนุมัติ นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง และ
    กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ของกลุ่มบริษัทฯ
    ตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเสนอ
    และกำหนดให้มีการทบทวนตามความจำเป็นเพื่อให้เกิดความเหมาะสมและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นครั้งแรกเมื่อวันที่
26 กุมภาพันธ์ 2551
โดยมีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงไว้อย่างชัดเจนและให้รายงานผลการปฏิบัติงาน
ต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

3.  ในปี 2554 บริษัทฯ จัดให้มีฝ่ายบริหารความเสี่ยงและควบคุมภายใน
    (ยกเลิกคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง)
    เพื่อรับผิดชอบในการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามแนวทางสากลและสนับสนุนแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ระบุและประเมินระดับความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    บูรณาการแนวทางในการบริหารความเสี่ยงในแต่ละระดับ และประเมินผลการดำเนินการ
    ตลอดจนสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    โดยได้มีการแต่งตั้งคณะทำงานในการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
    ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงจากหน่วยงานหลักของบริษัทฯ
    เพื่อปฏิบัติหน้าที่ร่วมกับฝ่ายบริหารความเสี่ยงและควบคุมภายใน

นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม
2554 ได้มีมติอนุมัติแผนงาน (Roadmap) ในการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง ของกลุ่มบริษัทฯ
ระยะ 3 ปี กล่าวคือ ปี 2555 ถึงปี 2557
ทั้งนี้เพื่อสนับสนุนให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรตามนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
และปลูกฝังให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมของกลุ่มบริษัทฯ ต่อไป

  นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบขึ้นทั่วทั้งองค์กร
ดังนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2551
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 โดยสรุปได้ดังนี้

ผู้บริหารและพนักงานจะต้องตระหนักว่าในการดำเนินธุรกิจนั้น
ไม่สามารถหลีกเลี่ยงการเผชิญกับความเสี่ยงได้
โดยในการปฏิบัติงานได้มีการคำนึงถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงาน
ตลอดจนความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากปัจจัยภายนอกอื่นๆ
ที่จะส่งผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรและมีการบริหารจัดการความเสี่ยงตามลักษณะของการดำเนินธุรกิจ
ดังนั้นเพื่อให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบจึงจำเป็นที่จะต้องกำหนดความเสี่ยงที่ยอมรับได้
(Risk Appetite) และระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Tolerance)
เพื่อใช้เป็นเกณฑ์ในการจัดลำดับความเสี่ยงหลัก
และกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยงที่เบี่ยงเบนไปจากเกณฑ์หรือดัชนีชี้วัดการบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
โดยในการจัดการกับความเสี่ยงจะต้องประเมินความสัมพันธ์ของความเสี่ยง (Risk)
และผลตอบแทนที่จะได้รับ(Benefit)โดยเทคนิคและขั้นตอนต่างๆในกรอบการบริหารความเสี่ยง
(Risk Management Framework)
จะช่วยให้ทราบถึงการระบุและประเมินความเสี่ยงที่มีอยู่และอาจเกิดขึ้นในองค์กร
และสามารถทำการตัดสินใจในแนวทางที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยง
และการยอมรับความเสี่ยงในลักษณะที่สามารถควบคุมและวัดระดับได้

การบริหารความเสี่ยงเป็นความรับผิดชอบของทุกคน ตั้งแต่คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร ผู้บริหาร
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และ/หรือคณะทำงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพนักงานทุกระดับ
ทุกคนมีความรับผิดชอบในการทำความเข้าใจหลักการของความเสี่ยงภายใต้ขอบเขตงานที่รับผิดชอบและมีความรับผิดชอบในการตัดสินใจ
เพื่อบริหารความเสี่ยงนั้นอย่างเหมาะสม
โดยความเสี่ยงหลักที่สำคัญต้องถูกระบุและจัดการโดยวิธีการบริหารความเสี่ยงอย่างครบถ้วน
และกระบวนการบริหารความเสี่ยงจะต้องได้รับการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงที่มีอยู่สะท้อนให้เห็นแบบอย่างที่ดีในการดำเนินธุรกิจ
เพิ่มคุณค่าให้แก่องค์กร และสอดคล้องกับเป้าหมายและภารกิจหลักขององค์กรในแต่ละปี
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการผลักดันให้เกิดการบริหารความเสี่ยงขึ้นภายในองค์กร

ทั้งนี้ต้องมีการสอบทานและปรับปรุงนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กรที่มีการเปลี่ยนแปลงไป
โดยการเปลี่ยนแปลงใดๆต่อนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

บริษัทฯ กำหนดให้มีการเผยแพร่ นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง ของบริษัทฯ
ผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อให้ทุกคนในองค์กรรับทราบและตระหนักถึงความสำคัญ

โดยในปี 2554 ได้มีการทบทวน นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ โดยเห็นว่า
ยังมีความเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่างๆ ของลักษณะงานหรือกิจกรรมต่างๆ ของแต่ละหน่วยงาน

การรายงานการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

1.  การรายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
กำหนดให้มีการรายงานการปฏิบัติงานในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยสะท้อนถึงแนวคิดในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ควบคู่ไปกับการใส่ใจรักษาสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Responsibility :
CSR) จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร ทั้งนี้ได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
โดยปรากฏใน “สาส์นประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม” และ
“รายงานการกำกับดูแลกิจการ”

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวม
(ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ) ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงิน ให้มีการจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท
ได้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ในปี 2554 บริษัทฯ ได้มีการจัดส่งรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปี
ภายในระยะเวลาและหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และไม่ได้รับแจ้งจากสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้มีการแก้ไขงบการเงินที่จัดทำขึ้น

2.  การรายงานของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้คณะกรรมการชุดย่อยมีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจว่าคณะกรรมการชุดย่อยมีการปฏิบัติหน้าที่บรรลุตามวัตถุประสงค์และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตลอดจนกำหนดให้มีการเปิดเผยการรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ในปี 2554
คณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะได้มีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจได้มีการรายงานผลการปฏิบัติงานประจำปี
2554 ต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 27
กุมภาพันธ์ 2555 และรายงานต่อผู้ถือหุ้น ตามรายละเอียดที่ปรากฏใน
“รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ” “รายงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน”
และรายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ

นโยบายเกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญในการป้องกันความความขัดแย้งของผลประโยชน์
โดยมีนโยบายดังนี้

1.  ในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการบริษัทจะมีการดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยมีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษรไว้ใน
    ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ
    และ/หรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยราคา
    และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)

2.  กรณีที่คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้มีอำนาจอนุมัติรายการระหว่างกัน
    จะต้องมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วย

3.  คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างสม่ำเสมอโดยบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไม่มีสิทธิออกเสียงหรืออนุมัติรายการนั้น

4.  ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายจะต้องเปิดเผยข้อมูล
    หรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ก่อนการทำรายการ
    บริษัทฯได้มีการเปิดเผยรายละเอียด อาทิ ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
    นโยบายการกำหนดราคามูลค่าของรายการ เหตุผลของการทำรายการ
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน

5.  ในการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
    คณะกรรมการบริษัท
    ได้มีการกำหนดแนวทางในการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินไว้ใน
    ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

6.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
    ไม่ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
    ก่อนงบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดนโยบายให้กรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร
    (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ)
    ซึ่งรวมถึงจำนวนหลักทรัพย์ที่ถือครองของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามมาตรา 59 แห่ง
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    มีหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ (GRAMMY) ทุกครั้ง
    และกำหนดให้เลขานุการบริษัทสรุปรายงานการถือครองหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ฯ
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำทุก 6 เดือน

8.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ)
    ต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและจัดส่งให้กับบริษัทฯ
    และให้เลขานุการบริษัทสรุปรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
    ผู้บริหารและบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ รวมถึงรายการที่มีการเปลี่ยนแปลง
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำทุก 6 เดือน

9.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการเปิดเผยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญ
    โดยแสดงรายละเอียดชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความสัมพันธ์
    ลักษณะของรายการ เงื่อนไข นโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ
    เหตุผลความจำเป็น และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือคณะกรรมการบริษัท
    ไว้ในรายงานสารสนเทศ และ/หรือ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

นโยบายเกี่ยวกับการรักษาความลับ การรักษาข้อมูล และการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัท ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส เป็นธรรม
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีนโยบายเกี่ยวกับการรักษาความลับ
การรักษาข้อมูล และการใช้ข้อมูลภายใน โดยได้กำหนดจริยธรรมว่าด้วยการรักษาความลับ
การรักษาข้อมูล และการใช้ข้อมูลภายในไว้ใน คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
สรุปได้ดังนี้

1.  กำหนดให้บริษัทฯ ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ กรรมการ ผู้บริหารของบริษัทฯ
    (ซึ่งได้รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    โดยกำหนดให้แจ้งต่อเลขานุการบริษัททราบทุกครั้ง เพื่อแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบต่อไป
    รวมทั้งได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว

2.  กำหนดให้กรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์ฯ)
    ซึ่งรวมถึงจำนวนหลักทรัพย์ที่ถือครองของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ฯ
    มีหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ (GRAMMY)
    ครั้งแรกที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
    และกำหนดให้เลขานุการบริษัทสรุปรายงานการถือครองหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ฯ
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำทุก 6 เดือน

3.  บริษัทฯ ได้ดำเนินการส่งหนังสือหรือไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์เวียนแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
    ทราบว่าห้ามทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่บริษัทฯ
    จะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน คือ 45
    วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี)
    หรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

4.  กำหนดใน สัญญาจ้างแรงงาน ข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการทำงาน
    ข้อพึงปฏิบัติของพนักงานต่อบริษัทฯ และถือเป็นจริยธรรมของพนักงาน
    ในการระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ
    หรือนำข้อมูลภายในหรือสารสนเทศที่มีสาระสำคัญซึ่งได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทฯที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ
    ไปแสวงหาประโยชน์ในทางมิชอบหรือเปิดเผยกับบุคคลภายนอกเพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้เกี่ยวข้อง
    หรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทฯ ลดลง
    หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

5.  ให้ความสำคัญในการรักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
    โดยไม่นำสารสนเทศดังกล่าวมาใช้เพื่อผลประโยชน์ของตนเองและผู้เกี่ยวข้อง
    เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกตามกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

6.  ในกรณีที่บุคคลภายนอก
    มีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจาซึ่งงานนั้นๆ
    เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
    อันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    บุคคลภายนอกเหล่านั้นจะต้องทำสัญญาเก็บรักษาข้อมูลความลับ (Confidentiality
    Agreement) ไว้กับบริษัทฯ จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน
    ก.ล.ต.

7.  มีการกำหนดจริยธรรมว่าด้วยการใช้ระบบคอมพิวเตอร์ เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร
    เพื่อควบคุมและรักษาความปลอดภัยของข้อมูลในระบบสารสนเทศ และ/หรือ
    ป้องกันการเข้าถึงข้อมูลบริษัทฯ จากบุคคลภายนอก
    และการกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ให้กับพนักงานในระดับต่าง ๆ
    ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ

8.  บริษัทฯ จะใช้บทลงโทษตามระเบียบของบริษัทฯ หากพบว่า ผู้บริหาร หรือพนักงาน
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
    ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

9.  ในกรณีที่มีการใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
    ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย
    ฝ่ายบริหารจะจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัททราบ เป็นประจำทุกปี

โดยในปี 2554 ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ว่า
แนวทางการรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ยังคงมีประสิทธิผล และไม่พบว่า
กรรมการและผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีพนักงานทั้งสิ้น 3,150 คน
โดยจำแนกเป็นพนักงานประจำและพนักงานชั่วคราว และแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+---------------------------------+-----------+------------+----------+
| หน่วยงาน                         | ปี 2554    |            | (หน่วย:   |
|                                 |           |            | คน)      |
+---------------------------------+-----------+------------+----------+
|                                 | พน        | พน         | รวม      |
|                                 | ักงานประจำ | ักงานชั่วคราว |          |
+---------------------------------+-----------+------------+----------+
| จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่                   |           |            |          |
+---------------------------------+-----------+------------+----------+
| หน่วยธุรกิจ                        | 1,264     | 198        | 1,462    |
+---------------------------------+-----------+------------+----------+
| สายงานสนับสนุนกลาง                | 92        | 3          | 95       |
+---------------------------------+-----------+------------+----------+
|   สายงานบัญชีการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์ | 42        | -          | 42       |
+---------------------------------+-----------+------------+----------+
| สายงานสนับสนุนอื่นๆ                 | 49        | 4          | 53       |
+---------------------------------+-----------+------------+----------+
| รวม                             | 1,447     | 205        | 1,652    |
+---------------------------------+-----------+------------+----------+
| บริษัทในเครือ                      | 1,145     | 353        | 1,498    |
+---------------------------------+-----------+------------+----------+
| รวมทั้งสิ้น                         | 2,592     | 558        | 3,150    |
+---------------------------------+-----------+------------+----------+

  หมายเหตุ : พนักงานประจำ หมายถึง
  พนักงานที่การตกลงจ้างงานกันแบบไม่มีกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดการจ้างที่ แน่นอน

  : พนักงานชั่วคราว หมายถึง พนักงานที่มีกำหนดระยะเวลาสสิ้นสุดสัญญาที่แน่นอน เช่น พนักงาน
  Contract

  พนักงาน Freelance เป็นต้น

กลุ่มบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลขององค์กร
เนื่องจากเป็นปัจจัยสำคัญที่จะผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
รวมทั้งบรรลุตามเป้าหมายและนำไปสู่ความสำเร็จร่วมกันตามวิสัยทัศน์ (Vision) ของบริษัทฯ
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงมีการกำหนด นโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล
เพื่อเป็นแนวทางในการบริหารทรัพยากรบุคคลไว้ดังต่อไปนี้

1.  บริษัทฯ ถือว่าพนักงานทุกคนคือเพื่อนร่วมงานที่มีเกียรติและศักดิ์ศรี พึงได้รับการดูแลอย่างดี

1.  บริษัทฯ จะจัดให้มีสภาพการจ้างงานที่ยุติธรรม
    และให้พนักงานมีโอกาสก้าวหน้าในบริษัทอย่างเป็นธรรม

2.  บริษัทฯ จะดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดการทำงานเป็นทีม
    มีความเป็นอันหนึ่งอันเดียวในการอยู่ร่วมกัน
    และจะสร้างขวัญและกำลังใจที่ดีในหมู่พนักงานทุกระดับ

3.  บริษัทฯ จะพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ
    ทักษะด้านการปฏิบัติงานและการจัดการเพื่อให้เกิดความเจริญก้าวหน้าตามความเหมาะสมและต่อเนื่อง

4.  บริษัทฯ จะส่งเสริมและรักษาพนักงานที่ดี ให้ปฏิบัติงานกับบริษัทฯ ให้นานที่สุด

5.  บริษัทฯ จะส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานมีความมั่นคงในสายงานอาชีพ โดยการเลื่อนขั้น
    เลื่อนตำแหน่ง บริษัทฯ จะพิจารณาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมจากภายในบริษัทฯเป็นอันดับแรก
    ก่อนพิจารณาบุคคลภายนอก

6.  บริษัทฯ จะพิจารณาปรับปรุงผลประโยชน์ตอบแทนในด้านต่างๆ
    ให้ทัดเทียมบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกัน ตามความเหมาะสมกับตำแหน่งงาน
    ประสบการณ์ คุณวุฒิและคุณสมบัติของพนักงาน
    โดยจะพิจารณาให้สอดคล้องกับผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    สภาวะแวดล้อมทางเศรษฐกิจและสังคม

8.  บริษัทฯ ถือว่าหน้าที่ในการบริหารงานบุคคลเป็นหน้าที่โดยตรงของผู้บังคับบัญชาตามสายงาน
    ฝ่ายทรัพยากรบุคคลจะเป็นผู้ให้คำปรึกษาแนะนำ ดังนั้น
    ผู้บังคับบัญชาควรที่จะให้การดูแลพนักงานทุกคนอย่างใกล้ชิด

นอกจากนี้บริษัทฯ มีการจัดทำ ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ
ทราบถึงข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ในการทำงาน ผลประโยชน์ และสวัสดิการ
ซึ่งบริษัทฯได้จัดไว้ให้รวมทั้งเป็นการส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงานและบริษัทฯในการร่วมมือกันภายใต้ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานฉบับนี้
ซึ่งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรมและไม่ขัดแย้งกับกฎหมายแรงงาน

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี –

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

การกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน

จากหนึ่งในภารกิจ ที่คณะกรรรมการบริษัท กำหนดให้มีการ “ส่งเสริม
บุคลากรให้รักและเชี่ยวชาญในงานที่ทำและมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น” โดยถือได้ว่า พนักงานของบริษัทฯ
ทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุด เหมือนเป็นทุนมนุษย์ (Human Capital)
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน ดังนี้

  การกำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน

  บริษัทฯ มีนโยบายในการการกำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือนและโบนัส

กลุ่มบริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายอัตราค่าตอบแทนพนักงาน โดยคำนึงถึงความเหมาะสม เป็นธรรม
ตามความรู้ ความสามารถ ผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
และสอดคล้องกับค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงค่าตอบแทนพนักงานจะต้องเหมาะสมกับการขยายตัวทางธุรกิจ และการเติบโตของบริษัทฯ

1.  ค่าตอบแทนอื่น

ซึ่งได้แก่ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อดูแลพนักงานในระยะยาว โดยมีอัตราส่วนเงินสะสม
(ที่พนักงานสะสมเข้ากองทุน) และเงินสมทบ (ที่บริษัทฯ สมทบเข้ากองทุน) ด้วยอัตราที่เท่ากัน
ขึ้นอยู่กับอายุงานของพนักงานแต่ละคน กล่าวคือ

-   อายุงานน้อยกว่า 5 ปี อัตราร้อยละ 3 และ

-   อายุงานตั้งแต่ 5 ปีขึ้นไป อัตราร้อยละ 5

สำหรับปี 2554 ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ ประกอบด้วย เงินเดือน
โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ มีจำนวนทั้งสิ้น 1,228.24 ล้านบาท

  ------------------- ----------- ---------- ------------------------- -------------
  หน่วยงาน             ปี 2554                                           หน่วย: ล้านบาท

                      เงินเดือน     โบนัส       เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   รวม

  จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่       525.23      77.40      16.28                     618.91

  บริษัทในเครือ          448.35      144.64     16.34                     609.33

  รวม                 973.58      222.04     32.62                     1,228.24
  ------------------- ----------- ---------- ------------------------- -------------

สวัสดิการแก่พนักงาน

ในการพัฒนาคุณภาพชีวิตในการทำงานให้ดีขึ้น นอกจากการจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ
ให้กับพนักงานตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว บริษัทฯได้มีการปรับปรุงสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ
ให้สอดคล้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ เพิ่มเติม อาทิเช่น
สวัสดิการค่ารักษาพยาบาล ( ผู้ป่วยใน ผู้ป่วยนอก ทันตกรรม สายตา) ห้องพยาบาล
และกิจกรรมพิเศษช่วงปิดภาคเรียนสำหรับบุตรพนักงาน (Plearn Kids)
การประกันชีวิตและอุบัติเหตุหมู่ การตรวจสุขภาพก่อนเข้างานและการตรวจสุขภาพประจำปี
สวัสดิการเงินช่วยเหลือและอื่นๆ (เช่น เงินช่วยเหลืองานศพ กรณีพนักงานเสียชีวิต และกรณีบิดา
มารดา บุตร หรือ คู่สมรสที่ชอบด้วยกฎหมายของพนักงานเสียชีวิต เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานสมรส
กรณีพนักงานอุปสมบท ชุดเครื่องแบบพนักงาน เป็นต้น)
ทั้งนี้เพื่อสร้างขวัญกำลังใจและเสริมสร้างความมั่นใจในการทำงานร่วมกับบริษัทฯ
อีกทั้งเป็นการแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายของพนักงานและเป็นการสร้างหลักประกันให้กับพนักงานและครอบครัวในระดับหนึ่งและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่พนักงานจะได้รับ
ทั้งนี้บริษัทฯ กำหนดให้มีการจัดทำเป็น คู่มือสวัสดิการ

นอกจากนี้บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาคุณภาพชีวิตในการทำงานที่ดีขึ้นโดยนอกเหนือ
จากการจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ ให้กับพนักงานตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว
บริษัทฯได้มีการปรับปรุงสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ ให้สอดคล้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
และจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ เพิ่มเติม อาทิเช่น สวัสดิการค่ารักษาพยาบาล ( ผู้ป่วยใน ผู้ป่วยนอก
ทันตกรรม สายตา) ห้องพยาบาล และกิจกรรมพิเศษช่วงปิดภาคเรียนสำหรับบุตรพนักงาน (Plearn
Kids) การประกันชีวิตและอุบัติเหตุหมู่ การตรวจสุขภาพก่อนเข้างานและการตรวจสุขภาพประจำปี
สวัสดิการเงินช่วยเหลือและอื่นๆ (เช่น เงินช่วยเหลืองานศพ กรณีพนักงานเสียชีวิต และกรณีบิดา
มารดา บุตร หรือ คู่สมรสที่ชอบด้วยกฎหมายของพนักงานเสียชีวิต เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานสมรส
กรณีพนักงานอุปสมบท ชุดเครื่องแบบพนักงาน เป็นต้น)
ทั้งนี้เพื่อสร้างขวัญกำลังใจและเสริมสร้างความมั่นใจในการทำงานร่วมกับบริษัทฯ
อีกทั้งเป็นการแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายของพนักงานและเป็นการสร้างหลักประกันให้กับพนักงานและครอบครัวในระดับหนึ่ง
โดยบริษัทฯ ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่พนักงานจะได้รับ ทั้งนี้บริษัทฯ กำหนดให้มีการจัดทำเป็น
คู่มือสวัสดิการ

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้มีการเผยแพร่ ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทและคู่มือสวัสดิการ
ผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อพนักงานทุกคน สามารถศึกษา ทำความเข้าใจ
และใช้อ้างอิงในการปฏิบัติงาน โดยบริษัทฯ ได้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เกิดความเหมาะสมแก่การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ บนพื้นฐานความเป็นธรรม และ/หรือ
สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ ข้อกำหนด กฎหมายของหน่วยงานทางการที่เปลี่ยนแปลงไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการนำระบบ Employee Self Service (ESS) มาใช้ในระบบงานบุคคล
เพื่อให้พนักงานสามารถดูข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับพนักงานได้โดยสะดวกและรวดเร็ว เช่น ข้อมูลส่วนตัว
ข้อมูลการจ้างงาน ข้อมูลเงินได้ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ทำงาน ข้อมูลบิดา-มารดา
ข้อมูลบุตร คู่สมรส ข้อมูลลดหย่อนทางภาษี Slip เงินเดือน สรุปเงินได้ประจำปีพนักงาน เป็นต้น
และสามารถแก้ไขข้อมูลส่วนตัว ข้อมูลการลดหย่อนทางภาษีต่างๆ
ได้ตลอดเวลาที่พนักงานมีการแก้ไขข้มูลดังกล่าว
โดยกำหนดให้มีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลอย่างเพียงพอและเหมาะสม

ในปี 2554 บริษัทฯ
ได้มีการดำเนินการและสอบทานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล
ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท และแนวทางที่กำหนดในคู่มือสวัสดิการอย่างครบถ้วน
และสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ สืบเนื่องจากวิกฤติน้ำท่วมในภูมิภาคต่างๆ ในปี 2554 กลุ่มบริษัทฯ
มีความห่วงใยในการใช้ชีวิต ความเป็นอยู่ของพนักงานของบริษัทฯ ที่ได้รับผลกระทบ
จากสถานการณ์อุทกภัย ในกรุงเทพฯและในภูมิภาคต่างๆ
โดยกลุ่มบริษัทฯได้มีมาตรการในการให้ความช่วยพนักงานที่ได้รับผลกระทบหลายประการ
เพื่อเป็นการบรรเทาความเดือดร้อนให้แก่พนักงานเนื่องจากภาวะวิกฤติน้ำท่วม เช่น
จัดเตรียมที่พักในอาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส และสถานที่ภายนอกอาคาร เพื่อเป็นที่พักชั่วคราว
จัดเตรียมพื้นที่จอดรถในอาคาร ให้เงินช่วยเหลือแก่ผู้ประสบอุทกภัย
จ่ายเงินเดือนประจำเดือนพฤศจิกายน 2554 และเงินโบนัส (บางส่วน)ให้เร็วขึ้น
แจกจ่ายจุลินทรีย์ที่มีประสิทธิภาพสูงในการนำไปบำบัดน้ำเสียให้เป็นน้ำดี
รวมทั้งเชิญชวนพนักงานในกลุ่มบริษัทฯ ได้ร่วมบริจาคเงินหรือสิ่งของเพื่อช่วยเหลือพี่ๆ น้องๆ แกรมมี่
ที่ทำงานในพื้นที่ต่างๆ ที่ประสบอุทกภัย เช่น พนักงานประจำร้านอิมเมจิน และร้านคลีน
คาราโอเกะในภาคใต้ เป็นต้น

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

จากภารกิจของบริษัทฯ ที่คณะกรรรมการบริษัท กำหนดให้มีการ
“เสริมสร้างบริษัทฯให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
และส่งเสริมบุคลากรให้รักและเชี่ยวชาญในงานที่ทำและมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น”
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท จึงได้มีการกำหนด นโยบายการพัฒนาบุคลากร ไว้ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ขององค์กรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
โดยกระจายทั่วถึงทุกระดับตำแหน่งอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด ทั้งในทักษะด้านวิชาชีพ
ทักษะการบริหารจัดการ เช่น การสร้างภาะผู้นำ การบริหารงาน การวางแผน การมอบหมายงาน
การทำงานเป็นทีม และการติดตามงาน ตลอดจนความรู้ในเรื่องจริยธรรมในด้านต่างๆ
ที่กำหนดไว้ใน คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
ทั้งนี้เพื่อการสร้างสรรค์ผลงานอย่างมีคุณภาพตามตามหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพด้วยความซื่อสัตย์ตั้งมั่นในคุณธรรม
รวมทั้งตอบสนองความพึงพอใจและความคาดหวังของลูกค้า
และมีความพร้อมรองรับการแข่งขันและการปรับตัวทางธุรกิจของบริษัทฯ

ดังนั้น เพื่อให้การพัฒนาบุคลากรบรรลุตามเจตนารมย์ของคณะกรรมการบริษัท
บริษัทฯมีแนวทางต่างๆในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ เช่น

1.  จัดให้มีการฝึกอบรมสัมมนาแก่บุคลากรทั้งจากภายในและภายนอก (In-House and Outside
    Training) รวมทั้งการศึกษาดูงานทั้งในประเทศและต่างประเทศ
    โดยคำนึงถึงความต้องการในการฝึกอบรม (Training Needs) ในการพัฒนาบุคลากร
    โดยให้สอดคล้องกับทิศทางกลยุทธ์ขององค์กรและความสามารถที่กำหนดไว้เป็นมาตรฐานในแต่ละอาชีพ
    (Occupation Standard)

1.  เน้นการพัฒนาพนักงานภายใต้ระบบการฝึกสอนหน้างาน (On the Job Training)
    เพื่อเป็นการพัฒนาศักยภาพด้านภาวะผู้นำของผู้บังคับบัญชาระดับต้น
    และเน้นให้พนักงานมีความรู้ทักษะ และความสามารถแบบมืออาชีพ
    เพื่อความพร้อมในการตอบสนองลูกค้า โดยพนักงานทุกระดับจะได้รับการพัฒนา
    จากขั้นความสามารถในระดับการเรียนรู้และทักษะเหมาะสมในการใช้งานในแต่ละหน้าที่งาน
    และได้รับการพัฒนาจนมีศักยภาพ มีประสบการณ์เพียงพอต่อการเลื่อนระดับที่สูงขึ้น

2.  ส่งเสริมให้พนักงานเกิดความคิดสร้างสรรค์ผ่านกิจกรรมในรูปแบบต่างๆ
    เพื่อให้พนักงานได้แสดงศักยภาพได้อย่างเต็มที่ในการก้าวสู่ความสำเร็จในวิชาชีพและเตรียมบุคลากรให้มีความพร้อมรองรับการแข่งขันและการปรับตัวทางธุรกิจของบริษัทฯ

3.  ส่งเสริมให้มีการจัดกิจกรรมอย่างสม่ำเสมอเพื่อสร้างความสุข
    ความอบอุ่นและความสามัคคีภายในบริษัทฯ รวมทั้งกิจกรรมเพื่อสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม

นอกจากนี้ บริษัทฯจัดให้มีห้องหนังสือเบิกฟ้า เพื่ออำนวยความสะดวกในการค้นคว้าและศึกษาเพิ่มเติม
และส่งเสริมให้พนักงานมีการแบ่งปันและแลกเปลี่ยนความรู้ต่างๆ ภายในองค์กร
รวมทั้งจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร ประกาศ ระเบียบปฏิบัติ กิจกรรมต่างๆของกลุ่มบริษัทฯ
และพนักงานสัมพันธ์ต่างๆ ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น การสื่อสารผ่านอินทราเน็ต (G’’ Blog และ
ClickNews) ของกลุ่มบริษัทฯ บอร์ดประชาสัมพันธ์ วารสารภายใน เป็นต้น
ซึ่งเอื้อประโยชน์ต่อการประสานงานของพนักงานในกลุ่มบริษัทฯ
และเตรียมบุคลากรให้มีความพร้อมรองรับการแข่งขันและการปรับตัวทางธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อสร้างสรรค์ผลงานตามความรับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพด้วยความซื่อสัตย์และตั้งมั่นในคุณธรรม

โดยในปี 2554 กลุ่มบริษัทฯ มีกิจกรรมในการส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรในด้านต่างๆ ที่สำคัญ ได้แก่

1.  จัดอบรมภายใน จำนวน 15 หลักสูตร และการอบรมภายนอกโดยสถาบันต่างๆ จำนวน 16
    หลักสูตร ซึ่งครอบคลุมหลักสูตรต่างๆ
    ที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาพนักงานทั้งในด้านทักษะการบริหารจัดการ
    ทักษะด้านวิชาชีพและการทำงานเป็นทีม

2.  จัดอบรมหลักสูตร “คนรุ่นใหม่ ใส่ใจพลังงาน” วันที่ 31 สิงหาคม 2554โดยเชิญวิทยากรจาก
    ศูนย์อนุรักษ์พลังงานแห่งประเทศไทย เพื่อให้ความรู้แก่พนักงานของกลุ่มบริษัทฯ
    เกี่ยวกับการใส่ใจรักษาสิ่งแวดล้อมและการอนุรักษ์พลังงานของชาติ
    เพื่อปลูกฝังจิตสำนึกเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อชุมชน
    สิ่งแวดล้อมและสังคมส่วนรวมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับ
    และสร้างจิตสำนึกให้แก่พนักงานในการอนุรักษ์และการใช้ทรัพยากร และพลังงานต่างๆ
    อย่างชาญฉลาดและมีประสิทธิภาพ

3.  จัดให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในกิจกรรมหลากหลายที่กลุ่มบริษัทฯ จัดขึ้นอย่างสม่ำเสมอ เช่น
    เชิญชวนร่วมกิจกรรมเพื่อสังคม สิ่งแวดล้อม
    การอนุรักษ์พลังงานทั้งในระดับองค์กรและระดับประเทศ (โครงการ BEAT2010)
    การบริจาคโลหิต กิจกรรมรวมพลังน้ำใจเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยต่างๆ
    รวมทั้งเล่นเกมส์เพื่อรับบัตรชมคอนเสิร์ต บัตรชมละครเวที บัตรชมภาพยนต์ ของกลุ่มบริษัทฯ
    ผ่านช่องทางต่างๆ ของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

การเคารพกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชน

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญในการเคารพกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชน โดยกำหนดไว้ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ เรื่อง
จริยธรรมว่าด้วยการเคารพกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชน ซึ่งแสดงให้เห็นว่า คณะกรรมการบริษัท
ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย รวมทั้งหลักสิทธิมนุษยชน
ซึ่งเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานที่มนุษย์เกิดมาพร้อมกับความเสมอภาค ความเท่าเทียมกันในแง่ของศักดิ์และสิทธิ์
เพื่อดำรงชีวิตอย่างมีศักดิ์ศรี โดยไม่คำนึงถึงความแตกต่างในเรื่องถิ่นกำเหนิด เชื้อชาติ สัญชาติ
สีผิว เพศ ศาสนา อายุ ภาษา สถานภาพทางกายภาพและสุขภาพ และสถานะของบุคคล
ฐานะทางเศรษฐกิจหรือสังคม และความเชื่อทางสังคม
การศึกษาอบรมหรือความคิดเห็นการเมืองโดยไม่เลือกปฏิบัติ
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการตระหนักและสำนึกในสิทธิ
หน้าที่และความรับผิดชอบของตนที่มีต่อสังคมและบุคคลอื่น โดยมีนโยบายดังนี้

1.  ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัดและให้ความรู้
    ความเข้าใจเกี่ยวกับกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชนแก่พนักงานเพื่อนำไปเป็นแนวปฏิบัติงาน

1.  พนักงานทุกคนต้องทำความเข้าใจกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของตนโดยตรงให้ถี่ถ้วน
    และปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

2.  ส่งเสริมการเคารพและยึดมั่นในการปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

3.  ปฏิบัติต่อพนักงานบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
    และให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคล

4.  ไม่เลือกปฏิบัติและให้โอกาสที่เท่าเทียมกันในการจ้างงานไม่ว่าจะเป็นสตรี ผู้พิการ
    ผู้ทุพพลภาพและกลุ่มผู้ด้อยโอกาสอื่นๆ

5.  ไม่กีดกันหรือไม่ให้สิทธิพิเศษ หรือเลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใด
    เนื่องจากความแตกต่างในเรื่องเชื้อชาติ สัญชาติ สีผิว เพศ ศาสนา อายุ ภาษา
    สถานภาพทางกายภาพและสุขภาพ และสถานะของบุคคล และฐานะทางเศรษฐกิจและสังคม
    และความเชื่อทางสังคม และการศึกษาอบรมและความคิดเห็นทางการเมือง

6.  จัดให้มีอุปกรณ์อำนวยความสะดวกและสวัสดิการที่เหมาะสมสำหรับลูกจ้างที่ทุพพลภาพ

7.  มีนโยบายหรือมาตรการในการตรวจสอบ คัดกรองคู่ค้าที่สำคัญตามลักษณะธุรกิจของตน เช่น
    ผู้ผลิต ผู้รับเหมาต่างๆ ทั้งนี้
    คู่ค้าที่สำคัญตามลักษณะธุรกิจของตนดังกล่าวจะต้องดำเนินกิจการอย่างเป็นธรรมและไม่มีการละเมิดสิทธิมนุษยชน

8.  ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานและเคารพสิทธิในการรวมกลุ่มของพนักงาน
    ในการเสนอแนะหรือกำหนดทิศทางการทำงานและกำหนดวิธีการแก้ไข
    เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่าย และสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

9.  มีกระบวนการติดตาม และกำกับดูแลไม่ให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และพนักงาน กระทำ
    หรือมีส่วนร่วมในการกระทำ หรือละเลยการกระทำอันเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลเรื่องความปลอดภัย และสุขอนามัย

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักเป็นอย่างดีว่าผู้บริหาร
และพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จที่จะทำให้บริษัทฯ
สามารถเติบโตได้อย่างยั่งยืน ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท จึงกำหนดนโยบายไว้ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ เรื่อง
จริยธรรมว่าด้วยเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับความปลอดภัยทั้งต่อชีวิตและมีสุขภาพอนามัยที่ดี
ภายใต้สภาพแวดล้อมที่ดี ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของภารกิจที่บริษัทกำหนดขึ้น “ส่งเสริม
บุคลากรให้รักและเชี่ยวชาญในงานที่ทำและมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น” ดังนั้น คณะกรรมการบริษัท
มีนโยบายในการดูแลเรื่องความปลอดภัย และสุขอนามัย ดังนี้

1.  ผู้บริหารทุกระดับต้องมีหน้าที่และเป็นผู้นำในการแก้ไขพฤติกรรมและควบคุมดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
    โดย

    1.  กำหนด สนับสนุน ส่งเสริมให้มีการปรับปรุงสถานที่ทำงาน
        และการจัดการที่ดีในการทำงาน

    2.  จัดเตรียมอุปกรณ์ป้องกันอันตรายที่เหมาะสม เพียงพอ
        และอยู่ในสภาพพร้อมใช้งานอยู่เสมอ

    3.  ร่วมกับพนักงานทุกคนในการแก้ไขพฤติกรรมที่จะก่อให้เกิดอุบัติเหตุและการเจ็บป่วยอันเนื่องมาจากการทำงาน
        และกำหนดวิธีการปฏิบัติงานที่เหมาะสม

1.  ผู้บริหารทุกระดับต้องมีหน้าที่ในการกำหนดแนวทางปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
    และมาตรการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
    และเป็นผู้นำในการปฏิบัติตามนโยบายนี้อย่างเคร่งครัดและสม่ำเสมอ
    เพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีในการสร้างความปลอดภัยในที่ทำงาน รวมทั้งสนับสนุน
    ส่งเสริมการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ที่ให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจ
    ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีในเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน

2.  พนักงานทุกคนต้องรับทราบ ให้ความร่วมมือ ร่วมเสนอความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ
    รวมทั้งปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัตินี้อย่างเคร่งครัดและสม่ำเสมอ
    ตลอดจนสื่อสารต่อไปยังผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งลูกค้า ผู้ร่วมงาน ผู้จัดหา ผู้รับเหมา
    เพื่อรับทราบและเข้าใจในนโยบายนี้

3.  ผู้บริหารทุกระดับต้องจัดให้มีการตรวจติดตามและประเมินผลความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงานอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
    เพื่อให้มั่นใจว่า
    มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
    อย่างเคร่งครัดและมีประสิทธิภาพ

4.  ผู้บริหารทุกระดับจะไม่เพิกเฉยในกรณีที่เกิดอุบัติเหตุ อุบัติภัยใดๆ
    ที่ส่งผลกระทบต่อความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
    โดยจะให้การช่วยเหลือพนักงานที่ได้รับผลกระทบโดยเร็วและเต็มความสามารถ
    รวมทั้งค้นหาสาเหตุและกำหนดมาตรการป้องกัน แก้ไขที่ชัดเจน
    มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อป้องกันการเกิดซ้ำ

โดยผู้บริหารทุกระดับต้องมีหน้าที่และเป็นผู้นำในการแก้ไขพฤติกรรมและควบคุมดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
โดยกำหนด สนับสนุน ส่งเสริมให้มีการปรับปรุงสถานที่ทำงาน และการจัดการที่ดีในการทำงาน
จัดเตรียมอุปกรณ์ป้องกันอันตรายที่เหมาะสม เพียงพอ และอยู่ในสภาพพร้อมใช้งานอยู่เสมอ
นอกจากนี้ผู้บริหารทุกระดับต้องร่วมกับพนักงานทุกคนในการแก้ไขพฤติกรรมที่จะก่อให้เกิดอุบัติเหตุและการเจ็บป่วยอันเนื่องมาจากการทำงาน
และกำหนดวิธีการปฏิบัติงานที่เหมาะสม

นอกจากนี้ผู้บริหารทุกระดับต้องมีหน้าที่ในการกำหนดแนวทางปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมาตรการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
และเป็นผู้นำในการปฏิบัติตามนโยบายนี้อย่างเคร่งครัดและสม่ำเสมอ รวมทั้งสนับสนุน
ส่งเสริมการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ที่ให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจ
ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีในเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
โดยพนักงานทุกคนต้องรับทราบ ให้ความร่วมมือ ร่วมเสนอความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ
รวมทั้งปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัตินี้อย่างเคร่งครัดและสม่ำเสมอ
ตลอดจนสื่อสารต่อไปยังผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งลูกค้า ผู้ร่วมงาน ผู้จัดหา ผู้รับเหมา
เพื่อรับทราบและเข้าใจในนโยบายนี้
ทั้งนี้ผู้บริหารทุกระดับต้องจัดให้มีการตรวจติดตามและประเมินผลความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงานอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจว่า
มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
อย่างเคร่งครัดและมีประสิทธิภาพ และไม่เพิกเฉยในกรณีที่เกิดอุบัติเหตุ อุบัติภัยใดๆ
ที่ส่งผลกระทบต่อความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
โดยจะให้การช่วยเหลือพนักงานที่ได้รับผลกระทบโดยเร็วและเต็มความสามารถ
รวมทั้งค้นหาสาเหตุและกำหนดมาตรการป้องกัน แก้ไขที่ชัดเจน
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อป้องกันการเกิดซ้ำ

ดังนั้นเพื่อเป็นการปฏิบัติตามกฏหมายความปลอดภัยในการทำงาน
สุขอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน (พ.ศ. 2549) นับตั้งแต่ปี 2552 บริษัทฯ
ได้มีการจัดให้มีเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหาร (จป. บริหาร) จำนวน 14 คน
ซึ่งเป็นตัวแทนจากหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่ในการสนอแผนงานโครงการด้านความปลอดภัยในการทำงานในหน่วยงานที่รับผิดชอบ
ส่งเสริม สนับสนุน กำกับ
ดูแลการดำเนินงานเกี่ยวกับกับความปลอดภัยในการทำงานและติดตามให้มีการแก้ไขข้อบกพร่องเพื่อความปลอดภัยของลูกจ้างตามที่ได้รับรายงาน
รวมทั้งกำกับ
ดูแลเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานทุกระดับซึ่งอยู่ในบังคับบัญชาของเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับบริหาร

พร้อมกันนี้ บริษัทฯได้มีการแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยหัวหน้างาน (จป. หัวหน้างาน) จำนวน
23 คน ซึ่งเป็นตัวแทนจากหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ลูกจ้างในหน่วยงานที่รับผิดชอบปฏิบัติตามข้อบังคับและคู่มือว่าด้วยความปลอดภัยในการทำงาน
วิเคราะห์งานในหน่วยงานที่รับผิดชอบเพื่อค้นหาความเสี่ยงหรืออันตรายเบื้องต้น
โดยอาจร่วมดำเนินการกับเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับเทคนิค
ระดับเทคนิคขั้นสูงหรือระดับวิชาชีพ ตรวจสอบสภาพที่ทำงาน เครื่องจักร
เครื่องมือและอุปกรณ์ให้อยู่ในสภาพที่ปลอดภัยก่อนลงมือปฏิบัติงานประจำวัน
รวมทั้งรายงานการประสบอันตราย การเจ็บป่วย หรือการเกิดเหตุเดือดร้อนรำคาญ
เนื่องมาจากการทำงานของลูกจ้างต่อนายจ้าง และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง
และส่งเสริมสนับสนุนกิจกรรมความปลอดภัยในการทำงาน

โดยในปี 2554 เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหารและเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยหัวหน้างาน
ได้ดำเนินการตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการจัดอบรมเรื่อง การซ้อมอพยพหนีไฟ ให้แก่พนักงาน
โดยประสานงานบริษัทเกิดฟ้า จำกัด (เจ้าของอาคาร) และสำนักป้องกันและบรรเทาสาธารณภัย
กองปฏิบัติการดับเพลิง 4 ในการให้พนักงานปฏิบัติการซ้อมหนีไฟเสมือนจริง เป็นประจำทุกปี

โดยในปี 2554 มีการจัดอบรมเรื่อง การซ้อมอพยพหนีไฟ ขึ้นที่ห้อง Auditorium ชั้น 21
อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส ระหว่างวันที่ 19 และวันที่ 20 ธันวาคม 2554
และปฏิบัติการซ้อมหนีไฟเสมือนจริง ในวันที่ 21 ธันวาคม 2554
บริเวณอาคารและหลังอาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส ระหว่างเวลา 14.00 น. – 16.00 น.