9.  การจัดการ

 9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการและการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 16 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายณรงค์ โชควัฒนา ประธานกรรมการ

2.  พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ รองประธานกรรมการ

3.  นายพยนต์ พันธ์ศรี รองประธานกรรมการ

4.  ดร.วุฒิชัย นีรนาทวงศ์ กรรมการอิสระ

5.  พลเอกวิชิต บุณยะวัฒน์ กรรมการอิสระ

6.  พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ กรรมการอิสระ

7.  นายเสรี วัฒนวรางศิกูร กรรมการอิสระ

8.  นายกิตตินันท์ พานิชไกร กรรมการผู้จัดการ

9.  พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์ กรรมการ

10. นายประเสริฐ จุลธีระ กรรมการ

11. นายบุญรอด อินดามณี กรรมการ

12. นายธวัชชัย บุญชู กรรมการ

13. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ กรรมการ

14. นายวีระวุฒิ เดชอภิรัตน์กุล กรรมการ

15. นายธวัชชัย ศรีสุวรรณ กรรมการ

16. นายสมมาต ขุนเศษฐ กรรมการและเลขานุการฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
และฝ่ายบริหารของบริษัทฯไปปฏิบัติ

2. พิจารณาแต่งตั้งและถอดถอนที่ปรึกษาคณะกรรมการหรืออนุกรรมการ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นเฉพาะเรื่อง

3. กำกับดูแลกิจการ ทบทวน และให้ความเห็นชอบ กับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ แผนงาน
และงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารของบริษัทฯเสนอ

4. กำกับ ดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย
และการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

5. กำกับ ดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหารกรรมการและผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯในทางมิชอบ

6. อนุมัติธุรกรรมต่างๆ
ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯในส่วนที่เกินอำนาจของฝ่ายบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

7. รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากฝ่ายบริหาร

8. เสนอผู้ถือหุ้น ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

[]

9.2 การกำกับดูแลกิจการ

  หมวดที่ 1 เรื่อง สิทธิของผู้ถือหุ้น

1. นโยบายของคณะกรรมการเกี่ยวกับการดูแลผู้ถือหุ้น

 ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
รวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกันแต่ละราย
และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

 ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
สิ่งแวดล้อมและสังคมโดยส่วนรวม

2. การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้แจ้งมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นให้ได้ทราบล่วงหน้ามากกว่า 5 สัปดาห์ก่อนวันประชุม คือ
ในวันที่ 12 มีนาคม 2551 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุม และในวันที่ 16
มีนาคม 2551 ได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดที่มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯเป็นการล่วงหน้า 30 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาเป็นการล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสารดังกล่าว โดยบริษัทฯ มอบให้บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
รวมทั้งได้ลงประกาศโฆษณาหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วันและก่อนวันประชุม 10 วันคือในวันที่
9-11 เมษายน 2551
ซึ่งในแต่ละวาระมีข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
พร้อมเอกสารประกอบ การประชุม เช่น รายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. และ แบบ ข.
ประวัติของบุคคลที่เสนอชื่อให้เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
คำอธิบายเอกสารและหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้าร่วมประชุม
ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นและขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม

3. การส่งเสริมสิทธิผู้ถือหุ้น

สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทฯได้เผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัท www.pan-ptr.com/paf
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางที่จะได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทได้มากขึ้น เช่น ผลการดำเนินงาน
ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
และข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 4
เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยในปี 2551
บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 30 ในวันจันทร์ที่ 21 เมษายน 2551 ซึ่งบริษัทฯ
อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงอย่างเต็มที่
โดยวัน เวลา และสถานที่ประชุม ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
การลงทะเบียนเข้าประชุมสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2
ชั่วโมงแต่ยังคงให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่ยังไม่มีการพิจารณาและให้นับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอในการลงทะเบียนเข้าประชุมและการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
เพื่อให้เกิดความสะดวก รวดเร็วและโปร่งใส

กรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน

4. การป้องกันกรณีลิดรอนสิทธิ

บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุม ไม่เพิ่มวาระการประชุม
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

หมวดที่ 2 เรื่อง การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. วิธีปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณาและออกเสียงลงคะแนน ในกิจการต่างๆ
ของบริษัทตามระเบียบวาระการประชุม
หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน
ซึ่งบริษัทฯได้ให้ชื่อ ที่อยู่ และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 คน
ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าว
ในกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะหรือสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการตรวจสอบ
ทั้ง 4 คน ได้ในรายงานประจำปีที่ได้ส่งไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯแนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม ซึ่งมีทั้งเป็น แบบ
ก.และแบบ ข. โดยแบบ ข.
นั้นเป็นการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
หรือสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ
และปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จากเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก.แบบ
ข.และแบบ ค. (แบบ ค. ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียน
ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น) โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง
นอกจากนั้นบริษัทฯได้จัดให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
ซึ่งในปี 2551 บริษัทฯจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 30 ในวันจันทร์ที่ 21 เมษายน 2551

หากเป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติ หนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
รวมทั้งเอกสารประกอบการประชุมและรายงานการประชุม
บริษัทฯมีการแปลเป็นภาษาอังกฤษและจัดส่งไปพร้อมกับชุดภาษาไทยหรือสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งมีทั้งภาษาไทยและอังกฤษ

2. การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยโดยให้สามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการนั้น
บริษัทฯจะนำเรื่องดังกล่าวมาใช้ในโอกาสต่อไป

3.
มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Abusive Self-Dealing)

บริษัทกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน
ในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน หน้า 64

  หมวดที่ 3 เรื่อง บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
จึงมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจสำหรับผู้บริหารและพนักงาน

1. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ที่คณะกรรมการให้ความสำคัญ

-   ผู้ถือหุ้น

บริษัทเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย
ข้อบังคับและจรรยาบรรณของบริษัท โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและผลตอบแทนที่เหมาะสม
การรับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ และห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งได้ระบุแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน

-   ลูกค้า

บริษัทมุ่งมั่นในการสร้างสรรค์นวัตกรรมใหม่ เน้นการให้บริการที่ประทับใจ
โดยการสร้างความพึงพอใจในสินค้าโดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตามความต้องการของลูกค้า
และให้บริการที่เชื่อถือได้ด้วยราคายุติธรรม เพื่อลูกค้าได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคา
รวมทั้งดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และมีน้ำใจ
ตลอดจนรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

-   คู่ค้า

บริษัทฯปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขทางการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขัน ที่สุจริตและเป็นธรรม
รักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
โดยคู่ค้าจะได้รับการชำระเงิน/รับสินค้าตามข้อตกลงตรงตามกำหนดเวลาและได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
รวมทั้งการเสริมสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ
หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

-   พนักงาน

บริษัทฯปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพ ต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน
โดยสร้างสภาพและสิ่งแวดล้อมที่ดีในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต
สุขภาพและทรัพย์สินของพนักงาน

-   เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด โดยบริษัทฯ
ได้จ่ายชำระดอกเบี้ยและคืนเงินต้นตรงตามกำหนดเวลากับเจ้าหนี้มาโดยตลอด

-   ชุมชนและสังคม

บริษัทฯตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อชุมชนและสังคม
ด้วยการปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม ให้เกิดขึ้นในบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคม โดยส่วนรวม ซึ่งในทุกๆปี บริษัทฯ
ได้จัดกิจกรรม "PAN 10 K" เพื่อช่วยเหลือสังคม เป็นการวิ่งเพื่อการกุศล
โดยมอบรายได้ให้แก่โรงพยาบาลสมเด็จพระบรมราชเทวี ณ ศรีราชา

-   สิ่งแวดล้อม

นโยบายสิ่งแวดล้อม
บริษัทฯกำหนดนโยบายในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมเพื่อให้บุคลากรทุกระดับยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
และดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

มาตรการในการแจ้งเบาะแส บริษัทฯจะนำมาตรการในการแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
และการผิดจรรยาบรรณต่อคณะกรรมการ อีกทั้งกลไกคุ้มครองสิทธิผู้แจ้งเบาะแสมาใช้ในโอกาสต่อไป

  2. การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

บริษัทฯจะนำมาตรการในการแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
และการผิดจรรยาบรรณต่อคณะกรรมการ อีกทั้งกลไกคุ้มครองสิทธิผู้แจ้งเบาะแสมาใช้ในโอกาสต่อไป

  หมวดที่ 4 เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  1. ประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทางการเงินอย่างถูกต้อง
ทันเวลาตามมาตรฐานการบัญชีและหลักบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
รวมทั้งข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินด้วยความโปร่งใสและทั่วถึง โดยการปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นๆ ของรัฐอย่างเคร่งครัด
และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ตลอดจนสาธารณชน
โดยทั่วไป มีความมั่นใจว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัติอยู่นั้น
มีความทันสมัยและทำให้เกิดความเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถรับทราบข้อมูลต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจ
ผ่านช่องทางที่บริษัทได้เปิดเผยไว้ เช่น ในรายงานประจำปี แบบ 56-1
ตลอดจนการเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัท WWW.PAN-PTR.COM/PAF

  2. การทำหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

รายชื่อ ประวัติ บทบาทหน้าที่ และวาระการดำรงตำแหน่ง
ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 45

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯยังไม่มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนโดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
โดยบริษัทฯได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลไว้ในหัวข้อการจัดการ
ในรายงานประจำปี

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละฝ่าย

ในปี 2551 บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทน ในรูปของเงินเดือน
เงินช่วยเหลือค่าครองชีพพิเศษค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนอื่นๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+-------------------------------+--------+--------+--------+---------+
| กรรมการและผู้บริหาร              | ปี 2551 |        | ปี 2550 |         |
+-------------------------------+--------+--------+--------+---------+
|                               | จำ     | จำ     | จำ     | จ       |
|                               | นวนราย | นวนเงิน | นวนราย | ำนวนเงิน |
|                               |        |        |        |         |
|                               |        | (ล     |        | (       |
|                               |        | ้านบาท) |        | ล้านบาท) |
+-------------------------------+--------+--------+--------+---------+
| กรรมการ                       | 16     | 5.50   | 17     | 5.96    |
+-------------------------------+--------+--------+--------+---------+
| กรรม                          | 7      | 10.86  | 7      | 8.97    |
| การที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารสี่รายแรก |        |        |        |         |
+-------------------------------+--------+--------+--------+---------+

ผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวน 7 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

-   นายณรงค์ โชควัฒนา

-   พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์

-   นายพยนต์ พันธ์ศรี

-   นายสมมาต ขุนเศษฐ

-   นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

-   นายกิตตินันท์ พานิชไกร *

-   นายวีระวุฒิ เดชอภิรัตน์กุล *

-   นายบุญรอด อินดามณี #

-   นายธวัชชัย บุญชู #

* เข้าระหว่างปี # ออกระหว่างปี

-   ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

ไม่มี

  3. คุณภาพของรายงานทางการเงิน

บริษัทฯได้จัดทำรายงานทางการเงินโดยมีผู้สอบบัญชีรับรองอย่างถูกต้อง
ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
หน้า 80

4. งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

ในการนี้บริษัทฯยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป สามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ
ผ่านช่องทางนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท ซึ่งได้มอบหมายให้นายสมมาต ขุนเศษฐ
เป็นผู้พร้อมที่จะให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องที่สนใจ
โดยสามารถติดต่อสอบถามได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 038-480713-4 ต่อ 293,258 โทรสาร
038-763323 E-Mail : SOMMAT.K@PAN-GROUP.COM
เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่ายอย่างเท่าเทียมกัน
และหลากหลายช่องทางมากขึ้น
ทุกครั้งที่บริษัทมีนโยบายเข้าทำรายการที่อาจเข้าข่ายมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมและแสดงความคิดเห็น
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง เมื่อมีข้อสรุปบริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็น และรายละเอียดอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องในการทำรายการดังกล่าว
อย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลาตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

หมวดที่ 5 เรื่อง ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 16 ท่าน ประกอบด้วย

 ประธานกรรมการบริษัท ซึ่งมีความเป็นอิสระ และไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

 กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

 กรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีความเป็นอิสระ 4 ท่าน

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
แต่คณะกรรมการก็ดำเนินการพิจารณาคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถจากหลากหลายวิชาชีพ
มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทุกชุดไว้อย่างชัดเจน
และมีกรรมการผู้จัดการ ในฐานะหัวหน้าคณะฝ่ายจัดการ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้มีหน้าที่ดูแลการดำเนินธุรกิจบริหารกิจการงานของบริษัท
และการปฏิบัติงานของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
และสอดคล้องกับนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

-   คุณสมบัติกรรมการอิสระ

นิยาม " กรรมการอิสระ" หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน และมีความเป็นอิสระตาม
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกลต. กำหนด

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วม ในการบริหารงานในบริษัท ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงานหรือ
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
ยกเว้นคณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้น
จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทน เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6. สามารถปฏิบัติหน้าที่
แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ได้อย่างอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

-   เลขานุการคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้นายสมมาต ขุนเศษฐ กรรมการและผู้บริหารสำนักกฎหมายกลุ่มแพน
ศรีราชา-กบินทร์บุรี-ระยอง ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม
เป็นผู้รับผิดชอบทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการ
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้น แก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2. ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ ดูแลและประสานงานด้านกฎหมาย
กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับ ของบริษัท
และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

4. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่เกี่ยวข้อง
ตามระเบียบและข้อกำหนดของกลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

  บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

-   ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

บริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัท ไม่น้อยกว่า 5 คน (ตาม พรบ.
มหาชน)คุณสมบัติของกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

1. บรรลุนิติภาวะ

2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

3. ไม่เคยรับโทษจำคุก โดยคำพิพากษาถึงที่สุด
ให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริตไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ
หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์หลากหลาย
มีความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เข้าใจบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ มีภาวะผู้นำ
มีการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ กำกับดูแลกิจการของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น
มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฎิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการ
เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้รายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัท

-   ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการติดตามภาระหนี้สิน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และผู้บริหาร ซึ่งเป็นฝ่ายจัดการเป็นผู้ดูแล และปฏิบัติ งานให้เป็นไปตามนโนบาย เป้าหมาย
และวัตถุประสงค์ที่กำหนด พร้อมกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
ซึ่งมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

-   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการ
ซึ่งมีความเป็นอิสระมิได้เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงาน มีความอิสระจากกัน และถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
สนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือ แนะนำ ดูแล
การดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานหรือธุรกิจประจำของฝ่ายจัดการ
นอกจากนี้ยังกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะและของฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจนสามารถตรวจสอบได้
เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

-   ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการ
ตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

-   การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมและถือเป็นหน้าที่
เพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท ได้กำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยจัดขึ้นทุกเดือน เลขานุการคณะกรรมการจะส่งจดหมายเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุม รายงานการประชุมครั้งก่อน
และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่อง
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
คณะกรรมการบริษัทสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุมและสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย
เลขานุการคณะกรรมการจะจัดทำรายงานการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานบริษัท
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่าง ๆ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

ในปี 2551 ที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง
และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 1 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  -------------- ---------------- -------------- ------------------- ------------------------------ ---------- ----------
  รายชื่อกรรมการ                                   วาระการดำรงตำแหน่ง   การประชุม/การเข้าร่วมประชุมทั้งหมด              
                                                                     (ครั้ง)                                     

                                                                     วาระปกติ                        วาระพิเศษ   รวม

                 1. นายณรงค์       โชควัฒนา        3 ปี                 10/12                          1/1        11/13

                 2. พลเอกเชิญชัย    พินิจสุทธาโภชน์    3 ปี                 12/12                          1/1        13/13

                 3. นายพยนต์       พันธ์ศรี          3 ปี                 12/12                          1/1        13/13

                 4. ดร.วุฒิชัย       นีรนาทวงศ์       3 ปี                 12/12                          1/1        13/13

                 5. พลเอกวิชิต      บุณยะวัฒน์        3 ปี                 12/12                          1/1        13/13

                 6.               นิ่มสมบุญ         3 ปี                 11/12                          0/1        11/13
                 พลตำรวจเอกเขตต์                                                                                

                 7. นายเสรี        วัฒนวรางศิกูร     3 ปี                 8/12                           0/1        8/13

                 8. พลเรือเอกอนุชิต  เภกะนันทน์       3 ปี                 12/12                          1/1        13/13

                 9. พลเอกวินิจ      กระจ่างสนธิ์ #    3 ปี                 3/4                            0/0        3/4

                 10. พลเอกธิติพงษ์   เจนนุวัตร #      3 ปี                 4/4                            0/0        4/4

                 11. นายประเสริฐ   จุลธีระ          3 ปี                 11/12                          1/1        12/13

                 12.นายกิตตินันท์     พานิชไกร *      3 ปี                 4/4                            0/0        4/4

                 13. นายบุญรอด     อินดามณี         3 ปี                 10/12                          1/1        11/13

                 14. นายวิชิต       ประยูรวิวัฒน์      3 ปี                 11/12                          1/1        12/13

                 15. นายวีระวุฒิ     เดชอภิรัตน์กุล     3 ปี                 11/12                          0/1        11/13

                 16. นายธวัชชัย     ศรีสุวรรณ        3 ปี                 12/12                          0/1        12/13

                 17. นายสมมาต     ขุนเศษฐ         3 ปี                 12/12                          1/1        13/13

                 18. นายธวัชชัย     บุญชู            3 ปี                 10/12                          1/1        11/13
  -------------- ---------------- -------------- ------------------- ------------------------------ ---------- ----------

* เข้าระหว่างปี # ออกระหว่างปี

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

-   ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน แต่อย่างไรก็ตาม
การกำหนดค่าตอบแทนได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าว

ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 30 ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551
ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรวมไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อปี
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทฯนำไปจัดสรรเอง

-   คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัทฯ ว่ามีการดำเนินงานที่โปร่งใสมีผู้กลั่นกรอง
สอบทานและให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว
และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะอนุกรรมการติดตามภาระหนี้สิน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นอิสระกัน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

-   คณะกรรมการบริหาร

ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 12/2551 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2551
ได้มีมติเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริหารบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายพยนต์ พันธ์ศรี ประธานกรรมการบริหาร

2. นายกิตตินันท์ พานิชไกร กรรมการบริหาร *

3. นายวีระวุฒิ เดชอภิรัตน์กุล กรรมการบริหาร *

4. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ กรรมการบริหาร

5. นายบุญรอด อินดามณี กรรมการบริหาร #

6. นายธวัชชัย บุญชู กรรมการบริหาร #

7. นายสมมาต ขุนเศษฐ กรรมการบริหารและเลขานุการ

* เข้าระหว่างปี # ออกระหว่างปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณากำหนดนโยบายสำคัญของบริษัทฯ โดยกำหนดวัตถุประสงค์ ภารกิจ แนวทาง
ตลอดจนการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ

2. จัดทำแผนธุรกิจ ตลอดจนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แก่คณะกรรมการบริษัทฯ

3. ดำเนินกิจการและบริหารจัดการตามแผนธุรกิจของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น

4. จัดโครงสร้างและบริหารจัดการองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ ตามแนวทางที่คณะกรรม การบริษัทฯ
กำหนด

5. เสนอรายงานการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นเมื่อวันที่ 19 เมษายน 2548
ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. ดร.วุฒิชัย นีรนาทวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พลเอกวิชิต บุญยะวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

3. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ กรรมการตรวจสอบ

4. นายเสรี วัฒนวรางศิกูร กรรมการตรวจสอบ

5. นายสมชาย ฐิตยางกูร เลขานุการฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2 สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีควาเหมาะสม
และมีประสิทธิภาพ

3. สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
ทั้งของผู้สอบบัญชีและสำนักตรวจสอบภายใน
รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหารต่อข้อเสนอแนะดังกล่าว เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยในปี 2551
มีการประชุมรวม 5 ครั้ง และได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง

-   คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2550 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 11/2551 เมื่อวันที่
14 ตุลาคม 2551 ได้มีมติเปลี่ยนแปลงคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยบุคคล
ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายกิตตินันท์ พานิชไกร ประธานอนุกรรมการ

2. นางวีระอร บุญประสิทธิ์ อนุกรรมการ

3 นายพงษ์พันธ์ ไทยกล้า อนุกรรมการ

4. นางจินดาวัณย์ แสนเสนาะ อนุกรรมการและเลขานุการฯ

-   คณะอนุกรรมการติดตามภาระหนี้สิน

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2550 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2550
เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2550 มีหน้าที่รับผิดชอบติดตามภาระหนี้สินของบริษัทฯ
และลดภาระค้ำประกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยรายงานผลการดำเนินการต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
ซึ่งประกอบด้วยบุคคล ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายสมมาต ขุนเศษฐ ประธานอนุกรรมการ

2. นายพงษ์พันธ์ ไทยกล้า อนุกรรมการ

3. นางสาวดวงเดือน เจียมบรรจง อนุกรรมการ

4. นางจินดาวัณย์ แสนเสนาะ อนุกรรมการและเลขานุการฯ

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณา

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีโอกาสพัฒนาความรู้ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), Director
Certification Program (DCP), Audit Committee Program (ACP), และ Finance
For Non - Finance Director (FND) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ตลอดจนการจัดสัมมนาหลักสูตรสั้นๆ
อันเป็นประโยชน์แก่การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และรวมถึงหลักสูตรต่างๆ ที่ IOD
จะจัดขึ้นอีกต่อไปในอนาคต

  จรรยาบรรณทางธุรกิจ

บริษัทฯได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ดังนี้

   จงรักภักดีต่อบริษัทประหนึ่งเป็นครอบครัวของข้าพเจ้าเอง

   ดำรงชีวิตอย่างมีศีลธรรม เรียบง่าย และประหยัด

   รับผิดชอบต่อตนเอง ครอบครัว บริษัท และสังคม

   ยอมรับนับถือผู้มีคุณธรรม ความรู้ ความสามารถ และไม่ดูหมิ่นผู้อื่น

   เสียสละประโยชน์ส่วนตนเพื่อประโยชน์ของหมู่คณะ

   ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และวินัยของบริษัทโดยเคร่งครัด

   รับผลตอบแทนจากผลงานที่สุจริตเท่านั้น

   สร้างเสริมความรัก ความเข้าใจ และความสามัคคีอันดีในบริษัท

   รักษาผลประโยชน์และความลับของบริษัทโดยเคร่งครัด

   ซื่อสัตย์ ขยัน อดทน พัฒนาตนเองและบริษัทให้เจริญรุ่งเรืองสืบไป

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน โดยพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
    ต้องรักษาข้อมูลและเอกสารที่ไม่พึงเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก

-   การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันของพนักงาน
    จะต้องอยู่ในกรอบหน้าที่และความรับผิดชอบเท่าที่พนักงานพึงได้รับมอบหมายเท่านั้น

-   จัดให้มีมาตรการและระบบควบคุมดูแลข้อมูลบริษัทภายในหน่วยงาน
    โดยให้ถือเป็นส่วนหนึ่งของมาตรการควบคุมความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ

-   ข้อมูลภายในที่สำคัญ บริษัทฯ จะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้สอบบัญชี
    ที่ปรึกษากฎหมาย เป็นต้น และบริษัทฯ
    จะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่องในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

-   กำหนดให้ผู้บริหารต้องมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย
    หรือโอนหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตร 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.4 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีพนักงานรวม 2,055 คน โดยแยกเป็น

ผู้บริหาร 25 คน

สำนักงาน 175 คน

ผลิตทางตรง 1,624 คน

ผลิตทางอ้อม 231 คน

บริษัทย่อยมีพนักงานรวม 12,164 คน

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนรวมให้แก่พนักงาน ในรูปของค่าแรง เงินเดือน ค่าเบี้ยเลี้ยง
เงินช่วยเหลือค่าครองชีพพิเศษ เงินสมทบกองทุนประกันสังคม
และเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวนเงิน 332 ล้านบาท (ปี 2550 : 294 ล้านบาท)

สำหรับค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับพนักงานของบริษัทย่อยจำนวน 25 บริษัทจำนวนเงิน 1,550 ล้านบาท (ปี
2550 : 1,599 ล้านบาท)

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าทรัพยากรบุคคลเป็นปัจจัยที่สำคัญยิ่งต่อการสร้างความสามารถในการแข่งขัน
และนำพาองค์กรไปสู่ความยั่งยืน เพื่อให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทฯ
จึงได้เสริมสร้างระบบการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคล
ตลอดจนกำหนดให้มีแผนและดำเนินการพัฒนาพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง สรุปได้ดังนี้

1. กำหนดนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ พันธกิจของบริษัทฯ
เพื่อรองรับการดำเนินงานและการเติบโตของบริษัทฯ มุ่งพัฒนาความรู้ ทักษะ
ความสามารถในงานทั้งทางด้านเทคนิค ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม เทคโนโลยีสารสนเทศ
ภาษาอังกฤษและการบริหารจัดการ
ให้พนักงานมีความกระตือรือร้นในการเรียนรู้และพัฒนาตนเองสู่องค์กรแห่งการเรียนรู้

2.  วางแผนพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้สอดคล้องกับนโยบายและความจำเป็น
    โดยการพัฒนาสายอาชีพทั้งหลักสูตรบังคับ หลักสูตรเฉพาะด้านและหลักสูตรทั่วไป
    ตลอดจนเรียนรู้วิธีการทำงาน การตัดสินใจ ทั้งเป็นกลุ่มและเป็นรายบุคคลอย่างเป็นระบบ
    เหมาะสมและต่อเนื่องอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  ดำเนินการพัฒนาตามแผนที่กำหนด โดยการจัดฝึกอบรมทั้งภายในองค์กรและภายนอก
    การฝึกอบรมในงาน (On The Job Training) ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
    การอบรมและศึกษาดูงานต่างประเทศ
    การทดลองปฏิบัติงานและระบบพี่เลี้ยงเพื่อช่วยเหลือให้คำแนะนำในการพัฒนาพนักงานใหม่

4.  ประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อการพัฒนาพนักงาน
    และการประเมินทักษะความสามารถของพนักงาน
    เพื่อเป็นแนวทางในการวิเคราะห์ความจำเป็นในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลต่อไป

ข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญ

ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ และบริษัทฯย่อย ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ