-----------------------------------------------------------------------
  การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการ
ตรวจสอบ และเจ้าหน้าที่บริหาร(ผู้มีอำนาจควบคุม)

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ----- --------------------------------- ----------------------------------
        ชื่อ-สกุล                            ตำแหน่ง

  1.    พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์                 กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการ

  2.    ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล                กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  3.    พล.ต.ท.โกศล ลิมปิชาติ                กรรมการอิสระ

  4.    พล.ต.ต.จำทูล สวัสดิ์-ชูโต              กรรมการอิสระ

  5.    นางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิติ              กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  6.    น.ส.โอษริศ อมาตยกุล                 กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  7.    นางปริยา จีระพันธุ์                    กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  8.    นางยุพเรศ เที่ยงธรรม                 กรรมการ

  9.    พันเอก พัชร รัตตกุล                   กรรมการ

  10.   นายประกิต ประทีปะเสน                กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

  11.   ** นายสังข์ ว่องปรีชา                 กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

  12.   นายยรรยง เมธาพาณิชย์                กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ
  ----- --------------------------------- ----------------------------------

** ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2548

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล
กรรมการผู้จัดการ ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิติ
น.ส.โอษริศ อมาตยกุล นางปริยา จีระพันธุ์
สองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

-   หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทฯ ใช้คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบเป็นหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ดังนี้ :-

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง และให้นับรวมหุ้นที่ถือของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  หน้าที่ความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการมีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจน
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2.  ตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญ วัตถุประสงค์ทางการเงิน แผนงานต่างๆ
    และงบประมาณ และดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงาน

3.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ

4.  ให้ความมั่นใจว่าระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีการจัดการความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม

5.  ดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งการใช้ทรัพย์สิน
    ของบริษัทไปในทางมิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคล
    ที่เกี่ยวโยงกัน

6.  ให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีการปฏิบัติต่างๆ
    ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสม
    และทำการเปลี่ยนแปลงเมื่อจำเป็น

7.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

8.  บริหารงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
    แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

9.  เสนอแต่งตั้งผู้สมควรเป็นกรรมการ

-   การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส หลังส่งรายงานทางการเงิน
ให้ตลาดหลักทรัพย์และเผยแพร่ต่อสาธารณชนแล้ว และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยฝ่ายสำนักงานกรรมการผู้จัดการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบให้กรรมการทุกท่านล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนการประชุม เพื่อให้
คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้ง
ใช้เวลาเฉลี่ยประมาณ 2 ชั่วโมง ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------ ------------------------------- ----------------------------------
  ชื่อ -                                   ตำแหน่ง
  สกุล                                    

  1.     นายประกิต ประทีปะเสน              ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.     ** นายสังข์ ว่องปรีชา               กรรมการตรวจสอบ

  3.     นายยรรยง เมธาพาณิชย์              กรรมการตรวจสอบ
  ------ ------------------------------- ----------------------------------

** ลาออกเมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2548

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอีกวาระหนึ่ง
ตามมติคณะกรรมการเมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2545 โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

2.  ประสานงานกับสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับวัตถุประสงค์
    และวางแผนการตรวจสอบ
    การรายงานผลการตรวจสอบและประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

3.  ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวนผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะทั้งของผู้สอบบัญชี
    และสำนักงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการ
    ต่อข้อเสนอแนะดังกล่าว เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

7.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยให้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

-   การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

  -------------------- ---------------------- ---------------- -------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                             การเข้าร่วมประชุม   

                                              คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์ ประธานกรรมการ          4/4              -

  2. ร้อยตรี ไพโรจน์      กรรมการผู้จัดการ          4/4              -
  รัตตกุล                                                        

  3. พล.ต.ท.โกศล       กรรมการ                4/4              -
  ลิมปิชาติ                                                       

  4. พล.ต.ต.จำทูล       กรรมการ                4/4              -
  สวัสดิ์-ชูโต                                                     

  5. น.ส.สมรลักษณ์       กรรมการ                4/4              -
  มหาสมิติ                                                       

  6. น.ส.โอษริศ อมาตยกุล กรรมการ                4/4              -

  7. นางยุพเรศ เที่ยงธรรม กรรมการ                4/4              -

  8. นางปริยา จีระพันธุ์    กรรมการ                4/4              -

  9. พันเอก พัชร รัตตกุล   กรรมการ                4/4              -

  10. นายประกิต         ประธานกรรมการตรวจสอบ   4/4              3/3
  ประทีปะเสน                                                    

  11. นายสังข์ ว่องปรีชา   กรรมการตรวจสอบ         4/4              3/3

  12. นายยรรยง         กรรมการตรวจสอบ         4/4              3/3
  เมธาพาณิชย์                                                    
  -------------------- ---------------------- ---------------- -------------------

3.  ผู้บริหาร (ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ) ประกอบด้วย

  ----- ----------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อ –                                ตำแหน่ง
  สกุล                                 

  1.    ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล            กรรมการผู้จัดการ

  2.    ** น.ส.สมรลักษณ์ มหาสมิติ         รองกรรมการผู้จัดการ

  3.    ** น.ส.โอษริศ อมาตยกุล          ผู้จัดการฝ่ายควบคุมการเงิน

  4.    นายปรีชา สมสวัสดิ์                ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

  5.    น.ส.ลิลลี่ มานะพงศ์               ผู้จัดการฝ่ายโฆษณา/ส่งเสริมการขาย

  6.    นางปริยา จีระพันธุ์                ผู้จัดการฝ่ายติดต่อประสานงานในประเทศ/ต่างประเทศ

  7.    นายเถกิง กาญจนะ                ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  8.    นายรณฤทธิ์ มณีสงฆ์                ผู้จัดการฝ่ายขาย

  9.    นายดำรงรักษ อภิบาลสวัสดิ์          ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  10.   นายศักดิ์ชาย ศักดิ์ภักดีเจริญ          ผู้จัดการฝ่ายเทคนิค

  11.   นายธนะชัย จิรธรรมมาวงศ์          ผู้จัดการฝ่ายโมเดิร์นเทรด
  ----- ----------------------------- ------------------------------------------

** เกษียณอายุเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2547

-   การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา แต่ในการเลือกตั้งกรรมการจะปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่กำหนดให้การเลือกตั้งกรรมการต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    คราวละคน หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
    หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียง
    เท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ : 1. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 6,000.00 บาท/ครั้ง

  2. ค่าบำเหน็จกรรมการ 400,000.00 บาท/ปี

  3. ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

  3.1 ประธานกรรมการตรวจสอบ 40,000.00 บาท/ปี

  3.2 กรรมการตรวจสอบ 20,000.00 บาท/ปี

+------------------+--------------------+-------------------+--------+
| รายชื่อคณะกรรมการ  |                    | ค่าเบี้ยปร           | โบนัส   |
|                  |                    | ะชุม/บำเหน็จกรรมการ |        |
|                  |                    |                   | (บาท)  |
|                  |                    | (บาท)             |        |
+------------------+--------------------+-------------------+--------+
| 1. พล.อ.จรัล      | ประธานกรรมการ      | 61,500.00         | -      |
| กุลละวณิชย์         |                    |                   |        |
+------------------+--------------------+-------------------+--------+
| 2. ร้อยตรี ไพโรจน์  | กรรมการผู้จัดการ      | 61,500.00         | -      |
| รัตตกุล            |                    |                   |        |
+------------------+--------------------+-------------------+--------+
| 3. พล.ต.ท.โกศล   | กรรมการ            | 56,500.00         | -      |
| ลิมปิชาติ           |                    |                   |        |
+------------------+--------------------+-------------------+--------+
| 4. พล.ต.ต.จำทูล   | กรรมการ            | 56,500.00         | -      |
| สวัสดิ์-ชูโต         |                    |                   |        |
+------------------+--------------------+-------------------+--------+
| 5. น.ส.สมรลักษณ์   | กรรมการ            | 56,500.00         | -      |
| มหาสมิติ           |                    |                   |        |
+------------------+--------------------+-------------------+--------+
| 6. น.ส.โอษริศ     | กรรมการ            | 56,500.00         | -      |
| อมาตยกุล          |                    |                   |        |
+------------------+--------------------+-------------------+--------+
| 7. นางยุพเรศ      | กรรมการ            | 56,500.00         | -      |
| เที่ยงธรรม         |                    |                   |        |
+------------------+--------------------+-------------------+--------+
| 8. นางปริยา       | กรรมการ            | 56,500.00         | -      |
| จีระพันธุ์           |                    |                   |        |
+------------------+--------------------+-------------------+--------+
| 9. พ.อ.พัชร รัตตกุล | กรรมการ            | 56,500.00         | -      |
+------------------+--------------------+-------------------+--------+
| 10. นายประกิต     | ประธา              | 96,500.00         | -      |
| ประทีปะเสน        | นคณะกรรมการตรวจสอบ |                   |        |
+------------------+--------------------+-------------------+--------+
| 11. นายสังข์       | กรรมการตรวจสอบ     | 76,500.00         | -      |
| ว่องปรีชา          |                    |                   |        |
+------------------+--------------------+-------------------+--------+
| 12. นายยรรยง     | กรรมการตรวจสอบ     | 76,500.00         | -      |
| เมธาพาณิชย์        |                    |                   |        |
+------------------+--------------------+-------------------+--------+

-   ผู้บริหาร (ไม่นับรวมกรรมการบริษัทฯ)

  ----------------------------------- ----------------- ------------------
                                      จำนวนราย          จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                             11                33,460,000.00

  โบนัส                                11                1,273,000.00

  ค่าตอบแทนอื่นๆ                         -                 -

  รวม                                 11                34,733,000.00
  ----------------------------------- ----------------- ------------------

- ค่าตอบแทนอื่นๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

- ไม่มี -

-   คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ ไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่มีกระบวนการพิจารณา
ค่าตอบแทนเบื้องต้นโดยใช้ผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณากำหนด ก่อนนำเสนอ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาให้ความเห็นชอบ การกำหนดค่าตอบแทนจะกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน
ให้มีผลตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลง

-   บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  - จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,854 คน

  - จำนวนพนักงานสายงานหลัก 1,555 คน

โดยในปี 2547 ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานบริษัทฯ เป็นจำนวนเงินประมาณ 236 ล้านบาท
แบ่งออกเป็น

1.  ค่าตอบแทนหลัก ได้แก่ เงินเดือน ค่าจ้าง

2.  ค่าตอบแทนเสริม ได้แก่ สวัสดิการต่างๆ

3.  ค่าตอบแทนจูงใจ ได้แก่ เงินถึงเป้าหมาย เงินเบี้ยขยัน เงินสมนาคุณขาย

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

1.  บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการพัฒนาพนักงานในทุกๆ ด้าน อย่างสม่ำเสมอ
    โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทั้งในและนอกสถานที่ ให้ทุนการศึกษาทั้งในและต่างประเทศ
    ตลอดจนการดูงานทั้งในและต่างประเทศ

2.  บริษัทฯ ต้องการให้พนักงานทุกคนเอาใจใส่และขวนขวายในการเพิ่มพูนความรู้
    และทักษะให้กับตนเองอย่างสม่ำเสมอเพื่อความก้าวหน้าของพนักงาน

3.  ในการจัดการฝึกอบรมและสัมมนา บริษัทฯ มีการวิเคราะห์ความจำเป็นในการฝึกอบรม
    มีการปรับปรุงหลักสูตรและวิธีการฝึกอบรม ตลอดจนมีการประเมินผลการฝึกอบรมทุกขั้นตอน
    และให้รายงานผลการอบรมสัมมนาต่อผู้บังคับบัญชาทุกระดับจนถึงระดับสูงสุดตามความจำเป็นและเหมาะสม

-   การกำกับดูแลกิจการ

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ อยู่ในขั้นตอนการจัดทำนโยบายกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งจะได้นำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการต่อไป
โดยนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ นั้น
ได้จัดทำขึ้นตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยครอบคลุมหลักสำคัญ
ดังต่อไปนี้

  - โครงสร้าง บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลาแก่ผู้
    เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

-   กำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ ให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นองค์ประกอบสำคัญ
ส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการภายนอกที่มีความเป็นอิสระและคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับ
ว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และมีส่วนทำให้บริษัทฯ ได้รับการยอมรับมากขึ้น
ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ อันจะสร้างความเชื่อมั่น
ให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายกำกับดูแลเพื่อป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้ประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   การใช้ข้อมูลภายในต้องอยู่ในกรอบที่ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนได้รับ
    มอบหมายเท่านั้น

-   ห้ามมิให้ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าว ใช้ข้อมูล
    ภายในซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยทำการซื้อ ขาย หลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้น
    จะเปิดเผยสู่สาธารณชน

-   ห้ามมิให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในให้แก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด
    หลักทรัพย์ พ.ศ.2535

3.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น โดยการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในหนังสือเชิญประชุมมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นนำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น ส่วนวันประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าได้ก่อนประชุม 1 ชั่วโมง

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล
การแสดงความเห็น และการตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม โดยประธาน
ที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถาม
ในที่ประชุม

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและลงมติด้วยตนเองได้

บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุม โดยจัดประชุม
ในโรงแรมที่การคมนาคมสะดวก
จัดเตรียมห้องประชุมที่มีขนาดเหมาะสมรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2547 ณ โรงแรม
อิมพีเรียล ควีนส์ปาร์ค ถนนสุขุมวิท ซอย 22 ระหว่างเวลา 14.30 น.-16.30 น.
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีภายนอก
โดยประธานคณะกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

-   สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

  ----------- ----------- --- -------------------------------------------------------------------------------
  -           ผู้ถือหุ้น       :   บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
                              โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและ
                              ต่อเนื่อง รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้

  -           พนักงาน      :   ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และให้ผล
                              ตอบแทนที่เหมาะสม
                              ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานโดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ
                              ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน
                              ตลอดจนปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งคัด

  -           เจ้าหนี้       :   รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งคัด ทั้งในแง่การชำระคืน การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน
                              และเงื่อนไขอื่นๆ
                              รวมทั้งไม่ใช้เงินทุนที่ได้มาจากการกู้ยืมไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับผู้ให้กู้ยืมเงิน

  -           คู่ค้า         :   บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
                              ไม่เรียก
                              หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับ
                              ลูกค้า

  -           ลูกค้า        :   ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน ไม่ค้ากำไรเกินควรและไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า
                              รักษาความลับของลูกค้า
                              และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  -           คู่แข่ง        :   ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี รักษา
                              บรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่สุจริต
                              ตลอดจนหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  -           ชุมชน        :   มีความรับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรม
                              สาธารณประโยชน์แก่ชุมชน ตลอดจนสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจอยู่
  ----------- ----------- --- -------------------------------------------------------------------------------

-   ภาวะความเป็นผู้นำ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีส่วนรวมในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
อย่างมีประสิทธิภาพ ดูแลให้มีกระบวนการประเมินความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายใน
ระบบกำกับดูแลกิจการ การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน
และจัดให้มีกลไกในการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้บรรลุตามนโยบาย
ที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ไม่มีการทำธุระกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
กับบุคคลดังกล่าว แต่หากจะเกิดรายการดังกล่าวขึ้น ก็เชื่อมั่นว่าคณะกรรมการพร้อมที่จะดูแล
อย่างรอบคอบในทุกขั้นตอนของการอนุมัติให้ทำรายการ และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดอย่างเคร่งคัด พร้อมทั้งเปิดเผยรายละเอียดของรายการ มูลค่าของรายการ
คู่สัญญา เหตุผล ด้วยความโปร่งใสต่อสาธารณชนทันที โดยผ่านทางสื่ออีเล็กโทนิกส์ของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเปิดเผยในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูล
ประจำปี (แบบ 56-1)

เนื่องจากรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้
ดังนั้น ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2547 บริษัทฯ ได้ขอความเห็นชอบต่อผู้ถือหุ้นแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ
เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้กรรมการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามมาตรา 85 แห่ง
พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 ถ้ากรรมการไม่ปฏิบัติตาม
ผู้ถือหุ้นสามารถฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายจากกรรมการได้

-   จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ กำลังอยู่ในขั้นตอนการจัดทำจริยธรรมทางธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรตามหลักธรรมาภิบาล
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานตามภาระกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มและสังคมส่วนรวม ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะได้จัดทำเป็นรูปเล่มและแจกให้กับคณะกรรมการ
ฝ่ายบริหาร และพนักงาน ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติรวมทั้งจะให้มีการติดตามผลตามแนวทาง
ดังกล่าว ตลอดจนมีการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

-   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัทฯ มิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

-   รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตราฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปใน
ประเทศไทยโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอใน
หมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบ
การควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงาน
ของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับ
ที่น่าพอใจ และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
เชื่อถือได้และทันเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญ
ที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าว เพื่อให้
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึงผ่านช่องทางและสื่อสารการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเป็น
การเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล ตำแหน่งผู้อำนวยการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่
มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถขอทราบข้อมูลได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2391-4488 ต่อ 109 หมายเลข
โทรสาร 0-2381-2257 หรือที่ E-mail Address : kittinanth@haadthip.com