การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมี คณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร คณะกรรมการแต่ละคณะมีขอบเขตอำนาจและหน้าที่ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 คน ดังมีรายนามดังนี้

  ----- ----------------------- ------------------------------------------
  1.    นายสุจินต์ หวั่งหลี           ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร
                                (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

  2.    นายนิพล ตั้งจีรวงษ์          กรรมการผู้อำนวยการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

  3.    นายทำนุ หวั่งหลี            กรรมการ

  4 .   นายวุฒิชัย หวั่งหลี           กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

  5.    นายสุพจน์ หวั่งหลี           กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

  6.    นายเซ็นซูฮวย              กรรมการ

  7.    นายเทียน หวั่งหลี           กรรมการ

  8.    นายสุเทพ หวั่งหลี           กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

  9.    น.ส. นฤอร พงศบริพัตร      กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

  10.   นายหิรัญ รดีศรี             กรรมการอิสระ และประธานกรรมการ ตรวจสอบ

  11.   นายประมนต์ สุธีวงศ์         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  12.   นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  13.   นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร        กรรมการ

  14.   น.ส. จรินทร์ อัชชโคสิต      กรรมการ และเลขานุการคณะกรรมการ
  ----- ----------------------- ------------------------------------------

กรรมการที่มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

1) นายสุจินต์ หวั่งหลี, หรือ นายวุฒิชัย หวั่งหลี, หรือ นายสุเทพ หวั่งหลี, หรือ นายสุพจน์
หวั่งหลี, หรือนายนิพล ตั้งจีรวงษ์, หรือ นางสาวนฤอร พงศบริพัตร หรือ นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร
หรือนางสาวจรินทร์ อัชชโคสิต เป็นผู้ลงนามแทนบริษัทในกรมธรรม์ของบริษัท

2)  ในการการทำนิติกรรมอื่นนอกจากที่ระบุไว้ในข้อ 1) ให้ นายสุจินต์ หวั่งหลี, หรือนายวุฒิชัย
    หวั่งหลี, หรือ นายสุเทพ หวั่งหลี, หรือนายสุพจน์ หวั่งหลี, หรือนายนิพล ตั้งจีรวงษ์, หรือ
    นางสาวนฤอร พงศบริพัตร สองในหกคนลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
    หรือคนใดคนหนึ่งในหกคนลงนามร่วมกับนายปิติพงศ์ พิศาลบุตร หรือ นางสาวจรินทร์
    อัชชโคสิตและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  วางแผน กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และอนุมัติแผนการดำเนินงานระยะยาว

3.  พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร แผนการดำเนินงาน และงบประประมาณประจำปี

4.  ติดตาม ประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
    ว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่ ฯลฯ

นอกจากที่กล่าวข้างต้น เรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงที่มีตามประกาศของ ตลาดหลักทรัพย์
    กำหนดให้บริษัทต้องเปิดเผยและรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น

(3) การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่อยู่ในเกณฑ์ที่ต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ ฯ

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการตรวจสอบมี จำนวน 3 คน ดังรายนามต่อไปนี้

  -------- ---------------------------- ----------------------------------
  1.       นายหิรัญ รดีศรี                  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายประมนต์ สุธีวงศ์              กรรมการตรวจสอบ

  3.       นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ            กรรมการตรวจสอบ
  -------- ---------------------------- ----------------------------------

 

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นางวิภาดา ศรีธิมาสถาพร ผู้ช่วยผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและชัดเจน

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอ แต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบอำนาจด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดังนี้

1.  สามารถเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทหารือ
    หรือตอบคำถามคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  สามารถขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญของบริษัท
    หรืออาจจ้างที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกได้หากมีความจำเป็น

3.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งโยกย้ายและพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน

    1.  คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร มีจำนวน 5 คน ประกอบด้วยบุคคลดังรายนามต่อไปนี้

  -------- ---------------------------- ----------------------------------
  1.       นายสุจินต์ หวั่งหลี                ประธานกรรมการบริหาร

  2.       นายนิพล ตั้งจีรวงษ์               กรรมการผู้อำนวยการ

  3.       นายสมพร วิชชุรัตพร              รองกรรมการผู้อำนวยการ

  4.       นายรุ่งโรจน์ สัตย์สัณห์กุล           รองกรรมการผู้อำนวยการ (ลาออก มค.
                                        2546)

  5.       นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร             ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
  -------- ---------------------------- ----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  คณะกรรมการบริหารฯ มีขอบเขตหน้าที่ ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  รับผิดชอบในการควบคุม ดูแล
    การปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการของบริษัทและบริษัทย่อยให้ดำเนินไปตามนโยบาย
    และแผนงานหลัก ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  รับผิดชอบ ในการจัดทำนโยบาย งบประมาณ แนวทาง
    และแผนงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย เสนอต่อคณะกรรมการ

3.  รับผิดชอบในการควบคุม ดูแล ให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พระราชบัญญัติประกันวินาศภัย พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องตลอดจนข้อกำหนดหรือประกาศที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

4.  รับผิดชอบในการดูแลให้บริษัทปฎิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ให้มีการจัดทำงบการเงินที่แสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่เป็นจริงอย่างรอบคอบและสมเหตุสมผล

5.  รับผิดชอบในการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยง
    ในการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
    และกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเพื่อบริหารความเสี่ยง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  รับผิดชอบในการปฏิบัติงานอื่น ตามที่คณะกรรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการบริหารฯ มีอำนาจการในการดำเนินงาน ดังนี้

1.  มีอำนาจในการจัดการตาม นโยบาย งบประมาณ และแผนงาน ของบริษัท และบริษัทย่อย

2.  มีอำนาจในการกระจายอำนาจในการบริหารให้แก่ผู้รับผิดชอบงานบริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
    ในระดับถัดลงไป

3.  มีอำนาจในการจัดการและดำเนินการต่าง ๆ ในเรื่องการรับประกันภัย
    การจัดการสินไหมทดแทน และการลงทุน ในการจัดการธุรกิจโดยปรกติ

4.  มีอำนาจในการจัดซื้อ จัดจ้าง จำหน่ายจ่ายโอน และอนุมัติค่าใช้จ่าย ภายในวงเงิน 30
    ล้านบาท

5.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกินงบประมาณได้ ภายในวงเงินไม่เกินร้อยละ 20
    ของจำนวนเงินงบประมาณ

6.  การที่คณะกรรมการบริษัทมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
    หรือการที่คณะกรรมการบริหารมอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการ
    และ/หรือเจ้าหน้าที่อื่นตามความเหมาะสมให้ดำเนินการแทนบริษัทหรือบริษัทย่อย
    การมอบอำนาจในแต่ละลำดับจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย

+----------------+---------------------+-------------------------------+
|                | ชื่อ                  | ตำแหน่ง                        |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 1. นายนิพล      | ตั้งจีรวงษ์             | กรรมการผู้อำนวยการ              |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 2. นายสมพร     | วิชชุรัตพร             | รองกรรมการผู้อำนวยการ           |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 3. นายรุ่งโรจน์   | สัตย์สัณห์กุล            | รองกรรมการผู้อำนวยการ           |
|                |                     |                               |
| (ลาออก         | มค.2546)            |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 4. นายปิติพงศ์    | พิศาลบุคร             | ผู้ช่วยกรรมการผู้อ                 |
|                |                     | ำนวยการและผู้อำนวยการฝ่ายรับประกัน |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 5. นางคนึงนิจ    | ภิรย์                 | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำ                |
|                |                     | นวยการและผู้อำนวยการฝ่ายระบบข้อมูล |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 6. นางสาวนฤอร  | พงศบริพัตร            | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ          |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 7. นางสาวจรินทร์ | อัชชโคสิต             | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการแ         |
|                |                     | ละผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนและวิชาการ |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 8. นางสาวอนุกูล  | ฐิติกุลรัตน์             | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี      |
+----------------+---------------------+-------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารบริษัทมีดังนี้

1.  กำกับการดูแลการดำเนินงานโดยรวมให้เป็นไปตามนโยบายของบรัทฯ
    และกำหนดกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  กำกับดูแลให้นโยบายและกลยุทธ์ดังกล่าข้างต้น มีการนำไปใช้ปฏิบัติอย่างเหมาะสม

3.  บริหารจัดการงานตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละหน่วยงาน

4.  ดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานทั่วไปในแต่ละวัน

    1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการของบริษัทจะต้องได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีการแต่งตั้งกรรมการอิสระ
ประธานกรรมการบริหารจะเป็นผู้สรรหาและหารือกับกรรมการท่านอื่น ๆ
เพื่อพิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเสนอต่อประธานกรรมการ
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา
ส่วนกรรมการรายอื่นประธานกรรมการบริษัทโดยการปรึกษากรรมการท่านอื่น ๆ
จะเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่เหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือก
ผู้ถือหุ้นจะเสนอชื่อบุคคลอื่นเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งก็ได้

9.2.1 การเลือกคณะกรรมการ

การเลือกคณะกรรมการจะไม่มีการแบ่งคะแนนเสียง
โดยข้อบังคับของบริษัทกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการโดยผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
    ลงคะแนนเสียงให้ผู้สมัครที่ตนลงคะแนน
    โดยวิธีการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลคนเดียวหรือหลายคนก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำคับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้งในคราวนั้น
    ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  9.2.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ดูรายละเอียดในข้อ 9.5.10

  9.3 จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของผู้บริหารที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปีที่ผ่านมา

+--------------------------+---------------------+---------------------+
| รายชื่อ                    | จำนวนหุ้น ที่ถือ ณ       | จำนวนที่เพิ่ม (ลดลง)    |
|                          |                     |                     |
|                          | 31/12/2545          | จากปี ก่อน 31/12/2544 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี         | 1,305,826           | 157,060             |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์        | 41,000              | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 3 นายทำนุ หวั่งหลี           | 242,117             | 13,992              |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 4. นายวุฒิชัย หวั่งหลี         | 438,102             | 9,222               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 5. นายสุพจน์ หวั่งหลี         | 252,947             | 14,882              |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 6. นายเซ็นซูฮวย            | 260,630             | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 7. นายเทียน หวั่งหลี         | 527,995             | (449,670)           |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 8. นายสุเทพ หวั่งหลี         | 148,872             | 1,272               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 9. นายหิรัญ รดีศรี           | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 10. นายประมนต์ สุธีวงศ์      | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 11. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ    | 29,607              | 11,607              |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 12. น.ส. นฤอร พงศบริพัตร   | 47,477              | 477                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 13. นายสมพร วิชชุรัตพร      | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 14. นายรุ่งโรจน์ สัตย์สัณห์กุล   | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 15. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร     | 73,722              | 1,972               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 16. นางคนึงนิจ ภิรมย์        | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 17. นางสาวจรินทร์ อัชชโคสิต  | 23,650              | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 18 นางสาวอนุกูล ฐิติกุลรัตน์    | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+

หมายเหตุ แสดงหุ้นของผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

9.5.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการให้ครอบคลุมในเรื่อง โครงสร้างขององค์กร
และคณะกรรมการ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ ความเป็นอิสระ
การจัดโครงสร้างองค์กรให้มีการถ่วงดุลอำนาจ จัดให้มีการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
การจัดการกับความขัดแย้งของผลประโยชน์
บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานของบริษัทถือปฏิบัติอยู่แล้ว
ทั้งนี้บริษัทมีความเชื่อมั่นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว
จะทำให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพ เกิดความโปร่งใสและตรวจสอบได้
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง และสร้างประโยชน์ในระยะยาวให้แก่บริษัท

9.5.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทจัดประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง
และการประชุมวิสามัญ 1 ครั้ง สถานที่จัดประชุมอยู่ในกรุงเทพมหานคร
คือที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทและสถานที่อื่นในบริเวณที่ใกล้เคียงกับที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท
บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
ดังนั้นจึงจัดสถานที่ประชุมและเวลาให้สะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุม

บริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการที่จะได้รับทราบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจ
ดังนั้นได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วันทำการ ในแต่ละวาระของหนังสือเชิญประชุม
บริษัทได้แจ้งความเห็นของคณะกรรมการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบ
บริษัทมีการบันทึกรายงานประชุมผู้ถือหุ้นถูกต้องครบถ้วน ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2546 บริษัทจะปรับปรุงข้อมูลประกอบหนังสือนัดเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้มีรายละเอียดมากขึ้น
ให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพื่อการตัดสินมากยิ่งขึ้น นอกจากนี้บริษัทจะเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้น
ในการมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจในการเข้าประชุม
หากผู้ถือหุ้นไม่สามรถเข้าร่วมประชุมได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญและลิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ผู้ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งที่จะสร้างความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้แก่บริษัท
บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างเป็นธรรม ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
ให้การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานเพื่อให้มีความรู้
ส่งเสริมให้มีโอกาสศึกษาต่อเพื่อความก้าวหน้าในหน้าที่การงาน ในส่วนของคู่ค้าซึ่งรวมถึงคู่ค้า ลูกค้า
เจ้าหนี้ ก็ได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรมตามข้อตกลง และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยปกติ
คู่แข่งรวมทั้งคู่แข่งบางรายที่มีสถานะเป็นคู่ค้าของบริษัทด้วย ก็ได้รับการปฏิบัติที่ดี
เป็นธรรมและโดยสุจริต
บริษัทให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมในชุมชนของธุรกิจประกันภัยเพื่อสร้างความคุณประโยชน์ต่อสังคมและภาพพจน์ที่ดีต่อสังคม
ให้ความร่วมมือกับหน่วยงานของรัฐและองค์กรธุรกิจเพื่อสร้างความเข้าใจที่ดีและถูกต้องต่อธุรกิจประกันภัย
ซึ่งในระยะยาวจะ ส่งเสริมธุรกิจประกันภัยให้เป็นที่ยอมรับของสังคม

9.5.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั้ง 2 ครั้งในปี 2545 กรรมการของบริษัทอย่างน้อยจำนวน 6 ท่าน
ได้เข้าร่วมประชุม ในจำนวนนี้รวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

ผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับโอกาสเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถาม ในประเด็นต่าง ๆ
พร้อมสอบถามการดำเนินงานของบริษัทในที่ประชุมอย่างเต็มที่ ตลอดจนการให้ข้อเสนอต่าง ๆ
แก่บริษัท รายงานประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้แล้ว

9.5.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทได้มีคณะกรรมการหลายคณะ เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัท
บทบาทและหน้าที่รับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะให้ดูได้ในเรื่องการจัดการ ข้อ 9.1
ซึ่งได้กล่าวไว้ก่อนหน้านี้

9.5.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทได้มีการประกาศเป็นนโยบายที่ชัดเจน ให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเกี่ยวโยง
พร้อมรายละเอียดให้บริษัททราบทันทีและทุกครั้งเป็นลายลักษณ์อักษร

- นโยบายเรื่องการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยง

1)
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีการขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการเกี่ยวโยงอย่างรอบคอบเสมอมา
คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ และพิจารณาความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
โดยราคาเงื่อนไขของรายการดังล่าวเป็นดำเนินการตามหลักการทางค้าโดยปกติเสมือนหนึ่งทำกับบุคคลภายนอก

2) บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
มีการเสนอรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการเกี่ยวโยงที่เข้าเกณฑ์ต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทนั้น กรรมการและหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าว
จะไม่มีส่วนร่วมในตัดสินใจและหรือลงมติในรายการดังกล่าว

3) บริษัทจัดทำรายงานและเปิดเผยข้อมูล
ของรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
และหรือจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติก่อนดำเนินการ

4) บริษัทเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็น
ของการทำรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ในรายงานประจำปี
และในรายงานแบบ 56-1

- นโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้อย่างเคร่งครัดในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ให้บริษัททราบทุกครั้ง
และมีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานในทุกระดับชั้นนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
นอกจากมาตรการรักษาความลับของข้อมูลด้วยการจำกัดจำนวนบุคคลผู้รับรู้ข้อมูลและการกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายการการซื้อขายหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทยังได้กำหนดเรื่องการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทไว้ในประกาศของบริษัทเรื่อง
จริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
โดยผู้ที่ละเมิดข้อบังคับดังกล่าวจะถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรง
ซึ่งได้ระบุบทลงโทษทางวินัยไว้ในเอกสารคู่มือพนักงานอย่างชัดเจน
โดยกำหนดโทษทางวินัยสูงสุดคือการไล่ออกโดยไม่จ่ายเงินชดเชย นอกจากนี้
บริษัทได้จัดให้พนักงานลงนามรับทราบในการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
เพื่อป้องกันพนักงานนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือนำข้อมูลไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัท

ทั้งนี้
บริษัทยังมีนโยบายและขั้นตอนในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน
    ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

    -   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
        นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

    -   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
        หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการ นับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
        หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

2) สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทมีบุคลากรผู้รับผิดชอบดูแลงานต่าง ๆ
เฉพาะเรื่องและเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูลต่าง ๆ
หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใด ๆ
จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

3) บริษัทมีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งตลาดหลักทรัพย์
ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด

9.5.7 จริยธรรมทางธุรกิจ

จริยธรรมทางธุรกิจเป็นองค์ประกอบหนึ่งของบรรษัทภิบาล บริษัทได้มีประกาศเรื่อง
จริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
ให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องทราบถึงหลักการของจริยธรรมทางธุรกิจ
สร้างความเข้าใจให้ปฏิบัติเป็นมาตรฐานเดียวกันตามที่บริษัทคาดหวัง
บริษัทถือว่าจริยธรรมทางธุรกิจเป็นส่วนหนึ่งของระเบียบวินัยในคู่มือพนักงาน และ
บริษัทมีบทลงโทษสำหรับพนักงานที่ทำผิดวินัยด้วย
พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจอย่างเคร่งครัด
ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับชั้นตามสายการบังคับบัญชาจะเป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจ

9.5.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีกรรมการรวม 14 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

กรรมการที่มีความเป็นอิสระทั้ง 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย
จำนวนกรรมการอิสระคิดเป็นเป็นร้อยละ 21 ของกรรมการทั้งคณะ
กรณีที่จะเพิ่มกรรมการอิสระให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จะพิจารณาเมื่อมีเวลาอันควร

9.5.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีการกำหนดบทบาท อำนาจ และหน้าที่ความรับผิดชอบที่แยกชัดเจนระหว่างประธานกรรมการ
และกรรมการผู้อำนวยการ

ประธานกรรมการของบริษัทเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทที่ถือหุ้นร้อยละ 18.85 ของหุ้นทั้งหมด
ประธานกรรมการดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริหารด้วย
แต่ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการ
กรรมการผู้อำนวยการไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้หุ้นกลุ่มใหญ่หรือผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
ดังนั้นประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการจึงมีความอิสระในการบริหารงานตามบทบาทและอำนาจหน้าที่
ที่แยกกัน บริษัทยังมีความจำเป็นที่จะให้ผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นประธานกรรมการบริษัท
เพื่อความคล่องตัวในการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
แต่ในขณะเดียวกันก็ต้องคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย

ปัจจุบันบริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ แยกเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการต่อครั้งท่านละ 10,000 บาท
โดยค่าเบี้ยประชุมกรรมการจะจ่ายให้ตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม ส่วนค่าบำเหน็จกรรมการนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานเป็นสำคัญ
โดยเสนอค่าบำเหน็จกรรมการให้ใกล้เคียงกับร้อยละ 3 – 3.5 ของเงินปันผลจ่าย
กรรมการที่ได้รับหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายด้วย
โดยจ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุมต่อครั้งที่เข้าประชุมให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงิน
15,000 บาท และ กรรมการตรวจสอบท่านละ 10,000 บาท การกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการ
กรรมการตรวจสอบ บริษัทจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติเสมอมา

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทมีตารางกำหนดอัตราค่าตอบแทนผู้บริหารซึ่งจะพิจารณาให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
บริษัทจะมีการสำรวจอัตราค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นระยะเพื่อปรับปรุงให้ทันกับตลาดและเพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ
การพิจารณาค่าตอบแทนจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่เป็นอนุกรรมการพิจารณาสนอค่าตอบแทนที่เหมาะสมเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ส่วนค่าตอบแทนกรรมการผู้อำนวยการจะพิจารณาและกำหนดโดยประธานกรรมการบริหาร
และค่าตอบแทนผู้บริหารอื่น ๆ รองลงจากกรรมการผู้อำนวยการ
กรรมการผู้อำนวยการพิจารณาจะพิจารณาโดยจะมีการหารือร่วมกับประธานกรรมการบริหาร

  จำนวนเงินค่าตอบแทนในปี 2545

  ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

หน่วย บาท

+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                     | ปี 2544    |           | ปี 2545    |           |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                     | ค         | ผู้บริหาร    | ค         | ผู้บริหาร    |
|                     | ณะกรรมการ |           | ณะกรรมการ |           |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| จำนวน (คน)          | 17 *      | 6**       | 14        | 8         |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| เงินเดือน             | --        | 1         | --        | 1         |
|                     |           | 2,213,698 |           | 5,369,187 |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| เบี้ยประชุม            | 900,000   | --        | 1,015,000 | --        |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | --        | 610,200   | --        | 757,200   |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ค่าบำเหน็จ / โบนัส     | 1,206,000 | 3,435,000 | 1,359,300 | 3,205,000 |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รวม                 | 2,106,000 | 1         | 2,374,300 | 1         |
|                     |           | 6,258,898 |           | 9,331,387 |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

หมายเหตุ * ในระหว่างปี 2544 ถึง ไตรมาสที่ 1 ปี 2545 บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนคณะ
กรรมการบริษัท ปัจจุบันบริษัทมีจำนวนกรรมการ 14 ท่าน

** ผู้บริหาร 4 รายนับจากกรรรมการผู้อำนวยการ ไม่รวมผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

  ข. ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

  9.5.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมปกติเป็นรายไตรมาสตามตารางเวลาที่กำหนดไว้ล่วงหน้า
โดยประมาณ 3
เดือนก่อนสิ้นปีปฏิทินบริษัทจะกำหนดวันและเวลาประชุมของปีถัดไปและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบ
บริษัทจัดการประชุมกรรมการพิเศษตามความจำเป็น
การประชุมทุกครั้งมีการกำหนดวาระประชุมที่ชัดเจนและมีวาระการรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำ
การประชุมทุกครั้งจะมีการส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งแจ้งระเบียบวาระประชุมและเอกสารประกอบเพื่อให้กรรมการทุกท่านได้ศึกษาข้อมูลก่อนเข้าประชุมล่วงหน้าประมาณ
5-7 วัน

การประชุมกรรมการแต่ละครั้งไม่ได้กำหนดว่าจะต้องใช้เวลาเท่าใด
ขึ้นอยู่กับเนื้อหาที่จะต้องพิจารณาในแต่ละครั้ง รอบปี 2545 ที่ผ่านมา
การประชุมกรรมการจะใช้เวลาตั้งแต่ 1.45 ชั่วโมง ถึง 2.30 ชั่วโมง
บริษัทได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการเก็บรักษารายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้ว พร้อมให้ตรวจสอบได้
นอกจากนี้สำเนารายงานประชุมทุกครั้งจะจัดส่งให้กรรมการทุกท่านเป็นประจำทุกครั้งก่อนการประชุมครั้งต่อไป

บริษัทมีการประชุมกรรมการรวมทั้งสิ้น 6 ครั้งในปี 2545 แยกเป็นการประชุมตามปกติ 4 ครั้ง
และเป็นการประชุมพิเศษ 2 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทสรุปได้ดังนี้

  ---------------------------- ------------------------------ -------------- --------------
                               การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด                  
                               (ครั้ง)                                         

  รายชื่อ                        การประชุมปกติ                    การประชุมพิเศษ   รวม

  1. นายสุจินต์ หวั่งหลี             4/4                            2/2            6/6

  2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์            4/4                            2/2            6/6

  3. นายทำนุ หวั่งหลี              3/4                            1/2            4/6

  4. นายวุฒิชัย หวั่งหลี             1/4                            2/2            3/6

  5. นายสุเทพ หวั่งหลี             4/4                            2/2            6/6

  6. นายสุพจน์ หวั่งหลี             4/4                            1/2            5/6

  7. นายเทียน หวั่งหลี             1/4                            0/2            1/6

  8. นายเซ็นซูฮวย                2/4                            1/2            3/6

  9. นายหิรัญ รดีศรี               4/4                            2/2            6/6

  10. นายประมนต์ สุธีวงศ์          4/4                            2/2            6/6

  11. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ        4/4                            2/2            6/6

  12. นางสาวนฤอร พงศบริพัตร      4/4                            2/2            6/6

  13. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร ***     3/3                            1/1            4/4

  14. นางสาวจรินทร์ อัชชโคสิต ***  3/3                            1/1            4/4
  ---------------------------- ------------------------------ -------------- --------------

หมายเหตุ *** เข้าเป็นกรรมการระหว่างปี

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการจัดตั้งเมื่อ วันที่ 24 สิงหาคม 2542
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2
ปี คณะกรรมการตรวจสอบรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอทุกเดือน
เลขานุการคณะกรรมการจะจัดทำหนังสือเชิญประชม
แจ้งวาระประชุมพร้อมเอกสารประกอบส่งให้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
กำหนดวันและเวลาประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบในแต่ละปีจะมีการกำหนดล่วงหน้าทั้งปี

ในรอบปี 2545 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง
และได้ทำรายงานการตรวจสอบต่อคณะกรรมการเป็นประจำ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ขอบเขตอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบ ให้ดู ในข้อ 9.1.2

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร (ดู 9.1.3)
ทำหน้าที่ในการบริหารงานของบริษัทและติดตามผลการปฏิบัติ คณะกรรมการบริหารฯ
จะมีการประชุมสม่ำเสมอทุกสัปดาห์ ตามตารางเวลาที่ได้กำหนดล่วงหน้าทั้งปี

ในรอบปี 2545 คณะกรรมการบริหารฯ มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 42 ครั้ง

รายชื่อคณะกรรมการบริหารฯ ขอบเขตอำนาจและหน้าที่ความผิดชอบ ให้ดูที่ข้อ 9.1.3

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดอำนาจ
หน้าที่ดำเนินงานของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานตลอดจนวงเงินที่ผู้บริหารสามารถอนุมัติได้ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเกิดความคล่องตัวและเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ผู้บริหารและผู้บังคับบัญชาของแต่ละหน่วยงานมีหน้าที่ในการควบคุมดูแลโดยตรง
ในด้านระบบการเงินบริษัทมีการควบคุมภายในที่จะต้องมีการรายงานผู้บริหารตามสายบังคับบัญชา

บริษัทต้องการให้การปฏิบัติของหน่วยงานต่าง ๆ
ตลอดจนกิจกรรมทางด้านการเงินเป็นไปตามแนวทาง ระเบียบข้อบังคับ
กฎเกณฑ์ของบริษัทที่ได้กำหนดไว้ ขณะเดียวกันต้องสอดคล้องกับกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
บริษัทจึงจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายใน เพื่อ ทำหน้าที่ตรวจสอบด้านการเงินและการปฏิบัติงานของ
หน่วยงานต่างๆ ภายในบริษัทดังกล่าว
สำนักตรวจสอบภายในอยู่ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
รายงานผลการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทมีนโยบายที่ให้หน่วยงานทุกหน่วยในบริษัทปฏิบัติตาม กฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
นโยบายการปฏิบัติงาน วิธีการปฏิบัติ ตลอดจนอำนาจในการดำเนินงานต่าง ๆ
ได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรและมีการปรับปรุงให้สอดคล้องกับการดำเนินงาน

บริษัทได้จ้างที่ปรึกษาภายนอกทำการศึกษาความเสี่ยงจากปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ ของบริษัท
และจัดทำรายงานการประเมินความเสี่ยงในการดำเนินงานที่จะมีผลกระทบต่อบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารได้ใช้รายงานดังกล่าวเป็นแนวทางในการติดตามและบริหารความเสี่ยงของบริษัท
ฝ่ายบริหารได้มีการประชุมพิจารณา
และกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเพื่อจัดการกับความเสี่ยงที่พบในรายงานการประเมินดังกล่าว

9.5.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ ในการจัดทำรายงานทางการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
ตลอดจนถึงสนเทศที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้งบการเงินรวมของบริษัท
จัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่เป็นที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการตรวจสอบบัญชีโดยผู้บัญชีที่เชื่อถือได้
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้บริษัทเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
จัดการดูแลให้รายงานทางเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยมีความถูกต้อง
เป็นจริงและมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอครบถ้วนและสมเหตุสมผล เป็นที่เชื่อถือได้

คณะกรรมการได้ดูแลให้บริษัทมีสำนักตรวจสอบภายในซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบว่าระบบงานด้านการบัญชีมีการบันทึกข้อมูลที่ถูกต้อง
ครบถ้วน และเพียงพอ มีการตรวจสอบภายในเป็นระยะเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือการดำเนินงานที่ผิดไปจากนโยบายที่บริษัทกำหนดหรือละเมิดกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ชัดเจน และทันเวลา
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนพิจารณาการปฏิบัติตามกฎหมายต่าง ๆ ของบริษัท พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง
ชัดเจน และโปร่งใส

ในกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
บริษัทจะนำข้อมูลเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้พิจารณาความเหมาะสมและความสมเหตุสมผลก่อนที่จะดำเนินการ

9.5.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลข้อมูลของบริษัทไม่ว่าจะข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลด้านอื่น ๆ
ให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ลงทุนตลอดจนผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถนำข้อมูลเหล่านั้นไปใช้ในการตัดสินใจ
บริษัทมีหน่วยงานที่ดูแลงานดังกล่าวคือ แผนกผู้ถือหุ้นสัมพันธ์
ผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์สามารถติดต่อได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 02 636 7900 หรือสอบถามได้จากหน้า
website ของบริษัท www.navakij.com

9.6 บุคลากร

บริษัท มีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 จำนวน 305 คน บริษัทประกันภัยสากล 79 คน และ
ไทยพาณิชย์ประกันภัย 142 คน

ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทและบริษัทย่อย (ประกันภัยสากล และไทยพาณิชย์ประกันภัย) จ่ายผลตอบแทนรวมให้พนักงาน
เป็นเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล
เงินจ่ายสมทบกองทุนประกันสังคม และอื่นเกี่ยวกับพนักงาน ในปี 2545 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 95.67
ล้านบาท, 35.07 ล้านบาท และ 6.02 ล้านบาท ตามลำดับ
แยกเป็นรายละเอียดดังตารางข้างล่างนี้

  หน่วย บาท

  ------------------------------------------ --------------- --------------- ------------
                                             นวกิจประกันภัย     ประกันภัยสากล     ไทยพาณิชย์ *

  เงินเดือน                                    75,061,730      25,314,476      5,156,815

  โบนัส                                       14,592,525      7,956,400       279,070

  เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ(ในส่วนของบริษัท)   2,969,188       ----            194,672

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ (เช่นเงินประกันสังคม              5,111,956       1,795,430       391,363
  เงินสวัสดิการรักษาพยาบาล เป็นต้น)                                                

  รวม                                        97,735,400      35,066,306      6,021,920
  ------------------------------------------ --------------- --------------- ------------

หมายเหตุ * ข้อมูลระหว่างเดือน พย.- ธค. 2545

นโยบายด้านบุคคลากร

1)  การรับพนักงาน

บริษัทรับพนักงานใหม่ เพียงทดแทนพนักงานที่ลาออก และรับพนักงานชั่วคราว
เข้าทำงานในช่วงของการนำระบบคอมพิวเตอร์ใหม่มาใช้ เมื่อช่วงต้นปี 2545 เท่านั้น ดังนั้น
จำนวนพนักงานรวมจึงไม่ได้เพิ่มขึ้นจากปีก่อน

2) ค่าจ้างและสวัสดิการ

บริษัททำการปรับเงินเดือนประจำปีให้แก่พนักงานทุกคนเป็นปกติ เพื่อให้สามารถดำรงดำรงชีพอยู่ได้
เพียงพอกับภาวะค่าครองชีพ และสถานการณ์ทางเศรษฐกิจในปัจจุบัน
และยังคงจ่ายโบนัสประจำปีให้แก่พนักงานด้วย

บริษัทมีนโยบายการจ่ายสวัสดิการ เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระบางประการของพนักงาน เช่น
ค่ารักษาพยาบาล ค่าเสื้อผ้าพนักงาน รวมทั้งเงินช่วยเหลือประเภทต่างๆ
และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อสนับสนุนให้พนักงานเก็บออมในระยะยาว
และมีเงินทุนจำนวนหนึ่งหากจำเป็นต้องออกจากงาน ฯลฯ

3) การพัฒนาพนักงาน

บริษัท ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะปรับปรุงผลการปฏิบัติงาน ตลอดจนพัฒนาศักยภาพของพนักงานทุกคน
ทั้งนี้ เพื่อเพิ่มพูนและธำรงไว้ซึ่งประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของพนักงาน บริษัทฯ
ถือว่าการฝึกอบรมเป็นวิถีทางหนึ่งที่จะทำให้มั่นใจได้ว่า
พนักงานทุกคนซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งขององค์กร จะต้องมีพร้อมซึ่งความรู้ ความชำนาญ
และทัศนคติ ที่จำเป็นและเพียงพอสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ให้สัมฤทธิผลอย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับ เข้าร่วมกิจกรรมเชิงปฏิบัติการที่จัดภายในบริษัท
โดยกำหนดเป้าหมายหลักของกิจกรรมที่ชัดเจน เช่น การปรับปรุงระบบการผลิตกรมธรรม์
การปรับปรุงระบบการจัดเก็บเงิน เป็นต้น เพื่อให้พนักงานได้เรียนรู้และพัฒนาภาวะผู้นำ
การใช้ความคิดเชิงสร้าง สรร และการทำงานร่วมกัน
ซึ่งเป็นเครื่องมืออย่างหนึ่งของการพัฒนาพนักงาน

ดังนั้นบริษัทจึงจัดหลักสูตรอบรมภายในตลอดปี การจัดหลักสูตรฝึกอบรมทั้งรูปแบบภายใน (In-house
Training) และการส่งพนักงานเข้าอบรมสัมมนากับสถาบันภายนอก สถาบันประภันภัยไทย
รวมทั้งสถาบันประกันภัยในต่างประเทศ ยังคงดำเนินไปตามปกติ

  ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน

ในอดีตที่ผ่านมา
บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาททางกฎหมายหรือคดีฟ้องร้องใดที่เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงานแต่อย่างใด

ผังองค์การของบริษัทแสดงในหน้าถัดไป

[]