9.  การจัดการ

  9.1 โครงสร้างองค์กร

บริษัทแบ่งโครงสร้างการจัดองค์กรเป็นฝ่ายต่าง ๆ ได้แก่ ฝ่ายปฏิบัติการ ฝ่ายวางแผนด้านกลยุทธ์
และฝ่ายการเงินและบัญชี โดยผังการจัดองค์กรของบริษัทในปี 2550 เป็นดังนี้

9.1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน ดังนี้

  ------- -------------------------- ------------------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1       นายประสิทธิ์ ดำรงชัย           กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการ

  2       นายจักร จามิกรณ์ ³            กรรมการ

  3       นางสาวกรนันท์ สุคนธ์ฤทธิกร ³    กรรมการ

  4       นายวิสาล นีรนาทโกมล          กรรมการ

  5       นายเชาวลิต ศุภนคร ³          กรรมการ

  6       นายชัยธวัช เสาวพนธ์ ²         กรรมการอิสระ

  7       นายเทียนชัย ดาวรรณวงศ์ ⁴      กรรมการ

  8       นางชูจิรา กองแก้ว             กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  9       นายปรีดี พันธุ์ประสิทธิ์           กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  10      นางมารยาท พริ้งทองฟู¹         กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  ------- -------------------------- ------------------------------------

  โดยรายละเอียดประวัติ และประสบการณ์ตามเอกสารแนบ 1

  หมายเหตุ:

1.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2550
    ได้มีมติแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เแทนกรรมการเดิมที่ลาออก

2.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2550 เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2550
    ได้มีมติแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ แทนกรรมการเดิมที่ลาออก

3.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2550 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2550
    ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่ แทนกรรมการเดิมที่ลาออก

4.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 10/2550 เมื่อวันที่ 6 ธันวาคม 2550
    ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่ แทนกรรมการเดิมที่ลาออก

  กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายวิสาล นีรนาทโกมล นายเชาวลิต ศุภนคร
นายเทียนชัย ดาวรรณวงศ์ กรรมการสองในสาม ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัท ให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติของที่ประชุมผู้ถือ หุ้น และมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร
เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือ หลายอย่าง เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

1)  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนน
เสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
การออกเสียงลงคะแนนจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการทำ
รายการระหว่างคณะกรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือสำนักงาน กลต.
ประกาศกำหนด ) กับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามประกาศ
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือเป็น
การอนุมัติที่เกี่ยวข้องกับการจัดการภายในของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

1)  คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    ส่วนจะมีจำนวนเท่าใดนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และ กรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

  กรรมการของบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่อันได้แก่เงินเดือน เบี้ยประกัน
  เบี้ยประชุมเบี้ยเลี้ยง โบนัส หรือผลตอบแทนในลักษณะอื่น

2)  การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (2.1)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
        หรือ จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และ
  ปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4)  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

5)  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของคนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6)  ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
    นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อน
    ถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้
    ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงก่อนการประชุมนั้น

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความ จำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ในการประชุม ประธานกรรมการ
ทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้เพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูล เพื่อการอภิปรายปัญหา
สำคัญ และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำคัญ
กรรมการทุกท่านมีอิสระในความคิดเห็น และเสนอวาระการประชุม

เลขานุการคณะกรรมการ
ซึ่งทำหน้าที่ในการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการ ประชุมล่วงหน้า 7
วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุ
จำเป็นเร่งด่วน และรวมถึงการบันทึกรายงานการประชุม
และจัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้เพียงพอต่อจำนวน คณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย

  --------- ------------------------ -------------------------------------
  ลำดับที่     ชื่อ – สกุล                 ตำแหน่ง

  1.        นางชูจิรา กองแก้ว           กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.        นายปรีดี พันธุ์ประสิทธิ์         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3.        นางมารยาท พริ้งทองฟู        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  --------- ------------------------ -------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3)  กำกับให้สำนักงานตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
    ข้อกำหนดจากทาง ราชการ และหน่วยงานกำกับดูแลอย่างเคร่งครัด

4)  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และเป็นผู้สอบทานและให้ความเห็นชอบผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

5)  ดูแลไม่ให้มีการบันทึกบัญชีเบี่ยงเบนอันเนื่องมาจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายการดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  การสรรหาคณะกรรมการอิสระ

บริษัทได้มีการคัดเลือกกรรมการอิสระ โดยกำหนดให้กรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1)  เป็นกรรมการที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2)  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3)  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัท ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
    การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้น จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
    และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4)  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5)  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6)  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

-   คณะเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ประกอบด้วย

+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| ลำดับที่ | ชื่อ-สกุล                | ตำแหน่ง                               |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 1     | นายเทียนชัย ดาวรรณวงศ์   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 2     | นางสาวกรนันท์ สุคนธ์ฤทธิกร | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 3     | นายปกครอง ทองรักษ์      | ประธานเจ้าหน้าที่ด้านปฏิบัติการ              |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 4.    | นายเชาวลิต ศุภนคร       | ประธานเจ้าหน้าที่ด้านบัญชีและการเงิน         |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 5.    | นายนพพงศ์ อุรัจนานนท์     | ประธานเจ้าหน้าที่ด้านวางแผนและกลยุทธ์       |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 6.    | นายเกีรยติพงษ์ สันตะบุตร   | กรรมการผู้จัดการ บริษัท วินโคสท์ โลจิสติกส์    |
|       |                       | จำกัด                                 |
|       |                       |                                      |
|       |                       | กรรมการผู้จัดการ บริษัท วินโคสท์ ทรานสปอร์ต  |
|       |                       | จำกัด                                 |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+

  หมายเหตุ

-   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2550 เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2550 มีมติแต่งตั้ง
    คณะเจ้าหน้าที่บริหาร โดยให้ผู้ดำรงตำแหน่งดังต่อไปนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร,
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร, ประธานเจ้าหน้าที่ด้านปฏิบัติการ,
    ประธานเจ้าหน้าที่ด้านวางแผนและกลยุทธ์, ประธานเจ้าหน้าที่ด้านบัญชีและการเงิน,
    และกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อย เข้าเป็นคณะเจ้าหน้าที่บริหาร แทนคณะกรรมการบริหาร

  อำนาจหน้าที่ของคณะเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน หรือการชำระ
    หรือใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน
    และเพื่อการดำเนินงานต่าง ๆ ทั้งนี้ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 40
    ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

2.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

3.  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

4.  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

5.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    โดยสอดคล้องกับนโยบายและแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการทำรายการระหว่าง คณะเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่สำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย ยกเว้นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่
ได้รับยกเว้นไม่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือเป็นการอนุมัติที่เกี่ยวข้องกับการจัดการภายใน ของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  -------- ------------------------ -------------------------------------
  ลำดับที่    ชื่อ – สกุล                 ตำแหน่ง

  1.       นายวิสาล นีรนาทโกมล¹       ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.       นายเทียนชัย ดาวรรณวงศ์²     กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3.       นายชัยธวัช เสาวพันธ์¹        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  -------- ------------------------ -------------------------------------

  หมายเหตุ 1 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2550 เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2550
  ได้มีมติแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท

  2 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2550 เมื่อวันที่ 6 ธันวาคม 2550
  ได้มีมติแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท แทนกรรมการเดิมที่ลาออก

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่ง เพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่ง
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด ให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการย่อยคณะต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ
    หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณากำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ เกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท และดูแลให้กรรมการของบริษัท
    ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  กำหนดให้มีการจัดทำรายงานการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5.  คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

+------+------------------------+-------------------------------------+
| ล    | ชื่อ-สกุล                 | ตำแหน่ง                              |
| ำดับที่ |                        |                                     |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 1.   | นายเทียนชัย ดาวรรณวงศ์ *  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  |
|      |                        |                                     |
|      |                        | (Chief Executive Officer)           |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 2.   | นางสาวกรนันท์ สุคนธ์ฤทธิกร  | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร               |
|      | *                      |                                     |
|      |                        | (Deputy Chief Executive Officer)    |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 3.   | นายเชาวลิต ศุภนคร *      | ประธานเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน และบัญชี       |
|      |                        |                                     |
|      |                        | (Chief Financial Officer)           |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 4.   | นายปกครอง ทองรักษ์       | ประธานเจ้าหน้าที่ด้านปฏิบัติการ             |
|      |                        |                                     |
|      |                        | (Chief Operation Officer)           |
|      |                        |                                     |
|      |                        | ผู้อำนวยการบริหาร บริษัท วินโคสท์ เซอร์วิส   |
|      |                        | จำกัด                                |
|      |                        |                                     |
|      |                        | (Managing Director of Wyncoast      |
|      |                        | Services Co., Ltd.)                 |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 5.   | นายนพพงศ์ อุรัจนานนท์      | ประธานเจ้าหน้าที่ด้านวางแผน และกลยุทธ์     |
|      |                        |                                     |
|      |                        | (Chief Strategy Officer)            |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 6.   | นายเกียรติพงษ์ สันตะบุตร    | กรรมการผู้จัดการ บริษัท วินโคสท์ โลจิสติกส์   |
|      |                        | จำกัด                                |
|      |                        |                                     |
|      |                        | (Managing Director of Wyncoast      |
|      |                        | Logistics Co., Ltd.)                |
+------+------------------------+-------------------------------------+
|      |                        | กรรมการผู้จัดการ บริษัท วินโคสท์ ทรานสปอร์ต |
|      |                        | จำกัด                                |
|      |                        |                                     |
|      |                        | (Managing Director of Wyncoast      |
|      |                        | Transport Co., Ltd.)                |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 7.   | นางจารุณี จันทรกลกิจ       | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี และการเงิน           |
|      |                        |                                     |
|      |                        | (Account and Finance Director)      |
+------+------------------------+-------------------------------------+

  * ลำดับที่ 1 - 3 ในปัจจุบันดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ผู้บริหารของบริษัทส่วนใหญ่
มีประสบการณ์ทางด้านการเป็นผู้บริหารของภาคเอกชนในกิจการขนาดกลาง
และขนาดใหญ่มาเป็นเวลานานพอสมควร และมีประสบการณ์ทางด้านธุรกิจขนส่ง คลังสินค้า
และการเป็นผู้ให้บริการด้านโลจิสติกส์มาเป็นเวลาพอสมควร
จึงสามารถทำให้เชื่อมั่นว่าผู้บริหารดังกล่าวจะสามารถทำกำไรให้บริษัทได้ในอนาคต
โดยรายละเอียดประวัติ และประสบการณ์ตามเอกสารแนบ 1

  9.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  บริษัทได้กำหนดการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับคณะกรรมการของบริษัทดังนี้

-   ค่าเบี้ยประชุม

    -   สำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้จ่ายค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการครั้งละ
        10,000 บาท และสำหรับกรรมการครั้งละ 5,000 บาท

    -   สำหรับการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้จ่ายค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบครั้งละ
        10,000 บาท และสำหรับกรรมการตรวจสอบครั้งละ 5,000 บาท

    -   สำหรับคณะกรรมการอื่น ๆ กำหนดให้จ่ายค่าตอบแทนครั้งละ 4,000 บาท

-   ค่าเบี้ยเลี้ยงกำหนดให้จ่ายเดือนละ 5,000 บาท

-   ในปี 2550 ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท มีจำนวนเงินรวม 882,000 บาท
    ประกอบด้วย

ระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง

นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ 30,000 บาท 23 เมษายน 2550 – 20 สิงหาคม 2550

นางสาวชยาภา วงศ์สวัสดิ์ 30,000 บาท 13 พฤศจิกายน 2549 – 12 พฤศจิกายน 2550

นายประสิทธิ์ ดำรงชัย 145,000 บาท 23 มีนาคม 2548 - ปัจจุบัน

นายวิสาล นีรนาทโกมล 61,000 บาท 28 พฤษภาคม 2547 – ปัจจุบัน

นางภัทิรา วงษ์สำราญ 90,000 บาท 16 มกราคม 2549 – 6 ธันวาคม 2550

นางชูจิรา กองแก้ว 150,000 บาท 20 มิถุนายน 2549 - ปัจจุบัน

นายปรีดี พันธุ์ประสิทธิ์ 135,000 บาท 23 มีนาคม 2548 - ปัจจุบัน

นางมารยาท พริ้งทองฟู 65,000 บาท 18 มิถุนายน 2550 - ปัจจุบัน

นายสุรชัย โฆษิตเสรีวงค์ 61,000 บาท 28 พฤษภาคม 2547 – 7 มิถุนายน 2550

นายชัยธวัช เสาวพันธ์ 50,000 บาท 3 กันยายน 2550 - ปัจจุบัน

นายจักร จามิกรณ์ 20,000 บาท 13 พฤศจิกายน 2550 - ปัจจุบัน

นางสาวกรนนัท์ สุคนธฤทธิกร 20,000 บาท 13 พฤศจิกายน 2550 - ปัจจุบัน

นายเชาวลิต ศุภนคร 20,000 บาท 13 พฤศจิกายน 2550 - ปัจจุบัน

นายเทียนชัย ดาววรณวงศ์ 5,000 บาท 6 ธันวาคม 2550 - ปัจจุบัน

-   ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวน 15,736,457 บาท
    ซึ่งเป็นส่วนเฉพาะของบริษัท จำนวน 9,715,681 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือน

1.  ค่าตอบแทนอื่น ๆ

- ไม่มี -

9.3 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายที่ให้ความมั่นใจว่าบริษัทจะดำเนินธุรกิจตามมาตรฐานหลักการกำกับดูแลที่ดีอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
และมีจริยธรรมในการปฏิบัติหน้าที่ โดยคณะกรรมการจะมอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ ให้มีการแยกอำนาจหน้าที่ระบุไว้อย่างชัดเจน
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความ
รับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการดำเนินงานของบริษัท

การปฏิบัติงานในปี 2550 และที่ผ่านมาบริษัท
ได้มีการปฏิบัติงานโดยยึดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1)  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทอยู่ระหว่างการศึกษาแนวนโยบายที่เหมาะสมกับบริษัท
  และจะทำการประกาศนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการอย่างเป็นทางการ

2)  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน และการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีแนวทางการปฏิบัติเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท สิทธิในการออกเสียง
  รวมถึงการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการปฏิบัติงานในปี 2550
  ที่ผ่านมาดังนี้

  บริษัทได้มีการจัดประชุมสามัญประจำปี 2550 จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550
  และนำผู้ถือหุ้นรายย่อยเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 19 เมษายน
  2550

  บริษัทได้มุ่งเน้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลต่าง ๆ และอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทมุ่งเน้นสถานที่ที่สะดวกในการที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวกสบาย

-   บริษัทได้เปิดให้มีการลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนเข้าประชุมมากกว่า 1 ชม.
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถรายงานตัวเพื่อเข้าร่วมประชุมได้อย่างทันท่วงที

-   บริษัทได้จัดให้มีการประชุมลงคะแนนเสียงตามวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    พร้อมทั้งได้มีการอธิบายถึงวิธีการที่ใช้ในการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน

-   บริษัทได้มีการเปิดเผยประวัติการทำงานแต่ละท่านอย่างละเอียดไว้ในรายงานประจำปี

-   บริษัทได้มีวาระการประชุมเพื่อแต่งตั้งผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

3)  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  ในระบบการกำกับดูแลกิจการ มีผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มด้วยกัน
  โดยบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสีย
  ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
  หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง ลูกค้า เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  ชุมชนรอบข้างบริษัท เป็นต้น โดยบริษัทได้มีการปฏิบัติงานในปี 2550 และปีที่ผ่านมา ดังนี้

  พนักงาน

-   บริษัทได้มีการปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการพนักงาน เพื่อเป็นตัวแทนพนักงานในการพิจารณา
    สวัสดิการต่าง ๆ แทนพนักงานทั้งหมด

-   บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัยในการทำงาน
    เพื่อมุ่งเน้นให้พนักงานมีความปลอดภัยในการทำงาน

  ลูกค้า

-   บริษัทมีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยมีการให้บริการที่มีคุณภาพได้มาตรฐาน
    และรักษาความลับลูกค้า

  คู่แข่ง

-   บริษัทประพฤติตามกรอบ กติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    หลีกเลี่ยง
    วิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  ชุมชน

-   บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
    โดยบริษัทได้มีการปฏิบัติตามระบบมาตรฐานสิ่งแวดล้อมของกระทรวงอุตสาหกรรม

4)  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัทมีการปฏิบัติอย่างแน่วแน่ในการตัดสินใจ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  โดยคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายการจัดการได้มีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   จัดให้มีการจัดทำงบประมาณรายปี พร้อมทั้งวางแผนเป้าหมายขึ้นเป็นประจำในทุกปี

-   กำหนดให้มีการประชุมฝ่ายจัดการ (Executive Committee Meeting) อย่างน้อยเดือนละ
    1 ครั้ง เพื่อสรุปภาวะ ความเป็นไปของบริษัท
    ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอว่าเป็นไปตามเป้าหมายหรือแผนงานหรือไม่
    พร้อมทั้งวางแนวนโยบายกลยุทธ์ ของบริษัท
    เพื่อให้บริษัทสามารถปรับตัวเพื่อให้ทันการณ์ต่อสถานการณ์ต่าง ๆ ที่เปลี่ยนไป

-   บริษัทได้มีการกำหนดระดับอำนาจหน้าที่การดำเนินการทางการเงินอย่างชัดเจน
    โดยได้มีการกำหนดวงเงินการใช้จ่ายที่ผู้บริหารแต่ละระดับสามารถที่จะอนุมัติได้

5)  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  บริษัทได้พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับ
  การขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  อย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
  โดยบริษัทได้มีแนวทางการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

-   บริษัทจะทำการเปิดเผยถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทร่วมและบริษัทย่อย
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ ไว้ในรายงานประจำปี พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ในงบการเงิน

-   บริษัทจะมีการเปิดเผยรายละเอียดสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทร่วมและบริษัทย่อย
    ไว้ในรายงานแบบแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

-   ในกรณีที่มีการทำสัญญาต่าง ๆ ระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทร่วมและบริษัทย่อยต่าง ๆ
    บริษัทได้คำนึงถึงเนื้อหาของสัญญาให้เสมือนมีการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s
    Length Basis) เสมอ

6)  จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทได้คำนึงถึงจริยธรรมหรือจรรยาบรรณ ในการดำเนินกิจการของบริษัทเสมอ
  แต่ในแนวทางการปฏิบัติ
  บริษัทไม่ได้มีการประกาศเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของ กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานทุกท่านให้รับทราบและถือปฏิบัติ
  แต่เป็นการใช้วาจาเพื่ออธิบายแนวทางการปฏิบัติให้กับผู้มีหน้าที่เกี่ยวข้องทราบ

7)  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

แนวทางการปฏิบัติบริษัทได้คำนึงถึงการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยการปฏิบัติตามที่ผ่านมา ดังต่อไปนี้

-   บริษัทมีการคัดเลือกกรรมการอิสระ
    ซึ่งกรรมการอิสระทุกท่านที่บริษัทคัดเลือกมาเพื่อดำรงตำแหน่งนั้นไม่ทำหน้าที่จัดการในบริษัท
    เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
    และเป็นผู้ที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจและอื่น ๆ กับบริษัท
    ซึ่งสามารถมีอิทธิพลต่อการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

-   บริษัทมีการกำหนดสัดส่วนของกรรมการอิสระมีจำนวนไม่น้อยกว่า 1/3
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและอย่างน้อยมีจำนวนตั้งแต่ 3 ท่านขึ้นไป

-   บริษัทได้มีการเปิดเผยอำนาจหน้าที่ของกรรมการ
    และของคณะกรรมการตรวจสอบให้ผู้ถือหุ้นทราบและพิจารณาในรายงานประจำปีของบริษัท
    อย่างสม่ำเสมอ

-   บริษัทได้มีการเปิดเผยองค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
    ในรายงานประจำปีของบริษัทให้
    ผู้ถือหุ้นทราบและพิจารณาอย่างสม่ำเสมอ

8)  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทได้คำนึงหลักการการรวมหรือการแยกตำแหน่ง
  โดยให้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของแต่ละตำแหน่งอย่าง
  ชัดเจน โดยมีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันให้ชัดเจน และไม่ให้มีคนใดคนหนึ่งมีอำนาจ
  โดยไม่จำกัด

9)  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้คำนึงค่าตอบแทนของกรรมการ
  ว่าควรมีมูลค่าเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ
  แต่ควรหลีกเลี่ยงการจ่ายที่เกินสมควร สำหรับที่ผ่านมาบริษัทมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   บริษัทได้มีการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และผู้บริหารระดับสูง
    ให้มีลักษณะที่เป็นไปในแนวเดียวกับผลการปฏิบัติงาน และผลประกอบการของบริษัท

-   บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนทั้งที่อยู่ในรูปของตัวเงิน
    และค่าตอบแทนอื่นในรายงานประจำปีของบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบและพิจารณาอย่างสม่ำเสมอ

10) การประชุมคณะกรรมการ

  สำหรับการประชุมคณะกรรมการ
  บริษัทพยายามมุ่งเน้นให้การประชุมมีประสิทธิภาพในการประชุมสูงสุด
  โดยบริษัทได้มีการปฏิบัติตังต่อไปนี้

-   ประธานบริษัท
    ซึ่งมีหน้าที่ในการควบคุมการประชุมได้มีการส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณา

-   ประธานกรรมการจะเป็นผู้ประมวลความคิดเห็นและสรุปข้อคิดเห็นที่ดีที่สุดจากผู้เข้าร่วมประชุม

-   บริษัทได้มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อให้มีหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    บันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน
    รวมทั้งให้คำแนะนำปรึกษาด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุมและอภิปรายให้ความเห็นได้
    โดยเปิดเผยและเต็มที่ในการประชุม

-   บริษัทได้จัดให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
    เพื่อให้คณะกรรมการได้มีโอกาส
    ซักถามรวมทั้งให้คำเสนอแนะกับผู้บริหารระดับสูงโดยตรงได้

  ทั้งนี้ บริษัทได้มีการจัดทำรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา โดยผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในปี 2550 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด 10 ครั้ง
  สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรการบริษัท
  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของกรรมการบริษัทแต่ละคน ดังนี้

+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| ล |   | ร |                    | รวมจำนวนครั้ง  |           |           |
| ำ |   | า |                    | ที่เข้าร่วมประชุม |           |           |
| ด |   | ย |                    |              |           |           |
| ับ |   | ช |                    |              |           |           |
| ที่ |   | ื่อ |                    |              |           |           |
+===+===+===+====================+==============+===========+===========+
|   |   |   |                    | คณ           | ส         |           |
|   |   |   |                    | ะกรรมการบริษัท | ามัญประจำปี |           |
|   |   |   |                    |              | ผู้ถือหุ้น     |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| 1 |   |   |                    | 8/10         | /         |           |
| . |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ย |                    |              |           |           |
|   |   | ป |                    |              |           |           |
|   |   | ร |                    |              |           |           |
|   |   | ะ |                    |              |           |           |
|   |   | ส |                    |              |           |           |
|   |   | ิท |                    |              |           |           |
|   |   | ธิ์ |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ด |                    |              |           |           |
|   |   | ำ |                    |              |           |           |
|   |   | ร |                    |              |           |           |
|   |   | ง |                    |              |           |           |
|   |   | ช |                    |              |           |           |
|   |   | ัย |                    |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| 2 |   |   |                    | 7/7*         | /         |           |
| . |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ย |                    |              |           |           |
|   |   | ภ |                    |              |           |           |
|   |   | ัท |                    |              |           |           |
|   |   | ร |                    |              |           |           |
|   |   | ล |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ภ |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ท |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | ีว |                    |              |           |           |
|   |   | ง |                    |              |           |           |
|   |   | ศ์ |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ณ |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | อ |                    |              |           |           |
|   |   | ย |                    |              |           |           |
|   |   | ุธ |                    |              |           |           |
|   |   | ย |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ⁴ |                    |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| 3 |   |   |                    | 5/7^(*)      | /         |           |
| . |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ง |                    |              |           |           |
|   |   | ส |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | ช |                    |              |           |           |
|   |   | ิน |                    |              |           |           |
|   |   | ณ |                    |              |           |           |
|   |   | ิช |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | ง |                    |              |           |           |
|   |   | ศ |                    |              |           |           |
|   |   | ์ส |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | ัส |                    |              |           |           |
|   |   | ดิ์ |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ⁴ |                    |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| 4 |   |   |                    | 1/10         | -         |           |
| . |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ย |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | ิส |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ล |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | ีร |                    |              |           |           |
|   |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ท |                    |              |           |           |
|   |   | โ |                    |              |           |           |
|   |   | ก |                    |              |           |           |
|   |   | ม |                    |              |           |           |
|   |   | ล |                    |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| 5 |   |   |                    | 7/9*         | /         |           |
| . |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ง |                    |              |           |           |
|   |   | ภ |                    |              |           |           |
|   |   | ัท |                    |              |           |           |
|   |   | ิร |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | ง |                    |              |           |           |
|   |   | ษ |                    |              |           |           |
|   |   | ์ส |                    |              |           |           |
|   |   | ำ |                    |              |           |           |
|   |   | ร |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ญ |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ⁵ |                    |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| 6 |   |   |                    | 7/10         | /         |           |
| . |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ง |                    |              |           |           |
|   |   | ช |                    |              |           |           |
|   |   | ูจ |                    |              |           |           |
|   |   | ิร |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ก |                    |              |           |           |
|   |   | อ |                    |              |           |           |
|   |   | ง |                    |              |           |           |
|   |   | แ |                    |              |           |           |
|   |   | ก |                    |              |           |           |
|   |   | ้ว |                    |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| 7 |   |   |                    | 10/10        | /         |           |
| . |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ย |                    |              |           |           |
|   |   | ป |                    |              |           |           |
|   |   | ร |                    |              |           |           |
|   |   | ีดี |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | พ |                    |              |           |           |
|   |   | ัน |                    |              |           |           |
|   |   | ธ |                    |              |           |           |
|   |   | ุ์ป |                    |              |           |           |
|   |   | ร |                    |              |           |           |
|   |   | ะ |                    |              |           |           |
|   |   | ส |                    |              |           |           |
|   |   | ิท |                    |              |           |           |
|   |   | ธิ์ |                    |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| 8 |   |   |                    | 4/4*         | /         |           |
| . |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ย |                    |              |           |           |
|   |   | ส |                    |              |           |           |
|   |   | ุร |                    |              |           |           |
|   |   | ช |                    |              |           |           |
|   |   | ัย |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | โ |                    |              |           |           |
|   |   | ฆ |                    |              |           |           |
|   |   | ษ |                    |              |           |           |
|   |   | ิต |                    |              |           |           |
|   |   | เ |                    |              |           |           |
|   |   | ส |                    |              |           |           |
|   |   | ร |                    |              |           |           |
|   |   | ีว |                    |              |           |           |
|   |   | ง |                    |              |           |           |
|   |   | ค์ |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ² |                    |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| 9 |   |   |                    | 1/3*         | -         |           |
| . |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ย |                    |              |           |           |
|   |   | ส |                    |              |           |           |
|   |   | ม |                    |              |           |           |
|   |   | ช |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ย |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | ง |                    |              |           |           |
|   |   | ศ |                    |              |           |           |
|   |   | ์ส |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | ัส |                    |              |           |           |
|   |   | ดิ์ |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ^ |                    |              |           |           |
|   |   | ( |                    |              |           |           |
|   |   | 1 |                    |              |           |           |
|   |   | , |                    |              |           |           |
|   |   | 3 |                    |              |           |           |
|   |   | ) |                    |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| 1 |   |   |                    | 2/7*         | -         |           |
| 0 |   |   |                    |              |           |           |
| . |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ง |                    |              |           |           |
|   |   | ส |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | ช |                    |              |           |           |
|   |   | ย |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ภ |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | ง |                    |              |           |           |
|   |   | ศ |                    |              |           |           |
|   |   | ์ส |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | ัส |                    |              |           |           |
|   |   | ดิ์ |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ⁴ |                    |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| 1 |   |   |                    | 5/5*         | -         |           |
| 1 |   |   |                    |              |           |           |
| . |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ง |                    |              |           |           |
|   |   | ม |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ร |                    |              |           |           |
|   |   | ย |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ท |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | พ |                    |              |           |           |
|   |   | ร |                    |              |           |           |
|   |   | ิ้ง |                    |              |           |           |
|   |   | ท |                    |              |           |           |
|   |   | อ |                    |              |           |           |
|   |   | ง |                    |              |           |           |
|   |   | ฟู |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ² |                    |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| 1 |   |   |                    | 3/6*         | /         |           |
| 2 |   |   |                    |              |           |           |
| . |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ย |                    |              |           |           |
|   |   | ช |                    |              |           |           |
|   |   | ัย |                    |              |           |           |
|   |   | ธ |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | ัช |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | เ |                    |              |           |           |
|   |   | ส |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | พ |                    |              |           |           |
|   |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | ธ์ |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ³ |                    |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| 1 |   |   |                    | 2/2          | -         |           |
| 3 |   |   |                    |              |           |           |
| . |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ย |                    |              |           |           |
|   |   | จ |                    |              |           |           |
|   |   | ัก |                    |              |           |           |
|   |   | ร |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | จ |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ม |                    |              |           |           |
|   |   | ิก |                    |              |           |           |
|   |   | ร |                    |              |           |           |
|   |   | ณ์ |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ⁴ |                    |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| 1 |   |   |                    | 2/2          | -         |           |
| 4 |   |   |                    |              |           |           |
| . |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ง |                    |              |           |           |
|   |   | ส |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | ก |                    |              |           |           |
|   |   | ร |                    |              |           |           |
|   |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | ัน |                    |              |           |           |
|   |   | ท์ |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ส |                    |              |           |           |
|   |   | ุค |                    |              |           |           |
|   |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | ธ |                    |              |           |           |
|   |   | ์ฤ |                    |              |           |           |
|   |   | ท |                    |              |           |           |
|   |   | ธ |                    |              |           |           |
|   |   | ิก |                    |              |           |           |
|   |   | ร |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ⁴ |                    |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| 1 |   |   |                    | 2/2          | -         |           |
| 5 |   |   |                    |              |           |           |
| . |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ย |                    |              |           |           |
|   |   | เ |                    |              |           |           |
|   |   | ช |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | ล |                    |              |           |           |
|   |   | ิต |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ศ |                    |              |           |           |
|   |   | ุภ |                    |              |           |           |
|   |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | ค |                    |              |           |           |
|   |   | ร |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ⁴ |                    |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
| 1 |   |   |                    | 0/0*         | -         |           |
| 6 |   |   |                    |              |           |           |
| . |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ย |                    |              |           |           |
|   |   | เ |                    |              |           |           |
|   |   | ท |                    |              |           |           |
|   |   | ีย |                    |              |           |           |
|   |   | น |                    |              |           |           |
|   |   | ช |                    |              |           |           |
|   |   | ัย |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ด |                    |              |           |           |
|   |   | า |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | ร |                    |              |           |           |
|   |   | ร |                    |              |           |           |
|   |   | ณ |                    |              |           |           |
|   |   | ว |                    |              |           |           |
|   |   | ง |                    |              |           |           |
|   |   | ศ์ |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   |   |                    |              |           |           |
|   |   | ⁵ |                    |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
|   | ห |   | *                  |              |           |           |
|   | ม |   | หมายถึงจำน          |              |           |           |
|   | า |   | วนครั้งที่มีการจัดประชุมร |              |           |           |
|   | ย |   | ะหว่างการดำรงตำแหน่ง |              |           |           |
|   | เ |   |                    |              |           |           |
|   | ห |   | 1.                 |              |           |           |
|   | ตุ |   | ที่ปร                |              |           |           |
|   | : |   | ะชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |              |           |           |
|   |   |   | 2550 เมื่อวันที่ 23     |              |           |           |
|   |   |   | เมษายน 2550        |              |           |           |
|   |   |   | ได้มีมติแต่งตั้ง         |              |           |           |
|   |   |   | นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์   |              |           |           |
|   |   |   | แทน                |              |           |           |
|   |   |   | กรรมการที่ออกตามวาระ |              |           |           |
|   |   |   | คือ นายชัยธวัช        |              |           |           |
|   |   |   | เสาวพนธ์            |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
|   |   |   | 2.                 |              |           |           |
|   |   |   | ที่ป                 |              |           |           |
|   |   |   | ระชุมคณะกรรมการบริษัท |              |           |           |
|   |   |   | ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ |              |           |           |
|   |   |   | 18 มิถุนายน 2550     |              |           |           |
|   |   |   | ไ                  |              |           |           |
|   |   |   | ด้มีมติแต่งตั้งนางมารยาท |              |           |           |
|   |   |   | พริ้งทองฟู เป็น        |              |           |           |
|   |   |   | กรรมการตรวจสอบ     |              |           |           |
|   |   |   | แล                 |              |           |           |
|   |   |   | ะกรรมการอิสระใหม่แทน |              |           |           |
|   |   |   | ท่านเดิมที่ลาออก คือ    |              |           |           |
|   |   |   | นายสุรชัย โฆษิตเสรีวงศ์ |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
|   |   |   | 3.                 |              |           |           |
|   |   |   | ที่ป                 |              |           |           |
|   |   |   | ระชุมคณะกรรมการบริษัท |              |           |           |
|   |   |   | ครั้งที่ 7/2550 เมื่อวันที่ |              |           |           |
|   |   |   | 3 กันยายน 2550      |              |           |           |
|   |   |   | ได้มีมติแต่งตั้ง         |              |           |           |
|   |   |   | นายชัยธวัชเสาวพนธ์    |              |           |           |
|   |   |   | เป็น กรรมการอิสระ    |              |           |           |
|   |   |   | แทนกรรมการที่ลาออกคือ |              |           |           |
|   |   |   | นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์   |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
|   |   |   | 4.                 |              |           |           |
|   |   |   | ที่ป                 |              |           |           |
|   |   |   | ระชุมคณะกรรมการบริษัท |              |           |           |
|   |   |   | ครั้งที่ 8/2550 เมื่อวันที่ |              |           |           |
|   |   |   | 13 พฤศจิกายน 2550   |              |           |           |
|   |   |   | ได้ม                |              |           |           |
|   |   |   | ีมติรับทราบการลาออกจา |              |           |           |
|   |   |   | กการเป็นกรรมการบริษัท |              |           |           |
|   |   |   | ของนายภัทรลาภ ทวีวงศ์ |              |           |           |
|   |   |   | ณ อยุธยา            |              |           |           |
|   |   |   | นางสาวชินณิชา        |              |           |           |
|   |   |   | วงศ์สวัสดิ์            |              |           |           |
|   |   |   | และนางสาวชยาภา     |              |           |           |
|   |   |   | วงศ์สวัสดิ์            |              |           |           |
|   |   |   | และมีมติแต่งตั้ง นายจักร |              |           |           |
|   |   |   | จามิกรณ์ นางสาวกรนันท์ |              |           |           |
|   |   |   | สุคนธ์ฤทธิกร          |              |           |           |
|   |   |   | และนายเชาวลิต ศุภนคร |              |           |           |
|   |   |   | เข                 |              |           |           |
|   |   |   | ้าเป็นกรรมการบริษัทแทน |              |           |           |
|   |   |   | กรรมการที่ลาออกข้างต้น |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+
|   |   |   | 5.                 |              |           |           |
|   |   |   | ที่ป                 |              |           |           |
|   |   |   | ระชุมคณะกรรมการบริษัท |              |           |           |
|   |   |   | ครั้งที่ 10/2550       |              |           |           |
|   |   |   | เมื่อวันที่ 6 ธันวาคม    |              |           |           |
|   |   |   | 2550 ได้มีมติแต่งตั้ง    |              |           |           |
|   |   |   | นายเทียนชัย          |              |           |           |
|   |   |   | ดาวรรณวงศ์          |              |           |           |
|   |   |   | เข้าเป็นกรรมการบริษัท  |              |           |           |
|   |   |   | แทน                |              |           |           |
|   |   |   | กรรมการเดิมที่ลาออกคือ |              |           |           |
|   |   |   | นางภัทิรา วงษ์สำราญ   |              |           |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+-----------+-----------+

  11) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
  และการประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการรายบุคคล(ประเมินตนเอง)
  โดยมีวัตถุประสงค์สำคัญ เพื่อพิจารณาทบทวนผลงานปัญหาอุปสรรค ต่างๆ
  ที่ผ่านมาและเสริมสร้างการทำงานของคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

12. คณะอนุกรรมการ

-   คณะอนุกรรมบริหาร

  มีบทบาทและความรับผิดชอบในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจ
  จากคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งมีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่าง ๆ
  ที่จะนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารมีการประชุมสม่ำเสมอ เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
  และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการ

-   คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  มีบทบาทหน้าที่ในการพิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
  และคณะอนุกรรมการ ชุดต่างๆ ซึ่งคณะกรรมการต้องแต่งตั้งเพิ่ม
  รวมถึงมีหน้าที่พิจารณากลั่นกรองค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ
  กรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท รวมถึงค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี สวัสดิการ
  และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน
  รวมทั้งพิจารณานโยบายและแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงในแต่ละปี

12. ระบบการตรวจสอบและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
  ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ
  และกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับของทางการที่เกี่ยวข้อง
  โดยจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จึงได้มีการกำหนดภาระหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารที่มีหน้าที่รับผิดชอบ

13. รายงานคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี
  โดยงบการเงินที่บริษัทจัดทำขึ้นนั้นได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฎิบัติย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุด
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  นอกจากนี้แล้วในรายงานประจำปีของบริษัท ยังประกอบด้วยข้อมูลสำคัญอื่น ๆ เช่น
  ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทร่วม ปัจจัยความเสี่ยงต่าง ๆ
  โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ รายการระหว่างกัน
  คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลดำเนินงาน เป็นต้น

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัท มีนโยบายเปิดเผยและปรับปรุงข้อมูล
  พยายามให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนด
  โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน กลต.)
  รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งข้อมูลทางการเงิน (Financial Information)
  และข้อมูลทั่วไป (Non Financial Information) อย่างถูกต้อง ทันเวลา และโปร่งใส
  ทั้งนี้ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไปที่ให้ความสนใจในข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท
  สามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ www.wyncoast.com

  9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีมาตรการในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
  ดังต่อไปนี้

1)  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด
    เพื่อปฏิบัติตามข้อบังคับตลาด
    หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำ
    และเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์

2)  กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท โดยจะต้องไม่นำความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด
    ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
    รวมถึงและ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

3)  มีบทลงโทษในกรณีเปิดเผยความลับต่อบุคคลภายนอก
    หรือนำข้อมูลของบริษัทไปใช้ประโยชน์ส่วนตนโดยถือเป็นความผิดวินัยที่ร้ายแรง
    ซึ่งไม่จำเป็นต้องมีการตักเตือน
    และบริษัทมีสิทธิให้ออกจากงานได้ทันทีโดยไม่ต้องแจ้งให้ทราบล่วงหน้า
    และมิต้องจ่ายเงินชดเชยใด ๆ ทั้งสิ้น

  9.5 บุคลากรของบริษัท

  9.5.1 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายละเอียดดังนี้

  ปี 2550 ปี 2549

  บริษัท วินโคสท์ อินดัสเทรียล พาร์ค จำกัด 18 23 คน

  บริษัท วินโคสท์ เซอร์วิส จำกัด 11 11 คน

  บริษัท วินโคสท์ โลจิสติกส์ จำกัด 39 16 คน

  บริษัท วินโคสท์ ทรานสปอร์ต จำกัด 21 9 คน

  9.5.2 ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

  เพื่อให้พนักงานได้รับผลตอบแทนจากการทำงานอย่างเป็นธรรม บริษัทฯ
  ได้กำหนดผลตอบแทนพนักงานเป็น 3 ลักษณะ คือ

  1)
  จ่ายเป็นเงินเดือนประจำตามหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละคนโดยพิจารณาเปรียบเทียบจากตลาดแรงงาน

  ประสบการณ์ และคุณวุฒิ เป็นสำคัญ

  2) จ่ายเป็นสวัสดิการช่วยเหลือเฉพาะพนักงานหรือช่วยเหลือพนักงานและครอบครัว เช่น
  การประกันสุขภาพ การ

  ประกันชีวิต การประกันอุบัติเหตุ การตรวจสุขภาพประจำปี เงินช่วยเหลือการแต่งงาน
  เงินช่วยเหลือในการคลอดบุตร เงินช่วยเหลือกรณีถึงแก่กรรม เงินช่วยเหลือกรณีจำเป็น
  และประกันสังคม

  3) สิทธิต่างๆ เช่น สิทธิการหยุดพักผ่อนประจำปี สิทธิการลาประเภทต่างๆ
  ค่าใช้จ่ายเดินทางไปปฏิบัติงาน การ

  ขึ้นเงินเดือน/ค่าจ้าง และโบนัส เป็นต้น

  ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นดังนี้

  -------------------------------------- --------------- -----------------
  บริษัท                                   ค่าตอบแทน        
                                         (ล้านบาท)        

                                         2550            2549

  บริษัท วินโคสท์ อินดัสเทรียล พาร์ค จำกัด        15.01           16.68
  (มหาชน)                                                

  บริษัท วินโคสท์ เซอร์วิส จำกัด                4.01            269

  บริษัท วินโคสท์ โลจิสติกส์ จำกัด               3.85            2.05

  บริษัท วินโคสท์ ทรานสปอร์ต จำกัด             5.52            1.48
  -------------------------------------- --------------- -----------------

9.5.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงานเป็นอันดับแรก
โดยถือว่าพนักงานคือทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดของบริษัทฯ และ เป็นแกนหลักสำคัญของการพัฒนา ดังนั้น
จึงให้การสนับสนุนกิจกรรมและการดำเนินการเพื่อพัฒนาบุคลากรที่เหมาะสม ของบริษัทฯ
โดยจัดสรรเงินงบประมาณพัฒนาบุคลากรไว้ อย่างเพียงพอทุกปี
และเพื่อให้การพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีระบบ
หน่วยงานด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัทได้จัดทำแผนพัฒนาบุคลากร เพื่อเป็นแนวทางดำเนินการ
อย่างต่อเนื่อง