8.  โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

หน่วย : บาท

  ------------------------------------------- ---------------- -------------------- ---------------- ------------------ ---------------- --
                                              2548                                  2547                                2546             

  ทุนจดทะเบียน                                  348,128,690.00                        348,128,690.00                      348,128,690.00   

  ราคาตามมูลค่า                                 1.00                                  1.00                                1.00             

  ทุนเรียกชำระแล้ว :                                                                                                                        

  ทุนเรียกชำระแล้ว ณ วันต้นงวด                     314,152,170.00                        255,071,000.00                      210,987,130.00   

  กรรมการและพนักงานใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญระหว่างงวด      2,772,240.00                          2,836,410.00                        2,873,190.00     

  ผู้ถือหุ้นรายเดิมใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญระหว่างงวด           5,211,500.00                          56,244,760.00                       41,210,680.00    

  ทุนเรียกชำระแล้ว ณ วันสิ้นงวด                     322,135,910.00                        314,152,170.00                      255,071,000.00   

  ส่วนเกินมูลค่าหุ้น :                                                                                                                         

  ส่วนเกินมูลค่าหุ้น ณ วันต้นงวด                      144,388,836.25                        107,829,742.25                      81,042,800.25    

  เพิ่มขึ้นจากผู้ถือหุ้นรายเดิมใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญระหว่างงวด   3,387,475.00                          36,559,094.00                       26,786,942.00    

  ส่วนเกินมูลค่าหุ้น ณ วันสิ้นงวด                      147,776,311.25                        144,388,836.25                      107,829,742.25   

  ใบสำคัญแสดงสิทธิ :                                              สำหรับกรรมการ พนักงาน                   สำหรับผู้ถือหุ้นรายเดิม                    
                                                               และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์                                                        

  จำนวนที่ออก (หน่วย)                                             31,648,000                            105,493,430                         

  ที่มีผู้มาใช้สิทธิในปี 2546 (หน่วย)                                    (2,873,190)                           (41,210,680)                        

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีผู้มาใช้สิทธิในปี 2547 (หน่วย)                  (2,836,410)                           (56,244,760)                        

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีผู้มาใช้สิทธิในปี 2548 (หน่วย)                  (2,772,240)                           (5,211,500)                         

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่มีผู้มาใช้สิทธิ ณ 31 ธ.ค.                   23,166,160                            2,826,490                           
  2548 (หน่วย)                                                                                                                            
  ------------------------------------------- ---------------- -------------------- ---------------- ------------------ ---------------- --

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2546
ได้มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น (การแตกมูลค่าหุ้น) จากเดิมมูลค่าหุ้นละ 10 บาท
เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์แล้ว เมื่อวันที่ 22
พฤษภาคม 2546

สืบเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น ทำให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามมติการประชุม
ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2544 สำหรับผู้ถือหุ้นรายเดิมแตกเป็น
105,493,430 หน่วย สำหรับกรรมการ พนักงาน และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ แตกเป็น
31,648,000 หน่วย และราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับผู้ถือหุ้นรายเดิม จากเดิม
16.50 บาทต่อหน่วย เปลี่ยนเป็น 1.65 บาทต่อหน่วย และสำหรับกรรมการ พนักงาน
และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ จากเดิม 10 บาทต่อหน่วย เปลี่ยนเป็น 1 บาทต่อหน่วย

ในปี 2548 บริษัทฯ ได้เปิดให้กรรมการและพนักงานใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญแล้ว จำนวน 4 ครั้ง ในวันที่
15 มกราคม, 16 เมษายน, 15 กรกฎาคม และ 15 ตุลาคม 2548 รวมจำนวน 2,772,240
หน่วย โดยสามารถใช้สิทธิได้ทุก 3 เดือน จนกว่าใบสำคัญแสดงสิทธิจะมีอายุครบ 6 ปี
และสามารถใช้สิทธิครั้งสุดท้ายได้ในวันที่ 14 มกราคม 2551 ณ สิ้นปี 2548
คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ จำนวน 23,166,160 หน่วย

บริษัทฯ ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นรายเดิมใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน 4 ครั้ง ในวันที่ 15 มีนาคม, 15
มิถุนายน, 15 กันยายน และ 15 ธันวาคม 2548 รวมจำนวน 5,211,500 หน่วย
โดยสามารถใช้สิทธิได้ทุก 3 เดือน จนกว่าใบสำคัญแสดงสิทธิจะมีอายุครบ 5 ปี
และสามารถใช้สิทธิครั้งสุดท้ายได้ในวันที่ 15 ธันวาคม 2549 ณ สิ้นปี
2548คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ จำนวน 2,826,490 หน่วย

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547 ได้มีมติให้บริษัทฯ
ซื้อหุ้นคืน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการบริหารทางการเงิน เนื่องจากบริษัทฯ มีสภาพคล่องส่วนเกิน
ในไตรมาส 3/2547 บริษัทฯ ได้สิ้นสุดการซื้อหุ้นคืน โดยมีการซื้อหุ้นคืนทั้งสิ้นจำนวน 19.78 ล้านหุ้น
มูลค่ารวม 122.64 ล้านบาท ราคาซื้อหุ้นคืนเฉลี่ย 6.20 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการจำหน่ายหุ้นสามัญซื้อคืนไว้ไม่เกิน 3 ปี นับจากที่มีการซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น

จำนวนหุ้น และผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจาก Thai Trust Fund หรือ NVDR

เอ็นวีดีอาร์ (Non-Voting Depository Receipt or NVDR) คือ
ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ออกโดย "บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์
จำกัด" (Thai NVDR Company Limited)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น โดย NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) วัตถุประสงค์หลักของ NVDR
คือช่วยกระตุ้นการลงทุน โดยผู้ลงทุนต่างประเทศสามารถลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทได้
โดยไม่มีข้อจำกัดในเรื่องเพดานการถือครองหลักทรัพย์ของชาวต่างชาติ (Foreign Limit)
และได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน เช่น เงินปันผล สิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน
เช่นเดียวกับการลงทุนในหุ้นทุนของบริษัท นอกจากนี้ NVDR
ยังช่วยขจัดปัญหาของผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศบางประเทศ ที่ไม่สามารถลงทุนในหน่วยลงทุน
ซึ่งรวมถึงหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund : TTF)
ได้ ทั้งนี้ ผู้ถือ NVDR จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัท (Non-Voting Rights)
อย่างไรก็ตาม ถึงแม้ว่า NVDR จะออกมาเพื่อส่งเสริมการลงทุนของผู้ลงทุนชาวต่างประเทศ
แต่ก็อนุญาตให้นักลงทุนไทยสามารถลงทุนใน NVDR ได้

จากการรายงานข้อมูลการออก NVDR ในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พบว่า ณ
วันที่ 29 พฤศจิกายน 2548 หุ้นสามัญของบริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน) ที่ออกเป็น NVDR
มีจำนวน 8,322,150 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 2.59 ของจำนวนหุ้นที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วทั้งหมด คือ
321,373,660 หุ้น จำนวนหุ้นสามัญที่อยู่ใน NDVR ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียง
เพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

8.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (ก) รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก
  โดยรวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ณ วันที่ 29 พฤศจิกายน 2548
  (วันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุดของบริษัทฯ) มีดังนี้

+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| ล    | ชื่อผู้ถือหุ้น                              | จำนวนหุ้น   | % ของทุน  |
| ำดับที่ |                                      |           |          |
|      |                                      |           | ที่ชำระแล้ว |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 1    | บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)      | 4         | 13.20    |
|      |                                      | 2,422,200 |          |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 2    | HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD.   | 3         | 10.14    |
|      |                                      | 2,600,000 |          |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 3    | นายฤทธิ์ ธีระโกเมน                      | 2         | 7.11     |
|      |                                      | 2,851,790 |          |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 4    | บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน)          | 1         | 6.16     |
|      |                                      | 9,783,600 |          |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 5    | RAFFLES NOMINEES PTE LTD.            | 1         | 3.58     |
|      |                                      | 1,493,100 |          |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 6    | นายทนง โชติสรยุทธ์                      | 1         | 3.46     |
|      |                                      | 1,103,810 |          |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 7    | นายพงษ์ศักดิ์ ศิวะภัทรกำพล                 | 9,164,940 | 2.85     |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 8    | บริษัท กรุงเทพประกันชีวิต จำกัด             | 8,800,000 | 2.74     |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 9    | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                | 8,322,150 | 2.59     |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 10   | นายวัฒนา เชียงกูล                       | 5,186,600 | 1.61     |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
|  รวม |                                      | 17        | 53.44    |
|      |                                      | 1,728,190 |          |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+

  หมายเหตุ ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 29 พฤศจิกายน 2548 เท่ากับ 321,373,660
  บาท

ณ วันปิดสมุดทะเบียนดังกล่าว มีผู้ถือหลักทรัพย์สัญชาติไทยจำนวน 2,021 ราย รวมจำนวน
265,276,460 หุ้น ซึ่งแบ่งเป็นนิติบุคคลจำนวน 29 ราย และบุคคลธรรมดาจำนวน 1,992 ราย
และมีผู้ถือหลักทรัพย์ต่างด้าว จำนวน 23 ราย รวมจำนวน 56,097,200 หุ้น คิดเป็น (17.46%)
แบ่งเป็นนิติบุคคลจำนวน 11 ราย และบุคคลธรรมดา จำนวน 12 ราย

(ข) รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการ-ดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ มีเพียง 1 ราย คือ บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่
จำกัด (มหาชน)

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลของบริษัทฯ ตั้งแต่รอบปีบัญชี ปี 2534 เป็นต้นไป
โดยเสนอให้มีการจ่ายเงิน ปันผลประจำปี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีถัดจากปีที่ดำเนินการ

การจ่ายเงินปันผลของบริษัท ฯ ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา มีดังนี้

+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| การจ่ายเงินปันผล        | วันที่จ่าย   | จ         | กำไรสุทธิ  | อัตราร้อยละ  |
| จากผลการดำเนินงาน     |          | ่ายเงินปันผล |          | เงินปันผ     |
|                      | เงินปันผล  |           | (พันบาท)  | ลต่อกำไรสุทธิ |
|                      |          | หุ้นละ      |          |            |
|                      |          | (บาท)     |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับปี 2548 :        |          |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 1 ปี 2548 | 10 มิ.ย.  | 0.10      | 34,175   | 87.83      |
|                      | 48       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 2 ปี 2548 | 9 ก.ย.   | 0.10      | 47,761   | 63.11      |
|                      | 48       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 3 ปี 2548 | 9 ธ.ค.   | 0.10      | 40,237   | 74.95      |
|                      | 48       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 4 ปี 2548 | 25 พ.ค.  | 0.29*     | 65,741   | 145.92     |
|                      | 49       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| รวมสำหรับปี 2548       |          | 0.59*     | 187,914  | 99.11      |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับปี 2547 :        |          |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 1 ปี 2547 | 14 มิ.ย.  | 0.10      | 29,361   | 94.47      |
|                      | 47       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 2 ปี 2547 | 8 ก.ย.   | 0.10      | 31,284   | 93.70      |
|                      | 47       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 3 ปี 2547 | 9 ธ.ค.   | 0.06      | 19,669   | 89.60      |
|                      | 47       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 4 ปี 2547 | 25 พ.ค.  | 0.028     | 36,648   | 22.94      |
|                      | 48       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| รวมสำหรับปี 2547       |          | 0.288     | 116,962  | 71.02      |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับปี 2546 :        |          |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 1 ปี 2546 | 9 มิ.ย.   | 0.10      | 23,047   | 92.77      |
|                      | 46       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 2 ปี 2546 | 5 ก.ย.   | 0.10      | 37,267   | 57.37      |
|                      | 46       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 3 ปี 2546 | 11 ธ.ค.  | 0.10      | 37,573   | 56.93      |
|                      | 46       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 4 ปี 2546 | 24 พ.ค.  | 0.20      | 58,767   | 98.95      |
|                      | 47       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| รวมสำหรับปี 2546       |          | 0.50      | 156,654  | 78.07      |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+

  หมายเหตุ * เป็นอัตราเงินปันผลที่เสนอโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยยังรอการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปี ในวันที่ 26 เมษายน 2549
  และคำนวณจากจำนวนหุ้นสามัญ ณ วันที่ 24 มีนาคม 2549