11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายการระหว่างบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
  กับบริษัท/บุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วม

  (1) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิเรียกร้อง แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ - II (“กองทุน”)

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               |  ถือครองทรัพย์สิน จำนวน 6 อาคาร โดยมีรายละเอียดดังนี้      |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |                                                   |
|                  | อาคาร L&H ทองหล่อ (ธุรกิจเซอร์วิส อะพาร์ตเมนต์ให้เช่า)     |
|                  |                                                   |
|                  | อาคาร L&H วิทยุ (ธุรกิจเซอร์วิส อะพาร์ตเมนต์ให้เช่า)        |
|                  |                                                   |
|                  | 3. อาคาร L&H สวัสดี (ธุรกิจเซอร์วิส อะพาร์ตเมนต์ให้เช่า     |
|                  | ปัจจุบันขายอาคารและที่ดินไปแล้ว)                         |
|                  |                                                   |
|                  | 4. อาคาร L&H พร้อมพงษ์ (ธุรกิจอะพาร์ตเมนต์ให้เช่า)        |
|                  |                                                   |
|                  | 5. อาคาร River Heaven (คอนโดมิเนียม ปัจจุบันขายหมดแล้ว) |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | 1. บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และกลุ่มนายอนันต์ |
|                  | อัศวโภคิน (น.ส.อลิสา อัศวโภคิน และนายอาชวิน อัศวโภคิน     |
|                  | ซึ่งเป็นบุตรของนายอนันต์) เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์    |
|                  | จำกัด (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 24.86 และร้อยละ   |
|                  | 2.11 ตามลำดับ (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551) และมีนายอนันต์   |
|                  | อัศวโภคิน เป็นกรรมการร่วมทั้งสองบริษัท นอกจากนี้บริษัท แลนด์   |
|                  | แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท แลนด์     |
|                  | แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ถือหน่วยลงทุนของกองทุน         |
|                  | รวมกันในสัดส่วนร้อยละ 50                              |
|                  |                                                   |
|                  | 2. กลุ่มReco[1]                                     |
|                  | ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นกลุ่มเดียวกับ Government   |
|                  | of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.      |
|                  | (GIC) (ทั้งนี้ GIC ถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 11.38 (ณ วันที่  |
|                  | 30 ธันวาคม 2551)) ถือหน่วยลงทุนของกองทุนในสัดส่วนร้อยละ   |
|                  | 50                                                |
|                  |                                                   |
|                  | 3. นายอนันต์ อัศวโภคิน เป็นกรรมการร่วมในบริษัท และกองทุน   |
+------------------+---------------------------------------------------+

+------------------+---------------------------------------------------+
| 1. รายการที่บริษัท   |                                                   |
| คิว. เอช.         |                                                   |
| อินเตอร์เนชั่นแนล    |                                                   |
| จำกัด             |                                                   |
| เช่าอาคารจากกองทุน |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คู่สัญญา            | บริษัท คิว. เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                  |
|                  | ซึ่งถือหุ้นทั้งหมดโดยบริษัท กับกองทุน                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | (ก) โครงการเซ็นเตอร์พอยท์ วิทยุ                        |
|                  |                                                   |
|                  | บริษัท คิว. เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                  |
|                  | เช่าอาคารที่พักอาศัย/เซอร์วิส                            |
|                  | อะพาร์ตเมนต์ รวมทั้งส่วนควบเฟอร์นิเจอร์ งานระบบ           |
|                  | และอุปกรณ์ต่างๆ จากกองทุน                             |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลักษณะสัญญา        | สัญญาเช่าแบ่งออกเป็น 2 ช่วง รวมระยะเวลาทั้งหมด 3 ปี 10    |
|                  | เดือน                                              |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทนรวม      | ค่าเช่าและค่าเช่าส่วนเพิ่มจ่ายรวมกันไม่เกิน 511 ล้านบาท       |
|                  | ให้กับกองทุน                                         |
|                  | โดยคำนวณจากระยะเวลาการเช่าอาคารดังกล่าวเป็นระยะเวลา 3 |
|                  | ปี 10 เดือน                                         |
|                  |                                                   |
|                  | -   ค่าเช่าจ่ายคงที่รายเดือน ประกอบด้วย                  |
|                  |                                                   |
|                  | ช่วงแรก (10 เดือน) ไม่เกิน 68 ล้านบาท                  |
|                  |                                                   |
|                  | ช่วงที่สอง (3 ปี) ไม่เกิน 280 ล้านบาท                    |
|                  |                                                   |
|                  | -                                                 |
|                  |  ค่าเช่าส่วนเพิ่มคำนวณตามสูตรการคำนวณตามที่ระบุในสัญญาอาคาร |
|                  |                                                   |
|                  |   - ค่าปรับปรุงสินทรัพย์ที่เช่าคำนวณในอัตราร้อยละ 3          |
|                  |   ของรายได้ที่ได้รับจากการบริหารทรัพย์สินที่เช่า              |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | ช่วงแรก (10 เดือน) 1 พ.ย. 2548 – 31 ส.ค. 2549       |
|                  |                                                   |
|                  | ช่วงที่สอง (3 ปี) 1 ก.ย. 2549 – 31 ส.ค. 2552          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าเช่าทรัพย์สิน      | ปี 2550 จำนวน 124,488,841 บาท                      |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 101,311,179 บาท                      |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าปรับปรุงทรัพย์ที่เช่า | ปี 2550 จำนวน 7,169,921 บาท                        |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 6,338,780 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย    | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 16,732,669 บาท               |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 9,636,977 บาท                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เงินทดรองจ่าย      | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 4,030,398 บาท                |
|                  |                                                   |
| (ค่าปรับปรุงตกแต่ง)  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 10,986,969 บาท               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกหนี้อื่น           | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน - บาท                        |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 1,624,614 บาท                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| หมายเหตุ          | 1. ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ |
|                  | 9 เมษายน 2546                                     |
|                  | ได้อนุมัติรายการเช่าทรัพย์สินโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ วิทยุ       |
|                  | จากกองทุน โดยสัญญาเช่าอาคาร ลงวันที่ 1 กันยายน 2546      |
|                  | ได้กำหนดจ่ายค่าเช่าและค่าเช่าส่วนเพิ่มไม่เกินจำนวน 630       |
|                  | ล้านบาท                                            |
|                  |                                                   |
|                  |   รายละเอียดการเช่าอาคารแต่ละช่วงสัญญาเช่าอาคาร         |
|                  |   สามารถสรุปได้ดังนี้                                  |
|                  |                                                   |
|                  |   1.1 สัญญาเช่าอาคาร ระหว่าง บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์         |
|                  |   จำกัด(มหาชน) กับกองทุนลงวันที่ 1 กันยายน 2546          |
|                  |   อายุสัญญาเช่าอาคารตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2546 ถึง 30      |
|                  |   เมษายน 2547 บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด(มหาชน)         |
|                  |   ได้จ่ายค่าเช่าและค่าเช่าส่วนเพิ่มแล้วจำนวน เงิน 51 ล้านบาท  |
|                  |                                                   |
|                  |   1.2.สัญญาเช่าอาคารระหว่างบริษัท เซ็นเตอร์พอยท์          |
|                  |   แมเนจเม้นท์ จำกัด(“บริษัทย่อยที่ 1”) กับกองทุน ลงวันที่ 1    |
|                  |   กันยายน 2546 อายุสัญญาเช่าอาคารตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม    |
|                  |   2547 ถึง 31 สิงหาคม 2549                          |
|                  |   ทั้งนี้บริษัทย่อยได้ยกเลิกสัญญาเช่าอาคาร ณ วันที่ 31 ตุลาคม    |
|                  |   2548 รวมเป็นค่าเช่าและค่าเช่าส่วนเพิ่มที่จ่ายแล้วทั้งสิ้น 163   |
|                  |   ล้านบาท                                          |
|                  |                                                   |
|                  |   1.3. บริษัท คิว.เอช.อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด(“บริษัทย่อยที่   |
|                  |   2”)ได้ตกลงทำสัญญาเช่าอาคารกับกองทุนต่อจากบริษัทย่อยที่ 1   |
|                  |   ตามสัญญาใหม่ลงวันที่ 15 ตุลาคม 2548 อายุสัญญาเช่าตั้งแต่วันที่ |
|                  |   1 พฤศจิกายน 2548 ถึง 31 สิงหาคม 2552               |
|                  |   โดยสัญญาเช่า                                      |
|                  | อาคารได้กำหนดให้จ่ายค่าเช่าและค่าเช่าส่วนเพิ่มเป็นจำนวนไม่เกิน |
|                  |   416 ล้านบาท (ส่วนที่เหลือจากจำนวนเงิน 630 ล้านบาท      |
|                  |   ตามที่ได้รับอนุมัติจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท         |
|                  |   ครั้งที่1/2546 หักด้วยจำนวนเงินที่บริษัทและบริษัทย่อยที่        |
|                  |   1ได้จ่ายไปแล้วตามข้อ 1.1 และข้อ 1.2)                 |
|                  |                                                   |
|                  | 2. ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ |
|                  | 23 เมษายน 2551                                    |
|                  | ได้อนุมัติให                                          |
|                  | ้จ่ายค่าเช่าอาคารและเงินส่วนเพิ่มส่วนที่เหลือจากสัญญาเดิมระหว่าง |
|                  | 1 มกราคม 2551 ถึง 31 สิงหาคม 2552 เป็นระยะเวลา 1 ปี 8 |
|                  | เดือนของโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ วิทยุ จากจำนวนเงิน 150     |
|                  | ล้านบาท เป็นจำนวน 245 ล้านบาท                        |
|                  | ส่งผลให้ค่า                                          |
|                  | ผลตอบแทนการเช่าอาคารที่จะต้องจ่ายให้กองทุนตลอดอายุสัญญาเช่า |
|                  | 6 ปี เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 630 ล้านบาท                   |
|                  | เป็นจำนวนเงินรวมไม่เกิน 725 ล้านบาท                    |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระซึ่งได้ประเมินค่าเช่าสำหรับทรัพย์สินดังกล่าวสำหรับการเช่าระยะเวลา
6 ปี โดยมีราคาประเมินเท่ากับ 480 ล้านบาท (ประเมินโดยใช้วิธีกระแสลดเงินสด
(Discounted Cash Flow) ทั้งนี้ หากคำนวณตามรายได้สุทธิหลังหักค่าใช้จ่ายในแต่ละปี
ระยะเวลา 6 ปี จะมีมูลค่าเท่ากับ 663 ล้านบาท)
กรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่าในขณะที่ทำรายการนั้น รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นราคาที่ยุติธรรม

+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | (ข) โครงการเซ็นเตอร์พอยท์ สุขุมวิท-ทองหล่อ               |
|                  |                                                   |
|                  | บริษัท คิว. เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                  |
|                  | เช่าอาคารที่พักอาศัย/เซอร์วิส                            |
|                  | อะพาร์ตเมนต์ รวมทั้งส่วนควบเฟอร์นิเจอร์ งานระบบ           |
|                  | และอุปกรณ์ต่างๆ จากกองทุน                             |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลักษณะสัญญา        | สัญญาเช่าแบ่งออกเป็น 2 ช่วง รวมระยะเวลาทั้งหมด 6 ปี       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทนรวม      | ค่าเช่าและค่าเช่าส่วนเพิ่มจ่ายรวมกันไม่เกิน 473 ล้านบาท       |
|                  | ให้กับกองทุน                                         |
|                  | โดยคำนวณจากระยะเวลาการเช่าอาคารดังกล่าวเป็นระยะเวลา 6 |
|                  | ปี                                                 |
|                  |                                                   |
|                  | -   ค่าเช่าจ่ายคงที่รายเดือน ประกอบด้วย                  |
|                  |                                                   |
|                  | ช่วงแรก (3 ปี) ไม่เกิน 141 ล้านบาท                     |
|                  |                                                   |
|                  | ช่วงที่สอง (3 ปี) ไม่เกิน 200 ล้านบาท                    |
|                  |                                                   |
|                  | -                                                 |
|                  |  ค่าเช่าส่วนเพิ่มคำนวณตามสูตรการคำนวณตามที่ระบุในสัญญาอาคาร |
|                  |                                                   |
|                  |   - ค่าปรับปรุงสินทรัพย์ที่เช่าคำนวณในอัตราร้อยละ 3          |
|                  |   ของรายได้ที่ได้รับจากการบริหารทรัพย์สินที่เช่า              |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | ช่วงแรก (3 ปี) 1 ธ.ค. 2548 – 30 พ.ย. 2551           |
|                  |                                                   |
|                  | ช่วงที่สอง (3ปี) 1 ธ.ค. 2551 – 30 พ.ย. 2554           |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าเช่าทรัพย์สิน      | ปี 2550 จำนวน 69,757,124 บาท                       |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 68,859,030 บาท                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าปรับปรุงทรัพย์ที่เช่า | ปี 2550 จำนวน 3,912,085 บาท                        |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 3,761,293 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย    | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 14,149,544 บาท               |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 13,656,245 บาท               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เงินทดรองจ่าย      | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 1,521,165 บาท                |
|                  |                                                   |
| (ค่าปรับปรุงตกแต่ง)  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 4,538,896 บาท                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกหนี้อื่น           | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน - บาท                        |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 27,287 บาท                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| หมายเหตุ          | รายการเช่าทรัพย์สินโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ สุขุมวิท-ทองหล่อ    |
|                  | จากกองทุน ตามรายละเอียดดังกล่าวข้างต้น                  |
|                  | เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน                         |
|                  | ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2548  |
|                  | เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2548                           |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระซึ่งได้ประเมินค่าเช่าสำหรับทรัพย์สินดังกล่าวสำหรับการเช่าระยะเวลา
6 ปี โดยมีราคาประเมินเท่ากับ 340 ล้านบาท (ประเมินโดยใช้วิธีกระแสลดเงินสด
(Discounted Cash Flow) ทั้งนี้ หากคำนวณตามรายได้สุทธิหลังหักค่าใช้จ่ายในแต่ละปี
ระยะเวลา 6 ปี จะมีมูลค่าเท่ากับ 499.4 ล้านบาท)
กรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่าในขณะที่ทำรายการนั้น
รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจที่พักอาศัยให้เช่าของบริษัท
โดยบริษัทสามารถนำอาคารที่พักอาศัยดังกล่าวไปปล่อยให้เช่าแก่กลุ่มลูกค้าเป้าหมาย
โดยบริษัทจะได้รับผลประโยชน์จากค่าเช่าที่จะได้รับจากการดำเนินธุรกิจให้เช่าทรัพย์สินดังกล่าว
รวมทั้งเป็นราคาที่ยุติธรรม

+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| 2.                |   |                                                 |
| รายก              |   |                                                 |
| ารที่บริษัทและบริษัทย่อย |   |                                                 |
| คือ บริษัท           |   |                                                 |
| เซ็นเตอร์พอยท์       |   |                                                 |
| แมเนจเม้นท์ จำกัด    |   |                                                 |
| และบริษัท คิว. เอช.  |   |                                                 |
| อินเตอร์เนชั่นแนล     |   |                                                 |
| จำกัด              |   |                                                 |
| รับจ้างบริหารอา      |   |                                                 |
| คารและให้บริการต่างๆ |   |                                                 |
| แก่กองทุน           |   |                                                 |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| คู่สัญญา             | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | แ |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | ะ |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | ่อ |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ือ |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ซ |                                                 |
|                   | ็น |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ต |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ์พ |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | ท์ |                                                 |
|                   | แ |                                                 |
|                   | ม |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ม |                                                 |
|                   | ้น |                                                 |
|                   | ท์ |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | ัด |                                                 |
|                   | แ |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | ะ |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ิว |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ช |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ิน |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ต |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ์เ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ช |                                                 |
|                   | ั่น |                                                 |
|                   | แ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | ัด |                                                 |
|                   | ซ |                                                 |
|                   | ึ่ง |                                                 |
|                   | ถ |                                                 |
|                   | ือ |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | ุ้น |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   | ั้ง |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | ม |                                                 |
|                   | ด |                                                 |
|                   | โ |                                                 |
|                   | ด |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | ับ |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   | ุน |                                                 |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน    | โ |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | L |                                                 |
|                   | & |                                                 |
|                   | H |                                                 |
|                   | พ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ้อ |                                                 |
|                   | ม |                                                 |
|                   | พ |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | ษ์ |                                                 |
|                   | แ |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | ะ |                                                 |
|                   | โ |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | L |                                                 |
|                   | & |                                                 |
|                   | H |                                                 |
|                   | ส |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | ัส |                                                 |
|                   | ดี |                                                 |
|                   | ( |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ะ |                                                 |
|                   | พ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ์ต |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ม |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ต |                                                 |
|                   | ์ใ |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | ้เ |                                                 |
|                   | ช |                                                 |
|                   | ่า |                                                 |
|                   | ) |                                                 |
|                   |   |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | แ |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | ะ |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | ่อ |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ือ |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ซ |                                                 |
|                   | ็น |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ต |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ์พ |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | ท์ |                                                 |
|                   | แ |                                                 |
|                   | ม |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ม |                                                 |
|                   | ้น |                                                 |
|                   | ท์ |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | ัด |                                                 |
|                   | แ |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | ะ |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ิว |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ช |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ิน |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ต |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ์เ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ช |                                                 |
|                   | ั่น |                                                 |
|                   | แ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | ัด |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ับ |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ้า |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิห |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ัด |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ัญ |                                                 |
|                   | ชี |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ป |                                                 |
|                   | ็น |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ้า |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ัด |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | ูก |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ้า |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ข |                                                 |
|                   | ้า |                                                 |
|                   | พ |                                                 |
|                   | ัก |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ศ |                                                 |
|                   | ัย |                                                 |
|                   | แ |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | ะ |                                                 |
|                   | ใ |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | ้ใ |                                                 |
|                   | ช |                                                 |
|                   | ้เ |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ื่อ |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | ม |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ้า |                                                 |
|                   | “ |                                                 |
|                   | C |                                                 |
|                   | e |                                                 |
|                   | n |                                                 |
|                   | t |                                                 |
|                   | r |                                                 |
|                   | e |                                                 |
|                   | P |                                                 |
|                   | o |                                                 |
|                   | i |                                                 |
|                   | n |                                                 |
|                   | t |                                                 |
|                   | R |                                                 |
|                   | e |                                                 |
|                   | s |                                                 |
|                   | i |                                                 |
|                   | d |                                                 |
|                   | e |                                                 |
|                   | n |                                                 |
|                   | t |                                                 |
|                   | ” |                                                 |
|                   | ใ |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | ้แ |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | ่ก |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   | ุน |                                                 |
|                   | ส |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ับ |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ด |                                                 |
|                   | ัง |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | ่า |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   | ั้ง |                                                 |
|                   | นี้ |                                                 |
|                   | ณ |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | ัน |                                                 |
|                   | ที่ |                                                 |
|                   | 1 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | ต |                                                 |
|                   | ุล |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ม |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   | ุน |                                                 |
|                   | ไ |                                                 |
|                   | ด |                                                 |
|                   | ้จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ่า |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ะ |                                                 |
|                   | พ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ์ต |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ม |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ต |                                                 |
|                   | ์โ |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | L |                                                 |
|                   | & |                                                 |
|                   | H |                                                 |
|                   | ส |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | ัส |                                                 |
|                   | ดี |                                                 |
|                   | ใ |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | ้ก |                                                 |
|                   | ับ |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ุค |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | ภ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | ด |                                                 |
|                   | ัง |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ั้น |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | แ |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | ะ |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | ่อ |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ึง |                                                 |
|                   | ไ |                                                 |
|                   | ม |                                                 |
|                   | ่ม |                                                 |
|                   | ีก |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ด |                                                 |
|                   | ัง |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | ่า |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | ใ |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | ้ก |                                                 |
|                   | ับ |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   | ุน |                                                 |
|                   | ใ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ส |                                                 |
|                   | ่ว |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ข |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | L |                                                 |
|                   | & |                                                 |
|                   | H |                                                 |
|                   | ส |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | ัส |                                                 |
|                   | ดี |                                                 |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| รายได้ค่าบริหารอาคาร | ปี |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | 6 |                                                 |
|                   | , |                                                 |
|                   | 6 |                                                 |
|                   | 6 |                                                 |
|                   | 4 |                                                 |
|                   | , |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   |   |                                                 |
|                   | ปี |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 1 |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | , |                                                 |
|                   | 7 |                                                 |
|                   | 9 |                                                 |
|                   | 6 |                                                 |
|                   | , |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| รายได้ค่าบริการอื่น    | ปี |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
| (รับจ้างทำบัญชี       | 5 |                                                 |
| และค่านายหน้า)      | 5 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | 9 |                                                 |
|                   | 8 |                                                 |
|                   | 3 |                                                 |
|                   | , |                                                 |
|                   | 6 |                                                 |
|                   | 3 |                                                 |
|                   | 4 |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   |   |                                                 |
|                   | ปี |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 1 |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | 3 |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | 6 |                                                 |
|                   | , |                                                 |
|                   | 9 |                                                 |
|                   | 3 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| ลูกหนี้ค่าบริการ       | ณ |                                                 |
|                   | 3 |                                                 |
|                   | 1 |                                                 |
|                   | ธ |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | , |                                                 |
|                   | 3 |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   |   |                                                 |
|                   | ณ |                                                 |
|                   | 3 |                                                 |
|                   | 1 |                                                 |
|                   | ธ |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 1 |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   |   |                                                 |
|                   | - |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| ลูกหนี้อื่นๆ           | ณ |                                                 |
|                   | 3 |                                                 |
|                   | 1 |                                                 |
|                   | ธ |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | 3 |                                                 |
|                   | 8 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | , |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | 4 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   |   |                                                 |
|                   | ณ |                                                 |
|                   | 3 |                                                 |
|                   | 1 |                                                 |
|                   | ธ |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 1 |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | 8 |                                                 |
|                   | 1 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | , |                                                 |
|                   | 9 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| น                 |   | เนื่องจากบริษัทและบริษัทย่อยเป็นผู้เข้ามาบริหารอาคารทั้ง 2    |
| โยบายการกำหนดราคา |   | อาคารให้แก่กองทุน ดังนั้น ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นกับอาคาร อาทิเช่น |
|                   |   | ค่าบริหารอาคาร ค่ารับจ้างทำบัญชี ค่านายหน้า              |
|                   |   | และค่าการใช้เครื่องหมายการค้า                        |
|                   |   | บริษัทและบริษัทย่อยจะกำหนดในลักษณะอัตราการเหมารวม      |
|                   |   | โดยจะใช้วิธีต้นทุนบวกด้วยกำไร                         |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| เหตุผล             |   | เนื่องจากบริษัทมีประสบการณ์และความช                   |
| ของการเข้าทำรายการ |   | ำนาญในธุรกิจอาคารที่พักอาศัยให้เช่าและอาคารสำนักงานให้เช่า |
|                   |   | นอกจากนี้                                         |
|                   |   | การที่บริษัทและบริษัทย่อยเข้าทำราย                      |
|                   |   | การดังกล่าวจะเป็นการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจทำให้มีรายได้เพิ่มขึ้น |
|                   |   | รวมทั้งเป็นการขยายและสร้างค                         |
|                   |   | วามแข็งแกร่งของเครื่องหมายการค้าให้เป็นที่รู้จักของลูกค้าทั่วไป |
|                   |   | ทั้งนี้ หากกองทุนมีการดำเนินโครงการใหม่เกิดขึ้นในอนาคต     |
|                   |   | กองทุนจะสามารถใช้เครื่องหมายการค้าได้ต่อเ              |
|                   |   | มื่ออยู่ภายใต้การว่าจ้างบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยบริหารโครงการ |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นการทำรายการที่ทำให้บริษัทได้รับอัตราผลตอบแทนที่เหมาะสม

  (2) บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ บิสซิเนส เซ็นเตอร์ จำกัด

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | ให้บริการสถานที่และอุปกรณ์สำนักงาน                       |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | นางอมรา สารสิน ซึ่งเป็นกรรมการในบริษัท เอ็ม แอนด์ เอ      |
|                  | บิสซิเนส เซ็นเตอร์ จำกัด และถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ 0.0033 (ณ   |
|                  | วันที่ 25 เมษายน 2551 เป็นภรรยาของนาย กนิษฐ์ สารสิน      |
|                  | บุตรชายของพลตำรวจเอกเภา สารสิน                      |
|                  | ซึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัท)                           |
+------------------+---------------------------------------------------+
| โครงสร้างการถือหุ้น  | ณ วันที่ 25 เมษายน 2551 จำนวนหุ้นทั้งหมด (ชำระแล้ว)       |
|                  | ของบริษัท เอ็ม แอนด์ เอ บิสซิเนส เซ็นเตอร์ จำกัด           |
|                  | มีจำนวนทั้งสิ้น 30,000 หุ้น ซึ่งมีผู้ถือหุ้นหลักดังนี้               |
|                  |                                                   |
|                  | 1. บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ แอดไวส์เซอรี่ จำกัด ถือหุ้นจำนวน     |
|                  | 29,994 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 99.98                   |
|                  |                                                   |
|                  | 2. นางอมรา สารสิน ถือหุ้นจำนวน 1 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ   |
|                  | 0.0033                                            |
|                  |                                                   |
|                  | 3. นายกนิษฐ์ สารสิน ถือหุ้นจำนวน 1 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ   |
|                  | 0.0033                                            |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ บิสซิเนส เซ็นเตอร์                   |
|                  | จำกัดได้เช่าพื้นที่ในอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์                 |
|                  | สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | สัญญาเช่าพื้นที่แบ่งออกเป็น 2 สัญญา จำนวนพื้นที่รวม 917        |
| /ค่าเช่าและค่าบริการ | ตารางเมตร โดยมีรายละเอียดดังนี้                        |
|                  |                                                   |
|                  | 1. ระยะเวลา16 สิงหาคม 2547 – 15 สิงหาคม 2550        |
|                  | จำนวนพื้นที่ 604 ตารางเมตรอัตราค่าเช่าและค่าบริการ         |
|                  |                                                   |
|                  |   ปีที่ 1 320 บาท/ตารางเมตร/เดือน                     |
|                  |                                                   |
|                  |   ปีที่ 2 350 บาท/ตารางเมตร/เดือน                     |
|                  |                                                   |
|                  |   ปีที่ 3 380 บาท/ตารางเมตร/เดือน                     |
|                  |                                                   |
|                  | และต่ออายุสัญญาอีก 3 ปี (16 สิงหาคม 2550 – 15 สิงหาคม    |
|                  | 2553) อัตราค่าเช่าและค่าบริการ 420 บาท/ตารางเมตร/เดือน  |
|                  |                                                   |
|                  |   2. ระยะเวลา 2 ปี (1 กุมภาพันธ์ 2550 – 31 มีนาคม      |
|                  |   2552) จำนวนพื้นที่ 313 ตารางเมตร                    |
|                  |   อัตราค่าเช่าและค่าบริการ 420 บาท/ตารางเมตร/เดือน      |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายไ             | ปี 2550 จำนวน 4,705,375 บาท                        |
| ด้ค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 5,065,286 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกห              | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 912 บาท                      |
| นี้ค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 37,377 บาท                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เงินประ           | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 648,060 บาท                  |
| กันการเช่าและบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 648,060 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+

  (3) บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ แอดไวส์เซอรี่ จำกัด

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจ                      |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | นายกนิษฐ์ สารสิน และนางอมรา สารสิน เป็นกรรมการในบริษัท   |
|                  | เอ็ม แอนด์ เอ แอดไวส์เซอรี่ จำกัด และถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ     |
|                  | 0.00025 และร้อยละ 0.00025 ตามลำดับ (ณ วันที่ 30 เมษายน |
|                  | 2551) โดยนางอมรา สารสิน เป็นภรรยาของนาย กนิษฐ์ สารสิน  |
|                  | ซึ่งเป็นบุตรชายของพลตำรวจเอกเภา สารสิน                 |
|                  | ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท                     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| โครงสร้างการถือหุ้น  | ณ วันที่ 30 เมษายน 2551 จำนวนหุ้นทั้งหมด (ชำระแล้ว)       |
|                  | ของบริษัท เอ็ม แอนด์ เอ แอดไวส์เซอรี่ จำกัด มีจำนวนทั้งสิ้น    |
|                  | 400,000 หุ้น ซึ่งมีผู้ถือหุ้นหลักดังนี้                         |
|                  |                                                   |
|                  | 1. บริษัท จัดหางาน เอ็ม แอนด์ เอ คอนซัลแทนล์ จำกัด        |
|                  | ถือหุ้นจำนวน 399,993 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 99.998       |
|                  |                                                   |
|                  | 2. นางอมรา สารสิน ถือหุ้นจำนวน 1 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ   |
|                  | 0.00025                                           |
|                  |                                                   |
|                  | 3. นายกนิษฐ์ สารสิน ถือหุ้นจำนวน 1 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ   |
|                  | 0.00025                                           |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ แอดไวส์เซอรี่ จำกัด                  |
|                  | ได้เช่าพื้นที่ในอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์ สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อา               | ระยะเวลา 3 ปี (1 กรกฎาคม 2549 – 30 มิถุนายน 2552)    |
| ยุสัญญาเช่าและบริการ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตร              | 420 บาทต่อตารางเมตร เนื้อที่เช่า 331 ตารางเมตร          |
| าค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายไ             | ปี 2550 จำนวน 1,851,786 บาท                        |
| ด้ค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 1,850,073 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกห              | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 2,434 บาท                    |
| นี้ค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 17,259 บาท                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เงินประ           | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 135,240 บาท                  |
| กันการเช่าและบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 135,240 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+

  (4) บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | พัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย ให้เช่า และลงทุนในบริษัทอื่น       |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และกลุ่มนายอนันต์    |
|                  | อัศวโภคิน (น.ส. อลิสา อัศวโภคิน และนายอาชวิน อัศวโภคิน    |
|                  | ซึ่งเป็นบุตรของนายอนันต์) เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์    |
|                  | จำกัด (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 24.86 และร้อยละ   |
|                  | 2.11 ตามลำดับ (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551) และนายอนันต์    |
|                  | อัศวโภคิน เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด       |
|                  | (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 23.98 (ณ วันที่ 22       |
|                  | สิงหาคม 2551) และมีนายอนันต์ อัศวโภคิน และนายอดิศร       |
|                  | ธนนันท์นราพูล เป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท              |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                  |
|                  | ได้เช่าพื้นที่เป็นที่ตั้งสำนักงานในอาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี ซึ่งบริษัท    |
|                  | เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจเม้นท์ จำกัด                        |
|                  | เป็น                                               |
|                  | เจ้าของโครงการและเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ |
|                  | 100 และได้จำหน่ายอาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี                   |
|                  | ให้กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้ เฮ้าส์ เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม   |
|                  | 2549                                              |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | อายุสัญญา 3 ปี (20 ธันวาคม 2548 – 31 ธันวาคม 2551)     |
| /ค่าเช่าและค่าบริการ | พื้นที่เช่าจำนวน 3,127 ตารางเมตร โดยคิดอัตราค่าเช่าเท่ากับ   |
|                  | 675 บาท/ตารางเมตร/เดือน สำหรับพื้นที่เช่าชั้นที่ 37          |
|                  | จำนวนพื้นที่เช่า 1,571 ตารางเมตร และอัตราค่าเช่าเท่ากับ 725 |
|                  | บาท/ตารางเมตร/เดือน สำหรับพื้นที่เช่าชั้นที่ 38 จำนวนพื้นที่เช่า  |
|                  | 1,556 ตารางเมตร                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการ  | ปี 2550 (8 ธ.ค. 2549- 31 ม.ค.2550)* จำนวน 881,942  |
|                  | บาท                                               |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน - บาท                                |
|                  |                                                   |
|                  | * เป็นการรับรู้รายได้ที่เกิดขึ้นในช่วงปี 2549                 |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกห              | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน - บาท                        |
| นี้ค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน - บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| หมายเหตุ          | บริษัท เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจเม้นท์ จำกัด                   |
|                  | เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100             |
|                  | และเป็นเจ้าของโครงการอาคารสำนักงานให้เช่าคิวเฮ้าส์ ลุมพินี   |
|                  | ได้จำหน่ายอาคารและโอนสิทธิการเช่าที่ดิน                   |
|                  | และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องให้แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้ เฮ้าส์ |
|                  | เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2549 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท    |
|                  | ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 10/2549              |
|                  | ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2549                       |
|                  | จึงมีผลทำให้สัญญาเช่าพื้นที่อาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี               |
|                  | ระหว่างบริษัทย่อยของบริษัทและบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด   |
|                  | (มหาชน) สิ้นสุดลงเมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2549                |
+------------------+---------------------------------------------------+

  (5) บริษัท เอเชีย แอสเซท แอดไวเซอรี่ จำกัด

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการลงทุนและการบริหารอสังหาริมทรัพย์      |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในบริษัท เอเชีย |
|                  | แอสเซท แอดไวเซอรี่ จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 40.0 และบริษัท   |
|                  | แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และกลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน |
|                  | (น.ส.อลิสา อัศวโภคิน และนายอาชวิณ อัศวโภคิน             |
|                  | ซึ่งเป็นบุตรของนายอนันต์) เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์    |
|                  | จำกัด (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 24.86 และร้อยละ   |
|                  | 2.11 ตามลำดับ (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551) และนายอนันต์    |
|                  | อัศวโภคิน เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด       |
|                  | (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 23.98 (ณ วันที่ 22       |
|                  | สิงหาคม 2551) รวมทั้งนายอนันต์ อัศวโภคิน                 |
|                  | เป็นกรรมการร่วมของทั้งสามบริษัท และนางสาวกนกวลี          |
|                  | วิริยประไพกิจ เป็นกรรมการร่วมในบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด    |
|                  | (มหาชน) และบริษัท เอเซียแอสเซท แอดไวเซอรี่ จำกัด        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | บริษัท เอเชีย แอสเซท แอดไวเซอรี่ จำกัด                  |
|                  | ได้เช่าพื้นที่เป็นที่ตั้งสำนักงานใน อาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี ซึ่งบริษัท   |
|                  | เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจเม้นท์                             |
|                  | จำกัดเ                                             |
|                  | ป็นเจ้าของโครงการและเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ |
|                  | 100 และได้จำหน่ายโครงการให้กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้  |
|                  | เฮ้าส์ เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2549                         |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อา               | ระยะเวลา 3 ปี (20 ธันวาคม 2548 – 31 ธันวาคม 2551)    |
| ยุสัญญาเช่าและบริการ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อ                | 624 บาท/ตารางเมตร/เดือน เนื้อที่เช่าประมาณ 394          |
| ัตราค่าเช่าและบริการ | ตารางเมตร                                         |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการ  | ปี 2550 ( 8 ธ.ค. 2549- 31 ม.ค.2550)* จำนวน 18,511  |
|                  | บาท                                               |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน - บาท                                |
|                  |                                                   |
|                  | * เป็นการรับรู้รายได้ที่เกิดขึ้นในช่วงปี 2549                 |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกห              | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน - บาท                        |
| นี้ค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน - บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| หมายเหตุ          | บริษัท เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจเม้นท์ จำกัด                   |
|                  | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100           |
|                  | และเป็นเจ้าของโครงการอาคารสำนักงานให้เช่าคิวเฮ้าส์ ลุมพินี   |
|                  | ได้จำหน่ายอาคารและโอนสิทธิการเช่าที่ดิน                   |
|                  | และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องให้แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้ เฮ้าส์ |
|                  | เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2549 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท    |
|                  | ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด(มหาชน) ครั้งที่ 10/2549 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ |
|                  | 19 ตุลาคม 2549 จึงมีผลทำให้สัญญาเช่าพื้นที่อาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี |
|                  | ระหว่างบริษัทย่อยของบริษัท และบริษัท เอเชีย แอสเซท         |
|                  | แอดไวเซอรี่ จำกัด สิ้นสุดลงเมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2549         |
+------------------+---------------------------------------------------+

  (6) ธนาคารแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน)

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | ประกอบกิจการธนาคารพาณิชย์รวมทั้งกิจการทั้งปวง             |
| ษณะการประกอบธุรกิจ | ซึ่งเกี่ยวกับการธนาคารพาณิชย์ หรือเนื่องจากการธนาคารพาณิชย์   |
|                  | หรือธุรกิจที่กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ให้กระทำได้        |
|                  | ทั้งในประเทศไทยและในต่างประเทศ                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | - บริษัท / บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) /       |
|                  | และนายอนันต์ อัศวโภคิน ถือหุ้นธนาคาร แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์      |
|                  | เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 26.45 ร้อยละ   |
|                  | 42.12 และร้อยละ 0.89 ตามลำดับ (ณ 15 กันยายน 2551)    |
|                  |                                                   |
|                  | - บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และกลุ่มนายอนันต์  |
|                  | อัศวโภคิน (น.ส. อลิสา อัศวโภคิน และนายอาชวิน อัศวโภคิน    |
|                  | ซึ่งเป็นบุตรของนายอนันต์) เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์    |
|                  | จำกัด (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 24.86 และร้อยละ   |
|                  | 2.11 ตามลำดับ (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551) และนายอนันต์    |
|                  | อัศวโภคิน เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด       |
|                  | (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 23.98 (ณ วันที่ 22       |
|                  | สิงหาคม 2551) และนายอนันต์ อัศวโภคิน นายรัตน์ พานิชพันธ์    |
|                  | นายอดุลย์ วินัยแพทย์ และนางสุวรรณา พุทธประสาท            |
|                  | เป็นกรรมการร่วมในบริษัท และในธนาคาร แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์    |
|                  | เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน)                            |
|                  |                                                   |
|                  | - บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในบริษัท         |
|                  | คิว.เอช.แมเนจเม้นท์ จำกัด บริษัท เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจเม้นท์  |
|                  | จำกัด บริษัท คาซ่า วิลล์ จำกัด และบริษัท                   |
|                  | คิว.เอช.อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                         |
|                  | ทั้งทางตรงและทางอ้อมในสัดส่วนร้อยละ 100 รวมทั้งนายรัตน์     |
|                  | พานิชพันธ์ และ/หรือ นายอดุลย์ วินัยแพทย์ และ/หรือนางสุวรรณา  |
|                  | พุทธประสาท เป็นกรรมการร่วมระหว่างธนาคาร แลนด์ แอนด์     |
|                  | เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน) กับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | -   ธนาคารแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน)   |
|                  |     ได้เช่าพื้นที่เป็นที่ตั้งสำนักงานในอาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี       |
|                  |     ซึ่งบริษัท เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจเม้นท์ จำกัด             |
|                  |     เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100         |
|                  |     และเป็นเจ้าของโครงการดังกล่าว                     |
|                  |     และได้จำหน่ายโครงการให้กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้  |
|                  |     เฮ้าส์ เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2549                     |
|                  |                                                   |
|                  | -   บริษัทและ                                       |
|                  | บริษัทย่อยได้เปิดบัญชีเงินฝากธนาคารประเภทเงินฝากกระแสรายวัน |
|                  |     ออมทรัพย์ และเงินฝากระยะสั้นเผื่อเรียกกับธนาคารแลนด์    |
|                  |     แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน)              |
|                  |                                                   |
|                  | -   บริษัท คิว.เอช.แมเนจเม้นท์ จำกัด                    |
|                  |     ซ                                             |
|                  | ึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมในสัดส่วนร้อยละ |
|                  |     100 ให้บริการดูแลและจัดสวนแก่ธนาคารแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์  |
|                  |     เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน)                        |
|                  |                                                   |
|                  |   ซึ่งสามารถแยกรายละเอียดของรายการระหว่างกันได้ ดังต่อไปนี้ |
+------------------+---------------------------------------------------+
|                  | สัญญาเช่าอาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี                           |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | ระยะเวลา 3 ปี (1 ตุลาคม 2548 – 30 กันยายน 2551)      |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตร              | ชั้น G คิดอัตราค่าเช่าเท่ากับ 700 บาท/ตารางเมตร/เดือน พื้นที่  |
| าค่าเช่าและค่าบริการ | 598 ตารางเมตร                                     |
|                  |                                                   |
|                  | ชั้น 1 คิดอัตราค่าเช่าเท่ากับ 350 บาท/ตารางเมตร/เดือน พื้นที่  |
|                  | 1,053 ตารางเมตร                                   |
|                  |                                                   |
|                  | ชั้น 5-6 คิดอัตราค่าเช่าเท่ากับ 600 บาท/ตารางเมตร/เดือน    |
|                  | พื้นที่ 2,357.27 ตารางเมตร รวมพื้นที่เช่าทั้งหมด 4,008.27    |
|                  | ตารางเมตร                                         |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการ  | ปี 2550 (8 ธ.ค.2549-31 ม.ค.2550)* จำนวน 336,194    |
|                  | บาท                                               |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน - บาท                                |
|                  |                                                   |
|                  | * เป็นการรับรู้รายได้ที่เกิดขึ้นในช่วงปี 2549                 |
+------------------+---------------------------------------------------+
|                  | ธุรกรรมเกี่ยวกับอาคาร                                 |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บัญชีเงินฝากธนาคาร  | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 84,592,985 บาท               |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 230,015,905 บาท              |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บัญชีเงินลงทุนชั่วคราว | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 180,000,000 บาท              |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 148,000,000 บาท              |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ดอกเบี้ยรับ         | ปี 2550 จำนวน 9,286,767 บาท                        |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 15,608,846 บาท                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าธ              | ปี 2550 จำนวน 4,098,302 บาท                        |
| รรมเนียมจ่ายธนาคาร |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 510,857 บาท                          |
+------------------+---------------------------------------------------+
|                  | ค่าบริการดูแลและจัดสวน                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | ชั้น 1 อายุสัญญาเริ่มเดือนมิถุนายน 2549 ถึงเดือนพฤษภาคม 2550 |
|                  | และได้ทำการต่อสัญญาใหม่เริ่มเดือนมิถุนายน 2550             |
|                  | ถึงเดือนพฤษภาคม 2551                                |
|                  |                                                   |
|                  | ชั้น 5 อายุสัญญาเริ่มเดือนกรกฎาคม 2549 ถึงเดือนพฤษภาคม     |
|                  | 2550 และได้ทำการต่อสัญญาใหม่เริ่มเดือนมิถุนายน 2550        |
|                  | ถึงเดือนพฤษภาคม 2551                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตราค่าบริการ      | ชั้น 1 จำนวน 15,000 บาท/เดือน                        |
|                  |                                                   |
|                  | ชั้น 5 จำนวน 5,000 บาท/เดือน                         |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายได้ค่าบริการ     | ปี 2550 จำนวน 244,393 บาท                          |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 240,000 บาท                          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกหนี้การค้า        | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน - บาท                        |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 64,200 บาท                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| หมายเหตุ          | บริษัท เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจท์เม้นท์ จำกัด                  |
|                  | เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100             |
|                  | และเป็นเจ้าของโครงการอาคารสำนักงานให้เช่าคิวเฮ้าส์ ลุมพินี   |
|                  | ได้จำหน่ายอาคารและโอนสิทธิการเช่าที่ดิน                   |
|                  | และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องให้แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้เฮ้าส์  |
|                  | เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2549 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท    |
|                  | ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 10/2549              |
|                  | ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2549                       |
|                  | จึงมีผลทำให้สัญญาเช่าพื้นที่อาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี               |
|                  | ระหว่างบริษัทย่อยของบริษัท และธนาคารแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์      |
|                  | เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน) สิ้นสุดลงเมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2549 |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้รวมรายการในข้อ (2) - (6) เพื่อพิจารณาอัตราค่าเช่าและบริการ
อัตราดอกเบี้ยรับ ค่าธรรมเนียมธนาคาร และค่าบริการดูแลและจัดสวนที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัท
โดยได้แสดงความเห็นแยกตามประเภทของรายการดังกล่าว ได้ดังนี้

  ค่าเช่าและค่าบริการเช่าพื้นที่

จากการสำรวจเปรียบเทียบอาคารสำนักงานให้เช่าระดับเดียวกันของบริษัทอื่น
ในบริเวณใกล้เคียงกันพบว่าอัตราค่าเช่าและค่าบริการเฉลี่ยสำหรับการเช่าพื้นที่ในอาคารสำนักงานที่อยู่บนถนนสาทร
และถนนวิทยุ อยู่ระหว่าง 550-600 บาท/ตารางเมตร/เดือน ทั้งนี้
อัตราค่าเช่าและบริการของอาคารสำนักงานจะขึ้นอยู่กับจำนวนพื้นที่และชั้นที่ลูกค้าต้องการเช่า
ลูกค้าที่เช่าพื้นที่จำนวนมากจะได้ค่าเช่าที่ต่ำกว่าลูกค้าที่เช่าพื้นที่จำนวนน้อย
และพื้นที่ที่เช่าอยู่ในระดับชั้นที่สูงกว่าก็จะมีอัตราค่าเช่าพื้นที่ต่อตารางเมตรต่อเดือนที่สูงกว่าชั้นที่อยู่ระดับชั้นที่ต่ำกว่า
เป็นต้น

นอกจากนี้ กรรมการตรวจสอบได้สอบทานข้อเสนอและสัญญาต่างๆ
ที่บริษัทเสนอให้กับลูกค้าที่จะมาเช่าพื้นที่ในอาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี พบว่า ในช่วงเวลาตั้งแต่ตุลาคม
2548 จนถึงกลางปี 2549 อัตราค่าเช่าและค่าบริการที่บริษัทปล่อยเช่าให้แก่กลุ่มบริษัท แลนด์ แอนด์
เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เป็นดังนี้

-   อัตราค่าเช่าและค่าบริการของบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
    ซึ่งเป็นการเช่าเหมาพื้นที่ทั้งหมดของชั้น 37 และชั้น 38
    เป็นอัตราที่เท่ากับลูกค้ารายอื่นในกรณีที่บริษัทมีการปล่อยเช่าให้กับลูกค้ารายอื่น

-   อัตราค่าเช่าและค่าบริการของบริษัท เอเชีย แอสเซท แอดไวเซอรี่ จำกัด
    เป็นอัตราค่าเช่าที่ใกล้เคียงกับที่บริษัทปล่อยเช่าให้กับลูกค้ารายอื่นที่อยู่ในชั้นเดียวกัน (ประมาณ
    624 – 675 บาท/ตารางเมตร/เดือน)

-   อัตราค่าเช่าและค่าบริการของธนาคารแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน)
    ในชั้น G เป็นอัตราค่าเช่าที่ต่ำกว่าลูกค้ารายอื่น
    เนื่องจากเป็นการเช่าพื้นที่ในปริมาณที่มากและเป็นการเช่าในช่วงแรกที่อาคารเพิ่งเปิดดำเนินการ
    ทั้งนี้
    อัตราค่าเช่าดังกล่าวเป็นอัตราที่ใกล้เคียงกับที่บริษัทจะเสนอให้กับลูกค้ารายอื่นหากมีการเช่าพื้นที่ในปริมาณที่ใกล้เคียงกันและในช่วงระยะเวลาเดียวกัน
    สำหรับอัตราค่าเช่าและค่าบริการการเช่าพื้นที่ในชั้นอื่นๆ ของธนาคาร
    เป็นอัตราค่าเช่าที่เท่ากับที่บริษัทเสนอให้กับลูกค้ารายอื่น

  เงินฝากธนาคาร ดอกเบี้ยรับ และค่าธรรมเนียมธนาคาร

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการเปิดบัญชีเงินฝากแต่ละประเภท อัตราดอกเบี้ยรับ
และค่าธรรมเนียมธนาคารต่างๆ ซึ่งเป็นไปตามปกติเช่นเดียวกับบุคคลหรือบริษัทอื่นๆ
ที่ได้มีการประกาศให้ทราบโดยทั่วไป เช่น อัตราดอกเบี้ยเงินฝากธนาคาร
อัตราค่าธรรมเนียมธนาคาร
รวมทั้งวิธีการและเอกสารประกอบการพิจารณาเปิดบัญชีธนาคารหรือการดำเนินธุรกรรมต่างกับธนาคาร

  ค่าบริการดูแลและจัดสวน

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสัญญาการให้บริการซึ่งเป็นไปตามปกติทางการค้า
และเป็นราคาที่สมเหตุสมผลและสามารถเปรียบเทียบกับธุรกิจประเภทเดียวกันได้

รวมทั้ง กรรมการตรวจสอบได้สอบถามผู้บริหารของบริษัท
ถึงความจำเป็นและเหตุผลในการดำเนินธุรกรรมทางการค้าดังกล่าวข้างต้น
ซึ่งกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการในข้อ (2) - (6)
เป็นรายการมีเหตุสมควรในการเข้าทำรายการ และเป็นการรับค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม

  (7) นายอนันต์ อัศวโภคิน

+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | นายอนันต์ อัศวโภคิน เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์     |
|                  | จำกัด (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 23.98 (ณ วันที่ 22  |
|                  | สิงหาคม 2551) และเป็นกรรมการร่วมของบริษัทและบริษัท แลนด์  |
|                  | แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด |
|                  | (มหาชน) ถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 24.86 (ณ วันที่ 30      |
|                  | ธันวาคม 2551)                                      |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | นายอนันต์ อัศวโภคินได้เช่าห้องชุดพักอาศัยโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ |
|                  | สุขุมวิท ซอย10                                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตร              | ปี 2550 จำนวน 88,972 บาท/เดือน (ไม่รวม VAT)          |
| าค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 88,972 บาท/เดือน (ไม่รวม VAT)          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการ  | ปี 2550 จำนวน 1,111,841 บาท                        |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 1,163,374 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกห              | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 104,469 บาท                  |
| นี้ค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 11,050 บาท                   |
+------------------+---------------------------------------------------+

  (8) นายอาชวิณ อัศวโภคิน

+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | นายอาชวิณ อัศวโภคิน ถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 2.07 (ณ วันที่ |
|                  | 30 ธันวาคม 2551) และเป็นบุตรชายของนายอนันต์ อัศวโภคิน    |
|                  | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)      |
|                  | โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 23.98 (ณ วันที่ 22 สิงหาคม 2551)  |
|                  | และเป็นกรรมการร่วมของบริษัท และบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์    |
|                  | จำกัด (มหาชน) ซึ่งบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)   |
|                  | ถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 24.86 (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551) |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | นายอาชวิณ อัศวโภคิน                                  |
|                  | ได้เช่าห้องชุดพักอาศัยโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ หลังสวน         |
|                  | จนกระทั่งถึงเดือนมีนาคม 2548                           |
|                  | และได้ย้ายไปเช่าห้องชุดพักอาศัยโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ วิทยุ    |
|                  | ตั้งแต่เดือนเมษายน 2548                               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตร              | ปี 2550 จำนวน 51,682 บาท/เดือน (ไม่รวม VAT)          |
| าค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 51,682 บาท/เดือน (ไม่รวม VAT)          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการ  | ปี 2550 จำนวน 690,190 บาท                          |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 521,762 บาท                          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกห              | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 2,231 บาท                    |
| นี้ค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน - บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้รวมรายการในข้อ (7) - (8) เป็นรายการประเภทเดียวกัน
โดยได้พิจารณาอัตราค่าเช่าและบริการของห้องชุดพักอาศัยประเภทเดียวกันที่บริษัทปล่อยเช่าให้แก่บุคคลหรือบริษัทอื่นๆ
พบว่าอัตราค่าเช่าและค่าบริการเฉลี่ยสำหรับการเช่าห้องชุดพักอาศัยระยะยาวในอาคารที่อยู่บนถนนสุขุมวิท
และถนนวิทยุ มีอัตราค่าเช่าและค่าบริการใกล้เคียงกับที่บริษัทปล่อยเช่าให้แก่นายอนันต์ อัศวโภคิน
และนายอาชวิณ อัศวโภคิน
โดยอัตราค่าเช่าและค่าบริการที่บริษัทปล่อยเช่าให้แก่บุคคลอื่นสำหรับห้องชุดพักอาศัยโครงการเซ็นเตอร์พอยท์
สุขุมวิท ซอย 10 อยู่ในช่วงระหว่างอัตรา 94,000 – 96,000 บาท/เดือน (รวม VAT)
และสำหรับห้องชุดพักอาศัยโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ หลังสวน อยู่ในช่วงระหว่างอัตรา 52,000 –
58,000 บาท/เดือน (รวม VAT) นอกจากนี้ ยังได้มีการสอบถามผู้บริหารของบริษัท
ถึงความจำเป็นในการให้เช่าในอัตราดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่า
รายการในข้อ (7) - (8) เป็นรายการมีเหตุสมควรในการเข้าทำรายการ
และเป็นการรับค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม

  (9) บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ | จำหน่ายวัสดุก่อสร้างและอุปกรณ์ตกแต่งบ้าน                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์          | - บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)              |
|                    | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 24.86 (ณ    |
|                    | วันที่ 30 ธันวาคม 2551) ถือหุ้นในบริษัท โฮมโปรดักส์        |
|                    | เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 29.71 (ณ วันที่  |
|                    | 23 เมษายน 2551)                                 |
|                    |                                                 |
|                    | - บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)           |
|                    | เป็นบริษัทร่วมของบริษัท โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ     |
|                    | 21.45 (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551)                    |
|                    |                                                 |
|                    | - นายอนันต์ อัศวโภคิน นายจุมพล มีสุข นายรัตน์ พานิชพันธ์    |
|                    | และนางสุวรรณา พุทธประสาท เป็นกรรมการร่วมในทั้งสองบริษัท |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน     | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท คาซ่า วิลล์   |
|                    | จำกัด เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100      |
|                    | ได้ซื้อสินค้าและรับบริการจากบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์     |
|                    | จำกัด (มหาชน)                                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| มูลค                | ปี 2550 จำนวน 2,503,665 บาท                      |
| ่าการซื้อสินค้าและบริการ |                                                 |
|                    | ปี 2551 จำนวน 1,081,365 บาท                      |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้จา            | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 185,601 บาท                |
| กการซื้อสินค้าและบริการ |                                                 |
|                    | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 53,617 บาท                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| เงินปันผลรับ          | ปี 2550 จำนวน - บาท                              |
|                    |                                                 |
|                    | ปี 2551 จำนวน 72,194,629 บาท                     |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นโยบายการกำหนดราคา | ราคาสินค้าที่บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)    |
|                    | ขายให้บริษัทจะเป็นราคาขายส่งให้บุคคลภายนอก             |
+--------------------+-------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยบริษัทได้รับประโยชน์จากต้นทุนที่ต่ำลง อย่างไรก็ตาม บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ไม่มีการทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ใดๆ กับบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ดังนั้น
บริษัทจึงสามารถซื้อสินค้าชนิดเดียวกันหรือสินค้าทดแทนจากบริษัทอื่นๆ ได้
ถ้าพบว่าราคาถูกกว่าราคาที่ซื้อกับบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)

  (10) บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส์ จำกัด (มหาชน)

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | ผลิตและจำหน่ายคอนกรีตมวลเบา                          |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | - บริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่น โปรดัคส์ จำกัด(มหาชน) (Q-CON)  |
|                  | เป็นบริษัทร่วมของบริษัท โดยบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท คือ     |
|                  | บริษัท คิว เอช อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ถือหุ้นใน Q-CON       |
|                  | ในสัดส่วนร้อยละ 24.33 และร้อยละ 1.45 ตามลำดับ (ณ วันที่   |
|                  | 31 ธันวาคม 2551)                                   |
|                  |                                                   |
|                  | - บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                |
|                  | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 24.86 (ณ วันที่ 30  |
|                  | ธันวาคม 2551) และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน Q-CON            |
|                  | ในสัดส่วนร้อยละ 31.41 (ณ วันที่ 10 เมษายน 2551) ตามลำดับ |
|                  |                                                   |
|                  | - นายอนันต์ อัศวโภคิน นายจุมพล มีสุข และนายซวง ชัยสุโรจน์   |
|                  | เป็นกรรมการร่วมในบริษัท และใน Q-CON                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้ซื้อสินค้าจากบริษัท      |
|                  | ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด(มหาชน)                 |
+------------------+---------------------------------------------------+
| มูลค่าก            | ปี 2550 จำนวน 127,287,484 บาท                      |
| ารซื้อสินค้าและบริการ |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 113,726,140 บาท                      |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้จากก        | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 18,428,687 บาท               |
| ารซื้อสินค้าและบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 18,327,757 บาท               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูก               | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 13,390,743 บาท               |
| หนี้ค่าสินค้าและบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 1,595,853 บาท                |
| (เงินทดรองจ       |                                                   |
| ่ายที่บริษัทจ่ายไปก่อน) |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นโ               | ราคาสินค้าที่บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส์              |
| ยบายการกำหนดราคา | จำกัด(มหาชน)ขายให้บริษัทจะเป็นราคาขายส่งให้บุคคลภายนอก    |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยบริษัทได้รับประโยชน์จากต้นทุนที่ต่ำลง อย่างไรก็ตาม บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ไม่มีการทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ใดๆ กับบริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส์ จำกัด (มหาชน)
ดังนั้น บริษัทจึงสามารถซื้อสินค้าชนิดเดียวกันหรือสินค้าทดแทนจากบริษัทอื่นๆ ได้
ถ้าพบว่าราคาถูกกว่าราคาที่ซื้อบริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส์ จำกัด (มหาชน)

  (11) บริษัท สยามรีเทล ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | ศูนย์การค้า                                          |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | นายซวง ชัยสุโรจน์ เป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| โครงสร้างการถือหุ้น  |   ณ วันที่ 28 เมษายน 2551 ผู้ถือหุ้นของบริษัท สยามรีเทล      |
|                  |   ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด ประกอบด้วย                      |
|                  |                                                   |
|                  |   1. นางสาวเพียงใจ หาญพาณิชย์ ถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ 27.0    |
|                  |   (เป็นการถือหุ้นตั้งแต่ปี 2544)                          |
|                  |                                                   |
|                  |   2. บริษัท สแควร์ ริทซ์ พลาซ่า จำกัด ถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ     |
|                  |   25.0                                            |
|                  |                                                   |
|                  |   3 บริษัท ห้างสรรพสินค้าโรบินสัน จำกัด (มหาชน)           |
|                  |   ถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ 24.0                             |
|                  |                                                   |
|                  |   4. บริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด             |
|                  |   ถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ 12.0                             |
|                  |                                                   |
|                  |   5. บริษัท หลังสวน เรียลตี้ จำกัด ถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ 12.0   |
|                  |                                                   |
|                  |   กรรมการของบริษัท ประกอบด้วย นางสาวเพียงใจ หาญพาณิชย์  |
|                  |   นายชัยรัตน์ ธรรมพีร นายซวง ชัยสุโรจน์ นายไพโรจน์        |
|                  |   ไพศาลศรีสมสุข นายฉลองชัย ตั้งตระการพงษ์ นายสมชาย      |
|                  |   อร่ามฉัตรมงคล และนายประเสริฐ ศรีอุฬารพงศ์             |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   |   ปี 2549 บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด(มหาชน) ได้ว่าจ้างบริษัท  |
|                  |   สยามรีเทล ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด                       |
|                  |   บริหารพื้นที่ค้าปลีกภายในอาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี              |
|                  |   และได้ใ                                          |
|                  | ห้ค่านายหน้าสำหรับการหาลูกค้าเข้าทำสัญญาเช่าพื้นที่ของศูนย์การค้า |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          |   สัญญาว่าจ้างบริหารพื้นที่ค้าปลีก 3 ปี (15 พฤษภาคม 2549 ถึง  |
|                  |   14 พฤษภาคม 2552)                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตราค่าบริการ      |   สัญญาว่าจ้างบริหารพื้นที่ค้าปลีก                          |
|                  |   ประกอบด้วยค่าตอบแทนในการบริหารพื้นที่ค้าปลีก จำนวน       |
|                  |   187,250 บาทต่อเดือน                               |
|                  |                                                   |
|                  | ค่าธรรมเนียมการจัดหารายได้จากพื้นที่ส่วนกลางของอาคารในอัตรา |
|                  |   30% ของรายได้ที่ได้รับในแต่ละราย                      |
|                  |   และค่านายหน้าเป็นจำนวนเท่ากับอัตราค่าเช่า               |
|                  |   ค่าบริการผู้เช่ารายใหม่ 1 เดือน                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายบริหารพื้นท  | ปี 2550 จำนวน 2,247,000 บาท                        |
| ี่ค้าปลีกและค่านายหน้า |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 2,471,988 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้ค่าบริการ     | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 200,357 บาท                  |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 213,884 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นโ               | เนื่องจ                                             |
| ยบายการกำหนดราคา | ากไม่สามารถหาผู้ประกอบการอื่นที่มีคุณสมบัติในลักษณะที่ใกล้เคียงได้ |
|                  | จึงไม่สามารถหาราคาตลาดมาเปรียบเทียบได้                 |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เหตุผลของการเ     | ปัจจุบันบริษัทผู้รับจ้างบริหารศูนย์การค้าที่มีความชำนาญ           |
| ข้าทำรายการกับบริษัท | มีประสบการณ์ แบบครบวงจร (turnkey)                   |
| สยามรีเทล         | โดยสามารถให้ความเห็นและให้คำปรึกษาในการออกแบบศูนย์การค้า |
| ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด | และรับดำเนินการจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมศูนย์การค้าตลอดทั้งปี     |
|                  | จัดหาลูกค้ามาเช่าพื้นที่ รวมทั้งดำเนินการทางการตลาดต่างๆ      |
|                  | เพื่อให้เป็นที่รู้จักโดยทั่วไปของลูกค้าเป้าหมาย                 |
|                  | โดยส่วนใหญ่จะเป็นผู้ประกอ                              |
|                  | บการรายใหญ่ในตลาดและเป็นคู่แข่งทางการค้าในบางธุรกิจกับบริษัท |
|                  | เช่น กลุ่มเซ็นทรัล และกลุ่ม The Mall เป็นต้น               |
|                  | ส่วนผู้ประกอบการรายอื่นนั้น                              |
|                  | ส่วนใหญ่จะหาลูกค้ามาเช่าพื้นที่อย่างเดียว นอกจากนี้            |
|                  | บริษ                                               |
|                  | ัทยังไม่มีประสบการณ์และความชำนาญในการดำเนินการดังกล่าวด้วย |
|                  |                                                   |
|                  | ทั้งนี้ บริษัท สยามรีเทล ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด                |
|                  | ได้รับจ้างบริหารพื้นที่ค้าปลีกในอาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี            |
|                  | เป็นอาคารแรก และมีนโยบายที่จะบริหารพื้นที่ค้าปลีกโครงการอื่นๆ  |
|                  | ในอนาคต                                           |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาที่เหมาะสม

  (12) บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ การ์ด เซอร์วิส จำกัด

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | รับจ้างบริการรักษาความปลอดภัย                          |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | นางอมรา สารสิน เป็นกรรมการในบริษัท เอ็ม แอนด์ เอ การ์ด   |
|                  | เซอร์วิส จำกัด และถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 20.0 (ณ วันที่ 29    |
|                  | เมษายน 2551) โดยนางอมรา สารสิน เป็นภรรยาของนายกนิษฐ์  |
|                  | สารสิน ซึ่งเป็นบุตรชายของพลตำรวจเอกเภา สารสิน           |
|                  | ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท                     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ การ์ด เซอร์วิส จำกัด                 |
|                  | ได้รับจ้างทำการรักษาความปลอดภัยอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | 1 ปี (2 กันยายน 2549 ถึง 2 กันยายน 2550)              |
|                  | และได้ต่อสัญญาเพิ่มอีก 1 ปี (2 กันยายน 2550 ถึง 2 กันยายน   |
|                  | 2551)                                             |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตราค่าบริการ      | ค่าบริการสำหรับพนักงานรักษาความปลอดภัยจำนวน 17 คน อัตรา  |
|                  | 151,245 บาทต่อเดือน และมีการปรับอัตราค่าบริการเมื่อวันที่ 1   |
|                  | กุมภาพันธ์ 2550 โดยจำนวนพนักงานปรับเป็น 18 คน อัตรา      |
|                  | 161,312 บาทต่อเดือน                                 |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าบริการจ่าย       | ปี 2550 จำนวน 1,964,202 บาท                        |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 2,128,686 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้ค่าบริการ     | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 186,009 บาท                  |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 192,059 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย    | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 353,910 บาท                  |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 179,494 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นโ               | ค่าบ                                               |
| ยบายการกำหนดราคา | ริการดังกล่าวเป็นราคาที่เปรียบเทียบได้ในระดับเดียวกับราคาตลาด |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาที่ถูกกว่าราคาตลาด กล่าวคือ บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท แรงเจอร์ อินเวสติเกชั่น จำกัด
ดูแลรักษาความปลอดภัยอาคารคิวเฮ้าส์ อโศก อาคารคิวเฮ้าส์ สาทร และอาคารคิวเฮ้าส์ เพลินจิต
โดยมีอัตราว่าจ้างสำหรับหัวหน้า 12,400 บาท/เดือน และพนักงาน 10,800 บาท/เดือน
ขณะที่บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ การ์ด เซอร์วิส จำกัด ได้คิดอัตราว่าจ้างสำหรับหัวหน้า 11,628
บาท/เดือน และพนักงาน 10,188 บาท/เดือน (2 กันยายน 2549 ถึง 2 กันยายน 2550)
และได้คิดอัตราว่าจ้างสำหรับหัวหน้า 12,400 บาท/เดือน และพนักงาน 10,800 บาท/เดือน (2
กันยายน 2550 ถึง 2 กันยายน 2551)

  (13) บริษัท แอล แอนด์ เอช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (เดิมชื่อบริษัท รอยัล เอ็คเซ็ลเล็นซิ จำกัด)

ลักษณะการประกอบธุรกิจ ถือครองทรัพย์สิน จำนวน 2 โครงการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  อาคาร L&H ราชดำริ (เซอร์วิส อะพาร์ตเมนต์ให้เช่า)

2.  โครงการ L&H สุขุมวิท 19 (เซอร์วิส อะพาร์ตเมนต์ให้เช่า และศูนย์การค้า
    อยู่ระหว่างการก่อสร้าง)

ความสัมพันธ์ 1. บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ
24.86 (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551) ถือหุ้นของบริษัท แอล แอนด์ เอช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
ในสัดส่วนร้อยละ 59.99

2.  กลุ่ม Reco[2] ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นกลุ่มเดียวกับ Government of
    Singapore Investment Corporation Pte Ltd. (GIC) (ทั้งนี้ GIC
    ถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 11.38 (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551)) ถือหุ้นของบริษัท แอล
    แอนด์ เอช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 40

3.  นายอนันต์ อัศวโภคิน และ นายอดิศร ธนนันท์นราพูล เป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท

รายการระหว่างกัน บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
รับจ้างและให้ความช่วยเหลือในการจัดทำบัญชี ของบริษัท แอล แอนด์ เอช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
ตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2548 และรับจ้างบริหารอาคาร L&H ราชดำริ ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2550
รายละเอียดดังนี้

ก.สัญญาบริการดูแลและจัดทำบัญชี

อายุสัญญา 2 ปี (23 มิถุนายน 2548 ถึง 30 มิถุนายน 2550) และต่อสัญญาอีก 2 ปี (1
กรกฎาคม 2550 ถึง 30 มิถุนายน 2552)

อัตราค่าบริการ 1. ค่าบริการช่วง 23 มิถุนายน 2548 ถึง 31 ธันวาคม 2548 จำนวนเงิน
65,420.57 บาทต่อเดือน

2.  ค่าบริการช่วง 1 มกราคม 2549 ถึง 30 มิถุนายน 2550 จำนวนเงิน 93,457.95
    บาทต่อเดือน

3.  ค่าบริการช่วง 1 กรกฏาคม 2550 ถึง 30 มิถุนายน 2551 จำนวนเงิน 112,149.53
    บาทต่อเดือน

4.  ค่าบริการช่วง 1 กรกฏาคม 2551 ถึง 30 มิถุนายน 2552 จำนวนเงิน 140,186.92
    บาทต่อเดือน

รายได้ค่าบริการ ปี 2550 จำนวน 1,233,646 บาท

ปี 2551 จำนวน 1,514,019 บาท

ข.สัญญาบริหารอาคาร L&H ราชดำริ

อายุสัญญา 3 ปี (1 ตุลาคม 2550 ถึง 30 กันยายน 2553)

อัตราค่าบริการ 1. ค่าบริการใช้ซอฟต์แวร์ จำนวนเงิน 50,000 บาทต่อเดือน

  2. ค่าบริหารจัดการอาคาร คำนวณจากร้อยละ 2 ของรายได้รวม บวก ร้อยละ 5.5
  ของยอดกำไรสะสมของโครงการ

รายได้ค่าบริการ ปี 2550 จำนวน 613,794 บาท

ปี 2551 จำนวน 14,384,957 บาท

ค.ค่าบริหารจัดการโครงการ L&H ราชดำริ เพิ่มเติมในส่วนบุคลากร 9 ท่าน

อัตราค่าบริการ คำนวณจากเงินเดือนและสวัสดิการต่างๆ ของพนักงานบวก ร้อยละ 20

รายได้ค่าบริการ ปี 2550 จำนวน 2,550,499 บาท

ปี 2551 จำนวน 6,078,781 บาท

ง.สัญญาประสานงานออกแบบและก่อสร้างอาคาร L&H ราชดำริ

อัตราค่าบริการ 1. ช่วงที่ 1 ตัดสินใจและพัฒนาโครงการ จำนวนเงิน 300,000 บาท

2. ช่วงที่ 2 ประสานงานออกแบบโครงการโดยคิดค่าบริการตามสัดส่วนเงินลงทุน ดังนี้
ค่าบริการขั้นต่ำสำหรับมูลค่าเงินลงทุนโครงการไม่เกิน 500 ล้านบาท เป็น จำนวนเงิน 300,000
บาท บวก ค่าบริการส่วนเพิ่มสำหรับมูลค่าเงินลงทุนโครงการ ส่วนที่เกิน 500 ล้านบาท คิดเป็น
ร้อยละ 0.025 ของมูลค่าเงินลงทุนโครงการส่วนที่ เกิน 500 ล้านบาท

รายได้ค่าบริการ ปี 2550 จำนวน 1,093,531 บาท

ปี 2551 จำนวน - บาท

จ.ตรวจสอบและรับงานก่อสร้างอาคาร L&H ราชดำริ

รายได้ค่าบริการ ปี 2550 จำนวน 1,512,500 บาท

ปี 2551 จำนวน - บาท

ฉ.ค่าบริการ Software โครงการ L&H ราชดำริ

รายได้ค่าบริการอื่น ปี 2550 จำนวน - บาท

ปี 2551 จำนวน 600,000 บาท

ช.นอกจากนี้บริษัทได้มีการเรียกเก็บค่าใช้จ่ายอื่นๆ ได้แก่ ค่ากระดาษหัวจดหมาย
ค่าของขวัญและค่าใช้จ่ายในการปรับปรุงพื้นที่สำนักงานของบริษัทเพื่อรองรับพนักงานบัญชีและการเงิน

รายได้ค่าสินค้าและบริการ ปี 2550 จำนวน 241,296 บาท

ปี 2551 จำนวน - บาท

ลูกหนี้อื่น ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 6,394,526 บาท

ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 5,247,535 บาท

นโยบายการกำหนดราคา ค่าบริการดังกล่าวเป็นราคาที่เปรียบเทียบได้ในระดับเดียวกับราคาตลาด

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาตามราคาตลาด

  (14) บริษัท แอล แอนด์ เอช สาทร จำกัด

ลักษณะการประกอบธุรกิจ ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

ความสัมพันธ์ 1. บริษัท แอล แอนด์ เอช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท รอยัล
เอ็คเซ็ลเล็นซิ จำกัด) ซึ่งบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ
59.99 และบริษัท แอล แอนด์ เอช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ถือหุ้นในบริษัท แอล แอนด์ เอช สาทร
จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 99.99

2.  บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 24.86 (ณ วันที่
    30 ธันวาคม 2551) และถือหุ้นของบริษัท แอล แอนด์ เอช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
    ในสัดส่วนร้อยละ 59.99

3.  นายอนันต์ อัศวโภคิน และ นายอดิศร ธนนันท์นราพูล เป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท

รายการระหว่างกัน 1. บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
รับจ้างและให้ความช่วยเหลือในการจัดทำ บัญชี ของบริษัท แอล แอนด์ เอช สาทร จำกัด
ตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2548 และบริการจัดหาลูกค้าโครงการ L&H Villa Sathon

อายุสัญญา 2 ปี (1 กรกฎาคม 2548 ถึง 30 มิถุนายน 2550) ยกเลิกสัญญาตั้งแต่วันที่ 30
เมษายน 2550

อัตราค่าบริการ ปี 2550 จำนวน 65,421 บาท/เดือน

ปี 2551 จำนวน - บาท/เดือน

รายได้ค่าบริการ ปี 2550 จำนวน 1,784,639 บาท

(รับจ้างทำบัญชี และค่านายหน้า) ปี 2551 จำนวน 790,628 บาท

ลูกหนี้การค้า ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 1,629,564 บาท

ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 470,486 บาท

2. บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เรียกเก็บค่าใช้จ่ายด้านการตลาดต่างๆ
เนื่องจากเริ่มเปิดโครงการ

รายได้ค่าบริการ ปี 2550 จำนวน 674,403 บาท

ปี 2551 จำนวน - บาท

ลูกหนี้การค้า ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 721,611 บาท

ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน - บาท

+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | 3. บริษัท คิว.เอช.อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                 |
|                  | รับจ้างบริหารโครงการ L&H Villa Sathon                |
|                  | ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2550                              |
|                  |                                                   |
|                  | 2 ปี (1 พฤษภาคม 2550 ถึง 30 มิถุนายน 2552)            |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตราค่าบริการ      | ปี 2550 จำนวน 295,000 บาท/เดือน                     |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 295,000 บาท/เดือน                     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ร                | ปี 2550 จำนวน 2,360,000 บาท                        |
| ายได้ค่าบริหารอาคาร |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 3,540,000 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นโ               | ค่าบ                                               |
| ยบายการกำหนดราคา | ริการดังกล่าวเป็นราคาที่เปรียบเทียบได้ในระดับเดียวกับราคาตลาด |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาตามราคาตลาด

(15) บริษัท แอล แอนด์ เอช แมเนจเม้นท์ จำกัด

  -------------------- ---------------------------------------------------
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ   ให้บริการด้านบุคลากรในการบริหารอสังหาริมทรัพย์

  ความสัมพันธ์            บริษัท เอเชีย แอสเซท แอดไวเซอรี่ จำกัด ถือหุ้นใน บริษัท แอล
                       แอนด์ เอช แมเนจเม้นท์ จำกัด โดย บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์
                       จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในบริษัท เอเชีย แอสเซท แอดไวเซอรี่ จำกัด
                       ในสัดส่วนร้อยละ 40.0 และบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด
                       (มหาชน) และกลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน (น.ส.อลิสา อัศวโภคิน และ
                       นายอาชวิน อัศวโภคิน ซึ่งเป็นบุตรของนายอนันต์)
                       เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
                       โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 24.86 และร้อยละ 2.11 ตามลำดับ (ณ
                       วันที่ 30 ธันวาคม 2551) และนายอนันต์ อัศวโภคิน
                       เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
                       โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 23.98
                       (ณ วันที่ 22 สิงหาคม 2551) รวมทั้งนายอนันต์ อัศวโภคิน
                       เป็นกรรมการร่วมของทั้งสามบริษัท และนางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ
                       เป็นกรรมการร่วมในบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท
                       เอเซียแอสเซท แอดไวเซอรี่ จำกัด
  -------------------- ---------------------------------------------------

รายการระหว่างกัน บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
รับจ้างและให้ความช่วยเหลือในการจัดทำ บัญชี ของบริษัท แอล แอนด์ เอช แมเนจเม้นท์ จำกัด
ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2550

อายุสัญญา 2 ปี (1 ตุลาคม 2550 ถึง 30 กันยายน 2552)

+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตราค่าบริการ      | ปี 2550 จำนวน 46,729 บาท/เดือน                      |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 46,729 บาท/เดือน                      |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายได้ค่าบริการ     | ปี 2550 จำนวน 140,187 บาท                          |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 590,730 บาท                          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกหนี้อื่น           | 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 150,000 บาท                    |
|                  |                                                   |
|                  | 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 32,081 บาท                     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นโ               | ค่าบ                                               |
| ยบายการกำหนดราคา | ริการดังกล่าวเป็นราคาที่เปรียบเทียบได้ในระดับเดียวกับราคาตลาด |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาตามราคาตลาด

  (16) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้ เฮ้าส์ (“กองทุนฯ”)

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               |   ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้เช่า                       |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |   (สรุปรายละเอียดของกองทุนสามารถดูได้ที่ข้อ 3             |
|                  |   การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ ข้อ 3.1(จ) ธุรกิจอื่น) |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | 1. บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้ลงทุนในกองทุนฯ    |
|                  | ในสัดส่วนร้อยละ 25.66 เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2549 จำนวน     |
|                  | 204.5 ล้านหน่วย มูลค่าหน่วยละ 10 บาท เป็นจำนวนเงิน 2,045 |
|                  | ล้านบาท และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551                   |
|                  | บริษัทยังคงลงทุนในกองทุนฯ ในสัดส่วนร้อยละ 25.66           |
|                  |                                                   |
|                  | 2. บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)               |
|                  | ซึ่งถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 24.86 (ณ วันที่ 30 ธันวาคม     |
|                  | 2551) และถือหุ้นในกองทุนฯ สัดส่วนร้อยละ 3.7(ณ วันที่ 20     |
|                  | พฤศจิกายน 2551)                                    |
|                  |                                                   |
|                  | 3. Government of Singapore Investment Corporation |
|                  | Pte Ltd. (GIC) ถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 11.38 (ณ วันที่  |
|                  | 30 ธันวาคม 2551) และถือหุ้นในกองทุนฯ สัดส่วนร้อยละ 2.2 (ณ |
|                  | วันที่ 20 พฤศจิกายน 2551)                             |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | -   บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)         |
|                  |     ได้ให้สิทธิการเช่าอาคารและที่ดิน                      |
|                  |     และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องของโครงการคิวเฮ้าส์เพลินจิต        |
|                  |     และได้โอนกรรมสิทธิ์ในอาคาร                        |
|                  |     งานระบบสาธารณูปโภคและอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง             |
|                  |     รวมทั้งโอนสิทธิการเช่าที่ดินของโครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี     |
|                  |     ให้แก่กองทุนฯ                                    |
|                  |                                                   |
|                  | -   บริษัทและบริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด        |
|                  |     (“บริษัทย่อยหนึ่ง”)                                |
|                  |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100       |
|                  |     ได้รับจ้างบริหารอาคารสำนักงานให้เช่าจำนวน 3 อาคาร    |
|                  |     ได้แก่ อาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี อาคารคิวเฮ้าส์ เพลินจิต      |
|                  |     และอาคารเวฟ เพลส                              |
|                  |                                                   |
|                  | -   บริษัทและบริษัท เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจเม้นท์ จำกัด        |
|                  |     (“บริษัทย่อยสอง”)                                |
|                  |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100       |
|                  |     ค้ำประกันกำไรสุทธิโครงการ                         |
|                  |     คิวเฮ้าส์ ลุมพินีในรอบบัญชีปี 2550 – 2552 ในจำนวน      |
|                  |     435.0 ล้านบาท 450.0 ล้านบาท และ 465.0 ล้านบาท    |
|                  |     ตามลำดับ                                       |
|                  |     โดยหากผลกำไรสุทธิของโ                           |
|                  | ครงการดังกล่าวในรอบปีบัญชีใดรอบปีบัญชีหนึ่งต่ำกว่าจำนวนดังกล่าว |
|                  |     บริษัทหรือบริษัทย่อยสองจะชำระเงินให้แก่กองทุนฯ          |
|                  |     เท่ากับจำนวนส่วนต่างระหว่างจำนวนผลกำไ              |
|                  | รสุทธิที่บริษัทหรือบริษัทย่อยสองรับประกันกับผลกำไรสุทธิที่เกิดขึ้นจริง |
|                  |     ทั้งนี้เนื่องจากโครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี                  |
|                  |     เริ่มประกอบการในช่วงต้นปี 2549                     |
|                  |     และเป                                         |
|                  | ็นการสร้างความมั่นใจให้กับผู้ลงทุนในกองทุนในช่วงเริ่มประกอบการ |
|                  |                                                   |
|                  | -   บริษัทและบริษัทย่อยให้สิทธิแก่กองทุนฯ                   |
|                  |     ในการเข้าลงทุนและสิทธิการลงท                      |
|                  | ุนก่อนบุคคลภายนอกสำหรับอาคารในแต่ละโครงการที่ประกอบการอยู่ |
|                  |     ณ วันที่กองทุนฯ เข้าลงทุนครั้งแรก ทั้งนี้ กองทุนฯ          |
|                  |     มีระยะเวลาการใช้สิทธิภายใน 5                      |
|                  |     ปีนับจากวันที่หน่วยลงทุนของกองทุนฯ                    |
|                  |     เริ่มขายในตลาดหลักทรัพย์วันแรก โดยราคาที่กองทุนฯ       |
|                  |     จะลงทุนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ก                     |
|                  | ำหนดในกฎหมายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องและตามจำนวนที่ตกลงกันต่อไป |
|                  |                                                   |
|                  | -   บริษัทได้เช่าพื้นที่โครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี                |
|                  |     สำหรับตั้งสถานประกอบการ                          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญ            | ระยะเวลา 30 ปี (8 ธันวาคม 2549 - 7 ธันวาคม 2579)     |
| ญาเช่าอาคารคิวเฮ้าส์ |                                                   |
| เพลินจิต           | ระยะเวลา 3 ปี (1 ตุลาคม 2548 – 30 กันยายน 2551)      |
|                  |                                                   |
| อายุสัญ            | ระยะเวลา 5 ปี (8 ธันวาคม 2549 – 31 ธันวาคม 2554)     |
| ญาเช่าอาคารคิวเฮ้าส์ |                                                   |
| ลุมพินี             |                                                   |
|                  |                                                   |
| อ                |                                                   |
| ายุสัญญารับจ้างบริหาร |                                                   |
|                  |                                                   |
| อาคาร            |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าเช่าระยะยาวอ    | จำนวน 819 ล้านบาท (รับชำระแล้วทั้งจำนวน)               |
| าคารคิวเฮ้าส์เพลินจิต |                                                   |
|                  | อัตราค่าเช่าเท่ากับ 600 บาท/ตารางเมตร/เดือน             |
| อัตราค่าเช         | สำหรับพื้นที่เช่าชั้นที่ 6 และ 7 จำนวนรวม 2,848.80          |
| ่าอาคารคิวเฮ้าส์ลุมพินี | ตารางเมตร                                         |
|                  |                                                   |
| ผลตอบแทนจากกา    | คำนวณจากค่าผลตอบแทนฐานบวกด้วยค่าตอบแทนพิเศษ ดังนี้       |
| รรับจ้างบริหารอาคาร |                                                   |
|                  | ก) ค่าตอบแทนฐาน                                    |
|                  |                                                   |
|                  | -   อัตราร้อยละ 1 ของรายได้จากการดำเนินงานสุทธิ และ     |
|                  |                                                   |
|                  | -   อัตราร้อยละ 2.4 ของกำไรสุทธิ                      |
|                  |     (กรณีที่จำนวนกำไรสุทธิจากการรับประกันโครงการคิวเฮ้าส์   |
|                  |     ลุมพินีสูงกว่าจำนวนกำไรสุทธิจา                       |
|                  | กการดำเนินงานจริงให้ใช้จำนวนที่สูงกว่าในการคำนวณค่าตอบแทน) |
|                  |                                                   |
|                  |   ข) ค่าตอบแทนพิเศษ                                 |
|                  |                                                   |
|                  | -   อัตราร้อยละ 30                                  |
|                  |     ของส่วนต่างของกำไรสุทธิท                          |
|                  | ี่เกิดขึ้นจริงกับกำไรสุทธิที่ประมาณการในแผนการดำเนินงานประจำปี |
|                  |                                                   |
|                  | ทั้งนี้ กองทุนฯ รับประกันค่าตอบแทนเท่ากับส่วนต่างของ (ก)      |
|                  | จำนวนเงิน 18.25 ล้านบาท และ(ข)                      |
|                  | จ                                                 |
|                  | ำนวนรวมของค่าตอบแทนฐานกับค่าตอบแทนพิเศษตามผลประกอบการ |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รา               | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 788,492,463 บาท              |
| ยได้รับล่วงหน้าค่าเช่า |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 758,913,979 บาท              |
| (ที่ดิน อาคาร       |                                                   |
| และอุปก           |                                                   |
| รณ์ของอาคารคิวเฮ้าส์ |                                                   |
| เพลินจิต)          |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายในการเช   | ปี 2550 จำนวน 24,821,801 บาท                       |
| ่าพื้นที่(อาคารคิวเฮ้าส์ |                                                   |
| ลุมพินี)            | ปี 2551 จำนวน 25,478,413 บาท                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายได้ค่าเช่า       | ปี 2550 จำนวน 28,412,773 บาท                       |
|                  |                                                   |
| (ที่ดิน อาคาร       | ปี 2551 จำนวน 28,412,773 บาท                       |
| และอุปก           |                                                   |
| รณ์ของอาคารคิวเฮ้าส์ |                                                   |
| เพลินจิต)          |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายได้ค           | ปี 2550 จำนวน 31,017,444 บาท                       |
| ่ารับจ้างบริหารอาคาร |                                                   |
| (อาคารคิวเฮ้าส์     | ปี 2551 จำนวน 24,007,201 บาท                       |
| เพลินจิต           |                                                   |
| อาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี |                                                   |
| และอาคารเวฟเพลส) |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายได้ค่าบริการอื่น   | ปี 2550 จำนวน 331,504 บาท                          |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 155,025 บาท                          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายได้เงินปันผล     | ปี 2550 จำนวน - บาท                                |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 154,611,072 บาท                      |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย    | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 24,917,816 บาท               |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 253,515 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เงินป             | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน - บาท                        |
| ระกันผลกำไรค้างจ่าย |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 11,612,155 บาท               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกหนี้อื่น           | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 2,420,802 บาท                |
|                  |                                                   |
| (ค่ารับจ           | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 644,479 บาท                  |
| ้างบริหาร+ล่วงเวลา) |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกหนี้การค้า        | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 5,350 บาท                    |
|                  |                                                   |
| (ค่าดูแลสวน)       | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 10,700 บาท                   |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการจำหน่าย และ/หรือ ให้สิทธิการเช่าอาคารและที่ดิน
และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องแก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้ เฮ้าส์
นั้นได้ดำเนินการตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2549 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 19
ตุลาคม 2549
โดยมีมติอนุมัติให้บริษัทและบริษัทย่อยจำหน่ายอสังหาริมทรัพย์พร้อมส่วนควบและอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง
และ/หรือให้สิทธิการเช่า และ/หรือโอนสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์
สำหรับโครงการประเภทอาคารสำนักงาน (Office Building)
ซึ่งบริษัทและบริษัทย่อยดำเนินงานอยู่ในปัจจุบันรวมทั้งสิ้น 2 โครงการ คือโครงการคิวเฮ้าส์
เพลินจิต และโครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี ซึ่งผลตอบแทนจากให้เช่าที่ดิน อุปกรณ์
และอาคารของโครงการคิวเฮ้าส์ เพลินจิตเป็นระยะเวลา 30 ปี
และได้รับเงินทั้งจำนวนเมื่อได้จดทะเบียนที่กรมที่ดินรวม 819 ล้านบาท
และผลตอบแทนจากการขายอาคารและโอนสิทธิการเช่าที่ดินของโครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี
และได้รับเงินทั้งจำนวนรวม 5,102 ล้านบาท นั้น เป็นราคาที่ยุติธรรม
เนื่องจากบริษัทได้เปรียบเทียบราคากับผู้เสนอซื้อแต่ละรายและคัดเลือกผู้เสนอซื้อที่ให้ข้อเสนอและเงื่อนไขต่างๆ
รวมทั้งผลตอบแทนรวมสูงสุดต่อบริษัท ประกอบกับได้พิจารณารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระ 2
ราย ซึ่งได้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินทั้ง 2 โครงการ ดังต่อไปนี้

  -------------------------------- ------------------- -------------------
                                   ราคาประเมิน          

  ผู้ประเมิน                          โครงการคิวเฮ้าส์       โครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี
                                   เพลินจิต              

  บริษัท ซีบี ริชาร์ด เอลลิส (ประเทศไทย)  838.6 ล้านบาท        5,566.8 ล้านบาท
  จำกัด                                                 

  บริษัท กรุงเทพประเมินราคา จำกัด       800.4 ล้านบาท        5,240.9 ล้านบาท
  -------------------------------- ------------------- -------------------

กรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่าในขณะที่ทำรายการนั้น รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นราคาที่ยุติธรรม

  (17) บริษัท บางกอก เชน ฮอสปิทอล จำกัด (มหาชน)

+-----------------+----------------------------------------------------+
| ลักษ             | ธุรกิจโรงพยาบาล                                      |
| ณะการประกอบธุรกิจ |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์       | บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และกลุ่มนายอนันต์     |
|                 | อัศวโภคิน (น.ส.อลิสา อัศวโภคิน และนายอาชวิน อัศวโภคิน      |
|                 | ซึ่งเป็นบุตรของนายอนันต์) เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์     |
|                 | จำกัด (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 24.86 และร้อยละ    |
|                 | 2.11 ตามลำดับ (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551) และบริษัท แลนด์   |
|                 | แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้ถือหุ้นในบริษัท บางกอก เชน     |
|                 | ฮอสปิทอล จำกัด (มหาชน) สัดส่วนร้อยละ 28.55 (ณ วันที่ 6     |
|                 | พฤษภาคม 2551) รวมทั้งนายอนันต์ อัศวโภคิน                 |
|                 | เป็นกรรมการในบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท   |
|                 | บางกอก เชน ฮอสปิทอล จำกัด (มหาชน)                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน  | บริษัท บางกอก เชน ฮอสปิทอล จำกัด (มหาชน)               |
|                 | ได้เช่าพื้นที่ศูนย์การค้าชั้น 2 ของโครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี ของบริษัท |
|                 | เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจท์เม้นท์ จำกัด                        |
|                 | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100            |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| อาย             | ระยะเวลา 3 ปี (15 พฤศจิกายน 2549 – 14 พฤศจิกายน 2552) |
| ุสัญญาเช่าและบริการ |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| อัตรา            | 400 บาท/ตารางเมตร/เดือน เนื้อที่เช่าประมาณ 325 ตารางเมตร |
| ค่าเช่าและค่าบริการ |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการ | ปี 2550 (8 ธ.ค. 2549 – 31 ม.ค. 2550)* จำนวน 96,665  |
|                 | บาท                                                |
|                 |                                                    |
|                 | ปี 2551 จำนวน - บาท                                 |
|                 |                                                    |
|                 | * เป็นการรับรู้รายได้ที่เกิดขึ้นในช่วงปี 2549                  |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ลูกหน            | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน - บาท                         |
| ี้ค่าเช่าและค่าบริการ |                                                    |
|                 | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน - บาท                         |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| หมายเหตุ         | บริษัท เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจท์เม้นท์ จำกัด                   |
|                 | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100            |
|                 | และเป็นเจ้าของโครงการอาคารสำนักงานให้เช่าคิวเฮ้าส์ ลุมพินี    |
|                 | ได้จำหน่ายอาคารและโอนสิทธิการเช่าที่ดิน                    |
|                 | และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องให้แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้ เฮ้าส์  |
|                 | เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2549 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท     |
|                 | ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 10/2549 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ |
|                 | 19 ตุลาคม 2549 จึงมีผลทำให้สัญญาเช่าพื้นที่อาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี  |
|                 | ระหว่างบริษัทย่อยของบริษัท และบริษัท บางกอก เชน ฮอสปิทอล    |
|                 | จำกัด (มหาชน) สิ้นสุดลงเมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2549            |
+-----------------+----------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการที่ (18) - (20)
ดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาที่เท่ากับราคาที่บริษัทกำหนดให้แก่บริษัทอื่นที่ประกอบธุรกิจในชั้นเดียวกัน กล่าวคือ
ในอัตราค่าเช่าและค่าบริการ 400 บาท/ตารางเมตร/เดือน

(18) ธนาคารกสิกรไทย จำกัด(มหาชน)

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | ประกอบกิจการธนาคารพาณิชย์รวมทั้งกิจการทั้งปวง             |
| ษณะการประกอบธุรกิจ | ซึ่งเกี่ยวกับการธนาคารพาณิชย์ หรือเนื่องจากการธนาคารพาณิชย์   |
|                  | หรือธุรกิจที่กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ให้กระทำได้        |
|                  | ทั้งในประเทศไทยและในต่างประเทศ                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | พลตำรวจเอกเภา สารสิน เป็นกรรมการธนาคารกสิกรไทย       |
|                  | จำกัด(มหาชน) และเป็นประธานกรรมการบริษัท               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   |   บริษัทและ                                         |
|                  | บริษัทย่อยได้เปิดบัญชีเงินฝากธนาคารประเภทเงินฝากกระแสรายวัน |
|                  |   ออมทรัพย์ และเงินฝากระยะสั้นเผื่อเรียกกับธนาคาร กสิกรไทย  |
|                  |   จำกัด (มหาชน)                                    |
|                  |                                                   |
|                  | ซึ่งสามารถแยกรายละเอียดของรายการระหว่างกันได้ ดังต่อไปนี้   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บัญชีเงินฝากธนาคาร  | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 5,482,274 บาท                |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 4,198,293 บาท                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บัญชีเงินกู้ยืมระยะสั้น  | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 200,000,000 บาท              |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 600,000,000 บาท              |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บัญชีเงินกู้ยืมระยะยาว | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 14,990,000 บาท               |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 126,855,128 บาท              |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ดอกเบี้ยจ่าย        | ปี 2550 จำนวน 61,302,630 บาท                       |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 26,974,294 บาท                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่า               | ปี 2551 จำนวน 3,634,944 บาท                        |
| ธรรมเนียมจัดหาเงินกู้ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย    | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 13,991 บาท                   |
| (ค่าธ             |                                                   |
| รรมเนียมจัดหาเงินกู้) |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณา อัตราดอกเบี้ยรับ ค่าธรรมเนียมธนาคาร
ที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัท โดยได้แสดงความเห็นของรายการดังกล่าว ได้ดังนี้

  เงินฝากธนาคาร ดอกเบี้ยรับ และค่าธรรมเนียมธนาคาร

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการเปิดบัญชีเงินฝากแต่ประเภท อัตราดอกเบี้ยรับ
และค่าธรรมเนียมธนาคารต่างๆ ซึ่งเป็นไปตามปกติเช่นเดียวกับบุคคลหรือบริษัทอื่นๆ
ที่ได้มีการประกาศให้ทราบโดยทั่วไป เช่น อัตราดอกเบี้ยเงินฝากธนาคาร
อัตราค่าธรรมเนียมธนาคาร
รวมทั้งวิธีการและเอกสารประกอบการพิจารณาเปิดบัญชีธนาคารหรือการดำเนินธุรกรรมต่างกับธนาคาร

  19. การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทอื่น

  บริษัท ฮาเบอร์วิว จำกัด

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | โรงแรมและอาคารสำนักงานให้เช่าในเมืองไฮฟง              |
| ษณะการประกอบธุรกิจ | ประเทศเวียดนาม                                     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | -   บริษัท คิว. เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด              |
|                  |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท                           |
|                  |     (บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100) ถือหุ้นใน บริษัท        |
|                  |     คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล (บีวีไอ) จำกัด             |
|                  |     ในสัดส่วนร้อยละ 99 โดยบริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล |
|                  |     (บีวีไอ) จำกัด                                   |
|                  |     ประกอบธุรกิจลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ในต่างประเทศ และ    |
|                  |     ถือหุ้นใน บริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 14.15 |
|                  |                                                   |
|                  | -   นายจุมพล มีสุข เป็นกรรมการร่วมของทั้งสามบริษัท         |
|                  |     และนางสุวรรณา                                  |
|                  |     พุทธประสาท เป็นกรรมการร่วมของบริษัท คิว. เอช.       |
|                  |     อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัดและบริษัท คิว.เอช.             |
|                  |     อินเตอร์เนชั่นแนล (บีวีไอ)                          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| (ก) การให้เงินกู้ยืม  | บริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล (บีวีไอ) จำกัด            |
|                  | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ให้เงินกู้ยืมแก่บริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวนรวม 3.4 ล้านบาท                |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวนรวม 3.4 ล้านบาท                |
|                  |                                                   |
|                  | โดยมีนโยบายคิดดอกเบี้ย LIBOR + 2%                     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ดอกเบี้ยรับ         | ปี 2550 จำนวน 194,437 บาท                          |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2551 จำนวน 133,913 บาท                          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ดอกเบี้ยค้างรับ      | ณ 31 ธ.ค. 2550 จำนวน 733,833 บาท                  |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 898,492 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| (ข)              | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                      |
| การค้ำประกันเงินกู้ยืม | เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด           |
|                  | ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทย่อย (ร้อยละ 21) เป็นจำนวน     |
|                  | 2.10 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา แต่เนื่องจากบริษัท ฮาเบอร์วิว    |
|                  | จำกัด ได้มีการเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม                      |
|                  | และบริษัทย่อยไม่ได้ทำการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว             |
|                  | ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นในปัจจุบันได้ลดลงเหลือร้อยละ 14.15      |
|                  | แต่ภาระค้ำประกันยังคงเดิม (รายละเอียดตามปัจจัยความเสี่ยง ข้อ |
|                  | 1.1.2 ความเสี่ยงจากการลงทุน การให้กู้ยืมเงิน              |
|                  | และการค้ำประกันบริษัทที่เกี่ยวข้องราย บริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด) |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ปีที่ค้ำประกัน        | พ.ศ. 2540                                         |
+------------------+---------------------------------------------------+

ความเห็นกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการให้กู้ยืมและการค้ำประกันเงินกู้ยืมแก่บริษัท ฮาเบอร์วิว จำกัด
นั้น มีความสมเหตุสมผลเนื่องจากเป็นการให้กู้ยืม และการค้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้น

  รายการเคลื่อนไหวของการให้เงินกู้ยืมระหว่างงวดปี 2551

  -------------------------------- ------------ ------- ------- -----------
  หน่วย : ล้านบาท                                                 

  เงินให้กู้ยืมระยะยาว                  31 ธ.ค. 2550 เพิ่มขึ้น   ลดลง    31 ธ.ค.
                                                                2551

  บริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด              3.42         0.26    -       3.68

  รวม                              3.42         0.26    -       3.68
  -------------------------------- ------------ ------- ------- -----------

ดอกเบี้ยรับที่เกิดจากการให้กู้ยืมดังกล่าว ในปี 2551 จำนวน 0.26 ล้านบาท

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

กรรมการตรวจสอบเห็นว่าการจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง มิได้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict of interest)
ระหว่างบริษัท กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งมิได้มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการบริหารบริษัทในกลุ่มในลักษณะอำพราง (nominee)
แต่อย่างใด

กรรมการตรวจสอบได้เห็นชอบแล้วว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน ระหว่างบริษัท
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามความหมายของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ.44/2543 เรื่อง
การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม
2543 เป็นการรับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม (Fair Market Value) นอกจากนี้
กรรมการตรวจสอบและบริษัทจะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันดังกล่าวที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตให้เป็นไปในราคาที่ยุติธรรม
พร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทที่เกี่ยวโยงกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกัน
จะต้องมีการเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณีพิจารณา
โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฎิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายในการทำรายการที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติทั่วไปซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทและบริษัทย่อยจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น เช่น การซื้อขายสินค้า
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในรายงานประจำปีและหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

11.4 เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทร่วมเกินกว่าร้อยละ 10
และบริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่อาจทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท

บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) จะพยายามจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งจะไม่จัดให้มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการบริหารบริษัทในกลุ่มในลักษณะทำอำพราง
(nominee) อย่างไรก็ตามการที่บุคคลที่มีความขัดแย้ง คือ Government of Singapore
Investment Corporation Pte Ltd. (GIC) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ
11.38 และบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ
24.86 (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551) และมีนายอนันต์ อัศวโภคิน และนายอดิศร ธนนันท์นราพูล
เป็นกรรมการของทั้งบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด
(มหาชน) และบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นอยู่ในบริษัทร่วม ได้แก่ บริษัท
ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 31.41 (ณ วันที่ 10 เมษายน
2551) และถือหุ้นอยู่ในบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 29.71
(ณ วันที่ 23 เมษายน 2551) นั้น โดยเหตุผลที่มีการถือหุ้นในลักษณะดังกล่าวเพื่อเป็นการร่วมทุน
นอกจากนี้ บริษัทและกลุ่มบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งมีการทำธุรกิจที่คล้ายคลึงกันนั้น ได้มีการทำรายการระหว่างกันบางรายการ เช่น
การที่บริษัทได้รับจ้างบริหารโครงการ จัดทำบัญชี และให้ใช้เครื่องหมายการค้า “Centre Point”
แก่กลุ่มบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)

[1] ^(*) กลุ่ม Reco คือ กลุ่มบริษัทซึ่งประกอบด้วย 1.Reco Plaza Pte Ltd. 2. Reco
Metrosite Pte Ltd. 3. Reco Peak Pte Ltd. และ 4. Reco Thai Park Pte Ltd.

[2] ^(*) กลุ่ม Reco คือ กลุ่มบริษัทซึ่งประกอบด้วย 1.Reco Plaza Pte Ltd. 2. Reco
Metrosite Pte Ltd. 3. Reco Peak Pte Ltd. และ 4. Reco Thai Park Pte Ltd.