9.การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัท มีโครงสร้างกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัท มีกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน ดังนี้

  ------------------- ------------------ --------------------------------------
  1. ศ.ศุภชัย           พิศิษฐวานิช           ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสมชาย         ชีวสุทธานนท์          กรรมการผู้จัดการ

  3. พลตำรวจโท        ปิตะนีละบุตร          กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
  ธรรมนิตย์                                

  4. นางองุ่น           กมลยะบุตร           กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  5. นายฐนิสสพงศ์       ศศินมานพ            กรรมการ

  6. นางศิริเพ็ญ         ศศินมานพ            กรรมการ

  7. นายพัฒนพงค์ *      หนูพันธ์              กรรมการ

  8. นางวัชนี *         วัฒนถวัลย์วงศ์         กรรมการ

  9. นายวิเชียร *       ยงรัตนกิจ            กรรมการ

  10. นายสมบุญ         ชีวสุทธานนท์          กรรมการ

  11. นายวิโรจน์        บุญศิริรุ่งเรือง         กรรมการ
  ------------------- ------------------ --------------------------------------

* รายชื่อกรรมการที่เป็นตัวแทนจากบริษัทบีบีทีวี โปรดัคชันส์ จำกัด
(ซึ่งสถานีโทรทัศน์สีกองทัพบกช่อง7 เป็นผู้ถือหุ้นหลัก)

* นายอนุพันธ์ กิจนิจชีวะ ลาออกเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2551 และ

* นายพัฒนพงค์ หนูพันธ์ เข้าดำรงตำแหน่งแทนนายอนุพันธ์ กิจนิจชีวะ วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2551

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

3.  อาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร ให้เป็นกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้

    -   การประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2545
        คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติการเลือกตั้งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
        และแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
        พร้อมกำหนดขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2545
        คณะกรรมการได้มีมติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร โดยการกำหนดขอบเขต
        อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2546
        ได้มีมติอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547
        คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารใหม่
        และคณะกรรมการได้มีมติแก้ไขขอบเขตมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
        โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งล่าสุด ครั้งที่ 13/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน
        2551
        คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและพิจารณาแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  อาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้

5.  ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีความซื่อสัตย์สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ รวมถึงมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนและมีความโปร่งใส

6.  กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้ฝ่ายบริหารนำเสนอเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    เพื่อพิจารณาให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายใน เพื่อเป็นผู้ติดตามดำเนินการ
    รวมทั้งประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีกรรมการบริหารทั้งหมด 5 ท่าน ดังนี้

  ---------------- --------------------- --------------------------------
  1. นายสมชาย      ชีวสุทธานนท์             ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางวัชนี        วัฒนถวัลย์วงศ์            กรรมการบริหาร

  3. นายฐนิสสพงศ์    ศศินมานพ               กรรมการบริหาร

  4. นางศิริเพ็ญ      ศศินมานพ               กรรมการบริหาร

  5. นายสมบุญ       ชีวสุทธานนท์             กรรมการบริหาร
  ---------------- --------------------- --------------------------------

โดย

-   การประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2545
    คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2545
    คณะกรรมการได้มีมติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร โดยการกำหนดขอบเขต
    อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2546
    ได้มีมติอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547
    คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารใหม่
    และคณะกรรมการได้มีมติแก้ไขขอบเขตมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
    โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท
    รวมถึงการเป็นผู้ค้ำประกันหรือการชำระเงินเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 20,000,000 บาท หรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ทั้งนี้
    วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

2.  การกำหนดโครงสร้างองค์กร และการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมถึงรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    การเลิกจ้างพนักงานของบริษัท

3.  เสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้

    -   เป้าหมาย

    -   นโยบายธุรกิจ

    -   แผนธุรกิจ

    -   กลยุทธ์ทางธุรกิจ

    -   อำนาจการบริหารงาน

    -   งบประมาณรายจ่ายประจำปี

    -   ขอบเขต อำนาจ และหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

    -   เรื่องอื่นๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อกิจการของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

    -   เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
        เสนอเพื่อขออนุมัติหรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  ควบคุมดูแลกิจการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

5.  กำกับดูแลนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทในเครือ

6.  พิจารณาการลงทุนในโครงการหรือหลักทรัพย์หรือการเข้าร่วมทุน
    ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการบริหารท่านใด
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป โดยกรรมการบริหารท่านนั้น และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

  -------------------- ------------------- -------------------------------
  1. ศ.ศุภชัย            พิศิษฐวานิช            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พลตำรวจโทธรรมนิตย์  ปิตะนีละบุตร           กรรมการตรวจสอบ

  3. นางองุ่น            กมลยะบุตร            กรรมการตรวจสอบ
  -------------------- ------------------- -------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมในปี 2551 จำนวน 5 ครั้งอย่างสม่ำเสมอ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยได้ปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ซึ่งได้มีการสอบทานและปรับปรุงใหม่เป็นประจำทุกปี ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ.2551
ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่1 กรกฎาคม 2551เป็นต้นไปนั้น ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ)
จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(Charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่

  ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเนื่องจากบริษัท
เห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
อย่างไรก็ตามในอนาคต เมื่อบริษัท มีขนาดธุรกิจและโครงสร้างองค์กรที่ใหญ่ขึ้น
ซึ่งอาจมีขั้นตอนในการบริหารที่ซับซ้อนขึ้น บริษัท
อาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสมต่อไป

9.1.4 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

+------------+------------+--------------------------------------------+
| 1.         | ชีวสุทธานนท์  | กรรมการผู้จัดการ                              |
| นายสมชาย   |            |                                            |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 2.         | ศศินมานพ    | รองกรรมการผู้จัดการ สายการผลิต                 |
| นายฐนิสสพงศ์ |            |                                            |
|            |            | รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                   |
|            |            | สายผลิตภาพยนตร์โฆษณาต่างประเทศ                |
|            |            |                                            |
|            |            | รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                   |
|            |            | สายงานผู้กำกับภาพยนตร์                         |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 3. นายสมบุญ | ชีวสุทธานนท์  | รองกรรมการผู้จัดการ สายสนับสนุนปฏิบัติการ          |
|            |            |                                            |
|            |            | รักษาการณ์ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                  |
|            |            | สายบริหารการเงินและสำนักงานกลาง               |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 4.         | บุญศิริรุ่งเรือง | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายบัญชีการเงิน             |
| นายวิโรจน์   |            |                                            |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 5.         | เครือวรรณ์   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายผลิตภาพยนตร์โฆษณา 1 *   |
| นางงามพิศ   |            |                                            |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 6.         | คุ้มทรัพย์     | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและงบประมาณ –         |
| นางลดาวัลย์  |            | กลุ่มบริษัทในเครือ                              |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 7.         | กิตติว       | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและงบประมาณ           |
| นายอรรถชัย  | ัฒนานุเคราะห์ |                                            |
+------------+------------+--------------------------------------------+

*นางงามพิศ เครือวรรณ์ ลาออกจากตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายผลิตภาพยนตร์โฆษณา 1
เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2552

นางบราลี ตันติลิปิกร ลาออกจากตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายผลิตภาพยนตร์โฆษณา 2
เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2551

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของธุรกิจ
    แผนธุรกิจ และกลยุทธ์

ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3.  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

4.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหารในแต่ละคราว

5.  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน
    การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน
    10,000,000 บาท หรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในเรื่องดังกล่าว

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัท
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2551
มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติค่าตอบแทนประจำปีแก่กรรมการ ดังมีรายละเอียดดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  ตำแหน่ง                           ค่าตอบแทนต่อเดือน

  ประธานกรรมการ                    60,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ                   40,000 บาท

  กรรมการ                          15,000 บาท
  -------------------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ : เนื่องจากประธานกรรมการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบด้วย
จึงได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการตรวจสอบเดือนละ 40,000 บาท
และได้รับตอบแทนเพิ่มในฐานะประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ (แต่ละตำแหน่ง)
อีกเดือนละ 10,000 บาท รวมเป็นเดือนละ 60,000 บาท

ทั้งนี้
การกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลง

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

+---------------+---------+--------------------+------+------+-------+
| รายชื่อ         |         | ตำแหน่ง             | ค่า   |      |       |
|               |         |                    | เบี้ยป |      |       |
|               |         |                    | ระชุม |      |       |
+---------------+---------+--------------------+------+------+-------+
|               |         |                    | ปี    | ปี    | ปี     |
|               |         |                    | 2549 | 2550 | 2551  |
+---------------+---------+--------------------+------+------+-------+
| 1. ศ.ศุภชัย     | พ       | ประธานกรรมการและ   | 720  | 720  | 72    |
|               | ิศิษฐวานิช |                    | ,000 | ,000 | 0,000 |
|               |         | ปร                 |      |      |       |
|               |         | ะธานกรรมการตรวจสอบ |      |      |       |
+---------------+---------+--------------------+------+------+-------+
| 2. นายสมชาย   | ชีว      | กรรมการผู้จัดการ      | 240  | 180  | 18    |
|               | สุทธานนท์ |                    | ,000 | ,000 | 0,000 |
+---------------+---------+--------------------+------+------+-------+
| 3.            | ปิต      | กรรมกา             | 480  | 480  | 48    |
| พลต           | ะนีละบุตร | รและกรรมการตรวจสอบ | ,000 | ,000 | 0,000 |
| ำรวจโทธรรมนิตย์ |         |                    |      |      |       |
+---------------+---------+--------------------+------+------+-------+
| 4.นางองุ่น      | ก       | กรรมกา             | 480  | 480  | 48    |
|               | มลยะบุตร | รและกรรมการตรวจสอบ | ,000 | ,000 | 0,000 |
+---------------+---------+--------------------+------+------+-------+
| 5. นางศิริเพ็ญ   | ศศินมานพ | กรรมการ            | 240  | 180  | 18    |
|               |         |                    | ,000 | ,000 | 0,000 |
+---------------+---------+--------------------+------+------+-------+
| 6. นายอนุพันธ์   | กิจนิจชีวะ | กรรมการ            | 240  | 180  | 1     |
| **            |         |                    | ,000 | ,000 | 5,000 |
+---------------+---------+--------------------+------+------+-------+
| 7. นายพัฒนพงค์  | หนูพันธ์   | กรรมการ            | -    | -    | 16    |
| **            |         |                    |      |      | 5,000 |
+---------------+---------+--------------------+------+------+-------+
| 8. นายธนา     | บุบ      | กรรมการ            | 180  | -    | -     |
|               | ผาวาณิชย์ |                    | ,000 |      |       |
+---------------+---------+--------------------+------+------+-------+
| 9. นายวิเชียร   | ยงรัตนกิจ | กรรมการ            | 60   | 180  | 18    |
|               |         |                    | ,000 | ,000 | 0,000 |
+---------------+---------+--------------------+------+------+-------+
| 10. นางวัชนี    | วัฒน     | กรรมการ            | 120  | 180  | 18    |
|               | ถวัลย์วงศ์ |                    | ,000 | ,000 | 0,000 |
+---------------+---------+--------------------+------+------+-------+
| 11. นายสมบุญ   | ชีว      | กรรมการ            | 240  | 180  | 18    |
|               | สุทธานนท์ |                    | ,000 | ,000 | 0,000 |
+---------------+---------+--------------------+------+------+-------+
| 12. นายวิโรจน์  | บุญศ     | กรรมการ            | 240  | 180  | 18    |
|               | ิริรุ่งเรือง |                    | ,000 | ,000 | 0,000 |
+---------------+---------+--------------------+------+------+-------+
| รวม           |         |                    | 3    | 2    | 2,94  |
|               |         |                    | ,240 | ,940 | 0,000 |
|               |         |                    | ,000 | ,000 |       |
+---------------+---------+--------------------+------+------+-------+

** นายอนุพันธ์ กิจนิจชีวะ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2551
และได้แต่งตั้งนายพัฒนพงค์ หนูพันธ์ เข้าเป็นกรรมการแทน เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2551

ข. ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

ในปี 2550
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้แก่เงินเดือนและโบนัสให้แก่ผู้บริหารเป็นจำนวนทั้งสิ้น 17.22
ล้านบาทและ ในปี 2551 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน รวมเป็นจำนวน 18.24 ล้านบาท

9.3.2 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวม 10 ท่าน จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรรวม
1,120,000 หน่วย ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัท และ / หรือ บริษัทย่อย (ESOP-W) ซึ่งได้หมดอายุในวันที่ 19 กุมภาพันธ์
2550 แล้ว

วันที่6 พฤศจิกายน2550 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวม 15 ท่าน จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรรวม
1,530,000 หน่วย ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัท และ / หรือ บริษัทย่อย (ESOP-WII)

9.4 ธรรมมาภิบาลบริษัท

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทชั้นนำในภาคธุรกิจบันเทิงและการผลิตภาพยนตร์โฆษณาในประเทศ
และต่างประเทศ สร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้เสียต่อการดำเนินธุรกิจ
เพิ่มมูลค่าขององค์กร ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
มีระบบการดำเนินงานและการจัดการที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทด้วยการบริหารจัดการธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมไทย
คณะกรรมการบริษัท แม็ทชิ่ง สตูดิโอ จำกัด (มหาชน) จึงมีความเชื่อมั่นว่า
หลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว
คณะกรรมการจึงได้กำหนดและเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับแก้ไขปรับปรุงเมื่อวันที่ 18
เมษายน 2550 เพื่อใช้ภายในบริษัทและมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้ถือปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

1. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ด้วยเข้าใจ ในหลักการกำกับดูแลกิจการ

2. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนจะยึดมั่นในความเป็นธรรมปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
และปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทอย่างเต็มความสามารถด้วยความสุจริตโปร่งใสที่สามารถตรวจสอบได้

9.4.1 การกำกับดูแลกิจการ

ปรัชญาในการประกอบธุรกิจ

เพื่อการเติบโตที่ยั่งยืน สามารถเพิ่มมูลค่าแก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างเหมาะสม
และคำนึงถึงดุลยภาพด้านสิ่งแวดล้อม และเอื้อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวม โดยการมุ่งหวังของบริษัท
คือ

-   เสริมสร้างศักยภาพการแข่งขันในฐานะผู้นำในตลาดผลิตและบริการการผลิตภาพยนตร์โฆษณา

-   ก้าวสู่องค์กรแห่งความเป็นเลิศ ด้วยทีมงานที่มุ่งสร้างสรรค์สิ่งใหม่
    บนพื้นฐานแห่งความเชื่อมั่นระหว่างกันเพื่อให้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
    โดยมีเนื้อหาครอบคลุมหลัก ที่สำคัญดังนี้

-   มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่กิจการในระยะยาว
    เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ยึดหลักความเป็นธรรมและเสมอภาค ทั้งต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริหารงานด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง และรับผิดชอบ

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   มีระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายในที่ได้มาตรฐาน เชื่อถือได้และมีประสิทธิภาพ

-   การกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล
และในปี 2551 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี
2551 และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 โดยการประชุมทั้งสองครั้งจัดขึ้น ณ
สำนักงานของบริษัท แม็ทชิ่ง สตูดิโอ จำกัด (มหาชน) เลขที่ 305/10 ซอยสุโขทัย 6 ถนนสุโขทัย
แขวงดุสิต เขตดุสิต กรุงเทพมหานคร และบริษัทเปิดเผยวาระการประชุมผู้ถือหุ้นใน Website
ของบริษัท ภายในวันที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลเกี่ยวกับวันประชุมและวาระการประชุม
และบริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมตามวาระต่าง ๆ ต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 21
วันก่อนวันประชุม โดยมีประธานกรรมการบริษัท กรรมการ
และกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยความพร้อมเพรียง

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
การแสดงความเห็น และการตั้งคำถามใด ๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานในที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นจะได้รับวาระการประชุมและข้อมูลประกอบล่วงหน้าผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
และเพื่อเป็นการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำประกาศที่ Website ของบริษัทฯ
เชิญให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยให้เสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่า
สมควรได้รับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
และเสนอระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้าที่สมควรได้รับการพิจารณาเพิ่มเติมให้ที่ประชุมสามัญประจำปี
รวมถึงการกำหนดแนวปฏิบัติที่ชัดเจน

บริษัทมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นปีละครั้ง ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
ในปี 2551 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 ขึ้นในวันที่ 29 เมษายน 2551
ซึ่งคณะกรรมการจะอำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยให้มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย ทั้งในด้านเอกสารสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
บริษัทได้มีการมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
เป็นนายทะเบียนของบริษัท

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม โดยมีระเบียบวาระการประชุม
เรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมเป็นวาระ โดยระบุเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ และทำการศึกษาก่อนล่วงหน้า
และใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง ๆ
โดยจะจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันและก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน

กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกเข้าประชุม บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทน
โดยสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือประธานกรรมการ
หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง เข้าประชุมและออกเสียงแทน
ซึ่งสามารถเลือกที่จะออกเสียงทั้งหมดแทนเสมือนว่าเป็นตัวผู้ถือหุ้น
หรือออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น
หรือออกเสียงทั้งหมดหรือบางส่วนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น

กิจการอันที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพึงกระทำ มีดังนี้

1.  การพิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

2.  การพิจารณาอนุมัติงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน

3.  การพิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไร และการจ่ายเงินปันผล

4.  การพิจารณาเลือกตั้งคณะกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
    และการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

5.  การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชี

6.  การปรึกษาหารือกิจการอื่น ๆ ตามที่ประธานที่ประชุมเห็นสมควร

ในส่วนของมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1.  ในกรณีปกติให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2.  ในกรณีดังกล่าวต่อไปนี้ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

    -   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    -   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

    -   การทำ แก้ไข
        หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
        โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

    -   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

    -   การลดทุนหรือเพิ่มทุนของบริษัท

    -   การออกหุ้นกู้

    -   การควบบริษัท

    -   การเลิกบริษัท

ทั้งนี้
หากบริษัทมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษนอกเหนือจากเรื่องตามวาระการประชุมข้างต้นเป็นกรณีเร่งด่วน
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นนอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทมีนโยบายให้ประธานกรรมการ
กรรมการและกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุม
โดยประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมได้ซักถาม
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะเพื่อให้กรรมการได้รับทราบและนำมาปรับปรุงใช้ในการปฏิบัติต่อไป
โดยจะมีการบันทึกรายงานการประชุมเพื่อให้กรรมการลงนามรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นรับรองในการประชุมครั้งต่อไป

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น
และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่าง ๆ ตามบทบาทและหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
โดยคณะกรรมการจะรายงานข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินที่แสดงให้เห็นว่า ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแล
และคำนึงถึงเป็นอย่างดีในการตัดสินใจดำเนินงานของบริษัท
พร้อมทั้งจะระบุว่าผู้ใดคือกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ให้ครบถ้วน
และกำหนดลำดับความสำคัญให้เป็นข้อพิจารณา เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความผิดพลาด

ผู้มีส่วนได้เสีย

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงความเจริญเติบโตในมูลค่าของบริษัทอย่างต่อเนื่องในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีในระดับที่เหมาะสม
รวมทั้งการดำเนินการรายงานสถานะและผลการดำเนินงาน หรือข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
ที่เปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส ถูกต้อง เชื่อถือได้และเท่าเทียมกัน
และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการดังกล่าว บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

-   คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

-   บริหารธุรกิจของบริษัท โดยการประยุกต์ความรู้
    และทักษะการบริหารจัดการอย่างเต็มกำลังความสามารถ ตัดสินใจดำเนินการใดๆ
    ด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ

-   บริษัทได้เปิดเผยผลประกอบการพร้อมข้อมูลที่ถูกต้องตามจริง
    และรายงานฐานะทางการเงินของบริษัทต่อ ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอตามหลักสากล
    อันเป็นที่ยอมรับของตลาดเงินทุนต่างประเทศตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท

-   ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง และผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆ
    ของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลลับต่อบุคคลภายนอก

ความสัมพันธ์กับลูกค้า คู่ค้า คู่สัญญา คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้

ลูกค้า คู่ค้า คู่สัญญา

-   บริษัทประสงค์ที่จะให้การจัดหาสินค้าและบริการ เป็นไปอย่างมีมาตรฐานและมีจริยธรรม
    โดยดำเนินการภายใต้หลักการดังนี้

    1.  มีการแข่งขันจากผู้เสนอราคาและการคัดเลือกอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม

    2.  มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าและคู่สัญญา

    3.  จัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสม

    4.  จัดให้มีระบบการจัดการและติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า
        มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วน
        เพื่อป้องกันการทุจริตประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา

        -   บริษัทประสงค์ที่จะให้บริการตามมาตรฐานวิชาชีพที่ดี มีคุณภาพ
            ด้วยความซื่อสัตย์ยุติธรรม

        -   บริษัทมีนโยบายรักษาความลับของคู่ค้าและคู่สัญญาในการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมและอิสระ
            ไม่ดำเนินธุรกิจโดยมิชอบระหว่างคู่ค้าและคู่สัญญา ไม่ติดสินบนหรือจัดหาของให้ผู้อื่น
            โดยหวังผลประโยชน์ทางธุรกิจ

        -   บริษัทรักษาไว้ซึ่งการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม
            โดยอยู่บนหลักการตัดสินใจโดยเปรียบเทียบเงื่อนไข ราคา คุณภาพ
            รวมไปถึงการบริการต่างๆ อย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
            และไม่ว่าจะอยู่ในสถานการณ์ใดก็ตาม ห้ามมิให้มีการเรียกร้องให้คู่ค้าและคู่สัญญา
            ให้หรือรับผลประโยชน์ใดในการดำเนินธุรกิจ

        -   บริษัทมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธ์ภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญา
            ที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณค่าสินค้าและบริการที่คู่ควรกับมูลค่าเงิน
            คุณภาพทางด้านเทคนิคและมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

        -   บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินให้คู่ค้าและคู่สัญญาตรงตามเวลา
            และตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกัน

        -   บริษัทประสงค์ที่จะดำเนินธุรกิจระหว่างคู่ค้าและคู่สัญญาอย่างถูกต้องและได้รับความคุ้มครองตามกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการคุ้มครองผู้บริโภค

คู่แข่งทางการค้า

-   บริษัทประพฤติปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าภายใต้กรอบกติกามารยาทของการแข่งขันที่เป็นธรรม
    ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่เหมาะสม หรือขัดต่อกฎหมายใด
    ๆ

-   บริษัทไม่กระทำโดยเจตนาเพื่อทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสีย
    โดยปราศจากข้อมูลความจริงอันอาจกล่าวอ้างได้

เจ้าหนี้

-   บริษัทรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงต่าง ๆ ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

-   รายงานฐานะทางการเงินของบริษัทแก่เจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์

-   แจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา
    เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

ความรับผิดชอบต่อกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

-   บริษัทมีนโยบายเน้นส่งเสริมการพัฒนาความรู้
    ความสามารถของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
    และให้ผลตอบแทนและสวัสดิการแก่กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานในระดับที่เหมาะสมอย่างเป็นธรรม

-   บริษัทให้ความสำคัญเรื่องสวัสดิภาพ ความมั่นคงและความก้าวหน้าในอาชีพของพนักงาน

-   บริษัทมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานได้รับความคุ้มครองตามกฎหมาย
    ตลอดจนดูแลให้เกิดสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงานเพื่อสุขอนามัย
    และความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

-   บริษัทมีนโยบายในด้านความปลอดภัยและสุขอนามัยของพนักงาน ดังนี้

1)  บริษัทจะพยายามป้องกันอุบัติเหตุ
    การบาดเจ็บและความเจ็บปวดเนื่องจากงานอาชีพด้วยความร่วมมืออย่างจริงจังของพนักงานทุกคน
    รวมทั้งจะจำกัดและจัดการความเสี่ยงต่อความปลอดภัยอันเกิดจากการดำเนินงานทางธุรกิจปกติ

2)  บริษัทจะจัดให้มีการออกแบบเครื่องมือ อุปกรณ์ การจัดทำระเบียบปฏิบัติ
    การอบรมและการควบคุมการปฏิบัติงาน
    โดยคำนึงถึงความปลอดภัยของชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
    รวมถึงส่วนรวมที่บริษัทดำเนินธุรกิจอยู่

3)  บริษัทจะให้ความร่วมมือกับหน่วยงานรัฐบาลและองค์กรอื่น
    ในการระงับเหตุฉุกเฉินหรืออุบัติเหตุอันเกิดจากการปฏิบัติการด้วยความรวดเร็วมีประสิทธิภาพและระมัดระวัง

4)  บริษัทจะปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆ อย่างเคร่งครัด
    และจะนำมาตรการการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัยที่น่าเชื่อถือมาใช้บังคับในกรณีที่ไม่มีกฎหมายและข้อบังคับใช้อยู่

    -   บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้ปฏิบัติงานภายใต้ค่านิยมที่ดีร่วมกัน
        และมีความสามัคคีภายในองค์กร
        ตลอดจนส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการกำหนดทิศทางการทำงาน
        และการแก้ไขปัญหาของบริษัท

ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม สิ่งแวดล้อม

บริษัทไม่ถือว่า กำไรเป็นจุดมุ่งหมายสูงสุดของบริษัทแต่เพียงอย่างเดียว
บริษัทมีจิตสำนึกและตระหนักว่าเป็นส่วนหนึ่งของสังคม ซึ่งต้องรับผิดชอบช่วยเหลือสังคม
จึงต้องไม่เอาเปรียบและพยายามช่วยเหลือในการสร้างสมดุลในส่วนของสังคมที่ด้อยโอกาส
โดยบริษัทฯ สร้างสรรค์และให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม
และไม่กระทำการใด หรือให้การสนับสนุนการกระทำใด ๆ ที่ผิดกฎหมาย
หรือก่อให้เกิดผลเสียหายต่อชื่อเสียงประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อม
และเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ

บริษัทได้ตระหนักและห่วงใยถึงความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อม และคุณภาพชีวิตประชาชน
รวมถึงให้ความสำคัญในการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติที่มีอยู่อย่างจำกัด เพื่อประโยชน์ต่อชนรุ่นหลัง
ตลอดจนส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน บริษัทฯ
จึงกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

1)  ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบของกฎ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ ขององค์กร

2)  ในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ บริษัทฯ
    จะคำนึงถึงทางเลือกที่มีผลกระทบต่อความเสียหายของสังคม สิ่งแวดล้อม
    และคุณภาพชีวิตของประชาชนให้น้อยที่สุด

3)  ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

4)  เป็นผู้นำในการส่งเสริมการใช้และการอนุรักษ์พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ต่อชนรุ่นหลัง

5)  ปฏิบัติและให้ความร่วมมือ หรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    ตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย และกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล

ความรับผิดชอบต่อหน่วยราชการ และองค์กรที่เกี่ยวข้อง

บริษัทจะถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ ทั้งสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย
แรงงาน การจัดการด้านภาษีอากร และบัญชี รวมทั้งประกาศต่างๆ
ของทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยมีแนวทางการปฏิบัติดังนี้

-   ผู้บังคับบัญชาควรจัดให้มีข้อมูลด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อใช้อ้างอิงและคอยติดตามปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ
    พนักงานและผู้ปฏิบัติงานควรมีโอกาสเข้าถึงข้อมูลโดยสะดวก

-   ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบ/ข้อบังคับของบริษัท
    ให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

-   สร้างความสัมพันธ์ที่ดีโดยให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการ
    และองค์กรที่เกี่ยวข้องในการให้ข้อมูล เพื่อประโยชน์ของประเทศและส่วนรวม

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทภายใต้การนำของประธานกรรมการในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น
ที่มีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัท
ต้องมีภาวะผู้นำและมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัท การปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ด้วย
อีกทั้งยังรวมถึงการกำกับดูแลควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และยังได้จัดให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้คณะกรรมการมีการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการลงทุนไม่เกิน 20 ล้านบาท
และกรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 10 ล้านบาท
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ
กลต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการบริษัท 7 ท่าน
ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่านได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร Director Certification
Program (DCP) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้เล็งเห็นถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
จึงได้กำหนดหลักปฏิบัติขึ้นเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อต้องการให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนหลีกเลี่ยงการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวของตัวพนักงานและผู้บริหารกับผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นในการติดต่อกับคู่ค้าและบุคคลอื่น

นอกจากนี้
กรรมการยังได้กำหนดให้นำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการระหว่างกัน ให้ที่ประชุมพิจารณาอย่างเหมาะสม โดยกำหนดนโยบายระเบียบปฏิบัติ
กระบวนการพิจารณาอนุมัติไว้อย่างชัดเจนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงกันของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจในการอนุมัติธุรกรรมนั้นๆ
และในการอนุมัติใดสำหรับกรณีดังกล่าวต้องยึดหลักราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และเปิดเผยรายการดังกล่าวในรายงานประจำปี แบบ 56-1 และงบการเงินของบริษัท

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้ประกาศบังคับใช้ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ (The Code of
Ethical Business)
เพื่อให้เป็นมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่ดีที่กำหนดขึ้นให้กรรมการและพนักงานทุกคนทำความเข้าใจและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการ
โดยมุ่งเน้นให้กรรมการ เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติต่อบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมอย่างมืออาชีพด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใสและเป็นธรรม มีความเป็นอิสระ
รับผิดชอบในหน้าที่การงานและต่อสังคม อีกทั้ง
ยังได้มอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
และปรับปรุงจรรยาบรรณดังกล่าวให้เหมาะสมอยู่เสมอ นอกจากนี้
ยังได้จัดให้มีการอบรมถ่ายทอดความรู้ความเข้าใจให้แก่พนักงานและผู้บริหาร
รวมถึงการจัดทำเอกสารเผยแพร่และประชาสัมพันธ์อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีโครงสร้างกรรมการ 3 ชุด
คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทได้มีนโยบายในการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการโดยกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท 6 ท่าน ใน
11 ท่านเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
ทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือการที่กรรมการผู้จัดการจะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย
เนื่องจากมีการคานอำนาจกัน
และประธานกรรมการบริษัทยังเป็นกรรมการอิสระจึงมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและของผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัท
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2551
มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติค่าตอบแทนประจำปีแก่กรรมการ ดังมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ตำแหน่ง                       ค่าตอบแทนต่อเดือน

  ประธานกรรมการ                60,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ               40,000 บาท

  กรรมการ                      15,000 บาท
  ---------------------------- ------------------------------------------

หมายเหตุ : เนื่องจากประธานกรรมการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบด้วย
จึงได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการตรวจสอบเดือนละ 40,000 บาท
และได้รับค่าตอบแทนเพิ่มในฐานะประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ(แต่ละตำแหน่ง)
อีกเดือนละ 10,000 บาท รวมเป็นเดือนละ 60,000 บาท

ทั้งนี้
การกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลง

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน
และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
โดยในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 14 ครั้ง
มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทสรุปได้ดังนี้

  ------------------ ------------ ------------------- ---------------------------
  รายชื่อกรรมการ                    วาระการดำรงตำแหน่ง   การเข้าร่วมประชุม
                                                      /การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)

  1. ศ.ศุภชัย          พิศิษฐวานิช     ประธานกรรมการ       14 / 14

  2. นายสมชาย        ชีวสุทธานนท์    กรรมการผู้จัดการ       14 / 14

  3.                 ปิตะนีละบุตร    กรรมการ             14 / 14
  พลตำรวจโทธรรมนิตย์                                    

  4. นางองุ่น          กมลยะบุตร     กรรมการ             14 / 14

  5. นายฐนิสสพงศ์      ศศินมานพ      กรรมการ             0 / 14

  6. นางศิริเพ็ญ        ศศินมานพ      กรรมการ             14 / 14

  7. นายอนุพันธ์ **     กิจนิจชีวะ      กรรมการ             1 / 1

  8. นายพัฒนพงค์ **    หนูพันธ์        กรรมการ             10 / 12

  9. นางวัชนี          วัฒนถวัลย์วงศ์   กรรมการ             13 / 14

  10. นายวิเชียร       ยงรัตนกิจ      กรรมการ             13 / 14

  11. นายสมบุญ        ชีวสุทธานนท์    กรรมการ             14 / 14

  12. นายวิโรจน์       บุญศิริรุ่งเรือง   กรรมการ             14 / 14
  ------------------ ------------ ------------------- ---------------------------

** นายอนุพันธ์ กิจนิจชีวะ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2551 และ

ได้แต่งตั้งนายพัฒนพงค์ หนูพันธ์ เข้าเป็นกรรมการแทน เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2551

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใสมากขึ้น
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีกรรมการตรวจสอบ ทั้งหมด 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

  --------------------- ----------------- -------------------------------
  1. ศ.ศุภชัย             พิศิษฐวานิช          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พลตำรวจโทธรรมนิตย์   ปิตะนีละบุตร         กรรมการตรวจสอบ

  3. นางองุ่น             กมลยะบุตร          กรรมการตรวจสอบ
  --------------------- ----------------- -------------------------------

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1
ท่าน ต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และสามารถได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบอีกได้ แต่ไม่เกิน 2 วาระติดต่อกัน
เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นเป็นอย่างอื่น คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมในปี 2551 จำนวน
5 ครั้งอย่างสม่ำเสมอ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยได้ปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ซึ่งได้มีการสอบทานและปรับปรุงใหม่เป็นประจำทุกปี ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ.2551
ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่1 กรกฎาคม 2551เป็นต้นไปนั้น ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ)
จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(Charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่

  ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม บริษัทได้กำหนดแนวทาง
และหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
เนื่องจากบริษัทเห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร อย่างไรก็ตาม
ในอนาคตเมื่อบริษัทมีขนาดธุรกิจและโครงสร้างองค์กรที่ใหญ่ขึ้น
ซึ่งอาจมีขั้นตอนในการบริหารงานที่ซับซ้อนขึ้น
บริษัทอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสมต่อไป

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัท
จึงมุ่งเน้นจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร การดำเนินงาน
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งได้มีการจัดระบบการควบคุมภายในตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะและสอดคล้องกับมาตรฐานสากลของ
The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission หรือ
COSO ที่กำหนดไว้เป็น Internal Control Framework โดยบริษัทกำหนดให้ภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้แสดงความเห็นต่อความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในหัวข้อ
“การควบคุมภายใน”

เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
การจัดทำเอกสารสำคัญและระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิผลและมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
ในปี 2551 บริษัทจึงจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้น
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานระบบการปฏิบัติงานต่าง ๆ
รวมทั้งการประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทและบริษัทย่อยได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่กำหนดและบรรลุตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
รวมถึงทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ดังนั้น
เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีสายการบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ดำเนินการตรวจสอบตามแผนงานประจำปีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการอย่างทันเวลาและสม่ำเสมอ

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเป็นประจำทุกไตรมาส
ทุกครั้งที่ประชุมมีการสอบถาม เพื่อประเมินถึงความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันประเมินระบบควบคุมภายใน
โดยใช้ข้อมูลจากแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในพร้อมกับซักถามข้อมูลเพิ่มเติมจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัททั้ง
5 ด้าน คือ ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบติดตามข้อมูล และมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบควบคุมภายในในด้านต่าง ๆ ทั้ง 5 ด้าน
ที่มีความเหมาะสมและเพียงพอในการที่จะป้องกันทรัพย์สินอันเกิดจากผู้บริหารนำไปใช้หรือจำหน่ายจ่ายโอนโดยมิชอบ
หรือไม่มีอำนาจ การทำธุรกรรมต่าง ๆ ได้รับการอนุมัติจากผู้มีอำนาจจัดการ
มีการบันทึกบัญชีเพื่อให้งบการเงินถูกต้อง น่าเชื่อถือ
และมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ
ผู้สอบบัญชีและผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร
นอกจากนี้ยังมีการพัฒนาด้านการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง

รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
(ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท) และสารสนเทศทางการเงินต่าง ๆ
ที่ได้มีการเปิดเผยข้อมูล
คณะกรรมการบริษัทจึงได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
และมีความน่าเชื่อถือ
จึงมีนโยบายให้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินดังกล่าวขึ้นเป็นไปตามมาตรฐานทางการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้แสดงไว้ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี
2551 (56-1) แล้ว ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน
และฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ที่ฝ่ายบริหารของบริษัทกำหนดขึ้นในด้านต่าง ๆ
และในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งจะมีการบันทึกรายงานการประชุมกรรมการ
ซึ่งมีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้
เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการบริษัทยังยึดมั่นในการนำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) มาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องและจริงจัง
เพื่อช่วยเสริมสร้างความเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทที่มีต่อนักลงทุน และสาธารณชนทั่วไป

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (Investor Relations)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง เพียงพอ โปร่งใส เชื่อถือได้
ทั่วถึงและทันต่อเวลา
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่อาจมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
และเป็นไปตามแนวทางหรือกฎเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยบริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศและข่าวสารต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

1.  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ( http://www.set.or.th)

-   ข่าวบริษัท

-   แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

-   งบการเงินของบริษัท (รายไตรมาสและรายงานประจำปี)

-   เอกสารแจ้งมติคณะกรรมการบริษัท และอื่นๆ

2.  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (http:// www.sec.or.th)

3.  กระทรวงพาณิชย์ (http://www.dbd.go.th)

4.  หนังสือพิมพ์

5.  เว็บไซท์บริษัท http : // www.matchinggroup.com, www.matchingstudio.com
    บริษัทนำเสนอผลประกอบการ รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์
    ในหัวข้อ “ข่าวนักลงทุนสัมพันธ์” และ ข่าวสารต่างๆ เช่น หนังสือเชิญประชุม
    หนังสือเชิญผู้ถือหุ้นเสนอวาระสำหรับการประชุมประจำปี รายงานการประชุมประจำปี และ
    ฯลฯ ที่ “ห้องข่าว” หัวข้อ “ข่าวประชาสัมพันธ์” และ “ข่าวนักลงทุนสัมพันธ์”

6.  การพบปะนักลงทุนนอกสถานที่ ตามการจัดของตลาดหลักทรัพย์เป็นรายไตรมาส
    (Opportunity Day)

7.  การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit/ One-on-One Meeting)

8.  การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

9.  การจัดประชุมให้ข้อมูลกับสื่อมวลชน (Press Meeting)

10. การจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

นอกจากนี้ เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลมีความถูกต้อง ครบถ้วน ทั่วถึง และโปร่งใส
บริษัทจึงมีนโยบายเพิ่มประสิทธิภาพในการติดต่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก
โดยจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ขึ้นเพื่อให้ข้อมูล
ข่าวสารและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทแก่ นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น
และบุคคลภายนอกรวมถึงการให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
อีกทั้งเป็นการเสริมสร้างความน่าเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่บริษัท

ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์ 0-2669-4200-9

หรือ Email Address ที่ tip_t@matchingstudio.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัท มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนและห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีบุคลากรจำนวน 143 คน ซึ่งสามารถแบ่งตามหน่วยงานได้ดังนี้

  --------------------------------------------- -------------------------
  ฝ่าย                                           จำนวน (คน)

  สำนักกรรมการผู้จัดการ                             5

  ผู้กำกับภาพยนตร์และผู้ช่วยผู้กำกับภาพยนตร์               24

  โปรดิวเซอร์และผู้ช่วยโปรดิวเซอร์                     14

  ฝ่ายตัดต่อภาพยนตร์โฆษณา                           14

  ฝ่ายกำกับศิลป์                                    22

  ฝ่ายคัดเลือกผู้แสดง                                14

  ฝ่ายจัดหาสถานที่                                  5

  ช่างภาพ                                        1

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                               3

  ฝ่ายธุรการ บัญชี และการเงิน                        38

  การตลาดและพัฒนาธุรกิจ                            3

  รวม                                           143
  --------------------------------------------- -------------------------

ในปี 2550 บริษัทมีค่าใช้จ่ายให้แก่พนักงานในสังกัดจำนวนทั้งสิ้น 74.62 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย

-   เงินเดือนเป็นจำนวนทั้งสิ้น 68.60 ล้านบาท

-   สวัสดิการต่างๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล ค่าอบรมสัมมนา ค่าเบี้ยประกันชีวิต
    ค่าเบี้ยประกันสังคม เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวน 8.02 ล้านบาท

สำหรับปี 2551 บริษัทมีค่าใช้จ่ายให้แก่พนักงานในสังกัดจำนวนทั้งสิ้น 66.22 ล้านบาท
ซึ่งประกอบด้วย

-   เงินเดือนเป็นจำนวนทั้งสิ้น 62.66 ล้านบาท

-   สวัสดิการต่างๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล ค่าอบรมสัมมนา ค่าเบี้ยประกันชีวิต
    ค่าเบี้ยประกันสังคม เป็นจำนวน 3.56 ล้านบาท

นอกจากนี้ในปี 2547 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน
5,380,000 หน่วย ให้แก่พนักงาน
ภายใต้โครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
และ / หรือบริษัทย่อย (ESOP) ซึ่งได้หมดอายุในวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2550 แล้ว

และในเดือนพฤษจิกายน 2550 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน
10,000,000 หน่วยให้แก่กรรมการ,พนักงานของบริษัทและ/หรือ บริษัทย่อย
ภายใต้โครงการใบสำคัญแสดงสิทธิ อัตราการใช้สิทธิคือ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ
ราคาใช้สิทธิ 1 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ

สำหรับบุคลากรในบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
  บริษัทย่อย                                           จำนวน (คน)

  บจ.แม็ทชิ่ง เอ็นเตอร์เทนเม้นท์                           10

  บจ.แม็ทชิ่ง บรอดคาสท์ และบจ.แม็ทชิ่ง เทเลวิชั่น             31

  บจ.แม็ทชิ่ง มูฟวี่ ทาวน์                                 3

  บจ.เกียร์เฮด                                        299

  บจ.แฟ็ทแมน แอนด์ ลิตเติ้ลบอย                           0

  บจ.คนทำหนังสือ                                      16

  บจ.แม็ทชิ่ง โมชั่น พิคเจอร์ส                             0

  บจ.กู๊ดดี้ ฟิล์ม บีเคเค                                  5

  รวม                                               364
  ------------------------------------------------- ---------------------

ในปี 2550 มีค่าใช้จ่ายบุคลากรในบริษัทย่อยเป็นจำนวนทั้งสิ้น 134.30 ล้านบาท และในปี 2551
มีค่าใช้จ่ายบุคลากรในบริษัทย่อยเป็นจำนวนทั้งสิ้น 141.73 ล้านบาท

นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

-   นโยบายในการรักษาพนักงานให้อยู่กับบริษัท

ด้วยการดำรงธุรกิจของบริษัท ให้มีความมั่นคง
มีทีมงานที่มีทักษะและประสบการณ์รวมถึงการมีเครื่องมืออุปกรณ์ที่ครบถ้วน
การมีฝ่ายสนับสนุนการดำเนินงานเพื่ออำนวยความสะดวกในการทำงานของพนักงานรวมทั้งการมีนโยบายให้ผลตอบแทนแก่พนักงานทุกคน
และทุกระดับที่เหมาะสม และการสนับสนุนบุคลากรที่มีฝีมือให้มีโอกาสในการแสดงผลงาน

-   นโยบายเงินเดือนและสวัสดิการพนักงาน

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
สำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปี ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ ในส่วนของสวัสดิการ
บริษัทจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันภัยและประกันสุขภาพชีวิต ค่ารักษาพยาบาลผู้ป่วยนอก
รวมทั้งค่าอาหารกลางวัน

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน การฝึกอบรม การหมุนเวียนงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยการจัดส่งพนักงานเข้าฝึกอบรมในทุกๆ ด้านเช่น
การดูแลรักษาและวิธีการใช้อุปกรณ์ที่ถูกต้อง มีการอบรมจากภายในและภายนอก
ความรู้เกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ รวมทั้งการฝึกอบรมทั่วไป เช่นความรู้เรื่องภาษีอากร
สำหรับนโยบายการหมุนเวียนงานที่รับผิดชอบนั้นขึ้นอยู่กับความเหมาะสม

-   นโยบายในการจ้างงาน การใช้แรงงานรายวันและพนักงานประจำ

บริษัทมีการจัดจ้างงานแบ่งออกเป็น 2 กลุ่มใหญ่ๆ คือ พนักงานประจำ และพนักงานรายวัน
การจัดจ้างขึ้นอยู่กับการตั้งเป้าหมายในการขยายงานในระยะสั้นและระยะยาว

-   นโยบายในการจัดการแรงงานในอนาคตที่สัมพันธ์กับเทคโนโลยีการผลิตใหม่

บริษัทมีการวางแผนการขยายงานในระยะปานกลางและระยะยาว
ทั้งนี้จะต้องมีการจัดการกับแรงงานที่จะต้องสัมพันธ์กับอุปกรณ์ที่ถูกผลิตขึ้นใหม่ด้วยเทคโนโลยีขั้นสูง
จึงต้องมีการเตรียมการทั้งในด้านการจัดจ้างงานเพื่อรองรับการขยายงาน