8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

___________________________________________________________________________________________

8.2 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

8.2.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน
ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ               ตำแหน่ง

  1. นายเซอิชิ โอกาว่า             ประธานกรรมการบริษัท

  2. นายอรัญ ศรีว่องไทย            รองประธานกรรมการฯ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  3. นายเคอิจิ วาตานาเบะ          กรรมการบริษัท

  4. นายนิโร นูมาตะ               กรรมการบริษัท

  5. พันโทเอกกมล คังคะเกตุ         กรรมการบริษัท

  6. นายคาซุมาซะะ โคบายาชิ        กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  7. นายทากาชิ โทโมมัสสึ           กรรมการบริษัท

  8. นายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล          กรรมการบริษัท

  9. นายสมชาย สายแสง            กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ----------------------------- -----------------------------------------

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายเคอิจิ วาตานาเบะ หรือ นายนิโร นูมาตะ
หรือพันโท

เอกกมล คังคะเกตุ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะหมดวาระเป็นอัตรา 1 ใน 3
สำหรับคณะกรรมการชุดปัจจุบันทั้งหมดที่ได้รับเลือกตั้งเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555 และในปี 2555
กรรมการที่เหลืออยู่จากกรรมการปัจจุบันก็จะออกจากตำแหน่งตามวาระ
แต่ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้าตำแหน่งอีกก็ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรม การผู้นั้น

3.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดที่ทำกับบริษัทฯ
    หรือในกรณีที่กรรมการถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯหรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
    ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
    มีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ ของกิจการได้เอง
    เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

___________________________________________________________________________________________

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน อันได้แก่ การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

ทั้งนี้ให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

8.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555
ได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ให้การดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบมีวาระ 1 ปี
ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3 ท่านดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ              | ตำแหน่ง                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. นายอรัญ ศรีว่องไทย                  | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2. นายคาซุมาซะ โคบายาชิ               | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3. นายสมชาย สายแสง                  | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+

หมายเหตุ - คณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านได้รับมติจากที่ประชุมให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระ ตามมติที่ประชุม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

___________________________________________________________________________________________

8.2.3 คณะกรรมการบริหารและเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริหารของบริษัทและเลขานุการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 4 ท่าน
ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ               ตำแหน่ง

  1. นายเคอิจิ วาตานาเบะ          กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

  2. นายนิโร นูมาตะ               กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

  3. พันโทเอกกมล คังคะเกตุ         กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

  4. นางประภาพรรณ สุราศรี         เลขานุการบริษัท
  ----------------------------- -----------------------------------------

8.3 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหาร             | ตำแหน่ง                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 1. นายเคอิจิ วาตานาเบะ    | กรรมการผู้จัดการ                              |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2. พันโทเอกกมล คังคะเกตุ   | รองกรรมการผู้จัดการ                           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3. นายนิโร นูมาตะ         | ที่ปรึกษารองกรรมการผู้จัดการ                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 4. นางวันเพ็ญ ไวยศิลป์      | ผู้จัดการฝ่ายทั่วไปและผู้จัดการฝ่ายบัญชีการเงิน         |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 5. นายอรุณ แก้วโพนงาม     | ผู้จัดการฝ่ายควบคุมคุณภาพ/QMR,EMR                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 6. นายชวัฒน์ ศรีวิบูลย์รัตน์    | ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม                           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 7. นายทวีชัย แก้วเกิด       | ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 8. นายบุญส่ง สำเร็จสุข      | ผู้จัดการฝ่ายผลิต 1                             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 9. นายถวิล เรืองเกษา      | ผู้จัดการฝ่ายผลิต 2                             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 10. นางสาวนาฏชลี รัตนชาตะ | ผู้จัดการฝ่ายขาย                               |
+-------------------------+--------------------------------------------+

4.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การแต่งตั้งกรรมการจะพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ ความซื่อสัตย์
  ปฎิบัติหน้าที่

  กรรมการด้วยความระมัดระวัง
  สามารถเข้าร่วมการประชุมกรรมการสม่ำเสมอมีประวัติการทำงานและจริยธรรมที่ดีงามโดยพิจารณาให้องค์ประกอบของคณะกรรมการมีความสมบูรณ์และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  ทั้งนี้ภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการจะต้องได้รับความเห็นชอบ
  การสรรหาผู้บริหารจะพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ
  ประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องและประวัติการทำงาน
  โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล

  ในส่วนของการคัดเลือกรรมการอิสระ บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือก ดังนี้

1.  หลักเกณฑ์ตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กรรมการอิสระถือการไม่มีส่วนร่วมในการบริหารบริษัท
    ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่

2.  มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เช่นความรู้ด้านวิศวกรรม
    ด้านบัญชีและการเงิน เป็นต้น

___________________________________________________________________________________________

3.  มีคุณสมบัติในเรื่องประวัติและชื่อเสียงที่ผ่านมาในทางที่ดี
    ไม่เคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการประพฤติผิดต่อหน้าที่ที่ต้องปฎิบัติด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
    เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    และของกิจการที่ตนเป็นหรือเคยเป็นผู้บริหาร

8.5 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้ตัดสินใจและอนุมัติในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
    แนวทาง นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้า และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจดำเนินการใด ๆ เพื่อประโยชน์ต่อกิจการของบริษัทฯ ตามวัตถุประสงค์ ดังนี้

  2.1 ด้านการลงทุนขยายงาน

  2.2 การซื้อขายทรัพย์สินถาวร

  2.3 การกู้เงิน

  2.4 การขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน

  ทั้งนี้ในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นให้มีอำนาจการพิจารณาอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
  และเมื่อดำเนินการแล้วให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบโดยเร็วหากกรณีวงเงินเกินกว่า
  30 ล้านบาทให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

4.  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ

6.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของกิจการ

7.  พิจารณาอนุมัติในแผนการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายงาน
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ ที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้นๆ

8.  มีอำนาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควรโดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

10. ดำเนินการและปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

11. พิจารณาเสนอแผนการใช้จ่ายงบประมาณของบริษัทเพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

12. พิจารณาการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกัน
    ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

13. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
จะต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจจะมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.)
กรรมการผู้จัดการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การทำ

___________________________________________________________________________________________

รายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และ/หรือปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

8.6 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

สำหรับปี 2555 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และจัดให้มีการประชุมกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 4 ครั้ง
รายละเอียดจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมการประชุมมีดังนี้

+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท   | ตำแหน่ง              | การประช   | การป      |
|                       |                     | ุมคณะกรรมก | ระชุมคณะกร |
|                       |                     | ารตรวจสอบ | รมการบริษัท |
|                       |                     |           |           |
|                       |                     | ( 4       | ( 4       |
|                       |                     | ครั้งต่อปี)   | ครั้งต่อปี)   |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 1. นายเซอิชิ โอกาว่า     | ประธานกรรมการ       | -         |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 2. นายอรัญ ศรีว่องไทย    | ร                   | 4         | 4         |
|                       | องประธานกรรมการและป |           |           |
|                       | ระธานกรรมการตรวจสอบ |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 3. พันโทเอกกมล คังคะเกตุ | กรร                 | 0         | 4         |
|                       | มการและกรรมการบริหาร |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 4. นายทากาชิ โทโมมัสสึ   | กรรมการ             | 0         | 0         |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 5. นายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล  | กรรมการ             | 0         | 4         |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 6. นายสมชาย สายแสง    | กรรมการตร           | 4         | 4         |
|                       | วจสอบและกรรมการอิสระ |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 7. นายเคอิจิ วาตานาเบะ  | กรร                 | 4         | 4         |
|                       | มการและกรรมการบริหาร |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 8. นายคาซุมาซะ โคบายาชิ | กรรมการตร           | 4         | 4         |
|                       | วจสอบและกรรมการอิสระ |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 9. นายนิโร นูมาตะ       | กรร                 | 4         | 4         |
|                       | มการและกรรมการบริหาร |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+

8.6.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2555 สามารถสรุปได้ดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ

สำหรับปี 2555 บริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปของค่าเบี้ยประชุมเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 360,000.-บาท
ตามรายละเอียดดังนี้

___________________________________________________________________________________________

+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| รายชื่อคณะกรรมการ   | ตำแหน่ง           | ค่าเ     |         |         |
|                   |                  | บี้ยประชุม |         |         |
|                   |                  | 2555    |         |         |
|                   |                  | (บาท)   |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
|                   |                  | คณะ     | คณะกรรม | ค่าตอ    |
|                   |                  | กรรมการ | การบริษัท | บแทนรวม |
|                   |                  | ตรวจสอบ |         | (บาท/ปี) |
|                   |                  |         | ( 4     |         |
|                   |                  | ( 4     | ครั้งต่อปี) |         |
|                   |                  | ครั้งต่อปี) |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 1. นายเซอิชิ โอกาว่า | ประธานกรรมการ    | -       | -       | -       |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 2. นายอรัญ         | รองประธ          | 60,000  | 60,000  | 120,000 |
| ศรีว่องไทย          | านกรรมการและประธ |         |         |         |
|                   | านกรรมการตรวจสอบ |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 3. พันโทเอกกมล     | กรรมกา           | -       | 40,000  | 40,000  |
| คังคะเกตุ           | รและกรรมการบริหาร |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 4. นายทากาชิ       | กรรมการ          | -       | -       | -       |
| โทโมมัสสึ           |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 5. นายทศพล        | กรรมการ          | -       | 40,000  | 40,000  |
| วณิชวิศิษฎ์กุล         |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 6. นายสมชาย       | กรรมการตรวจส     | 40,000  | 40,000  | 80,000  |
| สายแสง            | อบและกรรมการอิสระ |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 7. นายเคอิจิ        | กรรมกา           | -       | -       | -       |
| วาตานาเบะ         | รและกรรมการบริหาร |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 8. นายคาซุมาซะ     | กรรมการตรวจส     | 40,000  | 40,000  | 80,000  |
| โคบายาชิ           | อบและกรรมการอิสระ |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 9. นายนิโร นูมาตะ   | กรรมกา           | -       | -       | -       |
|                   | รและกรรมการบริหาร |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555 อนุมัติค่าตอบแทน

ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน 15,000.- บาท
ต่อครั้งการประชุม

กรรมการและกรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน 10,000.- บาท ต่อครั้งการประชุม

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| ประเภ        | 2554    |               | 2555      |               |
| ทของค่าตอบแทน |         |               |           |               |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
|              | จ       | จำนวนเงิน      | จำนวนราย  | จำนวนเงิน      |
|              | ำนวนราย |               |           |               |
|              |         | (ล้านบาท)      |           | (ล้านบาท)      |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| เงินเดือน      | 14      | 23.77         | 12        | 26.53         |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| โบนัส         | 14      | 1.77          | 12        | 2.34          |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| รวม          | 14      | 25.54         | 12        | 28.97         |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+

8.6.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี –

8.7 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และคณะกรรมการของบริษัทฯ มีความเข้าใจเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ เช่น กรรมการต้อง

___________________________________________________________________________________________

ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ มีความซื่อสัตย์สุจริต มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
และมีการกำกับควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เป็นต้น

คณะกรรมการยังมิได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ (Remuneration Committee) เนื่องจากบริษัทฯ
เห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร อย่างไรก็ดี
บริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยดูแลระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีความโปร่งใสและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น (โปรดดูรายละเอียดของการกำกับดูแลกิจการในเอกสารแนบ 2)

8.8 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
    มีข้อห้ามมิให้หน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม โดยมีข้อห้ามมิให้
    กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
    ในหน่วยงานที่รู้ข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯเป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินของบริษัทฯ จะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน
    ข้อกำหนดนี้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทฯ ด้วย
    ผู้ใดฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่ากระทำผิดอย่างร้ายแรง และมีโทษตามกฎหมาย

4.  บริษัทฯ
    ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
    ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
    โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นอักษร
    การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก
    หรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

8.9 พนักงานบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานประจำรวมทั้งสิ้น 269 คน (ไม่รวมผู้บริหาร)
ดังที่แสดงตามตารางด้านล่างนี้

___________________________________________________________________________________________

  --------------------------------- ------------------ -------------------
                                    ณ 31 ธ.ค. 2554     ณ 31 ธ.ค. 2555

  สำนักงาน                           25                 23

  โรงงาน                            275                246

  รวมทั้งสิ้น                           300                269
  --------------------------------- ------------------ -------------------

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

ค่าตอบแทนพนักงาน (หน่วย: ล้านบาท)

+----------------------------------+----------------+------------------+
|                                  | ปี 2554         | ปี 2555           |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| เงินเดือน                          | 25.28          | 25.29            |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| เงินโบนัส                          | 4.21           | 5.94             |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| อื่นๆ (ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง          | 12.08          | 28.27            |
|                                  |                |                  |
| ค่าโทรศัพท์)                        |                |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| รวม                              | 41.57          | 47.62            |
+----------------------------------+----------------+------------------+

นโยบายพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ
มีนโยบายส่งเสริมศักยภาพและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานมีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างมีคุณภาพ โดยบริษัทฯ
ส่งพนักงานเข้าร่วมการอบรมและพัฒนาหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่ถูกจัดขึ้นโดยหน่วยงานภาครัฐ และภาคเอกชนทั้งภายในและต่างประเทศ
โดยในหลักสูตรอบรมทั่วไปได้ส่งให้พนักงานไปอบรมเพื่อเพิ่มทักษะในการทำงาน เช่น
ด้านการควบคุมคุณภาพการผลิต ส่วนหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับเทคโนโลยีที่จะต้องพัฒนา บริษัทฯ
ได้ส่งพนักงานไปศึกษาเทคโนโลยีใหม่ๆ ที่บริษัท คินูงาว่า รับเบอร์ (KG) ประเทศญี่ปุ่น

___________________________________________________________________________________________