-----------------------------------------------------------------------
  รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

1.  รายการระหว่างกันของกลุ่มบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+
| บุคคล | ควา | ล  | ม |     | ย  |    | ความจำเป็นแ      | ความเห็นค |
| /กิจก | มสัม | ักษ | ูล |     | อด |    | ละความสมเหตุสมผล | ณะกรรมกา |
| ารที่เ | พันธ์ | ณะ | ค |     | คง |    |                 | รตรวจสอบ |
| กี่ยวข |     | รา | ่า |     | เห |    |                 |          |
| ้องกัน |     | ยก | ร |     | ลือ |    |                 |          |
|      |     | าร | า |     | (  |    |                 |          |
|      |     |    | ย |     | บา |    |                 |          |
|      |     |    | ก |     | ท) |    |                 |          |
|      |     |    | า |     |    |    |                 |          |
|      |     |    | ร |     |    |    |                 |          |
|      |     |    | ( |     |    |    |                 |          |
|      |     |    | บ |     |    |    |                 |          |
|      |     |    | า |     |    |    |                 |          |
|      |     |    | ท |     |    |    |                 |          |
|      |     |    | ) |     |    |    |                 |          |
+======+=====+====+===+=====+====+====+=================+==========+
|      |     |    | ปี | ปี   | ส  | ส  |                 |          |
|      |     |    | 2 | 2   | ิ้นปี | ิ้นปี |                 |          |
|      |     |    | 5 | 555 | 25 | 25 |                 |          |
|      |     |    | 5 |     | 54 | 55 |                 |          |
|      |     |    | 4 |     |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+
| บริษัท | ผู้ถ  | ข  | 8 | 1,7 | 6  | 1  | บริษัทเป็นผู้:       | ก        |
| สม   | ือหุ้น | าย | , | 02, | ,8 | ,3 |                 | ารทำรายก |
| าพันธ์ | และ | สิน | 6 | 900 | 08 | 61 | -   จำห         | ารดังกล่าว |
|      | กรร | ค้า | 0 |     | ,5 | ,7 | น่ายสินค้าภายใต้ตรา | เป็นการเพ |
| เท   | มกา | /  | 4 |     | 17 | 03 | สินค้าของบริษัทให้แก่ | ิ่มช่องทางก |
| รดดิ้ง | รร่ว | ล  | , |     |    |    |                 | ารจำหน่าย |
| จำกัด | มกัน | ูกห | 6 |     |    |    | บจ.สมาพันธ์เทรดดิ้ง | ให้กับบริษัท |
|      | คือ  | นี้ก | 0 |     |    |    |                 | โดยการ   |
|      | นา  | าร | 0 |     |    |    | -   ผลิตและรับบรร | ขายสินค้าต |
|      | ยชิน | ค้า |   |     |    |    | จุสินค้าโดยใช้บรรจุภ | ามเงื่อนไข |
|      | การ |    |   |     |    |    | ัณฑ์และตราสินค้าของ | ทางการค้า |
|      | ส   |    |   |     |    |    |                 | ปกติในราค |
|      | มะล |    |   |     |    |    | บจ.สมาพันธ์เทรดดิ้ง | าที่ตกลงกัน |
|      | าภา |    |   |     |    |    |     ได้แก่ Jada   | มีความส   |
|      |     |    |   |     |    |    |                 | มเหตุสมผล |
|      | (ถ  |    |   |     |    |    | บริษัทจำหน่ายสิน    | เน       |
|      | ือหุ้น |    |   |     |    |    | ค้าในราคาที่ตกลงกัน | ื่องจากบริษ |
|      | 12. |    |   |     |    |    | ซึ่งเป็นราคาทุน     | ัทไม่ต้องรับ |
|      | 5%) |    |   |     |    |    | บวกอัตรากำไรขั้นต้น | ภาระในกา |
|      |     |    |   |     |    |    | (Cost Plus)     | รจัดส่งสินค |
|      |     |    |   |     |    |    | โด              | ้าและบริหา |
|      |     |    |   |     |    |    | ยพิจารณาตามความเ | รช่องทางก |
|      |     |    |   |     |    |    | หมาะสมของแต่ละช่อ | ารจำหน่าย |
|      |     |    |   |     |    |    | งทางการจัดจำหน่าย | ด้วยตนเอง |
|      |     |    |   |     |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ราคาขา          | ซึ่งถ      |
|      |     |    |   |     |    |    | ยสินค้าให้บริษัทที่เกี่ย | ือเป็นรายก |
|      |     |    |   |     |    |    | วข้องของนายชินการ | ารที่เป็นปก |
|      |     |    |   |     |    |    | สมะลาภา         | ติทางธุรกิจ |
|      |     |    |   |     |    |    | ไม่สามารถเปรียบเท |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ียบได้กับราคาที่บริษัท |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ขายให้ลูกค้ารายอื่นๆ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | เนื่องจากเป็นราคาข |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ายที่ไม่รวมบรรจุภัณฑ์ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ซึ่งแตก           |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ต่างจากการขายสินค |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ้าให้กับลูกค้ารายอื่นๆ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | โด              |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ยบริษัทที่เกี่ยวข้องใน |          |
|      |     |    |   |     |    |    | เครือของนายชินการ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | สมะลาภา         |          |
|      |     |    |   |     |    |    | จะนำสินค้าไปจำหน่า |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ยผ่านทางร้านขายยา |          |
|      |     |    |   |     |    |    | รวมทั้งส่งออกไป    |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ยังประเทศเวียตนาม |          |
|      |     |    |   |     |    |    | โดยบริหาร        |          |
|      |     |    |   |     |    |    | การขนส่งด้วยตนเอง |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ซึ่งเป            |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ็นการเพิ่มช่องทางกา |          |
|      |     |    |   |     |    |    | รจัดจำหน่ายสินค้าให |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ้กับผลิตภัณฑ์ของบริษัท |          |
|      |     |    |   |     |    |    | การทำรา         |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ยการดังกล่าวดำเนิน |          |
|      |     |    |   |     |    |    | มาอย่างต่อเนื่องตั้งแ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ต่ที่บริษัทยังมิได้จัดตั้ง |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ASL             |          |
|      |     |    |   |     |    |    | เพื่อเ            |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ป็นผู้จัดจำหน่ายสินค้า |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ของบริษัทโดยเฉพาะ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | อย่างไรก็ตาม      |          |
|      |     |    |   |     |    |    | บร              |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ิษัทมีนโยบายการจำห |          |
|      |     |    |   |     |    |    | น่ายสินค้าด้วยตนเอง |          |
|      |     |    |   |     |    |    | (ยกเว้นในส่วนข    |          |
|      |     |    |   |     |    |    | องประเทศเวียตนาม |          |
|      |     |    |   |     |    |    | (ผลิตภัณฑ์ Jada)   |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ซึ่งมีข้อ           |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ตกลงกับบริษัทในเคร |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ือนายชินการอยู่ก่อน) |          |
|      |     |    |   |     |    |    | โดยให้บร         |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ิษัทในเครือนายชินกา |          |
|      |     |    |   |     |    |    | รเป็นผู้กระจายสินค้า |          |
|      |     |    |   |     |    |    | (Distributor)   |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ตามข้อตกลง       |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ความเข้าใจร่วมกันใ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | นการประกอบการค้า |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ลงวันที่ 20        |          |
|      |     |    |   |     |    |    | กรกฎาคม 2554    |          |
|      |     |    |   |     |    |    | (เพ             |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ื่อป้องกันความขัดแย้ง |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ทางผลประโยชน์กรณ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ีที่ผู้ถือหุ้นใหญ่บางราย |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ทำธุรกิจบางส่วนที่มีล |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ักษณะเป็นธุรกิจประเ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ภทเดียวกันกับบริษัท) |          |
|      |     |    |   |     |    |    | และค่าธรรม       |          |
|      |     |    |   |     |    |    | เนียมในการกระจาย |          |
|      |     |    |   |     |    |    | สินค้าจะเป็นค่าธรรม |          |
|      |     |    |   |     |    |    | เนียมที่อยู่ในระดับเด |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ียวกันกับอุตสาหกรรม |          |
|      |     |    |   |     |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |     |    |    | น               |          |
|      |     |    |   |     |    |    | โยบายดังกล่าวจะทำ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ให้สัดส่วนการขายผ่า |          |
|      |     |    |   |     |    |    | นบริษัทที่เกี่ยวข้องใน |          |
|      |     |    |   |     |    |    | เครือของนายชินการ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | สมะลาภา ลดลง    |          |
+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+
|      |     | เจ | - | -   | 21 | -  |                 |          |
|      |     | ้าห |   |     | ,5 |    |                 |          |
|      |     | นี้อ |   |     | 80 |    |                 |          |
|      |     | ื่น( |   |     |    |    |                 |          |
|      |     | เจ |   |     |    |    |                 |          |
|      |     | ้าห |   |     |    |    |                 |          |
|      |     | นี้เ |   |     |    |    |                 |          |
|      |     | งิน |   |     |    |    |                 |          |
|      |     | ทด |   |     |    |    |                 |          |
|      |     | รอ |   |     |    |    |                 |          |
|      |     | งจ |   |     |    |    |                 |          |
|      |     | ่าย |   |     |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+
| บริษัท |     | ข  | 1 | -   | -  | -  |                 |          |
| ไ    |     | าย | 5 |     |    |    |                 |          |
| บโอน |     | สิน | 8 |     |    |    |                 |          |
| ูทริชั่น |     | ค้า | , |     |    |    |                 |          |
| ร    |     | /  | 0 |     |    |    |                 |          |
| ีเสิร์ช |     | ล  | 0 |     |    |    |                 |          |
| จำกัด |     | ูกห | 0 |     |    |    |                 |          |
|      |     | นี้ก |   |     |    |    |                 |          |
|      |     | าร |   |     |    |    |                 |          |
|      |     | ค้า |   |     |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+
| ห้างห | ผ   | ซื้อ | 5 | 2,5 | 43 | -  | ASL ซื้อสินค้าจาก   | เป็นราย   |
| ุ้นส่วน | ู้ถือห | สิน | , | 09, | ,8 |    | หจก. เค แอนด์    | การค้าปกติ |
| จำกัด | ุ้นร่ว | ค้า | 0 | 000 | 70 |    | เอ็น ออร์แกนิค     | แ        |
| เค   | มกัน | /  | 7 |     |    |    | เพื่อนำมาจัดจ      | ละมีความส |
| แอนด์ | คือ  | เจ | 9 |     |    |    | ำหน่ายโดยใช้ช่องทา | มเหตุสมผล |
| เอ็น  |     | ้าห | , |     |    |    | งการจัดจำหน่ายของ | เนื่อง     |
| ออร  | น   | นี้ก | 1 |     |    |    | ASL ตามปกติ      | จากเป็นกา |
| ์แกนิค | .ส. | าร | 0 |     |    |    | ซึ่งกำไรขั้น        | รเพิ่มสินค้า |
| เ    | ณัฐช | ค้า | 0 |     |    |    | ต้นในการจัดจำหน่าย | และรายได |
| ฮิร์บส์ | ภัทร์ |    |   |     |    |    | ใ               | ้ให้กับบริษัท |
|      | ต   |    |   |     |    |    | กล้เคียงกับสินค้าอื่นๆ |          |
|      | ันติว |    |   |     |    |    | ที่ ASL จำหน่าย    |          |
|      | ิวัทน์ |    |   |     |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | (ถ  |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | ือหุ้น |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | 0.1 |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | 0%) |    |   |     |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+
|      |     | ร  | 5 | 42, | 9  | 15 | หจก. เค แอนด์    |          |
|      |     | าย | 3 | 297 | ,8 | ,7 | เอ็น ออร์แกนิค     |          |
|      |     | ได | , |     | 38 | 42 | เฮิร์บส์           |          |
|      |     | ้อื่น | 3 |     |    |    | ซ               |          |
|      |     | /  | 3 |     |    |    | ื้อบรรจุภัณฑ์ของบริษัท |          |
|      |     | ล  | 1 |     |    |    | เพื่อบ            |          |
|      |     | ูกห |   |     |    |    | รรจุสินค้าที่ขายให้กับ |          |
|      |     | นี้ก |   |     |    |    | ASL             |          |
|      |     | าร |   |     |    |    |                 |          |
|      |     | ค้า |   |     |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+
| บริษัท | ผู้ถ  | ค  | 3 | 4   | -  | -  | เป็นค่าเช่าพื้นที่ศ    | ก        |
| อรุณ  | ือหุ้น | ่าเ | 9 | 20, |    |    | ูนย์จำหน่ายสินค้าของ | ารทำรายก |
| พิทยา | และ | ช่า | 0 | 000 |    |    | ASL             | ารมีความส |
| จำกัด | กรร |    | , |     |    |    | ที่จังหวัดเชียงใหม่   | มเหตุสมผล |
|      | มกา |    | 0 |     |    |    | ทำ              | และร     |
|      | รร่ว |    | 0 |     |    |    | สัญญาเช่าระยะเวลา | าคาเช่าเป |
|      | มกัน |    | 0 |     |    |    | 3 ปี ตั้งแต่ 1      | ็นไปตามเง |
|      | คือ  |    |   |     |    |    | กรกฎาคม 2554 ถึง | ื่อนไขตลาด |
|      | นา  |    |   |     |    |    | 30 มิถุนายน 2557  |          |
|      | ยพิเ |    |   |     |    |    | อัตราค่าเช่า       |          |
|      | ชษฐ์ |    |   |     |    |    | 35,000          |          |
|      |     |    |   |     |    |    | บาทต่อเดือน ทั้งนี้   |          |
|      | วิร  |    |   |     |    |    | อัตราค่าเช่าเ      |          |
|      | ิยะจ |    |   |     |    |    | ป็นไปตามราคาตลาด |          |
|      | ิตรา |    |   |     |    |    | ใกล้เคียงกับราค    |          |
|      | และ |    |   |     |    |    | าเช่าอาคารพาณิชย์อ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ื่นในพื้นที่ใกล้เคียงกัน |          |
|      | นาง |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | อรุณี |    |   |     |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | วิร  |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | ิยะจ |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | ิตรา |    |   |     |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | (   |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | ถือห |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | ุ้นรว |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | มกัน |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | 5   |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | 6.1 |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | 3%) |    |   |     |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+
|      |     | ข  | 9 | 2   | 32 | 26 | บจ.อร           | การทำราย |
|      |     | าย | 9 | 38, | ,9 | ,1 | ุณพิทยาซื้อสินค้าจากบ | การดังกล่า |
|      |     | สิน | , | 401 | 99 | 55 | ริษัทเพื่อนำไปให้ผู้มีป | วมีความสม |
|      |     | ค้า | 0 |     |    |    | ัญหาสุขภาพทดลองใช้ | เหตุสมผลแ |
|      |     | /  | 6 |     |    |    | เพื่อราย          | ละเป็นไปเ |
|      |     | ล  | 0 |     |    |    | งานผลการทดสอบให้ | พื่อประโยช |
|      |     | ูกห |   |     |    |    | APCO ทราบ       | น์ของบริษัท |
|      |     | นี้ก |   |     |    |    |                 |          |
|      |     | าร |   |     |    |    | ราคาขายผลิตภัณฑ์เ  |          |
|      |     | ค้า |   |     |    |    | ป็นราคาเดียวกันกับที่ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | APCO            |          |
|      |     |    |   |     |    |    | จำหน่าย          |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ให้แก่บริษัทในเครือเ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | นื่องจากการทดสอบด |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ังกล่าวถือเป็นการส่ง |          |
|      |     |    |   |     |    |    | เสริมการตลาดให้แก |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ่บริษัทอีกช่องทางหนึ่ง |          |
+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+
| คณะ  | ก   | ค  | 1 | 1   | -  | -  | เป็นค่าเช่าพื้นที่ศ    | ก        |
| บุคคล | รรม | ่าเ | 3 | 56, |    |    | ูนย์จำหน่ายสินค้าของ | ารทำรายก |
| นา   | การ | ช่า | 8 | 000 |    |    | ASL ที่จังหวัด      | ารมีความส |
| งอรุณี | และ |    | , |     |    |    |                 | มเหตุสมผล |
| วิริยะ | ผู้ถือ |    | 0 |     |    |    | สุราษฎร์ธานี       | และร     |
| จิตรา | หุ้นข |    | 0 |     |    |    | ทำสัญญ           | าคาเช่าเป |
| แ    | องบ |    | 0 |     |    |    | าเช่าเป็นระยะเวลา | ็นไปตามเง |
| ละนา | ริษัท |    |   |     |    |    | 3 ปี ตั้งแต่ 1      | ื่อนไขตลาด |
| งวิภา |     |    |   |     |    |    | กรกฎาคม 2554 ถึง |          |
|      | (   |    |   |     |    |    | 30 มิถุนายน 2557  |          |
| วิท   | ถือห |    |   |     |    |    | อัตราค่าเช่า       |          |
| ยาเว | ุ้นรว |    |   |     |    |    | 13,000          |          |
| โรจน์ | มกัน |    |   |     |    |    | บาทต่อเดือน       |          |
|      | 7.6 |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | 7%) |    |   |     |    |    | ทั้งนี้             |          |
|      |     |    |   |     |    |    | อัตราค่าเ         |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ช่าเป็นไปตามราคาต |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ลาดใกล้เคียงกับราค |          |
|      |     |    |   |     |    |    | าเช่าอาคารพาณิชย์อ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ื่นในพื้นที่ใกล้เคียงกัน |          |
+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+
| ห้างห | ผู้ถ  | ค่า | 2 | -   | -  | -  | ค่าลิขลิทธิ์ในการ    | การทำรา  |
| ุ้นส่วน | ือหุ้น | ลิข | , |     |    |    | วิจัยและพัฒนาผลิตภัณ | ยการดังกล |
| สามัญ | และ | สิท | 7 | 5,3 | 5  | 5  | ฑ์สำหรับผลิตภัณฑ์จาก | ่าวมีความส |
| ก    | กรร | ธิ์ใ | 9 | 57, | ,3 | ,3 | มังคุดและส้มแขกที่พัฒ | มเหตุสมผล |
| รีนส์ท | มกา | นก | 5 | 063 | 65 | 57 | นาขึ้นโดยนายพิเชษฐ์ | โดยเป็นก  |
| ูโกลด์ | รร่ว | าร | , |     | ,0 | ,0 | วิริยะจิตรา        | ารชำระค่า |
|      | มกัน | วิจ | 1 |     | 03 | 63 | ชำระในอัตราร้อยละ | ตอบแทนแก |
| บริษัท | คือ  | ัยแ | 5 |     |    |    | 5 ของยอดขาย     | ่นายพิเชษฐ์ |
| อรุณ  | นา  | ละ | 3 |     |    |    | ตามอัตราที่ตกลงกัน  |          |
| พิทยา | ยพิเ | พัฒ |   |     |    |    | โดยปกต          | วิริยะจิตรา |
| จำกัด | ชษฐ์ | นา | 2 |     |    |    | ิแล้วจะชำระปีละครั้ง | ซึ่งเป็นผ   |
|      |     | ผล | , |     |    |    |                 | ู้วิจัยและพัฒ |
|      | วิร  | ิตภ | 5 |     |    |    | และเมื่อวันที่ 23    | นาผลิตภัณฑ |
|      | ิยะจ | ัณฑ์ | 6 |     |    |    | กันยายน 2554     | ์ที่บริษัทผลิต |
|      | ิตรา |    | 9 |     |    |    | ที่ประช           | และจำหน่า |
|      |     | ค่า | , |     |    |    | ุมคณะกรรมการครั้งที่ | ยในปัจจุบัน |
|      | (ถ  | ลิข | 8 |     |    |    | 6/2554          |          |
|      | ือหุ้น | สิท | 5 |     |    |    | ได้มีมติอนุมัต       |          |
|      | 4   | ธิ์ใ | 0 |     |    |    | ิให้ปรับปรุงสัญญาใหม่ |          |
|      | 8.6 | นก |   |     |    |    | โด              |          |
|      | 6%) | าร |   |     |    |    | ยปรับปรุงวิธีการคำน |          |
|      |     | วิจ |   |     |    |    | วณค่าลิขสิทธิ์ดังกล่าว |          |
|      | ผู้ถ  | ัยแ |   |     |    |    | ซึ่งจะไม่รวม       |          |
|      | ือหุ้น | ละ |   |     |    |    | มูลค่าสินค้าคงเหลือท |          |
|      | และ | พัฒ |   |     |    |    | ี่ยังจำหน่ายไม่ได้ของ |          |
|      | กรร | นา |   |     |    |    | ASL             |          |
|      | มกา | ผล |   |     |    |    | พร้อมทั้งเป        |          |
|      | รร่ว | ิตภ |   |     |    |    | ลี่ยนคู่สัญญาเป็นบริษัท |          |
|      | มกัน | ัณฑ์ |   |     |    |    | อรุณพิทยา จำกัด    |          |
|      |     |    |   |     |    |    | เนื่องจาก         |          |
|      | คือ  |    |   |     |    |    | หสม.กรีนส์ทูโกลด์   |          |
|      | นา  |    |   |     |    |    | ได้จดท           |          |
|      | ยพิเ |    |   |     |    |    | ะเบียนเลิกหสม.แล้ว |          |
|      | ชษฐ์ |    |   |     |    |    | โดยส            |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ัญญาให้มีผลบังคับใช้ส |          |
|      | วิร  |    |   |     |    |    | ำหรับค่าลิขสิทธิ์ของปี |          |
|      | ิยะจ |    |   |     |    |    | 2554 เป็นต้นไป    |          |
|      | ิตรา |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | และ |    |   |     |    |    | เมื่อคำนว         |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ณค่าลิขสิทธิ์ดังกล่าวต |          |
|      | นาง |    |   |     |    |    | ามเงื่อนไขของสัญญา |          |
|      | อรุณี |    |   |     |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ฉบับใหม่แล้ว       |          |
|      | วิร  |    |   |     |    |    | จ               |          |
|      | ิยะจ |    |   |     |    |    | ะส่งผลให้ค่าลิขสิทธิ์ท |          |
|      | ิตรา |    |   |     |    |    | ี่บริษัทต้องชำระลดลง |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ซึ่งจะส่งผลให้กำไร  |          |
|      | (   |    |   |     |    |    | สุทธิของบริษัทเพิ่มขึ้น |          |
|      | ถือห |    |   |     |    |    |                 |          |
|      | ุ้นรว |    |   |     |    |    | ทั้งนี้             |          |
|      | มกัน |    |   |     |    |    | ผ               |          |
|      | 5   |    |   |     |    |    | ลิตภัณฑ์ที่ไม่รวมอยู่ใน |          |
|      | 6.1 |    |   |     |    |    | การคำนวณค่าลิขสิทธิ์ |          |
|      | 3%) |    |   |     |    |    | ได้แก่ Bryte &    |          |
|      |     |    |   |     |    |    | Spryte, Ginkgo  |          |
|      |     |    |   |     |    |    | Biloba          |          |
|      |     |    |   |     |    |    | และผลิตภ         |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ัณฑ์บางตัวในกลุ่มของ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | 7 Miracles และ  |          |
|      |     |    |   |     |    |    | Jada            |          |
+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+
| น.   | ผู้ถือ | ค่า | 2 | 4   | -  | -  | บริษัทว่าจ้าง       | การทำราย |
| ส.วิล | หุ้นข | ที่ป | 4 | 80, |    |    | บุคคลดังกล่าวเป็นที่ป | การดังกล่า |
| าวัลย์ | องบ | รึก | 0 | 000 |    |    | รึกษาในการทำการว | วมีความสม |
|      | ริษัท | ษา | , |     |    |    | ิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ | เหตุสมผลแ |
| ม    |     | ด้า | 0 |     |    |    | โดยชำระค่าที่ปรึก   | ละเป็นไปเ |
| หาบุษ | (   | นว | 0 |     |    |    | ษาเป็นรายเดือนๆละ | พื่อประโยช |
| ราคัม | ถือห | ิจัย | 0 |     |    |    | 10,000 บาทต่อคน  | น์ของบริษัท |
|      | ุ้นรว | ผล |   |     |    |    | สัญญาเ           | โดยบุคคล  |
| น.ส. | มกัน | ิตภ |   |     |    |    | ริ่มตั้งแต่เดือนมีนาคม | ดังกล่าวเป |
| เสาว | 0.2 | ัณฑ์ |   |     |    |    | 2553            | ็นผู้มีความเ |
| ลักษณ์ | 7%) |    |   |     |    |    | เป็นต้นไปจน       | ชี่ยวชาญใน |
|      |     |    |   |     |    |    | กว่าจะบอกเลิกสัญญา | สาขาวิชาท |
| พงษ์ไ |     |    |   |     |    |    | โดยอัตรา         | ี่เป็นประโย |
| พจิตร |     |    |   |     |    |    | ดังกล่าวเป็นอัตราเด | ชน์ต่อการพ |
|      |     |    |   |     |    |    | ียวกันกับที่บริษัททำสัญ | ัฒนาผลิตภัณ |
|      |     |    |   |     |    |    | ญากับนักวิจัยรายอื่นๆ | ฑ์ของบริษัท |
|      |     |    |   |     |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |     |    |    | และตั้งแต่เดือน     |          |
|      |     |    |   |     |    |    | มกราคม 2555     |          |
|      |     |    |   |     |    |    | เป็นต้นไป         |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ทางบริษัทฯ        |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ได้แก้ไขสัญญาว่าจ้าง |          |
|      |     |    |   |     |    |    | น.ส.เสาวลักษณ์    |          |
|      |     |    |   |     |    |    | พงษ์ไพจิตร        |          |
|      |     |    |   |     |    |    | เพื่อว่าจ          |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ้างบุคคลดังกล่าวในต |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ำแหน่งกรรมการวิจัย |          |
|      |     |    |   |     |    |    | และพัฒนาของบริษัทฯ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | กำหนด           |          |
|      |     |    |   |     |    |    | อัตราค่าจ้างเดือนละ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | 30,000          |          |
|      |     |    |   |     |    |    | บาทต่อเดือน       |          |
|      |     |    |   |     |    |    | จน              |          |
|      |     |    |   |     |    |    | กว่าจะบอกเลิกสัญญา |          |
|      |     |    |   |     |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ทั้งนี้ รศ.ดร.      |          |
|      |     |    |   |     |    |    | วิลาวัลย์          |          |
|      |     |    |   |     |    |    | มหาบุษราคัม       |          |
|      |     |    |   |     |    |    | อาจาร           |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ย์ประจำภาควิชาเคมี |          |
|      |     |    |   |     |    |    | และ             |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ภญ              |          |
|      |     |    |   |     |    |    | .รศ.ดร.เสาวลักษณ์ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | พงษ์ไพจิตร        |          |
|      |     |    |   |     |    |    | อาจารย์ประจ      |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ำภาควิชาจุลชีววิทยา |          |
|      |     |    |   |     |    |    | คณะวิทยาศาสตร์    |          |
|      |     |    |   |     |    |    | มหาวิท           |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ยาลัยสงขลานครินทร์ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | เป็น             |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ผู้ทำการวิจัยผลิตภัณฑ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ์ที่เกี่ยวข้องกับผลมังค |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ุดเพื่อต่อยอดสำหรับผ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ลิตภัณฑ์ใหม่ของบริษัท |          |
+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+
| น.ส. | ผู้ถือ | ค่า | 1 | 9   | -  | -  | บริษัทว่าจ้าง       | การทำราย |
| อำไพ | หุ้นข | ที่ป | 5 | 10, |    |    | บุคคลดังกล่าวเป็นที่ป | การดังกล่า |
| ป    | องบ | รึก | 0 | 000 |    |    | รึกษาในการทำการว | วมีความสม |
| ั้นทอง | ริษัท | ษา | , |     |    |    | ิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ | เหตุสมผลแ |
|      |     | ด้า | 0 |     |    |    | โดยชำระค่าที่ปรึก   | ละเป็นไปเ |
|      | (   | นว | 0 |     |    |    | ษาเป็นรายเดือนๆละ | พื่อประโยช |
|      | ถือห | ิจัย | 0 |     |    |    | 30,000          | น์ของบริษัท |
|      | ุ้นรว | ผล |   |     |    |    | บาทต่อเดือน       | โดยบุคคล  |
|      | มกัน | ิตภ |   |     |    |    | เริ่มต            | ดังกล่าวเป |
|      | 0.1 | ัณฑ์ |   |     |    |    | ั้งแต่เดือนพฤศจิกายน | ็นผู้มีความเ |
|      | 0%) |    |   |     |    |    | 2552 จนถึง 31    | ชี่ยวชาญใน |
|      |     |    |   |     |    |    | ธันวาคม 2554     | สาขาวิชาท |
|      |     |    |   |     |    |    | และตั้งแต่ 1       | ี่เป็นประโย |
|      |     |    |   |     |    |    | มกราคม 2555     | ชน์ต่อการพ |
|      |     |    |   |     |    |    | ได้แก้ไข          | ัฒนาผลิตภัณ |
|      |     |    |   |     |    |    | สัญญาเพื่อว่าจ้างบุคค | ฑ์ของบริษัท |
|      |     |    |   |     |    |    | ลดังกล่าวในตำแหน่ง |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ประธานกรรมการวิจ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ัยและพัฒนาของบริษัท |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ในอัตราเดือนละ    |          |
|      |     |    |   |     |    |    | 70,000          |          |
|      |     |    |   |     |    |    | บาทจน           |          |
|      |     |    |   |     |    |    | กว่าจะบอกเลิกสัญญา |          |
|      |     |    |   |     |    |    | โดยในปี 2555     |          |
|      |     |    |   |     |    |    | มูลค่ารายการไ     |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ด้รวมโบนัสไว้จำนวน |          |
|      |     |    |   |     |    |    | 1 เดือน          |          |
|      |     |    |   |     |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ทั้งนี้             |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ภญ.รศ.ดร.อำไพ   |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ปั้นทอง           |          |
|      |     |    |   |     |    |    | อาจารย์ประจำ     |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ภาควิชาเภสัชศาสตร์ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ม               |          |
|      |     |    |   |     |    |    | หาวิทยาลัยเชียงใหม่ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | เป็น             |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ผู้ทำการวิจัยผลิตภัณฑ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ์ที่เกี่ยวข้องกับผลมังค |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ุดเพื่อต่อยอดสำหรับผ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ลิตภัณฑ์ใหม่ของบริษัท |          |
+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+
| น.   | ผู้ถือ | ค  | 5 | 5   | -  | -  | บริษัททำสัญญาว่าจ้าง | การท     |
| ส.ณัฐ | หุ้นข | ่าต | 7 | 45, |    |    | น.ส.ณัฐชภัทร์      | ำรายการด |
| ชภัทร์ | องบ | อบ | 0 | 000 |    |    | ตันติวิวัทน์         | ังกล่าวมีคว |
|      | ริษัท | แท | , |     |    |    | เพื่อทำหน         | ามสมเหตุส |
| ตันต  |     | นป | 0 |     |    |    | ้าที่ติดต่อประสานงาน | มผลและลด |
| ิวิวัทน์ | (ถ  | ระ | 0 |     |    |    | กับหน่วยงานราชการ | ภาระในกา |
|      | ือหุ้น | สา | 0 |     |    |    | เช่น             | รดำเนินงา |
|      | 0.1 | นง |   |     |    |    | การขึ้นทะเบียนอ.ย. | นของบริษัท |
|      | 0%) | าน |   |     |    |    | ฯลฯ             | โดยอัตราค |
|      |     |    |   |     |    |    | ติดต่อประสาน      | ่าตอบแทนเ |
|      |     |    |   |     |    |    | งานการจัดหาวัตถุดิบ | ป็นอัตราที่เ |
|      |     |    |   |     |    |    | มังคุดในภูมิภาคต่างๆ | หมาะสมกับ |
|      |     |    |   |     |    |    | และอื่นๆ          | ปริมาณงาน |
|      |     |    |   |     |    |    | ตามที่บริษัทต้องการ  | ประสบ    |
|      |     |    |   |     |    |    | ชำระค่าตอบแ      | การณ์ของผ |
|      |     |    |   |     |    |    | ทนเป็นรายเดือนๆละ | ู้รับจ้างและ |
|      |     |    |   |     |    |    | 35,000 บาท      | ประโยชน์ท |
|      |     |    |   |     |    |    | จน              | ี่บริษัทได้รับ |
|      |     |    |   |     |    |    | กว่าจะบอกเลิกสัญญา |          |
|      |     |    |   |     |    |    | การว่าจ          |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ้างดังกล่าวเป็นไปเพ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ื่อประโยชน์ของบริษัท |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ค่าตอบแท         |          |
|      |     |    |   |     |    |    | นกำหนดโดยผู้บริหาร |          |
|      |     |    |   |     |    |    | โดยเป็นอัตรา      |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ที่เหมาะสมกับปริมาณ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | งานและประสบการณ |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ์ของผู้รับจ้างโดยในปี |          |
|      |     |    |   |     |    |    | 2555            |          |
|      |     |    |   |     |    |    | ได้จ่ายค่าต        |          |
|      |     |    |   |     |    |    | อบแทนและโบนัสสิ้นปี |          |
+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+
| นายพ | ก   | ค้ำ | ว | วง  | ย  | ย  | นายพิเชษฐ์        | รายกา    |
| ิเชษฐ์ | รรม | ปร | ง | เงิน | อด | อด | วิริยะจิตรา        | รค้ำประกัน |
|      | การ | ะก | เ | รวม | คง | คง | ทำการค          | ดังกล่าวมีค |
| วิริยะ | และ | ันส | ง |     | เห | เห | ้ำประกันเช่าซื้อรถยน | วามสมเหต |
| จิตรา | ผู้ถือ | ัญญ | ิน | 3,8 | ลือ | ลือ | ต์ในนามส่วนตัวให้กับ | ุสมผลและท |
|      | หุ้นข | าเ | ร | 39, |    |    | ASL             | ำให้บริษัทไ |
|      | องบ | ช่า | ว | 844 | 2  | 1  | โดยมิได้รับค       | ด้ประโยชน |
|      | ริษัท | ซื้อ | ม |     | ,3 | ,4 | ่าตอบแทนแต่อย่างใด | ์เนื่องจากผ |
|      |     |    |   |     | 99 | 39 |                 | ู้ค้ำประกันม |
|      | (ถ  |    | 3 |     | ,9 | ,9 |                 | ิได้คิดค่าตอ |
|      | ือหุ้น |    | , |     | 02 | 42 |                 | บแทนในกา |
|      | 4   |    | 8 |     |    |    |                 | รค้ำประกัน |
|      | 8.6 |    | 3 |     |    |    |                 |          |
|      | 6%) |    | 9 |     |    |    |                 |          |
|      |     |    | , |     |    |    |                 |          |
|      |     |    | 8 |     |    |    |                 |          |
|      |     |    | 4 |     |    |    |                 |          |
|      |     |    | 4 |     |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+
|      |     |    |   |     |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+
| บริษัท | บร  | ข  | - | 1   | -  | 1  | เป็นบริษัทร่วม      | ถือเป็นราย |
| ทีเอช | ิษัทถ | าย |   | 57, |    | 68 | โดยบริษัท เอเชียน  | การค้าปกติ |
| 17   | ือหุ้น | สิน |   | 500 |    | ,5 | ไฟย์โตซูติคอลส์     | และเ     |
| (ปร  | 44% | ค้า |   |     |    | 25 | จำกัด (มหาชน)    | ป็นการเพิ่ม |
| ะเทศ |     | /ล |   |     |    |    | ถือหุ้น 44%        | ช่องทางกา |
| ไทย) |     | ูกห |   |     |    |    | เป็นการซื้อส       | รจำหน่ายส |
| จำกัด |     | นี้ก |   |     |    |    | ินค้าไปเพื่อขายให้กับ | ินค้าเพิ่มขึ้น |
|      |     | าร |   |     |    |    | กลุ่มผู้ป่วยโรคมะเร็ง |          |
|      |     | ค้า |   |     |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+-----+----+----+-----------------+----------+

1.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันด้วยความโปร่งใส
โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมและเป็นผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและบริษัทย่อย
ในการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องมีการนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้กับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำการพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการ กลต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิ์เข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้

สำหรับรายการระหว่างกันที่เป็นกรณีการค้าปกติ เช่น การซื้อสินค้า การจำหน่ายสินค้า เป็นต้น
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยความสมเหตุสมผลของรายการจะพิจารณาจากราคาตลาด
รวมถึงเงื่อนไขและความจำเป็นที่กระทบต่อการประกอบธุรกิจ เช่น ระยะเวลาการจัดส่ง
คุณสมบัติเฉพาะของสินค้า เป็นต้น ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

2.  แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในการทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม ทั้งนี้บริษัท
และ/หรือ กลุ่มบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
กรรมการอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาอัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นด้วย
หากมีรายการใดที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ประกาศ
และ/หรือข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทอาจให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
รวมทั้งในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัท

3.  แนวทางการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์กรณีที่ผู้ถือหุ้นใหญ่บางรายทำธุรกิจบางส่วนที่มีลักษณะเป็นธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัท

นายชินการ สมะลาภา ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทและเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ถือหุ้นรวมกันจำนวน
25 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 15 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท
เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นในบริษัทประกอบธุรกิจที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
(รวมเรียกว่า “บริษัทในเครือนายชินการ”) ดังนี้

+-------------+---------------+-------+--------+------+---------------+
| บริษัท        | ธุรกิจ          | ทุนจดท | นา     |      |               |
|             |               | ะเบียน | ยชินการ |      |               |
|             |               |       | ส      |      |               |
|             |               |       | ภะลาภา |      |               |
+=============+===============+=======+========+======+===============+
|             |               |       | ถือหุ้น   | ร้อย  | การดำรงตำแหน่ง |
|             |               |       | (หุ้น)*  | ละ** |               |
+-------------+---------------+-------+--------+------+---------------+
| บจ.         | จำหน่ายผล      | 5     | 12,750 | 2    | กรรมการ       |
| ส           | ิตภัณฑ์เสริมอาหาร | ล     |        | 5.50 |               |
| มาพันธ์เทรดดิ้ง | ยา            | ้านบาท |        |      |               |
|             | อุปกรณ์ทางการ   |       |        |      |               |
|             | แพทย์และเวชภัณฑ์ |       |        |      |               |
+-------------+---------------+-------+--------+------+---------------+
| บจ.         | ผลิตผล         | 5     | 12,750 | 2    | กรรมกา        |
| ไบโอนูทริชั่น   | ิตภัณฑ์เสริมอาหาร | ล     |        | 5.50 | รผู้มีอำนาจลงนาม |
| รีเสิร์ช       |               | ้านบาท |        |      |               |
+-------------+---------------+-------+--------+------+---------------+
| บจ. เนเจอร์ส | จำหน่ายผล      | 4     | 5,600  | 1    | กรรมกา        |
| วัน          | ิตภัณฑ์เสริมอาหาร | ล     |        | 4.00 | รผู้มีอำนาจลงนาม |
|             |               | ้านบาท |        |      |               |
+-------------+---------------+-------+--------+------+---------------+
| บจ. โนวาเทค | นำเข          | 5     | 5,250  | 1    | กรรมกา        |
| เฮลธ์แคร์     | ้าและจำหน่ายยาแ | ล     |        | 0.50 | รผู้มีอำนาจลงนาม |
|             | ละเครื่องมือแพทย์ | ้านบาท |        |      |               |
+-------------+---------------+-------+--------+------+---------------+
| บจ.         |  ผลิต          | 10    | 22,000 | 2    | กรรมกา        |
| โนวาเมดิค    | เครื่องมือแพทย์   | ล     |        | 2.00 | รผู้มีอำนาจลงนาม |
|             |               | ้านบาท |        |      |               |
+-------------+---------------+-------+--------+------+---------------+
| บจ. ไบโอพลัส | จำหน่าย        | 5     | 7,000  | 1    | กรรมกา        |
| จีเอ็มพี       | ผล            | ล     |        | 4.00 | รผู้มีอำนาจลงนาม |
|             | ิตภัณฑ์เสริมอาหาร | ้านบาท |        |      |               |
+-------------+---------------+-------+--------+------+---------------+
| บจ. สมาพันธ์  | นำเข้า จำหน่าย  | 5     | 15,000 | 3    | กรรมกา        |
| อิน          |               | ล     |        | 0.00 | รผู้มีอำนาจลงนาม |
| เตอร์เนชั่นแนล | เครื่องมือแพทย์   | ้านบาท |        |      |               |
+-------------+---------------+-------+--------+------+---------------+
| บจ. เฮลธ์    | จำหน่ายผลิต     | 1     | 3,000  | 3    | กรรมกา        |
| ซัพพลิเมนท์    | ภัณฑ์เสริมอาหารแ | ล     |        | 0.00 | รผู้มีอำนาจลงนาม |
|             | ละเครื่องมือแพทย์ | ้านบาท |        |      |               |
+-------------+---------------+-------+--------+------+---------------+

หมายเหตุ: *มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท
** ร้อยละของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
ที่มา: www.bol.co.th และนายชินการ สมะลาภา

บริษัทในเครือนายชินการ ได้เริ่มทำธุรกิจกับกลุ่มบริษัทมาตั้งแต่ปี 2538 นับแต่ GG
ได้มีการก่อตั้งขึ้นเพื่อผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์เสริมอาหาร โดยในขณะนั้น บริษัทในเครือนายชินการ
ซื้อผลิตภัณฑ์จาก GG เพื่อจำหน่ายในช่องทางร้าน Modern Trade
ในขณะที่บริษัทที่ประกอบธุรกิจขายตรงหลายบริษัทรับไปจำน่ายในช่องทางขายตรง ต่อมาในปี 2542
เมื่อ ASL ได้ถูกก่อตั้งขึ้นเพื่อเป็นช่องทางการจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ในช่องทางขายตรง บริษัทได้เชิญ
นายชินการ สมะลาภา เข้าร่วมเป็นผู้ถือหุ้นใน ASL
พร้อมทั้งดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารเพื่อที่จะช่วยกำหนดแนวทางการจำหน่ายสินค้ามิให้เกิดการทับซ้อนกับสินค้าที่บริษัทในเครือนายชินการรับจาก
GG ไปจำหน่ายอยู่ก่อน ซึ่งต่อมาเมื่อกลุ่มบริษัทได้ทำการปรับโครงสร้างในปี 2548 นายชินการ
จึงเข้าเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นของ APCO โดยอัตโนมัติ เป็นจำนวน 4.59 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.93
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 93 ล้านบาท
รวมทั้งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

ก่อนที่ APCO จะนำบริษัทเข้าจดทะเบียน
บริษัทมีเป้าหมายที่จะนำผลิตภัณฑ์ที่เกิดจากการวิจัยและพัฒนาเข้าไปจำหน่ายในช่องทางอื่นๆนอกเหนือจากช่องทางขายตรงของ
ASL กรรมการบริหารจึงมีความเห็นร่วมกันว่าจะขอให้ นายชินการ
ใช้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์เพื่อช่วยบริษัทดำเนินงานในส่วนนี้
โดยที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2554
และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2554
มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่ นายชินการ สมะลาภา เป็นจำนวน
25.41 ล้านหุ้น ซึ่งทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของ นายชินการ หลังจากได้รับการจัดสรร เพิ่มขึ้นเป็น
30.00 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 15.00
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทภายหลังการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนต่อประชาชน
โดยตกลงความเข้าใจร่วมกันว่า บริษัทในเครือนายชินการ
จะยกการจำหน่ายสินค้าที่ซื้อจากกลุ่มบริษัทเพื่อจำหน่ายทั้งในและต่างประเทศ
ให้เป็นการจำหน่ายตรงจาก APCO
เว้นแต่ในประเทศเวียตนามซึ่งมีข้อตกลงต่อเนื่องกับบริษัทในเครือนายชินการอยู่ก่อน นอกจากนี้
นายชินการ
จะไม่ใช้ข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ของกลุ่มบริษัทไปใช้ในการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ชนิดเดียวกันผ่านบริษัทในเครือนายชินการ
หรือจำหน่ายผลิตภัณฑ์ใดๆผ่านบริษัทในเครือนายชินการ อันจะเป็นการแข่งขันกับ APCO

ดังนั้น เพื่อให้เป็นแนวทางยึดถือปฏิบัติ บริษัท และ นายชินการ สมะลาภา
จึงลงนามในข้อตกลงความเข้าใจร่วมกันในการประกอบการค้า ลงวันที่ 20 กรกฎาคม 2554
โดยมีข้อตกลงร่วมกันดังต่อไปนี้

(1) ผลิตภัณฑ์ที่บริษัทในเครือนายชินการซื้อจาก APCO
    ไปจำหน่ายยังประเทศเวียตนามก่อนการลงนามในข้อตกลงฉบับนี้
    ยังคงสิทธิ์ให้แก่บริษัทในเครือนายชินการ ในการจัดจำหน่ายให้แก่ประเทศเวียตนามต่อไป
    เนื่องจากยังคงผูกพันตามข้อตกลงต่อเนื่องที่ได้ทำร่วมกันไว้
    ทั้งนี้สงวนสิทธิ์ไว้ซึ่งการขยายผลิตภัณฑ์ และขยายตลาดไปยังประเทศต่างๆ

(2) นายชินการ สมะลาภาตกลงให้ความร่วมมือในการช่วยจัดจำหน่ายสินค้าที่ APCO
    ผลิตขึ้นจากผลการวิจัยและพัฒนา ในช่องทางที่ APCO มอบหมาย ซึ่งเป็นช่องทางที่ นายชินการ
    มีความเชี่ยวชาญ เช่น ร้านขายยา โรงพยาบาล ร้านค้า Modern trade ฯลฯ โดย APCO
    จะเป็นผู้จัดจำหน่ายสินค้าโดยตรง

(3) บริษัทในเครือนายชินการจะไม่จำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่มีลักษณะเดียวกันกับที่ APCO
    มอบหมายให้จำหน่าย และจะไม่ใช้ข้อมูลภายในของ APCO
    ไปใช้ในการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่มีลักษณะเดียวกัน

(4) นายชินการ สมะลาภาจะช่วยแสวงหาตลาดสำหรับการจำหน่ายสินค้าที่ APCO
    ผลิตขึ้นจากการวิจัยและพัฒนาทั้งในและต่างประเทศ โดยเมื่อมีการซื้อขายเกิดขึ้น
    การจำหน่ายจะเป็นการจำหน่ายโดยตรงจาก APCO ไปยังผู้บริโภค

อนึ่ง ข้อตกลงดังกล่าว ให้มีผลบังคับใช้จนกว่า นายชินการ สมะลาภา
พ้นสภาพจากการเป็นกรรมการของบริษัท และมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทน้อยกว่าร้อยละ 10
ของทุนจดทะเบียนที่ออกและจำหน่ายได้แล้วของบริษัท

ทั้งนี้ ในทางปฏิบัติแล้ว บริษัทในเครือนายชินการจะทำหน้าที่เป็นผู้กระจายสินค้า (Distributor)
แต่เพียงอย่างเดียวผ่านทางช่องทางที่ นายชินการ มีความเชี่ยวชาญ เช่น ช่องทางร้านค้า Modern
Trade ร้านขายยา โรงพยาบาล เป็นต้น และ APCO
จะเป็นผู้ทำการตลาดและจำหน่ายสินค้าโดยตรง
โดยที่ค่าธรรมเนียมในการกระจายสินค้าดังกล่าวจะเป็นค่าธรรมเนียมเทียบเคียงกับอุตสาหกรรมที่อยู่ระดับเดียวกัน