เอกสารแนบ 3

+---+---------+---------------------------------------------------+---+---+
|   |         | บริษัท โรงพยาบาลกรุงธน จำกัด (มหาชน)                  |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   |         | KRUNGDHON HOSPITAL PUBLIC COMPANY LIMITED         |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   |         | 337 ถ.ตากสิน สำเหร่ ธนบุรี                            |   |   |
|   |         | กรุงเทพฯ 10600 โทรศัพท์ 0-2438-0040 แฟกซ์ 0-2438-5642 |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   |         | 337 TAKSIN ROAD, SAMRE, THONBURI, BANGKOK 10600   |   |   |
|   |         | TEL 0-2438-0040 FAX 0-2438-5642                   |   |   |
+---+---------+---------------------------------------------------+---+---+
|   | รายงา   |                                                   |   |   |
|   | นของคณะ |                                                   |   |   |
|   | กรรมการ |                                                   |   |   |
|   | ตรวจสอบ |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   | คณ      |                                                   |   |   |
|   | ะกรรมกา |                                                   |   |   |
|   | รตรวจสอ |                                                   |   |   |
|   | บซึ่งเป็นก |                                                   |   |   |
|   | รรมการอ |                                                   |   |   |
|   | ิสระที่ได้ร |                                                   |   |   |
|   | ับการแต่ง |                                                   |   |   |
|   | ตั้งจากคณ |                                                   |   |   |
|   | ะกรรมกา |                                                   |   |   |
|   | รบริษัทปร |                                                   |   |   |
|   | ะกอบด้วย |                                                   |   |   |
|   | ศจ.     |                                                   |   |   |
|   | ทองต่อ   |                                                   |   |   |
|   | กล้วยไม้  |                                                   |   |   |
|   | ณ อยุธยา |                                                   |   |   |
|   | พ.ต.ต.  |                                                   |   |   |
|   | เชาวลิต  |                                                   |   |   |
|   | สิงห์เจริญ |                                                   |   |   |
|   | และ     |                                                   |   |   |
|   | น.พ.    |                                                   |   |   |
|   | วินิต     |                                                   |   |   |
|   | รอดอนันต์ |                                                   |   |   |
|   | ไ       |                                                   |   |   |
|   | ด้ปฏิบัติหน |                                                   |   |   |
|   | ้าที่รับผิดช |                                                   |   |   |
|   | อบตามที่ไ |                                                   |   |   |
|   | ด้รับหมอบ |                                                   |   |   |
|   | หมายจาก |                                                   |   |   |
|   | คณะกรรม |                                                   |   |   |
|   | การบริษัท |                                                   |   |   |
|   | และต    |                                                   |   |   |
|   | ามกฎบัตร |                                                   |   |   |
|   | คณะกรรม |                                                   |   |   |
|   | การตรวจ |                                                   |   |   |
|   | สอบของบ |                                                   |   |   |
|   | ริษัทอย่าง |                                                   |   |   |
|   | เคร่งครัด |                                                   |   |   |
|   | โ       |                                                   |   |   |
|   | ดยดูแลรา |                                                   |   |   |
|   | ยงานทาง |                                                   |   |   |
|   | การเงินข |                                                   |   |   |
|   | องบริษัทใ |                                                   |   |   |
|   | ห้เป็นไปต |                                                   |   |   |
|   | ามมาตรฐ |                                                   |   |   |
|   | านบัญชีเพ |                                                   |   |   |
|   | ียงพอและ |                                                   |   |   |
|   | เชื่อถือได้ |                                                   |   |   |
|   | ดูแ      |                                                   |   |   |
|   | ลให้บริษัท |                                                   |   |   |
|   | มีระบบคว |                                                   |   |   |
|   | บคุมภายใ |                                                   |   |   |
|   | นที่เหมาะ |                                                   |   |   |
|   | สมและมีป |                                                   |   |   |
|   | ระสิทธิภา |                                                   |   |   |
|   | พตามข้อก |                                                   |   |   |
|   | ำหนดและ |                                                   |   |   |
|   | กฎหมายท |                                                   |   |   |
|   | ี่เกี่ยวข้อง |                                                   |   |   |
|   | รวมทั้ง   |                                                   |   |   |
|   | พิจารณาร |                                                   |   |   |
|   | ายการที่อ |                                                   |   |   |
|   | าจก่อให้เ |                                                   |   |   |
|   | กิดความข |                                                   |   |   |
|   | ัดแย้งทาง |                                                   |   |   |
|   | ผลประโย |                                                   |   |   |
|   | ชน์ระหว่า |                                                   |   |   |
|   | งบริษัทกับ |                                                   |   |   |
|   | บุคคลที่เก |                                                   |   |   |
|   | ี่ยวโยงกัน |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   | ในปี     |                                                   |   |   |
|   | 2548    |                                                   |   |   |
|   | คณะกร   |                                                   |   |   |
|   | รมการตร |                                                   |   |   |
|   | วจสอบมีก |                                                   |   |   |
|   | ารประชุม |                                                   |   |   |
|   | 2 ครั้ง   |                                                   |   |   |
|   | ได้พิจ    |                                                   |   |   |
|   | ารณาประ |                                                   |   |   |
|   | เด็นต่างๆ |                                                   |   |   |
|   | ดังต่อไปนี้ |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   | 1       |                                                   |   |   |
|   | .  สอบท |                                                   |   |   |
|   | านงบการ |                                                   |   |   |
|   | เงินของบ |                                                   |   |   |
|   | ริษัทและบ |                                                   |   |   |
|   | ริษัทย่อยท |                                                   |   |   |
|   | ุกไตรมาส |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   |    ก่อนน |                                                   |   |   |
|   | ำเสนอต่อ |                                                   |   |   |
|   | คณะกรรม |                                                   |   |   |
|   | การบริษัท |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   |   คณะ   |                                                   |   |   |
|   | กรรมการ |                                                   |   |   |
|   | ตรวจสอบ |                                                   |   |   |
|   | มีความเห |                                                   |   |   |
|   | ็นว่าจากก |                                                   |   |   |
|   | ารสอบทา |                                                   |   |   |
|   | นและฟังค |                                                   |   |   |
|   | ำชี้แจงจา |                                                   |   |   |
|   | กผู้สอบบัญ |                                                   |   |   |
|   | ชีและผู้บร |                                                   |   |   |
|   | ิหารเชื่อไ |                                                   |   |   |
|   | ด้ว่างบกา |                                                   |   |   |
|   | รเงินดังก |                                                   |   |   |
|   | ล่าวได้จัด |                                                   |   |   |
|   | ทำด้วยคว |                                                   |   |   |
|   | ามถูกต้อง |                                                   |   |   |
|   |   แล    |                                                   |   |   |
|   | ะเปิดเผย |                                                   |   |   |
|   | ข้อมูลอย่า |                                                   |   |   |
|   | งเพียงพอ |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   | 2.      |                                                   |   |   |
|   |  สอบทาน |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   | ตรวจตรา |                                                   |   |   |
|   |     ดูแล |                                                   |   |   |
|   | ให้บริษัทป |                                                   |   |   |
|   | ฏิบัติอย่าง |                                                   |   |   |
|   | ถูกต้องตา |                                                   |   |   |
|   | มกฎหมาย |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   |   กฎระเ |                                                   |   |   |
|   | บียบข้อบัง |                                                   |   |   |
|   | คับของทา |                                                   |   |   |
|   | งราชการ |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   | รวมทั้งกา |                                                   |   |   |
|   | รปฏิบัติที่เ |                                                   |   |   |
|   | ป็นไปตาม |                                                   |   |   |
|   | ระเบียบภ |                                                   |   |   |
|   | ายในของ |                                                   |   |   |
|   | บริษัทอย่า |                                                   |   |   |
|   | งครบถ้วน |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   | 3.  พิจา |                                                   |   |   |
|   | รณาและร |                                                   |   |   |
|   | ับฟังคำชี้แ |                                                   |   |   |
|   | จงการตร |                                                   |   |   |
|   | วจสอบภา |                                                   |   |   |
|   | ยในและป |                                                   |   |   |
|   | ระเมินจา |                                                   |   |   |
|   | กกิจกรรม |                                                   |   |   |
|   |     ระบ |                                                   |   |   |
|   | บการควบ |                                                   |   |   |
|   | คุมภายใน |                                                   |   |   |
|   |     แล  |                                                   |   |   |
|   | ้วเห็นว่าร |                                                   |   |   |
|   | ะบบตรวจ |                                                   |   |   |
|   | สอบภายใ |                                                   |   |   |
|   | นเป็นไปอ |                                                   |   |   |
|   | ย่างอิสระ |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   |  และมีปร |                                                   |   |   |
|   | ะสิทธิภาพ |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   | เหมาะสม |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   | และเพียง |                                                   |   |   |
|   | พอกับการ |                                                   |   |   |
|   | ปฏิบัติงาน |                                                   |   |   |
|   | ของบริษัท |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   | 4.      |                                                   |   |   |
|   |   พิจารณ |                                                   |   |   |
|   | ารายงาน |                                                   |   |   |
|   | การเกี่ยว |                                                   |   |   |
|   | โยงระหว |                                                   |   |   |
|   | ่างกันแล้ว |                                                   |   |   |
|   |     ไม  |                                                   |   |   |
|   | ่มีรายการ |                                                   |   |   |
|   | ระหว่างก |                                                   |   |   |
|   | ันกับบุคคล |                                                   |   |   |
|   | ที่อาจมีคว |                                                   |   |   |
|   | ามขัดแย้ง |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   |  บริษัทไม |                                                   |   |   |
|   | ่มีแนวโน้ม |                                                   |   |   |
|   | ในการทำ |                                                   |   |   |
|   | รายการร |                                                   |   |   |
|   | ะหว่างกัน |                                                   |   |   |
|   | ในอนาคต |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   |    แต่หา |                                                   |   |   |
|   | กกรณีที่เก |                                                   |   |   |
|   | ิดรายการ |                                                   |   |   |
|   | ขึ้นจะต้อง |                                                   |   |   |
|   | นำเสนอต |                                                   |   |   |
|   | ่อที่ประชุม |                                                   |   |   |
|   | กรรมการ |                                                   |   |   |
|   | บริษัทและ |                                                   |   |   |
|   | ขออนุมัติท |                                                   |   |   |
|   | ำรายการ |                                                   |   |   |
|   | ดังกล่าวจ |                                                   |   |   |
|   | ากผู้ถือหุ้น |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   | ขอแสดงค |                                                   |   |   |
|   | วามนับถือ |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   |   []    |                                                   |   |   |
|   |   (ศ.   |                                                   |   |   |
|   |   ทองต่อ |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   |  กล้วยไม้ |                                                   |   |   |
|   |   ณ     |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   |  อยุธยา) |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   | ปร      |                                                   |   |   |
|   | ะธานคณะ |                                                   |   |   |
|   | กรรมการ |                                                   |   |   |
|   | ตรวจสอบ |                                                   |   |   |
|   |         |                                                   |   |   |
|   |  2      |                                                   |   |   |
|   | 7 กุมภาพ |                                                   |   |   |
|   | ันธ์ 2549 |                                                   |   |   |
+---+---------+---------------------------------------------------+---+---+

เอกสารแนบ 4

บริษัท โรงพยาบาลกรุงธน จำกัด (มหาชน)

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัท ได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
  ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญ
  ดังนี้

-   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   มีภาระรับผิดชอบในเรื่องความยุติธรรม ความโปร่งใส ดำเนินกิจการด้วยจรรยาบรรณ
    คุณธรรม และจริยธรรม คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างประหยัดแต่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน รวมทั้งสร้างความก้าวหน้าและเติบโตที่มั่นคง

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ เปิดเผยข้อมูลเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งในการบริหารจัดการนั้น
    จะจัดรายการข้อมูลทางการเงินเพื่อแสดงฐานะทางการเงินและผลดำเนินงานที่แท้จริง
    ปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์
    จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

-   ไม่เปิดเผยความลับของบริษัท
    ไม่นำความลับของบริษัทไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตัวเองหรือผู้อื่นโดยไม่ได้รับอนุญาต
    และไม่ทำการใดๆ ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  เช่นเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุม
  หนังสือมอบฉันทะพร้อมเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  อย่างน้อย 10 วันทำการ
  พร้อมทั้งประกาศแจ้งคำบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน
  ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันทำการ โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  และในวันประชุมจะมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งนั้น
  ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการหรือผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทนได้
  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่รู้จักกรรมการหรือผู้ใดที่จะรับมอบฉันทะ
  ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระ
  โดยคณะกรรมการจะแสดงรายชื่อกรรมการอิสระที่จะเข้าร่วมประชุมในวันนั้นไว้ในหนังสือเชิญประชุม

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น: บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  และการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง ด้วยความโปร่งใสและเชื่อถือได้
  รวมถึงการรายงานสถานภาพขององค์กรต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

  ลูกจ้าง: บริษัทมีมาตรการที่จะพัฒนาบุคลากรโดยให้การฝึกอบรมเสริมสร้างความรู้ใหม่ๆ
  พัฒนาความรู้ความสามารถพนักงานอย่างต่อเนื่อง เสริมสร้างวัฒนธรรมในการทำงาน
  ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  ลูกค้า: บริษัทมีนโยบายให้บริการแก่ผู้ป่วยอย่างมีจริยธรรม
  สนองความพึงพอใจของลูกค้าด้วยบริการที่ดีและมีคุณภาพ ให้ข้อมูล
  ส่งมอบสินค้าและบริการให้แก่ลูกค้าอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
  รวมถึงจัดให้มีการรักษาความลับของลูกค้า

  คู่ค้า: ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและสัญญาที่มีต่อกัน
  คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า

  สังคม: บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสาธารณะและสิ่งแวดล้อม
  ช่วยเหลือสังคมโดยตรงและผ่านมูลนิธิโรงพยาบาลกรุงธน

  คู่แข่ง: บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
  ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ภายใต้กรอบของกฎหมาย
  ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย
  โดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  และจัดเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อจำเป็นโดยสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  ให้โอกาสแก่ผู้เข้าร่วมประชุมเพียงพอสำหรับการศึกษาข้อมูลของบริษัท
  และเชิญคณะกรรมการหรือตัวแทนจากคณะอนุกรรมการต่างๆ
  เข้าประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามที่ประชุม

  สำหรับการประชุมแต่ละครั้งนั้น
  บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมและข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
  7 วัน พร้อมทั้งประกาศแจ้งคำบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน
  ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันทำการ นอกจากนั้นผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนได้จาก website ของบริษัทก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทน

  ระหว่างการประชุม ประธานจะจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสม
  และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระและเรื่องที่เสนอ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทได้ใช้ภาวะผู้นำในการถ่ายทอดวิสัยทัศน์ออกเป็นนโยบายให้แก่ผู้บริหารเพื่อนำไปปฏิบัติ
  รวมถึงการพัฒนานโยบายและกลยุทธ์ของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแล
  ให้คำปรึกษาและเฝ้าสังเกตการทำงานของคณะผู้บริหาร
  ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณอย่างมีประสิทธิผล
  คณะกรรมการจะไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการจัดการงานประจำวันของบริษัท
  ซึ่งเป็นหน้าที่รับผิดชอบของคณะผู้บริหาร

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการตรวจสอบภายใน
  มีการจัดตั้งและกำหนดบทบาทคณะกรรมการและอนุกรรมการต่างๆ เพื่อรับผิดชอบดำเนินการ
  และรายงานการดำเนินงานต่อคณะกรรมการ

  คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
  โดยคณะผู้บริหารมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายดังนี้

-   กรรมการ และผู้จัดการฝ่ายการเงิน ไม่เกิน 100,000 บาท

-   กรรมการเซ็นร่วม 2 ท่าน ตั้งแต่ 100,000 - 300,000 บาท

-   กรรมการผู้จัดการเซ็นร่วมกับกรรมการ ตั้งแต่ 300,000 บาท ขึ้นไป

  ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
  รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งการกำหนดนโยบายและวิธีดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการได้เปิดเผยรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ไว้ในแบบสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ
  56-1) แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อ กลต. ตามมาตรา
  59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
  เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับระเบียบและจรรยาบรรณของบริษัท
  เพื่อให้กรรมการและพนักงานบริษัททราบและเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตน
  โดยบริษัทได้จัดให้ผู้เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบ เพื่อตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทมีการติดตามประเมินผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงมีการกำหนดบท
  ลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 5 ของคณะกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการทั้งคณะหรืออย่างน้อย 3 ท่าน
  เพื่อทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ: กรรมการจะได้รับค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม
    ซึ่งจะได้รับเมื่อเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และหากบริษัทมีผลกำไรจากการดำเนินงานประจำปี
    กรรมการจะได้รับบำเหน็จตามอีกตามสมควร
    ซึ่งอัตราค่าตอบแทนทั้งสองประเภทที่กรรมการได้รับนั้น
    จะได้รับการพิจารณาโดยบรรจุอยู่ในวาระหนึ่งของวาระการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสทบทวนและพิจารณาตัดสินใจกำหนดค่าตอบแทนกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
    ซึ่งจะมีการเปิดเผยถึงจำนวนค่าตอบแทนในรายงานการประชุม

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร:
    ค่าตอบแทนผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
    โดยคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาขั้นสุดท้าย

-   จำนวนค่าตอบแทนที่บริษัทได้จ่ายให้กรรมการและผู้บริหาร มีดังนี้

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน:

  ค่าตอบแทนรวมและจำนวนกรรมการ ได้รายงานไว้ในบทที่ 9 เรื่องการจัดการ ข้อที่ 3
  ”ค่าตอบแทนผู้บริหาร” ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
  (แบบ 56-2)

-   ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่เงิน :

  กรรมการ : ไม่มี

  ผู้บริหาร : ไม่มี

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติเดือนละ 1 ครั้ง ในวันเสาร์ที่ 2
  ของเดือนโดยประมาณ ในการประชมนั้นมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  เลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  5 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม

  บริษัท มีนโยบายให้กรรมการมีหน้าที่เข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษจริงๆ
  และมีการเปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในรายงานประจำปี

  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง ในปีที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังตารางที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) บทที่ 9 เรื่องการจัดการ ข้อที่ 1
  “โครงสร้างการจัดการ”

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ตามหัวข้อ 9 (1) โครงสร้างการจัดการ ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
  และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ได้มีการออกแบบระบบงานโดยใช้หลักการควบคุมภายในที่ดี ทั้งในด้านการเงิน การบัญชี
  และการดำเนินการ โดยกำหนดหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของ
  ผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ตรวจสอบและประเมินผล ออกจากกัน
  เพื่อให้มีความเป็นอิสระและเกิดการถ่วงดุลอย่างเหมาะสม
  นอกจากนั้นยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทจัดได้ให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอคณะกรรมการและผู้บริหารที่รับผิดชอบ

  บริษัทได้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจึงให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รองรับทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบถึงจุดที่ควรป้องกันเพื่อไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวม อยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผล
  ต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท
  ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ กรรมการผู้จัดการ
  กรรมการรองผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน และผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่
  โทร 02-438-0040 ต่อ 1003, 1007, 1008, 1010 หรือที่ Web Site ของบริษัท
  www.kdh.co.th หรือที่ e-mail address kdh@kdh.co.th.