11. 

ลักษณะและนโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีดังนี้

(บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งได้แก่ บริษัทในเครือเซ็นทรัล บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้อง)

1. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) มีนโยบายดำเนินธุรกิจพัฒนา และบริหารอสังหาริมทรัพย์
โดยเน้นการพัฒนาศูนย์การค้าในบริเวณที่สามารถให้ผลตอบแทนการลงทุนกับบริษัทอย่างคุ้มค่า
โดยบริษัทฯจะจัดหาที่ดินที่เหมาะสม เพื่อพัฒนาโครงการโดยการซื้อเช่า
หรือวิธีอื่นใดจากบุคคลภายนอกโดยตรง (ยกเว้นในกรณีที่มีเหตุจำเป็น)
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

2. การร่วมดำเนินธุรกิจระหว่าง บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) กับบริษัทในเครือ
บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้อง (“บริษัทในกลุ่ม”)

2.1 การคิดราคาค่าเช่าระยะสั้น ราคาค่าเช่าระยะยาว
จากร้านค้าซึ่งเป็นของ”บริษัทในกลุ่ม”ที่มาเช่าในพื้นที่ศูนย์การค้า ทางบริษัทฯ
จะคิดราคาตามราคาตลาดที่คิดกับลูกค้าชั้นดี
ทั้งนี้บริษัทจะจัดให้มีผู้สอบบัญชีรับอนุญาตให้ความเห็นถึงรายการดังกล่าวในงบการเงินประจำงวดการบัญชีด้วย

2.2 หากมีการซื้อขายที่ดินจาก “บริษัทในกลุ่ม” จะใช้นโยบายดังนี้คือ

- การซื้อขายที่ดินจากบุคคลภายนอก
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำมาพัฒนาศูนย์การค้าร่วมกับธุรกิจของบริษัทในกลุ่ม เช่น โรงแรม
หรือห้างสรรพสินค้า
จะทำโดยให้บริษัทใดบริษัทหนึ่งเป็นผู้ซื้อที่ดินจากบุคคลภายนอกทั้งผืนและเมื่อออกแบบแปลนโครงการแล้วเสร็จ
บริษัทผู้ซื้อที่ดินจะขายที่ดินส่วนอื่น เช่น ส่วนที่จะพัฒนาเป็นโรงแรม
หรือห้างสรรพสินค้าออกในราคาทุนบวกดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นจริง

2.3 การร่วมลงทุนระหว่างบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
และห้างสรรพสินค้าในกลุ่มหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นที่มีการก่อสร้างร่วมกัน (2.3.1 และ 2.3.2)
หรือที่มีการเช่าพื้นที่ใหญ่กับบริษัท (2.3.3)

เนื่องจากเป็นการยากที่จะประเมินราคาเช่าของพื้นที่ห้างสรรพสินค้า ซึ่งมีขนาดใหญ่ในแต่ละสถานที่
ทางบริษัทจะยึดหลักแยกกันก่อสร้าง
โดยต่างฝ่ายต่างรับผิดชอบในต้นทุนที่ดินค่าก่อสร้างและงานระบบภายในส่วนของตนเองทั้งนี้จะมีบริษัทวิศวกรที่ปรึกษาโครงการอิสระเป็นผู้ดำเนินการคิดค่าก่อสร้างให้เป็นไปตามสัดส่วนพื้นที่ใช้งานจริงอย่างยุติธรรมสำหรับทุกโครงการตามนโยบายของบริษัท
ดังนี้

2.3.1 การก่อสร้างระหว่างอาคารศูนย์การค้า กับอาคารห้างสรรพสินค้า

หลักการ

1.  บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะเป็นเจ้าของสิทธิที่ดินในส่วนของอาคารศูนย์การค้า
    และจะทำการก่อสร้างอาคารศูนย์การค้าบนที่ดินนั้น
    ส่วนห้างสรรพสินค้าก็เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ที่ดินในส่วนของอาคารห้างสรรพสินค้า
    และจะทำการก่อสร้างห้างสรรพสินค้าบนที่ดินนั้นเช่นเดียวกัน

2.  ค่าที่ดิน และค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างอาคารศูนย์การค้า ทางบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด
    (มหาชน) จะเป็นผู้รับผิดชอบ ส่วนค่าที่ดินและค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างห้างสรรพสินค้า
    ทางห้างสรรพสินค้าจะเป็นผู้รับผิดชอบ

2.3.2 พื้นที่ร่วม ได้แก่ อาคารที่จอดรถ และพื้นที่รอบนอกอาคารศูนย์การค้า

หลักการ

  โดยทั่วไปของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะรับผิดชอบต้นทุนพื้นที่ส่วนร่วมทั้งหมด
  โดยถือเป็นบริการให้แก่ลูกค้าที่มาเช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า สำหรับนโยบายระหว่างบริษัท
  เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) กับห้างสรรพสินค้าในกลุ่มเป็นดังนี้

1.  บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์และรับผิดชอบค่าที่ดินพื้นที่ร่วม

2.  ห้างสรรพสินค้าจะช่วยออกค่าก่อสร้างตามแนวทางตลาด(Market Practice)
    ซึ่งเคยถือปฏิบัติมาดังนี้

-   อาคารที่จอดรถ :
    ช่วยออกไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของค่าก่อสร้างในส่วนที่ห้างสรรพสินค้าจะต้องจัดให้มีขึ้นตามกฎหมาย

-   พื้นที่ร่วม : ช่วยออกตามสัดส่วนของพื้นที่ทั้งหมด (GROSS AREA)

  ค. การบำรุงรักษาจะดำเนินการโดยบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา
  จำกัด(มหาชน)และเรียกเก็บค่าบริการจากห้างสรรพสินค้าตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง

-   สำหรับอาคารที่จอดรถ
    เรียกเก็บตามสัดส่วนของพื้นที่จอดรถที่ห้างสรรพสินค้าจำเป็นต้องมีตามกฎหมาย

-   สำหรับพื้นที่ร่วม เรียกเก็บตามสัดส่วนพื้นที่ทั้งหมด (GROSS AREA)

2.3.3 หากมีการเช่าพื้นที่ใหญ่ซึ่งมีการตกลงกันตั้งแต่ออกแบบแปลนโครงการ, การคิดราคาเช่า
จะใช้ต้นทุนการก่อสร้างเป็นหลักโดยค่าเช่าจะคำนวณจากการรวมต้นทุนของ

- ราคาต้นทุนของที่ดิน และค่าก่อสร้าง (รวมดอกเบี้ยในช่วงก่อสร้าง) เฉลี่ยของพื้นที่นั้น

- ราคาทุนของงานระบบของพื้นที่นั้น

- ต้นทุนจัดสรรของพื้นที่ร่วม

- บวกค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน

นอกเหนือจากนโยบายการคิดค่าก่อสร้างโดยบริษัทวิศวกรที่ปรึกษาอิสระแล้ว
บริษัทยังมีนโยบายให้กำหนดโครงสร้างการถือหุ้น
และนโยบายการบริหารเป็นอิสระจากบริษัทที่เกี่ยวข้องที่มีการก่อสร้างร่วมกัน
(หรือที่มีการเช่าพื้นที่ใหญ่) กับบริษัทฯโดย

ก. ไม่มีกรรมการที่มีอำนาจร่วมกันกับบริษัทฯ

  ข. กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯทุกท่าน (รวมถึงบิดา มารดาและบุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้ว)
  จะถือหุ้นรวมกันทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัทฯมากกว่าในบริษัทที่เกี่ยวข้องที่มีการก่อสร้างร่วมกัน
  (หรือที่มีการเช่าพื้นที่ใหญ่) กับบริษัทในสัดส่วน ประมาณไม่ต่ำกว่า 30%

หมายเหตุ :
นโยบายการร่วมดำเนินธุรกิจระหว่างบมจ.เซ็นทรัลพัฒนากับบริษัทในกลุ่มนี้จะเปลี่ยนแปลงได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นรายย่อยผู้ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียแล้วเท่านั้น

รายการระหว่างบริษัท กับบุคคลที่มีอาจมีความขัดแย้งที่เกิดขึ้นในปี 2544

ได้เปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อที่ 29 และมีข้อมูลที่ต้องเปิดเผยเพิ่มเติม ดังนี้

ความสัมพันธ์กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 

กลุ่มบริษัทห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัล ประกอบด้วย 

บริษัท สรรพสินค้าเซ็นทรัล จำกัด -มีกรรมการร่วม 3 ท่าน คือ นายวันชัย นายสุทธิชัย
และนายปริญญ์ จิราธิวัฒน์

บริษัท สรรพสินค้ารัชดานนทรีย์ จำกัด -มีกรรมการร่วม 4 ท่าน คือ นายวันชัย นายสุทธิชัย
นายปริญญ์ และ

นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์

บริษัท ซีอาร์ เชียงใหม่ (ประเทศไทย) จำกัด –มีกรรมการร่วม 1 ท่าน คือ นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์

บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาทเม้นท์สโตร์ จำกัด -มีกรรมการร่วม 3 ท่าน คือ นายวันชัย นายสุทธิชัย
และนายปริญญ์ จิราธิวัฒน์

กลุ่มบริษัทขายอาหารฟาสต์ฟู้ด ประกอบด้วย 

บริษัท เซ็นทรัลไอศครีม จำกัด -มีกรรมการร่วม 2 ท่าน คือ นายสุทธิชัย และนายปริญญ์ จิราธิวัฒน์

บริษัท ไทยเคเอฟซี จำกัด -มีกรรมการร่วม 2 ท่าน คือ นายวันชัย และนายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์

บริษัท ไทยแฟรนไชซิ่ง จำกัด -มีกรรมการร่วม 2 ท่าน คือ นายสุทธิชัย และนายปริญญ์ จิราธิวัฒน์

บริษัท ไทยอินเตอร์เนชั่นแนลฟาสต์ฟู้ด จำกัด -มีกรรมการร่วม 2 ท่าน คือ นายวันชัย
และนายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์

บริษัท เซ็นทรัลพิซซ่า จำกัด -มีกรรมการร่วม 2 ท่าน คือ นายสุทธิชัย และนายปริญญ์ จิราธิวัฒน์

บริษัท ฟู้ดโนเวลตี้ จำกัด -มีกรรมการร่วม 2 ท่าน คือ นายสุทธิชัย และนายปริญญ์ จิราธิวัฒน์

บริษัท เซ็นทรัลฟาสฟู้ด กรุ๊ป จำกัด -มีกรรมการร่วม 2 ท่าน คือ นายสุทธิชัย และนายปริญญ์
จิราธิวัฒน์

-   กลุ่มบริษัทบิ๊กซีซูปเปอร์เซ็นเตอร์ ประกอบด้วย

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)
-ไม่มีกรรมการร่วมแต่มีบุคคลในตระกูลจิราธิวัฒน์ถือหุ้นอยู่

บริษัท เซ็นทรัลพัทยา จำกัด -ไม่มีกรรมการร่วมแต่มีบุคคลในตระกูลจิราธิวัฒน์ถือหุ้นอยู่

บริษัท บิ๊กซีแฟรี่ จำกัด -ไม่มีกรรมการร่วมแต่มีบุคคลในตระกูลจิราธิวัฒน์ถือหุ้นอยู่

-   กลุ่มบริษัทค้าปลีกและอื่นๆ ประกอบด้วย

บริษัท ห้องอาหาร ซี.ดี.เอส. จำกัด -มีกรรมการร่วม 2 ท่าน คือ นายวันชัย และนายสุทธิชัย
จิราธิวัฒน์

บริษัท เซ็นทรัลวัตสัน จำกัด -ไม่มีกรรมการร่วมแต่มีบุคคลในตระกูลจิราธิวัฒน์ถือหุ้นอยู่

บริษัท เอส.เอ็ม.อาร์ จำกัด -ไม่มีกรรมการร่วมแต่มีบุคคลในตระกูลจิราธิวัฒน์ถือหุ้นอยู่

บริษัท คิดดี้แลนด์ จำกัด -ไม่มีกรรมการร่วมแต่มีบุคคลในตระกูลจิราธิวัฒน์ถือหุ้นอยู่

บริษัท ซีเทรคสากล จำกัด -มีกรรมการร่วม 2 ท่าน คือ นายวันชัย และนายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์

บริษัท ซีอาร์ซี. เอโฮลด์ จำกัด –มีกรรมการร่วม 1 ท่าน คือ นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์

บริษัท เซ็นทรัลเทรดดิ้ง จำกัด -มีกรรมการร่วม 3 ท่าน คือ นายวันชัย นายสุทธิชัย และนายปริญญ์
จิราธิวัฒน์

บริษัท ฟูดส์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด –มีกรรมการร่วม 1 ท่าน คือ นายสุทธิเดช จิราธิวัฒน์

บริษัท เตียง จิราธิวัฒน์ จำกัด -มีกรรมการร่วม 4 ท่าน คือ นายวันชัย นายสุทธิชัย นายสุทธิธรรม
และนายปริญญ์ จิราธิวัฒน์

บริษัท บิ๊กแชมป์ จำกัด –มีกรรมการร่วม 2 ท่าน คือ นางสาวสุวิมล จึงโชติกะพิศิฐ และนายปริญญ์
จิราธิวัฒน์

บริษัท ปริญญ์ อินเตอร์เทรด จำกัด -มีกรรมการร่วม 2 ท่าน คือ นายวันชัย และนายสุทธิชัย
จิราธิวัฒน์

บริษัท แฟบริคก้า จำกัด –มีกรรมการร่วม 2 ท่าน คือ นางสาวสุวิมล จึงโชติกะพิศิฐ และนายปริญญ์
จิราธิวัฒน์

บริษัท ภัตตาคารญี่ปุ่น ฟูจิ จำกัด –มีกรรมการร่วม 1 ท่าน คือ นายสุทธิเดช จิราธิวัฒน์

บริษัท รากาซเซ เครื่องหนัง จำกัด –มีกรรมการร่วม 1 ท่าน คือ นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์

ห้างหุ้นส่วนจำกัด ลอร์ดจิมส์ กรุ๊ป (1995) -มีกรรมการร่วม 1 ท่าน คือ นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์

บริษัท สุวิมล จำกัด -มีกรรมการร่วม 2 ท่าน คือ นายวันชัย และนายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์

บริษัท ห้องอาหารซากุระ จำกัด –มีกรรมการร่วม 2 ท่าน คือ นายวันชัย และนายกอบชัย
จิราธิวัฒน์

บริษัท เอิร์ธแคร์ จำกัด –มีกรรมการร่วม 3 ท่าน คือ นายสุทธิธรรม นายสุทธิชัย และนายปริญญ์
จิราธิวัฒน์

บริษัท ซี อาร์ ซี สปอร์ต จำกัด -มีกรรมการร่วม 1 ท่าน คือ นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์

บริษัท เซ็นทรัลกาเมนท์แฟคทอรี่ จำกัด –มีกรรมการร่วม 3 ท่าน คือ นายวันชัย นายสุทธิชัย
และนายปริญญ์ จิราธิวัฒน์

บริษัท เซ็นทรัลมาร์เก็ตติ้งกรุ๊ปอินเตอร์เทรด จำกัด –มีกรรมการร่วม 3 ท่าน คือ นายสุทธิชัย
นายสุทธิธรรม และนายปริญญ์

จิราธิวัฒน์

บริษัท พระราม 3 ควิซัน จำกัด -มีกรรมการร่วม 1 ท่าน คือ นายสุทธิเดช จิราธิวัฒน์

บริษัท ฟูจิ พี.เค.5 จำกัด -มีกรรมการร่วม 1 ท่าน คือ นายสุทธิเดช จิราธิวัฒน์

บริษัท ฟูดส์ กิมมิคส์ จำกัด -มีกรรมการร่วม 1 ท่าน คือ นายสุทธิเดช จิราธิวัฒน์

บริษัท ฟูดส์ โปรไฟล์ จำกัด -มีกรรมการร่วม 1 ท่าน คือ นายสุทธิเดช จิราธิวัฒน์

บริษัท ฟูดส์ เพลสเซอร์ จำกัด -มีกรรมการร่วม 1 ท่าน คือ นายสุทธิเดช จิราธิวัฒน์

บริษัท ฟู้ดส์ อาร์ต จำกัด -มีกรรมการร่วม 1 ท่าน คือ นายสุทธิเดช จิราธิวัฒน์

นโยบายการกำหนดรายการระหว่างกัน (เพิ่มเติมจากหมายเหตุประกอบงบข้อที่ 29)

  ก ) รายได้ค่าเช่า ค่าบริการและค่าบริหารงาน

  ค่าบริหารงาน ได้แก่ ค่าบริหารงานขาย ค่าบริหารงานก่อสร้าง และค่าบริหารศูนย์การค้า
  เรียกเก็บด้วยราคาที่ตกลงกัน ซึ่งเป็นราคาที่เป็นเงื่อนไขตามปกติของธุรกิจ
  โดยค่าบริหารงานขาย จะคิดเป็นร้อยละของยอดขาย
  ค่าบริหารงานก่อสร้างและค่าบริหารงานศูนย์การค้า
  จะคิดจากต้นทุนจากชั่วโมงการทำงานจริงบวกค่าใช้จ่ายอื่นและกำไร

  ข) ต้นทุนการเช่าและค่าบริการ

  ต้นทุนการเช่าและค่าบริการเป็นรายการที่เกิดตามปกติการค้าทั่วไปตามราคาตลาด

  ค) ต้นทุนขายอาหารและเครื่องดื่ม

  ต้นทุนขายอาหารและเครื่องดื่มเป็นรายการค่าเช่าพื้นที่ศูนย์อาหารซึ่งเป็นพื้นที่ใหญ่ตามราคาปกติที่ให้กับพื้นที่ใหญ่ทั่วไป

  ง) รายได้และค่าใช้จ่ายอื่น

  ดอกเบี้ยรับ ประกอบด้วย ดอกเบี้ยผิดนัดชำระ คิดตามอัตราเงินกู้ยืมจากธนาคาร

  รายได้อื่น ประกอบด้วย รายได้ค่าประกันภัย ค่าภาษีโรงเรือน เป็นต้น
  ตามราคาปกติที่คิดกับลูกค้าทั่วไป

  ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ประกอบด้วย ค่าซื้อเครื่องเขียนและอุปกรณ์สำนักงาน ตามราคาตลาด

  จ) ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้น

  บริษัทได้ค้ำประกันวงเงินกู้ที่บจ. เซ็นทรัลพัฒนา ชลบุรี ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
  ได้ลงนามในสัญญาเงินกู้ยืมระยะยาวในวงเงิน 1,000 ล้านบาท
  และสัญญาเงินกู้ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงินในวงเงิน 300 ล้านบาทกับธนาคารในประเทศ
  แห่งหนึ่งตามสัญญาเงินกู้ดังกล่าวบริษัทย่อยจะต้องมอบสิทธิการเช่าและการจดจำนองสิ่งปลูกสร้างที่มีอยู่ในขณะนี้ซึ่งมี
  มูลค่าตามบัญชีจำนวน 174.3 ล้านบาท
  และ/หรือที่จะมีขึ้นในอนาคตของบริษัทย่อยเมื่อได้มีการเบิกเงินกู้ยืม แต่ ณ 31 ธันวาคม 2544
  บริษัทย่อยยังมิได้เบิกเงินกู้ยืมดังกล่าว จึงยังไม่มีภาระค้ำประกันเกิดขึ้น

ฉ) การเช่าที่ดินที่ตั้งโครงการจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง

+---------------------------+------------------------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง              | การเช่าที่ดินระหว่างกัน                        |
+---------------------------+------------------------------------------+
| บริษัท                      | - ให้บริษัทเช่าที่ดินที่ตั้งโครงการเซ็นทรัลพลาซา      |
| ห้างเซ็นทรัลดีพาร์ทเม้นท์สโตร์    | รามอินทรา ขนาด 6 ไร่ 3 งาน 68.45 ตารางวา   |
| จำกัด                      | ราคาค่าเช่า 83.05 ล้านบาท                   |
|                           | (โดยชำระเสร็จสิ้นแล้วเมื่อ 31 ธ.ค.35)          |
|                           | กำหนดระยะเวลาสัญญาเช่า 30 ปี                |
|                           | โดยราคาประเมินสิทธิการเช่า 30 ปี ณ 29 ธ.ค.    |
|                           | 2536 มีมูลค่า 154.93 ล้านบาท ไม่มีค่ารายปี       |
|                           |                                          |
|                           | - ให้บริษัทเช่าที่ดินที่ตั้งโครงการเซ็นทรัลพลาซา      |
|                           | ปิ่นเกล้า ขนาด 24 ไร่ 2งาน 84 ตารางวา        |
|                           | ราคาค่าเช่า 355.824 ล้านบาท                 |
|                           | (ชำระเสร็จสิ้นแล้วเมื่อ 28 ต.ค.36)             |
|                           | กำหนดระยะเวลาสัญญาเช่า 30 ปี                |
|                           | โดยราคาประเมินสิทธิการเช่า 30 ปี ณ 26 พ.ย.    |
|                           | 2536 มีมูลค่า 783.60 ล้านบาท ไม่มีค่ารายปี       |
+---------------------------+------------------------------------------+
| บริษัท เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา     | -                                        |
| จำกัด                      | ทำสัญญาต่างตอบแ                            |
|                           | ทนกับบริษัทโดยให้บริษัทมีสิทธิการใช้ประโยชน์ในอาคาร |
|                           | โครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว อายุสัญญา 28 ปี  |
|                           | (21 ธ.ค .2523-18 ธ.ค. 2551)              |
|                           | จำนวนค่าตอบแทน 96.272 ล้านบาท (ชำระเป็นปีๆ   |
|                           | ละ 3.72 ล้าน จนสิ้นสุดอายุสัญญา)               |
|                           | มีสิทธิเป็นรายแรกที่จะต่อสัญญาได้อีกครั้งละไม่เกิน 10  |
|                           | ปี                                        |
+---------------------------+------------------------------------------+
| บริษัท เซ็นทรัลพัทยา จำกัด      | - ให้บริษัทเช่าช่วงที่ดินโครงการเซ็นทรัลเฟสติวัล     |
|                           | เซ็นเตอร์ พัทยา ขนาด 23 ไร่ 224.7 ตารางวา    |
|                           | สัญญาเช่าเริ่มตั้งแต่ 1 พ.ย. 2536-30 เม.ย. 2558 |
|                           | มูลค่า 159 ล้านบาทโดยชำระเป็นงวดทุก 3         |
|                           | เดือนจนสิ้นสุดอายุสัญญา ปีละประมาณ 6.5 ล้านบาท   |
|                           | ราคาประเมินสิทธิการเช่า 21ปี 6 เดือน ณ 24 ธ.ค. |
|                           | 2536 มีมูลค่า 95.64 ล้านบาท                  |
+---------------------------+------------------------------------------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบแล้วว่า อัตราค่าเช่า
และค่าบริการที่บริษัทและบริษัทย่อยเรียกเก็บจากร้านค้าของบริษัทในกลุ่ม
เมื่อเทียบเคียงกับร้านค้าอื่นที่เช่าอยู่ในบริเวณติดกัน และ/หรือ ใกล้เคียงในชั้นเดียวกัน
ส่วนใหญ่มีอัตราใกล้เคียงกันเมื่อเปรียบเทียบกับร้านค้าอื่นที่อยู่ในบริเวณติดกัน และ/หรือ
ใกล้เคียงในชั้นเดียวกัน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับทำเล จำนวนพื้นที่ ระยะเวลาที่เช่า เวลา
และประเภทของการเช่า

รายการระหว่างกันที่เปิดเผยโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทในหมายเหตุประกอบการเงินข้อ 29 นั้น
ส่วนใหญ่จะคิดตามราคาตลาด ยกเว้นบางรายการเป็นราคาที่ตกลงกัน เช่น ค่าบริหาร
จะคำนวณจากต้นทุนจากชั่วโมงการทำงานจริงบวกด้วยกำไร หรือ ร้อยละของยอดขาย
ซึ่งเป็นราคาตามปกติของธุรกิจทั่วไป

ส่วนรายการค้ำประกันที่บริษัทได้ค้ำประกันวงเงินกู้ให้แก่ บจ. เซ็นทรัลพัฒนา ชลบุรี
ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมคณะกรรมการของ บมจ.เซ็นทรัลพัฒนาครั้งที่
8/2540 เมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2540 แล้ว เนื่องจากบริษัทย่อยเป็นบริษัทที่ตั้งขึ้นใหม่
ดังนั้นการกู้เงินจำเป็นต้องให้บริษัทเป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้และได้ค้ำประกันเพียงสัดส่วนที่บริษัทได้ถือหุ้นในบริษัทย่อยเท่านั้น
ปัจจุบันยังไม่มีการเบิกเงินกู้ดังกล่าว จึงยังไม่มีภาระค้ำประกันเกิดขึ้น

รายการเช่าที่ดินจาก บจ. ห้างเซ็นทรัลดีพารท์เม้นท์สโตร์ บจ.เซ็นทรัลพัทยา
และการทำสัญญาต่างตอบแทนการใช้ประโยชน์จากที่ดินจากบจ. เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา
ทั้งนี้รายการดังกล่าวได้ผ่านขั้นตอนการตรวจสอบก่อนที่บริษัทฯ
จะจดทะเบียนเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดเรื่องการประเมินราคาของสินทรัพย์แล้ว
ส่วนการจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันเป็นไปตามที่กำหนดในสัญญาอยู่ในขอบเขตการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีของบริษัทอยู่แล้ว

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การให้เช่าพื้นที่

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันไม่แตกต่างจากรายการค้าปกติทั่วไป
โดยจะเป็นไปตามระเบียบการอนุมัติของบริษัทที่ได้ประกาศไว้ อาทิเช่น
กรณีที่การให้ส่วนลดค่าเช่าจะต้องเป็นผู้มีอำนาจอนุมัติ ได้แก่ ผู้อำนวยการฝ่ายขาย
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบริหารทรัพย์สิน รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
กรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ
อย่างไรก็ตามบริษัทจัดให้มีผู้สอบบัญชีสรุปความเห็นเกี่ยวกับอัตราค่าเช่าที่ให้กับบริษัทในเครือว่าเทียบเคียงกับร้านค้าอื่นที่อยู่ในบริเวณติดกัน
และ/หรือ ใกล้เคียงในชั้นเดียวกันหรือไม่ ในงบการเงินของบริษัท
อีกทั้งอยู่ในระหว่างดำเนินการให้การอนุมัติรายการระหว่างกันมีความรัดกุม ยิ่งขึ้น

การรับจ้างบริหาร

ขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการ คือ กรณีเป็นค่าบริหารงานขาย
บริษัทจะจัดทำข้อเสนอค่าจ้างให้แก่บริษัทผู้ว่าจ้าง ไม่ว่าจะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทร่วมค้า หรือ
บริษัททั่วไป ตามอัตราที่กำหนดไว้ของบริษัท
กรณีเป็นค่าบริหารงานก่อสร้างและค่าบริหารงานศูนย์การค้า
บริษัทจะจัดทำข้อเสนอค่าจ้างโดยคำนวณมาจากต้นทุนที่เกิดจากประมาณการชั่วโมงทำงานที่แต่ละฝ่ายจะต้องเข้ามาเกี่ยวข้อง
อาทิ ฝ่ายบริหาร ฝ่ายโครงการ ฝ่ายการตลาด ฝ่ายโปรโมชั่น ฝ่ายการเงินและบัญชี เป็นต้น
บวกค่าใช้จ่ายอื่นและกำไร ผู้เกี่ยวข้องในการอนุมัติ ได้แก่
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานก่อสร้าง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงาน การเงินและบัญชี
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบริหารทรัพย์สิน รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ
หากบริษัทผู้ว่าจ้างตกลงในเงื่อนไขที่บริษัทเสนอก็จะทำการลงนามในสัญญาว่าจ้างและดำเนินการในขั้นต่างๆต่อไป

การขายอาหารและเครื่องดื่ม

เนื่องการการขายอาหารและเครื่องดื่มจะดำเนินการโดย บจ.เซ็นทรัลฟู้ดอเวนิว
ซึ่งเป็นบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99
นั้นมีขั้นตอนการอนุมัติรายการและรายการระหว่างจะเป็นเช่นเดียวกับบริษัท

การกู้ยืม และ การให้กู้ยืม

-   กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย (ซึ่งบริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.99)

บริษัทมีนโยบายให้บริษัทย่อยกู้ยืมเงินจากบริษัทแม่ได้กรณีมีความต้องการใช้เงิน
ในขณะเดียวกันบริษัทย่อยสามารถให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทได้
หากบริษัทย่อยมีเงินเหลือและบริษัทมีความต้องการใช้เงินกู้จากบริษัทย่อย
โดยจะจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน ผู้อนุมัติรายการระหว่างกัน ได้แก่
ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงิน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชี
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ

-   กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมค้า(ซึ่งบริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 แต่น้อยกว่า
    ร้อยละ 99.99)

บริษัทมีนโยบายให้บริษัทร่วมค้าหาแหล่งเงินกู้ของตัวเอง
เว้นแต่กรณีมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะใช้เงิน บริษัทร่วมค้าจะกู้จากผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยผ่านการอนุมัติรายการจาก ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชี
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ
และมีการจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน

-   กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วม(ซึ่งบริษัทถือหุ้นน้อยกว่าร้อยละ 50)

การอนุมัติการทำรายการจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และมีการจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่านโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตยังคงมีลักษณะใกล้เคียงกับปีที่ผ่านมา