7. โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนเท่ากับ 199 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น

199 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน 199 ล้านบาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 อันดับแรกที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 28 เมษายน 2563
สรุปได้ดังนี้

  -------- --------------------------------- -------------- ------------ ---
  ลำดับ     รายชื่อผู้ถือหุ้น                        2563                        

                                             จำนวนหุ้น        สัดส่วน        

                                                            (ร้อยละ)      

  1        KINUGAWA RUBBER INDUSTRIAL CO.,   97,510,000     49.00        
           LTD.                                                          

  2        กลุ่มวณิชวิศิษฎ์กุล                      65,041,781     32.68        

           นาง ศศิธร วณิชวิศิษฎ์กุล                14,030,000     7.05         

           นาย นพดล วณิชวิศิษฎ์กุล                10,773,781     5.41         

           นาย ทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล                10,350,000     5.20         

           น.ส. มนัญญา วณิชวิศิษฎ์กุล              9,988,000      5.02         

           นาย รชานนท์ วณิชวิศิษฎ์กุล              9,950,000      5.00         

           น.ส. วันวิสาข์ วณิชวิศิษฎ์กุล             9,950,000      5.00         

  3        นายโรจน์ทวี ศิริจันทร์                  2,342,600      1.18         

  4        นางสาวพัชรินทร์ นุกูลพานิชย์วิพัฒน์         1,670,000      0.84         

  5        นายสุรยุทธ์ พิริยะวงศ์                  734,900        0.37         

  6        นายคมเดช ยงสุวรรณกุล                650,000        0.33         

  7        นายชูศักดิ์ นิมิตกุลไพบูลย์                648,000        0.33         

  8        นายสมบัติ มาดีสุขสถิตย์                 512,300        0.26         

  9        นายธีระ ณ วังขนาย                   453,900        0.23         

  10       นายมนตรี แท่งทองคำ                  450,000        0.23         

           รวมจำนวนหุ้น                        170,013,481    85.43        

                                                                         
  -------- --------------------------------- -------------- ------------ ---

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลประจำปีให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
โดยจะขึ้นอยู่กับปัจจัยด้านการดำเนินงาน เช่น ผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงิน,
สภาพคล่อง, นโยบายการขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานของบริษัทฯ
และจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามความเหมาะสมด้วย

8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563

8.2 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

8.2.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน
ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ            | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายคิมิโนริ คาวาโนะ        | ประธานกรรมการบริษัท                       |
|                            |                                         |
| (แต่งตั้งแทนนายโทชิยูกิ นากาจิม่า) |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายอรัญ ศรีว่องไทย         | รองประธานกรรมการฯ                       |
|                            | และประธานกรรมการตรวจสอบ                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายมาซาโนริ โอยะ         | กรรมการบริษัท                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นายคาซูฮิโระ เอนโดะ       | กรรมการบริษัท                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. พันโทเอกกมล คังคะเกตุ      | กรรมการบริษัท                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6. นายคาซุมาซะ โคบายาชิ      | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ            |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7. นายซูอิชิ โอกุโนะ           | กรรมการบริษัท                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8. นายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล       | กรรมการบริษัท                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9. นายสมชาย สายแสง         | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ            |
+----------------------------+-----------------------------------------+

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายมาซาโนริ โอยะ หรือ นายคาซูฮิโระ เอนโดะ
หรือ

นายทศพล วณิชวิศิษฏ์กุล คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะหมดวาระเป็นอัตรา 1 ใน 3
สำหรับคณะกรรมการชุดปัจจุบันทั้งหมดที่ได้รับเลือกตั้งเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2563
และกรรมการที่เหลืออยู่จากกรรมการปัจจุบันก็จะออกจากตำแหน่งตามวาระ
แต่ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้าตำแหน่งอีกก็ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย, วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

3.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดที่ทำกับบริษัทฯ
    หรือในกรณีที่กรรมการถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯหรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
    มีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ ของกิจการได้เอง
    เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน อันได้แก่ การเพิ่มทุน,
การลดทุน, การออกหุ้นกู้,
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น,
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

ทั้งนี้ให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง, มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

 8.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2563 ประชุมเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2563
ได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ให้การดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบมีวาระ 1 ปี
ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3 ท่านดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ              | ตำแหน่ง                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. นายอรัญ ศรีว่องไทย                  | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2. นายคาซุมาซะ โคบายาชิ               | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3. นายสมชาย สายแสง                  | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+

หมายเหตุ คณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านได้รับมติจากที่ประชุมให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมี
    ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์,
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา, คัดเลือก, เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

8.2.3 คณะกรรมการบริหารและเลขานุการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริหารของบริษัทและเลขานุการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563 มีจำนวน
4 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ               ตำแหน่ง

  1. นายมาซาโนริ โอยะ            กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

  2. นายคาซูฮิโระ เอนโดะ          กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

  3. นายทศพล วณิชวิศิษฏ์กุล          กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

  4. นางประภาพรรณ สุราศรี         เลขานุการบริษัท
  ----------------------------- -----------------------------------------

8.3 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหาร             | ตำแหน่ง                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 1. นายมาซาโนริ โอยะ      | กรรมการผู้จัดการ                              |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2. นายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล    | รองกรรมการผู้จัดการ                           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3. นายคาซูฮิโระ เอนโดะ    | ที่ปรึกษารองกรรมการผู้จัดการ                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 4. นางวันเพ็ญ ไวยศิลป์      | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชีการเงิน                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 5. นายทวีชัย แก้วเกิด       | ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 6. นางสาวจรินญา บุญเพ็ง    | ผู้จัดการฝ่ายควบคุณภาพ                          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 7. นายชวัฒน์ ศรีวิบูลย์รัตน์    | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายวิศวกรรม                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+

4.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การแต่งตั้งกรรมการจะพิจารณาจากความรู้, ความสามารถ, ทักษะ, ประสบการณ์,
  ความซื่อสัตย์, การปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความระมัดระวัง
  และสามารถเข้าร่วมการประชุมกรรมการสม่ำเสมอ
  รวมถึงการมีประวัติการทำงานและจริยธรรมที่ดีงาม
  โดยพิจารณาให้องค์ประกอบของคณะกรรมการมีความสมบูรณ์และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
  ทั้งนี้ภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการจะต้องได้รับความเห็นชอบ
  การสรรหาผู้บริหารจะพิจารณาจากความรู้, ความสามารถ, ประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้อง
  และประวัติการทำงาน โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
  ในส่วนของการคัดเลือกกรรมการอิสระ บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือก ดังนี้

1.  หลักเกณฑ์ตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กรรมการอิสระถือการไม่มีส่วนร่วมในการบริหารบริษัทฯ
    และไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่

2.  มีความรู้, ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ เช่น
    ความรู้ด้านวิศวกรรม, ด้านบัญชีและการเงิน เป็นต้น

3.  มีคุณสมบัติในเรื่องประวัติและชื่อเสียงที่ผ่านมาในทางที่ดี
    ไม่เคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการประพฤติผิดต่อหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
    เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น, ผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    และของกิจการที่ตนเป็นหรือเคยเป็นผู้บริหาร

8.5 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

เป็นผู้ตัดสินใจและอนุมัติในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ, กำหนดภารกิจ, วัตถุประสงค์,
แนวทางนโยบายของบริษัทฯ
รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมผลผลิตความสัมพันธ์กับลูกค้าและต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจดำเนินการใดๆ เพื่อประโยชน์ต่อกิจการของบริษัทฯ ตามวัตถุประสงค์ ดังนี้

  2.1 ด้านการลงทุนขยายงาน

  2.2 การซื้อขายทรัพย์สินถาวร

  2.3 การกู้เงิน

  2.4 การขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน

ทั้งนี้ในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นให้มีอำนาจการพิจารณาอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
และเมื่อดำเนินการแล้วให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทราบโดยเร็วหากกรณีวงเงินเกินกว่า 30 ล้านบาท
ให้ดำเนินการขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องเป็นประโยชน์ต่อกิจการพิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ
ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของกิจการ
พิจารณาอนุมัติในแผนการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายงาน
และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้นๆ
มีอำนาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควรโดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในแต่ละคราวดำเนินการและปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการพิจารณาเสนอแผนการใช้จ่ายงบประมาณของบริษัทฯ
เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกัน
ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ
และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้นจะต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจจะมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.)
กรรมการผู้จัดการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ในกรณีที่มีการทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ
ด้วย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

8.6 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2563 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และจัดให้มีการประชุมกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 4 ครั้ง
รายละเอียดจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมการประชุม ดังนี้

+------------------------+----------------------+---------+-----------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท    | ตำแหน่ง               | การป    | การป      |
|                        |                      | ระชุมคณะ | ระชุมคณะกร |
|                        |                      | กรรมการ | รมการบริษัท |
|                        |                      | ตรวจสอบ |           |
|                        |                      |         | ( 4       |
|                        |                      | ( 4     | ครั้งต่อปี)   |
|                        |                      | ครั้งต่อปี) |           |
+------------------------+----------------------+---------+-----------+
| 1. นายคิมิโนริ คาวาโนะ    | ประธานกรรมการ        |         | 0         |
|                        |                      |         |           |
| (แต่งตั้งเมื่อ 14 พฤษภาคม   |                      |         |           |
| 63)                    |                      |         |           |
+------------------------+----------------------+---------+-----------+
| 2. นายอรัญ ศรีว่องไทย     | รองประธานกรรมการและ  | 4       | 4         |
|                        | ประธานกรรมการตรวจสอบ |         |           |
+------------------------+----------------------+---------+-----------+
| 3. พันโทเอกกมล คังคะเกตุ  | กรรมการ              |         | 4         |
+------------------------+----------------------+---------+-----------+
| 4. นายคาซูฮิโระ เอนโดะ   | กร                   |         | 4         |
|                        | รมการและกรรมการบริหาร |         |           |
+------------------------+----------------------+---------+-----------+
| 5. นายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล   | กร                   |         | 4         |
|                        | รมการและกรรมการบริหาร |         |           |
+------------------------+----------------------+---------+-----------+
| 6. นายสมชาย สายแสง     | กรรมการต             | 4       | 4         |
|                        | รวจสอบและกรรมการอิสระ |         |           |
+------------------------+----------------------+---------+-----------+
| 7. นายมาซาโนริ โอยะ     | กร                   |         | 4         |
|                        | รมการและกรรมการบริหาร |         |           |
+------------------------+----------------------+---------+-----------+
| 8. นายคาซุมาซะ โคบายาชิ  | กรรมการต             | 4       | 4         |
|                        | รวจสอบและกรรมการอิสระ |         |           |
+------------------------+----------------------+---------+-----------+
| 9. นายซูอิชิ โอกุโนะ       | กรรมการ              |         | 0         |
+------------------------+----------------------+---------+-----------+

8.6.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2563 สามารถสรุปได้ดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2563 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปของค่าเบี้ยประชุมเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
520,000 บาท ตามรายละเอียดดังนี้

+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| รายชื่อคณะกรรมการ   | ตำแหน่ง           | ค่าเ     |         |         |
|                   |                  | บี้ยประชุม |         |         |
|                   |                  | 2563    |         |         |
|                   |                  | (       |         |         |
|                   |                  | บาทต่อปี) |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
|                   |                  | คณะ     | คณะกรรม | ค่าตอ    |
|                   |                  | กรรมการ | การบริษัท | บแทนรวม |
|                   |                  | ตรวจสอบ |         | (บาท/ปี) |
|                   |                  |         | ( 4     |         |
|                   |                  | (4      | ครั้งต่อปี) |         |
|                   |                  | ครั้งต่อปี) |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 1. นายคิมิโนริ       | ประธานกรรมการ    | 0       | 0       | 0       |
| คาวาโนะ (แต่งตั้งเมื่อ |                  |         |         |         |
| 14 พฤษภาคม 63)    |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 2. นายอรัญ         | รองประธ          | 80,000  | 80,000  | 160,000 |
| ศรีว่องไทย          | านกรรมการและประธ |         |         |         |
|                   | านกรรมการตรวจสอบ |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 3. พันโทเอกกมล     | กรรมการ          |         | 60,000  | 60,000  |
| คังคะเกตุ           |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 4. นายคาซูฮิโระ     | กรรมกา           |         | 0       | 0       |
| เอนโอะ            | รและกรรมการบริหาร |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 5. นายทศพล        | กรรมกา           |         | 60,000  | 60,000  |
| วณิชวิศิษฎ์กุล         | รและกรรมการบริหาร |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 6. นายสมชาย       | กรรมการตรวจส     | 60,000  | 60,000  | 120,000 |
| สายแสง            | อบและกรรมการอิสระ |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 7. นายมาซาโนริ     | กรรมกา           | -       | -       | -       |
| โอยะ              | รและกรรมการบริหาร |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 8. นายคาซุมาซะ     | กรรมการตรวจส     | 60,000  | 60,000  | 120,000 |
| โคบายาชิ           | อบและกรรมการอิสระ |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 9. นายซูอิชิ โอกุโนะ  | กรรมการ          |         | 0       | 0       |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2563 ประชุมเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2563
อนุมัติค่าตอบแทนดังนี้

-   ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน 20,000 บาท
    ต่อครั้งการประชุม

-   กรรมการและกรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน 15,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| ประเภ        | 2562    |               | 2563      |               |
| ทของค่าตอบแทน |         |               |           |               |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
|              | จ       | จำนวนเงิน      | จำนวนราย  | จำนวนเงิน      |
|              | ำนวนราย |               |           |               |
|              |         | (ล้านบาท)      |           | (ล้านบาท)      |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| เงินเดือน      | 6       | 17.20         | 6         | 15.82         |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| โบนัส         | 6       | 0.37          | 6         | 0.23          |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| รวม          | 6       | 17.57         | 6         | 16.05         |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+

8.6.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี –

9. การกำกับดูแลกิจการที่ดี และความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และคณะกรรมการของบริษัทฯ มีความเข้าใจเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ เช่น
กรรมการต้องปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ, มีความซื่อสัตย์สุจริต,
มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น, มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง,
มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ,
มีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินและมีการกำกับควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพแลประสิทธิผล
เป็นต้น

คณะกรรมการยังมิได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ (Remuneration Committee) เนื่องจากบริษัทฯ
เห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร
อย่างไรก็ดีบริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยดูแลระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีความโปร่งใสและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น ดังนี้

1.  กรรมการ, ผู้บริหาร, พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
    มีข้อห้ามมิให้หน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  กรรมการ, ผู้บริหาร, พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ, ผู้บริหาร, พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย, โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    โดยมีข้อห้ามมิให้กรรมการ, ผู้บริหาร, พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
    ในหน่วยงานที่รู้ข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นระยะเวลา 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินของบริษัทฯ จะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน
    ข้อกำหนดนี้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ, ผู้บริหาร, พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทฯ ด้วย
    ผู้ใดฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่ากระทำผิดอย่างร้ายแรง และมีโทษตามกฎหมาย

4.  บริษัทฯ
    ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
    ของตนเอง, คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทฯ
    ไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหาย
    โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา, การตักเตือนเป็นอักษร,
    การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก, ปลดออก
    หรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

พนักงานบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานประจำรวมทั้งสิ้น 193 คน (ไม่รวมผู้บริหาร)
ดังที่แสดงตามตารางด้านล่างนี้

  --------------------------------- ------------------ -------------------
                                    ณ 31 ธ.ค. 2562     ณ 31 ธ.ค. 2563

  สำนักงาน                           18                 15

  โรงงาน                            194                178

  รวมทั้งสิ้น                           208                193
  --------------------------------- ------------------ -------------------

ค่าตอบแทนพนักงาน (หน่วย: ล้านบาท)

  ---------------------------------- ----------------- -------------------
                                     ปี 2562            ปี 2563

  เงินเดือนและค่าแรง                    43.30             38.82

  โครงการเงินสมทบที่กำหนดไว้             0.78              0.73

  อื่นๆ (ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง เบี้ยขยัน     12.13             11.51
  ค่าอาหาร เงินได้หน้าที่ )                                  

  รวม                                56.21             51.06
  ---------------------------------- ----------------- -------------------

นโยบายพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ
มีนโยบายส่งเสริมศักยภาพและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานมีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างมีคุณภาพ โดยบริษัทฯ
ส่งพนักงานเข้าร่วมการอบรมและพัฒนาหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่ถูกจัดขึ้นโดยหน่วยงานภาครัฐ และภาคเอกชนทั้งภายในและต่างประเทศ
โดยในหลักสูตรอบรมทั่วไปได้ส่งให้พนักงานไปอบรมเพื่อเพิ่มทักษะในการทำงาน เช่น
ด้านการควบคุมคุณภาพการผลิต ส่วนหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับเทคโนโลยีที่จะต้องพัฒนา บริษัทฯ
ได้ส่งพนักงานไปศึกษาเทคโนโลยีใหม่ๆ ที่บริษัท คินูงาว่า รับเบอร์ (KG) ประเทศญี่ปุ่น

10. การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
จึงได้มีการดำเนินการเพื่อกำหนดภาระหน้าที่อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
และของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษร นอกจากนี้บริษัทฯ
มีผู้ตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้แนวทางนโยบายทั้งหมดที่กำหนดไว้รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยผู้ตรวจสอบภายในมีการตรวจสอบการปฏิบัติงานแต่ละแผนก
และรายงานผลตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระจากผู้บริหาร
ในส่วนของการควบคุมภายในนั้น บริษัทฯ ได้เน้นในด้านต่างๆ 5 ด้าน ได้แก่

  - องค์กรและสภาพแวดล้อม

  - การบริหารความเสี่ยง

  - การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  - ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

  - ระบบการติดตาม

องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ
ได้จัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสมเพื่อเอื้ออำนวยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และบริษัทฯ ได้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ
เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีว่าการทำงานภายใต้สภาพแวดล้อมการควบคุมที่ดีนั้นจะส่งให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ
มีการกำหนดนโยบายในการบริหารจัดการความเสี่ยงระดับธุรกิจเชิงนโยบายและระดับดำเนินงาน
โดยระดับนโยบายคณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงมีการกำหนดทิศทางตามปัจจัยความเสี่ยงที่มีการประเมินผลกระทบและโอกาสในการเกิด
เพื่อให้ลำดับความสำคัญในการปรับปรุงตามนโยบายและหาโอกาสในการลดหรือถ่ายโอนความเสี่ยง
รวมทั้งกำหนดแผนงานกรณีที่เกิดความเสี่ยงนั้นๆ นอกจากนี้ในระดับการดำเนินงานบริษัทฯ
มีการจัดตั้งผู้ที่ทำหน้าที่ในการตรวจสอบภายในเพื่อประเมินผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการกำหนดให้ผู้บริหารในทุกระดับมีส่วนร่วมในการรับทราบ, สื่อสาร, ปรับปรุง
และแก้ไขตามผลการตรวจสอบเพื่อให้การดำเนินงานเกิดประสิทธิภาพ
ทั้งนี้มีการกำหนดเป็นวาระในการตรวจสอบและติดตามความคืบหน้าและผลการปรับปรุงแก้ไขเป็นประจำทุกเดือนโดยมีผู้บริหารเป็นผู้สรุปและติดตามผลเบื้องต้น

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ
ได้กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในแต่ละแผนกไว้และได้ทำการติดตามตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
กรณีที่บริษัทฯ มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่, กรรมการผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์, วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในระดับปฏิบัติงานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
จึงได้ว่าจ้างบริษัทจากภายนอกซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญด้านการวางแผนการประเมินระบบควบคุมภายใน
ทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในและได้กำหนดอำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน, ผู้ติดตามควบคุม
และประเมินผลออกจากกัน เพื่อรักษาไว้ซึ่งการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการแบ่งแยกหน้าที่บันทึกรายการออกจากหน้าที่ในการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินประเภทสินค้าคงเหลือ
รวมจัดทำรายละเอียดงานให้แก่พนักงานแล้ว

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ
มีระบบการจัดเก็บข้อมูลและสารสนเทศที่ดีทำให้สะดวกต่อการนำข้อมูลที่มีอยู่ไปใช้ประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจได้อย่างเหมาะสม
มีการจัดทำรายงานที่มีสาระสำคัญและข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจที่ครบถ้วนให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาก่อนการประชุมทุกครั้ง และมีการจัดเก็บเอกสารที่ครบถ้วนและเป็นหมวดหมู่
โดยเฉพาะอย่างยิ่งเอกสารทางการบัญชีที่มีความสำคัญต่อการจัดทำรายงานทางการเงินให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณา

ระบบการติดตาม

บริษัทฯ มีระบบการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอโดยการจัดทำ KPI Report
เพื่อเปรียบเทียบผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงกับเป้าหมายที่ได้วางไว้
ซึ่งผู้ตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
ตามแผนงานการตรวจสอบประจำปี และส่งรายงานการตรวจสอบให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ ณ
ปัจจุบัน ยังไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
แต่ได้ให้ความเห็นในการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในบางจุดที่ได้ตรวจพบ
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
มีหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้แนวทางที่กำหนดรวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

11. รายการระหว่างกัน

ที่ผ่านมาบริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องคือ บริษัท คินูงาว่า (ประเทศไทย)
ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 15, บริษัท ซีจีไอ เมททัล อินดัสเตรียล จำกัด (CMI)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 70 บริษัท ยูชอน ไพพ์
(ไทยแลนด์) จำกัด (YPT) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ
99.99 มีรายละเอียดดังตารางนี้

11.1 รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นครั้งเดียว

ไม่มี

11.2 รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง

บริษัทในเครือและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันบางแห่งเข้าข่ายเป็นบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งและ/หรือจัดเป็นบริษัทที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์ที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฏระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นปกติของธุรกิจในปี
2563 สรุปได้ดังนี้

+---+-------+-----+-------+-------+---------------------------------+
| ล | บุคค   | ค   | ลักษณะ | มูลค   | ควา                             |
| ำ | ลที่อาจ | วาม | /ขนาด | ่ารายก | มจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | มีความ |     |       | ารระห |                                 |
| ับ | ขัดแย้ง | สัม  | ของร  | ว่างกัน |                                 |
|   |       | พันธ์ | ายการ |       |                                 |
|   |       |     |       | (     |                                 |
|   |       |     |       | ล     |                                 |
|   |       |     |       | ้านบาท |                                 |
|   |       |     |       | )     |                                 |
+---+-------+-----+-------+-------+---------------------------------+
| 1 | บริษัท  | บร  | ขา    | 92.84 | บริษัทฯ ให้ KGT เช่าที่ดินโรงงานที่ 2    |
|   | ค     | ิษัทฯ | ยสินค้า |       | และโรงาน 4 เนื่องจาก KGT          |
|   | ินูงาว่า | ถือห |       | 16.06 | เป็นลูกค้าของบริษัทฯ และเป็นบริษัทลูกของ |
|   | (     | ุ้นร้อ | ค่าเช่า |       | Kinugawa Rubber Industrial      |
|   | ประเท | ยละ |       | 0     | Co.,Ltd. (KG) ประเทศญี่ปุ่น         |
|   | ศไทย) | 15  | ซ     |       | ซึ่งเป็นผู้ถ่ายทอดเทคโนโลยีการผ        |
|   | จำกัด  |     | ื้อสินค้า | 30.23 | ลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กให้กับบริษัทฯ |
|   | (“    |     |       |       | เพื่อ                             |
|   | KGT”) |     | ลูกหน  | 4.77  | เป็นการรักษาความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจกับ |
|   |       |     | ี้การค้า |       | KG และ KGT                      |
|   |       |     |       | 0     | และ                             |
|   |       |     | ล     |       | เพื่อความสะดวกในการถ่ายทอดเทคโนโลยี |
|   |       |     | ูกหนี้อื่น | 0.16  | บริษัทฯ จึงให้เช่าที่ดินและโรงงานที่ 2    |
|   |       |     |       |       | และโรงงาน 4                     |
|   |       |     | เจ้าหน | 2.80  | โดย                             |
|   |       |     | ี้การค้า |       | คิดราคาค่าเช่าที่ดินและพื้นที่โรงงานเท่ากับ |
|   |       |     |       | 10.49 | 130 บาทต่อตารางเมตร              |
|   |       |     | รา    |       | ซึ่งเป็นค่าเช่าที่ใกล้เคียงค่าเช่าโรงงาน   |
|   |       |     | ยได้อื่น |       | ในพื้นที่ใกล้เคียงกันที่มีอัตราค่าเช่าประมาณ |
|   |       |     | ๆ     |       | 90 – 130 บาท ต่อตารางเมตร        |
|   |       |     |       |       |                                 |
|   |       |     | เจ    |       | คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจาร         |
|   |       |     | ้าหนี้อื่น |       | ณารายการระหว่างกันดังกล่าวและมีความเ |
|   |       |     |       |       | ห็นว่าเป็นรายการที่จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |       |     | ซื้ออื่นๆ |       |                                 |
|   |       |     |       |       | รายการขายสินค้าให้แก่ KGT           |
|   |       |     |       |       | เป็นการเพิ่มยอดขายให้กับบริษัทฯ โดยหาก |
|   |       |     |       |       | KGT มีลูกค้าที่ต้องการสั่งซื้อสินค้าประเภท  |
|   |       |     |       |       | Molding Part ซึ่งเป็นสินค้าที่ KGT     |
|   |       |     |       |       | ไม่สามารถผลิตเองได้                |
|   |       |     |       |       | จึงได้ว่าจ้างให้บริษัทฯ                |
|   |       |     |       |       | ทำการผลิตสินค้าชนิดนี้อีกทอดหนึ่ง        |
|   |       |     |       |       | บริษัทฯได้ขายสินค้าให้กับ KGT          |
|   |       |     |       |       | ในเงื่อนไ                         |
|   |       |     |       |       | ขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่ขายให้กับกิจ |
|   |       |     |       |       | การอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันและขายให้ตามราค |
|   |       |     |       |       | าต้นทุนการผลิตบวกด้วยอัตรากำไรที่บริษัทฯ |
|   |       |     |       |       | คิดกับลูกค้ารายอื่นๆ ทำให้บริษัทฯ        |
|   |       |     |       |       | สามารถท                         |
|   |       |     |       |       | ำกำไรจากรายการนี้ได้เป็นปกติของบริษัทฯ |
|   |       |     |       |       | ด้วย ในส่วนของลูกหนี้การค้าบริษัทฯ      |
|   |       |     |       |       | มีร                              |
|   |       |     |       |       | ายการขายสินค้าและการให้เครดิตเทอมกับ |
|   |       |     |       |       | KGT สอดคล้องกับลูกค้ารายอื่น          |
|   |       |     |       |       | คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณ        |
|   |       |     |       |       | ารายการระหว่างกันดังกล่าวมีความเห็นว่า |
|   |       |     |       |       | จากเหตุผลข้างต้นเห็นว่าการทำราย      |
|   |       |     |       |       | การระหว่างกันดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|   |       |     |       |       | เนื่องจากเป็นการเพิ่มรายได้ให้กับบริษัทฯ  |
|   |       |     |       |       |                                 |
|   |       |     |       |       | บริษัทฯ ได้รับชำระค่าเช่าอาคารจาก KGT |
|   |       |     |       |       | โดยมีการจ่า                       |
|   |       |     |       |       | ยชำระตามปกติที่ให้เครดิตกับลูกค้าทั่วไปคือ |
|   |       |     |       |       | 60 วันนับจากวันวางบิล               |
|   |       |     |       |       | ส่วนค่าไฟฟ้าทางบริษัทฯ ได้เรียกเก็บจาก  |
|   |       |     |       |       | KGT ภายใน 30 วันหลังจากที่บริษัทฯ     |
|   |       |     |       |       | ออกใบกำกับภาษ                    |
|   |       |     |       |       | ีตามอัตราค่าไฟฟ้าของการไฟฟ้าส่วนภูมิภาค |
|   |       |     |       |       | ซึ่งปัจจุบัน KGT                     |
|   |       |     |       |       | เป็นผู้รับผิดชอบค่าไฟฟ้าเอง            |
|   |       |     |       |       | คณะกรรมการตรวจสอบได้พ            |
|   |       |     |       |       | ิจารณารายการระหว่างกันข้างต้นแล้วเห็นว |
|   |       |     |       |       | ่ารายการระหว่างกันดังกล่าวมีความจำเป็น |
|   |       |     |       |       | และสมเหตุสมผล รายการซื้อสินค้าของ    |
|   |       |     |       |       | KGT                             |
|   |       |     |       |       | ประกอบด้วยส่วนผสมของย             |
|   |       |     |       |       | างที่มีคุณลักษณะเฉพาะในด้านความยืดหยุ่น, |
|   |       |     |       |       | ความเหนียว และความทนต่อแรงกระแทก  |
|   |       |     |       |       | ที่วัดได้ตามสเป็กที่ระบุโดยผ            |
|   |       |     |       |       | ู้ประกอบรถยนต์หรือผู้ผลิตชิ้นส่วนประกอบรถ |
|   |       |     |       |       | ยนต์และวัสดุสิ้นเปลืองสำหรับใช้ในการผลิต |
|   |       |     |       |       | โดยบริษัทฯ                        |
|   |       |     |       |       | จำเป็นที่จะต้องสั่งซื้อวัตถุดิบจาก KGT     |
|   |       |     |       |       | เนื่องจากการผลิตสินค้าที่ KGT          |
|   |       |     |       |       | ส                               |
|   |       |     |       |       | ั่งซื้อจะต้องใช้ส่วนผสมของยางที่กำหนดโดย |
|   |       |     |       |       | KGT เท่านั้น                       |
|   |       |     |       |       |                                 |
|   |       |     |       |       | คณะกรรมการตรวจสอบได             |
|   |       |     |       |       | ้พิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้น |
|   |       |     |       |       | มีความเห็นว่ารายการ                |
|   |       |     |       |       | ดังกล่าวมีความจำเป็นเนื่องจากหากบริษัทฯ |
|   |       |     |       |       | ไม่สั่งซื้อส่วนผสมยางจาก KGT ทาง KGT  |
|   |       |     |       |       | ก็สามารถที่จะไปว่าจ้างให้ผู้อื่นผลิตให้แทน  |
|   |       |     |       |       | และบริษัทฯ                        |
|   |       |     |       |       | ก็ได้คิดค่าจ                        |
|   |       |     |       |       | ้างในการผลิตโดยไม่รวมค่าส่วนผสมของยา |
|   |       |     |       |       | งในราคาที่มีอัตราส่วนกำไรอย่างเหมาะสม |
+---+-------+-----+-------+-------+---------------------------------+

+---+--------+--------+--------+--------+----------------------------+
| ล | บุคคลที่อ | ควา    | ลักษณ   | มูลค่ารา | ความจำเป                   |
| ำ | าจมีควา | มสัมพันธ์ | ะ/ขนาด | ยการระ | ็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | มขัดแย้ง |        |        | หว่างกัน |                            |
| ับ |        |        | ของ    |        |                            |
|   |        |        | รายการ | (      |                            |
|   |        |        |        | ล้านบาท |                            |
|   |        |        |        | )      |                            |
+---+--------+--------+--------+--------+----------------------------+
| 2 | บริษัท   | 2.1    | ข      | 0      |   บริษัทฯ                    |
|   | ซีจีไอ   | บริษ    | ายสินค้า |        |   ซื้อ                       |
|   | เมททัล  | ัทย่อยขอ |        | 9.86   | วัตถุดิบประเภทเหล็กขึ้นรูปเพื่อใช้เป |
|   | อินด    | งบริษัทฯ | ซื้อสินค้า |        | ็นวัตถุดิบในการผลิตยางติดเหล็กจาก |
|   | ัสเตรียล |        |        | 0      |   CMI                      |
|   | จำกัด   | โด     | ลูกห    |        |   นั้นเป็น                    |
|   | (      | ยบริษัทฯ | นี้การค้า | 0.23   | การช่วยลดต้นทุนการผลิตของบริษัทฯ |
|   | “CMI”) | ถือหุ้น   |        |        |   เนื่องจากโรงงานของ CMI     |
|   |        | ในสัดส่ว | ลูกหนี้อื่น | 4.42   |   ตั้งอยู่ในเขตโรงงานของบริษัทฯ  |
|   |        | นร้อยละ |        |        |   จึงทำให้ประหยัดค่าขนส่ง       |
|   |        | 70     | เจ้าห   | 1.29   |   อีกทั้งบริษัทฯ                |
|   |        |        | นี้การค้า |        |   ยังสามารถควบคุมคุณภา        |
|   |        | 2.2    |        | 0.15   | พของเหล็กขึ้นรูปและเพิ่มความคล่อง |
|   |        | ผู้บ     | ค่าเช่า  |        | ตัวในการบริหารสินค้าคงคลังอีกด้วย |
|   |        | ริหารขอ |        | 0      |   โดยบริษัทฯ                 |
|   |        | งบริษัทฯ | ร      |        |                            |
|   |        | ถือ     | ายได้อื่น |        | ได้ซื้อวัตถุดิบประเภทเหล็กขึ้นรูปจาก |
|   |        | หุ้นเท่าก | ๆ      |        |   CMI                      |
|   |        | ับร้อยละ |        |        |                            |
|   |        | 30     | เจ     |        |  ตามราคาตลาดโดยไม่รวมค่าขนส่ง |
|   |        |        | ้าหนี้อื่นๆ |        |   และบริษัทฯ ได้ซื้อเหล็กขึ้นรูปจาก |
|   |        |        |        |        |   CMI                      |
|   |        |        |        |        |                            |
|   |        |        |        |        |  ในเงื่อนไขที่เป็นปกติเช่นเดียวกับที่ |
|   |        |        |        |        |   CMI                      |
|   |        |        |        |        |                            |
|   |        |        |        |        |  ขายให้กับบริษัทอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน |
|   |        |        |        |        |                            |
|   |        |        |        |        | คณะกรรมก                   |
|   |        |        |        |        | ารตรวจสอบได้พิจารณารายการระห |
|   |        |        |        |        | ว่างกันข้างต้นแล้วเห็นว่ารายการดัง |
|   |        |        |        |        | กล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        |        |        |        |                            |
|   |        |        |        |        | บริษัทฯ ให้ CMI               |
|   |        |        |        |        | เช่าที่ดินและโรงงาน เนื่องจากเป็น |
|   |        |        |        |        | Supplier                   |
|   |        |        |        |        | และบริษัทย่อยของบริษัทฯ         |
|   |        |        |        |        | ใน                         |
|   |        |        |        |        | การผลิตวัตถุดิบเหล็กปั๊มให้กับบริษัทฯ |
|   |        |        |        |        | โดยบริษัทฯ                   |
|   |        |        |        |        | คิดราค                      |
|   |        |        |        |        | าค่าเช่าที่ดินและพื้นที่โรงงานเท่ากับ |
|   |        |        |        |        | 130 บาทต่อตารางเมตร         |
|   |        |        |        |        | ซึ่งเป็นราคาค่าเช่าที่ใกล้เค       |
|   |        |        |        |        | ียงกับค่าเช่าโรงงานในละแวกเดียว |
|   |        |        |        |        | ประมาณ 90 - 130            |
|   |        |        |        |        | บาทต่อตารางเมตร             |
|   |        |        |        |        |                            |
|   |        |        |        |        | คณะกรรมการต                |
|   |        |        |        |        | รวจสอบได้พิจารณารายการระหว่าง |
|   |        |        |        |        | กันข้างต้นแล้วเห็นว่ารายการดังกล่า |
|   |        |        |        |        | วทำให้เกิดรายได้ส่วนหนึ่งกับบริษัทฯ |
|   |        |        |        |        | และยัง                      |
|   |        |        |        |        | เป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิต |
|   |        |        |        |        | เนื่อง                       |
|   |        |        |        |        | จากมีแหล่งวัตถุดิบที่อยู่ใกล้กับบริษัทฯ |
|   |        |        |        |        | ทำให้ประห                   |
|   |        |        |        |        | ยัดต้นทุนค่าขนส่งและยังเป็นการให้เ |
|   |        |        |        |        | ช่าในราคาที่ใกล้เคียงกับราคาตลาด |
|   |        |        |        |        |                            |
|   |        |        |        |        | เนื่องจาก CMI                |
|   |        |        |        |        | เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ         |
|   |        |        |        |        | ซึ่งผลิตเหล็กปั๊มเพื่อเป็นวัตถุดิบ     |
|   |        |        |        |        | โดยยอดลูกหนี้อื่นๆ              |
|   |        |        |        |        | ประกอบด้วยค่าเช่าโรงงาน บริษัทฯ |
|   |        |        |        |        | มีนโยบา                     |
|   |        |        |        |        | ยในการเรียกเก็บค่าเช่าโรงงานกับ |
|   |        |        |        |        | CMI เป็นรายเดือน             |
|   |        |        |        |        | โดยจะเรียกเก็บภายใน 30       |
|   |        |        |        |        | วันหลังจากวัน                 |
|   |        |        |        |        | ออกใบกำกับภาษีในส่วนของค่าไฟฟ้า |
|   |        |        |        |        | ทาง CMI                    |
|   |        |        |        |        | เป็นผู้รับผิดชอบค่าไฟฟ้าเอง       |
|   |        |        |        |        |                            |
|   |        |        |        |        |   คณะก                     |
|   |        |        |        |        | รรมการตรวจสอบได้พิจารณารายกา |
|   |        |        |        |        | รระหว่างกันข้างต้นแล้วเห็นว่ารายก |
|   |        |        |        |        | ารระหว่างกันดังกล่าวมีความจำเป็น |
|   |        |        |        |        |   และสมเหตุสมผล             |
+---+--------+--------+--------+--------+----------------------------+

หมายเหตุ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับทุน ที่ กจ. 39/2559 และ กจ. 17/2551
กรณีของนายทศพล วณิชวิศิษฎูกุล กรรมการบริษัทถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม 30% (บริษัท
ซีจีไอ เมททัล อินดัสเตรียล จำกัด) โดยสัดส่วนการถือหุ้นมากกว่า 10%
ซึ่งมีความขัดแย้งตามประกาศดังกล่าว

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้รับทราบข้อมูลดังกล่าวและรับทราบการชี้แจงเหตุจากนายทศพล

วณิชวิศิษฎ์กุล
โดยที่ประชุมมี0มติเป็นเอกฉันท์เห็นด้วยกับเหตุผลของการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมสัดส่วนมากกว่า
10% โดยเห็นว่าการถือหุ้นในบริษัทย่อยน่าจะเป็นผลดีกับบริษัท ซีพีอาร์ โกมุ อินดัสเตรียล
จำกัด(มหาชน) ด้วยเหตุผลสำคัญคือ บริษัทฯ เป็นลูกค้าหลักของบริษัท ซีจีไอฯ (สัดส่วน 30 - 40%
ของยอดขาย) การซื้อชิ้นส่วนเหล็กจากบริษัท ซีจีไอฯ มีส่วนช่วยให้บริษัทฯ
สามารถบริหารต้นทุนของสินค้าได้ดีขึ้น เช่น ประหยัดค่าขนส่ง ลดปริมาณการจัดเก็บสต็อก
และราคาที่แข่งขันได้ และชิ้นงานเหล็กที่ซื้อจากบริษัท ซีจีไอฯ
เป็นเพียงส่วนประกอบที่ใช้ในการผลิตของบริษัทฯ ไม่ได้เป็นผลิตภัณฑ์ที่เหมือนกัน
น่าจะเป็นกิจกรรมที่เกื้อหนุนกันมากกว่า

แม้บริษัทฯและบริษัทย่อยของบริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งหรือบริษัทที่เกี่ยว

โยงกันดังกล่าว
ก็เป็นรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเพื่อธุรกิจปกติและ/หรือสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัทฯและบริษัทย่อยของบริษัทฯ
และมีราคาและเงื่อนไขการค้าสอดคล้องกับที่แต่ละบริษัทคิดกับบุคคลภายนอกเป็นเกณฑ์ในการทําธุรกรรมระหว่างกัน
ซึ่งก็เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของแต่ละบริษัท

+---+--------+--------+--------+-------+------------------------------+
| ล | บุคคลที่อ | ควา    | ลักษณ   | มูลค   | ความจำ                       |
| ำ | าจมีควา | มสัมพันธ์ | ะ/ขนาด | ่ารายก | เป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | มขัดแย้ง |        |        | ารระห |                              |
| ับ |        |        | ของ    | ว่างกัน |                              |
|   |        |        | รายการ |       |                              |
|   |        |        |        | (     |                              |
|   |        |        |        | ล     |                              |
|   |        |        |        | ้านบาท |                              |
|   |        |        |        | )     |                              |
+---+--------+--------+--------+-------+------------------------------+
| 3 | บริษัท   | บริษ    | ข      | 0     |   บริษัทฯ                      |
|   | ยูชอน   | ัทย่อยขอ | ายสินค้า |       |   ซื้อวัตถุดิบประเภทท่อเหล็กเพื่อใช   |
|   | ไพพ์    | งบริษัทฯ |        | 28.99 | ้เป็นวัตถุดิบในการผลิตยางติดเหล็กจาก |
|   | (ไท    |        | ซื้อสินค้า |       |   YPT                        |
|   | ยแลนด์) | โด     |        | 0     |   นั้นเป็นการช่วยลดต้นทุนกา        |
|   | จำกัด   | ยบริษัทฯ | ลูกห    |       | รผลิตของบริษัทฯเนื่องจากโรงงานของ |
|   |        | ถือหุ้น   | นี้การค้า | 1.40  |   YPT                        |
|   |        | ในสัดส่ว |        |       |   ตั้งอยู่ในเขตโรงงานของบริษัทฯ    |
|   |        | นร้อยละ | ลูกหนี้อื่น | 10.25 |   จึงทำให้ประหยัดค่าขนส่ง         |
|   |        | 99.99  |        |       |   อีกทั้งบริษัทฯ                  |
|   |        |        | เจ้าห   | 4.16  |   ยังสามารถควบ                |
|   |        |        | นี้การค้า |       | คุมคุณภาพของท่อเหล็กและเพิ่มความคล |
|   |        |        |        | 1.46  | ่องตัวในการบริหารสินค้าคงคลังอีกด้วย |
|   |        |        | ค่าเช่า  |       |   โดยบริษัทฯ                   |
|   |        |        |        |       |   ได้ซื้อวัตถุดิบประเภทเหล็กท่อจาก   |
|   |        |        | ร      |       |   YPT                        |
|   |        |        | ายได้อื่น |       |   ตามราคาตลาดโดยไม่รวมค่าขนส่ง  |
|   |        |        | ๆ      |       |   และบริษัทฯ ได้ซื้อท่อเหล็กจาก YPT |
|   |        |        |        |       |   ในเงื่อนไขที่เป็นปกติเช่นเดียวกับที่  |
|   |        |        |        |       |   YPT                        |
|   |        |        |        |       |   ขายให้กับบริษัทอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน  |
|   |        |        |        |       |                              |
|   |        |        |        |       | คณ                           |
|   |        |        |        |       | ะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายกา |
|   |        |        |        |       | รระหว่างกันข้างต้นแล้วเห็นว่ารายการ |
|   |        |        |        |       | ดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        |        |        |       |                              |
|   |        |        |        |       | บริษัทฯ ให้ YPT เช่าที่ดินและโรงงาน |
|   |        |        |        |       | เนื่องจากเป็น Supplier          |
|   |        |        |        |       | และบริษัทย่อยของบริษัทฯ           |
|   |        |        |        |       | ในการผลิตวัตถุดิบท่อเหล็กให้กับบริษัทฯ |
|   |        |        |        |       | โดยบริษัทฯ                     |
|   |        |        |        |       | คิดร                          |
|   |        |        |        |       | าคาค่าเช่าที่ดินและพื้นที่โรงงานเท่ากับ |
|   |        |        |        |       | 130 บาทต่อตารางเมตร           |
|   |        |        |        |       | ซ                            |
|   |        |        |        |       | ึ่งเป็นราคาค่าเช่าที่ใกล้เคียงกับค่าเช่า |
|   |        |        |        |       | โรงงานในละแวกเดียวที่อัตราประมาณ |
|   |        |        |        |       | 90 - 130 บาทต่อตารางเมตร      |
|   |        |        |        |       |                              |
|   |        |        |        |       | คณะกร                        |
|   |        |        |        |       | รมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระ |
|   |        |        |        |       | หว่างกันข้างต้นแล้วเห็นว่ารายการดังก |
|   |        |        |        |       | ล่าวทำให้เกิดรายได้ส่วนหนึ่งกับบริษัทฯ |
|   |        |        |        |       | และ                          |
|   |        |        |        |       | ยังเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิต |
|   |        |        |        |       | เนื่องจา                       |
|   |        |        |        |       | กมีแหล่งวัตถุดิบที่อยู่ใกล้กับบริษัทฯทำให |
|   |        |        |        |       | ้ประหยัดต้นทุนค่าขนส่งและยังเป็นการใ |
|   |        |        |        |       | ห้เช่าในราคาที่ใกล้เคียงกับราคาตลาด |
|   |        |        |        |       |                              |
|   |        |        |        |       | เนื่องจาก YPT                  |
|   |        |        |        |       | เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ           |
|   |        |        |        |       | ซึ่งผลิตท่อเพื่อเป็นวัตถุดิบ           |
|   |        |        |        |       | โดยยอดลูกหนี้อื่นๆ                |
|   |        |        |        |       | ประกอบด้วยค่าเช่าโรงงาน         |
|   |        |        |        |       | บริษัทฯมีน                      |
|   |        |        |        |       | โยบายในการเรียกเก็บค่าเช่าโรงงาน |
|   |        |        |        |       | กับ YPT เป็นรายเดือน            |
|   |        |        |        |       | โดยจะเรียกเก็บภายใน 30         |
|   |        |        |        |       | วันหลังจากวันออกใบกำกับภาษี       |
|   |        |        |        |       |                              |
|   |        |        |        |       | คณะกรรมการตรว                |
|   |        |        |        |       | จสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันข้า |
|   |        |        |        |       | งต้นแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความ |
|   |        |        |        |       |                              |
|   |        |        |        |       | จำเป็นและสมเหตุสมผล            |
+---+--------+--------+--------+-------+------------------------------+

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ,
ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษที่เป็นอิสระจากบริษัท เช่น ผู้สอบบัญชี
หรือผู้ประเมินราคาอิสระ หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี ทั้งนี้บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์, ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีด้วย

11.4 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตบริษัทฯ จะยังคงให้ KGT และ CMI
เช่าพื้นที่และอาคารเพื่อใช้เป็นโรงงานผลิตและสำนักงานของทั้งสองบริษัทอยู่ต่อไป โดยบริษัทฯ
อาจจะมีการปรับค่าเช่าขึ้นหรือลงในอนาคตหากอัตราค่าเช่าของพื้นที่ใกล้เคียงมีการปรับตัวสูงขึ้นหรือหากมีการเจรจาขอลดค่าเช่าจากผู้เช่า
ซึ่งหากเกิดกรณีดังกล่าวบริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ

นอกจากนี้บริษัทฯ คาดว่าการซื้อขายสินค้าระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ประกอบด้วย
KGT และ CMI ก็ยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องตามความจำเป็น เนื่องจากรายการกับ KGT
เกิดขึ้นจากการที่ KGT สามารถที่จะติดต่อกับลูกค้าที่เป็นบริษัทญี่ปุ่นได้มากกว่า และเนื่องจาก KGT
ไม่ได้มีเครื่องจักรในการผลิต Molding Parts KGT จึงอาจว่าจ้างให้บริษัทฯ
ทำการผลิตให้อีกทอดหนึ่ง ส่วนรายการซื้อขายสินค้ากับ CMI นั้นเป็นรายการที่บริษัทฯ
สามารถที่จะลดต้นทุนวัตถุดิบในส่วนที่เป็นเหล็กขึ้นรูปได้เนื่องจากจะประหยัดในส่วนของค่าขนส่ง
แต่หากมีบริษัทปั๊มเหล็กจากภายนอกที่สามารถเสนอเงื่อนไขทางการค้าต่างๆ เช่น
เงื่อนไขทางด้านราคา, คุณภาพ, การจัดส่ง เป็นต้น ที่ดีกว่าเงื่อนไขของ CMI บริษัทฯ
ก็อาจจะพิจารณาเพื่อสั่งซื้อสินค้าจากภายนอกแทน

สำหรับนโยบายการให้เงินกู้ยืมหรือการเข้าค้ำประกันบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเข้าค้ำประกันบริษัทที่เกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็น CMI หรือ YPT ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ และหากมีการทำรายการดังกล่าวบริษัทฯ จะมีการกำหนดค่าค้ำประกันหรือเงื่อนไขในการค้ำประกันต่างๆ ตามเงื่อนไขที่เป็นปกติที่คิดกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้

บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ รวมทั้งความเหมาะสมของราคา และการดำเนินการตามขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ระบุในข้อ 11.2