9.  การจัดการ

  ___________________________________________________________________________________________

1.  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 30 กันยายน 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+---+---------------------+-------------+-------------------------------+
| 1 | นายวันชัย             | ศารทูลทัต     | ประธานกรรมการ                 |
| . |                     |             |                               |
+---+---------------------+-------------+-------------------------------+
| 2 | นายศุภรัตน์            | ควัฒน์กุล      | รองประธานกรรมการ              |
| . |                     |             |                               |
+---+---------------------+-------------+-------------------------------+
| 3 | พลอากาศเอก ชลิต      | พุกผาสุข      | กรรมการอิสระ                   |
| . |                     |             |                               |
+---+---------------------+-------------+-------------------------------+
| 4 | นายถิรชัย             | วุฒิธรรม      | กรรมการอิสระ                   |
| . |                     |             |                               |
+---+---------------------+-------------+-------------------------------+
| 5 | พลตำรวจเอก นพดล     | สมบูรณ์ทรัพย์   | กรรมการอิสระ                   |
| . |                     |             |                               |
+---+---------------------+-------------+-------------------------------+
| 6 | นายวุฒิพันธุ์            | วิชัยรัตน์      | กรรมการอิสระ                   |
| . |                     |             |                               |
+---+---------------------+-------------+-------------------------------+
| 7 | นายพชร              | ยุติธรรมดำรง  | กรรมการอิสระ                   |
| . |                     |             |                               |
+---+---------------------+-------------+-------------------------------+
| 8 | นายบวรศักดิ์           | อุวรรณโณ     | กรรมการ                       |
| . |                     |             |                               |
+---+---------------------+-------------+-------------------------------+
| 9 | นายชาติศิริ            | โสภณพนิช     | กรรมการ                       |
| . |                     |             |                               |
+---+---------------------+-------------+-------------------------------+
| 1 | นายพิชัย              | ชุณหวชิร      | กรรมการ                       |
| 0 |                     |             |                               |
| . |                     |             |                               |
+---+---------------------+-------------+-------------------------------+
| 1 | พลเอก เรืองโรจน์      | มหาศรานนท์   | กรรมการ                       |
| 1 |                     |             |                               |
| . |                     |             |                               |
+---+---------------------+-------------+-------------------------------+
| 1 | นายวิกรม             | คุ้มไพโรจน์    | กรรมการ                       |
| 2 |                     |             |                               |
| . |                     |             |                               |
+---+---------------------+-------------+-------------------------------+
| 1 | นายสมใจนึก           | เองตระกูล    | กรรมการ                       |
| 3 |                     |             |                               |
| . |                     |             |                               |
+---+---------------------+-------------+-------------------------------+
| 1 | เรืออากาศโท อภินันทน์   | สุมนะเศรณี    | กรรมการ                       |
| 4 |                     |             |                               |
| . |                     |             |                               |
+---+---------------------+-------------+-------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

นายวันชัย ศารทูลทัต ประธานกรรมการลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการอื่นอีกหนึ่งคน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
หรือกรรมการสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร
และภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการบริษัทฯ อาจยกเลิก เพิกถอน
เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ตลอดจนจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมทั้งสิ้น 20 ครั้ง

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานเฉพาะเรื่อง โดยมีคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งจะช่วยให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป เกิดความมั่นใจในการบริหารงานของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ ที่ไม่ได้เป็น
ผู้บริหารของบริษัทฯ และเป็นกรรมการอิสระ ดังนี้

  ---- ------------------------ ---------------- ---------------------------------
  1.   นายวุฒิพันธุ์                 วิชัยรัตน์           ประธานกรรมการ

  2.   นายพชร                   ยุติธรรมดำรง       กรรมการ

  3.   พลตำรวจเอก นพดล          สมบูรณ์ทรัพย์        กรรมการ

  4.   ผู้อำนวยการใหญ่                              เลขานุการ

       สำนักงานการตรวจสอบภายใน                    
  ---- ------------------------ ---------------- ---------------------------------

โดยมี นางเกษรี ณรงค์เดช เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเชื่อถือได้
    รวมทั้งมีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวข้องกัน
    หรือที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้องและครบถ้วน

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ข้อผูกพันที่มีไว้กับบุคคลภายนอก กฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน

5.  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการและคณะทำงานได้ตามความเหมาะสม

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยในปีบัญชี 2549 ได้มีการประชุมทั้งสิ้น
11 ครั้ง และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการอิสระ

เพื่อให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามหลักการกำกับดูแลที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และหลักเกณฑ์การประเมินการกำกับดูแลที่ดี
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ประจำปีบัญชี รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดี
เป็นที่ยอมรับในระดับสากล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการอิสระ โดย ณ ปัจจุบันประกอบด้วย

+---+-----------------+---------------+---------------------------------+
| 1 | พลอากาศเอก ชลิต  | พุกผาสุข        | ประธานกรรมการ                   |
| . |                 |               |                                 |
+---+-----------------+---------------+---------------------------------+
| 2 | นายถิรชัย         | วุฒิธรรม        | กรรมการ                         |
| . |                 |               |                                 |
+---+-----------------+---------------+---------------------------------+
| 3 | พลตำรวจเอก นพดล | สมบูรณ์ทรัพย์     | กรรมการ                         |
| . |                 |               |                                 |
+---+-----------------+---------------+---------------------------------+
| 4 | นายวุฒิพันธุ์        | วิชัยรัตน์        | กรรมการ                         |
| . |                 |               |                                 |
+---+-----------------+---------------+---------------------------------+
| 5 | นายพชร          | ยุติธรรมดำรง    | กรรมการ                         |
| . |                 |               |                                 |
+---+-----------------+---------------+---------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการอิสระ

1. แสดงความคิดเห็น
และหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อย่างเสรี
ตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย ทั้งนี้ เพื่อบริษัทฯ
มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการกำกับดูแลที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และหลักเกณฑ์การประเมินการกำกับดูแลที่ดี
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ประจำปี
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีที่ยอมรับในระดับสากล

2. มีอำนาจในการเรียกเอกสารและบุคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาดำเนินการ

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ในปีบัญชี 2549 คณะกรรมการชุดนี้มีการประชุมเฉลี่ย 3 เดือนครั้ง
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลัง
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดี ที่ยอมรับในระดับสากล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและเลขานุการโดย ณ
ปัจจุบันประกอบด้วย

+---+----------------+-----------------+-------------------------------+
| 1 | นายวันชัย        | ศารทูลทัต         | ประธานกรรมการ                 |
| . |                |                 |                               |
+---+----------------+-----------------+-------------------------------+
| 2 | นายศุภรัตน์       | ควัฒน์กุล          | กรรมการ                       |
| . |                |                 |                               |
+---+----------------+-----------------+-------------------------------+
| 3 | พลอากาศเอก ชลิต | พุกผาสุข          | กรรมการ                       |
| . |                |                 |                               |
+---+----------------+-----------------+-------------------------------+
| 4 | พลตำรวจเอก     | สมบูรณ์ทรัพย์       | กรรมการ                       |
| . | นพดล           |                 |                               |
+---+----------------+-----------------+-------------------------------+
| 5 | นายชาติศิริ       | โสภณพนิช         | กรรมการ                       |
| . |                |                 |                               |
+---+----------------+-----------------+-------------------------------+
| 6 | รองกรรมก       |                 | เลขานุการ                      |
| . | ารผู้อำนวยการใหญ่ |                 |                               |
+---+----------------+-----------------+-------------------------------+
|   | ฝ่ายพัฒนาและบร   |                 |                               |
|   | ิหารทรัพยากรบุคคล |                 |                               |
+---+----------------+-----------------+-------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดหลักเกณฑ์สำหรับการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดี เป็นที่ยอมรับในระดับสากลและเป็นไปตามหลักธรรมาภิบาล
โดยมีการนำแนวความคิดของการบริหารจัดการทรัพยากรบุคคลสมัยใหม่มาใช้เพื่อให้ได้ผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณภาพมาดำรงตำแหน่งและปฏิบัติงานในตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ รวมทั้งเป็นการดำเนินการสรรหาที่ใช้หลักความเสมอภาค
ความยุติธรรม ความโปร่งใส และตรวจสอบได้

2. กำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการ อนุกรรมการต่างๆ และฝ่ายบริหาร
รวมทั้งบุคคลภายนอกที่มาปฏิบัติงานให้กับบริษัทฯ
เพื่อเป็นการจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่บริษัทฯ ต้องการ
และอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
นอกจากนี้กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น
ควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม
ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายบริหารควรได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลปฏิบัติงานของกรรมการหรือผู้บริหารแต่ละคน ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีที่ยอมรับในระดับสากล

3. มีอำนาจเรียกเอกสารและบุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

4. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ในปีบัญชี 2549 คณะกรรมการชุดนี้มีการประชุมเฉลี่ย 3 เดือนครั้ง
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการธรรมาภิบาล

เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดรวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดี
เป็นที่ยอมรับในระดับสากล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาล เลขานุการ และผู้ช่วยเลขานุการโดย ณ
ปัจจุบัน ประกอบด้วย

+---+----------------+--------------+----------------------------------+
| 1 | นายบวรศักดิ์      | อุวรรณโณ      | ประธานกรรมการ                    |
| . |                |              |                                  |
+---+----------------+--------------+----------------------------------+
| 2 | นายศุภรัตน์       | ควัฒน์กุล       | กรรมการ                          |
| . |                |              |                                  |
+---+----------------+--------------+----------------------------------+
| 3 | นายชาติศิริ       | โสภณพนิช      | กรรมการ                          |
| . |                |              |                                  |
+---+----------------+--------------+----------------------------------+
| 4 | นายพชร         | ยุติธรรมดำรง   | กรรมการ                          |
| . |                |              |                                  |
+---+----------------+--------------+----------------------------------+
| 5 | นายทศพร        | ศิริสัมพันธ์      | กรรมการ                          |
| . |                |              |                                  |
+---+----------------+--------------+----------------------------------+
| 6 | นายกอบชัย       | ศรีวิลาศ       | กรรมการ                          |
| . |                |              |                                  |
+---+----------------+--------------+----------------------------------+
| 7 | นางงามนิตย์      | สมบัติพิบูลย์     | กรรมการ                          |
| . |                |              |                                  |
+---+----------------+--------------+----------------------------------+
| 8 | รองกรรมก       |              | กรรมการและเลขานุการ               |
| . | ารผู้อำนวยการใหญ่ |              |                                  |
|   |                |              |                                  |
|   | สำน            |              |                                  |
|   | ักเลขานุการบริษัทฯ |              |                                  |
+---+----------------+--------------+----------------------------------+
| 9 | ผู้อ             |              | ผู้ช่วยเลขานุการ                     |
| . | ำนวยการใหญ่ฝ่ายก |              |                                  |
|   | ำกับกิจกรรมองค์กร |              |                                  |
+---+----------------+--------------+----------------------------------+
| 1 | ผู้อำนวยการฝ่า    |              | ผู้ช่วยเลขานุการ                     |
| 0 | ยบริหารงานประชุม |              |                                  |
| . |                |              |                                  |
+---+----------------+--------------+----------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการธรรมาภิบาล

1. ตรวจสอบและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรั
พย์แห่งประเทศไทยกำหนด รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีเป็นที่ยอมรับในระดับสากล

2. มีอำนาจติดต่อประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ คณะกรรมการอื่นๆ ของบริษัทฯ และคณะทำงานอื่นๆ
ของบริษัทฯ ได้ตามที่เห็นสมควร

3. มีอำนาจในการเรียกพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ และบุคคลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
มาให้ถ้อยคำหรือความเห็น
รวมทั้งให้มีอำนาจในการเรียกเอกสารหรือสิ่งอื่นใดมาเพื่อประกอบการพิจารณาได้ด้วย

4.
ในกรณีที่มีความจำเป็นอาจเสนอให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษามาดำเนินการวางระบบดังกล่าวได้ตามสมควร

5. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ในปีบัญชี 2549 ได้มีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและเลขานุการ โดย ณ
ปัจจุบันประกอบด้วย

  ---- ------------------------------ --------------- ------------------------------------
  1.   นายบวรศักดิ์                      อุวรรณโณ         ประธานกรรมการ

  2.   นายพิชัย                         ชุณหวชิร          กรรมการ

  3.   เรืออากาศโท นรหัช                พลอยใหญ่         กรรมการ

  4.   นางงามนิตย์                      สมบัติพิบูลย์        กรรมการ

  5.   ผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายบริหารความเสี่ยง                   เลขานุการ
  ---- ------------------------------ --------------- ------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. ให้คำปรึกษาและคำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยงทั้งมวลของบริษัทฯ

2. มีอำนาจเรียกเอกสารและบุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ในปีบัญชี 2549 คณะกรรมการชุดนี้มีการประชุมเฉลี่ยเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหารบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)

เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพทันกับสภาวการณ์ เกิดประโยชน์สูงสุดกับบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารบริษัทฯ และเลขานุการ ซึ่ง ณ
ปัจจุบันประกอบด้วย

  ---- ----------------- --------------- ----------------------------------
  1.   นายสมใจนึก         เองตระกูล        ประธานกรรมการ

  2.   นายพิชัย            ชุณหวชิร          กรรมการ

  3.   นายบวรศักดิ์         อุวรรณโณ         กรรมการ

  4.   นายวิกรม           คุ้มไพโรจน์        กรรมการ

  5.   เรืออากาศโท อภินันทน์ สุมนะเศรณี        กรรมการ

  6.   พลอากาศเอก        สังขพงศ์          กรรมการและเลขานุการ
       ณรงค์ศักดิ์                           
  ---- ----------------- --------------- ----------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารบริษัทฯ

1.  กำกับ ดูแล การปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
    แผนวิสาหกิจบริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะต้องนำเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  เสนอแนะแนวทางและมาตรการในการปรับปรุงคุณภาพและประสิทธิภาพของการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

4.  อนุมัติการจัดหาตามวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย ทั้งนี้ ภายใต้ระเบียบของบริษัทฯ
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด ดังนี้

-   ระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยการพัสดุ

-   ระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยการบริหารงานบุคคล

-   ระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยอำนาจหน้าที่ทางการเงิน

-   ระเบียบบริษัทฯ อื่นๆ ที่อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ และจะประกาศใช้ต่อไป
    โดยให้มีอำนาจภายในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท

5.  มีอำนาจเรียกเอกสารและบุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

6.  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการและคณะทำงานได้ตามความเหมาะสม

7.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ในปีบัญชี 2549 คณะกรรมการชุดนี้มีการประชุมเฉลี่ยเดือนละ 2 ครั้ง
และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ อีก
อาทิเช่น คณะกรรมการกำกับดูแลการย้ายฐานปฏิบัติการของบริษัทฯ ไปยังท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ
คณะอนุกรรมการกำกับนโยบายการจัดซื้อน้ำมันอากาศยาน คณะอนุกรรมการด้านกฎหมาย
คณะกรรมการวางแผนวิสาหกิจบริษัทฯ เป็นต้น

หมายเหตุ : คณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และคณะทำงานชุดต่างๆ
ทั้งหมดที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งไว้นั้น
ให้มีผลบังคับและสิ้นสุดลงในวันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549

เจ้าหน้าที่บริหาร

ณ วันที่ 30 กันยายน 2549 บริษัทฯ มีตำแหน่งเจ้าหน้าที่ระดับบริหารจำนวนทั้งสิ้น 16 ตำแหน่ง
ประกอบด้วย กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ 1 ตำแหน่ง รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อาวุโส 3
ตำแหน่ง รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ 9 ตำแหน่ง และผู้อำนวยการใหญ่ 3 ตำแหน่งประกอบด้วย

+---+----------------+-----------+------------------------------------+
| 1 | เรืออากาศโท     | สุมนะเศรณี  | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่                |
| . | อภินันทน์         |           |                                    |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+
| 2 | นายกอบชัย       | ศรีวิลาศ    | ที่ปรึกษาฝ่ายกิจกรรมพิเศษ                |
| . |                |           | ด้านย้ายฐานปฏิบัติการฯ                  |
|   |                |           |                                    |
|   |                |           | ระดับรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อาวุโส    |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+
| 3 | นาวาอากาศโท    | ลิมปิสวัสดิ์   | ที่ปรึกษาฝ่ายกิจกรรมพิเศษ ด้านช่าง         |
| . | ศุภชัย           |           |                                    |
|   |                |           | ระดับรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อาวุโส    |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+
| 4 | นายวสิงห์        | กิตติกุล     | ที่ปรึกษาฝ่ายกิจกรรมพิเศษ ด้านการพาณิชย์    |
| . |                |           |                                    |
|   |                |           | ระดับรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อาวุโส    |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+
| 5 | พลอากาศเอก     | สังขพงศ์    | รองกร                              |
| . | ณรงค์ศักดิ์        |           | รมการผู้อำนวยการใหญ่สำนักเลขานุการบริษัทฯ |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+
| 6 | เรืออากาศเอก    | ฉายากุล    | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายวางแผน    |
| . | พิศาล           |           |                                    |
|   |                |           | และงานบริการเทคโนโลยีสารสนเทศ        |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+
| 7 | นายวัลลภ        | พุกกะณะสุต  | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการพาณิชย์  |
| . |                |           |                                    |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+
| 8 | นางงามนิตย์      | สมบัติพิบูลย์  | รองกรร                             |
| . |                |           | มการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงินและการบัญชี |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+
| 9 | เรืออากาศโท     | นเรศเสนีย์  | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายบริการลูกค้า |
| . | ชินวุฒิ           |           |                                    |
|   |                |           | และบริหารทั่วไป                       |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+
| 1 | เรืออากาศเอก    | ขุนอินทร์    | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายปฏิบัติการ   |
| 0 | ประสาท         |           |                                    |
| . |                |           |                                    |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+
| 1 | เรืออากาศโท     | พลอยใหญ่   | รอ                                 |
| 1 | นรหัช           |           | งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายรักษามาตรฐาน |
| . |                |           |                                    |
|   |                |           | และบริหารความเสี่ยง                   |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+
| 1 | นายกวีพันธ์       | เรืองผกา   | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายพัฒนา      |
| 2 |                |           |                                    |
| . |                |           | และบริหารทรัพยากรบุคคล                |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+
| 1 | นายธรรมศักดิ์     | ชุติวงศ์     | กรรมการผู้จัดการฝ่ายช่าง                |
| 3 |                |           |                                    |
| . |                |           | ระดับรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่         |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+
| 1 | นางงามนิตย์      | สมบัติพิบูลย์  | รักษาการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายบัญชีบริหารและ  |
| 4 |                |           |                                    |
| . |                |           | งบประมาณ                           |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+
| 1 | นายธงชัย        | สิงห์กุล     | ผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการบัญชีการเงิน        |
| 5 |                |           |                                    |
| . |                |           |                                    |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+
| 1 | นายพิเชษฐ์       | เรียงวัฒนสุข | ผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงินองค์กร         |
| 6 |                |           |                                    |
| . |                |           |                                    |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+
|   |                |           |                                    |
+---+----------------+-----------+------------------------------------+

หมายเหตุ : เจ้าหน้าที่บริหารตามคำนิยาม “ผู้บริหาร”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบภายใต้ขอบเขตที่ระบุไว้ในระเบียบภายในของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  อำนาจหน้าที่ภายใต้ “ระเบียบบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
    ว่าด้วยการบริหารกิจการทั่วไป พ.ศ. 2540 ”

กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารงานของบริษัทฯ
ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ หรือตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ตลอดจนบังคับบัญชาฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทฯ ทั้งนี้
ภายในขอบเขตอำนาจที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

2.  อำนาจหน้าที่ภายใต้ “ระเบียบบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยการพัสดุ พ.ศ.
    2546”

กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เป็นผู้รักษาการตามระเบียบฯ
และมีอำนาจในการอนุมัติการจัดหาและการเข้าทำธุรกรรมใดๆ
เกี่ยวกับการได้มาหรือการจำหน่ายพัสดุ ซึ่งรวมถึงการจัดซื้อพัสดุ การจ้าง การเช่าหรือให้เช่า ฯลฯ
การออกคำสั่งที่จำเป็นต่างๆ ตามระเบียบฯ โดยระเบียบฯ ดังกล่าว
ได้กำหนดถึงอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ในการอนุมัติ
การจัดหาและการเข้าทำธุรกรรมแต่ละประเภทภายในวงเงินขั้นสูงสุดที่ระบุไว้ดังต่อไปนี้
ตามรายละเอียดและขอบเขตที่กำหนดไว้ในระเบียบฯ

-   สัญญาหรือธุรกรรมการจ้างที่ปรึกษา ที่มีวงเงินไม่เกิน 15,000,000 บาท

-   สัญญาหรือธุรกรรมการจัดหาพัสดุโดยวิธีพิเศษ ที่มีวงเงินไม่เกิน 25,000,000 บาท

-   สัญญาหรือธุรกรรมการจัดหาพัสดุโดยวิธีปกติ ที่มีวงเงินไม่เกิน 50,000,000 บาท

-   สัญญาหรือธุรกรรมการจัดหาเชื้อเพลิง การจัดหาอุปกรณ์
    และผลิตภัณฑ์เพื่อการโฆษณาและการส่งเสริมการขาย การทำประกันภัยทรัพย์สินอื่นๆ ทั่วไป
    การจัดหาอาหาร เครื่องดื่มที่ประกอบสำเร็จรูปแล้ว บริการ และพัสดุบริการ ณ
    สถานีบริการต่างจังหวัดหรือต่างประเทศ
    การเช่าสำนักงานและที่พักในรอบระยะเวลาหนึ่งปีหรือการจัดหาเป็นครั้งคราว
    การจัดหาเชื้อเพลิงตามแผนหรือเป็นครั้งคราวในรอบระยะเวลาหนึ่งปี วงเงินไม่เกิน
    100,000,000 บาท

-   การจัดหาเชื้อเพลิงที่ได้รับประโยชน์หรือเงื่อนไขที่ดีกว่า ที่มีวงเงินไม่เกิน 200,000,000
    บาท

-   การจัดทำประกันภัยเครื่องบิน และ/หรือผู้โดยสาร ที่มีวงเงินไม่เกิน 500,000,000 บาท

-   สัญญาหรือธุรกรรม การจัดหาเชื้อเพลิงเป็นการเร่งด่วนโดยไม่จำกัดวงเงิน

ธุรกรรมที่มีวงเงินเกินอำนาจกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  อำนาจหน้าที่ภายใต้ “ระเบียบบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
    ว่าด้วยอำนาจหน้าที่ในทางการเงิน พ.ศ. 2549”

กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ มีอำนาจสั่งให้เข้าทำสัญญาและดำเนินงานตามข้อผูกพันทางการเงิน
และอนุมัติธุรกรรมทางด้านการเงินทั้งปวง ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งในกิจการประจำทั้งปวงภายในขอบเขตข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
ตามรายละเอียดและขอบเขตที่กำหนดไว้ในระเบียบฯ ดังกล่าว

กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ไม่สามารถอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมใดๆ
ที่อยู่นอกขอบเขตอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ตามที่ระบุไว้ในระเบียบภายในของบริษัทฯ
ดังกล่าวข้างต้น นอกจากนั้น ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 14/2545 เมื่อวันที่ 27
พฤศจิกายน 2545 นั้น การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจนั้น
กรรมการผู้อำนวยการใหญ่จะไม่สามารถอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมใดๆ ที่ตนหรือ
“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” (ซึ่งได้แก่ (ก) ผู้บริหารของบริษัทฯ (ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
(ค) ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ (ง) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
หรือโดยการ จดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา
คู่สมรส บุตร หรือญาติสนิทอื่น และ (จ) นิติบุคคลใดๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น
หรือมีอำนาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ
หรือบุคคลตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

9.2 การสรรหากรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่ไม่เกิน 15 คน สุดแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้กำหนดเป็นครั้งคราว
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้อง มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้อื่นมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    จะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้ตามจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการจะเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกครั้ง กรรมการบริษัทฯ จะต้องออกจากตำแหน่ง 1
ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลาก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้น อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
(ข้อบังคับบริษัทฯ ข้อที่ 17)

คณะกรรมการอื่นๆ

คณะกรรมการอื่นๆ ของบริษัทฯ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการอิสระ และคณะกรรมการธรรมาภิบาล
ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้คุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีดังนี้

1.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความคิดเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ
    ที่เกี่ยวกับทรัพย์สิน หรือตำแหน่งหน้าที่ และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
    รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความคิดเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

2.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

3.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ หรือไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

4.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ หรือไม่มีผลประโยชน์ในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1
    ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

5.  ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหาร ทั้งนี้
    ตามความหมายในกฎหมายว่าด้วยวิธีปฏิบัติราชการการปกครอง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.  ไม่เป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายความรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
จนทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว เช่น ซัพพลายเออร์ ลูกค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้
หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น

เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

การแต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ซึ่งเป็นตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุดของบริษัทฯ นั้น
คณะกรรมการบริษัทฯ จะแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ซึ่งประกอบด้วย ปลัดกระทรวงการคลัง
เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ ปลัดกระทรวงคมนาคม
ผู้แทนจากคณะกรรมการแรงงานรัฐวิสาหกิจสัมพันธ์ 1 คน และผู้แทนจากคณะกรรมการบริษัทฯ 1 คน
เพื่อดำเนินการพิจารณากำหนดคุณสมบัติของผู้สมัคร
ตามพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ศ. 2518
(แก้ไขล่าสุด พ.ศ. 2543) คณะกรรมการสรรหาฯ
จะคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดและเสนอชื่อผู้ผ่านการคัดเลือกที่สมควรได้รับการแต่งตั้งต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คัดเลือกผู้ที่เหมาะสมจะดำรงตำแหน่งโดยวิธีลงคะแนนเสียงข้างมากต่อไป

สำหรับเจ้าหน้าที่บริหารอื่น คณะกรรมการบริษัทฯ จะทำการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาฯ
เพื่อคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่ง

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเสนอ ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ให้กรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนคนละ 20,000 บาทต่อเดือน
    เป็นประจำ ทุกเดือน และได้รับเบี้ยประชุมคนละ 30,000 บาทต่อครั้ง หากในเดือนใด
    มีการประชุมเกินกว่า 1 ครั้ง คงให้กรรมการบริษัทฯ ได้รับเบี้ยประชุมคนละ 30,000
    บาทเท่านั้น โดยให้ประธานกรรมการได้รับเบี้ยประชุมสูงกว่ากรรมการร้อยละ 25
    และรองประธานกรรมการได้รับสูงกว่ากรรมการร้อยละ 12.5
    และให้กรรมการเสียภาษีเงินได้เอง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ให้ได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือนเท่ากับเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทฯ
    โดยในเดือนที่ไม่มีการประชุมคงให้ได้รับค่าตอบแทนด้วย

-   กรณีกรรมการบริษัทฯ ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือประธานกรรมการบริษัทฯ
    ให้เป็นกรรมการ อนุกรรมการ และคณะทำงานชุดต่างๆ ของบริษัทฯ ให้กรรมการบริษัทฯ
    ที่ได้รับการแต่งตั้งดังกล่าว ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเป็นเบี้ยประชุมคนละ 10,000 บาทต่อครั้ง
    หากในเดือนใดกรรมการ อนุกรรมการ และคณะทำงานชุดใดมีการประชุมเกินกว่า 1 ครั้ง
    คงให้ได้รับเบี้ยประชุมคนละ 10,000 บาทเท่านั้น

-   เงินรางวัลประจำปี (Bonus) : อัตราร้อยละ 0.5 ของเงินปันผลจ่าย

  ค่าตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัทฯ ปีบัญชี 2549 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2549

  หน่วย : ล้านบาท

  -------------------- ------------ --------------------------------------
                       จำนวน        ค่าตอบแทนรวมเบี้ยประชุมและเงินรางวัลประจำปี

                       (ราย)        

  คณะกรรมการบริษัทฯ      25           22.12

  คณะกรรมการตรวจสอบ    8            1.34

  คณะกรรมการอื่นๆ        47           1.50
  -------------------- ------------ --------------------------------------

หมายเหตุ : กรรมการบริษัทฯ 1 ท่าน มีตำแหน่งเป็นเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

ค่าตอบแทนสำหรับเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ปีบัญชี 2549 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2549

  หน่วย : ล้านบาท

  -------------------- ------------ -------------------------------------
                       จำนวน        ค่าตอบแทนรวมเงินเดือน เงินรางวัลประจำปี
                                    สวัสดิการ

                       (ราย)        

  จำนวนเจ้าหน้าที่บริหาร    15           48.71
  -------------------- ------------ -------------------------------------

ค่าตอบแทนอื่น

สิทธิประโยชน์ด้านบัตรโดยสาร

1. กรรมการบริษัทฯ และบุคคลในครอบครัว/บุคคลที่เกี่ยวข้อง 1 ท่าน
มีสิทธิใช้บัตรโดยสารฟรีเพื่อการเดินทางไปกลับในเส้นทางต่างประเทศ 15 ใบต่อปี ในประเทศ 15
ใบต่อปี ในชั้นที่นั่งสูงสุด สิทธินี้ให้ขณะดำรงตำแหน่งเท่านั้น
ในกรณีที่ใช้บัตรโดยสารครบตามจำนวนดังกล่าวแล้ว และมีความประสงค์จะเดินทางอีก
สามารถใช้บัตรโดยสารแบบสำรองที่นั่งได้โดยให้ส่วนลดในอัตราร้อยละ 75
ของอัตราค่าโดยสารปกติตามชั้นที่นั่งที่ต้องการ ยกเว้นเส้นทางภายในประเทศ

-   บุคคลในครอบครัว/บุคคลที่เกี่ยวข้อง 1 ท่าน ให้ได้รับสิทธิบัตรโดยสารเช่นเดียวกับกรรมการ
    และให้ได้รับการยกเว้นกรณีที่มีความจำเป็นไม่สามารถเดินทางพร้อมกรรมการก็คงให้ได้รับสิทธิประโยชน์ด้านบัตรโดยสารนี้ด้วย

-   อดีตกรรมการที่พ้นวาระไปแล้ว และบุคคลในครอบครัว/บุคคลที่เกี่ยวข้อง 1 ท่าน
    ให้ได้รับบัตรโดยสารผู้มีอุปการคุณ โดยให้ส่วนลดในอัตราร้อยละ 75
    ของอัตราค่าโดยสารปกติตามชั้นที่ต้องการในเส้นทางต่างประเทศ 12 ใบต่อปี และในประเทศ
    6 ใบต่อปี

อำนาจอนุมัติเรื่องบัตรโดยสารให้อยู่ในอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
(หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่มอบหมายรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการพาณิชย์)

2. เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ รวมทั้งคู่สมรสและบุตร จะได้รับบัตรโดยสารแบบสำรองที่นั่งได้
โดยไม่เรียกเก็บค่าธรรมเนียม
สำหรับกรณีบิดามารดาจะได้รับส่วนลดบัตรโดยสารเช่นเดียวกับพนักงานของบริษัทฯ

3. เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ จะได้รับประโยชน์เช่นเดียวกับพนักงานของบริษัทฯ
ตามโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงาน (ESOP) ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545
เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2545

4. เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
ได้รับประโยชน์จากกองทุนสำรองเลี้ยงชีพหรือกองทุนบำเหน็จพนักงาน
เช่นเดียวกับพนักงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ
ได้จดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพประเภทจ่ายสมทบพนักงานเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2535
โดยบริษัทฯ จ่ายสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 9
ของเงินเดือนค่าจ้างสำหรับพนักงานที่มีอายุงานไม่เกิน 20 ปี และในอัตราร้อยละ 10
ของเงินเดือนค่าจ้างสำหรับพนักงานที่มีอายุงาน 20 ปีขึ้นไป
โดยพนักงานจ่ายเงินสะสมในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 2 ของเงินเดือนค่าจ้างแต่ไม่เกินอัตราที่บริษัทฯ
จ่ายสมทบ

กองทุนบำเหน็จพนักงาน บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนบำเหน็จพนักงาน บริษัท การบินไทย จำกัด
(มหาชน) โดยจ่ายสมทบกองทุนในอัตราร้อยละ 10 ของเงินเดือนพนักงาน
กองทุนนำเงินดังกล่าวไปหาดอกผลในรูปดอกเบี้ย ในกรณีที่เงินในกองทุนต่ำกว่าภาระผูกพัน บริษัทฯ
จะจ่ายสมทบให้มียอดเท่ากับภาระผูกพัน ณ วันสิ้นงวดบัญชี

พนักงานที่อยู่ในกองทุนบำเหน็จ จะต้องมีอายุงานไม่ต่ำกว่า 3 ปี
จึงจะมีสิทธิได้รับเงินบำเหน็จตามอายุงานเมื่อลาออก เกษียณ หรือตาย อนึ่ง ตั้งแต่เดือนมิถุนายน
2535 บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พนักงานที่เข้าทำงานหลังจากนี้
จะสามารถเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพได้อย่างเดียว กองทุนบำเหน็จฯ
จึงไม่มีสมาชิกเพิ่มตั้งแต่วันเริ่มจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่ให้แก่เจ้าหน้าที่บริหารในปี 2549

  หน่วย : ล้านบาท

  -------------------- ------------ -------------------------------------
                       จำนวน        จำนวนเงิน

                       (ราย)        

  เจ้าหน้าที่บริหาร         15           2.55
  -------------------- ------------ -------------------------------------

9.4 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจและการบริหารตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างจริงจังและเป็นรูปธรรม
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ
และคณะอนุกรรมการธรรมาภิบาลชุดต่างๆ ตลอดจนหน่วยงานสำนักเลขานุการบริษัทฯ
ฝ่ายการลงทุนสัมพันธ์ ฝ่ายบริหารความเสี่ยง และกำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดขึ้นภายในบริษัทฯ
และเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน

ในปี 2547 บริษัทฯ
ได้เข้าร่วมโครงการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นปีแรก
โดยมีบริษัท ไทยเรทติ้งแอนด์อินฟอร์เมชั่นเซอร์วิส จำกัด (Thai Rating and Information
Services Company Limited - TRIS) เป็นผู้ทำการประเมินบริษัทฯ ซึ่ง TRIS
ได้วิเคราะห์และประเมินผลจากข้อมูลของปีบัญชี 2545 – 2547 ที่ได้รับจากบริษัทฯ
จากการสัมภาษณ์คณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหารและพนักงานบริษัทฯ
รวมทั้งจากแหล่งข้อมูลอื่นที่เชื่อถือได้ ทั้งในด้านสิทธิของผู้ถือหุ้น
องค์ประกอบและบทบาทของคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร การเปิดเผยข้อมูล
และวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งผลการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นครั้งแรกนั้น บริษัทฯ ได้คะแนนอยู่ในระดับ “ดี”

ในปี 2548 บริษัทฯ ได้ให้สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors Association : IOD) จัดทำรายงานการประเมินเฉพาะของบริษัทฯ
เพื่อใช้เป็นรายงานบทวิเคราะห์ผลการประเมินเฉพาะบริษัทฯ
ที่จะเป็นเสมือนคู่มือในการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อยกระดับการประเมินตนเอง โดยเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนโดยรวม รวมทั้ง
ได้ทราบถึงจุดเด่น ประเด็นที่ควรปรับปรุงและข้อเสนอแนะ
เพื่อนำไปสู่การพัฒนาในการเปิดเผยข้อมูล
รวมถึงการวิเคราะห์แนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นรายหมวดตามมาตรฐาน OECD
(Organization for Economic Cooperation and Development)
ที่เป็นที่ยอมรับในระดับสากล ซึ่งในปี 2548 บริษัทฯ ได้รับผลการสำรวจในภาพรวมในระดับ
“ดีมาก”

จากผลของคะแนนดังกล่าวสะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นทุ่มเทของคณะกรรมการบริษัทฯ
ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนที่ให้ความสำคัญในเรื่องการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้
และให้ความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งจะช่วยเสริมสร้างให้บริษัทฯ
เติบโตต่อไปอย่างยั่งยืน และเกิดผลดีต่อประเทศชาติโดยรวมต่อไป

บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและยึดมั่นในหลักธรรมาภิบาลหรือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดังจะเห็นได้จากเมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2545 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติอนุมัตินโยบายธรรมาภิบาลประกอบด้วย

-   การยึดมั่นในความถูกต้อง

-   การสนองต่อความต้องการของลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย

-   ความโปร่งใส

-   ความรับผิดชอบในหน้าที่

-   ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงาน

-   ความเป็นธรรม

-   วิสัยทัศน์

-   จริยธรรม

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มุ่งปลูกฝังหลักดังกล่าวในสำนึกและพฤติกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ
ฝ่ายบริหารและพนักงาน เพื่อเป็นพื้นฐานสำคัญในการปรับปรุงประสิทธิภาพ
และเพิ่มประสิทธิผลในการประกอบกิจการของบริษัทฯ เป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
สร้างความเชื่อมั่น ทำให้บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจแข่งขันได้อย่างโปร่งใสและเป็นธรรม
ส่งเสริมผลการดำเนินงานที่ยั่งยืน และเพื่อใช้เป็นเครื่องมือในการบรรลุเป้าหมายสำคัญของบริษัทฯ
ที่จะเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้ยึดมั่นปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของรัฐวิสาหกิจที่กำหนดโดยกระทรวงการคลัง
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 15 ข้อ
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานสากล (International Best Practices) ด้วย
และยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สภาพแวดล้อม สังคม และประเทศชาติ
โดยยึดหลัก 7 ประการ ดังนี้

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

2.  โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

5.  ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม

6.  การสร้างคุณค่าในระยะยาวแก่ผู้มีส่วนได้เสีย

7.  การส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
มีอำนาจหน้าที่ในการตรวจสอบและให้คำแนะนำคณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดี ซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับสากล คณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ
ได้มีการติดตามและทบทวนให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นรูปธรรมมากขึ้น
ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการ ทุกท่านเข้าร่วมการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association : IOD) และสถาบันอื่นๆ
ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการธรรมาภิบาลบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการธรรมาภิบาลชุดต่างๆ ดังนี้

คณะอนุกรรมการจรรยาบรรณและส่งเสริมธรรมาภิบาลของบริษัทฯ
มีหน้าที่ปรับปรุงจรรยาบรรณของบริษัทฯ
และสร้างความรู้ความเข้าใจที่ถูกต้องในเรื่องธรรมาภิบาลให้พนักงานเข้าใจ
รวมทั้งสร้างความมีส่วนร่วมให้เกิดจรรยาบรรณและธรรมาภิบาลขึ้นภายในบริษัทฯ
เพื่อเป็นการสร้างคุณค่าและยกระดับธรรมาภิบาลของบริษัทฯ ให้ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายมีความเชื่อมั่นต่อบริษัทฯ

ในปีนี้ คณะอนุกรรมการจรรยาบรรณและส่งเสริมธรรมาภิบาลของบริษัทฯ
ได้ปรับปรุงคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทฯ
โดยกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ถึงแนวทางการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และให้พนักงานมีส่วนร่วมแสดงความคิดเห็นในการจัดทำ ทั้งนี้
ได้แจกจ่ายให้พนักงานทั้งในและต่างประเทศ รวมทั้งได้เผยแพร่คู่มือจรรยาบรรณใน
เว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้พนักงานยึดถือปฏิบัติ

คณะอนุกรรมการชุดนี้ยังได้จัดโครงการส่งเสริมธรรมาภิบาลเพื่อปลูกจิตสำนึกด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เช่น กระตุ้นให้มีการนำไปปฏิบัติอย่างจริงจังและเป็นรูปธรรม จัดทำวารสารธรรมาภิบาล ราย 3
เดือน เพื่อเผยแพร่ประชาสัมพันธ์ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหารและพนักงาน
ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
รวมทั้งสร้างบรรยากาศของการรณรงค์และเผยแพร่กิจกรรมต่างๆ ที่จัดขึ้นผ่านทางสื่อต่างๆ
ขององค์กร เช่น การจัดโครงการประกวดคำขวัญธรรมาภิบาลประเภททีม และบุคคล
จัดสัปดาห์รณรงค์ธรรมาภิบาลตามฝ่ายต่างๆ ของบริษัทฯ
การทัศนศึกษาและเยี่ยมชมดูงานด้านธรรมาภิบาลของหน่วยงานและบริษัทอื่นๆ จัดทำวีดีทัศน์
(ป้ายประชาสัมพันธ์) การออกเสียงตามสาย การเผยแพร่ผ่านระบบ Intranet ของบริษัทฯ
และจัดให้มีการบรรยายพิเศษ โดยประธานคณะกรรมการธรรมาภิบาลบริษัทฯ ในหัวข้อ
“ธรรมาภิบาลกับการบินไทย” ณ สนามบินอู่ตะเภา จัดทำแบบสอบถามความคิดเห็นของพนักงาน
เพื่อให้พนักงานทุกคนได้แสดงความคิดเห็น ตลอดจนมีเป้าหมายจะจัดตั้ง Coaching Team
ในอัตราส่วนต่อพนักงานทั้งหมด เท่ากับ 1 ต่อ 7 เพื่อทำการประชาสัมพันธ์ธรรมาภิบาล
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีผ่านทาง Coaching Team นี้
เพื่อให้พนักงานทุกคนได้รับทราบข่าวการดำเนินการ

คณะอนุกรรมการธรรมาภิบาลในระบบการทำงานของบริษัทฯ
มีหน้าที่พิจารณาระบบการทำงานของบริษัทฯ ที่อาจเป็นสาเหตุให้พนักงานไม่ได้รับความเป็นธรรม
และมีหน้าที่ทบทวนระบบการทำงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการชุดนี้ ได้พิจารณาและปรับปรุงหลักเกณฑ์การสรรหา แต่งตั้ง
โยกย้ายพนักงานบริหารของบริษัทฯ และจัดทำร่างระเบียบการสรรหา แต่งตั้ง
โยกย้ายพนักงานของบริษัทฯ ให้ทันสมัยและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้
ได้จัดทำประชาหารือโดยให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องร่วมแสดงความคิดเห็นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
นอกจากนี้
คณะอนุกรรมการฯอยู่ระหว่างการทบทวนระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อจัดทำข้อเสนอแนะเสนอ
คณะกรรมการธรรมาภิบาลบริษัทฯ ต่อไป

คณะอนุกรรมการปรับปรุงผลการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีหน้าที่ให้คำเสนอแนะและประสานงานเกี่ยวกับการปรับปรุงผลการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์ในการประเมิน ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ประจำปีบัญชี 2549
จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

คณะอนุกรรมการศึกษาพระราชกฤษฎีกาว่าด้วยการบริหารกิจการบ้านเมืองที่ดี ปี พ.ศ. 2546
มีหน้าที่ศึกษาพระราชกฤษฎีกาดังกล่าว จัดทำข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการธรรมาภิบาลบริษัทฯ
และนำพระราชกฤษฎีกา ดังกล่าวมาปรับใช้กับบริษัทฯ

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และมีนโยบายในการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของ
ผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ การได้รับข้อมูลของบริษัทฯ
อย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น (รายละเอียดได้อธิบายไว้ภายใต้หัวข้อ 4.
การประชุมผู้ถือหุ้น) การมอบฉันทะ การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
และการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม
เป็นธรรม และเป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมาย ประกอบด้วยการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ เช่น
การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading) โดยบริษัทฯ
ได้ออกประกาศห้ามกรรมการ รวมถึงกรรมการบริษัทฯ ที่พ้นตำแหน่งในช่วงเวลา 6 เดือน
และผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนประกาศงบการเงินเป็นเวลา 1 เดือน
และหลังประกาศเป็นเวลา 3 วัน
และกำหนดให้กรรมการบริษัทฯและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
และจัดส่งรายงานดังกล่าว ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำ ทั้งนี้ เพื่อมิให้กรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหาร นำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม เป็นต้น

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

ภารกิจหลักของบริษัทฯ

-   ให้บริการขนส่งทางอากาศอย่างครบวงจรทั้งภายในและระหว่างประเทศ
    โดยใส่ใจในเรื่องความปลอดภัย ความสะดวกสบาย และการบริการที่มีคุณภาพ
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความพึงพอใจต่อลูกค้า

-   มีการบริหารธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ ตามแนวทางปฏิบัติที่เป็นสากล และมีผลประกอบการที่ดี
    เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดสำหรับผู้ถือหุ้น

-   สร้างสิ่งแวดล้อมในการทำงานและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม เพื่อจูงใจให้พนักงาน
    เรียนรู้และทำงานอย่างเต็มศักยภาพ และภูมิใจที่เป็นส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัทฯ

-   มีความรับผิดชอบต่อประเทศชาติ ในฐานะที่เป็นสายการบินแห่งชาติ

เพื่อให้บรรลุภารกิจข้างต้น บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทฯ พนักงานของบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า ภาครัฐ
และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อมโดยรวม
บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณการบินไทย ตั้งแต่ปี 2545
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน โดยในการดำเนินงานที่ผ่านมา
บริษัทฯ ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

- ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเป็นธรรม โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย
และเพื่อผลประโยชน์ของกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องโดยรวม

  - บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง
  และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

- ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและความระมัดระวัง เยี่ยงผู้ที่มีความรู้ประสบการณ์และความชำนาญ

- จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใดๆ ของบริษัทฯ สูญค่า หรือสูญเสียไปโดยเปล่าประโยชน์

- เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงิน
ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่เป็นจริง อย่างครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ
ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ

ลูกค้า

- มีทัศนคติที่ดี และให้ความสำคัญต่อลูกค้าและงานบริการ ปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความเต็มใจ
กระตือรือร้น ยิ้มแย้ม แจ่มใส มีน้ำใจ สุภาพอ่อนโยน และรักษาความลับของลูกค้า
โดยไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รวมทั้งให้เกียรติและปฏิบัติต่อลูกค้าทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
โดยไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใดโดยเฉพาะ ทั้งนี้
เพื่อมอบบริการให้เป็นที่ประทับใจทุกครั้งอย่างมีคุณภาพตรงตามหรือเหนือกว่าความคาดหมายของลูกค้า

- ต้องศึกษาและทำความเข้าใจความต้องการของลูกค้าอย่างละเอียดและถูกต้อง
เพื่อกำหนดเป็นมาตรฐานในทุกจุดบริการ และสามารถติดตามวัดผลได้ก่อนเสนอการบริการ
เพื่อตอบสนองได้ตรงความต้องการที่แท้จริงของลูกค้า
รวมทั้งต้องสนใจใฝ่หาข้อมูลความรู้ที่ทันสมัยอยู่เสมอ
และสั่งสมประสบการณ์ในการทำงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น เพื่อสร้างสรรค์บริการใหม่ๆ
ให้ลูกค้าเกิดความประทับใจสูงสุด และกลับมาใช้ผลิตภัณฑ์และบริการของบริษัทฯ อีก

- สร้างสัมพันธภาพที่ดีกับลูกค้าอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
เพื่อสร้างความภักดีต่อผลิตภัณฑ์และบริการของบริษัทฯ
ให้โอกาสลูกค้ามีส่วนร่วมในการสร้างสรรค์งานบริการ
รวมทั้งจัดให้มีระบบและกระบวนการรับข้อร้องเรียนจากลูกค้า และดำเนินการอย่างถึงที่สุด
เพื่อให้ข้อร้องเรียนได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็วเป็นที่พอใจของลูกค้า

คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้/ลูกหนี้

- ปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้/ลูกหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย

- หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญา

- ให้ข้อมูลที่เป็นจริง รายงานที่ถูกต้อง
การเจรจาแก้ปัญหาและหาทางออกตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ

คู่แข่งทางการค้า

- ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบการแข่งขันที่ดี

-
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขันทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและปราศจากซึ่งข้อมูลความจริง

-
ไม่เข้าถึงสารสนเทศที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือด้วยด้วยวิธีการอื่นที่ไม่เหมาะสม

ผู้ขายสินค้าและบริการ

- มีนโยบายในการดำเนินการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าและบริการอย่างชัดเจน
มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและสัญญาที่ตกลงกันไว้ มีการจ่ายชำระเงินตรงตามเวลาทุกครั้ง
รวมทั้งมีการให้ความร่วมมือแก่ผู้ขายสินค้าและบริการในด้านข้อมูลต่างๆ ที่จำเป็น

พนักงาน

- บริษัทฯ ตระหนักเป็นอย่างยิ่งถึงความสำคัญของพนักงาน
ซึ่งถือว่าเป็นทรัพย์สินที่มีค่ายิ่งที่จะขับเคลื่อนบริษัทฯ ให้บรรลุเป้าหมายและวิสัยทัศน์ที่ตั้งไว้ บริษัทฯ
สรรหาและว่าจ้างบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ เข้ามาปฏิบัติงาน
สัมพันธ์กันกับความต้องการและการเติบโตของบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้พัฒนาพนักงานโดยจัดโครงการพัฒนาความรู้ความสามารถให้พนักงานอย่างต่อเนื่องให้มีความสามารถในระดับสูง
โดยบริษัทฯ ได้กำหนดตัวชี้วัดการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารตัวหนึ่งคือ
จำนวนวันที่พนักงานเข้ารับการอบรมประจำปี นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้ปรับขึ้นเงินเดือนพนักงานให้สามารถเทียบเคียงกับบริษัทชั้นนำทั่วไปและอุตสาหกรรมการบินพาณิชย์
อีกทั้งรวมถึงสิทธิประโยชน์ด้านต่างๆ ตามหลักสากลของอุตสาหกรรม นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญในด้านการดูแล สวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงาน เช่น
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สนับสนุนการจัดตั้งสมาคมสโมสรพนักงานการบินไทย
และสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานการบินไทย เป็นต้น บริษัทฯ ร่วมกับพนักงานได้จัดตั้ง
“กองทุนด้วยความห่วงใยจากใจลูก” เพื่อช่วยเหลือด้านการรักษาพยาบาลแก่บิดามารดาของพนักงาน
ที่ไม่มีสิทธิในสวัสดิการนี้จากหน่วยงานอื่นนอกจากโครงการประกันสุขภาพทั่วหน้าของรัฐบาล

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
โดยได้มีการจัดให้มีการพัฒนาศักยภาพพนักงานให้มีความรู้ความสามารถและทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้ประสบความสำเร็จ
สร้างความพึงพอใจให้ลูกค้า
โดยการปรับแผนการพัฒนาบุคคลากรให้สอดคล้องและสนับสนุนแผนวิสาหกิจและนโยบายของบริษัทฯ

สังคมและส่วนรวม

- คำนึงถึงประโยชน์ส่วนรวม และไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ
ทรัพยากร ธรรมชาติ สิ่งแวดล้อม และประโยชน์สาธารณะ

- ให้การสนับสนุนแก่กิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ
รายละเอียดได้บรรยายในหัวข้อกิจกรรมเพื่อสังคม

- ส่งเสริมและปลูกฝังให้เกิดจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับ

- ไม่กระทำการช่วยเหลือ สนับสนุนหรือยอมเป็นเครื่องมือ
ที่จะทำให้เกิดการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามกฎหมาย

- ไม่พึงนำบริษัทฯ ไปสนับสนุนทางการเมือง

สิ่งแวดล้อม

- บริษัทฯ จะพัฒนาระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐานสากล เพื่อทำให้มั่นใจว่ากิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัทฯ จะเป็นไปตามมาตรฐานและกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้อง

- พัฒนาและปรับปรุงระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมในทุกกิจกรรมของบริษัทฯ
เพื่อลดมลภาวะและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยมีวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
แผนงานปฏิบัติ และการประเมินผลอย่างชัดเจน

- การดำเนินการของบริษัทฯ จะคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างครบวงจรทุกขั้นตอน
ตั้งแต่การออกแบบ การจัดซื้อ การผลิต การให้บริการ และกิจกรรมที่เกี่ยวข้อง
โดยตระหนักถึงการนำทรัพยากรมาใช้อย่างประหยัด และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรและสังคม

- รณรงค์สร้างจิตสำนึกและฝึกอบรมพนักงานในด้านสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้ระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ

- ให้การสนับสนุนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
รวมทั้งดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารและให้ความร่วมมือกับพนักงาน ลูกค้า
หน่วยงานภาครัฐและเอกชน รวมถึงสาธารณชนทั่วไป
เพื่อสร้างภาพลักษณ์และความเข้าใจอันดีต่อการจัดการสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ

- มีการตอบสนองอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน
อันเป็นผลมาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ตามหลักการ
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยได้ปฏิบัติตามแนวทางการจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนปรับปรุงตามหลักเกณฑ์ของ บริษัท ไทยเรทติ้ง แอนด์อินฟอร์เมชั่น เซอร์วิส จำกัด หรือ
ทริส (TRIS) และ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

การกำหนดวัน เวลา สถานที่ในการประชุม

การจัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมเมื่อวันที่ 23 ธันวาคม
2548 ซึ่งอยู่ภายในกำหนดระยะเวลา 4 เดือนนับแต่วันปิดบัญชีงบดุลประจำปี โดยจัดประชุม ณ ห้อง
Event Hall 106 B ศูนย์นิทรรศการและการประชุมไบเทค ถนนบางนา-ตราด กรุงเทพมหานคร
เพื่อรองรับผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมประมาณ 1,000 ราย

การส่งเอกสารการประชุม

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุม 14 วันล่วงหน้า
และยังได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น โดยลงประกาศติดต่อกัน 3 วันก่อนการประชุม ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการพิจารณาเกี่ยวกับวาระการประชุม และเรื่องที่นำเสนอต่อที่ประชุม
พร้อมด้วยรายละเอียดที่เพียงพอที่จะประกอบการตัดสินใจ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ระบุอย่างชัดเจนในแต่ละวาระที่นำเสนอว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณา รวมทั้งนำเสนอความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระอย่างชัดเจน

การมอบฉันทะ

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
หรือมอบอำนาจให้กรรมการอิสระที่บริษัทฯ เสนอจำนวน 5 ท่าน
โดยกรอกเอกสารหนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯ ได้จัดส่งให้พร้อมกับหนังสือนัดประชุม

การเข้าร่วมประชุมและการลงทะเบียน

บริษัทฯ ได้แจ้งในเอกสารประกอบการประชุมที่จัดส่งพร้อมหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกระบวนการและขั้นตอนในการเข้าร่วมประชุม
การตรวจสอบเอกสารหรือหลักฐาน เพื่อแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม และในวันประชุม บริษัทฯ
ได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียน เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้มอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
และเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้า 2 ชั่งโมงก่อนการประชุม

การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น โดยประธานกรรมการบริษัทฯ
ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม และมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 11 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการบริษัทฯ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานคณะกรรมการธรรมาภิบาล ประธานคณะกรรมการอิสระ
ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ประธานคณะกรรมการปรับปรุงโครงสร้างองค์กรในภาพรวม และประธานคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

  ----- --------------------- ----------------------- ----------------------
  1.    นายวันชัย               ศารทูลทัต                 ประธานกรรมการ

  2.    นายศุภรัตน์              ควัฒน์กุล                  รองประธานกรรมการ

  3.    นายสมใจนึก             เองตระกูล                กรรมการ

  4.    นายประสิทธิ์             ดำรงชัย                  กรรมการ

  5.    นายบวรศักดิ์             อุวรรณโณ                 กรรมการ

  6.    นายวุฒิพันธุ์              วิชัยรัตน์                  กรรมการอิสระ

  7.    นายวิชิต                สุรพงษ์ชัย                 กรรมการ

  8.    นายโอฬาร              ไชยประวัติ                กรรมการ

  9.    พลตำรวจเอก นพดล       สมบูรณ์ทรัพย์               กรรมการอิสระ

  10.   นายชัยอนันต์             สมุทวณิช                  กรรมการ

  11.   นายถิรชัย               วุฒิธรรม                  กรรมการอิสระ
  ----- --------------------- ----------------------- ----------------------

นอกจากนี้ ฝ่ายบริหารงานนโยบาย และผู้แทนหน่วยงานต่างๆ
ได้เข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อรับฟังความคิดเห็น และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็น การลงมติ และการบันทึกรายงานการประชุม

บริษัทฯ ได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียง และวิธีการนับคะแนนก่อนการประชุม
และได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ ผู้ถือหุ้นพิจารณาและลงคะแนนเสียงเรียงตามลำดับวาระการประชุม
ประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการซักถาม
โดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสม สำหรับการลงคะแนนและนับคะแนนเสียง บริษัทฯ
ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง และนับเสียงข้างมากเป็นมติ
โดยใช้บัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน หรืองดออกเสียง
และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง รวมทั้งบริษัทฯ
มีการจดบันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระการประชุม
และมีการบันทึกประเด็นข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถ
มีทักษะและประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา เป็นที่ยอมรับในระดับประเทศ
มีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ ที่ต้องรับผิดชอบเป็นอย่างดี
ทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนกลยุทธ์
และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางและนโยบายการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมถึงแผนวิสาหกิจธุรกิจและงบประมาณประจำปี
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการตามแผนกลยุทธ์และงบประมาณที่กำหนดไว้
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล และถูกต้องตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ
ของหน่วยงานที่กำกับดูแลและหน่วยงานทางราชการที่เกี่ยวข้องและตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้จัดให้มีกระบวนการตรวจสอบภายในและกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และของผู้ที่มีส่วนได้เสีย และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้กับบริษัทฯ และเพิ่มความมั่นคงสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้ดำเนินงานโดยยึดมั่นและให้ความสำคัญในหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่จะขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเหมาะสมภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
และมีการดูแลให้คณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยบริษัทฯ ได้ออกประกาศบริษัทฯ เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตั้งแต่ ปี 2547 เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารทุกท่านซึ่งเข้าข่ายบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.
เปิดเผยข้อมูลบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน โดยสำนักเลขานุการบริษัทฯ
จัดรวบรวมรายชื่อบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน และนำส่งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อใช้ตรวจสอบ
และหากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันเกิดขึ้น บริษัทฯ จะได้แจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯทราบ
รวมทั้งได้นำไปเปิดเผยในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังได้ออกประกาศบริษัทฯ เรื่อง
การกำหนดนโยบายราคาสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
เมื่อปี 2548 เพื่อให้การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ให้ใช้นโยบายการกำหนดราคาซื้อสินค้าและบริการระหว่างบริษัทฯ กับกิจการที่เกี่ยวข้อง
โดยให้กำหนดจากราคาปกติของธุรกิจเช่นเดียวกับบริษัทฯ
กำหนดให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องเป็นลำดับแรก
และใช้นโยบายราคาที่มีเงื่อนไขทางธุรกิจที่ไม่เป็นปกติ หรือไม่เป็นไปตามราคาตลาดหากจำเป็น
ทั้งนี้ เพื่อบริษัทฯ จะได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งมาตรฐานการบัญชีได้อย่างถูกต้องและครบถ้วน นอกจากนั้น สำนักเลขานุการบริษัทฯ
ได้จัดทำวาระเสนอฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกเดือน เรื่อง
รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) เพื่อเปิดเผยให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารบริษัทฯ ทราบว่าในแต่ละเดือนบริษัทฯ มีการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือไม่
รวมทั้งได้กำหนดให้กรรมการและฝ่ายบริหารต้องลงนามรับรองความถูกต้องของการให้ข้อมูลรายชื่อบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวโยงกันด้วย

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม สังคม และประเทศชาติ
โดยมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส สุจริต และเป็นธรรม
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อจรรยาบรรณการบินไทยเป็นอย่างยิ่ง
โดยถือเป็นปัจจัยสำคัญต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
และได้ทำการปรับปรุงจรรยาบรรณการบินไทยซึ่งจัดทำขึ้นเมื่อปี พ.ศ. 2545
ให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทั้งภายในและภายนอก
และเพื่อเป็นกรอบจริยธรรมในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนให้บรรลุวิสัยทัศน์ และสำเร็จตามเป้าหมาย
การมีจิตสำนึกเรื่องธรรมาภิบาลเป็นอีกประการหนึ่งที่บริษัทฯ
มุ่งเน้นปลูกฝังแก่พนักงานด้วยการให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในกิจกรรมต่างๆ ได้แก่
การมีส่วนร่วมในการปรับปรุงจรรยาบรรณการบินไทย การประกวดคำขวัญธรรมาภิบาล
และการเข้ารับการอบรมหลักสูตรธรรมาภิบาล

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้พัฒนาและปรับปรุงระบบงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการโดยตรง และระบบงานสนับสนุน
รวมทั้งได้มีการนำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่ทันสมัย
มาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการให้เกิดความรวดเร็วในการปฏิบัติงาน ทั้งนี้
เพื่อประโยชน์อันยั่งยืนร่วมกันของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมถึงสังคมและประเทศชาติ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน แต่ไม่เกิน 15 ท่าน ณ วันที่ 30
กันยายน 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 5 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

จากโครงสร้างข้างต้น คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารถึงร้อยละ
93 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และมีกรรมการอิสระถึงร้อยละ 36 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ซึ่งเป็นจำนวนที่มากพอที่จะสามารถสร้างกลไกถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และความระมัดระวังในการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ กรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ตามข้อบังคับบริษัทฯ ที่กำหนดไว้ว่า
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

9. การประเมินผลงานกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติให้มีการประเมินตนเองของกรรมการบริษัทฯ
โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งกำหนดแนวทางปฏิบัติให้คณะกรรมการจัดทำแบบประเมินตนเอง
โดยมีการประเมินตนเองเป็นรายบุคคล การประเมินไขว้ และการประเมินคณะกรรมการบริษัทฯ
ทั้งคณะ พร้อมทั้งมีการจัดทำสรุปผลการประเมินกรรมการบริษัทฯ เพื่อคณะกรรมการบริษัทฯ
จะได้นำผลการประเมินมาใช้ปรับปรุงการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

10. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
โดยบริษัทฯ ได้มีการจัดให้แบ่งแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร

11. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ อนุกรรมการชุดต่างๆ และฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
รวมทั้งบุคคล ภายนอกที่มาปฏิบัติงานให้บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส
และเพื่อเป็นการจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่บริษัทฯ ต้องการ
และอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
คณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น ควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม
ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายบริหาร
ควรได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของกรรมการ
หรือผู้บริหารแต่ละคน ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลที่ดี
ตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับสากล ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี
2549 ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อผลตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารแล้ว

12. การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันพุธที่ 2 ของเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ สำนักเลขานุการบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปีบัญชี 2549
คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 20 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ
แต่ละท่านได้สรุปอยู่ในหัวข้อการถือครองหุ้นและการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2549

เลขานุการบริษัทฯ ได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้งและได้
นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวก่อนทำการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

13. คณะอนุกรรมการ

คณะอนุกรรมการในความหมายที่กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ
ได้จัดตั้งเป็นคณะกรรมการชุดต่างๆ ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว สำหรับรายละเอียด
บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบ
และองค์ประกอบของแต่ละคณะได้อธิบายไว้ภายใต้หัวข้อเรื่องคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดย่อย

14. การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  ดูรายละเอียด ส่วนที่ 2 หัวข้อ 10 เรื่อง การควบคุมภายใน หน้า 10-1

15. รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่จัดทำรายงานอธิบายถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และเหตุการณ์สำคัญในรอบปีให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ และรับผิดชอบต่อการมีระบบบริหารความเสี่ยง
และระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
โดยคณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงกระบวนการต่างๆ ให้มีการจัดทำอย่างถูกต้องตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดทำรายงานดังกล่าว
และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการรายงานตามรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี 2549 แล้ว

16. ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

ในการที่บริษัทฯ มุ่งสู่การเป็นบริษัทมหาชนที่มีการกำกับดูแลที่ดี
และมุ่งเน้นที่จะให้คณะกรรมการบริษัทฯสามารถบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น
ในเชิงการให้สิทธิแก่นักลงทุนโดยเท่าเทียมกันและอย่างทั่วถึง ซึ่งในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ต้องเป็นไปอย่างถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง ทันต่อเหตุการณ์ เพียงพอ โปร่งใส และครบถ้วน
ฝ่ายการลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งมีผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการลงทุนสัมพันธ์ เป็นผู้ดูแลและรับผิดชอบ
เรื่องการเปิดเผยข้อมูล และรายงานตรงต่อรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงินและการบัญชี
ทางฝ่ายการลงทุนสัมพันธ์ได้มีวิธีการสื่อสารทั้งทางตรงและทางอ้อมผ่านหลายช่องทางต่างๆ ดังนี้

1.  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  กระทรวงพาณิชย์

4.  การประชุมกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน และผู้บริหารบริษัท

5.  การเผยแพร่ข้อมูลทางสื่อมวลชน เช่นโทรทัศน์ หนังสือพิมพ์ นิตยสาร

6.  การเดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทั้งใน และต่างประเทศ

7.  อีเมล์ โทรศัพท์ โทรสาร

ทางตรง : ทางบริษัทฯ ได้มีการสื่อสารกับกลุ่มเป้าหมายหลักอันได้แก่ ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ผู้บริหารกองทุน พนักงานและผู้ที่มีส่วนได้เสียอื่นๆ ผ่านทางช่องทาง
ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------- ---------------------------
  กิจกรรม                                      จำนวนครั้ง

  โรดโชว์ในต่างประเทศ                           2 -4 ครั้งต่อปี

  กิจกรรมภายในประเทศและกิจกรรมที่เกี่ยวเนื่อง         4-8 ครั้งต่อปี

  กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                   

  การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์                    4 ครั้งต่อปี

  การมาประชุมกับผู้บริหารบริษัทฯ/การประชุมทางโทรศัพท์   150 ครั้งต่อปี

  ตอบข้อซักถามและให้ข้อมูลทางโทรศัพท์/อีเมล์           3-5 รายต่อวัน

  การปรับปรุงข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ                   3-6 ครั้งต่อสัปดาห์

  การมาเยี่ยมชมบริษัทฯ                            2-4 ครั้งต่อปี
  ------------------------------------------- ---------------------------

ทางอ้อม : การให้ข้อมูลข่าวสารข้อมูลพื้นฐาน และกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ข้อมูลในเชิงสถิติ
รวมถึงข้อมูลทางการเงิน และรายงานที่ส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผ่านทางเว็บไซต์
www.thaiair.com

17. เลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ เล็งเห็นถึงความสำคัญของบทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัทฯ
และได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ระบุให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ควรจัดให้มีเลขานุการบริษัท(Company Secretary)เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการ
บริษัทฯ เป็นไปอย่างเรียบร้อย ถูกต้อง และเพื่อติดตามให้คณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดูแลการจัดทำและเก็บรักษาเอกสารประกอบการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง

ปัจจุบัน บริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้ พลอากาศเอก ณรงค์ศักดิ์ สังขพงศ์ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัทฯ รายงานตรงต่อกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
โดยทำหน้าที่ในด้านการเป็นเลขานุการคณะกรรมการ ดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทฯ
และช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการส่งเสริมให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีหน่วยงานในความรับผิดชอบ ดังนี้

-   ฝ่ายกฎหมาย (Legal Department)

-   ฝ่ายบริหารงานประชุม (Council of Board Members and Management Meeting
    Department)

-   ฝ่ายกำกับกิจกรรมองค์กร (Compliance Department)

-   ฝ่ายสารบรรณกลาง (Secretariat Department)

18. นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. อย่างเคร่งครัด
โดยบริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้บรรลุผลในทางปฏิบัติ
โดยออกประกาศบริษัทฯ เรื่อง การป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน ตั้งแต่ปี 2547
เพื่อห้ามกรรมการบริษัทฯ รวมถึงกรรมการบริษัทฯ ที่พ้นตำแหน่งในช่วง 6 เดือน และผู้บริหาร
ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนการประกาศงบการเงิน 1 เดือน และหลังประกาศ 3 วัน
โดยทุกๆ 3 เดือน สำนักเลขานุการบริษัทฯ จะจัดทำวาระแจ้งคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารถึงช่วงระยะเวลาห้ามทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ตามประกาศบริษัทฯ
ฉบับดังกล่าวนอกจากนั้นยังจัดทำวาระแจ้งคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารทุกเดือน
เรื่องรายงานการถือครองหุ้นบริษัทฯ ของกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งของคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
เพื่อแจ้งให้ทราบถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
รวมทั้งแจ้งบทลงโทษ กรณีไม่ได้จัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่กำหนด รวมทั้งกำหนดไว้ในจรรยาบรรณการบินไทย
ให้การเปิดเผยหรือใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน ถือว่าเป็นการผิดวินัยพนักงาน

19. การพัฒนาความรู้และทักษะของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

บทบาทของกรรมการบริษัทจดทะเบียนในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นสิ่งที่ได้รับความสนใจจากผู้ที่มีส่วนได้เสีย หน่วยงานกำกับดูแล นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนตัวบริษัทเอง ความคาดหวังจากผู้ที่มีส่วนได้เสีย (Stakeholders)
จากการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทในปัจจุบันนั้นมีเพิ่มขึ้น Stakeholders
มิได้คาดหวังให้กรรมการเป็นเพียงแต่ตรายาง
แต่มีความคาดหวังให้กรรมการมีหน้าที่ชี้นำองค์กรไปสู่ความเจริญอย่างยั่งยืน (Sustainability)
ต้องคอยดูแลเงินของคนอื่น (Other people’s money)
คอยปกป้องดูแลผลประโยชน์ผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะเป็นรายใหญ่หรือรายเล็กให้ได้รับผลตอบแทนสูงที่สุด
จากเหตุผลดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ จึงเล็งเห็นความสำคัญของการพัฒนาความรู้และทักษะของ

คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร จึงได้ดำเนินการให้คณะกรรมการบริษัทฯ เลขานุการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารสมัครเป็นสมาชิกกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute
of Directors Association : IOD) เพื่อบริษัทฯ จะได้รับทราบถึงหลักสูตรของ IOD เช่น
หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) หลักสูตร Director
Certification Program (DCP) หลักสูตร Audit Committee Program (ACP) หลักสูตร
The Role of Chairman (RCM) หลักสูตร Finance for Non-Finance Director (FN)
และหลักสูตรอื่นๆ เพื่อแจ้งให้คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารทราบและเข้าร่วมอบรม ซึ่ง ณ
สิ้นสุดปีบัญชี 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรของ IOD
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาบริษัทฯ และบริษัทย่อย ดังนี้

  ---- ----------------------- ------------------ -----------------------------
       ชื่อ-นามสกุล               ตำแหน่ง             ประวัติการอบรม

  1    นายศุภรัตน์ ควัฒน์กุล         รองประธานกรรมการ   DAP 45/2005, DCP 72/2006

  2    นายสมใจนึก เองตระกูล      กรรมการ            Chairman 2000 Program 9/2003

  3    นายถิรชัย วุฒิธรรม          กรรมการ            DAP 25/2004 (TG)

  4    นายชาติศิริ โสภณพนิช        กรรมการ            DAP 25/2004 (TG), RCM/2001,
                                                  DCP 3/2000

  5    นายบวรศักดิ์ อุวรรณโณ       กรรมการ            DAP 25/2004 (TG)

  6    นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์         กรรมการ            DAP 49/2005 (TG), RCM 3/2001

  7    พลตำรวจเอก นพดล         กรรมการ            DAP 25/2004 (TG), ACP 11/2006
       สมบูรณ์ทรัพย์                                  

  8    นายพิชัย ชุณหวชิร           กรรมการ            DAP 49/2005

  9    นายพชร ยุติธรรมดำรง       กรรมการ            DAP 55/2006

  10   พลอากาศเอก ชลิต พุกผาสุข   กรรมการ            DCP/2000

  12   นางงามนิตย์ สมบัติพิบูลย์      ฝ่ายบริหาร           DAP 25/2004 (TG), DCP 72/2006

  13   พลอากาศเอก ณรงค์ศักดิ์      ฝ่ายบริหาร           DAP 2/2003
       สังขพงศ์                                     
  ---- ----------------------- ------------------ -----------------------------

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดให้เลขานุการบริษัทฯ และพนักงานในสังกัดเข้าอบรมหลักสูตร Corporate
Secretary Development Program
ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียนอีกด้วย

 

ค่าธรรมเนียมตรวจสอบบัญชีและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการตรวจสอบบัญชี

บริษัทฯ ยังคงสถานะการเป็นรัฐวิสาหกิจ การตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ
จะต้องกระทำโดยสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน
ตามพระราชบัญญัติประกอบรัฐธรรมนูญว่าด้วยการตรวจเงินแผ่นดิน พ.ศ. 2542 มาตรา 4(4)
และมาตรา 39(2)
โดยมีการโอนย้ายสับเปลี่ยนเจ้าหน้าที่รับรองงบการเงินตามการโยกย้ายของเจ้าหน้าที่สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน
สำหรับปีบัญชี 2549 มีค่าธรรมเนียมตรวจสอบบัญชี 2.90 ล้านบาท
และค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการตรวจสอบบัญชี 0.79 ล้านบาท

ปัจจัยอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจลงทุน

ในด้านข้อพิพาททางกฎหมาย บริษัทฯ มีข้อพิพาททางกฎหมายที่เป็นจำเลยในคดีต่างๆ
ซึ่งอยู่ระหว่างการพิจารณาคดีของศาล เช่นคดีพิพาทแรงงาน มีมูลค่าทุนทรัพย์ประมาณ 519 ล้านบาท
และคดีเรียกค่าเสียหาย มีมูลค่าทุนทรัพย์ประมาณ 288 ล้านบาท ซึ่งกรณีที่บริษัทฯ
ถูกฟ้องคดีข้อพิพาททางกฎหมายดังกล่าว
จะไม่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ แต่อย่างใด

ในยุคโลกาภิวัฒน์ ผลประกอบการและราคาหุ้นของบริษัทฯ อาจมีการผันผวนตามปัจจัยในระดับมหภาค
และอุตสาหกรรมที่บริษัทฯ ไม่สามารถควบคุมได้ โดยที่ปัจจุบันบริษัทฯ ได้ดำเนินการทางการบินสู่ 71
จุดบิน ใน 4 ทวีป ทิศทางเศรษฐกิจโลก วิกฤตการณ์ในต่างประเทศ ปัญหาเกี่ยวกับสุขอนามัย
ภัยธรรมชาติ รวมไปถึงความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน อัตราดอกเบี้ย และราคาน้ำมัน
ล้วนส่งผลกระทบต่อผลประกอบการของบริษัทฯ

ดังนั้นบริษัทฯ จึงขอแนะนำให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ผู้บริหารกองทุน
ตลอดจนผู้ที่มีส่วนได้เสีย ใช้เวลาในการศึกษาและทำความเข้าใจกับปัจจัยหลักๆ
ที่อาจส่งผลกระทบต่อธุรกิจสายการบิน และอาจส่งผลกระทบโดยตรงต่อผลประกอบการของบริษัทฯ
ก่อนตัดสินใจทำการลงทุน

การถือครองหุ้น และการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ
ประจำปีบัญชี 2549

+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| รายช        |       |            | จ  | การเ   |        | ช่วงระยะเ |
| ื่อคณะกรรมการ |       |            | ำน | ข้าร่วมป |        | วลาการดำ |
|             |       |            | วน | ระชุม/ก |        | รงตำแหน่ง |
|             |       |            | หุ้น | ารประช |        |          |
|             |       |            |    | ุมทั้งหมด |        |          |
|             |       |            |    | (ครั้ง)  |        |          |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
|             |       |            | ท  | คณะ    | คณะก   |          |
|             |       |            | ี่ถือ | กรรมกา | รรมการ |          |
|             |       |            | คร | รบริษัทฯ |        |          |
|             |       |            | อง |        | ต      |          |
|             |       |            |    |        | รวจสอบ |          |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 1. นายวันชัย  | ศา    | ประ        | -  | 20/20  | -      | 17       |
|             | รทูลทัต | ธานกรรมการ |    |        |        | ธ        |
|             |       |            |    |        |        | .ค.47-30 |
|             |       |            |    |        |        | ก.ย.49   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 2. นายทนง   | พิทยะ  | อดีตประ     | -  | -      | -      | 23       |
|             |       | ธานกรรมการ |    |        |        | ธ        |
|             |       |            |    |        |        | .ค.46-10 |
|             |       |            |    |        |        | มี.ค.48   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 3. นายศุภรัตน์ | ค     | รองประ     | -  | 20/20  | -      | 17       |
|             | วัฒน์กุล | ธานกรรมการ |    |        |        | ธ        |
|             |       |            |    |        |        | .ค.47-30 |
|             |       |            |    |        |        | ก.ย.49   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 4.          | วันทนา | อดีตรองประ  | -  | -      | -      | 23       |
| พลอากาศเอก  |       | ธานกรรมการ |    |        |        | ธ.ค.46-1 |
| คงศักดิ์       |       |            |    |        |        | ส.ค.48   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 5. นายศรีสุข  | จัน    | อดีตกรรมการ | -  | 2/4    | -      | 20       |
|             | ทรางศุ |            |    |        |        | ธ        |
|             |       |            |    |        |        | .ค.45-23 |
|             |       |            |    |        |        | ธ.ค.48   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 6.          | ส     | อดีตกรรมการ | -  | 3/4    | -      | 20       |
| นายชัยอนันต์   | มุทวณิช |            |    |        |        | ธ        |
|             |       |            |    |        |        | .ค.45-23 |
|             |       |            |    |        |        | ธ.ค.48   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 7. นายโอฬาร | ไชย   | อดีตกรรมการ | -  | 8/8    | 3/3    | 17       |
|             | ประวัติ |            |    |        |        | ธ.ค.47-4 |
|             |       |            |    |        |        | เม.ย.49  |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 8.          | ด     | อดีตกรรมการ | -  | 7/7    | -      | 23       |
| นายประสิทธิ์   | ำรงชัย |            |    |        |        | ม        |
|             |       |            |    |        |        | ี.ค.48-16 |
|             |       |            |    |        |        | ก.พ.49   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 9. นายธัชชัย  | สุมิตร  | อดีตกรรมการ | -  | -      | -      | 20ธ      |
|             |       |            |    |        |        | .ค.45-17 |
|             |       |            |    |        |        | ธ.ค.47   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 10. นายวิชิต  | สุร    | อดีตกรรมการ | -  | 7/8    | 2/3    | 17 ธ.ค.  |
|             | พงษ์ชัย |            |    |        |        | 47-4     |
|             |       |            |    |        |        | เม.ย.49  |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 11.         | นวลแข | อดีตกรรมการ | -  | -      | -      | 23       |
| นายวิโรจน์    |       |            |    |        |        | ธ        |
|             |       |            |    |        |        | .ค.46-17 |
|             |       |            |    |        |        | ก.พ.48   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 12.         | ศร    | อดีตกรรมการ | -  | -      | -      | 20       |
| พลตำรวจเอก  | ุตานนท์ |            |    |        |        | ธ        |
| สันต์         |       |            |    |        |        | .ค.44-17 |
|             |       |            |    |        |        | ธ.ค.47   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 13. นายกนก  | อภิรดี  | อดีตกรรมการ | -  | 8/10   | -      | 23       |
|             |       |            |    |        |        | ธ.ค.46-2 |
|             |       |            |    |        |        | พ.ค.49   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 14.         | พ     | ก          |    | 9/13   | -      | 23       |
| พลอากาศเอก  | ุกผาสุข | รรมการอิสระ |    |        |        | ธ        |
| ชลิต         |       |            |    |        |        | .ค.48-30 |
|             |       |            |    |        |        | ก.ย.49   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 15.         | สมบูร  | ก          | -  | 20/20  | 8/8    | 9        |
| พลตำรวจเอก  | ณ์ทรัพย์ | รรมการอิสระ |    |        |        | ม        |
| นพดล        |       |            |    |        |        | ี.ค.48-30 |
|             |       |            |    |        |        | ก.ย.49   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 16. นายถิรชัย | ว     | ก          | -  | 16/20  | 3/3    | 23       |
|             | ุฒิธรรม | รรมการอิสระ |    |        |        | ธ        |
|             |       |            |    |        |        | .ค.48-30 |
|             |       |            |    |        |        | ก.ย.49   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 17. นายพชร  | ยุติธรร | ก          | -  | 13/16  | 8/8    | 23       |
|             | มดำรง | รรมการอิสระ |    |        |        | ธ        |
|             |       |            |    |        |        | .ค.48-30 |
|             |       |            |    |        |        | ก.ย.49   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 18.         | ว     | กรรมการ    | 2  | 17/20  | 10/11  | 27       |
| นายวุฒิพันธุ์    | ิชัยรัตน์ |            | ,0 |        |        | ต        |
|             |       |            | 00 |        |        | .ค.47-30 |
|             |       |            |    |        |        | ก.ย.49   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 19.         | อุว    | กรรมการ    | -  | 15/20  | 2/3    | 17       |
| นายบวรศักดิ์   | รรณโณ |            |    |        |        | ธ        |
|             |       |            |    |        |        | .ค.47-30 |
|             |       |            |    |        |        | ก.ย.49   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 20. นายพิชัย  | ช     | กรรมการ    | -  | 15/20  | 2/2    | 14       |
|             | ุณหวชิร |            |    |        |        | ก        |
|             |       |            |    |        |        | .ย.48-30 |
|             |       |            |    |        |        | ก.ย.49   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 21. พลเอก   | มหาศ  | กรรมการ    | -  | 5/9    | -      | 10       |
| เรืองโรจน์    | รานนท์ |            |    |        |        | พ        |
|             |       |            |    |        |        | .ค.49-30 |
|             |       |            |    |        |        | ก.ย.49   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 22.         | โส    | กรรมการ    | -  | 16/20  | -      | 23       |
| นายชาติศิริ    | ภณพนิช |            |    |        |        | ธ        |
|             |       |            |    |        |        | .ค.48-30 |
|             |       |            |    |        |        | ก.ย.49   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 23. นายวิกรม | คุ้มไ   | กรรมการ    | -  | 5/9    | -      | 10       |
|             | พโรจน์ |            |    |        |        | พ        |
|             |       |            |    |        |        | .ค.49-30 |
|             |       |            |    |        |        | ก.ย.49   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 24.         | เอง   | กรรมการ    | -  | 18/20  | -      | 23       |
| นายสมใจนึก   | ตระกูล |            |    |        |        | ธ        |
|             |       |            |    |        |        | .ค.48-30 |
|             |       |            |    |        |        | ก.ย.49   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+
| 25.         | สุมน   | กรรมการ    | 2  | 10/10  | -      | 10       |
| เรืออากาศโท  | ะเศรณี |            | ,6 |        |        | พ        |
| อภินันทน์      |       |            | 00 |        |        | .ค.49-30 |
|             |       |            |    |        |        | ก.ย.49   |
+-------------+-------+------------+----+--------+--------+----------+

หมายเหตุ : อดีตประธานกรรมการ อดีตรองประธานกรรมการและอดีตกรรมการ หมายถึง
กรรมการบริษัทฯ ที่พ้นวาระก่อนวันที่ 30 กันยายน 2549

ผลตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปีบัญชี 2549

+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| รายช        |       |             | เบ     | เบ    | จำนวนเ | รวม   |
| ื่อคณะกรรมการ |       |             | ี้ยประชุม | ี้ยประช | งินโบนัส |       |
|             |       |             |        | ุมอนุกร |        | ผลต   |
|             |       |             | คณะก   | รมการ | ปี 2548 | อบแทน |
|             |       |             | รรมการ | (บาท) | (บาท)  |       |
|             |       |             |        |       |        | (บาท) |
|             |       |             | (บาท)  |       |        |       |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 1. นายวันชัย  | ศา    | ปร          | 6      | 7     | 7      | 1,45  |
|             | รทูลทัต | ะธานกรรมการ | 11,250 | 0,000 | 77,571 | 8,821 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 2. นายทนง   | พิทยะ  | อดีตปร       | -      | -     | 4      | 45    |
|             |       | ะธานกรรมการ |        |       | 53,008 | 3,008 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 3. นายศุภรัตน์ | ค     | รองปร       | 5      | 14    | 7      | 1,43  |
|             | วัฒน์กุล | ะธานกรรมการ | 68,125 | 0,000 | 23,708 | 1,833 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 4.          | วันทนา | อดีตรองปร    | -      | -     | 7      | 72    |
| พลอากาศเอก  |       | ะธานกรรมการ |        |       | 21,774 | 1,774 |
| คงศักดิ์       |       |             |        |       |        |       |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 5. นายศรีสุข  | จัน    | อดีตกรรมการ  | 60,000 | -     | 8      | 91    |
|             | ทรางศุ |             |        |       | 50,771 | 0,771 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 6.          | ส     | อดีตกรรมการ  | 75,000 | 5,000 | 8      | 90    |
| นายชัยอนันต์   | มุทวณิช |             |        |       | 22,043 | 2,043 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 7. นายโอฬาร | ไชย   | อดีตกรรมการ  | 2      | 17    | 8      | 1,21  |
|             | ประวัติ |             | 25,000 | 1,250 | 22,043 | 8,293 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 8.          | ด     | อดีตกรรมการ  | 1      | 3     | 4      | 64    |
| นายประสิทธิ์   | ำรงชัย |             | 75,000 | 5,000 | 30,910 | 0,910 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 9. นายธัชชัย  | สุมิตร  | อดีตกรรมการ  | -      | -     | 1      | 17    |
|             |       |             |        |       | 72,364 | 2,364 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 10. นายวิชิต  | สุร    | อดีตกรรมการ  | 1      | 13    | 8      | 1,14  |
|             | พงษ์ชัย |             | 95,000 | 0,000 | 22,043 | 7,043 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 11.         | นวลแข | อดีตกรรมการ  | -      | -     | 3      | 31    |
| นายวิโรจน์    |       |             |        |       | 13,159 | 3,159 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 12.         | ศร    | อดีตกรรมการ  | -      | -     | 1      | 17    |
| พลตำรวจเอก  | ุตานนท์ |             |        |       | 72,364 | 2,364 |
| สันต์         |       |             |        |       |        |       |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 13. นายกนก  | อภิรดี  | อดีตกรรมการ  | 2      | -     | 8      | 1,06  |
|             |       |             | 45,000 |       | 22,043 | 7,043 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 14.         | พ     | กรรมการอิสระ | 3      | 6     | -      | 45    |
| พลอากาศเอก  | ุกผาสุข |             | 90,000 | 0,000 |        | 0,000 |
| ชลิต         |       |             |        |       |        |       |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 15.         | สมบูร  | กรรมการอิสระ | 5      | 35    | 4      | 1,33  |
| พลตำรวจเอก  | ณ์ทรัพย์ |             | 25,000 | 0,000 | 61,847 | 6,847 |
| นพดล        |       |             |        |       |        |       |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 16. นายถิรชัย | ว     | กรรมการอิสระ | 4      | 12    | 8      | 1,40  |
|             | ุฒิธรรม |             | 65,000 | 0,000 | 22,043 | 7,043 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 17. นายพชร  | ยุติธรร | กรรมการอิสระ | 4      | 32    | -      | 77    |
|             | มดำรง |             | 50,000 | 0,000 |        | 0,000 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 18.         | ว     | กรรมการอิสระ | 5      | 41    | 7      | 1,69  |
| นายวุฒิพันธุ์    | ิชัยรัตน์ |             | 25,000 | 0,000 | 64,589 | 9,589 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 19.         | อุว    | กรรมการ     | 4      | 25    | 8      | 1,57  |
| นายบวรศักดิ์   | รรณโณ |             | 95,000 | 8,750 | 22,043 | 5,793 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 20. นายพิชัย  | ช     | กรรมการ     | 4      | 15    | 38,819 | 65    |
|             | ุณหวชิร |             | 65,000 | 5,000 |        | 8,819 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 21. พลเอก   | มหาศ  | กรรมการ     | 1      | 4     | -      | 23    |
| เรืองโรจน์    | รานนท์ |             | 90,000 | 0,000 |        | 0,000 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 22.         | โส    | กรรมการ     | 4      | 8     | 8      | 1,39  |
| นายชาติศิริ    | ภณพนิช |             | 95,000 | 0,000 | 22,043 | 7,043 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 23. นายวิกรม | คุ้มไ   | กรรมการ     | 2      | 2     | -      | 24    |
|             | พโรจน์ |             | 20,000 | 0,000 |        | 0,000 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 24.         | เอง   | กรรมการ     | 4      | 16    | 8      | 1,47  |
| นายสมใจนึก   | ตระกูล |             | 65,000 | 1,250 | 50,771 | 7,021 |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+
| 25.         | สุมน   | กรรมการ     | 2      | 2     | -      | 27    |
| เรืออากาศโท  | ะเศรณี |             | 50,000 | 0,000 |        | 0,000 |
| อภินันทน์      |       |             |        |       |        |       |
+-------------+-------+-------------+--------+-------+--------+-------+

หมายเหตุ : อดีตประธานกรรมการ อดีตรองประธานกรรมการและอดีตกรรมการ หมายถึง
กรรมการบริษัทฯ ที่พ้นวาระก่อนวันที่ 30 กันยายน 2549

9.5 บุคลากร

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา และบริษัทฯ
มีจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักและลูกจ้างชั่วคราว ดังนี้

+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ่าย (หน่วย : คน)                     | ปีบัญชี 2549     | ปีบัญชี 2548      |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ธุรกิจการบิน                           |               |                |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ่ายปฏิบัติการ *                        | 7,208         | 6,754          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
|   ฝ่ายการพาณิชย์ *                     | 2,291         | 2,492          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
|   ฝ่ายบริการลูกค้า *                    | 508           | 480            |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
|   ฝ่ายสนับสนุนวิสาหกิจ *                 | 13            | 15             |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
|   ฝ่ายการเงินและการบัญชี                | 837           | 840            |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
|   ฝ่ายพัฒนาและบริหารทรัพยากรบุคคล        | 347           | 316            |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ                                   | 402           | 423            |
| ่ายวางแผนและงานบริการเทคโนโลยีสารสนเทศ |               |                |
| *                                   |               |                |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ่ายรักษามาตรฐานและบริหารทั่วไป *        | 136           | 105            |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| สำนักกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ *           | 188           | 229            |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
|                                     | 11,930        | 11,654         |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| หน่วยธุรกิจย่อย                         |               |                |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ่ายช่าง                              | 4,621         | 4,623          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ่ายบริการลูกค้าภาคพื้น                   | 3,188         | 3,217          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ่ายครัวการบิน                         | 2,341         | 2,252          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ่ายการพาณิชย์สินค้าและไปรษณียภัณฑ์         | 1,827         | 1,596          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ่ายบริการลานจอดและอุปกรณ์ภาคพื้น         | 2,581         | 2,534          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
|                                     | 14,558        | 14,222         |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| รวม                                 | 26,488        | 25,876         |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ลูกจ้างชั่วคราว                         | 70            | 117            |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| รวม                                 | 26,558        | 25,993         |
+-------------------------------------+---------------+----------------+

หมายเหตุ * มีการปรับย้ายหน่วยงานภายในบริษัทฯ

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมที่ให้แก่พนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าครองชีพ เงินรางวัลประจำปี
เบี้ยเลี้ยงเดินทาง เงินค่าล่วงเวลา และค่าใบอนุญาตประกอบวิชาชีพ นอกจากนี้
พนักงานยังมีสิทธิในการขอรับบัตรโดยสารฟรีและลดราคา
รวมทั้งเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพหรือเงินกองทุนบำเหน็จพนักงาน

+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| ผลตอบแทนแก่พนักงาน (หน่วย : ล้านบาท)      | ปีบัญชี    | ปีบัญชี    | ปีบัญชี    |
|                                       |         |         |         |
|                                       | 2549    | 2548    | 2547    |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| พนักงานทั่วไป                            | 19      | 20,887  | 18,946  |
|                                       | ,486.92 |         |         |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| นักบิน                                  | 4       | 4,394   | 3,906   |
|                                       | ,644.35 |         |         |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| พนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน                  | 8       | 8,133   | 7,898   |
|                                       | ,200.90 |         |         |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รวม                                   | 32      | 33,414  | 30,750  |
|                                       | ,332.17 |         |         |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+

ในเดือนมิถุนายน 2548 บริษัทฯ ได้ปรับโครงสร้างตามโครงสร้างบัญชีอัตราเงินเดือน
ตามระดับตำแหน่งล่างไปถึงตำแหน่งสูงในอัตราร้อยละ 9 8 7 6
และปรับโครงสร้างอัตราเงินเดือนนักบิน มีผลให้ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปีนี้เพิ่มขึ้น

ค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รายจ่ายในการพัฒนาพนักงาน (หน่วย : ล้านบาท) | ปีบัญชี    | ปีบัญชี    | ปีบัญชี    |
|                                       |         |         |         |
|                                       | 2549    | 2548    | 2547    |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รายจ่ายในการพัฒนาพนักงานโดยทั่วไป          | 494.23  | 500     | 429     |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รายจ่ายในการพัฒนานักบิน                   | 142.21  | 87      | 80      |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รายจ่ายในการพัฒนาพนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน   | 14.75   | 11      | 14      |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รวม                                   | 651.19  | 598     | 523     |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

พนักงานทั่วไป

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมพนักงานทุกฝ่ายทุกระดับ ฝ่ายฝึกอบรมของบริษัทฯ
มีหน้าที่กำหนดหลักสูตร และดำเนินการฝึกอบรม ทั้งหลักสูตรด้านการบริหาร
ด้านเพิ่มพูนทักษะและพฤติกรรมในการทำงาน และ Refresher Courses
ซึ่งพนักงานทุกคนต้องได้เข้ารับการอบรมอย่างสม่ำเสมอตลอดอายุการทำงาน บริษัทฯ มีศูนย์ฝึกอบรม
9 แห่ง และดำเนินโครงการการฝึกอบรมความรู้และทักษะเฉพาะด้าน เช่น
การฝึกอบรมทักษะในการเป็นนักบินประจำเที่ยวบิน (Flight Deck Crew Skills)
ทักษะในการเป็นพนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน (Cabin Crew Skills)
ทรัพยากรพนักงานประจำเที่ยวบิน (Flight Crew Resources)
ทักษะทางด้านภาษาสำหรับพนักงานประจำเที่ยวบิน (Flight Crew Language Skills)
ทักษะทางช่าง (Technical Skills) ทักษะเชิงพาณิชย์ (Commercial Skills)
ทักษะการฝึกอบรมทรัพยากรมนุษย์ (Cooperate Human Resources Development and
Training Skills) ทักษะการบริการภาคพื้นและเทคโนโลยีสารสนเทศ (Ground Services
and Information Technology Skills) สำหรับพนักงานทั่วไป บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญที่จะพัฒนาพนักงานให้มีทักษะรอบด้าน (Multi-Skills)

นักบิน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมนักบินอย่างเข้มงวดจริงจัง เพื่อผลิตนักบินที่มีประสิทธิภาพ
ผู้ที่บริษัทฯ รับเข้าเป็นนักบินใหม่ทุกคนต่างได้รับการฝึกอบรมอย่างเข้มงวดจริงจัง โดยบริษัทฯ
รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมดในการฝึกอบรม ทั้งนี้นักบินที่บริษัทฯ
รับเข้าใหม่ซึ่งยังไม่มีใบอนุญาตนักบินเริ่มต้นด้วยการเข้ารับการอบรมเพื่อขอใบอนุญาตดังกล่าว
สำหรับนักบินที่รับเข้าใหม่ที่มีใบอนุญาตดังกล่าวแล้วรวมทั้งนักบินที่ได้รับการฝึกอบรมเพื่อการขอรับใบอนุญาตดังกล่าว
จะเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตร Airline Transition Training Course เป็นเวลา 42
สัปดาห์ ซึ่งจัดโดยสถาบันการบินพลเรือน (Civil Aviation Academy) หลังจากการฝึกอบรม
นักบินดังกล่าวจะได้รับอนุญาตให้บินกับเครื่องบินพาณิชย์ของบริษัทฯ ที่มีขนาดเล็กที่สุด
เมื่อนักบินมีประสบการณ์ในการบินมากขึ้นก็จะได้รับอนุญาตให้บินกับเครื่องบินที่มีขนาดใหญ่ขึ้นตามลำดับ
โดยทั่วไปแล้วนักบินจะต้องมีประสบการณ์ในการบินมากกว่า 3 ปี (ในฐานะนักบินผู้ช่วย)
กับเครื่องบินโดยสารพาณิชย์ที่บินระยะสั้นและระยะปานกลางก่อนทำการบินกับเครื่องบินโดยสารพิสัยไกล
ในฐานะนักบินผู้ช่วย

ที่ศูนย์ฝึกการบินจำลองของบริษัทฯ ในกรุงเทพฯ บริษัทฯ ได้ติดตั้งเครื่องฝึกบินจำลองที่ทันสมัย
เพื่อที่จะทำการฝึกอบรมนักบินของบริษัทฯ รวมถึงนักบินของสายการบินอื่นๆ เช่น
สายการบินฟิลิปปินส์แอร์ไลน์ สายการบินปากีสถาน แอร์ไลน์ สายการบินมาเลเซียนแอร์ไลน์
โดยนักบินจะทำการฝึกบินการนำเครื่องขึ้นและลงจอด ณ ท่าอากาศยานต่างๆ
ทั่วโลกในสภาพภูมิอากาศทุกประเภททั้งปกติและในภาวะฉุกเฉิน นอกจากนี้
ตลอดอายุการทำงานของนักบินจะต้องผ่านการตรวจสุขภาพเป็นประจำ
รวมทั้งการเข้ารับการอบรมเพิ่มเติมความรู้ทางการบินอย่างต่อเนื่องและฝึกซ้อมในเครื่องบินจำลองสำหรับภาวะฉุกเฉินในทุก
6 เดือน นักบินของบริษัทฯ ต้องมีชั่วโมงบินกว่าพันชั่วโมง และมีประสบการณ์อย่างน้อย 4 ปี
ก่อนที่จะได้เป็นนักบินผู้ช่วย และอย่างน้อย 8 ปี ก่อนที่จะได้เลื่อนตำแหน่งเป็นนักบินที่หนึ่ง
หรือกัปตันนักบิน

นักบินของบริษัทฯ ได้รับการฝึกฝนด้านความปลอดภัย
รวมถึงทักษะในการเอาตัวรอดในป่าและการต่อสู้ด้วยมือเปล่า บริษัทฯ
มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของนักบินอย่างสม่ำเสมอ
การฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องสำหรับนักบินรวมถึงการฝึกประจำปีสำหรับเหตุการณ์ฉุกเฉิน นอกจากนี้
ลูกเรือทุกคนจะต้องได้รับการสุ่มตรวจสารแอลกอฮอล์และสารเสพติดในร่างกาย
โดยธรรมเนียมปฏิบัติของบริษัทฯ บริษัทฯ
สามารถสั่งให้นักบินคนใดก็ตามที่มีสิ่งบ่งชี้ว่ามีปัญหาดังกล่าวเข้ารับการตรวจสุขภาพได้ทันที

พนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน

พนักงานต้อนรับบนเครื่องบินจะได้รับการฝึกในห้องเรียนปฏิบัติการ 2 เดือนเต็ม
ฝึกภาคปฏิบัติในห้องจำลองการฝึกบริการบนเครื่องบิน และได้รับการอบรมเกี่ยวกับอาหารนานาชาติ
การบริการบนเที่ยวบิน และหลักปฏิบัติยามฉุกเฉิน
ภายใต้การดูแลให้คำแนะนำจากผู้มีประสบการณ์อีกเป็นเวลา 6 เดือน นอกจากนี้
พนักงานต้อนรับบนเครื่องบินจะต้องเข้ารับการฝึกอบรมทบทวนด้านความปลอดภัยเป็นประจำทุกปี
โดยฝึกในห้องคอมพิวเตอร์ เบส เทรนนิ่ง (Computer Base Training : CBT)
ซึ่งสามารถรองรับพนักงานได้ครั้งละ 80 คน พนักงานสามารถเรียนรู้
และทดสอบกับเครื่องคอมพิวเตอร์ด้วยตนเอง
พนักงานต้อนรับมีสิทธิได้เลื่อนตำแหน่งเป็นหัวหน้าพนักงานต้อนรับ (Supervisor)
หลังจากได้ปฏิบัติงานเป็นเวลา 7 ปี และผ่านการทดสอบข้อเขียนและการสอบสัมภาษณ์

การเป็นสมาชิกสหภาพแรงงานของพนักงานและแรงงานสัมพันธ์

พนักงานของบริษัทฯ ประมาณร้อยละ 30 เป็นสมาชิกสหภาพแรงงานของบริษัทฯ
ซึ่งก่อตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติแรงงานรัฐวิสาหกิจสัมพันธ์ พ.ศ. 2543
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีระหว่างลูกจ้างกับนายจ้างและระหว่างลูกจ้างด้วยกัน
พิจารณาช่วยเหลือสมาชิกตามคำร้องทุกข์
แสวงหาและคุ้มครองผลประโยชน์เกี่ยวกับสภาพการจ้างของลูกจ้างดำเนินการและให้ความร่วมมือเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ
และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ ซึ่งตามกฎหมายดังกล่าวกำหนดให้บริษัทฯ
มีสหภาพแรงงานได้เพียงสหภาพแรงงานเดียว
และไม่ว่ากรณีใดห้ามมิให้นายจ้างปิดงานหรือลูกจ้างนัดหยุดงาน อย่างไรก็ตาม
ที่ผ่านมามีพนักงานบางกลุ่มได้ร้องเรียนให้สอบสวนการทุจริตในบางหน่วยงาน
แต่สหภาพยังไม่เคยมีข้อพิพาทกับฝ่ายบริหารฯ ของบริษัทฯ
แม้มีการเรียกร้องขอให้ปรับปรุงสภาพการจ้างและการบริหาร ก็สามารถตกลงกันได้ด้วยดี

9.6 คู่มือกรรมการบริษัทฯ

ในฐานะที่คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นให้ดำเนินภารกิจต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางที่กำหนด
รวมทั้งมีหน้าที่ในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ ด้วยความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ซึ่งได้แก่
ผู้ถือหุ้น นักลงทุน พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ หน่วยงานของรัฐ ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

เพื่อให้ภารกิจหลักของคณะกรรมการบริษัทฯ ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล บริษัทฯ
จึงได้จัดทำคู่มือกรรมการบริษัทฯ ขึ้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจ
ในบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้เข้าใจถึงหลักเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
รวมทั้งนโยบาย ข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัทฯ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องในการบริหารจัดการ หลักเกณฑ์
กฎ ระเบียบ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ รวมทั้งแนวปฏิบัติที่ดีในเรื่องต่างๆ ด้วย