9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ

[]และคณะกรรมการบริหาร

บริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการไว้ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  อนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมการจัดหาเงิน บริหารเงิน และ/หรือการบริหารงาน

2.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางบัญชีที่ผู้ตรวจสอบบัญชีและกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบและ/

  หรือสอบทานแล้ว

3.  ดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  กำกับดูแลกิจการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ
    แผนงานและงบประมาณประจำปี

5.  พิจารณาและอนุมัติการจัดทำนิติกรรมสัญญาที่ผูกพันบริษัท

6.  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน

  (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริตหรือสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหาร
  ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

9.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  เสนอนโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

3.  พิจารณาอนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน 30 ล้านบาท

4.  พิจารณาอนุมัติการจัดทำนิติกรรมสัญญาใดๆ ที่ผูกพันบริษัทในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน 30
    ล้านบาท

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุน ในหุ้นสามัญและหรือหลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัท อื่น
    ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน 30 ล้านบาท

6.  แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน
    พิจารณาความดีความชอบตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน

7.  ออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงาน
    และสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัท
    ให้แก่พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

8.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัท และศีลธรรมอันดีงาม

9.  กำกับดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน
    ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบหรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
    ตามลำดับ

10. กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้
    โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนกำกับดูแล
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ
    การประชุมคณะกรรมการบริหารต้องจัดให้มีขึ้นอย่างน้อย 1 ครั้งในรอบ 3 เดือน

9.1.2 รายชื่อคณะกรรมการแต่ละคณะ

  ---------------- ---------------------- --------------- ----------------------- --------------------
  คณะกรรมการบริษัท                                          คณะกรรมการตรวจสอบ       คณะกรรมการบริหาร

  ชื่อ – นามสกุล                             ตำแหน่ง          ตำแหน่ง                  ตำแหน่ง

  1.               นายบุญเกียรติ โชควัฒนา     ประธานกรรมการ   -                       -

  2.               นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา      กรรมการ         -                       -

  3.               นายธีระศักดิ์ วิกิตเศรษฐ์     กรรมการ         -                       ประธานกรรมการบริหาร

  4.               นายสันติ วิลาสศักดานนท์     กรรมการ         -                       -

  5.               นายทนง ศรีจิตร์           กรรมการ         -                       กรรมการบริหาร

  6.               ดร.อัตถกร กลั่นความดี      กรรมการ         -                       กรรมการบริหาร

  7.               นายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที      กรรมการผู้จัดการ                           กรรมการบริหาร

  8.               นายบุญฤทธิ์ มหามนตรี       กรรมการ         -                       -

  9.               นายสุจริต ปัจฉิมนันท์        กรรมการ         -                       กรรมการบริหาร

  10.              นายนพพร พงษ์เวช         กรรมการอิสระ     ประธานกรรมการตรวจสอบ*   -

  11.              พลตำรวจเอก สมชาย       กรรมการอิสระ     กรรมการตรวจสอบ          -
                   ประภัสภักดี                                                       

  12.              นายอมร อัศวานันท์         กรรมการอิสระ     กรรมการตรวจสอบ*         -

  13.              นายสุรงค์ องค์โฆษิต        กรรมการอิสระ     กรรมการตรวจสอบ          -
  ---------------- ---------------------- --------------- ----------------------- --------------------

หมายเหตุ * เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

9.1.3 หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ : คุณสมบัติและกระบวนการสรรหา

คุณสมบัติกรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน คือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อยดังกล่าว
    ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

3.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

5.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง 1 ถึง 5 แล้ว
กรรมการอิสระ

อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัท

ร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective

decision) ได้

ทั้งนี้ หากคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติกรรมการอิสระ
กรรมการอิสระของบริษัทต้องมีคุณสมบัติตามที่ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงไปทุกประการ

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ คณะกรรมการบริษัทพิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระ
ตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ เพื่อเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

9.1.4 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมในปี 2551

+---+------------------------+-------+---------+----------+----------+
| ช |                        | กา    |         |          |          |
| ื่อ |                        | รเข้าร |         |          |          |
| – |                        | ่วมประ |         |          |          |
| น |                        | ชุมในปี |         |          |          |
| า |                        | 2551  |         |          |          |
| ม |                        |       |         |          |          |
| ส |                        |       |         |          |          |
| ก |                        |       |         |          |          |
| ุล |                        |       |         |          |          |
+---+------------------------+-------+---------+----------+----------+
|   |                        | สามัญ  | คณะ     | ค        | คณะกรรม  |
|   |                        | ผู้ถือหุ้น | กรรมการ | ณะกรรมกา | การบริหาร |
|   |                        |       |         | รตรวจสอบ |          |
|   |                        |       | บริษัท    |          |          |
+---+------------------------+-------+---------+----------+----------+
| 1 | นายบุญเกียรติ โชควัฒนา     | 1/1   | 6/6     | -        | 1/7      |
| . |                        |       |         |          | ^(*1)    |
+---+------------------------+-------+---------+----------+----------+
| 2 | นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา      | 1/1   | 6/6     | -        | -        |
| . |                        |       |         |          |          |
+---+------------------------+-------+---------+----------+----------+
| 3 | นายธีระศักดิ์ วิกิตเศรษฐ์     | 1/1   | 6/6     | -        | 7/7      |
| . |                        |       |         |          |          |
+---+------------------------+-------+---------+----------+----------+
| 4 | นายสันติ วิลาสศักดานนท์     | 1/1   | 4/6     | -        | -        |
| . |                        |       |         |          |          |
+---+------------------------+-------+---------+----------+----------+
| 5 | นายทนง ศรีจิตร์           | 1/1   | 6/6     | -        | 3/7      |
| . |                        |       |         |          |          |
+---+------------------------+-------+---------+----------+----------+
| 6 | ดร.อัตถกร กลั่นความดี      | 1/1   | 6/6     | -        | 7/7      |
| . |                        |       |         |          |          |
+---+------------------------+-------+---------+----------+----------+
| 7 | นายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที      | 1/1   | 6/6     | -        | 7/7      |
| . |                        |       |         |          |          |
+---+------------------------+-------+---------+----------+----------+
| 8 | นายบุญฤทธิ์ มหามนตรี       | 1/1   | 6/6     | -        | -        |
| . |                        |       |         |          |          |
+---+------------------------+-------+---------+----------+----------+
| 9 | นายสุจริต ปัจฉิมนันท์        | -     | 5/6     | -        | 5/7      |
| . |                        |       | ^(*2)   |          | ^(*2)    |
+---+------------------------+-------+---------+----------+----------+
| 1 | นายนพพร พงษ์เวช         | 1/1   | 6/6     | 4/4      | -        |
| 0 |                        |       |         |          |          |
| . |                        |       |         |          |          |
+---+------------------------+-------+---------+----------+----------+
| 1 | พลตำรวจเอก สมชาย       | 1/1   | 6/6     | 4/4      | -        |
| 1 | ประภัสภักดี               |       |         |          |          |
| . |                        |       |         |          |          |
+---+------------------------+-------+---------+----------+----------+
| 1 | นายอมร อัศวานันท์         | 1/1   | 5/6     | 4/4      | -        |
| 2 |                        |       |         |          |          |
| . |                        |       |         |          |          |
+---+------------------------+-------+---------+----------+----------+
| 1 | นายสุรงค์ องค์โฆษิต        | 1/1   | 6/6     | 4/4      | -        |
| 3 |                        |       |         |          |          |
| . |                        |       |         |          |          |
+---+------------------------+-------+---------+----------+----------+

^(*1) ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร จนถึงวันที่ 28 มีนาคม 2551

^(*2) ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2551
และเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2551

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิ
ที่มีความรู้ ความสามารถจากหลากหลายอาชีพ มีวิสัยทัศน์ มีคุณธรรม มีประวัติการทำงานที่ดี
จากนั้นนำรายชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
ในส่วนของผู้บริหารนั้นคณะกรรมการจะคัดเลือกผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญในด้านต่างๆ
ที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท อาทิ ด้านวิศวกรรม การพัฒนาธุรกิจ
ด้านบัญชี ด้านการเงิน และด้านกฎหมาย เป็นต้น

ทั้งนี้เงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1) คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยที่กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (ก) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (ก)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (ค) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

4) กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
โดยมติกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

บริษัท ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โดยได้พิจารณาถึงความเหมาะสม
และหน้าที่ความรับผิดชอบ และสถานะการเงินของบริษัท
โดยได้กำหนดค่าตอบแทนให้กับกรรมการในรูปแบบของบำเหน็จและเบี้ยประชุม
โดยอยู่ในวงเงินที่บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
สำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้น
บริษัทได้พิจารณาถึงผลการปฏิบัติงานและการประเมินผลตามเป้าหมาย
พร้อมนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาและอนุมัติ ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละรายในปี 2551

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนโดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายเป็นเบี้ยประชุมเมื่อมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ดังนี้
ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการ 20,000.- บาท/ครั้ง ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 10,000.-
บาท/ครั้ง และค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 10,000.- บาท/ครั้ง ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการต้องไม่เกินวงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 6 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการวงเงินรวมไม่เกิน 10
ล้านบาทต่อปี ได้จ่ายไปเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 7.86 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------ -------------------------- ---------------------------------------- ----------------------
  ชื่อ -                              ค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนกรรมการ   
  สกุล                               (บาท)                                    

                                    เบี้ยประชุม                                 ค่าตอบแทน

  1.     พลเรือเอก อนุชิต เภกะนันทน์     20,000                                   1,100,000

  2.     นายบุญเกียรติ โชควัฒนา         100,000                                  300,000

  3.     นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา          70,000                                   300,000

  4.     นายธีระศักดิ์ วิกิตเศรษฐ์         60,000                                   1,000,000

  5.     นายสันติ วิลาสศักดานนท์         40,000                                   300,000

  6.     นายทนง ศรีจิตร์               60,000                                   300,000

  7.     ดร.อัตถกร กลั่นความดี          60,000                                   850,000

  8.     นายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที          60,000                                   1,100,000

  9.     นายบุญฤทธิ์ มหามนตรี           60,000                                   300,000

  10.    นายนพพร พงษ์เวช             60,000                                   300,000

  11.    พลตำรวจเอก สมชาย ประภัสภักดี  60,000                                   300,000

  12.    นายอมร อัศวานันท์             50,000                                   300,000

  13.    นายสุรงค์ องค์โฆษิต            60,000                                   600,000
  ------ -------------------------- ---------------------------------------- ----------------------

(ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการและผู้บริหาร ปี 2551

  (หน่วย: บาท)

  ------------ ---------- ------------ ---------- ------------ ----------------------
  คณะกรรมการ   2551                    2550                    รายละเอียดของค่าตอบแทน

               จำนวนราย   จำนวนเงิน     จำนวนราย   จำนวนเงิน     

  กรรมการ      13         7,860,000    13         7,850,000    เบี้ยประชุม บำเหน็จกรรมการ

  ผู้บริหาร       9          18,207,824   11         17,272,085   เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ
  ------------ ---------- ------------ ---------- ------------ ----------------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทได้จัดสวัสดิการและค่าตอบแทนอื่นๆ นอกเหนือจากเงินเดือน โบนัส ให้กับผู้บริหารและพนักงาน
ตามความเหมาะสมกับสภาวะเศรษฐกิจ เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ซึ่งผู้บริหารและพนักงานสามารถสมัครเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยจะได้รับเงินสมทบที่บริษัทจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนให้แก่สมาชิกแต่ละรายในอัตราร้อยละ 3
ของค่าจ้าง
และพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนจะได้รับเงินสะสมคืนเมื่อพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัทแล้ว
และจะต้องลาออกจากการเป็นสมาชิกกองทุน ส่วนเงินสมทบที่บริษัทสมทบให้
พนักงานจะได้รับตามระเบียบที่บริษัทกำหนด

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
มีความสามารถในการแข่งขันและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผลและการมีภูมิคุ้มกันที่ดี
โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวัง มาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์ สุจริต ขยัน อดทน
มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
การเมือง วัฒนธรรม และสังคม เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุล และยั่งยืน

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทประกอบด้วยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน ได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2546
และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำ ซึ่งบริษัทเห็นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานของบริษัทยังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน
โดยบริษัทได้แจกจ่ายและสื่อสารนโนบายให้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท www.sahacogen.com
เพื่อรับทราบและเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดถือในการทำงาน

เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทได้มีการจัดแบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 เรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของ
ซึ่งในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีเรื่องการปกป้องสิทธิของ ผู้ถือหุ้น
โดยตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
บริษัทจึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขาย หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
และร่วมตัดสินใจโดยการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเลือกตั้งกรรมการบริษัท
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการอนุมัติเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท
เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทยังดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ไม่ริดรอนสิทธิ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยบริษัทได้เผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทwww.sahacogen.com
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางที่จะได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทได้มากขึ้น เช่น ผลการดำเนินงาน
    ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญ รายชื่อผู้ถือหุ้น 10
    อันดับแรกของบริษัท ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปี ก่อนวันประชุม
    รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
    และข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

1.2 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน
4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท โดยในปี 2551 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 6 เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2551 ณ บมจ.ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล เลขที่ 757/10
ซอยประดู่ 1 ถนนสาธุประดิษฐ์ แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา กรุงเทพฯ

-   ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

โดยก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้แจ้งมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นให้ได้ทราบล่วงหน้าถึง 5
สัปดาห์ก่อน วันประชุม คือวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2551
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2551
มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2551
และได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดที่มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
ผ่านเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเป็นการล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาเป็นการล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสารดังกล่าวเมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2551
ซึ่งในแต่ละวาระมีข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
พร้อมเอกสารประกอบการประชุม เช่น รายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ประวัติของบุคคลที่เสนอชื่อให้เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
คำอธิบายเอกสารและหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้าร่วมประชุม
ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นและขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม
โดยบริษัทได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
หรือกรรมการอิสระที่บริษัทระบุไว้ในหนังสือมอบฉันทะที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
เพื่อเข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้ รวมทั้งได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกัน
3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุม
ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น โดยถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าร่วมประชุม
ยกเว้นป่วยหรือติดภารกิจสำคัญ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 6 เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2551
มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมจำนวน 13 ท่าน นอกจากนี้ กรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการส่วนบัญชี
ผู้จัดการส่วนงานบุคคลและธุรการ ผู้จัดการส่วนปฏิบัติการโรงไฟฟ้า
ผู้จัดการฝ่ายโครงการ/วิศวกรรม และตัวแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงอย่างเต็มที่ โดยวัน เวลา
และสถานที่ประชุม ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
อีกทั้งได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับอำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนเข้าประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดรับทะเบียนล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่ยังไม่มีการพิจารณาและให้นับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียง
ซึ่งบริษัทได้ใช้ระบบเทคโนโลยีในการนับคะแนนเสียงที่ลงมติในแต่ละวาระด้วยระบบ Barcode
และสรุปผลให้ผู้ถือหุ้นทราบได้อย่างรวดเร็วและโปร่งใส และจัดให้มีอากรแสตมป์
เพื่อติดในหนังสือมอบฉันทะไว้หน้างาน
รวมทั้งจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมดัวย

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะรายงานผลการดำเนินงาน อัตราการจ่ายเงินปันผล
การพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในเรื่องต่างๆ ตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด
และเมื่อถึงเวลาประชุมผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการได้แจ้งจำนวน/สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม
หลังจากนั้น
ประธานกรรมการบริษัทกล่าวเปิดประชุมและทำหน้าที่ประธานที่ประชุมโดยได้ชี้แจงให้ทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่ใช้ในการประชุม
ขั้นตอนการออกเสียงลงมติและได้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระการประชุม
ไม่มีการเพิ่มวาระหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับการนำเสนอประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละวาระ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ
ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติมแต่หากปีใดมีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
คณะกรรมการบริษัทจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
และแสดงผลการลงคะแนนในแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

(1) การเลือกตั้งกรรมการบริษัท:
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้งรวมทั้งข้อมูลในการดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นของบุคคลผู้ถูกเสนอชื่อ
โดยบริษัทจะระบุไว้อย่างชัดเจน
ในกรณีที่บุคคลผู้ถูกเสนอชื่อเป็นกรรมการในบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
รวมทั้งรายละเอียดของการประชุมคณะกรรมการที่เกี่ยวกับบุคคลที่ถูกเสนอชื่อ
ซึ่งผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัท
เนื่องจากบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

(2) กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท:
บริษัทได้มีการเสนอวงเงินค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปีโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
จำนวนค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา รวมถึงอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาวงเงินดังกล่าวนี้ก่อนนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ ทั้งนี้
เนื่องจากบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(3) การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี: บริษัทจะแจ้งข้อมูลของผู้สอบบัญชี
สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ และจำนวนปีที่ทำหน้าที่ตรวจสอบบัญชีให้แก่บริษัท
รวมทั้งเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
ที่ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

(4) การจ่ายเงินปันผล: บริษัทจะแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล
จำนวนเงินที่จ่ายจริงเทียบกับนโยบาย และเปรียบเทียบเงินปันผลที่จ่ายระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา

โดยในปี 2551 บริษัทได้บันทึกวีดีทัศน์ภาพการประชุมผู้ถือหุ้นตลอดระยะเวลาการประชุม
และได้เผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท www.sahacogen.com

-   หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

หลังเสร็จสิ้นวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด
มีรายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้า / ไม่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งสาเหตุการลา คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
คำถามและคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป (หากมี)
ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
รายละเอียดในแต่ละวาระเป็นไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม
มีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระโดยแยกเป็นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้รับการสอบทานจากคณะกรรมการบริหารและประธานกรรมการบริษัท
ก่อนลงนามในฐานะประธานที่ประชุม
และได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป
พร้อมทั้งนำส่งกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด

หมวดที่ 2 เรื่องการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1) ในการประชุมผู้ถือหุ้น หากเป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
รวมทั้งเอกสารประกอบการประชุมและรายงานการประชุม
จะมีการแปลเป็นภาษาอังกฤษและจัดส่งไปพร้อมกับชุดภาษาไทย
หรือสามารถดูได้จากเว็บไซด์ของบริษัทซึ่งมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ
ของบริษัทตามระเบียบวาระการประชุม
หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้
ซึ่งบริษัทได้ให้ชื่อที่อยู่ และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 คน
ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าว
ในกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะหรือสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการตรวจสอบทั้ง
4 คน ได้ในรายงานประจำปีที่ได้ส่งไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัท แนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม ซึ่งเป็น แบบ ข.
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
หรือสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ
และปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จากเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ
ข.และแบบ ค. โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง
นอกจากนั้นบริษัทได้จัดให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ ซึ่งในปี 2551
บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 6 ในวันที่ 28 มีนาคม 2551
ได้มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 90 ท่าน ถือหุ้นรวม 847,387,400 หุ้น คิดเป็น 88.73%
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงโดยมีผู้ถือหุ้นที่ได้มอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะเป็นผู้ออกเสียงแทนจำนวน
3 ท่าน ซึ่งถือหุ้นรวม 15,728,600 หุ้น

2) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียงบริษัท ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุม
ไม่เพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

2.1 การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย
มีการเตรียมบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทุกวาระ ซึ่งการนับคะแนนจะนับเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วยและ /
หรืองดออกเสียงเท่านั้น และจะนำมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ดังนั้นหากในแต่ละวาระมีผู้ถือหุ้นท่านใดที่ไม่เห็นด้วย หรือ
งดออกเสียง จะชูป้ายคะแนนที่ได้รับเมื่อลงทะเบียน ซึ่งป้ายคะแนนนั้นจะมีชื่อของผู้เข้าประชุม
จำนวนหุ้นที่ถือหรือที่ได้รับมอบฉันทะและแถบ Barcode
จากนั้นเจ้าหน้าที่จะนำบัตรลงคะแนนเสียงไปให้ผู้ถือหุ้นท่านนั้น ลงนามเก็บไว้เป็นหลักฐาน
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ และบริษัท ได้ใช้ระบบ Barcode
มาช่วยในการนับคะแนนและแสดงผลบนหน้าจอที่อยู่ในห้องประชุมทันที
ผู้ถือหุ้นทุกท่านสามารถทราบคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงไปพร้อมกัน โดยมีนางกอบสุข แสงสวัสดิ์ ทนายความ จากบริษัท
วีระลอร์ออฟฟิศ จำกัด ร่วมเป็นสักขีพยานในการนับคะแนน

2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นและกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ
มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท
ซึ่งบริษัทได้ประกาศให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดถือในการทำงาน
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท

นอกจากนี้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทก็มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือ การเลิกจ้าง ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานก็ได้ปฎิบัติตามที่กำหนด

2.3 การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทไว้ในจรรยาบรรณ
บริษัทได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน นอกจากนั้นยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัท
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป
ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระการถือหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการบริษัท
และผู้บริหาร ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร รู้ว่าเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด
นอกจากนั้นหากมีการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวบริษัทจะทำจดหมายแจ้งให้กรรมการบริษัท
และผู้บริหารทราบ
พร้อมแนบสำเนาจดหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

ในระหว่างปีที่ผ่านมา กรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม ทั้งนี้
มีกรรมการบริษัทและผู้บริหารที่ซื้อ/ขายหลักทรัพย์ของบริษัท จำนวน 2 ท่าน
และได้แจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ รับทราบการซื้อ/ขายหลักทรัพย์ดังกล่าว
และได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

2.4 การดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้ดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบ
มีเหตุมีผล คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และการกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใส
และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและไม่ออกเสียงในวาระนั้น
เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ
โดยเลขานุการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียมีใครบ้างที่จะต้องออกจากห้องประชุม
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผย ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง การกำหนดราคา
มูลค่าของรายการ และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
(หากมี)
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 7
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเสนอเพิ่มวาระการประชุม
รายชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยรายละเอียดหลักเกณฑ์
โดยบริษัทได้เผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทwww.sahacogen.com
ภายใต้หมวดข้อมูลนักลงทุน เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2551 โดยกำหนดระยะเวลารับเรื่องตั้งแต่วันที่
29 ธันวาคม 2551 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2552 ผ่านช่องทางโดยตรงกับเลขานุการบริษัท

หมวดที่ 3 เรื่องบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
จึงมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจสำหรับผู้บริหารและพนักงาน

ผู้ถือหุ้น

บริษัทเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย
ข้อบังคับและจรรยาบรรณของบริษัทโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและผลตอบแทนที่เหมาะสม
การรับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ และห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งได้ระบุแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน

ในปี 2551 บริษัทได้มีการจ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2550 ในอัตรา 0.30 บาทต่อหุ้น
คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ 86.97%ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ
โดยกำหนดจ่ายในวันที่ 25 เมษายน 2551
นับเป็นการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทอย่างต่อเนื่องทุกปี
ซึ่งถือเป็นการสร้างความมั่งคั่งในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง นอกจากนี้
บริษัทยังได้รายงานผลการดำเนินงานของกิจการเป็นประจำทุกไตรมาส
และเปิดเผยการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงในเงื่อนไขที่เสมือนทำกับบุคคลภายนอกให้รับทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัทอีกด้วย

ลูกค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม ให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่ และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว
พัฒนาสินค้าและบริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า

คู่ค้า

บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขทางการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขันที่สุจริตและเป็นธรรม
รักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
โดยคู่ค้าจะได้รับการชำระเงิน/รับสินค้าตามข้อตกลงตรงตามกำหนดเวลาและได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
รวมทั้งการเสริมสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียกรับ
หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

เจ้าหนี้

บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด โดยในปีที่ผ่านมา
บริษัทชำระเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตาม Credit term ที่ได้ตกลงกันไว้ล่วงหน้า
โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด

พนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร
ด้วยตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ
บริษัทจึงมุ่งมั่นส่งเสริมการฝึกอบรม การพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
เพื่อเป็นรากฐานในการสนับสนุนต่อกลยุทธ์สำคัญทางธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
พร้อมกับสร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละบุคคล
ตลอดจนการส่งพนักงานไปศึกษาระบบงานต่าง ๆ จากคู่ค้าของบริษัททั้งในและต่างประเทศ
เพื่อพัฒนาบุคลากรให้ยั่งยืนและแข่งขันได้ในทุกสถานการณ์
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนา
บริษัทให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

บริษัทมีการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
และทรัพย์สินของพนักงาน โดยกำหนดเป็นนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน พร้อมจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านนี้โดยเฉพาะให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีการติดตามผลดำเนินงานอยู่เป็นประจำ โดยในปี 2551 บริษัทจัดให้มีการฝึกอบรมหลักสูตร
“จิตสำนึกความปลอดภัยในการทำงาน” และหลักสูตร "การดับเพลิงขั้นต้นและอพยพหนีไฟ"
รวมทั้งการซ้อมอพยพหนีไฟ เพื่อให้พนักงานเกิดความรู้ความเข้าใจและทราบแนวทางปฏิบัติที่ถูกต้อง
ตลอดจนการเผยแพร่ข่าวสารความรู้เกี่ยวกับความปลอดภัยให้พนักงานรับทราบผ่านนิทรรศการและระบบอินทราเน็ตของบริษัท
อย่างสม่ำเสมอ ในขณะเดียวกัน
บริษัทได้มีการตรวจสอบความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมภายในโรงงานอยู่เป็นประจำ
อีกทั้งจัดเครื่องมือ เครื่องใช้และอุปกรณ์ด้านความปลอดภัยต่างๆ
ให้แก่พนักงานในกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ แก่พนักงาน
เพื่อที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น เช่น จัดให้มีห้องสมุด
การตรวจสุขภาพประจำปี ค่ารักษาพยาบาล การประกันสุขภาพ
การจัดการแข่งขันกีฬาภายในประจำปี มีเครื่องแบบชุดฟอร์มให้กับพนักงาน
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต
โครงการเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัยโดยร่วมมือกับธนาคารอาคารสงเคราะห์ในอัตราดอกเบี้ยต่ำ เป็นต้น

คู่แข่งทางการค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด
ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ชุมชนและสังคม

บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อชุมชนและสังคม
ด้วยการปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

สิ่งแวดล้อม

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม โดยในปีที่ผ่านมา
บริษัทได้รับรางวัลสถานประกอบการที่ปฏิบัติตามมาตรการในรายงานการวิเคราะห์ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
และมีการจัดการสภาพแวดล้อมดีเด่นประจำปี 2550 และ 2551 ประเภทโครงการพลังงาน
จากสำนักงานนโยบายและแผนทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
กระทรวงทรัยพากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

อย่างไรก็ตาม
หากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียมีประเด็นที่เป็นห่วงเกี่ยวข้องกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ
ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารผ่านกรรมการผู้จัดการที่หมายเลขโทรศัพท์
038-481555 หรือโทรสาร 038-481551 หรืออีเมล์ viroj@sahacogen.com
หรือที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบที่หมายเลขโทรศัพท์
038-481555 หรืออีเมล์ pannee@sahacogen.com หรือประธานกรรมการตรวจสอบ โทรศัพท์
038-481555 หรือโทรสาร 038-481551 โดยผลการสอบสวนจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ รายละเอียดของผู้แจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท
ซึ่งในปี 2551 ไม่ปรากฎว่ามีข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียใดๆ

หมวดที่ 4 เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทางการเงินอย่างถูกต้อง ทันเวลา
ตามมาตรฐานการบัญชีและหลักบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
รวมทั้งข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินด้วยความโปร่งใสและทั่วถึง โดยการปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นๆ ของรัฐอย่างเคร่งครัด
และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ตลอดจนสาธารณชนโดยทั่วไป มีความมั่นใจว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัติอยู่นั้น
มีความทันสมัยและ ทำให้เกิดความเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถรับทราบข้อมูลต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจ
ผ่านช่องทางที่บริษัทได้เปิดเผยไว้ เช่น ในรายงานประจำปี แบบ 56-1
ตลอดจนการเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th
และเว็บไซต์ของบริษัท www.sahacogen.com
ในการนี้บริษัทยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ
ผ่านช่องทางนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท ซึ่งได้มอบหมายให้ กรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้พร้อมที่จะให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องที่สนใจ
โดยสามารถติดต่อสอบถามได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 038-481555 โทรสาร 038-481551 หรืออีเมล์
viroj@sahacogen.com
เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่ายอย่างเท่าเทียมกัน
และหลากหลายช่องทางมากขึ้น

และทุกครั้งที่บริษัทมีนโยบายทำรายการที่อาจเข้าข่ายมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะเข้าร่วมประชุมและแสดงความคิดเห็น
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและไม่ออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
เมื่อมีข้อสรุปแล้วบริษัทจะได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็น และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการทำรายการดังกล่าว
อย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลาตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

สำหรับกลไกการติดตาม ตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานให้มีความโปร่งใสนั้น
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการจัดการ ด้านการปฏิบัติงาน และด้านการเงิน
โดยบริษัทได้ให้ความเห็นชอบว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ประเมินการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเน้นการตรวจสอบภายในเชิงป้องกันและให้เกิดประโยชน์กับหน่วยงานอย่างเป็นรูปธรรม
ค้นหาสาเหตุที่เป็นต้นเหตุ
และเสนอความเห็นที่จะปรับปรุงให้เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงโดยได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานปฏิบัติ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใสตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหารได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัททุกเดือน
และในกรณีที่กรรมการท่านใดมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่ได้ส่งให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้กับเลขานุการบริษัท
เพื่อนำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว

หมวดที่ 5 เรื่องความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน

บริษัทมีกรรมการอิสระ 4 ท่าน คิดเป็น 30.77% ของกรรมการทั้งคณะ
บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยคณะกรรมการบริษัทจะคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถจากหลากหลายวิชาชีพ
มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทุกชุดไว้อย่างชัดเจน
และมีกรรมการผู้จัดการ ในฐานะฝ่ายจัดการ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้มีหน้าที่ดูแลการดำเนินธุรกิจ
บริหารกิจการงานของบริษัท และการปฏิบัติงานของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
และสอดคล้องกับนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   วาระการดำรงตำแหน่งและการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่อื่นของกรรมการ

บริษัท ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่ง
หรือจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น
เนื่องจากบริษัทมีความเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญในเรื่องต่างๆของกรรมการบริษัทไม่ได้ขึ้นอยู่กับจำนวนวาระหรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่ยังมีความสามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่
สามารถกำหนดนโยบายให้คำปรึกษาในการแก้ปัญหาต่างๆ
ในการดำเนินธุรกิจได้ตามวัตถุประสงค์ที่บริษัทคาดหวังไว้
และอำนาจในการตัดสินใจในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยตรงที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่แทนตนในการกำหนดนโยบายและควบคุมบริษัทที่ตนเป็นเจ้าของ

ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการบริษัทจำนวน 3 คนที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5
บริษัท แต่อย่างไรก็ตาม บริษัทมั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

-   บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์หลากหลาย
มีความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เข้าใจบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ มีภาวะผู้นำ
มีการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ
กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
และผู้ถือหุ้น มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์
แผนปฎิบัติงานและงบประมาณประจำปี เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน (ตาม พรบ. มหาชน)
คุณสมบัติของกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

1. บรรลุนิติภาวะ

2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

3. ไม่เคยรับโทษจำคุก โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้
กระทำโดยทุจริตไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือ
หน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทมีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้รายงานความก้าวหน้าของ ผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัท
และการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารทุกคนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงาน มีความอิสระจากกัน และถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
โดยประธานกรรมการบริษัทได้แสดงบทบาทของผู้นำ
และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือ แนะนำ ดูแล
การดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานหรือธุรกิจประจำของฝ่ายจัดการ
นอกจากนี้ยังกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะและของฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจนสามารถตรวจสอบได้
เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

-   เลขานุการบริษัท

เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2551 บริษัทได้แต่งตั้ง นางพรรณี ฉันทวรลักษณ์
ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
โดยมีอำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535
ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ดังนี้

(1) จัดทำและจัดเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

(1) ทะเบียนกรรมการ

(2) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานประจำปีของบริษัท

(3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

(3) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการ
ตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เพื่อตรวจสอบภายใน
โดยประสานงานกับผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายในของบริษัท
เพื่อเพิ่มประสิทธิผลในงานตรวจสอบให้ดียิ่งขึ้น
โดยได้นำผลการตรวจสอบไปปรึกษาร่วมกับผู้บริหารของหน่วยงานผู้รับการตรวจสอบและกรรมการผู้จัดการ
เพื่อแลกเปลี่ยนความคิดเห็นเกี่ยวกับข้อเท็จจริงและปัญหาที่ตรวจพบ
พร้อมทั้งมาตรการในการป้องกันและการแก้ไขปรับปรุง
ก่อนรายงานเป็นบันทึกต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และประชุมแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแนวคิดในการตรวจสอบและผลของการตรวจสอบกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาว่า หน่วยงานต่างๆ ของบริษัทมีการวิเคราะห์ความเสี่ยงอยู่แล้ว
แต่ควรมีการประสานงานบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ อย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
ฝ่ายจัดการจึงได้ว่าจ้างบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส จำกัด
ประเมินและนำเสนอโครงสร้างระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
ผ่านการเห็นชอบของคณะกรรมการเมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2551
และมีการจัดตั้งอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงโดยคณะกรรมการบริหารเพื่อนำระบบเข้าใช้งานเมื่อวันที่
20 มกราคม 2552 ทั้งนี้
จะมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ประเมินความเพียงพอโดยรวมอีกขั้นหนึ่ง

คณะกรรมการบริษัทมีการบริหารความเสี่ยงตามลักษณะ ความเหมาะสม
และประเภทความเสี่ยงโดยประเมินจากปัจจัยภายใน และภายนอก เพื่อหามาตรการป้องกัน พัฒนา
ปรับปรุง และขยายผลของการพิจารณาความเสี่ยง
ตลอดจนการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร ให้อยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้
และไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ

-   การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมและถือเป็นหน้าที่
เพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท ได้กำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยจัดขึ้นทุกไตรมาส เลขานุการบริษัทจะส่งจดหมายเชิญประชุม พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุม
รายงานการประชุมครั้งก่อน และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่อง
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
ประธานกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการและผู้บริหารแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้เข้าร่วมประชุม
เพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัททุกท่านสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้บริหารระดับสูง
และเลขานุการบริษัทได้ทุกเรื่อง

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม
ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการบริหาร
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป ทั้งนี้
กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น ขอแก้ไข
เพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้

รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานบริษัท
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่าง ๆ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

-   การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีนโนบายให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวมอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง โดยในปี 2551
เลขานุการบริษัทได้จัดส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทให้แก่กรรมการแต่ละท่าน
ซึ่งครอบคลุมเกี่ยวกับนโยบายคณะกรรมการ โครงสร้างของคณะกรรมการ
และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการ และคุณภาพการจัดเตรียมและการดำเนินการประชุม
เพื่อเป็นแนวทางในการปรับปรุงการดำเนินงาน
โดยสรุปการประเมินผลของคณะกรรมการทั้งคณะเห็นว่า
การดำเนินการส่วนใหญ่จัดทำได้ดี/เหมาะสมแล้ว

-   คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัท ว่ามีการดำเนินงานที่โปร่งใสมีผู้กลั่นกรอง
สอบทานและให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยในปัจจุบันประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นอิสระกัน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีโอกาสพัฒนาความรู้
โดยคณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), Director
Certification Program (DCP), Audit Committee Program (ACP), และ Finance
for Non-Finance Director (FND) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ตลอดจนการจัดสัมมนาหลักสูตรสั้นๆ
อันเป็นประโยชน์แก่การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และรวมถึงหลักสูตรต่างๆ ที่
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) จะจัดขึ้นอีกต่อไปในอนาคต

บริษัทยังได้จัดทำคู่มือกรรมการให้กับกรรมการใหม่ เพื่อให้กรรมการใหม่ได้ศึกษา
ข้อมูลสำคัญของบริษัท นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน
และกฎระเบียบต่างๆ ของตลท.และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
รวมทั้งเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทมีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงขององค์กรอื่นๆ
อยู่สม่ำเสมอทั้งในประเทศและต่างประเทศ

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายหลักในการพัฒนาพนักงานทุกระดับขององค์กร
ให้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ ตรงกับความต้องการของบริษัท
และสามารถพัฒนาตนเองและนำพาองค์กรก้าวไปสู่ความสำเร็จได้อย่างมีประสิทธิภาพและมั่นคง
ดังนั้น นโยบายในการฝึกอบรมและพัฒนาจะเน้นความเชื่อมโยงสอดคล้องกัน
ระหว่างตำแหน่งและหน้าที่ของงาน และที่สำคัญ เมื่ออบรมสัมมนาแล้วต้องวัดผลได้
และมีการพัฒนาขึ้นอย่างเห็นได้ชัด

เมื่อดำเนินการฝึกอบรมและสัมมนาไปแล้วไม่ว่าจะเป็นหลักสูตรใดก็ตาม
มีเกณฑ์การวัดผลหลังการฝึกอบรม หากวัดผลแล้วไม่ผ่านเกณฑ์การประเมินที่ตั้งไว้
ก็มีการกลับมาทบทวนและฝึกอบรมซ้ำเพิ่มเติม

-   การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
มีการว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบควบคุมดูแลด้านการดำเนินงาน
การเงิน การปฏิบัติงาน ระบบงานคอมพิวเตอร์ การใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
พร้อมทั้งรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นระยะๆ
อย่างสม่ำเสมอ ดังนั้น นักลงทุนจึงสามารถเชื่อมั่นได้ว่า
บริษัทมีการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอที่จะป้องกันและรักษาทรัพย์สินมิให้ได้รับความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากการใช้
และจำหน่ายโดยมิชอบ หรือกระทำโดยผู้ที่ไม่มีอำนาจอย่างเพียงพอ รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
สารสนเทศทางการเงินของบริษัท ที่ปรากฏในรายงานประจำปีและแบบ 56-1
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วนเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการรายงานและเปิดเผยข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
และโปร่งใส
โดยได้เผยแพร่ผ่านช่องทางการสื่อการและเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซด์ของบริษัทที่ www.sahacogen.com

บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ แต่ได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการ
ทำหน้าที่ให้ข้อมูลข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการโดยสามารถติดต่อได้ที่ คุณวิโรจน์
ธีรวัฒน์วาที ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ หมายเลขโทรศัพท์ 038 481555 หรือ โทรสาร 038
481551 หรือที่อีเมล์ viroj@sahacogen.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นและกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ
มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท
ซึ่งบริษัทได้ประกาศให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดถือในการทำงาน
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท

9. 6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  สายงานหลัก                            จำนวนพนักงาน

  สายงานบริหาร                          4

  สายงานบริหาร/การเงิน                   18

  สายงานพัฒนา/บริหารโครงการ              6

  สายงานปฏิบัติการ/วิศวกรรม                9

  สายงานบริหารงานระบบ                   4

  รวม                                  41
  ------------------------------------ ----------------------------------

9.6.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารทรัพยากรบุคคลเป็นอย่างยิ่ง
เพราะถือว่าทรัพยากรบุคคลเป็นแรงผลักดันให้การประกอบธุรกิจประสบความสำเร็จบริษัทจึงมุ่งเน้นและเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กับทรัพยากรบุคคลให้มีความสามารถในการแข่งขันโดยให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายขององค์กร
โดยมีการสรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพ ซึ่งบริษัทได้ใช้กลยุทธ์ต่างๆ เพื่อสรรหาพนักงานที่มีคุณภาพสูง
มีทัศนคติที่ดี และมีคุณสมบัติตรงกับความต้องการของบริษัท มีการจัดทำบรรยายหน้าที่การทำงาน
(Job Description) เพื่อให้มีความชัดเจนและเหมาะสมกับงานในแต่ละตำแหน่ง
มีการประเมินผลการปฏิบัติงานและมีการพัฒนาและจูงใจบุคลากรให้มุ่งมั่น แสวงหาความรู้
พัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอ มีการจัดฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
และส่งเสริมให้มีการเรียนรู้ด้วยตนเอง โดยมีการจัดทำห้องสมุดที่มีหนังสือในหลากหลายรูปแบบ

นอกเหนือจากการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรแล้ว
บริษัทยังคำนึงถึงสภาพแวดล้อมและความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน รวมถึงสวัสดิการต่างๆ
เพื่อเป็นขวัญและกำลังใจต่อพนักงาน บริษัทจึงได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เช่น
การกีฬาเพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงานแต่ละหน่วยงาน
การจัดนิทรรศการเพื่อเผยแพร่ความรู้เกี่ยวกับประกันสังคม ยาเสพติด
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมถึงงานรื่นเริงในวันสำคัญต่างๆ