9. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร (Organization Chart)

[]

คณะกรรมการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อคณะกรรมการแต่ละชุด และขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1.  นายสุเรช ซูบรามาเนียม       | ประธานกรรมการ                         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์          | รองประธานกรรมการ                      |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายมงคล พิบูลย์ศิริ           | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นายมาร์ค เดวิด เรมมีจัน      | กรรมการอิสระ                           |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5.  นายเอนก พิเชฐพงศา         | กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6.  ดร.ธีรธร ธาราไชย          | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ          |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7.  นายหยาง ชวน โมท์          | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ          |
+------------------------------+---------------------------------------+

โดยมี นางสาวยศวดี พงษ์ประภาส ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

นายสุเรช ซูบรามาเนียม และนายสัญชัย เนื่องสิทธิ์
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2)  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
    ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าว เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ นั้น
    ได้ปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

3)  คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหนึ่งคนหรือหลายคน
    และ/หรือตำแหน่งอื่นใด ให้ดำรงตำแหน่งภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการอาจกำหนดขึ้น
    และคณะกรรมการอาจมอบหมายหรือกำหนดอำนาจให้แก่บุคคลดังกล่าวนั้น
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรซึ่งเป็นอำนาจที่ตามกฎหมายหรือตามข้อบังคับบริษัทมิได้กำหนดไว้ว่าเป็นอำนาจของผู้ถือหุ้น

4)  คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร และอนุกรรมการ
    และ/หรือ
    คณะที่ปรึกษาอื่นใดตามความเหมาะสมเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายหลายก็ได้

5)  คณะกรรมการต้องรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    และควบคุมกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลรวมทั้งจัดทำรายงานต่างๆ
    ให้ถูกต้องครบถ้วนและเป็นไปตามเกณฑ์และมาตรฐานที่กำหนด

6)  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  คณะกรรมการมีหน้าที่จัดให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินและต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบ
    และ/หรือ สอบทานรายงานทางการเงินนั้นให้เสร็จก่อนจะมีการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8)  การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    1.  การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    2.  การซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท

    3.  การทำ แก้ไข
        หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
        หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน

    4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท

    5.  การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

    6.  การเลิกบริษัท

    7.  การออกหุ้นกู้ของบริษัท

    8.  การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น

ทั้งนี้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
ไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทหรือบริษัทย่อยปฏิบัติตามข้อกำหนดและประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

+---+-------------------------+---------------------------------------+
| ช |                         | ตำแหน่ง                                |
| ื่อ |                         |                                       |
| – |                         |                                       |
| ส |                         |                                       |
| ก |                         |                                       |
| ุล |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 |   นายเอนก พิเชฐพงศา      | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ               |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 2 |   ดร.ธีรธร ธาราไชย       | กรรมการตรวจสอบ                        |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 3 |   นายหยาง ชวน โมท์       | กรรมการตรวจสอบ                        |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+

หมายเหตุ กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ทางด้านบัญชี-การเงิน คือ นายหยาง ชวน โมท์

โดยมี นางสาวยศวดี พงษ์ประภาส ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเพียงพอและเชื่อถือได้

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

+---+-------------------------+---------------------------------------+
| ช |                         | ตำแหน่ง                                |
| ื่อ |                         |                                       |
| – |                         |                                       |
| ส |                         |                                       |
| ก |                         |                                       |
| ุล |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 |   นายสุเรช ซูบรามาเนียม    | ประธานกรรมการบริหาร                    |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 2 |   นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์       | กรรมการบริหาร                          |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 3 |   นายมงคล พิบูลย์ศิริ        | กรรมการบริหาร                          |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  มีอำนาจสั่งการ วางแผน
    และดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2)  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3)  กำหนดแผนและแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของบริษัท

4)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

5)  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขายทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท (รายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ)¹

7)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    (รายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ)¹

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกล่าว
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ------------------------ ---------------------------------------------
  ชื่อ –                           ตำแหน่ง
  สกุล                            

  1.    นายสุเรช ซูบรามาเนียม       ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.    นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์          ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  3.    นายมงคล พิบูลย์ศิริ           รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการด้านผลิตภัณฑ์และบริการ

  4.    นายฐานวัฒน์ สุวัฑฒนะ         ผู้อำนวยการฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์

  5.    นางสาวชฎาพร อิ่มสกุลฤทัย     ผู้อำนวยการฝ่ายขายผลิตภัณฑ์

  6.    นายนิรัญ ชัยน้อยสง่า          ผู้อำนวยการฝ่ายจัดหาและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  7.    นางสาวพัชรี เก๊อะเจริญ       ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  8     นายคริสโตเฟอร์ จอห์น        ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต
        คาร์ทไรท์                  
  ----- ------------------------ ---------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
รายละเอียดอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถสรุปได้ดังนี้

1)  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    และรายงานการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งในกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน

2)  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมาย

3)  เป็นผู้กำหนดและกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวม
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขาย ทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

5)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    (รายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ)¹

6)  เป็นผู้พิจารณาเรื่อง กลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัทฯ
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทตามลำดับความสำคัญ

7)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานทุกระดับ
    ตามนโยบายการกำหนดค่าตอบแทน

8)  มีอำนาจดำเนินการเปิดและปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่างๆ
    กับสถาบันการเงินเพื่อความสะดวกในการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
    โดยต้องคำนึงถึงประโยชน์บริษัทฯ เป็นสำคัญ

9)  ขออนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยผ่านคณะกรรมการบริหารบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
หรือตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

หมายเหตุ : ¹ ผังอำนาจอนุมัติมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------+----------------+-------+-------+-------+-------+
| ตำแหน่ง            | ธุรกรรม         | สังหาร |       | อ     |       |
|                   |                | ิมทรัพย์ |       | สังหาร |       |
|                   | การค้าปกติ       |       |       | ิมทรัพย์ |       |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+-------+
|                   |                | ซื้อ    | ขาย   | ซื้อ    | ขาย   |
|                   |                | ต่อครั้ง | ต่อครั้ง | ต่อครั้ง | ต่อครั้ง |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+-------+
| คณะกรรมการบริหาร   | 5,000,         | 5,00  | 5,00  | 5,00  | 5,00  |
| หรือ               | 001-10,000,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |
|                   |                |       |       |       |       |
| ป                 |                |       |       |       |       |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |                |       |       |       |       |
| และ               |                |       |       |       |       |
|                   |                |       |       |       |       |
| รองป              |                |       |       |       |       |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |                |       |       |       |       |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+-------+
| กรรมการบริหาร หรือ  | 3,000          | 2,00  | 2,00  | 2,00  | 2,00  |
|                   | ,001-5,000,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |
| ป                 |                |       |       |       |       |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |                |       |       |       |       |
| และ               |                |       |       |       |       |
|                   |                |       |       |       |       |
| รองป              |                |       |       |       |       |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |                |       |       |       |       |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+-------+
| ป                 | 1,000          | 10    | 10    | 10    | 10    |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร | ,000-3,000,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |
| หรือ               |                |       |       |       |       |
|                   |                |       |       |       |       |
| รองป              |                |       |       |       |       |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |                |       |       |       |       |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+-------+
| รองป              | 100            |       |       |       |       |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร | ,001-1,000,000 |       |       |       |       |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+-------+
| ผู้อำนวยการฝ่าย      | 100,000        |       |       |       |       |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+-------+

บริษัทฯ มีการกำหนดงบประมาณการลงทุนและค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารในแต่ละปี
โดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท ดังนั้น
ในกรณีที่ฝ่ายงานใดฝ่ายงานหนึ่งมีการใช้จ่ายเกินงบประมาณที่กำหนดไว้
จะต้องมีการขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในทุกกรณี

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการ

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ซึ่งบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543 เรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม
2543 ไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ทั้งนี้
กรรมการทุกท่านและเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่มีประวัติกระทำผิดตามกฎหมายในระยะ 10
ปีย้อนหลังก่อนวันยื่นคำขออนุญาต รวมทั้งไม่มีประวัติถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย
ไม่เป็นบุคคลที่ฝ่าฝืนข้อบังคับ ระเบียบ ประกาศ คำสั่ง มติคณะกรรมการ
หรือข้อตกลงการจดทะเบียนหลักทรัพย์กับตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนหนังสือเวียนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนดให้ถือปฏิบัติ
หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริตหรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน ดังมีรายชื่อตามรายละเอียดข้างต้น

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการ

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5) คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
และกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง
  คูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

  2.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 2.1
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

  2.3
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
(1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
และกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจกทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากกันส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4. กรรมการลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท โดยจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

5.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
(3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง
(2) เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
และต้องผ่านมติของคณะกรรมการที่ยังเหลืออยู่ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการหนึ่งคนเป็นประธานกรรมการ
และในกรณีทีกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
จะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบที่สรรหามาได้จะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ กล่าวคือ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   เป็นกรรมการบริษัทซึ่งไม่มีส่วนในการบริหารกิจการโดยตรง
    หรือมีความเป็นอิสระจากการบริหารงานของบริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้อง (Non-executive
    Director) รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำจากบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    รวมทั้งไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณและการให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

-   ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่

-   ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของนิติบุคคลที่ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   ไม่ใช่ผู้ที่ถูกแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    หรือลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
และให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ระหว่างปี 2551 บริษัทฯ ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการเป็นดังนี้

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัทระหว่างปี 2549 – 2551

+---------------------------+--------+--------+----------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ              | สถ     |        |          |           |
|                           | ิติการเข |        |          |           |
|                           | ้าประชุม |        |          |           |
|                           | (จำน   |        |          |           |
|                           | วนครั้งท |        |          |           |
|                           | ี่เข้าร่วม |        |          |           |
|                           | /      |        |          |           |
|                           | จำ     |        |          |           |
|                           | นวนการ |        |          |           |
|                           | ประชุม) |        |          |           |
+---------------------------+--------+--------+----------+-----------+
|                           | ปี 2549 | ปี 2550 | ปี 2550   | ปี 2551    |
|                           |        |        |          |           |
|                           | (บริษ   | (บริษ   | (บร      |           |
|                           | ัทจำกัด) | ัทจำกัด) | ิษัทมหาชน) |           |
+---------------------------+--------+--------+----------+-----------+
| 1.  นายสุเรช ซูบรามาเนียม    | 5/5    | 13/13  | 3/3 ครั้ง  | 5/5 ครั้ง   |
|                           | ครั้ง    | ครั้ง    |          |           |
+---------------------------+--------+--------+----------+-----------+
| 2.  นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์       | 5/5    | 13/13  | 3/3 ครั้ง  | 5/5 ครั้ง   |
|                           | ครั้ง    | ครั้ง    |          |           |
+---------------------------+--------+--------+----------+-----------+
| 3.  นายมงคล พิบูลย์ศิริ        | -      | -      | 3/3 ครั้ง  | 5/5 ครั้ง   |
+---------------------------+--------+--------+----------+-----------+
| 4.  นายมาร์ค เดวิด เรมมีจัน   | -      | -      | 3/3 ครั้ง  | 5/5 ครั้ง   |
+---------------------------+--------+--------+----------+-----------+
| 5.  นายเอนก พิเชฐพงศา      | -      | -      | 3/3 ครั้ง  | 5/5 ครั้ง   |
+---------------------------+--------+--------+----------+-----------+
| 6.  ดร.ธีรธร ธาราไชย       | -      | -      | 3/3 ครั้ง  | 4/5 ครั้ง   |
+---------------------------+--------+--------+----------+-----------+
| 7.  นายหยาง ชวน โมท์       | -      | -      | 3/3 ครั้ง  | 4/5 ครั้ง   |
+---------------------------+--------+--------+----------+-----------+

หมายเหตุ : กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4/2550 วันที่ 18 ตุลาคม 2550

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง
โดยมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัทฯ
จะแจ้งนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านี้ก็ได้

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ รวมทั้งสิ้น 7 ท่าน ในปี 2551 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
        2551 ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม รวมทั้งสิ้นจำนวน 0.66 ล้านบาท

    2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวมทั้งสิ้น 8 ท่าน ในปี 2551 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
        ได้แก่ เงินเดือน โบนัส คอมมิชชั่น และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งสิ้นจำนวน
        11.75 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย

  --------------------- ------- ----------- ------- ----------- ------- ------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร        ปี 2549              ปี 2550              ปี 2551  

                        จำนวน   จำนวนเงิน    จำนวน   จำนวนเงิน    จำนวน   จำนวนเงิน
                        (คน)    (บาท)       (คน)    (บาท)       (คน)    (บาท)

  เงินเดือน               7       6,178,800   7       6,826,683   8       10,483,572

  โบนัส                  7       1,267,866   7       0           8       619,500

  คอมมิชชั่น                                                       1       308,233

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   7       185,364     7       212,051     8       341,430

  รวม                           7,632,030           7,038,734           11,752,735
  --------------------- ------- ----------- ------- ----------- ------- ------------

2.  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหารที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  - ไม่มี -

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติตามหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการบริหารงาน
และก่อให้เกิดความเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น, ผู้มีส่วนได้เสีย,
คณะกรรมการ, คณะผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทฯ ซึ่งสามารถอธิบายได้ ดังนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือการรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิต่างๆ
จึงได้มีการกำหนดแนวทางการดำเนินงาน
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้

1.  บริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านทราบถึงความคืบหน้าการดำเนินงานของกิจการอย่างสม่ำเสมอ
    โดยการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

2.  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเลือกใช้และจัดเตรียมสถานที่ที่เดินทางไปได้สะดวก
    รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

3.  บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    อย่างเพียงพอในการพิจารณา
    ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
    ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และ/หรือตามที่กฎหมายกำหนด
    และกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบในการพิจารณาลงมติของผู้ถือหุ้นในทุกๆ
    วาระการประชุม
    รวมถึงกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบในวาระสำคัญๆ
    หรือตามที่กฎหมายกำหนด

4.  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    ได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงแก่ผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงสิทธิตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    การดำเนินการประชุม วิธีการใช้สิทธิลงคะแนน
    และสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ
    ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม โดยประธานที่ประชุม กรรมการ
    และกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเฉพาะเรื่องต่างๆ ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูล
    ตอบข้อซักถามตามวาระต่างๆ ทั้งนี้ประธานกรรมการที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
    โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
    ได้อย่างเต็มที่

5.  หลังเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะทำการแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป และบริษัทฯ
    จะมีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยมีเนื้อหาที่ประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
    รวมถึงรายละเอียดกรรมการที่เข้าร่วมประชุม การแจงคะแนนนับทุกๆ วาระ
    และข้อซักถามหรือข้อคิดเห็นที่สำคัญ เป็นต้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    โดยจะจัดส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วันนับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม (Equitable Treatment of
Shareholders) บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกท่านอย่างเท่าเทียม โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

6.  บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือมอบอำนาจโดยเสนอรายชื่อกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
    ให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาคัดเลือกเป็นผู้รับมอบอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้นและลงมติในวาระต่างๆ
    แทน ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเองได้
    เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงมติในแต่ละวาระได้เอง

7.  กรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดแจ้งความประสงค์มายังบริษัทฯ
    ในการที่จะขอเสนอให้เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่น้อยกว่า 1
    วันทำการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่งทางคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าวาระดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
    และผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกในการนำเสนอวาระดังกล่าวเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยจะดำเนินการแจ้งเพิ่มวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

8.  กรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดแจ้งความประสงค์มายังบริษัทฯ
    ในการที่จะขอเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    โดยได้แจ้งความประสงค์ผ่านมายังบริษัทฯ
    พร้อมจัดส่งข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและหนังสือแสดงความยินยอมของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาอย่างครบถ้วน
    ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะพิจารณาบุคคลดังกล่าวเข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระในแต่ละปี
    และนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติต่อไป

9.  บริษัทฯ มีแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    โดยกำหนดในคู่มือการปฏิบัติงานของพนักงานในหัวข้อจริยธรรมและบทลงโทษทางวินัย
    ซึ่งได้มีการเผยแพร่ให้พนักงานทุกคนของบริษัทฯ ทราบ

10. บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
    ใช้ประโยชน์จากข้อมูลสำคัญอันมีผลต่อการลงทุน โดยบริษัทฯ
    จะแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป
    กรรมการและผู้บริหารบริษัทจึงไม่มีโอกาสใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์แห่งตน
    อีกทั้งกรรมการและผู้บริหารบริษัทจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน
    3 วันทำการต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders) บริษัทฯ
เคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า กิจการคู่ค้า ตลอดจนสาธารณชน และสังคมจะได้รับการดูแล
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้เสริมสร้างความร่วมมือกับผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
เพื่อให้สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้ด้วยดี
มีความมั่นคงโดยตอบแทนผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

11. ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

12. การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

13. เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของการให้บริการที่ดีได้มาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า

14. ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

15. ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริต
    เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

16. มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency) บริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลาและเท่าเทียมกันแก่นักลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ ทั้งในส่วนของข่าวสาร ข้อมูลบริษัทฯ รายงานทางการเงิน
ข้อมูลที่นำเสนอแก่นักวิเคราะห์และนักลงทุน
และข้อมูลสำคัญอื่นที่มีผลกระทบต่อมูลค่าหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

17. ข้อมูลเผยแพร่และข่าวสารผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

18. ข้อมูลทางการเงินผ่านเว็บไซต์ www.setsmart.com ซึ่งบริษัทฯ
    นำส่งข้อมูลงบการเงินทุกครั้งพร้อมกับข้อมูลที่จัดส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน
    ก.ล.ต.

19. แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (Annual Report)

20. ในส่วนของงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) นั้น บริษัทฯ
    ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นมาเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์
    เป็นผู้ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
    โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทฯ คือ 02-683-4900

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)
คณะกรรมการบริษัทฯ มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผน
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยมีรายละเอียดคณะกรรมการและความรับผิดชอบ ดังนี้

21. คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการบริหารจำนวน 3 ท่าน
    กรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน และมีกรรมการอิสระจำนวน 1 ท่าน

22. ประธานกรรมการบริษัทเป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
    และยังดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการอิสระทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน
    จากจำนวนกรรมการบริษัททั้งสิ้น 7 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนมากกว่าหนึ่ง (1) ในสาม (3)
    ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงานได้
    นอกจากนี้
    บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน
    ส่งผลให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ
    และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ
    ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) รวมทั้ง
    กรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
    หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองมีส่วนได้เสียในการทำรายการนั้น

23. คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส
    และอาจมีการจัดการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    โดยการประชุมแต่ละครั้งจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
    7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาการศึกษามาก่อนล่วงหน้า
    และหลักเสร็จสิ้นการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    จะมีการแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันทำการถัดไป
    หรือโดยทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป

24. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญ และการกำกับดูแลกิจการ
    งบการเงินของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
    โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

25. คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
    เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
    และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
    เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

26. คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายที่เข้มงวดในการใช้ข้อมูลภายใน รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลทางด้านแผนงานบริษัทฯ
และข้อมูลทางด้านการบัญชีและการเงิน เนื่องด้วยบริษัทฯ ยึดมั่นในกฎ ระเบียบ และข้อปฏิบัติ
ที่อยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเคร่งครัด ซึ่งบุคลากรของบริษัทฯ
ไม่สามารถนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
นอกจากได้รับการอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษร

สำหรับข้อมูลทางการบัญชีและการเงินมีการจัดเก็บอยู่ในระบบคอมพิวเตอร์
โดยผู้ที่สามารถดูข้อมูลได้ต้องเป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่ ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดรหัสผ่านโดยเฉพาะบุคคล (Password) และไม่อนุญาตให้มีการเปิดเผยแก่ผู้ใด
ทั้งนี้ข้อมูลบัญชีการเงินจะอยู่ในความรับผิดชอบของผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
โดยจะมีการเปิดเผยต่อคณะกรรมการบริษัท
หลังจากการผ่านการตรวจสอบและเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ซึ่งเป็นขณะเดียวกันหรือหลังจากที่บริษัทฯ ได้แจ้งและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ผู้บริหารบริษัททุกท่านมีความเคารพ ยึดมั่น และถือปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
และข้อปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเคร่งครัด หากกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท
ฝ่าฝืนข้อกำหนด ข้อบังคับ และกฎระเบียบของบริษัทฯ จะถูกดำเนินการลงโทษ
ตามที่ได้กำหนดบทลงโทษไว้ในคู่มือพนักงานของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้ที่ผ่านมาไม่พบว่ามีการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการหรือผู้บริหารบริษัทแต่อย่างใด

บริษัทฯ
ได้แจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลาดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีบุคลากรพนักงานประจำ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  -------------------- ------------------ ------ ------------------ ------
                       ณ วันที่ 31 ธันวาคม           ณ วันที่ 31 ธันวาคม    
                       2550                      2551               

  - พนักงานประจำ        88                 คน     130                คน
  -------------------- ------------------ ------ ------------------ ------

ค่าตอบแทนบุคลากร

ค่าตอบแทนบุคลากรในปี 2551 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  (หน่วย : บาท)

+--------------------------------------------+------------+------------+
|                                            | 31 ธันวาคม  | 31 ธันวาคม  |
|                                            | 2550       | 2551       |
+--------------------------------------------+------------+------------+
| ค่าตอบแทนของพนักงานประจำของบริษัท              | 25,225,097 | 26,485,360 |
|                                            |            |            |
| ในรูปเงินเดือน โบนัส คอมมิชชั่น*                  |            |            |
| และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                 |            |            |
+--------------------------------------------+------------+------------+
| รวม                                        | 25,225,097 | 26,485,360 |
+--------------------------------------------+------------+------------+

หมายเหตุ : บริษัทฯ มีข้อกำหนดในการจ่ายค่าคอมมิชชั่นให้พนักงานฝ่ายขาย
โดยวิธีการคำนวณจะขึ้นกับข้อตกลงที่ทำไว้กับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
จะจ่ายค่าคอมมิชชั่นเข้าบัญชีเงินเดือนให้ทุกงวดสิ้นเดือน

ทั้งนี้ บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ
รวมถึงไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีการจัดอบรมพนักงานให้มีความรู้ความสามารถตามลักษณะงานของแต่ละฝ่าย
โดยมีการจัดอบรมเพิ่มเติมความรู้ และวิวัฒนาการใหม่ๆ ตามความเหมาะสมของงานแต่ละฝ่าย
ทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยตัวอย่างการจัดฝึกอบรมมีรายละเอียดดังนี้

การจัดฝึกอบรมภายใน โดยวิทยากรของบริษัท

1.  หลักสูตร อบรมสินค้าใหม่ของบริษัท

  การฝึกอบรมภายนอก

1.  หลักสูตร การพัฒนาบุคคลิกภาพในการเป็นหัวหน้างานที่ดี

2.  หลักสูตรเจาะลึกมาตรฐานการบัญชีปรับปรุงมใหม่ฉบับสำคัญ
    และติดตามการปรับปรุงมาตรฐานการบัญชีในปี 2551

3.  หลักสูตร Company Secretary Program (CSP)

4.  หลักสูตร Microsoft certificate

5.  หลักสูตร TLCA Excutive Development

6.  หลักสูตร Good Plan Good Traing

7.  หลักสูตร DCP 11/208

8.  หลักสูตร Understanding the Fundamental of Financial Statement

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา สามารถแสดงได้ดังตาราง

  ---------------------------- -------------- -------------- --------------
                               ณ 31 ธ.ค. 49   ณ 31 ธ.ค. 50   ณ 31 ธ.ค. 51

  ค่าฝึกอบรมภายนอก – ภายในบริษัท   97,160         780,387        910,760

  ค่าฝึกอบรมต่างประเทศ            ไม่มี            ไม่มี            241,291

  รวม                          97,160         780,387        1,152,051
  ---------------------------- -------------- -------------- --------------