9. การจัดการ

ตั้งแต่วันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท และแต่งตั้งผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2544
บรรดาอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทและสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัท
ยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผล ตกแก่ผู้ทำแผนตามมาตรา 90/25 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย
พุทธศักราช 2483 ต่อมาเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2544
เมื่อศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท โดยมีบริษัท เอเชียน อินเตอร์เนชั่นแนล
แพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้บริหารแผน
บรรดาสิทธิและอำนาจหน้าที่ของผู้ทำแผนตกเป็นของผู้บริหารแผนตามมาตรา 90/59
แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช 2483 ผู้บริหารแผนได้ได้ดำเนินการต่างๆ
โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการได้อย่างครบถ้วน
บริษัทจึงยื่นคำขอออกจากขบวนการฟื้นฟูกิจการต่อศาล วันที่ 12 เมษายน 2547
ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท
อำนาจหน้าที่ในการจัดการและทรัพย์สินของบริษัทฯ จึงกลับคืนสู่ผู้บริหารเดิม

9.1 โครงสร้างการจัดการ

ปัจจุบัน โครงสร้างการจัดการของบริษัทบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริหาร ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2548 ประกอบ ด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน ดังนี้

+------+------------------------+--------------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                               |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 1    | ดร.ธวัชชัย นาคะตะ        | ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ   |
|      |                        | และ                                  |
|      |                        |                                      |
|      |                        | กรรมกรรมอิสระ                         |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 2    | นายชายนิด โง้วศิริมณี       | กรรมการผู้จัดการ                        |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 3    | นางวนิดา ไวยาวัจมัย       | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 4    | นายวิชัย สิงห์วิชา          | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 5    | ดร.ธีระชน มโนมัยพิบูลย์     | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 6    | นายไพรัตน์ เสนาจักร์       | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 7    | นางพาณีพรรณ ทิสาพงศ์      | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 8    | นายปราโมทย์ เริ่มยินดี      | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 9    | นายวิทยา เนติวิวัฒน์        | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 10   | นายคา เคย์ ยิบ *         | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 11   | นายสมศักดิ์ โตรักษา        | กรรมการ กรรมการอิสระ                  |
|      |                        | และกรรมการตรวจสอบ                    |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 12   | ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย**  | กรรมการ กรรมการอิสระ                  |
|      |                        | และกรรมการตรวจสอบ                    |
+------+------------------------+--------------------------------------+

โดยมี นายปราโมทย์ เริ่มยินดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

-   * ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2548 โดยทดแทนกรรมการเดิมที่เสียชีวิต

-   ** ได้รับการแต่งตั้งโดยทดแทนกรรมการเดิมที่ลาออก

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายชายนิด โง้วศิริมณี ลงลายมือชื่อร่วมกับนางวนิดา ไวยาวัจมัย หรือ นายปราโมทย์ เริ่มยินดี รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจ
และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติประชุมผู้ถือหุ้น
และกฎหมาย เว้นแต่การตัดสินใจหรือการดำเนินงานในเรื่องที่ตามกฎหมาย ประกาศ
และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดให้ต้องรับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนจึงจะดำเนินการได้
โดยที่ข้อบังคับของบริษัทได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่ควบคุมการดูแลกิจการรายวันของบริษัทให้เป็นไปตามแนวนโยบายและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และกิจการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายซึ่งได้แก่
การอนุมัติการดำเนินงานตามขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้
และการกลั่นกรองเรื่องใด ๆ
ที่อยู่นอกเหนือขอบเขตอำนาจของตนเพื่อเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
ข้อบังคับได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัท มีสิทธิแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ หรือคณะทำงานอื่น ๆ
เพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการในการบริหารงานได้ด้วย

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน ดังนี้

+------+-------------------------+------------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                             |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 1    | ดร.ธวัชชัย นาคะตะ         | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ            |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 2    | นายสมศักดิ์ โตรักษา         | กรรมการตรวจสอบ                     |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 3    | ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย     | กรรมการตรวจสอบ                     |
+------+-------------------------+------------------------------------+

โดยมี นางสาวดวงพร เริ่มยินดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  ดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่า กรรมการบริหาร
    และผู้บริหารของบริษัทได้บริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วนและมีมาตรฐาน

3.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี

4.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยการสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
    และเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

7.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างกันของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    และการประสานงานกับผู้สอบบัญชี

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

9.  พิจารณาแผนงานการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. สอบทานหลักฐานการตรวจสอบภายใน หากพบหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตเกิดขึ้น
    ตลอดจนถึงความบกพร่องหรือไม่เพียงพอของระบบการควบคุมภายในและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

11. พิจารณาผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน และข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชี
    และติดตามผล

12. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการเชิญกรรมการบริหาร ผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง ที่ปรึกษา
    และผู้สอบบัญชีมาร่วมประชุมเพื่อรับทราบข้อมูลอันเป็นประโยชน์

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

(ค) คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

+-------+----------------------------+--------------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                         |
+=======+============================+================================+
| 1     | นายชายนิด โง้วศิริมณี           |   ประธานกรรมการบริหาร           |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 2     | นายปราโมทย์ เริ่มยินดี          |   กรรมการบริหาร และ             |
|       |                            |                                |
|       |                            |   เลขานุการคณะกรรมการบริหาร      |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 3     | นางวนิดา ไวยาวัจมัย           |   กรรมการบริหาร                 |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 4     | นายวิชัย สิงห์วิชา              |   กรรมการบริหาร                 |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 5     | นางพาณีพรรณ ทิสาพงศ์          |   กรรมการบริหาร                 |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 6     | นายไพรัตน์ เสนาจักร์           |   กรรมการบริหาร                 |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 7     | ดร.ธีระชน มโนมัยพิบูลย์         |   กรรมการบริหาร                 |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 8     | นายสุรศักดิ์ วัชรพงศ์ปรีชา        | กรรมการบริหาร                   |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 9     | นางสาวสุพีร์ เรี่ยวเดชะ         | กรรมการบริหาร                   |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 10    | นายกฤตภาส พงศ์ภัควัตร         |   กรรมการบริหาร                 |
+-------+----------------------------+--------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    และภายในขอบเขตของกฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ หนังสือบริคณห์สนธิ
    และข้อบังคับของบริษัท

2.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนต่าง ๆ ของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อ คณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณาและอนุมัติการกู้เงินหรือขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมปกติของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อลงทุน การจัดซื้อที่ดินและใช้จ่ายเพื่อดำเนินงานต่าง ๆ

5.  จัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายธุรกิจ
    รวมทั้งกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  พิจารณาและอนุมัติแผนการตลาด แผนการโฆษณาและประชาสัมพันธ์

7.  ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งในด้านการจัดการบริหารทรัพย์สิน
    และการบริหารการเงินเพื่อให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริหาร สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

(ง) คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 3
ท่าน ดังนี้

+------+-------------------------+------------------------------------+
| ลำดับ |  รายชื่อ                  |  ตำแหน่ง                            |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 1    | ดร.ธวัชชัย นาคะตะ         | ประธานคณะกรรมการสรรหาฯ             |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 2    | ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย     | กรรมการสรรหาฯ                      |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 3    | นายปราโมทย์ เริ่มยินดี       | กรรมการสรรหาฯ                      |
+------+-------------------------+------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการของบริษัท

  1.
  คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมในการเป็นกรรมการบริษัทเพื่อเสนอชื่อผู้ได้รับการคัดเลือกต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติแต่งตั้งต่อไป

  2. การพิจารณาคัดสรรบุคคลดังกล่าว คณะกรรมการจะต้องพิจารณาถึงคุณวุฒิ
  ความรู้ความสามารถ รวมทั้งประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องในการเป็นกรรมการบริษัท
  ซึ่งหัวข้อในการคัดสรรดังกล่าว จะต้องมีส่วนที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังต้องพิจารณาถึงคุณสมบัติของผู้ที่จะถูกเสนอชื่อดังกล่าว
  จะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
  คณะกรรมการจะต้องพิจารณาถึงคุณสมบัติของผู้ที่จะเสนอชื่อเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเป็นพิเศษ

  3. ในการคัดสรรผู้เข้าเสนอชื่อในตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบนั้น
  คณะกรรมการสรรหาจะต้องคำนึงถึง

  - ผู้ได้รับการคัดเลือกต้องถือหุ้นของบริษัท บริษัทร่วม บริษัทในเครือ
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกันไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของ แต่ละบริษัท ทั้งนี้
  การนับจำนวนหุ้นให้นับรวมการถือหุ้นของ ผู้ที่เกี่ยวข้อง เช่น คู่สมรส
  บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย

  - ผู้ได้รับการเสนอชื่อต้องไม่ใช่ผู้เกี่ยวข้องหรือเป็นญาติสนิทของ ผู้บริหาร
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  - ผู้รับการคัดเลือกต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารของบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  4. ผู้ได้รับการคัดสรรสามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงาน
  ผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ได้รับมอบหมายได้โดยอิสระ และไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้ง ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหานั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือ มอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการสรรหา
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสรรหา สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

การนำเสนอชื่อผู้ได้รับการคัดสรรเพื่อเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทนั้น
คณะกรรมการสรรหาฯ ต้องดำเนินการคัดสรรและเสนอชื่อบุคคลเพียงเท่าที่
จำเป็นจะต้องแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเท่านั้น เว้นแต่คณะกรรมการสรรหาฯ
ไม่สามารถพิจารณาและตกลงกันในคณะกรรมการสรรหาฯ ได้ไม่ว่าเหตุใด ๆ ก็ตาม
คณะกรรมการสรรหาฯจึงสามารถนำเสนอชื่อผู้อยู่ในข่ายการคัดสรรทั้งหมดต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและมีมติเลือกผู้ได้รับการคัดสรรเอง

(จ) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์ ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 3
  ท่าน ดังนี้

+------+-------------------------+------------------------------------+
| ลำดับ |  รายชื่อ                  |  ตำแหน่ง                            |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 1    | ดร.ธวัชชัย นาคะตะ         | ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ    |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 2    | นายวิทยา เนติวิวัฒน์         | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ             |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 3    | นายสมศักดิ์ โตรักษา         | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ             |
+------+-------------------------+------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์

  1. พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการผู้จัดการ
  กรรมการ และทีปรึกษาของบริษัท

  2. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี การปรับเงินเดือนประจำปี
  รวมทั้งการปรับเงินเดือนระหว่างปี
  รวมทั้งผลประโยชน์อื่นอันเป็นการตอบแทนการทำงานของฝ่ายบริษัทและพนักงานทุกระดับ

  3. พิจารณาระเบียบการจ้างงาน ระเบียบการทำงาน
  และพิจารณาเกณฑ์การลงโทษให้เหมาะสมและเป็นธรรมต่อพนักงานบริษัท

  4. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์รับผิดชอบ
  โดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ชี้แจง
  ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนพนักงานทุกระดับในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือ มอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการ
พิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์ หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
พิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์ สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ในระหว่างที่บริษัทอยู่ภายใต้การฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลายนั้น
อำนาจในการบริหารกิจการของบริษัทจะตกอยู่กับผู้บริหารแผน
กรรมการบริษัทจึงไม่มีอำนาจจัดกิจการของบริษัทแต่อย่างใด ภายหลังยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
การจัดการสรรหากรรมการและการแต่งตั้งกรรมการเป็นดังนี้

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการ
โดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการ
อันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือเข้าถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ในระหว่างปี2548 มีค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการ
11 คน จำนวนทั้งสิ้น 3,080,000 บาท และมีค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม กรรมการตรวจสอบ
ในปี 2548 รวม 3 คน เท่ากับ 340,000 บาท (หมายเหตุ:
นอกเหนือจากค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมฐานะกรรมการบริษัท
กรรมการบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนในฐานะที่เป็นผู้บริหารและคณะกรรมการของบริษัท)

ก.) ค่าตอบแทนฐานะกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2547-2548

  ---------------------- ---------------- ------------- ---------------- -------------
  ชื่อ                     เบี้ยประชุม ปี 2548                เบี้ยประชุมปี 2547   

                         กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริษัท

  ดร.ธวัชชัย นาคะตะ*       200,000          550,000       200,000          150,000

  นายสมศักดิ์ โตรักษา*       80,000           270,000       80,000           60,000

  ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย *  60,000           250,000                        

  ชื่อ                     เบี้ยประชุม ปี 2548                เบี้ยประชุม ปี 2547  

                         กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริษัท

  นายสุขพจน์ โชติกวนิชย์                                     80,000           20,000

  นายชายนิด โง้วศิริมณี                        270,000                        60,000

  นางวนิดา ไวยาวัจมัย                        220,000                        60,000

  นายวิชัย สิงห์วิชา                           220,000                        60,000

  ดร.ธีระชน มโนมัยพิบูลย์                      270,000                        40,000

  นายพาณีพรรณ ทิสาพงศ์                       220,000                        40,000

  นายไพรัตน์ เสนาจักร์                        270,000                        40,000

  นาย ปราโมทย์ เริ่มยินดี                      270,000                        40,000

  นายวิทยา เนติวิวัฒน์                         270,000                        40,000

  รวม                    340,000          3,080,000     360,000          610,000
  ---------------------- ---------------- ------------- ---------------- -------------

  * กรรมการตรวจสอบอิสระ

ข.) ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร ปี 2546 – 2548 มีรายละเอียดดังนี้

  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ลักษณะตอบแทน           2548             2547             2546

                        (ล้านบาท)         (ล้านบาท)         (ล้านบาท)

  จำนวน (คน)            19               27               13

  เงินเดือน               45.76            50.50            27.74

  โบนัส                  11.62            21.82            16.38

  รวม                   57.38            72.32            41.12
  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------

ผลตอบแทนรวมในปี 2546 - 2548 มีรายละเอียดดังนี้

  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ลักษณะผลตอบแทน         2548             2547             2546

                        (ล้านบาท)         (ล้านบาท)         (ล้านบาท)

  จำนวน                 415              391              330

  เงินเดือน               167.82           158.29           14.7

  โบนัส                  40.14            55.05            59.55

  อื่นๆ                   29.16            7.28             1.83
  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 รวมทั้งสิ้น 415 คน แยกเป็น

ผู้บริหาร 19 คน

ฝ่ายสำนักงาน 169 คน

ฝ่ายการตลาดและบริหารโครงการ 227 คน

รวม 415 คน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้มีการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน เพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวภายใต้จริยธรรมที่ดี
รวมทั้งยังคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นและสังคมโดยรวม
โครงสร้างของบริษัทจึงประกอบไปด้วยคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ
และเป็นกรรมการอิสระของบริษัท โดยมีโครงสร้างที่เป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุม เพื่อตรวจสอบการดูแลกิจการของบริษัท
โดยยึดหลักความโปร่งใส ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ความซื่อสัตย์
และความสามารถในการแข่งขัน

นอกจากนี้บริษัทตระหนักว่า
การกำกับกิจการมีความสำคัญและเป็นส่วนสำคัญที่นักลงทุนใช้ประกอบการตัดสินใจเลือกลงทุนในบริษัท
บริษัทได้พัฒนาระบบสารสนเทศอย่าง
ต่อเนื่องเพื่อให้มีการรับรู้ข่าวสาร,การเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้
ซึ่งปัจจุบันฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์จะทำหน้าที่ประสานงานกับฝ่ายต่างๆในบริษัทในการเปิดข้อมูล
ทั้งนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนด โดยมีรายละเอียดแต่ละข้อดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เนื่องจาก
เห็นว่ามีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจที่ทำให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัทให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคงต่อไป
ซึ่งจะ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ในระยะยาว
ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว บริหารงาน

  ด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
  รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
  เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำต่อตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้นเพื่อให้กรรมการ
    ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ
    ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จึงได้กำหนดนโยบายและทิศทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    โดยให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและ การตรวจสอบภายใน
    กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ในการจัดประชุม ผู้ถือหุ้น
บริษัทจึงมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ด้วยการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียดและสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังได้อำนวยความสะดวกและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
หรือให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมและลงมติแทน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นพนักงาน
ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อาทิ ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ผู้จำหน่าย
สินค้าหรือผู้รับเหมาก่อสร้าง ชุมชนและสังคม รวมถึงหน่วยงานภาครัฐ
บริษัทจึงได้มีนโยบายที่จะสร้างความคุ้มครองสิทธิและปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
มีส่วนช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทถือเป็นการสร้างความสำเร็จให้กับบริษัทในระยะยาว
บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของแต่ละกลุ่มที่มีส่วนได้เสียโดยปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่าง
ๆ รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่าง ๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใสและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมโดยจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมเพียงพอ
โดยกรรมการบริษัทและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
และมีการบันทึกข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ
ตรวจสอบได้ภายหลัง

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ที่มีประสบการณ์ มีความรู้ ความสามารถในการพัฒนาบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังได้มีการกำหนดระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารของบริษัทอย่างชัดเจน
รวมทั้งสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทได้มีการตรวจสอบและมีการติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบทุกครั้ง

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบ จริยธรรมที่ดี
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
ในการประชุมคณะผู้บริหารและคณะกรรมการบริหาร
บริษัทกำหนดให้บุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการเข้าทำ รายการใด ๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
งดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความ
ขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่าง เท่าเทียมกัน

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการ
ที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่าง
รอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดง รายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ด้วย

ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่
เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา
1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ โดยบริษัท ได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทข้างต้นหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยบริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยต่อพนักงานของบริษัทที่กระทำการฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับหรือประกาศของบริษัท
ซึ่งระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานของพนักงาน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดและถือปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of ethics)
ของบริษัท เพื่อให้กรรมการและลูกจ้างทุกคนได้รับทราบ ยึดถือ
เข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวัง
และใช้เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน โดยปัจจุบัน
บริษัทมีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์และมีความรู้ ความสามารถจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 58.33 ของกรรมการทั้งหมด

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 16.67 ของกรรมการ ทั้งหมด

กรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25.00 ของกรรมการทั้งหมด ซึ่งต่ำกว่า 1 ใน
3 ของ จำนวนคณะกรรมการทั้งหมด ดังนั้น บริษัทจึงให้ความสำคัญกับความเห็นของ
คณะกรรมการอิสระมาก ในกรณีที่กรรมการอิสระมีข้อท้วงติงหรือไม่เห็นด้วยในเรื่องใด
จะต้องนำเรื่องกลับไปพิจารณาทบทวนอีกครั้งหนึ่ง

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการ
แบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชีและการดูแลทรัพย์สิน เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : คณะกรรมการบริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่าง
ชัดเจนและโปร่งใส และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
กรรมการที่
ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารกำหนดตามแนวโน้มของอัตราค่าจ้างในตลาดธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกับบริษัทไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่
น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีประธานกรรมการไม่อยู่ใน
ที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติตามหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการหนึ่งคน
ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้ามีรองประธานกรรมการหลายคน
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกรองประธานกรรมการ คนใดคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมี แต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมาก

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ซึ่งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจนจำนวน 4 คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์ และ คณะกรรมการบริหาร

13. ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
มีการกำหนดอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในขั้นตอนการปฏิบัติงาน (Procedure Manual)
และผังอำนาจการอนุมัติ

สำหรับการตรวจสอบภายในได้มีการจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในขึ้นเฉพาะ เพื่อรับ
ผิดชอบช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
หน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานผลการ ตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
เพื่อพิจารณาความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
การจัดทำงบการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และมีประสิทธิภาพ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทเกี่ยวกับความถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส น่าเชื่อถือ ทั่วถึง และทันเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทาง การเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญโดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้สนใจโดยทั่วไปได้รับทราบโดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
สายงานนักลงทุนสัมพันธ์และสารสนเทศ เพื่อรับผิดชอบงานเกี่ยวกับการให้บริการข้อมูล
และการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญ ของบริษัท โดยติดต่อได้ที่คุณศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา โทร.
0-2247-7106 โทรสาร 0-2247-3328 E-mail : sirirat@pf.co.th หรือที่
http://www. pf.co.th/ir