10. การจัดการ

10.1 โครงสร้างการจัดการ

 

 ผู้บริหารตามนิยามที่ประกาศกำหนด

ผู้บริหารที่ต้องเปิดเผยค่าตอบแทน

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย (ก) คณะกรรมการบริษัท (ข)
คณะกรรมการตรวจสอบ (ค) เลขานุการบริษัท (ง) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ (จ)
คณะเจ้าหน้าที่บริหาร โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 10 ท่าน (เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน)

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  รายชื่อคณะกรรมการ

  ---------------------------------- ------------------------------------
  1. ศ. ดร. โกเมน ภัทรภิรมย์            กรรมการอิสระ

  2. นายปรีดี บุญยัง                     กรรมการอิสระ

  3. นายผดุง เตชะศรินทร์                กรรมการอิสระ

  4. ศ. ศุภชัย พิศิษฐวานิช                กรรมการอิสระ

  5. นายธนินท์ เจียรวนนท์                ประธานกรรมการ

  6. นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์*             รองประธานกรรมการ

  7. นายสุภกิต เจียรวนนท์**              กรรมการ

  8. นายอดิเรก ศรีประทักษ์**             กรรมการ

  9. นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์**            กรรมการ

  10. นายณรงค์ เจียรวนนท์**             กรรมการ

  11. นายประเสริฐ จารุพนิช**            กรรมการ

  12. นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล*             กรรมการ

  13. นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล*         กรรมการ
  ---------------------------------- ------------------------------------

  หมายเหตุ:
  ตามหนังสือรับรองบริษัทกำหนดว่าการลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทในกลุ่ม*
  ลงนามร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันในกลุ่ม**
  รวมเป็นสองท่านแล้วลงมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2553
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
  เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อ 16 ของประกาศคณะกรรมการกำกับ
  ตลาดทุน ที่ ทจ.28/2551 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่
  15 ธันวาคม 2551 (ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม โดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่
  ทจ.4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552) ทั้งนี้
  บริษัทได้กำหนดคำนิยามกรรมการอิสระของบริษัทให้มีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนดังกล่าวเกี่ยวกับการถือหุ้นของบริษัทในข้อ
  1 และข้อ 8 ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของ
    ผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น
    รายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้น
    รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้น
    ที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective decision)
ได้

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
4 หรือข้อ 6 คณะกรรมการบริษัทอาจผ่อนผันให้ได้
หากเห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าวแล้ว

1.  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

2.  เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

3.  ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์คือ
ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการใหม่ โดยมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

กรรมการบริษัทจะถูกถอดถอนโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง
โดยมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่านดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. ศ.ดร.โกเมน ภัทรภิรมย์           ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายปรีดี บุญยัง                  กรรมการตรวจสอบ

  3. นายผดุง เตชะศรินทร์*            กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------- ---------------------------------------

  * หมายถึง กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ในการสอบทานงบการเงิน
  ดังมีรายละเอียดประสบการณ์ในการทำงานปรากฎในหัวข้อ
  “รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท”

และมีนายกฤษดา เอื้อปิยะชาติ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สำนักตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแก้ไขเพิ่มเติมขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้บทบาทมีความชัดเจนในการปฏิบัติงานมากยิ่งขึ้น
และเป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551 ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และ
        ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกเดือน
และมีการรายงานผลการตรวจสอบและสอบทานรายการต่างๆ
ให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นรายไตรมาส
รวมทั้งมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและฝ่ายบัญชีเพื่อสอบทานงบการเงิน

(ค) เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทคือ นายสุพจน์ ชิตเกษรพงศ์
มีหน้าที่รับผิดชอบและดำเนินการในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการดังต่อไปนี้

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  ก. ทะเบียนกรรมการ

  ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

  ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90
วันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

(ง) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทคือ นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลและบริหารงาน รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติดำเนินการใดๆ
อันเป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท เว้นแต่อำนาจอนุมัติ 13 ข้อ ดังนี้

  1. การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  2. การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชน มาเป็นของบริษัท

  3. การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
  โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  4. การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

  5. การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  6. การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปี

  7. การจัดสรรเงินกำไรและการจ่ายเงินปันผล

  8. การกู้ยืม หรือการค้ำประกัน
  หรือการก่อภาระหนี้ผูกพันต่อบริษัทกับสถาบันการเงินหรือบริษัทอื่นเป็นจำนวนเงินมากกว่า 200
  ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  9. การให้กู้ยืมแก่บริษัทอื่น เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  10. การลงทุน การร่วมทุน การเพิ่มทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทอื่น
  เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  11. การใช้จ่ายลงทุนในโครงการขนาดใหญ่หรือได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
  มูลค่าต้นทุนต่อโครงการหรือมูลค่าทรัพย์สินต่อครั้งมากกว่า 200 ล้านบาทในรอบ 1 ปี

  12. การขายหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200
  ล้านบาทต่อครั้งในรอบ
  1 ปี

  13. แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหาร และ/หรือเจ้าหน้าที่พนักงานของบริษัท
มีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาเห็นสมควรได้
ซึ่งการมอบอำนาจช่วงดังกล่าวไม่สามารถมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลอื่นใดต่อได้
และการอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

 การแต่งตั้งและถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ด้วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

(จ) คณะเจ้าหน้าที่บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทประกอบด้วย

  ------------------------ ----------------------------------------------
  1. นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์*   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล*    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายปิยะวัฒน์             กรรมการผู้จัดการ
  ฐิตะสัทธาวรกุล*             

  4. นายสุรพันธ์ ปุสสเด็จ*      ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดูแลสายงานทรัพยากรบุคคล

  5. นายธานินทร์ บูรณมานิต*    รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานปฏิบัติการและการตลาด

  6. นายทวีศักดิ์ แก้วรัตนปัทมา*  รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานบัญชีและการเงิน

  7. นายชวน นิ่มกิตติกุล*       รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส
                           สายงานจัดซื้อและศูนย์กระจายสินค้า

  8. นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว*        รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานบริหารทั่วไป

  9. นายโกษา พงศ์สุพัฒน์       รองกรรมการผู้จัดการ สายงานสารสนเทศ
  ------------------------ ----------------------------------------------

* หมายถึง เป็นผู้บริหารตามนิยามที่ประกาศกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนภายใต้พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

10.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการแต่เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน
โดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้

1.  เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ บุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ
    หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

2.  เป็นบุคคลที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยห้ามเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน

3.  อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมาย
    ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
    หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

4.  อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กำหนดตามคำสั่งขององค์กรที่มีอำนาจตามกฎหมายต่างประเทศ
    ห้ามมิให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท

5.  เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทำความผิดตามข้อ 3
    หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทำความผิดตามข้อ 3

6.  มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการประพฤติผิดต่อหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง
    (Duties of Care) และซื่อสัตย์สุจริต (Duties of Loyalty)
    เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้น โดยรวมของกิจการที่ตนเป็นหรือเคยเป็นกรรมการ
    ผู้บริหาร หรือ
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

7.  มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่ส่อไปในทางไม่สุจริตหรือฉ้อฉลผู้อื่นหรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

8.  มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการกระทำอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบ
    ผู้ลงทุน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

9.  มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมการอำพรางฐานะทางการเงินหรือผลการดำเนินงานที่แท้จริงของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือจงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใดๆ
    ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    หรือคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    ไม่ว่าจะเป็นการกระทำในนามของตนเองหรือกระทำแทนนิติบุคคลหรือกิจการที่ตนมีอำนาจในการจัดการ
    หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

10. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการละเลยการตรวจสอบดูแลตามสมควรเยี่ยงกรรมการ
    ผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    ที่ตนเป็นหรือเคยเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบริษัทย่อยของบริษัทดังกล่าว เพื่อมิให้บริษัทฝ่าฝืนหรือปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    อันอาจก่อให้เกิดความไม่เชื่อมั่นในตลาดทุนโดยรวม หรือความเสียหายต่อชื่อเสียง ฐานะ
    หรือการดำเนินธุรกิจของบริษัทนั้น

10.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

+-----------------------------+---------------------+------------------+
| ปี 2552                      | ประเภทของค่าตอบแทน   | จำนวนเงิน         |
|                             |                     | (ล้านบาท)         |
+=============================+=====================+==================+
| กรรมการ                     |                     |                  |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| ประธานกรรมการตรวจสอบ        | ค่าตอบแทนกรรมการ     | 1.20             |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| และกรรมการอิสระ*             | โบนัส                | 1.86             |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| กรรมการตรวจสอบ              | ค่าตอบแทนกรรมการ     | 1.92             |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| และกรรมการอิสระ (2 คน)*      | โบนัส                | 3.00             |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| กรรมการอิสระ                 | ค่าตอบแทนกรรมการ     | 0.40             |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|                             | โบนัส                | -                |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| ประธานกรรมการ               | ค่าตอบแทนกรรมการ     | 1.20             |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|                             | โบนัส                | 1.86             |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| รองประธานกรรมการที่เป็นผู้บริหาร  | ค่าตอบแทนกรรมการ     | 0.96             |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|                             | โบนัส                | 1.50             |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (2 คน)    | ค่าตอบแทนกรรมการ     | 0.96             |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|                             | โบนัส                | 1.50             |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (5    | ค่าตอบแทนกรรมการ     | 2.40             |
| คน)                         |                     |                  |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|                             | โบนัส                | 3.75             |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| รวม 13 คน                   |                     | 22.51            |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| ผู้บริหาร รวม 9 คน             | เงินเดือน โบนัส        | 219.14           |
|                             | และส่วนที่บร           |                  |
|                             | ิษัทจ่ายสมทบตามโครงการ |                  |
|                             | EJIP* และสวัสดิการอื่นๆ |                  |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร |                     | 241.65           |
+-----------------------------+---------------------+------------------+

  * หมายถึง โครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน (Employee Joint Investment Program –
  EJIP) เป็นรูปแบบหนึ่งของการให้ผลตอบแทนให้กับพนักงาน
  สร้างความรู้สึกมีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของบริษัทที่ตนทำงาน
  และเป็นทางเลือกที่น่าสนใจสำหรับบริษัทในการใช้เป็นเครื่องมือสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานและการรักษาบุคลากรให้ร่วมทำงานกับบริษัทในระยะยาว
  (Long-term Incentives)
  มีรายละเอียดปรากฎในหัวข้อ “ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง”

(ข) ค่าตอบแทนอื่น

-   ไม่มี

10.4 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

(ก) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

ในปี 2552 บริษัท จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้แก่ นายเจริญ
ผู้สัมฤทธิ์เลิศ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4068 แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี
จำกัด จำนวน 4.1 ล้านบาท นอกจากนี้บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
ยังเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อยในประเทศไทยรวม 12 แห่ง และบริษัทย่อยในต่างประเทศ 1 แห่ง*
มีค่าสอบบัญชีรวม 4.46 ล้านบาท

* ได้แก่ Lotus Distribution Investment Limited

(ข) ค่าบริการอื่น (Non-audit Service)

ในปี 2552 บริษัทย่อยได้รับบริการจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชยสอบบัญชี จำกัด
ในการจัดฝึกอบรมมาตรฐานการบัญชีฉบับใหม่
การตรวจสอบการปฏิบัติตามเงื่อนไขของบัตรส่งเสริมการลงทุน
และการสอบทานงบการเงินสำหรับธนาคารแห่งประเทศไทย รวมค่าบริการจำนวน 0.56 ล้านบาท

10.5 บุคลากร

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ปี 2552 (ณ 31 ธันวาคม 2552)                ธุรกิจร้านค้าสะดวกซื้อ

  พนักงานฝ่ายปฏิบัติการร้าน (คน)*                20,647

  พนักงานในสำนักงานใหญ่ (คน)*                 6,442

  รวม (คน)                                 27,089

  ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)                  7,802
  ---------------------------------------- ------------------------------

* เฉพาะพนักงานประจำของบริษัท