2.9 การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการต่าง ๆ ที่ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อกำหนดนโยบาย กำกับดูแล
และบริหารงานให้บริษัทฯ ดำเนินไปตามนโยบายและทิศทางที่ได้กำหนดไว้
เริ่มจากคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนั้น
ยังมีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยกลั่นกรองข้อมูล
ให้กับคณะกรรมการบริหารในการทบทวนและกำหนดนโยบายในเรื่องต่าง ๆ
โดยรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละคณะมีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ มีสมาชิกจำนวน 12 ท่าน (กรุณาดูหมายเหตุ ประกอบ)
  ประกอบด้วย

  ------ ----------------------------- ----------------------------------
  1.     นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ              ประธานกรรมการ

  2.     นายวิเชียร วัฒนคุณ                กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  3.     นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา            กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  4.     นายจงรักษ์ ศรีพันธ์พร              กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  5.     ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์           กรรมการอิสระ

  6.     นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์            กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร

  7.     นางวิไลวรรณ ตันติธรรม            กรรมการ / รองประธานกรรมการบริหาร

  8.     นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ           กรรมการ / กรรมการบริหาร

  9.     น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ          กรรมการ / กรรมการบริหาร

  10.    น.ส. สุดธิดา จิระพัฒน์สกุล *        กรรมการ / กรรมการบริหาร
  ------ ----------------------------- ----------------------------------

ทั้งนี้มี นางสาวศิริเพ็ญ พงศ์ชัยฤกษ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ * กรรมการที่เข้าใหม่ระหว่างปี จำนวน 2 ท่าน ได้แก่ นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง และ
น.ส. สุดธิดา จิระพัฒน์สกุล

ในขณะที่มี กรรมการลาออก จำนวน 2 ท่าน ได้แก่ นางศศิธร พงศธร และ นายจิรายุทธ
รุ่งศรีทอง

หมายเหตุเพิ่มเติม เนื่องจากมีการเปลี่ยนกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท จากกลุ่มว่องกุศลกิจเป็น บริษัท
เอ.พี.เอฟ. โฮลดิ้งส์ จำกัด จึงมีกรรมการที่ขอลาออก และมีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ ดังนี้

กรรมการที่ขอลาออก ได้แก่

1.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ แทนโดย นายมิทซึจิ โคโนชิตะ ในตำแหน่ง ประธานกรรมการ

2.  นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ แทนโดย นายโอซามุ ชิเกมัทซึ ในตำแหน่ง
    กรรมการ(ไม่มีอำนาจจัดการ)

3.  นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์ แทนโดย นายเจเรมี เหลียว ในตำแหน่ง
    กรรมการ(มีอำนาจจัดการ) กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริหาร

4.  นางวิไลวรรณ ตันติธรรม แทนโดย นายทัตซึยะ โคโนชิตะ ในตำแหน่ง กรรมการ
    (มีอำนาจจัดการ) และประธานกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้การลาออก และการเข้าใหม่จะมีผลในวันที่ 1 มี.ค. 49 หรือวันที่สำนักงาน คณะกรรมการ
  ก.ล.ต. อนุมัติให้ความเห็นชอบการเป็นกรรมการ แล้วแต่วันใดจะถึงก่อน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ประกอบด้วย นางวิไลวรรณ
ตันติธรรม นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์ น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ และ น.ส.สุดธิดา จิระพัฒน์สกุล
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

หมายเหตุ หลังจากที่กรรมการชุดใหม่ได้รับการอนุมัติจาก สำนักงาน กลต.
และได้รับการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์แล้ว กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท
จะเป็นดังต่อไปนี้

“นายทัตซึยะ โคโนชิตะ และ นายเจเรมี เหลียว ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายทัตซึยะ โคโนชิตะ หรือ นายเจเรมี เหลียว
คนใดคนหนึ่ง ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสาวสุดธิดา จิระพัฒน์สกุล หรือ นางสาวทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ
คนใดคนหนึ่ง และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ”

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ
ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเพิ่มเติมนอกเหนือจากอำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
พ.ศ. 2535 ไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 24
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ภายในขอบข่ายดังต่อไปนี้
นอกเหนือจากอำนาจหน้าที่โดยปกติทั่วไปตามกฎหมาย คือ

-   ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย

-   กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท
    หรือการรับโอนกิจกรหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับและการจ่ายบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

-   แต่งตั้งกรรมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งประธานกรรมการบริหาร
    และมอบหมายให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุม ดูแลกิจการของบริษัท ภายใต้วัตถุประสงค์
    แนวทางและนโยบาย ตลอดจนแผนงานและงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ

2.  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ----------------------------------- ----------------------------
  1.      นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์                  ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นางวิไลวรรณ ตันติธรรม                  รองประธานกรรมการบริหาร

  3.      นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ                 กรรมการบริหาร

  4.      น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ                กรรมการบริหาร

  5.      น.ส. สุดธิดา จิระพัฒน์สกุล *              กรรมการบริหาร
  ------- ----------------------------------- ----------------------------

 หมายเหตุ * เข้าระหว่างปี และมีกรรมการบริหารลาออก 2 ท่าน ได้แก่ นางศศิธร พงศธร และ

นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง (กรุณาดูหมายเหตุเพิ่มเติมในส่วนของ “คณะกรรมการบริษัท” ข้างต้น)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร 

1.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
    พิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
    ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

2.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของกรรมการผู้อำนวยการและ
    กรรมการผู้จัดการ และสามารถเป็นผู้กำหนดวงเงินใช้จ่ายของ
    กรรมการผู้อำนวยการและกรรมการ ผู้จัดการ

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีหรือที่คณะกรรมการบริษัท
    ได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4.  อนุมัติการเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของลูกค้า และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องสำหรับธุรกิจหลักทรัพย์
    โดยสามารถแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนด

5.  อนุมัติการเปิดวงเงินสำหรับคู่ค้าตราสารหนี้ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท

6.  อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

  7. อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัทตลอดจนการลงนาม
  ในเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้น หุ้นกู้ สัญญาต่างๆ เอกสารทางการบัญชี/การเงิน และเอกสารทั่วไป

  8. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
  การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

  9. จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือของบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

  10. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้ายและเลิกจ้างพนักงานระดับบริหาร ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
  และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้รับอนุมติจากคณะกรรมการบริษัท
และต้องไม่อนุมัติรายการใดๆที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริหารไม่สามารถจะกระทำได้ ยกเว้นแต่
จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ขึ้น
เพื่อเป็นการช่วยในการกลั่นกรองนโยบายของคณะกรรมการบริหาร โดยในปี 2548
ได้มีการยกเลิกคณะอนุกรรมการบริหารและควบคุมความเสี่ยง (Risk Control committee)
ซึ่งประกอบด้วย คณะอนุกรรมการ 2 คณะ ได้แก่ Credit Committee และ ECM Committee
และให้จัดตั้งเป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นมาแทน
รวมทั้งยังมีการจัดตั้งคณะทำงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ขึ้นอีก 1 คณะด้วย นอกจากนั้น
ยังมีการยุบเลิก คณะอนุกรรมการด้านการลงทุนเป็นการชั่วคราว
เนื่องจากมีนโยบายที่จะไม่มีการลงทุนใน port ของบริษัทฯ ตั้งแต่เมื่อกลางปี 2548 เป็นต้นมา
ส่วนคณะอนุกรรมการอื่น ให้คงไว้ โดยมีรายละเอียด ของคณะอนุกรรมการ ในปี 2548 ดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

  มีหน้าที่รับผิดชอบ ดังนี้

(1) กำหนดระเบียบและนโยบายบริหารความเสี่ยง

  -ด้านธุรกิจหลักทรัพย์

  -ด้านธุรกิจวาณิชธนกิจ

  -ด้านธุรกิจตราสารอนุพันธ์

(2) จัดทำรายงานความเสี่ยงด้านต่าง ๆ เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหาร

โดยมีคณะกรรมการ ประกอบด้วย

กรรมการผู้อำนวยการ ประธานคณะกรรมการ

กรรมการผู้จัดการ กรรมการ

ผู้บังคับบัญชาสายงานสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์ กรรมการ

ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายวาณิชธนกิจ กรรมการ

ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่าย วิเคราะห์หลักทรัพย์ กรรมการ

ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายบัญชีและการเงิน กรรมการ

ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารความเสี่ยง กรรมการและเลขานุการ

  2. คณะอนุกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล (Human Resources Committee)

  มีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  พิจารณากำหนดแนวทาง นโยบายและระบบงานเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล ดังนี้

1.  การสรรหา และคัดเลือกพนักงาน (Recruitment System)

2.  การบริหารระดับ และตำแหน่งงาน (Job Level & Position Management)

3.  การบริหารค่าตอบแทน และระบบการให้รางวัลตามผลการปฏิบัติงาน (Compensation,
    Rewarding based on performance)

4.  บริหารสวัสดิการ และประโยชน์เกื้อกูล (Welfare & Benefits Management)

2.  พิจารณากำหนดแนวทาง นโยบายและระบบงานเกี่ยวกับการพัฒนาทรัพยากรบุคคล (Human
    Resources Development)

3.  พิจารณากำหนดแนวทาง นโยบาย และระบบการบริหารการปฏิบัติงานพนักงาน
    (Performance Management) ที่สอดคล้องกับเป้าหมายและแผนงานองค์กร

4.  เสนอแนะความคิดเห็น หรือ แนวทางการพัฒนาระบบการบริหาร และพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    ใหม่ ๆ ต่อคณะกรรมการบริหาร

  โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

  กรรมการผู้อำนวยการ ประธานอนุกรรมการ

รองประธานกรรมการบริหาร อนุกรรมการ

กรรมการผู้จัดการ อนุกรรมการ

  ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายทรัพยากรบุคคล อนุกรรมการและเลขานุการ

  3. คณะอนุกรรมการด้าน Back Office ( Back Office Committee)

มีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  พิจารณากำหนดแนวทาง นโยบาย และระบบงานที่เกี่ยวกับการบริหาร และจัดการงานด้าน
    Back Office

2.  พิจารณากำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติงาน
    และขั้นตอนการปฏิบัติงานในสายงานสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์ ให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ และ /
    หรือ ธุรกรรมที่เกิดขึ้นใหม่

3.  ทบทวนระเบียบวิธีการปฏิบัติงาน เพื่อรองรับงานด้านการบริการลูกค้า
    โดยให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ และกฎเกณฑ์จากทางการ

4.  ประสานงานกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ในส่วนของข้อมูล ข่าวสาร และอื่น ๆ
    เพื่อให้สามารถบริการลูกค้าได้อย่างครบถ้วนและถูกต้อง

  โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

  ผู้บังคับบัญชาสายงานสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์ ประธานอนุกรรมการ

  กรรมการผู้อำนวยการ อนุกรรมการ

  กรรมการผู้จัดการ อนุกรรมการ

  ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายบัญชีและการเงิน อนุกรรมการ

  ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ อนุกรรมการ

  ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน อนุกรรมการ

  ผู้บังคับบัญชาสูงสุดฝ่ายฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์ อนุกรรมการและเลขานุการ

  4. คณะทำงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (IT Committee)

มีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

  - พิจารณาการจัดทำโครงการต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับเทคโนโลยีสารสนเทศ เพื่อสนับสนุน
  และพัฒนาการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้สามารถแข่งขันในธุรกิจด้านต่าง ๆ
  กับบริษัทหลักทรัพย์อื่นได้

โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

รองประธานกรรมการบริหาร ที่ปรึกษา

กรรมการผู้จัดการ ประธานคณะทำงาน

ผู้บังคับบัญชาสายงานสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์ อนุกรรมการ

ผู้บังคับบัญชาสายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ อนุกรรมการ

ผู้บังคับบัญชาสายงานการตลาด 5 อนุกรรมการ

ผู้บังคับบัญชาสายงานการตลาด 6 อนุกรรมการ

เจ้าหน้าที่ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ จำนวน 2 คน อนุกรรมการ

เจ้าหน้าที่ฝ่ายค้าหลักทรัพย์อิเลคโทรนิคส์ อนุกรรมการ

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  ------- ----------------------------------- ----------------------------
  1.      นายวิเชียร วัฒนคุณ                      ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายจงรักษ์ ศรีพันธ์พร                    กรรมการตรวจสอบ

  3.      นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา                  กรรมการตรวจสอบ
  ------- ----------------------------------- ----------------------------

โดยมีนายธีรพงษ์ ตั้งฉัตรทอง ผู้อำนวยการฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน ประเมินตรวจสอบปีละอย่างน้อย 2 ครั้ง

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจาณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รับผิดชอบงานเรื่องการพิจารณากำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
    ทั้งนี้ต้องอยู่ในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ง. เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

  ----- ------------------------- ----------------------------------------
  1.    นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์        ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นางวิไลวรรณ ตันติธรรม        รองประธานกรรมการบริหาร รักษาการ
                                  กรรมการผู้อำนวยการ

  3.    นางสาวสุดธิดา จิระพัฒน์สกุล *   กรรมการผู้จัดการ และรักษาการ ผช. กก.ผจก.
                                  การตลาด 4

  4.    นางสาวทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ     รองกรรมการผู้จัดการด้านสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์

  5.    นายโยธิน วิริเยนะวัตร์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาด 1

  6.    นางสุวรรณา สังขะเมฆะ        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ อาวุโส สายงานการตลาด 2

  7.    นายพรเทพ ถาวรวิสุทธิกุล       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานการตลาด 2

  8.    นายพิษณุ พัฒโนภาส *          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาด 2

  9.    นางสุมิตรา ศรีสวัสดิ์           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาด 3

  10.   นายกิตติกุล สุพร *            ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาด 5

  11.   นายสมชาย ธีรธรรม *         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาด 6

  12.   นายนำชัย เตชะรัตนะวิโรจน์     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานวิเคราะห์หลักทรัพย์

  13.   นางธรรณชนก ลักษมีเศรษฐ์      ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ----- ------------------------- ----------------------------------------

หมายเหตุ * เข้าใหม่ระหว่างปี

  - ลาออกระหว่างปี ได้แก่ นางศศิธร พงศธร กรรมการผู้อำนวยการ

นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง กรรมการผู้จัดการ

นายนิธิพงศ์ เตชะวณิช และ นายวรารัตน์ ชุติมิต ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานวาณิชธนกิจ

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ยังมิได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ
จึงมิได้มีการกำหนดว่าการสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
เป็นหน้าที่ของกรรมการท่านใดโดยเฉพาะ แต่ในทางปฏิบัตินั้น
กรรมการทุกท่านสามารถที่จะช่วยกันสรรหาผู้ที่มีความเหมาะสม
เพื่อเสนอชื่อมายังคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาและคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม
สำหรับตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง เช่น
ตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร เป็นต้น เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ส่วนการสรรหาผู้บริหารในระดับถัดลงมาจากประธานกรรมการบริหารนั้น
เป็นหน้าที่ของกรรมการบริหารที่จะพิจารณาเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสม ทั้งจากภายในองค์กร
โดยอาจเป็นการปรับเลื่อนตำแหน่ง หรือจากบุคคลภายนอก
เพื่อเสนอชื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารคัดเลือกและเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ต่อไป

  (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธ.ค. 2548

  คณะกรรมการ ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการ ประกอบด้วย
  เบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
  และกรรมการบริหารเฉพาะที่มิใช่พนักงาน และบำเหน็จกรรมการสำหรับกรรมการบริษัท
  และกรรมการบริหารที่มิใช่พนักงาน ตามตารางด้านล่างนี้

+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| ชื่อ-นามสกุล        | ตำแหน่ง            | ค่าตอบ   |         | รวม      |
|                  |                   | แทนรายปี |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
|                  |                   | ค่าเ     | ค       |          |
|                  |                   | บี้ยประชุม | ่าบำเหน็จ |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 1.               | ประธานกรรมการบริษัท | 300,000 | 125,000 | 425,000  |
| นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ |                   |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 2                | กรรมการอิสระ/ ประ  | 480,000 | 100,000 | 580,000  |
| . นายวิเชียร วัฒนคุณ | ธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 2.นาย            | กรรมการ/ กรรมกา   | 360,000 | 200,000 | 560,000  |
| วีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ | รบริหารที่ไม่ใช่พนักงาน |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 3. ดร.           | กรรมการอิสระ       | 240,000 | 100,000 | 340,000  |
| วรพล โสคติยานุรักษ์  |                   |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 4. นา            | กรรมการ / ป       | 240,000 | -       | 240,000  |
| ยกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์ | ระธานกรรมการบริหาร |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 5. นา            | กรรมการ / รองปร   | 240,000 | -       | 240,000  |
| งวิไลวรรณ ตันติธรรม | ะธานกรรมการบริหาร  |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 6. น.ส           | กรรมการ / กรรมก   | 240,000 | -       | 240,000  |
| .ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ | ารบริหารที่เป็นพนักงาน |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 7.               | กรรมการอิสระ       | 420,000 | 100,000 | 520,000  |
| นายจงรักษ์ ศรีพันธ์พร |  / กรรมการตรวจสอบ |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 8.นาย            | กรรมการอิสระ       | 420,000 | 100,000 | 520,000  |
| โชคชัย ตั้งพูลสินธนา  |  / กรรมการตรวจสอบ |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 9.               | กรรมการ / กรรมก   | 100,000 | -       | 100,000  |
|  นางศศิธร พงศธร * | ารบริหารที่เป็นพนักงาน |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 10. น            | กรรมการ           | 20,000  | -       | 20,000   |
| ายราชัย วัฒนเกษม * |                   |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 11. นายจิรา       | กรรมการ / กรรมก   | 180,000 | -       | 180,000  |
| ยุทธ รุ่งศรีทอง ** * | ารบริหารที่เป็นพนักงาน |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
| 12. น.ส.สุดธิดา    | กรรมการ / กรรมก   | 160,000 | -       | 160,000  |
|                  | ารบริหารที่เป็นพนักงาน |         |         |          |
| จิระพัฒน์สกุล**      |                   |         |         |          |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+
|  รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น |                   | 3,      | 725,000 | 4        |
|                  |                   | 400,000 |         | ,125,000 |
+------------------+-------------------+---------+---------+----------+

  หมายเหตุ * ลาออกระหว่างปี ** เข้าระหว่างปี

 มีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนเพิ่มเติมใน ข้อ(4) การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 10

-   ผู้บริหารของบริษัทฯ ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือน
    และโบนัส จำนวน 16 ราย ซึ่งได้แก่ ผู้บริหาร 4 ลำดับแรกจากกรรมการผู้อำนวยการ
    โดยไม่รวม ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน จำนวน 39.4 ล้านบาท

1.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  1. เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่
  ผู้บริหารของบริษัทฯ สำหรับปี 2548 จำนวน 16 คน รวมเป็นค่าตอบแทนจำนวน 1.03 ล้านบาท

1.  การจัดทำประกันภัยสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง บริษัทฯ ได้มีการจัดทำ
    ประกันภัยดังกล่าว กับ บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด ในวงเงิน 50 ล้านบาท
    เพื่อให้ความคุ้มครองเกี่ยวกับความผิดพลาดเนื่องจากการปฏิบัติงานในตำแหน่งกรรมการ
    และหรือผู้บริหารของบริษัทฯ

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงาน (ESOP) ตั้งแต่ปี 2545 บริษัทฯ
    มีการจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ให้แก่กรรมการบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    และผู้บริหารของบริษัทฯ โดยกรรมการจะได้รับจัดสรรจำนวน 80,000 หุ้นเท่ากัน
    และผู้บริหารรวมทั้งพนักงานจะได้รับการจัดสรรตามอายุการทำงานกับบริษัทฯ ซึ่งเมื่อวันที่ 3
    ตุลาคม 2548 ใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทฯ ได้หมดอายุลง ดังนั้น ทั้งผู้ถือหุ้นเดิม
    และกรรมการและพนักงานได้ทำการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิให้เป็นหุ้นสามัญทั้งหมดแล้ว
    จึงทำให้การถือครองหลักทรัพย์มีเฉพาะในส่วนที่เป็นหุ้นสามัญเท่านั้น
    (กรุณาดูรายละเอียดจากตาราง การถือครองหุ้น
    ของคณะกรรมการและผู้บริหารเฉพาะผู้ที่ได้รับการจัดสรร) ดังต่อไปนี้

การถือครองหุ้นของคณะกรรมการและผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

+------------------------------------+---+--------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                          |   | หุ้นสามัญ                         |
|                                    |   |                                |
|                                    |   | (US)                           |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| กรรมการบริษัท                        |   | 7,061,950                      |
|                                    |   |                                |
| 1. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ                |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 2. นายวิเชียร วัฒนคุณ                  |   | 80,000                         |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 3. ดร.วรพล โสคติยานุรักษ์              |   | -                              |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 4. นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ             |   | 123,427                        |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 5. นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์              |   | 168,200                        |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 6. นางวิไลวรรณ ตันติธรรม              |   | 33,192                         |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 7. น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ            |   | 40,500                         |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| ผู้บริหารของบริษัทฯ                     | - |                                |
|                                    |   |                                |
| 1. นางสุวรรณา สังขะเมฆะ              |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 2. นายพรเทพ ถาวรวิสุทธิกุล             | - |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 3. นายโยธิน วิริเยนะวัตร์               | - |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 4. นางธรรณชนก ลักษมีเศรษฐ์            | 1 |                                |
|                                    | 0 |                                |
|                                    | , |                                |
|                                    | 1 |                                |
|                                    | 5 |                                |
|                                    | 0 |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+

หมายเหตุ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้กับกรรมการและพนักงาน ได้ถูกใช้สิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญ
(US) ครั้งสุดท้ายเมื่อวันที่ 3 ตุลาคม 2548 ซึ่งเป็นวันหมดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ดังนั้น
ตารางข้างต้นจึงมีเฉพาะในส่วนที่เป็นหุ้นสามัญ และเป็นยอดคงเหลือที่ถืออยู่ของแต่ละบุคคล

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทในฐานะที่เป็นหนึ่งในบริษัทจดทะเบียน บริษัทฯ
ตระหนักถึงความจำเป็นที่จะต้องมีความโปร่งใสเพื่อเอื้อประโยชน์สูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
และนักลงทุนทั่วไปโดยรวม โดยที่ตลาดหลักทรัพย์ได้จัดทำเครื่องมือที่เป็นประโยชน์ คือ
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Principles of Corporate Good Governance ) 15 ข้อ
ซึ่งบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตาม ดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในบริษัทเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีการเจริญเติบโตที่ต่อเนื่องและมั่นคง
ด้วยการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใส
อันที่จะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ให้ความสำคัญในเรื่องดังต่อไปนี้ คือ

  1.1 การดูแล และการปกป้องผลประโยชน์ที่พึงมีให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท
  รวมทั้งสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน

  1.2 กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และสถานการณ์ปัจจุบัน
  รวมทั้งการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  โดยจัดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน

  1.3 กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
  ทำหน้าที่ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
  มีความโปร่งใส และป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนใดๆสำหรับกรรมการให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  1.4 กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อใช้เป็นแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  1.5 การสร้างระบบการควบคุมภายใน ทั้งการควบคุมทางการเงิน
  และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน โดยกำหนดให้ฝ่ายกำกับดูแล และตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน
  เป็นหน่วยงานอิสระที่ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.6 กำกับดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา

  นอกจากนี้ในแผนงานปี 2549 บริษัทได้มีการกำหนดให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเป็นหลักในการปฏิบัติ ซึ่งอยู่ระหว่างการดำเนินการร่างนโยบายเพื่อนำไปประกาศใช้ต่อไป

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ ที่ถูกต้องเพียงพอ
ทันเวลาและเท่าเทียมกัน
เพื่อใช้ประกอบในการตัดสินใจในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง โดยบริษัทฯ
จะจัดส่งเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 10 วัน โดยจัดส่งผ่าน บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งในแต่ละครั้ง เอกสารดังกล่าวจะประกอบด้วย หนังสือเชิญประชุมที่นอกจากจะระบุวันเวลาสถานที่
และวาระในการประชุมที่จะพิจารณาในที่ประชุมแล้ว ในแต่ละวาระยังได้ระบุข้อมูลรายละเอียด
และความเห็นของคณะกรรมการเพื่อเป็นข้อมูลประกอบอย่างเพียงพอในการตัดสินใจก่อนที่ผู้ถือหุ้นจะมาประชุมทุกครั้ง
รวมทั้งมีเอกสารอื่น ๆ ประกอบ เช่น รายงานการประชุมครั้งที่แล้วเพื่อให้ที่ประชุมพิจารณารับรอง
ประวัติของกรรมการที่จะแต่งตั้งใหม่ หรือที่จะออกตามวาระ และงบการเงินฉบับเต็ม เป็นต้น
นอกจากนั้น ยังมีหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข
ซึ่งผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองสามารถจะใช้สิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่น
หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
มาเข้าร่วมประชุมโดยสามารถระบุความเห็นและคะแนนเสียงตามที่ตนต้องการในแต่ละวาระลงในแบบฟอร์มมอบฉันทะดังกล่าว
เพื่อให้ผู้รับมอบฉันทะได้ลงคะแนนเสียงตามที่ผู้ถือหุ้นต้องการได้ด้วย
รวมทั้งได้แนบซองธุรกิจตอบรับซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถใช้ส่งแบบฟอร์มมอบฉันทะกลับคืนมายังบริษัทฯได้อย่างสะดวก
โดยไม่ต้องเสียค่าใช้จ่าย และบริษัทฯ ยังได้ทำการประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุม 3 วัน
และสำหรับผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ บริษัทฯ ก็ได้จัดทำเอกสารเป็นภาษาอังกฤษ
เพื่อความสะดวกและเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นชาวไทย

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
และมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัท
กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างสรรค์ประโยชน์ระหว่างกัน
และดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการดูแล และการปฏิบัติอย่างเหมาะสม และเป็นธรรม
เริ่มจากการจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ ให้กับพนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ซึ่งนอกเหนือจากสวัสดิการอื่น ๆ ตามที่กฎหมายกำหนดให้มีแล้ว ยังมีสวัสดิการอื่น ๆ อีก ได้แก่
สวัสดิการค่ารักษาพยาบาล ประกันชีวิต และสุขภาพหมู่
การประกันภัยให้กับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้ความคุ้มครองเกี่ยวกับความผิดพลาดเนื่องจากการปฏิบัติงาน
มีการตรวจสุขภาพประจำปี มีสวัสดิการเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
การจัดการท่องเที่ยวประจำปีให้กับพนักงาน เป็นต้น

สำหรับผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ตลอดจนหน่วยงานอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องนั้น บริษัทฯ ได้เน้นในเรื่องของการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง
ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ นอกจากนั้น
บริษัทฯ ยังได้เข้าร่วมเป็นสมาชิกในโครงการอนุญาโตตุลาการ
และเป็นสมาชิกของกองทุนคุ้มครองผู้ลงทุนในหลักทรัพย์อีกด้วย

ยิ่งกว่านั้น บริษัทฯ ได้มีจิตสำนึกและตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
จึงมีนโยบายที่จะให้การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณะประโยชน์ หรือบำเพ็ญประโยชน์เพื่อสังคม
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2548 บริษัทฯ ได้มอบเงินจำนวน 200,000 บาท
ให้แก่มูลนิธิราชประชานุเคราะห์ในพระบรมราชูปถัมภ์
เพื่อสมทบทุนช่วยเหลือผู้ประสบภัยจากเหตุการณ์สึนามิ ใน 6 ขังหวัดภาคใต้
และมีการบริจาคคอมพิวเตอร์ รวมจำนวน 34 เครื่อง ให้กับโรงเรียนบ้านกระดาน จ. สุรินทร์
“โครงการคอมพิวเตอร์เพื่อน้อง” ที่ อ. ตะกั่วป่า จ. พังงา และโรงเรียนบ้านเมืองพลับพลา จ.
นครราชสีมา และได้มอบอีก 20 เครื่องให้กับ “โครงการคืนบุคลากรให้กับแผ่นดิน” เพื่อนำไปติดตั้ง
ณ สถานีตำรวจภูธร ดอนมดแดง จ. อุบลราชธานี ให้เป็นศูนย์การเรียนการสอนวิชาคอมพิวเตอร์
ให้กับครูและนักเรียน อ. ดอนมดแดง

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทฯ มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น รวม 2 ครั้ง โดยเป็นการประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง
และเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น อีก 1 ครั้ง โดยบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามขั้นตอนการประชุมอย่างถูกต้องตามกฎหมายในทุกขั้นตอน ตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสาร ตลอดจนถึงการจัดทำรายงานการประชุม
และในหนังสือเชิญประชุมจะมีรายละเอียดต่าง ๆ ระบุไว้ในแต่ละวาระ
และระบุความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ รวมทั้งมีเอกสารประกอบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ประกอบในการลงคะแนนเสียง รวมทั้งได้แนบแบบฟอร์มมอบฉันทะ แบบ ข
ตลอดจนซองธุรกิจตอบรับ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาลงคะแนนเสียงและส่งกลับมายังบริษัทฯ ได้
แม้มิได้มาร่วมประชุมด้วยตนเอง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีที่ผ่านมานี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เข้าร่วมประชุมทุกท่าน
ซึ่งประกอบด้วย ประธานกรรมการบริษัทฯ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบทุกท่าน
รวมทั้งกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
และประธานคณะอนุกรรมการทุกชุด รวมทั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้มาร่วมประชุมด้วย
และในตอนท้ายของแต่ละวาระ ท่านประธานได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น
และซักถามซึ่งข้อคิดเห็นที่สำคัญก็ได้มีบันทึกไว้ในการงานการประชุมด้วย

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
นอกจากนั้น คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการยังเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
(โปรดดูรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ ใน ข้อ 2.9 ประกอบ) รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

ยิ่งกว่านั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมด้านธุรกิจหลักทรัพย์ที่ไม่เกิน 100 ล้านบาท
อนุมัติค่าใช้จ่ายตามงบประมาณ ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ สำนักงาน กลต.
และตลาดหลักทรัพย์

บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการเพิ่มพูนความรู้ให้กับกรรมการของบริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่จะส่งเสริมให้คณะกรรมการทุกท่านได้เข้ารับการอบรม หลักสูตรของกรรมการ
อย่างน้อยเป็นหลักสูตรพื้นฐาน 1 หลักสูตร จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :

  บริษัทมีนโยบาย และมาตรการต่าง ๆ กำหนดไว้ใน Compliance Manual และระเบียบอื่น ๆ
  ของบริษัท เพื่อป้องกันบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท นำข้อมูลภายใน
  หรือข้อมูลที่ได้รับทราบจากการปฏิบัติงานไปใช้เพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตน

  นโยบายและมาตรการต่าง ๆ ที่บริษัทกำหนดไว้มีดังนี้

1.  ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
    ที่กำหนดให้พนักงานทุกคนต้องเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์เฉพาะที่บริษัทเท่านั้น
    และในการสั่งซื้อขายหลักทรัพย์ต้องสั่งซื้อขายในช่วงก่อนเปิดทำการซื้อขายเท่านั้น
    โดยต้องส่งคำสั่งให้หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทตรวจสอบรายชื่อหลักทรัพย์ที่จะซื้อขายก่อนการซื้อขายทุกครั้ง
    นอกจากนี้ ยังกำหนดให้เปิดเผยรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
    และคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ให้ฝ่ายกำกับดูแล
    และตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในของบริษัททราบเป็นรายสัปดาห์ เพื่อความโปร่งใส
    และเป็นธรรม

  6.2 ระเบียบเกี่ยวกับการห้ามการใช้ข้อมูลภายในของผู้บริหาร และพนักงานบริษัท
  เพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตน เป็นระเบียบที่กล่าวถึงพนักงานทั้งหมดของบริษัท
  ซึ่งมีโอกาสที่ได้รับทราบข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์มากกว่าลูกค้าทั่วไป
  จึงกำหนดระเบียบเพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานมีความเข้าใจนโยบายของบริษัทที่เกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในในการปฏิบัติงานตามมาตรฐานการประกอบวิชาชีพ

  6.3 ระเบียบเกี่ยวกับนโยบาย Chinese Wall ของบริษัท
  เพื่อต้องการให้ผู้ปฏิบัติหน้าที่ในธุรกรรมด้านต่าง ๆ
  ของบริษัทตระหนักถึงการรักษาข้อมูลความลับของลูกค้า และบริษัท
  ซึ่งถือเป็นมาตรการในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

4.  ระเบียบเกี่ยวกับบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ในการกำกับดูแล (Watch List, Restricted
    List, Research List)
    เป็นรายชื่อหลักทรัพย์ที่บริษัทมีส่วนเกี่ยวข้องในการทำธุรกรรมด้านต่าง ๆ ด้วย
    ซึ่งทำให้บริษัทต้องจำกัดการเข้าเกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์นั้นในด้านต่าง ๆ เช่น
    การซื้อขายเพื่อบัญชีบริษัท การซื้อขายในบัญชีพนักงาน การออกบทความ หรือบทวิเคราะห์
    โดยหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทจะใช้เป็นข้อมูลในการกำกับดูแลเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
    และความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ระเบียบต่าง ๆ ที่กำหนดข้างต้น ผู้บริหารหรือพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติ
โดยถือเป็นนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ฝ่ายกำกับดูแล
และตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ควบคุมดูแล ทั้งนี้ ให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยในกรณีที่พบว่า ผู้บริหารหรือพนักงานปฏิบัติไม่ถูกต้องตามนโยบาย หรือมาตรการที่กำหนดไว้
จะมีบทลงโทษตามระเบียบวินัยพนักงานของบริษัท

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติอันดีงาม
  บริษัทได้จัดทำหนังสือข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมของ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  เที่ยงธรรม โปร่งใส และรับผิดชอบทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน
  และสังคม บริษัทได้เผยแพร่ข้อพึงปฏิบัติฯข้างต้นให้กับผู้บริหาร และพนักงานลงนามรับทราบ
  และถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
  นอกจากนี้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจริยธรรมที่บริษัทกำหนด
  และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  เมื่อสิ้นปี 2548 คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการอิสระ 4 ท่าน หรือเป็นจำนวนที่มากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

โดยที่ประธานกรรมการของบริษัทฯ เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น และเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
รวมทั้งไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร จึงสามารถมั่นใจได้ว่า
คณะกรรมการสามารถจะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

ความหมายของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นกรรมการไม่มีอำนาจในการจัดการ
ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำ ไม่เป็นลูกจ้างของบริษัทฯ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทในเครือ หรือมีความสัมพันธ์กับผู้สอบบัญชี หรือทนายความ ของบริษัทฯ
หรือเป็นญาติกับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รวมทั้งถือหุ้นของบริษัทฯ ต่ำกว่า 5%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

แม้ว่าประธานคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ แต่ประธานกรรมการบริษัทฯ
ก็ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้อำนวยการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำ ออกจากกันอย่างชัดเจน
และโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเกินกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ จะทำหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร
กรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการผู้จัดการ
โดยได้กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการว่าควรอยู่ในระดับที่สามารถเทียบเคียงกับอุตสาหกรรมในลักษณะเดียวกัน
และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย

  ในปี 2548 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ เป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการเป็นรายเดือนทุกเดือน

ประธานกรรมการจะได้รับจำนวน 25,000 บาท สำหรับกรรมการท่านอื่นจะได้รับท่านละ 20,000
บาท
กรรมการที่ทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายด้วย
โดยจ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุมเป็นรายเดือน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ จะได้รับเป็นจำนวนเงิน
20,000 บาท และกรรมการตรวจสอบท่านละ 15,000 บาท ส่วนบำเหน็จกรรมการนั้น
ประธานกรรมการได้รับ 125,000 บาท และกรรมการได้รับ 100,000 บาท ทั้งนี้
การกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการ บริษัทจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติทุกครั้ง

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทมีการกำหนดอัตราค่าตอบแทนผู้บริหาร ซึ่งจะพิจารณาให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
และเพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ
การพิจารณาค่าตอบแทนจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร
กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่พิจารณาและกำหนด
กรรมการที่เป็นผู้บริหารที่ได้รับเงินเดือนประจำ จะได้รับเฉพาะค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
และในส่วนของโบนัสจะได้รับเฉพาะในฐานะผู้บริหาร
โดยจะไม่ได้รับในส่วนที่เป็นโบนัสหรือบำเหน็จกรรมการ
กรรมการบริหารที่ไม่ได้เป็นพนักงานจะได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 10,000 บาท
และได้รับค่าบำเหน็จตามผลการปฏิบัติงาน
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไปจนถึงรองกรรมการผู้จัดการ
จะพิจารณาและกำหนดโดยกรรมการผู้อำนวยการ และ ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
มีรายละเอียดดังที่เสนอไว้แล้วในหัวข้อ 2.9 เรื่องการจัดการ ข้อ (3)

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
และหากมีความจำเป็นก็จะจัดการประชุมขึ้นเป็นพิเศษ โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
ล่วงหน้าและมีวาระที่พิจารณาเป็นประจำ ได้แก่
การติดตามผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทฯ
สรุปรายงานการประชุมคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
ฝ่ายเลขานุการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าประชุม
ปกติการประชุมใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง

ในปี 2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติ รวม 11 ครั้ง
และการประชุมที่จัดขึ้นเป็นวาระพิเศษ จำนวน 4 ครั้ง รวมเป็น 15 ครั้ง
ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-------------------+-----------+--------------+---------+------------+
| รายชื่อ             | วาระการด  | กา           |         |            |
|                   | ำรงตำแหน่ง | รเข้าร่วมประชุม |         |            |
|                   |           | /            |         |            |
|                   |           | ก            |         |            |
|                   |           | ารประชุมทั้งหมด |         |            |
|                   |           | (ครั้ง)        |         |            |
+-------------------+-----------+--------------+---------+------------+
|                   |           | วาระปกติ      | ว       | รวม        |
|                   |           |              | าระพิเศษ |            |
+-------------------+-----------+--------------+---------+------------+
| 1.  นายวิฑูรย์       | ครบปี      | 11           | 4       | 15         |
|     ว่องกุศลกิจ      |           |              |         |            |
|                   | ครบปี      | 11           | 4       | 15         |
| 2.  นายวิเชียร      |           |              |         |            |
|     วัฒนคุณ         | ครบปี      | 9            | 4       | 13         |
|                   |           |              |         |            |
| 3.  นายวีระเจตน์    | ครบปี      | 10           | 4       | 14         |
|     ว่องกุศลกิจ      |           |              |         |            |
|                   | ครบปี      | 8            | 4       | 12         |
| 4.  ดร.วรพล       |           |              |         |            |
|     โสคติยานุรักษ์    | ครบปี      | 11           | 3       | 14         |
|                   |           |              |         |            |
| 5.  นายกุลวัฒน์      | ครบปี      | 8            | 4       | 12         |
|     เจนวัฒนวิทย์     |           |              |         |            |
|                   | ครบปี      | 10           | 4       | 14         |
| 6.  นางวิไลวรรณ    |           |              |         |            |
|     ตันติธรรม       | ครบปี      | 11           | 4       | 15         |
|                   |           |              |         |            |
| 7.  น.ส.ทิพย์ปราณี   | 5 เดือน    | 5            | 4       | 9          |
|     ฉัตรมานพ       |           |              |         |            |
|                   |           |              |         |            |
| 8.  นายจงรักษ์      |           |              |         |            |
|     ศรีพันธ์พร       |           |              |         |            |
|                   |           |              |         |            |
| 9.  นายโชคชัย      |           |              |         |            |
|     ตั้งพูลสินธนา     |           |              |         |            |
|                   |           |              |         |            |
| 10. น.ส.สุดธิดา     |           |              |         |            |
|     จิระพัฒน์สกุล     |           |              |         |            |
+-------------------+-----------+--------------+---------+------------+

อย่างไรก็ตาม กรรมการทุกท่านสามารถให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
ได้ตลอดเวลาอย่างสม่ำเสมอแม้จะไม่ได้มีการจัดการประชุมอย่างเป็นทางการก็ตาม
และการประชุมทุกครั้งได้มีการจดบันทึกไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

ในปี 2548 บริษัทฯ ได้มีการปรับเปลี่ยนคณะอนุกรรมการบางคณะ เพื่อความเหมาะสมยิ่งขึ้น เช่น
ได้มีการขยายขอบเขตของ คณะอนุกรรมการบริหารและควบคุมความเสี่ยง
ให้ครอบคลุมการกำหนดนโยบาย และ หลักเกณฑ์การดำเนินงานในธุรกิจด้านอนุพันธ์ เพิ่มขึ้นอีก 1
ธุรกิจ ภายใต้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งมีการจัดตั้งคณะทำงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศขึ้นใหม่
เพื่อดูแลการปรับปรุงและพัฒนาระบบงานใหม่ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานในธุรกิจใหม่ ๆ
ของบริษัทฯ ซึ่งรายละเอียดรายชื่อคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ
และอำนาจหน้าที่ของแต่ละคณะได้มีระบุไว้แล้วในหัวข้อ 2.9 ข้อ 1 โครงสร้างการจัดการ
ในที่นี้จึงขอระบุเพียงการประชุมที่ได้จัดขึ้นในปี 2548 ของแต่ละคณะ ดังนี้

-     คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบมีการจัดประชุม อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
  โดยมีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง เพื่อพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ
  ตามปกติภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ระบุไว้ในกฎบัตร
  และรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบงานเกี่ยวกับการพิจารณาค่าตอบแทน
  ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความเป็นอิสระและความเหมาะสมในการพิจารณา
  โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี
    และผลตอบแทนทุกประเภทของผู้บริหารตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
    จนถึงประธานกรรมการบริหาร

  3. พิจารณากำหนดงบประมาณการปรับอัตราค่าตอบแทนประจำปี
  และเงินรางวัลประจำปีของผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
  จนถึงรองกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ดำเนินการจัดสรรงบประมาณดังกล่าว
  โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริหาร

  -คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

  เป็นคณะอนุกรรมการที่จัดตั้งขึ้นแทน คณะกรรมการบริหาร และควบคุมความเสี่ยง เดิม
  เพื่อขยายขอบเขตความรับผิดชอบในการทบทวนและกำหนดนโยบายของ ธุรกิจด้านอนุพันธ์
  จากเดิมที่ดูแลเฉพาะธุรกิจด้านนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ และ ด้านวาณิชธนกิจของบริษัทฯ
  ซึ่งในช่วงปี 2548 ได้มีการจัดการประชุม ทั้งสิ้น 22 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาเรื่องการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ จำนวน 9 หลักทรัพย์
  ที่เหลือเป็นการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามปกติตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้ระบุไว้
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร

-คณะอนุกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล (Human Resources Committee)

  ในปี 2548 คณะอนุกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล มีการประชุมรวม 2 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ระบุไว้ ซึ่งประกอบด้วย
  การปรับปรุงอัตราเงินสมทบ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  รางวัลส่งเสริมหน่วยงานที่มีพัฒนาการทำงานที่ดี ประจำปี การจัดทำ KPI
  ของหน่วยงานการตลาด

  แนวทางการจัดทำดัชนีชี้วัดผลงาน ประจำปี การปรับปรุงหลักเกณฑ์การเลื่อนระดับ /
  ตำแหน่งพนักงาน การจัดสัมมนา Business Presentation Skill
  และการส่งพนักงานเข้าอบรมหลักสูตร The Boss ฯลฯ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผล ออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
  ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  บริษัทมีฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบ
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
  Control) และเพื่อให้ฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน
  รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  แล้วนำความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบรายงานให้คณะกรรมการบริหารรับทราบเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
  ส่วนคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทด้วย

  และจากผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท เมื่อวันที่ 11
  มกราคม 2549 ซึ่งจัดทำโดยคณะกรรมการบริษัท และเห็นว่าในปี 2548
  บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ โดยสรุปได้ดังนี้

-   องค์กรและสภาพแวดล้อม

  บริษัทได้ปรับโครงสร้างองค์กรเป็นระยะๆ
  เพื่อให้เกิดความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
  รวมทั้งมีการจัดทำระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้เกิดความเหมาะสมและสอดคล้องกับประกาศ
  และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทได้เน้นในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงตลอดมา เพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น
  และเป็นหลักประกันของการดำรงอยู่อย่างมั่นคง โดยคณะกรรมการได้แต่งตั้ง
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) เพื่อทำหน้าที่ทบทวน
  และกำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทในธุรกิจด้านต่าง ๆ ของบริษัทฯ ซึ่งในปี
  2548 บริษัทฯ ได้เตรียมความพร้อมในธุรกิจอนุพันธ์เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งธุรกิจ

-   การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  บริษัทมีการกำหนดแผนในการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และวงเงินอนุมัติด้านธุรกิจหลักทรัพย์ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับให้เป็นไปตามโครงสร้างบริษัทปัจจุบัน
  และให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับนโยบาย และสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ซึ่งปัจจุบันบริษัทได้ดำเนินการทบทวนเสร็จสิ้นแล้ว และได้จัดทำเป็นคู่มือสำหรับการบริหารงาน
  เพื่อเป็นแนวทางในการถือปฏิบัติของฝ่ายบริหารบริษัท

-   ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

  บริษัทฯ ได้มีการนำเทคโนโลยีสมัยใหม่เข้ามาช่วยในการสื่อสารข้อมูลภายในบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็น
  ประกาศจากทางการ ระเบียบข้อบังคับภายในบริษัทฯ ฯลฯ บริษัทฯ
  จะใช้วิธีการส่งข้อมูลโดยผ่านทาง อีเมลซึ่งทุกฝ่ายจะมี ที่อยู่อีเมลเป็นของตนเอง
  และจะทำให้การส่งผ่านข้อมูลและการติดต่อสื่อสารภายในบริษัทฯ
  ทำได้อย่างสะดวกรวดเร็วและครอบคลุม นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังมีการจัดทำหน้า homepage
  ของแต่ละฝ่ายไว้ในระบบ intranet เพื่อนำเสนอข่าวคราวข้อมูลหรือ
  ความเคลื่อนไหวในฝ่ายให้พนักงานภายในองค์กรได้รับทราบ นอกจากนั้น พนักงานยังสามารถ
  download แบบฟอร์มต่าง ๆ ที่ใช้ภายในบริษัทฯ จาก homepage นี้ด้วย

-   ระบบการติดตาม

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกเดือน ฝ่ายบริหารจะทำการรายงานผลการดำเนินงาน
  และพิจารณาสาเหตุที่ทำให้การดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
  พร้อมทั้งเสนอการปรับเปลี่ยนกลยุทธ์การตลาดเพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
  ให้คณะกรรมการบริษัททราบและหาแนวทางการแก้ไข
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอรายงานการตรวจสอบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของฝ่ายกำกับดูแล
  และตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน ไว้ในรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนได้เสียใด ๆ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใสและทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนทั่วไป
และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการลงทุน
โดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website
ของบริษัทฯ โดยผู้ลงทุนและผู้ที่สนใจสามารถเข้าไปค้นหาข้อมูล ข่าวสารเกี่ยวกับบริษัทฯ
หรือดูบทวิเคราะห์หลักทรัพย์ที่น่าสนใจได้ที่ www.unitedsec.com นอกจากนั้น บริษัทฯ
ได้จัดตั้งส่วนงานสื่อสารองค์กร และนักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ สำนักบริหาร
เพื่อ ให้บริการข้อมูล และข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ กับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
และประชาชนทั่วไป โดยสามารถติดต่อได้ที่ โทร. 0-2207-0038 ต่อ 316 หรือที่ e-mail
address : IR@unitedsec.com อย่างไรก็ตาม ในปี 2548
บริษัทยังมิได้มีกิจกรรมในด้านนักลงทุนสัมพันธ์มากนัก
เนื่องจากอยู่ระหว่างการสรรหาบุคลากรที่เหมาะสม

  (5) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัท มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 255 คน
โดยแบ่งเป็นสายงานหลักได้ดังนี้

  1. สายงานธุรกิจหลักทรัพย์ จำนวน 167 คน

  2. สายงานวาณิชธนกิจ จำนวน 2 คน

  3. สายงานด้านสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์ จำนวน 38 คน

  4. อื่นๆ จำนวน 48 คน

ทั้งนี้เป็นพนักงานที่ประจำอยู่ในสาขา 10 สาขา จำนวนทั้งสิ้น 68 คน

สำหรับผลตอบแทนรวมของพนักงานสามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ลักษณะผลตอบแทน (หน่วย :  ปี 2546           ปี 2547           ปี 2548
  บาท)                                                     

  เงินเดือน                59,325,597.59    80,458,717.29    98,946,541

  โบนัส                   47,524,238.53    21,306,245.39    5,085,695

  เงินสมทบกองทุนสำรอง      1,646,085.77     2,163,024.78     4,032,459

  ค่าตอบแทนการตลาด        113,236,023.06   85,035,925.76    53,333,392

  อื่นๆ                    4,795,840.38     3,696,543.09     4,563,579

  รวม                    226,527,785.33   192,660,457.69   165,961,666
  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลและระบบการบริหารงานทรัพยากรบุคคล

คณะอนุกรรมการทรัพยากรบุคคล ซึ่งเป็นองค์คณะที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ได้มีการประชุมพิจารณากันอย่างต่อเนื่อง และนำเสนอนโยบาย แผนงาน
และระเบียบต่างๆที่เกี่ยวกับการพัฒนาศักยภาพพนักงานและระบบงานทรัพยากรบุคคล
ต่อคณะกรรมการบริหาร โดยมีเรื่องหลักๆ ได้แก่การจัดทำแผนพัฒนาทรัพยากรบุคคล ประจำปี
โดยมีการกำหนดมาตรฐานจำนวนเวลาขั้นต่ำของการเรียนรู้และการรับการฝึกอบรมของพนักงานทุกคน
ในจำนวนมากน้อยต่างกันตามระดับตำแหน่งและขอบเขตหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติงาน การพัฒนาฯ
ดังกล่าวได้มีการเชิญวิทยากรที่มีชื่อเสียงจากภายนอกมาให้การอบรมแก่พนักงานทั้งด้าน Front และ
Back Office

นโยบายส่งเสริมคุณภาพชีวิต ความมั่นคงปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน

บริษัท มีความระลึกเสมอว่า คุณภาพงานที่ดี ย่อมมาจากพนักงานที่มีคุณภาพชีวิตที่ดี
รวมถึงมีความรู้สึกมั่นคงปลอดภัยต่อชีวิตการทำงาน ดังนั้น
นอกจากการพัฒนาศักยภาพพนักงานและระบบงานทรัพยากรบุคคลแล้ว บริษัท
ยังได้มีการดำเนินนโยบายส่งเสริมคุณภาพชีวิต ความมั่นคงปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน
โดยในรอบปีที่ผ่านมา บริษัท ได้จัดทำโครงการสำคัญๆ ที่สนับสนุนนโยบายฯ ดังกล่าว
เช่นการปรับเพิ่มสวัสดิการเกี่ยวกับการรักษาพยาบาลของพนักงาน เป็นต้น