9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 เป็นดังนี้

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.
5/2548 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ข้อที่ 3 ลงวันที่ 17 มกราคม
2548 ทุกประการ คณะกรรมการต่างๆของบริษัทมีดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

  -------- --------------- ------------ --------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                ตำแหน่ง

  1.       นายชูเกียรติ       ยงวงศ์ไพบูลย์   ประธานกรรมการ

  2.       นางชไมพร        ยงวงศ์ไพบูลย์   กรรมการ / เลขานุการบริษัท

  3.       นายสุกิจ          เงาวิศิษฎ์กุล    กรรมการ

  4.       นายสิงหนาท       บัตรสมบูรณ์     กรรมการ

  5.       นายชูชีพ          ยงวงศ์ไพบูลย์   กรรมการ

  6.       พล.อ. ดร. มนตรี  ศุภาพร        ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  7.       พล.ต.ต. สหัสชัย   อินทรสุขศรี     กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  8.       นายกันต์          อรรฆย์วรวิทย์   กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  -------- --------------- ------------ --------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนางชไมพร ยงวงศ์ไพบูลย์
และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์ หรือนางชไมพร ยงวงศ์ไพบูลย์
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับนายสุกิจ เงาวิศิษฎ์กุล หรือนายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์ หรือนายชูชีพ
ยงวงศ์ไพบูลย์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    โดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
    คณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น
    หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนในเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม
    บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ
    คำสั่งและนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

4.  ตามข้อบังคับของบริษัทคณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

5.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญ
    ประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    และคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
    ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
    โดยต้องระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย
    ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

6.  คณะกรรมการต้องจัดทำรายงานประจำปี
    โดยอย่างน้อยต้องปรากฏรายงานตามที่ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้

7.  คณะกรรมการมีอำนาจเสนอผลกำไรที่ได้ในปีใดหรือที่สะสมไว้ในปีก่อนออกจ่ายเป็นเงินปันผลในปีใดๆ
    ให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือเสนอให้จัดผลกำไรเป็นประการอื่นก็ได้

8.  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
    และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

-   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ( Audit Committee )

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

  --------------------- ------------ ------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                             ตำแหน่ง

  1. พล.อ. ดร. มนตรี     ศุภาพร        ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  2. พล.ต.ต. สหัสชัย      อินทรสุขศรี     กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3. นายกันต์             อรรฆย์วรวิทย์   กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  --------------------- ------------ ------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฎิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร (Executive Board of Director)

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

  -------- -------------------- ------------------- -------------------------
  ชื่อ-สกุล                                            ตำแหน่ง

  1.       นายชูเกียรติ            ยงวงศ์ไพบูลย์          ประธานกรรมการ

  2.       นางชไมพร             ยงวงศ์ไพบูลย์          กรรมการ / เลขานุการบริษัท

  3.       นายสุกิจ               เงาวิศิษฎ์กุล           กรรมการ

  4.       นายสิงหนาท            บัตรสมบูรณ์            กรรมการ

  5.       นายชูชีพ               ยงวงศ์ไพบูลย์          กรรมการ
  -------- -------------------- ------------------- -------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้างทางการเงิน และอำนาจการบริหารต่างๆ
  เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาวะเศรษฐกิจ

  2.
  พิจารณาให้ความเห็นต่อแผนการดำเนินธุรกิจและการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่กรรมการผู้จัดการเสนอมา
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  3.
  กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจเพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท

  4. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  5. มีอำนาจในการพิจารณาตัดสินใจดำเนินการกับธนาคารในธุรกิจปกติของบริษัท เช่น
  การกู้ยืมเงิน รวมถึงการให้หลักประกันต่างๆ กับธนาคาร เป็นต้น

  6. มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน
  และค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
  โดยมีวงเงินการอนุมัติรายการดังกล่าวต่อครั้งไม่เกินกว่ารายการละ 150 ล้านบาท
  หรือตามวงเงินที่คณะกรรมการกำหนด

ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจหน้าที่ให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจกระทำการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรได้
การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องนำเสนอรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  9.1.4 ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

  -------- ------------- -------------- --------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                ตำแหน่ง

  1.       นายชูเกียรติ     ยงวงศ์ไพบูลย์     กรรมการผู้จัดการ

  2.       นางชไมพร      ยงวงศ์ไพบูลย์     ผู้อำนวยการด้านบัญชีและการเงิน

  3.       นายชูชีพ        ยงวงศ์ไพบูลย์     ผู้อำนวยการด้านการผลิต

  4.       นายสุกิจ        เงาวิศิษฎ์กุล      ผู้อำนวยการด้านการตลาด

  5.       นางสาวขนิษฐา   พร้อมพราย       ผู้จัดการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน

  6.       นายสิงหนาท     บัตรสมบูรณ์       ผู้จัดการ ฝ่ายการผลิต 1

  7.       นายภัทรพล      บัตรสมบูรณ์       ผู้จัดการ ฝ่ายการผลิต 2
  -------- ------------- -------------- --------------------------------------

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
    เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาวะเศรษฐกิจ

2.  ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฎิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่กำหนดและอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
    ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการกำหนด

3.  จัดทำแผนการดำเนินธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

4.  พิจารณากลั่นกรองข้อมูลและข้อเท็จจริง
    ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน
    และค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
    โดยมีวงเงินการอนุมัติรายการดังกล่าวต่อครั้งไม่เกินกว่ารายการละ 100 ล้านบาท
    หรือตามวงเงินที่คณะกรรมการกำหนด

6.  กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจเพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท

7.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
กรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการบริหาร และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องนำเสนอรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท /
คณะกรรมการบริหารเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการบริหารพิจารณา
การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น กรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการมีขั้นตอนดังนี้

- คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 8 ท่าน
โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการมีวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นควร โดยในการออกเสียงลงคะแนน
ไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคน
บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ
1 โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงแก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- คณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
ซึ่งในการคัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระของบริษัท จะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวในระยะเวลา
    1 ปี ก่อนได้รับแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทหรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
    ต้องมีความรู้และมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินที่เพียงพอ
    ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

6.  กรรมการตรวจสอบ /
    กรรมการอิสระต้องสามารถแสดงความเห็นและให้ข้อแนะนำต่อรายงานการตรวจสอบระบบควบคุมภายในจากฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในของบริษัท

    3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2547 บริษัทมีกรรมการจำนวน 6 ท่าน และกรรมการทั้งหมดเป็นผู้บริหารด้วย
สำหรับงวดสิ้นปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ
แต่จ่ายค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนให้ในฐานะของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ดังนี้

หน่วย : บาท

+--------------------+----------+--------+---------+--------+---------+
| กรรมการ            | ปี 2547   |        | ปี 2548  |        |         |
+--------------------+----------+--------+---------+--------+---------+
|                    | เงินเดือน  | อื่นๆ    | เ       | เ      | อื่น ๆ    |
|                    |          |        | บี้ยประชุม | งินเดือน |         |
+--------------------+----------+--------+---------+--------+---------+
| กรรมการ            | -        |        | 360,000 | -      | -       |
|                    |          |        |         |        |         |
| - พล.อ.ดร. มนตรี    | -        |        | 120,000 | -      | -       |
| สุภาพร              |          |        |         |        |         |
|                    | -        |        | 120,000 | -      | -       |
| - พล.ต.ต. สหัสชัย    |          |        |         |        |         |
| อันทรสุขศรี           |          |        |         |        |         |
|                    |          |        |         |        |         |
| - นายกันต์           |          |        |         |        |         |
| อรรฆย์วรวิทย์         |          |        |         |        |         |
+--------------------+----------+--------+---------+--------+---------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร  | 2        |        | -       | 14,2   | -       |
|                    | ,360,000 |        |         | 62,000 |         |
| ปี 2547 จำนวน 6 ท่าน |          |        |         |        |         |
|                    |          |        |         |        |         |
| ปี 2548 จำนวน 5 ท่าน |          |        |         |        |         |
+--------------------+----------+--------+---------+--------+---------+
| ผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน | 77,400   |        | -       | 1,6    | -       |
|                    |          |        |         | 90,721 |         |
+--------------------+----------+--------+---------+--------+---------+
| รวมทั้งสิ้น            | 2        |        | 500,000 | 15,9   | -       |
|                    | ,437,400 |        |         | 52,721 |         |
+--------------------+----------+--------+---------+--------+---------+

สำหรับค่าตอบแทนกรรมการในปี 2548 ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2548 ณ วันที่ 17
มีนาคม 2548 กำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการไม่เกิน 1,500,000 บาท

ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2548 กรรมการและผู้บริหาร ไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่นนอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าว เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส
ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย (รายละเอียดตามเอกสารแนบ 4)
ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวโดยรวม ยกเว้นในเรื่องของนักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งบริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้น
แต่จะดำเนินการให้มีการจัดตั้งหน่วยงานในลักษณะดังกล่าว เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

แม้ว่าประธานกรรมการบริษัทจะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัท แต่ก็เป็นผู้ที่ได้รับคัดเลือก
และแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
ซึ่งโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่านจาก ทั้งหมด 8 ท่าน
จะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
และคณะกรรมการบริษัทมีความเข้าใจถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจากการอบรม
Director Accreditation Program (DAP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย

9.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

1.  บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลห้ามนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

3.  เมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตามมาตรา
    59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ. 14/2540
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม 2540
    และได้กำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
    โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นอักษร
    การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก
    ปลดออกหรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ปี 2547 ปี 2548 มีจำนวนทั้งสิ้น 316 คน และ 345 คน
(ไม่รวมผู้บริหาร) ตามลำดับ ดังนี้

  ----- --------------------- ---------------------- ----------------------
  ฝ่าย                         จำนวนพนักงานประจำ (คน)  

                              ปี 2547                 ปี 2548

  1.    ฝ่ายสำนักงาน            83                     93

  2.    ฝ่ายโรงงาน             233                    252

        รวม                   316                    345
  ----- --------------------- ---------------------- ----------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2547 และใน ปี 2548 เท่ากับ 28.40 ล้านบาท และเท่ากับ
38.88 ล้านบาท ตามลำดับ โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานโดยมีการจัดอบรมภายใน
และการส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสมเพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว