8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท นอกจากนี้
กรรมการยังมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

อำนาจการลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือกรรมการบริษัทอย่างน้อย 2 คน ลงลายมือชื่อร่วมกัน
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือในบางกรณีคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทก็ได้

กรรมการมีหน้าที่จะต้องแจ้งให้บริษัททราบ หากมีส่วนได้ส่วนเสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้น หรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ ในระหว่างรอบปีบัญชี ทั้งนี้
อำนาจการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทดังกล่าว เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การเปลี่ยนแปลงราคามูลค่าหุ้น หรือเพิ่ม / ลดทุนจดทะเบียน

(3) เพิ่มจำนวนกรรมการบริษัท

การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรืออยู่ในข่ายที่กฎหมาย หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

ในฐานะที่บริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการขอรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทที่จัดทำขึ้น
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าเป็นรายงานทางการเงินที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่เป็นจริงและสมเหตุผล
โดยอยู่บนรากฐานของการจัดให้มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
ซึ่งได้ใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผล
และระมัดระวังรอบคอบในการจัดทำงบการเงินรวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และได้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ตามมาตรฐานการบัญชีใหม่ที่มีผลบังคับใช้
ซึ่งผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทในรายงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างไม่มีเงื่อนไข

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

(1) ให้กรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข
    กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทเว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

(3) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน กำหนดงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท

(4) มีอำนาจดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท
    รวมทั้งจัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

(5) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
    หรือการชำระเงินหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การจ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อขยายสาขา และเพื่อการ

  ดำเนินงานต่างๆ เป็นต้น ทั้งนี้ มีการกำหนดวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 200
  ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย อย่างไรก็ดี
  วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

(6) มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

(7) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาอนุมัติไว้ ทั้งนี้
กรรมการบริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
โดยคณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขต
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

นโยบายต่างๆ โดยสรุปที่กรรมการผู้จัดการหรือคณะกรรมการบริหารต้องพิจารณา

1.  นโยบายด้านการเงิน

  - งบประมาณประจำปี ผู้อนุมัติ คณะกรรมการของบริษัท

  - การร่วมลงทุนในบริษัทอื่น ผู้อนุมัติ คณะกรรมการของบริษัท

  - การกู้ยืมเงิน ผู้อนุมัติ คณะกรรมการบริหาร

  - การเช่า/ทำสัญญาเช่าสินทรัพย์ ผู้อนุมัติ ประธานกรรมการบริหาร

2. นโยบายด้านธุรกิจและการตลาด ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

3. นโยบายด้านการบริหารงาน

- การปรับโครงสร้างองค์กร ผู้อนุมัติ คณะกรรมการบริหาร

- การปรับเปลี่ยนหน้าที่ของผู้บริหาร ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

- การเปลี่ยนแปลงระเบียบปฏิบัติงานหรือสวัสดิการ ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

4. นโยบายด้านพนักงาน

- การอนุมัติอัตราการปรับเงินเดือน โบนัส ผู้อนุมัติ คณะกรรมการบริหาร

- การจัดหา ประเมินผลงาน ลงโทษ หรือการลาออก

ของฝ่ายบริหาร ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

5. การจัดซื้อสินทรัพย์ถาวรตามงบประมาณ ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

6. การจัดซื้อสินทรัพย์ถาวรนอกงบประมาณ ผู้อนุมัติ คณะกรรมการของบริษัท

ทั้งนี้
กรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้บุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
การมอบอำนาจดังกล่าวได้เป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และมีการกำหนดขอบเขต
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
และไม่ถือเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทผู้มอบอำนาจหรือบริษัทย่อย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ที่มีความเป็นอิสระหรือเป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และมีความรู้ประสบการณ์ที่จะสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน การตัดสินใจต่างๆ
ของคณะกรรมการให้เป็นไปโดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
รวมทั้งทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ โดยสรุปดังนี้

1.
ดูแลให้มีการดำเนินงานตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใส
สามารถตรวจสอบการปฏิบัติงานได้ทุกขั้นตอน ให้แนวทางต่างๆ ในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนสอบทานและอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน
โดยไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และไม่ขัดต่อข้อกำหนด กฎหมาย หรือระเบียบต่างๆ
ที่บริษัทต้องปฏิบัติตาม
พร้อมทั้งสรุปความเห็นและประเมินความเพียงพอเกี่ยวกับการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

2. พิจารณารายการสำคัญในรายงานทางการเงิน
และให้แนวทางในการจัดทำรูปแบบรายงานทางการเงิน
รวมทั้งการวิเคราะห์ข้อมูลในรายงานเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.
ให้นโยบายในการจัดทำจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจโดยเน้นเรื่องข้อห้ามและข้อพึงปฏิบัติสำหรับผู้ปฏิบัติงาน

4. ประสานงานกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้สอบบัญชี
สำนักกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อสอบถามความเห็นต่อระบบงานของบริษัทและสอบทานกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

5. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ประกอบด้วยข้อมูลตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

6. ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
และพิจารณาความดีความชอบหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

7. พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระ
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมทั้งเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณากลั่นกรองค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัททั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน

2.  นำเสนอแผนการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาและเสนอผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

3.  เสนอแนะค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดย่อยที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

4.  นำเสนอค่าตอบแทนและผลประโยชน์ที่เหมาะสมสำหรับประธานกรรมการบริหาร
    กรรมการผู้จัดการ และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ

5.  ทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการเรื่องนโยบายค่าตอบแทน
    และผลประโยชน์อื่นนอกเหนือจากเงินค่าจ้างสำหรับพนักงาน
    และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ

6.  ทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับค่าตอบแทน และผลประโยชน์ของผู้บริหารระดับสูง
    และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ

7.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

8.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการสรรหา

1.  กำหนดและพิจารณานโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหา
    ตลอดจนพิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อกรรมการของบริษัท
    และกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อยให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

2.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง

3.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบาย และแนวทางการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาในเรื่องของความเสี่ยงโดยรวม ซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ
    ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงเกี่ยวกับการผลิต
    ความเสี่ยงด้านการบริหารและการจัดการ ความเสี่ยงด้านการเงิน
    และความเสี่ยงตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท เป็นต้น

2.  วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน ติดตาม
    ตรวจสอบและดูแลความเสี่ยงของธุรกิจให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยงและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
    เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

4.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอต่อกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละ
    1 ครั้ง

5.  จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น สนับสนุนคณะทำงานในด้านต่างๆ
    อย่างพอเพียงเพื่อให้สอดคล้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบ

6.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการบริหารความเสี่ยง

รายชื่อของคณะกรรมการแต่ละคณะ

1) คณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่

1. นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. พล.ต.ต.ประชา อนุเคราะห์ดิลก กรรมการตรวจสอบ

3. นายกิติ ปิลันธนดิลก กรรมการตรวจสอบ

2) คณะอนุกรรมการสรรหา ได้แก่

1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย ประธานคณะอนุกรรมการสรรหา

2. นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า อนุกรรมการสรรหา

3. นายชาน ติน คิง อนุกรรมการสรรหา

3) คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ได้แก่

1. นายกีรติ อัสสกุล ประธานคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายกิติ ปิลันธนดิลก อนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3. นายชาน ติน คิง อนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4) คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้แก่

1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. พล.ต.ต.ประชา อนุเคราะห์ดิลก อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นายธีรพงศ์ จันศิริ อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

5. นายชาน ติน คิง อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทดำเนินการสรรหากรรมการ
โดยคณะอนุกรรมการสรรหาจะพิจารณาจากการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดเดิมสำหรับกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
ถ้าพิจารณาแล้วเห็นว่ากรรมการเดิมที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระไม่เหมาะสมหรือกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
เช่น กรรมการลาออกจากตำแหน่ง หรือด้วยสาเหตุอื่นในระหว่างปี เป็นต้น
ก็จะพิจารณาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกเป็นกรรมการเข้าใหม่
ซึ่งต้องเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการใหม่อีกครั้ง
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนเท่านั้น
แต่เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการเข้าใหม่หรือพิจารณากรรมการเดิมที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่ง
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด ตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ทั้งนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัททั้งหมดต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาต
ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535

ในส่วนของกรรมการอิสระ
บริษัทจะเลือกผู้ทรงคุณวุฒิและมิได้เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัทหรือบริษัทในเครือ
ไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ และมีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยถือหุ้นในบริษัทไม่เกิน 0.05% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
และสามารถดูแลผลประโยชน์ของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยได้
ซึ่งจะเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาลงมติในการแต่งตั้ง
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้งหนึ่ง

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

1. กลุ่มจันศิริ จำนวน 2 คน

2. กลุ่มนิรุตตินานนท์ จำนวน 1 คน

3. บริษัท มิตซูบิชิ คอร์ปอเรชั่น จำกัด จำนวน 1 คน

4. บริษัท ฮาโกโรโม่ฟู้ด คอร์ปอเรชั่น จำกัด จำนวน 1 คน

5. ตัวแทนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวน 1 คน

6. กลุ่มบุญมีโชติ จำนวน 1 คน

ทั้งนี้ ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมที่สรรหามาตามวิธีการข้างต้นนั้น
จะต้องไม่เข้าลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้

(1) เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ หรือเป็นบุคคลล้มละลาย

(2) เป็นคนไร้ความสามารถหรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3)
เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหารตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(4) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต
หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจทางการเงินในทำนองเดียวกัน
ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมายนั้น ทั้งนี้
ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง
ฉ้อฉล หรือทุจริต

(5) เคยต้องคำพิพากษา หรือถูกดำเนินคดี หรือถูกเปรียบเทียบปรับ เนื่องจากกระทำความผิดตาม
(4)

(6) เคยถูกไล่ออก ปลดออก หรือให้ออกจากงาน เนื่องจากการกระทำโดยทุจริต

(7)
มีพฤติกรรมที่แสดงว่ามีเจตนาอำพรางฐานะการเงินหรือผลการดำเนินงานที่แท้จริงของบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือของบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
หรือเคยแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใดๆ
ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อสำนักงานหรือคณะกรรมการ ก.ล.ต.

(8)
มีพฤติกรรมในระหว่างที่ปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
โดยขาดความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง เพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัท
และก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทหรือผู้ถือหุ้นอย่างร้ายแรง

(9)
มีพฤติกรรมที่แสดงถึงการละเลยการทำหน้าที่ตามสมควรในการตรวจสอบดูแลมิให้บริษัทและบริษัทย่อย
ฝ่าฝืนหรือปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของแต่ละปี
บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้เสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าเพื่อเสนอให้คณะกรรมการสรรหานำไปพิจารณาเพื่อนำเสนอในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดตามรายละเอียด วิธีการ เงื่อนไข
ตลอดจนดาวน์โหลดแบบคำขอต่างๆ ได้จากเว็บไซต์ของบริษัท ที่
http://www.thaiuniongroup.com

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

: ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละรายในปีที่ผ่านมา (เฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ)

หมายเหตุ ระหว่างปีมีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 7 ครั้ง)

+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+
| รายชื่อคณ      |             | ค       | จำ    | เบี้ยประ    | ค่าตอบแทน |
| ะกรรมการบริษัท |             | ่าตอบแทน | นวนคร | ชุมกรรมการ |          |
|              |             | กรรมการ | ั้งที่เข้า | (บาท)     | ค        |
|              |             | (บาท)   | ประชุม |           | ณะกรรมกา |
|              |             |         |       |           | รตรวจสอบ |
+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+
| 1. นายไกรสร  | จันศิริ        | 360,000 | 6 ครั้ง | 120,000   |          |
+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+
| 2. นายเชง    | นิรุตตินานนท์   | 180,000 | 5 ครั้ง | 75,000    |          |
+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+
| 3. นายชวน    | ตั้งจันสิริ      | 180,000 | 7 ครั้ง | 105,000   |          |
+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+
| 4. นายธีรพงศ์  | จันศิริ        | 180,000 | 7 ครั้ง | 105,000   |          |
+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+
| 5. นายฤทธิรงค์ | บุญมีโชติ      | 180,000 | 6 ครั้ง | 90,000    |          |
+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+
| 6. นายยาซูโอะ | โกโต้        | 180,000 | 1 ครั้ง | 15,000    |          |
+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+
| 7. นายคาคิอูชิ  | ทาเคฮิโกะ    | 180,000 | 1 ครั้ง | 15,000    |          |
+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+
| 8. นายชาน    | ติน คิง       | 180,000 | 7 ครั้ง | 105,000   |          |
+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+
| 9. นายชาน    | ชู ชง        | 180,000 | 7 ครั้ง | 105,000   |          |
+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+
| 10. นายศักดิ์   | เกี่ยวการค้า   | 240,000 | 7 ครั้ง | 105,000   | 540,000  |
+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+
| 11.          | อนุเคราะห์ดิลก | 240,000 | 7 ครั้ง | 105,000   | 240,000  |
| พล.ต.ต.ประชา |             |         |       |           |          |
+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+
| 12. นายกิติ    | ปิลันธนดิลก    | 240,000 | 7 ครั้ง | 105,000   | 240,000  |
+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+
| 13. ดร.      | อานันโทไทย   | 240,000 | 7 ครั้ง | 105,000   |          |
| ธรรมนูญ       |             |         |       |           |          |
+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+
| 14. นายกีรติ   | อัสสกุล       | 240,000 | 6 ครั้ง | 90,000    |          |
+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+
| 15.          | เกรวาล      | 180,000 | 7 ครั้ง | 105,000   |          |
| นายราวินเดอร์  | ซาบจิตต์ เอส  |         |       |           |          |
| สิงห์          |             |         |       |           |          |
+--------------+-------------+---------+-------+-----------+----------+

  : ค่าตอบแทนของผู้บริหารรวม 12 ท่านได้รับจากบริษัท ในปี 2554 เท่ากับ 74.33 ล้านบาท

  : ค่าตอบแทนรวมที่คณะกรรมการและผู้บริหารทุกท่านได้รับจากบริษัท ในปี 2554 เท่ากับ 79.88
  ล้านบาท

ผลตอบแทนอื่น

: ไม่มี

หมายเหตุ ผู้บริหารจำนวน 12 ท่าน (ปี 2554) มีรายชื่อดังนี้

1) นายไกรสร จันศิริ ประธานกรรมการ

2) นายธีรพงศ์ จันศิริ ประธานกรรมการบริหาร

3) นายฤทธิรงค์ บุญมีโชติ กรรมการผู้จัดการ กลุ่มผลิตภัณฑ์กุ้ง

4) นายชาน ติน คิง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายการเงิน

5) นายชาน ชู ชง ผู้จัดการทั่วไป กลุ่มผลิตภัณฑ์ปลา 1

6) นายประพันธ์ สิมะสันติ ผู้จัดการทั่วไป สายสนับสนุนองค์กร

7) นายสุทธิเดช อมรเกษมวงศ์ ผู้จัดการทั่วไป กลุ่มผลิตภัณฑ์ปลา 2

8) นายพีระศักดิ์ บุญมีโชติ ผู้จัดการทั่วไป กลุ่มผลิตภัณฑ์กุ้ง

9) นางสาวสุรีย์นาฏ สุขะวันชัย ผู้จัดการทั่วไป สายงานตรวจสอบ

10) นายยงยุทธ เสฏฐวิวรรธน์ รองผู้จัดการทั่วไป สายการเงิน

11) นายชัยกฤต โตไพรศรี ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

12) นางสาวสมศรี วีระสรณะกิจ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน ด้านบริหารการเงินกลาง

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ไทยยูเนี่ยน โฟรเซ่น โปรดักส์ จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งบริษัทควรจัดให้มีขึ้น
เพื่อช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทให้มีการเติบโตอย่างยั่งยืนและเป็นที่ยอมรับจากทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
ด้วยเหตุนี้คณะกรรมการจึงมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกอบกับ
ความซื่อสัตย์ ความโปร่งใส ความรับผิดชอบ การมีจริยธรรม ความเชื่อมั่นไว้วางใจ
และการปฏิบัติงานในมาตรฐานที่สูง ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการซึ่งจะส่งผลต่อความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
มีความมั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าการลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการจึงได้ส่งเสริมและสนับสนุนการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการให้มีแนวทางหลักเป็น 5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีแนวทางในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน
โดยคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
จะเห็นได้จากคณะกรรมการและฝ่ายบริหารสามารถทำงานร่วมกันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีการบริหารงานอย่างรอบคอบและระมัดระวัง เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ การเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
ถูกต้อง ตรงเวลา และเท่าเทียมกันแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทยึดถือและปฏิบัติหน้าที่ด้วยคำนึงถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจเป็นสำคัญ
เพื่อไม่ให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลเพื่อให้ผู้ลงทุนมั่นใจได้ว่า
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา

บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆ
ที่ทั่วถึงกันในผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะถือหุ้นอยู่เท่าใดก็ตาม
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลหรือนิติบุคคลไทยและต่างประเทศ โดยทุกครั้งที่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด
จะเห็นได้จากการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 25 เมษายน 2554 บริษัทมีการเตรียมการดังนี้

ก่อนการประชุมและการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม

-   คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    และการให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระเพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
    โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทแจ้งข่าวสารดังกล่าวทางระบบอิเล็คโทรนิกส์ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
    เป็นเวลา 32 วันก่อนวันส่งหนังสือเชิญประชุม
    เพื่อให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องดังกล่าวได้ก่อนการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   บริษัทนำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
    พร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนและเพียงพอ
    รวมถึงมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ ยกเว้นรายงานประจำปี
    ไปเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.thaiuniongroup.com ตั้งแต่วันที่ 25 มีนาคม
    ก่อนวันประชุม 31 วัน

-   บริษัทมอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัท
    เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนและเพียงพอ
    มีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ หนังสือมอบฉันทะ
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งตัวแทนหรือเลือกกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเป็นผู้รับมอบอำนาจในการเข้าประชุมและออกเสียงลงมติในที่ประชุมแทน
    รวมทั้งรายงานประจำปีในรูปแบบของ CD ROM ให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมสามัญประจำปี
    2554 เป็นเวลา 21 วัน

-   บริษัทได้นำหนังสือเชิญประชุมลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์โพสต์ทูเดย์สำหรับฉบับภาษาไทย
    และบางกอกโพสต์สำหรับฉบับภาษาอังกฤษ เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุม 7 วัน
    เพื่อเป็นการแจ้งเตือนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมตามวันและเวลาดังกล่าว

ในวันประชุมผู้ถือหุ้นและระหว่างการประชุม

-   บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นได้ลงทะเบียนตั้งแต่เวลา 8.00 น. - 10.00 น. ของวันที่ 25 เมษายน
    2554 ณ สถานที่อันเป็นที่รู้จักดี คือ โรงแรมดุสิตธานี กรุงเทพมหานคร
    ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางมาร่วมประชุมได้อย่างสะดวก โดยในปีที่ผ่านมา
    มีผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมทั้งสิ้น 425 คน และมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนจำนวน 774 ราย
    รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 1,199 ราย นับจำนวนหุ้นรวมกันได้ 690,040,101 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
    72.16 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกและเรียกชำระแล้ว

-   ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุมสามัญประจำปี 2554
    ร่วมกับกรรมการท่านอื่นรวมเป็น 13 ท่าน จาก 15 ท่าน
    ซึ่งประกอบด้วยประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    กรรมการบริหารซึ่งดูแลด้านการเงินของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
    สำหรับกรรมการที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้เนื่องจากเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นในต่างประเทศ
    ทำให้ไม่สะดวกในการเดินทางมาร่วมประชุม แต่อย่างไรก็ตาม แม้จะไม่ได้มาร่วมประชุม
    ท่านเหล่านั้นก็ได้พิจารณาข้อมูลต่างๆ
    พร้อมทั้งได้แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากวาระการประชุมที่ได้ส่งให้ไปก่อนแล้ว

-   ประธานในที่ประชุมได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท
    ชี้แจงถึงวิธีลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
    จะไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งไว้
    และในระหว่างการประชุมคณะกรรมการบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิถามคำถาม
    แสดงความคิดเห็น ให้คำแนะนำ และซักถามอย่างเต็มที่ตลอดเวลาดำเนินการประชุม
    นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้ให้ผู้สอบบัญชีของบริษัท เข้าร่วมเป็นพยานในการนับคะแนนเสียง
    รวมถึงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง

-   บริษัทได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียง
    สำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
    เพื่อให้การลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างโปร่งใส
    ตลอดจนแยกการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในแต่ละท่านได้อย่างเป็นอิสระ
    และมีการประกาศผลของคะแนนเสียงเมื่อจบแต่ละวาระการประชุม อย่างชัดเจนในห้องประชุม
    รวมถึงจัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์
    เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจขอรับจากบริษัทได้ที่ฝ่ายสำนักประธานกรรมการบริหารของบริษัท

หลังการประชุม

-   บริษัทนำส่งมติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
    ทุกวาระยกเว้นในส่วนของคำถามจากผู้ถือหุ้นและคำตอบไปเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทที่
    www.thaiuniongroup.com ในวันเดียวกันโดยทันที
    จากนั้นจึงค่อยนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นฉบับเต็มให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทหลังการประชุมเมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2554 หรือ 14
    วันหลังจากวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

และจากการจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เป็นผลให้ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ซึ่งประเมินโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ในระดับดีเยี่ยม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น
และทราบถึงหน้าที่ในการดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยดำเนินการดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท
    จัดทำข้อมูลเพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเกี่ยวกับการให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    และการให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระเพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
    โดยช่องทางระบบอิเล็คโทรนิกส์ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเผยแพร่บนเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท
    เป็นเวลา 32 วันก่อนวันส่งหนังสือเชิญประชุม
    เพื่อให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องดังกล่าวได้ก่อนการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    สำหรับการให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการและการเสนอวาระเพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้านั้น
    บริษัทปฏิบัติมาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2550 โดยในปีที่ผ่านมา
    ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    และรวมถึงไม่มีการเสนอวาระเพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด
    นอกจากนี้ บริษัทไม่เคยเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า

-   คณะกรรมการบริษัทเสนอรายชื่อของกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 ท่าน
    เพื่อเป็นทางเลือกในการรับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ
    ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 มีผู้ถือหุ้น 74 ราย มอบฉันทะให้นายศักดิ์
    เกี่ยวการค้า ประธานกรรมการตรวจสอบ มีผู้ถือหุ้น 18 ราย มอบฉันทะให้ นายกิติ
    ปิลันธนดิลก กรรมการตรวจสอบ มีผู้ถือหุ้น 15 ราย มอบฉันทะให้ ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย
    และมีผู้ถือหุ้น 3 ราย มอบฉันทะให้นายกีรติ อัสสกุล ซึ่งทั้ง 4
    ท่านเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะให้ออกเสียงแทน

-   คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน และเผยแพร่มติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ทุกวาระ
    ยกเว้นในส่วนของคำถามจากผู้ถือหุ้นและคำตอบ ไว้บนเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทที่
    www.thaiuniongroup.com ในวันเดียวกันโดยทันที
    จากนั้นจึงค่อยนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นฉบับเต็มให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วันหลังจากวันประชุม

-   บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหารโดยการแจ้งให้ทุกท่านรับทราบหน้าที่ในการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยทันทีไม่เกิน 3
    วันทำการหลังจากวันที่ ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
    และไม่ให้กรรมการและผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
    หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และการไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลอื่นใดจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนและส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ยกเว้นในกรณีที่ราคาหุ้นมีการเปลี่ยนแปลงติดต่อกันเป็นเวลานาน
    อันเนื่องมาจากสถานการณ์ของตลาดโดยรวม
    ซึ่งทำให้รายการซื้อขายดังกล่าวของผู้บริหารเกิดขึ้นตามสถานการณ์ของตลาดเท่านั้น นอกจากนี้
    กรรมการและผู้บริหารยังทราบถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 รวมถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทดูแลและติดตามรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยจัดทำรายงานสรุปเป็นรายไตรมาส และเผยแพร่รายงานสรุป
    ณ วันสิ้นปี ไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีอย่างสม่ำเสมอ
    นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    หากมีวาระใดที่กรรมการและผู้บริหารมีส่วนได้เสีย
    จะต้องปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยการงดออกเสียงหรือแสดงความเห็นใดๆ
    ในวาระนั้นๆ

-   คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้เก็บรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
    ทจ.2/2552 เรื่องการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
    และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง โดยที่มาตรา 89/14
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
    กำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งนี้
    เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และอาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่มให้ได้รับการปฏิบัติที่ดีอย่างเท่าเทียมกัน
เนื่องจากเห็นความสำคัญของการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียตลอดจนการได้รับความร่วมมือระหว่างกัน
ซึ่งจะส่งผลต่อบริษัทให้สามารถสร้างความมั่งคั่ง สร้างงาน
และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคงในระยะยาวได้ ดังนั้น
บริษัทจึงยึดถือแนวทางในการปฏิบัติให้เกิดความเสมอภาคทุกฝ่าย
ตลอดจนกำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและตรวจสอบการปฏิบัติตาม
ซึ่งสามารถสรุปแนวทางได้ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้น
    ด้วยการดำเนินงานให้เกิดผลประโยชน์ในระยะยาวสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยมีผลประกอบการที่ดีอย่างสม่ำเสมอและยั่งยืน มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง
    พร้อมทั้งคำนึงถึงการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา
    เพื่อตอบแทนความเชื่อมั่นที่ผู้ถือหุ้นมีให้กับบริษัท

-   พนักงาน บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
    มีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับการจ่ายผลตอบแทนของอุตสาหกรรมเดียวกัน
    ตลอดจนจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ ซึ่งมากกว่าที่กฎหมายกำหนด เช่น
    การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การจัดการดูแลตรวจสุขภาพประจำปี การจัดกิจกรรม 5 ส
    การดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยและถูกสุขลักษณะอนามัย
    การส่งเสริมกิจกรรมต่างๆ ให้กับพนักงาน การจัดสถานที่ออกกำลังกาย
    เพื่อให้พนักงานได้ผ่อนคลายจากการทำงานและได้ใช้เวลาทำกิจกรรมต่างๆ ร่วมกัน
    การจัดกิจกรรมวิ่งมินิมาราธอนประจำปีโดยเริ่มมาตั้งแต่ปี 2552
    เพื่อกระตุ้นให้พนักงานเกิดความมุ่งมั่นที่จะไปให้ถึงเป้าหมาย
    แม้ว่าพนักงานบางคนจะไม่เคยร่วมการแข่งขันมาก่อน ก็จะพยายามฝึกฝนให้สำเร็จได้
    รวมถึงยังให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรในระยะยาว
    การสร้างโอกาสในการเรียนรู้และพัฒนาศักยภาพของพนักงานเพื่อความก้าวหน้าในหน้าที่การงานและมีคุณภาพชีวิตที่ดีในอนาคต
    โดยนำระบบบริหารวิชาชีพทางการบริหารทรัพยากรบุคคลในลักษณะกลุ่มบริษัท
    เพื่อเพิ่มศักยภาพและความสามารถของพนักงานทั้งกลุ่มให้เกิดประโยชน์สูงสุด
    และการส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับศึกษาหาความรู้และเพิ่มเติมทักษะใหม่ๆ
    ด้วยการให้ทุนการศึกษาและสนับสนุนให้เข้าร่วมสัมมนากับสถาบันชั้นนำต่างๆ
    บริษัทมีการจัดทำคู่มือพนักงานสำหรับให้พนักงานทุกคนได้ทราบถึงนโยบายและสวัสดิการที่พนักงานพึงได้รับอย่างชัดเจน
    นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายในการดูแลและพัฒนาบุคลากร
    เพราะเชื่อว่าบุคลากรคือทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดในการขับเคลื่อนองค์การไปสู่เป้าหมายร่วมกัน
    จึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถ และมีคุณภาพชีวิตที่ดี
    สำหรับเส้นทางการเรียนรู้และพัฒนาของพนักงาน
    บริษัทได้จัดโปรแกรมการเรียนรู้อย่างเหมาะสม
    ตั้งแต่พนักงานเริ่มเข้ามาทำงานกับบริษัทวันแรก จนถึง ณ วันที่เกษียณอายุ
    ซึ่งบริษัทให้การส่งเสริมและสนับสนุนการเรียนรู้ของพนักงานมาโดยตลอด ทั้งด้านเวลา
    งบประมาณ การเติบโตในสายอาชีพ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ด้านการพัฒนาบุคลากร
  เพื่อให้บุคลากรสามารถปฏิบัติงานตามระดับตำแหน่งได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
  โดยการสร้างแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan)
  และทำการพัฒนาบุคลากรแต่ละตำแหน่งอย่างต่อเนื่อง
  รวมทั้งดำเนินการติดตามผลและประเมินผลการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างเป็นระบบ
  และยังส่งเสริมการเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ให้กับบุคลากรทุกระดับอย่างทั่วถึง
  ซึ่งระบบการพัฒนาทรัพยากรบุคคลได้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศเพื่อการจัดการมาประยุกต์ใช้ในองค์กร
  คือ ระบบ HRIS (Human Resource Information System)
  เพื่อให้กระบวนการและระบบการจัดการข้อมูลต่างๆ มีความรวดเร็วยิ่งขึ้น
  มีความถูกต้องและมีต้นทุนในการดำเนินงานที่ลดลง
  โดยบุคลากรทุกคนในองค์กรต่างต้องเรียนรู้กระบวนการจัดการความรู้
  และวิธีการเรียนรู้ร่วมกันอย่างต่อเนื่อง
  นอกเหนือจากการพัฒนาพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องแล้ว
  องค์กรได้มีการลงทุนด้านการพัฒนาองค์กร (Organizational Development)
  อย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2547 เป็นต้นมาจนถึงปัจจุบัน เพื่อเพิ่มขีดสมรรถนะให้กับองค์กร
  ซึ่งบริษัทได้คัดเลือกองค์กรและผู้ที่เชี่ยวชาญในด้านต่างๆ
  เข้ามาเป็นที่ปรึกษาในการพัฒนาระบบต่างๆ ขององค์กรและพัฒนาบุคลากรอาทิเช่นบริษัท
  Accenture, CSR, INWIS, และ APM Group เป็นต้น
  และโดยที่นโยบายในการพัฒนาบุคลากรมีความสอดคล้องกับวิสัยทัศน์และกลยุทธ์องค์กร
  โดยมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากรตามระบบ PMS ของบริษัท คือการพัฒนาสมรรถนะและความสามารถ
  (Competency) ซึ่งแบ่งออกเป็น 3 หมวด คือ Core Competency, Management
  Competency และ Functional Competency
  นอกเหนือจากนี้ยังเล็งเห็นความสำคัญของการพัฒนาความรู้เฉพาะสายอาชีพ
  ความรู้ด้านการบริหารจัดการและทักษะทั่วไป (Soft Skills) และตามระดับตำแหน่ง
  เพื่อเป็นการยกระดับความรู้ความสามารถของพนักงานอีกด้วย เช่น
  การพัฒนาความรู้พื้นฐานสำคัญของธุรกิจ การพัฒนาความรู้เฉพาะสายอาชีพและกลุ่มงาน
  การพัฒนาในทักษะการบริหารจัดการและความรู้ทั่วไป (Soft Skills) การพัฒนาภาวะผู้นำ
  (Leadership Program) การเป็นโค้ช ผู้ฝึกสอนงานที่ดีให้แก่ผู้ใต้บังคับบัญชา (Coaching
  Program) ระบบการสับเปลี่ยนหน้าที่และโอนย้ายข้ามฝ่าย
  ระบบการฝึกปฏิบัติงานในตำแหน่งที่สูงขึ้น และการบริหารดาวเด่น (Star Program) เป็นต้น

-   ลูกค้า บริษัทสร้างความพึงพอใจและรับผิดชอบต่อลูกค้า
    ด้วยการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐานด้านความปลอดภัย อาชีว อนามัย และสิ่งแวดล้อม
    รักษาคำมั่นสัญญาที่มีต่อลูกค้า จัดส่งผลิตภัณฑ์และบริการที่ตรงเวลา ด้วยราคาที่ยุติธรรม
    รวมถึงการให้ข้อมูลและความรู้กับลูกค้าอย่างถูกต้อง ตลอดจนการรักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็ว

-   คู่ค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม โดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้คู่ค้าได้แสดงความคิดเห็นและยินดีรับฟังข้อเสนอแนะต่างๆ
    ในการทำงานร่วมกัน ตลอดจนการเก็บรักษาความลับทางการค้าของคู่ค้า
    โดยไม่นำไปเปิดเผยต่อบุคคลอื่น

-   เจ้าหนี้ บริษัทยึดมั่นในการปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่ได้ตกลงไว้อย่างเคร่งครัด
    เพื่อให้เจ้าหนี้ได้รับผลตอบแทนที่ถูกต้องและยุติธรรม
    โดยจะหลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่จะนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีอย่างยุติธรรม มีจรรยาบรรณ
    และอยู่ในกรอบของกฎหมาย จึงทำให้บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
    ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
    บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน สังคม และการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
    โดยมีนโยบายให้การสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนโดยรอบโรงงาน
    ทั้งด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมอย่างดีที่สุด ได้แก่ โครงการธนาคารต้นกล้า
    เพื่ออนุรักษ์และฟื้นฟูทรัพยากรทางธรรมชาติของป่าชายเลนให้อุดมสมบูรณ์
    โครงการทียูเอฟปันน้ำใจสู่บ้านเกิด ซึ่งเป็นโครงการต่อเนื่องของบริษัท
    ที่มีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนในการพัฒนาชุมชนบ้านเกิดของตนเองให้เข้มแข็ง
    เพื่อเกิดความรักและความภาคภูมิใจในตนเองและท้องถิ่น เป็นต้น

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ตรงเวลา
โดยเผยแพร่ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและทางเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และบุคคลใดๆ สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน และน่าเชื่อถือ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินถูกต้องเป็นจริงและสมเหตุสมผล
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี และนโยบายการบัญชีที่เหมาะสมโดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถให้ความมั่นใจอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไปแล้ว

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนของกรรมการ เป็นค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
    ซึ่งถือว่าอยู่ในเกณฑ์เฉลี่ยเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
    และเพียงพอต่อหน้าที่และความรับผิดชอบที่คณะกรรมการได้รับ ซึ่งได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
    นอกจากนี้กรรมการก็ไม่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย

-   ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    เป็นค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมกรรมการ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    และโบนัสประจำปี ซึ่งพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
    ผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้บริหารแต่ละท่าน

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นเงินเดือน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และโบนัสประจำปี
    ซึ่งพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท ผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้บริหารแต่ละท่าน

-   ค่าตอบแทนอื่นๆ นอกเหนือจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแล้ว
    บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นใดให้แก่กรรมการบริษัท

ซึ่งบริษัทเห็นว่าค่าตอบแทนรายปีของคณะกรรมการและผู้บริหารรวมกันเป็นจำนวนไม่สูงเมื่อเทียบกับผลตอบแทนโดยเฉลี่ยของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เนื่องจากบริษัทคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในปี 2554 เทียบกับปีก่อน เป็นดังนี้

+--------------------+------------+-----------+-----------+-----------+
|                    | ปี 2554     |           | ปี 2553    |           |
+--------------------+------------+-----------+-----------+-----------+
|                    | คณะกรรมการ | ผู้บริหาร    | ค         | ผู้บริหาร    |
|                    |            |           | ณะกรรมการ |           |
+--------------------+------------+-----------+-----------+-----------+
| จำนวน (คน)         | 15         | 12        | 15        | 13        |
|                    |            |           |           |           |
| เบี้ยประชุม           | 5.55       | -         | 3.85      | -         |
|                    |            |           |           |           |
| เงินเดือน / โบนัส     | -          | 70.75     | -         | 52.70     |
|                    |            |           |           |           |
| เงินสม              | -          | 3.58      | -         | 3.68      |
| ทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |            |           |           |           |
+--------------------+------------+-----------+-----------+-----------+
| รวม                | 5.55       | 74.33     | 3.85      | 56.38     |
+--------------------+------------+-----------+-----------+-----------+

คณะกรรมการเห็นความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่านตลอดจนผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจึงได้จัดให้มีการสื่อสารข้อมูลของบริษัทในส่วนของการดำเนินงานและสถานะทางการเงินภายใต้กรอบของกฎหมาย
อย่างชัดเจนทันเวลา เพื่อทำให้กลุ่มเป้าหมายมีความเข้าใจในบริษัทได้อย่างถูกต้อง
ซึ่งจะทำให้บริษัทได้รับการยอมรับและสนใจที่จะเข้ามาลงทุน
อีกทั้งยังทำให้บริษัทได้รับมุมมองของสาธารณชนที่มีต่อบริษัท
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการวางเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัทต่อไป
แม้จะมิได้จัดตั้งขึ้นเป็นหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์อย่างเป็นทางการ แต่ในทางปฏิบัติแล้ว
บริษัทจัดให้มีผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ผู้ทำหน้าที่รับผิดชอบงานติดต่อสื่อสารกับสาธารณชนไว้อย่างชัดเจน
ดังนี้

1.  คุณธีรพงศ์ จันศิริ ประธานกรรมการบริหาร

2.  คุณวาย ยัท ปาโก้ ลี Finance Controller

3.  สำนักประธานกรรมการบริหาร โทรศัพท์ 0-2298-0024 ต่อ 670-4

สำหรับในปี 2554 บริษัทมีการนำเสนอผลการดำเนินงาน ข้อมูลทางการเงิน
ข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินแก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน ผู้ถือหุ้น อย่างต่อเนื่อง สรุปดังนี้

-   Company Visit จากนักลงทุนและนักวิเคราะห์ ประมาณ 100 ครั้ง

-   Analysts Meeting กับนักวิเคราะห์ 3 ครั้ง คือ หลังประกาศผลการดำเนินงาน

-   Plant Visit กับนักวิเคราะห์ 2 ครั้ง

-   Plant Visit กับผู้ถือหุ้นรายย่อย 2 ครั้ง

-   Investor Conference ในต่างประเทศ 12 ครั้ง

นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดทำเอกสารเพื่อการเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณชนรับทราบ
ตลอดจนเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.thaiuniongroup.com ดังนี้

  - เอกสารอธิบายผลการดำเนินงาน (Investor Note)
  ให้กับผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ เป็นรายไตรมาส

  - วารสาร TUF E-Newsletters ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  เพื่อรายงานข่าวสารและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท ทุกสองเดือน

  - รายงานประจำปี ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่สนใจศึกษาข้อมูลของบริษัท เป็นรายปี

  - การรายงานหรือการแจ้งข้อมูลของบริษัทในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงใดๆ
  ที่ควรเปิดเผยตามประกาศที่สำนัก

  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

จากการที่บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลด้วยความโปร่งใสมาโดยตลอด
ทำให้บริษัทได้รับรางวัลผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนขวัญใจนักวิเคราะห์
จากสมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ซึ่งประกอบด้วย รางวัล CEO ขวัญใจนักวิเคราะห์ รางวัล CFO
ขวัญใจนักวิเคราะห์ ในกลุ่มธุรกิจอาหารและการเกษตร โดยทั้ง 2
รางวัลนี้ได้มาจากคะแนนเสียงของนักวิเคราะห์ และผู้บริหารกองทุน
โดยพิจารณาจากการให้ข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วนในเชิงลึกอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งให้โอกาสนักวิเคราะห์ได้เข้าถึงผู้บริหารระดับสูงอย่างต่อเนื่อง

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการวางนโยบาย กลยุทธ์และเป้าหมาย ตลอดจนการจัดทำงบประมาณ
เพื่อการเพิ่มประ สิทธิภาพในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่างๆ
รวมทั้งได้กำหนดและแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและผู้เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงานและประเมินผลการทำงาน
ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพื่อรักษาผลประโยชน์ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
นอกจากนี้เพื่อให้สอดคล้องกับการมีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ ให้เป็นผู้มีความรู้
ความสามารถและมีศักยภาพ
กรรมการของบริษัทได้ผ่านหลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือ Director
Certification Program(DCP) ของ IOD จำนวน 7 ท่าน ได้แก่ นายธีรพงศ์ จันศิริ
นายฤทธิรงค์ บุญมีโชติ นายชาน ติน คิง นายชาน ชู ชง นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า ดร.ธรรมนูญ
อานันโทไทย และนายกีรติ อัสสกุล หลักสูตร Director Accreditation Program(DAP)
มีจำนวน 4 ท่าน ได้แก่ นายชวน ตั้งจันสิริ กรรมการบริหาร พล.ต.ต.ประชา อนุเคราะห์ดิลก
คุณกิติ ปิลันธนดิลก และ ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย กรรมการอิสระ หลักสูตร The Role of
Chairman Program(RCP) มีจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ นายไกรสร จันศิริ นายศักดิ์
เกี่ยวการค้าและ ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย หลักสูตร The Role of Compensation
Committee(RCC) มีจำนวน 2 ท่าน ได้แก่ นายศักดิ์ เกี่ยวการค้าและนายกีรติ อัสสกุล
และหลักสูตร TLCA Executive Development Program มีจำนวน 2 ท่าน ได้แก่ นายฤทธิรงค์
บุญมีโชติ และนายชาน ชู ชง นอกจากนี้ ในปี 2554 นายไกรสร จันศิริ
ประธานกรรมการได้เข้าอบรมหลักสูตร ผู้บริหารระดับสูงของสถาบันวิทยาการตลาดทุน รุ่นที่ 12

แม้ว่าบริษัทจะมีคณะกรรมการและฝ่ายจัดการบางท่านเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย
แต่นโยบายในการบริหารงานจะเน้นถึงประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยเฉพาะการตัดสินใจในเรื่องที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์หรือการได้เปรียบเสียเปรียบในผลประโยชน์นั้น
บริษัทกำหนดให้กรรมการหรือฝ่ายจัดการที่เป็นผู้ถือหุ้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
และจะเปิดเผยข้อมูลให้สาธารณชนรับทราบโดยทันทีเพื่อความโปร่งใสในการทำงาน
อีกทั้งยังได้นำข้อมูลที่จำเป็นเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) อย่างสม่ำเสมอ

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และมีความเป็นธรรม
ซึ่งแนวทางดังกล่าวได้สื่อสารให้กรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ
ซึ่งบริษัทเชื่อว่าการให้ความสำคัญกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีเหล่านี้
จะสามารถยกมาตรฐานการกำกับดูแลให้สูงขึ้น
อีกทั้งส่งเสริมความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุนในการจัดการของบริษัท
สร้างความยุติธรรมและความน่าเชื่อถือของตลาดทุน

โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้ร่วมค้าที่ช่วยส่งเสริมกลยุทธ์ทางการค้า จำนวน 2 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้ถือหุ้นกู้
จำนวน 1 ท่าน และกรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
ทำให้การกำหนดนโยบายในการบริหารงานต่างๆ
ได้รับการพิจารณาและเห็นชอบจากผู้มีประสบการณ์และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
โดยในปี 2554 บริษัทมีกรรมการอิสระทั้งหมด 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 หรือเท่ากับ 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ

นิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน
และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

กรรมการอิสระของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกิน 0.05% ของทุนจดทะเบียน ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท

3)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการของบริษัท
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

4)  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ

5)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีนัยสำคัญอันอาจมีผลทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ

6)  ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

ทั้งนี้ นิยามกรรมการอิสระดังกล่าว เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในส่วนของอัตราการถือครองหุ้นของบริษัท

แม้ว่าประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
ในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
ก็ได้กำหนดให้ต้องผ่านการเห็นชอบของกรรมการจากทุกกลุ่ม
โดยเฉพาะกลุ่มของกรรมการอิสระจะมีบทบาทในการให้ความเห็นแก่บริษัทเป็นอย่างมาก
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้เป็นอย่างดี

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอเป็นรายไตรมาส
โดยประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
ตลอดจนกำหนดวาระดังกล่าวอย่างชัดเจนไว้ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 12 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ยกเว้นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชม. โดยในปี 2554 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 7 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

หน่วย: ครั้ง

+-------------+-------------------+----------------+------------------+
|             |                   | การป           |                  |
|             |                   | ระชุมคณะกรรมการ |                  |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+
| รายชื่อคณะ    |                   | มาประชุม        | รับทร             |
| กรรมการบริษัท |                   |                | าบก่อนการประชุมทาง |
|             |                   | จำนวน          |                  |
|             |                   | ครั้ง/จำนวนทั้งหมด | สื่ออิเล็คโทรนิกส์     |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+
| 1. นายไกรสร | จันศิริ              | 6/7            | 1/7              |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+
| 2. นายเชง   | นิรุตตินานนท์         | 5/7            | 2/7              |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+
| 3. นายชวน   | ตั้งจันสิริ            | 7/7            | -                |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+
| 4. นายธีรพงศ์ | จันศิริ              | 7/7            | -                |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+
| 5.          | บุญมีโชติ            | 6/7            | 1/7              |
| นายฤทธิรงค์   |                   |                |                  |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+
| 6.          | โกโต้              | 1/7            | 6/7              |
| นายยาซูโอะ   |                   |                |                  |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+
| 7. นายคาคิอูชิ | ทาเคฮิโกะ          | 1/7            | 6/7              |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+
| 8.          | สิงห์ เกรเวล ซาบจิตต์ | 7/7            | -                |
| นายราวินเดอร์ | เอส               |                |                  |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+
| 9. นายชาน   | ติน คิง             | 7/7            | -                |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+
| 10. นายชาน  | ชู ชง              | 7/7            | -                |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+
| 11. นายศักดิ์  | เกี่ยวการค้า *       | 7/7            | -                |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+
| 12.         | อนุเคราะห์ดิลก *     | 7/7            | -                |
| พ           |                   |                |                  |
| ล.ต.ต.ประชา |                   |                |                  |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+
| 13. นายกิติ   | ปิลันธนดิลก *        | 7/7            | -                |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+
| 14.         | อานันโทไทย         | 7/7            | -                |
| ดร.ธรรมนูญ   |                   |                |                  |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+
| 15. นายกีรติ  | อัสสกุล             | 6/7            | 1/7              |
+-------------+-------------------+----------------+------------------+

* กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ :

1)  นายยาซูโอะ โกโต้ และนายทาเคชิ อิโนอูเอะ เป็นกรรมการที่มิได้มีถิ่นพำนักในประเทศไทย

2)  บริษัทมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน สามารถตรวจสอบได้

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วย
คณะกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านการเงิน การบริหารองค์กร และกฎหมาย
คณะกรรมการอิสระทุกท่านไม่ได้เป็นผู้บริหาร พนักงาน หรือที่ปรึกษาใดๆ ของบริษัท
ประกอบด้วยสมาชิกดังนี้

1. นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. พล.ต.ต.ประชา อนุเคราะห์ดิลก กรรมการตรวจสอบ

3. นายกิติ ปิลันธนดิลก กรรมการตรวจสอบ

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ เป็นจำนวนทั้งสิ้น 14 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งสามารถดูรายละเอียดของ
“รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ” ได้ในเอกสารแนบอื่น

2) คณะอนุกรรมการสรรหา มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วย
ประธานอนุกรรมการสรรหา 1 ท่าน และอนุกรรมการสรรหา 2 ท่าน
โดยอนุกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม
ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตน โดยมีสมาชิกดังนี้

1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย ประธานคณะอนุกรรมการสรรหา

2. นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า อนุกรรมการสรรหา

3. นายชาน ติน คิง อนุกรรมการสรรหา

3) คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วย
ประธานอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 1 ท่าน และอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 2 ท่าน
โดยอนุกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม
ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตน โดยมีสมาชิกดังนี้

1. นายกีรติ อัสสกุล ประธานคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายกิติ ปิลันธนดิลก อนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3. นายชาน ติน คิง อนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4) คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วย
ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง 1 ท่าน และอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง 4 ท่าน
โดยอนุกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม
ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตน โดยมีสมาชิกดังนี้

1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. พล.ต.ต.ประชา อนุเคราะห์ดิลก อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นายธีรพงศ์ จันศิริ อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

5. นายชาน ติน คิง อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ระบบการควบคุม การตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง

ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่สอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
และให้ความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบที่มีประสิทธิผลซึ่งจะส่งเสริมความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
ทั้งนี้โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในอีกครั้งหนึ่ง
ซึ่งครอบคลุมทั้งการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance control)
การบริหารความเสี่ยงและการให้ความสำคัญต่อรายการผิดปกติทั้งหลาย
ซึ่งที่ผ่านมาจากรายงานการตรวจสอบภายใน พบว่าการปฏิบัติงานยังเป็นไปตามระบบที่วางไว้
ตลอดจนมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพ
มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
ยังไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ

การบริหารความเสี่ยง
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมอบหมายให้คณะผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการประเมินปัจจัยเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกองค์กรอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งคณะทำงานจะประกอบด้วย
ฝ่ายบริหารและผู้บริหารระดับสูงในสายงานที่เกี่ยวข้องกับปัจจัยเสี่ยงนั้นๆ
โดยจะทำการวิเคราะห์ถึงสาเหตุที่ทำให้เกิดความเสี่ยง
เพื่อกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงออกเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความเสี่ยงนั้น หรือลดผลกระทบจากความเสี่ยงนั้น
รวมถึงการติดตามผลให้มีการปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนดไว้
และประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการต่อไป

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการดูแลและติดตามรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งจะพิจารณาอย่างรอบคอบถึงความเหมาะสมของรายการอย่างเป็นอิสระภายในกรอบของการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งถือปฏิบัติมาโดยสม่ำเสมอ
เพื่อประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ เสมือนเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอก
และได้จัดทำรายงานสรุปเป็นรายไตรมาส และเผยแพร่รายงานสรุป ณ วันสิ้นปี
ไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้
บริษัทยังกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งนี้
เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และอาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้

บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหารโดยการแจ้งให้ทุกท่านรับทราบหน้าที่ในการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยทันทีไม่เกิน 3
วันทำการหลังจากวันที่ ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
และไม่ให้กรรมการและผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และการไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลอื่นใดจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนและส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.5 นโยบายและการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการดูแลและติดตามรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งจะพิจารณาอย่างรอบคอบถึงความเหมาะสมของรายการอย่างเป็นอิสระภายในกรอบของการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งถือปฏิบัติมาโดยสม่ำเสมอ
เพื่อประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ เสมือนเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอก
และได้จัดทำรายงานสรุปเป็นรายไตรมาส และเผยแพร่รายงานสรุป ณ วันสิ้นปี
ไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้
บริษัทยังกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งนี้
เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และอาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้

บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร
โดยการแจ้งให้ทุกท่านรับทราบหน้าที่ในการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยทันทีไม่เกิน 3
วันทำการหลังจากวันที่ ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
และไม่ให้กรรมการและผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลอื่นใดจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนและส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.6 บุคลากร

บุคลากรของบริษัทได้แบ่งตามสายงานหลัก รวม 12,074 คน (ณ 31 ธันวาคม 2554) ดังนี้

1. พนักงานรายเดือน มีพนักงาน 1,286 คน

2. พนักงานรายวัน มีพนักงาน 10,730 คน

3. สำนักงานกรุงเทพฯ มีพนักงาน 58 คน

โดยตลอดระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงาน
และการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานส่วนใหญ่จะเป็นการเพิ่มจำนวน
เนื่องจากบริษัทยังคงต้องการแรงงานเพิ่มขึ้น เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าซึ่งมีจำนวนมาก

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (เฉพาะ TUF) ในปี 2554 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นประมาณ 1,944.05
ล้านบาท โดยแบ่งออกเป็น

- เงินเดือน จำนวน 161.41 ล้านบาท (ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร)

- เงินเดือนและค่าจ้าง จำนวน 1,397.33 ล้านบาท (ต้นทุนขาย)

- โบนัสประจำปี จำนวน 279.53 ล้านบาท

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 16.14 ล้านบาท

- ประกันสังคมและกองทุนทดแทน จำนวน 13.23 ล้านบาท

- ฝึกอบรมและสัมมนา จำนวน 12.21 ล้านบาท

- การสรรหาบุคคลากร จำนวน 2.02 ล้านบาท

- เงินเกษียณพนักงาน จำนวน 24.74 ล้านบาท

- สวัสดิการพนักงานด้านอื่นๆ จำนวน 37.44 ล้านบาท

สำหรับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัท บริษัทย่อย และพนักงาน ได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนดังกล่าว
ตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2530
ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 2 ถึง 5
และเงินที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 2 ถึง 10 ของเงินเดือน
ซึ่งขึ้นอยู่กันอายุงานของพนักงานแต่ละคน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท บริหารโดย
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็ม เอฟ ซี จำกัด (มหาชน)
ส่วนกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทย่อยในประเทศบริหาร โดย บริษัท
อเมริกันอินเตอร์แนชชั่นแนลแอสชัวรันส์ จำกัด ในระหว่างปี 2554
บริษัทและบริษัทย่อยในประเทศได้จ่ายสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพเป็นจำนวนเงิน 45 ล้านบาท
สำหรับบริษัทย่อยในต่างประเทศได้จัดตั้งกองทุนเงินบำนาญให้พนักงาน
โดยให้เงินสนับสนุนคิดเป็นร้อยละ 50 ของเงินที่พนักงานจ่ายเข้ากองทุนจนถึงร้อยละ 6
ของกองทุนเงินบำนาญที่พนักงานจะได้รับ ในระหว่างปี 2554
บริษัทย่อยในต่างประเทศได้จ่ายเงินเข้ากองทุนเป็นจำนวนเงิน 0.4 ล้านเหรียญสหรัฐฯ

สำหรับผลประโยชน์หลังออกจากงานของพนักงาน (โครงการผลประโยชน์)
บริษัทและบริษัทย่อยได้คำนวณหนี้สินตามโครงการผลประโยชน์หลังออกจากงานของพนักงานโดยใช้วิธีคิดลดแต่ละหน่วยที่ประมาณการไว้
(Projected Unit Credit Method)
โดยผู้เชี่ยวชาญอิสระได้ทำการประเมินภาระผูกพันดังกล่าวตามหลักคณิตศาสตร์ประกันภัย
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายแรงงาน

สำหรับกิจกรรมสำหรับพนักงาน บริษัทได้แบ่งเป็นด้านต่างๆ ดังนี้

-   กิจกรรมการเพื่อป้องกันและส่งเสริมสุขภาพที่ดีของพนักงาน ได้แก่

1)  การประกันชีวิตและสุขภาพหมู่

2)  การตรวจสุขภาพประจำปี

3)  การตรวจสุขภาพปัจจัยเสี่ยง

4)  การสุ่มตรวจสารเสพติด

-   กิจกรรมเพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมกับองค์กรอย่างต่อเนื่อง

1)  การจัดงานสังสรรค์ปีใหม่

2)  การสืบสานประเพณีสงกรานต์

3)  กิจกรรมการสานสัมพันธ์

-   กิจกรรมเพื่อให้พนักงานรู้สึกผ่อนคลายมีความรู้สึกที่ดีต่อองค์กร

1)  กิจกรรม TUF Music

2)  กิจกรรมสัมมนาประจำปี

3)  กิจกรรมวิ่ง Mini-Half Marathon ประจำปี

นอกจากนี้ บริษัทยังมีสวัสดิการอื่นๆ อีก เช่น หอพักพนักงาน โรงยิม สนามฟุตบอล
ตลอดจนการจัดฝึกอบรมและดูงานทั้งภายในและภายนอกบริษัท
และการส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับศึกษาหาความรู้และเพิ่มเติมทักษะใหม่ๆ
ด้วยการให้ทุนการศึกษาและสนับสนุนให้เข้าร่วมสัมมนากับสถาบันชั้นนำต่างๆ
เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทให้มีคุณภาพมากยิ่งขึ้น