การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 1 มีนาคม 2550 สรุปได้ดังนี้

  หมายเหตุ: รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏในเอกสารแนบ

คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ตามหนังสือรับรอง ณ วันที่ 8 มีนาคม 2550 มีจำนวน 8 ท่าน
  ดังรายนามต่อไปนี้

+-------+-------------------------------+------------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                       |
+=======+===============================+==============================+
| 1.    | พลเอกวิชิต ยาทิพย์                | ประธานกรรมการ                |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 2.    | นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ            | รองประธานกรรมการ             |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 3.    | นางสัณห์จุฑา วิชชาวุธ              | กรรมการ/ ประธานกรรมการบริหาร  |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 4.    | นายอรรถวิชญ์ เอกธนิตพงษ์          | กรรมการ                      |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 5.    | นางสาวประกายดาว เขมะจันตรี      | กรรมการ                      |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 6.    | นายชาติชาย งามอักษร             | กรรมการ/ประธานกรรมการตรวจสอบ |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 7.    | นายเสถียร เนตรจันทร์เรือง         | กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ       |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 8.    | นายบุญรัตน์ วิญญุกานนท์             | กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ       |
+-------+-------------------------------+------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้คือ นางสัณห์จุฑา วิชชาวุธ นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ
นายอรรถวิชญ์ เอกธนิตพงษ์ นางสาวประกายดาว เขมะจันตรี
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3)  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4)  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

5)  รับผิดชอบในการอนุมัติรายงานทางการเงินที่ได้ตรวจสอบและ/หรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชี
    ซึ่งได้ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ได้แก่

  -------- ------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1.       นายชาติชาย งามอักษร        กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายเสถียร เนตรจันทร์เรือง    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3.       นายบุญรัตน์ วิญญุกานนท์        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------------------ ---------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5)  พิจารณาการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 1) - 7) ข้างต้น
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง และ
  คณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะมีการประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง
  เพื่อสอบทานและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท ในส่วนของรายงานทางการเงิน
  การปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่ได้กำหนดไว้ รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  นอกจากนี้อาจมีการจัดประชุมเพิ่มเติมเป็นครั้งคราวในกรณีที่มีวาระพิเศษที่จะต้องพิจารณาอนุมัติ
  อาทิ เช่น การอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน เป็นต้น

คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริษัท จำนวน 4 ท่าน ได้แก่

  -------- ------------------------------ --------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.       นางสัณห์จุฑา วิชชาวุธ               ประธานกรรมการบริหาร

  2.       นายอรรถวิชญ์ เอกธนิตพงษ์           กรรมการผู้จัดการ

  3.       นางสาวประกายดาว เขมะจันตรี       กรรมการผู้จัดการ

  4.       นางวนิดา วรพงศ์กิติพันธ์             รองกรรมการผู้จัดการ
  -------- ------------------------------ --------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  จัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

2)  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน
    เสนอร่างอนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี และร่างงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3)  อนุมัติการลงทุน
    เฉพาะในตราสารที่กระทรวงการคลังหรือธนาคารพาณิชย์รับรองหรือค้ำประกันในวงเงินไม่เกิน
    50 ล้านบาท

4)  กำกับดูแลกิจการของบริษัท และดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย
    ระเบียบ ข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัท และศีลธรรมอันดีของประชาชน

5)  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

6)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการออกตั๋วสัญญาใช้เงินในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท

7)  มีอำนาจอนุมัติการซื้อขายสินทรัพย์ โดยมีวงเงินไม่เกิน 3 ล้านบาท สำหรับการซื้อรถยนต์
    และวงเงิน ไม่เกิน 15 ล้านบาท สำหรับการซื้ออุปกรณ์สำนักงาน
    และมีอำนาจอนุมัติการสั่งซื้อสินค้าภายในวงเงินไม่เกิน 2,000 ล้านบาท

8)  มีอำนาจอนุมัติการจ้างทำของ การทำสัญญาและธุรกรรมอื่นๆ ในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

9)  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท ในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

10) มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนพนักงานของบริษัท

11) มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์
    ประเพณีปฏิบัติและสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

12) ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ
    และ/หรือสอบทานแล้วต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

13) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

14) ดำเนินการออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงาน
    และสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทให้แก่ผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหาร
  กำหนดให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2549 บริษัทมีผู้บริหารทั้งสิ้นจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ------------------------------ --------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.       พลเอกวิชิต ยาทิพย์                 ประธานกรรมการ

  2.       นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ             รองประธานกรรมการ

  3.       นางสัณห์จุฑา วิชชาวุธ               ประธานกรรมการบริหาร

  4.       นายอรรถวิชญ์ เอกธนิตพงษ์           กรรมการผู้จัดการ

  5.       นางสาวประกายดาว เขมะจันตรี       กรรมการผู้จัดการ
  -------- ------------------------------ --------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  บริษัทมีกรรมการผู้จัดการ 2 ท่าน โดยมีการแบ่งขอบเขตการบริหารงาน คือ
  นางสาวประกายดาว เขมะจันตรี เป็นผู้ดูแลการบริหารสายงานขายและการตลาด นายอรรถวิชญ์
  เอกธนิตพงษ์ ดูแลการบริหารสายงานบัญชีและการเงิน สายงานกำกับคลังสินค้า สายงานนิติการ
  สายงานทรัพยากรบุคคลและลูกค้าสัมพันธ์ สายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ
  และสำนักกรรมการผู้จัดการ

1)  มีหน้าที่บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2)  มีหน้าที่ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3)  มีหน้าที่กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวมให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

4)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขายสินทรัพย์ เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท โดยให้เป็นไปตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนดขึ้น

5)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับลูกค้า
    ในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท สำหรับการซื้ออุปกรณ์สำนักงาน

6)  มีอำนาจในการอนุมัติการสั่งซื้อสินค้า โดยกรรมการผู้จัดการ 2 ท่าน
    มีอำนาจในการสั่งซื้อสินค้ารวมกันไม่เกิน 500 ล้านบาท

7)  มีอำนาจอนุมัติการจ้างทำของ การทำสัญญาและธุรกรรมอื่นๆ ในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท

8)  เป็นผู้พิจารณาเรื่องกลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือ คณะกรรมการบริษัท ตามลำดับของความสำคัญ

9)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานระดับทุกระดับ
    ตามระเบียบกฎหมายแรงงานและกฎหมายอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องขออนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
    โดยผ่านคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการ กำหนดให้กรรมการผู้จัดการ
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
วิธีการสรรหากรรมการจะพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคัดเลือกจากบุคคลที่เป็นตัวแทนหรือได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น
จากนั้นคณะกรรมการจึงนำรายชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
ในส่วนของผู้บริหารนั้นคณะกรรมการจะคัดเลือกผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญในด้านต่างๆ
ที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท อาทิ ด้านการตลาด ด้านบัญชี
และด้านการเงิน เป็นต้น

ทั้งนี้
เงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1) คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยที่กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์วิธีการดังต่อไปนี้

  (ก) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

(ค) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
กำหนดให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3) เมื่อมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกเหนือจากเงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทแล้ว บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการตรวจสอบและถ่วงดุล จึงได้มีการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ดังนี้

1)  เป็นบุคคลที่ถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

2)  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจในการควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีความสัมพันธ์ในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

4)  ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5)  เป็นบุคคลที่มีความรู้ ประสบการณ์ และสามารถปฏิบัติภารกิจ และแสดงความเห็นได้โดยอิสระ
    ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของกลุ่มบุคคลใดๆ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---------------------+--------+------------+-------------------------+
| คณะกรรมการ          | ปี 2548 |            | รายละเอียดของ            |
|                     |        |            |                         |
|                     |        |            | ค่าตอบแทน                |
+---------------------+--------+------------+-------------------------+
|                     | จำนวน  | ค่าตอบแทน   |                         |
|                     |        |            |                         |
|                     | (คน)   | (บาท)      |                         |
+---------------------+--------+------------+-------------------------+
| กรรมการ             | 17     | 2,720,000  | เบี้ยประชุม                |
|                     |        |            | และบำเหน็จกรรมการ        |
+---------------------+--------+------------+-------------------------+
| กร                  | 8      | 7,276,240  | เงินเดือน โบนัส และสวัสดิการ |
| รมการบริหารและผู้บริหาร |        |            |                         |
+---------------------+--------+------------+-------------------------+

ค่าตอบแทนคณะกรรมการรายบุคคล

+------+----------------------------------+----------------------------+
| ล    | รายชื่อ                            | ค่าตอบแทน¹                  |
| ำดับที่ |                                  |                            |
|      |                                  | (บาท)                      |
+======+==================================+============================+
| 1.   | พลเอกวิชิต ยาทิพย์ ²                 | 60,000                     |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| 2.   | นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ ³             | 100,000                    |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| 3.   | นางสัณห์จุฑา วิชชาวุธ ⁴               | 120,000                    |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| 4.   | นายอรรถวิชญ์ เอกธนิตพงษ์             | 240,000                    |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| 5.   | นางสาวประกายดาว เขมะจันตรี         | 240,000                    |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| 6.   | นายชาติชาย งามอักษร ⁵              | 260,000                    |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| 7.   | นายเสถียร เนตรจันทร์เรือง            | 240,000                    |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| 8.   | พลเรือเอก ประวิทย์ ปาลศรี ⁶          | 120,000                    |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| 9.   | นายอนุพร พงษ์สุรพิพัฒน์ ⁷              | 100,000                    |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| 10.  | นายอรรถวุฒิ เลาหภักดี ⁸              | 220,000                    |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| 11.  | นายธำรง เอี่ยมผ่องใส ⁹              | 80,000                     |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| 12.  | นายสุภเสฎฐ์ ปิยพุฒินันท์ ¹⁰             | 60,000                     |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| 13.  | นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ ¹¹               | 160,000                    |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| 14.  | ดร. ศิวะนันท์ ณ นคร¹²               | 160,000                    |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| 15.  | นายสมศักดิ์ ศิริจันทโรภาส ¹³           | 160,000                    |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| 16.  | นายวัฒน์ชัย เจษฎางกุล ¹⁴             | 160,000                    |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| 17.  | นายพรทัต อมตวิวัฒน์ ¹⁵               | 240,000                    |
+------+----------------------------------+----------------------------+
|      | รวม                              | 2,720,000                  |
+------+----------------------------------+----------------------------+
| หมาย | 1.  ค่าตอบแทนกรรมการป             |                            |
| เหตุ: | ระกอบด้วยเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ |                            |
|      |                                  |                            |
|      | 2.  พลเอกวิชิต ยาทิพย์               |                            |
|      |     เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ   |                            |
|      |     ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2549 เป็นต้นมา |                            |
|      |                                  |                            |
|      | 3.  นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ           |                            |
|      |                                  |                            |
|      |    เข้าดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการ |                            |
|      |     ตั้งแต่วันที่ 30 สิงหาคม 2549       |                            |
|      |     เป็นต้นมา                      |                            |
|      |                                  |                            |
|      | 4.  นางสัณห์จุฑา วิชชาวุธ             |                            |
|      |     เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท     |                            |
|      |     ตั้งแต่วันที่ 30 สิงหาคม 2549       |                            |
|      |     เป็นต้นมา                      |                            |
|      |                                  |                            |
|      | 5.  นายชาติชาย งามอักษร            |                            |
|      |     เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ  |                            |
|      |     ตั้งแต่วันที่ 30 สิงหาคม 2549       |                            |
|      |     เป็นต้นมา                      |                            |
|      |                                  |                            |
|      | 6.  พลเรือเอก ประวิทย์ ปาลศรี        |                            |
|      |     ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท  |                            |
|      |     เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2549        |                            |
|      |                                  |                            |
|      | 7.  นายอนุพร พงษ์สุรพิพัฒน์            |                            |
|      |     ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท  |                            |
|      |     เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2549        |                            |
|      |                                  |                            |
|      | 8.  นายอรรถวุฒิ เลาหภักดี            |                            |
|      |     ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท  |                            |
|      |     เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2549        |                            |
|      |                                  |                            |
|      | 9.  นายธำรง เอี่ยมผ่องใส            |                            |
|      |     ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท  |                            |
|      |     เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2549         |                            |
|      |                                  |                            |
|      | 10. นายสุภเสฎฐ์ ปิยพุฒินันท์            |                            |
|      |     ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท  |                            |
|      |     เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2549        |                            |
|      |                                  |                            |
|      | 11. นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์              |                            |
|      |     ได้ลา                         |                            |
|      | ออกจากตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ |                            |
|      |     เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2549        |                            |
|      |                                  |                            |
|      | 12. ดร. ศิวะนันท์ ณ นคร             |                            |
|      |                                  |                            |
|      |   ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ |                            |
|      |     เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2549        |                            |
|      |                                  |                            |
|      | 13. นายสมศักดิ์ ศิริจันทโรภาส          |                            |
|      |                                  |                            |
|      |   ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ |                            |
|      |     เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2549        |                            |
|      |                                  |                            |
|      | 14. นายวัฒน์ชัย เจษฎางกุล            |                            |
|      |     เ                            |                            |
|      | ข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ |                            |
|      |     ตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2549       |                            |
|      |     และได้ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 2 |                            |
|      |     พฤศจิกายน 2549                |                            |
|      |                                  |                            |
|      | 15. นายพรทัต อมตวิวัฒน์              |                            |
|      |                                  |                            |
|      |  เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบบริษัท |                            |
|      |     ตั้งแต่วันที่ 30 สิงหาคม 2549       |                            |
|      |     และได้ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่   |                            |
|      |     23 กุมภาพันธ์ 2550              |                            |
+------+----------------------------------+----------------------------+

ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทได้จัดให้มีรถยนต์ประจำตำแหน่งสำหรับกรรมการบริหารและผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 3 คัน

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee) ให้แก่ บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี
จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 1,180,000 บาท

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้
โดยสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The
Principles of Good Corporate Governance)
โดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจบริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
โดยมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทพยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

  2) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ ท่านให้เป็นอย่างเท่าเทียม เช่น
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(“ตลาดหลักทรัพย์”)
และบริษัทจะถือปฏิบัติให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกำหนดให้มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ บริษัทจะมีการเสนอให้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย
1 ท่าน เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ทั้งนี้ ตามปกติ
บริษัทจะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง
โดยหากมีวาระที่สำคัญที่จะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
บริษัทจะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

-   เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ดีได้มาตรฐานและการให้บริการหลังการขาย
    รักษาความลับของลูกค้า

-   ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

-   มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  4) การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
และประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้
ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่
รวมทั้งจะจัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
และจัดเตรียมสถานที่ๆ เดินทางสะดวก รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

  5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทอย่างเป็นอิสระ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในเรื่องดังต่อไปนี้

-   กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท

-   กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

-   ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

-   ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

-   ดูแลสนับสนุนให้กรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

  - รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์

จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการและเป็นไปตามเงื่อนไขและราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้ เพื่อความเป็นธรรม
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

  - การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายใน
ไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
และบริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  7) จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

  8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการให้มีจำนวนเหมาะสม
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น 5 ท่าน กรรมการที่มาจากผู้บริหารภายใน
และกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน

  9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ
ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง
อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

  10) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทน อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  11) การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในปี 2549 มีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านสามารถสรุปได้ดังนี้

+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| รายชื่อ |              | ตำแหน่ง                   | การเข้าร่วมประชุม /  |
|       |              |                          |                   |
|       |              |                          | การประชุมทั้งหมด     |
+=======+==============+==========================+===================+
| 1.    |              | ประธานกรรมการ            | 3 / 4             |
|   พลเ |              |                          |                   |
| อกวิชิต |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
| ยาทิพย์ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|  ^(*) |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 2     |              | รองประธานกรรมการ         | 5 / 6             |
| .  นา |              |                          |                   |
| ยสุเทพ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
| วงศ์วร |              |                          |                   |
| เศรษฐ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|  ^(*) |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 3.    |              | กรรมการ                  | 6 / 6             |
|  นางส |              |                          |                   |
| ัณห์จุฑา |              |                          |                   |
|     ว |              |                          |                   |
| ิชชาวุธ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|  ^(*) |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 4.    |              | กรรมการ                  | 12 / 12           |
| นายอร |              |                          |                   |
| รถวิชญ์ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|  เอกธ |              |                          |                   |
| นิตพงษ์ |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 5.    |              | กรรมการ                  | 12 / 12           |
| นางสา |              |                          |                   |
| วประก |              |                          |                   |
| ายดาว |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|   เขม |              |                          |                   |
| ะจันตรี |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 6.    |              | กรรม                     | 6 / 6             |
|  นายช |              | การ/ประธานกรรมการตรวจสอบ |                   |
| าติชาย |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|    งา |              |                          |                   |
| มอักษร |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|  ^(*) |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 7.    |              | กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ   | 12 / 12           |
|   นาย |              |                          |                   |
| เสถียร |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|    เน |              |                          |                   |
| ตรจันท |              |                          |                   |
| ร์เรือง |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 8.    |              | ประธานกรรมการ            | 6 / 6             |
|   พลเ |              |                          |                   |
| รือเอก |              |                          |                   |
|     ป |              |                          |                   |
| ระวิทย์ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
| ปาลศรี |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
| ^(**) |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 9     |              | รองประธานกรรมการ         | 5 / 6             |
| .  นา |              |                          |                   |
| ยอนุพร |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|  พงษ์ส |              |                          |                   |
| ุรพิพัฒน์ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
| ^(**) |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 10.   |              | กรรมการ                  | 11 / 11           |
|  นายอ |              |                          |                   |
| รรถวุฒิ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|    เล |              |                          |                   |
| าหภักดี |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
| ^(**) |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 1     |              | กรรมการ                  | 4 / 4             |
| 1. นา |              |                          |                   |
| ยธำรง |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|  เอี่ยม |              |                          |                   |
| ผ่องใส |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
| ^(**) |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 12.   |              | กรรมการ                  | 3 / 4             |
|  นายส |              |                          |                   |
| ุภเสฎฐ์ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|    ปิย |              |                          |                   |
| พุฒินันท์ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
| ^(**) |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 13. น |              | กรรม                     | 6 / 6             |
| ายวิรัช |              | การ/ประธานกรรมการตรวจสอบ |                   |
|       |              |                          |                   |
|   ไพร |              |                          |                   |
| ัชพิบูลย์ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
| ^(**) |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 14    |              | กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ   | 6 / 6             |
| . ดร. |              |                          |                   |
|     ศ |              |                          |                   |
| ิวะนันท์ |              |                          |                   |
|     ณ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|   นคร |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
| ^(**) |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 15    |              | กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ   | 6 / 6             |
| . นาย |              |                          |                   |
| สมศักดิ์ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
| ศิริจันท |              |                          |                   |
| โรภาส |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
| ^(**) |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 16    |              | กรรม                     | 4 / 4             |
| . นาย |              | การ/ประธานกรรมการตรวจสอบ |                   |
| วัฒน์ชัย |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|   เจษ |              |                          |                   |
| ฎางกุล |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|    ^( |              |                          |                   |
| */**) |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 1     |              | กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ   | 6 / 6             |
| 7. นา |              |                          |                   |
| ยพรทัต |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|    อม |              |                          |                   |
| ตวิวัฒน์ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|    ^( |              |                          |                   |
| */**) |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| หมา   | *            |                          |                   |
| ยเหตุ: | เข้าดำรง      |                          |                   |
|       | ตำแหน่งกรรมกา |                          |                   |
|       | รบริษัทระหว่างปี |                          |                   |
|       | 2549         |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|       | **           |                          |                   |
|       | ลาออกจาก     |                          |                   |
|       | ตำแหน่งกรรมกา |                          |                   |
|       | รบริษัทระหว่างปี |                          |                   |
|       | 2549         |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+

  12) คณะอนุกรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 10/2547 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
เมื่อวันที่ 2 กันยายน 2547 ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทโดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ
9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2547 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารจำนวน
5 ท่าน
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ
9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
และคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำประมาณเดือนละ 1 ครั้ง
และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

  13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น บริษัท
เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

เพื่อให้การควบคุมภายในของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทได้ดำเนินการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้น
โดยมีหน้าที่หลักในการตรวจสอบและรายงานความเชื่อถือได้และความครบถ้วนของข้อมูลทางการเงินและการบัญชี
(Financial Audit)
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานทุกระบบงานของบริษัทให้เป็นไปตามขั้นตอนของงาน
ระเบียบ คู่มือ คำสั่ง และระเบียบปฏิบัติที่กำหนด รวมทั้งตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินงาน
และการบริหารงานตามนโยบายการดำเนินงานให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้
(Performance Audit)

  14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  15) ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น

ภายหลังบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทได้จัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น เจ้าหน้าที่ภาครัฐ
และประชาชนผ่านช่องทางต่างๆ อย่างทั่วถึง

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายในการควบคุมกรรมการและผู้บริหารไม่ให้นำข้อมูลภายในองค์กร
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และห้ามผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน โดยกำหนดไว้ในประกาศของบริษัทเรื่อง
นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ทั้งนี้
ได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“ก.ล.ต.”) ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายหลังจากที่บริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อบุคคลทั่วไปจาก ก.ล.ต.

บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2549 มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------------- ------------------------
  สายงานหลัก                                      จำนวนพนักงาน

  ฝ่ายบริหาร                                       18

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                                2

  สำนักกรรมการผู้จัดการ                              7

  สายงานการขายและการตลาด                         665

  สายงานบัญชีและการเงิน                             153

  สายงานกำกับดูแลคลังสินค้า                           80

  สายงานทรัพยากรบุคคล                              9

  สายงานเทคโนโลยีสารสนเทศและบริหารสัมพันธ์ลูกค้า        21

  สายงานนิติการ                                    3

  รวม                                            958
  ---------------------------------------------- ------------------------

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2549 เท่ากับ 958 คน ลดลงจากปี 2548 ซึ่งมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 1,078 คน เนื่องจากในปี 2549 บริษัทมีแผนควบคุมค่าใช้จ่ายและเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน รวมทั้งเพื่อให้สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัว และจำนวนสาขาที่ลดลงจาก 402 แห่งในปี 2548 เหลือ 299 แห่งในปี 2549 เนื่องจากบริษัทได้มีการปิดสาขาประเภทที่มีความสามารถในการทำกำไรต่ำไปจำนวน 130 สาขา 

ผลตอบแทนที่ให้แก่พนักงาน บริษัท ณ 31 ธันวาคม 2549 มีรายละเอียดดังนี้

(หน่วย: ล้านบาท)

  ------------------------------------- ---------------------------------
  ประเภทผลตอบแทน                        ค่าตอบแทน

  เงินเดือน                               114.30

  โบนัส                                  -

  สวัสดิการอื่นๆ                            17.31

  รวม                                   131.61
  ------------------------------------- ---------------------------------

  หมายเหตุ: ค่าตอบแทนที่ให้แก่พนักงานตามตารางไม่รวมค่าตอบแทนที่ให้แก่ผู้บริหาร

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทได้จัดส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมที่จัดโดยบุคคลภายนอกในสาขาวิชาที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้พนักงานได้พัฒนาตนเองให้มีความรู้และความสามารถเพิ่มมากขึ้นตลอดเวลา นอกจากนี้
  บริษัทได้จัดส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถในด้านต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับสายงาน