9. การจัดการ โครงสร้างการจัดการ

[]

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียด ดังนี้

รายนามคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัท มีทั้งหมด 9 ท่าน ประกอบด้วย

+--------------------+----------------+--------------+----------------+
|                    | ตำแหน่ง         | จำนวนครั้งที่    | จำนวนครั้งที่      |
|                    |                |              |                |
|                    |                | ปร           | ที่ม             |
|                    |                | ะชุมในปี 2547  | าประชุมในปี 2547 |
+--------------------+----------------+--------------+----------------+
| 1. นายพงษ์พันธ์       | ประธานกรรมการ  | 13 ครั้ง       | 12 ครั้ง         |
| สัมภวคุปต์            | ประธานบริห      |              |                |
|                    | ารและกรรมการผู้ม |              |                |
|                    | ีอำนาจลงนามผูกพัน |              |                |
+--------------------+----------------+--------------+----------------+
| 2. นายอมรินทร์ นฤหล้า | กรรมการบริห     | 13 ครั้ง       | 13 ครั้ง         |
|                    | ารและกรรมการผู้ม |              |                |
|                    | ีอำนาจลงนามผูกพัน |              |                |
+--------------------+----------------+--------------+----------------+
| 3. นายสุรเดช นฤหล้า  | กรรมการผู้ม      | 13 ครั้ง       | 13 ครั้ง         |
|                    | ีอำนาจลงนามผูกพัน |              |                |
+--------------------+----------------+--------------+----------------+
| 4. นางพวงจันทร์      | กรรมการผู้ม      | 13 ครั้ง       | 11 ครั้ง         |
| สัมภวคุปต์            | ีอำนาจลงนามผูกพัน |              |                |
+--------------------+----------------+--------------+----------------+
| 5. นายกิรินทร์ นฤหล้า  | กรรมการผู้ม      | 13 ครั้ง       | 13 ครั้ง         |
|                    | ีอำนาจลงนามผูกพัน |              |                |
+--------------------+----------------+--------------+----------------+
| 6. นายอมฤทธิ์ ปั้นศิริ   | ประธาน         | 13 ครั้ง       |  1 ครั้ง         |
|                    | กรรมการตรวจสอบ |              |                |
|                    | และกรรมการอิสระ |              |                |
+--------------------+----------------+--------------+----------------+
| 7. นายยุทธนา สันติกุล  | กรรมการตรวจสอบ | 13 ครั้ง       | 0 ครั้ง          |
|                    | และกรรมการอิสระ |              |                |
+--------------------+----------------+--------------+----------------+
| 8. นายอนุพันธ์ สินาคม  | กรรมการตรวจสอบ | 13 ครั้ง       | 10 ครั้ง         |
|                    | และกรรมการอิสระ |              |                |
+--------------------+----------------+--------------+----------------+
| 9. นายอภินันท์ ณ      | กรรมการ        | 13 ครั้ง       | 2 ครั้ง          |
| ระนอง              |                |              |                |
+--------------------+----------------+--------------+----------------+

เลขานุการบริษัทฯ

นางสาวเรณุกา นิรัติพันธุ์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์ หรือ
นางพวงจันทร์ สัมภวคุปต์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายสุรเดช นฤหล้า หรือ นายกิรินทร์ นฤหล้า หรือ
นายอมรินทร์ นฤหล้า รวมเป็นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติ
รายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีทั้งหมด 2 ท่านประกอบด้วย

1. นายพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์ ประธานบริหาร

2. นายอมรินทร์ นฤหล้า กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัทฯ
โดยกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
และอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัทฯ หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

1.
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่าย
ประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การลงทุน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

5.  จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแต่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ
    หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัทฯ

6.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ / หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

  ทั้งนี้
  อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งหรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
  หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีทั้งหมด 3 ท่าน ประกอบด้วย

 

1. นายอมฤทธิ์ ปั้นศิริ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายยุทธนา สันติกุล กรรมการตรวจสอบ

3. นายอนุพันธ์ สินาคม กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.
สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอโดยประสานงานกับผู้สอบบัญชี
และ ผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ได้

2. สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น รวมถึง
    ประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.
จัดทำรายงานการสอบทานกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำอย่างน้อย
    ไตรมาสละหนึ่งครั้ง

9.  ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง การถอดถอน
    และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

ดังต่อไปนี้

ประธานกรรมการตรวจสอบ 2 ปี

กรรมการตรวจสอบ 2 ปี

ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่ง
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
จะพิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติของมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.
2543 โดยจะให้ผู้ถือหุ้นประชุมแต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    และจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีทั้งหมด 7 ท่านประกอบด้วย

1. นายพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์ ประธานบริหาร

2. นายอมรินทร์ นฤหล้า กรรมการบริหาร

3. นายวิษณุ ศรีสุวรรณกาฬ รองประธานบริหารฝ่ายโครงการก่อสร้าง

4. นางสาวอัญชนา โรจน์วิบูลย์ชัย รองประธานบริหารฝ่ายการเงิน

5. Dr. Lindsay R. Dodd รองประธานบริหารฝ่ายกิจการโรงแรม

6. นายชุมพล ชมโฉม ผู้อำนวยการฝ่ายโครงการก่อสร้าง

7. นางกมลวรรณ อัจจมาลย์วรา ผู้อำนวยการฝ่ายการขายและการตลาด

อำนาจหน้าที่ของผู้บริหาร มีดังนี้

อำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
มีดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ / หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ / หรือ
    คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทฯ ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ / หรือ
    มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ทุกประการ

  ทั้งนี้อำนาจของผู้บริหารจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งหรือรายการใดที่ผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้บริหารมีส่วนได้ส่วนเสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน 

หน่วย : บาท

  ------------------------------------- ---------------- ----------------
                                        ปี 2546           ปี 2547

  จำนวนกรรมการ (ราย)                    10               9

  ค่าตอบแทนกรรมการ                                        

  1. นายพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์                  5,000            35,000

  2. นายอมรินทร์ นฤหล้า                    5,000            35,000

  3. นายสุรเดช นฤหล้า                     5,000            35,000

  4. นางพวงจันทร์ สัมภวคุปต์                 5,000            30,000

  5. นายกิรินทร์ นฤหล้า                     5,000            35,000

  6. นายยุทธนา สันติกุล                     0                0

  7. นายอมฤทธิ์ ปั้นศิริ                      10,000           10,000

  8. นายอนุพันธ์ สินาคม                     10,000           40,000

  9. นายอภินันท์ ณ ระนอง                   5,000            5,000

  10. นายศิริพงษ์ ศิลปกุล                    10,000           ไม่ได้เป็นกรรมการ

  ค่าตอบแทนรวมในฐานะกรรมการ (บาท)        60,000           225,000

  รูปแบบค่าตอบแทน                         ค่าเบี้ยประชุม       ค่าเบี้ยประชุม
  ------------------------------------- ---------------- ----------------

  ----------------------------------------- ---------------- ----------------
  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร             ปี 2546           ปี 2547

  จำนวนกรรมการบริหารและผู้บริหาร (ราย)          5                7

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร (บาท) 5,797,638.00     20,069,341.00

  รูปแบบค่าตอบแทน                             เงินเดือนและโบนัส   เงินเดือนและโบนัส
  ----------------------------------------- ---------------- ----------------