8.0 การจัดการ

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ดังมีรายละเอียดดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน ดังนี้

1.  นายปลื้มใจ สินอากร กรรมการ

2.  นายเกรียงศักดิ์ เฉลิมติระกูล * กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

3.  นางนงลักษณ์ พงษ์ศรีหดุลชัย * กรรมการ

4.  นางนิตย์ วิเสสพันธุ์ * กรรมการ

5.  นายอาภรณ์ เก่งพล กรรมการอิสระ

6.  ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ สูทกวาทิน กรรมการอิสระ

7.  นายมณฑล สุดประเสริฐ กรรมการอิสระ

8.  ว่าง **

  หมายเหตุ * ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2553
  ได้มีมติแต่งตั้ง นายเกรียงศักดิ์ เฉลิมติระกูล นางนงลักษณ์ พงษ์ศรีหดุลชัย และนางนิตย์
  วิเสสพันธุ์ เป็นกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ลาออก โดยให้ดำรงวาระแทน นายพิชญ์
  โพธารามิก นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ และนายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ ตามลำดับ

  ** นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม
  2553 และการสรรหาบุคคลอื่นเข้าเป็นกรรมการแทนกำลังอยู่ในระหว่างดำเนินการ

เลขานุการบริษัท

นางนงลักษณ์ พงษ์ศรีหดุลชัย เลขานุการบริษัท

ในรอบปี 2553 บริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 12 ครั้ง
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าร่วมประชุมมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  --------------------- ------------------------- ---------------- --------------
  รายนามคณะกรรมการ      ตำแหน่ง                    การเข้าร่วมประชุม / หมายเหตุ
                                                  การประชุมทั้งหมด    

  1. นายปลื้มใจ สินอากร    กรรมการ                   12/12            

  2. นายเกรียงศักดิ์        กรรมการและกรรมการผู้จัดการ   7/12             แต่งตั้งเมื่อ 27
  เฉลิมติระกูล                                                        ก.ค. 53

  3. นางนงลักษณ์          กรรมการ                   7/12             แต่งตั้งเมื่อ 27
  พงษ์ศรีหดุลชัย                                                       ก.ค. 53

  4. นางนิตย์ วิเสสพันธุ์     กรรมการ                   7/12             แต่งตั้งเมื่อ 27
                                                                   ก.ค. 53

  5. นายอาภรณ์ เก่งพล     กรรมการอิสระ               12/12            

  6. ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ      กรรมการอิสระ               12/12            
  สูทกวาทิน                                                          

  7. นายมณฑล สุดประเสริฐ  กรรมการอิสระ               10/12            

  8. นายพิชญ์ โพธารามิก    ประธานกรรมการ             5/12             ลาออกเมื่อ 27
                                                                   ก.ค. 53

  9. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์  รองประธานกรรมการ          5/12             ลาออกเมื่อ 27
                                                                   ก.ค. 53

  10. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการ                   5/12             ลาออกเมื่อ 27
                                                                   ก.ค. 53

  11. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ   5/12             ลาออกเมื่อ 27
                                                                   ก.ค. 53
  --------------------- ------------------------- ---------------- --------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ได้แก่ นายปลื้มใจ สินอากร นายเกรียงศักดิ์
เฉลิมติระกูล
นางนงลักษณ์ พงษ์ศรีหดุลชัย นางนิตย์ วิเสสพันธุ์ กรรมการ 2 ใน 4 คนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตาม กฎหมาย
วัตถุประสงค์ และ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้
ดังนี้

1 จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะ
เวลาบัญชีของบริษัท

2 จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3 จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่ง
ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4 คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้ โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือ แก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและ
หลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5 กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท ควบคุมกำกับดูแล
การบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต
หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาทิ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6 พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7 ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8 กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9 กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

  อำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินของประธานกรรมการ

ประธานกรรมการมีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ
ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 30 ล้านบาท (สามสิบล้านบาท)
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงาน
และ/หรือการเข้าร่วมกับผู้อื่นเพื่อการประมูลงานสำหรับงานประมูลแต่ละโครงการในวงเงินไม่เกิน
200 ล้านบาทหรือเทียบเท่า

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่ประธานกรรมการ
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณามอบอำนาจให้แก่ คณะกรรมการบริหาร
ประธานคณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการในการทำธุรกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
โดยได้มีการกำหนดขอบเขตและวงเงินในแต่ละระดับอย่างชัดเจน ทั้งนี้
ไม่มีการมอบอำนาจในลักษณะไม่จำกัดวงเงินแต่อย่างใด

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

เนื่องจากการสรรหาบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการบริหาร แทนกรรมการบริหารที่ลาออก
ยังอยู่ในระหว่างการพิจารณา
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารจึงดำเนินการโดยคณะกรรมการของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2547
และครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2549
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  มีอำนาจกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และทิศทางกลยุทธ์ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน และจัดเตรียมงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และงบประมาณสำหรับการลงทุนประกอบธุรกิจ (งบประมาณประจำปี)
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

3.  จัดโครงสร้างองค์กรและระบบการบริหารงาน
    ที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  กำหนดโครงสร้างเงินเดือนและค่าจ้าง
    และจัดทำหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินและที่มิใช่ตัวเงิน
    และหลักเกณฑ์ในการปรับขึ้นเงินเดือนและโบนัสให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทในแต่ละปี

5.  มีอำนาจประเมินผล แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนพนักงานของบริษัท
    ในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการ ผู้จัดการลงมาจนถึงระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการ

6.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการ ลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 200 ล้านบาท (สองร้อยล้านบาท)
    หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ การขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 200 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า
    หรือจำนวนอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเปิดบัญชีธนาคารทุกชนิดทุกประเภท
    และการกำหนดเงื่อนไขการลงนามของบริษัทในการเบิกจ่ายบัญชีธนาคารดังกล่าว

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

11. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ และอื่นๆ
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุน
    ที่ไม่ใช่การดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า
    ในกรณีที่เกินกว่ากำหนดให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

12. มีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงาน
    และ/หรือการเข้าร่วมกับผู้อื่นเพื่อการประมูลงานสำหรับงานประมูลแต่ละโครงการในวงเงินไม่เกิน
    500 ล้านบาทหรือเทียบเท่า
    ในกรณีที่เกินกำหนดให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

  อำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินของประธานคณะกรรมการบริหาร

ประธานคณะกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ
ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 30 ล้านบาท (สามสิบล้านบาท)
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงาน
และ/หรือการเข้าร่วมกับผู้อื่นเพื่อการประมูลงานสำหรับงานประมูลแต่ละโครงการในวงเงินไม่เกิน
200 ล้านบาทหรือเทียบเท่า

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการบริหาร และประธานคณะกรรมการบริหาร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

  8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายอาภรณ์ เก่งพล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ สูทกวาทิน กรรมการตรวจสอบ

3.  นายมณฑล สุดประเสริฐ กรรมการตรวจสอบ

โดย ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ สูทกวาทิน
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2551 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2551
ได้มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5 พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6 จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกต
  โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

  6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7 สอบทานให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

8 ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ทั้งนี้เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบเป็นองค์คณะ โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน
จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

  8.1.4 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน
  ดังนี้

1.  นายอาภรณ์ เก่งพล ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2.  นายปลื้มใจ สินอากร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ สูทกวาทิน กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2547
ได้มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโบายค่าตอบแทนสำหรับ คณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการ
    ชุดต่างๆ (Committee) ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2.  กำหนดค่าตอบแทนประจำปีและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับคณะกรรมการบริษัท
    และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ (Committee) ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

3.  ประเมินผลการทำงานและกำหนดค่าตอบแทนประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับกรรมการ
    ผู้จัดการ

4.  พิจารณาจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกตามโครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขการออกหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องนั้นๆ

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และให้ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่ง
คราวละ 3 ปี ทั้งนี้เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

ทั้งนี้
การมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการใด
ที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกับคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งการอนุมัติ
รายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติ
ทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

  8.1.5 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย 7 ท่าน ดังนี้

1.  นายเกรียงศักดิ์ เฉลิมติระกูล กรรมการผู้จัดการ

2.  นายประเสริฐ โตวิวัฒน์ ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจโทรศัพท์สาธารณะ และ ธุรกิจบริการ

3.  นายวิชัย ตันจริยภรณ์ ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจโครงการ

4.  นายสุขวัฏ นาชัยสิทธิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารลูกค้าหลัก

5.  นางบุษกร จงศักดิ์สวัสดิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

6.  นายสุรศักดิ์ กองจันทรา* ผู้อำนวยการฝ่ายสนับสนุนด้านเทคนิค

7.  นายชัยชนะ เชาว์มานะเดช* ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารโครงการ

  หมายเหตุ * 1. นายสุรศักดิ์ กองจันทรา ได้ลาออกจากบริษัทเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2554

  2. นายชัยชนะ เชาว์มานะเดช ได้ลาออกจากบริษัทเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2554

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการมีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2547
และครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2549 ได้มีการกำหนดอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  มีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงานจัดการ และควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
    ตลอดจนมีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
    ทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

2.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ ตามงบประมาณประจำปีที่
    คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว ตลอดจนค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 5 ล้านบาท (ห้าล้านบาท)
    หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่ คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  มีอำนาจประเมินผล แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนพนักงานของบริษัท
    ในตำแหน่งที่ต่ำกว่าผู้ช่วยผู้อำนวยการลงมา

4.  อำนาจหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงาน
    และ/หรือการเข้าร่วมกับผู้อื่นเพื่อการประมูลงานสำหรับงานประมูลแต่ละโครงการในวงเงินไม่เกิน
    100 ล้านบาทหรือเทียบเท่า

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็น สมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือ
ผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะ
ดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

  8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  8.2.1 การสรรหากรรมการบริษัท

เนื่องจากในปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการย่อย
เพื่อทำหน้าที่ด้านการ สรรหาโดยเฉพาะ ดังนั้น
การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท
จึงดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทโดย มิได้ผ่านขั้นตอนของคณะอนุกรรมการย่อยด้านการสรรหา
อย่างไรก็ตามบริษัทมีนโยบายในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติของมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2543 และจะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ ข้อบังคับบริษัทได้กำหนดองค์ประกอบการแต่งตั้ง หรือถอดถอน
หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท ดังนี้

1 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นบุคคลธรรมดาจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ทั้งนี้กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

2 ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ที่กล่าวไว้ข้างต้น

3 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการไม่อาจแบ่งออกให้เป็นสามส่วนได้
ก็ให้ออกโดยให้มีจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4 กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง จะต้องยื่นจดหมายลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่จดหมายลาออกไปถึงบริษัท

5 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ส่วนของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า
2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
ทั้งนี้
มติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  8.2.2 การสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
โดยเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด

  8.2.3 การสรรหากรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

ผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
เข้าร่วมในคณะกรรมการของบริษัท โดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศข้อบังคับและ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยแต่ละท่านจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ซึ่งมีหลักเกณฑ์และคุณสมบัติในการคัดเลือกดังต่อไปนี้

1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2 ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการเลือกตั้ง/แต่งตั้ง
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3 ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4 ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือ
ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการเลือกตั้ง/แต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าว
ให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วย หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วน
ของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการเลือกตั้ง/แต่งตั้ง

6 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการเลือกตั้ง/แต่งตั้ง

7 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8 ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัย
กับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9 ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

10 ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

11 กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

12
มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

13 มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

  8.3 ค่าตอบแทน

  8.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน (ก่อนหักภาษี)

เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2554
ได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ โดยได้จัดสรรค่าตอบแทนกรรมการคณะต่างๆ
ตามวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553

+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| ค่าตอบแทนกรรมการ                | ค่าตอบแทนต่อเดือน    |                 |
|                                | (บาท)             |                 |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
|                                | ปี 2552            | ปี 2553          |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| ประธานกรรมการ                  | 40,000            | 40,000          |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
|   รองประธานกรรมการ             | 20,000            | 20,000          |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| กรรมการอิสระ                    | 30,000            | 30,000          |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร            | 30,000            | 30,000          |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร              | 10,000            | 10,000          |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ        | 10,000            | 10,000          |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| กรรมการตรวจสอบ                 | 5,000             | 5,000           |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| ประธานคณะกรรมการบริหาร          | 10,000            | 10,000          |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| กรรมการบริหาร                   | 5,000             | 5,000           |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน  | ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ   | ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ |
|                                | 5,000             | 5,000           |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| กรรมการกำหนดค่าตอบแทน           | ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ   | ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ |
|                                | 5,000             | 5,000           |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| ค่าบำเหน็จของกรรมการ             | มี                 | มี               |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+

  ------------------------------------------ ----------------------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร                             ปี 2553

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)                          10

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร                       15,558,505.11

  รูปแบบค่าตอบแทน                              เงินเดือนและโบนัส
  ------------------------------------------ ----------------------------

  หมายเหตุ ในระหว่างปี 2553 มีผู้บริหารลาออก 3 ราย

  8.3.2 ค่าตอบแทนอื่นสำหรับผู้บริหาร (ถ้ามี)

1 บริษัทได้มีการสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารในปี 2553 เท่ากับ
826,197.97 บาท

2 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 9 มีนาคม 2548
มีมติอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 1 ล้านหุ้นให้แก่กรรมการ
และจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 5.1 ล้านหน่วยให้แก่กรรมการ
โดยไม่มีการจัดสรรหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการท่านใดเกินร้อยละ 5
ของหลักทรัพย์ที่ออกและเสนอขายให้แก่กรรมการ และ/หรือ พนักงานในครั้งนี้
โดยบริษัทจะมีมติอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญ และใบสำคัญแสดงสิทธิ ส่วนที่เหลือไม่ต่ำกว่า 4 ล้านหุ้น และ
16.15 ล้านหน่วย ตามลำดับ ให้แก่ผู้บริหารและพนักงานโดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละราย ทั้งนี้
ในการจัดสรรหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
จะไม่มีผู้บริหารและ/หรือพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิเกินร้อยละ
5 ของหลักทรัพย์ที่ออกและเสนอขายให้แก่กรรมการและ/หรือ พนักงานในครั้งนี้

-   การจัดสรรหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการโดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่
    1/2548 มีรายละเอียด ดังนี้

+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| รายชื่อ              | จำนวนหุ้นสามัญ   | จำนวนใบสำคัญ | %                |
|                    |               |             | ของหลัก           |
|                    | ตาม           | แสดงสิทธิ     | ทรัพย์จัดสรรแก่กรรมก |
|                    | โครงการต่อเนื่อง | (หน่วย)      | ารและพนักงานทั้งหมด |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 1.  นายทรงฤทธิ์      | ไม่เกิน 250,000 | 1,050,000   | ไม่เกินร้อยละ 4.95  |
|     กุสุมรสนานันท์     | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 2.  นายสมบุญ        | ไม่เกิน 250,000 | 600,000     | ไม่เกินร้อยละ 3.24  |
|     พัชรโสภาคย์      | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 3.  นายปลื้มใจ       | ไม่เกิน 250,000 | 600,000     | ไม่เกินร้อยละ 3.24  |
|     สินอากร         | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 4.  นายสุพจน์        | ไม่เกิน 250,000 | 1,050,000   | ไม่เกินร้อยละ 4.95  |
|     สัญญพิสิทธิ์กุล      | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 5.  นายธีรศักดิ์       | ไม่เกิน 250,000 | 600,000     | ไม่เกินร้อยละ 3.24  |
|     จีรอัศวพงศ์       | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 6.  นายสมศักดิ์       | ไม่เกิน 250,000 | 600,000     | ไม่เกินร้อยละ 3.24  |
|     พัฒนะเอนก       | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 7.  นายอาภรณ์ เก่งพล | 0             | 200,000     | ร้อยละ 0.76       |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 8.  ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ  | 0             | 200,000     | ร้อยละ 0.76       |
|     สูทกวาทิน        |               |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 9.  นายมณฑล        | 0             | 200,000     | ร้อยละ 0.76       |
|     สุดประเสริฐ      |               |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| รวม                | ไม่เกิน         | 5,100,000   | ไม่เกินร้อยละ 23.24 |
|                    | 1,000,000 หุ้น  |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+

-   บริษัทจะพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 5,000,000 หุ้นให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    โดยเสนอขายเป็นโครงการต่อเนื่อง ภายในระยะเวลา 5 ปี นับตั้งแต่วันที่เสนอขายครั้งแรก

-   เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549 บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องจำนวน
    1,000,000 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1 บาท ( คิดเป็นร้อยละ 20
    ของหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องทั้งหมด )
    ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทเป็นครั้งแรก
    โดยการจัดสรรดังกล่าวไม่มีกรรมการและพนักงานคนใดได้รับการจัดสรรเกินร้อยละ 5

-   เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2550 บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องจำนวน
    1,000,000 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1 บาท ( คิดเป็นร้อยละ 20
    ของหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องทั้งหมด ) ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทเป็นครั้งที่
    2 โดยการจัดสรรดังกล่าวไม่มีกรรมการและพนักงานคนใดได้รับการจัดสรรเกินร้อยละ 5

-   เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2551 บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องจำนวน
    1,000,000 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1 บาท ( คิดเป็นร้อยละ 20
    ของหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องทั้งหมด ) ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทเป็นครั้งที่
    3 โดยการจัดสรรดังกล่าวไม่มีกรรมการและพนักงานคนใดได้รับการจัดสรรเกินร้อยละ 5

-   ในปี 2552 บริษัทไม่ได้เสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องให้แก่กรรมการและพนักงาน

-   ณ 31 ธันวาคม 2553 มีพนักงานใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 40,000 หุ้น

-   บริษัทจะจัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องที่เหลืออีกจำนวน 2,000,000 หุ้น
    ต่อไป

ทั้งนี้เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2554 ได้มีมติจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2554
ให้มีการเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่อง 5 ปี ส่วนที่เหลือจำนวน 2,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.00 บาท ภายในวันที่ 2 พฤศจิกายน
2554

  8.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทไดักำหนดหลักการการกำกับดูแลกิจการเพื่อใช้เป็นแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ครอบคลุมหลักการทั้ง
5 หมวด ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แหงประเทศไทย

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานตางๆ
ของผู้ถือหุนทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพยและในฐานะเจาของบริษัท เชน สิทธิในการซื้อ
ขายหรือโอน หลักทรัพยที่ตนถืออยู สิทธิในการที่จะไดรับส่วนแบงผลกำไรจากบริษัท
สิทธิในการไดรับขอมูลของบริษัทอยางเพียงพอ สิทธิตางๆ ในการประชุมผูถือหุน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการรวมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เชน
การจัดสรรเงินปันผล การแตงตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแตงตั้งผูสอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลตอทิศทางในการดําเนินธุรกิจของบริษัท
การแกไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือขอบังคับของบริษัท เปนตน

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานตางๆ ขางตนแลว บริษัทยังไดดําเนินการในเรื่องตางๆ
ที่เปนการสงเสริมและอํานวยความสะดวกในการใชสิทธิของผูถือหุน ดังนี้

1 บริษัทจะจัดใหมีการประชุมใหญสามัญประจําป โดยจะจัดภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชี สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น จะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร ในการจัดประชุม
ดังกลาวบริษัทจะจัดสงหนังสือนัดประชุมพรอมทั้งขอมูลประกอบการประชุมตามวาระตางๆ
ให้ผูถือหุนรับทราบลวงหนากอนวันประชุม 7 วันหรือ 14 วัน แล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา
และลงประกาศหนังสือพิมพแจงวันนัดประชุมล่วงหนาเปนเวลา 3
วันติดต่อกันกอนที่จะถึงวันประชุม
โดยในแตละวาระการประชุมจะมีข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการประกอบ

  2 ในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมดวยตนเอง
  บริษัทเปดโอกาสใหผูถือหุนสามารถมอบฉันทะใหกรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
  เขารวมประชุมแทนตนได
  โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทไดจัดสงไปพรอมกับหนังสือนัดประชุมหรือ
  Download ได้จาก Website ของบริษัท

3 ในการประชุม บริษัทจะเปดโอกาสใหผูถือหุนสามารถซักถาม
หรือแสดงความเห็นตอที่ประชุมในประเด็นต่างๆ
อยางเทาเทียมกัน ทั้งนี้
ในการประชุมผูถือหุนจะมีกรรมการและผูบริหารที่เกี่ยวของเขารวมประชุมเพื่อตอบคําถามในที่ประชุม
รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและขอคิดเห็นที่สําคัญไวในรายงานการประชุม
เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได

4 ภายหลังการประชุมแลวเสร็จ
บริษัทจะจัดทํารายงานการประชุมที่แสดงขอมูลอยางถูกตองครบถวน เพื่อให
ผูถือหุนสามารถตรวจสอบได

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน (The Equitable Treatment of
  Shareholders)

บริษัทมีนโยบายที่จะการสรางความเทาเทียมกันใหเกิดขึ้นกับผูถือหุนทุกรายทุกกลุม
ไมวาจะเปนผูถือหุนรายใหญ
ผูถือหุนสวนนอย นักลงทุนสถาบัน หรือผูถือหุนตางชาติ โดยเฉพาะกับผูถือหุนสวนนอย
บริษัทกําหนดใหกรรมการอิสระเปนผูมีหนาที่ดูแลผูถือหุนสวนนอย

การดําเนินการประชุมเปนไปตามขอบังคับบริษัทตามลําดับวาระการประชุม
มีการเสนอรายละเอียดในแตละวาระครบ
ถวน มีการแสดงขอมูลประกอบการพิจารณาอยางชัดเจน
รวมทั้งจะไมเพิ่มวาระการประชุมที่ไมแจงใหผูถือหุนทราบลวงหนาโดยไม
จําเปน
โดยเฉพาะวาระที่มีความสําคัญที่ผูถือหุนตองใชเวลาในการศึกษาขอมูลก่อนการตัดสินใจ
ทั้งนี้ในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขา
รวมประชุมดวยตนเอง
บริษัทเปดโอกาสใหผูถือหุนสามารถมอบฉันทะใหกรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เขารวมประชุมแทนตนได
โดยใชหนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทไดจัดสงไปพรอมกับหนังสือนัดประชุมหรือ
Download ได้จาก Website ของบริษัท

การลงคะแนนเสียงเปนไปอยางโปรงใสตามลําดับวาระที่กําหนด ในการประชุม
ผู้ถือหุ้นมีโอกาสใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียงอย่างเปิดเผยในวาระที่สำคัญ เชน การทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน
การทํารายการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งสินทรัพย เปนตน
ในวาระการเลือกตั้งกรรมการจะเปดโอกาสใหผูถือหุนไดใชสิทธิในการแตงตั้งกรรมการดวยการลงมติเปนรายคนด้วย

บริษัทจัดทําบันทึกขอกำหนดด้านจริยธรรม
ระบุถึงการรักษาความลับของบริษัทสําหรับพนักงานเพื่อปองกันการ
เปดเผยขอมูลหรือขาวสารอันเปนความลับของบริษัทและบริษัทยอย
และมีบทลงโทษสําหรับผูที่นําขอมูลภายในไปใชเพื่อประโยชนสวนตน
หรือใชในทางที่ทําใหบริษัทไดรับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย รวมทั้งตองไมทําการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพยของบริษัทโดยใชความลับ และ/หรือขอมูลภายใน
และ/หรือเขาทํานิติกรรมอื่นใดโดยใชความลับ และ/หรือขอมูลภายในของบริษัท
อันกอใหเกิดความเสียหายตอบริษัทไมวาโดยทางตรงหรือทางออม

บริษัทไดกําหนดมาตรการปองกันการใชขอมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
ของบุคคลที่เกี่ยวของซึ่งหมายถึง กรรมการ ผูบริหาร และพนักงาน
ในหนวยงานที่เกี่ยวของกับขอมูลภายใน
(รวมทั้งคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะของบุคคล
ดังกลาว) โดยหามบุคคลที่เกี่ยวของทําการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทภายใน 1 เดือน
กอนมีการเปดเผยงบการเงินรายไตรมาส
และงบการเงินประจําปบริษัทไดใหขอมูลแกกรรมการ
และผูบริหารเกี่ยวกับหนาที่ที่ผูบริหารตองรายงานการถือหลักทรัพยในบริษัท
และบทกําหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535
และตามขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการ
หรือผูบริหารมีการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัท ตองรายงานการถือหลักทรัพยในบริษัทของตนเอง
คูสมรส และบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทําการใหสํานักงาน ก.ล.ต. ทราบ เพื่อเผยแพรตอสาธารณะตอ ไป

ทั้งนี้
บริษัทไดกําหนดโทษทางวินัยสําหรับผูแสวงหาผลประโยชนจากการนําขอมูลภายในของบริษัทไปใช
หรือนําไป
เปดเผยจนอาจทําใหบริษัทไดรับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแกกรณี ไดแก
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเปน หนังสือ
การภาคทัณฑตลอดจนการเลิกจางพนสภาพการเปนพนักงานดวยเหตุไลออก ปลดออก
หรือใหออก แลวแตกรณีเปน ตน

  หมวดที่ 3 บทบาทของผูมีสวนไดเสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทไดใหความสําคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุกกลุมไมวาจะเปนผูมีสวนไดเสียภายใน
ไดแก พนักงาน และ
ผูบริหารของบริษัท หรือผูมีสวนไดเสียภายนอก เชน เจาหนี้ ลูกคา เปนตน
โดยบริษัทตระหนักดีวาการสนับสนุนและขอคิดเห็นจากผูมี
สวนไดเสียทุกกลุมจะเปนประโยชนในการดําเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท ดังนั้น
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและขอ
กําหนดที่เกี่ยวของ เพื่อใหสิทธิของผูมีสวนไดเสียดังกลาวไดรับการดูแลเปนอยางดี
นอกจากนี้บริษัทยังสงเสริมใหมีความรวมมือ
ระหวางบริษัทและกลุมผูมีสวนไดเสียแตละกลุม
เพื่อสรางความมั่นคงใหแกบริษัทตามแนวทางดังตอไปนี้

  ผูถือหุน : บริษัทมุงมั่นเปนตัวแทนที่ดีของผูถือหุนในการดําเนินธุรกิจ
  เพื่อสรางความพึงพอใจสูงสุดแก
  ผูถือหุน
  โดยคํานึงถึงการเจริญเติบโตของมูลคาบริษัทในระยะยาวรวมทั้งการดําเนินการเปดเผย
  ขอมูลอยางโปรงใสและเชื่อถือได

  พนักงาน : บริษัทตระหนักถึงความสําคัญของพนักงานบริษัท ซึ่งเปนทรัพยากรที่มีคายิ่งของบริษัท
  บริษัทจึงมุ่งใหการสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคล
  เพื่อใหเกิดประโยชนสูงสุดแกบริษัท
  อีกทั้งยังสงเสริมใหพนักงานมีสวนรวมในการสรางวัฒนธรรมองคกรที่ดี มีการทํางาน
  เปนทีม และเสริมสรางบรรยากาศและความรูสึกปลอดภัยในการทํางาน

  คูแขง : บริษัทปฏิบัติตอคูแขงขันตามกรอบกติกาการแขงขันที่เปนธรรม
  โดยรักษาบรรทัดฐานของขอพึงปฏิบัติในการแขงขัน

  ลูกคา : บริษัทมีความมุงมั่นที่จะตอบสนอง และใหบริการที่ดี
  เพื่อสรางความพึงพอใจและความเชื่อมั่นใหกับลูกคา

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
  เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจ ซึ่งจะเป็นประโยชน์ทุกฝ่าย

  ชุมชนและสังคม :
  บริษัทได้เข้าร่วมโครงการและให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคม เช่น
  บริจาคเงินและสิ่งของให้กับมูลนิธิและองค์กรต่างๆ

  สิ่งแวดล้อม : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของมลภาวะและสิ่งแวดล้อมที่อาจกระทบต่อชุมชน
  อย่างไรก็ตามประเภทธุรกิจของบริษัท ไม่ทำให้เกิดผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมแต่อย่างใด

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามขอกําหนดของกฎหมายและกฎระเบียบตางๆ ที่เกี่ยวของ
เพื่อใหสิทธิของผูมีสวนไดเสียเหลานี้ไดรับการดูแลอยางดี

  หมวดที่ 4 การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทใหความสําคัญตอการเปดเผยขอมูลที่มีความถูกตอง ครบถวน
และโปรงใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและขอมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑของสํานักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
ตลอดจนขอมูลอื่นที่สําคัญที่มีผลกระทบตอราคาหลักทรัพยของบริษัท
ซึ่งลวนมีผลตอกระบวนการตัดสินใจของผูลงทุนและผูมีสวนไดเสียของบริษัท
โดยบริษัทไดเผยแผ่ขอมูลสารสนเทศของบริษัทตอผูถือหุน นักลงทุน
และสาธารณชนผานชองทางและสื่อการเผยแพรขอมูลตางๆ
ของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และทําการเปดเผยใน website ของบริษัท

ในสวนของงานดานผูลงทุนสัมพันธนั้น บริษัทมีคณะทำงานนักลงทุนสัมพันธ์
ทําหน้าที่ติดตอสื่อสารกับ ผูลงทุนสถาบัน ผูถือหุน รวมทั้งนักวิเคราะห และภาครัฐที่เกี่ยวของ
ส่วนการรายงานสารสนเทศต่างๆ ของบริษัท ส่วนงานธุรการเลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจําป
งบการเงินดังกลาวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใชนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอยางสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปดเผยขอมูลอยางเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผูสอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปดเผยขอมูลสําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบตอคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผูถือหุนตามลําดับ

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
  Directors)

  1 โครงสรางคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยบุคคลซึ่งมีความรูความสามารถ
โดยเปนผูมีบทบาทสําคัญในการกําหนดนโยบายและภาพรวมขององคกร
ตลอดจนมีบทบาทสําคัญในการกํากับดูแล ตรวจสอบและประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทให
เปนไปตามแผนที่วางไวอยางเปนอิสระ

โครงสรางคณะกรรมการของบริษัทประกอบดวยกรรมการอิสระเทากับ 3
ทานจากกรรมการทั้งหมด 8 ทาน
ซึ่งจะทําใหเกิดการถวงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องตางๆ
และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบดวยกรรมการอิสระ 3 ทาน
ทําหนาที่สอบทานการบริหารงานบริษัทดวย

ตามขอบังคับของบริษัทกําหนดไววาในการประชุมสามัญประจําป
กรรมการตองออกจากตําแหนงหนึ่งในสาม
ถาจํานวนกรรมการที่จะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได
ก็ใหออกโดยจํานวนใกลที่สุดกับสวนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะตองออกจาก
ตําแหนงในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ใหใชวิธีจับสลากกันวาผูใดจะออก
สวนปหลังๆ ตอไปใหกรรมการคนที่อยูในตําแหนงนานที่สุดนั้นเปนผูออกจากตําแหนง
อยางไรก็ตาม กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจไดรับเลือกเขามาดํารงตําแหนงใหมก็ได
การดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการและกรรมการชุดย่อยต่างๆ
บริษัทจะพิจารณาจากคุณสมบัติและความเหมาะสมของกรรมการแต่ละท่านในการดำรงตำแหน่งต่อไป

คณะกรรมการเห็นชอบใหนําเรื่องจํานวนบริษัทที่กรรมการแตละคนดํารงตําแหนงอยู
มาเปนสวนประกอบสําคัญในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
ซึ่งบริษัทไดเปดเผยรายละเอียดขอมูลการดํารงตําแหนงของกรรมการแตละคนในบริษัทอื่น
โดย
ปจจุบันมีกรรมการจํานวน 2 ทานที่ดํารงตําแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกวา 1 บริษัท
อยางไรก็ตามการดํารงตําแหนง
กรรมการดังกลาวไมมีผลกระทบตอการปฏิบัติหนาที่กรรมการแตอยางใด
เนื่องจากกรรมการไดอุทิศเวลาในการปฏิบัติหนาที่ใหแกบริษัทอยางเต็มที่
โดยเข้ารวมประชุมและไดแสดงขอคิดเห็นที่เปนประโยชนแกบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

  2 คณะกรรมการชุดยอย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยอีก 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจ และหน้าที่ของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน

  3 บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบดวยบุคคลที่มีความรู ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผูนําซึ่งเปนที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีสวนรวมในการกําหนดวิสัยทัศน
ภารกิจ กลยุทธ นโยบาย แนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกํากับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ขอบังคับ
และมติของที่ประชุมผูถือหุน
เพื่อประโยชนในการติดตามและกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทอยางใกลชิด
คณะกรรมการบริษัทจึงไดจัดตั้งคณะกรรมการชุดตางๆ
เพื่อติดตามและดูแลการดําเนินงานของบริษัท

  จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมของคณะกรรมการ ฝายบริหาร และพนักงาน
เพื่อเปนแนวทางในการปฏิบัติหนาที่ตามภารกิจดวยความซื่อสัตยสุจริต ทั้งการปฏิบัติตอบริษัท
และผูมีสวนไดเสียทุกกลุม รวมทั้งมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทาง
ดังกลาว
บริษัทไดมีการประกาศและแจงใหพนักงานทุกคนรับทราบเพื่อปฏิบัติตามอยางเครงครัด
รวมถึงมีการกําหนดบทลงโทษทางวินัยไวดวย

  ความขัดแยงทางผลประโยชน

คณะกรรมการบริษัทไดกําหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแยงทางผลประโยชนบนหลักการที่วา
การตัดสินใจใดๆ
ในการดําเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะตองทําเพื่อผลประโยชนสูงสุดของบริษัทเทานั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทําที่กอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชน
โดยกําหนดใหผูที่มีสวนเกี่ยวของหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาตองแจงใหบริษัททราบถึงความสัมพันธ
หรือการ
เกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และตองไม่เขารวมการพิจารณาตัดสิน
รวมถึงไมมีอํานาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ และในการอนุมัติใดๆ
สําหรับกรณีดังกลาวตองยึดถือหลักการไมใหมีการกําหนดเงื่อนไขหรือขอกําหนดพิเศษผิดไปจากปกติ
รวมทั้งไดกําหนดให
ฝายตรวจสอบภายใน และคณะกรรมการตรวจสอบ
เปนผูดูแลและจัดการแกไขปญหาความขัดแยงทางผลประโยชนดังกลาว ซึ่งที่
ผานมายังไมเคยมีปญหาดังกลาวเกิดขึ้น

คณะกรรมการตรวจสอบจะนําเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแยงทางผลประโยชน ซึ่งไดมีการพิจารณาความเหมาะสมอยางรอบคอบ
และไดปฏิบัติตามหลักเกณฑของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
รวมทั้งจะไดมีการเปดเผยไวในรายงานประจําปและแบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ
56-1) ดวย

คณะกรรมการและผูบริหารของบริษัท ซึ่งหมายรวมถึงคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยของบริษัทจะตองแจงใหบริษัททราบ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยตอสํานักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทําการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอน
รวมทั้งหามมิใหกรรมการผูบริหารหรือหน่วยงานที่ไดรับทราบขอมูลภายใน
เปดเผยขอมูลภายในแกบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไมมีหนาที่เกี่ยวข้องและซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทในชวง
1 เดือนกอนที่งบการเงินจะเผยแผ่
ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันไมใหนําขอมูลภายในไปใชในทางมิชอบ

  ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทไดใหความสําคัญตอระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อใหมีประสิทธิภาพ จึงไดกําหนดภาระหนาที่
อํานาจการดําเนินการของผูปฏิบัติงาน ผูบริหารไวเปนลายลักษณอักษรอยางชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใชทรัพยสินของบริษัทใหเกิดประโยชน
และมีการแบงแยกหนาที่ผูปฏิบัติงาน ผูติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน
โดยบริษัทไดมีการ
แตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทําหนาที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  การบริหารความเสี่ยง

บริษัทไดมีการทําการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่เป็นประจำทุกปี
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแกไขการปฏิบัติงานใหผลการดําเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทําหนาที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยในทุกไตรมาสฝายบัญชีจะนําเสนอรายงานทางการเงินตอคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งฝ่ายบัญชีจะจัดประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยคณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ตอรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจําป
งบการเงินดังกล่าวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี รับรองและตรวจสอบโดย
ผูสอบบัญชีของบริษัท การเปดเผยขอมูลสารสนเทศที่สําคัญ
ทั้งขอมูลทางการเงินและไมใชการเงิน ดําเนินการบนพื้นฐานของขอเท็จจริงอยางครบถ้วน
และสม่ำเสมอ

  4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกําหนดการประชุมโดยปกติเปนประจําทุก 3 เดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจําเปน โดยมีการกําหนดวาระที่ชัดเจน
นําสงเอกสารกอนการประชุมลวงหนาเพื่อใหคณะกรรมการไดมีเวลาศึกษาขอมูล
อยางเพียงพอกอนการประชุม เวนแตกรณีมีเหตุจําเปนรีบดวน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแลว
เพื่อใชในการอางอิง และสามารถตรวจสอบได ในการประชุม
ประธานกรรมการและกรรมการผูจัดการเปนผูรวมกันกําหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเขาวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปดโอกาสใหกรรมการแตละคนสามารถเสนอเรื่องตางๆ
เพื่อเขารับการพิจารณาเปนวาระการประชุมได

ในการพิจารณาเรื่องตางๆ ประธานกรรมการซึ่งทําหนาที่ประธานในที่ประชุม
จะเปดโอกาสใหกรรมการแสดงความคิดเห็นไดอยางอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผูบริหารระดับสูงเขารวมประชุมดวย
เพื่อใหสารสนเทศรายละเอียดขอมูลที่เปน
ประโยชนเพิ่มเติมในฐานะผูที่เกี่ยวของ รวมทั้งจะไดรับทราบนโยบายโดยตรง
เพื่อใหสามารถนําไปปฏิบัติอยางมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทใหถือมติของเสียงขางมาก
โดยใหกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีสวนไดเสียจะไมเขารวมประชุมและ/หรือไมใชสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถาคะแนนเสียงเทากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเปนเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการจะเป็นเลขานุการคณะกรรมการ
และเป็นผูบันทึกรายงานการประชุม
และนำเสนอใหประธานในที่ประชุมพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกตอง
โดยจะเสนอใหที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป

การจัดเก็บเอกสารการประชุม บริษัทได้ดำเนินการให้มีการจัดเก็บตามที่กฎหมายกำหนด
โดยส่วนงานธุรการเลขานุการบริษัท

  8.5 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารตามข้อ 8.1.5
รับทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แล้ว

อีกทั้งบริษัทได้แจ้งข้อห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร ตามข้อ 8.1.5 รวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนโดยเฉพาะข้อมูลทางการเงิน ในการหาประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงในการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทด้วย นอกจากนี้
บริษัทยังห้ามผู้บริหารและพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทในการเข้าซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนวันที่ 15 พฤษภาคม วันที่
15 สิงหาคม วันที่ 15 พฤศจิกายน และวันที่ 28 กุมภาพันธ์ของทุกปี
ซึ่งวันดังกล่าวเป็นวันที่บริษัทต้องเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ

ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่ทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท จะต้องรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 3
วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับส่วนงานเลขานุการบริษัท
เพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าว

ทั้งนี้ สำหรับผู้บริหารทุกคนและพนักงานของบริษัท บริษัทได้ออกประกาศลงวันที่ 1 ธันวาคม 2547
และวันที่ 4 มกราคม 2549
เพื่อแจ้งข้อห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานคนใดนำข้อมูลภายในของบริษัทไม่ว่าจะเป็นเรื่องใดๆ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ตลอดจนแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานทราบถึงบทลงโทษตามกฎหมายในเรื่องการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งสิ้น 215 คน ตามลำดับ

+---------------------------------------------+------------------------+
| หน่วยงาน                                     | ณ 31 ธันวาคม 2553       |
|                                             |                        |
|                                             | (คน)                   |
+=============================================+========================+
| ฝ่ายบริหาร                                    | 1                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| สำนักกรรมการผู้จัดการ และสำนักตรวจสอบภายใน       | 4                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ส่วนงานทรัพยากรบุคคล                           | 1                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ส่วนงานพัฒนาธุรกิจ                              | 1                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ส่วนงานเทคโนโลยีสารสนเทศ                      | 3                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายพัฒนาซอฟแวร์                               | 43                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                             | 14                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายบริหารสำนักงาน                             | 28                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| หน่วยธุรกิจโทรศัพท์สาธารณะ                       | 32                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| หน่วยธุรกิจโครงการ                             |                        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายขาย                                      | 20                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายบริหารและสนับสนุนโครงการ                    | 39                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายสนับสนุนทางด้านเทคนิค                        | 29                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวม                                         | 215                    |
+---------------------------------------------+------------------------+

  ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อย (รวมผู้บริหารของบริษัท)

+---------------------------------------------+------------------------+
| รูปแบบของค่าตอบแทน                            | (ล้านบาท)               |
|                                             |                        |
| ปี 2552                                      |                        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| เงินเดือนและโบนัส                              | 120.4                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                     | 5.81                   |
+---------------------------------------------+------------------------+

นอกจากนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 9 มีนาคม 2548
มีมติอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 5 ล้านหุ้นและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 21.25
ล้านหน่วยให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงาน โดยบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญไม่ต่ำกว่า 4 ล้านหุ้น
และใบสำคัญแสดงสิทธิ 16.15 ล้านหน่วยให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน

ทั้งนี้ ในการจัดสรรหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิข้างต้น
จะไม่มีกรรมการหรือพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5
ของหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายครั้งนี้

นโยบายการอบรมและพัฒนาพนักงาน

ธุรกิจการสื่อสารโทรคมนาคมและเทคโนโลยีสารสนเทศเป็นธุรกิจที่ต้องอาศัยบุคลากรที่มีความรู้
ความชำนาญ และทักษะเฉพาะด้านในการให้คำปรึกษา วางแผนโครงการ
บริหารและควบคุมโครงการให้ประสบผลสำเร็จ ดังนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายในการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่องและฝึกอบรมบุคลากรในแต่ละระดับงาน
นับตั้งแต่วันรับพนักงานเข้าทำงาน บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศน์พนักงานใหม่เพื่อให้เข้าใจถึงภาพรวม
โครงสร้างองค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ และระบบงานที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังจัดให้มีการอบรมเพื่อความเข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานในส่วนงานที่รับผิดชอบ
และงานสัมมนาภายในเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรให้มีทักษะและความรู้ที่จะสามารถทำงานทดแทนกันได้ในกรณีจำเป็น

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -