9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

 

 ปตท.สผ. มีคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ. และมีคณะอนุกรรมการอีก 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 

9.1.1 คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย หลักการกำกับดูแลกิจการ
กำหนดแผนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ แผนงาน งบประมาณในการดำเนินงานประจำปี
การแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการผู้จัดการใหญ่ของ ปตท.สผ. รวมทั้งติดตามการดำเนินงานต่าง ๆ
ทั้งนี้ ในกรณีต่อไปนี้จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(1) การขายหรือโอนกิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของ ปตท.สผ.

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมด
หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของ ปตท.สผ.
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

(5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบบริษัท และการเลิกบริษัท

(6) ในกรณีที่ ปตท.สผ. หรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
รายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
จดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี

คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีจำนวนทั้งสิ้น 15 คน
โดยมีรายละเอียดของกรรมการปัจจุบันและกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งระหว่างปี
ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

รายชื่อคณะกรรมการ จำนวนหุ้น ปตท.สผ. ของคณะกรรมการ
และจำนวนการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการ ในปี 2548 มีดังนี้

[TABLE]

$ ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม และโบนัสกรรมการประจำปี 2548 (จ่ายในปี 2549)

^(#) ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการเมื่อ 1 พฤษภาคม 2548

^(##) ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการเมื่อ 1 พฤษภาคม 2548

* เข้ารับตำแหน่งเมื่อ 21 ตุลาคม 2548

** ลาออกเนื่องจากเกษียณอายุราชการเมื่อ 4 ตุลาคม 2548

@ กรรมการอิสระ

9.1.2 คณะอนุกรรมการ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ให้ทำหน้าที่ศึกษากลั่นกรองเรื่องที่สำคัญเป็นการเฉพาะเรื่อง
โดยประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านตามความเหมาะสม
และให้นำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. โดยคณะอนุกรรมการมีจำนวน 5 คณะ
ประกอบด้วย

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(ก) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ โดยมีผู้สอบบัญชี
เข้าร่วมประชุมด้วยทุกไตรมาส

(ข) สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ปตท.สผ.

(ค) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของ ปตท.สผ. กรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

(ง) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล รวมทั้งมีหน้าที่สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ แนวทางการตรวจสอบ
และประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. ตามวิธีการ
และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

(จ) พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ.
รวมทั้งการพิจารณาเสนอค่าตอบแทน

  (ฉ) ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย และการพิจารณาความดีความชอบ
  หรือการลงโทษหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(ช) ให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบของหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(ซ) พิจารณากลั่นกรองงบประมาณ และอัตรากำลังของหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(ฌ) ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการตรวจสอบต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของ ปตท.สผ.
เพื่อชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ หรือการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีด้วย

(ญ) พิจารณาทบทวนเพื่อปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

(ฎ) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
รวมทั้งการแต่งตั้งหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบหรือเกี่ยวกับเลขานุการบริษัทเป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ได้แก่

-   นายชาญชัย มุสิกนิศากร ประธานกรรมการตรวจสอบ (ตั้งแต่วัน ที่ 21 ตุลาคม 2548)

-   นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล กรรมการตรวจสอบ

- นายอนุชา สิหนาทกถากุล กรรมการตรวจสอบ (แทนนายนภดล มัณฑะจิตร ตั้งแต่วันที่ 21 ตุลาคม
2548)

(2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(ก) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ตาม
Performance Agreement ของแต่ละปี

(ข) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน
ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(ค) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งรวมถึง ค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี
และผลประโยชน์อื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
และพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(ง) พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
และโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง โดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน,
ผลการดำเนินงานของบริษัท,
แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ

(จ) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ได้แก่

-   นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   นายอนุชา สิหนาทกถากุล กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(3) คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(ก) กำหนดวิธีการสรรหากรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่อย่างมีหลักเกณฑ์ และโปร่งใส

(ข) คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี)

(ค)
จัดเตรียมบัญชีรายชื่อผู้ที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้ล่วงหน้า
และ/หรือในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง

(ง) กำหนด Performance Agreement แต่ละปีของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ และกำหนดแบบประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะบุคคลดังกล่าว
เพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณา

(จ) พิจารณาเสนอรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นอนุกรรมการ
เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้ง เมื่อมีตำแหน่งว่างลง

(ฉ) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
อันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการสรรหามีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ได้แก่

-   นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ ประธานกรรมการสรรหา

-   นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ กรรมการสรรหา

-   พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช กรรมการสรรหา (แทนนายอนุชา สิหนาทกถากุล ตั้งแต่วันที่ 21
    ตุลาคม 2548)

(4) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการ ปตท.สผ. เมื่อวันที่ 22
กุมภาพันธ์ 2548 โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(ก) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
รวมทั้งจรรยาบรรณธุรกิจ
และนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการปฏิบัติในทุกระดับต่อไป

(ข) กำกับดูแลให้การดำเนินกิจการของบริษัทและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
ฝ่ายจัดการ และบุคลากรของบริษัทสอดคล้องกับ (ก)

(ค) ประเมินและทบทวนเกี่ยวกับนโยบาย ทิศทาง จรรยาบรรณ
ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติหรือแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล
และข้อเสนอแนะของสถาบันต่างๆ และนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(ง) ติดตามความเคลื่อนไหว แนวโน้ม
และเปรียบเทียบการปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทกับแนวปฏิบัติของบริษัทชั้นนำ

(จ) ดูแลและส่งเสริมให้มีการดำเนินการในการปฏิบัติตาม (ก)
ให้มีผลอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

(ฉ) ให้คำแนะนำแก่บริษัท คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และคณะทำงานในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(ช) รายงานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำ
และต้องรายงานโดยพลันต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณา
ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
รวมทั้งให้ความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะ เพื่อปรับปรุงแก้ไขตามความเหมาะสม

(ซ) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง (Stakeholders)
และในรายงานประจำปี โดยต้องนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนเสมอ

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ได้แก่

-   นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

-   นายชาญชัย มุสิกนิศากร กรรมการบรรษัทภิบาล

-   พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช กรรมการบรรษัทภิบาล

(5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2548
คณะกรรมการบริษัทได้ขยายขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารเงินสด
ให้รับผิดชอบดูแลการบริหารความเสี่ยงด้วย นอกเหนือจากการดูแลเงินสดคงเหลือของ ปตท.สผ.
และให้เปลี่ยนชื่อเป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(ก) กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท (Risk
Management Framework) รวมถึงให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการ และ
ฝ่ายจัดการในเรื่องการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กร

(ข)
กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กรตลอดจนระดับโครงการ
(Enterprise Wide Risk Management)
โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้ความสำคัญและคำนึงถึงความเสี่ยง (Risk Awareness)
ในแต่ละปัจจัยเพื่อประกอบการตัดสินใจ ในการใช้ทรัพยากร และกระบวนการต่างๆอย่างเหมาะสม

(ค) พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทในระดับองค์กรที่สอดคล้องกับ Corporate Direction
และ Value Chain ในธุรกิจสำรวจ และผลิต อาทิ เช่น ความเสี่ยงด้านการสำรวจ
ด้านการพัฒนา ด้านการผลิตที่ครอบคลุมความปลอดภัยมั่นคง สุขภาพและสิ่งแวดล้อม
ด้านการลงทุนที่ครอบคลุมถึง Geopolitical Risk ในแต่ละประเทศที่เข้าไปดำเนินงาน
ด้านการเงินและพาณิชย์ ด้านขีดความสามารถขององค์กร และ ด้านกฎหมายและกฎระเบียบ
โดยให้เสนอแนะวิธีป้องกัน และวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ พร้อมทั้งติดตาม
ประเมินผล และปรับปรุงแผนการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
และเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ

(ง) สนับสนุนผู้บริหารความเสี่ยง (Risk Manager) ในการดำเนินงาน
การประเมินปัจจัยหลักในการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง ให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจ
(Corporate Plan) และทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำ

(จ) รายงานการกำกับผลการประเมินความเสี่ยง
และการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำ
ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการ
เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ได้แก่

- นายพิชัย ชุณหวชิร ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

- นายอนุชา สิหนาทกถากุล กรรมการบริหารความเสี่ยง

- นายมารุต มฤคทัต กรรมการบริหารความเสี่ยง

9.1.3 เลขานุการบริษัท คือ นายธีรศักดิ์ ตันเจริญลาภ โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1)
ให้คำแนะนำและสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง

(2) ดูแลให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งติดตามให้นโยบายและข้อแนะนำของคณะกรรมการบริษัทมีผลในทางปฏิบัติ

(3) กำกับดูแลให้บริษัท คณะกรรมการและฝ่ายจัดการปฏิบัติตามข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง

(4) ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติงานอย่างถูกต้องและรอบคอบ

(5) ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

(6) ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

9.1.4 รายละเอียดของผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในปัจจุบัน ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 การสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

เมื่อตำแหน่งกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ของ ปตท.สผ. ว่างลง
คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่คัดเลือก สรรหา
บุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยรับข้อคิดเห็นจาก
ปตท. ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ เพื่อประกอบการพิจารณาด้วย โดยจะให้ความสำคัญต่อผู้ที่มีทักษะ
ประสบการณ์ วิชาชีพ คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ ที่คณะกรรมการยังขาดอยู่
และที่มีความจำเป็นอย่างยิ่งต่อธุรกิจการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมของ ปตท.สผ. ก่อนเป็นลำดับต้น
และเพื่อให้องค์ประกอบของคณะกรรมการ ปตท.สผ. มีความสมบูรณ์ และเป็นประโยชน์สูงสุดของ
ปตท.สผ. คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาจากคุณสมบัติดังต่อไปนี้

(1) มีคุณสมบัติสอดคล้องตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนกำหนด

(2) มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่าง ๆ
ที่จะเป็นประโยชน์ในการเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัท

(3) มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านกำกับดูแลกิจการ
เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท เช่น จริยธรรมดีงาม ความเป็นอิสระ ความกล้าหาญ
ความคิดสร้างสรรค์ การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์ (Duty of Care and
Duty of Loyalty) การทุ่มเทอุทิศเวลา การมีอายุที่เหมาะสม มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง
และมีจิตใจที่สมบูรณ์ การเตรียมตัวล่วงหน้าก่อนการประชุม และการเป็นที่ยอมรับของสังคม เป็นต้น

การเลือกตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ ต้องได้รับอนุมัติจาก
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ดังนี้

(1) การเสนอชื่อบุคคลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้สรรหา
และเสนอชื่อบุคคลที่สมควรได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบตามวาระ
เสนอให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. พิจารณาก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และเป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายที่จะเสนอชื่อบุคคลอื่นได้ ซึ่ง ปตท.สผ.
ได้เพิ่มช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมได้
และได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ที่จะสมัครเป็นกรรมการอิสระไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
โดยอำนาจในการพิจารณาเลือกผู้ใดเป็นกรรมการเป็นอำนาจของผู้ถือหุ้น

(2) ในกรณีที่จำนวนบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
มีไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อนั้น เป็นกรรมการทั้งชุด

(3) ในกรณีที่จำนวนบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
มีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเสียงของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการได้
แต่ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น โดยเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
และผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น
สำหรับการลงมติเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการแต่ละคน
ให้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

การเลือกตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งที่ว่างในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
โดยบุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการทดแทน
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

9.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

  กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับมอบอำนาจ ให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้
  ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจของ ปตท.สผ. ได้
  โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
  และรายงานให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบ ยกเว้นในระดับรองผู้จัดการใหญ่อาวุโส
  ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในกรณีบรรจุบุคคลจากภายนอก
  จะต้องผ่านการสัมภาษณ์โดยคณะกรรมการสัมภาษณ์ด้วย ทั้งนี้
  การแต่งตั้งหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนของกรรมการ

+-----------------+---------+---------------+---------+----------------+
| ค่าตอบแทน^(@)    | 2547    |               | 2548    |                |
|                 |         |               | ⁽³⁾     |                |
+-----------------+---------+---------------+---------+----------------+
|                 | จ       | จำนวนเงินรวม   | จ       | จำนวนเงินรวม    |
|                 | ำนวนราย | (บาท)         | ำนวนราย | (บาท)          |
+-----------------+---------+---------------+---------+----------------+
| เบี้ยประชุม        | 16^(#)  | 9,818,750     | 16^(#)  | 11,275,000     |
+-----------------+---------+---------------+---------+----------------+
| โบนัส            |         | 16,           |         | 24             |
|                 |         | 442,622.95⁽¹⁾ |         | ,518,302.27⁽²⁾ |
+-----------------+---------+---------------+---------+----------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ     |         | -             |         | -              |
+-----------------+---------+---------------+---------+----------------+
| รวม             |         | 26,261,372.95 |         | 35,793,302.27  |
+-----------------+---------+---------------+---------+----------------+

  @ หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการดังแสดงรายละเอียดใน (11.4.10)

(1) ในจำนวนนี้รวมโบนัสปี 2547 ที่จ่ายในปี 2548

(2) ในจำนวนนี้รวมโบนัสปี 2548 ที่จะจ่ายในปี 2549

(3) มีรายละเอียดแยกเป็นรายบุคคลในหน้า.44

  # กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะของผู้บริหารระดับสูงด้วย ซึ่งรวมแสดงอยู่ใน
  (11.3.2)

9.3.2 ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
|              | ปี 2547  |                | ปี 2548  |                 |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
|              | จ       | จำนวนเงินรวม    | จ       | จำนวนเงินรวม     |
|              | ำนวนราย | (บาท)          | ำนวนราย | (บาท)           |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| เงินเดือน      | 12      | 42,286,190.00  | 12      | 46,878,192.00   |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| โบนัส         |         | 14,292,730.00  |         | 22,129,817.00   |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ* |         | 6,037,736.00   |         | 6,680,653.20    |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| รวม          |         | 62,616,656.00  |         | 75,688,662.20   |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+

  * กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  โปรดดูการถือใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการ ESOP ในหน้า 53

  การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP)

ในปี 2545-2548 ปตท.สผ.
ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ กรรมการ (เฉพาะปี
2545) ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท
และเพื่อเป็นการตอบแทนผู้บริหารและพนักงานที่มีความตั้งใจ และทุ่มเทการทำงาน ให้แก่บริษัท
ซึ่งสรุปได้ดังนี้

+-----+------------------+-----------------------+--------------------+
| ปี   | จำ               | อัตราการใช้สิทธิ          | ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้น   |
|     | นวนใบสำคัญแสดงสิทธิ |                       |                    |
|     |                  | (ใบสำคัญแสดงสิทธิ :      | (บาท)**            |
|     | (หน่วย)           | หุ้นสามัญ)               |                    |
+-----+------------------+-----------------------+--------------------+
| 25  | 2,000,000        | 1:1                   | 111                |
| 45* |                  |                       |                    |
+-----+------------------+-----------------------+--------------------+
| 2   | 2,000,000        | 1:1                   | 117                |
| 546 |                  |                       |                    |
+-----+------------------+-----------------------+--------------------+
| 2   | 2,800,000        | 1:1                   | 183                |
| 547 |                  |                       |                    |
+-----+------------------+-----------------------+--------------------+
| 2   | 2,800,000        | 1:1                   | 278                |
| 548 |                  |                       |                    |
+-----+------------------+-----------------------+--------------------+

* ปตท.สผ. ได้ขอโอนใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่กรรมการได้รับในปี 2545 เฉพาะรายที่เป็นข้าราชการ จำนวน 6 คน ให้กับกระทรวงการคลัง และปี 2546-2548 ปตท.สผ. มิได้ทำการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับกรรมการเพิ่มเติมอีก มีเฉพาะที่จัดสรรให้กับผู้บริหาร และพนักงานเท่านั้น

** การคำนวณราคาการใช้สิทธิ 

 ปี 2545 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. 20 วันทำการก่อนกำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 

 ปี 2546 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. ในวันทำการแรกถัดจากช่วงเวลาที่ใช้คำนวณเพื่อกำหนดราคาการใช้สิทธิของโครงการฯ ปี 2545 จนถึง วันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2545 หรือ วัน Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้นปตท.สผ. ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 

 ปี 2547 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. ในวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2545 จนถึงวันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2546หรือ วัน Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้นปตท.สผ. ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2546

ปี 2548 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ.
ในวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2546
จนถึงวันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2547 หรือ วัน
Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้นปตท.สผ.
ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2547

จำนวนหุ้น ปตท.สผ. และใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ของผู้บริหาร

  -------------------------- ---------- --------- ----------------- ---------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                จำนวนหุ้น ณ            ผลต่างของจำนวนหุ้น   จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
                             31 ธันวาคม                              

                             2547       2548                        

  1. นายมารุต มฤคทัต           14,000     28,600    14,600            75,000

  2. นายเทวินทร์ วงศ์วานิช       12,400     20,400    8,000             57,000

  3. นายสุวิทย์ ปิตรชาต          -          17,800    17,800            55,800

  4. นายสมเกียรติ จันทร์มหา      -          31,500    31,500            46,400

  5. นายอัษฎากร ลิ้มปิติ          25,300     31,500    6,200             46,400

  6. นายเผ่าเผด็จ วรบุตร        500        -         (500)             46,400

  7. นายชัชวาล เอี่ยมศิริ         -          -         -                 46,400

  8. นายสมพร ว่องวุฒิพรชัย       -          23,700    23,700            46,500

  9. นายนิพิฐ อิศรางกูร ณ อยุธยา  -          11,500    11,500            61,000

  10. นายปฤษดาพันธ์ พจนปรีชา    47,300     54,000    6,700             68,800

  11. นายศุภมาศ ประจักษ์เวช     -          51,000    51,000            25,800

  12. นายลือชัย วงศ์สิรสวัสดิ์      -          4,100     4,100             32,600

  13. นายสุรพงษ์ เอี่ยมจุฬา       -          -         -                 33,800

  14. นาย เฉลิมเกียรติ์ ทองเถาว์  -          -         -                 33,800

  15. นายอนุตรา บุนนาค         -          3,000     3,000             21,100

  16. นางศิริรัตน์ สรารัตนกุล      -          8,500     8,500             10,700

  17. นายชัยพล จิรากร          3,400      4,100     700               16,300
  -------------------------- ---------- --------- ----------------- ---------------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

 9.4.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ. อย่างเป็น
ลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2544 และได้มีการสอบทานอยู่เป็นประจำ ทั้งนี้
ได้เปิดเผยนโยบายดังกล่าวใน Website ของบริษัทภายใต้หัวข้อเรื่องการกำกับดูแลกิจการ
โดยในการดำเนินธุรกิจ ปตท.สผ. ยึดมั่นในหลักการหรืออุดมการณ์หรือยุทธศาสตร์ 6 ประการ
ได้แก่ ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง และสามารถชี้แจงและอธิบายได้
(Accountability) ความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ (Responsibility)
ความยุติธรรมและความซื่อสัตย์ (Fairness and Integrity) การดำเนินงานที่โปร่งใส
(Transparency) การสร้างคุณค่าระยะยาวแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย (Creation of
Long-term Value to all Stakeholders) และการส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ
(Promotion of Best Practices)
และใช้วิธีการหรือยุทธวิธีที่เป็นรูปธรรมและตรวจสอบได้เสมอ 4 ประการ คือ มีความถูกต้อง
มีความเหมาะสม มีความโปร่งใส และมีความยุติธรรม

คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ตระหนักถึงความสำคัญของบทบาทของกรรมการในการสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการกำกับดูแลกิจการของ
ปตท.สผ. จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลขึ้นเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
โดยให้มีองค์ประกอบที่เหมาะสมในการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการ คือ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ
เพื่อดูแลเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการของ
ปตท.สผ. รวมถึงการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการในทุกระดับตั้งแต่
กรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน

ครึ่งปีแรกของ ปี 2548
ยังคงอยู่ในช่วงต่อเนื่องของการรณรงค์ด้านการปฏิบัติและสร้างความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการให้กับพนักงาน
ซึ่งเริ่มมาตั้งแต่มิถุนายน 2546 และได้ดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ
ในการสร้างความเข้าใจและเสริมสร้างความรู้ให้แก่กรรมการและพนักงานมาอย่างต่อเนื่องทั้งปี
เช่น การปฐมนิเทศกรรมการและพนักงานเข้าใหม่
และการจัดการบรรยายเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
นอกจากนี้ ในปี 2548 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลยังได้แต่งตั้งคณะทำงานบรรษัทภิบาลคณะต่างๆ
เพื่อพัฒนาปรับปรุงการทำงาน ส่งเสริม
และเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลในระดับฝ่ายจัดการและบุคลากรให้ทัดเทียมหรือเหนือกว่าแนวปฏิบัติสากลด้วย
โดยมีผู้บริหารเป็นหัวหน้าคณะทำงาน (Champions)
ซึ่งจะมีการกำหนดแผนงานและรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
และเพื่อให้ทราบผลชัดเจนถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
จึงได้จัดให้มีการประเมินการกำกับดูแลกิจการเป็นการภายในขึ้นเอง
โดยได้พัฒนาหลักเกณฑ์และแนวทางในการประเมินให้ครบถ้วนสมบูรณ์
ตามแนวทางของบริษัทไทยเรทติ้ง แอนด์อินฟอร์เมชั่นเซอร์วิส จำกัด (TRIS) และ
ตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งอิงกับหลักการของ Organization for Economic Co-operation and
Development (OECD) คือ สิทธิของผู้ถือหุ้น (20%)
องค์ประกอบและบทบาทของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ (40%) การเปิดเผยข้อมูล (25%)
และวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการ (15%) โดยได้คะแนนในภาพรวม 8.21 เทียบกับปี 2547 ที่
8.14 จากคะแนนเต็ม 10 ซึ่งคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้อนุมัติให้เผยแพร่คะแนนดังกล่าวตามข้อเสนอของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลด้วย

 9.4.2 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ปตท.สผ. ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
จึงได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่าง ๆ เพื่อแสดงถึงการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

(1) แจ้งเตือนไม่ให้ กรรมการ ปตท.สผ. พนักงาน ปตท.สผ. และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่
คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และ Nominee
ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหุ้น ปตท.สผ.
และยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน ไปซื้อขายหุ้นของ ปตท.สผ. และส่งเสริมให้ถือหุ้นของ
ปตท.สผ. เป็นระยะยาว อย่างน้อย 3 เดือนนับแต่วันที่มีการซื้อแต่ละครั้ง

(2) เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของ ปตท.สผ.

(3) จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทาง E-mail Address
ของกรรมการอิสระในเรื่องต่างๆ ได้แก่ กิจกรรมของกรรมการ, การกำกับดูแลกิจการ,
การตรวจสอบ, การเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการอิสระ และเรื่องอื่นๆ เช่น
การเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม เป็นต้น ซึ่ง ปตท.สผ.
ได้กำหนดขั้นตอนและระบุคุณสมบัติของผู้ที่จะสมัครเป็นกรรมการอิสระไว้อย่างชัดเจน นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัท
หรือหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์อีกด้วย

(4) จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
ครบถ้วน และอำนวยความสะดวกต่าง ๆ ในการประชุม
อีกทั้งเพิ่มช่องทางให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลการประชุมอย่างรวดเร็วยิ่งขึ้นผ่านทางเว็บไซต์ของ
ปตท.สผ.
และจัดส่งและเผยแพร่สำเนารายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่เหมาะสมด้วย

(5) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

(6) เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

(7) ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

ปตท.สผ. ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายนอก และภายใน ตั้งแต่
ผู้ถือหุ้น ลูกค้า ผู้ค้า/ผู้ขาย เจ้าหนี้ ผู้ร่วมทุน รัฐบาล สังคมและสิ่งแวดล้อม สิทธิมนุษยชน
และพนักงาน โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของ
ปตท.สผ. ซึ่งเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ในด้านการปฏิบัติในเรื่องของพนักงาน
ปตท.สผ. จัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อดูแลสิทธิของพนักงาน
ด้านการจัดหามีกระบวนการจัดหาที่ต้องผ่านขั้นตอนที่ถ่วงดุลอำนาจ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการประมูล โดยผ่านคณะกรรมการจัดหา
และจัดตั้งคณะกรรมการจัดหาด้านเทคนิค และคณะกรรมการจัดหาด้านพาณิชย์สำหรับโครงการสำคัญ
ๆ อีกด้วย นอกจากนี้ ยังมีหน่วยงานที่รับผิดชอบดูแลเรื่องสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ได้แก่
ฝ่ายกิจการสัมพันธ์ และฝ่ายความปลอดภัย ความมั่นคง สุขภาพ และสิ่งแวดล้อม

ปตท.สผ. ในฐานะที่เป็นบริษัทสำรวจ พัฒนา และผลิตปิโตรเลียมแห่งชาติ
มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความห่วงใยในธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
จึงได้ร่วมกับภาครัฐในการส่งเสริมรักษาพื้นที่อนุรักษ์และอุทยานแห่งชาติในประเทศให้คงสภาพที่สมบูรณ์ที่สุด
ซึ่งส่วนหนึ่งของกิจกรรมที่เกี่ยวกับธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมของ ปตท.สผ. ที่จัดมาอย่างต่อเนื่อง
อาทิ ร่วมกับสถานีพัฒนาและส่งเสริมการอนุรักษ์สัตว์ป่าและทะเลสาบ จัดทำโครงการ ปตท.สผ.
พิทักษ์รักษ์ทะเลสาบสงขลา และได้ร่วมกับกรมป่าไม้ กระทรวงเกษตรและสหกรณ์ จัดทำหนังสือ
“ป่ามรดกไทย” เกี่ยวกับพื้นที่ป่าอนุรักษ์กลุ่มสุดท้ายใน 5 ภาคของประเทศ
และร่วมกับกรมอุทยานแห่งชาติสัตว์ป่าและพันธุ์พืช กระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
จัดทำหนังสือ “มรดกทะเลไทย”
เกี่ยวกับแหล่งทรัพยากรธรรมชาติของท้องทะเลที่อุดมสมบูรณ์ทั้งในทางกายภาพ ภูมิศาสตร์ ธรณีวิทยา
และความเป็นมาตั้งแต่อดีต ปัจจุบัน และอนาคต และร่วมกับกรมเชื้อเพลิงธรรมชาติปลูกป่าจำนวน
7500 ไร่ในโครงการปลูกป่าถาวรเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวระยะที่ 3 พ.ศ.
2546-2550 ในพื้นที่ป่าบกอำเภอวิเชียรบุรี จังหวัดเพชรบูรณ์ เป็นต้น

ปตท.สผ. ได้ให้การสนับสนุนกิจกรรมด้านพัฒนาคุณภาพชีวิตแก่ชุมชนแบบยั่งยืน
โดยการเสริมสร้างทักษะแก่เยาวชนและการพัฒนาอาชีพแก่ชุมชน
เพื่อสร้างความเป็นชุมชนที่เข้มแข็งพึ่งพาตนเองได้ภายใต้เศรษฐกิจพอเพียง โดย ปตท.สผ.
คำนึงถึงการสนับสนุนโครงการระยะยาวที่มุ่งพัฒนาบุคคลในชุมชน กิจกรรมที่ได้ดำเนินการในปี 2548
ได้แก่ โครงการทุนการศึกษาในทุกระดับ อาทิ ระดับประถมศึกษาและระดับมัธยมศึกษา
ในจังหวัดสุพรรณบุรี สงขลา สุโขทัย กำแพงเพชร พิษณุโลก และชุมพร ระดับปริญญาตรีในสาขาต่าง
ๆ ทั่วประเทศ อีกทั้งมอบให้แก่นักศึกษาจากประเทศเวียดนาม สหภาพพม่า และ
บังคลาเทศ มาศึกษาในมหาวิทยาลัยในประเทศไทยจำนวน 6 ทุน โครงการหนูรักกีฬากับ ปตท.
สผ. เพื่อส่งเสริมให้เด็กมีสุขภาพแข็งแรง เสริมสร้างทักษะด้านกีฬา
และใช้เวลาว่างให้เป็นประโยชน์ห่างไกลจาก
ยาเสพติด โครงการวิทยาลัยข้าวไทย เพื่อปรับปรุงและพัฒนาพันธุ์ข้าวหอมมะลิแดง
ให้เพิ่มผลผลิตต่อไร่มากขึ้น และมอบคอมพิวเตอร์สำหรับจัดตั้งศูนย์เครือข่ายการศึกษา
เพื่อส่งเสริมการเรียนรู้และพัฒนาทักษะแก่ครู และนักเรียน เป็นต้น

นอกจากนี้ ปตท.สผ. ได้ให้ความช่วยเหลือแก่ชุมชนที่ได้รับผลกระทบจากภัยธรรมชาติต่าง ๆ
อย่างรวดเร็วและทั่วถึง เช่นการเกิดอุทกภัยในจังหวัดสงขลา
ซึ่งนอกจากได้มอบถุงยังชีพแก่ชาวบ้านแล้ว
ยังได้จัดเฮลิคอปเตอร์นำอาหารแห้งไปส่งให้ประชาชนในเขตน้ำท่วมที่เข้าถึงได้ยากลำบากด้วย

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ปตท.สผ. กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
และจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้สิทธิที่เท่าเทียมกันทุกราย
โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
เอกสารประกอบระเบียบวาระต่าง ๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
หนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้ รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
ส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ซึ่งในหนังสือเชิญประชุม
จะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถเข้าดูข้อมูลต่าง ๆ
เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของ ปตท.สผ.
เป็นการล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสารด้วย

ในปี 2548 ปตท.สผ. มีการประชุมผู้ถือหุ้นสองครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันอังคารที่ 5
เมษายน 2548 เวลา 15.30 น. ณ ห้องประชุมชั้น 2 อาคาร ปตท. สำนักงานใหญ่
และการประชุมวิสามัญ
ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 ในวันพฤหัสบดีที่ 15 ธันวาคม 2548 เวลา 10.30 น. ณ ห้องออดิทอเรียม
ชั้น 9 อาคารชินวัตร 3 ซึ่งทั้งสองครั้งจัดขึ้นเพื่อเป็นการแสดงถึงภาระหน้าที่ที่มีต่อผู้ถือหุ้น
โดยประธานกรรมการ และประธานคณะอนุกรรมการ ได้เข้าร่วมการประชุม
เพื่อชี้แจงหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย

ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
โดย ปตท.สผ.
ได้ดำเนินการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ยังไม่ได้ลงคะแนนทุกระเบียบวาระในห้องประชุม
โดยแสดงขั้นตอนการนับคะแนน และแสดงสรุปผลคะแนนทุกขั้นตอนอย่างชัดเจนในห้องประชุม
ซึ่งในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 ปตท.สผ.
ได้จัดให้มีอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้นมาเป็นพยานในการนับคะแนนเพื่อความโปร่งใสยิ่งขึ้นด้วย
และในระหว่างการประชุม ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
ก่อนลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมในแต่ละระเบียบวาระ และ ปตท.สผ.
ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าการก่อนประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมงเสมอ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ได้มีการพิจารณาระเบียบวาระจำนวน 9 เรื่อง
ซึ่งเป็นระเบียบวาระประจำของการประชุมสามัญ กล่าวคือ การรับรองรายงานการประชุมครั้งก่อน
การพิจารณาผลการดำเนินงานและพิจารณางบการเงินประจำปี การจ่ายเงินปันผล
การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ การปรับปรุงค่าตอบแทนกรรมการ
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน การคุ้มครองการปฏิบัติงานของกรรมการ นอกจากนี้
ยังมีเรื่องการขออนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้บริหาร
และพนักงาน และการจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อการรองรับสิทธิดังกล่าว
ทุกระเบียบวาระได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
และสามารถจัดทำรายงานการประชุมที่มีการบันทึกสาระสำคัญครบถ้วน รวมทั้งข้อซักถามต่าง ๆ
อย่างละเอียดเพียงพอภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมแล้วเสร็จและนำส่งสำเนาให้กับผู้ถือหุ้น
โดยไม่ต้องให้
ผู้ถือหุ้นรอรับทราบรายงานการประชุมในชุดหนังสือเชิญประชุมคราวต่อไป

การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เป็นการจัดขึ้นเพื่อพิจารณาเรื่องการขายหุ้นบริษัท
ไทยออยล์เพาเวอร์ จำกัด ให้แก่ ปตท.
ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามกฎของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเรื่องการยกเลิกการมีกรรมการโดยตำแหน่ง ปตท.สผ.
ได้จัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้แก่ผู้ถือหุ้น
และในวันประชุม ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้เข้าร่วมประชุม
เพื่อชี้แจงหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย
ที่ประชุมได้อนุมัติทุกระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงที่ครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน ได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้เสีย
คือ ปตท. และกรรมการที่มีส่วนได้เสีย

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการ ปตท.สผ. เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และแผนกลยุทธ์ของ
ปตท.สผ. ร่วมกับฝ่ายจัดการ รวมทั้งแผนงานและงบประมาณประจำปี
รวมถึงการเป็นผู้นำด้านการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์
อย่างสอดคล้องกับกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2548 คณะกรรมการยังคงให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมสัมมนาในหลักสูตรต่าง ๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ เพื่อเพิ่มพูนความรู้และแลกเปลี่ยนประสบการณ์ และนำมาพัฒนา
ปตท.สผ. ต่อไป โดยปัจจุบันมีกรรมการที่เข้ารับการอบรมหลักสูตร Director Certification
Program (DCP) และหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) จำนวน 13 คน จาก 15 คน
โดยมีรายละเอียดการเข้าอบรมของกรรมการ ปตท.สผ. ในเอกสารแนบ 1

คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ของ ปตท.สผ.
ได้กำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการตลอดปี โดยตระหนักถึงภาระรับผิดชอบ
และได้แถลงผลการปฏิบัติงานไว้ในผลการประเมินของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการประจำปี
2548 (ข้อ 9.4.16) และในรายงานประจำปีด้วยแล้ว

 9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ. ได้ระบุครอบคลุมถึงเรื่องผลประโยชน์ที่ขัดกัน
และมีขั้นตอนการแจ้งเหตุการณ์ที่เป็นเรื่องของความขัดแย้งของผลประโยชน์ของบุคลากรทุกระดับ
ตั้งแต่กรรมการจนถึงพนักงาน ในทุกสิ้นปี กรรมการและพนักงานจะประเมินตนเอง
และเปิดเผยรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในระหว่างปี (หากมี)
และในกรณีที่เกิดมีรายการที่ขัดแย้งกัน ปตท.สผ. จะปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในเรื่องดังกล่าว ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของ ปตท.สผ. แล้ว
การพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันในที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
จะดำเนินการอย่างครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
โดยการลงมติของที่ประชุม จะนับเฉพาะคะแนนเสียงของกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเท่านั้น
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่อยู่ในห้องประชุมตามแต่กรณีด้วย
และคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ 56-1
และรายงานประจำปี ดังรายละเอียดรายการที่เกี่ยวโยงกันดังที่ปรากฏในหัวข้อ 11

 9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ 

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ. ขึ้น
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานของกรรมการและพนักงาน ปตท.สผ. ตั้งแต่ปี 2545
ซึ่งถือเป็นนโยบายสูงสุดที่ต้องยึดถือปฏิบัติตาม เพื่อสร้างให้ ปตท.สผ. เติบโต รุ่งเรือง มั่นคง
ยั่งยืน และสง่างามตลอดไป โดยเมื่อเข้ามาปฏิบัติงานกับ ปตท.สผ. กรรมการและพนักงาน
ปตท.สผ. จะได้รับมอบหนังสือหลักการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ.
ต้องลงนามรับทราบและถือปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัดต่อไป ทั้งนี้ นโยบายการกำกับดูแลกิจการของ
ปตท.สผ. จะมีการพิจารณาทบทวนเพื่อปรับปรุงเป็นประจำทุกปี
และได้มีการเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 

โครงสร้างของคณะกรรมการ ปตท.สผ. ประกอบด้วยกรรมการ 3 ประเภท คือ
กรรมการที่มีส่วนได้เสีย กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย โดยเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
หรือ 5 คนเสมอ และกรรมการบุคคลภายนอกจากภาคเอกชนที่มีความรู้ความสามารถอย่างน้อย 3
คน คณะกรรมการในปัจจุบันมีจำนวน 15 คน เป็นกรรมการที่มีส่วนได้เสีย 5 คน
รวมกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย 9 คน โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 7
คน และกรรมการจากภาคเอกชน 3 คน

คณะกรรมการประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ความสามารถหลากหลายที่เป็นประโยชน์อย่างยิ่งต่อการดำเนินธุรกิจ
ทั้งด้านปิโตรเลียม กฎหมาย การเงิน และเทคนิค และมีความเป็นอิสระในการแสดง
ความคิดเห็นต่อการดำเนินงานภายใต้นโยบายที่กำหนดไว้ได้อย่างเต็มที่
ไม่ได้ถูกครอบงำหรือถูกจำกัดบทบาทใด ๆ ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ทั้งนี้
กรรมการทุกคนได้ทำหน้าที่อย่างเต็มที่ในการดูแลและปกป้องผลประโยชน์ของ ปตท.สผ.
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นอย่างดีในปี 2548

นอกจากนี้ คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้กำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ”
ที่เหนือกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยให้หมายความถึงกรรมการที่มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

(ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของ ปตท.สผ. บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
หรือ Nominee

(ข) ไม่เป็นผู้บริหารหรือกรรมการของ ปตท. หรือผู้บริหารของ ปตท.สผ. บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้างหรือที่ปรึกษา พนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำ
ทนายความหรือผู้สอบบัญชีที่รับค่าจ้างจาก ปตท.สผ. บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทเกี่ยวข้อง
หรือจาก ปตท.

(ค) พ้นจากตำแหน่งที่กล่าวใน (ข) มาแล้วเกิน 2 ปี

(ง) ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินหรือการบริหารงานของ ปตท.สผ. บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ ปตท.
และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 2 ปี ก่อนได้รับการเลือกตั้ง
ยกเว้นคณะกรรมการได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

(จ) ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร/กรรมการ ปตท. หรือ ปตท.สผ.

(ฉ) ต้องเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ
ตามนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกันในหลักการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ.

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ของ ปตท.สผ. เป็นคนละบุคคล
ประธานกรรมการเป็นผู้นำ และมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของ ปตท.สผ.
ซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ
และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น
การตั้งคำถามที่สำคัญต่าง ๆ พบปะหารือ ช่วยเหลือแนะนำ สอดส่องดูแล
และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการใหญ่อยู่อย่างสม่ำเสมอ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำหรือธุรกิจประจำวัน ที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
และมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นหัวหน้าของฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือผู้รักษาการแทนหรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้น
เป็นผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันแทน ปตท.สผ. ตามอำนาจที่มอบไว้
กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้มอบอำนาจให้กับฝ่ายจัดการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
ตามอำนาจหน้าที่ที่รับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

 9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ได้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ โดยเปรียบเทียบกับ
Market Norm อุตสาหกรรมเดียวกัน รวมถึงผลการดำเนินงาน
และได้อนุมัติให้กรรมการได้รับค่าตอบแทนในส่วนของค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมคงเดิม
ที่อัตราเดือนละและครั้งละ 25,000 บาท/คน และให้ปรับปรุงวงเงินโบนัสกรรมการจากเดิมปีละ
17 ล้านบาท เป็นวงเงินปีละ 17 – 25 ล้านบาท หากมีกำไรสุทธิ 10,000 ล้านบาท
ให้ได้รับโบนัส 17 ล้านบาท ถ้ามีกำไรสุทธิเกิน 10,000 ล้านบาท ให้ได้รับเพิ่มขึ้นอีกร้อยละ 0.08
ของกำไรสุทธิส่วนที่เกิน 10,000 ล้านบาท แต่รวมแล้วไม่เกินวงเงินปีละ 25 ล้านบาท
ซึ่งให้จัดสรรตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการ
และให้มีการปรับลดกรณีที่มีการขาดประชุมด้วย โดยประธานกรรมการได้รับสูงขึ้นร้อยละ 25
และคณะอนุกรรมการได้รับเฉพาะค่าเบี้ยประชุม 25,000 บาท/คน/ครั้ง
โดยประธานอนุกรรมการได้รับสูงขึ้นร้อยละ 25 ทั้งนี้ รายละเอียดค่าตอบแทนได้แสดงไว้ในหัวข้อ
9.1.1 และ 9.3.1 ตามลำดับ

 9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดวันประชุมเองเป็นการล่วงหน้าแต่ละปี
และมีการกำหนดระเบียบวาระประจำของแต่ละเดือนไว้ชัดเจน ซึ่งการประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ปี 2548 ได้กำหนดให้มีทุกวันศุกร์ที่สามของเดือน และมีการประชุมทั้งสิ้น 14 ครั้ง
ซึ่งนอกจากการประชุมประจำเดือนแล้ว ยังมีการประชุมนอกสถานที่ 1
ครั้งเพื่อพิจารณากำหนดแผนกลยุทธ์ 1 วัน
และการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคลเป็นการเฉพาะ 1 ครั้ง ทั้งนี้
คณะกรรมการได้มีการประชุมกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย 1 ครั้ง
ก่อนการประชุมประจำเดือนกรกฎาคม 2548 ด้วย คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้รับหนังสือเชิญประชุม ร่างรายงานการประชุมและข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุม
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมเสมอ

ในปี 2548 ได้มีนำเสนอระเบียบวาระเพื่อพิจารณารวม 122 เรื่อง โดยเป็นระเบียบวาระที่สำคัญ
เช่น การกำหนดกลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณประจำปี นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
การพิจารณา
งบการเงินของบริษัท สัญญาซื้อขายปิโตรเลียม การเจรจาซื้อขายปิโตรเลียม
การประมูลเพื่อการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมในต่างประเทศ การเข้าร่วมลงทุน
การพิจารณารายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การจัดซื้อจัดจ้างในโครงการสำคัญ
และการปรับปรุงระเบียบ เป็นต้น สำหรับระเบียบวาระเพื่อทราบมีจำนวน 121 เรื่อง
โดยส่วนใหญ่เป็นเรื่องการรายงานผลการดำเนินงาน และความก้าวหน้าของโครงการต่าง ๆ
สภาวะการลงทุนหุ้น ปตท.สผ. การเปลี่ยนแปลงตำแหน่งของกรรมการ ปตท.สผ. ในระหว่างปี
การแต่งตั้งพนักงานระดับบริหาร การดำเนินงานของกิจกรรมสนับสนุนการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม
และรายงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ทั้งนี้ การประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง ซึ่งเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง
โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บข้อมูล
หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องด้วย

รายงานการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ครอบคลุมสาระสำคัญต่าง ๆ อย่างครบถ้วน
และเป็นมติที่เป็นเอกฉันท์ทั้งหมด
โดยมีการบันทึกการตอบข้อซักถามและคำชี้แจงเพิ่มเติมของฝ่ายจัดการต่อ
ที่ประชุม รวมทั้งข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ
มีการรักษาความปลอดภัยอย่างดี โดยปกติคณะกรรมการ ปตท.สผ. เข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง
ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น ซึ่งหากทราบเป็นการล่วงหน้า
ก็จะมีหนังสือแจ้งขอลาการประชุมต่อประธานกรรมการเสมอ ทั้งนี้
รายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2548 มีปรากฏในข้อ 9.1.1

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมในปี 2548 จำนวน 15 ครั้ง
โดยได้พิจารณาระเบียบวาระการประชุมรวมทั้งสิ้น 41 เรื่อง
รวมทั้งได้พิจารณาและให้ความเห็นชอบถึงความเหมาะสมของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของ
ปตท.สผ. เสนอต่อผู้ถือหุ้น สำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 ด้วย ในวันที่ 4 ตุลาคม
2548 นายนภดล มัณฑะจิตร ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ ซึ่งคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้มีมติแต่งตั้งนายอนุชา สิหนาทกถากุล ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบทดแทน
และแต่งตั้งนายชาญชัย มุสิกนิศากร เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 21 ตุลาคม
2548 ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมในปี 2548 จำนวน  2 ครั้ง
โดยได้พิจารณาในเรื่องที่สำคัญประกอบด้วย การให้คะแนนผลการปฎิบัติงานปี 2547
และการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการปี 2548
การให้คะแนนผลการปฎิบัติงานของประธานกรรมการ คณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการปี 2548
การกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการสำหรับปี 2549
การให้คะแนนผลการปฏิบัติงานปี 2548
และการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่สำหรับปี 2549 รวมทั้งการกำหนด
Performance Agreement ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนปี 2549

การประชุมคณะกรรมการสรรหามีการประชุมในปี 2548 จำนวน 3 ครั้ง
เพื่อพิจาณาคัดเลือกรายชื่อบุคคลที่เหมาะสมได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
การเสนอแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหาเมื่อมีตำแหน่งว่างลง การพิจารณา
Performance Agreement ของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการทุกคณะ
รวมทั้งของกรรมการผู้จัดการใหญ่ การพิจารณาแบบประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี 2548
ของประธานกรรมการ คณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
และการพิจารณากำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีการประชุมในปี 2548 ทุกไตรมาสรวมจำนวน 4 ครั้ง
โดยได้พิจารณาเรื่องต่าง ๆ ดังนี้ การจัดทำระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล พ.ศ. 2548
การกำหนด Performance Agreement ประจำปี 2548 และ 2549
การพิจารณาแนวทางการดำเนินงานประจำปี 2548 ของคณะทำงานบรรษัทภิบาล
และรับทราบความคืบหน้า
การพิจารณาจัดให้มีการบรรยายเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลให้แก่คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
การพิจารณาเสนอปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
การพิจารณาแผนงานของคณะทำงานบรรษัทภิบาลประจำปี 2549
การพิจารณาทบทวนระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล พ.ศ. 2548
และการพิจารณาผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ ปตท.สผ. จัดทำขึ้นเป็นการภายใน

ในปี 2548 ไม่มีเรื่องต้องนำเสนอเข้าคณะกรรมการบริหารเงินสด อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการปตท.สผ. ได้พิจารณาให้เปลี่ยนชื่อเป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และขยายขอบเขตความรับผิดชอบให้ดูแลการบริหารความเสี่ยงด้วยตามรายละเอียดในข้อ 9.1.2
(5)

คณะอนุกรรมการจะรายงานผลการประชุมในแต่ละครั้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
เพื่อทราบอย่างสม่ำเสมอ และในการประชุม อนุกรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน 

ปตท.สผ. มีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่าง ๆ ของงาน
หรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้นๆ โดยให้ฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆ
อย่างสม่ำเสมอ เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่าง ๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม
และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ฝ่ายจัดการ
ตลอดจนพนักงานขององค์กรทุกระดับได้ร่วมกันกำหนดกระบวนการปฏิบัติงาน หรือวิธีการปฏิบัติงาน
เพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
หากได้มีการปฏิบัติตามแล้วจะทำให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ ดังนี้

(1) ด้านการดำเนินงาน (Operations) มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน
รวมถึงการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ อย่างคุ้มค่าสมประโยชน์

(2) ด้านการรายงานทางการเงิน (Financial Reporting) มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
และทันเวลา

(3) ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบของกิจการ และกฎหมาย (Compliance)
มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง

ปตท.สผ. มีการจัดระบบการควบคุมภายใน โดยอ้างอิงมาตรฐานสากล (The Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, COSO)
ซึ่งเป็นไปตามหลักของการควบคุมภายในที่คณะกรรมการการตรวจเงินแผ่นดินกำหนด
โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการ คือ

(1). สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment)
สภาพแวดล้อมของการควบคุมที่เหมาะสมขององค์กร
จะสร้างจิตสำนึกที่ดีในการควบคุมให้แก่บุคลากรสำหรับกิจกรรมต่าง ๆ
ในการทำงานอย่างมีความรู้ความสามารถ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และมีจรรยาบรรณ
สภาพแวดล้อมของการควบคุมครอบคลุมถึงการกำหนดทิศทางและนโยบายหลัก ๆ
ในด้านการดำเนินงาน ด้านการขยายธุรกิจ
การจัดโครงสร้างองค์กรและกำหนดหน้าที่การทำงานอย่างชัดเจน
มีการมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแก่บุคลากรอย่างเหมาะสม (รายละเอียดในหัวข้อ
นโยบายในการพัฒนาพนักงาน) ทั้งนี้ ปตท.สผ.
มีเจตนารมณ์ในการปฏิบัติงานโดยยึดการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
อย่างชัดเจน และได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ. ดังที่กล่าวมาแล้วข้างต้น

(2) การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) ปตท.สผ. ได้ทำการวิเคราะห์หาความเสี่ยง
ประเมินโอกาสที่จะเกิดขึ้นและผลกระทบ และดำเนินการจัดการบริหารความเสี่ยงเหล่านั้น
ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ โดย ปตท.สผ. แบ่งการบริหารความเสี่ยงออกเป็น 2 ระดับ
คือระดับองค์กร ซึ่งกำกับดูแลโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และระดับหน่วยงาน
ซึ่งกำกับดูแลโดยผู้บริหารหรือผู้ที่ปฏิบัติหน้าที่ในหน่วยงานนั้นๆ
และได้พัฒนาระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง 5 ขั้นตอน ได้แก่ การกำหนดวัตถุประสงค์ (Set
Objective) การบ่งชี้ (Identification) การประเมิน (Assessment) การจัดการ
(Mitigation) และการกำกับดูแลและติดตามผล (Monitoring)

นโยบายการบริหารความเสี่ยงของ ปตท.สผ . มีหลักการกำหนดว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรค
ต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุตามเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว ปตท.สผ
จะมีมาตรการในการบริหารจัดการกับความเสี่ยงเหล่านี้อย่างเป็นระบบและมีประสิทธิภาพ
โดยส่งเสริมและกระตุ้นให้ทุกคนสร้างวัฒนธรรมการทำงานที่ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
ทำความเข้าใจสาเหตุของความเสี่ยง และดำเนินการแก้ไข อาทิเช่น
การปรับปรุงขั้นตอนในการดำเนินงาน และการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม
เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น และในทางกลับกัน
การดำเนินการอย่างเป็นระบบดังกล่าวข้างต้นจะส่งผลให้ ปตท.สผ.
ได้รับประโยชน์จากโอกาสทางธุรกิจใหม่ ๆ ที่จะสร้างคุณค่าเพิ่มแก่องค์กรด้วย

(3) กิจกรรมการควบคุม (Control Activities) มีวัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินกิจการของ
ปตท.สผ. เป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ ป้องกัน
และลดความเสี่ยงต่อความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากกิจกรรมการดำเนินงาน ปตท.สผ.
ได้ดำเนินการภายใต้ระเบียบบริษัท 4 ฉบับคือ ระเบียบการบริหารทรัพยากรบุคคล
ระเบียบการเงินและบัญชี ระเบียบการงบประมาณ และระเบียบการจัดหา
โดยกำหนดให้ระเบียบต่าง ๆ ดังกล่าว เป็นกรอบการดำเนินงานเพื่อควบคุมทางด้านการบริหาร
และการดำเนินการ (Management and Operation Control)

นอกจากระเบียบดังกล่าวแล้ว ปตท.สผ. ได้จัดทำเอกสารคู่มือการมอบอำนาจและตัวอย่างลายมือชื่อ
(Delegation of Authorities & Signatures, DAS)
เพื่อใช้สำหรับควบคุมทางด้านการบริหาร
โดยมีวัตถุประสงค์ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้กระจายอำนาจ
และมอบอำนาจให้ผู้บริหารตามหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยต่าง ๆ อย่างชัดเจน ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและชัดเจนในการปฏิบัติงานที่สามารถสอบยันกันได้

สำหรับการปฏิบัติให้ถูกต้องและสอดคล้องตามกฎระเบียบ (Compliance) นั้น ปตท.สผ.
ได้แบ่งหน้าที่ความรับผิดชอบให้ทุกหน่วยงานต้องรับผิดชอบ ตรวจสอบ ควบคุม
และกำกับดูแลตนเองและบริษัทให้ปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด ในส่วนที่เกี่ยวกับงานของหน่วยงานนั้น ๆ รวมทั้งการแจ้งกฎเกณฑ์
ข้อกำหนดใหม่ ๆ ให้ทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้รับทราบด้วย

(4) สารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication) ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสาร ดังนี้

จัดให้มีระบบข้อมูลและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กร
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คือ ครบถ้วน ถูกต้อง และทันเวลา เพียงพอสำหรับการตัดสินใจ
โดยระบบข้อมูลจะต้องมีความถูกต้อง ทันเวลา และมีคุณภาพเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น ระบบด้านการสื่อสารภายในนั้น ปตท.สผ.
ได้ให้ข้อมูลข่าวสารที่จำเป็นต่อการดำเนินงานที่เพียงพอและทันต่อเหตุการณ์ โดยพนักงาน ปตท.สผ.
ทุกคนได้รับข้อมูลข่าวสารผ่านระบบ Intranet
และจัดให้มีการสื่อสารระหว่างผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน
เพื่อให้เกิดการประสานงานและสามารถปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายที่วางไว้
ระบบการสื่อสารกับบุคคลหรือองค์กรภายนอกนั้น ปตท.สผ.
มีระบบการติดต่อสื่อสารที่มีการให้ข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ
รวมทั้งจัดส่งรายงานการดำเนินงานให้สถาบันต่าง ๆ ตามกฎระเบียบที่ ปตท.สผ. ถือปฏิบัติ
ตามกำหนดเวลาอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้เกิดสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อธุรกิจ

ปตท.สผ. มีระบบควบคุมการรับส่ง หรือนำข้อมูลเข้าสู่ระบบ
มีการแบ่งแยกงานและกำหนดผู้มีหน้าที่รับผิดชอบ
และอำนาจของบุคลากรและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศ การสื่อสารอย่างชัดเจน นอกจากนี้
ปตท.สผ. ได้กำหนดชั้นความลับของข้อมูลในทุกหน่วยงาน เพื่ออนุญาตให้เข้าถึงข้อมูลในระดับต่าง ๆ
เฉพาะผู้ที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น จึงจะมีสิทธิเข้าถึงแฟ้มข้อมูลหรือโปรแกรมต่าง ๆ ได้

(5) การติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation) ปตท.สผ.
กำหนดให้มีการติดตามประเมินผลการควบคุม และประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน
มีการติดตามการประเมินผลการบริหารความเสี่ยง
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะ ๆ
ด้านการประเมินผลการปฏิบัติงานขององค์กรนั้น ปตท.สผ. มีการประเมินผลการปฏิบัติงานทุก ๆ
ไตรมาส โดยทุกๆ สายงานจะรายงานผลการดำเนินงานในไตรมาสนั้น ๆ เปรียบเทียบกับแผน
และดัชนีชี้วัดต่าง ๆ นอกจากนี้ ยังมีฝ่ายตรวจสอบเป็นหน่วยติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

ทั้งนี้ ผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในประจำปี 2548 มีปรากฏในข้อ 10
ส่วนที่ 2 หน้าที่ 71

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของ ปตท.สผ. และบริษัทย่อย
โดยแต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างมีคุณภาพและถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชีที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
และให้มีการรายงานผลการดำเนินงาน และเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของ ปตท.สผ.
อย่างโปร่งใสและเพียงพอ ซึ่งคณะกรรมการ ปตท.สผ.
และคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานดังกล่าว ไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

 ความสัมพันธ์กับนักลงทุน 

การเปิดเผยสารสนเทศ เป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น ทั้งในด้านของความถูกต้อง
ความเพียงพอ ความรวดเร็วและความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม โดย ปตท.สผ. มี
นักลงทุนสัมพันธ์ สังกัดฝ่ายการเงิน และสำนักเลขานุการบริษัท
คอยดูแลผู้ถือหุ้นรายสถาบันและรายย่อย นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ รวมถึงผู้ที่สนใจในข้อมูลของ
ปตท.สผ. ซึ่ง ปตท.สผ. จัดให้มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการเปิดเผยข้อมูล ทั้งในกรณีปกติ
และกรณีเร่งด่วน
รูปแบบการเสนอข้อมูลและเวลาที่เหมาะสมที่ต้องดำเนินการแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้รับการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่เพิ่มขึ้นและรวดเร็วยิ่งขึ้น
ปตท.สผ. ได้เปิดเผยงบการเงินปี 2547 ฉบับก่อนตรวจสอบในต้นปี 2548 เป็นปีแรก
และได้เปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสฉบับก่อนสอบทานในปี 2548 เป็นปีแรกด้วย
นอกเหนือจากการนำส่งงบการเงินรายไตรมาสฉบับสอบทาน และงบการเงินทั้งสองฉบับของปี 2547
และของทุกไตรมาสในปี 2548 ไม่มีความแตกต่างกันอย่างเป็นสาระสำคัญ
โดยงบการเงินได้รับการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
ว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบในด้านความถูกต้องครบถ้วน
และเพียงพอของข้อมูลก่อนการเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในรายงานประจำปี
คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่องบการเงินดังกล่าว

สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินนั้น ปตท.สผ. ได้เปิดเผยรายการระหว่างกัน
บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ และการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ทั้งนี้ ข้อมูลต่าง ๆ ของ
ปตท.สผ. ที่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน รวมถึงผู้ถือหุ้นและ
นักลงทุนแล้ว จะเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย ได้แก่ รายงานประจำปี แบบ 56-1
ข้อมูลการทำ Roadshow การนำเสนอข้อมูล ปตท.สผ. รายไตรมาส (ทั้งนี้ ปตท.สผ.
ได้เพิ่มเติมการถ่ายทอดภาพและเสียงของข้อมูล ปตท.สผ. รายไตรมาสผ่าน Webcast
ตั้งแต่ไตรมาสที่ 2 เป็นต้นไป) ข่าวประชาสัมพันธ์ รายงานด้านสุขภาพ ความปลอดภัย
และสิ่งแวดล้อมประจำปี เป็นต้น ปตท.สผ.
ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์เพื่อให้ผู้ใช้สามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก
และได้รับประโยชน์มากที่สุดจากข้อมูลที่มีทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ ในรอบปี 2548 ปตท.สผ.
ได้ทำการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน 66 เรื่อง

นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2548 ปตท.สผ.
ได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้ไปเยี่ยมชมพื้นที่ดำเนินงานของบริษัทที่แหล่งน้ำมันสิริกิติ์ จังหวัดกำแพงเพชร
และมีการบรรยายเพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ. ด้วย

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและอนุกรรมการประจำปี 2548 

คณะกรรมการ ปตท.สผ. และคณะอนุกรรมการทุกคณะได้จัดทำ Performance Agreement (PA)
ประจำปี เพื่อใช้วัดผลการปฏิบัติงานในแต่ละปี
ซึ่งกรรมการทุกคนได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองและของคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทั้งคณะ
และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการโดยรวมทุกคณะ รวมทั้งประธานกรรมการ
ซึ่งระดับคะแนนแบ่งออกเป็น 3 = สำคัญและดี, 4 = สำคัญมากและดีมาก, 5 =
สำคัญที่สุดและดีที่สุด โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาให้คะแนน
และนำเสนอต่อคณะกรรมการอนุมัติ ซึ่งมีผลคะแนนดังต่อไปนี้

  (1) ผลการปฏิบัติงานของตนเองของคณะกรรมการได้คะแนนเฉลี่ย 4.65

(2) ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทั้งคณะได้คะแนน 4.5 ตามค่า PA
ที่ได้กำหนดไว้ และได้คะแนนจากการประเมินผล 4.48 หรือ ดีมาก เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2547
อยู่ที่ระดับคะแนน 4.42 แต่ระดับคะแนนความสำคัญลดลงจาก 4.64 เป็น 4.45 ทั้งนี้
ดังรายละเอียดการให้ความสำคัญจากมากไปน้อย เปรียบเทียบกับผลของปี 2547
ในแต่ละหัวข้อที่เหมือนกันดังนี้

+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| รายการประเมิน           | 2548 :   | 2548 :    | 2547 :   | 2547 :   |
|                        |          |           |          |          |
|                        | ความสำคัญ | ผลงาน     | ความสำคัญ | ผลงาน ¹  |
|                        |          |           | ¹        |          |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 1. การจัดวางนโยบาย      | 4.67     | 4.54      | 4.63     | 4.35     |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 2. การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ  | 4.62     | 4.49      | 4.63     | 4.30     |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 3.                     | 4.56     | 4.56      | 4.66     | 4.26     |
| ก                      |          |           |          |          |
| ารจัดทำและติดตามแผนกลยุทธ์ |          |           |          |          |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 4. การประชุม            | 4.56     | 4.39      | 4.57     | 4.45     |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 5. Accountability      | 4.55     | 4.32      | 4.65     | 4.46     |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 6. การฝึกอบรมและพัฒนา    | 4.48     | 4.46      | 4.54     | 4.46     |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 7.                     | 4.39     | 4.58      | 4.47     | 4.47     |
| โครงสร้างของคณะกรรมการ  |          |           |          |          |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 8. การทำงานเป็นทีม       | 3.77     | 4.53      | 4.50     | 4.45     |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| ค่าเฉลี่ย                 | 4.45     | 4.48      | 4.64     | 4.42     |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+

¹ ไม่นับรวมหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการ
ซึ่งได้นำไปรวมประเมินในส่วนของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแล้ว

(3) ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้คะแนน 4.2 ตามค่า PA ที่ได้กำหนดไว้
และได้คะแนนจากการประเมินผล 4.53 หรือดีมาก

(4) ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (เดิมชื่อคณะกรรมการบริหารเงินสด)
ได้คะแนน 5 ตามค่า PA ที่ได้กำหนดไว้ และได้คะแนนจากการประเมินผล 4.44 หรือดีมาก

(5) ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้คะแนน4 ตามค่า PA ที่ได้กำหนดไว้
    และได้คะแนนจากการประเมินผล 4.38 หรือดีมาก

(6) ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาได้คะแนน 5 ตามค่า PA ที่ได้กำหนดไว้
    และได้คะแนนจากการประเมินผล 4.35 หรือดีมาก

(7) ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้คะแนน 4.55 ตามค่า PA ที่ได้กำหนดไว้
    และได้คะแนนจากการประเมินผล 4.55 หรือดีมาก

(8) ผลการประเมินผล การปฏิบัติงานของประธานกรรมการได้คะแนน 4.57 หรือดีมาก

9.4.17 รางวัลต่าง ๆ ที่ได้รับในรอบปี 2548

จากการประกาศรางวัล SET Award เมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม 2548 ปตท.สผ.
ได้รับการประกาศเกียรติคุณจากการจัดทำรายงานหลักการกำกับดูแลกิจการได้ดีเยี่ยมอย่างต่อเนื่อง
และได้รับการเสนอชื่อเข้ารอบสุดท้ายทางด้าน Best Performance ในหมวด Resources ด้วย

IOD ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ได้ประกาศ ผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2548
โดยประเมินจากข้อมูลประจำปี 2547 ที่เปิดเผยแก่สาธารณชน ซึ่ง ปตท.สผ. ได้ 89% และเป็น 1
ใน 10 บริษัทอันดับแรกที่ได้คะแนนสูงสุดจากบริษัทจดทะเบียนทั้งหมด 371 บริษัท

เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2548 คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้รับการคัดเลือกให้เป็นคณะกรรมการแห่งปี - ดีเด่น (Board of the Year for
Distinctive Practices) จากโครงการประกาศเกียรติคุณคณะกรรมการแห่งปี 2547/48
ซึ่งจัดขึ้นเพื่อยกย่องและส่งเสริมคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ที่ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ปตท.สผ. ได้กำหนดในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. ไว้อย่างชัดเจน
ในเรื่องนโยบายเกี่ยวกับความลับของ ปตท.สผ. และนโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
เพื่อให้เกิดความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยจะแจ้งให้กรรมการและบุคลากรทุกระดับไม่ให้ใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปซื้อขายหุ้น
เสนอซื้อหรือเสนอขายหุ้น หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ หรือขาย หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขายหุ้น
ปตท.สผ. ไม่ว่าจะด้วยตนเอง หรือผ่านนายหน้า โดยถือว่าเป็นการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อเก็งกำไร
หรือสร้างความได้เปรียบให้กับกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง ยกเว้นเป็นการซื้อหุ้น ปตท.สผ. ตามสิทธิใน
Warrant ซึ่ง ปตท.สผ. ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยในเรื่องนี้ไว้อย่างชัดเจน
และให้ผู้บังคับบัญชาในฐานะ CG Leader กำชับหรือให้คำแนะนำบุคลากรของตนด้วย

นอกจากนี้ ปตท.สผ. ยังส่งเสริมให้ถือหุ้น ปตท.สผ. ในระยะยาว
อย่างน้อยสามเดือนนับจากวันที่มีการซื้อหุ้น ปตท.สผ. ครั้งสุดท้าย ยกเว้นการขายหุ้น ปตท.สผ.
ที่ซื้อมาตามสิทธิใน Warrant และเพื่อให้การปฏิบัติตามนโยบายเป็นไปด้วยความเรียบร้อย
จึงได้ดำเนินการ ดังต่อไปนี้

1.  จำกัดการเข้าถึงข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะโดยให้รับรู้เฉพาะแก่ผู้เกี่ยวข้องและที่จำเป็นเท่านั้น

2.  จัดระบบรักษาความปลอดภัยในที่ทำงานเพื่อป้องกันแฟ้มข้อมูลและเอกสารความลับ

3.  เป็นหน้าที่ของเจ้าของข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนจะต้องกำชับผู้ที่เกี่ยวข้องให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการรักษาความปลอดภัยโดยเคร่งครัด

4.  ให้ถือเป็นจรรยาบรรณที่จะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นความลับ
    หรือความลับทางการค้านั้นๆ อีกเป็นเวลา 2 ปีเมื่อพ้นจากหน้าที่ไปแล้วด้วย

9.6 บุคลากร

9.6.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ปตท.สผ. และบริษัทย่อย (ปตท.สผ.ส. และพีทีทีอีพี
เซอร์วิสเซส) มีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 1,557 คน
โดยแบ่งจำนวนพนักงานตามสายงานหลักได้เป็น ดังนี้

  (1) สายงานขึ้นตรงกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ 80 คน

  (2) สายงานกลยุทธ์และพัฒนาศักยภาพ 34 คน

  (3) สายงานพื้นที่นอกชายฝั่งไทย 350 คน

  (4) สายงานโครงการพื้นที่ภูมิภาค 224 คน

  (5) สายงานพัฒนาธุรกิจและการลงทุนต่างประเทศ 92 คน

  (6) สายงานธรณีวิทยาและวิศวกรรมแหล่งปิโตรเลียม 76 คน

  (7) สายงานสนับสนุนการปฏิบัติการโครงการ 206 คน

  (8) สายงานการเงินและการบัญชี 121 คน

  (9) สายงานทรัพยากรบุคคลและบริการธุรกิจ 211 คน

  (10) สายงานพัฒนาการผลิต 163 คน

รวม 1,557 คน

9.6.2 ปตท.สผ.
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3
ปีที่ผ่านมา

9.6.3 ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) ของพนักงาน
ปตท.สผ. และบริษัทย่อยในปี 2548 ตามข้อ 9.6.1 เป็นจำนวนทั้งสิ้น 1,509,120,923.04 บาท

9.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

เพื่อเป็นการเสริมสร้างสมรรถนะขององค์กรและบุคลากรของบริษัท
ให้พร้อมสำหรับการขยายการลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ ปตท.สผ.
ได้ปรับปรุงระบบและกระบวนการการฝึกอบรมพัฒนาพนักงาน
โดยนำแนวทางการฝึกอบรมและพัฒนาแบบมุ่งเน้นสมรรถนะ (Competency - Based Training
and Development) มาใช้อย่างจริงจัง เพื่อเร่งรัดการพัฒนาพนักงาน
และเพื่อให้การพัฒนาพนักงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ทั้งนี้ได้มีการจัดฝึกอบรมพัฒนาพนักงานในแนวทางต่าง ๆ ดังนี้

(1) จัดฝึกอบรมภายในและภายนอก

บริษัทได้จัดฝึกอบรมภายในให้แก่พนักงานทุกระดับ รวมถึงระดับผู้บริหาร
รวมทั้งส่งพนักงานไปฝึกอบรม สัมมนา กับสถาบันต่าง ๆ ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
ในหลักสูตรต่าง ๆ ทั้งทางด้านเทคนิคและวิชาชีพ ความมั่นคง ความปลอดภัย สุขอนามัย
และสิ่งแวดล้อม เทคโนโลยีสารสนเทศ ภาษาอังกฤษ และการบริหาร การจัดการ

(2) จัดทำโปรแกรมฝึกอบรมพัฒนาระยะยาว

เพื่อเป็นการเตรียมพนักงานให้พร้อมสำหรับการเข้าปฏิบัติงานในโครงการต่าง ๆ
บริษัทได้จัดให้มีโปรแกรมการฝึกอบรมพัฒนาพนักงานระยะยาว 1-3 ปี สำหรับพนักงานด้านเทคนิค
โดยพนักงานได้เข้ารับการฝึกงานกับบริษัทร่วมทุนและบริษัทผู้รับเหมาทั้งในประเทศและต่างประเทศ
อาทิเช่น บริษัท Total, Unocal, Smedvig และ TransOcean

(3) สนับสนุนทุนการศึกษาให้แก่พนักงานเพื่อศึกษาวิชาระดับปริญญาโท

บริษัทได้สนับสนุนทุนการศึกษาแก่พนักงานเพื่อศึกษาวิชาระดับปริญญาโท สาขาธรณีศาสตร์ปิโตรเลียม
และวิศวกรรมปิโตรเลียม ณ มหาวิทยาลัยชั้นนำในประเทศสหรัฐอเมริกา และสหราชอาณาจักร
นอกจากนี้ได้สนับสนุนทุนการศึกษาเพื่อศึกษาวิชาระดับปริญญาโท สาขาการจัดการ ณ
สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์