9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

[]

คณะกรรมการบริษัท

1. นายประสิทธิ์ ทรัพย์สาคร ประธานกรรมการ

2. นางอนุรัตน์ เทียมทัน รองประธานกรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร

3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการอิสระ

4. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ

5. นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการอิสระ

6. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการอิสระ

7. นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ

8. นายธวัชชัย จรณะกรัณย์ เลขานุการ

คณะกรรมการบริหาร

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการบริหาร

2. นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ

3. นางลออ เชาวนเมธา ผู้อำนวยการโรงงาน

4. นายพรชัย พูนสุขสมบัติ ผู้อำนวยการการตลาดสายธุรกิจต่างประเทศ

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายประสพ สนองชาติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการตรวจสอบ

3. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวกุลการ จีนปั่น เลขานุการ

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการอิสระ ประธาน

2. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ กรรมการ

3. นางอนุรัตน์ เทียมทัน รองประธานกรรมการ กรรมการ

คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบริษัททั้งคณะทำหน้าที่เป็นคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลด้วย

คณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ

กรรมการผู้จัดการ ประธาน

ผู้อำนวยการโรงงาน รองประธาน

ผู้อำนวยการการตลาดสายธุรกิจต่างประเทศ กรรมการ

ผู้จัดการอาวุโส สายธุรกิจในประเทศ กรรมการ

ผู้จัดการสายบัญชีและการเงิน กรรมการ

ผู้จัดการสายทรัพยากรบุคคล กรรมการ

ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ กรรมการ

ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม คลังสินค้า จัดซื้อ กรรมการ

ผู้จัดการฝ่ายผลิต / ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

ผู้จัดการฝ่าย Customer Service กรรมการ

ผู้ประสานงานด้านสิ่งแวดล้อม สุขภาพ

และความปลอดภัย กรรมการ

ผู้ประสานงาน ISO

และมาตรฐานด้านคุณภาพอื่นๆ กรรมการ

ผู้บริหาร

1. นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ

2. นางลออ เชาวนเมธา ผู้อำนวยการโรงงาน

3. นายพรชัย พูนสุขสมบัติ ผู้อำนวยการการตลาดสายธุรกิจต่างประเทศ

4. นายอวยชัย รางชัยกุล ผู้จัดการอาวุโสการตลาด สายธุรกิจในประเทศ

5. นายพิจารณา สลักเพชร ผู้จัดการสายบัญชีและการเงิน

6. นางน้ำอ้อย ภูภัทรพงศ์ ผู้จัดการสายทรัพยากรบุคคล

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ดูแลและจัดการให้การดำเนินการของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ
    ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ ให้เป็นตามนโยบาย
    ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ
    สูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี ภายในไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วัน
    ปิดบัญชีสิ้นปีของบริษัท และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อมีความจำเป็น

4.  จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส และในการประชุมต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    ของทั้งหมด การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติ
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ ประธานของที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด

5.  ให้คำปรึกษา ร่วมอภิปรายปัญหาอย่างกว้างขวางโดยทั่วกัน และวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบ
    เรื่องที่เสนอตามวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท เสนอต่อที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน และคณะ
    กรรมการบริษัท ต้องจัดให้ผู้สอบบัญชี ตรวจสอบให้เสร็จสิ้นก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการผู้จัดการ

8.  มอบอำนาจดำเนินการให้กรรมการผู้จัดการ ในการดำเนินกิจการของบริษัท
    ตลอดจนมีอำนาจแต่งตั้ง และถอดถอนพนักงานของบริษัท
    รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนในการทำงาน ตามนโยบายของ คณะกรรมการ
    รวมทั้งมอบอำนาจดำเนินการแก่พนักงาน ที่สอดคล้องกับสถานการณ์ของธุรกิจ

9.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณในการลงทุน และในการดำเนินกิจการของบริษัทประจำปี รวมทั้งดูแล
    การใช้ทรัพยากรของบริษัท

10. กำหนดหลักการและนโยบายค่าตอบแทนการทำงาน ของผู้บริหารระดับสูง

11. จัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ตลอดจนจัดทำระบบการควบคุมทางการเงิน
    การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมทั้งควบคุมและบริหารความเสี่ยง

12. จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูล และข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้น
    อย่างครบถ้วนถูกต้อง และเพียงพอ และยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิสูงสุด

2.  ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาแนวทางแก้ไขอย่างรวดเร็ว
    ให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

3.  ประเมินและกลั่นกรองโครงการลงทุนขนาดใหญ่และงบประมาณประจำปีก่อนส่งให้คณะกรรมการพิจารณา

4.  ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

5.  ลงนามเอกสารผูกพันสัญญาของบริษัทกับสถาบันการเงิน ตามมติของคณะกรรมการบริษัท
    ที่ได้อนุมัติหรือมอบหมายอำนาจดำเนินการตามผังอำนาจดำเนินการ

6.  เป็นผู้แทนของบริษัทและดำเนินการในนามของบริษัทกับบุคคลภายนอก

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  จัดการงานและดำเนินงานของบริษัท ตามนโยบายและอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กำหนดเป้าหมายธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ในแผนธุรกิจประจำปี
    รวมทั้งงบประมาณค่าใช้จ่าย และแผนยุทธศาสตร์ระยะยาว ให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

3.  บริหารการปฏิบัติงานผ่านคณะจัดการ ให้บรรลุเป้าหมายตามที่กำหนดไว้ ในแผนธุรกิจ
    โดยสร้างความ สามารถการแข่งขัน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น

4.  จัดสรรทรัพยากร และสรรหาบุคคลากรที่มีศักยภาพ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด

5.  ส่งเสริมและสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เข้มแข็ง และสนับสนุนวิสัยทัศน์ และการเติบโตของธุรกิจ

6.  ติดตามการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
    วัดผลการดำเนินการและรายงานถึงกิจการที่ฝ่ายจัดการ ได้กระทำไปแล้ว
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะและทันสถานการณ์

7.  พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติ จากคณะกรรมการบริษัท ในเรื่องเกี่ยวกับนโยบาย
    และทิศทางธุรกิจของบริษัท เรื่องที่หากทำไปแล้ว
    จะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัท และเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย
    และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  จัดทำรายละเอียดอำนาจดำเนินการภายในบริษัท เพื่อกระจายอำนาจให้พนักงานสามารถ
    ปฏิบัติงาน และตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ มีความคล่องตัว โดยไม่เสียการควบคุม
    เพื่อนำเสนอ คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

9.  ทำรายงานสถานการเงิน และงบการเงิน ให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติทุกๆ ไตรมาส

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัทและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้นำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง

2.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้อนุมัติ

3.  นำเสนอแนวทางในการกำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับจัดการของบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนกรรมการ
    เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการเพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

6.  นำเสนอแนวทางออกใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการ
    กลต. อนุมัติ

7.  พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงานที่ได้รับอนุมัติตามข้อ 4
    ให้แก่กรรมการและพนักงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของโครงการ

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล

1.  กำหนดนโยบายบรรษัทภิบาลให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ทบทวนนโยบายบรรษัทภิบาลและการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายเป็นระยะ

3.  พิจารณาอนุมัติจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจของบริษัท

อำนาจหน้าที่คณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ

1. หลีกเลี่ยงความเสี่ยงที่จะทำลายเสถียรภาพขององค์กรในอนาคต

2. ปฏิบัติตามทิศทางกลยุทธ์และค่านิยมขององค์กร

3. กำหนดระดับความรุนแรงของความเสี่ยงในทุกกิจกรรม

4. กำหนดตัวชี้วัดความเสี่ยงที่ชัดเจน

5. ดำเนินการตรวจสอบอย่างอิสระหรือจัดทำระบบการประเมินตนเองอย่างสม่ำเสมอ 

6.
หาความสมดุลระหว่างความเสียหายที่เกิดขึ้นจากความเสี่ยงในการตัดสินใจทางธุรกิจกับค่าใช้จ่ายในการ
ควบคุมความเสี่ยงนั้น

7.
ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานแจ้งหรือส่งสัญญาณการเตือนให้ฝ่ายบริหารทราบทันที่ที่เกิดสถานการณ์เลวร้าย

8. เปรียบเทียบตนเองกับบริษัทอื่นที่มีการวิธีการบริหารความเสี่ยงที่เป็นเลิศ

9.2 การสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการ

หลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

1.  คณะกรรมการบริษัทบริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

2.  คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3.  คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเลือกผู้ที่เหมาะสมที่จะเป็นกรรมการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ

4.  คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการ

คุณสมบัติของกรรมการ

1.  เป็นบุคคลที่ไม่มีประวัติด่างพร้อย

2.  เป็นผู้มีวิสัยทัศน์และสามารถมองภาพรวมของธุรกิจได้ดี

3.  เป็นผู้มีมนุษย์สัมพันธ์ดี มีคุณธรรม และมีบุคลิกที่เหมาะสม

4.  เป็นผู้มีทักษะในการสื่อความอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  เป็นผู้มีแนวคิดทางธุรกิจและการตัดสินใจอย่างเป็นระบบ

6.  เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจด้านการเงิน
    หรือการพาณิชยกรรมหรือการอุตสาหกรรมและมีประสบการณ์เกี่ยวกับการบริหารธุรกิจ

7.  เป็นผู้มีประสบการณ์เคยเป็นกรรมการของบริษัทหรือรัฐวิสาหกิจ

หลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกกรรมการ

1.  บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

2.  กรรมการทั้งคณะควรมีความหลากหลายของความชำนาญที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทางและควบคุมการดำเนินงานของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการผู้จัดการ

1.  มีคุณธรรมและไม่มีประวัติด่างพร้อย

2.  ไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นนักบริหารและจัดการสมัยใหม่โดยอาชีพ

3.  มีทักษะและมีประสบการณ์ในการทำงานหลากหลายหน้าที่รวามทั้งธุรกิจต่างประเทศ

4.  มีความเป็นผู้นำสูง วิสัยทัศน์กว้าง มนุษย์สัมพันธ์ดี สื่อสารกระจ่าง และบุคลิกเหมาะสม

5.  สามารถประสานความแตกต่างและความสามารถของพนักงานให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจและสอดคล้องกับวัฒนธรรมขององค์กร

6.  เก่งเรื่องการตลาด การเงินและการบริหารบุคคล

7.  สามารถกำกับดูแลและอำนวยการทำงานของทั้งองค์กร

8.  มองโอกาสธุรกิจได้ดีและแก้ปัญหาเป็นเยี่ยม

การขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1.) ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่
แต่ไม่มีการคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะ

เลือกตั้ง

(2.) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1.)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ

  ก็ได้ โดยไม่ต้องแบ่งคะแนนเสียง ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะเลือก กรรมการได้ไม่เกินจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง

(3.) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ

  ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
  ในกรณีที่เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
  ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับ
สลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออก
จากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1.) ตาย

(2.) ลาออก

(3.) ขาดคุณสมบัติ มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด 2535

(4.) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 20.

(5.) ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยกันก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการแทนได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
ไม่มีการกำหนดสัดส่วน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง ก่อนถึงคราวออกวาระ

ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงแลหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรม
และได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
กรรมการผู้จัดการและพนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน โดยในปี
2545 ค่าตอบแทนที่ได้รับได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2545 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารดังต่อไปนี้

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท (ต่อปี)

- ประธานกรรมการของบริษัทได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและค่าบำเหน็จกรรมการรวม
3,100,000 บาท เบี้ยประชุม 240,000 บาทและรถยนต์ประจำตำแหน่ง 1 คัน

- กรรมการบริหาร 2 รายและกรรมการอิสระ 4 ราย ได้รับเบี้ยประชุมท่านละ 120,000 บาท

- ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับเบี้ยประชุม 120,000 บาทและกรรมการตรวจสอบอีก 2
ท่านได้รับเบี้ยประชุมท่านละ 60,000 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ต่อปี)

-   กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทรวม 6 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมกันเท่ากับ
    24,728,780 บาทและได้รับเงินทุนสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่จ่ายโดยบริษัทรวมกัน 629,376 บาท

-   กรรมการบริหาร 2 รายและผู้บริหาร 2 รายมีรถยนต์ประจำตำแหน่ง

-   กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารและพนักงานรองลงมารวมไม่เกิน 35 ท่าน
    ได้รับสิทธิจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญแก่พนักงาน
    จำนวนรวมทั้งโครงการ 1,500,000 หน่วย ใบสำคัญสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 5 ปี
    มีมูลค่าหน่วยละ 0 บาท นำไปซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในราคาหุ้นละ 10 บาท เมื่อสิ้นปี 2545
    ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นจำนวน 1,350,000 หน่วย
    ได้รับการจัดสรรตามมติของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best practices)
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดอย่างไรก็ตามบริษัทได้แยกหัวข้อเรื่องบรรษัทภิบาลไว้อีกหัวข้อหนึ่งดังนี้

บรรษัทภิบาล

ในปี 2545 บริษัทได้ทบทวนวิสัยทัศน์ เป้าหมายในการทำงาน ยุทธศาสตร์
ตลอดจนแผนการดำเนินการเร่งด่วนต่างๆ ที่ตั้งมาแล้วตั้งแต่ ปี 2542 ใหม่
เพื่อให้เหมาะกับสภาพการทำธุรกิจในปัจจุบันและอนาคต
โดยที่วิสัยทัศน์ใหม่ดังกล่าวเน้นเรื่องขอบเขตของธุรกิจที่จะเติบโตและความพึงพอใจของลูกค้าเป็นหลัก
นอกจากนั้นเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ บริษัทได้นำแนวคิดเรื่อง Balanced
Scorecard ซึ่งเป็นการบริหารตามมุมมอง 4 ด้าน คือ ลูกค้า การเงิน กระบวนการ และบุคคล
มาปรับใช้ให้เข้ากับการดำเนินงานของบริษัท อาจพูดอีกนัยหนึ่งว่า เป้าหมายของทุกหน่วยในองค์การ
เช่น เป้าหมายของแต่ละบุคคล แผนก ฝ่าย บริษัท ถูกเชื่อมโยงเข้าด้วยกัน
เสริมและผลักดันไปสู่เป้าหมายใหญ่และวิสัยทัศน์ นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดนโยบายต่างๆ เช่น
นโยบายคุณภาพซึ่งเน้นเรื่อง การสร้างความพึงพอใจให้ลูกค้า โดยใช้ปัจจัยด้านบุคคลากร
กระบวนการทำงาน ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม และสังคม เข้ามาผลักดันโดยเน้นการต่อเนื่องด้วย
นอกจากนี้เพื่อสร้างและสนับสนุนในเกิดจิตวิญญาณในการปฏิบัติงานเพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีต่อสังคมและประเทศชาติ
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการดังต่อไปนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ สร้างความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
สร้างความโปร่งใสบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการอย่างยั่งยืน และเพิ่มความเชื่อมั่นให้ผู้มีส่วนได้เสีย
(Stakeholder) คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายให้ดำเนินการบรรษัทภิบาล ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  จัดให้มีระบบการควบคุม และการบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ

3.  ให้นโยบายและทบทวนแผนยุทธศาสตร์/แผนธุรกิจกับฝ่ายบริหาร

4.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

5.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

6.  ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้

7.  เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้มีส่วนได้เสีย โดยเฉพาะเรื่องผลประกอบการและงบการเงิน

8.  จัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท เพื่อให้กรรมการฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

  และฝ่ายบริหารได้นำนโยบายดังกล่าวไปใช้ปฏิบัติพร้อมทั้งสื่อสารให้พนักงานในองค์กรเข้าใจและปฏิบัติอย่างทั่วถึงแล้ว

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
โดยกำหนดเวลาการประชุมและสถานที่จัดประชุมที่เหมาะสม ในปี 2545
บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี จำนวน 1 ครั้งและวิสามัญ
1 ครั้ง โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
โดยในแต่วาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ และในการประชุมวิสามัญปี 2545
บริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในปี 2546 บริษัทมีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากขึ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทโดยเท่าเทียมกันและได้พิจารณาก่อนวันประชุม

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอก โดยได้มีการกำหนด
”จรรยาบรรณของกลุ่มธุรกิจอาหาร ทิปโก้”
ขึ้นเพื่อเป็นจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัท
โดยได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติของบุคคล 3
กลุ่มหลักที่มีส่วนร่วมในการปฏิบัติงานและมีส่วนได้เสียในบริษัทได้แก่ ฝ่ายจัดการ (หมายถึง
คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหารระดับสูง ผู้จัดการและเจ้าหน้าที่ระดับบังคับบัญชา) พนักงาน
และผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยอยู่บนรากฐานของอุดมการณ์ในเรื่องคุณภาพและคุณธรรมนอกจากนี้ยังเน้นเรื่องกระบวนการกำกับดูแลกิจการเพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่แทรกแซงการตัดสินใจใดๆของนักบริหารที่บริหารงานโดยสุจริตและบนพื้นฐานของความเป็นมืออาชีพ

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญและวิสามัญในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6
ท่านซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็น อย่างไรก็ตามการบันทึกรายงานการประชุมยังเป็นลักษณะกระชับ
เน้นเฉพาะใจความหลัก บริษัทจึงมีเป้าหมายว่าจะปรับปรุงการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในปี
2546 ให้มีความละเอียดชัดเจนมากยิ่งขึ้น

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด
และให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการจากการกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมกการผู้จัดการ
และคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
โปรดดูรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
พร้อมทั้งจรรยาบรรณของกลุ่มธุรกิจอาหารทิปโก้ในหัวข้อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆประกอบ

กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ และได้ผ่านหลักสูตรการอบรมดังนี้

 รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการ 

  รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการ ตามหลักสูตร OID มี 3 ท่านได้แก่

  นางอนุรัตน์ เทียมทัน ผ่านหลักสูตร IOD Chairmanship นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล ผ่านหลักสูตร
  IOD Directorship และ นายประสพ สนองชาติ ผ่านหลักสูตร IOD Audit Committee
  และมีกรรมการอีก 1 ท่าน ได้แก่ นายพิชวัฒน์ ชมชื่น
  ที่ผ่านการอบรมเรื่องบทบาทกรรมการที่ดีและทำหน้าที่ที่ปรึกษาแก้ไขปัญหาบริษัท

รายชื่อกรรมการที่มีความรู้ทางด้านการเงิน

  รายชื่อกรรมการที่มีประสบการณ์ด้านการเงิน ตั้งแต่ 10 ถึง 30 ปี ได้แก่

  นายเสรี สุขสถาพร นายพิชวัฒน์ ชมชื่น นายประสพ สนองชาติ และนายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทขจัดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยการปฏิบัติตามนโยบายในจริยธรรมธุรกิจ
โดยได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยเฉาพะผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ซึ่งเน้นเรื่องการควบคุมไม่ให้เกิดการผลกระทบทางลบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่น
นอกจากนี้คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และจะเพิ่มเติมในข้อบังคับของบริษัทในเรื่องดังกล่าวซึ่งจะขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในปี
2546 นี้

จริยธรรมธุรกิจ

จริยธรรมธุรกิจได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณของกลุ่มธุรกิจอาหาร ทิปโก้ ซึ่งประกอบด้วย อุดมการณ์
จริยธรรมในการประกอบธุรกิจ ข้อพึงปฏิบัติสำหรับผู้มีส่วนได้เสีย และข้อเสนอแนะเมื่อเกิดปัญหา
พร้อมทั้งสื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนทราบอย่างต่อเนื่องเป็นเวลานาน
ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องลงนามรับทราบทุก 2 ปี และตกลงที่จะถือปฏิบัติ
นอกจากนี้ฝ่ายจัดการต้องรับผิดชอบในการดูแลให้พนักงานที่อยู่ใต้บังคับบัญชาทุกคน
ปฏิบัติตามข้อกำหนดต่างๆอย่างเคร่งครัด กรณีพนักงานไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทฯ
จะถูกพิจารณาลงโทษตามระเบียบของบริษัท

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 7 ท่านประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 29

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 71

กรรมการอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 57

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติของกรรมการอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่ง

จำนวนกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม (Significant Shareholders)
เป็นสัดส่วนที่ยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายอื่น

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการผู้จัดการเป็นผู้บริหารมืออาชีพ
ได้รับการประเมินผลงานในอดีตโดยรองประธานกรรมการโดยทำการประเมินจากแบบฟอร์มประเมินผลงานของบริษัทเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกปี
อย่างไรก็ตามผลงานตั้งแต่ปี 2545
เป็นต้นไปประเมินโดยผ่านคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

นอกจากนี้ประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการมีบทบาทหน้าที่แยกจากกันและได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
โปรดดูรายละเอียดในโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรม
และได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
กรรมการผู้จัดการและพนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน โดยในปี
2545 ค่าตอบแทนที่ได้รับได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2545 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารดังต่อไปนี้

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท (ต่อปี)

- ประธานกรรมการของบริษัทได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและค่าบำเหน็จกรรมการรวม
3,100,000 บาท เบี้ยประชุม 240,000 บาทและรถยนต์ประจำตำแหน่ง 1 คัน

- กรรมการบริหาร 2 รายและกรรมการอิสระ 4 ราย ได้รับเบี้ยประชุมท่านละ 120,000 บาท

- ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับเบี้ยประชุม 120,000 บาทและกรรมการตรวจสอบอีก 2
ท่านได้รับเบี้ยประชุมท่านละ 60,000 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ต่อปี)

-   กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทรวม 6 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมกันเท่ากับ
    24,728,780 บาทและได้รับเงินทุนสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่จ่ายโดยบริษัทรวมกัน 629,376 บาท

-   กรรมการบริหาร 2 รายและผู้บริหาร 2 รายมีรถยนต์ประจำตำแหน่ง

-   กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารและพนักงานรองลงมารวมไม่เกิน 35 ท่าน
    ได้รับสิทธิจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญแก่พนักงาน
    จำนวนรวมทั้งโครงการ 1,500,000 หน่วย ใบสำคัญสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 5 ปี
    มีมูลค่าหน่วยละ 0 บาท นำไปซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในราคาหุ้นละ 10 บาท เมื่อสิ้นปี 2545
    ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นจำนวน 1,350,000 หน่วย
    ได้รับการจัดสรรตามมติของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส ภายใน 45
วันหลังจากวันสุดท้ายของทุกไตรมาสและอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
มีการกำหนดวันประชุมครั้งต่อไปเป็นการล่วงหน้าในการประชุมในแต่ละครั้ง
และมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการกรรมการผู้จัดการได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมตามวาระปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 4 ชม. โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง และมีการประชุมตามวาระพิเศษ 1 ครั้ง
รวม 5 ครั้งโดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| รายชื่อ         |           | วาระการด  | การเข้าร | การเข้าร | การเข้าร |
|               |           | ำรงตำแหน่ง | ่วมประชุม | ่วมประชุม | ่วมประชุม |
|               |           |           | /การประ | /การประ | /การประ |
|               |           |           | ชุมทั้งหมด | ชุมทั้งหมด | ชุมทั้งหมด |
|               |           |           | (ครั้ง)   | (ครั้ง)   | (ครั้ง)   |
|               |           |           |         |         |         |
|               |           |           | วาระปกติ | ว       | รวม     |
|               |           |           |         | าระพิเศษ |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 1. นายประสิทธิ์  | ประธ      | เ         | 2*/4    | 0*/1    | 2*/5    |
| ทรัพย์สาคร      | านกรรมการ | ม.ย.2545- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2548 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 2. นางอนุรัตน์   | รองประธ   | เ         | 4/4     | 1/1     | 5/5     |
| เทียมทัน        | านกรรมการ | ม.ย.2544- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2547 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 3. นายเสรี     | กร        | เ         | 4/4     | 1/1     | 5/5     |
| สุขสถาพร       | รมการอิสระ | ม.ย.2545- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2548 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 4. นายประสพ   | กร        | เ         | 3*/4    | 1/1     | 4*/5    |
| สนองชาติ       | รมการอิสระ | ม.ย.2543- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2546 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 5. นายพิชวัฒน์   | กร        | เ         | 4/4     | 1/1     | 5/5     |
| ชมชื่น          | รมการอิสระ | ม.ย.2543- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2546 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 6. นายลิขิต     | กร        | เ         | 4/4     | 1/1     | 5/5     |
| เทอดสถีรศักดิ์    | รมการอิสระ | ม.ย.2543- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2546 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 7. นายวิวัฒน์    | กรรม      | เ         | 4/4     | 1/1     | 5/5     |
| ลิ้มศักดากุล      | การผู้จัดการ | ม.ย.2544- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2547 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+

* นายประสิทธิ์ ทรัพย์สาคร ไม่ได้เข้าร่วมประชุมวาระปกติ 2 ครั้งและวาระพิเศษ 1 ครั้ง
เนื่องจากติดภาระกิจเดินทางไปต่างประเทศ

* นายประสพ สนองชาติ ไม่ได้เข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง
เนื่องจากติดภาระกิจเดินทางไปต่างประเทศ
แต่อย่างไรก็ตามได้นำส่งใบแสดงความเห็นประกอบการพิจารณาตามวาระต่างๆแทน

บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายประสพ สนองชาติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการตรวจสอบ

3.  นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการตรวจสอบ

4.  นางสาวกุลการ จีนปั่น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 4
  ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทตามที่ได้สรุปไว้ในรายงานของประธานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท สับปะรดไทย จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  จำนวน 3 ท่าน ได้แก่ นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ นายพิชวัฒน์ ชมชื่น และนายประสพ สนองชาติ

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายไว้ทุกประการ
  โดยได้มุ่งเน้นในเรื่องการควบคุมภายใน การกำกับดูแลที่ดี
  การบริหารความเสี่ยงและความโปร่งใสในการบริหารของฝ่ายจัดการ
  รวมทั้งการปกป้องผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  ในรอบปี 2545 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
  และผู้ตรวจสอบภายใน อย่างเป็นทางการจำนวน 4 ครั้ง
  เพื่อพิจารณางบการเงินประจำไตรมาสและรายงานของผู้ตรวจสอบภายใน
  และได้มีการร่วมปรึกษาหารือกับผู้ตรวจสอบภายใน
  และเจ้าหน้าที่บริหารระดับกลางและระดับสูงหลายครั้ง รวมทั้งการเดินทางไปตรวจเยี่ยมโรงงาน
  เพื่อรับฟังการบรรยายของฝ่ายบริหารโรงงานถึงผลงานและปัญหา ซึ่งในโอกาสนั้น
  คณะกรรมการตรวจสอบได้เดินทางไปเยี่ยมชมไร่สับปะรดของเกษตรกรรายใหญ่
  รวมทั้งได้มีการพูดคุยถึงโอกาสและอุปสรรคต่าง ๆ ในการผลิต

  ผลสรุปของการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2545 มีดังต่อไปนี้

1.  ได้สอบทานงบการเงิน เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ พบว่า
    งบการเงินได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  ได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เห็นว่า
    รายการดังกล่าวเป็นการดำเนินการตามธุรกิจปกติของบริษัท ในราคาที่สมเหตุสมผล

3.  ได้พิจารณาแผนงานการตรวจสอบภายใน และได้สอบทานรายงานผลการตรวจสอบภายใน
    สรุปได้ว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
    การตรวจสอบภายในไม่พบข้อบกพร่องของการดำเนินงานที่เป็นสาระสำคัญ

4.  ได้พิจารณาแผนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทพบว่า บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่ดี

5.  ได้มีการประชุมร่วมกับผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน
    และได้ให้ข้อเสนอแนะที่มีประโยชน์ต่อการบริหารงานของฝ่ายจัดการ
    ซึ่งได้รับความร่วมมือเป็นอย่างดีจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    และพบว่าบริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

6.  ได้พิจารณาและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท บัญชีกิจ จำกัด
    เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2545

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความมั่นใจในระบบการบริหารความเสี่ยง ระบบการกำกับดูแลที่ดี
  และระบบการควบคุมภายในของบริษัท รวมถึงความโปร่งใสของฝ่ายจัดการ

-   คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2545 มีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระการเป็นกรรมการ
  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
  หลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดนี้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยให้มีผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอกหรือกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการ
  โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการอิสระ ประธาน

  2. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ กรรมการ

  3. นางอนุรัตน์ เทียมทัน รองประธานกรรมการ กรรมการ

  ในปี 2545 คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 2
  ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  โดยได้พิจารณาในเรื่องการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงานให้แก่กรรมการและพนักงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของโครงการ
  ประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการและจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  พิจารณาจ่ายเงินพิเศษปี 2545 ให้แก่ฝ่ายบริหารและพนักงาน
  และพิจารณาโครงสร้างการปรับอัตราเงินเดือนปี 2546

-   คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2545 โดยคณะกรรมการบริษัททั้งคณะทำหน้าที่ ในปี 2545
  มีการประชุม 1 ครั้ง โดยทบทวนนโยบายกำกับดูแล 15
  ข้อที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และมอบหมายให้ฝ่ายจัดการนำไปปฏิบัติและประเมินผลการปฏิบัติ และให้สื่อความถึงพนักงานทุกคน

-   คณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ

  จัดตั้งเมื่อวันที่ 17 กันยายน 2544 จัดให้มีการประชุมทุก 6 เดือน
  โดยคณะอนุกรรมการดังกล่าวประกอบด้วยฝ่ายจัดการและผู้จัดการที่เกี่ยวข้องโดยตรง 15
  คนโดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นประธานคณะอนุกรรมการ

  ในปี 2545 คณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจมีการประชุมทั้งสิ้น 3
  ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยได้มีการประเมินความเสี่ยงทั้งระยะสั้นและระยะยาว
  รวมทั้งระบุแนวทางในการป้องกันหรือลดระดับความรุนแรงที่จะส่งผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจ

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในโดยมีการกำหนดอำนาจดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
มีระบบงบประมาณและการพิจารณาความเป็นไปได้ของโครงการลงทุนก่อนลงทุนในทรัพย์สิน
และยังมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกำหนดขอบเขตในการตรวจสอบร่วมกันกับคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

ในแง่ของการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ
เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายในการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งมีการจัดประชุมร่วมกับผู้จัดการฝ่ายที่

เกี่ยวข้องเพื่อกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการทุก 6 เดือน
พร้อมทั้งกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท มีการกำหนดสัญญาณเตือนภัย
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยงซึ่งสามารถในบุคคลที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการทีผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้แสดงไว้แล้วในรายงานประจำปี

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังเป็นผู้รับผิดชอบต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้กำหนดนโยบายบรรษัทภิบาล
ทบทวนนโยบายรวมทั้งการปฎิบัติตามนโยบายดังกล่าวพร้อมทั้งได้พิจารณาจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจและให้ฝ่ายบริหารสื่อความให้พนักงานทุกฝ่ายพร้อมทั้งถือปฏิบัติ

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจของบริษัทและการกำกับดูแลกิจการโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความโปร่งใสและความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปให้มีความถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใส อย่างไรก็ตามในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนแทน เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 0-2273-6801 หรือที่ website
www.tipco.net หรือที่ e-mail address viwat@tipco.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดนโยบายและข้อบังคับห้ามไม่ให้ผู้บริหารในการนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
นโยบายดังกล่าวมีรายละเอียดดังนี้

-   ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆขององค์กรซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่ง

9.6 บุคลากร

ในปี 2545 พนักงานทั้งหมดของบริษัท มีจำนวน 2,516 คน เป็นพนักงานรายวัน 2,183 คน

บริษัทได้กำหนด 8 ศักยภาพหลักที่จำเป็นสำหรับพนักงานและต้องดำเนินการพัฒนาทุกระดับ
โดยจะเริ่มพัฒนาจากผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปก่อน แล้วจึงไล่ตั้งแต่ระดับหัวหน้าแผนกลงมา
และบริษัทได้กำหนดให้การพัฒนาบุคลากรเป็นหนึ่งในเป้าหมายหลักของบริษัทในการดำเนินธุรกิจ