8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และคณะเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งคณะกรรมการแต่ละคณะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ สรุปได้ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท มีกรรมการมีจำนวน 8 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  1 นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์ ประธานกรรมการ

  2 นายสุธี ลิ่มอติบูลย์ กรรมการผู้จัดการ

  3 ร.ต.อ. สุเมธ ลิ่มอติบูลย์ กรรมการ

  4 นายชวลิต ลิ่มอติบูลย์ กรรมการ

  5 นายบุญชู ลิ่มอติบูลย์ กรรมการ

  6 ดร.อดุล อมตวิวัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  7 นพ.สวัสดิ์ โพธิกำจร กรรมการตรวจสอบ

  8 นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบกิจการทั้งหลายของบริษัทฯ
  และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
  ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
  นอกจากนี้ยังมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับควบคุมดูแล
  ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  โดยสรุป ดังนี้

1.  ดูแลและจัดการให้การดำเนินงานของบริษัทฯเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ให้ความเห็นชอบด้าน วิสัยทัศน์ ภารกิจ และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

3.  ให้ข้อเสนอแนะ ด้านนโยบายการบริหารจัดการ แผนธุรกิจ งบประมาณ กลยุทธ์
    และเป้าหมายการปฏิบัติงานที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

4.  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท และความคืบหน้าของงานแต่ละโครงการ

5.  พิจารณางบการเงินประจำไตรมาส และประจำปี
    และดูแลให้มีการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

6.  ดูแลกำกับให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
    ตลอดจนการตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีภายนอก
    ให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

7.  ดูแลให้มีผู้ทำหน้าที่ในการสื่อสารในเรื่องต่างๆ กับผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้สนใจลงทุนทั่วไป
    รวมทั้งการประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแล

  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

  สัดส่วนคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่านที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น
  ซึ่งแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้

+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| ล    | ชื่อ – สกุล          | จำน       |           | จำนวนหุ้น | %     |
| ำดับที่ |                   | วนครั้งที่เข้า |           |         | ของจำ |
|      |                   | ร่วมประชุม/ |           |         | นวนหุ้น |
|      |                   |           |           |         |       |
|      |                   | การป      |           |         |       |
|      |                   | ระชุมทั้งหมด |           |         |       |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
|      |                   | กรร       | กรรมก     |         |       |
|      |                   | มการบริษัทฯ | ารตรวจสอบ |         |       |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| 1.   | นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์ | 4/4       | -         | 110,868 | 1.85  |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| 2.   | นายสุธี ลิ่มอติบูลย์     | 4/4       | -         | 720,235 | 12.00 |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| 3.   | นายชวลิต ลิ่มอติบูลย์   | 4/4       | -         | 860,683 | 14.34 |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| 4.   | ร.ต.อ.สุเมธ        | 2/4       | -         | 995,363 | 16.59 |
|      | ลิ่มอติบูลย์           |           |           |         |       |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| 5.   | นายบุญชู ลิ่มอติบูลย์    | 4/4       | -         | 177,711 | 2.96  |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| 6.   | นพ.สวัสดิ์ โพธิกำจร   | 4/4       | 1/3       | 98,000  | 1.63  |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| 7.   | ดร.อดุล อมตวิวัฒน์    | 4/4       | 3/3       | -       | -     |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+
| 8.   | นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์  | 4/4       | 3/3       | -       | -     |
+------+-------------------+-----------+-----------+---------+-------+

หมายเหตุ : จำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258 ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2552

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  1 ดร.อดุล อมตวิวัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  2 นพ.สวัสดิ์ โพธิกำจร กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3 นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
  ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  รายการที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ของเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  รายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ ดังต่อไปนี้

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1. ดร.อดุล อมตวิวัฒน์ ประธาน

2. นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์ กรรมการ

  3. นายบุญชู ลิ่มอติบูลย์ กรรมการ

โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
ทั้งนี้ให้สอดคล้องกับการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบายและกรอบแนวทางในการสรรหากรรมการบริษัท
    กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท)

2.  พิจารณาสรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
    กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท)
    เพื่อทดแทนในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่นๆ
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งแล้วแต่กรณีตามข้อบังคับของบริษัทฯ

3.  พิจารณาสรรหาผู้บริหารในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่นๆ
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

4.  เสนอแนวทางและวิธีการในการกำหนดค่าเบี้ยประชุม ค่ารับรอง เงินรางวัล และบำเหน็จ
    รวมทั้งผลประโยชน์อื่นใดที่มีลักษณะเป็นเงินค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท)
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณีตามข้อบังคับของบริษัทฯ

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4. คณะเจ้าหน้าที่บริหาร

  รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯมีจำนวน 12 ท่าน ดังนี้

ชื่อ-สกุล ตำแหน่งของผู้บริหาร

1. นายสุธี ลิ่มอติบูลย์ กรรมการผู้จัดการ (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)

2. น.ส.จันทนา ลิ่มอติบูลย์ ผู้จัดการทั่วไป

3. น.ส.ธีรารัตน์ ลิ่มอติบูลย์ ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายงานพิมพ์ฉลากกาว

4. นายสมชาย บวรผดุงกิตติ ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

5. น.ส.สุมาลี เสนารักษาธรรม ผู้จัดการโรงงานสาขาลาดกระบัง

6. น.ส.สิริวรรณ จันทร์กระจ่างแจ้ง ผู้จัดการฝ่ายวิจัยและพัฒนา

7. นางเขมวิภา ผดุงพงษ์ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

8. นายปัญญา ภู่กร ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

9. นายพิเชษฐ์ เจริญรัตน์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

10. นายปิยะ ศิริพร ผู้จัดการฝ่าย Logistics

11. น.ส.ปิยะภรณ์ น้อยนิวรณ์ หัวหน้าฝ่ายบุคคลและธุรการ

12. น.ส.ทิพรัตน์ ซุ่ยกิ้ม ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน / เลขานุการบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทฯตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับ มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และเป็นผู้มีอำนาจในการใช้ดุลยพินิจสำหรับการพิจารณาอนุมัติรายการลงทุน
  หรือรายการต่างๆตามปกติธุรกิจเพื่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
  การพิจารณาแผนงานประจำปี ซึ่งเสนอโดยคณะผู้บริหารของบริษัทฯ ผ่านผู้จัดการทั่วไป
  การติดตามผลการประกอบการของบริษัทฯ เปรียบเทียบกับแผนงานประจำปี เป็นรายเดือน
  การกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการผลิต การจำหน่าย
  และแนวทางการปฏิบัติในการดำเนินงานต่างๆของบริษัทฯ

  โดยมีอำนาจดำเนินการแทนบริษัทตามที่ระบุไว้ในหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์
  ระบุชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายสุธี ลิ่มอติบูลย์
  ร.ต.อ.สุเมธ ลิ่มอติบูลย์ นายชวลิต ลิ่มอติบูลย์ นายบุญชู ลิ่มอติบูลย์
  สองในสี่คนนี้ลงลายมือร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  บริษัทฯกำหนดให้คำว่า “กรรมการอิสระ” หมายความรวมถึง
  กรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
  และเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ
  ซึ่งบริษัทฯได้กำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” ของบริษัทฯ ดังนี้

  1 ถือหุ้นไม่เกิน 1%* ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  2 ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  3 ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  4 ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญานอย่างอิสระ

  5 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  6 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  7 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8 ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือ
  บริษัทย่อย หรือ ไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  * บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายถึง บุคคลดังต่อไปนี้

  (ก) ผู้บริหารของผู้ออกหลักทรัพย์

  (ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ออกหลักทรัพย์

  (ค) ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ออกหลักทรัพย์

  (ง) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา
  คู่สมรส บุตร หรือญาติสนิทอื่น

  (จ) นิติบุคคลใดๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น
  หรือมีอำนาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ

  ในการประชุมสามัญประจำปี 2553 บริษัทฯ
  ได้เตรียมการปรับปรุงข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของ
  ก.ล.ต. และ ต.ล.ท. ในเรื่องจำนวนการถือครองหุ้น จากเดิมกำหนดไว้ ไม่เกิน 3% เป็น
  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ซึ่งการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวมีผลให้กรรมการอิสระบางท่านขาดคุณสมบัติ ดังนี้

  รายชื่อกรรมการอิสระ

  ------ ----------------------- ---------------------- ------------- --------
  ลำดับ   รายชื่อ                   ตำแหน่ง                 จำนวนหุ้นที่ถือ *  คิดเป็น %

  1      นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์       ประธานกรรมการบริษัทฯ     110,868       1.8478

  2      นายสวัสดิ์ โพธิกำจร         กรรมการตรวจสอบ         98,000        1.6333

  3      นายอดุล อมตวิวัฒน์          ประธานกรรมการตรวจสอบ   -             -

  4      นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์        กรรมการตรวจสอบ         -             -
  ------ ----------------------- ---------------------- ------------- --------

* นับจำนวนหุ้นรวมบุคคลตาม ม. 258

  ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ได้ทำการคัดเลือกบุคคลเพื่อเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ จำนวน 1
  ท่าน โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ความเห็นชอบและให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในปี
  2553 ตามลำดับ

เลขานุการบริษัทฯ นางสาวทิพรัตน์ ซุ่ยกิ้ม

  คณะกรรมการได้มอบหมายหน้าที่ ที่รับผิดชอบดำเนินการในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ

    3.  รายงานการเปิดเผยข้อมูล และรายงานประจำปี

    4.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

    5.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ

    6.  ดูแลให้มีการติดตามการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการ

    7.  ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนทั่วไป และการให้ข่าวสารของบริษัทฯ

    8.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
        และแจ้งข่าวการเปลี่ยนแปลงในเรื่องดังกล่าวข้างต้น
        เพื่อให้คณะกรรมการได้ปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

    9.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3.  เป็นผู้ประสานงาน ในการแจ้งข้อมูลผู้บริหารของบริษัทฯ (แบบ 35-E1)

4.  แจ้งรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59

5.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ผังโครงสร้างองค์กร

เนื่องจากลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯเป็นลักษณะเฉพาะ ขนาดบริษัทฯจัดว่าอยู่ในขนาดกลาง
และเพื่อให้มีความคล่องตัวในการดำเนินงาน บริษัทฯจึงมีแนวการจัดองค์การแบบแนวนอนเป็นเกณฑ์
จัดหน่วยการผลิตตามที่ตั้งโดยมีหน่วยบริหารสนับสนุนการทำงานแต่ละแห่ง
มีหน่วยให้บริการและจำหน่ายตาม 3 กลุ่มผลิตภัณฑ์หลักของบริษัทฯ

ทั้งนี้บริษัทฯได้จัดทำหลักเกณฑ์และตารางอำนาจอนุมัติสำหรับการดำเนินการภายในบริษัท
เพื่อกระจายอำนาจให้ผู้ปฏิบัติงานที่ดำรงตำแหน่งและหน้าที่ต่างๆ
สามารถปฏิบัติงานและตัดสินใจในงานภายในบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีความคล่องตัว
ภายใต้ระบบการควบคุมที่เหมาะสม

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณา เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2552
เพื่อเข้ามาช่วยในการดำเนินการเพื่อสนับสนุนการดำเนินการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่ในการสรรหาบุคคลเพื่อทดแทนตำแหน่งกรรมการและกรรมการผู้จัดการในกรณีที่ครบวาระ
ลาออก หรือกรณีอื่นๆ
ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเป็นไปตามข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ

  คุณสมบัติ

1.  กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา โดยจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯหรือไม่ก็ได้
    และต้องมีคุณสมบัติตาม มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

2.  กรณีแป็นกรรมการอิสระ
    ต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญ
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ประสบการณ์ให้กับบริษัทฯ

  วิธีการสรรหา

1.  ในการสรรหากรรมการให้พิจารณาจากทั้งผู้ถือหุ้น บุคคลภายนอก หรือบุคคลตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
    โดยยึดถือตามหลักคุณสมบัติตามข้อ 1

2.  การเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยให้ยึดตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    หมวดที่ 3 ทุกประการ

ข้อบังคับบริษัทฯ เกี่ยวกับการแต่งตั้งคณะกรรมการ
ระบุให้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยมีความเท่าเทียมกัน
โดยมีหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะมี
    หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

หลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

ในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการตามแนวทาง
ดังต่อไปนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ

การกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบและการทำงานของกรรมการ
โดยคำนึงถึงประเภทและขนาดของธุรกิจของบริษัทฯร่วมกับการเทียบเคียงกับการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทฯที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยให้คณะกรรมการบริษัทฯนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

ประเภทค่าตอบแทน

-   ค่าเบี้ยประชุม (Attendance Fee) โดยจะจ่ายให้กับกรรมการทุกท่านที่เข้าประชุม

-   ค่าตอบแทนประจำ (Retainer Fee) เช่น ค่าตอบแทนรายเดือน รายปี
    โดยกำหนดตามตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
    ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ (Incentive)
    โดยการนำผลการดำเนินงานของบริษัทฯมาพิจารณาร่วมด้วย

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  สำหรับปี 2552 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการ ประกอบด้วย
  ค่าเบี้ยประชุมและโบนัสตลอดปี2552 มีมูลค่า เป็นจำนวน 1.78 ล้านบาท
  ซึ่งแยกเป็นกรรมการตามแต่ละคณะ ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท 1.40 ล้านบาท

  คณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 0.38 ล้านบาท

  (2) ผู้บริหาร 12 รายจ่ายเป็นเงินเดือนและโบนัสรวม 7,562,661 บาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท
ได้มีการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการโดยการนำข้อพึงปฏิบัติจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อเดิมมาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติม
ให้เป็นตามแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ฉบับปี 2549
เพื่อพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการให้สามารถเทียบเคียงได้กับมาตรฐานสากล
ตามความมุ่งหวังของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่จะช่วยสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายตลอดจนเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและได้ปฏิบัติหน้าที่โดยยึดหลักความระมัดระวัง(Duty
of Care) และหลักความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty) ในการที่จะใช้ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นทุกราย ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมายกำหนด
และการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ดังนี้

-   หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯเป็นลายลักษณ์อักษร
  และมีการปรับปรุงนโยบายดังกล่าวให้มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อส่งเสริมให้บริษัทฯมีระบบการบริหาร การควบคุมภายใน
  และการดำเนินการให้มีคุณภาพที่ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง ดังนี้

  - ระบบการบริหาร บริษัทฯมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัทฯ โดยยึดหลักความระมัดระวัง
  และหลักความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ เพื่อให้มั่นใจว่าระบบบัญชี
  รายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีมีความน่าเชื่อถือ

  - การควบคุมภายใน
  ด้านระบบงานได้จัดให้มีการตรวจสอบครอบคลุมในทุกหน่วยงานไม่เจาะจงเฉพาะเรื่อง
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าระบบงานมีความถูกต้องตามนโยบายบริษัทฯกำหนด
  สร้างความปลอดภัยต่อข้อมูลอันเป็นความลับทางธุรกิจ
  ติดตามดูแลเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยง
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

  การประชุมผู้ถือหุ้น

  - ก่อนวันประชุมบริษัทฯได้มีหนังสือบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้น
  โดยกำหนดวาระต่างๆเพื่อขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณา รับทราบ รับรอง รวมทั้งอนุมัติ
  และได้จัดเอกสารการประชุมให้เพียงพอต่อผู้ถือหุ้นที่จะใช้ในการออกเสียง
  รวมทั้งได้เผยแพร่ลงใน Website ของบริษัทฯที่ www.topp.co.th เป็นเวลาล่วงหน้ามากกว่า
  1 เดือน

  - วันประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยกำหนดให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นโดยในปี 2552
  บริษัทฯได้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ที่โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ ถนนพระราม 3 ในวันที่
  23 เมษายน 2552 โดยมีกรรมการเข้าร่วมจำนวน 7 ท่านจากจำนวนทั้งหมด 8
  ท่านซึ่งรวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  เพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น โดยประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
  ได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุม
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
  และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
  มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

  - ภายหลังวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้แจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และจัดทำรายงานการประชุมที่มีการบันทึกผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
  พร้อมทั้งเผยแพร่รายงานดังกล่าวใน Website ของบริษัทฯ

  - บริษัทฯได้รับผลการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552 ในระดับ “ดีมาก”

-   หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

  คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางพึงปฏิบัติเรื่องการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม ดังนี้

-   บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ก่อนที่บริษัทฯจะส่งหนังสือนัดประชุม โดยได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และWebsite ของบริษัทฯ

-   ห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

-   กำหนดรูปแบบของหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข ตามแบบที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองได้
    สามารถกำหนดทิศทางในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระได้ตามความประสงค์
    พร้อมทั้งกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 ท่านเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

-   กำหนดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับแต่ละวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
    ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

-   การดำเนินการในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
    ประธานที่ประชุมจะดำเนินการให้มีการใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
    มีหน้าที่ที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    โดยผ่านเลขานุการบริษัท
    เพื่อจะได้นำรายงานดังกล่าวรวบรวมเป็นระเบียบวาระแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบ

-   หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสีย
  โดยการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ในการสร้างงาน
  สร้างความสัมพันธ์ที่ดีในทุกระดับ และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคง

  กลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย

  ลูกจ้าง : บริษัทฯมุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและสภาพแวดล้อมให้มีบรรยาการในการทำงานที่ดี
  จัดให้มีอุปกรณ์ความปลอดภัยที่ถูกต้องเหมาะสมกับลักษณะงานที่ปฏิบัติ การจัดให้มีการซ้อมหนีไฟ
  การจัดให้มีระบบการป้องกันภัย เพื่อให้พนักงานมีความปลอดภัยในการทำงาน
  มีผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
  และสนับสนุนกิจกรรมที่สร้างเสริมความรู้ความชำนาญของพนักงาน
  นอกจากนั้นบริษัทฯยังสนับสนุนให้พนักงานทุกระดับศึกษาหาความรู้และวิทยาการใหม่ๆเพิ่มเติม
  ด้วยการจัดตารางการฝึกอบรมที่เป็นเฉพาะหน่วยงานเพื่อสร้างให้พนักงานมีความเชี่ยวชาญในหน้าที่ที่รับผิดชอบ
  และการฝึกอบรมที่สามารถเรียนรู้ร่วมกันทั้งองค์การ

  คู่ค้า : บริษัทฯ มีจุดประสงค์ในการทำการค้าแบบเน้นคุณภาพของสินค้าและการบริการ
  ควบคุมการจัดส่งให้ตรงตามที่ลูกค้ากำหนด รวมถึงการปฏิบัติตามข้อตกลง สัญญา
  และเงื่อนไขทางการค้า อีกทั้งจัดให้มีหน่วยรับเรื่องร้องเรียนในด้านคุณภาพสินค้าและบริการ
  มีการใช้แบบสอบถามเป็นเครื่องมือในการวัดผลความพึงพอใจของลูกค้าอยู่เป็นระยะ
  มีการประเมินผู้ขายเพื่อให้ได้คู่ค้าที่มีคุณภาพอย่างสม่ำเสมอ

  คู่แข่ง : บริษัทฯใช้ในกลยุทธ์การแข่งขันที่สุจริตทางการค้า เน้นด้านคุณภาพสินค้าและบริการ
  และการสนองตอบต่อความต้องการของลูกค้าได้อย่างรวดเร็ว รวมถึงราคาที่เป็นธรรม
  ถือปฏิบัติต่อคู่แข่งขันด้วยความเป็นมืออาชีพและครรลองทางธุรกิจ

  เจ้าหนี้ : บริษัทฯมีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขและข้อตกลงอย่างตรงไปตรงมา
  รวมถึงการชำระหนี้ตามเงื่อนไขเวลาที่กำหนดในข้อตกลง

  การแจ้งเบาะแส

  บริษัทฯกำหนดเกณฑ์เกี่ยวกับแนวทางการปฏิบัติในการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยหรือผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถแจ้งเบาะแส
  ในประเด็นที่เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย และ จรรยาบรรณ รายงานการเงิน
  ระบบการควบคุมภายใน
  โดยหากผู้ถือหุ้นท่านใดมีความประสงค์ในการแจ้งเบาะแสในประเด็นดังกล่าว
  สามารถติดต่อผ่านทางกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระได้โดยตรงตามที่อยู่ด้านล่างนี้

-   นาย อดุล อมตวิวัฒน์

  419 ซอยหมู่บ้านปัญญา แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร

  โทรศัพท์ : 081-731-6586, 02-300-25314 โทรสาร 02-300-2343

  E-mail address: adul@pagroup.co.th

-   นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์

  35 หมู่บ้านกรีนนิชชาเลย์ ซอยเขียวดี ถนนปิ่นเกล้า – นครชัยศรี แขวงศาลาธรรมสพน์
  เขตทวีวัฒนา กรุงเทพมหานคร

  โทรศัพท์ : 081-612-7612, 02-888-4208 โทรสาร 02-888-4209

  E-mail address: chaiyasit_35@yahoo.com

  หรือหากท่านผู้ถือหุ้นท่านใดมีความประสงค์จะชี้แนะเกี่ยวกับการบริหารจัดการของบริษัทฯ
  สามารถติดต่อได้โดยตรงที่ Website ของบริษัทฯ ที่ www.topp.co.th
  หรือผ่านทางเลขานุการบริษัทฯที่ E-mail address: tipparas@topp.co.th
  โดยเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มบุคคลข้างต้นและบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
  เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน

นโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและสังคม

  บริษัทฯมีนโยบายเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมและสังคม
  โดยเลือกใช้เฉพาะวัตถุดิบที่ไม่ก่อให้เกิดมลภาวะ
  การลดปริมาณขยะโดยการใช้เครื่องจักรที่สามารถนำเศษซากมาRecycleในกระบวนการผลิตทำให้สามารถลดปริมาณของขยะที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
  ตลอดจนมีกระบวนการบำบัดของเสียที่ถูกต้องตามกฎของกระทรวงอุตสาหกรรม
  รวมทั้งการไม่ละเมิดประโยชน์ของส่วนรวมและผลการปฏิบัติตามนโยบายข้างต้น
  ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯไม่มีปัญหาเรื่องการถูกร้องเรียน หรือมีคดีฟ้องร้องด้านสิ่งแวดล้อม

  นอกจากนั้นบริษัทฯมีความพร้อมในการให้การสนับสนุนกิจกรรมการสาธารณะประโยชน์ชุมชน
  ตลอดจนการสร้างจิตสำนึกในการช่วยเหลือสังคม
  โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทฯจัดกิจกรรมโดยการเปิดโอกาสให้พนักงานของบริษัทฯเป็นอาสาสมัครเข้าร่วม
  “โครงการตรวจทันตกรรมและตรวจสุขภาพ โดยคณะแพทย์ นำโดย Dr.Tom Chen"
  ให้กับสถานสงเคราะห์เด็กชาย บ้านมหาเมฆ

-   หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  การเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ

  บริษัทฯได้จัดทำรายงานการเปิดเผยข้อมูล (แบบ 56-1) รายงานประจำปี
  ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด เพื่อเปิดเผยต่อผู้ลงทุนทั่วไปทาง
  Website ของหน่วยงานดังกล่าว นอกจากนี้
  ผู้ถือหุ้นหรือผู้สนใจลงทุนทั่วไปยังสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับ รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  โดยได้ปรับปรุงข้อมูลทุกวันสิ้นไตรมาส รวมทั้งรายงานประจำปีสำหรับปีที่ผ่านมา
  และมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด ได้ทาง Website ของบริษัทฯอีกเช่นกัน

  รายงานคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้จัดทำรายงานอธิบายถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯและเหตุการณ์สำคัญรอบปีไว้ในรายงานประจำปี
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบ
  ตามที่ได้ร่วมสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีและสอบทานความมีประสิทธิผลในด้านสภาพแวดล้อมการควบคุม
  กระบวนการประเมินความเสี่ยง ระบบสารสนเทศ
  รวมถึงการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าสอบบัญชี
  ตลอดจนการรายงานข้อมูลเป็นไปให้มีมาตราฐานเชื่อถือได้ ชัดเจน
  และเพียงพอต่อการรายงานผู้ถือหุ้น มีการจัดทำรายงานคณะกรรมการซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
  ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะ
  ควบคู่กันไปกับรายงานผู้สอบบัญชี ในรายงานประจำปี

  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการมีการดำเนินการด้วยความโปร่งใสเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  ซึ่งผ่านการเห็นชอบและได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นและได้จัดให้มีการเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนในรายงานประจำปี
  และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารที่เชื่อมโยงและสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยในปี 2551และ2552 มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นจำนวนเงิน 1.79 ล้านบาท และ
  1.78 ล้านบาทตามลำดับ

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีผู้ที่ทำหน้าที่เป็น “ผู้ลงทุนสัมพันธ์(Investor
  Relation)”โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ
  และได้สนับสนุนให้ผู้ที่ทำหน้าที่นี้มีความรู้ด้านพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.
  เพื่อให้สามารถคอยกำกับการดำเนินงานของบริษัทฯให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดอย่างครบถ้วน
  โดยได้ผ่านการฝึกอบรมในหลักสูตร “COMPANY SECRETARY PROGRAM” ของ
  สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และหลักสูตร “CORPORATE SECRETARY
  DEVELOPMENT PROGRAM”
  ที่จัดขึ้นโดยศูนย์บริการวิชาการและฝึกอบรมคณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี
  จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียน (LISTER CONPANIES
  ASSOCIATION) และหลักสูตรอื่นที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เกิดความรู้
  ความเข้าใจเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติ ตลอดจนการติดตามข้อมูลข่าวสารให้ทันสมัยอยู่เสมอ
  รวมถึงเป็นศูนย์ติดต่อกรณีมีข่าวเกี่ยวกับบริษัทฯ(Contact Person)
  เพื่อประโยชน์ในการประสานงานและชี้แจงต่อสาธารณชน ผู้ถือหุ้นหรือผู้สนใจลงทุนทั่วไป
  สามารถติดต่อได้ที่หมายเลข 0-2 678-1051-5 หมายเลขภายใน 504, 509 หรือที่ E-mail
  address: tipparas@topp.co.th

-   หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯมีสมาชิกรวมทั้งหมด 8 ท่านประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน (ในจำนวนนี้เป็นกรรมการที่มีอำนาจ 3 ท่าน)

  - กรรมการอิสระ 2 ท่าน

  กรรมการอิสระ 2 ท่านประกอบด้วย

  1. ดร. อดุล อมตวิวัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์ กรรมการตรวจสอบ

  โดยบริษัทฯได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการบริษัทวาระละ 3 ปี
  ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องตาม พ.ร.บ.มหาชน
  โดยประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
  ทำหน้าที่คอยกำกับดูแลและตรวจสอบการทำงานของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งมีบทบาท
  หน้าที่ของแต่ละฝ่ายอย่างชัดเจน

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้ทำหน้าที่ในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เช่น วิสัยทัศน์ และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
  รวมทั้งกำกับ ควบคุม
  ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  โดยมีกิจกรรมในด้านต่างๆ ดังต่อไปนี้

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
    หรือและมีการทบทวนเมื่อสถานการณ์เปลี่ยนแปลง

-   จรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) ซึ่งบริษัทฯฯถือว่า
    จรรรยาบรรณธุรกิจเป็นคุณสมบัติที่สำคัญในการประกอบกิจการที่แสดงถึงความซื่อสัตย์
    สุจริตและสร้างความน่าเชื่อถือ ทั้งแก่ลูกค้า และเจ้าหนี้ รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
    บริษัทฯยึดมั่นในจริยธรรมการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

    -   ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ ราคายุติธรรม
        และให้บริการที่ดีเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า

    -   มุ่งสร้างชื่อเสียง ในด้านการเป็นผู้เชี่ยวชาญด้านบรรจุภัณฑ์และงานพิมพ์
        ด้วยนวัตกรรมทางเทคโนโลยี

    -   กรรมการและผู้บริหาร
        ต้องดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
        เปิดเผยข้อมูลอย่างตรงไปตรงมา โปร่งใส

    -   พัฒนาบุคลากร ให้ตระหนักในความรับผิดชอบทั้งต่อตนเองและผู้อื่น
        ตลอดจนการกระทำตนเป็นพลเมืองดี ไม่ประพฤติผิดกฏหมาย

    -   รักษาสิ่งแวดล้อมโดยดำเนินธุรกิจที่ไม่ก่อให้เกิดมลภาวะต่อสิ่งแวดล้อม

  - การเปิดเผยข้อมูลรายการบัญชีกับกิจการและบุคคลที่อาจเกิดความขัดแย้ง
  หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ โดยการถือหุ้นและการมีผู้ถือหุ้นและ/หรือ กรรมการร่วมกัน
  ผลของรายการดังกล่าวได้แสดงไว้ในงบการเงินเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว

-   ระบบการควบคุมภายในและได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานและตรวจสอบการปฏิบัติงานโดยมีแนวทางการปฏิบัติงานที่ชัดเจนและวัดผลได้ซึ่งได้มีการปรับปรุงให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบันอยู่เสมอ
    จัดทำนโยบายและระเบียบปฏิบัติ อำนาจอนุมัติในแต่ระดับ ที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมถึงการประเมินระบบการควบคุมภายใน
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
    ซึ่งมีการกำหนดเป็นแผนงานประจำปีตามลำดับความสำคัญโดยพิจารณาจากประเด็นที่เป็นความเสี่ยงหรือเหตุการณ์ที่อาจเกิดขึ้นและส่งผลกระทบแก่บริษัทฯ
    นำเสนอและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอต่อเนื่อง
    นอกจากนี้บริษัทฯยังได้นำข้อเสนอแนะต่างๆจากคณะกรรมการตรวจสอบและข้อคิดเห็นของผู้ตรวจสอบบัญชี
    มาพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
    โดยมีรายละเอียดในหัวข้อ การควบคุมภายใน

-   การบริหารความเสี่ยงโดยการปรึกษาหารือกับผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์ในธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัทฯ
    เพื่อกำหนดนโยบายและกลยุทธ์ เป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงาน
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสีย

  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีการกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการในทุกไตรมาสอย่างน้อย ไตรมาส ละ 1
  ครั้ง หรือมากกว่าในกรณีมีเหตุจำเป็นสำคัญ
  ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  สำหรับให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยในปี 2552 มีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 4
  ครั้งและมีจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ดังรายละเอียดที่แสดงไว้ในหน้าที่ 27 หัวข้อ
  โครงสร้างการจัดการ

  โดยเลขานุการบริษัทได้ทำหน้าที่เลขานุการที่ประชุม ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

-   กำหนดตารางวันประชุมประจำปี ล่วงหน้า
    เพื่อให้กรรรมการเตรียมตัวแต่เนิ่นและไม่ติดภารกิจอื่น

-   จัดทำจดหมายเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน

-   กำหนดให้มีวาระประจำที่เป็นมาตรฐาน
    สำหรับการติดตามความคืบหน้าของผลดำเนินงานเพื่อให้กรรมการสามารถควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้ต่อเนื่อง
    และวาระสำหรับการติดตามผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้กรณีมีความคืบหน้าและประเด็นสำคัญ
    ประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้หารือกันอย่างอิสระและทั่วกัน

-   จัดส่งเอกสารประกอบการประชุม
    เพื่อพิจารณาแต่ละวาระให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 2 วัน

-   กรณีมีประเด็นที่ต้องพิจารณาเป็นการเฉพาะ
    ที่ประชุมได้เชิญผู้บริหารที่ดูแลรับผิดชอบในประเด็นที่หารือ
    เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

-   กำหนดเลขานุการบริษัทมีหน้าที่ที่ต้องแจ้งสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมเพื่อให้กรรมการเข้าถึงข้อมูลใหม่ๆ
    กรณีมีข่าวสาร ข้อบังคับ ตลอดจนประกาศต่างๆของหน่วยงานที่กำกับดูแล

-   ภายหลังการประชุม
    เลขานุการมีหน้าที่ในการบันทึกรายงานการประชุมและส่งให้ประธานที่ประชุมลงนาม ภายใน 7
    วันนับจากวันประชุม

  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  ปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีข้อกำหนดเรื่องการจำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น
  แต่ทั้งนี้ไม่มีสมาชิกของคณะกรรมการบริษัทท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่า
  5 บริษัท
  และเนื่องจากคณะกรรมการของบริษัทฯประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ความชำนาญในแต่ละด้านแตกต่างกันซึ่งล้วนเป็นประโยชน์แก่การบริหารจัดการและดูแลให้บริษัทฯยั่งยืน
  มั่นคง ท่ามกลางวิกฤตการณ์ต่างๆที่มีผลกระทบทั้งทางตรงและทางอ้อม
  หากแต่มีผลการดำเนินงานที่ดี และเป็นที่น่าพอใจมาโดยตลอด
  ซึ่งกรรมการแต่ละท่านได้ให้ความสำคัญในหน้าที่ความรับผิดชอบในการเข้าร่วมประชุม
  เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานรายไตรมาส และได้ให้ความสนใจในทุกประเด็นสำคัญ อาทิ
  ฐานะการเงิน สภาพคล่อง
  ผลการดำเนินงานโดยได้พิจารณาเปรียบเทียบในรูปแบบที่เป็นมาตรฐานของบริษัทฯ
  ซึ่งมีรายละเอียดมากกว่าแบบของผู้สอบบัญชี
  โดยการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานในไตรมาสปัจจุบันกับไตรมาสที่แล้ว
  และไตรมาสเดียวกันของปีนี้กับปีที่แล้ว
  รวมทั้งผลการดำเนินงานจริงเปรียบเทียบกับงบประมาณที่คาดไว้
  โดยได้ให้ความสนใจและซักถามถึงสาเหตุที่สำคัญของการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯยังได้มีการพิจารณากลั่นกรองร่วมกับผู้บริหารระดับสูงและผู้สอบบัญชีของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ

  จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

+----------------------+-------------------------+---------------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัทฯ    |   ตำแหน่ง                | จ                   |
|                      |                         | ำนวนบริษัทฯจดทะเบียนที่ด |
|                      |                         | ำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 1. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์ | ประธานบริษัท              |   5                 |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 2. นายสุธี ลิ่มอติบูลย์     | กรรมการผู้จัดการ           |   1                 |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 3. นายชวลิต ลิ่มอติบูลย์   |   กรรมการ               |   1                 |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 4. ร.ต.อ.สุเมธ        |   กรรมการ               |   1                 |
| ลิ่มอติบูลย์              |                         |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 5. นายบุญชู ลิ่มอติบูลย์    |   กรรมการ               |   1                 |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 6. ดร.อดุล อมตวิวัฒน์    |   ประธานกรรมการตรวจสอบ  |   4                 |
|                      |   / กรรมการอิสระ         |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 7. นพ.สวัสดิ์ โพธิกำจร   |   กรรมการตรวจสอบ        |   1                 |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 8. นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์  |   กรรมการตรวจสอบ /      |   1                 |
|                      |   กรรมการอิสระ           |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯได้ชี้แจงรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการแต่ละคณะ
  โดยมีวงเงินที่จ่ายจริงภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งคณะกรรมการได้พิจารณาวงเงินที่เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  จากข้อมูลตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯและข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯในหมวดอุตสาหกรรมเดียวกัน
  เพื่อหลีกเลี่ยงการจ่ายที่เกินสมควรแต่เพียงพอที่จะจูงใจและรักษาไว้ซึ่งกรรมการที่มีคุณภาพตามต้องการ

  ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ
  นอกจากพิจารณาตามผลงานรวมโดยดูจากผลการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา
  คณะกรรมการได้พิจารณาโดยคำนึงถึงภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบ (Accountability and
  Responsibility) และประโยชน์ที่จะได้รับจากกรรมการในฐานะกรรมการผู้จัดการ

  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนากรรมการและผู้บริหารในการที่จะดูแลเรื่องระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ตลอดจนบทบาท อำนาจหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท
  ปัจจุบันสมาชิกทุกท่านในคณะกรรมการบริษัทได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors
  Accreditation Program (DAP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  โดยประธานกรรมการได้ผ่านหลักสูตร Directors Certification Program (DCP)
  ซึ่งคณะกรรมการกำลังพิจารณาให้กรรมการทุกท่านได้เข้าอบรมในหลักสูตร DCP ด้วยเช่นกัน
  ในส่วนเลขานุการบริษัท คณะกรรมการยังได้สนับสนุนให้เข้าฝึกอบรม
  ในหัวข้อที่เกี่ยวข้องเพื่อติดตามความคืบหน้าและให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ชี้ประเด็นความเสี่ยงนำเสนอแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดงานหรือแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่แทนกรณีกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะเจ้าหน้าที่บริหารมีการกำหนดรูปแบบและเนื้อหาการดำเนินงานภายในของบริษัทฯอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร

(4) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการมีการดูแลเพื่อป้องกันผู้บริหารรวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวโยงนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และกำชับไม่ให้ผู้บริหารอาศัยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์
  ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งได้ล่วงรู้มาโดยตำแหน่งหรือฐานะ
  ซึ่งถือเป็นจริยธรรมธุรกิจประการสำคัญ อีกทั้งได้ชี้แจงแก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหาร
  เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

(5) บุคลากร

  จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 337 คน ดังนี้ :

  ฝ่ายผลิต - สาขาลาดกระบัง 49 คน

  - สาขาถนนจันทน์ 106 คน

  - สาขาเวลโกรว์ ซอย 2 38 คน

  - สาขาเวลโกรว์ ซอย 6 67 คน

  ฝ่ายขายและการตลาด 20 คน

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน 12 คน

  อื่นๆ 45 คน

  ค่าตอบแทนค่าบุคลากร

  (หน่วย: ล้านบาท) ปี 2552 ปี 2551 ปี2550

  เงินเดือนและค่าจ้างรวม 45.92 47.55 43.04

  โบนัส 6.30 6.98 5.43

  เงินค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยงและอื่นๆ 7.90 8.36 9.90

  รวม 60.12 62.88 58.37

  นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
  โดยมุ่งเน้นพัฒนาศักยภาพของพนักงานให้มีความรู้ ความสามารถ
  และทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้ประสบความสำเร็จ เริ่มตั้งแต่การปฐมนิเทศพนักงานใหม่
  เพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจถึงโครงสร้างองค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
  กฎระเบียบ สวัสดิการ สิทธิประโยชน์ต่างๆ ในภาพรวม
  และการแนะนำตัวให้ทุกหน่วยงานก่อนส่งตัวให้ต้นสังกัด เพื่อฝึกอบรมเฉพาะทาง
  ในขอบเขตตามหน้าที่ ที่รับผิดชอบ (On the job training)
  และจัดให้มีตารางการอบรมสัมมนาประจำปี
  ซึ่งบรรจุไว้ทั้งการเรียนรู้ด้านวิชาชีพเฉพาะทางโดยมีผู้เข้าร่วมเฉพาะหน่วยงานนั้น
  และการเรียนรู้ร่วมกันทั้งองค์กร เพื่อพัฒนาให้บุคลากรมีทักษะความรู้นอกเหนือจากงานที่ปฏิบัติ
  เช่นหลักสูตร The Perfect Manager หลักสูตร Coaching in Organization
  หลักสูตรกิจกรรมการแข่งขันการสร้างวินัยและ TPM หลักสูตรวิกฤตเศรษฐกิจโลก
  “ผลกระทบต่อธุรกิจและทางออกของคนไทย” หลักสูตรความปลอดภัยในการทำงาน
  หลักสูตรการบริหารนโยบายและวัตถุประสงค์คุณภาพสู่ความสำเร็จ
  ทำงานด้วยการกำหนดเป้าหมาย KPIs (Key Performance Indicators)
  ซึ่งเป็นดรรชนีชี้วัดผลความสำเร็จของแต่ละฝ่าย เพื่อเป็นเครื่องมือวัดประสิทธิภาพ
  และคุณภาพงานของพนักงานทุกคน และเป็นข้อมูลในการพิจารณาผลตอบแทนแก่พนักงาน

  โดยทั่วไปบริษัทฯมีนโยบายที่จะปรับเงินเดือนให้กับพนักงานในทุกปี
  ซึ่งจะจัดสรรให้พนักงานตามผลประกอบการของบริษัทฯและผลการประเมินการทำงานของแต่ละบุคคล
  สำหรับผลประกอบการสำหรับไตรมาสที่ 1 ปี 2552 ลดลงอย่างที่ไม่เคยเป็นมาก่อน
  แต่บริษัทฯยังคงจ่ายโบนัสประจำปีให้กับพนักงาน รวมทั้งสวัสดิการด้านต่างๆ เช่น
  การตรวจสุขภาพประจำปี อีกทั้งจัดให้มีแพทย์ให้คำปรึกษา แนะนำปัญหาด้านสุขภาพ
  ให้กับพนักงานภายหลังการทราบผลการตรวจสุขภาพเป็นรายบุคคล
  การจัดงานสังสรรค์รื่นเริงประจำปี รถรับ-ส่งและเครื่องแบบพนักงาน
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับสาขาและสายงานที่ปฏิบัติ

  นอกจากนี้ บริษัทฯเล็งเห็นถึงความสำคัญในการการพัฒนาบุคลากรด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
  โดยการจัดให้มีการรณรงค์ลดการใช้ทรัพยากรเพื่อลดภาวะโลกร้อน
  เปิดรับอาสาสมัครในการเข้าร่วมกิจกรรมที่เป็นกิจกรรมการกุศล กิจกรรมเพื่อสาธารณะประโยชน์
  เพื่อการพัฒนาตน พัฒนางาน และพัฒนาสังคม