8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ 31 ธันวาคม 2555

โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท 

1.  นางศรีวรา อิสสระ ประธานกรรมการ

2.  นายสงกรานต์ อิสสระ กรรมการผู้จัดการ

3.  นางลินดา ประเสริฐสม กรรมการ

4.  นายประเวศวุฒิ ไรวา กรรมการ

5.  นายนิติ โอสถานุเคราะห์ กรรมการ

6.  นางธีราภรณ์ ศรีเจริญวงศ์ กรรมการ

7.  นายพิสุทธิ์ เดชะไกศยะ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

8.  นายวิทิต รัชชตาตะนันท์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

9.  นายพินิจ พัวพันธ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายสงกรานต์ อิสสระ
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย

2.  กำหนดทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และควบคุมติดตามการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    และให้มีการบริหารงานอย่างโปร่งใส รวมทั้งให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการ ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินงาน
    ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน
    หรือการออกหุ้นกู้ การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลหรือนิติบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์แบ่งกำไรขาดทุนกัน
    การแก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    การควบหรือเลิกบริษัท การจ่ายค่าตอบแทนและบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการบริษัทตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

5.  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้
    ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
    และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

6.  พิจารณาอนุมัติในการนำสินทรัพย์ หรือทรัพย์สินของบริษัท หรือบริษัทในเครือไปเป็นประกัน
    หรือเข้าค้ำประกันใด ๆ ที่ก่อให้เกิดภาระผูกพันแก่บริษัท

7.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่น ๆ

8.  พิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจภายในบริษัท

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นายพิสุทธิ์ เดชะไกศยะ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายวิทิต รัชชตาตะนันท์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายพินิจ พัวพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยตามที่กำหนดในข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม กฏบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาให้ความเห็นต่อการดำเนินการต่างๆ ของบริษัท
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจจ้างผู้เชี่ยวชาญให้ความเห็นในเรื่องที่ต้องใช้ความชำนาญเฉพาะด้าน
    โดยบริษัทรับผิดชอบค่าใช้จ่าย

(3) คณะกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน

1.  นายประเวศวุฒิ ไรวา ประธานคณะกรรมการพิจาณาค่าตอบแทน

2.  นายพิสุทธิ์ เดชะไกศยะ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3.  นายนิติ โอสถานุเคราะห์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  ทำหน้าที่พิจารณาและนำเสนอค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมในแต่ละปีของคณะกรรมกมา
  คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารตั้งแต่กรรมการผู้จัดการขึ้นไป
  เพื่อเสนอให้กรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

(4) ผู้บริหาร

  บริษัทมีผู้บริหารทั้งหมด 5 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายสงกรานต์ อิสสระ กรรมการผู้จัดการ

2.  นางธีราภรณ์ ศรีเจริญวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาโครงการ

3.  นายวีรชัย วิจิตรธนากุล ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

4.  นางวิมลวรรณ เนืองนอง ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ

5.  นางปองสม เรืองสวัสดิ์พงศ์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและลูกค้าสัมพันธ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการ 

 ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2545 ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการมี อำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  เป็นประธานของผู้บริหารทั้งปวง

2.  พิจารณาอนุมัติในแผนปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงาน

3.  ติดตามและดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่กำหนด

4.  พิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง ๆ ที่เกินจากอำนาจการสั่งการของฝ่ายงานนั้น ๆ

5.  พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน
    หรือทำธุรกิจใหม่ในขั้นต้นก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

6.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายวงเงินงบประมาณรายจ่ายประจำปีและวงเงินรายจ่ายนอกงบประมาณ

7.  ร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในการจัดสรรเงินบำเน็จรางวัลซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

8.  พิจารณาความดีความชอบ แต่งตั้ง โยกย้าย ลงโทษ เลิกจ้าง หรือจัดจ้างเจ้าหน้าที่บริหาร

9.  มีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนได้เมื่อไม่สามารถทำได้เป็นการชั่วคราวรวมถึงมีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนได้ตามดุลยพินิจ

10. *อำนาจอนุมัติต่าง ๆ ที่กล่าวมา
    ยกเว้นการมอบอำนาจดำเนินการอนุมัติเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
    ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

*หมายเหตุ
อำนาจดังกล่าวไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

8.2 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัท
ได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

3.  ในกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้
    ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธี ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นจำนวนกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนเป็นตัวเงิน

(1) กรรมการ

(หน่วย : บาท)

+------+---------------------------+----------------------+-----------+
| เลขที่ | ชื่อ - สกุล                  | ตำแหน่ง               | เบี้ยประชุม  |
+------+---------------------------+----------------------+-----------+
| 1    | นางศรีวรา อิสสระ            | ประธานกรรมการ        | 840,000   |
|      |                           |                      |           |
| 2    | นายสงกรานต์ อิสสระ          | กรรมการผู้จัดการ        | 360,000   |
|      |                           |                      |           |
| 3    | นางลินดา ประเสริฐสม         | กรรมการ              | 360,000   |
|      |                           |                      |           |
| 4    | นางธีราภรณ์ ศรีเจริญวงศ์       | กรรมการ              | 360,000   |
|      |                           |                      |           |
| 5    | นายประเวศวุฒิ ไรวา          | กรรมการ              | 380,000   |
|      |                           |                      |           |
| 6    | นายนิติ โอสถานุเคราะห์        | กรรมการ              | 370,000   |
|      |                           |                      |           |
| 7    | นายพิสุทธิ์ เดชะไกศยะ         | ประธานกรรมกา         | 570,000   |
|      |                           | รตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |           |
| 8    | นายพินิจ พัวพันธ์              |                      | 450,000   |
|      |                           | กรรมกา               |           |
| 9    | นายวิทิต รัชชตาตะนันท์         | รตรวจสอบ/กรรมการอิสระ | 480,000   |
|      |                           |                      |           |
|      |                           | กรรมกา               |           |
|      |                           | รตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |           |
+------+---------------------------+----------------------+-----------+

(2) ผู้บริหาร

(หน่วย: บาท)

  --------------------------- ------------------ ------------------------
                              31 ธันวาคม 2553     

  ประเภทค่าตอบแทน              จำนวน (ราย)        จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน และโบนัส             5                  28,319,560

  รวม                                            28,319,560
  --------------------------- ------------------ ------------------------

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

8.4 การกำกับดูแล

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
นับเป็นสิ่งสำคัญในการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และมีความน่าเชื่อถือ
รวมทั้งยังสนับสนุนให้มีการบริหารจัดการด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เน้นการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน เพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการ
สร้างการเจริญเติบโตอย่างมีเสถียรภาพและยั่งยืน รวมทั้งให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายใน การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ รวมทั้งคำนึงถึงความเสี่ยง และวีธีบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
การกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
จึงเป็นเรื่องที่บริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างมาก และเป็นสิ่งจำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
โดยแยกเป็นหมวดต่าง ๆ ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีภาระกิจและความรับผิดชอบตามที่ระบุไว้ในกฎหมาย
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทเชื่อว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นหัวใจที่นำไปสู่ความสำเร็จ
และบรรลุเป้าหมายสูงสุดของบริษัทโดย

1.  คณะกรรมการของบริษัท ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
    ดังนี้

(1) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   บริษัท ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
    โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอ และทันเวลา
    มีสิทธิในการออกเสียงรวมทั้งมีสิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม เช่น
    ความสะดวกในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัท จัดให้มีการอำนวยความสะดวกในการกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น และจัดสรรเวลา
    สำหรับการประชุมอย่างเหมาะสม ตลอดจนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็น
    และตั้งคำถามโดยเท่าเทียมกัน

(2) คณะกรรมการโครงสร้างการจัดการ บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระ

-   คณะกรรมการของบริษัท มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทเป็นประจำทุกปี

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการกำหนดนโยบาย
    การพิจารณาระเบียบปฏิบัติให้มีการควบคุมดูแล
    และป้องกันรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการระหว่างกัน โดยจะพิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    ภายในกรอบจริยธรรมที่ดี

-   คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นลูกจ้าง
    หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท และมีความเป็นอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    รวมทั้งสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้ มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
    หรืออย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ

-   คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
    ซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้ล่วงหน้าเป็นประจำทุกไตรมาส
    และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    โดยบริษัทได้เปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมไว้ในรายงานประจำปี

-   คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่
    ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน

-   คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
    และกำลังพิจารณาเพิ่มคณะกรรมการย่อยชุดต่าง ๆ
    ตามที่เห็นสมควรเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ และปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
    จากคณะกรรมการของบริษัทฯ

(3) การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

-   คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท ต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
    และสาธารณชนทั่วไป ด้วยความโปร่งใส ถูกต้องครบถ้วน เพียงพอและทันเวลา
    และสามารถตรวจสอบได้ รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมาย และระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

(4) การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

-   บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้น เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
    และกิจกรรมทางการเงินของบริษัท ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
    โดยให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

(5) จริยธรรมธุรกิจ

-   บริษัท เตรียมจัดทำจรรยาบรรณ และจริยธรรมธุรกิจ โดยแยกส่วนเป็น จรรยาบรรณ
    และจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ จริยธรรมของกรรมการ และจริยธรรมของพนักงาน
    เพื่อเป็นแนวยึดถือในการปฏิบัติ

2.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง
    ภายในระยะเวลาไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
    โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
    ให้ผู้ถือหุนทุกรายทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันทำการอย่างเท่าเทียมกัน
    และบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
    ในการณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็น
    และข้อเสนอต่าง ๆ อย่างเท่าเทียมกัน
    และบริษัทจะจัดทำบันทึกรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญให้ครบถ้วน

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมกรรบริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิ และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
  เพื่อปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมออกเสียงแทน
    โดยบริษัทให้เสนอชื่อกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
    เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้เข้าประชุม และใช้สิทธิออกเสียงแทนของผู้ถือหุ้น
    โดยบริษัทได้นำส่งหนังสือมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย

2.  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือการประชุมผู้ถือหุ้น หากคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในวาระใด จะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตน
    และผู้ที่เกี่ยวข้องให้ที่ประชุมทราบ และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าวนั้น
    เพื่อให้ที่ประชุมสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม

3.  ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
    จะไม่เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะในวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

4.  คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเก็บรักษา
    และป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง
    จึงได้กำหนดแนวทางการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตนเอง

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ยึดมั่นในความโปร่งใส ความซื่อสัตย์ และความรับผิดชอบ
อันเป็นการสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ลงทุน ทั้งนี้บริษัทได้ยึดแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

1.  จรรยาบรรณ และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท

  บริษัท มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินการภายใต้หลักการที่ยึดมั่นขององค์กรได้แก่ ความซื่อสัตย์สุจริต
  โปร่งใส มีคุณะกรรม และมีความรับผิดชอบ ทั้งนี้ กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานทุกคนจะยึดถือในหลักการ ดังนี้

1.  ลูกค้า

  บริษัทมุ่งให้ลูกค้าได้รับประโยชน์ และความพึงพอใจสูงสุด
  โดยเอาใจใส่ปกป้องผลประโยชน์ของลูกค้า นำเสนอสินค้า และบริการที่มีคุณภาพ
  ให้บริการด้วยความเป็นธรรม และดูแลรักษาข้อมูลต่าง ๆ ของลูกค้าไว้เป็นความลับ

1.2 ผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งให้มีการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส สร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือ

หุ้น โดยดำเนินการให้มีผลประกอบการที่ดีอย่างต่อเนื่อง พร้อมทั้งมีระบบการตรวจสอบภายใน

อย่างมีประสิทธิภาพ

1.3 พนักงาน

บริษัทถือว่าพนักงานของบริษัททุกคนมีค่า บริษัทมุ่งมั่นพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง และส่งเสริม

พนักงานให้มีโอกาสในความก้าวหน้าและความมั่นคง ได้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้

ความสามารถ

1.4 พันธมิตรและคู่แข่งทางการค้า

บริษัทปฏิบัติต่อพันธมิตร และคู่แข่งทางการค้าอย่างเป็นธรรม และรักษาความลับภายใต้หลักเกณฑ์

และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งไม่แสวงหาข้อมูลของพันธมิตร และคู่แข่งทางการค้าอย่างไม่สุจริต

และไม่เป็นธรรม

1.5 เจ้าหนี้ และคู่ค้า

บริษัทยึดมั่นในความซื่อสัตย์ต่อการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ให้ไว้ต่อเจ้าหนี้ และคู่ค้าทุกประเภทโดยอยู่

ภายใต้ เงื่อนไข รวมทั้งหลักเกณฑ์ และที่กฎหมายกำหนด

1.6 สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ระมัดระวังในการ

พิจารณาดำเนินการใด ๆ ในเรื่องที่กระทบต่อความรู้สึกของสาธารณชน และส่งเสริมพนักงานให้มี

จิตสำนึก และความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

1.7 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้า และของบริษัท โดยบริษัท

จะควบคุมดูแล และให้ความสำคัญเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือ

รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันที่ไม่เหมาะสม
ซึ่งรายการที่เกี่ยวโยงกันได้กำหนดราคา

และเงื่อนไข เหมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

1.8 การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร

บริษัทมุ่งเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนทั่วไปอย่างถูกต้อง

ครบถ้วน ทั่วถึง และทันเวลา รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมาย และระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

1.9 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทยึดมั่นในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งบริษัทจะให้ความร่วมมือต่อ

องค์กรที่กำกับดูแลบริษัท

2.  จริยธรรมของกรรมการ

  เนื่องจากคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในฐานะผู้นำ ที่จะนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
  โดยผู้กำหนดแนวนโยบายและชี้นำพฤติกรรมของบุคคลากรในบริษัทไปในทิศทางที่ถูกต้อง ดังนั้น
  คณะกรรมการจึงยึดหลักการ และวิธีปฏิบัติดังต่อไปนี้ในการปฏิบัติหน้าที่

  2.1 หน้าที่จัดการกิจการ

  - กำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัท ให้เป็นไปโดยไม่เสี่ยงต่อความมั่นคงของบริษัทจนเกิน

  ควร

  - ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส มีคุณธรรมและยุติธรรม เพื่อให้มั่นใจได้ว่าใน

  การตัดสินใจและกระทำการใด ๆ มีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และจะไม่

  เลือกปฏิบัติหรือละเว้นปฏิบัติกับบุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นการเฉพาะ โดยยึดหลักความเสมอภาค

  - ปฏิบัติหน้าที่อย่างมืออาชีพ ด้วยความรู้ความชำนาญ ความมุ่งมั่นและด้วยความระมัดระวัง

  รวมถึง การใช้ความรู้ และทักษะในการจัดการอย่างเต็มความสามารถ

  - ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตน และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยนำสารสนเทศภายในที่ยังไม่เปิดเผย หรือที่

  เป็นความลับไปใช้ หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคลภายนอก หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความ

  ขัดแย้งทางผลประโยชน์ทั้งโดยเจตนา และไม่เจตนาต่อบุคคลที่สาม และจะไม่ใช้ข้อมูลที่

  ได้รับจากตำแหน่งหน้าที่การงาน เพื่อผลประโยชน์ทางการเงินส่วนตน และจะไม่ใช้ข้อมูลนั้น

  เพื่อประโยชน์ทางการเงินของผู้อื่น

  - กำกับดูแลการดำนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง กฎระเบียบ และ

  แนวนโยบายของทางการ รวมทั้งกำกับดูแลมิให้มีการปิดบังข้อมูลที่เป็นข้อเท็จจริง และจัดให้

  มี การรายงานสารสนเทศที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และสม่ำเสมอ

  - ดำเนินการตามกฎหมาย และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

  2.2 ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น ลูกค้า เจ้าหนี้และคู่ค้า และพนักงาน

  - กรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น เช่น ในเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ วิธีปฏิบัติทาง

  บัญชี การใช้สารเสนเทศภายใน และความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - ปกป้องผลประโยชน์ของลูกค้าตลอดเวลา เอาใจใส่และรับผิดชอบสูงสุดต่อลูกค้า เกี่ยวกับ

  การให้บริการ นำเสนอสินค้าที่มีคุณภาพ และดูแลรักษามาตรฐานนั้น

  - ประพฤติปฎิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า

  รวมทั้งไม่แสวงหาข้อมูลของคู่แข่งทางการค้าอย่างไม่สุจริต และไม่เป็นธรรม

  - ดูแลให้ความเท่าเทียมกันในโอกาสของการจ้างงานและหลักการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับ

  พนักงาน และทำให้มั่นใจได้ว่าพนักงานมีความรู้ความชำนาญที่จำเป็นสำหรับการดำเนินงาน

  ในธุรกิจ

  2.3 ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  - ดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ ต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม

  - ระมัดระวัง และเอาใจใส่ในการดำเนินการใด ๆ ที่จะมีผลกระทบต่อสาธารณชน

  - ส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึก และความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

3.  จริยธรรมของพนักงาน แบ่งออกเป็น 4 หมวด ดังต่อไปนี้

  หมวดที่ 1 ความซื่อสัตย์ สุจริต และหลักคุณธรรม (Integrity)

  ความซื่อสัตย์สุจริตเป็นคุณสมบัติพื้นฐานที่สำคัญของเจ้าหน้าที่ และผู้บริหารทุกระดับ เจ้าหน้าที่
  และผู้บริหารทุกระดับมีโอกาสให้คุณให้โทษกับลูกค้า มีโอกาสสร้างความเสียหายแก่ลูกค้า
  เพื่อนร่วมงาน ผู้ถือหุ้น ตลอดจนสังคมโดยส่วนรวม ดังนั้นเพื่อให้ลูกค้า ผู้ถือหุ้น
  และผู้กำกับดูแลให้ความไว้วางใจและเชื่อถือ พนักงานเจ้าหน้าที่ และผู้บริหารทุกคน
  จะต้องมีความซื่อสัตย์สุจริต จิตใจมั่นคงและมีคุณธรรม ปฏิบัติหน้าที่โดยยุติธรรม ไม่เห็นแก่สินจ้าง
  ไม่เห็นแก่ประโยชน์ส่วนตน ยึดถือประโยชน์ของลูกค้า ตลอดจนประโยชน์ของส่วนรวม

  หมวดที่ 2 การรักษาความลับภายในบริษัท (Confidentiality)

  ในกิจการของบริษัท การเก็บความลับ คือการรักษาข้อมูลของบริษัท ตลอดจนข้อมูลของลูกค้า
  ซึ่งได้แก่

-   ข้อมูลเกี่ยวกับทรัพย์สินของบริษัท

-   ข้อมูลทางการเงิน บัญชี ของบริษัท

-   ข้อมูล ชื่อและที่อยู่ของลูกค้า

-   ข้อมูลพนักงานของบริษัททั้งอดีตและปัจจุบัน

-   ข้อมูลเกี่ยวกับคู่ค้าของบริษัท

-   ข้อมูลเกี่ยวกับการติดต่อธุรกิจกับบุคคลอื่น

  หมวดที่ 3 จรรยาบรรณวิชาชีพ (Professionalism)

  คณะกรรมการของบริษัท ได้ให้ความสำคัญในการสร้างสามัญสำนึกของผู้บริหาร
  และพนักงานเจ้าหน้าที่ทุกระดับของบริษัทให้ประพฤติอยู่ในกรอบวิธีปฏิบัติที่เหมาะสม
  โดยให้คำนึงถึงหลักคุณธรรม จริยธรรมและความยุติธรรม
  อันจะส่งผลให้เกิดภาพพจน์ที่ดีต่อธุรกิจธนาคารโดยรวม

  หมวดที่ 4 การปฏิบัติต่อสังคม (Service to Community)

  พนักงานของบริษัท มีนโยบายการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  และเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และสาธารณชนทั่วไป รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมาย
  และระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
  มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ ดังนี้

1.  บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร เพื่อให้ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ได้รับทราบผ่านช่องทางต่าง
    ๆ ของบริษัท เช่น website ของบริษัท ได้แก่ www.charnissara.co.th
    หรือสำนักกรรมการผู้จัดการ โทร. 02-308-2020

2.  คณะกรรมการบริษัท ได้เปิดเผยบทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปี

  ทั้งนี้ รายละเอียดจำนวนครั้งของการประชุม
  และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมในปี 2553 ของคณะกรรมการบริษัทสรุปได้
  ดังนี้

[]

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  1.1 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  1.2 ประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการ มิได้เป็นบุคคลเดียวกัน
  เพื่อมิให้มีอำนาจโดยไม่จำกัด ทำให้เกิดการถ่วงดุล และสอบทานการบริหารงานได้

3.  คณะกรรมการบริษัท
    ยังมิได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

    1.  คณะกรรมการบริษัท มีการกระจายอำนาจในการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
        และมีความโปร่งใส โดยจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
        และอยู่ในระหว่างดำเนินการแต่งตั้งกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน
        เพื่อแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
        และทำให้บริษัทมีคณะกรรมการพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ อย่างชัดเจนยิ่งขึ้น
        และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

    2.  ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบ
        ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
        เพื่อความเป็นอิสระและเป็นการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
        การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำออกจากกัน
        โดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจนไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

3.  บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
        แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทเป็นประจำทุกปี
        รวมทั้งจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ
        เพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินธุรกิจไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้
        ตลอดจนทบทวนเป้าหมายให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบัน

    2.  กำหนดนโยบาย กำกับดูแลกิจการ และบทบัญญัติที่เกี่ยวกับจริยธรรม
        และจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ
        ผู้บริหารและพนักงานเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

    3.  ให้ความสำคัญกับเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อผลประโยชน์ของทางบริษัท
        และผู้ถือหุ้นโดยชอบ
        บริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปหาประโยชน์
        จึงกำหนดให้กรรมการแจ้งบริษัทโดยไม่ชักช้า เพื่อเกิดกรณีดังต่อไปนี้

        1.  มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อมในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้น
            โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญาซื้อของคู่สัญญา
            และส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น

        2.  ถือหุ้นในบริษัท หรือบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง

    4.  ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน จึงให้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น
        เพื่อจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงานและด้านการปฏิบัติตามกฏระเบียบและนโยบาย
        เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
        และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบมีความเป็นอิสระ
        สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
        จึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  การประชุมคณะกรรมการ

    1.  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
        โดยมีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้เป็นการล่วงหน้าเป็นประจำ ทุกไตรมาส
        สำหรับรอบระยะเวลา 1 ปี และจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
        โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระการประชุมที่สำคัญ ทั้งนี้
        บริษัทได้แจ้งกำหนดการดังกล่าวให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้า
        เพื่อสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
        ซึ่งคณะกรรมการบริษัททุกท่านให้ความสำคัญโดยจะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
        บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่กำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7
        วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุม

    2.  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
        ประธานคณะกรรมการบริษัทได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
        และในการพิจารณาบางวาระกรรมการผู้จัดการได้เชิญผู้บริหารเข้าร่วมประชุมเพื่อให้สารสนเทศ
        รายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกันเรื่องที่นำเสนอโดยตรง
        ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
        จะมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานทุกไตรมาส
        มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
        และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
        เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ยังมิได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
  หรือเฉพาะบางเรื่อง รวมทั้งการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง ทั้งนี้
  คณะกรรมการควรจะพิจารณาดำเนินการในลำดับต่อไป

6.  ค่าตอบแทน

  เนื่องจากยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้ร่วมกันกำหนดค่าตอบแทนขึ้น
  โดยร่วมกันกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูง ที่เป็นธรรมและสมเหตุผล
  โปร่งใส เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของแต่ละท่าน
  ให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  โดยกำหนดค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  และได้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี (รายละเอียดตามหัวข้อ
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร)

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    1.  สำหรับการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
        ให้แก่กรรมการใหม่ และการจัดทำแผนพัฒนา และสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการ
        และผู้บริหารระดับสูงนั้น ขณะนี้ยังมิได้ดำเนินการ

    2.  คณะกรรมการของบริษัท ได้สนับสนุน และอำนวยความสะดวก ให้มีการฝึกอบรม
        และให้ความรู้แก่กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

8.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายดูแลผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน)
หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์
โดยในเรื่องของงบการเงิน กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงานคือ 45
วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารมีหน้าที่ จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทจดทะเบียนที่ตนเป็นผู้บริหาร
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ดังนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
    วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อ ประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอน หลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการ นับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

นอกจากนี้ให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ จำนวน 1 ชุดต่อบริษัท
เพื่อให้บริษัทเก็บไว้เป็นหลักฐาน
ภายในวันที่ต้องส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้บริษัทไม่มีมาตรการลงโทษหากพบว่าผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัท อย่างไรก็ตาม กรณีที่กรรมการ
และ/หรือผู้บริหารฝ่าฝืนกฎหมายดังกล่าว
บริษัทจะประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแลเพื่อดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานและที่ปรึกษารวมทั้งสิ้น จำนวน 61 คน
โดยแยกเป็นแต่ละสายงานหลักดังต่อไปนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| ฝ่ายงาน จำนวน(คน)                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+
|   1. บริหาร 1                                                          |
|                                                                       |
|   1. ธุรการบุคคล 11                                                     |
|                                                                       |
|   2. พัฒนาโครงการ 17                                                   |
|                                                                       |
|   3. บัญชีการเงิน 7                                                      |
|                                                                       |
|   5. การตลาดและลูกค้าสัมพันธ์ 15                                           |
|                                                                       |
|   6. ตรวจสอบภายใน 1                                                   |
|                                                                       |
|   7.โครงการร่วมทุน 5                                                    |
|                                                                       |
|   8. ที่ปรึกษา 3                                                         |
+-----------------------------------------------------------------------+
|   รวม 60                                                              |
+-----------------------------------------------------------------------+

 

บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนทั้งสิ้นในปี 2555 เป็นจำนวนเงิน 60,093,042.75 บาท
ให้แก่พนักงานในลักษณะดังนี้

  (หน่วย: บาท)

  ------------------------------ -------------------- --------------------
                                 31 ธันวาคม 2555       

  ประเภทค่าตอบแทน                 จำนวน (ราย)          จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                        60                   60,474,161.75

  โบนัส                                                11,232,700.00

  รวม                                                 71,706,681.75
  ------------------------------ -------------------- --------------------

บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
หรือข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

เพื่อเป็นการพัฒนาและเสริมความรู้ให้แก่บุคลากรภายในองค์กร
บริษัทมีนโยบายในการจัดฝึกอบรมและสัมมนาต่างๆ
โดยการจัดให้มีการอบรมพนักงานอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับความรู้และภูมิปัญญาที่มีอยู่ภายในองค์กร
เช่น การอบรมด้านภาษา งานบริการ คอมพิวเตอร์ และการเงินการบัญชี
โดยจัดให้มีการนำเสนอในรูปแบบการสัมมนาและการสัมภาษณ์กับผู้ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงานขององค์กร
นอกจากนี้ บริษัทยังเห็นความสำคัญของบุคลิกภาพของพนักงาน
โดยจัดให้มีการอบรมด้านพัฒนาบุคลิกภาพของพนักงานด้วย