ส่วนที่ 2

+-----------------------------------------------------------------------+
| บริษัทที่ออกหลักทรัพย์                                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+

ส่วนที่ 2

บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

บริษัท จัสมิน เทเลคอม ซิสเต็มส์ จำกัด (มหาชน) (“จัสมิน เทเลคอม” หรือ “บริษัท”)
ดำเนินธุรกิจด้านการสื่อสารโทรคมนาคมและเทคโนโลยีสารสนเทศ
โดยมุ่งเน้นการออกแบบและวางระบบสื่อสารโทรคมนาคมและเทคโนโลยีสารสนเทศแบบครบวงจร
(System Integrator) รวมทั้งเป็นผู้จัดจำหน่ายอุปกรณ์พร้อมทั้งให้บริการที่เกี่ยวเนื่องอื่นๆ
นอกจากนี้บริษัทยังเป็นตัวแทนจำหน่ายอุปกรณ์เครื่องมือวัดด้านระบบสื่อสารจากต่างประเทศ
และให้บริการเช่าเครื่องโทรศัพท์สาธารณะ โดยมีที่ตั้งสำนักงานใหญ่อยู่ที่ ชั้น 5 และชั้น 9
อาคารจัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล ทาวเวอร์ เลขที่ 200 หมู่ที่ 4 ถนนแจ้งวัฒนะ ตำบลปากเกร็ด
อำเภอปากเกร็ด จังหวัดนนทบุรี 11120 โทรศัพท์ (02) 100-8300 โทรสาร (02) 502-3363
เลขทะเบียนบริษัท เลขที่ 0107547000109

1.0 ปัจจัยความเสี่ยง

ก่อนการตัดสินใจในการลงทุน ผู้ลงทุนควรพิจารณาปัจจัยความเสี่ยงอย่างรอบคอบ
รวมทั้งข้อมูลรายละเอียดอื่นในเอกสารฉบับนี้ ทั้งนี้
ความเสี่ยงและความไม่แน่นอนอื่นที่มิได้กล่าวถึงจัดเป็นความเสี่ยงที่ไม่อาจคาดหมายได้
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ สถานะการเงิน และผลประกอบการของบริษัท
หรือเป็นความเสี่ยงที่ไม่มีนัยสำคัญ ทั้งนี้ ปัจจัยความเสี่ยงหลักๆ สามารถจำแนกได้ ดังนี้

1.  ความเสี่ยงจากการพึ่งพาลูกค้ารายใหญ่

ในปี 2548 ปี 2549 และ ปี 2550
บริษัทมีสัดส่วนรายได้จากการขายและบริการจากโครงการของกลุ่มผู้ให้บริการสื่อสารโทรคมนาคมหลักในประเทศ
4 ราย ได้แก่ บริษัท ทีทีแอนด์ที จำกัด (มหาชน) (“ทีทีแอนด์ที”) บริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน)
(“ทีโอที”) และบริษัท กสท โทรคมนาคม จำกัด (มหาชน) (“กสท”) บริษัท ทริปเปิลที
บรอดแบนด์ จำกัด คิดเป็นร้อยละ 75.01 ร้อยละ 89.33 และร้อยละ 73.78 ตามลำดับ

โดยในปี 2548 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายได้จากการขายและบริการจากโครงการของ ทีทีแอนด์ที
คิดเป็นร้อยละ 33.83 มีรายได้จากโครงการของทีโอที คิดเป็นร้อยละ 31.67
และจากโครงการของ กสท. อีกร้อยละ 3.30 โดยใน
ปี 2549 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายได้จากการขายและบริการจากโครงการของ ทีทีแอนด์ที ทีโอที
กสท.และ ทริปเปิลที คิดเป็นร้อยละ 33.23 ร้อยละ 23.53 ร้อยละ 6.30 และ ร้อยละ 26.27
ตามลำดับ และในปี 2550 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายได้จากการขายและบริการจากโครงการของ
ทีทีแอนด์ที ทีโอที กสท.และ ทริปเปิลที คิดเป็นร้อยละ 7.71 ร้อยละ 20.47 ร้อยละ 6.09 และ
ร้อยละ 39.31 ตามลำดับ

ทั้งนี้ ในปี 2548 ปี 2549 และ ปี 2550
บริษัทและบริษัทย่อยมีรายได้จากธุรกิจงานโครงการและธุรกิจจัดหา
ออกแบบและวางระบบคอมพิวเตอร์ คิดเป็นร้อยละ 76.33 ร้อยละ 91.46 และร้อยละ 84.43
ของรายได้จากการขายและบริการของบริษัทและบริษัทย่อยตามลำดับ ดังนั้น หากในอนาคต
บริษัทและบริษัทย่อยไม่สามารถดำเนินธุรกิจงานโครงการและวางระบบคอมพิวเตอร์
หรือผู้ประกอบการสื่อสารโทรคมนาคมปรับลดงบประมาณโครงการลง
จะส่งผลกระทบโดยตรงต่อรายได้ของบริษัท

อย่างไรก็ตามที่ผ่านมา
บริษัทและบริษัทย่อยได้รับความไว้วางใจจากลูกค้าดังกล่าวทั้งในด้านคุณภาพของสินค้า
ความชำนาญในการบริหารโครงการ การส่งมอบงานที่ตรงเวลา
และการให้บริการหลังการขายที่รวดเร็ว
โดยบริษัทจัดให้มีหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการแก่ลูกค้ารายใหญ่ดังกล่าว ทั้งนี้
บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายขยายฐานลูกค้าในธุรกิจโครงการของบริษัทออกไปอย่างต่อเนื่องทั้งในภาครัฐและภาคเอกชน
อาทิ การไฟฟ้านครหลวง การไฟฟ้าภูมิภาค การไฟฟ้าฝ่ายผลิต บริษัทวิทยุการบิน และอื่นๆ
และขยายฐานผลิตภัณฑ์ด้านโทรคมนาคมใหม่ๆ สำหรับรองรับลูกค้าเฉพาะกลุ่ม (Private
Communication Systems) เพื่อลดความเสี่ยงจากการพึ่งพาลูกค้ารายใหญ่ของธุรกิจโครงการ

1.2 ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้ผลิต (Supplier) รายใดรายหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 30

ในการดำเนินธุรกิจจัดหา ออกแบบ และ วางระบบสื่อสารโทรคมนาคมในปี 2548 ปี 2549 และ
ปี2550
บริษัทมีการจัดหาอุปกรณ์สื่อสารโทรคมนาคมจากบริษัทผู้ผลิตรายใหญ่และมีชื่อเสียงในด้านโครงข่ายสื่อสารโทรคมนาคมชั้นนำของโลก
ได้แก่ กลุ่ม Huawei และ Alcatel โดยในปี 2548 บริษัทสั่งซื้ออุปกรณ์จาก Huawei และ
Alcatel เท่ากับ ร้อยละ 40.22 และร้อยละ 32.54 ตามลำดับ ในปี 2549
บริษัทสั่งซื้ออุปกรณ์จาก กลุ่ม Huawei และ Alcatel เท่ากับร้อยละ 39.04 และร้อยละ 52.29
ตามลำดับ และในปี 2550 บริษัทสั่งซื้ออุปกรณ์จากกลุ่ม Huawei และ Alcatel เท่ากับร้อยละ
17.54 และร้อยละ 37.01 ตามลำดับ ทั้งนี้
เนื่องจากสินค้าของทั้งสองบริษัทมีความเหมาะสมกับลักษณะและเงื่อนไขการประมูลโครงการในช่วงเวลานั้น
ซึ่งหากบริษัทไม่สามารถสั่งซื้อสินค้าจากบริษัทผู้ผลิตทั้งสอง
หรือหากบริษัทผู้ผลิตทั้งสองพิจารณาเข้าประมูลงานเอง
อาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัท

แต่อย่างไรก็ตาม เนื่องจากในปัจจุบันมีบริษัทผู้ผลิตอุปกรณ์สื่อสารโทรคมนาคมหลายราย
ซึ่งต่างก็มีความต้องการในการขยายฐานลูกค้าของตนเพิ่มมากขึ้น
บริษัทเชื่อว่าจะสามารถหาบริษัทผู้ผลิตรายอื่นที่มีคุณสมบัติเท่าเทียมกันได้ อีกทั้ง บริษัท
มีนโยบายในการรักษาความสัมพันธ์อันดีกับพันธมิตรที่เป็นบริษัทผู้ผลิตชั้นนำของโลกหลายๆ ราย
เพื่อลดความเสี่ยงในการพึ่งพาผลิตภัณฑ์และเทคโนโลยีของผู้ผลิตรายหนึ่งรายใดมากจนเกินไป

  1.3 ความเสี่ยงจากการส่งมอบโครงการ

ในการดำเนินธุรกิจงานโครงการของบริษัทและบริษัทย่อยมีระยะเวลาโครงการระหว่าง 3 เดือน
ถึง 2 ปี หรือโดยเฉลี่ย 8 เดือน ขึ้นอยู่กับขนาดของโครงการ
ซึ่งเมื่อถึงกำหนดเวลาหากบริษัทไม่สามารถดำเนินงานและส่งมอบงานได้
บริษัทอาจสูญเสียความน่าเชื่อถือและ/หรือเสียค่าปรับแก่เจ้าของโครงการตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญา
ซึ่งอัตราค่าปรับดังกล่าวจะมีผลกระทบต่ออัตรากำไรของแต่ละโครงการที่ลดลง
บริษัทและบริษัทย่อยจึงได้มีนโยบายในการบริหารโครงการแต่ละโครงการอย่างใกล้ชิด
มีการวางแผนงานที่รัดกุม รอบคอบ โดยใน 3 ปีที่ผ่านมา บริษัท และบริษัทย่อย
เสียค่าปรับในการบริหารงานโครงการต่ำกว่าร้อยละ 0.05 ของมูลค่างานโครงการทั้งหมด ทั้งนี้
เพื่อเป็นการป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว
บริษัทได้จัดให้มีการติดต่อสื่อสารและประสานงานกับลูกค้าและกับบริษัทผู้ผลิตอยู่ตลอดเวลาเพื่อให้สามารถแก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้นได้ทันเวลา

  1.4 ความเสี่ยงจากการส่งมอบโครงการธุรกิจโทรศัพท์สาธารณะ

บริษัททำสัญญาการให้เช่าเครื่องโทรศัพท์สาธารณะกับทีโอที จำนวน 3 ฉบับ รวม 30,000 เครื่อง
โดยมีเงื่อนไขให้บริษัทติดตั้งและส่งมอบโทรศัพท์สาธารณะแก่ทีโอที ในระยะเวลาที่กำหนด โดย ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทได้ดำเนินการติดตั้งเครื่องโทรศัพท์สาธารณะได้แล้วทั้งสิ้น 11,934
เครื่อง มีรายละเอียดการติดตั้งโทรศัพท์สาธารณะแยกตามสัญญาได้ ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------
                                  สัญญาฉบับที่ 1     สัญญาฉบับที่ 2        สัญญาฉบับที่ 3
  ------------------------------- -------------- ----------------- ---------------
  วันที่ครบกำหนดการติดตั้งเครื่องโทรศัพท์   30 มกราคม 2547 14 มกราคม 2548    14 มกราคม 2548

  จำนวนเครื่องที่ต้องติดตั้งตามสัญญา       10,000         2,000             2,000

  จำนวนเครื่องที่ติดตั้ง ณ 31 ธันวาคม     8,641          1,855             1,438
  2550                                                             
  --------------------------------------------------------------------------------

ที่ผ่านมา บริษัทประสบปัญหาล่าช้าในการติดตั้งและส่งมอบเครื่องโทรศัพท์สาธารณะ
เนื่องจากข้อจำกัดด้านจำนวนหมายเลขและคู่สายโทรศัพท์ของทีโอทีมีปริมาณไม่เพียงพอ
ต่อมาเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2545 และ 19 พฤษภาคม 2549 และ
22 พฤษภาคม 2549 ทีโอทีได้มีหนังสือขยายระยะเวลาการติดตั้งและยกเว้นค่าปรับตามสัญญาฉบับที่
1 ฉบับที่ 2 และฉบับที่ 3 จนถึงวันที่ทีโอทีจะสามารถจัดสรรเลขหมายคู่สายให้กับบริษัทครบถ้วน

นอกจากนี้ หากการติดตั้งเครื่องโทรศัพท์สาธารณะมีความล่าช้า
บริษัทอาจได้รับผลกระทบต่อรายได้และกำไรจากธุรกิจโทรศัพท์สาธารณะในอนาคตเนื่องจากช่วงเวลาการรับรู้รายได้ค่าเช่าจากโทรศัพท์สาธารณะจะสั้นลงด้วย
โดยเครื่องโทรศัพท์สาธารณะมีระยะเวลาการให้เช่า 10 ปี นับจากวันลงนามในสัญญา
ซึ่งสัญญาฉบับที่ 1 จะสิ้นสุดวันที่ 30 มกราคม 2554 สัญญา
ฉบับที่ 2 และสัญญาฉบับที่ 3 จะสิ้นสุดวันที่ 14 มกราคม 2557

1.5 ความเสี่ยงจากการแข่งขันในธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคม

ตามที่รัฐบาลมีแผนการเปิดเสรีโทรคมนาคมในปี 2549 ตามพันธกรณีที่มีต่อองค์การการค้าโลก
ทำให้ผู้ประกอบการที่เป็นผู้ให้บริการ (Telecom Operator)
จากต่างประเทศสามารถเข้ามาให้บริการโทรคมนาคมในประเทศไทยเพิ่มขึ้น
มีการแข่งขันด้านอัตราค่าบริการซึ่งอาจจะส่งผลกระทบต่อรายได้จากธุรกิจโทรศัพท์สาธารณะของบริษัท
อย่างไรก็ตาม
การใช้โทรศัพท์สาธารณะยังเป็นทางเลือกที่มีราคาค่าบริการที่ถูกผู้ใช้บริการสามารถควบคุมค่าใช้จ่ายได้
ส่วนมากเป็นกลุ่มที่มีรายได้น้อยถึงปานกลาง เช่น พนักงานโรงงาน ข้าราชการชั้นผู้น้อย นักเรียน
และนักศึกษา เป็นต้น และใช้โทรศัพท์สาธารณะสำหรับการโทรออก
โดยเฉพาะการสนทนาช่วงระยะเวลาสั้นๆ

ทั้งนี้ แผนการเปิดเสรีโทรคมนาคม ไม่มีผลกระทบต่อจัดหา ออกแบบ
และวางระบบสื่อสารโทรคมนาคมของบริษัท เนื่องจากปัจจุบันบริษัทผู้ผลิตธุรกิจ (Supplier)
รายใหญ่ในโลก ซึ่งมีจำนวนจำกัด ปัจจุบันได้ทำตลาดในประเทศไทยอยู่แล้ว ดังนั้น
การเปิดเสรีโทรคมนาคมในครั้งนี้ จึงไม่ทำให้จำนวนบริษัทผู้ผลิตเพิ่มขึ้น
แต่อาจมีบริษัทผู้ผลิตชิ้นส่วนอุปกรณ์ย่อยหรืออุปกรณ์ประกอบเพิ่มแต่ไม่ส่งผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัท

อย่างไรก็ตาม
การเปิดเสรีโทรคมนาคมจะกระตุ้นให้ผู้ให้บริการในประเทศทั้งรายเดิมและรายใหม่ที่มีการลงทุนด้านโครงข่ายสื่อสารโทรคมนาคมเพิ่มมากขึ้น
ดังนั้นการเปิดเสรีโทรคมนาคมจึงส่งผลดีต่อธุรกิจจัดหา ออกแบบ
และวางระบบสื่อสารโทรคมนาคมของบริษัท

  1.6 ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี

ธุรกิจการสื่อสารและโทรคมนาคมรวมทั้งเทคโนโลยีสารสนเทศเป็นธุรกิจที่มีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาเทคโนโลยีอย่างต่อเนื่อง
ดังนั้น
บริษัทผู้ผลิตทั้งในและต่างประเทศจำเป็นต้องมีการพัฒนาผลิตภัณฑ์ให้ก้าวหน้าและทัดเทียมการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีอย่างสม่ำเสมอ
ในส่วนการดำเนินงานของบริษัทในฐานะผู้ใช้ผลิตภัณฑ์ที่ผ่านการพัฒนาแล้วนั้น
บริษัทจำเป็นต้องติดตามความก้าวหน้าของเทคโนโลยีและข้อมูลข่าวสารทางธุรกิจอย่างใกล้ชิดเช่นกัน
รวมถึงการติดตามพัฒนาการของบริษัทผู้ผลิตอุปกรณ์และเครื่องมือต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อช่วยให้บริษัทสามารถปรับตัวต่อการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นได้อย่างทันท่วงที
โดยบริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายสนับสนุนด้านเทคนิคทำหน้าที่ในการศึกษาและติดตามความก้าวหน้าทางเทคโนโลยีอย่างสม่ำเสมอและจัดให้พนักงานได้มีโอกาสทดลองใช้งานผลิตภัณฑ์และเทคโนโลยีใหม่ๆ
ตลอดจนให้พนักงานเข้าร่วมสัมมนาและรับการถ่ายทอดความรู้จากผู้ผลิตโดยตรง
นอกจากนี้บริษัทยังได้ทำการศึกษาบทวิจัยและกรณีศึกษาจากสถาบันชั้นนำทั้งในและต่างประเทศ
รวมทั้งดำเนินการสำรวจตลาดเพื่อนำมาวิเคราะห์หาเทคโนโลยีที่เหมาะสมที่สามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้ดียิ่งขึ้น

  1.7 ความเสี่ยงจากการที่บริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่มากกว่าร้อยละ 50

บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) (“จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล”)
ถือหุ้นในบริษัทคิดเป็นร้อยละ 56.98 ซึ่งสัดส่วนการถือหุ้นดังกล่าวทำให้จัสมิน
อินเตอร์เนชั่นแนลสามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในเรื่องที่กฎหมาย หรือ
ข้อบังคับบริษัทกำหนดว่าจะต้องได้รับเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
อาทิ การแต่งตั้งกรรมการ เป็นต้น ยกเว้นเฉพาะเรื่องที่กฎหมาย หรือ
ข้อบังคับบริษัทกำหนดว่าจะต้องได้รับเสียง 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นไม่อาจถ่วงดุลการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้ เว้นแต่เป็นเรื่องที่กฎหมาย
หรือ ข้อบังคับบริษัทกำหนดสิทธิในการคัดค้านไว้เป็นอย่างอื่น อาทิ
การออกหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท ซึ่งกำหนดให้มีสิทธิคัดค้านร้อยละ 5 ถึง 10
แล้วแต่กรณี เป็นต้น

  1.8 ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

บริษัทมีการสั่งซื้อสินค้าจากต่างประเทศในการดำเนินงานของบริษัท อย่างไรก็ตาม
บริษัทไม่มีนโยบายในการสั่งซื้อสินค้าล่วงหน้าเพื่อรอการจำหน่าย ทั้งนี้
ในการดำเนินธุรกิจงานโครงการของบริษัทและธุรกิจอุปกรณ์เครื่องมือวัด
บริษัทจะสั่งซื้อสินค้าเมื่อแน่ใจว่าจะได้งานแล้วเท่านั้น กล่าวคือ
เมื่อบริษัททราบว่าบริษัทชนะการประมูลโครงการแต่ละโครงการหรือบริษัทได้รับคำสั่งซื้ออุปกรณ์เครื่องมือวัดจากลูกค้า
บริษัทมีนโยบายในการป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนที่อาจเกิดขึ้นจากการซื้อสินค้าหรืออุปกรณ์จากต่างประเทศ
แบ่งออกเป็น 2 ลักษณะ ได้แก่ 1) ในกรณีที่บริษัททำสัญญากับลูกค้าของบริษัทเป็นสกุลเงินบาท
บริษัทจะทำสัญญาซื้อเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า (Forward Contract)
สำหรับค่าสินค้ากับสถาบันการเงินในทันที เพื่อลดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน และ 2)
ในกรณีที่บริษัททำสัญญากับบริษัทลูกค้าเป็นสกุลเงินต่างประเทศ
บริษัทจะกำหนดอัตราแลกเปลี่ยนในการชำระเงินในลักษณะของ Back to Back กล่าวคือ
กำหนดใช้อัตราแลกเปลี่ยนเดียวกันระหว่าง บริษัทกับบริษัทผู้ผลิต และบริษัทกับบริษัทลูกค้า
เพื่อเป็นการป้องกันความเสี่ยงดังกล่าวข้างต้น

อย่างไรก็ตาม
บริษัทยังคงได้รับผลกระทบทางบัญชีจากอัตราแลกเปลี่ยนอันเนื่องมาจากการที่รายการซื้อและขายสินค้ามิได้เกิดขึ้นในงวดบัญชีเดียวกัน
ทำให้ ณ วันปิดงวดบัญชี จะมียอดสินค้าที่ต้องบันทึกตามอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันปิดงวดนั้นๆ
ซึ่งอาจมีผลแตกต่างกับที่กำหนดกับคู่ค้าอันทำให้เกิดผลกำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนระหว่างอัตราแลกเปลี่ยนที่บันทึกบัญชีกับอัตราแลกเปลี่ยนรับหรือจ่ายเงินสดที่ตกลงกับคู่ค้า
โดยในปี 2548 บริษัทและบริษัทย่อยมีผลขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนเท่ากับ 1.50 ล้านบาท ปี
2549 บริษัทและบริษัทย่อยมีผลกำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน 10.42 ล้านบาท และ ปี 2550
บริษัทและบริษัทย่อยมีกำไรจากอัตราแลกเปลี่ยนเท่ากับ 2.75 ล้านบาท

สำหรับธุรกิจโทรศัพท์สาธารณะ บริษัทมีการสั่งซื้อเครื่องโทรศัพท์สาธารณะจากต่างประเทศเป็นงวดๆ
ตามแผนการติดตั้งและส่งมอบเครื่องโทรศัพท์สาธารณะแก่ทีโอที ในสัญญาที่บริษัททำกับทีโอทีฉบับที่ 1
บริษัทสั่งซื้อเครื่องโทรศัพท์สาธารณะเป็นสกุลเงินต่างประเทศ
โดยมีเงื่อนไขในการผ่อนชำระค่าสินค้า 24 ถึง 30 เดือน
ซึ่งบริษัทได้ป้องกันความเสี่ยงโดยทำสัญญาซื้อเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า (Forward Contract)
แล้ว ในส่วนของสัญญาฉบับที่ 2 และสัญญาฉบับที่ 3 นั้น
บริษัทได้ทำสัญญาซื้อเครื่องโทรศัพท์สาธารณะจากบริษัทผู้ผลิตต่างประเทศเป็นสกุลเงินบาท
บริษัทจึงไม่มีความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนจากรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ การป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนข้างต้น
บริษัทมีการติดตามสถานการณ์เงินตราต่างประเทศอย่างใกล้ชิดเพื่อหาช่วงเวลาที่ค่าเงินตราต่างประเทศเอื้อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีหนี้สินที่เป็นเงินตราต่างประเทศที่ครบกำหนดภายใน 1 ปี
และยังไม่ได้มีการทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยนไว้อยู่ในสกุลเงินเหรียญสหรัฐ
จำนวน 28.70 ล้านเหรียญสหรัฐ

สำหรับสยามเทลเทค พบว่า โครงการ CC&B ซึ่งมีมูลค่าโครงการในส่วนของสยามเทลเทค เท่ากับ
22.83 ล้านเหรียญสหรัฐ
ตามสัญญาสยามเทลเทคจะได้รับชำระเงินตามส่วนงานที่ส่งมอบเป็นเงินบาท
ตามอัตราแลกเปลี่ยนอ้างอิงของธนาคารกสิกรไทยในช่วงระยะเวลา 15
วันก่อนการชำระเงินในแต่ละงวด อัตราแลกเปลี่ยนอาจผันผวนตลอดอายุโครงการ ทั้งนี้
สยามเทลเทคมี
นโยบายการบริหารความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเป็น 2 ลักษณะ ได้แก่
การบริหารความเสี่ยงในลักษณะของ Back to Back กับบริษัทผู้ผลิตในประเทศ
และการบริหารความเสี่ยงโดยการทำสัญญาซื้อขายเงินตราล่วงหน้า (Forward Contract)
ซึ่งจะใช้ในกรณีของการซื้อขายกับบริษัทผู้ผลิตต่างประเทศ อาทิ Convergys Information
Management Group Inc. และ Mahindra-British Telecom เป็นต้น ทั้งนี้ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2550
สยามเทลเทคไม่มีรายการทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนของหนี้สินที่เป็นเงินเหรียญสหรัฐ
เนื่องจากสถานะของค่าเงินบาทเมื่อเปรียบเทียบกับเงินเหรียญสหรัฐมีการแข็งค่าขึ้นมาก และ
ยังคงมีแนวโน้มที่เงินบาทจะแข็งค่าขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต

1.9
ความเสี่ยงจากโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทในราคาต่ำกว่าราคาเสนอขายแก่ประชาชน

ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2548
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทได้อนุมัติโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
(“โครงการ ESOP“) โดยเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการ จำนวน 5 ล้านหุ้นในราคาหุ้นละ 1
บาท และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ จำนวน 21.25 ล้านหน่วยโดยไม่คิดมูลค่า มีอัตราการใช้สิทธิ
1 หน่วยต่อ 1 หุ้นและมีราคาใช้สิทธิระหว่าง 1.00 ถึง 2.00 บาทต่อหุ้น
อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี ทั้งนี้ ดูรายละเอียดของโครงการ ESOP ได้ในหัวข้อ 8.1 เรื่อง
หลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งจำนวนหลักทรัพย์ใน โครงการ ESOP คิดเป็นร้อยละ 5
ของทุนที่ชำระแล้วของบริษัทก่อนการเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนโดยมีรายละเอียดดังนี้

1.เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549 บริษัทเสนอขายหลักทรัพย์ในโครงการ ESOP มีรายละเอียด ดังนี้

บริษัทได้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานจำนวน 21.25 ล้านหน่วย
โดยมีเงื่อนไขในการใช้สิทธิต่างกันตามตำแหน่งของผู้ที่ได้รับการจัดสรร ดังนี้

+--------------------+------------+--------------+-------------------+
| น                  | กลุ่ม 1      | กลุ่ม 2        | กลุ่ม 3             |
| ับแต่วันที่ได้รับการจัดสรร |            |              |                   |
+--------------------+------------+--------------+-------------------+
| ผู้ที่ได้รับจัดสรร        | พนักง       | กรรม         | ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ * |
|                    | านในตำแหน่ง | การและพนักงาน |                   |
|                    |            |              |                   |
|                    | ต          | ใน           |                   |
|                    | ่ำกว่าผู้จัดการ | ตำแหน่งผู้จัดการ |                   |
|                    |            | ขึ้นไป         |                   |
+--------------------+------------+--------------+-------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ | 5,250,000  | 13,250,000   | 2,750,000 หน่วย    |
|                    | หน่วย       | หน่วย         |                   |
+--------------------+------------+--------------+-------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ   |            |              |                   |
+--------------------+------------+--------------+-------------------+
| - หลังจาก 12 เดือน   | ไม่เกินร้อยละ | ไม่เกินร้อยละ   | เช่นเดียวกับเว       |
| แต่ไม่เกิน 24 เดือน    | 50         | 40           | ลาการใช้สิทธิของกลุ่มที่ |
|                    |            |              | 1 หรือ กลุ่มที่ 2      |
|                    |            |              | แล้วแต่กรณี          |
|                    |            |              | ขึ้นอยู่กับตำแหน่ง      |
|                    |            |              | ของผู้ที่ได้รับการจัดสรร |
+--------------------+------------+--------------+-------------------+
| - หลังจาก 24 เดือน   | ไ          | ไม่เกินร้อยละ   |                   |
| แต่ไม่เกิน 36 เดือน    | ม่จำกัดจำนวน | 70           |                   |
+--------------------+------------+--------------+-------------------+
| - เมื่อพ้น 36 เดือน    | -          | ไม่จำกัดจำนวน  |                   |
+--------------------+------------+--------------+-------------------+

* ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ หมายถึง ผู้ที่ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
หรือผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินของบริษัท โดยบริษัทไม่ได้จัดสรร และ
ไม่ได้เสนอขายหลักทรัพย์ในโครงการ ESOP กลุ่ม 3 ดังกล่าวข้างต้น

2.บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานในจำนวน 1 ล้านหุ้น
และหุ้นสามัญส่วนที่เหลือ 4 ล้านหุ้น
บริษัทจะพิจารณาออกและเสนอขายเป็นโครงการให้แล้วเสร็จในระยะเวลา 5
ปีนับจากการเสนอขายครั้งแรก โดยเมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2550 บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญเป็นปีที่
2 จำนวน 1,000,000 หุ้น และจะจำหน่ายหุ้นสามัญส่วนที่เหลือในปีที่ 3 ถึง 5 ต่อไป

3.ทั้งนี้จากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551
มีมติให้บริษัทเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องเป็นปีที่ 3 ให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร และ
พนักงาน จำนวน 1,000,000 หุ้น

ทั้งนี้ ผู้ลงทุนอาจได้รับผลกระทบจากการที่กรรมการ และ/หรือ
พนักงานของบริษัทนำหุ้นที่ถืออยู่ออกขาย อย่างไรก็ตาม ผลกระทบที่เกิดขึ้นจะทยอยเกิดเป็นช่วงๆ
และจะเกิดขึ้นในปี 2550 เป็นต้นไป โดยจะมีผลกระทบต่อราคาของหุ้น (Price Dilution)
จากการใช้สิทธิซื้อหุ้นตามโครงการและการใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิรวม 26.25 ล้านหุ้น
ในราคาเสนอขายหุ้นสามัญที่
1 บาทต่อหุ้นและราคาใช้สิทธิระหว่าง 1 ถึง 2 บาทต่อหุ้น เท่ากับร้อยละ 1.34 และร้อยละ 0.67
ตามลำดับ โดยคำนวณเปรียบเทียบกับราคาเสนอขายหุ้นต่อประชาชนที่เป็นราคาถัวเฉลี่ย 10
วันทำการก่อนวันที่ 31 ธันวาคม 2550 ที่ราคา 1.49 บาทต่อหุ้น

หมายเหตุ เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 8/2549
มีมติให้บริษัทดำเนินการเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการจำนวน 1 ล้านหุ้น และ
เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 21.25 ล้านหน่วยให้แก่กรรมการและพนักงานในระหว่างวันที่
30 – 31 ตุลาคม 2549