2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  (1) ความเป็นมา การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาที่สำคัญ

เนื่องด้วยวิกฤตการณ์ทางเศรษฐกิจจากการเปลี่ยนแปลงของระบบเงินตราต่างประเทศในปี 2540
มีผลกระทบต่อสภาพเศรษฐกิจโดยรวมทั้งในตลาดการค้าทั่วไปและตลาดทุน
ทำให้บริษัทซึ่งมีการลงทุนในบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบริษัทอื่นๆ
ได้รับผลกระทบจากการลดลงของมูลค่าเป็นอย่างมากจนต้องมีการตั้งสำรองค่าเผื่อสำหรับการลดลงของมูลค่าหลักทรัพย์จำนวนมาก
ส่งผลให้สภาพคล่องของบริษัทลดลงเนื่องจากไม่สามารถขายหลักทรัพย์ที่อยู่ในความต้องการของตลาดมาเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินกิจการและการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินเป็นไปได้ค่อนข้างยาก
ทำให้บริษัทประสบปัญหาสภาพคล่องและหนี้สิน
บริษัทจึงมีความจำเป็นในการปรับโครงสร้างหนี้สินและหาเงินทุนใหม่เข้ามาเพื่อความดำรงอยู่ของบริษัท

บริษัทได้ทำการปรับโครงสร้างหนี้ในเดือนธันวาคม 2542 โดยมีการลดหนี้สิน
การแปลงหนี้บางส่วนให้อยู่ในรูปหุ้นกู้แปลงสภาพ
และการชำระคืนเงินต้นบางส่วนกับเจ้าหนี้สถาบันการเงิน อย่างไรก็ตามในเดือนสิงหาคม 2543
บริษัทได้มีการเพิ่มทุนเป็นจำนวนมากจากทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 240 ล้านบาทเป็น 2,400
ล้านบาท โดยการขายหุ้นสามัญใหม่แบบเฉพาะเจาะจงให้กับกลุ่ม NAVIS Asia Fund ที่ราคาหุ้นละ
1.30 บาท โดยหุ้นทั้งหมดถือในนามของบริษัท ลอนดอน 8 จำกัด และบริษัท อกริเพียว จำกัด
ทำให้กลุ่มนาวิสมีสัดส่วนการถือครองหุ้นสามัญของบริษัทรวมกันเป็นร้อยละ 90
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว โดยเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนครั้งนี้จำนวน 280.80
ล้านบาทถูกใช้ในการไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพที่เกิดจากปรับโครงสร้างหนี้ก่อนกำหนดในราคาที่ต่ำกว่าราคาที่ระบุในหน้าหุ้นกู้
คืนหนี้เงินกู้สถาบันการเงินแห่งหนึ่งและเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทบางส่วน

โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่ม NAVIS จะถือหุ้นหลักโดย NAVIS Asia Fund
และมีการถือหุ้นเป็นลำดับ ณ วันที่ 3 พฤศจิกายน 2546 ดังนี้

Navis Asia Fund

100%

London 8 Limited

51% 49%

NW Thai Ltd AgriPure Ltd. 26.09%

27.52%

อกริเพียว โฮลดิ้งส์

Navis Asia Fund เป็นกองทุนประเภท Private Equity Fund ที่บริหารงานโดย Navis
Investment Partners (Asia)
โดยบริษัทจัดการกองทุนนี้มีผู้ถือหุ้นหลักเป็นอดีตผู้บริหารของกลุ่มบอสตันคอนซัลติ้ง และ HAL
Holding ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของ HAL Trust
ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนและบริษัทลงทุนระหว่างประเทศ

เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2544
บริษัทฯได้รับการอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมก่อนที่จะเพิ่มทุนให้กับ
NAVIS จำนวน 12 ล้านหน่วย ในอัตราส่วนหุ้นสามัญเดิม 2 หุ้น ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
โดยไม่คิดมูลค่า
โดยมีราคาใช้สิทธิต่อหน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิหลังการปรับผลกระทบจากการออกหุ้นเพิ่มทุนในปี
2545 เป็น 1.65 บาทต่อ 1.01680 หุ้นสามัญ โดยใช้สิทธิได้ทุกๆ 3
เดือนของวันทำการสุดท้ายของเดือน มีนาคม, มิถุนายน, กันยายน, และธันวาคม อายุการใช้สิทธิ
5 ปี หรือน้อยกว่าในกรณีที่มีการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนกำหนด โดยจะเริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกในวันที่ 28
ธันวาคม 2544 และใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 31 กรกฎาคม 2549 ยกเว้นกรณีที่บริษัทฯ
ใช้สิทธิในการเรียกให้มีการใช้สิทธิก่อนกำหนด

เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2545 บริษัทฯ ได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 2,400,000,000
บาท เป็น 2,693,199,700 บาท โดยออกหุ้นสามัญจำนวน 29,319,970 หุ้น
ขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในราคาหุ้นละ 1.80 บาท และเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนครั้งนี้จำนวน
52,775,946 บาท บริษัท ได้ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ของบริษัทย่อย คือบริษัท ริเวอร์แคว
อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด เพื่อขยายกำลังการผลิต
และเพิ่มยอดขายของบริษัทย่อย

(2) ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

บริษัทประกอบธุรกิจการลงทุน (Holding and Investment Company)
โดยปัจจุบันได้มีนโยบายการลงทุนหลักในธุรกิจอุตสาหกรรมการเกษตร ซึ่งดำเนินธุรกรรมหลัก 2
ด้านคือ

1. ธุรกิจผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานอย่างครบวงจร ตั้งแต่การผลิตและพัฒนาเมล็ดพันธุ์
ส่งเสริมการเพาะปลูก นำมาแปรรูป ทำเป็นอุตสาหกรรมอาหาร และจำหน่าย
ทั้งในประเทศและต่างประเทศ ขณะเดียวกันบริษัทได้มีการทำธุรกรรมซื้อมา-ขายไป (Trading)
ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานแปรรูปนี้
โดยเป็นการขยายยอดขายที่นำสินค้าของโรงงานอื่นมาขายให้กับลูกค้าของบริษัทบางกลุ่ม
การดำเนินธุรกิจข้าวโพดหวานมีบริษัทที่เกี่ยวข้องในกลุ่มนี้อยู่ 3 บริษัทคือ

1.  บริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด (SWEET CORN PRODUCTS CO., LTD.)
    ถือหุ้นโดยริเวอร์แคว ร้อยละ 75 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วจำนวน 5
    ล้านบาทและผู้ถือหุ้นรายย่อยอีกร้อยละ 25 จำนวน 31 ราย เป็นผู้พัฒนาสายพันธุ์ข้าวโพดหวาน
    และขยายเมล็ดพันธุ์เพื่อใช้ในกิจการของริเวอร์แคว และจำหน่ายทั่วไปใน

  อุตสาหกรรม

2.  บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด (RIVER KWAI

  INTERNATIONAL FOOD INDUSTRY CO., LTD. ) ที่บริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ

  99 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วจำนวน 350 ล้านบาท เป็นผู้ดำเนินงานส่งเสริม

  การเพาะปลูก นำวัตถุดิบข้าวโพดหวานมาแปรรูป และจำหน่ายทั้งในประเทศและ

  ต่างประเทศ

3.  บริษัท อะกรี ฟู้ด โพรเซสซิ่ง จำกัด ที่บริษัท ริเวอร์แควฯ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 49 ของ

  ทุนออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้ว 30 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นผู้ดำเนินงานด้านการตลาดและขายของผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานแช่เยือกแข็ง
  และข้าวโพดหวานบรรจุกระป๋อง โดยบริษัท ริเวอร์แควฯ ได้ลงนามในสัญญาร่วมทุนกับบริษัท
  เชียงใหม่โฟรเซ่นฟูดส์ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2546

2. ธุรกิจผักสดและผลไม้สดส่งออกทางอากาศที่มีการขยายตัวของธุรกิจค่อนข้างสูง
โดยมีบริษัทในกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจทั้งสองกลุ่มนี้ 2 บริษัท คือ

1.  บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด (RIVER KWAI
    INTERNATIONAL FOOD INDUSTRY CO., LTD.) ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.9
    ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วจำนวน 350 ล้านบาท
    ซึ่งนอกจากเป็นผู้ผลิตผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานแล้ว
    ยังเป็นผู้ผลิตผักสดจัดจำหน่ายทั้งในและต่างประเทศ

2.  บริษัท อกริเฟร็ช จำกัด (AGRIFRESH LTD.) ถือหุ้นโดยริเวอร์แคว ร้อยละ 100

ของทุนจดทะเบียน จำนวน 1 ล้านบาท เป็นตัวแทนผู้จำหน่ายผักและผลไม้สดใน

ตลาดต่างประเทศบางแห่ง

โครงสร้างการดำเนินงานของบริษัท

49% 75%

(30 ล้านบาท)

ตัวเลขในวงเล็บแสดงถึงทุนชำระแล้วของบริษัท

(3) โครงสร้างรายได้ของกลุ่มบริษัท 3 ปีที่ผ่านมา

ลักษณะรายได้

1.  ธุรกิจอุตสาหกรรมการเกษตร

  หน่วย : ล้านบาท

+----------------------------+------+------+------+------+------+-----+
| มูลค่าการจำหน่ายต่างประเทศ     | 2544 | %    | 2545 | %    | 2546 | %   |
+----------------------------+------+------+------+------+------+-----+
| ข้าวโ                       | 35   |  4   | 49   | 5    | 59   | 55  |
| พดหวานแปรรูป ( RKI และ AGF) | 2.58 | 7.24 | 1.74 | 3.35 | 8.07 | .27 |
+----------------------------+------+------+------+------+------+-----+
| ผักและผลไม้สดส่งออก (RKI)     |  18  |  2   | 22   | 2    | 25   | 23  |
|                            | 6.87 | 5.01 | 9.43 | 4.89 | 0.23 | .12 |
+----------------------------+------+------+------+------+------+-----+
| ผักเกษตรอินทรีย์ (RKI)         |  5   |      | 5    | 5.90 | 5    | 5   |
|                            | 3.60 | 7.17 | 4.34 |      | 4.22 | .01 |
+----------------------------+------+------+------+------+------+-----+
| ข้าว                        |  2   |      | 7.59 | 0.82 | 2    | 2   |
| โพดหวานบรรจุถุงสูญญากาศ (RKI) | 2.99 | 3.07 |      |      | 3.79 | .20 |
+----------------------------+------+------+------+------+------+-----+
| รวม                        |  616 |  8   | 78   | 8    | 92   | 85  |
|                            | .04  | 2.45 | 3.10 | 4.96 | 6.31 | .60 |
+----------------------------+------+------+------+------+------+-----+

+----------------------------+------+------+------+---+------+------+-----+
| มูลค่าการจำหน่ายในประเทศ      | 2544 | %    | 2545 | % |      | 2546 | %   |
+----------------------------+------+------+------+---+------+------+-----+
| ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน (RKI)     | 5    | 7.71 | 5    | 5 |      | 4    | 3   |
|                            | 7.62 |      | 4.29 | . |      | 2.24 | .90 |
|                            |      |      |      | 8 |      |      |     |
|                            |      |      |      | 9 |      |      |     |
+----------------------------+------+------+------+---+------+------+-----+
| เมล็ดพันธุ์และอื่นๆ (SCP และ     | 7    | 9.80 | 8    | 9 |      | 11   | 10  |
| RKI)                       | 6.37 |      | 4.38 | . |      | 3.63 | .50 |
|                            |      |      |      | 1 |      |      |     |
|                            |      |      |      | 5 |      |      |     |
+----------------------------+------+------+------+---+------+------+-----+
| รวม                        | 13   | 1    | 13   | 1 |      | 15   | 14  |
|                            | 3.99 | 7.51 | 8.67 | 5 |      | 5.87 | .40 |
|                            |      |      |      | . |      |      |     |
|                            |      |      |      | 0 |      |      |     |
|                            |      |      |      | 4 |      |      |     |
+----------------------------+------+------+------+---+------+------+-----+
|                            |      |      |      |   |      |      |     |
+----------------------------+------+------+------+---+------+------+-----+
| มูลค่าการจำหน่ายทั้งหมด         |  750 |  1   | 92   |   | 1    | 1,08 | 10  |
|                            | .03  | 00.0 | 1.77 |   | 00.0 | 2.18 | 0.0 |
+----------------------------+------+------+------+---+------+------+-----+

หมายเหตุ - RKI = บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

- SCP = บริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด

- AGF = บริษัท อะกรี ฟู้ด โพรเซสซิ่ง จำกัด

(4) เป้าหมายการดำเนินงาน

สำหรับธุรกิจอุตสาหกรรมการเกษตร
บริษัทจะปรับปรุงอัตราการใช้กำลังการผลิตของสายการผลิตข้าวโพดหวานให้กลับไปอยู่ในระดับที่มีความเหมาะสมทางเศรษฐกิจ
(Economy of Scope) เพื่อให้มีต้นทุนการผลิตต่อหน่วยที่เหมาะสม
โดยบริษัทมองเห็นว่าปริมาณความต้องการข้าวโพดหวานในตลาดโลกจะมีขนาดของตลาดใหญ่มาก
เป็นโอกาสให้ผู้ผลิตไทยจะเร่งปรับปรุงคุณภาพเพื่อขยายเข้าสู่ตลาดดังกล่าวโดยทางบริษัทได้พัฒนาและปรับปรุงข้าวโพดสายพันธุ์ใหม่ซึ่งมีคุณสมบัติไม่แตกต่างจากสายพันธุ์ของอเมริกาที่เป็นที่นิยมของผู้บริโภคทั่วโลกมานานมากนัก
จึงส่งผลให้เป็นที่ยอมรับของผู้บริโภคในตลาดโลกเพิ่มมากขึ้น

ปัจจุบันบริษัทได้ขยายการทำธุรกิจผักและผลไม้สดส่งมอบโดยการขนส่งทางอากาศให้มากขึ้น
ซึ่งเป็นธุรกิจที่มีแนวโน้มที่ดี และมีความต้องการมากจากลูกค้าต่างประเทศอย่างต่อเนื่อง
ขณะเดียวกันก็ได้เริ่มศึกษาการขยายประเภทธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักเดิม
เพื่อเป็นการเพิ่มรายได้ และกระจายความเสี่ยงของธุรกิจต่อไป

ในปี พ.ศ. 2547 บริษัทต้องเร่งปรับปรุงประสิทธิภาพในการผลิต
เพื่อให้มีต้นทุนที่เหมาะสมมากยิ่งขึ้น เนื่องจากปัจจัยการผลิตหลายรายการปรับตัวสูงขึ้น
ขณะที่อัตราแลกเปลี่ยนยังมีความผันผวน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เงินสกุลดอลลาร์ สหรัฐ
เมื่อเทียบกับบาท ซึ่งมีผลทำให้อัตรากำไรเบื้องต้นลดลง
ขณะเดียวกันบริษัทจะมุ่งเน้นการขายไปยังกลุ่มลูกค้าที่ต้องการสินค้าที่มีคุณภาพ
และยินยอมที่จะซื้อสินค้าในราคาที่สูงขึ้น
ตลอดจนการเพิ่มมูลค่าของสินค้าด้วยเทคโนโลยีของบรรจุภัณฑ์ใหม่ๆ
จำหน่ายไปยังช่องทางตลาดเฉพาะ (Niche market)
ซึ่งเป็นกลุ่มสินค้าที่มีอัตรากำไรเบื้องต้นสูงกว่า สินค้ากลุ่มเดิมที่เคยทำตลาดมา