9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย

1. นายอนันต์ จันทรานุกูล กรรมการผู้จัดการ

2. นางจารุวรรณ จันทรานุกูล กรรมการ

3. นายเกษม สมสันทวัฒน์ กรรมการ

4. นางสาวนวลระหง รัตนะพิบูลย์กุล กรรมการ

ผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

1. นายอนันต์ จันทรานุกูล กรรมการผู้จัดการ

2. นางสาวนวลระหง รัตนะพิบูลย์กุล รองกรรมการผู้จัดการ

3. นายกฤตนัย บริเพชร์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

4. นางสาวรังสิมา เกรียงเกียรติก้อง ผู้อำนวยการฝ่ายวิชาการ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ ทั้งนี้โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ

จำนวนกรรมการสูงสุด

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดจำนวนกรรมการแต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการจำนวน

ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

นางจารุวรรณ จันทรานุกูล ลงลายมือชื่อร่วมกับนายอนันต์ จันทรานุกูล หรือ นางสาว

นวลระหง รัตนะพิบูลย์กุล ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายเกษม สมสันทวัฒน์
และประทับตราสำคัญของบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการรวม 4 ราย ในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ เท่ากับ 6,259,740.41 บาท
ในปี 2554

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยการปฏิบัติงานและเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งจะส่งผลต่อความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด
คณะกรรมการจึงมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนการปฏิบัติงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

9.4.1.1 บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

9.4.1.2 คณะกรรมการบริษัทฯ จะสร้างความเจริญเติบโตของบริษัทในระยะยาว บริหารงานอย่าง

รอบคอบ ระมัดระวัง เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

9.4.1.3 บริษัทฯ จะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่าง

เพียงพอ ทันเวลา แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

9.4.1.4 บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความ

เสี่ยง ที่เหมาะสม

9.4.1.5 บริษัทฯ กำหนดจริยธรรมธุกิจ เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารรวมทั้งพนักงานทุกคนถือ

ปฏิบัติ

9.4.2 ผู้ถือหุ้น สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
อย่างเท่าเทียมกันโดยทุกครั้งที่มีการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
ก่อนวันประชุม เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างละเอียด

  นอกจากนี้ ยังอำนวนความสะดวกต่อผู้เข้าร่วมประชุม โดยจัดห้องประชุมในสถานที่

และขนาดที่เหมาะสมและหากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
สามารถมอบอำนาจให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งพนักงานผู้บริหารของบริษัท หรือผู

มีส่วนได้เสียภายนอกเช่น เจ้าหนี้, ภาครัฐ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทในระยะยาว

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2554 บริษัทไม่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น เนื่องจากอยู่ในระหว่างดำเนิการตามแผนฟื้นฟู กิจการ

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมาย

โดยการจัดทำแผนธุกิจประจำปี ตลอดจนการจัดทำงบประมาณและใช้เครื่องมือในการควบคุม
ติดตามการปฏิบัติงานต่างๆ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
รวมทั้งได้กำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและผู้เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายใน
ในการปฏิบัติงานและประเมินผลการทำงานและดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ ดังนั้น รายการที่อาจจะมีความ
ขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการดังกล่าว
และได้ให้ ความสำคัญเป็นพิเศษ ได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลัก

เกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์โดยราคาและเงื่อนไขต่างๆ
ได้กระทำเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกทั่วไป และเปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผล หรือความจำเป็นต่างๆ ไว้ในแบบ 56-1 แล้วอย่างสม่ำเสมอ

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน กลต. ตาม

มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และห้ามผู้บริหาร หรือ
หน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเปิดเผยต่อสาธารณชน

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรรของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและ

พนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมทั้งกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการอิสระ 0 ท่าน

เนื่องจากบริษัทอยู่ในระหว่างดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ
แต่อย่างไรก็ตามบริษัทมีนโยบายที่จะปรับจำนวนกรรมการเพิ่มขึ้นในส่วนของ กรรมการ,
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและ

กรรมการอิสระ โดยสอดคล้องกับข้อกฏหมายและบทบัญญัติใดๆที่เกี่ยวข้อง

9.4.9 การรวมหรือแยกอำนาจ

  ประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลเดียวกัน อย่างไรก็ตามเพื่อให้เกิดการ

ถ่วงดุล และการสอบทานการบริหารงาน โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทจะประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นอิสระมากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจและโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ใน

ระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะดูและและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ
และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนิงานของบริษัท
และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน กิจกรรมของคณะกรรมการ
บันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทมีการประชุมกรรมการอย่างสม่ำเสมอ สำหรับปีที่ผ่านมามีการประชุมแบบเป็น

ลายลักษณ์อักษรรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
มีวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาพิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
และมีเลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
บันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้อยู่ระหว่างการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแล

กิจการของบริษัทคือคณะกรรมการการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่สอดส่องดูแลระบบการควบคุม

ภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
และให้มีความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบที่มีประสิทธิผลซึ่งจะส่งเสริมความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน ทั้งนี้
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในอีกครั้งหนึ่ง
ซึ่งครอบคลุมทั้งการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance control)
การจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญต่อรายการผิดปกติทั้งหลาย
ซึ่งที่ผ่านมาจากรายงานการตรวจสอบภายในพบว่าการปฏิบัติงานยังเป็นไปตามระบบที่วางไว้
ตลอดจนมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพมีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฏหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
ยังไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินถูกต้องเป็นจริงและสมเหตุสมผล
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี และนโยบายการบัญชีที่เหมาะสมโดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการเห็นความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และ

โปร่งใส ให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่านตลอดจนผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจึงได้จัดให้มีการสื่อสารข้อมูลของบริษัทในส่วนของการดำเนิงานและสถานะทางการเงินภายใต้กรอบของกฏหมายอย่างชัดเจน
ทันเวลา เพื่อทำให้กลุ่มเป้าหมายมีความเข้าใจในบริษัทได้อย่างถูกต้อง
ซึ่งจะทำให้บริษัทได้รับการยอมรับและสนใจที่จะเข้ามาลงทุน
อีกทั้งยังทำให้บริษัทได้รับมุมมองของสาธารณชนทีมีต่อบริษัท
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการวางเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัทต่อไป
แม้จะมิได้จัดตั้งขึ้นเป็นหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์อย่างเป็นทางการแต่ในทางปฏิบัติแล้ว
บริษัทจัดให้มีผู้บริหาร
และเจ้าหน้าที่ผู้ทำหน้าที่รับผิดชอบงานติดต่อสื่อสารกับสาธารณชนไว้อย่างชัดเจน
มีการติดต่อสื่อสารพบปะกับนักวิเคราะห์ และมีการทำ Company Visit ตามความเหมาะสม

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายหลัก ในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยกำหนดให้ปฏิบัติ

ตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.6 บุคลากร

  ณ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมด 224 คน มีค่าตอบแทนพนักงานในปี 2554
  เป็นจำนวนเงินรวม

31,998,453.95 บาท