ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

1.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 793,326,495 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 793,326,495 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
  1 บาท และมีทุนชำระแล้ว 492,372,797 บาท

  7.2 ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด (ณ วันที่ 28 มกราคม
  2557) มีดังนี้

  ------ ----------------------------------------------- ------------- -----------------
  ลำดับ   ชื่อ – สกุล                                        จำนวนหุ้น       % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1.     ดร.ปราณี เผอิญโชค                                 246,387,500   50.04%

  2.     นายสมพงษ์ เผอิญโชค*                               35,872,000    7.29%

  3.     นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค                             32,639,450    6.63%

  4.     นายวุฒิชัย เผอิญโชค                                 31,201,500    6.34%

  5.     CITIBANK NOMINEES SINGAPORE PTE LTD-S.A PBG     23,271,925    4.73%
         CLIENTS SG                                                    

  6.     นายอานันท์ ตันติจรัสชีพ                               16,326,100    3.32%

  7.     นายวงศ์วริศ เผอิญโชค                               12,000,000    2.44%

  8.     บริษัทหลักทรัพย์ ทิสโก้ จำกัด                           9,000,000     1.83%

  9.     นายธีระพงษ์ นามโท                                 6,930,000     1.41%

  10.    นายพัฒนศรณ์ เผอิญโชค                               6,065,200     1.23%

  รวม                                                    419,693,675   85.24%
  ------ ----------------------------------------------- ------------- -----------------

  หมายเหตุ * คุณสมพงษ์ เผอิญโชค ถือหุ้นจำนวน 27,622,000 หุ้น คุณแก้วเก้า เผอิญโชค
  (คู่สมรส) ถือหุ้นจำนวน 2,250,000 หุ้น และคุณกรวุฒิ เผอิญโชค (บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
  ถือหุ้นจำนวน 6,000,000 หุ้น

  7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  7.3.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ ที่จ่ายให้ผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผล ในอัตราประมาณร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีในแต่ละปีของงบการเงินรวม โดยจ่ายในปีถัดไป อย่างไรก็ตาม
  การพิจารณาจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสด
  และภาระการลงทุนของบริษัทและบริษัทในเครือ รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมอื่น ๆ
  ในอนาคต

  ประวัติการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ ที่จ่ายให้ผู้ถือหุ้น

  หน่วย : บาท

  ------------------------------- ---------- --------- --------- --------- -----------
  ปี                               2552       2553      2554      2555      2556*

  อัตรากำไร(ขาดทุน)สุทธิต่อหุ้น          (0.22)     0.38      0.38      1.13      0.72

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น                 งดจ่าย      0.25      0.25      0.60      0.40

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ(%)   -          66.05     66.10     53.15     55.68
  ------------------------------- ---------- --------- --------- --------- -----------

หมายเหตุ *เงินปันผลประจำปี 2556 จะต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
2557 ก่อน

  7.3.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย ที่จ่ายให้บริษัทฯ

  บริษัท ไทยรุ่ง ทูลส์ แอนด์ ไดส์ จำกัด, บริษัท ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส จำกัด, บริษัท
  ไทยออโต้ เพรสพาร์ท จำกัด และบริษัท ไทยอัลติเมทคาร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
  จะมีการพิจารณาจ่ายเงินปันผล
  จากความจำเป็นในการใช้เงินลงทุนและตามความเหมาะสมในแต่ละปี

8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้น 5 ชุดได้แก่ คณะกรรมการบริษัท,
คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล, คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

1.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง
    เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ และอนุมัติเพื่อขอมติต่าง ๆ
    จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องที่อยู่นอกเหนืออำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

3.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

4.  จัดให้มีการควบคุม กำกับดูแลให้การรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
    ต่อผู้ถือหุ้นเป็นไปโดยถูกต้องครบถ้วน และโปร่งใส

5.  จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

6.  พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ อำนาจการบริหาร
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

7.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

8.  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทได้โดยมีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจพิจารณากำหนด
    และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ในการทำนิติกรรมต่าง
    ๆ แทนบริษัทฯ

10. พิจารณาการจ่ายปันผลระหว่างกาลให้กับผู้ถือหุ้น

11. กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

12. ให้คำปรึกษาแก่กรรมการผู้จัดการในการบริหารงาน
    และการตัดสินใจในเรื่องที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัท

13. ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

  ทั้งนี้ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องไม่รวมถึง

  1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การลดทุน การเพิ่มทุน
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

  2. การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ละการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
  ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่เข้าเกณฑ์ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3. การทำรายการที่กรรมการอาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

    1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ

    2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
        มีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใจ
        ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
        เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

    3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  พิจารณา คัดเลือก
        ทบทวนและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
        และเสนอค่าสอบของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
        โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

    5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
        เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

    6.  จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
        โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
        ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

    7.  เสนอและทบทวนนโยบายเกี่ยวกับหลักบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทและบริษัทในเครือต่อคณะกรรมการบริษัท
        เพื่อใช้เป็นหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

    8.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลของบริษัท
        และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    9.  พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับนโยบายด้านบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างสม่ำเสมอ

    10. ส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
        และการมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม
        เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับและมีผลในทางปฏิบัติ

    11. ประเมินผลการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมตามที่บริษัทกำหนด

    12. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
        เพื่อติดตามผลการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลของบริษัท
        และให้ข้อแนะนำเพื่อการปรับปรุงทุกไตรมาส

    13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

2.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

    1.  ควบคุม ดูแลการดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัท
        และปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์

    2.  กำกับ ติดตาม ดูแลนโยบาย และแผนงานต่าง ๆ
        ให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติงานที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้สำเร็จลุล่วง

    3.  พิจารณากลั่นกรองอนุมัติกิจการสำคัญเร่งด่วนภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
        (ไม่เกิน 400 ล้านบาท)

    4.  กำหนดนโยบายทางการเงิน และควบคุม
        ดูแลการบริหารงานด้านการเงินให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
        รวมทั้งการทำธุรกรรมทั้งหมดกับสถาบันการเงิน

    5.  พิจารณาอนุมัติธุรกรรมภายใต้กรอบธุรกิจของบริษัท

    6.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ทั้งนี้ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องไม่รวมถึง การอนุมัติให้ทำรายการที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
  ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
  โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงต่าง ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงาน และชื่อเสียงของบริษัท

  2. วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
  โดยให้สามารถประเมินติดตามและดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมรวมทั้งการสร้างระบบการเตือนภัยล่วงหน้า

  3. ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย ระบบการบริหารความเสี่ยง
  ความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อปรับปรุงการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทให้เป็นไปด้วยความรอบคอบ รัดกุม
  และมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

  4.
  มีอำนาจในการแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ/คณะทำงานในการบริหารความเสี่ยงแต่ละประเภทของบริษัทได้ตามความเหมาะสม
  โดยให้คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่ตั้งขึ้นรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. มีอำนาจเรียกเอกสาร ข้อมูล และบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงข้อเท็จจริงประกอบการพิจารณา
  เพื่อให้การดำเนินงานบรรลุวัตถุประสงค์

  6. สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล เพื่อให้ระบบการบริหารความเสี่ยง
  เชื่อมโยงกับการควบคุม ภายใน และสอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

  7. รายงานความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  ดำเนินการสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อย่างมีหลักเกณฑ์
    โปร่งใส รวมทั้งจากรายชื่อที่ผู้ถือหุ้นเสนอแนะ (ถ้ามี) เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ดำเนินการสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    และกรรมการผู้จัดการ ในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

3.  กำหนดนโยบาย วิธีการ และหลักเกณฑ์การกำหนค่าตอบแทนให้กรรมการ
    ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
    ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของแต่ละท่าน

4.  พิจารณา ทบทวน และเสนอความเห็นในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการ
    ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

5.  นำเสนอรายงาน และความคิดเห็นของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

6.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.1.2 รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีกรรมการรวม 9 ท่าน ดังนี้

  --- ---------------- --------------- ----------------------------------
      ชื่อ-สกุล                           ตำแหน่ง

  1   ดร. ปราณี         เผอิญโชค         ประธานกรรมการ

  2   นายปรีชา          อรรถวิภัชน์        กรรมการอิสระ และรองประธานกรรมการ

  3   นายสมพงษ์         เผอิญโชค         กรรมการ

  4   นางสาวแก้วใจ      เผอิญโชค         กรรมการ

  5   นายวุฒิชัย          เผอิญโชค         กรรมการ

  6   นายถาวร          ชลัษเฐียร^(/1)    กรรมการ

  7   นายสุเวทย์         ธีรวชิรกุล         กรรมการอิสระ

  8   นายสมเกียรติ       นิ่มระวี           กรรมการอิสระ

  9   นายดำริ           ตันชีวะวงศ์        กรรมการอิสระ
  --- ---------------- --------------- ----------------------------------

โดยมีนายศักดิ์ชัย คมกฤส เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

  หมายเหตุ นายถาวร ชลัษเฐียรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายกวี วสุวัต
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 22 เมษายน 2556

องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  - องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

-   ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง

  - ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่ง
  อย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
  โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

2.  คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

  ณ วันที่ 3 ตุลาคม 2556
  คณะกรรมการบริษัทได้มีมติมอบหมายอำนาจหน้าที่ด้านบรรษัทภิบาลเพิ่มเติมให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิม
  และเปลี่ยนชื่อเป็นคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล ซึ่งมีกรรมการรวม 3 ท่าน
  ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ โดยมีรายชื่อ ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

  2. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

  3. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

  โดยมีนายภัควัฒน์ สุวรรณมาโจ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

  โดยคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ
    ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

3) คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารรวม 4 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. ดร. ปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค กรรมการบริหาร

  4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค กรรมการบริหาร

  โดยมีนายศักดิ์ชัย คมกฤส เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  โดยคณะกรรมการบริหาร

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และหากกรรมการบริษัทท่านใดที่ครบกำหนดวาระ
    และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีกวาระหนึ่ง
    ก็ให้ถือว่าได้รับการอนุมัติให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารต่อไปโดยปริยาย

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหาร

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรวม 6 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายสมพงษ์ เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายถาวร ชลัษเฐียร กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายศักดิ์ชัย คมกฤส กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6. นายภัควัฒน์ สุวรรณมาโจ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  หมายเหตุ * นายถาวร ชลัษเฐียร ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 22 เมษายน 2556

  โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

5) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรวม 3 ท่าน
  ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ โดยมีรายชื่อ ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายดำริ ตันชีวะวงศ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  โดยมีนายศักดิ์ชัย คมกฤส เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  หมายเหตุ นายดำริ ตันชีวะวงศ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  แทนนายกวี วสุวัต โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 22 เมษายน 2556

  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการสรรหาและ
    กำหนดค่าตอบแทน

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ตามที่ระบุในหนังสือรับรองของบริษัทฯ เป็นดังนี้

  1. นางปราณี เผอิญโชค หรือ

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค หรือ

  3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค หรือ

  4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค

  คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

8.1.3 หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

กระบวนการคัดเลือกกรรมการอิสระ สามารถดูได้จากหัวข้อ 8.2
หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการและผู้บริหาร
ทั้งนี้กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน

กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

นิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน)

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม

  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
  แห่งพ.ร.บ. หลักทรัพย์

  และตลาดหลักทรัพย์

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุม
    ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบัน และ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

    1.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท

    2.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น ๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
        ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น ที่มีมูลค่ารายการ > 2 ล้านบาทต่อปี

    3.  ไม่มีรายการเกี่ยวโยงกันที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
        รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/ บริการ และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
        ที่มีมูลค่ารายการ > 20 ล้านบาท หรือ > 3% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA)
        แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า โดยนับรวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
        ปีก่อนวันที่มีการทำรายการด้วย

  ทั้งนี้ต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้อ 3.1-3.3 ในปัจจุบันและ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
  เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
  กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้
  แต่ต้องได้รับมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัทก่อน
  และบริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการรายนั้น ไว้ในแบบ Filing แบบ 56-1
  รายงานประจำปี และหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  ในกรณีจะเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อต่อวาระแก่กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบรายนั้นอีก

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเป็นอย่างเป็นอิสระได้

7.  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1-6 ข้างต้น
    อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective decision) ได้

8.1.4 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม

จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2556
ของคณะกรรมการบริษัท การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ และการประชุมผู้ถือหุ้น สรุปได้ดังนี้

การเข้าร่วมประชุม /การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+------------------------+------+------+------+--------+------+-----+
| รายชื่อคณะกรรมการ        | คณะ  | คณะ  | คณะ  | คณะก   | คณ   | กา  |
|                        |      |      |      | รรมการ | ะกรร | รปร |
|                        | กรร  | กรร  | กรร  | สร     | มการ | ะชุม |
|                        | มการ | มการ | มการ | รหาและ |      | ผู้ถ  |
|                        |      |      |      |        | บ    | ือหุ้น |
|                        | บริษัท | บ    | ตรว  | กำหนด  | ริหาร |     |
|                        |      | ริหาร | จสอบ |        |      |     |
|                        |      |      | และบ | ค่า     | ความ |     |
|                        |      |      | รรษัท | ตอบแทน | เสี่ยง |     |
|                        |      |      | ภิบาล |        |      |     |
+------------------------+------+------+------+--------+------+-----+
| 1. ดร. ปราณี เผอิญโชค    | 1    | 3/3  | -    | -      | -    | 0/1 |
|                        | 0/10 |      |      |        |      |     |
+------------------------+------+------+------+--------+------+-----+
| 2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค    | 1    | 3/3  | -    | -      | 4/4  | 1/1 |
|                        | 0/10 |      |      |        |      |     |
+------------------------+------+------+------+--------+------+-----+
| 3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค | 1    | 3/3  | -    | -      | -    | 1/1 |
|                        | 0/10 |      |      |        |      |     |
+------------------------+------+------+------+--------+------+-----+
| 4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค     | 1    | 3/3  | -    | -      | -    | 1/1 |
|                        | 0/10 |      |      |        |      |     |
+------------------------+------+------+------+--------+------+-----+
| 5. นายดำริ ตันชีวะวงศ์     | 9/10 | -    | -    | 1/5    | -    | 0/1 |
+------------------------+------+------+------+--------+------+-----+
| 6. นายสมเกียรติ นิ่มระวี    | 1    | -    | 3/3  | 5/5    | 4/4  | 1/1 |
|                        | 0/10 |      |      |        |      |     |
+------------------------+------+------+------+--------+------+-----+
| 7. นายปรีชา อรรถวิภัชน์    | 1    | -    | 4/4  | 5/5    | -    | 1/1 |
|                        | 0/10 |      |      |        |      |     |
+------------------------+------+------+------+--------+------+-----+
| 8. นายกวี วสุวัต          | 4/10 | -    | 1/1  | 2/5    | -    | 0/1 |
+------------------------+------+------+------+--------+------+-----+
| 9. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล    | 8/10 | -    | 3/4  | -      | 3/4  | 0/1 |
+------------------------+------+------+------+--------+------+-----+
| 10. นายถาวร            | 5/10 |      |      |        | 2/4  | -   |
| ชลัษเฐียร^(/1)           |      |      |      |        |      |     |
+------------------------+------+------+------+--------+------+-----+
| 11. นายศักดิ์ชัย คมกฤส     | 9/10 | 3/3  | -    | 4/5    | 4/4  | 0/1 |
| (เลขานุการ)             |      |      |      |        |      |     |
+------------------------+------+------+------+--------+------+-----+
| 12. นายภัควัฒน์ สุวรรณมาโจ | -    | -    | -    | -      | 4/4  | -   |
+------------------------+------+------+------+--------+------+-----+

หมายเหตุ 1. นายถาวร ชลัษเฐียร ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนนายกวี วสุวัต ซึ่งครบวาระ
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2556

8.1.5 รายชื่อผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีผู้บริหารตามนิยามของสำนักงาน กลต. ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. ดร. ปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. นายสมชาย กีรติดิลก รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานวิจัยและพัฒนา

  5. นายศักดิ์ชัย คมกฤส ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบริหาร

  และเลขานุการบริษัท

  6. นาย ลิม วี เอิน ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายขายต่างประเทศ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

1.  ควบคุม ดูแลการดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัท
    และปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ บริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร
    ให้บรรลุวัตถุประสงค์

2.  กำกับ ติดตาม ดูแลนโยบาย และแผนงานต่างๆ ให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติงานที่คณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหาร มอบหมายให้สำเร็จลุล่วง

1.  พิจารณากลั่นกรอง
    อนุมัติกิจการสำคัญเร่งด่วนภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    (ไม่เกิน 200 ล้านบาท)

2.  ควบคุม
    และดูแลการบริหารงานด้านการเงินให้เป็นไปตามนโยบายทางการเงินอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
    รวมทั้งการทำธุรกรรมกับสถาบันการเงิน ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหาร

3.  พิจารณาอนุมัติธุรกรรมภายใต้กรอบธุรกิจของบริษัท

4.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

  ทั้งนี้ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องไม่รวมถึง การอนุมัติให้ทำรายการที่กรรมการผู้จัดการใหญ่
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
  ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.1.6 ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระกับบริษัทฯ

ในระหว่างปี 2556 กรรมการอิสระไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพกับบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ที่มีมูลค่าเกินกว่าที่กำหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
ของสำนักงานกลต.

8.2 หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and
Remuneration Committee) เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2552
โดยมอบหมายอำนาจหน้าที่ของกรรมการสรรหาเพิ่มเติมให้แก่คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนชุดเดิม
(รายละเอียดขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดูได้จากหัวข้อ
8.1.1 โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท)

โดยในกระบวนการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
กรรมการอิสระและผู้บริหารของบริษัทฯ จะพิจารณาจากคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ
ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์สูงสุดกับบริษัท
มีความซื่อสัตย์เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น กรณีกรรมการอิสระ
จะต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(รายละเอียดนิยามกรรมการอิสระของบริษัท ดูได้จากหัวข้อ 8.1.3
หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ)
ทั้งนี้ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนหลายแห่งในขณะเดียวกัน
เพื่อให้สามารถอุทิศเวลาในการเข้าประชุมคณะกรรมการได้อย่างสม่ำเสมอ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า
ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนดและประกาศให้ทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ กรรมการอิสระของบริษัทฯ
ในเบื้องต้น และจะคัดเลือก เพื่อนำเสนอรายชื่อกรรมการที่เหมาะสม
ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งโดยใช้เสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่สมเหตุสมผล
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่ทบทวนและพิจารณาความเหมาะสมที่สอดคล้องกับภาระหน้าที่
สถานะทางการเงินและแนวปฏิบัติของบริษัทในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) กรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปค่าตอบแทนรายเดือน
  ค่าตอบแทนรายปี และเบี้ยประชุมกรรมการ รวม 9 ท่าน ในปี 2556 รวมทั้งสิ้น 5,630,000
  บาท โดยค่าตอบแทนแยกตามรายบุคคล เป็นดังนี้

  หมายเหตุ : 1. นายดำริ ตันชีวะวงศ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายแอนโทนี่ ฟาคลัว
  แมคโดนัลด์ซึ่งลาออกจาตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555

  2. นายถาวร ชลัษเฐียร ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนนายกวี วสุวัต
  ซึ่งลาออกจากตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2556

2.  ผู้บริหาร (ไม่รวมกรรมการบริษัท)

  --------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------
                              ปี 2556                    ปี 2555     

                              จำนวนราย   จำนวนเงินรวม    จำนวนราย   จำนวนเงินรวม
                                         (บาท)                     (บาท)

  เงินเดือน^(/1)                7          15,408,816     8^(/2)     15,982,792

  ค่าตอบแทนประจำปี^(/1)                                   8^(/2)     5,413,405

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         7          643,022        8^(/2)     619,431

  ค่าตำแหน่งเลขานุการบริษัท        1          84,000         1          84,000

  รวม                                                              22,099,628
  --------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------

  หมายเหตุ 1. ค่าตอบแทนประจำเดือน และค่าตอบแทนประจำปี ของประธานกรรมการบริหาร
  และกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้
  ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทแล้ว

  2. ผู้บริหาร 1 ท่าน เริ่มดำรงตำแหน่งเดือนมี.ค. 2555 และผู้บริหารอีก 1 ท่าน
  พ้นจากตำแหน่งเดือนต.ค. 2555

2.  ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

  (ก) กรรมการบริษัท

  -ไม่มี-

2.  ผู้บริหาร

  รถประจำตำแหน่ง

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 1,132 คน แบ่งเป็นด้านโรงงาน จำนวน
1,033 คน และด้านสำนักงาน จำนวน 99 คน (ปี 2555 พนักงานทั้งสิ้น 1,420 คน)
โดยผลตอบแทนรวมของพนักงาน ปี 2556 แยกตามลักษณะผลตอบแทน ได้ดังนี้

(หน่วย : ล้านบาท)

+--------------------------------------------------+---------+--------+
| ลักษณะผลตอบแทน                                    | ปี 2556  | ปี 2555 |
+--------------------------------------------------+---------+--------+
| เงินเดือน                                          | 232.63  | 216.69 |
|                                                  |         |        |
| โบนัส                                             | 34.46   | 47.59  |
|                                                  |         |        |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                              | 5.40    | 4.52   |
|                                                  |         |        |
| อื่นๆ (กองทุนทดแทน ประกันสังคม เงินชดเชย ค่ารักษาพยาบาล  | 18.07   | 14.28  |
| และสวัสดิการพนักงาน)                                |         |        |
+--------------------------------------------------+---------+--------+
| รวม                                              | 290.56  | 283.08 |
+--------------------------------------------------+---------+--------+

หมายเหตุ ไม่รวมค่าตอบแทนของผู้บริหารตามข้อ 8.3.1 (ข)

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่าพนักงานทุกคน เป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุดขององค์กร
จึงมุ่งเน้นที่จะสรรหา และรักษาบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ  เป็นคนดีมีคุณธรรม
เพื่อมาร่วมงานกับองค์กร 
ตลอดจนมีนโยบายมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง โดยมีการกำหนดและจัดทำการประเมิน
 Competency ของพนักงานทุกระดับเพื่อเป็นแนวทางในการกำหนดแผนการฝึกอบรม พัฒนาพนักงาน
ในแต่ละปีและเพื่อส่งเสริม สนับสนุน และรักษาบุคลากร  ที่มีความรู้ความสามารถ
ให้มีโอกาสก้าวหน้าในอาชีพ
บริษัทได้จัดให้มีระบบการประเมินผลการทำงานอย่างมีระบบวัดผลได้ชัดเจน 
มีการกำหนดโครงสร้างความก้าวหน้าในอาชีพ Career Path ของพนักงานทุกระดับ
ให้สอดคล้องกับโครงสร้างการจ่ายค่าจ้าง ผลตอบแทน ให้พนักงานอย่างยุติธรรม

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายในการส่งเสริมสนับสนุน ให้พนักงาน มีความรัก ความผูกพันกับองค์กร
โดยการส่งเสริมสนับสนุน การสร้างองค์กรแห่งความสุข (Happy Workplace)
โดยพนักงานทุกระดับ มีส่วนร่วมในการสร้างบรรยากาศในที่ทำงานให้เป็นบ้านหลังที่ 2
ของพนักงานทุกคน ที่อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข มีความรักความผูกพัน พร้อมที่จะทำงานทุ่มเท
เพื่อองค์กร และเติบโตไปพร้อมกับบริษัท

9. การกำกับดูแลกิจการ

หลักการกำกับดูแลกิจการ เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ และบริหารองค์กร
ซึ่งได้รับการยอมรับอย่างแพร่หลาย ตามหลักการนี้
คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการกำกับดูแลองค์กรให้ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยเน้นการบริหารงานที่เป็นธรรม ความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ
การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ สามารถตรวจสอบได้ รวมถึงการพิทักษ์สิทธิ
และดูแลผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อสังคมและประเทศชาติ ซึ่งบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการดังกล่าวเป็นอย่างยิ่ง
และได้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจที่ยั่งยืน

ทั้งนี้ บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่องเป็นผลให้ในปี 2556 บริษัทฯ ได้รับผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี ตามแบบ AGM Checklist ในระดับ “ดีเยี่ยม” ติดต่อกันเป็นปีที่ 6
จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และผลการประเมินด้านการกำกับดูแลกิจการ ในระดับ “ดีมาก”
ติดต่อกันเป็นปีที่ 5 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยบริษัทยังคงมีนโยบายที่จะยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้ดียิ่งขึ้นต่อไป

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายที่จะรักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ
และถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เพื่อจะทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับความเป็นธรรม และไว้วางใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
และคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัท ได้มีกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    ขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรและทำการเผยแพร่ไปยังกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
    เพื่อให้ถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด ดังนี้

  (1) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (พนักงาน, ลูกค้า, คู่ค้า, คู่แข่ง, ผู้ร่วมลงทุน,
    ชุมชนและสิ่งแวดล้อม) อย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   บริษัทจะอำนวยความสะดวกในกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นและจัดสรรเวลาสำหรับการประชุมอย่างเหมาะสม
    ตลอดจนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและตั้งคำถามโดยเท่าเทียมกัน

  (2) คณะกรรมการ-โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระ

-   คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม

-   คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และผู้ถือหุ้นควรจะพิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุมีผล และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี

-   คณะกรรมการของบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการทั้งคณะและไม่น้อยกว่า 3 คน

-   คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ ได้มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน
    รวมทั้งคณะกรรมการได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามนโยบายและกรอบงานที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน เช่น
    คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น
    และอาจพิจารณาเพิ่มคณะกรรมการย่อยชุดอื่นๆ ตามที่เห็นสมควร

-   คณะกรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
    ซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้ล่วงหน้าเป็นประจำอย่างน้อยทุก 3 เดือนต่อครั้ง
    และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    โดยบริษัทจะเปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมไว้ในรายงานประจำปี

  (3) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอและทันเวลา
    บริษัทจึงได้กำหนดผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

-   บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    เพื่อทำหน้าที่ในการสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท,
    ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    และการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  (4) การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

-   บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการสร้างระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    จึงได้จัดตั้งฝ่ายงานตรวจสอบภายในขึ้น
    เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    โดยให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

  (5) จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้จัดทำจริยธรรมทางธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่แล้ว

1.  คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
    เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยบริษัทฯ จะแจ้งวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    พร้อมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง และความเห็นของคณะกรรมการต่อวาระนั้น ๆ
    ไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนแนบหนังสือมอบฉันทะและแจ้งเงื่อนไขและวิธีการลงทะเบียนและการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
    พร้อมทั้งได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุม

2.  คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการ
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    และสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในช่วงเดือนตุลาคม-ธันวาคมทุกปี
    โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนดและเผยแพร่ผ่านข้อมูลผ่านระบบ SET Community
    Portal (SCP) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท
    รวมทั้งให้ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
    หรือส่งคำถามล่วงหน้ามายังบริษัทก่อนวันประชุม โดยผ่านช่องทาง Email หรือ Fax
    เพื่อเป็นการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นต่อบริษัท

3.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกรายในการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยมีการจัดเตรียมสถานที่ที่สะดวกและเหมาะสม
    มีการเปิดรับลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม
    และกรณีผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมด้วยตนเองได้ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
    หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมและลงมติแทนได้

  ก่อนเริ่มการประชุม จะมีการชี้แจงกติกาทั้งหมด
  รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระอย่างชัดเจน โดยบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ โดยเฉพาะในวาระแต่งตั้งกรรมการ
  ก็จัดให้มีการลงคะแนนเสียงแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทุกใบ
  เพื่อเป็นหลักฐานและสามารถตรวจสอบได้

  ในระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใด ๆ
  ต่อที่ประชุม ซึ่งมีการตอบข้อซักถามในทุกประเด็น
  และมีการจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  รวมทั้งมีการบันทึกวีดีโอระหว่างการประชุมไว้ด้วย ซึ่งบริษัทฯ
  จะเปิดเผยรายงานการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้

4.  คณะกรรมการบริษัท เล็งเห็นถึงความสำคัญของการประชุมผู้ถือหุ้น
    ดังนั้นกรรมการบริษัททุกท่านจะพยายามเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง
    โดยเฉพาะประธานกรรมการ และประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
    ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
เพื่อปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น

1.  คณะกรรมการบริษัท สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงแทน โดยบริษัทฯ
    ได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
    เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้เข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงแทนของผู้ถือหุ้น
    โดยบริษัทฯ จะระบุรายละเอียดของกรรมการอิสระ ประกอบด้วยชื่อ ตำแหน่ง อายุ ที่อยู่
    การศึกษา ประสบการณ์การทำงาน และสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท
    และการมีส่วนได้เสียในวาระใดของกรรมการแต่ละท่านไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้บริษัทฯ
    สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
    แต่หากผู้ถือหุ้นมีความประสงค์จะใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบอื่นตามประกาศที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนดไว้ก็ได้

2.  คณะกรรมการบริษัท จัดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ และในวาระแต่งตั้งกรรมการ
    ก็จัดให้มีการลงคะแนนเสียงแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทุกใบ
    เพื่อความโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง
    ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่ง ประกอบด้วย ชื่อ รูปถ่าย อายุ การศึกษา การอบรมหลักสูตรกรรมการ
    ประสบการณ์การทำงาน และสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจได้

3.  ในการประชุมคณะกรรมการ หรือการประชุมผู้ถือหุ้น หากคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในวาระใด
    จะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง ให้ที่ประชุมทราบ
    และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าวนั้น
    เพื่อให้ที่ประชุมสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม

4.  ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
    จะไม่เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

5.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง
    จึงได้กำหนดแนวทางการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตนเองขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
    (รายละเอียดตามหัวข้อเรื่องการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

6.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
    ต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    และมีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น ผู้ถือหุ้น, ลูกค้า,
คู่ค้า/เจ้าหนี้, คู่แข่ง, พนักงาน, สภาพแวดล้อม, ชุมชนและสังคม ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม

1.  คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดทำจริยธรรมทางธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of ethics
    or statement of business conduct) ขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
    และเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทตะหนักและให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
    โดยจะประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    เป็นธรรมและปฏิบัติต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน เพื่อผลประโยชน์โดยรวม

-   พนักงาน : บริษัทมีความเชื่อมั่นว่า “พนักงานทุกคน” เป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุดขององค์กร
    จึงมุ่งเน้นที่จะสรรหาและรักษาบุคลากรที่เป็นคนดี มีความรู้ความสามารถ และมีคุณธรรม
    รวมทั้งยังมุ่งเน้นการ พัฒนาศักยภาพบุคลากร
    เพื่อให้พนักงานมีความก้าวหน้าและมีผลตอบแทนที่เหมาะสม เป็นธรรมและมี สวัสดิการต่างๆ
    ส่งเสริมบรรยากาศในการทำงานให้เกิดความคิดริเริ่มสร้างสรรค์ ช่วยเหลือซึ่งกันและกัน
    เพื่อสร้างผลประโยชน์ให้เกิดขึ้นแก่องค์กร

-   ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รวมทั้งการรักษาความลับของลูกค้า

-   คู่ค้า: บริษัทมีแนวทางในการคัดเลือกคู่ค้า/ผู้รับเหมา ตามระเบียบของบริษัท
    และบริษัทมีวิธีทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีวิธีการปฏิบัติที่ดีในการซื้อสินค้าจากคู่ค้าให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการกู้ยืมเงิน การชำระคืน การค้ำประกันต่าง ๆ
    ให้เป็นไปตามเงื่อนไขที่ตกลงกับเจ้าหนี้

-   คู่แข่ง : บริษัทจะปฏิบัติภายใต้กรอบการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขันกับคู่แข่ง
    หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อการทำลายคู่แข่ง

-   ผู้ร่วมลงทุน : บริษัทเคารพซึ่งสิทธิของผู้ร่วมทุนและปฏิบัติต่อผู้ร่วมทุนทุกรายอย่างเป็นธรรม
    รวมทั้งให้ความร่วมมืออย่างดีกับผู้ร่วมทุน ทั้งนี้
    เพื่อให้การดำเนินงานของกิจการร่วมทุนประสบผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์ของกิจการร่วมทุน

-   ชุมชนและสังคม : บริษัทตระหนักถึงสภาพแวดล้อม โดยจะกำจัด ลด
    และไม่ก่อให้เกิดมลพิษในกระบวนการผลิต อันจะกระทบต่อสภาพแวดล้อมและชุมชน
    พร้อมทั้งยังส่งเสริมกิจกรรมชุมชนสัมพันธ์ การให้ความช่วยเหลือต่อสังคมอย่างสม่ำเสมอ
    ตามกำลังความสามารถขององค์อย่างเต็มที่ รวมถึงบริษัทยังพร้อมจะรับฟังข้อท้วงติง
    ข้อเสนอแนะจากชุมชน เพื่อการปรับปรุงสภาพแวดล้อมให้น่าอยู่ และเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

1.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมในการทำประโยชน์ต่อชุมชน สังคม และศาสนา
    ตัวอย่างเช่น การร่วมบริจาคเงินหรือสิ่งของสนับสนุนองค์กร มูลนิธิต่าง ๆ,
    การมอบทุนการศึกษาแก่บุตรของพนักงานบริษัท
    และเยาวชนในโรงเรียนละแวกใกล้เคียงบริษัทเป็นประจำทุกปี,
    สนับสนุนให้มีการจัดตั้งชมรมพุทธศาสนาในบริษัท
    การจัดกิจกรรมทางศาสนาที่สำคัญภายในบริษัทอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี เป็นต้น

2.  บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงสุขภาพและความปลอดภัยของพนักงานทุกคน จึงได้จัดทำประกาศบริษัท
    เรื่อง นโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
    เพื่อให้พนักงานทุกคนร่วมมือ และถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

3.  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งเป็นทรัพยากรสำคัญของบริษัท
    จึงมีนโยบายในการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค และจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ
    แก่พนักงานอย่างเหมาะสม เช่น สวัสดิการรถรับส่งพนักงาน สวัสดิการโรงอาหาร
    เครื่องแบบพนักงาน ประกันอุบัติเหตุ การตรวจสุขภาพประจำปี ห้องพยาบาล ห้องสมุด เป็นต้น

4.  บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
    โดยมีวัตถุประสงค์ในการเสริมสร้างจิตสำนึก เพื่อให้พนักงานทุกคนปฏิบัติหน้าที่อย่างโปร่งใส
    ไม่นำพาต่อการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกประการ

5.  บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางในการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ หรือ การ แจ้งเบาะแส
    จากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เพื่อนำมาปรับปรุงพัฒนาสินค้า/บริการ และองค์กร ให้มีความมั่นคง
    สามารถแข่งขัน และสร้างความสำเร็จในระยะยาวได้ ตัวอย่างเช่น บริษัทฯ
    จัดให้มีกิจกรรมข้อเสนอแนะจากพนักงาน โดยกำหนดเป้าหมายปีละ 4 เรื่องต่อคน,
    กล่องข้อเสนอแนะโดยตรงถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่, การรับข้อเสนอแนะจากลูกค้า ผู้ถือหุ้น
    หรือบุคคลทั่วไปผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

6.  ผู้มีส่วนได้เสียคนใดมีความประสงค์ การแจ้งเบาะแสหรือ ข้อร้องเรียนต่างๆ
    โดยสามารถนำส่งไปยังคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ โดยตรง
    ดังต่อไปนี้

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน โทรศัพท์ 0-2420-0076 ต่อ 387

  E-Mail Address : auditcommittee@thairung.co.th

7.  บริษัทมีการคุ้มครอง ผู้มีส่วนได้เสียที่แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
    ข้างต้นไม่ต้องเปิดเผยชื่อแต่อย่างใด และ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ
    ดำเนินการตรวจสอบข้อมูลหรือข้อเท็จจริงตามที่มีผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนตาม
    ข้างต้นแล้วนำเสนอให้คณะกรรมการ รับทราบและพิจารณาโดยตรง

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายให้บริษัทฯ ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เพียงพอและทันเวลา ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

1.  บริษัทฯ ได้จัดตั้ง “ส่วนงานหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์-สำนักกรรมการผู้จัดการ” ขึ้น
    เพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
    ทั้งการรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ
    และรับผิดชอบในการติดต่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป
    นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
    ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ เพิ่มเติมได้ที่

  ส่วนงานหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์ - สำนักกรรมการผู้จัดการ

  โทรศัพท์ 0-2420-0076 ต่อ 321 หรือ 359 โทรสาร 0-2812-0844

  E-mail address : naiyana@thairung.co.th หรือ omd_ir@thairung.co.th

  Website : http://www.thairung.co.th

2.  บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยผ่านระบบ SET Community Portal (SCP)
    ของตลาดหลักทรัพย์ฯ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปีของบริษัท
    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทาง Website ของบริษัทด้วย

3.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
    ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
    รวมทั้งได้เปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท
    การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ และการประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    (รายละเอียดตามหัวข้อเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท และหัวข้อ
    จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ)

4.  บริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    ต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อยทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลและอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง ทุกวันที่ 1 กรกฎาคม ของทุกปี ทั้งนี้
    เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และอาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้
    เพื่อให้เป็นไปตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551
    มาตรา 89/14 และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.2/2552
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2552 เป็นต้นไป

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักดีถึงการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน
    ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ
    โดยปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
    ซึ่งคุณสมบัติของกรรมการอิสระนั้นเป็นไปตามนิยามของกรรมการอิสระที่บริษัทฯ กำหนดไว้
    (รายละเอียดตามหัวข้อเรื่องหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ)
    กรรมการอิสระแต่ละท่านต้องเป็นผู้ทรงคุณวุฒิหลากหลายสาขาอาชีพที่จำเป็นในการบริหารกิจการของบริษัท

2.  ประธานกรรมการมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้อย่างชัดเจน
    (รายละเอียดตามหัวข้อเรื่องรายชื่อผู้บริหาร) เพื่อมิให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
    ทำให้เกิดการถ่วงดุล และสอบทานการบริหารงานได้

3.  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้ง เลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2551
    เพื่อทำหน้าที่จัดทำและจัดเก็บ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม
    และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    และจัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ/ผู้บริหาร ตลอดจนหน้าที่อื่น ๆ ตามที่พรบ.
    หลักทรัพย์ฯ กำหนด
    โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความเหมาะสม
    มีความรู้ความสามารถทางกฎหมาย และ การบริหารงานเลขานุการบริษัท
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ
    ตลอดจนรับผิดชอบดูแลงานด้านบรรษัทภิบาลบริษัท

4.  คณะกรรมการบริษัท
    ยังมิได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ตลอดจนการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอย่างชัดเจน
    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาดำเนินการในลำดับถัดไป

    1.  คณะกรรมการชุดย่อย

1.  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 ชุด ได้แก่
    คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล คณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นของสถานการณ์
    เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และทำให้บริษัทฯ
    มีคณะกรรมการพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ อย่างชัดเจนยิ่งขึ้น
    และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (รายชื่อกรรมการ อำนาจหน้าที่และข้อมูลอื่น ๆ
    ของคณะกรรมการแต่ละชุดดูรายละเอียดเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
    และหัวข้อเรื่องรายชื่อคณะกรรมการบริษัท)

2.  ประธานคณะกรรมการ มิได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
    และสมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ
    ทั้งนี้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
    และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นกรรมการอิสระ
    เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

    1.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    ตลอดจนมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการ
    ให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
    นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    การตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

2.  คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    และจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร (ดูรายละเอียดเรื่องการกำกับดูแลกิจการ
    หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น)
    รวมทั้งมีการทบทวนนโยบายและติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

3.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดแนวทางในการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียจะต้องเปิดเผยการมีส่วนได้เสียนั้น
    และไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องนั้น ๆ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดแนวทางในการพิจารณาเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
    รายละเอียดตามที่ปรากฏในหัวข้อเรื่องนโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

4.  คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการบริหารความเสี่ยง
    จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
    และกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
    ที่อาจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้น
    เพื่อจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบและนโยบาย
    เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
    สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
    คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
    (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมหัวข้อเรื่องการควบคุมภายใน)

3.  การประชุมคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท
        มีกำหนดประชุมคณะกรรมการไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดปีอย่างน้อยไตรมาส ละ 1 ครั้ง
        และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมในระหว่างปี ซี่งรวมทั้งปีไม่น้อยกว่า 6 ครั้ง ทั้งนี้บริษัทฯ
        ได้แจ้งกำหนดการดังกล่าวให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้า
        เพื่อให้สามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
        ซึ่งคณะกรรมการบริษัททุกท่านให้ความสำคัญในการประชุมเป็นอย่างยิ่งและพยายามเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
        บริษัทฯ จัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
        มีการกำหนดวาระชัดเจน
        โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
        หรือหากต้องการสารสนเทศเพิ่มเติม ก็สามารถแจ้งต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
        หรือเลขานุการบริษัทได้

    2.  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
        ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
        และกรรมการผู้จัดการได้เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการด้วยทุกครั้ง
        เพื่อให้สารสนเทศ รายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
        ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
        จะมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
        โดยคณะกรรมการบริษัท สามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยและเป็นอิสระ
        มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
        และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

4.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  ในปี 2551 บริษัทได้เริ่มดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
  ตามแบบฟอร์มของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
  ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
  และจัดให้มีการประเมินผลคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี โดยผลประเมินกรรมการ ประจำปี
  2555 อยู่ในระดับ “ดี” (คะแนนรวม 3.53 จากคะแนนเต็ม 4 คะแนน ซึ่งเพิ่มขึ้น 4% จากปี
  2554)

5.  ค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการ เพื่อทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วิธีการ
  และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร
  และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โปร่งใส
  เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของแต่ละท่าน
  อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท
  จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  และบริษัทได้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี และแบบ
  56-1 ตามที่สำนักงานกลต. กำหนดแล้ว
  (รายละเอียดตามหัวข้อเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)

6.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    1.  คณะกรรมการบริษัท
        ได้สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
        โดยการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
        (IOD) อย่างสม่ำเสมอ โดยปัจจุบันมีกรรมการร้อยละ 78 ที่ได้เข้ารับ
        การอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว
        โดยมีรายละเอียดดังนี้

  รายชื่อกรรมการ หลักสูตร

1. คุณสมพงษ์ เผอิญโชค Director Certification Program 26/2003

2. คุณแก้วใจ เผอิญโชค Director Certification Program 29/2003

3. คุณสมเกียรติ นิ่มระวี Director Accreditation Program 10/2004

4. คุณปรีชา อรรถวิภัชน์ Director Certification Program 39/2004

Finance for Non-Finance Directors 8/2004

5. คุณสุเวทย์ ธีรวชิรกุล Director Certification Program 9/2001

Audit Committee Program 15/2006

  6. คุณดำริ ตันชีวะวงศ์ Director Certification Program 106/2008

  Audit Committee Program 24/2008

  Role of the Chairman Program 22/2009

  Role of Compensation Committee 10/2010

2.  บริษัทฯ ได้จัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
    และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

3.  การจัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงนั้น
    ขณะนี้ยังมิได้ดำเนินการ
    ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาดำเนินการในลำดับถัดไป

  9.1 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
เป็นต้น บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่อง และในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

คณะกรรมการบริษัท ได้มีข้อกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน (รวมคู่สมรส บิดา มารดา บุตร พี่น้อง)
หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่บริษัทฯ จะเผยแพร่งบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ล่วงหน้า
อย่างน้อย 5 วันทำการ อีกทั้งบริษัทฯ
ได้แจ้งให้ทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
(รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตร 59
และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยบริษัทฯ มอบหมายให้ส่วนงานหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์
ดำเนินการแจ้งช่วงเวลาที่ควรหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ ล่วงหน้าเป็นประจำทุกไตรมาส
ซึ่งบริษัทฯ
ได้กำหนดเรื่องหลักการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในไว้เป็นหัวข้อหนึ่งของจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงานทุกคนพึงยึดถือปฏิบัติ

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
ต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัท ยังได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำ
“แบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร”
เพื่อรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ต่อการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ให้เป็นไปตามพ.ร.บ.
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551 มาตรา 89/14
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.2/2552
โดยจะต้องรายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล และรายงานทุกวันที่ 1 กรกฎาคมของทุกปี
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากรรมการและผู้บริหารจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
(fiduciary duties) ตัดสินใจโดยไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจ
สามารถติดตามดูแลให้การทำหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหาร เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
และผู้ถือหุ้นโดยรวม

2.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  (ก) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัท เอเอ็นเอส ออดิท
  จำกัด ในรอบปีที่ผ่านมา เปรียบเทียบกับปีก่อน ตามรายละเอียดดังนี้

  หน่วย : บาท

  []

  (ข) ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

  บริษัทและบริษัทย่อย ได้จ่ายค่าบริการอื่นให้กับ บริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำกัด ในรอบปีที่ผ่านมา
  เปรียบเทียบกับปีก่อน ดังนี้

หน่วย : บาท

[]

  หมายเหตุ ค่าตอบแทนงานบริการอื่น เช่น ค่าใช้จ่ายเดินทาง ค่าที่พัก ค่าโทรศัพท์
  ค่าถ่ายเอกสาร ค่าปกทำงบการเงิน แฟ้มเอกสารและอื่นๆ เป็นต้น
  ซึ่งค่าใช้จ่ายดังกล่าวผู้สอบบัญชีจะเรียกเก็บตามที่จ่ายจริง

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

-   นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม

-   การดำเนินการด้านสิ่งแวดล้อมและการควบคุมมลพิษ

-   อาชีวอนามัยและความปลอดภัย

-   กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม

-   รางวัลแห่งความภูมิใจ

นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน) มีนโยบายดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
(Corporate Social Responsibility; CSR)
โดยมุ่งสร้างความสัมพันธ์อันดีที่เกิดจากการยอมรับและไว้วางใจซึ่งกันและกัน
คำนึงถึงผลกระทบที่อาจจะมีต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ให้ความสำคัญในการสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสังคม
ควบคู่ไปกับการดูแล เอาใจใส่ชุมชนโดยรอบ
รวมทั้งสร้างทัศนคติและวัฒนธรรมองค์กรเพื่อให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อสังคมที่อยู่ร่วมกัน

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว บริษัทฯ
จึงกำหนดแนวนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อเป็นกรอบการดำเนินกิจการของบริษัทให้ประสบความสำเร็จ
และเป็นที่ยอมรับของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1.  ดำเนินธุรกิจด้วยความสุจริต โปร่งใส สร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    โดยมุ่งเน้นการเจริญเติบโตของบริษัทฯ ควบคู่ไปกับการพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงาน ชุมชน
    และสังคม อย่างรอบด้าน รวมทั้งดูแลผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ตามวิสัยทัศน์
    พันธะกิจที่บริษัทฯ กำหนด

2.  ส่งเสริมและให้ความรู้ด้านความรับผิดชอบต่อสังคมกับพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
    เพื่อเป็นแนวทางสร้างการมีส่วนร่วมในการดูแลรับผิดชอบต่อสังคม ให้ทั่วถึงทั้งองค์กร

3.  สนับสนุนโครงการ และกิจกรรมเพื่อสังคม โดยใช้ศักยภาพและทรัพยากรของบริษัทฯ
    ในการดำเนินการ เพื่อให้ประสบผลสำเร็จตามเป้าหมาย

4.  จัดให้มีการสื่อสาร เผยแพร่ข้อมูลความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ
    ให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเข้าใจในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และทบทวนนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นระยะเพื่อให้เกิดความเหมาะสม

5.  บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมและ มีจริยธรรม
    ใส่ใจในการปฏิบัติตามกฎหมาย เคารพกฎระเบียบของสังคม
    และมีความเป็นกลางทางการเมือง

การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  การดำเนินการด้านสิ่งแวดล้อมและการควบคุมมลพิษ

บริษัทไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน)
ได้ดำเนินการอนุรักษ์และรักษาสิ่งแวดล้อมในชุมชนอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งมีการขยายผลการดำเนินกิจกรรมให้ครอบคลุมเพิ่มเติม ดังนี้

การตรวจประเมินการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐาน ISO 14001 : 2004

เพื่อเป็นการรักษาคุณภาพและมาตรฐานการจัดการสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
โดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ บริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด
(มหาชน)
ได้ดำเนินการจัดให้มีการตรวจประเมินการดำเนินงานบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐาน ISO
14001 : 2004 ขึ้นเป็นประจำทุกปี โดยในปี 2556 ได้จัดให้มีการตรวจประเมิน จำนวน 3 ครั้ง
โดยเป็นการตรวจประเมินจากฝ่ายตรวจสอบภายใน จำนวน 2 ครั้ง
และตรวจประเมินจากหน่วยงานภายนอกโดย บริษัท บูโร เวอรีทัส เซอทิฟิเคชั่น (ประเทศไทย)
จำกัด จำนวน 1 ครั้ง ผลการตรวจประเมิน พบว่า บริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน)
มีการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมเป็นไปตามมาตรฐาน ISO 14001: 2004

1.  การจัดการกากของเสียอันตราย

ในกระบวนการพ่นสี จะมีการใช้ม่านน้ำหมุนเวียนเพื่อดักจับละอองสี
และนำกากตะกอนสีซึ่งเป็นของเสียอันตรายส่งให้บริษัทผู้รับกำจัด
นำกากของเสียไปดำเนินการกำจัดอย่างถูกต้องตามมาตรฐานที่กฎหมายกำหนด

2.  การจัดการมลพิษทางอากาศ

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการจัดการมลพิษทางอากาศ ที่อาจเกิดจากกระบวนการผลิตสินค้า
และการให้บริการของบริษัท ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อชุมชนรอบข้าง
บริษัทจึงได้ดำเนินการปรับปรุงระบบจุ่มและพ่นสีเพื่อลดมลพิษ
รวมทั้งสร้างความมั่นใจให้กับบริษัทคู่ค้าว่ากระบวนการจุ่มและพ่นสีของบริษัท
ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม []

บริษัท ได้ใช้เทคโนโลยีการบำบัดมลพิษทางอากาศที่อาจเกิดจากกระบวนการจุ่มสี EDP
โดยพัฒนาระบบบำบัดกลิ่น (Activated Carbon) เพื่อดูดซับกลิ่นจากห้องชุบสี
ส่วนการพ่นสีจะใช้เทคโนโลยีม่านน้ำเพื่อให้มวลสารจากอากาศรวมกับน้ำ
ก่อนปล่อยอากาศที่บำบัดแล้วออกทางปล่องระบายอากาศ
ส่วนน้ำเสียจะถูกส่งไปบำบัดน้ำเสียที่สีสีเจือปน (Spay Booth) ตามลำดับ

3.  การจัดการมลพิษทางน้ำ

น้ำเสียที่เกิดจากกระบวนการผลิต ทั้งน้ำเสียที่มีสารเคมีเจือปน และน้ำเสียที่มีสีเจือปน
(Contraminated Water) ที่อาจเกิดจากกระบวนการจุ่มและพ่นสีรถยนต์
บริษัทได้จัดให้มีระบบบำบัดน้ำเสียที่ได้มาตรฐานตามที่กรมโรงงานอุตสาหกรรมกำหนด
โดยใช้ระบบบำบัดสารเคมีที่มีสารเคมีเจือปน (Degrease) และระบบบำบัดน้ำเสียที่มีสีเจือปน
(Spray Booth) ซึ่งในขั้นตอนการบำบัดน้ำเสียจะควบคุมโดยฝ่ายวิศวกรรมโรงงานของบริษัท
และกำหนดให้มีการตรวจสอบคุณภาพน้ำหลังการบำบัดโดยบริษัทผู้รับดำเนินการ
ทำการตรวจวัดคุณภาพน้ำของโรงงานก่อนปล่อยออกสู่ภายนอกเพื่อให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
อีทั้งบริษัทได้มีการจัดเก็บข้อมูลเพื่อใช้ในการปรับปรุงระบบการบำบัดมลพิษ ของบริษัท
อันจะนำไปสู่การสร้างความเชื่อมั่นด้านสิ่งแวดล้อมให้กับชุมชนใกล้เคียงโรงงาน

อาชีวอนามัยและความปลอดภัย

นอกจากการดูแลและให้ความสำคัญในเรื่องสิ่งแวดล้อมที่ดีแล้ว บริษัทฯ
ยังตระหนักถึงสุขภาพและความปลอดภัยของพนักงานทุกคน
ในฐานะทรัพยากรที่มีคุณค่าขององค์กรและเป็นปัจจัยหลักที่ผลักดันให้การดำเนินงานบรรลุความสำเร็จตามเป้าหมายจึงจัดให้มีการดำเนินด้านความปลอดภัย
ชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานโดยคำนึงถึงมาตรฐานสากล
เป็นไปตามนโยบายเกี่ยวกับพนักงานที่บริษัทได้กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

ในปี 2556 บริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน)
ได้ดำเนินงานด้านความปลอดภัยเพื่อควบคุมและป้องกันไม่ให้เกิดอุบัติเหตุในการปฏิบัติงานภายในบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยพื้นที่ที่ใช้ในกระบวนการผลิต และพื้นที่ทั่วไป ในปี 2556
บริษัทมีชั่วโมงการทำงานที่ปลอดภัยต่อเนื่องรวม 1,782,691 (149 วัน) ชั่วโมง โดยไม่มีอุบัติเหตุ
และเพื่อเป็นการกระตุ้นจิตสำนึกให้กับพนักงานได้ตระหนักถึงคุณค่าและความสำคัญของการทำงานด้วยความปลอดภัยที่มีต่อตนเอง
คนรอบข้าง และต่อองค์กร บริษัท จึงได้จัดให้มีกิจกรรมเพื่อเสริมสร้างความปลอดภัยในด้านต่างๆ
ดังนี้

1.  การฝึกอบรมด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัย

    -   จัดให้มีอบรมให้ความรู้ด้านความปลอดภัยในการทำงาน
        ให้กับพนักงานที่เข้ามาเริ่มงานใหม่ และจัดอบรมผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องทั้งหมด
        เพื่อทบทวนกฎความปลอดภัยในการทำงานทั้งความปลอดภัยเฉพาะงาน
        และกฎความปลอดภัยตามที่กฎหมายกำหนด
        ให้พนักงานรับทราบและปฏิบัติตามข้อกำหนดได้อย่างถูกต้อง

    -   เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน จะจัดการตรวจสอบ
        และประเมินความเสี่ยงในการเกิดอันตรายต่อบุคคลและทรัพย์สิน
        รวมทั้งผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม พร้อมทั้งกำหนดมาตรการป้องกัน
        และบรรเทาผลกระทบที่อาจเกิดจากการทำงาน ก่อนอนุญาตให้ผู้รับจ้างภายนอก
        เข้าทำงานในพื้นที่ของบริษัท

2.  การเตรียมความพร้อมรับเหตุฉุกเฉิน

กำหนดให้มีการอบรม การซ้อมการดับเพลิงและทดสอบสัญญาณเตือนภัยเป็นประจำทุกเดือน
รวมทั้งจัดให้มีการซ้อม การอพยพหนีไฟประจำปี และการส่งต่อผู้บาดเจ็บ เป็นประจำทุกปี

[][]

3.  การดูแลสุขภาพและอาชีวอนามัยพนักงาน

-   ดำเนินการจัดทำโปรแกรมตรวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงาน ตามความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน
    เพื่อเป็นการเฝ้าระวังด้านสุขภาพของพนักงานที่ต้องสัมผัสกับความเสี่ยงต่างๆ
    ที่เกิดขึ้นระหว่างการปฏิบัติงาน รวมทั้งใช้เป็นข้อมูลในการปรับปรุง
    ลดความเสี่ยงในการทำงานให้ลดน้อยลง

-   จัดให้มีการดำเนินกิจกรรมที่ส่งเสริมการปฏิบัติงานตามหลักความปลอดภัยให้กับพนักงานทุกระดับได้มีส่วนร่วม
    ได้แก่ การจัดงานสัปดาห์ความปลอดภัย
    การสำรวจและปรับปรุงอุปกรณ์คุ้มครองความปลอดภัยส่วนบุคคล เป็นต้น

กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม

ในปี 2556 ที่ผ่านมา บริษัทไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน)
ได้ริเริ่มดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมแบบมีส่วนร่วมจากผู้มีส่วนได้เสียในจากการดำเนินกิจการของบริษัทในทุกภาคส่วน
ทั้งบริษัทและกลุ่มบริษัทในเครือ บริษัทคู่ค้า หน่วยงานราชการในท้องถิ่น
และที่สำคัญบริษัทมุ่งเน้นการสร้างกระบวนการมีส่วนร่วมของพนักงาน
ในร่วมดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม โดยแบ่งออกเป็นกิจกรรมด้านต่างๆ ดังนี้

1)  การดูแลชุมชนและสังคม

2)  การสนับสนุนการศึกษาให้กับเยาวชน

3)  กิจกรรมส่งเสริมการทำความดี

4)  การสืบสานประเพณี และวัฒนธรรมท้องถิ่น

การดูแลชุมชนและสังคม

การดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมในปี 2556 ที่ผ่านมา บริษัท
มุ่งเน้นถึงความสำคัญของชุนโดยรอบพื้นโรงงาน
ตลอดจนการเสริมสร้างหน่วยงานสาธารณะในท้องถิ่นให้มีความเข้มแข็ง
มีศักยภาพในการดูแลและให้บริการกับประชาชนในเขตพื้นที่หนองแขม และเขตบางแค
ซึ่งเป็นพื้นที่ตั้งของกิจการในกลุ่มบริษัทไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน) กิจกรรมในรอบปีที่ผ่านมา
มีดังนี้

ชุมชนสัมพันธ์

ด้วยพื้นที่ตั้งของโรงงานผลิตชิ้นส่วน และประกอบรถยนต์ของบริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด
(มหาชน) อยู่ติดกับเขตที่พักอาศัยของชุมชน เพื่อเป็นการเฝ้าระวังและ[]

ควบคุมมลพิษที่อาจเกิดขึ้นจากกระบวนการผลิตทั้งการชุบสี

การพ่นสี ที่อาจก่อให้เกิดความรำคาญกับชุมชนที่อาศัยอยู่ใกล้

เคียงเขตโรงงาน บริษัทได้กำหนดให้มีทีมงานชุมชนสัมพันธ์

เพื่อสร้างช่องทางการสื่อสาร รับเรื่องร้องเรียนจากชุมชน

เพื่อนำมาปรับปรุงแก้ไขอย่างเร่งด่วน โดยทีมชุมชนสัมพันธ์จะ

เข้าเยี่ยมเยียนพบปะชุมชนอย่างสม่ำเสมอ

การสนับสนุนอุปกรณ์ทางการแพทย์ที่จำเป็นให้กับโรงพยาบาล

บริษัท เล็งเห็นถึงความสำคัญในการดูแลและบริการด้านสุขภาพ
ซึ่งเป็นพื้นฐานสำคัญในการมีคุณภาพชีวิตที่ดีของประชาชน ซึ่งจากการสำรวจของบริษัท
พบว่าโรงพยาบาลในเขตพื้นที่ตั้งของกลุ่มธุรกิจในเครือบริษัทไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน)
มีผู้ป่วยทั้งในเขตพื้นที่หนองแขม เขตบางแค รวมทั้งประชาชนจากจังหวัดใกล้เคียงอย่างสมุทรสาคร
และนครปฐม เข้ามาใช้บริการเป็นจำนวนมาก
ส่งผลให้ทางโรงพยาบาลมีอุปกรณ์ทางการแพทย์ไม่เพียงพอต่อการให้บริการประชาชน บริษัท
จึงได้จัดทอดผ้าป่าสามัคคี
เพื่อหารายได้สมทบทุนจัดซื้ออุปกรณ์ทางการแพทย์ให้กับโรงพยาบาลหลวงพ่อทวีศักดิ์ ชฺตินฺธโร,
โรงพยาบาลราชพิพัฒน์ และโรงพยาบาลธรรมศาสตร์เฉลิมพระเกียรติ
โดยได้รับความร่วมมือจากพนักงานในกลุ่มบริษัทไทยรุ่งฯ กลุ่มบริษัทคู่ค้า
และร่วมกันบริจาคเงินเพื่อจัดซื้อเครื่องไตเทียม,
เครื่องควบคุมการให้สารละลายทางหลอดเลือดดำ, เครื่องกระตุกหัวใจด้วยไฟฟ้า
และเครื่องเลเซอร์รักษาดวงตา รวมมูลค่า 2,550,000 บาท
โดยได้มอบเงินบริจาคดังกล่าวให้กับตัวแทนโรงพยาบาลทั้ง 3 แห่ง เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2556 ณ
ห้องประชุมพร้อมเพรียง บริษัทไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน) โดย มี ดร.ปราณี เผอิญโชค
เป็นตัวแทนกลุ่มบริษัทไทยรุ่งฯ ในการมอบเงินบริจาคให้กับทางโรงพยาบาล

[]

มอบทุนการศึกษาสำหรับเยาวชน

นอกจากความตระหนักถึงความสำคัญของการส่งเสริมการให้บริการด้านสุขภาพอนามัยแก่ประชาชนในพื้นที่
บริษัทยังตระหนักถึงความสำคัญของาการส่งเสริมการศึกษา
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญอีกประการหนึ่งที่จะส่งผลต่อระดับชีวิตของประชาชน
บริษัทจึงจัดสรรงบประมาณสำหรับเป็นทุนการศึกษา เพื่อมอบให้กับเยาวชนได้ใช้เป็นทุน
และเป็นขวัญกำลังใจในการศึกษาเล่าเรียนด้วยความขยันหมั่นเพียร โดยบริษัทได้จัดสรรทุนการศึกษา
ดังนี้

-   ทุนการศึกษาสำหรับเยาวชนในเขตพื้นที่หนองแขม และเขตบางแค

บริษัท ร่วมกับสำนักงานเขตพื้นที่การศึกษาที่ 2 (เขตบางแค) และโรงเรียนในเขตพื้นที่หนองแขม
เขตบางแค พิจารณาคัดเลือกนักเรียนที่เรียนดี มีความประพฤติดี แต่ขาดแคลนทุนทรัพย์ รวมทั้ง
บุตรข้าราชตำรวจสถานีตำรวจนครบาลหนองแขม และสถานีตำรวจนครบาลเพชรเกษม
เข้ารับมอบทุนการศึกษาจาก ดร.ปราณี เผอิญโชค และผู้บริหารกลุ่มบริษัทไทยรุ่งฯ จำนวน 283 ทุน
ทุนละ 2,000 บาท รวมเป็นเงิน 566,000 บาท

[]

-   ทุนการศึกษาสำหรับบุตรพนักงาน บริษัทไทยรุ่งฯ

นอกเหนือจากการสนับสนุนทุนการศึกษาให้กับเยาวชนในเขตพื้นที่หนองแขม และเขตบางแคแล้ว
บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการศึกษาของบุตรพนักงาน
ซึ่งต้องได้รับการสนับสนุนทุนทรัพย์สำหรับใช้ในการศึกษาเล่าเรียน
และเพื่อเป็นขวัญกำลังใจให้กับพนักงานที่เป็นผู้ปกครองให้ได้มีกำลังใจในการทำงานร่วมกับบริษัท
ดร.ปราณี เผอิญโชค และผู้บริหารบริษัท
จึงกำหนดให้จัดสรรงบประมาณเพื่อเป็นทุนการศึกษาสำหรับบุตรพนักงาน
โดยกำหนดการมอบทุนการศึกษาในวันที่ 18 มีนาคม ของทุกปี
ซึ่งวันดังกล่าววันถึงแก่กรรมของนายห้างวิเชียร เผอิญโชค ผู้ก่อตั้งบริษัทไทยรุ่ง
โดยกิจกรรมมอบทุนการศึกษาให้กับบุตรพนักงาน บริษัทได้ดำเนินการต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี 2548
จนถึงปัจจุบัน เป็นระยะเวลากว่า 11 ปี โดยในปี 2556 ที่ผ่านมา
บริษัทได้มอบทุนการศึกษาให้กับบุตรพนักงานรวมทั้งสิ้น 74 ทุน เป็นเงิน 278,000 บาท

  การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณะประโยชน์

เพื่อเป็นการสนับสนุนการทำกิจกรรมเพื่อประโยชน์ของส่วนรวม บริษัท ได้ให้การสนับสนุนงบประมาณ
และวัสดุอุปกรณ์ที่จำเป็นเพื่อสร้างประโยชน์
หรือเพื่อการขับเคลื่อนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์แก่สังคมมาอย่างต่อเนื่อง โดยในรอบปี 2556
บริษัทได้สนับสนุนงบประมาณเพื่อการดำเนินกิจกรรมสาธารณะประโยชน์ให้กับองค์กรต่างๆ
ทั้งสถาบันการศึกษา หน่วยงานภาครัฐ เอกชน องค์กรเพื่อการกุศลต่างๆ เป็นเงินทั้งสิ้น 2,441,00
บาท

กิจกรรมส่งเสริมการทำความดี

จากปรัชญาในการดำเนินธุรกิจ ด้วยการ “คิดดี ทำดี พูดดี”
บริษัทได้ใช้หลักดังกล่าวเป็นแนวทางในการส่งเสริมให้พนักงานทุกคนดำเนินชีวิตด้วยหลักคิดดี ทำดี
และพูดดี ผ่านกิจกรรมส่งเสริมการทำความดีที่หลากหลาย ดังนี้

-   โครงการไทยรุ่งรักบ้านเกิด

ด้วยความต้องการให้พนักงานได้มีโอกาสในการพัฒนาถิ่นฐานบ้านเกิดของตนเอง
ตามสภาพปัญหาและความต้องการที่แท้จริงในแต่ละท้องถิ่น บริษัท
จึงได้ดำเนินโครงการไทยรุ่งรักบ้านเกิด
โดยให้พนักงานได้ส่งข้อเสนอโครงการที่เกี่ยวข้องกับปัญหาหรือความขาดแคลน
และแนวทางแก้ปัญหาที่เน้นการมีส่วนร่วมของคนในท้องถิ่น มายังบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาคัดเลือกโครงการที่มีความเหมาะสมทั้งในด้านการแก้ปัญหาหรือความขาดแคลนที่เกิดขึ้นในแต่ละท้องถิ่น
โดยใช้วิธีการที่เหมาะสมและก่อให้เกิดการมีส่วนร่วมของคนในชุมชน ซึ่งโครงการได้รับการคัดเลือก
บริษัทจะสนับสนุนเงินทุนเพื่อให้พนักงานนำกลับไปพัฒนาถิ่นฐานบ้านเกิดในช่วงวันหยุดยาวในเทศกาลปีใหม่
โดยในปี 2556 ที่ผ่านมา บริษัท ได้มอบเงินให้พนักงานนำกลับไปพัฒนาถิ่นฐานบ้านเกิด จำนวน 3
โครงการ โครงการละ 10,000 บาท ได้แก่

1)  โครงการจัดทำและซ่อมแซมสนามเด็กเล่น ศูนย์พัฒนาเด็กเล็กบ้านเมืองเสือ อ. พยัฆภูมิพิสัย
    จ.มหาสาคาม

1)  โครงการซ่อมแซมอาคารเรียน โรงเรียนบ้านหนองหัววัว อ.พรานกระต่าย จ.กำแพงเพชร

2)  โครงการจัดทำชั้นวางหนังสือ โต๊ะอ่านหนังสือ
    และซื้อหนังสือเพิ่มเติมให้กับห้องสมุดโรงเรียนบ้านนาแก อ.พิบูลย์มังสาหาร จ.อุบลราชธานี

[][]

[]

-   []โครงการธรรมะสวัสดี

บริษัทได้จัดกิจกรรม “สัปดาห์เสริมมงคลชีวิต ส่งท้ายปีเก่า ต้อนรับปีใหม่”
ซึ่งเป็นกิจกรรมในโครงการธรรมะสวัสดีขึ้น
เพื่อให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการรับการบรรยายธรรมะ
พร้อมนำข้อคิดที่ได้ไปรับใช้ในชีวิตประจำวัน

-   โครงการค่ายอาสาพัฒนา ไทยรุ่ง

นอกเหนือจากการขับเคลื่อนกิจกรรมสร้างและส่งเสริมการทำความดีภายในบริษัท
ให้พนักงานของบริษัทได้มีส่วนร่วมแล้ว บริษัท ได้สนับสนุนให้พนักงานได้สร้างความดี
บำเพ็ญประโยชน์ให้กับสาธารณะ โดยได้ให้การสนับสนุน
กลุ่มพนักงานที่มีจิตอาสาที่มารวมตัวกันทำกิจกรรมสร้างความดี ภายใต้โครงการค่าอาสาพัฒนา
ไทยรุ่ง ซึ่งในปี 2556 ที่ผ่านมา กลุ่มค่ายอาสาพัฒนา ไทยรุ่ง ได้รวมตัว ทำกิจกรรมสร้างความดี
ดังนี้

1)  บริจาคเงิน และพัฒนาสนามเด็กเล่น และเครื่องเล่น ให้กับศูนย์พัฒนาเด็กเล็ก ต.น้ำแพร่
    อ.พร้าว จ.เชียงใหม่

1)  บริจาคเงินเพื่อจัดซื้อเครื่องปั่นไฟฟ้าพลังงานน้ำ โต๊ะอาหาร และอุปกรณ์การเรียน ให้กับ
    โรงเรียนบ้านแม่อมกิ สาขาเกร๊ะคี ต.แม่วะหลวง อ.ท่าสองยาง จ.ตาก

2)  บริจาคเงิน และมอบเครื่องบริโภคที่จำเป็น ให้กับสมาคมรวมปัญญาคนพิการ อ.ไทรน้อย
    จ.นนทบุรี

3)  มอบทุนการศึกษาให้กับนักเรียนโรงเรียน อุ้มผางวิทยาคม อ.อุ้มผาง จ.ตาก

4)  ทำโป่งเทียมให้สัตว์ป่า ในเขตอุทยานแห่งชาติเขาชะเมา อ.ชะเมา จ.ระยอง[][]

[][]

-   โครงการไทยรุ่งแบ่งปัน

บริษัท ต้องการปลูกฝังค่านิยมในการเสียสละ และแบ่งปัน
รวมทั้งต้องการปลูกฝังจิตสำนึกเรื่องการใช้ทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุดให้เกิดขึ้นกับพนักงานทุกคน
โครงการไทยรุ่งแบ่งปัน จึงเป็นอีกหนึ่งกิจกรรมให้ความรู้ด้านคัดแยกวัสดุเหลือใช้
และการรีไซเคิลแก่พนักงาน พร้อมทั้งให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการนำกล่องเครื่องดื่มใช้แล้ว
และปฏิทินเก่ามาบริจาค เพื่อรวบรวมนำไปมอบให้กับศูนย์รีไซเคิลกล่องเครื่องดื่ม
บริษัทไฟเบอร์พัฒนา และมูลนิธิช่วยคนตาบอดแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชินูปถัมภ์

[][]

-   โครงการทำดีเพื่อพ่อ

เป็นอีกหนึ่งกิจกรรมที่พนักงานของบริษัท
ได้ใช้โอกาสเนื่องในวันเฉลิมพระชนม์พรรษาของพระบาทสมเด็กพระเจ้าอยู่หัว 5 ธันวาคม
ได้ไปร่วมกันทำความสะอาดพื้นที่สาธารณะรอบพื้นที่โรงงาน
เพื่อน้อมนำความดีดังกล่าวถวายแก่พระบาทสมเด็จพระเข้าอยู่หัวฯ

[][]

การสืบสานประเพณี วัฒนธรรม

เนื่องในโอกาสวันสำคัญทางศาสนา บริษัทได้ร่วมมือกับชุมชนใกล้เคียงพื้นที่ดำเนินกิจการโรงงาน
จัดกิจกรรมเนื่องในวันสำคัญทางศาสนาอย่างต่อเนื่อง
ทั้งในรูปแบบของการให้การสนับสนุนงบประมาณ และอุปกรณ์ที่จำเป็นเพื่อใช้ในการจัดกิจกรรม
การจัดส่งตัวแทนของบริษัทเข้าร่วมกิจกรรม

[][]

รางวัลแห่งความภูมิใจ

บริษัทยังคงมุ่งมั่นและตั้งใจจริงในการดำเนินงาน
ภายใต้การสนับสนุนอย่างเต็มกำลังจากผู้บริหารและพนักงานทุกระดับเพื่อให้บรรลุวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ
ส่งผลให้บริษัทได้รับรางวัลแห่งความภาคภูมิใจจากหน่วยงานต่างๆ อย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2556
บริษัทได้รับรางวัลต่างๆ อาทิเช่น[]

-   เกียรติบัตรจากกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม
    ที่บริษัทผ่านเกณฑ์การตรวจประเมินโครงการถ่ายทอดเทคโนโลยีโรงงาน
    ด้านความปลอดภัยประจำปี 2555

-   รางวัลสถานประกอบกิจการดีเด่น ด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการ ประจำปี 2556

-   เกียรติบัตรจากกรมสวัสดิการและคุมครองแรงงาน
    ที่บริษัทผ่านมาตรฐานการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบการประจำปี 2556

-   []รางวัล SET Awards 2013 ประเภทรางวัลบริษัทจดทะเบียนด้านผลดำเนินงานยอดเยี่ยม
    (Best Performance Award) ในกลุ่มบริษัทที่มีมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดระหว่าง
    2,000 – 10,000 ล้านบาท ซึ่งเป็นรางวัลที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ร่วมกับวารสารการเงินธนาคาร

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  11.1 การควบคุมภายใน

  จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2556
  ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลได้เข้าร่วมประชุมด้วยนั้น
  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลมีความเห็นพ้องกันว่า
  บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม โดยสรุปได้ดังนี้

  องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environmental Measure)

  บริษัทฯ มีเป้าหมายการดำเนินธุรกิจชัดเจนและมีการประเมินผลอย่างต่อเนื่อง
  รวมทั้งได้ปรับโครงสร้างองค์กรให้กระชับ เหมาะสมกับสภาพธุรกิจปัจจุบัน
  เพื่อสนับสนุนฝ่ายบริหารให้ดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงคุณภาพ ราคาผลิตภัณฑ์
  และงานบริการที่เป็นธรรมกับลูกค้า มีการกำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้มีแนวทางการทำงานอย่างเป็นระบบตามมาตรฐาน และมีการตรวจสอบ
  ติดตามการปฏิบัติงานจริงทั้งในธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ การบริหารทั่วไป
  การปฏิบัติงานด้านการผลิตและการตลาด
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดและไม่มีการปฏิบัติงานในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดผลเสียกับบริษัท

  การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงที่มีผลกระทบกับการดำเนินธุรกิจ
  โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คอยกำกับดูแลให้มีการประเมินปัจจัย
  และโอกาสที่จะทำให้เกิดความเสี่ยง รวมทั้งวิเคราะห์ผลกระทบจากความเสี่ยงที่เกิดขึ้น
  แล้วแจ้งให้ผู้บริหารหรือผู้ปฏิบัติงานทราบ และร่วมกันกำหนดมาตรการ แนวทางป้องกัน
  รวมทั้งติดตามการปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนด เพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

  บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษร มีการแบ่งแยกหน้าที่การอนุมัติ
  / การบันทึกรายการ / และการดูแลทรัพย์สิน อย่างชัดเจน

  การทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ / กรรมการ / ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
  มีการอนุมัติอย่างถูกต้อง โดยผ่านการพิจารณาจากกรรมการอิสระผู้ไม่มีส่วนได้เสีย
  และมีการติดตามการปฏิบัติตามเงื่อนไขอย่างถูกต้อง ส่วนการลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
  มีการติดตามดูแลการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง

  สำหรับการปฏิบัติงานของฝ่ายงานต่างๆ นั้น ผลการตรวจของฝ่ายตรวจสอบภายใน พบว่า
  มีการปฏิบัติงานโดยรวมเป็นไปตามระเบียบ/ระบบงานที่กำหนดไว้
  และยังไม่ปรากฏการปฏิบัติงานที่ไม่ถูกต้องตามกฎหมาย ข้อบังคับของทางราชการ

  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Informational and Communication Measure)

  การประชุมคณะกรรมการแต่ละวาระ บริษัทมีการจัดเตรียมข้อมูล เอกสารประกอบการประชุม
  ที่เป็นสาระสำคัญต่างๆ อย่างเพียงพอ เพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ
  โดยมีการบันทึกและสรุปความเห็นของที่ประชุมไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน
  และตรวจสอบได้ทุกครั้ง

  ด้านการบันทึกบัญชีเป็นไปตามหลักการที่รับรองทั่วไป และเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี
  มีการรวบรวมไว้เป็นหมวดหมู่ และจัดเก็บไว้อย่างครบถ้วนตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
  รวมทั้งมีการติดตาม ให้มีการปรับปรุงแก้ไข
  การปฏิบัติงานตามคำแนะนำในรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต อย่างครบถ้วน

  ระบบการติดตาม (Monitoring)

  บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท วาระปกติ ไตรมาสละครั้ง
  และมีการประชุมผู้บริหารในวาระพิเศษอย่างต่อเนื่อง เพื่อพิจารณา
  ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร ว่าเป็นไปตามเป้าหมาย
  หรือพิจารณากำหนดแนวทางแก้ไข หากผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด

  การควบคุมภายใน ได้กำหนดแผนการตรวจสอบการปฏิบัติงานตามกฎระเบียบของบริษัท
  อย่างสม่ำเสมอ และรายงานข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล/ คณะกรรมการบริษัททราบในที่ประชุมวาระปกติ
  ซึ่งจัดประชุมพร้อมกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท ไตรมาสละครั้ง
  เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขและติดตาม ทั้งนี้ในกรณีทุจริต หรือเป็นการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
  จะมีการรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบทันที

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้กำกับดูแลตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลที่สำคัญ
ได้แก่ การสอบทานงบการเงิน การสอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การสอบทานระบบการประเมินการบริหารความเสี่ยง
การสอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน การสอบทานการตรวจสอบทุจริต
และการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2556 โดยในปี 2556
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลจำนวน 4 ครั้ง
และกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล ได้เข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง
สรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ในปี 2556 ได้ดังนี้

1.  การสอบทานระบบรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
ได้สอบทานข้อมูลที่สำคัญของงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี งบการเงินรวมในปี 2556
ของบริษัทไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
ซึ่งได้จัดทำตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน โดยได้สอบทานประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ
รายการพิเศษ และได้รับคำชี้แจงจากผู้สอบบัญชี ผู้จัดการฝ่ายบัญชี และผู้บริหารว่า
ได้ทำตามข้อกำหนดของกฎหมายและมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
รวมทั้งการเปิดเผยหมายเหตุประกอบในงบการเงินอย่างเพียงพอตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินจากผู้สอบบัญชี
ฝ่ายจัดการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน จนเป็นที่พอใจ จึงได้ให้ความเห็นชอบงบการเงินดังกล่าว

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
เพื่อปรึกษาหารือกันอย่างอิสระถึงข้อมูลที่มีสาระสำคัญในการจัดทำงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นประโยชน์กับผู้ใช้งบการเงิน
รวมทั้งพฤติการณ์อันควรสงสัย ซึ่งในปี 2556 ผู้สอบบัญชีไม่ได้มีข้อสังเกตที่เป็นสาระสำคัญ
และไม่พบพฤติการณ์อันควรสงสัย ส่งผลให้การจัดทำงบการเงิน และงบการเงินรวมของบริษัท
เชื่อถือได้ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

2.  การสอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล ได้สอบทานการปฏิบัติตามจรรยาบรรณและบรรษัทภิบาลที่ดี
พบว่า กรรมการบริษัทและพนักงานได้ปฏิบัติตามหลักการที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรมอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

นอกจากนี้ ยังได้สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจอย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะรายการเกี่ยวโยงและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รายงานของกรรมการ ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งเปิดเผยให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบอย่างถูกต้องตามเวลาที่กำหนด

3.  การสอบทานระบบการประเมินการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล ได้สอบทานการประเมินการบริหารความเสี่ยงของ
บริษัทไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์จำกัด (มหาชน) โดยพิจารณาปัจจัยเสี่ยงทั้งปัจจัยภายในและภายนอก
โอกาสที่จะเกิด ผลกระทบและการบริหารจัดการความเสี่ยงเพื่อให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

ในปี 2556
มีประเด็นความเสี่ยงที่สำคัญในเรื่องมลภาวะทางอากาศด้านกลิ่นสีที่เกิดจากกระบวนการผลิต
คุณภาพน้ำทิ้ง และเรื่องทางระบายน้ำทิ้งของโรงงาน ซึ่งทั้ง 3 ประเด็น
มีความเสี่ยงที่อาจส่งผลให้การดำเนินธุรกิจหยุดชะงักได้
อย่างไรก็ตามฝ่ายจัดการได้ประเมินความเสี่ยงล่วงหน้า และจัดการความเสี่ยง
โดยกำหนดมาตรการป้องกันเพื่อรองรับสถานการณ์ที่อาจจะเกิดขึ้น เช่น
การกำหนดแผนปรับปรุงขบวนการผลิตให้ได้มาตรฐาน
การจัดตั้งคณะทำงานควบคุมดูแลในเรื่องที่มีความเสี่ยงดังกล่าว โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
จะได้รับรายงานผลการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส

4.  การสอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล ได้สอบทานผลการประเมินระบบการควบคุมภายใน
ที่ฝ่ายตรวจสอบได้รายงานเป็นรายไตรมาส พบว่า มีความเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยยังไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญหรือที่จะมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัท

ในด้านการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลได้สอบทาน
การปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในตามแผนงานประจำปีที่ได้รับอนุมัติแล้ว
พบว่าได้บรรลุตามเป้าหมายและดัชนีตัวชี้วัด (KPI) ที่กำหนดไว้
รวมทั้งได้สอบทานความเหมาะสมของการกำหนดผังการบริหารงาน ความเพียงพอของอัตรากำลัง
กระบวนการตรวจสอบการควบคุมภายใน ซึ่งผลการปฏิบัติเป็นไปตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
สำหรับการพัฒนางานตรวจสอบนั้น ฝ่ายตรวจสอบภายใน
ได้ให้ความสำคัญทั้งการพัฒนาคนและเครื่องมือในการตรวจสอบให้เป็นไปตามหลักการของมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน

5.  การสอบทานการตรวจสอบทุจริต

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล ได้สอบทานผลการตรวจสอบทุจริตเป็นรายไตรมาส
รวมทั้งได้สอบทานมาตรการและการกำหนดแนวทางเชิงป้องกันการทุจริตที่จะเกิดขึ้นได้ในระบบงานต่างๆ
การตรวจสอบทุจริตตามมาตรฐานการประเมินความเสี่ยงและระเบียบการสอบสวนให้ทันสมัย
และเหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ในปี 2556 มีเรื่องร้องเรียนจำนวน 3 เรื่อง และเรื่องที่เข้าข่ายทุจริตจำนวน 2 เรื่อง
โดยได้ดำเนินการสอบสวนข้อเท็จจริงเสร็จสิ้น
ซึ่งมูลค่าการทุจริตไม่เป็นสาระสำคัญและได้แจ้งให้ฝ่ายจัดการนำไปพิจารณาปรับปรุง
กำหนดแนวทางการป้องกันแล้ว

6.  การพิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีประจำปี 2556

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล ได้พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีประจำปี
2556 โดยนำเสนอว่าจ้าง บริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำกัด ต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลได้พิจารณาการปฏิบัติงาน ความเป็นอิสระ
และค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีแล้วมีความเหมาะสม จึงเห็นควรเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของ บริษัท
เอเอ็นเอส ออดิท จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทต่ออีกวาระหนึ่ง ด้วยค่าตอบแทนเป็นเงิน 1.03
ล้านบาท/ ปี (ปี 2555 = 0.59 ล้านบาท/ ปี) ดังนี้

  นายอธิพงศ์ อธิพงศ์สกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3500 และ / หรือ

  นายประวิทย์ วิวรรณธนานุตร์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4917 และ / หรือ

  นายบรรจง พิชญประสาธน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7147 และ / หรือ

  นายวิชัย รุจิตานนท์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4054 และ / หรือ

  นายเสถียร วงศ์สนันท์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3495

โดยสรุป
คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้กำกับดูแล
ตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลอย่างครบถ้วน ซึ่งมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีการรายงานข้อมูลทางการเงินและการดำเนินงานอย่างถูกต้อง
มีการกำกับดูแลกิจการตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี และมีระบบประเมินการบริหารจัดการความเสี่ยง
รวมทั้งระบบควบคุมภายในอย่างเพียงพอ เหมาะสม โปร่งใส และเชื่อถือได้

[]

  -----------------------------------------------------------------------
  (นายปรีชา อรรถวิภัชน์)

  ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
  -----------------------------------------------------------------------

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

  ---------------- --------------------- ---------------- --------------------------- ------ ------------- ------
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง     ประเภทธุรกิจหลัก         บริษัทในกลุ่มไทยรุ่ง   รายการระหว่างกันในปี 2556             รายการคงค้าง   

                                         (ที่ทำรายการ)                                                        

  บจ.อีซูซุ           ตัวแทนจำหน่ายรถ Isuzu   TRU, TVS, TUC,                                      ลูกหนี้การค้า     1.45
  ชัยเจริญกิจมอเตอร์                         TAP                                                               

                   จำหน่ายอะไหล่                                                               ลูกหนี้อื่น        -

                   และให้บริการหลังการขาย                                                       เจ้าหนี้การค้า    0.00

                                                                                             เจ้าหนี้อื่น       0.22

                                                          ซื้ออะไหล่และจ่ายค่าบริการซ่อมรถ   0.06                  

                                                          ค่าซ่อมแซมยานพาหนะ ค่าบริการ    0.93                  

                                                          ขายสินค้า                     1.13                  

                                                          รายได้ค่าบริการ                6.35                  

  บจ.วี.พี.ออโต้      ตัวแทนจำหน่ายรถ Ford    TVS, TUC                                            ลูกหนี้การค้า     0.11
  เอ็นเตอร์ไพรส์                                                                                              

                   จำหน่ายอะไหล่                                                               ลูกหนี้อื่น        -

                   และให้บริการหลังการขาย                                                       เจ้าหนี้การค้า    1.54

                                                                                             เจ้าหนี้อื่น       -

                                                          ซื้ออะไหล่และจ่ายค่าบริการซ่อมรถ   6.81                  

                                                          ค่าซ่อมแซมยานพาหนะ ค่าบริการ    0.01                  

                                                          ขายสินค้า                     0.01                  

                                                          รายได้ค่าเช่าที่ดินและพื้นที่โชว์รูม    0.24                  

                                                          รายได้ค่าบริการ                0.06                  

                                                          รายได้ค่าสาธารณูปโภค ค่าบริการ   0.83                  

                                                          ดอกเบี้ยรับ                    0.17                  

  บจ.วี.พี.เค ออโต้   ตัวแทนจำหน่ายรถ Ford    TRU                                                 ลูกหนี้การค้า     -

                   จำหน่ายอะไหล่                                                               ลูกหนี้อื่น        -

                   และให้บริการหลังการขาย                                                       เจ้าหนี้การค้า    0.01

                                                                                             เจ้าหนี้อื่น       -

                                                          รายได้ค่าบริการ                0.02                  

  บจ.ไทย.วี.พี.      ให้บริการเช่ารถยนต์       TRU, TRT, TAP,                                      ลูกหนี้การค้า     0.08
  คอร์ปอเรชั่น                              TVS                                                               

                                                                                             ลูกหนี้อื่น        0.05

                                                                                             เจ้าหนี้การค้า    -

                                                                                             เจ้าหนี้อื่น       1.38

                                                          เช่ารถยนต์จ่าย                 2.81                  

                                                          ขายสินค้า                     0.06                  

                                                          รายได้ค่าเช่าที่ดินและพื้นที่โชว์รูม    0.60                  

                                                          รายได้ค่าบริการ                0.04                  

                                                          รายได้ค่าสาธารณูปโภค ค่าบริการ   0.21                  

                                                          ดอกเบี้ยรับ                    0.19                  

  บจ.โพธิภูมิ         อสังหาริมทรัพย์           TUC                                                 ลูกหนี้การค้า     -

                                                                                             ลูกหนี้อื่น        -

                                                                                             เจ้าหนี้การค้า    -

                                                                                             เจ้าหนี้อื่น       0.10

                                                          ค่าเช่าที่ดินจ่าย                 1.20                  

                                                          รายได้ค่าบริการ                0.00                  

  บจ.วี.พี.แคปปิตอล   อสังหาริมทรัพย์           TRU                                                 ลูกหนี้การค้า     -
  แอสเซ็ทส์                                                                                                  

                                                                                             ลูกหนี้อื่น        -

                                                                                             เจ้าหนี้การค้า    -

                                                                                             เจ้าหนี้อื่น       0.01

                                                          ดอกเบี้ยรับ                    0.15                  

  บจ.เลกซัสออโต้ซิตี้   ตัวแทนจำหน่ายรถ Lexus   TRU,TVS,TUC                                         ลูกหนี้การค้า     0.32

                                                                                             ลูกหนี้อื่น        -

                                                                                             เจ้าหนี้การค้า    -

                                                                                             เจ้าหนี้อื่น       0.02

                                                          ค่าซ่อมแซมยานพาหนะ ค่าบริการ    0.16                  

                                                          ดอกเบี้ยรับ                    0.03                  

  บจ.บิซ มอเตอร์     ตัวแทนจำหน่ายรถ         TRU                                                 ลูกหนี้การค้า     -

                                                                                             ลูกหนี้อื่น        -

                                                                                             เจ้าหนี้การค้า    -

                                                                                             เจ้าหนี้อื่น       -

                                                          ค่าซ่อมแซมยานพาหนะ ค่าบริการ    0.01                  
  ---------------- --------------------- ---------------- --------------------------- ------ ------------- ------

หมายเหตุ

บริษัท ไทยรุ่ง ทูลส์ แอนด์ ไดส์ จำกัด ชื่อย่อ TRT บริษัท ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส จำกัด ชื่อย่อ
TVS

บริษัท ไทยออโต้ เพรสพาร์ท จำกัด ชื่อย่อ TAP บริษัท ไทยอัลติเมทคาร์ จำกัด ชื่อย่อ TUC

ลักษณะความสัมพันธ์

1.  TRT, TVS, TAP เป็นบริษัทย่อยของ TRU มีกลุ่มเผอิญโชคเป็นกรรมการร่วมกัน

2.  TUC เป็นบริษัทย่อยของ TVS โดย TVS ถือหุ้น 99.53% และกลุ่มเผอิญโชคถือหุ้น 0.47%

3.  รายชื่อบริษัทที่เกี่ยวข้องข้างต้น มีกลุ่มเผอิญโชคเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน ดังนี้

[]

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

1.  การซื้อ-ขายอุปกรณ์ตกแต่งรถ, การซื้อ-ขายอะไหล่ ให้-รับบริการซ่อมรถ ระหว่างกันนั้น
    เป็นรายการธุรกิจปกติของบริษัท ซึ่งใช้ราคาต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม

2.  การเช่าที่ดิน พื้นที่สำนักงาน/โชว์รูม ค่าสาธารณูปโภค
    ระหว่างกันนั้นเพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงาน/โชว์ รูมของบริษัท โดยใช้ราคาตามที่ทำสัญญาร่วมกัน
    ซึ่งใกล้เคียงกับราคาตลาด/ราคาประเมิน

3.  รายการเช่ารถยนต์ จากบริษัทที่เกี่ยวข้องนั้น เพื่อนำมาใช้ในกิจของบริษัท โดยใช้ราคาตลาด
    และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

4.  การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง เพื่อนำไปใช้สนับสนุนการขายรถของกลุ่มบริษัท
    โดยคิดดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 1 ปี (อัตราเฉลี่ยของ 5
    ธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่) บวก 1%

รายการระหว่างกันข้างต้น ได้มีการพิจารณาถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผล
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมแล้ว
โดยรายการส่วนใหญ่จะเป็นการดำเนินธุรกิจปกติ หรือการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท
โดยมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป ไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
อีกทั้งเป็นราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ซึ่งคณะกรรมการอิสระก็ไม่มีความเห็นแตกต่างจากมติคณะกรรมการบริษัทแต่อย่างใด

12.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
บริษัทฯจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดแนวทางในการพิจารณาเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ดังนี้

- กรณีที่คำนวณขนาดรายการแล้ว ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
จะต้องได้รับมติอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ให้นำเรื่องดังกล่าวเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลมีความเห็นเป็นอย่างอื่น
สามารถนำเสนอต่อที่ประชุม และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมได้

- กรณีที่คำนวณขนาดรายการแล้ว ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
จะต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ให้นำเรื่องดังกล่าวเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา และนำเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป