9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการย่อยและผู้บริหาร ส่วนของคณะกรรมการย่อยได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง

1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 11 คน ดังนี้

1. นายบัณฑิต รัชวัฒนะธานินทร์ ประธานกรรมการบริษัท/กรรมการอิสระ

2. นางศิริสุข ฮุนตระกูล กรรมการอิสระ

3. นายศุภกร พลกุล กรรมการอิสระ

4. นางณีรนุช ณ ระนอง กรรมการอิสระ

5. นายอภินันท์ ปัญญากร กรรมการอิสระ

6. นายอรุษ พานิชสุขโข กรรมการอิสระ

7. นายเกียรติศักดิ์ วังประเสริฐกุล กรรมการ

8. นายประเสริฐพงศ์ บูลภักดิ์ กรรมการ

9. นายวิชัย เบญจพลาพร กรรมการ

10.นายประจักษ์ ธัญวิรภาพ กรรมการ

11.นายศิวะพร ชมสุวรรณ กรรมการ

หมายเหตุ : 1. นายชาติชาย งามอักษร ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
ตั้งแต่วันที่ 12 มีนาคม 2550

  2. นายศิวะพร ชมสุวรรณ ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2550 เมื่อ
  วันที่ 17 เมษายน 2550 ให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท แทนนายชาติชาย งามอักษร

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของ บริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

3.เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินหรือบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งไม่เป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพ เช่น ทนายความ ผู้สอบบัญชี ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา
1 ปี ก่อนได้รับแต่งตั้ง ยกเว้น คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว
เห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5.เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ใช้ดุลพินิจแสดงความคิดเห็น
หรือรายงานผลการปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายอย่างอิสระ
ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
พร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น ๆ
หรือของฝ่ายจัดการในกรณีที่เห็นแย้งกับกรรมการคนอื่น ๆ

6. สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

ประกอบด้วย นายเกียรติศักดิ์ วังประเสริฐกุล นายประเสริฐพงศ์ บูลภักดิ์ นายวิชัย เบญจพลาพร
นายศิวะพร ชมสุวรรณ กรรมการสามในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีขอบเขตหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.รับผิดชอบจัดการกิจการของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
โดยมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
บริษัทย่อย และบริษัทร่วม เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน จึงจะดำเนินการได้

2.พิจารณาให้ความเห็นและอนุมัติแผนการดำเนินงานธุรกิจประจำปี และงบประมาณ

3.พิจารณาทบทวนและให้ความเห็นของนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ กำกับดูแลการดำเนินการของฝ่ายจัดการ
ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯอย่างมีประสิทธิภาพ

4.ดูแลให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญ ที่ต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบ
และข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ (กลต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)

5.พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยว
โยงกัน ในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และดูแลให้การทำรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
ตลอดจนดูแลรับผิดชอบให้บริษัทฯมีการเปิดเผยข้อมูลที่ชัดเจน
และเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน

6.พิจารณาการซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์
การซื้อกิจการและการเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

8.จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรและได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

9.จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณเป็นลายลักษณ์อักษร และติดตามการปฏิบัติ

10.การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยง
และการเก็บรักษาเงิน

11.การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบควบคุมการบริหารงานและการเงิน

12.อนุมัติการว่าจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการบริหารเสนอ อนุมัติงบประมาณการปรับเงินเดือนและโบนัส
หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

13.การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัท
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ
และดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

14.การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อยของบริษัทฯ

15.การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯหรือผู้บริหาร ไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม

16.คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบความคาดหวังที่บริษัทฯมีต่อบทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ นโยบาย และแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ตลอดจนสร้างความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมถึงการเข้าเยี่ยมชมหน่วยงาน หน่วยธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

17.คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้ใหม่ ๆ ให้แก่กรรมการทุกคน
ทั้งในแง่การกำกับดูแลกิจการ ภาวะอุตสาหกรรม ธุรกิจ เทคโนโลยี และนวัตกรรมใหม่ ๆ
โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนเข้ารับการสัมมนาและศึกษาในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์
ซึ่งจัดตั้งขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสถาบันอื่น ๆ
เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นต่อไป

บริษัทฯกำหนดให้กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เมื่อครบกำหนดตามวาระ
กรรมการอาจได้รับการพิจารณาเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ต่อเนื่องได้

2. คณะกรรมการย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยตลาดหลักทรัพย์ฯ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และมีการแสดงข้อมูลต่างๆของบริษัทฯ อย่างครบถ้วน
ถูกต้องและมีความโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นมาเพื่อทำหน้าที่ดังกล่าวซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย
3 คน โดยประธานจะต้องเป็นกรรมการอิสระ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

1.นายศุภกร พลกุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.นางณีรนุช ณ ระนอง รองประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

3.นายอภินันท์ ปัญญากร กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนายชัชวาลย์ อุปนิ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.ตรวจทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.พิจารณาคัดเลือก และเสนอค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีต่อไป

5.พิจารณาอนุมัติและดูแลให้บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ บริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

เพื่อให้มีคณะกรรมการขึ้นมากำหนดอัตราค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นให้เกิดความเหมาะสม
เป็นธรรม เป็นที่ยอมรับต่อพนักงาน ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
ทำให้เกิดแรงจูงใจในอันที่จะพัฒนาให้ธุรกิจของบริษัทฯ เจริญเติบโตอย่างมั่นคง
คณะกรรมการบริษัทจึงแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยจำนวน 3 คน ทั้งนี้ จะต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อยกึ่งหนึ่ง
และประธานต้องเป็นกรรมการอิสระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวน 4 คน

1.นางณีรนุช ณ ระนอง ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2.นางศิริสุข ฮุนตระกูล กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.นายวิชัย เบญจพลาพร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

4.นายอนุสรณ์ สามพรานไพบูลย์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและเลขานุการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี และมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.กำหนดอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทน
รวมทั้งสวัสดิการที่เกี่ยวข้องในทุกระดับของพนักงานให้เป็นกรอบอ้างอิงมาตรฐานเดียวกันทั้งเครือโดยการเปรียบเทียบกับธุรกิจประเภทเดียวกันและตามความเหมาะสมกับค่าครองชีพ

2.พิจารณากำหนดเงื่อนไขการขึ้นเงินเดือนประจำปีให้สอดคล้องกับการประเมินผลและผลประกอบการของบริษัทฯ

3.มีอำนาจในการเรียกเอกสาร บุคคลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง นำข้อมูลมาประกอบการพิจารณา

4.รวบรวมความคิดเห็น ข้อเสนอ ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัทฯ
มาเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

5.ดำเนินงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการว่าจ้างเฉพาะกรณีตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง

เพื่อให้มีคณะกรรมการขึ้นมากำหนดขั้นตอน วิธีการ ระเบียบต่างๆ ในการจัดซื้อจัดจ้าง
ให้เกิดความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ
ทำให้เกิดผลลัพธ์ที่ดีต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท
จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้างขึ้นมาเพื่อมาทำหน้าที่ดังกล่าว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
คณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้างประกอบด้วย

1.นายประเสริฐพงศ์ บูลภักดิ์ ประธานคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง

2.นายประจักษ์ ธัญวิรภาพ กรรมการจัดซื้อจัดจ้าง

คณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี และมีขอบเขต อำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.กำหนดขั้นตอน วิธีการ ระเบียบต่างๆให้บริษัทฯ
และบริษัทในเครือถือปฏิบัติรวมทั้งผลักดันให้เกิดมาตรฐาน เป็นธรรม และโปร่งใส
โดยการเปรียบเทียบกับธุรกิจประเภทเดียวกันและตามความเหมาะสมของสถานการณ์

2.ศึกษาและกลั่นกรองการจัดซื้อ จัดจ้าง ที่มีวงเงินตั้งแต่ 1 ล้านบาท ถึง 5
ล้านบาทเพื่อนำผลสรุปขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริหาร

3.มีอำนาจในการเรียกเอกสาร บุคคลต่างๆที่เกี่ยวข้อง นำมาเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

4.รวบรวมความคิดเห็น ข้อเสนอ ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัทฯ
มาเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

5.ดำเนินงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3. การกำหนดค่าตอบแทนและการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และดำเนินการสรรหากรรมการ
ทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้ง
ส่วนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาเสนอแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
และกรรมการชุดย่อยของบริษัท โดยกำหนดเป็นนโยบายว่าค่าตอบแทนจะต้องมีความเหมาะสม
อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกันกับค่าตอบแทนกรรมการของกิจการในลักษณะเดียวกัน
หรือกิจการที่มีขนาดใกล้เคียงกัน โดยคำนึงถึงภาระ หน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
บริษัทฯได้รับอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2550 โดยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2550 เป็นเงินจำนวนไม่เกิน 4,000,000 บาท
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ก. ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนต่อการ
ประชุมครั้งละ 12,000 บาท

ข. กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และที่ปรึกษาคณะกรรมการ
ได้รับค่าตอบแทนต่อการประชุมครั้งละ 10,000 บาท

ค. คณะอนุกรรมการต่าง ๆ ได้รับค่าตอบแทนดังนี้

- ประธานคณะอนุกรรมการ ได้รับค่าตอบแทนต่อการประชุมครั้งละ 8,500 บาท

- กรรมการในคณะอนุกรรมการ ได้รับค่าตอบแทนต่อการประชุมครั้งละ 5,000 บาท

ในปี 2550 บริษัทฯ ให้ค่าตอบแทนกรรมการเฉพาะค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปของเบี้ยประชุม
โดยไม่มีค่าตอบแทนอื่น ๆ อีก ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| ชื่อ – นามสกุล         | เ       |        |        |        | ค่าตอ    |
|                     | บี้ยประชุม |        |        |        | บแทนรวม |
| ตำแหน่ง              | (บาท/ปี) |        |        |        | (บาท/ปี) |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
|                     | คณะกรรม | คณะกร  | คณะกร  | ค      |         |
|                     | การบริษัท | รมการต | รมการก | ณะกรรม |         |
|                     |         | รวจสอบ | ำหนดค่า | การจัดซ |         |
|                     |         |        | ตอบแทน | ื้อจัดจ้าง |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 1.นายบัณฑิต           | 144     | -      | -      | -      | 144     |
| รัชวัฒนะธานินทร์        | ,000.00 |        |        |        | ,000.00 |
|                     |         |        |        |        |         |
| ประธานกรรมการ /     |         |        |        |        |         |
| กรรมการอิสระ         |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 2.นางศิริสุข ฮุนตระกูล   | 110     | -      | 30,    | -      | 140     |
|                     | ,000.00 |        | 000.00 |        | ,000.00 |
| กรรมการอิสระ /       |         |        |        |        |         |
| ก                   |         |        |        |        |         |
| รรมการกำหนดค่าตอบแทน |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 3.นายศุภกร พลกุล      | 100     | 156,   | -      | -      | 256     |
|                     | ,000.00 | 000.00 |        |        | ,000.00 |
| กรรมการอิสระ /       |         |        |        |        |         |
| ประธ                |         |        |        |        |         |
| านคณะกรรมการตรวจสอบ |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 4.นางณีรนุช ณ ระนอง   | 120     | 130,   | 51,    | -      | 301     |
|                     | ,000.00 | 000.00 | 000.00 |        | ,000.00 |
| กรรมการอิสระ /       |         |        |        |        |         |
| ประธานก             |         |        |        |        |         |
| รรมการกำหนดค่าตอบแทน |         |        |        |        |         |
| /                   |         |        |        |        |         |
| รองประธ             |         |        |        |        |         |
| านคณะกรรมการตรวจสอบ |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 5.นายอภินันท์ ปัญญากร   | 110     | 130,   | -      | -      | 240     |
|                     | ,000.00 | 000.00 |        |        | ,000.00 |
| กรรมการอิสระ /       |         |        |        |        |         |
| กรรมการตรวจสอบ      |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 6.นายอรุษ พานิชสุขโข   | 120     | -      | -      | -      | 120     |
|                     | ,000.00 |        |        |        | ,000.00 |
| กรรมการอิสระ         |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 7.นายเกียรติศักดิ์       | 120     | -      | -      | -      | 120     |
| วังประเสริฐกุล         | ,000.00 |        |        |        | ,000.00 |
|                     |         |        |        |        |         |
| กรรมการ             |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 8.นายวิชัย เบญจพลาพร  | 120     | -      | 20,    | -      | 140     |
|                     | ,000.00 |        | 000.00 |        | ,000.00 |
| กรรมการ /           |         |        |        |        |         |
| ก                   |         |        |        |        |         |
| รรมการกำหนดค่าตอบแทน |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 9.นายประเสริฐพงศ์     | 120     | -      | -      | 17,    | 137     |
| บูลภักดิ์               | ,000.00 |        |        | 000.00 | ,000.00 |
|                     |         |        |        |        |         |
| กรรมการ /           |         |        |        |        |         |
| กรรมการจัดซื้อจัดจ้าง    |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 10.นายประจักษ์        | 120     | -      | -      | 10,    | 130     |
| ธัญวิรภาพ             | ,000.00 |        |        | 000.00 | ,000.00 |
|                     |         |        |        |        |         |
| กรรมการ /           |         |        |        |        |         |
| กรรมการจัดซื้อจัดจ้าง    |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 11.นายศิวะพร ชมสุวรรณ | 70      | -      | -      | -      | 70      |
|                     | ,000.00 |        |        |        | ,000.00 |
| กรรมการ             |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+

หมายเหตุ : นายชาติชาย งามอักษร ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2550 จึงได้ค่าตอบแทนรวมสำหรับปี 2550 เป็นเงิน 30,000 บาท

4.คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการของบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้น เป็นคณะทำงานเพื่อดูแลบริหาร
งานของบริษัทฯ คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการของบริษัทฯรวม 5 คน
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารของบริษัทฯ โดยแต่ละคนมีอำนาจหน้าที่ดูแล
ควบคุมการปฏิบัติงาน ของแต่ละสายงานธุรกิจแยกกันไปตามแต่ความถนัด ความสนใจ ความสามารถ
และความเหมาะสมของแต่ละคน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 5 คน
ดังนี้

1.  นายเกียรติศักดิ์ วังประเสริฐกุล กรรมการบริษัท

2.  นายประเสริฐพงศ์ บูลภักดิ์ กรรมการบริษัท

3.  นายศิวะพร ชมสุวรรณ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการบริษัท

4.  นายวิชัย เบญจพลาพร ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน และกรรมการบริษัท

5.  นายประจักษ์ ธัญวิรภาพ ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ

  และกรรมการบริษัท

โดยคณะกรรมการบริหาร มีขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1. กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2. มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการตัดสินใจ และสั่งการ
ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3. ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบาย และทิศทางการดำเนินงาน
ของคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ติดตาม และกำกับดูแลฝ่ายบริหาร
ภายใต้การกำกับดูแลของประธานกรรมการบริหาร
โดยปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 7 ท่านประกอบด้วย

1.  นายศิวะพร ชมสุวรรณ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายวิชัย เบญจพลาพร ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน

3.  นายกุลพงศ์ บุนนาค ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

4.  นายประจักษ์ ธัญวิรภาพ ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ

5.  นายนพปฎล ปิติวงษ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

6.  นายโรจน์ชนา วโรภาษ ผู้อำนวยการฝ่ายกิจกรรมพิเศษ

7.  นายฉันทชาต ธเนศนิตย์ ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและนักลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการบริษัทกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารอื่น
และมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานระดับสูงลงไปเป็นลำดับ
โดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินเชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์และแผนงานประจำปี
เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนและมาตรการจูงใจที่เหมาะสม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ ให้ค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารทั้ง 7
คนเฉพาะค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน เช่น เงินเดือน ค่าน้ำมัน เป็นต้น รวมเป็นเงินจำนวน
11,811,064 บาท ทั้งนี้ บริษัทฯไม่ได้ให้ค่าตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงินแก่ผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือน ในระยะ 2
    ปีที่ผ่านมาบริษัทฯ มีค่าตอบแทนผู้บริหาร ดังนี้

  -------------------- ----------------------- --------------------------
  ปี พ.ศ.               จำนวนผู้บริหาร(คน)         จำนวนค่าตอบแทน(บาท)

  2549                 7                       11,733,996

  2550                 7                       11,811,064
  -------------------- ----------------------- --------------------------

-   ค่าตอบแทนอื่น –ไม่มี-

  5. การกำกับดูแลกิจการ

(1) หลักการและนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีควบคู่กับการดำเนินธุรกิจมาโดยตลอด
เพราะบริษัทฯ เชื่อว่าการกำกับกิจการที่ดีจะทำให้บริษัทฯ สามารถบรรลุพันธกิจของบริษัทฯ ได้
และหลักการกำกับกิจการที่ดี
เป็นการควบคุมดูแลการประกอบกิจการขององค์กรให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันอย่างมีจริยธรรม นอกจากนี้
การปฏิบัติตามหลักการกำกับกิจการที่ดี ยังเป็นการลดความเสี่ยง
และสร้างความสามารถในการแข่งขันระยะยาวให้กับองค์กร

ด้วยเจตนารมณ์ที่จะเป็นองค์กรชั้นนำ มีประสิทธิภาพ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการบริหารจัดการที่เป็นเลิศ โดยมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย มีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
ในปี 2550 บริษัทฯ
โดยที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติอนุมัตินโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อเป็นรูปแบบของการดำเนินธุรกิจ
และเป็นแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ทั้งนี้ บริษัทฯ
กำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยครอบคลุมเนื้อหาตามกรอบของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

(2) ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น เนื่องจากผู้ถือหุ้นนั้น
มีฐานะเป็นเจ้าของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นจึงมีสิทธิได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง เพียงพอ รวดเร็ว
และเท่าเทียมกัน เพื่อประกอบการตัดสินใจในเรื่องสำคัญที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงของบริษัทฯ
ตามสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการให้สิทธิขั้นพื้นฐานแก่ผู้ถือหุ้น ได้แก่
สิทธิที่จะได้รับการรับรองสิทธิในการเป็นผู้ถือหุ้น เช่น สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น
สิทธิที่จะได้รับส่วนแบ่งในกำไรหรือเงินปันผล
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติในที่ประชุมในเรื่องสำคัญต่างๆ เช่น
การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล การลดทุนหรือเพิ่มทุน เป็นต้น

ผู้ถือหุ้นจะได้รับแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแต่งตั้งตัวแทน
หรือเลือกกรรมการอิสระที่บริษัทฯเสนอให้ เป็นผู้รับมอบอำนาจในการเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงลงมติในที่ประชุม นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังเปิดโอกาสแก่ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการซักถาม
และแสดงความเห็นในที่ประชุม ได้อย่างเต็มที่

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทฯ ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ที่มีส่วนในการสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างผลกำไรให้กับบริษัทฯ
ซึ่งถือเป็นการสร้างความสำเร็จที่ยั่งยืน ดังนั้น บริษัทฯ จึงให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายหรือข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ ไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดให้มีการรายงานข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ที่ผู้มีส่วนได้เสียควรได้รับรู้ผ่านทางช่องทางต่าง ๆ ทั้งรายงานข้อมูลในแบบ 56-1 รายงานประจำปี
เว็บไซต์ของบริษัทฯ รวมทั้งจัดให้ผู้มีส่วนได้เสียมีช่องทางในการแจ้งข้อมูลข่าวสาร
แสดงความคิดเห็นและร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรม จากการดำเนินการใด ๆ
ของบริษัทฯ

1.  ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน

บริษัทฯ มุ่งที่จะดำเนินการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ด้วยการบริหารจัดการอย่างมีคุณภาพ การควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อสร้างความเติบโตและความสามารถในการทำกำไรของธุรกิจอย่างยั่งยืน
รวมทั้งรักษาความได้เปรียบในการแข่งขันโดยคำนึงถึงความเสี่ยงทางธุรกิจในปัจจุบันและอนาคตอย่างรอบคอบ

2.  พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
จึงได้ว่าจ้างพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์ และดูแลให้พนักงานเหล่านั้นคงอยู่กับบริษัทฯ
นอกจากนี้ บริษัทฯยังได้จัดการฝึกอบรมที่จำเป็นเพื่อเพิ่มพูนความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ส่งเสริมบรรยากาศที่ดีในการทำงาน ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม

3.  ลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าลูกค้ามีความสำคัญอย่างยิ่งยวดต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
จึงมุ่งสร้างความพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการผลิตงานที่มีคุณภาพสูง
ซึ่งตอบสนองความต้องการและความคาดหวังของลูกค้าอย่างยุติธรรมและเป็นมืออาชีพ
ด้วยความตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้า บริษัทฯ จึงทุ่มเททั้งฝีมือ ประสบการณ์
และให้ความเอาใจใส่ลูกค้าเป็นอย่างดี
ปกป้องความลับของลูกค้าและสร้างความไว้วางใจให้กับลูกค้า
ข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าจะได้รับการรักษาเป็นอย่างดี
การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจะกระทำต่อเมื่อเป็นไปตามข้อบังคับตามกฎหมาย
หรือได้รับความยินยอมจากผู้ที่เกี่ยวข้องก่อนเท่านั้น

4.  คู่ค้า

บริษัทฯดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าตามข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ได้ทำเป็นสัญญาอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม
บริษัทฯ มีนโยบายหลีกเลี่ยงการกระทำใดก็ตาม ที่อาจส่งผลให้เกิดความไม่ซื่อสัตย์สุจริต
หรือที่อาจละเมิดสิทธิของคู่ค้าของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนดหรือที่ได้ตกลงร่วมกัน

5.  ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มุ่งที่จะปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยมาตรฐานที่สูง บริษัทฯ
ให้ความใส่ใจกับประเด็นต่าง ๆ ที่กระทบต่อประโยชน์ของประชาชนส่วนรวม
และเข้าร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังให้การสนับสนุนกิจกรรมการกุศล ตลอดจนสนับสนุนให้พนักงานมีความห่วงใยต่อสิ่งแวดล้อม

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายของบริษัทฯ คือ จัดประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่โดยได้รับข้อมูลอย่างดีก่อนหน้าที่จะใช้สิทธิดังกล่าว
โดยจะดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นับตั้งแต่การเรียกประชุม
การแจ้งวาระการประชุม การส่งเอกสารการประชุม การดำเนินการประชุม
ไปจนถึงการนำส่งรายงานการประชุม

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง
ครั้งแรกเป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ประชุมในวันที่ 20 เมษายน 2550
ครั้งต่อมาเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ประชุมในวันที่ 18 ธันวาคม 2550
ในการประชุมทั้ง 2 ครั้ง บริษัทฯ ได้เลือกสถานที่ประชุม ณ อาคารไออีซี เลขที่ 390
ถนนรามคำแหง แขวงหัวหมาก เขตบางกะปิ กรุงเทพมหานคร
อันเป็นสถานที่เดียวกับที่ตั้งของบริษัทฯ ทั้งนี้
เพื่อไม่เป็นการสร้างความยากลำบากในการเดินทางแก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดวาระ ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง
กับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม
และขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้า
และทันเวลาก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นในวันที่ 12 เมษายน 2550
และได้ส่งหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 3 ธันวาคม 2550 ตามลำดับ
โดยในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทฯ
ได้โฆษณาหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบทางหนังสือพิมพ์ก่อนวันประชุมเป็นเวลา 3 วันติดต่อกัน
นอกจากนี้ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 บริษัทฯ
ยังได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.live.co.th)
ให้ผู้ถือหุ้นทราบด้วย

ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
มีกรรมการเข้าประชุม 10 คน จากทั้งหมด 11 คน การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550
ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุมเช่นกัน มีกรรมการเข้าประชุม 7 คน
จากทั้งหมด 11 คน โดยกรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมต่างชี้แจงเหตุผล
โดยติดภารกิจอันเป็นเหตุจำเป็น จึงไม่อาจเข้าร่วมประชุมได้ ทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และประธานคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง
ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทั้ง 2 ครั้งที่มีการประชุม
โดยก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้นประธานในที่ประชุมจะอธิบายถึงวิธีการลงคะแนนเสียง
และมีการประกาศผลการลงคะแนนเสียงเมื่อจบแต่ละวาระการประชุม

ในระหว่างการประชุมประธานกรรมการ และผู้ที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ เช่น
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
จะทำหน้าที่อธิบายและตอบข้อซักถามผู้ถือหุ้น อย่างละเอียดก่อนมีการลงมติในแต่ละวาระ บริษัทฯ
ยังได้ปฏิบัติตามนโยบายที่ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในวาระการเลือกกรรมการ
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล นอกจากนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวบริษัทฯ
ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบแต่อย่างใด

หลังการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และนำส่งรวมทั้งเผยแพร่ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ให้เร็วที่สุด ทั้งนี้ ภายในเวลา 14 วันนับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลได้

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
และเป็นผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านสาขาต่างๆ อย่างหลากหลาย
มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์การทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริษัท จะให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนกลยุทธ์
และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทาง และนโยบายการดำเนินงานของ บริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้การบริหารงานของฝ่ายบริหารดำเนินการตามแผนกลยุทธ์ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และถูกต้องตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ ของหน่วยงานที่กำกับดูแล
และหน่วยงานทางราชการที่เกี่ยวข้อง และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการกำหนดกระบวนการตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และของผู้มีส่วนได้เสีย
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้กับบริษัทฯ
และเพิ่มความมั่นคงสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

สำหรับในรอบปี 2550 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้มุ่งเน้นวิสัยทัศน์ในการก้าวสู่การเป็นองค์กรด้านสื่อและบันเทิงระดับสากล ที่ดำเนินงาน พัฒนา
ผลิต บริหารลิขสิทธิ์ และ เผยแพร่ สื่อบันเทิงหลากรูปแบบ ซึ่งรวมถึง ภาพยนตร์ รายการโทรทัศน์
ดนตรี ตลอดจน กิจกรรมการแสดงต่างๆ เพื่อผู้ชมทั่วโลก ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท
จึงได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้นำเสนอเป้าหมาย แผนกลยุทธ์
และแนวทางเพื่อให้การดำเนินงานบรรลุเป้าหมาย นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
มีการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นเพื่อให้เกิดความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทฯ แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ
โดยกำหนดแนวทางในการเก็บรักษา และป้องกันการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้นเพื่อประโยชน์ของตน
หรือบุคคลอื่นไว้เป็นแนวทางให้กับทุกคนในองค์กรยึดถือปฏิบัติ
รวมทั้งไม่เปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับทางธุรกิจของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก
โดยเฉพาะคู่แข่งขันทางธุรกิจ แม้พ้นสภาพจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ
ไปแล้ว

บริษัทฯ มีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับ
บริษัทฯ อันอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
หรือในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้น คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้มีความโปร่งใส
เที่ยงธรรม เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯ จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

(7) จริยธรรมธุรกิจ

ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับวิธีการได้มาซึ่งความสำเร็จหรือผลประโยชน์ดังกล่าว
โดยคำนึงถึงหลักการและนโยบายบรรษัทภิบาล โดยได้กำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตามหลักจริยธรรมธุรกิจ และเผยแพร่ประชาสัมพันธ์ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานเข้าใจถึงความสำคัญของหลักการดังกล่าว และให้ยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
เพื่อการเติบโตทางธุรกิจที่ยั่งยืนต่อไป

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยประธานคณะกรรมการ และกรรมการที่มีจำนวน ขนาด
ที่เหมาะสมกับองค์กร และการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยเมื่อรวมกันแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คน ทั้งนี้ มีกรรมการอิสระและ/หรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
โดยกรรมการอิสระต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 11 คน ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 6 คน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 คน และมีกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน

(9) การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนละคนกัน โดยแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบกันอย่างชัดเจน
เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้
ประธานคณะกรรมการบริษัทยังมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระอีกด้วย

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
โดยคำนึงภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละคน
เปรียบเทียบกับธุรกิจที่มีกิจการในขนาดที่ใกล้เคียงกับบริษัทฯ

สำหรับการอนุมัติค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารนั้นได้เปิดเผยไปตามรายละเอียดที่ปรากฏข้างต้น

(11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติงานผ่านการประชุมของคณะกรรมการ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัทสามารถติดตามดูแลบริษัทฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
จึงมีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี

ประธานคณะกรรมการเป็นผู้บริหารการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
กำหนดระเบียบวาระการประชุมร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษา
และพิจารณาเรื่องเพื่อการให้ความเห็นและการออกเสียงลงคะแนน
ดูแลให้เอกสารการประชุมมีสาระข้อมูลการวิเคราะห์ และข้อเสนอแนะที่ชัดเจน เพียงพอ
และเหมาะสม โดยในที่ประชุมประธานคณะกรรมการเป็นผู้จัดสรรเวลาในการนำเสนอสารสนเทศ
การอภิปรายซักถาม สรุปประเด็นในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ
และประมวลข้อคิดเห็นข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม

ในการประชุม กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา
ต้องออกจากที่ประชุมในระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ
คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรเก็บไว้อย่างเป็นระบบ

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 12 ครั้ง
รายละเอียดจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละคน มีดังนี้

  ------------------------- ------------------------------ ----------------
  รายชื่อ                     ตำแหน่ง                         การเข้าร่วมประชุม

  1.นายบัณฑิต รัชวัฒนะธานินทร์    ประธานคณะกรรมการ/กรรมการอิสระ   12/12

  2.นางศิริสุข ฮุนตระกูล         กรรมการอิสระ                    11/12

  3. นายศุภกร พลกุล           กรรมการอิสระ                    10/12

  4. นางณีรนุช ณ ระนอง        กรรมการอิสระ                    12/12

  5.นายอภินันท์ ปัญญากร         กรรมการอิสระ                    11/12

  6.นายอรุษ พานิชสุขโข         กรรมการอิสระ                    12/12

  7.นายเกียรติศักดิ์ วังประเสริฐกุล กรรมการ                        12/12

  8.นายวิชัย เบญจพลาพร        กรรมการ                        12/12

  9.นายประเสริฐพงศ์ บูลภักดิ์     กรรมการ                        12/12

  10 นายประจักษ์ ธัญวิรภาพ      กรรมการ                        12/12

  11.นายศิวะพร ชมสุวรรณ       กรรมการ                        7/7
  ------------------------- ------------------------------ ----------------

หมายเหตุ: - นายศิวะพร ชมสุวรรณ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2550 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2550

เลขานุการบริษัท

แม้ว่าในปี 2550 บริษัทฯ ยังมิได้แต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทเป็นการเฉพาะ แต่บริษัทฯ
มอบหมายให้มีคณะทำงานที่ทำหน้าที่รับผิดชอบทะเบียนหุ้น
ดูแลเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัทและประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
มติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ดี ในปี 2551 บริษัทฯ
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการได้แต่งตั้งนายอภิชาติ เพชรรัตน์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
ให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบดังกล่าวข้างต้นนับแต่ปี 2551 เป็นต้นไป

(12) คณะกรรมการย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการย่อย
เพื่อปฏิบัติหน้าที่พิเศษตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการย่อยจะพิจารณาจากคุณสมบัติของกรรมการแต่ละคน
เปรียบเทียบกับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการย่อยแต่ละชุด ว่ามีความเหมาะสมเพียงใด
ซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการย่อยขึ้น ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยประธานจะต้องเป็นกรรมการอิสระ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2
ปีและมีหน้าที่รับผิดชอบตรวจทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ
พิจารณาคัดเลือก และเสนอค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับผู้สอบบัญชีของ บริษัทฯ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีต่อไป
พิจารณาอนุมัติและดูแลให้บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 13 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

เพื่อให้มีการกำหนดอัตราค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้เกิดความเหมาะสม เป็นธรรม
เป็นที่ยอมรับต่อกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ทำให้เกิดแรงจูงใจในอันที่จะพัฒนาให้ธุรกิจของบริษัทฯ
เจริญเติบโตอย่างมั่นคงคณะกรรมการบริษัทจึงแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนขึ้นมาเพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยจำนวน 3 คน ทั้งนี้ จะต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อยกึ่งหนึ่ง
และประธานต้องเป็นกรรมการอิสระ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
ทำหน้าที่หลักในการกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน
ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
โดยพิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติต่อไป

ในปี 2550 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุม 6 ครั้ง
กรรมการกำหนดค่าตอบแทนทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง ยกเว้นนายวิชัย เบญจพลาพร
ที่เข้าร่วมประชุมเป็นส่วนใหญ่ (4 ครั้ง จาก 6 ครั้ง)

คณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง

เพื่อให้มีคณะกรรมการขึ้นมากำหนดขั้นตอน วิธีการ ระเบียบต่างๆ ในการจัดซื้อจัดจ้าง
ให้เกิดความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ
ทำให้เกิดผลลัพธ์ที่ดีต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท
จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้างขึ้นมาเพื่อมาทำหน้าที่ดังกล่าว ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการอย่างน้อย 2 คน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี มีหน้าที่ในการกำหนดขั้นตอน วิธีการ
ระเบียบต่างๆให้บริษัทฯ ทั้งกลุ่ม ถือปฏิบัติรวมทั้งผลักดันให้เกิดมาตรฐาน เป็นธรรม และโปร่งใส
โดยการเปรียบเทียบกับธุรกิจประเภทเดียวกันและตามความเหมาะสมของสถานการณ์
ศึกษาและกลั่นกรองการจัดซื้อ จัดจ้าง ที่มีวงเงินตั้งแต่ 1 ล้านบาท ถึง 5
ล้านบาทเพื่อนำผลสรุปขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริหาร

ในปี 2550 คณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้างมีการประชุม 2 ครั้ง
กรรมการจัดซื้อจัดจ้างทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง

(13) ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าการมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและรัดกุมเพียงพอจะช่วยลดการสูญเสีย
ทั้งทรัพยากร เวลา และโอกาสทางธุรกิจ ช่วยเพิ่มผลงานและประสิทธิภาพในการทำงาน บริษัทฯ
จึงจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งทางด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบ
ถ่วงดุลของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ อยู่เสมอ จัดให้มีการกำหนดลำดับชั้นของอำนาจอนุมัติ
และความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานที่มีการตรวจสอบและถ่วงดุลในตัว
กำหนดระเบียบปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน (Internal Auditor) ที่เป็นอิสระ
รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
ทั้งหน่วยงานฝ่ายปฏิบัติการและฝ่ายสนับสนุน ให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่ได้สอบทานงบการเงินและรายงานทางการเงิน
รวมทั้งรับทราบผลการปฏิบัติงานของแผนกตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่อง
ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่เป็นสาระสำคัญต่องบการเงินของบริษัทฯ
การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนด การควบคุมภายในมีความรัดกุมเพียงพอและเหมาะสม
มีการดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารหรือพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

(14) รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายงานอธิบายถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และเหตุการณ์สำคัญในรอบปีให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
และรับผิดชอบต่อการมีระบบบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
รวมถึงกระบวนการต่าง ๆ ให้มีการจัดทำอย่างถูกต้องตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส

(15) ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงิน
และที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) อย่างครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันและแสดงให้เห็นถึงสถานภาพทางการเงินและการประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ

ข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและทันต่อเวลา ทั้งงบการเงินรายปีและรายไตรมาส
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ นอกจากนี้
ยังจัดให้มีการทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทฯ ยังจัดให้มีการสื่อสารไปยังผู้ถือหุ้นและนักลงทุนผ่านช่องทางต่างๆ
โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและนักลงทุนสัมพันธ์ เป็นศูนย์กลางในการทำหน้าที่ดังกล่าว
เพื่อสร้างความรู้ ความเข้าใจ และรักษาสัมพันธภาพอันดีระหว่างบริษัทฯ กับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์ และสถาบันต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งการจัดทำสารสนเทศทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ที่ www.live.co.th เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง
ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่าง ๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข
0-2308-5555 ต่อ 5525 หรือส่ง e-mail : ir@live.co.th

  5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีการป้องกันดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในรูปของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  โดยเฉพาะในช่วงเดือนก่อนที่งบการเงินถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชนดังนี้

  1. ผู้บริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับว่าด้วยรายงานหลักทรัพย์
  ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนดอย่างเคร่งครัด

  2. บริษัทฯ ได้แจ้งต่อผู้บริหารทุกท่านทราบว่า
  ผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญซึ่งส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่ข้อมูลดังกล่าว
  จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยเฉพาะอย่างยิ่งก่อนที่บริษัทฯ จะประกาศผลประกอบการ

  บริษัทฯ จะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายทางตรงหรือทางอ้อมก็ตาม

  6. บุคลากร

(1) จำนวนพนักงานและค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในระยะ 2 ปีที่ผ่านมา
มีดังนี้

  -------------------- ----------------------- --------------------------
  ปี พ.ศ.               จำนวนพนักงาน (คน)        จำนวนค่าตอบแทน (ล้านบาท)

  2549                 297                     74.55

  2550                 202                     63.32
  -------------------- ----------------------- --------------------------

ค่าตอบแทนพนักงาน ได้แก่ เงินชดเชยในการเลิกจ้าง เงินเดือน ค่าจ้าง ค่าคอมมิชชั่น
เงินสมทบกองทุนทดแทน เงินประกันสังคม และสวัสดิการ

(2) ข้อพิพาททางแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 2 ปีที่ผ่านมา

-ไม่มี-

(3) นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าคุณภาพของพนักงานคือหัวใจสำคัญต่อความสำเร็จที่ยั่งยืนของบริษัทฯ
พนักงานเป็นปัจจัยที่สำคัญที่ทำให้บริษัทฯ มีความสามารถทางการแข่งขัน
ด้วยเหตุดังกล่าวพนักงานจึงเป็นต้นทุนที่สำคัญที่สุดในการประกอบธุรกิจ บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญกับพนักงานตั้งแต่ขั้นตอนการคัดเลือกพนักงานเข้าบรรจุในตำแหน่งงานต่าง ๆ
โดยคำนึงถึงความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และความสามารถที่สอดคล้องกับตำแหน่ง
รวมถึงการเปิดโอกาสและสนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมโครงการฝึกอบรมและสัมมนาเพื่อพัฒนาความรู้และประสิทธิภาพในการทำงานอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนการสร้างสิ่งแวดล้อมที่ดีในการทำงาน
การสร้างความสามัคคีมีความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวของพนักงานในทุก ๆ หน่วยงานภายในองค์กร

จากหลักปรัชญาการบริหาร “ทุนมนุษย์”
เป็นสิ่งสำคัญที่จะก่อให้เกิดการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่ความสำเร็จ ในปี 2550 บริษัทฯ
จึงได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลเข้าศึกษาและให้ความเห็นในการให้ผลตอบแทนแก่พนักงาน
ภายใต้หัวข้อ “โครงการประเมินค่างานและ จัดทำโครงสร้างเงินเดือน”
เพื่อสร้างความมั่นใจในการให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน

การพัฒนาบุคลากรเป็นอีกสิ่งหนึ่งที่จะก่อให้เกิดแนวความคิดใหม่ๆ
ในการสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการ บริษัทฯ จึงได้จัดให้มีการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ทุกคน
เพื่อให้ทราบถึงแนวทางในการดำเนินงานและ ทิศทางของบริษัท
และส่งเสริมให้พนักงานสร้างเพิ่มพูนความรู้ โดยการศึกษาและดูงานในหน่วยงานต่างๆ ทั้ง
ภายในประเทศและต่างประเทศ

การสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างฝ่ายงานและกิจการในกลุ่มเป็นอีกสิ่งหนึ่งที่ บริษัทฯ ให้ความสำคัญ
ไม่ว่าจะเป็นการจัดงานรื่นเริงในเทศกาลต่างๆ แล้ว
การจัดการแข่งขันโบว์ลิ่งภายในเป็นกิจกรรมอีกอย่างหนึ่งที่จัดขึ้น เพื่อสร้างมิตรภาพ
และการผ่อนคลายจากการทำงานให้แก่พนักงานทุกคน

นอกจากนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจึงได้จัดสรรเวลา
และทำการแบ่งพนักงานของบริษัทและกิจการในกลุ่ม ทั้งหมดเป็นกลุ่มย่อยประมาณ 10 คน
ในแต่ละวัน เพื่อให้พนักงานทุกคน และทุกระดับสามารถพบปะ นำเสนอข้อคิดเห็น
และปัญหาในการดำเนินการต่างๆ ให้กับประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยตรง ทั้งนี้ ในกลุ่มย่อย
ดังกล่าวจะเป็นการผสมผสานพนักงานจากหน่วยงานต่างๆ และไม่มีผู้บังคับบัญชาในสายงานนั้นๆ
เข้าร่วม เพื่อให้พนักงานแต่ละคนมีโอกาสในการนำเสนอความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
และปราศจากข้อกังวลใดๆ