ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

1.  
2.  
3.  
4.  
5.  
6.  

  ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 378,659,541.75 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 1,514,638,167 หุ้น มีทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้ว จำนวน
  304,641,089.75 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 1,218,564,359 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
  0.25 บาท

  เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2559
  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจากเดิม 395,731,908.25 บาท
  (หุ้นสามัญ 1,582,927,621 หุ้น มูลค่าหุ้นตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท) เป็นทุนจดทะเบียนใหม่
  378,659,541.75 บาท (หุ้นสามัญ 1,514,638,167 หุ้น มูลค่าหุ้นตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท)
  โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้ออกจำหน่ายจำนวน 68,289,466 หุ้น
  ซึ่งสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ
  บริษัทฯได้จดทะเบียนการลดทุนจดทะเบียนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 7 เมษายน
  2559

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีดังนี้

  รายชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละของหุ้นที่เรียกชำระ

1. นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์ 315,044,844 25.87

2. น.ส.อัจฉรา ธนาดำรงศักดิ์ 139,200,000 11.43

3. นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์ 86,768,000 7.12

4. นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์ 86,768,000 7.12

5. น.ส.กชรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์ 43,621,578 3.58

6. น.ส.ธัญพิชชา ธนาดำรงศักดิ์ 43,621,578 3.58

7. นายปอ ธนาดำรงศักดิ์ 43,384,000 3.56

8. นางรวีวรรณ ม้าทอง 43,384,000 3.56

9. น.ส.มาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์ 39,440,000 3.24

10. นายสุรพล ปิยะธีรธิติวรกุล 35,830,000 2.94

11. นางลาวัลย์ ธนาดำรงศักดิ์ 28,640,000 2.35

12. นายอภิรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์ 21,913,700 1.80

13. นายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์ 21,692,000 1.78

14. นายอภิสิทธิ์ ธนาดำรงศักดิ์ 21,692,000 1.78

15. น.ส.พัฐสุดา ว่องเวศน์ 12,572,900 1.03

16. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด 11,717,593 0.96

17. นายธนสิทธิ์ ปัญญาทรานนท์ 10,767,000 0.88

18. นายพิสิษฏ์ พิพัฒน์วิไลกุล 8,700,000 0.71

19. นายวีระ วงศ์แจ่มเจริญ 6,870,000 0.56

20. นายสมศักดิ์ จิรรุ่งเรืองวงศ์ 6,385,000 0.52

21. นายสุริยะ ปัญญาทรานนท์ 6,304,600 0.52

22. น.ส.วิภาดา เอื้อสุขเจริญชัย 6,127,800 0.50

23. ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ 178,119,766 14.61

รวม 1,218,564,359 100.00

กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยกลุ่มธนาดำรงศักดิ์ โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย
การจัดการ หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  7.3 การถือหุ้นสามัญของคณะกรรมการบริษัทและคู่สมรส

  ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีดังนี้

  ---- ------------------- ------------- ------------- ------------- --------------
                                                                     เพิ่มขึ้น/(ลดลง)

       ชื่อกรรมการ/คู่สมรส     ปี 2557*       ปี 2558        ปี 2559        

  1    นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์  402,288,000   402,288,000   315,044,844   (87,243,156)

  2    นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์  86,768,000    86,768,000    86,768,000    ไม่เปลี่ยนแปลง

  3    นายยรรยงค์ชัย         86,768,000    86,768,000    86,768,000    ไม่เปลี่ยนแปลง
       ธนาดำรงศักดิ์                                                    

  4    นายปอ ธนาดำรงศักดิ์    43,384,000    43,384,000    43,384,000    ไม่เปลี่ยนแปลง

  5    นางรวีวรรณ ม้าทอง     43,384,000    43,384,000    43,384,000    ไม่เปลี่ยนแปลง

  6    นายแสงเจริญ          -             -             21,692,000    +21,692,000
       ธนาดำรงศักดิ์                                                    

  7    ดร.นริศ ชัยสูตร        -             -             -             ไม่เปลี่ยนแปลง

  8    นายอนันต์ เกตุพิทยา     -             -             -             ไม่เปลี่ยนแปลง

  9    นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ    -             -             -             ไม่เปลี่ยนแปลง

  10   นางนุศรา ธนาดำรงศักดิ์  622,800       622,800       622,800       ไม่เปลี่ยนแปลง
       (คู่สมรส)                                                       
  ---- ------------------- ------------- ------------- ------------- --------------

หมายเหตุ

- ปี 2557 บริษัทฯ ได้เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญ จาก 1.00 บาท เป็น 0.25 บาท

- เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2559 นายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์ รับโอนหุ้นสามัญจากนายอภิสิทธิ์
ธนาดำรงศักดิ์ ความสัมพันธ์เป็นบุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้ว จำนวน 21,692,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
1.78 ของหุ้นที่เรียกชำระ

- เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2559 นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์ ได้โอนหุ้นสามัญให้แก่น.ส.กชรัตน์
ธนาดำรงศักดิ์ ความสัมพันธ์เป็นบุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้ว จำนวน 43,621,578 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
2.58 ของหุ้นที่เรียกชำระ และน.ส.ธัญพิชชา ธนาดำรงศักดิ์
ความสัมพันธ์เป็นบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะแล้ว จำนวน 43,621,578 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 2.58
ของหุ้นที่เรียกชำระ

7.4 ส่วนได้เสียของกรรมการไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างปี 2559

- ไม่มี –

7.5 หุ้นกู้แปลงสภาพ

  เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2556
  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพภายในวงเงินไม่เกิน
  10 ล้านเหรียญดอลล่าร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่าโดยมีรายละเอียดดังนี้

  อายุ : อายุไม่เกิน 3 ปี

  วิธีการจัดสรร : เสนอขายต่อนักลงทุนเฉพาะเจาะจงในต่างประเทศ โดยการเสนอขาย 5
  ครั้งครั้งละไม่เกิน 2 ล้านเหรียญดอลล่าร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่า แบ่งออกเป็น 5
  ชุดย่อยชุดละไม่เกิน 400,000 เหรียญดอลล่าร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่า

  อัตราดอกเบี้ย : ร้อยละ 2 ต่อปี

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ :
  ทุกวันทำการนับจากวันออกหุ้นกู้ดังกล่าวจนถึงเวลาปิดทำการของวันทำการสุดท้ายในหนึ่งสัปดาห์ก่อนวันครบกำหนดอายุหุ้นกู้แปลงสภาพ

  อัตราแปลงสภาพ : จำนวนเงินต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพหารด้วยราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ
  ทั้งนี้สามารถเลือกราคาใช้สิทธิแปลงสภาพโดย

  1) ร้อยละ 135 ของราคาซื้อขายถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักต่อหุ้นสำหรับ 45
  วันทำการก่อนหน้าของวันที่ทำสัญญาจองซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพหรือวันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ

  2) ร้อยละ 90 ของราคาปิดถัวเฉลี่ยต่อหุ้นของช่วงระยะเวลา 3 วันทำการใดๆ
  ในระหว่างช่วงระยะเวลา 45
  วันทำการก่อนวันใช้สิทธิแปลงสภาพที่เกี่ยวข้องสำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพ

  จำนวนหุ้นสามัญที่ออกใหม่ : ไม่เกิน 25,000,000 หุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ

  ในระหว่างวันที่ 21 กุมภาพันธ์ - 11 มีนาคม 2557 บริษัทฯได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 1
  จำนวน 50 ล้านบาท และวันที่ 15 ธันวาคม 2557 บริษัทฯได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 2 จำนวน
  30 ล้านบาท

ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพได้แจ้งความจำนงในการใช้สิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพ
มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------- --------- ------------- -------------- --------------- ----------------
                             จำนวนหุ้นสามัญ                                  วันที่ตลาดหลักทรัพย์

                   จำนวน     ที่ออกเนื่องจาก                  วันที่จดทะเบียนกับ   รับเป็นหลักทรัพย์

  วันที่ใช้สิทธิ         ที่ใช้สิทธิ    การใช้สิทธิ      ราคาแปลงสภาพ   กระทรวงพาณิชย์    จดทะเบียน

                   (พันบาท)   (หุ้น)          (บาท)                          

  หุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 1                                                        

  28 กุมภาพันธ์ 2557  2,500     286,861       8.715          28 กุมภาพันธ์ 2557 6 มีนาคม 2557

  19 - 20 มีนาคม    12,500    1,434,308     8.715          19 มีนาคม 2557   24 มีนาคม 2557
  2557                                                                    

  21 - 24 มีนาคม    33,750    3,874,375     8.699 และ      27 มีนาคม 2557   1 เมษายน 2557
  2557                                     8.715                          

  รวมใช้สิทธิในปี 2557 48,750    5,595,544                                    

  9 มีนาคม 2558     1,250     373,134       3.350          11 มีนาคม 2558   16 มีนาคม 2558

  รวมใช้สิทธิในปี 2558 1,250     373,134                                      

  หุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 2                                                        

  9 มีนาคม 2558     30,000    8,955,224     3.350          11 มีนาคม 2558   16 มีนาคม 2558

  รวมใช้สิทธิในปี 2558 30,000    8,955,224                                    
  ---------------- --------- ------------- -------------- --------------- ----------------

การเปลี่ยนแปลงของบัญชีหุ้นกู้แปลงสภาพมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------+----------------+----------------+
|                                   |                | (หน่วย: พันบาท)  |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|                                   | 2558           | 2557           |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   ยอดคงเหลือต้นปี                    | 29,490         | -              |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   บวก: ออกจำหน่ายหุ้นกู้แปลงสภาพ       | -              | 80,000         |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   หัก: ค่าใช้จ่ายในการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ  | (1,200)        | (4,538)        |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   สุทธิ                             | 28,290         | 75,462         |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   หัก: แปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ        |                |                |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   (สุทธิจากค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง)         | (28,290)       | (45,972)       |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   ยอดคงเหลือปลายปี                  | -              | 29,490         |
+-----------------------------------+----------------+----------------+

การเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นและการเพิ่มทุนจดทะเบียน

เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2557
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทฯจากมูลค่าหุ้นละ
1 บาทเป็นหุ้นละ 0.25 บาท โดยทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกและชำระแล้วของบริษัทฯยังคงเดิม
ส่งผลให้จำนวนหุ้นสามัญของบริษัทฯเพิ่มขึ้นจากเดิม 320 ล้านหุ้นเป็น 1,280 ล้านหุ้น
และหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้วเพิ่มขึ้นจากเดิม 300.60 ล้านหุ้นเป็น 1,202.38 ล้านหุ้น
บริษัทฯได้จดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่
13 ตุลาคม 2557

เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2558
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติอนุมัติให้บริษัทฯเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 320 ล้านบาท
(หุ้นสามัญ 1,280 ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท) เป็น 395.73 ล้านบาท (หุ้นสามัญ
1,582.92 ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท) โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 302.92
ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิ
บริษัทฯได้จดทะเบียนการเพิ่มทุนจดทะเบียนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 21 เมษายน
2558

การเพิ่มทุนจดทะเบียนและการลดทุนจดทะเบียน

เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2558
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติอนุมัติให้บริษัทฯเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 320 ล้านบาท
(หุ้นสามัญ 1,280 ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท) เป็น 395.73 ล้านบาท (หุ้นสามัญ
1,582.92 ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท) โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 302.92
ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิ
บริษัทฯได้จดทะเบียนการเพิ่มทุนจดทะเบียนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 21 เมษายน
2558

เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2559 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจากเดิม
396 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 1,583 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท) เป็น 379 ล้านบาท
(หุ้นสามัญ 1,515 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท)
โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้ออกจำหน่ายจำนวน 68 ล้านหุ้น
ซึ่งสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ
บริษัทฯได้จดทะเบียนการลดทุนจดทะเบียนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 7 เมษายน
2559

7.6 ใบสำคัญแสดงสิทธิ

เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2558
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ (FPI-W1)
ประเภทระบุชื่อผู้ถือและสามารถโอนเปลี่ยนมือได้โดยมีรายละเอียดดังนี้

  วิธีการจัดสรร : จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วนใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อ 4 หุ้นเดิม

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : ไม่เกิน 302.92 ล้านหน่วย

  ราคาเสนอขาย : 0 บาท (ไม่คิดมูลค่า)

  อายุ : ไม่เกิน 3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น

  ราคาใช้สิทธิ : 2 บาท

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ : วันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม
  จนครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ตลาดรอง : ใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับการจดทะเบียนเพื่อซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ
  ไอ

อย่างไรก็ตามอัตราการใช้สิทธิและราคาใช้สิทธิข้างต้นอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ตามเงื่อนไขของการปรับสิทธิ

เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2558 บริษัทฯได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯครั้งที่ 1
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม กำหนดวันใช้สิทธิครั้งแรกวันที่ 30 กันยายน 2558
และกำหนดวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายวันที่ 8 มิถุนายน 2561

บริษัทฯได้รับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนจากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ (FPI-W1)
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|                 |        | จำนว    |      |            | วันที่ต       |
|                 |        | นหุ้นสามัญ |      |            | ลาดหลักทรัพย์ |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|                 | จำนวน  | ที่ออก    | ราคา | วันท        | รับ         |
|                 |        | เนื่องจาก |      | ี่จดทะเบียนกับ | เป็นหลักทรัพย์ |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|   วันที่ใช้สิทธิ      | ที่ใช้สิทธิ | ก       | ใ    | กร         | จดทะเบียน   |
|                 |        | ารใช้สิทธิ | ช้สิทธิ | ะทรวงพาณิชย์ |            |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|                 | (พ     | (พันหุ้น)  | (    |            |            |
|                 | ันหน่วย) |         | บาท) |            |            |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|   FPI-W1        |        |         |      |            |            |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|   30 กันยายน     | 101    | 101     | 2    | 7 ตุลาคม    | 12 ตุลาคม   |
|   2558          |        |         |      | 2558       | 2558       |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|   30 ธันวาคม     | 440    | 440     | 2    | 8 มกราคม   | 13 มกราคม  |
|   2558          |        |         |      | 2559       | 2559       |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|   รวมใช้สิทธิในปี   | 541    | 541     |      |            |            |
|   2558          |        |         |      |            |            |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|   31 มีนาคม 2559 | 1,130  | 1,130   | 2    | 5 เมษายน   | 11 เมษายน  |
|                 |        |         |      | 2559       | 2559       |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|   30 มิถุนายน     | 4,533  | 4,533   | 2    | 7 กรกฎาคม  | 12 กรกฎาคม |
|   2559          |        |         |      | 2559       | 2559       |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|   30 กันยายน     | 650    | 650     | 2    | 5 ตุลาคม    | 10 ตุลาคม   |
|   2559          |        |         |      | 2559       | 2559       |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|   30 ธันวาคม     | 954    | 954     | 2    | 6 มกราคม   | 11 มกราคม  |
|   2559          |        |         |      | 2560       | 2560       |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|   รวมใช้สิทธิในปี   | 7,267  | 7,267   |      |            |            |
|   2559          |        |         |      |            |            |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+

  เงินสดรับจากการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯเมื่อวันที่ 30
  ธันวาคม 2559 จำนวน 2 ล้านบาท แสดงเป็นเงินรับล่วงหน้าค่าหุ้น

  รายการกระทบยอดจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิมีรายละเอียดดังนี้

(หน่วย: พันหน่วย)

  ---------------------------------------------- --------- --------------
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ ณ วันที่ 1 มกราคม 2558                   -

  ออกใบสำคัญแสดงสิทธิระหว่างปี                                  302,928

  ใช้สิทธิระหว่างปี                                             (541)

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558                  302,387

  ใช้สิทธิระหว่างปี                                             (7,267)

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559                  295,120
  ---------------------------------------------- --------- --------------

  รายการกระทบยอดจำนวนหุ้นสามัญ

  การใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ
  และการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นหุ้นสามัญเป็นผลให้จำนวนหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายและชำระเต็มมูลค่าแล้ว
  ทุนที่ออกและชำระแล้ว และส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญของบริษัทฯเพิ่มขึ้น ดังนี้

  --------------------------------------- ------------ ----------- ------------
                                          จำนวนหุ้น                  

                                          ของทุนที่ออก    ทุนที่ออกและ   ส่วนเกินมูลค่า

                                          และชำระแล้ว   ชำระแล้ว     หุ้นสามัญ

                                          (พันหุ้น)       (พันบาท)     (พันบาท)

  ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2558           1,202,382    300,596     191,813

  เพิ่มทุนจากการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพ     9,329        2,332       25,958

  เพิ่มขึ้นจากการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิ   101          25          176

  ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558          1,211,812    302,953     217,947

  เพิ่มทุนจากการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิ   6,752        1,688       11,817

  ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559          1,218,564    304,641     229,764
  --------------------------------------- ------------ ----------- ------------

7.7 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปี ในอัตราร้อยละ 30
ของกำไรสุทธิภายหลังการหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และการจัดสรรทุนสำรองต่างๆ
ทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ โดยจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการ
สภาพคล่องทางการเงิน ภาวะเศรษฐกิจ
และความจำเป็นในการใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนเพื่อบริหารกิจการและการขยายธุรกิจของบริษัทในอนาคต
ทั้งนี้ มติของคณะกรรมของบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผล
จะต้องนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
ที่คณะกรรมการของบริษัท มีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
และให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง 3 ปีของบริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน) เป็นดังนี้

ข้อมูลการจ่ายเงินปันผล ปี 2559 ปี 2558 ปี 2557

เงินปันผลจ่ายระหว่างกาล 0.06 0.07 0.15

เงินปันผลประจำปี 0.10 0.04 0.07

กำไรสุทธิต่อหุ้น 0.24 0.16 0.17

อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ 67.89% 69.06% 64.85%

  ----------------------------------------------------------------------------------
  เงินปันผล               อนุมัติโดย            จำนวนหุ้น     เงินปันผลจ่าย   เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น
  --------------------- ------------------ ----------- ------------ ----------------
                                           (พันหุ้น)      (พันบาท)      (บาท)

  เงินปันผลประจำปี 2557    ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น                             

                        เมื่อวันที่ 2 เมษายน    1,211,711   84,820       0.07
                        2558                                        

  เงินปันผลระหว่างกาลจาก   ที่ประชุมคณะกรรมการ                            

  ผลการดำเนินงานสำหรับ    บริษัทฯเมื่อวันที่                                 

  งวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่      10 สิงหาคม 2558                              

  30 มิถุนายน 2558                           1,211,711   48,468       0.04

  รวมเงินปันผลสำหรับปี 2558                                133,288      0.11

  เงินปันผล               อนุมัติโดย            จำนวนหุ้น     เงินปันผลจ่าย   เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น

                                           (พันหุ้น)      (พันบาท)      (บาท)

  เงินปันผลประจำปี 2558    ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น                             

                        เมื่อวันที่ 4 เมษายน    1,212,252   84,857       0.07
                        2559                                        

  เงินปันผลระหว่างกาลจาก   ที่ประชุมคณะกรรมการ                            

  ผลการดำเนินงานสำหรับ    บริษัทฯเมื่อวันที่                                 

  งวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่      10 สิงหาคม 2559                              

  30 มิถุนายน 2559                           1,217,914   73,075       0.06

  รวมเงินปันผลสำหรับปี 2559                                157,932      0.13
  ----------------------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างองค์กร

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยอีก
6 ชุด คือคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะทำงานการต่อต้านการทุจริตและคอรัปชั่น
และคณะกรรมการกำกับดูแล มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
รายละเอียดโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีดังนี้

8.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายปอ ธนาดำรงศักดิ์                 ประธานกรรมการ

  2. นายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์            รองประธานกรรมการ

  3. นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์               กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  4. นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์               กรรมการ

  5. นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์           กรรมการ

  6. นางรวีวรรณ ม้าทอง                  กรรมการ

  7. ดร.นริศ ชัยสูตร                     กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายอนันต์ เกตุพิทยา                  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ                 กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- ------------------------------------

โดยมี นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร เป็นเลขานุการบริษัทฯ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2554

เมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2554

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์
ลงลายมือชื่อร่วมกับนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์ หรือ นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์ หรือ
นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกในจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดซึ่งกรรมการทุกคนมีความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น โดยอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติเรื่องต่างๆ
และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯสรุปได้ดังนี้

1.  ทุ่มเทเวลาและให้ความสำคัญกับการกำหนดวิสัยทัศน์พันธกิจ ทิศทาง และกลยุทธ์ของบริษัทฯ
    โดยร่วมกันแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
    มีการแสวงหาข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทางของบริษัทฯ

2.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญรวมถึงวัตถุประสงค์เป้าหมายทางการเงิน
    การงบประมาณการลงทุนการดำเนินโครงการและการเข้าทำสัญญาที่สำคัญในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจอนุมัติของประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
    และแผนงานของบริษัทฯโดยกำหนดให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    พร้อมทั้งกำกับดูแลและติดตามให้ฝ่ายบริหารมีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนดไว้ตามทิศทางและกลยุทธ์องค์กรอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าฝ่ายบริหารจะสามารถนำวิสัยทัศน์
    ทิศทางและกลยุทธ์ที่กำหนดขึ้นไปปฏิบัติให้เกิดผลได้อย่าง มีประสิทธิภาพ

3.  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
    ที่ประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานไว้อย่างเหมาะสมโดยมุ่งสร้างสำนึกความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่สร้างความเข้าใจและให้ยึดถือปฏิบัติตามโดยเคร่งครัดควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

4.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  พิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยงสำคัญที่อาจเกิดขึ้น
    และกำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างครบถ้วน
    และครอบคลุมดูแลให้ผู้บริหารมีระบบหรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง
    รวมถึงการแสวงหาโอกาสทางธุรกิจที่อาจจะเกิดขึ้นจากความเสี่ยงดังกล่าว

6.  สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้น
    รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกันให้ความสำคัญในการพิจารณาธุรกรรมหลักที่มีความสำคัญโดยมุ่งเน้นให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม

7.  จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มอย่างเหมาะสมและกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูล
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้องชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือ และมีมาตรฐานสูงสุด

8.  ประเมินผลงานและทบทวนการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองและของประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ

9.  จัดให้มีระบบหรือกลไกการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ที่เหมาะสมสอดคล้องกับผลการดำเนินงานเพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

10. เป็นผู้นำและเป็นแบบอย่างในการปฏิบัติงานที่ดีมีจรรยาบรรณสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

11. จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัทฯ
    ไม่น้อยกว่าปีละ 1 ครั้ง

12. จัดให้มีระบบการคัดสรรบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งบริหารที่สำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสม
    และมีกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส เป็นธรรม ทั้งนี้ ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไปถึงประธานกรรมการบริหารจะได้รับการแต่งตั้งโดยใช้มติเสียงข้างมากของคณะกรรมการบริษัทฯ

13. รายงานให้บริษัทฯ ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนเองและผู้เกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียเกี่ยวกับการบริหารจัดการของบริษัทฯ หรือบริษัทร่วมทุน

14. เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    หากมีภารกิจสำคัญที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ให้แจ้งต่อประธานกรรมการบริษัทฯ

15. ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    ส่งเสริมความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นอย่างยั่งยืนของสังคมไทย
    โดยเริ่มต้นที่การยกระดับชีวิตความเป็นอยู่ของประชาชนในชุมชนรอบโรงงานให้ดีขึ้น
    เพื่อให้ชุมชนและโรงงานสามารถอยู่ร่วมกันได้อย่างยั่งยืน

16. สนับสนุนให้บริษัทฯ
    มีการดำเนินงานในการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชันในทุกรูปแบบเพื่อความก้าวหน้าและการเจริญเติบโต

นอกจากนี้ การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการในเรื่องต่างๆ มีดังต่อไปนี้

-   การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามที่กฎหมายและคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด
    หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การเพิ่มเติมหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัทฯ

-   การเพิ่มทุน/ลดทุนจดทะเบียน

-   การออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชน

-   การเลิกบริษัท/การควบเข้ากับบริษัทอื่น

-   การประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปี

-   กิจการอื่นใดที่กฎหมาย/ข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การเลือกตั้งกรรมการ

1. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  กรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อนั้นโดยกรรมการที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม
    (1)โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  กรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการทีจะพึงมีได้ในการเลือกตั้ง
    ครั้งนั้นให้ใช้วิธีการลงคะแนนเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
    ในการออกเสียงลงคะแนนบุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
    โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการที่เข้าประชุม
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการในกรณีนี้ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

3. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
โดยให้กระทำภายในหนึ่ง (1)
เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

การพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสาม (1/3)
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว
กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อตายหรือลาออกหรือขาดคุณสมบัติ
หรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ลงมติให้ออก หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

3.
กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯการลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
ทั้งนี้กรรมการซึ่งลาออกจากตำแหน่งอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

กรรมการอิสระ

ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการอิสระมีจำนวนมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
และมีวาระการดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน หรือรวมแล้วไม่เกิน 9 ปี
โดยให้เริ่มนับวาระการดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 เป็นต้นไป
โดยไม่นับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งที่ผ่านมาของกรรมการอิสระรายเดิม
กรรมการอิสระทุกท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณสมบัติความเป็นอิสระ
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดให้เข้มกว่าข้อกำหนดของ ก.ล.ต. ในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 0.5
(ก.ล.ต.กำหนดร้อยละ 1) โดยได้เปิดเผยนิยามกรรมการอิสระไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

กรรมการอิสระสามารถให้ความคิดเห็นในการประชุมได้อย่างเป็นอิสระ เข้าประชุมโดยสม่ำเสมอ
และเข้าถึงข้อมูลทางการเงินและทางธุรกิจอย่างเพียงพอที่จะสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
รักษาประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องและดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
กับผู้บริหาร กรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการอิสระทั้งหมด 3 คน ซึ่งเท่ากับ 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนเท่ากับเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดและเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
นอกจากนี้ กรรมการอิสระได้จัดให้มี “กฎบัตรกรรมการอิสระ”
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอิสระมีความชัดเจนและเป็นรูปธรรมมากขึ้น
โดยกรรมการอิสระมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ตามกฎบัตรกรรมการอิสระ
ดังนี้

1.  พิจารณาให้ข้อเสนอแนะและความคิดเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในเรื่องที่สำคัญที่พึงปฏิบัติและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯผู้ถือหุ้นทุกรายและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้อง

2.  กรรมการอิสระสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้ในกรณีจำเป็น
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย

3.  สอบทานให้บริษัทฯ
    ปฏิบัติตามข้อกำหนด/กฎเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียนที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ
    รวมถึงทบทวนนิยามกรรมการอิสระให้มีความเหมาะสมและครบถ้วนตามกฎหมาย

4.  ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรกรรมการอิสระ เพื่อให้มีความเหมาะสมและเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายโดยจะต้องไม่มีผลต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ

8.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน
ประกอบด้วย

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                            ตำแหน่ง

  1. ดร.นริศ ชัยสูตร                      ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  2. นายอนันต์ เกตุพิทยา*                  กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  3. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ*                 กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)
  ------------------------------------ ----------------------------------

หมายเหตุ :
*เป็นกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์ที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้โดยมีนางสาววรรณวิมล
จองสุรียภาส เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ ที่เป็นกรรมการอิสระ
จำนวนอย่างน้อย 3 คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
หรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งด้วยเหตุ การพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ หรือการลาออก
หรือการถูกถอดถอน โดยมีคุณสมบัติ หน้าที่ ความรับผิดชอบ
ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และขอบเขตการดำเนินงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความเห็นชอบกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้กำหนดองค์ประกอบ คุณสมบัติวาระการดำรงตำแหน่ง
และขอบเขตการปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเปิดเผยไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเว็บไซต์บริษัทฯ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ทุกท่าน เป็นกรรมการอิสระและเป็นผู้ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
เชื่อมั่นว่าเป็นผู้มีความรู้ ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินอย่างเพียงพอ
เป็นที่ยอมรับและได้เข้ารับการอบรมเพื่อเพิ่มพูนความรู้เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
เพื่อประโยชน์ในการทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี กฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง
มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
สอบทานกระบวนการภายในเกี่ยวกับการรับแจ้งเบาะแสและการรับข้อร้องเรียน มีหน้าที่คัดเลือก
เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
รวมถึงเสนอถอดถอนผู้สอบบัญชีในกรณีที่เห็นว่าไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้หรือละเลยไม่ปฏิบัติหน้าที่
หรือปฏิบัติหน้าที่โดยมิชอบ รวมทั้งสอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และกำกับดูแลให้หน่วยงานตรวจสอบภายในปฏิบัติงานตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
และพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อให้มั่นใจว่ามีความสมเหตุสมผลเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และมีการเปิดเผยอย่างครบถ้วน

ในปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น4 ครั้ง
และมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นการเฉพาะ 1 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ระบุไว้ในกฎบัตรฯ
และตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
พร้อมทั้งรายงานการติดตามผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นรายไตรมาส
และสรุปเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม

และมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการ

พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการ

ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และ

กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอ

ค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อย

ปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนด

ของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดย

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีฯ

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

(ซ)
รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

จาก คณะกรรมการบริษัทฯ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.3 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ จำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง
  ----------------------------------- -----------------------------------
  1. นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์               ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางนุศรา ธนาดำรงศักดิ์               รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายสังเวียน มีทอง                   กรรมการบริหาร

  4. นายสรายุทธ์ อุยบวน                  กรรมการบริหาร

  5. นายธงไชย วิวงค์                    กรรมการบริหาร

  6. นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร           กรรมการบริหาร

  7. นางสาวศรุดา ชิตเชื้อ                 กรรมการบริหาร
  -----------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินการตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

2.  เป็นผู้กำหนดยุทธศาสตร์ธุรกิจทั้งระยะสั้นและระยะยาว
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

3.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทตามอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4.  อนุมัติแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทโดยอยู่ภายใต้กรอบงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมบริษัทในแต่ละปี

คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหารหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจดำเนินการในเรื่องหนึ่งเรื่องใดหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
การอนุติรายการของกรรมการบริหารและ/หรือการมอบอำนาจช่วงต้องไม่เป็นการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่
คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทและประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยการอนุมัติใดๆ ต้องเป็นไปตามนโยบายและอำนาจอนุมัติตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

8.4 เลขานุการบริษัทฯ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2554
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้ง นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 89/15
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
แก้ไขโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ทั้งนี้
หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ มีดังนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(ง) รายงานประจำปีของบริษัท

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  4. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
  ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อ

  5. การติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน หน่วยงานกำกับดูแล
  รวมถึงให้ข้อมูลสารสนเทศทั่วไปแก่ผู้สนใจ

  และผู้มีส่วนได้เสีย

  6. การให้คำปรึกษาแนะนำแก่กรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย ในการปฏิบัติตามข้อบังคับ
  กฎหมาย และ

  กฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และหลักการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ

  7. อบรมและพัฒนาความรู้ในด้านที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท
  ปฏิบัติหน้าที่ตามที่

  ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ประวัติโดยสังเขปของเลขานุการบริษัท

นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร

คุณวุฒิทางการศึกษา

ปริญญาตรี บริหารธุรกิจบัณฑิต สาขาการบัญชี คณะบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยรามคำแหง

ปริญญาโท สาขาการเงิน/ธุรกิจระหว่างประเทศ มหาวิทยาลัยอีสเทิร์นเอเชีย

การอบรมหลักสูตร

หลักสูตร Company Secretary Program (CSP) รุ่นที่ 44/2012
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

หลักสูตร Executive Minute Talking (EMT) รุ่นที่22/2012
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

หลักสูตร Anti-Corruption : The Practice Guildline (ACPG)12/2014
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

หลักสูตร Company Reporting Program (CRP) รุ่นที่ 9/2014
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

หลักสูตร Board Reporting Program (BRP) รุ่นที่ 14/2012
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

8.5 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 ท่าน
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2556 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2556
ได้เสนอให้ที่ประชุมพิจารณาแต่งตั้งกรรมการชุดย่อย
ในส่วนของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

  --------------------------- -------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                   ตำแหน่ง

  1. ดร.นริศ ชัยสูตร             ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
                              (กรรมการอิสระ)

  2. นายอนันต์ เกตุพิทยา*         กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)

  3. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ*        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)
  --------------------------- -------------------------------------------

โดยมีนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์เลขานุการกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ
อย่างน้อย 3 คน และมากกว่ากึ่งหนึ่งต้องเป็นกรรมการอิสระ
โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
หรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งด้วยเหตุการพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ หรือการลาออก
หรือการถูกถอดถอน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการรายใหม่ กรรมการเฉพาะเรื่อง
หรือสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยให้มีการกำหนดวิธีการสรรหาอย่างมีหลักเกณฑ์ โปร่งใส
และพิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและประธานกรรมการบริหาร
โดยพิจารณาจากประสบการณ์ วิชาชีพ ความหลากหลายของทักษะ
และคุณสมบัติเฉพาะด้านที่จำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความสมดุลในสาขาต่างๆ
และเป็นประโยชน์สูงสุด เพื่อเสนอต่อที่ปะชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความเห็นชอบกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งได้กำหนดองค์ประกอบคุณสมบัติวาระการดำรงตำแหน่ง
และขอบเขตการปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเปิดเผยไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเว็บไซต์บริษัทฯ

ในปี 2559 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรฯ และตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
พร้อมทั้งรายงานการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และสรุปเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

8.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3
คนและอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
หรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งด้วยเหตุการพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ หรือการลาออก
หรือการถูกถอดถอน เพื่อทำหน้าที่กำหนดและทบทวนนโยบาย วัตถุประสงค์
และกรอบการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจในภาพรวม
กำกับดูแลให้มีแผนจัดการความเสี่ยง และระบบหรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง
เพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ
ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะในการบริหารความเสี่ยงองค์กรและความเสี่ยงการลงทุน
ทบทวนความเหมาะสมของกฎบัตรเป็นประจำทุกปี
รวมทั้งการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ
มีการจัดการความเสี่ยงที่เพียงพอและเหมาะสม

ในปี 2559 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้จัดให้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ระบุไว้ในกฎบัตรฯ
และตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย พร้อมทั้งรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นรายไตรมาส และสรุปเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

การประชุมคณะกรรมการบริษัทคณะกรรมการบริษัทในปี 2559 คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการอิสระมีการประชุม
ซึ่งได้มีการกำหนดนัดหมายการประชุมเป็นการล่วงหน้า
โดยกรรมการที่ติดภารกิจสำคัญเร่งด่วนและไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้มีหนังสือแจ้งต่อประธานกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษร
พร้อมทั้งระบุเหตุผลที่จำเป็นอย่างครบถ้วน
โดยประธานได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง

8.7 คณะทํางานมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2558
ได้มีมติพิจารณาและอนุมัติการกำหนดแนวทางการดำเนินงานของบริษัทสำหรับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
ดังนี้

โครงสร้างคณะทํางานมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะทํางานมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

1.  คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่
    และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกํากับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการต้อต้านคอร์รัปชั่นและการปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่
    และรับผิดชอบในการสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี ระบบ ควบคุมภายใน
    ระบบตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยงให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล
    มีความรัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่ และความรับผิดชอบในการกำหนดเกณฑ์ นโยบาย
    และกระบวนการมนการประเมินและบริหารความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อบริษัท
    โดยกระบวนการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยขั้นตอนหลักๆได้แก่ การระบุความเสี่ยง
    การประเมินความเสี่ยง การจัดการความเสี่ยง การควบคุมและติดตามประเมินผล และ
    การรายงานความเสี่ยง
    เพื่อให้มีความเพียงพอและมีประสิทธิภาพในการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
    ซึ่งกระบวนการบริหารความเสี่ยงคลอบคลุมถึงความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
    ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ ความเสี่ยงด้านการเงิน และ
    ความเสี่ยงจากการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆซึ่งรวมถึงความเสี่ยงด้านการทุจริตคอรัปชั่นโดย
    บริษัท จะนำนโยบายการต่อต้านทุจริตคอรัปชั่นมาปฏิบัติ
    รวมทั้งจัดให้มีการแจ้งเบาะแสของการกระทำผิดจรรยาบรรณหรือการทุจริตอีกด้วย

4.  คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่
    รับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบและให้การส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
    เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    รวมทั้งทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่างๆ
    เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบและข้อบังคับ
    และข้อกำหนดตามกฎหมาย

5.  กรรมการผู้จัดการ และ รองกรรมการผู้จัดการ มีหน้าที่
    และรับผิดชอบในการตรวจสอบและสอบทานการปฎิบัติงานว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง
    ตรงตามนโยบายแนวปฏิบัติ อํานาจดําเนินการ ระเบียบปฏิบัติ
    และกฎหมายข้อกําหนดของหน่วยงานกํากับดูแล
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบควบคุมที่มีความเหมาะสมและเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้นและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  ผู้จัดการฝ่าย มีหน้าที่ และรับผิดชอบในการควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย

7.  คณะทำงาน แต่งตั้งขึ้นจากผู้รับผิดชอบของฝ่ายต่างๆในองค์กร

8.8 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2560
ได้มีมติพิจารณาและอนุมัติคณะกรรมการกำกับดูแล
และกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการตามรายละเอียด ดังนี้

1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นควรให้กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อรวบรวมองค์ประกอบหน้าที่ความรับผิดชอบและแนวทางปฏิบัติตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายเพื่อให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการสามารถกำกับดูแลตลอดจนให้คำปรึกษาและกำหนดแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯได้อย่างเหมาะสมและโปร่งใสเพื่อสร้างความมั่นใจและความน่าเชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย

2. องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

2.1 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยสาม (1) คน
และมากกว่ากึ่งหนึ่งต้องเป็นกรรมการอิสระ
โดยประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการต้องเป็นกรรมการอิสระ

2.2 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปีโดยกรรมการกำกับดูแลกิจการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
อีกได้

2.3 กรณีที่ตำแหน่งกรรมการกำกับดูแลกิจการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระตามข้อ 2.2 ได้แก่
การพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯหรือการลาออก หรือการถูกถอดถอน ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้กรรมการกำกับดูแลกิจการมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการกำกับดูแลกิจการซึ่งตนเข้ามาแทน

3. ขอบเขตหน้าที่

3.1 พิจารณากำหนดแนวทาง เสนอแนะแนวนโยบาย /
แนวปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจตามระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายจัดการ เพื่อกำหนดเป็นระเบียบปฏิบัติขององค์กร
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นแนวทางปฏิบัติขององค์กรที่ได้มาตรฐาน และเป็นแนวทางที่ถูกต้อง

3.2 กำกับดูแลให้คำปรึกษา ประเมินผล
และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
เพื่อพัฒนาและยกระดับระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ สู่มาตรฐานสากล

3.3 ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

4. ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯโดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และคณะกรรมการบริษัทฯยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

5. การประชุม

5.1 จัดให้มีการประชุมอย่างน้อย ไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท ที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ที่เห็นสมควรมาร่วมประชุมให้ความเห็นหรือส่งเอกสาร ข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น

5.2 ในการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทุกครั้ง องค์ประชุมต้องประกอบด้วย
กรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนกรรมการกำกับดูแลกิจการทั้งหมดที่มีอยู่ในตำแหน่งขณะนั้น
จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม

5.3 กรรมการกำกับดูแลกิจการที่มีส่วนได้เสีย
ในเรื่องที่พิจารณาเรื่องใดมิให้ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ๆ

5.4 ในการออกเสียงกรรมการกำกับดูแลกิจการลงมติ โดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง
และใช้คะแนนเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ในกรณีที่การลงมติโดยมีเสียงเท่ากัน
ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการมีสิทธิออกเสียงอีก 1 เสียง เพื่อเป็นการชี้ขาด

6. การรายงาน

รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบ
และจัดทำรายงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และลงนามโดยประธานกรรมการกำกับ

ดูแลกิจการ

7. การประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการจะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและรายงานผลการประเมินประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

* กฎบัตรนี้ได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 20
กุมภาพันธ์ 2560

องค์ประกอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3
คนและมากกว่ากึ่งหนึ่งต้องเป็นกรรมการอิสระ
โดยประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการต้องเป็นกรรมการอิสระ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปีหรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งด้วยเหตุการพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ หรือการลาออก
หรือการถูกถอดถอน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดแนวทางเสนอแนะแนวนโยบายเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจตามระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อกำหนดเป็นระเบียบปฏิบัติขององค์กร ทั้งนี้
เพื่อให้เป็นแนวทางปฏิบัติขององค์กรที่ได้มาตรฐานและเป็นแนวทางที่ถูกต้อง

8.9 ผู้บริหาร

บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์               กรรมการผู้จัดการ

  2. นางนุศรา ธนาดำรงศักดิ์               รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวศรุดา ชิตเชื้อ                 ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  4. นายสังเวียน มีทอง                   ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  5. นายสรายุทธ์ อุยบวน                  ผู้จัดการฝ่ายคุณภาพ

  6. นายธงไชย วิวงค์                    ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

  7. นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร           ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2. ดำเนินการหรือบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

บริษัทฯ และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

3. จัดทำนโยบาย แผนธุรกิจ รวมถึงกลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
เพื่อนำเสนอต่อคณะ

กรรมการบริหาร และขออนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ

4. พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น การลงทุนซื้อเครื่องจักร
และทรัพย์สิน

อื่นๆ ตามงบลงทุนหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ การซื้อวัตถุดิบเข้าคลังสินค้า
การขาย

สินค้า เป็นต้น
โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการเป็นไปตามอำนาจดำเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการ

บริษัทฯ

5. มีอำนาจในการอนุมัติอัตรากำลังคน การจ้างงานและบรรจุพนักงาน
และการแต่งตั้งโยกย้ายพนักงานระดับต่ำกว่า

ผู้จัดการฝ่ายตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณากำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของ

แต่ละหน่วยงานและตำแหน่ง

6. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน การ

บริหารจัดการ รวมถึงความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และ

คณะกรรมการบริษัทฯ

7. พิจารณาอนุมัติการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการให้

เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

8. ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และบันทึกต่างๆ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
เป็นไปตามนโยบาย และเพื่อ

ผลประโยชน์ของบริษัทฯ รวมถึงเพื่อรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร

9. มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการหรือคณะทำงานชุดต่างๆ เพื่อประโยชน์
และประสิทธิภาพการจัดการที่ดีและ

โปร่งใส
และมีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่

ภายใต้การควบคุมของกรรมการผู้จัดการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
มีอำนาจตามที่กรรมการ

ผู้จัดการเห็นสมควร ซึ่งกรรมการผู้จัดการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข
บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ

หรือการมอบอำนาจนั้นๆ ได้ ตามที่เห็นสมควร

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัทฯทั้งนี้
ในการ

ดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือหน่วยงาน

ที่เกี่ยวข้องกำหนด) มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
และ/หรือบริษัทย่อย และ/

หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
โดยเรื่องดังกล่าวจะต้อง

เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
ยกเว้นเป็น

การอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับ

ตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.10.1 รายงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

ในปี 2559 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยดร. นริศ
ชัยสูตรประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน, นายอนันต์ เกตุพิทยา
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและนายภูมิพัฒน์
สินาเจริญกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจที่กำหนดไว้ในกฎบัตรและตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1. การสรรหากรรมการ

- พิจารณาสรรหากรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2559 โดยได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติและสมควรเป็นกรรมการบริษัทฯ
ล่วงหน้าเป็นระยะเวลามากกว่าสองเดือน
และเมื่อครบกำหนดไม่มีการเสนอชื่อบุคคลใดเข้ามายังบริษัทฯ คณะกรรมการฯ
จึงได้พิจารณาเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติ ประสบการณ์
ความเชี่ยวชาญและความเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติเห็นชอบและอนุมัติตามข้อเสนอ

- พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนกรรมการที่ครบวาระ
ในช่วงระหว่างปี 2559 และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

- พิจารณาเสนอชื่อกรรมการ เพื่อทำหน้าที่กรรมการชุดย่อยแทนตำแหน่งที่ว่างลง
โดยได้พิจารณาองค์ประกอบตามข้อกำหนดของก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อบังคับบริษัทฯ
และกฎบัตรของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะ ตลอดจนพิจารณาคุณสมบัติ ความรู้ ความชำนาญ
และประสบการณ์เฉพาะด้านอันจะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการเฉพาะเรื่อง

2. การกำหนดค่าตอบแทน

- พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย ประจำปี 2559 และโบนัสกรรมการ
ประจำปี 2558 โดยพิจารณาจากข้อมูลผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ สภาวะเศรษฐกิจ
รวมถึงผลประกอบการของบริษัทฯ
เปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในกลุ่มอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
เพื่อเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559

- พิจารณาประเมินผล การปฏิบัติงานและค่าตอบแทนประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
โดยพิจารณาจาก การปฏิบัติงานในระยะเวลาดำรงตำแหน่งในรอบปีที่ผ่านมา
เปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการของบริษัทอื่นในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
ตลอดจนภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ อย่างเป็นธรรม สมเหตุสมผล และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

3. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2559

- พิจารณาทบทวนและปรับปรุงแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งสามแบบ
คือ ทั้งคณะ ตนเอง และแบบไขว้ประจำปี 2559 ให้มีความครบถ้วน และทันสมัย
สอดคล้องตามแนวปฏิบัติที่ดี และตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อนำผลการประเมินมาใช้เป็นส่วนหนึ่งในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ
นอกเหนือจากผลการดำเนินงานของบริษัท

- จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน ประจำปี
2559 และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

4. การปรับปรุงและการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่

- พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยแก้ไข
ปรับปรุงจำนวนครั้งการประชุม จาก อย่างน้อยปีละ 1 ครั้งเป็น อย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ปรับปรุงใหม่

- พิจารณาทบทวนและปรับปรุงการจัดทำ Skill Matrix ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้มีความหลากหลาย เหมาะสมกับธุรกิจตามเกณฑ์มาตรฐานสากล
สำหรับใช้ประกอบการพิจารณาสรรหาและคัดเลือกกรรมการ

คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน ยึดมั่นในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบโปร่งใส
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อสร้างความมั่นใจต่อทั้งผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
อันจะส่งผลถึงการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทฯ ในระยะยาวต่อไป

ในนามของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

[]

ดร.นริศ ชัยสูตร

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.10.2 ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2559 ผลประโยชน์ตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบบริษัท จำนวน 9 ท่าน
ที่ได้รับในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ และเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น
3,310,000 บาท เทียบกับในปี 2558 เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 3,628,000 บาทและในปี 2557
เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 3,041,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

(หน่วย : บาท)

  ----------------------- ----------- ----------- ------------ -------------------
  ชื่อ-สกุล                  ปี 2557      ปี 2558      ปี 2559       จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายปอ ธนาดำรงศักดิ์     250,000     306,000     270,000      6/6

  2. นายแสงเจริญ           250,000     306,000     270,000      6/6
  ธนาดำรงศักดิ์                                                   

  3. นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์   250,000     306,000     270,000      6/6

  4. นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์   250,000     306,000     270,000      6/6

  5. นายยรรยงค์ชัย          250,000     306,000     270,000      6/6
  ธนาดำรงศักดิ์                                                   

  6. นางรวีวรรณ ม้าทอง      250,000     306,000     270,000      6/6

  7. นายนริศ ชัยสูตร         567,000     644,000     610,000      12/12

  8. นายอนันต์ เกตุพิทยา      487,000     584,000     550,000      16/16

  9. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ     487,000     564,000     530,000      12/12

  รวม                     3,041,000   3,628,000   3,310,000    
  ----------------------- ----------- ----------- ------------ -------------------

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 4 เมษายน 2559
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

ประจำปี 2559 ดังนี้

- ค่าตอบแทนประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวน 250,000 บาท/คน/ปี

- ค่าตอบแทนประธานกรรมการ กรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ จำนวน 210,000
บาทต่อคนต่อปี

- ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ จำนวน 10,000 บาท/คน/ครั้ง

- ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ จำนวน 10,000 บาท/คน/ครั้ง

- ค่าบำเหน็จพิเศษกรรมการตรวจสอบประจำปี 2559 พิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทฯ
สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 แต่ไม่เกิน 670,000 บาท โดยบริษัทฯ จะขอเสนอจ่ายในปี
2560 เมื่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 มีมติอนุมัติให้จ่าย

- มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งสิ้น 4 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 6 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทั้งสิ้น 2 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งสิ้น 4 ครั้ง

- ไม่มีผลประโยชน์ตอบแทนกรรมการโดยอ้อมในรูปอื่นๆ

8.10.3 เงินเดือนและค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและเหมาะสม
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมเพียงพอที่จะรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
ได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  หน่วย : พันบาท

+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                   | ปี     |       | ปี     |       | ปี     |       |
|                   | 2557  |       | 2558  |       | 2559  |       |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รูปแบบค่าตอบแทน     | จำน   | จำน   | จำน   | จำน   | จำน   | จำน   |
|                   | วนราย | วนเงิน | วนราย | วนเงิน | วนราย | วนเงิน |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| เงินเดือน           | 8     | 1     | 7     | 1     | 7     | 1     |
|                   |       | 2,094 |       | 4,261 |       | 5,121 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| โบนัส              | 8     | 2,340 | 7     | 2,831 | 7     | 4,020 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ ได้แก่  | 8     | 4,377 | 7     | 4,635 | 7     | 4,968 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|   -               |       |       |       |       |       |       |
|                   |       |       |       |       |       |       |
|  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |       |       |       |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|   -               |       |       |       |       |       |       |
|   กองทุนประกันสังคม  |       |       |       |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|   -สำร            |       |       |       |       |       |       |
| องผลประโยชน์พนักงาน |       |       |       |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รวม               | 8     | 1     | 7     | 2     | 7     | 2     |
|                   |       | 8,811 |       | 1,727 |       | 4,109 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+

8.11 บุคลากร

8.11.1 จำนวนบุคลากร

ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 800 คน (ไม่รวมผู้บริหารจำนวน
7 คน) แบ่งเป็นพนักงานประจำจำนวน 343 คน และพนักงานรายวันจำนวน 457 คน
ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่าย                         | พนักงานประจำ  | พนักงานรายวัน | รวม       |
|                             |              |             |           |
|                             | (คน)         | (คน)        | (คน)      |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายผลิต                      | 87           | 322         | 409       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายวิศวกรรม                  | 76           | 16          | 92        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายพัฒนาคุณภาพ                | 63           | 59          | 122       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน             | 11           | -           | 11        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายบริหาร                    | 3            | -           | 3         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                     | 4            | -           | 4         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายสารสนเทศ                 | 6            | -           | 6         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายขายและฝ่ายตลาด            | 21           | -           | 21        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายโลจิสติกส์                  | 48           | 57          | 105       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล              | 24           | 3           | 27        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| รวม                         | 343          | 457         | 800       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 800 คน โดยในปี 2559 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงาน
จำนวนทั้งสิ้น 178.45 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่ ในรูปของเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
เงินประกันสังคม เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการต่างๆ ทั้งนี้
บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ อยุธยามาสเตอร์ฟันด์
เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 754 คน (ไม่รวมผู้บริหารจำนวน
7 คน) แบ่งเป็นพนักงานประจำจำนวน 329 คน และพนักงานรายวันจำนวน 425 คน
ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่าย                         | พนักงานประจำ  | พนักงานรายวัน | รวม       |
|                             |              |             |           |
|                             | (คน)         | (คน)        | (คน)      |
+=============================+==============+=============+===========+
| ฝ่ายผลิต                      | 147          | 264         | 411       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายวิศวกรรม                  | 50           | 21          | 71        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายพัฒนาคุณภาพ                | 37           | 76          | 113       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน             | 13           | -           | 13        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายบริหาร                    | 4            | -           | 4         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                     | 3            | -           | 3         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายสารสนเทศ                 | 8            | -           | 8         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายขายและฝ่ายตลาด            | 23           | -           | 23        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายโลจิสติกส์                  | 31           | 64          | 95        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล              | 13           | -           | 13        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| รวม                         | 329          | 425         | 754       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 754 คน โดยในปี 2558 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงาน
จำนวนทั้งสิ้น 158.33 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่ ในรูปของเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
เงินประกันสังคม เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการต่างๆ ทั้งนี้
บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ อยุธยามาสเตอร์ฟันด์
เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 653 คน (ไม่รวมผู้บริหารจำนวน
8 คน) แบ่งเป็นพนักงานประจำจำนวน 294 คน และพนักงานรายวันจำนวน 358 คน
ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่าย                         | พนักงานประจำ  | พนักงานรายวัน | รวม       |
|                             |              |             |           |
|                             | (คน)         | (คน)        | (คน)      |
+=============================+==============+=============+===========+
| ฝ่ายผลิต                      | 104          | 241         | 345       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายวิศวกรรม                  | 49           | 12          | 61        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายพัฒนาคุณภาพ                | 55           | 53          | 108       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน             | 11           | -           | 11        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายบริหาร                    | 4            | -           | 4         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                     | 5            | -           | 5         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายสารสนเทศ                 | 5            | -           | 5         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายขายและฝ่ายตลาด            | 19           | -           | 19        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายโลจิสติกส์                  | 31           | 52          | 83        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล              | 12           | -           | 12        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| รวม                         | 295          | 358         | 653       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 653 คน โดยในปี 2557 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงาน
จำนวนทั้งสิ้น 142.31 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่ ในรูปของเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
เงินประกันสังคม เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการต่างๆ ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้ง
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ อยุธยามาสเตอร์ฟันด์

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทมีประกันอุบัติเหตุให้กับพนักงานทุกคนที่ผ่านการทดลองงานกับบริษัทแล้วทุกคน ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา
บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนบุคลากรอย่างมีนัยสำคัญที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทแต่อย่างใด
หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

8.11.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2557, ปี 2558 และปี 2559 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)
จำนวน 142.31 ล้านบาท จำนวน 158.33 ล้านบาทและ 142.69 ตามลำดับ
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และสวัสดิการอื่นๆ

8.11.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-

8.11.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีความตระหนักว่าบุคลากรเป็นเสมือนทรัพย์สิน (Asset)
ที่ต้องมีการดูแลและสร้างให้มีมูลค่าที่สูงขึ้น
เพื่อสร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันและความเข้มแข็งทางเศรษฐกิจอย่างยั่งยืน
โดยเฉพาะมิติการสร้างทุนมนุษย์ (Human  capital  Building)
ซึ่งเป็นทรัพย์สินที่สามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ทรัพย์สินที่จับต้องได้ (Tangible Asset)
องค์การจึงมีความจำเป็นในการกำหนดกรอบแนวทางพัฒนาทรัพยากรบุคคลทุกระดับทั้งด้านความรู้
ทักษะ ทัศนคติ
ทัศนคติที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องการให้เกิดการเรียนรู้ โดยการวางแผนและพัฒนาอาชีพ (Career
Planning& Development) การสอนแนะ
(Coaching) การใช้ระบบพี่เลี้ยง(Mentoring) การจัดทำเส้นทางการฝึกอบรม (Training 
Road  Map) ระบบการบริหารผลการปฏิบัติงาน (Performance Management System) 
และการจัดการความรู้( Knowledge Management) ดังนี้

  ปี 2559-2560 งานพัฒนาเครื่องมือบริหารและพัฒนาทรัพยากรมนุษย์มนุษย์ ตามรายละเอียดดังนี้

1)  ทบทวนโครงสร้างบริหารงานและอัตรากำลัง

2)  ทบทวนและปรับปรุงใบบรรยายลักษณะงานให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ขององค์กร

3)  ทบทวน Competency , KPIs และ Skill Matrix

4)  ทบทวนระบบบริหารผลการปฏิบัติงาน (Performance Management System) 

  ปี 2559-2560 งานสร้างความผูกพันธ์พนักงาน ตามรายละเอียดดังนี้

1)  เสริมสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้สอดคล้องกับค่านิยมองค์กร (Core values) : TALENTS

2)  เสริมสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้สอดคล้องกับความเชื่อ (Belief values) : คิดดี พูดดี ทำดี

3)  สร้างองค์กรแห่งความสุข Happy 8

4)  ยกระดับการให้บริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารอย่างมีมาตรฐาน

  ปี 2561-2562 งานพัฒนาเครื่องมือบริหารและพัฒนาทรัพยากรมนุษย์มนุษย์ ตามรายละเอียดดังนี้

1)  ทบทวนวางแผนและพัฒนาอาชีพ ( Career Planning& Development)

2)  ทบทวนโครงสร้างเงินเดือน ( Salary Structure)

3)  ทบทวนระบบการวางแผนสืบทอดตำแหน่ง ( Succession plan)

4)  จัดทำแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan)

  ปี 2561-2563 งานสร้างความผูกพันธ์พนักงาน ตามรายละเอียดดังนี้

1)  พัฒนาความรู้ความเข้าใจเรื่องการสร้างความผูกพันธ์ด้วยวิธีการที่หลากหลาย

2)  พัฒนาดัชนีความสุขของพนักงานด้วยวิธีการที่หลากหลาย

3)  สร้าง SMART People for FPI

  ปี 2563 งานพัฒนาระบบงาน กระบวนการทำงาน และพัฒนาคนเก่ง (Talent Management)
  ตามรายละเอียดดังนี้

1.  ทบทวนแผนกลยุทธ์ด้านบริหารทรัพยากรบุคคล

2.  พัฒนาระบบงานและกระบวนการทำงาน

3.  พัฒนาระบบการเรียนรู้และการจัดเก็บความรู้ ( Knowledge Managemen

    9. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)
มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และยึดมั่นในจรรยาบรรณธุรกิจ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพ สร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้กำกับดูแลให้มีการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มุ่งมั่นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
ด้วยการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น และคุณค่าร่วมให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้มีระบบธรรมาภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance) โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณ จริยธรรมทางธุรกิจ สำหรับกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ทุกคนนำไปใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วนตั้งแต่การปฐมนิเทศพนักงานใหม่
ปลูกจิตสำนึกและย้ำเตือนพนักงานอย่างต่อเนื่องผ่านการอบรมสัมมนา
การจัดโปรแกรมการเรียนรู้และกิจกรรมต่างๆ ซึ่งได้มีประกาศและสื่อสารให้พนักงานได้รับทราบ
รวมทั้งเผยแพร่ไว้ในเว็ปไซต์ของบริษัทฯ (www.fpiautoparts.com)
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้อง มีความรู้
ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นไปในทิศทางเดียวกันด้วยการยึดมั่นต่อความโปร่งใส
เป็นธรรม ตรวจสอบได้ มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักกฎระเบียบข้อบังคับและกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อเศรษฐกิจ สังคมและสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า นโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
จะเป็นปัจจัยสำคัญที่ส่งผลให้บริษัทฯ
ก้าวสู่การเป็นบริษัทชั้นนำที่มีความเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
ควบคู่ไปกับการมีส่วนร่วมในการพัฒนาระบบเศรษฐกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อมของประเทศก่อให้เกิดความเชื่อมั่นและภาพลักษณ์ที่ดีให้เกิดแก่ผู้ถือหุ้นนักลงทุน
ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน ทั้งในปัจจุบันและอนาคตทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการพิจารณาทบทวนปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้นโยบายดังกล่าวมีความสมบูรณ์
มีความทันสมัยสอดคล้องเหมาะสมกับสถานการณ์และเป็นปัจจุบัน
ตลอดจนกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการประเมินผลการรับรู้และการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของพนักงานตลอดจนรับการประเมินผลการปฎิบัติตามหลักเกณฑ์ของหน่ายงานกำกับดูแล
เช่น ก.ล.ต ตลาดหลักทรัพย์ฯ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ สู่มาตรฐานสากล

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์
โดยพัฒนาการปฏิบัติมาอย่างต่อเนื่อง สรุปได้ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบในการบริหารงานบริษัทฯด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ
โดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีสิทธิขั้นพื้นฐานต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น

2. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

3. สิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน

4. สิทธิในการเสนอเพิ่มวาระการประชุม

5. สิทธิในการรับเงินปันผล

6. สิทธิในการเสนอรายชื่อบุคคลเป็นกรรมการ

7. สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล

8 สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

9. สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนวาระต่าง ๆ ของบริษัทฯ

10. สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และการส่งคำถามล่วงหน้า

11. สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสาร และสารสนเทศของบริษัทฯ อย่างเพียงพอและทันเวลา

12. การอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงได้อย่างเต็มที่

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อย
รายใหญ่ นักลงทุนสถาบันหรือชาวต่างชาติ โดยในปี 2559 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น สรุปได้ดังนี้

1. การให้ข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้น
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและทันต่อเหตุการณ์
แม้ว่าบางเรื่องจะไม่ได้อยู่ในเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องเปิดเผย หากบริษัทฯ
เห็นว่ามีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบก็จะเปิดเผยข้อมูลนั้นผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันที

2. การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 เมื่อในวันจันทร์ที่ 4 เมษายน 2559 เวลา 14.00
น. ณ โรงแรมโกลเด้นทิวลิป ซอฟเฟอริน ห้องปาริชาติ ชั้น 3 เลขที่ 92 ซอยแสงแจ่ม
ถนนพระราม 9 เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร บริษัทฯได้ดูแลให้ผู้ถือหุ้น ที่เข้าร่วมประชุม
ได้รับความสะดวกในการประชุมในเรื่องต่างๆ อย่างครบถ้วน สรุปได้ดังนี้

ก่อนการประชุม

1. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อพิจารณากำหนดเป็นระเบียบวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2559 พร้อมทั้งประกาศหลักเกณฑ์การเสนอชื่อบุคคล และระบุขั้นตอนที่ชัดเจน ระหว่างวันที่
26 ตุลาคม 2558 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2558โดยแจ้งผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งได้เผยแพร่ไว้บนเว็ปไซด์ของบริษัท www.fpiautoparts.com ในหัวข้อ ข้อมูลผู้ถือหุ้น
การประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ เพื่อแสดงถึงการให้สิทธิกับผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
โดยเรื่องที่เสนอหรือบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อ จะได้รับการพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ
กำหนดไว้ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะพิจารณาคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการจะพิจารณากลั่นกรองเรื่องที่สมควรเสนอเป็นระเบียบวาระการประชุมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
ก่อนเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอีกครั้งหนึ่งทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
จะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยซึ่งปรากฎว่า ปี 2559
ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอระเบียบวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการมายังบริษัทฯ

2. เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลที่ชัดเจน เพียงพอ และมีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้า บริษัทฯ
ได้แจ้งข่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบทันทีภายหลังจากที่คณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 18กุมภาพันธ์2559
มีมติให้กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2559 ในวันจันทร์ที่ 4 เมษายน 2559
รวมทั้งได้แจ้งวันให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม (Record date) ในวันที่ 7 มีนาคม
2559 และในการรับเงินปันผล วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น รวมถึงการจ่ายเงินปันผล
โดยแจ้งผ่านเว็บไซต์บริษัทฯ ด้วย

3. เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์บริษัทฯ เป็นการล่วงหน้า
มากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม พร้อมเอกสารประกอบการประชุม ขั้นตอนการมอบฉันทะ
เอกสารสำคัญที่ใช้ในการเข้าร่วมประชุมและมอบฉันทะที่สะดวก
และไม่ยุ่งยากต่อการเข้าร่วมประชุมพร้อมทั้งแผนที่การเดินทางมาเข้าร่วมประชุม
และหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อสอบถามการเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวกได้กำหนดระเบียบวาระการประชุม
วัตถุประสงค์และเหตุผลความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระที่เสนอ
พร้อมข้อมูลประกอบไว้อย่างชัดเจน
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าทางไปรษณีย์ถึงผู้ถือหุ้นเป็นเวลา 21 วันก่อนวันประชุม

4. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระที่ไม่มีส่วนได้เสียในวาระที่เสนอ
หรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนได้
โดยสามารถเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทฯ
ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมซึ่งบริษัทฯ
แนะนำให้ใช้รูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ ทั้งนี้
ได้จัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถ ดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะ ทั้งภาษาไทย/อังกฤษ
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกและรวดเร็วขึ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากประธานในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้ว
สามารถเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่มีการลงมติได้
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป
โดยจะบันทึกจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมเพิ่มขึ้นไว้ในรายงานการประชุม

วันประชุมผู้ถือหุ้น

1. บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น ในวันที่ 4 เมษายน 2559 เวลา 14.00 น. ณ
โรงแรมโกลเด้นทิวลิป ซอฟเฟอริน ห้องปาริชาติ ชั้น 3 เลขที่ 92 ซอยแสงแจ่ม ถนนพระราม 9
เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร
บริษัทฯได้พิจารณาสถานที่จัดประชุมที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางได้สะดวก
และเตรียมห้องประชุมที่รองรับจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมได้เป็นจำนวนมากเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าประชุมและซักถาม
ตลอดจนแสดงความคิดเห็นต่างๆให้อยู่ภายในห้องประชุมเดียวกัน
ซึ่งจะทำให้การประชุมดำเนินไปอย่างราบรื่น และมีประสิทธิภาพ
นอกจากนั้นยังได้จัดแสดงนิทรรศการให้ความรู้เกี่ยวกับธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
พร้อมผู้บรรยายที่เป็นพนักงานของบริษัทฯ บริเวณด้านหน้าห้องประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูล
และซักถามเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ
พร้อมทั้งจัดเตรียมอาหารและเครื่องดื่มให้เพียงพอกับจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมด้วย

2. บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และคำนึงถึงความสะดวก
สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
โดยจัดให้มีการลงทะเบียนเข้าประชุมด้วยระบบบาร์โค้ด (Barcode) เพื่อให้ความสะดวก
ทำให้ขั้นตอนการลงทะเบียนรวดเร็วขึ้นและได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่
พร้อมเทคโนโลยีที่เหมาะสมและเพียงพอ
เพื่ออำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนก่อนการประชุมมากกว่า 2 ชั่วโมง

3. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 7
ท่านจากจำนวนกรรมการ 9 ท่าน ประธานกรรมการ
และประธานกรรมการชุดย่อยทุกคณะเข้าร่วมประชุม พร้อมทั้งผู้บริหารระดับสูง ผู้สอบบัญชี
ที่ปรึกษากฎหมาย อาสาพิทักษ์สิทธิ
รวมถึงมีนักกฏหมายและผู้ถือหุ้นที่เป็นอาสาสมัครทำหน้าที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนโดยประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมได้แนะนำผู้เข้าร่วมประชุม
และแถลงจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมจำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงให้ที่ประชุมทราบซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2559 มีจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 74 ราย นอกจากนั้น ได้มีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียง
และนับคะแนนเสียงให้ผู้ถือหุ้นรับทราบก่อนการเริ่มประชุม ประธานในที่ประชุม
ได้ดำเนินการประชุมเรียงตามวาระ
โดยไม่มีการเพิ่มวาระอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม
ได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามทั้งในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมและเรื่องการดำเนินงานของบริษัทฯโดยประธานในที่ประชุมได้มอบหมายให้ประธานกรรมการชุดย่อย
ตลอดจนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องได้ตอบคำถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นต่างๆ
รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน

4. บริษัทฯ
ได้ให้สิทธิในการเลือกและแต่งตั้งกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และยังให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ
และคณะกรรมการชุดย่อยอีกด้วยโดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่านที่เสนอเข้ารับการเลือกตั้ง
พร้อมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
และคณะกรรมการชุดย่อยอย่างเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นจะสามารถใช้ประกอบการพิจารณาทั้งนี้
นอกจากสิทธิของผู้ถือหุ้นดังกล่าว บริษัทฯ
มิได้กีดกันหรือสร้างอุปสรรคในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อสื่อสารระหว่างกันได้

หลังประชุมผู้ถือหุ้น

1. บริษัทฯ ได้เปิดเผยมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2559 ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ภายในวันทำการถัดไปภายหลังเสร็จสิ้นการประชุม
โดยมติดังกล่าวได้ระบุคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงในแต่ละวาระ
และได้จัดทำรายงานการประชุมที่ระบุรายชื่อกรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้องที่เข้าร่วมประชุม
คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม/คำตอบ ข้อคิดเห็นโดยสรุปอย่างครบถ้วน
ทั้งภาษาไทย/ภาษาอังกฤษ นำส่งตลาดหลักทรัพย์ ผู้ถือหุ้น และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน 14
วันนับแต่วันประชุม พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.fpiautoparts.com
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้จากการพัฒนาและปรับปรุงการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง
ในปี 2559 บริษัทฯ ได้รับผลการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559
อยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม (4 ดาว)” จากโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้น (Annual
General Meeting : AGM) จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่ รายย่อย นักลงทุนสถาบัน
หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ ตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
และมีนโยบายที่ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
การรับทราบข้อมูลข่าวสาร ผลการดำเนินงาน
และนโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา ดังนี้

1. ให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นทุกราย โดยไม่คำนึงถึงเพศ อายุ สีผิวสัญชาติ ศาสนา ความเชื่อ
ความคิดเห็นทางการเมือง หรือความพิการ กำหนดแนวปฏิบัติการกำกับดูแล
เพื่อปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมสร้างความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ
ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง
และผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลอย่างยั่งยืนและยุติธรรม
โดยใช้เครื่องมือบริหารจัดการที่ทันสมัยเป็นที่ยอมรับในการติดตามวัดผล

2. การปฏิบัติและดูแลผู้ถือหุ้นทุกราย ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเสนอแนะ และแสดงความคิดเห็น
หรือแจ้งข้อองเรียนไปยังประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ (กรรมการอิสระ)และเลขานุการบริษัท
ผ่านอีเมล์ wan.winnie19@gmail.com
ซึ่งคณะกรรมการอิสระบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองและพิจารณาเรื่องต่างๆ
ให้มีการดำเนินการอย่างเหมาะสมเช่น
กรณีที่เป็นข้อเสนอแนะที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
จะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
ได้จัดให้มีช่องทางสำหรับนักลงทุนสถาบัน สามารถขอข้อมูลหรือแสดงความคิดเห็นผ่านอีเมล์
ir@fpi.co.th ซึ่งมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ รับผิดชอบดูแลให้ข้อมูลแก่นักลงทุน
และกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทน บริษัทฯ
ได้ส่งหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุคะแนนเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
ในแต่ละวาระได้ตามประสงค์
พร้อมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อและประวัติกรรมการอิสระของบริษัทฯเพื่อเป็นทางเลือกแก่ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะ
รวมทั้งระบุเอกสารหลักฐาน และวิธีการมอบฉันทะ
ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมทั้งภาษาไทยและอังกฤษ

3. การเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีกับผู้ถือหุ้น ในปี 2559
บริษัทฯยังได้จัดกิจกรรมที่มีประโยชน์ต่อสังคม
อีกทั้งยังเป็นการสร้างความสัมพันธ์อันดีกับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจอย่างเท่าเทียมไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายย่อย
โดยได้จัดกิจกรรมให้ผู้ถือหุ้นได้แก่ การจัดโครงการผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมกิจการ “Company Visit
2016” ณ สำนักงานของบริษัท ซึ่งผู้ถือหุ้นจะได้พบปะผู้บริหาร รับฟังข้อมูลการดำเนินธุรกิจ
เยี่ยมชมสถานที่ตั้งโรงงานของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2559 นอกจากนี้แล้ว
ยังได้พบปะผู้ถือหุ้นผ่านกิจกรรมต่างๆ อาทิ งาน “mai Forum 2016”,
“โครงการอบรมสำหรับกลุ่ม High Growth Potential SME รุ่นที่ 1” ที่บริษัทร่วมกันจัดงาน
บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมต่างๆ ด้วยความใส่ใจต่อผู้ถือหุ้น และพร้อมที่จะเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ที่จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไรให้กับบริษัทฯซึ่งส่งผลต่อความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ได้ บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้นลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า
เจ้าหนี้ ภาครัฐ พนักงาน สังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม
โดยได้รวบรวมหลักการและนโยบายที่บริษัทฯปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เป็นลายลักษณ์อักษร
และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ กำหนดแนวปฏิบัติที่ครอบคลุมถึงสิทธิ
และผลกระทบที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับอย่างทั่วถึง
การจัดให้มีช่องทางสำหรับให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถส่งความคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ
อันเป็นประโยชน์และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทฯ ได้ โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ และการปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรมในรอบปี
2559 สรุปได้ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้น : ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของตน
และมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
สร้างมูลค่าเพิ่มและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ เคารพสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
และมุ่งมั่นปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
เช่นสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน
การเสนอระเบียบวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเข้ารับเลือกเป็นกรรมการ
จัดกิจกรรมผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมกิจการทุกปี การรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจัดให้มีช่องทางติดต่อกับผู้ถือหุ้นทางเว็บไซต์ www.fpiautoparts.com และ e-mail :
ir@fpi.co.th ตามที่ได้เปิดเผยในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น
และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2. ลูกค้า :
มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าและประชาชนที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสมและยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืน บริษัทฯ ยึดถือ พันธกิจที่จะดูแลและพัฒนาคุณภาพของผลิตภัณฑ์
และการบริการที่ดี เพื่อเป็นทางเลือกที่ดีที่สุดแก่ลูกค้า ด้วยสินค้าและบริการในเชิงนวัตกรรม
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความพึงพอใจสูงสุด มีการจัดการอย่างเป็นธรรม เหมาะสม
โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
สร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้แก่ลูกค้าและประชาชนที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม
และยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืนบริษัทฯ
รับผิดชอบดูแลลูกค้าในการซื้อขายวัตถุดิบและผลิตภัณฑ์ต่างๆ ผ่านการดำเนินกิจกรรมที่หลากหลาย
ได้แก่การสร้างความเป็นเลิศด้านการตลาด (Marketing
Excellence)ที่มุ่งเน้นลูกค้าเป็นศูนย์กลาง ใน 5 ด้าน ได้แก่ 1. การสร้างคุณค่าให้แก่ลูกค้า 2.
การพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ 3. กลยุทธ์ด้านราคา 4. กลยุทธ์ช่องทางการจัดจำหน่าย 5.
การพัฒนาคุณภาพและประสิทธิภาพของบุคลากร การสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า ในปี 2559
บริษัทฯ ได้ปรับปรุงและจัดทำการวัดผลความพึงพอใจ เพื่อให้ได้มาตรฐานสากล
และเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน ส่วนผลการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า (Customer
Satisfaction Survey)
สามารถสะท้อนผลสำเร็จในด้านการสร้างเสริมความสัมพันธ์และตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าในระดับที่ดีการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้า
บริษัทฯ จัดพบปะ/เยี่ยมเยียนกิจการของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อรับฟังความคิดเห็นและแลกเปลี่ยนข้อมูลในอุตสาหกรรมกับลูกค้า
เพื่อเป็นข้อมูลให้ลูกค้าสามารถนำไปใช้ประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจตลอดจนได้จัดให้ลูกค้าได้เข้าเยี่ยมชมโรงงานและกระบวนการผลิต
เพื่อให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่นในกระบวนการผลิตและการควบคุมคุณภาพสินค้าของบริษัทฯ
และจัดให้มีการรับและบริหารจัดการข้อร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้า/บริการ
และดำเนินการอย่างเป็นระบบ เพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็ว
โดยมีช่องทางหลายช่องทาง ได้แก่ เว็บไซต์ อีเมล์ และโทรศัพท์
และจัดทำแนวทางการแก้ไขและการป้องกันปัญหาที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
พร้อมกับมีการติดตามและประเมินผลการจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้าอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำผลที่ได้ไปใช้ในการพัฒนาและวางแผนการดำเนินธุรกิจในอนาคต

3. คู่ค้า : คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
รักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้า โดยการปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาที่กำหนดร่วมกันอย่างเคร่งครัด
และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ มีจรรยาบรรณธุรกิจในการจัดหาและการปฏิบัติต่อคู่ค้า
เกณฑ์การคัดเลือกและปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม รวมถึงจัดให้มีระเบียบบริษัทฯ
ว่าด้วยการจัดหาสินค้า เพื่อให้การดำเนินงานเกี่ยวกับการสินค้าเป็นไปอย่างคล่องตัว มีประสิทธิภาพ
มีการควบคุมที่ดีและตรวจสอบได้
และสามารถดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าให้เป็นไปอย่างเหมาะสมมีระเบียบปฏิบัติที่รับผิดชอบต่อคู่ค้า
รวมถึงประสานประโยชน์ของทั้งสองฝ่ายอย่างยุติธรรม และโปร่งใส นอกจากนี้
บริษัทฯยังคำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจรักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้า
โดยการปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาที่กำหนดร่วมกันอย่างเคร่งครัด ได้แก่
พัฒนาคุณภาพของสินค้าและบริการ มีการรับประกันสินค้าและบริการ
มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนมีระบบการรับและบริหารจัดการข้อร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
มีการสำรวจความพึงพอใจของคู่ค้า จัดกิจกรรมให้ความรู้และเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับคู่ค้า
และกำหนดจรรยาบรรณของหน่วยงานจัดซื้อ

บริษัทฯ คำนึงถึงการไม่รับหรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
ซึ่งในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
และนโยบายการกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎ ระเบียบ (Corporate
Compliance
Policy)ได้กำหนดให้พนักงานปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยการป้องกันและต่อต้านการทุจริต
(Corruption) การให้หรือรับสินบน (Bribery)กับเจ้าหน้าที่ของหน่วยงานรัฐ
หรือหน่วยงานภาคเอกชน ทั้งในและต่างประเทศ โดยถือว่าการกระทำใดๆ
ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎหมายดังกล่าวเป็นสิ่งที่ไม่ถูกต้องและไม่เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
บุคลากรทุกระดับ จะต้องต่อต้านและละเว้นการกระทำนั้น และต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ หรือบริษัทในกลุ่มเท่านั้นเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดผลประโยชน์ทับซ้อน
(Conflict of Interest) และจะต้องไม่ส่งเสริมให้บุคคลอื่นกระทำการ
หรือละเว้นกระทำการใดๆ อันเป็นการผิดกฎหมายดังกล่าวด้วย บริษัทฯ
มีการลงนามสัญญาซื้อขายอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร และมีการปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด
นอกจากนี้ ยังมีการประชุมร่วมกับคู่ค้าอย่างต่อเนื่อง เพื่อพัฒนาและปรับปรุงการดำเนินงานร่วมกัน
ตลอดจนการหาแนวทางแก้ไขปัญหาในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้ บริษัทฯ
มีความตั้งใจแก้ไขปัญหาในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่มีต่อคู่ค้าได้โดยมีการจัดประชุมเพื่อหาสาเหตุของปัญหาและหาทางแก้ไขร่วมกัน โดยทางแก้ไขนั้น
ต้องเป็นทางที่ทุกฝ่ายพอใจร่วมกันและดำเนินการแก้ไขปัญหาจนแล้วเสร็จ
พร้อมทั้งหาแนวทางในการป้องกันไม่ให้ปัญหาดังกล่าวเกิดขึ้นอีก บริษัทฯ
มีขั้นตอนและวิธีปฏิบัติในการคัดเลือกคู่ค้า หรือผู้รับเหมา การจัดโครงการ
หรือแนวทางในการต่อต้านการทุจริตการคอร์รัปชัน
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

4. คู่แข่งทางการค้า : ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
และยึดถือกติกาของการแข่งขันอย่างเป็นธรรม บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
โปร่งใสและการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่ง ภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย บริษัทฯ
มีนโยบายในการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
และยึดถือกติกาของการแข่งขันอย่างเป็นธรรม

5. เจ้าหนี้ : ยึดถือแนวทางการปฏิบัติที่เป็นธรรมตามเงื่อนไข และรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้
รวมถึงการชำระคืนตามกำหนดเวลา บริษัทฯปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ด้วยความรับผิดชอบ เป็นธรรม
ยึดถือการปฏิบัติที่ดีตามแนวทาง เงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะเงื่อนไขค้ำประกัน การบริหารเงินทุน การชำระหนี้ และเป็นธรรมต่อเจ้าหนี้
รวมถึงการชำระคืนตามกำหนดเวลา
ตลอดจนไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริตปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหายกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง
ต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข ทั้งนี้ บริษัท
ได้มุ่งเน้นในเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศต่อผู้มีส่วนได้เสีย โดยเน้นเรื่องความถูกต้อง
ความครบถ้วน ความรวดเร็วและความโปร่งใสของข้อมูลที่เปิดเผย
ประกอบด้วยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน และบริษัทฯ
ไม่มีการฟ้องร้องคดีความเรื่องการผิดนัดชำระหนี้ใดๆ จากเจ้าหนี้ทุกราย

6. ภาครัฐ : ให้ความสำคัญกับภาครัฐซึ่งถือเป็นหนึ่งในผู้มีส่วนได้เสียของกลุ่มบริษัทฯ
กำหนดแนวทางการปฏิบัติต่อภาครัฐในประเทศที่เข้าไปลงทุน
เพื่อหลีกเลี่ยงการดำเนินการที่อาจส่งผลต่อการกระทำที่ไม่เหมาะสม บริษัทฯ
ได้ดำเนินงานด้านการสั่งซื้อวัตถุดิบ และการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ต่างๆ ทั้งในระดับภูมิภาค ประเทศ
และต่างประเทศที่บริษัทฯ เข้าไปลงทุน ภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
โดยบริษัทฯให้ความสำคัญในการสร้างความมั่นคงและดำเนินการด้วยความถูกต้องตามกฎ ระเบียบ
และข้อปฏิบัติตามที่ภาครัฐกำหนดของทุกประเทศ อย่างเคร่งครัด
และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ทุกด้าน ดังนั้น บริษัทฯ
จึงมีความชัดเจนในการประสานงานและแลกเปลี่ยนข้อมูลกับหน่วยงานของรัฐบาลที่เกี่ยวข้องทั้งในและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ
บนพึ้นฐานของความโปร่งใส และสุจริต ไม่ส่งผลเสียต่อภาพลักษณ์ขององค์กรและประเทศชาติ
อีกทั้งได้ให้ความร่วมมือกับหน่วยงานราชการทั้งด้านวิชาการและสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
ที่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีและเป็นประโยชน์ต่อสังคมและชุมชนอย่างต่อเนื่อง

7. พนักงาน : มุ่งมั่นพัฒนาองค์กรให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้เสริมสร้างวัฒนธรรม
และบรรยากาศการทำงาน ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรม
ดูแลความปลอดภัยและรักษาสภาพแวดล้อมการทำงาน ให้ความสำคัญต่อการพัฒนา ถ่ายทอดความรู้
และความสามารถของพนักงาน
รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค กำหนด
และต่อยอดการปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรด้วยตระหนักว่า พนักงานทุกคนเป็นหนึ่งปัจจัยสำคัญและมีคุณค่า
นำมาซึ่งความสำเร็จความก้าวหน้าและการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน บริษัทฯ
ยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และองค์การสหประชาชาติที่เคารพในสิทธิมนุษยชน
โดยบริษัทฯ
ได้วางแผนและกำหนดแผนปฏิบัติงานด้านการบริหารจัดการทรัพยากรบุคคลให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ
ปรับโครงสร้างการบริหารจัดการหน่วยงานวิจัยพัฒนาและนวัตกรรม
เพื่อรองรับกลุ่มธุรกิจของบริษัทฯเชื่อมโยงกับธุรกิจในต่างประเทศ
และเสริมบริบททางธุรกิจที่มีขนาดและความหลากหลายมากยิ่งขึ้น
จึงให้ความสำคัญกับการสรรหาบุคลากรในกลุ่มที่มีความจำเป็นต่อการผลักดันให้กลยุทธ์ขององค์กรประสบความสำเร็จ
เตรียมความพร้อมในการสรรหาพนักงาน
เพื่อพร้อมต่อการเกษียณอายุของพนักงานและให้สอดคล้องกับการขยายตัวของธุรกิจไปยังต่างประเทศได้มีการวางแผนขยายฐานการรับสมัคร
สรรหาและว่าจ้างทั้งในประเทศและต่างประเทศผ่าน Social media
รวมทั้งสร้างเครือข่ายในต่างประเทศเพื่อให้เป็นที่รู้จักในตลาดแรงงาน
และมีฐานข้อมูลในต่างประเทศมากยิ่งขึ้น บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานมีความสุขในการทำงาน
และมีคุณภาพชีวิต ความปลอดภัย และอาชีวอนามัยที่ดี
รวมทั้งมุ่งมั่นที่จะปรับปรุงและเสริมสร้างขีดความสามารถด้านการบริหารองค์กรและบุคลากรมาโดยตลอด
เนื่องจากบุคลากรถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าต่อการสร้างความเจริญเติบโตอย่างเข้มแข็งและยั่งยืนขององค์กรโดยรายละเอียดการดำเนินงานและการบริหารทรัพยากรบุคคลปรากฏในหัวข้อ
นโยบายในการบริหารและพัฒนาพนักงาน

8. สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม : ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อม ทั้งในด้านความปลอดภัยคุณภาพชีวิตและการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ
ส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
ตระหนักถึงคุณภาพชีวิตของชุมชนและสังคมทั้งพื้นที่โดยรอบโรงงานและในระดับประเทศแบ่งปันผลกำไรส่วนหนึ่งเพื่อตอบแทนและสร้างสรรค์ชุมชนและสังคม
คำนึงถึงการดำเนินธุรกิจที่จะมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
โดยเริ่มตั้งแต่ขั้นตอนการเริ่มก่อสร้างโรงงานการเลือกเทคโนโลยี
ตลอดถึงกระบวนการผลิตและกระบวนการกำจัดของเสีย
รวมถึงวิจัยและพัฒนานวัตกรรมที่จะส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
เป็นองค์กรที่ดำเนินธุรกิจตามจริยธรรมธุรกิจ และควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทฯ
มีพันธกิจหลักที่จะเป็นบริษัทฯ
ที่ผสานความรับผิดชอบต่อสังคมและความใส่ใจสิ่งแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจสู่การพัฒนาที่ยั่งยืน
จึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพชีวิตของคนในสังคมให้เป็นรากฐานสำคัญของการพัฒนาองค์กรด้วยรวมถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
เพื่อให้ชุมชน สังคม และองค์กรเติบโตไปด้วยกัน ตามรายละเอียดซึ่งปรากฎใน
"รายงานการพัฒนาอย่างยั่งยืนประจำปี 2559" ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดทำรายงานแบบบูรณาการ หรือ
Integrated Report ซึ่งเป็นกรอบการรายงานความยั่งยืนระดับโลกที่ครอบคลุม เศรษฐกิจ -
สังคม -สิ่งแวดล้อม
และเรื่องที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญกับบริษัทฯนอกเหนือจากการรายงานข้อมูลด้านการเงิน

สังคมและชุมชน : ตลอดปี 2559 บริษัทฯ ใส่ใจ ดูแลสังคมไทยและนโยบายด้าน CSR ของบริษัทฯ
โดยกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานได้ให้ความร่วมมือร่วมใจด้วยการร่วมกิจกรรมจิตอาสาเพื่อสังคมมากมาย
เพื่อสร้างประโยชน์แก่บุคคลหลายกลุ่มอาทิ ชุมชนโดยรอบโรงงาน โรงเรียน เด็ก สตรี
และคนชราผู้ด้อยโอกาส และผู้พิการ ฯลฯ ซึ่งได้เปิดเผยไว้ในรายงานการพัฒนาอย่างยั่งยืน ปี
2559 อย่างครบถ้วน

สิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ มุ่งที่จะให้องค์กรเป็นเลิศ ในการใส่ใจดูแล ความมั่นคง ปลอดภัย
อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมและรับผิดชอบต่อชุมชนโดยรอบ โดยกำหนดนโยบายคุณภาพความมั่นคง
ความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อมและความต่อเนื่องทางธุรกิจ
ซึ่งจัดทำระบบและแนวทางการปฏิบัติ/ดำเนินการ โดยยึดมั่นในการปฏิบัติตามมาตรฐาน ข้อกำหนด
และกฎหมายสิ่งแวดล้อมอย่างเข้มงวดโดยนำระบบบริหารการจัดการสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐาน
ISO14001 มาใช้เป็นมาตรฐานขั้นต้นในการปฏิบัติงาน
และได้นำมาตรฐานหรือแนวการปฏิบัติที่ดีในระดับสากลมาประยุกต์ใช้ร่วมด้วย
พร้อมทั้งมีแผนกลยุทธ์การจัดการด้านสิ่งแวดล้อมเชิงรุก ควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ในระยะยาว และให้ความสำคัญในการป้องกันมิให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ภายใต้กรอบการบริหารจัดการตามหลักจริยธรรม
ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
โดยมีกระบวนการควบคุมและตรวจสอบเพื่อลดและป้องกันความสุ่มเสี่ยงต่อโอกาสในการเกิดทุจริตภายในองค์กร
รวมถึงการคอร์รัปชันทุกรูปแบบไม่ว่าทางตรงและทางอ้อม
ซึ่งนอกเหนือจากการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
และจัดให้มีนโยบายการป้องกันและต่อต้านการทุจริต การให้หรือรับสินบน
ที่มีแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันไว้เป็นลายลักษณ์อักษรแล้ว บริษัทฯ
ยังได้เข้าร่วมเป็นภาคีที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านคอร์รัปชันทั้งในระดับประเทศ
คือภาคีเครือข่ายแนวร่วมปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตของภาคเอกชนไทย (Collective Action
Coalition : CAC)
โดยอยู่ระหว่างการขอรับรองเป็นสมาชิกจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
โดยการดำเนินการที่แสดงออกถึงความมุ่งมั่นในการต่อต้านการทุจริต และคอร์รัปชัน ของบริษัทฯ
และการเตรียมความพร้อมเข้ารับการตรวจประเมิน (Recertification) ที่ IOD
กำหนดให้ทำการประเมินทุก 3 ปี และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
กำหนดให้มีการประเมินในทุกปีนั้น ในปี 2559 บริษัทฯ ได้ดำเนินการในเรื่องที่สำคัญๆ สรุปได้ดังนี้

-
จัดให้มีโครงการประเมินความเสี่ยงจากการทุจริตเพื่อวิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงของโอกาสที่จะเกิดการทุจริต
และผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการทุจริตในกระบวนการต่างๆ ภายในองค์กร
โดยนำเครื่องมือการประเมินความเสี่ยงที่พัฒนามาจาก Risk Assessment ของEnterprise
Risk Management (ERM)
มาใช้ในการดำเนินการเพื่อนำข้อมูลดังกล่าวไปพิจารณากำหนดมาตรการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในเรื่องการทุจริต และคอร์รัปชันเพื่อเป็นประโยชน์ในการกำกับดูแล ติดตาม
ควบคุม และลดโอกาสการเกิดทุจริตภายในองค์กร

- ทบทวนมาตรการต่อต้านและการประเมินความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชัน
ในขั้นตอนการปฏิบัติงานที่มีอยู่ของบริษัทฯโดยหน่วยงานภายในที่มีหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวข้อง
เพื่อให้มีความครบถ้วนและเป็นปัจจุบัน สอดคล้องกับสถานการณ์และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงไป
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้รับทราบตามลำดับ

- ปรับปรุงระบบการรับเรื่องร้องเรียน (Whistleblower
System)โดยเพิ่มเติมช่องทางการรับเรื่องร้องเรียน
และจัดให้มีระบบงานที่รวบรวมเรื่องร้องเรียนให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
เพื่อให้สอดคล้องกับเกณฑ์ของแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต (CAC)

- ส่งเสริม และสื่อสาร สร้างความรู้ ความเข้าใจ
เพื่อให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการต่อต้านทุจริต คอร์รัปชัน
พร้อมทั้งแนวทางในการต่อต้านทุจริต คอร์รัปชัน ให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน

- สื่อสาร สื่อความกับลูกค้า/คู่ค้าของบริษัทฯ ในเรื่องต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชัน
และการไม่เรียก/ไม่รับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด ผ่านงาน Supplier Conference
ประจำปี 2559 เพื่อให้ผู้ร่วมดำเนินธุรกิจกับบริษัทฯ
ได้รับทราบและมีแนวปฏิบัติที่สอดคล้องไปในทิศทางเดียวกันกับนโยบายของบริษัทฯ

การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

บริษัทฯ
ได้จัดให้มีมาตรการและช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
โดยสามารถแจ้งเบาะแส ข้อร้องเรียน ตลอดจนการแสดงความคิดเห็นต่อบริษัทฯ
โดยผ่านช่องทางดังนี้

จดหมาย : เลขานุการบริษัท / กรรมการผู้จัดการ / คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)

11/22 หมู่ 20 ถนนนิมิตใหม่ ตำบลลำลูกกา อำเภอลำลูกกา จังหวัดปทุมธานี 12150

โทรศัพท์ : 02-993-4970-77 ต่อ 112 (เลขานุการบริษัทฯ)

แฟ็กซ์ : 02-993-0602

เว็บไซต์ : www.fpiautoparts.com

อีเมล์ : wan.winnie19@gmail.com

สำหรับพนักงานสามารถแจ้งข้อร้องเรียนหรือเสนอแนะข้อคิดเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารได้โดยตรงทางอีเมล์ในระบบของบริษัทฯ

ช่องทางการติดต่อคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง

ผู้มีส่วนได้เสียที่มีความประสงค์จะติดต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบ / คณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถร้องเรียนโดยผ่าน

ช่องทางที่1 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ 
ดร.นริศ ชัยสูตร    naris@econ.tu.ac.th 
คุณอนันต์ เกตุพิทยา   gatepithaya@gmail.com 
คุณภูมิพัฒน์ สินาเจริญ   pumipat@ap-thai.com

ช่องทางที่ 2 เลขานุการบริษัท หรือ คณะบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย 
คุณสมพล ธนาดำรงศักดิ์   paulfpi@hotmail.com 

คุณนุศรา ธนาดำรงศักดิ์   apple_fpi@hotmail.com

คุณจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร    wan.winnie19@gmail.com

ทั้งนี้บริษัทฯ กำหนดนโยบายในการปกป้องผู้แจ้งเบาะแส
รวมถึงนโยบายในการเก็บรักษาความลับของข้อมูลเกี่ยวกับการแจ้งเบาะแส โดยบริษัทฯ
จะนำเรื่องที่ได้รับการร้องเรียนเข้าสู่กระบวนการตรวจสอบข้อมูลและหาแนวทางแก้ไขต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
ข้อมูลทั่วไปที่สำคัญที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ตรงต่อความเป็นจริง
มีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอเชื่อถือได้ ตรงไปตรงมา และทันเวลา
อย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกันและแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการ
และสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ รวมทั้งทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในอนาคต
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้าถึงข้อมูลในเรื่องต่างๆ ได้อย่างสะดวก และรวดเร็ว
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Portal
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ www.fpiautoprts.com บริษัทฯ ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นๆ
ของรัฐอย่างเคร่งครัด และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสิ่งที่บริษัทฯ
ได้ถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้องและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส
ถูกต้อง ตรงไปตรงมา โดยมีนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations หรือ IR)
และเลขานุการบริษัท (Corporate Secretary) คอยดูแลให้ข้อมูลและตอบข้อซักถาม

ในปี 2559 สารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ ประกอบด้วยข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ได้รับการเปิดเผยอย่างครบถ้วน
ซึ่งการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินในส่วนของงบการเงินนั้นได้ผ่านการสอบทาน
และตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีวิชาชีพว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักมาตรฐาน
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นและสาธารณชนทั่วไป โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินเปิดเผยควบคู่กับรายงานผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีด้วย
ซึ่งรวมถึงรายการระหว่างกัน บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
และการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ด้วย เช่น

1. เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมถึงบริษัทร่วม บริษัทร่วมค้า
โดยแจ้งข้อมูลต่างๆ ได้แก่โครงสร้างการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวนการถือหุ้น
สัดส่วนการถือหุ้นของนักลงทุน ที่รวมกันมากกว่าร้อยละ 5

2.
กำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจกรรมของบริษัทฯ
โดยรายงานเมื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารครั้งแรก
และทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสียและรายงานการถือหลักทรัพย์เป็นประจำทุกปี

3. การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
ยังใช้นโยบายให้กรรมการหรือผู้บริหารที่อาจมีความเกี่ยงข้องกับรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในระเบียบวาระการประชุมใดจะไม่เข้าร่วมประชุมในวาระดังกล่าวหรือในกรณีที่ต้องเข้าประชุมเพื่อให้ข้อมูลที่จำเป็นต่อการพิจารณาจะต้องงดออกเสียงหรืองดให้ความเห็นในระเบียบวาระการประชุมนั้นๆ
พร้อมกันนี้ เลขานุการบริษัทหรือเลขานุการคณะกรรมการชุดย่อยคณะต่างๆ
จะจดบันทึกความเกี่ยวข้องของกรรมการหรือผู้บริหารเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุมครั้งที่มีการพิจารณาเรื่องดังกล่าวด้วย
อีกทั้งกำหนดแนวปฏิบัติที่ดีให้สอดคล้องกัน โดยกำหนดให้บุคลากรทุกระดับของบริษัทฯ
และทุกคนมีหน้าที่ต้องรายงานเรื่องที่สงสัยว่าอาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของกลุ่มบริษัทฯในแบบรายงานการเปิดเผยรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ครั้งแรกเมื่อได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง เป็นประจำทุกสิ้นปี และเมื่อเกิดเหตุการณ์
เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความโปร่งใสและเพื่อป้องกันเหตุที่อาจเป็นผลประโยชน์ทับซ้อนหรือขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ

4. บริษัทฯ ได้เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการ
และวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานตลอดจนผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ปี 2559

5. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงรวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
และจำนวนค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดต่างๆและเปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อย
ทั้งจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมเป็นรายบุคคลและค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการชุดย่อยเป็นรายบุคคล

6. เปิดเผยโครงการลงทุนที่สำคัญต่างๆ และผลกระทบที่มีต่อโครงการลงทุน
โดยเปิดเผยผ่านช่องทางต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นนักลงทุน สื่อมวลชน
และผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลที่ถูกต้องทั่วถึง และโปร่งใส
จัดให้มีช่องทางเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสีย/บุคคลทั่วไป
สามารถติดต่อและให้คำแนะนำแก่บริษัทฯได้ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ช่องทางที่บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ได้แก่

- เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

- เปิดเผยผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.fpiautoparts.com
พร้อมการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

และจัดให้มีช่องทางติดต่อกับกรรมการ และหน่วยงานต่างๆไว้อย่างชัดเจน และครบถ้วน

- เปิดเผยข้อมูลข่าวสารแก่ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ได้แก่ นิตยสาร FORBES ,
ประกาศลงหนังสือพิมพ์, Press Release,

อีเมล์, นิทรรศการ และกิจกรรมต่างๆ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
โดยได้กำหนดนโยบายดังกล่าวไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
ซึ่งเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ และย้ำเตือนให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้ตระหนักและปฏิบัติตาม โดยสรุปนโยบายสำคัญได้ดังนี้

1. กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหาร ที่มีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ตามนิยาม ก.ล.ต.
ตั้งแต่กรรมการบริหารขึ้นไป มีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ตามนิยามของ
ก.ล.ต.ลงนามรับทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ภายใน 3 วันทำการ หลังจากที่มีการเปลี่ยนแปลงมายังบริษัทฯ ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
ตั้งแต่เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งนอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการติดตามผลการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยบุคคลดังกล่าวจะต้องส่งสำเนาการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ให้เลขานุการบริษัท
เพื่อรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ และเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นเปรียบเทียบต้นปี
และปลายปี ไว้ในรายงานประจำปี

2.
มีหนังสือแจ้งเตือนกรรมการและผู้บริหารให้ทราบถึงนโยบายการกำหนดช่วงเวลาที่ห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์เป็นเวลา30
วันก่อนการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาส/รายปี
หรือข้อมูลอื่นที่จะมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อสาธารณชน
ตลอดจนไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
ภายหลังจากที่ได้เปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว

3.
กำหนดนโยบายการกำกับดูแลการปฏิบัติงานในเรื่องการปกป้องรักษาและการใช้อย่างถูกต้องซึ่งข้อมูลข่าวสาร
โดยผู้บริหารและพนักงานมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักการรักษาความลับของข้อมูลและป้องกันไม่ให้ผู้อื่นได้รู้ข้อมูลของบริษัทฯ
ข้อมูลของลูกค้า/คู่ค้า หรือข้อมูลส่วนบุคคลของผู้อื่น
อีกทั้งปฏิบัติตามมาตรการในการดูแลรักษาข้อมูลความลับหรือข้อมูลที่ยังไม่ได้เป็นข้อมูลสาธารณะเพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจและรักษาไว้ซึ่งมาตรฐานของการปกป้องรักษาและการใช้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องตามเกณฑ์ของกฎหมายไทยและต่างประเทศ

4. แจ้งกฎเกณฑ์และนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายในให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้รับทราบอย่างสม่ำเสมอผ่านช่องทางต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจว่าหลักเกณฑ์และนโยบายที่กำหนดนั้น เป็นที่รับทราบและปฏิบัติตาม
รวมทั้งป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นและได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยในเรื่องนี้ไว้อย่างชัดเจนรวมทั้งให้ผู้บังคับบัญชากำชับหรือให้คำแนะนำบุคลากรของตนด้วย
ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่ปรากฏว่ามีการรายงานการกระทำผิดในเรื่องดังกล่าว

นักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้กำหนดให้เลขานุการบริษัทฯ
มีหน้าที่และความรับผิดชอบเกี่ยวกับด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และทันเวลา ให้กับนักลงทุน นักวิเคราะห์ สื่อมวลชน
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นๆอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ผ่านสื่อด้านต่างๆ เช่น เอกสารเผยแพร่
หนังสือพิมพ์ วิทยุ โทรทัศน์ การจัดประชุมและแถลงข่าวต่างๆ รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลทาง
เว็ปไซต์ อีเมล์ เป็นต้น

บริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)

11/22 หมู่ 20 ถนนนิมิตใหม่ ตำบลลำลูกกา อำเภอลำลูกกา จังหวัดปทุมธานี 12150

โทรศัพท์ : 02-993-4970-77 ต่อ 112 (เลขานุการบริษัทฯ)

แฟ็กซ์ : 02-993-0602

เว็บไซต์ : www.fpiautoparts.com

ติดต่อนักลงทุนสัมพันธ์

1. คุณสมพล ธนาดำรงศักดิ์ โทรศัพท์ 0-2993-4970-77 ต่อ 200

2. คุณนุศรา ธนาดำรงศักดิ์ โทรศัพท์ 0-2993-4970-77 ต่อ 100

3. คุณจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร โทรศัพท์ 0-2993-4970-77 ต่อ 112

อีเมล์ ir@fpi.co.th

นอกจากต้องปฎิบัติตามจรรยาบรรณพนักงานแล้วคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางปฎิบัติของนักลงทุนสัมพันธ์
ดังนี้

จรรณยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์

1.  เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุน อย่างถูกต้อง เพียงพอและทันเวลา

2.  รักษาความลับของบริษัทและไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น

3.  เปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียม
    และเป็นธรรมโดยเปิดโอกาสให้บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงและสอบถามข้อมูลนักลงทุนสัมพันธ์ได้

4.  ปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตในวิชาชีพ
    บนพื้นฐานของหลักการของการเท่าเทียมกันไม่มีการเลือกปฎิบัติบนอามิสสินจ้างใดๆ
    ที่เป็นเหตุจูงใจส่วนบุคคลและเอื้อประโยชน์ส่วนตนมากกว่าประโยชน์ของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง

5.  สร้างความเชื่อมั่น สร้างภาพลักษณ์ และทัศนคติที่ดีของบริษัทฯ
    ตลอดจนสร้างความสัมพันธ์อันดีแก่ทุกฝ่าย

6.  ปฎิบัติตามแนวทางการดูแลการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหุ้นที่บริษัทกำหนดอย่างเคร่งครัด

7.  ปฎิบิติหน้าด้วยความรู้ ความสามารถอย่างเต็มที่และมีความเป็นมืออาชีพ

8.  หมั่นศึกษาหาข้อมูลบริษัท และหาความรู้เพื่อพัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอ

กิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ
ได้รับคัดเลือกจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ได้รับรางวัลยอดเยี่ยมด้านนักลงทุนสัมพันธ์
(Best IR Award 2016) ซึ่งถือเป็นอีกความภาคภูมิใจของบริษัทที่จะมุ่งมั่น
พัฒนางานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ให้มีประสิทธิภาพยิ่งๆ ขึ้นไป ในปี 2559 บริษัทฯ
มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงได้พบปะกับนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
นักวิเคราะห์ และสื่อมวลชนอย่างสม่ำเสมอ โดยได้นำเสนอผลการดำเนินงานของบริษัทผ่านช่องทาง
และกิจกรรมต่างๆ สรุปได้ดังนี้

กิจกรรมบริษัทจดทะเบียน พบผู้ลงทุน “Opportunity Days”

เข้าร่วมกิจกรรมพบนักลงทุน Opportunity Days ซางจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จำนวน 2 ครั้ง โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทฯ
แก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน สื่อมวลชน และผู้ที่สนใจเข้าร่วมงาน โดยตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทยได้จัดให้มีกิจกรรมในช่วงหลังจากการประกาศงบการเงินทุกๆ ไตรมาส
โดยบริษัทได้เข้าร่วมกิจกรรมนี้อย่างสม่ำเสมอ
พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถรับชมย้อนหลังได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท
(www.fpiautoparts.com) และเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กิจกรรมเยี่ยมชมการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน “Company Visit”

บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสจัดกิจกรรมดังกล่าวโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
แก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน สื่อมวลชนและผู้ถือหุ้นที่สนใจที่มาร่วมงาน
และเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลการบริหารงานและการดำเนินงานของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นการสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างผู้บริหารและผู้เข้าร่วมกิจกรรม
อีกทั้งยังเป็นการสร้างความมั่นใจ ความเชื่อมั่น
ความประทับใจและความภาคภูมิใจในการเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
นำไปสู่การขยายฐานผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนในอนาคต ทั้งนี้ในตลอดปีบริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้บริษัทหลักทรัพย์ต่างๆ นัดเข้าพบผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ดังนี้

บริษัทหลักทรัพย์ ฟิลลิป (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ คันทรี่กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ ไอร่า จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ เอเชีย พลัส จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ เคจีไอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ ทิสโก จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ กรุงศรี จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ โกลเบล็กซ์ จำกัด

บริษัทหลักทรัพย์ ซีไอเอ็มบี (ประเทศไทย) จำกัด

บริษัทหลักทรัพย์ฟินันเซีย ไซรัส จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ โนมูระ พัฒนสินจำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์เคทีบี (ประเทศไทย) จำกัด

บริษัทหลักทรัพย์ เออีซี จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ยูโอบี เคย์เฮียน จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ จัดการกองทุน แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด

บริษัทหลักทรัพย์ เอเชีย เวลท์ จำกัด

บริษัทหลักทรัพย์ แอปเปิ้ล เวลท์ จำกัด

บริษัทหลักทรัพย์ อาร์เอชบี จำกัด

บริษัทหลักทรัพย์ เอเอสแอล จำกัดC

โดยในรอบปีที่ผ่านมานักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ได้ออกบทวิเคราะห์หลักทรัพย์ของบริษัทฯ จำนวน 3
ครั้ง ซึ่งบริษัทได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.fpiautoparts.com)

กิจกรรม “mai FORUM 2016”

เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2559 ตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอ
ร่วมกับสมาคมสมาชิกบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอ ได้จัดกิจกรรม mai FORUM
2016 โรงแรมเซนทาราแกรนด์ Central World
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอให้กับนักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์สื่อมวลชน และผู้ที่สนใจ ได้รับทราบข้อมูลของบริษัทต่างๆ
ตลอดจนทราบถึงนโยบาย แนวทาง และผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัทนั้น
ซึ่งภายในงานได้มีกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการลงทุน อาทิเช่น
การออกบูธแสดงข้อมูลและสินค้าของบริษัทจดทะเบียน การสัมมนาด้านการลงทุน กิจกรรม
Opportunity Day เป็นต้น โดยบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมกิจกรรมดังกล่าวซึ่งได้รับการตอบรับเป็นอย่างดีจากนักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ผู้ถือหุ้น และผู้ที่สนใจเป็นจำนวนมาก

กิจกรรม พบนักลงทุนต่างประเทศ

ในปี 2559 บริษัทได้มีกิจกรรมพบนักลงทุนต่างประเทศ ที่บริษัท ได้แก่

-   DECKER & CO. (EMERGING MARKET SPECIAL)

-   DBS VICKERS SECURITIES (THAILAND) CO.,LTD. (VALUE INVESTORS)

กิจกรรมเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางอื่น ๆ

บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการแนะนำบริษัท การให้ข้อมูลผลการดำเนินงาน
ตลอดจนการให้สัมภาษณ์กับสื่อมวลชนในช่วงที่มีข่าวสารที่มีความสัมพันธ์และมีผลกระทบต่อบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสียทุกส่วน และผู้ที่สนใจ ได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่องผ่านช่องทางต่างๆอาทิเช่น หนังสือพิมพ์ การเผยแพร่ผ่านรายการโทรทัศน์
รายการวิทยุ การเป็นวิทยากรรับเชิญในการเสวนาต่างๆ เป็นต้น

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
จึงมีนโยบายเกี่ยวกับความรับผิดชอบของคณะกรรมการในเรื่องต่างๆ อาทิ
องค์ประกอบของกรรมการรวมทั้งบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ดังนี้

1. การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจ

พิจารณาอนุมัติเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับนโยบาย การดำเนินงานของบริษัทฯ ให้สอดคล้อง
และตอบรับกับสภาวะทางธุรกิจ โดยกำหนดให้มีการทบทวนเป็นประจำอย่างน้อย ปีละ 1 ครั้ง
โดยในปี 2559 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาทิศทางและกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจขององค์กรระยะยาว
นอกจากนี้
เพื่อจะได้กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้บรรลุตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนดผ่านการบริหารงานของประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายสูงสุดของบริษัทฯ โดยไม่ละเลยที่จะดำเนินกิจการต่างๆ
ที่จะช่วยสร้างสมดุลระหว่างธุรกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อมเพื่อให้เกิดการพัฒนาความยั่งยืนทางธุรกิจต่อไป

2. การกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ยึดถือปฏิบัติ
เป็นวิถีทางชี้นำการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้มีมาตรฐาน โปร่งใส มีประสิทธิภาพ
จริยธรรมและสามารถตรวจสอบได้ โดยดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียให้ได้รับประโยชน์ต่างๆ
ตามสิทธิขั้นพื้นฐาน ด้วยความเป็นธรรม เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและการยอมรับโดยทั่วไป
โดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเคร่งครัด
กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนนโยบายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน กำกับดูแลให้มีแนวปฏิบัติในการควบคุมภายใน
และการสอบทานที่ดีและเป็นอิสระ ดูแลให้บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และรักษาผลประโยชน์/สิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
อีกทั้งสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรให้มีความเข้าใจมีจิตสำนึกปฎิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

3. การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
โดยกำหนดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
สอดคล้องกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
และหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่สอบทานและติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆ
อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ด้านการดำเนินงาน
การรายงานและการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนสร้างความมั่นใจให้กับผู้บริหาร นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
ของบริษัทฯโดยจัดระบบการควบคุมภายในที่เทียบเคียงกับมาตรฐานสากล
โดยคำนึงถึงสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่เหมาะสม
การประเมินความเสี่ยงที่อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อวัตถุประสงค์ กิจกรรมการควบคุมที่มีประสิทธิภาพ
สารสนเทศและการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกที่เพียงพอและเชื่อถือได้
รวมทั้งการติดตามและประมวลผลอย่างสม่ำเสมอ ตามที่ได้เปิดเผยในหัวข้อ “การควบคุมภายใน”

4. การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการความเสี่ยง
ที่จะเป็นอุปสรรคต่อการบรรลุเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง
กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ พิจารณาความเสี่ยงที่มี

นัยสำคัญทั้งในระดับองค์กรและระดับโครงการ กำหนดแผนการดำเนินงาน ติดตาม ประเมินผล
และปรับปรุงแผนดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง เพื่อลดระดับความเสี่ยงให้ถึงระดับที่ยอมรับได้
พร้อมทั้งรายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอและทันท่วงที
ดังที่ได้เปิดเผยในหัวข้อ “การบริหารความเสี่ยงและปัจจัยความเสี่ยง"

5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดเครื่องมือในการบริหารจัดการ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่ามีการบริหารจัดการธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใสเพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่มบริษัทฯ
จึงได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการพิจารณารายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานถือปฏิบัติ รวมทั้งได้กำหนดหลักเกณฑ์ให้กรรมการและผู้บริหาร
ตั้งแต่ระดับกรรมการบริหารขึ้นไป และตำแหน่งที่เกี่ยวข้องทางการเงินตามข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต. รายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องให้บริษัทฯ ทราบด้วย
ส่วนพนักงานมีหน้าที่รายงานรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นประจำทุกปี
ซึ่งเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นจะต้องรายงานให้บริษัทฯทราบโดยทันที โดยบริษัทฯ
ระมัดระวังและคำนึงถึงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการระหว่างกันโดยไม่ให้มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่ฝ่าฝืนกฎเกณฑ์ของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ ดังนี้

1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
พึงหลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเงิน และ/หรือความสัมพันธ์กับบุคคลภายนอกอื่นๆ
ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ ต้องเสียผลประโยชน์หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือขัด

2. กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่มีส่วนได้เสียซึ่งอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในกระบวนการเสนอว่าจ้าง
คัดเลือก ตัดสินใจ หรืออนุมัติรายการใด ต้องรายงานให้ผู้บังคับบัญชา
หรือผู้มีส่วนร่วมในการอนุมัติทราบ โดยใช้แบบรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทฯ
หรือหลีกเลี่ยงการมีส่วนร่วมในกระบวนการนั้นๆ

6. การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ

ในกรณีที่บริษัทและบริษัทร่วมทุน (บริษัทถือหุ้นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50
ของทุนชำระแล้ว)
มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าวในกรณีที่บริษัทฯ
จะต้องขอความเห็นชอบของผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการของบริษัท นอกจากกำหนดให้เป็นไปตาม พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
ซึ่งประกอบด้วย กรรมการ คุณสมบัติ การเลือกตั้ง การกำหนดวาระ การออก การปลด
การประชุม(การเลือกประธาน จำนวนการประชุม การเรียกประชุม จำนวนผู้เข้าร่วมประชุม
การชี้ขาด) ข้อห้าม การเปิดเผยข้อมูลกรรมการ
ความรับผิดของกรรมการรวมถึงข้อห้ามบริษัทมหาชนเป็นต้นแล้วยังคงให้เป็นไปตาม
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับที่4(พ.ศ.2551)จึงสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้
ความสามารถ
และประสบการณ์ในระดับผู้บริหารจากองค์กรต่างๆมาพัฒนาและกำหนดนโยบายทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้เกิดผลประกอบการที่ดีต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัท
จะมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ปัจจุบัน บริษัท มีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน
แบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน
(รวมประธานกรรมการบริษัท) ซึ่งรวมกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
โครงสร้างกรรมการดังกล่าวจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงเพื่อพิจารณาในเรื่องต่างๆ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยบริษัท มีกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 3 ท่าน
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาและรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
จะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท
ได้

นอกจากนี้ บริษัท มีนโยบายในการแบ่งแยกตำแหน่งประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการให้เป็นคนละบุคคลกัน
เพื่อป้องกันมิให้บุคคลใดมีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ
รวมทั้งมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจนในอำนาจดำเนินการของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่
และคัดเลือกบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าว

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยอีกจำนวน 7 ชุด ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร

4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

6. คณะทำงานการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

7. คณะกรรมการกำกับดูแล

(หมายเหตุ : ได้แสดงรายละเอียดคณะกรรมการแต่ละชุดไว้ในข้อโครงสร้างการจัดการ)

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสม
เป็นคณะกรรมการชุดย่อยในด้านต่างๆ ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้
เพื่อช่วยกลั่นกรองงานด้านต่างๆในขอบข่ายที่คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะดูแลตามที่ได้รับมอบหมาย
และได้กำหนดคุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะ ทั้งนี้
คณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะจะรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทราบอย่างสม่ำเสมอ และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในแบบ 56-1
และรายงานประจำปีทุกปี

ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 6 คณะประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

5.  คณะทำงานการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

6.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

โดยในปี 2559 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ทบทวนและปรับปรุงองค์ประกอบของกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะอีกด้วย
โดยรายละเอียดเกี่ยวกับรายชื่อกรรมการ หน้าที่ความรับผิดชอบ จำนวนครั้งการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าประชุม ในหัวข้อ“โครงสร้างการจัดการ”

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและกรรมการอิสระคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่สรรหาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ ความเชี่ยวชาญ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์และสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เมื่อตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ว่างลงหรือกรรมการถึงกำหนดออกตามวาระ
โดยกำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ทั้งจากการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นใหญ่
พิจารณาประกอบกับหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยจะให้ความสำคัญต่อผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
คุณสมบัติเฉพาะในด้านที่สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และเพื่อให้องค์ประกอบคณะกรรมการ
มีความสมบูรณ์และเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯรวมทั้งคำนึงการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์(Conflict
of Interest) ของกรรมการ อย่างรอบด้าน และโปร่งใสโดยแนวทางการแต่งตั้งกรรมการมีดังนี้

กรรมการบริษัทฯ

- การเสนอแต่งตั้งกรรมการรายใหม่ พิจารณาจากองค์ประกอบ ได้แก่
การมีคุณสมบัติสอดคล้องตามกฎหมาย

และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
การเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชพต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์กับการปฎิบัติหน้าที่กรรมการและความจำเป็นต่อองค์ประกอบของโครงสร้างกรรมการที่สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
โดยพิจารณาทักษะความเชี่ยวชาญ (Skills Matrix) ทั้งด้านวิศวกรรมกฎหมาย การเงิน
การบัญชี เศรษฐศาสตร์ ความมั่นคงและสังคม การบริหารจัดการ
เพื่อผสานความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์แก่การดำเนินงานของบริษัทฯ
และการมีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางลประโยชน์ที่อาจมีกับบริษัทฯ

- การเสนอแต่งตั้งกรรมการรายเดิม พิจารณาจากผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา
การให้ข้อเสนอแนะความคิดเห็นที่

เป็นประโยชน์ การอุทิศเวลา
และการเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆของกรรมการแต่ละคนมาพิจารณาประกอบด้วย

กรรมการอิสระ

ในการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้น
จะพิจารณาจำนวนกรรมการอิสระในองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯให้มีความสอดคล้องและเป็นไปตามข้อกำหนดของ
ก.ล.ต. โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 กรรมการอิสระมีจำนวน 3 คน
จากจำนวนกรรมการบริษัททั้งสิ้น 9 คน ซึ่งมีจำนวนเท่าข้อกำหนดของก.ล.ต.
และเป็นไปตามข้อมูลที่เปิดเผยในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ โดยกรรมการอิสระ
มีนิยามและคุณสมบัติความเป็นอิสระตามที่กำหนดไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์บริษัทฯ

การสรรหาและแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร

การสรรหาประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการทดแทนกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
คณะกรรมการสรรหาฯ จะพิจารณาจากผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่างๆ
ที่มีความจำเป็นและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ หลักเกณฑ์ดังกล่าว ประกอบด้วย :-

- การเป็นกรรมการของบริษัทฯ ตามข้อบังคับบริษัทฯ

- ความรู้ ความสามารถ ในการดำเนินธุรกิจ

- ประสบการณ์ในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนยานยนต์ หรือธุรกิจอื่นที่เกี่ยวข้องกับการขยายการลงทุนของบริษัท

- ประสบการณ์ในการเป็นผู้นำขององค์กร

- มีภาวะความเป็นผู้นำสูง

- การยอมรับจากองค์กรธุรกิจที่เกี่ยวข้อง

(รายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ "การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร"

และ "การบริหารกลุ่ม Talent และแผนการสืบทอดตำแหน่งงาน" )

บทบาทของประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหารประธานกรรมการบริษัทฯ
ควรเป็นกรรมการอิสระ ทำหน้าที่สนับสนุนการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
แต่ไม่ได้เข้าไปมีส่วนร่วมในการบริหารงานปกติประจำวันของบริษัทฯ
มีบทบาทหลักในการกำกับดูแลให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
กำหนดระเบียบวาระการประชุมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการร่วมกับประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
สนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม
และดูแลให้กรรมการยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
ประธานกรรมการไม่ควรดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะกรรมการชุดย่อยซึ่งกำหนดไว้
ในขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
เพื่อให้มีการแบ่งแยกหน้าที่และปฏิบัติงานอย่างชัดเจนและเหมาะสม
ในด้านความเป็นอิสระของประธานกรรมการบริษัทฯ
คนปัจจุบันที่ได้ปฏิบัติหน้าที่การเป็นประธานด้วยความรอบคอบและใช้ดุลพินิจอย่างเป็นอิสระ
มีภาวะและบทบาทความเป็นผู้นำสูงโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และมีความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนยานยนต์
หรือธุรกิจอื่นที่เกี่ยวข้องกับการขยายการลงทุนของบริษัทและการบริหารจัดการมาอย่างยาวนาน
อีกทั้งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่หลายองค์กรต้องการนำความรู้ความสามารถที่หลากหลายของท่านมาใช้ประโยชน์ต่อองค์กรเป็นอย่างยิ่ง

ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

เป็นผู้บังคับบัญชาสูงสุดของพนักงานในองค์กร ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
เลือกและแต่งตั้งจากกรรมการคนหนึ่งตามข้อบังคับบริษัทฯ
มีบทบาทหน้าที่รับผิดชอบการบริหารจัดการบริษัทฯ ตามนโยบาย แผนงานงบประมาณ
และภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับจากคณะกรรมการ และกำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดวันและเวลาประชุมเป็นการล่วงหน้าทั้งปี รวมทั้ง
กำหนดระเบียบวาระประจำของการประชุมแต่ละครั้งไว้อย่างชัดเจน และมีการประชุมพิเศษ
เพิ่มเติมขึ้นตามความเหมาะสม คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้รับหนังสือเชิญประชุมร่างรายงานการประชุม
และข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุมเพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7
วันก่อนวันประชุมในปี 2559 คณะกรรมการได้จัดการประชุมที่กำหนดตารางประชุมล่วงหน้าทั้งสิ้น 6
ครั้ง (รายละเอียดการเข้าประชุมของคณะกรรมการ ปรากฎในหัวข้อ
"การประชุมคณะกรรมการบริษัท" ในโครงสร้างการจัดการ)
โดยปกติประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
ร่วมกันพิจารณาเรื่องที่จะนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯซึ่งกรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าพิจารณาได้เช่นกัน
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ผู้บริหารระดับสูงและฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุม เพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์
ประกอบการตัดสินใจแก่คณะกรรมการบริษัทฯเว้นแต่ในบางวาระที่ประชุมเฉพาะกรรมการหรือเฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ทั้งนี้ เพื่อความเป็นอิสระในการพิจารณาลงมติในเรื่องต่างๆ

ประธานกรรมการบริหาร ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
ได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านแสดงความคิดเห็นได้อย่างมีอิสระ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดองค์ประชุมตามแนวปฏิบัติที่ดี โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
กรรมการต้องมาประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ซึ่งจะคงจำนวนองค์ประชุมดังกล่าวนี้จนถึง ณ ขณะที่กรรมการจะลงมติ ทั้งนี้
การลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงและกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุม
และ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
หากคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นเป็นเสียงชี้ขาด
ประธานกรรมการบริหาร ได้ส่งเสริมให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมอย่างต่อเนื่อง ตลอดปี 2559
คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญกับการจัดการเรื่องเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรม และโปร่งใส รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
ในกรณีที่กรรมการบริษัทฯ คนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์เกี่ยวกับเรื่องที่มีการพิจารณา
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องนั้น เมื่อเสร็จสิ้นการประชุม
เลขานุการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
และให้ประธานกรรมการบริษัทลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้วจะได้รับการจัดเก็บอย่างเป็นระบบพร้อมกับเอกสารประกอบวาระการประชุมต่างๆ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

คณะกรรมการอิสระ ได้จัดให้มีการประชุมร่วมกันเฉพาะกรรมการอิสระ จำนวน 1 ครั้ง
และเพื่อให้กรรมการอิสระได้ร่วมแลกเปลี่ยนความคิดเห็น/
ข้อเสนอแนะในการประชุมคณะกรรมการอิสระอย่างอิสระ อภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย การรักษาผลประโยชน์
และการดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสีย
การดูแลให้มีระบบควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้
ได้มีการประชุมกรรมการที่ไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วยอีก 1 ครั้ง
เพื่อเปิดโอกาสให้คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ได้แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะในการดำเนินธุรกิจของบริษัทร่วมกัน

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ

ปี 2559 ได้กำหนดให้มีการทบทวนแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
เพื่อทำการประเมินกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี
เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลการปฏิบัติงานปัญหาและอุปสรรคต่างๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา โดยการประเมินกรรมการทั้งคณะ ประเมินตนเอง
โดยแบ่งเกณฑ์ระดับคะแนนเป็น 5 ระดับ
และสรุปผลการประเมินในภาพรวมเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ และเปิดเผยในรายงานประจำปี
เพื่อให้การประเมินผลดังกล่าวมีหลักเกณฑ์ที่เหมาะสม บริษัทฯ
ได้ปรับปรุงข้อคำถามและเกณฑ์การประเมินให้สอดคล้องกับแนวทางการประเมินคณะกรรมการบริษัทฯ
การประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯได้รับทราบผลการประเมินดังกล่าว
และนำข้อเสนอแนะจากการประเมินผล
มากำหนดแนวทางที่จะปรับปรุงให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพอย่างเป็นรูปธรรม

1. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ (ทั้งคณะ)

ประเด็นคำถาม ประกอบด้วย 6 หมวดหลัก ได้แก่

1. นโยบายของคณะกรรมการ (Board Policy)

2. การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ (Board Performance)

3. โครงสร้างองค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการ (BoardStructure)

4. แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Style)

5. การจัดเตรียมและการดำเนินการประชุม (Board Meeting) และ

6. การพัฒนากรรมการ (Board Development)

กรรมการที่ทำการประเมิน คือ กรรมการที่ดำรงตำแหน่งในช่วงเวลาประเมินผล ณ เดือนธันวาคม
2559 รวมทั้งสิ้น 9 ท่าน

สรุปผลประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ (ทั้งคณะ) ปี 2559 มีค่าระดับคะแนน = ร้อยละ
96.67

2. การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคล (ตนเอง)

ประเด็นคำถาม ประกอบด้วย 3 หมวดหลัก ได้แก่

1. การปฏิบัติตามจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจ

2. ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่

3. การพัฒนาตนเอง และการทำงานเป็นทีม

3. การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคล

สรุปผลการประเมินกรรมการรายบุคคล (ตนเอง) มีค่าระดับคะแนน = ร้อยละ 96.97

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะทำงานการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นการเฉพาะเรื่อง
ทั้งคณะ และรายบุคคล โดยในปี 2559 ทุกคณะได้มีการทบทวน ปรับปรุงหัวข้อประเมินข้อคำถาม
และเกณฑ์การประเมิน

1. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยหัวข้อประเมินเรื่องกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ การประชุม การฝึกอบรมและทรัพยากร
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบความสัมพันธ์กับผู้จัดการฝ่าย ผู้ตรวจตรวจสอบภายใน
ผู้สอบบัญชี และฝ่ายจัดการ การรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
และการรักษาคุณภาพการปฏิบัติงาน

สรุปผลประเมินการปฏิบัติงานคณะกรรมการตรวจสอบ ได้ดังนี้

- ประเมินทั้งคณะ ได้คะแนนเฉลี่ย คิดเป็นร้อยละ 95.83

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยหัวข้อประเมินเรื่อง
องค์ประกอบและคุณสมบัติ ขอบเขต/การปฏิบัติหน้าที่ การประชุม การรายงาน
การประเมินผลการปฏิบัติงาน และปี 2559 เป็นปีแรกที่ทำการประเมินตนเองรายบุคคล

สรุปผลประเมินการปฏิบัติงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้ดังนี้

- ประเมินทั้งคณะ ได้คะแนนเฉลี่ย คิดเป็นร้อยละ 90.28

-ประเมินรายบุคคล ได้คะแนนเฉลี่ย คิดเป็นร้อยละ 100

3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยหัวข้อประเมินเรื่อง องค์ประกอบและคุณสมบัติ
ขอบเขต/การปฏิบัติหน้าที่การประชุม การรายงาน การประเมินผลการปฏิบัติงาน

- ประเมินทั้งคณะ ได้คะแนนเฉลี่ย คิดเป็นร้อยละ 83.06

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมอบรมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้อง
เพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของกรรมการอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งเป็นการต่อยอดความคิดใหม่ๆ
ซึ่งจะเสริมให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
และมีการพัฒนาผู้บริหารอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการหมุนเวียนตำแหน่งภายในองค์กร

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่
ประกอบด้วยการรับฟังการบรรยายสรุปเกี่ยวกับลักษณะธุรกิจ
ข้อมูลทางธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ จากผู้บริหารระดับสูง
และข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ
และได้รับคู่มือและเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการประกอบด้วย แผนกลยุทธ์
ข้อบังคับบริษัทหนังสือบริคณห์สนธิ รายงานประจำปี กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
คู่มือนโยบายกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎ ระเบียบ โดยมีการ

ปรับปรุงข้อมูลกรรมการให้ทันสมัยอยู่เสมอ

การอบรมของกรรมการ

บริษัทฯ มีกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และแสวงหาความรู้ในหน้าที่กรรมการและธุรกิจอยู่เสมอ และบริษัทฯ
สนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม
เพื่อเพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับการทำหน้าที่กรรมการอย่างต่อเนื่อง ได้แก่

- คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมกิจกรรมระดับประเทศที่ช่วยส่งเสริมและยกระดับในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และแลกเปลี่ยนความเห็นกับผู้มีประสบการณ์ในระดับภูมิภาค เช่น จัดให้มี Plant Visit
เพื่อเยี่ยมชมชมสถานที่ปฏิบัติงานของบริษัทที่ได้เข้าร่วมทุนในต่างประเทศ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีความเข้ ใจในธรุกิจของบริษัทฯ
และนำความรู้ตลอดจนประสบการณ์มาใช้ประโยชน์ต่อบริษัทฯ ได้มากยิ่งขึ้น

- กรรมการทุกท่านได้เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว
อีกทั้งบริษัทฯ สนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งทำให้เกิดมุมมองที่มีประโยชน์มาประยุกต์ใช้กับธุรกิจของบริษัทฯ

นอกจากนี้ในปี 2559 บริษัทฯ ได้รับคัดเลือกจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้เป็น 1 ใน 5
บริษัทที่เข้าร่วมโครงการ Corporate Sustainability Advisory Program ปีที่ 2
ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ mai เพื่อพัฒนาศักยภาพ
การปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสังคม และดำเนินธุรกิจด้วยความยั่งยืน
ถือเป็นความภาคภูมิใจของบริษัทฯ
และจะเป็นแรงผลักดันที่สำคัญในการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ ในอนาคต
นับเป็นโอกาสที่ดีของบริษัทฯ ที่จะได้นำความรู้
ตลอดจนการแลกเปลี่ยนประสบการณ์จากการเข้าร่วมโครงการมาใช้ในการพัฒนาองค์กรให้เกิดประโยชน์และมีความเจริญเติบโตที่มั่นคง
ควบคู่ไปกับการพัฒนาเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อมของประเทศไทยอย่างยั่งยืนต่อไป
ทางคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ได้นำความรู้จากโครงการดังกล่าวมาพัฒนาและประยุกต์ใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อพัฒนาศักยภาพ การปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสังคม และดำเนินธุรกิจด้วยความยั่งยืน

กรรมการบริหารได้เข้ารับการอบรม ISO50001 และนำระบบการจัดการพลังงานมาใช้ในบริษัท
และได้รับการรับรอง ISO50001
ในโครงการพัฒนาต่อยอดการดำเนินการจัดการพลังงานตามกฎหมายประเทศไทยไปสู่ระบบการจัดการพลังงานในระดับสากล
(ISO 50001 จากกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและการอนุรักษ์พลังงาน กระทรวงพลังงาน)

-   โครงการทุนอบรมหลักสูตร “การจัดหาเงินทุนเพื่อเพิ่มมูลค่ากิจการอย่างยั่งยืน
    ด้วยเครื่องมือตลาดทุน” ศูนย์ส่งเสริมการ

พัฒนาความรู้ตลาดทุน (TSI) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   อบรมหลักสูตร “การบริหารความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

-   การเตรียมความพร้อมการนำส่งงบการเงินในรูปแบบ อิเล็กทรอนิกซ์ (e-filing)
    สภาวิชาชีพบัญชี และตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   เทคนิคการจัดการอินไซด์แบบฉบับนักบริหารมืออาชีพ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   “ESG for IR ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ผลประโยชน์ของพนักงาน และงบกระแสเงินสด มหาวิทยาลัยศรีปทุม

-   โครงการ Team building ค่านิยมทั้ง 7 ประการ

-   อบรมหลักสูตรการส่งเสริมความสามารถทางนวัตกรรมสำหรับผู้บริหารระดับสูง (NIA)

-   “รู้จักกฎหมายหลักทรัพย์ฉบับใหม่ ปฏิบัติอย่างไร ให้ถูกต้อง”

-   การดำเนินคดีแบบกลุ่ม (Class Action)

นอกจากนั้นผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ยังได้เข้าร่วมกิจกรรมเสวนาแลกเปลี่ยนความคิดเห็น
กิจกรรมสัมมนาความรู้ในด้านต่างๆ ที่มีความเกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน
ตลอดจนเป็นวิทยากรรับเชิญในกิจกรรมสัมมนาต่างๆ เพื่อแลกเปลี่ยนความรู้ ประสบการณ์
และความคิดเห็นกับหน่วยงานต่างๆ อีกด้วย

การบริหารกลุ่ม Talent และแผนการสืบทอดตำแหน่งงาน

บริษัทฯ มีแผนการสืบทอดตำแหน่งงานที่สำคัญอย่างเป็นระบบโดยมีการจัดกลุ่มพนักงานตามศักยภาพ
(Talent Grouping) มีการประเมินสมรรถนะผู้บริหาร โดยใช้เครื่องมือการประเมินแบบ 360
องศา และ Assessment Center เพื่อประเมิน Leadership Competency, Organization
Knowledge และ Experienceเพื่อการกำหนดแผนพัฒนารายบุคคลที่มีประสิทธิผล

นอกจากนี้
เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมรองรับการขยายธุรกิจการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของบริษัทฯ
และทดแทนผู้เกษียณอายุให้เกิดความต่อเนื่องในการบริหารอันจะส่งผลให้กลุ่มบริษัทฯ
สามารถบรรลุเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในอนาคตได้อย่างมีประสิทธิภาพบริษัทฯ
จึงมีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งบริหาร (Succession Planning)
เพื่อสืบทอดตำแหน่งบริหารที่ว่างลงจากการเกษียณอายุการโยกย้าย
หรือบรรจุลงโครงสร้างองค์กรตามแผนขยายกิจการของบริษัทฯ ทั้งในและต่างประเทศ
ผู้ที่ได้รับการพิจาณาให้เป็นผู้สืบทอดตำแหน่งจะได้รับการพัฒนาอย่างเป็นระบบเพื่อให้มีความพร้อมในการแต่งตั้งขึ้นดำรงตำแหน่งได้ตามกำหนดเวลา

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ บริษัทร่วมค้า และบริษัทร่วม

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลบริษัท ที่บริษัทฯ
เข้าไปถือหุ้นให้มีแนวทางในการดำเนินงาน/บริหารจัดการที่สอดคล้องและเป็นไปตามกรอบแนวทางการดำเนินธุรกิจขององค์กร
เพื่อให้การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทร่วมค้า และบริษัทร่วมมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดให้ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้มีอำนาจในการกำหนดนโยบายหลักเกณฑ์ ข้อกำหนด
และวิธีการ ในการกำหนดพนักงานหรือบุคคลใด เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทในบริษัทร่วมทุน
โดยได้กำหนดไว้ในระเบียบบริหารงานบุคคลของบริษัทฯ
ซึ่งบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทในบริษัทร่วมทุน
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทที่ตนดำรงตำแหน่งกรรมการ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำกับดูแลให้นโยบายที่สำคัญต่างๆของบริษัทร่วมทุน อาทิ
นโยบายการบริหารจัดการ นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี นโยบายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
นโยบายบัญชีการเงิน นโยบายการจัดการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม นโยบายการบริหารบุคคล ตลอดจนนโยบายสำคัญอื่น
ให้มีการดำเนินการที่สอดคล้องและเป็นไปตามข้อกำหนดกฎเกณฑ์ของสำนักงาน
ก.ล.ต.ตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ
มีกลไกในการกำกับดูแลการลงทุนบริษัทในบริษัทร่วมทุนโดยมอบหมายให้ผู้บริหารจากบริษัทฯ
เข้าไปทำหน้าที่บริหารจัดการในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการในบริษัทร่วมทุน
สำหรับการส่งตัวแทนของบริษัทฯ ไปเป็นกรรมการในบริษัทร่วม บริษัทฯ
ได้เสนอชื่อผู้บริหารเป็นตัวแทนบริษัทฯ เข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทร่วมดังกล่าว
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติ ให้กับผู้บริหารและตัวแทนของบริษัทฯ ที่ไปปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทร่วมทุน
ได้มีการบริหารจัดการและกำกับดูแลอย่างเป็นระบบในลักษณะเดียวกับบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
เป็นธรรมบรรลุผลการดำเนินงานตามเป้าหมายที่วางไว้

นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทร่วมทุน บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทฯนั้น
ต้องดูแลให้บริษัทร่วมทุนมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยงที่สอดคล้องกับบริษัทฯ
มีการจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีให้บริษัทฯ สามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันตามกำหนดด้วย

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

โดยสรุปในปี 2559 บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างครบถ้วน
โดยได้เพิ่มเติมการปฏิบัติในเรื่องคุณสมบัติกรรมการที่กำหนดให้ไม่มีข้อจำกัดในเรื่องเพศ
สัญชาติหรือศาสนา
และการกำหนดนโยบายความหลากหลายด้านความรู้ความสามารถของกรรมการกำหนดระยะเวลาในการทบทวนกลยุทธ์“เป็นประจำทุกปี”
การเป็นกรรมการอิสระของประธานกรรมการบริษัทฯ
การจัดให้มีการประเมินผลของคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะเพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี
จัดให้มีนโยบายการเงิน การบัญชี ภาษี และการงบประมาณของบริษัทฯ
เพื่อใช้เป็นมาตรฐานเดียวกัน
เพิ่มเติมขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อให้สอดคล้องกับการปฏิบัติหน้าที่ในปัจจุบัน
จัดให้มีการประเมินความเสี่ยงที่อาจมีในทุกๆ มิติ
ที่ครอบคลุมถึงการประเมินความเสี่ยงด้านคอร์รัปชันที่อาจเกิดขึ้นต่อบริษัทฯ
และจัดทำกรอบการควบคุมภายในขององค์กรซึ่งมีวัตถุประสงค์ครอบคลุมเรื่องการประเมินความเสี่ยงด้านคอร์รัปชันในระดับกระบวนการ
และกำหนดให้มีกระบวนการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ เป็นประจำ
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
การให้ความสำคัญต่อการป้องกันทุจริตคอร์รัปชันและการฟอกเงินแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับระยะเวลาการงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทฯ
ของกรรมการและผู้บริหารโดยใช้ข้อมูลภายใน 30 วันก่อนการเปิดเผยงบการเงิน เป็นต้น

9.2 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี และ ค่าบริการอื่น

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัทฯ บริษัทร่วม และบริษัทร่วมค้า จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีในรอบปีที่ผ่านมา ให้แก่ บริษัท
สำนักงาน อี วาย จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวม 1,908,239.03 บาท
โดยเป็นค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ รวม 1,650,000 บาท ของบริษัทร่วม รวม 200,000 บาท
และของบริษัทร่วมค้า 1,650 ดอลล่าร์สหรัฐ

  ------------------------------------------ ----------------------------
  ค่าตอบแทนการสอบบัญชี                          ค่าตอบแทน

  ค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ                           1,650,000 บาท

  ค่าสอบบัญชีของบริษัทร่วม                         200,000 บาท

  ค่าสอบบัญชีของบริษัทร่วมค้า                       1,650 ดอลล่าร์สหรัฐ

  รวม                                        1,908,239.03 บาท
  ------------------------------------------ ----------------------------

2. ค่าบริการอื่น

บริษัทฯ บริษัทร่วม และบริษัทร่วมค้า จ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่
การให้คำปรึกษาด้านบัญชี การเงิน ภาษีอากร รวมถึงคำแนะนำในการปฎิบัติตามกฎหมายภาษีอากร
ตามที่ได้ตกลงร่วมกัน ให้แก่

- บริษัท อีวาย คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด ซึ่งเป็นการให้คำปรึกษาด้านบัญชี การเงิน
ภาษีอากรที่ให้บริการที่ต้องจ่ายรวม 1,525,000 บาท โดยบริษัทฯ จ่ายในปี 2559 รวม 831,250
บาท และจะต้องจ่ายในปี 2560 รวม 693,750 บาท

- บริษัท สำนักงาน อี วาย จำกัด จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชีได้แก่ ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง
ค่าถ่ายเอกสาร ในปี 2559 เป็นจำนวนรวม 143,930 บาท โดยเป็นค่าบริการอื่นของบริษัทฯ รวม
127,170 บาท และของบริษัทร่วม รวม 16,760 บาท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

  ----------------------------------- -----------------------------------
                                      

  ----------------------------------- -----------------------------------

บริษัทฯ ได้มีการจัดทำรายงานความยั่งยืน (Sustainability Report ; SD Report)
ประจำปี 2559 แยกเล่มจากรายงานประจำปี
เพื่อเปิดเผยนโยบายและการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
และการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัทฯควบคู่ไปกับการมีส่วนร่วมในการพัฒนาเศรษฐกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อมทั้งนี้บริษัทฯ จัดส่งรายงานความยั่งยืน ประจำปี 2559
ไปพร้อมกับรายงานประจำปีให้กับผู้ถือหุ้น และเปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

นโยบายการพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนคู่กับสังคมและสิ่งแวดล้อม

การดำเนินธุรกิจของบริษัทฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน )
ยึดมั่นในการบริหารจัดการตามหลักธรรมาภิบาลและมุ่งเน้น
การพัฒนาธุรกิจให้เกิดความอย่างยั่งยืนทั้งในด้านเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม
จนได้รับการยอมรับจากทุกภาคส่วนในวงกว้างทั้งภายในประเทศ และต่างประเทศ และ
สนับสนุนส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสียดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมหรือ
CSR ตามหลักสากล รวมทั้งได้จัดรายงานพัฒนาธุรกิจร่วมไปกับสิ่งแวดล้อมและสังคม ตามแนวทาง
Global Reporting Initiative (GRI) เผยแพร่เป็นประจำทุกปี
บริษัทได้นำแนวปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมมาใช้เป็นส่วนหนึ่งของการบริหารจัดการกระบวนการทางธุรกิจ
จึงได้กำหนดนโยบายดังนี้

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง มีความโปร่งใส เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ
ตรวจสอบได้ ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับกิจการที่ดี โดยคำนึงถึงประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้น
พนักงาน ชุมชนและสังคม คู่ค้า สื่อมวลชน ลูกค้าและประชาชน คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้
หน่วยงานภาครัฐ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม

ส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี
หลีกเลี่ยงการดำเนินการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
ต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่นทุกรูปแบบ
รวมถึงส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมและครอบคลุมทุกห่วงโซ่ธุรกิจ

สิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อพนักงาน

ยึดมั่นในวัฒนธรรมของบริษัทฯ สนับสนุนและเคารพในการปกป้องสิทธิมนุษยชน
ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม จัดให้มีสวัสดิการ
ความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
รวมถึงปฏิบัติตามนโยบายส่งเสริมการเรียนรู้ระดับองค์กรและการพัฒนาบุคลากรเพื่อยกระดับการทำงานของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
พัฒนาระบบการทำงานและสร้างนวัตกรรมในองค์กร
อีกทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการทำประโยชน์กับสังคมทั้งทางตรงและทางอ้อม

ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

มุ่งพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการที่ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อผู้บริโภค สิ่งแวดล้อม และ ชุมชน
ภายใต้กฎหมาย ข้อกำหนด และเงื่อนไขที่เป็นธรรม รวมทั้งให้ข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ
ตลอดจนรักษาความลับของลูกค้า โดยไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

สิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย

ตระหนักและมีกระบวนการประเมิน วิเคราะห์ความเสี่ยงและผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม
ความปลอดภัยในทุกกระบวนการทางธุรกิจตามหลักสากล
รวมถึงใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

การมีส่วนร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

ส่งเสริมการใช้กระบวนการทางธุรกิจเพื่อประโยชน์ในการพัฒนาคุณภาพชีวิต
ช่วยสร้างเศรษฐกิจและความเข้มแข็งให้กับชุมชน และสังคมไทย

การพัฒนาและเผยแพร่นวัตกรรมจากการดำเนินธุรกิจที่แสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม

สนับสนุน สร้างสรรค์และส่งเสริมการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย
ในการพัฒนานวัตกรรมที่สร้างความสมดุลระหว่างมูลค่าและคุณค่าต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับการเจริญเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน

แนวทางพัฒนาสู่ความยั่งยืน

บริษัท ฯ ใช้นวัตกรรมเป็นแนวทางในการขับเคลื่อนธุรกิจทั้งการเปลี่ยนแปลงผลิตภัณฑ์หรือบริการ
และการเปลี่ยนแปลงกระบวนการผลิตหรือกระบวนการนำเสนอผลิตภัณฑ์สู่ตลาดมาเป็นแนวทางในการกำหนดเป้าหมาย
และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนและมุ่งเน้นการตอบสนองความต้องการและความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย ทั้ง
4 มิติได้แก่

1)  Marketplace
    มุ่งเน้นการบริหารห่วงโซ่ธุรกิจให้มีความรวดเร็วในการรวบรวมและวิเคราะห์ข้อมูลที่เพียงพอที่จะทำให้ธุรกิจปรับเปลี่ยนและเติบโตได้ตามความต้องการของผู้บริโภค

2)  Workplace มุ่งเน้นการสร้างความสุข โดยการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม
    พัฒนาและสร้างสภาพล้อมที่มีความปลอดภัย

3)  Environment มุ่งเน้นการพัฒนากระบวนการผลิต โดยการใช้พลังงานความร้อน
    พลังงานไฟฟ้า การใช้น้ำอย่างมีประสิทธิภาพและลดการปล่อยมลพิษสู่สิ่งแวดล้อม

4)  Community มุ่งเน้นการอยู่ร่วมกับชุมมชนอย่างมีความสุขและพัฒนาคุณภาพชีวิตของคนในชุมชน

[][][][]

ด้านนวัตกรรมทางผลิตภัณฑ์

[][]

[][][]

เทคโนโลยีการชุบ Tri-Chrome Graphite สามารถสร้างข้อได้เปรียบในการแข่งขัน

ด้านนวัตกรรมทางกระบวนการผลิต

การใช้พลังงานทดแทนจากการใช้เชื้อเพลิงเป็นแก๊ส เปลี่ยนเป็น Biomass (Wood Pallets)
ส่งผลให้ต้นทุนเชื้อเพลิงสำหรับการผลิตไลน์ ชุบและพ่นสี ลดลงมากกว่า 50%

ด้านคุณภาพของชุมชนและสังคม

-   แบ่งปันน้ำใจในวันเด็กแห่งชาติ

-   ร่วมกับหน่วยงานท้องถิ่นทำความสะอาดชุมชน

-   บริจาคโลหิต

-   กิจกรรมปลูกป่า

ด้านการสร้างสุขในองค์กร

-   กิจกรรมสร้างความสัมพันธ์ในองค์กร

[]

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

บริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)
ได้ให้ความสำคัญต่อการกบริหารความเสี่ยงเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
กี่ดำเนินงานจะบรรลุตามเป้าหมายองค์กรเพิ่มมูลค่าทางธุรกิจเติบโตไปข้างหน้าอย่างมั่นคงและยั่งยืน
ภายใต้สภาพแวดล้อมที่มีความไม่แน่นอน โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย
ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ด้านการบริหารความเสี่ยง
ปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงองค์กรตามขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2559
ที่ผ่านมาได้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรวม 4 ครั้ง
สามารถสรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ได้ดังนี้

1. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความเห็นชอบประกาศใช้ นอกจากนี้ยังได้ทบทวนและปรับปรุง นโยบาย
กรอบและแนวปฏิบัติให้เหมาะสมกับสถานการณ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

2.
ให้ความเห็นชอบกรอบการบริหารความเสี่ยงด้านราคาวัตถุดิบและอัตราแลกเปลี่ยนเนื่องด้วยในปีที่ผ่านมาสถานการณ์ราคาวัตถุดิบ
และอัตราแลกเปลี่ยนมีความผันผวนสูง หากไม่มีมาตรการจัดการที่เพียงพอ
ก็จะส่งผลกระทบต่อผลประกอบการของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจึงได้ติดตามการปฏิบัติงานตามกรอบการบริหารความเสี่ยงที่ได้ให้ไว้อย่างใกล้ชิด
มีการประชุมเพื่อปรับกรอบให้เหมาะสมกับสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
เพื่อให้สามารถเข้าบริหารความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิภาพ

3. ให้ข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะมาตรการจัดการความเสี่ยง สำหรับปัจจัยเสี่ยงองค์กร
และดัชนีชี้วัดความเสี่ยงที่สำคัญ (Key Risk Indicator)
เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัท
ได้ครอบคลุมประเด็นที่สำคัญอยู่ในระดับที่ยอมรับได้
พร้อมทั้งติดตามรายงานความก้าวหน้าการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำทุกไตรมาส

4. ให้ข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะการประเมินความเสี่ยง
และมาตรการจัดการความเสี่ยงสำหรับโครงการลงทุนที่สำคัญของบริษัท
เช่นโครงการลงทุนในการร่วมค้าในต่างประเทศ
การขยายการลงทุนไปในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานชีวมวล เป็นต้น
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการพิจารณาปัจจัยเสี่ยงสำคัญ มีมาตรการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสมและเพียงพอ
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาในลำดับถัดไป

5. ให้ข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะปัจจัยเสี่ยงองค์กรสำหรับปี 2560
ให้สอดคล้องกับทิศทางการดำเนินธุรกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายองค์กร
และสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

6. รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบ
ทุกไตรมาส

7. ประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งแบบคณะและรายบุคคลเป็นรายปี
ผลการประเมินดังกล่าวนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบ

โดยสรุปคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงองค์กรเพื่อให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลที่ดีสามารถทำให้บริษัทฯ
บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนด สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท ได้อย่างยั่งยืนในระยะยาว

ในนามคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

[]

(นายอนันต์ เกตุพิทยา)

ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

ณะกรรมการบริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)
มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิผลของการควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้นเพื่อให้มั่นใจว่า
บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการการติดตามดูแลการดำเนินงาน เหมาะสม เพียงพอ
ในการดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ กฎหมาย
และข้อกำหนดที่สอดคล้องกับแนวทางของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในตามมาตรฐานสากลของ The Committee of
Sponsoring Organization of the Treadway Commission : COSO
เพื่อสนับสนุนให้การทำงานของบริษัทฯ มีความถูกต้อง โปร่งใส ตรวจสอบได้
และสามารถลดหรือป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2560
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในสำหรับปี 2559
ตามแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำหนด
ซึ่งครอบคลุมในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ ได้แก่ ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม
(Organizational and Control Environment) การบริหารความเสี่ยง (Risk
Management) การควบคุมการปฎิบัติงาน (Management Control)
ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร (Information and Communication)
ตลอดจนระบบการติดตามผล (Monitoring) ตามที่ฝ่ายบริหารได้จัดทำ
และผลการสอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายในโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแล้วเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
มีความเพียงพอและเหมาะสม โดยบริษัทฯ
จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอในการดำเนินงานตามระบบดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพรวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในสำหรับติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ จากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดย
มิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ

การบริหารจัดการระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
สามารถสรุปแยกตามองค์ประกอบการควบคุมภายใน ได้ดังนี้

1. สภาพแวดล้อมและการควบคุม

คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร
สนับสนุนวัฒนธรรมองค์กรที่มุ่งเน้นความซื่อตรงและจรรยาบรรณในการดำเนินงาน
พร้อมทั้งกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์และพันธกิจ
มีสภาพแวดล้อมของการควบคุมภายในที่ดีและเหมาะสม ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจโดยรวม
ให้ความเห็นต่อทิศทางกลยุทธ์ของบริษัทฯ
สำหรับใช้เป็นแนวทางจัดทำแผนธุรกิจและแผนปฏิบัติงานพร้อมทั้งติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ จะบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้

คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร ได้กำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
นโยบายการกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎ ระเบียบ
นโยบายระบบการควบคุมภายใน และแนวปฏิบัติในการต่อต้านทุจริตและคอร์รัปชัน เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
โดยกำหนดให้บุคลากรทุกคนมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการควบคุมภายในและธำรงไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้สื่อสารและประชาสัมพันธ์นโยบายดังกล่าวแก่ผู้บริหารและพนักงานทุกคนอย่างสม่ำเสมอ
ผ่านหลักสูตรและกิจกรรมต่างๆ เช่น
การจัดอบรมเรื่องนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
เรื่องการกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
เรื่องการบริหารจัดการความเสี่ยงองค์กรและการควบคุมภายใน เป็นต้น

บริษัทฯ กำหนดโครงสร้างองค์กรและสายงาน เพื่อให้การบริหารจัดการของบริษัทฯ
มีประสิทธิภาพและดำเนินงานเป็นไปในทิศทางเดียวกันทั้งบริษัท
มีการแบ่งแยกหน้าที่ในส่วนงานที่สำคัญ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลระหว่างกัน และได้กำหนดหน้าที่
ความรับผิดชอบ มอบหมายอำนาจอย่างเหมาะสมตามโครงสร้างองค์กร

บริษัทฯ กำหนดคุณสมบัติของบุคลากรแต่ละตำแหน่งงาน เพื่อเป็นเกณฑ์ในการสรรหา
และพัฒนาบุคลากร กำหนดแผนสืบทอดตำแหน่งงานที่สำคัญ
พร้อมทั้งกำหนดกระบวนการประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างมีมาตรฐานและเป็นระบบ
เพื่อพิจารณาให้รางวัลอย่างเป็นธรรม
และสร้างแรงจูงใจต่อบุคลากรในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2. การประเมินความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารให้ความสำคัญในการบริหารความเสี่ยงเพื่อสร้างความเชื่อมั่นในการนำพาองค์กรสู่เป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว
จึงจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อกำกับดูแลการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสมมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล โดยมีแนวทางบริหารจัดการ ดังนี้

บริษัทฯ กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร และกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
เพื่อเป็นแนวทางบริหารจัดการความเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ บริหารจัดการความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร ประกอบด้วย (1) บริหารความเสี่ยงองค์กร
โดยจัดทำ Risk Profile ทั้งในระดับองค์กร ระดับหน่วยธุรกิจ และระดับหน่วยงาน (2)
บริหารความเสี่ยงการลงทุน และ (3) บริหารความเสี่ยงระดับกระบวนการต่างๆ ทั้งนี้
การประเมินความเสี่ยงได้คำนึงถึงการเปลี่ยนแปลงทั้งปัจจัยภายในและภายนอก
รวมถึงโอกาสที่จะเกิดทุจริตและคอร์รัปชั่น พร้อมทั้งกำหนดแนวทางจัดการความเสี่ยง
เพื่อให้ความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้มีกระบวนการทบทวนความเสี่ยงและติดตามการดำเนินงานตามแผนจัดการความเสี่ยงเป็นประจำทุกเดือน
โดยถือเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของทุกหน่วยงานในการบริหารและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

บริษัทฯ ได้นำเอาระบบตัวชี้วัดความเสี่ยงที่สำคัญมาใช้เพื่อติดตามการเปลี่ยนแปลงของปัจจัยต่างๆ
และกำหนดมาตรการเพิ่มเติมสำหรับตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงอย่างมีประสิทธิภาพและทันเวลา

3. กิจกรรมการควบคุม

บริษัทฯ ได้กำหนดกิจกรรมการควบคุมที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ซึ่งช่วยลดความเสี่ยงที่จะไม่บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ ดังนี้

บริษัทฯ กำหนดกิจกรรมควบคุม โดยคำนึงถึงหลักการควบคุมภายในที่ดี อาทิเช่น มีการแบ่งแยกหน้าที่
มีนโยบายและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การทำธรุกรรมที่มีความโปร่งใสตรวจสอบได้และเป็นธรรม
การอนุมัติธุรกรรมโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นต้น

บริษัทฯ กำหนดการควบคุมทั้งแบบ Manual และการควบคุมแบบอัตโนมัติ (Automate)
ในกระบวนการที่สำคัญต่างๆบริษัทฯ
กำหนดกระบวนการควบคุมด้านความปลอดภัยของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
เพื่อสร้างความมั่นใจถึงความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของความมั่นคงปลอดภัยของสารสนเทศบริษัทฯ

บริษัท จัดทำระเบียบข้อกำหนดนโยบาย ข้อกำหนดคู่มือการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร ผู้บริหาร
และพนักงานแต่ละระดับและขั้นตอนการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
และมีการสอบทานการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระเบียบ นโยบาย ข้อกำหนด
และคู่มือการปฏิบัติงานต่างๆอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทฯ จัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลบริษัท ที่บริษัทฯ ลงทุนตามโครงสร้างของบริษัทฯ
ในแต่ละกลุ่มธุรกิจ เพื่อให้บริษัทร่วม
มีแนวทางการดำเนินงานสอดคล้องและเป็นไปตามกรอบนโยบาย แนวปฏิบัติ
และทิศทางกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ พร้อมทั้งติดตามการดำเนินงานของบริษัท
บริษัทร่วมเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญในคุณภาพของสารสนเทศและการสื่อสารซึ่งเป็นส่วนสำคัญที่สนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินอย่างมีประสิทธิผล
โดยมีแนวทางบริหารจัดการสารสนเทศและการสื่อสาร ดังนี้

บริษัทฯ กำหนดชั้นความลับของข้อมูล แนวทางการจัดเก็บเอกสารสำคัญและเอกสารควบคุม
รวมถึงข้อมูลประกอบการปฏิบัติงานทั้งจากภายในและภายนอก
เพื่อให้มั่นใจว่าสารสนเทศที่สำคัญและเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯมีความถูกต้อง
ครบถ้วน เพียงพอต่อการปฏิบัติงาน และทันต่อการใช้งาน

บริษัทฯ มีการสื่อสารต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารพนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเหมาะสม
โดยสาระสำคัญที่เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และเอกสารการประชุมได้จัดส่งให้คณะกรรมบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถวิเคราะห์ข้อมูลก่อนตัดสินใจอย่างเพียงพอ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถร้องขอข้อมูลเพิ่มเติมจากหน่วยงานหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประกอบการพิจารณา

บริษัทฯ จัดช่องทางสำหรับการสื่อสารภายในองค์กรหลายช่องทาง ประกอบด้วย
การสื่อสารจากผู้บริหารระดับสูงถึงพนักงานผ่าน Electronic mail
การให้ข้อมูลที่สำคัญกับพนักงานใหม่ผ่านกิจกรรม Orientation
และการให้ความรู้ที่มีประโยชน์ในการปฏิบัติงาน บริษัทฯ
จัดช่องทางสำหรับการสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียภายนอกหลายช่องทาง เช่น Website,
Electronic mail ของบริษัทฯ อีกทั้งยังมีหน่วยงานที่รับผิดชอบโดยตรง
เพื่อเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญแก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทฯ จัดช่องทางรับเรื่องร้องเรียนและกำหนดแนวทางการบริหารจัดการเรื่องร้องเรียน
(Whistleblower System) อย่างชัดเจน
เพื่อให้พนักงานและบุคคลภายนอกเชื่อมั่นได้ว่าเรื่องร้องเรียนจะได้รับการพิจารณาอย่างโปร่งใส
สุจริต ยุติธรรมและเป็นความลับภายในเวลาอันเหมาะสม

5. การติดตามประเมินผล

บริษัทฯ
มีกระบวนการติดตามและประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในพร้อมทั้งกำหนดแนวทางพัฒนาปรับปรุง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ดังนี้

บริษัทฯ ประเมินการควบคุมภายในระดับองค์กร และประเมินการควบคุมภายในระดับกระบวนการ
ผ่านกระบวนการประเมินการควบคุมภายในโดยผู้ปฏิบัติงานเอง (Control Self-Assessment)
เป็นประจำทุกปี โดยบริษัทได้มอบหมายให้บริษัท พีแอนด์แอล อินเทอร์นอล ออดิท จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลการควบคุมภายในของระบบงานต่างๆ
พร้อมทั้งให้คำแนะนำในการกำหนดแนวทางปรับปรุงแก้ไข หากพบข้อบกพร่องของการควบคุมภายใน
นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีกระบวนการรายงานข้อบกพร่องที่พบต่อผู้บริหารได้รับทราบอย่างทันท่วงที
รวมถึงกระบวนการติดตามเพื่อให้มั่นใจว่าการปรับปรุงแก้ไขได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิผล
และแล้วเสร็จตามที่กำหนดไว้

ทั้งนี้ในปี 2559 บริษัทฯได้ประเมินการควบคุมภายในโดยผู้ปฏิบัติงานเอง สำหรับกระบวนการจัดซื้อ
กระบวนการผลิต กระบวนการขาย การจ่ายเงินการรับเงิน และการบันทึกบัญชีที่เกี่ยวข้อง
ผู้ตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระ ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ตรวจสอบและประเมินประสิทธิผลของการควบคุมภายในของกิจกรรมต่างๆ
ตามแผนตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแผนการตรวจสอบเป็นไปตามทิศทางกลยุทธ์ของบริษัทฯ
และความเสี่ยงที่สำคัญที่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานพร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการควบคุมภายในโดยสื่อสารให้ผู้บริหารรับทราบ
เพื่อดำเนินการแก้ไขปรับปรุงและรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส
ทั้งนี้ ในปี 2559 บริษัทฯ
ไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญที่เกี่ยวกับรายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทุจริต
หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายในการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.  รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบฯ ประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเป็นอิสระ 3 คน
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์ด้านกฎหมาย การบริหาร บัญชี การเงินและเศรษฐศาสตร์ ณ
ปัจจุบัน คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย ดร.นริศ ชัยสูตร เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
นายอนันต์ เกตุพิทยา และนายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ เป็นกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีองค์ประกอบ
คุณสมบัติ ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งสอดคล้องกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยมีนโยบายเน้นการปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเป็นไปตามกฎหมาย กฎ
ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
รวมทั้งการให้ความสำคัญกับความเพียงพอ
และมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน
ผลการดำเนินงานของบริษัทร่วมและบริษัทร่วมค้า และการลงทุนที่สำคัญ

ในปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบฯ มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง โดยมีดร.นริศ ชัยสูตร,
นายอนันต์ เกตุพิทยา และนายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ เข้าร่วมประชุมครบ 4 ครั้ง
โดยสรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้ดังนี้

1. การสอบทานรายงานทางการเงิน และไม่ใช่รายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2559
รวมถึงรายการระหว่างกัน รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยเชิญฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้องและผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมในวาระการพิจารณางบการเงิน
เพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามของคณะกรรมการตรวจสอบ ในเรื่องความถูกต้อง ความครบถ้วน
การปรับปรุงรายการบัญชีที่สำคัญซึ่งมีผลกระทบต่องบการเงิน
ความเพียงพอของข้อมูลที่เปิดเผยไว้ในงบการเงิน และข้อสังเกตของผู้สอบบัญชี
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
งบการเงินได้แสดงรายการโดยถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินนอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมเป็นการเฉพาะกับผู้สอบบัญชี
เพื่อหารือกับผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำบัญชีและรายงานทางการเงิน ได้แก่
ขอบเขต แนวทาง และแผนการสอบบัญชีประจำปีของผู้สอบบัญชี ความเสี่ยง การควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน การร้องเรียนและการทุจริต และเรื่องอื่นๆ
ที่ผู้สอบบัญชีมิได้หยิบยกหรืออธิบายไว้ในที่อื่น ซึ่งเห็นว่าผู้สอบบัญชีได้รับความร่วมมือที่ดีจากฝ่ายจัดการ
มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน รวมทั้งมีความรู้ ประสบการณ์
และแนวทางการสอบทานหรือตรวจสอบรายงานทางการเงินที่เพียงพอและเหมาะสมต่อการปฏิบัติหน้าที่ของผู้สอบบัญชี

2. การสอบทานการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และฝ่ายจัดการได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยง
มีการประเมินปัจจัยเสี่ยงทั้งภายในและภายนอก โอกาสที่จะเกิด ผลกระทบ
และจัดทำแผนการจัดการความเสี่ยงเพื่อป้องกันหรือลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อการดำเนินธุรกิจให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้รวมถึงกำหนดตัวชี้วัดความเสี่ยงที่สำคัญ
(Key Risk Indicator : KRI) เพื่อติดตามการเปลี่ยนแปลงของปัจจัยต่างๆ
และกำหนดมาตรการเพิ่มเติมสำหรับตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงอย่างมีประสิทธิภาพและทันเวลา
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ รวมทั้งบริษัทฯ
ได้รายงานความก้าวหน้าการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงจากการรายงานผลการดำเนินงานของของบริษัทร่วมและบริษัทร่วมค้า
ผลการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี ซึ่งทำให้เชื่อได้ว่าบริษัทฯ
มีการบริหารความเสี่ยงที่สนับสนุนให้ความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้

3. การสอบทานประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน

จากการสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ตามผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ที่ฝ่ายจัดการจัดทำขึ้น
ตามแนวทางของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และผลการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี
ซึ่งไม่พบประเด็นหรือข้อบกพร่องที่อาจส่งผลกระทบต่อบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ ตลอดจนฝ่ายจัด
การได้แก้ไขปรับปรุงตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี
และหน่วยงานตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่อง แสดงให้เห็นว่าบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายใน สามารถสร้างความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลได้ว่าบริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

4. การกำกับดูงานตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้บริษัท พีแอนด์แอล อินเทอร์นอล ออดิท จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นชอบต่อการปรับปรุงกฎบัตรการตรวจสอบภายใน
แผนการตรวจสอบที่จัดทำตามฐานความเสี่ยงโดยครอบคลุมกิจกรรมควบคุมความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ
แผนกลยุทธ์ที่มุ่งเน้นการพัฒนาขีดความสามารถในการตรวจสอบ การสนับสนุนกลยุทธ์ของบริษัทฯ
และการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้มีส่วนได้เสีย
และดัชนีวัดผลที่ครอบคลุมการปฏิบัติงานที่สำคัญของบริษัทผู้ตรวจสอบภายใน
จากการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานตามแผนงานที่กำหนดไว้ พบว่า
บริษัทผู้ตรวจสอบได้ปฏิบัติงานสำเร็จตามแผนงานและดัชนีวัดผลที่กำหนดไว้
มีการนำมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน
และแนวปฏิบัติที่ดีที่เกี่ยวข้องมาประยุกต์ใช้ ยึดมั่นในจรรยาบรรณของผู้ตรวจสอบภายใน
มีความเป็นอิสระตามโครงสร้างที่กำหนดไว้ รวมทั้งมีการประสานงานที่ดีกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชี
และให้การสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นอย่างดี ซึ่งแสดงให้เห็นว่าบริษัทฯ
มีการตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระมีแนวปฏิบัติที่เป็นสากล และมีประสิทธิผล

5. การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ซึ่งผลการตรวจสอบสรุปได้ว่า บริษัทฯ
ได้จัดวางระบบควบคุมเพื่อให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายซึ่งรวมถึง
การรวบรวมรายการกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และติดตามการปรับปรุงหรือการออกกฎหมายใหม่อยู่เสมอ
การกำหนดผู้รับผิดชอบในการดำเนินการตามกฎหมายและการติดตามให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
ผู้ตรวจสอบภายในไม่พบการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายที่ส่งผลกระทบต่อบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบไม่ได้รับรายงานจากผู้สอบบัญชี
การร้องเรียนจากบุคคลภายนอกหรือการเปิดเผยข้อมูลโดยฝ่ายจัดการที่บ่งชี้ว่าบริษัทฯ
ไม่ปฏิบัติให้สอดคล้องกับกฎหมายอันอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ
ซึ่งทำให้เชื่อได้ว่า บริษัทฯ มีกระบวนการควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างมีประสิทธิผล
และไม่มีการปฏิบัติที่ไม่สอดคล้องกับกฎหมายที่จะส่งผลกระทบต่อบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

6.
การพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและ

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายใน
สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันกรณีการซื้อวัตถุดิบ/บริการ และขายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ โดยผลการสอบทาน สรุปได้ว่า รายการซื้อวัตถุดิบ/บริการ
และขายผลิตภัณฑ์ที่สุ่มสอบทานดังกล่าวข้างต้น
ไม่พบการทำรายการที่เบี่ยงเบนจากเงื่อนไขสัญญาที่ผ่าน
นกระบวนการอนุมัติตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

7. การพิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชี ประจำปี 2559

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง ผู้สอบบัญชี
รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจำปี 2559
โดยพิจารณาผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของผู้สอบบัญชีตามเกณฑ์การประเมินผลบริษัท
ด้านคุณสมบัติของผู้สอบบัญชี ความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน คุณภาพ และมาตรฐานการทำงาน
อยู่ในเกณฑ์น่าพอใจ
และผู้สอบบัญชีมีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น คณะกรรมการตรวจสอบ จึงได้เสนอแต่งตั้งบริษัท
สำนักงาน อีวาย จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2559 โดยนางสาวมณี รัตนบรรณกิจ
ผู้สอบบัญชีอนุญาต เลขที่ 5313 หรือนางสาวทิพวัลย์ นานานุวัฒน์ ผู้สอบบัญชีอนุญาต เลขที่ 3459
หรือ นายเติมพงษ์ โอปนพันธ์ ผู้สอบบัญชีอนุญาต เลขที่ 4501 เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และมิได้เป็นผู้สอบบัญชีรายเดิมที่ปฏิบัติหน้าที่สอบทานหรือตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ
มาแล้ว 5 รอบปีบัญชีติดต่อกัน

8.
การสอบทานแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นตามโครงการแนวร่วมปฏิบัติของ

ภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานผลการทบทวนมาตรการต่อต้านและการประเมินความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ในขั้นตอนการปฏิบัติงานที่มีอยู่ของบริษัทฯ พบว่าในปี 2559 บริษัทฯ
ได้ปรับปรุงการดำเนินการด้านการประเมินความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้นต่อบริษัทฯ
โดยจัดให้มีกระบวนการประเมินการควบคุมโดยตนเอง และการประเมินความเสี่ยงจากการทุจริต
รวมทั้งจัดกิจกรรมส่งเสริมและสื่อสารการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
โดยจัดบรรยายโดยวิทยากรรับเชิญจากหน่วยงานภายนอก
และจัดนิทรรศการเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับทราบและยึดถือเป็นบรรทัดฐานในการปฏิบัติงาน
ซึ่งแสดงให้เห็นว่า นอกจากบริษัทฯ
จะดำเนินมาตรการต่อต้านทุจริตที่ได้กำหนดไว้แล้วยังคงมุ่งพัฒนามาตรการให้มีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

9. การทบทวนข้อกำหนดของคณะกรรมการตรวจสอบ และกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานข้อกำหนดของคณะกรรมการตรวจสอบให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบที่กำหนดขึ้น
และข้อกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องโดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ
มีความเป็นอิสระและโปร่งใส เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบเชื่อมั่นว่างบการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
และสอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและมาตรฐานการรายงานทางการเงินได้ดำเนินการภายใต้การบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลและเพียงพอ
และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางการที่เกี่ยวข้องนอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน
ให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
เพื่อใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงาน และให้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างอิสระพร้อมให้คำแนะนำปรึกษา
และให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจในการปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทฯ

10. การรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานการปฏิบัติงานฯ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้รับทราบอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2559 ได้รายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบจำนวนรวม
4 ครั้ง

จากการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบระหว่างปี 2559 ตามที่ได้รายงานข้างต้น
ทำให้เชื่อได้ว่าบริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
มีการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล ระบบบัญชีและรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้
การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบระหว่างปี 2559
ได้รับความร่วมมือด้วยดีจากคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
จึงขอขอบคุณมา ณ โอกาสนี้

ในนามของคณะกรรมการตรวจสอบ

[]

ดร.นริศ ชัยสูตร

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ ประกอบด้วย
ผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
บริษัทที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึงบริษัทที่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทฯ
มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2558 ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+------------------+---------------------------------------------------+
| บุค               | ลักษณะความสัมพันธ์                                    |
| คลที่อาจมีความขัดแย้ง |                                                   |
+==================+===================================================+
| บริษัท แสงทอง ออโต | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน คือ นางสาวอัจฉรา ธนาดำรงศักดิ์         |
| พาร์ทเวิลด์ จำกัด    |     ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน 139,200,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ   |
| (STP) /          |     11.43 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ     |
| ผู้จำหน่ายชิ้น        |     และถือหุ้นใน STP จำนวน 147,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ     |
| ส่วนรถยนต์ในประเทศ |     12.25 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ STP      |
| รวมทั้งเป็นตัวแทน    |                                                   |
| จำหน่ายอะไหล่รถยนต์ | -   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทของ STP นายแสงชัย   |
| OEM              |     ธนาดำรงศักดิ์เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และรวีวรรณ |
| ขอ               |     ม้าทอง และเป็นพี่ชายนายแสงเจริญ นายยรรยงค์ชัย        |
| งค่ายรถยนต์หลายค่าย |     ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์, และนายสมพล    |
| ฐานลูกค้าที่สำคัญคือ   |     ธนาดำรงศักดิ์ รวมทั้งเป็นบิดานางสาวอัจฉรา ธนาดำรงศักดิ์  |
| บริษัทประกันภัย      |                                                   |
| อู่ซ่อมรถยนต์        |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท เอส.ซี.จี.    | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์        |
| อินดัสตรี้ จำกัด      |     และนายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์                         |
| (SCG) /          |                                                   |
| ผู้ผ               | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน                                   |
| ลิตและจำหน่ายเครื่อง |                                                   |
| ยนต์ประเภทไดสตาร์ท | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
| และไดนาโม        | |                   | FPI   |    | SCG |   |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | ผู้ถือหุ้น             | จำ    | %  | จ   | % |      |
|                  | |                   | นวนหุ้น |    | ำนว |   |      |
|                  | |                   |       |    | นหุ้น |   |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 1.  นายปอ         | 43,38 | 3. | 8,  | 5 |      |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 4,000 | 56 | 250 | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 5 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 2.  นางรวีวรรณ     | 43,38 | 3. | 8,  | 5 |      |
|                  | |     ม้าทอง         | 4,000 | 56 | 250 | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 5 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 3.  นายยรรยงค์ชัย   | 86,76 | 7. | 16, | 1 |      |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 12 | 500 | 1 |      |
|                  | |                   |       |    |     | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 4.  นายสมกิจ       | 86,76 | 7. | 76, | 5 |      |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 12 | 500 | 1 |      |
|                  | |                   |       |    |     | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 5.  นายสมพล       | 3     | 2  | 16, | 1 |      |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 15,04 | 5. | 500 | 1 |      |
|                  | |                   | 4,844 | 87 |     | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 6.  นางสาวมาลีรัตน์  | 39,44 | 3. | 7,  | 5 |      |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 0,000 | 24 | 500 | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท อิมพีเรียล     | -   ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ คือ นางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์      |
| เคเบิ้ล อินดัสตรี้     |     ถือหุ้นจำนวน 39,440,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 3.24       |
| จำกัด (ICI) /     |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ           |
| ผู้ผลิตและจำห       |     เป็นผู้บริหารของ ICI                              |
| น่ายสายเคเบิ้ลรถยนต์ |                                                   |
| เช่น สายคันเร่ง     | -   บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของนางสาวมาลีรัตน์             |
| สายเบรก สายครัช   |     ธนาดำรงศักดิ์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ถือหุ้นใน ICI จำนวน    |
|                  |     58,300 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 16.66                    |
|                  |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของ ICI               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท เคมาร์ทบริการ | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์            |
| จำกัด (KMART) /   |                                                   |
| ประกอบธุรกิจปั๊มน้ำมัน | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน                                   |
|                  |                                                   |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |                   | FPI   |    | KM  |    |     |
|                  | |                   |       |    | ART |    |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | ผู้ถือหุ้น             | จำ    | %  | จ   | %  |     |
|                  | |                   | นวนหุ้น |    | ำนว |    |     |
|                  | |                   |       |    | นหุ้น |    |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 1.  นายปอ         | 43,38 | 3. | 7,  | 7. |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 4,000 | 56 | 000 | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 2.  นางรวีวรรณ     | 43,38 | 3. | 7,  | 7. |     |
|                  | |     ม้าทอง         | 4,000 | 56 | 000 | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 3.  นายยรรยงค์ชัย   | 86,76 | 7. | 19, | 1  |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 12 | 000 | 9. |     |
|                  | |                   |       |    |     | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 4.  นายสมกิจ       | 86,76 | 7. | 24, | 2  |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 12 | 000 | 4. |     |
|                  | |                   |       |    |     | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 5.  นายสมพล       | 3     | 2  | 19, | 1  |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 15,04 | 5. | 000 | 9. |     |
|                  | |                   | 4,844 | 87 |     | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 6.  นางสาวมาลีรัตน์  | 39,44 | 3. | 5,  | 5. |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 0,000 | 24 | 000 | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท เอส ซี จี     | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์,        |
| หทัยราษฎร์ จำกัด    |     นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์    |
| (SCGH) /         |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์                         |
| ประกอบธุรกิจปั๊มน้ำมัน |                                                   |
|                  | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน                                   |
|                  |                                                   |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |                   | FPI   |    | S   |    |     |
|                  | |                   |       |    | CGH |    |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | ผู้ถือหุ้น             | จำ    | %  | จ   | %  |     |
|                  | |                   | นวนหุ้น |    | ำนว |    |     |
|                  | |                   |       |    | นหุ้น |    |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นายปอ           | 43,38 | 3. | 833 | 8. |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      | 4,000 | 58 |     | 33 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นางรวีวรรณ ม้าทอง | 43,38 | 3. | 834 | 8. |     |
|                  | |                   | 4,000 | 58 |     | 34 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นายแสงเจริญ      | -     | -  | 1,  | 1  |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      |       |    | 667 | 6. |     |
|                  | |                   |       |    |     | 67 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นายยรรยงค์ชัย     | 86,76 | 7. | 1,  | 1  |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      | 8,000 | 16 | 667 | 6. |     |
|                  | |                   |       |    |     | 67 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นายสมกิจ         | 86,76 | 7. | 1,  | 1  |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      | 8,000 | 16 | 667 | 6. |     |
|                  | |                   |       |    |     | 67 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นายสมพล         | 4     | 3  | 1,  | 1  |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      | 02,28 | 3. | 666 | 6. |     |
|                  | |                   | 8,000 | 20 |     | 66 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นายแสงเจริญ      | 21,69 | 1. | -   | -  |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      | 2,000 | 78 |     |    |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นางสาวมาลีรัตน์    | 39,44 | 3. | 1,  | 1  |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      | 0,000 | 25 | 666 | 6. |     |
|                  | |                   |       |    |     | 66 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท ตงฟง        | -   มีนายแสงอรุณ ธนาดำรงศักดิ์                         |
| ออโต้โมบิล         |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน                    |
| (ประเทศไทย) จำกัด |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทของ DFSK นายแสงอรุณ          |
| (DFSK)           |     ธนาดำรงศักดิ์เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และรวีวรรณ |
|                  |     ม้าทอง และเป็นพี่ชายนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์,        |
| ประกอบกิจการประเภ |     นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์,   |
| ทการขายยานยนต์ใหม่ |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์ และนายพิทยา ธนาดำรงศักดิ์   |
| ชนิดรถยนต์นั่งส      |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน                    |
| ่วนบุคคลรถกระบะรถตู้ |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทของ DFSK                    |
| และรถขนาดเล็ก     |     และเป็นหลานชายนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์,           |
|                  |     นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์,นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์,    |
|                  |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์                         |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นรายการระหว่างกัน ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2557          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท ตงฟง เอ็นจิน  | -   มีนายแสงอรุณ ธนาดำรงศักดิ์                         |
| จำกัด (DFE)       |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน                    |
|                  |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทของ DFE นายแสงอรุณ           |
| ประกอบรถยนต์      |     ธนาดำรงศักดิ์เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และรวีวรรณ |
| รถจักรยานยนต์      |     ม้าทอง และเป็นพี่ชายนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์,        |
| รถกระบะ รถบรรทุก  |     นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์,   |
|                  |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์ และนายพิทยา ธนาดำรงศักดิ์   |
|                  |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน                    |
|                  |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทของ DFSK                    |
|                  |     และเป็นหลานชายนายแสงเจริญ นายยรรยงชัย นายสมกิจ    |
|                  |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์                         |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นรายการระหว่างกัน ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2557          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท ซุปเปอร์      | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นางรวีวรรณ ม้าทอง นายแสงเจริญ    |
| เซ็นทรัลแก๊ส จำกัด   |     นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์,   |
| (SUPER) /        |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์                         |
| ผู้ติดตั้งระบบแก๊ส LPG |                                                   |
| และ NGV          | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกันดังนี้                                |
| สำหรับรถยนต์แล     |                                                   |
| ะโรงงานอุตสาหกรรม | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |                   | FPI   |    | SU  |    |     |
|                  | |                   |       |    | PER |    |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | ผู้ถือหุ้น             | จำ    | %  | จ   | %  |     |
|                  | |                   | นวนหุ้น |    | ำนว |    |     |
|                  | |                   |       |    | นหุ้น |    |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 1.  นายปอ         | 43,38 | 3. | 55, | 5. |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 4,000 | 56 | 000 | 50 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 2.  นางรวีวรรณ     | 43,38 | 3. | 55, | 5. |     |
|                  | |     ม้าทอง         | 4,000 | 56 | 000 | 50 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 3.  นายยรรยงค์ชัย   | 86,76 | 7. | 1   | 1  |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 12 | 10, | 1. |     |
|                  | |                   |       |    | 000 | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 4.  นายสมกิจ       | 86,76 | 7. | 1   | 1  |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 12 | 10, | 1. |     |
|                  | |                   |       |    | 000 | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 5.  นายสมพล       | 3     | 2  | 1   | 1  |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 15,04 | 5. | 10, | 1. |     |
|                  | |                   | 4,844 | 87 | 000 | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 6.  นางสาวมาลีรัตน์  | 39,44 | 3. | 50, | 5. |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 0,000 | 24 | 000 | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท สยามซิตี้กรุ๊ป   | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายปอ ธนาดำรงศักดิ์ นางรวีวรรณ    |
| ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด |     ม้าทอง นายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์, นายยรรยงค์ชัย      |
| (SCGD) /         |     ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์, นายสมพล       |
| พัฒนาอสังหาริมทรัพย์  |     ธนาดำรงศักดิ์                                    |
|                  |                                                   |
|                  | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน                                   |
|                  |                                                   |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
|                  | |                   | FPI   |    | S   |     |    |
|                  | |                   |       |    | CGD |     |    |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
|                  | | ผู้ถือหุ้น             | จำ    | %  | จ   | %   |    |
|                  | |                   | นวนหุ้น |    | ำนว |     |    |
|                  | |                   |       |    | นหุ้น |     |    |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
|                  | | 1.  นายปอ         | 43,38 | 3. | 75, | 16  |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 4,000 | 56 | 038 | .68 |    |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
|                  | | 2.  นางรวีวรรณ     | 43,38 | 3. | 75, | 16  |    |
|                  | |     ม้าทอง         | 4,000 | 56 | 037 | .67 |    |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
|                  | | 3.  นายยรรยงค์ชัย   | 86,76 | 7. | 1   | 24  |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 12 | 09, | .33 |    |
|                  | |                   |       |    | 485 |     |    |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
|                  | | 4.  นายสมกิจ       | 86,76 | 7. | 32, | 7   |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 12 | 985 | .33 |    |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
|                  | | 5.  นายสมพล       | 3     | 2  | 32, | 7   |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 15,04 | 5. | 985 | .33 |    |
|                  | |                   | 4,844 | 87 |     |     |    |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
|                  | | 6.  นางสาวมาลีรัตน์  | 39,44 | 3. | 14, | 3   |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 0,000 | 24 | 985 | .33 |    |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นางรวีวรรณ ม้าทอง  | -   เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 3.61     |
|                  |     ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ                  |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นคู่สมรสนายปอ ธนาดำรงศักดิ์                      |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นมารดานายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์, นายยรรยงค์ชัย    |
|                  |     ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์, นายสมพล       |
|                  |     ธนาดำรงศักดิ์, และนางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นายแสงเจริญ       | -   เป็นรองประธานกรรมการ                           |
| ธนาดำรงศักดิ์       |                                                   |
|                  | -   เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และนางรวีวรรณ ม้าทอง  |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นพี่ชายของนายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ     |
|                  |     ธนาดำรงศักดิ์, นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์,               |
|                  |     และนางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์                    |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นางลาวัลย์         | -   เป็นคู่สมรสของนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์              |
| ธนาดำรงศักดิ์       |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นายสมพล          | -   เป็นกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร                 |
| ธนาดำรงศักดิ์       |     และกรรมการผู้จัดการ และผู้ถือหุ้นบริษัทฯ โดยถือหุ้นจำนวน   |
|                  |     315,044,844 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 25.87               |
|                  |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ           |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และนางรวีวรรณ ม้าทอง  |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นน้องชายของนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์,            |
|                  |     นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์, และนายสมกิจ            |
|                  |     ธนาดำรงศักดิ์, และเป็นพี่ชายนางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์ |
+------------------+---------------------------------------------------+

12.2 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยรายการดังกล่าวเป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
สำหรับขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าทั่วไป
อ้างอิงกับราคาตลาดและเงื่อนไขการตลาดที่เหมาะสม
โดยหากเป็นรายการที่มิใช่การค้าตามปกติธุรกิจหรือมิได้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติทุกครั้ง กรรมการที่มีส่วนได้เสีย
บุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการดังกล่าว
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้นๆ และให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบต่อไป
โดยการทำธุรกรรมนั้นต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

ทั้งนี้ในการพิจารณารายการระหว่างกันต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อสอบทาน
ให้ความเห็นถึงความจำเป็นความเหมาะสมโดยพิจารณาถึงราคา อัตราค่าตอบแทนของรายการนั้นๆ
เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่เป็นการดำเนินการค้าตามปกติธุรกิจหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
คณะกรรมการบริหาร หรือประธานกรรมการบริหาร
หรือผู้บริหารระดับสูงสามารถอนุมัติรายการได้ในขอบเขตการอนุมัติที่กำหนดไว้
และในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษเช่น ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

นอกจากนี้ บริษัทฯ
จะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ทั้งนี้การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับเรื่องการเข้าทำรายการที่ เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทอย่างเคร่งครัด
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ

สำหรับการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
มีขั้นตอนในการอนุมัติการทำธุรกรรมเป็นไปตามมาตรการที่กล่าวมาแล้วข้างต้น โดยบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าทั่วไป
อ้างอิงกับราคาตลาดและเงื่อนไขการตลาดที่เหมาะสมเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

โดยมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2560
มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมเพื่อสอบทานรายการระหว่างกัน
สำหรับงวดสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
ได้ให้ความเห็นว่าการทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นในการประกอบธุรกิจทั่วไป
เงื่อนไขต่างๆ
ของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันในช่วงระยะเวลาดังกล่าวเป็นไปตามราคาตลาด
ราคาที่ซื้อจากผู้ขายรายอื่น และราคาถัวเฉลี่ยในภูมิภาค
ซึ่งมีความสมเหตุสมผลและเป็นไปตามการประกอบธุรกิจทั่วไป โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(หน่วย : พันบาท)

+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| บุคคล             | ลักษณะร | มูลค่ารา   |          | เหตุผลและความจำเป็น |
| หรือกิจการที่เกี่ยวข้อง | ายการ/ | ยการระหว |          |                   |
|                  |        | ่างกันสำหร |          |                   |
|                  |        | ับงวดสิ้นสุด |          |                   |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
|                  |        | 31       | 31       |                   |
|                  |        | ธันวาคม   | ธันวาคม   |                   |
|                  |        | 2559     | 2558     |                   |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| บริษัท แสงทอง      | ข      | 59,091   | 62,554   | เป็นรายกา          |
| ออโต้พาร์ทเวิลด์     | ายสินค้า |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
| จำกัด             |        | 30,038   | 19,745   | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
|                  | ลูกห    |          |          | แล                |
| บริษัทของผู้ที่เกี่ยวข้อง | นี้การค้า |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
| กับผู้บริหารของบริษัทฯ |        |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                  |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                  |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| บริษัท แสงทอง      | ซื้อสินค้า | 81,914   | 61,679   | เป็นรายกา          |
| ออโต้พาร์ทเวิลด์     |        |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
| จำกัด             | เจ้าห   | 14,659   | 11,347   | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
|                  | นี้การค้า |          |          | แล                |
| บริษัทของผู้ที่เกี่ยวข้อง |        |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
| กับผู้บริหารของบริษัทฯ |        |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                  |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                  |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| บริษัท ยูไนเต็ด ออโต้ | ข      | -        | 8,872    | เป็นรายกา          |
| จำกัด (เดิมชื่อ      | ายสินค้า |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
| “บริษัท ตงฟง       |        | 15,159   | 29,699   | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| ออโต้โมบิล         | ลูกห    |          |          | แล                |
| (ประเทศไทย)      | นี้การค้า |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
| จำกัด”)           |        |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                  |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
| บริษัทของผู้ที่เกี่ยวข้อง |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
| กับผู้บริหารของบริษัทฯ |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| บริษัท ยูไนเต็ด      | ข      | -        | 7,294    | เป็นรายกา          |
| เอ็นจิน จำกัด       | ายสินค้า |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
| (เดิมชื่อ “บริษัท     |        | 7,122    | 10,880   | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| ตงฟง เอ็นจิน       | ลูกห    |          |          | แล                |
| จำกัด”)           | นี้การค้า |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                  |        |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
| บริษัทของผู้ที่เกี่ยวข้อง |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
| กับผู้บริหารของบริษัทฯ |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| ALP FPI PARTS    | ข      | 1,003    | -        | เป็นรายกา          |
| PRIVATE LIMITED  | ายสินค้า |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                  |        | 532      | -        | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| การร่วมค้า         | ลูกห    |          |          | แล                |
|                  | นี้การค้า |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                  |        |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                  |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                  |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| ALP FPI PARTS    | ลูกหนี้อื่น | 252      | -        | เป็นรายกา          |
| PRIVATE LIMITED  |        |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                  |        |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| การร่วมค้า         |        |          |          | แล                |
|                  |        |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                  |        |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                  |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                  |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| ALP FPI PARTS    | เ      | 13,364   | -        | เป็นรายกา          |
| PRIVATE LIMITED  | จ้าหนี้อื่น |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                  |        |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| การร่วมค้า         |        |          |          | แล                |
|                  |        |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                  |        |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                  |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                  |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| FORTUNE-PARTS    | เ      | 9,230    | 9,294    | ป็นรายกา           |
| INDUSTRY ECUADOR | จ้าหนี้อื่น |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
| CIA.LTDA         |        |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
|                  |        |          |          | แล                |
|                  |        |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                  |        |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                  |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                  |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| บริษัท ฟอร์จูนบ็อกซ์   | ข      | 3        | 100      | เป็นรายกา          |
| อินดัสตรี้           | ายสินค้า |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                  |        | 2        | 21       | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| จำกัด             | ลูกห    |          |          | แล                |
|                  | นี้การค้า |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
| บริษัทของผู้ที่เกี่ยวข้อง |        |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
| กับผู้บริหารของบริษัทฯ |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                  |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| บริษัท ฟอร์จูนบ็อกซ์   | ซื้อสินค้า | 26,027   | 19,226   | เป็นรายกา          |
| อินดัสตรี้           |        |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                  | เจ้าห   | 8,434    | 5,468    | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| จำกัด             | นี้การค้า |          |          | แล                |
|                  |        |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
| บริษัทของผู้ที่เกี่ยวข้อง |        |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
| กับผู้บริหารของบริษัทฯ |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                  |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| บริษัท             | ซื้อสินค้า | 1,535    | 965      | เป็นรายกา          |
| เอส.ซี.จี.อินดัสตรี้   |        |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
| จำกัด             | เจ้าห   | 320      | 486      | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
|                  | นี้การค้า |          |          | แล                |
| มีกรรม            |        |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
| การและผู้ถือหุ้นร่วมกัน |        |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                  |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                  |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| บริษัท             | ค      | 12       | -        | เป็นรายกา          |
| เอส.ซี.จี.อินดัสตรี้   | ่าบริการ |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
| จำกัด             |        |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
|                  |        |          |          | แล                |
| มีกรรม            |        |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
| การและผู้ถือหุ้นร่วมกัน |        |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                  |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                  |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| บริษัท อิมพีเรียล     | ซื้อสินค้า | 154      | 388      | เป็นรายกา          |
| เคเบิ้ล อินดัสตรี้     |        |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                  | เจ้าห   | 73       | 88       | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| จำกัด             | นี้การค้า |          |          | แล                |
|                  |        |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
| มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน      |        |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                  |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                  |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| บริษัท แสงชัย       | ซื้อสินทร | -        | 78       | เป็นรายกา          |
| มอเตอร์ไบค์ จำกัด   | ัพย์ถาวร |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                  |        |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน      |        |          |          | แล                |
|                  |        |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                  |        |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                  |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                  |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| นายรัฐจักร ม่วงศิริ   | ซื้อสินทร | -        | 2,523    | เป็นรายกา          |
|                  | ัพย์ถาวร |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
| ผู้ที่เกี่ยวข้อง        |        |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| กับผู้บริหารของบริษัทฯ |        |          |          | แล                |
|                  |        |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                  |        |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                  |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                  |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| บริษัท เคมาร์ทบริการ | น้ำมัน   | 381      | 486      | เป็นรายกา          |
| จำกัด             | และ    |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                  | แก๊ส    | 14       | 67       | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| มีกรรม            |        |          |          | แล                |
| การและผู้ถือหุ้นร่วมกัน | เ      |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                  | จ้าหนี้อื่น |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                  |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                  |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| บริษัท เอส ซี จี     | น้ำมัน   | 369      | 299      | เป็นรายกา          |
| หทัยราษฎร์ จำกัด    | และ    |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                  | แก๊ส    | 72       | 25       | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| มีกรรม            |        |          |          | แล                |
| การและผู้ถือหุ้นร่วมกัน | เ      |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                  | จ้าหนี้อื่น |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                  |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                  |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+
| บริษัท             | ค      | 251      | 678      | เป็นรายกา          |
| ซุปเปอร์เซ็นทรัลแก๊ส  | ่าบริการ |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
| จำกัด             |        |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
|                  |        |          |          | แล                |
| มีกรรม            |        |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
| การและผู้ถือหุ้นร่วมกัน |        |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                  |        |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                  |        |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                  |        |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                  |        |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                  |        |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                  |        |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                  |        |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                  |        |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+------------------+--------+----------+----------+-------------------+

12.3 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นและบันทึกสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2557 ตามรายละเอียดข้างต้น เห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็น
มีเงื่อนไขและราคาที่ยุติธรรมเหมาะสมและ/หรือเท่าเทียมกับธุรกรรมที่ทำกับบุคคลภายนอก (Arm’s
length basis)
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากฝ่ายจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทตามนโยบายของบริษัทก่อนการทำรายการแล้ว

12.4 มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

เพื่อเป็นการป้องกันปัญหาจากรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลและกิจการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มิใช่การค้าตามปกติธุรกิจหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปจะต้องมีการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติทุกครั้ง โดยกรรมการ
บุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการดังกล่าว
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้นๆ โดยการทำธุรกรรมนั้น ต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
ทั้งนี้ในการพิจารณาต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อออกความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวด้วย
เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันของบริษัท หรือ
บริษัทที่เกี่ยยวข้องกันซึ่งเป็นรายการที่เป็นการดำเนินการค้าตามปกติธุรกิจหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
คณะกรรมการบริหารหรือประธานกรรมการบริหาร
หรือผู้บริหารระดับสูงสามารถอนุมัติรายการได้ในขอบเขตการอนุมัติที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทอย่างเคร่งครัด

12.5 นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกัน

การเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
มีขั้นตอนในการอนุมัติการทำธุรกรรมเป็นไปตามมาตรการที่กล่าวมาแล้วข้างต้น
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ โดยบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าทั่วไป
อ้างอิงกับราคาตลาดและเงื่อนไขการตลาดที่เหมาะสม ทั้งนี้บริษัทฯ
จะกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือ กรรมการอิสระ
ทำหน้าที่ตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความจำเป็น ความเหมาะสม
โดยพิจารณาถึงราคาอัตราค่าตอบแทนของรายการนั้นๆ ด้วย
รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายในการขาย และการซื้อกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเช่นเดียวกับลูกค้า
หรือผู้จำหน่ายสินค้ารายอื่น โดยนโยบายหลักคือ สินค้าที่ซื้อขายจะต้องอิงราคาตลาดเป็นหลัก
เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
โดยนโยบายการขายและการซื้อสินค้ากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสามารถสรุปได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| นโยบายการขายสินค้า                 | นโยบายการซื้อสินค้า                   |
+==================================+===================================+
| ราคาขาย                          | กลุ่มสินค้า OEM -                     |
| จะกำหนดจากราคาต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม  | การซื้อต้องซื้อผ่านจากตัวแทนจำหน่ายต่างๆ   |
| ซึ่งเป็นราคาตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ     | ของแต่ละยี่ห้อ ราคาตั้งจะเท่ากันหมดทุกบริษัท |
| โดยอิงตามราคาตลาดของสินค้านั้นๆ       | เพราะถูกกำหนดจากบริษัทแม่ เป็นราคาตลาด |
| ซึ่งราคาดังกล่าวจะใกล้เคียงกับราคาคู่แข่ง  | โดยมี Price List อ้างอิง             |
| หรืออยู่ในช่วงราคาขายถ               | โดยแต่ละตัวแทนจำหน่าย                |
| ัวเฉลี่ยของภูมิภาคเอเชียและตะวันออกกลาง | จะให้ส่วนลดที่มีช่วงราคาใกล้เคียงกันประมาณ |
| ทั้งนี้ ราคาขายอาจสูงกว่าหรือต่ำกว่า      | บวก / ลบ ไม่เกินร้อยละ 5             |
| บวก/ลบ 15% ขึ้นอยู่กับ                |                                   |
|                                  | กลุ่มสินค้า REM -                     |
| -คุณภาพสินค้า                       | การซื้อจะท                          |
|                                  | ำการเปรียบเทียบราคาจากผู้จำหน่ายรายอื่นๆ |
| -ปริมาณการสั่งซื้อ                    | โดยพิจารณาจากราคา                  |
|                                  | รวมทั้งความสามารถในการส่งมอบ         |
| -ภาวะการแข่งขันในแต่ละตลาด          | สินค้าตามกำหนดเวลาของผู้จำหน่ายแต่ละราย |
|                                  | ในกรณีที่เป็นสินค้า REM                 |
| -ลักษณะสินค้าพิเศษ                   | ที่มีผู้ผลิตรายใหญ่ไม่กี่ราย เช่น ไดสตาร์ท    |
|                                  | ไดนาโม สายเคเบิลรถยนต์              |
| กรณีไม่อยู่ในช่วงบวก / ลบ 15%         | จะเป็นราคาที่ใกล้เคียงกับที่ผู้จำหน่ายที่เป็นบุค |
| กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติได้ไม่เกิน   | คลที่อาจมีความขัดแย้งจำหน่ายให้ลูกค้ารายอื่น |
| 800,000 บาทต่อรายการสินค้า          | ทั้งนี้ราคาดังกล่าวอาจแตก               |
| และมีมูลค่ารวมกันไม่เกิน 1,200,000     | ต่างจากลูกค้ารายอื่นขึ้นอยู่กับภาวะตลาดและก |
| บาทต่อรายการสินค้าต่อเดือน กรณีมากกว่า  | ารแข่งขันของแต่ละประเทศและจำนวนที่สั่งซื้อ |
| 800,000 บาทต่อรายการสินค้า          |                                   |
| หรือมีมูลค่ารวมกันเกิน 1,200,000       | กรณีฝากของขึ้นตู้ - บางกรณี             |
| บาทต่อเดือน                        | ลูกค้าของบริษัทฯ                      |
| จะต้อ                             | ติดต่อซื้อจากผู้จำหน่ายโดยตรง            |
| งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ | แต่เนื่อ                             |
|                                  | งจากการสั่งสินค้าไม่สามารถส่งเต็มตู้สินค้าได้ |
|                                  | ลูกค้าจึงให้บริษัทฯ                     |
|                                  | เป็นผู้ซื้อแ                           |
|                                  | ละจัดส่งสินค้ารวมทั้งทำเอกสารการส่งออกให้ |
|                                  | เพื่อจัดส                            |
|                                  | ่งพร้อมกับสินค้าอื่นที่ลูกค้าดังกล่าวซื้อกับบริษัทฯ |
|                                  | โดยบริษัทฯ                          |
|                                  | จะซื้อจากผู้จ                         |
|                                  | ำหน่ายที่เป็นบุคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ |
|                                  | ในราคาเด                          |
|                                  | ียวกับที่ผู้จำหน่ายที่เป็นบุคลที่อาจมีความขัดแย้ง |
|                                  | ตั้งราคาขายลูกค้ารายดังกล่าว แต่ใช้อัตรา   |
|                                  | Exchange Rate หัก 1.50-2.00 บาท    |
|                                  | ส่วนต่างดังกล่า                       |
|                                  | วถือเป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินการส่งออกให้ |
|                                  | หรือคิดเ                            |
|                                  | ป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินการประมาณร้อยละ |
|                                  | 5-8                               |
|                                  | ซึ่งเป็นอัตราเดียวกับกรณีที่ลูกค้าซื้อจากผู้จ    |
|                                  | ำหน่ายรายอื่นที่ไม่ใช่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |
|                                  | และให้บริษัทฯ จัดการเรื่องส่งออกให้       |
+----------------------------------+-----------------------------------+