ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้นโครงสร้างเงินทุน

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

 หลักทรัพย์ของบริษัทประกอบด้วยหุ้นสามัญ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 490,408,365 บาท และเป็นทุนเรียกชำระแล้วจำนวน 490,408,365 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 490,408,365 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท 

7.2 ผู้ถือหุ้น 

 สำหรับรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 13 มกราคม 2559 มีดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------
  กลุ่มผู้ถือหุ้น                                            จำนวนหุ้น         ร้อยละ
  ---------- ---------------------------------------- --------------- ----------
  1          กลุ่มศิลาอ่อน และกลุ่มไรวา                     212,646,000     43.00

  2          บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)   173,993,520     35.48

  3          นางสุภาพรรณ  พิชัยรณรงค์สงคราม               17,345,000      3.54

  4          NORTRUST NOMINEES LTE-CL AC              11,356,000      2.32

  5          นายอยุทธ์  ชาญเศรษฐิกุล                      7,372,000       1.50

  6          นายชาลี วลัยเสถียร                          5,933,000       1.21

  7          นางปริญญา ขันเจริญสุข                        5,212,310       1.06

  8          นายนิติ โอสถานุเคราะห์                       4,800,500       0.98

  9          นายพิทักษ์  พิเศษสิทธิ์                         4,150,000       0.85

  10         พรอสเพคท์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด              4,093,500       0.83

             รวม                                      45,076,830      90.76
  ------------------------------------------------------------------------------

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น 

 

 -ไม่มี-

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทุกปีในอัตราประมาณร้อยละ 60
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ตามงบการเงินรวม
แต่การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องไม่เกินกว่ากำไรสะสมของงบการเงินเฉพาะกิจการ
และในกรณีที่งบการเงินเฉพาะกิจการมีผลขาดทุนสะสมอยู่จะไม่พิจารณาจ่ายเงินปันผล ทั้งนี้
บริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดที่กำหนดไว้และคำนึงถึงสภาพคล่องของบริษัทที่จะสามารถจ่ายเงินปันผลได้โดยไม่มีผลกระทบต่อกิจการอย่างมีนัยสำคัญ
ส่วนนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยจะพิจารณาจากภาวะเศรษฐกิจและผลการดำเนินงานเช่นกัน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2559
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2559 ซึ่งจะประชุมในวันที่
22 เมษายน 2559 พิจารณารับรองการจ่าย เงินปันผลระหว่างกาล ในอัตราหุ้นละ 0.20 บาท
เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2558 และพิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานประจำปี
2558 ในอัตราหุ้นละ 1.10 บาท หรือคงเหลือเงินปันผลที่จะจ่ายเพิ่มในอัตราหุ้นละ 0.90 บาท
ซึ่งเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่เสนอแล้ว จะคิดเป็นอัตราการจ่ายปันผลร้อยละ 78.82

รายละเอียดการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานในปี 2558 เทียบกับปีที่ผ่านมา

+-----------------------------------------------+----------+----------+
| รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล                        | 2558     | 2557     |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| 1. กำไรสุทธิ (ล้านบาท)                           | 606.13   | 497.74   |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| 2. จำนวนหุ้น (หุ้น)                               | 490      | 490      |
|                                               | ,408,365 | ,408,365 |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| 3. เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น                             | 0.20     | 0.10     |
|                                               |          |          |
| 3.1 เงินปันผลระหว่างกาล (บาท/หุ้น)                 | 0.90     | 0.70     |
|                                               |          |          |
| 3.2 เงินปันผลที่จะจ่ายเพิ่ม (บาท/หุ้น)                 |          |          |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| 4. เงินปันผลจ่ายรวมเป็นจำนวนเงิน                   | 98.08    | 49.04    |
|                                               |          |          |
| 4.1 เงินปันผลระหว่างกาล (ล้านบาท)                 | 441.37   | 343.29   |
|                                               |          |          |
| 4.2 เงินปันผลที่จะจ่ายเพิ่ม (ล้านบาท)                 |          |          |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| 5 อัตราการจ่ายปันผลร้อยละ (ร้อยละ)                 | 89.00    | 78.82    |
+-----------------------------------------------+----------+----------+

8. โครงสร้างการจัดการ

แผนภูมิโครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท

 โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการ ตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

8.1 คณะกรรมการบริษัท

 ณ วันที่ 4 มีนาคม 2559 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------- ------------------------ --------------------
  ชื่อ-นามสกุล                  ตำแหน่ง                   วันที่ดำรงตำแหน่ง

  1. นางภัทรา ศิลาอ่อน          ประธานกรรมการ            20 เมษายน 2537

  2. ร้อยโทวรากร ไรวา *       รองประธานกรรมการ         20 เมษายน 2537

  3. นายประเวศวุฒิ ไรวา        ประธานกรรมการบริหาร       20 เมษายน 2537

  4. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา   กรรมการอิสระ              14 สิงหาคม 2541

  5. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล    กรรมการอิสระ              28 กุมภาพันธ์ 2544

  6. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์     กรรมการอิสระ              21 เมษายน 2553

  7. นายปิยะ ซอโสตถิพันธุ์        กรรมการอิสระ              9 พฤศจิกายน 2553

  8. นางปัทมาวลัย รัตนพล        กรรมการ                  11 เมษายน 2553

  9. นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค      การมการ                  28 กุมภาพันธ์ 2555

  10. นายขจรเดช ไรวา         กรรมการ                  20 เมษายน 2537

  11. นางเกษสุดา ไรวา         กรรมการผู้จัดการใหญ่         20 เมษายน 2537

  12. นายวิทูร ศิลาอ่อน          กรรมการและเลขานุการ       11 สิงหาคม 2553
  -------------------------- ------------------------ --------------------

* ร้อยโทวรากร ไรวา ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์
2559 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2559 ได้มีมติแต่งตั้งนายกำธร
ศิลาอ่อน เข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างต่อไป

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

นางภัทรา ศิลาอ่อน นายขจรเดช ไรวา นายประเวศวุฒิ ไรวา นางเกษสุดา ไรวา
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน หรือ กรรมการหนึ่งในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นางปัทมาวลัย รัตนพล หรือ นายวิทูร ศิลาอ่อน หรือนายกำธร ศิลาอ่อน
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  (1) มีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
  และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (2) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงินและแผนงานของบริษัท
  รวมทั้งติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้

  (3) กำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงของกิจการ
  รายงานทางการเงินและการสอบบัญชี
  รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  (4)
  กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและ
  ประสิทธิผล
  รวมทั้งมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง

  (5) กำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทจากกรรมการจำนวน 2
  ท่านซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  (6) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี

  (7) จัดทำวิสัยทัศน์ แผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  และงบประมาณการดำเนินงานประจำปีของบริษัท

การประชุม

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอไม่น้อยกว่า 6
ครั้งต่อปีและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2558 มีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง ทั้งนี้
จำนวนครั้งของการประชุมของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าประชุม โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
“การประชุมคณะกรรมการบริษัท”

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

นายวิทูร ศิลาอ่อน

นอกจากนี้ในโครงสร้างการจัดการของบริษัทยังประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ดังนี้

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่
2/2557 เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2557 โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ
จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา*        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล          กรรมการตรวจสอบ

  3. นายปิยะ ซอโสตถิพันธุ์              กรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------- --------------------------------------

* นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา เป็นกรรมการผู้มีความรู้
และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท โดยมีนางเชอร์ลี่ สว่างคง
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการปรับปรุงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554
เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลรวมทั้งส่งเสริมให้มีการนำระบบ Control Self Assessment
    มาใช้ในการปฏิบัติงานของหน่วยงาน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4)
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ สูงสุดต่อบริษัท

(5) การส่งเสริมให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(6) การกำกับดูแลการประเมินการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

(7) การพิจาณาแต่งตั้ง โยกย้าย การเลิกจ้าง การประเมินผล การฝึกอบรบ
ผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบ

(8) การพิจารณาอนุมัติงบประมาณกำลังพล การลงทุน
ค่าใช้จ่ายบริหารและการบริหารงานตรวจสอบ

(9) พิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(10) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงาน
ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

  (11)
  การได้รับความร่วมมือจากฝ่ายบริหารในการชี้แจงแสดงหลักฐานในเรื่องที่เห็นว่ามีความจำเป็นและ

  พิจารณาในการจ้างที่ปรึกษาหรือผู้ชำนาญเฉพาะเรื่องมาให้คำปรึกษาและเสนอแนวทางที่เหมาะสมใน
  เรื่องนั้นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  (12) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
  ตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

การประชุม

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอไม่น้อยกว่า 6
ครั้งต่อปีและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2558 มีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง ทั้งนี้
จำนวนครั้งของการประชุมของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าประชุม โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
“การประชุมคณะกรรมการบริษัท”

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นางเชอร์ลี่ สว่างคง

(2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554 เพื่อทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์
และกระบวนการในการสรรหากรรมการและกำหนดอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
โดยให้แต่งตั้งกรรมการบริษัทเข้าเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวนไม่น้อยกว่า 3
คน และให้คณะกรรมการบริษัท คัดเลือกกรรมการสรรหาและกำหนด ค่าตอบแทน 1 คน
เป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง
และกรณีครบกำหนดวาระแล้วอาจแต่งตั้งให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งก็ได้

รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตามมติที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2556
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจากเดิม จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์           ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายปิยะ ซอโสตถิกุล               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นางปัทมาวลัย รัตนพล              กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. นางเกษสุดา ไรวา                กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  -------------------------------- --------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกำหนดอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งอาจเชิญฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมหารือและแสดงความคิดเห็นได้ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของบริษัทมีดังนี้

หน้าที่ในการสรรหา

(1) พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท และนำเสนอให้
    คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งแล้วแต่กรณี

(2) พิจารณาทบทวนสัดส่วนจำนวน
    และประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทให้มีความเหมาะสมต่อสภาพกิจการ
    รวมทั้งการให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือกบุคคลผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการบริษัท

หน้าที่ในการกำหนดค่าตอบแทน

พิจารณาและนำเสนอค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมในแต่ละปีของคณะกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารตั้งแต่กรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

การประชุม

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอไม่น้อยกว่า 2
ครั้งต่อปีและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2558 มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง ทั้งนี้
จำนวนครั้งของการประชุมของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าประชุม โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
“การประชุมคณะกรรมการบริษัท”

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

นางสุภาวดี หุตะสิงห

(3) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555
ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น เพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงภายในองค์กร
เนื่องจากสภาพแวดล้อมทางธุรกิจในปัจจุบันมีการเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการแต่งตั้งแล้วนี้
จะดำเนินการจัดทำกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อกำหนดบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป

รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2557
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จากเดิม จำนวน 3 ท่าน เป็น 4 ท่านประกอบด้วย

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                         ตำแหน่ง

  1. นายวิทูร ศิลาอ่อน                  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค             กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายปิยะ ซอโสตถิกุล                กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายกำธร ศิลาอ่อน                 กรรมการบริหารความเสี่ยง
  --------------------------------- -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2555 ดังนี้

(1) กำหนด นโยบาย กลยุทธ์ ควบคุมและติดตามการประเมินการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

(2) กำกับดูแลผลการปฏิบัติงานในด้านต่าง ๆ ขององค์กร

  วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

การประชุม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอไม่น้อยกว่า 2
ครั้งต่อปีและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2558 มีการประชุมจำนวน 3 ครั้ง ทั้งนี้
จำนวนครั้งของการประชุมของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าประชุม โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
“การประชุมคณะกรรมการบริษัท”

เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

นายกานต์ ฐิติจำเริญพร *

* ในปัจจุบันได้ลาออกเมื่อวันที่ 31 มกราคม 2559

(4) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                         ตำแหน่ง

  1. นายประเวศวุฒิ ไรวา               ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายขจรเดช ไรวา                 กรรมการบริหาร

  3. นางเกษสุดา ไรวา                 กรรมการบริหาร

  4. นายวิทูร ศิลาอ่อน                  กรรมการบริหาร

  5. นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค             กรรมการบริหาร

  6. นางปัทมาวลัย รัตนพล               กรรมการบริหาร
  --------------------------------- -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

(1) ให้กรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบ
    และข้อบังคับของบริษัทฯ เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ
    และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

(3) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน
    อนุมัติงบประมาณสำหรับการประกอบธุรกิจประจำปีและ งบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และดำเนินการตามแผนงานและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบายและแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

(4) สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ
    จะต้องได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหารและลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามตามหนังสือรับรองเท่านั้น

(5) ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ
    ทั้งนี้อำนาจในการดำเนินการดังกล่าว
    ข้างต้นไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาและจำหน่ายทรัพย์สิน
    ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนที่จะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(6) ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

  การมอบอำนาจดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้นกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมี

ความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยให้กรรมการบริหาร
ซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
ไม่ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยจะสามารถดำเนินการเฉพาะในธุรกิจปกติได้

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

[TABLE]

หมายเหตุ ค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นค่าตอบแทนที่ได้รับในฐานะกรรมการ อันได้แก่

-   บำเหน็จกรรมการ สำหรับประธานกรรมการ ในอัตรา 270,000 บาท กรรมการบริษัท
    ในอัตราท่านละ 180,000 บาท

-   ค่าตอบแทนประจำ สำหรับประธานกรรมการ ในอัตราเดือนละ 30,000 บาท กรรมการบริษัท
    ในอัตราเดือนละ 20,000 บาท/ท่าน และสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ
    ในอัตราเดือนละ 15,000 บาท และกรรมการตรวจสอบในอัตราเดือนละ 10,000 บาท/ท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท สำหรับประธานกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา
    30,000 บาท/ครั้ง กรรมการบริษัทที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา 20,000 บาท/ครั้ง/ท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับประธานกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา
    30,000 บาท/ครั้ง กรรมการตรวจสอบที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา 20,000 บาท/ครั้ง/ท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน สำหรับประธานกรรมการ
    ที่มิได้เป็นผู้บริหารในอัตรา 15,000 บาท/ครั้ง
    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา 10,000 บาท/ครั้ง/ท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง สำหรับประธานกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร
    ในอัตรา 15,000 บาท/ครั้ง กรรมการบริหารความเสี่ยงที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา
    10,000 บาท/ครั้ง/ท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริหาร สำหรับประธานกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา 30,000
    บาท/ครั้งกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา 20,000 บาท/ครั้ง/ท่าน

-   ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2558
    ที่กำหนดให้ใช้ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2558

 8.2 คณะผู้บริหาร

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะผู้บริหาร มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายประเวศวุฒิ ไรวา ประธานกรรมการบริหาร

2. นางเกษสุดา ไรวา กรรมการผู้จัดการใหญ่ /

กรรมการผู้จัดการใหญ่บริษัท เอส แอนด์ พี โกลเบิล จำกัด

3. นายวิทูร ศิลาอ่อน กรรมการ / เลขานุการบริษัท และ

รองผู้จัดการใหญ่อาวุโส-ธุรกิจอาหารในประเทศ

4. นายกำธร ศิลาอ่อน รองผู้จัดการใหญ่อาวุโสสายการผลิตและซัพพลายเชน

5. นายสมจิตร กิติธีระกุล รองผู้จัดการใหญ่สายการผลิตเบเกอรี่

6. นายจงชนะ จันทมาศ รองผู้จัดการใหญ่สายการผลิตอาหาร

และฝ่ายวิจัยพัฒนาผลิตภัณฑ์อาหารสำเร็จรูป

7. นายภากรณ์ ทิวเจริญ รองผู้จัดการใหญ่สายการขาย

8. นายกานต์ ฐิติจำเริญพร* รองผู้จัดการใหญ่สายบัญชีและการเงิน

ผู้บริหารลำดับที่ 8 ได้ลาออกเมื่อวันที่ 31 มกราคม 2559

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏในเอกสารแนบ)

8.3 เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2553
ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งเลขานุการบริษัทโดยพิจารณาผู้ที่มีความรู้ความสามารถเพื่อปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัทในการให้ความเห็นหรือรายงานผลต่อคณะกรรมการในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายอื่นๆ ต่อไป

 รายชื่อเลขานุการบริษัท

 นายวิทูร ศิลาอ่อน 

 ขอบเขตหน้าที่ของเลขานุการบริษัทมีดำเนินการ ดังนี้

1.  จัดทำและจัดเก็บเอกสารได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุม คณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท
    รวมถึงงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร

  3. ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
  ที่คณะกรรมการต้องทราบในการทำหน้าที่และความรับผิดชอบ

4. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

(รายละเอียดของเลขานุการปรากฏในเอกสารแนบ)

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

 บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอด คล้องกับความรับผิดชอบของกรรมการ สถานะทางการเงินของบริษัทและเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจในระดับเดียวกัน

โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเงินบำเหน็จและเบี้ยประชุม อนึ่งกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบให้ได้รับค่าตอบแทนเบี้ยประชุมตามความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น ทั้งนี้ บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในทุกปี

8.4.1 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2558 มีมติอนุมัติค่าตอบแทน กรรมการ แยกเป็นดังนี้

+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| ค่าเบี้ยประชุม             | ปี 2558        |              |              |
| (บาท/คน/ครั้ง)           |               |              |              |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
|                        | ประธาน        | กรรมก        | กรรมการ      |
|                        |               | ารที่เป็นผู้บริหาร | ท            |
|                        | (ท            |              | ี่มิได้เป็นผู้บริหาร |
|                        | ี่มิได้เป็นผู้บริหาร) |              |              |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| คณะกรรมการบริษัท         | 30,000        | -            | 20,000       |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ      | 30,000        | -            | 20,000       |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| คณะกรรมการสรรหา        | 15,000        | -            | 10,000       |
| และกำหนดค่าตอบแทน       |               |              |              |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| ค                      | 15,000        | -            | 10,000       |
| ณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |               |              |              |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| คณะกรรมการบริหาร        | 30,000        | -            | 20,000       |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+

+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| ค่าตอบแทนประจำ           | ปี 2558      |              |              |
| (บาท/คน/เดือน)           |             |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
|                         | ประธาน      | กรรมก        | กรรมการ      |
|                         |             | ารที่เป็นผู้บริหาร |              |
|                         |             |              | ท            |
|                         |             |              | ี่มิได้เป็นผู้บริหาร |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| คณะกรรมการบริษัท          | 30,000      | 20,000       | 20,000       |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ       | 15,000      | -            | 10,000       |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+

ทั้งนี้ค่าตอบแทนประจำและค่าเบี้ยประชุมดังกล่าวข้างต้น ให้มีผลเริ่มใช้ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2558
เป็นต้นไป
จนกว่าคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะได้พิจารณาเห็นว่าค่าตอบแทนดังกล่าวไม่เหมาะสมหรือสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจโดยรวมแล้ว
จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ทำการแก้ไขเปลี่ยนแปลงต่อไป

สำหรับค่าบำเหน็จประจำปี 2558 ประธานกรรมการบริษัท 270,000 บาท และกรรมการบริษัทอีก
11 ท่านในอัตราท่านละ 180,000 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 2,250,000 บาท
และให้กำหนดจ่ายตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

สรุปในปี 2558 ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการได้รับโดยเปรียบเทียบกับปี 2557 เป็นดังนี้

+--------------------------------+------+----------+------+-----------+
| ค่าตอบแทน                       | ปี    |          | ปี    |           |
|                                | 2558 |          | 2557 |           |
+--------------------------------+------+----------+------+-----------+
|                                | จ    | จำนวนเงิน | จ    | จำนวนเงิน  |
|                                | ำนวน | (บาท)    | ำนวน |           |
|                                | (    |          | (    | (บาท)     |
|                                | ท่าน) |          | ท่าน) |           |
+--------------------------------+------+----------+------+-----------+
| ค่าตอบแทนประจำ                  | 12   | 3        | 12   | 3,420,000 |
|                                |      | ,420,000 |      |           |
+--------------------------------+------+----------+------+-----------+
| ค่าเบี้ย                          | 6    | 1        | 6    | 1,560,000 |
| ประชุมเฉพาะกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร |      | ,410,000 |      |           |
|                                | 12   |          | 12   | 3,185,000 |
| เงินบำเหน็จกรรมการ               |      | 2        |      |           |
|                                |      | ,250,000 |      |           |
+--------------------------------+------+----------+------+-----------+
| รวม                            |      | 7        |      |           |
|                                |      | ,080,000 |      | 8,165,000 |
+--------------------------------+------+----------+------+-----------+

ทั้งนี้ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการได้รับในฐานะเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
อันได้แก่ ค่าตอบแทนประจำ เงินบำเหน็จและเบี้ยประชุม ซึ่งได้แบ่งแยกแสดงเป็นรายบุคคล
โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัท”

8.4.2 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

 บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่พิจารณาถึงความเหมาะสมสอดคล้องกับสถานะทางการเงิน ผลประกอบการและกำไรสุทธิของบริษัท โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารร่วมกันกำหนดตัวชี้วัดและการประเมินผลการปฏิบัติงานในแต่ละปี เพื่อกำหนดค่าตอบแทนให้สะท้อนถึงผลการ ปฏิบัติงานจริงและสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง 

 สรุปในปี 2558 ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารได้รับ โดยเปรียบเทียบกับปี 2557 เป็นดังนี้

  ------------------------ ---------- ------------ --------- -------------
  ค่าตอบแทน                 ปี 2558                  ปี 2557    

                           จำนวน      จำนวนเงิน     จำนวน     จำนวนเงิน
                           (ท่าน)      (บาท)        (ท่าน)     (บาท)

  เงินเดือน                  11         37,372,000   11        32,094,800

  โบนัส เงินรางวัลพิเศษ        11         3,981,250    11        3,545,838
  และค่าพาหนะ                                                 

  รวม                                 41,353,250             35,640,638
  ------------------------ ---------- ------------ --------- -------------

ทั้งนี้ค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้นไม่ได้นำค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารบางท่านที่เป็นกรรมการ
และได้รับค่าตอบแทนในฐานะที่เป็นคณะกรรมการบริษัทดังได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อ
“คณะกรรมการบริษัท”มารวมคำนวณด้วย

8.4.3 ค่าตอบแทนอื่น ๆ 

 นอกเหนือจากเงินเดือนและโบนัส บริษัทได้จัดค่าตอบแทนและสวัสดิการ ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน อย่างเหมาะสมและเป็นธรรม โดยพิจารณาจากความสามารถในการจ่ายของบริษัทและการเปรียบเทียบกับองค์กรอื่น ๆ อาทิ รถยนต์ประจำตำแหน่ง กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันชีวิต การประกันอุบัติเหตุ การตรวจร่างกายประจำปี ค่ารักษาพยาบาล เงินสงเคราะห์กรณีพนักงานหรือครอบครัวเสียชีวิต เป็นต้น

8.5 นโยบายในด้านทรัพยากรบุคคล 

 บุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าต่อองค์กรซึ่งบริษัทตระหนักถึงความสำคัญเรื่องนี้อย่างมาก จึงมุ่งมั่นในการสร้าง และพัฒนาบุคลากรให้มีความพร้อมรับมือกับการแข่งขันทางธุรกิจ มีการพัฒนาระบบการดูแลเอาใจใส่พนักงาน และระบบการพัฒนาบุคลากรทุกระดับ เพื่อรักษาและเพิ่มคุณค่าให้บุคลากรที่มีคุณค่าต่อองค์กร รวมถึงบุคลากรที่มีความสามารถสูงให้อยู่กับองค์กรได้อย่างมีความสุข ดังนั้นในปีที่ผ่านมาบริษัทได้มุ่งเน้นการพัฒนาพนักงานระดับบริหารและพนักงานตามแผนกลยุทธ์ขององค์กรในหลักสูตรหลัก ๆ ได้แก่ กฎหมายแรงงานสำหรับผู้บริหาร (Labor Law) การบริหารจัดการความเสี่ยงเรื่องประพฤติตัวในทางที่ผิด (Fraud) เทคนิคการเพิ่มยอดขาย (Sales Talk) และยังสนับสนุนให้มีการแข่งขันเพื่อการพัฒนาฝีมือแรงงานอย่างต่อเนื่อง อาทิ การแข่งขัน Barista และ Latte Art การแข่งขัน Super Chef และการแข่งขันการแต่งหน้าเค้ก เป็นต้น ทั้งนี้เพื่อสร้างบุคลากรระดับบริหารให้มีความรู้ความสามารถในการถ่ายทอดการพัฒนาพนักงานในองค์กรอย่างต่อเนื่อง เพื่อการรองรับการขยายตัวทางธุรกิจทั้งในประเทศและต่างประเทศ

 นอกจากนี้บริษัทยังคงให้การสนับสนุนการพัฒนาบุคลากร การสร้างบุคลากรให้องค์กร โดยผ่านการดำเนินงานของ“ศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี” ซึ่งได้รับการอนุญาตจากกระทรวงศึกษาธิการ เปิดการเรียนการสอนในระดับประกาศนียบัตรวิชาชีพ (ปวช.) สาขาธุรกิจค้าปลีก และสาขาอาหารและโภชนาการ อีกทั้งความร่วมมือกับกรมอาชีวศึกษารับนักเรียนอาชีวะในระบบทวิภาคีทั่วประเทศ ให้ฝึกอาชีพในร้านสาขา ทำให้นักเรียนได้รับประสบการณ์จริง มีรายได้ระหว่างเรียน และสามารถนำความรู้ที่ได้จากการปฏิบัติจริงกลับไปสร้างอาชีพในถิ่นบ้านเกิด อีกทั้งยังมีการเตรียมผลิตบุคลากรซึ่งจะเป็น Chef และผู้บริหารร้านอาหารสาขาในอนาคต โดยความร่วมมือกับสถาบันอุดมศึกษาในการจัดการเรียนการสอนหลักสูตรปริญญาตรี เทคโนโลยีการประกอบอาหารและการบริการ

บุคลากร 

 ระยะ 3 ปีที่ผ่านมาไม่ปรากฏข้อพิพาทด้านแรงงานในองค์กร บริษัทมีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหาร

ตามหัวข้อเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร) ค่าตอบแทนพนักงานได้แก่ เงินเดือน โบนัส เงินรางวัลพิเศษ ค่าล่วงเวลา

และสวัสดิการอื่นๆ โดยแยกตามสายงานหลัก ๆ ได้ ดังนี้

+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
|                       | ปี 2558  |           | ปี 2557   |           |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
| หน่วยงาน               | จำนวนคน | ค่าตอบแทน  | จำนวนคน  | ค่าตอบแทน  |
|                       |         |           |          |           |
|                       |         | (ล้านบาท)  |          | (ล้านบาท)  |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
| สำนักงานในประเทศ       | 677     | 383.34    | 645      | 274.79    |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
| ฝ่ายปฏิบัติการสาขา        | 4,542   | 773.63    | 4,007    | 783.98    |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
| โรงงาน                | 1,731   | 363.65    | 1,618    | 357.02    |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
| รวม                   | 6,950   | 1,520.62  | 6,270    | 1,415.79  |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+

9. การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ 

 คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนโดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี และระเบียบปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยนำมาใช้เป็นแนวทางกำหนดนโยบายของบริษัท 

 อีกทั้ง บริษัทยังพิจารณาถึงผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย (CGR) ประจำปี 2558 โดยพิจารณาผลการประเมินเปรียบเทียบย้อนหลัง 3 ปี รวมทั้งคำแนะนำการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนไทย จากฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน โดยนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2559 เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการของบริษัทต่อไป

 นอกจากนี้ ยังได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยดูแลระบบการควบคุมภายในและเป็นที่มั่นใจว่าได้มีการปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยมีรายละเอียดดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

 คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบ ข้อกำหนดกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ และให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะดูแลผู้ถือหุ้นทุกรายให้ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้ 

สิทธิขั้นพื้นฐานตามที่ผู้ถือหุ้นพึงจะได้รับทั้งสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน สิทธิในการรับเงินปันผลสิทธิในการ

ซื้อขายหรือโอนหุ้นสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอเท่าเทียมกันในรูปแบบ

ที่เหมาะสมต่อการพิจารณาและตามเวลาที่เหมาะสม

สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการโดยเฉพาะในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ บริษัทได้นำเสนอชื่อและ

ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการที่ต้องเสนอแต่งตั้งในหนังสือเชิญประชุมอันประกอบด้วยชื่อ ประวัติ การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น 

เป็นต้น รวมถึงวาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

สิทธิในการได้รับจัดสรรเงินปันผล

สิทธิในการได้รับทราบมติคณะกรรมการที่เกี่ยวกับรายละเอียดการประชุม และวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

สิทธิในการได้รับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมูลที่เกี่ยวกับสถานที่จัดประชุม เวลา วาระการประชุม กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม และประเด็นที่ใช้ในการพิจารณาโดยมีการนำเสนอข้อเท็จจริง เหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระอย่างชัดเจน โดยบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมกับเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผ่านเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 เดือน ก่อนวันประชุม รวมทั้งได้ทำการประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันอย่างน้อย 1 ฉบับ ติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุม 3 วัน ทั้งนี้บริษัทจะจัดวันเวลาและสถานที่เพื่ออำนวยความสะดวกสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

 (6) บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุม รวมทั้งส่งคำถามสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น โดยติดต่อส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 เดือน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 

 (7) บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการทุกท่านให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี โดยเฉพาะอย่างยิ่งประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

 (8) บริษัทได้นำเสนอค่าตอบแทนกรรมการ ได้แก่ ค่าตอบแทนประจำ เบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการของกรรมการทุกชุดให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

 คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน โดยได้กำหนดนโยบายให้ดูแล และปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกันนอกจากนี้นโยบายที่เกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

และต้องสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมถึงกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องนโยบายหลักของบริษัทที่กำหนดขึ้นเพื่อดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิที่เสมอภาคเป็นธรรมและเท่าเทียมกันโดยมีรายละเอียด ดังนี้

การสนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มโดยเฉพาะผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้มีส่วนร่วมในการสรรหา และเลือก

ตั้งกรรมการเพื่อเข้ามาทำหน้าที่ดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันโดยการเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

การสนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมมอบฉันทะได้

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้ บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการเสนอหนังสือ

มอบฉันทะ 3 รูปแบบ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มอบฉันทะสามารถเลือกใช้ให้เหมาะสมกับความต้องการของ ผู้มอบฉันทะ ทั้งนี้ หนังสือมอบฉันทะทั้งหมด เป็นหนังสือมอบอำนาจตามแบบที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

อำนวยความสะดวกให้ผู้มอบฉันทะ โดยผู้มอบฉันทะสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระซึ่งจะเป็นผู้

ปฏิบัติหน้าที่ตามเจตนารมณ์ของผู้มอบฉันทะ ทั้งนี้บริษัทได้แนบรายละเอียดกรรมการอิสระดังกล่าวพร้อมหนังสือมอบฉันทะอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี

ความเท่าเทียมกันในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนการเริ่มประชุม ประธานที่ประชุมจะให้มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม และขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนนในมติของแต่ละวาระอย่างชัดเจน

1.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    ประธานคณะกรรมการซึ่งจะเข้าร่วมประชุมและเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุก

  ครั้งได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและตอบชี้แจงในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือบริษัทอย่างเต็มที่ทุกครั้ง

  (3.3) บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

  (3.4) ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องดำเนินตามวาระตามที่ได้แจ้งในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้บริษัทไม่มี

  นโยบายในการเพิ่มระเบียบวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงลำดับวาระการประชุม
  เว้นแต่การเพิ่มหรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวมีเหตุผลอันสมควรและถูกต้องตามกฎหมายทุกประการ

  (3.5) เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุม และเพื่อเพิ่มความรวดเร็ว
  และแม่นยำ บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการลงทะเบียน และลงมติของผู้ถือหุ้น

ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมตามวาระ พร้อมทั้งมติที่ประชุมและจำนวนเสียง

ที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง รวมถึงรายละเอียดที่สำคัญที่ใช้ในการพิจารณาให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันนับจากวัน

ประชุมพร้อมทั้งเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้น

สามารถตรวจสอบได้

 (5) นโยบายและมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วงระหว่าง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนโดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรสและบุตรยังไม่บรรลุนิติภาวะ ซึ่งการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งต้องแจ้งและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการของบริษัท ก่อนนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2558
บริษัทได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิและความเท่าเทียมกันดังกล่าวทั้งหมดตามสิทธิผู้ถือหุ้นที่กล่าวในข้อ 1
และข้อ 2 ข้างต้น รวมตลอดถึงการจัดทำหนังสือเชิญประชุม ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
สำหรับผู้ถือหุ้นชาวต่างประเทศด้วยและสำหรับการประชุมสามัญประจำปี 2559
บริษัทจะดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิและความเท่าเทียมกันดังกล่าว

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

 บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยปฏิบัติตามข้อบังคับ และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องในการปกป้องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ให้ได้รับการดูแลอย่างดี

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทตระหนักเสมอว่าจะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มุ่งมั่นในการสร้างการเจริญ

  เจริญเติบโตและผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

-   ลูกค้า บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพและมาตรฐานสินค้าและจะเอาใจใส่บริการลูกค้า

  อย่างเป็นมิตรเพื่อความพอใจสูงสุดของลูกค้าตลอดจนการจัดให้มีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุดและการเก็บรักษาความลับของลูกค้า

-   คู่ค้า บริษัทจะยึดมั่นและปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็น

  ธรรมโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน

-   เจ้าหนี้ บริษัทจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรมโดยจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของ

  สัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด

-   คู่แข่ง บริษัทจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันสากลและปฏิบัติต่อคู่แข่ง ด้วย

  ความเป็นธรรม หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่ง

-   พนักงาน บริษัทยึดถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและต้องได้รับการปฏิบัติ ที่เป็นธรรม

  ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การพัฒนาศักยภาพ พร้อมให้ ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต
  และความปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งสวัสดิการที่เหมาะสม และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   สังคมและสิ่งแวดล้อมบริษัทมุ่งมั่นจะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ และสังคมและ
    ให้ความ

  สำคัญความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมโดยบริษัทได้ให้มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่ดูแลและรับผิดชอบต่อสังคมพร้อมทั้งมีการส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กร
  และสร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กร ในอันที่จะดูแลพัฒนาและเสริมสร้างสังคมสิ่งแวดล้อม
  และผู้มีส่วนได้เสียโดยควบคู่ไปกับการเติบโตของบริษัท อย่างยั่งยืนได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อ
  “นโยบายการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม”

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดเกี่ยวกับรายงานทาง การเงิน ระบบควบคุมภายใน
หรือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท โดยแจ้งมายัง E-mail address secretary@snpfood.com
หรือ audit@snpfood.com หรือทางโทรศัพท์หมายเลข 0-2785-4000
หน่วยงานเลขานุการบริษัท หรือสำนักงานตรวจสอบภายใน
ซึ่งจะทำการพิจารณาก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและส่งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการ
ทั้งนี้ ข้อมูลร้องเรียนและแจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครอง และเก็บรักษาไว้เป็นความลับ
โดยจะดำเนินการหาแนวทางแก้ไขปรับปรุง ต่อไป

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

 คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและตระหนักว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจึงได้ตระหนักต่อความจำเป็นในการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ในการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้หน่วยงานสนับสนุนสายบัญชีการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทรศัพท์หมายเลข 0-2785-4000 หรือที่ website www.sandp.co.th หรือที่ e-mail address presidentoffice@snpfood.com

หลักการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญสำหรับบริษัทในการสร้างการ

เจริญเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว โดยส่งเสริมให้คณะกรรมการ กรรมการบริหาร
และพนักงานผู้ซึ่งเกี่ยวข้องปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน สังคม
และลูกค้าตามข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม โดยบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

นอกจากนี้ยังให้ความสนใจดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด
ดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยเป็นไปตาม

หลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท ดูรายละเอียดในหัวข้อ 

“ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร” ทั้งนี้ บำเหน็จคณะกรรมการได้มีการนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

 คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความโปร่งใส จึงได้กำหนดจำนวนกรรมการอิสระให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อให้กรรมการอิสระปฏิบัติหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยในปัจจุบันกรรมการอิสระมีจำนวน 4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์

2. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา

3. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล

4. นายปิยะ ซอโสตถิกุล

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดคำนิยามความเป็นอิสระของ “กรรมการอิสระ”
ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

 คำนิยาม “กรรมการอิสระ”

 กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด กล่าวคือ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท
    บริษัทในเครือบริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในระยะเวลาที่ผ่านมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

 นอกจากนี้แล้วยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด ๆ รวมทั้งไม่มีสถานการณ์ใด ๆ ที่จะมาบีบบังคับทำให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น 

 นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และเลขานุการ 1 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล กรรมการตรวจสอบ

3. นายปิยะ ซอโสตถิกุล กรรมการตรวจสอบ

เพื่อดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน โดยในปี
2558 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 6 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “การควบคุมภายใน”

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

กรรมการอื่น 2 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นอัตราส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งในปี 2559 ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 43 ของหุ้นทั้งหมด

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการแต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจาก กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่านและกรรมการที่ไม่เป็น ผู้บริหาร 2 ท่าน ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

 คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลที่มีภาวะการเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจนอกจากนี้คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการทางธุรกิจให้มีประสิทธิภาพ อย่างเป็นอิสระเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและดำเนินธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืน

การแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

 คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ และนโยบายกำกับดูแลกิจการ ในขณะที่ฝ่ายจัดการจะมีหน้าที่ในการบริหารบริษัท และกำหนดกลยุทธ์แผนงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการ ทั้งนี้ บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อ “โครงสร้างกรรมการบริษัท”

นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

 เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน โดยกำหนดขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใด ๆ กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนด้วยนอกจากนี้ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานข้อมูลของกรรมการและบุคคลผู้มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งต้องรายงานเป็นประจำทุกปีและทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล เพื่อให้บริษัทใช้เป็นข้อมูลในการติดตามดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ระบบการควบคุมภายใน

  บริษัทเชื่อมั่นว่าการมีระบบการควบคุมภายในที่ดีถือเป็นกลไกหนึ่งที่สําคัญต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และ
  ความสําเร็จของบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้พนักงานทุกคนมีบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบร่วมกัน
  ในการกำหนดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
  รวมทั้งการกําหนดอำนาจการดําเนินงานในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการทุกระดับไว้อย่างชัดเจน
  ครอบคลุมถึงการควบคุมทางการเงิน
  การดําเนินงานการบริหารและการกํากับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ
  ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องทั้งภายในและภายนอก
  รวมทั้งกําหนดให้พนักงานมีการประเมินผลของการควบคุมตนเอง (Control Self –
  Assessment : CSA)
  มาให้ผู้บังคับบัญชาหน่วยงานใช้เป็นแนวทางในการประเมินตนเองอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อป้องกันหรือลดการบกพร่องโดยไม่รู้ ไม่เจตนา หรือการทุจริต

  การตรวจสอบภายใน

  หน่วยงานตรวจสอบภายใน ยึดถือการปฏิบัติงานวิชาชีพตรวจสอบภายในตามมาตรฐานสากล
  ที่สอดคล้องกับกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและหน่วยงานการตรวจสอบภายใน
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานมีคุณภาพเป็นไปตามมาตรฐาน
  ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการประเมินการบริหารความเสี่ยงและ
  ระบบการกํากับดูแลที่ดี ที่สามารถเพิ่มคุณค่าให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียและพัฒนาองค์กรสู่ความยั่งยืน
  โดยบริษัทใช้การตรวจสอบภายในเป็นเครื่องมือในการประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน,
  สอบทานการประเมินความเสี่ยง, การกํากับดูแลกิจการ
  และเป็นที่ปรึกษาในด้านระบบงานเพื่อสนับสนุนให้หน่วยงานภายในบริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของตนเอง
  แผนการตรวจสอบภายในประจําปีกำลังพลและงบประมาณของหน่วยงานตรวจสอบได้รับการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  หน่วยงานตรวจสอบจะใช้หลักเกณฑ์การตรวจสอบตามผลการประเมินความเสี่ยง
  และจุดควบคุมที่สำคัญ และเน้นให้มีการควบคุมเชิงป้องกัน
  รวมถึงการประเมินความเสี่ยงด้านทุจริตตามนโยบายการให้เบาะแสการกระทําผิดและการทุจริต
  การสอบสวนและการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล

ระบบบริหารความเสี่ยง

 บริษัทได้มุ่งมั่นที่จะพัฒนาการประเมินการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผลเพิ่มขึ้น ดังนั้น ในปี 2555 นี้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กรเพิ่มจาก คณะทำงานบริหารความเสี่ยงจากระดับหน่วยงาน ซึ่งในปี 2558 คณะกรรมการได้มีการประชุมทั้งหมด 3 ครั้ง โดยพิจารณาแจกแจงความเสี่ยงครอบคลุมทุกหน่วยงานทั้งองค์กร จัดอันดับความเสี่ยง กำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยง มอบหมายผู้รับผิดชอบจัดให้มีมาตรการควบคุมและบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้เพื่อให้บริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายและกลยุทธ์ที่กำหนดไว้ และสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งได้มีการพิจารณาความเสี่ยงของบริษัทว่ามีความเสี่ยงด้านใดบ้างที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งความเปลี่ยนแปลงในสภาพเศรษฐกิจที่อาจส่งผลกระทบต่อบริษัทในแต่ละไตรมาส คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ประเมินความเสี่ยงในโครงการสำคัญที่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริหาร เสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานและเสนอคณะกรรมการบริษัท พิจารณากลั่นกรองเพื่อให้มีการจัดการความเสี่ยงและติดตามอย่างใกล้ชิดและมั่นใจได้ว่าความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้ รวมทั้งบริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้

การประชุมคณะกรรมการ

 คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการประชุมโดยปกติเป็นประจำอย่างน้อยทุกไตรมาสและเพื่อให้กรรมการสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ ฝ่ายเลขานุการได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ตลอดจนประชุมสามัญผู้ถือหุ้นไว้ล่วงหน้าทุกปี และได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านรับทราบตารางการประชุมดังกล่าวก่อนการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง ฝ่ายเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ให้คณะกรรมการพิจารณาและได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมเพื่อให้คณะกรรมการสามารถแสดงข้อคิดเห็นและหารือร่วมกันได้อย่างชัดเจนและเปิดเผย ในปี 2558 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง ประธานกรรมการได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการครบทุกครั้ง และในระหว่างการประชุม ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและจัดสรรเวลาให้กรรมการสอบถามจากฝ่ายจัดการ และพิจารณาข้อมูลอย่างรอบคอบ เหมาะสมและเพียงพอ และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “การประชุมของคณะกรรมการบริษัท” 

การรายงานของคณะกรรมการ

 คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โปรดดูรายละเอียดใน “รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน”

 คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ 

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน

งบการเงินของ บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
ที่นำมาจัดทำงบการเงินรวมได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 1 (ปรับปรุง 2555) เรื่อง
“การนำเสนองบการเงิน” และตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลงวันที่ 22
มกราคม 2544 เรื่อง
“การจัดทำและส่งงบการเงินและรายการเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน
พ.ศ. 2544” และตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ลงวันที่ 28 กันยายน 2554 เรื่อง
“กำหนดรายการย่อที่ต้องมีในงบการเงิน พ.ศ. 2554” รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีฉบับที่
34 (ปรับปรุง 2557) เรื่องงบการเงินระหว่างกาล
และเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
และวิธีปฏิบัติทางการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระโดยมีหน้าที่ในการควบคุมดูแล
ความถูกต้องและความเพียงพอของรายงานทางการเงิน
รวมทั้งประเมินความเหมาะสมและประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในและความเป็นอิสระของระบบการตรวจสอบภายใน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนอย่างเพียงพอ
ทันเวลาและป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ โดยความเห็น
ของคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า งบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบ
หมายเหตุประกอบงบการเงินแสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดของบริษัทฯ
ได้รายงานอย่างถูกต้องตามควร ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการและระบบการควบคุมภายในที่ให้ความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลในเรื่องความถูกต้องในสาระสำคัญแล้ว

ลงชื่อ - ภัทรา ศิลาอ่อน - ลงชื่อ - เกษสุดา ไรวา -

( ภัทรา ศิลาอ่อน ) ( เกษสุดา ไรวา )

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

 บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายให้มีการประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยแบ่งเป็นการประเมินตนเองของคณะกรรมการ และการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งแบบประเมินดังกล่าวได้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งแบบประเมินในปีนี้ได้ผ่านการพิจารณาจากที่คณะกรรมการ สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ครั้งที่ 1/2559 เป็นที่เรียบร้อยแล้ว โดยที่ประชุมเห็นชอบแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ที่ใช้เพื่อการประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย ประจำปี 2558 ภายใต้หัวข้อ การประเมินเกี่ยวกับโครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการการประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร 

ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการ และการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะประจำปี 2558 ดังนี้

ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ

+----------------------------------------+-----------------------------+
| หัวข้อการประเมิน                          | ผลการปร                     |
|                                        | ะเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ |
|                                        |                             |
|                                        | (ค่าเฉลี่ย)                    |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1.โครงสร้างกรรมการและคุณสมบัติกรรมการ      | 3.81                        |
|                                        | หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2. บทบาท หน้าที่                          | 3.56 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดี |
| และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ            |                             |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 3. การประชุมคณะกรรมการ                  | 3.54 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดี |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 4. การทำหน้าที่ของกรรมการ                 | 3.64                        |
|                                        | หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ                 | 3.63                        |
|                                        | หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 6.                                     | 3.50 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดี |
| การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร |                             |
+----------------------------------------+-----------------------------+

ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการเป็นรายบุคคล

+-----------------------------------+----------------------------------+
| หัวข้อการประเมิน                     | ผลการปร                          |
|                                   | ะเมินตนเองของคณะกรรมการเป็นรายบุคคล |
|                                   |                                  |
|                                   | (ค่าเฉลี่ย)                         |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.โครงสร้างกรรมการและคุณสมบัติกรรมการ | 3.76 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2. บทบาท หน้าที่                     | 3.63 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
| และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ       |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3. การประชุมคณะกรรมการ             | 3.59 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดี      |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4. การทำหน้าที่ของกรรมการ            | 3.71 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ            | 3.72 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6.                                | 3.54 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดี      |
| การพัฒ                             |                                  |
| นาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+

 

 ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2559 ได้พิจารณาสรุปผลประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นที่เรียบร้อยแล้ว โดยเปรียบเทียบกับผลการประเมินย้อนหลัง 3 ปี ที่ผ่านมาและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2559 เพื่อพิจารณาข้อดี ข้อเสีย รวมทั้งแนวทางการแก้ไข ปรับปรุง โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการดังกล่าวมุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการให้ดียิ่งขึ้น ซึ่งโดยภาพรวมในปี 2558 คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่ ได้ดำเนินการหรือจัดทำเรื่องดังกล่าวนั้นได้ดีจนถึงดีเยี่ยมแล้ว

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

การพัฒนาความรู้ของกรรมการและผู้บริหารบริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ 

 และ ผู้บริหารเข้ารับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท รวมทั้งบริษัท

 ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่เป็นประจำทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ โดยจะจัดให้มีการแสดงภาพรวมเพื่อแนะนำธุรกิจและข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัท รายชื่อคณะกรรมการบริษัทและโครงสร้างการบริหาร เอกสารคู่มือเกี่ยวกับกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง บทบาท อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ แนวทางการกำกับดูแลกิจการ หนังสือรับรอง หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับ ระเบียบบริษัท วิสัยทัศน์ เป้าหมาย ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัท รวมทั้งจัดให้กรรมการเข้าเยี่ยมชมกิจการและร่วมประชุมที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดวิสัยทัศน์และแผนธุรกิจร่วมกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

แผนสืบทอดงาน บริษัทได้มีการจัดเตรียมความพร้อมด้านบุคลากร เพื่อทดแทนผู้บริหารระดับสูง

 ที่จะเกษียณอายุ พร้อมทั้งได้กำหนดแนวทางการพัฒนาและเพิ่มศักยภาพของผู้บริหารในการเข้ารับตำแหน่งใหม่โดยสืบเนื่องต่อกัน

คณะกรรมการชุดย่อย

 โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “โครงสร้างกรรมการ”

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหาร มีดังนี้

 คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไม่เคยมีประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะเวลา 10 ปี ที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

 1. การถูกคำพิพากษาของศาลว่ากระทำความผิดอาญาเว้นแต่ความผิดที่เกี่ยวกับระเบียบวินัยจราจรหรือความผิด ลหุโทษ 

 2. การถูกคำพิพากษาของศาลให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์ 

 3. การเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกคำพิพากษาของศาลให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการผู้บริหารระดับสูง

 บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท จะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กรรมการอิสระ

 ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดคำนิยามความเป็นอิสระของ “กรรมการอิสระ” ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ”

การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัท 

 การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติกำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554 เพื่อทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ และมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

1. กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คนและมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและไม่น้อยกว่า 3 คน
ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

2. ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ
จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2)
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธาน
  ในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการหมุนเวียนออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน
1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3 โดยกรรมการท่านที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4.
กรรมการท่านใดจะลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัทและการ
ลาออกมีผลบังคับตั้งแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัท

5. กรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงและบุคคลผู้เป็นกรรมการใหม่จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

6.
ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้โดยอาศัยมติของที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นเท่านั้น และต้องใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.4.3 การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์การทำงาน
ที่เกี่ยวข้องที่จะเอื้อประโยชน์ต่อระบบการกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในให้ได้มาตรฐานและเป็นไปในแนวทางที่
ถูกต้อง
ซึ่งผู้ได้รับการคัดเลือกต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

1. ให้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัท
ที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ต้องเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการเงินและการบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ
งบการเงิน

2. วาระการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบมีคราวละ 3 ปี เริ่มนับตั้งแต่วันที่แต่งตั้ง
และกรณีหมดวาระแล้วอาจแต่งตั้งให้กรรมการตรวจสอบเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้

3. คณะกรรมการตรวจสอบต้องคงไว้ซึ่งจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
หากลดลงจนน้อยกว่าจำนวนดังกล่าวให้ ดำเนินการแต่งตั้งเพิ่มเติมให้ครบจำนวนที่กำหนดภายใน 3
เดือน นับแต่วันที่ลดลง
โดยกรรมการตรวจสอบคนใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าระยะเวลาที่กรรมการตรวจสอบคนเดิมเหลืออยู่ในคราวนั้น

4. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการตรวจสอบ 1 คน
เพื่อทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการตรวจสอบและเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบแล้วให้ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

5. บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติดังนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  (2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัท
  ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับ
  เงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
  และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมถึงไม่มี
  ผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
  ตรวจสอบ
  ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

  (4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (5)
  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (6)
  เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
  ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

(7) เป็นกรรมการที่มีความรู้ความสามารถและมีความชำนาญที่เหมาะสม

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
บริษัทจะส่งตัวแทนเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและ/

หรือผู้บริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท
โดยบุคคลดังกล่าวจะต้องได้รับการเสนอชื่อและอนุมัติแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ยังต้องมีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมในการบริหารกิจการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง
รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอีกทั้งผู้แทนของบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีการเปิดเผยข้อมูลฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน
การทำรายการระหว่างบริษัทดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง

นโยบายและมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน 

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วงระหว่าง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนโดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรสและบุตรยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ซึ่งการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งต้องแจ้งและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการของบริษัท
ก่อนนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง
และแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
เพื่อให้การปฏิบัติงานสอดคล้องกับมาตรฐานที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจึงกำหนดมาตรฐานและแนวทางการควบคุมการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

1.  กำหนดวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนในการมอบอำนาจให้แก่บุคคลที่จะกระทำการแทนบริษัทที่จะก่อให้เกิดภาระผูกพัน

แก่บริษัท และระบุรายละเอียดของการมอบอำนาจหรือ
การอนุมัติดำเนินการดังกล่าวไว้ให้ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้มีการปฏิบัติภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

2.  จัดทำข้อกำหนดว่าด้วยการควบคุมภายในและอำนาจดำเนินการธุรกิจ
    ซึ่งมีการกำหนดขอบเขตการใช้อำนาจ

ดำเนินการ
และผังกระบวนการขออนุมัติอำนาจดำเนินการโดยแบ่งเป็นอำนาจดำเนินการทั่วไปอำนาจดำเนินการโดยเฉพาะเพื่อใช้ในการพิจารณาอนุมัติการดำเนินธุรกิจในเรื่องที่มีความสำคัญของบริษัท

3.  มีคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อให้ที่ทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานในเรื่อง

ที่มีความสำคัญรวมทั้งเสนอข้อคิดเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานในเรื่องที่สำคัญโดยรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร
หรือคณะกรรมการบริษัท

4.  บริษัทมีข้อกำหนดว่าด้วยจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรโดยจรรยาบรรณและ

มีข้อกำหนดว่าด้วยการให้หรือรับทรัพย์สิน ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การทำธุรกรรมภายในและภายนอกตอบแทนใดๆ
รวมทั้งการบันทึกการายงานและการเก็บรักษาข้อมูลการใช้และการดูแลรักษาข้อมูลอิเลคทรอนิกส์ทรัพย์สินทางปัญญา
การซื้อขายหลักทรัพย์ และการใช้ข้อมูลภายในเป็นต้น

1.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัท และบริษัทย่อย มีบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีสำหรับรอบระยะเวลา

บัญชี ปี 2558 ซึ่งไม่มีส่วนได้เสียเสียกับบริษัท และบริษัทย่อย รวมทั้งผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้ บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี
จำกัด จัดหาผู้สอบบัญชีอื่นของสำนักงานทำหน้าที่ตรวจสอบบัญชีของบริษัทแทน

  (1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

  (บาท)

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัทในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 3,810,000.-

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับ

  ผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา - ไม่มี -

  (2). ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่นซึ่งได้แก่การตรวจสอบสถานะของกิจการ
  (Due Diligence) การศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ (Feasibility Study)
  และการตรวจสอบการปฏิบัติตามสัญญา ให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัทในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา 153,000.-

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับ

  ผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา - ไม่มี -

 

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

นโยบายภาพรวม

 บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) ได้ดำเนินการจัดทำกิจกรรม CSR (Corporate Social Responsibility) อย่างจริงจังตั้งแต่เรื่องการศึกษาโดยการรับนักเรียนที่ด้อยโอกาสทางการศึกษา เข้าเรียนระดับ ปวช. สาขาธุรกิจค้าปลีก และสาขาอาหารและโภชนาการที่ ศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี ในระบบทวิภาคี เพื่อให้นักเรียนมีโอกาสฝึกฝนปฏิบัติงานจริงและมีรายได้ระหว่างเรียนไปด้วย และการทำโครงการ Kitchen for kids เพื่อสร้างสุขลักษณะที่ดีให้แก่ชุมชน และเป็นการทำให้ชุมชนนั้น ๆ เกิดการเรียนรู้ในการพัฒนาคุณภาพชีวิต อีกทั้งยังเปิดโอกาสให้ประชาชนทั่วไปได้เข้ารับการพัฒนาจิต ด้วยการฝึกปฏิบัติธรรมร่วมกันของพนักงานขององค์กร ส่วนด้านสิ่งแวดล้อมโรงงานของเราได้มีการปรับปรุงระบบคุณภาพมาตรฐานต่าง ๆ ให้ทันสมัยเป็นที่ยอมรับตามมาตรฐานทั้งในระดับประเทศและระดับสากลอยู่เสมอเพื่อความพึงพอใจของลูกค้าทุกท่าน

 นอกจากนี้ บริษัทได้รับการเปิดเผยรายชื่อ 100 บริษัทจดทะเบียนที่มีความโดดเด่นในการดำเนินธุรกิจด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล (Environmental, Social and Governance: ESG) หรือกลุ่มหลักทรัพย์ ESG100 ด้วยการคัดเลือกจาก 567 บริษัทจดทะเบียน จากสถาบันไทยพัฒน์สถาบันไทยพัฒน์ และสำนักงาน กลต. โดยจะได้รับมอบมอบ ESG100 Certificate (Environmental Social and Governance) ในโอกาสต่อไป

การดำเนินงาน

นอกจากการใส่ใจในการคัดสรรวัตถุดิบ และมุ่งพัฒนาผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพแก่ผู้บริโภคแล้ว
บริษัทยังได้ดำเนินกิจกรรมที่แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อสังคม หรือ CSR
โดยได้รับคะแนนการประเมิน CSR (CSR Content Index) ระดับ 2 (Engaged)
และการประเมิน Anti Corruption (Anti Corruption Content Index) ระดับ 4
(Certified) โดยสถาบันไทยพัฒน์ และสำนักงาน กลต. ในปี 2557 ขณะที่ในปี 2558
ที่ผ่านมาก็มีการดำเนินการต่อเนื่องในเรื่องดังกล่าวดังต่อไปนี้

10.2.1. นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน)
ได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินตามนโยบายและแนวปฏิบัติการต่อต้านคอร์รัปชั่นโดยเป็นองค์กรที่เข้าร่วมเป็นสมาชิกภาคีเครือข่ายต่อต้านคอร์รัปชั่น
และได้รับการรับรองประกาศนียบัตรการเป็นสมาชิกในโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Director : IOD)
ตั้งแต่ปี 2555
และได้กำหนดแนวปฏิบัติระเบียบและจรรยาบรรณให้สอดคล้องกับนโยบายดังกล่าวร่วมทั้งมีการจัดกิจกรรมส่งเสริมการต่อต้านคอร์รัปชั่นอย่างต่อเนื่องจนได้รับรางวัลองค์กรโปร่งใสจาก
ป.ป.ช.
ในด้านความมีคุณธรรมจริยธรรมและความซื่อสัตย์สุจริตมีความโปร่งใสและตรวจสอบได้ขององค์กร

ในส่วนของศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี มีการจัดสอนหลักสูตร "โตไปแล้วไม่โกง"
เพื่อเป็นการปลูกฝังจิตสำนึกของความซื่อสัตย์สุจริตให้กับนักเรียนที่จะมาเป็นพนักงานของบริษัทต่อไป

นอกจากนี้เพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานเข้าใจและปฏิบัติอย่างต่อเนื่องได้จัดให้มี WB News
(Whistleblower News)
ในการเผยแพร่ให้ความรู้และทำความเข้าใจกับพนักงานหรือบุคคลอื่นๆที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทหรืออาจเกิดผลกระทบต่อบริษัทในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นโดยทำสื่อในรูปแบบการ์ตูนที่ง่ายต่อการทำความเข้าใจและเผยแพร่ใน
Website ขององค์กรเป็นประจำทุกเดือน

ทั้งนี้บริษัทมีกระบวนการในการประเมินความเสี่ยงจากการทุจริตเพื่อป้องกันและปราบปรามการทุจริตและคอร์รัปชั่น
โดยระบุเหตุการณ์ที่มีความเสี่ยงสูงจากการทุจริตและคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจประเมินระดับความเสี่ยงทั้งโอกาสเกิดและผลกระทบกำหนดมาตรการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นที่เหมาะสมกับความเสี่ยงที่ประเมินได้วิธีวัดความสำเร็จตลอดจนทรัพยากรที่ต้องใช้
เพื่อลดความเสี่ยงและมีการเฝ้าติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดขึ้น

นอกจากนี้เพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานเข้าใจและปฏิบัติอย่างต่อเนื่องได้จัดให้มีเวบไซต์ที่ให้ข้อมูลเกี่ยวกับการต่อต้านคอร์รัปชั่นเป็นประจำทุกเดือน
โดยมีการใช้ กระบวนการในการประเมินความเสี่ยงจากการทุจริต
เพื่อป้องกันและปราบปรามการทุจริตและคอร์รัปชั่น
โดยระบุเหตุการณ์ที่มีความเสี่ยงสูงจากการทุจริตและ คอร์รัปชั่นที่อาจเกิด ขึ้น จากการดำเนินธุรกิจ
ประเมินระดับความเสี่ยงทั้งโอกาสเกิดและผลกระทบ
กำหนดมาตรการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นที่เหมาะสมกับความเสี่ยงที่ประเมินได้
วิธีวัดความสำเร็จ ตลอดจนทรัพยากรที่ต้องใช้เพื่อลดความเสี่ยง
และมีการเฝ้าติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามแผนกำรบริหารความเสี่ยงที่กำหนดขึ้น โดยในปี 2558
สำนักงานตรวจสอบภายใน ได้สรุปผลการประเมินความเสี่ยงจากการทุจริตคอร์รัปชั่นดังนี้
การป้องกันการทุจริตได้ร้อยละ 84 และเรื่องการตรวจสอบการทุจริตได้ ร้อยละ 80.4
ซึ่งถือว่ายังมีความเสี่ยงในระดับต่ำ สำหรับการดำเนินธุรกิจกับคู่ค้า
บริษัทได้มีหนังสือแจ้งให้ทราบถึงนโยบายและแนวปฏิบัติในกาต่อต้านคอร์รัปชั่น

10.2.2. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ มีนโยบายที่มุ่งเน้นการผลิตสินค้า และผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
ความปลอดภัยสอดคล้องตามกฎหมาย และมาตรฐานคุณภาพในระดับสากล
โดยควบคุมตลอดทั้งห่วงโซ่อาหารตั้งแต่คุณภาพวัตถุดิบ ผลิตภัณฑ์ และการนำไปใช้ของผู้บริโภค
รวมถึงระบบการสืบย้อนกลับข้อมูลเพื่อให้ผู้บริโภคเกิดความมั่นใจในคุณภาพและปลอดภัยในการใช้ผลิตภัณฑ์ภายใต้แบรนด์
S&P, Premo, Delio, Patio
โดยมุ่งมั่นพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อให้สอดคล้องกับการเจริญเติบโตของตลาด
และมาตรฐานคุณภาพในระดับสากลเพื่อตอบสนองทั้งลูกค้าภายในและภายนอกประเทศ

(1) สายการผลิตอาหาร

สายการผลิตอาหารโรงงานลาดกระบัง
มีนโยบายคุณภาพที่มุ่งเน้นในเรื่องการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพความปลอดภัย สอดคล้องต่อกฎหมาย
และมาตรฐานคุณภาพในระดับสากลโดยควบคุมตลอดทั้งห่วงโซ่อาหารตั้งแต่คุณภาพวัตถุดิบ ผลิตภัณฑ์
และการนำไปใช้ของผู้บริโภค
รวมถึงระบบการสืบย้อนกลับข้อมูลเพื่อให้ผู้บริโภคเกิดความมั่นใจในคุณภาพและปลอดภัย

ตลอดจนได้รับการรับรองมาตรฐานระบบคุณภาพในการผลิตอาหารจากหน่วยงานภาครัฐ ได้แก่ GMP
และ HACCP จากสำนักงานคณะกรรมการอาหารและยา (อย.) กรมวิชาการเกษตร
และกรมประมง
รวมทั้งได้ผ่านการตรวจประเมินจากสำนักงานคณะกรรมการอาหารและยาประเทศสหรัฐอเมริกา
(USFDA) โดยครอบคลุมผลิตภัณฑ์อาหารแช่แข็งพร้อมบริโภคทันที (Frozen Ready to Eat)
ประเภทอาหารทะเล และอาหารหวานและยังได้รับมาตรฐานจากภาคองค์กรเอกชน ได้แก่ GMP,
HACCP , ISO9001 : 2008 , ISO22000: 2005 , IFS และ BRC จากบริษัท เอส จี เอส
(ประเทศไทย) จำกัด จากระบบมาตรฐานที่ได้รับดังกล่าว เป็นสิ่งที่ยืนยันได้ว่า
บริษัทให้ความสำคัญกับคุณภาพและความปลอดภัยของสินค้า เพื่อให้ผู้บริโภคเกิดความมั่นใจในผลิตภัณฑ์

ในปี 2558 ที่ผ่านมาสายการผลิตอาหารได้ให้ความสำคัญมาตรฐานการผลิต โดยได้จัดอบรม
และสัมนาสัมนาเกี่ยวกับมาตรฐานการเตรียมวัตถุดิบ มาตรฐานการเตรียมและการประกอบอาหาร
มาตรฐานการเตรียมอาหาร มาตรการควบคุมสารก่อภูมิแพ้อาหาร เป็นต้น

(2) สายการผลิตเบเกอรี่

สายการผลิตเบเกอรี่ดำเนินการผลิตภายใต้ระบบงานคุณภาพเป็นที่ยอมรับตามมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่องโดยที่โรงงานสุขุมวิทได้ผ่านการรับรองการผลิตตามมาตรฐาน
Good Manufacturing Practice (GMP) ด้านระบบการจัดการ
ด้านความปลอดภัยคุณภาพอาหารจากสำนักงานอาหารและยา และจากกรมวิชาการเกษตร
มีการนำมาตรฐาน Hazard Analysis and Critical Control Point (HACCP)

นอกจากนี้ห้องปฏิบัติการทดสอบทำหน้าที่ ตรวจสอบ วัตถุดิบ
ผลิตภัณฑ์สำเร็จรูปและสิ่งแวดล้อมยังได้รับ การรับรองมาตรฐานISO /IEC 17025:2005
จากกรมวิทยาศาสตร์การแพทย์และสำนักงานมาตรฐาน
ผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรมและในส่วนโรงงานเบเกอรี่ได้รับการรับรองการผลิตตามมาตรฐาน Good
Manufacturing Practice (GMP)จากสำนักงานอาหารและยา และจากกรมวิชาการเกษตร
และได้รับการรับรองระบบบริหารความปลอดภัยของอาหาร ISO 22000: 2005 จาก บริษัท
Lloyd ' s Register (LRQA)
ซึ่งเป็นมาตรฐานที่ครอบคลุมในเรื่องของการปฏิบัติที่ดีของสถานที่ผลิตความปลอดภัยอาหาร
และระบบการผลิตที่สามารถยืนยันถึงคุณภาพและความปลอดภัยจากสถานที่ผลิตจนถึงผู้บริโภค

ในปี 2558 สายการผลิตเบเกอรี่มีอบรม และสัมมนาเกี่ยวกับระบบ GMP เบื้องต้น
การตรวจติดตามคุณภาพภายในตามมาตรฐาน
การทำความเข้าใจในข้อกำหนดมาตรฐานห้องปฏิบัติการ ISO/IEC 17025:2005
การติดตามกฎหมายเกี่ยวกับฉลากอาหาร ฉลากโภชนาการ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
สำหรับลูกจ้างทั่วไปและลูกจ้างเข้าทำงานใหม่

10.2.3. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัท ฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมด้านต่างๆอย่างต่อเนื่อง โดยในปี
2558สายการผลิตอาหาร โรงงานลาดกระบัง
ได้พิจารณาเข้าร่วมโครงการเทคโนโลยีสะอาดและเทคโนโลยีสีเขียวในอุตสาหกรรมอาหาร
(Clean and Green Technology) โดยมุ่งเน้นที่จะลดต้นทุนทางด้านพลังงาน
และต้นทุนการผลิตเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการผลิตที่สูงขึ้น

อีกทั้งสายการผลิตเบเกอรี่โรงงานบางนา ได้เข้าร่วมโครงการธรรมาภิบาลสิ่งแวดล้อม
ของอุตสาหกรรมจังหวัดสมุทรปราการ
โครงการอุตสาหกรรมประหยัดไฟช่วยไทยลดใช้พลังงานไฟฟ้าโดยการเปลี่ยนมาใช้หลอดไฟฟ้า แบบ
LED ของการไฟฟ้าส่วนภูมิภาค (PEA) และได้มีการรณรงค์ลดการใช้ลังกระดาษ
โดยการเปลี่ยนมาใช้ตะกร้าพลาสติกในการบรรจุผลิตภัณฑ์ในการขนย้าย
หรือขนส่งผลิตภัณฑ์ในโรงงาน

10.2.4. การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

(1) ศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี

  จากวิสัยทัศน์ของผู้บริหารระดับสูงในเรื่องของ “คน” ซึ่งมองว่า คนในบริษัท
  ไม่ว่าจะอยู่ที่ใดก็ตาม จะถือว่า

เป็นสมบัติ (Asset) ที่สำคัญของบริษัทที่ต้องได้รับการพัฒนาให้มีประสิทธิภาพมากที่สุด
จึงได้เกิดแนวคิดที่สนับสนุนการเรียนในรูปแบบของศูนย์การเรียน
ตามพระราชบัญญัติการศึกษาแห่งชาติ พ.ศ. 2542 โดยบริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด
(มหาชน) เป็น 1 ใน 7
สถานประกอบการที่มีความพร้อมและเหมาะสมที่จะเป็นต้นแบบในการจัดตั้งศูนย์การเรียน
ซึ่งผ่านการพิจารณาจากสำนักเลขาธิการสภาการศึกษา โดยศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี
เปิดการศึกษาปีแรกในปีการศึกษา 2550 ในหลักสูตรประกาศนียบัตรวิชาชีพ (ปวช.) จำนวน 2
ประเภทวิชาคือ ประเภทวิชาพาณิชยกรรม และ ประเภทวิชาคหกรรม
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อยกระดับการศึกษาให้กับแรงงานไทยในบริษัท
เป็นการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ให้มีศักยภาพในการทำงานเพิ่มมากขึ้น
ผลิตบุคลากรให้ตรงกับความต้องการของอุตสาหกรรมสายอาหารและการบริการ ค้าปลีก
เข้าทำงานในบริษัทฯ
และสนับสนุนให้บุคคลที่มีความสนใจในเรื่องอาหารได้มีโอกาสเรียนรู้ทั้งภาคทฤษฎีและ
เพื่อสนับสนุนการขยายตัวของธุรกิจของบริษัท
อีกทั้งยังเป็นการให้โอกาสทางการศึกษาแก่นักเรียนที่ด้อยโอกาสอีกด้วย

สำหรับปี 2558 ที่ผ่านมาศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี มีนักเรียนสำเร็จการศึกษาไปแล้วทั้งหมด 6
รุ่น นอกจากนี้ ศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี
ได้ดำเนินโครงการความร่วมมือทางการศึกษากับสถาบันการศึกษาระดับต่างๆ ทั่วประเทศ ได้แก่

1)  ให้ทุนการศึกษานักเรียนด้อยโอกาสที่มาจากกลุ่มโรงเรียนราชประชานุเคราะห์
    โรงเรียนศึกษาสงเคราะห์ ทั่วประเทศ รวมทั้งนักเรียนจากโรงเรียนอื่นๆ ที่ขาดแคลนทุนทรัพย์
    โดยบริษัทให้ทุนศึกษาต่อทั้งในระดับประกาศนียบัตรวิชาชีพ (ปวช.) และระดับปริญญาตรี
    โดยนักเรียน/นักศึกษาจะฝึกอาชีพควบคู่กับการทำงาน
    และหลังจบการศึกษาจะได้รับการบรรจุเป็นพนักงานประจำของบริษัท ซึ่งในปี 2558
    มีนักเรียนศูนย์การเรียนสำเร็จการศึกษาระดับปวช. จำนวน 45 คน
    และขณะนี้ได้รับการบรรจุเป็นพนักงานประจำของบริษัทเรียบร้อยแล้ว

2)  ความร่วมมือกับสำนักงานคณะกรรมการการอาชีวศึกษา (สอศ.)
    โดยการรับนักศึกษาจากวิทยาลัยอาชีวศึกษาในกรุงเทพและต่างจังหวัดเข้ามาฝึกงาน/ฝึกอาชีพในสถานประกอบการ
    โดยในปี 2558 มีนักศึกษาทวิภาคีที่สำเร็จการฝึกงาน/ ฝึกอาชีพ รวม 448 คน
    จากวิทยาลัยอาชีวศึกษาจำนวนกว่า 50 แห่ง

3)  ความร่วมมือกับสถาบันอุดมศึกษา
    ในการผลิตบัณฑิตระดับปริญญาตรีในสาขาที่เกี่ยวข้องกับอาหารและบริการ
    เพื่อสร้างบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถด้านธุรกิจอาหารและบริการที่ตรงกับความต้องการของบริษัทซึ่งสามารถประกอบอาชีพเป็น
    Chef หรือผู้บริหารร้านอาหาร/เบเกอรี่ชอพได้ทันทีหลังจบการศึกษา ประกอบด้วย

    -   มหาวิทยาลัยสวนดุสิต สาขาเทคโนโลยีการประกอบอาหารและการบริการ รุ่นที่ 1 - 4

    -   มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลกรุงเทพ สาขาการตลาดธุรกิจค้าปลีก
        และสาขาอาหารและโภชนาการ รุ่นที่ 1

    -   สถาบันการอาชีวศึกษาภาคเหนือ 2 (วิทยาลัยอาชีวศึกษาแพร่)
        สาขาการตลาดธุรกิจค้าปลีก รุ่นที่ 2

  ทั้งนี้ ในปี 2558 มีนักศึกษาทุนปริญญาตรีทั้งหมดรวม 119 คน
  โดยมีผู้สำเร็จการศึกษาระดับปริญญาตรี มหาวิทยาลัยสวนดุสิต จำนวน 20 คน
  ซึ่งจะได้รับการบรรจุเป็นพนักงานประจำของบริษัทต่อไป

4)  ความร่วมมือกับสถาบันอุดมศึกษาจำนวน 14
    แห่งในการรับนักศึกษาเข้ามาฝึกงานและฝึกอาชีพในสถานประกอบการ ได้แก่
    มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลธัญบุรี มหาวิทยาลัยอัสสัมชัญ มหาวิทยาลัยมหิดล
    มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ มหาวิทยาลัยเชียงใหม่ มหาวิทยาลัยราชภัฏสวนสุนันทา
    มหาวิทยาลัยสวนดุสิต มหาวิทยาลัยศิลปากร มหาวิทยาลัยบูรพา มหาวิทยาลัยรังสิต
    สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้าลาดกระบัง จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย และ British
    Columbia University รวม 37 คน

5)  ความร่วมมือกับสำนักงานคณะกรรมการการอาชีวศึกษา (สอศ.) โดยบริษัท S&P
    ได้รับแต่งตั้งให้เป็นประธานคณะอนุกรรมการร่วมภาครัฐและเอกชนเพื่อพัฒนากำลังคนอาชีวศึกษา
    (อ.กรอ.อศ.) กลุ่มอาชีพภาคธุรกิจและบริการอาหาร
    ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนากำลังคนสู่มาตรฐานสากลตามความต้องการของตลาดแรงงาน
    โดยมีการทำบันทึกข้อตกลงความร่วมมือคณะกรรมการร่วมภาครัฐและเอกชนเพื่อพัฒนากำลังคนอาชีวศึกษาในกลุ่มอาชีพภาคธุรกิจและบริการอาหารกับวิทยาลัยอาชีวศึกษาทั่วประเทศ

(2) สถานที่ปฏิบัติธรรมบ้านไรวา

ในปี พ.ศ. 2522 คุณแม่จำนงค์ ไรวา ได้มอบบ้านไรวา ที่ตำบลบางพระ จังหวัดชลบุรี
ซึ่งเป็นบ้านเกิดของท่านซึ่งสร้างโดยคุณพ่อสุริยน ไรวา ให้เป็นสถานที่ปฏิบัติธรรม
และเปิดหลักสูตรอบรมพัฒนาจิตเป็นครั้งแรกใน ปี พ.ศ. 2552 โดยได้เรียนเชิญคุณแม่ดร.สิริ
กรินชัย มาเป็นผู้เปิดหลักสูตรอบรม
บ้านไรวาได้จัดกิจกรรมอบรมพัฒนาจิตมาอย่างต่อเนื่องและยาวนาน โดยมีหลักสูตรอบรมไม่ต่ำกว่า
10 หลักสูตรต่อปี โดยอนุญาตให้บุคคลทั่วไปเข้าร่วมการปฏิบัติธรรมร่วมกับพนักงานของบริษัท

สำหรับในปี 2558 บ้านไรวามีหลักสูตรอบรมพัฒนาจิต เจริญสมาธิ เจริญสติสัมปชัญญะ
และวิถีโสดาบัน จำนวน 18 ครั้ง ซึ่งมีพนักงาน และบุคคลภายนอกสนใจเข้าร่วมเป็นจำนวนมาก
รวมทั้งสิ้น 813 ท่าน

10.2.5. กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม

(1) โครงการ “Cake A Wish Make A Wish”

บริษัทได้จัดโครงการ “Cake A Wish Make A Wish 2015” เค้กนี้ด้วยรักตลอดไป ปีที่ 11
ส่งมอบความสุขด้วยเค้กรวม 725 ปอนด์ ให้แก่ผู้ด้อยโอกาส เด็กกำพร้า คนพิการ ผู้สูงอายุ
รวมถึงผู้ป่วยทหารผ่านศึก ตามมูลนิธิต่าง ๆ ทั่วกรุงเทพฯ และปริมณฑล รวม25 แห่ง
เพื่อตอบแทนสังคมและแบ่งปันความสุขของทุกปี

(2) โครงการ เติมรอยยิ้มให้กัน

บริษัทจัดกิจกรรม “S&P เติมรอยยิ้มให้กัน ปี 8” ร่วมมือกับกองทัพเรือภาคที่ 1
โดยได้รับเกียรติจากพลเรือโทสุชีพ หวังไมตรี ผู้บัญชาการกองทัพเรือ ภาคที่ 1
ร่วมกันจัดกิจกรรมปลูกปะการัง ณ เกาะขาม อ.สัตหีบ จ.ชลบุรี เพื่อเทิดพระเกียรติ 60 พรรษา
สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2558
เพื่อตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยมีพนักงานจิตอาสาร่วมทำกิจกรรมปลูกปะการัง
เพื่อสร้างระบบนิเวศน์ทางทะเลให้กลับคืนสู่ธรรมชาติอย่างยั่งยืน

(3) โครงการ S&P kitchen for kids

บริษัทฯ ได้สานต่อโครงการ S&P Kitchen for Kids ปีที่ 7 ปรับปรุง
โรงครัวและมอบอุปกรณ์เครื่องครัวในปีนี้ 3 แห่งให้กับโรงเรียนราชประชานุเคราะห์ 26
จังหวัดลำพูน โรงเรียนร่มเกล้าวัฒนานคร สระแก้ว รัชมังคลาภิเษก จังหวัดสระแก้ว
และโรงเรียนตำรวจตระเวนชายแดนการท่าอากาศยานแห่งประเทศไทยเฉลิมพระเกียรติสมเด็จพระเทพ
รัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี จังหวัดเชียงราย เพื่อเฉลิมพระเกียรติฯ
เนื่องในวโรกาสที่สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี ทรงเจริญพระชนมายุ ๕ รอบ
พร้อมทั้งนำผู้เชี่ยวชาญแนะนำเรื่องสุขอนามัยให้กับแม่ครัวและนักเรียนที่โรงเรียน
พร้อมเลี้ยงอาหารกลางวันนักเรียน
และมอบโรงเพาะเห็ดให้กับทางโรงเรียนเพื่อส่งเสริมการทำเกษตรยั่งยืนต่อไป ซึ่งปีนี้โครงการ
S&P Kitchen for kids ได้รับรางวัล Asia Responsible Entrepreneurship Awards
2015 ด้านความรับผิดชอบต่อสังคมประเภท Social Empowerment
(การเสริมสร้างพลังทางสังคม) และในปีนี้ได้มีการตรวจติดตามผลการดูแลรักษาโรงครัว
และประเมินผลสำหรับโรงเรียนที่ได้เข้าไปปรับปรุงอีกจำนวน 5 โรงเรียน ได้แก่
โรงเรียนศึกษาสงเคราะห์แม่จัน เชียงราย โรงเรียนร่มเกล้า กาญจนบุรี
โรงเรียนราชประชานุเคราะห์ลพบุรี โรงเรียนราชประชานุเคราะห์ ชัยนาท
และโรงเรียนศึกษาสงเคราะห์ จันทบุรี เพื่อให้โครงการมีการพัฒนาอย่างยั่งยืน

(4) ร่วมส่งกำลังใจให้ผู้ประสบภัยแผ่นดินไหว ประเทศเนปาล

บริษัทฯ ได้มอบผลิตภัณฑ์คุกกี้ เอส แอนด์ พี
เพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยจากเหตุการณ์แผ่นดินไหวประเทศเนปาล มูลค่า 1,735,100 บาท
ผ่านกองพันทหารราบที่ 1 มหาดเล็กรักษาพระองค์
และยังมอบเงินเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยจากเหตุการณ์เดียวกันนี้ผ่านสภากาชาดไทยจำนวน
100,000 บาท

(5) เฉลิมฉลองเทศกาลไหว้พระจันทร์

บริษัทฯ นำขนมไหว้พระจันทร์ยักษ์ ลวดลายมังกร สัญลักษณ์แห่งโชคลาภและความมีอำนาจ
น้ำหนักรวม 109 กิโลกรัม ร่วมงานประเพณีสืบสานวัฒนธรรมวันไหว้พระจันทร์ ณ
บริเวณซุ้มประตูเฉลิมพระเกียรติ 6 รอบพระชนมพรรษา เขตสัมพันธวงศ์ เมื่อวันที่ 27 กันยายน
2558

(6) การสนับสนุนงานวิ่งการกุศล Ghost Run 2015

บริษัทสนับสนุนงานวิ่งการกุศล Ghost Run 2015 ณ บริเวณย่านราชประสงค์ เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม
2558 ซึ่งจัดขึ้นโดยชมรม Social Connect
โดยรายได้หลักหักค่าใช้จ่ายจะทูลเกล้าถวายสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี
เพื่อสมทบโครงการสนับสนุนด้านการศึกษาให้เด็กด้อยโอกาสในพื้นที่ 3 จังหวัดชายแดนภาคใต้

(7) โครงการอบรมวิชาชีพเพื่อการพัฒนาแบบไร้รอยต่อ

บริษัทฯ ร่วมโครงการอบรมวิชาชีพเพื่อการพัฒนาแบบไร้รอยต่อ
จัดฝึกอบรมวิชาชีพให้ผู้ต้องขังชายด้วยการสอนทำอาหาร ณ
ศูนย์ฝึกอบรมเด็กและเยาวชนชายบ้านกรุณา สำหรับใช้ในการดำเนินชีวิตหลังพ้นโทษ
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการนำไปประกอบอาชีพ หารายได้เลี้ยงดูตนเอง
และครอบครัวตั้งแต่วันนี้จนถึงวันข้างหน้า เมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2558

(8) มอบหนังสือตำราอาหาร “เมนูโปรดของน้องวัยเรียน”

บริษัทฯ เห็นความสำคัญด้านโภชนาการสำหรับเด็กวัยเรียน
จัดทำหนังสือตำราอาหารเมนูจานโปรดของน้อยวัยเรียน
มอบให้แก่โรงเรียนในสังกัดกรุงเทพมหานคร

11. ระบบการควบคุมภายในและบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

บริษัทตระหนักเสมอว่าการควบคุมภายในเป็นกระบวนการที่สำคัญในการที่จะป้องกัน
และควบคุมการทำงานให้บรรลุเป้าหมายได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และการควบคุมภายในที่ดีจะทำให้ระบบการทำงานของบริษัทมีความถูกต้องโปร่งใส ตรวจสอบได้
และสามารถลดหรือป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
บริษัทจึงได้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดทำเป็นคู่มือ "ข้อกำหนดระบบการควบคุมภายใน" เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งครอบคลุมการปฏิบัติงานทุกระบบให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเป็นการเสริมสร้างความรู้
ความเข้าใจเกี่ยวกับแนวทางปฏิบัติและหลักการในการตรวจสอบติดตามการประเมินผล
การรายงานผลการปฏิบัติงานอย่างทันเวลาและเพื่อให้พนักงานสามารถนำไปปฏิบัติได้ทั่วทั้งองค์กร
ซึ่งจะส่งผลให้การดำเนินงานบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทนำไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กรต่อไป
การกำหนดมาตรฐานการควบคุมภายในนี้
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินงานจะบรรลุวัตถุประสงค์โดยรวมของบริษัท
ทั้งในด้านประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการดาเนินงาน ซึ่งรวมถึงการดูแลทรัพย์สิน
การป้องกันหรือลดความผิดพลาดความเสียหาย หรือการทุจริตในหน่วยงาน
ความเชื่อถือได้ของรายงาน การเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ
อีกด้วย

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนและดูแลให้หนวยงานตรวจสอบภายในปฏิบัติงานอยางมีความเปนอิสระ
เที่ยงธรรมสามารถ ทําหนาที่ตรวจสอบ และถวงดุลไดอยางเต็มที่
โดยให้รายงานตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบเปนประจํา
เพื่อที่คณะกรรมการตรวจสอบสามารถให
คําแนะนําที่จําเปนและเพื่อมั่นใจไดวาระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในอันเปนกลไกสําคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจใหเติบโตอยางยั่งยืนสามารถที่จะบรรลุวิสัยทัศน
พันธกิจ และกลยุทธ์ของบริษัทได้

สําหรับกรอบการควบคุมภายในที่คณะกรรมการบริษัท
รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและหนวยงานตรวจสอบภายในใชยึดถือ
และอางอิงในการปฏิบัติงาน คือ Internal Control Integrated Framework ของ The
Committee of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission (COSO)
มีดังนี้

  1. องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทได้จัดให้มีการทำ Strategic Plan ประจำปี
โดยมีการทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานว่ามีการปฏิบัติงานที่มีการควบคุมติดตาม
และรายงานผลให้เป็นไปตามเป้าหมายได้อย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
รวมทั้งมีการจัดตั้งคณะทำงานในเรื่องต่างๆโดยคัดเลือกบุคคลากรที่มีความรู้
ความสามารถและความชำนาญในแต่ละสายงาน
เพื่อมากำหนดแนวทางให้พนักงานได้ปฏิบัติงานไปในทิศทางเดียวกับเป้าหมาย และใช้ Key
Performance Indicator (KPI’s) เป็นเครื่องมือในการประเมินผลพนักงาน
และจัดทำคู่มือระเบียบเกี่ยวกับการทำงานและจรรยาบรรณเพื่อกำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ
และพนักงานยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และโปร่งใส นอกจากนี้
บริษัทยังจัดหลักสูตรอบรมเพื่อพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนือง
รวมทั้งส่งเสริมให้เข้าอบรมสัมมนาที่สอดคล้องตามหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงานอีกด้วย

2. การกำหนดวัตถุประสงค์

บริษัทได้มีการกำหนดวัตถุประสงค์ของระบบการควบคุมภายในไว้ในคู่มือข้อกำหนดระบควบคุมภายในไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งกลยุทธ์ด้านการปฏิบัติงาน ด้านการรายงาน ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎ ระเบียบ
ข้อปฏิบัติต่าง ๆ ซึ่งบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร โดยสอดคล้องกับเป้าหมายหลักหรือพันธกิจในภาพรวม
ตลอดจนระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้เพื่อให้ผู้บริหารใช้เป็นเครื่องมือและแนวทางในการบริหารและควมคุมอย่างมีประสิทธิภาพ
ประสิทธิผลอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้ ซึ่งสามารถสร้างความเชื่อถือให้แก่ผู้เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้บริษัทยังได้มีการปรับเปลี่ยนแผนงาน กลยุทธ์และวัตถุประสงค์ให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อม
และปัจจัยเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างทันเวลาและสม่ำเสมอ

3. การบ่งชี้เหตุการณ์

บริษัทได้ระบุตัวบ่งชี้เหตุการณ์หรือปัจจัยเสี่ยงต่าง ๆ
ที่อาจส่งผลเสียหายต่อวัตถุประสงค์ในระดับองค์กรและระดับปฏิบัติการของบริษัทไว้อย่างเหมาะสมเป็นระบบ
การคาดการณ์ปัจจัยเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นได้รวมทั้งระบุโอกาส
ที่เอื้ออำนวยต่อวัตถุประสงค์ทางด้านบวกไว้ด้วย
โดยพิจารณาจากแหล่งความเสี่ยงภายนอกและภายในบริษัทและยังมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจว่า
บริษัทมีการระบุปัจจัยเสี่ยงที่ครอบคลุมต่อการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมในแต่ละระดับ
รวมทั้งมีการรายงานต่อผู้บริหารหรือผู้เกี่ยวข้องให้รับทราบอยู่เสมอ

4. การประเมินความเสี่ยง

บริษัทกําหนดวิธีการประเมินความเสี่ยงที่ชัดเจนสําหรับการปฏิบัติงาน
การรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ ทางการเงิน รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งหมดโดยกําหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ไว้อย่างเหมาะสม
มีการระบุความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อการบรรลุ วัตถุประสงค์ขององค์กร
และกําหนดวิธีการตอบสนองความเสี่ยง ซึ่งบริษัทได้ประเมินปัจจัยเสี่ยงทั้งในระดับ องค์กร
ระดับแผนกและระดับปฏิบัติการ รวมทั้ง
มีการประเมินความเสี่ยงอย่างเป็นระบบเพื่อตรวจสอบความมีนัยสําคัญของปัจจัยเสี่ยงดังกล่าว
รวมทั้งได้ระบุและประเมินการเปลี่ยนแปลงทีมีนัยสําคัญที่อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายใน
โดยพิจารณาในเรื่องการเปลี่ยนแปลงของกฎหมายและกฎระเบียบ, เศรษฐกิจและสิ่งแวดล้อมไว้ด้วย

5. นโยบายการบริหารความเสี่ยง

บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงและมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างเป็นระบบต่อเนื่อง
ซึ่งมุ่ง เน้นการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) โดย กําหนดวัตถุประสงค์
เป้าหมายและกลยุทธ์ในการตอบสนองต่อความเสี่ยงในแต่ละระดับเพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทได้มีการพิจารณาทางเลือกที่มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผลที่สุด
โดยเลือกจัดการกับความเสี่ยงที่มีระดับสูงมากเป็นอันดับแรก
และพิจารณาแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงในระดับสูง และปานกลางตามลําดับ
เพื่อลดโอกาสและผลกระทบในภาพรวมที่จะเกิดเหตุการณ์นั้น รวมทั้งยังมีมาตรการควบคุมภายในที่ดี
มีประสิทธิภาพเหมาะสมที่จะจัดการกับความเสียงที่เปลียนแปลง

6. กิจกรรมควบคุม

บริษัทได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละตำแหน่งงานอย่างชัดเจน และมีการจัดทำ
"ข้อกำหนดการ ควบคุมภายในและอำนาจดำเนินการทางธุรกิจ"
ให้ทุกหน่วยงานสำหรับใช้ในการปฏิบัติงาน และมีการทบทวน แก้ไข
เพื่อให้ขั้นตอนการปฏิบัติงานให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กร และการปฏิบัติงานในปัจจุบัน
โดยให้แต่ละหน้าที่ สามารถคานอำนาจหรือสามารถตรวจสอบย้อนกลับได้
รวมทั้งมีกระบวนการการสอบทานผลการปฏิบัติงานให้เป็นไป ตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ คู่มือ
ข้อกำหนดการควบคุมภายในและอำนาจดำเนินการ และคู่มือการปฏิบัติงานต่างๆอย่าง สม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
เหมาะสมและการปฏิบัติงานได้อย่างมี ประสิทธิภาพ
นอกจากนี้บริษัทมีการควบคุมทั่วไปของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและทั้งหมด ได้แก่
การแบ่งแยกหน้าที่, การสอบทาน การควบคุมการเข้าถึงสารสนเทศในแต่ละระดับ,
การกําหนดมาตรการป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลที่สําคัญ
การกําหนดรหัสผ่านและการมีระบบการจัดเก็บข้อมูลที่สามารถตรวจสอบความถูกต้องย้อนหลังได้
และมีการ Back up ข้อมูลอย่างเหมาะสมโดยมีการสื่อสารให้แก่
พนักงานทุกระดับรับทราบเพื่อปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

  7. ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร

บริษัทสนับสนุนให้มีการพัฒนาระบบสารสนเทศอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ข้อมูลต่างๆ
มีความถูกต้องและเป็นปัจจุบัน โดยได้นำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีความปลอดภัยของข้อมูล ตั้งแต่การรวบรวมข้อมูล ประมวลผลข้อมูล การรายงาน จัดเก็บ
และติดตามผลให้ข้อมูลที่มีคุณภาพทั้งด้านความถูกต้อง ครบถ้วนและเพียงพอ
ภายในเวลาที่เหมาะสมเพื่อให้การปฏิบัติงานและการนำข้อมูลที่สำคัญไปใช้เป็นรายงานข้อมูลประกอบในการตัดสินใจทางธุรกิจในการบริหารจัดการธุรกิจ
รวมทั้งมีการกำหนดนโยบายความปลอดภัยทางเทคโนโลยีสารสนเทศและการBack
upข้อมูลอย่างเหมาะสม นอกจากนี้จัดให้มีระบบ Intranet
เพื่อเป็นช่องทางการสื่อสารภายในองค์กร ในการเผยแพร่นโยบาย กฎระเบียบคำสั่ง
คู่มืออำนาจดำเนินการ และคู่มือการปฏิบัติงาน
รวมทั้งมีการสื่อสารความเคลือนไหวขององค์กรและเรื่องที่มีความสําคัญต่างๆทั้งนี้บริษัทจัดให้มีเว็บไซต์ของส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นช่องทางในการติดต่อและชี้แจงข้อมูลข่าวสารกับนักลงทุน
และมีชองทางการรับข้อร้องเรียนจากพนักงานผ่าน Whistleline@snpfood.com
ในปีนี้บริษัทได้พิจารณานำโปรแกรมสำเร็จรูป ERP (Enterprise Resource Planning)
มาใช้ในการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผลมากขึ้น

8. การติดตาม

บริษัทมีการติดตามผลอย่างต่อเนื่องและประเมินผลการควบคุมภายในอย่างเป็นอิสระ
โดยกำหนดมาตรฐานการติดตามที่มีประสิทธิผล มีการเปรียบเทียบผลสําเร็จกับเป้าหมายหรือตัวชี้วด
(KPIs.)
ขององค์กรและครอบคลุมถึงการติดตามผลการดําเนินงานของผู้ใต้บังคับบัญชาโดยหัวหน้างานและการตรวจประเมินจากหน่วยงาน
ตรวจสอบภายใน
บริษัทมีการประเมินและสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายในให้กับผู้เกี่ยวข้องได้อย่างเหมาะสมทันเวลา
เพื่อหาแนวทางการแก้ไขที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผลอย่างทันเวลา

11.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัท

นางเชอร์ลี่ สว่างคง ผู้จัดการฝ่ายประจําสํานักงานตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติและความสามารถตามที่กำหนดไว้

(รายละเอียดของหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ)

11.3 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จํากัด(มหาชน)
ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน โดยมี นางสาว คัทลียา แสงศาสตรา
เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล และนายปิยะ ซอโสตถิกุล
เป็นกรรมการตรวจสอบ ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่
การสอบทานงบการเงิน ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
กํากับดูแลให้มีการปฏิบัติงานตามกฎหมาย นโยบาย ระเบียบ คําสั่ง
การสอบทานรายการระหว่างกันและรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์การส่งเสริมให้มีการกํากับดูแลกิจการที่ดีและการพิจารณาเสนอแต่งตั้ง
และค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

เพื่อให้บรรลุถึงหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวข้างต้น ในปี 2558
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีผู้ตรวจสอบภายในและฝ่ายที่เกี่ยวข้อง จํานวน 6
ครั้ง โดยคณะกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมอย่างสม่ำเสมอ
และมีการประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมประชุมด้วย 1 ครั้ง
ซึ่งสรุปสาระสําคัญในการประชุมได้ ดังนี้

1. การสอบทานงบการเงินของบริษัทและงบการเงินรวมรายไตรมาสและประจําปี 2558

โดยมีการประชุมร่วมกับผูสอบบัญชีผู้ตรวจสอบภายในผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน และฝ่ายจัดการอื่น
ทีเกี่ยวข้องเพื่อพิจารณาสอบทานข้อมูล หลักฐาน
และระบบบัญชีรวมทั้งได้ซักถามและได้รับคําชี้แจงเป็นที่พอใจในรายการที่เป็นสาระสําคัญเช่น
การด้อยค่าของสินทรัพย์ การประมาณการค่าใช้จ่าย การดำเนินงานในและต่างประเทศ
การป้องกันการทุจริต เป็นต้น
เพื่อให้ได้งบการเงินที่น่าเชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีแห่งประเทศไทยที่ออกตามพระราชบัญญัติการบัญชีและมีการเปิดเผยข้อมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างเพียงพอและเหมาะสมกับการดําเนินธุรกิจรวมทั้งได้มีการติดตามการปรับปรุงบัญชีตามข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีโดยฝ่ายบัญชีเห็นชอบในทุกประเด็นที่เป็นสาระสําคัญส่งผลให้ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขในงบการเงินของบริษัท
และงบการเงินรวม

เมื่อสอบทานเป็นที่พอใจแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้ให้ความเห็นชอบต่อรายงานของผู้สอบบัญชีงบการเงินและหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทและงบการเงินรวมดังกล่าวเพื่อนําเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติก่อนนําเสนอขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

2. การสอบทานระบบการควบคุมภายใน

ได้มีการสอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายในและระบบงานคอมพิวเตอร์ที่ใช้ในการบันทึกข้อมูลทางการเงินและการปฏิบัติงานร่วมกับหน่วยงานตรวจสอบและฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องในการปฏิบัติงานตามข้อกําหนดการควบคุมภายในและอํานาจหน้าที่ดําเนินการของบริษัทมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบงานคอมพิวเตอร์ที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดําเนินงานตามสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
ซึ่งสอดคล้องกับการประเมินของผู้สอบบัญชีที่ไม่ได้ตั้งข้อสังเกตที่เป็นสาระสำคัญในระบบการควบคุมภายในของบริษัท

อย่างไรก็ตาม ในปี 2558 ได้มีโครงการที่จะนำโปรแกรมสำเร็จรูป ERP (Enterprise
Resource Planning)
เพื่อพัฒนาระบบการประมวลผลด้านคอมพิวเตอร์ให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลมากขึ้น

3. การสอบทานการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติงานตรวจสอบตามแผนที่ได้รับอนุมัติ
พบว่าผลการปฏิบัติงานได้เกินเป้าหมายในด้าน การพัฒนางานให้เป็นไปตามวิสัยทัศนที่กําหนดไว้ คือ
การตรวจสอบอย่างสร้างสรรค์เพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มในองค์กรตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี
สามารถกําหนดพันธกิจ
กลยุทธ์และวางแผนได้สําเร็จตามเป้าหมายเป็นส่วนใหญ่ซึ่งพิจารณาได้จากสรุปผลการตรวจสอบรายไตรมาสที่มีการเสนอสิ่งที่ตรวจพบ
และมีความเห็นร่วมกันกับหน่วยงานรับตรวจในการกําหนดมาตรการแก้ไขติดตามผลทําให้หน่วยงานปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้นนอกจากนี้ได้กําหนดการประกันคุณภาพภายในบริษัทโดยให้หน่วยงานรับตรวจเป็นผู้ประเมิน
เพื่อนำมาเปรียบเทียบกับผลการประเมินตนเองของผู้ตรวจสอบภายในซึ่งได้ผลว่ามีคุณภาพเป็นที่น่าพอใจโดยได้นำข้อเสนอแนะของหน่วยงานรับตรวจมาปรับปรุงงานตรวจสอบให้มีคุณภาพเพิ่มขึ้น

4. การสอบทานการปฏิบัติงานตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ

ได้มีการสอบทานกับหน่วยงานตรวจสอบและฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องพบว่าหน่วยงานรับตรวจมีการปฏิบัติ
ให้ถูกต้องตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่กําหนดไว้เป็นที่น่าพอใจ
ในกรณีที่มีการปฏิบัติต่างไปบ้างก็จะมีการติดตามให้แก้ไขโดยเร็วนอกจากนี้ยังได้มีวาระในการพิจารณาการเปลี่ยนแปลงกฎหมาย
มาตรฐานบัญชี และเรื่องอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการดําเนินงานของบริษัทในแต่ละ
ไตรมาสเพื่อให้มีการศึกษาและให้ความเห็นต่อการกําหนดแนวปฏิบัติของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สอดคล้องกับการดำเนินงานอย่างเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

5. การประเมินการบริหารความเสี่ยง

ในปีนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานการประเมินการบริหารความเสี่ยงของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงพบว่ามีการปฏิบัติสอดคล้องกับข้อกําหนดในการบริหารความเสี่ยง
มีการควบคุมและติดตามและมีการจัดการความเสี่ยงโดยเฉพาะความเสี่ยงที่เป็นสาระสําคัญให้ลดลงเป็นที่ยอมรับได้ซึ่งเห็นได้จากผลการดําเนินงานที่เติบโตของรายได้รวมดีกว่าปีก่อน
ๆ อย่างต่อเนื่อง โดยปัจจัยความเสี่ยงที่สําคัญ ๆ ได้แสดงไว้ในรายงานประจําปีแล้ว
นอกจากนี้บริษัทยังกําหนดให้มีการประเมินความเสี่ยงของโครงการขยายและโครง การใหม่ที่สําคัญ
ในเรื่องการคาดการณ์ปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญและกำหนดแนวทางที่จะใช้ลดความเสี่ยงให้น้อยลง
เมื่อจะเกิดปัจจัยเสี่ยงตามที่คาดการณ์ไว้

6. การสอบทานรายการระหว่างกันและรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานกับผู้เกี่ยวข้องซึ่งความเหมาะสมและความเพียงพอในการตรวจสอบรายการะหว่างกันรวม
ถึงรายการเกี่ยวโยงที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เป็นประจำทุกไตรมาสพบว่าในปี 2558
การทํารายการระหว่างกันจะมีลักษณะที่เป็นธุรกรรมการค้าตามปกติ
และรายการเกี่ยวโยงก็เป็นรายการปกติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งได้เปิดเผยรายการดังกล่าวไว้อย่างเพียงพอในรายงานประจําปีแล้ว

7. การส่งเสริมให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการบริหารงานโดยยึดหลักในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและตรวจสอบได้อย่างมีจริยธรรม
อีกทั้งยังมีช่องทางการร้องเรียนที่ไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับและจรรยาบรรณ(Whistle
Blower) เพื่อเป็น การสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ซึ่งในปี 2558
มีการร้องเรียนในเรื่อง การไม่ปฏิบัติตามระเบียบ การทุจริตเป็นจำนวนไม่มาก
และมีการสอบสวนตามระเบียบเสร็จสิ้นทุกเรื่อง
และมีการจัดกิกรรมเพื่อสื่อสารให้พนักงานทุกระดับมีความเข้าใจและปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
โดยเฉพาะในเรื่องการต่อต้านคอร์รับชั่น
ทั้งยังมีการเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติงานซึ่งส่งผลให้งานตรวจสอบภายในมีการพัฒนาเชิงป้องกันมากขึ้น

8. การพิจารณาเสนอแต่งตั้งและค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ได้มีการพิจารณาผลการประเมินการปฏิบัติงานและคุณสมบัติของผู้สอบบัญชีแล้วเห็นว่ามีความเหมาะสม
จึงได้ให้ความเห็นชอบให้ บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โทมัทสุ ไชยยศ เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อไปอีกหนึ่งปี
และจะเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ
อนุมัติแต่งตั้งและกําหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจําปี 2559

อนึ่ง
เพื่อให้การกํากับดูแลงานตรวจสอบให้มีความเที่ยงธรรมและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการได้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการหนึ่งครั้ง
ซึ่งผู้สอบบัญชีมีความเห็นว่าได้รับความร่วมมือเป็นอย่างดีรวมทั้งมีการปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีอย่างเหมาะสม
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีสามารถเข้าพบ เพื่อปรึกษาหารือได้ตลอดเวลา
รวมทั้งได้มีการให้ความเห็นในการพัฒนางานตรวจสอบให้ทันสมัย
มีประสิทธิภาพประสิทธิผลและได้มาตรฐานยิ่งขึ้น

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

- คัทลียา แสงศาสตรา -

(นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา)

12. รายการระหว่างกัน

ในปี 2558 บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวข้องบางรายการ
อันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจปกติ มีรายละเอียดรายการระหว่างกันในปี 2558 และปี 2557
สรุปได้ดังนี้

+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| ช    |   | ลักษ         | ลัก             | ม  |    | คว              |   |
| ื่อบริษ |   | ณะความสัมพันธ์ | ษณะรายการที่สำคัญ | ูลค |    | ามเห็นชอบของบริษัท |   |
| ัทและ |   |             |                | ่าข |    | เกี่ยวกับความจำเป็น |   |
| ผู้เกี่ย |   |             |                | อง |    |                 |   |
| วข้อง |   |             |                | รา |    |                 |   |
|      |   |             |                | ยก |    |                 |   |
|      |   |             |                | าร |    |                 |   |
|      |   |             |                | (  |    |                 |   |
|      |   |             |                | บา |    |                 |   |
|      |   |             |                | ท) |    |                 |   |
+======+===+=============+================+====+====+=================+===+
|      |   | ที่ก่อให้เ      |                | 25 | 25 | และความสมเ      |   |
|      |   | กิดความขัดแย้ง |                | 58 | 57 | หตุสมผลของรายการ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 1.   |   | เป็นบริษัทย่อย  | - เช่าพื้นที่       | 99 | 91 | GB              |   |
| บจ   |   | โ           |                | 6, | 8, | ด               |   |
| .เอส |   | ดยบริษัทฯถือหุ้น |                | 00 | 00 | ำเนินธุรกิจทางด้านด |   |
| แอนด์ |   | 80%         |                | 0. | 0. | ูแลการลงทุนของกลุ่ม |   |
| พี    |   |             |                | 00 | 00 | S&P             |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| โก   |   | และมีกรรมก   | ตั้งแต่เดือน       |    |    | ที่ต่างประเทศ      |   |
| ลเบิล |   | ารร่วมกันถือหุ้น | มิถุนายน 2556    |    |    | มีความจำเป็นใช้พ   |   |
| (GB) |   | 20%         |                |    |    | ื้นที่สำนักงานบางส่วน |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ได้เช่าพื้นที่       |    |    | ซึ่งบริษัทฯ         |   |
|      |   |             | บางส่วน         |    |    | ได้พิจารณาตามสัดส่ว |   |
|      |   |             | เพื่อ            |    |    | นพื้นที่แล้วเห็นว่าเป็น |   |
|      |   |             | เป็นสำนักงานบริษัท |    |    |                 |   |
|      |   |             | ที่              |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   | (*          | อาคา           |    |    | อัตราที่สมเหตุสมผล  |   |
|      |   | ก           | รอิตัลไทยทาวเวอร์ |    |    | และเทียบเคีย      |   |
|      |   | ารถือหุ้นของกร | ชั้น 23          |    |    | งกับอัตราค่าเช่าของ |   |
|      |   | รมการดังกล่าว | ต              |    |    |                 |   |
|      |   | เพื่อ         | ามข้อตกลงการเช่า |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   | เพิ่มศัก       | มีร             |    |    | สำนักงา          |   |
|      |   | ยภาพในการร่ว | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    | นใกล้เคียงกันเป็นเก |   |
|      |   | มลงทุนกับบริษัท | เริ่มตั้งแต่ วันที่ 1  |    |    | ณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม |   |
|      |   |             | เมษายน         |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   | ต่างประเทศ   | ถึงวันที่ 31 มีนาคม |    |    |                 |   |
|      |   | โดยอา       |                |    |    |                 |   |
|      |   | ศัยชื่อเสียงของ |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   | กรรมการ)    |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | -              | 1, | 1, | GB              |   |
|      |   |             | ค่าจ้างบริหารงาน  | 20 | 20 | ด               |   |
|      |   |             |                | 0, | 0, | ำเนินธุรกิจทางด้านด |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 | ูแลการลงทุนของกลุ่ม |   |
|      |   |             |                | 0. | 0. | S&P             |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ได             |    |    | ที่ต่างประเทศ      |   |
|      |   |             | ้จ้างบริหารงานด้าน |    |    | มีความจำเป็น      |   |
|      |   |             | การเงิน บัญชี     |    |    | ต้องมีการบริหารงาน |   |
|      |   |             | บุคคล กฏหมาย    |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | และอื่น ๆ        |    |    | และปิดบัญชี        |   |
|      |   |             | มีร             |    |    | ซึ่งบริษัทฯ         |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    | ได้พิจ            |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่ วันที่ 1  |    |    | ารณาแล้วเห็นว่าเป็น |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เมษายน ถึงวันที่   |    |    | อัตราที่สมเหตุสมผล  |   |
|      |   |             | 31 มีนาคม       |    |    | และเทียบ         |   |
|      |   |             |                |    |    | เคียงกับอัตราค่าจ้าง |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    | ของผู้ให          |   |
|      |   |             |                |    |    | ้บริการที่ดำเนินการใ |   |
|      |   |             |                |    |    | กล้เคียงกันเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    | ตามมูลค่ายุติธรรม   |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | -              | 2  | 11 | GB              |   |
|      |   |             | ขายวัตถุดิบส่วน    | 9, | 2, | ดำเนินธุรกิจด้านบร  |   |
|      |   |             | ผสมและวัสดุอุปกรณ์ | 92 | 10 | ิหารจัดการร้านสาขา |   |
|      |   |             |                | 6. | 3. |                 |   |
|      |   |             |                | 42 | 21 |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | บริษัทฯได้ม       |    |    | ต่างประเ         |   |
|      |   |             | ีการขายวัตถุดิบส่วน |    |    | ทศมีความจำเป็นต้อง |   |
|      |   |             | ผสมและวัสดุอุปกรณ์ |    |    | จัดซื้อวัตถุดิบส่วนผสม |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ให้ GB          |    |    | และวัสดุอุป        |   |
|      |   |             | เพื่อส           |    |    | กรณ์ให้แก่ร้านสาขาต |   |
|      |   |             | ่งให้แก่ร้านสาขาต่า |    |    | ่างประเทศเพื่อใช้ใน |   |
|      |   |             | งประเทศใช้ในการ |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เป             |    |    | การดำเนินก       |   |
|      |   |             | ิดและดำเนินกิจการ |    |    | ิจการซึ่งเป็นรายการ |   |
|      |   |             | ซึ่งเ            |    |    | ตามปกติธุรกิจโดยถือ |   |
|      |   |             | ป็นรายการปกติและ |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ต่อเนื่องตาม      |    |    | ตามราคา         |   |
|      |   |             | ที่ได้มอบสิทธิให้บริห |    |    | ตลาดทั่วไปเป็นเกณฑ์ |   |
|      |   |             | ารจัดการร้านสาขา |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ต่างประเทศ      |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 2.   |   | เป็นบริษ      | - เช่าพื้นที่       | 43 | 43 | เนื่องจากห        |   |
| บจ.  |   | ัทที่เกี่ยวข้องอื่น |                | 2, | 2, | ้องชุดที่เช่าดังกล่าวอ |   |
| เอส. |   | โดยกรรมการ  |                | 00 | 00 | ยู่ใกล้สถานที่ตั้งสาขา |   |
| อาร์. |   |             |                | 0. | 0. |                 |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| เอ   |   | ร่วมกันถือหุ้น   | ตั้งแต่ปี 2542     |    |    | เมืองทอง, มอลล์   |   |
| สเตท |   | 100%        | บริษัทฯ          |    |    | งามวงศ์วาน,      |   |
| (SR) |   | และมีกรรมการ | ได้เ            |    |    | พันธุ์ทิพย์          |   |
|      |   |             | ช่าห้องพักในห้องชุด |    |    | งามวงศ์วาน       |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   | ร่วมกัน       | ค              |    |    | และมีควา         |   |
|      |   |             | อนโดมิเนียมจำนวน |    |    | มจำเป็นต้องจัดหาที่พ |   |
|      |   |             | 9 ห้อง          |    |    | ักให้พนักงานสาขาอยู่ |   |
|      |   |             | ในเมืองทอง แจ้ง  |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | วัฒนะ           |    |    | อา              |   |
|      |   |             | ซ              |    |    | ศัยในขณะปฏิบัติหน้าที่ |   |
|      |   |             | ึ่งเป็นรายการที่เกิด |    |    | โดยเ            |   |
|      |   |             | ขึ้นเดิมเป็นปกติและ |    |    | ป็นเกณฑ์ตามนโยบาย |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ต่อเนื่อง         |    |    | ที่บริษัทกำหนด      |   |
|      |   |             | ตามสัญญาเช      |    |    | และพิจารณาเห็น    |   |
|      |   |             | ่ามีระยะเวลาปีต่อปี |    |    | ว่าเป็นอัตราที่สมเหตุ |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่        |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | วันที่ 1 เมษายนถึง |    |    | สมผล            |   |
|      |   |             | 31 มีนาคมของทุกปี |    |    | แ               |   |
|      |   |             | มีอัตราค่าเช่า     |    |    | ละเทียบเคียงกับอัตร |   |
|      |   |             |                |    |    | าค่าเช่าของห้องชุดที่ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เดือนละ 4,000   |    |    | ใ               |   |
|      |   |             | บาท/ห้อง        |    |    | กล้เคียงกันเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 3.   |   | เป          | -              | 3  | 1  | บริษัทฯเห         |   |
| บมจ. |   | ็นบริษัทย่อยของ | ขายวัตถุดิบส่วนผสม | 0, | 8, | ็นว่าเป็นความร่วมมือ |   |
| ไมเน |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 39 | 39 | กันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| อร์ฟู้ด |   |             |                | 5, | 7, |                 |   |
|      |   |             |                | 57 | 35 |                 |   |
|      |   |             |                | 2. | 5. |                 |   |
|      |   |             |                | 50 | 42 |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| กรุ๊ป  |   |             | บริษัท           |    |    | ประโยชน         |   |
| (    |   |             | ฯได้มีการขายวัตถุด |    |    | ์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
| MFG) |   |             | ิบส่วนผสมอาหารให้ |    |    | โ               |   |
|      |   |             | MFG            |    |    | ดยถือตามราคาตลาด |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และมูล           |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | - ค่าบริการ      | 2, | -  |                 |   |
|      |   |             |                | 64 |    |                 |   |
|      |   |             |                | 0, |    |                 |   |
|      |   |             |                | 07 |    |                 |   |
|      |   |             |                | 5. |    |                 |   |
|      |   |             |                | 00 |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | บริษัทไ          |    |    |                 |   |
|      |   |             | ด้มีการจ่ายค่าบริกา |    |    |                 |   |
|      |   |             | รที่ปรึกษาทางธุรกิจ |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    |                 |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 4.   |   | เป          | -              | 1  | 1  | บริษัทฯเห         |   |
| บ    |   | ็นบริษัทย่อยของ | ขายวัตถุดิบส่วนผสม | 5, | 2, | ็นว่าเป็นความร่วมมือ |   |
| จ.ไม |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 22 | 65 | กันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| เนอร์ |   |             |                | 4, | 4, |                 |   |
| ดีคิว  |   |             |                | 37 | 24 |                 |   |
|      |   |             |                | 5. | 0. |                 |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| (DQ) |   |             | บริษัท           |    |    | ประโยชน         |   |
|      |   |             | ฯได้มีการขายวัตถุด |    |    | ์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
|      |   |             | ิบส่วนผสมอาหารให้ |    |    | โ               |   |
|      |   |             | DQ             |    |    | ดยถือตามราคาตลาด |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และมูล           |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 5.   |   | เป          | -              | 1, | 2, | บริษัทฯเห         |   |
| บ    |   | ็นบริษัทย่อยของ | ขายวัตถุดิบส่วนผสม | 69 | 07 | ็นว่าเป็นความร่วมมือ |   |
| จ.ไม |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 7, | 9, | กันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| เนอร์ |   |             |                | 78 | 71 |                 |   |
| แดรี่  |   |             |                | 7. | 9. |                 |   |
|      |   |             |                | 89 | 60 |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| (MD) |   |             | บริษัท           |    |    | ประโยชน         |   |
|      |   |             | ฯได้มีการขายวัตถุด |    |    | ์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
|      |   |             | ิบส่วนผสมอาหารให้ |    |    | โ               |   |
|      |   |             | MD             |    |    | ดยถือตามราคาตลาด |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และมูล           |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | - ซื้อสินค้า       | 3, | 1, | บริษัทฯเห         |   |
|      |   |             |                | 50 | 43 | ็นว่าเป็นความร่วมมือ |   |
|      |   |             |                | 9, | 5, | กันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
|      |   |             |                | 11 | 71 |                 |   |
|      |   |             |                | 0. | 0. |                 |   |
|      |   |             |                | 40 | 00 |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | บริษ            |    |    | ประโยชน         |   |
|      |   |             | ัทฯได้มีการซื้อสินค้า |    |    | ์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
|      |   |             | จาก MD         |    |    | โ               |   |
|      |   |             |                |    |    | ดยถือตามราคาตลาด |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และมูล           |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 6.   |   | เป          | -              | 3  | 3  | บริษัทฯเห         |   |
| บจ.  |   | ็นบริษัทย่อยของ | ขายวัตถุดิบส่วนผสม | 3, | 3, | ็นว่าเป็นความร่วมมือ |   |
| สเวน |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 55 | 85 | กันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| เซ่นส์ |   |             |                | 0, | 9, |                 |   |
|      |   |             |                | 56 | 95 |                 |   |
|      |   |             |                | 0. | 0. |                 |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| (    |   |             | บริษัท           |    |    | ประโยชน         |   |
| ไทย) |   |             | ฯได้มีการขายวัตถุด |    |    | ์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
| (SW) |   |             | ิบส่วนผสมอาหารให้ |    |    | โ               |   |
|      |   |             | SW             |    |    | ดยถือตามราคาตลาด |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และมูล           |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 7.   |   | เป          | -              | 3, | 2, | บริษัทฯเห         |   |
| บจ.  |   | ็นบริษัทย่อยของ | ขายวัตถุดิบส่วนผสม | 04 | 74 | ็นว่าเป็นความร่วมมือ |   |
| เอส. |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 4, | 6, | กันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| แอล. |   |             |                | 92 | 47 |                 |   |
|      |   |             |                | 0. | 6. |                 |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| อ    |   |             | บริษัท           |    |    | ประโยชน         |   |
| าร์.ที |   |             | ฯได้มีการขายวัตถุด |    |    | ์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
| (S   |   |             | ิบส่วนผสมอาหารให้ |    |    | โ               |   |
| LRT) |   |             | SLRT           |    |    | ดยถือตามราคาตลาด |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และมูล           |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 8.   |   | เป          | -              | 20 | 14 | บริษัทฯเห         |   |
| บจ   |   | ็นบริษัทย่อยของ | ขายวัตถุดิบส่วนผสม | 4, | 6, | ็นว่าเป็นความร่วมมือ |   |
| .เดอ |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 07 | 85 | กันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| ะคอฟ |   |             |                | 2. | 0. |                 |   |
| ฟี่คลับ |   |             |                | 00 | 00 |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| (ปร  |   |             | บริษัท           |    |    | ประโยชน         |   |
| ะเทศ |   |             | ฯได้มีการขายวัตถุด |    |    | ์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
| ไทย) |   |             | ิบส่วนผสมอาหารให้ |    |    | โ               |   |
| (    |   |             | CFC            |    |    | ดยถือตามราคาตลาด |   |
| CFC) |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และมูล           |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 9.   |   | เป          | -              | 47 | -  | บริษัทฯเห         |   |
| บจ.  |   | ็นบริษัทย่อยของ | ขายสินค้าสำเร็จรูป | 6, |    | ็นว่าเป็นความร่วมมือ |   |
| ซีเล็ค |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 72 |    | กันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| เซ   |   |             |                | 1. |    |                 |   |
| อร์วิส |   |             |                | 17 |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| พาร  |   |             | บริษัทฯได้มีการขา  |    |    | ประโยชน         |   |
| ์เนอร์ |   |             | ยสินค้าสำเร็จรูปให้ |    |    | ์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
| (    |   |             | SSP            |    |    | โ               |   |
| SSP) |   |             |                |    |    | ดยถือตามราคาตลาด |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และมูล           |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 10.  |   | เป          | -              | 7, | 5, | บริษัทฯเห         |   |
| บ    |   | ็นบริษัทย่อยของ | ซื้อวัตถุดิบส่วนผสม  | 54 | 84 | ็นว่าเป็นความร่วมมือ |   |
| จ.ไม |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 4, | 5, | กันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
| เนอร์ |   |             |                | 28 | 46 |                 |   |
| ชีส   |   |             |                | 9. | 5. |                 |   |
|      |   |             |                | 16 | 00 |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | บริษ            |    |    | ประโยชน         |   |
|      |   |             | ัทฯได้มีการซื้อวัตถุด |    |    | ์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
|      |   |             | ิบส่วนผสมอาหารให้ |    |    | โ               |   |
|      |   |             | SLRT           |    |    | ดยถือตามราคาตลาด |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    | และมูล           |   |
|      |   |             | ารปกติและต่อเนื่อง |    |    | ค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 11.  |   | เป็นบริษ      | - เช่าพื้นที่       | 4, | 4, | บริษัทฯเห         |   |
| บมจ. |   | ัทที่เกี่ยวข้องอื่น |                | 14 | 45 | ็นว่าเป็นความร่วมมือ |   |
| ซีคอน |   | โดยมีกรรมการ |                | 9, | 9, | กันทางธุรกิจและเพื่อ |   |
|      |   |             |                | 21 | 18 |                 |   |
|      |   |             |                | 3. | 1. |                 |   |
|      |   |             |                | 34 | 56 |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| ดีเว  |   | ร่วมกัน       | ตั้งแต่ปี 2547     |    |    | ประโยชน         |   |
| ลลอป |   |             | บริษัทฯ          |    |    | ์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย |   |
| เมนท์ |   |             | ได้เช่าแ         |    |    | โ               |   |
|      |   |             | ละใช้ประโยชน์พื้นที่ |    |    | ดยถือตามราคาตลาด |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | บางส่วนภาย      |    |    | และมูล           |   |
|      |   |             | ในศูนย์การค้าซีคอน |    |    | ค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์ |   |
|      |   |             | สแควร์ ศรีนครินทร์ |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เนื้อที่ 114.92    |    |    |                 |   |
|      |   |             | ตรม.           |    |    |                 |   |
|      |   |             | เพื่อปร          |    |    |                 |   |
|      |   |             | ะกอบธุรกิจจำหน่าย |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เบเกอรี่ กาแฟ    |    |    |                 |   |
|      |   |             | และเครื่องดื่ม     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ภายใต้ชื่อ        |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ร้าน เอส แอนด์ พี |    |    |                 |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายก      |    |    |                 |   |
|      |   |             | ารที่เกิดขึ้นเดิมเป็น |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ปกติและต่อเนื่อง   |    |    |                 |   |
|      |   |             | ตามสัญญ         |    |    |                 |   |
|      |   |             | าเช่าพื้นที่และสัญญา |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | บริการมีระยะเวลา |    |    |                 |   |
|      |   |             | 3 ปี สำหรับปี     |    |    |                 |   |
|      |   |             | 2558 อัตราค่าเช่า |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | แล             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ะค่าบริการเดือนละ |    |    |                 |   |
|      |   |             | 242,883.42 บาท |    |    |                 |   |
|      |   |             | รวมเป็น         |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เงินทั้งสิ้น        |    |    |                 |   |
|      |   |             | 2,914,601.04   |    |    |                 |   |
|      |   |             | บาท            |    |    |                 |   |
|      |   |             | แ              |    |    |                 |   |
|      |   |             | ละค่าสาธารณูปโภค |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | รวมเป็นเงิน      |    |    |                 |   |
|      |   |             | 277,267.63 บาท |    |    |                 |   |
|      |   |             | โดยค่าเช่าและ    |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ค่าบริกา         |    |    |                 |   |
|      |   |             | รปรับเพิ่มขึ้นร้อยละ |    |    |                 |   |
|      |   |             | 5 ต่อปี          |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ตั้งแต่ปี 2536     |    |    |                 |   |
|      |   |             | บริษัทฯ          |    |    |                 |   |
|      |   |             | ได้เช่าแ         |    |    |                 |   |
|      |   |             | ละใช้ประโยชน์พื้นที่ |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | บางส่วนภาย      |    |    |                 |   |
|      |   |             | ในศูนย์การค้าซีคอน |    |    |                 |   |
|      |   |             | บางแค เนื้อที่     |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | 350 ตรม.       |    |    |                 |   |
|      |   |             | เพื่อประกอบธุร    |    |    |                 |   |
|      |   |             | กิจจำหน่ายเบเกอรี่ |    |    |                 |   |
|      |   |             | กาแฟ           |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | กาแฟ           |    |    |                 |   |
|      |   |             | และเครื่องดื่ม     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ภายใต้ชื่อร้าน เอส |    |    |                 |   |
|      |   |             | แอนด์ พี         |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ซึ่งเป็นรา        |    |    |                 |   |
|      |   |             | ยการที่เกิดขึ้นเดิมเ |    |    |                 |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ตามสัญญ         |    |    |                 |   |
|      |   |             | าเช่าพื้นที่และสัญญา |    |    |                 |   |
|      |   |             | บริการมีระยะเวลา |    |    |                 |   |
|      |   |             | 3 ปี            |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | สำหรับปี 2558    |    |    |                 |   |
|      |   |             | อัตราค่าเช่าแล    |    |    |                 |   |
|      |   |             | ะค่าบริการเดือนละ |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | 72,000 บาท     |    |    |                 |   |
|      |   |             | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น  |    |    |                 |   |
|      |   |             | 864,000 บาท    |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | แ              |    |    |                 |   |
|      |   |             | ละค่าสาธารณูปโภค |    |    |                 |   |
|      |   |             | รวมเป็นเงิน      |    |    |                 |   |
|      |   |             | 93,344.67 บาท  |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | โดย            |    |    |                 |   |
|      |   |             | ค่าเช่าและค่าบริกา |    |    |                 |   |
|      |   |             | รปรับเพิ่มขึ้นร้อยละ |    |    |                 |   |
|      |   |             | 5 ต่อปี          |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| กรร  |   |             |                |    |    |                 |   |
| มการ |   |             |                |    |    |                 |   |
| บริษัท |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 12.  |   | เป          | - เช่าพื้นที่       | 24 | 24 | บริษัทฯ           |   |
| นาง  |   | ็นกรรมการและ |                | 0, | 0, | มีความจำเป็นต้องใ  |   |
| ภัทรา |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 00 | 00 | ช้พื้นที่โกดังขนาดใหญ่ |   |
|      |   |             |                | 0. | 0. | เพื่อ             |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| ศิล   |   | ในบริษัท      | ตั้งแต่ปี 2542     |    |    | จัด              |   |
| าอ่อน |   |             | บริษัทฯ          |    |    | เก็บเอกสารทางบัญชี |   |
|      |   |             | ได้เช่าแ         |    |    | และ             |   |
|      |   |             | ละใช้ประโยชน์จาก |    |    | สัมภาระวัสดุเหลือใช้ |   |
|      |   |             |                |    |    | ซึ่ง              |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ที่ดินเนื้อที่ 1 ไร่   |    |    | ที่ดินแ            |   |
|      |   |             | แล             |    |    | ละโกดังดังกล่าวอยู่ใ |   |
|      |   |             | ะอาคารโกดังเนื้อที่ |    |    | กล้กับสำนักงานบริษัท |   |
|      |   |             | 390 ตรม.       |    |    | ทำให้            |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ที่ถนนกรุงเทพกรีฑา |    |    | สะดวกต          |   |
|      |   |             | เ              |    |    | ่อขนส่งจัดเก็บและนำ |   |
|      |   |             | พื่อเก็บเอกสารบัญชี |    |    | สัมภาระวัสดุดังกล่าว |   |
|      |   |             | และ            |    |    | ซึ่ง              |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | สัมภา           |    |    | ได้แก่ ตู้ ชั้นโชว์ต่าง |   |
|      |   |             | ระวัสดุเหลือใช้ต่าง |    |    | ๆ มาใช้ในกิจการ   |   |
|      |   |             | ๆ              |    |    | ซึ่งบริษัทฯ ได้      |   |
|      |   |             | ซึ่งเ            |    |    |                 |   |
|      |   |             | ป็นรายการที่เกิดขึ้น |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เดิมเ           |    |    | พิจารณา          |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    | แล้วเห็นว่ามูลค่าของ |   |
|      |   |             | ตามสัญ          |    |    | รายการสมเหตุสมผล |   |
|      |   |             | ญาเช่ามีระยะเวลา |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ปีต่อปี           |    |    | และเทียบเค       |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1   |    |    | ียงกับอัตราค่าเช่าขอ |   |
|      |   |             | เมษายนถึงวันที่ 31 |    |    | งที่ดินและโกดังที่ใกล้ |   |
|      |   |             | มีนาคม          |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ของทุกปี         |    |    | เคียงกันเป็นเก     |   |
|      |   |             | มีอ             |    |    | ณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม |   |
|      |   |             | ัตราค่าเช่าเดือนละ |    |    |                 |   |
|      |   |             | 20,000 บาท     |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | - เช่าพื้นที่       | 18 | -  | บริษัทฯ           |   |
|      |   |             |                | 0, |    | มีความจำเป็นต้อ    |   |
|      |   |             |                | 00 |    | งเช่าที่ดินและอาคาร |   |
|      |   |             |                | 0. |    | ร้านอาหาร        |   |
|      |   |             |                | 00 |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ตั้งแต่มีนาคม 2548 |    |    | บ้านพักตากอากาศ   |   |
|      |   |             | บริษัทได         |    |    | เพื่อใช้ประก       |   |
|      |   |             | ้เช่าที่ดินและอาคาร |    |    | อบกิจการร้านอาหาร |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ร้านอาหาร       |    |    | พักอาศัย          |   |
|      |   |             | บ้านพักตากอากาศ  |    |    | และสันทนาการ     |   |
|      |   |             | ตั้งอยู่เลขที่ 9 ซอย |    |    | แก่พนักงานของบริษัท |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ซอยสถิตย์จอมพล   |    |    | ซึ่งบริษัทฯ         |   |
|      |   |             | ถนนเจิมจอมพล    |    |    | ได้พิจารณาแล้วเห็น  |   |
|      |   |             | ตำบลศรีราชา     |    |    | ว่ามูลค่าของรายการ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | และสมเหตุสม      |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | ผลและเทียบเคียงกับ |   |
|      |   |             | รวมทั้งส่วนควบและ |    |    | อัตราค่าเช่าของที่ดิน |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เครื่องอุปกรณ์     |    |    | อาคาร           |   |
|      |   |             | จากคณะบุคค      |    |    | ที่ใกล้เคียงกันเป็นเก |   |
|      |   |             | ลระหว่างนางภัทรา |    |    | ณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ศิลาอ่อน,        |    |    |                 |   |
|      |   |             | ร้อยโทวรากร     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ไรวา,          |    |    |                 |   |
|      |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | และนายประเวศวุฒิ |    |    |                 |   |
|      |   |             | ไรวา           |    |    |                 |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ื่อใช้ประกอบกิจการ |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ร้านอาหารพักอาศัย |    |    |                 |   |
|      |   |             | และสัน          |    |    |                 |   |
|      |   |             | ทนาการแก่พนักงาน |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ของบริษัท        |    |    |                 |   |
|      |   |             | ซึ่งต่อมาได้รับโอ   |    |    |                 |   |
|      |   |             | นสิทธิจากคณะบุคคล |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ดังกล่าว เมื่อวันที่  | 4  | -  |                 |   |
|      |   |             | 1 เมษายน 2558  | 7, |    |                 |   |
| 12.  |   |             | ซึ่งเป็น          | 50 |    | บริษัทฯ           |   |
| นาง  |   |             |                | 0. |    | มีความจำเป็นต้อ    |   |
| ภัทรา |   |             | รา             | 00 |    | งเช่าที่ดินและอาคาร |   |
|      |   |             | ยการที่เกิดขึ้นเดิมเ |    |    | เพื่อใช้ใน         |   |
| ศิล   |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                 |   |
| าอ่อน |   |             | ตาม            |    |    | กิจการของบริษัท    |   |
| (ต่อ) |   |             |                |    |    | ซึ่งบริษัทฯ         |   |
|      |   |             | สัญญาเช่ามีร      |    |    | ได้พิจา           |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    | รณาแล้วเห็นว่ามูลค่า |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่     |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    | ของรายการส      |   |
|      |   |             | 1 เมษายน ถึงวันที่ |    |    | มเหตุสมผลและเทียบ |   |
|      |   |             | 31 มีนาคม       |    |    | เคียงกับอัตราค่าเช่า |   |
|      |   |             | ของทุกปี โดยมี    |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    | ของที่ดิน          |   |
|      |   |             | อ              |    |    | แล              |   |
|      |   |             | ัตราค่าเช่าเดือนละ |    |    | ะอาคารที่ใกล้เคียงก |   |
|      |   |             | 20,000 บาท     |    |    | ันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่า |   |
|      |   |             | ชำระเดือนแรก    |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    | ยุติธรรม          |   |
|      |   |             | ในเดือนเมษยน    |    |    |                 |   |
|      |   |             | 2558           |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | - เช่าพื้นที่       |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | บ้านพักรับรอง สูง  |    |    |                 |   |
|      |   |             | 2 ชั้น ตั้งอยู่เลขที่  |    |    |                 |   |
|      |   |             | 139/2 หมู่ที่ 4    |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | ตำบลบางพระ     |    |    |                 |   |
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    |                 |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    |                 |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    |                 |   |
|      |   |             | รวมทั้งที่ดินรอบนอก |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | อ              |    |    |                 |   |
|      |   |             | าคารเครื่องตกแต่ง |    |    |                 |   |
|      |   |             | ส่วนควบ         |    |    |                 |   |
|      |   |             | และพืชผลอาสินบน  |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | ที่ดินจากคณะบุคค   |    |    |                 |   |
|      |   |             | ลระหว่างนางภัทรา |    |    |                 |   |
|      |   |             | ศิลาอ่อน         |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | ร้อยโทวรากร     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ไรวา,          |    |    |                 |   |
|      |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                 |   |
|      |   |             | และ            |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | นายประเวศวุฒิ    |    |    |                 |   |
|      |   |             | ไรวา           |    |    |                 |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ื่อใช้ในการพักอาศัย |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | จัดอบรมสัมมนา    |    |    |                 |   |
|      |   |             | และสันทนา       |    |    |                 |   |
|      |   |             | การแก่พนักงานของ |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | บริษัท           |    |    |                 |   |
|      |   |             | ซึ่งต่อมาได้รับโอ   |    |    |                 |   |
|      |   |             | นสิทธิจากคณะบุคคล |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | ดังกล่าว เมื่อวันที่  |    |    |                 |   |
|      |   |             | 1 เมษายน 2558  |    |    |                 |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายการ    |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | ที่เกิดขึ้นเดิมเ     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                 |   |
|      |   |             | ตามสัญญาเช่า     |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | มีร             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    |                 |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1   |    |    |                 |   |
|      |   |             | เมษายน         |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | ถึงวันที่ 31 มีนาคม |    |    |                 |   |
|      |   |             | ของทุกปี         |    |    |                 |   |
|      |   |             | โดยมีอัตรา       |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | ค่าเช่าปีละ       |    |    |                 |   |
|      |   |             | 47,500 บาท     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ชำระครั้งแรกใน   |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | เดือนธันวาคม     |    |    |                 |   |
|      |   |             | 2558           |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 13.  |   | เป          | - เช่าพื้นที่       | 12 | 12 | บริษัทฯ           |   |
| น    |   | ็นกรรมการและ |                | 0, | 0, | มีความจำเป็นต้องใ  |   |
| ายขจ |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 00 | 00 | ช้พื้นที่โกดังขนาดใหญ่ |   |
| รเดช |   |             |                | 0. | 0. | เพื่อ             |   |
|      |   |             |                | 00 | 00 |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| ไรวา |   | ในบริษัท      | ตั้งแต่ปี 2542     |    |    | จัด              |   |
|      |   |             | บริษัทฯ          |    |    | เก็บเอกสารทางบัญชี |   |
|      |   |             | ได้เช่าแ         |    |    | และ             |   |
|      |   |             | ละใช้ประโยชน์จาก |    |    | สัมภาระวัสดุเหลือใช้ |   |
|      |   |             |                |    |    | ซึ่ง              |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ที่ดินเนื้อที่ 1 ไร่ 1 |    |    | ที่ดินแ            |   |
|      |   |             | วา             |    |    | ละโกดังดังกล่าวอยู่ใ |   |
|      |   |             | ที่ถนนกรุงเทพกรีฑา |    |    | กล้กับสำนักงานบริษัท |   |
|      |   |             | เพื่อเก็บ         |    |    | ทำให้            |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เอกสารบัญชี      |    |    | สะดวกต          |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายการท   |    |    | ่อขนส่งจัดเก็บและนำ |   |
|      |   |             | ี่เกิดขึ้นเดิมเป็นปกติ |    |    | สัมภาระวัสดุดังกล่าว |   |
|      |   |             |                |    |    | ซึ่ง              |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | และต่อเนื่อง      |    |    | ได้แก่ ตู้ ชั้นโชว์ต่าง |   |
|      |   |             | ตามสัญญาเช่ามีร   |    |    | ๆ มาใช้ในกิจการ   |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    | ซึ่งบริษัทฯ ได้      |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1   |    |    | พิจารณา          |   |
|      |   |             | เมษายนถึงวันที่ 31 |    |    | แล้วเห็นว่ามูลค่าของ |   |
|      |   |             | มีนาคมของ       |    |    | รายการสมเหตุสมผล |   |
|      |   |             |                |    |    | และ             |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ทุกปี            |    |    | เทียบเคียงกับอัต    |   |
|      |   |             | มีอ             |    |    | ราค่าเช่าของที่ดินแล |   |
|      |   |             | ัตราค่าเช่าเดือนละ |    |    | ะโกดังที่ใกล้เคียงกัน |   |
|      |   |             | 10,000 บาท     |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    | เป็นเก           |   |
|      |   |             |                |    |    | ณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | - เช่าพื้นที่       | 18 | -  | บริษัทฯ           |   |
|      |   |             |                | 0, |    | มีความจำเป็นต้อ    |   |
|      |   |             |                | 00 |    | งเช่าที่ดินและอาคาร |   |
|      |   |             |                | 0. |    | ร้านอาหาร        |   |
|      |   |             |                | 00 |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ตั้งแต่มีนาคม 2548 |    |    | บ้านพักตากอากาศ   |   |
|      |   |             | บริษัทได         |    |    | เพื่อใช้ประก       |   |
|      |   |             | ้เช่าที่ดินและอาคาร |    |    | อบกิจการร้านอาหาร |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ร้านอาหาร       |    |    | พักอาศัย          |   |
|      |   |             | บ้านพักตากอากาศ  |    |    | และสันทนาการ     |   |
|      |   |             | ตั้งอยู่เลขที่ 9 ซอย |    |    | แก่พนักงานของบริษัท |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ซอยสถิตย์จอมพล   |    |    | ซึ่งบริษัทฯ         |   |
|      |   |             | ถนนเจิมจอมพล    |    |    | ได้พิจารณาแล้วเห็น  |   |
|      |   |             | ตำบลศรีราชา     |    |    | ว่ามูลค่าของรายการ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | และสมเหตุสม      |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | ผลและเทียบเคียงกับ |   |
|      |   |             | รวมทั้งส่วนควบและ |    |    | อัตราค่าเช่าของที่ดิน |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เครื่องอุปกรณ์     |    |    | อาคาร           |   |
|      |   |             | จากคณะบุคค      |    |    | ที่ใกล้เคียงกันเป็นเก |   |
|      |   |             | ลระหว่างนางภัทรา |    |    | ณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ศิลาอ่อน,        |    |    |                 |   |
|      |   |             | ร้อยโทวรากร     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ไรวา,          |    |    |                 |   |
|      |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | และนายประเวศวุฒิ |    |    |                 |   |
|      |   |             | ไรวา           |    |    |                 |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ื่อใช้ประกอบกิจการ |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ร้านอาหารพักอาศัย |    |    |                 |   |
|      |   |             | และสัน          |    |    |                 |   |
|      |   |             | ทนาการแก่พนักงาน |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ของบริษัท        |    |    |                 |   |
|      |   |             | ซึ่งต่อมาได้รับโอ   |    |    |                 |   |
|      |   |             | นสิทธิจากคณะบุคคล |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ดังกล่าว เมื่อวันที่  |    |    |                 |   |
|      |   |             | 1 เมษายน 2558  |    |    |                 |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็น          |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | รา             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ยการที่เกิดขึ้นเดิมเ |    |    |                 |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                 |   |
|      |   |             | ตาม            |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|  13. |   |             | สัญญาเช่ามีร      |    |    |                 |   |
| น    |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    |                 |   |
| ายขจ |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่     |    |    |                 |   |
| รเดช |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | 1 เมษายน ถึงวันที่ |    |    |                 |   |
| ไรวา |   |             | 31 มีนาคม       |    |    |                 |   |
| (ต่อ) |   |             | ของทุกปี โดยมี    |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | อ              |    |    |                 |   |
|      |   |             | ัตราค่าเช่าเดือนละ |    |    |                 |   |
|      |   |             | 20,000 บาท     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ชำระเดือนแรก    |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ในเดือนเมษยน    |    |    |                 |   |
|      |   |             | 2558           |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | - เช่าพื้นที่       | 4  | -  | บริษัทฯ           |   |
|      |   |             |                | 7, |    | มีความจำเป็นต้อ    |   |
|      |   |             |                | 50 |    | งเช่าที่ดินและอาคาร |   |
|      |   |             |                | 0. |    | เพื่อใช้ใน         |   |
|      |   |             |                | 00 |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | บ้านพักรับรอง สูง  |    |    | กิจการของบริษัท    |   |
|      |   |             | 2 ชั้น ตั้งอยู่เลขที่  |    |    | ซึ่งบริษัทฯ         |   |
|      |   |             | 139/2 หมู่ที่ 4    |    |    | ได้พิจา           |   |
|      |   |             |                |    |    | รณาแล้วเห็นว่ามูลค่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ตำบลบางพระ     |    |    | ของ             |   |
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | รายการสมเหตุสมผล |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | และเทียบ         |   |
|      |   |             |                |    |    | เคียงกับอัตราค่าเช่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | ของที่ดิน          |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | แล              |   |
|      |   |             | รวมทั้งที่ดินรอบนอก |    |    | ะอาคารที่ใกล้เคียงก |   |
|      |   |             |                |    |    | ันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | อ              |    |    | ยุติธรรม          |   |
|      |   |             | าคารเครื่องตกแต่ง |    |    |                 |   |
|      |   |             | ส่วนควบ         |    |    |                 |   |
|      |   |             | และพืชผลอาสินบน  |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ที่ดินจากคณะบุคค   |    |    |                 |   |
|      |   |             | ลระหว่างนางภัทรา |    |    |                 |   |
|      |   |             | ศิลาอ่อน,        |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ร้อยโทวรากร     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ไรวา,          |    |    |                 |   |
|      |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                 |   |
|      |   |             | และ            |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | นายประเวศวุฒิ    |    |    |                 |   |
|      |   |             | ไรวา           |    |    |                 |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ื่อใช้ในการพักอาศัย |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | จัดอบรมสัมมนา    |    |    |                 |   |
|      |   |             | และสันทนา       |    |    |                 |   |
|      |   |             | การแก่พนักงานของ |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | บริษัท           |    |    |                 |   |
|      |   |             | ซึ่งต่อมาได้รับโอ   |    |    |                 |   |
|      |   |             | นสิทธิจากคณะบุคคล |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ดังกล่าว เมื่อวันที่  |    |    |                 |   |
|      |   |             | 1 เมษายน 2558  |    |    |                 |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายการ    |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ที่เกิดขึ้นเดิมเ     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                 |   |
|      |   |             | ตามสัญญาเช่า     |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | มีร             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    |                 |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1   |    |    |                 |   |
|      |   |             | เมษายน         |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ถึงวันที่ 31 มีนาคม |    |    |                 |   |
|      |   |             | ของทุกปี         |    |    |                 |   |
|      |   |             | โดยมีอัตรา       |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ค่าเช่าปีละ       |    |    |                 |   |
|      |   |             | 47,500 บาท     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ชำระครั้งแรกใน   |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เดือนธันวาคม     |    |    |                 |   |
|      |   |             | 2558           |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 14.  |   | เป          | - เช่าพื้นที่       | 18 | -  | บริษัทฯ           |   |
| ร้อ   |   | ็นกรรมการและ |                | 0, |    | มีความจำเป็นต้อ    |   |
| ยโทว |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 00 |    | งเช่าที่ดินและอาคาร |   |
| รากร |   |             |                | 0. |    | ร้านอาหาร        |   |
|      |   |             |                | 00 |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| ไรวา |   | ในบริษัท      | ตั้งแต่มีนาคม 2548 |    |    | บ้านพักตากอากาศ   |   |
|      |   |             | บริษัทได         |    |    | เพื่อใช้ประก       |   |
|      |   |             | ้เช่าที่ดินและอาคาร |    |    | อบกิจการร้านอาหาร |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ร้านอาหาร       |    |    | พักอาศัย          |   |
|      |   |             | บ้านพักตากอากาศ  |    |    | และสันทนาการ     |   |
|      |   |             | ตั้งอยู่เลขที่ 9 ซอย |    |    | แก่พนักงานของบริษัท |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ซอยสถิตย์จอมพล   |    |    | ซึ่งบริษัทฯ         |   |
|      |   |             | ถนนเจิมจอมพล    |    |    | ได้พิจารณาแล้วเห็น  |   |
|      |   |             | ตำบลศรีราชา     |    |    | ว่ามูลค่าของรายการ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | และสมเหตุสม      |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | ผลและเทียบเคียงกับ |   |
|      |   |             | รวมทั้งส่วนควบและ |    |    | อัตราค่าเช่าของที่ดิน |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เครื่องอุปกรณ์     |    |    | อาคาร           |   |
|      |   |             | จากคณะบุคค      |    |    | ที่ใกล้เคียงกันเป็นเก |   |
|      |   |             | ลระหว่างนางภัทรา |    |    | ณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ศิลาอ่อน,        |    |    |                 |   |
|      |   |             | ร้อยโทวรากร     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ไรวา,          |    |    |                 |   |
|      |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | และนายประเวศวุฒิ |    |    |                 |   |
|      |   |             | ไรวา           |    |    |                 |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ื่อใช้ประกอบกิจการ |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ร้านอาหารพักอาศัย |    |    |                 |   |
|      |   |             | และสัน          |    |    |                 |   |
|      |   |             | ทนาการแก่พนักงาน |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ของบริษัท        |    |    |                 |   |
|      |   |             | ซึ่งต่อมาได้รับโอ   |    |    |                 |   |
|      |   |             | นสิทธิจากคณะบุคคล |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ดังกล่าว เมื่อวันที่  |    |    |                 |   |
|      |   |             | 1 เมษายน 2558  |    |    |                 |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็น          |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | รา             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ยการที่เกิดขึ้นเดิมเ |    |    |                 |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                 |   |
|      |   |             | ตาม            |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | สัญญาเช่ามีร      |    |    |                 |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    |                 |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่     |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | 1 เมษายน ถึงวันที่ |    |    |                 |   |
|      |   |             | 31 มีนาคม       |    |    |                 |   |
|      |   |             | ของทุกปี โดยมี    |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | อ              |    |    |                 |   |
|      |   |             | ัตราค่าเช่าเดือนละ |    |    |                 |   |
|      |   |             | 20,000 บาท     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ชำระเดือนแรก    |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ในเดือนเมษยน    |    |    |                 |   |
|      |   |             | 2558           |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | - เช่าพื้นที่       | 4  | -  | บริษัทฯ           |   |
|      |   |             |                | 7, |    | มีความจำเป็นต้อ    |   |
|      |   |             |                | 50 |    | งเช่าที่ดินและอาคาร |   |
|      |   |             |                | 0. |    | เพื่อใช้ใน         |   |
|      |   |             |                | 00 |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | บ้านพักรับรอง สูง  |    |    | กิจการของบริษัท    |   |
|      |   |             | 2 ชั้น ตั้งอยู่เลขที่  |    |    | ซึ่งบริษัทฯ         |   |
|      |   |             | 139/2 หมู่ที่ 4    |    |    | ได้พิจา           |   |
|      |   |             |                |    |    | รณาแล้วเห็นว่ามูลค่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ตำบลบางพระ     |    |    | ของรายการส      |   |
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | มเหตุสมผลและเทียบ |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | เคียงกับอัตราค่าเช่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | ของที่ดิน          |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | แล              |   |
|      |   |             | รวมทั้งที่ดินรอบนอก |    |    | ะอาคารที่ใกล้เคียงก |   |
|      |   |             |                |    |    | ันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | อ              |    |    | ยุติธรรม          |   |
|      |   |             | าคารเครื่องตกแต่ง |    |    |                 |   |
|      |   |             | ส่วนควบ         |    |    |                 |   |
|      |   |             | และพืชผลอาสินบน  |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 14.  |   |             | ที่ดินจากคณะบุคค   |    |    |                 |   |
| ร้อย  |   |             | ลระหว่างนางภัทรา |    |    |                 |   |
| โทวร |   |             | ศิลาอ่อน,        |    |    |                 |   |
| ากร  |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ร้อยโทวรากร     |    |    |                 |   |
| ไรวา |   |             | ไรวา,          |    |    |                 |   |
| (ต่อ) |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                 |   |
|      |   |             | และ            |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | นายประเวศวุฒิ    |    |    |                 |   |
|      |   |             | ไรวา           |    |    |                 |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ื่อใช้ในการพักอาศัย |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | จัดอบรมสัมมนา    |    |    |                 |   |
|      |   |             | และสันทนา       |    |    |                 |   |
|      |   |             | การแก่พนักงานของ |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | บริษัท           |    |    |                 |   |
|      |   |             | ซึ่งต่อมาได้รับโอ   |    |    |                 |   |
|      |   |             | นสิทธิจากคณะบุคคล |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ดังกล่าว เมื่อวันที่  |    |    |                 |   |
|      |   |             | 1 เมษายน 2558  |    |    |                 |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายการ    |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ที่เกิดขึ้นเดิมเ     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                 |   |
|      |   |             | ตามสัญญาเช่า     |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | มีร             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    |                 |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1   |    |    |                 |   |
|      |   |             | เมษายน         |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ถึงวันที่ 31 มีนาคม |    |    |                 |   |
|      |   |             | ของทุกปี         |    |    |                 |   |
|      |   |             | โดยมีอัตรา       |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ค่าเช่าปีละ       |    |    |                 |   |
|      |   |             | 47,500 บาท     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ชำระเดือนแรกใน  |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เดือนธันวาคม     |    |    |                 |   |
|      |   |             | 2558           |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 15.  |   | เป          | - เช่าพื้นที่       | 18 | -  | บริษัทฯ           |   |
| นาย  |   | ็นกรรมการและ |                | 0, |    | มีความจำเป็นต้อ    |   |
| ประเ |   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                | 00 |    | งเช่าที่ดินและอาคาร |   |
| วศวุฒิ |   |             |                | 0. |    | ร้านอาหาร        |   |
|      |   |             |                | 00 |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| ไรวา |   | ในบริษัท      | ตั้งแต่มีนาคม 2548 |    |    | บ้านพักตากอากาศ   |   |
|      |   |             | บริษัทได         |    |    | เพื่อใช้ประก       |   |
|      |   |             | ้เช่าที่ดินและอาคาร |    |    | อบกิจการร้านอาหาร |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ร้านอาหาร       |    |    | พักอาศัย          |   |
|      |   |             | บ้านพักตากอากาศ  |    |    | และสันทนาการ     |   |
|      |   |             | ตั้งอยู่เลขที่ 9 ซอย |    |    | แก่พนักงานของบริษัท |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ซอยสถิตย์จอมพล   |    |    | ซึ่งบริษัทฯ         |   |
|      |   |             | ถนนเจิมจอมพล    |    |    | ได้พิจารณาแล้วเห็น  |   |
|      |   |             | ตำบลศรีราชา     |    |    | ว่ามูลค่าของรายการ |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | และสมเหตุสม      |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | ผลและเทียบเคียงกับ |   |
|      |   |             | รวมทั้งส่วนควบและ |    |    | อัตราค่าเช่าของที่ดิน |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เครื่องอุปกรณ์     |    |    | อาคาร           |   |
|      |   |             | จากคณะบุคค      |    |    | ที่ใกล้เคียงกันเป็นเก |   |
|      |   |             | ลระหว่างนางภัทรา |    |    | ณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ศิลาอ่อน,        |    |    |                 |   |
|      |   |             | ร้อยโทวรากร     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ไรวา,          |    |    |                 |   |
|      |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | และนายประเวศวุฒิ |    |    |                 |   |
|      |   |             | ไรวา           |    |    |                 |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ื่อใช้ประกอบกิจการ |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | ร้านอาหารพักอาศัย |    |    |                 |   |
|      |   |             | และสัน          |    |    |                 |   |
|      |   |             | ทนาการแก่พนักงาน |    |    |                 |   |
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
|      |   |             | ของบริษัท        |    |    |                 |   |
|      |   |             | ซึ่งต่อมาได้รับโอ   |    |    |                 |   |
|      |   |             | นสิทธิจากคณะบุคคล |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|  15. |   |             | ดังกล่าว เมื่อวันที่  |    |    |                 |   |
| นาย  |   |             | 1 เมษายน 2558  |    |    |                 |   |
| ประเ |   |             | ซึ่งเป็น          |    |    |                 |   |
| วศวุฒิ |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | รา             |    |    |                 |   |
| ไรวา |   |             | ยการที่เกิดขึ้นเดิมเ |    |    |                 |   |
| (ต่อ) |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                 |   |
|      |   |             | ตาม            |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | สัญญาเช่ามีร      |    |    |                 |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    |                 |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่     |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | 1 เมษายน ถึงวันที่ |    |    |                 |   |
|      |   |             | 31 มีนาคม       |    |    |                 |   |
|      |   |             | ของทุกปี โดยมี    |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | อ              |    |    |                 |   |
|      |   |             | ัตราค่าเช่าเดือนละ |    |    |                 |   |
|      |   |             | 20,000 บาท     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ชำระเดือนแรก    |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ในเดือนเมษยน    |    |    |                 |   |
|      |   |             | 2558           |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | - เช่าพื้นที่       | 4  | -  | บริษัทฯ           |   |
|      |   |             |                | 7, |    | มีความจำเป็นต้อ    |   |
|      |   |             |                | 50 |    | งเช่าที่ดินและอาคาร |   |
|      |   |             |                | 0. |    | เพื่อใช้ใน         |   |
|      |   |             |                | 00 |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | บ้านพักรับรอง สูง  |    |    | กิจการของบริษัท    |   |
|      |   |             | 2 ชั้น ตั้งอยู่เลขที่  |    |    | ซึ่งบริษัทฯ         |   |
|      |   |             | 139/2 หมู่ที่ 4    |    |    | ได้พิจา           |   |
|      |   |             |                |    |    | รณาแล้วเห็นว่ามูลค่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ตำบลบางพระ     |    |    | ของรายการส      |   |
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | มเหตุสมผลและเทียบ |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | เคียงกับอัตราค่าเช่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | ของที่ดิน          |   |
|      |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | แล              |   |
|      |   |             | รวมทั้งที่ดินรอบนอก |    |    | ะอาคารที่ใกล้เคียงก |   |
|      |   |             |                |    |    | ันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | อ              |    |    | ยุติธรรม          |   |
|      |   |             | าคารเครื่องตกแต่ง |    |    |                 |   |
|      |   |             | ส่วนควบ         |    |    |                 |   |
|      |   |             | และพืชผลอาสินบน  |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ที่ดินจากคณะบุคค   |    |    |                 |   |
|      |   |             | ลระหว่างนางภัทรา |    |    |                 |   |
|      |   |             | ศิลาอ่อน,        |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ร้อยโทวรากร     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ไรวา,          |    |    |                 |   |
|      |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                 |   |
|      |   |             | และ            |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | นายประเวศวุฒิ    |    |    |                 |   |
|      |   |             | ไรวา           |    |    |                 |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ื่อใช้ในการพักอาศัย |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | จัดอบรมสัมมนา    |    |    |                 |   |
|      |   |             | และสันทนา       |    |    |                 |   |
|      |   |             | การแก่พนักงานของ |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | บริษัท           |    |    |                 |   |
|      |   |             | ซึ่งต่อมาได้รับโอ   |    |    |                 |   |
|      |   |             | นสิทธิจากคณะบุคคล |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ดังกล่าว เมื่อวันที่  |    |    |                 |   |
|      |   |             | 1 เมษายน 2558  |    |    |                 |   |
|      |   |             | ซึ่งเป็นรายการ    |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ที่เกิดขึ้นเดิมเ     |    |    |                 |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                 |   |
|      |   |             | ตามสัญญาเช่า     |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | มีร             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    |                 |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1   |    |    |                 |   |
|      |   |             | เมษายน         |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ถึงวันที่ 31 มีนาคม |    |    |                 |   |
|      |   |             | ของทุกปี         |    |    |                 |   |
|      |   |             | โดยมีอัตราค่าเช่า  |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ปีละ 47,500 บาท |    |    |                 |   |
|      |   |             | ชำ             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ระครั้งแรกในเดือน |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ธันวาคม 2558    |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 16.  |   | เป็นก        | - เช่าพื้นที่       | 24 | 96 | บริษัทฯ           |   |
| ค    |   | รรมการและผู้ถ |                | 0, | 0, | มีความจำเป็นต้อ    |   |
| ณะบุค |   | ือหุ้นรายใหญ่ใน |                | 00 | 00 | งเช่าที่ดินและอาคาร |   |
| คลระ |   |             |                | 0. | 0. | ร้านอาหาร        |   |
| หว่าง |   |             |                | 00 | 00 |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| นาง  |   | บริษัท        | ตั้งแต่มีนาคม 2548 |    |    | บ้านพักตากอากาศ   |   |
| ภัทรา |   |             | บริษัทได         |    |    | เพื่อใช้ประก       |   |
| ศิลา  |   |             | ้เช่าที่ดินและอาคาร |    |    | อบกิจการร้านอาหาร |   |
| อ่อน, |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| ร้อย  |   |             | ร้านอาหาร       |    |    | พักอาศัย          |   |
| โทวร |   |             | บ้านพักตากอากาศ  |    |    | และสันทนาการ     |   |
| าการ |   |             | ตั้งอยู่เลขที่ 9 ซอย |    |    | แก่พนักงานของบริษัท |   |
| ไ    |   |             |                |    |    |                 |   |
| รวา, |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| น    |   |             | ซอยสถิตย์จอมพล   |    |    | ซึ่งบริษัทฯ         |   |
| ายขจ |   |             | ถนนเจิมจอมพล    |    |    | ได้พิจารณาแล้วเห็น  |   |
| รเดช |   |             | ตำบลศรีราชา     |    |    | ว่ามูลค่าของรายการ |   |
| ไรวา |   |             |                |    |    |                 |   |
| และ  |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| นาย  |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | และสมเหตุสม      |   |
| ประเ |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | ผลและเทียบเคียงกับ |   |
| วศวุฒิ |   |             | รวมทั้งส่วนควบและ |    |    | อัตราค่าเช่าของที่ดิน |   |
| ไรวา |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เครื่องอุปกรณ์     |    |    | อาคาร           |   |
|      |   |             | เพื่อใช้ประกอ     |    |    | ที่ใกล้เคียงกันเป็นเก |   |
|      |   |             | บกิจการร้านอาหาร |    |    | ณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | พักอาศัย         |    |    |                 |   |
|      |   |             | และสันทนาการแ   |    |    |                 |   |
|      |   |             | ก่พนักงานของบริษัท |    |    |                 |   |
|      |   |             | ซึ่ง             |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เป็นรา          |    |    |                 |   |
|      |   |             | ยการที่เกิดขึ้นเดิมเ |    |    |                 |   |
|      |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                 |   |
|      |   |             | ตาม            |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | สัญญาเช่ามีร      |    |    |                 |   |
|      |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    |                 |   |
|      |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1   |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เมษายนถึงวันที่ 31 |    |    |                 |   |
|      |   |             | มีนาคมของทุกปี    |    |    |                 |   |
|      |   |             | โดยมีอัตรา       |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ค่าเช่าเดือนละ    |    |    |                 |   |
|      |   |             | 80,000 บาท     |    |    |                 |   |
|      |   |             | แต่ต่อมาคณะบุคคล  |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ได้โอนสิท        |    |    |                 |   |
|      |   |             | ธิให้แก่บุคคลแต่ละท |    |    |                 |   |
|      |   |             | ่านที่เป็นสมาชิกของ |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | คณะบุคคลนั้น ได้แก่ |    |    |                 |   |
|      |   |             | นางภัทรา        |    |    |                 |   |
|      |   |             | ศิลาอ่อน, ร้อยโท  |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | วรากร ไรวา,    |    |    |                 |   |
|      |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                 |   |
|      |   |             | และนายประเวศวุฒิ |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ไรวา เมื่อวันที่ 1  |    |    |                 |   |
|      |   |             | เมษายน 2558    |    |    |                 |   |
|      |   |             | โดยชำระค่าเช่า   |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | เดือน           |    |    |                 |   |
|      |   |             | สุดท้ายเดือนมีนาคม |    |    |                 |   |
|      |   |             | 2558           |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 17.  |   | เป็นก        | - เช่าพื้นที่       | -  | 19 | บริษัทฯ           |   |
| ค    |   | รรมการและผู้ถ |                |    | 0, | มีความจำเป็นต้อ    |   |
| ณะบุค |   | ือหุ้นรายใหญ่ใน |                |    | 00 | งเช่าที่ดินและอาคาร |   |
| คลระ |   |             |                |    | 0. | เพื่อใช้           |   |
| หว่าง |   |             |                |    | 00 |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| นาง  |   | บริษัท        | บ้านพักรับรอง สูง  |    |    | ในกิจการของบริษัท  |   |
| ภัทรา |   |             | 2 ชั้น ตั้งอยู่เลขที่  |    |    | ซึ่งบริษัทฯ         |   |
| ศิลา  |   |             | 139/2 หมู่ที่ 4    |    |    | ไ               |   |
| อ่อน, |   |             |                |    |    | ด้พิจารณาแล้วเห็นว่า |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| ร้อย  |   |             | ตำบลบางพระ     |    |    | มูลค่าของรา       |   |
| โทวร |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | ยการสมเหตุสมผลแล |   |
| าการ |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | ะเทียบเคียงกับอัตรา |   |
| ไ    |   |             |                |    |    |                 |   |
| รวา, |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| น    |   |             | อำเภอศรีราชา    |    |    | ค่าเช่าของที่ดิน     |   |
| ายขจ |   |             | จังหวัดชลบุรี      |    |    | และอาคารที่ใกล้เ   |   |
| รเดช |   |             | รวมทั้งที่ดินรอบนอก |    |    | คียงกันเป็นเกณฑ์ตาม |   |
| ไรวา |   |             |                |    |    |                 |   |
| และ  |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| นาย  |   |             | อ              |    |    | มูลค่ายุติธรรม      |   |
| ประเ |   |             | าคารเครื่องตกแต่ง |    |    |                 |   |
| วศวุฒิ |   |             | ส่วนควบ         |    |    |                 |   |
| ไรวา |   |             | และพืชผลอาสินบน  |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ที่ดิน            |    |    |                 |   |
|      |   |             | เพ             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ื่อใช้ในการพักอาศัย |    |    |                 |   |
|      |   |             | จัดอบรมสัมมนา    |    |    |                 |   |
|      |   |             | และ            |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| 17.  |   |             | สันทนาการแ      |    |    |                 |   |
| ค    |   |             | ก่พนักงานของบริษัท |    |    |                 |   |
| ณะบุค |   |             | ซึ่งเป็นรายการ    |    |    |                 |   |
| คลระ |   |             |                |    |    |                 |   |
| หว่าง |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| นาง  |   |             | ที่เกิดขึ้นเดิมเ     |    |    |                 |   |
| ภัทรา |   |             | ป็นปกติและต่อเนื่อง |    |    |                 |   |
| ศิลา  |   |             | ตามสัญญาเช่า     |    |    |                 |   |
| อ่อน, |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| ร้อย  |   |             | มีร             |    |    |                 |   |
| โทวร |   |             | ะยะเวลาเป็นปีต่อปี |    |    |                 |   |
| าการ |   |             | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1   |    |    |                 |   |
| ไ    |   |             | เมษายน         |    |    |                 |   |
| รวา, |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| น    |   |             | ถึงวันที่ 31 มีนาคม |    |    |                 |   |
| ายขจ |   |             | ของทุกปี         |    |    |                 |   |
| รเดช |   |             | โดยมีอัตราค่าเช่า  |    |    |                 |   |
| ไรวา |   |             |                |    |    |                 |   |
| และ  |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| นาย  |   |             | ปีละ 190,000    |    |    |                 |   |
| ประเ |   |             | บาท            |    |    |                 |   |
| วศวุฒิ |   |             | แต่ต่อมาคณะบุคคลฯ |    |    |                 |   |
| ไรวา |   |             | ได้โอน          |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
| (ต่อ) |   |             | สิท             |    |    |                 |   |
|      |   |             | ธิให้แก่บุคคลแต่ละท |    |    |                 |   |
|      |   |             | ่านที่เป็นสมาชิกของ |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | คณะบุคคลนั้น      |    |    |                 |   |
|      |   |             | ได้แก่นางภัทรา    |    |    |                 |   |
|      |   |             | ศิลาอ่อน, ร้อยโท  |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | วรากร ไรวา,    |    |    |                 |   |
|      |   |             | นายขจรเดช ไรวา |    |    |                 |   |
|      |   |             | และนายประเวศวุฒิ |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ไรวา เมื่อวันที่ 1  |    |    |                 |   |
|      |   |             | เมษายน 2558    |    |    |                 |   |
|      |   |             | โดยชำระค่าเช่า   |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             | ครั้งสุดท้ายเมื่อวันที่ |    |    |                 |   |
|      |   |             | 5 ธันวาคม 2557  |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+
|      |   |             |                |    |    |                 |   |
+------+---+-------------+----------------+----+----+-----------------+---+

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------- --------- ----------- --- --- ------------ -- ------------ ------------
                                                                                                                                      สำหรับรายการกับบริษัทย่อยและร่วมอื่น รวมทั้งรายการระหว่างกันของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม                                                                     
                                                                                                                                      ซึ่งไม่ได้มีบุคคลที่มีความขัดแย้งถือหุ้นอยู่ บริษัทฯ                                                                                                       
                                                                                                                                      ได้แสดงรายการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 25                                                                                        

  ของงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ระบุว่ารายการดังกล่าวเป็นไปตามปกติธุรกิจ โดยถือตามราคาตลาดทั่วไป                                                                                                                                                                     
  หรือเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงกันไว้สำหรับรายการที่ไม่มีราคาตลาด                                                                                                                                                                                                                              

                                                                                                                                                                                                                                                                               

                                                                                                                                      ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลการทำรายการระหว่างกัน                                                                                             

                                                                                                                                                                                                                                                                               

                                                                                                                                      บริษัทฯ ได้ทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น ซึ่งเป็นตามปกติธุรกิจ                                                             
                                                                                                                                      รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของ                                                              

  บริษัท โดยบริษัทฯ จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการและผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทตามเกณฑ์นโยบายที่กำหนดไว้                                                                                                                                                
  รวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชีมีความเห็นว่ารายการระหว่างกัน                                                                                                                                                                                                                                     

  ข้างต้นในปี 2558 และปี 2557 เป็นรายการที่เกิดขึ้นโดยมีเงื่อนไข และราคาที่ตกลงกัน ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจและไม่แตกต่างกับมูลค่ายุติธรรมอย่างมีนัยสำคัญ                                                                                                                                                         

                                                                                                                                                                                                                                                                               

                                                                                                                                                                                                                                                                               

                                                                                                                                                                                                                                                                               

                                                                                                                                      นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน                                                                                                       

                                                                                                                                      บริษัทฯ มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่เกิดขึ้นในอนาคต                                                                      
                                                                                                                                      โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะปกติธุรกิจ และกำหนดมาตรการการอนุมัติการทำ                                                             

  รายการระหว่างกัน โดยรายการที่ดำเนินไปตามธุรกิจปกติ กรรมการหรือกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น                                                                                                                                               
  ส่วนรายการที่สำคัญจะให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบ                                                                                                                                                                                                                             

  และหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการในการพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันดังกล่าว                                                                                                                                            
  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย                                                                                                                                                                                                                                     

  ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                                                                                                                                                                                              
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์                                                                                                                                                                                     

  ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยบริษัทฯ จะระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท                                                                                                                                                                          

                                                                                                                                                                                                                                                                               

                                                                                                                                      บริษัทย่อยที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทอยู่ในต่างประเทศ ประกอบด้วย บริษัท เอส แอนด์ พี เรสทัวรองท์                                                                
                                                                                                                                      จำกัด บริษัท ภัทรา (เจนีวา) เอสเอ จำกัด บริษัท ภัทรา ไฟน์ ไทย คูซีนพีทีอี (เดิมชื่อ บริษัท ธีม ฟูดส์                                                            
                                                                                                                                      พีทีอี แอล                                                                                                                                  

  ทีดี) บริษัท เอสเค เคเทอริ่ง (พีทีอี) จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท สยาม คิชเช่น คอสเวย์ พอยท์ พีทีอี แอลทีดี) บริษัท ภัทราอินเตอร์เนชั่นแนล เรสทัวรองท์ แมเนจเม้นท์ (ปักกิ่ง)                                                                                                                                            
  จำกัด บริษัท บางกอก แจม เอสดีเอ็น บีเอชดี บริษัท บางกอกแจม จำกัด                                                                                                                                                                                                                       

  บริษัท ภัทรา เรสทัวรองท์, เวียนนา จีเอ็มบีเอช จำกัด บริษัท สุดา จำกัดซึ่งถือหุ้นทางอ้อมโดยบริษัท เอส แอนด์ พีเรสทัวรองท์ จำกัด ซึ่งถือหุ้นทางอ้อมโดย บริษัท เอส แอนด์ พี                                                                                                                                          
  โกลเบิล จำกัด และ บริษัท ภัทรา ไฟน์ ไทย คูซีน จำกัด                                                                                                                                                                                                                                   

  ซึ่งถือหุ้นทางอ้อมโดยบริษัท เอส แอนด์ พี ดีเวลลอปเมนท์ โฮลดิ้ง จำกัด โดยบริษัทย่อยดังกล่าวทั้งหมดมิได้มีการกำหนด หรือแก้ไขข้อบังคับเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน                                                                                                                                             
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทย่อย                                                                                                                                                                                                                                 

  ในลักษณะที่สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างไรก็ตาม บริษัทมีมาตราการในการควบคุมดูแลการทำรายการดังกล่าว                                                                                                                                                                    
  โดยในการอนุมัติการทำรายการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                                                                                                                                                                                                                  

  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและให้ผู้แทนของบริษัทที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทย่อยออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการ                                                                                                                                                               
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยนั้น ๆ ตามความเห็นชอบของคณะกรรมการ                                                                                                                                                                                                                      

  ตรวจสอบ และตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทให้ไว้ ซึ่งจะพิจารณาถึงความยุติธรรมและความเหมาะสมของรายการดังกล่าว                                                                                                                                                                                  

                                                                                                                                                                                                                                                                               

                                                                                                                                                                                                                                                                               

                                                                                                                                                                                                                                                                               

                                                                                                                                                                                                                                                                               
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------- --------- ----------- --- --- ------------ -- ------------ ------------