แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี หน้า 48

  9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี หน้า 49

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

1. นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย ประธานกรรมการบริหาร

Mr.Suraphong Triamchanchai

2. นายวินิจ เลิศรัตนชัย กรรมการบริหาร

Mr.Vinij Lertratanachai

3. นายวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล กรรมการบริหาร

Mr.Worawit Siriwatwimol

4. นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย กรรมการบริหาร

Mr.Siriphong Vongvuttipornchai

5. นายจาตุรนต์ หิมะทองคำ กรรมการบริหาร

(เข้าดำรงตำแหน่งวันที่ 24 ธันวาคม 2546)

Mr.Jaturon Himathongkam

6. นายสมภพ พรหมพนาพิทักษ์ กรรมการบริหาร

(เข้าดำรงตำแหน่งวันที่ 25 ธันวาคม 2546)

Mr.Somphop Prompanapitak

7. นางสาวศรวณีย์ ศิริจรรยากุล กรรมการบริหาร

Ms.Saravanee Sirichanyakul

8. นายสาคร เตรียมชาญชัย กรรมการบริหาร

Mr.Sakorn Triamchanchai

คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

1. นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มบริษัทฯ

  รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายธุรกิจสื่อบันเทิงทางโทรทัศน์

2. นายวินิจ เลิศรัตนชัย ประธานเจ้าหน้าที่ สายงานการตลาดองค์กร

3. นายวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายธุรกิจสื่อบันเทิง

ทางวิทยุ

4. นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายธุรกิจสื่อสิ่งพิมพ์

5. นายจาตุรนต์ หิมะทองคำ รองประธานเจ้าหน้าที่ สายงานการตลาด

6. นายสมภพ พรหมพนาพิทักษ์ รองประธานเจ้าหน้าที่ สายงานการเงิน

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี หน้า 50

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่านรวมอยู่ด้วย

  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจ
และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับและมติประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่า 10 ล้านบาทหรือร้อยละ 3
    ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ทั้งนี้
    ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

-   การซื้อหรือ ขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50 ของมูลค่าสินทรัพย์ของบริษัท ทั้งนี้
    ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นายปณิธิ ชุณหสวัสดิกุล

  คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่ วันที่ 24 มกราคม 2546
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
โดยเป็นผู้ทรงคุณวุฒิมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  1. นายวิจิตร เตชะเกษม ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2. ดร.นิวัต วงศ์พรหมปรีดา กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3. นายทวีรัชฏ์ รัชไชยบุญ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  (วาระการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ
  ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี)

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายมังกร ลาภเจริญจริง

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี หน้า 51

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการการตรวจสอบ มีดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรอง

โดยทั่วไป และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ( Internal Control )
และการตรวจสอบภายใน

(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5.
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง ( Risk Management ) ที่เหมาะสมและมี

ประสิทธิผล

7. สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน

และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
    ประจำปีของบริษัท

  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9.  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

  10. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา
  หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

  11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยประธานกรรมการบริหารกลุ่มบริษัทฯ
ประธานกรรมการบริหารของสายธุรกิจ กรรมการผู้อำนวยการ
และหรือผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี หน้า 52

  ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  1. ควบคุมการบริหารงานของบริษัท โดยการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารจะเป็นไปตาม
  นโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และให้รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. กำหนดเป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบัน
  และอนาคต

  3. พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน และอำนาจหน้าที่
  ของบุคคลตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากบริษัทแล้ว

  4. ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
  กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงาน
  และรับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

  5. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือ
  ทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
  ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

  6. การดำเนินการประนอมหนี้ ตามกระบวนการอนุญาโตตุลาการ และกระบวนการทางศาล

  7. พิจารณาการโอนสิทธิ และทรัพย์สินของบริษัทไปยังบุคคลอื่น ซึ่งไม่ใช่ทางการค้าปกติของบริษัท
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  8. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใด ๆ กับบุคคลอื่น
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  9. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปัน
  ผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  10. พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  11. การดำเนินการใด ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
  หรือตามความเห็นที่ให้โดย คณะกรรมการบริษัท หรือตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

  12. ดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในเรื่องใด ๆ ซึ่งจะต้องได้รับการลงมติ
  และ/หรือ อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  เช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกระทรวงพาณิชย์

  13. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน

  14. การแก้ไขสัญญาและการเลิกสัญญาซึ่งมีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณา
  เห็นสมควร

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี หน้า 53

โครงสร้างการจัดการในบริษัทย่อย

โครงสร้างกรรมการของบริษัทย่อยทั้ง 10 บริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการเพียง 1 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการบริหารจะเป็นชุดเดียวกันและมีขอบเขตอำนาจการตัดสินใจเหมือนกับของบริษัท
ทราฟฟิกคอร์นเนอร์โฮลดิ้งส์ จำกัด(มหาชน)

สำหรับบริษัทย่อยทั้ง 10 บริษัท
คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการควบคุมการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

9.2 ค่าตอบแทนผุ้บริหาร

1. ค่าตอบกรรมการและผู้บริหารของบริษัทตั้งแต่มกราคม – ธันวาคม 2546

  - ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทรวม 9 ท่าน เท่ากับ 1.92 ล้านบาท ซึ่งเป็นค่าเบี้ยประชุม

  - ค่าตอบแทนของผู้บริหารรวม 6 ท่าน เท่ากับ 12.63 ล้านบาท ซึ่งเป็นเงินเดือน ผู้บริหาร

  หมายเหตุ เนื่องจากกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นชุดเดียวกัน ดังนั้นบริษัทจึงไม่ได้จ่าย
  ค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในบริษัทย่อยอีก

  2. ค่าตอบแทนอื่น ๆ ในปี 2546

  -ไม่มี-

  9.3 การกำกับดูแลกิจการ 15 ข้อ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
และเพื่อเพิ่มความโปร่งใส และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยคณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

ข้อ 1. บริษัทจะปฏิบัตต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

ข้อ 2. บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ข้อ 3. บริษัทจะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ โดยมีการควบคุมและมีการบริหาร
ความเสี่ยงที่เหมาะสม

ข้อ 4. คณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 ท่าน

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี หน้า 54

ข้อ 5. คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมโดยสม่ำเสมอเป็นประจำอย่างน้อยทุกสามเดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีกำหนดการประชุมล่วงหน้า
มีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
และมีการนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าตามข้อบังคับของบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม

ข้อ 6. คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการสร้างระบบความควบคุมภายใน
ทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นส่วนงานหนึ่งของบริษัท

ข้อ 7. คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการและพนักงาน รวมทั้งการสื่อสารให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ทราบ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
โดยมีนโยบายในการให้ข้อมูลที่ชัดเจนด้วยความโปร่งใส ถูกต้อง
และสิทธิในการออกเสียงอย่างเป็นธรรม

โดยบริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท โดยในปี 2546 บริษัทได้จัดประชุมสามัญประจำปี 2546
ในวันที่ 28 เมษายน 2546
และมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ
ต่อนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทเพื่อจัดส่งให้ถึงมือผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมตามกฎหมายกำหนด
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
นอกจากนี้บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นโดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุม หรือ
ให้กรรมการอิสระเพื่อลงมติแทนได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมประชุม โดยที่ผ่านมาในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2546
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด
โดยจะมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย
โดยการประชุมประธานได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกัน
ซึ่งการจัดประชุมผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่บริษัทจะกำหนดเวลาการจัดประชุมในช่วงบ่ายของวันตั้งแต่เวลา
14.00 น. ถึง 16.00 น. เสมอ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นเวลาที่ผู้ถือหุ้นจะสะดวกกับการเข้าร่วมประชุมมากกว่าในช่วงเช้า
โดยกำหนดเวลาเริ่มลงทะเบียนตั้งแต่ 13.00 น เป็นต้นไป

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี หน้า 55

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัสน์

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการได้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มบริษัทฯ
ให้เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่
ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน (ตามรายละเอียดหัวข้อโครงสร้างการจัดการ
หน้า 48-53)

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบทุกครั้ง
และปฏิบัติตามกฎระเบียบตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ-ไทย
เรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

- บริษัทฯมีนโยบายห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
ในกรณีที่ผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และการแจ้งข้อมูลภายในบริษัทจะให้รับรู้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงเท่านั้น

และเปิดเผยต่อพนักงานของบริษัทตามความจำเป็นเท่าที่ต้องทราบในการปฏิบัติงาน

-
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้พึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ถือปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความชื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมถึงปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15
ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีต่าง ๆ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  กรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี หน้า 56

ทั้งนี้ บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งคณะ
และคณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความชื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทฯมีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน
ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1
ใน 3 ออกจากตำแหน่ ง โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มบริษัท
และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร ซึ่งบริษัทฯ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานอย่างชัดเจน
เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมกรรมการและผู้บริหารในปี 2546 (ได้อธิบายค่าตอบแทนผู้บริหารไว้ในหน้าที่53)

  11. การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2546 ที่ผ่านมา บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 11 ครั้ง
โดยคณะกรรมการบริษัทมีการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่านโดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนการประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
โดยมีจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระตั้งแต่ วันที่ 24 มกราคม 2546
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายวิจิตร เตชะเกษม ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2. ดร.นิวัต วงศ์พรหมปรีดา กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3. นายทวีรัชฏ์ รัชไชยบุญ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายมังกร ลาภเจริญจริง

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ (ตามรายละเอียดหัวข้อขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการการตรวจสอบ หน้า 51)

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี หน้า 57

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยที่ระบบการควบคุมภายในของบริษัทครอบคลุมถึงระดับบริหาร
ทั้งนี้เพื่อป้องกันความเสียหายจากการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
โดยมีการกำหนดขอบข่ายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท โดยฝ่ายตรวจสอบภายใน
ได้กำกับดูแลและสอบทานความมีประสิทธิภาพ
ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ
และหากมีการตรวจพบข้อบกพร่องหรือเหตุการณ์ผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญแล้ว
จะทำการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อปรับปรุงและแก้ไขโดยเร็ว

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยมีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้พิจารณาและร่วมกันจัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
แล้วสรุปได้ว่า จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ส่วน ดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

2.  การบริหารความเสี่ยง

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5.  ระบบการติดตาม

คณะกรรมการบริษัท
รับทราบความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่เห็นด้วยกับผู้สอบบัญชีว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
และที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นของผู้สอบบัญชีในงบการเงิน
นอกจากนี้ คณะกรรมการได้เน้นให้มีการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้ในส่วนของการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยนั้น
ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพแล้ว
ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน
ณ 31 ธันวาคม 2546

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี หน้า 58

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้เสียต่อรายงานงบการเงินของบริษัทฯ
โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วย
กรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ให้เข้ามาทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
สอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์
ข้อผูกพันที่มีไว้กับบุคคลภายนอกและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง
ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป

9.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทและบริษัทย่อย มีรายละเอียดของจำนวนพนักงาน ดังนี้

  -------------------------------------------------------- --------------
  ฝ่าย                                                      จำนวน

  ผู้บริหาร                                                   13

  ฝ่ายขายและการตลาด                                         48

  ฝ่ายธุรการและบริหารทั่วไป                                     64

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                          17

  ฝ่ายผลิต                                                   80

  รวมจำนวน                                                 222
  -------------------------------------------------------- --------------

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับมีการให้ความรู้ ข่าวสาร
โดยมีนโยบายในการส่งบุคลากรที่เหมาะสมเข้าร่วมการอบรมในเรื่องที่จำเป็น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ เทคโนโลยี และทักษะในการดำเนินงาน
โดยบริษัทมีนโยบายในการจัดให้มีการอบรมภายในโดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้
ความสามารถในเรื่องนั้น ๆ มาให้การอบรมบรรยาย
และส่งบุคลากรออกไปอบรมภายนอกโดยผู้จัดสัมมนา อิสระที่มีความเชี่ยวชาญ

ค่าตอบแทนของพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย ปี 2545 และ ปี 2546 มีดังนี้

  --------------------------------- ------------------ ------------------
  ค่าใช้จ่าย                           ปี 2545             ปี 2546

  เงินเดือน เบี้ยเลี้ยง และสวัสดิการ        47,069,595         69,204,921
  --------------------------------- ------------------ ------------------