โครงสร้างองค์กร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

2.9 การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการต่าง ๆ ที่ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อกำหนดนโยบาย กำกับดูแล
และบริหารงานให้ดำเนินไปตามนโยบายและทิศทางที่ได้กำหนดไว้ โดยประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และ คณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนั้น
ยังมีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยกลั่นกรองข้อมูล
ให้กับคณะกรรมการบริหารในการทบทวนและกำหนดนโยบายในเรื่องต่าง ๆ
โดยรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละคณะมีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ มีสมาชิกจำนวน 9 ท่าน ซึ่งกรรมการบางท่าน
ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ หรือ กรรมการบริหารด้วย
ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ------ ----------------------------- ----------------------------------
  1.     นายมิทซึจิ โคโนชิตะ               ประธานกรรมการบริษัท

  2.     นายวิเชียร วัฒนคุณ                กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  3.     นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา            กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  4.     นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช             กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  5.     ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์           กรรมการอิสระ

  6.     นายเจเรมี เหลียว                กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ
                                       (ผู้บริหารสูงสุด)

  7.     นายทัตซึยะ โคโนชิตะ              กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร

  8.     น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ          กรรมการ / กรรมการบริหาร

  9.     นายโยธิน วิริเยนะวัตร์ *           กรรมการ / กรรมการบริหาร

                                       
  ------ ----------------------------- ----------------------------------

ทั้งนี้มี นางสาวศิริเพ็ญ พงศ์ชัยฤกษ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ * เป็นกรรมการที่เข้าใหม่เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2550 เพื่อแทน น.ส. สุดธิดา
จิระพัฒน์สกุล ที่ลาออกในวันเดียวกัน

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นกรรมการไม่มีอำนาจในการจัดการ
ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำ ไม่เป็นลูกจ้างของบริษัท หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทในเครือ หรือมีความสัมพันธ์กับผู้สอบบัญชี หรือทนายความ ของบริษัท
หรือเป็นญาติกับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รวมทั้งถือหุ้นของบริษัท ไม่เกิน ร้อยละ 0.05
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ทั้งนี้ ตรงกับเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์
และปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดี ในเรื่องของการถือหุ้นของบริษัท ซึ่งกำหนดไว้น้อยกว่าเกณฑ์ดังกล่าว
ที่กำหนดไว้ที่ ร้อยละ 5
สำหรับกระบวนการสรรหากรรมการอิสระจะเป็นเช่นเดียวกันกับการสรรหากรรมการประเภทอื่น
(กรุณาดูข้อ (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร)

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท เป็นดังนี้

นายทัตซึยะ โคโนชิตะ และ นายเจเรมี เหลียว ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายทัตซึยะ โคโนชิตะ หรือ นายเจเรมี เหลียว
คนใดคนหนึ่ง ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายโยธิน วิริเยนะวัตร์ หรือ นางสาวทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ
คนใดคนหนึ่ง และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ
ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเพิ่มเติมนอกเหนือจากอำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
พ.ศ. 2535 ไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 24
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ภายในขอบข่ายดังต่อไปนี้
นอกเหนือจากอำนาจหน้าที่โดยปกติทั่วไปตามกฎหมาย คือ

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย

2. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ ได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน การออกหุ้นกู้
การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท หรือการรับโอนกิจกรหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับและการจ่ายบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

3. แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งประธานกรรมการบริหาร
และมอบหมายให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุม ดูแลกิจการของบริษัท ภายใต้วัตถุประสงค์
แนวทางและนโยบาย ตลอดจนแผนงานและงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ

4. อนุมัติหรือให้สัตยาบันวงเงินซื้อขายหลักทรัพย์ของลูกค้า ในวงเงินเกิน 100 ล้านบาท และ
วงเงินการลงทุน และการเปิดวงเงินสำหรับคู่ค้าตราสารหนี้ในวงเงินเกิน 300 ล้านบาท
ซึ่งเกินกว่าอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

5. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้าย และเลิกจ้างพนักงานระดับบริหาร ในระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(หรือชื่อตำแหน่งอื่น ที่เป็นผู้บริหารสูงสุดขององค์กร) และประธานกรรมการบริหาร

2.  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 7 คน ประกอบด้วย
  ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ ซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุดขององค์กร
  และผู้บริหารระดับสูงซึ่งดูแลสายงานหลักของบริษัทฯ ได้แก่ สายงานการตลาดหลักทรัพย์ จำนวน
  3 คน สายงานสนับสนุนธุรกิจ จำนวน 2 คน ตามรายชื่อ และตำแหน่ง ดังต่อไปนี้

  รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายทัตซึยะ โคโนชิตะ ประธานกรรมการบริหาร / รองกรรมการผู้จัดการ
  –สายงานพัฒนาธุรกิจ

  2. นายเจเรมี เหลียว กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ (ผู้บริหารสูงสุด)

  3. นายโยธิน วิริเยนะวัตร์ กรรมการบริหาร – การตลาดหลักทรัพย์ไทย

  4. นางสุวรรณา สังขะเมฆะ กรรมการบริหาร / รองกรรมการผู้จัดการ – สายงานการตลาด
  2

  5. นายพรเทพ ถาวรวิสุทธิกุล กรรมการบริหาร / รองกรรมการผู้จัดการ – สายงานการตลาด
  3

  6. น.ส.ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ กรรมการบริหาร – สนับสนุนธุรกิจ

  7. นางปาลีรัฐ นุ่มนนท์ กรรมการบริหาร / ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
    พิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
    ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

2.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของประธานกรรมการบริหาร และ
    กรรมการผู้จัดการ และสามารถเป็นผู้กำหนดวงเงินใช้จ่ายของ ประธานกรรมการบริหาร
    และกรรมการผู้จัดการ

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีหรือที่คณะกรรมการบริษัท
    ได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4.  อนุมัติการเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของลูกค้า และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องสำหรับธุรกิจหลักทรัพย์
    ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท
    โดยสามารถแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนด

5.  อนุมัติการลงทุน และการเปิดวงเงินสำหรับคู่ค้าตราสารหนี้ในวงเงินไม่เกิน 300 ล้านบาท

6.  อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

  7. อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัทตลอดจนการลงนาม
  ในเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้น หุ้นกู้ สัญญาต่างๆ เอกสารทางการบัญชี/การเงิน และเอกสารทั่วไป

  8. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
  การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

  9. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้ายและเลิกจ้างพนักงานระดับบริหาร ในระดับผู้อำนวยการ

  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
  ที่ได้รับอนุมติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
  ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริหารไม่สามารถจะกระทำได้ ยกเว้นแต่
  จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ขึ้น
เพื่อเป็นการช่วยในการกลั่นกรองนโยบายของคณะกรรมการบริหาร โดยในปี 2550
มีคณะอนุกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

  มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ในการกำหนดนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยง
  ในการดำเนิน ธุรกรรมด้านต่าง ๆ ของบริษัทอย่างชัดเจน และเป็นลายลักษณ์อักษร
  ซึ่งประกอบด้วยการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้พนักงานได้ถือปฏิบัติตาม และกำหนดกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่ถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
  และการติดตามสถานะความเสี่ยงเพื่อจัดการความเสี่ยงให้ทันต่อสถานการณ์ที่อาจเกิดขึ้น

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

  นายเจเรมี คิม ซาน เหลียว ประธานกรรมการ

  นายทัตซึยะ โคโนชิตะ กรรมการ

  น.ส.ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ กรรมการ

  นายโยธิน วิริเยนะวัตร์ กรรมการ

  นายนำชัย เตชะรัตนะวิโรจน์ กรรมการ

  นางปาลีรัฐ นุ่นนนท์ กรรมการ

  น.ส.ศรีสุนันท์ คงตระกูลพิทักษ์ กรรมการ

  นายสมศักดิ์ บุญสุภาพร กรรมการ และเลขานุการ

  2. คณะอนุกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล (Human Resources Committee)

  มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณากำหนดแนวทาง นโยบายและระบบงานเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล ดังนี้

1.  การสรรหา และคัดเลือกพนักงาน (Recruitment System)

2.  การบริหารระดับ และตำแหน่งงาน (Job Level & Position Management)

3.  การบริหารค่าตอบแทน และระบบการให้รางวัลตามผลการปฏิบัติงาน (Compensation,
    Rewarding based on performance)

4.  บริหารสวัสดิการ และประโยชน์เกื้อกูล (Welfare & Benefits Management)

2.  พิจารณากำหนดแนวทาง นโยบายและระบบงานเกี่ยวกับการพัฒนาทรัพยากรบุคคล (Human
    Resources Development)

3.  พิจารณากำหนดแนวทาง นโยบาย และระบบการบริหารการปฏิบัติงานพนักงาน
    (Performance Management) ที่สอดคล้องกับเป้าหมายและแผนงานองค์กร

4.  เสนอแนะความคิดเห็น หรือ แนวทางการพัฒนาระบบการบริหาร และพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    ใหม่ ๆ ต่อคณะกรรมการบริหาร

โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

  นายทัตซึยะ โคโนชิตะ ประธานอนุกรรมการ

นายเจเรมี เหลียว อนุกรรมการ

นายโยธิน วิริเยนะวัตร์ อนุกรรมการ

น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ อนุกรรมการ

  นายอิสระพงศ์ ทินกร อนุกรรมการและเลขานุการ

  3. คณะอนุกรรมการด้าน Back Office ( Back Office Committee)

มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  พิจารณากำหนดแนวทาง นโยบาย และระบบงานที่เกี่ยวกับการบริหาร และจัดการงานด้าน
    Back Office

2.  พิจารณากำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติงาน
    และขั้นตอนการปฏิบัติงานในสายงานสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์ ให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ และ /
    หรือ ธุรกรรมที่เกิดขึ้นใหม่

3.  ทบทวนระเบียบวิธีการปฏิบัติงาน เพื่อรองรับงานด้านการบริการลูกค้า
    โดยให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ และกฎเกณฑ์จากทางการ

4.  ประสานงานกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ในส่วนของข้อมูล ข่าวสาร และอื่น ๆ
    เพื่อให้สามารถบริการลูกค้าได้อย่างครบถ้วนและถูกต้อง

  โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

  น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ ประธานอนุกรรมการ

  นายทัตซึยะ โคโนชิตะ อนุกรรมการ

  นายเจเรมี เหลียว อนุกรรมการ

  นายโยธิน วิริเยนะวัตร์ อนุกรรมการ

  น.ส. ศรีสุนันท์ คงตระกูลพิทักษ์ อนุกรรมการ

  นางสุชาดา ฤกษ์วิบูลย์ศรี อนุกรรมการ

  นายชำนาญ ชัยศรีชลศิลป์ อนุกรรมการ

  นางปาลีรัฐ นุ่มนนท์ อนุกรรมการและเลขานุการ

  4. คณะทำงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (IT Working Group)

มีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

  - พิจารณาการจัดทำโครงการต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับเทคโนโลยีสารสนเทศ เพื่อสนับสนุน
  และพัฒนาการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้สามารถแข่งขันในธุรกิจด้านต่าง ๆ
  กับบริษัทหลักทรัพย์อื่นได้

โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

นายทัตซึยะ โคโนชิตะ ประธานคณะทำงาน

น.ส.ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ ที่ปรึกษา

นายริกิยะ ทาคัสซึจิ ที่ปรึกษา

นางสุชาดา ฤกษ์วิบูลย์ศรี อนุกรรมการ

นายธีรศักดิ์ ทวีปิยมาภรณ์ อนุกรรมการ

เจ้าหน้าที่ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ จำนวน 2 คน อนุกรรมการ

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วย
  กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ได้แก่

1. นายวิเชียร วัฒนคุณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช กรรมการตรวจสอบ

  3. นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา กรรมการตรวจสอบ

  โดยมี นายชำนาญ ชัยศรีชลศิลป์ ผู้อำนวยการอาวุโส
  ฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน เป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน ประเมินตรวจสอบปีละอย่างน้อย 2 ครั้ง

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจาณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  

  8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย ทั้งนี้ต้องอยู่ในขอบเขตหน้าที่และ
  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ง. เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย

  ----- ------------------------- ----------------------------------------
  1.    นายเจเรมี เหลียว            กรรมการผู้จัดการ (ผู้บริหารสูงสุด)

  2.    นายทัตซึยะ โคโนชิตะ          ประธานกรรมการบริหาร
                                  รองกรรมการผู้จัดการสายงานพัฒนาธุรกิจ

  3.    น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ      กรรมการบริหาร สายงานสนับสนุนธุรกิจ

  4.    นายโยธิน วิริเยนะวัตร์         กรรมการบริหาร สายงานการตลาดหลักทรัพย์ไทย

  5.    นางสุวรรณา สังขะเมฆะ        รองกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาด 2

  6.    นายพรเทพ ถาวรวิสุทธิกุล       รองกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาด 3

  7.    น.ส. ศรีสุนันท์ คงตระกูลพิทักษ์   ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ----- ------------------------- ----------------------------------------

หมายเหตุ เจ้าหน้าที่บริหาร หมายถึง กรรมการผู้จัดการ (ผู้บริหารสูงสุด)
และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจาก กรรมการผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชี
หรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

อำนาจหน้าที่ของ กรรมการผู้จัดการ (ผู้บริหารสูงสุด) 

1.  รับมอบนโยบายจากคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร
    และดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

2.  จัดทำแผนงานและงบประมาณประจำปี
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาก่อนจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ

3.  กำหนดกลยุทธ์ในการบริหารงานด้านต่าง ๆ ภายในบริษัทฯ เช่น ด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติงานอื่น ๆ เป็นต้น

4.  เป็นผู้ควบคุมดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการทุกฝ่าย เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามกลยุทธ์
    และเวลาที่กำหนด รวมทั้งการตัดสินใจในการแก้ไขปัญหาต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น
    ที่นอกเหนือจากอำนาจการตัดสินใจของผู้บังคับบัญชาสูงสุดในแต่ละฝ่ายแล้ว

5.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานตามแผนงาน
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งรายงานผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบ

6.  อนุมัติการเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของลูกค้า และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องสำหรับธุรกิจหลักทรัพย์
    รวมทั้งการอนุมัติการทำธุรกรรมการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ หรือธุรกรรมอื่น ๆ ของบริษัทฯ
    โดยสามารถแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่บริษัทฯ มีระเบียบกำหนดไว้

7.  อนุมัติการใช้จ่าย หรือการจัดซื้อทรัพย์สิน ฯลฯ ตามวงเงินที่คณะกรรมการบริหาร
    และหรือคณะกรรมการบริษัทฯ ได้เคยอนุมัติในหลักการไว้แล้ว
    ภายในวงเงินอนุมัติที่กำหนดไว้ในหนังสือมอบอำนาจของบริษัทฯ

8.  เป็นผู้มีอำนาจลงนามกระทำการแทนบริษัทฯ ตามเงื่อนไขที่บริษัทฯ กำหนด

9.  ใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อนำพาให้บริษัทฯ มีผลกำไรมากขึ้น และเจริญก้าวหน้าต่อไป

10. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้าย และเลิกจ้างพนักงานระดับตั้งแต่ พนักงานถึงระดับ
    กรรมการผู้จัดการในระดับหัวหน้าสายงาน

11. นำเสนองบประมาณการจัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลให้แก่ พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
    โดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร

12. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มิได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ แต่ในทางปฏิบัตินั้น
กรรมการทุกท่านสามารถที่จะช่วยกันสรรหาผู้ที่มีความเหมาะสม
เพื่อเสนอชื่อมายังคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม
สำหรับตำแหน่งกรรมการของบริษัท กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
นอกจากนั้น ตั้งแต่ปี 2549 เป็นต้นมา บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อย
สามารถเสนอชื่อและประวัติของผู้ที่มีความเหมาะสมผ่านทางเว๊บไซท์ของบริษัท
เป็นการเพิ่มเติมแหล่งข้อมูลของบริษัท อีกทางหนึ่ง
รวมทั้งยังสามารถหาข้อมูลบุคคลได้จากเว๊บไซท์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ด้วย

วิธีการแต่งตั้งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้กรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม มาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงจากที่ประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ มิฉะนั้นคณะกรรมการบริษัทจะเสนอเรื่องเข้าในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และจะต้องได้รับคะแนนเสียงจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง โดยวิธีนับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงในการแต่งตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล

ส่วนการสรรหาผู้บริหารของบริษัทนั้น
เป็นหน้าที่ของกรรมการบริหารที่จะพิจารณาเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสม ทั้งจากภายในองค์กร
โดยอาจเป็นการปรับเลื่อนตำแหน่ง หรือจากบุคคลภายนอก
เพื่อเสนอชื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารคัดเลือกและเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ต่อไป (กรุณาดูรายละเอียดข้อมูลของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ประจำปี 2550
ในเอกสารแนบ 1)

  (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  คณะกรรมการ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธ.ค. 2550 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการ
  และคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย เบี้ยประชุม และเงินโบนัส สำหรับผลประกอบการในปี
  2549 โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  - ค่าเบี้ยประชุมรายเดือน

  ประธานกรรมการบริษัท จำนวน 25,000 บาท กรรมการ จำนวน 20,000 บาท ต่อเดือน

  ประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวน 20,000 บาท กรรมการตรวจสอบ จำนวน 15,000 บาท
  ต่อเดือน

  - เงินโบนัส ประจำปี 2549

  กรรมการ (เฉพาะกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร) และกรรมการตรวจสอบ
  ได้รับเงินโบนัสเป็นจำนวนเท่ากับเบี้ยประชุมรายเดือน จำนวนคนละ 1 เดือน
  โดยที่กรรมการตรวจสอบได้รับเงินโบนัสทั้งในฐานะของกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  ตารางค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับปี 2550
  เป็นดังนี้

+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| ชื่อ-นามสกุล      | ตำแหน่ง    | ค่าเ     |         | โบนัส    | รวม      |
|                |           | บี้ยประชุม |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
|                |           | คณะกรรม | คณะ     |         |          |
|                |           | การบริษัท | กรรมการ |         |          |
|                |           |         | ตรวจสอบ |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 1. น           | ประธานกร  | 300,000 | -       | 25,000  | 325,000  |
| ายมิทซึจิ โคโนชิตะ | รมการบริษัท |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 2.             | กรรมกา    | 240,000 | 240,000 | 40,000  | 520,000  |
| นายวิเชียร วัฒนคุณ | รอิสระ/ ปร |         |         |         |          |
|                | ะธานกรรมก |         |         |         |          |
|                | ารตรวจสอบ |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 3. นายโ        | ก         | 240,000 | 180,000 | 35,000  | 455,000  |
| ชคชัย ตั้งพูลสินธนา | รรมการอิสร |         |         |         |          |
|                | ะ / กรรมก |         |         |         |          |
|                | ารตรวจสอบ |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 4. นายว        | ก         | 240,000 | 180,000 | 35,000  | 455,000  |
| ิกิต ขจรณรงค์วณิช  | รรมการอิสร |         |         |         |          |
|                | ะ / กรรมก |         |         |         |          |
|                | ารตรวจสอบ |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 5. ดร.วร       | กรร       | 240,000 | -       | 20,000  | 260,000  |
| พล โสคติยานุรักษ์  | มการอิสระ  |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 6. นาย         | กรรมก     | 240,000 | -       | -       | 240,000  |
| ทัตซึยะ โคโนชิตะ  | าร / กรรม |         |         |         |          |
|                | การบริหารท |         |         |         |          |
|                | ี่เป็นพนักงาน |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 7. น           | กรรมก     | 240,000 | -       | -       | 240,000  |
| ายเจเรมี เหลียว  | าร / กรรม |         |         |         |          |
|                | การบริหารท |         |         |         |          |
|                | ี่เป็นพนักงาน |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 8. นายโย       | กรรมก     | 120,000 | -       | -       | 120,000  |
| ธิน วิริเยนะวัตร์ * | าร / กรรม |         |         |         |          |
|                | การบริหารท |         |         |         |          |
|                | ี่เป็นพนักงาน |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 9. น.ส.ท       | กรรมก     | 240,000 | -       | -       | 240,000  |
| ิพย์ปราณี ฉัตรมานพ | าร / กรรม |         |         |         |          |
|                | การบริหารท |         |         |         |          |
|                | ี่เป็นพนักงาน |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
|  ร             |           | 2,      | 600,000 | 155,000 | 2        |
| วมค่าตอบแทนทั้งสิ้น |           | 100,000 |         |         | ,855,000 |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+

หมายเหตุ * เป็นกรรมการที่เข้าระหว่างปี

  ผู้บริหารของบริษัทฯ ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย เงินเดือน
  และโบนัสซึ่งผันแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในปีก่อน สำหรับปี 2550 ผู้บริหารมีจำนวน
  6 ราย ซึ่งได้แก่ ผู้บริหาร 4 ลำดับแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการ(ผู้บริหารสูงสุด) และ
  ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายโดยไม่รวม
  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน รวมเป็น จำนวนเงิน 36.68 ล้านบาท โดยใน
  เดือนกรกฎาคม 2550 มีผู้บริหารลาออก 1 ราย

  ข. ค่าตอบแทนอื่นๆ

  1. เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่
  ผู้บริหารของบริษัทฯ สำหรับปี 2550 จำนวน 6 ราย รวมจำนวน 669,140.00 บาท

1.  การจัดทำประกันภัยสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง บริษัทฯ ได้มีการจัดทำ
    ประกันภัยดังกล่าวในลักษณะการประกันหมู่ กับ บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด ในวงเงิน
    50 ล้านบาท
    เพื่อให้ความคุ้มครองเกี่ยวกับความผิดพลาดเนื่องจากการปฏิบัติงานในตำแหน่งกรรมการ
    และหรือผู้บริหารของบริษัทฯ โดยในปี 2550 มีค่าเบี้ยประกัน จำนวน 210,000 บาทต่อปี (
    คุ้มครองระหว่าง 1 ต.ค. 50 – 30 ก.ย. 51)

2.  

  การถือครองหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีกรรมการจำนวน 1 ราย คือ นายทัตซึยะ โคโนชิตะ
ที่ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมจำนวน 156,700 หุ้น

+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ในฐานะที่บริษัทฯ เป็นหนึ่งในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
ตระหนักถึงความจำเป็นของการมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งประกอบด้วยการคำนึงถึง
สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อส่งเสริมให้บริษัทฯ มีการเติบโตที่ยั่งยืนต่อไป ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
และแนวปฏิบัติที่ดีของการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
เป็นหลักในการปฏิบัติในส่วนของสิทธิของผู้ถือหุ้น ในปี 2550 บริษัทฯ ได้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ในวันที่ 27 เมษายน 2550 โดยนอกจากจะมีกรรมการทุกคน(9 คน) เข้าร่วมประชุมครบแล้ว
(รวมคณะกรรมการชุดย่อย) ยังมีกรรมการบริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เข้าร่วมในการประชุมเพื่อตอบข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้นด้วย บริษัทฯ
ได้นำหนังสือเชิญประชุมพร้อมข้อมูลในเอกสารแนบ ได้แก่ วัน เวลา สถานที่ และ
ความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระและข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม
ไปไว้ที่ www.unitedsec.com ก่อนวันประชุม 32
วันโดยมีการแจ้งข่าวดังกล่าวผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ด้วย บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้นายทะเบียนของบริษัทฯ คือ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วัน
โดยการประชุมครั้งนี้มิได้มีวาระพิเศษใด ๆ ส่วนกฎเกณฑ์และขั้นตอนการออกเสียงลงมตินั้น
เลขานุการที่ประชุมได้ชี้แจงให้ทราบก่อนเริ่มการประชุม โดยมีระบุไว้ในรายงานการประชุม
(สามารถดูได้ที่ website ของบริษัทฯ ในส่วนของ ข่าวสารของ US)
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมซักถาม และแสดงความคิดเห็น
ในตอนท้ายหลังจากที่ได้ประชุมครบทุกวาระแล้ว
ทำให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาอย่างเพียงพอและซักถามได้อย่างเต็มที่
โดยไม่ต้องพะวงกับการประชุมในวาระถัดไป
ซึ่งคำถามและความคิดเห็นที่สำคัญได้ถูกบันทึกไว้ในรายงานการประชุมด้วย
ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2550 ได้นำไป post ไว้บนเว็บไซท์ของบริษัทฯ
หลังวันประชุม 11 วัน

นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้จัดทำเอกสารการประชุม รายงานประจำปี และรายงานการประชุม
เป็นสองภาษา ได้แก่ ภาษาไทย และอังกฤษ เนื่องจากกรรมการบางท่านเป็นชาวต่างชาติ บริษัทฯ
จึงมีการดำเนินการประชุมเป็นสองภาษาด้วย เพื่อความเข้าใจ
และไม่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นต่างประเทศในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ
จึงทำให้มั่นใจได้ว่าผู้ถือหุ้น ทั้งชาวไทย และชาวต่างประเทศจะได้รับทราบข้อมูลอย่างเพียงพอ
เท่าเทียมกัน และมีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนที่จะเข้าประชุม
รวมทั้งได้รับโอกาสที่จะแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ในที่ประชุม

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 บริษัทฯ
ได้สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ที่ถือหุ้นรายเดียว หรือหลายรายรวมกัน ที่ถือหุ้นไม่เกิน ร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ
(หรือประมาณ 1.69 ล้านหุ้น) ที่มีสิทธิออกเสียง สามารถเสนอวาระการประชุม
หรือเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อพิจารณาเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระ
ล่วงหน้าได้ ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2549 จนถึง 31 ธันวาคม 2549
ทั้งยังได้ประกาศเรื่องดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ด้วย อย่างไรก็ตาม
ในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรายใดเสนอวาระหรือบุคคลเข้ามาให้พิจารณา นอกจากนั้น บริษัทฯ
ได้แนบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข พร้อมกับซองธุรกิจตอบรับ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้ามาร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงได้โดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
หรือสามารถมอบให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ ลงคะแนนเสียงแทน
โดยไม่มีค่าใช้จ่ายในการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะคืนมายังบริษัทฯ รวมทั้งบริษัทฯ
จะรับภาระค่าอากรแสตมป์ที่ปิดในหนังสือมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นด้วย ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2550 ที่ผ่านมา มีผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้กรรมการอิสระ ที่บริษัทฯ
เสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะให้ออกเสียงแทน รวม 4 ราย

นอกจากนั้น บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive Self-Dealing)
ของกรรมการและผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานในหน่วยงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับข้อมูลในการจัดทำงบการเงินก่อนที่งบการเงินจะถูกเปิดเผยสู่สาธารณชน
ได้แก่ ฝ่ายบัญชีและการเงิน สำนักผู้บริหาร และ ฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบ
โดยกำหนดให้หลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นหลักทรัพย์ที่อยู่ในบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่ต้องกำกับดูแล
(watched list) ตั้งแต่ทุกวันที่ 15 ของเดือนถัดจากเดือนสุดท้ายของแต่ละไตรมาส
จนถึงวันที่บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลงบการเงินต่อสาธารณชนแล้ว ซึ่งในปีที่ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหาร และพนักงานดังกล่าว ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้ามเลย

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการดูแล
และปฏิบัติอย่างเหมาะสม และยุติธรรมตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หรือข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
โดยบริษัทฯ ได้มีระบุไว้ในหนังสือ “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมของผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ”
ซึ่งมีระบุข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ ซึ่งผู้บริหาร และพนักงานควรปฏิบัติต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ของบริษัทฯ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน เจ้าหนี้และคู่ค้า รวมทั้งคู่แข่งทางธุรกิจ
และสังคมส่วนรวม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มข้างต้น
เพื่อให้มั่นใจว่าสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
กล่าวคือ บริษัทฯ มุ่งเน้นการดำเนินงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรม ตามกฎหมาย
และระเบียบที่เกี่ยวข้อง เพื่อผลประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบต่อคุณภาพการให้บริการแก่ลูกค้าตามมาตรฐานที่ลูกค้าพึงพอใจ
ภายใต้ขอบเขตของกฎระเบียบของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
ดูแลให้พนักงานได้รับสวัสดิการที่ดี ปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้และคู่ค้า
ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
โดยไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งขันด้วยวิธีฉ้อฉล และให้การดูแล
และสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมเพื่อเป็นการแสดงความเอื้ออาทรต่อบุคคลที่ด้อยโอกาส
และต้องการความช่วยเหลือในสังคม

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายที่ได้ตั้งไว้ทุกประการ โดยตลอดปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ไม่ได้รับเรื่องร้องเรียนถึงการบกพร่องในเรื่องการให้บริการแก่ลูกค้า และไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งขันทางการค้า บริษัทฯได้พยายามบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบของทางการมาตลอดปี 2550 โดยบริษัทฯ
ไม่ได้ถูกหน่วยงานกำกับดูแลเปรียบเทียบปรับเนื่องจากมีการปฏิบัติฝ่าฝืนกฎระเบียบแต่อย่างใด
อย่างไรก็ตาม มีผู้ถือหุ้น 1 รายมีจดหมายมาท้วงติงว่ากรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
อาจจะไม่ได้ใช้ความสามารถอย่างเต็มที่ในการบริหารงาน เนื่องจากสังเกตเห็นว่าบริษัทฯ
มีส่วนแบ่งการตลาดค่อนข้างน้อย ซึ่งประธานคณะกรรมการ
ได้มีจดหมายตอบเพื่อชี้แจงและทำความเข้าใจกับผู้ถือหุ้นว่า บริษัทฯ
เริ่มมีกำไรจากผลประกอบการแล้ว หลังจากที่ในช่วงเดียวกันนั้นเมื่อปีที่แล้ว (ไตรมาสที่ 3/2549)
บริษัทฯ มีผลขาดทุน โดยคิดว่าปริมาณของส่วนแบ่งการตลาดนั้นไม่สำคัญเท่ากับผลกำไรโดยรวม

สำหรับบทบาทการดูแลสังคมนั้น บริษัทฯ ได้จัดสรรงบประมาณจำนวนหนึ่งในแต่ละปีเพื่อจัด
หรือร่วมในกิจกรรมช่วยเหลือสังคม หรือเพื่อสาธารณประโยชน์ โดยในปี 2550 บริษัทฯ
ได้มุ่งเน้นในเรื่องการให้ความช่วยเหลือทางด้านการศึกษาเป็นหลัก
โดยมีการให้เงินทุนสนับสนุนเพื่อจัดตั้ง และจัดซื้อหนังสือให้ห้องสมุดของโรงเรียน
และให้ทุนการศึกษาแก่เด็กนักเรียนที่ยากจน รวม 2 แห่ง ที่จังหวัดลพบุรี
รวมทั้งบริจาคอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ที่ใช้แล้วให้กับโรงเรียน 1 แห่งในจังหวัดระยอง
และมอบทุนการศึกษาให้กับ ศูนย์ดนตรี-กีฬา เพื่อต่อต้านยาเสพติด ที่จังหวัด นนทบุรี นอกจากนั้น
ยังได้มอบเงินบริจาคช่วยเหลือผู้ป่วยโรคเอดส์ ที่วัดพระบาทน้ำพุ จังหวัดลพบุรี อีกด้วย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูล ที่ถูกต้อง ชัดเจน เพียงพอ และทันกาลให้แก่ผู้เกี่ยวข้อง
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ตรวจสอบได้ โดยส่งข้อมูลผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ (elcid)
และนำขึ้น post ใน website ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ “ข่าวสารของ US”

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลงบการเงินในแต่ละไตรมาสของบริษัทฯ
ภายในระยะเวลาที่ระเบียบกำหนด โดยที่งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ซึ่งมิได้เป็นผู้มีส่วนได้เสีย หรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และจัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้ผ่านการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
และคณะกรรมการของบริษัทฯ แล้วทุกครั้งก่อนการเปิดเผยข้อมูล .
และคณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2550

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลงบการเงินแล้ว บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลเอกสารการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2550 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 30 วัน
รวมทั้งแจ้งการให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอวาระการประชุม
และเสนอรายชื่อผู้สมัครเข้ารับการคัดเลือกในตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ล่วงหน้าตั้งแต่วันที่ 1
ตุลาคม ถึง 31 ธันวาคม 2550 ทั้งภาษาไทย และอังกฤษ บน website ของบริษัทฯ
และได้แจ้งถึงการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ด้วย
ทั้งนี้เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลที่ชัดเจน ถูกต้องและเพียงพอ
รวมทั้งมีเวลาในการพิจารณารายละเอียดในแต่ละวาระอย่างเพียงพอก่อนที่จะเข้าประชุมด้วยตนเอง
หรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและลงคะแนนเสียงแทน

บริษัทฯ มิได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์อย่างเป็นทางการ เนื่องจากเห็นว่าบริษัทฯ
ยังเป็นบริษัทฯ ขนาดเล็ก อย่างไรก็ตาม ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
โดยฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์ได้ให้ความร่วมมือกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
เป็นวิทยากรในโครงการเยี่ยมชมการดำเนินงานบริษัทจดทะเบียนในปี 2550
ซึ่งเป็นโครงการนำคณะผู้เข้าร่วมกิจกรรมซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้นของบริษัท
สมาชิกสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ประชาชนทั่วไป
ลูกค้าของบริษัทสมาชิกเข้าเยี่ยมชมการบริหารและการดำเนินงาน
หรือเยี่ยมชมกระบวนการผลิตภายในโรงงานของบริษัทจดทะเบียน
โดยเป็นวิทยากรในการพาไปเยี่ยมชม 2 บริษัทด้วยกัน คือ1) บริษัทผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)
(EGCO) ณ โรงไฟฟ้าบีแอลซีพีพาวเวอร์ นิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด จ.ระยอง เมื่อวันที่ 20
มิถุนายน 2550 2) บริษัทบางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) (BCP) ที่โรงกลั่นน้ำมันบางจาก
ในวันที่ 3 กันยายน 2550

เมื่อวันที่ 22 กันยายน พ.ศ.2550 บริษัทฯ ยังร่วมกับบริษัท เซ็ทเทรด ดอท คอม จำกัด
และสถาบันพัฒนาความรู้ตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้จัดการอบรมหลักสูตร
“กลยุทธ์การลงทุนอย่างมืออาชีพ... สไตล์ Online Investors” ที่หอประชุม ศ.สังเวียน
อินทรวิชัย ชั้น 3 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนั้น ผู้ถือหุ้น หรือนักลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลของบริษัทฯ
หรือดูบทวิเคราะห์หลักทรัพย์ที่น่าสนใจได้ที่ www.unitedsec.com ในหัวข้อ
“บทวิเคราะห์ประจำวัน” และสามารถติดต่อผู้บริหารของบริษัทฯ ผ่านทาง e-mail address :
IR@unitedsec.com

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
เนื่องจากคณะกรรมการเป็นผู้ที่กำหนดนโยบาย และทิศทางของบริษัทฯ
และถ่ายทอดให้ผู้บริหารรับทราบ เพื่อนำไปเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้ประสบผลกำไร เพื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จะได้รับผลตอบแทนที่ดีต่อไป ดังนั้น โครงสร้าง
และคุณสมบัติของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการจึงเป็นสิ่งสำคัญที่บริษัทฯ คำนึงถึงอยู่เสมอ
บริษัทฯ จึงดำริให้มีการจัดประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ (Self-assessment of the
Board of Directors) ทุกปี โดยเริ่มเป็นครั้งแรกในเดือนธันวาคม 2550
และผลของการประเมินพบว่า เกินกว่าร้อยละ 90 ของคณะกรรมการมีความเห็นด้วยค่อนข้างมาก
และเห็นด้วยอย่างมากว่า โครงสร้างและคุณสมบัติ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
และการพัฒนาตนเองของคณะกรรมการ และพัฒนาผู้บริหาร ของคณะกรรมการนั้น
มีการดำเนินการอย่างดี ถึงดีเยี่ยม

ในปี 2550 คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนรวม 9 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4
คน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 คน และเป็นกรรมการอิสระรวม 4 คน
หรือเป็นจำนวนที่มากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ โดยที่ประธานกรรมการของบริษัทฯ
เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น และเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
รวมทั้งไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร จึงสามารถมั่นใจได้ว่า
คณะกรรมการสามารถจะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม คณะกรรมการเห็นว่า
องค์ประกอบของคณะกรรมการมีความเหมาะสมในด้านของจำนวนคน เมื่อเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
และในด้านคุณสมบัติของกรรมการ โดยเฉพาะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 2 ใน 3
ท่าน เป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชี และมีประสบการณ์การทำงานที่ยาวนานจากบริษัทเงินทุน
และบริษัทหลักทรัพย์ อีกทั้ง ยังมีกรรมการอิสระอีก 1 ท่านที่เป็นนักวิชาการด้านเศรษฐกิจและสังคม
นอกจากนั้น กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ยังเป็นผู้ที่มีประสบการณ์ด้านต่าง ๆ เช่น การตลาดหลักทรัพย์
วาณิชธนกิจ การเงินการธนาคาร และด้านบัญชี เป็นต้น
ซึ่งล้วนแต่เป็นประโยชน์อย่างยิ่งต่อการแสดงความคิดเห็น
และการให้คำแนะนำในการตัดสินใจของคณะกรรมการ
กรรมการแต่ละท่านได้มีการอุทิศเวลาอย่างเต็มที่ในการทำหน้าที่
เนื่องจากไม่มีกรรมการท่านใดที่มีตำแหน่งในองค์กรอื่น(ยกเว้นบริษัทในเครือ) เกินกว่า 5 แห่ง
(สามารถดูคุณสมบัติ และประสบการณ์ของกรรมการและผู้บริหารแต่ละคนได้ ในส่วนของ
เอกสารแนบ 1 ข้อมูลของกรรมการและผู้บริหาร ปี 2550)

บริษัทฯ มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นคณะอนุกรรมการ แต่ไม่มีการจัดตั้ง
คณะอนุกรรมการสรรหา และคณะอนุกรรมการค่าตอบแทน แต่ในทางปฏิบัตินั้น
กรรมการทุกท่านสามารถที่จะช่วยกันสรรหาผู้ที่มีความเหมาะสม
เพื่อเสนอชื่อมายังคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม
สำหรับตำแหน่งกรรมการของบริษัท กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ส่วนเรื่องการกำหนดค่าตอบแทนนั้น คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารของบริษัท ส่วนค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ
เองนั้น จะถูกกำหนดโดยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
จะถูกจัดขึ้นเป็นประจำทุกเดือน อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้งในแต่ละคณะ
ซึ่งก่อนการประชุมในแต่ละครั้ง คณะกรรมการจะได้รับทราบวาระ
และเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า 3-7 วัน
ซึ่งเป็นเวลาที่เพียงพอในการศึกษาข้อมูลของการประชุม โดยในปี 2550
ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
ซึ่งคณะกรรมการเห็นว่าเหมาะสมและเพียงพอที่จะกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้ประสบความสำเร็จ

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน ในปี 2550 สรุปได้ดังนี้

+-------------------+----------+------------------+------------------+
| รายชื่อ             | ว        | การเข้าร่วมประชุม / |                  |
|                   | าระการดำ | การประชุมทั้งหมด    |                  |
|                   | รงตำแหน่ง | (ครั้ง)            |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
|                   |          | คณะกรรมการบริษัท   | ค                |
|                   |          |                  | ณะกรรมการตรวจสอบ |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 1.  นายมิทซึจิ       | 2        | 9/12             | -                |
|     โคโนชิตะ       | 549-2552 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 2.  นายวิเชียร      | 2        | 12/12            | 12/12            |
|     วัฒนคุณ         | 551-2553 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 3.  นายโชคชัย      | 2        | 12/12            | 12/12            |
|     ตั้งพูลสินธนา     | 549-2552 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 4.  นายวิกิต        | 2        | 10/12            | 10/12            |
|     ขจรณรงค์วณิช    | 549-2552 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 5.  ดร.วรพล       | 2        | 10/12            | -                |
|     โสคติยานุรักษ์    | 548-2551 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 6.  นายทัตซึยะ      | 2        | 9/12             | -                |
|     โคโนชิตะ       | 551-2553 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 7.  นายเจเรมี      | 2        | 11/12            | -                |
|     เหลียว         | 551-2553 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 8.  นายโยธิน       | ก.ค.50   | 6/6              | -                |
|     วิริเยนะวัตร์ *   | -เม.ย.51 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 9.  น.ส. ทิพย์ปราณี  | 2        | 10/12            | -                |
|     ฉัตรมานพ       | 548-2551 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+

* เข้าใหม่ระหว่างปี

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในแต่ละครั้ง
จะประกอบด้วยวาระที่มีเป็นประจำนอกเหนือจากการรับรองรายงานการประชุมครั้งที่แล้ว ได้แก่ 1.
การรายงานเรื่องสภาวะตลาดหลักทรัพย์ในแต่ละเดือน
เพื่อให้คณะกรรมการรับทราบถึงความเคลื่อนไหวของสภาวะตลาดหลักทรัพย์ ปัจจัยบวก
และลบที่มีผลกระทบต่อตลาดหลักทรัพย์ ทั้งไทยและต่างประเทศ 2.
การรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ของเดือนที่ผ่านมา
โดยมีการเปรียบเทียบการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายหรืองบประมาณที่ตั้งไว้ด้วย 3.
การรายงานสรุปผลของการประชุมคณะกรรมการบริหาร ซึ่งแบ่งออกเป็นเรื่องเพื่อทราบ
และเรื่องเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ
รวมทั้งการรายงานผลงานของแต่ละฝ่ายในเดือนที่ผ่านมา
ซึ่งนับว่าเป็นรูปแบบหนึ่งที่ใช้ในการกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการได้เป็นอย่างดี 4.
การรายงานสรุปผลการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยการรายงานผลการตรวจสอบการปฏิบัติงานประจำเดือนของเจ้าหน้าที่การตลาด
ในแง่ของการปฏิบัติตามกฎระเบียบของทางการและของบริษัทฯ
รวมทั้งการดูแลเรื่องการควบคุมภายใน และความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ ของฝ่ายกำกับดูแล
และตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน (CIA) และ 5. การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ของกรรมการและผู้บริหาร เป็นต้น นอกจากนั้น ในการประชุมเดือนธันวาคมของทุกปี
จะมีวาระการพิจารณาเรื่องการกำหนดแผนงาน และงบประมาณประจำปีถัดไป
เพื่อเป็นการกำหนดเป้าหมาย นโยบาย และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงซึ่งมาจากหน่วยงานหลัก ๆ ของบริษัทฯ ได้แก่
ด้านการตลาดหลักทรัพย์ (front office) และด้านสนับสนุนธุรกิจ (back office)
เพื่อให้ความช่วยเหลือในการกลั่นกรองข้อมูลต่าง ๆ เพื่อช่วยในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
หรือสามารถตัดสินใจเรื่องต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้ภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับอนุมัติ
และตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายไว้แล้ว ซึ่งในปี 2550 คณะกรรมการบริหาร
ได้มีการจัดประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ เป็นจำนวนรวม 27 ครั้ง นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริหารยังได้ทำการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ต่าง ๆ ขึ้น อาทิ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะอนุกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล ด้าน Back Office
และคณะอนุกรรมการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เพื่อเป็นคณะทำงานในด้านที่เกี่ยวข้อง ซึ่งในปี
2550 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการจัดการประชุมรวม 43 ครั้ง (อำนาจหน้าที่
และสมาชิกของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการต่าง ๆ มีระบุไว้ในข้อ 2.9 ข้อ 1.
โครงสร้างการจัดการ ซึ่งดูได้ในหน้า 29.)

สำหรับการพัฒนาคุณสมบัติของกรรมการนั้น บริษัทฯ มีนโยบายที่จะส่งเสริมให้กรรมการทุกท่าน
ได้รับการอบรมหลักสูตรกรรมการที่จัดโดย สมาคมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
อย่างน้อยหลักสูตรพื้นฐาน 1 หลักสูตร ซึ่งในปี 2550 บริษัทฯ มีกรรมการใหม่ 1
ท่านและได้เข้ารับการอบรมเรียบร้อยแล้ว อย่างไรก็ตาม ยังคงมีกรรมการที่เป็นชาวต่างชาติ 2
ท่าน ยังไม่สามารถเข้ารับการอบรมได้ เนื่องจากจำเป็นจะต้องได้รับการอบรมเป็นภาษาอังกฤษ
แต่มักจะติดภารกิจยังต่างประเทศ ในขณะที่ทางสมาคมฯ
มีการจัดการอบรมเป็นภาษาอังกฤษไม่บ่อยครั้งนัก

  (5) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัท มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 176 คน
โดยแบ่งเป็นสายงานหลักได้ดังนี้

  1. สายงานธุรกิจหลักทรัพย์ จำนวน 81 คน

  2. สายงานวาณิชธนกิจ จำนวน 3 คน

  3. สายงานสนับสนุนธุรกิจ จำนวน 85 คน

  4. อื่นๆ จำนวน 7 คน

ทั้งนี้เป็นพนักงานที่ประจำอยู่ในสาขา 3 แห่ง รวมจำนวนทั้งสิ้น 21 คน

สำหรับผลตอบแทนรวมของพนักงานสามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ลักษณะผลตอบแทน (หน่วย :  ปี 2548           ปี 2549           ปี 2550
  บาท)                                                     

  เงินเดือน                98,946,541       100,209,795.67   97,047,745.12

  โบนัส                   5,085,695        9,661,200.55     12,722,473.69

  เงินสมทบกองทุนสำรอง      4,032,459        3,381,848.94     3,432,588.98

  ค่าตอบแทนการตลาด        53,333,392       33,148,928.25    28,846,736.18

  อื่นๆ                    4,563,579        10,354,943.46    275,160.75

  รวม                    165,961,666      156,756,716.87   142,324,704.72
  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลและระบบการบริหารงานทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาองค์ความรู้แก่พนักงานทุกคน
ได้มีการคัดสรรและจัดส่งพนักงานในระดับต่าง ๆ ทั้งด้าน Front และ Back Office
เข้ารับการอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ จากสถาบันภายนอก
โดยมุ่งเน้นหลักสูตรที่สามารถเสริมสร้างทักษะ ความรู้ และความสามารถในการปฏิบัติงานเป็นหลัก

นโยบายส่งเสริมคุณภาพชีวิต ความมั่นคงปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน

บริษัทมีความระลึกเสมอว่า คุณภาพงานที่ดี ย่อมเกิดมาจากพนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี
รวมถึงมีความรู้สึกมั่นคงปลอดภัยต่อชีวิตการทำงาน
ดังนั้นนอกจากการพัฒนาศักยภาพพนักงานและระบบงานทรัพยากรบุคคลแล้ว
บริษัทยังได้ดำเนินนโยบายส่งเสริมคุณภาพชีวิต ความมั่นคงปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน
ในแต่ละปี บริษัทฯ ได้ให้ความร่วมมือกับบริษัท Western Property
ซึ่งเป็นเจ้าของอาคารที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทตั้งอยู่ ในการซ้อมอพยพหนีไฟ
และส่งตัวแทนเข้ารับการอบรมความรู้เกี่ยวกับเรื่องแผ่นดินไหว

นอกจากนั้น เพื่อเป็นการดูแลคุณภาพชีวิตของพนักงาน
บริษัทได้กำหนดวันลากิจพิเศษนอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนด
โดยที่พนักงานสามารถลาหยุดได้โดยได้รับค่าจ้าง และไม่นับรวมเป็นวันลากิจปกติ ได้แก่

การลาเพื่อจัดการเกี่ยวกับบุคคลในครอบครัวถึงแก่กรรม ลาได้ 5 วันทำการ (ครอบครัว
ประกอบด้วย บิดามารดาของพนักงาน, บิดามารดาคู่สมรส, คู่สมรสและบุตร
และรวมถึงพี่น้องร่วมบิดามารดา หรือร่วมบิดา หรือร่วมมารดา)

การลาเพื่อดูแลคู่สมรสกรณีคลอดบุตร สำหรับพนักงานชาย ลาได้ 3 วันทำงาน

การลาเพื่อฝึกปฏิบัติธรรม ลาได้ปีละ 1 ครั้ง ครั้งละไม่เกิน 5 วันทำการต่อปีปฏิทิน ทั้งนี้
บริษัทยังสนับสนุนค่าใช้จ่ายอันเกิดจากการเข้าร่วมฝึกปฏิบัติธรรมตามที่จ่ายจริง แต่ไม่เกิน 1,000
บาทต่อคนต่อครั้ง