8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร (Organization Chart)

2.  โครงสร้างคณะกรรมการและผู้บริหาร

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการ
โดยมีรายชื่อคณะกรรมการแต่ละชุด และขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

8.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 20 ตุลาคม 2554 บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายประยูร วิเวชภูวนนท์ ประธานกรรมการ

  2. นายสลิบ สูงสว่าง รองประธานกรรมการ

  3. นายพิชัย คล่องพิทักษ์ กรรมการ

  4. พลอากาศเอกชัยนันท์ ธรรมสุจริต ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  5. นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  6. รศ.ดร.กำพล ปัญญาโกเมศ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

โดยมีนางสาวศุภรดา อมรมนัส เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท : นายสลิบ สูงสว่าง และนายพิชัย คล่องพิทักษ์
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ข้อจำกัดอำนาจของกรรมการ : ไม่มี

  หมายเหตุ :
  บริษัทได้ดำเนินการจัดโครงสร้างกรรมการโดยได้พิจารณาสรรหาบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเพิ่ม
  1 ท่าน เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ
  โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2554 ได้มีมติแต่งตั้งให้
  รศ.ดร.กำพล ปัญญาโกเมศ เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  บริษัทได้นำเสนอชื่อบุคคลดังกล่าว
  เพื่อขออนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2554 เมื่อวันที่ 20
  ตุลาคม 2554 ซึ่งที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการแต่งตั้งดังกล่าว
  ซึ่งทำให้บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทรวม 6 ท่าน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1)  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

2)  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน
    ยกเว้นนโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3)  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

4)  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

5)  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

6)  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

7)  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท

8)  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่างๆ

9)  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่างๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

10) อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

    1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    2.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
        และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นอกจากนั้น
ในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

3.  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

5.  การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

6.  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

    11. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
        เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี) รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 20 ตุลาคม 2554 บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  พลอากาศเอกชัยนันท์ ธรรมสุจริต ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการตรวจสอบ

3.  รศ.ดร.กำพล ปัญญาโกเมศ กรรมการตรวจสอบ

    โดยมีนายวิทยา อำนาจศฤงคาร เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

    หมายเหตุ : -
    กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินคือ
    นายอนันต์ เกตุพิทยา

    - ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2554 มีมติแต่งตั้งให้
    รศ.ดร.กำพล ปัญญาโกเมศ เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท

    - ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2554 มีมติแต่งตั้งให้

    รศ.ดร.กำพล ปัญญาโกเมศ เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท
    และเปลี่ยนแปลงตำแหน่งโครงสร้างกรรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป โดยให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน
    และการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรนี้

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

2.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีคณะกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายสลิบ สูงสว่าง ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายพิชัย คล่องพิทักษ์ กรรมการบริหาร

3.  นางพนาลี นรจิตต์ กรรมการบริหาร

4.  นายสุกิจ เลิศอัศวรัตน์ กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผน และกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

5.  อนุมัติการกำหนดราคาในการประมูลงานที่มีมูลค่าไม่เกิน 500,000,000 บาทต่อโครงการ

6.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

7.  ดำเนินการจัดทำแผนธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี การให้กู้ยืม
    การกู้ยืม การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน
    และการอื่นๆ รวมถึงการซื้อขายแลกเปลี่ยน รับจำนอง ขายฝาก รับซื้อฝาก เช่า หรือให้เช่า
    ที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง และจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท
    เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานระดับตั้งแต่กรรมการผู้จัดการขึ้นไป

10. ดำเนินการอื่นๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดที่จะทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ทั้งนี้ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องประกาศกำหนด

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายสลิบ สูงสว่าง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายพิชัย คล่องพิทักษ์ กรรมการผู้จัดการ

3.  นางพนาลี นรจิตต์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

4.  นางสาวศุภรดา อมรมนัส ผู้อำนวยการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

5.  นายสุกิจ เลิศอัศวรัตน์ ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  หมายเหตุ : - รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏตามเอกสารแนบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1)  กำกับ ดูแล และอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
    และอาจมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท
    เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารเฉพาะเรื่อง
    ภายใต้การควบคุมประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และภายในระยะเวลาที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควร
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

2)  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการได้มอบหมาย

3)  รับผิดชอบด้านการจัดการทางการเงิน ภาษี ความเสี่ยง และการจัดการ
    และนำเสนองบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท และดูแลการจัดการ
    และจัดสรรทรัพยากรองค์กรให้เป็นไปตามกรอบ และแนวทางของงบประมาณ
    ภายใต้กฎหมายและกฎระเบียบ รวมทั้งข้อบังคับของบริษัท

4)  พิจารณาอนุมัติการกำหนดราคาในการประมูลงานที่มีมูลค่าไม่เกิน 300,000,000 บาท
    ต่อโครงการ

5)  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อ จัดจ้าง
    ซึ่งทรัพย์สินและบริการ เพื่อประโยชน์ของบริษัท ที่มีมูลค่าไม่เกิน 20,000,000 บาท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัท
    โดยอยู่ภายใต้กรอบงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

6)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

8)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการ
และให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการกำหนดไว้

อนึ่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ทั้งนี้
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องประกาศกำหนด

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1)  กำกับ ดูแล และอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
    และอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท

2)  เป็นผู้บริหารจัดการ
    และควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

3)  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการ
    หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้มอบหมาย

4)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัท
    ในตำแหน่งต่ำกว่ากรรมการผู้จัดการ
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

5)  พิจารณาอนุมัติการกำหนดราคาในการประมูลงานที่มีมูลค่าไม่เกิน 100,000,000 บาท
    ต่อโครงการ

6)  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อ จัดจ้าง
    ซึ่งทรัพย์สินและบริการ เพื่อประโยชน์ของบริษัท ที่มีมูลค่าไม่เกิน 10,000,000 บาท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัท
    โดยอยู่ภายใต้กรอบงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

7)  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

8)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

9)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

10) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการกำหนดไว้

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ทั้งนี้
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องประกาศกำหนด

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และกรรมการของบริษัทต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2.2 ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

  2.3
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 ทั้งนี้ กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจาตำแหน่ง
  โดยกรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  4. นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย ลาออก
  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
  และศาลมีคำสั่งให้ออก

  5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  โดยมติของคณะกรรมการตามความข้างต้นจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  7.
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  8. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการหนึ่งคนเป็นประธานกรรมการ
  และในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
  จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

นอกจากนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทยังระบุข้อกำหนด เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
ดังนี้

  1. ห้ามมิให้กรรมการเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
  หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
  ประกอบกิจการหรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  2. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  3. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า
  ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้สวนเสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
  ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ
  โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
จะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทและเห็นชอบโดยผู้ถือหุ้นของบริษัท
และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 3
ราย โดยทุกรายต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ราย
ต้องเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เว้นแต่เป็นกรณีที่ออกตามวาระตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

คุณสมบัติคณะกรรมการอิสระ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว
    ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

-   ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
    หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

-   ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

-   ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

-   กรรมการอิสระตามคุณสมบัติข้างต้น อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุม
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) ได้

คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และ

-   ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

-   มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

-   มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารจะต้องเป็นกรรมการบริษัทและ/หรือผู้บริหารของบริษัท
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
และโดยที่คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  การประชุมคณะกรรมการ                                                |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| รายชื่อคณะกรรมการ   | ปี   |     | ปี   |     | ปี   |     | ปี   |     |
|                   | 2   |     | 2   |     | 2   |     | 2   |     |
|                   | 551 |     | 552 |     | 553 |     | 554 |     |
+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
|                   | จำ  | จำ  | จำ  | จำ  | จำ  | จำ  | จำ  | จำ  |
|                   | นวน | นวน | นวน | นวน | นวน | นวน | นวน | นวน |
|                   | ครั้ง | ครั้ง | ครั้ง | ครั้ง | ครั้ง | ครั้ง | ครั้ง | ครั้ง |
|                   |     |     |     |     |     |     |     |     |
|                   | กา  | ที่เข | กา  | ที่เข | กา  | ที่เข | กา  | ที่เข |
|                   | รปร | ้าปร | รปร | ้าปร | รปร | ้าปร | รปร | ้าปร |
|                   | ะชุม | ะชุม | ะชุม | ะชุม | ะชุม | ะชุม | ะชุม | ะชุม |
+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1. นายประยูร       | 7   | 7   | 4   | 4   | 6   | 6   | 9   | 9   |
| วิเวชภูวนนท์         |     |     |     |     |     |     |     |     |
+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 2. นายสลิบ สูงสว่าง  | 7   | 7   | 4   | 4   | 6   | 6   | 9   | 9   |
+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 3. นายพิชัย         | 7   | 6   | 4   | 4   | 6   | 6   | 9   | 9   |
| คล่องพิทักษ์          |     |     |     |     |     |     |     |     |
+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 4. พลอากาศเอก     | 7   | 7   | 4   | 4   | 6   | 6   | 9   | 9   |
| ชัยนันท์ ธรรมสุจริต    |     |     |     |     |     |     |     |     |
+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 5. นายอนันต์        | 7   | 7   | 4   | 4   | 6   | 6   | 9   | 8   |
| เกตุพิทยา           |     |     |     |     |     |     |     |     |
+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 6. รศ.ดร.กำพล     | -   | -   | -   | -   | -   | -   | 2   | 2   |
| ปัญญาโกเมศ         |     |     |     |     |     |     |     |     |
+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+

หมายเหตุ : - บริษัทได้ดำเนินการจัดโครงสร้างกรรมการ
โดยสรรหาบุคคลเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเพิ่ม 1 ท่าน
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
4/2554 เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2554 มีมติแต่งตั้งให้ รศ.ดร.กำพล ปัญญาโกเมศ
เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ
และที่ขออนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 20
ตุลาคม 2554

+-----------------------------------------------------------------------+
| 3.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1)  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ------------------- ------------- ---------------- ------------- ---------------- ------------- ---------------- ------------- ----------------
  รายชื่อคณะกรรมการ     ปี 2551                         ปี 2552                         ปี 2553                         ปี 2554        

                      กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ

  1. นายประยูร         -             70,000           -             40,000           -             60,000           131,940       144,190
  วิเวชภูวนนท์                                                                                                                      

  2. นายสลิบ สูงสว่าง    70,000        -                40,000        -                60,000        -                168,060       -

  3. นายพิชัย คล่องพิทักษ์  60,000        -                40,000        -                60,000        -                120,000       -

  4. พลอากาศเอก ชัยนันท์ -             70,000           -             40,000           -             60,000           120,000       131,940
  ธรรมสุจริต                                                                                                                       

  5. นายอนันต์ เกตุพิทยา  -             70,000           -             40,000           -             60,000           120,000       120,000

  6. รศ.ดร.กำพล       -             -                -             -                -             -                23,870        23,870
  ปัญญาโกเมศ                                                                                                                      

  รวม                 130,000       210,000          80,000        120,000          120,000       180,000          683,870       420,000
  ------------------- ------------- ---------------- ------------- ---------------- ------------- ---------------- ------------- ----------------

หมายเหตุ : - ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท (ก่อนการแปรสภาพ) ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 28
กุมภาพันธ์ 2554 ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประจำปี 2554 ในวงเงินไม่เกิน
2,000,000 บาท จำนวนเงินดังกล่าวไม่รวมถึงเงินเดือนประจำของกรรมการบริหาร

- บริษัทได้ดำเนินการจัดโครงสร้างกรรมการ
โดยสรรหาบุคคลเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเพิ่ม 1 ท่าน
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
4/2554 เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2554 มีมติแต่งตั้งให้ รศ.ดร.กำพล ปัญญาโกเมศ
เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ
และที่ขออนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 20
ตุลาคม 2554

2)  ค่าตอบแทนผู้บริหาร และผู้บริหาร

+------------+----+-------+----+-------+----+--------+----+--------+
| ค่าตอ       | ร  |       | ร  |       | ร  |        | ร  |        |
| บแทนผู้บริหาร | อบ |       | อบ |       | อบ |        | อบ |        |
|            | บัญ |       | บัญ |       | บัญ |        | บัญ |        |
|            | ชีปี |       | ชีปี |       | ชีปี |        | ชีปี |        |
|            | 25 |       | 25 |       | 25 |        | 25 |        |
|            | 51 |       | 52 |       | 53 |        | 54 |        |
+------------+----+-------+----+-------+----+--------+----+--------+
|            | จ  | จำน   | จ  | จำน   | จ  | จำ     | จ  | จำ     |
|            | ำน | วนเงิน | ำน | วนเงิน | ำน | นวนเงิน | ำน | นวนเงิน |
|            | วน |       | วน |       | วน |        | วน |        |
|            |    | (บาท) |    | (บาท) |    | (บาท)  |    | (บาท)  |
|            | (ค |       | (ค |       | (ค |        | (ค |        |
|            | น) |       | น) |       | น) |        | น) |        |
+------------+----+-------+----+-------+----+--------+----+--------+
| เงินเดือน    | 10 | 8,10  | 11 | 9,28  | 12 | 10,8   | 6  | 9,0    |
|            |    | 0,000 |    | 0,000 |    | 30,000 |    | 55,000 |
+------------+----+-------+----+-------+----+--------+----+--------+
| โบนัส       | 4  | 41    | -  | -     | -  | -      | 5  | 6      |
|            |    | 7,500 |    |       |    |        |    | 74,000 |
+------------+----+-------+----+-------+----+--------+----+--------+
| เง         | -  | -     | -  | -     | -  | -      | 6  | 1      |
| ินสมทบกองทุน |    |       |    |       |    |        |    | 05,160 |
|            |    |       |    |       |    |        |    |        |
| ส          |    |       |    |       |    |        |    |        |
| ำรองเลี้ยงชีพ |    |       |    |       |    |        |    |        |
+------------+----+-------+----+-------+----+--------+----+--------+
| อื่นๆ        | 4  | 45    | 6  | 69    | 9  | 6      | 6  | 1,5    |
|            |    | 3,989 |    | 1,301 |    | 42,867 |    | 10,310 |
| (ไม่รว      |    |       |    |       |    |        |    |        |
| มเบี้ยประชุม) |    |       |    |       |    |        |    |        |
+------------+----+-------+----+-------+----+--------+----+--------+
| รวม        |    | 8,97  |    | 9,97  |    | 11,4   |    | 11,3   |
|            |    | 1,489 |    | 1,301 |    | 72,867 |    | 44,470 |
+------------+----+-------+----+-------+----+--------+----+--------+

หมายเหตุ : บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
(ก่อนการแปรสภาพ) ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554

8.5.2 ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

  -----------------------------------------------------------------------
  8.6 การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการบริษัทเข้าใจบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
และได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีหลักการและแนวทางปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”)
เพื่อกำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการสำหรับเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
ซึ่งมีสาระสำคัญแบ่งออกเป็น 5 หมวดดังนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

สิทธิของผู้ถือหุ้นครอบคลุมสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1)  เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัทก่อนจัดส่งเอกสาร
    และแจ้งกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม
    และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

2)  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

3)  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

4)  ในการประชุม บริษัทจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสม
    และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    หรือตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ ทั้งนี้
    ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะให้ข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้น

5)  กรรมการทุกคนจะเข้าร่วมประชุมเว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจำเป็น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติและการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เพื่อสร้างเครื่องมือที่ช่วยให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เช่น

1)  การปฏิบัติและอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และไม่กระทำการใดๆ
    ที่เป็นการจำกัดหรือละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

2)  การส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
    และเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

3)  การกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
    โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ
    โดยกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น
    หากเป็นข้อร้องเรียน
    กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการเยียวยาที่เหมาะสม
    หรือกรณีเป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
    หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท
    กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

4)  การส่งเสริมการใช้สิทธิ เช่น
    การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมก่อนวันประชุม
    การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร
    พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ

5)  ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

6)  การกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
    ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึง กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)

7)  การส่งเสริมให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ เช่น
    การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

8)  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

9)  การกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
    และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
    และกำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญแก่การกำกับดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน ผู้ถือหุ้น
หรือเจ้าหนี้ เป็นต้น ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวม
โดยนโยบายที่เกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสียนี้จะคำนึงถึงสิทธิ เงื่อนไข ข้อกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง หรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท
รวมทั้งจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี และตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

นอกจากนี้ บริษัทจัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสาร เสนอแนะ
หรือให้ข้อมูลต่อคณะกรรมการบริษัทโดยผ่านทางกรรมการอิสระ

บริษัทมีจิตสำนึกและตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
ตลอดจนพัฒนาสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม เพื่อชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น
โดยบริษัทได้ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการออกแบบ และการก่อสร้างระบบรวบรวมและบำบัดน้ำเสีย
ตลอดจนระบบผลิตน้ำประปา ให้แก่บริษัทเอกชน และหน่วยงานภาครัฐต่างๆ
เพื่อช่วยในการลดการปล่อยน้ำเสียลงสู่แหล่งน้ำ
และการจัดการทรัพยากรน้ำซึ่งเป็นทรัพยากรอันมีค่าของประเทศ

สำหรับการสนับสนุนการตอบแทนสังคมนั้น บริษัทได้บริจาคเงินเพื่อการกุศลต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

นอกเหนือไปจากการเปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่นๆ
ต่อสาธารณะผ่านช่องทางต่างๆ ตามเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนดอย่างเคร่งครัด ครบถ้วน
และตรงเวลาแล้วนั้น บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
คือ

1)  เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

2)  เปิดเผยวิธีการประเมิน และผลประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

3)  เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ
    หรือลักษณะของค่าตอบแทน

4)  รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

ทั้งนี้ ข้อมูลต่างๆ
เหล่านี้นอกจากจะได้เปิดเผยสู่สาธารณะผ่านทางสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“สำนักงาน ก.ล.ต.”) หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว จะเปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์จากหลากหลายอาชีพ ทั้งด้านวิศวกรรม การบริหารจัดการ
และประสบการณ์ด้านอื่นๆ ที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินงานของคณะกรรมการ
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และมีการติดตามผลการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 2 ท่าน
กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งเกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
จึงถือเป็นการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นผู้บริหารอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทได้แต่งตั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยได้กำหนดขอบเขตและอำนาจในการดำเนินการของคณะกรรมการดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงินไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
โดยมีหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการดังนี้

1)  มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับขอบเขตภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน

2)  ค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่สามารถจูงใจ สามารถรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
    และมีคุณภาพในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทได้

3)  องค์ประกอบของค่าตอบแทนมีความชัดเจน โปร่งใส และง่ายต่อการเข้าใจ

4)  เป็นอัตราที่เทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการในอุตสาหกรรมเดียวหรือใกล้เคียงกัน

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการและดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทมหาชนจำกัด และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และจะจัดการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมจะส่งเสริม
ให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอในการประชุม
เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยบริษัทจะนำส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนวันประชุม พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น นอกจากนี้ บริษัทจะมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดการให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน
ซึ่งรวมถึงงบการเงินของบริษัท งบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี ทั้งนี้
รายงานทางการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและเป็นที่ยอมรับ และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำและดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
บริษัทได้จัดให้คณะกรรมการทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
โดยเริ่มถือปฏิบัติในไตรมาสที่ 2 ปี 2554
โดยให้กรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา ซึ่งผลการประเมินนั้น
คณะกรรมการจะได้ทำการวิเคราะห์และหาข้อสรุปเพื่อกำหนดมาตรการในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

การพัฒนากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทจะสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่างๆ
อยู่เสมอ
โดยหลักสูตรที่กรรมการบริษัทควรเข้าร่วมสัมมนาอย่างน้อยจะเป็นหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ซึ่งได้แก่ หลักสูตร Directors Certification Program (DCP) หรือ Directors
Accreditation Program (DAP) หรือหลักสูตร Audit Committee Program (ACP) ทั้งนี้
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาบริษัท ต่อไป

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา
ซึ่งรวมถึงรายงานทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยจะเผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน โดยผ่านช่องทางต่างๆ
ทั้งจากการจัดส่งเอกสารทางไปรษณีย์ สื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงาน
ก.ล.ต.
รวมถึงเว็บไซด์ของบริษัทโดยภายหลังจากการนำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว

  -----------------------------------------------------------------------
  8.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  -----------------------------------------------------------------------

ตามการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 13 พ.ค. 2554
มีมติเกี่ยวกับระเบียบข้อบังคับของบริษัทในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ดังนี้

  1. ให้กำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้
  เพื่อให้เป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ (Corporate Governance)
  ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
    1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน
    โดยข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย
    ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

4.  กรรมการ และผู้บริหาร
    รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัทจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.  ให้ประกาศระเบียบข้อบังคับดังกล่าวให้ทราบโดยทั่วกัน

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.  บุคลากร                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  จำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงาน ดังต่อไปนี้

  --------------------- ------------ ------------ ------------- ------------
                        รอบบัญชีปี 2551 รอบบัญชีปี 2552 รอบบัญชีปี 2553  รอบบัญชีปี 2554

                        จำนวน (คน)   จำนวน (คน)   จำนวน (คน)    จำนวน (คน)

  1. พนักงานประจำ        115          140          117           140

  - ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ         4            5            5             4

  - ฝ่ายปฏิบัติการ          89           111          91            111

  - ฝ่ายบัญชีและการเงิน     3            3            5             4

  - แผนก Commissioning  1            1            1             1

  - แผนกจัดซื้อ            1            1            2             1

  - แผนกทรัพยากรบุคคล     16           18           12            18

  - หน่วยงานตรวจสอบภายใน 1            1            1             1

  2. พนักงานรายวัน        -            -            -             -

  รวม                   115          140          117           140
  --------------------- ------------ ------------ ------------- ------------

หมายเหตุ : ใบประกอบวิชาชีพวิศวกร (ใบ กว.) แบ่งเป็น 3 ระดับ
ซึ่งเรียงลำดับจากระดับต่ำที่สุดถึงระดับสูงที่สุด คือ ระดับภาคีวิศวกร ระดับสามัญวิศวกร
และระดับวุฒิวิศวกร โดยปัจจุบันบริษัทมีวิศวกรที่มีใบ กว. รวมจำนวน 13 คน
แบ่งเเป็นระดับภาคีวิศวกรจำนวน 12 คน ระดับสามัญวิศวกรจำนวน 1 คน
และระดับวุฒิวิศวกรจำนวน 1 คน ทั้งนี้ มีวิศวกร 1 ท่านที่ได้รับใบ กว. 2 ระดับ จาก 2 สาขา
ได้แก่ระดับสามัญวิศวกรในสาขาสิ่งแวดล้อม และระดับภาคีวิศวกรในสาขาโยธา

1.  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ลูกจ้างบริษัท และลักษณะผลตอบแทน

+-----------------------------+---------+---------+---------+---------+
| หน่วย : บาท                  | ปี 2551  | ปี 2552  | ปี 2553  | ปี 2554  |
+-----------------------------+---------+---------+---------+---------+
| ค่าตอบแ                      | 28,     | 20,     | 18,     | 34,     |
| ทนของพนักงานประจำในรูปเงินเดือน | 237,481 | 091,616 | 951,365 | 938,841 |
|                             |         |         |         |         |
| โบนัส                        |         |         |         |         |
| และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ  |         |         |         |         |
+-----------------------------+---------+---------+---------+---------+
| ค่าตอบแทนของลูกจ้างในรูปค่าจ้าง   | -       | -       | -       | -       |
+-----------------------------+---------+---------+---------+---------+
| ค่าอบรมสัมมนา                 | 158,850 | 183,104 | 288,252 | 243,207 |
+-----------------------------+---------+---------+---------+---------+
| รวม                         | 23,     | 20,     | 19,     | 35,     |
|                             | 396,331 | 274,720 | 239,617 | 182,048 |
+-----------------------------+---------+---------+---------+---------+

2.  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

เมื่อปี 2552 บริษัทมีข้อพิพาทด้านแรงงานในศาลแรงงาน ซึ่งเกิดจากผู้รับเหมารายหนึ่งของบริษัท
ได้รับค่าจ้างไปจากบริษัท จำนวน 44,640 บาท สำหรับโครงการ MOC
แต่ผู้รับเหมารายดังกล่าวไม่ได้นำเงินค่าจ้างที่ได้รับจากบริษัทไปจ่ายเป็นค่าจ้างให้แก่คนงาน
ทำให้คนงานจำนวน 8 คน ดำเนินการฟ้องร้องผู้รับเหมารายดังกล่าวเมื่อวันที่ 8 มิถุนายน 2552
เป็นจำเลยที่หนึ่ง และฟ้องร้องบริษัทเป็นจำเลยที่สอง จำนวนเงินรวม 43,060 บาท
ซึ่งศาลนัดไกล่เกลี่ยเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2552 แต่จำเลยที่หนึ่ง
ไม่ไปรายงานตัวต่อศาลในวันดังกล่าว ศาลจึงมีคำสั่งให้บริษัท ซึ่งเป็นจำเลยที่สอง
จ่ายเงินให้แก่โจทก์ทั้ง 8 คน และให้บริษัทไปดำเนินการเรียกร้องจากจำเลยรายที่หนึ่งภายหลัง
เป็นจำนวนเงิน 30% ของยอดฟ้องร้อง เท่ากับจำนวน 12,918 บาท ซึ่งภายหลังโจทก์ทั้ง 8 คน
ไม่ติดใจดำเนินคดีอีกต่อไปและดำเนินการถอนฟ้องคดี
ศาลจึงมีคำสั่งให้จำหน่ายคดีออกจากสาระบบความ

3.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรเพื่อเสริมสร้างความรู้
และพัฒนาศักยภาพความสามารถในการทำงานของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
โดยการจัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและจัดส่งเข้ารับการอบรมภายนอกบริษัทกับหน่วยงานต่างๆ
ทั้งหน่วยงานราชการและเอกชน ควบคู่ไปกับการเรียนรู้ ปรับปรุง
และพัฒนาจากการได้ปฏิบัติงานจริง นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญกับการสร้างขวัญและกำลังใจให้กับบุคลากรของบริษัท
โดยการพิจารณาปรับปรุงสวัสดิการของพนักงานอย่างต่อเนื่องตามความเหมาะสม