9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

แผนผังการจัดการองค์กร

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 30 กันยายน 2551

หมายเหตุ : โครงสร้างธุรกิจอยู่ในหัวข้อลักษณะการประกอบธุรกิจ หน้า 25

บริษัทฯ มีคณะกรรมการย่อย 3 ชุดคือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1. ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต ประธานคณะกรรมการ/กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

2. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต กรรมการผู้จัดการ/กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

3. นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม กรรมการ/ประธานกรรมการสรรหาและกรรมการอิสระ

4. ดร. พิชิต นิธิวาสิน
กรรมการ/ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน/กรรมการสรรหาและกรรมการอิสระ

5. นายบียอร์น ออสตรอม กรรมการ/ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

6. นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ
กรรมการ/กรรมการกำหนดค่าตอบแทน/กรรมการสรรหาและกรรมการอิสระ

7. ดร. ศิริ การเจริญดี
กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหา/กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ

8. นางโจอี้ ฮอร์น กรรมการอิสระ

9. นางปรารถนา มงคลกุล กรรมการ/กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

10. นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

11. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

รายชื่อคณะกรรมการชุดย่อย

ก. คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายบียอร์น ออสตรอม

  2. ดร. ศิริ การเจริญดี

  3. นางปรารถนา มงคลกุล

ข. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน

2.  ดร. ศิริ การเจริญดี

3.  นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ

ค. คณะกรรมการสรรหา

  รายชื่อคณะกรรมการสรรหา

1.  นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม

2.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน

3.  ดร. ศิริ การเจริญดี

4.  นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท

ชื่อ ตำแหน่ง

1. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต กรรมการผู้จัดการ

  บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

2. นางสาวนุช กัลยาวงศา ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

3. นายปรีธยุตม์ นิวาศะบุตร ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

4. นายแอนดรูว์ จอร์น แอรี่ย์ ผู้อำนวยการฝ่ายกองเรือ

5. นายยอดชาย รัตนชีวกร ผู้จัดการฝ่ายกองเรือ

6. นายอีวาร์ ฮาร์ราลด์ ซอสส์ ผู้อำนวยการฝ่ายกองเรือประจำเส้นทาง

7. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น ผู้อำนวยการฝ่ายการพาณิชย์

ผู้บริหารบริษัทย่อย

8. นายเฮลเก้ บรุนส์ กรรมการผู้จัดการ บริษัท เฟิร์นเล่ย์ (ประเทศไทย) จำกัด

9. กัปตันชำนาญ ชมสุนทร กรรมการผู้จัดการ

  บริษัท ชิดลม มารีน เซอร์วิสเซส แอนด์ ซัพพลายส์ จำกัด

10. กัปตันวิจิตร กุลวโรตตมะ กรรมการผู้จัดการ บริษัท เอเซีย โค้ทติ้ง เซอร์วิสเซส จำกัด

11. นายเดวิด เอส ซิมป์สัน กรรมการผู้จัดการ บริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน)

12.นายแฟรงค์ เอ เอ็น ทูเว่น ผู้จัดการส่วนงานสัญญา บริษัท โทรีเซน (กรุงเทพ) จำกัด

และกรรมการบริหาร บริษัท ไทย พีแอนด์ไอ เซอร์วิสเซส

อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

13. นายวิลเลี่ยม อาร์เธอร์ วิลคอกซ์ กรรมการผู้จัดการ บริษัท ไอเอสเอส โทรีเซน เอเยนต์ซีส์
จำกัด

เลขานุการบริษัท นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล

หมายเหตุ ข้อมูลของกรรมการบริษัท เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร และเลขานุการบริษัทอยู่ในเอกสารแนบ
1

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการของบริษัทฯ มีได้ไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  -
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีได้ไม่น้อยกว่า 3 คน
และต้องมีคุณสมบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2542
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

- คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน

- การเลือกตั้งจะมาจากคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

- คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 คน

- การเลือกตั้งจะมาจากคณะกรรมการบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร อยู่ในหัวข้อรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ
  ข้อ 5 (ซ) หน้า 143

9.3.2 การถือครองหุ้นโดยกรรมการ ณ วันที่ 30 กันยายน 2551

(หุ้น)

  --------------------------- --------------- ------------ ---------------
  รายชื่อกรรมการ                ณ 30 กันยายน     เปลี่ยนแปลง    ณ 30 กันยายน
                              2550                         2551

  1. ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค      525,030         230,000      755,030
  จันทรทัต                                                   

  คู่สมรส                       267,000         128,000      395,000

  2. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต      173,080         3,000        176,080

  คู่สมรส                       0               0            0

  3. นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม         0               0            0

  คู่สมรส                       0               0            0

  4. ดร. พิชิต นิธิวาสิน           0               0            0

  คู่สมรส                       0               0            0

  5. นายบียอร์น ออสตรอม         0               0            0

  6. นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ         0               0            0

  คู่สมรส                       0               0            0

  7. ดร. ศิริ การเจริญดี          0               0            0

  คู่สมรส                       0               0            0

  8. นางโจอี้ ฮอร์น ^(*)         0               0            0

  คู่สมรส                       0               0            0

  9. นางปรารถนา มงคลกุล        20,000          0            20,000

  คู่สมรส                       0               0            0

  10. นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์     0               0            0

  คู่สมรส                       0               0            0

  11. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น   45,000          20,000       65,000

  รวม                         1,030,110       381,000      1,411,110
  --------------------------- --------------- ------------ ---------------

หมายเหตุ : * นางโจอี้ ฮอร์น ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์
จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2551

  9.3.3 การถือครองหุ้นโดยผู้บริหาร ณ วันที่ 30 กันยายน 2551

(หุ้น)

  ------------------------- --------------- --------------- --------------
  รายชื่อผู้บริหาร               ณ 30 กันยายน     เปลี่ยนแปลง       ณ 30 กันยายน
                            2550                            2551

  1. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต    173,080         3,000           176,080

  คู่สมรส                     0               0               0

  2. นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์    0               0               0

  คู่สมรส                     0               0               0

  3. นายอีวาร์ ฮาร์ราลด์ ซอสส์   0               0               0

  คู่สมรส                     0               0               0

  4. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น  45,000          20,000          65,000

  5. นางสาวนุช กัลยาวงศา      11,750          1,000           12,750

  6. นายปรีธยุตม์ นิวาศะบุตร     0               0               0

  รวม                       229,830         24,000          253,830
  ------------------------- --------------- --------------- --------------

9.4 รายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ

หลักการว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสิ่งที่เน้นย้ำในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โทรีเซนไทย
เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้บริษัทฯ เชื่อว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะทำให้บริษัทฯ
สามารถบรรลุพันธกิจของตนได้สำเร็จ
การกำกับดูแลกิจการเป็นตัวกำหนดโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
คณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
โดยมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
พร้อมกับการคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียรายอื่นด้วย

คณะกรรมการบริษัท (ต่อไปนี้จะเรียกว่า “คณะกรรมการ” และจะเรียกกรรมการแต่ละท่านว่า
“กรรมการ”) มีบทบาทสำคัญหลายประการ หนึ่งในบทบาทดังกล่าวคือการดูแลการกำกับดูแลกิจการ
หน้าที่ในการบริหารกิจการถูกมอบหมายให้แก่กรรมการผู้จัดการและทีมบริหาร
ซึ่งจะปฏิบัติตามนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการต่างๆที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้ติดตามกฎระเบียบใหม่ ๆ ที่ประกาศใช้และปรับแนวปฏิบัติของบริษัทฯ
ให้เข้ากับกฎระเบียบดังกล่าว
การกำกับดูแลกิจการที่ดีจำเป็นต้องได้รับการสนับสนุนอย่างดีจากคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
เพื่อให้เกิดการปฏิบัติและตัวอย่างที่เหมาะสมทั่วทั้งบริษัทในกลุ่มโทรีเซน

1.  นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
และพยายามศึกษาทำความเข้าใจความต้องการของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนพิจารณาประเด็นทางด้านเศรษฐกิจ สังคม สิ่งแวดล้อม
และจริยธรรมที่อาจมีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างมีระบบ
กรรมการแต่ละท่านเป็นผู้มีความซื่อสัตย์สุจริต ทุ่มเท
และมีความเป็นอิสระในเชิงความคิดและการตัดสินใจในระดับสูง
อีกทั้งยังคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ อีกด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้ตระหนักถึงบทบาทพิเศษของคณะกรรมการ
ในการเป็นตัวเชื่อมในห่วงโซ่อำนาจระหว่างผู้ถือหุ้นและกรรมการผู้จัดการและทีมบริหาร
นอกจากนี้นโยบายยังมีเนื้อหาครอบคลุมอย่างชัดเจนถึงบทบาทควบคู่ของกรรมการผู้จัดการ
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารอื่นๆ ทั้งในฐานะที่เป็นกรรมการและผู้บริหารระดับอาวุโส

ในปี 2550 คณะกรรมการได้ทบทวนและปรับเปลี่ยนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
หลายประการเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติสากล
นอกจากนี้ยังได้กำหนดนโยบายและทิศทางในการดำเนินธุรกิจเพื่อเสริมประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบ
เพื่อเป็นเครื่องมือในการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติงานภายใต้นโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้ธุรกิจของบริษัทฯ มีความโปร่งใส มีจริยธรรม และปฏิบัติตามกฎหมายที่ใช้บังคับทั้งหมด

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการจัดทำแผนการดำเนินการและการตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าองค์กรปฏิบัติตามนโยบายทั้งหมด ติดตามผล
ทบทวนและปรับเปลี่ยนนโยบายการกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ทันสมัยและเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน โดยในปีที่ผ่านมา แผนกตรวจสอบภายในได้ดำเนินการ
เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ภายใต้การกำหนดทิศทางของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ความรับผิดชอบในการดูแลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยรวมเป็นของประธานคณะกรรมการ

นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการกำหนดให้ประธานคณะกรรมการ
มีหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการให้ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างซื่อสัตย์สุจริต
และมีประสิทธิภาพในระหว่างการประชุมกรรมการนัดต่างๆ
ซึ่งหมายถึงประธานคณะกรรมการจำเป็นต้องมีปฏิสัมพันธ์กับกรรมการผู้จัดการระหว่างการประชุมคณะกรรมการ
และต้องติดต่อกับกรรมการท่านอื่นตลอดจนผู้ถือหุ้น

นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการมีแนวทางครอบคลุมเนื้อหาในหัวข้อต่อไปนี้

1.  สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  นโยบายด้านผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

5.  จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณ

2.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

(1) สิทธิทั่วไปและความเท่าเทียมกัน

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งในแง่การเปิดเผย
ข้อมูล วิธีทำบัญชี การใช้ข้อมูลภายในและผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง
ผู้บริหารจะต้องมีจริยธรรมและการตัดสินใจใด ๆ จะต้องทำด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรม
และเพื่อผลประโยชน์โดยรวมของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
มีหน้าที่ปกป้องผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผลและรับทราบข้อมูลที่เกี่ยวข้องและเพียงพอจากบริษัทฯ
ในเวลาอันสมควรอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ ยังมีหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลอย่างโปร่งใส
และแสดงความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารผ่านการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทยังมีธรรม-เนียมปฎิบัติที่จะอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง

นโยบายของบริษัทฯ กำหนดว่า ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นใดก็ตาม
ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอเกี่ยวกับวาระการประชุมที่มีการนำเสนอ
ซึ่งจะแนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวการประชุม
โดยหนังสือบอกกล่าวการประชุมดังกล่าวจะส่งไปให้กับผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม

ระหว่างการประชุม ผู้ถือหุ้นมีสิทธิถามคำถาม แสดงความคิดเห็น ให้คำแนะนำหรือข้อเสนอแนะ
และลงคะแนนเสียง นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการบันทึกบัญชีที่สำคัญ โดย
บริษัทฯ สนับสนุนการเปิดเผยข้อมูลและธุรกรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างชัดเจน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อยต่างได้รับข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
นโยบายด้านบริหารจัดการและรายงานการเงินอย่างเท่าเทียม
อีกทั้งยังมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรมในการจัดสรรเงินปันผลและค่าตอบแทนอีกด้วย

ผู้ถือหุ้นจะได้รับแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งตัวแทนหรือเลือกกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเป็นผู้รับมอบอำนาจในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติในที่ประชุมแทนตน

เพื่อเพิ่มช่องทางการสื่อสารและการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 26 มกราคม 2550 เป็นต้นมา
ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามมายังบริษัทและเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใดๆ โดยบริษัทฯ พยายามตอบทุกคำถามของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้จัดทำแนวปฏิบัติเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เรียบร้อยแล้ว

(2) การประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายของบริษัทฯ คือจะจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่โดยได้รับข้อมูลอย่างดีก่อนหน้าที่จะใช้สิทธิดังกล่าว
บริษัทฯ จะจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดปีงบการเงินของบริษัทฯ
โดยเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นับตั้งแต่การเรียกประชุม การแจ้งวาระการประชุม การส่งเอกสารการประชุม
การดำเนินการประชุม ไปจนถึงการนำส่งรายงานการประชุม

นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้ตีพิมพ์หนังสือบอกกล่าวการประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยอย่างน้อย 1 ฉบับ
และหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาอังกฤษอย่างน้อย 1 ฉบับ เป็นเวลาติดต่อกันอย่างน้อย 3
วันก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแต่ละครั้ง นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ อีกด้วย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะส่งเสริมให้ใช้การสื่อสารทางอีเล็คโทรนิคในการรายงาน
ดังนั้นเอกสารเกี่ยวกับการประชุมทั้งหมดได้ถูกนำมาลงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
http://www.thoresen.com

รายละเอียดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง มีดังนี้

  (ข.1) วิธีการก่อนการประชุม

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 จัดขึ้นเมื่อวันที่ 31 มกราคม 2551 โดยบริษัทฯ
ได้ส่งหนังสือบอกกล่าวการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 นี้
ให้กับผู้ถือหุ้นและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 10 มกราคม 2551
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
ที่กำหนดว่าจะต้องส่งหนังสือบอกกล่าวการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง

ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีหรือการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งใด
ผู้ถือหุ้นจะได้รับรายละเอียดการประชุม เช่น เวลา สถานที่ และที่จัดประชุม วาระการประชุม
รายงานประจำปีของบริษัท แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
และรายการเอกสารที่ต้องใช้ในการเข้าร่วมประชุม
เพื่อช่วยผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิและลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุม
นอกจากนี้เพื่ออำนวยความสะดวก บริษัทฯ
ยังจัดช่องลงทะเบียนแยกระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนสำหรับผู้เข้าร่วมประชุม และใช้ในการนับคะแนน

ข้อมูลที่ส่งให้กับผู้ถือหุ้น รวมถึง

1.  รายละเอียดที่เป็นข้อเท็จจริง เหตุผล
    และความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระการประชุม

2.  ข้อมูล เช่น รายชื่อและประวัติของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
    เพื่อแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระในปีดังกล่าว
    ตลอดจนรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและสมาชิกในคณะ กรรมการชุดย่อย

3.  รายละเอียดเกี่ยวกับกระบวนการประชุมและการแต่งตั้งผู้รับมอบฉันทะ นอกจากนี้บริษัทฯ
    ยังได้แนะนำให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะของตนด้วย

  (ข.2) ระหว่างการประชุม

ประธานคณะกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 กรรมการทั้งหมด
11 ท่าน ซึ่งรวมทั้งประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เข้าร่วมประชุมครบทุกคน
ประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
โดยก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้นอย่างเป็นทางการ
ประธานคณะกรรมการได้อธิบายถึงวิธีลงคะแนนเสียง
และมีการประกาศผลการลงคะแนนเสียงเมื่อจบแต่ละวาระการประชุม

เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและเพื่อให้เกิดความชัดเจน
มีการใช้สื่อมัลติมีเดียในการนำเสนอระหว่างการประชุมทั้งหมด บริษัทฯ
จัดการประชุมตามวาระที่ได้กำหนดและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้ลงคะแนนเสียงของตนอย่างเท่าเทียมกัน
ประธานคณะกรรมการให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการตั้งคำถามและให้คำแนะนำเกี่ยวกับการดำเนินการของบริษัทฯ
ตลอดจนรายงานการเงินประจำปี โดยไม่ริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ประธานคณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการให้ความกระจ่างระหว่างการประชุม
และยังได้พบปะกับผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นทางการหลังจากนั้น คะแนนเสียงทั้งหมดในที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นไม่ว่าที่ออกโดยผู้ถือหุ้นเองหรือโดยผู้รับมอบฉันทะได้รับการนับอย่างเป็นทางการ

  (ข.3) วิธีการหลังการประชุม

บริษัทฯ จัดเตรียมและนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
ให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในระยะเวลาที่กำหนด คือ ภายใน 14 วันหลังการประชุม
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551
ได้รับการบันทึกและนำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2551 หรือ
14 วันหลังจากวันประชุม นอกจากนี้ยังมีการเผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(http://www.thoresen.com) ภายใต้หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์”

3.  นโยบายว่าด้วยสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
เล็งเห็นและตระหนักถึงความสำคัญของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และด้วยบริษัทฯ ตระหนักดีว่า
การสนับสนุนของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียจะช่วยสร้างความยั่งยืนให้กับความได้เปรียบในการแข่งขันและความสามารถในการทำกำไรของบริษัทฯ
บริษัทฯ จึงคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายในองค์กร กล่าวคือ
ผู้ถือหุ้น พนักงานและฝ่ายบริหาร และผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กร เช่น เจ้าหนี้ คู่ค้า ลูกค้า ชุมชน
หน่วยงานราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
และมีนโยบายเพื่อปกป้องสิทธิของบุคคลดังกล่าวด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
ที่ใช้บังคับอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนกำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและตรวจสอบการปฏิบัติตามด้วย

ทั้งนี้เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการปฏิบัติจากบริษัทฯ
อย่างเท่าเทียมกันและเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียได้มีส่วนร่วมในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
บริษัทฯ จึงได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องทั้งหมดแก่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
โปร่งใส และทันต่อเวลา ทั้งนี้ ตั้งแต่ปี 2549 เป็นต้นมา บริษัทฯ
ได้เริ่มใช้นโยบายเกี่ยวกับการรับแจ้งประเด็นข้อสงสัยต่างๆ ที่ผู้มีส่วนได้เสียต้องการซักถามบริษัทฯ
โดยผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งข้อซักถามมายังคณะกรรมการตรวจสอบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ซึ่งประเด็นข้อซักถามดังกล่าวจะถูกนำมาหารือ
และประเด็นที่มีความสำคัญจะถูกรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยที่คณะกรรมการบริษัทฯ
อาจมีคำสั่งให้ทำการสืบสวนประเด็นเหล่านี้เพิ่มเติมต่อไป

  (ก) ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มุ่งที่จะดำเนินการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์ในระยะยาวสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นด้วยการจัดการเพื่อสร้างความเติบโตและความสามารถในการทำกำไรของธุรกิจอย่างยั่งยืน
รวมทั้งรักษาความได้เปรียบในการแข่งขันโดยคำนึงถึงความเสี่ยงทางธุรกิจในปัจจุบันและอนาคตอย่างรอบคอบ
บริษัทฯ เน้นการดำเนินการเพื่อสร้างผลกำไรอย่างสม่ำเสมอผ่านการพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
การบริหารจัดการอย่างมีคุณภาพ การควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ระบบตรวจสอบ
และการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
เปิดเผยข้อมูลทั้งหมดอย่างยุติธรรมและโปร่งใสในเวลาอันสมควร
และพยายามอย่างดีที่สุดที่จะปกป้องทรัพย์สิน และชื่อเสียงของบริษัทฯ

(2) พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
จึงได้ว่าจ้างพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์อย่างต่อเนื่องตามแผนกลยุทธ์และแผนปฏิบัติการของบริษัทฯ
และดูแลให้พนักงานเหล่านั้นอยู่คงอยู่กับบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้จัดการฝึกอบรมที่จำเป็นเพื่อเพิ่มพูนความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
มีการส่งเสริมวัฒนธรรมและบรรยากาศที่ดีในสถานประกอบการ
ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม บริษัทฯ ได้จัดสวัสดิการให้กับพนักงาน
รวมทั้งสิทธิประโยชน์ต่างๆ เช่นประกันชีวิต ประกันสุขภาพ ประกันทันตกรรม
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้พนักงานได้มีโอกาสเรียนรู้และเพิ่มเติมทักษะใหม่ๆ
ผ่านการฝึกอบรมที่จัดโดยบุคคลภายนอก
ตลอดจนให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานเพื่อให้พนักงานได้ศึกษาต่อในระดับมหาวิทยาลัยอีกด้วย

(3) ฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าฝ่ายบริหารเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จที่สำคัญประการหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
ด้วยเหตุนี้ จึงได้มีการจัดทำโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารอย่างเหมาะสม
ในระดับที่เปรียบเทียบได้กับผู้อื่นในธุรกิจเรือเดินทะเลและบริษัทจดทะเบียนอื่นในประเทศไทย
นอกจากนี้ฝ่ายบริหารยังมีอิสระในการทำงานในหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
โดยปราศจากการแทรกแซงอีกด้วย

  (ง) คู่สัญญา

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจกับหุ้นส่วน คู่แข่ง เจ้าหนี้ คู่ค้าและอื่นๆ
ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขการซื้อขายที่ได้ทำเป็นสัญญาอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม บริษัทฯ
มีนโยบายหลีกเลี่ยงการกระทำใดก็ตามที่อาจส่งผลให้เกิดความไม่ซื่อสัตย์สุจริต
หรือที่อาจละเมิดสิทธิของคู่สัญญาของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนดหรือที่ได้ตกลงร่วมกัน

  (จ) ลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าลูกค้ามีความสำคัญอย่างยิ่งยวดต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
บริษัทฯ จึงมุ่งที่จะสร้างความพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการให้บริการที่มีคุณภาพสูง
ซึ่งตอบสนองความต้องการและความคาดหวังของลูกค้าอย่างยุติธรรมและอย่างมืออาชีพ
ด้วยความตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้า บริษัทฯ
จึงทุ่มเททั้งฝีมือและประสบการณ์และให้ความเอาใจใส่แก่ลูกค้าเป็นอย่างดี
ปกป้องความลับของลูกค้าและสร้างความไว้วางใจให้กับลูกค้า
ข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าจะได้รับการเก็บรักษาเป็นอย่างดี
การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจะกระทำต่อเมื่อเป็นไปตามข้อบังคับตามกฎหมายหรือได้รับความยินยอมจากผู้ที่เกี่ยวข้องก่อนเท่านั้น

  (ฉ) ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มุ่งที่จะปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยมาตรฐานที่สูงอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
ยึดมั่นในการรักษามาตรฐานด้านความปลอดภัยและการควบคุมมลภาวะในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
ให้ความใส่ใจ กับประเด็นต่างๆ ที่กระทบต่อประโยชน์ของประชาชนส่วนรวม
และเข้าร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังให้การสนับสนุนกิจกรรมการกุศลตลอดจนสนับสนุนให้พนักงานมีความห่วงใยต่อสิ่งแวดล้อม

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
ได้กำหนดนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่อาจส่งผลกระทบต่อส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้นหรือการตัดสินใจที่จะลงทุนหรือราคาหุ้นและหลักทรัพย์ใดที่บริษัทฯ
ออกอย่างถูกต้องแม่นยำ เพียงพอและครบถ้วน
ข้อมูลนี้จะเผยแพร่ในเวลาอันเหมาะสมด้วยวิธีที่โปร่งใสผ่านช่องทางที่เป็นธรรมและเชื่อถือได้
โดยมีเป้าหมายหลักคือเพื่อให้การตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นไปบนพื้นฐานของการได้รับข้อมูลที่ถูกต้องเพียงพอ

ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ คือ ประธานคณะกรรมการ กรรมการ
ผู้จัดการ และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ผู้ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเหล่านี้ได้ประชุมและให้ข้อมูลแก่ผู้สนใจในหลายโอกาส ดังนี้

1.  การประชุมตัวต่อตัวกับผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้และนักวิเคราะห์ (มากกว่า 80 ครั้งในปี 2551)

2.  การประชุมรายไตรมาสกับนักวิเคราะห์
    เพื่อพูดคุยถึงผลการดำเนินงานทางการเงินครั้งล่าสุดของบริษัทฯ

3.  การประชุมนักลงทุน (3 ครั้งในปี 2551)

4.  โรดโชว์ (3 ครั้งในปี 2551)

5.  โครงการเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ (1 โครงการในปี 2551)

นอกจากโอกาสข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ได้ใช้ช่องทางการสื่อสารอีกหลายช่องทางซึ่งรวมถึงรายงานประจำปี รายงานการเงินประจำปี
เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ
ส่งเสริมการใช้เว็บไซต์ของบริษัทฯ
ให้เป็นอีกช่องทางหนึ่งในการสื่อสารเพื่อเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ นอกจากนี้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ยังมีข่าวที่บริษัทฯ นำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การนำเสนอข้อมูลต่างๆ
รวมทั้งบทสัมภาษณ์ทางโทรทัศน์ และบทสัมภาษณ์ในนิตยสารอีกด้วย

นอกเหนือไปจากการจัดกิจกรรมเพื่อนักลงทุนแล้ว บริษัทฯ
ยังได้จัดงานแถลงข่าวเป็นประจำเพื่อเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญให้สาธารณชนได้รับทราบ เช่น
การดำเนินธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ซึ่งเป็นการดำเนินการเพิ่มเติมจากการเปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทางอื่นที่บริษัทฯ ได้กระทำอยู่แล้ว

ท่านใดที่ต้องการติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์สามารถติดต่อได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 0-2250-0569 ต่อ 144
หรืออีเมล์ mantanee@thoresen.com

5. คณะกรรมการ

  (ก) โครงสร้างคณะกรรมการ

จำนวนของคณะกรรมการเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด
(มหาชน) ซึ่งกำหนดว่าคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน ปัจจุบันคณะ
กรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน และกรรมการส่วนใหญ่ (จำนวน 7
ท่านจากทั้งหมด 11 ท่าน) เป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
จะมีจำนวนไม่เกิน 1 ใน 3 ของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมด

กรรมการทุกคนมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลายประการ ซึ่งรวมถึงเรื่องต่อไปนี้

1.  การเข้าถึงข้อมูลการเงิน และข้อมูลธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอ
    เพื่อทำงานของตนอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  กรรมการควรเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
    รวมทั้งการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยและควรตั้งคำถามที่สำคัญ
    เพื่อปกป้องและรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดี

3.  กรรมการควรมีความสามารถและยินดีที่จะเรียนรู้ธุรกิจของบริษัทฯ
    ตลอดจนสามารถแสดงความคิดเห็นของตนอย่างอิสระ
    โดยจะต้องสละเวลาและให้ความใส่ใจอย่างเพียงพอให้กับเรื่องที่มีความสำคัญทุกเรื่อง

4.  กรรมการควรจัดประชุมโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารร่วมประชุมอยู่ด้วย
    อย่างสม่ำเสมอและพยายามทุกวิถีทางเพื่อหาโอกาสที่จะพูดคุยประเด็นธุรกิจกับฝ่ายบริหาร

5.  กรรมการอิสระควรส่งหนังสือยืนยันให้กับบริษัทฯ
    เพื่อรับรองความเป็นอิสระของตนตามคำจำกัดความของบริษัทฯ
    ในวันที่กรรมการอิสระยอมรับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง และทุกๆ
    ปีหลังจากนั้นหากได้มีการกำหนดไว้

6. โดยหลักแล้ว กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งเกินกว่าเวลาที่กำหนด อย่างไรก็ดี
ระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งอาจขึ้นอยู่กับปัจจัยอื่นด้วย ซึ่งรวมไปถึงการที่บริษัทฯ
ไม่สามารถสรรหาผู้ที่เหมาะสมให้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทนได้
รวมทั้งประโยชน์ที่ได้รับจากประสบการณ์และสัมพันธภาพในการทำงานในคณะกรรมการที่บุคคลนั้นๆ
ได้สั่งสมมาเป็นระยะเวลาหลายปี ตลอดจนความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้แม้ว่าบริษัทฯ
จะยังมิได้กำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างเป็นทางการ แต่บริษัทฯ
ก็ได้ทำการปรับเปลี่ยนนโยบายในเรื่องดังกล่าวเพิ่มเติมในปี 2549
ซึ่งกำหนดว่าโดยทั่วไปกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งเกิน 10 ปีหรือ 4
วาระไม่ว่าจะต่อเนื่องหรือไม่

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศตนให้กับธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ

  (ก.1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารคือ กรรมการที่ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการเต็มเวลา
และได้รับค่าตอบแทนเป็นประจำทุกเดือนจากบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนหรือค่าตอบแทนอื่นๆ
ที่เทียบเท่า

  (ก.2) กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระคือกรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
มีความอิสระจากคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

  คุณสมบัติประการสำคัญของกรรมการอิสระ รวมถึง

1.  กรรมการอิสระรวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องจะต้องไม่ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 1
    ของหุ้นที่ออกโดยบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ การถือหุ้นดังกล่าวจะจำกัดไม่ให้เกินร้อยละ
    0.5

2.  กรรมการอิสระต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันได้รับการแต่งตั้ง

3.  กรรมการอิสระจะต้องไม่มีส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆ
    ในการบริหารจัดการและธุรกิจทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นใดในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    หรือไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันได้รับการแต่งตั้ง

4.  กรรมการอิสระจะต้องไม่มีความสัมพันธ์กับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    ไม่ว่าจะเป็นความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย ในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    เจ้าหน้าที่บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  กรรมการอิสระจะต้องไม่ทำการเป็นตัวแทนอย่างเปิดเผย หรืออย่างไม่เปิดเผยของกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มผู้ถือหุ้นใด หรือเป็นญาติของผู้ถือหุ้นรายใหญ่คนใดหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นใด

6.  กรรมการอิสระจะต้องทำหน้าที่และใช้วิจารณญาณของตนโดยไม่ได้รับอิทธิพลจากกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือญาติ

7.  กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันได้รับการแต่งตั้ง

8.  กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฏหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันได้รับการแต่งตั้ง

  (ก.3) คณะกรรมการ

ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
3 ท่าน (ประมาณร้อยละ 27 จากจำนวนกรรมการทั้งหมด) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
(ประมาณร้อยละ 9 จากจำนวนกรรมการทั้งหมด) และกรรมการอิสระ 7 ท่าน (ประมาณร้อยละ
64 จากจำนวนกรรมการทั้งหมด) ณ วันที่ 30 กันยายน 2551
คณะกรรมการประกอบไปด้วยกรรมการดังต่อไปนี้

รายนามคณะกรรมการ

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อ                              | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต  | ปร                                 |
|                                 | ะธานคณะกรรมการ/กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต         | กรรมการผู้จัดการ/กรรมการที่เป็นผู้บริหาร    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม            | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน              | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5.  นายบียอร์น ออสตรอม            | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6.  นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ            | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7.  ดร. ศิริ การเจริญดี             | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 8.  นางโจอี้ ฮอร์น                 | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 9.  นางปรารถนา มงคลกุล           | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 10. นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์         | กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 11. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น       | กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                  |
+---------------------------------+------------------------------------+

  (ก.4) การแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารหนึ่งคนให้เป็นประธานคณะกรรมการ
ประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
อย่างไรก็ตามเนื่องจากประธานกรรมการปัจจุบันเป็นบิดาของกรรมการผู้จัดการ
จึงมิอาจกล่าวได้ว่าเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ แม้ท่านจะเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารก็ตาม

ประธานคณะกรรมการทำหน้าที่ดูแลการใช้นโยบาย
และแนวทางการปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้พิจารณาและจัดทำขึ้น
ตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการดำเนินไปจนสำเร็จลุล่วง
กรรมการทุกคนควรมีส่วนร่วมในการประชุมและตั้งคำถามสำคัญๆ ระหว่างการประชุมแต่ละครั้ง

อำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร ได้รับการจำกัดความและแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
กรรมการจะประชุมกันเป็นครั้งคราว เพื่อให้คำแนะนำและสนับสนุนฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการ
ในขณะเดียวกัน คณะกรรมการจะไม่ยุ่งเกี่ยวกับงานประจำ
หรือกิจกรรมทางธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร
กรรมการผู้จัดการเท่านั้นที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการให้ทำงานเหล่านี้
ดังนั้นอำนาจและความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการจึงสอดรับกับฝ่ายบริหารอย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้มีการระบุขอบเขตหน้าที่และอำนาจของฝ่ายบริหารทุกระดับไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อความชัดเจน

(2) บทบาทและความรับผิดชอบของโครงสร้างการจัดการ

  (ข.1) คณะกรรมการ

คณะกรรมการจะต้องประพฤติตนตามมาตรฐานพฤติกรรมที่มีจริยธรรมสูงสุด และปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎและระเบียบทั้งหมด
คณะกรรมการมีหน้าที่หลักในการกำกับและกำหนดทิศทางการบริหารจัดการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
ทั้งนี้ไม่ว่าจะเป็นการดำเนินการโดยตรงหรือผ่านคณะกรรมการชุดย่อยอื่น
คณะกรรมการพึงมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อประเมินว่ามีการบริหารจัดการอย่างเหมาะสมหรือไม่
    และเพื่อให้การดำเนินกิจกรรมทั้งหมดเป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานด้านจริยธรรมที่เกี่ยวข้อง

2.  บริหารการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และกฎข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  จัดทำและให้ความเห็นชอบ แผนงาน การดำเนินการต่างๆ
    ตลอดจนแผนงานทางการเงินที่สำคัญ

4.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบการเปลี่ยนแปลงสำคัญๆ
    ในหลักการและแนวปฏิบัติด้านการตรวจสอบบัญชีและการบัญชีที่ใช้ในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ

5.  ประเมินปัจจัยความเสี่ยงสำคัญ ที่เกี่ยวข้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และทบทวนมาตรการเพื่อนำมาแก้ไขและบรรเทาความเสี่ยงดังกล่าว

6.  ประเมินผลการทำงานและความสามารถของตน
    และการปรับปรุงวิธีการทำงานตามความจำเป็น

7.  ให้ความเห็นชอบค่าตอบแทนของพนักงาน

8.  แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่เหมาะสม เพื่อบริหารธุรกิจของบริษัทฯ
    ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการได้มอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบให้กรรมการผู้จัดการ
ซึ่งจะทำงานร่วมกับเจ้าหน้าที่บริหารอื่นๆ
ในการบริหารจัดการธุรกิจเพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานของบริษัทฯ และเพื่อให้เป็นไปตามแผน
คำสั่งหรือทิศทางอย่างหนึ่งอย่างใดของคณะกรรมการ

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
และระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมกับกิจการที่บริษัทฯ ดำเนินอยู่ในปัจจุบัน
โดยคณะกรรมการจะทำงานร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิดในลักษณะที่สอดคล้องกับกรอบค่านิยมหลัก
พันธกิจ และวิสัยทัศน์ (Core Value, Mission, and Vision (VMV) Framework)
ของบริษัทฯ รวมทั้งจรรยาบรรณทางธุรกิจและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

  (ข.2) กรรมการผู้จัดการ

อำนาจและหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการที่คณะกรรมการเห็นสมควร รวมถึงเรื่องดังต่อไปนี้ 

1.  ดูแลให้การปฏิบัติการของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย งบประมาณ
    และแผนที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบ โดยให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย ระเบียบ
    และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

2.  ติดตามและจัดทำรายงานที่เกี่ยวกับสภาพธุรกิจ และฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
    รวมทั้งการให้คำแนะนำว่าด้วยทางเลือกและกลยุทธ์ที่สอดคล้องกับนโยบายและสภาพตลาด

3.  พิจารณาและการให้ความเห็นชอบธุรกรรมทางธุรกิจตามคำสั่งของคณะกรรมการ
    และภายใต้ขอบเขตที่คณะกรรมการกำหนด

4.  จัดการและดูแลหน่วยงานภายในองค์กรทั้งหมด ทั้งฝ่ายธุรกิจและฝ่ายสนับสนุน
    ซึ่งรวมไปถึงฝ่ายการเงิน การบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน การปฏิบัติการ
    การบริหารทรัพยากรมนุษย์ และธุรการ

5.  เป็นตัวแทนบริษัทฯ
    รวมทั้งมีอำนาจในการติดต่อประสานงานกับหน่วยงานรัฐและผู้มีอำนาจในการควบคุม

6.  ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกราย และดำเนินการในด้านการส่งเสริมชื่อเสียงและ
    ภาพลักษณ์ของบริษัทฯ

7.  ทำงานที่คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ มอบหมาย

8.  ดูแลให้มีการดำเนินการตามแนวปฏิบัติว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.  กลั่นกรองเรื่องราวต่างๆ ก่อนนำส่งคณะกรรมการ

  (ข.3) ประธานคณะกรรมการ

ประธานคณะกรรมการทำหน้าที่ในการดำเนินการเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ
และในการประชุมผู้ถือหุ้น หากประธานคณะกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการจะเลือกกรรมการที่เข้าร่วมประชุมหนึ่งท่านให้เป็นประธานในที่ประชุมนั้น
ประธานคณะกรรมการรับผิดชอบดูแลให้การประชุมเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวกับการประชุม (ถ้ามี) ตลอดจนจัดการให้การประชุมเป็นไปตามวาระแห่งการประชุมนั้น

(3) เลขานุการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการสงวนสิทธิในการตัดสินใจนโยบายเชิงกลยุทธ์เป็นของตน
คณะกรรมการจะมอบหมายการพิจารณาเรื่องในรายละเอียดให้กับคณะกรรมการชุดย่อยและเจ้าหน้าที่
(ในกรณีที่เป็นกระบวนการของตน) หรือกรรมการผู้จัดการ
(ในกรณีที่เป็นการบริหารจัดการกิจกรรมทางธุรกิจของ บริษัทฯ)

คณะกรรมการได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) และคณะกรรมการสรรหา (Nomination
Committee) และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration Committee)
รายละเอียดเกี่ยวกับองค์ประกอบ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการทั้งสามคณะนี้ปรากฎอยู่ด้านล่างนี้ และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(http://www. thoresen.com) ภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ”

  (ค.1) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการแต่งตั้งนางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล ผู้จัดการแผนกทะเบียนหุ้น
ให้เป็นเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบเรื่องที่เกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
และเพื่อช่วยเหลืองานที่เกี่ยวกับแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

โดยหน้าที่เลขานุการบริษัทจะรายงานต่อประธานคณะกรรมการ
และโดยโครงสร้างองค์กรจะรายงานต่อผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
รายละเอียดหน้าที่ของเลขานุการบริษัทอยู่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.thoresen.com)
ภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ”

  (ค.2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบไปด้วยกรรมการต่อไปนี้ นายบียอร์น ออสตรอม
(ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ) ดร. ศิริ การเจริญดี และนางปรารถนา มงคลกุล
กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมดเป็นกรรมการอิสระ
และทุกท่านมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
คณะกรรมการตรวจสอบประชุมกันทั้งหมด 12 ครั้งในปี 2551 และทุกท่านเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นผู้มีความรอบรู้ และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับทางการเงิน
ซึ่งจำเป็นต่อการทำงานในหน้าที่ของตน ก่อนการเปิดเผยรายงานการเงินรายไตรมาสของบริษัทฯ
หัวหน้าทีมผู้สอบบัญชีภายนอก ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
และผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ จะเข้าร่วมการประชุมสำคัญทุกครั้ง
ในระหว่างปีคณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในแยกต่างหากโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วยอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับอำนาจอย่างเต็มที่จากคณะกรรมการให้ทำงานของตน
ซึ่งรวมถึงการติดตามการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบ
และการดำเนินการให้มั่นใจว่าการเปิดเผยข้อมูลและการจำกัดอำนาจทางด้านการเงินของผู้บริหารเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
ในแต่ละปีจะมีการกำหนดวาระล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเฝ้าติดตามการบริหาร จัดการความเสี่ยงทางการเงิน
ที่ระบุในแผนธุรกิจประจำปีของบริษัทฯ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการทันทีหลังการประชุมทุกครั้ง
ระหว่างการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาประเด็นที่เกิดขึ้นกับผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
และผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ รวมทั้งผู้สอบบัญชีภายนอก

หน้าที่หลักของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมถึง

1. สอบทานความถูกต้อง ความเพียงพอ ความเชื่อถือได้
และความเที่ยงตรงของกระบวนการรายงานข้อมูลทางการเงิน
โดยการประสานงานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานข้อมูลทางการเงินรายไตรมาส
และรายปี

2. สอบทานความเหมาะสมและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
และหน้าที่ของการตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจในความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงหน้าที่ของการตรวจสอบภายใน โดยประสานงานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อพิจารณาในประเด็นดังต่อไปนี้

-   สอบทานกิจกรรมการดำเนินงาน และการจัดโครงสร้างองค์กรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้มั่นใจว่า ไม่มีการจำกัดขอบเขตการปฏิบัติงาน

-   ประเมินความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย หรือเลิกจ้างผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   พิจารณารายงานการตรวจสอบและข้อเสนอแนะที่นำเสนอโดยฝ่ายตรวจสอบภายใน
    และกำกับดูแลการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะ

-   สอบทานความเพียงพอในการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ อีกทั้ง
    เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าว
    เป็นไปตามแนวปฏิบัติของหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องและสอดคล้องกับนโยบายภายในของบริษัทฯ

3. สอบทานการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่า
การดำเนินธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก
และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาค่าสอบบัญชีและดำเนินกิจกรรมหลัก ดังต่อไปนี้

-   สอบทานผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี โดยพิจารณาถึงความเชื่อถือได้
    ความเพียงพอของทรัพยากร ขอบเขตการปฏิบัติงาน
    และประสบการณ์ของผู้ช่วยผู้สอบบัญชีที่ได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติงานตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

-   สอบทานขอบเขตและแนวทางการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้มั่นใจในความเหมาะสมและมิได้มีการจำกัดขอบเขตการตรวจสอบ

-   ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   พิจารณารายงานการตรวจสอบและข้อเสนอแนะที่เสนอโดยผู้สอบบัญชีและกำกับดูแลการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

-   ในระหว่างปีคณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
    และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วยอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

5. สอบทานการดำเนินธุรกิจรวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อให้มั่นใจว่าไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการพิจารณาดำเนินรายการค้าระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อย
หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นๆ
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจในประสิทธิภาพของระบบการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
รวมถึงความสมเหตุสมผลของการดำเนินรายการเพื่อคงไว้ซึ่งผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. จัดทำและเปิดเผยรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
โดยรายงานคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวต้องประกอบไปด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง
    ครบถ้วนและความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี บริษัทฯ
    มีนโยบายในการรักษาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีโดยจำกัดมิให้ผู้สอบบัญชีให้บริการอื่นที่เกี่ยวข้องกับงานสอบบัญชีและงานบริการด้านภาษี
    นอกจากนี้ ในทุกๆ ห้าปี จะมีการพิจารณาแต่งตั้งหัวหน้าทีมผู้สอบบัญชีใหม่

-   ความเห็นต่อรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และจำนวนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ ตามกฎบัตร
    และ

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8. สอบทานและปรับปรุงกฎบัตร โดยขออนุมัติปรับปรุงแก้ไขกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

งานที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำไปจนสำเร็จในปี 2551 นี้ รวมถึง

1.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานการเงินรายปีและรายไตรมาสทั้งหมด
    ก่อนแนะนำให้คณะกรรมการตีพิมพ์รายงานดังกล่าว
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ปรึกษากันและทำการตัดสินใจอย่างใช้วิจารณญานเต็มที่และสร้างสรรค์
    ในเรื่องที่เกี่ยวกับนโยบายการบัญชีและประมาณการสำคัญๆ
    โดยใช้ข้อมูลจากรายงานที่ได้จัดเตรียม การนำเสนอข้อมูล
    รวมทั้งคำแนะนำอิสระที่ได้จากผู้สอบบัญชีภายนอก

2. คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานเฉพาะเรื่องเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
และการควบคุมภายใน ในฝ่ายปฏิบัติการเรือ แผนกบัญชี และแผนกทรัพยากรบุคคล
นอกจากนี้เนื่องจากมีการพัฒนาระบบสารสนเทศใหม่ภายในบริษัท
จึงได้มีการปรับปรุงคู่มือและแนวทางการปฏิบัติของระบบบัญชีใหม่เพื่อให้ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับบุคคลที่รับผิดชอบ

3. แผนกตรวจสอบภายในได้ให้คำแนะนำอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งรวมถึงการประเมินประสิทธิภาพในการควบคุมของบริษัทฯ ประจำปี
มีการพิจารณารายงานที่ได้จากการตรวจสอบภายใน และการสนองตอบของฝ่ายบริหารอย่างละเอียด
การชี้แจงประเด็นของรายงานเหล่านี้มีส่วนต่อความเห็นของคณะ
กรรมการตรวจสอบที่เกี่ยวกับประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินการทำงาน และสอบถามถึงความเป็นอิสระ ความเป็นกลาง
และความสามารถในการทำงานของผู้สอบบัญชีภายนอก บริษัทฯ
มีนโยบายในการรักษาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีภายนอกเหล่านี้
ด้วยการจำกัดบริการที่ไม่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบสอบบัญชี และการตรวจสอบอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

  (ค.3) การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้พิจารณาและเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกและค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อขอความเห็นชอบในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบดังต่อไปนี้

1.  แต่งตั้งนายขจรเกียรติ อรุณไพโรจนกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3445 หรือนายสุดวิณ
    ปัญญาวงศ์ขันติ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3534 หรือนางณฐพร พันธุ์อุดม
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3430 แห่งไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส
    ให้เป็นผู้สอบบัญชีประจำปีการเงิน 2551

2.  ค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีจำนวน 2.965 ล้านบาท
    เพื่อสอบทานและตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ และงบการเงินรวม

หลังพิจารณาข้อกำหนดและค่าธรรมเนียมในการว่าจ้างการสอบบัญชีตามที่มีการเสนอแล้ว คณะ
กรรมการตรวจสอบได้ชี้แจงให้คณะกรรมการทราบถึงผลการประเมินของตน
และแนะนำให้แต่งตั้งสำนักงานไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์สเป็นผู้สอบบัญชีอีกครั้ง
โดยจะนำเสนอผู้ถือหุ้นในที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งต่อไปที่กำหนดจะจัดขึ้นในวันที่ 30
มกราคม 2552

  (ค.4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบไปด้วยกรรมการต่อไปนี้ ดร. พิชิต นิธิวาสิน
(ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน) ดร. ศิริ การเจริญดี นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ
กรรมการในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประชุมกัน 3 ครั้งในปี 2551 และได้รับคำแนะนำอย่างเป็นอิสระ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน รวมถึง

1.  กำหนดค่าตอบแทนให้กับบุคลากรทั้งหมด โดยเน้นค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับอาวุโสสำคัญๆ

2.  กำหนดนโยบายที่เกี่ยวกับการจัดตั้งหรือดำเนินการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

3.  แต่งตั้งทรัสตี (หากมี) เพื่อดำเนินการดังกล่าว

4.  เฝ้าสังเกตนโยบายที่กรรมการผู้จัดการใช้ในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารอาวุโส

ในปี 2550 บริษัท ฮิววิท แอสโซซิเอทส์ จำกัด (Hewitt Associates)
ได้รับการว่าจ้างให้ทำการศึกษาในเรื่องนโยบายค่าตอบแทนของบริษัทฯ ที่จ่ายให้กับผู้บริหารอาวุโส
ขอบเขตในการทำงานดังกล่าวรวมถึงการจัดทำมาตรฐาน (benchmarking)
โครงสร้างเงินเดือนของบริษัทฯ ในปัจจุบัน และการพัฒนาเครื่องมือในการวัดผลการปฏิบัติงาน
รวมถึงการให้คำแนะนำแผนในการให้ผลตอบแทนเชิงแข่งขันทั้งในระยะสั้นและระยะกลางด้วย

จากการศึกษาดังกล่าว มีการแนะนำหลักการสำคัญ ๆ และได้นำมาปฏิบัติ ดังนี้

1.  โครงสร้างค่าตอบแทนควรจะสะท้อนระบบการให้รางวัลที่ยุติธรรม

2.  องค์ประกอบสำคัญๆ
    ในการพิจารณาค่าตอบแทนจะนำมาเชื่อมโยงกับความสำเร็จในการบรรลุเป้าหมายของการปฏิบัติงาน
    ซึ่งรวมถึงการนำผลตอบแทนในส่วนของผู้ถือหุ้นเชื่อมโยงกับผลประโยชน์ตอบแทนของผู้บริหารและผู้ถือหุ้น

3.  การประเมินผลการปฏิบัติงานจะทำทั้งในเชิงปริมาณและคุณภาพ
    โดยการกำหนดตัววัดผลการปฏิบัติงานและความสามารถเป็นเกณฑ์

4.  นโยบายและแนวทางการให้ค่าตอบแทนจะโปร่งใสมากที่สุดเท่าที่ทำได้
    ทั้งกับผู้เข้าร่วมโครงสร้างค่าตอบแทนใหม่และผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้นโยบายค่าตอบแทนของบริษัทฯ ฉบับใหม่เริ่มมีผลบังคับใช้ตั้งแต่งบการเงินปี 2551 เป็นต้นไป

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ศึกษาวิเคราะห์ข้อมูลในตลาด
เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดระดับเงินเดือน
ในการพิจารณาการจ่ายเงินโบนัสให้กับบุคคลากรเป็นรายบุคคลในแต่ละปี คณะ
กรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะทบทวนผลการดำเนินงาน และความสำเร็จของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของคู่แข่งธุรกิจอย่างรอบคอบ

ค่าตอบแทนของผู้บริหารจะประกอบไปด้วยเงินเดือน เงินโบนัสประจำปี
ผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลประโยชน์อื่นๆ

คณะกรรมการกำหนดระดับเงินค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด
ให้อยู่ภายใต้ขีดจำกัดที่ผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบ
จากแนวทางของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยเกี่ยวกับแนวปฏิบัติที่ดีในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
ฉบับเดือนกันยายน 2549 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ได้ปรับปรุงแผนการให้ผลตอบแทนให้กับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยประกอบด้วย
ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม และเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
เมื่ออัตราผลตอบแทนจากเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นเกินร้อยละ 15
ซึ่งข้อเสนอนี้จะได้นำเสนอเพื่อขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ของบริษัทฯ

  (ค.5) คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา (Nomination Committee) ประกอบด้วย นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม
(ประธานคณะกรรมการสรรหา) ดร. พิชิต นิธิวาสิน ดร. ศิริ การเจริญดี และนายศักดิ์
เอื้อชูเกียรติ ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการสรรหามีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง ในปี
2551 หน้าที่หลักของคณะกรรมการสรรหาได้แก่

1.  ทบทวนโครงสร้างของคณะกรรมการในปัจจุบันว่า มีความเหมาะสมกับกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และความจำเป็นเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ หรือไม่

2.  เสนอแนวทางในการปรับปรุง รวมทั้งเสนอแนวทางในการสรรหากรรมการ

3.  สรรหารายชื่อผู้ที่สมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการ

4.  สัมภาษณ์ผู้ที่ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการ
    และเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการพิจารณานำเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งต่อไป

คณะกรรมการได้ทำแผนการสืบทอดงาน (succession planning) อย่างเป็นระบบ
เพื่อให้โครงสร้างของคณะกรรมการที่มีการเปลี่ยนแปลงใหม่
ไม่กระทบต่อประสิทธิภาพในการดำเนินงาน โดยนายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ
ได้เข้ามาร่วมงานกับคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อเดือนพฤษภาคม 2550 และนางโจอี้
ฮอร์นได้เข้ามาร่วมงานกับคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อเดือนมกราคม 2551 นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้พิจารณาเสนอชื่อ นายอัศวิน คงสิริ เป็นกรรมการอิสระเพื่อเข้าร่วมงานกับบริษัทฯ
ตามกลยุทธ์ในการขยายกิจการของบริษัทฯ ให้เติบโตต่อไป

(4) ผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง

  (ง.1) ธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งและธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ

คณะกรรมการเข้าใจว่าธุรกรรมที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์
และ/หรือธุรกรรมกับคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
จะต้องได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และนโยบายตลอดจนแนวทางภายในของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
นอกจากนี้ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องทำในลักษณะเสมือนทำรายการกับบุคคล
ภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
และดำเนินการโดยให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่กับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นทั้งหมด
ข้อกำหนดและเงื่อนไขของธุรกรรมดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขตามมาตรฐานทางการค้าที่ยอมรับกันทั่วไปเสมอ
บันทึกที่เกี่ยวกับธุรกรรมดังกล่าวทั้งหมดจะต้องนำส่งคณะกรรมการเพื่อพิจารณาระหว่างการประชุม
ซึ่งจะมีกรรมการอิสระและสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมอยู่ด้วย

คณะกรรมการยังคอยดูแลติดตามการปฏิบัติตามระเบียบว่าด้วยเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยธุรกรรมดังกล่าวด้วย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลของธุรกรรมดังกล่าวอย่างละเอียด ซึ่งรวมถึงจำนวนเงิน
คู่สัญญาในธุรกรรม เหตุผลของการทำธุรกรรม
และความจำเป็นของธุรกรรมในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะป้องกันไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใช้สถานภาพของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว ดังนั้นกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องใดๆ
ที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการเหล่านั้นกับบริษัทฯ

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารยังได้ย้ำเน้นการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัท
ซึ่งหมายถึงธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย อย่างรอบคอบและไม่มีอคติด้วย

  (ง.2) การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่สำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นอย่างเด็ดขาด
และห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และฐานะการถือครองหุ้นของตนทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
คณะกรรมการมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารอาวุโสทุกท่านซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วง 3 สัปดาห์ก่อนการเปิดเผยผลการดำเนินงานทางการเงินรายไตรมาสและรายปีของบริษัทฯ
ข้อห้ามนี้ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่กรรมการของบริษัทฯ มีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
นิติบุคคลที่ว่าจ้างกรรมการของบริษัทฯ หรือที่กรรมการของบริษัทฯ ทำการเป็นตัวแทน

(5) การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน
เพื่อสร้างความมั่นใจต่อประสิทธิภาพในการบริหารและการปฏิบัติงานในทุกระดับ
บริษัทฯได้กำหนดและแบ่งแยกหน้าที่ ความรับผิดชอบ รวมถึงอำนาจบริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
นอกจากนี้ ฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ยังช่วยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
ในการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ประเด็นทางด้านการบัญชีการเงิน
การปฏิบัติตามระบบและระเบียบข้อบังคับต่างๆ
รวมถึงนโยบายและขั้นตอนการปฏิบัติงานเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและความเสี่ยงทางการเงินอีกด้วย
ทั้งนี้สำหรับการควบคุมภายใน บริษัทฯ ให้ความสำคัญใน 5 องค์ประกอบหลัก ดังต่อไปนี้

1. องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ ได้จัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
เพื่อเอื้ออำนวยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ และบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน
และใช้ในการติดตามผล เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีว่าการทำงานภายใต้สภาพแวดล้อมการควบคุมที่ดีนั้นจะส่งให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2. การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ
ตระหนักและเล็งเห็นถึงความสำคัญของการประเมินความเสี่ยงว่าเป็นเครื่องมือที่บ่งบอกล่วงหน้าถึงสัญญาณอันตรายที่อาจสร้างความเสียหายให้แก่บริษัทฯ
ดังนั้นผู้บริหารของบริษัทฯ ได้จัดทำการประเมินความเสี่ยงทั้งปัจจัยเสี่ยงจากภายใน
และภายนอกองค์กร รวมทั้งปัจจัยเสี่ยงที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของบริษัทฯ อาทิ
ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราระหว่างประเทศ ราคาน้ำมัน อุบัติเหตุ
การขาดแคลนบุคลากรที่มีความเชี่ยวชาญ ค่าใช้จ่ายในการบำรุงรักษา เป็นต้น นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้กำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยง เพื่อเป็นการลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อองค์กร
และมีการทบทวนมาตรการอย่างสม่ำเสมอ

3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในแต่ละแผนกไว้
และได้ทำการติดตามตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ กรณีที่บริษัทฯ มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
นอกจากนี้บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในระดับปฏิบัติงานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
จึงได้ดำเนินการเพื่อกำหนดอำนาจ หน้าที่ ในการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อรักษาไว้ซึ่งการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับทางการเงินและบัญชี โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานที่ชัดเจนและเพียงพอเสนอต่อผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
ในปัจจุบันบริษัทฯใช้ดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน (KPI) ที่มีการกำหนดไว้อย่างชัดเจน
เป็นเครื่องมือในการวางแผนและควบคุมผลการดำเนินงาน
และมีการรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ ทันต่อเหตุการณ์

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ กำหนดให้มีการพัฒนาระบบสารสนเทศอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพสูงสุด
อีกทั้งเอื้ออำนวยต่อการปฏิบัติงานของผู้บริหารและบุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับความถูกต้อง เชื่อถือได้ และทันเวลาของข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
โดยเฉพาะที่มีนัยสำคัญโดยมีวัตถุประสงค์เบื้องต้นเพื่อให้เกิดความรวดเร็วของการติดต่อสื่อสาร
ทั้งนี้เพื่อให้การตัดสินใจเรื่องต่างๆ เป็นไปอย่างถูกต้อง แม่นยำ และฉับไว โดยบริษัทฯ
ได้ดำเนินการลงทุนให้มีช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ อย่างเป็นระบบ
และมีประสิทธิภาพ ในด้านเอกสารทางบัญชีนั้น บริษัทฯ
มีการบันทึกบัญชีตามมาตรฐานทางบัญชีที่รับรองทั่วไป และบันทึกข้อมูลทางบัญชีอย่างสม่ำเสมอ
ในส่วนของเอกสารที่จัดส่งให้คณะกรรมการและผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้ดำเนินการจัดส่งเป็นการล่วงหน้าก่อนจัดการประชุมและมีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจ

5. ระบบการติดตาม

การมีระบบข้อมูลที่ดีและทันกาลทำให้ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทสามารถติดตามรายการทางบัญชีได้อย่างมีประสิทธิภาพ
พร้อมกับสามารถทบทวนประเมินผล แนะนำ
และปรับปรุงเกี่ยวกับแผนการดำเนินธุรกิจได้อย่างรวดเร็วและถูกต้อง
ควบคู่ไปกับการที่แผนกตรวจสอบภายในทำการตรวจปฏิบัติการอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี
ซึ่งแผนกตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
ตามแผนงานการตรวจสอบประจำปี และส่งรายงานการตรวจสอบให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ ณ
ปัจจุบัน ยังไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
แต่ได้ให้ความเห็นในการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในบางจุดที่ได้ตรวจพบ
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
มีหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้แนวทางที่กำหนด รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(6) ที่ประชุมคณะกรรมการ

โดยทั่วไปคณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
การประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็นเพื่อแก้ไขปัญหาเฉพาะอย่าง ในปี 2551
คณะกรรมการประชุมทั้งหมด 6 ครั้ง วาระการประชุมหลักได้แก่
พิจารณาทิศทางเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ แผนธุรกิจและงบประจำปี รายงานการเงินรายไตรมาส
และการเข้าซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญ
โดยปกติเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดเตรียมและส่งวาระการประชุมอย่างน้อย 7
วันก่อนการประชุมแต่ละครั้งและจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องอย่างน้อย 5 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง
เพื่อให้กรรมการมีเวลาพิจารณาประเด็นการประชุม

เลขานุการบริษัทจะจดบันทึกการประชุม ซึ่งจะส่งให้กับกรรมการภายใน 14 วันหลังวันประชุม
รายงานการประชุมจะได้รับการลงมติในการประชุมครั้งต่อไปและเก็บให้กรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
ตรวจสอบต่อไป

คณะกรรมการกำหนดให้สมาชิกทุกคนอุทิศเวลาอย่างเพียงพอให้กับงานของคณะกรรมการ
รับผิดชอบต่อหน้าที่ของกรรมการ
และพยายามอย่างสุดความสามารถที่จะเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
รายละเอียดการเข้าประชุมคณะกรรมการในปี 2551 มีดังนี้

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการในปี 2551

+----------------+-----+-----+----+-----+-----+----+--------+------+
| ชื่อ             | ท   |     |    | ทีป  |     |    | ที่ปร    | ท    |
|                | ี่ประ |     |    | ระช |     |    | ะชุมคณะ | ี่ประช |
|                | ชุมค |     |    | ุมคณ |     |    | กรรมกา | ุมคณะ |
|                | ณะก |     |    | ะกร |     |    | รกำหนด |      |
|                | รรม |     |    | รมก |     |    |        | กรร  |
|                | การ |     |    | ารต |     |    | ค่า     | มการ |
|                |     |     |    | รวจ |     |    | ตอบแทน |      |
|                |     |     |    | สอบ |     |    |        | ส    |
|                |     |     |    |     |     |    |        | รรหา |
+----------------+-----+-----+----+-----+-----+----+--------+------+
|                | ที่ปร | ที่ปร | ร  | ที่ปร | ท   | ร  |        |      |
|                | ะชุม | ะชุม | วม | ะชุม | ี่ประ | วม |        |      |
|                |     |     |    | ปกติ | ชุมเ |    |        |      |
|                | ปกติ | เ   |    |     | ฉพา |    |        |      |
|                |     | ฉพา |    |     | ะกิจ |    |        |      |
|                |     | ะกิจ |    |     |     |    |        |      |
+----------------+-----+-----+----+-----+-----+----+--------+------+
| 1.  ม.ร.ว.     | 4/5 | 1/1 | 5  | -   | -   | -  | -      | -    |
|                |     |     | /6 |     |     |    |        |      |
|   จันทรแรมศิริโชค |     |     |    |     |     |    |        |      |
|                |     |     |    |     |     |    |        |      |
| จันทรทัต         |     |     |    |     |     |    |        |      |
+----------------+-----+-----+----+-----+-----+----+--------+------+
| 2.  ม.ล.       | 5/5 | 1/1 | 6  | -   | -   | -  | -      | -    |
|     จันทรจุฑา    |     |     | /6 |     |     |    |        |      |
|     จันทรทัต     |     |     |    |     |     |    |        |      |
+----------------+-----+-----+----+-----+-----+----+--------+------+
| 3.  นายสตีเฟน   | 4/5 | 1/1 | 5  | -   | -   | -  | -      | 6/6  |
|     ฟอร์ดแฮม    |     |     | /6 |     |     |    |        |      |
+----------------+-----+-----+----+-----+-----+----+--------+------+
| 4.  ดร. พิชิต    | 4/5 | 1/1 | 5  | -   | -   | -  | 3/3    | 5/6  |
|     นิธิวาสิน     |     |     | /6 |     |     |    |        |      |
+----------------+-----+-----+----+-----+-----+----+--------+------+
| 5.  นายบียอร์น   | 5/5 | 1/1 | 6  | 10  | 2/2 | 1  | -      | -    |
|     ออสตรอม    |     |     | /6 | /10 |     | 2/ |        |      |
|                |     |     |    |     |     | 12 |        |      |
+----------------+-----+-----+----+-----+-----+----+--------+------+
| 6.  นายศักดิ์     | 5/5 | 0/1 | 5  | -   | -   | -  | 3/3    | 5/6  |
|     เอื้อชูเกียรติ  |     |     | /6 |     |     |    |        |      |
+----------------+-----+-----+----+-----+-----+----+--------+------+
| 7.  ดร. ศิริ     | 4/5 | 0/1 | 4  | 10  | 2/2 | 1  | 2/3    | 5/6  |
|     การเจริญดี   |     |     | /6 | /10 |     | 2/ |        |      |
|                |     |     |    |     |     | 12 |        |      |
+----------------+-----+-----+----+-----+-----+----+--------+------+
| 8.  นางโจอี้     | 3/3 | -   | 3  | -   | -   | -  | -      | -    |
|     ฮอร์น*      |     |     | /3 |     |     |    |        |      |
+----------------+-----+-----+----+-----+-----+----+--------+------+
| 9.  นางปรารถนา | 4/5 | 1/1 | 5  | 10  | 2/2 | 1  | -      | -    |
|     มงคลกุล     |     |     | /6 | /10 |     | 2/ |        |      |
|                |     |     |    |     |     | 12 |        |      |
+----------------+-----+-----+----+-----+-----+----+--------+------+
| 10. นายแอนดรูว์  | 5/5 | 0/1 | 5  | -   | -   | -  | -      | -    |
|     จอห์น แอรี่ย์  |     |     | /6 |     |     |    |        |      |
+----------------+-----+-----+----+-----+-----+----+--------+------+
| 1              | 5/5 | 1/1 | 6  | -   | -   | -  | -      | -    |
| 1. นายอันส์เนอร์ส |     |     | /6 |     |     |    |        |      |
|     ซูเดอร์เกร็น  |     |     |    |     |     |    |        |      |
+----------------+-----+-----+----+-----+-----+----+--------+------+

หมายเหตุ : *นางโจอี้ ฮอร์น เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อเดือนมกราคม 2551

(7) การประเมินของคณะกรรมการและการลาออกตามวาระ

คณะกรรมการประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 7 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน กรรมการอาจได้รับการเลือกตั้งซ้ำทุกๆ 3 ปี
กรรมการที่เป็นผู้บริหารมีสัญญาจ้างงานกับบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการมีการปรับเปลี่ยนสมาชิกภายในคณะกรรมการอย่างต่อเนื่องและค่อยเป็นค่อยไป
โดยไม่ทำให้ประสิทธิภาพในการทำงานด้อยลงแต่ประการใด ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2548 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 31 มกราคม 2548 ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต
ได้รับเลือกตั้งให้สืบทอดตำแหน่งกรรมการต่อจากนายอาร์เน่ ไทเก้น
และได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการผู้จัดการ และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ดร.
ศิริ การเจริญดี นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม และนางปรารถนา มงคลกุล
ได้รับเลือกให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายสมพงส์ ธนะโสภณ พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์
และนายพิชัย จีรังค์สรรพสุข ซึ่งครบวาระ และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 นางโจอี้
ฮอร์น ได้รับเลือกให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายแลนซ์ คาร์ล เดพิว ซึ่งครบวาระ

ในปี 2549 บริษัทฯ
ได้ทำการปรับเปลี่ยนนโยบายว่าด้วยระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการเพิ่มเติม
โดยกำหนดว่ากรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยหลักการไม่ควรดำรงตำแหน่งเกินกว่า 10 ปี หรือ 4
วาระ ไม่ว่าจะต่อเนื่องหรือไม่ เว้นแต่จะมีเหตุผลที่สมควรหลังพิจารณาความรับผิดชอบของบุคคลนั้น
ตลอดจนการที่บุคคลดังกล่าวมีส่วนทำประโยชน์ต่อให้บริษัทฯ ทั้งในอดีต
ปัจจุบันและที่คาดการณ์ในอนาคต
ในกรณีที่กรรมการท่านใดได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่อยู่ไม่ครบวาระ
กรรมการท่านนั้นต้องเข้ารับการเลือกตั้งในทันทีหลังได้รับแต่งตั้งแล้ว

  (ซ) ค่าตอบแทน

  (ซ.1) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายของคณะกรรมการคือค่าตอบแทนของกรรมการควรสะท้อนหน้าที่และความรับผิดชอบในการบรรลุเป้าหมายที่คาดหวังของผู้ถือหุ้นทั้งหมด
นอกจากนี้ กรรมการยังต้องมีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสมในการทำหน้าที่ดังกล่าว

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการปัจจุบัน ได้รับการเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551
คณะกรรมการยังได้กำหนดค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารอาวุโสจากคำแนะนำของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งจำนวนเงินค่าตอบแทนนี้จะพิจารณาจากความรับผิดชอบของผู้บริหารดังกล่าว
ตลอดจนการมีส่วนทำประโยชน์ของบุคคลดังกล่าวต่อบริษัทฯ ทั้งในอดีต ปัจจุบัน
และที่คาดการณ์ในอนาคต และหากเป็นไปได้
ค่าตอบแทนดังกล่าวจะสะท้อนระดับค่าตอบแทนที่ให้กับผู้บริหารอาวุโสในตลาดธุรกิจอย่างเดียวกันกับบริษัทฯ

  (ซ.2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโสในปี 2551

  (ซ.2.1) ค่าตอบแทนที่เป็นเงินสด

1.1) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

  ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551 ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  อนุมัตินโยบายการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการมีรายละเอียดดังนี้

  1. กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารรวม 8 คน
  จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนในอัตราเดียวกันกับปีปฏิทิน 2550

  2. กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ จะได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุม
  เพิ่มเติมจากค่าตอบแทนรายเดือนที่ได้รับในฐานะที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
  โดยประธานกรรมการตรวจสอบจะได้รับเบี้ยประชุม 48,000 บาทต่อครั้ง
  และกรรมการตรวจสอบจะได้รับเบี้ยประชุม 40,000 บาทต่อครั้ง

  3. กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และกรรมการสรรหาจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมเพิ่มเติมจากค่าตอบแทนรายเดือน
  ที่ได้รับในฐานะที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และประธานกรรมการสรรหาจะได้รับเบี้ยประชุม 12,000 บาทต่อครั้ง
  และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการสรรหา
  จะได้รับเบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุม 10,000 บาทต่อครั้ง

  4. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน จะไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน
  หรือค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ จากการดำรงตำแหน่งกรรมการ เนื่องจากเป็นพนักงานของบริษัทฯ

  5. จ่ายค่าตอบแทนเพิ่มเติมให้แก่กรรมการ ในรูปของเงินรางวัลประจำปี (โบนัส) โดยบริษัทฯ
  จะจ่ายต่อเมื่อบริษัทฯ มีกำไรสุทธิประจำปี
  (ไม่รวมผลกำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง) เกินกว่า 2,000 ล้านบาท
  และกำหนดจ่ายให้แก่กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในอัตราร้อยละ 0.35 ของกำไรส่วนที่เกิน
  2,000 ล้านบาท โดยจะได้รับในอัตราเท่าๆ กัน

  ในรอบปีบัญชี 2551 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2551 บริษัทฯ มีผลกำไรสุทธิเท่ากับ
  8,776.44 ล้านบาท ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนมาตรฐานรวม 6.16
  ล้านบาท และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้รับเงินรางวัลประจำปี (โบนัส) รวม 21.936
  ล้านบาท

รายละเอียดค่าตอบแทนทั้งหมดปรากฎตามตารางหน้าถัดไปนี้

ค่าตอบแทนและเงินรางวัลประจำปี (โบนัส) คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

หน่วย: บาท

+--------------------+-------+------+------+-------+-------+-------+
| ชื่อ                 | คณะกร |      |      | คณ    | คณะ   | คณะกร |
|                    | รมการ |      |      | ะกรรม | กรรมก | รมการ |
|                    |       |      |      | การตร | ารกำห | สรรหา |
|                    |       |      |      | วจสอบ | นดค่าต |       |
|                    |       |      |      |       | อบแทน |       |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+-------+
|                    | ค่าตอบ | โบนัส | รวม  |       |       |       |
|                    | แทนมา |      |      |       |       |       |
|                    | ตรฐาน |      |      |       |       |       |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+-------+
| 1.  ม.ร.ว.         | 3,36  | 2    | 6    | -     | -     |       |
|     จันทรแรมศิริโชค   | 0,000 | ,861 | ,221 |       |       |       |
|     จันทรทัต         |       | ,302 | ,302 |       |       |       |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+-------+
| 2.  ม.ล. จันทรจุฑา   | -     | -    | -    | -     | -     |       |
|     จันทรทัต         |       |      |      |       |       |       |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+-------+
| 3.  นายสตีเฟน       | 42    | 2    | 3    | -     | -     | 3     |
|     ฟอร์ดแฮม        | 0,000 | ,861 | ,281 |       |       | 6,000 |
|                    |       | ,302 | ,302 |       |       |       |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+-------+
| 4.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน | 42    | 2    | 3    | -     | 3     | 3     |
|                    | 0,000 | ,861 | ,281 |       | 6,000 | 0,000 |
|                    |       | ,302 | ,302 |       |       |       |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+-------+
| 5.  นายบียอร์น       | 42    | 2    | 3    | 48    | -     | -     |
|     ออสตรอม        | 0,000 | ,861 | ,281 | 9,900 |       |       |
|                    |       | ,302 | ,302 |       |       |       |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+-------+
| 6.  นายศักดิ์         | 42    | 2    | 3    | -     | 3     | 3     |
|     เอื้อชูเกียรติ      | 0,000 | ,861 | ,281 |       | 0,000 | 0,000 |
|                    |       | ,302 | ,302 |       |       |       |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+-------+
| 7.  ดร. ศิริ         | 42    | 2    | 3    | 42    | 2     | 3     |
|     การเจริญดี       | 0,000 | ,861 | ,281 | 5,000 | 0,000 | 0,000 |
|                    |       | ,302 | ,302 |       |       |       |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+-------+
| 8.  นางโจอี้ ฮอร์น*   | 28    | 1    | 2    | -     | -     | -     |
|                    | 0,000 | ,907 | ,187 |       |       |       |
|                    |       | ,535 | ,535 |       |       |       |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+-------+
| 9.  นางปรารถนา     | 42    | 2    | 3    | 42    | -     | -     |
|     มงคลกุล         | 0,000 | ,861 | ,281 | 5,000 |       |       |
|                    |       | ,302 | ,302 |       |       |       |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+-------+
| 10. นายแอนดรูว์ จอห์น | -     | -    | -    | -     | -     | -     |
|     แอรี่ย์           |       |      |      |       |       |       |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+-------+
| 11. นายอันส์เนอร์ส    | -     | -    | -    | -     | -     | -     |
|     ซูเดอร์เกร็น      |       |      |      |       |       |       |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+-------+
| รวม                | 6,16  | 21   | 28   | 1,33  | 8     | 12    |
|                    | 0,000 | ,936 | ,096 | 9,900 | 6,000 | 6,000 |
|                    |       | ,649 | ,649 |       |       |       |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+-------+

หมายเหตุ : * นางโจอี้ ฮอร์น เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อเดือนมกราคม 2551

1.2) ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารที่รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งสิ้น 12
คน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 127.84 ล้านบาท

  (ซ.2.2) ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นเงินสด

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทฯ
จ่ายให้กับกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารที่รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการ รวม 12 ท่าน
มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 5.54 ล้านบาท

  (ฌ) การปฐมนิเทศและการพัฒนากรรมการ

กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้จัดการปฐมนิเทศให้กับสมาชิกใหม่ของคณะกรรมการ
ในการประชุมดังกล่าว จะมีการชี้แจงนโยบายของบริษัทฯ และธุรกิจหลัก ๆ รวมทั้งข้อบังคับบริษัทฯ
การนำเสนอ (presentations) ล่าสุดนี้ ตลอดจนรายงานประจำปีล่าสุดในคู่มือกรรมการ

นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมหลักสูตรหรือกิจกรรมที่มุ่งปรับปรุงการทำงานของกรรมการในคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
กรรมการ 7 ท่านได้เข้าอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association (“IOD”)) ซึ่งรวมถึงหลักสูตร Director
Certification Program (“DCP”) และหลักสูตร Director Accreditation Program
(“DAP”)

บริษัทฯ สนับสนุนให้กรรมการที่ยังมิได้เข้ารับการอบรมในหลักสูตรดังกล่าวข้างต้น
เข้ารับการอบรมในหลักสูตรดังกล่าวโดยบริษัทฯ จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการอบรม

6. จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

  (ก) แนวทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติการของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีแนวทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติการ ดังนี้

  1. ความยุติธรรม

บริษัทฯ เชื่อในความยุติธรรมต่อคู่สัญญาทุกรายที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
และหลีกเลี่ยงการปฏิบัติต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งดีกว่าบุคคลอื่น
หรือสถานการณ์ที่จะนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์

  2. ความเป็นมืออาชีพ

บริษัทฯ รับผิดชอบงานของบริษัทฯ
อย่างมืออาชีพและมุ่งมั่นที่จะดำเนินการอย่างเป็นเลิศด้วยการทำงานให้ได้ผลในระดับที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องด้วยการใช้วิธีการและเทคโนโลยีใหม่
ๆ

  3. การทำงานเชิงรุก

บริษัทฯ ตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าและการเปลี่ยนแปลงทางสังคม เทคนิค และเศรษฐกิจ
และปรับเปลี่ยนให้เข้ากับสถานการณ์

  4. วินัยและการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยวินัยและหลักการด้านจริยธรรม
และทำการทุกอย่างให้มั่นใจว่าธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมาย กฎและระเบียบต่างๆ

  (ข) จรรยาบรรณ

คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบกรอบค่านิยมขององค์กร พันธกิจ และวิสัยทัศน์ (VMV
Framework) เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ขณะนี้บริษัทฯ
ได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อนำกรอบค่านิยม พันธกิจ และวิสัยทัศน์ดังกล่าวมาใช้
โดยเน้นค่านิยมหลัก 4 ประการของบริษัทฯ

ค่านิยมหลัก 4 ประการได้แก่

1. คุณธรรม: เราจะเป็นบุคคลที่เปิดเผย และซื่อสัตย์ต่อกันและกันในการทำงานร่วมกัน
จะปฏิบัติตามที่ให้สัญญาไว้ตลอดเวลา และจะสร้างและรักษาความไว้วางใจในการทำงานร่วมกัน

2. ความเป็นเลิศ: เราจะทำงานด้วยมาตรฐานคุณภาพการบริการระดับสูง มีความปลอดภัย
รักษาสภาพแวดล้อมและความมั่นคง
และจะทำงานอย่างบุคคลที่จะรอบรู้ในวิทยาการของแต่ละหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

3. จิตสำนึกของการร่วมกันเป็นทีม: เราจะปฏิบัติตนในอันที่จะส่งเสริม
และสร้างสรรค์การร่วมมือกันทำงานเป็นทีม เราจะเคารพต่อกันและกัน
และเชื่อมั่นในความสามารถของพวกเราทุกคนในการทำงานร่วมกันเป็นทีม

4. การยึดมั่นในพันธะ: เราจะคำนึงถึงอนาคตของบริษัทฯ ตลอดเวลา
และจะเป็นผู้รับผิดชอบต่อผลและความสำเร็จทางธุรกิจของบริษัทฯ

นอกจากนี้กรรมการบริษัทฯ แต่ละราย
ได้รับคู่มือกรรมการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นผู้จัดทำนโยบายของคณะกรรมการคือ
กรรมการจะต้องดำเนินการอย่างมีจริยธรรมในระดับสูงสุด เพื่อประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด
คู่มือกรรมการมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการสำคัญๆ ซึ่งรวมถึงความ ซื่อสัตย์ ความสุจริต
การขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ

คณะกรรมการยังอนุญาตให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นๆ
ที่ไม่จำเป็นจะต้องอยู่ในกลุ่มบริษัทโทรีเซน ทั้งนี้โดยให้เป็นไปตามข้อตกลงและความเห็นชอบของคณะ
กรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหารเมื่อได้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นๆ
นั้นจะรับค่าตอบแทนจากบริษัทอื่นๆ นั้นเป็นรายได้ส่วนตัวก็ได้
โดยทั่วไปการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทนอกองค์กรจะจำกัดให้เป็นกรรมการไม่เกิน
2 บริษัทเท่านั้น
ปัจจุบันกรรมการผู้จัดการและกรรมการที่เป็นผู้บริหารอื่นอีกสองท่านไม่ได้ทำหน้าที่ในคณะกรรมการนอกกลุ่มบริษัทแต่ประการใด
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถทำงานเป็นกรรมการในคณะกรรมการนอกกลุ่มบริษัทได้
โดยมีข้อแม้ว่าจะต้องแสดงให้เห็นถึงความทุ่มเทในการทำหน้าที่ของตนต่อบริษัทฯ อย่างเต็มที่

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ รายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทฯ
ในวันเดียวกับที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เกี่ยวกับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และให้ปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
โดยใช้ข้อมูลภายในโดยกรรมการและผู้บริหารจะละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์
ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน หรือสารสนเทศที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์
รายละเอียดเพิ่มเติมกรุณาดูในหัวข้อรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ

9.6 บุคลากร

- ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 บริษัทมีพนักงานประจำรวม 25 คน ถ้ารวมพนักงานของบริษัทย่อย
ทั้งหมดจะมีพนักงานประจำรวม 747 คน และหากรวมคนประจำเรือแล้วจะมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น
2,171คน

- จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักมีดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  สายงานหลัก                               บริษัทและบริษัทย่อย

  ฝ่ายบริหาร                                11

  ฝ่ายบุคคลและบริหารส่วนกลาง                  41

  ฝ่ายบัญชีและการเงินส่วนกลาง                  68

  ฝ่ายตัวแทนเรือและตัวกลางรับขนส่งสินค้า          213

  ฝ่ายบริหารกองเรือ                          137

  ฝ่ายขนถ่ายสินค้า/โลจิสติกส์                    57

  ฝ่ายนายหน้าเช่าเหมาเรือ                     21

  ฝ่ายการให้บริการธุรกิจนอกชายฝั่ง               192

  ฝ่ายซ่อมแซมบำรุงและดูแลเรือเดินทะเล           5

  ฝ่ายประสานงานให้กับบริษัทประกันภัย             2

  คนประจำเรือ                              1,424

  รวม                                     2,171
  --------------------------------------- -------------------------------

- ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย_ ไม่รวมผู้บริหารและกรรมการบริหาร
(ในรูปเงินเดือน โบนัสและค่าล่วงเวลา) ไม่รวมคนประจำเรือ ณ 30 กันยายน 2551
เป็นเงินจำนวน 792,820,382 บาท

- บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่พนักงาน (ไม่รวมคนประจำเรือ) เป็นจำนวน
22,838,062 บาท

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

นโยบายพัฒนาพนักงาน อยู่ในรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 3 (ข) หน้า 123

9.7 นโยบายว่าด้วยการรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) มีความมุ่งมั่นที่จะดำรงตนให้เป็นบริษัทฯ
ที่เป็นแบบอย่างที่ดีของสังคม (Good Corporate Citizen)
ในการดำเนินงานและการทำกิจกรรมทุกด้าน บริษัทฯ
ดำเนินกิจการด้วยหลักจริยธรรมและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้สอดคล้องกับผลประโยชน์ของสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

โดยให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ คุณภาพ ความปลอดภัย การเคารพสิทธิมนุษยชน
การมีส่วนร่วมในชุมชนและการพัฒนาสังคม และการคุ้มครองสิ่งแวดล้อม

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งระบุถึงนโยบายว่าด้วยสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
รวมถึงหลักจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ไว้แล้วอย่างชัดเจน

บริษัทฯ ยึดมั่นในค่านิยมหลักของบริษัทฯ ได้แก่ คุณธรรม ความเป็นเลิศ
จิตสำนึกในการทำงานร่วมกัน และการยึดมั่นในพันธะ
ซึ่งค่านิยมเหล่านี้ได้หล่อหลอมรากฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สุดให้กับบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามนโยบายว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี รับฟัง
และดำเนินกิจการให้สอดคล้องกับความต้องการของผู้ถือหุ้น สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมอ่านได้ที่หัวข้อ
“รายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ” ในรายงานประจำปีฉบับนี้

การเคารพสิทธิมนุษยชน

1.  การจ้างงานที่เป็นธรรม

บริษัทฯ ตระหนักถึงคุณค่าของพนักงานและมุ่งรักษาพนักงานให้ทำงานในระยะยาว
เนื่องจากเป็นสิ่งสำคัญต่อการเติบโตของกลุ่มบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ดังนั้น กลุ่มบริษัทฯ
มีความมุ่งหมายที่จะรับและรักษาพนักงานที่มีความสามารถและสร้างสมดุลระหว่างชีวิตและการทำงาน
(life/work balance) ของพนักงานทุกคนให้มีมากขึ้น กลุ่มบริษัทฯ
มีสวัสดิการให้กับพนักงานประจำ รวมถึงกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันชีวิต ประกันสุขภาพส่วนบุคคล
วันหยุดลาคลอด และวันหยุดอื่นๆ
นอกจากนี้ยังมีการพัฒนาส่วนบุคคลและโครงการฝึกอบรมให้กับพนักงาน
เพื่อเพิ่มทักษะในการทำงานให้กับพนักงานอีกด้วย
โครงการเหล่านี้จะสัมพันธ์กับหน้าที่การงานของพนักงานแต่ละคนในกลุ่มบริษัทฯ
และจะเชื่อมกับผลของประเมินการปฏิบัติงานประจำปีของพนักงานแต่ละคนอีกด้วย

นอกจากนี้กลุ่มบริษัทฯ ยังได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ (Welfare Committee)
เพื่อที่จะให้คำปรึกษาและคำแนะนำเกี่ยวกับสวัสดิการต่างๆ ให้กับพนักงาน
คณะกรรมการสวัสดิการมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการที่จะพูดคุยกับผู้บริหารในเรื่องเกี่ยวกับสวัสดิการสำหรับพนักงาน
ตรวจเช็คและตรวจสอบสวัสดิการที่มีให้แก่พนักงาน
รวมทั้งให้ความคิดเห็นและเสนอแนะแนวทางเกี่ยวกับการจัดสวัสดิการต่อคณะกรรมการสวัสดิการ

2.  ความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานประกอบการ

กลุ่มบริษัทฯ มีความมุ่งหมายที่จะให้พนักงานทุกคนทำงานในสถานที่ทำงานที่มีความปลอดภัย บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายความปลอดภัยและจัดตั้งคณะกรรมการอาชีวอนามัยความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมในสถานประกอบการ
(Occupational Health and Safe Working Environment Committee)
เพื่อตรวจสอบอาชีวอนามัยความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมในบริษัทฯ
พนักงานทุกคนจะต้องรายงานสภาพ แวดล้อมของการทำงานที่ไม่ปลอดภัยและจุดบกพร่องต่างๆ
ให้แก่ผู้บังคับบัญชาหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากบริษัทฯ ทราบ
เคารพและปฏิบัติตามนโยบายอาชีวอนามัยความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมในสถานประกอบการของกลุ่มบริษัทฯ
และให้ข้อเสนอแนะต่างๆ (ถ้ามี) ต่อผู้บังคับบัญชาหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากบริษัทฯ

การมีส่วนร่วมในชุมชนและการพัฒนาสังคม

การมีส่วนร่วมในชุมชนและการพัฒนาสังคมของบริษัทฯ มีส่วนประกอบหลัก 2 ส่วน คือ
การบริจาคเงิน และการสนับสนุนองค์กรต่างๆ ทั้งส่วนท้องถิ่นและระดับชาติ กลุ่มบริษัทฯ
สนับสนุนหลายกลุ่มธุรกิจและหอการค้าต่างๆ
รวมทั้งสมาคมเจ้าของเรือไทยซึ่งผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
ได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในสมาคมดังกล่าว อีกทั้งกลุ่มบริษัทฯ
ได้มีนโยบายสนับสนุนให้พนักงานสละเวลาเพื่อชุมชนและอนุญาตต่อคำขอที่เหมาะสมของพนักงานที่จะลางานเพื่อไปประกอบกิจกรรมเพื่อชุมชน

ก. การบริจาคเงิน

บริษัทฯ
ได้สนับสนุนการให้ทุนการศึกษาแก่นักเรียนจากศูนย์ฝึกพาณิชยนาวีหลายคนรวมทั้งบุตรของลูกเรือเสมอมา
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ให้สื่อและอุปกรณ์การเรียนการสอนรวมถึงอุปกรณ์กีฬาแก่โรงเรียนและวิทยาลัยในชนบท เช่น
วิทยาลัยเทคโนโลยีและอุตสาหกรรมการต่อเรือนครศรีธรรมราช ประเทศไทย

ข. กิจกรรมเพื่อชุมชน

บริษัทฯ เป็นสมาชิกของสมาคมเจ้าของเรือไทย สมาคมเจ้าของเรือและตัวแทนเรือกรุงเทพฯ
รวมถึงการสนับสนุนความรู้ทางวิชาการแก่มหาวิทยาลัยต่างๆ อาทิ มหาวิทยาลัยบูรพา
และมหาวิทยาลัย เกษตรศาสตร์

บริษัทฯ สนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมช่วยเหลือสังคม
โดยยินยอมให้พนักงานอุทิศเวลาทำงานของตนบางส่วนเพื่อกิจกรรมอาสาสมัครต่างๆ อาทิ
เป็นผู้บรรยายรับเชิญในชั้นเรียนให้แก่มหาวิทยาลัยและวิทยาลัยหลายแห่ง
เกี่ยวกับความรู้ทางด้านพาณิชยนาวี

ในเดือนมีนาคม 2551 บริษัทฯ ได้ลงนามบันทึกความเข้าใจร่วมกัน (Memorandum of
Understanding)
กับมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์และมหาวิทยาลัยบูรพาด้วยความมุ่งหมายที่จะพัฒนาคุณภาพบุคลากรในธุรกิจพาณิชยนาวี
และกระตุ้นให้นิสิตและนักศึกษามีความเข้าใจถึงความสำคัญของธุรกิจพาณิชยนาวี นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังให้ทุนการศึกษาแก่นิสิตและนักศึกษาของทั้งสองมหาวิทยาลัยนี้อีกด้วย

การคุ้มครองสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ตระหนักว่าในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
อาจมีกิจกรรมที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชนที่บริษัทฯ ดำเนินการอยู่ บริษัทฯ เชื่อว่าบริษัทฯ
ได้มีความรับผิดชอบที่จะจัดการกับผลกระทบเหล่านี้และหาทางแก้ไขอย่างมีประสิทธิผลเท่าที่จะทำได้
บริษัทฯ
ได้ยึดมั่นที่จะพัฒนาบทบาททางด้านสิ่งแวดล้อมนี้และหาแนวทางปฏิบัติที่ดีที่สุดในการพัฒนาองค์กรอย่างยั่งยืน

ก. นโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีความมุ่งหมายที่จะ

-   ลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และประเมินผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    รวมทั้งหาทางที่จะลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมก่อนที่จะเริ่มดำเนินงานใหม่ๆ

-   ลดปริมาณการใช้วัตถุดิบในการปฏิบัติงานต่างๆ การนำกลับมาใช้ใหม่แทนการทิ้งวัตถุดิบถ้าทำได้
    และ สนับสนุนการนำวัสดุที่ใช้แล้วกลับมาใช้อีก

-   หาทางที่จะปรับปรุงการใช้พลังงานในอาคารอย่างมีประสิทธิผล
    และใช้พลังงานอย่างชาญฉลาดในการปฏิบัติงานทั้งหมด

-   ลดระดับการปล่อยมลพิษจากสถานที่ทำงานของบริษัทฯ ในจุดที่ทำได้

-   ริเริ่มโครงการต่างๆ ที่มุ่งที่จะลดปริมาณของเสีย

-   มีความรับผิดชอบต่อการกำจัดสิ่งปฏิกูล

-   ประสานงานกับบริษัทผู้นำส่งวัตถุดิบให้บริษัทฯ โดยใช้นโยบายการซื้อที่มีคุณภาพ
    เพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากการปฏิบัติการของบริษัทเหล่านั้น

ข. การจัดการความเสี่ยงทางด้านสิ่งแวดล้อม

เนื่องจากบริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอยู่ในกลุ่มขนส่ง จึงมีความเสี่ยงหลายด้านเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม
ซึ่งในการดำเนินงานของบริษัทฯ จะต้องใช้พลังงานอย่างต่อเนื่อง
และการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ออกมาในบรรยากาศ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ใช้กระดาษเป็นปริมาณมากในการทำรายงาน และในกระบวนการจัดเก็บเอกสาร
ทั้งกับองค์กรเองและกับลูกค้า พลังงานที่ใช้เพื่อให้เกิดแสงสว่าง
ความร้อนของอุปกรณ์และเครื่องใช้สำนักงาน ระบบความเย็นในสำนักงาน
และอุปกรณ์เครื่องใช้สำนักงาน
ล้วนเป็นอีกปัจจัยสำคัญของกระบวนการการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์อันเกิดจากการใช้พลังงาน
กลุ่มบริษัทฯ ให้ความสนใจกับสิ่งต่างๆ ต่อไปนี้
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีระบบที่รองรับในการรักษาสิ่งแวดล้อม

1)  แสงสว่าง

บริษัทฯ สนับสนุนให้มีการใช้หลอดไฟแบบประหยัดพลังงาน
และมีการแบ่งพื้นที่ออกเป็นสัดส่วนเพื่อให้สามารถปิดไฟได้หากไม่จำเป็น

2)  เครื่องปรับอากาศ

มีการติดตั้งเครื่องปรับอากาศทั่วทั้งอาคารสำนักงานของบริษัทฯ
เพื่อให้แน่ใจว่าระบบความเย็นจะทำงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด บริษัทฯ
จัดตั้งอุณหภูมิเครื่องปรับอากาศให้เหมาะสมกับสภาพ แวดล้อมการทำงาน โดยที่ไม่เกิน 25
องศาเซลเซียส

3)  กระดาษ

บริษัทฯ มองหาวิธีที่จะลดปริมาณการใช้กระดาษและนำกระดาษที่ใช้แล้วกลับมาใช้ใหม่ให้มากขึ้น
บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะลดยอดการสั่งซื้อกระดาษ
และสนับสนุนพนักงานให้นำกระดาษที่ใช้แล้วกลับมาใช้ใหม่ นอกจากนี้
พนักงานได้รับการสนับสนุนให้ใช้การสื่อสารแบบอิเล็กทรอนิกส์ในรูปแบบของอีเมล์
และการสแกนเอกสารแล้วเก็บในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์

4)  ขยะ

ขยะทั่วไปในสำนักงานจะถูกเก็บและกำจัดโดยพนักงานทำความสะอาดทุกวัน
และนำไปที่เครื่องอัดขยะเพื่อทำการกำจัดขยะโดยบริษัทเก็บขยะที่ทำสัญญาว่าจ้างไว้
หรือพนักงานของรัฐที่จะเข้ามาเก็บขยะทุกสัปดาห์

5)  กองเรือของบริษัทฯ

บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับการมีส่วนในการลดสภาวะผลกระทบจากบรรยากาศของโลกที่กำลังเปลี่ยนแปลงไปสู่สภาวะเรือนกระจก
ซึ่งเป็นผลจากการประชุมของการให้สัตยาบันที่เกียวโต (Kyoto Protocal) เมื่อปี 2540
ซึ่งนำไปสู่การประชุมต่อเนื่องเพื่อทบทวนในรายละเอียดที่เรียกว่า ยูเค สเทิร์น รีวิว (UK Stern
Review) เมื่อปี 2549 และการประชุมอารยประเทศที่เกี่ยวกับสภาวะโลกร้อนที่เรียกว่า
Intergovermental Panel On Climate Change (IPCC)
และมีการจัดทำรายงานผลวิเคราะห์ ถึงผลกระทบครั้งที่ 4 (AR4) ในปี 2550
ว่าให้ประเทศที่พัฒนาแล้วมีการดำเนินการ (ANNEX 1)
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่จะลดความรุนแรงของสภาวะเรือนกระจกจากการปล่อยก๊าซขึ้นสู่บรรยากาศลงร้อยละ
20 จากปริมาณของปี 2533 ภายในปี 2553

อุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องกับการขนส่ง เช่น ทางอากาศและทางเรือ
องค์กรทางทะเลระหว่างประเทศ (IMO)
ถูกนานาชาติตั้งประเด็นว่าเป็นผู้ที่สร้างผลกระทบสภาวะเรือนกระจกมากที่สุดจากผลการสำรวจพบว่าเป็นผู้ที่มีส่วนอย่างมากในการก่อให้เกิดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซค์
ไนโตรเจน ซัลเฟอร์ และก๊าซอื่นๆ
มีความจำเป็นที่จะต้องหามาตรการในการลดปริมาณของก๊าซต่างๆ
ดังกล่าวที่ปล่อยขึ้นสู่ชั้นบรรยากาศของโลก

บริษัทฯ ได้คำนึงถึงความมีส่วนร่วมและรับผิดชอบต่อผลกระทบดังกล่าว
จึงมีมาตรการที่จะช่วยลดผลกระทบสภาวะเรือนกระจกดังต่อไปนี้

1.  มีการสร้างจิตสำนึกของกองเรือในการลดปริมาณการปล่อยก๊าซที่มีผลกระทบสู่อากาศและการตรวจเช็คปริมาณการปล่อยก๊าซของเรือแต่ละลำ

2.  จัดทำแผนกลยุทธ์และปฏิบัติการลดปริมาณการปล่อยก๊าซสำหรับกองเรือดังนี้

-   การใช้น้ำมันเชื้อเพลิงที่มีส่วนผสมของซัลเฟอร์ที่ต่ำกว่า

-   การทดลองใช้น้ำยาพิเศษผสมในน้ำมันเชื้อเพลิงเพื่อช่วยให้การเผาไหม้สมบูรณ์ยิ่งขึ้น
    และลดความสิ้นเปลืองของน้ำมันเชื้อเพลิงลง

-   ใช้ระบบการควบคุมการใช้ปริมาณน้ำมันหล่อลื่น (Alpha Lubricator)
    ของเชื้อสูบเครื่องจักรใหญ่ เพื่อลดปริมาณก๊าซเสียจากการเผาไหม้

-   เพิ่มความถี่ในการขัดล้างตัวเรือและใบจักร เพื่อลดแรงเสียดทานขณะเริ่มวิ่ง

-   ทดสอบกระบวนการขัดล้างตัวเรือ 100% และใช้สีที่ลดแรงเสียดทานของน้ำทะเล

-   ศึกษาความเป็นไปได้ของการใช้แรงลมขับเคลื่อนตัวเรือ โดยใช้ Sky Sail

การดำเนินการให้สอดคล้องกับการศึกษา
การลดสภาวะเรือนกระจกจากผลกระทบของปริมาณก๊าซเสียจากเรือ
สืบเนื่องจากผลการศึกษาขององค์กรทางทะเลระหว่างประเทศเดือนมิถุนายน 2551 พบว่า
เรือมีส่วนในการปล่อยมลภาวะเรือนกระจกเป็นสัดส่วนร้อยละ 2.7 ของอุตสาหกรรมทั้งหมด

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ถือเป็นพันธะที่จะต้องปฏิบัติเพื่อลดปริมาณการปล่อยก๊าซเสียอย่างต่อเนื่อง

นอกเหนือจากนี้ ในอนาคตเชื่อว่าธุรกิจเรือจะถูกเก็บค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมในการบำบัดภาวะโลกร้อน
ถ้ายังไม่สามารถแก้ปัญหามลภาวะทางอากาศจากเรือได้ ฉะนั้น การลงทุนตามแผนกลยุทธ์
การลดปริมาณการปล่อยก๊าซเสียของเรืออาจจะคุ้มค่ากว่าการที่ต้องเสียค่าใช้จ่ายที่ถูกเรียกเก็บดังกล่าว
และเป็นการช่วยลดสภาวะโลกร้อน โดยที่บริษัทฯ มีส่วนร่วมด้วยอย่างเป็นรูปธรรม