การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการชุดย่อย 2 คณะ ได้แก่
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ คณะอนุกรรมการสรรหา โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ------- ------------------------------- -------------------------------
  ลำดับที่   ตำแหน่ง                          รายชื่อ

  1.      รองประธานกรรมการ                นายอนันต์ ลี้ตระกูล

  2.      กรรมการ                         นายธวิช จารุวจนะ

  3.      กรรมการ                         นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล

  4.      กรรมการ                         นายณรงค์ จารุวจนะ

  5.      กรรมการ                         นายสุวิช สุวรุจิพร

  6.      กรรมการ                         นายสรรพิชญ์ เศรษฐพรพงศ์

  7.      กรรมการ                         นายสว่างธรรม เลาหทัย

  8.      กรรมการอิสระ                     นายประวิตร ฉัตตะละดา

  9.      กรรมการอิสระ                     นายชูชาติ วัฒนธรรม

  10.     กรรมการอิสระ                     ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง
  ------- ------------------------------- -------------------------------

  หมายเหตุ นายอนันต์ ลี้ตระกูล รักษาการในตำแหน่ง ประธานกรรมการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2)  มีอำนาจแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้ส่วนเสีย หรือ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงาน
    และกำหนดค่าตอบแทนฝ่ายบริหาร

3)  กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4)  พิจารณาผลการดำเนินงานทุกไตรมาส และจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และ
    การสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพ

การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต้องได้รับการเสนอชื่อจากคณะอนุกรรมการสรรหา
โดยพิจารณาตามหลักเกณฑ์การสรรหาของคณะอนุกรรมการสรรหา แต่ต้องไม่ขัดกับข้อบังคับของบริษัท
และคุณสมบัติผู้บริหารต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเลือกตั้งกรรมการเข้าดำรงตำแหน่งต่อไป
ซึ่งกฎเกณฑ์การประชุมเลือกตั้งกรรมการของบริษัท ตามข้อบังคับบริษัท มีดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งในอัตรา 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ คือ บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลัษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

+--------+------------------------------+------------------------------+
| ลำดับที่  | ตำแหน่ง                       | รายชื่อ                        |
+========+==============================+==============================+
| 1.     | ประธานกรรมการบริหาร           | นายธวิช จารุวจนะ               |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 2.     | รองประธานกรรมการบริหาร        | นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล            |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 3.     | รองประธานกรรมการบริหาร        | นายณรงค์ จารุวจนะ              |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 4.     | กรรมการบริหาร                 | นายธงชัย หล่ำวีระกุล             |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 5.     | กรรมการบริหาร                 | นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต             |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 6.     | กรรมการบริหาร                 | นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง             |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 7.     | กรรมการบริหาร                 | นางสาวอัจฉราภรณ์ ปรีชากาญจนดิษฐ์  |
+--------+------------------------------+------------------------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  จัดตั้งโครงสร้างองค์กรและการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก
    การฝึกอบรม รวมทั้งให้มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนพนักงานในตำแหน่งผู้อำนวยการ
    รองหรือผู้ช่วยผู้อำนวยการ

2)  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ กำหนดนโยบายและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนธุรกิจ
    อำนาจการบริหารงาน รายงานประจำปี
    อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปีและประมาณการค่าใช้จ่าย
    และดำเนินการตามแผนธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ โดยให้สอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่กำหนดไว้

3)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเข้าทำสัญญาหรือข้อตกลงใด ๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อหรือขาย ผลิตภัณฑ์
    หรือบริการ ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าตามปกติของบริษัท
    หรือสัญญาเกี่ยวกับการจัดซื้อจัดจ้างหรือสัญญาอื่นใดเพื่อประโยชน์ในกิจการของบริษัท

4)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติทางการเงินในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

4.1 การกู้หรือการขอสินเชื่อใด ๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท
หรือเพื่อการดำเนินงานต่าง ๆ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายไม่เกินกว่า 200,000,000 บาท
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4.2 การใช้จ่ายเพื่อการลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละโครงการหรือแต่ละครั้งไม่เกินกว่า 50,000,000 บาท
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4.3 ค่าใช้จ่ายต่างๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละโครงการไม่เกินกว่า 5,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า
หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติในการทำธุรกรรมทางการเงินกับธนาคารในเรื่องต่าง ๆ เช่น
    การขอเปิดบัญชีเงินฝากทุกประเภทกับธนาคารพาณิชย์ทั้งในและนอกประเทศ
    โดยให้มีอำนาจสั่งจ่ายเช็คและลงนามในเอกสารต่าง ๆ ที่ติดต่อกับธนาคารตามบัญชีเงินฝาก
    รวมตลอดจนให้มีอำนาจปิดบัญชีเงินฝากของบริษัทกับธนาคารได้ด้วย

6)  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้อำนวยการ รองหรือผู้ช่วยผู้อำนวยการ
หรือพนักงานระดับบริหารของบริษัท มีอำนาจอนุมัติทางการเงิน
หรือเกี่ยวกับสัญญาในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
หรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรได้
แต่การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นต้องไม่มีลักษณะการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจและ/หรือเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

การสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งบุคคลในคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ต้องเป็นไปตามข้อบังคับบริษัท
ซึ่งกำหนดว่าคณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการใด ๆ
หรือบุคคลใดเป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
หรืออาจจะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
โดยบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริหารต้องมีคุณสมบัติและความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  -------- ------------------------------- -------------------------------
  ลำดับที่    ตำแหน่ง                          รายชื่อ

  1.       ประธานกรรมการตรวจสอบ            นายประวิตร ฉัตตะละดา

  2.       กรรมการตรวจสอบ                  นายชูชาติ วัฒนธรรม

  3.       กรรมการตรวจสอบ                  ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง
  -------- ------------------------------- -------------------------------

  หมายเหตุ

1)  ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง
    มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
    ซึ่งความรู้และประสบการณ์มีรายละเอียดตามเอกสารแนบที่ 1

2)  กรรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือบริการทางวิชาชีพกับบริษัท
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่กล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

4.  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  -------- ----------------------------------- --------------------------
  ลำดับที่    ตำแหน่ง                              รายชื่อ

  1        ประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน        นายสุวิช สุวรุจิพร

  2        รองประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน     นายประวิตร ฉัตตะละดา

  3        อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน              นายณรงค์ จารุวจนะ
  -------- ----------------------------------- --------------------------

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 1
ท่านและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1)  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสม เพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ ในแต่ละปี

2)  จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการเพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

3)  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4)  รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

5.  คณะอนุกรรมการสรรหา

  -------- ------------------------------- ------------------------------
  ลำดับที่    ตำแหน่ง                          รายชื่อ

  1        ประธานอนุกรรมการสรรหา            นายสุวิช สุวรุจิพร

  2        รองประธานอนุกรรมการสรรหา         นายประวิตร ฉัตตะละดา

  3        อนุกรรมการสรรหา                  นายณรงค์ จารุวจนะ
  -------- ------------------------------- ------------------------------

คณะอนุกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 1 ท่านและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการสรรหา

1)  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

2)  พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

3)  พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารมีจำนวน 17 ท่าน ประกอบด้วย

+------+------------------------+-------------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                              |
| ำดับที่ |                        |                                     |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 1.   | นายธวิช จารุวจนะ         | กรรมการผู้จัดการ                       |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 2.   | นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล      | รองกรรมการผู้จัดการ                    |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 3.   | นายณรงค์ จารุวจนะ        | รองกรรมการผู้จัดการ                    |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 4.   | นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง       | ผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ฮาร์ดแวร์           |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 5.   | นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต       | ผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์โซลูชั่น      |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 6.   | นายธงชัย หล่ำวีระกุล       | ผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์วัสดุสิ้นเปลือง        |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 7.   | นางสาวอัจฉราภรณ์         | ผู้อำนวยการสายงานบัญชี การเงินและธุรการ   |
|      | ปรีชากาญจนดิษฐ์           |                                     |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 8.   | นายจิระศักดิ์ ตรังคิณีนาถ     | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ฮาร์ดแวร์       |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 9.   | นายยงยุทธ ศรีวันทนียกุล     | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์โซลูชั่น  |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 10.  | นายฐิติพงศ์ จรณะจิตต์       | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์โซลูชั่น  |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 11.  | นายโคว เอ็งฮ่อง          | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์โซลูชั่น  |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 12.  | นายสุรเดช เลิศธรรมจักร์    | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์โซลูชั่น  |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 13.  | นางสาวอรวรรณ วิเชียรกวี   | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์โซลูชั่น  |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 14.  | นายสมศักดิ์ มานะยิ่งเจริญ    | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์โซลูชั่น  |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 15.  | นางเนาวนิจ หลิมประเสริฐศิริ | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์วัสดุสิ้นเปลือง    |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 16.  | นายกฤษฎา พันธุ์ลำใย       | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์วัสดุสิ้นเปลือง    |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 17.  | นางนิตยา ธนวิริยะกุล       | ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานบัญชี              |
|      |                        | การเงินและธุรการ /                    |
|      |                        |                                     |
|      |                        | เลขานุการบริษัท                        |
+------+------------------------+-------------------------------------+

ผู้บริหารลำดับที่ 1 ถึง 7 คือ ผู้บริหารตามคำนิยามของ ตลท.

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท เช่น
    การพิจารณาทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์หรือบริการ เป็นต้น

2.  เป็นผู้กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบาย และกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวม
    การติดต่อกับเจ้าของผลิตภัณฑ์ ความสัมพันธ์กับลูกค้า การตลาด

3.  เป็นผู้พิจารณาเรื่องกลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับของความสำคัญ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือนค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานทุกระดับ เว้นแต่ในตำแหน่งผู้อำนวยการ
    จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับการทำสัญญาดังนี้

6.1 การทำสัญญาหรือข้อตกลงใด ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทและ/หรือการต่ออายุสัญญาทางการค้าปกติหรือสัญญาซื้อหรือขายผลิตภัณฑ์ที่มีการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้าที่สำคัญ

6.2 การทำสัญญาจัดซื้อหรือจัดจ้างเกี่ยวกับวัสดุอุปกรณ์ หรือเพื่อการบำรุงรักษา
ซึ่งเป็นการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายไม่เกินกว่า 3,000,000
บาท หรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติทางการเงินในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

7.1 การกู้หรือการขอสินเชื่อใด ๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท
หรือเพื่อการดำเนินงานต่าง ๆ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายไม่เกินกว่า 100,000,000 บาท
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.2 การให้กู้ยืมเงิน การออกตราสารหนี้ การค้ำประกัน การฝากเงิน การถอนเงิน
การต่ออายุเงินฝาก การถอนเงินฝากก่อนกำหนด การจัดทำเครื่องมือการบริหารความเสี่ยง
และอัตราดอกเบี้ย หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.3 การใช้จ่ายเพื่อการลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร
เพื่อการบริหารจัดการ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละโครงการไม่เกินกว่า 25,000,000 บาท
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.4 ค่าใช้จ่ายต่างๆ เพื่อการบริหารจัดการ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละโครงการไม่เกินกว่า
3,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.5 การให้วงเงินสินเชื่อแก่ลูกค้าเพื่อการค้าตามปกติธุรกิจ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายไม่เกินกว่า 200,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า
หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.6 การค้ำประกันหรือการขอให้ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันให้แก่ลูกค้าและเจ้าของผลิตภัณฑ์
เพื่อการค้าตามปกติธุรกิจ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายหรือแต่ละครั้งไม่เกินกว่า 20,000,000
บาท หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.7 การใช้จ่ายเพื่อการสั่งซื้อผลิตภัณฑ์หรือบริการนำมาจำหน่ายตามปกติธุรกิจ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละครั้งไม่เกินกว่า 200,000,000 บาท
หรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.8 มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการตัดหนี้สูญ และ/หรือการ Write off ทรัพย์สิน
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายหรือแต่ละครั้งไม่เกินกว่า 3,000,000 บาทหรือจำนวนเทียบเท่า
หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8)  ดำเนินการในเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการ อาจมอบอำนาจช่วงให้รองกรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการ
รองหรือผู้ช่วยผู้อำนวยการ หรือพนักงานระดับบริหารของบริษัท
มีหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควรขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ
แต่การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นกำหนดให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ
และ/หรือเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของรองกรรมการผู้จัดการ

1) ทำหน้าที่เป็นผู้ช่วยหรือรับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ ในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

1.1 เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท เช่น
การพิจารณาทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์หรือบริการ เป็นต้น

1.2 เป็นผู้กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบาย และกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวม
การติดต่อกับเจ้าของผลิตภัณฑ์ ความสัมพันธ์กับลูกค้า การตลาด

1.3 เป็นผู้พิจารณาเรื่องกลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัท
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับของความสำคัญ

1.4 มีอำนาจแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

2) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับการทำสัญญาตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้ตามที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ

3) มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องต่าง ๆ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้ตามที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้ รองกรรมการผู้จัดการอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้อำนวยการ รองหรือผู้ช่วยผู้อำนวยการ
หรือพนักงานระดับบริหารของบริษัท
มีหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควรขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของรองกรรมการผู้จัดการ
แต่การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
กำหนดให้รองกรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากรองกรรมการผู้จัดการ
ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจและ/หรือเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้อำนวยการ

1)  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบ

2)  ดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานในกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบทั่วไปในแต่ละวัน

3)  เป็นผู้กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบาย และกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวม
    การติดต่อกับเจ้าของผลิตภัณฑ์ ความสัมพันธ์กับลูกค้า การตลาด
    ตามกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบ

4)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    สำหรับพนักงานในตำแหน่งรองหรือผู้ช่วยผู้อำนวยการในสายการบังคับบัญชาลงมา
    ทั้งนี้การแต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก
    ไล่ออกจากตำแหน่งรองหรือผู้ช่วยผู้อำนวยการจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

5)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับการทำสัญญาดังนี้

5.1 ทำสัญญาหรือข้อตกลงใด ๆ และ/หรือการต่ออายุสัญญาทางการค้าปกติ
เกี่ยวกับการซื้อผลิตภัณฑ์และ/หรือบริการตามกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบ

5.2 ทำสัญญาหรือข้อตกลงใด ๆ
หรือการต่ออายุสัญญาเกี่ยวกับการขายและ/หรือบริการตามกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละครั้งหรือแต่ละรายไม่เกินกว่า 100,000,000 บาท
หรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5.3 การทำสัญญาจัดซื้อหรือจัดจ้างเกี่ยวกับวัสดุอุปกรณ์ หรือเพื่อการบำรุงรักษา
ซึ่งเป็นการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายไม่เกินกว่า 2,000,000
บาท หรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติทางการเงินในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

6.1 การขอสินเชื่อใด ๆ
เกี่ยวกับการซื้อผลิตภัณฑ์และ/หรือบริการเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท
หรือเพื่อการดำเนินงานต่าง ๆ ในแต่ละกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละครั้งหรือแต่ละโครงการไม่เกินกว่า 10,000,000 บาท
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6.2 ให้ผู้อำนวยการสายงานบัญชี การเงินและธุรการ มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน
การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การออกตราสารหนี้ การฝากเงิน การถอนเงิน การต่ออายุเงินฝาก
การถอนเงินฝากก่อนกำหนด การจัดทำเครื่องมือการบริหารความเสี่ยง และอัตราดอกเบี้ย
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละครั้งไม่เกินกว่า 50,000,000 บาท เว้นแต่การค้ำประกัน
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละครั้งไม่เกินกว่า 10,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า
หรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6.3 การใช้จ่ายเพื่อการลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร
เพื่อการบริหารจัดการในแต่ละกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบภายในวงเงินสำหรับแต่ละโครงการไม่เกินกว่า
5,000,000 บาทหรือจำนวนเทียบเท่า
หรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าว
กำหนดให้ผู้อำนวยการในแต่ละกลุ่มธุรกิจ ต้องพิจารณาอนุมัติร่วมกับผู้อำนวยการสายงานบัญชี
การเงินและธุรการ

6.4 ค่าใช้จ่ายต่างๆ เพื่อการบริหารจัดการในแต่ละกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละโครงการไม่เกินกว่า 2,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า
หรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ทั้งนี้ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวกำหนดให้ผู้อำนวยการในแต่ละกลุ่มธุรกิจ
ต้องพิจารณาอนุมัติร่วมกับผู้อำนวยการสายงานบัญชี การเงินและธุรการ

6.5
การให้วงเงินสินเชื่อแก่ลูกค้าเพื่อการค้าตามปกติธุรกิจในแต่ละกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายไม่เกินกว่า 100,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า
หรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ทั้งนี้ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวกำหนดให้ผู้อำนวยการในแต่ละกลุ่มธุรกิจต้องพิจารณาอนุมัติร่วมกับผู้อำนวยการสายงานบัญชี
การเงินและธุรการ

6.6 การค้ำประกันหรือการขอให้ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันให้แก่ลูกค้าและเจ้าของผลิตภัณฑ์
เพื่อการค้าตามปกติธุรกิจในแต่ละกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายหรือแต่ละครั้งไม่เกินกว่า 10,000,000 บาท
หรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ทั้งนี้ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวกำหนดให้ผู้อำนวยการในแต่ละกลุ่มธุรกิจ
ต้องพิจารณาอนุมัติร่วมกับผู้อำนวยการสายงานบัญชี การเงินและธุรการ

6.7
การใช้จ่ายเพื่อการสั่งซื้อผลิตภัณฑ์หรือบริการนำมาจำหน่ายในแต่ละกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบภายในวงเงินสำหรับแต่ละครั้งไม่เกินกว่า
100,000,000
บาทหรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย แต่ถ้าวงเงินเกินกว่า 2,000,000 บาท
แต่ไม่เกิน 100,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า กำหนดให้ผู้อำนวยการในแต่ละกลุ่มธุรกิจ
ต้องพิจารณาอนุมัติร่วมกับผู้อำนวยการสายงานบัญชี การเงินและธุรการ

6.8 ให้ผู้อำนวยการสายงานบัญชี การเงินและธุรการ มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการตัดหนี้สูญ
และ/หรือการ Write off ทรัพย์สิน ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายหรือแต่ละครั้งไม่เกินกว่า
2,000,000 บาทหรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7)  ดำเนินการเรื่องอื่นใดตามที่กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริหาร
    หรือคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

ทั้งนี้
ผู้อำนวยการอาจมอบอำนาจช่วงให้รองหรือผู้ช่วยผู้อำนวยการหรือพนักงานระดับบริหารของบริษัท
มีหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควรขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้อำนวยการ
แต่การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น กำหนดให้ผู้อำนวยการหรือผู้รับมอบอำนาจจากผู้อำนวยการ
ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจและ/หรือเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อจูงใจและให้เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบของกรรมการ
ซึ่งการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการต้องผ่านการพิจารณาจาก คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และได้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหาร
จะพิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

จากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2551
มีมติเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบซึ่งเท่ากับค่าตอบแทนในปี 2550 ดังนี้

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  บำเหน็จคณะกรรมการ 2,400,000 บาท/ปี

  เบี้ยประชุมกรรมการ ท่านละ 15,000 บาท/ครั้งการประชุม

-   ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

  ประธานกรรมการตรวจสอบ 120,000 บาท/ไตรมาส

  กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 80,000 บาท/ไตรมาส

  สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (หน่วย: บาท)

  ---------------------- ---------------------------------- ------------ ---------------- ------------
  ประเภทค่าตอบแทน         ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ                ค่าตอบแทนผู้บริหาร   

                         ปี 2550                             ปี 2551       ปี 2550           ปี 2551

  เงินเดือนและโบนัส         --                                 --           52,342,000       40,236,000

  เบี้ยประชุม               1,735,000                          1,480,000    760,000          850,000

  บำเหน็จ                 980,000                            1,050,000    1,400,000        1,350,000

  รวม                    2,715,000                          2,530,000    54,502,000       42,436,000

  จำนวนราย               7                                  7            10               7
  ---------------------- ---------------------------------- ------------ ---------------- ------------

  สรุปค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จที่กรรมการและผู้บริหารได้รับเป็นรายบุคคล

(หน่วย: บาท)

[TABLE]

1.  กรรมการลำดับที่ 1 ครบเกษียณอายุในตำแหน่งกรรมการบริหารในปี 2550
    โดยดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ และที่ปรึกษาในปี 2551

2.  กรรมการลำดับที่ 15 ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ในเดือนเมษายน 2550

3.  กรรมการบริหารลำดับที่ 16 และ 17 ครบเกษียณอายุในปี 2550
    และดำรงตำแหน่งที่ปรึกษาในปี 2551

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการมีเจตนาส่งเสริมให้บริษัทเป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ
มีการบริหารจัดการที่ดี เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่น
การดำเนินธุรกิจที่มีระบบการบริหารงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้จะช่วยสร้างความมั่นใจต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยครอบคลุมหลักการสำคัญดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

1)  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิซื้อขายหรือโอนหุ้น มีสิทธิในส่วนแบ่งกำไร และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ
    ทันเวลา ในรูปแบบที่เหมาะสมประกอบในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัท

2)  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบต่อนโยบายที่สำคัญของบริษัท เช่น
    การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ และการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
    หรือในเรื่องที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้
    โดยมีประธานกรรมการและ/หรือรองประธานกรรมการ
    หรือผู้บริหารอื่นที่เกี่ยวข้องร่วมประชุมและตอบคำถาม ซึ่งในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
    ประจำปี 2551 มีกรรมการ ผู้บริหารและที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารเข้าประชุมทั้งหมด 11
    ท่าน

3)  ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับวัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
    และสามารถศึกษาข้อมูลล่วงหน้าทางเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกช่องทางหนึ่ง
    ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551
    บริษัทได้นำหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมขึ้นเว็บไซด์ของบริษัท
    (www.metrosystems.co.th) ตั้งแต่วันที่ 4 มีนาคม 2551
    และส่งหนังสือดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นในวันที่ 19 มีนาคม 2551 โดยบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
    (ประเทศไทย) จำกัด

4)  หลังการประชุมผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นจะได้รับและเข้าถึงสารสนเทศเกี่ยวกับผลการพิจารณาและผลของการลงคะแนนเสียง
    ซึ่งมีการเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท สำหรับในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551
    บริษัทได้นำรายงานการประชุมเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท ในวันที่ 17 เมษายน 2551

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1)  ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นในปีที่ผ่านมา
    บริษัทไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้า
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

2)  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่น
    หรือประธานกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการตรวจสอบ เข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทน
    รวมทั้งใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
    ในปีที่ผ่านมาบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบจำนวน 2
    ท่านเป็นผู้รับมอบฉันทะ กรณีผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะ
    และมีแบบหนังสือมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นเลือกใช้ทั้ง 3 แบบ ซึ่งเผยแพร่ไว้ในเว็บไซด์ของบริษัท
    ส่วนหนังสือมอบฉันทะที่กำหนดรายการต่าง ๆ ได้นั้น
    ได้แนบไปกับหนังสือนัดประชุมที่ส่งให้ผู้ถือหุ้นในวันที่ 19 มีนาคม 2551

3)  ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 บริษัท
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    และมีการให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระสำคัญเพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

4)  มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติเรื่องการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งให้ทุกคนที่เกี่ยวข้องถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้คณะกรรมการทราบทุกไตรมาส
    โดยเป็นวาระเพื่อทราบอยู่ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

3. ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสีย จะได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิประโยชน์และความคุ้มครองด้วยความเป็นธรรม
และเหมาะสม ดังนี้

1)  ลูกค้า

ลูกค้าเป็นกลุ่มบุคคลที่สำคัญที่สุดที่ทำให้ธุรกิจดำเนินการได้
เป็นผู้ซื้อสินค้าและใช้บริการทำให้มีรายได้เพื่อการใช้จ่ายในการบริหารธุรกิจและกำไร
ตลอดจนสร้างความเจริญเติบโตในธุรกิจต่อไป
ดังนั้นผู้บริหารและพนักงานพึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรมเพื่อสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้าดังนี้

-   ขายสินค้าและบริการในราคายุติธรรม
    โดยมีกำไรตามสัดส่วนที่เหมาะสมกับคุณภาพของสินค้าและบริการ และให้ถูกต้องตามจำนวน
    คุณภาพ และราคาที่ตกลงกัน

-   ดูแลและให้บริการแก่ลูกค้าทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
    ให้โอกาสเท่าเทียมกันที่จะซื้อสินค้าและรับบริการไม่ว่าในสภาวการณ์ใด

-   ละเว้นการกระทำใด ๆ ที่จะควบคุมการตัดสินใจของลูกค้าในการซื้อสินค้าหรือรับบริการ
    โดยใช้ความเหนือกว่าขององค์กรของตนเป็นเครื่องต่อรอง
    หรือการซื้อขายโดยวิธีต่างตอบแทนกัน หรือสร้างเงื่อนไขกำหนดให้ลูกค้าต้องทำตาม

-   ละเว้นการกระทำใด ๆ เพื่อทำให้สินค้ามีราคาสูงขึ้นโดยไม่มีเหตุผล

-   ปฏิบัติต่อลูกค้าและให้บริการอย่างมีน้ำใจไมตรี มีอัธยาศัยที่ดีต่อกัน
    และรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้า

-   มีแผนกศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์ในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้าทางโทรศัพท์ที่เบอร์ 02-727-4242
    หรือทาง e-mail ที่ crc@metrosystems.co.th

2)  คู่แข่งขัน

การแข่งขันจะกระตุ้นความเจริญก้าวหน้าทางเศรษฐกิจและเป็นประโยชน์ต่อผู้บริโภค
การมีคู่แข่งขันทำให้เกิดการตื่นตัว ปรับปรุงคุณภาพของสินค้าและบริการ
การแข่งขันเป็นสิ่งที่พิสูจน์ความสามารถของผู้บริหาร เป็นการสร้างสรรค์
มิใช่เพื่อทำลายล้างซึ่งกันและกัน ผู้บริหารและพนักงานพึงปฏิบัติต่อคู่แข่งขันอย่างยุติธรรม
และมีจรรยาบรรณ ดังนี้

-   ละเว้นวิธีการที่ไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ให้ความร่วมมือในการแข่งขัน เพื่อสร้างสภาวะตลาดที่ดี เช่น
    การให้ข้อมูลเกี่ยวกับตัวสินค้าหรือสร้างสรรค์สินค้าหรือบริการใหม่ ๆ

3)  ผู้ร่วมค้าหรือเจ้าหนี้

ผู้ร่วมค้าคือผู้ที่สนับสนุนกิจการ โดยจัดหาสินค้าและบริการ
เพื่อให้บริษัทสามารถประกอบกิจการได้อย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนเจ้าหนี้ที่เป็นสถาบันการเงินที่ช่วยสนับสนุนด้านการเงินเพื่อใช้ในการลงทุนและเป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการ
ผู้บริหารและพนักงานพึงปฏิบัติต่อผู้ร่วมค้าหรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและ เป็นธรรม
โดยเป็นไปตามเงื่อนไขของการค้าและสัญญา ดังนี้

-   ให้โอกาสแก่ผู้ร่วมค้าหรือเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการติดต่อธุรกิจ

-   ดำเนินงานภายใต้เงื่อนไขทางธุรกิจอย่างสมเหตุผล
    และเป็นไปตามธรรมเนียมการปฏิบัติในอุตสาหกรรม

-   ให้ความร่วมมือในการประสานงานทางการตลาดเพื่อประโยชน์ของลูกค้าร่วมกัน เช่น ในปี
    2551 บริษัท ได้เข้าร่วมโครงการ ”พาร์ทเนอร์ ไดเร็ค” กับ เดลส์
    เพื่อขยายตลาดและเพิ่มความสะดวกในการสั่งซื้อผลิตภัณฑ์ของเดลส์

-   มีความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

4)  พนักงาน

พนักงานเป็นปัจจัยสำคัญในการประกอบธุรกิจและเป็นทรัพยากรที่มีค่าของธุรกิจ การมีพนักงานที่ดี
มีความสามารถ ขยัน ซื่อสัตย์ จะทำให้ธุรกิจดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทจะสนับสนุนให้พนักงานมีความรู้ความสามารถเพิ่มขึ้นและทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพให้นานที่สุด
โดยพึงปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมโดยยึดหลักดังนี้

-   ให้ค่าจ้างและผลตอบแทนที่เหมาะสมกับความสามารถและลักษณะงาน
    รวมทั้งการให้รางวัลเมื่อธุรกิจมีกำไรมากขึ้น

-   เอาใจใส่ในสวัสดิการ สถานที่ทำงาน
    สภาพการทำงานและความเป็นอยู่ของพนักงานให้ถูกสุขลักษณะ
    มีความปลอดภัยและจัดหาเครื่องป้องกันภัยอันอาจเกิดจากการทำงาน
    มีการปฐมพยาบาลเบื้องต้น สนับสนุนให้มีสถานที่ออกกำลังกายเพื่อส่งเสริมสุขภาพของพนักงาน
    รวมทั้งสนับสนุนให้มีกิจกรรมเพื่อส่งเสริมความสามัคคีในหมู่พนักงาน

-   มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
    ต่อเนื่องและทั่วถึงในการเปลี่ยนแปลงที่มีผลกระทบสำคัญต่อการจ้างงาน สวัสดิการ
    ขวัญและกำลังใจของพนักงาน

-   สนับสนุนและให้การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความชำนาญและประสบการณ์
    ให้เข้าใจในงานที่ทำเป็นอย่างดี
    ในรอบปีที่ผ่านมามีการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานรายละเอียดตามหัวข้อ “บุคลากร /
    นโยบายในการพัฒนาบุคลากร”

-   ให้ความเป็นธรรมในการปกครองและพิจารณาผลตอบแทน ไม่เลือกที่รักมักที่ชัง
    ให้โอกาสในการแสดงความสามารถเท่าเทียมกัน รวมทั้งให้สามารถแสดงความคิดเห็นโดยเสรี

-   ศึกษาและทำความเข้าใจเกี่ยวกับลักษณะนิสัยใจคอรวมทั้งความถนัดของพนักงานแต่ละคน
    เพื่อจัดงานให้เหมาะสมกับความสามารถของพนักงาน

-   เคารพในสิทธิส่วนบุคคลและความสามารถของพนักงาน
    และเก็บรักษาข้อมูลส่วนตัวของพนักงานไว้อย่างดี ไม่เปิดเผยโดยไม่ได้รับอนุญาต

-   ให้ความเชื่อถือไว้วางใจ มอบหมายงานที่มีความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นตามความสามารถ
    ตลอดจนให้ความยอมรับในฐานะที่เป็นมนุษย์เหมือนกัน

-   ให้คำแนะนำปรึกษา
    ให้ความช่วยเหลือเมื่อได้รับการร้องขอหรือเมื่อเห็นว่าจำเป็นทั้งในเรื่องงานและเรื่องส่วนตัวตามความเหมาะสม

-   สนับสนุนให้พนักงานประพฤติตนเป็นพลเมืองดี มีโอกาสทำประโยชน์ต่อสังคม

5)  รัฐบาลหรือหน่วยราชการ

รัฐบาลหรือหน่วยงานรัฐเป็นหน่วยงานของสังคมที่ทุกคนในชุมชนต้องมีการติดต่อในแง่ของรัฐกับพลเมืองของรัฐ
เพื่อให้สังคมสามารถดำรงอยู่ได้อย่างสงบสุขภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย
ผู้บริหารและพนักงานควรปฏิบัติต่อรัฐบาลหรือหน่วยราชการดังนี้

-   ทำธุรกิจกับหน่วยราชการอย่างตรงไปตรงมา ซื่อสัตย์สุจริต และเป็นธรรม
    มีอัธยาศัยไมตรีประหนึ่งลูกค้าทั่วไป

-   ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายในการทำธุรกิจ การทำบัญชี
    การเสียภาษีให้รัฐอย่างถูกต้องตามลักษณะของธุรกิจ
    ไม่เปิดโอกาสให้ข้าราชการประพฤติมิชอบในธุรกิจของตน

-   ละเว้นจากการติดสินบน
    จ้างวานข้าราชการเพื่ออำนวยความสะดวกให้ตนในการประกอบธุรกิจใด ๆ

-   ละเว้นจากการให้ความร่วมมือ
    สนับสนุนการกระทำของข้าราชการที่มีเจตนาทำการทุจริตไม่ว่าในทางใด ๆ

-   ละเว้นจากการให้ของขวัญหรือของกำนัลใด ๆ แก่ข้าราชการ
    ยกเว้นการให้ในโอกาสตามประเพณีนิยมด้วยราคาที่เหมาะสม

-   ให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการในการทำหน้าที่พลเมืองดี ให้ความช่วยเหลือในด้านต่าง ๆ
    ที่เป็นประโยชน์แก่สังคมและชุมชน

-   มีทัศนคติที่ถูกต้องและมีความเชื่อถือต่อหน่วยราชการ ไม่มีอคติ
    หรือไม่พยายามหลีกเลี่ยงที่จะติดต่อด้วย

6)  สังคมและชุมชน

เนื่องจากคนในสังคมมีความแตกต่างกันโดยสถานะ อาชีพ ศาสนา เชื้อชาติ
และความเชื่อในเรื่องต่าง ๆ
การที่ทุกคนที่มีความแตกต่างจะสามารถอยู่ร่วมกันได้อย่างสงบสุขและพอใจในสภาพความเป็นอยู่ตามสภาวะของตนนั้น
ต้องอาศัยความร่วมมือร่วมใจจากทุกคนที่เป็นสมาชิกของสังคม
ผู้บริหารและพนักงานจึงควรถือเป็นความรับผิดชอบในอันที่จะมีส่วนร่วมสร้างสรรค์สังคมให้เจริญก้าวหน้า
โดยมีหลักปฏิบัติดังนี้

-   ละเว้นจากการประกอบธุรกิจที่ทำให้สังคมเสื่อม
    ทั้งความเสื่อมของจิตใจและความเสื่อมทางศีลธรรม
    อันส่งผลให้คนในสังคมขาดคุณภาพและสร้างค่านิยมที่ผิด

-   ละเว้นจากการกระทำการใด ๆ ที่ส่งผลต่อการทำลายทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
    สนับสนุนการดำเนินกิจกรรม
    ให้ความร่วมมือและปฏิบัติตามนโยบายของรัฐที่เกี่ยวข้องกับการอนุรักษ์ทรัพยากร
    สิ่งแวดล้อมและสังคม

-   ดูแลเอาใจใส่การประกอบกิจการของตน
    ป้องกันมิให้เป็นต้นเหตุก่อมลภาวะให้สิ่งแวดล้อมและสังคม

-   ให้ความเคารพในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นหรือธุรกิจอื่น
    ไม่ลอกเลียนความคิดหรือผลิตสินค้าลอกเลียนผู้อื่นโดยไม่ได้รับอนุญาต

-   ให้ความร่วมมือกับทุกฝ่ายในชุมชนเพื่อการสร้างสรรค์สังคม โดยสละเวลา กำลังกาย
    กำลังทรัพย์ตามความเหมาะสมของตน

บริษัทได้จัดทำโครงการบริจาคอุปกรณ์สำนักงานและคอมพิวเตอร์ให้โรงเรียนในชุมชน
พัฒนาห้องสมุดเยาวชนในชนบทจำนวน 10 โรงเรียน และเปิดโอกาสให้คณะนักศึกษา นักลงทุน
ลูกค้า และผู้สนใจเข้าเยี่ยมชมระบบเทคโนโลยีสารสนเทศจากศูนย์สาธิตของบริษัท เช่น
ระบบจัดเก็บข้อมูล ไอพีเทคโนโลยี ดาต้าเซ็นเตอร์ เป็นต้น

นอกจากนี้บริษัทและบริษัท โซลิดเวิร์ค คอร์ปอเรชั่น จำกัด
ยังเพิ่มโอกาสทางการศึกษาให้กับผู้พิการด้วยการบริจาคซอฟต์แวร์ด้านการออกแบบผลิตภัณฑ์สามมิติ
“โซลิดเวิร์ค” ให้กับโรงเรียนอาชีวพระมหาไถ่ พัทยา
ซึ่งเป็นศูนย์ฝึกวิชาชีพด้านอิเล็กทรอนิกส์และคอมพิวเตอร์ให้แก่ผู้พิการ

-   ให้ความสนใจในเรื่องการสร้างงานแก่คนในชุมชนให้สอดคล้องกับศักยภาพของชุมชนนั้น ๆ
    อันจะสามารถทำให้ธุรกิจก้าวหน้าและทำให้สังคมมีคนที่มีคุณภาพ

-   มีแผนกศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์ในการรับข้อร้องเรียนต่าง ๆ ทางโทรศัพท์ที่เบอร์ 02-727-4242
    หรือทาง e-mail ที่ crc@metrosystems.co.th

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ ดังนี้

1)  บริษัทมีการเผยแพร่ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่การเงินตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เป็นปัจจุบันและทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางต่างๆ
    ทั้งช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซด์ของบริษัท
    ซึ่งมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

นอกจากนี้ บริษัท ได้จัดตั้งหน่วยงาน “นักลงทุนสัมพันธ์” หรือ “Investor Relations”
เพื่อเป็นอีกช่องทางหนึ่งในการเผยแพร่ข่าวสาร
และดำเนินกิจกรรมสื่อสารที่เป็นการสร้างเสริมความสัมพันธ์และความเข้าใจอันดี
ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์

2)  บริษัทได้รายงานนโยบายการกํากับดูแลกิจการที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุปและรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายผ่านช่องทางต่างๆ
    เช่น รายงานประจําปี และเว็บไซด์ของบริษัท

3)  บริษัทได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจําปี

4)  บริษัทได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    จํานวนครั้งของการประชุมและจํานวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา
    ตลอดจนความเห็นจากการทําหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยไว้ในรายงานประจำปี
    (รายละเอียดอยู่ในเรื่องการประชุมคณะกรรมการ) และหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5)  บริษัทมีนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามอัตราซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติไว้
    ซึ่งอัตราผลตอบแทนดังกล่าวคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาแล้วว่าเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคนก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    สําหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้น
    บริษัทมีนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารแต่ละคนเช่นกัน

6)  ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลการจ่ายผลตอบแทนทั้งรูปแบบ ลักษณะ
    และจํานวนเงินค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจําปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ
    56-1) (รายละเอียดอยู่ในเรื่อง “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”)

5. โครงสร้างและบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ
คือคณะบุคคลที่ได้รับความไว้วางใจจากผู้ถือหุ้นให้มีบทบาทหน้าที่ในการกำหนดทิศทางของบริษัท
กำกับดูแลและควบคุมให้ผู้บริหารของบริษัท ทำหน้าที่จัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
และด้วยความโปร่งใสในทำนองเดียวกัน

1)  โครงสร้างคณะกรรมการ

-   องค์ประกอบของคณะกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
    กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

-   บริษัทมีการกําหนดวาระการดํารงตําแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
    โดยระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท ซึ่งเป็นไปตามกฎหมาย

-   บริษัทกําหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
    และเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1) และรายงานประจําปี
    (รายละเอียดตามหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”)

-   บริษัทเปิดเผยข้อมูลการดํารงตําแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
    ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดข้อมูลได้จากเว็บไซด์ของบริษัท
    หรือเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   คณะกรรมการมีนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของผู้บริหารของบริษัทว่า
    ต้องกระทําการโดยเปิดเผยต่อผู้บังคับบัญชา

-   ประธานหรือรองประธานกรรมการของบริษัท มิใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
    และเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

-   คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    รองกรรมการผู้จัดการ
    ผู้อำนวยการตามกลุ่มธุรกิจหรือสายงานและรองหรือผู้ช่วยผู้อำนวยการไว้อย่างชัดเจน

-   บริษัทมีการจัดทำคู่มือกรรมการ และมีเลขานุการบริษัทในการทําหน้าที่ให้คําแนะนํา
    ด้านกฏหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

2)  คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
    มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือบริการทางวิชาชีพกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   คณะอนุกรรมการกําหนดค่าตอบแทน มีกรรมการ 3 ท่านประกอบด้วยกรรมการอิสระ 1 ท่าน
    กรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร 1 ท่าน และกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหาร 1 ท่าน
    โดยประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
    ไม่ได้เป็นประธานหรือกรรมการในคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะอนุกรรมการสรรหา มีกรรมการ 3 ท่านประกอบด้วยกรรมการอิสระ 1 ท่าน
    กรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร 1 ท่าน และกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหาร 1 ท่าน
    โดยประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
    ไม่ได้เป็นประธานหรือกรรมการในคณะอนุกรรมการสรรหา

รายชื่อกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ได้แสดงไว้ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
เรื่องโครงสร้างการจัดการ

3)  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการได้ทําหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สําคัญเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท
    เช่น วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
    รวมทั้งกํากับ ควบคุม
    ดูแลให้ผู้บริหารดําเนินงานตามนโยบายและแผนที่กําหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายการกํากับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    โดยจะมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจําอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

-   คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้จัดทําจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการ
    พนักงานระดับบริหาร
    และพนักงานเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดําเนินธุรกิจ
    อีกทั้งได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าว

ในปี 2551 คณะกรรมการได้พิจารณาอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจ
เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2551 และเผยแพร่ไว้ในเว็บไซด์ของบริษัท

-   คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    มีการกำหนดแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และคณะกรรมการได้กํากับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกําหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดําเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วนในการทําธุรกรรมสําคัญ

หากเป็นกรณีการตกลงเข้าทํารายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ต้องได้รับเสียงเห็นชอบตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทกําหนด

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดําเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว
    และทำการทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งในปีที่ผ่านมาได้ทำการทบทวนเมื่อวันที่ 22
    กุมภาพันธ์ 2551

-   บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบระบบงานต่าง ๆ ภายในบริษัท ตามแนว COSO
    และใช้ระบบบริหารความเสี่ยงเป็นเครื่องมือในการดําเนินงาน
    มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในทุกปี นอกจากนี้บริษัท
    ยังมีการจัดทำแผนฉุกเฉิน (Business Continuity Plan) เพื่อรองรับวิกฤตการณ์ต่างๆ
    ที่อาจเกิดขึ้น เพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการดําเนินงานที่สําคัญของบริษัท ให้ดำเนินต่อไปได้

-   บริษัท มีการประกันความรับผิดของกรรมการและเจ้าหน้าที่ของบริษัท (Directors and
    Officers Liability Insurance)
    เป็นการประกันภัยที่ให้ความคุ้มครองกรรมการและเจ้าหน้าที่ของบริษัท
    สำหรับความสูญเสียหรือค่าเสียหายทางการเงินอันเนื่องมาจาก
    “การละเมิดหรือการกระทำผิด” ที่กรรมการหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทต้องรับผิดชอบตามกฎหมาย

4)  การประชุมคณะกรรมการ

-   บริษัทกําหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าทั้งปี ยกเว้นการประชุมวิสามัญ
    และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าวภายในต้นปีของทุกปี

-   บริษัทกําหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้งหรือปีละ 4 ครั้ง ซึ่งในปี 2551
    มีการประชุมคณะกรรมการทั้งหมด จำนวน 4 ครั้ง

-   ประธานกรรมการและ/หรือรองประธานกรรมการ
    และกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    นอกจากนี้กรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

-   บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
    โดยเอกสารมีลักษณะโดยย่อแต่ให้สารสนเทศครบถ้วน สําหรับเรื่องที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็น
    ลายลักษณ์อักษรก็ให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม

-   ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ผู้บริหารจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสําคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

-   ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
    เพื่อรับทราบและให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

-   คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จําเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการบริษัท
    หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กําหนดไว้

-   บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารของบริษัทประชุมกันทุกเดือน
    เพื่อสรุปและวิเคราะห์ผลการดําเนินงาน
    และนำเสนอให้คณะกรรมการทราบในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง ซึ่งในปี 2551
    คณะกรรมการบริหารมีการประชุมทั้งหมด 13 ครั้ง
    และมีประธานกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยจำนวน 2 ครั้ง

-   คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น
    เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
    และรายงานผลการประชุมให้กรรมการผู้จัดการทราบ
    ซึ่งในปีที่ผ่านมามีการประชุมระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 10
    พฤศจิกายน 2551

  ในรอบปีที่ผ่านมามีกรรมการ และผู้บริหารแต่ละท่านเข้าประชุมดังนี้

+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| รายนามคณะกรรมการ            | จำ    |       |       |       |        |
|                             | นวนคร |       |       |       |        |
|                             | ั้งที่เข้า |       |       |       |        |
|                             | ประชุม |       |       |       |        |
|                             | /     |       |       |       |        |
|                             | จำนว  |       |       |       |        |
|                             | นครั้งท |       |       |       |        |
|                             | ี่ประชุม |       |       |       |        |
|                             | ป     |       |       |       |        |
|                             | ระจำปี |       |       |       |        |
|                             | 2551  |       |       |       |        |
+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
|                             | คณะ   | คณะกร | คณ    | คณะอนุ | คณะ    |
|                             |       | รมการ | ะกรรม |       | อนุกรรม |
|                             | กร    | บริหาร | การตร | กร    | การก   |
|                             | รมการ |       | วจสอบ | รมการ | ำหนดค่า |
|                             |       |       |       | สรรหา | ตอบแทน |
+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 1.  นายอนันต์ ลี้ตระกูล          | 4/4   |       |       |       |        |
+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 2.  นายธวิช จารุวจนะ          | 4/4   | 13/13 |       |       |        |
+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 3.  นายณรงค์ จารุวจนะ         | 4/4   | 13/13 |       | 1/1   | 1/1    |
+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 4.  นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล       | 2/4   | 13/13 |       |       |        |
+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 5.  นายสุวิช สุวรุจิพร           | 4/4   |       |       | 1/1   | 1/1    |
+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 6.  นายสรรพิชญ์ เศรษฐพรพงศ์    | 3/4   |       |       |       |        |
+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 7.  นายสว่างธรรม เลาหทัย      | 1/4   |       |       |       |        |
+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 8.  นายประวิตร ฉัตตะละดา      | 4/4   | 2/10  | 4/4   | 1/1   | 1/1    |
|                             |       | ^(*)  |       |       |        |
+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 9.  นายชูชาติ วัฒนธรรม         | 4/4   |       | 4/4   |       |        |
+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 10. ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง        | 4/4   |       | 4/4   |       |        |
+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 11. นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต        |       | 13/13 |       |       |        |
+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 12. นางสาวอัจฉราภรณ์          |       | 12/13 |       |       |        |
|     ปรีชากาญจนดิษฐ์            |       |       |       |       |        |
+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 13. นายธงชัย หล่ำวีระกุล        |       | 8/13  |       |       |        |
+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 14. นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง        |       | 13/13 |       |       |        |
+-----------------------------+-------+-------+-------+-------+--------+

^(*) ฝ่ายจัดการเชิญประธานกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมคณะกรรมการบริหาร
ตั้งแต่การประชุมครั้งที่ 3/2551

5)  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี โดยพิจารณาเป็นรายบุคคล
และนำผลที่ได้มาสรุปและแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบเพื่อนำข้อสรุปที่ได้ไปใช้ในการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการต่อไป
ซึ่งผลการประเมินในปี 2551 พบว่ากรรมการเข้าใจถึงบทบาทหน้าที่ของตนเอง เกี่ยวกับเรื่องสำคัญ
ๆ เช่น การกำหนดกลยุทธ์ การวางแผนธุรกิจ การบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการติดตามรายงานทางการเงิน เป็นต้น

6)  ค่าตอบแทน

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท เป็นไปตามประสบการณ์ ภาระหน้าที่
    ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ และเปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน

-   ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกําหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    (สําหรับค่าตอบแทนประเภทที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น)
    และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
    และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวสอดคล้องกับผลงานของบริษัท
    และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

-   คณะอนุกรรมการกําหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณากําหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
    โดยกลั่นกรองอย่างละเอียดถึงความเหมาะสมประการต่างๆ
    และเปรียบเทียบอ้างอิงกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
    รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัท

7)  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกํากับดูแลกิจการของบริษัท
    เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
    เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง การฝึกอบรมและให้ความรู้ดังกล่าว
    มีทั้งที่กระทําเป็นการภายในบริษัท และใช้บริการของสถาบันภายนอก

-   ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
    เลขานุการบริษัทจะจัดและนําส่งเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
    รวมถึงการจัดให้มีการแนะนําลักษณะธุรกิจและแนวทางการดําเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้แก่กรรมการใหม่

-   บริษัทสนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
    ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
    เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

-   กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารของบริษัท มีการเตรียมการถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
    และมีการรายงานให้คณะกรรมการทราบ

-   บริษัทมีโครงการพัฒนาผู้บริหาร ด้วยการส่งพนักงานระดับบริหารของบริษัท
    เข้าอบรมหลักสูตรสำหรับผู้บริหาร ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้บุคคลที่เกี่ยวข้องรับทราบข้อมูลตามความจำเป็นต่อการปฏิบัติงานเท่านั้น
และมีนโยบายกำหนดให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังในการเก็บรักษาข้อมูลต่าง ๆ การเปิดเผยข้อมูลใด ๆ
จะต้องได้รับการอนุญาตจากผู้บริหารของหน่วยงานนั้น
ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน ห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน
ทั้งนี้บริษัทได้มีการแจ้งช่วงเวลาที่ควรงดซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททราบ

บุคลากร

-   พนักงาน

ณ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 828 คน
จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักมีดังนี้ คือ

  -----------------------------------------------------------------------
  ประเภทพนักงาน               บริษัท                 บริษัทและบริษัทย่อย
  -------------------------- -------------------- -----------------------
  ผู้บริหาร                     20                   27

  พนักงานขายและการตลาด        207                  231

  พนักงานวิศวกรรมระบบ          181                  224

  พนักงานช่างเทคนิค ธุรการ และอื่น 269                  346
  ๆ                                               

  รวม                        677                  828
  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทและบริษัทย่อยไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัท ณ สิ้นปี 2550 รวมทั้งสิ้น 452 ล้านบาท และสิ้นปี 2551
รวมทั้งสิ้น 448 ล้านบาท ผลตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส ค่าคอมมิสชั่น
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่น ๆ

-   นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาคุณภาพบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
โดยการส่งเสริมบุคลากรที่มีความเหมาะสมเข้าร่วมการอบรมในเรื่องต่างๆ ที่จำเป็น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ ในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
โดยการจัดอบรมทั้งภายในและภายนอกองค์กรด้วยการเชิญวิทยากรที่มีความรู้
ความสามารถในเรื่องที่เกี่ยวข้องมาให้การอบรม บรรยาย
ตลอดจนการส่งบุคลากรออกไปอบรมหลักสูตรกับสถาบันต่าง ๆ ตามความจำเป็น

ทั้งนี้บริษัท มีการกำหนดเป้าหมายการฝึกอบรมของบุคลากรไว้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของจำนวนบุคลากรทั้งหมด โดยเน้นการอบรมเชิงคุณภาพและพนักงานต้องฝึกอบรมไม่น้อยกว่า 6
ชั่วโมง

ในขณะเดียวกันบริษัทมุ่งพัฒนาบุคลากร
โดยสนับสนุนให้ผ่านการทดสอบความรู้จากเจ้าของผลิตภัณฑ์เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ทั้งลูกค้าและเจ้าของผลิตภัณฑ์
ในปี 2551 บริษัทมีพนักงานที่ผ่านการทดสอบรวม 69 คน แบ่งเป็นพนักงานขายและการตลาด 15
คน และวิศวกรรมระบบ 54 คน