เอกสารแนบ 3

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยมี นายสถาพร กวิตานนท์
เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ และดร.สุวิทย์ เมษินทรีย์
เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานและคณะกรรมการตรวจสอบ (คณะกรรมการ)
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ใน
กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2554 มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยเป็นการประชุมตามวาระปกติ 6 ครั้ง ร่วมกับฝ่ายบริหาร ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
(ฝ่ายตรวจสอบ) และผู้สอบบัญชี และการประชุมในวาระพิเศษร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการ
จำนวน 1 ครั้ง เพื่อให้มั่นใจว่าผู้สอบบัญชีสามารถแสดงความคิดเห็นที่เป็นอิสระ
ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ              | การเข้าประชุม / การประชุมทั้งหมด    |
|                                     |                                |
|                                     | (ครั้ง)                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. นายสถาพร กวิตานนท์                 | 5/7                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ              | 6/7                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์                  | 7/7                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+

การประชุมคณะกรรมการในปี 2554 จัดขึ้นโดยประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัท ฝ่ายตรวจสอบ
และ
ผู้สอบบัญชี ซึ่งสรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  รายงานทางการเงิน

คณะกรรมการสอบทานรายงานทางการเงินรายไตรมาสและสอบทานรายงานทางการเงินประจำปีร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชี
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทจัดทำรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

2.  การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการสอบทานความเหมาะสมของกฎบัตรฝ่ายตรวจสอบ
ให้ความเห็นชอบต่อแผนการตรวจสอบประจำปี 2555 และแผนงานระยะยาว 5 ปี (พ.ศ.
2555-2559) ซึ่งจัดทำขึ้นโดยพิจารณาตามระดับความเสี่ยง
รวมทั้งให้คำแนะนำอันเป็นประโยชน์ต่อการเพิ่มประสิทธิภาพงานตรวจสอบภายใน
เพื่อให้มั่นใจว่าการตรวจสอบภายในได้ครอบคลุมกระบวนงานที่สำคัญ
มีความเป็นอิสระและสอดคล้องกับมาตรฐานวิชาชีพตรวจสอบภายใน

3.  การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์

คณะกรรมการสอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนด และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และไม่มีประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติที่เข้าข่ายหลีกเลี่ยงหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย

4.  รายการระหว่างกัน

คณะกรรมการพิจารณาสอบทานรายการระหว่างกัน ซึ่งอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ร่วมกับผู้ส0อบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ สมเหตุสมผล
เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

5.  การเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2555

คณะกรรมการเห็นสมควรเสนอบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชี
ของกลุ่มบริษัท สำหรับปี 2555 โดยพิจารณาจากความเป็นอิสระและความเชี่ยวชาญในวิชาชีพ ทั้งนี้
ผู้สอบบัญชีจะได้รับค่าตอบแทนตามที่ได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

โดยสรุป คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ เป็นอิสระ
แสดงความเห็นอย่างตรงไปตรงมา ทั้งนี้ คณะกรรมการมีความเห็นว่า
รายงานทางการเงินของบริษัทมีความถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ระบบการควบคุมภายในมีความเหมาะสมเพียงพอ
กระบวนการตรวจสอบสอดคล้องกับมาตรฐานวิชาชีพตรวจสอบภายใน
ตลอดจนมีการกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้ถูกต้องตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ได้อย่างเหมาะสม
สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมการดำเนินธุรกิจในปัจจุบัน

ทั้งนี้ บริษัทขอเรียนให้ทราบว่า นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ถึงแก่กรรมเมื่อวันพฤหัสบดีที่ 2 กุมภาพันธ์ 2555
มีผลให้พ้นจากตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันดังกล่าวเป็นต้นไป
ซึ่งบริษัทจะพิจารณาสรรหารบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

(นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ)

คณะกรรมการตรวจสอบ

22 กุมภาพันธ์ 2555