ส่วนที่ 2

+-----------------------------------------------------------------------+
| ข้อมูลบริษัทฯ                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

ส่วนที่ 2

ข้อมูลบริษัทฯ

บริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด (มหาชน) (“ทีพีไอโพลีน” หรือ “บริษัทฯ”) มีชื่อในภาษาอังกฤษว่า
TPI Polene Public Company Limited มีที่ตั้งสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 26/56
ถนนจันทน์ตัดใหม่ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์ (662)
213-1039 ถึง 49, (662) 285-5090 ถึง 9 โทรสาร (662) 213-1035, (662)
213-1038 มีเว็บไซต์คือ www.tpipolene.com เลขทะเบียนบริษัทเลขที่ บมจ. 303
ประกอบธุรกิจหลักเกี่ยวข้องกับอุตสาหกรรมวัสดุก่อสร้างและปิโตรเคมี
โดยเริ่มเปิดดำเนินการในวันที่ 24 กันยายน 2530 ปัจจุบัน บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 24,815
ล้านบาท โดยทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว เป็นจำนวน 5,075 ล้านบาท

ปัจจุบันบริษัทฯ อยู่ภายใต้การบริหารงานโดยผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ โดยบริษัทฯ
เองเป็นผู้บริหารแผนซึ่งได้ผ่านการเห็นชอบจากที่ประชุมเจ้าหนี้และได้รับแต่งตั้งจากศาลล้มละลายกลาง
บริษัทฯ
ในฐานะผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการต้องดำเนินการภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของแผนฟื้นฟูกิจการ
โดยสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ดังกล่าวเป็นการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทฯ
และทีพีไอคอนกรีต ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ

สรุปแผนฟื้นฟูกิจการและสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

เงื่อนไขหลักของแผนฟื้นฟูกิจการและสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ มีดังนี้

1.  เพื่อให้บริษัทฯ สามารถออกหุ้นใหม่เพื่อระดมทุนเป็นเงินจำนวนไม่น้อยกว่า 180
    ล้านเหรียญสหรัฐ เพื่อให้บริษัทฯและทีพีไอ คอนกรีต สามารถซื้อคืนหนี้จำนวน 219.54
    ล้านเหรียญสหรัฐตามเงื่อนไขการซื้อคืนหนี้
    โดยมีส่วนลดตามความสมัครใจจากเจ้าหนี้การเงินของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
    ได้ชำระเงินมัดจำจำนวนเทียบเท่า 18 ล้านเหรียญสหรัฐแล้ว
    และจะชำระส่วนที่เหลืออีกจำนวน 162 ล้านเหรียญสหรัฐ ภายใน 5
    วันทำการนับแต่วันที่บริษัทฯได้รับเงินที่ได้จากการขายหุ้น

  ภายหลังมีเจ้าหนี้บางรายยกเลิกการขายหนี้ ซึ่งผู้บริหารแผนให้ความเห็นชอบ
  (เจ้าหนี้ดังกล่าวจะกลับมาเป็นเจ้าหนี้ตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้
  โดยจะได้รับชำระดอกเบี้ยและเงินต้นตามแผน)ทำให้เหลือหนี้ซื้อคืนจากเจ้าหนี้เท่ากับ 175.5
  ล้านเหรียญสหรัฐ จากมูลหนี้เต็มจำนวน 208 ล้านเหรียญสหรัฐ
  และเงินมัดจำที่ได้ชำระแล้วจะคงเหลือ 17.55 ล้านเหรียญสหรัฐ
  และจะต้องชำระภาระหนี้ส่วนที่เหลือ 157.95 ล้านเหรียญสหรัฐ

  ในเดือนมีนาคม 2546 มีเจ้าหนี้บางรายแจ้งบอกเลิกการเสนอขายหนี้มูลค่ารวมประมาณ 34.5
  ล้านเหรียญสหรัฐ ซึ่งการบอกเลิกการเสนอขายหนี้จะมีผลทางกฎหมายหรือไม่
  จะต้องรอผลของคำพิพากษาของศาลล้มละลายกลาง ในคดีที่เจ้าหนี้อ้างว่าบริษัทฯ
  ผิดนัดในการเพิ่มทุนตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ เนื่องจากเจ้าหนี้ที่แจ้งบอกเลิก
  การเสนอขายหนี้มีความผูกพันตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้

2.  เพื่อให้บริษัทฯ สามารถที่จะระดมทุนได้อีกประมาณ 90 ล้านเหรียญสหรัฐ (เพิ่มจาก 180
    ล้านเหรียญสหรัฐตามข้อ 1)
    สำหรับใช้เป็นเงินทุนในการชำระค่าก่อสร้างโรงงานผลิตปูนซีเมนต์โครงการที่ 4 ที่บริษัทฯ
    ได้ลงทุนไปแล้วบางส่วนประมาณ 3,000 ล้านบาทให้เสร็จสมบูรณ์

3.  เพื่อลดภาระหนี้ส่วนหนึ่ง โดยการแปลงยอดดอกเบี้ยค้างจ่าย เบี้ยประกันสินเชื่อ
    และค่าธรรมเนียมการค้ำประกันสิ้นสุด ซึ่งเป็นยอด ณ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2542
    จำนวนประมาณ 4,853 ล้านบาท (ณ อัตราแลกเปลี่ยน 41.67 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ)
    เป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    โดยตามแผนอาจจะมีการออกหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมและจะนำเงินที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นเดิมไปชำระคืนบางส่วนของดอกเบี้ยค้างจ่ายก่อนที่จะแปลงหนี้เป็นทุนดังกล่าว

4.  เพื่อให้บริษัทฯ และทีพีไอ คอนกรีต
    สามารถขยายระยะเวลาการชำระหนี้ส่วนที่เหลืออยู่กับเจ้าหนี้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทฯ
    เพื่อให้สามารถชำระหนี้ส่วนที่เหลือคืนได้เต็มจำนวน
    พร้อมดอกเบี้ยภายในเวลาที่ได้ตกลงและขยายออกไปกับเจ้าหนี้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

5.  เพื่อให้บริษัทฯ สามารถฟื้นฟูกลับสู่สภาพปกติโดยเร็ว
    สามารถแข่งขันและดำเนินธุรกิจได้ต่อไปได้ในระยะยาว

จุดประสงค์หลักของสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ตั้งอยู่บนหลักการที่ว่า
มูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมของลูกหนี้จะต้องได้รับการปรับโครงสร้างหนี้
โดยมีการกำหนดระยะเวลาเริ่มแรก 5 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2543 เป็นต้นไป
และสามารถขยายระยะเวลาออกไปได้อีก 3 ครั้งๆละ 1 ปีรวมระยะเวลาสูงสุดของแผนคือ 8 ปี

การออกหุ้นใหม่ (สำหรับการแปลงหนี้เป็นทุน)

ภายใต้สัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้
เจ้าหนี้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้แต่ละรายตกลงที่จะแปลงดอกเบี้ย คงค้าง
เบี้ยประกันสินเชื่อและค่าธรรมเนียมการค้ำประกันสำหรับปี 2540 ถึง 2541 และ
เดือนมกราคมถึงเดือนพฤศจิกายน 2542 จำนวนประมาณ 4,770 ล้านบาท
(ภายหลังจากการนำดอกเบี้ยคงค้างทั้งสิ้นจำนวนทั้งสิ้น 5,895
ล้านบาทหักด้วยดอกเบี้ยคงค้างในส่วนของหนี้เงินต้นที่รับซื้อคืนแล้ว)และค่าธรรมเนียมการค้ำประกันที่ค้างชำระอีกประมาณ
82 ล้านบาทรวมมูลค่าทั้งสิ้นประมาณ 4,853 ล้านบาท เป็นหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ
ในราคาเดียวกันกับราคาเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัดและหรือประชาชนทั่วไป

จำนวนหนี้ที่จะนำมาแปลงสภาพเป็นหุ้นเพิ่มทุน
จะต้องหักเงินที่ได้จากการจองซื้อหุ้นที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (ถ้ามี) และหัก
ดอกเบี้ยคงค้างในส่วนของหนี้เงินต้นที่บริษัทฯรับซื้อคืนแล้ว

ทั้งนี้ การจองซื้อหุ้นใหม่ของเจ้าหนี้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้
จะเกิดขึ้นในเวลาเดียวกันกับการจัดสรรและออกหุ้นใหม่ให้แก่ ผู้ร่วมลงทุน และ/หรือ
ประชาชนทั่วไป
และการชำระค่าหุ้นใหม่ของเจ้าหนี้จะดำเนินการโดยการหักกลบกับหนี้ค่าดอกเบี้ยคงค้างรวมทั้งเบี้ยประกันและค่าธรรมเนียมการค้ำประกันคงค้าง
ณ 30 พฤศจิกายน 2542

ตารางสรุปยอดหนี้คงค้างตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ (เฉพาะหนี้เงินต้น)

หน่วย: ล้านบาท

+----------------+------------------+-----------------+---------------+
| สกุลเงิน         | อัตราแลกเปลี่ยน ณ   | ก่อนการซื้อคืนหนี้    | ภา            |
|                | วันที่ 28 มิถุนายน    |                 | ยหลังการซื้อคืนหนี้ |
|                | 2545             | (เท             |               |
|                |                  | ียบเท่าสกุลเงินบาท) | (เทียบ         |
|                |                  |                 | เท่าสกุลเงินบาท) |
+----------------+------------------+-----------------+---------------+
| เหรียญสหรัฐ      | 41.67 บาท ต่อ 1   | 21,046          | 14,607        |
|                | เหรียญสหรัฐ        |                 |               |
+----------------+------------------+-----------------+---------------+
| เยน            | 35.02 บาท ต่อ 100 | 1,048           | 433           |
|                | เยน              |                 |               |
+----------------+------------------+-----------------+---------------+
| ยูโร            | 41.38 บาท ต่อ 1   | 5,511           | 5,500         |
|                | ยูโร              |                 |               |
+----------------+------------------+-----------------+---------------+
| บาท            |                  | 13,329          | 11,722        |
+----------------+------------------+-----------------+---------------+
| รวม            |                  | 40,934          | 32,262        |
+----------------+------------------+-----------------+---------------+
| รวม            |                  | 982             | 774           |
| (สก            |                  |                 |               |
| ุลเงินเหรียญสหรัฐ) |                  |                 |               |
+----------------+------------------+-----------------+---------------+

บริษัทฯ
ได้ดำเนินการซื้อหนี้คืนโดยมีส่วนลดตามโปรแกรมการซื้อหนี้คืนโดยความสมัครใจจากเจ้าหนี้ภายในวงเงิน
180 ล้านเหรียญสหรัฐ ซึ่งบริษัทฯ ได้แจ้งตอบรับข้อเสนอขายหนี้ต่อเจ้าหนี้จากมูลค่าหนี้ตามหน้าตั๋ว
219.42 ล้านเหรียญสหรัฐในราคาซื้อคืน 180 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยได้ชำระเงินมัดจำร้อยละ 10
ของราคาซื้อหนี้ (18 ล้านเหรียญสหรัฐ)ในวันที่ 27 พฤศจิกายน 2543

ภายหลังมีเจ้าหนี้บางรายยกเลิกการขายหนี้ทำให้เหลือหนี้ซื้อคืนจากเจ้าหนี้เท่ากับ 175.5
ล้านเหรียญสหรัฐ จากมูลหนี้เต็มจำนวน 208 ล้านเหรียญสหรัฐและเงินมัดจำคงเหลือ 17.55
ล้านเหรียญสหรัฐ และต้องชำระภาระหนี้ส่วนที่เหลือ 157.95 ล้านเหรียญสหรัฐ

ตารางสรุปดอกเบี้ยค้างชำระ ณ 30 พฤศจิกายน 2542

หน่วย: ล้านบาท

+-------------------+-------------------+--------------+--------------+
| สกุลเงิน            | อัตราแลกเปลี่ยน ณ    | ก่อนการซื้อคืนหนี้ | ภาย          |
|                   | วันที่ 28 มิถุนายน     |              | หลังการซื้อคืนหนี้ |
|                   | 2545              | (เทียบเ       |              |
|                   |                   | ท่าสกุลเงินบาท) | (เทียบเ       |
|                   |                   |              | ท่าสกุลเงินบาท) |
+-------------------+-------------------+--------------+--------------+
| เหรียญสหรัฐ         | 41.67 บาท ต่อ 1    | 2,683        | 1,875        |
|                   | เหรียญสหรัฐ         |              |              |
+-------------------+-------------------+--------------+--------------+
| เยน               | 35.02 บาท ต่อ 100  | 28           | 9            |
|                   | เยน               |              |              |
+-------------------+-------------------+--------------+--------------+
| ยูโร               | 41.38 บาท ต่อ 1    | 705          | 704          |
|                   | ยูโร               |              |              |
+-------------------+-------------------+--------------+--------------+
| บาท               |                   | 2,479        | 2,182        |
+-------------------+-------------------+--------------+--------------+
| รวม               |                   | 5,895        | 4,770        |
+-------------------+-------------------+--------------+--------------+
| รวม               |                   | 141          | 114          |
| (สกุลเงินเหรียญสหรัฐ) |                   |              |              |
+-------------------+-------------------+--------------+--------------+

ภายหลังการซื้อหนี้คืน ภาระหนี้สำหรับดอกเบี้ยค้างจ่าย ณ 30 พฤศจิกายน 2542
จะลดลงเหลือประมาณ 114 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 4,770 ล้านบาท
ซึ่งจะต้องนำไปแปลงเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามเงื่อนไขในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

ตารางกำหนดเวลาชำระคืนหนี้แก่เจ้าหนี้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

  ---------- ------------------------------------------------------------
  ช่วงเวลา    การชำระคืนหนี้

  2543 ถึง    ระยะเวลาปลอดหนี้ (Grace period)
  2544       

  2545 ถึง    ชำระคืนจำนวน 50 ล้านเหรียญสหรัฐต่อปี โดยที่ต้องชำระคืนจำนวน 25
  2547       ล้านเหรียญสหรัฐทุก ๆ 6 เดือน

  2548 ถึง    ชำระคืนจำนวน 72 ล้านเหรียญสหรัฐต่อปี โดยที่ต้องชำระคืนจำนวน 36
  2550       ล้านเหรียญสหรัฐ ทุก ๆ 6 เดือน
  ---------- ------------------------------------------------------------

นอกจากการชำระคืนหนี้ตามตารางข้างต้นแล้ว กรณีที่บริษัทฯ มีเงินส่วนเกินกว่าเงินสดที่บริษัทฯ
สามารถสำรองไว้ได้(Cash Reserve) บริษัทฯ
จะต้องนำเงินส่วนเกินดังกล่าวนี้ไปชำระเพิ่มเติมให้แก่เจ้าหนี้ (Cash Sweep)
ซึ่งเป็นหนึ่งในเงื่อนไขของสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้
โดยจะมีการคำนวณเงินส่วนเกินดังกล่าว ณ สิ้นปีของทุกปี

ในกรณีที่ต้องชำระคืน บริษัทฯ
จะต้องชำระเงินคืนให้แก่เจ้าหนี้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ ณ วันทำการที่ 15
หลังจากวันที่มีการคำนวณเงินส่วนเกิน
โดยเงินส่วนเกินนี้คำนวณจากเงินสดและเงินลงทุนเทียบเท่าเงินสดหักด้วยเงินสดที่บริษัทฯสามารถสำรองไว้ได้
(Cash Reserve) ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

อัตราดอกเบี้ยภายใต้สัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| สกุลเงิน          | 2543 ถึง 2545    | 2546 ถึง 2547    | 2548 ถึง 2550  |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| บาท             |   MLR           | MLR + 0.5%      | MLR + 1.5%    |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| เงินตราต่างประเทศ |   LIBOR + 1.5%  | LIBOR + 2%      | LIBOR + 3%    |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+

เงื่อนไขอื่นๆ ประกอบด้วย

-   บริษัทฯ ไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้จนกระทั่งเดือนธันวาคม 2547
    หรือภายหลังจากที่บริษัทฯ สามารถชำระคืนหนี้แก่เจ้าหนี้ได้ถึงร้อยละ 85
    ของยอดหนี้คงค้างตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ โดยที่บริษัทฯ
    จะต้องมีกำไรสะสมที่เป็นบวก และจำนวนเงินปันผลที่จ่ายต้องไม่เกินร้อยละ 30
    ของเงินส่วนเกินที่จะชำระเพิ่มเติมให้แก่เจ้าหนี้

-   ในกรณีที่ได้มีการขายทรัพย์สินซึ่งเป็นหลักประกันที่มีอยู่ในขณะนั้น
    หรือหลักประกันที่ไม่ได้ทำให้สมบูรณ์ (Non-perfected Security)
    เงินที่ได้จากการขายจะชำระให้แก่เจ้าหนี้ประเภทมีประกันในขณะนั้นที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินนั้นก่อน
    ส่วนเกินจะชำระให้แก่เจ้าหนี้ไม่มีประกันตามสัดส่วน
    (ซึ่งเจ้าหนี้ดังกล่าวจะได้ถือหลักประกันลำดับที่ 2 หรือลำดับที่ 3 ตามลำดับต่อไป)

-   บริษัทฯ สามารถดำรงเงินสดสภาพคล่องในการดำเนินงาน จำนวนอย่างน้อย 1.6 พันล้านบาท
    ระหว่างการปฏิบัติตามแผน

-   สำหรับหุ้นที่เจ้าหนี้ได้รับจากการแปลงหนี้เป็นทุนจะมีข้อจำกัดในการจำหน่ายหุ้นในช่วง 12
    เดือนแรก หลังจากนั้นจะกำหนดระยะเวลาและจำนวนหุ้นที่จะนำออกมาจำหน่ายเป็นช่วงๆ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ (สมาชิกครอบครัวเลี่ยวไพรัตน์)
    มีสิทธิที่จะซื้อหุ้นคืนจากเจ้าหนี้ได้ในราคาและปริมาณที่กำหนดไว้ในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

-   เจ้าหนี้สามารถที่จะโอนยอดหนี้
    โดยที่ผู้รับโอนหนี้จะต้องมีผลผูกพันและต้องปฏิบัติตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

ทั้งนี้ บริษัทฯ ในฐานะผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการจะต้องดำเนินการให้บริษัทฯ
และทีพีไอคอนกรีตปฏิบัติตามข้อกำหนดของสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ และเอกสารอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องตามที่ได้ตกลงไว้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

นอกจากนี้ อันดับความน่าเชื่อถือของบริษัทฯ จะเปลี่ยนเป็นระดับ “BBB-” (Triple B Minus)
ตามที่ได้รับจาก TRIS ซึ่งเป็นระดับ Investment Grade โดยมีเงื่อนไขรายละเอียดในหัวข้อ
13.1.1