9.  การจัดการ

1)  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการ

รายชื่อ ตำแหน่ง

  --------------------------------------- -------------------------------
  1. นายสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง                     ประธานกรรมการ

  2. นายสุนทร ฉายแหลมหลัก                   กรรมการ

  3. นางสาวปัทมา หอรุ่งเรือง                  กรรมการ

  4. ผ.ศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล                 กรรมการอิสระ *

  5. นายชาญ บูลกุล                          กรรมการ *

  6. นายอนุทิน ชาญวีระกูล                     กรรมการ *

  7. Mr. David Stickler                   กรรมการ *

  8. Mr. Keith Busse                      กรรมการ *

  9. พลเอกปรีชา โรจนเสน                    กรรมการอิสระ *
  --------------------------------------- -------------------------------

หมายเหตุ : 1. * เป็นกรรมการซึ่งมาจากบุคคลภายนอก

2. กรรมการลำดับที่ 7 เป็นผู้แทนจาก McDonald Investments

3. กรรมการลำดับที่ 8 เป็นผู้แทนจาก SDI

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง ลงลายมือชื่อร่วมกับนายเดวิด
สติคเลอร์ หรือนายแกรี่ อูยีน ฮีสลี่ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ผู้บริหาร

 รายชื่อ ตำแหน่ง 

  ----------------------- -----------------------------------------------
  1. นายสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง     President

  2. Mr. Abinash Majhi*   Vice President finance & Accounting

  3. นายชูทิศ รัตนทัศนีย์       Administration & Logistics Manager

  4. Mr. Sid Silk*        Melting & Casting Manager

  5. นายวิชัย อัศวณรงค์       Hot Strip Mill Manager

  6. นายกนกพงษ์ เลาหะจินดา  Finishing Mill Manager
  ----------------------- -----------------------------------------------

หมายเหตุ : - Mr.Abinash Majhi* เป็น Consultant ซึ่งมาจากบริษัท UEC
Technologies LLC.

- Mr. Sid Silk* เป็น Consultant

เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2543 ศาลล้มละลายได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท
พร้อมกับมีคำสั่งแต่งตั้ง ผู้ทำแผนคือ บริษัท รามคำแหง แพลนเนอร์ จำกัด
ซึ่งผลของการที่ศาลมีคำสั่งแต่งตั้งผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการ
จะทำให้อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท
รวมทั้งสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทตกแก่ผู้ทำแผน

เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2544 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งแต่งตั้งให้บริษัท มหาราชแพลนเนอร์ จำกัด
เป็น ผู้ทำแผนคนใหม่ปัจจุบันประกอบด้วย

1.  นายสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง

2.  นายอนุตร จาติกวณิช

3.  นายวิกิจ หอรุ่งเรือง

4.  นางสาวเพ็ญพรรณี หอรุ่งเรือง

5.  นายอบีนาช มาจี้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง
  ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

เนื่องจากบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา ( nominating committee)
ดังนั้นการเลือกกรรมการของบริษัทกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    คราวละคนหรือหลายๆ คน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1
    ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ในปี 2545 บริษัทไม่ได้จ่ายค่าเบี้ยประชุมกรรมการ

  - ค่าตอบแทนของผู้บริหาร ประกอบด้วยเงินเดือน และสวัสดิการอื่นๆ เป็นเงินทั้งสิ้น
  4,012,542.85 บาท

-   ค่าตอบแทนอื่น (ไม่มี)

การกำกับดูแลกิจการ 

ในรอบปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(code of best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการ ดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ตั้งแต่ปี 2544 ที่ผ่านมา บริษัทไม่ได้จัดให้มีประชุมผู้ถือหุ้น
เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการพื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ตั้งแต่ปี 2544 ที่ผ่านมา บริษัทไม่ได้จัดให้มีประชุมผู้ถือหุ้น
เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการพื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้จัดส่งงบการเงินประจำปีและคำอธิบายถึงความคืบหน้าของการดำเนินงานในรอบปีให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการภายใต้กระบวนการของศาลล้มละลายกลาง
จึงทำให้อำนาจและหน้าที่ในการดำเนินการของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผนของบริษัท

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
    มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสาธารณชน และสังคม
บริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
ทั้งนี้หากบริษัทพบว่ามีผู้บริหารรายใดนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวบริษัทจะดำเนินการลงโทษอย่างรุนแรง

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่านประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

- กรรมการไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 2 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 2 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 22.22 ของกรรมการทั้งคณะ
อย่างไรก็ตาม บริษัทมีนโยบายที่จะปรับจำนวนกรรมการที่เป็นอิสระให้ไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
ในการฟื้นฟูกิจการของบริษัทตามแผน

9.  การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการภายใต้กระบวนการของศาลล้มละลายกลาง
จึงทำให้อำนาจและหน้าที่ในการดำเนินการของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผนของบริษัท
อย่างไรก็ตามผู้บริหารแผนได้มีการกำหนดโครงสร้างการจัดการเท่าที่จำเป็นและเหมาะสมสำหรับการบริหารแผนในแต่ละช่วงเวลาของการดำเนินการตามแผน
ซึ่งบริษัทจะได้มีการกำหนดการรวมหรือแยกตำแหน่งอีกครั้งภายหลังการดำเนินการผลิตอีกครั้งหนึ่ง

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    ซึ่งต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนิงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทน

11. การประชุมกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันศุกร์สุดท้ายของแต่ละไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำฝ่ายสำนักงานคณะกรรมการบริหารได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
14 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ได้มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ โดยในปี 2544 ที่ผ่านมา
บริษัทไม่ได้จัดให้มีประชุมคณะกรรมการ
เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการพื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน :

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

-   การบริหารความเสี่ยง :

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุในแบบ 56-1

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญทีมีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้Vice
President Finance & Accounting ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร. 0-2719-9830-2 หรือที่ e-mail
address : abinash@loxinfo.co.th

4)  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในซึ่งยัง มิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน โดย
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท
ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
และผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน 1 ชุดให้แก่บริษัทเพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2545 มีจำนวนทั้งสิ้น 282 คน
ซึ่งเหมาะสมและพอเพียงต่อการดำเนินงานของบริษัท โดยแบ่งออกได้ดังนี้

+------+--------------------------------------------------+------------+
| อันดับ | ฝ่าย                                              | จำนวนคน    |
+------+--------------------------------------------------+------------+
| 1.   | ฝ่ายโรงหลอม                                       | 95         |
+------+--------------------------------------------------+------------+
| 2.   | ฝ่ายโรงรีด                                         | 62         |
+------+--------------------------------------------------+------------+
| 3.   | ฝ่ายวิศวกรรม                                       | 20         |
+------+--------------------------------------------------+------------+
| 4.   | ฝ่ายบริหารและทรัพยากรบุคคล                           | 55         |
+------+--------------------------------------------------+------------+
| 5.   | ฝ่ายขายและการตลาด                                 | 3          |
+------+--------------------------------------------------+------------+
| 6.   | ฝ่ายบริหารการเงิน                                   | 9          |
+------+--------------------------------------------------+------------+
| 7.   |   ฝ่ายโรงผลิตเหล็กล้างสนิม เคลือบสังกะสี และรีดเย็น        | 38         |
+------+--------------------------------------------------+------------+
| รวม  |                                                  | 282        |
+------+--------------------------------------------------+------------+

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในรอบปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน ประกอบด้วยเงินเดือน และสวัสดิการอื่นๆ เป็นเงินทั้งสิ้น
40,671,291.35 บาท