9. โครงสร้างการจัดการ

  9.1 โครงสร้างคณะกรรมการ ปี 2549

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

 9.1.1คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมดจำนวน 13 ท่าน ดังนี้

  (1) นายณรงค์ ศรีสอ้าน ประธานกรรมการ

  (2) นายฐาปน สิริวัฒนภักดี        รองประธานกรรมการ

  (3) นายตัน ภาสกรนที              กรรมการผู้จัดการ

  (4) นางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร กรรมการ

  (5) นายโช เอวี่ย จิ้น                  กรรมการ

  (6) นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ

  (7) นายอวยชัย ตันทโอภาส กรรมการ

  (8) ดร.พิษณุ วิเชียรสรรค์      กรรมการ

  (9) นายสมเกียรติ เจริญกุล กรรมการ

  (10) นายชลกานต์ บุปผเวส กรรมการ

  (11) นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  (12) นายวีระชัย ตันติกุล กรรมการตรวจสอบ

  (13) นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทฯ เป็นดังนี้

  “นายณรงค์ ศรีสอ้าน หรือ นายฐาปน สิริวัฒนภักดี หรือ นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร หรือ
  นายสมเกียรติ เจริญกุล คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายตัน ภาสกรนที หรือ นางสาวสุนิสา
  สุขพันธุ์ถาวร หรือ นายโช เอวี่ย จิ้น หรือ นายพิษณุ วิเชียรสรรค์ หรือ นายอวยชัย ตันทโอภาส
  หรือ นายชลกานต์ บุปผเวส

  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท”

2.  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมดจำนวน10 ท่าน ดังนี้

(1) นายณรงค์ ศรีสอ้าน ประธานกรรมการบริหาร

(2) นายฐาปน สิริวัฒนภักดี  รองประธานกรรมการบริหาร

(3) นายตัน ภาสกรนที กรรมการบริหาร

(4) นางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร กรรมการบริหาร

(5) นายโช เอวี่ย จิ้น กรรมการบริหาร

(6) นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร    กรรมการบริหาร

(7) นายอวยชัย ตันทโอภาส       กรรมการบริหาร

(8) ดร.พิษณุ วิเชียรสรรค์       กรรมการบริหาร

(9) นายสมเกียรติ เจริญกุล กรรมการบริหาร

(10) นายชลกานต์ บุปผเวส กรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายวีระชัย ตันติกุล กรรมการตรวจสอบ

นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการตรวจสอบ

  9.1.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  (1) นายชัย จรุงธนาภิบาล ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  (2) ดร.พิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (3) นายไพบูลย์ คุจารีวณิช กรรมการบริหารความเสี่ยง

  9.1.5 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  (1) นายณรงค์ ศรีสอ้าน ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  (2) นายตัน ภาสกรนที กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  (3) นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

6.  คณะผู้บริหาร

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 7 ท่านประกอบด้วย

(1) นายตัน ภาสกรนที กรรมการผู้จัดการ

(2) นางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร รองกรรมการผู้จัดการ

(3) นายสมเกียรติ เจริญกุล รองกรรมการผู้จัดการ

(4) นายไพบูลย์ คุจารีวณิช รองกรรมการผู้จัดการ

(5) นายปรีชา อัจฉรานนท์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

(6) นายไพศาล อ่าวสถาพร ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

(7) นายอชิร พัฒนสินธุ์ ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการ
  ต้องใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
  กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส ทั้งนี้
  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือกรรมการในกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
  แทนคณะกรรมการได้ โดยในการมอบอำนาจนั้นจะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการ
  และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
  เว้นแต่อำนาจการดำเนินการดังต่อไปนี้จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรืออยู่ในข่ายที่กฎหมาย หรือข้อกำหนดของตลาด 

 หลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ซึ่งได้แก่ (ก)
  ผู้บริหารของบริษัทฯ (ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ (ค) ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ (ง)
  บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา
  คู่สมรส บุตร หรือญาติสนิทคนอื่นๆ และ (จ) นิติบุคคลใดที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค)
  ถือหุ้นหรือมีอำนาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ
  หรือบุคคลตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
  ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น

  และในกรณีดังต่อไปนี้
  ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญของบริษัทฯ ให้บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนมาเป็นของบริษัทฯ

(3) การตกลง แก้ไขเปลี่ยนแปลง หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือควบรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัทฯ

(5) การเพิ่มทุนหรือการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ และการออกหุ้นกู้

(6) การเลิกบริษัทฯ

(7) การควบรวมกิจการบริษัทฯ กับบริษัทอื่น

(8) การใดที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์
    และประกาศตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน หรือรายการเกี่ยวโยงกัน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

(1) ให้กรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น

(2) มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

(3) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน กำหนดงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท

(4) มีอำนาจดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท
    รวมทั้งจัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

(5) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการเข้าเป็น
    ผู้ค้ำประกัน หรือการชำระเงินหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การจ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อขยายสาขา และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ เป็นต้น ทั้งนี้
    มีการกำหนดวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 100 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า
    หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย อย่างไรก็ดี
    วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

(6) มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

(7) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

  อนึ่ง การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัทฯ
  และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้พิจารณาอนุมัติไว้ ทั้งนี้
  กรรมการบริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  โดยคณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขต
  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

(1) สอบทานความถูกต้องของรายงานทางการเงินของบริษัท
    และความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้มั่นใจว่างบการเงินของบริษัทมีความถูกต้อง
    และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

(2) สอบทานระบบควบคุมภายใน ( Internal Control ) และการตรวจสอบภายใน (
    Internal Audit ) ของบริษัทฯ เพื่อให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน ( Internal
    Control ) และการตรวจสอบภายใน ( Internal Audit ) ที่มีความเหมาะสม เพียงพอ
    และมีประสิทธิภาพ

(3) สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ,
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทที่กำหนดไว้

(4) พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

(5) ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีบทบาทดังต่อไปนี้

(1) กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม(Integrated Risk Management)
    โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักของธุรกิจ เช่น ความเสี่ยงจากธุรกิจ (Business Risk)
    ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operational Risk)

(2) เสนอต่อกรรมการผู้จัดการเพื่อแต่งตั้งคณะทำงานในการบริหารความเสี่ยงแต่ละประเภทโดยให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการชุดนี้

(3) จัดอบรมและสัมมนาเชิงปฏิบัติการการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยเป้าหมายของบริษัท
    ขั้นตอนการดำเนินงาน หลักเกณฑ์ในการประเมินความเสี่ยง
    จัดลำดับความสำคัญผลกระทบของความเสี่ยงต่าง ๆ
    และแผนปฏิบัติการเพื่อป้องกันหรือลดผลกระทบจากความเสี่ยง

(4) อนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม และให้ได้รับการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร

(5) ทบทวนความเพียงพอของกรมธรรม์ประกันภัยและประกันชีวิตต่าง ๆ

(6) ติดตามความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทตลอดจนกระบวนการบ่งชี้และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน

(7) ให้คำปรึกษา คำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

(8) สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    เพื่อเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

(9) รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีบทบาทดังต่อไปนี้

(1) กำหนดอัตราการจ่ายผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ
    ให้กับคณะกรรมการทุกคณะเพื่อผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) กำหนดอัตราการจ่ายผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
    ให้กับผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
    หรือ คณะกรรมการบริษัท

(3) ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมอบหมาย

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  กรรมการผู้จัดการ มีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

(1) ปฏิบัติงานและดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือกรรมการบริหารได้มอบหมาย
    ซึ่งอยู่ภายใต้วัตถุประสงค์ กฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท
    ในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท

(2) การอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและการบริหาร
    และรายจ่ายลงทุนให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ ไม่รวมการกู้ยืมเงิน และการค้ำประกัน

(3) การอนุมัติการจ่ายเงินในการบริหาร
    โดยกำหนดให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจในการจ่ายเงินในการบริหารแต่ละครั้งมีมูลค่าไม่เกินกว่า
    5 ล้านบาท

(4) การพิจารณาจัดหาทำเลเพื่อการขยายสาขาและพิจารณาการเปิดสาขา
    รวมถึงการอนุมัติการเช่าพื้นที่เพื่อเปิดสาขา โดยผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินงานใดๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือ
  รายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  ซึ่งรายการหรือเรื่องดังกล่าวต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ความเห็นชอบ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

9.2 การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร

9.2.1 กรรมการบริหาร กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
และผู้บริหารมาจากการคัดเลือกโดยที่ประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ โดยไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตาม คณะ

กรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง

รวมทั้งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการ

กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพ จากนั้น

จึงนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกได้ในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.2.2 หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
จากคุณสมบัติของผู้ที่จะได้รับการ

แต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ ของบริษัทโดยต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือ โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบครอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

(4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(5) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(6) เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

9.3.ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน []

[]

  หมายเหตุ : 1) นางดารุณี กฤตบุญญาลัย ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่
  10 พฤศจิกายน 2548

  2) นายชิว ไฮ เซียน เฮสเตอร์ อาร์เธอร์ นางสาวฐิติมา ศรีอุทัยศิริวงศ์ นายดำรง
  พฤกษะริตานนท์ นางสุลาวัลย์ พฤกษะริตานนท์ และนายสุเนตร เอมวัฒนา
  กรรมการได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 26 มกราคม 2549

  3) นายนพพร พิชา ประธานกรรมการตรวจสอบ นายเกรียง ยรรยงดิลก กรรมการตรวจสอบ
  และ นายไพรสัณฑ์ วงศ์สมิทธิ์ กรรมการตรวจสอบ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ
  และกรรมการอิสระ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2549

  4) พลตำรวจเอกพงษ์อำมาตย์ อมาตยกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม
  2549

2.  การเข้าร่วมอบรมของกรรมการอิสระหลักสูตรใดหลักสูตรหนึ่งตามข้อเสนอแนะของสำนักงานคณะ

  กรรมการ ก.ล.ต. ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

หลักสูตรการอบรม

รายชื่อกรรมการของบริษัทฯ Directors Certification Directors Accreditation
Audit Committee

(จำนวนทั้งหมด 12 คน) Program (DCP) Program (DAP) Program (ACP)

1.นายณรงค์ ศรีสอ้าน - รุ่นที่ TCC/2547 -

2.นายฐาปน สิริวัฒนภักดี - รุ่นที่ TCC/2547 -

3.นายตัน ภาสกรนที - รุ่นที่ 12/2547 -

4.นางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร รุ่นที่ 44/2547 รุ่นที่ 12/2547 -

5.นายโช เอวี่ย จิ้น - รุ่นที่ 16/2547 -

6.นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร รุ่นที่ 26/2546 - -

7.นายสมเกียรติ เจริญกุล รุ่นที่ 79/2549 รุ่นที่ 21/2547 รุ่นที่ 1/2547

8.นายอวยชัย ตันทโอภาส - รุ่นที่ TCC/2547 -

9.ดร.พิษณุ วิเชียรสรรค์ - รุ่นที่ TCC/2547 -

10.นายชลกานต์ บุปผเวส - รุ่นที่ TCC/2547 -

11.นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ - - -

12.นายวีระชัย ตันติกุล รุ่นที่ 37/2546 - -

13.นายชัย จรุงธนาภิบาล รุ่นที่ 29/2546 - รุ่นที่ 4/2548

  9.3.3ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
และได้ศึกษาแนว

ทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตาม

แนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อนำมาปรับปรุงวิธีการดำเนินงานของบริษัทเพื่อสร้างความโปร่งใสในการ

ทำงาน การดำเนินการให้มีจริยธรรมทางธุรกิจ การจัดทำระบบควบคุมภายในต่าง ๆ
รวมถึงการให้ความสำคัญของความ

เท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
อีกทั้งยังได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจ

สอบ (Audit Committee) เพื่อช่วยดูแลระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามข้อกำหนด

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

9.5.1 บริษัทฯ
ได้มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่เปิดเผย

ต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยกรรมการ

ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

9.5.2 บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
ให้เข้าใจถึงบทบาทหน้าที่ในการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของ

ตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนัก

งานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา
275 แห่ง

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อ

ประโยชน์ส่วนตัวไว้ใน ระเบียบของบริษัทฯ
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 3,187 คน
(ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารตามข้อ 9.1) โดยแบ่งตามสายงานต่างๆ มีรายละเอียด ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| สายงาน                      | จำนวนพนักงาน (คน)                       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   สำนักงาน                   |   172                                  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   ร้านอาหาร                  | 2,557                                  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   โรงงาน                    |   458                                  |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  ในปี 2549 พนักงานมีผลตอบแทนในรูปของเงินเดือนเพียงอย่างเดียวรวมทั้งสิ้น 319.85
  ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

กลุ่มบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานทุกคน
โดยถือว่าพนักงานทุกคนเป็นส่วนหนึ่งของความสำเร็จของบริษัท  ทั้งนี้กลุ่มบริษัทฯ
มีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยแบ่งกลุ่มพนักงานสำหรับพัฒนาออกเป็น 3 กลุ่ม
เพื่อให้สามารถพัฒนาได้ตรงตามหน้าที่ความรับผิดชอบและลักษณะงานมากที่สุด ได้แก่
พนักงานกลุ่มร้านอาหาร พนักงานกลุ่มโรงงาน พนักงานกลุ่มสนับสนุน โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  พนักงานกลุ่มร้านอาหาร (Restaurant) บริษัทฯ
    ได้จัดให้มีระบบการฝึกอบรมประเภทร้านอาหาร (Restaurant Operation Training
    System) โดยมีหลักสูตรต่างๆ เพื่ออบรมพนักงานตั้งแต่พนักงานในระดับปฏิบัติการ
    ไปจนถึงพนักงานระดับบริหาร รวมทั้งจัดให้มีการฝึกอบรมเฉพาะกิจสำหรับสาขาต่างๆ
    เพื่อให้การบริการอยู่ในระดับมาตรฐานที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้
    ซึ่งระบบการฝึกอบรมประเภทร้านอาหารดังกล่าวนี้ แบ่งเป็น 2 หมวดใหญ่ ๆ ได้แก่

    1.  หลักสูตรสำหรับพนักงาน (Crew Member Training Excellence)
        เป็นหลักสูตรสำหรับพนักงานหน้าร้าน เช่น พนักงานเก็บโต๊ะ พนักงานเสิร์ฟ
        พนักงานเก็บเงิน พนักงานต้อนรับ เป็นต้น และพนักงานหลังร้าน เช่น
        พนักงานเตรียมอาหาร พนักงานปรุงอาหาร พนักงานประกอบอาหาร รวมทั้งหัวหน้ากะ
        เป็นต้น โดยเนื้อหาในหมวดนี้ส่วนใหญ่เน้นด้านการบริการ การรักษาความสาะอาด
        และคุณภาพของอาหาร เป็นหลัก

    2.  หลักสูตรสำหรับทีมผู้จัดการร้าน (Management Training Excellence)
        เป็นหลักสูตรสำหรับพนักงานระดับหัวหน้า ผู้จัดการร้านฝึกหัด ผู้ช่วยผู้จัดการ้าน
        ผู้จัดการร้าน และผู้จัดการเขต เป็นต้น
        โดยเนื้อหาในหมวดนี้ส่วนใหญ่เน้นด้านการบริหารผลิตภัณฑ์ การบริหารสินค้าคงคลัง
        การบริหารคน การบริหารเงินสด ความเป็นผู้นำ การวางแผน การบริหารต้นทุน
        การบริหารค่าใช้จ่าย รวมทั้งการสร้างยอดขายและกำไร เป็นต้น

    3.  พนักงานกลุ่มโรงงาน (Factory) เป็นหลักสูตรที่เน้นด้านการผลิต คุณภาพของผลิตภัณฑ์
        และขั้นตอน การทำงาน เป็นต้น เพื่อให้สอดคล้องกับระบบคุณภาพ ISO 9001: 2000
        ระบบ GMP และระบบ HACCP

    4.  พนักงานกลุ่มสนับสนุน (Support) การพัฒนาพนักงานในกลุ่มสนับสนุนต่าง ๆ นั้น
        ถือว่าเป็นส่วน สำคัญอีกส่วนหนึ่งที่จะทำให้ธุรกิจดำเนินไปได้อย่างราบรื่น
        ตามความคาดหวังขององค์การที่จะให้ฝ่าย สนับสนุนเป็นเสมือนหุ้นส่วนทางธุรกิจ
        (Business Partners)
        จะมุ่งเน้นและส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถโดยเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริง
        จากการฝึกอบรมภายใน และจากคำแนะนำของผู้ที่มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
        รวมทั้งการส่งไปอบรมจากสถาบันภายนอก เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำโครงสร้างหลักสูตรไว้ 4 ระดับ เพื่อพัฒนาความรู้
ความสามารถของพนักงานทั้ง 3 กลุ่มให้สอดคล้องกันได้แก่

1 หลักสูตรปฐมนิเทศ (Orientation Program) เป็นหลักสูตรสำหรับพนักงานใหม่
เพื่อแนะนำให้รู้จักบริษัท   ลักษณะงานหรือข้อมูลอื่นๆ ที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน
อีกทั้งช่วยให้พนักงานใหม่ปรับตัวเข้ากับงานและเพื่อนร่วมงานในองค์การ

2 หลักสูตรพัฒนาความรู้ ความสามารถทั่วไป (Corporate Training Program)
เป็นหลักสูตรเพื่อการพัฒนาพนักงานให้สามารถนำความรู้มาใช้ในการปฏิบัติงาน ซึ่งทางบริษัทฯ
อาจจัดอบรมขึ้นภายในและภายนอกบริษัทฯ (In-House Training)
หรือส่งพนักงานไปฝึกอบรมยังสถาบันฝึกอบรมภายนอก (Public Training)
ทั้งนี้เพื่อการพัฒนาความรู้ ทักษะ
ความสามารถของพนักงานให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

3 หลักสูตรพัฒนาความรู้เฉพาะในงาน (Functional Training Program)
เป็นหลักสูตรเพื่อการพัฒนาทักษะ ความสามารถ หรือเทคนิคเฉพาะด้านในงาน เช่น
ความรู้เกี่ยวกับกระบวนการผลิต    ความรู้เกี่ยวกับเทคนิคเฉพาะทาง
หรือความรู้ในสายงานวิชาชีพต่างๆ   เป็นต้น

4 หลักสูตรพัฒนาภาวะผู้นำ (Leadership Development Program)
เป็นหลักสูตรเพื่อการพัฒนาศักยภาพด้านภาวะผู้นำของผู้บริหารในองค์การ

+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| พนัก            | พ              | พ              | ผู้บริหาร          |
| งานกลุ่มร้านอาหาร | นักงานกลุ่มโรงงาน | นักงานกลุ่มสนับสนุน |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| -              | -              | -              | หล              |
|                |                |                | ักสูตรพัฒนาภาวะผู้นำ |
|                |                |                |                 |
|                |                |                | (Leadership     |
|                |                |                | Development     |
|                |                |                | Program)        |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ห              |                |                |                 |
| ลักสูตรพัฒนาความรู้ |                |                |                 |
| ความสามารถทั่วไป |                |                |                 |
| (Corporate     |                |                |                 |
| Training       |                |                |                 |
| Program) :     |                |                |                 |
|                |                |                |                 |
| -   การฝ       |                |                |                 |
| ึกอบรมภายในบริษัท |                |                |                 |
|     (In-House  |                |                |                 |
|     Training)  |                |                |                 |
|                |                |                |                 |
| -   การฝึกอ     |                |                |                 |
| บรมภายนอกบริษัทฯ |                |                |                 |
|     (Public    |                |                |                 |
|     Training)  |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| หลักสูตรพัฒนาค    |                |                |                 |
| วามรู้เฉพาะในงาน |                |                |                 |
| (Functional    |                |                |                 |
| Training       |                |                |                 |
| Program)       |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| หลักสูตรปฐมนิเทศ  |                |                |                 |
|  (Orientation  |                |                |                 |
| Program)       |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+

โดยในปี 2549 บริษัทฯ ได้ลงทุนด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ประมาณ 2.9 ล้านบาท