8. การจัดการ

8.1. โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างการจัดการของบริษัทจะประกอบด้วยกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
โดยมีรายละเอียดและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| รายชื่อกรรมการ / ตำแหน่ง         | ก      | ก     | ก   | กร  | รว    |
|                               | ารร่วมป | รรมกา | ารร | รมก | มทั้งสิ้น |
|                               | ระชุม/ก | รบริษัท | ่วมป | ารต |       |
|                               | ารประช |       | ระช | รวจ |       |
|                               | ุมทั้งหมด |       | ุม/ก | สอบ |       |
|                               |        |       | ารป |     |       |
|                               | (รวม   |       | ระช |     |       |
|                               | AGM)   |       | ุมทั้ง |     |       |
|                               |        |       | หมด |     |       |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| 1. นางภัทรา ศิลาอ่อน /           | 5/6    | 29    | -   | -   | 29    |
| ประธานกรรมการ                 |        | 0,000 |     |     | 0,000 |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| 2. ร้อยโทวรากร ไรวา /          | 6/6    | 30    | -   | -   | 30    |
| รองประธานกรรมการ              |        | 0,000 |     |     | 0,000 |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| 3. นายประเวศวุฒิ ไรวา           | 6/6    | 30    | -   | -   | 30    |
| /กรรมการผู้จัดการใหญ่             |        | 0,000 |     |     | 0,000 |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| 4. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา /    | 6/6    | 35    | 4/4 | 80, | 43    |
| กรรมการอิสระ                   |        | 0,000 |     | 000 | 0,000 |
| และประธานกรรมการตรวจสอบ       |        |       |     |     |       |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| 5. นายดุสิต นนทะนาคร /          | 6/6    | 35    | 4/4 | 80, | 43    |
|                               |        | 0,000 |     | 000 | 0,000 |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  |        |       |     |     |       |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| 6. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล /     | 5/6    | 34    | 4/4 | 80, | 42    |
|                               |        | 0,000 |     | 000 | 0,000 |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  |        |       |     |     |       |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| 7. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ /      | 4/4    | 8     | -   | -   | 8     |
| กรรมการอิสระ                   |        | 0,000 |     |     | 0,000 |
|                               |        |       |     |     |       |
| (ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 21 เมษายน    |        |       |     |     |       |
| 2553)                         |        |       |     |     |       |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| 8. นางปรารถนา มงคลกุล /        | 6/6    | 30    | -   | -   | 30    |
| กรรมการ                       |        | 0,000 |     |     | 0,000 |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| 9. นางปัทมาวลัย รัตนพล / กรรมการ | 1/1    | 2     | -   | -   | 2     |
|                               |        | 0,000 |     |     | 0,000 |
| (ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม    |        |       |     |     |       |
| 2553)                         |        |       |     |     |       |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| 10. นายขจรเดช ไรวา / กรรมการ  | 6/6    | 30    | -   | -   | 30    |
|                               |        | 0,000 |     |     | 0,000 |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| 11. นางเกษสุดา ไรวา            | 6/6    | 30    | -   | -   | 30    |
| /กรรมการรองผู้จัดการใหญ่          |        | 0,000 |     |     | 0,000 |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| 12. นายวิทูร ศิลาอ่อน             | 2/2    | 23    | -   | -   | 23    |
| /กรรมการและเลขานุการบริษัท       |        | 0,000 |     |     | 0,000 |
|                               |        |       |     |     |       |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2553   |        |       |     |     |       |
| และได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม  |        |       |     |     |       |
| 2553)                         |        |       |     |     |       |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| กรรมการที่ลาออกในระหว่างปี 2553   |        |       |     |     |       |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| 1. นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ /        | 3/4    | 24    | -   | -   | 24    |
| กรรมการ (ลาออกเมื่อวันที่ 11       |        | 0,000 |     |     | 0,000 |
| สิงหาคม 2553)                  |        |       |     |     |       |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| 2. นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค /   | 1/4    | 21    | -   | -   | 21    |
| กรรมการ (ลาออกเมื่อวันที่ 11       |        | 0,000 |     |     | 0,000 |
| สิงหาคม 2553)                  |        |       |     |     |       |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+
| รวมทั้งสิ้น                       |        | 3,61  |     | 2   | 3,85  |
|                               |        | 0,000 |     | 40, | 0,000 |
|                               |        |       |     | 000 |       |
+-------------------------------+--------+-------+-----+-----+-------+

หมายเหตุ ค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นค่าตอบแทนที่ได้รับในฐานะกรรมการ อันได้แก่
บำเหน็จกรรมการสำหรับกรรมการบริษัทจำนวน 9 ท่าน ในอัตราท่านละ 200,000 บาท
และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ในอัตราท่านละ 250,000 บาท
และค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนดเพิ่มขึ้นจากปีที่แล้ว 10,000
บาท/ครั้ง/ท่าน เป็น 20,000
บาท/ครั้ง/ท่านและค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดเท่ากับปีที่แล้ว
20,000 บาท/ครั้ง/ท่าน ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 26
เมษายน 2553

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  (1) มีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
  และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (2) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงินและแผนงานของบริษัท
  รวมทั้งติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้

  (3) กำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงของกิจการ
  รายงานทางการเงินและการสอบบัญชี
  รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  (4)
  กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลรวมทั้งมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร
  เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง

  (5) กำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทจากกรรมการจำนวน 2
  ท่านซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

(6) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดคำนิยามความเป็นอิสระของ “กรรมการอิสระ”
ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

คำนิยาม “กรรมการอิสระ”

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
กล่าวคือ

  - ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

  - เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในระยะเวลาที่ผ่านมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  -
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

- เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  - เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากนี้แล้วยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย
โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดๆรวมทั้งไม่มีสถานการณ์ใดๆที่จะมาบีบบังคับทำให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่
3/2553 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2553 โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

1.  นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา ประธานกรรมการตรวจสอบ และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

2. นายดุสิต นนทะนาคร กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการปรับปรุงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554
เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  (2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลรวมทั้งส่งเสริมให้มีการนำระบบ Control Self Assessment
  มาใช้ในการปฏิบัติงานของหน่วยงาน

  (3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (4)
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(5) การส่งเสริมให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(6) การกำกับดูแลการประเมินการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

  (7) การพิจาณาแต่งตั้ง โยกย้าย การเลิกจ้าง การประเมินผล การฝึกอบรบ
  ผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบ

  (8) การพิจารณาอนุมัติงบประมาณกำลังพล การลงทุน
  ค่าใช้จ่ายบริหารและการบริหารงานตรวจสอบ

  (9) พิจารณาคัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและ
  เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  (10)
  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  (11)
  การได้รับความร่วมมือจากฝ่ายบริหารในการชี้แจงแสดงหลักฐานในเรื่องที่เห็นว่ามีความจำเป็นและพิจารณาในการจ้างที่ปรึกษาหรือผู้ชำนาญเฉพาะเรื่องมาให้คำปรึกษาและเสนอแนวทางที่เหมาะสมในเรื่องนั้นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  (12)
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมออย่างน้อย 3
เดือนต่อครั้งและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2553 มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง
ทั้งนี้ จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการ
แต่ละท่านที่เข้าประชุมในปีที่ผ่านมา โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัท”

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติกำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์
และกระบวนการในการสรรหากรรมการและกำหนดอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
โดยให้แต่งตั้งกรรมการบริษัทจาก กรรมการผู้เป็นกรรมการอิสระและกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร
เข้าเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน ไม่น้อยกว่า 3 คน
และให้คณะกรรมการบริษัท คัดเลือกกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 1 คน
เป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี นับตั้งแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง
และกรณีครบกำหนดวาระแล้วอาจแต่งตั้งให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งก็ได้

รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายดุสิต นนทะนาคร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นางปรารถนา มงคลกุล กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และกำหนดอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งอาจเชิญฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมหารือและแสดงความคิดเห็นได้ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของบริษัทมีดังนี้

หน้าที่ในการสรรหา

  1. พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท
  และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งแล้วแต่กรณี

  2. พิจารณาทบทวนสัดส่วนจำนวน
  และประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทให้มีความเหมาะสมต่อสภาพกิจการ
  รวมทั้งการให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือกบุคคลผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการบริษัท

หน้าที่ในการกำหนดค่าตอบแทน

  พิจารณาและนำเสนอค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมในแต่ละปีของคณะกรรมการ
  คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆและผู้บริหารตั้งแต่กรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

4.  คณะกรรมการบริหาร

ในปี 2553 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

1. ร้อยโทวรากร ไรวา ประธานกรรมการบริหาร

2. นายขจรเดช ไรวา กรรมการบริหาร

3. นายประเวศวุฒิ ไรวา กรรมการบริหาร

4. นางเกษสุดา ไรวา กรรมการบริหาร

5. นายวิทูร ศิลาอ่อน กรรมการบริหาร

6. นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1.
  ให้กรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย
  เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
  เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

  2. มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ
  และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

  3. กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน
  อนุมัติงบประมาณสำหรับการประกอบธุรกิจประจำปีและงบประมาณรายจ่ายประจำปี
  และดำเนินการตามแผนงานและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
  และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

  4. สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ
  จะต้องได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหารและลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามตามหนังสือรับรองเท่านั้น

  5. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯทั้งนี้อำนาจในการดำเนินการ
  ดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาและจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนที่จะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย

6. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

การมอบอำนาจดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้นกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยให้กรรมการบริหาร
ซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
ไม่ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยจะสามารถดำเนินการเฉพาะในธุรกิจปกติได้

5 . คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะผู้บริหาร มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายประเวศวุฒิ ไรวา กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นางเกษสุดา ไรวา กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ และ

กรรมการผู้จัดการใหญ่บริษัท เอส แอนด์ พี โกลเบิล จำกัด

3. นายวิทูร ศิลาอ่อน กรรมการ/เลขานุการบริษัท และ

รองผู้จัดการใหญ่อาวุโสธุรกิจอาหารในประเทศ

4. นางพัชรี วิสุทธิวรรณ รองผู้จัดการใหญ่สายปฏิบัติการสาขา

5. นายสมจิตร กิติธีระกุล รองผู้จัดการใหญ่สายการผลิตเบเกอรี่

6. นายจงชนะ จันทมาศ รองผู้จัดการใหญ่สายการผลิตอาหาร

7. นายภากรณ์ ทิวเจริญ รองผู้จัดการใหญ่สายการขาย

8. นางจันท์นิภา สุริยง รองผู้จัดการใหญ่อาวุโสบริษัท เอส แอนด์ พี โกลเบิล จำกัด

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏในเอกสารแนบ)

แผนภูมิโครงสร้างการจัดการ

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหาร มีดังนี้

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไม่เคยมีประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะเวลา
10 ปี ที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

  1.
  การถูกคำพิพากษาของศาลว่ากระทำความผิดอาญาเว้นแต่ความผิดที่เกี่ยวกับระเบียบวินัยจราจรหรือความผิดลหุโทษ

2. การถูกคำพิพากษาของศาลให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

  3.
  การเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกคำพิพากษาของศาลให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

8.2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
และกำหนดค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติกำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ
และมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

1. กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คนและมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและไม่น้อยกว่า 3 คน
ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

2.
ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯจะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2)
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธาน
  ในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการหมุนเวียนออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน
1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3 โดยกรรมการ ท่านที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4.
กรรมการท่านใดจะลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัทและการลาออกมีผลบังคับตั้งแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัท

5.
กรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงและบุคคลผู้เป็นกรรมการใหม่จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

6.
ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้โดยอาศัยมติของที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นเท่านั้น และต้องใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องที่จะเอื้อประโยชน์ต่อระบบการกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในให้ได้มาตรฐานและเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง
ซึ่งผู้ได้รับการคัดเลือกต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

1. ให้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัท ที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็น
ผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการเงินและการบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

2. วาระการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบมีคราวละ 2 ปี เริ่มนับตั้งแต่วันที่แต่งตั้ง
และกรณีหมดวาระแล้วอาจแต่งตั้งให้กรรมการตรวจสอบเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้

3. คณะกรรมการตรวจสอบต้องคงไว้ซึ่งจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
หากลดลงจนน้อยกว่าจำนวนดังกล่าวให้ดำเนินการแต่งตั้งเพิ่มเติมให้ครบจำนวนที่กำหนดภายใน 3
เดือน นับแต่วันที่ลดลง
โดยกรรมการตรวจสอบคนใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าระยะเวลาที่กรรมการตรวจสอบคนเดิมเหลืออยู่ในคราวนั้น

4. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการตรวจสอบ 1 คน
เพื่อทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการตรวจสอบและเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบแล้วให้ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

5. บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติดังนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  (2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับ เงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
  และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา ปี 1
  ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

  (4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (5)
  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (6)
  เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

(7) เป็นกรรมการที่มีความรู้ความสามารถและมีความชำนาญที่เหมาะสม

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาแต่งตั้งเลขานุการบริษัทอย่างชัดเจนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2553 โดยมอบให้ นายวิทูร ศิลาอ่อน
ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลต่อคณะกรรมการในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทต่อไป
โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ดำเนินการ ดังนี้

  1. จัดทำและจัดเก็บเอกสารได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท รวมถึงงบการเงินรายไตรมาส
  และงบการเงินประจำปี

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร

  3.
  ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการต้องทราบในการทำหน้าที่และความรับผิดชอบ

4. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

8.3. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลโดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัทและเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจในระดับเดียวกันโดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเงินบำเหน็จและเบี้ยประชุม
อนึ่งกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบให้ได้รับค่าตอบแทนเบี้ยประชุมตามความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
ทั้งนี้บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในทุกปี

8.3.1. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2553
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ แยกเป็นดังนี้

1. เงินบำเหน็จกรรมการ ประจำปี 2553
กำหนดจ่ายบำเหน็จกรรมการสำหรับกรรมการบริษัทจำนวน 9 ท่าน ในอัตราท่านละ 200,000 บาท
และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ในอัตราท่านละ 250,000 บาท จำนวน 12 ท่าน
รวมเป็นเงิน 2,550,000 บาท และให้กำหนดจ่ายตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

2. ค่าเบี้ยประชุม กำหนดให้เฉพาะคณะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม เพิ่มขึ้นจากปีที่แล้ว10,000
บาท/ครั้ง/ท่าน เป็น 20,000 บาท/ครั้ง/ท่าน
และค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดเท่ากับปีที่แล้ว 20,000 บาท/ครั้ง/ท่าน ทั้งนี้
มีผลตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2553

สรุปในปี 2553 ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการได้รับโดยเปรียบเทียบกับปี 2552 เป็นดังนี้

+-------------------+----------+-------------+----------+--------------+
| ค่าตอบแทน          | ปี 2553   |             | ปี 2552   |              |
+-------------------+----------+-------------+----------+--------------+
|                   | จำนวน    | จำนวนเงิน    | จำนวน    | จำนวนเงิน     |
|                   | (ท่าน)    | (บาท)       | (ท่าน)    | (บาท)        |
+-------------------+----------+-------------+----------+--------------+
| เงินบำเหน็จกรรมการ  | 12       | 2,550,000   | 12       | 1,800,000    |
+-------------------+----------+-------------+----------+--------------+
| ค่าเบี้ยประชุม        | 12       |   1,300,000 | 12       |   700,000    |
+-------------------+----------+-------------+----------+--------------+
| รวม               |          |   3,850,000 |          |   2,500,000  |
+-------------------+----------+-------------+----------+--------------+

ทั้งนี้ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการได้รับในฐานะเป็นกรรมการบริษัทอันได้แก่เงินบำเหน็จและเบี้ยประชุม
ซึ่งได้แบ่งแยกแสดงเป็นรายบุคคล โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัท”

8.3.2. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่พิจารณาถึงความเหมาะสมสอดคล้องกับสถานะทางการเงิน
ผลประกอบการและกำไรสุทธิของบริษัท
โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารร่วมกันกำหนดตัวชี้วัดและการประเมินผลการปฏิบัติงานในแต่ละปี
เพื่อกำหนดค่าตอบแทนให้สะท้อนถึงผลการปฏิบัติงานจริงและสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

สรุปในปี 2553 ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารได้รับ โดยเปรียบเทียบกับปี 2552
เป็นดังนี้

  ------------------------ ---------- ------------ ---------- -------------
  ค่าตอบแทน                 ปี 2553                  ปี 2552     

                           จำนวน      จำนวนเงิน     จำนวน      จำนวนเงิน
                           (ท่าน)      (บาท)        (ท่าน)      (บาท)

  เงินเดือน                  12         24,015,600   15         25,600,915

  โบนัส เงินรางวัลพิเศษ        12         5,292,355    15         3,633,890
  และค่าพาหนะ                                                  

  รวม                                 29,307,935              29,234,805
  ------------------------ ---------- ------------ ---------- -------------

ทั้งนี้ค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้นไม่ได้นำค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารบางท่านที่เป็นกรรมการ
และได้รับค่าตอบแทนในฐานะที่เป็นคณะกรรมการบริษัทดังได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อ
“คณะกรรมการบริษัท” มารวมคำนวณด้วย

8.3.3. ค่าตอบแทนอื่นๆ

นอกเหนือจากเงินเดือนและโบนัส บริษัทได้จัดค่าตอบแทนและสวัสดิการ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน อย่างเหมาะสมและเป็นธรรม
โดยพิจารณาจากความสามารถในการจ่ายของบริษัทและการเปรียบเทียบกับองค์กรอื่น ๆ อาทิ
รถยนต์ประจำตำแหน่ง กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันชีวิต การประกันอุบัติเหตุ
การตรวจร่างกายประจำปี ค่ารักษาพยาบาล เงินสงเคราะห์กรณีพนักงานหรือครอบครัวเสียชีวิต
เป็นต้น

8.4. นโยบายในการด้านทรัพยากรบุคคล

  บริษัทให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคล ถือเสมือนเป็นทรัพย์สินที่มีค่ายิ่งขององค์กร
  จึงมุ่งเน้นการสร้างแรงจูงใจและเสริมสร้างบรรยากาศที่ดีในการทำงาน
  เพื่อให้เกิดความรักความผูกพันในองค์กร (Employee Engagement) โดยใช้ Core Value
  ขององค์กร (PATARA) และปรัชญา Happy Life ตามแนวทาง Happy 8 (องค์กรสุขภาวะ)
  ของสำนักงานกองทุนสนับสนุนการสร้างเสริมสุขภาพ (สสส.)

  บริษัทมีการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เกิดความรู้ ความสามารถ
  (Competency) สอดคล้องกับกลยุทธ์ของธุรกิจ
  ส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรที่เปิดโอกาสให้พนักงานแสดงความคิดสร้างสรรค์ เอาใจใส่ลูกค้า
  เพื่อพัฒนาสินค้าและบริการให้ตอบสนองความคาดหวังของลูกค้า
  ให้การสนับสนุนการดำเนินงานของศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี ซึ่งเปิดสอนในระดับ ปวช.
  สาขาค้าปลีก และสาขาอาหารและโภชนาการ
  พัฒนาระบบการจัดการองค์ความรู้ให้คงอยู่กับองค์กร
  เพื่อเตรียมความพร้อมในการรับมือกับสภาวะเศรษฐกิจในปัจจุบันและอนาคต
  รองรับการขยายตัวอย่างต่อเนื่องของธุรกิจทั้งในประเทศและต่างประเทศ

8.5. นโยบายการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

ทุกหน่วยงานในบริษัทโดยเฉพาะกลุ่มงานประชาสัมพันธ์
บริษัทได้จัดกิจกรรมช่วยเหลือสังคมอย่างต่อเนื่อง ในปี 2553
บริษัทได้จัดโครงการเติมรอยยิ้มให้น้อง ปี 4 โดยการจัดเลี้ยงอาหารกลางวัน
และจัดกิจกรรมรวมถึงมอบของขวัญให้กับน้องๆ ผู้ด้อยโอกาสจากสถานสงเคราะห์เด็กอ่อนรังสิต
โครงการ Cake A Wish Make A Wish มอบเค้กส่งความสุขให้กับมูลนิธิผู้ด้อยโอกาส จำนวน 20
แห่ง การเข้าไปช่วยเหลือชุมชนกับโครงการ Kitchen for kids จิตอาสาพัฒนาชุมชน
ด้วยการซ่อมแซมโรงครัวและโรงอาหารให้กับโรงเรียนในต่างจังหวัด เพื่อเสริมสร้างโภชนาการที่
ถูกสุขลักษณะ
และยังได้แนะแนวการศึกษาต่อในศูนย์การเรียนเอสแอนด์พีให้กับนักเรียนในโรงเรียนนั้น ๆ
เพื่อสร้างโอกาสทางการศึกษาและอาชีพให้นักเรียนในอนาคต ซึ่งในปี 2553 ศูนย์การเรียนเอส
แอนด์ พี ผลิตนักเรียนจบการศึกษา ประกาศนียบัตรวิชาชีพ (ปวช.) สาขาธุรกิจค้าปลีกเป็นรุ่นแรก
ซึ่งนักเรียนที่จบการศึกษานี้ได้ทำงานต่อเป็นพนักงานหน่วยเค้กของสาขาร้านอาหารของบริษัทจนถึงปัจจุบัน
นอกจากนี้บริษัทยังดูแลสังคมโดยการช่วยเหลือและสนับสนุนผลิตภัณฑ์และทุนทรัพย์ให้กับองค์กรการกุศล
มูลนิธิตลอดจนนักเรียนและนักศึกษาที่ขาดแคลนอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้ ยังได้ จัดกิจกรรม S&P
Summer Camp ภายใต้หัวข้อธรรมะเบิกบาน ธรรมะเบิกใจ ให้กับสมาชิก S&P Jak-ka-Jee
Club ได้ฝึกฝนการภาวนาเบื้องต้นสำหรับเด็กในอิริยาบถต่างๆ ผ่านกิจกรรมที่หลากหลาย
ให้เด็กได้พัฒนาสติอารมณ์อย่างมีสติ

บริษัทให้ความสำคัญด้านสิ่งแวดล้อม
โดยโรงงานของบริษัทมีการสร้างระบบบำบัดน้ำเสียเพื่อไม่ให้เกิดการทำลายสิ่งแวดล้อมภายในโรงงานและบริเวณชุมชนโดยรอบ
อีกทั้งยังมีการนำน้ำมันที่ผ่านการใช้แล้วในร้านมาผลิต เป็นไบโอดีเซล
เพื่อใช้กับรถโฟล์กลิฟท์ภายในโรงงานซึ่งสอดคล้องกับแนวคิดการลดขยะโลกเพื่อรักษาสมดุลย์ของภาวะโลกร้อน

8.6. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท
ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนโดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และระเบียบปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาใช้เป็นแนวทางกำหนดและได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยดูแลระบบการควบคุมภายในและเป็นที่มั่นใจว่าได้มีการปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ และให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะดูแลผู้ถือหุ้นทุกรายให้ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ดังนี้

  (1) สิทธิขั้นพื้นฐานตามที่ผู้ถือหุ้นพึงจะได้รับทั้งสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน
  สิทธิในการรับเงินปันผล สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  และสิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอเท่าเทียมกัน
  ในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการพิจารณาและตามเวลาที่เหมาะสม

  (2) สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการโดยเฉพาะในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
  บริษัทได้นำเสนอชื่อและข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการที่ต้องเสนอแต่งตั้งในหนังสือเชิญประชุม
  อันประกอบด้วยชื่อ ประวัติ การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น เป็นต้น
  รวมถึงวาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

(3) สิทธิในการได้รับจัดสรรเงินปันผล

  (4) สิทธิในการได้รับทราบมติคณะกรรมการที่เกี่ยวกับรายละเอียดการประชุม
  และวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

  (5) สิทธิในการได้รับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมูลที่เกี่ยวกับสถานที่จัดประชุม เวลา
  วาระการประชุม กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
  และประเด็นที่ใช้ในการพิจารณาโดยมีการนำเสนอข้อเท็จจริง
  เหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
  โดยบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุม
  ผู้ถือหุ้นพร้อมกับเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผ่านเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 21 วันก่อน
  วันประชุม รวมทั้งได้ทำการประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันอย่างน้อย 1 ฉบับ ติดต่อกัน 3 วัน
  ก่อนวันประชุม 3 วัน
  ทั้งนี้บริษัทจะจัดวันเวลาและสถานที่เพื่ออำนวยความสะดวกสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

  (6)
  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมรวมทั้งส่งคำถามสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยติดต่อส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 4 เดือน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  (7) บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการทุกท่านให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม
และเท่าเทียมกัน โดยได้กำหนดนโยบายให้ดูแล และปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
นอกจากนี้นโยบายที่เกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและต้องสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
นโยบายหลักของบริษัทที่กำหนดขึ้นเพื่อดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิที่เสมอภาค เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  (1) การสนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มโดยเฉพาะผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้มี
  ส่วนร่วมในการสรรหาและเลือกตั้งกรรมการเพื่อเข้ามาทำหน้าที่ดูแลรักษาผลประโยชน์ของ
  ผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยการเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 4
  เดือนก่อนวันประชุม ผู้ถือหุ้น

(2) การสนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมมอบฉันทะได้

  (2.1) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการเสนอหนังสือมอบฉันทะ 3 รูปแบบ
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มอบฉันทะสามารถเลือกใช้ให้เหมาะสมกับความต้องการของผู้มอบฉันทะ ทั้งนี้
  หนังสือมอบฉันทะทั้งหมด เป็นหนังสือมอบอำนาจตามแบบที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
  กระทรวงพาณิชย์

  (2.2) อำนวยความสะดวกให้ผู้มอบฉันทะ
  โดยผู้มอบฉันทะสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระซึ่งจะเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ตามเจตนารมณ์ของผู้มอบฉันทะ
  ทั้งนี้บริษัทได้แนบรายละเอียดกรรมการอิสระดังกล่าวพร้อมหนังสือมอบฉันทะอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี

(3). ความเท่าเทียมกันในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

  (3.1) ก่อนการเริ่มประชุม
  ประธานที่ประชุมจะให้มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆที่ใช้ใน การประชุม
  และขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนนในมติของแต่ละวาระอย่างชัดเจน

  (3.2) ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานคณะกรรมการซึ่งจะเข้าร่วมประชุมและเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและตอบชี้แจงในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือบริษัทอย่างเต็มที่ทุกครั้ง

(3.3) บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

  (3.4) ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องดำเนินตามวาระตามที่ได้แจ้งในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้บริษัทไม่มีนโยบายในการเพิ่มระเบียบวาระการประชุม
  หรือเปลี่ยนแปลงลำดับวาระการประชุม
  เว้นแต่การเพิ่มหรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวมีเหตุผลอันสมควรและถูกต้องตามกฎหมายทุกประการ

  (3.5) เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุม และเพื่อเพิ่มความรวดเร็ว
  และแม่นยำ บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการลงทะเบียน และลงมติของผู้ถือหุ้น

  (4) ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมตามวาระ
  พร้อมทั้งมติที่ประชุมและจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
  รวมถึงรายละเอียดที่สำคัญที่ใช้ในการพิจารณาให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
  พร้อมทั้งเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  (5) นโยบายและมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน
  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร
  ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วงระหว่าง 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนโดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
  ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
  คู่สมรสและบุตรยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ซึ่งการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งต้องแจ้งและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการของบริษัท
  ก่อนนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553
บริษัทได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิและความเท่าเทียมกันดังกล่าวทั้งหมดตามสิทธิผู้ถือหุ้นที่กล่าวในข้อ1
และข้อ2 ข้างต้น รวมตลอดถึงการจัดทำหนังสือเชิญประชุม ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
สำหรับผู้ถือหุ้นชาวต่างประเทศด้วยและสำหรับการประชุมสามัญประจำปี 2554
บริษัทจะดำเนินการให้ ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิและความเท่าเทียมกันดังกล่าว

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยปฏิบัติตามข้อบังคับ
และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องในการปกป้องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ให้ได้รับการดูแลอย่างดี

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทตระหนักเสมอว่าจะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
    มุ่งมั่นในการสร้างการเจริญเติบโตและผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

-   ลูกค้า
    บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพและมาตรฐานสินค้าและจะเอาใจใส่บริการลูกค้าอย่างเป็นมิตรเพื่อความพอใจสูงสุดของลูกค้าตลอดจนการจัดให้มีหน่วยงาน
    หรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุดและการเก็บรักษาความลับของลูกค้า

-   คู่ค้า
    บริษัทจะยึดมั่นและปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรมโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน

-   เจ้าหนี้
    บริษัทจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรมโดยจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด

-   คู่แข่ง บริษัทจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันสากลและปฏิบัติต่อคู่แข่ง
    ด้วยความเป็นธรรม หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่ง

-   พนักงาน
    บริษัทยึดถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและต้องได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส
    ผลตอบแทน การพัฒนาศักยภาพ พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต
    และความปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งสวัสดิการที่เหมาะสม และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทมุ่งมั่นจะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ
    และสังคมและให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมโดยบริษัทได้ให้มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่ดูแลและรับผิดชอบต่อสังคมพร้อมทั้งมีการส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กร
    และสร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กร ในอันที่จะดูแลพัฒนาและเสริมสร้างสังคมสิ่งแวดล้อม
    และผู้มีส่วนได้เสียโดยควบคู่ไปกับการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืนได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อ
    “นโยบายการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม”

ผู้มีส่วนได้เสีย สามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดเกี่ยวกับ รายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
หรือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท โดยแจ้งมายัง E-mail address secretary@snpfood.com
หรือ audit@snpfood.com หรือทางโทรศัพท์หมายเลข 0-2185-1313
หน่วยงานเลขานุการบริษัท หรือสำนักงานตรวจสอบภายใน
ซึ่งจะทำการพิจารณาก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและส่งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการ
ทั้งนี้ข้อมูลร้องเรียนและแจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครอง และเก็บรักษาไว้เป็นความลับ
โดยจะดำเนินการหาแนวทางแก้ไขปรับปรุงต่อไป

1.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

(1) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและตระหนักว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจึงได้ตระหนักต่อความจำเป็นในการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ในการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้หน่วยงานสนับสนุนสายบัญชีการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทรศัพท์หมายเลข 0-2185-1313 หรือที่
website www.snpfood.com หรือที่ e-mail address presidentoffice@snpfood.com

(2) หลักการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญสำหรับบริษัทในการสร้างการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว
โดยส่งเสริมให้คณะกรรมการ กรรมการบริหาร
และพนักงานผู้ซึ่งเกี่ยวข้องปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน สังคม
และลูกค้าตามข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม โดยบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

นอกจากนี้ยังให้ความสนใจดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด
ดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
ดูรายละเอียดในหัวข้อ “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”
ทั้งนี้บำเหน็จคณะกรรมการได้มีการนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

2.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และมีความโปร่งใสในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระประกอบด้วยกรรมการอิสระ
3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี และเลขานุการ 1 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายดุสิต นนทะนาคร กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล กรรมการตรวจสอบ

4. นางกัลยุพา อัชชะกุลวิสุทธิ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน ในปี2553
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ โปรดดูรายละเอียด ในหัวข้อ “การควบคุมภายใน”

(2) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

-   กรรมการอื่น 2 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นอัตราส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

(3) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งในปี 2553 ถือหุ้นรวมกันร้อยละ
    39.90 ของหุ้นทั้งหมด

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการแต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจาก
    กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน

-   คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่านและกรรมการที่ไม่เป็น
    ผู้บริหาร 2 ท่าน ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

(4) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลที่มีภาวะการเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจนอกจากนี้คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์
กลยุทธ์ เป้าหมาย และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการทางธุรกิจให้มีประสิทธิภาพ อย่างเป็นอิสระ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและดำเนินธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืน

2.  การแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ
มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ
และนโยบายกำกับดูแลกิจการ ในขณะที่ฝ่ายจัดการจะมีหน้าที่ในการบริหารบริษัท
และกำหนดกลยุทธ์แผนงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการ ทั้งนี้ บทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ ได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อ
“โครงสร้างกรรมการบริษัท”

(4.3) นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
โดยกำหนดขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัท
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใด ๆ
กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนด้วย
นอกจากนี้ในปี 2552
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานข้อมูลของกรรมการและบุคคลผู้มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งต้องรายงานเป็นประจำทุกปีและทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล
เพื่อให้บริษัทใช้เป็นข้อมูลในการติดตามดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

(4.4) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับ ระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงิน เสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ

ฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวกับบริษัท
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

(4.5). ระบบบริหารความเสี่ยง

ในการดำเนินธุรกิจอาจเกิดความเสี่ยงขึ้นได้ตลอดเวลา
ไม่ว่าจะเกิดจากปัจจัยภายในหรือปัจจัยภายนอก
บริษัทได้เล็งเห็นและให้ความสำคัญเกี่ยวกับผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากความเสี่ยงดังกล่าวต่อบริษัท
โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยง
รวมทั้งทุกหน่วยงานของบริษัทจะระบุปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินงานของหน่วยงาน
ไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงที่เกี่ยวกับการผลิต
ความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ และความเสี่ยงด้านการเงิน เพื่อที่ฝ่ายตรวจสอบภายใน
ร่วมกับหน่วยงานที่ระบุความเสี่ยง จะได้นำข้อมูลมาเพื่อวิเคราะห์
และหาแนวทางหรือมาตรการในการป้องกัน หรือ ลดความเสียหายจากความเสี่ยงดังกล่าว
อีกทั้งฝ่ายตรวจสอบภายในและหน่วยงานที่รับผิดชอบยังต้องร่วมกันติดตามและประเมินความเสี่ยงเป็นระยะ

(4.6) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการประชุมโดยปกติเป็นประจำอย่างน้อยทุกไตรมาสและเพื่อให้กรรมการสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
ฝ่ายเลขานุการได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าทุกปี
และได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านรับทราบตารางการประชุมดังกล่าวก่อนการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
ฝ่ายเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ให้คณะกรรมการ พิจารณาและได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ในปี
2553 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
ประธานกรรมการได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเกือบครบทุกครั้ง และในระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและจัดสรรเวลาให้กรรมการสอบถามจากฝ่ายจัดการ
และพิจารณาข้อมูลอย่างรอบคอบ เหมาะสมและเพียงพอ
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

(4.7) การรายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงิน ที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โปรดดูรายละเอียดใน
“รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน”

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

(4.8) การประเมินผลงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554
มีมติเห็นชอบแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทที่ใช้เพื่อการประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งคณะประจำปี
2553 ภายใต้หัวข้อการประเมินเกี่ยวกับโครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ
การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร
โดยมุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการให้ดียิ่งขึ้น
ซึ่งโดยภาพรวมของคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่ได้ดำเนินการหรือจัดทำเรื่องดังกล่าวนั้นได้ดี

(4.9) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   การพัฒนาความรู้ของกรรมการและผู้บริหาร บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ
    และผู้บริหารเข้ารับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    รวมทั้งบริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่เป็นประจำทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
    โดยจะจัดให้มีการแสดงภาพรวมเพื่อแนะนำธุรกิจและข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัท
    รายชื่อคณะกรรมการบริษัทและโครงสร้างการบริหาร เอกสารคู่มือเกี่ยวกับกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง บทบาท อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
    แนวทางการกำกับดูแลกิจการ หนังสือรับรอง หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับ ระเบียบบริษัท
    วิสัยทัศน์ เป้าหมาย ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัท
    รวมทั้งจัดให้กรรมการเข้าเยี่ยมชมกิจการและร่วมประชุมที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดวิสัยทัศน์และแผนธุรกิจร่วมกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

-   แผนสืบทอดงาน บริษัทได้มีการจัดเตรียมความพร้อมด้านบุคคลากร
    เพื่อทดแทนผู้บริหารระดับสูงที่จะเกษียณอายุ
    พร้อมทั้งได้กำหนดแนวทางการพัฒนาและเพิ่มศักยภาพของผู้บริหารในการเข้ารับตำแหน่งใหม่โดยสืบเนื่องต่อกัน

8.7. บุคลากร

บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา และมีจำนวนพนักงาน
(ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารตามหัวข้อเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)
ค่าตอบแทนพนักงานได้แก่ เงินเดือน โบนัส เงินรางวัลพิเศษ ค่าล่วงเวลา
และสวัสดิการอื่นๆโดยแยกตามสายงานหลักๆ ได้ดังนี้

+--------------------------+--------+-----------+--------+------------+
|                          | ปี 2553 |           | ปี 2552 |            |
+--------------------------+--------+-----------+--------+------------+
| หน่วยงาน                  | จ      | ค่าตอบแทน  | จ      | ค่าตอบแทน   |
|                          | ำนวนคน |           | ำนวนคน |            |
|                          |        | (ล้านบาท)  |        | (ล้านบาท)   |
+--------------------------+--------+-----------+--------+------------+
| สำนักงานในประเทศ          | 378    | 183.71    | 381    | 150.15     |
+--------------------------+--------+-----------+--------+------------+
| ฝ่ายปฏิบัติการสาขา           | 3,403  | 503.37    | 3,374  | 467.67     |
+--------------------------+--------+-----------+--------+------------+
| โรงงาน                   | 1,457  | 220.89    | 1,464  | 200.99     |
+--------------------------+--------+-----------+--------+------------+
| รวม                      | 5,238  | 907.97    | 5,219  | 818.81     |
+--------------------------+--------+-----------+--------+------------+

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน

งบการเงินของ บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
ที่นำมาจัดทำงบการเงินรวมได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปภายใต้พระราชบัญญัติการบัญชี
พ.ศ. 2543 ซึ่งหมายความรวมถึงมาตรฐานการบัญชีที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติวิชาชีพบัญชี พ.ศ.
2547
และตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการจัดทำและนำเสนอรายงานทางการเงินภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 รวมทั้งเป็นไปตามประกาศของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง
“กำหนดรายการย่อที่ต้องมีในงบการเงิน พ.ศ. 2552” ลงวันที่ 30 มกราคม 2552

คณะกรรมการรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของ บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด
(มหาชน) และบริษัทย่อยที่จัดทำขึ้นเพื่อให้ได้ความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลว่าได้แสดงฐานะการเงิน
รายได้และค่าใช้จ่าย และกระแสเงินสดรวมที่เป็นจริง และสมเหตุสมผล
โดยได้จัดให้มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอที่รักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
การดำเนินการอันเป็นสาระสำคัญ และในการจัดทำรายงานทางการเงิน
ได้มีการพิจารณาเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปรวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ซึ่งผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อยในรายงานของผู้สอบบัญชี

ลงชื่อ นางภัทรา ศิลาอ่อน ลงชื่อ นายประเวศวุฒิ ไรวา

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่