10. รายการที่เกี่ยวโยงกัน

  10.1 รายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  10.1.1 การเช่าพื้นที่สำนักงานจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ณ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทเช่าพื้นที่สำนักงานจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง คือ บริษัท ซิตี้เรียลตี้ จำกัด
ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เนื่องจากบริษัท ซิตี้เรียลตี้ จำกัด
มีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการของบริษัท ดังนี้

1. บริษัท ซิตี้เรียลตี้ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ไทยโกลเด้นเรียลตี้ จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (บริษัท ไทยโกลเด้นเรียลตี้ จำกัด
ถือหุ้นในบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อมร้อยละ 15.02 ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2545)

2. นายชาลี โสภณพนิช เป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามทั้ง 3 บริษัท คือ บริษัท
ไทคอน อินดัสเทรียล คอนเน็คชั่น จำกัด (มหาชน) บริษัท ซิตี้เรียลตี้ จำกัด และบริษัท
ไทยโกลเด้นเรียลตี้ จำกัด

บริษัทได้ทำการเช่าพื้นที่สำนักงานจากบริษัท ซิตี้เรียลตี้ จำกัดมาตั้งแต่ปี 2538 โดยเริ่มจากพื้นที่เช่า
269 ตารางเมตร หลังจากนั้นบริษัทมีการขยายงานจึงได้ต่อสัญญาเช่าเดิมและเช่าพื้นที่เพิ่มขึ้นอีก
248 ตารางเมตร และ 366.94 ตารางเมตรในเดือนกรกฎาคม 2543 และเดือนกันยายน 2544
ตามลำดับ รวมเป็นพื้นที่เช่าทั้งสิ้น 883.94 ตารางเมตรในปัจจุบัน ทั้งนี้
ปัจจุบันสัญญาเช่าพื้นที่สำนักงาน 883.94 ตารางเมตรดังกล่าวข้างต้นมี 2 สัญญา รายละเอียดมีดังนี้

+--------+----------------------------+-----------+-------------------+
| สัญญา   | ระยะเวลา                   | พื้นที่เช่า    | ค่าเช่าและค่าบริการ   |
|        |                            |           |                   |
|        |                            | (ต        | (บาทต่อเดือน)       |
|        |                            | ารางเมตร) |                   |
+--------+----------------------------+-----------+-------------------+
| ฉบับที่ 1 | 1 กรกฎาคม 2543 ถึง 30       | 517.00    | 242,990.00        |
|        | มิถุนายน 2546                |           |                   |
+--------+----------------------------+-----------+-------------------+
| ฉบับที่ 2 | 1 กันยายน 2544 ถึง 30 มิถุนายน | 366.94    | 155,949.50        |
|        | 2546                       |           |                   |
+--------+----------------------------+-----------+-------------------+

ทั้งนี้ เงื่อนไขของสัญญาทั้งสองที่สำคัญมีลักษณะเหมือนกัน ได้แก่

-   ชำระค่าเช่าก่อนวันที่ 5 ของทุกเดือน

-   เงินมัดจำจำนวนเท่ากับค่าเช่าและค่าบริการจำนวน 3 เดือน
    โดยผู้ให้เช่าจะคืนเงินค่ามัดจำให้ผู้เช่า ภายใน 90 วัน เมื่อสัญญาเช่าหมดอายุ
    โดยไม่มีดอกเบี้ย

-   ผู้เช่ามีสิทธิต่อสัญญาเช่าได้อีก 3 ปี โดยแจ้งล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 6 เดือน
    ก่อนสัญญาเช่าจะหมดอายุ

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
โดยมีการพิจารณาประกอบกับข้อมูลอัตราค่าเช่าอาคารสำนักงานที่อยู่ในบริเวณใกล้เคียงกับอาคารสำนักงานของบริษัทที่จัดทำโดยบริษัทอเมริกัน
แอ็พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด
และมีความเห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามราคาตลาดหรือราคายุติธรรม
นอกจากนี้สัญญาของทั้งสองบริษัทได้รับการบริการและมีเงื่อนไขเหมือนผู้เช่ารายอื่นทั่วไป

  10.1.2 เงินกู้ยืมจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ณ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทในฐานะผู้กู้ยืมเงินมีเงินกู้กับบริษัทที่เกี่ยวข้อง คือ ธนาคารกรุงเทพ
จำกัด (มหาชน) และบริษัทเงินทุน บัวหลวง จำกัด ดังนี้

เงินกู้ยืมจากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กล่าวคือ
กลุ่มโสภณพนิชซึ่งเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัทเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในธนาคาร ทั้งนี้
มีรายละเอียดของเงินกู้ยืมและเงื่อนไขที่สำคัญ ดังนี้

+-----------+----------+--------+--------+----------------------------+
| รายการ    | อัต       | ย      |        | เงื่อนไข                     |
|           | ราดอกเบี้ย | อดเงินต |        |                            |
|           |          | ้นคงค้าง |        |                            |
|           | (ร       | (ล     |        |                            |
|           | ้อยละต่อปี) | ้านบาท) |        |                            |
+-----------+----------+--------+--------+----------------------------+
|           |          | ต้นปี    | ปลายปี  |                            |
|           |          | 2545   | 2545   |                            |
+-----------+----------+--------+--------+----------------------------+
| เงินกู้ยืมระย | อัตราดอ   | 476.96 | 373.96 | 1. ระยะเวลา 7-8 ปี สิ้นสุด     |
| ะยาวเพื่อซื้อ | กเบี้ยสำหร |        |        | เดือนสิงหาคม 2551            |
| ที่ดินและก่อส | ับลูกค้าชั้นดี |        |        |                            |
| ร้างโรงงาน | (MLR) -  |        |        | 2.                         |
|           | 1%       |        |        | ใช้ที่ดินและ                   |
|           |          |        |        | สิ่งปลูกสร้างเป็นหลักทรัพย์ค้ำประกัน |
|           |          |        |        |                            |
|           |          |        |        | 3. ชำระคืนเงินกู้เป็นราย 6 เดือน |
+-----------+----------+--------+--------+----------------------------+
| เงินก      | อัตราดอ   | 20.11  | -      | ใช้ที่ดินและ                   |
| ู้เบิกเกินบัญชี | กเบี้ยสำหร |        |        | สิ่งปลูกสร้างเป็นหลักทรัพย์ค้ำประกัน |
|           | ับลูกค้าชั้นดี |        |        |                            |
| เพ        | (MOR)    |        |        |                            |
| ื่อใช้เป็นเงิน |          |        |        |                            |
| ทุนหมุนเวียน |          |        |        |                            |
+-----------+----------+--------+--------+----------------------------+

หมายเหตุ : บริษัทมีดอกเบี้ยค้างจ่ายจำนวน 1.82 ล้านบาท และ 1.03 ล้านบาท ณ
ต้นปีและปลายปี 2545 ตามลำดับ ซึ่งเปิดเผยรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว

ในส่วนของเงินกู้ยืมระยะยาวเพื่อซื้อที่ดินและก่อสร้างโรงงานนั้น ณ สิ้นปี 2545
บริษัทยังคงมีวงเงินกู้ที่ยังไม่ได้เบิกถอนทั้งสิ้น 67.04 ล้านบาท โดยในช่วงปี 2545
บริษัทมิได้มีการเบิกเงินกู้เพิ่มเติมจากปลายปี 2544 รวมทั้งมิได้มีวงเงินสินเชื่อกับธนาคารกรุงเทพ
จำกัด (มหาชน) เพิ่มเติมแต่อย่างใด แต่บริษัทมีการชำระคืนเงินกู้ในช่วงปีดังกล่าวเป็นจำนวนทั้งสิ้น
103 ล้านบาท

  เงินกู้ยืมจากบริษัทเงินทุน บัวหลวง จำกัด

บริษัทเงินทุน บัวหลวง จำกัด ถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เนื่องจากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทเงินทุน บัวหลวง จำกัด

+-----------+----------+-------+--------+-----------------------------+
| รายการ    | อัตราด    | ยอด   |        | เงื่อนไข / หมายเหตุ            |
|           | อกเบี้ย/ค่า | เงินต้น |        |                             |
|           | ธรรมเนียม | คงค้าง |        |                             |
|           |          | (ล้า   |        |                             |
|           | (ร       | นบาท) |        |                             |
|           | ้อยละต่อปี) |       |        |                             |
+-----------+----------+-------+--------+-----------------------------+
|           |          | ต้นปี   | ปลายปี  |                             |
|           |          | 2545  | 2545   |                             |
+-----------+----------+-------+--------+-----------------------------+
| เงินกู้ยืมเพ  | อัตราดอ   | 30.00 | -      | 1. ระยะเวลา 4 ปี             |
| ื่อใช้เป็นเงิน | กเบี้ยสำหร |       |        | สิ้นสุดเดือนสิงหาคม 2547         |
| ทุนหมุนเวียน | ับลูกค้าชั้นดี |       |        |                             |
|           | (MLR) -  |       |        | 2.                          |
|           | 1%       |       |        | ใช้ที่ดินแล                     |
|           |          |       |        | ะสิ่งปลูกสร้างเป็นหลักทรัพย์ค้ำประกัน |
|           |          |       |        |                             |
|           |          |       |        | 3. ชำระคืนเงินกู้เป็นราย 3 เดือน  |
+-----------+----------+-------+--------+-----------------------------+
| วงเงินอาวัล | ค่าธรรมเ  | -     | 34.50  | 1. ระยะเวลา 181 วันสิ้นสุดวันที่ 3 |
| ตั๋ว        | นียม0.75% |       |        | มิถุนายน 2546                 |
| สัญญาใช้เงิน |          |       |        |                             |
|           |          |       |        | 2.                          |
|           |          |       |        | เป็นการเปล                   |
|           |          |       |        | ี่ยนแปลงวงเงินจากเงินกู้ยืมเพื่อใช้เป |
|           |          |       |        | ็นเงินทุนหมุนเวียนมาเป็นวงเงินอาวัล |
|           |          |       |        | โดยบริษัทเงินทุน บัวหลวง จำกัด    |
|           |          |       |        | ได้พิจารณาเพิ่มวงเงินให้อีก 4.5    |
|           |          |       |        | ล้านบาท โดยใช้หลักประกันเดิม     |
+-----------+----------+-------+--------+-----------------------------+

ในช่วง 3-4 ปีที่ผ่านมา
บริษัทมีการขยายธุรกิจอย่างรวดเร็วซึ่งจำเป็นต้องอาศัยเงินทุนเป็นจำนวนมาก
การกู้ยืมจากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) และบริษัทเงินทุน บัวหลวง จำกัด จึงไม่เพียงพอ
บริษัทจึงได้ทำการเจรจากู้ยืมเงินจากธนาคารและสถาบันการเงินแห่งอื่น ๆ เพิ่มขึ้น อันได้แก่
ธนาคารไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) ธนาคาร ดีบีเอส ไทยทนุ จำกัด (มหาชน)
ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) บริษัทเงินทุนทิสโก้ จำกัด (มหาชน)
และธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้ เงื่อนไขต่าง ๆ
ในสัญญากู้เงินจากสถาบันการเงินดังกล่าว โดยทั่วไปใกล้เคียงกับเงื่อนไขในสัญญาเงินกู้ที่บริษัทมีกับ
ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) และบริษัทเงินทุน บัวหลวง จำกัด

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ได้พิจารณาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้น
และมีความเห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล นอกจากนี้
อัตราดอกเบี้ยและค่าธรรมเนียมที่ต้องชำระเป็นอัตราที่เหมาะสมภายใต้เงื่อนไขและหลักทรัพย์ค้ำประกันที่ปฏิบัติทั่วไป

  10.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และถือว่าเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดที่ยุติธรรมและสมเหตุสมผล
ดังที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นในการทำรายการไว้แล้วข้างต้น

  10.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

จะเห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทส่วนใหญ่เป็นรายการที่เกิดขึ้นมานานแล้วในช่วงที่บริษัทยังมีสถานภาพเป็นบริษัทจำกัด
ซึ่งกรรมการตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้มีส่วนร่วมในการอนุมัติการทำรายการดังกล่าว
อย่างไรก็ตาม
ได้มีการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้วว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามราคาตลาดหรือราคายุติธรรม นอกจากนั้น เงื่อนไขอื่น ๆ
ก็ไม่มีความแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญจากที่ปฏิบัติกันทั่วไป

ในปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทให้เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามราคาตลาดหรือราคายุติธรรม
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท อีกทั้งดูแลการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง
ครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
บริษัทมีมาตรการหรือขั้นตอนอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

-   ดูแลให้การทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป

-   อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท (แล้วแต่กรณี)
    โดยกรรมการหรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    ทั้งนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในตรวจสอบดูแลให้รายการดังกล่าวเป็นไปตามราคาตลาด

-   เปิดเผยรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศที่เกี่ยวข้อง
    ดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

-   เปิดเผยตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

  10.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในอนาคต

รายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นอันได้แก่การเช่าพื้นที่สำนักงาน
และการกู้ยืมเงินจากบริษัทที่เกี่ยวข้องน่าจะยังคงเกิดขึ้นต่อเนื่องจากในปัจจุบันตราบเท่าที่รายการนั้นยังคงเป็นประโยชน์แก่บริษัท
อย่างไรก็ดี ไม่ว่าจะเป็นรายการต่อเนื่องหรือรายการที่อาจเกิดขึ้นใหม่ในอนาคต
บริษัทจะดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น