3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1 ประวัติความเป็นมา การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัทก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2522 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 12 ล้านบาท
โดยกลุ่มตระกูล “ทรัพย์สาคร” เพื่อดำเนินธุรกิจผลิตและจำหน่ายยางแอสฟัลต์อิมัลชั่น (Asphalt
Emulsion) หรือเรียกว่า “ยางมะตอยน้ำ”
สำหรับใช้สร้างทางและซ่อมบำรุงผิวทางหลวงและผิวจราจรด้วยกำลังการผลิตเริ่มต้น 60,000
ตันต่อปี ภายใต้ชื่อ “บริษัท ทิปโก้ จำกัด” ต่อมาได้เปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท ทิปโก้อิมัลชั่น จำกัด”
และ “บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด” ตามลำดับ
โดยบริษัทเป็นผู้ผลิตยางมะตอยน้ำรายแรกของประเทศไทยที่ได้รับการรับรองระบบคุณภาพ ISO
9001
และผลิตภัณฑ์แอสฟัลท์ทุกชนิดได้รับอนุญาตให้แสดงเครื่องหมายมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรมจากสำนักงานมาตรฐานอุตสาหกรรม

บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนเมื่อวันที่ 2 กันยายน พ.ศ. 2535 ทะเบียนเลขที่ บมจ.37
โดยเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 500 ล้านบาท และเปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด
(มหาชน)”

ต่อมาในช่วงปลายปี 2543 บริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศฝรั่งเศส ประกอบธุรกิจรับสร้างถนน ซ่อมบำรุงทาง
และผลิตวัสดุที่ใช้ในงานทางรายใหญ่แห่งหนึ่งของโลก และเป็นพันธมิตรทางการค้ากับบริษัทมาตั้งแต่ปี
2537 ได้เข้ามาถือหุ้นในบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 22.70 ของทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้ว
ซึ่งทำให้บริษัทได้รับประโยชน์ในการนำเทคโนโลยีทั้งหมดของบริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด
มาเพิ่มศักยภาพของบริษัท โดยได้รับความช่วยเหลือและสนับสนุนด้านการพัฒนาผลิตภัณฑ์ต่าง ๆ
รวมถึงการขยายตลาดในต่างประเทศ

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทที่ผ่านมา

+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
| ปี   | - | ลดทุนจดทะเบียนจาก 1,643,176,380 บาท เป็น             |        |
| 2   |   | 1,643,151,380 บาท โดยตัดหุ้นสามัญจำนวน 2,500 หุ้น       |        |
| 550 |   | มูลค่าที่ตราไว้ 10 บาท                                 |        |
|     |   | ที่เหลือจากการใช้สิทธิแปลงสภาพต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ (ECD)  |        |
|     |   | ออก                                               |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | แก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัท ข้อ 29 ประกอบกิจการจัดหา  |        |
|     |   | จัดซื้อ จำหน่ายและขนส่งสินค้า ประเภทน้ำมันดิบ               |        |
|     |   | สารไฮโดรคาร์บอน ผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมทุกชนิด และวัสดุก่อสร้าง   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | แต่งตั้งนายจ๊าคส์ มาร์แชล เป็นกรรมการแทนนาย มิเชล         |        |
|     |   | เบอร์นาร์ด มารีย์ โจเซฟ รูลเล็ท ซึ่งลาออก                 |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | บริษัทกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลดังนี้                   |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่า 60%                 |        |
|     |   | ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการในแต่ละงวดบัญชี       |        |
|     |   | ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลดังกล่าว จะขึ้นกับกระแสเงินสด           |        |
|     |   | แผนการลงทุน เงื่อนไขและข้อกำหนดในสัญญาต่าง ๆ            |        |
|     |   | ที่บริษัทผูกพันอยู่ รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
| ปี   | - | การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท Kemaman Oil      |        |
| 2   |   | Corporation Sdn Bhd (KOC) มีรายละเอียดดังนี้           |        |
| 551 |   |                                                   |        |
|     |   | 1.  บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท ไทยบิทูเมน |        |
|     |   |     จำกัด ได้ทำสัญญาให้สิทธิ (Call Option Agreement)    |        |
|     |   |     แก่บริษัท Seloga Holding Berhad                  |        |
|     |   |     ที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท KOC ภายในวันที่ 10 มกราคม   |        |
|     |   |     2551 เพื่อให้โครงสร้างผู้ถือหุ้นเป็นสัดส่วน 50 : 50       |        |
|     |   |     แต่เมื่อถึงกำหนดตามสัญญาบริษัท Seloga Holding Berhad |        |
|     |   |     ได้เสนอให้ บริษัท Aras Jalinan Sdn Bhd (Aras)     |        |
|     |   |     ซึ่งเป็นบริษัทของผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท Seloga Holding    |        |
|     |   |     Berhad เข้ามาซื้อหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวแทน ดังนั้นบริษัท      |        |
|     |   |     ไทยบิทูเมน จำกัด จึงได้ขายบริษัท Multi Strategies    |        |
|     |   |     Sdn Bhd (MSSB) ให้บริษัท Aras                    |        |
|     |   |     และได้ซื้อหุ้นในส่วนของบริษัท Seloga Holding Berhad   |        |
|     |   |     จำนวน 950,001 หุ้นตามที่ตกลงในสัญญา                |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | 2.  เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2551 บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด      |        |
|     |   |     และบริษัท Multi Strategies Sdn Bhd              |        |
|     |   |     ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิที่ได้รับจากบริษัท KOC            |        |
|     |   |     ทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ และบริษัท Aras ได้เพิ่มทุนจำนวน 19   |        |
|     |   |     ล้านริงกิต จึงทำให้โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท KOC        |        |
|     |   |     เปลี่ยนแปลงดังนี้                                  |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   โครงสร้างผู้ถือหุ้นเดิมก่อนวันที่ 11 มกราคม 2551           |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   ------------------------ -------------- ------- |        |
|     |   |   ผู้ถือหุ้น                    จำนวนหุ้น        %       |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด     760,001        2.28 %  |        |
|     |   |   (มหาชน)                                         |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด       31,540,000     94.86 % |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   บริษัท Seloga Holding      950,001        2.86 %  |        |
|     |   |   Berhad *                                        |        |
|     |   |   ------------------------ -------------- ------- |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   *                                               |        |
|     |   |   โดยมีสัญญา                                        |        |
|     |   | ให้สิทธิการซื้อหุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพและสามารถไถ่ถอนได้มูลค่า |        |
|     |   |   31.35 ล้านริงกิต เพื่อให้สัดส่วนในการถือหุ้นเป็น 50:50      |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   โครงสร้างผู้ถือหุ้นวันที่ 11 มกราคม 2551                 |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   ------------------------- -------------- ------ |        |
|     |   |   ผู้ถือหุ้น                     จำนวนหุ้น        %      |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด      760,001        0.7 %  |        |
|     |   |   (มหาชน)                                         |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด        70,490,001     61.3 % |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   Multi Strategies Sdn Bhd  24,700,000     21.5 % |        |
|     |   |   **                                              |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   Aras Jarinan Sdn Bhd      19,000,000     16.5 % |        |
|     |   |   ------------------------- -------------- ------ |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   ** Multi Strategies Sdn Bhd เป็นบริษัทย่อยของบริษัท   |        |
|     |   |   Aras (เดิมเป็นบริษัทย่อยของ TBC)                     |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | 1.  บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท ไทยบิทูเมน |        |
|     |   |     จำกัด ได้ตกลงทำสัญญาให้สิทธิแก่บริษัท Aras Jalinan Sdn |        |
|     |   |     Bhd ในการเพิ่มทุนในบริษัท KOC                      |        |
|     |   |     เพื่อให้สัดส่วนในการถือหุ้นเป็นร้อยละ 50:50 ภายในวันที่ 31 |        |
|     |   |     มีนาคม 2551                                    |        |
|     |   |     จึงทำให้ส่วนได้เสียและการคว                        |        |
|     |   | บคุมกิจการร่วมค้าตามสัญญาร่วมทุนในช่วงเวลาดังกล่าวยังคงสัดส่วน |        |
|     |   |     50:50 ตามเดิม อย่างไรก็ตามหากบริษัท Aras Jalinan   |        |
|     |   |     Sdn Bhd ไม่ เพิ่มทุนตามสัญญาดังกล่าว                 |        |
|     |   |     ส่วนได้เสียและการควบคุมบริษัท KOC                   |        |
|     |   |     ก็จะเปลี่ยนเป็นตามสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่สัญญาครบกำหนด  |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | - รายละเอียดสถานะของหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมด                  |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด ได้ขายเครื่องจักรให้บริษัท Kemaman    |        |
|     |   | Bitumen Company (KBC)                             |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | ซึ่งได้รับชำระหนี้มาเป็นหุ้นบุริมสิทธิจากบริษัท KOC และบริษัท KBC  |        |
|     |   | ดังรายละเอียดต่อไปนี้                                  |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | 1.  หุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพแต่ไม่สามารถไถ่ถอนได้ของบริษัท   |        |
|     |   |     KOC มูลค่า 31.35 ล้านริงกิต                        |        |
|     |   |     ซึ่งบริษัทได้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัท KOC          |        |
|     |   |     เมื่อเดือนมีนาคม 2550                             |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | 2.  หุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพไม่ได้แต่สามารถไถ่ถอนได้ของบริษัท |        |
|     |   |     KOC มูลค่า 38 ล้านริงกิต ซึ่งบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด      |        |
|     |   |     ได้ดำเนินการไถ่ถอนบางส่วนจำนวน 6.65 ล้านริงกิต       |        |
|     |   |     ซึ่งได้รับเป็นหุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพและสามารถไถ่ถอนได้  |        |
|     |   |     และเปลี่ยนแปลงส่วนที่เหลือจำนวน 31.35 ล้านริงกิต       |        |
|     |   |     เป็นหุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพและสามารถไถ่ถอนได้ ซึ่งบริษัท |        |
|     |   |     ไทยบิทูเมน จำกัด ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวจำนวน   |        |
|     |   |     31.35 ล้านริงกิตเป็นหุ้นสามัญของบริษัท KOC แล้ว เมื่อวันที่  |        |
|     |   |     11 มกราคม 2551                                |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | 3.  หุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพและสามารถไถ่ถอนได้ของบริษัท    |        |
|     |   |     KOC ภายใต้สัญญาให้สิทธิแก่ผู้ร่วมทุน แบ่งเป็นมูลค่า 24.7    |        |
|     |   |     ล้านริงกิต ถือโดยบริษัท Multi Strategies Sdn Bhd    |        |
|     |   |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด และมูลค่า     |        |
|     |   |     6.65 ล้านริงกิต (ที่ไถ่ถอนในข้อ 2.2) ถือโดยบริษัท       |        |
|     |   |     ไทยบิทูเมน จำกัด ซึ่งบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด ได้ขายบริษัท  |        |
|     |   |     MSSB ให้บริษัท Aras (ตามรายละเอียดในข้อ 1)         |        |
|     |   |     และหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวได้แปลงเป็นหุ้นสามัญ เมื่อวันที่ 11    |        |
|     |   |     มกราคม 2551                                   |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | 4.  ห                                             |        |
|     |   | ุ้นบุริมสิทธิชนิดสะสมแปลงสภาพไม่ได้และสามารถไถ่ถอนได้ของบริษัท |        |
|     |   |     KBC มูลค่า 44.65 ล้านริงกิต                        |        |
|     |   |     ซึ่งหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวจะได้รับเงินปันผลในอัตราร้อยละ 5    |        |
|     |   |     ต่อปี                                           |        |
|     |   |     และมีสิทธิได้รับเงินปันผลและการคืนทุนก่อนหุ้นสามัญแต่ไม่ม    |        |
|     |   | ีส่วนร่วมรับผลกำไรหรือผลประโยชน์อื่นใดนอกจากเงินปันผลดังกล่าว |        |
|     |   |     ผู้ถือสามารถไถ่ถอนคืนได้หลังจากเงินกู้ของโครงการฯ       |        |
|     |   |     ได้จ่ายชำระคืนทั้งหมดแล้ว                           |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | แก้ไขวัตถุประสงค์ของบริษัท ข้อ 13 และเพิ่มเติมข้อ 30 ดังนี้     |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | แก้ไขวัตถุประสงค์ ข้อ 13                               |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | จาก “กิจการขนส่งสินค้า หรือ คนโดยสารทั้งทางบก ทางน้ำ และ  |        |
|     |   | ทางอากาศ รวมทั้งบริการนำเที่ยวทั้งในและนอกประเทศ         |        |
|     |   | และจำหน่ายตั๋วเครื่องบิน รถไฟ รถโดยสาร”                 |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | เป็น  “ประกอบกิจการขนส่งและขนถ่ายสินค้า ทั้งทางบก ทางน้ำ   |        |
|     |   | ทางอากาศ ทั้งภายในประเทศ                            |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | และ ระหว่างประเทศ รวมทั้งรับบริการนำของออกจากท่าเรือ     |        |
|     |   | ตามพิธีการศุลกากรและการจัดระวางขนส่งทุกชนิด”             |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | เพิ่มวัตถุประสงค์                                      |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | ข้อ                                                |        |
|     |   | 30  “ประกอบ                                       |        |
|     |   | ธุรกิจบริการรับเป็นที่ปรึกษาและให้คำแนะนำเกี่ยวกับการบริหารงาน |        |
|     |   | พาณิชยกรรม อุตสาหกรรม รวมทั้งการผลิต                   |        |
|     |   | การตลาดและจัดจำหน่าย                                |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | เมื่อวันที่ 11 มิถุนายน 2551 บริษัท TASCO                  |        |
|     |   | ดำเนินการแปลงหนี้น้ำมันดิบของบริษัท Kemaman Oil           |        |
|     |   | Corporation Sdn Bhd (KOC) ที่มีอยู่กับบริษัท TASCO จำนวน  |        |
|     |   | 15.404 ล้านริงกิต และเงินกู้ยืมจำนวน 0.041 ล้านริงกิต       |        |
|     |   | เป็นทุนของบริษัท KOC ทำให้ TASCO มีสัดส่วนการลงทุนในบริษัท   |        |
|     |   | KOC คิดเป็นร้อยละ 11.45 และบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด (TBC)  |        |
|     |   | ได้ดำเนินการแปลงหนี้เงินกู้ยืมจำนวน 3.836 ล้านริงกิต         |        |
|     |   | เป็นทุนของบริษัท KOC ซึ่งทำให้บริษัท TBC                   |        |
|     |   | จึงมีสัดส่วนในการถือหุ้นในบริษัท KOC คิดเป็นร้อยละ 52.50      |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ในวันที่ 1 กรกฏาคม 2551 บริษัท KOC                     |        |
|     |   | มีมติเพิ่มทุนเพื่อใช้เงินในการจ่ายชำระให้กับผู้รับเหมา (EPC)     |        |
|     |   | และเจ้าหนี้การค้า รวมถึงการคืนเงินกู้ตามกำหนด              |        |
|     |   | โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 8,418,581 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ     |        |
|     |   | จำนวน 69,350,000 หุ้น ราคาหุ้นละ 1 ริงกิต               |        |
|     |   | โดยกระจายให้กับผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน โดย TASCO              |        |
|     |   | ได้สิทธิเพิ่มทุนในหุ้นสามัญจำนวน 963,612 หุ้นและหุ้นบุริมสิทธิ     |        |
|     |   | จำนวน 7,937,978 หุ้น บริษัท TBC                       |        |
|     |   | ได้สิทธิเพิ่มทุนในหุ้นสามัญจำนวน 4,419,481                 |        |
|     |   | หุ้นและหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 36,406,497 หุ้น ซึ่ง TASCO และบริษัท |        |
|     |   | TBC ได้ลงทุนเพิ่มในส่วนของหุ้นสามัญเท่านั้น                  |        |
|     |   | โดยทางผู้ถือหุ้นฝั่งมาเลเซียไม่ได้ใช้สิทธิในการเพิ่มทุน           |        |
|     |   | จึงทำให้สัดส่วนในการถือหุ้นของกลุ่ม TASCO Group ในบริษัท KOC |        |
|     |   | เปลี่ยนเป็นร้อยละ 65.26                               |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2551 บริษัท TBC                   |        |
|     |   | ได้ขอแปลงหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 1 หุ้นเป็นหุ้นสามัญ ซึ่งทำให้บริษัท    |        |
|     |   | TBC เป็นผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัท KBC                       |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ต่อมาเมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2551 บริษัท KBC                 |        |
|     |   | ได้อนุมัติแปลงหนี้ของบริษัท KOC จำนวน 46,203,874 ริงกิต     |        |
|     |   | เป็นหุ้นสามัญ และได้อนุมัติเพิ่มทุนจำนวน 72,616,906 หุ้น       |        |
|     |   | เพื่อลงทุนในการขยายถังเก็บน้ำมันดิบ                       |        |
|     |   | จ่ายคืนเงินกู้ที่ถึงกำหนดและสำรองเงินฝากตามเงื่อนไขในการกู้เงิน |        |
|     |   | (Capex loan) ให้แก่บริษัท TBC จำนวน 1 หุ้น, บริษัท KOC    |        |
|     |   | จำนวน 65,487,443 หุ้นและบริษัท SOE จำนวน 7,129,462 หุ้น |        |
|     |   | แต่บริษัท KOC และ SOE ได้สละสิทธิการใช้สิทธิดังกล่าว         |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ต่อมาเมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2551 บริษัท KBC ได้เสนอหุ้นจำนวน  |        |
|     |   | 72,616,905 หุ้น ที่บริษัท KOC และบริษัท SOE ไม่ใช้สิทธิ       |        |
|     |   | เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2551 ให้บริษัท TBC โดยเสนอให้บริษัท TBC |        |
|     |   | สามารถเพิ่มทุนดังกล่าวในคราวเดียวหรือบางส่วนก็ได้ ทางบริษัท   |        |
|     |   | TBC จึงได้ลงทุนเพิ่มในบริษัท KBC จำนวน 56 ล้านริงกิต        |        |
|     |   | หรือประมาณ 562,331,931 บาท เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2551   |        |
|     |   | ซึ่งทำให้สัดส่วนในการถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 31.82              |        |
|     |   | ของทุนจดทะเบียนบริษัท KBC                             |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ด้วยมติของ KBC                                      |        |
|     |   | ที่จะเสนอหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลืออีกให้กับผู้ถือหุ้นทั้งหมด            |        |
|     |   | เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของเงื่อนไขการกู้ยืมเงิน แต่ KOC และ |        |
|     |   | SOE ไม่ใช้สิทธิในการเพิ่มทุน ดังนั้นเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2551    |        |
|     |   | บริษัท TBC ได้ใช้สิทธิเพิ่มทุนในบริษัท KBC จำนวน 16.6 ล้านหุ้น  |        |
|     |   | ราคาหุ้นละ 1 ริงกิต เป็นจำนวนเงิน 16.6 ล้านริงกิต          |        |
|     |   | หรือประมาณ 162,127,678 บาท และวันที่ 8 ธันวาคม 2551    |        |
|     |   | บริษัท TBC ได้มีการแปลงหุ้นบุริมสิทธิ์เป็นหุ้นสามัญเป็นเงิน 44.65  |        |
|     |   | ล้านริงกิต หรือประมาณ 435,995,697                     |        |
|     |   | บาท ดังนั้นหลังจากการเพิ่มทุนครั้งนี้เงินลงทุนของบริษัท TBC      |        |
|     |   | ในบริษัท KBC มีจำนวนทั้งสิ้น 117.25 ล้านริงกิต หรือประมาณ    |        |
|     |   | 1,160,455,306 บาท และสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท TBC      |        |
|     |   | คิดเป็นร้อยละ 44.53 ของทุนจดทะเบียนบริษัท KBC            |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2551 วันที่ 17        |        |
|     |   | พฤศจิกายน 2551 มีมติแต่งตั้ง นายแอร์ฟเว่ เลอบุค            |        |
|     |   | เข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนนายอแลง มารีย์ อัลเบิร์ท ดูปองท์     |        |
|     |   | กรรมการบริษัทซึ่งลาออก                                |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2551 บริษัท TASCO                 |        |
|     |   | ได้ดำเนินการแปลงหนี้ในบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด (TBC) จำนวน  |        |
|     |   | 693,357,000 บาท เป็นทุน จึงทำให้ TBC มีทุนเรียกชำระทั้งสิ้น  |        |
|     |   | 2,105 ล้านบาท                                      |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2551 บริษัทได้ลงทุนในบริษัท Tipco      |        |
|     |   | Asphalt Cambodia จำกัด มีทุนจดทะเบียน 20 ล้านเรียว หรือ  |        |
|     |   | 5,000 เหรียญสหรัฐ ในสัดส่วนร้อยละ 100                  |        |
|     |   | เพื่อดำเนินธุรกิจยางมะตอยในประเทศกัมพูชา                 |        |
|     |   | และยกเลิกการลงทุนในบริษัท Cambodia Asphalt จำกัด       |        |
|     |   | ซึ่งเป็นบริษัทร่วมมีสัดส่วนการลงทุนร้อยละ 40 เมื่อ 19 กันยายน   |        |
|     |   | 2551                                              |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
| ปี   | - | เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 ได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท  |        |
| 2   |   | ครั้งที่ 2/2552 แต่งตั้งให้นายชัยพงษ์ พงษ์อักษร               |        |
| 552 |   | เป็นเลขานุการแทนนายชาญณรงค์ ปิยะมโนธรรม               |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2552 ได้ดำเนินการเพิ่มทุนในบริษัท Thai   |        |
|     |   | Bitumen จำกัด (TBC) ส่วนที่เหลือจำนวน 195 ล้านบาท เสร็จ  |        |
|     |   | จึงทำให้ TBC มีทุนเรียกชำระทั้งสิ้น 2,300 ล้านบาท           |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552             |        |
|     |   | มีมติกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี 2552 ดังต่อไปนี้     |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   ประธานกรรมการบริษัท 200,000 บาท/ปี               |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   กรรมการอิสระ ปีละ 100,000 บาท/ท่าน               |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   กรรมการและกรรมการบริหาร ไม่มี                    |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   ประธานกรรมการตรวจสอบ ปีละ 120,000 บาท          |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   กรรมการตรวจสอบ ปีละ 90,000 บาท/ท่าน             |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นกรรมการอิสระ   |        |
|     |   |     ปีละ 10,000 บาท/ท่าน                            |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นกรรมการบริหาร  |        |
|     |   |     ไม่มี                                           |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | ค่าตอบแทนทั้งหมดในปี 2552 จะรวมเป็นเงิน 1,010,000 บาท   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552             |        |
|     |   | มีมติให้ลดทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนจาก 1,643,151,380   |        |
|     |   | บาท เป็น 1,525,476,630                             |        |
|     |   | บาทโดยการตัดหุ้นสามัญค                                |        |
|     |   | งเหลือไว้สำหรับรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิออกจำนวน |        |
|     |   | 11,767,475 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท               |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552             |        |
|     |   | มีมติให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัทฯ ข้อ 9                   |        |
|     |   | ให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน ใช้ข้อความใหม่ดังนี้         |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | “ข้อ 9 เว้นแต่กรณีตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้                |        |
|     |   | หุ้นสามัญของบริษัทสามารถโอนกันได้อย่างเสรีโดยไม่มีข้อจำกัด     |        |
|     |   | แต่ทั้งนี้ คนต่างด้าวมีสิทธิถือหุ้นสามัญในบริษัทได้ไม่เกินกว่าร้อยละ   |        |
|     |   | 39 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ได้ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท”     |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ปรับโครงสร้างการถือหุ้นใน KBC โดยการที่ TBC              |        |
|     |   | ขายและโอนหุ้นสามัญจำนวน 91 ล้านหุ้นใน KBC               |        |
|     |   | ให้แก่บริษัทในราคาพาร์ 1 ริงกิตต่อหุ้น                      |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | โรงงานของบริษัท                                     |        |
|     |   | และบริษัทย่อยได้รับรา                                  |        |
|     |   | งวัลมาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคม |        |
|     |   | (CSR-DIW)                                         |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
| ปี   | - | นายจ๊าคส์ มาร์แชล กรรมการ บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด       |        |
| 2   |   | (มหาชน) ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 15  |        |
| 553 |   | กุมภาพันธ์ 2553 เป็นต้นไป                              |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553 ได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท  |        |
|     |   | ครั้งที่ 2/2553 แต่งตั้ง นางแอนน์ แมรี มาร์เชท์              |        |
|     |   | เป็นกรรมการแทน นายจ๊าคส์ มาร์แชล                      |        |
|     |   | และแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ                          |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด    |        |
|     |   | (มหาชน) ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1   |        |
|     |   | มีนาคม 2553 เป็นต้นไป                                |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+

โครงสร้างรายได้

ในปี 2552 รายได้ทั้งหมดเป็นรายได้ของการขายผลิตภัณฑ์ยางมะตอยร้อยละ 85.4
กลุ่มบริษัทมีสัดส่วนรายได้จำหน่ายในประเทศต่อการจำหน่ายต่างประเทศ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ
38.5 ต่อร้อยละ 61.5 ตามลำดับ โดยมีโครงสร้างรายได้ของบริษัทตามงบการเงินรวมปี 2550 -
2551 และปี 2552 แยกตามกลุ่มผลิตภัณฑ์ เป็นดังนี้

หน่วย : ล้านบาท

+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| ส        | ดำเ      | ส    | 2550  |    | 2551  |    | 2552  |    |
| ายผลิตภัณฑ์ | นินการโดย | ัดส่วน |       |    |       |    |       |    |
| /        |          |      |       |    |       |    |       |    |
|          |          |      |       |    |       |    |       |    |
| กลุ่มธุรกิจ  |          |      |       |    |       |    |       |    |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
|          |          | ก    | รายได้ | %  | รายได้ | %  | รายได้ | %  |
|          |          | ารถือ |       |    |       |    |       |    |
|          |          | หุ้นขอ |       |    |       |    |       |    |
|          |          | งบริษ |       |    |       |    |       |    |
|          |          | ัท(%) |       |    |       |    |       |    |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| (1)      | ยางมะตอย |      |       |    |       |    |       |    |
| ก        | ^(1/)    |      |       |    |       |    |       |    |
| ลุ่มผลิตภัณฑ์ |          |      |       |    |       |    |       |    |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| บมจ.ทิป   |          |      | 7,2   | 6  | 6,450 | 6  | 5,1   | 3  |
| โก้แอสฟัลท์ |          |      | 75.55 | 8. |       | 7. | 64.26 | 6. |
|          |          |      |       | 92 |       | 28 |       | 64 |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| บ        |          | 9    | 7     | 7. | 8     | 8. | 9     | 6. |
| จ.สุราษฎร์ |          | 9.99 | 54.47 | 15 | 06.85 | 42 | 10.82 | 46 |
| บิทูเมน    |          |      |       |    |       |    |       |    |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| บจ.      |          | 9    | -     | -  | 2     | 2. | 5,5   | 3  |
| ไทยบิทูเมน |          | 9.99 |       |    | 33.76 | 44 | 28.27 | 9. |
| ^(2/)    |          |      |       |    |       |    |       | 21 |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| บริษัท     |          | 4    | 9     | 8. | 5     | 5. | 6     | 4. |
| เรย์โคล   |          | 1.44 | 37.10 | 88 | 35.72 | 59 | 51.97 | 64 |
| แอสฟัลท์   |          |      |       |    |       |    |       |    |
| จำกัด     |          |      |       |    |       |    |       |    |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| Tipco    |          | 10   | -     | -  | 98.62 | 1. | 3     | 2. |
| Asphalt  |          | 0.00 |       |    |       | 03 | 42.77 | 43 |
| (C       |          |      |       |    |       |    |       |    |
| ambodia) |          |      |       |    |       |    |       |    |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| Kemaman  |          | 8    | -     | -  | 74.09 | 0. | 5     | 3. |
| Oil      |          | 3.03 |       |    |       | 77 | 28.56 | 74 |
| Cor      |          |      |       |    |       |    |       |    |
| poration |          |      |       |    |       |    |       |    |
| Sdn.     |          |      |       |    |       |    |       |    |
| Bhd.     |          |      |       |    |       |    |       |    |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
|          |          | รวม  | 8,9   | 8  | 8,1   |    | 13,1  | 9  |
|          |          | (1)  | 67.12 | 4. | 99.84 |    | 26.65 | 3. |
|          |          |      |       | 95 |       |    |       | 12 |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| (2)      |          |      |       |    |       |    |       |    |
| กล       |          |      |       |    |       |    |       |    |
| ุ่มธุรกิจเรือ |          |      |       |    |       |    |       |    |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| บริหารก   | บจ.ทิป    | 99   | 2.22  | 0. | 22.73 | 0. | 6.17  | 0. |
| ารเดินเรือ | โก้มารีไทม์ | .965 |       | 02 |       | 24 |       | 04 |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| ให้เช่าเร  | บจ.เ     | 9    | 10.92 | 0. | -     | -  | -     | -  |
| ือเดินทะเล | ดลต้าชิปปิ้ง | 9.99 |       | 10 |       |    |       |    |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| ให้เช่าเร  | บจ.อัลฟ่า  | 9    | 0.02  | 0. | 2.49  | 0. | -     | -  |
| ือเดินทะเล | มารีไทม์   | 9.93 |       | 00 |       | 03 |       |    |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| ให้เช่าเร  | บจ.บิทูเมน | 9    | 21.06 | 0. | 1     | 1. | 37.56 | 0. |
| ือเดินทะเล | มารีน     | 9.99 |       | 20 | 13.67 | 19 |       | 26 |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
|          |          | รวม  | 34.22 | 0. | 1     | 1. | 43.73 | 0. |
|          |          | (2)  |       | 32 | 38.89 | 45 |       | 30 |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| (3) กลุ่ม  |          |      |       |    |       |    |       |    |
| ก        |          |      |       |    |       |    |       |    |
| ิจการลงทุน |          |      |       |    |       |    |       |    |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| Tasco    |          | 10   | 1,4   | 1  | 6     | 7. | 7.98  | 0. |
| Inter    |          | 0.00 | 54.66 | 3. | 94.64 | 25 |       | 08 |
| national |          |      |       | 78 |       |    |       |    |
| Co.,Ltd. |          |      |       |    |       |    |       |    |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| Tasco    |          | 10   | -     | -  | 3     | 3. | 7     | 5. |
| Inter    |          | 0.00 |       |    | 62.07 | 78 | 64.83 | 42 |
| national |          |      |       |    |       |    |       |    |
| (Hong    |          |      |       |    |       |    |       |    |
| Kong)    |          |      |       |    |       |    |       |    |
| Ltd.     |          |      |       |    |       |    |       |    |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
|          |          | รวม  | 1,4   | 1  | 1,0   |    | 7     | 5. |
|          |          | (3)  | 54.66 | 3. | 56.70 |    | 72.81 | 47 |
|          |          |      |       | 78 |       |    |       |    |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| (4)      |          | รวม  | 1     | 0. | 1     |    | 1     | 1. |
| รายได้อื่น  |          | (4)  | 00.94 | 96 | 91.92 |    | 52.60 | 08 |
| ๆ ^(2/)  |          |      |       |    |       |    |       |    |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+
| รวม      |          |      | 10,5  | 1  | 9,5   |    | 14,0  | 10 |
|          |          |      | 56.94 | 00 | 87.35 |    | 95.79 | 0% |
+----------+----------+------+-------+----+-------+----+-------+----+

หมายเหตุ ^(1/)ประกอบด้วย รายได้จากการขายยางมะตอย น้ำมันดีเซล และน้ำมันเตา

  ^(2/)ประกอบด้วย กำไรจากการขายสินทรัพย์ กำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน ดอกเบี้ยรับ
  ค่าเช่ารถขนส่ง ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุน และอื่น ๆ