8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4
คณะ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

4.  คณะกรรมการสรรหา

โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.
5/2548 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ข้อที่ 3 ลงวันที่ 17 มกราคม
2548 ทุกประการ ซึ่งคณะกรรมการแต่ละคณะจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบสรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  -------- --------------- ------------- -------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                 ตำแหน่ง

  1.       นายชูเกียรติ       ยงวงศ์ไพบูลย์    ประธานกรรมการ

  2.       นางชไมพร        ยงวงศ์ไพบูลย์    กรรมการ

  3.       นายชูชีพ          ยงวงศ์ไพบูลย์    กรรมการ

  4.       นายสิงหนาท       บัตรสมบูรณ์      กรรมการ

  5.       นายกริช          สุธีรชัย         กรรมการ

  6.       พล.อ. ดร. มนตรี  ศุภาพร         ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  7.       พล.ต.ต. สหัสชัย   อินทรสุขศรี      กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  8.       นายกันต์          อรรฆย์วรวิทย์    กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  9.       พล.ต.ต. จิตติ     รอดบางยาง     กรรมการอิสระ

  10.      นายวัชรินทร์       ดวงดารา       กรรมการอิสระ
  -------- --------------- ------------- -------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนางชไมพร ยงวงศ์ไพบูลย์
และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์, นางชไมพร ยงวงศ์ไพบูลย์,
นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์, นายชูชีพ ยงวงศ์ไพบูลย์
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ข้อกำหนดเกี่ยวกับจำนวนและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1)  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
    ต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท
    แต่ต้องไม่น้อยกว่าสามคน

2)  กรรมการอิสระแต่ละคนของบริษัท ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

    1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
        บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

    2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
        ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
        บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท
        เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
        ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
        หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

    3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
        หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
        รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
        หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

    4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
        รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
        หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
        บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้รับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในสังกัด
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง 2.1 ถึง 2.9 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    โดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
    คณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น
    หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนในเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม
    บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงาน ตามข้อบังคับ
    คำสั่งและนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

4.  ตามข้อบังคับของบริษัทคณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

5.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    และคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
    ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
    โดยต้องระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย
    ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

6.  คณะกรรมการต้องจัดทำรายงานประจำปี
    โดยอย่างน้อยต้องปรากฏรายงานตามที่ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้

7.  คณะกรรมการมีอำนาจเสนอผลกำไรที่ได้ในปีใดหรือที่สะสมไว้ในปีก่อนออกจ่ายเป็นเงินปันผลในปีใดๆ
    ให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือเสนอให้จัดผลกำไรเป็นประการอื่นก็ได้

8.  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
    และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

-   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

9.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการ

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่
ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

ให้ประธานกรรมการแจ้งชื่อเลขานุการบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่จัดให้มีผู้รับผิดชอบในตำแหน่งดังกล่าว
และแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบถึงสถานที่เก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนดด้วย

10. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อหนึ่งครั้ง

11. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

+---------------------+------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-สกุล              |            | ตำแหน่ง                            |
+---------------------+------------+-----------------------------------+
| 1. พล.อ. ดร. มนตรี   | ศุภาพร      | ป                                 |
|                     |            | ระธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+---------------------+------------+-----------------------------------+
| 2. พล.ต.ต. สหัสชัย    | อินทรสุขศรี   | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+---------------------+------------+-----------------------------------+
| 3. นายกันต์           | อรรฆย์วรวิทย์ | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
|                     |            |                                   |
| 4. พล.ต.ต. จิตติ      | รอดบางยาง  | กรรมการอิสระ                       |
|                     |            |                                   |
| 5. นายวัชรินทร์        | ดวงดารา    | กรรมการอิสระ                       |
+---------------------+------------+-----------------------------------+

โดยกรรมการตรวจสอบลำดับที่ 3
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฎิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์

4.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยมุ่งเน้นในความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

5.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งกฎ/ระเบียบ/ประกาศ/คำสั่ง
    ที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามกฎหมายดังกล่าวให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7.  พิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาเฉพาะกิจ ในกรณีที่ต้องการคำแนะนำ
    หรือความรู้จากผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วน
    เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

1.  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

2.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

3.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

10. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

- รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

- การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ

บริษัท รวมทั้งกฎ/ระเบียบ/ประกาศ/คำสั่ง ที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามกฎหมายดังกล่าว

11. รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละสองครั้ง

12. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  -------- -------------------- ------------------- -------------------------
  ชื่อ-สกุล                                            ตำแหน่ง

  1.       นายชูเกียรติ            ยงวงศ์ไพบูลย์          ประธานกรรมการบริหาร

  2.       นางชไมพร             ยงวงศ์ไพบูลย์          กรรมการบริหาร

  3.       นายชูชีพ               ยงวงศ์ไพบูลย์          กรรมการบริหาร

  4.       นายสิงหนาท            บัตรสมบูรณ์            กรรมการบริหาร

  5.       นายกริช               สุธีรัชัย               กรรมการบริหาร
  -------- -------------------- ------------------- -------------------------

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้างทางการเงิน และอำนาจการบริหารต่างๆ
    เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาวะเศรษฐกิจ

2.  พิจารณาให้ความเห็นต่อแผนการดำเนินธุรกิจและการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่กรรมการผู้จัดการเสนอมา
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจเพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท

4.  การจ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ปลดจากตำแหน่ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
    พนักงานบริหารระดับผู้จัดการทั่วไป ผู้จัดการฝ่าย
    ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการได้ ทั้งนี้
    เมื่อได้ดำเนินการแล้วคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป

5.  มีอำนาจในการกำหนดและ/หรือมอบหมายการลงนามในเรื่องต่างๆ
    ซึ่งเกี่ยวกับการดำเนินงานและการเงินของบริษัท

6.  มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่างๆ กับธนาคารพาณิชย์
    ตามแต่จะพิจารณาเห็นสมควร
    พร้อมทั้งกำหนดบุคคลในการลงนามเบิกถอนหรือสั่งจ่ายเงินจากบัญชีดังกล่าว

7.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.  มีอำนาจในการพิจารณาตัดสินใจดำเนินการกับธนาคารในธุรกิจปกติของบริษัท เช่น
    การกู้ยืมเงิน รวมถึงการให้หลักประกันต่างๆ กับธนาคาร เป็นต้น

9.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน
    และค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
    โดยมีวงเงินการอนุมัติรายการดังกล่าวต่อครั้งไม่เกินกว่ารายการละ 150 ล้านบาท
    หรือตามวงเงินที่คณะกรรมการกำหนด

ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจหน้าที่ให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจกระทำการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรได้
การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่างๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องนำเสนอรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

4.  คณะกรรมการสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -------- ------------------- ---------------------- ----------------------
  ชื่อ-สกุล                                              ตำแหน่ง

  1.       พลเอก ดร.มนตรี       ศุภาพร                  ประธานกรรมการสรรหา

  2.       พลตำรวจตรีสหัสชัย      อินทรสุขศรี               กรรมการสรรหา

  3.       นายกันต์              อรรฆย์วรวิทย์             กรรมการสรรหา
  -------- ------------------- ---------------------- ----------------------

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมกาสรรหา

1.  คัดเลือก สรรหาบุคคลที่ควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท
    อย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส รวมทั้งจากรายชื่อต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นแนะนำ (ถ้ามี)

บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อต้องมีความรู้ ความสามารถ ความเป็นอิสระ
ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความระมัดระวัง ด้วยความซื่อสัตย์
สามารถทุ่มเทอุทิศเวลาได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ มีอายุที่เหมาะสม มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง
และมีจิตใจที่สมบูรณ์ สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการได้อย่างสม่ำเสมอ
มีการเตรียมตัวเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างดี มีส่วนร่วมสร้างสรรค์ในการประชุม
มีความตรงไปตรงมา มีความกล้าหาญในการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม
มีประวัติการทำงานและจริยธรรมที่ดีงาม

ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาจะให้ความสำคัญต่อผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
คุณสมบัติเฉพาะด้านต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทยังขาดอยู่
และมีความจำเป็นต่อธุรกิจก่อนเป็นลำดับต้น
เพื่อให้องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทมีความสมบูรณ์และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท นอกจากนี้
จะพิจารณาถึงการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นหลายแห่งในขณะเดียวกันด้วยว่าจะมีผลกระทบต่อบริษัทหรือไม่
และพิจารณาปัญหาที่อาจมีผลประโยชน์ขัดกัน (Conflict of Interest) ของกรรมการบริษัท

2.  ขอรับข้อคิดเห็นต่างๆ จากคณะกรรมการบริษัท (ถ้ามี) เพื่อประกอบการพิจารณาคัดเลือก
    สรรหาด้วย ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
    เพื่อพิจารณาต่อไป

3.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหากรรมการบริษัท

4.  คณะกรรมการสรรหาอาจหาความเห็นจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับเรื่องการสรรหา
    เมื่อเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสม
    รวมทั้งให้กรรมการสรรหาได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้ในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาได้ด้วย
    โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

5.  คณะกรรมการสรรหาต้องรายงานเรื่องที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ

คณะผู้บริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  -------- -------------- --------------- -----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                  ตำแหน่ง

  1.       นายชูเกียรติ      ยงวงศ์ไพบูลย์      กรรมการผู้จัดการ

  2.       นางชไมพร       ยงวงศ์ไพบูลย์      ผู้อำนวยการด้านบัญชีและการเงิน

  3.       นายชูชีพ         ยงวงศ์ไพบูลย์      ผู้อำนวยการด้านการผลิต

  4.       นายสิงหนาท      บัตรสมบูรณ์        ผู้อำนวยการด้านการตลาด

  5.       นางสาวขนิษฐา    พร้อมพราย        ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  6.       นายภัทรพล       บัตรสมบูรณ์        ผู้จัดการฝ่ายการผลิต
  -------- -------------- --------------- -----------------------------------

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้บริหาร

1.  จัดให้มีแผนกลยุทธ์และแผนงาน ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
    ให้สอดคล้องกับนโยบายและแผนธุรกิจของบริษัท

2.  จัดให้มีกระบวนการในการถ่ายทอดข้อมูล
    เพื่อชี้แจงให้บุคลากรทุกระดับทราบถึงนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน

3.  ปฏิบัติงานและดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย ซึ่งอยู่ภายใต้วัตถุประสงค์
    กฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท
    และอำนาจดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท

4.  จัดทำรายงานเกี่ยวกับการดำเนินงานต่างๆ
    ให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบอย่างทันต่อเหตุการณ์

5.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน
    และค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
    โดยมีวงเงินการอนุมัติรายการดังกล่าวต่อครั้งไม่เกินกว่ารายการละ 100 ล้านบาท
    หรือตามวงเงินที่คณะกรรมการกำหนด

6.  กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจเพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท

7.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
กรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการบริหาร และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องนำเสนอรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท /
คณะกรรมการบริหารเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการบริหารพิจารณา
การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น กรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
หรือกรรมการผู้จัดการ
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
โดยมีรายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ ลำดับที่ 4 คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 10 ท่าน โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  การเลือกตั้งกรรมการมีวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นควร โดยในการออกเสียงลงคะแนน
    ไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคน
    บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ
    1 โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงแก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.  คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ท่าน
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
ซึ่งในการคัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัท จะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ0.50ของทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวในระยะเวลา
    1 ปี ก่อนได้รับแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทหรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
    ต้องมีความรู้และมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินที่เพียงพอ
    ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

6.  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระต้องสามารถแสดงความเห็นและให้ข้อแนะนำต่อรายงานการตรวจสอบระบบควบคุมภายในจากฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในของบริษัท

3.  คณะผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายและให้อำนาจแก่คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับบริษัทให้เป็นผู้บริหารของบริษัท ทั้งนี้
เมื่อได้ดำเนินการแล้วให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีแผนทดแทนตำแหน่ง (Succession Plan)
เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมของบุคลากรภายในที่จะดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมาก ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นถืออยู่

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีอยู่ตาม (1) นั้น
    ลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลแต่ละคนซึ่งตนประสงค์จะเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

ในปี 2555 บริษัทมีกรรมการจำนวน 10 ท่าน และกรรมการที่เป็นกรรมการบริหารจำนวน 5 ท่าน
สำหรับงวดสิ้นปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 ดังนี้

ค่าตอบแทนในรูปเงินค่าเบี้ยประชุมที่ได้จ่ายให้แก่ กรรมการบริษัท
ตามที่ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2555 ดังนี้

1.  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 30,000.- บาท / เดือน

2.  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 15,000.- บาท / เดือน

3.  กรรมการอิสระ 10,000.- บาท / เดือน

รวมค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ ทั้งสิ้นเป็นจำนวนเงิน 960,000.- บาท /
ปี

4.  ผู้บริหารไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่น นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปเงินเดือน และโบนัส

  ------------------------ --------------------------------- ------------
  กรรมการ                  ตำแหน่ง                            จำนวนครั้ง

  1. พลเอก ดร.มนตรี ศุภาพร   ประธานกรรมการตรวจสอบ /            4/4
                           กรรมการอิรสะ                       

  2. พลตำรวจตรีสหัสชัย        กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ      4/4
  อินทรสุขศรี                                                   

  3. นายกันต์ อรรฆย์วรวิทย์     กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิรสะ      4/4

  4. พลตำรวจตรีจิตติ          กรรมการอิสระ                       3/4
  รอดบางยาง                                                  

  5. นายวัชรินทร์ ดวงดารา     กรรมการอิสระ                       4/4

  6. นายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์  ประธานกรรมการบริษัท /               4/4
                           ประธานกรรมการบริหาร                

  7. นางชไมพร ยงวงศ์ไพบูลย์   กรรมการบริษัท / กรรมการบริหาร        4/4

  8. นายชูชีพ ยงวงศ์ไพบูลย์     กรรมการบริษัท / กรรมการบริหาร        4/4

  9. นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์    กรรมการบริษัท / กรรมการบริหาร        4/4

  10. นายกริช สุธีรชัย         กรรมการบริษัท / กรรมการบริหาร        4/4
  ------------------------ --------------------------------- ------------

หน่วย : บาท

+---------------------------------+-------------+----------------------+
| ค่าตอบแทน                        | จำนวนราย    | ค่าตอบแทนรวม          |
+---------------------------------+-------------+----------------------+
| เงินเดือนกรรมการ โบนัส รวม         | 10          | 10,740,000           |
|                                 |             |                      |
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพกรรมการ         | 4           | 214,800              |
|                                 |             |                      |
| เงินเดือน และโบนัส ผู้บริหาร          | 2           | 1,879,900            |
|                                 |             |                      |
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพผู้บริหาร          | 2           | 37,598               |
+---------------------------------+-------------+----------------------+
| ยอด                             |             | 12,872,298           |
| ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารรวมทั้งสิ้น |             |                      |
+---------------------------------+-------------+----------------------+

ทั้งนี้
ให้คงหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้นตลอดไปจนกว่าที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะได้พิจารณาอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น

2. ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ในปี 2556

  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  ค่าสอบบัญชี งบการเงินเฉพาะบริษัท และงบการเงินรวมสำหรับปี 2556 450,000.- บาท

ค่าสอบทานงบการเงินระหว่างกาล 300,000.- บาท

ค่าสอบบัญชี งบการเงินบริษัทย่อย 70,000.- บาท

รวมค่าสอบบัญชีของบริษัท และบริษัทย่อย 820,000.- บาท

การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าว เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส
ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย (รายละเอียดตามเอกสารแนบ 4)
ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวโดยรวม ยกเว้นในเรื่องของนักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งบริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้น
แต่จะดำเนินการให้มีการจัดตั้งหน่วยงานในลักษณะดังกล่าว เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

แม้ว่าประธานกรรมการบริษัทจะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัท แต่ก็เป็นผู้ที่ได้รับคัดเลือก
และแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
ซึ่งโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่านจาก ทั้งหมด 10
ท่าน จะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
และคณะกรรมการบริษัทมีความเข้าใจถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจากการอบรม
Director Accreditation Program (DAP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย

การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

1.  บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลห้ามนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

3.  เมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตามมาตรา
    59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ. 14/2540
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม 2540
    และได้กำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
    โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นอักษร
    การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก
    ปลดออกหรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ปี 2554 และ ปี 2555 มีจำนวนทั้งสิ้น 198 คน และ 233 คน
(ไม่รวมผู้บริหาร) ตามลำดับ ดังนี้

  ----- --------------------- ---------------------- ----------------------
  ฝ่าย                         จำนวนพนักงานประจำ (คน)  

                              ปี 2554                 ปี 2555

  1.    ฝ่ายสำนักงาน            96                     103

  2.    ฝ่ายโรงงาน             102                    130

        รวม                   198                    233
  ----- --------------------- ---------------------- ----------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2554 และในปี 2555 เท่ากับ 31.67 ล้านบาท และเท่ากับ
38.57 ล้านบาท ตามลำดับ โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานโดยมีการจัดอบรมภายใน
และการส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสมเพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว