8.  โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

หน่วย : บาท

  ------------------------------------------- ---------------- ---------------- ----------------
                                              2547             2546             2545

  ทุนจดทะเบียน                                  348,128,690.00   348,128,690.00   348,128,690.00

  ราคาตามมูลค่า                                 1.00             1.00             10.00

  ทุนเรียกชำระแล้ว :                                                               

  ทุนเรียกชำระแล้ว ณ วันต้นงวด                     255,071,000.00   210,987,130.00   210,987,130.00

  กรรมการและพนักงานใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญระหว่างงวด      2,836,410.00     2,873,190.00     -

  ผู้ถือหุ้นรายเดิมใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญระหว่างงวด           56,244,760.00    41,210,680.00    -

  ทุนเรียกชำระแล้ว ณ วันสิ้นงวด                     314,152,170.00   255,071,000.00   210,987,130.00

  ส่วนเกินมูลค่าหุ้น :                                                                

  ส่วนเกินมูลค่าหุ้น ณ วันต้นงวด                      107,829,742.25   81,042,800.25    81,042,800.25

  เพิ่มขึ้นจากผู้ถือหุ้นรายเดิมใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญระหว่างงวด   36,559,094.00    26,786,942.00    -

  ส่วนเกินมูลค่าหุ้น ณ วันสิ้นงวด                      144,388,836.25   107,829,742.25   81,042,800.25
  ------------------------------------------- ---------------- ---------------- ----------------

  ---------------------------------------------- -------------------- ------------------
  ใบสำคัญแสดงสิทธิ :                                สำหรับกรรมการ พนักงาน  สำหรับผู้ถือหุ้นรายเดิม
                                                 และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์   

  จำนวนที่ออก (หน่วย)                               31,648,000           105,493,430

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีผู้มาใช้สิทธิในปี 2546 (หน่วย)    (2,873,190)          (41,210,680)

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีผู้มาใช้สิทธิในปี 2547 (หน่วย)    (2,836,410)          (56,244,760)

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่มีผู้มาใช้สิทธิ ณ 31 ธ.ค.     25,938,400           8,037,990
  2547 (หน่วย)                                                         
  ---------------------------------------------- -------------------- ------------------

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2546
ได้มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น (การแตกมูลค่าหุ้น) จากเดิมมูลค่าหุ้นละ 10 บาท
เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์แล้ว เมื่อวันที่ 22
พฤษภาคม 2546

สืบเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น
ทำให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามมติการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2544
สำหรับผู้ถือหุ้นรายเดิมแตกเป็น 105,493,430 หน่วย และสำหรับกรรมการ พนักงาน
และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ แตกเป็น 28,800,830 หน่วย
และราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับผู้ถือหุ้นรายเดิม จากเดิม 16.50 บาทต่อหน่วย
เปลี่ยนเป็น 1.65 บาทต่อหน่วย และสำหรับกรรมการ พนักงานและผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ จากเดิม
10.00 บาทต่อหน่วย เปลี่ยนเป็น 1 บาทต่อหน่วย

ในปี 2547 บริษัทฯ ได้เปิดให้กรรมการและพนักงานใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญแล้ว จำนวน 4 ครั้ง ในวันที่
15 มกราคม, 16 เมษายน, 15 กรกฎาคม และ 15 ตุลาคม 2547 รวมจำนวน 2,836,410
หน่วย โดยสามารถใช้สิทธิได้ทุก 3 เดือน จนกว่าใบสำคัญแสดงสิทธิจะมีอายุครบ 6 ปี ณ
สิ้นปีคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ จำนวน 25,938,400 หน่วย

บริษัทฯ ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นรายเดิมใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน 4 ครั้ง ในวันที่ 15 มีนาคม, 15
มิถุนายน, 15 กันยายน และ 15 ธันวาคม 2547 รวมจำนวน 56,244,760 หน่วย
โดยสามารถใช้สิทธิได้ทุก 3 เดือน จนกว่าใบสำคัญแสดงสิทธิจะมีอายุครบ 5 ปี ณ
สิ้นปีคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ จำนวน 8,037,990 หน่วย

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547 ได้มีมติให้บริษัทฯ
ซื้อหุ้นคืน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการบริหารทางการเงิน เนื่องจากบริษัทฯ มีสภาพคล่องส่วนเกิน
ในไตรมาส 3/2547 บริษัทฯ ได้สิ้นสุดการซื้อหุ้นคืน โดยมีการซื้อหุ้นคืนทั้งสิ้นจำนวน 19.78 ล้านหุ้น
มูลค่ารวม 122.64 ล้านบาท ราคาซื้อหุ้นคืนเฉลี่ย 6.20 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการจำหน่ายหุ้นสามัญซื้อคืนไว้ไม่เกิน 3 ปี นับจากที่มีการซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น

จำนวนหุ้น และผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจาก Thai Trust Fund หรือ NVDR

เอ็นวีดีอาร์ (Non-Voting Depository Receipt or NVDR) คือ
ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ออกโดย "บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์
จำกัด" (Thai NVDR Company Limited)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น โดย NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) วัตถุประสงค์หลักของ NVDR
คือช่วยกระตุ้นการลงทุน
โดยผู้ลงทุนต่างประเทศสามารถลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทได้โดยไม่มีข้อจำกัดในเรื่องเพดานการถือครองหลักทรัพย์ของชาวต่างชาติ
(Foreign Limit) และได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน เช่น เงินปันผล
และสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน เช่นเดียวกับการลงทุนในหุ้นทุนของบริษัท นอกจากนี้ NVDR
ยังช่วยขจัดปัญหาของผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศบางประเทศที่ไม่สามารถลงทุนในหน่วยลงทุน
ซึ่งรวมถึงหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund : TTF)
ได้ ทั้งนี้ ผู้ถือ NVDR จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัท (Non-Voting Rights)
อย่างไรก็ตาม ถึงแม้ว่า NVDR จะออกมาเพื่อส่งเสริมการลงทุนของผู้ลงทุนชาวต่างประเทศ
แต่ก็อนุญาตให้นักลงทุนไทยสามารถลงทุนใน NVDR ได้

จากการรายงานข้อมูลการออก NVDR ในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พบว่า ณ
วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548 หุ้นสามัญของบริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน) ที่ออกเป็น NVDR
มีจำนวน 13,286,250 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 4.19 ของจำนวนหุ้นที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วทั้งหมด
คือ 316,885,400 หุ้น จำนวนหุ้นสามัญที่อยู่ใน NDVR
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

8.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (ก) รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก
  โดยรวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ณ วันที่ 26 พฤศจิกายน 2547
  (วันปิดสมุดทะเบียน ครั้งล่าสุดของบริษัทฯ) มีดังนี้

+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| ล    | ชื่อผู้ถือหุ้น                              | จำนวนหุ้น   | % ของทุน  |
| ำดับที่ |                                      |           |          |
|      |                                      |           | ที่ชำระแล้ว |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 1    | บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   | 4         | 14.76    |
|      |                                      | 6,384,250 |          |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 2    | HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD.   | 2         | 8.99     |
|      |                                      | 8,250,000 |          |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 3    | นายฤทธิ์ ธีระโกเมน                      | 2         | 7.27     |
|      |                                      | 2,851,790 |          |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 4    | บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน)          | 1         | 6.30     |
|      |                                      | 9,783,600 |          |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 5    | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                | 1         | 4.19     |
|      |                                      | 3,166,550 |          |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 6    | นายทนง โชติสรยุทธ์                      | 1         | 3.23     |
|      |                                      | 0,157,790 |          |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 7    | นายเสริมสิน สมะลาภา                    | 9,471,400 | 3.01     |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 8    | นายพงษ์ศักดิ์ ศิวะภัทรกำพล                 | 8,950,810 | 2.85     |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 9    | บริษัท กรุงเทพประกันชีวิต จำกัด             | 5,805,000 | 1.85     |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 10   | นายวัฒนา เชียงกูล                       | 5,486,600 | 1.75     |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+
|  รวม |                                      | 17        | 54.20    |
|      |                                      | 0,307,790 |          |
+------+--------------------------------------+-----------+----------+

  หมายเหตุ ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 23 ธันวาคม 2547 เท่ากับ 314,152,170
  บาท

(ข) รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ มีเพียง 1 รายคือ บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป
จำกัด (มหาชน)

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลของบริษัทฯ ตั้งแต่รอบปีบัญชี พ.ศ. 2534 เป็นต้นไป
โดยเสนอให้มีการจ่ายเงินปันผลประจำปีในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีถัดจากปีที่ดำเนินการ

การจ่ายเงินปันผลของบริษัท ฯ ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา มีดังนี้

+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| การจ่ายเงิน            | วันที่จ่าย   | จ         | กำไรสุทธิ  | อัตราร้อยละ  |
| ปันผลจากผลการดำเนินงาน |          | ่ายเงินปันผล |          | เงินปันผ     |
|                      | เงินปันผล  |           | (พันบาท)  | ลต่อกำไรสุทธิ |
|                      |          | หุ้นละ      |          |            |
|                      |          | (บาท)     |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับปี 2545          | 16       | 4.50*     | 102,255  | 94.10      |
|                      | พ.ค.46   |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับปี 2546 :        |          |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 1 ปี 2546 | 9 มิ.ย.46 | 0.10      | 23,047   | 92.77      |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 2 ปี 2546 | 5 ก.ย.46 | 0.10      | 37,267   | 57.37      |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 3 ปี 2546 | 11       | 0.10      | 37,573   | 56.93      |
|                      | ธ.ค.46   |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 4 ปี 2546 | 24       | 0.20      | 58,767   | 98.95      |
|                      | พ.ค.47   |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| รวมสำหรับปี 2546       |          | 0.50      | 156,654  | 78.07      |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับปี 2547 :        |          |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 1 ปี 2547 | 14       | 0.10      | 29,361   | 94.47      |
|                      | มิ.ย.47   |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 2 ปี 2547 | 8 ก.ย.47 | 0.10      | 31,284   | 93.70      |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 3 ปี 2547 | 9 ธ.ค.47 | 0.06      | 19,669   | 89.60      |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 4 ปี 2547 | 25 พ.ค.  | 0.028**   | 36,648   | 24.44      |
|                      | 48       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| รวมสำหรับปี 2547       |          | 0.288**   | 116,962  | 71.50      |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+

  หมายเหตุ * เป็นอัตราเงินปันผลที่บริษัทจ่ายในขณะที่ราคามูลค่าหุ้นละ 10 บาท แต่ในไตรมาส 1
  ปี 2546 บริษัทฯ เปลี่ยนแปลงราคาตามมูลค่าของหุ้น จากราคาหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1
  บาท

  ** เป็นอัตราเงินปันผลที่ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยยังรอการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปี ในวันที่ 27 เมษายน 2548
  และคำนวณจากจำนวนหุ้นสามัญ ณ วันที่ 24 มีนาคม 2548

[]