รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ 

บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ ประกอบด้วย กรรมการอิสระที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ
และประสบการณ์ด้านการตลาด ด้านการเงิน และการบัญชี และด้านกฎหมาย โดยมีนายบรรยง
พงษ์พานิช เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายไชย ณ ศีลวันต์ และนายเดช บุลสุข
เป็นกรรมการตรวจสอบ
และมีผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2549 นายบรรยง พงษ์พานิช ได้แสดงความจำนงไม่ขอรับกลับเข้าเป็นกรรมการบริษัท
กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ เนื่องจากติดภารกิจอื่น มีผลวันที่ 28 เมษายน
2549 คณะกรรมการบริษัท มีมติเห็นชอบแต่งตั้งนายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ เป็น กรรมการตรวจสอบ
และแต่งตั้งนายเดช บุลสุข เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2549

ในปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบฯ
ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee Charter) ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง โดยมีฝ่ายบริหาร
ฝ่ายตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุม โดยสรุปผลการปฏิบัติงานมีสาระสำคัญ
ได้ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2549
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ เพื่อนำเสนอให้ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    โดยมีการประชุมหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกับ ฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
    และฝ่ายบริหาร เพื่อให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2.  พิจารณาสอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ระบบบริหารความเสี่ยง
    และระบบการตรวจสอบภายใน ร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี และฝ่ายบริหาร

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และจริยธรรมธุรกิจอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยมีการทบทวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร
    ร่วมกับฝ่ายบริหาร และฝ่ายตรวจสอบภายใน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาสอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    โดยประสานงานกับผู้บริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน

5.  พิจารณาสอบทานการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    โดยพิจารณาสอบทานกระบวนการ วิธีปฏิบัติ ระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    เพื่อให้การอนุมัติรายการและการเปิดเผยเป็นไปตามข้อกำหนดหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาเห็นชอบและหรืออนุมัติรายการที่เกิดขึ้นตามที่ฝ่ายบริหารเสนอ
    สำหรับรายการที่ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินการพิจารณาอนุมัติได้เอง
    ฝ่ายบริหารได้จัดทำสรุปรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ประจำปีเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในสอบทาน
    และนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ

6.  พิจารณารายงานผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในแต่ละไตรมาส
    รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยตามข้อสังเกตและข้อเสนอแนะของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชี และให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบประจำปี 2550
    ของฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งจัดทำขึ้นโดยพิจารณาถึงปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
    นอกจากนี้ได้มีการทบทวนกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายในให้สอดคล้องกับมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
    และเพื่อให้งานตรวจสอบภายในสามารถสนับสนุนให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานตามกฎบัตร
    ของคณะกรรมการตรวจสอบได้อย่างมีประสิทธิผล
    รวมทั้งให้ความเห็นชอบการประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาผลตอบแทนของพนักงานหน่วยงานตรวจสอบ
    ซึ่งประเมินโดยประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และพิจารณาค่าสอบบัญชี
    ทั้งนี้สำหรับปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเสนอแต่งตั้ง นางสาวศิราภรณ์
    เอื้ออนันต์กุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3844 หรือนายศุภชัย ปัญญาวัฒโน
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3930 หรือนายกฤษดา เลิศวนา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
    เลขทะเบียน 4958 แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย อีกวาระหนึ่ง
    ซึ่งได้ผ่านการประเมินความเป็นอิสระและคุณภาพงานของผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี
    ร่วมกับฝ่ายบริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ซึ่งเมื่อคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแล้ว
    จะนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

8.  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินการปฏิบัติงานของตนเอง (Audit Committee Self
    Assessment) เกี่ยวกับองค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ
    การปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    การฝึกอบรม และมีอำนาจและมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน โดยสรุปผลสำหรับปี 2549
    ว่าคณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และได้นำเสนอสรุปผลการประเมินและรายงานภารกิจต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
    26 กุมภาพันธ์ 2550

จากการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
โดยรวมบริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อความถูกต้อง
และเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน และประสิทธิภาพ
ประสิทธิผลในการบรรลุเป้าหมายขององค์กร
รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอและเหมาะสม
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
มีการบริหารความเสี่ยงในระดับที่ยอมรับได้ ระบบบัญชี
และรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

(นายเดช บุลสุข)

 ประธานกรรมการตรวจสอบ

 26 กุมภาพันธ์ 2550