13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

  รายละเอียดเกี่ยวกับแผนฟื้นฟูกิจการ

สรุปสาระสำคัญของแผนฟื้นฟูกิจการ บริษัท ไรมอน แลนด์ จำกัด (มหาชน) จัดทำโดย บริษัท
ไรมอน แลนด์ แพลนเนอร์ จำกัด (ผู้ทำแผน) เมื่อวันที่ 7 มีนาคม 2544 แก้ไขเพิ่มเติมวันที่ 2
เมษายน 2544

ตามแผนฟื้นฟูกิจการได้กำหนดให้มีการสรรหานักลงทุนรายใหม่เพื่อนำเงินทุนใหม่เข้ามาในบริษัท
โดยนักลงทุนรายใหม่จะต้องผ่านความเห็นชอบของผู้บริหารแผนและคณะกรรมการเจ้าหนี้
ซึ่งหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกนักลงทุนรายใหม่มีดังนี้

1.  มีศักยภาพทั้งทางการเงินและการลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ใหญ่ๆหลายแหล่ง

2.  มีแผนงานที่จะมุ่งเน้นตลาดที่พักอาศัยเฉพาะกลุ่มในประเทศไทย
    และมีเจตนาที่จะพัฒนาธุรกิจในระยะยาวในประเทศไทยผ่านทางบริษัท

3.  สามารถที่จะทำงานร่วมกับผู้บริหารปัจจุบันของบริษัทได้
    และสามารถจัดหาบุคคลากรระดับผู้บริหารมาช่วยเสริมความเชี่ยวชาญของผู้บริหารของบริษัท

4.  ผู้ทำแผนและคณะทำงานเจ้าหนี้เชื่อว่า นักลงทุนดังกล่าวเป็นนักลงทุนที่ดีที่สุด
    และมีศักยภาพที่จะทำให้หุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯกลับมามีการซื้อขายตามปกติ
    และสามารถทำให้มูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นสูงขึ้น

 องค์ประกอบหลักของแผนฟื้นฟูกิจการ

1.  การชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้

    1.  หนี้จำนวน 1,048 ล้านบาท
        ชำระคืนโดยการโอนทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันให้แก่เจ้าหนี้มีประกัน

    2.  หนี้จำนวน 75 ล้านบาท จะจ่ายคืนให้แก่เจ้าหนี้ทางการเงินที่ไม่มีประกัน และผู้ถือหุ้นกู้
        ตามสัดส่วนจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้แต่ละราย
        โดยจ่ายจากเงินสดที่ได้รับจากการเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ของนักลงทุน

    3.  หนี้จำนวน 16 ล้านบาท จะจ่ายคืนให้แก่เจ้าหนี้การค้า เจ้าหนี้ลูกค้าเงินมัดจำรับ
        และเจ้าหนี้ไม่มีประกันอื่นๆ

    4.  หนี้จำนวน 20 ล้านบาทของเจ้าหนี้ทางการเงินที่ไม่มีประกัน ผู้ถือหุ้นกู้
        และเจ้าหนี้ค้ำประกันจะแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน 4,061,200 หุ้น
        ที่ราคาแปลงสภาพ 5 บาท ต่อหุ้น คิดเป็นจำนวนเท่ากับร้อยละ 16.25
        ของหุ้นที่ออกจำหน่ายของบริษัท ในวันที่นักลงทุนได้เข้าซื้อหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจำนวน
        100 ล้านบาท

    5.  หนี้จำนวน 6,567 ล้านบาท จะได้รับการปลดหนี้จากเจ้าหนี้

2.  การลดทุนและการเข้าถือหุ้นจากการเพิ่มทุน

  2.1 บริษัทจะลดทุนจาก 56,800,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 10 บาท เป็น 937,200 หุ้น
  มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

  2.2 นักลงทุนใหม่เข้าซื้อหุ้น จำนวน 19,993,600 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ที่ราคาซื้อ
  5.002 บาท ต่อหุ้น

  2.3 เจ้าหนี้ทางการเงินที่ไม่มีหลักประกัน ผู้ถือหุ้นกู้ และเจ้าหนี้ค้ำประกัน แปลงหนี้เป็นทุนตามข้อ
  1.4 เข้าถือหุ้นจำนวน 4,061,200 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ที่ราคา 5 บาท ต่อหุ้น

  2.4 เมื่อสิ้นสุดขั้นตอนตามข้อ 2 นักลงทุนใหม่จะถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 80.00
  เจ้าหนี้จากการแปลงหนี้เป็นทุนจะถือหุ้นร้อยละ 16.25 และผู้ถือหุ้นเดิมจะถือหุ้นร้อยละ 3.75
  รวมจำนวนหุ้นทั้งหมด 24,992,000 หุ้น

3.  การลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้

  หลังข้อ 2 บริษัทจะทำการปรับลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากมูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 10 บาท
  เป็นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท ซึ่งจะทำให้บริษัทมีจำนวนหุ้นเพิ่มขึ้นในอัตราร้อยละ 100
  คือมีจำนวนหุ้นทั้งสิ้น 49,984,000 หุ้น

4.  การออกหุ้นเพิ่มทุนให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้น (Rights issue)

  หลังจากนักลงทุนได้เข้าถือหุ้นและบริษัททำการแตกหุ้น
  บริษัทจะดำเนินการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้น
  โดยมีมูลค่าของหุ้นเพิ่มทุนสูงสุดไม่เกิน 500 ล้านบาท
  โดยราคาใช้สิทธิจะเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้หรือราคาที่ตกลงกันระหว่างผู้บริหารแผนจะหารือกับคณะกรรมการเจ้าหนี้
  และ นักลงทุน หากผู้ถือหุ้นรายใดไม่ใช้สิทธิ นักลงทุนมีสิทธิเข้าซื้อหุ้นแทนผู้ถือหุ้นรายนั้น ทั้งนี้
  หากยังปรากฏว่ามีหุ้นที่ยังไม่สามารถจำหน่ายได้
  ผู้บริหารแผนสามารถจำหน่ายให้กับบุคคลที่สามที่เป็นนักลงทุนแบบเฉพาะเจาะจงได้

5.  การออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

  บริษัทจะดำเนินการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้แก่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายตามสัดส่วน
  ซึ่งจะมีมูลค่าการใช้สิทธิรวมทั้งสิ้นไม่น้อยกว่า 500 ล้านบาท และสูงสุดไม่เกิน 1,500 ล้านบาท
  โดยนักลงทุน ผู้บริหารแผน และคณะกรรมการเจ้าหนี้ จะร่วมกันเป็นผู้กำหนดเวลา
  สิทธิและเงื่อนไข ของใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
  โดยบริษัทมีสิทธิที่จะเรียกให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิซื้อหุ้นได้ทุกเวลาภายใน 5 ปี
  ซึ่งผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะสามารถใช้สิทธิได้ภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่บริษัทแจ้งให้ใช้สิทธิ
  หากพ้นกำหนดดังกล่าว ให้ถือว่าสิทธิระงับไป (โปรดดูเงื่อนไขปัจจุบันของใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้น
  RAIMON-W ในหนังสือชี้ชวน)

6.  บริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทจะดำเนินการจำหน่ายหุ้นทั้งหมดของตนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมออกไป
ก่อนข้อกำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการได้รับการปฏิบัติโดยครบถ้วน โดยผู้บริหารแผน คณะกรรมการเจ้าหนี้
และนักลงทุนจะเป็นผู้พิจารณารายละเอียด – หมายเหตุ
ผู้บริหารแผนได้หารือต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
ซึ่งเจ้าพนักงานพิทักษ์ได้ให้คำวินิจฉัยต่อคำร้องของบริษัทว่า
หากการกระทำดังกล่าวไม่กระทบสิทธิของเจ้าหนี้ ที่จะได้รับชำระหนี้ตามแผน
ผู้บริหารแผนย่อมมีอำนาจที่จะพิจารณาจำหน่ายเงินทุนดังกล่าวเป็นรายกรณีไปได้
เพื่อให้ได้รับประโยชน์สูงสุด

7.  ลูกหนี้และเงินให้กู้ยืมกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

แผนฟื้นฟูได้ระบุว่าผู้บริหารแผนจะใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดที่จะเรียกเก็บหนี้สินกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
อย่างไรก็ตาม
ทรัพย์สินส่วนใหญ่ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกันได้ถูกนำไปจดทะเบียนจำนองและจำนำแก่เจ้าหนี้
และบริษัทเหล่านี้ส่วนใหญ่มีส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ
จึงมีความเป็นไปได้น้อยมากที่ผู้บริหารแผนจะสามารถเรียกเงินคืนหรือได้รับผลประโยชน์ใดๆจากา0รจำหน่ายหุ้นที่บริษัทถือ
อย่างไรก็ตาม บริษัทได้ตั้งสำรองเผื่อค่าหนี้สงสัยจะสูญดังกล่าวแล้ว

8.  แผนการดำเนินธุรกิจในอนาคต

เมื่อการปฏิบัติตามแผนครบถ้วน บริษัทอาจจะดำเนินการเปลี่ยนชื่อ
ซึ่งจะกำหนดโดยนักลงทุนร่วมกับผู้บริหารแผน แต่ยังคงลักษณะโครงสร้างธุรกิจของบริษัทเช่นเดิม
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาโครงการที่พักอาศัยระดับราคาต่ำจนถึงปานกลาง ในเขตกรุงเทพฯและปริมณฑล
โครงการอสังหาริมทรัพย์อื่นๆและทำเลอื่นๆ จะมีการพิจารณาเป็นกรณีไป (หมายเหตุ
เนื่องจากแผนฟื้นฟูกิจการเดิมร่างโดยนักลงทุนที่คาดว่าจะเข้ามาร่วมลงทุนด้วย
แต่ภายหลังนักลงทุนรายนั้นได้ถอนตัว นักลงทุนรายใหม่จึงอาจมีนโยบาย
แผนการดำเนินธุรกิจในอนาคตแตกต่างจากที่ระบุไว้ในแผน)

9.  ความสำเร็จของแผน

ให้ถือว่าการฟื้นฟูกิจการได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผนเมื่อเงื่อนไขและเหตุการณ์ดังนี้เกิดขึ้นเสร็จสมบรูณ์แล้ว

1.  นักลงทุนได้ทำการลงทุนโดยการจ่ายเงินงวดแรก 100 ล้านบาท

2.  หนี้ของเจ้าหนี้ได้รับการปรับโครงสร้างเสร็จสมบรูณ์ตามแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว
    รวมถึงการแปลงหนี้เป็นทุน การจ่ายคืนเงินบางส่วน
    และการโอนทรัพย์สินอันเป็นประกันให้แก่เจ้าหนี้

3.  ข้อกำหนดสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ เป็นที่ยอมรับร่วมกันระหว่างผู้บริหารแผน
    คณะกรรมการเจ้าหนี้ และนักลงทุน

ให้ถือว่าการฟื้นฟูได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จโดยไม่จำเป็นที่หุ้นของบริษัทจะต้องย้ายออกจากหมวดหลักทรัพย์ที่อยู่ภายใต้บริษัทที่อยู่ระหว่างการทำแผนฟื้นฟูกิจการ
และให้ผู้บริหารแผนรายงานขอให้ศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการโดยไม่ชักช้า
เมื่อการฟื้นฟูกิจการได้ดำเนินการสำเร็จตามแผนแล้ว

 

 สรุปการปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้สำเร็จลุล่วงไปแล้ว

  ขั้นตอนการตามแผนฟื้นฟูที่บริษัทได้ดำเนินการสำเร็จลุล่วงไปแล้วเป็นลำดับ มีดังนี้

+------------------------------------------------+---------------------+
| เหตุการณ์                                        | ช่วงเวลา             |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 1.  การลดทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท              | 7 กุมภาพันธ์ 2545      |
|     โดยการลดจำนวนหุ้นจาก 568 ล้านบาท เป็น 9.37     |                     |
|     ล้านบาท                                     |                     |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 2.  การเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 9.37 ล้านบาท เป็น 249.92 | 8 กุมภาพันธ์ 2545      |
|     ล้านบาท                                     |                     |
|                                                |                     |
|   (เพื่อรองรับก                                   |                     |
| ารเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่นักลงทุนใหม่ในวงจำกัดจำนวน |                     |
|   19,993,600 หุ้น)                               |                     |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 3.  ก                                          | 6 มีนาคม 2545        |
| ารเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่นักลงทุนใหม่ในวงจำกัดจำนวน |                     |
|     19,993,600 หุ้น ในราคาทั้งสิ้น 100 ล้านบาท        |                     |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 4.  การแปลงหนี้ประมาณ 20 ล้านบาท เป็นทุนของเจ้าหนี้    | 20 มีนาคม 2545       |
|     คิดเป็นจำนวน 4,061,200 หุ้น                    |                     |
|                                                | และ 5 กรกฎาคม 2545  |
+------------------------------------------------+---------------------+
| เหตุการณ์                                        | ช่วงเวลา             |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 5.  การชำระเงินคืนหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ประมาณ 75 ล้านบาท    | ภายในวันที่ 26 เมษายน  |
|                                                | 2545                |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 6.  การลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น                       | 24 พฤษภาคม 2545     |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 7.  การโอนทรัพย์สินหลักประกันให้แก่เจ้าหนี้              | เดือน มีนาคม 2545     |
|                                                |                     |
|                                                | ถึง                  |
|                                                |                     |
|                                                | เดือน มีนาคม 2546     |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 8.  การได้รับการปลดหนี้จำนวน 6,567 ล้านบาท          | เมื่อเจ้าหนี้ได้รับการชำระ |
|                                                | หนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 9.  การเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 249.92 ล้านบาท เป็น      | 8 กรกฎาคม 2545      |
|     2249.28 ล้านบาท                             |                     |
|     (เพื่อรองรับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 99.97  |                     |
|     ล้านหุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม                         |                     |
|     และการออกใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 299.90         |                     |
|     ล้านหน่วย)                                   |                     |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 10. การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 99.968 ล้านหุ้น    | 2 – 8 สิงหาคม 2545   |
|     ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม                               |                     |
|                                                | และ                 |
|                                                |                     |
|                                                | 5 – 11 มิถุนายน 2546  |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 11. การออกใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 299.90 ล้านหน่วย    | 18 ธันวาคม 2545      |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 12. ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ        | 4 สิงหาคม 2546       |
+------------------------------------------------+---------------------+

สรุปสาระสำคัญของแผนฟื้นฟูกิจการ บริษัท คอนเท็มโพรารี่ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (ชื่อเดิม คือ บริษัท
ไรมอน ทาวเวอร์ จำกัด) จัดทำโดย บริษัท คอนเท็มโพรารี่ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (ผู้ทำแผน)
เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2544 แก้ไขเพิ่มเติม 14 กุมภาพันธ์ 2545

1.  หนี้ไม่ต่ำกว่า 308 ล้านบาท จะชำระคืนให้แก่เจ้าหนี้มีประกัน

2.  หนี้จำนวน 5.46 ล้านบาทจะชำระให้แก่เจ้าหนี้การค้าและลูกค้าเงินมัดจำรับตามสัดส่วน
    โดยจ่ายจากเงินสดที่ได้รับจากนักลงทุนใหม่

3.  หนี้จำนวน 350.68 ล้านบาท จะได้รับการปลดหนี้จากเจ้าหนี้

4.  ลดทุนจดทะเบียนจาก 7 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 100 บาท ต่อหุ้น เป็น 35,000 หุ้น
    มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 100 บาท ต่อหุ้น

5.  เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 35,000 หุ้น เป็น 500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 100 บาท ต่อหุ้น
    โดยนักลงทุนจะเข้าถือหุ้นสามัญที่ออกใหม่ จำนวน 46.5 ล้านบาท ซึ่งเท่ากับร้อยละ 93
    ของหุ้นทั้งหมด

6.  ผู้บริหารแผนอาจจัดหาเงินทุนหมุนเวียนเพิ่มเติมจากการเพิ่มทุนหรือการกู้ยืมอีกประมาณ 250
    ล้านบาท

7.  ผู้บริหารแผนจะใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดที่จะเรียกเงินค่าหุ้นค้างชำระจากผู้ถือหุ้นปัจจุบัน

 สรุปการปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้สำเร็จลุล่วงไปแล้ว

  ขั้นตอนการตามแผนฟื้นฟูที่บริษัทได้ดำเนินการสำเร็จลุล่วงไปแล้วเป็นลำดับ มีดังนี้

+------------------------------------------------+---------------------+
| เหตุการณ์                                        | ช่วงเวลา             |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 1. การลดทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท               | 18 เมษายน 2545      |
| โดยการลดจำนวนหุ้นจาก 7 ล้านหุ้น เป็น 3.5 ล้านบาท      |                     |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 2. การเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 3.5 ล้านบาท เป็น 50       | 30 กันยายน 2545      |
| ล้านบาท                                         |                     |
|                                                |                     |
|   (เพื่อรองรับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่นักลงทุนใหม่  |                     |
|   จำนวน 46,500,000 หุ้น)                         |                     |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 3. การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่นักลงทุนใหม่ จำนวน    | 30 กันยายน 2545      |
| 465,000 หุ้น ในราคาเสนอขาย หุ้นละ 100 บาท          |                     |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 4.                                             | ภายในวันที่ 18 ธันวาคม  |
| การชำระเงินคืนหนี้ให้แก่เจ้าหนี้การค้าและลูกค้าเงินมัดจำรับ   | 2545                |
| เป็นจำนวนเงินประมาณ 5.46 ล้านบาท                  |                     |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 5. การชำระคืนหนี้ให้แก่เจ้าหน้มีประกัน เป็นจำนวนเงิน 308  | 4 กรกฏาคม 2546      |
| ล้านบาท                                         |                     |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 6. การได้รับการปลดหนี้จำนวน 350.68 ล้านบาท          | เมื่อเจ้าหนี้ได้รับการชำระ |
|                                                | หนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 7. ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ         | 27 สิงหาคม 2546      |
+------------------------------------------------+---------------------+