1. ปัจจัยความเสี่ยง

ปัจจัยความเสี่ยงของบริษัท จำแนกได้ดังนี้

1.1 ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

1.1.1 ความเสี่ยงจากการปฏิบัติผิดเงื่อนไขสัญญาที่สำคัญ

สัญญาดำเนินการและอนุญาตให้ใช้สิทธิและช่วงสิทธิเครื่องหมายการค้า Body Glove
ที่ลงนามระหว่างบริษัท และ IPG (คู่สัญญา) นั้น ได้กำหนดเงื่อนไขสำคัญที่บริษัทจะต้องปฏิบัติ ได้แก่

(1) ค่าสิทธิที่บริษัทจะต้องจ่ายประกอบด้วย ค่าธรรมเนียมเริ่มแรก
และค่าสิทธิรายไตรมาสซึ่งอิงกับยอดขาย อย่างไรก็ตาม บริษัท
ได้ชำระค่าธรรมเนียมเริ่มแรกบางส่วนแล้ว ส่วนที่เหลือของค่าธรรมเนียมเริ่มแรก และ
ค่าสิทธิรายไตรมาส บริษัท เชื่อว่า มีกระแสเงินสดเพียงพอที่จะชำระได้ เนื่องจากบริษัท
มียอดขายเติบโตต่อเนื่องมาตลอด

  (2) เงินสมทบค่าโฆษณา ตามแต่ตกลงกันระหว่างบริษัท กับ IPG ในอัตราที่กำหนดไว้ในสัญญา
  ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้รับผ่อนผันไม่ต้องจ่ายเงินสมทบค่าโฆษณาดังกล่าว

(3) การขยายการดำเนินธุรกิจไปในประเทศที่ได้รับอนุญาต ได้แก่ เวียดนาม พม่า ลาว กัมพูชา
และฟิลิปปินส์ ประเทศใดประเทศหนึ่ง ภายใน 3 ปีแรก นับแต่ วันที่ 1 กรกฎาคม 2550
หากบริษัทไม่สามารถเริ่มดำเนินธุรกิจเพื่อขายผลิตภัณฑ์ Body Glove ในประเทศดังกล่าว
ตามเงื่อนไข เวลา ดังที่กำหนดไว้ในสัญญา
อาจมีหนังสือบอกกล่าวเพื่อยกเลิกประเทศบางประเทศออกจากประเทศที่ได้รับอนุญาต

อย่างไรก็ตาม หากบริษัทสามารถขยายการดำเนินธุรกิจไปในประเทศใหม่ที่ได้รับอนุญาตภายใน 6
เดือนหลังจากได้รับหนังสือแจ้งจาก IPG
ถือว่าบริษัทสามารถปฏิบัติได้ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญา นอกจากนี้
หากบริษัทยุติการขายหรือประกอบกิจการหรือไม่จัดส่งรายงานการขายเป็นระยะเวลา 6
เดือนติดต่อกัน ในประเทศใหม่ที่ได้เริ่มดำเนินธุรกิจในประเทศที่ได้รับอนุญาต เมื่อ IPG
ได้มีหนังสือบอกกล่าวแล้ว บริษัทจะต้องเริ่มดำเนินการขายในประเทศนั้นต่อไปภายในระยะเวลา 6
เดือน หากบริษัทไม่ปฏิบัติตามดังกล่าว
ประเทศดังกล่าวจะถูกยกเลิกจากการเป็นประเทศที่ได้รับอนุญาต

1.1.2 ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงรสนิยมการบริโภคเสื้อผ้าของลูกค้ากลุ่มเป้าหมาย

บริษัทประกอบธุรกิจหลักประเภทขายปลีกเสื้อผ้าสำเร็จรูป และผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
ภายใต้เครื่องหมายการค้า Body Glove โดยผลิตภัณฑ์เสื้อผ้าสำเร็จรูป และผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
เป็นสินค้ากลุ่มแฟชั่น มีการเปลี่ยนแปลงอย่างต่อเนื่องตามสมัยนิยม
ซึ่งขึ้นอยู่กับรสนิยมการบริโภคเสื้อผ้าและรูปแบบการใช้ชีวิต (Lifestyle)
ของลูกค้ากลุ่มเป้าหมายของบริษัท
โดยหากบริษัทไม่สามารถออกแบบผลิตภัณฑ์ให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงรสนิยมการบริโภคเสื้อผ้าของลูกค้ากลุ่มเป้าหมายได้ทันท่วงที
อาจส่งผลให้เครื่องหมายการค้า Body Glove ไม่ได้รับความนิยมจากผู้บริโภค
ซึ่งจะส่งผลกระทบในแง่ลบต่อยอดขาย ผลการดำเนินงาน และฐานะทางการเงินของบริษัท

อย่างไรก็ดี บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้แนวคิด Surf Fashion & Easy Lifestyle
โดยบริษัทได้สำรวจและศึกษารูปแบบการใช้ชีวิตของลูกค้ากลุ่มเป้าหมาย
และการเปลี่ยนแปลงการบริโภคเสื้อผ้าตามสมัยนิยม โดยได้ดำเนินการดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำผลสำรวจที่ได้มาเป็นปัจจัยที่ใช้ประกอบการคัดเลือกและพัฒนาผลิตภัณฑ์ของบริษัทให้สอดคล้องกับรสนิยมและความต้องการของลูกค้ากลุ่มเป้าหมายของบริษัทในช่วงเวลาต่างๆ
โดยกลุ่มลูกค้าเป้าหมายของบริษัทจำแนกเป็น 2 กลุ่มใหญ่ ได้แก่
นักเรียนและนักศึกษาทั้งผู้หญิงและผู้ชาย อายุในช่วง 12 – 25 ปี
และวัยทำงานถึงวัยผู้ใหญ่ทั้งผู้หญิงและผู้ชาย อายุ 25 ปีขึ้นไป
บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญกับการพัฒนาผลิตภัณฑ์ให้สอดคล้องกับความต้องการของลูกค้าทั้งสองกลุ่ม
และบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงรูปแบบผลิตภัณฑ์ทั้งในด้านรูปแบบ สีสัน ลวดลาย
ให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของสมัยนิยมทุกๆ ช่วง 4 – 6 เดือน นอกจากนี้
ผลิตภัณฑ์ของบริษัทได้ใช้เนื้อผ้าและวัตถุดิบที่มีคุณภาพ สวมใส่สบาย ดูแลรักษาง่าย
รวมทั้งบริษัทมีนโยบายจัดหาผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
ส่งผลให้ผลิตภัณฑ์ของบริษัทได้รับความนิยมจากลูกค้ากลุ่มเป้าหมายอย่างต่อเนื่อง

1.1.3 ความเสี่ยงจากการต่อสัญญาเช่าร้านค้า

เนื่องจากสัดส่วนรายได้จากการขายของบริษัทส่วนใหญ่มากกว่าร้อยละ 70
ของรายได้จากการขายรวม เป็นการจำหน่ายผ่านร้านค้า
ซึ่งร้านค้าดังกล่าวเป็นสัญญาเช่าระยะเวลา 3 - 29 ปี โดยมีวันสิ้นสุดสัญญาตั้งแต่ปี 2551 - 2567
ทำให้บริษัทอาจมีความเสี่ยงจากการไม่ได้รับการต่ออายุสัญญาเช่า
หรือมีความเสี่ยงจากการที่อัตราค่าเช่าและค่าบริการปรับตัวสูงขึ้น

อย่างไรก็ดี สัญญาเช่าทุกฉบับให้สิทธิบริษัทในการต่ออายุสัญญาเมื่อครบกำหนดอายุสัญญา
และมีการกำหนดการปรับอัตราค่าเช่าที่ชัดเจน
โดยในระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทได้ปฏิบัติตามสัญญาเช่าดังกล่าวอย่างเคร่งครัดและไม่เคยถูกยกเลิกสัญญาจากผู้ให้เช่า
รวมทั้งร้านค้าของบริษัทในส่วนที่อยู่ในศูนย์การค้ายังช่วยดึงดูดให้ลูกค้าเข้ามาใช้บริการศูนย์การค้า
ซึ่งเป็นการเอื้อประโยชน์ทางธุรกิจระหว่างผู้ประกอบการศูนย์การค้ากับบริษัท
จึงทำให้บริษัทเชื่อมั่นว่าจะได้รับการสนับสนุนอย่างดีในการต่ออายุสัญญาจากผู้ให้เช่าต่อไปในอนาคต

1.2. ความเสี่ยงเกี่ยวกับการจัดหาผลิตภัณฑ์

ความเสี่ยงเกี่ยวกับการพึ่งพิงผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ (supplier)

บริษัทประกอบธุรกิจหลักขายปลีกเสื้อผ้าสำเร็จรูป และผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องภายใต้เครื่องหมายการค้า
Body Glove โดยบริษัทไม่มีนโยบายที่จะผลิตเสื้อผ้าหรือผลิตผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องด้วยตนเอง
แต่บริษัทมีนโยบายจัดหาเสื้อผ้าและผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องจากผู้จัดหาผลิตภัณฑ์
โดยบริษัทจะกำหนดรูปแบบผลิตภัณฑ์ และสั่งซื้อผลิตภัณฑ์ต่างๆ จากผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ นอกจากนี้
ผู้จัดหาผลิตภัณฑ์แต่ละรายจะต้องได้รับการอนุญาตจาก IPG
โดยหากบริษัทไม่สามารถสั่งซื้อสินค้าจากผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
อาจส่งผลให้บริษัทประสบปัญหาการขาดแคลนผลิตภัณฑ์ต่างๆ
และอาจส่งผลกระทบต่อคุณภาพของผลิตภัณฑ์ของบริษัท
ซึ่งจะส่งผลกระทบในแง่ลบต่อชื่อเสียงของบริษัท ต่อเครื่องหมายการค้า Body Glove
และต่อยอดขาย

อย่างไรก็ดี บริษัทมีนโยบายสั่งซื้อสินค้าจากผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพจำนวนหลายราย
ทั้งจากภายในประเทศ และจากต่างประเทศ นอกจากนี้
บริษัทมีนโยบายในการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้จัดหาผลิตภัณฑ์แต่ละรายมาอย่างต่อเนื่อง
โดยที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยประสบปัญหาเกี่ยวกับการจัดหาผลิตภัณฑ์

1.3. ความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ

1.3.1 ความเสี่ยงจากการที่บริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่สองกลุ่มถือหุ้นรวมกันมากกว่าร้อยละ 50

บริษัทมีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ ครอบครัวธรรมวัฒนะ ประกอบด้วย นางสาวดลนภา ธรรมวัฒนะ
และ นายนพดล ธรรมวัฒนะ และผู้ถือหุ้นสัญชาติมาเลเซีย ประกอบด้วย นายเกา โก๊ะ เชง
(ดิ๊กสัน) และนายเกา โก๊ะ เบง
หากผู้ถือหุ้นทั้งสองกลุ่มรวมคะแนนเสียงในที่ประชุมก็จะสามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมด
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการแต่งตั้งกรรมการหรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับเสียง 3 ใน 4 ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนั้น
ผู้ถือหุ้นรายอื่นของบริษัทจึงมีความเสี่ยงจากการไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

อย่างไรก็ดี ผู้ถือหุ้นทั้งสองกลุ่มดังกล่าวก็สามารถถ่วงดุลอำนาจการบริหารการจัดการระหว่างกันได้
และเมื่อพิจารณาโครงสร้างการจัดการของบริษัท ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ พบว่าบริษัทมีโครงสร้างการบริหารจัดการ
โดยบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ อย่างชัดเจนและโปร่งใส สำหรับการกำหนดมาตรการการทำรายการ
ที่เกี่ยวโยงกับกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม รวมถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
บุคคลดังกล่าวจะไม่มีสิทธิในการอนุมัติรายการนั้นๆ
รวมทั้งมีคณะกรรมการตรวจสอบถ่วงดุลการตัดสินใจ ทั้งนี้
เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้นถึงความโปร่งใส และถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานของบริษัท

1.3.2 ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้บริหาร

(ก) การพึ่งพิงเงินกู้ยืมจากผู้บริหาร

บริษัทกู้ยืมเงินจากนายนพดล ธรรมวัฒนะ โดยนายนพดล ธรรมวัฒนะ
ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท และดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
รวมทั้งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ซึ่งหากบริษัทไม่ได้รับเงินกู้ยืมดังกล่าว
อาจส่งผลกระทบต่อสภาพคล่องทางการเงินของบริษัท

อย่างไรก็ดี เงินกู้ยืมดังกล่าวเป็นเงินกู้ยืมไม่มีหลักประกัน
บริษัทได้ทำสัญญากู้ยืมเงินดังกล่าวโดยมีกำหนดชำระคืนเงินต้น จำนวน 0.50 ล้านบาท
เป็นรายเดือน เป็นเวลา 7 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2550 และกำหนดอัตราดอกเบี้ยในอัตรา
MOR อ้างอิงจากธนาคาร กสิกรไทย จำกัด (มหาชน) บวกร้อยละ 0.25 ต่อปี
โดยเงินกู้ยืมดังกล่าวมีกำหนดชำระคืนดอกเบี้ยทุกๆ 3 เดือน
ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทสามารถชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยตามที่กำหนดในสัญญากู้ยืมเงิน ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2551 มีเงินกู้ยืมค้างชำระ 29.50 ล้านบาท

สำหรับนโยบายการจัดหาแหล่งเงินทุนในอนาคต บริษัทไม่มีนโยบายกู้ยืมเงินจากผู้บริหารเพิ่มเติม
โดยบริษัทมีนโยบายจัดหาแหล่งเงินทุนจากเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจ
และ/หรือการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน และ/หรือการเพิ่มทุน
โดยจะพิจารณาให้เหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจและภาวะตลาดเงินและตลาดทุน

(ข) การพึ่งพิงการเช่าที่ดิน อาคาร และอาคารชุด จากผู้บริหาร

บริษัทเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างบางส่วนจากนายนพดล ธรรมวัฒนะ เนื้อที่ดินรวม 2,266
ตารางเมตร พร้อมสิ่งปลูกสร้างบางส่วนบนที่ดินดังกล่าว ได้แก่ อาคารสำนักงาน 2 ชั้น
จำนวนหนึ่งหลัง เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท
โดยที่ดินและสิ่งปลูกสร้างดังกล่าวอยู่ใกล้เคียงกับบ้านพักของนายนพดล ธรรมวัฒนะ
สิ่งปลูกสร้างบนที่ดินดังกล่าวสามารถใช้เป็นอาคารสำนักงานและแยกออกเป็นสัดส่วน
มีทางเข้าออกที่สะดวกติดกับทางสาธารณะ โดยระยะเวลาการเช่าทั้งหมดไม่เกินวันที่ 30 เมษายน
2567 อัตราค่าเช่าดังกล่าวต่ำกว่าราคาค่าเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างในบริเวณใกล้เคียงกัน
เหตุผลและความจำเป็นที่ทำรายการดังกล่าว
เนื่องจากต้องการให้บริษัทมีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ในบริเวณใกล้เคียงกับพื้นที่ที่ก่อสร้างอาคารคลังสินค้า
เพื่อความสะดวกในการประสานงานจัดส่งสินค้าไปให้ร้านค้าต่างๆ
และความสะดวกในการตรวจนับและดูแลสินค้า

บริษัทเช่าที่ดินเนื้อที่รวม 954 ตารางเมตร จากนายนพดล ธรรมวัฒนะ
เพื่อก่อสร้างอาคารคลังสินค้า โดยที่ดินดังกล่าวอยู่ใกล้เคียงกับบ้านพักของนายนพดล ธรรมวัฒนะ
ซึ่งใช้ก่อสร้างอาคารคลังสินค้าแยกออกเป็นสัดส่วน มีทางเข้าออกที่สะดวกติดกับทางสาธารณะ
และมีการจดสิทธิการเช่าที่กรมที่ดินแล้ว โดยวันสิ้นสุดอายุสัญญาเช่าวันที่ 30 เมษายน 2567
และเมื่อสิ้นสุดสัญญาเช่าที่ดิน บริษัทจะยกกรรมสิทธิ์ในอาคารคลังสินค้าให้แก่เจ้าของที่ดิน คือ
นายนพดล ธรรมวัฒนะ อัตราค่าเช่าที่ดินดังกล่าวสูงกว่าอัตราค่าเช่าที่ดินในบริเวณใกล้เคียงกัน

อย่างไรก็ตามสัญญาเช่าทั้งสองฉบับ บริษัทชำระค่าเช่ารวมทั้งสิ้น 150,000 บาท/เดือน
ซึ่งเท่ากับว่า บริษัทยังชำระราคาค่าเช่าต่ำกว่าราคาตลาด ซึ่งอยู่ที่ 323,200 บาท/เดือน

เหตุผลและความจำเป็นที่ทำรายการดังกล่าว
เนื่องจากต้องการให้บริษัทมีที่ตั้งของอาคารคลังสินค้าอยู่ในบริเวณใกล้เคียงกับที่ตั้งของสำนักงานใหญ่
เพื่อความสะดวกในการประสานงานจัดส่งสินค้าไปให้ร้านค้าต่างๆ
และความสะดวกในการตรวจนับและดูแลสินค้า

เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2551 นายนพดล ธรรมวัฒนะ ได้ทำสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องและ
สัญญาก่อตั้งสิทธิเก็บกิน อันเนื่องมาจาก สัญญาเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
และสัญญาเช่าที่ดินเพื่อก่อสร้างอาคารเก็บสินค้า ดังกล่าวข้างต้น ให้แก่ นางสาวดลนภา ธรรมวัฒนะ
โดยไม่มีค่าตอบแทนใดๆ และได้จดทะเบียนโอนสิทธิการเช่าดังกล่าวที่สำนักงานที่ดินแล้ว
ทั้งนี้เริ่มมีผลบังคับใช้ในค่าเช่าเดือนตุลาคม 2551 เป็นต้นไป

บริษัทเช่าอาคารชุดเพรสิเดนท์ พาร์ค พาร์ควิว ทาวเวอร์ จากนายนพดล ธรรมวัฒนะ
พื้นที่อาคารชุด 260.54 ตารางเมตร รวมถึงเช่าเฟอร์นิเจอร์ภายในห้องดังกล่าว
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นสถานที่พักอาศัยสำหรับผู้บริหารที่มิได้มีถิ่นฐานพักอยู่ในประเทศไทย
สัญญาเช่ามีอายุ 1 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2551 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551 ทั้งนี้
หลังจากหมดสัญญาเช่านี้ นายนพดล ธรรมวัฒนะ ตกลงจะต่ออายุการเช่าออกไปอีก 1 ปี
ค่าเช่าดังกล่าวเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาด
เมื่อเปรียบเทียบกับราคาให้เช่าห้องชุดบริเวณใกล้เคียงกัน
เหตุผลและความจำเป็นที่ทำรายการดังกล่าว
เนื่องจากเป็นการอำนวยความสะดวกและเป็นสวัสดิการให้แก่ผู้บริหารที่มิได้มีถิ่นฐานที่พักอยู่ในประเทศไทย

บริษัทจึงมีความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้บริหารรายนายนพดล ธรรมวัฒนะ ในด้านการเช่าที่ดิน อาคาร
และอาคารชุด อย่างไรก็ตาม ผู้บริหารของบริษัทดังกล่าวมีความประสงค์ที่ให้บริษัทเช่าที่ดิน อาคาร
และอาคารชุด ตามเงื่อนไขในสัญญา อีกทั้งสัญญาเช่าที่ดินเพื่อก่อสร้างอาคารคลังสินค้า
ได้จดสิทธิการเช่า ณ กรมที่ดินแล้ว