9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการบริหารจัดการ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และมีคณะกรรมการเฉพาะด้านอีก 5
คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ก) คณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี คำนึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการทำหน้าที่ตามหลัก Fiduciary Duty คือ ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์บริษัท ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติคณะกรรมการบริษัท
โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ความระมัดระวัง
และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย

  ------------------------------ ---------------- ----------------------------- -------------------------
  ชื่อ                             นามสกุล           ตำแหน่ง                        จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี
                                                                                2552

  1. นายโกศล                     ฉันธิกุล            ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ   8/8

  2. นายสุรพล                     ว่องวัฒนโรจน์       กรรมการ                       8/8

  3. นายสิทธิชัย                    ไกรสิทธิศิรินทร      กรรมการ                       8/8

  4. นายโชคชัย                    เจียงวรีวงศ์        กรรมการ                       7/8

  5. นายจตุพร                     วัชรานาถ          กรรมการ                       8/8

  6. นางบุญเพิ่ม                    เจียมธีระนาถ       กรรมการอิสระ                   8/8

  7. นายอดุล                      อมตวิวัฒน์          กรรมการอิสระ                   7/8

  8. นางสุนทรี                     ชิโนมิย่า           กรรมการ                       8/8

  9. นายพิษณุ                      เหรียญมหาสาร⁽¹⁾   กรรมการอิสระ                   5/7

  10. นายสถาพร                   โคธีรานุรักษ์⁽²⁾     กรรมการอิสระ                   6/7

  โดยมีนายสมนึก สมชัยกุลทรัพย์                                                        
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท                                                  
  ------------------------------ ---------------- ----------------------------- -------------------------

หมายเหตุ: ⁽¹⁾ นายพิษณุ เหรียญมหาสาร ดำรงตำแหน่งแทน นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์
ซึ่งครบวาระเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2552

⁽²⁾ นายสถาพร โคธีรานุรักษ์ ดำรงตำแหน่งแทน นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ
ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552

ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและ บัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
มีอำนาจที่จะขอความเห็นจากที่ปรึกษาภายนอกในเรื่องต่างๆ
และจะต้องมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย

  --------------------------------- ---------------- --------------------- -------------------------
  ชื่อ                                นามสกุล           ตำแหน่ง                จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี
                                                                           2552

  1. นางบุญเพิ่ม                       เจียมธีระนาถ       ประธาน และกรรมการอิสระ 5/5

  2. นายพิษณุ                         เหรียญมหาสาร⁽¹⁾   กรรมการอิสระ           2/4

  3. นายสถาพร                       โคธีรานุรักษ์⁽²⁾     กรรมการอิสระ           3/3

  โดยมีนางสุรีย์ นันตติกูล                                                        
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ                                          
  --------------------------------- ---------------- --------------------- -------------------------

หมายเหตุ: ⁽¹⁾ นายพิษณุ เหรียญมหาสาร ดำรงตำแหน่งแทน นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์
มีผลตั้งแต่วันที่ 27 เมษายน 2552

⁽²⁾ นายสถาพร โคธีรานุรักษ์ ดำรงตำแหน่งแทน นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ มีผลตั้งแต่วันที่
14 พฤษภาคม 2552

⁽³⁾ รายชื่อลำดับที่ 1 และ 3
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ค) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีหน้าที่ในการกำกับและติดตามการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

รายชื่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย

  ----------------------------------- ---------------- --------------------- -------------------------
  ชื่อ                                  นามสกุล           ตำแหน่ง                จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี
                                                                             2552

  1. นายสถาพร                         โคธีรานุรักษ์⁽¹⁾     ประธาน และกรรมการอิสระ 2/2

  2. นายอดุล                           อมตวิวัฒน์          กรรมการอิสระ           4/4

  3. นายสิทธิชัย                         ไกรสิทธิศิรินทร      กรรมการ               4/4

  โดยมีนายสมนึก สมชัยกุลทรัพย์                                                     
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาล                                          
  ----------------------------------- ---------------- --------------------- -------------------------

หมายเหตุ: ⁽¹⁾ นายสถาพร โคธีรานุรักษ์ ดำรงตำแหน่งแทน นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์
มีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤษภาคม 2552

ง) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
และพิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย

  ------------------------------------------------ ---------------- --------------------- -------------------------
  ชื่อ                                               นามสกุล           ตำแหน่ง                จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี
                                                                                          2552

  1. นายสุรพล                                       ว่องวัฒนโรจน์       ประธาน                3/3

  2. นายอดุล                                        อมตวิวัฒน์⁽¹⁾       กรรมการอิสระ           1/1

  3. นายโชคชัย                                      เจียงวรีวงศ์        กรรมการ               3/3

  โดยมีนายสมนึก สมชัยกุลทรัพย์                                                                  
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน                                          
  ------------------------------------------------ ---------------- --------------------- -------------------------

หมายเหตุ: ⁽¹⁾ นายอดุล อมตวิวัฒน์ ดำรงตำแหน่งแทน นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ
มีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤษภาคม 2552

จ) คณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลและบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
รวมถึงการออกนโยบาย กฎระเบียบ และแนวทางปฏิบัติต่างๆ
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย

  ------------------------------- ----------------------- ----------------------------
  ชื่อ                              นามสกุล                  ตำแหน่ง

  1. นายสุรพล                      ว่องวัฒนโรจน์              กรรมการ

  2. นายสิทธิชัย                     ไกรสิทธิศิรินทร             กรรมการ

  3. นายโชคชัย                     เจียงวรีวงศ์               กรรมการ

  4. นายจตุพร                      วัชรานาถ                 กรรมการ

  โดยมีนายสมนึก สมชัยกุลทรัพย์                                  
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหาร                           
  ------------------------------- ----------------------- ----------------------------

ฉ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่กำหนดระบบ จัดให้มีวิธีการบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนตรวจสอบ และทบทวนระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย

  --------------------------------------- ----------------------- ----------------------------
  ชื่อ                                      นามสกุล                  ตำแหน่ง

  1. นายโชคชัย                             เจียงวรีวงศ์               ประธาน

  2. นายสิทธิชัย                             ไกรสิทธิศิรินทร             กรรมการ

  3. นายจตุพร                              วัชรานาถ                 กรรมการ

  4. นางสาวมาลัย                           ว่องวัฒนโรจน์              กรรมการ

  5. นายไพบูลย์                             กังวลกิจ                  กรรมการ

  6 นายเชิดศักดิ์                             เจริญมงคลสุข              กรรมการ

  7. นายศุภกร                              เรืองสิน                  กรรมการ

  8. นายมนไท                              จูฬติตตะ                  กรรมการ

  9. นางจินตนา                             ทั้งไพศาล                 กรรมการ

  10. นางวิไลรัตน์                           คำยวง                   กรรมการ

  โดยมีนางวิไลรัตน์ คำยวง                                             
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                           
  --------------------------------------- ----------------------- ----------------------------

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ
และคุณสมบัติของการเป็นกรรมการบริษัทไว้ในหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท
ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1. คุณสมบัติ

กรรมการบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1 .1 มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนในขณะที่สรรหา

1.2 กรณีกรรมการอิสระ ต้องถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย**
และต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และประกาศของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องในขณะที่สรรหา

1.3 กรณีกรรมการอิสระ ต้องเป็นผู้มีความรู้ ประสบการณ์ในสาขาใดสาขาหนึ่งดังต่อไปนี้ เช่น
อุตสาหกรรม พาณิชยกรรม ธุรกิจบริการ กฎหมาย บัญชี การเงิน ประชาสัมพันธ์
หรือด้านบริหารภาครัฐ รวมทั้งต้องไม่มีความสัมพันธ์ทาง

สายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
อีกทั้งไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัท และไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพแก่บริษัท (เช่น
ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย)*

1.4 กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

1.5
เป็นบุคคลที่ไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น
ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน เลขที่ ทจ.24/2552
เรื่องข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์**

2. วิธีการสรรหา

ในการสรรหา ให้คณะกรรมการสรรหาฯ ดำเนินการ ดังต่อไปนี้

2.1 ในการสรรหาให้พิจารณาถึงความเหมาะสมของจำนวน
โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการเทียบกับธุรกิจของบริษัทและตลาด

2.2 ในการสรรหากรรมการให้พิจารณาจากทั้งผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกโดยยึดถือตามหลักคุณสมบัติ

2.3
ในกรณีการสรรหาจากบุคคลภายนอกให้พิจารณาสรรหาจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญหลากหลายอาชีพ
มีภาวะเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์ มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส ไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นที่เป็นอิสระ

2.4 ให้คณะกรรมการสรรหาฯ มีหน้าที่ในการสรรหากรรมการบริษัท
เข้าทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุผลอื่น

  2.5 ให้คณะกรรมการสรรหาฯ มีหน้าที่ในการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.6 ให้คณะกรรมการสรรหาฯ
ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
เพื่อจะได้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีจะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท
หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท**

2.7 เมื่อคณะกรรมการสรรหาฯ สรรหาเสร็จแล้ว ให้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และนำเสนอผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งต่อไป

3. วาระการเป็นกรรมการ

ให้คณะกรรมการบริษัทมีวาระตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดคือ กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ออกจากตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ส่วนกรรมการหรืออนุกรรมการต่างๆ
ให้คณะกรรมการสรรหาฯ เสนอกำหนดวาระในการดำรงตำแหน่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาด้วย
เช่น คราวละ 1 หรือ 2 ปี

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ให้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
และการทำงานของกรรมการ โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

ให้คณะกรรมการสรรหาฯ พิจารณาถึงประเภทค่าตอบแทน วิธีการจ่ายค่าตอบแทน
และจำนวนค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่ออนุมัติ

ในการพิจารณาค่าตอบแทนดังกล่าวคณะกรรมการสรรหาฯ
จะต้องคำนึงให้สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ความตั้งใจของกรรมการ
ประเภทและขนาดธุรกิจของบริษัท ตลาด
และคู่แข่งขันโดยที่ค่าตอบแทนดังกล่าวต้องอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้

ให้คณะกรรมการสรรหาฯ
เป็นผู้พิจารณาและกำหนดค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารในฐานะผู้บริหารด้วย

ประเภทค่าตอบแทน ประกอบด้วย 2 ส่วน

1. ค่าเบี้ยประชุม เพื่อสะท้อนการทำงานของกรรมการ
และเพื่อจูงใจให้กรรมการปฏิบัติหน้าที่โดยการเข้าประชุมอย่างสม่ำเสมอ

  2. ค่าตอบแทนประจำเดือน เพื่อสะท้อนถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร แสดงได้ตามตารางดังต่อไปนี้

  --------------------------------------------- ------------ ------------------- ------------- ------------ ---------------- ------------ --------------- ------------------ -------------
  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท                                                                                                                                                        

  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 32/2552 เมื่อวันที่                                                                                                                              
  27 เมษายน 2552                                                                                                                                                             
  ที่ประชุมมีมติอนุมัติการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท                                                                                                                                
  จำนวนเงินไม่เกิน 3,735,000 บาท                                                                                                                                                
  โดยได้จ่ายจริงเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 3,554,193 บาท                                                                                                                                
  มีรายละเอียดดังนี้                                                                                                                                                              

  รายชื่อ                                                                          กรรมการบริษัท                กรรมการตรวจสอบ                กรรมการสรรหาฯ   กรรมการษรรษัทภิบาล   รวมค่าตอบแทน

                                                                                 ค่าตอบแทน      ค่าเบี้ยประชุม   ค่าตอบแทน         ค่าเบี้ยประชุม   ค่าเบี้ยประชุม      ค่าเบี้ยประชุม         ปี 2552

  1                                             นายโกศล      ฉันธิกุล               960,000       70,000                                                                        1,030,000

  2                                             นายสุรพล      ว่องวัฒนโรจน์          180,000       35,000                                     20,000                             235,000

  3                                             นายสิทธิชัย     ไกรสิทธิศิรินทร         180,000       35,000                                                     20,000             235,000

  4                                             นายโชคชัย     เจียงวรีวงศ์           180,000       30,000                                     10,000                             220,000

  5                                             นายจตุพร      วัชรานาถ             180,000       35,000                                                                        215,000

  6                                             นายประสาธน์   เกียรติไพบูลย์กิจ^(1/)   65,806        5,000        43,871           10,000       5,000                              129,677

  7                                             นางบุญเพิ่ม     เจียมธีระนาถ          180,000       40,000       180,000          50,000                                          450,000

  8                                             นายอดุล       อมตวิวัฒน์             180,000       35,000                                                     20,000             235,000

  9                                             นายหัตถศักดิ์    ณ ป้อมเพ็ชร^(2/)      60,000        -            40,000           -                            -                  100,000

  10                                            นางสุนทรี      ชิโนมิย่า              180,000       35,000                                                                        215,000

  11                                            นายพิษณุ       เหรียญมหาสาร^(3/)    120,000       25,000       80,000           10,000                       -                  235,000

  13                                            นายสถาพร     โคธีรานุรักษ์^(4/)      113,710       30,000       75,806           15,000                       20,000             254,516

  รวม                                                                            2,579,516     375,000      419,677          85,000       35,000          60,000             3,554,193

  หมายเหตุ : ^(1/) นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ                                                                                                                                    
  ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจนถึงวันที่ 13 พฤษภาคม 2552                                                                                                                               

  ^(2/) นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์                                                                                                                                                  
  ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจนถึงวันที่ 27 เมษายน 2552                                                                                                                                

  ^(3/) นายพิษณุ เหรียญมหาสาร                                                                                                                                                   
  ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 27 เมษายน 2552                                                                                                                               

  ^(4/) นายสถาพร โคธีรานุรักษ์                                                                                                                                                   
  ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 14 พฤษภาคม 2552                                                                                                                              
  --------------------------------------------- ------------ ------------------- ------------- ------------ ---------------- ------------ --------------- ------------------ -------------

  ---------------- ----------- ----------------- ---------- -----------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร                                            

  ค่าตอบแทน         ปี 2552                        ปี 2551     

                   จำนวนราย    จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน          8           27,608,005        7          22,040,028

  โบนัส             8           7,441,440         7          4,491,357

  รวม              8           35,049,445        7          26,531,385
  ---------------- ----------- ----------------- ---------- -----------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท กำหนดไว้ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

1.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการ

บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) (บริษัท) กำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
ให้มีจำนวนที่เหมาะสม โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 11 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

คณะกรรมการบริษัท จะประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และต้องไม่น้อยกว่า 3 คน โดยกรรมการอิสระต้องถือหุ้นไม่เกิน 1%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

1.2 คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

1.2.1 มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

1.2.2 เป็นผู้มีความรู้ ประสบการณ์ในสาขาใดสาขาหนึ่งดังต่อไปนี้ เช่น อุตสาหกรรม พาณิชยกรรม
ธุรกิจบริการ กฎหมาย บัญชี การเงิน ประชาสัมพันธ์ หรือด้านบริหารภาครัฐ

1.2.3 ไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้เป็นกรรมการบริษัท
ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

1.2.4 เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ มีความซื่อสัตย์ สุจริต และมีจริยธรรม
ในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

1.3 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี คำนึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายและสังคม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการทำหน้าที่ตามหลัก Fiduciary Duty คือ
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติคณะกรรมการบริษัท โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ความระมัดระวัง และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะด้าน
เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานในบางด้านแทนคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.3.1 กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท

1.3.2 พิจารณาอนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท

1.3.3 พิจารณาผลการประกอบการประจำไตรมาสของบริษัท

1.3.4 พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนใหม่ การซื้อขายทรัพย์สิน
และการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

1.3.5 พิจารณาอนุมัติ และ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อย
ให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด
และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

1.3.6 ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท

1.3.7 ประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.3.8
จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว
รวมทั้งมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

1.3.9 การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และมติคณะกรรมการบริษัท

1.3.10 การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์
และการทำรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องมีกรรมการอิสระร่วมประชุมและพิจารณาทุกครั้งไป

1.3.11 จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทำหน้าที่กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง
และกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของทั้งองค์กร รวมทั้งทบทวนนโยบาย ระบบ
และประสิทธิภาพของการจัดการความเสี่ยงเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

1.3.12 พิจารณาทบทวนหน้าที่ความรับผิดชอบ และการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.3.13 จัดให้มีนโยบายการตรวจสอบและควบคุมภายใน

1.4 การประชุมของคณะกรรมการ

1.4.1 คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้า
รวมทั้งมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการบริษัท
ได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า การพิจารณาวาระต่างๆ
จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ
ในแต่ละวาระมีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการอภิปราย
และแสดงความเห็นอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
และมีประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
โดยได้รายงานจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท ไว้ในรายงานประจำปี

1.4.2 การประชุมคณะกรรมการเฉพาะด้าน
ซึ่งแต่ละคณะจะมีการประชุมตามความจำเป็นและเหมาะสมตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 5 ครั้ง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

1.4.3 คณะกรรมการจะกำหนดตารางวันและเวลาการประชุมล่วงหน้าไว้ทั้งปี
และแจ้งกรรมการล่วงหน้า เพื่อกรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

1.4.4 นอกเหนือจากการรายงานการดำเนินงานที่เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในแต่ละครั้งแล้ว
บริษัทจะจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเป็นรายเดือนเสนอต่อกรรมการทุกๆ เดือน

1.4.5 ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณา
การคัดเลือกวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประธานกรรมการอาจจะหารือกับกรรมการอื่นด้วยก็ได้

1.4.6 วาระการประชุม เอกสารประกอบการประชุม
ซึ่งจะประกอบด้วยข้อมูลและสารสนเทศที่ต้องการในการพิจารณาและตัดสินใจของกรรมการ
จะต้องนำส่งให้กรรมการก่อนประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่เอกสารที่เป็นเรื่อง

เร่งด่วน และ/หรือที่ยังไม่อาจเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรได้ อย่างไรก็ตาม
บริษัทจะดำเนินการให้มีเอกสารจรน้อยที่สุด
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาเนื้อหาของการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม

1.4.7 ประธานกรรมการต้องจัดสรรเวลาให้เพียงพอสำหรับกรรมการอภิปรายปัญหาต่างๆ
ได้อย่างรอบคอบ รวมทั้งมีวาระแจ้งเพื่อทราบ
เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านสามารถแจ้งเรื่องเกี่ยวข้องกับบริษัท ให้ที่ประชุมได้รับทราบ

1.4.8 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมกันเองได้ตามความจำเป็น
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม
และควรแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานกรรมการทราบถึงผลการประชุมด้วย

1.4.9 คณะกรรมการบริษัท สนับสนุนให้เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ข้อมูลและสารสนเทศเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรง
และเพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูง
ทั้งนี้การเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมจะต้องได้รับความเห็นชอบร่วมกันของประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารก่อนทุกครั้ง

1.4.10 ในการประชุมทุกครั้ง
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่จดบันทึกรายงานการประชุม
โดยคำนึงถึงความครบถ้วนสมบูรณ์ของเนื้อหา และข้อคิดเห็นที่สำคัญของกรรมการแต่ละท่าน
รวมทั้งกำหนดให้การจัดทำรายงานการประชุมแต่ละครั้งแล้วเสร็จ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสอบทานความถูกต้องของรายละเอียดก่อนการรับรองรายงานการประชุมในการประชุมครั้งต่อไป

1.5 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการทำงบการเงินของรอบปีบัญชี
เป็นรายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
นอกจากนี้ยังทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีอีกด้วย

เพื่อให้การทำรายงานข้างต้นเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทจึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลและพิจารณาปรับปรุงรายงานดังกล่าวให้ทันสมัยอยู่เสมอ
เพื่อให้งบการเงินของบริษัทและงบการเงินรวมเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

1.6 ประธานกรรมการ

ด้วยภาระหน้าที่ที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรมการในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารในฐานะผู้นำฝ่ายบริหาร
บริษัทจึงได้กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสองตำแหน่งต้องมิใช่บุคคลคนเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจน และมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้นำของคณะกรรมการ
และมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น

1.7 คณะกรรมการเฉพาะด้าน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะด้านขึ้น
เพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานในบางด้านแทนคณะกรรมการ ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยที่คณะกรรมการเฉพาะด้านมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฎิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  1.7.1 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารรวมกันไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทำหน้าที่ประธานคณะกรรมการบริหาร
มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับให้การ

บริหารเป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์ ตลอดจนเป้าหมายของบริษัท ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
รวมถึงการออกนโยบาย กฎระเบียบ และแนวทางปฏิบัติต่างๆ
เพื่อให้การบริหารบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส

  1.7.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
มีหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบาย และระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นหน่วยปฏิบัติ
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจที่จะขอความเห็นจากที่ปรึกษาภายนอกในเรื่องต่างๆ
เพื่อความชัดเจนและประโยชน์ของบริษัท
รวมทั้งจะต้องมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  1.7.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารรวมกันไม่น้อยกว่า 3 คน
มีหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
และพิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

  1.7.4 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นผู้บริหารรวมกันไม่น้อยกว่า 3 คน
มีหน้าที่ในการกำกับ ติดตามการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  1.7.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท มีหน้าที่กำหนดระบบ
จัดให้มีวิธีการบริหารความเสี่ยง ตลอดจนตรวจสอบ
ทบทวนระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

1.8 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนงานที่วางไว้
ซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
ในการแต่งตั้งคณะกรรมการหรือบุคคลใด
เพื่อดำเนินการในการบริหารและดำเนินธุรกิจตามความจำเป็นและเหมาะสม

1.9 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่ในการติดตามและให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
เกี่ยวกับกฎหมายและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับบริษัท
มติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งทำหน้าที่ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย

1.10 คุณสมบัติและการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และประวัติการทำงานตามแนวทางที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท
ที่คณะกรรมการกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
มีหน้าที่สรรหากรรมการทั้งกรรมการเข้าใหม่
และกรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่นๆ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง

กรรมการแต่ละท่านไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัท
ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทเห็นว่า เป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ หรือประสบการณ์เพียงพอ
ที่จะช่วยในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ ให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท

1.11 วาระการเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการเฉพาะด้าน

กำหนดให้กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท คือ
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
หรือจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุด และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระ
ก็อาจได้รับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่ออีกก็ได้

สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการเฉพาะด้าน ให้มีวาระ 2
ปีนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งหรือตามมติของคณะกรรมการบริษัท
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้เช่นเดียวกัน

1.12 ค่าตอบแทนของกรรมการ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ให้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
และการทำงานของกรรมการ โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาตามแนวทางที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจะเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงนั้น
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท กลุ่มธุรกิจโดยรวม ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
และพิจารณาให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้กับตลาดและเพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ

ค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารควรจัดให้อยู่ในอัตราที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรม
ประสบการณ์ ภาระ หน้าที่ และขอบเขตความรับผิดชอบ

1.13 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการเป็นรายบุคคลอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง เพื่อใช้เป็นแนวทางในการพัฒนาการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการ
โดยผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการจะสรุปผลให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์และน่าเชื่อถือ
เพื่อให้การประเมินผลที่ได้เป็นประโยชน์สูงสุดต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัท

1.14 ความขัดแย้งด้านผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท
ให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรมและโปร่งใส รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา
ก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง

  กรรมการและผู้บริหารต้องเปิดเผยรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง

1.15 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีหลักจริยธรรมธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจ สำหรับทั้งกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับไว้อย่างชัดเจน และกำกับให้เกิดการปฏิบัติอย่างจริงจังด้วย

1.16 ประมวลจรรยาบรรณ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีประมวลจรรยาบรรณสำหรับพนักงานในระดับต่างๆ
ตามความเหมาะสม เพื่อเป็นแนวทางและสนับสนุนในการปฏิบัติงานของพนักงานตามหลักบรรษัทภิบาล

2. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 สิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทเคารพในสิทธิ
และมีหน้าที่ในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายใหญ่หรือรายย่อยหรือต่างชาติ
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันดังนี้

1.  สิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

2.  สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนโดยการแสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และออกเสียงลงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิในการร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ
    รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท

4.  สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
    เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

5.  สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

6.  บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 60
    ของกำไรสุทธิประจำปีจากงบการเงินเฉพาะกิจการ
    เว้นแต่ในปีใดที่บริษัทมีความจำเป็นในด้านการใช้เงินในการลงทุนหรือหมุนเวียนก็ให้คณะกรรมการบริษัทเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการจ่ายเงินปันผลเป็นอย่างอื่นได้

2.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัท และแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล

หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นจะประกอบด้วยวาระการประชุม
และข้อเสนอแนะของคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจนทุกวาระ
และส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าตามกำหนดเวลาที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมในการรับสารสนเทศ
และโอกาสในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
คนเป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุม และแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแยกสำหรับวาระที่เสนอ

กรรมการมีหน้าที่เข้าร่วมประชุม เพื่อตอบคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัทเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นก็ได้ตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้
โดยต้องระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมให้ชัดเจนด้วย ในกรณีเช่นนี้
คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้เสร็จภายในเวลาอันรวดเร็ว ไม่เกิน 14
วันนับจากวันที่ประชุม และจะเปิดเผยรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของบริษัท ที่
www.surapon.com

3. การคำนึงถึงบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า
คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสังคมและประเทศชาติโดยรวม
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้วางระบบการบริหารจัดการที่สามารถเชื่อมั่นได้ว่า
บริษัทรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ด้วยความเป็นธรรม
รวมทั้งได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนไว้ในหลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน

คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นในการประพฤติตนเป็นพลเมืองบริษัทที่ดี
ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส เสียภาษีอย่างถูกต้อง
และบำเพ็ญประโยชน์ต่อสังคม
รวมทั้งได้รวมแนวทางดังกล่าวไว้ในหลักจริยธรรมธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรด้วย
เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน
โดยกรรมการและผู้บริหารพึงประพฤติปฏิบัติตนเป็นตัวอย่าง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อและแสดงความคิดเห็นมายังบริษัท
โดยให้ส่งถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูล
และสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจ ผลประกอบการ
สถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัท ที่ตรงต่อความเป็นจริง
ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
โดยการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศนี้ครอบคลุมถึงช่องทางที่บริษัท ใช้ในการสื่อสารต่างๆ เช่น
รายงานประจำปี เว็บไซด์ของบริษัท และการส่งสารสนเทศถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เป็นต้น

4.2 คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายไม่เลือกปฏิบัติต่อข้อมูลทั้งในด้านบวกหรือลบ
และคำนึงถึงการเข้าถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
แต่ยังคงตระหนักถึงความจำเป็นในการเก็บรักษาความลับทางธุรกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลทางธุรกิจที่สำคัญและกลยุทธ์ในการดำเนินงาน
ทั้งนี้แนวทางการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท
จะสอดคล้องกับหลักเกณฑ์และข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4.3 คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารของบริษัท มีหน้าที่ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
และจัดให้มีเจ้าหน้าที่ของบริษัท ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
และให้ความสะดวกแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัท ด้วย

4.4
คณะกรรมการบริษัทจะรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวในช่องทางต่างๆ
เช่น รายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัท (www.surapon.com)

4.5
คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

4.6 คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะด้าน
จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

4.7 คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ
ในรายงานประจำปีและเว็บไซต์ของบริษัท (www.surapon.com)

4.8
กรรมการและผู้บริหารต้องเปิดเผยรายงานการซื้อขายหุ้นของบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้ง

5. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

5.1 ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและตระหนักในความสำคัญของระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ด้วยการจัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร
และยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน เป็นระบบที่สามารถควบคุม กำกับ ประเมินผล
และสอบทานการทำงานได้

บริษัทกำหนดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่ดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
อำนาจดำเนินการและกฎระเบียบ
รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพอีกชั้นหนึ่ง ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง
โยกย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

5.2 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงโดยจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้มีหน้าที่ในการกำหนดระบบ
และตรวจสอบประสิทธิภาพการบริหารความเสี่ยง

6. การพัฒนากรรมการ และผู้บริหาร

6.1 คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการในการทำหน้าที่กรรมการ
โดยการจัดทำคู่มือกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ที่สำคัญ
และจำเป็นในการทำหน้าที่กรรมการบริษัทให้กรรมการแต่ละท่าน รวมทั้งให้กรรมการได้เรียนรู้
เยี่ยมชมกิจการของบริษัทตามโรงงานต่างๆ อยู่เสมอ
รวมทั้งการแนะนำและ/หรือจัดปฐมนิเทศให้กรรมการใหม่

6.2 บริษัทกำหนดให้มีนโยบายสืบทอดงานสำหรับผู้บริหารระดับสูง
โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกำหนดนโยบายในรายละเอียดเป็นลายลักษณ์อักษร

6.3 คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประเมินผลงานคณะกรรมการบริษัท
เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และจัดให้มีการประเมินการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกครั้งที่มีการประชุม

9.3 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ประกอบด้วย

  ------------------------- ---------------------------- ------------- ------------
                                                         รายเดือน (คน)  รายวัน (คน)

  บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) โรงงานเทพารักษ์และสำนักงานใหญ่   211           873

                            โรงงานกบินทร์บุรี                110           1,167

                            สำนักงานการขายในประเทศ        51            -

                            รวม                          372           2,040

  บริษัท สุราษฎร์ซีฟู้ดส์ จำกัด      รวม                          93            593

  บริษัท สุรพลนิชิเรฟู้ดส์ จำกัด     รวม                          251           1,552

  รวมทั้งสิ้น                                                716           4,185
  ------------------------- ---------------------------- ------------- ------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (เฉพาะบริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ในปี 2552
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 303,151,513 บาท โดยแบ่งเป็น

  --------------------------------- -------------------------------------
  ประเภท                            จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                           198,618,047

  โบนัส                              20,268,691

  ค่าล่วงเวลา                         75,045,588

  อื่นๆ                               9,219,187

  รวม                               303,151,513
  --------------------------------- -------------------------------------