11. รายการระหว่างกัน

  1. รายการระหว่างกัน กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2547

+---------------+------------------------+------+--------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง/ | ลักษณะรายการที่สำคัญ       | มูล   | ความจำเ            |
|               |                        | ค่ารา | ป็นและความสมเหตุสมผล |
| คว            |                        | ยการ |                    |
| ามสัมพันธ์กับบริษัท |                        |      |                    |
|               |                        | (พัน  |                    |
|               |                        | บาท) |                    |
+===============+========================+======+====================+
| 1. บริษัท       | บมจ.สามารถคอร์ปอเรชั่น    | 12   | ค่าบริการสา          |
| วิไลลักษณ์       | เช่าพื้นที่สำนักงานใหญ่       | ,581 | ธารณูปโภคดังกล่าวเป็นไ |
| อินเตอร์        | บนอาคารซอฟต์แวร์ปาร์ค     |      | ปตามเงื่อนไขของสัญญาเ |
|               | ซึ่งบจก. วิไลลักษณ์         | 377  | ช่าพื้นที่และบริการลงวันที่ |
| เนชั่นแนล โฮลดิ้ง | อินเตอร์เนชั่นแนลโฮลดิ้ง     |      | 4 พฤษภาคม 2542     |
| จำกัด เป็น      | เป็นเจ้าของ              |      | (สัญญาเช่าฯ ระยะเวลา |
|               |                        |      | 30 ปี เนื้อที่ 11,926   |
| ผู้ถือ           | - ค่าบริการสาธารณูปโภค    |      | ตรม.               |
| หุ้นรายใหญ่ร้อยละ |                        |      | ซึ่งได               |
| 23            |   (1 พ.ค. 46 – 30      |      | ้ผ่านความเห็นชอบจากที่ป |
| ของบมจ.สา     |   เม.ย. 47             |      | ระชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ |
| มารถคอร์ปอเรชั่น |   ค่าบริการเดือนละ        |      | 1/2540 ลงวันที่ 24    |
|               |                        |      | สิงหาคม 2540        |
|               |   1.01 ล้านบาท          |      | และคณะกรรมกา       |
|  รายชื่อกรรมการ |                        |      | รตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|               | 1 พ.ค. 47 – 30 เม.ย.   |      | ค่าบริการดังกล่าวเป็นไป |
|   (บุค         | 48 ค่าบริการเดือนละ       |      | ตามเงื่อนไขการเช่าปกติ |
| คลที่เกี่ยวโยงกัน) |                        |      | (ครั้งที่ 4/2544 ลว. 5 |
|               | 1.06 ล้านบาท)           |      | มีค.45))            |
|   1. นางศิริเพ็ญ |                        |      |                    |
|   วิไลลักษณ์     | หมายเหตุ :              |      | บ                  |
|               | อัตราค่าบริการเพิ่มขึ้น 5%    |      | มจ.สามารถคอร์ปอเรชั่น |
|   2.          | ทุกปี ตามเงื่อนไขของสัญญาฯ  |      | ได้เช่าพื้นที่เพิ่มเติม     |
|   นายเจริญรัฐ   |                        |      | ซึ่งอัตราค่าเช่าและค่า   |
|   วิไลลักษณ์     | - ค่าเช่าพื้นที่และค่าบริการ   |      | บริการดังกล่าวเป็นไปใน |
|               | (เพิ่มเติม)               |      | อัตราเดียวกับลูกค้าทั่วไป |
|   3. นายธวัชชัย |                        |      | (สัญญาเช่าระยะเวลา 6 |
|   วิไลลักษณ์     | (ค่าเช่าและค             |      | เดือน สิ้นสุด 31 มี.ค.  |
|               | ่าบริการเดือนละ125,554.40 |      | 47)                |
|               | บาท)                   |      | และคณะกรรมการ      |
|               |                        |      | ตรวจสอบมีความเห็นว่าอ |
|               |                        |      | ัตราดังกล่าวเป็นไปในอัต |
|               |                        |      | ราเดียวกันกับลูกค้าทั่วไป |
|               |                        |      | (ครั้งที่ 2/2546 ลว.   |
|               |                        |      | 13 ส.ค. 46)        |
+---------------+------------------------+------+--------------------+
|               | บมจ. สามารถ ไอ-โมบาย   | 1    | ค่าเช่าพ             |
|               | (บมจ. สามารถ           | ,212 | ื้นที่และค่าบริการสาธารณ |
|               |                        |      | ูปโภคมีความสมเหตุสมผล |
|               | คอร์ปอเรชั่น              |      | โดย                |
|               | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่)        |      | อัตราเช่าเป็นราคาตลาด |
|               | ได้ทำสัญญาเ              |      | เมื่อเปรียบเทียบก      |
|               | ช่าพื้นที่บนอาคารซอฟแวร์ปาร์ค |      | ับอัตราค่าเช่าสำหรับพื้นท |
|               | และสัญญาบริการสาธารณูปโภค |      | ี่ในบริเวณใกล้เคียงและร |
|               | กับ บจก.วิไลลักษณ์         |      | าคาเดียวกับผู้เช่ารายอื่น |
|               |                        |      | (เนื้อที่เช่า 173.38    |
|               | อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง    |      | ตรม. และ 330.38    |
|               | ซึ่งเป็นเจ้าของ            |      | ตรม.)              |
|               |                        |      | และคณ              |
|               | - ค่าเช่าพื้นที่และค่าบริการ   |      | ะกรรมการตรวจสอบมีคว |
|               |                        |      | ามเห็นว่าเป็นอัตราเดียว |
|               |   บมจ. สามารถ ไอ-โมบาย |      | กับที่เรียกเก็บลูกค้าทั่วไป |
|               |                        |      | (ครั้งที่1/2546 ลว. 31 |
|               |   (1 พ.ย. 45 – 31 ธ.ค. |      | ต.ค. 46 และครั้งที่    |
|               |   47 ค่าเช่าและค่าบริการ   |      | 2/2547 ลว. 10 ส.ค. |
|               |                        |      | 47)                |
|               |   เดือนละ 65,884.40 บาท |      |                    |
|               |   และเช่าเพิ่มเติม         |      |                    |
|               |                        |      |                    |
|               |   1 ต.ค. 47 – 31 มี.ค.  |      |                    |
|               |   48 ค่าเช่าและค่าบริการ   |      |                    |
|               |                        |      |                    |
|               |   เดือนละ 140,411.50    |      |                    |
|               |   บาท)                 |      |                    |
+---------------+------------------------+------+--------------------+
|               | รายการเบ               | 8    | ค่าบริกา             |
|               | ็ดเตล็ดที่บมจ.สามารถคอร์ปอเ | ,245 | รดังกล่าวเป็นไปในอัตรา |
|               | รชั่นและบริษัทย่อยได้จ่ายให้กับ |      | เช่นเดียวกับลูกค้ารายอื่น |
|               | บจก. วิไลลักษณ์           |      | ตามรายการที่เกิดขึ้นจริง |
|               | อินเตอร์เนชั่นแนลโฮลดิ้ง     |      |                    |
|               | ในช่วง ม.ค. - ธ.ค. 47   |      |                    |
|               |                        |      |                    |
|               | -                      |      |                    |
|               | ค่าบร                   |      |                    |
|               | ิการเบ็ดเตล็ดตามที่เกิดขึ้นจริง |      |                    |
|               |                        |      |                    |
|               |   (ค่าเช่าพื้นที่จอดรถ,      |      |                    |
|               |   ค่าไฟฟ้า, ค่าน้ำประปา,   |      |                    |
|               |                        |      |                    |
|               |   ค่าแอร์ล่วงเวลา)        |      |                    |
+---------------+------------------------+------+--------------------+
| 2. บริษัท       | บมจ. สามารถคอร์ปอเรชั่น   | 5    | -                  |
| แคมโบเดีย      | ได้ทดรองจ่ายค่าใช้จ่าย ได้แก่ | ,529 | เป็นเงินทดรองจ่ายค    |
| สามารถ        |                        |      | ่าใช้จ่ายตามปกติของธุรก |
|               | - ค่าใช้จ่ายเบ็ดเตล็ด ได้แก่  |      | ิจและจะกระทำการชำระ |
|   คอมมิวนิเคชั่น  | ค่าโทรศัพท์, ค่าเบี้ยประกัน,  |      | ยอดคงค้างกันเป็นระยะๆ |
|   จำกัด ซึ่งมี    | ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับบุคลากร    |      | ทุกเดือน/ทุกไตรมาส    |
|   บมจ.สา      | เป็นเงินทั้งสิ้น ( ณ 31 ธ.ค. |      |                    |
| มารถคอร์ปอเรชั่น | 47 มียอดทดรองจ่ายคงค้างอยู่ |      |                    |
|               | 424,927.26 บาท)        |      |                    |
| เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ |                        |      |                    |
|   49 และ TM   |                        |      |                    |
|               |                        |      |                    |
| International |                        |      |                    |
|   SDN BHD     |                        |      |                    |
|               |                        |      |                    |
| เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ |                        |      |                    |
|   51          |                        |      |                    |
|   (และเป็นผ    |                        |      |                    |
| ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ |                        |      |                    |
|   บมจ.สามารถ  |                        |      |                    |
| คอร์ปอเรชั่นด้วย) |                        |      |                    |
|               |                        |      |                    |
|               |                        |      |                    |
|  รายชื่อกรรมการ |                        |      |                    |
|               |                        |      |                    |
|   (บุค         |                        |      |                    |
| คลที่เกี่ยวโยงกัน) |                        |      |                    |
|               |                        |      |                    |
|   1.          |                        |      |                    |
|   นายเจริญรัฐ   |                        |      |                    |
|   วิไลลักษณ์     |                        |      |                    |
|               |                        |      |                    |
|   2. ดาโต๊ะ ลิม |                        |      |                    |
|   เคง กวน     |                        |      |                    |
+---------------+------------------------+------+--------------------+
| 3. TM         | - TM International SDN | 3    | -                  |
| International | BHD                    | ,607 | เป็นเงินทดรองจ่ายค    |
| SDN           | ได้ทดรองจ่ายค่าใช้จ        |      | ่าใช้จ่ายตามปกติของธุรก |
| BHDเป็นผู้ถือ     | ่ายเกี่ยวกับบุคลากรให้กับบมจ. | 10   | ิจและจะกระทำการชำระ |
| หุ้นรายใหญ่ร้อยละ | สามารถคอร์ปอเรชั่น        | ,286 | ยอดคงค้างกันเป็นระยะๆ |
| 19            | เป็นเงินทั้งสิ้น             |      | ทุกเดือน/ทุกไตรมาส    |
| ของบมจ.สา     |                        |      |                    |
| มารถคอร์ปอเรชั่น | (ณ 31 ธ.ค. 47          |      | -                  |
|               | มียอดทดรองจ่ายคงค้างอยู่    |      | เป็นเงินทดรองจ       |
|               | 1,160,846.41 บาท)      |      | ่ายค่าใช้จ่ายตามปกติของ |
|  รายชื่อกรรมการ |                        |      | ธุรกิจโดยต้องผ่านการตร |
|               | - TM International SDN |      | วจสอบจากผู้บริหารของบ |
|   (บุค         | BHD                    |      | ริษัททั้งสองก่อนที่จะชำระ |
| คลที่เกี่ยวโยงกัน) | ได้ทดลองจ่ายค่าใช้จ        |      | ยอดคงค้างกันเป็นคราวๆ |
|               | ่ายเกี่ยวกับบุคลากรให้กับบริษัท |      | ไป                 |
|   1. ดาโต๊ะ ลิม | แคมโบเดียสามารถ         |      |                    |
|   เคง กวน     | คอมมิวนิเคชั่น จำกัด        |      |                    |
|               | เป็นเงินทั้งสิ้น             |      |                    |
|               |                        |      |                    |
|               |   (ณ 31 ธ.ค. 47        |      |                    |
|               |   มียอดทดรองจ่ายคงค้างอยู่  |      |                    |
|               |   14,237,375 บาท)      |      |                    |
+---------------+------------------------+------+--------------------+

2.  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท กับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

+----------------+-----------------------+-------+--------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง/  | ลักษณะรายการที่สำคัญ      | มูลค่าร | ความจำเ            |
|                |                       | ายการ | ป็นและความสมเหตุสมผล |
| ค              |                       |       |                    |
| วามสัมพันธ์กับบริษัท |                       | (พ    |                    |
|                |                       | ันบาท) |                    |
+----------------+-----------------------+-------+--------------------+
|                |   ในปี 2547            |       |                    |
|                |   รายการระหว่าง        |       |                    |
|                | บริษัทและกิจการที่เกี่ยวข้องก |       |                    |
|                | ันมีรายละเอียดตามหมายเหตุ |       |                    |
|                |   7 ประกอบงบการเงิน ณ  |       |                    |
|                |   วันที่ 31 ธันวาคม 2547  |       |                    |
+----------------+-----------------------+-------+--------------------+

-   ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  การทำรายการระหว่างกันจะยึดถือความจำเป็น และผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก
  ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการดังกล่าวว่า
  เงื่อนไขในการทำธุรกรรมดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจโดยทั่วไป

-   มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการระหว่างกันจะผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อดูแลไม่ไห้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติ ตามลำดับขึ้นอยู่กับข้อกำหนดและมูลค่ารายการที่เกิดขึ้น ทั้งนี้
  ในการอนุมัติรายการระหว่างกัน กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น
  จะไม่มีส่วนในการอนุมัติรายการ
  และการอนุมัติรายการระหว่างกันดังกล่าวจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  ในอนาคต บริษัทอาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร
  โดยตั้งอยู่บนเงื่อนไขทางการค้าตามปกติ
  โดยสามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกันที่บริษัทกระทำกับบุคคลภายนอก
  และยึดถือความจำเป็น และผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก ทั้งนี้
  ทางบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเคร่งครัด
  ในกรณีมีรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
  บริษัทจะจัดให้มีการให้ความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการ
  นอกจากนี้บริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท