2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ความเป็นมา

บริษัท ยูไนเต็ด เปเปอร์ จำกัด (มหาชน)
ดำเนินธุรกิจผลิตและจำหน่ายกระดาษคราฟท์ซึ่งใช้สำหรับอุตสาหกรรมหีบห่อและบรรจุภัณฑ์
โดยมีผู้ถือหุ้นใหญ่ ได้แก่ กลุ่มชินเศรษฐวงศ์ (ถือหุ้นร้อยละ 42.02 ของหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมด) และ
กลุ่มมังกรกนก (ถือหุ้นร้อยละ 11.89 ของหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมด)

  การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญของบริษัทฯ ในแต่ละปีมีดังนี้

+------+---------------------------------------------------------------+
| ปี    | -   จดทะเบียนก่อตั้ง บริษัท ยูไนเต็ด เปเปอร์ จำกัด ขึ้นเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม   |
| 2533 |     2533 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 150 ล้านบาท                       |
+------+---------------------------------------------------------------+
| ปี    | -   บริษัทฯ ยื่นขออนุญาตประกอบกิจการโรงงานต่อกระทรวงอุตสาหกรรม        |
| 2535 |                                                               |
+------+---------------------------------------------------------------+
| ปี    | -   เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2536 บริษัทฯ                               |
| 2536 |     ได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกจำนวน 150 ล้านบาท ทำให้บริษัทฯ       |
|      |     มีทุนจดทะเบียนเป็น 300 ล้านบาท ทั้งนี้                             |
|      |     การเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นการเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิมทั้งจำนวน              |
+------+---------------------------------------------------------------+
| ปี    | -   บริษัทฯ เริ่มดำเนินการก่อตั้งโรงงาน และเริ่มทดลองเดินเครื่องจักร        |
| 2537 |                                                               |
+------+---------------------------------------------------------------+
|      | -   บริษัทฯ ได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกจำนวน 60 ล้านบาท รวมเป็น 360 |
|      |     ล้านบาท โดยเพิ่มทุนครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2537 จำนวน 30      |
|      |     ล้านบาท และครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 2 กันยายน 2537 จำนวน 30 ล้านบาท     |
|      |     ทั้งนี้การเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นการเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิมทั้งจำนวน           |
+------+---------------------------------------------------------------+
| ปี    | -   เริ่มประกอบกิจการผลิตและจำหน่ายกระดาษคราฟท์                     |
| 2538 |                                                               |
+------+---------------------------------------------------------------+
| ปี    | -   เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2540 บริษัทฯ                              |
| 2540 |     ได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกจำนวน 50 ล้านบาท ทำให้บริษัทฯ        |
|      |     มีทุนจดทะเบียนรวมเป็น 410 ล้านบาท ทั้งนี้                          |
|      |     การเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นการเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิมทั้งจำนวน              |
+------+---------------------------------------------------------------+
| ปี    | -   บริษัทฯ ได้รับการรับรองระบบบริหารงานคุณภาพ ISO 9001 : 1994       |
| 2543 |     สำหรับการผลิตกระดาษผิวกล่องและกระดาษทำลอนลูกฟูกจากสถาบัน The     |
|      |     United Kingdom Accreditation Services (UKAS)              |
|      |     ซึ่งเป็นสถาบันรับรองมาตรฐานที่ได้รับการยอมรับจากนานาประเทศ          |
+------+---------------------------------------------------------------+
|      | -   เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2543 บริษัทฯ                               |
|      |     ได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกจำนวน 37 ล้านบาท ทำให้บริษัท         |
|      |     มีทุนจดทะเบียนรวมเป็น 447 ล้านบาท ทั้งนี้                          |
|      |     การเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นการเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิมทั้งจำนวน              |
+------+---------------------------------------------------------------+
| ปี    | -   บริษัทฯ ดำเนินการปรับปรุงกระบวนการการผลิต โดยเพิ่มหม้อไอน้ำ (Boiler |
| 2545 |     4 และ 5) และเปลี่ยนประเภทของเชื้อเพลิงที่ใช้ จากเดิมซึ่งใช้น้ำมันเตา    |
|      |     (Boiler 1-3) มาเป็นถ่านหิน เพื่อประหยัดพลังงาน                   |
+------+---------------------------------------------------------------+
| ปี    | -   เริ่มดำเนินการตามโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานความร้อนร่วมขนาด 7.5      |
| 2546 |     เมกะวัตต์                                                   |
|      |     โดยใช้ถ่านหินเป็นเชื้อเพลิงเพื่อช่วยลดต้นทุนค่าพลังงานไฟฟ้าและไอน้ำ       |
+------+---------------------------------------------------------------+
|      | - บริษัทฯ ได้รับการรับรองระบบบริหารงานคุณภาพ ISO 9001 : 2000         |
|      | จากสถาบัน The United Kingdom                                   |
|      |                                                               |
|      | Accreditation Services (UKAS)                                 |
+------+---------------------------------------------------------------+
| ปี    | - ในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2547 บริษัทฯ ได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียน อีกจำนวน |
| 2547 | 49.60                                                         |
|      | ล้านบาท ตามที่ได้รับอนุมัติจากการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 ทำให้บริษัทฯ |
|      | มีทุนจดทะเบียนเป็น 496.60 ล้านบาท โดยวัตถุประสงค์การเพิ่มทุนในครั้งนี้       |
|      | เป็นการเพิ่มทุนให้กับธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน)                  |
|      | ตามเงื่อนไขของสัญญาเงินกู้ที่บริษัทฯ ได้ทำไว้กับธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด      |
|      | (มหาชน) ในราคาหุ้นละ 12 บาท                                     |
+------+---------------------------------------------------------------+
|      | -   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2547           |
|      |     มีมติพิเศษให้บริษัทฯ เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 650 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ   |
|      |     65 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เป็นทุนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 496.60    |
|      |     ล้านบาท ทั้งนี้สำหรับหุ้นเพิ่มทุนที่ยังไม่ได้เรียกชำระจำนวน 15.34 ล้านหุ้นนั้น  |
|      |     ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้จัดสรรไว้สำหรับการเสนอขายให้กับประชาชนต่อไป     |
+------+---------------------------------------------------------------+
|      |   - ในวันที่ 22 มีนาคม 2547 บริษัทฯ ได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 650  |
|      |   ล้านบาท และดำเนินการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน                       |
+------+---------------------------------------------------------------+
|      | - ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2547          |
|      | มีมติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทฯ จากมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ   |
|      | 10 บาท เป็นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท ส่งผลให้บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน   |
|      | 650 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 130 ล้านหุ้น โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้วจำนวน     |
|      | 496.60 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 99.32 ล้านหุ้น                        |
|      | และมีหุ้นที่ยังไม่ได้เรียกชำระจำนวน 30.68 ล้านหุ้น                        |
|      | ซึ่งจัดสรรไว้สำหรับเสนอขายให้กับประชาชนต่อไป                          |
+------+---------------------------------------------------------------+
|      | - เมื่อวันที่ 6 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ ได้รับเงินจากการจัดสรรหุ้นดังกล่าวแล้ว    |
|      | จากการนำหุ้นเสนอขายให้กับประชาชนซึ่งบริษัทฯ                           |
|      | ได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2547                  |
|      | เป็นทุนจดทะเบียนและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้วจำนวน 650                   |
|      | ล้านบาทเป็นหุ้นสามัญจำนวน 130 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท                 |
+------+---------------------------------------------------------------+
| ปี    | - เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2548                                        |
| 2548 | โรงไฟฟ้าพลังงานความร้อนร่วมได้ผ่านการทดสอบการเดินเครื่อง               |
|      | และสามารถเริ่มผลิตกระแสไฟฟ้าและพลังงานไอน้ำได้                       |
|      |                                                               |
|      | - เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2548 STEAM TURBINE เกิดการเสียหาย            |
|      | และทางบริษัทฯ ได้ส่งส่วนประกอบของ TURBINE กลับไปให้ผู้ผลิตเพื่อทำการแก้ไข  |
+------+---------------------------------------------------------------+
| ปี    | - เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2549 บริษัทฯ ผู้ผลิตได้ส่งส่วนประกอบของ TURBINE     |
| 2549 | ที่ได้รับการแก้ไขให้เป็นปกติแล้วกลับมายังบริษัทฯ                           |
|      | เพื่อดำเนินการติดตั้งส่วนประกอบของ TURBINE ดังกล่าว                    |
|      |                                                               |
|      | - เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2549                                       |
|      | โรงไฟฟ้าพลังงานความร้อนร่วมได้ทำการทดสอบการเดินเครื่อง                |
|      | หลังจากได้ติดตั้งส่วนประกอบของ TURBINE แล้ว                          |
|      | และสามารถเริ่มผลิตกระแสไฟฟ้าได้ตามปกติ                              |
+------+---------------------------------------------------------------+
| ปี    | - เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2550 บริษัทฯ                                  |
| 2550 | ได้ดำเนินการขยายกำลังการผลิตไฟฟ้าพลังงานความร้อนร่วมจาก 7.50 เมกะวัตต์  |
|      | เป็น 9.50 เมกะวัตต์ ทำให้สามารถผลิตกระแสไฟฟ้าได้เพิ่มขึ้น                |
| ปี    |                                                               |
| 2551 | - เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2551 บริษัทฯ                                |
|      | ได้ทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับการไฟฟ้าส่วนภูมิภาค                            |
|      |                                                               |
|      | - คณะกรรมการกำกับกิจการพลังงาน มีมติเห็นชอบให้บริษัทฯ                  |
|      | สามารถประกอบกิจการไฟฟ้า, ผลิตพลังงานควบคุมและจำหน่ายไฟฟ้าได้ เมื่อวันที่   |
|      | 10 กรกฎาคม 2551                                               |
|      |                                                               |
|      | - เดือนกันยายน 2551 บริษัทฯ                                       |
|      | เริ่มทำการจำหน่ายกระแสไฟฟ้าส่วนที่เหลือให้กับการไฟฟ้าส่วนภูมิภาคเป็น         |
|      |                                                               |
|      | ครั้งแรก                                                        |
+------+---------------------------------------------------------------+
| ปี    |   - บริษัทฯ ได้รับการรับรองระบบบริหารงานคุณภาพ ISO 9001 : 2008       |
| 2554 |   จากสถาบัน The United Kingdom                                 |
+------+---------------------------------------------------------------+
|      |   Accreditation Services (UKAS)                               |
+------+---------------------------------------------------------------+

การปรับโครงสร้างหนี้

การประกาศเปลี่ยนแปลงระบบอัตราแลกเปลี่ยนของประเทศมาเป็นระบบอัตราแลกเปลี่ยนลอยตัว
เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2540 ได้ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เนื่องจากในช่วงดังกล่าว บริษัทฯ มีเงินกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศเป็นจำนวนมาก
และผลจากการเปลี่ยนแปลงระบบอัตราแลกเปลี่ยนของประเทศในช่วงดังกล่าวทำให้ค่าเงินบาทอ่อนลงมาก
ส่งผลทำให้บริษัทฯ มีภาระหนี้สินเพิ่มมากขึ้นจนเกินกว่าความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัทฯ
ในขณะนั้น

ทั้งนี้ เพื่อแก้ไขเหตุการณ์ดังกล่าว บริษัทฯ
จึงได้ดำเนินการเจรจาเพื่อทำสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้ของบริษัทฯ โดย เมื่อวันที่ 29
มิถุนายน 2543 บริษัทฯ ได้ทำสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับกลุ่มเจ้าหนี้ ซึ่งประกอบด้วยสถาบันการเงิน
8 แห่ง และบุคคลธรรมดา โดยมีระยะเวลาแห่งสัญญา 17 ปี นับตั้งแต่วันทำสัญญา จนถึงวันที่ 30
มิถุนายน 2560 โดย ณ วันทำสัญญา บริษัทฯ มีเงินต้นและดอกเบี้ยค้างจ่ายตามสัญญาเดิมรวม
1,727 ล้านบาท แบ่งเป็นเงินต้น 1,526 ล้านบาท และดอกเบี้ย 201 ล้านบาท
โดยในจำนวนนี้เป็นยอดเงินต้นค้างจ่ายของเงินกู้ที่เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ
ซึ่งกู้ยืมเพื่อนำมาใช้ซื้อเครื่องจักรและก่อสร้างโรงงาน คิดเป็นประมาณร้อยละ 57
ของยอดเงินต้นค้างจ่ายทั้งหมด สำหรับส่วนที่เหลืออีกร้อยละ 43 นั้น
เป็นยอดเงินต้นค้างจ่ายของเงินกู้และหนี้สินระยะสั้นประเภทอื่น
ซึ่งกู้ยืมเพื่อนำไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ ซึ่งส่วนใหญ่เป็นค่าใช้จ่ายเพื่อซื้อวัตถุดิบ
ซึ่งในขณะนั้น เป็นการซื้อโดยใช้วิธีจ่ายเงินโดยการเปิดเลตเตอร์ออฟเครดิต หรือ
ทำสัญญาทรัสต์รีซีท โดยในขณะนั้นบริษัทฯ ไม่ได้ใช้เครื่องมือป้องกันความเสี่ยงใดๆ

ต่อมา เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ
ได้ทำข้อตกลงครั้งใหม่กับกลุ่มเจ้าหนี้เกี่ยวกับหนี้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
และได้รับความยินยอมให้ชำระหนี้คืนก่อนกำหนดได้ โดยบริษัทฯ
ได้ตกลงทำสัญญาสินเชื่อใหม่กับธนาคาร กรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นเจ้าหนี้รายใหญ่ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ วงเงินสินเชื่อใหม่ 1,360 ล้านบาท
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำเงินกู้ยืมใหม่มาชำระหนี้ ซึ่งเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ
ได้นำเงินดังกล่าวมาชำระยอดหนี้คงค้างทั้งหมดตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ ทั้งส่วนของเงินต้น
และดอกเบี้ย

ต่อมา เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2547 บริษัทฯ ได้ทำสัญญาเงินกู้ฉบับใหม่กับธนาคารพาณิชย์อีกแห่งหนึ่ง
เนื่องจากสัญญาดังกล่าวมีเงื่อนไขสัญญารวมทั้งอัตราดอกเบี้ยที่ดีกว่าสัญญาเงินกู้ฉบับเดิม
สัญญาเงินกู้ฉบับดังกล่าว มีอายุสัญญา 9 ปี วงเงิน 1,110 ล้านบาท ซึ่งบริษัทฯ
ได้นำเงินกู้ใหม่ไปชำระคืนเงินกู้เดิมทั้งจำนวน

ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจการผลิตและจำหน่ายกระดาษคราฟท์ซึ่งใช้สำหรับอุตสาหกรรมหีบห่อและบรรจุภัณฑ์
เพื่อจำหน่ายทั้งในประเทศและต่างประเทศ
โดยมีโรงงานผลิตกระดาษคราฟท์ตั้งอยู่ที่จังหวัดปราจีนบุรี กระดาษคราฟท์ที่บริษัทฯ
ผลิตและจำหน่ายมี 2 ประเภทหลักๆ คือ

1.  กระดาษคราฟท์สำหรับทำผิวกล่อง (Kraft Liner Board)

2.  กระดาษคราฟท์สำหรับทำลอนลูกฟูก (Corrugating Medium)

รวมกำลังการผลิตประมาณ 110,000 ตันต่อปี

2.2 โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ

+---------------------------+------+------+------+-----+-----+------+
| โครงสร้างรายได้             | ปี    |      | ปี    |     | ปี   |      |
|                           | 2553 |      | 2554 |     | 2   |      |
|                           |      |      |      |     | 555 |      |
+===========================+======+======+======+=====+=====+======+
|                           | ล้า   | ร    | ล้า   | ร้อ  | ล้าน | ร    |
|                           | นบาท | ้อยละ | นบาท | ยละ | บาท | ้อยละ |
+---------------------------+------+------+------+-----+-----+------+
| 1. รายได้จากการขาย         |      |      |      |     |     |      |
+---------------------------+------+------+------+-----+-----+------+
| 1.1 แบ่งตามประเภทกระดาษ    |      |      |      |     |     |      |
+---------------------------+------+------+------+-----+-----+------+
|   -                       | 90   | 4    | 72   | 41  | 735 | 3    |
|                           | 7.33 | 9.43 | 4.56 | .40 | .13 | 7.29 |
|  กระดาษคราฟท์สำหรับทำผิวกล่อง |      |      |      |     |     |      |
+---------------------------+------+------+------+-----+-----+------+
|   -                       | 90   | 4    | 1,00 | 57  | 1,  | 6    |
|                           | 3.49 | 9.21 | 5.54 | .46 | 210 | 1.38 |
| กระดาษคราฟท์สำหรับทำลอนลูกฟูก |      |      |      |     | .30 |      |
+---------------------------+------+------+------+-----+-----+------+
|   รวมรายได้จากการขายกระดาษ | 1,81 | 9    | 1,73 | 98  | 1,  | 9    |
|                           | 0.82 | 8.64 | 0.10 | .86 | 945 | 8.67 |
|                           |      |      |      |     | .43 |      |
+---------------------------+------+------+------+-----+-----+------+
| 1.2 แบ่งตามตลาดที่จัดจำหน่าย   |      |      |      |     |     |      |
+---------------------------+------+------+------+-----+-----+------+
|   - ตลาดในประเทศ          | 1,76 | 9    | 1,66 | 95  | 1,  | 9    |
|                           | 2.82 | 6.03 | 5.31 | .16 | 870 | 4.85 |
|                           |      |      |      |     | .17 |      |
+---------------------------+------+------+------+-----+-----+------+
|   - ตลาดต่างประเทศ         | 4    | 2.61 | 6    | 3   | 75  | 3.82 |
|                           | 8.00 |      | 4.79 | .70 | .26 |      |
+---------------------------+------+------+------+-----+-----+------+
|   รวมรายได้จากการขายกระดาษ | 1,81 | 9    | 1,73 | 98  | 1,  | 9    |
|                           | 0.82 | 8.64 | 0.10 | .86 | 945 | 8.67 |
|                           |      |      |      |     | .43 |      |
+---------------------------+------+------+------+-----+-----+------+
| 2. รายได้อื่นๆ               |      |      |      |     |     |      |
+---------------------------+------+------+------+-----+-----+------+
| - รายได้ค่าขายไฟฟ้า          | 1    | 0.94 | 1    | 0   | 19  | 0.97 |
|                           | 7.27 |      | 6.37 | .94 | .17 |      |
+---------------------------+------+------+------+-----+-----+------+
| - รายได้อื่น ๆ               | 7.62 | 0.42 | 3.62 | 0   | 7   | 0.36 |
|                           |      |      |      | .20 | .07 |      |
+---------------------------+------+------+------+-----+-----+------+
| รวมรายได้อื่น ๆ              | 2    | 1.36 | 1    | 1   | 26  | 1.33 |
|                           | 4.89 |      | 9.99 | .14 | .24 |      |
+---------------------------+------+------+------+-----+-----+------+
| รายได้รวม (1.1 หรือ 1.2 +   | 1,83 | 10   | 1,75 | 100 | 1,  | 10   |
| 2)                        | 5.71 | 0.00 | 0.09 | .00 | 971 | 0.00 |
|                           |      |      |      |     | .67 |      |
+---------------------------+------+------+------+-----+-----+------+