9.  การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯซึ่งทำหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ
  และคณะอนุกรรมการตรวจสอบซึ่งมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการช่วยปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท

  1. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และ / หรือให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธิ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและ

  ประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  2. การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  3. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร ประธานกรรมการ

  2. นายสมพล เอกธีรจิตต์ กรรมการผู้จัดการ

  3. นายวีระ อิงค์ธเนศ กรรมการ

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายลาม ก๊วก ชง

2.  นายวอง ชี ชอย

3.  นางสาว ชี ฮุย หลิง

4.  นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 2 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25 ของกรรมการทั้งคณะ

  ประกอบด้วย

1.  นางประภาศรี อมรสิน

2.  นายประพนธ์ ผาสุขยืด

  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2544
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
    ทุกท่านไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นางประภาศรี อมรสิน ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายประพนธ์ ผาสุขยืด กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2547 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯอนุกรรมการมีหน้าที่พิจารณาและดำเนิน

  การดังต่อไปนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

2.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯประสานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขตแนวทาง
    แผนงานและปัญหา ที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

3.  ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
    การรายงานผลการตรวจสอบการประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
    รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

4.  ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอ
    คณะกรรมการบริษัทฯทราบ

5.  ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทฯ

6.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ

  ทั้งนี้ มีนายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง ผู้อำนวยการบริหารฝ่ายบัญชีและการเงิน
  เป็นเลขานุการกรรมการบริษัทฯและนายสมยศ ฤดีสุขสกุล เป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบ

  การประชุมกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกสามเดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็นโดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2547 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 3
  ครั้ง รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---------------------------+-----------+-----------+-----------+-----+
|                           |           |           | ก         |     |
|                           |           |           | ารเข้าร่วมป |     |
|                           |           |           | ระชุม/การป |     |
|                           |           |           | ระชุมทั้งหมด |     |
|                           |           |           | (ครั้ง)     |     |
+---------------------------+-----------+-----------+-----------+-----+
| รายชื่อ                     | วาระการ   | การประ    | การประชุม  | รวม |
|                           |           | ชุมวาระปกติ |           |     |
|                           |   ด       |           | วาระพิเศษ  |     |
|                           | ำรงตำแหน่ง |           |           |     |
+---------------------------+-----------+-----------+-----------+-----+
| 1. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร       | **        | 4/4       | 3/3       | 7/7 |
+---------------------------+-----------+-----------+-----------+-----+
| 2. นายสมพล เอกธีรจิตต์       | **        | 4/4       | 3/3       | 7/7 |
+---------------------------+-----------+-----------+-----------+-----+
| 3.นายลาม ก๊วก ชง           | **        | 3/4       | 1/3       | 4/7 |
+---------------------------+-----------+-----------+-----------+-----+
| 4.นายวอง ชี ชอย            | **        | 0/4       | 1/3       | 1   |
|                           |           |           |           | /7* |
+---------------------------+-----------+-----------+-----------+-----+
| 5.นางสาว ชี ฮุย หลิง         | **        | 0/4       | 0/3       | 0   |
|                           |           |           |           | /7* |
+---------------------------+-----------+-----------+-----------+-----+
| 6. นางประภาศรี อมรสิน       | **        | 4/4       | 3/3       | 7/7 |
+---------------------------+-----------+-----------+-----------+-----+
| 7. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์      | **        | 4/4       | 2/3       | 6/7 |
+---------------------------+-----------+-----------+-----------+-----+
| 8. นายประพนธ์ ผาสุขยืด       | **        | 4/4       | 1/3       | 5/7 |
+---------------------------+-----------+-----------+-----------+-----+
| 9. นายวีระ อิงค์ธเนศ         | **        | 4/4       | 3/3       | 7/7 |
+---------------------------+-----------+-----------+-----------+-----+

  * หมายความว่า นายวอง ชี ชอย และ นางสาว ชี ฮุย หลิง
  เพิ่งได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในปี 2547 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2547

  ** ในข้อบังคับของบริษัทฯไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่

  กำหนดว่าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของทุกปีจะต้องมีกรรมการผลัดเปลี่ยนกันออกจากตำแหน่งจำนวน
  1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด
  กรรมการที่ออกจากการนี้อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  “นายเธียรชัย ศรีวิจิตร ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสมพล เอกธีรจิตต์ หรือ นายวีระ อิงค์ธเนศ
  หรือ นายวอง ชี ชอย หรือ นายลาม ก๊วก ชง หรือ นางสาว ชี ฮุย หลิง
  และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายสมพล เอกธีรจิตต์ หรือ นายวีระ อิงค์ธเนศ
  ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวอง ชี ชอย หรือ นายลาม ก๊วก ชง หรือ นางสาว ชี ฮุย หลิง
  และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ”

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจกระทำการใดๆ
  เพื่อจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
  และภายในขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และกฎหมายต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
  ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
  โดยการมอบหมายอำนาจนั้นจะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจของคณะกรรมการ
  และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ

+--------+--------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ /   | ประวัติการศึกษา             | ประวัติการทำงาน                    |
| ตำแหน่ง |                          |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| นายเ   | - The Institute of       | -ศาสตราจารย์พิเศษคณะบริหารธุรกิจ      |
| ธียรชัย  | Chartered Accountants in | มหาวิทยาลัยรามคำแหง                |
| ศรีวิจิตร | England & Wales, London  |                                  |
|        |                          | -กรรมการเอกลักษณ์ของชาติ            |
| ป      | - วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร  | สำนักงานเสริมสร้างเอก               |
| ระธานก |                          | ลักษณ์ของชาติสำนักเลขาธิการนายกรัฐมนตรี |
| รรมการ | - ปริญญาดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์    |                                  |
|        | สาขาการบัญชี               | -อดีตกรรมการผู้จัดการใหญ่ธนาคารกรุงไทย |
|        | มหาวิทยาลัยรามคำแหง        | จำกัด                             |
|        |                          |                                  |
|        |                          | -อดีตกรรมการบริหา                  |
|        |                          | รบรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย |
|        |                          |                                  |
|        |                          | -อ                               |
|        |                          | ดีตกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| นา     | Bachelor of Business     | General Manager, Special         |
| ยลาม ก | Administration,          | Projects/Keppel Corporation Ltd. |
| ๊วก ชง  | University of Singapore  |                                  |
|        |                          |                                  |
| ก      |                          |                                  |
| รรมการ |                          |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| นายวอง | - Bachelor of            | - General Manager – Operations/  |
| ชี ซอย  | Engineering(Mechanical), | Keppel Communications Pte Ltd    |
|        | National Defense         |                                  |
| ก      | Academy, Japan           | - General Manager/Kenwood        |
| รรมการ |                          | Electronic Technologies pte Ltd  |
|        | - Master of Business     |                                  |
|        | Administration           | -Major / Singapore Armed Forces  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| นางสาว | - Master in Business     | - Finance & Commercial Manager/  |
| ชี ฮุย   | Administration, Boston   | Keppel T&T Ltd / Foshan          |
| หลิง    | University, Graduate     | Sinotrans based in Guangdong     |
|        | School of Management     |                                  |
| ก      |                          | - Special Projects Manager /     |
| รรมการ | - Bachelor of Arts,      | Keppel T&T Singapore             |
|        | National University of   |                                  |
|        | Singapore                |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| น      | - ปริญญาโท สาขาการบัญชี     | - อดีตผู้ช่วยผู้สอบบัญชีอาวุโส            |
| ายสมพล | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์       | สำนักงานสอบบัญชี เอสจีวี ณ ถลาง       |
| เอ     |                          |                                  |
| กธีรจิตต์ | -                        | -                                |
|        | ปร                       | อดีตผู้อำนว                         |
| ก      | ิญญาตรีพาณิชย์ศาสตร์และการบัญชี | ยการบริหารกลุ่มบริหารการเงินและการบัญชี |
| รรมการ | สาขาบัญชีต้นทุน              | (FASSU)                          |
|        |                          |                                  |
|        | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย        | กลุ่มบริษัท เอสวีโอเอ                 |
|        |                          |                                  |
|        | - ประกาศนียบัตรวิชาชีพชั้นสูง   |                                  |
|        | สาขาการตรวจสอบบัญชี        |                                  |
|        |                          |                                  |
|        | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย        |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ /   | ประวัติการศึกษา             | ประวัติการทำงาน                    |
| ตำแหน่ง |                          |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| นาง    | -ปริญญาดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์     | -อดีตผู้ช่วยอธิการบดี                  |
| ประภาศ | สาขา Humane Letters,     | คณ                               |
| รีอมรสิน | (D.H.L.), University of  | บดีคณะบริหารธุรกิจและคณบดีคณะศิลปศาสตร์ |
|        | Manila, Philippines      | สถาบันเทคโนโลยีราชมงคล             |
| กร     |                          |                                  |
| รมการอ | -ปริญญาโท สาขา MBA        | - อดีตที่ปรึกษา International Trade  |
| ิสระและ | (Mktg., Mgmt., Fin.),    | Center, United Nations           |
| ประธาน | California State         | Development Programme            |
|        | University (Long Beach), |                                  |
| กร     | U.S.A.                   |                                  |
| รมการต |                          |                                  |
| รวจสอบ | -ปริญญาตรี                 |                                  |
|        | สาขาบัญชีและพาณิชย์ศาสตร์     |                                  |
|        | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์       |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| นายลิขิต | ปริญญาโท สาขาเศรษฐศาสตร์,  | - อดีตสมาชิกวุฒิสภา                  |
| เทอด   | Indiana University,      | อดีตปลัดสำนักนายกรัฐมนตรี             |
| สถีรศักดิ์ | U.S.A. / ปริญญาตรี         |                                  |
|        | สาขาเศรษฐศาสตร์           |                                  |
| กรรมกา | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์       |                                  |
| รและกร |                          |                                  |
| รมการต |                          |                                  |
| รวจสอบ |                          |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| นาย    | - ปริญญาเอก วิศวกรรมศาสตร์  | - ผู้อำนวยการวิทยาลัยนวัตกรรมอุดมศึกษา  |
| ประพนธ์ | สาขาการบริหารงานก่อสร้าง    | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์               |
| ผาสุขยืด | จาก University of        |                                  |
|        | Missouri Columbia,       | กรรมการผู้จัด การ บริษัท ไอคิม ซิสเต็มส์  |
| กรรม   | U.S.A.,                  | จำกัด                             |
| การอิสร |                          |                                  |
| ะและกร | - ปริญญาโท วิศวกรรมศาสตร์   |                                  |
| รมการต | สาขาวิศวกรรมโยธา จาก      |                                  |
| รวจสอบ | University of Texas at   |                                  |
|        | Arlington, U.S.A.,       |                                  |
|        |                          |                                  |
|        | - ปริญญาตรี วิศวกรรมศาสตร์   |                                  |
|        | สาขาวิศวกรรมโยธา จาก      |                                  |
|        |                          |                                  |
|        | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย        |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| นายวีระ | - ปริญญาตรี California     | -                                |
| อ      | State University of      | ผู้อำนวยการกลุ่มธุรกิจซ                |
| ิงค์ธเนศ | Sacramento สาขา Computer | อฟท์แวร์และการบริการกลุ่มบริษัทเอสวีโอเอ |
|        | Science สหรัฐอเมริกา       | / ผู้อำนวยการ บริษัท ไทยซอฟท์ จำกัด    |
| ก      |                          |                                  |
| รรมการ |                          |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+

หมายเหตุ

  นายวอง ชี ซอย และ นางสาว ชี ฮุย หลิง
  เพิ่งได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในปี 2547 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2547

ประธานที่ปรึกษา

+------------------+----------------------------+----------------------+
| ชื่อ/ตำแหน่ง        | ประวัติการศึกษา               | ประวัติการทำงาน        |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| นายมินทร์ อิงค์ธเนศ  | -ปริญญาตรีสถาปัตย์กรรมศาสตร์ Fu | - อดีตกรรมการบริหาร    |
|                  | Hsing Institute of         | กลุ่มบริษัท เอสวีโอเอ     |
| ผู้ก่อต             | Technology (ไต้หวัน)         |                      |
| ั้งและประธานที่ปรึกษา |                            |                      |
|                  | -ปร                        |                      |
|                  | ิญญาวิทยาศาสตร์ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ |                      |
|                  | สาขา                       |                      |
|                  | วิชาระบบสารสนเทศเพื่อการจัดการ |                      |
|                  | มหาวิทยาลัยมหาสารคาม         |                      |
|                  |                            |                      |
|                  | -ปริญญาตรีกิตติมศักดิ์            |                      |
|                  | วิทยาศาสตร์บัณฑิต              |                      |
|                  | (วิทยาศาสตร์คอมพิวเตอร์)       |                      |
|                  | คณะ                        |                      |
|                  | วิศวกรรมและเทคโนโลยีการเกษตร |                      |
|                  | สถาบันเทคโนโลยีราชมงคล       |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+

คณะผู้บริหาร

+------------------+----------------------------+----------------------+
| ชื่อ/ตำแหน่ง        | ประวัติการศึกษา               | ประวัติการทำงาน        |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| นายเธียรชัย ศรีวิจิตร | - The Institute of         | -ศาสตรา              |
|                  | Chartered Accountants in   | จารย์พิเศษคณะบริหารธุรกิจ |
| ประธานกรรมการ    | England & Wales, London    | มหาวิทยาลัยรามคำแหง    |
|                  |                            |                      |
|                  | - วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร    | -                    |
|                  |                            | กรรมการเอกลักษณ์ของชาติ |
|                  | - ปริญญาดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์      | สำนักงานเสร           |
|                  | สาขาการบัญชี                 | ิมสร้างเอกลักษณ์ของชาติสำ |
|                  | มหาวิทยาลัยรามคำแหง          | นักเลขาธิการนายกรัฐมนตรี |
|                  |                            |                      |
|                  |                            | -อดีตกรรมการผ         |
|                  |                            | ู้จัดการใหญ่ธนาคารกรุงไทย |
|                  |                            | จำกัด                 |
|                  |                            |                      |
|                  |                            | -อดีตกรร              |
|                  |                            | มการบริหารบรรษัทเงินทุนอ |
|                  |                            | ุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย |
|                  |                            |                      |
|                  |                            | -อดีตกรรมการตลา       |
|                  |                            | ดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| นายสมพล เอกธีรจิตต์ | - ปริญญาโท สาขาการบัญชี       | -                    |
|                  | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์         | อดีตผู้ช่วยผู้สอบบัญชีอาวุโส  |
| กรรมการผู้จัดการ    |                            | สำนักงานสอบบัญชี เอสจีวี  |
|                  | -                          | ณ ถลาง               |
|                  | ปริญญาตรีพาณิชย์ศาสตร์และการบัญชี |                      |
|                  | สาขาบัญชีต้นทุน                | -                    |
|                  |                            | อดีตผู้อำนวยการบริหารกลุ่ม |
|                  | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย          | บริหารการเงินและการบัญชี |
|                  |                            | (FASSU) กลุ่มบริษัท      |
|                  | - ประกาศนียบัตรวิชาชีพชั้นสูง     | เอสวีโอเอ             |
|                  | สาขาการตรวจสอบบัญชี          |                      |
|                  |                            |                      |
|                  | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย          |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| ชื่อ / ตำแหน่ง      | ประวัติการศึกษา               | ประวัติการทำงาน        |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| นายวีระ อิงค์ธเนศ   | - ปริญญาตรี California State | -ผู้อำนวยการกลุ่มธุรกิจซ   |
|                  | University of Sacramento   | อฟท์แวร์และการบริการกลุ่ม |
| กรรมการและ       | สาขา Computer Science      |                      |
| ผู้อำนวยการบริหาร   |                            | บริษัทเอสวีโอเอ         |
| กลุ่มธุรก           | สหรัฐอเมริกา                 |                      |
| ิจช่องทางการจำหน่าย |                            | - ผู้อำนวยการ บริษัท     |
| (ITDSBU)         |                            | ไทยซอฟท์ จำกัด         |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| นายอดิศร แก้วบูชา   | - ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมไฟฟ้า  | -                    |
|                  |                            | ผู้อำนวยการกลุ่มธุรกิจ     |
| ผู้อำนวยการบริหาร   | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย          | ที่ปรึกษาและวางระบบคอมพ |
| กลุ่มธุรกิจที่ปรึกษาและ |                            | ิวเตอร์กลุ่มบริษัทเอสวีโอเอ |
|                  |                            |                      |
| วางระบบคอมพิวเตอร์ |                            | - ผู้จัดการแผนกช่าง บริษัท |
| (SISBU)          |                            | ไอบีเอ็ม (ประเทศไทย)   |
|                  |                            | จำกัด                 |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| นายกฤช           | - โครงการพัฒนาผู้บริหาร (Mini  | - รองผู้อำนวยการ       |
| กุลทรัพย์ไพศาล      | MBA) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์    | กล                   |
|                  |                            | ุ่มธุรกิจช่องทางการจำหน่าย |
| ผู้อำนวยการบริหารก  |                            |                      |
| ลุ่มธุรกิจโครงการไอที |                            | กลุ่มบริษัท เอสวีโอเอ     |
| (ITPSBU)         |                            |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| นายวิวสัน เตียว ยอง | - Member The Institute of  | - BAU Controller     |
| เพ็ง              | Internal Auditor(U.S.A)    | (Head of Finance &   |
|                  |                            | Department) ABB      |
| ผู้อำนวยการบริหารฝ่า | - Certified Public         | Transformers Pte     |
| ยการเงินและการบัญชี | Accountant(CPA) The        | Ltd.                 |
| (FASSU)          | Institute of Certified     |                      |
|                  | Public Accountants of      | - Chief Financial    |
|                  | Singapore(S’ pore)         | Officer, Advanced    |
|                  |                            | Research Group       |
|                  | - Fellow of Chartered      | Co.,Ltd.             |
|                  | Certified Accountant       |                      |
|                  | (FCCA) The Association of  |                      |
|                  | Chartered Certified        |                      |
|                  | Accountants(U.K.)          |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหาร มีหลักเกณฑ์ดังนี้

กรรมการ 

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯซึ่งมิใช่เป็นการแต่งตั้งกรรมการแทน

  ตำแหน่งที่ว่างคณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้ทำการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ต่อไปหากกรณีเป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่าง
  คณะกรรมการบริษัทฯก็จะเป็นผู้ทำการสรรหาและแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งนี้โดยกรรมการบริษัทฯทุกคนมีสิทธิที่จะเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาคัดเลือก

ผู้บริหาร

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทฯได้มอบหมายให้อำนาจกรรมผู้จัดการเป็นผู้ทำการสรรหาและเสนอแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมให้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
  ต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ แต่ละกลุ่ม ประกอบด้วย 2 กลุ่ม คือ

1.  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นของบริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด

    1.  นายลาม ก๊วก ชง

    2.  นายวอง ชี ชอย

    3.  นางสาวชี ฮุย หลิง

2.  กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นของนายมินทร์ อิงค์ธเนศ

    1.  นายเธียรชัย ศรีวิจิตร

    2.  นายสมพล เอกธีรจิตต์

    3.  นายวีระ อิงค์ธเนศ

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นถืออยู่

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้างต้นเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีอยู่ตามข้อ (1)
    นั้นลงคะแนนให้แก่บุคคลแต่ละคนซึ่งตนประสงค์จะเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
    ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านโดยฝ่ายทรัพยากรบุคคลด้วยความเห็นชอบของกรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2547 : ในปี 2547 บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| ชื่อ                | ตำแหน่ง                    | ค่าตอบแ   | โบนัส     |
|                   |                           | ทนประจำปี |          |
|                   |                           | 2547     | ประจำปี   |
|                   |                           |          | 2547     |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 1. นางประภาศรี     | กรรมการอิสระและ            | 84       | -        |
| อมรสิน             |                           | 0,000.00 |          |
|                   | ประธานกรรมการตรวจสอบ      |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 2. นายลิขิต         | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ  | 48       | -        |
| เทอดสถีรศักดิ์        |                           | 0,000.00 |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 3. นายประพนธ์      | กรร                       | 48       | -        |
| ผาสุขยืด            | มการอิสระและกรรมการตรวจสอบ | 0,000.00 |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 4. นายเธียรชัย      | ประธานกรรมการ             | -        | -        |
| ศรีวิจิตร            |                           |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 5. นายสมพล        | กรรมการผู้จัดการ             | -        | -        |
| เอกธีรจิตต์          |                           |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 6. นายวีระ อิงค์ธเนศ | กรรมการ                   | -        | -        |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 7. นายลาม ก๊วก ชง  | กรรมการ                   | -        | -        |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 8. นายวอง ชี ชอย   | กรรมการ                   | -        | -        |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 9. นางสาวชี ฮุย หลิง | กรรมการ                   | -        | -        |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+

หมายเหตุ: ส่วนลำดับที่ 4-9
ไม่ได้รับค่าตอบแทนเนื่องจากเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการบริหารและผู้บริหาร (ไม่รวมกรรมการบริษัทฯ)

  ------------------ ------------ ------------------ ------------ ------------------
                     ปี 2547                          ปี 2546       

                     จำนวนราย     จำนวนเงินรวม(บาท)   จำนวนราย     จำนวนเงินรวม(บาท)

  เงินเดือน            6            16,166,088.00      7            20,278,262.00

  โบนัส               0            0.00               0            0.00

  ค่าตอบแทนอื่น*        6            3,610,592.28       7            1,552,257.00

  รวม                6            19,776,680.28      7            21,830,519.90
  ------------------ ------------ ------------------ ------------ ------------------

  ค่าตอบแทนอื่น* หมายถึง เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสมทบประกันสังคม
  การประกันชีวิต/อุบัติเหตุ/สุขภาพ การประกันยานพาหนะ การตรวจสุขภาพ
  ค่าธรรมเนียมการใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่และมูลค่ารถประจำตำแหน่งที่โอนให้ไว้ใช้งาน ณ
  ราคาตลาดของเดือนพฤศจิกายน 2547

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

-   การปฏิบัติตาม code of best practices ของตลาดหลักทรัพย์

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มี

  ความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืนคณะกรรมการ

  บริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบายและ

  ทิศทางการดำเนินงานของบริษัทรวมถึงการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจ

  สอบภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ เพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไป

  ตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและมีการปฏิบัติภายใต้

  ระเบียบข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท

  ยังได้จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่ว

  ไปได้ทราบถึงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อ

  ประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและ จริยธรรมทาง

  ธุรกิจ

ความขัดแย้งผลประโยชน์

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้ทางผลประโยชน์และ รายการ ที่เกี่ยวโยงกัน
  และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
  ไว้หัวข้อรายงานระหว่างกันแล้ว

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

1.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.  กำหนดนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้ผู้บริหาร
    กรรมการและพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
    ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้นเช่นผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
    เป็นต้น SVOAจะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่องและในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

    -   มาตราลงโทษ

  หากเกิดกรณีการใช้ข้อมูลภายในไปในทางที่ไม่สมควร
  ฝ่ายบริหารจะมีบทลงโทษบุคคลผู้นั้นตามความรุนแรงของการกระทำผิด อาทิเช่น
  ในการพิจารณาผลงานเพื่อจัดสรรส่วนแบ่งกำไร ณ สิ้นปี
  การย้ายสังกัดพนักงานไม่ให้เข้าถึงข้อมูลสำคัญ การออกหนังสือ ตักเตือน เป็นต้น

  บุคลากร

-   จำนวนพนักงานทั้งหมด

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัท มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,189 คน เพิ่มขึ้นจากปีก่อน 237
  คน คิดเป็นร้อยละ 24.90 โดยเพิ่มพนักงานตามความจำเป็นจากการที่ธุรกิจมีการขยายตัว

  จำนวนพนักงานในสายงานหลัก

  1. กลุ่มธุรกิจช่องทางการจำหน่าย จำนวน 330 คน

  2. กลุ่มธุรกิจที่ปรึกษาและวางระบบคอมพิวเตอร์ จำนวน 95 คน

  3. กลุ่มธุรกิจโครงการไอที จำนวน 49 คน

  4. กลุ่มธุรกิจช่องทางการจำหน่ายชิ้นส่วนอิเล็กทรอนิกส์ จำนวน 2 คน

  5. หน่วยงานสนับสนุน จำนวน 105 คน

  6. บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด(มหาชน) จำนวน 530 คน

  7. บริษัท เออีที เทคโนโลยี จำกัด จำนวน 78 คน

  รวม จำนวน 1,189 คน

-   เหตุผล / นโยบาย
    กรณีมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาททางด้านแรงงานในรอบ 3
    ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-

-   ผลตอบแทนรวมของพนักงานสามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  เงินเดือน 144,010,815.53 บาท

  โบนัส - บาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 4,842,542.20 บาท

  เงินประกันสังคม 4,355,558.00 บาท

  อื่นๆ 35,056,806.33 บาท

  รวม 188,265,722.06 บาท

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าทรัพย์สินที่มีค่าที่สุดขององค์กรแห่งอนาคตมิใช่อะไรอื่น
นอกจากบุคลากรขององค์กรที่มีศักยภาพสูง ผู้ที่จะทำให้องค์กรเป็นเสมือนสิ่งมีชีวิตที่สามารถวางแผน
แก้ปัญหา สร้างสรรค์ความคิดใหม่
ภายใต้การทำงานเป็นทีมหรือเครือข่ายที่ทรงประสิทธิภาพอันจะเพิ่มความได้เปรียบสูงสุดในการแข่งขัน
บริษัทฯจึงมุ่งพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็น “องค์กรแห่งการเรียนรู้”
ที่เน้นการพัฒนาสภาวะผู้นำในองค์กรควบคู่ไปกับการเรียนรู้ร่วมกันระหว่างพนักงานในองค์กร
ตลอดจนเพิ่มพูนทักษะและความเชี่ยวชาญจากการอบรมและการปฏิบัติ
พร้อมทั้งสร้างขวัญและกำลังใจที่จะผลักดันให้พนักงานทุกๆคน
กลายเป็นจักรกลที่จะขับเคลื่อนบริษัทฯให้มุ่งสู่ความเป็นองค์กรแห่งอนาคต
และนำสิ่งที่ดีที่สุดมอบให้แก่ลูกค้าของบริษัท นี้คือนโยบายการพัฒนาพนักงานที่บริษัทยึดถือมาโดยตลอด