8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด
  6 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ดังรายละเอียดต่อไปนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมดจำนวน 12 คน ดังนี้

1.  นายณรงค์ ศรีสอ้าน ประธานกรรมการ

2.  นายฐาปน สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ

3.  นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ กรรมการอิสระ

4.  นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช กรรมการอิสระ

5.  นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการอิสระ

6.  นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล กรรมการอิสระ

7.  นายแมทธิว กิจโอธาน กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

8.  นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ

9.  นายอวยชัย ตันทโอภาส กรรมการ

10. นายพิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการ

11. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการ

12. นางสุรีย์พร ประดิษฐ์ทัศนีย์ กรรมการ

  กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัท เป็นดังนี้

  “กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท ยกเว้น นายวิกรม
  คุ้มไพโรจน์ นายชัย จรุงธนาภิบาล นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช และนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล”

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่โดยอุทิศเวลา ใช้ความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมถึงให้คำแนะนำ
  และกำกับดูแลให้บริษัทมีการดำเนินงาน ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
  และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเคร่งครัด ตลอดจนพิจารณาความเหมาะสม ให้คำแนะนำ
  และกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ตลอดจน เป้าหมาย และนโยบายการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้ง
  กำกับ ควบคุม ดูแล
  การบริหาร และการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  และเป้าหมายที่กำหนดไว้ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทพิจารณา กำหนด และจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินและบัญชี
  การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในที่เหมาะสม เพียงพอ
  และเชื่อถือได้ เพื่อให้การปฏิบัติงาน มีความถูกต้อง โปร่งใส
  และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  รวมถึงรับผิดชอบและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม
  และรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  พร้อมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน

  อีกทั้ง
  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือกรรมการในกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย รวมถึง ในกรณีที่กรรมการ
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ตามข้อบังคับบริษัท
  กฎหมาย และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด)
  มีส่วนได้เสียในเรื่องใดกำหนดให้บุคคลดังกล่าว ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ๆ

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร
  เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างแทนคณะกรรมการบริษัทได้
  โดยในการมอบอำนาจนั้นจะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริษัท
  และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

  โดยกิจการดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  การดำเนินการ

1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย หรืออยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  การดำเนินกิจการที่จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน มีดังต่อไปนี้

1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญของบริษัทให้บุคคลอื่น

2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนมาเป็นของบริษัท

3.  การตกลง แก้ไขเปลี่ยนแปลง หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือควบรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน

4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

5.  การเพิ่มทุนหรือการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทและการออกหุ้นกู้

6.  การเลิกบริษัท

7.  การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น

8.  การใดที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎ ระเบียบ
    และประกาศที่เกี่ยวข้องกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน หรือรายการเกี่ยวโยงกัน

  การปฐมนิเทศ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
  เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบความคาดหวังที่บริษัทมีต่อบทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ตลอดจนสร้างความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงาน
  รวมถึงการเยี่ยมชมหน่วยปฏิบัติการด้านต่าง ๆ
  ของบริษัทเพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

  การพัฒนากรรมการ

  บริษัทมีนโยบายส่งเสริม และสนับสนุนให้กรรมการของบริษัททุกคนเข้ารับการร่วมการสัมมนา
  และศึกษาในหลักสูตรการอบรมต่าง ๆ
  ที่เป็นประโยชน์ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
  Directors) หรือ IOD ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือองค์กรอิสระต่าง ๆ
  เพื่อเสริมสร้างความรู้ และเป็นประโยชน์ต่อการปฎิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

  โดยในปี 2555 นายอวยชัย ตันทโอภาสได้เข้าอบรมในหลักสูตร Role of the Chairman
  Program หรือ RCP รุ่นที่ 29/2555 ซึ่งจัดโดย IOD และนายวิกรม คุ้มไพโรจน์
  ได้เข้าอบรมประกาศนียบัตร หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง รุ่นที่ 14/2555
  ของสถาบันวิทยาการตลาดทุน

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมดจำนวน 9 คน ดังนี้

1.  นายฐาปน สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายอวยชัย ตันทโอภาส รองประธานกรรมการบริหาร

3.  นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร รองประธานกรรมการบริหาร

4.  นายพิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการบริหาร

5.  นางสุรีย์พร ประดิษฐ์ทัศนีย์ กรรมการบริหาร

6.  นายแมทธิว กิจโอธาน กรรมการบริหาร

7.  นายไพบูลย์ คุจารีวณิช กรรมการบริหาร

8.  นายไพศาล อ่าวสถาพร กรรมการบริหาร

9.  นายอนิรุทธิ์ มหธร กรรมการบริหาร

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  1. ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
  เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
  และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

  3. กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน กำหนดงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
  และงบประมาณรายจ่ายประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  และดำเนินการตามแผน และกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
  และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท

  4. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ
  เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่าง ๆ
  ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

  5. มีอำนาจดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท
  โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
  และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท ยกเว้น ตำแหน่งตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

  6. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมและดำเนินการต่าง ๆ ของบริษัทและ
  บริษัทย่อย ดังนี้

  6.1 อนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใด ๆ จากสถาบันการเงิน การเข้าเป็น
  ผู้ค้ำประกัน และการใช้จ่ายเงินเพื่อเข้าทำธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท
  เช่นการจ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อขยายสาขา การสั่งซื้อสินค้า เครื่องจักร อุปกรณ์ และวัตถุดิบ
  และการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินงานต่าง ๆ เป็นต้น

  6.2 อนุมัติงบประมาณประจำปีของบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการต่าง ๆ ตามที่ระบุข้างต้นให้เป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้

  1. กรณีการสั่งซื้อวัตถุดิบหลัก ให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติได้ไม่เกินครั้งละ
  1,000,000,000.- บาท (หนึ่งพันล้านบาทถ้วน)

  2. กรณีอื่น ๆ นอกเหนือจากการสั่งซื้อวัตถุดิบหลัก ให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติได้ไม่เกินครั้งละ
  100,000,000.- บาท (หนึ่งร้อยล้านบาทถ้วน) หรือจำนวนเทียบเท่า
  หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ยกเว้น การตัดจำหน่ายทรัพย์สิน
  ให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติได้ไม่เกินครั้งละ 10,000,000.- บาท (สิบล้านบาทถ้วน)
  และการจ่ายเงินค่ารับรอง การกุศล และสินค้าเผยแพร่
  ให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติได้ไม่เกินครั้งละ 3,000,000.- บาท (สามล้านบาทถ้วน)

  7. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเปิดบัญชีเงินฝากกับสถาบันการเงินในประเทศ รวมทั้ง
  การกำหนดผู้มีอำนาจสั่งจ่ายเงินจากบัญชีเงินฝากทั้งหลายของบริษัท

  8. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติงบประมาณการขึ้นเงินเดือนหรือปรับระดับเงินเดือนพนักงานประจำปี
  และการจ่ายเงินรางวัลประจำปี (เงินโบนัส) ให้แก่พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ยกเว้น
  ตำแหน่งตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

  9. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการสั่งจ่ายเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  10. มีอำนาจคัดเลือก ว่าจ้าง เลิกจ้าง เลื่อนตำแหน่ง ลงโทษทางวินัย โยกย้าย ปรับระดับ
  ขึ้นเงินเดือน ปรับอัตราเงินเดือน กำหนดโบนัส สวัสดิการ หรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่น
  ตลอดจนพิจารณาความดีความชอบประการอื่นของพนักงานของบริษัทในทุกตำแหน่ง ยกเว้น
  ตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป และให้มีอำนาจมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ
  หรือผู้ได้รับมอบหมายให้ทำการแทนของบริษัท เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัท
  ในการลงนามในสัญญาจ้างที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
  ภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  11. อนุมัติการแต่งตั้งผู้แทนของบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ และ/หรือ
  อนุกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่าง ๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากบริษัท
  ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้รับประโยชน์สูงสุด

  12. กำกับ ดูแล และอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมาย หรือมอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  หรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารได้ตามที่เห็นสมควร เช่น
  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการในการจัดหาวัตถุดิบหลัก
  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการในการพิจารณาการขึ้นเงินเดือนหรือการกำหนดเงินโบนัสแก่พนักงาน
  ยกเว้น ตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญในกิจการเฉพาะทาง เพื่อบริหาร
  และกลั่นกรองกิจการงานก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
  โดยคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขขอบเขตแห่งการมอบอำนาจนั้น
  ๆ ได้

  13. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  อนึ่ง การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตน
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
  (ตามข้อบังคับบริษัท และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด) กับบริษัทหรือบริษัทย่อย ยกเว้น
  เป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  ทั้งนี้ กรรมการบริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  โดยคณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขต
  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมดจำนวน 3 คน ดังนี้

  (1) นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  (2) นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช กรรมการตรวจสอบ

  (3) นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช และนายชัย จรุงธนาภิบาล เป็นกรรมการตรวจสอบ
  ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  และหากกรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

  กรรมการตรวจสอบคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัทและให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

  เมื่อกรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่ง
  หรือมีเหตุใดที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่จนครบวาระได้
  มีผลให้จำนวนสมาชิกน้อยกว่าจำนวนที่กำหนดไว้
  คณะกรรมการบริษัทต้องแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายใหม่ให้ครบถ้วนอย่างช้าภายใน 3
  เดือนนับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน

  ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินงานต่อไปพลางก่อนจนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับ
    ผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดย เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด จำนวน 9 คน ดังนี้

  (1) นายชัย จรุงธนาภิบาล ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  (2) นายพิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (3) นางสุรีย์พร ประดิษฐ์ทัศนีย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (4) นายไพบูลย์ คุจารีวณิช กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (5) นายไพศาล อ่าวสถาพร กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (6) นายอนิรุทธิ์ มหธร กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (7) นายธานี พรพิสุทธิ์ศักดิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (8) นายกิตติ อนุตรเศรษฐ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (9) นางจิตเกษม หมู่มิ่ง กรรมการบริหารความเสี่ยง

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม (Integrated Risk
  Management) โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักของธุรกิจ เช่น ความเสี่ยงจากธุรกิจ
  (Business Risk) ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operational Risk)

  2.
  เสนอต่อกรรมการผู้จัดการเพื่อแต่งตั้งคณะทำงานในการบริหารความเสี่ยงแต่ละประเภทโดยให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการชุดนี้

  3. จัดอบรมและสัมมนาเชิงปฏิบัติการการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยเป้าหมายของบริษัท
  ขั้นตอนการดำเนินงาน หลักเกณฑ์ในการประเมินความเสี่ยง
  จัดลำดับความสำคัญผลกระทบของความเสี่ยงต่าง ๆ และแผนปฏิบัติการเพื่อป้องกันหรือ
  ลดผลกระทบจากความเสี่ยง

  4. อนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม และให้ได้รับการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร

  5. ทบทวนความเพียงพอของกรมธรรม์ประกันภัยและประกันชีวิตต่าง ๆ

  6. ติดตามความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทตลอดจนกระบวนการบ่งชี้และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน

  7. ให้คำปรึกษา คำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

  8. สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ เพื่อเชื่อมโยงกับ
  การควบคุมภายใน

  9. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง

8.1.5 คณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด จำนวน 3 คน ดังนี้

  (1) นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ ประธานกรรมการสรรหา

  (2) นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล กรรมการสรรหา

  (3) นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการสรรหา

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

  1. สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติตามแต่กรณี

  2.
  สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสมควรได้รับการเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  3. กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ
  และผู้บริหารของบริษัทตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

  4. ปฏิบัติงานอื่นใดที่เกี่ยวกับการสรรหาบุคลากรตามที่คณะกรรมการบริษัท
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมอบหมาย

8.1.6 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด จำนวน 5 คน ดังนี้

  (1) นายณรงค์ ศรีสอ้าน ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  (2) นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  (3) นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  (4) นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  (5) นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  1. กำหนดอัตราการจ่ายผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ
  ให้กับคณะกรรมการทุกคณะเพื่อผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. กำหนดอัตราการจ่ายผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ
  ให้กับผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
  หรือคณะกรรมการบริษัท

  3. ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมอบหมาย

  นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทมีดังนี้

  1. เปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน

  2. พิจารณาจากการขยายตัวของธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทและบริษัทย่อย

  3. พิจารณาถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคณะ

  8.1.7 เลขานุการบริษัท

  ณ วันที่ 8 พฤษภาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนายไพบูลย์ คุจารีวณิช
  ให้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

  1. มีอำนาจหน้าที่ในการติดต่อและลงนามในเอกสารที่จะแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2. มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551
  และตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

8.1.8 คณะผู้บริหาร

  บริษัทมีผู้บริหาร ⁽¹⁾ จำนวน 16 คน ประกอบด้วย

(1) นายแมทธิว กิจโอธาน กรรมการผู้จัดการ

(2) นายไพบูลย์ คุจารีวณิช รองกรรมการผู้จัดการ

(3) นายไพศาล อ่าวสถาพร รองกรรมการผู้จัดการ-สายงานธุรกิจอาหาร

(4) นายอนิรุทธิ์ มหธร รองกรรมการผู้จัดการ-ฝ่ายขายและการตลาดธุรกิจเครื่องดื่ม

(5) นายสงวน พงษ์หว่าน ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน

(6) นายสมศักดิ์ อัศวธีรากุล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

(7) นายธานี พรพิสุทธิ์ศักดิ์ ผู้จัดการทั่วไปโรงงาน

(8) นายสุธี ธรรมสิทธิ์บูรณ์ ผู้อำนวยการการตลาด สายงานธุรกิจเครื่องดื่ม

(9) นางสาวธัชนันท์ มาโนชนฤมล ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาการขาย สายงานธุรกิจเครื่องดื่ม

(10) นางวรรณศรี บุญเอกบุศย์ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงิน

(11) นางจิตเกษม หมู่มิ่ง ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

(12) นายนิรุธ ศรีพวาทกุล ผู้อำนวยการการตลาดอาหาร สายงานธุรกิจอาหาร

(13) นายหทัยสรรค์ ฤดีวงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายขาย สายงานธุรกิจเครื่องดื่ม

(14) นายชนาวุฒิ นาคเวก ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

(15) นายกิตติ อนุตรเศษฐ ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

(16) นางชนกกานต์ โยธาประเสริฐ ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ

  หมายเหตุ

(1) ผู้บริหาร
    ตามนิยามของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยรายชื่อกรรมการบริษัทแสดงในข้อ
    8.1.1 แล้ว

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

  1. รับผิดชอบในการกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท กำกับดูแลการดำเนินกิจการ
  และการบริหารงานประจำตามนโยบายของบริษัทให้เป็นไปตามเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือ คณะกรรมการบริหารได้กำหนดไว้

  2. ประสานงานกับหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อให้การดำเนินการทางธุรกิจ
  รวมทั้งการบริหารความเสี่ยงของบริษัทเป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งนโยบายของบริษัทและหลักธรรมาภิบาล

  3. กำกับ ดูแล
  และสนับสนุนให้เกิดประสิทธิภาพในการบริหารจัดการทรัพยากรมนุษย์ที่สอดคล้องกับทิศทางธุรกิจของบริษัท
  โดยครอบคลุมอำนาจและความรับผิดชอบดังนี้

  3.1 นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขปรับปรุงแนวทาง
  การบริหารทรัพยากรมนุษย์ของบริษัทและบริษัทย่อย เพื่อให้สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ขององค์กร
  รวมถึงการวางแผนอัตรากำลัง การวางแผนและกำหนดอัตราการว่าจ้าง
  การกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและสวัสดิการ สำหรับพนักงานทุกระดับ
  และการกำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหาพนักงานของบริษัทตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการหรือผู้จัดการทั่วไปโรงงานลงไป

  3.2 อนุมัติแนวทางการประเมินผลการปฏิบัติงาน การโยกย้ายหมุนเวียน
  การพัฒนาบุคลากร และการสร้างบุคลากรทดแทนขององค์กร

  3.3 อนุมัติการว่าจ้างพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย การเลื่อนตำแหน่ง
  การปรับระดับ การปรับเงินเดือน การลงโทษทางวินัย การเกษียณ และการต่ออายุการทำงาน
  สำหรับพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการ หรือผู้จัดการทั่วไปโรงงานลงไป

  3.4 อนุมัติการโยกย้าย สับเปลี่ยน หมุนเวียนภายในบริษัทและระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย
  และผลการประเมินการปฏิบัติงานของพนักงานตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการหรือผู้จัดการทั่วไปโรงงานลงไป

  3.5 อนุมัติการฝึกอบรมพนักงาน

  อนึ่ง การแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง และการประเมินผลงานหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบเท่านั้น

  4.
  พิจารณาอนุมัติสั่งจ่ายเงินเพื่อการทำธุรกรรมของบริษัทภายในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

  5. มอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  หรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตามที่เห็นสมควรได้
  ภายในขอบเขตแห่งอำนาจที่ได้รับ
  โดยการมอบหมายดังกล่าวต้องไม่ขัดหรือแย้งกับคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือคณะกรรมการบริหารได้กำหนดไว้

  6. มีอำนาจอื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับการทำงานได้กำหนดไว้
  และให้รวมถึงอำนาจในการดำเนินงานของบริษัทตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือกรรมการบริหารมอบหมาย

  ทั้งนี้ การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และ/หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร และ/หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
  ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร
  และให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารเป็นประจำทุกปี
  กรรมการผู้จัดการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการลงไปตามลำดับ
  โดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์และแผนงานประจำปี
  เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนและมาตรการจูงใจที่เหมาะสม
  โดยขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท

[]

8.2 การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร

  8.2.1 กรณีที่กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบริหารครบวาระ
  และ/หรือมีตำแหน่งว่างลงด้วยเหตุอื่น
  คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาสรรหากรรมการทดแทนโดยพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ
  ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายอื่น ๆ
  ที่เกี่ยวข้อง เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ
  จากนั้นจึงนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี ทั้งนี้
  การแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกได้ในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับ
  การเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือ
  พึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  สำหรับการสรรหาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร คณะกรรมการสรรหาจัดให้มี
  การติดตามความคืบหน้าแผนสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ
  สามารถสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

8.2.2 หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจากคุณสมบัติของผู้ที่จะได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการอิสระ
  กรรมการตรวจสอบ ของบริษัทโดยต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบของบริษัท ต้องมีคุณสมบัติในวาระการดำรงตำแหน่งดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ด้วย

2.  ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา
    ที่ได้เงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง กิจการที่มีอำนาจควบคุมกิจการอื่น ๆ
    ที่กล่าวข้างต้น หรือไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้มีอำนาจควบคุมในกิจการที่กล่าวข้างต้น
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หุ้นส่วน
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของกิจการที่มี
    หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือให้บริการทางวิชาชีพกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือผู้มีอำนาจควบคุมในกิจการที่กล่าวข้างต้น
    ในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    โดยความสัมพันธ์ดังกล่าวหมายความถึงความสัมพันธ์ดังต่อไปนี้

  (1) รายการที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
  มูลค่ารายการตั้งแต่ 20 ล้านบาท หรือตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทแล้วแต่จำนวนใดต่ำกว่า

  (2) การให้บริการทางวิชาชีพอื่นนอกจากการให้บริการด้านสอบบัญชี เช่น
  ที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษากฎหมาย การประเมินราคาทรัพย์สิน มูลค่ารายการเกิน 2
  ล้านบาทต่อปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพดังกล่าวข้างต้นต้องได้รับอนุมัติโดยมีมติเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัทเสียก่อน
  เพื่อให้มั่นใจว่ามีความจำเป็นและสมควร
  และให้เปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการอิสระรายที่เกี่ยวข้องในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1) / รายงานประจำปี (แบบ 56-2) / หนังสือเชิญประชุม
  (กรณีต่อวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระรายที่เกี่ยวข้อง)

  4. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมในกิจการที่กล่าวข้างต้น รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีที่มีผู้สอบบัญชีดังกล่าว
  สังกัดอยู่ เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  5. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  6. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  7. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

  8. กรณีได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจเรื่องการดำเนินกิจการของบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) สามารถทำได้
  โดยกรรมการอิสระรายนั้นต้องไม่เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย

  9. สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  แต่ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในบริษัทเหล่านั้น
  และค่าตอบแทนรวมที่ได้รับในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
  และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| ชื่อ-นามสกุล            | ตำแหน่ง              | ห     |       |       |
|                      |                     | ุ้นสามัญ |       |       |
|                      |                     | (หุ้น)  |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
|                      |                     | 28    | 31    | เพิ่ม   |
|                      |                     | ก     | ธ.ค.  | (ลด)  |
|                      |                     | .พ.56 | 54    |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 1. นายณรงค์ ศรีสอ้าน    | ประธานกรรมการ       | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 2. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี  | รองประธานกรรมการ    | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 3. นายวิกรม คุ้มไพโรจน์  | กรรมการอิสระและ      | -     | -     | -     |
|                      | ป                   |       |       |       |
|                      | ระธานกรรมการตรวจสอบ |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 4. นางสาวพจนีย์        | กรรมการอิสระและ      | -     | -     | -     |
| ธนวรานิช              | กรรมการตรวจสอบ      |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| ชื่อ-นามสกุล            | ตำแหน่ง              | ห     |       |       |
|                      |                     | ุ้นสามัญ |       |       |
|                      |                     | (หุ้น)  |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
|                      |                     | 28    | 31    | เพิ่ม   |
|                      |                     | ก     | ธ.ค.  | (ลด)  |
|                      |                     | .พ.56 | 54    |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 5. นายชัย จรุงธนาภิบาล  | กรรมการอิสระ         | -     | -     | -     |
|                      |                     |       |       |       |
|                      | และกรรมการตรวจสอบ   |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 6. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล | กรรมการอิสระ         | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 7. นายแมทธิว กิจโอธาน  | กรรม                | -     | -     | -     |
|                      | การและกรรมการผู้จัดการ |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 8. นายสิทธิชัย          | กรรมการ             | -     | -     | -     |
| ชัยเกรียงไกร           |                     |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 9. นายอวยชัย ตันทโอภาส | กรรมการ             | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 10. นายพิษณุ วิเชียรสรรค์ | กรรมการ             | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 11. นายปณต สิริวัฒนภักดี  | กรรมการ             | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 12. นางสุรีย์พร         | กรรมการ             | -     | -     | -     |
|     ประดิษฐ์ทัศนีย์       |                     |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
|   13. นายไพบูลย์       | รองกรรมการผู้จ        | -     | -     | -     |
|   คุจารีวณิช            | ัดการและเลขานุการบริษัท |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
|   14. นายไพศาล       | รองกรรมการผู้จัดการ    | -     | -     | -     |
|   อ่าวสถาพร           |                     |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 15. นายอนิรุทธิ์ มหธร *  | รองกรรมการผู้จัดการ    | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 16. นายสมศักดิ์         | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี     | -     | -     | -     |
|     อัศวธีรากุล         |                     |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 17. นายธานี พรพิสุทธิ์ศักดิ์ | ผู้จัดการทั่วไปโรงงาน    | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 18. นายสงวน พงศ์หว่าน  | ผู้อำนว               | -     | -     | -     |
|                      | ยการฝ่ายตรวจสอบภายใน |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 19. นายสุธี ธรรมสิทธิ์บูรณ์ | ผู้อำนวยการการตลาด    | -     | -     | -     |
|                      | สายงานธุรกิจเครื่องดื่ม   |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 20. นางสาวธัชนันท์      | ผู้อำ                 | -     | -     | -     |
|     มาโนชนฤมล        | นวยการฝ่ายพัฒนาการขาย |       |       |       |
|                      | สายงานธุรกิจเครื่องดื่ม   |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 21. นางวรรณศรี        | ผู้อำน                | -     | -     | -     |
|     บุญเอกบุศย์         | วยการฝ่ายบริหารการเงิน |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 22. นางจิตเกษม หมู่มิ่ง   | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน  | 1,600 | -     | 1,600 |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 23. นายนิรุธ ศรีพวาทกุล  | ผู้อำนวยการการตลาด    | -     | -     | -     |
|                      | สายงานธุรกิจอาหาร     |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 24. นายหทัยสรรค์ ฤดีวงศ์ | ผู้อำนวยการฝ่ายขาย     | -     | -     | -     |
|                      | สายงานธุรกิจเครื่องดื่ม   |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 25. นายชนาวุฒิ นาคเวก  | ผู้อำน                | -     | -     | -     |
|                      | วยการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 26. นายกิตติ อนุตรเศษฐ  | ผ                   | -     | -     | -     |
|                      | ู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| ชื่อ-นามสกุล            | ตำแหน่ง              | ห     |       |       |
|                      |                     | ุ้นสามัญ |       |       |
|                      |                     | (หุ้น)  |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
|                      |                     | 28    | 31    | เพิ่ม   |
|                      |                     | ก     | ธ.ค.  | (ลด)  |
|                      |                     | .พ.56 | 54    |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 27. นางชนกกานต์       | ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ    | -     | -     | -     |
|     โยธาประเสริฐ      |                     |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+

หมายเหตุ

  * ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2555 นางอาภาสมร มหธร ภรรยาคุณอนิรุทธิ์ มหธร ถือหุ้นของบริษัท
  จำนวน 3,100 หุ้น

8.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  1.) ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในรูปของค่าตอบแทนรายเดือน
  และบำเหน็จกรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| ชื่อ – นามสกุล/ตำแหน่ง            | ปี 2555      |           |           |
+===============================+=============+===========+===========+
|                               | ค่าตอบแทน    | บำเห      | รว        |
|                               |             | น็จกรรมการ | มจำนวนเงิน |
|                               | รายเดือน     | (บาท)     | (บาท)     |
|                               | (บาท)       |           |           |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| 1. นายณรงค์ ศรีสอ้าน             | 720,000     | 4,189,000 | 4,909,000 |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   ประธานกรรมการ               |             |           |           |
|                               |             |           |           |
|   ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน  |             |           |           |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| 2. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี           | 540,000     | 5,889,000 | 6,429,000 |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   รองประธานกรรมการ            |             |           |           |
|                               |             |           |           |
|   ประธานกรรมการบริหาร          |             |           |           |
|                               |             |           |           |
|   กรรมการสรรหา                |             |           |           |
|                               |             |           |           |
|   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน        |             |           |           |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| 3. นายวิกรม คุ้มไพโรจน์           | 600,000     | 3,145,000 | 3,745,000 |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   กรรมการอิสระ                 |             |           |           |
|                               |             |           |           |
|   ประธานกรรมการตรวจสอบ        |             |           |           |
|                               |             |           |           |
|   ประธานกรรมการสรรหา          |             |           |           |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| 4. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช         | 480,000     | 2,097,000 | 2,577,000 |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   กรรมการอิสระ                 |             |           |           |
|                               |             |           |           |
|   กรรมการตรวจสอบ              |             |           |           |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| 5. นายชัย จรุงธนาภิบาล           | 600,000     | 3,145,000 | 3,745,000 |
|                               |             |           |           |
| กรรมการอิสระ                   |             |           |           |
|                               |             |           |           |
| กรรมการตรวจสอบ                |             |           |           |
|                               |             |           |           |
| ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง    |             |           |           |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| 6. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล          | 480,000     | 2,097,000 | 2,577,000 |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   กรรมการอิสระ                 |             |           |           |
|                               |             |           |           |
|   กรรมการสรรหา                |             |           |           |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| 7. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร        | 480,000     | 4,154,000 | 4,634,000 |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   กรรมการ                     |             |           |           |
|                               |             |           |           |
|   รองประธานกรรมการบริหาร       |             |           |           |
|                               |             |           |           |
|   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน        |             |           |           |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| 8. นายอวยชัย ตันทโอภาส          | 360,000     | 4,154,000 | 4,514,000 |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   กรรมการ                     |             |           |           |
|                               |             |           |           |
|   รองประธานกรรมการบริหาร       |             |           |           |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| 9. นายพิษณุ วิเชียรสรรค์           | 480,000     | 3,468,000 | 3,948,000 |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   กรรมการ                     |             |           |           |
|                               |             |           |           |
|   กรรมการบริหาร                |             |           |           |
|                               |             |           |           |
|   กรรมการบริหารความเสี่ยง        |             |           |           |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| 10. นายปณต สิริวัฒนภักดี           | 360,000     | 1,922,000 | 2,282,000 |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| กรรมการ                       |             |           |           |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| 11.นางสุรีย์พร ประดิษฐ์ทัศนีย์        | 360,000     | -         | 360,000   |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
|   กรรมการ                     |             |           |           |
|                               |             |           |           |
|   กรรมการบริหาร                |             |           |           |
|                               |             |           |           |
|   กรรมการบริหารความเสี่ยง        |             |           |           |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| 12. นายแมทธิว กิจโอธาน          | -           | 3,468,000 | 3,468,000 |
|                               |             |           |           |
| กรรมการ                       |             |           |           |
|                               |             |           |           |
| กรรมการผู้จัดการ                 |             |           |           |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| 13. นายโช เอวี่ย จิ้น             | -           | 699,000   | 699,000   |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| กรรมการ⁽¹⁾                    |             |           |           |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+
| รวมค่าตอบแทนรายเดือนและบำเหน็จ   | 5,460,000   | 3         | 4         |
|                               |             | 8,427,000 | 3,887,000 |
+-------------------------------+-------------+-----------+-----------+

  หมายเหตุ

  ⁽¹⁾ นายโช เอวี่ย จิ้น ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 24
  กุมภาพันธ์ 2554 แต่ยังคงได้รับค่าตอบแทนสำหรับงวดการจ่ายที่ถึงกำหนดในปี 2555

  2.) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทในรูปของเงินเดือนและอื่นๆ*

  --------------------------------- ------------------ ------------------
  หน่วย : พันบาท                      ปี 2555             ปี 2554

  เงินเดือน                           31,993             20,638

  ผลประโยชน์พนักงาน                   1,101              775

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           843                613

  อื่น ๆ                              7,084              4,681

  รวม                               41,021             26,707
  --------------------------------- ------------------ ------------------

  หมายเหตุ

  * ค่าตอบแทนผู้บริหารไม่รวมถึงค่าตอบแทนตามสัญญาให้บริการด้านการบริหารงานระหว่างบริษัท
  และบริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำกัด (มหาชน)

  8.3.2 การเข้าร่วมอบรมของกรรมการในหลักสูตร
  ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors)
  หรือสถาบันอื่น
  รวมถึงการเข้าอบรมของคณะกรรมการอิสระตามข้อแนะนำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

+------------------+----------+---------+--------+---------+---------+
| ราย              | D        | Di      | Audit  | Role of | อื่นๆ     |
| ชื่อกรรมการของบริษัท | irectors | rectors | Com    | the     |         |
|                  | Certi    | Accred  | mittee | C       |         |
|                  | fication | itation |        | hairman |         |
|                  | Program  | Program | P      | Program |         |
|                  | (DCP)    | (DAP)   | rogram | (RCP)   |         |
|                  |          |         |        |         |         |
|                  |          |         | (ACP)  |         |         |
+==================+==========+=========+========+=========+=========+
| 1. นายณรงค์       | -        | รุ่นที่     | -      | -       | -       |
| ศรีสอ้าน           |          | T       |        |         |         |
|                  |          | CC/2547 |        |         |         |
+------------------+----------+---------+--------+---------+---------+
| 2. นายฐาปน       | -        | รุ่นที่     | -      | -       | -       |
| สิริวัฒนภักดี         |          | T       |        |         |         |
|                  |          | CC/2547 |        |         |         |
+------------------+----------+---------+--------+---------+---------+
| 3. นายวิกรม       | -        | รุ่นที่     | -      | -       | วตท. รุ่น |
| คุ้มไพโรจน์         |          | 63/2550 |        |         | 14/2555 |
+------------------+----------+---------+--------+---------+---------+
| 4. นางสาวพจนีย์    | รุ่นที่      | -       | รุ่นที่    | รุ่นที่     | RCC รุ่น  |
| ธนวรานิช          | 17/2545  |         | 3      | 13/2549 | 4/2550  |
|                  |          |         | 2/2553 |         |         |
|                  |          |         |        |         | วตท.    |
|                  |          |         |        |         | รุ่นที่ 8   |
|                  |          |         |        |         |         |
|                  |          |         |        |         | TEPCoT  |
|                  |          |         |        |         | รุ่น      |
|                  |          |         |        |         | ที่3/2553 |
|                  |          |         |        |         |         |
|                  |          |         |        |         | FGP รุ่นที่ |
|                  |          |         |        |         | 2/2554  |
+------------------+----------+---------+--------+---------+---------+
| 5. นายชัย         | รุ่นที่      | -       | รุ่นที่    | -       | -       |
| จรุงธนาภิบาล       | 29/2546  |         | 4/2548 |         |         |
+------------------+----------+---------+--------+---------+---------+
| 6. นายประสิทธิ์     | -        | D       | -      | -       | Quality |
| โฆวิไลกูล          |          | AP/2548 |        |         | of      |
|                  |          |         |        |         | Fi      |
|                  |          |         |        |         | nancial |
|                  |          |         |        |         | Reporti |
|                  |          |         |        |         | ng/2547 |
|                  |          |         |        |         |         |
|                  |          |         |        |         | FN/2547 |
+------------------+----------+---------+--------+---------+---------+
| 7. นายสิทธิชัย      | รุ่นที่      | -       | -      | -       | -       |
| ชัยเกรียงไกร       | 26/2546  |         |        |         |         |
+------------------+----------+---------+--------+---------+---------+
| 8. นายอวยชัย      | DCP/2550 | รุ่นที่     | -      | รุ่นที่     | -       |
| ตันทโอภาส         |          | T       |        | 29/2555 |         |
|                  |          | CC/2547 |        |         |         |
+------------------+----------+---------+--------+---------+---------+
| 9. นายพิษณุ        | -        | รุ่นที่     | -      | -       | -       |
| วิเชียรสรรค์        |          | T       |        |         |         |
|                  |          | CC/2547 |        |         |         |
+------------------+----------+---------+--------+---------+---------+
| 10. นายแมทธิว     | DCP/2550 | D       | -      | -       | -       |
| กิจโอธาน          |          | AP/2549 |        |         |         |
+------------------+----------+---------+--------+---------+---------+
| 11. นายปณต       | DCP/2547 | D       | -      | -       | FN/2547 |
| สิริวัฒนภักดี         |          | AP/2547 |        |         |         |
+------------------+----------+---------+--------+---------+---------+
| 12. นางสุรีย์พร     | -        | D       | -      | -       | -       |
| ประดิษฐ์ทัศนีย์       |          | AP/2547 |        |         |         |
+------------------+----------+---------+--------+---------+---------+

  8.3.3 ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการบริหารและดำเนินงานโดยยึดมั่นในความซื่อตรงและโปร่งใส
  โดยได้ถือปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
  Practices) ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และ/หรือหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงาน
  และเป็นการเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับ
  ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนทั่วไป และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  โดยความมุ่งหวังที่จะยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้ทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำอื่น ๆ ทั้งนี้
  เพื่อผลสัมฤทธิ์สุดท้ายอันได้แก่ การบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
  และการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท รวมถึงมีการทบทวน ประเมินผลการปฏิบัติ
  เพื่อนำมาพิจารณาปรับปรุงให้เหมาะสม
  รวมถึงจัดทำเป็นรายงานการกำกับดูแลกิจการและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีด้วย

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  8.5.1
  บริษัทได้มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
  ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว
  ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
  1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

  8.5.2 บริษัทได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
  ให้เข้าใจถึงบทบาทหน้าที่ในการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  ทั้งนี้
  บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัทโดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

8.6. บุคลากรและนโยบายในการพัฒนาพนักงาน

8.6.1 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทและบริษัทย่อย มีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 7,100 คน
  (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารตามข้อ 8.1) โดยแบ่งตามสายงานต่าง ๆ มีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| สายงาน                      | จำนวนพนักงาน (คน)                       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   สำนักงาน                   | 337                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   ร้านอาหาร                  | 6,010                                  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   โรงงาน                    | 753                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   รวม                       | 7,100                                  |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  ในปี 2555 พนักงานมีผลตอบแทนในรูปของเงินเดือนเพียงอย่างเดียวรวมทั้งสิ้น 902 ล้านบาท

8.6.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  กลุ่มบริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานทุกคน โดยถือว่าพนักงาน
  ทุกคนเป็นส่วนหนึ่งของความสำเร็จของบริษัท ดังนั้น
  การพัฒนาบุคลากรจึงเป็นการลงทุนระยะยาวและจะต้องทำอย่างต่อเนื่อง
  เมื่อบุคลากรคือทรัพยากรที่สำคัญที่สุดขององค์กร ดังนั้น
  ความจำเป็นของการพัฒนาบุคลากรให้มีความสามารถในการประยุกต์และสังเคราะห์องค์ความรู้เพื่อใช้ในงานที่ตนรับผิดชอบได้จึงเป็นส่วนสำคัญในการสร้างความสำเร็จทางธุรกิจ
  เป้าหมายที่กำหนด และการเติบโตอย่างต่อเนื่องขององค์กรแบบยั่งยืน

  สำหรับปี 2555 การพัฒนาพนักงานยังคงยึดแนวทางการดำเนินการต่อเนื่องจากปีที่ผ่านมา
  โดยแบ่งกลุ่มพนักงานสำหรับพัฒนาออกเป็น 3 กลุ่ม ได้แก่ พนักงานกลุ่มร้านอาหาร
  พนักงานกลุ่มโรงงาน พนักงานกลุ่มสนับสนุน โดยมีรายละเอียดดังนี้

  1.) พนักงานกลุ่มร้านอาหาร (Restaurant)
  บริษัทได้จัดให้มีระบบการฝึกอบรมประเภทร้านอาหาร (Restaurant Operation Training
  System) โดยมีหลักสูตรต่าง ๆ
  เพื่ออบรมพนักงานตั้งแต่พนักงานในระดับปฏิบัติการไปจนถึงพนักงานระดับบริหาร
  รวมทั้งจัดให้มีการฝึกอบรมเฉพาะกิจสำหรับสาขาต่าง ๆ
  เพื่อให้การบริการอยู่ในระดับมาตรฐานที่บริษัทได้กำหนดไว้
  ซึ่งระบบการฝึกอบรมประเภทร้านอาหารดังกล่าวนี้ แบ่งเป็น 2 หมวดใหญ่ ๆ ได้แก่

  1.1 หลักสูตรสำหรับพนักงาน (Crew Member Training Excellence)
  เป็นหลักสูตรสำหรับพนักงานหน้าร้าน เช่น พนักงานเก็บโต๊ะ พนักงานเสิร์ฟ พนักงานเก็บเงิน
  พนักงานต้อนรับ เป็นต้น และพนักงานหลังร้าน เช่น พนักงานเตรียมอาหาร พนักงานปรุงอาหาร
  พนักงานประกอบอาหาร รวมทั้งหัวหน้ากะ เป็นต้น
  โดยเนื้อหาในหมวดนี้ส่วนใหญ่เน้นด้านการบริการ การรักษาความสะอาด
  และคุณภาพของอาหารเป็นหลัก

  1.2 หลักสูตรสำหรับทีมผู้จัดการร้าน (Management Training Excellence)
  เป็นหลักสูตรสำหรับพนักงานระดับหัวหน้า ผู้จัดการร้านฝึกหัด ผู้ช่วยผู้จัดการร้าน ผู้จัดการร้าน
  และผู้จัดการเขต เป็นต้น โดยเนื้อหาในหมวดนี้ส่วนใหญ่เน้นด้านการบริหารผลิตภัณฑ์
  การบริหารสินค้าคงคลัง การบริหารบุคลากร การบริหารเงินสด ความเป็นผู้นำ
  การวางแผน การบริหารต้นทุน การบริหารค่าใช้จ่าย รวมทั้งการสร้างยอดขายและกำไร
  เป็นต้น

  2.) พนักงานกลุ่มโรงงาน (Manufacturing) เป็นหลักสูตรที่เน้นด้านการผลิต
  คุณภาพของผลิตภัณฑ์ การลดต้นทุน การเพิ่มผลผลิต และขั้นตอนการทำงาน เป็นต้น ทั้งนี้
  เพื่อให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์หลักของโรงงาน ทั้งในด้านการลดต้นทุน การเพิ่มผลผลิต
  ระบบคุณภาพ เช่น ระบบ ISO 9001 : 2008 ระบบ GMP และระบบ HACCP รวมทั้งระบบ
  ISO 22000 : 2005 นอกจากนี้ยังมีการฝึกอบรมด้าน Technical Training
  และการส่งเสริมพัฒนาทักษะพนักงานด้านอื่น ๆ ที่เป็นหลักสูตรทั่ว ๆ ไป (Soft Skill) อีกด้วย

  3.) พนักงานกลุ่มสนับสนุน (Support) การพัฒนาพนักงานในกลุ่มสนับสนุนต่าง ๆ
  นั้นถือว่าเป็นส่วนสำคัญอีกส่วนหนึ่งที่จะทำให้ธุรกิจดำเนินไปได้อย่างราบรื่น
  ตามความคาดหวังขององค์การที่จะให้ฝ่ายสนับสนุนเป็นเสมือนหุ้นส่วนทางธุรกิจ (Business
  Partners)
  จะมุ่งเน้นและส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถโดยเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริง
  จากการฝึกอบรมภายใน (In-house Training)
  และจากคำแนะนำของผู้ที่มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน รวมทั้ง
  การส่งไปอบรมจากสถาบันภายนอก (Public Training)

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดทำโครงสร้างหลักสูตรไว้ 4 ระดับ
  เพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน
  ทั้ง 3 กลุ่มให้สอดคล้องกัน ได้แก่

  1. หลักสูตรปฐมนิเทศ (Orientation Program) เป็นหลักสูตรสำหรับพนักงานใหม่
  เพื่อแนะนำให้รู้จักบริษัท ลักษณะงานหรือข้อมูลอื่นๆ ที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน
  อีกทั้งช่วยให้พนักงานใหม่ปรับตัว
  เข้ากับงานและเพื่อนร่วมงานในองค์กร

  2. หลักสูตรพัฒนาความรู้ ความสามารถทั่วไป (Corporate Training Program)
  เป็นหลักสูตรเพื่อ
  การพัฒนาพนักงานให้สามารถนำความรู้มาใช้ในการปฏิบัติงาน ซึ่งทางบริษัทอาจจัดอบรมขึ้นภายใน
  (In-house Training) หรือภายนอกบริษัท (Public Training) ทั้งนี้
  เพื่อการพัฒนาความรู้ ทักษะ
  ความสามารถของพนักงานให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

  3. หลักสูตรพัฒนาความรู้เฉพาะในงาน (Functional Training Program)
  เป็นหลักสูตรเพื่อการพัฒนาทักษะ ความสามารถ หรือเทคนิคเฉพาะด้านในงาน เช่น
  ความรู้เกี่ยวกับกระบวนการผลิต ความรู้เกี่ยวกับเทคนิคเฉพาะทาง
  หรือความรู้ในสายงานวิชาชีพต่าง ๆ เป็นต้น

  4. หลักสูตรพัฒนาภาวะผู้นำ (Leadership Development Program)
  เป็นหลักสูตรเพื่อการพัฒนาศักยภาพด้านภาวะผู้นำของผู้บริหารในองค์การ

  ในปี 2555 กลุ่มบริษัทใช้งบประมาณในการพัฒนาพนักงานประมาณ 4 ล้านบาท

8.6.3 นโยบายด้านสวัสดิการ

  บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการบริหารงานของบริษัทจะสำเร็จลุล่วงไปได้ด้วยดีก็เพราะพนักงานที่มีความรู้
  ความสามารถ และมีแรงจูงใจที่ดีในการทำงาน
  มีความมั่นคงและมีสวัสดิการที่ดีให้กับพนักงานในอันที่จะธำรงรักษาพนักงานที่มีความรู้ความสามารถให้ปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
  และเพื่อคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงานทุกคน บริษัทจึงมีนโยบายด้านสวัสดิการดังนี้

1.  พนักงานทุกคนจะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและสมศักดิ์ศรีในฐานะเป็นส่วนหนึ่งของบริษัท

2.  บริษัทจะปรับปรุงสภาพแวดล้อมภายในให้มีความเป็นระเบียบ เรียบร้อย สบายตา น่าอยู่
    อย่างสม่ำเสมอ

3.  บริษัทจะจัดระบบการให้บริการด้านโรงอาหารที่ถูกสุขลักษณะ จัดห้องน้ำสะอาด
    จัดบริการรถรับส่งที่มีความปลอดภัยเพียงพอ
    และจัดห้องพยาบาลที่มีประสิทธิภาพถูกต้องตามกฎหมาย (สำหรับส่วนของโรงงาน)

4.  บริษัทจะกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการให้กับพนักงานด้วยความเหมาะสมเป็นธรรมอย่างทั่วถึง

5.  บริษัทจะส่งเสริมให้พนักงานได้รับรู้ข้อมูลข่าวสารอย่างสม่ำเสมอ

6.  บริษัทจะจัดระบบอุปกรณ์สำนักงาน โทรศัพท์ โทรสาร
    ที่ทันสมัยเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการใช้งานสูงสุด

8.6.4 นโยบายด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน

  พนักงานถือเป็นทรัพยากรอันมีค่ายิ่งและมีความสำคัญต่อบริษัท
  ด้วยเหตุนี้บริษัทจึงมีการดำเนินการด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  โดยกำหนดเป็นนโยบายดังนี้

1.  ความปลอดภัยในการทำงานถือเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคน

2.  บริษัทจะสนับสนุนให้มีการปรับปรุงสภาพการทำงานเพื่อความปลอดภัยของทุกคน

3.  บริษัทจะสนับสนุนให้มีกิจกรรมเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงาน

4.  ผู้บังคับบัญชาทุกระดับจะต้องกระทำตนให้เป็นแบบอย่างที่ดีในการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงาน

5.  พนักงานทุกคนต้องคำนึงถึงความปลอดภัยของตนเองและเพื่อนร่วมงานตลอดจนทรัพย์สินของบริษัทเป็นสำคัญตลอดเวลาที่ปฏิบัติงาน

6.  พนักงานทุกคนต้องให้ความร่วมมือต่อมาตรการด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานของบริษัท

8.6.5 นโยบายทางด้านทรัพยากรบุคคล

  บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการบริหารงานของบริษัทจะดำเนินการและสำเร็จลุล่วงไปด้วยดีก็เพราะบริษัทมีพนักงานที่มีความรู้
  ความสามารถ มีทักษะ ขีดความสามารถ และแรงจูงใจที่ดีในการทำงาน ดังนั้น
  บริษัทจะยึดหลักคุณธรรม ความมีระเบียบวินัย
  ความสามัคคีและความเข้าใจอันดีในหมู่พนักงานมาเป็นจุดมุ่งหมายในการบริหารทรัพยากรมนุษย์
  เพื่อธำรงไว้ซึ่งพนักงานที่มีทักษะ ความรู้ความสามารถ
  รวมถึงมีแรงจูงใจในการทำงานและใช้ความรู้ความสามารถของตนปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
  นอกจากนี้ เพื่อให้วัตถุประสงค์ดังกล่าวบรรลุผล
  บริษัทจึงกำหนดนโยบายเพื่อเป็นแนวทางในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ไว้ดังนี้

  1. พนักงานทุกคนจะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและสมศักดิ์ศรีในฐานะเป็นส่วนหนึ่งของบริษัท

  2. การคัดเลือกบุคคลเพื่อว่าจ้างให้ดำรงตำแหน่งต่าง ๆ การโอนย้ายสับเปลี่ยนหน้าที่
  บริษัทจะกระทำด้วยความเป็นธรรม โดยคำนึงถึงคุณสมบัติของแต่ละตำแหน่งงานเป็นสำคัญ

  3. บริษัทจะให้การสนับสนุนและพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง

  4.
  บริษัทจะกำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงานด้วยความเป็นธรรมตามความเหมาะสมของสภาพและลักษณะงาน
  ผลการปฏิบัติงานประกอบกับความสามารถในการจ่ายของบริษัท

  5. บริษัทจะส่งเสริมให้พนักงานได้รับข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอตามโอกาสอันสมควร

8.6.6 นโยบายทางด้านธุรการ

  บริษัทมุ่งเน้นที่จะสร้างทัศนียภาพ สภาพแวดล้อมภายในให้เป็นที่น่าอยู่
  เป็นที่น่าทำงานสำหรับพนักงานทุกคน
  เพื่อสร้างขวัญกำลังใจที่ดีมีความปลอดภัยและสุขลักษณะที่ดีในการทำงาน
  เพราะบริษัทเชื่อมั่นว่าสภาพแวดล้อมภายในและภายนอกที่น่าทำงานจะส่งผลที่ดีในด้านความรู้สึกที่ทุกคนอยากมาทำงาน
  เพื่อให้เกิดผลิตผลกับองค์การ ดังนั้น เพื่อให้วัตถุประสงค์ดังกล่าวบรรลุผล
  บริษัทจึงกำหนดนโยบายเพื่อเป็นแนวทางในการบริหารจัดการด้านธุรการทั้งภายในและภายนอกไว้ดังนี้

  1. ปรับปรุงสภาพแวดล้อมภายในให้มีความเป็นระเบียบ เรียบร้อย สบายตา น่าอยู่
  ตามความเหมาะสม

  2. จัดระบบการให้บริการด้านโรงอาหารที่ถูกสุขลักษณะ
  ให้บริการด้านการรักษาความปลอดภัยและล็อคเกอร์อย่างมีมาตรฐาน ห้องน้ำสะอาด
  รถรับส่งที่ปลอดภัยเพียงพอ ห้องพยาบาลที่ถูกต้องตามกฎหมาย (สำหรับส่วนของโรงงาน)

  3. จัดระบบควบคุมการใช้อุปกรณ์สำนักงาน โทรศัพท์ โทรสาร
  เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการใช้งานสูงสุด

  4. สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับหน่วยงานภายนอกและลูกค้าผู้มาติดต่อ
  รวมทั้งสร้างรัฐกิจสัมพันธ์ที่ดีถูกต้องตามกฎหมาย

  5. บริษัทจะส่งเสริมให้พนักงานได้รับข่าวสารที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอตามโอกาสอันสมควร