8. การจัดการ

[]

8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัท มีโครงสร้างกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัท มีกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน ดังนี้

  ------------------- ------------------ ------------------------------------
  1. นายสมฤทธิ์         ศรีทองดี ¹⁾          ประธานกรรมการ

  2. นายสมชาย         ชีวสุทธานนท์          กรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร

  3. นายอัครรัตน์        ณ ระนอง ²⁾         ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  4. นายณัฐวุฒิ          เภาโบรมย์ ³⁾        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5. นายกมล           รัตนไชย ⁴⁾          กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6. นายพัฒนพงค์ *      หนูพันธ์              กรรมการและกรรมการบริหาร

  7. นางวัชนี *         วัฒนถวัลย์วงศ์         กรรมการและกรรมการบริหาร

  8. นายจักรพันธ์ *      ลีละมาสวัฒน์          กรรมการและกรรมการบริหาร

  9. นางศิริเพ็ญ         ศศินมานพ            กรรมการและกรรมการบริหาร
  ------------------- ------------------ ------------------------------------

* รายชื่อกรรมการที่เป็นตัวแทนจากบริษัทบีบีทีวี โปรดัคชันส์
จำกัด(ซึ่งสถานีโทรทัศน์สีกองทัพบกช่อง7 เป็นผู้ถือหุ้นหลัก)

1) นายสมฤทธิ์ ศรีทองดี เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2553

2) นายอัครรัตน์ ณ ระนอง เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2553

3) นายณัฐวุฒิ เภาโบรมย์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 6
พฤษภาคม 2553

4) นายกมล รัตนไชย เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 12
พฤศจิกายน 2553

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

3.  อาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร ให้เป็นกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้

    -   การประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2545
        คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติการเลือกตั้งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
        และแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
        พร้อมกำหนดขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2545
        คณะกรรมการได้มีมติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร โดยการกำหนดขอบเขต
        อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2546
        ได้มีมติอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547
        คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารใหม่
        และคณะกรรมการได้มีมติแก้ไขขอบเขตมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
        โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 13/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
        คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและพิจารณาแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2552
        คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่ของบริษัท
        และได้รับการอนุมัติจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 29 เมษายน
        2552

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2553 เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2553
        คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่ 3 ท่านแทนกรรมการที่ลาออก

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 15/2553 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2553
        คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 1
        ตำแหน่งแทนกรรมการที่ลาออก

4.  อาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้

5.  ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีความซื่อสัตย์สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ รวมถึงมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนและมีความโปร่งใส

6.  กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้ฝ่ายบริหารนำเสนอเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    เพื่อพิจารณาให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายใน เพื่อเป็นผู้ติดตามดำเนินการ
    รวมทั้งประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีกรรมการบริหารทั้งหมด 5 ท่าน ดังนี้

  ---------------- --------------------- --------------------------------
  1. นายสมชาย      ชีวสุทธานนท์             ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายพัฒนพงค์ *   หนูพันธ์                 กรรมการบริหาร

  3. นางวัชนี        วัฒนถวัลย์วงศ์            กรรมการบริหาร

  4. นางศิริเพ็ญ      ศศินมานพ               กรรมการบริหาร

  5. นายจักรพันธ์ *   ลีละมาสวัฒน์             กรรมการบริหาร
  ---------------- --------------------- --------------------------------

  * นายพัฒนพงค์ หนูพันธ์ และนายจักรพันธ์ ลีละมาสวัฒน์
  เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2553

โดย

-   การประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2545
    คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2545
    คณะกรรมการได้มีมติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร โดยการกำหนดขอบเขต
    อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2546
    ได้มีมติอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547
    คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารใหม่
    และคณะกรรมการได้มีมติแก้ไขขอบเขตมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
    โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน

-   การประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 16/2553 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2553
    คณะกรรมการได้มติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริหารเพิ่มอีก 2 ท่าน
    รวมเป็นจำนวนกรรมการบริหารทั้งสิ้น 5 ท่าน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท
    รวมถึงการเป็นผู้ค้ำประกันหรือการชำระเงินเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 20,000,000 บาท หรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ทั้งนี้
    วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

2.  การกำหนดโครงสร้างองค์กร และการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมถึงรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    การเลิกจ้างพนักงานของบริษัท

3.  เสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้

    -   เป้าหมาย

    -   นโยบายธุรกิจ

    -   แผนธุรกิจ

    -   กลยุทธ์ทางธุรกิจ

    -   อำนาจการบริหารงาน

    -   งบประมาณรายจ่ายประจำปี

    -   ขอบเขต อำนาจ และหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

    -   เรื่องอื่นๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อกิจการของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

    -   เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
        เสนอเพื่อขออนุมัติหรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  ควบคุมดูแลกิจการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

5.  กำกับดูแลนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทในเครือ

6.  พิจารณาการลงทุนในโครงการหรือหลักทรัพย์หรือการเข้าร่วมทุน
    ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการบริหารท่านใด
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป โดยกรรมการบริหารท่านนั้น และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ
ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

  -------------------- ------------------- -------------------------------
  1. นายอัครรัตน์         ณ ระนอง ¹⁾          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายณัฐวุฒิ           เภาโบรมย์ ²⁾         กรรมการตรวจสอบ

  3. นายกมล            รัตนไชย ³⁾           กรรมการตรวจสอบ
  -------------------- ------------------- -------------------------------

1)  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง
    เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2553

2)  นายณัฐวุฒิ เภาโบรมย์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 6
    พฤษภาคม 2553

3)  นายกมล รัตนไชย เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 12
    พฤศจิกายน 2553

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมในปี 2553 จำนวน 5 ครั้งอย่างสม่ำเสมอ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยได้ปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ซึ่งได้มีการสอบทานและปรับปรุงใหม่เป็นประจำทุกปี ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ.2551
ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่1 กรกฎาคม 2551เป็นต้นไปนั้น ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ)
จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(Charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่

  ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่มีประสิทธิภาพ

  9. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบ อย่างน้อย
  ปีละ 4 ครั้ง

  10.
  ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

  11. ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร
  หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทหารือหรือตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ

  12. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
  และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

  13. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
  มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
  และผลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  14. ในการที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
  หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุและได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบ
  และเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
  และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
  พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว และวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น
  ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  15. ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งข้ออ้างอิงเป็นประจำปีละ 1 ครั้ง
  และการแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบจะกระทำได้โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเท่านั้น

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม บริษัทได้กำหนดแนวทาง
และหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
เนื่องจากบริษัทเห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
อย่างไรก็ตามในอนาคต เมื่อบริษัทมีขนาดธุรกิจและโครงสร้างองค์กรที่ใหญ่ขึ้น
ซึ่งอาจมีขั้นตอนในการบริหารที่ซับซ้อนขึ้น
บริษัทอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสมต่อไป

8.1.4 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+------------+------------+--------------------------------------------+
| 1.         | ชีวสุทธานนท์  | กรรมการผู้จัดการ                              |
| นายสมชาย   |            |                                            |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 2.         | ศศินมานพ    | รองกรรมการผู้จัดการ สายสนับสนุนการผลิต           |
| นายฐนิสสพงศ์ |            |                                            |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 3. นายสมบุญ | ชีวสุทธานนท์  | รองกรรมการผู้จัดการ สายสนับสนุนปฏิบัติการ          |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 4.         | บุญศิริรุ่งเรือง | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายบัญชีการเงินและธุรการ     |
| นายวิโรจน์   |            |                                            |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 5.         | คุ้มทรัพย์     | รักษาการณ์ผู้ช่ว                                |
| นางลดาวัลย์  |            | ยกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารการเงินและสำนักงานกลาง |
|            |            |                                            |
|            |            | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและงบประมาณ –         |
|            |            | กลุ่มบริษัทในเครือ                              |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 6.         | กิตติว       | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและงบประมาณ           |
| นายอรรถชัย  | ัฒนานุเคราะห์ |                                            |
+------------+------------+--------------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของธุรกิจ
    แผนธุรกิจ และกลยุทธ์

ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3.  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

4.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหารในแต่ละคราว

5.  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน
    การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน
    10,000,000 บาท หรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในเรื่องดังกล่าว

8.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัท
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553
มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติค่าตอบแทนประจำปีแก่กรรมการ ดังมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ตำแหน่ง                                   ค่าตอบแทนต่อเดือน

  ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ     40,000 บาท

  กรรมการ                                  20,000 บาท
  ---------------------------------------- ------------------------------

ทั้งนี้
การกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลง

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

+--------------+---+----------+---------------+--------+--------+--------+
| รายชื่อ        |   |          | ตำแหน่ง        | ค่าต    |        |        |
|              |   |          |               | อบแทนก |        |        |
|              |   |          |               | รรมการ |        |        |
+--------------+---+----------+---------------+--------+--------+--------+
|              |   |          |               | ปี 2551 | ปี 2552 | ปี 2553 |
+--------------+---+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 1.           |   | พิศิษฐวานิช | ประธานกรรม    | 720,   | 720,   | 2      |
| ศา           |   | ¹⁾ *     | การและประธานก | 000.00 | 000.00 | 40,000 |
| สตราจารย์ศุภชัย |   |          | รรมการตรวจสอบ |        |        |        |
+--------------+---+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 2. นายสมชาย  |   | ช        | กรร           | 180,   | 180,   | 2      |
|              |   | ีวสุทธานนท์ | มการผู้จัดการและ | 000.00 | 000.00 | 20,000 |
|              |   |          |               |        |        |        |
|              |   |          | ประธา         |        |        |        |
|              |   |          | นกรรมการบริหาร |        |        |        |
+--------------+---+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 3.พลตำ       |   | ปิตะ      | ก             | 480,   | 480,   | 1      |
| รวจโทธรรมนิตย์ |   | นีละบุตร²⁾ | รรมการอิสระและ | 000.00 | 000.00 | 60,000 |
|              |   | *        |               |        |        |        |
|              |   |          | ก             |        |        |        |
|              |   |          | รรมการตรวจสอบ |        |        |        |
+--------------+---+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 4. นางองุ่น    |   | กมลยะบุตร | ก             | 480,   | 480,   | 1      |
|              |   | ³⁾ *     | รรมการอิสระและ | 000.00 | 000.00 | 60,000 |
|              |   |          |               |        |        |        |
|              |   |          | ก             |        |        |        |
|              |   |          | รรมการตรวจสอบ |        |        |        |
+--------------+---+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 5. นางศิริเพ็ญ  |   | ศศินมานพ  | กรรมการแล     | 180,   | 180,   | 2      |
|              |   |          | ะกรรมการบริหาร | 000.00 | 000.00 | 20,000 |
+--------------+---+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 6. นายอนุพันธ์  | ก |          | กรรมการ       | 15,    | -      | -      |
|              | ิจ |          |               | 000.00 |        |        |
|              | น |          |               |        |        |        |
|              | ิจ |          |               |        |        |        |
|              | ช |          |               |        |        |        |
|              | ีว |          |               |        |        |        |
|              | ะ |          |               |        |        |        |
|              | * |          |               |        |        |        |
+--------------+---+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 7. นายพัฒนพงค์ | ห |          | กรรมการแล     | 165,   | 180,   | 2      |
|              | น |          | ะกรรมการบริหาร | 000.00 | 000.00 | 20,000 |
|              | ูพ |          |               |        |        |        |
|              | ัน |          |               |        |        |        |
|              | ธ์ |          |               |        |        |        |
+--------------+---+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 8. นายจักรพันธ์ | ล |          | กรรมการแล     | -      | 120,   | 2      |
|              | ีล |          | ะกรรมการบริหาร |        | 000.00 | 20,000 |
|              | ะ |          |               |        |        |        |
|              | ม |          |               |        |        |        |
|              | า |          |               |        |        |        |
|              | ส |          |               |        |        |        |
|              | ว |          |               |        |        |        |
|              | ัฒ |          |               |        |        |        |
|              | น์ |          |               |        |        |        |
+--------------+---+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 9. นายวิเชียร  | ย |          | กรรมการ       | 180,   | 30,    | -      |
|              | ง |          |               | 000.00 | 000.00 |        |
|              | ร |          |               |        |        |        |
|              | ัต |          |               |        |        |        |
|              | น |          |               |        |        |        |
|              | ก |          |               |        |        |        |
|              | ิจ |          |               |        |        |        |
|              | ⁴ |          |               |        |        |        |
|              | ⁾ |          |               |        |        |        |
|              | * |          |               |        |        |        |
+--------------+---+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 10.นางวัชนี    | ว |          | กรรมการแล     | 180,   | 180,   | 2      |
|              | ัฒ |          | ะกรรมการบริหาร | 000.00 | 000.00 | 20,000 |
|              | น |          |               |        |        |        |
|              | ถ |          |               |        |        |        |
|              | ว |          |               |        |        |        |
|              | ัล |          |               |        |        |        |
|              | ย |          |               |        |        |        |
|              | ์ว |          |               |        |        |        |
|              | ง |          |               |        |        |        |
|              | ศ์ |          |               |        |        |        |
+--------------+---+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 11. นายสมบุญ  | ช |          | กรรมการ       | 180,   | 180,   | 45,000 |
|              | ีว |          |               | 000.00 | 000.00 |        |
|              | ส |          |               |        |        |        |
|              | ุท |          |               |        |        |        |
|              | ธ |          |               |        |        |        |
|              | า |          |               |        |        |        |
|              | น |          |               |        |        |        |
|              | น |          |               |        |        |        |
|              | ท์ |          |               |        |        |        |
|              | ⁵ |          |               |        |        |        |
|              | ⁾ |          |               |        |        |        |
|              | * |          |               |        |        |        |
+--------------+---+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 12. นายวิโรจน์ | บ |          | กรรมการ       | 180,   | 180,   | 45,000 |
|              | ุญ |          |               | 000.00 | 000.00 |        |
|              | ศ |          |               |        |        |        |
|              | ิร |          |               |        |        |        |
|              | ิร |          |               |        |        |        |
|              | ุ่ง |          |               |        |        |        |
|              | เ |          |               |        |        |        |
|              | ร |          |               |        |        |        |
|              | ือ |          |               |        |        |        |
|              | ง |          |               |        |        |        |
|              | ⁶ |          |               |        |        |        |
|              | ⁾ |          |               |        |        |        |
|              | * |          |               |        |        |        |
+--------------+---+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 13.พลตำรวจโท | พ |          | กรรมการและ    | -      | -      | 80,000 |
| สมยศ         | ุ่ม |          |               |        |        |        |
|              | พ |          | ก             |        |        |        |
|              | ัน |          | รรมการตรวจสอบ |        |        |        |
|              | ธ |          |               |        |        |        |
|              | ุ์ม |          |               |        |        |        |
|              | ่ว |          |               |        |        |        |
|              | ง |          |               |        |        |        |
|              | ⁷ |          |               |        |        |        |
|              | ⁾ |          |               |        |        |        |
|              | * |          |               |        |        |        |
+--------------+---+----------+---------------+--------+--------+--------+

+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| รายชื่อ        |          | ตำแหน่ง        | ค่าต    |        |        |
|              |          |               | อบแทนก |        |        |
|              |          |               | รรมการ |        |        |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
|              |          |               | ปี 2551 | ปี 2552 | ปี 2553 |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 14. นายสมฤทธิ์ | ศรีทองดี   | ประธานกรรมการ | -      | -      | 3      |
|              | ¹⁾       |               |        |        | 20,000 |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 15.นายอัครรัตน์ | ณ ระนอง  | ประธานก       | -      | -      | 3      |
|              | ¹⁾       | รรมการตรวจสอบ |        |        | 20,000 |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 16. นายณัฐวุฒิ  | เภาโบรมย์ | ก             | -      | -      | 1      |
|              | ⁸⁾       | รรมการอิสระและ |        |        | 60,000 |
|              |          |               |        |        |        |
|              |          | ก             |        |        |        |
|              |          | รรมการตรวจสอบ |        |        |        |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 17. นายกมล   | รัตนไชย   | กร            | -      | -      | 20,000 |
|              | ⁹⁾       | รมการอิสระและก |        |        |        |
|              |          | รรมการตรวจสอบ |        |        |        |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| รวม          |          |               | 2,940, | 2,910, | 2,6    |
|              |          |               | 000.00 | 000.00 | 50,000 |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+

หมายเหตุ :

* คือรายชื่อบุคคลที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

1) ศาสตราจารย์ ศุภชัย พิศิษฐวานิช
ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2553
และแต่งตั้งนายสมฤทธิ์ ศรีทองดี เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการเมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2553
และแต่งตั้งนายอัครรัตน์ ณ ระนอง เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 6
พฤษภาคม 2553

2) พลตำรวจโทธรรมนิตย์ ปิตะนีละบุตร
ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวสจสอบเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2553

3) นางองุ่น กมลยะบุตร ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 28
เมษายน 2553

4) นายวิเชียร ยงรัตนกิจ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2552
และได้แต่งตั้งนายจักรพันธ์ ลีละมาสวัฒน์ เข้าเป็นกรรมการแทน เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552

5) นายสมบุญ ชีวสุทธานนท์ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2553
แต่ยังคงดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการ

6) นายวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2553
แต่ยังคงดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการและเลขานุการบริษัท

7) พลตำรวจโทสมยศ พุ่มพันธ์ม่วง
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 28 เมษายน2553
และลาออกเมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2553

8) นายณัฐวุฒิ เภาโบรมย์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 6
พฤษภาคม 2553

9) นายกมล รัตนไชย เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 12
พฤศจิกายน 2553

ข. ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้แก่เงินเดือนและโบนัสให้แก่ผู้บริหารในปี 2551
เป็นจำนวนทั้งสิ้น 34.28 ล้านบาท ปี 2552 รวมเป็นจำนวน 32.56 ล้านบาท และในปี 2553
บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบบแทนที่เป็นตัวเงินรวมเป็นจำนวน 32.50 ล้านบาท

8.3.2 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวม 10 ท่าน จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรรวม
1,120,000 หน่วย ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัท และ / หรือ บริษัทย่อย (ESOP-W) ซึ่งได้หมดอายุในวันที่ 19 กุมภาพันธ์
2550 แล้ว

วันที่6 พฤศจิกายน2550 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวม 15 ท่าน จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรรวม
1,530,000 หน่วย ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัท และ / หรือ บริษัทย่อย (ESOP- II) ซึ่งได้หมดอายุในวันที่ 16
พฤศจิกายน 2553 แล้ว

8.4 ธรรมาภิบาลของบริษัท

บริษัท มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทชั้นนำในภาคธุรกิจบันเทิงและการผลิตภาพยนตร์โฆษณาในประเทศ
และต่างประเทศ สร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ลงทุน สถานบันการเงิน พันธมิตรทางธุรกิจ
และผู้ที่มีส่วนได้เสียต่อการดำเนินธุรกิจ เพิ่มมูลค่าขององค์กร ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
มีระบบการดำเนินงานและการจัดการที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทด้วยการบริหารจัดการธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
ที่มีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัท แม็ทชิ่ง แม็กซิไมซ์ โซลูชั่น จำกัด (มหาชน)
จึงมีความเชื่อมั่นว่า
หลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ในระยะยาว
โดยคณะกรรมการบริษัทมีการพิจารณาปรับปรุงหลักการและแนวทางปฏิบัติให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้ถือปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

1. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทด้วยเข้าใจ ในหลักการกำกับดูแลกิจการ

2. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนจะยึดมั่นในความเป็นธรรมปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
และปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทอย่างเต็มความสามารถด้วยความสุจริตโปร่งใสที่สามารถตรวจสอบได้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้น ย่อมมีสิทธิในฐานะเจ้าของ บริษัท
มีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นที่จะกำหนดทิศทางการดำเนินการของบริษัทผ่านคณะกรรมการบริษัทที่ผู้ถือหุ้นเลือกเข้ามาทำหน้าที่
หรือตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัท
การประชุมผู้ถือหุ้นจึงเป็นเวทีสำคัญสำหรับผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็น ติดต่อซักถาม
และลงมติตัดสินใจดำเนินการ ดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงมีสิทธิโดยชอบที่จะเข้าร่วมประชุม
มีเวลาเพียงพอสำหรับการพิจารณาและรับทราบ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัท มีนโยบายให้ประธานกรรมการ
กรรมการและกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุม
โดยประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมได้ซักถาม
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ
เพื่อให้กรรมการได้รับทราบและนำมาปรับปรุงใช้ในการปฏิบัติต่อไป
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานที่ประชุมหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
และส่งเสริมให้มีการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม
อีกทั้งการประชุมจะมีการบันทึกรายงานการประชุมเพื่อให้กรรมการลงนามรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นรับรองในการประชุมครั้งต่อไปทุกครั้ง

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

แม้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะถือหุ้นในจำนวนที่ไม่เท่ากัน มีสิทธิออกเสียงไม่เท่ากัน
แต่มิได้หมายความว่าจะมีสิทธิพื้นฐานในฐานะผู้ถือหุ้นจะแตกต่างกัน บริษัท
จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่คำนึงถึง เพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา
ความเชื่อ ความคิดเห็นทางการเมือง หรือความพิการ
และแม้ผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยเหตุไม่สะดวกประการใด
ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
การแสดงความเห็น และการตั้งคำถามใด ๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ โดยประธานในที่ประชุม
มีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นจะได้รับวาระการประชุมและข้อมูลประกอบล่วงหน้าผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
และเพื่อเป็นการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัท ได้จัดทำประกาศที่ Website ของบริษัท
เชิญให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยให้เสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่า
สมควรได้รับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
และเสนอระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้าที่สมควรได้รับการพิจารณาเพิ่มเติมให้
ที่ประชุมสามัญประจำปี รวมถึงการกำหนดแนวปฏิบัติที่ชัดเจน

บริษัทมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นปีละครั้ง ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
ในปี 2553 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ขึ้นในวันที่ 28 เมษายน 2553
โดยการประชุม ได้จัดขึ้น ณ สำนักงานของบริษัท แม็ทชิ่ง แม็กซิไมซ์ โซลูชั่น จำกัด (มหาชน)
เลขที่ 305/10 ซอยสุโขทัย 6 ถนนสุโขทัย แขวงดุสิต เขตดุสิต กรุงเทพมหานคร และบริษัท
ได้เปิดเผยวาระการประชุมผู้ถือหุ้นใน Website ของบริษัท
ภายในวันที่ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติวาระการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการอำนวยความสะดวกให้
ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลเกี่ยวกับวันประชุมและวาระการประชุม
และบริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมตามวาระต่าง ๆ ต่อ ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 21
วันก่อนวันประชุม โดยมีประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมตรวจสอบ กรรมการ
และกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยความพร้อมเพรียง
ซึ่งคณะกรรมการจะอำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยให้มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย ทั้งในด้านเอกสารสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
บริษัทได้มีการมอบหมาย ให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
เป็นนายทะเบียนของบริษัท

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัท จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
โดยมีระเบียบวาระการประชุมเรื่องที่ จะเสนอต่อที่ประชุมเป็นวาระ
โดยระบุเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ และทำการศึกษาก่อนล่วงหน้าและใช้ประกอบ
การตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง ๆ โดยจะจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3
วันและก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน กรณีที่ผู้ถือหุ้น ไม่สะดวกเข้าประชุม บริษัท
ได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม เพื่อให้
ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทน
โดยสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือประธานกรรมการ
หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง เข้าประชุมและออกเสียงแทน ซึ่งสามารถเลือก
ที่จะออกเสียงทั้งหมดแทนเสมือนว่าเป็นตัวผู้ถือหุ้น
หรือออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น
หรือออกเสียงทั้งหมดหรือบางส่วนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น

กิจการอันที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพึงกระทำ มีดังนี้

1)  การพิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปี
    ที่ผ่านมา

2)  การพิจารณาอนุมัติงบแสดงฐานะทางการเงิน และงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ

3)  การพิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไร และการจ่ายเงินปันผล

4)  การพิจารณาเลือกตั้งคณะกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
    และการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ

5)  การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชี

6)  การปรึกษาหารือกิจการอื่น ๆ ตามที่ประธานที่ประชุมเห็นสมควร

ในส่วนของมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1)  ในกรณีปกติให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2)  ในกรณีดังกล่าวต่อไปนี้ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

-   การลดทุนหรือเพิ่มทุนของบริษัท

-   การออกหุ้นกู้

-   การควบบริษัท

-   การเลิกบริษัท

ทั้งนี้ หากบริษัทมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษนอกเหนือจากเรื่องตามวาระการประชุมข้างต้น
เป็นกรณีเร่งด่วน ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบ ของทางการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัท
จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นนอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น
และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่าง ๆ ตามบทบาทและหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
โดยคณะกรรมการจะรายงานข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินที่แสดงให้เห็นว่า ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแล
และคำนึงถึงเป็นอย่างดีในการตัดสินใจดำเนินงานของบริษัท
พร้อมทั้งจะระบุว่าผู้ใดคือกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทให้ครบถ้วน
และกำหนดลำดับความสำคัญให้เป็นข้อพิจารณา เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความผิดพลาด

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัท มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงความเจริญเติบโตในมูลค่าของบริษัท
อย่างต่อเนื่องในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีในระดับที่เหมาะสม
รวมทั้งการดำเนินการรายงานสถานะและผลการดำเนินงาน หรือข้อมูลสารสนเทศของบริษัท
ที่เปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส ถูกต้อง เชื่อถือได้และ เท่าเทียมกัน
และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการดังกล่าว บริษัท จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

-   คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และเป็นธรรมต่อผู้ถือ หุ้นทุกราย

-   บริหารธุรกิจของบริษัท โดยการประยุกต์ความรู้
    และทักษะการบริหารจัดการอย่างเต็มกำลังความสามารถ ตัดสินใจดำเนินการใดๆ
    ด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ

-   บริษัทได้เปิดเผยผลประกอบการพร้อมข้อมูลที่ถูกต้องตามจริง
    และรายงานฐานะทางการเงินของบริษัท ต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอตามหลักสากล
    อันเป็นที่ยอมรับของตลาดเงินทุนต่างประเทศตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท

-   ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง และผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆ
    ของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลลับต่อบุคคลภายนอก

ความรับผิดชอบกับลูกค้า คู่ค้า คู่สัญญา คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้ 

ลูกค้า คู่ค้า คู่สัญญา

-   บริษัท ประสงค์ที่จะให้การจัดหาสินค้าและบริการ เป็นไปอย่างมีมาตรฐานและมีจริยธรรม
    โดยดำเนินการภายใต้หลักการดังนี้

1)  มีการแข่งขันจากผู้เสนอราคาและการคัดเลือกอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม

2)  มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าและคู่สัญญา

3)  จัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสม

4)  จัดให้มีระบบการจัดการและติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า
    มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วน
    เพื่อป้องกันการทุจริตประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา

-   บริษัทประสงค์ที่จะให้บริการตามมาตรฐานวิชาชีพที่ดี มีคุณภาพ ด้วยความซื่อสัตย์ยุติธรรม

-   บริษัทมีนโยบายรักษาความลับของคู่ค้าและคู่สัญญาในการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมและอิสระ
    ไม่ดำเนินธุรกิจโดยมิชอบระหว่างคู่ค้าและคู่สัญญา ไม่ติดสินบนหรือจัดหาของให้ผู้อื่น
    โดยหวังผลประโยชน์ทางธุรกิจ

-   บริษัทรักษาไว้ซึ่งการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม
    โดยอยู่บนหลักการตัดสินใจโดยเปรียบเทียบเงื่อนไข ราคา คุณภาพ รวมไปถึงการบริการต่างๆ
    อย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ และไม่ว่าจะอยู่ในสถานการณ์ใดก็ตาม
    ห้ามมิให้มีการเรียกร้องให้คู่ค้าและคู่สัญญาให้หรือรับผลประโยชน์ใดในการดำเนินธุรกิจ

-   บริษัทมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญา
    ที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณค่าสินค้าและบริการที่คู่ควรกับมูลค่าเงิน
    คุณภาพทางด้านเทคนิค และมีความเชื่อถือซึ่งกัน และกัน

-   บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินให้คู่ค้าและคู่สัญญาตรงตามเวลา
    และตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกัน

-   บริษัทประสงค์ที่จะดำเนินธุรกิจระหว่างคู่ค้าและคู่สัญญาอย่างถูกต้อง
    แลได้รับความคุ้มครองตามกฎหมาย

  ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการคุ้มครองผู้บริโภค

คู่แข่งทางการค้า

-   บริษัทประพฤติปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าภายใต้กรอบกติกามารยาทของการแข่งขันที่เป็นธรรม
    ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่เหมาะสม หรือขัดต่อกฎหมายใด
    ๆ

-   บริษัทไม่กระทำโดยเจตนาเพื่อทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสีย
    โดยปราศจากข้อมูลความจริงอันอาจกล่าวอ้างได้

เจ้าหนี้

-   บริษัทรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงต่าง ๆ ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

-   รายงานฐานะทางการเงินของบริษัทแก่เจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์

-   แจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา
    เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

ความรับผิดชอบต่อกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

-   บริษัทมีนโยบายเน้นส่งเสริมการพัฒนาความรู้
    ความสามารถของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
    และให้ผลตอบแทนและสวัสดิการแก่กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานในระดับที่เหมาะสมอย่างเป็นธรรม

-   บริษัทให้ความสำคัญเรื่องสวัสดิภาพ ความมั่นคงและความก้าวหน้าในอาชีพของพนักงาน

-   บริษัทมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานได้รับความคุ้มครองตามกฎหมาย
    ตลอดจนดูแลให้เกิดสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงานเพื่อสุขอนามัย
    และความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

-   บริษัทมีนโยบายในด้านความปลอดภัยและสุขอนามัยของพนักงาน ดังนี้

1)  บริษัทจะพยายามป้องกันอุบัติเหตุ
    การบาดเจ็บและความเจ็บปวดเนื่องจากงานอาชีพด้วยความร่วมมืออย่างจริงจังของพนักงานทุกคน
    รวมทั้งจะจำกัดและจัดการความเสี่ยงต่อความปลอดภัยอันเกิดจากการดำเนินงานทางธุรกิจปกติ

2)  บริษัทจะจัดให้มีการออกแบบเครื่องมือ อุปกรณ์ การจัดทำระเบียบปฏิบัติ
    การอบรมและการควบคุมการปฏิบัติงาน
    โดยคำนึงถึงความปลอดภัยของชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
    รวมถึงส่วนรวมที่บริษัทดำเนินธุรกิจอยู่

3)  บริษัทจะให้ความร่วมมือกับหน่วยงานรัฐบาลและองค์กรอื่น
    ในการระงับเหตุฉุกเฉินหรืออุบัติเหตุอันเกิดจากการปฏิบัติการด้วยความรวดเร็วมีประสิทธิภาพและระมัดระวัง

4)  บริษัท จะปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆอย่างเคร่งครัด
    และจะนำมาตรการการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัยที่น่าเชื่อถือมาใช้บังคับในกรณีที่ไม่มีกฎหมายและข้อบังคับใช้อยู่

-   บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้ปฏิบัติงานภายใต้ค่านิยมที่ดีร่วมกัน และมีความสามัคคีภายในองค์กร
    ตลอดจนส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการกำหนดทิศทางการทำงาน
    และการแก้ไขปัญหาของบริษัท

ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม สิ่งแวดล้อม

บริษัทไม่ถือว่า กำไรเป็นจุดมุ่งหมายสูงสุดของบริษัท แต่เพียงอย่างเดียว บริษัท
มีจิตสำนึกและตระหนักว่าเป็นส่วนหนึ่งของสังคม ซึ่งต้องรับผิดชอบช่วยเหลือสังคม
จึงต้องไม่เอาเปรียบและพยายามช่วยเหลือในการสร้างสมดุลในส่วนของสังคมที่ด้อยโอกาส
โดยบริษัท สร้างสรรค์และให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม
และไม่กระทำการใด หรือให้การสนับสนุนการกระทำใด ๆ ที่ผิดกฎหมาย
หรือก่อให้เกิดผลเสียหายต่อชื่อเสียงประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อม
และเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ

บริษัท ได้ตระหนักและห่วงใยถึงความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อม และคุณภาพชีวิตประชาชน
รวมถึงให้ความสำคัญในการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติที่มีอยู่อย่างจำกัด เพื่อประโยชน์ต่อชนรุ่นหลัง
ตลอดจนส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน
บริษัทจึงกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

1)  ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบของกฎ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ ขององค์กร

  2) ในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ
  บริษัทจะคำนึงถึงทางเลือกที่มีผลกระทบต่อความเสียหายของสังคม สิ่งแวดล้อม
  และคุณภาพชีวิตของคนในสังคมให้น้อยที่สุด

  3)
  ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

  4) เป็นผู้นำในการส่งเสริมการใช้
  และการอนุรักษ์พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ต่อชนรุ่นหลัง

  5) ปฏิบัติและให้ความร่วมมือ หรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  ตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย และกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล

ความรับผิดชอบต่อหน่วยราชการ และองค์กรที่เกี่ยวข้อง

บริษัทจะถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ ทั้งสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย
แรงงาน การจัดการด้านภาษีอากร และบัญชี รวมทั้งประกาศต่างๆ
ของทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทโดยมีแนวทางการปฏิบัติดังนี้

-   ผู้บังคับบัญชาควรจัดให้มีข้อมูลด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อใช้อ้างอิงและคอยติดตามปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ
    พนักงานและผู้ปฏิบัติงานควรมีโอกาสเข้าถึงข้อมูลโดยสะดวก

-   ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบ/ข้อบังคับของบริษัท
    ให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

สร้างความสัมพันธ์ที่ดีโดยให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการ และองค์กรที่เกี่ยวข้องในการให้ข้อมูล
เพื่อประโยชน์ของประเทศและส่วนรวม

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้เล็งเห็นถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
จึงได้กำหนดหลักปฏิบัติขึ้นเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อต้องการให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนหลีกเลี่ยงการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวของตัวพนักงานและผู้บริหารกับผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นในการติดต่อกับคู่ค้าและบุคคลอื่น

นอกจากนี้
กรรมการยังได้กำหนดให้นำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการระหว่างกัน ให้ที่ประชุมพิจารณาอย่างเหมาะสม โดยกำหนดนโยบายระเบียบปฏิบัติ
กระบวนการพิจารณาอนุมัติไว้อย่างชัดเจนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงกันของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจในการอนุมัติธุรกรรมนั้นๆ
และในการอนุมัติใดสำหรับกรณีดังกล่าวต้องยึดหลักราคา

และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และเปิดเผยรายการดังกล่าวในรายงานประจำปีแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 56-1
และงบการเงินของบริษัท

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีโครงสร้างกรรมการ 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทได้มีนโยบายในการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการโดยกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท 3 ท่าน ใน
9 ท่านเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ ทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการที่กรรมการผู้จัดการจะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย เนื่องจากมีการคานอำนาจกัน และประธานกรรมการบริษัทยังเป็นกรรมการอิสระจึงมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและของผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัท
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553
มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติค่าตอบแทนประจำปีแก่กรรมการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ตำแหน่ง                     | ค่าตอบแทนต่อเดือน                          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| -   ประธานกรรมการและ       | 40,000.00 บาท                           |
|                            |                                         |
| ประธานกรรมการตรวจสอบ       |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| -   กรรมการ                | 20,000.00 บาท                           |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลง

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| รายชื่อ        |          | ตำแหน่ง        | ค่าต    |        |        |
|              |          |               | อบแทนก |        |        |
|              |          |               | รรมการ |        |        |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
|              |          |               | ปี 2551 | ปี 2552 | ปี 2553 |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 1.           | พิศิษฐวานิช | ประธานกรรม    | 720,   | 720,   | 2      |
| ศา           | ¹⁾ *     | การและประธานก | 000.00 | 000.00 | 40,000 |
| สตราจารย์ศุภชัย |          | รรมการตรวจสอบ |        |        |        |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 2.นายสมชาย   | ช        | กรร           | 180,   | 180,   | 2      |
|              | ีวสุทธานนท์ | มการผู้จัดการและ | 000.00 | 000.00 | 20,000 |
|              |          |               |        |        |        |
|              |          | ประธา         |        |        |        |
|              |          | นกรรมการบริหาร |        |        |        |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 3.พลตำ       | ปิตะ      | ก             | 480,   | 480,   | 1      |
| รวจโทธรรมนิตย์ | นีละบุตร²⁾ | รรมการอิสระและ | 000.00 | 000.00 | 60,000 |
|              | *        |               |        |        |        |
|              |          | ก             |        |        |        |
|              |          | รรมการตรวจสอบ |        |        |        |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 4. นางองุ่น    | กมลยะบุตร | ก             | 480,   | 480,   | 1      |
|              | ³⁾ *     | รรมการอิสระและ | 000.00 | 000.00 | 60,000 |
|              |          |               |        |        |        |
|              |          | ก             |        |        |        |
|              |          | รรมการตรวจสอบ |        |        |        |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 5. นางศิริเพ็ญ  | ศศินมานพ  | กรรมการแล     | 180,   | 180,   | 2      |
|              |          | ะกรรมการบริหาร | 000.00 | 000.00 | 20,000 |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 6. นายอนุพันธ์  | กิจนิจชีวะ  | กรรมการ       | 15,    | -      | -      |
|              | *        |               | 000.00 |        |        |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 7. นายพัฒนพงค์ | หนูพันธ์    | กรรมการแล     | 165,   | 180,   | 2      |
|              |          | ะกรรมการบริหาร | 000.00 | 000.00 | 20,000 |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 8. นายจักรพันธ์ | ล        | กรรมการแล     | -      | 120,   | 2      |
|              | ีละมาสวัฒน์ | ะกรรมการบริหาร |        | 000.00 | 20,000 |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 9.นายวิเชียร   | ยงรัตนกิจ  | กรรมการ       | 180,   | 30,    | -      |
|              | ⁴⁾ *     |               | 000.00 | 000.00 |        |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 10.นางวัชนี    | วัฒ       | กรรมการแล     | 180,   | 180,   | 2      |
|              | นถวัลย์วงศ์ | ะกรรมการบริหาร | 000.00 | 000.00 | 20,000 |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 11.นายสมบุญ   | ช        | กรรมการ       | 180,   | 180,   | 45,000 |
|              | ีวสุทธานนท์ |               | 000.00 | 000.00 |        |
|              | ⁵⁾ *     |               |        |        |        |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 12. นายวิโรจน์ | บุญ       | กรรมการ       | 180,   | 180,   | 45,000 |
|              | ศิริรุ่งเรือง |               | 000.00 | 000.00 |        |
|              | ⁶⁾ *     |               |        |        |        |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 13.พลตำรวจโท | พุ่มพันธุ์ม่วง | กรรมการและ    | -      | -      | 80,000 |
| สมยศ         | ⁷⁾ *     |               |        |        |        |
|              |          | ก             |        |        |        |
|              |          | รรมการตรวจสอบ |        |        |        |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 14. นายสมฤทธิ์ | ศรีทองดี   | ประธานกรรมการ | -      | -      | 3      |
|              | ¹⁾       |               |        |        | 20,000 |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 15.นายอัครรัตน์ | ณ ระนอง  | ประธานก       | -      | -      | 3      |
|              | ¹⁾       | รรมการตรวจสอบ |        |        | 20,000 |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 16. นายณัฐวุฒิ  | เภาโบรมย์ | ก             | -      | -      | 1      |
|              | ⁸⁾       | รรมการอิสระและ |        |        | 60,000 |
|              |          |               |        |        |        |
|              |          | ก             |        |        |        |
|              |          | รรมการตรวจสอบ |        |        |        |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| 17. นายกมล   | รัตนไชย   | กร            | -      | -      | 20,000 |
|              | ⁹⁾       | รมการอิสระและก |        |        |        |
|              |          | รรมการตรวจสอบ |        |        |        |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+
| รวม          |          |               | 2,940, | 2,910, | 2,6    |
|              |          |               | 000.00 | 000.00 | 50,000 |
+--------------+----------+---------------+--------+--------+--------+

หมายเหตุ :

* คือรายชื่อบุคคลที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

1) ศาสตราจารย์ ศุภชัย พิศิษฐวานิช
ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่

  1 พฤษภาคม 2553 และแต่งตั้งนายสมฤทธิ์ ศรีทองดี
  เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการเมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2553 และแต่งตั้งนายอัครรัตน์ ณ
  ระนอง เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2553

2) พลตำรวจโทธรรมนิตย์ ปิตะนีละบุตร
ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวสจสอบเมื่อวันที่

  1 พฤษภาคม 2553

3) นางองุ่น กมลยะบุตร ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 28
เมษายน 2553

4) นายวิเชียร ยงรัตนกิจ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2552
และได้แต่งตั้งนายจักรพันธ์ ลีละมาสวัฒน์ เข้าเป็นกรรมการแทน เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552

5) นายสมบุญ ชีวสุทธานนท์ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2553
แต่ยังคงดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการ

6) นายวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2553
แต่ยังคงดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการและเลขานุการบริษัท

7) พลตำรวจโทสมยศ พุ่มพันธ์ม่วง
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 28 เมษายน2553
และลาออกเมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2553

8) นายณัฐวุฒิ เภาโบรมย์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 6
พฤษภาคม 2553

9) นายกมล รัตนไชย เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 12
พฤศจิกายน 2553

ข. ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

บริษัทและบริษัทย่อย ได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้แก่เงินเดือนและโบนัสให้แก่ผู้บริหารในปี
2551 เป็นจำนวนทั้งสิ้น 34.28 ล้านบาท ปี 2552 รวมป็นจำนวน 32.56 ล้านบาท และในปี
2553 บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินรวมเป็นจำนวน 32.50 ล้านบาท

ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

วันที่ 6 พฤศจิกายน 2550 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวม 15 ท่าน จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรรวม
1,530,000 หน่วย ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัทและ / หรือ บริษัทย่อย (ESOP-W2) ซึ่งได้หมดอายุในวันที่ 16 พฤศจิกายน
2553 แล้ว

การเปิดเผยข้อมูลกับผู้ลงทุน 

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง เพียงพอ โปร่งใส เชื่อถือได้
ทั่วถึงและทันต่อเวลา
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่อาจมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
และเป็นไปตามแนวทางหรือกฎเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยบริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศและข่าวสารต่าง ๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางต่าง ๆ ดังนี้

1)  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ( http://www.set.or.th )

-   ข่าวบริษัท

-   แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

-   งบการเงินของบริษัท (รายไตรมาสและรายงานประจำปี)

-   เอกสารแจ้งมติคณะกรรมการบริษัท และอื่นๆ

2)  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( http://www.sec.or.th/ )

3)  กระทรวงพาณิชย์ ( http://www.dbd.go.th )

4)  หนังสือพิมพ์

5)  เว็บไซต์ของบริษัท http : // www.matchinggroup.com ,
    www.matchingstudio.com

6)  การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit/ One-on-One Meeting)

7)  การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

8)  การจัดประชุมให้ข้อมูลกับสื่อมวลชน (Press Meeting)

9)  การจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

นอกจากนี้ เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลมีความถูกต้อง ครบถ้วน ทั่วถึง และโปร่งใส
บริษัทจึงมีนโยบายเพิ่มประสิทธิภาพในการติดต่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก
โดยจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ขึ้นเพื่อให้ข้อมูล ข่าวสาร
และกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทแก่ นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น และบุคคลภายนอก
รวมถึงการให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
อีกทั้งเป็นการเสริมสร้างความน่าเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่บริษัท

ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์ 0-2669-4200-9

หรือ Email Address ที่ investor@mmsbangkok.com

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทภายใต้การนำของประธานกรรมการในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นที่มีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัท
ต้องมีภาวะผู้นำและมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัท การปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ด้วย
อีกทั้งยังรวมถึงการกำกับดูแลควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และยังได้จัดให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้คณะกรรมการมีการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการลงทุนไม่เกิน 20 ล้านบาท
และกรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 10 ล้านบาท
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของกลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการจำนวน 7 ท่าน
ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
และกรรมการจำนวน 3 ท่านได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร Director Certification Program
(DCP) และกรรมการจำนวน 2 ท่าน ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร Audit Committee Program
(ACP) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

ปรัชญาในการประกอบธุรกิจ

เพื่อการเติบโตที่ยั่งยืน สามารถเพิ่มมูลค่าแก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างเหมาะสม
และคำนึงถึงดุลยภาพด้านสิ่งแวดล้อม และเอื้อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวม โดยการมุ่งหวังของบริษัท
คือ

-   เสริมสร้างศักยภาพการแข่งขันในฐานะผู้นำในตลาดผลิตและบริการการผลิตภาพยนตร์โฆษณา

-   ก้าวสู่องค์กรแห่งความเป็นเลิศ ด้วยทีมงานที่มุ่งสร้างสรรค์สิ่งใหม่
    บนพื้นฐานแห่งความเชื่อมั่นระหว่างกันเพื่อให้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
    โดยมีเนื้อหาครอบคลุมหลัก ที่สำคัญดังนี้

-   มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่กิจการในระยะยาว
    เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ยึดหลักความเป็นธรรมและเสมอภาค ทั้งต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริหารงานด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง และรับผิดชอบ

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   มีระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายในที่ได้มาตรฐาน เชื่อถือได้และมีประสิทธิภาพ

-   การกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้ประกาศบังคับใช้ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ (The Code of
Ethical Business)
เพื่อให้เป็นมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่ดีที่กำหนดขึ้นให้กรรมการและพนักงานทุกคนทำความเข้าใจและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการ
โดยมุ่งเน้นให้กรรมการ เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคน

ปฏิบัติต่อบริษัทผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมอย่างมืออาชีพด้วยความซื่อสัตย์
โปร่งใสและเป็นธรรม มีความเป็นอิสระ รับผิดชอบในหน้าที่การงานและต่อสังคม อีกทั้ง
ยังได้มอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
และปรับปรุงจรรยาบรรณดังกล่าวให้เหมาะสมอยู่เสมอ นอกจากนี้
ยังได้จัดให้มีการอบรมถ่ายทอดความรู้ความเข้าใจให้แก่พนักงานและผู้บริหาร
รวมถึงการจัดทำเอกสารเผยแพร่และประชาสัมพันธ์อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน
และนำส่งเอกสารก่อนการประชุม ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
โดยในปี 2553 คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยอีก 2 คณะ คือ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ
มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการและจำนวนครั้งการประชุมของแต่ละคณะทั้งสิ้นให้รับทราบ
คือ คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 16 ครั้ง คณะกรรมการบริหารมีการประชุมทั้งสิ้น
จำนวน 12 ครั้ง และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 5 ครั้ง ตามลำดับ
มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรุปได้ดังนี้

+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| ราย          |          | วาระก        | จำน     |        |        |
| ชื่อคณะกรรมการ |          | ารดำรงตำแหน่ง | วนครั้งที่ร |        |        |
|              |          |              | ่วมประชุม |        |        |
|              |          |              | /       |        |        |
|              |          |              |         |        |        |
|              |          |              | จ       |        |        |
|              |          |              | ำนวนครั้ง |        |        |
|              |          |              | ที่มีสิทธิเข |        |        |
|              |          |              | ้าร่วมประ |        |        |
|              |          |              | ชุม(ครั้ง) |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
|              |          |              | คณะกรรม | คณะ    | คณะกร  |
|              |          |              | การบริษัท | กรรมกา | รมการต |
|              |          |              |         | รบริหาร | รวจสอบ |
|              |          |              | ปี 2553  |        |        |
|              |          |              |         | ปี 2553 | ปี 2553 |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| 1.           | พิศิษฐวานิช | ประธานกรรมกา | 5 / 5   | -      | 1 / 1  |
| ศา           | *        | รและประธานกร |         |        |        |
| สตราจารย์ศุภชัย |          | รมการตรวจสอบ |         |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| 2. นายสมชาย  | ช        | กรรม         | 16 / 16 | 11 /   | -      |
|              | ีวสุทธานนท์ | การผู้จัดการและ |         | 12     |        |
|              |          |              |         |        |        |
|              |          | ประธาน       |         |        |        |
|              |          | กรรมการบริหาร |         |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| 3.           | ป        | กร           | 5 / 5   | -      | 1 / 1  |
| พลตำ         | ิตะนีละบุตร | รมการอิสระและ |         |        |        |
| รวจโทธรรมนิตย์ | *        |              |         |        |        |
|              |          | กร           |         |        |        |
|              |          | รมการตรวจสอบ |         |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| 4. นางองุ่น    | กมลยะบุตร | กร           | 3 / 4   | -      | 1 / 1  |
|              | *        | รมการอิสระและ |         |        |        |
|              |          |              |         |        |        |
|              |          | กร           |         |        |        |
|              |          | รมการตรวจสอบ |         |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| 5.           | ศศินมานพ  | กรรมการและ   | 0 / 5   | 0 / 4  | -      |
| นายฐนิสสพงศ์   | *        |              |         |        |        |
|              |          | กรรมการบริหาร |         |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| 6. นางศิริเพ็ญ  | ศศินมานพ  | กรรมการและ   | 15 / 16 | 12 /   | -      |
|              |          |              |         | 12     |        |
|              |          | กรรมการบริหาร |         |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| 7. นายพัฒนพงค์ | หนูพันธ์ ¹⁾ | กรรมการและ   | 15 / 16 | -      | -      |
|              |          |              |         |        |        |
|              |          | กรรมการบริหาร |         |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| 8. นางวัชนี    | วัฒ       | กรรมการและ   | 15 / 16 | 11 /   | -      |
|              | นถวัลย์วงศ์ |              |         | 12     |        |
|              |          | กรรมการบริหาร |         |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| 9. นายจักรพันธ์ | ล        | กรรมการและ   | 16 / 16 | -      | -      |
|              | ีละมาสวัฒน์ | กรรมการบริหาร |         |        |        |
|              | ¹⁾       |              |         |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| 10. นายสมบุญ  | ช        | กรรมการและ   | 2 / 2   | 3 / 3  | -      |
|              | ีวสุทธานนท์ |              |         |        |        |
|              | *        | กรรมการบริหาร |         |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| 11. นายวิโรจน์ | บุญ       | กรรมการ      | 2 / 2   | -      | -      |
|              | ศิริรุ่งเรือง |              |         |        |        |
|              | *        |              |         |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| 12.          | พุ่มพันธุ์ม่วง | กร           | 1 / 7   | -      | 0 / 2  |
| พ            | *        | รมการอิสระและ |         |        |        |
| ลตำรวจโทสมยศ |          |              |         |        |        |
|              |          | กร           |         |        |        |
|              |          | รมการตรวจสอบ |         |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| 13. นายสมฤทธิ์ | ศรีทองดี   | ป            | 10 / 10 | -      | -      |
|              |          | ระธานกรรมการ |         |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| 14.          | ณ ระนอง  | กร           | 10 / 10 | -      | 4 / 4  |
| นายอัครรัตน์    |          | รมการอิสระและ |         |        |        |
|              |          |              |         |        |        |
|              |          | ประธานกร     |         |        |        |
|              |          | รมการตรวจสอบ |         |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| 15. นายณัฐวุฒิ  | เภาโบรมย์ | กรรม         | 8 / 10  | -      | 4 / 4  |
|              |          | การอิสระและกร |         |        |        |
|              |          | รมการตรวจสอบ |         |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+
| 16. นายกมล   | รัตนไชย   | กรรม         | 1 / 1   | -      | 1 / 1  |
|              | ²⁾       | การอิสระและกร |         |        |        |
|              |          | รมการตรวจสอบ |         |        |        |
+--------------+----------+--------------+---------+--------+--------+

หมายเหตุ

* คือรายชื่อบุคคลที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

1) นายพัฒนพงค์ หนูพันธ์ และนายจักรพันธ์ ลีละมาสวัฒน์
ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
16/2553 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2553

2) นายกมล รัตนไชย
ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 15/2553 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2553

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัท มีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใสมากขึ้น
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีกรรมการตรวจสอบ ทั้งหมด 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

  -------------------- ------------------ --------------------------------
  1. นายอัครรัตน์         ณ ระนอง            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายณัฐวุฒิ           เภาโบรมย์           กรรมการตรวจสอบ

  3. นายกมล            รัตนไชย             กรรมการตรวจสอบ
  -------------------- ------------------ --------------------------------

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1
ท่าน ต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และสามารถได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบอีกได้ แต่ไม่เกิน 2 วาระติดต่อกัน
เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นเป็นอย่างอื่น
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยได้ปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ซึ่งได้มีการสอบทานและปรับปรุงใหม่เป็นประจำทุกปี ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขต การดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2551 เป็นต้นไปนั้น มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่มีประสิทธิภาพ

9.  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบ อย่างน้อย
    ปีละ 4 ครั้ง

10. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา
    หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

11. ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร
    หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทหารือหรือตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ

12. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

13. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
    มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

14. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุและได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบ
    และเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
    พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
    และวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น
    ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

15. ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งข้ออ้างอิงเป็นประจำปีละ 1 ครั้ง
    และการแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบจะกระทำได้โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเท่านั้น

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตามบริษัท ได้กำหนดแนวทาง
และหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
เนื่องจากบริษัทเห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร อย่างไรก็ตาม
ในอนาคตเมื่อบริษัทมีขนาดธุรกิจและโครงสร้างองค์กรที่ใหญ่ขึ้น
ซึ่งอาจมีขั้นตอนในการบริหารงานที่ซับซ้อนขึ้น บริษัท
อาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสมต่อไป

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัท
จึงมุ่งเน้นจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร การดำเนินงาน
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งได้มีการจัดระบบการควบคุมภายในตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะและสอดคล้องกับมาตรฐานสากลของ
The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission หรือ
COSO ที่กำหนดไว้เป็น Internal Control Framework โดยบริษัทกำหนดให้ภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้แสดงความเห็นต่อความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในหัวข้อ
“การควบคุมภายใน”

เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
การจัดทำเอกสารสำคัญและระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิผลและมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
ในปี 2551 บริษัทจึงจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้น
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานระบบการปฏิบัติงานต่าง ๆ
รวมทั้งการประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทและบริษัทย่อยได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่กำหนดและบรรลุตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
รวมถึงทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ดังนั้น
เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีสายการบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ดำเนินการตรวจสอบตามแผนงานประจำปีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการอย่างทันเวลาและสม่ำเสมอ

รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
(ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท) และสารสนเทศทางการเงินต่าง ๆ
ที่ได้มีการเปิดเผยข้อมูล
คณะกรรมการบริษัทจึงได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
และมีความน่าเชื่อถือ
จึงมีนโยบายให้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินดังกล่าวขึ้นเป็นไปตามมาตรฐานทางการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้แสดงไว้ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี
2553 (56-1) แล้ว ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน
และฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทที่ฝ่ายบริหารของบริษัทกำหนดขึ้นในด้านต่าง
ๆ และในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งจะมีการบันทึกรายงานการประชุมกรรมการ
ซึ่งมีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้
เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่อง
ที่พิจารณา ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการบริษัทยังยึดมั่นในการนำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) มาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
เพื่อช่วยเสริมสร้างความเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทที่มีต่อนักลงทุน และสาธารณชนทั่วไป

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัท มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนและห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีบุคลากรจำนวน 54 คน ซึ่งสามารถแบ่งตามหน่วยงานได้ดังนี้

  --------------------------------------------- -------------------------
  ฝ่าย                                           จำนวน (คน)

  สำนักกรรมการผู้จัดการ                             3

  ฝ่ายตัดต่อภาพยนตร์โฆษณา                           8

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                               2

  ฝ่ายธุรการ บัญชี การเงิน                           34
  ทรัพยากรบุคลากรและเทคโนโลยีสารสนเทศ              

  การตลาดและพัฒนาธุรกิจ                            7

  รวม                                           54
  --------------------------------------------- -------------------------

ในปี 2552 บริษัทมีค่าใช้จ่ายให้แก่พนักงานในสังกัดจำนวนทั้งสิ้น 77.07 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย

-   เงินเดือนเป็นจำนวนทั้งสิ้น 56.31 ล้านบาท

-   สวัสดิการต่างๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล ค่าอบรมสัมมนา ค่าเบี้ยประกันชีวิต
    ค่าเบี้ยประกันสังคม เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวน 20.76 ล้านบาท

สำหรับปี 2553 บริษัทมีค่าใช้จ่ายให้แก่พนักงานในสังกัดจำนวนทั้งสิ้น 30.84 ล้านบาท
ซึ่งประกอบด้วย

-   เงินเดือนเป็นจำนวนทั้งสิ้น 22.83 ล้านบาท

-   สวัสดิการต่างๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล ค่าอบรมสัมมนา ค่าเบี้ยประกันชีวิต ค่าประกันสังคม
    เป็นจำนวน 8.00 ล้านบาท และเงินชดเชยตามกฎหมาย 8.01 ล้านบาท

นอกจากนี้ในปี 2547 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน
5,380,000 หน่วย ให้แก่พนักงาน
ภายใต้โครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
และ / หรือบริษัทย่อย (ESOP) ซึ่งได้หมดอายุในวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2550 แล้ว

และในเดือนพฤษจิกายน 2550 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน
10,000,000 หน่วยให้แก่กรรมการ,พนักงานของบริษัทและ/หรือ บริษัทย่อย
ภายใต้โครงการใบสำคัญแสดงสิทธิ อัตราการใช้สิทธิคือ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ
ราคาใช้สิทธิ 1 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ ซึ่งได้หมดอายุในวันที่ 16 พฤศจิกายน 2553 แล้ว

สำหรับบุคลากรในบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
  บริษัทย่อย                                           จำนวน (คน)

  บจ.แม็ทชิ่ง เอ็นเตอร์เทนเม้นท์                           11

  บจ.แม็ทชิ่ง บรอดคาสท์                                 31

  บจ.แม็ทชิ่ง มูฟวี่ ทาวน์                                 3

  บจ.เกียร์เฮด                                        284

  บจ.คนทำหนังสือ                                      22

  บจ.แม็ทชิ่ง สตูดิโอ พลัส                                27

  บจ.กู๊ดดี้ ฟิล์ม บีเคเค                                  5

  รวม                                               383
  ------------------------------------------------- ---------------------

ในปี 2552 มีค่าใช้จ่ายบุคลากรในบริษัทย่อยเป็นจำนวนทั้งสิ้น 129.24 ล้านบาท และในปี 2553
มีค่าใช้จ่ายบุคลากรในบริษัทย่อยเป็นจำนวนทั้งสิ้น 167.37 ล้านบาท (เนื่องจากบริษัท แม็ทชิ่ง
สตูดิโอ พลัส จำกัด ดำเนินธุรกิจ ในปี 2553)

นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

-   นโยบายในการรักษาพนักงานให้อยู่กับบริษัท

ด้วยการดำรงธุรกิจของบริษัท ให้มีความมั่นคง
มีทีมงานที่มีทักษะและประสบการณ์รวมถึงการมีเครื่องมืออุปกรณ์ที่ครบถ้วน
การมีฝ่ายสนับสนุนการดำเนินงานเพื่ออำนวยความสะดวกในการทำงานของพนักงานรวมทั้งการมีนโยบายให้ผลตอบแทนแก่พนักงานทุกคน
และทุกระดับที่เหมาะสม และการสนับสนุนบุคลากรที่มีฝีมือให้มีโอกาสในการแสดงผลงาน

-   นโยบายเงินเดือนและสวัสดิการพนักงาน

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
สำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปี ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ ในส่วนของสวัสดิการ
บริษัทจัดให้มีการประกันภัยและประกันสุขภาพชีวิต ค่ารักษาพยาบาลผู้ป่วยนอก

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน การฝึกอบรม การหมุนเวียนงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยการจัดส่งพนักงานเข้าฝึกอบรมในทุกๆ ด้านเช่น
การดูแลรักษาและวิธีการใช้อุปกรณ์ที่ถูกต้อง มีการอบรมจากภายในและภายนอก
ความรู้เกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ รวมทั้งการฝึกอบรมทั่วไป เช่นความรู้เรื่องภาษีอากร
สำหรับนโยบายการหมุนเวียนงานที่รับผิดชอบนั้นขึ้นอยู่กับความเหมาะสม

-   นโยบายในการจ้างงาน การใช้แรงงานรายวันและพนักงานประจำ

บริษัทมีการจัดจ้างงานแบ่งออกเป็น 2 กลุ่มใหญ่ๆ คือ พนักงานประจำ และพนักงานรายวัน
การจัดจ้างขึ้นอยู่กับการตั้งเป้าหมายในการขยายงานในระยะสั้นและระยะยาว

-   นโยบายในการจัดการแรงงานในอนาคตที่สัมพันธ์กับเทคโนโลยีการผลิตใหม่

บริษัทมีการวางแผนการขยายงานในระยะปานกลางและระยะยาว
ทั้งนี้จะต้องมีการจัดการกับแรงงานที่จะต้องสัมพันธ์กับอุปกรณ์ที่ถูกผลิตขึ้นใหม่ด้วยเทคโนโลยีขั้นสูง
จึงต้องมีการเตรียมการทั้งในด้านการจัดจ้างงานเพื่อรองรับการขยายงาน