การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการจัดระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยได้จัดโครงสร้างกรรมการแบ่งตามหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  โดยนอกจากคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว อาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการคณะอื่นได้ นอกจากนี้
  ยังให้มีการกำหนดบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน
  รวมถึงการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในให้มากขึ้น
  กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้งในปี 2546 และ 5 ครั้งในปี 2547
  โดยการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2547 แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ครั้ง
  และเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 4 ครั้ง
  โดยได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนดและได้มีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
  ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง
  ลูกค้าทั้งที่เป็นหน่วยงานภาครัฐและภาคเอกชน
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความร่วมมือจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
  ซึ่งสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546 และปี 2547
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆในที่ประชุม
  รวมทั้งจัดให้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯมีการกำหนดมาตราการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าวซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้บริษัทฯจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา
  และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
  และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตราฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมผู้สอบบัญชีแห่งประเทศไทย

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทกำลังอยู่ในระหว่างการจัดทำจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษรแก่กรรมการและพนักงาน
  เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ ซึ่งครอบคลุมหัวข้อต่างๆ ที่สำคัญเช่น ความซื่อสัตย์ คุณธรรม
  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การปฏิบัติตามข้อกฎหมายต่างๆ
  รวมทั้งยังได้มีบทกำหนดโทษทางวินัยอีกด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 27.27 ของคณะกรรมการทั้งคณะ)
  และกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  คณะกรรมการของบริษัทฯทั้งสิ้น 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำให้มีการแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและบริหารงานประจำโดยมีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
  3 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน
  ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ตามรายละเอียดในส่วนที่ 2 ข้อที่ 9 การจัดการ

11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยการประชุมในแต่ละครั้งบริษัทฯ
  ได้มีการกำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้0าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  7 วัน และได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
  เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
  โดยบริษัทได้จัดให้มีการประชุมกรรมการ 2 ครั้งในปี 2546 และจำนวน 8 ครั้งในปี 2547
  สำหรับปี 2547 ภายหลังจากการจดทะเบียนแปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชนแล้ว
  การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                   การเข้าร่วมประชุม/ การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1. นายสมบูรณ์ เสงี่ยมบุตร              4/4

  2. นายนพดล วณิชวิศิษฎ์กุล              4/4

  3. นางศศิธร วณิชวิศิษฎ์กุล              4/4

  4. นายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล              4/4

  5. นายนิวัติ มุจจลินทร์กุล               4/4

  6. นายกิตติพล มุจจลินทร์กุล             4/4

  7. นายเอกกมล คังคะเกตุ              4/4

  8. พันเอกวีระ สวัสดี                  4/4

  9. นายอรัญ ศรีว่องไทย                4/4

  10. นายธวัช จิตรไกรสร               4/4

  11. นายพงษ์ธร แซ่อุย                 4/4
  --------------------------------- -------------------------------------

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ
  รายนามและบทบาทความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้กล่าวไว้แล้วใน 2.9.2
  โครงสร้างการจัดการ คณะกรรมการตรวจสอบจะมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุก 3
  เดือนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ในอดีตที่ผ่านมาบริษัท
  โดยคณะกรรมการของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงาน โดยแบ่งแยกภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหาร
  และผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน และมีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์
  นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอต่อผู้บริหารในสายงานที่รับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทมีนโยบายในการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
  ครบถ้วนและทันการณ์ให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึง
  ในส่วนของงานผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น ปัจจุบัน บริษัทฯ
  ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะเนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
  แต่บริษัทได้มอบหมายให้ นายนพดล วณิชวิศิษฎ์กุล, นายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล และ
  นางสาวฤดีวรรณ สุวรรณศรี ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และองค์กรภาครัฐที่เกี่ยวข้อง