1.ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้น
เป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+------------------+---------------------------------------------------+
| บุค               | ลักษณะความสัมพันธ์                                    |
| คลที่อาจมีความขัดแย้ง |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นายสุวัฒน์          | เป็นกรรมการ และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท                  |
| เหลืองวิริยะ        |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นายวันชัย          | เป็นอดีตกรรมการ และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท                  |
| เหลืองวิริยะ        |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นายเอกรินทร์       | เป็นกรรมการ บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ ทรานสปอร์ต จำกัด       |
| เหลืองวิริยะ        | และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ                               |
+------------------+---------------------------------------------------+

2. ลักษณะของรายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลค่าของการทำรายการระหว่างกัน ได้ดังนี้

 รายการค้ำประกันเงินกู้ยืมธนาคาร

+-------------+------------+------------+-----------------------------+
| บุคคลที่อา     | ล          | มูลค        | ความจำเป็น                   |
| จมีความขัดแย้ง | ักษณะรายการ | ่าของเงินกู้ยืม | และความสมเหตุสมผลของรายการ   |
|             |            |            | และ                         |
|             |            | คงค้าง      | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|             |            | (ล้านบาท)   |                             |
|             |            |            |                             |
|             |            | ณ 31 ธ.ค.  |                             |
|             |            | 2555       |                             |
+=============+============+============+=============================+
| นายสุวัฒน์     | ค้ำปร       | 47.18      | เป็นการค้ำประกัน วงเงินกู้ยืมรวม   |
| เหลืองวิริยะ   | ะกันเงินกู้ยืมธ |            | 190 ล้านบาท                  |
|             | นาคารพาณิชย์ |            | เพื่อใช้ส                      |
|             | ให้แก่บริษัท   |            | ำหรับเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ |
+-------------+------------+------------+-----------------------------+
|             |            |            | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|             |            |            |                             |
|             |            |            | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|             |            |            | รายการด                     |
|             |            |            | ังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|             |            |            | เนื่องจากเป็นเงื่อนไ             |
|             |            |            | ขของการกู้ยืมเงินของธนาคารพาณิชย์ |
|             |            |            | ซึ่งการค้ำประกันเงินกู้ยืมด         |
|             |            |            | ังกล่าวก่อให้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|             |            |            | และบุคคลดังกล่าว               |
|             |            |            | มีนโยบาย                     |
|             |            |            | ให้การสนับสนุนการกู้ยืมเงินของบริษัท |
|             |            |            | โดย                         |
|             |            |            | ไม่คิดค่าธรรมเนียมค้ำประกันเงินกู้ยืม |
|             |            |            |                             |
|             |            |            | ทั้งนี้                         |
|             |            |            | ในอนาคตหากบริษัทมีค            |
|             |            |            | วามจำเป็นในการทำรายการเพิ่มเติม |
|             |            |            | คณะกรรมการตรวจสอ            |
|             |            |            | บจะพิจารณาความเหมาะสมเป็นกรณีๆ |
|             |            |            | ไป โดยในปัจจุบันนายสุวัฒน์        |
|             |            |            | เหลืองวิริยะ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่     |
|             |            |            | และหรือ                      |
|             |            |            | กรรมการบริษัทมีนโยบาย          |
|             |            |            | ให้การสนับสนุนการกู้ยืมเงินของบริษัท |
|             |            |            | โดยไม่คิดค่าธรรมเนียม           |
|             |            |            | ค้ำประกันเงินกู้ยืม               |
+-------------+------------+------------+-----------------------------+

3. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิด

ผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
โดยพิจารณาถึงความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความสมเหตุสมผลของอัตราที่คิดระหว่างกัน
พร้อมทั้งเปิดเผยประเภทและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย

5. นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
  ที่ได้กำหนด

ขึ้น และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งไม่มีการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในรายการที่มีความขัดแย้งดังกล่าว
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยเพื่อพิจารณา
ซึ่งบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
ในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยได้กำหนดหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

  ในอนาคต บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีนโยบายในการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่ายแก่บุคคลที่อาจมี

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์และหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ยกเว้นแต่เป็นไปตามระเบียบของบริษัทหรือบริษัทย่อยที่เกี่ยวกับการให้สวัสดิการพนักงานหรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติในการบริหารงาน
หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลที่บริษัทหรือบริษัทย่อยถือหุ้นอยู่ตามสัดส่วนการถือหุ้น
ทั้งนี้ ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทหรือบริษัทย่อย
อันอาจทำให้บริษัทหรือบริษัทย่อยพิจารณาการ ให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่าย
บริษัทและบริษัทย่อยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต.
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย