9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

[]

เนื่องจากศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท เอ็ม ดี เอ็กซ์ จำกัด (มหาชน)
และแต่งตั้งให้บริษัท วิทยุ แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท (“ผู้ทำแผน”)
ซึ่งคำสั่งศาลดังกล่าวมีผลให้อำนาจของผู้บริหารเดิมของบริษัทสิ้นสุดลง
และผู้ทำแผนเป็นผู้มีอำนาจในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทโดยผลของ กฏหมาย
ตั้งแต่วันที่ 10 เมษายน 2545 และต่อมาเมื่อวันที่ 1 เมษายน 2546
ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท เอ็ม ดี เอ็กซ์ จำกัด (มหาชน)
และแต่งตั้งบริษัท วิทยุ แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ (“ผู้บริหารแผน”)
อำนาจในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทจึงตกแก่ผู้บริหารแผน
ซึ่งผู้บริหารแผนได้ออกหนังสือแจ้งยืนยันการบริหารงานของบริษัท เอ็ม ดี เอ็กซ์ จำกัด (มหาชน)
โดยผู้บริหารแผนจะยังคงใช้โครงสร้างการบริหารงานในระดับของคณะกรรมการบริหารและตำแหน่งรองลงไปตามเดิม
โดยมอบหมายให้ผู้บริหารในระดับดังกล่าวข้างต้น
สามารถปฏิบัติหน้าที่ในการบริหารและจัดการกิจการต่างๆ
ของบริษัทได้ตามปกติตามขอบเขตอำนาจและหน้าที่เดิม และให้มีอำนาจในการอนุมัติและสั่งการต่างๆ
เพื่อให้การดำเนินการค้าปกติของบริษัทสามารถดำเนินต่อไปได้
รวมทั้งให้มีอำนาจลงนามในเอกสารต่างๆ ได้ตามที่เคยปฏิบัติมาก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ
โดยยกเว้นการกระทำใดๆ
ที่อาจก่อให้เกิดภาระผูกพันแก่บริษัทหรือก่อให้เกิดภาระในทรัพย์สินของบริษัท

1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. การกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีการติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา

2. รับผิดชอบจัดการและตัดสินใจในกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
ภายในขอบเขตที่ระบุไว้ในวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. มีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

- เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

- การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีขนาดของรายการตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป

- การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีขนาดของรายการตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

1. การกำหนดและเปลี่ยนระเบียบวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดซื้อและว่าจ้างทำของ

2. การอนุมัติให้ซื้อทรัพย์สินที่ไม่อยู่ในงบประมาณ (วงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาทต่อครั้ง)

3. การลงนามในสัญญาว่าจ้างการก่อสร้าง ใบสั่งจ้าง สัญญาว่าจ้างทำของ
การจ้างโดยประกวดราคา การจ้างโดยการซื้อ (ตามงบประมาณกำหนด)

4. การลงนามการตรวจรับสินค้าและงานบริการ (ตามงบประมาณกำหนด)

5. การแต่งตั้งโยกย้ายพนักงาน (ระดับรองกรรมการผู้จัดการและต่ำกว่า)

6. การเปลี่ยนแปลงอัตราการว่าจ้างและกำหนดงบประมาณการขึ้นค่าจ้างประจำปีสำหรับพนักงาน

7. การกำหนดวงเงินรางวัลประจำปี (โบนัส) สำหรับพนักงาน

8. การกำหนดอัตราเบี้ยเลี้ยง ค่าที่พัก
ค่าใช้จ่ายในการเดินทางในประเทศและต่างประเทศสำหรับพนักงาน

9. การกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

10. อำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ของบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
ตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอกอีกด้วย

1.2 รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

คณะกรรมการบริษัท

1. นายประชา เหตระกูล ประธานกรรมการ

2. (ลาออก) กรรมการผู้จัดการ

3. นายปรีชา เศขรฤทธิ์ กรรมการ

4. พล.อ.อ. จรรยา สุคนธทรัพย์ กรรมการและกรรมการที่เป็นอิสระ

5. นางส่องศรี กัลยาณมิตร กรรมการ

6. (ลาออก) กรรมการและกรรมการที่เป็นอิสระ

7. (ลาออก) กรรมการและกรรมการที่เป็นอิสระ

(ในปี 2547 กรรมการและกรรมการที่เป็นอิสระได้ลาออกจำนวน 2 ท่าน และในปี 2548
กรรมการผู้จัดการได้ลาออกอีก 1 ท่าน และปัจจุบันอยู่ระหว่างการสรรหากรรมการแทน)

คณะกรรมการบริหาร

1. นายประชา เหตระกูล ประธาน

2. (ลาออก) กรรมการ

3. นายปรีชา เศขรฤทธิ์ กรรมการ

ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

1. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ ประธานที่ปรึกษา

2. ดร. สุบิน ปิ่นขยัน ที่ปรึกษากิตติมศักดิ์

3. นายศิริ เกวลินสฤษดิ์ ที่ปรึกษา

4. นายสมศักดิ์ ตีระพัฒนกุล ที่ปรึกษา

5. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์ ที่ปรึกษา

6. นายภุชฌงค์ วงศ์วสุ ที่ปรึกษา

7. นายสว่าง จำปา ที่ปรึกษา

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. (ลาออก) ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พล.อ.อ.จรรยา สุคนธทรัพย์ กรรมการตรวจสอบ

3. (ลาออก) กรรมการตรวจสอบ

(ในปี 2547 ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ 2 ท่านได้ลาออก
และปัจจุบันอยู่ระหว่างการสรรหากรรมการแทน)

เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

1. นางส่องศรี กัลยาณมิตร กรรมการรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

2. นายเคน เอ้าเหยิ่ง รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส (โครงการพิเศษ)

3. นางสาวประภา เทียนเกษม รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส (การบัญชี)

1.3 หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

1.3.1 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  - ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

  - ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

  - ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือบริษัทร่วม หรือบุคคล
  ที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  - ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

1.3.2 กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
และมีขั้นตอนในการตรวจสอบคุณสมบัติกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
แล้วจึงนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
เมื่อผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทแล้ว จึงนำเสนอต่อที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบต่อไป

1.4 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
และผู้บริหารแผนมีอำนาจในการบริหารจัดการกิจการของบริษัทแทนคณะกรรมการบริษัท
ดังนั้นจึงไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในปีที่ผ่านมา

  2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริหารและกรรมการบริษัท เป็นผู้คัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและ
เหมาะสม และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ
แล้วจึงนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)

การเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือ
หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัด ลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท ในปี 2548

  -ไม่มี-

  (ข) ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัททุกคนในปี 2548 รวม 6 คน
  เท่ากับ 8,337,600.- บาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

4. การกำกับดูแลกิจการ

4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของกระบวนการกำกับดูแลกิจการให้เกิดความโปร่งใส ซื่อสัตย์
รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่และมีความสามารถในการแข่งขัน
เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานสำหรับกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการและการเปิดเผยข้อมูล
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายและตามข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประขุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 10 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญต่อสิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท
โดยอำนวยความสะดวกด้านข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่

4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ชุมชน เจ้าหนี้
ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม ถูกต้อง และเป็นธรรม
และบริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม
เนื่องจากโครงการของบริษัทเป็นโครงการขนาดใหญ่ซึ่งมีผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมมาก
บริษัทจึงเคร่งครัดในการปฏิบัติตามกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กระทรวงอุตสาหกรรม
การนิคมอุตสาหกรรม แห่งประเทศไทย กองควบคุมมลพิษ เป็นต้น นอกจากนี้
โครงการนิคมอุตสาหกรรมของบริษัทก็ได้รับการรับรองระบบ คุณภาพ ISO 14001 V1996 และ
ISO 9001 V2000 อีกด้วย

4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการภายใต้กระบวนการของศาลล้มละลายกลาง
จึงไม่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตามบริษัทได้จัดส่งรายงานประจำปี และ งบการเงิน
ซึ่งมีคำอธิบายถึงความคืบหน้าของการดำเนินงานในรอบปีให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบโดยครบถ้วน

4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

(1) คณะกรรมการของบริษัทรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีการติดตามการดำเนิน กิจการของบริษัทตลอดเวลา
และกำชับให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท หาก
จำเป็นคณะกรรมการอาจกำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอก
เพื่อให้คำปรึกษาหารือความเห็นทางวิชาชีพ
ประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท

(2) คณะกรรมการของบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความรอบคอบ
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

(3) คณะกรรมการของบริษัท ได้ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่ดีพอ

(4) คณะกรรมการบริษัท กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้

(ได้ระบุขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการบริหารไว้แล้วในข้อที่ 1
ของเรื่องการจัดการ)

4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้
รวมทั้งได้กำหนดมาตรการและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

(ได้ระบุนโยบายและการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในหัวข้อที่ 11 เรื่องรายการระหว่างกัน
และได้ระบุมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ไว้ในข้อ 5 ของเรื่องการจัดการ)

4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือปฏิบัติตามหน้าที่และภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องตกลงที่จะถือปฏิบัติ และบริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

องค์ประกอบคณะกรรมการปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัท มีจำนวน 7 ท่าน
โดยในจำนวนนี้ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งได้พิจารณาว่าเพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัทได้

4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

(1) ประธานกรรมการของบริษัท ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และได้มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลและบริหารงานอย่างชัดเจน

(2) กรรมการของบริษัท ได้พิจารณาถึงความเหมาะสมในการรับเป็นกรรมการของบริษัทอื่น
ในจำนวนที่ทำให้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
และการติดตามการดำเนินงานของบริษัทได้โดยต่อเนื่อง นอกจากนั้น กรรมการของบริษัท
ไม่รับเป็นกรรมการในบริษัทอื่นที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

(3) กรรมการผู้จัดการของบริษัท ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทจดทะเบียน
เพียงแห่งเดียว เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการบริหารงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง
โดยพิจารณาจากความรับผิดชอบและภาระหน้าที่
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มี
คุณสมบัติที่ต้องการไว้ ทั้งนี้ ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และบริษัทได้เปิดเผยจำนวนเงินค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนต่างๆ ที่บริษัทจ่ายให้กรรมการ
ไว้ในข้อ 3 ของเรื่องการจัดการ

4.11 การประชุมคณะกรรมการ

(1) บริษัท มีนโยบายกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยบริษัทได้จัดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้งที่มีการพิจารณาลงมติในเรื่อง
หรือรายการที่มีนัยสำคัญ

(2) ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม วาระการประชุม
และเอกสารที่ใช้ประกอบการประชุมให้กรรมการเป็นการล่วงหน้า
โดยกรรมการมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารการประชุม
และฝ่ายจัดการต้องตอบข้อซักถามตามที่กรรมการร้องขอ

(3) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการ และช่วยให้คณะกรรมการปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ

(4)
คณะกรรมการบริษัทได้ถือปฏิบัติตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมของบริษัทจดทะเบียน

(5) บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทครบถ้วนสมบูรณ์
และภายในกำหนดเวลา
ซึ่งกรรมการทุกท่านมีสิทธิที่จะตรวจสอบรายงานการประชุมดังกล่าวได้เมื่อบอกกล่าวล่วงหน้า

4.12 คณะอนุกรรมการ

(1) บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการสรรหา
แต่บริษัทได้กำหนดกระบวนการในการแต่งตั้งกรรมการที่ชัดเจนและโปร่งใส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามคุณสมบัติที่เหมาะสม และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น
และทุกปีในการประชุมใหญ่สามัญประจำปี กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวน 1 ใน
3 และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

(2) คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่อง อันได้แก่
การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อดูแลกิจการให้เป็นไปตามนโยบาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยได้ระบุขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในข้อ 1
ของเรื่องการจัดการ

  4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
และได้กำหนดขอบเขตภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
และผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานและผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน การบัญชีที่รัดกุมและเพียงพอ

4.14 รายงานของคณะกรรมการ

รายงานทางการเงินของบริษัท เอ็ม ดี เอ็กซ์ จำกัด (มหาชน)
ได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้มีการพิจารณาอย่างรอบคอบและสมเหตุสมผล

คณะกรรมการบริษัทเข้าใจเป็นอย่างดีต่อการรายงานข้อมูลทางการเงิน จึงให้ความเป็นอิสระแก่
ผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างเต็มที่ในการตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นที่มีต่องบการเงิน
รวมทั้งได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำกับดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในให้ดียิ่งขึ้น

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการจัดทำงบการเงิน
เพื่อแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่เป็นจริงและสมเหตุสมผล
และจัดการให้บริษัทมีการบันทึกและรวบรวมข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องและเพียงพอในการดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
รวมทั้งเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต หรือมีการดำเนินการที่ผิดปกติ

4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และคณะกรรมการได้กำกับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลให้ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันเวลา อย่างไรก็ตาม บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงาน
ผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเป็นการเฉพาะ

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการป้องกันไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัททุกครั้งที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และมีมาตรการตรวจสอบดูแลไม่ให้มีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หากมีการตรวจพบก็จะมีการตักเตือนและลงโทษตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

6. บุคลากร

6.1 จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีทั้งหมด 68 คน แบ่งตามสายงานหลักดังนี้

ฝ่ายธุรการ จำนวน 24 คน

ฝ่ายวิศวกรรม จำนวน 17 คน

ฝ่ายการบัญชี จำนวน 9 คน

ฝ่ายการเงินและการวางแผน จำนวน 2 คน

ฝ่ายการตลาด จำนวน 5 คน

ฝ่ายวางแผนและพัฒนาโครงการ จำนวน 1 คน

ฝ่ายโครงการพิเศษ จำนวน 3 คน

สำนักบริหาร จำนวน 7 คน

6.2 เงินเดือนพนักงานรวมในปี 2548 จำนวน 29,459,733.- บาท

6.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรในทุกระดับงาน โดยมีโครงการและเป้าหมายหลักดังต่อไปนี้

-เพื่อเสริมสร้างและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานในทุกระดับชั้นโดย

1. สนับสนุนให้พนักงานได้รับการศึกษาต่อ ทั้งในระดับปริญญาและสาขาวิชาชีพ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน อันจะยังประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน

2. สนับสนุนโครงการจัดอบรมและสัมมนาต่างๆ
ในส่วนที่พนักงานสามารถนำไปใช้ประโยชน์ทั้งในส่วนงานที่รับผิดชอบเฉพาะตน
และเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและเศรษฐกิจ

-เพื่อส่งเสริมขวัญและกำลังใจของพนักงาน รวมทั้งสร้างความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันโดย

1. จัดให้มีกิจกรรมสัมพันธ์ภายในองค์กร เช่น การจัดงานรื่นเริงประจำปี กีฬาเชื่อมความสามัคคี
การทัศนาจร เพื่อให้พนักงานทุกระดับชั้นมีกิจกรรมบันเทิงร่วมกัน สร้างเสริมความสัมพันธ์อันดีต่อกัน

2. ให้การส่งเสริมพนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่และมีความรับผิดชอบ
ต่องานที่ได้รับมอบหมายอย่างเต็มกำลังความสามารถ จนทำให้งานสำเร็จลุล่วงเป็นที่น่าพอใจ

3. ปรับปรุงงานสวัสดิการให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับพนักงาน เช่น
จัดให้มีการประกันการเสียชีวิตอันเนื่องมาจากอุบัติเหตุ และเงินช่วยเหลือพิเศษในโอกาสต่างๆ