2-11-1

11. รายการระหว่างกัน

เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548
บริษัทได้รายงานสารสนเทศเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการและคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของบริษัท แชงกรี-ลา โฮเต็ล จำกัด (มหาชน) จำกัด (“บริษัท”)
ครั้งที่ 1/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำสัญญากับบริษัท
แชงกรี-ลา อินเตอร์เนชั่นแนล โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จำกัด (“SLIM”)
ในเรื่องที่เกี่ยวกับการก่อสร้างโรงแรมแชงกรี-ลา เชียงใหม่ (“โครงการ”) ดังต่อไปนี้

1.1 สัญญาให้บริการบริหารโครงการ

1.2 สัญญาให้บริการทางเทคนิคก่อนเปิดดำเนินการ

2.  ลักษณะการให้บริการ

2.1 สัญญาให้บริการบริหารโครงการ

SLIM
จะให้การบริการควบคุมดูแลโครงการอย่างระมัดระวังเพื่อให้โครงการมีความคืบหน้าและแล้วเสร็จตามกำหนดเวลา
ขอบเขตของการให้บริการบริหารโครงการนี้ประกอบด้วย:-

1)  การประสานงานและให้คำแนะนำบริษัทในการจัดทำการวิจัยและวิเคราะห์ความเป็นไปได้ของโครงการ

2)  การให้คำแนะนำในการแต่งตั้งทีมบริหารโครงการและทีมผู้ออกแบบ
    ตลอดจนตรวจสอบเงื่อนไขในสัญญาจ้างและความเหมาะสมของค่าตอบแทน

3)  การจัดเตรียมแบบแปลนต่างๆและประสานงานกับสถาปนิกผู้ออกแบบ
    รวมทั้งผู้รับเหมาก่อสร้างและควบคุม คุณภาพการก่อสร้าง

4)  จัดการประชุมระหว่างทีมบริหารโครงการ ผู้ออกแบบ และผู้รับเหมาก่อสร้าง
    และการรายงานความคืบหน้าของโครงการ

5)  ตั้งโปรแกรมเพื่อติดตามและควบคุมขั้นตอนการทำงานต่างๆให้มีประสิทธิภาพ

6)  ติดตาม ตรวจสอบและควบคุมงบประมาณและค่าใช้จ่ายของโครงการ
    และพัฒนาปรับปรุงวิธีการในการ ทบทวน ตรวจสอบค่าใช้จ่ายของโครงการ

7)  จัดประกวดราคาและการแต่งตั้งผู้รับเหมาก่อสร้าง
    โดยเปรียบเทียบราคาและเจรจาต่อรองกับผู้รับเหมาก่อสร้าง

8)  ดำเนินการขอใบอนุญาตและการอนุมัติต่างๆจากหน่วยงานต่างๆตามที่กฏหมายกำหนดในระหว่างก่อสร้าง

9)  บริหารงานก่อสร้างให้เป็นไปตามสัญญารับเหมาก่อสร้าง

10) ดูแลให้ผู้รับเหมาก่อสร้างส่งมอบงานหลังจากก่อสร้างเสร็จ
    และทดสอบการปฎิบัติงานและดูแลในเรื่องการจัดหาคู่มือในการบำรุงรักษาและการปฏิบัติงานเมื่อโรงแรมเปิดให้บริการแล้ว

2-11-2

2.2 สัญญาให้บริการทางเทคนิคก่อนเปิดดำเนินการ

SLIM จะให้บริการในฐานะที่ปรึกษาในการให้คำแนะนำในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการปรับปรุงและการเสร็จสมบูรณ์ของโครงการ ซึ่งประกอบด้วย

1)  พิจารณาทบทวนและให้คำแนะนำเกี่ยวกับแบบทางสถาปัตยกรรม การออกแบบตกแต่งภายใน
    ขนาดและการจัดพื้นที่ห้องพักแขก การจัดพื้นที่ใช้สอยส่วนสนับสนุนของโรงแรม แผนกต้อนรับ
    สโมสรสุขภาพ การจัดพื้นที่และออกแบบพื้นที่ใช้สอยทั่วไป ห้องอาหาร
    ผังสำหรับการติดตั้งไฟฟ้าแสงสว่างและการติดป้าย

2)  แนะนำบริษัทเกี่ยวกับคุณลักษณะเฉพาะ คุณภาพและปริมาณของอุปกรณ์เฉพาะที่จะใช้ในโรงแรม
    เช่น ระบบกุญแจ ระบบโทรศัพท์ ลิฟต์ บันไดเลื่อนและระบบเครื่องกลและไฟฟ้าต่างๆ

3)  แนะนำบริษัทเกี่ยวกับการออกแบบ คุณลักษณะเฉพาะ คุณภาพและปริมาณของอุปกรณ์ที่จะติดตั้ง
    เฟอร์นิเจอร์ สิ่งของเครื่องใช้ เครื่องครัว เครื่องจานชาม เครื่องเงิน
    เครื่องแก้วและวัสดุใช้งานอื่นๆ เครื่องแบบพนักงาน และแบบพิมพ์ต่างๆ
    ที่จำเป็นสำหรับโรงแรม

4)  แนะนำบริษัทในเรื่องราคา
    การประมาณการและการประเมินราคาที่ผู้เสนอราคาเสนอมาสำหรับอุปกรณ์ สิ่ง ติดตั้ง
    เฟอร์นิเจอร์ เครื่องใช้ เครื่องจานชาม และวัสดุใช้งานอื่นๆ ที่จำเป็นสำหรับโรงแรม

5)  แนะนำบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับการวางแผน การออกแบบ
    การก่อสร้างและการเสร็จสมบูรณ์ของโรงแรม

6)  ทำการตรวจสอบงานก่อสร้างในช่วงระหว่างการก่อสร้าง
    เพื่อให้แน่ใจในคุณภาพของงานของผู้รับเหมาและ ผู้รับเหมาช่วง

7)  ควบคุมการติดตั้งห้องครัว ห้องซักผ้า ห้องซักแห้งและอุปกรณ์อื่นๆที่ใช้งานเฉพาะของโรงแรม
    และอุปกรณ์ที่ใช้ในการปฏิบัติงาน

8)  แต่งตั้งเจ้าหน้าที่โครงการและบุคลากรอื่นๆ จากแผนกที่เกี่ยวข้องจากสำนักงานใหญ่ของ SLIM
    ตามที่เห็นว่า
    จำเป็นเพื่อให้ความช่วยเหลือบริษัทในการเตรียมการก่อนเปิดดำเนินการและการเปิดดำเนินการอย่างเป็นทางการ

3. มูลค่ารวมของรายการ

3.1 สัญญาให้บริการบริหารโครงการ

ค่าธรรมเนียมในการให้บริการเท่ากับ 700,000 เหรียญสหรัฐ หรือเท่ากับประมาณ 27,300,000
บาท โดยจะจ่ายตามความคืบหน้าของงานที่แล้วเสร็จของแต่ละขั้นตอน ในอัตราร้อยละของค่าบริการ
ดังต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------------- ---------
  ขอบเขตของงาน                                                   ค่าบริการ
                                                                 (%)

  1. ขั้นตอนเริ่มทำสัญญา                                              10%

  2. ขั้นตอนการออกแบบแนวคิด                                         10%

  3. ขั้นตอนการพัฒนาปรับปรุงแบบ                                       20%

  4. การทำเอกสารประกวดราคาและการแต่งตั้งผู้รับเหมาก่อสร้าง               20%

  5. ระยะเวลาก่อสร้าง                                              25%

  6. การก่อสร้างเสร็จสมบูรณ์                                          5%

  7. สิ้นสุดระยะเวลาความรับผิดเรื่องการชำรุดบกพร่อง/การปิดบัญชีโครงการ       10%

  รวม                                                            100%
  -------------------------------------------------------------- ---------

2-11-3

3.2 สัญญาให้บริการทางเทคนิคก่อนเปิดดำเนินการ

ค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการทางเทคนิคก่อนเปิดดำเนินการ คือ 200,000 เหรียญสหรัฐ
หรือเท่ากับประมาณ 7,800,000 บาท โดยบริษัทจะจ่ายค่าธรรมเนียมดังกล่าวเป็นงวดๆ ดังนี้

  ------------ --------------------------------------------- -------------
  งวดที่         รายการ                                        จำนวนเงิน
                                                             (เหรียญสหรัฐ)

  1            เมื่อลงนามในสัญญา                                40,000

  2            หนึ่ง (1) เดือนนับจากวันที่เริ่มการก่อสร้าง              40,000

  3            สิบ (10) เดือนนับจากวันที่ถึงกำหนดชำระงวดที่สอง        40,000

  4            สิบ (10) เดือนนับจากวันที่ถึงกำหนดชำระงวดที่สาม        40,000

  5            เมื่อเปิดโรงแรม                                  40,000

               รวม                                           200,000
  ------------ --------------------------------------------- -------------

มูลค่ารวมของทั้งสองสัญญา คิดเป็น 0.72% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (ยอดสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ 4,867 ล้านบาท)

ทั้งนี้ ค่าธรรมเนียมของสัญญาทั้งสองฉบับดังกล่าวเกิดจากการเจรจาต่อรองตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
โดยคิดจาก ต้นทุนโดยประมาณของโครงการและจำนวนห้องพักของโรงแรมเป็นเกณฑ์ ตามลำดับ

4. ความเกี่ยวข้องของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัท แชงกรี-ลา เอเชีย จำกัด (“SA”) ถือหุ้นในบริษัทในอัตราร้อยละ 73.61
โดยผ่านบริษัทย่อยของ SA สองบริษัท คือ บริษัท Successful Dragon จำกัด และ บริษัท
สยามสวีท โฮลดิ้ง จำกัด ในขณะที่ SLIM เป็นบริษัทย่อยของ SA ที่ SA ถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ
100 ดังนั้น SLIM จึงถือเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกันกับบริษัท นอกจากนี้ นางค็อก ออน ควอง
นายโฮ เคียน ก้วน และนายมาริษ ภักดีทวีวิวัฒน์ เป็นกรรมการบริษัททั้งของ SA
และเป็นกรรมการของบริษัทด้วย

5. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

นางค็อก ออน ควอง นายโฮ เคียน ก้วน และนายมาริษ ภักดีทวีวิวัฒน์
ไม่ได้เข้าร่วมในการประชุมพิจารณาอนุมัติการทำสัญญาทั้งสองฉบับนี้

กรรมการของบริษัท (รวมทั้งกรรมการอิสระ) ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า
การเข้าทำสัญญาให้บริการบริหารโครงการ และสัญญาให้บริการทางเทคนิคก่อนเปิดดำเนินการกับ
SLIM โดยมีค่าธรรมเนียมของการให้บริการเป็นเงินจำนวน 700,000 เหรียญสหรัฐ และ
200,000 เหรียญสหรัฐ ตามลำดับนั้น มีเงื่อนไขที่เป็นไปตามหลักการค้าทั่วไป
ค่าธรรมเนียมมีความเหมาะสม ยุติธรรม และเป็นประโยชน์ทั้งแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

สัญญาทั้งสองฉบับดังกล่าวได้ระบุบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ เงื่อนไขการชำระเงิน
และวิธีการบอกเลิกสัญญา ไว้ชัดเจน เป็นธรรม และอยู่บนพื้นฐานเดียวกับผู้ให้บริการอิสระรายอื่น

2-11-4

นอกจากนี้ บริษัทฯมีรายการธุรกิจกับบริษัทย่อย บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
(เกี่ยวข้องกันโดยการมีผู้ถือหุ้นและ/หรือกรรมการบางส่วนร่วมกัน)
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขและเกณฑ์ที่ตกลงร่วมกันระหว่างบริษัทฯและบริษัทเหล่านั้นและเป็นไปตามปกติธุรกิจ
โดยสามารถสรุปได้ดังนี้: -

+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
|                      |       |       |       |       | (หน่วย :      |
|                      |       |       |       |       | พันบาท)       |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
|                      |       |       |       |       | นโยบายการ    |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
|                      |       |       |       |       | กำหนดราคา    |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
|                      | ง     |       | ง     |       | ระหว่างกัน     |
|                      | บการเ |       | บการเ |       |              |
|                      | งินรวม |       | งินเฉพ |       |              |
|                      |       |       | าะของ |       |              |
|                      |       |       | บริษัทฯ |       |              |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
|                      | 2548  | 2547  | 2548  | 2547  |              |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
| รายการ               |       |       |       |       |              |
| ธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |       |       |       |       |              |
| :                    |       |       |       |       |              |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
| เงินปันผลรับ            | 1     | 1     | -     | -     |              |
|                      | 2,264 | 1,607 |       |       |              |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
| ดอกเบี้ยรับ             | 5,281 | 5,198 | 2,524 | 2,039 | ตามสัญญา      |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
| รายได้จาก             | 5,775 | 5,828 | 5,775 | 5,828 | ตามสัญญา      |
| การประกอบกิจการโรงแรม |       |       |       |       |              |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
| ค่าลิขสิทธิ์จ่าย           | 6     | 6     | 6     | 6     | ตามสัญญา      |
|                      | 5,876 | 2,891 | 5,876 | 2,891 |              |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
| ค่าใช้จ                |       |       |       |       |              |
| ่ายการตลาดและค่าส่งเสริม |       |       |       |       |              |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
| การขาย               | 1     | 1     | 1     | 1     | ตามสัญญา      |
|                      | 9,894 | 8,889 | 9,894 | 8,889 |              |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
| ค่าโฆษณาและค่าธรรมเนียม |       |       |       |       |              |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
| การจองห้องพัก          | 1     | 1     | 1     | 1     | ตามสัญญา      |
|                      | 1,358 | 1,330 | 1,358 | 1,330 |              |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
| ดอกเบี้ยจ่าย            | -     | 1,023 | -     | -     | ตามสัญญา      |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
| ค่าบริหารโครงการ       | 2     | -     | 2     | -     | ตามสัญญา      |
|                      | 0,033 |       | 0,033 |       |              |
| และค่าบริการทางเทคนิค   |       |       |       |       |              |
+----------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+

ยอดคงค้างของรายการข้างต้นได้แสดงแยกต่างหากไว้ในงบดุลภายใต้รายการดังนี้: -

+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
|                        |          |           | (หน่วย :  |         |
|                        |          |           | พันบาท)   |         |
+========================+==========+===========+==========+=========+
|                        | งบก      |           | งบการ    |         |
|                        | ารเงินรวม |           | เงินเฉพาะ |         |
|                        |          |           | ของบริษัทฯ |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
|                        | 2548     | 2547      | 2548     | 2547    |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
|                        |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| เงิน                    |          |           |          |         |
| ให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| บริษัทย่อย                |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| บริษัท วัฒนธานี จำกัด       | -        | -         | 98,346   | 196,083 |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| บริษัทร่วม                |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| ไม่คิดดอกเบี้ย             |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| Traders Yangon Co.,    | 415,083  | 396,582   | -        | -       |
| Ltd.                   |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| Shangri-La Yangon Co., | 299,780  | 286,418   | -        | -       |
| Ltd.                   |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| Traders Square Co.,    | 52,554   | 50,212    | -        | -       |
| Ltd.                   |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
|                        | 767,417  | 733,212   | -        | -       |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+

2-11-5

  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
                                                                                                   (หน่วย : พันบาท)                    
  --------------------------------- -------- ------------- ------ ----------- ----------- -------- ----------------------- --------- ----------
                                             งบการเงินรวม                                           งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ             

                                             2548                 2547                             2548                    2547      

  คิดดอกเบี้ย                                                                                                                           

  Traders Yangon Co., Ltd.                   462,757              446,746                          -                       -         

  Shangri-La Yangon Co., Ltd.                25,166               24,045                           -                       -         

  Traders Square Co., Ltd.                   3,095                2,957                            -                       -         

                                             491,018              473,748                          -                       -         

  รวม                                        1,258,435            1,206,960                        -                       -         

  หัก : ค่าเผื่อผลขาดทุนจากเงินให้กู้ยืม               (1,029,858)          (954,988)                        -                       -         

                                             228,577              251,972                          -                       -         

  บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                                                                                                                     

  Cuscaden Properties Pte., Ltd.             430,046              415,892                          -                       -         

                                             658,623              667,864                          98,346                  196,083   

                                                                                                                                     

  ค่าธรรมเนียมการบริหารงาน ค่าใช้จ่าย                                                                                                      

  ทางการตลาดและค่าธรรมเนียมอื่นค้างจ่าย                                                                                                    

  บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                                                                                                                     

  Shangri-La International Hotel                                                                                                     

  Management BV                     13,136                                    12,591      13,136                                     12,591

  Shangri-La International Hotel                                                                                                     

  Management Limited (ฮ่องกง)        6,483                                     9,862       6,483                                      9,862

                                    19,619                                    22,453      19,619                                     22,453
  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zukerman Limited ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ Apizaco Limited มีเงินลงทุนในบริษัทร่วม 3
บริษัทในประเทศพม่า
ซึ่งบริษัทร่วมดังกล่าวประกอบธุรกิจการพัฒนาโครงการเกี่ยวกับโรงแรมและศูนย์การค้า ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2548 Zukerman Limited
มีเงินลงทุนในและเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมเป็นจำนวนเงินสุทธิประมาณ 228.6 ล้านบาท (2547 :
252.0 ล้านบาท) เนื่องจากสถานการณ์ในประเทศพม่า โครงการพัฒนา 2
โครงการได้หยุดดำเนินการลงและโครงการก่อสร้างโรงแรมของบริษัทร่วมอีกแห่งหนึ่งได้เสร็จสิ้นแต่ประสบผลขาดทุนจากการดำเนินธุรกิจ
ขณะนี้ยังไม่สามารถประเมินได้ว่าโครงการต่างๆ ดังกล่าวจะสามารถดำเนินการต่อได้อีกเมื่อใด
อย่างไรก็ตาม
ได้มีการตั้งสำรองเผื่อผลขาดทุนที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากเงินลงทุนในและเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมดังกล่าวไว้ในบัญชีแล้ว