13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

  นายทะเบียนหลักทรัพย์ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ชั้น 4,7

  62 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

  โทรศัพท์ : 0-2229-2800

  โทรสาร : 0-2359-1259

  WEBSITE : WWW.TSD.CO.TH

  ผู้สอบบัญชี นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ

 ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3182

  บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด

  ชั้น 33 อาคารเลครัชดา

  193 / 136-137 ถนนรัชดาภิเษกตัดใหม่ แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

  โทรศัพท์ : 0-2264-0777

  โทรสาร : 0-2661-9192

  E - MAIL : Sophon.Permsirivallop@th.ey.com

  ที่ปรึกษากฎหมาย บริษัท เอฟ.เอ็น.อินฟินิตี้ จำกัด

  611/40 ซอยวัดจันทร์ใน ถนนเจริญกรุง แขวงบางโคล่

  เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ 10120

  โทรศัพท์ : 0-2689-8946, 0-2291-0414

  โทรสาร : 0-2291-1127

  E - MAIL : F.N. INFINITY@PAN-GROUP.COM

รายการที่เกี่ยวโยงกัน

ในปี 2548 บริษัทฯและบริษัทย่อย
ได้ให้ความช่วยเหลือทางการเงินเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันรวม 5 รายการดังนี้

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 10
  พฤษภาคม 2548 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ บริษัท
  อินโนเวชั่นนครหลวงฟุตแวร์ จำกัด (บริษัทย่อย) ดังนี้

1) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : 11 พฤษภาคม 2548

2) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง :

ผู้ให้กู้ : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 2,700 ล้านบาท หุ้นสามัญ 540,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

ผู้กู้ : บริษัท อินโนเวชั่นนครหลวง ฟุตแวร์ จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 350.15 ล้านบาท หุ้นสามัญ 3,501,500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

4) รายละเอียดของการทำรายการ

  4.1 ลักษณะของการกู้ยืม : เป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน จำนวน 30 ล้านบาท ประเภทเมื่อทวงถาม

  เริ่มชำระคืนเงินต้นพร้อมดอกเบี้ยเดือนละ 3 ล้านบาท โดยชำระคืนตั้งแต่ เดือนกรกฎาคม 2548
  ถึง เดือนเมษายน 2549 และคิดอัตราดอกเบี้ยถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก
  หลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลบวกไม่เกิน 1.5 % (ปัจจุบันเฉลี่ย 3.25-3.50 %)

  : กันวงเงินสินเชื่อประเภท LC/TR จากธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่ง จำนวน 30 ล้านบาท

  4.2 มูลค่ารวมของการให้กู้และกันวงเงินสินเชื่อ LC/TR : 60 ล้านบาท

4.3 แหล่งที่มาของเงินให้กู้ : SHORT TERM LOAN

5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : เพื่อสนับสนุนการขยายธุรกิจของ บจก.
อินโนเวชั่นนครหลวงฟุต

  แวร์

6) มูลค่ารวมของรายการ : จำนวน 60 ล้านบาท ซึ่งขนาดของรายการมากกว่า 1 ล้านบาทแต่

  น้อยกว่า 20 ล้านบาทหรือมากกว่า 0.03 % ของ NTA ( 62.04 ล้านบาท)*
  แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 10
  พฤษภาคม 2548 และต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

*ข้อมูลจากงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

7) บุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการ

+----------------------------------+-----------------+-----------------+
| รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน              | ถือหุ้นร่วม /       |                 |
|                                  | กรรมการร่วม      |                 |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+
|                                  | บม              | บจก.อินโนเวชั่น    |
|                                  | จ.แพนเอเซียฟุตแวร์ |                 |
|                                  | *               | นครหลวงฟุตแวร์    |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+
| บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)  | -               | 75.40 %         |
|                                  |                 |                 |
| บริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน)   | 17.16 %         | 3.22 %          |
|                                  |                 |                 |
| บริษัท อินโนเวชั่นฟุตแวร์ จำกัด          | -               | 20.68 %         |
|                                  |                 |                 |
| บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด           | 18.90 %         | -               |
|                                  |                 |                 |
| 1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์        | /               | /               |
|                                  |                 |                 |
| 2. นายประเสริฐ จุลธีระ              | /               | /               |
|                                  |                 |                 |
| 3. นายบุญรอด อินดามณี               | /               | /               |
|                                  |                 |                 |
| 4. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์            | /               | /               |
|                                  |                 |                 |
| 5. นายจิรภัทร ชุณหโสภาค             | /               | /               |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+

*ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548

8) ความคิดเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมตรวจสอบ

ในการประชุมดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการความช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าวเห็นว่า
เป็นการส่งเสริมและสนับสนุนทางด้านการเงินให้แก่กิจการที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
และเป็นบริษัทย่อยโดยบริษัทฯถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 75.40
ให้มีความเข้มแข็งสามารถที่จะดำเนินงานเพื่อสนับสนุนธุรกิจของบริษัท
อันจะนำไปสู่ความเจริญเติบโตของกิจการ และเป็นประโยชน์ในการบริหารเงินของบริษัทฯ
โดยมีการคิดอัตราดอกเบี้ยของเงินให้กู้ยืมตามต้นทุนดอกเบี้ยเงินกู้ยืมถัวเฉลี่ยหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลไม่เกิน
1.5 % จึงมีความสมเหตุสมผลและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
จึงเห็นสมควรให้กันวงเงินสินเชื่อ LC/TR และให้เงินกู้ดังกล่าว

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 12/2548 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2548
มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ทำรายการที่ 2, 3, 4 และ 5 เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

  ให้บริษัทฯ ให้การค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัท อินโนเวชั่นนครหลวง ฟุตแวร์ จำกัด (บริษัทฯ
  ถือหุ้นในสัดส่วน 75.40%) จำนวน 50 ล้านบาท

1) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในเดือนพฤศจิกายน 2548

2) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

ผู้ค้ำประกัน : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 2,700 ล้านบาท หุ้นสามัญ 540,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

ผู้รับการค้ำประกัน : บริษัท อินโนเวชั่นนครหลวง ฟุตแวร์ จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 350.15 ล้านบาท หุ้นสามัญ 3,501,500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
โดยการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อประเภท TRADE FINANCE

4) รายละเอียดของการทำรายการ

  4.1 ลักษณะของรายการ : เป็นการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อประเภท L/C , T/R และ P/C

  4.2 มูลค่ารวมของวงเงินสินเชื่อ : 50 ล้านบาท

  4.3 แหล่งที่มาของวงเงินสินเชื่อ : ธนาคารเฉพาะกิจของรัฐบาล

5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : เพื่อสนับสนุนการเพิ่มกำลังการผลิต บจก.
อินโนเวชั่นนครหลวง

  ฟุตแวร์

6) มูลค่ารวมของรายการ : จำนวน 50 ล้านบาท ขนาดของรายการมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า
3% ของ NTA (59.73 ล้านบาท)* ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 12/2548
เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2548 และต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

*ข้อมูลจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548 ที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

7)  บุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการ

+---------------------------+----------------------+-------------------+
| รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน       | ถือหุ้นร่วม / กรรมการร่วม |                   |
|                           | *                    |                   |
+---------------------------+----------------------+-------------------+
|                           | บมจ.แพนเอเซียฟุตแวร์    | บจ                |
|                           |                      | ก.อินโนเวชั่นนครหลวง |
|                           |                      |                   |
|                           |                      | ฟุตแวร์             |
+---------------------------+----------------------+-------------------+
| บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด   | -                    | 75.40 %           |
| (มหาชน)                   |                      |                   |
|                           | 17.16 %              | 3.22 %            |
| บริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด    |                      |                   |
| (มหาชน)                   | -                    | 20.68 %           |
|                           |                      |                   |
| บริษัท อินโนเวชั่นฟุตแวร์ จำกัด   | 18.90 %              | -                 |
|                           |                      |                   |
| บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด    | /                    | /                 |
|                           |                      |                   |
| 1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ | /                    | /                 |
|                           |                      |                   |
| 2. นายประเสริฐ จุลธีระ       | /                    | /                 |
|                           |                      |                   |
| 3. นายบุญรอด อินดามณี        | /                    | /                 |
|                           |                      |                   |
| 4. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์     | /                    | /                 |
|                           |                      |                   |
| 5. นายจิรภัทร ชุณหโสภาค      |                      |                   |
+---------------------------+----------------------+-------------------+

*ข้อมูล ณ วันที่ 30 กันยายน 2548

8) ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบว่าที่บริษัทฯได้ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อ TRADE FINANCE
วงเงินรวม 50 ล้านบาท ต่อธนาคารเพื่อการส่งออกและนำเข้าแห่งประเทศไทย
เพื่อสนับสนุนการเพิ่มกำลังการผลิตของบริษัท อินโนเวชั่นนครหลวงฟุตแวร์ จำกัด ที่มีคำสั่งซื้อเพิ่มขึ้น

9) ความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ

ในการประชุมดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทฯได้พิจารณารายการความช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าวเห็นว่า
ตามที่บริษัทฯได้ลดภาระการค้ำประกันจากธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่ง จำนวน 322.72 ล้านบาท
การค้ำประกันวงเงินสินเชื่อ L/C , T/R และ P/C ในครั้งนี้จึงมิได้เป็นการค้ำประกันเพิ่มจากเดิม
และเพื่อเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนทางด้านการเงินให้แก่กิจการที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
และเป็นบริษัทย่อย โดยบริษัทฯถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 75.40
ให้มีความเข้มแข็งสามารถที่จะดำเนินงานเพื่อสนับสนุนธุรกิจของบริษัทฯ
อันจะนำไปสู่ความเจริญเติบโตของกิจการ ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ดังนั้นการทำรายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล เห็นสมควรให้ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อ L/C ,
T/R และ P/C ดังกล่าว

รายการที่ 3 ให้บริษัท เพค อินดัสทรีส์ จำกัด (บริษัทย่อย) ให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท เพค เอ็นจิเนียริ่ง
จำกัด (บริษัทย่อย) จำนวนเงิน 2 ล้านบาท

1) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในเดือนธันวาคม 2548

2) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

ผู้ให้กู้ยืม : บริษัท เพคอินดัสทรีส์ จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตแผ่นเขียงพลาสติก เชือกผูกรองเท้า และตาไก่

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 14 ล้านบาท หุ้นสามัญ 14,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1,000 บาท

ผู้กู้ยืม : บริษัท เพค เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตแม่พิมพ์พื้นรองเท้า

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 10 ล้านบาท หุ้นสามัญ 100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

4) รายละเอียดของการทำรายการ

  4.1 ลักษณะของการกู้ยืม : เป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน จำนวน 2 ล้านบาท ประเภทเมื่อทวงถาม
  เริ่มชำระคืนเงินต้นพร้อมดอกเบี้ยเดือนละ 200,000 บาท โดยชำระคืนตั้งแต่เดือนมกราคม
  2549 และคิดอัตราดอกเบี้ย 7% ต่อปี

  4.2 แหล่งที่มาของวงเงินสินเชื่อ : SHORT TERM LOAN

5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : เพื่อสนับสนุนการทำธุรกิจของ บริษัท เพค เอ็นจิเนียริ่ง
จำกัด

6) มูลค่ารวมของรายการ : จำนวน 2 ล้านบาท ขนาดของรายการมากกว่า 0.03 % แต่น้อยกว่า
3% ของ NTA (59.73 ล้านบาท)* ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 12/2548
เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2548 และต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

*ข้อมูลจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548 ที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

7) บุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการ

+----------------------------------+-----------------+-----------------+
| รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน              | ถือหุ้นร่วม /       |                 |
|                                  | กรรมการร่วม *    |                 |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+
|                                  | บจก.เพคอินดัสทรีส์  | บ               |
|                                  |                 | จก.เพคเอ็นจิเนียริ่ง |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+
| บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด           | 50.00 %         | 99.99 %         |
|                                  |                 |                 |
| 1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์        | /               | /               |
|                                  |                 |                 |
| 2. นายอุดม สาธิตะกร                | /               | /               |
|                                  |                 |                 |
| 3. นางอลิศรา ศรนิล                 | /               | /               |
|                                  |                 |                 |
| 4. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์              | /               | /               |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+

*ข้อมูล ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 บจก. พี เอ แคปปิตอล เป็นบริษัทย่อยของ
บมจ.แพนเอเซียฟุตแวร์

8) ความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการความช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าวเห็นว่า
ทั้งสองบริษัทเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ
เป็นการส่งเสริมและสนับสนุนทางด้านการเงินให้แก่กิจการที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
ให้มีความเข้มแข็งสามารถที่จะดำเนินงานเพื่อสนับสนุนการผลิตของบริษัทฯ
อันจะนำไปสู่ความเจริญเติบโตของกิจการ และเป็นประโยชน์ในการบริหารเงินของบริษัทฯ
โดยมีการคิดอัตราดอกเบี้ยของเงินให้กู้ยืมระหว่างกันในอัตรา 7% ต่อปี
จึงมีความสมเหตุสมผลและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
จึงเห็นสมควรให้มีการกู้ยืมเงินระหว่างกันดังกล่าว

รายการที่ 4 ให้บริษัท พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด (บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วน 92.53%)
ให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท แพนเอเซีย ไบโอเทคโนโลยี่ จำกัด (บริษัทย่อย) จำนวนเงิน 5 ล้านบาท

1)  วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในเดือนธันวาคม 2548

2)  คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง :

ผู้ให้กู้ยืม : บริษัท พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตชิ้นส่วนรองเท้าและพื้นรองเท้า

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 60.8 ล้านบาท หุ้นสามัญ 60,800 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1,000 บาท

ผู้กู้ยืม : บริษัท แพนเอเซีย ไบโอเทคโนโลยี่ จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตน้ำยางและยางแท่ง ที ที อาร์

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 30 ล้านบาท หุ้นสามัญ 300,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

4) รายละเอียดของการทำรายการ

  4.1 ลักษณะของการกู้ยืม : เป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน จำนวน 5 ล้านบาท ประเภทเมื่อทวงถาม
  เริ่มชำระคืนเงินต้นพร้อมดอกเบี้ยตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ 2549 โดยคิดอัตราดอกเบี้ย 7 % ต่อปี

  4.2 แหล่งที่มาของวงเงินสินเชื่อ: SHORT TERM LOAN

5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : เพื่อสนับสนุนการทำธุรกิจของ บจก.แพนเอเซีย
ไบโอเทคโนโลยี่

6) มูลค่ารวมของรายการ : จำนวน 5 ล้านบาท ขนาดของรายการมากกว่า 0.03 % แต่น้อยกว่า

  3 % ของ NTA (59.73 ล้านบาท)* ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่
  12/2548 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2548
  และต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

*ข้อมูลจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548 ที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

7) บุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการ

+---------------------------+--------------------+--------------------+
| รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน       | ถือหุ้นร่วม /          |                    |
|                           | กรรมการร่วม *       |                    |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
|                           | บจก.พอนเท็กซ์        | บจก.แพนเอเซีย       |
|                           | (ประเทศไทย)        | ไบโอเทคโนโลยี่       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด   | 92.53 %            | -                  |
| (มหาชน)                   |                    |                    |
|                           | 3.20 %             | 99.99 %            |
| บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด    |                    |                    |
|                           | /                  | /                  |
| 1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ |                    |                    |
|                           | /                  | /                  |
| 2. นายประสงค์ สุมะนา        |                    |                    |
|                           | /                  | /                  |
| 3. นางอลิศรา ศรนิล          |                    |                    |
+---------------------------+--------------------+--------------------+

*ข้อมูล ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 บจก. พี เอ แคปปิตอล เป็นบริษัทย่อยของ
บมจ.แพนเอเซียฟุตแวร์

8) ความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการความช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าวเห็นว่า
ทั้งสองบริษัทเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ
เป็นการส่งเสริมและสนับสนุนทางด้านการเงินให้แก่กิจการที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
ให้มีความเข้มแข็งสามารถที่จะดำเนินงานเพื่อสนับสนุนการผลิตของบริษัทฯ
อันจะนำไปสู่ความเจริญเติบโตของกิจการ และเป็นประโยชน์ในการบริหารเงินของบริษัทฯ
โดยมีการคิดอัตราดอกเบี้ยของเงินให้กู้ยืมระหว่างกันในอัตรา 7% ต่อปี
จึงมีความสมเหตุสมผลและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
จึงเห็นสมควรให้มีการกู้ยืมเงินระหว่างกันดังกล่าว

รายการที่ 5 ให้บริษัท อาภากร อุตสาหกรรม จำกัด (บริษัทฯ ถือหุ้นทางอ้อมในสัดส่วน 99.99%)
ให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท แพนเอเซีย ไบโอเทคโนโลยี่ จำกัด (บริษัทย่อย) จำนวนเงิน 10 ล้านบาท

1) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในเดือนธันวาคม 2548

2) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

ผู้ให้กู้ยืม : บริษัท อาภากร อุตสาหกรรม จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตแม่พิมพ์ชิ้นส่วนรองเท้า

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 21,905,000 บาท หุ้นสามัญ 21,905 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1,000 บาท

ผู้กู้ยืม : บริษัท แพนเอเซีย ไบโอเทคโนโลยี่ จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตน้ำยางและยางแท่ง ที ที อาร์

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 30 ล้านบาท หุ้นสามัญ 3,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

4) รายละเอียดของการทำรายการ

  4.1 ลักษณะของการกู้ยืม : เป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน จำนวน 10 ล้านบาท ประเภทเมื่อทวงถาม
  เริ่มชำระคืนเงินต้นพร้อมดอกเบี้ยเดือนละ 5 ล้านบาท โดยชำระคืนตั้งแต่เดือนมีนาคม 2549
  และคิดอัตราดอกเบี้ย 7% ต่อปี

  4.2 แหล่งที่มาของวงเงินสินเชื่อ: SHORT TERM LOAN

5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : เพื่อสนับสนุนการทำธุรกิจของ
บจก.แพนเอเซียไบโอเทคโนโลยี่

6) มูลค่ารวมของรายการ : จำนวน 10 ล้านบาท ขนาดของรายการมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า
3% ของ NTA (59.73 ล้านบาท)* ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 12/2548
เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2548 และต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

*ข้อมูลจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548 ที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

7) บุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการ

+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน         | ถือหุ้นร่วม /          |                   |
|                             | กรรมการร่วม *       |                   |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
|                             | บจก.อาภากร         | บจก.แพนเอเซีย ไบโอ |
|                             | อุตสาหกรรม          |                   |
|                             |                    | เทคโนโลยี่          |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| บริษัท พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย)    | 99.02 %            | -                 |
| จำกัด                        |                    |                   |
|                             | 0.045 %            | 99.99 %           |
| บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด      |                    |                   |
|                             | /                  | /                 |
| 1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์   |                    |                   |
|                             | /                  | /                 |
| 2. นายประสงค์ สุมะนา          |                    |                   |
|                             | /                  | /                 |
| 3. นางอลิศรา ศรนิล            |                    |                   |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+

*ข้อมูล ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 บจก. พี เอ แคปปิตอล เป็นบริษัทย่อยของ
บมจ.แพนเอเซียฟุตแวร์

8) ความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการความช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าวเห็นว่า
ทั้งสองบริษัทเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ
เป็นการส่งเสริมและสนับสนุนทางด้านการเงินให้แก่กิจการที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
ให้มีความเข้มแข็งสามารถที่จะดำเนินงานเพื่อสนับสนุนการผลิตของบริษัทฯ
อันจะนำไปสู่ความเจริญเติบโตของกิจการ และเป็นประโยชน์ในการบริหารเงินของบริษัทฯ
โดยมีการคิดอัตราดอกเบี้ยของเงินให้กู้ยืมระหว่างกันในอัตรา 7% ต่อปี
จึงมีความสมเหตุสมผลและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
จึงเห็นสมควรให้มีการกู้ยืมเงินระหว่างกันดังกล่าว