การจัดการ

การแต่งตั้งกรรมการใช้วิธีการ แต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น

ข้อมูลการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการ ในบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

+-----------------------+---------------+-------------+--------------+
| รายชื่อ                 | บมจ.          | บริษัทย่อย     | ผู้บริหารแผน    |
|                       | ไทยฮีทเอ็กซ์เช้นจ์ |             |              |
+-----------------------+---------------+-------------+--------------+
|                       |               | บริษัท ทีโก้    | บริษัท ไทยฮีท   |
|                       |               | เซลล์ จำกัด   | รีไววัล จำกัด   |
+-----------------------+---------------+-------------+--------------+
| 1.  นายปรีชา สุมาวงศ์    | X , // , O    | /           | /            |
|                       |               |             |              |
| 2.  นายสุรพล ลีสหะปัญญา  | /             | /           | /            |
|                       |               |             |              |
| 3.  นายชาติชาย         | /             | /           | /            |
|     ลีสหะปัญญา          |               |             |              |
|                       | /             |             |              |
| 4.  นายวีระเดช         |               |             |              |
|     กิติกรอรรถ          | /             |             |              |
|                       |               |             |              |
| 5.  นางศุภร กิติกรอรรถ   | /             |             |              |
|                       |               |             |              |
| 6.  นายโอฬาร จารุจินดา  | /             |             |              |
|                       |               |             |              |
| 7.  นายสุรินทร์          | // , O        |             |              |
|     วรรณเพ็ญสกุล        |               |             |              |
|                       | // , O        |             |              |
| 8.  พันตรีประชา ธรรมโชติ |               |             |              |
|                       |               |             |              |
| 9.  นายพิทยุทธ สร้อยทอง  |               |             |              |
+-----------------------+---------------+-------------+--------------+

หมายเหตุ : x = ประธานกรรมการ , // = กรรมการอิสระ , / = กรรมการ , O =
กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการเป็นไปตามพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศของคณะกรรมการ กลต.
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้องทุกประการ

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน
แบ่งเป็นกรรมการอิสระจากบุคคลภายนอกอีก 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ 3 ท่าน
และกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535 ทุกประการ

จำนวนกรรมการสูงสุด

- ไม่ได้กำหนด -

การกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

- ไม่ได้กำหนด -

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการอื่นที่ทำหน้าที่แทนคณะกรรมการ

- ไม่ได้กำหนด -

  การแต่งตั้งกรรมการใช้วิธีแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนของกรรมการและค่าตอบแทนของผู้บริหาร 15 ท่าน สำหรับระยะเวลา 1 ปีที่ผ่านมา
ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547 ถึง 31 ธันวาคม 2547 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 10.1 ล้านบาท
ประกอบด้วย

  แบ่งเป็น

  - กรรมการอิสระ 3 ท่าน ไม่มีค่าตอบแทน

  - กรรมการบริหาร 3 ท่าน ค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน จำนวน 3.47 ล้านบาท

  - กรรมการอื่น 5 ท่าน ไม่มีค่าตอบแทนทุกประเภท

  - ผู้บริหาร 15 รายแรก ค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน จำนวน 10.1 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

สัญญาการจัดการ

- ไม่มี -

  การควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีของบริษัท ไม่พบสถานการณ์ใดๆ
เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท ซึ่งพิจารณาแล้ว ว่าเป็นข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญ

  บุคลากร

  จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2547 แยกออกได้ดังนี้

พนักงานประจำ

  สำนักงานใหญ่ 69 คน

  โรงงาน 166 คน

  ผลตอบแทนรวมปี 2547 เท่ากับ 36.83 ล้านบาท

โดยที่ผลตอบแทนจะประกอบด้วย เงินเดือน , ค่าล่วงเวลา , เบี้ยขยัน ,
ค่ารถเนื่องจากการทำงานล่วงเวลา

การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อความโปร่งใสและประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญและความจำเป็นของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1.  ให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.  จัดโครงสร้างคณะกรรมการแบ่งตามหน้าที่ ความรับผิดชอบ
    โดยนอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว อาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการคณะอื่นๆได้ นอกจากนี้
    ให้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน

3.  ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
    และให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนและเพียงพอในเวลาที่เหมาะสม

4.  ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านความเสี่ยง ให้มีการประเมิน
    วางกลยุทธ์แก้ไข และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

5.  สร้างสำนึกในการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและถูกต้อง ชอบธรรมให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน

  การประชุมคณะกรรมการ

เนื่องจากบริษัทฯ อยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ และถูกควบคุมดูแล โดยคณะกรรมการเจ้าหนี้ ซึ่ง
คณะกรรมการเจ้าหนี้ของบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย

2.  บริษัทเงินทุน ธนชาติ จำกัด (มหาชน)

3.  ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการเจ้าหนี้ มีกำหนดการประชุมอย่างน้อย 3 เดือน ต่อครั้งแต่กรรมการเจ้าหนี้แต่ละท่าน
หรือ ผู้บริหารแผน สามารถเรียกประชุมคณะกรรมการเจ้าหนี้ได้

นอกจากนี้ บริษัท ฯ ยังต้องรายงานความคืบหน้าในการดำเนินงาน
ตามแผนฟื้นฟูกิจการต่อสำนักฟื้นฟูกิจการ ศาลล้มละลายกลาง ทุกสิ้นไตรมาส ภายใน 30 วัน
นับจากวันสิ้นไตรมาส

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

ที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารแต่อย่างใด
ส่วนคณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนโดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนผู้บริหารของบริษัท ได้รับค่าตอบแทนอยู่ในระดับเทียบเคียงกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยค่าตอบแทนผู้บริหารสำหรับงวดปี 2546 ได้แสดงไว้ในหัวข้อ ค่าตอบแทนผู้บริหาร
ในรายงานฉบับนี้

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยบุคลากร ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ในหลายด้าน
โดยมีกรรมการทั้งหมดอยู่ 9 ท่าน แบ่งเป็น

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้น 2 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบทั้งนี้
เพื่อแบ่งอำนาจหน้าที่ให้ชัดเจน ซึ่งจะทำให้การกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
มีประสิทธิภาพสูงสุด คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัท
และกำหนดบทบาทและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ
สำหรับ กรรมการผู้จัดการ จะเป็นผู้กำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
นอกจากนี้ กรรมการของบริษัท เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถในหลายด้าน ทั้งด้านการบัญชี
การเงิน การบริหาร กฎหมาย และกรรมการบางท่านก็ยังผ่านการอบรมหลักสูตร
บทบาทและหน้าที่เบื้องต้น (DAP) จากสถาบันส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย อีกด้วย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1. พนักงาน บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

2. คู่ค้าและเจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม เป็นไปตามเงื่อนไขการค้า
และ/หรือ ข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน

3. ลูกค้า บริษัทให้บริการที่มีคุณภาพและตอบสนองความต้องการของลูกค้า
โดยให้ความสำคัญด้านความปลอดภัยควบคู่กันไป

4.  คู่แข่ง บริษัทประพฤติตากติกาการแข่งขัน และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียข้างต้นเป็นอย่างดี

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ตรวจสอบ
และ/หรือ อนุมัติ รายการระหว่างกัน (แล้วแต่กรณี) นอกจากนี้
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด

นอกจากนี้
บริษัทยังมีนโยบายห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Prectices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า จะต้องใช้ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และ คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต ซึ่งในข้อบังคับดังกล่าวมีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับด้วย

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัท
ยังมีนโยบายที่จะเปิดเผยและปรับปรุงข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
ตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบริษัทมีเจ้าหน้าที่รับผิดชอบโดยตรง เพื่อเป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
ผู้ลงทุน และผู้ที่สนใจทั่วไป รวมทั้งยังมีช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทผ่านเว็บไซด์อีกด้วย ทาง

www.thaiheat.com