ส่วนที่ 2

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

1.  ประวัติความเป็นมา

  บริษัทได้มีการดำเนินการจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2545
  เพื่อเป็นบริษัทลงทุนตามโครงสร้างการรวมกิจการระหว่าง NTS และ SISC กับ SCSC
  ซึ่งสองบริษัทดังกล่าวนี้เป็นบริษัทย่อยของบริษัท ซิเมนต์ไทยโฮลดิ้ง จำกัด (“CHC”)
  โดยทั้งสามบริษัทประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิตเหล็กทรงยาว
  การรวมกิจการดังกล่าวเป็นการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการของ NTS
  ทั้งนี้บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ ดังนี้

+---------+------------------------------------------------------------+
| ปี 2545  |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| กรกฎาคม | -   จัดตั้งบริษัทเป็นบริษัทมหาชนจำกัด                               |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ตุลาคม   | -                                                          |
|         | บริษัทได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|         |     (“กลต.”) ให้ดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ        |
|         |     ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 และใบสำคัญแสดงสิทธิ 2                     |
|         |     พร้อมทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวจากผู้ถือหลักทรัพย์ของ NTS        |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| พ       | -   บริษัทดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ |
| ฤศจิกายน |     1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 และหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ CHC               |
|         |     เพื่อแลกกับการเข้าถือหุ้นทั้งหมดใน SISC และ SCSC                |
|         |     ตามแผนการรวมกิจการ                                      |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   การควบรวมกิจการเป็นผลสำเร็จ                               |
|         |     และบริษัทเริ่มดำเนินกิจการภายใต้กลุ่มบริษัทมิลเลนเนียม สตีล จำกัด     |
|         |     (มหาชน) โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์”)     |
|         |     ได้สั่งรับหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแทนหลักทรัพย์ของ    |
|         |     NTS ซึ่งได้มีคำสั่งเป็นทางการ เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2545         |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ธันวาคม  | -   ตลาดหลักทรัพย์ ได้มีคำสั่งอนุมัติให้หลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัท คือ     |
|         |     หุ้นสามัญ (MS) ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 (MS-W1) และใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 |
|         |     (MS-W2)                                                |
|         |     เริ่ม                                                    |
|         | เปิดทำการซื้อขายภายใต้หมวดบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ระหว่างแก้ไขการดำเนินงาน |
|         |     (REHABCO) ได้เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2545                      |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ปี 2546  |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| มกราคม  | -   NTS ได้เริ่มดำเนินการผลิตในช่วงกลางเดือนมกราคม 2546           |
|         |     หลังจากได้หยุดการผลิตเป็นการชั่วคราวตั้งแต่ปี 2543                |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| กรกฎาคม | -   ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของ NTS           |
|         |     เป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2546           |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| สิงหาคม  | -   บริษัทได้รับอนุญาตจาก กลต. ให้ดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญ    |
|         |     ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 และใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 เป็นครั้งที่ 2           |
|         |     ระหว่างเดือนสิงหาคม 2546 ถึงตุลาคม 2546 ให้แก่ผู้ถือหลักทรัพย์ของ   |
|         |     NTS ในส่วนที่เหลือจากการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ในครั้งแรก       |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ตุลาคม   | -   บริษัทดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1        |
|         |     และใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 ให้แก่บุคคลในวงจำกัด ได้แก่ บริษัท          |
|         |     ซิเมนต์ไทยโฮลดิ้ง จำกัด (“CHC”) บริษัท McDonald Investment    |
|         |     Inc. (“McDonald”) และบริษัท เอ็ม.ซี.แอล. จำกัด (“MCL”)      |
|         |     ในสัดส่วนที่ตกลงกัน                                         |
|         |     ซึ่งเป็นการดำเนินการตามแผนการรวมกิจการอันเป็นผล               |
|         | สืบเนื่องจากการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหลักทรัพย์เดิมของ |
|         |     NTS เป็นครั้งที่ 2                                          |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| พ       | -   ตลาดหลักทรัพย์ได้มีคำสั่งอนุมัติให้รับหลักทรัพย                      |
| ฤศจิกายน | ์จดทะเบียนของบริษัทซึ่งได้ออกและเสนอขายเพิ่มเติมให้แก่ผู้ถือหลักทรัพย์เดิมของ |
|         |     NTS เป็นครั้งที่ 2                                          |
|         |                                                            |
|         | และให้แก่บุคคลในวงจำกัดอันเนื่องมาจากการปฏิบัติตามสัญญาการควบรวมกิจการ |
|         |     คือ หุ้นสามัญ (MS) และใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 (MS-W1)              |
|         |     ใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 (MS-W2) โดยเริ่มทำการซื้อขายได้เมื่อวันที่ 4 และ |
|         |     25 พฤศจิกายน 2546 ตามลำดับ                               |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ธันวาคม  | -   บริษัทได้ปลดข้อจำกัดการโอนหุ้นสามัญและหุ้นบุร                     |
|         | ิมสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าหนี้ที่ได้รับการแปลงหนี้เป็นทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการของ |
|         |     NTS โดยในปีที่ 2 นับจากวันที่ควบรวมกิจการเป็นผลสำเร็จ            |
|         |     ผู้ถือหุ้นดังกล่าวสามารถโอนหุ้นได้ไม่เกินร้อยละ 70                  |
|         |     ของจำนวนหุ้นที่ได้รับทั้งหมด ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2546             |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2546           |
|         |     มีมติให้เปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนของบริษัท                        |
|         |     และแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิให้สอดคล้องกับทุนจดทะเบียน              |
|         |     โดยลดทุนจดทะเบียนจาก 8,813,120,000 บาท เป็น 8,742,660,564 |
|         |     บาท และเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 8,742,660,564 บาท เป็น          |
|         |     10,742,660,564 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน            |
|         |     2,000,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท                |
|         |     และเสนอขายให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้                              |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | 1)  ผู้ถือหุ้นเดิมทั้งผู้ถือหุ้นสามัญและผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิที่มีชื่อปรากฏ ณ           |
|         |     วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น 9 มกราคม 2547 จำนวน 557,806,183 หุ้น  |
|         |     ตามสัดส่วนในอัตรา 10 หุ้นเดิม ต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่                 |
|         |     (เศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง) ในราคาหุ้นละ 2.30 บาท                   |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ธันวาคม  | 2)  บุคคลในวงจำกัดตามคว                                      |
|         | ามหมายที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ |
|         |     กจ.12/2543 ข้อ 6 เช่น                                    |
|         |     ผู้ลงทุนประเภทสถาบันทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศ 17 ประเภท   |
|         |     ซึ่งรวมถึงผู้ลงทุนที่ซื้อหุ้นของบริษัทมูลค่าตั้งแต่ 10 ล้านบาทขึ้นไป         |
|         |     โดยเป็นผู้ลงทุนที่ต้องการลงทุนในบริษัท                           |
|         |     เพื่อผลตอบแทนและมิได้เป็นผู้ที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท      |
|         |     (Strategic Investors)                                  |
|         |     สำหรับจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนส่วนที่เหลือจำนวน 1,442,193,817 หุ้น    |
|         |     และส่วนที่เหลือจากการจัดสรรตามข้อ 1                          |
|         |     ที่ผู้ถือหุ้นสละสิทธิการจองซื้อไม่ว่าจะทั้งหมดหรือบางส่วน               |
|         |     ในราคาไม่ต่ำกว่าร้อยละ 80 ของราคาตลาดของหุ้นบริษัท             |
|         |     โดยราคาตลาดนั้น                                          |
|         |     ให้ค                                                    |
|         | ำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของการซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วงระยะเวลา |
|         |     15 วันทำการ ก่อนหน้าวันที่มีการเสนอขายหุ้น                      |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ปี 2547  |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| มกราคม  | -   บริษัทดำเนินการแป                                         |
|         | ลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญให้แก่บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย |
|         |     ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท จำนวน 12,060,844 หุ้น                 |
|         |     และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงหนังสือรับรองจำนวนหุ้นของบริษัท เป็นหุ้นสามัญ |
|         |     3,989,711,809 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 1,588,350,030 หุ้น          |
|         |     รวมจำนวนหุ้นจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 5,578,061,839 หุ้น            |
|         |     ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2547  |
|         |     และตลาดหลักทรัพย์สั่ง                                       |
|         | รับหุ้นสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม |
|         |     โดยเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2547         |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญ จำนวน 557,806,183 หุ้น               |
|         |     ให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่มีชื่อปรากฏ ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น |
|         |     วันที่ 9 มกราคม 2547 ตามสัดส่วนในอัตรา 10 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่    |
|         |     ในราคาหุ้นละ 2.30 บาท ระหว่างวันที่ 26 – 30 มกราคม 2547      |
|         |     ซึ่งมีผู้ถือหุ้นใช้สิทธิจองซื้อหุ้นทั้งสิ้น 178,375,951 หุ้น มูลค่า           |
|         |     410,264,687 บาท                                        |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| กุมภาพันธ์ | -   บริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงจำนวนทุนชำระแล้วของบริษัท           |
|         |     ซึ่งเกิดจากการดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม     |
|         |     จำนวน 178,375,951 หุ้น จากเดิม 5,578,061,839 บาท เป็น      |
|         |     5,756,437,790 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 4,168,087,760 หุ้น        |
|         |     และหุ้นบุริมสิทธิ 1,588,350,030 หุ้น ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า        |
|         |     กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2547                    |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   ตลาดหลักทรัพย์สั่งรับห                                       |
|         | ุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เกิดจากการเสนอขายหุ้นข้างต้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม |
|         |     โดยเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547        |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| เมษายน  | -   บริษัทยื่นขอให้ตลาดหลักทรัพย์ย้ายหมวดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท     |
|         |     จากหมวดบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ระหว่างแก้ไขการดำเนินงาน (REHABCO)  |
|         |     ไปยังหมวดวัสดุก่อสร้างและเครื่องตกแต่ง (CONSTRUCTION AND       |
|         |     FURNISHING MATERIALS) เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2547 ทั้งนี้        |
|         |     เนื่องจากบริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกำหนดแนวทางและขั้นตอนดำเนิน    |
|         | การเพื่อขอพ้นเหตุแห่งการเพิกถอนและย้ายหลักทรัพย์กลับสู่หมวดอุตสาหกรรมปกติ |
|         |     ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้                               |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| พฤษภาคม | -   ตลาดหลักทรัพย์อนุมัติให้ย                                     |
|         | ้ายหมวดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทกลับสู่หมวดวัสดุก่อสร้างและเครื่องตกแต่ง |
|         |     (CONSTRUCTION AND FURNISHING MATERIALS) เมื่อวันที่ 18      |
|         |     พฤษภาคม 2547                                           |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| มิถุนายน  | -   SISC                                                   |
|         |     รับมอบใบรับรองระบ                                        |
|         | บการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัยจากสถาบันรับรองมาตรฐานไอเอสโอ |
|         |     (ระบบ มอก. 18001 / OHSAS 18001) เมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2547  |
|         |     โดยใบรับรองมีผลถึงวันที่ 22 มีนาคม 2550                       |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| สิงหาคม  | -   คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้เลิกและชำระบัญชี บริษัท เหล็กนครไทย    |
|         |     จำกัด (“NSC”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยอ้อมผ่าน   |
|         |     NTS ร้อยละ 90 โดย NSC มีทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาท             |
|         |     และได้หยุดดำเนินกิจการมาตั้งแต่ปี 2543                         |
|         |                                                            |
|         |  ทั้งนี้เป็นการดำเนินการเพื่อให้สอดคล้องกับแผนงานเดิมก่อนการควบรวมกิจการ |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ตุลาคม   | -   บริษัทดำเนินการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญให้แก่บริษัท          |
|         |     บริหารสินทรัพย์แม๊กซ์ จำกัด ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท จำนวน          |
|         |     4,273,367 หุ้น                                           |
|         |     และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงหนังสือรับรองจำนวนหุ้นของบริษัท เป็นหุ้นสามัญ |
|         |     4,172,361,127 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 1,584,076,663 หุ้น          |
|         |     รวมจำนวนหุ้นจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 5,756,437,790 หุ้น            |
|         |     ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2547   |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| พ       | -   ตลาดหลักทรัพย์สั่งรับหุ้นส                                     |
| ฤศจิกายน | ามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิข้างต้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม |
|         |     โดยเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2547        |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการย่อยขึ้นอีก 2 คณะ ได้แก่   |
|         |     คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา                            |
|         |     และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547    |
|         |     เพื่อช่วยในการศึกษารายละเอียด และกลั่นกรองงานต่างๆที่เกี่ยวข้อง     |
|         |     ซึ่งจะทำให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น       |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   บริษัทแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญให้แก่บริษัท ซิเมนต์ไทยโฮลดิ้ง |
|         |     จำกัด จำนวน 418,716,028 หุ้น                              |
|         |     และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงหนังสือรับรองจำนวนทุนชำระแล้วของบริษัทจาก |
|         |     5,756,437,790 บาท เป็น 6,175,153,818 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ   |
|         |     4,591,077,155 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 1,584,076,663 หุ้น          |
|         |     ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน     |
|         |     2547                                                   |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ธันวาคม  | -   ตลาดหลักทรัพย์สั่งรับห                                       |
|         | ุ้นสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม |
|         |     โดยเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2547           |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ธันวาคม  | -   NSC ได้จดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า         |
|         |     กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2547                     |
|         |                                                            |
|         | -   NTS ได้รับการรับรองระบบการบริหารงานคุณภาพ ISO 9001:2000     |
|         |     จากสถาบันรับรองมาตรฐานไอเอสโอ เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2547      |
|         |                                                            |
|         | -                                                          |
|         |  โครงการติดตั้งเครื่องจักรเพื่อปรับปรุงการผลิตเหล็กแท่งและระบบกำจัดฝุ่นของ |
|         |     NTS แล้วเสร็จสมบูรณ์                                       |
|         |     ซึ่งจะทำให้สามารถเพิ่มกำลังการผลิตเหล็กแท่งเป็นปีละ 500,000 ตัน    |
|         |     และโดยภาพรวมของทั้งกลุ่มบริษัท MS มีกำลังการผลิตเหล็กแท่งเป็นปีละ   |
|         |     1,200,000 ตัน                                           |
|         |     นอกจากนี้ยังเป็นการรักษาสภาพแวดล้อมด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม      |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ปี 2548  |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| กุมภาพันธ์ | -   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 19 (1/2548)                  |
|         |     มีมติให้เสนอที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2548 |
|         |     เพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องสำคัญดังนี้                               |
|         |                                                            |
|         | 1)  ยกเลิกการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,821,624,049 หุ้น       |
|         |     ให้แก่บุคคลในวงจำกัด โดยให้คงทุนจดทะเบียนของบริษัทไว้เท่าเดิม      |
|         |                                                            |
|         | 2)  ให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ภายในวงเงินไม่เกิน 5,000 ล้านบาท         |
|         |     เป็นสกุลเงินบาท อายุไม่เกิน 5 ปี                              |
|         |     โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อชำระหนี้เดิมของบริษัทและทำการ Refinance     |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติโครงการลงทุนในบริษัทย่อย ปี 2548 – 2549 |
|         |     มูลค่ารวม 657 ล้านบาท ดังนี้                                 |
|         |                                                            |
|         | 1)  โครงการตัดและดัดเหล็ก (Cut and Bend) ที่ NTS เงินลงทุน 86     |
|         |     ล้านบาท                                                 |
|         |     ซึ่งได้ดำเนินการแล้วเสร็จและเริ่มผลิตสินค้าได้เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2548 |
|         |                                                            |
|         | 2)  โครงการปรับปรุงระบบช่วยการหลอมเหล็ก (Burner System)        |
|         |     ของเตาอาร์คและการปรับปรุง Fume Plant ที่ SCSC เงินลงทุน 176   |
|         |     ล้านบาท จะแล้วเสร็จประมาณไตรมาสที่ 2/2549                   |
|         |                                                            |
|         | 3)  โครงการปรับปรุงกระบวนการผลิตเพื่อผลิตเหล็กลวดคุณภาพสูง ที่ NTS    |
|         |     และ SCSC เงินลงทุน 395 ล้านบาท จะแล้วเสร็จประมาณไตรมาสที่     |
|         |     4/2549                                                 |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   บริษัทได้ดำเนินการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ให้แก่ บมจ.      |
|         |     ธนาคารกสิกรไทย ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท จำนวน 12,299,967 หุ้น   |
|         |     และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงหนังสือรับรองจำนวนหุ้นของบริษัท เป็นหุ้นสามัญ |
|         |     4,603,377,122 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 1,571,776,696 หุ้น          |
|         |     รวมจำนวนหุ้นจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 6,175,153,818 หุ้น            |
|         |     ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548 |
|         |     และ                                                    |
|         |     ตลาดหลักทรัพย์สั่ง                                          |
|         | รับหุ้นสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม |
|         |     โดยเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548         |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| กรกฎาคม | -   คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้รวบรวมเอกสารสำคัญต่างๆ      |
|         |     ทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท                   |
| กรกฎาคม |     หลักบรรษัทภิบาลที่ดีและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท        |
|         |     และในส่วนที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่การเป็นกร                     |
|         | รมการที่ดีตามคู่มือของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|         |     จัดทำเป็นกล่องคู่มือกรรมการและผู้บริหารส่งให้กรรมการและผู้บริหารทุกคน |
|         |     เพื่อใช้ศึกษา                                              |
|         |                                                            |
|         | พัฒนาตนเองและอ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่การเป็นกรรมการและผู้บริหารที่สมบูรณ์ |
|         |     โดยจะมีการปรับปรุงข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องให้เป็นปัจจุบัน             |
|         |     และจะได้ใช้คู่มือกรรมการและผู้บริหารนี้สำหรับการร                 |
|         | ับหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่แทนการจัดปฐมนิเทศด้วย |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ตุลาคม   | -   บริษัทได้ชำระหนี้เงินกู้ระยะยาวตามสัญ                           |
|         | ญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้และสัญญาให้ความช่วยเหลือทางการเงินงวดแรก |
|         |     เป็นจำนวนรวม 579.47 ล้านบาท เมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2548         |
|         |     ก่อนถึงกำหนดวันชำระหนี้ตามสัญญาฯ ในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2548      |
|         |     โดยบริษัทสามารถจัดสรรเงินสดไว้ชำระหนี้ดังกล่าวได้เต็มจำนวน        |
|         |     และไม่ส่งผลกระทบต่อเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท                    |
|         |     ทำให้สามารถประหยัดดอกเบี้ย                                 |
|         |     และสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ให้กู้ในภาวะเศรษฐกิจผันผวน              |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| พ       | -   ผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการภายใต้โครงการ Corporate       |
| ฤศจิกายน |     Governance Report of Thai Listed Companies 2005        |
|         |     ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)                |
|         |     ร่วมกับตลาดหลักทรัพ                                        |
|         | ย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|         |     (ก.ล.ต.) ได้คัดเลือกให้บริษัทอยู่ในกลุ่ม “ดีเด่น ใน Quartile ที่ 1   |
|         |     ประจำปี 2548” ด้วยคะแนนเฉลี่ยโดยรวมร้อยละ 86                |
|         |     สูงกว่าคะแนนเฉลี่ย                                         |
|         | โดยรวมของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่เข้ารับการประเมินจำนวนทั้งสิ้น |
|         |     371 บริษัท ซึ่งอยู่ที่ระดับร้อยละ 69                             |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   คณะกรรมการบริษัทอนุมัติแผนปฏิบัติและมาตรการติดตามการปฏ          |
|         | ิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ |
|         |     พร้อมทั้งกำหนดผู้รับผิดชอบในการประเมินและติดตามผลตามนโยบายฯ     |
|         |     โดยให้เริ่มมีการประเมินผลตั้งแต่รอบปี 2548 เป็นต้นไป              |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   NTS ได้จดทะเบียนการลดทุนต่อกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน |
|         |     2548 ตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น NTS เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน   |
|         |     2548 ดังนี้                                               |
|         |                                                            |
|         | 1)  ลดทุนจดทะเบียน จาก 38,599,900,000 บาท เป็น 38,566,757,200 |
|         |     บาท                                                    |
|         |     โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำ                             |
|         | ออกจำหน่ายและมิได้ถูกจัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของหลักทรัพย์แปลงสภาพ |
|         |     จำนวน 3,314,280 หุ้น                                     |
|         |                                                            |
|         | 2)  มติการลดทุนจดทะเบียน จาก 38,566,757,200 บาท เป็น           |
|         |     9,641,689,300 บาท และทุนชำระแล้ว จาก 27,111,657,200 บาท  |
|         |     เป็น 6,777,914,300 บาท โดยการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ จาก หุ้นละ 10 |
|         |     บาท เหลือ 2.50 บาท                                      |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ธันวาคม  | -   บริษัทได้รับแจ้งการบรรลุข้อตกลงที่จะขายหุ้นในบริษัทจาก CHC          |
|         |     และข้อเสนอซื้อหุ้นโดยมีเงื่อนไขตาม Binding Offer จาก Tata      |
| ธันวาคม  |     Steel Limited (“Tata Steel”) ประเทศอินเดีย เมื่อวันที่ 15     |
|         |     ธันวาคม 2548 ว่า Tata Steel                              |
|         |     ป                                                      |
|         | ระสงค์จะทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทโดยสมัครใจจากผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นการทั่วไป |
|         |     รวมถึงซื้อจาก CHC ในราคาหุ้นละ 1.15 บาท ทั้งนี้ Tata Steel      |
|         |     จะไม่รับซื้อหุ้น เว้นแต่จะสามารถถือหุ้นในบริษัทได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 51   |
|         |     ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทภายหลังการเพิ่มทุน                        |
|         |     โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขของข้อเสนอซื้อหุ้น 6 ข้อ                     |
|         |     ซึ่งจะต้องสำเร็จไม่ช้ากว่าวันที่ 20 มิถุนายน 2549 ดังนี้              |
|         |                                                            |
|         | 1)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวน  |
|         |       2,104,543,058 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 24.99                   |
|         |       ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกและชำระแล้วภายหลังการเพิ่มทุนแล้วเสร็จ)  |
|         |       ให้แก่ Tata Steel ในราคาหุ้นละ 1.15 บาท                  |
|         |                                                            |
|         | 2)  บร                                                     |
|         | ิษัทได้รับการผ่อนผันหรือความยินยอมจากเจ้าหนี้ทางการเงินในการเพิ่มทุนตามข้อ |
|         |       1)                                                   |
|         |                                                            |
|         | 3)  บริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท                                  |
|         |       ได้จดทะเบียนแก้ไขข้อบังคับของบริษัทและบริษัทย่อย                |
|         |       โดยยกเ                                               |
|         | ลิกการกำหนดข้อจำกัดในเรื่องอัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวไว้ในข้อบังคับฯ |
|         |       กับกระทรวงพาณิชย์                                       |
|         |                                                            |
|         | 4)  บริษัทและบริษัทย่อยได้รับการยืนยันจากคณะกรรมก                   |
|         | ารส่งเสริมการลงทุนว่ายังคงได้รับสิทธิประโยชน์ตามบัตรส่งเสริมการลงทุนต่อไป |
|         |       โดยไม่มีผลกระทบจากการดำเนินการนี้                         |
|         |                                                            |
|         | 5)  บริษัทและ/หรือบริษัทย่อย                                     |
|         |       ได                                                   |
|         | ้ลงนามในข้อตกลงด้านการขายผ่านช่องทางการตลาดและข้อตกลงให้บริการระบบ |
|         |       IT ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน                                      |
|         |       เพื่อให้บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจปัจจุบันต่อ                  |
|         | ไปได้เมื่อการซื้อหุ้นตามคำเสนอซื้อได้เสร็จสิ้นแล้วตามข้อตกลงซื้อขายหุ้นระหว่าง |
|         |       CHC กับ Tata Steel                                    |
|         |                                                            |
|         | 6)  เงื่อนไขปลีกย่อยอื่นๆ ตามข้อตกลงการซื้อขายหุ้นระหว่าง CHC กับ Tata  |
|         |       Steel เสร็จสมบูรณ์                                      |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   คณะกรรมการบริษัท ครั้งพิเศษที่ 3 (1/2548) เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม    |
|         |     2548 มีมติเห็นชอบกับข้อเสนอซื้อหุ้นโดยมีเงื่อนไขดังกล่าว             |
|         |     และให้เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4 วันที่ 16        |
|         |     กุมภาพันธ์ 2549                                           |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   บริษัทได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ให้แก่ บมจ.              |
|         |     เงินทุนสินอุตสาหกรรม บมจ. ธนาคารทิสโก้ และ CHC               |
|         |     ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท รวมจำนวน 900,385,471 หุ้น             |
|         |     และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงหนังสือรับรองจำนวนหุ้นของบริษัท เป็นหุ้นสามัญ |
|         |     5,503,762,593 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 671,391,225 หุ้น            |
|         |     รวมจำนวนหุ้นจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 6,175,153,818 หุ้น            |
|         |     ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2548  |
|         |     และ                                                    |
|         |     ตลาดหลักทรัพย์สั่ง                                          |
|         | รับหุ้นสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม |
|         |     โดยเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2548          |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   บริษัทได้แปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญให้แก่ CHC จำนวน       |
|         |     141,843,972 หุ้น และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วของบริษัท    |
|         |     จาก 6,175,153,818 บาท เป็น 6,316,997,790 บาท            |
|         |     แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 5,645,606,565 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 671,391,225  |
|         |     หุ้น ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม    |
|         |     2548 และ                                               |
|         |     ตลาดหลักทรัพย์สั่งรับหุ้นสามัญท                                 |
|         | ี่เกิดจากการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม |
|         |     โดยเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2548          |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ปี 2549  |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| มกราคม  | -   บริษัทได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ให้แก่ บมจ.              |
|         |     ธนาคารกสิกรไทย ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท จำนวน 18,449,950 หุ้น   |
|         |     และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงหนังสือรับรองจำนวนหุ้นของบริษัท เป็นหุ้นสามัญ |
|         |     5,664,056,515 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 652,941,275 หุ้น            |
|         |     รวมจำนวนหุ้นจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 6,316,997,790 หุ้น            |
|         |     ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2549  |
|         |     และ                                                    |
|         |     ตลาดหลักทรัพย์สั่ง                                          |
|         | รับหุ้นสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม |
|         |     โดยเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2549         |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| กุมภาพันธ์ | -   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4 วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549            |
|         |     มีมติอนุมัติตามข้อเสนอของคณะกรรมการบริษัท                      |
|         |     และบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า            |
|         |     กระทรวงพาณิชย์ ตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ดังนี้              |
|         |                                                            |
|         | 1)  ลดทุนจดทะเบียน จาก 10,742,660,564 บาท เป็น 8,921,036,515  |
|         |     บาท                                                    |
|         |     โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำ                             |
|         | ออกจำหน่ายและมิได้ถูกจัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของหลักทรัพย์แปลงสภาพ |
|         |     1,821,624,049 หุ้น                                       |
|         |                                                            |
|         | 2)  เพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 2,104,543,058 บาท จาก 8,921,036,515 |
|         |     บาท เป็น 11,025,579,573 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน     |
|         |     2,104,543,058 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท                  |
|         |     และเสนอขายโดยเฉพาะเจาะจงให้แก่ Tata Steel ในราคาหุ้นละ     |
|         |     1.15 บาท                                               |
|         |     โดย                                                    |
|         | การนำเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุนดังกล่าวไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัท |
|         |     และ/หรือนำเงินบางส่วนที่ได้รับจากการเพิ่มทุนไปชำระหนี้สินของบริษัท    |
|         |     ทั้งนี้ เพื่อเสริมสร้างฐานะทางการเงินของบริษัทให้แข็งแกร่งมากยิ่งขึ้น    |
|         |                                                            |
|         | 3)  แก้ไขข้อบังคับบริษัท โดยยกเลิก ข้อ 13                          |
|         |     เกี่ยวกับการกำหนดข้อจำกัดในเรื่องอัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าว    |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   คณะกรรมการ                                             |
|         | บริษัทได้ร่วมกันประเมินผลการกำกับดูแลกิจการของบริษัทตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี |
|         |     ต                                                      |
|         | ลอดจนประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทโดยองค์รวมสำหรับรอบปี |
|         |     2548 ที่ผ่านมา เป็นครั้งแรก                                  |
|         |     ซึ่งมีผลสรุปของการประเมินอยู่ในเกณฑ์เป็นที่น่าพอใจอย่างยิ่ง           |
|         |                                                            |
|         |  นอกจากนี้ยังได้พิจารณากำหนดแนวทางการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี |
|         |     2549                                                   |
|         |     ตา                                                     |
|         | มความเห็นและข้อเสนอแนะที่ได้รับจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|         |     (IOD)                                                  |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   บริษัทได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ให้แก่ บมจ.              |
|         |     ธนาคารทหารไทย ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท จำนวน 18,091,265 หุ้น   |
|         |     และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงหนังสือรับรองจำนวนหุ้นของบริษัท เป็นหุ้นสามัญ |
|         |     5,682,147,780 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 634,850,010 หุ้น            |
|         |     รวมจำนวนหุ้นจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 6,316,997,790 หุ้น            |
|         |     ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2549 |
|         |     และ                                                    |
|         |     ตลาดหลักทรัพย์สั่ง                                          |
|         | รับหุ้นสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม |
|         |     โดยเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2549           |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| กุมภาพันธ์ | -   เงื่อนไขของข้อเสนอซื้อหุ้นของบริษัทตาม Binding Offer ที่ได้รับจาก   |
|         |     Tata Steel บรรลุผลสำเร็จทั้ง 6 ข้อตามที่ได้กำหนดไว้ ดังนั้น Tata   |
|         |     Steel และ NatSteel Asia Pte Ltd (“NatSteel”)           |
|         |     บริษัทย่อยที่ถือหุ้นร้อยละ 100 โดย Tata Steel                   |
|         |     จึงได้ร่วมกันยื่นค                                           |
|         | ำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทโดยสมัครใจจากผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นการทั่วไป |
|         |     เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2549                                 |
|         |     โดยมีระยะเวลารับซื้อหลักทรัพย์ระหว่างวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549 ถึงวันที่ |
|         |     31 มีนาคม 2549                                          |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| มีนาคม   | -   คณะ                                                    |
|         | กรรมการบริษัทได้จัดทำความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด |
|         |     (แบบ 250-2)                                            |
|         |     พร้อมด้วยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่บริษัทได้แต่งตั้ง       |
|         |     (บมจ.หลักทรัพย์กิมเอ็ง (ประเทศไทย)) ส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายเมื่อวันที่  |
|         |     15 มีนาคม 2549                                          |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   บริษัทได้ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 2,104,543,058 หุ้น             |
|         |     เสนอขายโดยเฉพาะเจาะจงให้แก่ Tata Steel ในราคาหุ้นละ 1.15   |
|         |     บาท และ Tata Steel ได้ชำระค่าหุ้นดังกล่าวเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น     |
|         |     2,420,224,516.70 บาท ให้แก่บริษัทเมื่อ วันที่ 23 มีนาคม 2549     |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   บริษัทได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ให้แก่ บริษัท              |
|         |     บริหารสินทรัพย์แม๊กซ์ บมจ. ธนาคารไทยธนาคาร และบมจ.           |
|         |     ธนาคารสินเอเซีย ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิของบริษัทรวมจำนวน 41,678,593 หุ้น |
|         |     และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงหนังสือรับรองจำนวนหุ้นของบริษัท เป็นหุ้นสามัญ |
|         |     5,723,826,373 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 593,171,417 หุ้น            |
|         |     รวมจำนวนหุ้นจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 6,316,997,790 หุ้น            |
|         |     ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2549   |
|         |     และ                                                    |
|         |     ตลาดหลักทรัพย์สั่ง                                          |
|         | รับหุ้นสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม |
|         |     โดยเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2549          |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   บริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงจำนวนทุนชำระแล้วของบริษัท           |
|         |                                                            |
|         |   ซึ่งเกิดจากการดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญโดยเฉพาะเจาะจงให้แก่ |
|         |     Tata Steel จำนวน 2,104,543,058 หุ้น จากเดิม 6,316,997,790 |
|         |     บาท เป็น 8,421,540,848 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 7,828,369,431   |
|         |     หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 593,171,417 หุ้น ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า       |
|         |     กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2549 และ                  |
|         |                                                            |
|         |   ตลาดหลักทรัพย์สั่งรับหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม |
|         |     โดยเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2549          |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| เมษายน  | -   บริษัทได้รับรายงานผลการเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 256-2) จาก Tata  |
|         |     Steel และ NatSteel เรียกรวมกันว่า (“ผู้ทำคำเสนอซื้อ”)         |
|         |     สรุปว่าผู้ทำคำเสนอซื้อสามารถซื้อหุ้นของบริษัทจากผู้ที่แสดงเจตนาขาย     |
|         |     เป็นหุ้นสามัญ รวม 3,547,540,725 หุ้น                         |
|         |     ซึ่งภายหลังการรับซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าว                           |
|         |     ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทได้เปลี่ยนจาก CHC เป็น Tata Steel และ    |
|         |     NatSteel โดยถือหุ้นรวมกัน 5,652,083,783 หุ้น (2,104,543,058  |
|         |     หุ้น และ 3,547,540,725 หุ้น ตามลำดับ) หรือคิดเป็นร้อยละ 67.11   |
|         |     ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 8,421,540,848 หุ้น                |
+---------+------------------------------------------------------------+
| พฤษภาคม | -   โครงการปรับปรุงระบบช่วยการหลอมเหล็ก (Burner System)        |
|         |     ของเตาอาร์คและการปรับปรุง Fume Plant ที่ SCSC               |
|         |     ได้ดำเนินการแล้วเสร็จ                                      |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| มิถุนายน  | -   NTS ได้จดทะเบียนลดทุนครั้งที่ 2 ต่อกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 21      |
|         |     มิถุนายน 2549 ตามมติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น NTS เมื่อวันที่ 10      |
|         |     เมษายน 2549 จาก 9,641,689,300 บาท เป็น 4,628,010,864    |
|         |     บาท และทุนชำระแล้ว จาก 6,777,914,300 บาท เป็น             |
|         |     3,253,398,864 บาท โดยการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ จาก หุ้นละ 2.50   |
|         |     บาท เหลือ 1.20 บาท                                      |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| กรกฎาคม | -   บริษัทได้มีการปรับโครงสร้างการบริหารงาน                       |
|         |     โดยเพิ่มหน่วยงานด้านวิเคราะห์ธุรกิจ                            |
|         |     และมอบหมายให้มีผู้บริหารระดับสูงรับผิดชอบงานดังกล่าว เมื่อวันที่ 1     |
|         |     กรกฎาคม 2549                                           |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ตุลาคม   | -   คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติโครงการติดตั้งเตาถลุงเหล็กขนาดเล็ก       |
|         |     (“Mini Blast Furnace”) ขนาดกำลังการผลิตเหล็กเหลว (Hot     |
|         |     Metal) ปีละ 500,000 ตัน ในพื้นที่ต่อเนื่องกับโรงงานปัจจุบันของ NTS  |
|         |     ด้วยงบประมาณเงินลงทุน 3,400 - 3,600 ล้านบาท                |
|         |     ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จประมาณไตรมาสที่ 3/2551                   |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   บริษัทได้ปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท                   |
|         |     เกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น                  |
|         |     โดยให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายในการส่งคำถามมายังบริษัท ในระหว่าง 3    |
|         |     เดือน ก่อนและหลังวันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท                     |
|         |     เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาตอบในที่ประชุม เริ่มตั้งแต่รอบปีบัญชี 2549   |
|         |     เป็นต้นไป                                                |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| พ       | -   ผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการภายใต้โครงการ Corporate       |
| ฤศจิกายน |     Governance Report of Thai Listed Companies 2006        |
|         |     ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)                |
|         |     ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                           |
|         |     และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)   |
|         |     ได้คัดเลือกให้บริษัทอยู่ในกลุ่ม “ดีมาก” ด้วยคะแนนเฉลี่ยโดยรวมร้อยละ   |
|         |     88                                                     |
|         |     สูงกว่าคะแนนเฉลี่ย                                         |
|         | โดยรวมของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่เข้ารับการประเมินจำนวนทั้งสิ้น |
|         |     402 บริษัท ซึ่งอยู่ที่ระดับร้อยละ 71                             |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   SISC ได้เพิ่มทุนจดทะเบียนขึ้นอีกจำนวน 119,000,000 บาท จากเดิม   |
|         |     1,000,000 บาท เป็น 120,000,000 บาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่      |
|         |     จำนวน 1,190,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท              |
|         |     เสนอขายให้แก่บริษัท ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ SISC                 |
|         |     มีทุนจดทะเบียนไม่น้อยกว่าข้อกำหนดการดำเนินธุรกิจของบริษัทต่างด้าว    |
|         |     ตามที่พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจคนต่างด้าวได้กำหนดไว้           |
|         |     ทำให้บริษัทเข้าถือหุ้นใน SISC เป็นจำนวน 1,199,994 หุ้น (ร้อยละ    |
|         |     99.99)                                                 |
|         |     และได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนและแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ |
|         |     5 (ทุนจดทะเบียน) ต่อกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 21 พฤศจิกายน 2549  |
|         |     ทั้งนี้ SISC ได้นำเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุนในครั้งนี้มาชำระหนี้ให้กับบริษัท |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| พ       | -   บริษัทได้ทำการกู้ยืมเงินระยะยาว และระยะสั้น เพื่อชำระหนี้เงินกู้ปัจจุบัน  |
| ฤศจิกายน |     6,455 ล้านบาท โดยเป็นเงินกู้ระยะยาวอายุ 7 ปี จำนวน 5,000      |
|         |     ล้านบาท ส่วนที่เหลือเป็นเงินกู้ระยะสั้นเพื่อ Refinance              |
|         |     รวมทั้งได้จัดหาแหล่งเงินท                                    |
|         | ุนหมุนเวียนใหม่เพื่อทดแทนและเพิ่มแหล่งเงินทุนหมุนเวียนที่มีอยู่ในปัจจุบันเมื่อวันที่ |
|         |     28 พฤศจิกายน 2549 โดยการทำ Refinance ในครั้งนี้             |
|         |     ได้ก่อให้เกิดประโยชน์โดยรวมแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น ดังนี้               |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | 1)  ทำให้หนี้เงินกู้ที่มีอยู่ลดลงประมาณ 270 ล้านบาท                    |
|         |                                                            |
|         | 2)  ช่วยลดต้นทุนทางการเงินของบริษัท โดยสามารถลดดอกเบี้ยได้ไม่น้อยกว่า  |
|         |     200 ล้านบาท ตลอดอายุหนี้ที่เหลือประมาณ 7 ปี                    |
|         |     เนื่องจากเงินกู้ใหม่มีอัตราดอกเบี้ยอยู่ที่ MLR-1.25                  |
|         |     ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ปัจจุบันซึ่งอยู่ที่ MLR                      |
|         |                                                            |
|         | 3)  ทำให้มีความคล่องตัวในทางปฏิบัติมากขึ้น                          |
|         |                                                            |
|         | เนื่องจากเงื่อนไขตามสัญญากู้ใหม่มีลักษณะที่ผ่อนคลายกว่าเงื่อนไขตามสัญญากู้เดิม |
|         |                                                            |
|         | 4)  ทำให้บริษัทมีทางเลือกในการใช้แหล่งเงินทุนหมุนเวียนมากขึ้น           |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ธันวาคม  | -   SISC, SCSC และ NTS ได้เปลี่ยนแปลงรอบปีบัญชี จาก “เริ่มต้นในวันที่  |
|         |     1 มกราคม และสิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี” เป็น          |
|         |     “เริ่มต้นในวันที่ 1 เมษายน และสิ้นสุดลงในวันที่ 31 มีนาคม ของทุกปี”   |
|         |     ซึ่งได้มีการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับฯ ต่อกระทรวงพาณิชย์       |
|         |     เมื่อวันที่ 21, 21 พฤศจิกายน 2549 และ 1 ธันวาคม 2549 ตามลำดับ  |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 5 (2/2549) เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2549  |
|         |     ได้อนุมัติให้บริษัทดำเนินการ ดังนี้                               |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | 1)  เปลี่ยนแปลงรอบปีบัญชีของบริษัท จาก “เริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม       |
|         |     และสิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี” เป็น “เริ่มต้นในวันที่ 1     |
|         |     เมษายน และสิ้นสุดลงในวันที่ 31 มีนาคม ของทุกปี”                 |
|         |     ซึ่งบริษัทได้จดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ต่อกระทรวงพาณิชย์ |
|         |     เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2549                                  |
|         |                                                            |
|         | 2)  เปลี่ยนชื่อของบริษัท จาก “บริษัท มิลเลนเนียม สตีล จำกัด (มหาชน)    |
|         |     (Millennium Steel Public Company Limited)” เป็น “บริษัท   |
|         |     ทาทา สตีล (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) (Tata Steel          |
|         |     (Thailand) Public Company Limited)”                    |
|         |     โดยบริษัทได้จดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท               |
|         |     ต่อกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2549                   |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   ตล                                                     |
|         | าดหลักทรัพย์ได้ประกาศเปลี่ยนแปลงชื่อย่อหลักทรัพย์ของบริษัทในระบบการซื้อขาย |
|         |     จาก “MS” เป็น “TSTH” เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2549              |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   โครงการปรับปรุงกระบวนการผลิตเพื่อผลิตเหล็กลวดคุณภาพสูง ที่ NTS    |
|         |     และ SCSC ได้ดำเนินการแล้วเสร็จ                             |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ปี 2550  |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| มกราคม  | -   บริษัทได้มีการปรับโครงสร้างการบริหารงาน                       |
|         |     โดยเพิ่มหน่วยงานด้านวิศวกรรมและพัฒนาผลิตภัณฑ์                   |
|         |     และมอบหมายให้มีผู้บริหารระดับสูงรับผิดชอบงานดังกล่าว เมื่อวันที่ 1     |
|         |     มกราคม 2550                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 5       |
|         |     ประจำปี 2550 ในวันที่ 30 เมษายน 2550                       |
|         |     เพื่ออนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2549                        |
|         |     ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 10 เมษายน   |
|         |     2550 ในอัตราหุ้นละ 0.03 บาท สำหรับหุ้นสามัญจำนวน              |
|         |     7,828,369,431 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 593,171,417 หุ้น       |
|         |     รวมจำนวนหุ้นทั้งสิ้น 8,421,540,848 หุ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น          |
|         |     252,646,225.44 บาท คิดเป็นอัตราร้อยละ 38                   |
|         |     ของกำไรสุทธิหลังจากหักเงินทุนสำรองตามกฎหมาย                  |
|         |     โดยมีกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 15 พฤษภาคม 2550               |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| มีนาคม   | -   บริษัทได้รับอนุมัติรายงานผลกระทบสิ่งแวดล้อม (Environmental       |
|         |     Impact Assessment)                                     |
|         |     จากสำนักงานนโยบายและแผนทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม        |
|         |     ให้ดำเนินโครงการเตาถลุงเหล็กขนาดเล็ก (“Mini Blast Furnace”) |
|         |     และปัจจุบันกำลังอยู่ในระหว่างการดำเนินการจัดซื้อ /                |
|         |     จัดจ้างผู้รับเหมาตามแผนของโครงการ                           |
+---------+------------------------------------------------------------+

  2.2 การประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

  1) ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

  บริษัทประกอบธุรกิจโดยมีรายได้จากการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) มีบริษัทย่อย
  คือ NTS SISC และ SCSC ซึ่งทั้งสามบริษัทเป็นผู้ผลิตเหล็กเส้น เหล็กลวด
  เหล็กรูปพรรณขนาดเล็ก เหล็กเพลา และอื่นๆ

  การดำเนินงานของบริษัทเป็นการดำเนินงานในภาพรวมของกลุ่มบริษัท
  โดยมีบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบายการบริหารระดับสูงสุด
  และบริษัทย่อยทั้งสามจะดูแลด้านการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายการบริหารที่บริษัทกำหนดไว้ทั้งด้านการตลาด
  การวางแผนการผลิต การจัดหาวัตถุดิบ การเงิน การบริหารทรัพยากรบุคคล
  และการบริหารงานด้านอื่นๆ

 2) นโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม

  บริษัทมีนโยบายในการจัดสรรกำลังการผลิตสำหรับแต่ละบริษัทย่อย ให้มีการผลิตผลิตภัณฑ์อย่าง
  ต่อเนื่องในปริมาณที่มีประสิทธิภาพสูงสุด (Mass Production)
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ต้นทุนของผลิตภัณฑ์อยู่ในระดับต่ำที่สุด ทั้งนี้
  บริษัทมีการจัดสรรกำลังการผลิตสำหรับแต่ละผลิตภัณฑ์ ดังนี้

1)  NTS ผลิตเหล็กเส้น และเหล็กลวด

2)  SISC ผลิตสินค้าที่มีมูลค่าเพิ่มสูงเป็นหลัก เช่น เหล็กลวดคาร์บอนสูง เหล็กลวดคุณภาพพิเศษ
    เหล็กรูปพรรณขนาดเล็ก และเหล็กเพลา

3)  SCSC ผลิตเหล็กเส้น

  นอกจากนั้น
  บริษัทยังคำนึงถึงการปรับเปลี่ยนการจัดสรรกำลังการผลิตให้เหมาะสมกับสภาวการณ์ในบางครั้งเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่กลุ่มบริษัท
  เช่น ภาวะตลาดและอุตสาหกรรม รวมถึงการใช้เครื่องจักรให้มีประสิทธิภาพ เป็นต้น

3)  โครงสร้างการถือหุ้น

+-------------------+---------------+----------+-----------------------+
| บริษัทย่อย           | ทุนชำระแล้ว     | ปร       | ผลิตภัณฑ์                |
|                   | (ล้านบาท)      | ะเภทธุรกิจ |                       |
|                   |               |          |                       |
|                   | ณ 31 ธันวาคม   |          |                       |
|                   | 2549          |          |                       |
+-------------------+---------------+----------+-----------------------+
| บมจ. เอ็น. ที. เอส. | 3,253.40*     | ผลิตเหล็ก  | เหล็กเส้น และเหล็กลวด    |
| สตีลกรุ๊ป            |               |          |                       |
+-------------------+---------------+----------+-----------------------+
| บจ. เหล็กสยาม      | 120.00**      | ผลิตเหล็ก  | เหล็กลวด               |
| (2001)            |               |          | เหล็กรูปพรรณขนาดเล็ก     |
|                   |               |          | และเหล็กเพลา           |
+-------------------+---------------+----------+-----------------------+
| บจ.               | 1,750.00      | ผลิตเหล็ก  | เหล็กเส้น               |
| เหล็กก่อสร้างสยาม    |               |          |                       |
+-------------------+---------------+----------+-----------------------+

  * ณ วันที่ 21 มิถุนายน 2549 ได้มีการจดทะเบียนลดทุนโดยการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ จากหุ้นละ
  2.50 บาท เหลือหุ้นละ 1.20 บาท ตามมติที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นของบริษัท เอ็น.ที.เอส.
  สตีลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

  ** ณ วันที่ 21 พฤศจิกายน 2549 ได้มีการจดทะเบียนเพิ่มทุน จากเดิม 1 ล้านบาท
  ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท เหล็กสยาม (2001) จำกัด

2.3 โครงสร้างรายได้

  บริษัทมีสัดส่วนของรายได้จากการจัดจำหน่ายตามประเภทผลิตภัณฑ์
  ซึ่งมีการผลิตโดยแต่ละบริษัทย่อย ดังนี้

[TABLE]