8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง
โดยโครงสร้างการบริหารงานของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการต่างๆ ดังต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+---+--------------------------+--------------------------------------+
| ล | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                               |
| ำ |                          |                                      |
| ด |                          |                                      |
| ับ |                          |                                      |
+===+==========================+======================================+
| 1 | ดร.ดำริ สุโขธนัง            | ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ            |
| . |                          |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 2 | นายคงศักดิ์ เหมมณฑารพ       | รองประธานกรรมการ                     |
| . |                          |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 3 | นายวิวรรธน์ เหมมณฑารพ      | กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร           |
| . |                          |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 4 | นางมาลี เหมมณฑารพ         | กรรมการ/รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร        |
| . |                          |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 5 | นายสาธิต เหมมณฑารพ        | กรรมการ/กรรมการบริหาร/ประ             |
| . |                          | ธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการบริหารความเสี่ยง |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 6 | นายพิรุฬห์ เหมมณฑารพ        | กรรมการ/กรรมการบริหาร/รองประ          |
| . |                          | ธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการบริหารความเสี่ยง |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 7 | นางสาวจรัญญา แสงสุขดี       | กรรมการ/กรรมการอิสระ/ประธา            |
| . |                          | นกรรมการตรวจสอบ/กรรมการบริหารความเสี่ยง |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 8 | รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ | กรรมการ/กรรมการอิสระ/กรรมก            |
| . |                          | ารตรวจสอบ/ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 9 | นายณัฐวุฒิ เขมะโยธิน         | กรรมการ/กรรมการอิสระ                  |
| . |                          | /กรรมการตรวจสอบ/กรรมการบริหารความเสี่ยง |
+---+--------------------------+--------------------------------------+

  โดยมีนางพริม ชัยวัฒน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  นายวิวรรธน์ เหมมณฑารพ นายสาธิต เหมมณฑารพ นายพิรุฬห์ เหมมณฑารพ นางมาลี
  เหมมณฑารพ กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  ซึ่งกรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยยึดหลัก“ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน”
  ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  2. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
  ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  3. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ควบคุมกำกับดูแล (Monitoring and Supervision)
  การบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาทิเช่น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณากำหนดโครงสร้างการบริหารงาน มีอำนาจในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นตามความเหมาะสม
  รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่แต่งตั้ง

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  ดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

  5. จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงิน
  เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา
  และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  6. จัดให้มีการทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรม ที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
  พร้อมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมดังกล่าวอย่างจริงจัง

  7. พิจารณากำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
  ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
  และกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการในการบริหารจัดการความเสี่ยงโดยมีมาตรการรองรับและวิธีควบคุมเพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทอย่างเหมาะสม

  8.
  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้น ๆ
  ได้เมื่อเห็นสมควร

1.  ทั้งนี้
    การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้บุคคลดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
    หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือประกาศอื่นใดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง)
    เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ                       | ตำแหน่ง                         |
+=======+=============================+================================+
| 1.    | นางสาวจรัญญา แสงสุขดี          | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 2.    | รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์    | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 3.    | นายณัฐวุฒิ เขมะโยธิน            | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+

  โดยมี นางสาวธัศม์มสา เดชาพงศ์วรานนท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  โดยกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่าน
  เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

  1. ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

  2. กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

  ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกต
  โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. ในกรณีที่พบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ในการปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบ
มีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

  ในปี 2555 มีการประชุม 5 ครั้ง โดยมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  และมีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน
  ในการสอบทานงบการเงินทุกไตรมาส

  คณะกรรมการบริหาร

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2554 เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2554
  มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| ลำดับ  |   รายชื่อ                       |   ตำแหน่ง                    |
+=======+===============================+=============================+
| 1.    | นายวิวรรธน์ เหมมณฑารพ           | ประธานกรรมการบริหาร          |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 2.    | นายสาธิต เหมมณฑารพ             | กรรมการบริหาร                |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 3.    | นายพิรุฬห์ เหมมณฑารพ             | กรรมการบริหาร                |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+

  โดยมีนางพริม ชัยวัฒน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหาร

  กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก
  คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
  ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
  เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
  รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

2.  1. ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

    2. พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของฝ่ายจัดการ กำหนดโครงสร้างองค์กร นโยบาย ทิศทาง
    และ กลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท การขยายกิจการ กำหนดแผนการเงิน งบประมาณ
    การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป

    3. มีอำนาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ และ/หรือคณะทำงาน
    เพื่อการดำเนินกิจการหรือการบริหารงานของบริษัท และการกำหนดอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการ และ/หรือคณะทำงาน
    รวมถึงควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะอนุกรรมการ
    และ/หรือคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนด

    4.
    ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการและเป้าหมายที่กำหนดไว้
    และกำกับดูแลให้การดำเนินงานมีคุณภาพและประสิทธิภาพ

    5. พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายบริหาร
    เสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

    6. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัท
    แต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
    แต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    7. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

    8. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ
    ของบริษัท สำหรับระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี แต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
    แต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทเป็นหลักประกัน
    ต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท

    9. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทที่ก่อให้เกิดรายได้
    ซึ่งมีอายุสัญญาหรือข้อตกลงไม่เกิน 8 ปี และแต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท
    แต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    10. กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การเลิกจ้าง การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน
    โบนัสพนักงานระดับผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป
    ยกเว้นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

    11.
    ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

    12. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

    ทั้งนี้การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
    จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
    หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด) มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
    และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวโดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    (แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2554 เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2554
  มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท จำนวน 5 ท่าน ดังนี้

+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| ลำดับ  |   รายชื่อ                       |   ตำแหน่ง                    |
+=======+===============================+=============================+
| 1.    | รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์      | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง  |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 2.    | นางสาวจรัญญา แสงสุขดี            | กรรมการบริหารความเสี่ยง        |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 3.    | นายณัฐวุฒิ เขมะโยธิน              | กรรมการบริหารความเสี่ยง        |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 4.    | นายสาธิต เหมมณฑารพ             | กรรมการบริหารความเสี่ยง        |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 5.    | นายพิรุฬห์ เหมมณฑารพ             | กรรมการบริหารความเสี่ยง        |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+

  โดยมีนางพริม ชัยวัฒน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงและวางกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทรวมถึงจัดทำแผนงานการบริหารความเสี่ยงและจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยง
    ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงด้านต่างๆที่มีผลต่อเป้าหมายและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    อันได้แก่ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านการลงทุนทั้งในและต่างประเทศ
    ความเสี่ยงจากการบริหารธุรกิจบนสภาพแวดล้อมที่มีการแข่งขันและมีการเปลี่ยนแปลงแบบพลวัต
    ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของกฎหมายหรือนโยบายภาครัฐ
    ความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ ความเสี่ยงการเกิดทุจริต เป็นต้น

2.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้อย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้ระบบการปฏิบัติงานมีประสิทธิผลและมีประสิทธิภาพ

3.  ทบทวนนโยบาย และแผนงานการบริหารความเสี่ยง
    ให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของผลกระทบจากปัจจัยภายในและภายนอก

4.  ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและ/หรือกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  มีอำนาจในการพิจารณาแต่งตั้งคณะทำงาน หรือบุคลากรเพิ่มเติม
    หรือว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญอิสระจากภายนอกได้ตามความจำเป็น
    เพื่อให้งานการบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพ
    และสามารถป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นได้อย่างมีประสิทธิผล

6.  ปฎิบัติหน้าที่อื่นใดอันเกี่ยวเนื่องกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  เลขานุการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2554 เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2554
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งนางพริม ชัยวัฒน์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ตามมาตรา
89/15 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
แก้ไขโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ.2551
โดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

14. 1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด กฎระเบียบ
    และข้อบังคับของบริษัท และติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

    2.
    ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

    3. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    3.1 ทะเบียนกรรมการ

    3.2 หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมคณะกรรมการ

    3.3 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

    3.4 รายงานประจำปีของบริษัท

    3.5 รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน และตามมติคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 3/2555 มีมติให้ปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2555
  ประกอบด้วยผู้บริหารดังต่อไปนี้

+----+------------------------+----------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                 |
| ดับ |                        |                                        |
+====+========================+========================================+
| 1. | นายสาธิต เหมมณฑารพ      |   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 2. | นางมาลี เหมมณฑารพ       | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 3. | นายพิรุฬห์ เหมมณฑารพ      |   รองประธานเจ้าหน้า                      |
|    |                        | ที่บริหาร/ผู้อำนวยการสายงานบริหารทรัพยากรมนุษย์ |
|    |                        |   /                                    |
|    |                        |   ผู้อำนวยการสายงานปฎิบัติการและห่วงโซ่อุปทาน  |
|    |                        |   – สาขาสมุทรสาคร                       |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 4. | นางสาวฐิติมา ตันติวุฒิกุล     |   ผู้อำนวยการสายงานการตลาด –             |
|    |                        |   สาขาสมุทรสาคร                         |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 5. | นายเสกสรรค์ สินบันลือกุล    | ผู้อำนวยการสายงานการวิจัยและพัฒนา           |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 6. | นางพริม ชัยวัฒน์           | ผู้อำนวยการสายงานบัญชีและการเงิน            |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 7. | นางสาวเพ็ญจันทร์ โตบารมีกุล | ผู้อำนวยการสายงานปฎิบัติการและห่วงโซ่อุปทาน    |
|    |                        | –สาขาชลบุรี                              |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 8. | นางกรรณิกา เจนจุลพร      | ผู้อำนวยการสายงานจัดซื้อ/ผู้อำนวยการส         |
|    |                        | ายงานปฎิบัติการและห่วงโซ่อุปทาน-สาขาสมุทรสาคร |
| 9. | นายอัษฎา แก้วรักษ์         |                                        |
|    |                        | ผู้อำนวยการสายงานการตลาด –สาขาชลบุรี       |
+----+------------------------+----------------------------------------+

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

23. 1. ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ภายใต้กรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และขอบเขตอำนาจซึ่งคณะกรรมการกำหนด

    2. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

    3. จัดทำและนำเสนอ นโยบายทางธุรกิจ แผนธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณประจำปีของบริษัทที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ
    งบประมาณรายงานประจำปี และกำหนดอำนาจการบริหารงาน
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการของบริษัท

    4. รับเอานโยบายของคณะกรรมการบริษัทมากำหนดทิศทาง แนวทาง กลยุทธ์
    และเป้าหมายทางธุรกิจ เพื่อกำหนดภารกิจหลัก (Mission)
    สำหรับฝ่ายจัดการนำไปดำเนินการ

    5. ควบคุมตรวจสอบ
    ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารและเสนอแนะแนวทางการแก้ไขปัญหาอุปสรรคต่างๆ
    เพื่อให้ผู้บริหาร และฝ่ายจัดการดำเนินการตามยุทธศาสตร์ และแผนธุรกิจที่วางไว้
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

    6. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารและรายงานผลการดำเนินงาน
    การบริหารจัดการ ความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

    7. มีอำนาจอนุมัติการใช้จ่ายในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การจัดซื้อทรัพย์สิน การใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญเพื่อประโยชน์บริษัท และ
    การทำรายการอื่นเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้า
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 15 ล้านบาท
    แต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการ

    ทั้งนี้
    ในการดำเนินการเรื่องใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด)
    มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย
    และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวโดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    (แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

    1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   คณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ในการคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
  บริษัทมีกระบวนการสรรหากรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
  โดยให้ผู้ถือหุ้นใหญ่และ/หรือตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของแต่ละกลุ่ม
  ผู้ทรงคุณวุฒิตามสายงานที่เกี่ยวข้อง กรรมการ
  กรรมการอิสระและผู้บริหารของบริษัทร่วมกันเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณวุฒิ ประสบการณ์ ศักยภาพ
  โดยจะพิจารณาให้ความสำคัญต่อผู้มีทักษะ
  ประสบการณ์ที่มีความจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท โดยจะพิจารณาจากคุณสมบัติ
  ดังต่อไปนี้

  1) มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  กฎของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

  2) มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
  ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัท

  3) มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์
  (Accountability, Care and Loyalty) อุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่

  การเลือกและแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
  และกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  1. คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  (2)
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
  จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดทราบด้วยก็ได้

  5 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  6
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   กรรมการอิสระ

  บริษัทกำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
  เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
  โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
  พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
  และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
  ประสบการณ์การทำงาน และความเหมาะสมอื่นๆ ประกอบกัน
  เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป ทั้งนี้
  หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดข้างต้นเข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
  โดยกรรมการอิสระที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1.0 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8)  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1.0
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ทั้งนี้ กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเอง อย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง โดยจะแจ้งพร้อมกับการรายงานข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี
  สำหรับจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัท

-   กรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
  เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
  เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  กรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระ
  และต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  และไม่เป็นกรรมการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
  โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
  และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
  ต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้

-   ผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
  โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
  และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  โดยการแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับมอบหมายให้เป็นผู้บรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัท เข้าเป็นพนักงานในระดับต่างๆ ทั้งนี้
  การแต่งตั้งหัวหน้าหรือผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงานด้านการตรวจสอบและควบคุมภายใน
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

  บริษัทพิจารณากำหนดค่าตอบแทนโดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัท
  ความเหมาะสมและเปรียบเทียบอ้างอิงกับธุรกิจในประเภทเดียวกัน
  กับบริษัทหรือใกล้เคียงกับบริษัท และนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
  เพื่อพิจารณาอนุมัติ
  โดยมีวงเงินและโครงสร้างอัตราค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นเบี้ยประชุม

  - ประธานคณะกรรมการ เท่ากับ 25,000 บาท/คน/ครั้ง

  - ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เท่ากับ 15,000 บาท/คน/ครั้ง

  - กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบริหารความเสื่ยง เท่ากับ 10,000
  บาท/คน/ครั้ง

  2. ค่าตอบแทนรายเดือนให้แก่กรรมการอิสระบริษัท เท่ากับ 10,000 บาท/คน/เดือน

  3. โบนัสสำหรับกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการบริหาร จำนวนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 1,000,000 บาท

กรรมการที่ได้รับเบี้ยประชุมในปี 2553 - 2554 และสำหรับงวดปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ               2553                       2554                                                                 2555                                                                 
  ------------------- --------- ---------------- --------- ---------------- ---------------------- ------------------ --------- ---------------- ---------------------- ------------------ ---------
                      กรรมการ   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการ   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริหารความเสี่ยง   กรรมการอิสระ^(5/)   กรรมการ   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริหารความเสี่ยง   กรรมการอิสระ^(5/)   โบนัส

  1.ดร.ดำริ            -         -                105,000   -                -                      60,000             150,000   -                -                      120,000            250,000
  สุโขธนัง^(1/)                                                                                                                                                                              

  2.นายคงศักดิ์          -         -                80,000    -                -                      -                  50,000    -                -                      -                  
  เหมมณฑรพ^(2/)                                                                                                                                                                            

  3.นายวิวรรธน์         -         -                110,000   -                -                      -                  60,000    -                -                      -                  
  เหมมณฑารพ                                                                                                                                                                                

  4.นางมาลี            -         -                80,000    -                -                      -                  60,000    -                -                      -                  
  เหมมณฑารพ^(3/)                                                                                                                                                                           

  5.นายสาธิต เหมมณฑารพ -         -                70,000    -                10,000                 -                  60,000    -                10,000                 -                  

  6.นายพิรุฬห์           -         -                80,000    -                10,000                 -                  60,000    -                10,000                 -                  
  เหมมณฑารพ^(4/)                                                                                                                                                                           

  7.นางสาวจรัญญา       -         -                90,000    120,000          10,000                 110,000            60,000    75,000           10,000                 120,000            200,000
  แสงสุขดี^(4/)                                                                                                                                                                              

  8.รศ.ดร.เอกชัย       -         -                100,000   90,000           15,000                 110,000            60,000    50,000           15,000                 120,000            200,000
  นิตยาเกษตรวัฒน์^(4/)                                                                                                                                                                        

  9.นายณัฐวุฒิ           -         -                100,000   90,000           10,000                 110,000            60,000    50,000           10,000                 120,000            200,000
  เขมะโยธิน^(4/)                                                                                                                                                                            

  รวม                 -         -                815,000   300,000          55,000                 390,000            620,000   175,000          55,000                 480,000            850,000
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ: 1/ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2554
  เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2554

  2/ ในช่วงเดือนกุมภาพันธ์ ปี 2554
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
  2/2554 เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2554 และเริ่มรับ

  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตั้งแต่เดือนเมษายน 2554 เป็นต้นไป

  3/ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 1
  มีนาคม 2554 และเริ่มรับค่าเบี้ยประชุมกรรมการตั้งแต่เดือนเมษายน 2554 เป็นต้นไป

  4/ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่
  28 มกราคม 2554 และเริ่มรับค่าเบี้ยประชุมกรรมการตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ 2554 เป็นต้นไป
  ยกเว้นนายพิรุฬห์ เหมมณฑารพที่เริ่มได้รับค่าเบี้ยประชุมกรรมการตั้งแต่เดือนมีนาคม 2554
  เป็นต้นไป

  5/ บริษัทได้จ่ายค่าพาหนะตอบแทนรายเดือนให้แก่กรรมการอิสระตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ 2554
  เป็นต้นไป

-   ผู้บริหาร

  ในปี 2554 และปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------
                        ปี 2554                       ปี 2555     
  --------------------- ------------ --------------- ---------- ---------------
                        จำนวนราย     ค่าตอบแทน (บาท)  จำนวนราย   ค่าตอบแทน (บาท)

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร^(1/)   9^(2/)       32,305,082      10^(2/)    36,717,858.67
  -----------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : 1/ ค่าตอบแทนผู้บริหารตามโครงสร้างองค์กรในปัจจุบัน
  ซึ่งผ่านการอนุมัติตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2554 เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2554

  2/ ผู้บริหาร จำนวน 9 ท่าน และประธานกรรมการบริหาร จำนวน 1 ท่าน

2.  ค่าตอบแทนอื่น

-   กรรมการ

-   บริษัทได้ทำกรมธรรม์ประกันภัยประเภทความรับผิดชอบของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร
    (D&O)

-   ผู้บริหาร

-   บริษัทมีการทำประกันภัยสุขภาพ และให้รถยนต์ประจำตำแหน่งแก่ผู้บริหารระดับสูง

  บริษัท ไม่มีนโยบายให้ค่าตอบแทน แก่กรรมการหรือพนักงาน ในลักษณะหุ้น หุ้นกู้
  หรือหลักทรัพย์อื่นใด

1.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
  และสามารถตรวจสอบได้
  ซึ่งจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องและส่งผลให้ธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
  ภายใต้การดำเนินงานอย่างมีจรรยาบรรณและเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อยกระดับการดำเนินการที่มีอยู่แล้ว
  ให้มีความเป็นระบบมาตรฐานที่ชัดเจน และกระจายการปฏิบัติไปสู่พนักงานของบริษัททุกระดับชั้น
  อันเป็นการเสริมสร้างให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างแท้จริง
  โดยบริษัทได้รับเอาแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Good Corporate
  Governance) ปี 2549 ตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งครอบคลุมหลักการ
  5 หมวด โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

  บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
  ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
  หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
  สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
  การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

  นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการในเรื่องต่างๆ
  ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1. บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอ เรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมล่วงหน้า
  ระหว่างเดือนตุลาคม ถึงเดือนธันวาคม ของทุกปี
  และส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ล่วงหน้า
  โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  พร้อมทั้งประกาศหลักเกณฑ์ และระบุขั้นตอนที่ชัดเจนไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท ในส่วนของ
  นักลงทุนสัมพันธ์

  2. บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งผู้สอบบัญชี
  เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน

  3. บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
  หรือเป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  และให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
  โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลา 3 วันติดต่อกัน
  ทั้งนี้ในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

  4. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
  เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
  โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

  5. ก่อนวันประชุม เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น สามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ
  ข้อซักถามเกี่ยวกับวาระการประชุมได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม

  6. ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ ทั้งนี้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
  รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  7. ในการประชุมเพื่อเลือกตั้งกรรมการ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้ทีละคน
  ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกผู้แทนที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามาทำหน้าที่กรรมการเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเอง
  ซึ่งจะทำให้เกิดความหลากหลายและเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

  8. ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม
  โดยให้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
  Shareholders)

  บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม
  โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
  โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมข้อมูลรายละเอียดเพื่อประกอบการพิจารณา และ/หรือ
  คุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ ระหว่างเดือน ตุลาคม ถึงเดือนธันวาคม
  ของทุกปี โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  พร้อมทั้งประกาศหลักเกณฑ์และระบุขั้นตอนที่ชัดเจนไว้ในเว็ปไซด์ของบริษัท
  ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ โดยบริษัทจะกลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์อย่างแท้จริง
  และคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  ผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและกำหนดในระเบียบวาระการประชุมต่อไป

  ในการดำเนินการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
  โดยก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมจะชี้แจงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
  วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ
  และยังเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  ซักถามในแต่ละวาระโดยใช้เวลาอย่างเหมาะสมเพียงพอ
  โดยประธานที่ประชุมจะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
  รวมทั้งมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบวาระการประชุมก่อนตัดสินใจ

  บริษัทมีการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
  เพื่อป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  เพื่อให้เกิดความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
  โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัท
  และแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์ส่วนตนเป็นคำสั่งที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานจะต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายใน
  และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
  อันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม นอกจากนี้ กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
  และห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยตนเอง คู่สมรส
  บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายโดยทางตรงหรือทางอ้อม (เช่น Nominee
  ผ่านกองทุนส่วนบุคคล) ภายใน 1 เดือน
  ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
  และหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วัน

  บริษัทได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ
  และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท และบทกำหนดโทษตาม
  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการ
  หรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท ของตนเอง
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
  วันทำการให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

  ทั้งนี้
  บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
  หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี
  ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจ้าง
  การพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี เป็นต้น

  นอกจากนี้ บริษัทได้ยึดหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  และได้กำหนดแนวทางการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
  โดยเฉพาะในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
  โดยเมื่อเกิดกรณีดังกล่าว ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นจะต้องรายงานให้บริษัททราบโดยทันที
  และไม่ร่วมพิจารณาหรือออกเสียงในเรื่องนั้นๆ
  รวมทั้งได้กำหนดแนวทางเพื่อมิให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
  เข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว
  โดยในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  ผู้ถือหุ้น ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้า
  คู่แข่ง ภาครัฐ สังคม และชุมชน เป็นต้น
  โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
  ดังนั้น
  บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
  นอกจากนี้ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  สิทธิทางการเมือง สิทธิมนุษยชนสากล การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
  และให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม ตามแนวทางดังต่อไปนี้

  ------------- --- --------------------------------------------------------------------------------------------------
  ผู้ถือหุ้น         :   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
                    ตลอดจนมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัท อย่างยั่งยืน เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่ม
                    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งยึดมั่นการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  พนักงาน        :   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน สวัสดิการ และการพัฒนาศักยภาพ
                    โดยถือว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่า และเป็นปัจจัยสำคัญในการผลักดันองค์กรให้ประสบความสำเร็จ
                    ดังนั้นจึงมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาองค์กรให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ เสริมสร้างวัฒนธรรม และบรรยากาศการทำงาน
                    ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม ส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้มีความก้าวหน้า มีความมั่นคงในอาชีพ
                    และปฎิบัติงานด้วยจิตสำนึกถึงความปลอดภัยและคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต และความปลอดภัยในการทำงาน
                    รวมทั้งรักษาสภาพแวดล้อมการทำงาน รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาคกัน

  ลูกค้า          :   มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจ และความมั่นใจให้กับลูกค้า เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยลูกค้าจะต้องได้รับสินค้า/บริการที่ดี มีคุณภาพ
                    ความปลอดภัย ในระดับราคาที่เหมาะสม และเป็นไปตามมาตรฐานที่ได้กำหนดไว้
                    รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด มีการพัฒนายกระดับมาตรฐานสินค้าและบริการให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง
                    รักษาสัมพันธภาพที่ดี และยั่งยืนกับลูกค้าอย่างจริงจัง และสม่ำเสมอ
                    รวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาใช้เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง

  คู่ค้าและเจ้าหนี้   :   คำนึงถึงความเสมอภาค เป็นธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ และมีความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
                    รักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้าและเจ้าหนี้ โดยการปฏิบัติตามกฎหมาย และกติกาที่กำหนดร่วมกันอย่างเคร่งครัด
                    และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
                    ตลอดจนการปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆอย่างเคร่งครัด และมีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม รวมถึงการชำระคืนตามกำหนดเวลา
                    การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเงื่อนไขอื่นๆ ตามข้อสัญญาอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
                    โดยจะมีการรายงานคู่ค้า และเจ้าหนี้ล่วงหน้า หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา และร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว

  คู่แข่ง              ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าสอดคล้องกับหลักสากลภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
                    และยึดถือกติกาของการแข่งขันที่ดีอย่างเสมอภาคกัน ไม่กีดกันผู้อื่นในการเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ
                    ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหา ให้ร้ายป้ายสี และโจมตีคู่แข่งโดยปราศจากมูลความจริง
                    หรือมีการกระทำการใด ๆ ที่ไม่เป็นธรรมต่อการแข่งขัน

  ภาครัฐ             ให้ความสำคัญกับความโปร่งใส และคำนึงถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการติดต่อทำธุรกรรมกับเจ้าหน้าที่ หรือหน่วยงานภาครัฐ
                    เพื่อหลีกเลี่ยงการดำเนินการ ที่อาจส่งผลต่อการกระทำที่ไม่เหมาะสม และขัดแย้งต่อหลักการบริหารจัดการที่ดี
                    รวมทั้งต่อต้านการให้สินบนต่างๆ ต่อเจ้าหน้าที่ของรัฐ เพื่ออำนวยความสะดวก หรือผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท

  ชุมชน สังคม     :   มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจ ด้วยความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม ทั้งในด้านความปลอดภัย คุณภาพชีวิต
  และสิ่งแวดล้อม       และการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ ส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ ตระหนักถึงคุณภาพชีวิตของชุมชนและสังคม
                    ตลอดจนคำนึงถึงการดำเนินธุรกิจที่จะมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม การปฏิบัติงานและการตัดสินใจ การดำเนินการใด ๆ
                    ของบริษัทจะต้องทำให้แน่ใจว่าผลิตภัณฑ์และการประกอบธุรกิจของบริษัททุกอย่างถูกต้องและสอดคล้องกับกฎระเบียบหรือมาตรฐานต่างๆ
                    ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกและมีความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม รวมทั้งให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ
                    กับชุมชนที่บริษัทดำเนินธุรกิจอยู่ตามสมควร
  ------------- --- --------------------------------------------------------------------------------------------------

  ในปี 2555 บริษัทฯ ได้เพิ่มแนวปฎิบัติที่ดี ดังนี้

1)  กำหนดนโยบายการป้องการทุจริต คอร์รัปชั่น
    ว่าด้วยการรับและการให้สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใด เพื่อจูงใจให้ปฎิบัติในทางที่มิชอบ
    ก่อให้เกิดความขัดแย้ง

2)  สิทธิทางการเมือง สิทธิมนุษยชนสากล และการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

3)  เพิ่มช่องทางการแจ้งข้อร้องเรียนและข้อเสนอแนะ กระบวนการรับข้อร้องเรียน
    มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน

4)  กำหนดให้มี จริยธรรมและข้อพึงปฎิบัติในการทำงาน เป็นวินัย ซึ่งกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนต้องปฎิบัติตามอย่างเคร่งคัด หากฝ่าฝืนหรือไม่ปฎิบัติตามถือเป็นการทำผิดวินัย
    ตามระเบียบว่าด้วยการบริหารงานบุคคล

  บริษัทได้ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า
  กำหนดให้พนักงานต้องเอาใจใส่และปฎิบัติงานด้วยจิตสำนึกถึงความปลอดภัยและคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม
  ส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนและสังคม
  และยังคงยึดถือและพัฒนาการปฎิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างต่อเนื่อง โดยบริษัท
  ได้วัดฝึกอบรมพนักงาน จัดกิจกรรมต่างๆ
  และมีการส่งแบบสอบถามและมีการประเมินผลเป็นระยะๆ

  ทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  สามารถร้องเรียนต่อกรรมการอิสระโดยตรงผ่านอีเมล์ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  auditcommittee@pjw.co.thโดยตรง
  และกำหนดให้มีช่องทางการรับข้อร้องเรียนด้านธรรมาภิบาลจากพนักงาน
  ผ่านทางอีเมล์เลขานุการกรรมการตรวจสอบ thasmasa.d@pjw.co.th
  เพื่อนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
  พิจารณาสอบสวนและรายงานต่อคณะกรรมบริษัทต่อไป

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
  และโปร่งใส ทั้งการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
  ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
  ที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
  และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท โดยบริษัทมีนโยบายที่จะเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น
  นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  บริษัทมีการจัดทำเว็ปไซด์ของบริษัท เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
  โดยเปิดเผยหลักเกณฑ์และแนวทางปฎิบัติด้านการกำกับดูแลที่ดีตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
  ของตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. การเปิดเผยข้อมูลรายงานประจำปี
  งบการเงิน นโยบายการกำกับดูแลและจริยธรรมธุรกิจ ลักษณะการประกอบธุรกิจ
  การประชุมผู้ถือหุ้น ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข่าวจากสื่อสิ่งพิมพ์
  การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และโครงสร้างกลุ่มธุรกิจของบริษัท

  บริษัทจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อเป็นช่องทางในการติดต่อ ให้ข้อมูลข่าวสาร ได้แก่
  การจัดทำประชุมนักวิเคราะห์และแถลงข่าวผลประกอบการของบริษัท
  และนำเสนอข้อมูลต่อนักลงทุนในประเทศ และต่างประเทศ โดยในปี 2555
  บริษัทได้เข้าร่วมโครงการบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day)
  เพื่อชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัททุกไตรมาส
  และผลการดำเนินงานประจำปี 2555
  และมีการจัดทำจดหมายข่าวรายงานผลประกอบการให้แก่สื่อมวลชน นอกจากนี้
  ยังร่วมกิจกรรมกับตลาดส่งเสริมผู้ลงทุนไทย จัดให้มีการเยี่ยมชมกิจการ (Company’s Visit)

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพียงพอในงบการเงิน
  ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
  Directors)

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
  และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท
  โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
  รวมทั้งมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
  ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้
  ตลอดจนดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
  รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ได้กำหนดไว้
  และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
  และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย
  กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 5 คน (โดย 3 ใน 9
  คนดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและ/หรือดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริหาร)
  และกรรมการอิสระจำนวน 4 คน (โดย 3 ใน 4 คน ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ)
  ทั้งนี้
  จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
  ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
  กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
  ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
  เพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  ทั้งนี้ บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  กับผู้บริหารอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจการดำเนินงาน
  โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
  ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
  โดยประธานกรรมการบริษัท และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนละคนกัน

  เพื่อนำไปสู่การปฎิบัติงานด้านการกำกับดูแลกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน
  5 บริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท โดยไม่รวมบริษัทย่อย
  ทั้งนี้ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (รายชื่อเลขานุการบริษัทและหน้าที่ความรับผิดชอบได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
  รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  (รายละเอียดอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

  การแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายและการบริหารงานประจำ

  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแบ่งอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
  และการบริหารงานประจำวันออกจากกันอย่างชัดเจน
  โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารถูกเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัท
  อันเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ
  เป็นผู้นำการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
  ตลอดจนทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ทั้งนี้
  ประธานกรรมการไม่ได้ร่วมบริหารงานปกติประจำวัน
  แต่ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างสม่ำเสมอ
  ในขณะที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  (รายละเอียดอำนาจหน้าที่
  และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
  ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้
  คณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
  บริษัทมีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรได้เข้าใจถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ถูกต้องตรงกัน
  เพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556
  ได้มีมติอนุมัติให้คณะกรรมการตรวจสอบ เปลี่ยนเป็นคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อมีบทบาทหน้าที่ ส่งเสริม ศึกษา ปรับปรุง ประเมิน และทบทวน
  หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจ
  ของบริษัทให้เป็นปัจจุบันและสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  จรรยาบรรณธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นการดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องและเป็นธรรม
  โดยมีนโยบายที่จะกำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) เป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้นำมาใช้และเผยแพร่ให้แก่พนักงานเป็นแนวทางการปฏิบัติ
  เพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการที่จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
  มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย คำนึงถึงสังคม และสิ่งแวดล้อม โดยผ่านการอบรม
  และการสื่อสารภายในองค์กรในรูปแบบต่างๆ
  โดยที่จรรยาบรรณดังกล่าวจะสะท้อนให้เห็นถึงค่านิยม และแนวทางปฏิบัติงาน
  ที่พนักงานทุกคนพึงปฏิบัติตน และปฏิบัติงานตามกรอบจรรยาบรรณที่กำหนดไว้ในด้านต่างๆ ได้แก่
  การเคารพและปฏิบัติตามกฎหมาย การมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  การใช้ข้อมูลภายในและการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
  การรับและการให้ของขวัญ ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ทรัพย์สินทางปัญญา
  เทคโนโลยีสารสนเทศ และการสื่อสาร สิทธิและความเป็นกลางทางการเมือง
  การปฏิบัติต่อพนักงาน และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
  การตัดสินใจใดๆ
  ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
  และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงาน
  ต้องทบทวนและเปิดเผยรายการที่เป็นผลประโยชน์ที่ขัดกันให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์
  หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และในการพิจารณาการเข้าทำธุรกรรมต่างๆ
  กำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา ต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณา
  และไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ รวมถึงในการทำรายการให้พิจารณาถึงความเหมาะสม
  โดยใช้ราคา และเงื่อนไข เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

  คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
  และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
  56-1) ด้วย

  คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท จะต้องแจ้งให้บริษัททราบ
  และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
  วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน รวมทั้งห้ามมิให้กรรมการ
  ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  และหลังการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วัน
  ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

  ระบบการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลและการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
  ทั้งนี้ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายจัดการในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
  ช่วยให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมและบรรลุเป้าหมายตามที่ตั้งไว้
  ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหายหรือจากการทุจริตประพฤติมิชอบ
  ช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ
  ช่วยให้บุคลากรปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและช่วยคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
  ดังนั้นบริษัทจึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในเรื่องต่าง ๆ
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบการสอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้น
  รวมทั้งได้จัดทำและทบทวนระบบการควบคุม ทั้งด้านการดำเนินงาน การรายงานทางการเงิน
  การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ นโยบาย และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
  ตลอดจนการจัดการความเสี่ยง
  และยังให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการที่ผิดปกติ
  ทั้งนี้บริษัทได้ว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
  จากภายนอกเข้ามาทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัททำงานร่วมกับทีมงานผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
  เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
  และเพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในดังกล่าวมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  ผู้ตรวจสอบภายในจะรายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  บริษัทมีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ
  โดยจะมีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบที่วางไว้สามารถดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยง
  และเป็นผู้รับผิดชอบกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
  ประเมินความเสี่ยงและบริหารความเสี่ยงขององค์กร
  เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
  โดยปัจจุบันบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้
  โดยมีหลักการกำหนดว่า หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรค
  ต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
  บริษัทจะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยงเหล่านี้
  พร้อมกับส่งเสริมและกระตุ้นให้ทุกคนสร้างวัฒนธรรมการทำงานที่ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
  ทำความเข้าใจสาเหตุของความเสี่ยง และดำเนินการแก้ไข อาทิ
  การปรับปรุงขั้นตอนในการดำเนินงาน และการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม
  ตลอดจนการใช้เครื่องมือเพื่อช่วยในการป้องกันหรือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น ทั้งนี้
  เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น และในทางกลับกัน
  การดำเนินการอย่างเป็นระบบดังกล่าวข้างต้น
  จะส่งผลให้บริษัทสามารถได้รับประโยชน์จากโอกาสทางธุรกิจใหม่ ๆ
  ที่จะสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่องค์กรด้วย

  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
  และดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างมีคุณภาพและถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชีที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
  มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทอย่างโปร่งใสและเพียงพอ
  โดยมีฝ่ายบัญชีและ/หรือผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน
  และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
  โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน
  (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
  การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน
  ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
  และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
  นำส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอก่อนการประชุม
  เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
  และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้
  นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันต่อเหตุการณ์

  ในการประชุม
  ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
  เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

  ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
  ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
  โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรง เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
  ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
  โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ /
  หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
  ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

  กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุม และเอกสารสำคัญอื่นๆ
  และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบมีข้อสงสัยใดๆ
  กรรมการอื่นๆและฝ่ายบริหารของบริษัทต้องดำเนินการตอบข้อสงสัยดังกล่าวอย่างรวดเร็วและครบถ้วนเท่าที่จะเป็นไปได้

  ในกรณีที่กรรมการไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม กรรมการสามารถขอให้เลขานุการบริษัท
  บันทึกข้อคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
  หรือยื่นหนังสือแสดงการคัดค้านต่อประธานกรรมการบริษัทได้

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งเลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมด้วย
  โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
  และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
  โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
  รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง
  โดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
  ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
  เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย
  และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุม

ทั้งนี้การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  การเข้าร่วมประชุม      คณะกรรมการบริษัท                                                                                                                                     คณะกรรมการตรวจสอบ                 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง          
  ------------------- ---------------- ------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------- ------ ------ ------------------------- ------ ------
                      2553             2554    2555/ ยเหตุ                                                                                                                2553                2554   2555   2553                      2554   2555
                                               00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000                                                                      

  1.ดร.ดำริ สุโขธนัง     -                5/11    6/6                                                                                                                       -                   -      -      -                         -      -
  ^(1/)                                                                                                                                                                                                                                     

  2.นายคงศักดิ์          26/27            10/11   5/6                                                                                                                       -                   -      -      -                         -      -
  เหมมณฑารพ^(2/)                                                                                                                                                                                                                            

  3.นายวิวรรธน์         23/27            11/11   6/6                                                                                                                       -                   -      -      -                         -      -
  เหมมณฑารพ                                                                                                                                                                                                                                 

  4.นางมาลี            -                9/11    6/6                                                                                                                       -                   -      -      -                         -      -
  เหมมณฑารพ^(3/)                                                                                                                                                                                                                            

  5.นายสาธิต เหมมณฑารพ 26/27            9/11    6/6                                                                                                                       -                   -      -      -                         2/2    1/1

  6.นายพิรุฬห์           -                9/11    6/6                                                                                                                       -                   -      -      -                         2/2    1/1
  เหมมณฑารพ^(4/)                                                                                                                                                                                                                            

  7.นางสาวจรัญญา       -                9/11    6/6                                                                                                                       -                   8/9    5/5    -                         2/2    1/1
  แสนสุขดี^(4/)                                                                                                                                                                                                                               

  8.รศ.ดร.เอกชัย       -                10/11   6/6                                                                                                                       -                   9/9    5/5    -                         2/2    1/1
  นิตยาเกษตรวัฒน์^(4/)                                                                                                                                                                                                                         

  9.นายณัฐวุฒิ           -                10/11   6/6                                                                                                                       -                   9/9    5/5    -                         2/2    1/1
  เขมะโยธิน^(4/)                                                                                                                                                                                                                             
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : 1/ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
  3/2554 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2554

  2/ ในช่วงเดือนกุมภาพันธ์ ปี 2554
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
  2/2554 เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2554

  3/ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 1
  มีนาคม 2554

  4/ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่
  28 มกราคม 2554

  4. ค่าตอบแทน

  บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
  โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
  รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละคน
  โดยอยู่ในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ และ/หรือ เงินเดือน และ โบนัส

  บริษัทใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  โดยเป็นอัตราที่แข่งได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้
  ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

  5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องและจัดให้มีการเยี่ยมชมกิจการโรงงานอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง และส่งเสริมให้มีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่
  ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
  และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

6. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฎิบัติงานของตนเองทั้งคณะ ปีละ 1 ครั้ง
เพื่อทบทวนผลการปฎิบัติงานที่ผ่านมา
และใช้เป็นข้อมูลในการบริหารนำไปปรับปรุงพัฒนาให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยใช้แบบฟอร์มประเมินตนเองของคณะกรรมการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. การประเมินผลการปฎิบัติหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประเมินผลการปฎิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทน และเงินรางวัลจูงใจที่เหมาะสม
โดยใช้แบบฟอร์มประเมินผลงานของ CEO ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8. การจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งงาน

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหาร
เพื่อให้ได้ผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถเพียงพอในการปฎิบัติหน้าที่ ดังนี้

1)  คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีแผนพัฒนาศักยภาพผู้บริหาร

2)  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณากำหนดความรู้ ความสามารถ
    ประสบการณ์ของแต่ละตำแหน่งงาน เพื่อคัดเลือกผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนด
    และสามารถสืบทอดในแต่ละตำแหน่งงานได้

3)  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประเมินการปฎิบัติงานและความรู้
    ของผู้บริหารที่มีระดับความสามารถที่ต้องการในการจัดทำแผนพัฒนารายบุคคล

4)  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ทบทวนและสรุปผลการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นประจำ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทราบปี ละ
    1 ครั้ง

    1.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน)
  จำนวนทั้งสิ้น 1,180 คน โดยสามารถแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                             จำนวนพนักงาน (คน)
  ------------------------------------- ---------------------------------
  สายงานบริหารและสำนักงาน                 97

  สายงานการตลาด การวิจัยและพัฒนา           43

  สายงานบริหารการผลิตและการผลิต            1,040

  รวม                                   1,180
  -----------------------------------------------------------------------

-   ค่าตอบแทนพนักงาน

  สำหรับงวดปี 2554 บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานรวมจำนวน 183.60 ล้านบาท
  และณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวนพนักงานเท่ากับ 912 คน
  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่าเบี้ยเลี้ยง โบนัส เงินสมทบประกันสังคม
  เงินสมทบกองทุนทดแทนและอื่นๆ

  สำหรับในปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานรวมเป็นเงินจำนวน 225.43 ล้านบาทและ ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวนพนักงานเท่ากับ 1,180 คน
  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่าเบี้ยเลี้ยง โบนัส เงินสมทบประกันสังคม
  เงินสมทบกองทุนทดแทนและอื่นๆ

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่วันที่ 25 สิงหาคม 2554
  กับบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
  และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

-   ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทมีนโยบายพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถอันจะทำให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทในการที่จะมีบุคลากรที่มีประสิทธิภาพ
  ที่จะสามารถสร้างผลงานให้กับบริษัท
  โดยมีแผนการฝึกอบรมประจำปีทั้งภายในและภายนอกเพื่อเสริมทักษะงานตามความรับผิดชอบของพนักงานแต่ละระดับ