9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัท บีจีที คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

ข้อมูล ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯมีคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบ รายละเอียดดังนี้

  (ก) คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 1 | นายนพดล ธรรมวัฒนะ                  | ประธานกรรมการบริษัท           |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 2 | นายเกา โก๊ะ เชง, (ดิ๊กสัน)            | กรรมการผู้จัดการใหญ่            |
| . |                                   |                             |
|   |                                   | และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร       |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 3 | นายเกา โก๊ะ เบง                    | กรรมการ                     |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 4 | นางมัลลิการ์ หลีระพันธ์                 | กรรมการ                     |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 5 | รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ             | กรรมการ                     |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 6 | พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส        | กรรมการ กรรมการอิสระ         |
| . |                                   | และประธานกรรมการตรวจสอบ     |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 7 | ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์   | กรรมการ กรรมการอิสระ         |
| . |                                   | และกรรมการตรวจสอบ           |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 8 | นางอาทิวรรณ บุนนาค *                | กรรมการ กรรมการอิสระ         |
| . |                                   | และกรรมการตรวจสอบ           |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 9 | นายภาณุ คงแท่น *                    | กรรมการ กรรมการอิสระ         |
| . |                                   | และกรรมการตรวจสอบ           |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+

หมายเหตุ *

 1. กรรมการ ลำดับที่ 8 ลาออกจากการเป็นกรรมการ,กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2552

2.  กรรมการ ลำดับที่ 9 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ,กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
    แทน

กรรมการ ลำดับที่ 8 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552

  โดยมี นางสาววริษฐา ฐาปนสกุลวงศ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วยนายนพดล ธรรมวัฒนะ หรือ นางมัลลิการ์
หลีระพันธ์ กรรมการหนึ่งคน ลงลายมือชื่อร่วมกับนายเกา โก๊ะ เชง,(ดิ๊กสัน) หรือ นายเกา โก๊ะ
เบง กรรมการหนึ่งคน รวมเป็นสองคนและประทับตราบริษัทฯ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ ดังนี้

(1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(3) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

การมอบอำนาจดังกล่าวนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท ฯ
ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(5) กำหนดนโยบาย เป้าหมาย แนวทาง แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของกรรมการผู้จัดการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การขายหรือโอนกิจการของบริษัท ฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีขอบเขต หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(6) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน
แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

(7) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(8)
กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(9) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้
เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

  (ข) การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้จัดการ ใหญ่ และกำหนดอำนาจอนุมัติภายในของบริษัทฯ สรุปรายละเอียดที่สำคัญได้ดังนี้

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(1) ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ

(2) ร่วมพิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

(3) กำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

(4) แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

(5) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายซื้อทรัพย์สินถาวร
นอกเหนือจากรายการการค้าปกติของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท ต่อหนึ่งธุรกรรม

(6) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายอื่นๆ ในทางการค้าปกติไม่เกิน 10 ล้านบาท
ต่อหนึ่งธุรกรรม ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ทางการค้าให้มีความคล่องตัว

(7) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 1 แสนบาท ต่อหนึ่งธุรกรรม

(8) ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ

(9) อนุมัติหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป ใน

การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ และ บริษัทย่อย ที่อาจมี “รายการระหว่างกัน” กับกรรมการ
ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในอนาคต
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับวิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง อีกทั้งยังต้องจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า
5,000,000 บาท (ห้าล้านบาทถ้วน) เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส

อนึ่ง
อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ
ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

(1)
เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

(2) ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือประธานบริหารมอบหมาย

(3) แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน
ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

(4) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายซื้อทรัพย์สินถาวร
ที่นอกเหนือจากรายการการค้าปกติของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท ต่อหนึ่งธุรกรรม

(5) มีอำนาจอนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายอื่นๆ ในทางการค้าปกติไม่เกิน 10
ล้านบาท ต่อหนึ่งธุรกรรม ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ทางการค้าให้มีความคล่องตัว

(6) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯภายในวงเงินไม่เกิน 1 แสนบาท ต่อหนึ่งธุรกรรม

(7) มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร ยกเว้นเรื่องที่เกี่ยวกับสวัสดิการพนักงาน

(8) กระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

(9) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นคราวๆ ไป

(10) ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ

  (11) อนุมัติหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป ใน

การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ และ บริษัทย่อย ที่อาจมี “รายการระหว่างกัน” กับกรรมการ
ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในอนาคต
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับวิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง อีกทั้งยังต้องจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า
5,000,000 บาท (ห้าล้านบาทถ้วน) เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส

อนึ่ง
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

  (ค) คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ---------------------------------------- -------------------------
  1.    พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.    ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์          กรรมการตรวจสอบ

  3.    นางอาทิวรรณ บุนนาค                         กรรมการตรวจสอบ
  ----- ---------------------------------------- -------------------------

กรรมการตรวจสอบรายนามลำดับที่ 3 นางอาทิวรรณ บุนนาค มีคุณสมบัติเฉพาะ
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อไปจนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2552 ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

โดยมี นางสาวจีรภา จันสุตะ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

  (1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  (2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจน
  ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  (3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (4) พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง

  (5)
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและ
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุด ต่อบริษัทฯ

  (6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
  ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ)
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกต
  โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  (7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
  มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  (8) ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
  มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการของบริษัทฯ หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามข้อ
8 กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่า
มีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์

  (ง) คณะกรรมการอิสระมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ----------------------------------------- -----------------------
  1.    พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส                กรรมการอิสระ

  2.    ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์           กรรมการอิสระ

  3.    นางอาทิวรรณ บุนนาค                          กรรมการอิสระ
  ----- ----------------------------------------- -----------------------

  (จ) เจ้าหน้าที่บริหาร มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายนพดล ธรรมวัฒนะ ประธานกรรมการบริษัท

  2. นายเกา โก๊ะ เชง,(ดิ๊กสัน) กรรมการผู้จัดการใหญ่, ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นางสาววริษฐา ฐาปนสกุลวงศ์ ผู้อำนวยการ สายงานบริหารการเงิน

  4. นางสาวดลนภา ธรรมวัฒนะ ผู้จัดการสายงานบริหารการตลาด

  5. นางนัทธมน บัวหล้า* ผู้จัดการสายงานบริหารการขาย

  6. นายชัย รัตนมหาวงศ์ ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายการเงิน

  7. นางสาวเมธิรา ทองสุวรรณ ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายบัญชี

หมายเหตุ * 1. ผู้บริหาร ลำดับที่ 5 ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้บริหารจากที่ประชุมคณะกรรมการ
เมื่อวันที่ 25

กุมภาพันธ์ 2552

(6) เลขานุการบริษัท

  เลขานุการบริษัทถือว่าเป็นบุคคลสำคัญที่จะช่วยคณะกรรมการและบริษัทฯให้ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่าง
  ๆ
  เลขานุการบริษัทจึงไม่ได้มีหน้าที่เพียงเก็บรวบรวมข้อมูลการประชุมเท่านั้นแต่ต้องดูแลการประชุมคณะกรรมการชุดต่าง
  ๆ และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปด้วยความเรียบร้อยและถูกต้อง รวมถึงต้องเป็นตัวแทนบริษัทฯ
  ในการติดต่อกับหน่วยงานกำกับดูแล เลขานุการบริษัทจึงต้องเป็นผู้ที่มี ความรู้ ความสามารถ
  และมีความรับผิดชอบ ต่องานที่อยู่ในอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทฯได้ แต่งตั้ง
  นางสาววริษฐา ฐาปนสกุลวงค์ เป็นเลขานุการบริษัท
  พร้อมกำหนดขอบเขตหน้าที่ของเลขานุการบริษัทดังต่อไปนี้

ขอบเขตหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

1.  การประชุมคณะกรรมการ

-   กำหนดระเบียบวาระการประชุมคณะกรรมการร่วมกับผู้บริหาร

-   จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุมเอกสารประกอบการประชุม
    และจัดส่งให้กับกรรมการพร้อมกับหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ

-   ทำหน้าที่ดำเนินการประชุมให้เป็นไปอย่างราบรื่นถูกต้องตามกฎหมาย

-   เข้าร่วมประชุมและจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ

-   รับรองสำเนารายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้แก่หน่วยงานต่าง ๆ

-   รวบรวมและเก็บรักษารายงานการประชุมให้ง่ายแก่การค้นหา

2.  การประชุมคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

-   กำหนดระเบียบวาระการประชุมคณะกรรมการร่วมกับประธานกรรมการเฉพาะเรื่อง

-   จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุมเอกสารประกอบการประชุม
    และจัดส่งให้กับกรรมการเฉพาะเรื่องพร้อมกับหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

-   ทำหน้าที่ดำเนินการประชุมให้เป็นไปอย่างราบรื่นถูกต้องตามกฎหมาย

-   เข้าร่วมประชุมและจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

-   รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทเฉพาะเรื่อง

-   รวบรวมและเก็บรักษารายงานการประชุมให้ง่ายแก่การค้นหา

3.  การประชุมผู้ถือหุ้น

-   จัดเตรียมการประชุมผู้ถือหุ้นให้ถูกต้องตามกฎหมาย

-   จัดเตรียมและจัดส่งหนังสือเชิญประชุมรวมทั้งรายงานประจำปีให้กับผู้ถือหุ้น และหน่วยงานกำกับ
    ดูแล

-   ประสานงานกับผู้ถือหุ้นในข้อเสนอต่าง ๆ เพื่อนำมาให้คณะจัดการและผู้บริหารพิจารณา

-   เตรียมลำดับการประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับประธานในที่ประชุม

-   เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นและดูแลให้การประชุมเป็นไปอย่างราบรื่นถูกต้องตามกฎหมาย

-   จัดทำและจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและจัดส่งให้แก่หน่วยงานกำกับดูแลรวมทั้ง

  ผู้ถือหุ้น กับการเผยแพร่ใน Website

4. การจัดทำทะเบียนและเก็บเอกสารต่างๆของบริษัทฯ

-   จัดทำและรวบรวมทะเบียนกรรมการบริษัทฯ และรายงานประจำปี

-   เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

-   เก็บรักษาบันทึกเกี่ยวกับนโยบายต่าง ๆ และระเบียบต่าง ๆ ของบริษัทฯ ที่ผ่านการอนุมัติจาก

คณะกรรมการบริษัทฯให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้ เช่น ต้นฉบับระเบียบต่าง ๆ

5.  งานตลาดหลักทรัพย์ ฯ ก.ล.ต.,ป.ป.ช.

    -   ดูแลให้บริษัทจดทะเบียน กรรมการ ผู้บริหารปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของ

  ตลาดหลักทรัพย์ฯ, ก.ล.ต. และ ป.ป.ช.

-   เป็นผู้ติดต่อประสานงานต่าง ๆ กับ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ,ก.ล.ต.และ ป.ป.ช.

-   แจ้งข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯและ

  ก.ล.ต.

  6. หน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

-   ให้คำแนะนำและคำปรึกษาในการเข้ารับตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯคนใหม่

-   ให้คำแนะนำและรายงานกรรมการเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎหมายและ

  กฎระเบียบ ข้อบังคับของ ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. ในฐานะที่เป็นกรรมการของบริษัทฯ

-   เก็บข้อมูลและประวัติกรรมการบริษัทฯ

-   ให้คำแนะนำและเป็นที่ปรึกษาให้แก่กรรมการของบริษัทฯรวมทั้งรับผิดชอบในการ

  ติดต่อสื่อสารข้อมูลระหว่างกรรมการ

-   จัดเตรียมข้อมูลที่จำเป็นให้แก่คณะกรรมการ เพื่อสรรหาบุคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ

  และกรรมการเฉพาะเรื่องของบริษัทฯ และค่าตอบแทน

-   เป็นผู้ประสานงานระหว่างคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

-   เป็นผู้จัดทำแบบประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการเฉพาะ

  เรื่องและรวบรวมรายงานการประเมินผล

7. หน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

-   ติดต่อสร้างความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

-   ตอบข้อซักถามรวมทั้งการพิจารณาข้อเสนอต่างๆ ของผู้ถือหุ้น

-   รายงานคณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับความต้องการต่างๆของผู้ถือหุ้น

-   ทำหน้าที่เป็นสื่อกลางระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการบริษัทฯและผู้บริหาร

-   แจ้งข้อมูลต่างๆแก่ผู้ถือหุ้น เช่น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

8. การปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆ

-   ดูแลให้บริษัทฯได้ดำเนินการต่างๆให้ถูกต้องตามกฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆ เช่น การ

จัดทำแบบแสดง รายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

9. Corporate Governance

-   ส่งเสริมความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับ Corporate Governance และ ให้ข้อมูล และผลักดัน

คณะกรรมการบริษัทฯให้ปฏิบัติตาม รวมทั้งให้มีการตรวจสอบผลการปฏิบัติตามข้อกำหนด

ของหลักการดังกล่าว

-   ให้ข้อมูลและคำแนะนำแก่กรรมการบริษัทฯและผู้บริหารในการจัดทำรายงานต่างๆ ตามที่

  กฎหมาย หรือกฎข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดให้ต้องมีการเปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อความ

  โปร่งใส เช่น การรับทราบภาระหน้าที่ เกี่ยวกับรายงานการถือหลักทรัพย์ฯ, และการรายงาน

  การถือหลักทรัพย์

-   ดูแลเรื่องการดำเนินการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎของบริษัทฯ และตลาดหลักทรัพย์ฯ

10. การจดทะเบียนกรรมการ

-   ประสานให้มีการจดทะเบียนเกี่ยวกับกรรมการหรือข้อบังคับต่างๆ ให้ครบถ้วนและถูกต้อง

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(ก) การสรรหากรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯมีขั้นตอนดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่งตั้งโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1.1) ผู้ถือหุ้นท่านหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(1.2) ผู้ถือหุ้นแต่ละท่านจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม (1.1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งแยกคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(1.3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมที่เลือกตั้งกรรมการคราวนั้นเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

(2) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกแบ่งให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ให้กรรมการออกตามจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

(ข) การสรรหากรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(3)
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารของบริษัทฯ
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

(4) ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(5) ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(6) สามารถปฏิบัติหน้าที่
แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

(7) ไม่เป็นกรรมการตรวจสอบ ในบริษัทอื่นในกลุ่ม

(8) กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่านต้องมีความรู้ประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

(ค) จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มครอบครัวธรรมวัฒนะ ได้แก่ นายนพดล ธรรมวัฒนะ

กรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่สัญชาติมาเลเซียได้แก่นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน) และ
นายเกา โก๊ะ เบง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

  ---------------------------- --------------------- ---------------------
  กรรมการ                      ปี 2551                

                               เบี้ยประชุม (บาท)        บำเหน็จกรรมการ (บาท)

  1. นายนพดล ธรรมวัฒนะ          95,000                60,000

  4. นายเกา โก๊ะ เชง, (ดิ๊กสัน)    80,000                40,000

  5. นายเกา โก๊ะ เบง            40,000                40,000

  2. นางมัลลิการ์ หลีระพันธ์         80,000                40,000

  3. รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ     60,000                40,000

  6. พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์        180,000               60,000
  เตมียาเวส                                           

  7. ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร. สุรพล  80,000                40,000
  วิรุฬห์รักษ์                                            

  8. นางอาทิวรรณ บุนนาค          160,000               40,000

  รวม                          775,000               360,000
  ---------------------------- --------------------- ---------------------

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในเจ้าหน้าที่บริหาร)

  ---------------------------- --------------------- --------------------
  ค่าตอบแทน                     ปี 2551                

                               จำนวนราย              จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                      6                     9,391,200

  โบนัส                         6                     1,546,700

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      6                     235,173

  ทีพัก                          1                     840,000

  ค่ากรมธรรม์ประกันชีวิต            1                     996,000

  ค่ารับรอง                      2                     344,885

  รวม                                                13,353,958
  ---------------------------- --------------------- --------------------

2.  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ และพนักงานได้ร่วมกันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยบริษัทฯ
จ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 2 – 3 ของเงินเดือน โดยบริษัทฯ
เริ่มจ่ายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพดังกล่าวให้กับผู้บริหารและพนักงานตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2550
เป็นต้นไป

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice for Directors of Listed Companies)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Principle of Good
Corporate Governance) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

(1) บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกๆ คนอย่างเท่าเทียมกัน
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ในแต่ละครั้ง
บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน อย่างไรก็ตาม หากหน่วยงานที่กำกับดูแล เช่น
สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดให้บริษัทฯ
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 7 วัน บริษัทฯ ก็จะปฏิบัติตามข้อกำหนดนั้นๆ ได้แก่
หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการออกเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงาน เป็นต้น
บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
และในการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

(2) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
มีนโยบายจัดการและเตรียมการเพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูลที่เพียงพอ
และมีโอกาสอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม
โดยมีนโยบายเกี่ยวกับขั้นตอนที่สำคัญในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ได้แก่

(ก) การรับรู้ข้อมูลข่าวสารการประชุม: บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งกำหนด วัน
เวลา สถานที่ประชุม ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมเอกสารแนบให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม
พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในเวบไซด์ของบริษัทฯ

(ข) การดำเนินการประชุม: ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงก่อนเริ่มการประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะในวาระต่างๆ
ซึ่งประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญจะจดบันทึกไว้ในรายงานการประชุม นอกจากนั้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯจะจัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ กรรมการตรวจสอบ
ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย เข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ

(ค) รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น:
บริษัทฯจะเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบนเวบไซด์ของบริษัทฯ
และจะเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัย
และพร้อมสำหรับให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(1) บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
กรรมการตรวจสอบเป็นตัวแทนในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้

(2) แนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และผู้ประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการตรวจสอบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้ลงนามในสัญญาแต่งตั้งสำนักงานตรวจสอบบัญชี เอ เอ ซี ออดิท เฟิร์ม
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ขอบเขตการตรวจสอบภายในจะประกอบด้วย 4 ระบบงาน ดังนี้

1. ระบบงานการขายและการชำระเงิน

2. ระบบงานการจัดซื้อจัดจ้างและจ่ายชำระเงิน

3. ระบบงานการบริการสินค้าคงคลังและพัสดุ

4. ระบบงานการบริหารงานบุคคล

โดยผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
จะจัดทำรายงานผลตรวจสอบภายในเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้
ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
จะสอบทานรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็น
ผู้ประสานงานระหว่างผู้ตรวจสอบภายในกับคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารของบริษัทฯ

การบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามที่ระบุไว้ในปัจจัยความเสี่ยง

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

(1) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

(ก) พนักงาน: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทน
ที่เหมาะสมรวมทั้งให้จัดการอบรมและพัฒนาความรู้เฉพาะทางและความรู้ทางด้านภาษา เป็นต้น

(ข) คู่ค้าและเจ้าหนี้: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่าย

(ค) ลูกค้า: บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า จัดหาสินค้าที่มีคุณภาพมาจำหน่าย
รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

(ง) คู่แข่ง: บริษัทฯ ปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

(จ) ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ มุ่งเน้นพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง
ทำให้บริษัทมีรายได้และผลกำไรเพิ่มขึ้น
ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจ

(ฉ) ชุมชนและสังคม: บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
รวมทั้งเข้าร่วมในกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมทั้งมุ่งมั่นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ การเปิดเผยข้อมูล
และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

(2) จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of Ethics or
Statement) เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนในองค์กร
ยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของตนด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
โดยบริษัทฯ จะกำกับและติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามแนวทางของจริยธรรมทางธุรกิจ
หรือจรรยาบรรณ ดังกล่าวอย่างจริงจัง รวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

(3) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป บริษัทฯฯได้มอบหมายให้ นางสาววริษฐา
ฐาปนสกุลวงศ์ เป็นผู้รับผิดชอบ
ในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น และนักวิเคราะห์ทั่วไป ทั้งนี้
นักลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-972 - 3460 ต่อ
818 หรือที่ Home Page www.bodyglove.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัทฯได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมาย
และแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

(2) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน

- กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทฯมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.5
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

นอกจากนี้ จำนวนกรรมการบริษัทฯที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.5
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ประกอบด้วย (1)
กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มครอบครัวธรรมวัฒนะ ได้แก่ นายนพดล ธรรมวัฒนะ (2)
กรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่สัญชาติมาเลเซีย ได้แก่ นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)
และนายเกา โก๊ะ เบง กรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 กลุ่มดังกล่าว
สามารถถ่วงดุลอำนาจการบริหารการจัดการระหว่างกันได้

(3) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและบริหารงานประจำ

(4) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ยกเว้นกรณีที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
นอกจากนี้
บริษัทฯจะปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

- รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ผ่านมา: ไม่มี

- การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน:
บริษัทฯจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการ
รวมทั้งห้ามมิให้ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯเป็นระยะเวลา 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

บริษัทฯมีนโยบายสำหรับการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

- กำหนดราคาและเงื่อนไข โดยถือปฏิบัติเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก

- ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

- เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปี
และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

(5) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกันและขนาดใกล้เคียงกันประกอบการพิจารณา
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหาร
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทฯไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(6) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น
เลขานุการบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2551 คณะกรรมการมีการประชุมรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------ ---------------------- ------------------------
  กรรมการ                        ปี 2551                 

                                 จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   
                                 /จำนวนครั้งการประชุม      

                                 ประชุมคณะกรรมการ        ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายนพดล ธรรมวัฒนะ            4/4                    -

  2. นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)       4/4                    

  3. นายเกา โก๊ะ เบง              2/4                    

  4. นางมัลลิการ์ หลีระพันธ์           4/4                    -

  5. รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ       3/4                    -

  6. พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส 4/4                    4/4

  7. ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร. สุรพล    2/4                    2/4
  วิรุฬห์รักษ์                                               

  8. นางอาทิวรรณ บุนนาค            4/4                    4/4
  ------------------------------ ---------------------- ------------------------

(7) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน (รายละเอียดตามข้อ 1
(ค))

บริษัทฯยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
อย่างไรก็ดีบริษัทฯมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งใช้ผลประกอบการของบริษัทฯประกอบการพิจารณากำหนด

(8) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินของบริษัทฯจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการพิจารณาใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

นอกจากนี้ ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้ดูแลพิจารณากลั่นกรองรายงานทาง
งบการเงิน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของบริษัทฯ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯได้มีข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ในการควบคุมและการใช้ข้อมูลภายในอย่างรัดกุม
โดยเฉพาะข้อมูลแสดงฐานะทางการเงินของบริษัทฯ ที่จะต้องผ่านการตรวจสอบ / สอบทาน
จากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเผยแพร่ต่อสาธารณชน

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

(1) ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน โดยเฉพาะในช่วง 30
วันก่อนที่งบการเงินของบริษัทฯจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน นอกจากนี้
ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
บุคคลข้างต้นห้ามไม่ให้มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯจนกระทั่งประชาชนที่ได้รับทราบข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว
(7 วัน นับแต่วันที่เผยแพร่)

(2) ให้ความรู้แก่กรรมการ และผู้บริหาร ที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยหากกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ที่เข้าข่ายมีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ.
14/2540 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น
บริษัทฯจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี เช่น ตักเตือนเป็นหนังสือ
ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้าง เป็นต้น

(6) บุคลากร

  (ก) จำนวนบุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯมีบุคลากรทั้งสิ้น 417 คน

(ข) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน (ไม่รวมกรรมการ และผู้บริหาร)

+--------------------------------------+-------------------------------+
| ลักษณะผลตอบแทน                        | ปี 2551 (บาท)                  |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| เงินเดือน / ค่าจ้าง                      | 35,658,282                    |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| โบนัส                                 | 2,576,004                     |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับสวัสดิการพนักงาน           | 31,859,982                    |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   รวม                                | 70,094,268                    |
+--------------------------------------+-------------------------------+

(ค) นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากบริษัทฯประกอบธุรกิจจำหน่ายผลิตภัณฑ์เสื้อผ้าสำเร็จรูป
และผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องภายใต้เครื่องหมายการค้า Body Glove ซึ่งเน้นการพัฒนาผลิตภัณฑ์
และการให้บริการเพื่อส่งเสริมการขายเป็นหลัก
บริษัทฯจึงมีนโยบายมุ่งเน้นทางด้านการพัฒนาบุคลากรให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรและเพื่อให้ลูกค้าพึงพอใจและประทับใจ
ทั้งนี้ ในการเพิ่มประสิทธิภาพในด้านต่างๆ ได้แก่ (1)
การบริหารจัดการร้านค้าและการนำเสนอสินค้า (2) การให้บริการ
ที่สมบูรณ์ด้วยพนักงานที่มีความรู้ความสามารถและเข้าใจในลักษณะผลิตภัณฑ์และเครื่องหมายทางการค้า
(3) การเพิ่มยอดขายและกำไร (4)
การสร้างความสัมพันธ์ระหว่างเพื่อนร่วมงานและการทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯมีฝ่ายทรัพยากรบุคคล ที่เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
ในส่วนของการจัดการฝึกอบรมภายในจะอบรมโดยวิทยากรของบริษัทฯ และ/หรือวิทยากรภายนอก
ในส่วนของการจัดการฝึกอบรมภายนอกจะพิจารณาจากตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงานในการกำหนดหลักสูตรและเนื้อหาของการฝึกอบรม
ตลอดจนเลือกสถาบันในการฝึกอบรมให้เหมาะสม