ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 26 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 270 ล้านบาท เรียกชำระแล้วจำนวน
270 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 270 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

2.  โครงสร้างผู้ถือหุ้น

โครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของบริษัทฯ ณ วันที่ 26 ธันวาคม 2559
ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนมีรายละเอียดดังนี้

  ------------- ----------------------------------- ------------- -----------------
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่                                                     
  10 อันดับแรก ณ                                                    
  วันที่ 26 ธันวาคม                                                   
  2559                                                            

  ลำดับที่         รายชื่อผู้ถือหุ้น                          จำนวนหุ้น (หุ้น)  สัดส่วนการถือหุ้น(%)

  1             1.1 นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์                85,000,000    31.48

                1.2 Mr.Chanthanome Phommany         42,500,000    15.74

                1.3 Mr.Thatnakhone Thammavong       42,500,000    15.74

                รวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยกลุ่มนักลงทุน           170,000,000   62.96

  2             กลุ่มนายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน                                

                2.1 น.ส.ศศิกาญจน์ ตันธนสิน              22,000,000    8.15

                2.2 นายพัชรพงศ์ ตันธนสิน                716,000       0.27

                2.3 นางอลิศรา เจริญวานิช               602,600       0.22

                2.4 นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน                598,600       0.22

                รวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยกลุ่มนายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน 23,917,200    8.86

  3             นายวิชาญ วชิรพงศ์                      12,603,800    4.67

  4             บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด               11,410,700    4.23

  5             นายนวพล สวนใจเย็น                    6,250,000     2.31

  6             นายทรงพล เชาวนโยธิน                  5,021,900     1.86

  7             น.ส. วรรณี บุญยสิริวัฒน์                  2,473,300     0.92

  8             พ. ต.อ. วิสนุ ปราสาททองโอสถ           2,149,600     0.80

  9             นายสยาม สุวัฒนางกูร                    2,000,000     0.74

  10            นายชัยวิทย์ อรุณเนตรทอง                 2,000,000     0.74

                ผู้ถือหุ้นรายอื่น                          32,173,500    11.92

                รวม                                 270,000,000   100.00
  ------------- ----------------------------------- ------------- -----------------

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิภายหลังการหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และการจัดสรรทุนสำรองตามกฎหมายในแต่ละปี
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ อาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลแตกต่างไปจากนโยบายที่กำหนดไว้ได้
โดยจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการ สภาพคล่องทางการเงิน ภาวะเศรษฐกิจ
และความจำเป็นในการใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนเพื่อบริหารกิจการและการขยายธุรกิจของบริษัทฯ

8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร

[]

โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ
,คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการสรรหา
กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายเกริกไกร จีระแพทย์*              ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์               กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  3. นายพลรชฎ เปียถนอม                 กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  4. นางวสรา โชติธรรมรัตน์*              กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5. ดร. กมล ตรรกบุตร                  กรรมการอิสระ

  6. นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน                 กรรมการ

  7. นายเรืองชัย กฤษณเกรียงไกร*          กรรมการ
  ----------------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ : 1. รศ.ดร. สมชอบ ไชยเวช ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการ
เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2559

นายเกริกไกร จีระแพทย์ ดำรงตำแหน่งแทน เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2559

2. นายเผด็จภัย มีคุณเอี่ยม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและประธานตรวจสอบเมื่อวันที่ 8
กันยายน 2559

นางวสรา โชติธรรมรัตน์ ดำรงตำแหน่งแทนเมื่อวันที่ 13 กันยายน 2559

3. นายศิริพงศ์ บุญตาม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและรองกรรมการผู้จัดการเมื่อวันที่ 7
กันยายน 2559

นายเรืองชัย กฤษณเกรียงไกร ดำรงตำแหน่งแทนเมื่อวันที่ 13 กันยายน 2559

โดยมี นางสาวบุญพา รุดดิษฐ์ เป็นเลขานุการบริษัทฯ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน ลงลายมือชื่อร่วมกับนายเรืองชัย กฤษณเกรียงไกร หรือ ดร. กมล
ตรรกบุตร และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ได้แนบข้อมูลของกรรมการและผู้มีอำนาจ ควบคุมบริษัท
ตามรายละเอียดที่ปรากฎในเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัด
    ระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

3.  ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

4.  จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

6.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแล (Monitoring and Supervision)
    การบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาทิเช่น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

7.  พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัติแผนการขยายธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนกับผู้ประกอบการรายอื่นๆ ที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร

8.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9.  พิจารณากำหนดโครงสร้างการบริหารงาน มีอำนาจในการแต่งตั้ง คณะกรรมการบริหาร
    กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการอื่นตามความเหมาะสม เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นต้น
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่แต่งตั้ง

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้
  คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  ดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

10. คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะ
    กรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

    ทั้งนี้
    การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้บุคคลดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
    หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
    หรือเป็นตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
    โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศ
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือประกาศ
    อื่นใดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน                 ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายเรืองชัย กฤษณเกรียงไกร           กรรมการบริหาร

  3. นางสาวบุญพา รุดดิษฐ์                 กรรมการบริหาร

  4. นางสาวโชติกา ชุมภูนท์                กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ นายศิริพงศ์ บุญตาม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและรองกรรมการผู้จัดการเมื่อวันที่ 7
กันยายน 2559

ทั้งนี้ ได้แนบข้อมูลของผู้บริหารของบริษัท ตามรายละเอียดที่ปรากฎในเอกสารแนบ 1

โดยมีนางสาวบุญพา รุดดิษฐ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  1. นำเสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนธุรกิจ รวมถึงกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

    2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    3. พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การลงทุนซื้อเครื่องจักร และทรัพย์สินอื่นๆ
    ตามงบลงทุนหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ การซื้อวัตถุดิบเข้าคลังสินค้า
    การขายสินค้า เป็นต้น
    โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการเป็นไปตามอำนาจดำเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    4. กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารองค์กร และพิจารณาปรับเงินเดือน
    โบนัสของพนักงานระดับต่ำกว่าผู้จัดการฝ่าย
    รวมถึงพิจารณาอนุมัติอัตรากำลังคนที่ไม่อยู่ในงบประมาณประจำปี

    5.
    มีอำนาจแต่งตั้งหรือว่าจ้างที่ปรึกษาที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานภายในองค์กรเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

    6. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอคณะกรรรมการบริษัทฯ
    อนุมัติ

    7. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็น สมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจนั้นๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

    8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายเป็นคราวๆ ไป

    ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
    จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
    หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด) มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
    และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
    โดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    (แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ทั้งคณะประกอบด้วยกรรมการอิสระซึ่งมีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัท ดังนี้ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง
คราวละ 3 ปี

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์*              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายพลรชฎ เปียถนอม*                กรรมการตรวจสอบ

  3. นางวสรา โชติธรรมรัตน์*              กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ : *เป็นกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

นายเผด็จภัย มีคุณเอี่ยม ลาออก จึงแต่งตั้งนางวสรา โชติธรรมรัตน์
แทนตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ และแต่งตั้ง นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางสาวบุญณี กุศลโสภิต เป็นผู้ตรวจสอบภายในและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้อง
ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(ค)
ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาด

หลักทรัพย์ หรือกฎหมายเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีฯ

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ)
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  จากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

4. คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล ประกอบด้วย

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                          ตำแหน่ง

  1. นายพลรชฎ เปียถนอม                ประธานกรรมการสรรหา
                                     กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล

  2. ดร. กมล ตรรกบุตร                 กรรมการ

  3. นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน                กรรมการ
  ---------------------------------- ------------------------------------

ทั้งนี้มี นางสาวบุญพา รุดดิษฐ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา
กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา
กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล

กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท , กรรมการชุดย่อย
และผู้บริหารระดับสูง โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง
และองค์ประกอบของคณะกรรมการ กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือเสนอขอนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

ด้านสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหาร

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท , กรรมการชุดย่อย
    และผู้บริหารระดับสูง โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง
    และองค์ประกอบของคณะกรรมการ กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัท
    ที่ครบวาระ และ/หรือ มีตำแหน่งว่างลง และ/หรือ แต่งตั้งเพิ่ม

3.  พิจารณา กลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ที่มี ตำแหน่งว่าง
    รวมทั้งกำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

4.  ปฏิบัติการอื่นใดเกี่ยวกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    ด้านค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบาย และหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทน ให้แก่คณะกรรมการบริษัท ,
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูง
    โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดจำนวนค่าตอบแทน ประจำปี
    ที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาฯ คณะกรรมการบริหาร ในแต่ละปี
    โดยพิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
    และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ จากรรมการ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
    เพื่อขออนุมัติ

3.  พิจารณาทบทวนนโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนและระบบการจ่ายค่าตอบแทนให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    รวมทั้งสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและสภาวะตลาดโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่จะสร้างให้กับบริษัทเป็นสำคัญ

4.  รายงานนโยบาย หลักการ/เหตุผลของการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (56-1) และรายงานประจำปีของบริษัท(56-2)

5.  กำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทฯ

6.  พิจารณากลั่นกรอง โครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ของบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวข้องตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย โดยฝ่ายบริหาร
    และหน่วยงานต่างๆ จะต้องรายงานหรือนำเสนอข้อมูลและเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อ
    คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของ
    คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล ให้บรรลุตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

ด้านบรรษัทภิบาล

1.  พิจารณา ทบทวน นำเสนอ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติเรื่อง
    นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม นโยบายเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัท
    นโยบายและแนวปฎิบัติอื่นใดที่จะสนับสนุนการเจริญเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน

2.  ดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดนำนโยบาย/แนวปฏิบัติต่างๆ ในข้อ 1 ไปใช้พัฒนาบริษัทอย่างต่อเนื่อง
    โดยนโยบายและแนวปฏิบัติดังกล่าวต้องสอดคล้องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
    ข้อเสนอแนะของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและเทียบเคียงได้ตามมาตรฐานสากล

3.  ติดตามและทบทวนระบบงานต่างๆ
    ภายในองค์กรให้สอดคล้องกับจรรยาบรรณและแนวปฏิบัติที่ดีตามนโยบายและแนวปฏิบัติที่วางไว้

4.  กำกับดูแลให้การปฏิบัติงานของบริษัทเป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลของหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลตามกฎหมาย
    เช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

5.  รายงานผลการปฎิบัติงานขององค์กร ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้อง เพื่อรายงานแก่คณะกรรมการบริษัทและองค์กรภายนอกตามความเหมาะสม

5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน                 ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายเรืองชัย กฤษณเกรียงไกร           กรรมการ

  3. นางสาวบุญพา รุดดิษฐ์                 กรรมการ

  4. นายเจริญศักดิ์ สารวงค์                กรรมการ

  5. นายวิชัย พร้อมศิริสุข                  กรรมการ

  6. นายชาญวุฒิ มีพลอย                   กรรมการ

  7. นางสาวสุอัญญา ภุมมานุลาภ             กรรมการ

  8. นายนิพัฒน์ จริงจามิกร                 กรรมการ

  9 นางสาวสุรีพร มิตรธรรมณะ              กรรมการ

  10. นาวสาวศศิกาญจน์ ตันธนสิน            กรรมการ

  11. นางสาวโชติกา ชุมภูนท์               กรรมการและเลขานุการ
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมขององค์กร
    ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการเงิน
    ความเสี่ยงด้านอัตราการแลกเปลี่ยน ความเสี่ยงด้านตลาด และความเสี่ยงอื่นๆ
    ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานและชื่อเสียงขององค์กร เป็นต้น
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2.  ประเมิน และวิเคราะห์ถึงปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับองค์กร
    รวมถึงการกำหนดเกณฑ์วัดความเสี่ยงและเพดานความเสี่ยงที่องค์กร จะยอมรับได้

3.  กำหนดกระบวนการบริหารความเสี่ยง ประเมิน ควบคุม ติดตาม
    และพัฒนากระบวนการเพื่อให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
    และเหมาะสมในการจัดการกับความเสี่ยงทุกประเภทที่อาจเกิดขึ้น

4.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ เกี่ยวกับการบริหาร
    การดำเนินงานและสถานะความเสี่ยงขององค์กรและการเปลี่ยนแปลงต่างๆ
    รวมถึงสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข และแจ้งให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ
    เพื่อสอบทานความเพียงพอและเหมาะสม

5.  บริหารและควบคุมการบริหารความเสี่ยงโดยรวมขององค์กร
    ให้เป็นไปตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

6.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

7.  จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น

8.  ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับหมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนครั้ง
    และให้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัททราบ ทุกไตรมาส

บริษัท คิวทีซี เอนเนอร์ยี่ จำกัด (มหาชน)
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารจัดการองค์กรที่ดี
เพื่อขับเคลื่อนองค์กรให้มีการเติบโตและขยายธุรกิจอย่างมีเสถียรภาพ
มีฐานะการเงินที่มั่นคงและสามารถสร้างผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นในระดับที่เหมาะสม ดังนั้น
บริษัทจึงเห็นควรให้มีการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปฏิบัติโดยมีกรอบการดำเนินงานและขั้นตอนการบริหารความเสี่ยงสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของ
The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
(COSO) ซึ่งเป็นมาตรฐานสากล
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องมีความเข้าใจหลักการบริหารความเสี่ยงและนำไปประยุกต์ใช้ได้อย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จึงกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงองค์กร ดังนี้

1.  กำหนดให้การบริหารความเสี่ยงเป็นความรับผิดชอบของพนักงานในทุกระดับชั้นที่ต้องตระหนักถึงความเสี่ยงที่มีในการปฏิบัติงานในหน่วยงานของตนและองค์กร
    และต้องให้ความสำคัญในการบริหารความเสี่ยง ด้านต่างๆ
    ให้อยู่ในระดับที่เพียงพอและเหมาะสม

2.  กำหนดให้ทุกหน่วยงานมีหน้าที่รับผิดชอบ ประเมินความเสี่ยง กำหนดตัวชี้วัดความเสี่ยง
    แนวทางการป้องกันและบรรเทาความเสี่ยง หรือความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น
    รวมถึงติดตามและประเมินผลการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
    พร้อมทั้งจัดทำรายงานที่เกี่ยวกับความเสี่ยงตามกรอบการดำเนินงานและขั้นตอนการบริหารความเสี่ยง

3.  กำหนดให้กระบวนการบริหารความเสี่ยง เป็นส่วนหนึ่งในการตัดสินใจ การวางแผนกลยุทธ์
    แผนงาน และการดำเนินงานของบริษัท

4.  เมื่อพนักงานพบเห็นหรือรับทราบความเสี่ยงที่อาจจะมีผลกระทบต่อบริษัท
    จะต้องรายงานความเสี่ยงนั้นให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบทันที
    เพื่อดำเนินการจัดการความเสี่ยงนั้นต่อไป

5.  มุ่งส่งเสริมสนับสนุนและให้ความรู้ความเข้าใจในกระบวนการและแนวทางการบริหารความเสี่ยงแก่ผู้บริหารและพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อเป็นการปลูกฝังสร้างนิสัยให้บุคลากรทุกระดับได้ตระหนักถึงความสำคัญและความมีส่วนร่วมรับผิดชอบในการดำเนินการด้านบริหารความเสี่ยงขององค์กร
    ให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมที่นำไปสู่การสร้างมูลค่าเพิ่ม (Value Creation)

6.  คณะผู้บริหาร

บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน                 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายเรืองชัย กฤษณเกรียงไกร           กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวบุญพา รุดดิษฐ์                 รองกรรมการผู้จัดการสายบริหาร

  4. นางสาวโชติกา ชุมภูนท์                รองกรรมการผู้จัดการสายบัญชีและการเงิน

  5. นายเจริญศักดิ์ สารวงค์                รองกรรมการผู้จัดการสายโรงงาน

  6. นายชาญวุฒิ มีพลอย                   ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายวิศวกรรม

  7. นายวิชัย พร้อมศิริสุข                  ผู้จัดการฝ่าย Supply Chain and
                                      Logistics

  8. นางสาวสุอัญญา ภุมมานุลาภ             ผู้จัดการฝ่ายขายในประเทศ

  9. นางสาวสุรีพร มิตรธรรมณะ             ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาความยั่งยืนองค์กร

  9. นายนิพัฒน์ จริงจามิกร                 ผู้จัดการฝ่ายศูนย์ดูแลและบริการลูกค้า

  10. นางสาวศศิกาญจน์ ตันธนสิน            ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

9.  1. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

    2. ดำเนินการหรือบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

    3. จัดทำนโยบาย แผนธุรกิจ รวมถึงกลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และขออนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ

    4. พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การลงทุนซื้อเครื่องจักร และทรัพย์สินอื่นๆ
    ตามงบลงทุนหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ การซื้อวัตถุดิบเข้าคลังสินค้า
    การขายสินค้า เป็นต้น
    โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการเป็นไปตามอำนาจดำเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    5. มีอำนาจในการอนุมัติอัตรากำลังคน การจ้างงานและบรรจุพนักงาน
    และการแต่งตั้งโยกย้ายพนักงานระดับต่ำกว่าผู้จัดการฝ่ายตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณากำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละหน่วยงานและตำแหน่ง

    6. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
    และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน การบริหารจัดการ
    รวมถึงความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัทฯ

    7. พิจารณาอนุมัติการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    แล้ว

    8. ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และบันทึกต่างๆ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
    เป็นไปตามนโยบาย และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    รวมถึงเพื่อรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร

    9. มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการหรือคณะทำงานชุดต่างๆ เพื่อประโยชน์
    และประสิทธิภาพการจัดการที่ดีและโปร่งใส
    และมีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของกรรมการผู้จัดการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร ซึ่งกรรมการผู้จัดการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้นๆ ได้ตามที่เห็นสมควร

    10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัทฯ

    ทั้งนี้ ในการดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการผู้จัดการ
    หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด)
    มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
    และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
    โดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    (แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

    ประธานกรรมการบริษัท มีหน้าที่

1.  เป็นประธานฯ ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  เป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  การลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    มีการลงคะแนนเสียงและคะแนนเสียง 2 ข้าง เท่ากัน

4.  เป็นประธานฯ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    การกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงิน

    บริษัทฯ
    มีการกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมปกติธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยสรุปได้ดังนี้

+------------------+---------+---------+---------+---------+--------+
|                  | ผู้จ      | รอ      | กรรมกา  | ค       | คณะก   |
|                  | ัดการฝ่าย | งกรรมกา | รผู้จัดการ | ณะกรรมก | รรมการ |
|                  |         | รผู้จัดการ |         | ารบริหาร |        |
|                  |         |         |         |         | บริษัท   |
+------------------+---------+---------+---------+---------+--------+
| (1)              | -       | ไม่เกิน 2 | ไม่เกิน 3 | ไม่เกิน   | เกิน 20 |
| การลงทุนจากงบลงทุน |         | ล้านบาท  | ล้านบาท  | 20      | ล้านบาท |
|                  |         |         |         | ล้านบาท  |        |
| (ต่อโครงการ)      |         |         |         |         |        |
+------------------+---------+---------+---------+---------+--------+
| (2)              | -       | -       | -       | ไม่เกิน 5 | เกิน 5  |
| การลง            |         |         |         | ล้านบาท  | ล้านบาท |
| ทุนนอกแผนงบประมาณ |         |         |         |         |        |
+------------------+---------+---------+---------+---------+--------+
| (3)              | -       | ไม่เกิน 2 | ไม่เกิน 3 | ไม่เกิน   | เกิน 24 |
| ค่าใ              |         | ล้านบาท  | ล้านบาท  | 24      | ล้านบาท |
| ช้จ่ายเกี่ยวกับทรัพย์สิน | -       |         |         | ล้านบาท  |        |
|                  |         | ไม่เกิน 2 | ไม่เกิน 3 |         | เกิน 24 |
| -                |         | ล้านบาท  | ล้านบาท  | ไม่เกิน   | ล้านบาท |
| ซื้อเ              |         |         |         | 24      |        |
| ครื่องจักรตามงบลงทุน |         |         |         | ล้านบาท  |        |
|                  |         |         |         |         |        |
| - ซื้อทรัพย์สินอื่น     |         |         |         |         |        |
+------------------+---------+---------+---------+---------+--------+
| (4)              | ไม่เกิน 5 | ไม่เกิน1  | ไม่เกิน3  | ไม่เกิน   | เกิน 50 |
| การ              | ล้านบาท  | 0ล้านบาท | 0ล้านบาท | 50      | ล้านบาท |
| ขายสินค้าโดยกำหนดร |         |         |         | ล้านบาท  |        |
| าคาตามนโยบายราคา |         |         |         |         |        |
| (Price List)     |         |         |         |         |        |
+------------------+---------+---------+---------+---------+--------+
| (5)              | ไม่เกิน   | ไม่เกิน   | ไม่เกิน   | > 15%   |        |
| การขายสิน         | 10%     | 15%     | 15%     |         |        |
| ค้าโดยกำหนดราคาต่ำ |         |         |         |         |        |
| กว่านโยบายราคา    |         |         |         |         |        |
| (Price List)¹    |         |         |         |         |        |
+------------------+---------+---------+---------+---------+--------+
| (6)              | ไม่เกิน 1 | ไม่เกิน 5 | ไม่เกิน   | > 10    |        |
| การขอซื้อวัต        | ล้านบาท  | ล้านบาท  | 10      | ล้านบาท  |        |
| ถุดิบเพื่อผลิตเข้าคลัง² |         |         | ล้านบาท  |         |        |
+------------------+---------+---------+---------+---------+--------+
| (7)              | ไม่เกิน 2 | ไม่เกิน 2 | ไม่เกิน 3 | > 3     |        |
| การขอซื้อเ         | ล้านบาท  | ล้านบาท  | ล้านบาท  | ล้านบาท  |        |
| ครื่องจักร/เครื่องมือ/ |         |         |         |         |        |
| อาคารสถานที่³      |         |         |         |         |        |
+------------------+---------+---------+---------+---------+--------+

หมายเหตุ :

1. ในการพิจารณาอนุมัติขายสินค้าโดยกำหนดราคาต่ำกว่านโยบายราคา (Price List)
นอกเหนือจากการดำเนินการตามอำนาจที่กำหนดไว้ในข้อ (5) แล้ว
ยังต้องพิจารณามูลค่าการขายประกอบด้วยโดยต้องดำเนินการขออนุมัติจากผู้มีอำนาจตามมูลค่าการขายตามที่ระบุในข้อ
(4) อีกด้วย

2. บริษัทฯ
พิจารณากำหนดให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติขอซื้อวัตถุดิบเพื่อผลิตเข้าคลังโดยไม่จำกัดวงเงิน
เนื่องจากวัตถุดิบหลักที่ต้องสั่งซื้อ เช่น เหล็กซิลิกอน และ Copper Foil
เป็นวัตถุดิบที่มีผู้ผลิตน้อยรายและราคาซื้อขายอิงตามราคาตลาดโลก ซึ่งมีการเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
ดังนั้นในการพิจารณาสั่งซื้อแต่ละครั้งจะต้องพิจารณาจากความต้องการใช้
รวมทั้งแนวโน้มการเปลี่ยนแปลงของราคาวัตถุดิบเป็นหลักจึงจำเป็นต้องอาศัยความคล่องตัวและความรวดเร็วในการดำเนินการ
อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัตินั้น บริษัทฯ ได้มีการรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

3.
การลงทุนซื้อเครื่องจักรจะต้องเป็นไปตามกรอบการลงทุนที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยในขั้นตอนของการดำเนินการนั้น
ฝ่ายที่จะทำการซื้อทรัพย์สินจะต้องขออนุมัติซื้อทรัพย์สินตามอำนาจที่ระบุในข้อ (3) ส่วนอำนาจในข้อ
(7) นั้นเป็นอำนาจในการดำเนินการเกี่ยวกับการลงนามอนุมัติในใบขอซื้อทรัพย์สิน (Purchase
Request)

8.2 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
รายบุคคลและทั้งคณะ เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้ทราบถึงปัญหาและอุปสรรคต่างๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา และเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิผลมากขึ้น
เพราะทราบถึงความรับผิดชอบของตนเองได้ชัดเจน
และเพื่อช่วยปรับปรุงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ
รวมถึงแนวทางการปรับปรุงแก้ไขให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยใช้แบบฟอร์มที่บริษัทฯ
ปรับปรุงจากตัวอย่างแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามความเหมาะสมและสอดคล้องกับลักษณะเฉพาะของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยเกณฑ์การประเมินผลมีรายละเอียด ดังนี้ ผลการดำเนินงาน, นโยบาย,
แนวทางแก้ไขการดำเนินงานหากไม่เป็นไปตามที่กำหนด , การเตรียมตัวก่อนการเข้าประชุม,
การปฏิบัติเรื่องการกำกับดูแลกิจการของบริษัท, การทำหน้าที่ของประธานกรรมการ
และการติดตามการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น นำผลคะแนนที่คณะกรรมการประเมินตน
มาวิเคราะห์ข้อมูลเชิงสถิติ และแจ้งผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัททราบ
เพื่อนำไปสู่การดำเนินการของฝ่ายบริหารต่อไป นอกจากนี้ในปี 2559
บริษัทมีการประเมินผลกรรมการชุดย่อยทุกคณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีเกณฑ์การประเมินผล
ดังนี้ 1.โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเหมาะสม ทำให้งานมีประสิทธิภาพ
2. คณะกรรมการชุดย่อยปฏิบัติหน้าที่ในการประชุมได้อย่างมีประสิทธิภาพ 3. บทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย

การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี
โดยใช้แบบฟอร์มที่บริษัทฯ ปรับปรุงจากตัวอย่าง
แบบประเมินตนเองของกรรมการผู้จัดการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามความเหมาะสมและสอดคล้องกับเป้าหมายและแผนยุทธศาสตร์ขององค์กร
โดยเกณฑ์การประเมินแบ่งหัวข้อดังนี้ 1. ความเป็นผู้นำ 2. การกำหนดกลยุทธ์ 3.
การปฏิบัติตามกลยุทธ์ 4. การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน 5. ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ
6. ความสัมพันธ์ภายนอก 7. การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร 8. การสืบทอดตำแหน่ง
9. ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ 10 คุณลักษณะส่วนตัว นำผลคะแนนที่คณะกรรมการประเมินตน
มาวิเคราะห์ข้อมูลเชิงสถิติ เพื่อการปรับปรุงและพัฒนาจุดด้อยต่างๆ
และเพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทน และเงินรางวัลจูงใจที่เหมาะสม

8.3 โครงสร้างคณะกรรมการ และองค์กรประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ
โดยปัจจุบันมีกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ซึ่งกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน โดยทั้ง 5
ท่านเป็นกรรมการอิสระทั้งหมดโดยกรรมการอิสระทุกท่านมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

กรรมการอิสระ มีจำนวน ร้อยละ 71 ของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  นายเกริกไกร จีระแพทย์

2.  นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์

3.  นายพลรชฎ เปียถนอม

4.  ดร. กมล ตรรกบุตร

5.  นางวสรา โชติธรรมรัตน์

คำนิยาม “กรรมการอิสระ”

บริษัท ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัท คือ กรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร
(Non-Executive Director)
และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท
บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยผู้ที่ได้รับเสนอชื่อเป็นกรรมการอิสระของบริษัท มีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามที่กำหนด ดังนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อ
  ก.ล.ต.

  (3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  (4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
  ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อ ก.ล.ต.

  (5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
  ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  (7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(8) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการ

ดำเนินงานของบริษัท

(9)
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

ในคณะกรรมการบริษัท ไม่มีกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า
5 แห่ง
และไม่มีกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเคยเป็นพนักงานหรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทใช้บริการอยู่ในช่วง
2 ปีที่ผ่านมา

8.4 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ มีแผนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปอย่างเหมาะสม และโปร่งใส
เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทได้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่มีความเป็นมืออาชีพ
และบริหารได้โดยเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายอื่นใด
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล
เป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมเข้ารับการคัดเลือก
โดยผ่านหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาคัดเลือกที่กำหนด
ซึ่งหลักเกณฑ์และวิธีสรรหาคัดเลือกขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสถานการณ์ของบริษัทในช่วงเวลานั้น

8.5 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

8.5.1 คณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยว
ข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
และเลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง ได้แก่
หลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors
Association : IOD)

8.5.2 บริษัทฯ จัดทำเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ และมี
คู่มือศึกษาลักษณะธุรกิจ

และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

  8.5.3 บริษัทฯ
  มีแผนการคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งงานบริหารที่สำคัญทุกระดับให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
  และโปร่งใส
  เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ผู้บริหารที่มีความเป็นมืออาชีพและบริหารได้โดยเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือรายอื่นใด
  โดยมีคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาและมีการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้
  ผู้บริหารที่ได้รับการกำหนดให้เป็นบุคคลที่จะสืบทอดตำแหน่งนั้น
  จะได้รับการพัฒนาตามแผนการพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan)
  เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการเลื่อนตำแหน่งต่อไปในอนาคต

6.  การประชุมคณะกรรมการ

เพื่อเป็นการส่งเสริม สนับสนุนให้คณะกรรมการเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง บริษัทฯ
มีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นประจำทุกปี เพื่อแจ้งล่วงหน้าให้คณะกรรมการทราบ
ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน
เพียงพอต่อการตัดสินใจ และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความเห็นร่วมกันได้อย่างเปิดเผย
ประธานกรรมการจะสอบถามความคิดเห็นจากกรรมการท่านอื่น
และเป็นผู้ประมวลความคิดเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
รายงานการประชุมถูกจัดทำโดยเลขานุการบริษัท
และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมจะถูกจัดเก็บไว้ที่ตู้เอกสาร ชั้น 2
อาคารสำนักงานใหญ่ที่กรุงเทพ กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนองค์ประชุมคณะกรรมการ
ว่าจะต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงเป็นองค์ประชุม และ
จำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในห้องประชุมต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่า 2
ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่านประจำปี 2559 สรุปได้ดังนี้

  ------------------------ ------------------------------------------- -------------------------------- ---------------- ---------------
  รายชื่อ-นามสกุล             ตำแหน่ง                                      การเข้าประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)                    

                                                                       กรรมการบริษัท                      กรรมการตรวจสอบ   กรรมการสรรหาฯ

  1. รศ.ดร สมชอบ ไชยเวช*   ประธานคณะกรรมการ                            3/3                              -                -

  2. นายเผด็จภัย มีคุณเอี่ยม*    ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการ             6/6                              3/3              -

  3. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์    ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการ             9/11                             4/5              

  4. นายพลรชฎ เปียถนอม      ประธานกรรมการสรรหาฯกรรมการ/กรรมการตรวจสอบ   11/11                            4/5              4/4

  5. นายนคร พระประเสริฐ*    กรรมการ/กรรมการสรรหาฯ                       2/2                              -                2/2

  6. นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน      กรรมการ/กรรมการสรรหาฯ                       11/11                                             4/4

  7. นายศิริพงษ์ บุญตาม*       กรรมการ                                     5/6                              -                -

  8. นายเกริกไกร จีระแพทย์**  ประธานคณะกรรมการ                            6/6                              -                -

  9. ดร. กมล ตรรกบุตร**     กรรมการ                                     9/9                                               2/2

  10. นางวสรา โชติธรรมรัตน์** กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ                      4/4                              2/2              -

  11. นายเรืองชัย            กรรมการ                                     4/4                              -                -
  กฤษณเกรียงไกร**                                                                                                         
  ------------------------ ------------------------------------------- -------------------------------- ---------------- ---------------

หมายเหตุ * 1. รศ.ดร. สมชอบไชยเวช ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการ
เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2559

2. นายนคร พระประเสริฐ หมดวาระการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2559

3. นายเผด็จภัย มีคุณเอี่ยม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและประธานตรวจสอบ เมื่อวันที่ 8
กันยายน 2559

4. นายศิริพงศ์ บุญตาม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ เมื่อวันที่ 7
กันยายน 2559

** 1. นายเกริกไกร จีระแพทย์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการแทน รศ.ดร.
สมชอบไชยเวช เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2559

2. ดร.กมล ตรรกบุตร ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายนครที่ออกตามวาระ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม
2559

3. นางวสรา โชติธรรมรัตน์ ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายเผด็จภัย มีคุณเอี่ยม เมื่อวันที่ 13
กันยายน 2559

4. นายเรืองชัย กฤษณเกรียงไกร ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายศิริพงศ์ บุญตาม เมื่อวันที่ 13
กันยายน 2559

8.7 วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ ณ ปัจจุบันมีกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน
เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ 5 ท่าน
ซึ่งมีจำนวนเกินร้อยละ 70 ของกรรมการทั้งคณะ
โดยมีรายละเอียดการดำรงตำแหน่งเป็นรายบุคคลดังนี้

+--------------------+-------+-------+-------------+---------+-------+
| ชื่อ-นามสกุล          | ป     | ป     | ประเภ       | กา      | การแต |
|                    | ีที่ได้รับ | ีที่เลือก | ทของกรรมการ | รสรรหา/ | ่งตั้งคร |
|                    |       |       |             |         | ั้งถัดไป |
|                    | การ   | คร    |             | ก       |       |
|                    | แต่งตั้ง | ั้งล่าสุด |             | ารแต่งตั้ง |       |
|                    |       |       |             |         |       |
|                    |       |       |             | เป็นกรร  |       |
|                    |       |       |             | มการในปี |       |
|                    |       |       |             | 2559    |       |
+--------------------+-------+-------+-------------+---------+-------+
| 1. รศ.ดร สมชอบ     | 2554  | 2558  | ประ         | ไม่ใช่    | -     |
| ไชยเวช*            |       |       | ธานกรรมการ/ |         |       |
|                    |       |       | กรรมการอิสระ |         |       |
+--------------------+-------+-------+-------------+---------+-------+
| 2. นายเผด็จภัย       | 2554  | 2559  | กรรมการอิสระ | ใช่      | -     |
| มีคุณเอี่ยม*           |       |       |             |         |       |
+--------------------+-------+-------+-------------+---------+-------+
| 3. นายณัฐพล         | 2554  | 2558  | กรรมการอิสระ | ไม่ใช่    | 2561  |
| ลีลาวัฒนานันท์         |       |       |             |         |       |
+--------------------+-------+-------+-------------+---------+-------+
| 4. นายพลรชฎ        | 2554  | 2557  | กรรมการอิสระ | ไม่ใช่    | 2560  |
| เปียถนอม            |       |       |             |         |       |
+--------------------+-------+-------+-------------+---------+-------+
| 5. นายนคร          | 2554  | 2556  | กรรมการอิสระ | ไม่ใช่    | -     |
| พระประเสริฐ*        |       |       |             |         |       |
+--------------------+-------+-------+-------------+---------+-------+
| 6. นายพูลพิพัฒน์       | 2554  | 2557  | กรรมกา      | ไม่ใช่    | 2560  |
| ตันธนสิน             |       |       | รที่เป็นผู้บริหาร |         |       |
+--------------------+-------+-------+-------------+---------+-------+
| 7. นายศิริพงษ์ บุญตาม* | 2554  | 2558  | กรรมกา      | ไม่ใช่    | -     |
|                    |       |       | รที่เป็นผู้บริหาร |         |       |
+--------------------+-------+-------+-------------+---------+-------+
| 8. นายเกริกไกร      | 2559  | -     | กรรมการอิสระ | ใช่      | 2561  |
| จีระแพทย์**          |       |       |             |         |       |
+--------------------+-------+-------+-------------+---------+-------+
| 9. ดร. กมล         | 2559  | 2559  | กรรมการอิสระ | ใช่      | 2562  |
| ตรรยบุตร**          |       |       |             |         |       |
+--------------------+-------+-------+-------------+---------+-------+
| 10. นางวสรา        | 2559  | -     | กรรมการอิสระ | ใช่      | 2562  |
| โชติธรรมรัตน์**       |       |       |             |         |       |
+--------------------+-------+-------+-------------+---------+-------+
| 11. นายเรืองชัย      | 2559  | -     | กรรมกา      | ใช่      | 2561  |
| กฤษณเกรียงไกร**     |       |       | รที่เป็นผู้บริหาร |         |       |
+--------------------+-------+-------+-------------+---------+-------+

หมายเหตุ : กรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ นับจากปีที่แต่งตั้ง
รวมแล้วยังไม่เกิน 9 ปี ตามที่นโยบายกำหนด

* 1. รศ.ดร. สมชอบไชยเวช ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการ เมื่อวันที่ 3
พฤษภาคม 2559

2. นายนคร พระประเสริฐ หมดวาระการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2559

3. นายเผด็จภัย มีคุณเอี่ยม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและประธานตรวจสอบเมื่อวันที่ 8
กันยายน 2559

4. นายศิริพงศ์ บุญตาม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและรองกรรมการผู้จัดการเมื่อวันที่ 7
กันยายน 2559

** 1. นายเกริกไกร จีระแพทย์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการแทนรศ.ดร.
สมชอบไชยเวช เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2559

2. ดร.กมล ตรรกบุตร ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายนครที่ออกตามวาระ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม
2559

3. นางวสรา โชติธรรมรัตน์ ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายเผด็จภัย มีคุณเอี่ยม เมื่อวันที่ 13
กันยายน 2559

4. นายเรืองชัย กฤษณเกรียงไกร ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายศิริพงศ์ บุญตาม เมื่อวันที่ 13
กันยายน 2559

15. กระบวนการเสนอชื่อกรรมการทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
    ดังต่อไปนี้

    1.
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    ตามที่ทางสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด
    และปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ

    2. การสอบถามความสมัครใจของกรรมการอิสระที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
    และสอบถามความจำนงค์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพื่อเสนอชื่อกรรมการตัวแทนตำแหน่งกรรมการตัวแทนที่จะพ้นจากตำแหน่งตามวาระ

    3. คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล
    เป็นผู้พิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณานำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    โดยได้พิจารณาจากคุณสมบัติการเป็นกรรมการที่ได้กำหนดไว้ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    ข้อบังคับบริษัท และกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

8.8 เลขานุการบริษัทฯ

เพื่อเป็นการเสริมสร้างความรู้ในงานเลขานุการบริษัท
และสามารถปฏิบัติหน้าที่งานเลขานุการบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทกำหนดให้เลขานุการบริษัทต้องผ่านการอบรมหลักสูตรต่างๆ เช่น
หลักสูตรพื้นฐานกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวกับบริษัทจดทะเบียน หลักสูตรผู้ปฏิบัติงานเลขานุการบริษัท
รวมทั้งเข้าร่วมสัมมนาต่างๆ ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งนางสาวบุญพา รุดดิษฐ์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทฯ
ซึ่งเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ
ผ่านการฝึกอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
เพื่อให้ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามมาตรา 89/15 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 แก้ไขโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ทั้งนี้
หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ มีดังนี้

1.  เป็นศูนย์กลางในการจัดเก็บเอกสารที่สำคัญต่างๆ

2.  จัดทำทะเบียนกรรมการและรายงานผู้มีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

3.  จัดประชุมคณะกรรมการบริษัท และจัดประชุมผู้ถือหุ้น หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุม

4.  แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและติดตามมติและนโยบายดังกล่าวผ่านกรรมการผู้จัดการ

5.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วย งานกำกับ
    ดูแลโดยเป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบและนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท

6.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไป ให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

7.  ให้ข่าวสารและข้อมูลแก่กรรมการ ในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
    เพื่อประกอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

8.  จัดให้มีการให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

9.  เรื่องอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ประวัติโดยสังเขปของเลขานุการบริษัท

นางสาวบุญพา รุดดิษฐ์

การศึกษา: ปริญญาตรี บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยเกษมบัณฑิต

การอบรมหลักสูตร : Company Secretary Program (CSP) รุ่นที่ 29/2009

Effective Minute Taking (EMT) รุ่นที่ 13/2009

Board Reporting Program (BRP) รุ่นที่ 2/2010

Company Reporting Program (CRP) รุ่น 1/2011

คุณสมบัติ : มีความสามารถในการประสานงาน การสรุปประเด็น การจัดทำรายงานการประชุม

มีความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน มีความคิดริเริ่มสร้างสรรค์ มนุษยสัมพันธ์ดี มีภาวะผู้นำ

เทคนิคการสื่อสาร และวางแผนเชิงกลยุทธ์

8.9 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2559
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2559 ในรูปของค่าเบี้ยประชุม
และค่าตอบแทนประจำปี รวมทั้งสิ้นเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 4,200,000.-บาท
(สี่ล้านสองแสนบาทถ้วน) บริษัทฯ ได้จ่ายจริงไปดังนี้

(หน่วย : บาท)

  ------------------- ------------------------------------------- ------------------- ---------------- --------------- ---------------- -----------
  รายชื่อ-นามสกุล        ตำแหน่ง                                      ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ                                    ค่าตอบแทนประจำปี   รวม

                                                                  กรรมการบริษัท         กรรมการตรวจสอบ   กรรมการสรรหาฯ                    

  1. รศ.ดร สมชอบ      ประธานคณะกรรมการ                            45,000              -                -               -                45,000
  ไชยเวช*                                                                                                                               

  2. นายเผด็จภัย        ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการ             60,000              45,000           -               -                105,000
  มีคุณเอี่ยม*                                                                                                                              

  3. นายณัฐพล          กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ                      90,000              50,000           -               188,800          328,800
  ลีลาวัฒนานันท์                                                                                                                            

  4. นายพลรชฎ เปียถนอม ประธานกรรมการสรรหาฯกรรมการ/กรรมการตรวจสอบ   110,000             40,000           60,000          188,800          398,800

  5. นายนคร           กรรมการ/กรรมการสรรหาฯ                       20,000              -                10,000          -                30,000
  พระประเสริฐ*                                                                                                                           

  6. นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน กรรมการ/กรรมการสรรหาฯ                       110,000             -                40,000          188,800          338,800

  7. นายศิริพงศ์ บุญตาม*  กรรมการ                                     50,000              -                -               -                50,000

  8. นายเกริกไกร       ประธานกรรมการ                               90,000              -                -               220,500          310,500
  จีระแพทย์**                                                                                                                             

  9. ดร. กมล          กรรมการ/กรรมการสรรหาฯ                       90,000              -                20,000          157,300          267,300
  ตรรกบุตร**                                                                                                                             

  10. นางวสรา         กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ                      40,000              20,000           -               62,900           122,900
  โชติธรรมรัตน์**                                                                                                                          

  11. นายเรืองชัย       กรรมการ                                     40,000              -                -               62,900           102,900
  กฤษณเกรียงไกร**                                                                                                                        

  รวม                                                             745,000             155,000          130,000         1,070,000        2,100,000
  ------------------- ------------------------------------------- ------------------- ---------------- --------------- ---------------- -----------

หมายเหตุ : * 1. รศ.ดร. สมชอบไชยเวช ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการ
เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2559

2. นายนคร พระประเสริฐ หมดวาระการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2559

3. นายเผด็จภัย มีคุณเอี่ยม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและประธานตรวจสอบ เมื่อวันที่ 8
กันยายน 2559

4. นายศิริพงศ์ บุญตาม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ เมื่อวันที่ 7
กันยายน 2559

** 1. นายเกริกไกร จีระแพทย์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการแทน รศ.ดร.
สมชอบ ไชยเวช เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2559

2. ดร.กมล ตรรกบุตร ดำรงตำแหน่งกรรมการแทน นายนคร พระประเสริฐ ที่ออกตามวาระ
เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2559

3. นางวสรา โชติธรรมรัตน์ ดำรงตำแหน่งกรรมการแทน นายเผด็จภัย มีคุณเอี่ยม เมื่อวันที่ 13
กันยายน 2559

4. นายเรืองชัย กฤษณเกรียงไกร ดำรงตำแหน่งกรรมการแทน นายศิริพงศ์ บุญตาม เมื่อวันที่ 13
กันยายน 2559

ค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น

  -ไม่มี-

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2558 และปี 2559 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารจำนวน 19.71 ล้านบาท
และจำนวน 24.80 ล้านบาท ตามลำดับ ทั้งนี้ ค่าตอบแทนดังกล่าวรวมถึง เงินเดือน โบนัส
เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

ค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น ไม่มีรูปแบบอื่น มีรถประจำตำแหน่งเท่านั้น

8.10 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ มีบริษัทย่อย 2 บริษัท คือ บริษัท คิวทีซี ปานโก้ จำกัด ตั้งอยู่ที่ประเทศลาว
และบริษัท คิวทีซี โกบอล เพาเวอร์ จำกัด และบริษัทร่วม 1 บริษัทคือ พีพีดับบลิวอี
บริษัทมีการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วม
ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทได้แต่งตั้งประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการเป็นประธานบริษัทและกรรมการในบริษัทย่อย
เพื่อให้กำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจ เป้าหมาย
และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสอดคล้องกับบริษัทแม่

8.11 นโยบายการซื้อขายหลักทรัพย์และการใช้ข้อมูลภายในและความลับของบริษัท

1.  บริษัทฯ ได้กำหนดมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
    รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติ ภาวะของบุคคลดังกล่าว ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่ สาธารณชนทราบ

2.  ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
    รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อทำการซื้อ ขาย เสนอซื้อ เสนอขาย
    หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ ขายเสนอซื้อหรือเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน
    ไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
    หรือเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าวโดยตนได้รับประโยชน์ตอบแทน
    ผู้ใดฝ่าฝืนจะถูกลงโทษตามมาตรการทางวินัยของบริษัทฯ

3.  ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ นำความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯไป

เปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่า
โดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

4.  ต้องรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์และความลับของบริษัทฯ หรือของลูกค้า ห้ามนำความลับของบริษัทฯ
    ไปเปิดเผยแก่

บุคคลภายนอกโดยเฉพาะคู่แข่งขัน แม้หลังพ้นสภาพการเป็นกรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ ไปแล้ว

  ทั้งนี้
  นโยบายการซื้อขายหลักทรัพย์และการใช้ข้อมูลภายในและความลับของบริษัทบันทึกอยู่ในจรรยาบรรณธุรกิจ
  ซึ่งบริษัทได้จัดทำเป็นหนังสือแจกให้กับกรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกท่าน
  พร้อมทั้งลงลายมือชื่อให้การรับรองในการปฏิบัติตามทุกประการ
  พร้อมทั้งกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงานที่กำหนดไว้อย่างจริงจังสามารถอ่านฉบับเต็มได้ที่
  www. qtc-energy.com

8.11 บุคลากร

1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 187 คน
(ไม่นับรวมผู้บริหารจำนวน 10 คน) เป็นพนักงานประจำจำนวน 187 คน ไม่มีพนักงานรายวัน
ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| ฝ่าย                        | พนักงานประจำ | พนักงานรายวัน | รวม        |
|                            |             |             |            |
|                            | (คน)        | (คน)        | (คน)       |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| ฝ่าย                        | 15          | -           | 15         |
| ขายโครงการพิเศษและบริการลูกค้า |             |             |            |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| ฝ่ายSupply Chain และ        | 18          | -           | 18         |
| Logistic                   |             |             |            |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| ฝ่ายขายในประเทศ             | 11          | -           | 11         |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| ฝ่ายขายต่างประเทศ            | 2           | -           | 2          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| ฝ่ายบริหาร                   | 10          | -           | 10         |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                | -           | -           | -          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน            | 9           | -           | 9          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| ฝ่ายผลิต 1                   | 60          | -           | 60         |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| ฝ่ายผลิต 2                   | 32          | -           | 32         |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| ฝ่ายวิศวกรรม                 | 21          | -           | 21         |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| ส่วนความปลอดภัย              | 4           | -           | 4          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| ฝ่ายวิจัยและพัฒนา              | 1           | -           | 1          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| แผนก MIS                   | 2           | -           | 2          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| แผนกการตลาด                | 2           | -           | 2          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| รวม                        | 187         | 0           | 187        |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+

หมายเหตุ : ภายใต้โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ฝ่ายขายโครงการพิเศษและบริการลูกค้า,
ฝ่ายขายต่างประเทศ, ฝ่ายขายในประเทศ, แผนกการตลาด
ขึ้นตรงกับรองกรรมการผู้จัดการ(สำนักงาน) ฝ่าย Supply Chain และ Logistic,
ฝ่ายบริหาร, ฝ่ายบัญชีและการเงิน, ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ, แผนก MIS ขึ้นตรงกับกรรมการผู้จัดการ
ฝ่ายผลิต 1, ฝ่ายผลิต 2, ฝ่ายวิศวกรรม, ฝ่ายวิจัยและพัฒนา, ส่วนความปลอดภัย
ขึ้นตรงกับรองกรรมการผู้จัดการ (โรงงาน)

  2 ข้อพิพาทด้านแรงงาน

-ไม่มี-

  3 ค่าตอบแทนพนักงาน

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน
  โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงาน การทำกำไรในแต่ละปี และการวัดผลการปฏิบัติงานตาม
  Balanced Scorcard ซึ่งค่าตอบแทนพนักงานดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2559 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวน 56.265 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส สวัสดิการ ค่าล่วงเวลา
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยบริษัทได้ทำการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อวันที่ 30
กรกฎาคม  2551 

ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี –

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือ คู่มือพนักงาน แจกให้กับพนักงานทุกคนในองค์กร เพื่อรับทราบกฎ
ระเบียบ และสวัสดิการที่จะได้รับ

4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

ด้วยวิสัยทัศน์ขององค์กรที่ต้องการจะเป็นผู้ผลิตหม้อแปลงไฟฟ้าที่มีคุณภาพระดับสากล (World
Class)
และมีพันธกิจที่จะมุ่งมั่นเพื่อตอบสนองต่อความต้องการที่ท้าทายในการพัฒนาระบบไฟฟ้าของลูกค้าภายใต้คุณภาพระดับสากล
นำมาซึ่งการกำหนดนโยบายการพัฒนาบุคลากรทุกระดับให้มีขีดความสามารถที่จะสร้างผลงานได้ตามเป้าหมายทางวิสัยทัศน์และพันธกิจขององค์กรโดยมีเป้าหมายการพัฒนาที่เป็นพื้นฐานสำคัญ
คือ

1.  Constructive Engagement :
    การให้พนักงานทุกระดับมีส่วนร่วมในการกำหนดแนวทางการทำงานในหลายๆ
    ระดับที่แตกต่างกัน
    แต่ให้มีส่วนร่วมมากน้อยต่างกันออกไปโดยเน้นทิศทางการมีส่วนร่วมที่เป็นการพัฒนา
    มุ่งเน้นการหาทางออกหรือทางเลือกในการแก้ปัญหา ไม่เน้นการหาคนผิด
    เปิดรับฟังและเคารพความคิดเห็นที่แตกต่าง

2.  Sharing Success :
    สร้างบรรยากาศการทำงานที่ให้ทุกคนมีส่วนร่วมในความสำเร็จขององค์กร
    ซึ่งจะสะท้อนออกมาในรูปของการให้ผลตอบแทนที่เน้นผลสำเร็จขององค์กรโดยรวมมากกว่าเน้นที่ตัวบุคคล
    รวมทั้งการส่งเสริมให้พนักงานสร้างความรู้จากการปฏิบัติ
    ใช้ความรู้จากการปฏิบัติครั้งก่อนเพื่อการปฏิบัติซ้ำ ปรับปรุง และพัฒนาความรู้
    เพื่อการปฏิบัติครั้งต่อไป โดยสนับสนุนให้มีการแลกเปลี่ยนเรียนรู้ภายในองค์กร
    อีกทั้งตื่นตัวต่อสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลง และการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนั้น
    ซึ่งเมื่อทุกคนจะต้องมีความสำเร็จร่วมกัน
    จึงต้องให้ความสำคัญตั้งแต่ผลสำเร็จของพนักงานแต่ละคน ผลสำเร็จของหน่วยงาน
    ผลสำเร็จของหน่วยธุรกิจ ซึ่งจะนำไปสู่ผลสำเร็จของทั้งองค์กร

3.  Better Attitude : การมีทัศนคติที่ต้อง “ดีขึ้นกว่าเดิม”
    เพื่อส่งเสริมการพัฒนาอย่างต่อเนื่องตามความคาดหวังของทั้งลูกค้า สังคม องค์กร และผู้ถือหุ้น

8.12 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจำปี 2559 จำนวน 1,100,000 บาท เพิ่มขึ้นจากปี 2558 จำนวน
190,000 บาท บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาบริษัทและไม่มีการจ่ายค่าบริการอื่น

ทั้งนี้ บริษัทไม่มีกรรมการและผู้บริหารที่เคยเป็นพนักงานหรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชี

9. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากพิจารณาเห็นว่าเป็นกลไกสำคัญในการนำไปสู่การมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่า
สร้างความสามารถในการแข่งขัน รวมทั้งส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ ในระยะยาว
คณะกรรมการบริษัทจึงมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล
ดำเนินการติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย พัฒนาบุคลากรให้เป็นคนดี มีคุณธรรม

การติดตามการปฏิบัติตามนโนบายการกำกับดูแลกิจการ สำหรับปี 2559
บริษัทจัดให้มีการส่งเสริมและสื่อสารข้อมูลให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับทั่วทั้งองค์กรรับทราบ โดยแจกเป็นหนังสือ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณธุรกิจ โดยคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและ จรรยาบรรณธุรกิจ
พร้อมทั้งติดตามการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2559
ไม่มีประเด็นหรือสถานการณ์ใดที่การปฏิบัติไม่เป็นไปตามนโยบายข้างต้น

จากความมุ่งมั่นดังกล่าว ส่งผลให้ในปี 2559 บริษัทได้รับการประเมินผลการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2559 ด้วยคะแนน 100 คะแนน หรือระดับดี
จากโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี (โครงการ AGM)
จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (TIA)
ซึ่งเป็นอีกช่องทางหนึ่งในการเสริมสร้างธรรมาภิบาลอย่างยั่งยืน นอกจากนี้ จากการมุ่งมั่น พัฒนา
ติดตามการกำกับดูแลกิจการ
ทำให้บริษัทได้รับผลการสำรวจข้อมูลด้านการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2559
บริษัทมีคะแนนเฉลี่ยโดยรวม 92% ซึ่งอยู่ในระดับ ดีเลิศ [] (Excellent CG Scoring)
โดยคะแนนสูงกว่า คะแนนเฉลี่ยโดยรวมของบริษัทจดทะเบียน อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ยังคงมุ่งมั่นที่จะพัฒนากระบวนการการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ให้ดียิ่งขึ้น

บริษัทฯ ได้ทบทวนนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีทุกปี
เพื่อให้สอดคล้องกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยได้ทบทวนนโยบายดังกล่าวซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งที่ 11/2559 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2559 โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น รวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบัน
ได้แก่ สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งกำไรของกิจการ
สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารของกิจการอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ การลดทุนหรือเพิ่มทุน เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 21 วัน
    โดยส่งหนังสือเชิญประชุม ให้แก่ผู้ถือหุ้นวันที่ 10 มีนาคม 2559 โดยจะระบุวัน เวลา สถานที่
    และวาระการประชุม กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
    ตลอดจนข้อมูลประกอบที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมอย่างครบถ้วน
    รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ใน Website ของบริษัททั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
    อย่างน้อย 1 เดือน โดยลง Website วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

-   บริษัท ฯ ได้กำหนดแนวปฏิบัติสำหรับระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

  วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  วาระที่ 2 พิจารณารับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

  วาระที่ 3 พิจารณาและอนุมัติงบการเงินของบริษัทสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ

  31 ธันวาคม ปีที่ผ่านมา

  วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรจากผลการดำเนินงานปีที่ผ่านมา

  วาระที่ 5 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

  วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

  วาระที่ 7 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชีประจำปี

  วาระที่ 8 เรื่องอื่นๆ โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามประเด็นสำคัญต่างๆ

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือ บุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก แบบ ข หรือแบบ ค
    แบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปพร้อมหนังสือนัดประชุม

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมผู้ถือหุ้น ถึงคณะกรรมการบริษัทฯ
    ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 20 วัน
    ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือทาง อีเมล์ของนักลงทุนสัมพันธ์
    โดยแจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
    ได้อย่างเต็มที่และอิสระ ซึ่งรายละเอียดได้มีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
    โดย บริษัทจะจัดประชุมในวันทำการที่โรงแรมซึ่งอยู่ในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑล
    ที่มีการคมนาคมที่สะดวกต่อการเดินทางมาร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
    โดยที่ผ่านมาจัดประชุมที่โรงแรมที่ใกล้สถานีรถไฟฟ้าใต้ดิน
    และจัดเตรียมอากรแสตมป์สำหรับผู้ถือหุ้นที่รับมอบฉันทะ

-   กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ทุกคน เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียง
    และร่วมตอบข้อซักถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   เมื่อการประชุมแล้วเสร็จ บริษัทฯ
    เผยแพร่ผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในการประชุมสามัญในวันเดียวกันหลังประชุมเสร็จ
    คือวันที่ 31 มีนาคม 2559 แจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ บน
    website ของบริษัท และจัดทำรายงานการประชุมโดยแสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยปี 2559 ลงเว็บไซด์เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2559
    บริษัทฯ นำเทคโนโลยีมาใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น
    การนับคะแนนและแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง
    แม่นยำ

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติและคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่เป็นคนไทยหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นสถาบัน โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิต่างๆ
ขั้นพื้นฐานที่เท่าเทียมกัน

-   บริษัทฯ เปิดโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นได้

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระ
    และเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
    ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด ซึ่งได้เผยแพร่รายละเอียดในเว็บไซต์ของบริษัท ฯ ที่
    http://www.qtc-energy.com โดยให้เสนอมายังบริษัทฯ ล่วงหน้า 3
    เดือนก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น ระหว่างวันที่ 29 กันยายน 2559 ถึงวันที่ 1 ธันวาคม 2559

-   ปี 2559 บริษัทฯ
    ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิ์ในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
    และสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียง เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
    Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึง กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
    รวมตลอดถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลรวมถึงได้กำหนดบทลงโทษเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    หรือนำข้อมูลของบริษัทฯ
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไว้แล้วตามนโยบายการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์

-   การให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
    เกี่ยวกับภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานทุกคนในบริษัทฯ
    ซึ่งจะมีส่วนร่วมในการขับเคลื่อนให้บริษัทฯ สามารถพัฒนาการดำเนินธุรกิจต่อไปในอนาคต
    บริษัทฯ จึงมุ่งเน้นในการพัฒนาศักยภาพและความรู้ความสามารถ
    และทักษะของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    รวมถึงพิจารณาให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถของพนักงานแต่ละคน
    ตลอดจนการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานโดยคำนึงถึงคุณภาพชีวิตและความปลอดภัยในการทำงาน
    ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติต่อพนักงานทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

-   คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าทั้งที่เป็น Supplier
    และเจ้าหนี้ทางการเงินอย่างเป็นธรรม เสมอภาค ไม่เอารัดเอาเปรียบ
    โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงตามสัญญาที่ทำร่วมกันอย่างเคร่งครัด
    เพื่อพัฒนาความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่ก่อให้เกิดประโยชน์ของทั้งสองฝ่าย

-   ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยเน้นการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ
    ได้มาตรฐาน และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างครบถ้วน
    การรักษาความลับของลูกค้า นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังให้ความสำคัญต่อการกำหนดราคาขายสินค้าที่เหมาะสมให้แก่ลูกค้าอย่างเท่าเทียมกัน

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีและกฎหมายที่กำหนดไว้
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชนและสังคม : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ บริษัทฯ
    เน้นการปลูกฝังจิตสำนึก
    ความรับผิดชอบและพัฒนาคุณภาพชีวิตของทุกคนในชุมชนและสังคมให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง
    รวมถึงสนับสนุนกิจกรรมที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อส่วนรวม และไม่กระทำการใดๆ
    ที่ขัดหรือผิดกฎหมาย

-   บริษัทฯ
    มีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทฯละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย
    ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท

-   บริษัทฯ ประกาศให้ทราบทั่วกันว่า กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือนก่อนที่บริษัทฯ
    จะมีการประกาศผลการดำเนินงาน หรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

-   บริษัทฯ มีแนวทางการดำเนินการที่ชัดเจนกรณีมีผู้แจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
    ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในบกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณ
    โดยสามารถแจ้งผ่านช่องทางจดหมาย และอีเมลถึงคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท บริษัทฯ
    ได้มีการกำหนดมาตรการคุ้มครองสิทธิ์ของผู้แจ้งเบาะแสไว้แล้ว

-   เพื่อนำไปสู่การปฏิบัติอย่างจริงจัง จึงได้กำหนดคู่มือ จริยธรรมฯ เป็นวินัยอย่างหนึ่ง
    ซึ่งกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
    การฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามถือเป็นการทำผิดวินัย ตามระเบียบว่าด้วยการบริหารงานบุคคล

-   กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ไว้ในคู่มือจริยธรรมฯ
    เพื่อป้องกันการใช้โอกาสแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน

นโยบายการแจ้งเบาะแสการทำผิด

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้พนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย มีช่องทางการร้องเรียน
การแสดงความคิดเห็น และแจ้งเบาะแสการกระทำผิดกฎหมาย
โดยกำหนดให้สามารถแจ้งผ่านช่องทางจดหมายถึงคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ที่ บริษัท คิวทีซี
เอนเนอร์ยี่ จำกัด (มหาชน) เลขที่ 2/2 ซอย กรุงเทพกรีฑา 8 แยก 5 ถนนกรุงเทพกรีฑา
แขวงหัวหมาก เขตบางกะปิ กรุงเทพฯ 10240 หรือส่งอีเมล มาที่ audit@qtc-energy.com

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยมีการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
www.qtc-energy.com

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบและมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด ดังนี้

-   บริษัทฯ เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนด ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    พร้อมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทาง เว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยมีการดูแลปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการผ่านทางแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และเว็บไซต์ของบริษัท

-   คณะกรรมการจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    ต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชี
    และจัดให้มีรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี (แบบ
    56-2)

-   คณะกรรมการมีการเปิดเผยรายชื่อ
    บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในแต่ละปีผ่านทางแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

-   บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลผ่านแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1)

  เพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

  ซึ่งมีการเปิดเผยข้อมูลดังหัวข้อต่อไปนี้ (1) นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ (2)
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ (3) ปัจจัยความเสี่ยง (4) ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ (5)
  ข้อพิพาททางกฎหมาย (6) ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญอื่น (7) ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น (8)
  โครงสร้างการจัดการ (9) การกำกับดูแลกิจการ (10) ความรับผิดชอบต่อสังคม (11)
  การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง (12) รายการระหว่างกัน (13)
  ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ (14) การวิเคราะห์และคำอธิบายของฝ่ายจัดการ

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร
    มีการรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   กรรมการ และผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากกรรมการผู้จัดการ
    มีหน้าที่ต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องต่อประธานกรรมการบริษัท
    และประธานคณะกรรมการตรวจสอบฯ และเปิดเผยข้อมูลให้กรรมการทุกท่านทราบ
    ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 และคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มีนโยบาย ให้พนักงานระดับบริหาร ตำแหน่งผู้จัดการฝ่าย
    ต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อความโปร่งใสและเป็นธรรม ในการดำเนินธุรกิจ โดยรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    รับทราบทุกปี

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
    เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
    และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
    และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
    รวมถึงมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบรายงานทางการเงิน
    รายการระหว่างกัน และระบบควบคุมภายใน
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

-   บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับบุคคลภายนอก ได้แก่
    ผู้ถือหุ้น นักลงทุนสถาบัน นักลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์ ภาครัฐที่เกี่ยวข้องดังนี้

1)  เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญให้ประชาชนทราบ

2)  เผยแพร่สารสนเทศต่อประชาชนอย่างทั่วถึง

3)  ชี้แจงกรณีที่มีข่าวลือหรือข่าวสารต่างๆ

4)  การเปิดเผยในเชิงส่งเสริมที่ไม่มีเหตุอันควร

5)  การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน โดยใช้ข้อมูลภายใน ได้อย่างถูกต้อง เพียงพอ
    ทันเวลา เท่าเทียม โปร่งใสและเป็นธรรม

6)  การดำเนินการเมื่อมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนผิดไปจากสภาพปกติของตลาด

  โดยจัดให้มีช่องทางเพื่ออำนวยความสะดวกในการติดต่อ ดังนี้

  โทรศัพท์ : (66)2379 3089 ต่อ 241

  โทรสาร : (66)2379 3099

  Email : ir@qtc-energy.com

  Website : http://www.qtc-energy.com/irs/investor_th.html

  นอกจากนี้ บริษัทฯ กำหนดให้บุคคลผู้มีอำนาจในการให้ข้อมูลดังกล่าว ได้แก่
  ประธานกรรมการบริหาร หรือ กรรมการผู้จัดการ

-   บริษัทฯ ได้กำหนดให้บุคคลที่มีอำนาจในการประสานงานการเปิดเผยข้อมูลกับตลาดหลักทรัพย์
    (Contact Person) ดังนี้

1)  การเปิดเผยสารสนเทศตามเหตุการณ์ ได้แก่ รายการได้มา/จำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์
    รายการเกี่ยวโยง กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้น การเปลี่ยนแปลงกรรมการและผู้สอบบัญชี
    การย้ายที่ตั้งสำนักงานใหญ่ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และโครงการลงทุน
    การจ่าย/งดจ่ายเงินปันผล เป็นต้น โดยกรรมการผู้จัดการ

2)  การเปิดเผยสารสนเทศตามรอบระยะเวลาบัญชี ได้แก่
    งบการเงินประจำปีและงบการเงินรายไตรมาส แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
    56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) โดยกรรมการผู้จัดการ

-   การให้ข่าวสารทั่วไปสำหรับการบริหารองค์กร
    กับสื่อสารมวลชนโดยกำหนดให้ประธานกรรมการบริหาร หรือ กรรมการผู้จัดการ
    มีหน้าที่ในการให้ข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการองค์กรต่อสื่อสารมวลชน

-   กำหนดบุคคลผู้ประสานงาน (Contact Person) กับหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง ได้แก่

1)  บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด กำหนดให้ เลขานุการบริษัท
    ฯเป็นผู้ประสานงาน

2)  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้ เลขานุการบริษัทฯ
    เป็นผู้ประสานงาน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการแสดงบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียและ ผู้ถือหุ้น เช่น
การกำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจทุกปี และทบทวนกลยุทธ์อีกครั้งทุกครึ่งปี
ติดตามตรวจสอบการดำเนินงาน ดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างโปร่งใส
เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มและความยั่งยืนให้กับบริษัท บริษัทฯ ยังคงดำเนินการในเรื่องต่างๆ ต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ในระดับตำแหน่งผู้บริหารจากองค์กรต่างๆ จึงสามารถนำประสบการณ์
    ความรู้ความสามารถมาพัฒนาและกำหนดนโยบายทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
    จะมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
    ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
    ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

2.  บริษัทฯ มีนโยบายในการแบ่งแยกตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
    ให้เป็นคนละบุคคลกัน
    เพื่อป้องกันมิให้บุคคลใดมีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ
    โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่
    และคัดเลือกบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าว

3.  จำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่ง ให้เป็นไปตามหลักการกำกับ ดูแลกิจการที่ดี
    และคณะกรรมการแต่ละคนจะต้องดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 3 แห่ง

4.  กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ สามารถดำรงตำแหน่ง
    กรรมการบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 3 บริษัท โดยต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ก่อน

5.  กรรมการอิสระแต่ละคนดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระต่อเนื่องได้ไม่เกิน 9 ปี

6.  คณะกรรมการมีการแต่งตั้งกรรมการคนใหม่เพื่อต่อจากวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการคนก่อนหน้าโดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

7.  คณะกรรมการได้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
    (แบบ 56-2)

8.  บริษัทฯ มีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มีโอกาสประชุมระหว่างกันเอง
    เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง สำหรับปี 2559 ได้จัดให้มีการประชุม 1 ครั้ง ในเดือนมีนาคม

9.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนรวมกับฝ่ายบริหาร ในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท ทั้งนี้บริษัทกำหนดให้มีการทบทวนวิสัยทัศน์
    ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณ เป็นประจำทุกปี

10. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ
    ปฏิบัติตามข้อพึง

  ปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices)
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยคณะกรรมการต้องเข้าใจและทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของตน
  และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ โดยมีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

2.  ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีระบบการบัญชี
    การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือได้รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายใน
    การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

5.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท (Direct) และกำกับควบคุมดูแล
    (Monitoring and Supervision)
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มพูลมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
    (Maximize Economic Value and Shareholders’ Wealth) นอกจากนี้
    คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ เช่น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญหรือ
    กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

6.  พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ
    และอนุมัติแผนการขยายธุรกิจโครงการลงทุนขนาดใหญ่ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนกับผู้ประกอบการรายอื่นๆ
    ที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  พิจารณากำหนดโครงสร้างการบริหารงาน มีอำนาจในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

  กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการอื่นตามความเหมาะสม เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นต้น
  รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
  และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่แต่งตั้งทั้งนี้
  การมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้
  คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  ดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

9.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร ทั้งนี้
    การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้บุคคลดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
    หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
    หรือเป็นตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
    โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศ
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือประกาศ
    อื่นใดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

10. คณะกรรมการได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    เป็นลายลักษณ์อักษรมีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย และทบทวนนโยบาย ดังกล่าวอย่าง
    น้อยปีละ 1 ครั้งและส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่
    บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจังรวมถึงการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง
    (Risk Management Policy)
    การประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

    1.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

  คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
  เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจ รวมถึงการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
  เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  มีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้มุมมองใหม่ ๆ ให้กับกรรมการทุกคน
  ในการเรียนรู้การกำกับดูแลกิจการ ภาวะอุตสาหกรรม ธุรกิจเทคโนโลยี และนวัตกรรมใหม่ ๆ
  เพื่อให้กรรมการสามารถเข้ารับตำแหน่งหน้าที่ได้เร็วที่สุดอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงาน ในเรื่องต่างๆ ดังนี้

1.  เรื่องที่ควรทราบ : โครงสร้างธุรกิจ โครงสร้างกรรมการ ขอบเขตอำนาจหน้าที่
    กฎหมายที่ต้องทราบ

2.  ความรู้ทั่วไปของธุรกิจ : แนวทางการดำเนินงาน นโยบายต่างๆ
    และเยี่ยมชมกระบวนการผลิต

3.  จัดให้มีการพบปะ หารือกับกรรมการทั้งคณะ เพื่อสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ

สำหรับปี 2559 ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ จำนวน 4 ท่าน ได้แก่
นายเกริกไกร จีระแพทย์, ดร. กมล ตรรกบุตร, นางวสรา โชติธรรมรัตน์ และนายเรืองชัย
กฤษณเกรียงไกร เลขานุการเป็นผู้จัดเตรียมข้อมูลต่างๆ
ที่กรรมการต้องทราบและปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และข้อบังคับต่างๆ รวมถึง นโยบายการซื้อขายหลักทรัพย์
และจรรยาบรรณธุรกิจ

-   การพัฒนาความรู้

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ซึ่งรวมถึง กรรมการ ,กรรมการตรวจสอบ, กรรมการสรรหา
  กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล กรรมการบริหารความเสี่ยง และเลขานุการบริษัท
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง ทั้งที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
  Directors Association : IOD) ซึ่งปี 2559
  กรรมการบริษัทที่ได้เข้าร่วมการอบรมและสัมมนา คือ นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน อบรมหลักสูตร CG
  Forum 2/2016 “สุจริต ระมัดระวัง เกราะคุ้มกันกรรมการ นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้จัดทบทวนเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  และมีคู่มือศึกษาลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่
  และได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล
  ติดตามการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งของกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร
  ทั้งนี้ ผู้บริหารที่ได้รับการกำหนดให้เป็นบุคคลที่จะสืบทอดตำแหน่งนั้น
  จะได้รับการพัฒนาตามแผนการพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan)
  เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการเลื่อนตำแหน่งต่อไปในอนาคต

1.  การจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งงาน

  เพื่อมั่นใจว่าบริษัทฯ มีผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่
  คณะกรรมการบริษัทฯ จึงกำหนดให้มีแผนพัฒนาศักยภาพผู้บริหารระดับสูง
  โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล
  จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งงาน สำหรับตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ
  รองกรรมการผู้จัดการและผู้จัดการฝ่าย พิจารณากำหนดความรู้ ความสามารถ
  ประสบการณ์ของแต่ละตำแหน่งงาน เพื่อคัดเลือกผู้บริหารที่มีคุณสมบัติสอดคล้องตามที่กำหนด
  สามารถสืบทอดงานของแต่ละตำแหน่งงานได้ และมอบหมายให้แผนกทรัพยากรบุคคล
  ทำหน้าที่ดูแลติดตามการอบรมและพัฒนาความรู้
  ความสามารถของผู้สืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ,รองกรรมการผู้จัดการและผู้จัดการฝ่าย

2.  การรายงานการมีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร
  รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง เมื่อเริ่มดำรงตำแหน่ง
  หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลต่างๆ และทบทวนข้อมูลต่างๆ เป็นประจำทุกปี
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
  โดยปี 2559 บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ
  กรรมการบริหารและผู้บริหารจัดส่งรายงานการมีส่วนได้เสียให้แก่เลขานุการบริษัทเพื่อรวบรวมและทำสรุปรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
  โดยนำเรื่องเข้าเสนอคณะกรรมการบริษัทเมื่อการประชุมครั้งที่ 9/2559 วันที่ 10 พฤศจิกายน
  2559

10. การรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท คิวทีซี เอนเนอร์ยี่ จำกัด (มหาชน)
มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี ยึดหลักธรรมาภิบาล
ควบคู่ไปกับการใส่ใจดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม มีสำนึกรับผิดชอบต่อสังคมอย่างแท้จริง
โดยคำนึงถึงผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสีย ที่เกี่ยวข้องทั้งภายในและภายนอกองค์กร ตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน
ลูกค้า ชุมชน ตลอดจนสังคมวงกว้าง ทั้งนี้เพื่อนำไปสู่การพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืน

เพื่อให้การดำเนินกิจการขององค์กรประสบความสำเร็จ มีมาตรฐาน มีการดำเนินการอย่างจริงจัง
และเกิดความมั่นใจว่าการดำเนินการต่างๆ จะเป็นไปตามวิสัยทัศน์และพันธกิจที่กำหนดไว้
สร้างความมั่นใจต่อผู้มีส่วนได้เสียกับองค์กรอย่างแท้จริง
ตลอดจนมีการแสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อสังคมในด้านต่าง ๆ อย่างเป็นรูปธรรม
จึงได้กำหนดเป็นนโยบายการพัฒนาอย่างยั่งยืน ขึ้น และแต่งตั้งคณะกรรมการ
และคณะทำงานขึ้นมาเพื่อกำกับดูแลงานให้เป็นไปตามนโยบายฯ  สำหรับรายละเอียด
ได้แสดงไว้ในรายงานความยั่งยืนประจำปี 2559

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2560
โดยมีกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่านเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยทำการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
แล้วสรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 ส่วน
ประกอบด้วย

1. การควบคุมภายในองค์กร ( Control Environmental )

2. การบริหารความเสี่ยง (Risk Assessment)

3. การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication Measure)

5. ระบบการติดตาม (Monitoring)

คณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว (ตามส่วนที่ 3 ข้อ 12 ของแบบประเมิน)
อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในห้วข้ออื่น คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่าบริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมแล้วเช่นกัน

11.1 การดำเนินการเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
ตลอดจนสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยทุกไตรมาส
เพื่อพิจารณาและดำเนินการให้มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและเพียงพอ
รวมถึงการพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งในการประชุมจะมีผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อสังเกตจากการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

ปัจจุบัน บริษัทฯ ยังไม่มีฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เอง บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัท บีเค ไอเอ
แอนด์ ไอซี จำกัด เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ประจำปี 2559
โดยผู้ตรวจสอบภายในดังกล่าวได้จัดทำรายงานผลการประเมินและตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
และนำเสนอรายงานให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบทราบโดยตรงอย่างต่อเนื่องเป็น

ประจำทุกไตรมาส ซึ่งบริษัทฯ ได้ดำเนินการแก้ไขปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆ
ตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายในมาโดยตลอด

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัท บริษัท บีเค ไอเอ แอนด์ ไอซี จำกัด และ
คุณบุญณี กุศลโสภิต แล้วเห็นว่า มีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว เนื่องจาก
มีความเป็นอิสระ
และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมที่มีลักษณะเดียวกับบริษัท
มาเป็นระยะเวลา 20 ปี

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติแต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องฝ่ายการอนุมัติ
หรือได้รับความเห็นชอบ จากคณะกรรมการตรวจสอบ

  11.2 การบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้นำหลักการบริหารความเสี่ยงตามมาตรฐาน The Committee of Sponsoring
Organization of the Treadway Commission : COSO
มาใช้ในการบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมหรือยอมรับได้
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงองค์กรอย่างใกล้ชิด
โดยกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงและวางกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
รวมถึงจัดทำแผนงานและรายงานการบริหารความเสี่ยงซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงด้านต่างๆ
ที่มีผลต่อเป้าหมายและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และได้มีการทบทวนความเสี่ยงของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

11.3 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท คิวทีซี เอนเนอร์ยี่ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย นายณัฐพล
ลีลาวัฒนานันท์ เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายพลรชฎ เปียถนอม และนางวสรา
โชติธรรมรัตน์ เป็นกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบที่สำคัญคือ
ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
สอบทานการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนดูแลกรณีที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันนั้น ทั้งนี้
ในปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง
โดยมีประเด็นที่เป็นสาระสำคัญดังนี้

  1. คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี
  2559 ร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชี เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  ได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอครบถ้วนและเชื่อถือได้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินพร้อมทั้งให้ข้อสังเกตและรับทราบแนวทางแก้ไขปัญหาให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ

  2. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
  และบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทเป็นไปอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน และเพียงพอ
  อีกทั้งได้ดำเนินตามเงื่อนไขทางธุรกิจและหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  3. กำกับดูแลงานตรวจสอบภายในให้มีการปฏิบัติงานอย่างอิสระ โดยจัดให้มีการว่าจ้างบริษัท
  บีเค ไอเอ แอนด์ ไอซี จำกัดซึ่งเป็นบริษัทที่ให้บริการด้านการตรวจสอบภายในจากภายนอก
  เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาแผนการตรวจสอบภายในประจำปี
  รายงานผลการตรวจสอบภายใน ติดตามผลการตรวจสอบภายในกับฝ่ายบริหารอย่างต่อเนื่อง
  พร้อมทั้งให้คำแนะนำกับผู้ตรวจสอบภายใน
  เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่าการปฏิบัติงานตามแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี
  เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล โดยผลการ ตรวจสอบภายในประจำปี 2559
  ไม่พบสิ่งบ่งชี้ของการกระทำทุจริตหรือข้อบกพร่องด้านการควบคุมภายในที่มีนัยสำคัญ

  4.
  ประเมินระบบการควบคุมภายในตามแนวทางที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งครอบคลุมถึงการควบคุมภายในองค์กร การบริหารความเสี่ยง การควบคุมด้านการปฏิบัติงาน
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล รวมถึงระบบการติดตาม คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
  บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

  5. พิจารณาคัดเลือกแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี สำหรับปี 2560
  โดยเสนอให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งนายนรินทร์ จูละมงคล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 8593
  หรือนายธีรศักดิ์ ฉั่วศรีสกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 6624 หรือนางสาวกัญญาณัฐ ศรีรัตน์ชัชวา
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 6549 หรือนางสาวศันสนีย์ พูลสวัสดิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 6977
  จากบริษัท แกรนท์ ธอนตัน จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงินรวม 1,210,000 บาท
  เพื่อนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ
มีความเป็นอิสระและแสดงความเห็นอย่างตรงไปตรงมาโดยไม่มีข้อจำกัดในการได้รับข้อมูลและให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้มีความโปร่งใสและมีจริยธรรม ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ลูกค้า
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

11.4 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งบริษัท บีเค ไอเอ แอนด์ ไอซี จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทสำหรับปี
2559 ซึ่งบริษัท บีเค ไอเอ แอนด์ ไอซี จำกัด ได้มอบหมายให้ คุณบุญณี
กุศลโสภิตเป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัท บริษัท บีเค ไอเอ แอนด์ ไอซี จำกัด และ
คุณบุญณี กุศลโสภิต แล้วเห็นว่า มีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว เนื่องจาก
มีความเป็นอิสระ
และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมที่มีลักษณะเดียวกับบริษัท
มาเป็นระยะเวลา 20 ปี

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติแต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติ
หรือได้รับความเห็นชอบ จากคณะกรรมการตรวจสอบ
ผลการตรวจสอบภายในรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฎในเอกสารแนบ 2

12. รายการระหว่างกัน

12.1 ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัท คิวทีซี เอนเนอร์ยี่ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)
มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ ประกอบด้วย
ผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
บริษัทที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึงบริษัทที่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทฯ
มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     | ลักษณะความสัมพันธ์                              |
+------------------------+---------------------------------------------+
| บริษัท คิว.ที.ซี. เซอร์วิส    | นางศศิพิม วงศ์คำ เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        |
| เชียงใหม่ จำกัด           | และถือหุ้นในคิวทีซี เซอร์วิส เชียงใหม่ร้อยละ 99.94     |
|                        | มีความสัมพันธ์เป็นน้องสาวของนายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน      |
|                        | ซึ่งดำรงตำแหน                                 |
|                        | ่งประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ |
|                        | นอกจากนี้ อดีตภรรยาและบุตรของ                   |
|                        | นายพูลพิพัฒน์ถือหุ้นในบริษัทฯ รวมกันร้อยละ 8.86        |
+------------------------+---------------------------------------------+
| นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน       | ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัด   |
|                        | การและอดีตภรรยาและบุตรของนายพูลพิพัฒน์ถือหุ้นในบริษัทฯ |
|                        | รวมกันร้อยละ 8.86                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
| บริษัท คิวทีซี ปานโก จำกัด   | เป็นบริษัทย่อย โดยบริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 85     |
| (QTC PANCO CO., LTD.)  | ของจำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท คิวทีซี    |
|                        | ปานโก จำกัด และ มีกรรมการร่วมกันคือ นายพูลพิพัฒน์    |
| ประกอบธุรกิจผ            | ตันธนสิน ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและ      |
| ลิตและจำหน่ายหม้อแปลงไฟฟ้า |                                             |
|                        | กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ นอกจากนี้               |
|                        | อดีตภรรยาและบุตรของนายพูลพิพัฒน์ถือหุ้นในบริษัทฯ       |
|                        | รวมกันร้อยละ 8.86                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
| บริษัท พีพีดับบลิวอี จำกัด     | เป็นบริษัทร่วม โดยบริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 49.98  |
|                        | ของจำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท         |
| ประกอบธุรกิจเกี่ย          | พีพีดับบลิวอี จำกัด และ มีกรรมการร่วมกันคือ นายพูลพิพัฒน์ |
| วกับการลงทุนในธุรกิจพลังงาน | ตันธนสิน ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ |
|                        | นอกจากนี้                                     |
|                        | อดีตภรรยาและบุตรของนายพูลพิพัฒน์ถือหุ้นในบริษัทฯ       |
|                        | รวมกันร้อยละ 8.86                             |
+------------------------+---------------------------------------------+

12.2 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

ในปี 2559 และ ในปี 2558 บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีรายละเอียดของรายการดังนี้

(1) รายการขายสินค้าและบริการ

+------------------+-----------+-----+------+-------------------------+
| บุค               | ลัก        | มูลค |      | ความจำเป็นแล             |
| คลที่อาจมีความขัดแย้ง | ษณะรายการ | ่ารา |      | ะความสมเหตุสมผลของรายการ |
|                  |           | ยกา |      |                         |
|                  |           | รระ |      |                         |
|                  |           | หว่า |      |                         |
|                  |           | งกัน |      |                         |
|                  |           |     |      |                         |
|                  |           | (ล  |      |                         |
|                  |           | ้านบ |      |                         |
|                  |           | าท) |      |                         |
+------------------+-----------+-----+------+-------------------------+
|                  |           | ปี   | ปี    |                         |
|                  |           | 2   | 2558 |                         |
|                  |           | 559 |      |                         |
+------------------+-----------+-----+------+-------------------------+
| บริษัท คิว.ที.ซี.     | ขายสินค    | 5   | 3.70 | บริษัทฯ                   |
| เซอร์วิส เชียงใหม่   | ้าและบริการ | .28 |      | มีกา                     |
| จำกัด             |           |     | 0.82 | รขายหม้อแปลงไฟฟ้าและวัตถุดิบ |
| (“คิวทีซีเชียงใหม่”)  | ลูกหนี้การค้า | 0   |      | ที่เป                     |
|                  |           | .68 |      | ็นส่วนประกอบในหม้อแปลงไฟฟ้า |
| ปร               |           |     |      | ได้แก่ น้ำมันหม้อแปลง        |
| ะกอบธุรกิจให้บริการเ |           |     |      | หางปลาแรงต่ำ ชุดปะเก็น     |
| กี่ยวกับงานระบบไฟฟ้า |           |     |      | ลูกถ้วย เป็นต้น             |
|                  |           |     |      | รวมทั้งให้บริกา             |
|                  |           |     |      | รซ่อมหม้อแปลงไฟฟ้าให้แก่คิวทีซี |
|                  |           |     |      | เซอร์วิสเชียงใหม่           |
|                  |           |     |      | ซ                       |
|                  |           |     |      | ึ่งเป็นตัวแทนจำหน่ายของบริษัทฯ |
|                  |           |     |      | โดยราคาขายสินค้าให้แก่คิวทีซี  |
|                  |           |     |      | เซอร์วิสเชียงให            |
|                  |           |     |      | ม่เป็นราคาที่มีส่วนลดเท่ากับส่วน |
|                  |           |     |      | ลดที่ให้แก่ต                |
|                  |           |     |      | ัวแทนจำหน่ายรายอื่นของบริษัทฯ |
|                  |           |     |      | รวมทั้งม                  |
|                  |           |     |      | ีเงื่อนไขทางการค้าที่เหมือนกับต |
|                  |           |     |      | ัวแทนจำหน่ายรายอื่นของบริษัทฯ |
|                  |           |     |      |                         |
|                  |           |     |      | คณะกรรมการตรวจสอบได้พ    |
|                  |           |     |      | ิจารณาและมีความเห็นว่ารายกา |
|                  |           |     |      | รขายสินค้าดังกล่าวเป็นไปตามล |
|                  |           |     |      | ักษณะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|                  |           |     |      | และมีความสมเหตุสมผล       |
+------------------+-----------+-----+------+-------------------------+

(2) รายการค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร

+------------------+-----------+-----+------+-------------------------+
| บุค               | ลัก        | มูลค |      | ความจำเป็นแล             |
| คลที่อาจมีความขัดแย้ง | ษณะรายการ | ่ารา |      | ะความสมเหตุสมผลของรายการ |
|                  |           | ยกา |      |                         |
|                  |           | รระ |      |                         |
|                  |           | หว่า |      |                         |
|                  |           | งกัน |      |                         |
|                  |           |     |      |                         |
|                  |           | (ล  |      |                         |
|                  |           | ้านบ |      |                         |
|                  |           | าท) |      |                         |
+------------------+-----------+-----+------+-------------------------+
|                  |           | ปี   | ปี    |                         |
|                  |           | 2   | 2558 |                         |
|                  |           | 559 |      |                         |
+------------------+-----------+-----+------+-------------------------+
| บริษัท คิว.ที.ซี.     | ซื้อสินค     | 0   | 0.04 | เป็นค่าใช้จ่ายจากการที่บริษัทฯ  |
| เซอร์วิส เชียงใหม่   | ้าและบริการ | .19 |      | ว่าจ้างให้คิวทีซี             |
| จำกัด             |           |     |      | เ                       |
| (“คิวทีซีเชียงใหม่”)  |           |     |      | ซอร์วิสเชียงใหม่ไปดำเนินการเ |
|                  |           |     |      | พื่อให้บริการแก่ลูกค้าของบริษัทฯ |
| ปร               |           |     |      | ที่อยู่ในพื้น                 |
| ะกอบธุรกิจให้บริการเ |           |     |      | ที่/จังหวัดใกล้เคียงกับที่ตั้งสำนัก |
| กี่ยวกับงานระบบไฟฟ้า |           |     |      | งานของคิวทีซีเซอร์วิสเชียงใหม่ |
|                  |           |     |      | ได้แก่ ค่าขนส่งหม้อแปลง      |
|                  |           |     |      | ค่าตรวจสอบหม้อแปลง        |
|                  |           |     |      | ค่าซ่อมหม้อแปลง            |
|                  |           |     |      | ค่าเครนยกหม้อแปลง เป็นต้น   |
|                  |           |     |      | เนื่องจากรถบรรทุก          |
|                  |           |     |      | และ/หรือช่างบริการของบริษัทฯ |
|                  |           |     |      | มี                       |
|                  |           |     |      | คิวงานเต็ม                |
|                  |           |     |      | ไม่สามารถให้บริการแก่ลูกค้าได้ |
|                  |           |     |      | และคิวทีซี                 |
|                  |           |     |      | เซอร์วิส                  |
|                  |           |     |      | เชียงใหม่สามารถให้บริการลูกค |
|                  |           |     |      | ้าได้อย่างรวดเร็วและเชื่อถือได้ |
|                  |           |     |      | โดยค่าบริการที่คิวทีซี         |
|                  |           |     |      | เซอร์ว                   |
|                  |           |     |      | ิสเชียงใหม่เรียกเก็บจากบริษัทฯ |
|                  |           |     |      | สามารถเทีย               |
|                  |           |     |      | บเคียงได้กับค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจ |
|                  |           |     |      | ริงจากการให้บริการของบริษัทฯ |
|                  |           |     |      | และ/หรือสามารถเทียบ       |
|                  |           |     |      | เคียงได                  |
|                  |           |     |      | ้กับค่าบริการที่จ้างบุคคลภายนอก |
|                  |           |     |      |                         |
|                  |           |     |      | คณะกรรมการตรวจสอบได     |
|                  |           |     |      | ้พิจารณาและมีความเห็นว่ารายก |
|                  |           |     |      | ารดังกล่าวเกิดขึ้นเนื่องจากควา |
|                  |           |     |      | มจำเป็นและมีความสมเหตุสมผล |
|                  |           |     |      | โดยอัตราค่าบริการ          |
|                  |           |     |      | ที่คิดระหว่างกันมีความเหมาะสม |
+------------------+-----------+-----+------+-------------------------+
| บริษัท คิวทีซี ปานโก  | เจ้าหนี้อื่น   | -   | 0.29 | เป็นค่าใช้จ่ายจากการที่บริษัทฯ  |
| จำกัด (QTC PAN    |           |     |      | ไ                       |
| CO., LTD.)       | ลูกหนี้อื่น    | -   | 0.73 | ด้จ่ายค่าดำเนินงานด้านกฏหมาย |
|                  |           |     |      | ให้กับ บริษัท คิวทีซี ปานโก    |
| ป                |           |     |      | จำกัด ไปก่อน              |
| ระกอบธุรกิจผลิตและจ |           |     |      | ซึ่งเป็นค่าใช้จ่ายเกี่ยวก       |
| ำหน่ายหม้อแปลงไฟฟ้า |           |     |      | ับการดำเนินงานด้านกฏหมายแล |
|                  |           |     |      | ะกฏเกณฑ์ต่างๆของทางราชการ |
|                  |           |     |      | และเป็นค่าใช้จ่าย           |
|                  |           |     |      | ด้านการวิจัยด้านการตลาดที่ทาง |
|                  |           |     |      | บริษัท คิวทีซี ปานโก จำกัด    |
|                  |           |     |      | ได้จ่ายล่วงหน้าไปก่อน        |
|                  |           |     |      |                         |
|                  |           |     |      | คณะกรรมการตรวจสอบได     |
|                  |           |     |      | ้พิจารณาและมีความเห็นว่ารายก |
|                  |           |     |      | ารดังกล่าวเกิดขึ้นเนื่องจากควา |
|                  |           |     |      | มจำเป็นและมีความสมเหตุสมผล |
+------------------+-----------+-----+------+-------------------------+
| บริษัท พีพีดับบลิวอี    | ดอกเบี้ยรับ  | 0   | -    | บริษัทได้ให้กู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัท |
| จำกัด             |           | .66 |      | พีพีดับบลิวอี                |
|                  | ลูกหนี้อื่น    |     | -    | จำกัดเพื่อใช้เ              |
| ประ              |           | 0   |      | ป็นทุนหมุนเวียนและเพื่อศึกษาคว |
| กอบธุรกิจเกี่ยวกับการ | เงิน       | .40 | -    | ามเป็นไปได้ของโครงการลงทุน |
| ลงทุนในธุรกิจพลังงาน | กู้ยืมระยะสั้น |     |      | โด                      |
|                  |           | 17  |      | ยคิดดอกเบี้ยในอัตราที่เหมาะสม |
|                  |           | .00 |      |                         |
|                  |           |     |      | คณะกรรมการตรวจสอบได     |
|                  |           |     |      | ้พิจารณาและมีความเห็นว่ารายก |
|                  |           |     |      | ารดังกล่าวเกิดขึ้นเนื่องจากควา |
|                  |           |     |      | มจำเป็นและมีความสมเหตุสมผล |
+------------------+-----------+-----+------+-------------------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการในการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ จะให้บุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน สำนักกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี 

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหาร หรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งโดยทางตรงและทางอ้อม และคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ 

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ อาจมีการทำรายการระหว่างกันในอนาคตอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งจะเป็นไปตามลักษณะการทำธุรกิจการค้าทั่วไป
และจะมีการกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันอย่างชัดเจน
โดยเป็นราคาและเงื่อนไขการค้าตามปกติของธุรกิจเช่นเดียวกับที่กำหนดให้กับบุคคล
และ/หรือบริษัทที่ไม่เกี่ยวข้องกัน เช่น การขายสินค้า การให้หรือรับบริการต่างๆ เป็นต้น
โดยรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นนั้นเป็นไปเพื่อความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส

สำหรับรายการขายสินค้าให้แก่บริษัท คิว.ที.ซี. เซอร์วิส เชียงใหม่ จำกัด และบริษัท คิวทีซี
ปานโก จำกัด (ประเทศลาว) ซึ่งเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะยังคงมีอย่างต่อเนื่องในอนาคต
บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดนโยบายการกำหนดราคาและส่วนลดของการขายหม้อแปลงไฟฟ้าและวัตถุดิบหรืออุปกรณ์ที่เป็นส่วนประกอบในหม้อแปลงไฟฟ้าที่ให้แก่ลูกค้าแต่ละประเภท
ซึ่งรวมถึงลูกค้าประเภทตัวแทนจำหน่าย และมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 15 พฤษภาคม 2554
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มความชัดเจนและช่วยทำให้สามารถเปรียบเทียบราคาและส่วนลดในการขายสินค้าให้แก่บริษัท
คิว.ที.ซี. เซอร์วิส เชียงใหม่ จำกัด
ซึ่งจะต้องเป็นไปตามราคาและส่วนลดที่ให้แก่ตัวแทนจำหน่ายรายอื่น
อันจะช่วยให้การพิจารณาให้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเป็นธรรมและความสมเหตุสมผลของการขายสินค้าให้แก่ทั้ง
2 บริษัทเป็นไปอย่างมีระบบ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในงวดที่บริษัทฯ
ไม่มีการขายสินค้าให้แก่ตัวแทนจำหน่ายรายอื่นสำหรับรายการระหว่างกันที่มิได้เป็นไปตามธุรกิจปกติที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทฯ
จะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาสอบทานการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และแสดงเหตุผลในการทำรายการดังกล่าวก่อนที่บริษัทฯ
จะเข้าทำรายการนั้นๆ
โดยจะดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ระบุข้างต้น
อย่างไรก็ตาม
รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ตลอดจนการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดย
สภาวิชาชีพบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย