10. รายการระหว่างกัน

รายการธุรกิจกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ในระหว่างปี 2554
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในเรื่องต่างๆที่เข้าข่ายเป็นรายการเกี่ยวโยงดังต่อไปนี้

- ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2554

1) อนุมัติให้บริษัทต่ออายุเงินกู้จำนวนเงิน 15 ล้านเหรียญสหรัฐที่บริษัทกู้จากบริษัท Shangri-La
Treasury จำกัด (STL) ซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนอยู่ที่ Labuan ประเทศมาเลเซีย
และเป็นบริษัทย่อยของบริษัท แชงกรี-ลา เอเชีย จำกัด (SA) ที่ SA ถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 100
ออกไปอีกเป็นเวลา 6 เดือน จนถึงวันที่ 1 ธันวาคม 2554
โดยที่ข้อความและเงื่อนไขที่เป็นสาระสำคัญของสัญญากู้คงเดิม

บริษัทใช้เงินกู้ที่ได้รับจาก STL เป็นเงินทุนหมุนเวียนเพื่อใช้ในการปรับปรุงโรงแรมแชงกรี-ลา
กรุงเทพฯที่อาคารแชงกรี-ลาวิง
เป็นการชั่วคราวก่อนที่บริษัทจะเบิกถอนเงินกู้ตามสัญญาเงินกู้ระยะยาววงเงิน 800
ล้านบาทที่บริษัทได้รับจากธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่งในประเทศไทย
เนื่องจากอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ที่บริษัทได้รับจากธนาคารพาณิชย์ดังกล่าวมีอัตราสูงกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ของ
STL

SA ถือหุ้นในบริษัทในอัตราร้อยละ 73.61 โดยผ่านบริษัทย่อยของ SA ในขณะที่ STL
เป็นบริษัทย่อยของ SA ที่ SA ถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 100 ดังนั้น STL
จึงถือเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท
ดังนั้นการเข้าทำสัญญากู้เงินดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่เนื่องจากมูลค่าของรายการซึ่งคำนวณจากจำนวนเงินค่าดอกเบี้ยที่ต้องชำระให้แก่ STL
นั้นมีมูลค่ามากกว่าร้อยละ 0.03 แต่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ดังนั้น
บริษัทจึงมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแต่ไม่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัทซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า
ข้อความและเงื่อนไขต่างๆ รวมถึงอัตราดอกเบี้ยของเงินกู้ดังกล่าว มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
เหมาะสม และเป็นธรรม และการต่ออายุเงินกู้นี้จะเป็นประโยชน์ทั้งแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

- ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2554

1) อนุมัติให้บริษัทต่ออายุเงินกู้จำนวนเงิน 15 ล้านเหรียญสหรัฐที่บริษัทกู้จาก STL
ซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนอยู่ที่ Labuan ประเทศมาเลเซีย และเป็นบริษัทย่อยของ SA ที่ SA
ถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 100 ออกไปอีกเป็นเวลา 12 เดือน จนถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2555
โดยที่ข้อความและเงื่อนไขที่เป็นสาระสำคัญของการกู้คงเดิม
สาเหตุที่ต่ออายุเนื่องจากอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ที่ได้รับจาก STL
ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยตามสัญญาเงินกู้ระยะยาวที่บริษัทได้รับจากธนาคารพาณิชย์ในประเทศ

2) อนุมัติให้บริษัท Zukerman จำกัด (“Zukerman”) ให้เงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นแก่บริษัท
Traders Yangon จำกัด (“Traders Yangon”) ซึ่ง Zukerman เป็นบริษัทย่อยที่บริษัท
Apizaco จำกัด (“Apizaco”) ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 100 และ Apizaco
เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 100 Zukerman ถือหุ้นใน Traders Yangon
ในอัตราร้อยละ 23.53 จำนวนเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นของ Zukerman ที่ให้ Traders
Yangon กู้เท่ากับ 5.18 ล้านเหรียญสหรัฐหรือเทียบเท่าเงินบาทประมาณ 160.58 ล้านบาท
โดยมีอัตราดอกเบี้ยเท่ากับ 1.7825% ต่อปี และ Traders Yangon
จะชำระคืนเงินกู้ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นของ Traders Yangon รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 51 ร้องขอ
Traders Yangon จะใช้เงินกู้นี้เพื่อเป็นทุนหมุนเวียนในการปรับปรุงโรงแรม Traders ที่เมือง
Yangon สาเหตุที่ต้องให้เงินกู้ดังกล่าว เนื่องจากโรงแรม Traders ในเมือง Yangon
เปิดดำเนินการมานานแล้ว ยังไม่เคยทำการปรับปรุงใหญ่
ดังนั้นจึงมีความจำเป็นต้องปรับปรุงเพื่อรักษาระดับมาตรฐานของโรงแรมไว้
ประกอบกับประเทศเมียนมาร์กำลังเปิดประเทศและจะมีการเลือกตั้งทั่วไปในปี 2555
ทำให้มีนักท่องเที่ยว นักธุรกิจ ผู้สื่อข่าวจากต่างประทศเดินทางเข้ามาในประเทศนี้เป็นจำนวนมาก
จึงต้องปรับปรุงเพื่อรองรับ

บริษัทเป็นบริษัทย่อยของ SA ซึ่ง SA ถือหุ้นในบริษัทในอัตราร้อยละ 73.61 ในขณะที่บริษัท
Shangri-La Hotel จำกัด (SLS) และบริษัท Shangri-La Hotels (Malaysia) Berhad
จำกัด (SLM) เป็นบริษัทย่อยของ SA ซึ่งทั้ง SLS และ SLM ถือหุ้นรวมกันใน Traders Yangon
ในอัตราประมาณร้อยละ 50 โดยผ่านทางบริษัทย่อยที่แต่ละบริษัทถือหุ้น ดังนั้น SLS และ SLM
จึงถือเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกันกับบริษัท และการให้เงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นแก่ Traders
Yangon เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตาม
“ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย”
และแม้ว่ามูลค่าของรายการซึ่งคำนวณจากจำนวนเงินที่ให้ Traders Yangon
กู้นั้นมีมูลค่ามากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
แต่การให้เงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นแก่ Traders Yangon
ถือเป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ดังนั้น
บริษัทจึงมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแต่ไม่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัทซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า
ข้อความและเงื่อนไข รวมถึงอัตราดอกเบี้ยของเงินกู้ดังกล่าวเหมาะสมและเป็นธรรม
และเป็นประโยชน์ทั้งแก่บริษัทและ ผู้ถือหุ้นโดยรวม