[]

9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด
ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ซึ่งมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ให้คำปรึกษาและวางนโยบาย กลยุทธ์ และวิสัยทัศน์ต่างๆ
    ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ
    ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 13 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล            | ตำแหน่ง                                      |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   1. นายสมบูรณ์          | ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ                 |
|   ชินสวนานนท์            |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   2. นายสาโรช          | ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ          |
|   ล้ำเลิศประเสริฐกุล       |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   3. นายประวิทย์         | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ                |
|   ตันติวศินชัย             |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   4. นายไพรัช สิฏฐกุล     | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ                |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   5. นายวัฒนา เชียงกูล    | กรรมการและกรรมการอิสระ                       |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   6. นายวรสิทธิ์          | กรรมการและกรรมการอิสระ                       |
|   โภคาชัยพัฒน์            |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   7. นายคเชนทร์ เบญจกุล  | กรรมการและกรรมการอิสระ                       |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   8. รศ. ยืน ภู่วรวรรณ    | กรรมการ                                     |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   9. นายสุเมธ           | กรรมการ                                     |
|   ดำรงชัยธรรม           |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   10. นายยงศักดิ์         | กรรมการ                                     |
|   เอกปรัชญาสกุล          |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   11. นายทนง โชติสรยุทธ์  | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ                     |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   12. นายวิบูลย์ศักดิ์       | กรรมการ,                                    |
|   อุดมวนิช               | รองกรรมการผู้จัดการและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท   |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   13. นายพงษ์ศักดิ์        | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ                  |
|   ศิวะภัทรกำพล           |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ และรองกรรมการผู้จัดการ
ลงลายมือชื่อสองในสามและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตหน้าที่ และอำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ในการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ของบริษัทฯ รวมถึงวัตถุประสงค์
    และเป้าหมายทางการเงิน เพื่อเพิ่มความมั่นคงและผลประโยชน์ที่สมดุล
    และยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

2.  ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด และระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ
    ตลอดจนมติผู้ถือหุ้น เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    โดยมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

3.  กำหนดแนวทางการบริหาร และจัดการความเสี่ยงอย่างครอบคลุม
    เพื่อให้กระบวนการบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  จัดให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน และการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส
    น่าเชื่อถือ ตามกฎระเบียบหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลให้มีช่องทางการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

6.  ดูแลให้มีระบบหรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม
    เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจในการทำงาน

7.  พิจารณาอนุมัติวงเงินเพื่อทำธุรกรรมทางการเงิน เช่น วงเงินเพื่อการลงทุนในหลักทรัพย์,
    วงเงินเพื่อการกู้ยืม
    โดยมิให้อนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่คณะกรรมการมีส่วนได้เสีย

เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ซึ่งมีมูลค่าของรายการที่ต้องขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎระเบียบ
    หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เกี่ยวกับเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

3.  การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญซึ่งมีมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทฯ ที่ต้องขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้ ตามกฎระเบียบหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เกี่ยวกับเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

ทั้งนี้ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance Policy)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กรรมการบริษัทจำนวน 10
ท่าน จากทั้งหมดจำนวน 13 ท่าน ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP) และหลักสูตร Director Certification Program (DCP)
ซึ่งทั้งสองหลักสูตร จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors)

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการดูแลให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่เสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการ
    และการเพิ่มมูลค่าให้องค์กร ซึ่งจะก่อให้เกิดประสิทธิผลต่อ

1.  ความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินเพิ่มมากขึ้น

2.  ปรับปรุงหน้าที่และกระบวนการของการตรวจสอบภายในและภายนอก
    และปรับปรุงให้การสื่อสารระหว่างคณะกรรมการ แผนกตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีมีประสิทธิภาพมากขึ้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน
และมีเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน (กรรมการจำนวน 2 ท่าน มีความรู้ความเข้าใจ
หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน) ดังรายชื่อต่อไปนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                    | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   1. นายสาโรช ล้ำเลิศประเสริฐกุล | ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ    |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   2. นายประวิทย์ ตันติวศินชัย      | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ          |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   3. นายไพรัช สิฏฐกุล           | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ          |
+------------------------------+---------------------------------------+

  หมายเหตุ มี นายวชิรธรรม ศิริอาชาวัฒนา ผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการ

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินประจำไตรมาสและประจำปีของบริษัทฯ
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ทบทวนประสิทธิผลและความพอเพียงของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
    และระบบการควบคุมภายใน

3.  ทบทวนประสิทธิผลและความเพียงพอของการตรวจสอบภายใน
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน

4.  ดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปตามพระราชบัญญัติและกฎระเบียบหรือประกาศ
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความโปร่งใสและถูกต้อง

6.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

7.  ดูแลให้คำปรึกษาและคำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยงทั้งบริษัทฯ

8.  เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.  ทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของสากล
    และเสนอแนะต่อคณะกรรมการ

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

    1.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
        มีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
        ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร
        ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
        และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
        แล้วแต่กรณี
        นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ร่วมกันพิจารณาทบทวนการกำหนดผลตอบแทนให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ
        ให้มีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบ และตลาดแรงงานภายนอก ณ วันที่ 31 ธันวาคม
        2549 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                              ตำแหน่ง

  1. นายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์                  ประธานคณะกรรมการ

  2. นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์                  กรรมการ

  3. นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม                  กรรมการ
  -------------------------------------- --------------------------------

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

1.  ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ
    ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    เมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง

2.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

3.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การเสนอรายชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติ
    เป็นการล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เพื่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม
    และเท่าเทียมกัน

4.  มีอำนาจเรียกเอกสารและบุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

5.  เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    ผู้บริหารระดับสูง ที่ปรึกษาคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการแต่งตั้ง

6.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารระดับสูง
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการแต่งตั้ง

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ทั้งนี้ ได้กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ ดังนี้

1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาทดแทน
เพื่อให้มีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามกฎหมาย/ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และกำหนดวิธีการเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติ
รวมถึงวิธีการเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติเป็นการล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนสรุปผลการสรรหา
และเสนอชื่อผู้มีความเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการบริษัทฯ
พร้อมเหตุผลประกอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3. คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
นำเสนอเพื่อเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
ได้กำหนดวิธีการเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติเป็นการล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย สรุปได้ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกัน
    ซึ่งถือหุ้นตามจำนวนที่คณะกรรมสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนกำหนด เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1
    ปี พร้อมเอกสารรับรองการถือครองหลักทรัพย์ และเอกสารยินยอมจากผู้ถูกเสนอรายชื่อ
    เสนอรายชื่อกรรมการต่อเลขานุการคณะกรรมการ

2.  ผู้ถูกเสนอรายชื่อ จะต้องมีคุณสมบัติถูกต้องและไม่ต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด,
    กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

3.  เลขานุการคณะกรรมการ เสนอรายชื่อต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
    เพื่อพิจารณาความเหมาะสมต่อไป

ในปี 2549 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน มีการประชุมจำนวน 1 ครั้ง
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีทั้งหมด 12 ท่าน ดังนี้ (ผู้บริหารลำดับที่
    1 - 8 เป็นผู้บริหารตามนิยามในประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.)

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                  | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   1. นายทนง โชติสรยุทธ์       | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   2. นายวิบูลย์ศักดิ์ อุดมวนิช     | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   3. นายพงษ์ศักดิ์ ศิวะภัทรกำพล  | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   4. นางมณฑลี โชติสรยุทธ์      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   5. นางกาญจนา เจริญวงษ์     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานขายและจัดจำหน่าย  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   6. นางนุชนารถ กองวิสัยสุข    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานวารสาร          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   7. นางสาวสจิพัฒน์ พุ่มพึ่งพุทธ   | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   8. นางสาวอารี แซ่อึ้ง        | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   9. นายสันต์ สิมะสุวรรณรงค์    | ผู้อำนวยการฝ่ายวิจัยและพัฒนาทางวิศวกรรม        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   10. นายวิโรจน์ ลักขณาอดิศร   | ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและพัฒนาองค์กร     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   11. นายอภิชิต สวนอนันตภูมิ    | ผู้อำนวยการฝ่ายโลจิสติกส์                     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   12. นายเอกสิทธิ์            | ผู้อำนวยการฝ่ายการจัดการสารสนเทศเชิงกลยุทธ์    |
|   วิวัฒนาประสิทธิ์              |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขตหน้าที่และอำนาจการอนุมัติของกรรมการผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
มีอำนาจในการดำเนินงานแทนคณะกรรมการบริษัท ในเรื่องดังนี้

1.  บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบอำนาจดำเนินการ และมติที่ออกโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
    และให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ และในการบริหารกิจการ
    กรรมการผู้จัดการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2.  จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานหรือลูกจ้างพ้นสภาพ
    รวมตลอดทั้งการเลื่อนหรือปรับค่าจ้างของพนักงาน แต่ไม่รวมถึงพนักงานหรือลูกจ้าง
    ซึ่งคณะกรรมการหรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการเป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง
    ลงโทษทางวินัย หรือเลิกจ้าง

3.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ หรือกฎหมายแรงงาน
    หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4.  ดำเนินกิจการใดๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่างๆ ปฏิบัติตาม

5.  มีอำนาจกระทำการแทนและผูกพันบริษัทฯ ในการลงนามทำสัญญาอนุญาตให้ใช้ลิขสิทธิ์ต่างๆ
    และสัญญาอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับลิขสิทธิ์ โดยใช้ความระมัดระวังตามสมควร
    เพื่อมิให้มีการละเมิดลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

6.  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก ให้กรรมการผู้จัดการ และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
    มีอำนาจกระทำการแทนและผูกพันบริษัทฯ ได้ในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อ 1
    เว้นแต่รายการที่กรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับ บริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการ และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
    จะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้

7.  เมื่อกรรมการผู้จัดการไม่อยู่ หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หากเป็นงานประจำวันตามปกติโดยทั่วไปให้รองกรรมการผู้จัดการ
    เป็นผู้พิจารณาอนุมัติแทนตามความจำเป็นและเหมาะสม แล้วรายงาน
    หรือเสนอกรรมการผู้จัดการโดยตรงในภายหลัง นอกเหนือจากนั้น
    ให้เสนอต่อประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    หรือในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการว่างลง และยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการคนใหม่
    ให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งผู้รักษาการแทน โดยอาจจะคัดเลือกจากกรรมการหรือผู้ถือหุ้น
    ท่านใดท่านหนึ่งก็ได้ ซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัทฯ

8.  การอนุมัติรายการที่เกินวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
    จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับเรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

ทั้งนี้รายละเอียดประวัติกรรมการและผู้บริหารตามเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร
การคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร ดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการของบริษัทมีไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการ
โดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้เลือกโดยวิธีจับสลาก
เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่น
ที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ หรือถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

กรรมการ 2 ใน 3 ท่าน ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ จึงจะมีผลผูกพันกับบริษัทฯ ได้
คณะกรรมการสามารถกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันพร้อมประทับตราสำคัญบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ 

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน โดยแต่งตั้งจากกรรมการ

กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ
มีกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 2 ท่าน โดยเป็นตัวแทนจาก บริษัท จีเอ็มเอ็ม
แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ในฐานะกรรมการประจำปี 2549 รวมจำนวน 13 ท่าน
มีรายละเอียดดังนี้

+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รายชื่อกรรมการ      | ค่า    |       |       |       | ค่าต   | รวม   |
|                   | ตอบแท |       |       |       | อบแทน |       |
| ที่ได้รับค่าตอบ แทน    | นที่เป็น |       |       |       | ท     |       |
|                   | ตัวเงิน |       |       |       | ี่ไม่เป็น |       |
|                   |       |       |       |       |       |       |
|                   |       |       |       |       | ตัวเงิน |       |
+===================+=======+=======+=======+=======+=======+=======+
|                   | ค่าเบี้ย | ค่าบ   | เงินป  | ค่าตอบ |       |       |
|                   | ประชุม | ำเหน็จ | ระจำต | แทนอื่น |       |       |
|                   |       |       | ำแหน่ง | ๆ     |       |       |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 1. นายสมบูรณ์       | 9     | 23    | 18    | -     | -     | 50    |
| ชินสวนานนท์         | 0,000 | 0,000 | 0,000 |       |       | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 2. นายสาโรช       | 10    | 22    | 12    | -     | -     | 44    |
| ล้ำเลิศประเสริฐกุล    | 0,000 | 0,000 | 0,000 |       |       | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 3. นายประวิทย์      | 8     | 20    | 12    | -     | -     | 40    |
| ตันติวศินชัย          | 5,000 | 0,000 | 0,000 |       |       | 5,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 4. นายไพรัช สิฏฐกุล  | 8     | 20    | 12    | -     | -     | 40    |
|                   | 5,000 | 0,000 | 0,000 |       |       | 5,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 5. นายวัฒนา เชียงกูล | 4     | 15    | 12    | -     | -     | 31    |
|                   | 0,000 | 0,000 | 0,000 |       |       | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 6. นายวรสิทธิ์       | 4     | 15    | 12    | -     | -     | 31    |
| โภคาชัยพัฒน์         | 7,000 | 0,000 | 0,000 |       |       | 7,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 7. นายคเชนทร์      | 5     | 15    | 12    | -     | -     | 32    |
| เบญจกุล            | 0,000 | 0,000 | 0,000 |       |       | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 8. รศ.ยืน ภู่วรวรรณ  | 4     | 15    | 12    | -     | -     | 31    |
|                   | 0,000 | 0,000 | 0,000 |       |       | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 9. นายสุเมธ        | 5     | 15    | 12    | -     | -     | 32    |
| ดำรงชัยธรรม        | 7,000 | 0,000 | 0,000 |       |       | 7,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 10. นายยงศักดิ์      | 3     | 15    | 12    | -     | -     | 30    |
| เอกปรัชญาสกุล       | 0,000 | 0,000 | 0,000 |       |       | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 11. นายทนง        | 5     | 15    | 12    | -     | -     | 32    |
| โชติสรยุทธ์          | 0,000 | 0,000 | 0,000 |       |       | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 12. นายวิบูลย์ศักดิ์    | 5     | 15    | 12    | -     | -     | 32    |
| อุดมวนิช            | 0,000 | 0,000 | 0,000 |       |       | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 13. นายพงษ์ศักดิ์     | 4     | 15    | 12    | -     | -     | 31    |
| ศิวะภัทรกำพล        | 0,000 | 0,000 | 0,000 |       |       | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รวม               | 76    | 2,20  | 1,62  | -     | -     | 4,58  |
|                   | 4,000 | 0,000 | 0,000 |       |       | 4,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร และผู้บริหารของบริษัทจำนวน 4
รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารทุกรายที่อยู่ในลำดับขั้นเดียวกับผู้บริหารรายที่ 4
โดยไม่รวมผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี รวมจำนวน 6 ท่าน

+--------------------------+--------+------------+--------+-----------+
| รายการ                   | ค่าตอบ  |            | ค      |           |
|                          | แทนที่เป |            | ่าตอบแท |           |
|                          | ็นตัวเงิน |            | นที่ไม่เป |           |
|                          |        |            | ็นตัวเงิน |           |
+--------------------------+--------+------------+--------+-----------+
|                          | จำ     | จ          | จำ     | จำ        |
|                          | นวนราย | ำนวนเงินรวม | นวนราย | นวนเงินรวม |
|                          | (หน่วย) |            |        |           |
|                          |        | (บาท)      | (หน่วย) | (บาท)     |
+--------------------------+--------+------------+--------+-----------+
| เงินเดือน                  | 6      | 13,452,300 | -      | -         |
+--------------------------+--------+------------+--------+-----------+
| โบนัส                     | 6      | 1,116,475  | -      | -         |
+--------------------------+--------+------------+--------+-----------+
| ค่าตอบแทนอื่น :-            |        |            |        |           |
+--------------------------+--------+------------+--------+-----------+
| -                        | 6      | 669,888    | -      | -         |
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ  |        |            |        |           |
+--------------------------+--------+------------+--------+-----------+
| - ค่าพาหนะ                | 6      | 720,000    | -      | -         |
+--------------------------+--------+------------+--------+-----------+
|   -                      | -      | -          | 6      | 6,024,783 |
|   ผลต่างระหว่างราค         |        |            |        |           |
| าตลาดกับราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ |        |            |        |           |
|   (ESOP) ที่ใช้ในปี 2549     |        |            |        |           |
+--------------------------+--------+------------+--------+-----------+
| รวม                      |        | 15,958,663 |        | 6,024,783 |
+--------------------------+--------+------------+--------+-----------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯ ให้ความสำคัญ
และจัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอดอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯได้ปลูกฝังจิตสำนึก
ความเท่าเทียมกัน ความซื่อสัตย์ สิทธิพึงมีพึงได้ สิทธิของพนักงาน กรรมการ ผู้ถือหุ้น คู่ค้า
จนกลายเป็นวัฒนธรรมขององค์กรที่แข็งแกร่ง ซึ่งถือปฏิบัติมาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัทฯ เมื่อ 32 ปีก่อน
ว่า “ซีเอ็ด จะดำเนินธุรกิจที่เอื้ออำนวยต่อการศึกษาหาความรู้
ในสาขาที่จำเป็นต่อการพัฒนาประเทศ โดยพัฒนาขึ้นเป็นธุรกิจที่ยั่งยืน
มีการเติบโตต่อเนื่องที่สูงกว่าค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรม จะเป็นบริษัทฯ ตัวอย่างที่ดี
สามารถสร้างสรรค์ผลงานที่เป็นประโยชน์ต่อส่วนรวม และเป็นที่ยอมรับในวงกว้าง
พนักงานมีความสุข และสามารถให้ผลตอบแทนการลงทุนที่น่าพึงพอใจในระยะยาว” ดังนั้น
วัฒนธรรมองค์กรนี้จึงเป็นจุดแข็งของซีเอ็ดฯ ที่จะช่วยพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ให้ประสบความสำเร็จได้ง่ายขึ้น เร็วขึ้น และเป็นรูปธรรม
และเมื่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ 15
ข้อมาเผยแพร่เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนนั้น บริษัทฯ
จึงสามารถปรับใช้เพื่อสร้างความสัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยมิได้มีผลกระทบต่อบริษัทฯ มากนัก

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นเครื่องมือที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการกำกับดูแลการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ ให้ได้มาตรฐาน
และเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง
โดยมีการปรับปรุงนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ให้มีความเหมาะสม
กับสถานการณ์ และทันสมัย

คณะกรรมการบริษัทฯ ส่งเสริมให้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มาปรับใช้ในบริษัทฯ
โดยให้จัดทำนโยบาย แนวปฏิบัติ เป็นลายลักษณ์อักษร
นอกจากนี้คณะกรรมการจะทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี แนวปฏิบัติ
นโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม จรรยาบรรณธุรกิจ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
รวมถึงการส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานปฏิบัติงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดโยบายการไปดำรงตำแหน่งที่บริษัทอื่น และจำนวนบริษัท
ที่จะดำรงตำแหน่ง ของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ อย่างชัดเจน
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะของกรรมการ
กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาความรู้
และประสบการณ์ในการปฏิบัติหน้าที่ โดยกรรมการบริษัท ส่วนใหญ่ประมาณร้อยละ 77
ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรจากสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
นอกจากนี้ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
คณะกรรมการได้จัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
ซึ่งรวมถึงข้อมูลแนะนำลักษณะธุรกิจ แนวทางการดำเนินธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการจัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน ของกรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเตรียมความพร้อมอย่างต่อเนื่อง
กรณีที่กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

ในปี พ.ศ. 2549 สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
ได้ดำเนินโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี ของบริษัทจดทะเบียน ประจำปี
2549 ขึ้นเป็นปีแรก เพื่อรณรงค์ให้บริษัทจดทะเบียน
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งบริษัทฯ
ได้รับการจัดอันดับเป็นบริษัทที่มีผลการประเมินในภาพรวม “ดี”

นอกจากนั้น สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้ประกาศผลการสำรวจเรื่องบรรษัทภิบาลของบริษัทจดทะเบียนประจำปี พ.ศ. 2549 ซึ่งบริษัทฯ
ได้รับการจัดอันดับเป็นบริษัทฯ ที่มีผลการประเมินในภาพรวม “ดีมาก”

จากผลคะแนนดังกล่าวได้สะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นของคณะกรรมการบริษัทฯ
ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคน ที่ได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
เป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และตรวจสอบได้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ดำเนินการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เป็นลายลักษณ์อักษร
ตลอดจนปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ให้มีความทันสมัย
เหมาะสมกับสภาพแวดล้อม การดำเนินธุรกิจ และเป็นสากลมากขึ้น
โดยกำหนดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2549
คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ดำเนินการจัดทำแนวปฏิบัติที่ดี
เพิ่มขึ้นเพื่อให้เกิดแนวทางที่ชัดเจนเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้ถือปฏิบัติ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ไว้ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน มุ่งมั่นที่จะนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    มาใช้ในการดำเนินกิจการ และจัดโครงสร้างการบริหาร
    เพื่อให้เกิดความเชื่อมโยงที่ดีระหว่าง คณะกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

2.  ผู้ถือหุ้น จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน และมีสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศ
    และมีช่องทางในการสื่อสารกับบริษัทฯ ได้อย่างชัดเจน

3.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะจัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงการกำหนดแนวปฏิบัติที่ชัดเจน

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการเปิดเผยสารสนเทศ ทั้งในเรื่องการเงิน
    และเรื่องที่มิใช่เรื่องการเงินอย่างเพียงพอ เชื่อถือได้ ทันเวลา โปร่งใส เท่าเทียม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน

5.  คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีหน่วยงานที่สามารถสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
    หน่วยงานกำกับดูแล รวมถึงการให้ข้อมูลสารสนเทศทั่วไปแก่ผู้สนใจ และผู้มีส่วนได้เสีย

6.  คณะกรรมการบริษัทฯ จะส่งเสริมให้มีกระบวนการส่งเสริมความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
    กับผู้มีส่วนได้เสีย พร้อมทั้งกำหนดช่องทางการสื่อสารระหว่างกัน

7.  คณะกรรมการบริษัทฯ อาจแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่น
    เพื่อพิจารณากลั่นกรองงานเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสม

8.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทในการกำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน
    รวมทั้งควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

9.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการส่งเสริมให้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
    และส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ปฏิบัติตามแนวจริยธรรมที่ดี

10. คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการประเมินผลของตนเองเป็นรายปี
    เพื่อสร้างกรอบการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

11. คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีระบบคัดสรรบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งบริหาร
    โดยมีกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาทบทวน ปรับปรุงเนื้อหาคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี แนวปฏิบัติ
จริยธรรม และนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ให้มีความสมบูรณ์
และถูกต้องตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
และระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และได้เผยแพร่ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานได้ลงนามรับทราบและถือปฏิบัติ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้กรรมการได้ทบทวนผลงาน ปัญหา อุปสรรคต่างๆ ในปีที่ผ่านมา
โดยให้มีการประเมินผลตนเองของกรรมการ ในภาพรวมของคณะกรรมการทั้งคณะ
และประเมินเป็นรายบุคคลเฉพาะตนเอง
เพื่อนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
และนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงต่อไป นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการได้มีการพัฒนาความรู้ต่างๆ
โดยให้กรรมการเข้ารับการอบรมกับสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อเพิ่มพูนความรู้และได้แลกเปลี่ยนประสบการณ์กับกรรมการจากบริษัทจดทะเบียนอื่น

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงการส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามที่คณะกรรมการได้กำหนด
คณะกรรมการจึงได้จัดให้มีการเผยแพร่หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณธุรกิจ
นโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ผ่านในหลายช่องทาง ทั้งคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ข่าวประชาสัมพันธ์ต่างๆ และการประชุมพนักงาน

สิทธิของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างชัดเจนถึง สิทธิขั้นพื้นฐานเท่าเทียมกัน
ซึ่งได้แก่ สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ
สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชี และกรณีมีความจำเป็นต้องเสนอวาระเป็นพิเศษ
ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เกี่ยวกับกฎหมาย ข้อกำหนดที่บังคับ
ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 คณะกรรมการได้กำหนดหลักเกณฑ์
และแนวปฏิบัติให้ผู้ถือหุ้น สามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม,
รายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าได้
โดยรายละเอียดหลักเกณฑ์และแนวปฏิบัติ บริษัทฯ
ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทางช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์นักลงทุน
คณะกรรมการได้กำหนดช่วงเวลารับเรื่องตั้งแต่ช่วงไตรมาสที่ 4 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2549
แต่อย่างไรก็ตามได้มีการขยายเวลารับเรื่องดังกล่าวออกไปจนถึงวันที่ 31 มกราคม พ.ศ. 2550
โดยผ่านช่องทางโดยตรงกับหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ หรือกรรมการอิสระ หรือผ่านทางเว็บไซต์
และ อีเมลของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยเริ่มการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ หนังสือมอบฉันทะ และรายชื่อของกรรมการอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้ รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 14 วันก่อนการประชุม ซึ่งเริ่มปฏิบัติตั้งแต่ปี 2547 เป็นต้นมา
และได้ประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3
วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า อนึ่งในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
2550 บริษัทฯ จะนำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนล่วงหน้า 21
วัน

ในการลงทะเบียนเข้าประชุม บริษัทฯ ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย
2 ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังจัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น ด้วยเจ้าหน้าที่
และระบบคอมพิวเตอร์ที่เพียงพอและเหมาะสม

ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน โดยบริษัทฯ
ได้แสดงขั้นตอนการนับคะแนน และแสดงสรุปผลคะแนนทุกขั้นตอนอย่างชัดเจนในห้องประชุม
นอกจากนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น กรรมการอิสระ กรรมการผู้จัดการ
หรือเลขานุการบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมแทน ในระหว่างการประชุม บริษัทฯ
ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยกรรมการที่เกี่ยวข้อง โดยเฉพาะประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานคณะกรรมการชุดต่างๆ และกรรมการผู้จัดการ
ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมระยะเวลาการประชุมแต่ละครั้งประมาณ 2 ชั่วโมงครึ่ง

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า คู่แข่ง นักเขียน ผู้แปล เจ้าหน้าที่ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างกำไรให้แก่บริษัทฯ
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ได้ โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ สรุปได้ดังนี้

+-------+--------------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น |   บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ ตรงไป ตรงมา ตรวจสอบได้      |
|       |   โดยยึดมั่นจะพัฒนาบริษัทฯ เป็นธุรกิจที่ยั่งยืน                            |
|       |   มีการเติบโตต่อเนื่องที่สูงกว่าค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรม จะเป็นบริษัทฯ         |
|       |   ตัวอย่างที่ดี และสามารถให้ผลตอบแทนการลงทุน ที่น่าพึงพอใจในระยะยาว     |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| คู่ค้า   |   บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาพและเป็นธรรม                     |
|       |   บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย                  |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง  |   บริษัทจะปฏิบัติต่อคู่แข่งภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี                 |
|       |   ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่ง ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย                  |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้ |   บริษัทฯ จะปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด      |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ลูกค้า  |   บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจในสินค้า                          |
|       |   และบริการที่เหมาะสมกับราคาอย่างสูงสุด                             |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| พ     |   บริษัทฯ สนับสนุนการพัฒนาการปฏิบัติงาน และส่งเสริมให้พนักงานมีความสุข     |
| นักงาน |                                                              |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| สังคม  |   บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้สู่เยาวชนและสังคม               |
|       |   โดยปฏิบัติตามเจตนารมณ์ของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด                     |
+-------+--------------------------------------------------------------+

นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้กำหนดช่องทางสื่อสารกับกรรมการอิสระทางอีเมล
id@se-ed.com เพื่อให้เกิดช่องทางการแจ้งข้อมูล และคำแนะนำต่างๆ
เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการ

การประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้สิทธิที่เท่าเทียมกันทุกราย
โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
รายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระรายงานการประชุมครั้งก่อน รายงานประจำปี
หนังสือมอบฉันทะ และรายชื่อของกรรมการอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
พร้อมข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุม รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
ส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมจะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา ประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
โดยได้แจ้งรายละเอียด วิธีการลงคะแนน การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน องค์ประชุม
และผลคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้ประธานในที่ประชุมยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม หรือแสดงความเห็น
ข้อแนะนำได้อย่างเหมาะสม ในการประชุมผู้ถือหุ้น มีประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน กรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงด้านบัญชีการเงิน ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี
เข้าร่วมประชุมอย่างพร้อมเพียงกัน ในวาระการเลือกคณะกรรมการ
ประธานที่ประชุมจัดให้มีการเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล โดยก่อนการเลือกกรรมการ
มีผู้ถือหุ้นเสนอให้บุคคลที่ถูกเสนอชื่อให้ที่ประชุมเลือกตั้งเข้าเป็นกรรมการได้แสดงวิสัยทัศน์ให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้รับทราบ

ทั้งนี้ สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการ : บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยได้ให้รายละเอียดประวัติกรรมการ และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    อย่างครบถ้วน

-   การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี : บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี
    ค่าตอบแทน เหตุผลของการคัดเลือกผู้สอบบัญชี คุณภาพของการปฏิบัติงานในช่วงปีที่ผ่านมา
    และความสัมพันธ์กับบริษัทฯ

-   การจัดสรรกำไร : บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไรและเงินทุนสำรอง
    จำนวนเงินปันผล ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
    และวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อกำหนดสิทธิในการรับเงินปันผล

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับจำนวนเงินค่าตอบแทนที่เสนอ
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายและเงื่อนไขของค่าตอบแทนกรรมการ ที่ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรอง
    โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

ในการลงทะเบียนเข้าประชุม บริษัทฯ ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย
2 ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังจัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น ด้วยเจ้าหน้าที่
และระบบคอมพิวเตอร์ที่เพียงพอและเหมาะสม นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
โดยจัดให้รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแสดงบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายหลังการประชุมไม่เกิน 14 วัน
รวมถึงจัดให้มีการบันทึกสื่อทั้งทางภาพและเสียง เพื่อเผยแพร่ทางเว็บไซต์ www.se-ed.com
ของบริษัทฯ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ และมีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ ที่ต้องรับผิดชอบเป็นอย่างดี
ทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และแผนธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแล ติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการ ให้เป็นไปตามเป้าหมาย
และแผนธุรกิจที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผล และถูกต้องตามกฎ ระเบียบ
ข้อบังคับต่างๆ ของหน่วยงานที่กำกับดูแล และหน่วยงานทางราชการที่เกี่ยวข้อง
และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ จะยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต ตรงไปตรงมา
โดยอยู่ภายใต้ข้อกฎหมาย ข้อกำหนด ข้อบังคับของบริษัทฯ โดยยึดถือหลักการนี้
ในการกระทำในทุกกิจการ การตัดสินใจ และการทำธุรกรรมต่างๆ
จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์เป็นที่ตั้งมั่น

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ดังรายละเอียดในข้อ 9.1
โครงสร้างการจัดการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ
ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแล ไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างสม่ำเสมอ
และคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
โดยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญจะเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล /
ความจำเป็น ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในวาระใดที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสีย
ประธานกรรมการจะขอความร่วมมือให้กรรมการปฏิบัติตามนโยบาย
โดยขอให้กรรมการแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบ และงดออกเสียงหรือความเห็นใดๆ ในวาระนั้นๆ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหาร (ซึ่งได้รวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ และกำหนดให้การนำเอกสารหรือข้อมูลของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว หรือนำออกนอกบริษัทฯ ก่อนได้รับอนุญาต
รวมทั้งห้ามนำข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่รับทราบเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน เป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัทฯ
หากผู้บริหารหรือพนักงานคนใดกระทำผิดวินัย จะได้รับโทษตั้งแต่การตักเตือน การตัดค่าจ้าง
การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

จริยธรรมธุรกิจ บริษัทฯ ได้ยึดมั่นในการกระทำสิ่งที่ถูกต้อง
เป็นแนวทางดำเนินธุรกิจของกรรมการและพนักงานทุกคน โดยบริษัทฯ
ได้ประกาศบังคับใช้จรรยาบรรณพนักงาน และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
สาธารณชน และสังคม บริษัทฯ มอบหมายให้แผนกตรวจสอบภายใน
ติดตามดูแลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างสม่ำเสมอ
และได้กำหนดโทษทางวินัยในกรณีละเมิดจรรยาบรรณไว้ด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า กระบวนการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะช่วยส่งเสริม การดำเนินงานของบริษัทฯ
และเป็นหัวใจในการบรรลุเป้าหมายพื้นฐานที่สำคัญอย่างหนึ่ง อันจะส่งผลให้เกิด
การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น คุณค่าที่บริษัทฯ มุ่งหวัง
และคาดหวังให้กรรมการและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติในทุกภารกิจ ได้แก่

-   การให้ความสำคัญสูงสุดต่อการสร้างความพึงพอใจของลูกค้า

-   ความเชื่อมั่นในการทำงานร่วมกัน

-   การอุทิศต่องานอย่างมืออาชีพโดยมีคุณธรรม

-   การยึดมั่นในหลักการของระเบียบวินัยการปฏิบัติงานที่ดี

-   การพร้อมในการตอบสนองต่อทุกสถานการณ์

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงการดำเนินธุรกิจ ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย พนักงาน
สังคมและสิ่งแวดล้อม คณะกรรมการจึงได้จัดให้มีการเผยแพร่ จรรยาบรรณธุรกิจ
นโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ผ่านในหลายช่องทาง ข่าวประชาสัมพันธ์ต่างๆ
และการประชุมพนักงาน รวมทั้งการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
และการกำหนดบทลงโทษ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 7 ท่าน

ดังนั้น บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 7 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 53.85 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ
ดังนั้นผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติงานในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และความระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
โดยให้กรรมการ ที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณากำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ“
ตามกรอบขั้นต่ำของนิยามกรรมการอิสระ ที่ประกาศโดยสำนักงานคณะกรรมการ กลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    ทั้งนี้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

การรวมหรือแยกตำแหน่ง ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
นอกจากนี้โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 7 ท่าน
ซึ่งเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ ดังนั้น
ผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติงานในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

ประธานกรรมการเป็นผู้นำ และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น
การตั้งคำถามที่สำคัญต่างๆ หารือ ช่วยเหลือแนะนำ และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ
ผ่านทางกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำ
ที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล และมีกรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าของฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ หรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้น
เป็นผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันแทนบริษัทฯ ตามอำนาจที่มอบไว้
กรรมการผู้จัดการได้มอบอำนาจให้ฝ่ายจัดการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
ตามอำนาจหน้าที่ที่รับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
ได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
นโยบายค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการบริหารงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน เป็นผู้พิจารณา
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เป็นผู้พิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
เพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
ซึ่งผลการประเมินกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
จะเสนอให้คณะกรรมการได้พิจารณารับทราบและเห็นชอบอีกครั้งหนึ่ง

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งสิ้น 26.69
ล้านบาท โดยแบ่งเป็นค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน 20.67 ล้านบาท และค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน
6.02 ล้านบาท ตามรายละเอียดในข้อ 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมล่วงหน้า
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนไว้ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
ได้ร่วมกันพิจารณาคัดเลือกวาระการประชุมกรรมการ
โดยพิจารณาว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้าสู่วาระการประชุม
นอกจากนั้นกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
เลขานุการบริษัทฯ
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

โดยในปี 2549 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยเป็นการประชุมวาระพิเศษจำนวน 1 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

[TABLE]

คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
และช่วยให้การดำเนินงานของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

โดยคณะกรรมการแต่ละคณะ ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่ง
เพื่อให้คณะกรรมการเฉพาะเรื่องสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างอิสระ
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องมีรายชื่อของคณะกรรมการ และขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด
ตามรายละเอียดในข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

1.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
    ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
    อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
    นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
    ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  บริษัทฯ มีแผนกตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
  และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดไว้
  และมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบ การปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  (Compliance Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้
  แผนกตรวจสอบภายใน รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

2.  การบริหารความเสี่ยง การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    กระทำโดยการประเมินความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
    ทั้งที่เป็นปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกอย่างสม่ำเสมอ โดยคณะทำงานซึ่งประกอบด้วย
    ฝ่ายบริหารและผู้บริหารระดับสูง ในสายงานที่เกี่ยวข้องกับแต่ละความเสี่ยง
    หัวหน้างานในแต่ละหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    จะวิเคราะห์ถึงสาเหตุที่ทำให้เกิดปัจจัยความเสี่ยงต่างๆ
    การกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยง รวมถึงติดตามการปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยง
    และรายงานผลให้กับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการต่อไป

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง
เพื่อสร้างความมั่นใจได้ว่าจะบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และมีการจัดสรรและใช้ทรัพยากรอย่างถูกต้อง เหมาะสมและเกิดประโยชน์สูงสุด
ช่วยให้ข้อมูลทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้

รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงิน ที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มี และดำรงรักษาไว้ ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
ที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการ บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน) ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน)
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของ บริษัท
ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ หรือต้องการสอบถาม ได้ที่โทร. 0-2739-8000 กด
8 หรือที่อีเมล ir@se-ed.com และที่เว็บไซต์ www.se-ed.com/ir

ในปี 2549 บริษัทฯ มีการนำเสนอผลการดำเนินงาน ข้อมูลทางการเงิน
ข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินแก่ นักวิเคราะห์ นักลงทุน ผู้ถือหุ้น โดยผ่านทางอีเมล และโทรศัพท์
รวมถึงการเข้าร่วมกิจกรรมกับตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างสม่ำเสมอ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลง
การถือหลักทรัพย์ ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และกำหนดให้การนำเอกสาร
หรือข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว หรือนำออกนอกบริษัทฯ ก่อนได้รับอนุญาต
รวมทั้งการนำข้อมูลงบการเงินไปใช้เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ในช่วง 1
เดือนก่อนที่จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน เป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัทฯ
หากผู้บริหารหรือพนักงานคนใดกระทำผิดวินัย จะได้รับโทษตั้งแต่การตักเตือน การตัดค่าจ้าง
การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

9.6 บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีพนักงานจำนวน 1,823 คน
แบ่งเป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 770 คน และพนักงานประจำสาขา 1,053 คน โดยบริษัทฯ
ให้ผลตอบแทนทั้งเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวน 325.80
ล้านบาท (ปี 2548 มีพนักงานจำนวน 1,762 คน ผลตอบแทนทั้งเงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงิน 292.76 ล้านบาท)

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน บริษัทฯ
มีนโยบายในการเพิ่มศักยภาพและประสิทธิภาพของบุคลากรขึ้นมาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีความสามารถในการแข่งขัน และรับมือกับวิทยาการใหม่ๆ ที่พัฒนาเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
จึงจัดให้มีการอบรมภายในองค์กร และกับองค์กรภายนอก โดยแบ่งตามหลักสูตรต่างๆ
ที่เหมาะสมกับตำแหน่ง มาตรฐานวิชาชีพ หรือตามเป้าหมายและวัตถุประสงค์ของหน่วยงานย่อย
นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญกับการที่ให้พนักงานมีสติ ได้เข้าใจชีวิต
และปรับตัวอยู่ร่วมกับสิ่งรอบข้างอย่างมีความสุข จึงได้ร่วมมือกับ มูลนิธิว่องวานิช เพื่อจัดหลักสูตร
การเจริญสติเพื่อพัฒนาตนและพัฒนางาน ให้แก่พนักงานของบริษัทฯ เป็นการเฉพาะอย่างต่อเนื่อง

9.7 กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร (Corporate Social Responsibility หรือ
CSR)

บริษัทฯ มีความตระหนักดีต่อบทบาทของคนไทยทุกคน ที่ควรต้องรับผิดชอบต่อสังคม และประเทศ
ในทางใดทางหนึ่งที่ตนพร้อม จึงได้พยายามให้บทบาทของบริษัทฯ มีส่วนในเรื่องนี้ในทุกรูปแบบ

ถ้าย้อนกลับไปที่จุดเริ่มต้นของบริษัทฯ จะเห็นภาพได้ชัดเจนขึ้น เพราะบริษัทฯ
เริ่มก่อตั้งจากการรวมตัวกันของวิศวกรไฟฟ้าจำนวน 10 คน
ซึ่งต่างก็เคยมีประสบการณ์ในการดำเนินกิจกรรมเผยแพร่ความรู้ ใน ชุมนุมวิชาการ
ขณะที่เป็นนิสิตคณะวิศวกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย และตระหนักดีว่า
ประเทศไทยยังขาดแคลนการพัฒนาสื่อความรู้ทางวิชาการอยู่มาก
และไม่มีผู้ที่สนใจเข้ามาพัฒนาอย่างจริงจัง จึงได้ก่อตั้งบริษัทขึ้นมาในปี พ.ศ.2517
โดยกำหนดเรื่องนี้ไว้ในวัตถุประสงค์ของการก่อตั้งว่า
“ซีเอ็ดจะดำเนินธุรกิจที่เอื้ออำนวยต่อการศึกษาหาความรู้ เพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของคนไทย
ในสาขาที่จำเป็นต่อการพัฒนาประเทศ” และตอกย้ำภารกิจนี้ผ่านชื่อย่อของบริษัท ที่เขียนว่า SE-ED
ซึ่งย่อมาจากคำว่า Science, Engineering & Education
เพื่อเน้นสาขาที่จำเป็นต่อการพัฒนาประเทศที่บริษัทฯ สนใจทำ คือ ด้านวิศวกรรมศาสตร์
วิทยาศาสตร์ และการศึกษา และผ่านความมุ่งมั่นในภารกิจที่จะทำให้คนไทยเก่งขึ้น

จึงอาจไม่ผิดนักหากกล่าวว่า บริษัทฯ
เป็นบริษัทที่มีจุดเน้นที่เอาปัญหาของประเทศมาเป็นภารกิจหลักของบริษัทฯ
และดำเนินธุรกิจอุดมการณ์นี้มาตั้งแต่เริ่มก่อตั้ง และยังคงมั่นคงในวัตถุประสงค์นี้มาตลอด 32
ปีจนกระทั่งปัจจุบัน โดยถ่ายทอดความมุ่งมั่น และภารกิจนี้ผ่านวัฒนธรรมองค์กร
และผ่านทิศทางการเติบโตขององค์กร

ธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งหมด จึงมุ่งเน้นเติบโตไปตามวัตถุประสงค์ของการก่อตั้ง
ไม่ว่าจะเป็นการบุกเบิกการผลิตหนังสือ และวารสาร ที่เป็นประโยชน์แต่ยังขาดแคลนอยู่
การช่วยรับจัดจำหน่ายหนังสือให้กับสำนักพิมพ์อื่น เพื่อให้หนังสือดีๆ
เหล่านั้นมีโอกาสได้รับการเผยแพร่ดีขึ้น อยู่รอดได้ แข็งแรงขึ้น และพร้อมจะผลิตหนังสือดีๆ
ได้มากขึ้นอีก ตลอดจนการเปิดร้านหนังสือ เพื่อให้ทุกชุมชนมีโอกาสได้เห็น
และเข้าถึงหนังสือได้ง่ายขึ้น การจัดกิจกรรมเยาวชนตลอดปี และการมีส่วนสำคัญในการก่อตั้ง
และดำเนินงาน โรงเรียนเพลินพัฒนา
เพื่อให้เป็นโรงเรียนตัวอย่างแนวใหม่ของการพัฒนาเยาวชนให้เป็นกำลังสำคัญของประเทศในอนาคต

ดังนั้น สำหรับชาวซีเอ็ดแล้ว เรื่องของ CSR
จึงไม่ใช่เพียงเป็นกิจกรรมเสริมขององค์กรดังเช่นทั่วไป หากแต่เป็นภารกิจหลักของบริษัทฯ เลย
และถือได้ว่าบริษัทฯ มีบทบาทอย่างมากในการบุกเบิกธุรกิจหนังสือทั้งในภาพรวม
และในด้านหนังสือสาระความรู้ ให้ขยายฐานอย่างรวดเร็ว

บริษัทฯ ยังเชื่อมั่นด้วยว่า การที่จะพัฒนาให้องค์กรเป็นธุรกิจที่ยั่งยืนได้นั้น
นอกจากจะต้องสามารถสร้างผลตอบแทน และการเติบโต ที่เหมาะสมให้กับผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทฯ
ยังจะต้องพัฒนาตนเองให้เป็นบริษัทตัวอย่างที่ดี
โดยสามารถสร้างสรรค์ผลงานที่เป็นประโยชน์ต่อส่วนรวม และเป็นที่ยอมรับในวงกว้าง
พนักงานมีความสุข รวมถึงการส่งเสริมและรักษาสิ่งแวดล้อมควบคู่กับการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
จึงดำเนินธุรกิจไปบนความเชื่อมโยงของการพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืน ไปพร้อมกับสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ได้ดำเนินการกิจกรรมเพื่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมต่างๆ เพิ่มเติมจากกิจกรรมปกติ
ดังตัวอย่างต่อไปนี้

ด้านการศึกษา และ พัฒนาเยาวชน และบุคคลทั่วไป บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะพัฒนาธุรกิจให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติการศึกษาแห่งชาติ
ในส่วนที่กำหนดให้สังคมมีส่วนร่วมในการจัดการศึกษา
และสนับสนุนการเรียนรู้อย่างต่อเนื่องตลอดชีวิต โดยบริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะผลิตสื่อต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการเรียนรู้ของคนไทย เยาวชนไทย ไม่ว่าจะเป็นหนังสือ วารสาร
และกิจกรรมต่างๆ กิจกรรมที่เกี่ยวข้องได้แก่

-   โครงการค่ายเยาวชน ซีเอ็ดคิดดีแคมป์ (SE-ED Kiddy Camp) บริษัทฯ
    ได้ดำเนินการจัดค่ายเยาวชน “ซีเอ็ดคิดดีแคมป์” ติดต่อกันเป็นปีที่ 4
    โดยจัดทุกปิดภาคการศึกษา
    เป็นค่ายเชิงวิชาการที่เน้นการเรียนรู้ตามทักษะกระบวนการทางวิทยาศาสตร์
    ผสมผสานกับกิจกรรมเสริมด้านนันทนาการ ความคิดสร้างสรรค์ และจริยธรรม ได้แก่
    ค่ายตะลุยโลกไดโนเสาร์ ค่ายวิทยาศาสตร์การบิน ค่ายนักประดิษฐ์วิทยาศาสตร์
    ค่ายพลังจากธรรมชาติ ค่ายนักธุรกิจรุ่นเยาว์ เป็นต้น ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดค่ายเยาวชน
    14 ค่าย ให้กับเยาวชนไปแล้วทั้งสิ้น 704 คน

-   โครงการศูนย์การเรียนรู้เยาวชนซีเอ็ด SE-ED Learning Center
    โดยจัดหลักสูตรเพื่อส่งเสริมให้เด็กไทยเก่งขึ้น
    โดยเฉพาะสาขาวิชาที่จำเป็นต่อการพัฒนาประเทศ
    ผ่านกระบวนการเรียนรู้ตามการพัฒนาศักยภาพของสมอง (Brain Based Learning)
    และให้เกิดแรงบันดาลใจที่จะเรียนรู้มากขึ้น โดยใช้เวลาว่างในวันหยุดแบบเช้าไปเย็นกลับ
    เช่น หลักสูตรวิศวกรน้อย, หลักสูตรพัฒนาความคิด, หลักสูตรคณิตคิดออกแล้ว เป็นต้น
    รวมถึงการจัดค่าย SE-ED English Camp ซึ่งเป็นค่ายเพื่อฝึกภาษาอังกฤษ
    เพื่อให้การเรียนรู้ภาษาอังกฤษผ่านการซึมซับจากสื่อหลายๆ สื่อ

-   โครงการจัดอบรมทางวิชาการ บริษัทฯ
    ดำเนินการจัดหลักสูตรฝึกอบรมทางด้านวิศวกรรมศาสตร์ คอมพิวเตอร์ แก่บุคคลทั่วไป ในปี
    2549 บริษัทฯ จัดอบรมได้ทั้งหมด 23 ครั้ง

-   โรงเรียนเพลินพัฒนา บริษัทฯ ได้ร่วมลงทุนในโรงเรียนเพลินพัฒนาในสัดส่วน 48.82 %
    ซึ่งเป็นโรงเรียนหลักสูตรไทย ที่รับนักเรียนตั้งแต่ชั้นเตรียมอนุบาลจนถึงมัธยม 6
    เพื่อร่วมพัฒนาให้เป็นโรงเรียนตัวอย่างแนวใหม่ที่สามารถพัฒนาเยาวชนไทยให้มีศักยภาพเพียงพอที่จะเป็นกำลังสำคัญของประเทศในอนาคต

-   โครงการหนังสือเพื่อน้อง
    เป็นโครงการบริจาคหนังสือที่เลือกสรรแล้วให้กับห้องสมุดโรงเรียนต่างๆ ที่ขาดแคลน ในปี
    2549 ได้บริจาคหนังสือให้แก่ โรงเรียนทุกภาคทั่วประเทศ มากกว่า 160 โรงเรียน
    มูลค่ารวมกว่า 7 ล้านบาท และยังได้ร่วมบริจาคหนังสือ อุปกรณ์การศึกษา ผ่านโรงเรียนต่างๆ
    ในโครงการ 1 อำเภอ 1 โรงเรียนในฝันของกระทรวงศึกษาธิการ
    ซึ่งเป็นการสนับสนุนการศึกษาแก่โรงเรียนซึ่งถือเป็นต้นแบบของโรงเรียนในฝัน
    ที่จะพัฒนารูปแบบโรงเรียนต่างๆ ทั่วประเทศ

-   โครงการสร้างห้องสมุดให้โรงเรียนที่ขาดแคลน บริษัทฯ ได้ร่วมบริจาคชั้นวางหนังสือ
    อุปกรณ์การศึกษา และหนังสือ เพื่อสร้างห้องสมุดของโรงเรียนหลายแห่งทั้งในกรุงเทพฯ
    และต่างจังหวัด อาทิเช่น ห้องสมุดโรงเรียนวัดปทุมวนาราม
    ห้องสมุดโรงเรียนศึกษาสงเคราะห์สกลนคร ห้องสมุดโรงเรียนอมก๋อยวิทยาคม
    ห้องสมุดโรงเรียนบ้านหนองสะเดา เป็นต้น

-   โครงการวารสาร UpDATE บริษัทฯ ดำเนินการผลิตวารสารรายเดือน UpDATE มาตั้งแต่ปี
    2521 เพื่อนำเสนอสาระความรู้ด้านวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีที่น่าสนใจ แก่เยาวชน
    และผู้สนใจทั่วไป โดยมิได้หวังผลกำไร และได้รับรางวัล
    “วารสารสำหรับเยาวชนด้านวิชาการ” ติดต่อกันเป็นระยะเวลาหลายปี

การพัฒนาสังคม ชุมชน และสถาบันครอบครัว บริษัทฯ ตระหนักถึงการเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
และความสำคัญของครอบครัวซึ่งเป็นพื้นฐานของชุมชน และสังคม บริษัทฯ จึงมุ่งมั่นที่จะสร้างสรรค์
และมีส่วนร่วมในการสร้างสังคมที่แข็งแรงอย่างยั่งยืน ดังนี้

-   โครงการเว็บบอร์ด สำหรับพ่อแม่ และเยาวชน ที่ www.se-ed.com
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นศูนย์กลางระดมความคิดในการพัฒนาเด็กๆ
    อีกทั้งยังเป็นการแลกเปลี่ยนประสบการณ์ ความคิด และแบ่งปันความรักความเข้าใจ
    ทั้งเรื่องเรียนลูก ปรึกษาหารือทั้งเรื่องสุขภาพจิตของลูก
    รวมถึงการสนับสนุนให้บุตรหลานของตนเรียนรู้ และศึกษาหาความถนัดเฉพาะทาง

-   โครงการหยุดสื่อไม่สร้างสรรค์ ต่อเยาวชน และ สังคม บริษัทฯ
    ตระหนักถึงความสำคัญกับการคุ้มครองเด็ก โดยหนังสือ และสื่อต่างๆ ที่บริษัทผลิต
    หรือนำมาจำหน่ายในร้านหนังสือซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์ จะได้รับการตรวจสอบคัดกรอง
    เพื่อให้เป็นสื่อสีขาวสำหรับเด็ก และเยาวชน จึงทำให้พ่อแม่ผู้ปกครองวางใจได้ว่า
    หากนำบุตรหลานเข้ามาเยี่ยมชม หรือเลือกซื้อสินค้าในร้านหนังสือซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์ เด็กๆ
    จะได้รับการป้องกันไม่ให้พบกับสื่อลามกอนาจาร หรือเป็นภัยต่อเด็ก และเยาวชน

-   โครงการหยุดการละเมิดลิขสิทธิ์ บริษัทฯ ดำเนินการผลิตหนังสือ วารสารและสื่อต่างๆ
    โดยให้ความสำคัญกับทรัพย์สินทางปัญญา ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีนโยบายที่จะไม่ผลิตสินค้า จำหน่าย
    หรือสนับสนุนผลิตภัณฑ์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์ โดยเด็ดขาด รวมถึงการส่งเสริม
    และทำความเข้าใจให้บุคคลทั่วไปรับทราบถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องและการดำเนินการขออนุญาตใช้ทรัพย์สินทางปัญหาให้ถูกต้อง

-   โครงการบริจาคโลหิต บริษัทฯ ส่งเสริมการรณรงค์หาโลหิตเพื่อใช้ในการรักษาผู้ป่วย
    โดยได้สนับสนุนให้บุคลากรของบริษัทฯ เข้าร่วมกิจกรรมการบริจาคโลหิตมาโดยตลอด

การอนุรักษ์ธรรมชาติและรักษาสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
สนับสนุนโครงการด้านการอนุรักษ์ธรรมชาติและรักษาสิ่งแวดล้อม
ในสภาพแวดล้อมของการทำงานประจำวัน ดังนี้

-   โครงการอนุรักษ์พลังงาน บริษัทฯ ริเริ่มโครงการประหยัดพลังงานไฟฟ้า
    โดยติดตั้งเชือกสำหรับปิด – เปิด ไฟฟ้าแสงสว่างภายในอาคารสำนักงานทุกพื้นที่ทำงาน
    เพื่อให้พนักงานสามารถดึงเชือก เพื่อปิด – เปิดไฟ
    ได้โดยสะดวกให้สว่างเฉพาะในพื้นที่ทำงานที่ต้องการใช้งานเท่านั้น
    เพื่อสร้างความตระหนักเรื่องการประหยัดพลังงาน โครงการนี้บริษัทฯ
    เริ่มดำเนินงานมาตั้งแต่ปี พ.ศ.2544

-   โครงการลดการใช้กระดาษ บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานจัดเก็บเอกสารสำคัญ
    หรือข้อมูลทางธุรกิจในรูปแบบของสื่ออิเล็กทรอนิกส์ เพื่อเป็นการลดการใช้กระดาษ
    และก่อให้เกิดความสะดวกในการค้นหา โดยเริ่มตั้งแต่การพัฒนาระบบสารสนเทศ
    และกระบวนการทำงานใหม่ทั้งองค์กร ให้ลดขั้นตอนการทำงาน และลดการใช้กระดาษ
    โดยในภาพรวม บริษัทฯ สามารถลดปริมาณการใช้กระดาษได้ไม่น้อยกว่า 1000 รีมต่อเดือน
    นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังนำซองพลาสติกมาใช้ในการจัดส่งเอกสารระหว่างหน่วยงาน
    เพื่อลดการใช้ซองเอกสารกระดาษ

การพัฒนาทรัพยากรบุคคล บริษัทฯ ส่งเสริมการพัฒนาบุคลากรให้มีคุณภาพ และมีคุณค่าต่อสังคม
และการพัฒนาประเทศ โดยยึดมั่นในแนวทางให้พนักงานทำงานด้วยความสุข
โดยการสร้างบรรยากาศในการทำงาน การดูแลพนักงานอย่างเสมอภาพ
โดยมีผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม

-   โครงการพัฒนาการศึกษาและฝึกอบรม บริษัทฯ
    ส่งเสริมให้มีการพัฒนาบุคลากรให้มีคุณค่าต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    โดยมุ่งหวังให้บุคลากรมีความรู้ ความสามารถ และมีคุณธรรม
    เพื่อสร้างธุรกิจที่เป็นธรรมอย่างยั่งยืน และเพื่อรองรับการแข่งขันในอนาคต
    ซึ่งนอกจากการพัฒนาความรู้ด้านธุรกิจแล้ว บริษัทฯ
    ยังจัดให้บุคลากรเข้ารับการอบรมด้านธรรมะ และการฝึกสมาธิ ในโครงการเจริญสติ ณ
    สถานปฏิบัติธรรม “เสถียรธรรมสถาน” อยู่เป็นประจำทุกปี
    และจัดกิจกรรมเพื่อฟังธรรมะบรรยายจากพระนักปฏิบัติที่มีชื่อเสียงในโอกาสพิเศษต่างๆ เช่น
    กิจกรรมรับธรรมสุขใจ

โครงการส่งเสริมการสร้างสมาธิผ่านบทเพลง บริษัทฯ
ส่งเสริมการสร้างสมาธิในการทำงานของบุคลากร
โดยการเปิดเพลงบรรเลงโมสาร์ทที่คัดเลือกมาพิเศษ ในระหว่างเวลาการทำงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน อีกทั้งยังช่วยผ่อนคลายความตึงเครียดจากการทำงาน