เอกสารแนบ 3

 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระของธนาคารจำนวน 4 ท่าน โดยมี ม.ร.ว.สฤษดิคุณ กิติยากร เป็นประธาน นายสมชาย บุลสุข ศาสตราจารย์กิตติคุณ คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์ และนางเอลิซาเบธ แซม เป็นกรรมการ และในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 11 ครั้ง โดยได้ รายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการธนาคารทุกครั้ง การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ได้รายงานไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการตามหน้าที่ความรับผิดชอบโดยสรุป ดังนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินรายไตรมาส
    โดยประชุมพิจารณาร่วมกับผู้บริหารในสายงานการเงินและควบคุม
    และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกของธนาคารเพื่อพิจารณารายงานข้อสังเกตจากการสอบทานหรือตรวจสอบงบการเงิน
    ซึ่งการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกจะเป็นการประชุมโดยไม่มีผู้บริหารที่รับผิดชอบร่วมอยู่ด้วย

-   สอบทานประสิทธิผลและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    โดยประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอก
    และเน้นความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและ ผู้สอบบัญชีภายนอก
    และครอบคลุมความเสี่ยงที่สำคัญและกระบวนการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยงสูง

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี
    ซึ่งพิจารณาถึงหลักการตรวจสอบโดยเน้นความเสี่ยง
    และได้ให้ความเห็นชอบให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระจากภายนอก
    ให้คำปรึกษาและตรวจสอบธุรกิจตลาดทุน
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลระบบการปฏิบัติงาน
    และเพื่อเสริมสร้างและพัฒนาศักยภาพของระบบการตรวจสอบภายในของธนาคาร

-   สอบทานประสิทธิภาพและความเหมาะสมของกระบวนการบริหารความเสี่ยง โดยประชุมร่วมกับ
    ผู้บริหารจากฝ่ายบริหารความเสี่ยงองค์การโดยสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงานประจำปีและพิจารณารายงานการสอบทานเครดิต
    โดยการประชุมร่วมกับฝ่ายทบทวนสินทรัพย์เสี่ยง
    ซึ่งเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการเสนอความเห็นและติดตามการดำเนินการในการควบคุมคุณภาพสินเชื่อเพื่อการบริหารความเสี่ยงด้านเครดิต

-   ทบทวนระบบการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และกฎหมายที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจการธนาคารพาณิชย์
    โดยประชุมร่วมกับผู้บริหารที่มีหน้าที่รับผิดชอบและหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   พิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยถือหลักความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
    และสอดคล้องกับนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   พิจารณาข้อร้องเรียนของบุคคลทั่วไปที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงานที่แสดงไปในทางที่ไม่สุจริตหรือในด้านความเป็นธรรม

-   พิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีภายนอก
    ในการทำหน้าที่สอบบัญชีในปีที่ผ่านมา
    และพิจารณาเสนอแนะรายชื่อผู้สอบบัญชีภายนอกของธนาคารและกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี
    2553 ต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณา

ในการดำเนินงานตามบทบาทหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย
โดยรวมคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
ธนาคารมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
มีการดำเนินงานที่สอดคล้องกับข้อกำหนดกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของธนาคาร
รายการที่เกี่ยวโยงกันมีความสมเหตุสมผล เป็นไปตามหลักเกณฑ์
ที่กำหนดและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
และงบการเงินของธนาคารได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรอง ทั่วไป เชื่อถือได้
โดยได้พิจารณาถึงระบบการบริหารความเสี่ยงและกระบวนการตรวจสอบมาประกอบการพิจารณาด้วยแล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการปฏิบัติงานและความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ของ
ผู้สอบบัญชีภายนอกของธนาคารในปีที่ผ่านมา
เห็นว่ามีความเหมาะสมและเห็นชอบในการเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชี จากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย
สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของธนาคารประจำปี 2553 และได้ให้ความเห็นชอบ
ค่าสอบบัญชีประจำปี 2553
ต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและอนุมัติค่าสอบบัญชีต่อไป

  (ม.ร.ว.สฤษดิคุณ กิติยากร)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  28 มกราคม 2553

 รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการธนาคาร
จำนวน 4 ท่าน โดยมี พล.ต.อ. เภา สารสิน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ นายศุกรีย์ แก้วเจริญ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ศาสตราจารย์ ดร.ยงยุทธ ยุทธวงศ์ กรรมการอิสระ และนายฮิโรชิ โอตะ กรรมการอิสระ
เป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการ
มีหน้าที่รับผิดชอบด้านการกำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และสอดคล้องกับข้อกำหนดกฎหมาย รวมถึงดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ
และดูแลการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม ในปี 2552 คณะกรรมการกำกับ
ดูแลกิจการมีการประชุมรวม 5 ครั้ง
ได้ดำเนินการตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่กำหนดในข้อบังคับคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
สรุปได้ดังนี้

-   กำกับดูแลให้องค์กรมีการดำเนินงานและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามนโยบายที่กำหนด

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงานการดำเนินกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมี
    วัตถุประสงค์เพื่อรักษามาตรฐานและพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นวัฒนธรรมขององค์กร โดยใช้การสื่อความไปยังกรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานเกี่ยวกับการกำกับ
    ดูแลกิจการและการปฏิบัติตามจรรยาบรรณพนักงานอย่างสม่ำเสมอ โดยในปีนี้
    ได้ริเริ่มโครงการ CG Heroes
    ซึ่งนอกจากการประเมินความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามจรรยาบรรณพนักงานแล้ว
    ได้ให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเสนอข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อธนาคาร
    เพื่อการปรับปรุงด้านการกำกับดูแลกิจการ

-   ดูแลการดำเนินงานและกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม

-   ทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร ข้อบังคับคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการ
    ชุดย่อย จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน เพื่อให้เป็นปัจจุบัน
    เหมาะสมกับธุรกิจของธนาคาร และสอดคล้องกับแนวปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และธนาคารแห่งประเทศไทย

-   กำหนดแนวทางการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปี

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบการเผยแพร่และประชาสัมพันธ์การกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
    และนโยบายการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศเครือธนาคารกสิกรไทย สู่สาธารณชนในวงกว้าง
    รวมถึงการปรับปรุง การเผยแพร่ข้อมูลการกำกับดูแลกิจการทางเว็บไซต์ของธนาคาร

จากการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่อง
และความมุ่งมั่นให้การดำเนินงานของธนาคารเป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม ในปี 2552
ธนาคารได้รับรางวัลรายงานบรรษัทภิบาลดีเด่น จากงาน SET Awards 2009
ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ร่วมกับวารสารการเงินธนาคาร
และได้รับผลการประเมินในระดับดีเยี่ยม โดย ได้คะแนนประเมินเต็ม 100 คะแนน
และได้รับการจัดให้เป็นแบบอย่างที่ดีในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นปีที่สี่ ต่อเนื่องกัน
จากโครงการประเมินคุณภาพการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย

  พล.ต.อ.

(เภา สารสิน)

ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

 28 มกราคม 2553

 รายงานคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

คณะกรรมการธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)
แต่งตั้งคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตรา ค่าตอบแทน
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระ รวม 3 ท่าน โดยมี ดร. ชวินท์ ธัมมนันท์กุล
เป็นประธานกรรมการ นายสมชาย บุลสุข และศาสตราจารย์ ดร. ไพรัช ธัชยพงษ์ เป็นกรรมการ
ในปี 2552 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนได้มีการประชุมรวม 6 ครั้ง

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน เกี่ยวกับนโยบายทรัพยากรบุคคล
การสรรหากรรมการ การทบทวนผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการธนาคาร
นโยบายการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของประธาน เจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารระดับสูง และให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร
แผนพัฒนาและการหมุนเวียนงานผู้บริหาร
ตลอดจนกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับการทำธุรกิจของธนาคาร

สำหรับการสรรหากรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนจะดำเนินกระบวนการสรรหา
คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามหลักเกณฑ์ ที่กำหนด นอกจากนี้
ในกรณีของการสรรหากรรมการ จะคำนึงถึงสัดส่วน จำนวน
และองค์ประกอบของคณะกรรมการที่เหมาะสมในด้านต่างๆ
และให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมายที่เป็นหลักการเบื้องต้น ข้อบังคับของธนาคาร และ
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และในกรณีการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการ
จะพิจารณาจากบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและเหมาะสมจากรายชื่อในแผนสืบทอดตำแหน่ง
(Succession Plan) ทั้งนี้ ได้มีการ
ทบทวนและปรับปรุงกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มีความเหมาะสม สอดคล้องกับกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

ส่วนการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูง
ตามที่เปิดเผยรายละเอียดในรายงานประจำปี หัวข้อค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน เห็นว่าเหมาะสม
สอดคล้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของธนาคาร
และคำนึงถึงผลประกอบการ ผลงาน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
ตลอดจนภาวะทางเศรษฐกิจโดยรวมด้วยแล้ว

  (ดร.ชวินท์ ธัมมนันท์กุล)

ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

28 มกราคม 2553