รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์
จำกัด (มหาชน) ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น เพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยในปี 2548 ได้จัดให้มีการประชุม 4 ครั้ง
เพื่อที่จะได้มีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท กรรมการทุกท่านในคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระของบริษัท ซึ่งไม่มีตำแหน่งในการบริหาร และไม่ได้เป็นพนักงานของบริษัท และไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คณะกรรมการตรวจสอบมีประสบการณ์ทางด้านบัญชีและ การเงิน และมีสิทธิที่จะขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาวิชาชีพอิสระจากภายนอกในกรณีที่มีความจำเป็น ทั้งนี้มีผู้ตรวจสอบบัญชีรักษาการในตำแหน่งผู้ตรวจสอบภายใน และมีเจ้าหน้าที่ด้านกฎหมายทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินของบริษัทฯ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548
งบการเงินนี้
ได้จัดทำขึ้นโดยฝ่ายบริหารและได้รับการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกโดยบริษัท บีดีโอ
ริชฟิลด์ จำกัด คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นพ้อง ดังนี้

1.  นโยบายการบัญชีรวมทั้งระเบียบปฏิบัติด้านการบัญชีของบริษัทฯ
    ได้สอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปรายงานและการจัดทำงบการเงินรวมระหว่างกาล
    รวมถึงรายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับบริษัทที่เกี่ยวข้อง และบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
    ได้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

2.  คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควรว่า
    รายการที่เกิดขึ้นเป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินซึ่งสอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    บริษัทฯ ได้รับวงเงินในราคาต้นทุน ไม่มีการคิดค่าใช้จ่ายใดๆ เพิ่มขึ้นจากกลุ่มบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    และเงินทุนที่ได้รับนั้น ได้นำไปใช้เพื่อการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทในเครือเท่านั้น

3. ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2548
อนุมัติเพิ่มทุนโดยการจัดสรรหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน 151,387,893 หุ้น ราคาหุ้นละ 1
บาท เป็น จำนวนเงิน 151,387,893 บาท ในสัดส่วน 4 หุ้นเก่า ต่อ 1 หุ้นใหม่
และดำเนินการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเสร็จในวันที่ 12 เดือนเมษายน 2548
โดยจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วจาก 605,551,570 บาท เป็น 756,939,463 บาท บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์,
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นของภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

4. บริษัทฯ ได้รับการอนุมัติการเสนอขายหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
และ/หรือ บริษัทย่อย (ESOP)
จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเดือนกุมภาพันธ์ พ.ศ. 2546 ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบและ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
จะเป็นผู้ดูแลเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการดำเนินการเป็นไปอย่างถูกต้องและเหมาะสม

5. ผู้ตรวจสอบบัญชีภายใน
และระบบการควบคุมภายในได้รับการตรวจสอบดูแลอยู่ตลอดเวลาและคณะกรรมการตรวจสอบพอใจกับกระบวนการตรวจสอบ
ประเมินผล และการบริหารความเสี่ยงต่างๆ ของบริษัทฯ

ในการนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ให้คำเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท ให้บริษัทฯ
เสนอแต่งตั้งนางเกษรี ณรงค์เดช และ/หรือ นางณัฐสรัคร์ สโรชนันท์จีน แห่งสำนักงาน
เอ.เอ็ม.ที. แอทโซซิเอท ให้เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป

  (นายเกรียง เกียรติเฟื่องฟู)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  กรุงเทพฯ : 24 มีนาคม 2549

หมายเหตุ: ในปี 2548 มีการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

-   นายประกิต ประทีปะเสน ลาออกจากกรรมการอิสระ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ
    เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2548

-   นายเฉลียว วรรณสวัสดิ์ ลาออกจากกรรมการอิสระ และสมาชิกกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่
    26 สิงหาคม 2548

-   นายเกรียง เกียรติเฟื่องฟู ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 21 กันยายน
    2548

-   นางอาริดา วิทยานนท์ ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 28 กันยายน 2548