8. การจัดการ 

8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีการจัดโครงสร้างและจัดองค์กรโดย มีการกำหนดขอบเขตอำนาจแบ่งแยกหน้าที่
และความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการให้มีการถ่วงดุลอำนาจและความเป็นอิสระ
หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
บริษัทฯพิจารณาเลือกจากบุคคลที่มีความสามารถ
และต้องมีเวลาเพียงพอที่จะสามารถปฏิบัติงานในหน้าที่
บริษัทฯได้กำหนดคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาเป็นกรรมการบริษัทไว้ในข้อบังคับบริษัทฯ
โดยห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์ให้กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น
นับการเป็นกรรมการบริษัทฯด้วย ได้ไม่เกิน 5 บริษัท
ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่กรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป
สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท
สำหรับกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการเกินกว่า 5
บริษัทตามที่กล่าวไว้ข้างต้น
หรือไปเป็นกรรมการในกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
มีหน้าที่รายงานเป็นลายลักษณ์อักษรให้ประธานกรรมการและ/หรือคณะกรรมการรับทราบทุกครั้งที่เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทที่เพิ่มขึ้น
ภายใน 1 เดือน
นับจากวันที่ได้รับแต่งตั้งกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯทุกท่านมาบริหารงานและรับผิดชอบทำงานประจำอยู่ที่บริษัทฯ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารตลอดจนกรรมการอิสระ แม้จะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
ที่ผ่านมาก็ได้อุทิศเวลาและรับผิดชอบในการติดตามและกำกับดูแลบริษัทฯ
ตลอดจนให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยรวม 7 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการลงทุน คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ มีขอบเขตอำนาจและหน้าที่ ดังนี้

  8.1.1. คณะกรรมการบริษัท ข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า
  9

คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
คณะกรรมการบริษัทจะต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน ดังมีรายนามดังนี้

+---+--------------------+---------------------------------------------+
|   | ชื่อ                 | ตำแหน่ง                                      |
+===+====================+=============================================+
| 1 | นายสุจินต์ หวั่งหลี      | ประธานกรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร          |
| . |                    | แต่มีอำนาจลงนาม)                              |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 2 | นายนิพล ตั้งจีรวงษ์     | กรรมการ / ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง        |
| . |                    |                                             |
|   |                    | ประธานกรรมการบริหาร                          |
|   |                    | (กรรมการบริหารและมีอำนาจลงนาม)                |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 3 | นายทำนุ หวั่งหลี       | กรรมการ                                     |
| . |                    |                                             |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 4 | นายวุฒิชัย หวั่งหลี      | กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร แต่มีอำนาจลงนาม) |
| . |                    |                                             |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 5 | นายสุพจน์ หวั่งหลี      | กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร แต่มีอำนาจลงนาม) |
| . |                    |                                             |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 6 | ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี | ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ          |
| . |                    |                                             |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 7 | นายประมนต์ สุธีวงศ์    | ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน /               |
| . |                    | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ                |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 8 | นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ  | ประธานกรรมการสรรหา / กรรมการตรวจสอบ /       |
| . |                    | กรรมการอิสระ                                 |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 9 | นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร   | กรรมการ / กรรมการผู้อำนวยการ                  |
| . | ⁽¹⁾                |                                             |
|   |                    | (กรรมการบริหารและมีอำนาจลงนาม)                |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 1 | นาย ชาน ซูลี         | กรรมการอิสระ                                 |
| 0 |                    |                                             |
| . |                    |                                             |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 1 | น.ส. จิตตินันท์ หวั่งหลี  | กรรมการ                                     |
| 1 |                    |                                             |
| . |                    |                                             |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 1 | นายพรพงษ์ พรประภา   | กรรมการอิสระ                                 |
| 2 |                    |                                             |
| . |                    |                                             |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 1 | น.ส. พรรณี เชิดรำไพ  | กรรมการ                                     |
| 3 |                    |                                             |
| . |                    |                                             |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 1 | นายสมพร วิชชุรัตพร    | กรรมการ (กรรมการบริหารและมีอำนาจลงนาม)        |
| 4 |                    |                                             |
| . |                    |                                             |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
|   | กร                 |                                             |
|   | รมการที่ลาออกระหว่างปี |                                             |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 1 | นายเทียน หวั่งหลี      | ลาออกวันที่ 21 มกราคม 2551                     |
| . |                    |                                             |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 2 | นายยงยุทธ บวรวนิชยกูร | เป็นกรรมก                                    |
| . |                    | ารระหว่างวันที่ 1 พฤษภาคม 2551 - 31 สิงหาคม 2551 |
+---+--------------------+---------------------------------------------+

⁽¹⁾ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2551 แทน นายยงยุทธ
บวรวนิชยกูร

รอบปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการประชุมกรรมการรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง เป็นการประชุมตามปกติ
โดยการประชุมใช้เวลาตั้งแต่ 2.00 ชั่วโมง ถึง 3.00 ชั่วโมง การเข้าร่วม
ประชุมของกรรมการบริษัทสรุปได้ดังนี้

+------------------------+----------------------+---------------------+
| รายชื่อ                  | การเข้าร่วม            | การเข้าร่วม           |
|                        |                      |                     |
|                        | ประชุมกรรมการ         | ประชุมผู้ถือหุ้น          |
|                        |                      |                     |
|                        | (ครั้ง)                | (ครั้ง)               |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี       | 4/4                  | 1/1                 |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์      | 4/4                  | 1/1                 |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 3. นายทำนุ หวั่งหลี        | 4/4                  | --                  |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 4. นายวุฒิชัย หวั่งหลี       | 4/4                  | 1/1                 |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 5. นายสุพจน์ หวั่งหลี       | 4/4                  | --                  |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 6. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี  | 4/4                  | 1/1                 |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 7. นายประมนต์ สุธีวงศ์     | 3/4                  | 1/1                 |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 8. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ   | 3/4                  | 1/1                 |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 9. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร    | 4/4                  | --                  |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 10. นาย ชาน ซูลี         | 2/4                  | --                  |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 11. น.ส. จิตตินันท์ หวั่งหลี  | 4/4                  | 1/1                 |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 12. นายพรพงษ์ พรประภา   | 2/4                  | --                  |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 13. น.ส. พรรณี เชิดรำไพ  | 4/4                  | 1/1                 |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 14. นายสมพร วิชชุรัตพร    | 4/4                  | 1/1                 |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 15. นายยงยุทธ บวรวนิชยกูร | 2/4                  | 1/1                 |
| ⁽¹⁾                    |                      |                     |
+------------------------+----------------------+---------------------+

⁽¹⁾ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2551
และลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2551

กรรมการที่มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

1.  นายสุจินต์ หวั่งหลี หรือ นายวุฒิชัย หวั่งหลี หรือ นายสุพจน์ หวั่งหลี หรือ นายนิพล ตั้งจีรวงษ์
    หรือ นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร หรือ นายสมพร วิชชุรัตพร
    เป็นผู้ลงนามแทนบริษัทในกรมธรรม์ของบริษัท และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

2.  ในการทำนิติกรรมอื่นนอกจากที่ระบุไว้ในข้อ 1 ให้นายสุจินต์ หวั่งหลี , นายวุฒิชัย หวั่งหลี ,
    นายสุพจน์ หวั่งหลี , นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ , นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร , นายสมพร วิชชุรัตพร
    สองในหกคนลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัทฯ คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  วางแผน กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และอนุมัติแผนการดำเนินงานระยะยาว

3.  พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร แผนการดำเนินงาน และงบประประมาณประจำปี

4.  ติดตาม
    ประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณ
    ที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่ ฯลฯ

นอกจากที่กล่าวข้างต้น เรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการเกี่ยวโยงตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดให้บริษัทต้องเปิดเผย
    และรายงาน ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น

3.  การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่อยู่ในเกณฑ์ที่ต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ ฯ

บริษัทฯได้ปฏิบัติตามประกาศ พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
ซึ่งเพิ่มเติมข้อกำหนดเกี่ยวกับหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและผู้บริหาร
โดยที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 68/2551 วันที่ 14 สิงหาคม 2551
ได้อนุมัติให้บริษัทและบริษัทย่อย สามารถมีรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกรรมปรกติ หรือ
รายการสนับสนุนธุรกิจปรกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป กับกรรมการ
ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ โดยคณะกรรมการมอบอำนาจให้ฝ่ายบริหาร
และ/หรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากฝ่ายบริหารเป็นผู้มีอำนาจในการตกลงทำธุรกรรมดังกล่าวได้
เพื่อให้สอดคล้องกับมาตรา 89/12 (1) แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)
พ.ศ. 2551

เลขานุการคณะกรรมการ

น.ส. สุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้อำนวยการ
ได้รับแต่งตั้งให้เป็นเลขานุการบริษัท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 66/2551
โดยมีหน้าที่และรับผิดชอบดังนี้

-   จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับของบริษัท และ
    ข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

-   บันทึกและจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   ดูแลให้บริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเปิด

เผยข้อมูล รวมถึงข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัท
    และ ติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

-   ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัท

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการจัดตั้งเมื่อ วันที่ 24 มีนาคม 2542
และที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 69/2551 วันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
อนุมัติให้ใช้กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบฉบับแก้ไข
เพื่อให้สอดคล้องกับการปรับปรุงขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามเกณฑ์ใหม่ของประกาศตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยมีกรรมการ 1 ท่าน
ที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน มีวาระการดำรง ตำแหน่งคราวละ 3
ปี
กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการตรวจสอบใหม่ได้
โดยอยู่ในตำแหน่งได้ไม่เกิน 3 วาระ

คณะกรรมการตรวจสอบมีประชุมประจำทุกเดือน ปี พ.ศ 2551
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 11 ครั้ง และ 1
ครั้งในจำนวนนั้นมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม
มีการจัดทำรายงานโดยตรงรวมทั้งเข้าประชุมร่วมกับที่ประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังได้จัดทำรายงานการตรวจสอบเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
ตารางวันการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการกำหนดล่วงหน้าทั้งปี
โดยจะสอดคล้องกับตารางการประชุมของคณะกรรมการบริษัทที่จะมีการกำหนดล่วงหน้าเช่นกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบมีรายนามดังนี้

+---+------------------+---------------------------+---------+--------+
|   | ชื่อ               | ตำแหน่ง                    | จำน     | เบ     |
|   |                  |                           | วนครั้งที่เ | ี้ยประชุม |
|   |                  |                           | ข้าประชุม | (บาท)  |
+---+------------------+---------------------------+---------+--------+
| 1 | ศาสตราจารย์หิรัญ    | ประธานกรรมการตรวจสอบ      | 11/11   | 330    |
| . | รดีศรี             |                           |         | ,000.- |
|   |                  | เ                         |         |        |
|   |                  | ป็นบุคคลที่มีความรู้ความเข้าใจหรือ |         |        |
|   |                  | มีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน |         |        |
+---+------------------+---------------------------+---------+--------+
| 2 | นายประมนต์ สุธีวงศ์  | กรรมการตรวจสอบ            | 10/11   | 200    |
| . |                  |                           |         | ,000.- |
+---+------------------+---------------------------+---------+--------+
| 3 | นายเกียรติ         | กรรมการตรวจสอบ            | 11/11   | 220    |
| . | ศรีจอมขวัญ         |                           |         | ,000.- |
+---+------------------+---------------------------+---------+--------+

 

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นางวิภาดา ศรีธิมาสถาพร รองผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่ ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ตามกฎบัตรที่ได้มีการปรับปรุงแก้ไขโดยตลาดหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และ เพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
    หลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม ด้วย อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎ

กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์

สูงสุดต่อบริษัท

6.  สอบทานให้บริษัท มีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่มีประสิทธิภาพ

7.  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4
    ครั้ง

8.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่

ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎ

บัตร (Charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิด

ชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
    ตรวจสอบ

10. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
    หรือการกระทำ

ดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการ

ตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบ

เห็นสมควร

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ

กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท จากคณะกรรมการของบริษัท
หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้การปรับปรุง แก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรค
หนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์

11. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบใน

การดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
และได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ณ์ดังกล่าว

ให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบ และเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
และให้คณะกรรมการ
ตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานและผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวัน
นับแต่วันที่ได้รับ แจ้งจากผู้สอบบัญชี พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
และวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับ พฤติการณ์นั้น
ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ ดังนี้

1)  สามารถเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทหารือ
    หรือตอบคำถามคณะกรรมการตรวจสอบ

2)  สามารถขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญของบริษัทฯ หรืออาจจ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกได้หากมีความจำเป็น

8.1.3 คณะกรรมการลงทุน

บริษัทฯมีคณะกรรมการลงทุนทำหน้าที่ดูแลและกำหนดแผนการดำเนินงานการลงทุนของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้
องค์ประกอบของคณะกรรมการลงทุนดำรงโดยตำแหน่งของผู้บริหาร 3 ท่าน ได้แก่
ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ และ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสินทรัพย์
นอกจากนี้บริษัทฯได้แต่งตั้ง นายสุจินต์ หวั่งหลี เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการลงทุน
บริษัทฯได้กำหนดระเบียบและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการลงทุนให้การอนุมัติและการลงนามในเอกสารใดๆที่เกี่ยวกับการลงทุน
ต้องผ่านการอนุมัติ 2 ใน 3 ท่านของคณะกรรมการลงทุน
โดยมีขอบเขตความรับผิดชอบและอำนาจอนุมัติภายใต้ระเบียบและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการลงทุนของบริษัทที่ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการครั้งที่
46/2546 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2546

คณะกรรมการลงทุนมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อกำหนดแผนและทิศทางการลงทุน
สัดส่วนเงินลงทุนในแต่ละประเภท และแนวทางปฏิบัติการบริหารความเสี่ยง
นอกจากนี้มีการประชุมย่อยเป็นครั้งคราวเพื่อติดตามผลการดำเนินงาน
และปรับกลยุทธ์การลงทุนให้เหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง
โดยเชิญเจ้าหน้าที่ที่รับผิดชอบมารายงาน

คณะกรรมการลงทุน มีรายนามดังนี้

+---+-----------------+----------------------------+---------+--------+
|   | ชื่อ              | ตำแหน่ง                     | จำน     | เบ     |
|   |                 |                            | วนครั้งที่เ | ี้ยประชุม |
|   |                 |                            | ข้าประชุม | (บาท)  |
+---+-----------------+----------------------------+---------+--------+
| 1 | นายนิพล ตั้งจีรวงษ์  | ประธานกรรมการลงทุน          | 1/1     | -      |
| . |                 |                            |         |        |
|   |                 | (ประธานกรรมการบริหาร)       |         |        |
+---+-----------------+----------------------------+---------+--------+
| 2 | นายปิติพงษ์        | กรรมการลงทุน                | -       | -      |
| . | พิศาลบุตร ⁽¹⁾     |                            |         |        |
|   |                 | (กรรมการผู้อำนวยการ)         |         |        |
+---+-----------------+----------------------------+---------+--------+
| 3 | น.ส.ชุติธร หวั่งหลี  | กรรมการลงทุน                | 1/1     | -      |
| . |                 |                            |         |        |
|   |                 | (รักษาก                     |         |        |
|   |                 | ารผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสินทรัพย์) |         |        |
+---+-----------------+----------------------------+---------+--------+
| 4 | นายสุจินต์ หวั่งหลี   | ที่ปรึกษาคณะกรรมการลงทุน       | 1/1     | -      |
| . |                 |                            |         |        |
+---+-----------------+----------------------------+---------+--------+

⁽¹⁾ เข้ารับตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ วันที่ 1 กันยายน 2551

 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการลงทุน

1.  พิจารณากำหนดนโยบายและแผนการลงทุนให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.  วิเคราะห์และบริหารความเสี่ยงด้านการลงทุน

3.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในหลักทรัพย์

4.  พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืมทั่วไป

5.  พิจารณาอนุมัติการขายทรัพย์สินที่เป็นอสังหาริมทรัพย์

ทั้งนี้
อำนาจหน้าที่ดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์และข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.) เรื่องการประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทประกันวินาศภัย
หลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.1.4 คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทจำนวน 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งครั้งละ 3
ปี โดยประธานกรรมการสรรหา และสมาชิกส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งประกอบด้วยรายนามดังต่อไปนี้

  ---- ----------------- ------------------------------- ------------------- ----------
       ชื่อ                ตำแหน่ง                          จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   เบี้ยประชุม
                                                                             (บาท)

  1.   นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ ประธานกรรมการสรรหา              2/2                 40,000.-
                         (กรรมการอิสระ)                                       

  2.   นายชาน ซูลี         กรรมการสรรหา (กรรมการอิสระ)      1/2                 10,000.-

  3.   นายวุฒิชัย หวั่งหลี     กรรมการสรรหา (กรรมการ)          2/2                 20,000.-
  ---- ----------------- ------------------------------- ------------------- ----------

 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัท
    กรรมการชุดย่อยและผู้บริหาร ตั้งแต่ระดับกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ เช่น กรรมการบริษัท
    กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารตั้งแต่ระดับกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป
    เมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง

3.  ดูแลสัดส่วนจำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการให้เหมาะสมกับองค์การ
    และหน้าที่ความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น

4. พิจารณาทบทวนอำนาจ และหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา เพื่อเสนอคณะกรรมการ
ให้ปรับปรุงเหมาะสมสอดคล้องกับกฎหมาย ระเบียบหรือคำสั่งของหน่วยงานราชการ เช่น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (คปภ.)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ฯลฯ

8.1.5 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550
ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทจำนวน 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งครั้งละ
3 ปี โดยประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และสมาชิกส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งประกอบด้วยรายนามดังต่อไปนี้

+---+----------------+------------------------------+--------+--------+
|   | ชื่อ             | ตำแหน่ง                       | จำนวน  | เบ     |
|   |                |                              | ครั้งที่เข | ี้ยประชุม |
|   |                |                              | ้าประชุม | (บาท)  |
+---+----------------+------------------------------+--------+--------+
| 1 | นายประมนต์      | ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน  | 2/2    | 40     |
| . | สุธีวงศ์          |                              |        | ,000.- |
|   |                | (กรรมการอิสระ)                |        |        |
+---+----------------+------------------------------+--------+--------+
| 2 | นายพรพงษ์       | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน        | 1/2    | 10     |
| . | พรประภา        | (กรรมการอิสระ)                |        | ,000.- |
+---+----------------+------------------------------+--------+--------+
| 3 | นายสุพจน์ หวั่งหลี  | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน        | 2/2    | 20     |
| . |                | (กรรมการ)                    |        | ,000.- |
+---+----------------+------------------------------+--------+--------+

 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบาย โครงสร้างผลตอบแทน และผลประโยชน์อื่นๆ ที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ และผู้บริหารตั้งแต่ระดับกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป

2.  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการบริษัทฯ กรรมการชุดย่อยต่างๆ
    และผู้บริหารตั้งแต่ระดับกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี

3.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อนำ
    เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่ผู้บริหารตั้งแต่ระดับกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป และนำ
    เสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  พิจารณาทบทวนหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อเสนอคณะกรรมการ
    ให้ปรับปรุงเหมาะสมสอดคล้อง กับ กฎหมาย ระเบียบหรือคำสั่งของหน่วยงานราชการ เช่น
    คปภ. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฯลฯ

6.  เสนอคำแนะนำต่อคณะกรรมการ ให้ทราบรูปแบบหรือวิธีกำหนดค่าตอบแทน ที่มีพัฒนาหรือ
    มีการเปลี่ยนแปลงในอุตสาหกรรม เพื่อนำมาปรับใช้ให้เหมาะสมกับบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหาร
    ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

8.1.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ประธานกรรมการ ขอลาออกจากการเป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ประกอบกับกรรมการบริหารความเสี่ยงที่เป็นผู้บริหารเกษียณอายุทำงาน
เพื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และให้การกำกับแผนงานบริหารความเสี่ยงมีความต่อเนื่อง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
69/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
ได้พิจารณาเห็นชอบแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดใหม่ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริหารความเสี่ยงเดิม
ซึ่งจะครบวาระในเดือน กุมภาพันธ์ 2553 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ประกอบด้วยรายนามดังต่อไปนี้

  ---- ----------------------------------- ---------------------------- ------------------- ----------
       ชื่อ                                  ตำแหน่ง                       จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   เบี้ยประชุม
                                                                                            (บาท)

  1.   นายนิพล ตั้งจีรวงษ์                      ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง   1                   -

  2.   นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร                    กรรมการบริหารความเสี่ยง         1                   -

  3.   น.ส.อนุกูล ฐิติกุลรัตน์ ⁽¹⁾                กรรมการบริหารความเสี่ยง         -                   -

  4.   น.ส.สุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล ⁽¹⁾            กรรมการบริหารความเสี่ยง         -                   -

  5.   น.ส.ชุติธร หวั่งหลี ⁽¹⁾                  กรรมการบริหารความเสี่ยง         -                   -

       กรรมการบริหารความเสี่ยงที่ลาออกระหว่างปี                                                    

  1.   นายสุจินต์ หวั่งหลี                                                    1                   -

  2.   นายสมพร วิชชุรัตพร                                                  1                   -

  3.   นายวีระพล เหล่าฤทธิรัตน์                                              1                   -
  ---- ----------------------------------- ---------------------------- ------------------- ----------

⁽¹⁾ กรรมการบริหารความเสี่ยง ที่แต่งตั้งแทน กรรมการบริหารความเสี่ยงที่ลาออก

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  สอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงและความเสี่ยงที่ยอมรับได้ให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

2.  กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

3.  สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อติดตามความเสี่ยงที่สำคัญ
    และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่า องค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

4.  นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัท
    รวมถึงความเพียงพอของระบบควบคุมภายในเพื่อการจัด
    การความเสี่ยงต่างๆที่สำคัญให้กับคณะกรรมการบริษัท

5.  ให้คำแนะนำกับฝ่ายต่างๆที่เป็นหน่วยงานบริหารความเสี่ยง และพิจารณาแก้ไขข้อมูลต่างๆ
    ที่เกี่ยว กับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

8.1.7 คณะกรรมการบริหาร และ ผู้บริหาร

(1) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยสมาชิกที่เป็นกรรมการ และผู้บริหาร
เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการในการกำกับดูแลการดำเนินงานประจำของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยมีหน้าที่ติดตาม
และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร 1 ท่าน

คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมสม่ำเสมอทุกสัปดาห์ ตามตารางเวลาที่ได้กำหนดล่วงหน้าทั้งปี
ในปี 2551 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมรวม 36 ครั้ง ประกอบด้วยบุคคลดังรายนามต่อไปนี้

+---+-------------------+--------------------------+---------+--------+
|   | ชื่อ                | ตำแหน่ง                   | จำ      | เบ     |
|   |                   |                          | นวนครั้งที่ | ี้ยประชุม |
|   |                   |                          |         | (บาท)  |
|   |                   |                          | เ       |        |
|   |                   |                          | ข้าประชุม |        |
+---+-------------------+--------------------------+---------+--------+
| 1 | นายนิพล ตั้งจีรวงษ์    | ประธานกรรมการบริหาร       | 36/36   | -      |
| . |                   |                          |         |        |
+---+-------------------+--------------------------+---------+--------+
| 2 | นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร  | กรรมการผู้อำนวยการ         | 36/36   | -      |
| . |                   |                          |         |        |
|   |                   | (แต่ง                     |         |        |
|   |                   | ตั้งเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2551)  |         |        |
+---+-------------------+--------------------------+---------+--------+
| 3 | นายสมพร วิชชุรัตพร   | รองกรรมการผู้อำนวยการ      | 36/36   | -      |
| . |                   |                          |         |        |
+---+-------------------+--------------------------+---------+--------+
| 4 | นายวีระพล          | รองกรรมการผู้อำนวยการ      | 36/36   | -      |
| . | เหล่าฤทธิรัตน์        |                          |         |        |
+---+-------------------+--------------------------+---------+--------+
| 5 | นายยงยุทธ          | (เป็นกรรมการผู้อำนวยการ     | 16/36   | -      |
| . | บวรวนิชยกูร         | ระหว่าง                   |         |        |
|   |                   |                          |         |        |
|   |                   | 1 พฤษภาคม – 31 สิงหาคม    |         |        |
|   |                   | 2551)                    |         |        |
+---+-------------------+--------------------------+---------+--------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  รับผิดชอบในการควบคุม ดูแล การปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยให้ดำเนินไปตามนโยบาย และแผนงานหลัก
    ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  รับผิดชอบในการจัดทำนโยบาย งบประมาณ แนวทาง
    และแผนงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  รับผิดชอบในการควบคุม ดูแล ให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พระราชบัญญัติประกันวินาศภัย พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องตลอดจนข้อกำหนด หรือประกาศที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

4.  รับผิดชอบในการดูแลให้บริษัทฯปฎิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ให้มีการจัดทำงบการเงินที่แสดงถึงฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยที่เป็นจริงอย่างรอบคอบและสมเหตุสมผล

5.  รับผิดชอบในการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยง ในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย และกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเพื่อบริหารความเสี่ยง
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

6.  รับผิดชอบในการปฏิบัติงานอื่น ตามที่คณะกรรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจการในการดำเนินงาน ดังนี้

1.  มีอำนาจในการจัดการตามนโยบาย งบประมาณ และแผนงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

2.  มีอำนาจในการกระจายอำนาจในการบริหารให้แก่ผู้รับผิดชอบงานบริหารของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย ในระดับถัดลงไป

3.  มีอำนาจในการจัดการและดำเนินการต่าง ๆ ในเรื่องการรับประกันภัย
    การจัดการสินไหมทดแทน และการลงทุน ในการจัดการธุรกิจโดยปรกติ

4.  มีอำนาจในการจัดซื้อ จัดจ้าง จำหน่ายจ่ายโอน และอนุมัติค่าใช้จ่าย ภายในวงเงิน 30
    ล้านบาท

5.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกินงบประมาณได้ภายในวงเงินไม่เกินร้อยละ 20 ของจำนวนเงิน
    งบประ มาณ

6.  การที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
    หรือการที่คณะกรรมการบริหารมอบอำนาจให้ประธานกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้อำนวยการ
    และ/หรือเจ้าหน้าที่อื่นตามความเหมาะสมให้ดำเนินการแทนบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    การมอบอำนาจในแต่ละลำดับจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

 (2) ผู้บริหาร

เนื่องจาก
มีการเปลี่ยนแปลงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากประธานกรรมการบริหารลงมา ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ผู้บริหารของบริษัทฯ ตามคำนิยามของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ และ รวมผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน มีจำนวน 6 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

+------------+--------------+-----------------------------------------+
|            | ชื่อ           | ตำแหน่ง                                  |
+------------+--------------+-----------------------------------------+
| 1. นายนิพล  | ตั้งจีรวงษ์      | ประธานกรรมการบริหาร                      |
+------------+--------------+-----------------------------------------+
| 2.         | พิศาลบุตร      | กรรมการผู้อำนวยการ                        |
| นายปิติพงศ์   |              |                                         |
+------------+--------------+-----------------------------------------+
| 3. นายสมพร | วิชชุรัตพร      | รองกรรมการผู้อำนวยการ                     |
+------------+--------------+-----------------------------------------+
| 4.         | เหล่าฤทธิรัตน์   | รองกรรมการผู้อำนวยการ                     |
| นายวีระพล   |              |                                         |
+------------+--------------+-----------------------------------------+
| 5. น.ส.    | ฐิติกุลรัตน์      | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ และ                |
| อนุกูล       |              |                                         |
|            |              | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี                |
+------------+--------------+-----------------------------------------+
| 6. น.ส.    | ปัณฑพรรธน์กุล   | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                    |
| สุกัญญา      |              |                                         |
+------------+--------------+-----------------------------------------+

เดือนมกราคม 2552 บริษัทฯมีผู้บริหารเพิ่มอีก 1 ท่าน นางนลินา โพธารามิก
ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ดูแลสายปฏิบัติการ ด้านการรับประกันภัย

หน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารบริษัทฯ

1.  กำกับการดูแลการดำเนินงานโดยรวมให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
    และกำหนดกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กำกับดูแลให้นโยบายและกลยุทธ์ดังกล่าวข้างต้น มีการนำไปใช้ปฏิบัติอย่างเหมาะสม

2.  บริหารจัดการงานตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละหน่วยงาน

3.  ดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานทั่วไปในแต่ละวัน

การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ⁽¹⁾ ที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปีที่ผ่านมา

+-------------------------------------+---------------+----------------+
| รายชื่อ (กลุ่ม²)                        | จำนวนหุ้น ที่ถือ ณ | จำนวนที่เพิ่ม      |
|                                     |               | (ลดลง)         |
|                                     | 31/12/2551    |                |
|                                     |               | จากปี ก่อน       |
|                                     |               | 31/12/2550     |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี                    | 3,261,100     | 205,100        |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์                   | 186,368       | 25,000         |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 3 นายทำนุ หวั่งหลี                      | 339,634       | 30,000         |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 4. นายวุฒิชัย หวั่งหลี                    | 535,103       | 5,000          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 5. นายสุพจน์ หวั่งหลี                    | 329,055       | 0              |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 6. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี               | 0             | 0              |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 7. นายประมนต์ สุธีวงศ์                  | 102,900       | 50,000         |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 8. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ                | 35,823        | 0              |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 9. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร                 | 79,897        | 0              |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 10. น.ส. จิตตินันท์ หวั่งหลี               | 204,590       | 0              |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 11. นายชาน ซูลี                       | 0             | 0              |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 12. นายพรพงษ์ พรประภา                | 242           | 0              |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 13. น.ส. พรรณี เชิดรำไพ               | 0             | 0              |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 14. นายสมพร วิชชุรัตพร                 | 0             | 0              |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 15. นายวีระพล เหล่าฤทธิรัตน์             | 0             | 0              |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 16 น.ส. อนุกูล ฐิติกุลรัตน์                | 0             | 0              |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 17. น.ส.สุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล            | 559           | 0              |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 18. นายเทียน หวั่งหลี                   | 0             | (638,873)      |
|                                     |               |                |
| (ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ วันที่ 21       |               |                |
| มกราคม 2551)                        |               |                |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 19. นายยงยุทธ บวรวนิชยกูร              | 30,000        | 30,000         |
|                                     |               |                |
| (ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ วันที่ 31       |               |                |
| สิงหาคม 2551)                        |               |                |
+-------------------------------------+---------------+----------------+

⁽¹⁾ ผู้บริหาร ตามคำนิยามของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ และ
รวมผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

⁽²⁾ นับรวม คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 การสรรหากรรมการ

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการ 1 ใน 3 ต้องลาออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่พ้นวาระอาจได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมีมติถอดถอนกรรมการของบริษัทฯคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการสรรหาได้กำหนดหลักเกณฑ์พิจารณา โดยคัดเลือกบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
และสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเพียงพอ
เข้ามาเป็นกรรมการอิสระและกรรมการรายอื่น
โดยคำนึงถึงองค์ประกอบของคณะกรรมการให้มีคุณสมบัติที่หลากหลาย
และมีจำนวนกรรมการอิสระตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอชื่อบุคคลอื่นเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯเป็นการล่วงหน้าตั้งแต่วันที่
15 พฤศจิกายน – 31 ธันวาคม ของทุกปี
เพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกในที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

การเลือกคณะกรรมการจะไม่มีการแบ่งคะแนนเสียง
โดยข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการโดยผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนน
    เสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

  8.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร ตั้งแต่ระดับกรรมการผู้อำนวย
การขึ้นไปเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับผู้บริหารอื่นระดับรองลงมาจากกรรมการผู้อำนวยการ กรรมการผู้อำนวยการจะเป็นผู้พิจารณา
โดยหารือกับประธานกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 66/2551 วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551
มีมติตามความเห็นของคณะกรรมการสรรหา แต่งตั้ง นายยงยุทธ บวรวนิชยกูร ดำรงตำแหน่ง
กรรมการผู้อำนวยการ อยู่ในตำแหน่งระหว่างเดือนพฤษภาคม – สิงหาคม 2551
จากนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 68/2551 วันที่ 14 สิงหาคม 2551 มีมติแต่งตั้ง
นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร เป็นกรรมการผู้อำนวยการแทนท่านเดิมที่ลาออก นอกจากนี้
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 69/2551 วันที่ 13 พฤศจิกายน 2551 มีมติอนุมัติต่อสัญญาจ้าง
นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ กลับเข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร เป็นระยะเวลาอีก 1 ปี
โดยสัญญาจ้างสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552
เนื่องจากเป็นบุคลากรที่มีความสามารถในการบริหารจัดการ
พร้อมทั้งให้คำแนะนำและถ่ายทอดประสบการณ์แก่กรรมการผู้อำนวยการคนใหม่

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง
โดยมีนโยบายให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม และเพียงพอที่จะรักษากรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
ในขณะเดียวกันก็จะพิจารณาให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลตอบแทนที่ผู้ถือหุ้นได้รับ
สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่เพิ่มในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2551 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

1)  ค่าบำเหน็จกรรมการประจำปี 2550 เป็นเงิน 4,250,000.- บาท คิดเป็นร้อยละ 3.5
      ของเงินปันผลจ่าย โดยให้ประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาจัดสรรแก่คณะกรรมการ

2)  ค่าเบี้ยประชุมในปี 2551 สำหรับกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ดังนี้

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  - ประธานกรรมการ 30,000.- บาท/ครั้ง

-   กรรมการ 20,000.- บาท/ครั้ง/คน

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  - ประธานกรรมการตรวจสอบ 30,000.- บาท/ครั้ง

  - กรรมการตรวจสอบ 20,000.- บาท/ครั้ง/คน

    การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ได้แก่ คณะกรรมการสรรหา
    คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  - ประธานกรรมการชุดย่อยอื่น 20,000.- บาท/ครั้ง

- กรรมการชุดย่อยอื่น 10,000.- บาท/ครั้ง/คน

3)  ค่าตอบแทนประจำ สำหรับที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร 495,000.- บาท/เดือน
      และสิทธิประโยชน์อื่นให้เป็นไปตามสิทธิที่พนักงานพึงได้รับตามระเบียบการดำเนินงานของบริษัท
      โดยให้รับในอัตราเทียบเท่ากับตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทฯ แยกรายบุคคล หน่วย : บาท : ปี

  --------------------------------------------------------------------- ------------- ---------------- -------------- ----------------------- ---------------------- --------------- -------------
  ชื่อ                                                                    เบี้ยประชุม                                                                                     บำเหน็จกรรมการ   ค่าตอบแทนรวม

                                                                        กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการสรรหา   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน   กรรมการบริหารความเสี่ยง                   

  1. นายสุจินต์ หวั่งหลี                                                      120,000       -                -              -                       -                      500,000         620,000⁽¹⁾

  2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์                                                     80,000        -                -              -                       -                      500,000         580,000

  3. นายทำนุ หวั่งหลี                                                       80,000        -                -              -                       -                      250,000         330,000

  4. นายวุฒิชัย หวั่งหลี                                                      80,000        -                20,000         -                       -                      250,000         350,000

  5. นายสุพจน์ หวั่งหลี                                                      80,000        -                -              20,000                  -                      250,000         350,000

  6. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี                                                 80,000        330,000          -              -                       -                      250,000         660,000

  7. นายประมนต์ สุธีวงศ์                                                    60,000        200,000          -              40,000                  -                      250,000         550,000

  8. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ                                                  60,000        220,000          40,000         -                       -                      250,000         570,000

  9. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร                                                   80,000        -                -              -                       -                      250,000         330,000

  10. นายชานซูลี                                                          40,000        -                10,000         -                       -                      250,000         300,000

  11. น.ส. จิตตินันท์ หวั่งหลี                                                 80,000        -                -              -                       -                      250,000         330,000

  12. นายพรพงษ์ พรประภา                                                  40,000        -                -              10,000                  -                      250,000         300,000

  13. น.ส. พรรณี เชิดรำไพ                                                 80,000        -                -              -                       -                      250,000         330,000

  14. นายสมพร วิชชุรัตพร                                                   80,000        -                -              -                       -                      250,000         330,000

  15. นายยงยุทธ บวรวนิชยกูร ⁽²⁾                                            40,000        -                -              -                       -                      -               40,000

  16. นายเทียน หวั่งหลี ⁽³⁾                                                 -             -                -              -                       -                      250,000         250,000

  รวม                                                                   1,080,000     750,000          70,000         70,000                  -                      4,250,000       6,220,000

  ⁽¹⁾                                                                                                                                                                                
  ไม่รวมค่าตอบแทนประจำต่อเดือนและผลประโยชน์อื่นในตำแหน่งที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร                                                                                                                
  เป็นเงิน 8,322,000 บาท/ปี                                                                                                                                                             

  ⁽²⁾ ลาออกจากการเป็นกรรมการ วันที่ 31/8/2551                                                                                                                                            

  ⁽³⁾ ลาออกจากการเป็นกรรมการ วันที่ 21/1/2551                                                                                                                                            
  --------------------------------------------------------------------- ------------- ---------------- -------------- ----------------------- ---------------------- --------------- -------------

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2550 และ ปี 2551

+------------------------+--------+------------+--------+-------------+
| ค่าตอบแทน               | ปี 2550 |            | ปี 2551 |             |
+------------------------+--------+------------+--------+-------------+
|                        | จำ     | จำนวนเงิน   | จำ     | จำนวนเงิน    |
|                        | นวนราย | (บาท)      | นวนราย | (บาท)       |
+------------------------+--------+------------+--------+-------------+
| เบี้ยประชุม               | 15     | 1,270,000  | 14     | 1,080,000   |
|                        |        |            |        |             |
| - กรรมการ              | 3      | 700,000    | 3      | 750,000     |
|                        |        |            |        |             |
| - กรรมการตรวจสอบ       | 3      | 70,000     | 3      | 70,000      |
|                        |        |            |        |             |
| - กรรมการสรรหา         | 3      | 80,000     | 3      | 70,000      |
|                        |        |            |        |             |
| -                      | 5      | -          | 5      | -           |
| กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน  |        |            |        |             |
|                        |        |            |        |             |
| - กรรมการบริหารความเสี่ยง |        |            |        |             |
+------------------------+--------+------------+--------+-------------+
| บำเหน็จกรรมการ          | 14     | 3,400,000  | 15     | 4,250,000   |
+------------------------+--------+------------+--------+-------------+
| รวม                    |        | 5,520,000  |        | 6,220,000   |
+------------------------+--------+------------+--------+-------------+

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ มีตารางกำหนดอัตราค่าตอบแทนผู้บริหาร ซึ่งจะพิจารณาให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับ
อุตสาหกรรม
บริษัทฯมีการสำรวจอัตราค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นระยะเพื่อปรับปรุงให้ทันกับตลาดและเพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ
การพิจารณาค่าตอบแทนจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นผู้
ทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารอื่นๆรองลงจากกรรมการผู้อำนวยการ
กรรมการผู้อำนวยการจะพิจารณาโดยจะมีการหารือร่วมกับประธานกรรมการบริหาร

ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร ⁽¹⁾

  ------------------ ------------ ------------- ------------ -------------
                     ปี 2550                     ปี 2551       

                     จำนวนราย     จำนวนเงิน      จำนวนราย     จำนวนเงิน
                                  (บาท)                      (บาท)

  เงินเดือน            5            14,208,500    5            14,803,000

  โบนัส               5            5,469,250     5            4,546,000

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   5            713,850       5            740,150

  รวม                             20,391,600                 20,089,150
  ------------------ ------------ ------------- ------------ -------------

⁽¹⁾ ประธานกรรมการบริหาร ผู้บริหาร 4 รายแรก ต่อจากประธานกรรมการบริหาร
โดยไม่รวมผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน และบัญชี

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ ได้ทำประกันความรับผิดของกรรมการ และเจ้าหน้าที่บริษัท (Directors and officers
liability insurance) เป็นมูลค่า 80,000,000 ล้านบาท

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินกิจการภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้ออกประกาศ เมื่อ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2546
กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการให้ครอบคลุมในเรื่ององค์กร และคณะกรรมการ
ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและคำนึงถึงสิทธิประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง จริยธรรมทางธุรกิจ
บริษัทฯมีความเชื่อมั่นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว จะทำให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพ
เกิดความโปร่งใสและตรวจสอบได้ อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
และสร้างประโยชน์ในระยะยาวให้แก่บริษัทฯ

การประเมินการกำกับดูแลกิจการ ประจำปี 2551 บริษัทฯเป็น 1 ใน 22 บริษัท
ของจำนวนบริษัทจดทะเบียน 448 บริษัท ที่ได้รับการประเมินผลอยู่ในช่วงคะแนน 90 - 100
จัดอยู่ในเกณฑ์ "ดีเลิศ" (Excellent)
สะท้อนให้เห็นคุณภาพด้านบรรษัทภิบาลของบริษัทฯเป็นอย่างดี
นอกจากนั้นการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551
ที่จัดทำโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทฯได้รับผลการประเมินอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม” โดยมีระดับคะแนนอยู่ช่วงมากกว่า 90 คะแนน

8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

นโยบายของบริษัทฯเกี่ยวกับการดูแลผู้ถือหุ้น กำหนดให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
โดยให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง ภายในกำหนด 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณารายงานการดำเนินงานจากคณะกรรมการ
ตลอดจนออกเสียงในกิจการต่างๆของบริษัท
บริษัทฯได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการที่จะได้รับทราบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจ
โดยให้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม รายงานประจำปี
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันทำการ
รวมทั้งลงประกาศในหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวันเวลาและวาระการประชุม 3 วันติดต่อกัน
ก่อนวันประชุม

ในปี 2551 บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ 1 ครั้ง ในวันที่ 30 เมษายน 2551
สถานที่จัดประชุมอยู่ในกรุงเทพมหานคร ในบริเวณที่ใกล้เคียงกับที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
สามารถเดินทางได้สะดวก โดยรถไฟฟ้า
และเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่าหนึ่งชั่วโมง
บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยได้จัดเตรียมข้อมูลประกอบหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

ให้มีข้อมูลสำคัญเกี่ยวข้องกับเรื่องที่เสนอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพื่อการตัดสิน เช่น
ข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ การปฏิบัติงานของกรรมการ
ค่าตอบแทนของกรรมการ ข้อมูลเปรียบเทียบค่าสอบบัญชี

เป็นต้น ในแต่ละวาระของหนังสือเชิญประชุม บริษัทฯได้แจ้งข้อเท็จจริง
และความเห็นของคณะกรรมการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณา โดยในวันที่ 10 เมษายน 2551
บริษัทฯมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
ตลอดจนเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 20 วัน
และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกรวดเร็ว ในวันที่ 27 มีนาคม 2551 บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซด์ของบริษัท
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 30 วัน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
อันเป็นโอกาสที่คณะกรรมการและผู้บริหารจะได้มีโอกาสพบกับผู้ถือหุ้น
ดังนั้นบริษัทฯจึงขอให้กรรมการและผู้บริหารเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อชี้แจงการดำเนินงานของบริษัทฯ
พร้อมตอบคำถามและอธิบายในประเด็นต่างๆที่ผู้ถือหุ้นต้องการทราบ
ตลอดจนรับฟังข้อเสนอของผู้ถือหุ้น การประชุมสามัญประจำปี 2551
มีกรรมการบริษัทฯที่เข้าร่วมประชุม จำนวน 10 ท่าน จากจำนวนกรรมการ 15 ท่าน ประกอบด้วย
ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
และ กรรมการอื่น 5 ท่าน นอกจากนี้ผู้บริหารด้านการเงินและบัญชีของบริษัทฯ ตัวแทนของผู้สอบบัญชี
และ ตัวแทนจากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยได้เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวด้วย
บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม
ตลอดจนเปิดโอกาสให้มีการชี้แจงในแต่ละวาระก่อนที่จะลงคะแนน
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกันโดยไม่มีการจำกัดสิทธิการลงคะแนนของผู้ถือหุ้นรายหนึ่งรายใด

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้แจกบัตรลงคะแนนสำหรับการใช้สิทธิออกเสียงลงมติ
แก่ผู้ถือหุ้นตอนลงทะเบียนเพื่อเข้าประชุม โดยก่อนเริ่มการประชุม
ประธานกรรมการได้ชี้แจงวิธีการออกเสียงและการนับคะแนนเสียง
การประชุมได้ดำเนินการตามลำดับวาระการประชุม
ไม่เปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมอย่างกะทันหัน
ผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับโอกาสเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามในประเด็นต่างๆ
พร้อมสอบถามการดำเนินงานของบริษัทฯในที่ประชุมอย่างเต็มที่
ตลอดจนการให้ข้อเสนอต่างๆแก่บริษัทฯ

บริษัทฯ มีการบันทึกรายงานประชุมผู้ถือหุ้นถูกต้องครบถ้วน มีบันทึกคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
คำถามและคำตอบ หรือข้อคิดเห็นโดยสรุป
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดทำเสร็จเพื่อส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ และนายทะเบียนบริษัทมหาชน
พร้อมทั้งการเผยแพร่ในเว็บไซด์ของบริษัทในวันที่ 13 พฤษภาคม 2551 หลังจากวันที่ประชุม 13
วันและเก็บรักษารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงบัตรลงคะแนน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายสามารถตรวจสอบได้

8.4.2 ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯส่งเสริมสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
บริษัทได้ใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. เป็นแบบที่กำหนดรายการและรายละเอียดชัดเจน
โดยในแต่ละวาระผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้รับมอบกระทำแทน
หรือผู้รับมอบฉันทะออกเสียงตามที่ผู้ถือหุ้นระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม
บริษัทฯแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
เอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุม และรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้เพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
ในการมอบฉันทะให้ ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือประธานกรรมการบริหาร
หรือกรรมการบริหาร เป็นผู้รับมอบอำนาจเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้

บริษัทฯได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบสื่อสารอีเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์การให้สิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ตลอดจนขั้นตอนและวิธีการในการพิจารณาที่ชัดเจนในการที่บริษัทฯจะรับบรรจุเป็นวาระการประชุม
โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯสามารถ download ข้อมูลได้จาก
www.navakij.co.th/th/news_share_fr.htm นอกจากนี้บริษัทฯได้จัดทำ Investor
Relationship Web Page (IR) ในเว็บไซด์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อมูลต่างๆที่เกี่ยวกับบริษัทฯ
และติดต่อสอบถามหรือเสนอแนะข้อคิดเห็น ผ่านช่องทางของ IR Web Page

8.4.3 บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัทฯ อันได้แก่ พนักงาน
คู่ค้า ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน และ สังคมโดยรวม
ผู้ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งที่จะสร้างความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้แก่บริษัทฯ โดยบริษัทฯ
มีแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทในกลุ่มต่างๆ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสร้างกิจการให้มั่นคง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนในรูปเงินปันผลที่เหมาะสม และสม่ำเสมอทุกปี
นอกเหนือจากสิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย และข้อบังคับบริษัทฯ บริษัทฯจัดให้มีแผนกผู้ถือหุ้นสัมพันธ์
สามารถติดต่อได้ที่เบอร์โทรศัพท์ (02) 636-7900 ต่อ 1630 หรือต่อ 1900 คอยให้บริการ
รับความคิดเห็น และประสานงานกับผู้ถือหุ้น

พนักงาน บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานของบริษัทฯ อย่างเป็นธรรม ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
มีการสื่อสารให้พนักงานทั่วทั้งองค์กรในเรื่องการกำกับดูแลกิจการโดยผ่านสื่อต่างๆ เช่น
การติดป้ายประกาศ การใช้คอมพิวเตอร์ระบบ Lotus Notes เป็นต้น
ให้การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อให้มีความรู้ในสายอาชีพและหลักการบริหารจัดการ
บริษัทฯสนับสนุนให้พนักงานศึกษาต่อเพื่อความก้าวหน้าในหน้าที่การงาน
มีนโยบายให้ทุนการศึกษาทั้งในประเทศและต่างประเทศ บริษัทฯ
มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน และยังมีสวัสดิการในด้านต่างๆ
นอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ การจัดให้มีการประกันสุขภาพและอุบัติเหตุให้แก่พนักงาน
การจ่ายสวัสดิการเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของพนักงาน เช่น ค่ารักษาพยาบาล
ค่าเสื้อผ้าพนักงานรวมทั้งเงินช่วยเหลือประเภทต่างๆ
นอกจากนี้บริษัทฯมีการดูแลความปลอดภัยให้แก่พนักงาน
โดยมีการตรวจสอบคุณภาพของอุปกรณ์ดับเพลิง
และร่วมกับทางอาคารในการจัดซ้อมหนีไฟหรือเมื่อเกิดเหตุฉุกเฉินเป็นประจำทุกปี ปีละ 1 ครั้ง
และกำหนดให้มีพนักงานที่เป็นผู้นำในแต่ละจุด
เป็นผู้ถือธงสีเขียวในการนำทีมและตรวจสอบให้พนักงานทุกคนลงจากอาคาร

ลูกค้า อันได้แก่ผู้เอาประกันภัย
บริษัทฯมีนโยบายที่ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมโดยการเสนอขายกรมธรรม์ที่มีคุณภาพ
มีการให้คำแนะนำความคุ้มครองที่เหมาะสมและเพียงพอต่อความต้องการของลูกค้าในแต่ละรายในราคาที่ยุติธรรม
รวมถึงการความสำคัญในการบริการลูกค้าที่รวดเร็ว
โดยการบริการออกสำรวจและตรวจสอบความเสียหายทันทีที่รับแจ้ง และ
ดำเนินการชดใช้ค่าสินไหมให้ได้ ภายใน 7 วัน บริษัทฯยังจัดให้มีสำนักงานบริการลูกค้า
(Customer Service Center : CSC) เป็นช่องทางสำหรับอำนวยความสะดวก และรวดเร็ว
ให้แก่ลูกค้า รวมถึงการรับเรื่องร้องเรียนต่างๆ
ในเบื้องต้นบริษัทฯได้จัดทำแบบสอบถามความคิดเห็นลูกค้าที่ได้รับบริการด้านสินไหมรถยนต์
เพื่อใช้ประเมินผลและปรับปรุงการให้บริการของบริษัท

เจ้าหนี้ คู่ค้าและคู่แข่ง บริษัทฯได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
และได้ปฏิบัติอย่างสุจริตและเป็นธรรม โดยบริษัทฯ
มีนโยบายด้านการเงินที่ชัดเจนและแจ้งให้คู่ค้าทุกรายได้ทราบถึงระยะเวลาในการวางบิล
และการชำระเงินของบริษัท เช่น

  --------------------------------------- -------------------------------
                                          วัน / เวลา การติดต่อรับเช็ด

  กลุ่มลูกค้าตัวแทน                            ทุกวัน

  กลุ่มผู้ให้บริการแก่ลูกค้า เช่น อู่ โรงพยาบาล       วันพฤหัส ทุก สัปดาห์

  กลุ่มคู่ค้า เช่น บริษัทประกันต่อ Supplier/Vendor  วันพฤหัสสุดท้ายของเดือน
  --------------------------------------- -------------------------------

สังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และให้ความสนับสนุนโครงการต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมมาโดยตลอด เช่น บริษัทฯ
เป็นหนึ่งในบริษัทประกันภัยที่เข้าร่วมโครงการประกันภัยเอื้ออาทรคุ้มครองอุบัติเหตุ
เพื่อสนับสนุนนโยบายรัฐบาลในการสร้างความมั่นคงแก่ครอบครัว
โครงการชนแล้วแยกเพื่อลดปัญหาการจราจร นอกเหนือจากนี้
บริษัทฯยังตระหนักถึงความสำคัญถึงการช่วยเหลือเพื่อนมนุษย์ ผู้ที่ด้อยโอกาส และ
ผู้ประสบภัยทางธรรมชาติ บริษัทฯได้จัดกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างสม่ำเสมอ โดยในปีที่ผ่านมา
มีการจัดกิจกรรมบริจาคโลหิตร่วมกับศูนย์บริการโลหิตแห่งชาติสภากาชาดไทยเป็นประจำทุกไตรมาส
บริจาคเงินสนับสนุนแก่มูลนิธิชัยพัฒนา 200,000.- บาท โรงเรียนหมู่บ้านเด็กจังหวัดกาญจนบุรี
100,000.- บาท กองทุนสงฆ์ที่อาพาธ มูลนิธิคนหูหนวก มูลนิธิช้าง และโครงการเยาวชนสัมพันธ์
แห่งละ 20,000.- บาท รวมทั้งกิจกรรมการกุศลอื่นๆที่บริษัทฯ
ได้รับเชิญให้เข้าร่วมโครงการตามแต่โอกาส การประกอบธุรกิจของบริษัทฯเป็นธุรกิจการให้บริการ
จึงไม่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม แต่อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯมีนโยบายให้พนักงานช่วยกันอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
โดยการปลูกจิตสำนึกของพนักงานในการใช้กระดาษอย่างประหยัด
เอกสารที่ใช้ภายในให้ใช้กระดาษรีไซเคิลเพื่อลดการตัดต้นไม้
ช่วยชาติประหยัดพลังงานและลดภาวะโลกร้อน โดยใช้น้ำมันแก๊สโซฮอล
และปิดเครื่องปรับอากาศก่อนเลิกงาน 15 นาที และในเดือนมกราคม 2552 ผู้บริหารและพนักงาน
ได้ร่วมกันกันทำกิจกรรมปลูกป่าต้นกล้าไม้โกงกาง จำนวน 10,000 ต้น
ที่สถานีพัฒนาทรัพยากรป่าชายเลน 6 จังหวัดเพชรบุรี

สำหรับกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย ผู้มีส่วนได้เสียสามารถร้องเรียน
แจ้งเบาะแสหรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการประพฤติมิชอบของเจ้าหน้าที่ในองค์กร
โดยส่งหนังสือหรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ไปถึงประธานกรรมการบริหารโดยตรงได้ที่ เลขที่
100/48-55, 90/3-6 อาคารสาธรนครทาวเวอร์ ถนนสาทรเหนือ เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500
หรือ E-mail address : nipol@navakij.co.th
กรณีที่บริษัทฯดำเนินการตรวจสอบข้อมูลและพบว่ามีมูล ก็จะดำเนินการแก้ไขและลงโทษตามวินัย
นอกจากนี้เพื่อเพิ่มความมั่นใจให้กับผู้มีส่วนได้เสีย
บริษัทฯยังจัดช่องทางให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียได้ร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายของผู้บริหารระดับสูง
หรือรายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและโปร่งใส
โดยผ่านเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตามที่อยู่ข้างต้น หรือ E-mail address :
vipada_s@navakij.co.th

บริษัทฯจะรับพิจารณาเฉพาะเรื่องร้องเรียน หรือคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียที่ได้แจ้งชื่อ ที่อยู่
หมายเลขโทรศัพท์ โทรสาร และ E-mail address (ถ้ามี) และความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
โดยข้อมูลร้องเรียนการดำเนินการทั่วไปจะถูกเก็บเป็นความลับเฉพาะประธานกรรมการบริหารและ/หรือกรรมการผู้อำนวยการ
ส่วนการร้องเรียนการกระทำผิดของผู้บริหารระดับสูงจะถูกเก็บโดยเลขานุการกรรมการตรวจสอบเพื่อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

(1) กระบวนการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทฯให้ความสำคัญในการดูแลข้อมูลของบริษัทไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลด้านอื่นๆ
ให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน
และทันเวลาตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน
โดยผ่านทางระบบสื่อสารอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนี้
บริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ ในแบบ 56-1 รายงานประจำปี ตลอดจนในเว็บไซด์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ตลอดจนผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ได้รับทราบ
และสามารถนำข้อมูลเหล่านั้นไปใช้ในการตัดสินใจ
บริษัทฯมีสำนักกรรมการผู้อำนวยการทำหน้าที่ติดตามข้อมูลข่าวสารการ
กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ และ ก.ล.ต. เพื่อให้บริษัทสามารถปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

(2) การทำหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ มีคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย 6 คณะ รายชื่อกรรมการ ขอบเขตอำนาจหน้าที่
และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ ข้อ
8.1.1 ถึง ข้อ 8.1.7 สำหรับนโยบายและจำนวนเงินการจ่ายค่าตอบแทน
ได้เปิดเผยรายละเอียดในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร ข้อ 8.3

(3) รายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินรวมของบริษัทฯ
ตลอดจนสารสนเทศที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี ดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงิน
รวมทั้งงบการเงินรวมของบริษัทฯ ให้มีการจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการตรวจสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชีที่เชื่อถือได้และมีความเป็นอิสระ
ดูแลให้บริษัทเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
จัดการดูแลให้รายงานทางการเงินรวมของบริษัทมีความถูกต้องครบถ้วนเป็นจริงและมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอครบถ้วนและสมเหตุสมผล
และ เป็นที่เชื่อถือได้

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้บริษัทฯมีสำนักตรวจสอบภายในซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบทุกหน่วยงานของบริษัทฯ
เป็นระยะเพื่อให้มีการบันทึกข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วน
มีการปฏิบัติงานตามมาตรฐานและมีความสุจริตตามนโยบายที่บริษัทกำหนดและไม่ดำเนินการใดอันเป็นการละเมิดกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้กรรมการอิสระ 3 ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ชัดเจนและทันเวลา
สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนพิจารณาการปฏิบัติตามกฎหมายต่างๆและระเบียบของบริษัทฯ
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง ชัดเจนและโปร่งใส
และทันเวลาตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน
ในกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ บริษัทฯ
จะนำข้อมูลเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้พิจารณาความเหมาะสมและความสมเหตุสมผลก่อนที่จะดำเนินการตามขั้นตอนต่อไป

(4) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

นอกเหนือจากที่บริษัทฯได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
ผ่านระบบสื่อสารอิเล็กทรอนิกส์ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯได้จัดทำ IR Web Page
และให้แผนกผู้ถือหุ้นสัมพันธ์เป็นหน่วยงานที่ดูแลงานดังกล่าว
ผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์สามารถติดต่อได้ที่เบอร์โทรศัพท์ (02) 636-7900 ต่อ 1630 หรือต่อ
1632 หรือสอบถามได้จากหน้า website ของบริษัท www.navakij.co.th

8.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างของคณะกรรมการ

กรรมการของบริษัทฯเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
มีคุณสมบัติและประสบการณ์หลากหลายที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน
14 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน
และกรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

บริษัทฯได้กำหนดคำนิยามของ กรรมการอิสระ ตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. ดังรายละเอียด

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับเสนอชื่อให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ยกเว้นด้านความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
บริษัทฯมีการสั่งซื้ออะไหล่รถยนต์ และจ่ายค่าซ่อมรถของผู้เอาประกันภัยตามกรมธรรม์ กับ
นิติบุคคลที่ประกอบธุรกิจเป็นตัวแทนและศูนย์ซ่อมรถยนต์
ซึ่งกรรมการอิสระท่านหนึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ธุรกรรมดังกล่าวเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปรกติซึ่งมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ที่บริษัทฯได้ปฏิบัติเช่นเดียวกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
มูลค่ารายการทั้งปีอาจเกินระดับนัยสำคัญ 20 ล้านบาท ตามที่สำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.กำหนด แต่ไม่เกินร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
บริษัทจดทะเบียนส่วนใหญ่ประสบปัญหากับข้อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบที่ประกาศใช้ใหม่
สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต
ได้มีแนวทางผ่อนปรนให้คณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนสามารถพิจารณาผ่อนผันระดับนัยสำคัญ
เพื่อให้เกิดความยืดหยุ่นและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของแต่ละบริษัท
ซึ่งหากบริษัทฯพิจารณาแล้วเห็นว่าความสัมพันธ์ดังกล่าวไม่กระทบกับการแสดงความเห็นของกรรมการอิสระ
จะได้ดำเนินการเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาผ่อนผันระดับนัยสำคัญของขนาดรายการที่เหมาะสม
และเปิดเผยแนวทางการผ่อนผันของคณะกรรมการบริษัทไว้ในแบบ 56-1 รายงานประจำปี
และในหนังสือนัดประชุม (ในวาระเสนอตั้งกรรมการอิสระรายนั้น)

คณะกรรมการบริษัทฯมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
โดยประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและบริหารงานประจำอย่างชัดเจน
ประธานกรรมการบริษัทเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทที่ถือหุ้นร้อยละ 10.87 ของหุ้นที่ออกจำหน่าย
ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังมีความจำเป็นที่จะให้ผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นประธานกรรมการบริษัท
เพื่อใช้ประโยชน์จากประสบการณ์
ความชำนาญและทักษะในการดำเนินธุรกิจประกันภัยซึ่งเป็นธุรกิจที่มีลักษณะเฉพาะ

รายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการ เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ ข้อ
8.1.1

(2) คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 6 คณะ
เพื่อช่วยดูแลและรับผิดชอบเฉพาะเรื่อง โดยได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ ข้อ
8.1.2 ถึง ข้อ 8.1.7

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการหลายคณะ แต่ละคณะทำหน้าที่รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมาย คณะกรรมการบริษัทฯร่วมกับฝ่ายบริหารกำหนดนโยบาย ทิศทาง
วัตถุประสงค์ในการดำเนินงานประจำปี
บทบาทและหน้าที่รับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะได้เปิดเผยในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ ข้อ
8.1.1 ถึง 8.1.7 ซึ่งได้กล่าวไว้ก่อนหน้านี้

คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นที่จะกำกับดูแลองค์กร
ตลอดจนบุคลากรในองค์กรให้มีการดำเนินงานอย่างมีคุณภาพและประสิทธิภาพ
โดยได้กำหนดเป้าหมายและหลักการข้อพึงปฏิบัติไว้ในวิสัยทัศน์ พันธกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ
ความขัดแย้งของผลประโยชน์ ระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการถือปฏิบัติให้บรรลุถึงเป้าหมายไว้ดังนี้

วิสัยทัศน์ (VISION)

1.  ดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างเสถียรภาพต่อสังคมอย่างมีจริยธรรม และมีกำไรพอสมควร

2.  เป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจประกันภัยวินาศภัย ซึ่งเพียบพร้อมด้วยเครือข่าย
    บุคลากรที่มีคุณภาพการบริการและเทคโนโลยีที่เป็นเลิศ

3.  ดำเนินการในด้านประกันวินาศภัย โดยให้ความคุ้มครองที่มีคุณค่าและคุณภาพ
    เพื่อประโยชน์ต่อผู้เอาประกันภัย พนักงาน ผู้ถือหุ้น และสังคมโดยทั่วไป

พันธกิจ (MISSION)

1.  ให้การบริการที่ดีและมีคุณภาพแก่ผู้เอาประกันภัยด้วยความสุจริตและเป็นธรรม

2.  คิดค้นและพัฒนาการประกันภัยแบบต่างๆเสนอเป็นบริการใหม่ๆ
    เพื่อสนองความต้องการของสังคมให้ได้มากที่สุด

3.  พัฒนาระบบการบริหารงานในทุกๆด้านของบริษัท ให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
    โดยเน้นที่คุณภาพของการบริการและประหยัดค่าใช้จ่ายอย่างสมเหตุสมผล

4.  เสริมสร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี
    เพื่อสร้างบรรยากาศของการทำงานร่วมกันฉันท์พี่น้องในหมู่พนักงาน
    ตลอดจนการจัดผลประโยชน์และสวัสดิการที่ดี และเหมาะสมแก่สภาวะแวดล้อมของสังคม

5.  ส่งเสริมและพัฒนาพนักงานให้มีคุณภาพ เป็นทั้งผู้มีความรู้ความสามารถและมีคุณธรรม
    เพื่อเป็นหลักพื้นฐานที่สำคัญของบริษัทและสังคม

6.  พัฒนาและนำเทคโนโลยีใหม่ๆมาใช้ในระบบการทำงาน
    เพื่อเป็นพื้นฐานสู่ความเป็นเลิศในทุกๆด้าน

จริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)

จริยธรรมทางธุรกิจเป็นองค์ประกอบหนึ่งของบรรษัทภิบาล บริษัทฯ ได้มีประกาศเรื่อง
จริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
ให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องทราบถึงหลักการของจริยธรรมทางธุรกิจ
สร้างความเข้าใจให้ปฏิบัติเป็นมาตรฐานเดียวกันตามที่บริษัทคาดหวัง
บริษัทถือว่าจริยธรรมทางธุรกิจเป็นส่วนหนึ่งของระเบียบวินัยและจัดพิมพ์ในคู่มือพนักงาน
พนักงานทุกคนมีหน้าที่ปฏิบัติและถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญ
บริษัทฯมีบทลงโทษสำหรับพนักงานที่ทำผิดวินัยด้วย
พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจอย่างเคร่งครัด
ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับชั้นตามสายการบังคับบัญชา
จะเป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้กำหนดพฤติบัญญัติ (Code of Conduct) ไว้ดังนี้

1.  ประพฤติตนเป็นพลเมืองดี มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ปฏิบัติตัวตามกฎหมายของแผ่นดิน
    หมั่นประกอบกรรมดีต่อสังคม

2.  ประพฤติตนเป็นพนักงานที่ดี ดำรงไว้ซึ่งชื่อเสียง และยึดถือกฎข้อบังคับของบริษัท

3.  ปฏิบัติให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงข้อปฏิบัติของการจัดการที่ดี (Code of
    Best Practice) ของบริษัทฯ ละเว้นการใช้อำนาจ หน้าที่ เพื่อผลประโยชน์ส่วนตน

บริษัทฯได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติของการจัดการที่ดี (Code of Best Practice)
ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในองค์กรได้ปฏิบัติดังนี้

ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดการทั่วไป

1.  พึงรำลึกเสมอว่าการปฏิบัติหน้าที่ของตนนั้น มิใช่พันธะและความรับผิดชอบต่อบริษัทฯ หัวหน้างาน
    กรรมการและผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของเท่านั้น หากยังมีหน้าที่รับผิดชอบต่อลูกค้า
    ผู้ร่วมงานและสังคม
    ดังนั้นจึงต้องคำนึงถึงประโยชน์ส่วนรวมของบุคคลทุกกลุ่มดังกล่าวเป็นแนวปฏิบัติการทั้งปวง

2.  พึงรับผิดชอบในผลงานของตน และของผู้ใต้บังคับบัญชา

3.  พึงใฝ่หาปรับปรุง เพิ่มพูนความรู้ความสามารถของตน
    และพยายามศึกษาวิทยาการหรือวิชาการแบบต่างๆอยู่เสมอ

4.  ไม่มุ่งร้าย ทำลาย หรือบั่นทอนทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ต่อเกียรติคุณความก้าวหน้า
    หรือธุรกิจของผู้อื่น

5.  ในการติดต่อและปฏิบัติต่อผู้อื่นควรประกอบด้วยคุณธรรมและมนุษยธรรม
    ตระหนักถึงศักดิ์ศรีและความเสมอภาคส่วนบุคคล
    เมื่อถูกขอร้องให้แสดงความคิดเห็นในงานของตน พึงให้ความคิดเห็นที่เที่ยงตรงและเชื่อถือได้

ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับองค์การธุรกิจ

1.  พึงปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามนโยบายอันชอบด้วยกฎหมายโดยความซื่อสัตย์สุจริต
    ด้วยวิจารณญาณที่ดีและมิให้เสื่อมเสียต่อภาพพจน์หรือเกียรติคุณขององค์การธุรกิจนั้น

2.  ควรวางแผนงาน
    กำหนดและวิเคาระห์เป้าหมายในการปฏิบัติหน้าที่ของหน่วยงานทั้งของตนเองและผู้ใต้บังคับบัญชา
    เพื่อให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์องค์กรโดยคำนึงถึงคุณธรรม และจรรยาบรรณของวิชาชีพต่างๆ
    ตลอดจนวัฒนธรรมขององค์กร

3.  ใช้ความเป็นผู้นำ ประสานงาน
    และดำเนินการโดยความรู้ความสามารถในวิชาชีพของทุกคนที่มีอยู่เพื่อสัมฤทธิผลขององค์การธุรกิจ

4.  พึงเสริมสร้างการปฏิบัติหน้าที่โดยมีระบบการดำเนินงานที่มีมาตรฐานและการควบคุมที่ดี
    โดยใช้ความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ด้วยความระมัดระวัง
    ด้วยข้อมูลที่เพียงพอและมีหลักฐานที่สามารถอ้างอิงได้

5.  พึงส่งเสริมให้มีการติดต่อประสานงานและเสริมสร้างบรรยากาศของการทำงานที่ดี
    มีระเบียบวินัยทั้งภายในองค์การธุรกิจและภายนอกด้วย

6.  พึงเคารพ ข้อมูลอันเป็นความลับ ซึ่งได้รับทราบมาโดยตำแหน่งหน้าที่
    และไม่ใช้ข้อมูลนั้นมาสู่องค์การธุรกิจที่ตนกำลังปฏิบัติงานอยู่
    หรือองค์การธุรกิจที่เคยปฏิบัติงานมาก่อน

7.  ไม่ควรเกี่ยวข้องกับกิจการอื่นใดอันอาจขัดผลประโยชน์ต่อนายจ้าง
    หรือบั่นทอนประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของตน

8.  พึงหามาตรการที่ถูกต้องและเหมาะสมเพื่อการป้องกัน และให้ความปลอดภัยต่ออาคาร
    ทรัพย์สินและกรรมวิธีซึ่งอยู่ในความรับผิดชอบของตน

ข้อพึงปฏิบัติต่อบุคคลอื่นๆในองค์การธุรกิจ

1.  ควรพยามยามหลีกเลี่ยง และขจัดการเข้าใจผิดในปัญหาอันสืบเนื่องจากเรื่องแรงงานสัมพันธ์
    ซึ่งจะก่อให้เกิดความบาดหมางต่อองค์การธุรกิจ หรือระหว่างบุคคล

2.  พึงกระทำต่อผู้ร่วมงานอื่นโดยปราศจากอคติ ช่วยเสริมสร้างการทำงานเป็นทีม
    และเสริมสร้างความสามัคคีในหมู่พนักงานด้วยกัน

3.  พึงเอาใจใส่ต่อความเป็นอยู่และทุกข์สุขของผู้ร่วมงานอื่น
    โดยคำนึงถึงการอยู่ร่วมกันอย่างมีความสุขเป็นสำคัญ

4.  พึงพิจารณาถึงความรู้ความสามารถ
    และส่งเสริมพัฒนาผู้ใต้บังคับบัญชาที่จะมีโอกาสได้เลื่อนตำแหน่งหน้าที่ที่สูงขึ้น
    ทั้งนี้รวมถึงตำแหน่งของตน

ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับลูกค้า คู่แข่ง และรัฐ

1.  พึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีจริยธรรมในการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า
    คู่แข่งขัน และสังคม

2.  พึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม และไม่เลือกปฏิบัติ
    พึงหลีกเลี่ยงการให้ข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้าเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม

3.  หาแนวทางส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดี และยั่งยืนระหว่างบริษัทฯ กับคู่ค้า ให้เป็นไปด้วยดี
    ประกอบด้วยไมตรีจิต และความพึงพอใจด้วยกันทุกฝ่าย นำมาซึ่งคุณภาพ ถูกต้อง
    รวดเร็วตรงความต้องการและประหยัด

4.  ห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าที่ตนได้ล่วงรู้มาจากการดำเนินธุรกิจ
    อันเป็นข้อมูลที่ปกติวิสัยจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากลูกค้า
    หรือเป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ตามกฎหมาย
    หรือเป็นการเปิดเผยเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัยหรือประชาชนโดยรวม

5.  ต้องแน่ใจว่าข่าว หรือข้อความที่จะแสดงออกสู่ภายนอกเป็นไปอย่างชัดแจ้ง ตรงไปตรงมา
    ไม่ก่อให้เกิดการแนะแนวที่ผิดวัฒนธรรมศีลธรรมอันดีงาม ต้องเคารพนับถือในเกียรติส่วนบุคคล

6.  ต้องปฏิบัติตามนโยบายที่ดีของบริษัท โดยยึดหลักสุจริตธรรม
    ไม่ให้หรือรับสินบนไม่ว่าจะเป็นในรูปของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นๆ
    และจะต้องไม่ยอมปฏิบัติในสิ่งที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตติดสินบน
    ไม่กระทำการหรือช่วยเหลือหรือสนับสนุนการกระทำอันเป็นความผิดตามกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
    หรือกระทำการอันเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต หรือกระทำอันเป็นภัยต่อเศรษฐกิจ
    หรือความมั่นคงของประเทศ ตลอดจนไม่ปกปิด หรือมีส่วนในการยักย้าย
    หรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้มาเนื่องจากการกระทำดังกล่าว

7.  พึงหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ในอันที่จะเป็นการบั่นทอนชื่อเสียงของคู่แข่งขัน

ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับสภาวะสิ่งแวดล้อม

1.  จงหาทางใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพที่สุดโดยให้สูญเสียน้อยที่สุด
    และพยายามหาสิ่งทดแทนทรัพยากรธรรมชาติที่นำมาใช้โดยคำนึงถึงสภาวะแวดล้อมทั้งในปัจจุบัน
    และอนาคต

2.  พึงพยายามหาวิธีนำของใช้แล้วจากสถานประกอบการมาปรับปรุงใช้อีก

3.  พึงอนุรักษ์ปรับปรุงรักษาซึ่งอาคาร สถานที่และสิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้น
    ให้อยู่ในสภาพที่เรียบร้อยงดงามและถูกสุขลักษณะ

4.  พึงรักษาและปรับปรุงมาตรฐานความปลอดภัย เพื่อขจัดอุปัทวันตรายอันอาจเกิดต่อสถานที่
    และสภาวะแวดล้อมให้เหลือน้อยที่สุด

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯได้ประกาศเป็นนโยบายที่ชัดเจนในข้อบังคับ
ให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการทำรายการที่เกี่ยวโยงพร้อมรายละเอียด
และรายงานการเปลี่ยนแปลงถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทให้บริษัทฯทราบทันทีและทุกครั้งเป็นลายลักษณ์อักษร

นโยบายพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยง

1)  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีการขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการเกี่ยวโยงอย่างรอบคอบเสมอมา
    คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯเป็นสำคัญ
    และพิจารณาความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
    โดยราคาเงื่อนไขของรายการดังล่าวเป็นดำเนินการตามหลักการทางค้า
    โดยปกติเสมือนหนึ่งทำกับบุคคลภายนอก

2)  บริษัทฯ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
    มีการเปิดเผยรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการเกี่ยวโยงที่เข้าเกณฑ์ต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์
    ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    ในการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทนั้น
    กรรมการและหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าว
    จะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาและหรือลงมติในรายการดังกล่าว

3)  บริษัทฯ จัดทำรายงานและเปิดเผยข้อมูล
    ของรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    และหรือ จัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติก่อนดำเนินการ

4)  บริษัทฯ เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็น
    ของการทำรายการเกี่ยวโยง หรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ในรายงานประจำปี
    และในรายงานแบบ 56-1

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างระมัดระวัง ดูแลเรื่องสภาวะความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ
ความขัดแย้งของผลประโยชน์ และกำกับให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์และ ข้อบัญญัติต่างๆ
อย่างเคร่งครัด ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารทุกไตรมาส

  ระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง

ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯได้กำหนดอำนาจหน้าที่ดำเนินงานและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงาน ตลอดจนวงเงินที่สามารถอนุมัติได้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
โดยกำหนดตามลำดับชั้นเพื่อเกิดความคล่องตัวและเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ผู้บริหารและผู้บังคับบัญชาของแต่ละหน่วยงานมีหน้าที่ในการควบคุมดูแลโดยตรงในด้านระบบการเงิน
บริษัทฯ มีการกำหนดอำนาจดำเนินการทางการเงินอย่างชัดเจน
ต้องมีการรายงานต่อผู้บริหารตามสายบังคับบัญชา

บริษัทฯ ต้องการให้การปฏิบัติของหน่วยงานต่างๆ
ตลอดจนกิจกรรมทางด้านการเงินเป็นไปตามแนวทางระเบียบข้อบังคับของบริษัทที่ได้กำหนดไว้
ขณะเดียวกันต้องสอดคล้องกับกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
มีสำนักตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบด้านการเงินและการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆภายในบริษัท
รวมถึงการประเมินความพอเพียงของระบบตรวจสอบภายใน
สำนักตรวจสอบภายในอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
มีการจัดทำรายงานผลการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้ผู้สอบบัญชี จาก สำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้ประเมินการควบคุมภายในและระเบียบวิธีปฏิบัติในด้านการลงทุน รวมทั้งด้านอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องและสัมพันธ์กัน โดยจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และกรมการประกันภัย
ภายในเดือนมีนาคมของทุกปี

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ มีนโยบายที่ให้ทุกหน่วยงานปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ได้มีการกำหนดนโยบายและวิธีการปฏิบัติงาน ตลอดจนอำนาจในการดำเนินงานต่างๆ
ได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรและมีการปรับปรุงให้สอดคล้องกับการดำเนินงาน
บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
เพื่อทำหน้าที่ประเมิน จัดการกระบวนการบริหารความเสี่ยง โดยมีประธานกรรมการ
บริหารเป็นประธาน และผู้บริหารเป็นสมาชิก
เพื่อที่จะได้เกิดแรงสนับสนุนและสามารถจัดการความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯจัดให้มีการจัดทำรายงานการประเมินความเสี่ยงของทั้งองค์กร
และได้ทำการทดสอบแผนการกอบกู้ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศทุกปี ปีละ 1 ครั้ง
ติดต่อกันเป็นปีที่สาม ที่ศูนย์คอมพิวเตอร์สำรองที่บริษัทเช่าอยู่ ผลการทดสอบอยู่ในระดับเป็นที่น่าพอใจ
บริษัทฯมีการจัดทำคู่มือแผนรองรับการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง (BCP-Business Continuity
Plan)
และมีแผนที่จะทำการทดสอบแบบเต็มรูปแบบเพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับรองรับความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากอุบัติภัยต่างๆ
โดยมีเป้าหมายให้ธุรกิจสามารถดำเนินการได้อย่างต่อเนื่อง
และลดมูลค่าความเสียหายที่เกิดขึ้นให้น้อยที่สุด

(4) การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯมีการประชุมปกติเป็นรายไตรมาสตามตารางที่กำหนดไว้ล่วงหน้าทั้งปี
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานและงบการเงินของบริษัท รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ระบบการควบคุมภายในของบริษัท การจัดสรรเงินกำไร
การเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย การเลือกตั้งกรรมการ
และการเสนอชื่อผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี
บริษัทฯจัดการประชุมกรรมการพิเศษตามความจำเป็น
การประชุมทุกครั้งมีการกำหนดวาระประชุมที่ชัดเจนและมีวาระการรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำ
การประชุมทุกครั้งจะมีการส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งแจ้งระเบียบวาระประชุมและส่งเอกสารประกอบเพื่อให้กรรมการทุกท่านได้ศึกษาข้อมูลก่อนเข้าประชุมล่วงหน้าประมาณ
5-7 วัน

การประชุมกรรมการแต่ละครั้งไม่ได้กำหนดว่าจะต้องใช้เวลาเท่าใด
ขึ้นอยู่กับเนื้อหาที่จะต้องพิจารณาในแต่ละครั้ง กรรมการทุกท่านสามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณา
อภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
เลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้ทำการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
ตลอดรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม และรายชื่อกรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
มีการเก็บรักษารายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วพร้อมให้ตรวจสอบได้
นอกจากนี้หนังสือเชิญประชุมและสำเนารายงานประชุมทุกครั้ง จะจัดส่งให้กรรมการทุกท่านล่วงหน้า
3 - 4 สัปดาห์เป็นประจำทุกครั้งก่อนการประชุมครั้งต่อไป

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะขึ้นมา เพื่อช่วยดูแลกำกับในเรื่องต่างๆ
จำนวน 6 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการลงทุน คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ยกเว้นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการลงทุน ทั้งนี้ มีองค์ประกอบสมาชิก
ขอบเขตหน้าที่ ความรับผิดชอบ และจำนวนครั้งการประชุม ตามรายละเอียดในหัวข้อการจัดการ ข้อ
9.1.2 ถึงข้อ 9.1.7

(5) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ ทำการประเมินตนเองทั้งคณะ โดยทำการประเมินจาก 6 หัวข้อ
คือ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร โดยความหมายของการให้คะแนน มีดังนี้

  0 = ไม่เห็นด้วยอย่างยิ่ง หรือไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้นเลย

  1 = ไม่เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย

  2 = เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร

  3 = เห็นด้วยค่อนข้างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี

  4 = เห็นด้วยค่อนอย่างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นดีเยี่ยม

ผลการประเมินตนเองคณะกรรมการทั้งคณะเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
ได้คะแนนเฉลี่ย 3.6

สำหรับแบบการประเมินตนเองของคณะกรรมการเป็นรายบุคคล
ทำการประเมินเกี่ยวกับบทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการ รวม 15 ข้อว่า มีการปฏิบัติ
ไม่มีการปฏิบัติ หรือไม่แน่ใจ สรุปผลว่า กรรมการแต่ละท่านมีการปฏิบัติหน้าที่ครบทุกข้อ

(6) ค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้พิจารณารูปแบบและจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จะให้แก่คณะกรรมการชุดต่างๆ
โดยเป็นสัดส่วนสัมพันธ์กับการจัดสรรกำไรให้กับผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อการอนุมัติ
สำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพิจารณาจากภาระความรับผิดชอบของตำแหน่งและประสิทธิภาพ
โดยคำนึงสภาพการแข่งขันเมื่อเทียบเคียงกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
รายละเอียดค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดต่างๆและผู้บริหาร
ได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร ข้อ 8.3

(7) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

การพัฒนาความรู้แก่กรรมการ บริษัทฯ
สนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการฝึกอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย
โดยจัดทำหนังสือแจ้งกรรมการให้ทราบทุกครั้งที่มีการจัดอบรม
เพื่อเชิญเข้าร่วมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย
ประธานกรรมการเป็นผู้ทำการปฐมนิเทศให้แก่กรรมการที่เข้าใหม่ ให้เข้าใจถึงบทบาทหน้าที่
ความรับผิดชอบของกรรมการ โดยให้บริษัทฯรวบรวมข้อมูลต่างๆส่งให้แก่กรรมการใหม่ ประกอบด้วย

-   คู่มือกรรมการของ ก.ล.ต.

-   หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

-   ข้อบังคับบริษัทฯ

-   รายงานประจำปีของบริษัทฯ

บริษัทฯ วางแผนการพัฒนาบุคลากรในองค์กรขึ้นมาเป็นระดับผู้บริหารและระดับหัวหน้าหน่วยงาน
โดยการจัดหลักสูตรรอบรมภายในตลอดปี การจัดหลักสูตรฝึกอบรมทั้งรูปแบบภายใน (In-house
Training) การส่งพนักงานเข้าอบรมสัมมนากับสถาบันภายนอก ได้แก่ สถาบันประภันภัยไทย
และสถาบันประกันภัยในต่างประเทศ
นอกจากนี้ยังส่งให้ผู้บริหารไปดูงานของบริษัทประกันภัยในต่างประเทศ
(สามารถดูรายละเอียดในหัวข้อบุคลากร ข้อ 8.6)

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

นโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้อย่างเคร่งครัดในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ให้บริษัททราบทุกครั้ง
และมีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานในทุกระดับชั้นนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
บริษัทได้กำหนดเรื่องการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทฯไว้ในประกาศของบริษัทในเรื่องของจริยธรรมทางธุรกิจ
(Code of Ethics) โดยผู้ที่ละเมิดข้อบังคับดังกล่าวจะถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรง
ซึ่งได้ระบุบทลงโทษทางวินัยไว้ใน เอกสารคู่มือพนักงานอย่างชัดเจน
โดยกำหนดโทษทางวินัยสูงสุดคือการไล่ออกโดยไม่จ่ายเงินชดเชย
นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้พนักงานลงนามรับทราบพร้อมทั้งกำกับในการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
เพื่อป้องกันพนักงานนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือนำข้อมูลไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัท สำหรับความขัดแย้งของผลประโยชน์
บริษัทฯได้ประกาศเป็นนโยบายที่ชัดเจนในข้อบังคับ
ให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานส่วนได้เสียในการทำธุรกรรมกับบริษัทฯ
การทำรายการที่เกี่ยวโยง
และรายงานการเปลี่ยนแปลงถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้บริษัทฯทราบทันทีและทุกครั้งเป็นลายลักษณ์อักษร

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ยังมีนโยบายและขั้นตอนในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1)  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

    -   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
        นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

    -   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
        หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการ นับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
        หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

2) สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ มีบุคลากรผู้รับผิดชอบดูแลงานต่าง ๆ
เฉพาะเรื่องและเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูลต่างๆ
หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใดๆ
จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

3) บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งตลาดหลักทรัพย์ ผู้บริหาร
และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด

ในระหว่างปี 2551
ไม่ปรากฎว่ากรรมการหรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญในช่วง 1
เดือนก่อนที่จะมีการเปิดเผยงบการเงิน

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+---------------------------------------------+------------------------+
|                                             | จำนวนพนักงาน            |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ระดับบริหาร                                   | 6                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| สายปฏิบัติการ                                  | 295                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| สายอำนวยการ                                 | 106                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวม                                         | 407                    |
+---------------------------------------------+------------------------+

8.6.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ จ่ายผลตอบแทนรวมให้พนักงาน เป็น เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
เงิน สวัสดิการค่ารักษาพยาบาล เงินจ่ายสมทบกองทุนประกันสังคม และอื่นๆ เกี่ยวกับพนักงาน ในปี
2551 แยกเป็นรายละเอียดดังนี้

  --------------------------------------------- -------------------------
                                                จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                                       132.45

  โบนัส                                          32.09

  เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ(ในส่วนของบริษัท)      5.09

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ (เช่นเงินประกันสังคม                 8.85
  เงินสวัสดิการรักษาพยาบาล เงินชดเชยจากการเกษียณอายุ   
  และ เลิกจ้างพนักงาน เป็นต้น)                       

  รวม                                           178.48
  --------------------------------------------- -------------------------

8.6.3 ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน

บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาททางกฎหมาย หรือ คดีฟ้องร้องใดที่เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงาน

8.6.4 นโยบายด้านบุคลากร

  (1) การรับพนักงาน

บริษัทฯมุ่งเน้นที่จะพัฒนาพนักงานที่มีอยู่ให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น
จึงไม่มีนโยบายในการรับพนักงานใหม่เพิ่ม รวมถึงการรับพนักงานที่จะเข้ามาทดแทนพนักงานที่ลาออก
เว้นแต่บุคลากรที่จะต้องใช้ความรู้และทักษะเฉพาะด้าน

(2) ค่าจ้างและสวัสดิการ

บริษัทฯมีนโยบายพิจารณาการปรับเงินเดือนประจำปีให้แก่พนักงานอย่างเป็นธรรมเพื่อให้สามารถดำรงชีพเพียงพอกับภาวะค่าครองชีพและสถานการณ์ทางเศรษฐกิจในปัจจุบัน
รวมทั้งมีการจ่ายโบนัสให้แก่พนักงานด้วย

บริษัทฯมีนโยบายการจ่ายสวัสดิการเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระบางประการของพนักงาน เช่น
ค่ารักษาพยาบาล ชุดฟอร์มพนักงาน เงินช่วยเหลือประเภทต่างๆ บริษัทมีเงินให้กู้ยืมฉุกเฉิน
เงินกู้ยืมเพื่อจัดซื้อยานพาหนะ เงินกู้ยืมเพื่อการเคหะ
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทจ่ายสมทบให้พนักงาน เพื่อสนับสนุนให้พนักงานเก็บออมในระยะยาว
และมีเงินทุนจำนวนหนึ่งหากจำเป็นต้องออกจากงาน

(3) การพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะปรับปรุงผลการปฏิบัติงาน ตลอดจนพัฒนาศักยภาพของพนักงานทุกคน
ทั้งนี้ เพื่อเพิ่มพูนและธำรงไว้ซึ่งประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของพนักงาน บริษัทฯ
ถือว่าการฝึกอบรมเป็นวิถีทางหนึ่งที่จะทำให้มั่นใจได้ว่า
พนักงานทุกคนซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งขององค์กร จะต้องมีพร้อมซึ่งความรู้ ความชำนาญ
และทัศนคติ ที่จำเป็นและเพียงพอ สำหรับการปฏิบัติหน้าที่ให้สัมฤทธิผลอย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทฯส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับ เข้าร่วมกิจกรรมเชิงปฏิบัติการที่จัดภายในบริษัท
เพื่อให้พนักงานได้เรียนรู้และพัฒนาภาวะผู้นำ การใช้ความคิดเชิงสร้างสรร และการทำงานร่วมกัน
ซึ่งเป็นเครื่องมืออย่างหนึ่งของการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯได้จัดหลักสูตรอบรม/สัมมนาตลอดทั้งปี โดยเป็นการจัดหลักสูตรฝึกอบรมทั้งรูปแบบภายใน
(In-house Training) และการส่งพนักงานเข้าอบรมสัมมนากับสถาบันภายนอก
รวมทั้งการสัมมนา/ศึกษาดูงานในต่างประเทศ โดยในปี 2551
มีจำนวนพนักงานที่เข้าอบรม/สัมมนาทั้งสิ้น 85 หลักสูตร ดังนี้

  -------------------------------- ------------------- ---------------------
  ประเภทการอบรม                    จำนวนหลักสูตร         จำนวนพนักงานที่เข้าอบรม

  1. ในประเทศ                                          

  อบรมภายนอก                                           

  - ทั่วไป                           23                  34

  - ด้านการตลาด                     3                   5

  - เทคนิคประกันภัย                   10                  36

  - คอมพิวเตอร์                      9                   15

                                   45                  90

  อบรมภายในบริษัท                                        

  - ปฐมนิเทศ                        3                   64

  - ด้านการตลาดและการบริการ          3                   158

  - ทั่วไป                           5                   240

  - เทคนิคประกันภัย                   11                  238

  - คอมพิวเตอร์                      14                  259

                                   36                  959

  2. ต่างประเทศ                     4                   5

  รวม                              85                  1,054 *
  -------------------------------- ------------------- ---------------------

* พนักงาน 1 คน อาจเข้ารับการอบรม มากกว่า 1 หลักสูตร

ผังองค์การของบริษัทแสดงในหน้าถัดไป

[]