2.9 การจัดการ

2.9.1 โครงสร้างการจัดการ บริษัทมีโครงสร้างการจัดการโดยมีคณะกรรมการ 3 ชุดดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท

8.  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

9.  3. คณะกรรมการบริหาร

1. คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท ประกิต โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)
ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ออกให้ ณ วันที่ 23 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยกรรมการ 9
ท่าน ดังนี้

1. นายประกิต อภิสารธนรักษ์ ประธานกรรมการ

2. นายพิศาล ประหัษฎางกูร รองประธานกรรมการ

3. นายปรีชา เชาวโชติช่วง กรรมการผู้จัดการ

4. นายวิเชียร นาคอินทนนท์ กรรมการ

5. นายฟรานซิส โรฮาส โมแรน กรรมการ

6.  นายเบนจามิน แซมมวล บาร์เนส กรรมการ

7.  ม.ร.ว. ถนัดศรี สวัสดิวัตน์ กรรมการบุคคลภายนอก

8.  นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการบุคคลภายนอก

9.  นายโสมนัส ณ บางช้าง กรรมการบุคคลภายนอก

- อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับและ

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายประกิต อภิสารธนรักษ์ ลงลายมือ

ชื่อร่วมกับ นายปรีชา เชาวโชติช่วง หรือ นายพิศาล ประหัษฎางกูร คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสอง

คน และประทับตรา สำคัญของบริษัท ทั้งนี้โดยไม่มีข้อจำกัดอำนาจของกรรมการ

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน
โดยได้รับการเลือกตั้งจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2545 เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม
2545 ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระหรือบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัท
ประกอบด้วย

1. ม.ร.ว.ถนัดศรี สวัสดิวัตน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายมนูญ พาหิระ กรรมการตรวจสอบ

3. นายโสมนัส ณ บางช้าง กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาววิชชุดา ไกรฤทธิกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบและรายงานต่อ

คณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    3. คณะกรรมการบริหาร เจ้าหน้าที่บริหารระดับผู้จัดการ พนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือ
    ผู้ซึ่งดำรงเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่มีอำนาจในการจัดการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม
    2545 ประกอบด้วย 6 ท่านดังนี้

1. นายประกิต อภิสารธนรักษ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายพิศาล ประหัษฎางกูร รองประธานกรรมการบริหาร

 3. นายปรีชา เชาวโชติช่วง กรรมการผู้จัดการ 

4. นางสิริอร เชิญพิพัฒธนสกุล ผู้อำนวยการฝ่ายสื่อโฆษณา

5. นางสาววิชชุดา ไกรฤทธิกุล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

6. นางจารุวรรณ จันทรพิทักษ์ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

นางสาวสุดารัตน์ เรือนใจมั่น เลขานุการประธานกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร มีความรับผิดชอบเกี่ยวกับการวางแผนงาน
กำหนดระเบียบการ และบริหาร
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่
ดังต่อไปนี้

1.  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการคณะหนึ่ง หรือหลายคณะ จากบุคคลตามจำนวนที่เห็นสมควร
    เพื่อปฏิบัติหน้าที่โดยทั่วไป หรือเฉพาะกิจการอันใดอันหนึ่ง
    หรือระยะเวลาใดเวลาหนึ่งเพื่อประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดโครงการหรือแผนงานใด ๆ ที่เห็นสมควรเพื่อเสนอ
    หรือแนะนำให้กรรมการผู้จัดการนำไปดำเนินการ
    เพื่อให้บรรลุถึงนโยบายและเป้าหมายของบริษัท

3.  พิจารณา และเสนอให้ใช้ หรือแก้ไขระเบียบการของบริษัท เกี่ยวกับพนักงาน ธุรกิจ
    และระบบงานรวมของกิจการต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  ศึกษาพิจารณาแก้ไขปัญหาหลักของบริษัท

5.  อนุมัติการแต่งตั้ง ถอดถอน เลื่อนขั้น และพิจารณาเงินรายได้ของเจ้าหน้าที่ของบริษัท

6.  พิจารณาแก้ไข ปรับปรุงระเบียบการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ

7.  ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้

    2.  การสรรหาคณะกรรมการและผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท

-   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกบุคคลคนเดียวหรือ
    หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

3.  ประธานกรรมการบริหาร

  แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

4.  คณะกรรมการบริหาร

  ได้รับการแต่งตั้งโดยประธานกรรมการบริหาร

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    ผู้บริหารของบริษัท

    1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    ก. ในปี 2545 ที่ผ่านมาไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท

    ข. ในปี 2545 ค่าตอบแทนกรรมการผู้บริหาร 6 ราย

10. เป็นจำนวนเงินรวม 12,415,850.00 บาท

11. 2. ค่าตอบแทนอื่นไม่มี

    ผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

    1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    ก. ในปี 2545 ที่ผ่านมาไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท

    ข. ในปี 2545 ค่าตอบแทนกรรมการผู้บริหาร 14 ราย

12. เป็นจำนวนเงินรวม 25,070,514.00 บาท

13. 2. ค่าตอบแทนอื่นไม่มี

    2.  การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแล

การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
โดยคณะกรรมการทราบถึงบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบว่าจะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท
และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี
โดยการประชุมได้จัดที่บริษัทและบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง
ๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง
เจ้าหนี้ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้มีการออกหนังสือเชิญประชุม และลงประกาศในหนังสือพิมพ์
เป็นไปตามกฎเกณฑ์อย่างเคร่งครัด
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
ประธานได้ชี้แจงถึงผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาและได้มีการบันทึกลงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติกฎระเบียบของพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทังการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
และตกลงที่จะถือปฏิบัติ และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

1. คณะกรรมบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

กรรมการบุคคลภายนอก 1 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

กรรมการจากกลุ่มผู้ถือหุ้นต่างประเทศ 2 ท่าน

2. คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน

กรรมการอิสระและบุคคลภายนอกรวมกัน จำนวน 3 ท่าน

3. คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการบริษัท 3 ท่าน

ไม่เป็นกรรมการบริษัท 3 ท่าน

คณะกรรมการทั้ง 3 ชุด มีการถ่วงดุลอำนาจกันโดยแต่ละชุดมีอิสระจากกัน

การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลภายนอก
  ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับการถือหุ้น
  และโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
  และตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโป่รงใสและเป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โปรดดู 2.9.5

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร โปรดดู 2.9.3

  คณะอนุกรรมการ โปรดดู 2.9.1

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน โปรดดู 2.10

3.  นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

    บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
    บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามบทบัญญัติในกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์และกำหนดให้รายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อขาย
    ซึ่งหากมีการฝ่าฝืนก็จะมีโทษตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  บุคลากร

    จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีจำนวน 128 คน
    ประกอบด้วยฝ่ายบริหาร 6 คน , ฝ่ายสื่อโฆษณา 40 คน, ฝ่ายศิลป์ 25 คน,
    ฝ่ายภูมิภาคอินโดจีน 3 คน, ฝ่ายบัญชีและการเงิน 19 คน, ฝ่ายวิจัย 12 คน
    และฝ่ายสำนักงานและธุรการ 26 คน

    ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วยเงินเดือนและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็น
    จำนวนเงินรวม 53,879,706.00 บาท สำหรับ ปี 2545 ในด้านพัฒนาบุคลากร
    บริษัทได้จัดส่งพนักงานไปฝึกอบรมที่สำนักงานใหญ่ของผู้ร่วมลงทุน
    ซึ่งมีผู้เชี่ยวชาญในด้านการโฆษณาเป็นจำนวนมากและมีเทคนิคที่ทันสมัย
    รวมทั้งจัดให้มีการฝึกอบรมภายในบริษัทอย่างสม่ำเสมอ