10. รายการระหว่างกัน

รายการที่เกิดขึ้นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยเกณฑ์การพิจารณาความเป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ได้แก่ การถือหุ้นระหว่างกัน หรือการมีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ หรือผู้บริหารบางท่านร่วมกัน
ซึ่งมีการเปิดเผยในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว โดยมีรายละเอียดดังตารางต่อไปนี้

+---------------+---------+-----------+----------+----------+----+----+
| ชื่อน           | ประ     | ลักษณะ     | ลักษณะข   | เงื่อนไขข  | มูล | มูล |
| ิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง | เภทธุรกิจ | ความสัมพันธ์ | องรายการ | องรายการ | ค่า | ค่า |
|               |         |           | ระหว่างกัน |          | รว | รว |
|               |         | (%ถือหุ้น ณ  |          |          | มปี | มปี |
|               |         | สิ้นปี 2552) |          |          | 25 | 25 |
|               |         |           |          |          | 52 | 53 |
|               |         |           |          |          |    |    |
|               |         |           |          |          | ล้า | ล้า |
|               |         |           |          |          | นบ | นบ |
|               |         |           |          |          | าท | าท |
+===============+=========+===========+==========+==========+====+====+
| บริษัท          | รับเหม   | นิต        | ให้เช     | ราค      | 26 | 27 |
| ถนอมวงศ์บริการ  | าก่อสร้าง | ิบุคคลที่ผู้ถือห | ่าสำนักงาน | าตามสัญญา |    |    |
| จำกัด          |         | ุ้นรายใหญ่ขอ |          |          |    |    |
|               |         | งบริษัทถือหุ้น |          |          |    |    |
|               |         | ตั้งแต่ร้อยละ |          |          |    |    |
|               |         | 30        |          |          |    |    |
+---------------+---------+-----------+----------+----------+----+----+
|               |         |           | เป็น      | ราคาตลาด | 1  | 1  |
|               |         |           | ลูกค้าซื้อยา |          | 62 | 42 |
|               |         |           | งและน้ำมัน |          |    |    |
+---------------+---------+-----------+----------+----------+----+----+
|               |         |           | รายได    | ตามสัญญา  | 2  | 0  |
|               |         |           | ้จากค่าเช่า |          |    |    |
|               |         |           | และบริการ |          |    |    |
+---------------+---------+-----------+----------+----------+----+----+
| บริษัท          | โรงพักส  | กรร       | การบริก   | ราคาตลาด | 1  | 0  |
| เอกชัยคอนเท    | ินค้าเพื่อต | มการร่วมกัน | ารด้านพิธีก |          |    |    |
| นเนอร์เทอร์มินอล | รวจสอบป |           | ารศุลกากร |          |    |    |
| จำกัด          | ล่อยของข |           |          |          |    |    |
|               | าเข้าและ |           |          |          |    |    |
|               | บรรจุของ |           |          |          |    |    |
|               | ขาออกที่ข |           |          |          |    |    |
|               | นส่งโดยต |           |          |          |    |    |
|               | ู้สินค้านอก |           |          |          |    |    |
|               | เขตทำเน |           |          |          |    |    |
|               | ียบท่าเรือ |           |          |          |    |    |
+---------------+---------+-----------+----------+----------+----+----+
|               |         |           | การบร    | ราค      | 2  | 12 |
|               |         |           | ิการขนส่งแ | าตามสัญญา |    |    |
|               |         |           | ละด้านพิธีก |          |    |    |
|               |         |           | ารศุลกากร |          |    |    |
+---------------+---------+-----------+----------+----------+----+----+
| บริษัท ทิปโก้ฟูดส์  | ผลิตสับปร | นิติบ       | เป็นลูก    | ราคาตลาด | 25 | 15 |
| (ประเทศไทย)   | ะรดกระป | ุคคลที่เป็นผู้ถ | ค้าซื้อน้ำมัน |          |    |    |
| จำกัด (มหาชน)  | ๋องส่งออก | ือหุ้นรายใหญ่ |          |          |    |    |
|               |         | ของบริษัท   |          |          |    |    |
|               |         | ถือหุ้นร้อยละ |          |          |    |    |
|               |         | 24.33     |          |          |    |    |
+---------------+---------+-----------+----------+----------+----+----+
| บริษัท          | รับเหม   | กรร       | เป็นล     | ราคาตลาด | 1  | 66 |
| ไทยสเลอรี่ซิล    | าก่อสร้าง | มการร่วมกัน | ูกค้าซื้อยาง |          | 29 |    |
| จำกัด          |         |           |          |          |    |    |
+---------------+---------+-----------+----------+----------+----+----+
| บริษัท โคลาส    | รับเหม   | น         | เ        | ราค      | 37 | 42 |
| เอสเอ จำกัด    | าก่อสร้าง | ิติบุคคลที่เป็น | ป็นที่ปรึกษา | าตามสัญญา |    |    |
|               |         | ผู้ถือหุ้นรายใ | ด้านเทคนิค |          |    |    |
|               |         | หญ่ของบริษัท |          |          |    |    |
|               |         | ถือหุ้นร้อยละ |          |          |    |    |
|               |         | 30.70     |          |          |    |    |
+---------------+---------+-----------+----------+----------+----+----+
|               |         |           | ต้นทุนขน   | ราค      | 1  | 10 |
|               |         |           | ส่งทางเรือ | าตามสัญญา | 28 |    |
+---------------+---------+-----------+----------+----------+----+----+
|               |         |           | เป็นล     | ราคาตลาด | 1  | 1  |
|               |         |           | ูกค้าซื้อยาง |          | ,1 | ,8 |
|               |         |           |          |          | 35 | 52 |
+---------------+---------+-----------+----------+----------+----+----+
|               |         |           | ร        | ราค      | 3  | 5  |
|               |         |           | ายได้จากค | าตามสัญญา |    |    |
|               |         |           | ่าบริการแล |          |    |    |
|               |         |           | ะค่าประกัน |          |    |    |
+---------------+---------+-----------+----------+----------+----+----+
| บริษัท โรงโม่ไทย | จำหน    | กรร       | ขายน้ำมัน  | ราคาตลาด | 18 | 17 |
| จำกัด          | ่ายวัสดุก่อ | มการร่วมกัน |          |          |    |    |
|               | สร้างถนน |           |          |          |    |    |
+---------------+---------+-----------+----------+----------+----+----+
| บริษัท ทิปโก้     | จำหน่า   | กรร       | ข        | ราค      | 1  | 2  |
| เอฟแอนด์บี จำกัด | ยน้ำผลไม้ | มการร่วมกัน | ายน้ำผลไม้ | าตลาดและ |    |    |
|               |         |           |          | ราคาสัญญา |    |    |
+---------------+---------+-----------+----------+----------+----+----+
|               |         |           | เป็นลูก    | ราคาตลาด | 18 | 8  |
|               |         |           | ค้าซื้อน้ำมัน |          |    |    |
+---------------+---------+-----------+----------+----------+----+----+
| บริษัท ทิปโก้     | ผ       | กรร       | เป็นลูก    | ราคาตลาด | 0  | 2  |
| ไบโอเท็ค จำกัด  | ลิตสารสก | มการร่วมกัน | ค้าซื้อน้ำมัน |          |    |    |
|               | ัดจากสมุน |           |          |          |    |    |
|               | ไพรและก |           |          |          |    |    |
|               | ารเกษตร |           |          |          |    |    |
+---------------+---------+-----------+----------+----------+----+----+

77

10.1 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในระยะเวลาที่ผ่านมาเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล โดยเงื่อนไขต่างๆ
ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจะถูกกำหนดให้เป็นไปตามปกติธุรกิจทั่วไป
และราคาที่เป็นธรรมตามราคาตลาดเป็นหลัก ไม่มีเงื่อนไขพิเศษระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายราคาและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท
โดยคณะกรรมการของบริษัทได้รับทราบมูลค่าของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจากการรายงานประจำปีและที่เปิดเผยไว้ในงบการเงินของบริษัท

สำหรับรายการระหว่างกันที่ไม่ใช่รายการปกติธุรกิจทั่วไป
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการต่าง ๆ ดังนี้

-   การต่อสัญญาเช่า TIPCO TOWER
    คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วและมีความเห็นชอบให้ต่ออายุสัญญาเช่าอาคารสำนักงานจากบริษัท
    ถนอมวงศ์บริการ จำกัด กำหนดระยะเวลาเช่า 3 ปี นับแต่วันที่ 1 มกราคม 2553 ถึง 31
    ธันวาคม 2555โดยมีเหตุผลดังต่อไปนี้

-   ในราคาค่าเช่าและบริการ ตารางเมตรละ 542 บาทต่อเดือน พื้นที่เช่ารวม 2,433.82
    ตารางเมตร เป็นเงินรวม 1,319,130 บาท เป็นราคาตลาดอาคารสำนักงานระดับ A
    ของเขตนี้ ตามรายงานของบริษัท Richard Ellis (ประเทศไทย) จำกัด
    ประกอบกับฝ่ายบริหารชี้แจงว่าได้เจรจาต่อรองเงื่อนไขต่าง ๆ กับผู้ให้เช่าอย่างเต็มที่แล้ว

-   มีสิ่งอำนวยความสะดวกที่อาคารให้แก่บริษัทฯ มากกว่าผู้เช่ารายอื่น เช่น
    ที่จอดรถสำหรับพนักงาน และที่จอดรถสำหรับผู้บริหาร

-   การทำสัญญาความช่วยเหลือทางด้านบริหารเกี่ยวกับวิธีการและความช่วยเหลือทางด้านเทคนิค
    คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า การทำสัญญาดังกล่าวกับ บริษัท โคลาส เอสเอ
    จำกัด มีความสมเหตุสมผล และบริษัทได้ประโยชน์จากการทำสัญญาดังกล่าว
    เป็นสัญญาความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและ
    บริหารเกี่ยวกับการผลิตแอสฟัลท์อิมัลชั่นและโมดิฟายด์แอสฟัลท์ โดยเหตุผลใน
    การทำรายการที่เกี่ยวข้อง คือ บริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด ประเทศฝรั่งเศส เป็นผู้
    ที่มีความเชี่ยวชาญในวิธีการผลิตดังกล่าว จะทำให้บริษัทได้รับประโยชน์จากการ
    นำความรู้ที่ได้รับมาเพื่อพัฒนาผลิตภัณฑ์ของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
    โดยไม่ต้องเริ่มต้นการค้นคว้าและวิจัยผลิตภัณฑ์ดังกล่าวใหม่ และสามารถใช้ Know-how
    และสูตรการผลิตดังกล่าวได้ทันที

78

10.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับรายการระหว่างกัน
คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทต้องไม่อนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทมีผลประโยชน์ทับซ้อนหรือมีความขัดแย้งกับบริษัท
และจะได้มีการพิจารณาว่าการเข้าทำรายการเป็นไปโดยปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต เช่น รายการระหว่างบริษัทที่บริษัทเป็นผู้ถือหุ้น
และรายการกับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท เป็นต้น
บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว

สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทจะดำเนินการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงาน ก.ล.ต. และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวกับตนได้
และดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
หรือกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในรายการใด ๆ
บริษัทจะต้องจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบการพิจารณา
และบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท

นอกจากนี้
การเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตจะขึ้นอยู่กับความจำเป็นและความเหมาะสมของบริษัท
และการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไปโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

10.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นยังคงมีต่อเนื่องในอนาคต
เนื่องจากเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
สำหรับการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทจะดำเนินการตามที่ระบุไว้

79