9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร

9.2 โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 7 มีนาคม 2546 ประกอบด้วยกรรมการ 2 ชุด คือ

คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายมิจือชิเกะ นากามิจิ ประธานกรรมการและ
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

2. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  และเลขานุการบริษัท

3. นายมิซึฮิโร่ อีซูกะ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

4. นายชิเงรุ โอซาวา กรรมการ

5. นายวิเชียร ลินจงสุบงกช กรรมการ

6.  นายชลิต ลิมปนะเวช กรรมการอิสระ

7.  นายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริหาร

บริษัทมีกรรมการบริหารทั้งหมด 9 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายมิจือชิเกะ นากามิจิ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ กรรมการบริหาร

  3. นายไชยานนท์ ไชยสุริวิรัตน์ กรรมการบริหาร

4. นายยาซึม่า ชิโมอีอีซากะ กรรมการบริหาร

  5. นายวิเชียร ลินจงสุบงกช กรรมการบริหาร

  6. นายกิตติศักดิ์ พรพาณิชย์ชัย กรรมการบริหาร

  7. นางศรีกัญญา มงคลศิริ กรรมการบริหาร

  8. น.ส.อำไพศรี ฤทธิ์ทยมัย กรรมการบริหาร

  9. น.ส.จงกลณี ทรัพย์รื่นรวย กรรมการบริหาร

  ผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหารทั้งหมด 21 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายมิจือชิเกะ นากามิจิ ประธานกรรมการ

  2. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ รองประธานกรรมการอาวุโส

  3. นายไชยานนท์ ไชยสุริวิรัตน์ รองประธานกรรมการอาวุโสและ

  ผู้อำนวยการแผนกการตลาด

  4. นายยาซึม่า ชิโมอีอีซากะ รองประธานกรรมการ

  5. นายวิเชียร ลินจงสุบงกช รองประธานกรรมการอาวุโส

  6. นางศรีกัญญา มงคลศิริ กรรมการผู้จัดการ

  7. นางพัชรินทร์ จักรกฤษ ผู้อำนวยการแผนกบริหารงานลูกค้า 1

  8. นายกิตติศักดิ์ พรพาณิชย์ชัย ผู้อำนวยการแผนกบริหารงานลูกค้า 2

9.  น.ส.ชนิตา จุลชาต ผู้อำนวยการแผนกบริหารงานลูกค้า 3

10. นางนุชากร พงษ์ศิวาภัย ผู้อำนวยการแผนกบริหารงานลูกค้า 4

11. นายทรงกลด เอกอรรณพ ผู้อำนวยการแผนกบริหารงานลูกค้า 5

12. น.ส.ดวงใจ เจริญชัย ผู้อำนวยการแผนกบริหารงานลูกค้า 6

13. น.ส.จงกลณี ทรัพย์รื่นรวย ผู้อำนวยการแผนกประชาสัมพันธ์

14. นายมาซาอิชิ โมโมอิ ผู้อำนวยการแผนกควบคุมการผลิต

  15. นายอินโก จัง ผู้อำนวยการแผนกสร้างสรรค์

  16. น.ส.จิราพร เพียรสา รักษาการผู้จัดการแผนกเทคโนโลยีสารสนเทศ

  17. นายตามโพธ ต่อสุวรรณ ผู้อำนวยการแผนกพัฒนาธุรกิจ

  18. นายธนะรัตน์ เที่ยงกมล ผู้จัดการแผนกวางแผนกลยุทธ์

  19. น.ส.อำไพศรี ฤทธิ์ทยมัย ผู้อำนวยการแผนกการเงินและบัญชี

  20. นางสาวิกา เจริญวัฒนา ผู้จัดการแผนกบุคคลและจัดการทั่วไป

  21. น.ส.รังสี พรรคทิง ผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน

  (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในเอกสารแนบ)

9.3 ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกำหนดนโยบาย ทิศทาง การบริหารงานของบริษัท
    ตลอดจนตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบหมายให้บุคคลหนึ่ง
    หรือหลายคน มีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และภายในขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทพึงมี และมีสิทธิที่จะยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
    หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวนั้นเป็นครั้งคราว

    9.4 ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

-   กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีคณะกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

-   กำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจ และการขยายกิจการ
    ให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

-   พิจารณา กำหนด และปรับปรุง ระบบ และระเบียบการปฏิบัติงานภายในบริษัท

-   พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล และ/หรือ ข้อเท็จจริง ในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
    ก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ

-   มีอำนาจในการอนุมัติการลงทุน ตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้

-   มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจ ตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้

-   ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ทั้งนี้ผู้บริหารของบริษัทได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินธุรกิจและเพื่อความคล่องตัวของการดำเนินงาน
  ได้แบ่งอำนาจการอนุมัติออกเป็น วงเงินค่าใช้จ่ายดำเนินงาน วงเงินสินเชื่อลูกค้า
  วงเงินค่าใช้จ่ายด้านการขาย วงเงินสินเชื่อสถาบันการเงินและการลงทุน การอนุมัติ
  ดังกล่าวแบ่งเป็นระดับต่าง ๆ คือ กรรมการผู้จัดการ รองประธานกรรมการ
  และประธานกรรมการ ซึ่งแต่ละระดับสามารถอนุมัติวงเงินได้ในระดับหนึ่ง
  หากเกินวงเงินที่กำหนดจะต้องเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

9.5 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการและ
ผู้บริหาร ดังนี้

  การแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
และคัดเลือกบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยพิจารณาความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ นอกจากนี้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการใหม่
จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งจำนวนกรรมการของบริษัทจะกำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการออกเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีสิทธิออกเสียง 1 เสียง ต่อ 1 หุ้นที่ตนถืออยู่
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีบุคคลที่ได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดไปมีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือพึงเลือกตั้ง

ในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้การพ้นวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะหมุนเวียนในอัตราส่วน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการซึ่งต้องพ้นวาระทุกปี
แต่กรรมการผู้ออกไปนั้นอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้ามาใหม่ได้

การแต่งตั้งผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
คัดเลือกและแต่งตั้งบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งในระดับบริหาร โดยพิจารณาจากความรู้
ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจทั้งนี้ในการลงมติจะใช้คะแนนเสียงข้างมากจากกรรมการทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม

ซึ่งปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการและกรรมการบริหารที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 1 ราย

9.6 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท สำหรับปี 2545 ที่ผ่านมา

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   คณะกรรมการบริษัท 7 ท่าน

  ในปี 2545 บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท แต่มีนโยบายจ่าย
  ค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการอิสระรวมทั้งสิ้น 110,000 บาท

-   คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร 21 ท่าน

  ในปี 2545 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งสิ้น
  29,633,763.47 บาท

ค่าตอบแทนอื่น ๆ -ไม่มี

9.7 การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาบริษัทมีปริมาณธุรกรรมไม่มากนัก ดังนั้น
การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการติดตามตรวจสอบการดำเนินธุรกิจจะอยู่ในความดูแลของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ และประสบการณ์ในธุรกิจ ที่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เพื่อประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งพิจารณาได้ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2545 นี้
บริษัทได้อยู่ในระหว่างการวางนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้ครอบคลุมและชัดเจนมากขึ้น
ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในปี 2546 แต่อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทได้

ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูและกิจการที่ดี และได้มีการกำหนดโครงสร้าง
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานอย่างชัดเจน
และถือปฏิบัติในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียมาโดยตลอด

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี 2545
  โดยการประชุมได้จัดที่โรงแรมโนโวเทล โลตัส ถ.สุขุมวิท
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 9 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการชำระหนี้ตามข้อตกลง

ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตงานที่มีคุณภาพ รักษาความลับของลูกค้า

คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการและกรรมการบริหารเข้ารวมประชุมทั้งสิ้น 8 ท่าน
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย ทิศทาง การบริหารงานของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  โดยมีการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบอย่าง ชัดเจน

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำ
  ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความ
    ขัดแย้งทางผลประโยชน์และ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผย รายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  - กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลัก
  ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ พ.ศ.
  2535

  - ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทยังไม่ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการฝ่ายจัดการ
  และพนักงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  แต่อย่างไรก็ตามบริษัทได้จัดทำหนังสือสัญญากับพนักงานและจัดให้มีการประชุมเพื่อให้เกิดความเข้าใจร่วมกัน
  เพื่อให้ทุกฝ่ายปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทอยู่บนพื้นฐานของการมีจรรยาบรรณ
  ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และ ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  สาธารณชน และสังคม โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  ซึ่งบริษัทอยู่ในระหว่างการร่างจรรยาบรรณเป็นลายลักษณ์อักษรให้ชัดเจนและเหมาะสมยิ่งขึ้น
  เพื่อติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 2 ท่าน

เนื่องจากบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระน้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายที่จะปรับจำนวนกรรมการที่เป็นอิสระเพิ่มขึ้นให้ถึง 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะภายในปี 2547 เพื่อทำให้เกิดการถ่วงดุลของกรรมการยิ่งขึ้น

9.  การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  และการกำหนดนโยบาย ในส่วนที่เป็นสาระสำคัญจะต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยบริษัทจะเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระขึ้นในปี 2547
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานยิ่งขึ้น

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ในหัวข้อ 9.6
  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท หน้า 39

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำในแต่ละไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการบริษัท
  ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ชม. โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติทั้งสิ้นจำนวน 7 ครั้ง

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการ

  แบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ บริษัทอยู่ในระหว่างการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งคาดว่าจะจัดตั้งเสร็จภายในปี 2547 ซึ่งในปี 2545 นี้คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบ
ควบคุมภายในบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท
  ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด โดยบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์
  (Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆของบริษัทกับผู้ลงทุน
  ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
  ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่คุณวิเชียร โทร (02) 664-9700 ต่อ1005
  หรือที่ e-mail address vichien@chuosenko.co.th

9.8 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนที่

ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามบทบัญญัติในกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจ หลักทรัพย์
และกำหนดให้รายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ใหม่ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อ

หากผู้บริหารฝ่าฝืนการกระทำดังกล่าว บริษัทมีนโยบายตักเตือนด้วยวาจา ตักเตือนเป็น
ลายลักษณ์อักษร และให้ออกตามข้อตกลงเรื่องการจ้างงานของบริษัท

9.9 บุคลากร

1)  กรณีพิพาท

  - ไม่มี -

2)  จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งหมด 265 คน แบ่งได้ดังนี้

  - บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) 145 คน

  - บริษัท ชูโอ เซ็นโก เวียดนาม ดีไซน์ เซอร์วิส จำกัด 25 คน

  - ซีเอส แอดเวอร์ไทซิ่ง (มาเลเซีย) เอสดีเอ็น บีเอชดี 8 คน

  - บริษัท ชูโอ เซ็นโก (กัมพูชา) โฮลดิ่ง จำกัด 1 คน

  - บริษัท วีเอ็กซ์เซสส์ จำกัด 5 คน

  - บริษัท คาราท มีเดีย เซอร์วิส (ประเทศไทย) จำกัด 59 คน

  - บริษัท แอดฟอร์พอร์ทัล (ประเทศไทย) จำกัด 22 คน

  รวม 265 คน

  ในส่วนพนักงานของบริษัทจำนวน 145 คน แบ่งได้ดังนี้

  - ผู้บริหาร 7 คน

  - ที่ปรึกษาแผนกบริหารงานลูกค้า 6 คน

  - แผนกบริหารงานลูกค้า 42 คน

  - แผนกประชาสัมพันธ์ 7 คน

  - แผนกควบคุมการผลิต 5 คน

  - แผนกสร้างสรรค์ 25 คน

  - แผนกเทคโนโลยีสารสนเทศ 4 คน

  - แผนกศูนย์ข้อมูล 2 คน

  - แผนกวางแผนกลยุทธ์ 4 คน

  - แผนกการตลาด 6 คน

  - แผนกพัฒนาธุรกิจใหม่ 3 คน

  - แผนกการเงินและบัญชี 10 คน

  - แผนกตรวจสอบภายใน 1 คน

  - แผนกบุคคลและจัดการทั่วไป 23 คน

  รวม 145 คน

3)  ค่าตอบแทนพนักงาน

  ค่าตอบแทนเฉพาะที่เป็นตัวเงินรวมถึงเงินเดือนและโบนัสที่บริษัทจ่ายให้พนักงานในปี 2545
  รวมทั้งสิ้น 81.06 ล้านบาท
  นอกจากนี้บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงานในอัตราร้อยละ 5
  ของฐานเงินเดือน สำหรับพนักงานที่มีอายุงานตั้งแต่ 4 เดือนขึ้นไป เป็นจำนวนเงินประมาณ
  0.96 ล้านบาท

ง) เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการและพนักงาน

  เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจในการทำงาน แบ่งเบาภาระการกู้เงิน
  และตอบแทนการทำงานของกรรมการและพนักงาน
  บริษัทได้จัดให้มีสวัสดิการเงินกู้ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท เพื่อซื้อรถยนต์ ซื้อที่อยู่อาศัย
  ซ่อมแซมที่อยู่อาศัย และการศึกษาของบุตร
  โดยมีเงื่อนไขการให้เงินกู้แก่กรรมการและพนักงานเฉพาะที่มีอายุงานตั้งแต่ 1 ปีขึ้นไป
  ในอัตราระหว่าง 2-10 เท่าของเงินเดือนขึ้นกับตำแหน่ง แต่ไม่เกิน 300,000 บาท ต่อราย
  โดยมีอัตราดอกเบี้ยประมาณร้อยละ 4.25 -10 ต่อปี และมีระยะเวลาผ่อนชำระภายใน 4 ปี
  ยกเว้นกรณีพิเศษ ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นรายกรณี
  ทั้งนี้บริษัทจะหักเงินกู้ยืมพร้อมดอกเบี้ยจากเงินเดือนที่พนักงานได้รับทุกเดือน
  และในกรณีที่พนักงานลาออก พนักงานจะต้องชำระส่วนที่เหลือคืนให้แก่บริษัททั้งหมด

  ณ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีเงินให้กู้ยืมแก่กรรมการและพนักงาน รวม 5,553,002.54 บาท
  แบ่งเป็น

  - เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการ 3,874,745.41 บาท

  - เงินให้กู้ยืมแก่พนักงาน 1,678,257.13 บาท

  จ) นโยบายเกี่ยวกับการพัฒนาพนักงาน

  การดำเนินธุรกิจของบริษัท พนักงานเป็นส่วนสำคัญ
  ซึ่งบริษัทได้ตระหนักถึงความจำเป็นในการฝึกอบรมและพัฒนาทักษะความรู้และความเชี่ยวชาญในด้านต่าง
  ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการและเทคนิคใหม่ๆ
  โดยได้จัดสรรงบประมาณและแผนการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกให้แก่พนักงานเป็นระยะโดยอยู่ภายใต้การดูแลและจัดการของแผนกบุคคลและจัดการทั่วไป

ค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงาน ปี 2542-2545 (หน่วย : บาท)

  --------------------------------- --------- --------- --------- ---------
                                    2542      2543      2544      2545

  การฝึกอบรม สัมมนา และการไปดูงาน      88,697    524,225   658,808   972,767
  --------------------------------- --------- --------- --------- ---------