-----------------------------------------------------------------------
  11.รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

11.1 รายการระหว่างกันโดยทั่วไป

+------+----+----+----+----+----+----+--------------+------------+
| บ    | ค  | ล  | มูล |    | ย  |    | คำชี้แจงของผ   | ความเห็น    |
| ุคคล/ | วา | ักษ | ค่า |    | อด |    | ู้บริหารในเรื่องค | ของคณะกรรม |
| นิติบุค | มส | ณะ | รา |    | คง |    | วามจำเป็นและค | การตรวจสอบ |
| คลที่อ | ัมพ | รา | ยก |    | เห |    | วามสมเหตุสมผล |            |
| าจมีค | ันธ์ | ยก | าร |    | ลือ |    |              |            |
| วามข |    | าร | (  |    | (  |    |              |            |
| ัดแย้ง |    |    | บา |    | บา |    |              |            |
|      |    |    | ท) |    | ท) |    |              |            |
+======+====+====+====+====+====+====+==============+============+
|      |    |    | ปี  | ปี  | ณ  | ณ  |              |            |
|      |    |    | 25 | 25 | 31 | 31 |              |            |
|      |    |    | 51 | 52 | ธ. | ธ. |              |            |
|      |    |    |    |    | ค. | ค. |              |            |
|      |    |    |    |    | 25 | 25 |              |            |
|      |    |    |    |    | 51 | 52 |              |            |
+------+----+----+----+----+----+----+--------------+------------+
| ห้างห | ผู้ถ | ค่า | 3  | 1  | -  | -  | บริษัทได       | คณะกรรม    |
| ุ้นส่วน | ือห | เช | ,0 | ,6 |    |    | ้เช่าอาคารเลขที่ | การตรวจสอบ |
| จำกัด | ุ้นแ | ่าส | 00 | 92 |    |    | 100 หมู่ 3     | มีความเห็นว่า |
| มา   | ละ | ำน | ,0 | ,0 |    |    | ต.บางตะไนย์   | กา         |
| ตุรงค์ | กร | ักง | 00 | 00 |    |    | อ.ปากเกร็ด    | รปรับอัตราค่า |
|      | รม | าน |    |    |    |    | จ.นนทบุรี      | เช่าใหม่มีควา |
|      | กา |    |    |    |    |    | เพื่อใช้เป็นท    | มสมเหตุสมผล |
|      | รร |    |    |    |    |    | ี่ตั้งของสำนักงาน | เนื่องจากเป  |
|      | ่วม |    |    |    |    |    | ในอัตร        | ็นราคายุติธรร |
|      | กัน |    |    |    |    |    | าค่าเช่าเดือนละ | มที่ประเมินโด |
|      |    |    |    |    |    |    | 250,000 บาท  | ยผู้ประเมินอิส |
|      |    |    |    |    |    |    | ทั้งนี้          | ระที่ได้รับควา |
|      |    |    |    |    |    |    | ตั้ง           | มเห็นชอบจาก |
|      |    |    |    |    |    |    | แต่เดือนมกราคม | สมา        |
|      |    |    |    |    |    |    | 2552 เป็นต้นมา | คมผู้ประเมินร |
|      |    |    |    |    |    |    | บริษัทได้จัด     | าคาอิสระไทย |
|      |    |    |    |    |    |    | ทำสัญญาเช่าใหม่ | และ        |
|      |    |    |    |    |    |    | โดยปรับอัตราค่า | สม         |
|      |    |    |    |    |    |    | เช่าเป็นเดือนละ | าคมผู้ประเมิน |
|      |    |    |    |    |    |    | 141,000 บาท  | ค่าทรัพย์สินแห |
|      |    |    |    |    |    |    | ซึ่งเป็นราคาค่า  | ่งประเทศไทย |
|      |    |    |    |    |    |    | เช่าที่ประเมินโด |            |
|      |    |    |    |    |    |    | ยผู้ประเมินอิสระ |            |
|      |    |    |    |    |    |    | บริษัท         |            |
|      |    |    |    |    |    |    | เ            |            |
|      |    |    |    |    |    |    | ค.ที.แอพไพรซัล |            |
|      |    |    |    |    |    |    | จำกัด         |            |
+------+----+----+----+----+----+----+--------------+------------+
|      |    | บ  | -  | 60 | -  | -  | บริษัทให้บร     | คณะกรรมการ |
|      |    | ริก |    | ,0 |    |    | ิการธุรการทั่วไป | ตรวจสอบมีคว |
|      |    | าร |    | 00 |    |    | ได้แก่         | ามเห็นว่าราย |
|      |    | ทั่ว |    |    |    |    | การรับวาง     | การค่าบริการ |
|      |    | ไป |    |    |    |    | บิลและเก็บค่าใช | ดังกล่าวมีควา |
|      |    |    |    |    |    |    | ้จ่ายแทนโดยคิดค | มสมเหตุสมผล |
|      |    |    |    |    |    |    | ่าบริการเดือนละ |            |
|      |    |    |    |    |    |    | 5,000 บาท    |            |
|      |    |    |    |    |    |    | ซึ่งเป         |            |
|      |    |    |    |    |    |    | ็นราคาที่ตกลงกัน |            |
|      |    |    |    |    |    |    | โดยที่เกียรติธนา |            |
|      |    |    |    |    |    |    | ไม่เสียเปรียบ   |            |
+------+----+----+----+----+----+----+--------------+------------+
| นา   | กร | ค  | 8  | 8  | -  | -  | นายเกียรติชัย   | คณะกรรม    |
| ยเกีย | รม | ้ำป | ,5 | ,5 |    |    | มนต์เสรีนุสรณ์   | การตรวจสอบ |
| รติชัย | กา | ระ | 00 | 00 | 5  | 1  | ทำ           | มีความเห็นว่า |
| มน   | รแ | กัน | ,0 | ,0 | 1. | 8. | การค้ำประกันใน |            |
| ต์เสร | ละ | วง | 00 | 00 | 84 | 01 |              | รายก       |
| ีนุสรณ์ |    | เง |    |    | ล้า | ล้า | นามส         | ารค้ำประกันด |
|      | ผ  | ินเ | 5  | 5  | นบ | นบ | ่วนตัวให้กับบริษัท | ังกล่าวมีความ |
|      | ู้ถือ | บิก | 1. | 2. | าท | าท | โดยม         |            |
|      | หุ้น | เก | 84 | 00 |    |    | ิได้รับค่าตอบแทน | สมเหตุสมผล  |
|      | บร | ินบ | ล้า | ล้า | 5  | 84 |              | และทำให้บริษ |
|      | ิษัท | ัญชี | นบ | นบ | ,8 | ,2 | แต่อย่างใด     | ัทได้ประโยชน์ |
|      |    |    | าท | าท | 62 | 01 |              |            |
|      |    | ค  |    |    | ,8 | ,6 | นายเกียรติชัย   | เนื่องจากผ   |
|      |    | ้ำป | 30 | 98 | 70 | 23 | มนต์เสรีนุสรณ์   | ู้ค้ำประกันมิได |
|      |    | ระ | ,1 | ,8 |    |    | ร่วมกับ        | ้คิดค่าตอบแทน |
|      |    | กัน | 40 | 99 | -  | -  | บ            |            |
|      |    | วง | ,8 | ,0 |    |    | จ.สยามฟอสเฟต | ในการค้ำประ |
|      |    | เง | 38 | 49 |    |    | อินดัสทรี       | กันแต่อย่างใด |
|      |    | ินส |    |    |    |    | ใช้ส          |            |
|      |    | ินเ | -  | -  |    |    | ินทรัพย์ส่วนบุคคล |            |
|      |    | ชื่อ |    |    |    |    | ในการค้ำป     |            |
|      |    |    |    |    |    |    | ระกันสัญญาดำเน |            |
|      |    | ค้ำ |    |    |    |    | ินงานให้กับบริษัท |            |
|      |    | ปร |    |    |    |    | สำหรับควา     |            |
|      |    | ะก |    |    |    |    | มเสียหายไม่เกิน |            |
|      |    | ันส |    |    |    |    | 30 ล้านบาท    |            |
|      |    | ัญญ |    |    |    |    | สิ้นสุด ณ วันที่   |            |
|      |    | าเ |    |    |    |    | 31 ธันวาคม    |            |
|      |    | ช่า |    |    |    |    | 2552         |            |
|      |    | รถ |    |    |    |    | ซึ่งเป็นการค้ำ   |            |
|      |    | ขน |    |    |    |    | ประกันสัญญาดำเ |            |
|      |    | ส่ง |    |    |    |    | นินงานเดียวกับก |            |
|      |    |    |    |    |    |    | ารค้ำประกันโดย |            |
|      |    | ค  |    |    |    |    | บจ.          |            |
|      |    | ้ำป |    |    |    |    | สยามฟอสเฟต   |            |
|      |    | ระ |    |    |    |    | อินดัสทรี       |            |
|      |    | กัน |    |    |    |    |              |            |
|      |    | สัญ |    |    |    |    |              |            |
|      |    | ญา |    |    |    |    |              |            |
|      |    | ดำ |    |    |    |    |              |            |
|      |    | เน |    |    |    |    |              |            |
|      |    | ินง |    |    |    |    |              |            |
|      |    | าน |    |    |    |    |              |            |
+------+----+----+----+----+----+----+--------------+------------+
|      |    | เช | -  | 1  | -  | -  | บริษัทไ        | คณะกรรมการ |
|      |    | ่าท |    | 65 |    |    | ด้เช่าที่ดินเพื่อใช | ตรวจสอบมีคว |
|      |    | ี่ดิน |    | ,6 |    |    | ้เป็นที่จอดรถเดือ | ามเห็นว่าราย |
|      |    | สำ |    | 00 |    |    | นละ13,800บาท | การค่าเช่าที่ด |
|      |    | หร |    |    |    |    | ซึ่งเป็นราคาค่า  | ินดังกล่าวมีคว |
|      |    | ับจ |    |    |    |    | เช่าที่ประเมินโด | ามสมเหตุเนื่อ |
|      |    | อด |    |    |    |    | ยผู้ประเมินอิสระ | งจากเป็นราค |
|      |    | รถ |    |    |    |    | บริษัท         | ายุติธรรมและ |
|      |    |    |    |    |    |    | เ            | ประเมินโดยผ |
|      |    |    |    |    |    |    | ค.ที.แอพไพรซัล | ู้ประเมินอิสระ |
|      |    |    |    |    |    |    | จำกัด         |            |
+------+----+----+----+----+----+----+--------------+------------+
| บริษัท | กร | ค  | -  | -  | -  | -  | บ            | คณะกรรมก   |
| สย   | รม | ้ำป |    |    |    |    | จ.สยามฟอสเฟต | ารตรวจสอบม |
| ามฟอ | กา | ระ | -  | 60 | -  | -  | อินดัสทรี       | ีความเห็นว่าร |
| สเฟต | รแ | กัน |    | ,0 |    |    | ร่วม          | ายการค้ำประ |
| อิน   | ละ | สัญ |    | 00 |    |    | กับนายเกียรติชัย | กันดังกล่าวมีค |
| ดัสทรี | ผู้ถ | ญา |    |    |    |    | มนต์เสรีนุสรณ์   | วามสมเหตุสม |
| จำกัด | ือห | ดำ |    |    |    |    | ใช้สินทรัพย์ส่วน  | ผลและทำให้บ |
|      | ุ้นร | เน |    |    |    |    | บุคคลในการค้ำป | ริษัทได้ประโย |
|      | ่วม | ินง |    |    |    |    | ระกันสัญญาดำเน | ชน์เนื่องจากผ |
|      | กัน | าน |    |    |    |    | ินงานให้กับบริษัท | ู้ค้ำประกันมิได |
|      |    |    |    |    |    |    | สำหรับควา     | ้คิดค่าตอบแทน |
|      |    | บ  |    |    |    |    | มเสียหายไม่เกิน | ในการค้ำประ |
|      |    | ริก |    |    |    |    | 30 ล้านบาท    | กันแต่อย่างใด |
|      |    | าร |    |    |    |    | สิ้นสุด ณ วันที่   |            |
|      |    | ธุร |    |    |    |    | 31 ธันวาคม    | คณะกรรมการ |
|      |    | กิจ |    |    |    |    | 2552         | ตรวจสอบมีคว |
|      |    | ทั่ว |    |    |    |    |              | ามเห็นว่าราย |
|      |    | ไป |    |    |    |    | ซึ่งเป็นการ     | การค่าบริการ |
|      |    |    |    |    |    |    | ค้ำประกันสัญญาด | ดังกล่าวมีควา |
|      |    |    |    |    |    |    | ำเนินงานเดียวก | มสมเหตุสมผล |
|      |    |    |    |    |    |    | ับการค้ำประกันโ |            |
|      |    |    |    |    |    |    | ดยนายเกียรติชัย |            |
|      |    |    |    |    |    |    | มนต์เสรีนุสรณ์   |            |
|      |    |    |    |    |    |    |              |            |
|      |    |    |    |    |    |    | บริษัทให้บร     |            |
|      |    |    |    |    |    |    | ิการธุรการทั่วไป |            |
|      |    |    |    |    |    |    | ได้แก่         |            |
|      |    |    |    |    |    |    | การรับวาง     |            |
|      |    |    |    |    |    |    | บิลและเก็บค่าใช |            |
|      |    |    |    |    |    |    | ้จ่ายแทนโดยคิดค |            |
|      |    |    |    |    |    |    | ่าบริการเดือนละ |            |
|      |    |    |    |    |    |    | 5,000 บาท    |            |
|      |    |    |    |    |    |    | ซึ่งเป         |            |
|      |    |    |    |    |    |    | ็นราคาที่ตกลงกัน |            |
|      |    |    |    |    |    |    | โดยที่         |            |
|      |    |    |    |    |    |    | เกียรติธ       |            |
|      |    |    |    |    |    |    | นาไม่เสียเปรียบ |            |
+------+----+----+----+----+----+----+--------------+------------+

11.2 รายการระหว่างกันที่จะไม่เกิดขึ้นอีกในอนาคต

+------+-----+-----+----+----+----+----+---------------+------------+
| บ    | ควา | ลัก  | มูล |    | ย  |    | คำชี้แจงข       | ความเห็น    |
| ุคคล/ | มสัม | ษณะ | ค่า |    | อด |    | องผู้บริหารในเรื่อ | ของคณะกรรม |
| นิติบุค | พันธ์ | ราย | รา |    | คง |    | งความจำเป็นและ | การตรวจสอบ |
| คลที่อ |     | การ | ยก |    | เห |    | ความสมเหตุสมผล |            |
| าจมีค |     |     | าร |    | ลือ |    |               |            |
| วามข |     |     | (  |    | (  |    |               |            |
| ัดแย้ง |     |     | บา |    | บา |    |               |            |
|      |     |     | ท) |    | ท) |    |               |            |
+======+=====+=====+====+====+====+====+===============+============+
|      |     |     | ปี  | ปี  | ณ  | ณ  |               |            |
|      |     |     | 25 | 25 | 31 | 31 |               |            |
|      |     |     | 51 | 52 | ธ. | ธ. |               |            |
|      |     |     |    |    | ค. | ค. |               |            |
|      |     |     |    |    | 25 | 25 |               |            |
|      |     |     |    |    | 51 | 52 |               |            |
+------+-----+-----+----+----+----+----+---------------+------------+
| บริษัท | กร  | ข   | 49 | -  | -  | -  | ในอดีตบ        | คณะกรรมการ |
| สย   | รมก | ายก | ,6 |    |    |    | ริษัทดำเนินการนำ | ตรวจสอบมีคว |
| ามฟอ | ารแ | รดฟ | 58 |    |    |    | เข้าและจำหน่ายก | ามเห็นสอดคล |
| สเฟต | ละผ | อสฟ | ,7 |    |    |    | รดฟอสฟอริกให้กับ | ้องกับบริษัทใน |
| อิน   | ู้ถือห | อริก | 12 |    |    |    | บจ.           | การยกเลิกธุร |
| ดัสทรี | ุ้นร่ว |     |    |    |    |    | สยามฟอสเฟต    | กรรมดังกล่าว |
| จำกัด | มกัน | (ล  |    |    |    |    | อินดัสทรี        | เน         |
|      |     | ูกหน |    |    |    |    | อย่างไรก็ตามบ   | ื่องจากมิใช่กา |
|      |     | ี้การ |    |    |    |    | ริษัทได้หยุดการทำ | รดำเนินธุรกิจ |
|      |     | ค้า) |    |    |    |    | ธุรกรรมดังกล่าวต | ปกติของบริษัท |
|      |     |     |    |    |    |    | ั้งแต่เดือนกันยายน |            |
|      |     |     |    |    |    |    | 2551          |            |
|      |     |     |    |    |    |    | แล            |            |
|      |     |     |    |    |    |    | ะรายการนี้จะไม่เ |            |
|      |     |     |    |    |    |    | กิดขึ้นอีกในอนาคต |            |
+------+-----+-----+----+----+----+----+---------------+------------+

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มิใช่กรณีทางการค้าปกติ
จะต้องมีการนำเสนอเรื่องให้กับคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำการพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกัน
จะไม่มีสิทธิ์เข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้

สำหรับรายการระหว่างกันที่เป็นกรณีทางการค้าปกติ เช่น การซื้อสินค้า การจำหน่ายสินค้า เป็นต้น
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไปที่วิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกันและเป็นราคาตลาด
โดยบริษัทจะดำเนินการเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติในหลักการเพื่อให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินการได้
และจะนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการดังกล่าวทุก
ไตรมาส

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในการทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม
ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
กรรมการอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นถึงความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการ
หากมีรายการใดที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ประกาศ
และ/หรือข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทอาจให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาอัตราค่าตอบแทนของรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)