6.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการ
ตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน กรรมการ
ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 คน กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่และไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 คน
และกรรมการตรวจสอบ 3 คน กรรมการตรวจสอบคิดเป็น 1 ใน 5 หรือร้อยละ 20
ของกรรมการทั้งคณะ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการและตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ
ทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
คณะกรรมการอาจจะกำหนดให้มีคณะกรรมการบริหารตามจำนวนที่เห็นสมควร
โดยแต่งตั้งจากกรรมการของบริษัท และให้กรรมการผู้จัดการเป็นกรรมการบริหารด้วย
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการบริหาร
ที่ประชุมคณะกรรมการอาจจะกำหนดค่าตอบแทน เช่น เงินเดือน เบี้ยประชุม โบนัส
ให้กับกรรมการบริหารด้วยก็ได้
คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการ
ภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติประจำทุก 3
เดือนหลังจากรายงานทางการเงินประจำไตรมาสเสร็จสิ้น และจะมีการประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งก่อน
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมจะใช้เวลาประมาณ 2-4 ชั่วโมง โดยในปี 2545
คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2545
คิดเป็นร้อยละ 85 ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะกรรมการปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 15 คน ดังนี้

1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ

  เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้น

  ร้อยละ 95.64

ประธานกรรมการบริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้น

ร้อยละ 95.64

กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธานกรรมการ

รองประธานกรรมการบริหาร

กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

4. ดร. ชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ

รองประธานกรรมการบริหาร

กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

5. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ

กรรมการบริหาร

6. นายสมโพธิ โกสุม กรรมการ

กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ – การเงิน

กรรมการบริหาร

7. นายโสมพัฒน์ ไตรโสรัส กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้น

ร้อยละ 95.64

8. นางวัลลภา ไตรโสรัส กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้น

ร้อยละ 95.64

9. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้น

ร้อยละ 95.64

กรรมการบริหาร

10. นางสาวอาทินันท์ สิริวัฒนภักดี กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้น

ร้อยละ 95.64

11. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการ

กรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการบริหาร

12. ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการ

กรรมการบริหาร

13. นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการ

ประธานกรรมการตรวจสอบ

ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

14. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการ

กรรมการตรวจสอบ

15. นายเทียร เมฆานนท์ชัย กรรมการ

กรรมการตรวจสอบ

นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการบริษัท

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายเจริญ สิริวัฒนภักดี
หรือคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ
กรรมการอื่นสองคนยกเว้น นายสถาพร กวิตานนท์ นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ และนายเทียร
เมฆานนท์ชัย ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อสร้างเสริมและเพิ่มความแข็งแกร่งของธุรกิจของบริษัท และเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

จัดตั้งขึ้นตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2544
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี กรรมการแต่ละท่านไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมในปี 2545 ทั้งสิ้น 8 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่

ตรวจสอบรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีการปฏิบัติถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชี
ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ดูแลให้บริษัทมีระบบ
ควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ คัดเลือกและเสนอแต่งตั้ง
ผู้สอบบัญชี รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ดังนี้

1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการตรวจสอบ

3. นายเทียร เมฆานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ

นายประสิทธิ์ วัชรชัยโสภณสิริ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่

รับนโยบายการบริหารงานจากคณะกรรมการบริษัทมาจัดทำเป็นแผนงานของบริษัทเพื่อนำมาปฏิบัติ
ติดตามผลการดำเนินงานเพื่อให้เป็นไปตามแนวนโยบาย
ติดตามแก้ไขปัญหาในการปฏิบัติงานโดยทั่วไปและรายงานถึงกิจกรรมที่คณะกรรมการบริหารได้ดำเนินการไปแล้วต่อคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนกิจการดังนี้

1. กำหนดแนวทางพัฒนากิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทในเรื่องที่สำคัญซึ่งเกี่ยวกับประสิทธิภาพ
ความเข้มแข็งของธุรกิจ และการขยายตัวทางธุรกิจหรือการลงทุน

3. พิจารณากลั่นกรองการก่อหนี้ การจัดหาทุนและแหล่งเงินกู้

4. พิจารณากลั่นกรองการเข้าทำนิติกรรมที่เป็นการลงทุนใหม่
หรือนิติกรรมที่มิใช่เป็นการดำเนินงานตามปกติ

5. พิจารณาจัดหาและปรับปรุงระบบและระเบียบงาน

6. พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องต่าง ๆ ที่จะนำเสนอ
คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

7. ดำเนินการอื่น ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8. รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

คณะกรรมการบริหารปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 8 คน ดังนี้

1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการบริหาร

และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธานกรรมการบริหาร

3. ดร. ชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท รองประธานกรรมการบริหาร

4. ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการบริหาร

5. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการบริหาร

6. นายสมโพธิ โกสุม กรรมการบริหาร

7. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหาร

8. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่

แต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
โดยวัดผลการดำเนินงานของบริษัทจากการเติบโตของกำไร
ศักยภาพของธุรกิจทั้งในระยะยาวและระยะสั้นและมูลค่าเพิ่มของผู้ถือหุ้น เทียบกับมาตรฐาน
โดยคำนึงถึงโครงสร้างค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทอื่น ๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีการพัฒนาสายอาชีพที่คล้ายคลึงกัน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 4 คน ดังนี้

1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการ

2. นายณรงค์ ศรีสอ้าน กรรมการ

3. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี กรรมการ

4. ดร. ชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ

นายฐาปน สิริวัฒนภักดี เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

5. รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร/ผู้มีอำนาจควบคุม

อำนาจหน้าที่

รับผิดชอบเกี่ยวกับการวางแผนงาน กำหนดระเบียบการและบริหารงาน
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทที่กำหนดไว้
ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายต่าง ๆ ภายในบริษัท ตลอดจนกลุ่มธุรกิจต่าง ๆ ภายในเครือ

คณะผู้บริหารปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 10 คน ดังนี้

  1. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นายสมโพธิ โกสุม กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ – การเงิน

  3. นายพรชัย อธิคมกุลชัย รองผู้จัดการใหญ่ – บรรจุภัณฑ์

  4. นายมนัส มนูญชัย กรรมการผู้จัดการ

  บริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด(มหาชน)

(เริ่มวันที่ 24 มกราคม 2546

นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการผู้จัดการ

  บริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด(มหาชน))

  5. นายการณ์ จิตรวิมล รองผู้จัดการใหญ่

-กลุ่มธุรกิจสินค้าอุปโภคบริโภค

  6. นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์ รองผู้จัดการใหญ่

  -ผลิตภัณฑ์ด้านเทคนิคและเทคโนโลยีทางภาพ(เริ่มวันที่ 1 พฤษภาคม 2546
  กรรมการผู้จัดการบริษัท บีเจซี เทรดดิ้ง จำกัด)

7. นายแลนซ์ สแตนฟอร์ด ผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศกลุ่มบริษัท

  8. นางสมลักษณ์ ลีพันแสง ที่ปรึกษาฝ่ายทรัพยากรบุคคลกลุ่มบริษัท

  9. นายอัลเฟรด โธมัส เมย์ ผู้จัดการทั่วไป – โลจิสติกส์

  และกรรมการผู้จัดการ

  บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ โลจิสติกส์ จำกัด

10. นายฟรานเซสโก บลังคัชซิโอ ผู้จัดการทั่วไป – ผลิตภัณฑ์สินค้าอุปโภคบริโภค

ฟู้ดส์ เซอร์วิสและไวน์

  (เริ่มวันที่ 1 เมษายน 2546 – กรรมการผู้จัดการบริษัท บีเจซี มาร์เก็ตติ้ง จำกัด)

นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการคณะผู้บริหาร

  (รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เอกสารแนบ 1
  และรายชื่อกรรมการในบริษัทย่อย เอกสารแนบ 2)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- วิธีการคัดเลือกกรรมการ

ผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการบริษัทและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

- วิธีการคัดเลือกผู้บริหาร

ผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการกำหนด
ค่าตอบแทนของบริษัท

-   จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม (ถ้ามี)

  มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียว

-   สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

  แสดงและใช้สิทธิผ่านทางการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริษัททุกคน

  กรรมการบริษัทไม่มีหน้าที่บริหารจำนวน 13 คน มีค่าตอบแทนรวม 7.7 ล้านบาท

(ข) ลักษณะค่าตอบแทนที่ได้รับ

  บำเหน็จกรรมการและเบี้ยประชุม

3.2 ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหารและผู้บริหารทุกคน (เฉพาะผู้บริหาร 4
รายแรกนับจากกรรมการผู้จัดการใหญ่)

ผู้บริหารจำนวน 7 คน รวมอดีตผู้บริหาร มีค่าตอบแทนรวม 51.7 ล้านบาท

กรณี holding ระบุค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของผู้บริหารทุกคนของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก
(ไม่มี)

(4) การกำกับดูแลกิจการ

-   การปฏิบัติหรือไม่ปฏิบัติตาม code of best practices ของตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ทุกประการ
บริษัทตระหนักดีในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการโดยยึดมั่นตามกฎระเบียบและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด อย่างเคร่งครัด ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและสาธารณชน
สามารถตรวจสอบและรับรู้การดำเนินงานของบริษัทโดยผ่านทางการประชุมผู้ถือหุ้น
และข่าวสารที่บริษัทได้รายงานตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนสามารถสอบถามไปยังกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ/หรือ
สำนักงานเลขานุการบริษัทของบริษัทได้ตลอดเวลา

-   เหตุผลของการไม่ปฏิบัติตาม code of best practices (ไม่มี)

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีความเข้มงวดในการแจ้งข้อมูลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและส่งสำเนาให้บริษัทได้รับทราบด้วย
วิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
ได้มีการทำความเข้าใจกับกรรมการและผู้บริหารทุกคน
โดยบริษัทได้มอบหนังสือคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
เพื่อศึกษาและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับอย่างเคร่งครัด
ส่วนความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งอาจจะเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทตั้งมั่นในการปฏิบัติอย่างโปร่งใส
ยุติธรรม ทั้งในด้านมูลค่าและเงื่อนไข ต่อคู่สัญญาเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
ทุกประการ

-   มาตรการลงโทษ

เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทุกประการ

-   บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด 982 คน

จำนวนพนักงานในสายหลัก

  กลุ่มบรรจุภัณฑ์ 18 คน

  กลุ่มสินค้าอุปโภคบริโภค 343 คน

  กลุ่มผลิตภัณฑ์ด้านเทคนิคและเทคโนโลยีทางภาพ 386 คน

  อื่น ๆ 235 คน

-   เหตุผล/นโยบาย กรณีมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
    หรือมีข้อพิพาททางด้านแรงงาน (ในรอบ 3 ปี ที่ผ่านมา) (ไม่มี)

-   ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมมีจำนวน 389.2 ล้านบาท เป็นเงินเดือน
  โบนัสและเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

กลุ่มบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ มุ่งมั่นที่จะประสบความสำเร็จในธุรกิจอย่างต่อเนื่องโดยการมี
วิสัยทัศน์ที่สร้างสรร ทุ่มเท และการทำงานอย่างหนักของพนักงานทั้งหมด
สิ่งหนึ่งที่ถือว่าเป็นบทบาทและความรับผิดชอบของผู้บริหารคือ
การสนับสนุนให้มีการพัฒนาองค์กรและสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี
สิ่งเหล่านี้จะประสบผลสำเร็จได้นั้นจะต้องมีการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างต่อเนื่อง
โดยการฝึกอบรมอย่างมีประสิทธิผล การวางแผนพัฒนาสายอาชีพ และแผนการทดแทน
การประเมินผลการปฏิบัติงาน
อย่างมีประสิทธิภาพ ตลอดจนการบริหารค่าตอบแทน/ผลประโยชน์
และสวัสดิการที่สามารถแข่งขันกับตลาดได้