9. การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

  []

เนื่องจากศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท เอ็ม ดี เอ็กซ์ จำกัด
(มหาชน)และแต่งตั้งให้บริษัท วิทยุแพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
(“ผู้ทำแผน”) ซึ่งคำสั่งศาลดังกล่าวมีผลให้อำนาจของผู้บริหารเดิมของบริษัทสิ้นสุดลง
และผู้ทำแผนจะเป็นผู้มีอำนาจในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทต่อไปโดยผลของกฏหมาย
ตั้งแต่วันที่ 10 เมษายน 2545 ซึ่งเป็นวันที่ศาลมีคำสั่งแต่งตั้งบริษัท วิทยุ แพลนเนอร์ จำกัด
เป็นผู้ทำแผน ซึ่งผู้ทำแผนได้ออกหนังสือแจ้งยืนยันการบริหารงานของบริษัท เอ็ม ดี เอ็กซ์ จำกัด
(มหาชน)
โดยผู้ทำแผนจะยังคงใช้โครงสร้างการบริหารงานในระดับของคณะกรรมการบริหารและตำแหน่งรองลงไปตามเดิม
โดยมอบหมายให้ผู้บริหารในระดับดังกล่าวข้างต้น
สามารถบฏิบัติหน้าที่ในการบริหารและจัดการกิจการต่างๆ
ของบริษัทได้ตามปกติตามขอบเขตอำนาจและหน้าที่เดิม และให้มีอำนาจในการอนุมัติและสั่งการต่างๆ
เพื่อให้การดำเนินการค้าปกติของบริษัทสามารถดำเนินต่อไปได้
รวมทั้งให้มีอำนาจลงนามในเอกสารต่างๆ ได้ตามที่เคยปฏิบัติมาก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ
โดยยกเว้นการกระทำใดๆ
ที่อาจก่อให้เกิดภาระผูกพันแก่บริษัทหรือก่อให้เกิดภาระในทรัพย์สินของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. การกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีการติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา

2. รับผิดชอบจัดการและตัดสินใจในกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
ภายในขอบเขตที่ระบุไว้ในวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. มีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

3.1 เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.2 การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีขนาดของรายการตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป

3.3 การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีขนาดของรายการตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

1. การกำหนดและเปลี่ยนระเบียบวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดซื้อและว่าจ้างทำของ

2. การอนุมัติให้ซื้อทรัพย์สินที่ไม่อยู่ในงบประมาณ (วงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาทต่อครั้ง)

3. การลงนามในสัญญาว่าจ้างการก่อสร้าง ใบสั่งจ้าง สัญญาว่าจ้างทำของ
การจ้างโดยประกวดราคา การจ้างโดยการซื้อ (ตามงบประมาณกำหนด)

4. การลงนามการตรวจรับสินค้าและงานบริการ (ตามงบประมาณกำหนด)

5. การแต่งตั้งโยกย้ายพนักงาน (ระดับรองกรรมการผู้จัดการและต่ำกว่า)

6. การเปลี่ยนแปลงอัตราการว่าจ้างและกำหนดงบประมาณการขึ้นค่าจ้างประจำปีสำหรับพนักงาน

7. การกำหนดวงเงินรางวัลประจำปี (โบนัส) สำหรับพนักงาน

8. การกำหนดอัตราเบี้ยเลี้ยง ค่าที่พัก
ค่าใช้จ่ายในการเดินทางในประเทศและต่างประเทศสำหรับพนักงาน

9. การกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

10. อำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอกอีกด้วย

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

คณะกรรมการบริษัท

1. นายประชา เหตระกูล ประธานกรรมการ

2. นายรอยอิศราพร ชุตาภา กรรมการผู้จัดการ

3. นายปรีชา เศขรฤทธิ์ กรรมการ

4. พล.อ.อ. จรรยา สุคนธทรัพย์ กรรมการและกรรมการที่เป็นอิสระ

5. นายสุเทพ กิจสวัสดิ์ กรรมการและกรรมการที่เป็นอิสระ

6. นางส่องศรี กัลยาณมิตร กรรมการ

7. นายแต้ เลียง กรรมการและกรรมการที่เป็นอิสระ

คณะกรรมการบริหาร

1. นายประชา เหตระกูล ประธาน

2. นายรอยอิศราพร ชุตาภา กรรมการ

3. นายปรีชา เศขรฤทธิ์ กรรมการ

ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

1. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ ประธานที่ปรึกษา

2. ดร. สุบิน ปิ่นขยัน ที่ปรึกษากิตติมศักดิ์

3. นายศิริ เกวลินสฤษดิ์ ที่ปรึกษา

4. นายสมศักดิ์ ตีระพัฒนกุล ที่ปรึกษา

5. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์ ที่ปรึกษา

6. นายภุชฌงค์ วงศ์วสุ ที่ปรึกษา

7. นายสว่าง จำปา ที่ปรึกษา

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายสุเทพ กิจสวัสดิ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พล.อ.อ.จรรยา สุคนธทรัพย์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายแต้ เลียง กรรมการตรวจสอบ

เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

1. นางส่องศรี กัลยาณมิตร กรรมการรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส (ธุรการ)

2. นายเคน เอ้าเหยิ่ง รองกรรมการผู้จัดการ (โครงการพิเศษ)

3. นายโชคชัย วิชัยดิษฐ รองกรรมการผู้จัดการ (วิศวกรรม)

4. นางสาวประภา เทียนเกษม รองกรรมการผู้จัดการ (การบัญชี)

  2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริหารและกรรมการบริษัท
เป็นผู้คัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและเหมาะสม
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบแล้วจึงนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)

การเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในปี 2545

-ไม่มี-

เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ ซึ่งบริหารโดยผู้ทำแผน

(ข) ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัททุกคนในปี 2545 รวม 12 ราย เท่ากับ
11,494,232 บาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

4. การกำกับดูแลกิจการ

4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของกระบวนการกำกับดูแลกิจการให้เกิดความโปร่งใส ซื่อสัตย์
รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่และมีความสามารถในการแข่งขัน
เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานสำหรับกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการและการเปิดเผยข้อมูล
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบาย
และตามข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประขุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 10 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญต่อสิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท
โดยอำนวยความสะดวกด้านข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่

4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ชุมชน เจ้าหนี้
ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม ถูกต้อง และเป็นธรรม
และบริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม
เนื่องจากโครงการของบริษัทเป็นโครงการขนาดใหญ่ ซึ่งมีผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมมาก
บริษัทจึงเคร่งครัดในการปฏิบัติตามกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กระทรวงอุตสาหกรรม
การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย กองควบคุมมลพิษ เป็นต้น นอกจากนี้
โครงการนิคมอุตสาหกรรมของบริษัท ก็ได้รับการรับรองระบบคุณภาพ ISO 14001 และ ISO 9001
อีกด้วย

4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ ภายใต้กระบวนการของศาลล้มละลายกลาง
จึงไม่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม บริษัทได้จัดส่งรายงานประจำปี และ งบการเงิน
ซึ่งมีคำอธิบายถึงความคืบหน้าของการดำเนินงานในรอบปี ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบโดยครบถ้วน

4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

(1) คณะกรรมการของบริษัท รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีการติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
และกำชับให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
หากจำเป็นคณะกรรมการอาจกำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอก
เพื่อให้คำปรึกษาหารือความเห็นทางวิชาชีพ
ประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท

(2) คณะกรรมการของบริษัท ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความรอบคอบ
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

(3) คณะกรรมการของบริษัท ได้ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่ดีพอ

(4) คณะกรรมการบริษัท กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหาร ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้

(ได้ระบุขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการบริหารไว้แล้วในข้อที่ 1
ของเรื่องการจัดการ)

4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้
รวมทั้งได้กำหนดมาตรการและวิธีการดูแล ไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง
นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

(ได้ระบุนโยบายและการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในหัวข้อที่ 11 เรื่องรายการระหว่างกัน
และได้ระบุมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ไว้ในข้อ 5 ของเรื่องการจัดการ)

4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือปฏิบัติตามหน้าที่และภารกิจของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องตกลงที่จะถือปฏิบัติ และบริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัท มีจำนวน 7 ท่าน โดยในจำนวนนี้
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งได้พิจารณาว่าเพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัทได้

4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

(1) ประธานกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และได้มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลและบริหารงานอย่างชัดเจน

(2) กรรมการของบริษัทฯ ได้พิจารณาถึงความเหมาะสมในการรับเป็นกรรมการของบริษัทอื่น
ในจำนวนที่ทำให้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
และการติดตามการดำเนินงานของบริษัทได้โดยต่อเนื่อง นอกจากนั้น กรรมการของบริษัท
ไม่รับเป็นกรรมการในบริษัทอื่นที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

(3) กรรมการผู้จัดการของบริษัท
ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทจดทะเบียนเพียงแห่งเดียว
เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง
โดยพิจารณาจากความรับผิดชอบและภาระหน้าที่ โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ ทั้งนี้
ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และบริษัทได้เปิดเผยจำนวนเงินค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนต่างๆ ที่บริษัทจ่ายให้กรรมการ
ไว้ในข้อ 3 ของเรื่องการจัดการ

4.11 การประชุมคณะกรรมการ

(1) บริษัท มีนโยบายกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือน ต่อครั้ง
โดยบริษัทได้จัดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้งที่มีการพิจารณาลงมติในเรื่อง
หรือรายการที่มีนัยสำคัญ

(2) ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม วาระการประชุม
และเอกสารที่ใช้ประกอบการประชุมให้กรรมการเป็นการล่วงหน้า
โดยกรรมการมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารการประชุม
และฝ่ายจัดการต้องตอบข้อซักถามตามที่กรรมการร้องขอ

(3) คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการ และช่วยให้คณะกรรมการปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ

(4) คณะกรรมการบริษัท
ได้ถือปฏิบัติตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมของบริษัทจดทะเบียน

(5) บริษัท ได้จัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัท
ครบถ้วนสมบูรณ์และภายในกำหนดเวลา
ซึ่งกรรมการทุกท่านมีสิทธิที่จะตรวจสอบรายงานการประชุมดังกล่าวได้เมื่อบอกกล่าวล่วงหน้า

4.12 คณะอนุกรรมการ

(1) บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการสรรหา
แต่บริษัทได้กำหนดกระบวนการในการแต่งตั้งกรรมการที่ชัดเจนและโปร่งใส โดยคณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามคุณสมบัติที่เหมาะสม และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น
และทุกปีในการประชุมใหญ่สามัญประจำปี กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวน 1 ใน
3 และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่อง อันได้แก่
การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อดูแลกิจการให้เป็นไปตามนโยบาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยได้ระบุขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ในข้อ 1
ของเรื่องการจัดการ

  4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
  และกำหนดขอบเขตภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน และผู้บริหาร
  ไว้อย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัท ให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน และผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน การบัญชีที่รัดกุมและเพียงพอ

4.14 รายงานของคณะกรรมการ

รายงานทางการเงินของบริษัท เอ็ม ดี เอ็กซ์ จำกัด (มหาชน)
ได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้มีการพิจารณาอย่างรอบคอบและสมเหตุสมผล

คณะกรรมการบริษัทเข้าใจเป็นอย่างดีต่อการรายงานข้อมูลทางการเงิน
จึงให้ความเป็นอิสระแก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างเต็มที่
ในการตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นที่มีต่องบการเงิน รวมทั้งได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้กำกับดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายในให้ดียิ่งขึ้น

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการจัดทำงบการเงินเพื่อแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่เป็นจริง
และสมเหตุสมผล และจัดการให้บริษัทมีการบันทึกและรวบรวมข้อมูลทางบัญชี
ที่ถูกต้องและเพียงพอในการดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
รวมทั้งเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต หรือมีการดำเนินการที่ผิดปกติ

4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และคณะกรรมการได้กำกับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลให้ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันเวลา อย่างไรก็ตาม
บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเป็นการเฉพาะ

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการป้องกันไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัททุกครั้งที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และมีมาตรการตรวจสอบดูแลไม่ให้มีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หากมีการตรวจพบก็จะมีการตักเตือนและลงโทษตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

6. บุคลากร

6.1 จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 มกราคม 2546 มีทั้งหมด 71 คน แบ่งตามสายงานหลักดังนี้

ฝ่ายบริหาร จำนวน 6 คน

ฝ่ายธุรการ จำนวน 18 คน

ฝ่ายวิศวกรรม จำนวน 19 คน

ฝ่ายบัญชี จำนวน 11 คน

ฝ่ายการเงินและวางแผน จำนวน 2 คน

ฝ่ายการตลาด จำนวน 4 คน

ฝ่ายวางแผนและพัฒนาโครงการ จำนวน 2 คน

ฝ่ายโครงการพิเศษ จำนวน 1 คน

สำนักบริหาร จำนวน 8 คน

6.2 เงินเดือนพนักงานรวมในปี 2545 จำนวน 24,268,737.20 บาท

6.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรในทุกระดับงาน โดยมีโครงการและเป้าหมายหลักดังต่อไปนี้

-เพื่อเสริมสร้างและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานในทุกระดับชั้นโดย

1. สนับสนุนให้พนักงานได้รับการศึกษาต่อ ทั้งในระดับปริญญาและสาขาวิชาชีพ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน อันจะยังประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน

2. สนับสนุนโครงการจัดอบรมและสัมมนาต่างๆ
ในส่วนที่พนักงานสามารถนำไปใช้ประโยชน์ทั้งในส่วนงานที่รับผิดชอบเฉพาะตน
และเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและเศรษฐกิจ

-เพื่อส่งเสริมขวัญและกำลังใจของพนักงาน รวมทั้งสร้างความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันโดย

1. จัดให้มีกิจกรรมสัมพันธ์ภายในองค์กร เช่น การจัดงานรื่นเริงประจำปี กีฬาเชื่อมความสามัคคี
การทัศนาจร เพื่อให้พนักงานทุกระดับชั้นมีกิจกรรมบันเทิงร่วมกัน สร้างเสริมความสัมพันธ์อันดีต่อกัน

2.
ให้การส่งเสริมพนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่และมีความรับผิดชอบในงานที่ได้รับการมอบหมายอย่างเต็มกำลังความสามารถ
จนทำให้งานสำเร็จลุล่วงเป็นที่น่าพอใจ

3. ปรับปรุงงานสวัสดิการให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับพนักงาน เช่น
จัดให้มีการประกันการเสียชีวิตอันเนื่องมาจากอุบัติเหตุ และเงินช่วยเหลือพิเศษในโอกาสต่างๆ