11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันในปี 2551

11.1.1 รายการธุรกิจปกติ

+-------+-------------+---------------------+-------+-----------------+
| บร    | การถือหุ้น     | ลักษณะรายการ         | มูล    | ความจำ          |
| ิษัทที่เก |             |                     | ค่าในปี | เป็นและสมเหตุสมผล |
| ี่ยวข้อง |             |                     | 2551  |                 |
+-------+-------------+---------------------+-------+-----------------+
| บริษัท  | บริษัท ปตท.   | 1.1                 | 11    | กา              |
| ปตท.  | ถือหุ้นร้อยละ   | การ                 | 5,774 | รคำนวณราคาซื้อขาย |
| จำกัด  | 65.55 ใน    | ซื้อขายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม | ล     | ของผลิตภัณฑ์ปิโตรเล |
| (ม    | ปตท.สผ.     | ดังนี้                 | ้านบาท | ียมนั้นได้อ้างอิงจากร |
| หาชน) |             |                     |       | าคาของตลาดโลกแล |
|       |             | - น้ำมันดิบ 8.65       |       | ะเป็นราคาที่ผู้ร่วมทุน |
|       |             | ล้านบาร์เรล           |       | ของโครงการขายให้ |
|       |             |                     |       | ปตท.            |
|       |             | - ก๊าซธรรมชาติ        |       |                 |
|       |             | 303,137.87          |       |                 |
|       |             | ล้านลูกบาศก์ฟุต         |       |                 |
|       |             |                     |       |                 |
|       |             | - ก๊าซแอลพีจี          |       |                 |
|       |             | 89,650.00 เมตริกตัน   |       |                 |
|       |             |                     |       |                 |
|       |             | - คอนเดนเสท 11.30   |       |                 |
|       |             | ล้านบาร์เรล           |       |                 |
+-------+-------------+---------------------+-------+-----------------+

รายการระหว่างกันตามธุรกิจปกติที่สำคัญและเกิดขึ้นในปี 2551 มีรายละเอียดดังนี้

-   โครงการอาทิตย์ได้เริ่มผลิตก๊าซธรรมชาติ และได้ส่งก๊าซธรรมชาติให้กับ ปตท. เมื่อวันที่ 26
    มีนาคม 2551 โดยในปัจจุบันสามารถเพิ่มระดับการผลิต
    จนถึง 330 ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวัน ตามสัญญาซื้อขายแล้ว

-   เมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2551 บริษัท ปตท.สผ. อินเตอร์ เนชั่นแนล จำกัด
    (ปตท.สผ.อ).ซึ่งเป็นผู้ดำเนินการและถือหุ้นทั้งหมดในโครงการสำรวจปิโตรเลียม แปลง M9
    ได้ลงนามในสาระสำคัญหลักของสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติ (Head of Agreement – HOA)
    ระหว่าง ปตท.สผ.อ. และ Myanmar Oil and Gas Enterprise ในฐานะผู้ขาย
    กับบริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้ซื้อ โดยมีสาระสำคัญได้แก่
    ปริมาณการซื้อขายก๊าซธรรมชาติจากแปลง M9 เฉลี่ย 300 ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวัน
    (ขายให้ประเทศไทยในอัตรา 240 ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวัน และขายให้กับประเทศสหภาพพม่า
    60 ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวัน)
    และราคาก๊าซธรรมชาติจะอ้างอิงกับราคาในสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติระหว่างสหภาพพม่ากับไทยที่มีอยู่ในปัจจุบัน

11.1.2 รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

+--------+-------------+---------------------+-------+----------------+
| บริษัทที่เ | การถือหุ้น     | ลักษณะรายการ         | มูล    | ความจำเ        |
| กี่ยวข้อง |             |                     | ค่าในปี | ป็นและสมเหตุสมผล |
|        |             |                     | 2551  |                |
+--------+-------------+---------------------+-------+----------------+
| บริษัท   | บริษัท ปตท.   | 2.1                 | 19.68 | ราคาค่าเช่าพ     |
| ปตท.   | ถือหุ้นร้อยละ   | การเช่าพื้นที่และบริการ   | ล     | ื้นที่และบริการดังกล |
| จำกัด   | 65.55 ใน    |                     | ้านบาท | ่าวมีความเหมาะสม |
| (      | ปตท.สผ.     | 2.1.1 ปตท.สผ.       |       | เมื่อเปรียบ       |
| มหาชน) |             | ตกลงให้ ปตท.         |       | เทียบกับราคาตลาด |
|        |             | ต่อสัญญาเช            |       |                |
|        |             | ่าพื้นที่สำนักงานและบริการ |       |                |
|        |             | ขนาด 2,800          |       |                |
|        |             | ตารางเมตร เป็นเวลา 3 |       |                |
|        |             | ปี ตั้งแต่วันที่ 15 สิงหาคม |       |                |
|        |             | 2549 ถึง 14 สิงหาคม   |       |                |
|        |             | 2552                |       |                |
|        |             | และต่อสัญญาเช         |       |                |
|        |             | ่าพื้นที่สำนักงานและบริการ |       |                |
|        |             | ขนาด 201 ตารางเมตร  |       |                |
|        |             | เป็นเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ |       |                |
|        |             | 1 ตุลาคม 2550 ถึง 30  |       |                |
|        |             | กันยายน 2553         |       |                |
|        |             | นอ                  |       |                |
|        |             | กจากนี้ได้ทำสัญญาให้เช่าพ |       |                |
|        |             | ื้นที่สำนักงานและบริการกับ |       |                |
|        |             | ปตท. อีกขนาด 146     |       |                |
|        |             | ตารางเมตร เป็นเวลา 2 |       |                |
|        |             | ปีครึ่ง ตั้งแต่วันที่ 1      |       |                |
|        |             | กุมภาพันธ์ 2551 ถึง 30  |       |                |
|        |             | กันยายน 2553         |       |                |
+--------+-------------+---------------------+-------+----------------+
| บริษัท   | บริษัท ปตท.   |   2.1.2 ปตท.สผ.     | 1.50  | ราคาค่าเช่าพ     |
| ปต     | ถือหุ้นในบริษัท  |   ตกลงให้บริษัท        | ล     | ื้นที่และบริการดังกล |
| ท.อะโร | ปตท.อะโรเมต |   ปตท.อะโร          | ้านบาท | ่าวมีความเหมาะสม |
| เม     | ิกส์และการกลั่น |   เมติกส์และการกลั่น    |       | เมื่อเปรียบ       |
| ติกส์และ | จำกัด        |   จำกัด (มหาชน)      |       | เทียบกับราคาตลาด |
| การกลั่น | (มหาชน)     |   ต่อสัญญาให้เช        |       |                |
| จำกัด   | ร้อยละ 48.66 | ่าพื้นที่สำนักงานและบริการ |       |                |
| (      | และบริษัท     |   ขนาด 333          |       |                |
| มหาชน) | ปตท.        |   ตารางเมตร เป็นเวลา |       |                |
|        | ถือหุ้นร้อยละ   |   3 ปี ตั้งแต่วันที่ 1     |       |                |
|        | 65.55 ใน    |   ตุลาคม 2550 ถึง 30  |       |                |
|        | ปตท.สผ.     |   กันยายน 2553 ต่อมา  |       |                |
|        |             |   วันที่ 1 กุมภาพันธ์     |       |                |
|        |             |   2551              |       |                |
|        |             |   ได้มีกา             |       |                |
|        |             | รแก้ไขสัญญาโดยทางบริษัท |       |                |
|        |             |   ปตท               |       |                |
|        |             | .อะโรเมติกส์และการกลั่น |       |                |
|        |             |   จำกัด (มหาชน))     |       |                |
|        |             |   ขอลดข             |       |                |
|        |             | นาดพื้นที่สำนักงานเช่าเป็น |       |                |
|        |             |   187 ตารางเมตร     |       |                |
|        |             |   และในวันที่ 1 ธันวาคม |       |                |
|        |             |   2551              |       |                |
|        |             |   ได้ขอยกเลิกสัญญาเช่า  |       |                |
+--------+-------------+---------------------+-------+----------------+

11.1.2 รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ (ต่อ)

+--------+-------------+---------------------+-------+----------------+
| บริษัทที่เ | การถือหุ้น     | ลักษณะรายการ         | มูล    | ความจำเ        |
| กี่ยวข้อง |             |                     | ค่าในปี | ป็นและสมเหตุสมผล |
|        |             |                     | 2551  |                |
+--------+-------------+---------------------+-------+----------------+
| บริษัท   | บริษัท ปตท.   | 2.2 การเช่าที่ดิน       | 5.49  | ได้ดำเ          |
| ปตท.   | ถือหุ้นร้อยละ   |                     | ล     | นินการจ้างบุคคลที่ส |
| จำกัด   | 65.55 ใน    | ปตท.สผ.             | ้านบาท | ามมาทำการประเม |
| (      | ปตท.สผ.     | ทำสัญญาเช่าที่ดินจาก     |       | ินและคำนวณค่าเช่า |
| มหาชน) |             | ปตท. ขนาด 2 ไร่ 2    |       |                |
|        |             | งาน 86 ตารางวา      |       |                |
+--------+-------------+---------------------+-------+----------------+

11.1.3 การทำสัญญาว่าจ้างบริษัท พีทีที ไอซีที โซลูชั่นส์ จำกัด

  -------------- ---------------------- ------------------------------------------------ --------- ----------------------------------------------
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง   การถือหุ้น                ลักษณะรายการ                                      มูลค่าในปี   ความจำเป็นและสมเหตุสมผล
                                                                                         2551      

  บริษัท พีทีที ไอซีที  บริษัท                   ที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ครั้งที่ 10/2549/254 เมื่อวันที่ 120.93    ดำเนินการตามนโยบายด้าน ICT
  โซลูชั่นส์         ปตท.สผ.ถือหุ้นในบริษัทพีทีที   29 กันยายน 2549 มีมติอนุมัติให้ ปตท.สผ.                 ล้านบาท    ตามแผนกลยุทธ์ในการบริหารงานแบบกลุ่มธุรกิจของกลุ่มบริษัท
                 ไอซีที โซลูชั่นส์ ร้อยละ 20   ลงนามในสัญญาว่าจ้าง บริษัท พีทีที ไอซีที โซลูชั่นส์ จำกัด                 ปตท.เพื่อสร้างศักยภาพในการทำงานร่วมกัน
                 (ปตท.และบริษัทในเครือ     เพื่อให้บริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารแก่บริษัท             
                 ปตท. ได้แก่ บริษัท         โดยมีกำหนดอายุสัญญา 5 ปี นับตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2549                 
                 ปตท.เคมิคอล จำกัด        เป็นต้นไป วงเงินค่าจ้างรวมทั้งสิ้น ประมาณ 702 ล้านบาท                
                 (มหาชน) บริษัทไทยออยล์    (ในสัดส่วนของปตท.สผ.)                                        
                 จำกัด (มหาชน) บริษัท ปตท.                                                            
                 อะโรเมติกส์และการกลั่น                                                                
                 จำกัด (มหาชน)                                                                      
                 ได้ร่วมกันถือหุ้นใน PTT ICT                                                             
                 ร้อยละ 20)                                                                         
  -------------- ---------------------- ------------------------------------------------ --------- ----------------------------------------------

11.1.4 รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินบริษัทย่อยตามสัดส่วนการถือหุ้น

  -------------- -------------- ----------------------- --------- --------------------------------------------
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง   การถือหุ้น        ลักษณะรายการ             มูลค่าในปี   ความจำเป็นและสมเหตุสมผล
                                                        2551      

  บริษัท เอนเนอร์ยี่  บริษัท ปตท.สผ.   ที่ประชุมคณะกรรมการ        1,835     ได้ทำสัญญาเงินกู้ที่มีเงื่อนไขเดียวกับ ปตท. ซึ่งเป็นผู้ร่วมทุน
  คอมเพล็กซ์ จำกัด  ถือหุ้นในบริษัท     ปตท.สผ. ครั้งที่ 3/2550/261 ล้านบาท    โดยจะชำระดอกเบี้ยเงินกู้ตามอัตราดอกเบี้ยในเชิงพาณิชย์
                 เอนเนอร์ยี่       เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2550              (MLR เฉลี่ยของธนาคารพาณิชย์ 4 แห่ง)
                 คอมเพล็กซ์ จำกัด  มีมติอนุมัติให้                         
                 ร้อยละ 50 (ปตท. ปตท.สผ.ให้เงินกู้กับ                   
                 ถือหุ้นร้อยละ 50)  บริษัทเอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์             
                                จำกัด                              
                                ตามสัดส่วนการร่วมทุนร้อยละ             
                                50 ในวงเงิน ไม่เกิน 4,000            
                                ล้านบาท มีอายุสัญญา 13 ปี              
                                โดยมีผลวันที่ 15 กุมภาพันธ์              
                                2551 ส่วนที่เหลือร้อยละ 50             
                                หรือ 4,000 ล้านบาท                  
                                ปตท.เป็นผู้ให้กู้                       
  -------------- -------------- ----------------------- --------- --------------------------------------------

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับรายการฯ ที่ได้กำหนดไว้
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อสาธารณชนให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
ทั้งนี้ ปตท.สผ. ได้กำหนดนโยบายเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้กรรมการและพนักงานได้ยึดถือและปฏิบัติอย่างถูกต้อง
ซึ่งได้มีการกำหนดขั้นตอนในการรายงานความขัดแย้งของผลประโยชน์ไว้ด้วย
และหากรายการใดที่กรรมการ พนักงาน หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องในการทำรายการกับ ปตท.สผ.
ห้ามกรรมการหรือพนักงานมีส่วนร่วมในการตัดสินใจหรืออนุมัติรายการดังกล่าว
และให้ใช้ราคาที่ยุติธรรม เหมาะสม เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอกด้วย

11.3 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นและบันทึกบัญชีในปี 2551
ตามรายละเอียดข้างต้น
เห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีเงื่อนไขและราคาที่ยุติธรรมเหมาะสม
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากฝ่ายจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทก่อนการทำรายการแล้ว

11.4 การทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทในอนาคต จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง โดย
ปตท.สผ. จะยึดถือและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นในเรื่องรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
และคำนึงถึงความสมเหตุสมผล ความเหมาะสมในเงื่อนไขและราคาตลาดที่อ้างอิงได้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและ
ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกันตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ.