-----------------------------------------------------------------------
  10. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

10.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 3,322 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 3,260 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
664.40 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท โดยมีหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้วจำนวน
652 ล้านหุ้น

10.2 หลักทรัพย์อื่น

หุ้นกู้

(1) ในปี 2539 บริษัท ปตท.สผ. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ได้ออกหุ้นกู้มีประกันไม่ด้อยสิทธิ
(Guaranteed Unsubordinated Bond) ในสหรัฐอเมริกา (Yankee Bond) โดยมี ปตท.สผ.
เป็นผู้ค้ำประกันหุ้นกู้ จำนวน 200,000 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 1,000 เหรียญสหรัฐฯ
รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 200 ล้านเหรียญสหรัฐฯ อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.625 ต่อปี
โดยมีกำหนดจ่ายดอกเบี้ยทุก ๆ 6 เดือน ณ วันที่ 1 เมษายน และ
วันที่ 1 ตุลาคม ของทุกปี มีระยะเวลาไถ่ถอนรวม 10 ปี กำหนดไถ่ถอน ณ วันที่ 1 ตุลาคม 2549

(2) วันที่ 19 กันยายน 2540 ปตท.สผ. ได้ออกหุ้นกู้ไม่มีหลักประกันไม่ด้อยสิทธิในประเทศญี่ปุ่น
(Samurai Bond) จำนวน 230 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 100 ล้านเยน รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 23
พันล้านเยน อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 3.35 ต่อปี มีระยะเวลาไถ่ถอน 10 ปี กำหนดไถ่ถอน ณ วันที่
19 กันยายน 2550 และในวันเดียวกันกับที่ออกหุ้นกู้ บริษัทได้ทำสัญญาแปลงหนี้ดังกล่าว (Swap
Agreement) กับสถาบันการเงิน แห่งหนึ่งในประเทศญี่ปุ่นเป็นสกุลเงินเหรียญสหรัฐฯ จำนวน
193,277,311 เหรียญสหรัฐฯ ที่อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.86 ต่อปี โดยมีกำหนดจ่ายดอกเบี้ยทุก ๆ
6 เดือน ในวันที่ 19 มีนาคม และวันที่ 19 กันยายน ของทุกปี

(3) วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2542 ปตท.สผ. ได้ออกหุ้นกู้ไม่มีประกันไม่ด้อยสิทธิ จำนวน 4 ล้านหน่วย
มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 4,000 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ
6.50 ต่อปี โดยมีกำหนดจ่ายดอกเบี้ยทุก ๆ 6 เดือน ในวันที่ 1 กุมภาพันธ์ และวันที่ 1 สิงหาคม
ของทุกปี หุ้นกู้มีระยะเวลาไถ่ถอน 3 ปี และมีบริษัทหลักทรัพย์ ทิสโก้ จำกัด เป็นนายทะเบียนหุ้นกู้
ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2545
บริษัทฯได้ทำการไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวทั้งจำนวนเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ ปตท.สผ.

(1) วันที่ 16 มิถุนายน 2541 ปตท.สผ. ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ
หุ้นสามัญของ ปตท.สผ. จำนวน 1.2 ล้านหน่วย
โดยเสนอขายให้แก่พนักงานและพนักงานที่เป็นกรรมการของบริษัทฯ ใบสำคัญแสดงสิทธิฯมีอายุ 5 ปี
และมีราคาการใช้สิทธิที่ 300 บาท ต่อมาเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2543 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ
ปตท.สผ. ได้มีมติอนุมัติให้ ปตท.สผ. เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (Par Value) จากหุ้นละ 10
บาท เป็นหุ้นละ 5 บาท จึงมีผลทำให้ราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิฯเปลี่ยนแปลงจาก 300
บาท เป็น 150 บาท

(2) วันที่ 1 สิงหาคม 2545 ปตท.สผ. ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ
หุ้นสามัญของ ปตท.สผ. จำนวน 2 ล้านหน่วย โดยเสนอขายให้แก่กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ใบสำคัญแสดงสิทธิฯมีอายุ 5 ปี และมีราคาการใช้สิทธิที่ 111 บาท

10.3 ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของ ปตท.สผ. ณ วันที่ 10 เมษายน 2545
(วันปิดทะเบียนพักโอนหุ้นเพื่อการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 ในวันที่ 30 เมษายน 2545)

ณ วันที่ 10 เมษายน 2545 As of April 10, 2002

+----+---------------------------------+------------+----------------+
| อัน | รายชื่อผู้ถือหุ้น                      | จำนวนหุ้น    | %              |
| ดับ |                                 |            | ข              |
|    | List of Shareholders            | Number of  | องจำนวนหุ้นทั้งหมด |
| Ra |                                 | Shares     |                |
| nk |                                 |            | % of Total     |
|    |                                 |            | Shares         |
+----+---------------------------------+------------+----------------+
| 1. | บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) *        | 3          | 60.97          |
|    |                                 | 97,494,000 |                |
|    | PTT Public Co., Ltd. (PTT)      |            |                |
+----+---------------------------------+------------+----------------+
| 2. | HSBC (Singapore) Nominees PTE   | 17,469,344 | 2.68           |
|    | Ltd                             |            |                |
+----+---------------------------------+------------+----------------+
| 3. | The Bank of New York (Nominees) | 15,629,882 | 2.40           |
|    | Limited                         |            |                |
+----+---------------------------------+------------+----------------+
| 4. | State Street Bank and Trust     | 15,580,664 | 2.39           |
|    | Company                         |            |                |
+----+---------------------------------+------------+----------------+
| 5. | State Street Bank and Trust     | 10,672,057 | 1.64           |
|    | Company for London              |            |                |
+----+---------------------------------+------------+----------------+
| 6. | Littledown Nominees Limited 5   | 9,528,200  | 1.46           |
+----+---------------------------------+------------+----------------+
| 7. | Bankers Trust Company           | 8,448,060  | 1.30           |
+----+---------------------------------+------------+----------------+
| 8. | Boston Safe Deposit and Trust   | 7,862,716  | 1.21           |
|    | Company                         |            |                |
+----+---------------------------------+------------+----------------+
| 9. | Chase Nominees Limited 1        | 6,253,500  | 0.96           |
+----+---------------------------------+------------+----------------+
| 1  | กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ        | 5,488,000  | 0.84           |
| 0. |                                 |            |                |
|    | Government Pension Fund         |            |                |
+----+---------------------------------+------------+----------------+

* ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ปตท. มีสัดส่วนการถือหุ้นอยู่จำนวน 409,694,200 หุ้น หรือ
62.84%

10.4 จำนวนหุ้น และผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจากการออก เอ็นวีดีอาร์

เอ็นวีดีอาร์ (Non-Voting Depository Receipt or NVDR) คือ
ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย*
โดยมีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) เป็นตราสารที่ออกโดย
"บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด" (Thai NVDR Company Limited)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น โดยมี วัตถุประสงค์หลักของ NVDR
คือเพื่อกระตุ้นการลงทุน และเพิ่มสภาพคล่องให้ตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งช่วยให้ผู้ลงทุนต่างประเทศสามารถลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทได้โดยไม่มีข้อจำกัดในเรื่องเพดานการถือครองหลักทรัพย์ของชาวต่างชาติ
(Foreign Limit) และได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน เช่น เงินปันผล
และสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน เช่นเดียวกับการลงทุนในหุ้นทุนของบริษัท นอกจากนี้ NVDR
ยังช่วยขจัดปัญหาของผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศบางประเทศที่ไม่สามารถลงทุนในหน่วยลงทุน
ซึ่งรวมถึงหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund : TTF)
ได้ ทั้งนี้ ผู้ถือ NVDR จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัท (Non-Voting Rights)
อย่างไรก็ตาม ถึงแม้ว่า NVDR จะออกมาเพื่อส่งเสริมการลงทุนของผู้ลงทุนชาวต่างประเทศ
แต่ก็อนุญาตให้นักลงทุนไทยสามารถลงทุนใน NVDR ได้

จากการตรวจสอบข้อมูลการออก NDVR ในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ พบว่า ณ วันที่ 27 ธันวาคม
2545 หุ้นสามัญของบริษัท ที่ออกเป็น NVDR มีจำนวน 4,767,363 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.73
ของจำนวนหุ้นที่มีอยู่ทั้งหมด คือ 652,000,000 หุ้น จำนวนหุ้นสามัญที่อยู่ใน NDVR
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งหากมีการนำหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทฯ ออกมาเป็น NDVR
เป็นจำนวนมากจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงจะลดลง
ซึ่งจะทำให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์
www.set.or.th/nvdr

หลักทรัพย์อ้างอิง*
หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ์ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

10.5 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

หากไม่มีความจำเป็นอันใดคณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้แล้วในแต่ละปี
และอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้ ส่วนในกรณีของบริษัทย่อยนั้นบริษัทฯ
ไม่ได้กำหนดนโยบายจ่ายเงินปันผล