[]

9.2 โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 3 มกราคม พ.ศ. 2550 ประกอบด้วยกรรมการ 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายวิเชียร ลินจงสุบงกช ประธานกรรมการและ
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

2. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  และเลขานุการบริษัท

3. นายยาซึม่า ชิโมอีอีซะกะ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

4. นายชิเงรุ โอซาวา กรรมการ

5. นายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  6. นายชลิต ลิมปนะเวช กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

7.  นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน โดยได้รับการเลือกตั้งจากการ
ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2549
ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระหรือบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างบริษัท ประกอบด้วย

1.  นายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายชลิต ลิมปนะเวช กรรมการตรวจสอบ

3.  นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล กรรมการตรวจสอบ

4.  นางสาวรังสีฐ์ เศวตฐิติยมงคล เลขานุการฯคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

บริษัทมีกรรมการบริหารทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายวิเชียร ลินจงสุบงกช ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ กรรมการบริหาร

  3. นายยาซึม่า ชิโมอีอีซะกะ กรรมการบริหาร

  4. นายกิตติศักดิ์ พรพาณิชย์ชัย กรรมการบริหาร

  5. นายอะซึชิ ทานากะ กรรมการบริหาร

  6. นางสาวอำไพศรี ฤทธิ์ทยมัย กรรมการบริหาร

  7. นางสาวจงกลณี ทรัพย์รื่นรวย กรรมการบริหาร

  ผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหารทั้งหมด 16 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายวิเชียร ลินจงสุบงกช ประธานกรรมการ

  2. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ รองประธานกรรมการอาวุโส

  3. นายยาซึม่า ชิโมอีอีซะกะ กรรมการผู้จัดการ

  4. นายกิตติศักดิ์ พรพาณิชย์ชัย รองกรรมการผู้จัดการ

  5. นายอะซึชิ ทานากะ รองประธานกรรมการ

  6. นางสาวชนิตา จุลชาต ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารงานลูกค้า

7.  นางสาวอโณทัย ศีลวุฒิคุณ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารงานลูกค้า

8.  นายโกวิท ยงเกียรติพานิช ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจใหม่

9.  นายทรงกลด เอกอรรณพ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารงานลูกค้า

10. นายมาซาอิชิ โมโมอิ ผู้อำนวยการด้านเทคนิคฝ่ายการสื่อสาร

  การตลาดแบบบูรณาการ

  11. นายจักร นัยประยูร ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายสร้างสรรค์

  12. นางสาวอำไพศรี ฤทธิ์ทยมัย ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

  13. นางวัลลภา พูลทรัพย์ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  และจัดการทั่วไป

  14. นางสาวชุติมา วิริยะมหากุล ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนกลยุทธ์

  15. นางนวรัตน์ นิรันดร์รุ่งเรือง ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  16. นางสาวรังสีฐ์ เศวตฐิติยมงคล ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

  (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในเอกสารแนบ)

9.3 ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกำหนดนโยบาย ทิศทาง การบริหารงานของบริษัท
  ตลอดจนตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท

2.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบหมายให้บุคคลหนึ่ง
    หรือหลายคน มีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และภายในขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทพึงมี และมีสิทธิที่จะยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
    หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวนั้นเป็นครั้งคราว

  9.4 ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความ

เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

9.5 ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  1. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
  เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อยจะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีคณะกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจ และการขยายกิจการ
    ให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัทเว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณา กำหนด และปรับปรุง ระบบ และระเบียบการปฏิบัติงานภายในบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล และ/หรือ ข้อเท็จจริง ในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
    ก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ

6.  มีอำนาจในการอนุมัติการลงทุน ตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้

7.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจ ตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้

8.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ทั้งนี้ผู้บริหารของบริษัทได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินธุรกิจและเพื่อความคล่องตัวของการดำเนินงาน
  ได้แบ่งอำนาจการอนุมัติออกเป็น วงเงินค่าใช้จ่ายดำเนินงาน วงเงินสินเชื่อลูกค้า
  วงเงินค่าใช้จ่ายด้านการขาย วงเงินสินเชื่อสถาบันการเงินและการลงทุน การอนุมัติ
  ดังกล่าวแบ่งเป็นระดับต่าง ๆ คือ กรรมการผู้จัดการ รองประธานกรรมการ
  และประธานกรรมการ ซึ่งแต่ละระดับสามารถอนุมัติวงเงินได้ในระดับหนึ่ง
  หากเกินวงเงินที่กำหนดจะต้องเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

9.6 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการและ
ผู้บริหาร ดังนี้

  การแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
และคัดเลือกบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยพิจารณาความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ นอกจากนี้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการใหม่
จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งจำนวนกรรมการของบริษัทจะกำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการออกเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีสิทธิออกเสียง 1 เสียง ต่อ 1 หุ้นที่ตนถืออยู่
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีบุคคลที่ได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดไปมีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้การพ้นวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะหมุนเวียนในอัตราส่วน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการซึ่งต้องพ้นวาระทุกปี
แต่กรรมการผู้ออกไปนั้นอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้ามาใหม่ได้

ซึ่งปัจจุบันบริษัทมีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 1 ราย

การแต่งตั้งผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
คัดเลือกและแต่งตั้งบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งในระดับบริหาร โดยพิจารณาจากความรู้
ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจทั้งนี้ในการลงมติจะใช้คะแนนเสียงข้างมากจากกรรมการทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม

9.7 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท สำหรับปี 2549 ที่ผ่านมา

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  คณะกรรมการบริษัท 7 ท่าน

  ในปี 2549 บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท แต่มีนโยบายจ่าย
  ค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการอิสระรวมทั้งสิ้น 970,000 บาท รายละเอียดมีดังนี้

  ---------------- -------------------------------------------- ------------------------------ ------------------- ------------------
  ชื่อ-นามสกุล        ตำแหน่ง                                        ค่าตอบแทนกรรมการในระหว่างปีบัญชี                       รวมค่าตอบแทนที่ได้รับ
                                                                2549                                               

                                                                เบี้ยประชุม                       ตำแหน่งกรรมการอิสระ   

  นายวิเชียร         ประธานกรรมการ และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ไม่มี                            ไม่มี                 ไม่มี
  ลินจงสุบงกช                                                                                                        

  นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและเลขานุการบริษัท   ไม่มี                            ไม่มี                 ไม่มี

  นายยาซึม่า         กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท                  ไม่มี                            ไม่มี                 ไม่มี
  ชิโมอีอีซะกะ                                                                                                        

  นายชิเงรุ โอซาวา   กรรมการ                                      ไม่มี                            ไม่มี                 ไม่มี

  นายไพบูลย์         กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ           60,000                         300,000             360,000
  สุตันติวรคุณ                                                                                                         

  นายชลิต ลิมปนะเวช  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ                 50,000                         250,000             300,000

  นายประเสริฐ       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ                 60,000                         250,000             310,000
  วีรเสถียรพรกุล                                                                                                      
  ---------------- -------------------------------------------- ------------------------------ ------------------- ------------------

2.  คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร 16 ท่าน

  ในปี 2549 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน โบนัส รวมทั้งสิ้น 35,676,804 บาท

ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ไม่มี

9.8 การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาบริษัทมีปริมาณธุรกรรมไม่มากนัก ดังนั้น
การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการติดตามตรวจสอบการดำเนินธุรกิจจะอยู่ในความดูแลของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ และประสบการณ์ในธุรกิจ ที่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เพื่อประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งพิจารณาได้ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2549 นี้ บริษัทได้วางนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้ครอบคลุมและชัดเจนมากขึ้น
คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้มีการกำหนดโครงสร้าง
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานอย่างชัดเจน
และถือปฏิบัติในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียมาโดยตลอด

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2549 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี 2549
  โดยการประชุมได้จัดที่โรงแรมโนโวเทล โลตัส ถ.สุขุมวิท กรุงเทพมหานครฯ
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 16 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการชำระหนี้ตามข้อตกลง

ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตงานที่มีคุณภาพ รักษาความลับของลูกค้า

คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2549 มีกรรมการและกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 10 ท่าน
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย ทิศทาง การบริหารงานของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  โดยมีการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบอย่าง ชัดเจน

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำ
  ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความ
    ขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผย รายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  - กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลัก

  ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ พ.ศ.
  2535

  - ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่

บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทยังไม่ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการฝ่ายจัดการ
  และพนักงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  แต่อย่างไรก็ตามบริษัทได้จัดทำหนังสือสัญญากับพนักงานและจัดให้มีการประชุมเพื่อให้เกิดความเข้าใจร่วมกัน
  เพื่อให้ทุกฝ่ายปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทอยู่บนพื้นฐานของการมีจรรยาบรรณ
  ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และ ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  สาธารณชน และสังคม โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  ซึ่งบริษัทอยู่ในระหว่างการร่างจรรยาบรรณเป็นลายลักษณ์อักษรให้ชัดเจนและเหมาะสมยิ่งขึ้น
  เพื่อติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
ดังนั้นจึงทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงานของกรรมการยิ่งขึ้น

9.  การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  และการกำหนดนโยบาย ในส่วนที่เป็นสาระสำคัญจะต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ในหัวข้อ 9.7
  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำในแต่ละไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการบริษัท
  ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ชม. โดยในปี 2549 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติทั้งสิ้นจำนวน 5 ครั้ง
  โดยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมมีดังนี้

  --------------------- --------------------------------------------- ----------------------------------- -----------
  ชื่อ-นามสกุล             ตำแหน่ง                                         จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในระหว่างปีบัญชี   
                                                                      2549                                

                                                                      มาด้วยตนเอง                          มอบฉันทะ

  นายวิเชียร ลินจงสุบงกช    ประธานกรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท   5                                   0

  นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ        กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและเลขานุการบริษัท    5                                   0

  นายยาซึม่า ชิโมอีอีซะกะ    กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท                   5                                   0

  นายชิเงรุ โอซาวา        กรรมการ                                       0                                   0

  นายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ     กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ            5                                   0

  นายชลิต ลิมปนะเวช       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ                  4                                   0

  นายประเสริฐ            กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ                  5                                   0
  วีรเสถียรพรกุล                                                                                             
  --------------------- --------------------------------------------- ----------------------------------- -----------

  ทั้งนี้ บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ทั้งนี้บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในเรียบร้อยแล้วในปีนี้

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง
  เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท
  ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด โดยบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
  (Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆของบริษัทกับผู้ลงทุน
  ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่
  คุณวัลลภา พูลทรัพย์ หมายเลขโทรศัพท์ (02) 664-9700 ต่อ 1660 หมายเลขโทรสาร (02)
  664-9720-21 หรือที่ e-mail address: walapa.p@chuosenko.co.th

9.9 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามบทบัญญัติในกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจ หลักทรัพย์
และกำหนดให้รายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ใหม่ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อ

หากผู้บริหารฝ่าฝืนการกระทำดังกล่าว บริษัทมีนโยบายตักเตือนด้วยวาจา ตักเตือนเป็น
ลายลักษณ์อักษร และให้ออกตามข้อตกลงเรื่องการจ้างงานของบริษัท

9.10 บุคคลากร

1)  กรณีพิพาท

  - ไม่มี -

2)  จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 กลุ่มบริษัทมีพนักงานทั้งหมด 226 คน แบ่งได้ดังนี้

+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 1.  บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)             | 141 | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 2.  บริษัท ชูโอ เซ็นโก เวียดนาม ดีไซน์ เซอร์วิสเซส จำกัด          | 42  | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 3.  เจเอ็ม ชูโอ เซ็นโก เอสดีเอ็น บีเอชดี                       | 12  | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 4.  บริษัท ชูโอ เซ็นโก (กัมพูชา) โฮลดิ้ง จำกัด                   | 4   | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 5.  บริษัท บี วัน คอมมูนิเคชั่นส์ จำกัด                           | 17  | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 6.  บริษัท วี.เอ็กซ์เซสส์ จำกัด                                | 6   | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 7.  บริษัท ชูโอ เซ็นโก เอเชีย (สำนักงานปฏิบัติการภูมิภาค) จำกัด     | 4   | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
|   รวม                                                   | 226 | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+

  ในส่วนพนักงานของบริษัทจำนวน 141 คน แบ่งได้ดังนี้

+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 1.  ผู้บริหาร                                              | 4   | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 2.  ที่ปรึกษาฝ่ายบริหารงานลูกค้า                               | 6   | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 3.  ฝ่ายบริหารงานลูกค้า                                     | 31  | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 4.  ฝ่ายสร้างสรรค์                                         | 36  | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 5.  ฝ่ายการสื่อสารการตลาดแบบบูรณาการ                        | 21  | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 6.  ฝ่ายวางแผนกลยุทธ์                                      | 8   | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 7.  ฝ่ายการเงินและบัญชี                                     | 9   | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 8.  ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและจัดการทั่วไป                          | 20  | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 9.  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                                 | 5   | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
| 10. ฝ่ายตรวจสอบภายใน                                     | 1   | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+
|   รวม                                                   | 141 | คน  |
+---------------------------------------------------------+-----+-----+

3)  ค่าตอบแทนพนักงาน

  ค่าตอบแทนพนักงานเฉพาะที่เป็นตัวเงินรวมถึงเงินเดือน โบนัส
  เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและสวัสดิการต่างๆที่บริษัทจ่ายให้พนักงานในปี 2549 รวมทั้งสิ้น
  105.84 ล้านบาท
  นอกจากนี้บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานที่มีอายุงานตั้งแต่ 4
  เดือนขึ้นไปในอัตราร้อยละ 5 และร้อยละ 3 ของเงินเดือนตามลำดับ เป็นจำนวนเงินประมาณ
  1.90 ล้านบาท

ง) เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการและพนักงาน

  เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจในการทำงาน แบ่งเบาภาระการกู้เงิน
  และตอบแทนการทำงานของกรรมการและพนักงาน
  บริษัทได้จัดให้มีสวัสดิการเงินกู้ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท เพื่อซื้อรถยนต์ ซื้อที่อยู่อาศัย
  ซ่อมแซมที่อยู่อาศัย และการศึกษาของบุตร
  โดยมีเงื่อนไขการให้เงินกู้แก่กรรมการและพนักงานเฉพาะที่มีอายุงานตั้งแต่ 1 ปีขึ้นไป
  ในอัตราระหว่าง 2-10 เท่าของเงินเดือนขึ้นกับตำแหน่ง แต่ไม่เกิน 300,000 บาท ต่อราย
  โดยมีอัตราดอกเบี้ยประมาณร้อยละ 4.25 - 10 ต่อปี และมีระยะเวลาผ่อนชำระภายใน 4 ปี
  ยกเว้นกรณีพิเศษ ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นรายกรณี
  ทั้งนี้บริษัทจะหักเงินกู้ยืมพร้อมดอกเบี้ยจากเงินเดือนที่พนักงานได้รับทุกเดือน
  และในกรณีที่พนักงานลาออก พนักงานจะต้องชำระส่วนที่เหลือคืนให้แก่บริษัททั้งหมด

  ณ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีเงินให้กู้ยืมแก่กรรมการและพนักงาน รวม 3,133,171 บาท
  แบ่งเป็น

  - เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการ 1,848,271 บาท

  - เงินให้กู้ยืมแก่พนักงาน 1,284,900 บาท

  จ) นโยบายเกี่ยวกับการพัฒนาพนักงาน

  การดำเนินธุรกิจของบริษัท พนักงานเป็นส่วนสำคัญ
  ซึ่งบริษัทได้ตระหนักถึงความจำเป็นในการฝึกอบรมและพัฒนาทักษะความรู้และความเชี่ยวชาญในด้านต่าง
  ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการและเทคนิคใหม่ๆ
  โดยได้จัดสรรงบประมาณและแผนการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกให้แก่พนักงานเป็นระยะ
  โดยอยู่ภายใต้การดูแลและจัดการของฝ่ายทรัพยากรบุคคลและจัดการทั่วไป

  ค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงาน ปี 2545-2549

  --------------------------- --------- ----------- ----------- --------- ---------
                                                                (หน่วย:    
                                                                บาท)      

                              2545      2546        2547        2548      2549

  การฝึกอบรม สัมมนา             972,767   1,279,177   1,203,577   426,879   644,368
  และการไปดูงาน                                                            
  --------------------------- --------- ----------- ----------- --------- ---------