2.9 การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย จำนวน
5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน นอกจากนี้ยังมีฝ่ายจัดการที่เป็นผู้บริหาร

1.1 คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

BOARD OF DIRECTORS AND RISK MANAGEMENT COMMITTEE

+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. พลตรี หม่อมหลวงอัศนี ปราโมช    | 1. Rear Admiral Mom Luang Usni       |
|                               | Pramoj                               |
| ประธานกรรมการ                 |                                      |
| และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง | Chairman and Risk Management         |
|                               | Committee Member                     |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2.นายพงส์ สารสิน                | 2. Mr. Pong Sarasin                  |
|                               |                                      |
| กรรมการ                       | Director and Risk Management         |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง       | Committee Member                     |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3.นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา     | 3. Mr. Paron Israsena                |
|                               |                                      |
| กรรมการอิสระ                   | Independent Director and Risk        |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง       | Management Committee Member          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4.นายกวี อังศวานนท์              | 4. Mr. Kavi Ansvananda               |
|                               |                                      |
| กรรมการ                       | Director and Risk Management         |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง       | Committee Member                     |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 5.ดร. อภิชัย จันทรเสน            | 5. Dr. Abhijai Chandrasen            |
|                               |                                      |
| กรรมการอิสระ                   | Independent Director and Risk        |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง       | Management Committee Member          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 6.นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์            | 6. Mr. Kraithip Krairiksh            |
|                               |                                      |
| กรรมการอิสระ                   | Independent Director and Risk        |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง       | Management Committee Member          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 7.พันตำรวจโท ชินภัทร สารสิน       | 7. Police Lieutenant Colonel         |
|                               | Chinnapat Sarasin                    |
| กรรมการอิสระ                   |                                      |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง       | Independent Director and Risk        |
|                               | Management Committee Member          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 8. นายพิพิธ พิชัยศรทัต             | 8. Mr. Bibit Bijaisoradat            |
|                               |                                      |
| กรรมการ                       | Director and Risk Management         |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง       | Committee Member                     |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 9.นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา (1) | 9. Mr. Kittipol Pramoj Na Ayudhya    |
|                               |                                      |
| กรรมการ                       | Director and Risk Management         |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง       | Committee Member                     |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 10.นายสมศักดิ์ เขมะรังษี (2)       | 10. Mr. Somsak Kemarangsi            |
|                               |                                      |
| กรรมการผู้จัดการ                 | Managing Director and Risk           |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง       | Management Committee Member          |
+-------------------------------+--------------------------------------+

หมายเหตุ : (1) ตั้งแต่ 1 มกราคม 2547 ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

(2) ตั้งแต่ 1 มกราคม 2547 ลาออกจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
โดยยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการ

และกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.2 คณะอนุกรรมการ COMMITTEE

คณะกรรมการบริหาร Executive Committee

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.นายกวี อังศวานนท์                  | 1. Mr. Kavi Ansvananda            |
|                                   |                                   |
| ประธานกรรมการบริหาร                | Executive Committee Chairman      |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.นายสมศักดิ์ เขมะรังษี                | 2. Mr. Somsak Kemarangsi          |
|                                   |                                   |
| กรรมการบริหาร                      | Managing Director                 |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา         | 3. Mr. Kittipol Pramoj Na Ayudhya |
|                                   |                                   |
| กรรมการบริหาร                      | Executive Director                |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นายพิพิธ พิชัยศรทัต                 | 4. Mr. Bibit Bijaisoradat         |
|                                   |                                   |
| กรรมการบริหาร                      | Executive Director                |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ Audit Committee

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา         | 1. Mr. Paron Israsena             |
|                                   |                                   |
| ประธานกรรมการตรวจสอบ              | Audit Committee Chairman          |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.ดร. อภิชัย จันทรเสน                | 2. Dr. Abhijai Chandrasen         |
|                                   |                                   |
| กรรมการตรวจสอบ                    | Audit Committee Member            |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์                | 3. Mr. Kraithip Krairiksh         |
|                                   |                                   |
| กรรมการตรวจสอบ                    | Audit Committee Member            |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

คณะกรรมสรรหา Nomination Committee

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.ดร. อภิชัย จันทรเสน                | 1. Dr. Abhijai Chandrasen         |
|                                   |                                   |
| ประธานกรรมการสรรหา                | Nomination Committee Chairman     |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์                | 2. Mr. Kraithip Krairiksh         |
|                                   |                                   |
| กรรมการสรรหา                      | Nomination Committee Member       |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.พันตำรวจโท ชินภัทร สารสิน           | 3. Police Lieutenant Colonel      |
|                                   | Chinnapat Sarasin                 |
| กรรมการสรรหา                      |                                   |
|                                   | Nomination Committee Member       |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน Remuneration Committee

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.ดร. อภิชัย จันทรเสน                | 1. Dr. Abhijai Chandrasen         |
|                                   |                                   |
| ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน        | Remuneration Committee Chairman   |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์                | 2. Mr. Kraithip Krairiksh         |
|                                   |                                   |
| กรรมการกำหนดค่าตอบแทน              | Remuneration Committee Member     |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.พันตำรวจโท ชินภัทร สารสิน           | 3. Police Lieutenant Colonel      |
|                                   | Chinnapat Sarasin                 |
| กรรมการกำหนดค่าตอบแทน              |                                   |
|                                   | Remuneration Committee Member     |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

1.3ฝ่ายจัดการ MANANGMENT OFFICERS

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.นายสมศักดิ์ เขมะรังษี              | 1. Mr. Somsak Kemarangsi           |
|                                 |                                    |
| กรรมการผู้จัดการ                   | Managing Director                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา       | 2. Mr. Kittipol Pramoj Na Ayudhya  |
|                                 |                                    |
| กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ      | Director and Deputy Managing       |
|                                 | Director                           |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3. นายทินกร คําสุนทร               | 3. Mr. Tinnakorn Komsunthorn       |
|                                 |                                    |
| ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน           | Accounting & Financial Manager     |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4. นางประภาศรี ลาภเวที            | 4. Mrs.Prapasri Larbvatee          |
|                                 |                                    |
| ผู้จัดการฝ่ายงบประมาณและแผนงาน      | Budgeting & Business Planning      |
|                                 | Manager                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5. นางไข่มุก พราหมณีย์              | 5. Mrs.Khaimook Prahmnee           |
|                                 |                                    |
| ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด          | Sales & Marketing Manager          |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6. นายสมชาย เหล่าสกุลเจริญ         | 6. Mr. Somchai Laosakuljaroen      |
|                                 |                                    |
| ผู้จัดการฝ่ายออกแบบและพัฒนาการก่อสร้าง | Design & Development Manager       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7. นางสาวศิริวรรณ สุขไพเราะ        | 7. Miss Siriwan Suhpairor          |
|                                 |                                    |
| รักษาการแทน                      | Acting Internal Audit & System     |
| ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ     | Development Manager                |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 8. นางยุวดี นุชถาวร                | 8. Mrs.Yuwadee Nuchtavorn          |
|                                 |                                    |
| ผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไป              | Administrative Manager & Secretary |
| และเลขานุการคณะกรรมการ           | to the Board                       |
+---------------------------------+------------------------------------+

(2) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำกับดูแล ติดตาม และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ทั้ง ประสิทธิภาพการพัฒนาปรับปรุงการดำเนินธุรกิจ และการพัฒนาบุคลากร ตลอดจนนโยบาย และความโปร่งใส เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ตลอดจนได้ถือปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์ในการทำธุรกิจเป็นอย่างดี
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน
เกินกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งปัจจุบันมีจำนวน 10 ท่าน
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทมีความเหมาะสมที่จะทำให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร เพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ให้ชัดเจน
และมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงานระหว่างผู้นำฝ่ายนโยบาย และผู้นำฝ่ายบริหาร

ในปัจจุบัน *ประธานกรรมการบริษัทเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ในลำดับที่ 1 และลำดับที่ 3 ที่แสดง
ไว้ในโครงสร้างการถือหุ้น แต่ด้านบริหารก็มีคณะกรรมการบริหารเป็นผู้รับผิดชอบกำกับดูแลโดยตรง
บริษัทได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและการกำกับดูแลการบริหารงานประจำ
โดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับชั้นไว้ชัดเจน สามารถตรวจสอบได้ง่าย

คณะกรรมการบริษัทมีความเข้าใจบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามหลักการ
กำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
และได้ปฎิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
จดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีและเมื่อครบกำหนดออกตามวาระแล้ว
ก็อาจได้รับการพิจารณาเสนอชื่อเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่อไปได้
คณะกรรมการบริษัท ทุกคนเป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้วย

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
โดยจะกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุม
การพิจารณาวาระต่างๆ ประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
และจะเปิดโอกาสให้กรรมการมีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ
นอกจากนี้อาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ซึ่งในปี 2546
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 6 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---------------------------+---------------------+-------------------+
| รายชื่อ                     | วาระการ ดำรงตำแหน่ง  | การเข้าประชุม/การ   |
|                           |                     | ประชุมทั้งหมด ปี 2545 |
+---------------------------+---------------------+-------------------+
| 1. พลเรือตรีหม่อมหลวงอัศนี     | เมษายน 2546-เมษายน  | 6/6               |
| ปราโมช                    | 2549                |                   |
+---------------------------+---------------------+-------------------+
| 2. นายพารณ อิศรเสนา ณ      | เมษายน 2544-เมษายน  | 6/6               |
| อยุธยา                     | 2547                |                   |
+---------------------------+---------------------+-------------------+
| 3. นายพงส์ สารสิน           | เมษายน 2544-เมษายน  | 2/6               |
|                           | 2547                |                   |
+---------------------------+---------------------+-------------------+
| 4. นายกวี อังศวานนท์ *       | เมษายน 2546-เมษายน  | 6/6               |
|                           | 2549                |                   |
+---------------------------+---------------------+-------------------+
| 5. ดร.อภิชัย จันทรเสน        | เมษายน 2545-เมษายน  | 6/6               |
|                           | 2548                |                   |
+---------------------------+---------------------+-------------------+
| 6. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์       | เมษายน 2545-เมษายน  | 5/6               |
|                           | 2548                |                   |
+---------------------------+---------------------+-------------------+
| 7. พันตำรวจเอก ชินภัทร สารสิน | เมษายน 2545-เมษายน  | 5/6               |
|                           | 2548                |                   |
+---------------------------+---------------------+-------------------+
| 8. นายพิพิธ พิชัยศรทัต *       | เมษายน 2546-เมษายน  | 6/6               |
|                           | 2549                |                   |
+---------------------------+---------------------+-------------------+
| 9. นายกิตติพล ปราโมช ณ      | เมษายน 2544-เมษายน  | 6/6               |
| อยุธยา *                   | 2547                |                   |
+---------------------------+---------------------+-------------------+
| 10. นายสมศักดิ์ เขมะรังษี *    | เมษายน 2544-เมษายน  | 6/6               |
|                           | 2547                |                   |
+---------------------------+---------------------+-------------------+

* กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ
กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่องขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานต่างๆ
แทนคณะกรรมการบริษัท คือ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนด
ค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ตามวาระการครองตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อครบกำหนดออกตามวาระแล้ว
อาจได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้

การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยเป็นไปตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ และตามความจำเป็น เพื่อให้
งานลุล่วงตามเป้าหมาย และให้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่กลั่นกรองนโยบาย กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงาน
เพื่อให้ธุรกิจของบริษัทฯ ดำเนินไปอย่างสอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ และการแข่งขัน
พิจารณากำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ
ตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามนโยบาย
ระเบียบข้อบังคับ
ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบสอบทานงบการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานของตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งมีการสอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยง ที่รัดกุม เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
โดยให้หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่า สอบบัญชีของบริษัทฯ
ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ศึกษา พิจารณา
และติดตามการเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มของการเปลี่ยนแปลง
ในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร
เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ให้มีความเหมาะสมและเป็นธรรม

คณะกรรมการสรรหา

 คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่สรรหาผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง รวมทั้งพิจารณาระบบการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทด้วย

คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีประสบการณ์ ความรู้ และความเชี่ยวชาญจาก
หลากหลายอาชีพ จากผู้ที่มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม ประวัติการทำงานดี
มีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งดูแลให้มีการปฏิบัติตามตัวบทกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง โปร่งใส
รวมทั้งพิจารณาแผนการดำเนินงาน และพัฒนาขีดความสามารถของบริษัทฯ
ให้สามารถแข่งขันกับผู้อื่นได้ดี
ทั้งคอยติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท ของผู้ถือหุ้น และของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย
และจัดการแบ่งผลประโยชน์นั้นแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม

ความขัดแย้งด้านผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับการจัดการ
และดูแลความขัดแย้งในเรื่องผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างมาก โดยมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน
รอบคอบ เป็นธรรม มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน โปร่งใส
สำหรับผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุม หรือหากเข้าร่วมประชุมก็จะงดการออกเสียง

เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยจะไม่เปิดเผยข้อมูลภายในก่อนการเปิดเผยสารสนเทศต่อสาธารณชน
ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
มีข้อห้ามผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วงก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน 1 เดือน
และหลังการเปิดเผยข้อมูล 2 สัปดาห์
สอดคล้องตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการของบริษัทกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดทำจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจ
โดยคลอบคลุมในเรื่องการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างฯ รายการระหว่างกัน
การปฏิบัติตามกฎหมาย การดูแลทรัพย์สิน
การดูแลการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท การให้สัมภาษณ์
และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้จัดอบรมชี้แจ้งและส่งเสริมให้พนักงานทุกคนเข้าใจมาตรฐานและมีจิตสำนึกด้านจริยธรรมเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และมอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องดูแลให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติเป็นแบบอย่างที่ดี
เพื่อให้ภารกิจของบริษัทฯ บรรลุเป้าหมายด้วยพื้นฐานของคุณธรรม ความซื่อสัตย์สุจริต
และมีความโปร่งใส

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยง
บริษัทได้ดำเนินนโยบายการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบครอบคลุมทุกฯ
กระบวนการทำงานที่มีความสำคัญทั่วทั้งองค์กร
โดยเริ่มจากการปูพื้นฐานความรู้และให้บุคลากรตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
จัดสัมมนาเชิงปฏิบัติการเพื่อประเมินความเสี่ยงและกำหนดมาตรการเพื่อควบคุมและบริหารจัดการความเสี่ยงเหล่านั้น
ตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และให้ฝ่าย จัดการติดตามดูแลปัจจัยเสี่ยงที่สำคัญ
มีการวิเคราะห์ถึงเหตุการณ์ที่ทำให้เกิดปัจจัยเสี่ยง
โดยผู้บริหารที่รับผิดชอบปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
และมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินประสิทธิภาพของระบบบริหารความเสี่ยงป็นประจำ
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างสม่ำเสมอ

การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบดูแลการสร้างระบบควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
ทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติ การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
โดยส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับตระหนักถึงความสำคัญของการตรวจสอบภายใน
ให้หน่วยงานสามารถกำกับ ควบคุม สอบทาน และประเมินผลการทำงานได้ค้วยตนเอง
ในขณะที่พนักงานยังมีความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน

นอกจากนี้ ยังดูแลให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานต่างๆให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน อำนาจดำเนินการ
และกฎระเบียบต่างๆ โดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการ ตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนัก และให้ความสำคัญแก่ผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยเท่าเทียมกัน
ในการใช้สิทธิดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเอง
ประกอบด้วยสิทธิในการเข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
และออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
สิทธิในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนสิทธิในการได้รับรู้ข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะบัญชีของบริษัท และในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
หนังสือเชิญประชุมจะส่งถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
และในการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม
โดยมั่นใจได้ว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
บริษัทยังอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก และมีขนาดเหมาะสมในการรับรองผู้เข้าประชุม
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้

คณะกรรมการของบริษัทฯได้จัดทำรายงานของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปีเสนอต่อผู้ถือหุ้น
โดยอธิบายถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทควบคู่ไปกับรายงานทางการเงิน
โดยมีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ ตามข้อแนะนำของตลาดหลักทรัพย์อย่างเพียงพอ

สิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกลุ่มต่างๆ ทั้งบทบาท หน้าที่
สิทธิประโยชน์ และความเป็นธรรม ไม่ว่าจะเป็นลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ชุมชน คู่แข่ง เจ้าหนี้
ลูกหนี้ และผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ โดยจะดูแลให้มั่นใจได้ว่า
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้รับความคุ้มครองในสิทธิ ได้รับความเป็นธรรม และได้รับการปฏิบัติด้วยดี
โดยกำหนดแนวปฏิบัติอย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติของบริษัท

การเปิดเผยข้อมูลและความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้มีการเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารของบริษัท แก่นักลงทุนอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
โดยจัดให้มีผู้บริหารและเจ้าหน้าที่รับผิดชอบงานเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์เป็นตัวแทนในการให้ข้อมูล
และสื่อสารกับผู้ลงทุน และนักวิเคราะห์ต่างๆ
ตลอดจนมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารโดยผ่านสื่อมวลชนเป็นครั้งคราวด้วย

การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วย

ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัทฯและฝ่ายจัดการ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546 ดังนี้

หน่วย : บาท

ค่าตอบแทนของ จำนวนคน ค่าตอบแทน ลักษณะค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท 10 600,000 บาท ค่าตอบแทนรายเดือน*

คณะกรรมการตรวจสอบ 3 384,000 บาท ค่าตอบแทนรายเดือน*

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 3 64,000 บาท เบี้ยประชุม*

คณะกรรมการสรรหา 3 64,000 บาท เบี้ยประชุม*

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 10 -

คณะกรรมการบริหาร 12 3,131,420 บาท เงินเดือนและโบนัส

ฝ่ายจัดการ 8 7,173,722 บาท เงินเดือนและโบนัส

*ค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
ถือตามมติที่ประชุม สามัญผู้ถือหุ้น ปี 2546 จนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลง

ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี –

(4) บุคลากร

 - จำนวนบุคคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีจำนวนทั้งสิ้น 140 คน

- จำนวนพนักงานในสายงานหลัก

สายงานหลัก จำนวนพนักงาน

 ฝ่ายบัญชีและการเงิน 10 คน

ฝ่ายขายและการตลาด 9 คน

ฝ่ายงบประมาณและแผนงาน 3 คน

ฝ่ายออกแบบและพัฒนาการก่อสร้าง 9 คน

ฝ่ายบริหารทั่วไป 15 คน

ฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ 3 คน

- ผลตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวม 43.87 ล้านบาท

- ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

1.  ค่าจ้างและเงินเดือน

2. สวัสดิการต่างตามกฎหมาย

3.  เงินรางวัลประจําปี (พิจารณาตามความเหมาะสมและสภาพเศรษฐกิจ)

4.  เงินบําเหน็จ (พนักงานปฎิบัติงานไม่น้อยกว่า 10 ปีและออกจากงานโดยไม่ถูกไล่ออก)

5.  เงินทดแทนต่างๆ เช่น อุบัติเหตุเนื่องจากการทํางาน,ค่ารักษาพยาบาลฯลฯ

- วินัยและมาตรการลงโทษ

1. เตือนด้วยวาจา

2. เตือนเป็นหนังสือ กรณีเตือนด้วยวาจาไม่ได้ผล

3. พิจารณาลดหรืองดการให้เงินรางวัลประจำปี

4. พักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง

6.  เลิกจ้าง กรณีทําผิดขั้นร้ายแรง เช่น ทุจริตต่อหน้าที่
    กระทําการจงใจให้บริษัทได้รับความเสียหาย

- นโยบายพัฒนาพนักงาน

1. บริษัทฯมีการคัดเลือกพนักงานอย่างถี่ถ้วน เพื่อให้ได้พนักงานที่มีความเหมาะสม
สามารถรับผิดชอบและ ปฎิบัติงานได้ตรงกับลักษณะงานที่ได้รับมอบหมายได้ดี

2.  บริษัทฯมีการอบรมพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานมีทักษะในการปฎิบัติงานเพิ่มขึ้น

3.  บริษัทฯมีการประเมินผลงานของพนักงานอย่างเป็นระบบและเปิดเผย

4.  บริษัทฯมีการพิจารณาเลื่อนขั้นตามความเหมาะสมและจะพิจารณาจากพนักงานภายในองค์การก่อน

5.  บริษัทฯมีการพิจารณาผลตอบแทนตามผลงานอย่างเป็นธรรมและเปิดเผย