9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

 9.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

 กรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ มีกรรมการรวมทั้งสิ้น 15 คน โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

+----------------------+--------------+----------------+--------------+
| รายชื่อ                | คณ           | ค              | คณะกร        |
|                      | ะกรรมการบริษัท | ณะกรรมการบริหาร | รมการตรวจสอบ |
+----------------------+--------------+----------------+--------------+
| 1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา | ก            | -              | -            |
|                      | รรมการที่ปรึกษา |                |              |
| 2. นายมนู ลีลานุวัฒน์     |              | -              | -            |
|                      | คณะกรรมการ   |                |              |
| 3. นายสุชัย ณรงคนานุกูล  |              | ประธ           | -            |
|                      | ป            | านกรรมการบริหาร |              |
| 4. นายอาณัติ รัตนปฏิมากร | ระธานกรรมการ |                | -            |
|                      |              | กรรมการบริหาร   |              |
| 5. นายวัชระ ภุมรินทร์    | ก            |                | -            |
|                      | รรมการผู้จัดการ | กรรมการบริหาร   |              |
| 6. นางสาวลิ้นจี่ ไทรวิจิตร |              |                | -            |
|                      | กรรมการ      | กรรมการบริหาร   |              |
| 7. นางสาวรัชนี         |              |                | -            |
| ลือวิภาสกุล             | กรรมการ      | กรรมการบริหาร   |              |
|                      |              |                | -            |
| 8. นายสมคิด เจษฎาคุปต์  | กรรมการและ   | กรรมการบริหาร   |              |
|                      |              |                | -            |
| 9. นายธนวัฒน์ ปูคะวนัช   | เลขานุก       | -              |              |
|                      | ารคณะกรรมการ |                | -            |
| 10. นายสมศักดิ์         |              | -              |              |
| ธนสารศิลป์             | กรรมการ      |                | -            |
|                      |              | -              |              |
| 11. นางสาวศิริกุล       | กรรมการ      |                | -            |
| ธนสารศิลป์             |              | -              |              |
|                      | กรรมการ      |                | -            |
| 12. นายอากิร่า ฮิโรตะ   |              | -              |              |
|                      | กรรมการ      |                | ป            |
| 13. นายผดุง เตชะศรินทร์ |              | -              | ระธานกรรมการ |
|                      | กรรมการ      |                |              |
| 14. นายวรวัฒน์ ลิ้มโภคา  |              | -              | ตรวจสอบแล    |
|                      | กรรมการ      |                | ะกรรมการอิสระ |
| 15. นายชัยเลิศ มนูญผล   |              |                |              |
|                      | กรรมการ      |                | กรรม         |
|                      |              |                | การตรวจสอบแล |
|                      | กรรมการ      |                | ะกรรมการอิสระ |
|                      |              |                |              |
|                      | กรรมการ      |                | กรรม         |
|                      |              |                | การตรวจสอบแล |
|                      |              |                | ะกรรมการอิสระ |
+----------------------+--------------+----------------+--------------+

9.1.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแล เป้าหมาย แผนงาน
และอนุมัติงบประมาณประจำปีของบริษัท , พิจารณาแต่งตั้ง เปลี่ยนแปลง คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ , สอบทานและให้ความเห็นชอบในงบการเงิน ,
พิจารณาและจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ,
พิจารณาและอนุมัติการให้กู้ยืม การเข้าค้ำวงเงินประกันสินเชื่อของบริษัทย่อย บริษัทร่วม
โดยไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ,
พิจารณาและอนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมที่เกี่ยวกับการจัดหาเงิน การบริหารเงิน

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดเป้าหมาย
นโยบายในการบริหารบริษัทตามที่ได้รับเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท,
รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท ,
อนุมัติก่อตั้งควบรวมบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 95 , อนุมัติการกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืม
การเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทย่อย บริษัทร่วม , อนุมัติการลงทุน ,
อนุมัติการจัดซื้อทรัพย์สินถาวร และอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.
ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง
มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นที่เชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัท มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงการกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
ของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ภาระกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

ผู้มีอำนาจควบคุม

-ไม่มี-

ข้อมูลและประวัติการศึกษาของคณะกรรมการ

โปรดพิจารณา ตามเอกสารแนบที่ 1/1

ประวัติการทำผิดของกรรมการ

กรรมการของบริษัทไม่มีประวัติการทำผิด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนี้ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

9.3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท 15 คน ในปี 2548 เท่ากับ 8,045,000.00 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการ 7,000,000.00 บาท

ค่าเบี้ยประชุม 1,045,000.00 บาท

ค่าตอบแทนรวมผู้บริหาร 7 คน ในปี 2548 เท่ากับ 16,903,751.00 บาท

เงินเดือน 15,332,325.00 บาท

โบนัส 1,571,426.00 บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคง เจริญเติบโต
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
พร้อมทั้งพัฒนาให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคม
เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งประกอบด้วย นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ดังนี้

9.4.1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้ได้มาซึ่งความเจริญก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัท ส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และสังคมโดยส่วนรวม ด้วยการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อการดำเนินงานขององค์กร คณะกรรมการบริษัท
จึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการไว้ดังนี้

1.  ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

2.  ดำเนินการให้ชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริงและมีการประเมิน
    กำหนด วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
    โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

5.  ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

6.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
    เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีอยู่เสมอ

7.  ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

8.  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
    และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

9.  ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    และต่อสังคมโดยส่วนรวม

10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

9.4.2 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
    รวมถึงการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา
    และสถานที่ที่เหมาะสม
    บริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
    ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
    การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
    2 ชั่วโมง

3.  เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    และเอกสารประกอบการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณามากยิ่งขึ้น รวมถึงรายชื่อผู้ถือหุ้น
    10 อันดับแรกของบริษัท ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันได้ก่อนวันประชุม
    ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทาง Website ของบริษัท
    และบริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก.
    แบบ ข. และ แบบ ค. ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งก็ได้
    โดยสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะจากทาง Website ของบริษัท

4.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
    โดยมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทน
    เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

5.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยก่อนเริ่มการประชุมได้มีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
    และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    ถามคำถามในแต่ละวาระ และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
    พร้อมทั้งมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
    มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในทุกวาระ
    ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14
    วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ

  นอกจากนี้แล้ว บริษัทยังมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
  มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกัน รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอและโปร่งใส

  9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติ

ไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง

สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม ปกป้องผลประโยชน์
และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ
ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความมีเหตุมีผล เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
และมีการจ่ายเงินปันผลอย่างสม่ำเสมอ

  ลูกค้า บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรมให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า

  คำร้องเรียนของลูกค้าได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม เพื่อสนอง

  ตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว พัฒนาสินค้าและบริการให้ตรงตาม

  ความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและ

  บริการอย่างต่อเนื่อง รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

  พนักงาน พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ

  บริษัทปฏิบัติต่อพนักงาน โดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์และสิทธิพื้นฐาน

  ของมนุษยชน มุ่งสนับสนุน ส่งเสริม ฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความ

  สามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการ

  เจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการ

  กำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัทให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม

  เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานของ

  พนักงานแต่ละคน ดูแล รักษา สภาพแวดล้อมในการทำงานโดยคำนึงถึงความ

  ปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพและทรัพย์สินของพนักงานจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ เช่น

-   สวัสดิการต่าง ๆ ตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ กองทุนเงินทดแทน กองทุนประกันสังคม
    ห้องพยาบาล

-   สวัสดิการที่บริษัทจัดให้แก่พนักงาน ได้แก่ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่า

  เกษียณอายุ

คู่ค้า บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง มี

การสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้ ร่วม

กันพัฒนาสินค้า และบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียกรับ

หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทาง

การค้า
สังคมและ บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

มีการ

สิ่งแวดล้อม ปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อ

เนื่อง รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดย

ส่วนรวม

การแข่งขัน บริษัทจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

ทางการค้า

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น โดยถือเป็นหน้าที่ที่

จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ในปี 2548
บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 25 เมษายน 2548
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่าง ๆ ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7
วัน ประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม รายงานประจำปี งบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งเป็นเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง ๆ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนสามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 15 ท่าน ซึ่งรวมประธานกรรมการ
ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ และมีผู้สอบบัญชีบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
ในการประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

5.  ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
กล่าวคือ มีการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทไว้อย่างชัดเจนว่าบริษัทจะเป็นผู้นำทางด้านการผลิต
และการจำหน่ายวัตถุดิบสำหรับ Apparel และ Technical Textile
มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย Director
Accreditation Program (DAP) และ Director Certification Program (DCP)
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

นอกจากนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระเรื่องการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พร้อมทั้งสำเนาให้บริษัททราบทุกครั้ง

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
สังคม สิ่งแวดล้อมและคู่แข่งขันทางการค้า

นอกจากนั้น บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ 9.4.8
การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

นิยาม “กรรมการอิสระ”
เป็นไปตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระ 3 ท่าน

กรรมการทั้ง 15 ท่านดังกล่าว มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท
โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย
และวัตถุประสงค์ของบริษัท คณะกรรมการแต่ละชุด จะมีประธาน 1 ท่าน
คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อความเป็นอิสระ

จากกันแต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกัน โดยมีบทบาท อำนาจ และหน้าที่ที่แบ่งแยกจากกันอย่างชัดเจน
คณะกรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท เพื่อให้มีความถูกต้อง
โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการและมอบหมายให้คณะ

กรรมการเป็นผู้พิจารณาจัดสรร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมปกติเป็นประจำทุกไตรมาส และ

อาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น มีการแจ้งกำหนดนัดวันประชุมล่วงหน้าพอสมควร
โดยพิจารณาวันที่กรรมการทุกท่านสามารถมาร่วมประชุมได้เป็นหลัก
การประชุมทุกครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ชัดเจนแยกเป็นเรื่องเพื่อทราบและเรื่องเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นประจำ
โดยเลขานุการคณะกรรมการจะส่งจดหมายเชิญประชุมพร้อมทั้งระเบียบวาระและเอกสารประกอบการประชุมดังกล่าวให้แก่กรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
ในการประชุมทุกครั้งประธานจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านอภิปรายแสดงความคิดเห็นและฝ่ายจัดการชี้แจงตอบข้อซักถามได้อย่างเต็มที่
มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่คณะกรรมการรับรองแล้วไว้อย่างเป็นระบบเพื่อเป็นหลักฐานในการอ้างอิงและพร้อมให้ตรวจสอบได้

ในปี 2548 - มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

  ------------------- --------------- ---------------- --------- --------- ---------
  รายชื่อ                               การเข้าร่วมประชุม                       

                                      สามัญ             คณะ       คณะ       คณะ

                                      ผู้ถือหุ้น            กรรมการ   กรรมการ   กรรมการ

                                                       บริษัท      บริหาร     ตรวจสอบ

  1. นายบุณยสิทธิ์        โชควัฒนา         1/1              5/6                  

  2. นายมนู            ลีลานุวัฒน์         1/1              5/6                  

  3. นายสุชัย           ณรงคนานุกูล       1/1              6/6       9/9        

  4. นายอาณัติ          รัตนปฏิมากร       1/1              6/6       9/9        

  5. นายวัชระ          ภุมรินทร์          1/1              6/6       9/9        

  6. นางสาวลิ้นจี่        ไทรวิจิตร         1/1              6/6       9/9        

  7. นางสาวรัชนี        ลือวิภาสกุล        1/1              6/6       9/9        

  8. นายสมคิด          เจษฎาคุปต์        1/1              6/6       9/9        

  9. นายธนวัฒน์         ปูคะวนัช          1/1              4/6                  

  10. นายสมศักดิ์        ธนสารศิลป์        1/1              4/6                  

  11. นางสาวศิริกุล      ธนสารศิลป์        1/1              4/6                  

  12. นายอากิร่า        ฮิโรตะ           1/1              1/6                  

  13. นายผดุง          เตชะศรินทร์       1/1              6/6                 12/12

  14. นายวรวัฒน์        ลิ้มโภคา          1/1              6/6                 12/12

  15. นายชัยเลิศ        มนูญผล           1/1              5/6                 12/12
  ------------------- --------------- ---------------- --------- --------- ---------

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วย
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ปรากฎในหัวข้อขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง
ๆ

  9.4.13 ระบบการควบคุมภายในการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน

การเงิน การปฏิบัติงาน และการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง ทบทวน
และกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่นัยสำคัญ

โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท มีความเห็นพ้องต้องกันว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

14. รายงานคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และ

ถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ต่อรายงานทางการเงินดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใส
โดยวางนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งเน้นให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง เผยแพร่อย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา
เพื่อให้ผู้ลงทุนได้ประโยชน์สูงสุดจากข้อมูลเพื่อประกอบการตัดสินใจในการลงทุน
โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ถึงแม้บริษัทจะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ
แต่บริษัทได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

คุณลิ้นจี่ ไทรวิจิตร กรรมการบริหาร/ผู้จัดการฝ่ายบริหารกลาง

โทรศัพท์ 0-2294-0071 ต่อ 185

โทรสาร 0-2294-0150

คุณชนิน รัตนวิจัย ผู้จัดการฝ่ายประจำสำนักประธานกรรมการบริหาร/ผู้จัดการฝ่ายแผนงาน

โทรศัพท์ 0-2294-0071 ต่อ 201

โทรสาร 0-2294-3050

E-mail chanin@tpc.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องนำส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่นำส่งให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
ให้กับเลขานุการบริษัท เพื่อนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบ

9.6 บุคลากร

พนักงานของบริษัททั้งหมดในปี 2548 จำนวน 2,000 คน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดในปี 2548 เท่ากับ 336.20 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน
, โบนัส , เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่น ๆ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน มีการส่งฝึกอบรมในเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง