8. โครงสร้างเงินทุน

  8.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  1. ทุนของบริษัทฯ

ปัจจุบัน บริษัทฯมีทุนจดทะเบียน 987.5 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 987.5 ล้านหุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และมีทุนที่เรียกชำระแล้ว 756.09 ล้านบาท
เนื่องจากบริษัทฯมีการเปลี่ยนแปลงทุนจากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่จัดสรรให้แก่พนักงานของบริษัทฯ
(ESOP-W1) จำนวน 3,089,030 หุ้น
โดยได้จดเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2547

ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 บริษัทฯมีหุ้นรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
ดังนี้

1.  จำนวน 184,499,931 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม
    ครั้งที่ 1 (HMPRO-W1)

2.  จำนวน 15,000,000 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ให้พนักงานของบริษัทฯ (ESOP-W1) ครั้งที่ 1

  2. จำนวนหุ้นหรือผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจากการออก TTF หรือ NVDR

ณ วันที่ 19 มีนาคม 2547
บริษัทฯมีการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (THAI NVDR) จำนวน
68,922,755 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 9.15 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด
ทั้งนี้การนำหุ้นมาออกเป็น NVDR ในส่วนนี้จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นได้
ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
(Delist) และจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทฯก็จะลดลง
ซึ่งจะทำให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้นด้วย ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR ได้จากเว็บไซท์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงต่อไป

3. ใบสำคัญแสดงสิทธิ

(1) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (HMPRO-W1)

จากการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 ของบริษัทฯได้มีมติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
และจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
ที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ในอัตราส่วน 2 หุ้นสามัญใหม่ต่อ 1
หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยจัดสรรให้โดยไม่คิดมูลค่า ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯได้ 1.01521 หุ้นในราคาใช้สิทธิ 2.955บาททุกๆ
สามเดือน
(เนื่องจากการปรับสิทธิที่เกิดจากการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯให้แก่พนักงานของบริษัทฯ
(ESOP-W1)) โดยมีรายละเอียดดังนี้

ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และสามารถโอนเปลี่ยนมือได้

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย : 187,500,000 หน่วย

ราคาเสนอขายต่อหน่วย : 0 บาท

อัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
สามารถซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯได้ 1

  หุ้น (เว้นแต่จะมีการปรับอัตราการใช้สิทธิ)

จำนวนหุ้นสามัญที่สำรองไว้เพื่อการใช้ : หุ้นสามัญจำนวน 187,500,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 25
ของจำนวนหุ้น

  ที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯจำนวน 750,000,000 หุ้น

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 3 ปี นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิในวันที่ 26 กรกฎาคม 2545

  โดยกำหนดวันใช้สิทธิวันสุดท้ายในวันที่ 25 กรกฎาคม 2548

ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ในวันทำการวันสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์, พฤษภาคม, สิงหาคม

  และพฤศจิกายน
  นับจากวันใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกตามที่ระบุในใบสำคัญแสดงสิทธิจนสิ้นอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ
  ทั้งนี้วันใช้สิทธิครั้งแรกตรงกับวันที่ 30 สิงหาคม 2545

ทั้งนี้มีการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิ (HMPRO-W1) คงเหลือ ณ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ
184,499,931 หน่วย

(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่พนักงานของบริษัทฯ (ESOP-W1)

การกำหนดให้มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญแก่พนักงาน
ในครั้งนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของพนักงานของบริษัทฯ
นอกจากนี้เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ
อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทฯต่อไปในระยะยาว
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ระบุชื่อผู้ถือ และเปลี่ยนมือไม่ได้

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 3 (สาม) ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ : วันที่ 15 กันยายน 2547

จำนวนที่เสนอขาย : 15,000,000 (สิบห้าล้าน) หน่วย

จำนวนหุ้นที่รองรับการใช้สิทธิ : 15,000,000 (สิบห้าล้าน) หุ้น คิดเป็นร้อยละ 1.99
(หนึ่งจุดเก้าเก้า) ของจำนวน

  หุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯจำนวน 753,000,000 (เจ็ดร้อยห้าสิบสามล้าน) หุ้น ณ
  วันที่ 30 เมษายน 2547

ราคาเสนอขายต่อหน่วย : ไม่มีราคาเสนอขาย (หน่วยละ 0 (ศูนย์) บาท)

อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 (หนึ่ง) หน่วย ต่อ หุ้นสามัญ 1(หนึ่ง) หุ้น

ราคาใช้สิทธิ : 1 (หนึ่ง) บาท ต่อ 1 (หนึ่ง) หุ้นสามัญ

วันกำหนดใช้สิทธิ : ในวันทำการสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์, พฤษภาคม, สิงหาคม และ

  พฤศจิกายน และกรณีวันกำหนดใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการให้เลื่อนเป็นวันทำการถัดไป
  ทั้งนี้วันใช้สิทธิวันแรก คือ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2547 และวันสุดท้ายของการใช้สิทธิ คือวันที่ 17
  กันยายน 2550

สัดส่วนการใช้สิทธิ : ปีที่ 1 ไม่เกินร้อยละ 25 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรร

ปีที่ 2 เพิ่มขึ้นไม่เกินร้อยละ 30 ต่อปี ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรร

ปีที่ 3 เพิ่มขึ้น่ไม่เกินร้อยละ 45 ต่อปี ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรร

การเสนอขาย : เสนอขายให้แก่พนักงานของบริษัท (ESOP) โดยต้องเป็นพนักงานก่อนวันที่ 1

  กรกฎาคม 2546

กรรมการบริษัทที่ได้รับจัดสรร : คุณคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล โดยได้รับจัดสรร จำนวน 750,000
หน่วย หรือคิด

  เป็นร้อยละ 5 จากจำนวนที่เสนอขายทั้งหมด

ทั้งนี้มีการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่พนักงานของบริษัทฯ (ESOP-W1)
คงเหลือ ณ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ 11,910,970 หน่วย

8.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อและสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นของบริษัทฯ (ทั้งนี้รวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ณ วันที่ 19 มีนาคม 2547 ประกอบด้วย

  ---------- ----------------------------------- ------------- -----------------------------------------
  ÅÓ´Ñº·Õè   ª×èÍºØ¤¤Å / ¹ÔµÔºØ¤¤Å               ¨Ó¹Ç¹ËØé¹     ÃéÍÂÅÐ¢Í§¨Ó¹Ç¹ËØé¹·Õè¨ÓË¹èÒÂáÅéÇ·Ñé§ËÁ´

  1.         ºÁ¨. áÅ¹´ì áÍ¹´ì àÎéÒÊì             225,809,740   29.99

  2.         ºÁ¨. ¤ÇÍÅÔµÕéàÎéÒÊì                 160,727,590   21.34

  3.         º¨¡. ä·ÂàÍç¹ÇÕ´ÕÍÒÃì                68,922,755    9.15

  4.         º¨¡. ÍàÁÃÔ¡Ñ¹ ÍÔ¹àµÍÃìá¹ªªÑè¹á¹Å    39,018,180    5.18
             áÍÊªÑÇÃÑ¹Êì                                       

  5.         ¹ÒÂÁÒ¹Ôµ ÍØ´Á¤Ø³¸ÃÃÁ                30,254,110    4.02

  6.         Chase Manhattan (Singapore)         20,627,600    2.74
             Nominees PTE Limited                              

  7.         ¹.Ê.ÇÃÕÃÑµ¹ì ÍØ´Á¤Ø³¸ÃÃÁ            18,279,000    2.43

  8.         º¨¡. ÊÒÃÊÔ¹                         12,454,550    1.65

  9.         ¹ÒÂ¤Ø³ÇØ²Ô ¸ÃÃÁ¾ÃËÁ¡ØÅ              11,600,000    1.54

  10.        Í×è¹æ                               165,306,475   21.96
  ---------- ----------------------------------- ------------- -----------------------------------------

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลให้นำปัจจัยต่างๆ มาพิจารณาประกอบดังนี้ เช่น
ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทฯ สภาพคล่องของบริษัทฯ การขยายธุรกิจ
และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทฯ
ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามความเหมาะสมและความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯได้อนุมัติจ่ายเงินปันผลในช่วง 3 ปีที่ผ่านมาดังต่อไปนี้

  --------------------------- -------------- -------------- --------------
  ปี                           2547           2546           2545

  จำนวนเงินปันผลจ่าย (บาทต่อหุ้น)   0.18           0.12           0.06
  --------------------------- -------------- -------------- --------------

หมายเหตุ : สำหรับเงินปันผลในปี 2547 จะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
2548 ซึ่งจะจัดประชุมในวันที่ 19 เมษายน 2548

[]