11. รายการระหว่างกัน

ในอดีตบริษัทฯมีกลุ่มอาร์ซิลอร์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยบริษัทฯมีการค้าขายกับบริษัทในเครือของอาร์ซิลอร์
ทำให้บริษัทฯมีรายการบัญชีกับบริษัทฯที่เกี่ยวข้องกัน ส่วนใหญ่ของหนี้สินและต้นทุนและค่าใช้จ่าย
และส่วนหนึ่งของสินทรัพย์และรายได้ของบริษัทฯเกิดขึ้นกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดย
ราคาขายที่บริษัทฯมีกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันและราคาวัตถุดิบที่บริษัทฯซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกันมีราคาใกล้เคียงกับราคาซื้อขายที่บริษัทฯมีกับบุคคลอื่น
อย่างไรก็ตาม ในเดือนมีนาคม 2547 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เดิมของบริษัทฯ (กลุ่มอาร์ซิลอร์)
ได้ขายหุ้นทั้งหมดให้กับผู้ถือหุ้นรายหนึ่งของบริษัทฯ
ทำให้บริษัทฯไม่ได้แสดงรายการที่มีกับผู้ถือหุ้นเดิมหลังจากนั้นเป็นรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2550 บริษัท พอสโก้ ลิมิเต็ด จำกัด
สัญชาติเกาหลีได้เข้าร่วมทุนโดยการถือหุ้นในบริษัท จำนวน 1,200 ล้าน หุ้นหรือในสัดส่วนร้อยละ
15.39 เพื่อเข้าร่วมเป็นพันธมิตรกับบริษัท
โดยมีการทำสัญญาช่วยเหลือในการจัดหาวัตถุดิบเพื่อใช้ในการผลิตโดยมีข้อตกลงเป็นระยะเวลา 3 ปี
และสามารถต่ออายุโดยอัตโนมัติเป็นคราว ๆ อีกคราวละ 3 ปี
และได้ทำสัญญาตัวแทนจำหน่ายทั่วไปสำหรับผลิตภัณฑ์เหล็กกล้าไร้สนิมซึ่งจะครอบคลุมลูกค้าในตลาดอื่น
ๆ นอกเหนือจากประเทศไทย โดยข้อตกลงดังกล่าวมีกำหนดระยะเวลา 3 ปี
และจะต่ออายุโดยอัตโนมัติเป็นคราว ๆ อีกคราวละ 3 ปี

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 8/2554 เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2554
มีมติอนุมัติให้บริษัท พอสโก้ ลิมิเต็ด จำกัด
เข้าทำรายการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นใหญ่เพื่อครอบครองกิจการ ( Full Due Diligence ) ได้
และอนุมัติการขายที่ดินและทรัพย์สินที่มิใช่สินทรัพย์หลักของบริษัท ฯ เป็นที่ดิน 3 แปลง
บริเวณถนนพระราม 4, บริเวณถนนนราธิวาสราชนครินทร์และที่อำเภอสีคิ้ว จ. นครราชสีมา
รายการทั้งหมดได้กระทำเสร็จสิ้นในระหว่างไตรมาส 3/2554 โดยบริษัท พอสโก้ ลิมิเต็ด จำกัด
เป็นผู้ถือหุ้นต่างด้าวเป็นบริษัทใหญ่ โดยการถือหุ้นทางตรงในอัตราร้อยละ 90.64

นอกจากนี้บริษัทฯได้เข้าลงทุนในบริษัท เอนเอ็ส-ไทยน๊อคซ์ ออโต้ จำกัด เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม
2549 (วันจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท) เป็นจำนวนเงิน 4.9 ล้านบาทหรือร้อยละ 49
เพื่อวัตถุประสงค์ทำการตลาด ขายและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่ผลิตขึ้นจากเหล็กกล้าไร้สนิมของบริษัท
เพื่อใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์และจักรยานยนต์ในประเทศไทย ประเทศสมาชิกอาเชียน
และประเทศอินเดีย สำหรับ งบการเงิน สำหรับปีสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2555 บริษัท
เอนเอ็ส-ไทยน๊อคซ์ ออโต้ จำกัด มีทรัพย์สินรวม 173.2 ล้านบาท และมีส่วนแบ่งกำไร( ขาดทุน )
ในบริษัทร่วม ประจำปี 2555 จำนวนเงิน ( 7.8 ) ล้านบาท

บริษัทฯ มีแผนงานทางธุรกิจในอนาคต ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551
เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 ได้มีมติอนุมัติจัดตั้งบริษัทใหม่ คือ บริษัท ไทย สเตนเลส
คอมโพเนนท์ จำกัด
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อผลิตและจำหน่ายสินค้าที่ใช้แผ่นสเตนเลสเป็นวัตถุดิบและชิ้นส่วนสำเร็จรูปเพื่อการส่งออก
โดยมีวงเงินลงทุน 140 ล้านบาท บริษัทฯ ลงทุนในสัดส่วนร้อยละ 51 โดยมีบริษัท Intersider
Acciai S.P.A. จากประเทศอิตาลี เป็นผู้ร่วมทุนในสัดส่วนที่เหลือร้อยละ 49 บริษัท ฯ
ได้ทำการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2551
และ ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ได้มีการเรียกเก็บชำระค่าหุ้นในอัตราร้อยละ 25
ของมูลค่าหุ้นหุ้นละ 10 บาท จำนวน 14 ล้านหุ้น ในเดือน กรกฎาคม 2551
และได้รับชำระค่าหุ้นคิดเป็นเงิน 35 ล้านบาทเรียบร้อยแล้ว

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2554
มีมติอนุมัติการยกเลิกการร่วมทุนและสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นในบริษัท ไทย สเตนเลส คอมโพเน้นท์
จำกัด และตามรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2554
บริษัทย่อยได้อนุมัติรายงานการชำระบัญชี
ซึ่งถือว่าการชำระบัญชีได้เสร็จสิ้นลงตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ซึ่งบริษัทย่อยได้จดทะเบียนต่อกระทรวงพาณิชย์เพื่อเลิกบริษัทเมื่อวันที่ 18 เมษายน 2554
และจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2554 ซึ่งบริษัทฯ
ได้รับคืนเงินลงทุนจากการชำระบัญชีของบริษัทย่อยเรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 29 และ 30 ธันวาคม
2554

ทั้งนี้ ปัจจุบันนี้ รายการระหว่างกันของ บมจ. โพสโค - ไทยน๊อคซ์
กับบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และบริษัทฯที่เกี่ยวข้อง สรุปได้ดังนี้

รายการระหว่างกันกับผู้ถือหุ้นและบริษัทฯที่เกี่ยวข้อง

  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง      ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ         ลักษณะรายการ                สำหรับปีสิ้นสุด   สำหรับปีสิ้นสุด   ลักษณะของรายการระหว่างกัน
  ----------------- ------------------------ -------------------------- ------------ ------------ -----------------------------------------------
                                                                        วันที่ 31 ธ.ค.  วันที่ 31 ธ.ค.  
                                                                        2555         2554         

                                                                        (พันบาท)      (พันบาท)      

                                                                                                   

  พอสโก้ ลิมิเต็ด       ถือหุ้นในบริษัท โพสโค–ไทยน๊อคซ์ ( 1 ) เจ้าหนี้การค้า           127,587      957,710      ค้างจ่ายค่าซื้อวัตถุดิบ
                    จำกัด ( มหาชน )                                                                
                    สัดส่วนร้อยละ 84.94                                                              

                                             ( 2 ) ซื้อวัตถุดิบ              151,444      4,148,818    ซื้อวัตถุดิบ

                                             ( 3 ) ลูกหนี้การค้า            18,058       0            ค้างรับจากขายเศษซาก

                                             ( 4 ) ขายสินค้า              453,871      0            ขายเศษซาก

                                                                                                   

  แดวู คอร์ปอเรชั่น     เกี่ยวข้องกับบริษัท พอสโก้      ( 1 ) ลูกหนี้การค้า            30,598       51,196       ค้างรับจากการขายสินค้า
  อินเตอร์เนชั่นแนล     ลิมิเต็ด                                                                         
  จำกัด                                                                                            

                                             ( 2 ) ขายสินค้า              700,711      238,973      ขายสินค้าสำเร็จรูป

                                             ( 3 ) เจ้าหนี้การค้า           2,880,329    2,559,630    ค้างจ่ายค่าซื้อวัตถุดิบ

                                             ( 4 ) ซื้อวัตถุดิบ              9,543,837    4,582,528    ซื้อวัตถุดิบ

                                                                                                   

  พอสโก้ เอเชีย คัมปะนี เกี่ยวข้องกับบริษัท พอสโก้      ( 1 ) ขายสินค้า              3,058        5,876        ขายสินค้าสำเร็จรูป
  ลิมิเต็ด             ลิมิเต็ด                                                                         

                                             ( 2 ) ซื้อวัตถุดิบ              2,938        0            ซื้อวัตถุดิบ

                                                                                                   

  พอสโก้ เวียดนาม     เกี่ยวข้องกับบริษัท พอสโก้      ( 1 ) เจ้าหนี้การค้า           22,166       0            ค้างจ่ายค่าซื้อวัตถุดิบ
  โพรเซสซิ่ง เซ็นเตอร์  ลิมิเต็ด                                                                         

                                             ( 2 ) ซื้อวัตถุดิบ              22,177       0            ซื้อวัตถุดิบ

                                                                                                  

  พอสโก้ ไอซีที        เกี่ยวข้องกับบริษัท พอสโก้      ( 1 ) เจ้าหนี้อื่น              94,621       0            ค้างจ่ายค่าซื้อทรัพย์สินและค่าบริการอื่น
                    ลิมิเต็ด                                                                         

                                             ( 2 ) ซื้อทรัพย์สิน             94,564       6,628        ซื้อทรัพย์สิน

                                             ( 3 ) ค่าบริการ              1,410        187          ค่าบริการติดต่อสื่อสาร

                                                                                                   

  โพมิค โค ลิมิเต็ด     เกี่ยวข้องกับบริษัท พอสโก้      ( 1 ) ค่าบริการอื่น            250          0            ค่าบริการฝึกอบรม
                    ลิมิเต็ด                                                                         

  เอ็นเอส–ไทยน๊อคซ์    บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 49  ( 1 ) ลูกหนี้การค้า            145,279      171,942      ค้างรับจากการขายสินค้า
  ออโต้                                                                                            

                                             ( 2 ) ขายสินค้า              706,736      667,758      ขายสินค้าสำเร็จรูป

                                                                                                   

  นิปปอน สตีล เทรดดิ้ง  เกี่ยวข้อง กับบริษัท นิปปอน     ( 1 ) เจ้าหนี้การค้า           111,861      123,171      ค้างจ่ายค่าซื้อวัตถุดิบ
  ลิมิเต็ด             สตีลแอนด์ ซูมิคินสเตนเลส สตีล                                                       
                    คอร์ปอเรชั่น                                                                     

                                             ( 2 ) ซื้อวัตถุดิบ              451,580      673,221      ซื้อวัตถุดิบ

                                             ( 3 ) ลูกหนี้การค้า            0            4,166        ค้างรับจากการขายสินค้า

                                             ( 4 ) ขายสินค้า              54,266       124,126      ขายสินค้าสำเร็จรูป

                                                                                                   

  นิปปอน สตีล เทรดดิ้ง  เกี่ยวข้อง กับบริษัท นิปปอน     ( 1 ) ลูกหนี้การค้า            33,904       94,381       ค้างรับจากการขายสินค้า
  (ไทยแลนด์)         สตีลแอนด์ ซูมิคิน สเตนเลส สตีล                                                      
                    คอร์ปอเรชั่น                                                                     

                                             ( 2 ) ขายสินค้า              687,622      1,622,809    ขายสินค้าสำเร็จรูป

                                             ( 3 ) ขายเศษซาก            4,382        0            ขายเศษซาก

                                             ( 4 ) ซื้อวัตถุดิบ              24,836       0            ซื้อวัตถุดิบ

                                             ( 5 ) เจ้าหนี้อื่น              0            28           ค้างจ่ายค่านายหน้า

                                             ( 6 ) ค่านายหน้า             24           214          ค่าบริการส่งเสริมการขาย

                                                                                                   

  นิปปอน สตีล แอนด์    ณ วันที่ 18 มกราคม 2556     (1) ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย          279          803          ค้างจ่ายค่าบริการทางด้านเทคนิค
  ซูมิคิน สเตนเลส สตีล  ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ                                                                 
  คอร์ปอร์เรชั่น        คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 2.6                                                           

                                             (2)ค่าบริการทางด้านเทคนิค      1,712        3,339        ค่าบริการด้านเทคนิค

  ซูมิโตโมคอร์ปอเรชั่น   เกี่ยวข้อง กับบริษัท นิปปอน     ( 1 ) เจ้าหนี้การค้า           52,216       0            ค้างจ่ายค่าซื้อวัตถุดิบ
  (เจแปน)           สตีลแอนด์ ซูมิคิน สเตนเลส สตีล                                                      
                    คอร์ปอเรชั่น                                                                     

                                             ( 2 ) ซื้อวัตถุดิบ              185,289      174,266      ซื้อวัตถุดิบ

                                                                                                  

                                                                                                  

                                                                                                   

  ซูมิโตโม คอร์ปอเรชั่น  เกี่ยวข้องกับบริษัท นิปปอน      ( 1 ) ขายสินค้า              2,805        28,125       ขายสินค้าสำเร็จรูป
  ( ไทยแลนด์ )       สตีลแอนด์ ซูมิคินสเตนเลส สตีล                                                       
                    คอร์ปอเรชั่น                                                                     

  ไทย-เยอรมัน โปรดักส์ บริษัท ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ    ( 1 ) ขายสินค้า              1,501        0            ขายสินค้าสำเร็จรูป
                    2.16                                                                          

  แอดวานซ์ เอเซีย     มีกรรมการร่วมกันกับบริษัท      ( 1 ) ค่าบริการที่ปรึกษา        0            1,800        ค่าบริการให้คำปรึกษา
  สตาร์ททิยี่ จำกัด                                                                                    

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร    เป็นกรรมการและผู้บริหารของ   (1)                        100,658      105,184      ค่าตอบแทนผู้บริหารตามที่จ่ายจริงส่วนที่เป็นกรรมการรวมโบนัส
                    บริษัท โพส-โค ไทยน๊อคซ์ จำกัด ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร                             ซึ่งกำหนดตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
                    ( มหาชน )                                                                     
  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

รายการการค้ำประกัน

- ไม่มี -

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ในอดีต บริษัทฯมีการทำธุรกรรมการค้าที่เป็นรายการระหว่างกันกับบริษัทฯที่เกี่ยวข้องเป็นจำนวนมาก
ทั้งนี้
เนื่องจากบริษัทฯที่เกี่ยวข้องดังกล่าวเป็นผู้ประกอบการใหญ่ในธุรกิจสเตนเลสทั้งในประเทศและต่างประเทศซึ่งมีส่วนช่วยเหลือและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เช่น การจำหน่ายผลิตภัณฑ์ การจัดซื้อวัตถุดิบ การสนับสนุนทางการเงิน
และการให้คำปรึกษาทางธุรกิจ เป็นต้น อย่างไรก็ตาม
รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นธุรกรรมการค้าที่เกิดขึ้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติเสมือนคู่ค้าธุรกิจโดยทั่วไป
ซึ่งต้องพึ่งพาการซื้อผลิตภัณฑ์หรือบริการต่อกัน
โดยผู้บริหารบริษัทฯได้กำหนดขั้นตอนในการอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวเสมือนการดำเนินการค้ากับลูกค้าปกติโดยทั่วไปและไม่มีการเลือกปฏิบัติ
นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีนโยบายให้ธุรกรรมที่เกิดขึ้นระหว่างกันเป็นไปตามกลไกราคาตลาด

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น แบ่งออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่
รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง และรายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว
โดยขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันทั้ง 2 ประเภทเป็นดังนี้

ธุรกรรมที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง (Regular and Continuous Transactions)

บริษัทฯได้กำหนดหลักเกณฑ์ว่าในการเข้าทำธุรกรรมที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่องนั้น
บริษัทฯจะต้องเข้าทำธุรกรรมที่มีข้อกำหนดรายละเอียดเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปและเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรม
โดยคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ได้รับมอบหมายหน้าที่ให้ตรวจสอบ และ/หรือ
อนุมัติหลักเกณฑ์หรือความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการระหว่างกัน
ตามแต่ที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

ธุรกรรมพิเศษ (Irregular Transactions)

บริษัทฯมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำธุรกรรมต่าง ๆ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความเชี่ยวชาญเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
บริษัทฯจะทำการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญ อาทิเช่น นักบัญชี
หรือผู้ประเมินราคาซึ่งเป็นอิสระและไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในธุรกรรมนั้น ๆ
เพื่อให้ความเห็นที่เป็นกลาง ทั้งนี้
คณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาทบทวนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอีกครั้งหนึ่งก่อนที่จะตัดสินใจเข้าทำธุรกรรมนั้น
ๆ

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ ในอนาคต จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติเช่นเดิม
ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษ ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ บริษัทฯย่อย บริษัทฯร่วม
บริษัทฯที่เกี่ยวข้อง และผู้ถือหุ้น ส่วนนโยบายการกำหนดราคาระหว่าง บริษัทฯ
กับกิจการที่เกี่ยวข้องกันกำหนดจากราคาตามปกติของธุรกิจเช่นเดียวที่กำหนดให้กับบุคคล/กิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน
(Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปตามระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย