9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
และเจ้าหน้าที่บริหาร ตามโครงสร้างสายการบริหารงาน ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 1 | นายวันชัย         | ศารทูลทัต    | ประธานกรรมการ                     |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 2 | นายศุภรัตน์        | ควัฒน์กุล     | รองประธานกรรมการ                  |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 3 | นายชัยอนันต์       | สมุทวณิช     | กรรมการ                           |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 4 | นายชาติศิริ        | โสภณพนิช    | กรรมการ                           |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 5 | นายถิรชัย         | วุฒิธรรม     | กรรมการ                           |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 6 | พลตำรวจเอก นพดล | สมบูรณ์ทรัพย์  | กรรมการ                           |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 7 | นายบวรศักดิ์       | อุวรรณโณ    | กรรมการ                           |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 8 | นายประสิทธิ์       | ดำรงชัย     | กรรมการ                           |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 9 | นายพิชัย          | ชุณหวชิร     | กรรมการ                           |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 1 | นายวิชิต          | สุรพงษ์ชัย    | กรรมการ                           |
| 0 |                 |            |                                   |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 1 | นายวุฒิพันธุ์        | วิชัยรัตน์     | กรรมการ                           |
| 1 |                 |            |                                   |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 1 | นายศรีสุข         | จันทรางศุ    | กรรมการ                           |
| 2 |                 |            |                                   |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 1 | นายสมใจนึก       | เองตระกูล   | กรรมการ                           |
| 3 |                 |            |                                   |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 1 | นายโอฬาร        | ไชยประวัติ   | กรรมการ                           |
| 4 |                 |            |                                   |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 1 | นายกนก          | อภิรดี       | กรรมการ                           |
| 5 |                 |            |                                   |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+

- นายธรรมศักดิ์ ชุติวงศ์ เป็นเลขานุการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

นายวันชัย ศารทูลทัต ประธานกรรมการ และกรรมการอื่นอีกหนึ่งคน ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
หรือกรรมการสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
  หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร
  และภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการบริษัทฯ อาจยกเลิก เพิกถอน
  เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ตลอดจนจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย

  ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมทั้งสิ้น 15 ครั้ง

2. คณะกรรมการตรวจสอบและคณะอนุกรรมการชุดย่อย

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานเฉพาะเรื่อง โดยมีคณะกรรมการชุดย่อยดังต่อไปนี้

2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งจะช่วยให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป เกิดความมั่นใจในการบริหารงานของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ ที่ไม่ได้เป็น
ผู้บริหารของบริษัทฯ ดังนี้

  ---- --------------- ---------------- ------------------------------------
  1.   นายโอฬาร        ไชยประวัติ         ประธานกรรมการ

  2.   นายวิชิต          สุรพงษ์ชัย          กรรมการ

  3.   นายบวรศักดิ์       อุวรรณโณ          กรรมการ

  4.   นายถิรชัย         วุฒิธรรม           กรรมการ

  5.   นายวุฒิพันธุ์        วิชัยรัตน์           กรรมการ
  ---- --------------- ---------------- ------------------------------------

  โดยมี นางเกษรี ณรงค์เดช เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  มีอำนาจหน้าที่สนับสนุนและปฏิบัติการในนามคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในภารกิจสอบทานรายงานทางการเงิน ที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ
  การกำกับดูแลการปฏิบัติงานของสำนักงานการตรวจสอบภายใน เพื่อให้บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ และมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และการร่วมหารือกับฝ่ายบริหารผู้สอบบัญชีและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  ความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินประจำไตรมาสและประจำปี
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความโปร่งใสและถูกต้อง

2.  ความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน
    และการกำกับดูแลของบริษัทฯ

3.  ความครบถ้วน เพียงพอ และเหมาะสมของกระบวนการในการติดตามการปฏิบัติตามกฎหมาย
    ระเบียบ ข้อบังคับ และนโยบายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

  คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2548 ได้มีการประชุมทั้งสิ้น 11
  ครั้ง และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.2 คณะกรรมการธรรมาภิบาล

เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดรวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดี
เป็นที่ยอมรับในระดับสากล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาล เลขานุการ และผู้ช่วยเลขานุการโดย ณ
ปัจจุบัน ประกอบด้วย

  ---- ----------------- --------------- ----------------------------------
  1.   นายบวรศักดิ์         อุวรรณโณ         ประธานกรรมการ

  2.   นายศุภรัตน์          ควัฒน์กุล          กรรมการ

  3.   นายชาติศิริ          โสภณพนิช         กรรมการ

  4.   นายคัมภีร์           แก้วเจริญ         กรรมการ

  5.   นายกอบชัย          ศรีวิลาศ          กรรมการ

  6.   นางงามนิตย์         สมบัติพิบูลย์        กรรมการ

  7.   นายธรรมศักดิ์        ชุติวงศ์           กรรมการและเลขานุการ

  8.   นายประทวน         สุขสม            ผู้ช่วยเลขานุการ

  9.   เรืออากาศเอก กนก   ทองเผือก         ผู้ช่วยเลขานุการ
  ---- ----------------- --------------- ----------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการธรรมาภิบาล

มีอำนาจหน้าที่ในการตรวจสอบ และให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งหลักปฏิบัติที่เป็นที่ยอมรับในระดับสากล
ทั้งนี้ให้คณะกรรมการดังกล่าวมีอำนาจติดต่อประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ คณะกรรมการอื่นๆ ของบริษัทฯ และคณะทำงานอื่นๆ
ของบริษัทฯ ได้ตามที่เห็นสมควร รวมทั้งให้มีอำนาจในการเรียกพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
และบุคคลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำหรือความเห็น
รวมทั้งให้มีอำนาจในการเรียกเอกสารหรือสิ่งอื่นใดมาเพื่อประกอบการพิจารณาได้ด้วย

ในปี 2548 คณะกรรมการธรรมาภิบาลมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  คณะกรรมการอิสระ

เพื่อให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามหลักการกำกับดูแลที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักเกณฑ์การประเมินการกำกับดูแลที่ดี
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ประจำปีบัญชี รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดี
เป็นที่ยอมรับในระดับสากล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการอิสระ โดย ณ ปัจจุบันประกอบด้วย

  ---- ------------------ ---------------- ---------------------------------
  1.   นายโอฬาร           ไชยประวัติ         ประธานกรรมการ

  2.   นายชัยอนันต์          สมุทวณิช           กรรมการ

  3.   นายบวรศักดิ์          อุวรรณโณ          กรรมการ

  4.   นายถิรชัย            วุฒิธรรม           กรรมการ

  5.   พลตำรวจเอก นพดล    สมบูรณ์ทรัพย์        กรรมการ

  6.   นายประสิทธิ์          ดำรงชัย           กรรมการ

  7.   นายวุฒิพันธุ์           วิชัยรัตน์           กรรมการ
  ---- ------------------ ---------------- ---------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระรวม 7 ท่าน มีอำนาจหน้าที่แสดงความคิดเห็น
และ/หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทฯ
มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการกำกับดูแลที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักเกณฑ์การประเมินการกำกับดูแลที่ดี
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ประจำปี รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดี
เป็นที่ยอมรับในระดับสากล พร้อมทั้งมีอำนาจในการเรียกเอกสารและบุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาดำเนินการ

ในปี 2548 คณะกรรมการชุดนี้มีการประชุมเฉลี่ยเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.4 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดี ที่ยอมรับในระดับสากล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและเลขานุการ โดย ณ
ปัจจุบันประกอบด้วย

  ---- -------------------------------------- ------------------ -------------------------------
  1.   นายโอฬาร                               ไชยประวัติ           ประธานกรรมการ

  2.   นายศุภรัตน์                               ควัฒน์กุล             กรรมการ

  3.   นายชัยอนันต์                              สมุทวณิช             กรรมการ

  4.   พลตำรวจเอก นพดล                        สมบูรณ์ทรัพย์          กรรมการ

  5.   รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อาวุโส                               กรรมการ

       ฝ่ายวางแผนและงานบริการเทคโนโลยีสารสนเทศ                      

  6.   รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่                                    กรรมการและเลขานุการ

       สำนักเลขานุการบริษัทฯ                                         
  ---- -------------------------------------- ------------------ -------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ 4 ท่าน และผู้แทนฝ่ายบริหาร 2
ท่านมีอำนาจหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการ อนุกรรมการต่างๆ และฝ่ายบริหาร
รวมทั้งบุคคลภายนอกที่มาปฏิบัติงานให้บริษัทฯ
เพื่อเป็นการจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่บริษัทฯ ต้องการ
และอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
นอกจากนี้กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายบริหาร
ควรได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลปฏิบัติงานของกรรมการ
หรือผู้บริหารแต่ละคน

ในปี 2548 คณะกรรมการชุดนี้มีการประชุมเฉลี่ย 3 เดือนครั้ง
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและเลขานุการ โดย ณ
ปัจจุบันประกอบด้วย

  ---- ------------------------------ --------------- ------------------------------------
  1.   นายวิชิต                         สุรพงษ์ชัย         ประธานกรรมการ

  2.   นายบวรศักดิ์                      อุวรรณโณ         กรรมการ

  3.   เรืออากาศโท นรหัช                พลอยใหญ่         กรรมการ

  4.   นางงามนิตย์                      สมบัติพิบูลย์        กรรมการ

  5.   ผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายบริหารความเสี่ยง                   เลขานุการ
  ---- ------------------------------ --------------- ------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ 2 ท่าน ผู้แทนฝ่ายบริหาร 3
ท่าน มีอำนาจหน้าที่ให้คำปรึกษาและคำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยงทั้งมวลของบริษัทฯ

ในปี 2548 คณะกรรมการชุดนี้มีการประชุมเฉลี่ยเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.6 คณะอนุกรรมการปรับปรุงโครงสร้างองค์กรของบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)

  ในภาพรวมทั้งหมด

เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดี เป็นที่ยอมรับในระดับสากล
เป็นไปตามหลักธรรมาภิบาลโดยมีการนำแนวความคิดของการบริหารจัดการทรัพยากรบุคคลสมัยใหม่มาใช้
เพื่อให้ได้ผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณภาพมาดำรงตำแหน่งและปฏิบัติงานในตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ รวมทั้งเป็นการดำเนินการสรรหาที่ใช้หลักความเสมอภาค
ความยุติธรรม ความโปร่งใส และการตรวจสอบได้
รวมทั้งเพื่อให้การปรับปรุงโครงสร้างองค์กรในภาพรวมทั้งหมดของ บริษัท การบินไทย จำกัด
(มหาชน) เป็นไปด้วยความเรียบร้อย

คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการปรับปรุงโครงสร้างองค์กรของบริษัท การบินไทย
จำกัด (มหาชน) ในภาพรวม ทั้งหมด และเลขานุการ ซึ่ง ณ ปัจจุบัน ประกอบด้วย

  ---- ---------------------------- ---------------- ------------------------------------
  1.   นายวันชัย                      ศารทูลทัต          ประธานอนุกรรมการ

  2.   นายศุภรัตน์                     ควัฒน์กุล           รองประธานอนุกรรมการ

  3.   นายชัยอนันต์                    สมุทวณิช           อนุกรรมการ

  4.   นายวิชิต                       สุรพงษ์ชัย          อนุกรรมการ

  5.   นายโอฬาร                     ไชยประวัติ         อนุกรรมการ

  6.   นายบวรศักดิ์                    อุวรรณโณ          อนุกรรมการ

  7.   นายประสิทธิ์                    ดำรงชัย           อนุกรรมการ

  8.   รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่                        เลขานุการ

       ฝ่ายพัฒนาและบริหารทรัพยากรบุคคล                    
  ---- ---------------------------- ---------------- ------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการปรับปรุงโครงสร้างองค์กรของบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
ในภาพรวมทั้งหมด

มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  ปรับปรุงโครงสร้างองค์กรในภาพรวมทั้งหมดของบริษัทฯ ให้เป็นไปด้วยความเรียบร้อย

2.  กำหนดหลักเกณฑ์สำหรับการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
    และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ในปี 2548 มีการประชุมเฉลี่ยเดือนละ 2 ครั้ง
    และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.7 คณะกรรมการบริหารบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)

เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพทันกับสภาวการณ์ผลกระทบจากวิกฤตน้ำมัน
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารบริษัทฯ และเลขานุการ ซึ่ง ณ
ปัจจุบันประกอบด้วย

  ---- --------------- ---------------- ------------------------------------
  1.   นายสมใจนึก       เองตระกูล         ประธานกรรมการ

  2.   นายศุภรัตน์        ควัฒน์กุล           กรรมการ

  3.   นายวิชิต          สุรพงษ์ชัย          กรรมการ

  4.   นายโอฬาร        ไชยประวัติ         กรรมการ

  5.   นายบวรศักดิ์       อุวรรณโณ          กรรมการ

  6.   นายประสิทธิ์       ดำรงชัย           กรรมการ

  7.   นายกนก          อภิรดี             กรรมการ

  8.   นายธรรมศักดิ์      ชุติวงศ์            กรรมการและเลขานุการ
  ---- --------------- ---------------- ------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารบริษัทฯ

1.  กำกับ ดูแล การปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
    แผนวิสาหกิจบริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะต้องนำเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  เสนอแนะแนวทางและมาตรการในการปรับปรุงคุณภาพและประสิทธิภาพของการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

4.  อนุมัติการจัดหาตามวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย ทั้งนี้ ภายใต้ระเบียบของบริษัทฯ
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด ดังนี้

-   ระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยการพัสดุ

-   ระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยการบริหารงานบุคคล

-   ระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยอำนาจหน้าที่ทางการเงิน

-   ระเบียบบริษัทฯ อื่นๆ ที่อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ และจะประกาศใช้ต่อไป
    โดยให้มีอำนาจภายในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท

5.  ปฏิบัติงานในเรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

6.  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการและคณะทำงานได้ตามความเหมาะสม

ในปี 2548 คณะกรรมการชุดนี้มีการประชุมเฉลี่ยเดือนละ 2 ครั้ง
และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ อีก
อาทิเช่น คณะกรรมการปรับปรุงคุณภาพการบริการลูกค้า
คณะอนุกรรมการกำกับดูแลการลงทุนของบริษัทฯ ณ ท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ เป็นต้น

หมายเหตุ : คณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และคณะทำงานชุดต่างๆ
ทั้งหมดที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งไว้นั้น
ให้มีผลบังคับและสิ้นสุดลงในวันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548

3. เจ้าหน้าที่บริหาร

ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 บริษัทฯ มีตำแหน่งเจ้าหน้าที่ระดับบริหารจำนวนทั้งสิ้น 14 ตำแหน่ง
ประกอบด้วย กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ 1 ตำแหน่ง รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อาวุโส 3
ตำแหน่ง รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ 9 ตำแหน่ง และผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงิน อีก 1
ตำแหน่งประกอบด้วย

+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 1 | นายกนก          | อภิรดี       | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่               |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 2 | นายทัศนัย         | สุทัศน์ ณ     | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อาวุโส       |
| . |                 | อยุธยา      |                                   |
|   |                 |            | ฝ่ายสนับสนุนวิสาหกิจ                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 3 | นายกอบชัย        | ศรีวิลาศ     | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อาวุโส       |
| . |                 |            |                                   |
|   |                 |            | ฝ่าย                               |
|   |                 |            | วางแผนและงานบริการเทคโนโลยีสารสนเทศ |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 4 | นายประจักษ์       | แจ่มรัศมีโชติ  | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อาวุโส       |
| . |                 |            |                                   |
|   |                 |            | ฝ่ายพัฒนาธุรกิจการพาณิชย์               |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 5 | นายกวีพันธ์        | เรืองผกา    | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่            |
| . |                 |            |                                   |
|   |                 |            | ฝ่ายพัฒนาและบริหารทรัพยากรบุคคล        |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 6 | พลอากาศเอก      | สังขพงศ์     | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่            |
| . | ณรงค์ศักดิ์         |            | ฝ่ายโครงการพิเศษ                    |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 7 | เรืออากาศโท ชินวุฒิ | นเรศเสนีย์   | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่            |
| . |                 |            | ฝ่ายบริการลูกค้า                      |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 8 | เรืออากาศโท วีรชัย | ศรีภา       | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ฝ่ายปฏิบัติการ |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 9 | นาวาอากาศโท     | ลิมปิสวัสดิ์    | กรรมการผู้จัดการฝ่ายช่าง               |
| . | ศุภชัย            |            |                                   |
|   |                 |            | ระดับรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่        |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 1 | นายวสิงห์         | กิตติกุล      | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่            |
| 0 |                 |            | ฝ่ายการพาณิชย์                       |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 1 | นายธรรมศักดิ์      | ชุติวงศ์      | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่            |
| 1 |                 |            |                                   |
| . |                 |            | สำนักเลขานุการบริษัทฯ                 |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 1 | เรืออากาศโท นรหัช | พลอยใหญ่    | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่            |
| 2 |                 |            |                                   |
| . |                 |            | ฝ่ายรักษามาตรฐานและบริหารทั่วไป        |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 1 | นางงามนิตย์       | สมบัติพิบูลย์   | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่            |
| 3 |                 |            |                                   |
| . |                 |            | ฝ่ายการเงินและการบัญชี                |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+
| 1 | นางอรุณี          | ภิญญาวัธน์    | ผู้อำนวยการใหญ่ ฝ่ายการเงิน            |
| 4 |                 |            |                                   |
| . |                 |            |                                   |
+---+-----------------+------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ : เจ้าหน้าที่บริหารตามคำนิยาม “ผู้บริหาร”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ

  ตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบภายใต้ขอบเขตที่ระบุไว้ในระเบียบภายในของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  อำนาจหน้าที่ภายใต้ “ระเบียบบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
    ว่าด้วยการบริหารกิจการทั่วไป พ.ศ. 2540 ”

  กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารงานของบริษัทฯ
  ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ หรือตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ตลอดจนบังคับบัญชาฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทฯ
  ทั้งนี้ภายในขอบเขตอำนาจที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

2.  อำนาจหน้าที่ภายใต้ “ระเบียบบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยการพัสดุ พ.ศ.
    2546”

  กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เป็นผู้รักษาการตามระเบียบฯ
  และมีอำนาจในการอนุมัติการจัดหาและการเข้าทำธุรกรรมใดๆ
  เกี่ยวกับการได้มาหรือการจำหน่ายพัสดุ ซึ่งรวมถึงการจัดซื้อพัสดุ การจ้าง การเช่าหรือให้เช่า
  ฯลฯ การออกคำสั่งที่จำเป็นต่างๆ ตามระเบียบฯ โดยระเบียบฯ ดังกล่าว
  ได้กำหนดถึงอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ในการอนุมัติ
  การจัดหาและการเข้าทำธุรกรรมแต่ละประเภทภายในวงเงินขั้นสูงสุดที่ระบุไว้ดังต่อไปนี้
  ตามรายละเอียดและขอบเขตที่กำหนดไว้ในระเบียบฯ

-   สัญญาหรือธุรกรรมการจ้างที่ปรึกษา ที่มีวงเงินไม่เกิน 15,000,000 บาท

-   สัญญาหรือธุรกรรมการจัดหาพัสดุโดยวิธีพิเศษ ที่มีวงเงินไม่เกิน 25,000,000 บาท

-   สัญญาหรือธุรกรรมการจัดหาพัสดุโดยวิธีปกติ ที่มีวงเงินไม่เกิน 50,000,000 บาท

-   สัญญาหรือธุรกรรมการจัดหาเชื้อเพลิง การจัดหาอุปกรณ์
    และผลิตภัณฑ์เพื่อการโฆษณาและการส่งเสริมการขาย การทำประกันภัยทรัพย์สินอื่นๆ ทั่วไป
    การจัดหาอาหาร เครื่องดื่มที่ประกอบสำเร็จรูปแล้ว บริการ และพัสดุบริการ ณ
    สถานีบริการต่างจังหวัดหรือต่างประเทศ
    การเช่าสำนักงานและที่พักในรอบระยะเวลาหนึ่งปีหรือการจัดหาเป็นครั้งคราว
    การจัดหาเชื้อเพลิงตามแผนหรือเป็นครั้งคราวในรอบระยะเวลาหนึ่งปี วงเงินไม่เกิน
    100,000,000 บาท

-   การจัดหาเชื้อเพลิงที่ได้รับประโยชน์หรือเงื่อนไขที่ดีกว่า ที่มีวงเงินไม่เกิน 200,000,000
    บาท

-   การจัดทำประกันภัยเครื่องบิน และ/หรือผู้โดยสาร ที่มีวงเงินไม่เกิน 500,000,000 บาท

-   สัญญาหรือธุรกรรม การจัดหาเชื้อเพลิงเป็นการเร่งด่วนโดยไม่จำกัดวงเงิน

  ธุรกรรมที่มีวงเงินเกินอำนาจกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  อำนาจหน้าที่ภายใต้ “ระเบียบบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
    ว่าด้วยอำนาจหน้าที่ในทางการเงิน พ.ศ. 2540”

กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ มีอำนาจสั่งให้เข้าทำสัญญาและดำเนินงานตามข้อผูกพันทางการเงิน
และอนุมัติธุรกรรมทางด้านการเงินทั้งปวง ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
รวมทั้งในกิจการประจำทั้งปวงภายในขอบเขตข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
ตามรายละเอียดและขอบเขตที่กำหนดไว้ในระเบียบฯ ดังกล่าว

กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ไม่สามารถอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมใดๆ
ที่อยู่นอกขอบเขตอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ตามที่ระบุไว้ในระเบียบภายในของบริษัทฯ
ดังกล่าวข้างต้น นอกจากนั้น ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 14/2545 เมื่อวันที่ 27
พฤศจิกายน 2545 นั้น การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจนั้น
กรรมการผู้อำนวยการใหญ่จะไม่สามารถอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมใดๆ ที่ตนหรือ
“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” (ซึ่งได้แก่ (ก) ผู้บริหารของบริษัทฯ (ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
(ค) ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ (ง) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา
คู่สมรส บุตร หรือญาติสนิทอื่น และ (จ) นิติบุคคลใดๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น
หรือมีอำนาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ
หรือบุคคลตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด)
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

อนึ่ง ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 10/2548 เมื่อวันที่
10 สิงหาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเห็นว่า เนื่องจากขณะนี้ บริษัทฯ
ได้รับผลกระทบจากภาวะวิกฤตน้ำมัน
จำเป็นต้องเร่งรัดปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพทันกับสถาวการณ์ ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงให้แก้ไขเพิ่มเติมระเบียบบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
ว่าด้วยการบริหารกิจการทั่วไป พ.ศ. 2540
เพื่อให้สามารถบริหารงานในภาวะวิกฤตลุล่วงไปด้วยดีได้อย่างมีประสิทธิภาพ จึงมีมติให้ออก
“ระเบียบบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยการบริหารกิจการทั่วไป (ฉบับที่ 3) พ.ศ.
2548” โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 10 สิงหาคม 2548 เป็นต้นไป และคณะกรรมการบริษัทฯ
อาศัยอำนาจตามระเบียบบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยการบริหารกิจการทั่วไป
(ฉบับที่ 3) พ.ศ. 2548 มีมติแต่งตั้งให้นายสมใจนึก เองตระกูล กรรมการบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2548 เป็นต้นไป
โดยให้อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เป็นของนายสมใจนึก เองตระกูล
ยกเว้นการปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับพิธีการทั่วไปของบริษัทฯ ยังคงให้เป็นหน้าที่ของนายกนก อภิรดี
กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ต่อไปตามเดิม

9.2 การสรรหากรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

9.2.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่ไม่เกิน 15 คน สุดแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้กำหนดเป็นครั้งคราว
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ
    ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้อื่นมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    จะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้ตามจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการจะเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

9.2.2 คณะกรรมการอื่นๆ

คณะกรรมการอื่นๆ ของบริษัทฯ ได้แก่ คณะกรรมการอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการธรรมาภิบาล
ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้คุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีดังนี้

1.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความคิดเห็นหรือรายงานผลการปฎิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ
    ที่เกี่ยวกับทรัพย์สิน หรือตำแหน่งหน้าที่ และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
    รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความคิดเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

2.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

3.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ หรือไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

4.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ หรือไม่มีผลประโยชน์ในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1
    ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฎิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

5.  ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหาร ทั้งนี้
    ตามความหมายในกฎหมายว่าด้วยวิธีปฏิบัติราชการการปกครอง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.  ไม่เป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายความรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
จนทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว เช่น ซัพพลายเออร์ ลูกค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้
หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น

9.2.3 เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

การแต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ซึ่งเป็นตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุดของบริษัทฯ นั้น
คณะกรรมการบริษัทฯ จะแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ซึ่งประกอบด้วย ปลัดกระทรวงการคลัง
เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ ปลัดกระทรวงคมนาคม
ผู้แทนจากคณะกรรมการแรงงานรัฐวิสาหกิจสัมพันธ์ 1 คน และผู้แทนจากคณะกรรมการบริษัทฯ 1 คน
เพื่อดำเนินการพิจารณากำหนดคุณสมบัติของผู้สมัคร
ตามพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ศ. 2518
(แก้ไขล่าสุด พ.ศ. 2543) คณะกรรมการสรรหาฯ
จะคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดและเสนอชื่อผู้ผ่านการคัดเลือกที่สมควรได้รับการแต่งตั้งต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คัดเลือกผู้ที่เหมาะสมจะดำรงตำแหน่งโดยวิธีลงคะแนนเสียงข้างมากต่อไป

สำหรับเจ้าหน้าที่บริหารอื่น คณะกรรมการบริษัทฯ จะทำการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาฯ
เพื่อคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่ง

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเสนอ ดังนี้

เบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

-   ให้กรรมการบริษัทฯ ได้รับเบี้ยประชุมคนละ 50,000 บาทต่อเดือน เฉพาะในเดือนที่มีประชุม
    และ 20,000 บาทต่อเดือน ในเดือนที่มิได้เข้าประชุม

-   กรณีกรรมการบริษัทฯ ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ อนุกรรมการ และคณะทำงานชุดต่างๆ
    ของบริษัทฯ ให้ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามประเภทของคณะกรรมการ ดังนี้

-   คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการธรรมาภิบาล
    และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนให้ได้รับเบี้ยประชุมคนละ 10,000 บาท
    ในเดือนที่มาประชุม

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ให้ได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือนเท่ากับเบี้ยประชุมกรรมการ
    โดยในเดือนที่ไม่มีการประชุมให้ได้รับค่าตอบแทนด้วย
    โดยให้ประธานกรรมการได้รับสูงกว่ากรรมการร้อยละ 25
    และรองประธานกรรมการได้รับสูงกว่ากรรมการ ร้อยละ 12.5
    โดยให้กรรมการเสียภาษีเงินได้เอง
    และเลขานุการได้รับเบี้ยประชุมกึ่งหนึ่งของเบี้ยประชุมคณะกรรมการ

  เงินรางวัลประจำปี (Bonus) : อัตราร้อยละ 0.5 ของเงินปันผลจ่าย

  หมายเหตุ จากภาวะวิกฤตน้ำมัน ซึ่งมีผลกระทบต่อบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ในคราวประชุมครั้งที่ 10/2548 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2548
  ได้มีมติให้ปรับลดเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
  และคณะทำงานชุดต่าง ๆ จากอัตราเดิมลงกึ่งหนึ่ง ทั้งนี้ ตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2548
  เป็นต้นไป จนกว่าภาวะวิกฤตจะผ่านพ้นและสถานการณ์ของบริษัทฯ เข้าสู่ภาวะปกติ

  ค่าตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัทฯ ปีการเงิน 2548 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2548

  หน่วย : ล้านบาท

  -------------------- ------------ --------------------------------------
                       จำนวน        ค่าตอบแทนรวมเบี้ยประชุมและเงินรางวัลประจำปี

                       (ราย)        

  คณะกรรมการบริษัทฯ      21           29.50

  คณะกรรมการตรวจสอบ    5            2.86

  คณะกรรมการอื่นๆ        -            6.44
  -------------------- ------------ --------------------------------------

หมายเหตุ : กรรมการบริษัทฯ 1 ท่าน มีตำแหน่งเป็นเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

ค่าตอบแทนสำหรับเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ปีการเงิน 2548 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2548

  หน่วย : ล้านบาท

  -------------------- ------------ -------------------------------------
                       จำนวน        ค่าตอบแทนรวมเงินเดือน เงินรางวัลประจำปี
                                    สวัสดิการ

                       (ราย)        

  จำนวนเจ้าหน้าที่บริหาร    14           50.32
  -------------------- ------------ -------------------------------------

หมายเหตุ : เจ้าหน้าที่บริหารรวมผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงิน

ค่าตอบแทนอื่น

สิทธิประโยชน์ด้านบัตรโดยสาร

1 กรรมการบริษัทฯ และผู้ติดตาม 1 ท่าน
มีสิทธิใช้บัตรโดยสารฟรีเพื่อการเดินทางไปกลับในเส้นทางต่างประเทศ 15 ใบต่อปี ในประเทศ 15
ใบต่อปี ในชั้นที่นั่งสูงสุด สิทธินี้ให้ขณะดำรงตำแหน่งเท่านั้น
ในกรณีที่ใช้บัตรโดยสารครบตามจำนวนดังกล่าวแล้ว และมีความประสงค์จะเดินทางอีก
สามารถใช้บัตรโดยสารแบบสำรองที่นั่งได้โดยให้ส่วนลดในอัตราร้อยละ 75
ของอัตราค่าโดยสารปกติตามชั้นที่นั่งที่ต้องการ ยกเว้นเส้นทางภายในประเทศ

-   ผู้ติดตามกรรมการ 1 ท่าน ให้ได้รับสิทธิบัตรโดยสารเช่นเดียวกับกรรมการ
    และให้ได้รับการยกเว้นกรณีที่มีความจำเป็นไม่สามารถเดินทางพร้อมกรรมการ
    ก็คงให้ได้รับสิทธิประโยชน์ด้านบัตรโดยสารนี้ด้วย

-   อดีตกรรมการที่พ้นวาระไปแล้วและผู้ติดตาม 1 ท่าน ให้ได้รับบัตรโดยสารผู้มีอุปการคุณ
    โดยให้ส่วนลดในอัตราร้อยละ 75
    ของอัตราค่าโดยสารปกติตามชั้นที่ต้องการในเส้นทางต่างประเทศ 12 ใบ ต่อปี
    และในประเทศ 6 ใบต่อปี

  อำนาจอนุมัติเรื่องบัตรโดยสารให้อยู่ในอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
  (หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่มอบหมาย รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ฝ่ายการพาณิชย์)

2 เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ รวมทั้งคู่สมรสและบุตร จะได้รับบัตรโดยสารแบบสำรองที่นั่งได้
โดยไม่เรียกเก็บค่าธรรมเนียม
สำหรับกรณีบิดามารดาจะได้รับส่วนลดบัตรโดยสารเช่นเดียวกับพนักงานของบริษัทฯ

3 เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ จะได้รับประโยชน์เช่นเดียวกับพนักงานของบริษัทฯ
ตามโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงาน (ESOP) ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545
เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2545

  4 เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
  ได้รับประโยชน์จากกองทุนสำรองเลี้ยงชีพหรือกองทุนบำเหน็จพนักงาน
  เช่นเดียวกับพนักงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ
  ได้จดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพประเภทจ่ายสมทบพนักงานเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2535
  โดยบริษัทฯ จ่ายสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 9
  ของเงินเดือนค่าจ้างสำหรับพนักงานที่มีอายุงานไม่เกิน 20 ปี และในอัตราร้อยละ 10
  ของเงินเดือนค่าจ้างสำหรับพนักงานที่มีอายุงาน 20 ปีขึ้นไป
  โดยพนักงานจ่ายเงินสะสมในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 2
  ของเงินเดือนค่าจ้างแต่ไม่เกินอัตราที่บริษัทฯ จ่ายสมทบ

  กองทุนบำเหน็จพนักงาน บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนบำเหน็จพนักงาน บริษัท การบินไทย จำกัด
  (มหาชน) โดยจ่ายสมทบกองทุนในอัตราร้อยละ 10 ของเงินเดือนพนักงาน
  กองทุนนำเงินดังกล่าวไปหาดอกผลในรูปดอกเบี้ย ในกรณีที่เงินในกองทุนต่ำกว่าภาระผูกพันบริษัทฯ
  จะจ่ายสมทบให้มียอดเท่ากับภาระผูกพัน ณ วันสิ้นงวดบัญชี

  พนักงานที่อยู่ในกองทุนบำเหน็จ จะต้องมีอายุงานไม่ต่ำกว่า 3 ปี
  จึงจะมีสิทธิได้รับเงินบำเหน็จตามอายุงานเมื่อลาออก เกษียณ หรือตาย อนึ่ง ตั้งแต่เดือนมิถุนายน
  2535 บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  พนักงานที่เข้าทำงานหลังจากนี้จะสามารถเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพได้อย่างเดียว
  กองทุนบำเหน็จฯ จึงไม่มีสมาชิกเพิ่มตั้งแต่วันเริ่มจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่ให้แก่เจ้าหน้าที่บริหารในปี 2548

  หน่วย : ล้านบาท

  -------------------- ------------ -------------------------------------
                       จำนวน        จำนวนเงิน

                       (ราย)        

  จำนวนผู้บริหาร          14           3.02
  -------------------- ------------ -------------------------------------

หมายเหตุ : เจ้าหน้าที่บริหารรวมผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงิน

รายงานคณะกรรมการธรรมาภิบาล

บริษัทฯ
ได้ตระหนักและเล็งเห็นถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจและการบริหารตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งจะเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการปรับปรุงประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการประกอบกิจการ
ช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย อันจะนำไปสู่การเป็นบริษัทฯ ที่แข็งแกร่ง
สามารถให้บริการขนส่งทางอากาศอย่างครบวงจร ทั้งภายในและระหว่างประเทศ
และเป็นธรรมต่อลูกค้า ผู้ถือหุ้นพนักงาน ตลอดจนประเทศชาติ ดังนั้น เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2545
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จึงมีมติอนุมัตินโยบายธรรมาภิบาล
และหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ และได้แต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
มีอำนาจหน้าที่ในการตรวจสอบและให้คำแนะนำคณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลัง
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับสากล

คณะกรรมการธรรมาภิบาลได้มีการกำหนดกรอบการดำเนินการ
และผลักดันให้หลักการกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามนโยบายบริษัทฯ โดยมุ่งเน้นให้มีผลในทางปฏิบัติ
และมุ่งมั่นพัฒนาการกำกับดูแลกิจการตามแนวปฏิบัติที่เป็นสากลและสนับสนุนให้มีการดำเนินกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ให้มีการสื่อสารไปยังผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ ให้เห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ
ส่งเสริมให้พนักงานบริษัทฯ ตระหนักในความรับผิดชอบ การปฏิบัติตามจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อก่อให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีในบริษัทฯ โดยมีคำขวัญ
“ยึดมั่นในธรรมาภิบาลทั้งในสำนึก และพฤติกรรม” ทั้งนี้
คณะกรรมการธรรมาภิบาลได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้น 3 คณะ
เพื่อช่วยงานด้านจรรยาบรรณและส่งเสริมธรรมาภิบาลของบริษัทฯ
รวมทั้งการทบทวนระบบการทำงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตลอดจนให้ข้อเสนอแนะและประสานงานเพื่อปรับปรุงผลการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อประโยชน์ในการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ประจำปีการเงิน 2548

ในปี 2547 คณะกรรมการธรรมาภิบาลได้ดำเนินการเรื่องสำคัญ ดังนี้ :-

  - ทบทวนคู่มือจรรยาบรรณกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
  โดยจัดให้มีการรับฟังความคิดเห็นของพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  ซึ่งขณะนี้กำลังอยู่ระหว่างการปรับปรุงคู่มือดังกล่าวตามความคิดเห็นที่ได้รับมา

  - จัดให้มีการบรรยายเรื่องธรรมาภิบาลโดยวิทยากรจากภายนอกให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน
  รวมทั้งจัดให้มีการเปิดวิดีทัศน์เรื่องธรรมาภิบาลก่อนการฝึกอบรมทุกหลักสูตร
  รวมทั้งจัดอบรมสัมมนาเชิงปฏิบัติการให้ Coach Team เป็นบุคคลต้นแบบของบริษัทฯ

  - ปรับปรุงระบบงานให้เหมาะสมตามหลักธรรมาภิบาล เช่น ระบบการสรรหา แต่งตั้ง
  และประเมินผลพนักงานระดับบริหาร

- ส่งเสริมและดำเนินการให้กรรมการบริษัทฯ ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรกรรมการบริษัทฯ จาก
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้รับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการอยู่ในระดับ “ดี”
จากการเข้าร่วมโครงการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรกในปี
2547 และบริษัทฯ จะยึดมั่นดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อไปอย่างต่อเนื่อง

9.4 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจและการบริหารตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างจริงจังและเป็นรูปธรรม
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ
และคณะอนุกรรมการธรรมาภิบาลชุดต่างๆ ตลอดจนหน่วยงานสำนักเลขานุการบริษัทฯ
ฝ่ายการลงทุนสัมพันธ์ ฝ่ายบริหารความเสี่ยงและสนับสนุนธุรกิจ
และกำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดขึ้นภายในบริษัทฯ
และเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน

ในปี 2547 บริษัทฯ
ได้เข้าร่วมโครงการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นปีแรก
เพื่อนำผลการจัดอันดับไปใช้เป็นส่วนหนึ่งของการประเมินผลการดำเนินงานประจำปี
ซึ่งเป็นข้อตกลงระหว่างสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ กระทรวงการคลังกับบริษัทฯ
โดยมีบริษัท ไทยเรทติ้งแอนด์อินฟอร์เมชั่นเซอร์วิส จำกัด (Thai Rating and Information
Services Company Limited – TRIS) เป็นผู้ทำการประเมินบริษัทฯ ซึ่ง TRIS
ได้วิเคราะห์และประเมินผลจากข้อมูลย้อนหลัง 3 ปี (2545-2547) ที่ได้รับจากบริษัทฯ
จากการสัมภาษณ์กรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหารและพนักงานบริษัทฯ
รวมทั้งจากแหล่งข้อมูลอื่นที่เชื่อถือได้ ทั้งในด้านสิทธิของผู้ถือหุ้น
องค์ประกอบและบทบาทของคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร การเปิดเผยข้อมูล
และวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งผลการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ครั้งแรกนี้
บริษัทฯ ได้คะแนนอยู่ในระดับ “ดี”
โดยคะแนนดังกล่าวสะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นทุ่มเทของคณะกรรมการบริษัทฯ
ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคน ที่ให้ความสำคัญในเรื่องการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้
และให้ความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งจะช่วยเสริมสร้างให้บริษัทฯ
เติบโตต่อไปอย่างยั่งยืนและเกิดผลดีต่อประเทศชาติโดยรวมต่อไป

บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญและยึดมั่นในหลักธรรมาภิบาล
หรือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังจะเห็นได้จากการที่ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 28
ตุลาคม 2545 ได้มีมติอนุมัตินโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ อันประกอบด้วย

-   การยึดมั่นในความถูกต้อง

-   การสนองต่อความต้องการของลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย

-   ความโปร่งใส

-   ความรับผิดชอบในหน้าที่

-   ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงาน

-   ความเป็นธรรม

-   วิสัยทัศน์

-   จริยธรรม

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มุ่งปลูกฝังหลักดังกล่าวในสำนึกและพฤติกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ
ฝ่ายบริหารและพนักงาน เพื่อเป็นพื้นฐานสำคัญในการปรับปรุงประสิทธิภาพ และเพิ่มประสิทธิผล
ในการประกอบกิจการของบริษัทฯ เป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สร้างความเชื่อมั่น
ทำให้บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจแข่งขันได้อย่างโปร่งใสและเป็นธรรม ส่งเสริม ผลการดำเนินงานที่ยั่งยืน
และเพื่อใช้เป็นเครื่องมือในการบรรลุเป้าหมายสำคัญของบริษัทฯ ที่จะเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
นักลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

สำหรับหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ได้ยึดมั่นปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และแนวทางการกำกับดูแลที่ดีในรัฐวิสาหกิจที่กำหนดโดยกระทรวงการคลัง
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 15 ข้อ
รวมทั้งปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติตามมาตรฐานสากล (International Best Practices) ด้วย
ตลอดจนยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายสภาพแวดล้อม สังคม และประเทศชาติ
โดยยึดหลัก 7 ประการ ดังนี้

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

2.  โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

5.  ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม

6.  การสร้างคุณค่าในระยะยาวแก่ผู้มีส่วนได้เสีย

7.  การส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
มีอำนาจหน้าที่ในการตรวจสอบและให้คำแนะนำคณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดี ซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับสากล คณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ
ได้มีการติดตามและทบทวนให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการอย่างเป็นรูปธรรมมากขึ้น
ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association – IOD) และสถาบันอื่นๆ
ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง

ในการประชุมคณะกรรมการธรรมาภิบาลบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2548
ที่ประชุมมีมติให้ปรับปรุงทบทวนการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการธรรมาภิบาลชุดต่างๆ ดังนี้

คณะอนุกรรมการจรรยาบรรณและส่งเสริมธรรมาภิบาลของบริษัทฯ
โดยให้รวมคณะอนุกรรมการจรรยาบรรณ และคณะอนุกรรมการส่งเสริมธรรมาภิบาลของบริษัทฯ
เป็นคณะเดียว เพื่อให้มีหน้าที่ปรับปรุงจรรยาบรรณของบริษัทฯ
และสร้างความรู้ความเข้าใจที่ถูกต้องในเรื่องธรรมาภิบาลให้พนักงานเข้าใจ
รวมทั้งสร้างความมีส่วนร่วมให้เกิดจรรยาบรรณและธรรมาภิบาลขึ้นภายในบริษัทฯ
เพื่อเป็นการสร้างคุณค่าและยกระดับธรรมาภิบาลของบริษัทฯ ให้ผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายมีความเชื่อมั่นต่อบริษัทฯ

ในปีนี้ คณะอนุกรรมการจรรยาบรรณและส่งเสริมธรรมาภิบาลของบริษัทฯ
ได้ปรับปรุงคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทฯ
โดยกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรถึงแนวทางการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และให้พนักงานมีส่วนร่วมแสดงความคิดเห็น โดยได้เผยแพร่คู่มือจรรยาบรรณในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ตลอดจนรับฟังความคิดเห็นของพนักงานผ่านทางเว็บบอร์ดของบริษัทฯ อีกด้วย ทั้งนี้
เพื่อให้การจัดทำคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทฯ ในครั้งนี้
เป็นการร่วมหารือและจัดทำจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องตามหลักการมีส่วนร่วมของหลักการธรรมาภิบาล
ก่อนประกาศใช้อย่างเป็นทางการต่อไป

เพื่อเป็นการรณรงค์ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหารและพนักงาน
และผู้ที่เกี่ยวข้องเห็นความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
และกระตุ้นให้มีการนำไปปฏิบัติอย่างจริงจังและเป็นรูปธรรม
คณะอนุกรรมการชุดนี้ได้จัดกิจกรรมหลากหลายเพื่อปลูกจิตสำนึกด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่น
จัดทำวารสารธรรมาภิบาลราย 3 เดือน เพื่อเผยแพร่ประชาสัมพันธ์ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ฝ่ายบริหารและพนักงาน ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
รวมทั้งสร้างบรรยากาศของการรณรงค์และเผยแพร่กิจกรรมต่างๆ ที่จัดขึ้นผ่านทางสื่อต่างๆ
ขององค์กร เช่น การจัดโครงการประกวดคำขวัญธรรมาภิบาล
จัดสัปดาห์รณรงค์ธรรมาภิบาลตามฝ่ายต่างๆ ของบริษัทฯ
การทัศนศึกษาและเยี่ยมชมดูงานด้านธรรมาภิบาลของหน่วยงานและบริษัทอื่นๆ จัดทำวีดีทัศน์
(ป้ายประชาสัมพันธ์) การออกเสียงตามสาย การเผยแพร่ผ่านระบบ Intranet ของบริษัทฯ
และจัดให้มีการบรรยายโดยวิทยากรจากภายนอกให้ผู้บริหารและพนักงาน เช่น
จัดอบรมพนักงานระดับบริหาร เรื่อง ธรรมาภิบาลเพิ่มมูลค่าองค์กรและตัวท่านได้อย่างไร
บรรยายโดยวิทยากรพิเศษ คือ ศาสตราจารย์ หิรัญ รดีศรี
ประธานที่ปรึกษาศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2548 ณ ออดิทอเรียม สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
จัดทำแบบสอบถามความคิดเห็นของพนักงาน เพื่อให้พนักงานทุกคนได้แสดงความคิดเห็น
ตลอดจนมีเป้าหมาย จะจัดตั้ง Coaching Team ในอัตราส่วนต่อพนักงานทั้งหมด เท่ากับ 1 ต่อ 7
เพื่อทำการประชาสัมพันธ์ธรรมาภิบาล หรือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีผ่านทาง Coaching Team
นี้ เพื่อให้พนักงานทุกคนได้รับทราบข่าวการดำเนินการ

คณะอนุกรรมการธรรมาภิบาลในระบบการทำงานของบริษัทฯ
มีหน้าที่พิจารณาระบบการทำงานของบริษัทฯ ที่อาจเป็นสาเหตุให้พนักงานไม่ได้รับความเป็นธรรม
และมีหน้าที่ทบทวนระบบการทำงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการชุดนี้ ได้พิจารณาและปรับปรุงหลักเกณฑ์การสรรหา แต่งตั้ง
โยกย้ายพนักงานบริหารของบริษัทฯ และจัดทำร่างระเบียบการสรรหา แต่งตั้ง
โยกย้ายพนักงานของบริษัทฯ ให้ทันสมัยและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้
ได้จัดทำประชาหารือ
โดยให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องร่วมแสดงความคิดเห็นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ขณะนี้คณะอนุกรรมการฯ
อยู่ระหว่างนำผลจากการจัดทำประชาหารือมาปรับปรุงหลักเกณฑ์และระเบียบดังกล่าวต่อไป

คณะอนุกรรมการปรับปรุงผลการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการ
มีหน้าที่ให้คำเสนอแนะและประสานงานเกี่ยวกับการปรับปรุงผลการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์ในการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ประจำปีการเงิน 2548

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
และมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และเป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมาย
ที่กำหนดซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับ ประกอบด้วยสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
ทั้งนี้ ในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องดังกล่าวด้วย นอกจากนี้ ในหนังสือเชิญประชุม
จะมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นนำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และแนบหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
โดยสามารถเลือกมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่านของบริษัทฯ
คนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน โดยบริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนการประชุมถึง 3
ชั่วโมงครึ่ง และบริษัทฯ ได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนก่อนเริ่มการประชุม
และระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และซักถามโดยใช้เวลาอย่างเหมาะสม
ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผยและรวดเร็ว ซึ่งการออกเสียงลงคะแนน
บริษัทฯ จะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง และจะถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติพิเศษที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน รวมทั้งบริษัทฯ
ได้บันทึกมติที่ประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุม และมีการบันทึก คำถาม คำชี้แจง
และความคิดเห็นของที่ประชุมไว้อย่างครบถ้วน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

“ภารกิจหลักของบริษัทฯ คือ ให้บริการขนส่งทางอากาศอย่างครบวงจร
ทั้งภายในและระหว่างประเทศ โดยใส่ใจในเรื่องความปลอดภัย ความสะดวกสบาย
และการบริการที่มีคุณภาพ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความพึงพอใจต่อลูกค้า
มีการบริหารธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ ตามแนวทางปฏิบัติที่เป็นสากล และมีผลประกอบการที่น่าพอใจ
เพื่อสร้างมูลค่าสูงสุดสำหรับผู้ถือหุ้น สร้างสิ่งแวดล้อมในการทำงานและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
เพื่อจูงใจให้พนักงานเรียนรู้และทำงานอย่างเต็มศักยภาพ
และภูมิใจที่เป็นส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบต่อประเทศชาติในฐานะที่เป็นสายการบินแห่งชาติ”

เพื่อให้บรรลุภารกิจข้างต้น บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการ พนักงานของบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า ภาครัฐ
และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อมโดยรวม
บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
ซึ่งได้แจกพนักงานและเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนี้

ลูกค้า

บริษัทฯ มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
ดังจะเห็นได้จากเป้าหมายหลักข้อหนึ่งของแผนวิสาหกิจของบริษัทฯ ที่กำหนดให้บริษัทฯ
เป็นองค์กรที่มุ่งให้ความสำคัญต่อลูกค้า (Customer Focused Organization)
และมีกลยุทธ์ที่มุ่งเน้นสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่มีลูกค้าเป็นศูนย์กลาง (Emphasize Customer
Centric Culture) และได้จัดตั้งฝ่ายบริการลูกค้า
โดยมีรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายบริการลูกค้าเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบด้านการให้บริการลูกค้าเป็นหลัก
คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้มีการทบทวนและแต่งตั้งคณะกรรมการปรับปรุงคุณภาพลูกค้าชุดใหม่
ทำหน้าที่ดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับคุณภาพด้านการบริการลูกค้าให้เป็นมาตรฐานและมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
เกิดความพึงพอใจสูงสุดต่อลูกค้า อีกทั้งยังจัดให้มีโครงการ Customer Board
ประกอบด้วยคณะกรรมการฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ลูกค้าระดับ Premium
และกลุ่มผู้โดยสารทั้งชาวไทย และต่างประเทศ จากหลากหลายอาชีพ เพื่อสำรวจ วิจัย
และเสนอแนะด้านบริการที่เป็นเลิศ

คู่ค้า

บริษัทฯ ได้ให้ความเป็นธรรมต่อคู่ค้าทุกราย โดยสม่ำเสมออย่างต่อเนื่อง
ดังจะเห็นได้จากการที่บริษัทฯ
ได้จัดทำแบบสอบถามเกี่ยวกับความพึงพอใจในการบริการของฝ่ายจัดซื้อต่อคู่ค้า เพื่อสำรวจ วิจัย
และเสนอแนะการปรับปรุงขั้นตอนการทำงานให้กระชับ และชัดเจน อีกทั้ง บริษัทฯ
ได้จัดให้มีโครงการ New Procurement Management System ขึ้น
เพื่อให้กระบวนการทำธุรกิจของฝ่ายจัดซื้อเป็นมาตรฐานสากลและมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
ด้วยวิธีการนำระบบ Enterprise Resource Planning (ERP) โดยนำโปรแกรม SAP R/3
มาใช้ในการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งการส่งเสริมการจัดซื้อจัดจ้างด้วยวิธีประมูลทางอิเล็กทรอนิกส์ของบริษัทฯ
ให้ครอบคลุมไปทุกประเภทของพัสดุ เพื่อให้มูลค่าในส่วนที่ประหยัดได้ตรงตามเป้าหมาย 250
ล้านบาท สำหรับปี 2548

พนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักเป็นอย่างยิ่งถึงความสำคัญของพนักงาน
ซึ่งถือว่าเป็นทรัพย์สินที่มีค่ายิ่งที่จะขับเคลื่อนบริษัทฯ ให้บรรลุเป้าหมายและวิสัยทัศน์ที่ตั้งไว้ บริษัทฯ
สรรหาและจ้างบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ เข้ามาปฏิบัติงาน
สัมพันธ์กับความต้องการและการเติบโตของบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้พัฒนาพนักงานโดยจัดโครงการพัฒนาความรู้ความสามารถให้พนักงานอย่างต่อเนื่อง
ให้มีความสามารถในระดับสูง การกำหนดตัวชี้วัดการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารตัวหนึ่ง คือ
จำนวนวันที่พนักงานเข้ารับการอบรมประจำปี นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังจะมีการปรับขึ้นเงินเดือนพนักงานให้สามารถเทียบเคียงกับบริษัทชั้นนำทั่วไปและอุตสาหกรรมการบินพาณิชย์
อีกทั้งรวมถึงสิทธิประโยชน์ด้านต่างๆ ตามหลักสากลของอุตสาหกรรม นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญในด้านการดูแล สวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงาน เช่น
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สนับสนุนการจัดตั้งสมาคมสโมสรพนักงานการบินไทย
และสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานการบินไทย เป็นต้น

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
โดยได้มีการจัดให้มีการพัฒนาศักยภาพพนักงานให้มีความรู้ความสามารถและทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้ประสบความสำเร็จ
สร้างความพึงพอใจให้ลูกค้า
โดยการปรับแผนการพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องและสนับสนุนแผนวิสาหกิจและนโยบายของบริษัทฯ
จัดให้มีการอบรมวิชาชีพ เช่น หลักสูตรฝึกอบรมด้านการบัญชี หลักสูตรพิเศษระดับปริญญาตรี
ร่วมกับสถาบันราชภัฏสุราษฎร์ธานี จัดหลักสูตรการบริหารจัดการสมัยใหม่ เช่น Balanced
Scorecard โดยวิทยากรภายนอก ส่งเสริมให้พนักงานเข้าร่วมสัมมนากับสถาบันนอกบริษัทฯ
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังดูแลครอบครัวพนักงาน เช่น การให้ค่ารักษาพยาบาลและสวัสดิการต่างๆ แก่
บิดา มารดา ของพนักงาน เป็นต้น

สังคม

บริษัทฯ และพนักงานต้องไม่เลือกปฏิบัติ ไม่ฝักใฝ่ทางการเมือง ต้องยึดมั่นประพฤติตนเป็นพลเมืองที่ดี
รักษาชื่อเสียงของประเทศชาติ อีกทั้งไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติ
สิ่งแวดล้อม
และประโยชน์สาธารณะตลอดจนให้การสนับสนุนแก่กิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์อย่างสม่ำเสมอ

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม หนังสือมอบฉันทะ ซึ่งสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระรวม 3 ท่าน
พร้อมทั้งเอกสารประกอบวาระการประชุมแก่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งมีข้อมูลที่สำคัญครบถ้วนและเพียงพอตามกฎหมายข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และข้อบังคับของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
และยังได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน นอกจากนี้ ในวันประชุมบริษัทฯ
ได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ ในการประชุมมีประธานกรรมการบริษัทฯ
ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม โดยการประชุมดังกล่าวมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการบริษัทฯ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานคณะกรรมการธรรมาภิบาล ประธานคณะกรรมการอิสระ
ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ประธานคณะกรรมการกำกับกลยุทธ์และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  1. นายทนง พิทยะ                    ประธานกรรมการ

  2. นายศรีสุข จันทรางศุ                รองประธานกรรมการ คนที่ 1

  3. นายสมใจนึก เองตระกูล             รองประธานกรรมการ คนที่ 2

  4. นายชัยอนันต์ สมุทวณิช               กรรมการ

  5. นายถิรชัย วุฒิธรรม                 กรรมการ

  6. นายบวรศักดิ์ อุวรรณโณ              กรรมการ

  7. นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์                กรรมการ

  8. นายโอฬาร ไชยประวัติ              กรรมการ

  9. นายกนก อภิรดี                    กรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
  --------------------------------- -------------------------------------

ในการประชุม บริษัทฯ ได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
มีการพิจารณาและลงคะแนนเสียงเรียงตามลำดับวาระ
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการซักถาม
และแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะ ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
และได้ตอบคำถามและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
รวมทั้งมีการจดบันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระอย่างละเอียด
รวมทั้งบันทึกประเด็นข้อคิดเห็นที่สำคัญ และจัดส่งให้แก่หน่วยงานทางการภายในระยะเวลา 14 วัน
นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น และจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ
มีทักษะและประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา
ทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์
ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนกลยุทธ์
และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางและนโยบายการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมถึงแผนวิสาหกิจธุรกิจและงบประมาณประจำปี
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการตามแผนกลยุทธ์และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และถูกต้องตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ
ของหน่วยงานที่กำกับดูแลและหน่วยงานทางราชการที่เกี่ยวข้องและตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้จัดให้มีกระบวนการตรวจสอบภายในและกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และของผู้ที่มีส่วนได้เสีย และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้กับบริษัทฯ และเพิ่มความมั่นคงสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้ดำเนินงานโดยยึดมั่นและให้ความสำคัญในหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่จะขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเหมาะสมภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
และมีการดูแลให้คณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการออกประกาศบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร พนักงาน ทราบและถือปฏิบัติ ดังนี้

-   ประกาศบริษัทฯ ที่ 22/2547 เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
    การบินไทย จำกัด (มหาชน) ตามหลักเกณฑ์และวิธีการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ประกาศ ณ วันที่ 10 กันยายน 2547 สาระสำคัญของประกาศ
    เพื่อให้ฝ่ายบริหารทุกท่านซึ่งเข้าข่ายบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เปิดเผยข้อมูลบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน โดยบริษัทฯ
    จัดรวบรวมรายชื่อบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวโยงกันไว้เพื่อตรวจสอบ
    และหากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันเกิดขึ้น จะได้แจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบ
    รวมทั้งจะนำไปเปิดเผยในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ต่อไป

-   ประกาศบริษัทฯ ที่ 01/2548 เรื่อง
    การกำหนดนโยบายราคาสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
    ประกาศ ณ วันที่ 19 มกราคม 2548 สาระสำคัญของประกาศ
    เพื่อให้การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศบริษัทฯ
    ที่ 22/2547 ให้ใช้นโยบายการกำหนดราคาซื้อสินค้าและบริการระหว่างบริษัทฯ
    กับกิจการที่เกี่ยวข้อง โดยให้กำหนดจากราคาปกติของธุรกิจเช่นเดียวกับบริษัทฯ
    กำหนดให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องเป็นลำดับแรก
    และใช้นโยบายราคาที่มีเงื่อนไขทางธุรกิจที่ไม่เป็นปกติ
    หรือไม่เป็นไปตามราคาตลาดหากจำเป็น ทั้งนี้ เพื่อบริษัทฯ
    จะได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งมาตรฐานการบัญชีได้อย่างถูกต้องและครบถ้วน

นอกจากนั้น สำนักเลขานุการบริษัทฯ ได้จัดทำวาระเสนอฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
ทุกเดือน เรื่อง รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
เพื่อเปิดเผยให้ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบว่าในแต่ละเดือน บริษัทฯ
มีการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือไม่

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต และเป็นธรรม คณะกรรมการบริษัทฯ
ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคน
มีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสีย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบกฎหมาย และกฎระเบียบของบริษัทฯ
บนพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ ได้จัดทำจรรยาบรรณการบินไทย (Thai Airways
International Ethics) และแจกจ่ายให้พนักงานทุกคนได้ยึดถือปฏิบัติ
และได้จัดให้มีการทบทวนและปรับปรุงจรรยาบรรณดังกล่าวให้ทันสมัยอยู่เสมอ
โดยคณะอนุกรรมการจรรยาบรรณและส่งเสริมธรรมาภิบาล ได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณ
เผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ และจัดให้พนักงานแสดงความคิดเห็น
เพื่อให้เกิดการมีส่วนร่วมในการจัดทำคู่มือจรรยาบรรณจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
ยังได้จัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมจรรยาบรรณและวัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี อาทิ
จัดหลักสูตรเรื่องธรรมาภิบาลให้แก่ฝ่ายบริหาร และพนักงาน ทั้งนี้
เพื่อเป็นการสร้างคุณค่าและยกระดับธรรมาภิบาลของบริษัทฯ ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายมีความเชื่อมั่นต่อบริษัทฯ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน แต่ไม่เกิน 15 ท่าน ณ วันที่ 30
กันยายน 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

- กรรมการอิสระ 7 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

จากโครงสร้างข้างต้น คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารถึงร้อยละ
94 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และมีกรรมการอิสระถึงร้อยละ 47 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ซึ่งเป็นจำนวนที่มากพอที่จะสามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และความระมัดระวังในการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ กรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่กำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติให้มีการประเมินผลตนเองของกรรมการบริษัทฯ
และประเมินผลคณะกรรมการบริษัทฯ และมีการจัดทำสรุปผลการประเมินกรรมการ
เพื่อคณะกรรมการจะได้นำผลการประเมินมาใช้ปรับปรุงการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
โดยบริษัทฯ ได้มีการจัดให้แบ่งแยก บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ อนุกรรมการต่างๆ และฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
รวมทั้งบุคคลภายนอกที่มาปฏิบัติงานให้บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส
และเพื่อเป็นการจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่บริษัทฯ ต้องการ
และอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
คณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น ควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม
ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายบริหาร
ควรได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของกรรมการ
หรือผู้บริหารแต่ละคน ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลที่ดี
ตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับสากล ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี
2548 ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อผลตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร แล้ว

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันพุธที่ 2 ของเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ สำนักเลขานุการบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2548
คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 15 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ
แต่ละท่านได้สรุปอยู่ในหัวข้อการถือครองหุ้นและการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2548

เลขานุการบริษัทฯ
ได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้งและได้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวก่อนทำการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

12. คณะอนุกรรมการ

คณะอนุกรรมการในความหมายที่กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ
ได้จัดตั้งเป็นคณะกรรมการชุดต่างๆ ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว สำหรับรายละเอียด
บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบ และองค์ประกอบของแต่ละคณะ
ได้อธิบายไว้ภายใต้หัวข้อเรื่องคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดย่อย

13. การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในเป็นอย่างยิ่ง
โดยมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
เพื่อป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทฯ โดยรวม ครอบคลุมทั้งด้านการเงิน การดำเนินงาน
การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
รวมทั้งได้จัดวางระบบการควบคุมภายในตามระเบียบคณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดินว่าด้วยการกำหนดมาตรฐานการควบคุมภายใน
พ.ศ. 2544 และได้ทำการประเมินผลการควบคุมภายในเสนอต่อคณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดิน
ผู้กำกับดูแล และคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละครั้ง นอกจากนี้
ยังได้จัดทำคู่มือนโยบายการควบคุมภายใน (Internal Control Policy)
เพื่อเป็นแนวทางให้ผู้บริหารและพนักงาน
ยึดถือปฏิบัติในการดำเนินการเกี่ยวกับการควบคุมภายในอีกด้วย

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการมีระบบการตรวจสอบภายในที่ดี
จึงจัดให้มีสำนักงานการตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานและประเมินผลการควบคุมภายใน
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ยังได้ยึดถือปฏิบัติตามกฎบัตรซึ่งมีความสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คู่มือการปฏิบัติงานสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ
ภายในรัฐวิสาหกิจและคู่มือการปฏิบัติงานการตรวจสอบภายในของรัฐวิสาหกิจ
ซึ่งกระทรวงการคลังกำหนดให้ใช้เป็นแนวทางปฏิบัติเมื่อเดือนธันวาคม 2546

สรุปสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ได้ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่พิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    โดยทบทวนผลการปฏิบัติงานของสำนักงานการตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีอิสระของบริษัทฯ
    อย่างต่อเนื่อง เน้นการพิจารณาความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
    การควบคุมการปฏิบัติงานตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และนโยบายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    หากคณะกรรมการตรวจสอบมีข้อเสนอแนะ หรือพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    จะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

-   สำนักงานการตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
    โดยใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาความสำคัญตามความเสี่ยงของกระบวนการทางธุรกิจ
    หรือกระบวนการทำงานในการตรวจสอบ โดยการสอบทาน และประเมินผลการควบคุมภายใน
    และการกำกับดูแลของฝ่ายบริหารและหน่วยงานต่างๆ
    รวมทั้งการให้คำปรึกษาแนะนำแก่ฝ่ายบริหารในการปรับปรุงการควบคุมภายใน
    ซึ่งรวมถึงระเบียบปฏิบัติ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และนำเสนอผลการตรวจสอบแก่คณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยทุกไตรมาส
    รวมทั้งนำเสนอต่อผู้บริหารที่รับผิดชอบในกรณีที่มีข้อสังเกตหรือข้อเสนอแนะที่มีนัยสำคัญต่อความเสียหาย
    ผู้บริหารสำนักงานการตรวจสอบภายใน จะรายงานต่อกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
    เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไข และนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบทันที

  นอกจากนี้
  สำนักงานการตรวจสอบภายในยังจัดให้มีการประเมินการตรวจสอบโดยหน่วยงานที่ได้รับการตรวจสอบเพื่อนำความเห็นที่เป็นประโยชน์มาปรับปรุงการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

-   การบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการบริหารและจัดการความเสี่ยง
    ตลอดจนการควบคุมความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ
    โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ทำหน้าที่กำกับดูแลให้นโยบายและกรอบในการดำเนินการบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    และครอบคลุมทุกกระบวนการทางธุรกิจของบริษัทฯ
    อีกทั้งดูแลและทบทวนการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน กลยุทธ์ และการวัดความเสี่ยงโดยรวม
    เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ยิ่งขึ้น
    และมีฝ่ายบริหารความเสี่ยงซึ่งเป็นหน่วยงานกลาง
    ดำเนินการผลักดันและขับเคลื่อนการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
    โดยกำหนดขั้นตอนและกระบวนการจัดการบริหารความเสี่ยง
    และระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุม
    เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง และเป็นผู้ประสานงาน
    ติดตาม กำกับดูแล และติดตามผลในเรื่องการบริหารความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงาน
    รวมถึงให้คำแนะนำและคำเตือนไปยังหน่วยงานต่างๆ ในเรื่องของความเสี่ยงและวิธีจัดการ
    ตลอดจนพัฒนาเครื่องมือที่ทันสมัย เพื่อใช้ในการบริหารความเสี่ยงหา Risk Driver และ
    Root Cause ของความเสี่ยงประเภทต่างๆ เพื่อช่วยในการวิเคราะห์เชิงลึก
    และจัดทำรายงานความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วย

14. รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่จัดทำรายงานอธิบายถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และเหตุการณ์สำคัญในรอบปีให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ และรับผิดชอบต่อการมีระบบบริหารความเสี่ยง
และระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
โดยคณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงกระบวนการต่างๆ ให้มีการจัดทำอย่างถูกต้องตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดทำรายงานดังกล่าว
และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการรายงานตามรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปีแล้ว

15. ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

การบินไทยในฐานะบริษัทมหาชน
ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลด้านการเงินและการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ถูกต้อง
และครบถ้วน บริษัทฯ จึงได้จัดตั้งฝ่ายการลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งมีผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการลงทุนสัมพันธ์เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ
และรายงานตรงต่อรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงินและการบัญชี
สำหรับการสื่อสารกับนักลงทุนนั้น บริษัทฯ ได้กระทำในหลายช่องทาง ทั้งทางตรงและทางอ้อม ดังนี้

ทางตรง : เพื่อเผยแพร่ข้อมูลใหม่ล่าสุดให้แก่กลุ่มเป้าหมายหลัก อันได้แก่ นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ผู้บริหารกองทุน ผู้ถือหุ้น พนักงานและผู้ที่มีส่วนได้เสียอื่นๆ ได้รับทราบอย่างต่อเนื่อง กิจกรรมต่างๆ
ที่บริษัทฯ จัดขึ้นมีดังนี้

+-----------------------------------------+----------------------------+
|   กิจกรรม                                |   จำนวนครั้ง                 |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| โรดโชว์ในต่างประเทศ                       | 2-4 ครั้งต่อปี                 |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| กิจกรรมภายในประเทศและกิจกรรมที่เกี่ยวเนื่อง     | 4-8 ครั้งต่อปี                 |
|                                         |                            |
| กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย               |                            |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์                | 4 ครั้งต่อปี                   |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| การมาเยี่ยมบริษัทฯ / การประชุมทางโทรศัพท์      | 100 ครั้งต่อปี                 |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| โทรศัพท์ / อีเมล์                           | 2-3 ราย/วัน                 |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| การปรับปรุงข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ               | 3-6 ครั้ง / สัปดาห์            |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| การมาเยี่ยมชมบริษัทฯ                        | 2-4 ครั้ง / ปี                |
+-----------------------------------------+----------------------------+

ทางอ้อม : บริษัทฯ ให้บริการข้อมูลข่าวสารต่างๆ ของฝ่ายการลงทุนสัมพันธ์ผ่านเว็บไซต์
www.thaiairways.com ให้ประชาชนทั่วไปและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัทฯ
ได้รับทราบ รวมทั้งข้อมูลพื้นฐานของบริษัทฯ
ผ่านรายงานทางการเงินและรายงานที่ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

16. เลขานุการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้จัดตั้งสำนักเลขานุการบริษัทฯ รายงานตรงต่อกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ปัจจุบันบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งให้นายธรรมศักดิ์ ชุติวงศ์ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ สำนักเลขานุการบริษัทฯ
ทำหน้าที่เลขานุการบริษัทฯ โดยทำหน้าที่ในด้านการเป็น Chief Administrator และ Chief
Compliance ของบริษัทฯ โดยมีหน่วยงานในความรับผิดชอบ ดังนี้

-   ฝ่ายกฎหมาย (Legal Department)

-   ฝ่ายบริหารงานประชุม (Council of the Board Members and Management
    Meeting Department)

-   ฝ่ายกำกับกิจกรรมองค์กร (Compliance Department)

เลขานุการบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

-   ประสานงาน ดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ

-   จัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และของผู้ถือหุ้น
    ให้ครบถ้วนสมบูรณ์ภายในกำหนดเวลาของกฎหมาย

-   เป็นที่ปรึกษาและเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

-   เป็นที่ปรึกษาและประสานงานกับเลขานุการของคณะอนุกรรมการต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มีมติแต่งตั้ง

-   ดูแลเรื่องการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

-   ดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   ประสานงานกับที่ปรึกษากฎหมาย และผู้สอบบัญชี

-   เป็นศูนย์กลางในการติดต่อ ให้ข้อมูลกับกรรมการบริษัทฯ กรรมการภายนอก และบุคคลภายนอก

-   ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการ เกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
    และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมทั้งรายการการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

17. นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด
เพื่อเสริมสร้างให้การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีบรรลุตามนโยบาย บริษัทฯ
จึงได้ดำเนินการ ดังนี้

-   ออกประกาศบริษัทฯ ที่ 24/2547 เรื่อง การป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน
    ประกาศ ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 ซึ่งห้ามกรรมการ รวมถึงกรรมการที่พ้นตำแหน่งในช่วง
    6 เดือน และผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนการประกาศงบการเงิน 1 เดือน
    และหลังประกาศ 3 วัน

-   จัดทำวาระแจ้งคณะกรรมการและฝ่ายบริหารบริษัทฯ
    เพื่อทราบถึงข้อกำหนดเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน เช่น คำนิยาม ใครคือบุคคลวงใน
    ข้อพึงปฏิบัติ และบทลงโทษ เป็นต้น

-   จัดทำปฏิทินการรายงานข้อมูลประจำปี
    เพื่อแจ้งให้ทราบถึงกำหนดการจัดส่งงบการเงินของบริษัทฯ ให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   จัดทำวาระเรื่อง ช่วงระยะเวลาห้ามทำการซื้อขายหุ้นการบินไทย ตามประกาศบริษัทฯ ที่
    24/2547 เรื่อง การป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน
    เพื่อแจ้งช่วงระยะเวลาว่าตั้งแต่วันที่เท่าไหร่ถึงวันที่เท่าไหร่ที่เป็นช่วงระยะเวลาห้ามทำการซื้อขายหุ้นการบินไทย
    ตามประกาศบริษัทฯ ดังกล่าว

-   จัดทำวาระเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารทุกเดือน
    เรื่องรายงานการถือครองหุ้นการบินไทยของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อแจ้งให้ทราบถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
    รวมทั้งแจ้งบทลงโทษ
    กรณีไม่ได้จัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด

  18. การพัฒนาความรู้และทักษะของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

  บทบาทของกรรมการบริษัทจดทะเบียนในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เป็นสิ่งที่กำลังเป็นที่ได้รับความสนใจจากผู้ที่มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าจะเป็นหน่วยงานกำกับดูแล
  นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น ตลอดจนตัวบริษัทเอง ความคาดหวังจากผู้ที่มีส่วนได้เสีย
  (Stakeholders) จากการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทในปัจจุบันนั้นมีเพิ่มขึ้น
  Stakeholders มิได้คาดหวังให้กรรมการเป็นเพียงแต่ตรายาง
  แต่มีความคาดหวังให้กรรมการมีหน้าที่ชี้นำองค์กรไปสู่ความเจริญอย่างยั่งยืน
  (Sustainability) ต้องคอยดูแลกเงินของคนอื่น (Other people’s money)
  คอยปกป้องดูแลผลประโยชน์ผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะเป็นรายใหญ่หรือรายเล็กให้ได้รับผลตอบแทนสูงที่สุด
  เพราะฉะนั้น บทบาทหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ จึงเป็นสิ่งที่ท้าทายมากในปัจจุบัน
  จากเหตุผลดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
  จึงเล็งเห็นความสำคัญของการพัฒนาความรู้และทักษะของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร บริษัทฯ
  จึงได้ดำเนินการให้คณะกรรมการบริษัทฯ เลขานุการบริษัทฯ
  และฝ่ายบริหารสมัครเป็นสมาชิกสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute
  of Directors Association – IOD) เพื่อบริษัทฯ จะได้รับทราบถึงหลักสูตรของ IOD เช่น
  หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) หลักสูตร Director
  Certification Program (DCP) หลักสูตร Audit Committee Program (ACP)
  หลักสูตร The Role of Chairman (RCM) หลักสูตร Finance for Non-Finance
  Director (FN) และหลักสูตรอื่น ๆ เพื่อแจ้งให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  และฝ่ายบริหารทราบและเข้าร่วมอบรม รวมทั้งบริษัทฯ ได้ร่วมมือกับ IOD
  จัดอบรมหลักสูตรนอกสถานที่ให้คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารเป็นพิเศษ เช่น หลักสูตร
  Director Accreditation Program (DAP) และหลักสูตร Director Certification
  Program (DCP) เป็นต้น

  นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังจัดให้เลขานุการบริษัทฯ และพนักงานในสังกัดสำนักเลขานุการบริษัทฯ
  เข้าอบรมหลักสูตร Corporate Secretary Development Program
  ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียน
  และหลักสูตรธรรมาภิบาลของผู้บริหารระดับกลาง ซึ่งจัดโดยสถาบันพระปกเกล้า
  เพื่อช่วยเพิ่มศักยภาพการดำเนินงานในด้านการกำกับดูแลกิจการ
  และมีความรู้ความสามรถในการถ่ายทอดนโยบายจากระดับสูงไปสู่การปฏิบัติในหน่วยงานที่ตนรับผิดชอบ

  ปัจจัยอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจลงทุน

  เนื่องจากระดับผลตอบแทนจากการลงทุนเกี่ยวโยงกับระดับความเสี่ยงที่เกิดขึ้น
  ปัจจัยความเสี่ยงระดับมหภาคที่ไม่สามารถควบคุมได้หลายประการมีผลกระทบต่อราคาหุ้นของการบินไทย
  ปัจจัยดังกล่าวเกิดจากการทำการบินสู่ 72 จุดบิน ใน 4 ทวีป ซึ่งเหตุการณ์ต่างๆ
  จะส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และแปรเปลี่ยนไปตามสภาวะเศรษฐกิจของโลก
  วิกฤตการณ์ต่างๆ ในต่างประเทศ ปัญหาเกี่ยวกับสุขอนามัย ความผันผวนของเงินตราสุกลต่างๆ
  และเหตุการณ์ที่ไม่สามารถคาดการณ์ไว้ล่วงหน้า เช่น
  ราคาน้ำมันที่ผันผวนโดยมีแนวโน้มสูงขึ้นอย่างในปัจจุบัน

  ดังนั้น จึงสมควรอย่างยิ่งที่นักลงทุนควรใช้เวลาในการทำความเข้าใจกับธุรกิจการบิน
  และปัจจัยหลักๆ ที่มีผลกระทบโดยตรงกับผลการเงินของบริษัทฯ ก่อนตัดสินใจลงทุน

  ค่าธรรมเนียมตรวจสอบบัญชีและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการตรวจสอบบัญชี

  บริษัทฯ ยังคงสถานะการเป็นรัฐวิสาหกิจ การตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ
  จะต้องกระทำโดยสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน
  ตามพระราชบัญญัติประกอบรัฐธรรมนูญว่าด้วยการตรวจเงินแผ่นดิน พ.ศ. 2542 มาตรา 4(4)
  และมาตรา 39(2)
  โดยมีการโอนย้ายสับเปลี่ยนเจ้าหน้าที่รับรองงบการเงินตามการโยกย้ายของเจ้าหน้าที่สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน
  สำหรับปีการเงิน 2548 มีค่าธรรมเนียมตรวจสอบบัญชี 2.90 ล้านบาท
  และค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการตรวจสอบบัญชี 2.60 ล้านบาท

การถือครองหุ้น และการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี
2548

  ----------------- ----------- --------------------- --------- ------------------------------ -------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                                     จำนวนหุ้น   การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด   
                                                                (ครั้ง)                          

                                                      ที่ถือครอง   คณะกรรมการบริษัทฯ                คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายวันชัย        ศารทูลทัต     ประธานกรรมการ         -         9/12                           -

  2. นายทนง         พิทยะ        อดีตประธานกรรมการ      -         6/12                           -

  3. นายศุภรัตน์       ควัฒน์กุล      รองประธานกรรมการ      -         9/12                           -

  4. พลอากาศเอก     วันทนา       อดีตรองประธานกรรมการ   -         8/12                           -
  คงศักดิ์                                                                                        

  5. นายธัชชัย        สุมิตร        อดีตกรรมการ            -         3/12                           -

  6. พลตำรวจเอก สันต์ ศรุตานนท์     อดีตกรรมการ            -         3/12                           -

  7. นายวิโรจน์       นวลแข       อดีตกรรมการ            -         3/12                           -

  8. นายสุชัย         เจริญรัตนกุล   อดีตกรรมการ            -         -                              -

  9. นายชัยอนันต์      สมุทวณิช      กรรมการ               -         12/12                          -

  10. นายชาติศิริ      โสภณพนิช     กรรมการ               -         8/12                           -

  11. นายถิรชัย       วุฒิธรรม      กรรมการ               -         11/12                          7/11

  12. พลตำรวจเอก    สมบูรณ์ทรัพย์   กรรมการ               -         7/12                           -
  นพดล                                                                                         

  13. นายบวรศักดิ์     อุวรรณโณ     กรรมการ               -         12/12                          9/11

  14. นายประสิทธิ์     ดำรงชัย      กรรมการ               -         7/12                           -

  15. นายพิชัย        ชุณหวชิร      กรรมการ               -         1/12                           -

  16. นายวิชิต        สุรพงษ์ชัย     กรรมการ               -         9/12                           8/11

  17. นายวุฒิพันธุ์      วิชัยรัตน์      กรรมการ               2,000     11/12                          6/9

  18. นายศรีสุข       จันทรางศุ     กรรมการ               -         11/12                          -

  19. นายสมใจนึก     เองตระกูล    กรรมการ               -         9/12                           -

  20. นายโอฬาร      ไชยประวัติ    กรรมการ               -         12/12                          11/11

  21. นายกนก        อภิรดี        กรรมการ               -         12/12                          -
  ----------------- ----------- --------------------- --------- ------------------------------ -------------------

หมายเหตุ : อดีตประธานกรรมการ อดีตรองประธานกรรมการและอดีตกรรมการ หมายถึง
กรรมการบริษัทฯ ที่พ้นวาระก่อนวันที่ 30 กันยายน 2548

ผลตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2548

+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| รายชื่อ      |       |             | เบ     | เ |       | จ      | รวม    |
| คณะกรรมการ |       |             | ี้ยประชุม | บ |       | ำนวนเง |        |
|            |       |             |        | ี้ย |       | ินโบนัสปี | ผล     |
|            |       |             | คณะก   | ป |       | 2547   | ตอบแทน |
|            |       |             | รรมการ | ร |       | (บาท)  |        |
|            |       |             |        | ะ |       |        | (บาท)  |
|            |       |             | (บาท)  | ช |       |        |        |
|            |       |             |        | ุม |       |        |        |
|            |       |             |        | อ |       |        |        |
|            |       |             |        | น |       |        |        |
|            |       |             |        | ุก |       |        |        |
|            |       |             |        | ร |       |        |        |
|            |       |             |        | ร |       |        |        |
|            |       |             |        | ม |       |        |        |
|            |       |             |        | ก |       |        |        |
|            |       |             |        | า |       |        |        |
|            |       |             |        | ร |       |        |        |
|            |       |             |        | ( |       |        |        |
|            |       |             |        | บ |       |        |        |
|            |       |             |        | า |       |        |        |
|            |       |             |        | ท |       |        |        |
|            |       |             |        | ) |       |        |        |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 1. นายวันชัย | ศา    | ปร          | 512,   |   | 110,0 | -      | 622,   |
|            | รทูลทัต | ะธานกรรมการ | 500.00 |   | 00.00 |        | 500.00 |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 2. นายทนง  | พิทยะ  | อดีตปร       | 375,   |   | 137,5 | 1,701, | 2,213, |
|            |       | ะธานกรรมการ | 000.00 |   | 00.00 | 442.02 | 942.02 |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 3.         | ค     | รองปร       | 478,   |   | 190,0 | -      | 668,   |
| นายศุภรัตน์   | วัฒน์กุล | ะธานกรรมการ | 125.00 |   | 00.00 |        | 125.00 |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 4.         | วันทนา | อดีตรองปร    | 458,   |   | -     | 1,361, | 1,819, |
| พลอากาศเอก |       | ะธานกรรมการ | 750.00 |   |       | 153.61 | 903.61 |
| คงศักดิ์      |       |             |        |   |       |        |        |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 5. นายธัชชัย | สุมิตร  | อดีตกรรมการ  | 150,   |   | 20,0  | 1,361, | 1,531, |
|            |       |             | 000.00 |   | 00.00 | 153.61 | 153.61 |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 6.         | ศร    | อดีตกรรมการ  | 150,   |   | -     | 1,361, | 1,511, |
| พลตำรวจเอก | ุตานนท์ |             | 000.00 |   |       | 153.61 | 153.61 |
| สันต์        |       |             |        |   |       |        |        |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 7.         | นวลแข | อดีตกรรมการ  | 190,   |   | 10,0  | 1,361, | 1,561, |
| นายวิโรจน์   |       |             | 000.00 |   | 00.00 | 153.61 | 153.61 |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 8. นายสุชัย  | เจริญ  | อดีตกรรมการ  | -      |   | -     | 1,053, | 1,053, |
|            | รัตนกุล |             |        |   |       | 796.38 | 796.38 |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 9.         | ส     | กรรมการ     | 575,   |   | 360,0 | 1,361, | 2,296, |
| นายชัยอนันต์  | มุทวณิช |             | 000.00 |   | 00.00 | 153.61 | 153.61 |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 10.        | โส    | กรรมการ     | 415,   |   | 75,0  | 1,361, | 1,851, |
| นายชาติศิริ   | ภณพนิช |             | 000.00 |   | 00.00 | 153.61 | 153.61 |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 11.        | ว     | กรรมการ     | 545,   |   | 925,0 | 1,361, | 2,831, |
| นายถิรชัย    | ุฒิธรรม |             | 000.00 |   | 00.00 | 153.61 | 153.61 |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 12.        | สมบูร  | กรรมการ     | 325,   |   | 5,0   | -      | 330,   |
| พลตำรวจเอก | ณ์ทรัพย์ |             | 000.00 |   | 00.00 |        | 000.00 |
| นพดล       |       |             |        |   |       |        |        |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 13.        | อุว    | กรรมการ     | 575,   |   | 1,    | 1,361, | 3,008, |
| นายบวรศักดิ์  | รรณโณ |             | 000.00 |   | 072,5 | 153.61 | 653.61 |
|            |       |             |        |   | 00.00 |        |        |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 14.        | ด     | กรรมการ     | 325,   |   | 220,0 | -      | 545,   |
| นายประสิทธิ์  | ำรงชัย |             | 000.00 |   | 00.00 |        | 000.00 |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 15. นายพิชัย | ช     | กรรมการ     | 25,    |   | -     | -      | 25,    |
|            | ุณหวชิร |             | 000.00 |   |       |        | 000.00 |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 16. นายวิชิต | สุร    | กรรมการ     | 505,   |   | 986,2 | 1,361, | 2,852, |
|            | พงษ์ชัย |             | 000.00 |   | 50.00 | 153.61 | 403.61 |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 17.        | ว     | กรรมการ     | 545,   |   | 510,0 | -      | 1,055, |
| นายวุฒิพันธุ์   | ิชัยรัตน์ |             | 000.00 |   | 00.00 |        | 000.00 |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 18.        | จัน    | กรรมการ     | 553,   |   | 68,7  | 1,531, | 2,153, |
| นายศรีสุข    | ทรางศุ |             | 750.00 |   | 50.00 | 297.81 | 797.81 |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 19.        | เอง   | กรรมการ     | 497,   |   | 101,2 | 1,531, | 2,130, |
| นายสมใจนึก  | ตระกูล |             | 500.00 |   | 50.00 | 297.81 | 047.81 |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 20.        | ไชย   | กรรมการ     | 575,   |   | 1,    | 1,361, | 2,939, |
| นายโอฬาร   | ประวัติ |             | 000.00 |   | 003,7 | 153.61 | 903.61 |
|            |       |             |        |   | 50.00 |        |        |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+
| 21. นายกนก | อภิรดี  | กรรมการ     | 575,   |   | -     | 1,361, | 1,936, |
|            |       |             | 000.00 |   |       | 153.61 | 153.61 |
+------------+-------+-------------+--------+---+-------+--------+--------+

หมายเหตุ : อดีตประธานกรรมการ อดีตรองประธานกรรมการและอดีตกรรมการ หมายถึง
กรรมการบริษัทฯ ที่พ้นวาระก่อนวันที่ 30 กันยายน 2548

9.5 บุคลากร

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา และบริษัทฯ
มีจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักและลูกจ้างชั่วคราว ดังนี้

+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ่าย (หน่วย : คน)                     | ปีการเงิน 2548  | ปีการเงิน 2547   |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ธุรกิจการบิน                           |               |                |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ่ายปฏิบัติการ                          | 1,601         | 1,486          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
|   ฝ่ายการพาณิชย์                       | 2,487         | 2,401          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
|   ฝ่ายบริการลูกค้า                      | 5,319         | 5,373          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
|   ฝ่ายสนับสนุนวิสาหกิจ                   | 52            | 118            |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
|   ฝ่ายการเงินและการบัญชี                | 840           | 821            |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
|   ฝ่ายพัฒนาและบริหารทรัพยากรบุคคล        | 316           | 249            |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ                                   | 396           | 411            |
| ่ายวางแผนและงานบริการเทคโนโลยีสารสนเทศ |               |                |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ่ายรักษามาตรฐานและบริหารทั่วไป          | 419           | 386            |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| สำนักกรรมการผู้อำนวยการใหญ่             | 224           | 214            |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
|                                     | 11,654        | 11,459         |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| หน่วยธุรกิจย่อย                         |               |                |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ่ายช่าง                              | 4,623         | 4,530          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ่ายบริการลูกค้าภาคพื้น                   | 3,217         | 3,393          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ่ายครัวการบิน                         | 2,252         | 2,325          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ่ายการพาณิชย์สินค้าและไปรษณียภัณฑ์         | 1,596         | 1,505          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ฝ่ายบริการลานจอดและอุปกรณ์ภาคพื้น         | 2,534         | 2,672          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
|                                     | 14,222        | 14,425         |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| รวม                                 | 25,876        | 25,884         |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| ลูกจ้างชั่วคราว                         | 117           | 140            |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| รวม                                 | 25,993        | 26,024         |
+-------------------------------------+---------------+----------------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมที่ให้แก่พนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าครองชีพ เงินรางวัลประจำปี
  เบี้ยเลี้ยงเดินทาง เงินค่าล่วงเวลา และค่าใบอนุญาตประกอบวิชาชีพ นอกจากนี้
  พนักงานยังมีสิทธิในการขอรับบัตรโดยสารฟรีและลดราคา
  รวมทั้งเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพหรือเงินกองทุนบำเหน็จพนักงาน

  --------------------------------------- ---------- ---------- ----------
  ผลตอบแทนแก่พนักงาน (หน่วย : ล้านบาท)        ปีการเงิน    ปีการเงิน    ปีการเงิน
                                          2548       2547       2546

  พนักงานทั่วไป                              20,887     18,946     15,255

  นักบิน                                    4,394      3,906      3,286

  พนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน                    8,133      7,898      6,597

  รวม                                     33,414     30,750     25,138
  --------------------------------------- ---------- ---------- ----------

  ในเดือนมิถุนายน 2548 บริษัทฯ ได้ปรับโครงสร้างตามโครงสร้างบัญชีอัตราเงินเดือน
  ตามระดับตำแหน่งล่างไปถึงตำแหน่งสูงในอัตราร้อยละ 9 8 7 6
  และปรับโครงสร้างอัตราเงินเดือนนักบิน มีผลให้ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปีนี้เพิ่มขึ้น

ค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รายจ่ายในการพัฒนาพนักงาน (หน่วย : ล้านบาท) | ปีการเงิน | ปีการเงิน | ปีการเงิน |
|                                       | 2548    |         |         |
|                                       |         | 2547    | 2546    |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รายจ่ายในการพัฒนาพนักงานโดยทั่วไป          | 500     | 429     | 348     |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รายจ่ายในการพัฒนานักบิน                   | 87      | 80      | 69      |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รายจ่ายในการพัฒนาพนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน   | 11      | 14      | 9       |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รวม                                   | 598     | 523     | 426     |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

พนักงานทั่วไป

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมพนักงานทุกฝ่ายทุกระดับ ฝ่ายฝึกอบรมของบริษัทฯ
มีหน้าที่กำหนดหลักสูตร และดำเนินการฝึกอบรม ทั้งหลักสูตรด้านการบริหาร
ด้านเพิ่มพูนทักษะและพฤติกรรมในการทำงาน และ Refresher Courses
ซึ่งพนักงานทุกคนต้องได้เข้ารับการอบรมอย่างสม่ำเสมอตลอดอายุการทำงาน บริษัทฯ มีศูนย์ฝึกอบรม
9 แห่ง และดำเนินโครงการการฝึกอบรมความรู้และทักษะเฉพาะด้าน เช่น
การฝึกอบรมทักษะในการเป็นนักบินประจำเที่ยวบิน (Flight Deck Crew Skills)
ทักษะในการเป็นพนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน (Cabin Crew Skills)
ทรัพยากรพนักงานประจำเที่ยวบิน (Flight Crew Resources)
ทักษะทางด้านภาษาสำหรับพนักงานประจำเที่ยวบิน (Flight Crew Language Skills)
ทักษะทางช่าง (Technical Skills) ทักษะเชิงพาณิชย์ (Commercial Skills)
ทักษะการฝึกอบรมทรัพยากรมนุษย์ (Cooperate Human Resources Development and
Training Skills) ทักษะการบริการภาคพื้นและเทคโนโลยีสารสนเทศ (Ground Services
and Information Technology Skills) สำหรับพนักงานทั่วไป บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญที่จะพัฒนาพนักงานให้มีทักษะรอบด้าน (Multi-Skills)

นักบิน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมนักบินอย่างเข้มงวดจริงจัง เพื่อผลิตนักบินที่มีประสิทธิภาพ
ผู้ที่บริษัทฯ รับเข้าเป็นนักบินใหม่ทุกคนต่างได้รับการฝึกอบรมอย่างเข้มงวดจริงจัง โดยบริษัทฯ
รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมดในการฝึกอบรม ทั้งนี้นักบินที่บริษัทฯ
รับเข้าใหม่ซึ่งยังไม่มีใบอนุญาตนักบินเริ่มต้นด้วยการเข้ารับการอบรมเพื่อขอใบอนุญาตดังกล่าว
สำหรับนักบินที่รับเข้าใหม่ที่มีใบอนุญาตดังกล่าวแล้วรวมทั้งนักบินที่ได้รับการฝึกอบรมเพื่อการขอรับใบอนุญาตดังกล่าว
จะเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตร Airline Transition Training Course เป็นเวลา 42
สัปดาห์ ซึ่งจัดโดยสถาบันการบินพลเรือน (Civil Aviation Academy) หลังจากการฝึกอบรม
นักบินดังกล่าวจะได้รับอนุญาตให้บินกับเครื่องบินพาณิชย์ของบริษัทฯ ที่มีขนาดเล็กที่สุด
เมื่อนักบินมีประสบการณ์ในการบินมากขึ้นก็จะได้รับอนุญาตให้บินกับเครื่องบินที่มีขนาดใหญ่ขึ้นตามลำดับ
โดยทั่วไปแล้วนักบินจะต้องมีประสบการณ์ในการบินมากกว่า 3 ปี (ในฐานะนักบินผู้ช่วย)
กับเครื่องบินโดยสารพาณิชย์ที่บินระยะสั้นและระยะปานกลางก่อนทำการบินกับเครื่องบินโดยสารพิสัยไกล
ในฐานะนักบินผู้ช่วย

ที่ศูนย์ฝึกการบินจำลองของบริษัทฯ ในกรุงเทพฯ บริษัทฯ ได้ติดตั้งเครื่องฝึกบินจำลองที่ทันสมัย
เพื่อที่จะทำการฝึกอบรมนักบินของบริษัทฯ รวมถึงนักบินของสายการบินอื่นๆ เช่น
สายการบินฟิลิปปินส์แอร์ไลน์ สายการบิน ปากีสถานแอร์ไลน์ สายการบินมาเลเซียนแอร์ไลน์
โดยนักบินจะทำการฝึกบินการนำเครื่องขึ้นและลงจอด ณ ท่าอากาศยานต่างๆ
ทั่วโลกในสภาพภูมิอากาศทุกประเภททั้งปกติและในภาวะฉุกเฉิน นอกจากนี้
ตลอดอายุการทำงานของนักบินจะต้องผ่านการตรวจสุขภาพเป็นประจำ
รวมทั้งการเข้ารับการอบรมเพิ่มเติมความรู้ทางการบินอย่างต่อเนื่องและฝึกซ้อมในเครื่องบินจำลองสำหรับภาวะฉุกเฉินในทุก
6 เดือน นักบินของบริษัทฯ ต้องมีชั่วโมงบินกว่าพันชั่วโมง และมีประสบการณ์อย่างน้อย 4 ปี
ก่อนที่จะได้เป็นนักบินผู้ช่วย และอย่างน้อย 8 ปี ก่อนที่จะได้เลื่อนตำแหน่งเป็นนักบินที่หนึ่ง
หรือกัปตันนักบิน

นักบินของบริษัทฯ ได้รับการฝึกฝนด้านความปลอดภัย
รวมถึงทักษะในการเอาตัวรอดในป่าและการต่อสู้ด้วยมือเปล่า บริษัทฯ
มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของนักบินอย่างสม่ำเสมอ
การฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องสำหรับนักบินรวมถึงการฝึกประจำปีสำหรับเหตุการณ์ฉุกเฉิน นอกจากนี้
ลูกเรือทุกคนจะต้องได้รับการสุ่มตรวจสารแอลกอฮอล์และสารเสพติดในร่างกาย
โดยธรรมเนียมปฏิบัติของบริษัทฯ บริษัทฯ
สามารถสั่งให้นักบินคนใดก็ตามที่มีสิ่งบ่งชี้ว่ามีปัญหาดังกล่าวเข้ารับการตรวจสุขภาพได้ทันที

พนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน

พนักงานต้อนรับบนเครื่องบินจะได้รับการฝึกในห้องเรียนปฏิบัติการ 2 เดือนเต็ม
ฝึกภาคปฏิบัติในห้องจำลองการฝึกบริการบนเครื่องบิน และได้รับการอบรมเกี่ยวกับอาหารนานาชาติ
การบริการบนเที่ยวบิน และหลักปฏิบัติยามฉุกเฉิน
ภายใต้การดูแลให้คำแนะนำจากผู้มีประสบการณ์อีกเป็นเวลา 6 เดือน นอกจากนี้
พนักงานต้อนรับบนเครื่องบินจะต้องเข้ารับการฝึกอบรมทบทวนด้านความปลอดภัยเป็นประจำทุกปี
โดยฝึกในห้องคอมพิวเตอร์ เบส เทรนนิ่ง (Computer Base Training : CBT)
ซึ่งสามารถรองรับพนักงานได้ครั้งละ 80 คน พนักงานสามารถเรียนรู้
และทดสอบกับเครื่องคอมพิวเตอร์ด้วยตนเอง
พนักงานต้อนรับมีสิทธิได้เลื่อนตำแหน่งเป็นหัวหน้าพนักงานต้อนรับ (Supervisor)
หลังจากได้ปฏิบัติงานเป็นเวลา 7 ปี และผ่านการทดสอบข้อเขียนและการสอบสัมภาษณ์

การเป็นสมาชิกสหภาพแรงงานของพนักงานและแรงงานสัมพันธ์

พนักงานของบริษัทฯ ประมาณร้อยละ 30 เป็นสมาชิกสหภาพแรงงานของบริษัทฯ
ซึ่งก่อตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติแรงงานรัฐวิสาหกิจสัมพันธ์ พ.ศ. 2543
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีระหว่างลูกจ้างกับนายจ้างและระหว่างลูกจ้างด้วยกัน
พิจารณาช่วยเหลือสมาชิกตามคำร้องทุกข์
แสวงหาและคุ้มครองผลประโยชน์เกี่ยวกับสภาพการจ้างของลูกจ้างดำเนินการและให้ความร่วมมือเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ
และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ ซึ่งตามกฎหมายดังกล่าวกำหนดให้บริษัทฯ
มีสหภาพแรงงานได้เพียงสหภาพแรงงานเดียว
และไม่ว่ากรณีใดห้ามมิให้นายจ้างปิดงานหรือลูกจ้างนัดหยุดงาน อย่างไรก็ตาม
ที่ผ่านมามีพนักงานบางกลุ่มได้ร้องเรียนให้สอบสวนการทุจริตในบางหน่วยงาน
แต่สหภาพยังไม่เคยมีข้อพิพาทกับฝ่ายบริหารฯ ของบริษัทฯ
แม้มีการเรียกร้องขอให้ปรับปรุงสภาพการจ้างและการบริหาร ก็สามารถตกลงกันได้ด้วยดี

9.6 คู่มือกรรมการบริษัทฯ

ในฐานะที่คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นให้ดำเนินภารกิจต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางที่กำหนด
รวมทั้งมีหน้าที่ในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ ด้วยความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ซึ่งได้แก่
ผู้ถือหุ้น นักลงทุน พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ หน่วยงานของรัฐ ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

เพื่อให้ภารกิจหลักของคณะกรรมการบริษัทฯ ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล บริษัทฯ
จึงได้จัดทำคู่มือกรรมการบริษัทฯ ขึ้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจ
ในบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้เข้าใจถึงหลักเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
รวมทั้งนโยบาย ข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัทฯ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องในการบริหารจัดการ หลักเกณฑ์
กฎ ระเบียบ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ รวมทั้งแนวปฏิบัติที่ดีในเรื่องต่างๆ ด้วย