8.  การจัดการ

  ผังโครงสร้างองค์กรของบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน)

[TABLE]

  หมายเหตุ * หมายถึง ผู้บริหารตามนิยาม “ผู้บริหาร”

1.  โครงสร้างการจัดการ

  การจัดการของบีอีซี เวิลด์ ดำเนินการโดยคณะกรรมการ ซึ่งมีรูปแบบเป็นคณะกรรมการเดี่ยว
  (Unitary Board) ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 7 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 คน
  โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7คนนี้มีกรรมการที่เป็นอิสระรวมอยู่ด้วยจำนวน 5คน
  เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
  ซึ่งสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเพียงพอที่จะสามารถสอบทานการบริหารจัดการงานของบริษัทได้

  คณะกรรมการได้จัดมีคณะอนุกรรมการ ช่วยในการบริหารงานหรือกลั่นกรองงานบางเรื่อง ได้แก่
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
  โดยที่คณะกรรมการเป็นองค์กรสูงสุดของบริษัทกำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทางและนโยบาย
  ตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว พร้อมทั้งให้ข้อชี้แนะ
  และพิจารณาการทำงานของคณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีหน้าที่ดำเนินการบริหารงาน
  กำกับดูแลฝ่ายจัดการ

  ในการบริหารงาน
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบด้วยกรรมการของบริษัทรวม 7 คน
  แต่ละคนจะมีอำนาจหน้าที่ดูแลควบคุมการปฏิบัติงานประจำของแต่ละสายงานธุรกิจ
  แยกกันไปตามแต่ความถนัด ความสนใจ ความสามารถ และความเหมาะสมของแต่ละคน
  มีประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำกับดูแลงาน คณะกรรมการบริหารจะรับทิศทาง/นโยบาย
  และหลักการกำกับดูแลกิจการ มาจากคณะกรรมการเพื่อมากำหนดเป็นแผนงานดำเนินการ
  โดยมีประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการเป็นผู้กำกับดูแลการบริหารงานและการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหาร

  ในขณะที่คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบการทำงานของฝ่ายบริหาร
  มีบทบาทสำคัญในการสอบทานรายงานทางการเงิน
  เพื่อให้งบการเงินนั้นจัดทำขึ้นโดยถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  มีการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมถึงการสอบทานให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญและข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเพียงพอ

  คณะกรรมการของบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการ 14 คน ดังนี้

  1. นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการ

  2. นายประสาร มาลีนนท์ รองประธานกรรมการ

  3. นายประวิทย์ มาลีนนท์ กรรมการ

  4. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ กรรมการ

  5. นางสาวนิภา มาลีนนท์ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  6. นางสาวอัมพร มาลีนนท์ กรรมการ

  7. นายประชุม มาลีนนท์ กรรมการ

  8. นางรัชนี นิพัทธกุศล กรรมการ

  9. นายอรุณ งามดี กรรมการอิสระ

  10. นายประธาน รังสิมาภรณ์ กรรมการอิสระ

  11. นายมานิต บุญประกอบ กรรมการอิสระ

  12. นายแมทธิว กิจโอธาน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  13. นายชาญศักดิ์ เฟื่องฟู กรรมการอิสระ

  14. นายสมชัย บุญนำศิริ กรรมการอิสระ

  โดยมี นายฉัตรชัย เทียมทอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการ และนางชลัยพร อิทธิถาวร
  เป็นเลขานุการบริษัท

  ประวัติประสบการณ์การทำงานของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารแสดงไว้ใน เอกสารแนบ 1
  หน้า 112-115

  กรรมการอิสระของบริษัท หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็น ทั้งนี้
  ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2551
  ได้พิจารณาทบทวนคุณสมบัติของกรรมการอิสระในระหว่างการดำรงตำแหน่ง ดังนี้

  1.) เป็นกรรมการซึ่งอาจถือหุ้นของบริษัทได้แต่ต้องไม่เกินร้อยละ 1
  ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

  2.) เป็นกรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการในบริษัทหรือบริษัทย่อย

  3.) เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม

  4.) ต้องไม่เป็นญาติสนิทหรือเป็นบุคคลซึ่งรับหรือมีผลประโยชน์ร่วมกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุม

  5.) เป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีสาระสำคัญกับบริษัท
  ซึ่งสามารถมีอิทธิพลต่อการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

  6.) ต้องไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำในช่วงสองปีก่อนดำรงตำแหน่ง

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการ
  ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายประสาร มาลีนนท์ นายประวิทย์ มาลีนนท์
  นางสาวรัตนา มาลีนนท์ นายประชุม มาลีนนท์ นางสาวอัมพร มาลีนนท์ นางสาวนิภา มาลีนนท์
  และนางรัชนี นิพัทธกุศล
  กรรมการสองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการเป็นองค์กรสูงสุดของบริษัท กำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทางและนโยบาย
  ตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว พร้อมทั้งให้ข้อชี้แนะ
  และพิจารณาการทำงานของคณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีหน้าที่ดำเนินการบริหารงาน
  กำกับดูแลฝ่ายจัดการ กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  มาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการได้กำหนดมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยให้กรรมการ
  และผู้บริหาร มีหน้าที่จะต้องแจ้งข้อมูลการมีส่วนได้ส่วนเสียของตน ญาติสนิท
  และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการเข้าทำสัญญาใดๆที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการ กับบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย ต่อเลขานุการบริษัท
  เพื่อให้เลขานุการบริษัทรวบรวมข้อมูลแจ้งต่อกรรมการตรวจสอบ
  และดำเนินการเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาอนุมัติการทำรายการตามขั้นตอน
  รวมถึงการเปิดเผยการทำรายการ ให้ครบถ้วนถูกต้องตามหลักเกณฑ์ต่อไป

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

ในรอบปี 2554 คณะกรรมการได้จัดให้มีการประชุมรวม 6 ครั้ง

+------+----------------------------+----------------------------------+
|      | ชื่อ – นามสกุล                | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/            |
|      |                            |                                  |
|      |                            | จำนวนครั้งที่จัดประชุมทั้งหมด            |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 1.   | นายวิชัย มาลีนนท์              | 6/6                              |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 2.   | นายประสาร มาลีนนท์           | 6/6                              |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 3.   | นายประวิทย์ มาลีนนท์           | 4/6                              |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 4.   | นายประชุม มาลีนนท์            | 6/6                              |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 5.   | นางสาวรัตนา มาลีนนท์          | 6/6                              |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 6.   | นางสาวนิภา มาลีนนท์           | 6/6                              |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 7.   | นางสาวอัมพร มาลีนนท์          | 6/6                              |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 8.   | นางรัชนี นิพัทธกุศล             | 6/6                              |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 9.   | นายแมทธิว กิจโอธาน           | 4/6                              |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 10.  | นายอรุณ งามดี                | 6/6                              |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 11.  | นายประธาน รังสิมาภรณ์         | 5/6                              |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 12.  | นายมานิต บุญประกอบ           | 6/6                              |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 13.  | นายชาญศักดิ์ เฟื่องฟู            | 6/6                              |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 14.  | นายสมชัย บุญนำศิริ             | 6/6                              |
+------+----------------------------+----------------------------------+

  คณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน
  7 คน ดังนี้

1. นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายประสาร มาลีนนท์ รองประธานกรรมการบริหาร, กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

3. นายประวิทย์ มาลีนนท์ กรรมการบริหาร สายธุรกิจโทรทัศน์,

กรรมการรองผู้อำนวยการใหญ่,

4. นายประชุม มาลีนนท์ กรรมการบริหาร สายธุรกิจสื่อใหม่,

กรรมการรองผู้อำนวยการใหญ่

5. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ กรรมการบริหาร สายบัญชีและการเงิน

6. นางสาวอัมพร มาลีนนท์ กรรมการบริหาร สายธุรกิจผลิตรายการ

7. นางรัชนี นิพัทธกุศล กรรมการบริหาร สายการตลาด และการขาย

  เจ้าหน้าที่บริหาร ตามนิยาม“ผู้บริหาร” ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
  ประกอบด้วยเจ้าหน้าที่บริหารจำนวน 8 คน ดังนี้

  1. นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการบริหาร (CEO)

  2. นายประสาร มาลีนนท์ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ (COO)

  3. นายประวิทย์ มาลีนนท์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจโทรทัศน์

  4. นายประชุม มาลีนนท์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจสื่อใหม่

  5. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายบัญชีและการเงิน

  6. นางสาวอัมพร มาลีนนท์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจผลิตรายการ

  7. นางรัชนี นิพัทธกุศล ผู้อำนวยการอาวุโส สายการตลาดและการขาย

  8. นายฉัตรชัย เทียมทอง ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายการเงิน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้น เป็นคณะทำงานเพื่อดูแลบริหาร
  งานประจำของบริษัท ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการของบริษัทรวมเจ็ด (7)
  คน โดยแต่ละคนจะมีอำนาจหน้าที่ดูแล ควบคุมการปฎิบัติงานประจำ
  ของแต่ละสายงานธุรกิจแยกกันไปตามแต่ความถนัด ความสนใจ ความสามารถ
  ความเหมาะสมของแต่ละคน และยังทำหน้าที่เป็นกรรมการของบริษัทย่อยอีกด้วย
  มีประธานคณะกรรมการบริหาร เป็นผู้กำกับดูแลงาน คณะกรรมการบริหารจะรับทิศทาง/นโยบาย
  และหลักการกำกับดูแลกิจการ มาจากคณะกรรมการเพื่อมากำหนดเป็นแผนงานดำเนินการ
  โดยมีประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
  เป็นผู้กำกับดูแลการบริหารงานและการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้งนี้
  คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้แก่กรรมการบริหารให้มีอำนาจสามารถดำเนินงานในหน้าที่แทนคณะกรรมการได้
  อย่างไรก็ตามการดำเนินงานบางเรื่อง โดยเฉพาะเรื่องที่เป็นเรื่องแปลกใหม่
  หรือเกี่ยวข้องกับหลายๆ สายงานในเรื่องเดียวกัน
  กรรมการบริหารอาจนำเรื่องเข้าเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติให้ดำเนินการเป็นเรื่องเฉพาะ
  เช่น การเข้าร่วมทุนกับบุคคลภายนอกดำเนินการธุรกิจใหม่ เป็นต้น

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหารจะจัดประชุมเป็นปกติสัปดาห์ละ 1 ครั้ง

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการรวม 3 คน ได้แก่

  1. นายอรุณ งามดี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2 นายประธาน รังสิมาภรณ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายมานิต บุญประกอบ กรรมการตรวจสอบ

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นายฉัตรชัย เทียมทอง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
  ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทน ของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานคณะกรรมการตรวจสอบแสดงไว้ในรายงานฉบับนี้หน้า 119-120
  และในรายงานประจำปีของบริษัท หน้า 4-5

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2554 คณะกรรมการได้จัดให้มีการประชุมรวม 6 ครั้ง

  ---- --------------------- ---------------------------------------------
       ชื่อ – นามสกุล           จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุมทั้งหมด

  1.   นายอรุณ งามดี           6/6

  2.   นายประธาน รังสิมาภรณ์    6/6

  3.   นายมานิต บุญประกอบ      6/6
  ---- --------------------- ---------------------------------------------

  คณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการรวม 3 คน ได้แก่

  1. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ ประธานกรรมการสรรหา

  2 นายประชุม มาลีนนท์ กรรมการสรรหา

  3. นางรัชนี นิพัทธกุศล กรรมการสรรหา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัทฯ รวมถึงผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

2.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    รวมถึงผู้บริหารระดับสูง

3.  ทำความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

ในรอบปี 2554 คณะกรรมการได้จัดให้มีการประชุมรวม 1 ครั้ง

  ------ ------------------- ---------------------------------------------
         ชื่อ – นามสกุล         จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุมทั้งหมด

  1.     นางสาวรัตนา มาลีนนท์   1/1

  2.     นายประชุม มาลีนนท์     1/1

  3.     นางรัชนี นิพัทธกุศล      1/1
  ------ ------------------- ---------------------------------------------

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
  โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  กรรมการได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ทุกๆครั้งที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีจะมีกรรมการหนึ่งในสามต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ
  การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
  ที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นแต่ละท่านมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ
  และสามารถใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งแยกคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  และให้บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการสามารถเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการท่านดังกล่าว
  เว้นแต่ในกรณีที่วาระของกรรมการท่านดังกล่าวเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  ในกรณีนี้คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้เสนอชื่อบุคคลให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้ง
  ในส่วนของการสรรหาเจ้าหน้าที่บริหารอาจจะดำเนินการสรรหาโดยผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น
  หรือผ่านคณะกรรมการสรรหาขึ้นอยู่กับตำแหน่งที่จะสรรหา
  ที่ผ่านมาการเปลี่ยนแปลงในตำแหน่งต่างๆของเจ้าหน้าที่บริหารมีไม่บ่อยนัก

  8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและ ผู้บริหารในรอบปี 2554

8.3.1. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

  ณ สิ้นปี 2554 บริษัทมีกรรมการรวมทั้งสิ้น 14 คน และมีเจ้าหน้าที่บริหารทั้งสิ้น 8 คน
  โดยที่ผู้บริหาร 7 คน เป็นกรรมการของบริษัทด้วย
  กรรมการและผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนในรอบปี 2554 ที่เป็นตัวเงิน ดังนี้

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการในรูปเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จกรรมการ 18,000,000.- บาท

  เงินบำเหน็จกรรมการที่ยังไม่ได้จัดสรรจำนวน 1,000,000.- บาท

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของเจ้าหน้าที่บริหารทุกคน 31,243,267.-บาท

  (ได้แก่ เงินเดือน ค่าพาหนะ ค่าครองชีพ โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ )

  ตารางแสดงค่าตอบแทนกรรมการปี 2554

  ในรอบปี 2554 คณะกรรมการได้จัดประชุมคณะกรรมการรวม 6 ครั้ง
  และคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดประชุมรวม 6 ครั้ง และคณะกรรมการสรรหาประชุม 1 ครั้ง
  สามารถสรุปข้อมูลการเข้าประชุมและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการได้ ดังนี้

  ----- --------------------- --------------- --------------- ---------------
        ชื่อ – นามสกุล           เบี้ยประชุม        ค่าบำเหน็จ        รวม

  1.    นายวิชัย มาลีนนท์         90,000          2,082,000       2,172,000

  2.    นายประสาร มาลีนนท์      60,000          1,227,250       1,287,250

  3.    นายประวิทย์ มาลีนนท์      40,000          1,227,250       1,267,250

  4.    นายประชุม มาลีนนท์       60,000          1,227,250       1,287,250

  5.    นางสาวรัตนา มาลีนนท์     60,000          1,227,250       1,287,250

  6.    นางสาวนิภา มาลีนนท์      60,000          1,227,250       1,287,250

  7.    นางสาวอัมพร มาลีนนท์     60,000          1,227,250       1,287,250

  8.    นางรัชนี นิพัทธกุศล        60,000          1,227,250       1,287,250

  9.    นายอรุณ งามดี           120,000         1,100,000       1,220,000

  10.   นายประธาน รังสิมาภรณ์    110,000         1,000,000       1,110,000

  11.   นายมานิต บุญประกอบ      120,000         1,000,000       1,120,000

  12.   นายแมทธิว กิจโอธาน      40,000          1,227,250       1,267,250

  13.   นายชาญศักดิ์ เฟื่องฟู       60,000          1,000,000       1,060,000

  14.   นายสมชัย บุญนำศิริ        60,000          1,000,000       1,060,000
  ----- --------------------- --------------- --------------- ---------------

  8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น เช่น โครงการให้สิทธิซื้อหุ้น หลักทรัพย์แปลงสภาพ หุ้นกู้
  หรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่นที่ผู้บริหารได้รับจากบริษัท

-ไม่มี-

4.  การกำกับดูแลกิจการ

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน)

สำหรับปี 2554

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น และหมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  1. คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการในส่วนที่เกี่ยวกับ สิทธิของผู้ถือหุ้น
  และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   บริษัทจะเคารพสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    เสมอภาค และเที่ยงธรรม

-   บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างครบถ้วนเพียงพอ ตรงต่อความเป็นจริง
    และไม่ทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ ไม่ปกปิดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
    รวมทั้งข้อมูลต้องเป็นปัจจุบัน และส่งให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องตามกำหนดเวลา อย่างทั่วถึง

2.  หน่วยงานภายในที่ทำหน้าที่ดูแลอำนวยความสะดวกกับผู้ถือหุ้น:
    คณะกรรมการได้มอบให้เลขานุการบริษัท ช่วยเหลือดูแล และอำนวยความสะดวก
    รวมถึงการปกป้องการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ส่วนหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
    มอบให้ดูแลการให้ข้อมูลข่าวสารกับผู้ถือหุ้นอย่างทั่วถึงเท่าเทียมกัน

3.  การเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของกิจการ: ให้คำนึงถึงความทั่วถึง เท่าเทียมกัน และทันต่อเวลา
    โดยภายหลังจากการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร
    ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
    ให้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท www.becworld.comด้วย
    การจัดทำข้อมูลข่าวสาร ให้จัดทำเป็นสองภาษาคือภาษาไทย
    และภาษาอังกฤษสำหรับผู้ถือหุ้นต่างด้าว และข้อมูลข่าวสารต่างๆ ต้องมีความครบถ้วน ถูกต้อง
    มีเนื้อหาสาระสำคัญเพียงพอ เป็นประโยชน์ในการตัดสินใจลงทุน

4.  ช่องทางการเข้าถึงข้อมูลข่าวสารของบริษัท: นอกจากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์
    www.set.or.th แล้ว ยังมีเว็บไซต์ของบริษัท www.becworld.com
    การเผยแพร่ข้อมูลในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งนอกจากบริษัทจะจัดทำเป็นรูปเล่มแล้ว
    ยังมีการจัดทำในรูปแบบแผ่นซีดีเพื่อการเผยแพร่ด้วย นอกจากนี้ ได้จัดทำเป็น pdf file
    แสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท ให้นักลงทุนที่สนใจสามารถ download ได้ นอกจากนี้
    ยังมีการทำข่าวประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับพัฒนาการในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท
    ในรูปข่าวธุรกิจออกอากาศทางสื่อโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3 ที่กลุ่มบริษัทบริหารอยู่
    ซึ่งเป็นสื่อที่มีประสิทธิภาพสูงในการเข้าถึงประชากรทั่วประเทศ

5.  การติดต่อกับบริษัท: นอกจากช่องทางเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว
    ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อบริษัทผ่านหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งตั้งอยู่ที่ชั้น 30 อาคารมาลีนนท์
    ทาวเวอร์ เลขที่ 3199 ถนนพระรามสี่ แขวงคลองตัน เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110
    โทรศัพท์ 02 262 3635 โทรสาร 02 262 3170 หรือที่ E-mail address:
    ir@becworld.com

6.  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554:
    บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยไม่มีการเลือกปฏิบัติแต่อย่างใด นอกจากนี้
    ได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    รวมถึงการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตนเองตามกฎหมายได้อย่างเต็มที่
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อกับบริษัท รวมถึงติดต่อคณะกรรมการของบริษัทด้วยจดหมาย
    หรือติดต่อผ่านเลขานุการบริษัท หรือนักลงทุนสัมพันธ์ ผ่าน www.becworld.com หรือที่
    E-mail address: ir@becworld.com หรือจะมาติดต่อที่สำนักงานด้วยตนเอง
    ที่อาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์
    ซึ่งหากผู้ถือหุ้นรายใดประสงค์จะเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
    รายชื่อบุคคลที่เห็นควรเสนอตั้งเป็นกรรมการบริษัท รวมถึง ข้อเสนอแนะ
    หรือในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีคำถามที่เกี่ยวกับวาระการประชุม
    ก็อาจส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้า
    ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นได้ โดยนำเสนอเรื่อง/คำถาม
    พร้อมด้วยข้อมูลประกอบการพิจารณาเข้ามา
    จากนั้นเลขานุการบริษัทจะรวบรวมนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาตามลำดับขั้นตอน ก่อนที่ประชุมคณะกรรมการมีมติเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น;
    โดยเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเข้ามานั้น คณะกรรมการจะพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ก็ต่อเมื่อพิจารณาแล้วเห็นว่าเรื่องดังกล่าวมีประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
    และเป็นประเด็นที่อยู่ในวิสัยที่คณะกรรมการสามารถดำเนินการได้
    ไม่ขัดต่อกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องด้วย
    รวมถึงสรุปความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับวาระนั้นๆ เสนอต่อผู้ถือหุ้นด้วย
    ส่วนกรณีการเสนอชื่อบุคคลฯนั้น
    คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
    ตามกระบวนการสรรหาที่บริษัทกำหนดไว้ ก่อนเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเข้ามาแล้ว
    เห็นว่าสิ่งที่ผู้ถือหุ้นเสนอไม่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
    หรืออาจเป็นกรณีที่ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเข้ามาในช่วงเวลาที่กระชั้นชิดเกินไป
    ทำให้ไม่สามารถพิจารณาตามขั้นตอนได้ รวมถึง
    กรณีการเสนอชื่อบุคคลฯเพื่อตั้งเป็นกรรมการนั้น
    หากไม่มีเวลาเพียงพอในการพิจารณาคุณสมบัติตามเกณฑ์ของบริษัท
    และไม่สามารถเสนอได้ทันการประชุมคณะกรรมการ
    คณะกรรมการมอบหมายให้เลขานุการบริษัทในการติดต่อและชี้แจงเหตุผลที่ไม่บรรจุเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือไม่เสนอชื่อบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ผู้ถือหุ้นท่านนั้นได้รับทราบต่อไป;
    อย่างไรก็ตามในปี 2554 ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม,
    เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    รวมถึงไม่มีการส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับการประชุมล่วงหน้าแต่อย่างใด

8.  บริษัทได้ส่งเสริมการใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนน
    สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะแบบ ข
    และแบบ ค ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    โดยได้แสดงคำอธิบายเอกสาร/หลักฐานที่ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะ ต้องแสดง และ/หรือ
    ประกอบการมอบฉันทะ ซึ่งได้จัดทำเอกสารภาษาอังกฤษ สำหรับผู้ถือหุ้นต่างด้าวด้วย
    โดยบริษัทไม่ได้กำหนดเงื่อนไขที่ยากหรือเป็นอุปสรรคต่อการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    และประสงค์จะมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนแทน
    บริษัทได้เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้ นายมานิต บุญประกอบ – กรรมการอิสระ
    เป็นผู้ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนแทน บริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบ
    ที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2554 ได้มีผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ โดยเฉพาะกลุ่มนักลงทุนสถาบันหลายราย
    ได้มอบฉันทะให้นายมานิต บุญประกอบ เป็นผู้ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนแทน

9.  การเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554
    บริษัทได้แจ้งสารสนเทศมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
    2554 ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2554
    โดยได้แนบร่างหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ไทย-อังกฤษ
    ที่คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบแล้ว ภายในระบุข้อมูลเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่
    วาระการประชุม วัตถุประสงค์และเหตุผล รวมถึง ความเห็นกรรมการ โดยสารสนเทศนี้
    แจ้งล่วงหน้า 48 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    และได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัททันทีหลังจากแจ้งสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แล้ว
    โดยในตอนท้ายของสารสนเทศดังกล่าว บริษัทได้แจ้งว่าจะนำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นปี 2554
    พร้อมด้วยเอกสารประกอบการประชุม งบการเงิน หนังสือมอบฉันทะฯลฯ
    โดยข้อมูลทั้งหมดจะเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ในรูปแบบเอกสาร
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ขึ้นแสดงบนเว็บไซต์ของบริษัทภายในวันที่ 25 มีนาคม 2554
    ซึ่งเป็นการแสดงเอกสารล่วงหน้าก่อนประชุมประมาณ 33 วัน
    ซึ่งสามารถช่วยให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้า
    ก่อนได้รับหนังสือเชิญฯทางไปรษณีย์

10. การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น: บริษัทมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
    จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมฯให้แก่ผู้ถือหุ้น สำหรับปี
    2554 บริษัทส่งหนังสือเชิญประชุมฯล่วงหน้าประมาณ 14 วัน ก่อนถึงวันประชุมฯ

11. การลงประกาศโฆษณาหนังสือเชิญประชุม:
    บริษัทได้มีการลงประกาศหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 ในหนังสือพิมพ์ข่าวหุ้น
    3 วันติดต่อกัน ประมาณ 1 สัปดาห์ก่อนถึงวันประชุม เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

12. หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554
    คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลประกอบการประชุมในแต่ละวาระอย่างเพียงพอเหมาะสม
    ต่อการพิจารณาตัดสินใจ มีการระบุวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระที่เสนอ รวมถึง
    ความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระที่เสนอ
    บริษัทมีการส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเป็นภาษาอังกฤษให้กับผู้ถือหุ้นต่างชาติด้วย
    ดังนี้

-   วาระการแต่งตั้งกรรมการ: ข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้ง ( เช่น คำนำหน้าชื่อ ชื่อ
    อายุ ประเภทกรรมการ การศึกษา ประสบการณ์
    รวมถึงข้อมูลความสัมพันธ์ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท)
    การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น, โดยในปี 2554
    เป็นการเสนอแต่งตั้งกรรมการรายเดิมแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระจำนวน 4 คน
    และมีกรรมการหนึ่งคนต้องออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
    เพื่อให้สัดส่วนกรรมการออกตามวาระของบริษัทใกล้เคียงสัดส่วน 1 ใน 3
    ขององค์คณะให้มากที่สุด
    โดยกรรมการที่ถูกเสนอชื่อในปีนี้ได้ผ่านการพิจารณาทบทวนคุณสมบัติจากคณะอนุกรรมการสรรหาแล้ว
    และบริษัทได้แสดงผลการปฏิบัติงานในปีล่าสุดไว้ด้วย ซึ่งกรรมการ 5 คนนี้
    ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหา ซึ่งนอกจากจะพิจารณาเรื่องความรู้ความสามารถ
    และประสบการณ์การทำงานแล้ว ยังได้พิจารณาคุณสมบัติตามที่พระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนฯ
    กำหนด นอกจากนี้ คณะกรรมการได้แสดงความเห็นอย่างเพียงพอเหมาะสม
    เพื่อประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นด้วย

-   วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ: สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554
    บริษัทได้แจ้งจำนวนเงินและรูปแบบค่าตอบแทน อัตราเดิมเท่ากับปีก่อน
    โดยที่บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นตัวเงินเท่านั้น
    ไม่ได้กำหนดสิทธิประโยชน์อื่นใดเป็นพิเศษ ในการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการในแต่ละปีนั้น
    เนื่องจาก คณะกรรมการไม่ได้ตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    คณะกรรมการจึงได้พิจารณาร่วมกัน
    โดยอัตราค่าตอบแทนกรรมการที่คณะกรรมการเสนอต่อที่ประชุมนี้
    นอกจากจะพิจารณาโดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทแล้ว
    คณะกรรมการยังได้พิจารณาโดยเทียบเคียงกับอัตราการจ่ายของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมบริการ
    รวมถึงบริษัทที่มีขนาดรายได้ และขนาดของกำไรในระดับเดียวกันกับบริษัทประกอบด้วย
    ในส่วนของเงินบำเหน็จกรรมการที่ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเงินจำนวนหนึ่งนั้น
    คณะกรรมการพิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนนี้ร่วมกันตามความเหมาะสม
    ในการเสนอวาระค่าตอบแทนกรรมการนี้
    คณะกรรมการได้แสดงความเห็นอย่างเพียงพอเหมาะสม เพื่อประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

-   วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี:
    คณะกรรมการตรวจสอบเสนอชื่อผู้สอบบัญชีคนเดิม และสำนักงานสอบบัญชีเดิม
    โดยได้ชี้แจงเหตุผลในการเลือกผู้สอบบัญชีคนเดิมแสดงไว้ในเอกสารประกอบการประชุมด้วย,
    คณะกรรมการตรวจสอบให้ความสำคัญต่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ของผู้สอบบัญชี
    และพิจารณาความสมเหตุสมผลในการปรับค่าสอบบัญชี
    รวมถึงความเหมาะสมของอัตราค่าสอบบัญชีที่เสนอปรับ,
    คณะกรรมการได้แสดงความเห็นอย่างเพียงพอเหมาะสม เพื่อประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

-   วาระการจ่ายเงินปันผล:
    บริษัทได้แสดงนโยบายการจ่ายเงินปันผลแสดงไว้ในหนังสือรายงานประจำปี หน้า 1
    และได้แสดงไว้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาด้วย;
    คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการแสดงรายละเอียดของเรื่องที่เสนออย่างเพียงพอ ได้แก่
    อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่าย ข้อมูลอัตราเงินปันผลระหว่างกาล และยอดรวมเงินปันผลทั้งปี
    ข้อมูลกำไรสุทธิ
    และกำไรสะสมในงบการเงินเฉพาะของบริษัทและงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมถึงได้แสดงตัวเลขอัตราเงินปันผลต่อกำไรสุทธิไว้เพื่อประกอบการพิจารณาด้วย,
    ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจ

-   ในปี 2554 บริษัทไม่มีวาระเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเพิ่ม/ลดทุน
    การแก้ไขข้อบังคับ การขาย/เลิก/โอนกิจการ การควบรวมกิจการ

13. เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
    บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาช่วยในการลงทะเบียนผู้เข้าประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึง
    การพิมพ์บัตรลงคะแนน
    ซึ่งระบุรายละเอียดผู้เข้าร่วมประชุมและจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแยกรายวาระ
    ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ตลอดเวลาการประชุม
    โดยมีการปรับฐานคะแนนเสียงตามการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมจริงในทุกวาระ

14. กรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 13 คนจาก 14 คน
    ประธานกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการสรรหาเข้าร่วมประชุม
    ผู้อำนวยการฝ่ายเข้าร่วมประชุมครบทุกคน
    โดยรองประธานกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการด้วย
    ได้ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม นอกจากนี้ บริษัทได้เชิญตัวแทนผู้สอบบัญชี
    และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงและตอบคำถามของผู้ถือหุ้นด้วย

15. ก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมได้แจ้งองค์ประชุม
    ซึ่งประกอบด้วยจำนวนรายของผู้เข้าร่วมประชุม และจำนวนคะแนนเสียง นอกจากนี้
    ได้ชี้แจงระเบียบวิธีในการออกเสียงลงคะแนน และการนับคะแนน ให้ที่ประชุมได้รับทราบ
    จากนั้นจึงได้เริ่มการประชุม

16. การดำเนินการประชุม ประธานที่ประชุมดำเนินการประชุมทีละวาระ
    ตามลำดับที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น
    โดยไม่มีการสลับวาระหรือเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้า
    รวมถึงไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลประกอบการประชุม

17. การออกเสียงลงคะแนน
    ประธานที่ประชุมได้กำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุม
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง
    โดยบริษัทได้จัดทำบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับวาระเพื่อพิจารณาทุกวาระ
    บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

18. ในวาระเลือกตั้งกรรมการ
    ประธานจะเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
    โดยจะเสนอรายชื่อบุคคลที่คณะกรรมการเห็นสมควรให้ที่ประชุมพิจารณาเป็นรายคน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
    โดยบริษัทได้ขอความร่วมมือผู้ถือหุ้นให้ส่งใบลงคะแนนวาระเลือกตั้งกรรมการเพื่อการจัดเก็บเป็นหลักฐานด้วย

19. ประธานที่ประชุมฯ เป็นผู้ควบคุมการประชุมให้อยู่ในความสงบเรียบร้อย
    โดยได้จัดสรรเวลาในการประชุมแต่ละวาระอย่างเหมาะสม
    เพื่อให้ผู้เข้าร่วมประชุมสามารถแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอ แนะ
    รวมถึงสอบถามประเด็นข้อสงสัยในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมได้อย่างเต็มที่
    โดยประธานฯได้พิจารณาจัดสรรเวลาพอสมควรให้กรรมการบริหาร
    หรือผู้บริหารที่เกี่ยวข้องได้มีโอกาสชี้แจง/ตอบข้อซักถามแก่ผู้เข้าร่วมประชุม
    และเพื่อเป็นการเคารพสิทธิของผู้เข้าร่วมประชุมทุกคน
    ประธานฯจึงต้องพิจารณาควบคุมการประชุมไม่ให้ผู้เข้าร่วมประชุมต้องเสียเวลามาก ดังนั้น
    หากประเด็นข้อซักถามใดไม่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
    ก็จะขออนุญาตตอบผู้เข้าร่วมประชุมหลังจากปิดการประชุมแล้ว สำหรับปี 2554
    ประธานฯได้จัดสรรเวลาตอบทุกคำถามในระหว่างดำเนินการประชุม
    รายละเอียดปรากฏตามรายงานการประชุมฯ ซึ่งแสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท

20. สำหรับการประชุมปี 2554 เลขานุการบริษัทรับผิดชอบจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยได้ระบุ วันเวลาและสถานที่ประชุม, องค์ประชุม
    ซึ่งแยกเป็นจำนวนหุ้นและจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ,
    รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม,
    แจ้งระเบียบวิธีการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนและนับคะแนน, วาระการประชุม
    และมติที่ประชุมในแต่ละวาระ โดยเฉพาะวาระที่ต้องออกเสียงลงคะแนน
    จะมีการแสดงคะแนนเสียงไว้อย่างชัดเจน แยกเป็นคะแนนเสียงเห็นด้วย, ไม่เห็นด้วย
    หรืองดออกเสียง พร้อมประเด็นข้อซักถาม/ข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น
    รวมถึงคำตอบจากกรรมการบริษัท อย่างถูกต้อง ครบถ้วน

21. เลขานุการบริษัทได้นำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554
    ต่อตลาดหลักทรัพย์ภายในกำหนด 14วันนับจากวันประชุมฯ
    นอกจากนี้ได้นำเสนอร่างรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2554
    ซึ่งเป็นการประชุมคณะกรรมการครั้งแรกหลังจากเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้กรรมการผู้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้ร่วมพิจารณาความครบถ้วนถูกต้องของรายงานฯ
    จากนั้น จึงได้นำเสนอให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามรับรองรายงานฯ
    และนำส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์อีกครั้งหนึ่ง
    นอกจากนี้ได้นำส่งรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
    ซึ่งที่ประชุมได้มีมติพิจารณาอนุมัติงบการเงินปี 2553 พร้อมกับนำส่งงบการเงินปี 2553
    ต่อกระทรวงพาณิชย์ฯ ภายในเดือนพฤษภาคม ปี 2554 ด้วย

22. บริษัทได้เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
    หลังจากที่ได้ยื่นรายงานฯต่อตลาดหลักทรัพย์แล้ว สำหรับปี 2554
    ได้นำขึ้นแสดงบนเว็บไซต์ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบรายละเอียดการประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
    และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

23. ข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับเงินปันผลในอัตราหุ้นละเท่าๆกัน

24. ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัทมีการถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 25
    ของหุ้นที่ออกแล้วของบริษัท ส่วนสัดส่วนของหุ้น free float นั้น ปัจจุบันมีอัตราสูงถึง 48%

25. บริษัทมีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท และได้เผยแพร่ให้พนักงาน ผู้บริหาร
    และกรรมการบริษัททราบ โดยการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน แสดงไว้ในหัวข้อ 8.5 หน้า
    88..
    ที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยเกิดกรณีที่กรรมการ/ผู้บริหารของบริษัทมีการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

26. โครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่มบีอีซี เวิลด์ แสดงไว้ในหน้า 17
    จากโครงสร้างการถือหุ้นปัจจุบัน จะพบว่า กลุ่มบริษัทประกอบด้วยบมจ.บีอีซี เวิลด์ [บีอีซี]
    ซึ่งเป็นบริษัทแม่และบริษัทย่อยรวม 25 บริษัท โดยส่วนใหญ่เป็นบริษัทย่อยที่บีอีซี
    ถือหุ้นโดยตรงร้อยละ99.99 โดย ไม่มีการถือหุ้นไขว้กันภายในกลุ่มของบริษัท
    และไม่มีโครงสร้างการถือหุ้นแบบปิรามิด อย่างไรก็ตาม กรณีบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทร่วมทุนนั้น
    ผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายจะเป็นบุคคลที่ไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งจากโครงสร้างการถือหุ้นเช่นนี้
    ส่งผลให้การทำรายการระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย หรือบริษัทกับบริษัทย่อย
    ไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน

27. บริษัท ไม่เคยฝ่าฝืน/ไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การซื้อขายสินทรัพย์
    ส่วนการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น เนื่องจาก
    ปัจจุบันกลุ่มบริษัทมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นรายการประเภทธุรกิจปกติ
    รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ และรายการเช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น
    ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการก่อนเข้าทำรายการตามข้อกำหนดฯ
    เป็นที่เรียบร้อยแล้ว และได้เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบเผยแพร่ข่าวสารของตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงการเปิดเผยรายละเอียดและเหตุผลของการทำรายการให้ผู้ถือหุ้นทราบในงบการเงิน
    และในรายงานประจำปี
    ที่ผ่านมาบริษัทไม่มีการทำรายการที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อยของบริษัท

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่มีต่อบริษัท
  จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการในส่วนที่เกี่ยวกับบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
  โดยบริษัทจะเคารพสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  เสมอภาค เที่ยงธรรม และคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างสม่ำเสมอ
  โดยได้กำหนดมาตรการในการดำเนินการที่เป็นรูปธรรม ดังนี้

(1) คณะกรรมการกำหนดให้มีการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    พร้อมทั้งได้มีการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

(2) กำหนดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบหลัก ในการดูแลการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีหน่วยงานรับผิดชอบในการนำเอานโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียไปปฏิบัติจริง

(3) กำหนดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม
    รวมถึงกำหนดบทบาทและหน้าที่ที่แต่ละหน่วยงานมีต่อผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม

  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม สรุปได้ดังนี้

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท: คณะกรรมการได้มอบหมายให้หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
    และเลขานุการบริษัท รับผิดชอบดูแลผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
    และได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น โดยให้มีการคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
    และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาค เท่าเทียมกัน ส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
    ในการดำเนินธุรกิจ นอกจากจะแสวงหากำไรจากการดำเนินงาน
    เพื่อสร้างผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้นในรูปเงินปันผลแล้ว
    คณะกรรมการยังให้ความสำคัญต่อการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กิจการ
    และสร้างความมั่งคั่งให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาวด้วย
    โดยคณะกรรมการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่า 90%ของกำไรสุทธิ

2.  การปฏิบัติต่อพนักงานและผู้บริหารบริษัท ซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน:
    ทรัพยากรบุคคลเป็นทรัพยากรที่สำคัญยิ่งของกลุ่มบริษัท
    คณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลดูแลรับผิดชอบให้มีการดูแลให้พนักงานได้รับผลตอบแทนที่เพียงพอเหมาะสม
    ดูแลให้มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม

    -   สวัสดิการที่จัดให้แก่พนักงานนั้น นอกจากสวัสดิการขั้นต่ำตามกฎหมายแรงงานกำหนดแล้ว
        บริษัทยังจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี จัดให้มีห้องพยาบาลที่มีแพทย์ประจำด้วย
        และนอกเหนือจากการประกันสังคมแล้ว บริษัทยังทำประกันภัยหมู่ให้กับพนักงานทุกคน
        (ประกันชีวิต ประกันอุบัติเหตุ และประกันสุขภาพ);
        และมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพอีกด้วย นอกจากนี้
        บริษัทยังให้การสนับสนุนค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการตัดเครื่องแบบพนักงานด้วย
        และสืบเนื่องจากปัญหาด้านเศรษฐกิจ ที่ส่งผลให้ค่าครองชีพสูงขึ้น
        รวมตลอดถึงภาวะภัยพิบัติธรรมชาติ
        คณะกรรมการได้พิจารณาปรับเพิ่มจำนวนเงินช่วยค่าครองชีพให้แก่พนักงาน
        เพื่อความเหมาะสมกับภาวะเศรษฐกิจ นอกจากนี้ ในส่วนของพนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่ใน 3
        จังหวัดชายแดนภาคใต้ สวัสดิการที่เคยอนุมัติให้ตั้งแต่ปี 2550 ก็ยังคงให้ต่อเนื่องมาถึงปี
        2554 ดังนี้ 1.) เพิ่มวงเงินประกันชีวิตให้สูงกว่าพนักงานปกติ 10 เท่า 2.)
        ให้เงินช่วยเหลือพิเศษ 3,000-4,500บาทต่อคนต่อเดือน นอกจากนี้
        บริษัทได้จัดหาเสื้อเกราะให้กับพนักงานด้วย

-   การจัดสภาพแวดล้อมของสถานที่ทำงานให้มีสุขอนามัย ปลอดภัย เหมาะสมกับการทำงาน เช่น
    การควบคุมดูแลเรื่องความสะอาด และความเป็นระเบียบเรียบร้อยของที่ทำงาน
    เพื่อป้องกันอุบัติเหตุในที่ทำงาน การตรวจเช็คระบบไฟฟ้า ระบบดับเพลิง
    ในส่วนของการป้องกันอัคคีภัยนั้น นอกจากการให้ความรู้กับพนักงานแล้ว
    ยังจัดให้มีการซ้อมหนีไฟเป็นประจำทุกปีด้วย เป็นต้น คณะกรรมการได้จัดให้มีการนำระบบ
    Intranet มาใช้ เพื่อเสริมประสิทธิภาพระบบการสื่อสารแจ้งข่าวสารภายในองค์กร

-   การส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์อย่างเหมาะสมกับภาระหน้าที่ เพื่อความก้าวหน้าในการทำงาน
    บริษัทเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการพัฒนาบุคลากรไว้ในหัวข้อ 8.6 บุคลากร หน้า 89-90.
    ในส่วนของพนักงานฝ่ายข่าว เนื่องจาก การเป็นสื่อสารมวลชน
    จึงมีโอกาสที่จะสัมผัสกับบุคคลในสังคมที่มากมาย ความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับสิทธิมนุษยชน
    จึงเป็นเรื่องสำคัญยิ่ง ซึ่งแม้บุคลากรในสายงานนี้
    จะมีความรู้ขั้นพื้นฐานจากการศึกษาในระดับอุดมศึกษามาแล้วก็ตาม
    ฝ่ายทรัพยากรก็จะมีการจัดอบรมสัมมนาภายในเพื่อให้ความรู้เพิ่มเติม เป็นระยะๆเสมอ

3.  การปฏิบัติต่อกลุ่มผู้จัดหาและผลิตรายการในการจัดหาและผลิตรายการป้อนสถานี:
    สถานีโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3 โดยบริษัท บางกอกเอ็นเตอร์เทนเม้นต์ จำกัด [บางกอกฯ]
    มอบให้ฝ่ายรายการเป็นผู้ดูแลการปฏิบัติต่อผู้ผลิตรายการ/ผู้จัดและนักแสดง
    โดยมีนโยบายในการปฏิบัติต่อกลุ่มผู้ผลิตรายการ/ผู้จัดและนักแสดง
    อย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน และเนื่องจาก
    จำนวนผู้ผลิตรายการ/ผู้จัดและนักแสดงมีจำนวนมาก แต่เวลาในการออกอากาศรายการมีจำกัด
    ดังนั้น จึงต้องจัดสรรเวลาการออกอากาศรายการสำหรับผู้ผลิต/ผู้จัดรายการ
    เพื่อให้ผู้ผลิต/ผู้จัดรายการ มีโอกาสสร้างรายได้; ส่วนนักแสดงนั้น
    ต้องจัดสรรโอกาสในการนำเสนอผลงานของนักแสดง เพื่อรักษาระดับความนิยมในตัวนักแสดง
    ในกรณีที่มีการทำสัญญาระหว่างกัน
    บางกอกฯต้องควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามตามเงื่อนไขข้อตกลงอย่างครบถ้วน เคร่งครัด
    การชำระค่าตอบแทนต้องครบถ้วน ตรงตามเวลาที่กำหนด นอกจากนี้ บางกอกฯ
    ได้สนับสนุนการจัดอบรมต่างๆ เช่น อบรมการบริหารจัดการธุรกิจสำหรับผู้จัดรายใหม่
    อบรมสัมมนาความรู้ทางกฎหมายโดยผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายลิขสิทธิ์
    เพื่อการปกป้องสิทธิของนักแสดง และลิขสิทธิ์ในผลงาน

4.  การปฏิบัติต่อลูกค้า: ซึ่งได้แก่ ตัวแทนซื้อขายสื่อโฆษณา (Agency)
    เจ้าของสินค้าผู้ซื้อสื่อโฆษณาวิทยุโทรทัศน์ ผู้อุปถัมภ์รายการ
    ลูกค้าพึงได้รับข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับรายการและผังรายการของโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3
    ที่ทันสมัย เพื่อประโยชน์ในการวางแผนการซื้อสื่อโฆษณาได้อย่างมีประสิทธิภาพ บริษัท
    บางกอกเอ็นเตอร์เทนเม้นต์ จำกัด [บางกอกฯ]
    โดยฝ่ายขายเป็นผู้รับผิดชอบดูแลการปฏิบัติต่อลูกค้า
    บางกอกฯมีนโยบายในการให้ปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างซื่อสัตย์และจริงใจ
    พนักงานต้องมีจิตสำนึกถึงงานบริการที่มีคุณภาพ ด้วยการอำนวยความสะดวกแก่ลูกค้า
    การบริการต้องรวดเร็ว รักษาคำมั่นสัญญา และที่สำคัญต้องรักษาความลับของลูกค้า
    การกระจายข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับรายการของทางสถานีให้แก่ลูกค้า ต้องมีประสิทธิภาพ
    กล่าวคือ ข้อมูลข่าวสารต้องมีสาระสำคัญครบถ้วนเพียงพอต่อการตัดสินใจ
    การกระจายข่าวสารต้องทั่วถึง เท่าเทียมกัน ทันเวลา เนื่องจาก
    เวลาโฆษณาเป็นสินค้าที่มีจำนวนจำกัดในแต่ละช่วงเวลา

5.  การปฏิบัติต่อคู่แข่ง: กลุ่มบีอีซี เวิลด์มีนโยบายให้ปฏิบัติต่อคู่แข่งขันทุกราย ด้วยความสุจริต
    ดำเนินการแข่งขันทางธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมาย คำนึงถึงคุณธรรมและความถูกต้อง
    ด้วยการพัฒนาคุณภาพรายการ และประสิทธิภาพของสัญญาณการออกอากาศ
    คู่แข่งเองก็เป็นส่วนสำคัญที่ผลักดันให้กลุ่มบีอีซี เวิลด์
    มีพัฒนาการในการผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่อง ซึ่งในปี 2554 บีอีซี
    เวิลด์ไม่มีข้อพิพาทกับคู่แข่งทางการค้าเลย

6.  การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้: กลุ่มบีอีซี เวิลด์ มีนโยบายให้การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเสมอภาค
    เท่าเทียมกัน โดยมอบให้ฝ่ายบัญชีรับผิดชอบควบคุมดูแลการชำระหนี้
    และปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้ ให้ครบถ้วนถูกต้องและทันตามกำหนดเวลา
    เพื่อไม่ให้เสียความสัมพันธ์ทางการค้า รักษาชื่อเสียงและภาพพจน์ของกิจการ
    และเพื่อควบคุมไม่ให้มีการเสียค่าใช้จ่ายเพิ่มอันเกินจากค่าปรับตามสัญญา ซึ่งในปี 2554
    กลุ่มบีอีซี เวิลด์ได้ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกรายตามข้อตกลงทุกประการ

7.  การปฏิบัติต่อชุมชน/สังคม: กลุ่มบีอีซี เวิลด์ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
    และส่งเสริมสังคมไทย โดยไม่ได้มุ่งเน้นแค่ผลกำไรเพียงอย่างเดียว ดังนั้น รายการต่างๆ
    ที่บริษัท บางกอกเอ็นเตอร์เทนเม้นต์ จำกัด [บางกอกฯ]
    สรรหามาเพื่อออกอากาศทางสถานีวิทยุโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3 นั้น นอกจาก
    จะให้ความบันเทิงแล้ว ยังสอดแทรกความรู้และคุณธรรมอีกด้วย เช่น
    การนำเสนอรายการประเภทละคร ซึ่งไม่ได้เน้นให้ความบันเทิงเพียงอย่างเดียว
    แต่จะแทรกคุณธรรมต่างๆเสมอ นอกจากนี้
    ยังได้สร้างช่วงเวลารายการที่เป็นประโยชน์สำหรับผู้หญิงและเด็ก
    เพื่อส่งเสริมให้สังคมไทยยอมรับความสามารถของสตรี และให้ความสำคัญกับครอบครัว
    โดยเฉพาะเยาวชนของชาติ นอกจากนี้ บีอีซี เวิลด์
    ยังให้ความสำคัญต่อจรรยาบรรณในวิชาชีพสื่อมวลชน ในฐานะที่บางกอกฯ
    เป็นผู้บริหารสถานีโทรทัศน์
    ซึ่งเป็นสื่อที่มีประสิทธิภาพสูงสุดในการเข้าถึงประชาชนครอบคลุมพื้นที่ทั่วประเทศ
    การสรรหารายการที่มีความหลากหลายจำนวนมาก
    ทำให้มีโอกาสก่อให้เกิดผลกระทบต่อกลุ่มบุคคลในสังคม/ชุมชนบ้าง
    จึงมีการมอบหมายให้ฝ่ายประชาสัมพันธ์รับผิดชอบดูแล ในการสานสัมพันธ์ระหว่างสถานี
    กับชุมชน/สังคม
    เพื่อสื่อสารเจตนารมณ์ที่ดีของทางสถานีในการสรรหารายการต่างๆเพื่อมอบสาระและความบันเทิงให้แก่ผู้ชม
    รวมถึงการรับฟังความคิดเห็น และข้อเสนอแนะที่ชุมชน/สังคมมีต่อสถานีฯ
    และนำเสนอความเห็น/ข้อเสนอแนะนั้นให้คณะกรรมการได้รับทราบ
    เพื่อพิจารณากำหนดแนวทางในการแก้ไขปรับปรุงต่อไป

8.  การดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม: กลุ่มบีอีซี เวิลด์
    มีนโยบายดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสังคมและสิ่งแวดล้อมที่ดี และเนื่องจาก บริษัทย่อยของบริษัท
    คือ บริษัท บางกอกเอ็นเตอร์เทนเม้นต์ จำกัด [บางกอกฯ]
    ดำเนินธุรกิจสถานีวิทยุโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3 [สถานีฯ]
    ซึ่งเป็นสื่อที่มีประสิทธิภาพสูงสุดในการเข้าถึงประชาชนทั่วประเทศ ดังนั้น
    รูปแบบกิจกรรมจึงออกมาในลักษณะกิจกรรมรณรงค์เพื่อการมีส่วนร่วมของประชาชนทั่วประเทศ
    อย่างไรก็ตาม บริษัทได้ให้การสนับสนุนความรู้ความเข้าใจกับพนักงานเกี่ยวกับการทำกิจกรรม
    CSR กิจกรรมเพื่อสังคม และความรู้เกี่ยวกับการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
    เพื่อให้บุคลากรมีความรู้ความเข้าใจที่ถูกต้อง
    เพื่อนำความรู้ความเข้าใจนั้นไปช่วยสังคมอีกทอดหนึ่ง
    บริษัทได้เชิญวิทยากรเข้ามาจัดการอบรมภายในบริษัทเพื่อให้พนักงานฝ่ายข่าว ฝ่ายผลิตรายการ
    ฝ่ายการตลาด ฝ่ายประชาสัมพันธ์ รวมถึงฝ่ายบริหาร เพื่อความเข้าใจไปในทิศทางเดียวกัน
    รวมถึงการให้การสนับสนุนการจัดกิจกรรมได้อย่างถูกต้อง

  เนื่องจากปี 2554 เป็นปีที่ประเทศไทยประสบปัญหาอุทกภัยใหญ่ จำนวน 2 ครั้ง

-   ครั้งแรกเกิดขึ้นกับพื้นที่ 4 จังหวัดภาคใต้ของประเทศ
    จากการลงพื้นที่ปฏิบัติหน้าที่ผู้สื่อข่าวของกลุ่มงานครอบครัวข่าว 3
    ทำให้บรรดาผู้สื่อข่าวได้ถ่ายทอดความยากลำบากของพี่น้องผู้ประสบภัยให้พี่น้องชาวไทยทั่วประเทศได้รับทราบ
    และได้เป็นสื่อกลางในการรับบริจาคเงิน ในนาม “กองทุนครอบครัวข่าว 3
    ช่วยผู้ประสบอุทกภัย”
    เพื่อระดมความช่วยเหลือบรรเทาความเดือดร้อนตลอดจนการเยียวยาผู้ประสบภัย
    สรุปยอดเงินบริจาคในครั้งแรกนี้ มียอดรวมประมาณ 179.1 ล้านบาท
    และเพื่อให้การใช้จ่ายเงินบริจาคนี้มีความโปร่งใส ตรวจสอบได้
    จึงได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการกองทุนฯ ขึ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการใช้เงินรวม 120.9
    ล้านบาท ผ่านโครงการต่างๆ รวม 6 โครงการ ดังนี้ 1.) โครงการคลังอาหาร จำนวนเงิน
    24.9 ล้านบาท – จัดหาข้าวสารอาหารแห้งบรรจุในถุงยังชีพ แจกจ่ายแก่ผู้ประสบภัย 2.)
    โครงการสื่อการเรียนการสอน และซ่อมแซมโรงเรียน จำนวนเงิน 42.2 ล้านบาท 3.)
    โครงการบ้านน้ำใจไทย จำนวนเงิน 44.6 ล้านบาท 4.) โครงการจัดซื้อเครื่องมือทำกิน
    และฟื้นฟูอาชีพ จำนวนเงิน 2.7 ล้านบาท 5.) โครงการเสื้อกันหนาว จำนวนเงิน 2.6
    ล้านบาท และ6.) โครงการศูนย์เตือนภัย จำนวนเงิน 3.8 ล้านบาท โดยมียอดเงินคงเหลือ
    58.1 ล้านบาท

-   มหาอุทกภัย ครั้งที่ 2 เกิดขึ้นในพื้นที่หลายจังหวัดภาคกลาง
    ซึ่งรวมถึงกรุงเทพมหานครและปริมณฑลด้วย ซึ่งน้ำท่วมครั้งนี้ กินเวลายาวนานถึง 3 เดือน
    เพื่อบรรเทาความเดือดร้อนของผู้ประสบภัย กลุ่มงานครอบครัวข่าว 3
    จึงได้ทำหน้าที่เป็นสื่อกลางในการรับบริจาคเงิน ในนาม “กองทุนครอบครัวข่าว 3
    ช่วยผู้ประสบอุทกภัย” อีกครั้งหนึ่ง โดยในครั้งนี้ได้รับเงินบริจาครวม 548.3 ล้านบาท
    คณะกรรมการกองทุนฯ ได้พิจารณาอนุมัติเงินจำนวน 454.1 ล้านบาท
    เพื่อช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยผ่านโครงการต่างๆ รวม 13 โครงการ ดังนี้ 1.)
    โครงการคลังอาหาร จำนวนเงิน 214.9 ล้านบาท 2.) โครงการสื่อการเรียนการสอน
    และซ่อมแซมโรงเรียน จำนวนเงิน 44.1 ล้านบาท 3.) โครงการบ้านน้ำใจไทย จำนวนเงิน
    12.6 ล้านบาท 4.) โครงการประตูใจ จำนวน 30.0 ล้านบาท 5.) โครงการเสื้อกันหนาว
    จำนวนเงิน 2.5 ล้านบาท 6.) โครงการเรือน้ำใจไทย 13.8 ล้านบาท 7.)
    โครงการครัวน้ำใจไทย จำนวนเงิน 97.5ล้านบาท จัดหาเครื่องครัวจำนวน 20,000
    ชุดแจกจ่ายให้กับผู้ประสบภัย 8.) โครงการสุขาเคลื่อนที่ 2.0ล้านบาท 9.) โครงการฟื้นฟู
    Cleaning Kit 4.4 ล้านบาท 10.) โครงการซ่อมแซมบ้านผู้ประสบอุทกภัยที่ยากไร้
    ช่วยเหลือตัวเองไม่ได้ 8.0ล้านบาท 11.) โครงการงานเข้า งานหาคน คนหางาน 0.06
    ล้านบาท 12.) โครงการจัดซื้อเครื่องมือทำกิน และฟื้นฟูอาชีพ จำนวนเงิน 23.0 ล้านบาท
    และ13.) โครงการอื่นๆ ที่หน่วยงานหรือชุมชนร้องขอ จำนวน 1.2 ล้านบาท เช่น
    โครงการสร้างสะพานไม้เชื่อมถนนกับโรงพยาบาลภูมิพล โครงการจัดทำเครื่องสูบน้ำเคลื่อนที่
    ช่วยกู้พื้นที่น้ำท่วม เป็นต้น โดยมียอดเงินคงเหลือจากยอดบริจาคครั้งที่ 2 นี้อีก จำนวน 94.2
    ล้านบาท

9.  การชดเชยผู้ได้รับความเสียหาย: คณะกรรมการได้กำหนดมาตรการในการดำเนินการ
    กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหาย
    จากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย โดยในกรณีที่มีเหตุดังกล่าว
    บริษัทจะตั้งคณะกรรมการเพื่อพิจารณาดำเนินการชดเชยความเสียหายให้แก่ผู้ที่ได้รับความเสียหายอย่างเหมาะสม
    เที่ยงธรรม และชดเชยอย่างเร็วเพื่อบรรเทาความเสียหาย

10. กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย:
    คณะกรรมการได้กำหนดวิธีการที่ให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วม
    โดยให้หน่วยงานที่รับผิดชอบดูแลผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม
    จัดสรรโอกาสเข้าพบผู้มีส่วนในส่วนเสียในกลุ่มนั้น
    เพื่อรับฟังความคิดเห็น/ข้อเสนอแนะของผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม
    รวมถึงการรายงานให้คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
    ความเห็นและข้อเสนอแนะที่ผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มเสนอ
    โดยมอบให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงาน
    ผู้มีส่วนได้เสียสามารถฝากเรื่องที่เห็นว่าอาจเป็นประเด็นปัญหา ความเห็น
    หรือข้อเสนอแนะถึงคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการทุกคณะได้
    โดยติดต่อกับเลขานุการบริษัทโดยตรง หรือติดต่อผ่านเว็บไซต์ของบริษัท นอกจากนี้
    คณะกรรมการได้ควบคุมดูแลให้ทุกหน่วยงานมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
    ในเวลาที่เหมาะสม เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ

11. การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิด:
    คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกรณีมีผู้แจ้งเบาะแส
    หรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
    หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง โดยสามารถแจ้งเบาะแสผ่านสำนักตรวจ สอบภายใน
    เพื่อการติดตามและตรวจสอบหาข้อเท็จจริง นำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการตรวจ
    สอบของบริษัท เพื่อร่วมกันวางแนวทางในการระงับยับยั้งความเสียหาย ตลอดจนการวางมาตร
    การ/แนวทางในการป้องกันไม่ให้เกิดการกระทำต่างๆนั้นได้อีก
    และรายงานให้คณะกรรมการได้รับทราบต่อไป
    ซึ่งข้อร้องเรียนที่บริษัทได้รับจะถือว่าเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
    และไม่มีการเปิดเผยชื่อผู้ร้องเรียนต่อสาธารณชน
    โดยฝ่ายตรวจสอบจะทำการตรวจสอบข้อมูลและรายงาน

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท และความโปร่งใส
  โดยได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  ในส่วนที่เกี่ยวกับหมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ดังนี้
  บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  และเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างครบถ้วนเพียงพอ ตรงต่อความเป็นจริง
  และไม่ทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ ไม่ปกปิดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
  รวมทั้งข้อมูลต้องเป็นปัจจุบัน และส่งให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องตามกำหนดเวลา เปิดเผยอย่างทั่วถึง

1.  การเปิดเผยข้อมูล: บริษัทได้มีการเผยแพร่ข้อมูลสำคัญของบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
    และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
    และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด
    โดยผ่านช่องทางระบบเผยแพร่ข้อมูลอิเลกทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.becworld.com
    โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2554
    บริษัทได้ปฏิบัติถูกต้องตามหลักเกณฑ์
    โดยไม่มีการถูกลงโทษจากทางการในประเด็นการเปิดเผยข้อมูลแต่อย่างใด

2.  คุณภาพของรายงานทางการเงิน:
    คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
    ลงนามโดยประธานกรรมการ แสดงไว้ในหน้า 121 ของรายงานฉบับนี้ และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น
    ในรายงานประจำปี 2554 โดยจัดแสดงคู่กับหน้ารายงานของผู้สอบบัญชี

3.  ข้อมูลโครงสร้างผู้ถือหุ้น:
    บริษัทมีการเปิดเผยโครงสร้างผู้ถือหุ้นจากการปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุด
    ซึ่งบริษัทได้แจกแจงรายละเอียดการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นกลุ่มมาลีนนท์
    ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ในแบบ 56-1 หน้า 51 และในรายงานประจำปี หน้า 73
    ส่วนของการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร ในแบบ 56-1 หน้า 112-115
    และในรายงานประจำปี หน้า 103-110

4.  การเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีของบริษัท

-   บริษัทมีการจัดแสดงงบการเงิน
    คำอธิบายและการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน

-   แสดงโครงสร้างกลุ่มบริษัท ลักษณะการประกอบธุรกิจและภาวะการแข่งขัน,
    ความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

-   ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการบริษัทนั้น นอกจากที่แสดงภาพและตำแหน่งกรรมการในหน้า 6, 7 และ
    8 แล้ว ยังแสดงประวัติกรรมการไว้ในหน้า 103-110 ด้วย ซึ่งแสดงประวัติการศึกษา
    ประสบการณ์การทำงาน การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท ฯลฯ

-   รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินเสนอไว้ในรายงานประจำปี
    ในหน้า 28 โดยแสดงไว้คู่กับหน้ารายงานของผู้สอบบัญชี

-   บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการจัดการตามที่แสดงในรายงานแบบ 56-1 ฉบับนี้
    ในรายงานประจำปี 2554 ของบริษัทด้วย
    ซึ่งได้เปิดเผยถึงการปฏิบัติหน้าที่เข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคนในปีที่ผ่านมา
    เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคล การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการสรรหา,
    นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง,จรรยาบรรณธุรกิจโดยสรุป รวมถึง
    ได้แสดงประวัติการอบรมของกรรมการในรายงานประจำปีด้วย

5.  การป้องกันการใช้ประโยชน์จากการเข้าถึงข้อมูลภายใน:
    บริษัทได้ตระหนักความสำคัญของการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในในทางมิชอบ
    อันจะก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการจึงได้กำหนดเป็นนโยบายและทำบันทึกแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานที่ได้รู้ข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินของกลุ่มบริษัท
    รวมถึงข้อมูลอื่นใดที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหุ้นของบริษัทที่ยังไม่ได้เผยแพร่เป็นการทั่วไป
    ให้ความร่วมมือที่จะไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะ2สัปดาห์
    ก่อนและหลังการประกาศผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาส
    หรือก่อนแจ้งสารสนเทศที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้นของบริษัท นอกจากนี้
    ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน กลต.
    ต้องจัดส่งสำเนารายงานฯดังกล่าวให้แก่เลขานุการบริษัท
    เพื่อรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
    ซึ่งในปี 2554 พบว่าทุกท่านให้ความร่วมมือและปฏิบัติตามนโยบายบริษัททุกประการ

6.  การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์:
    คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรวมถึงผู้เกี่ยวข้องของกรรมการและผู้บริหาร
    แจ้งให้บริษัททราบเป็นการล่วงหน้าว่าจะมีการทำรายการใดๆกับกลุ่มบริษัท
    ที่จะทำให้ตนและผู้เกี่ยวข้องมีส่วนได้เสียในการทำรายการนั้นๆ
    โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารที่จะต้องรีบเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียดังกล่าว
    พร้อมเอกสารหลักฐาน ต่อเลขานุการบริษัททันทีที่ทราบ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบ
    และได้ทำการพิจารณาอนุมัติการทำรายการให้ครบถ้วนถูกต้องตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ก่อนเกิดรายการ และเพื่อให้คณะกรรมการสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท
    จึงได้กำหนดเป็นมารยาทของคณะกรรมการว่าในการประชุมเพื่อพิจารณาการทำธุรกรรมใดที่มีกรรมการหรือผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง
    มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำธุรกรรมนั้นๆ บุคคลนั้นไม่ควรอยู่ร่วมในที่ประชุม
    เพื่อให้ที่ประชุมมีความเป็นอิสระในการพิจารณา และเมื่อได้ทำรายการแล้ว
    คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นผู้พิจารณาความเพียงพอเหมาะสมในการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการไว้ในงบการเงิน
    และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีด้วย ภายใต้หัวข้อ
    รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วย

7.  การเสนอตั้งผู้สอบบัญชี:
    คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงเสนออัตราค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้คณะกรรมการมีความเห็นเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
    และมีความน่าเชื่อถือ ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยที่ผ่านมางบการเงินของบริษัทได้รับการรับรองโดยมีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชี
    และที่ผ่านมาบริษัทไม่มีประวัติการส่งรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปีล่าช้าแต่อย่างใด
    อีกทั้งไม่เคยถูกสำนักงาน ก.ล.ต.สั่งให้แก้ไขงบการเงินแต่อย่างใด

8.  งานนักลงทุนสัมพันธ์: คณะกรรมการได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
    ซึ่งขึ้นตรงต่อฝ่ายการเงิน รับผิดชอบดูแลการจัดทำ และนำส่งรายงานตามเกณฑ์ที่สำนักงาน
    ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
    เช่น การแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการที่สำคัญ ได้แก่ มติเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    กำหนดปิดสมุดทะเบียน และการจ่ายเงินปันผล เป็นต้น
    เพื่อทำหน้าที่ให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท ไปยังผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และประชาชนทั่วไป โดยการเปิดเผยข้อมูลต้องมีความถูกต้อง
    ครบถ้วน ทันเวลา

-   คณะกรรมการได้มอบหมายให้ นายฉัตรชัย เทียมทอง ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายการเงิน
    เป็นผู้รับมอบอำนาจในการลงนามหนังสือแจ้งข้อมูลข่าวสาร
    ผ่านระบบการเผยแพร่ข้อมูลอิเลกทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ตลอดจนเป็นตัวแทนฝ่ายบริหารในการให้ข้อมูลข่าวสารของกลุ่มบริษัทแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
    นักวิเคราะห์ ผู้สื่อข่าว และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง รวมถึง การชี้แจงข่าวลือต่างๆ
    โดยการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับพัฒนาการของบริษัท
    จะยึดถือปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

-   นอกจากนี้ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เป็นผู้ติดต่อประสานงานกับ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
    (ประเทศไทย) จำกัด – นายทะเบียนของบริษัท เพื่อให้บริการด้านงานทะเบียนแก่ผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนการปิดสมุดทะเบียน การจัดทำและนำส่งเอกสารต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์
    รวมถึงการดำเนินการจัดทำและนำส่งเช็คเงินปันผล หรือนำเงินปันผลเข้าบัญชีธนาคาร

-   กิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์: ในรอบปี 2554
    บริษัทได้จัดประชุมนักวิเคราะห์ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท รวม 4 ครั้ง
    โดยจัดในวันทำการถัดไปภายหลังจากที่ได้ยื่นงบการเงินปี 2553 และงบไตรมาส1,2 และ3
    ของปี 2554 โดยมีนายฉัตรชัย เทียมทอง ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินของบริษัท และนายสุรินทร์
    กฤตยาพงศ์พันธุ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและการขายของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักของบริษัท
    เพื่อที่จะได้ให้ผู้บริหารของบริษัท ได้ให้ข้อมูลตลอดจนคำชี้แจงผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท
    ข้อมูลการตลาด และนโยบาย/ทิศทางการดำเนินธุรกิจ กับนักวิเคราะห์โดยตรง นอกจากนี้
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้นักลงทุนสถาบันทั้งในประเทศและจากต่างประเทศ
    ได้เข้าเยี่ยมชมกิจการและพบปะกับผู้บริหาร (Company Visit) อย่างสม่ำเสมอ
    โดยตลอดทั้งปีเฉลี่ยประมาณสัปดาห์ละ 3 ครั้ง นอกจากนี้ยังได้ส่งนายฉัตรชัย เทียมทอง
    ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน เข้าร่วมกิจกรรมตามที่บริษัทหลักทรัพย์ต่างๆ
    ที่บริษัทหลักทรัพย์จัดขึ้นภายในประเทศ; ส่วนแผนงานในการดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์
    สำหรับปี 2555 นั้น บริษัทยังคงจัดประชุมนักวิเคราะห์ แถลงผลการดำเนินงาน
    ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัททุกไตรมาส
    และยังเปิดให้นักลงทุนสถาบันทั้งในประเทศและจากต่างประเทศ
    เข้าเยี่ยมชมกิจการและพบปะกับผู้บริหาร (Company Visit) ทั้งนี้
    จะพยายามเลี่ยงช่วงเวลา 2 สัปดาห์ก่อนเปิดเผยผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส
    นอกจากนี้มีแผนจะเข้าร่วมกิจกรรมประชุมนักลงทุนที่บริษัทหลักทรัพย์จัดภายในประเทศให้ได้ทุกนัด
    ส่วนการเดินทางไปพบปะนักลงทุนในต่างประเทศนั้น จะพิจารณาตามความเหมาะสมต่อไป

9.  ช่องทางในการสื่อสารข้อมูลข่าวสารของบริษัท:
    คณะกรรมการยังสนับสนุนให้ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
    นักวิเคราะห์ และผู้สื่อข่าว รับทราบข้อมูลข่าวสารของบริษัทจากหลายช่องทาง
    โดยจัดให้มีเว็บไซต์ของบริษัท www.becworld.com
    นอกเหนือจากการอาศัยช่องทางการเปิดเผยข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปอย่างทั่วถึง
    โดยทุกครั้งที่ทางส่วนงานจัดทำเอกสารแจกจ่ายแก่ผู้สื่อข่าว, นักวิเคราะห์
    และนักลงทุนเกี่ยวกับข้อมูลของอุตสาหกรรมและกลุ่มบริษัทแล้ว
    ก็จะจัดแสดงเอกสารเหล่านั้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
    เพื่อให้ผู้สนใจสามารถเข้ามาติดตามข้อมูลของบริษัท และอุตสาหกรรมได้อย่างสม่ำเสมอ
    โดยข้อมูลที่เปิดเผยใน เว็บไซต์ มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ประกอบด้วย:

-   วิสัยทัศน์, ข้อมูลโครงสร้างการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท, รายงานคณะกรรมการ,
    ข้อมูลโครงสร้างคณะกรรมการและโครงสร้างการถือหุ้นที่แสดงให้เห็นถึงผู้ถือหุ้นที่แท้จริงของบริษัท
    และโครงสร้างองค์กร

-   รายงานประจำปี, หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารที่เกี่ยวข้องที่นำส่งแก่ผู้ถือหุ้น –
    นำเสนอเอกสารชุดเดียวกันกับที่นำส่งแก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์
    โดยจะนำขึ้นแสดงเป็นการล่วงหน้าก่อนนำส่งเอกสารทางไปรษณีย์
    ที่ผ่านมานำขึ้นแสดงทันวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

-   รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น – จะนำขึ้นแสดงภายใน 14 วันนับจากวันประชุมฯ

-   งบการเงิน คำอธิบายงบการเงิน MD&A และข่าวที่บริษัทเผยแพร่ผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ
    (Press Release) – นำขึ้นแสดงบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    หลังจากยื่นข้อมูลข่าวสารนั้นๆผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลอิเลกทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว

-   ข้อมูลที่นำเสนอนักวิเคราะห์และผู้ลงทุนในการประชุมนักลงทุนต่างๆ
    จะนำขึ้นแสดงบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปอย่างทั่วถึง

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

    1.  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทจะประกอบด้วยกรรมการรวม 14 คน
        โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 คน
        ซึ่งในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระรวมอยู่ด้วย 5 คน
        ทำให้โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ขององค์คณะ
        ช่วยเสริมให้การสอบทานการบริหารจัดการงานของบริษัท
        และการกำกับดูแลกิจการมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
        บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลโครงสร้างคณะกรรมการ
        โดยระบุว่ากรรมการรายใดเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร / กรรมการอิสระ /
        กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ไว้ในหน้า 54-55 และ 57 ในรายงานประจำปี หน้า 6-8

    2.  คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา
        เพื่อช่วยคณะกรรมการในการสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัท
        โดยคณะอนุกรรมการสรรหาได้กำหนดคุณสมบัติของบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ/ผู้บริหารบริษัท
        เป็นหลักเกณฑ์ในการคัดเลือก
        ในส่วนของวิธีการสรรหานอกจากการศึกษาหาข้อมูลกรรมการอาชีพแล้ว
        กรรมการสรรหาก็ได้สรรหาจากบุคคลสายวิชาชีพต่างๆ
        เพื่อให้องค์คณะประกอบด้วยบุคลากรที่มีความรู้หลากหลาย
        เพื่อช่วยเสริมการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท
        โดยกรรมการสรรหาสามารถเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสม
        ต่อที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาได้อย่างเป็นอิสระ ในกรณีที่กรรมการบริษัทฯ
        ครบวาระการดำรงตำแหน่ง บริษัทฯ
        โดยคณะกรรมการสรรหาจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
        และในกรณีที่กรรมการอิสระครบวาระนั้น
        การสรรหาบุคคลเพื่อเสนอตั้งเป็นกรรมการบริษัท
        ต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์กรรมการอิสระของบริษัทด้วย ทั้งนี้ในปี 2554
        ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

    3.  คณะกรรมการประกอบด้วย กรรมการบริหาร
        เป็นผู้ที่มีความชำนาญในธุรกิจของกลุ่มบริษัทเป็นอย่างดี
        โดยได้แยกรับผิดชอบงานตามความถนัด
        กรรมการอิสระแต่ละคนเป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสายวิชาการ และมีกรรมการอิสระ 1
        คนมีความรู้ความชำนาญด้านบัญชีและการเงิน กรรมการทุกคนมีความรู้ความสามารถ
        และมีประสบการณ์ที่หลากหลาย มีคุณธรรม และความซื่อสัตย์
        และมีความพร้อมที่จะปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่และเต็มใจ
        โดยกรรมการทุกท่านได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างสุดความสามารถ
        และอุทิศเวลาให้กับบริษัทอย่างเต็มที่ รายชื่อคณะกรรมการ แสดงไว้ในหน้า 54-55
        รายชื่อกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร แสดงไว้ในหน้า 57 ของรายงานฉบับนี้

    4.  ประธานกรรมการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร (CEO) ด้วย
        แต่ในการจัดการได้มอบหมายให้อยู่ในความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
        (COO) ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ด้วย
        ในการทำงานประธานกรรมการบริหาร
        และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีการแบ่งแยกบทบาท และหน้าที่กันอย่างชัดเจน
        โดยประธานกรรมการบริหารจะดูแลด้านการบริหารในเชิงนโยบาย
        ในขณะที่ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการจะทำหน้าที่ติดตามควบคุมดูแลให้มีการนำนโยบายต่างๆมาถือปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม
        ด้วยการกำหนดเป้าหมาย แผนงาน การติดตามประเมินผล
        และกำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข

    5.  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
        ของบริษัทไว้ตามเกณฑ์ข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต.
        โดยกำหนดสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทไว้ที่ไม่เกินร้อยละ 1
        ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด นิยามกรรมการอิสระและคุณสมบัติของบริษัทแสดงไว้ใน
        หน้า 55 ของรายงานนี้ รวมถึงได้แสดงในหัวข้อการจัดการในรายงานประจำปีด้วย

    6.  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน
        เป็นบุคคลในตระกูล
        มาลีนนท์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพียงกลุ่มเดียวของบริษัท ปัจจุบันถือหุ้นรวมกันอยู่
        43.17% ส่วนที่เหลือกระจายอยู่กับผู้ถือหุ้นรายย่อยในตลาดหลักทรัพย์

    7.  คณะกรรมการได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
        และวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อยทุกชุดเท่ากัน วาระละ 3 ปี
        โดยไม่จำกัดจำนวนวาระ

    8.  เนื่องจาก กรรมการบริหารมีภารกิจประจำในการบริหารงานของบริษัท
        และบริษัทย่อยในกลุ่ม
        คณะกรรมการจึงกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการบริหารเฉพาะกรณีที่บริษัทเข้าลงทุนในบริษัทนั้น
        และมีเงื่อนไขในการส่งตัวแทนเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
        เพื่อร่วมกำกับดูแลและบริหารกิจการ ส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
        ต้องไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่า 5 แห่ง
        หากมีความจำเป็นต้องดำรงตำแหน่งกรรมการเกินกว่าที่กำหนด
        ต้องแจ้งให้คณะกรรมการได้รับทราบก่อน ทั้งนี้
        เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่
        โดยได้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบในหัวข้อ
        รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หน้า 112-115
        ของรายงานฉบับนี้ ทั้งนี้ในปี 2554 มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3
        คนที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น คือ นายแมทธิว กิจโอธาน
        ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น 3 แห่ง นายชาญศักดิ์ เฟื่องฟู
        ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น 1 แห่ง และนายสมชัย บุญนำศิริ
        ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการในบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนแห่งหนึ่ง

    9.  เนื่องจาก ผู้บริหารระดับสูงมีภารกิจในการบริหารจัดการธุรกิจประจำวัน
        การไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่น อาจรบกวนเวลาทำงานประจำ
        คณะกรรมการไม่มีนโยบายสนับสนุนให้ผู้บริหารไปดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการอื่นนอกกลุ่ม
        เว้นแต่กรณีที่มีความจำเป็น
        ผู้บริหารก็อาจเสนอเรื่องต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาอนุมัติได้
        ปัจจุบันไม่มีผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

    10. คณะกรรมการได้แต่งตั้ง นางชลัยพร อิทธิถาวร เป็นเลขานุการบริษัท
        มีความรับผิดชอบขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งได้แก่การจัดประชุม
        การจัดทำรายงานการประชุม และการจัดเก็บรายงานการประชุม
        ทั้งการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการจัดเก็บทะเบียนกรรมการ
        และรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการและผู้บริหาร
        กรณีที่มีประเด็นสืบเนื่องจากการประชุมฯ
        เลขานุการฯมีหน้าที่ประสานงานกับหน่วยงานอื่นๆในองค์กร
        เพื่อแจ้งให้ทราบถึงมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
        ตลอดจนติดตามและรายงานผลการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ/คณะอนุกรรมการ
        นอกจากความรับผิดชอบขั้นต่ำตามกฎหมายแล้ว คณะกรรมการได้มอบหมายให้
        เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ติดตามและแจ้งให้คณะกรรมการทราบถึง
        การออกและบังคับใช้ของข้อกำหนด และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ออกโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
        และตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจ นอกจากนี้
        ยังมีหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการทุกคณะ
        รวบรวมและนำเสนอข้อมูลหลักสูตรการอบรมสัมมนาสำหรับกรรมการ
        ตลอดจนอำนวยความสะดวกในการสมัครเข้าอบรมสัมมนา นอกจากนี้
        ได้มอบหมายให้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์ด้วย ซึ่งมีหน้าที่ดูแลกิจกรรมของผู้ถือหุ้น/นักลงทุน
        และสนับสนุนการให้ข้อมูลข่าวสารแก่กลุ่มนักวิเคราะห์และผู้ลงทุน
        คณะกรรมการได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่ประจำสำนักเลขาฯอย่างเพียงพอ
        เพื่อช่วยในการปฏิบัติหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

2.  คณะอนุกรรมการ

    1.  คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน
        3 คน โดยมีกรรมการตรวจสอบ 1 คน ที่มีความรู้ ความเข้าใจ
        หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน นอกจากนี้
        คณะกรรมการมีการจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในขึ้นเป็นหน่วยงานหนึ่งภายในบริษัท
        และมีการกำหนดกฎบัตรสำนักตรวจสอบภายใน
        เพื่อเอื้อประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของสำนักตรวจสอบภายในด้วย
        โดยสำนักตรวจสอบภายในนี้
        รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

    2.  คณะกรรมการให้ความเห็นชอบการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ หรือกฎบัตร
        (Charter) ของคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นลายลักษณ์อักษร

    3.  คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
        และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

    4.  คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
        ทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการ
        นอกจากนี้ได้รายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี หน้า
        4-5

    5.  คณะกรรมการไม่ได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ในการพิจารณาค่าตอบ
        แทนกรรมการ คณะกรรมการจะพิจารณาร่วมกัน
        โดยพิจารณาจากข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน
        ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯจัดทำ โดยจะพิจารณาและเสนอความเห็นต่อผู้ถือหุ้น
        แสดงไว้ในหนังสือเชิญประชุมเพื่อประกอบการพิจารณา

    6.  คณะกรรมการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
        เพื่อช่วยทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
        ตามหลักเกณฑ์และกระบวนการที่กำหนดไว้

    7.  คณะกรรมการให้ความเห็นชอบการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
        หรือกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาที่เป็นลายลักษณ์อักษร

    8.  คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 3 คน
        รายชื่อสมาชิกคณะกรรมการสรรหาแสดงไว้ในหน้า 59 ของรายงานฉบับนี้
        ซึ่งได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี ภายใต้หัวข้อการจัดการเช่นกัน

    9.  สำหรับปี 2554
        คณะกรรมการสรรหาได้รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่
        2/2554 ประชุมเมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2554 จำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการสรรหา
        และการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการสรรหา แสดงไว้ในหน้า 59 ของรายงานฉบับนี้
        ซึ่งได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีเช่นกัน

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ: คณะกรรมการได้ทำหน้าที่ในการพิจารณา และให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจอย่างยั่งยืนให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนผลประโยชน์ของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง 

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกของปี
  คณะกรรมการบริหารจะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
  จากนั้นก็จะจัดให้มีการสื่อสารให้พนักงานทุกระดับชั้นได้รับทราบ และเข้าใจถึงกลยุทธ์ เป้าหมาย
  ฯลฯ ตามที่ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยการชี้แจงผ่านฝ่ายจัดการระดับผู้อำนวยการฝ่าย พร้อมกันนี้
  ได้จัดให้มีการใช้อินทราเน็ตเพื่อช่วยให้การสื่อสารภายในองค์กรมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้นด้วย
  เลขานุการคณะกรรมการจะติดตามเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อรวบรวมข้อมูล
  นำเสนอรายงานผลการดำเนินงาน
  และความคืบหน้าในการปฏิบัติตามแผนงานที่คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบไว้ เป็นระยะๆ
  คณะกรรมการได้พิจารณาแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
  แสดงไว้ในหัวข้อ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ หน้า 56
  และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร หน้า 57 ของรายงานนี้
  ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีภายใต้หัวข้อการจัดการเช่นกันด้วย

3.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ: คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร และได้สื่อสารให้พนักงานในองค์กรทุกคน
    ได้รับทราบและนำไปยึดถือปฏิบัติในงานที่ได้รับมอบหมาย
    โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลจัดกิจกรรมเพื่อรณรงค์ส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนด
    เช่น การจัดทำบอร์ดความรู้ การสื่อสารในระบบ Intranet
    และได้พิจารณาทบทวนนโยบายปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้มีความทันสมัยเหมาะสมกับสถานการณ์

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดไว้
  โดยจะติดตามสอบถามฝ่ายจัดการเกี่ยวกับความคืบหน้าในการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดแล้ว
  ยังติดตามผลการประเมินปัญหาและอุปสรรคในการดำเนินงาน
  ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะอย่างมีเหตุผล รวมถึงการปรับนโยบายตามความเหมาะสม

  จากการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายพบว่า
  พนักงานในองค์กรมีการปรับทัศนคติยอมรับความสำคัญในการนำหลักการกำกับดูแลที่ดีมาปรับใช้กับองค์กร
  โดยได้นำนโยบายกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการกำหนดไว้
  มาปรับเข้ากับงานในหน้าที่รับผิดชอบได้เป็นอย่างดี ส่งผลให้วัฒนธรรมองค์กรมีการเปลี่ยนแปลงไป
  มีมาตรฐานการบริหารจัดการ มีความโปร่งใส ตรวจสอบได้ ตามที่ได้รายงานไว้ในรายงานนี้

4.  จรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) :
    คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร แบ่งออกเป็น 6
    หมวด ได้แก่ จรรยาบรรณต่อลูกค้า จรรยาบรรณต่อบริษัท จรรยาบรรณต่อตนเอง
    จรรยาบรรณต่อผู้บังคับบัญชา จรรยาบรรณต่อผู้ร่วมงาน จรรยาบรรณต่อผู้ใต้บังคับบัญชา
    แสดงไว้ในหนังสือคู่มือพนักงานแจกจ่ายคู่มือพนักงานให้แก่พนักงานทุกคนในองค์กร
    เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    โดยคณะกรรมการได้จัดช่องทาง INTRANET ไว้ให้ใช้สื่อสารข่าวสาร
    รวมถึงการประชาสัมพันธ์ข้อพึงปฏิบัติที่ดีภายในองค์กร ซึ่งหากพนักงานคนไหนมีประเด็นข้อสงสัย
    ก็อาจตั้งเป็นกระทู้ในเว็บบอร์ดระบบอินทราเน็ตได้
    นอกจากนี้ก็ยังติดต่อสื่อสารกันด้วยระบบจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ภายในองค์กรได้ ทั้งนี้
    ฝ่ายทรัพยากรบุคคล
    รับผิดชอบในการรณรงค์ส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
    โดยการจัดทำกระดานข่าวซึ่งตั้งไว้ตามที่มุมพักผ่อนของพนักงาน
    รวมถึงจัดแสดงไว้ในข่าวสารในระบบ INTRANET ด้วย
    โดยในระยะแรกได้ทำการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจถึงวัตถุประสงค์
    ในการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทรวมถึงการกระตุ้นเตือนว่า ในความเป็นจริงแล้ว
    จรรยาบรรณธุรกิจเหล่านี้ พนักงานในองค์กรได้ยึดถือปฏิบัติอยู่แล้ว
    เพียงแต่ฝ่ายทรัพยากรบุคคลได้รวบรวมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรเท่านั้น
    จากนั้นก็จะนำเสนอประโยชน์ของการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
    และปรับทัศนคติเพื่อโน้มน้าวจิตใจให้ยึดถือปฏิบัติ
    ปัจจุบันข่าวสารที่นำเสนอจะเสนอข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับจริยธรรมธุรกิจในเชิงปฏิบัติ
    เพื่อเป็นแนวทางในการปรับใช้
    ซึ่งบางครั้งก็เป็นการนำข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นในสังคมมาเป็นตัวอย่างอ้างอิง
    โดยรูปแบบการนำเสนอมีส่วนเสริมสร้างความสนใจ โดยใช้ถ้อยคำเป็นกันเอง
    การใช้ภาพประกอบ รวมถึงการใช้สีสันที่สวยงาม เพื่อดึงดูดความสนใจ ฯลฯ

  เนื่องจากการยึดถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ เป็นการกระทำโดยความสมัครใจของพนักงาน
  บริษัทจึงส่งเสริมให้พนักงานเห็นประโยชน์/คุณค่า ในการยึดถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
  นอกจากนี้
  หัวหน้าหน่วยงานเป็นบุคคลสำคัญในการส่งเสริมให้ทุกคนในหน่วยงานยึดถือและปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  เนื่องจาก หัวหน้าหน่วยงานเป็นผู้ที่ใกล้ชิดกับพนักงานในหน่วยงาน
  สามารถติดตามสอดส่องดูแลการทำงานของพนักงานได้เป็นอย่างดี
  นอกจากหัวหน้าจะเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติแล้ว ในฐานะผู้บังคับบัญชา
  หัวหน้าพึงให้คำแนะนำแก่พนักงานในหน่วยงาน รวมถึง
  กระตุ้นเตือนพนักงานในหน่วยงานให้มีจิตสำนึกในการยึดถือปฏิบัติฯอย่างเคร่งครัด นอกจากนี้
  ยังเป็นผู้ประเมินความเหมาะสมของจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทด้วย
  คณะกรรมการได้ติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของพนักงานในองค์กรผ่านฝ่ายบริหาร ในปี
  2554 ไม่มีปัญหาที่เกิดจากการไม่ปฏิบัติตาม จรรยาบรรณธุรกิจของพนักงาน

5.  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์: คณะกรรมการได้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณา
    เรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยให้กรรมการและผู้บริหารที่จะมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในการเข้าทำรายการใดๆของบริษัท
    ให้รีบแจ้งส่วนได้ส่วนเสียของตนเองให้คณะกรรมการทราบทันทีที่รู้ถึงการจะเข้าทำธุรกรรมนั้นๆ
    และในขั้นตอนการพิจารณาการทำรายการนั้นๆ
    กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา
    ไม่ควรเข้าร่วมประชุมในวาระนั้นๆ เพื่อให้กรรมการที่เหลืออยู่มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
    นอกจากนี้รายการใดๆ ที่มีความขัดแย้งเรื่องผลประโยชน์อย่างมีนัยสำคัญ
    คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการอิสระพิจารณากลั่นกรองเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทได้
    ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทไม่มีความชำนาญ ในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
    คณะกรรมการบริษัทสามารถให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
    เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นได้แล้วแต่กรณี สำหรับปี
    2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2554
    ที่ประชุมได้พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเภทธุรกิจปกติ
    ระหว่างบริษัทย่อยของบริษัท กับ บริษัท สปอร์ต อาร์ต จำกัด ซึ่งการทำรายการดังกล่าว
    อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการของบริษัทที่จะสามารถพิจารณา
    และอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว บริษัทได้ดำเนินการโดยถูกต้องตามเกณฑ์ในประกาศฯ
    เรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว กล่าวคือ
    เลขานุการบริษัทได้เสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาเหตุผลและความจำเป็นในการทำรายการ
    รวมถึง ความเหมาะสมของเงื่อนไขราคา รวมถึงประโยชน์สูงสุดที่บริษัทจะได้รับ
    ก่อนทำความเห็นเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติการทำรายการต่อไป
    ในระหว่างการประชุมเพื่อพิจารณาวาระการอนุมัติการทำรายการ
    เลขานุการบริษัทได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบ
    เพื่อให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียแยกออกไปจากที่ประชุมก่อนเริ่มการพิจารณา
    เพื่อให้กรรมการที่เหลืออยู่มีความเป็นอิสระในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการ นอกจากนี้
    โดยบริษัทได้แจ้งสารสนเทศการทำรายการผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์
    และเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เกิดขึ้นแล้วไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทอย่างครบถ้วนแล้ว
    รวมถึงได้เปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ในปี 2554 ไว้ในข้อ 10
    รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของรายงานฉบับนี้
    ซึ่งได้แสดงรายงานในหัวข้อเดียวกันนี้ในรายงานประจำปี 2554 ด้วย

6.  ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน: แสดงไว้ในหัวข้อ 9 ของรายงานฉบับนี้
    และได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีด้วย

7.  การบริหารความเสี่ยง: คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร และให้ทุกฝ่ายมีส่วนร่วมในการบริหารความเสี่ยง
    ให้ผู้จัดการฝ่ายทุกฝ่ายรับผิดชอบในการจัดให้มีการสำรวจประเด็นที่อาจเป็นปัญหาในแต่ละฝ่าย
    เสนอแนวทางในการป้องกันปัญหา/ความเสี่ยง
    แนวทางในการดำเนินการเพื่อลดระดับความเสี่ยง/บรรเทาความเสียหาย(ที่อาจเกิด)
    โดยได้มอบให้สำนักตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานหลัก
    ในการประสานงานกับทุกหน่วยงานในองค์กร เพื่อบริหารจัดการความเสี่ยงขององค์กร
    และรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
    โดยเฉพาะในกรณีที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
    คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการจัดให้มีสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย
    นอกจากนี้ ให้สำนักตรวจสอบภายในทำการทบทวนระบบ
    หรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    และให้รายงานคณะกรรมการรวมถึงฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้องทุกคนให้รับทราบ ซึ่งในปี 2554
    ไม่พบการปฏิบัติงานใดที่ก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญ

การประชุมคณะกรรมการ:

-   เลขานุการบริษัทได้ทำบันทึกแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการ เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    โดยได้นำส่งให้แก่กรรมการทุกคนตั้งแต่ช่วงต้นปี
    เพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้ตั้งแต่ต้นปี

-   บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการขั้นต่ำปีละ 5 ครั้งโดย วาระหลักของการประชุม 4
    ครั้ง คือ วาระพิจารณารับรองผลการดำเนินงาน ก่อนเผยแพร่เป็นการทั่วไป และอีก 1 ครั้ง
    เพื่อพิจารณาเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในปี 2554 ที่ผ่านมามีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
    จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคน เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ แสดงไว้ในหัวข้อ
    การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ หน้า 56
    จำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการกำหนดไว้เหมาะสมกับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ
    และลักษณะธุรกิจ นอกจากวาระหลักๆที่ต้องดำเนินการให้มีการพิจารณาตามกฎหมายแล้ว
    ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการจะรวบรวมเรื่องอื่นๆที่ต้องให้คณะกรรมการทราบ
    และ/หรือพิจารณา บรรจุเป็นวาระการประชุมในแต่ละครั้ง ตามความเหมาะสม
    ภายในกำหนดการประชุม 5 ครั้งหลักที่ขอเวลาจากคณะกรรมการไว้ตั้งแต่ต้นปี
    ในกรณีที่มีความจำเป็นก็อาจจัดการประชุมเพิ่มตามความเหมาะสม

-   ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
    ร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
    โดยกรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยอิสระ

-   คณะกรรมการกำหนดให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่รวบรวมข้อมูลที่สำคัญๆ
    เพื่อประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระ จัดทำเป็นเอกสารประกอบการประชุม
    และจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าประมาณ 1 สัปดาห์
    เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูล ที่ผ่านมามีปัญหาเอกสารล่าช้าบ้าง
    ได้แก้ไขด้วยการทยอยส่ง
    โดยนำส่งเอกสารในวาระที่ครบถ้วนสมบูรณ์ล่วงหน้าไปก่อนตามกำหนดเวลา
    เอกสารส่วนที่เหลือนำส่งตามไปโดยเร็วที่สุด

-   คณะกรรมการสามารถเชิญผู้บริหาร หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในเรื่องต่างๆ
    เข้ามาสอบถามรายละเอียดได้โดยตรง ในระหว่างการประชุม

-   ในการดำเนินการประชุม ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาการประชุม
    เพื่อให้เวลาประชุมในแต่ละวาระเพียงพอเหมาะสม
    โดยประธานคณะกรรมการจะเปิดโอกาสให้มีการแสดงความคิดเห็นในวาระการประชุมอย่างกว้างขวาง
    กรรมการทุกคนสามารถหยิบยกประเด็นขึ้นพิจารณา แสดงความเห็น
    รวมถึงให้ข้อเสนอแนะได้อย่างเป็นอิสระ ที่ประชุมรับฟังความเห็นของกันและกัน
    ทำให้พิจารณาตัดสินใจด้วยเหตุและผล และได้พิจารณาอย่างรอบคอบ
    โดยเฉพาะในวาระที่สำคัญๆ และเพื่อให้ความเข้าใจตรงกัน
    ประธานจะกล่าวสรุปมติที่ประชุมทุกครั้งที่จบวาระ
    โดยเฉลี่ยการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3
    ชั่วโมงซึ่งเป็นเวลาที่คณะกรรมการเห็นว่าเพียงพอในการพิจารณาในรายละเอียดกันอย่างรอบคอบ
    ในทุกเรื่องที่นำเสนอต่อคณะกรรมการ

-   ภายหลังการประชุม เลขานุการบริษัทจะจัดทำบันทึกรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 14
    วัน ในรายงานการประชุมของบริษัทจะมีการบันทึก วัน เวลาเริ่ม-เวลาเลิกประชุม
    ชื่อกรรมการที่เข้าประชุม สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ
    สรุปประเด็นที่มีการอภิปราย รวมถึงข้อสังเกต ความเห็น และคำแนะนำของกรรมการแต่ละคน
    มติคณะกรรมการมีความชัดเจน ครบถ้วนสมบูรณ์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่มติไม่เอกฉันท์
    ก็จะบันทึกความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วยนั้นไว้ด้วย ชื่อผู้บันทึกรายงานการประชุม
    ชื่อผู้สอบทานรายงานการประชุม
    ที่ผ่านมาเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะช่วยตรวจทานเพื่อความครบถ้วนสมบูรณ์ของรายงานฯ
    เลขานุการบริษัทมีความเป็นอิสระ ในการบันทึกรายงานการประชุม

-   เลขานุการบริษัทรับผิดชอบดูแลการจัดเก็บหนังสือเชิญประชุม รายงานการประชุม
    และเอกสารประกอบการประชุม ให้มีระบบการจัดเก็บที่ดี สืบค้นง่าย
    โดยบริษัทมีธรรมเนียมปฏิบัติ ในการรับรองรายงานการประชุมในการประชุมครั้งถัดไป
    รายงานการประชุมแต่ละครั้ง จึงไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ
    จากนั้นจึงนำเสนอประธานที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงนามรับรองรายงานการประชุมต่อไป

-   เนื่องจากบริษัทไม่ได้จัดประชุมทุกเดือน
    เลขานุการคณะกรรมการจึงจัดทำรายงานผลการดำเนินงานของบริษัท
    และนำส่งให้คณะกรรมการได้รับทราบทุกเดือน

-   ในกรณีที่มีความจำเป็น
    กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอาจนัดประชุมกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วยได้
    เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
    และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบผลการประชุมด้วย
    ที่ผ่านมาจะนัดประชุมกันล่วงหน้าก่อนถึงเวลานัดประชุมคณะกรรมการ
    โดยเลขานุการบริษัทจะจัดห้องรับรองไว้ให้

9.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ:
    คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำปีละ 1 ครั้ง
    โดยประเมินรวมทั้งคณะไม่ได้ทำการประเมินแยกเป็นรายบุคคล
    คณะกรรมการร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์การประเมินโดยปรับจากตัวอย่างที่ตลาดหลักทรัพย์แนะนำไว้ให้เหมาะสมกับองค์กร
    เมื่อได้สรุปผลประเมินแล้ว ได้พิจารณากำหนดแนวทางปรับปรุงการทำงานร่วมกัน
    โดยเปิดให้ทุกคนสามารถเสนอความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ สำหรับปี 2554
    ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2555

10. ค่าตอบแทนกรรมการ:
    คณะกรรมการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    โดยกำหนดให้มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารเป็นตัวเงินเท่านั้น
    โดยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารต้องเพียงพอเหมาะสมกับภารกิจ
    หน้าที่รับผิดชอบของกรรมการ สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจ ผลการดำเนินงานและลักษณะธุรกิจ
    โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณา คือ 1.)
    สามารถเทียบเคียงกับค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
    ที่อยู่ในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน หรือบริษัทที่มีระดับรายได้หรือกำไรที่ใกล้เคียงกัน 2.)
    ผลการดำเนินงานของบริษัท 3.) ค่าตอบแทนเหมาะสมกับภาระ หน้าที่
    ความรับผิดชอบที่มีความแตกต่างกัน กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่ม
    จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม มีกระบวนการพิจารณาจำนวนเงินค่าตอบแทนแต่ละปีที่โปร่งใส
    โดยพิจารณาร่วมกันในที่ประชุมคณะกรรมการ
    และเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทน
    บริษัทกำหนดรูปแบบค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงินเท่านั้น โดยรายละเอียดปรากฏในข้อ
    8.3 ค่าตอบแทนกรรมการฯ หน้า 60-61

12. ค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่: เนื่องจาก
    บริษัทไม่ได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการให้แก่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
    โดยพิจารณาจากหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงาน
    ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท เทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกปี
    นอกจากนี้
    คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน
    ประกอบด้วย

13. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร:
    คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
    โดยได้สนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงได้เข้ารับการอบรมสัมมนา
    เพื่อเสริมสร้างและพัฒนาความรู้ความชำนาญในการบริหารจัดการ
    โดยบริษัทจะสนับสนุนค่าใช้จ่าย รวมถึงการอำนวยความสะดวกต่างๆ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
    หลักสูตรสำหรับกรรมการ ซึ่งจัดโดย สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือ IOD
    ที่ผ่านมาคณะกรรมการเกือบทั้งหมดของบริษัท ได้ผ่านการเข้ารับการอบรมหลักสูตร
    Directors Accreditation Program (DAP) ของ IOD แล้ว โดยมีกรรมการ 3
    คนได้ผ่านการอบรมหลักสูตรพัฒนากรรมการ Directors Certification Program
    (DCP) มาแล้ว และกรรมการตรวจสอบของบริษัท ได้ผ่านหลักสูตร Audit Committee
    Program (ACP)แล้ว ทั้ง 3 คน และมีกรรมการบริหารที่ไม่มีพื้นฐานบัญชีและการเงิน
    ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Finance for Non – Finance Directors Program แล้ว 1
    คน โดย คณะกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทติดตามหาข้อมูลหลักสูตรการอบรมต่างๆ
    และนำเสนอต่อกรรมการทุกคนเพื่อพิจารณาโดยไม่จำกัดว่าต้องเป็นหลักสูตรที่จัดโดย IOD;
    นอกจากนี้ คณะกรรมการยังส่งเสริมให้เลขานุการคณะกรรมการ เข้ารับการอบรมหลักสูตร
    DCP ด้วย อีกทั้งยังได้สนับสนุนให้ เลขานุการบริษัท เจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์
    และเจ้าหน้าที่ฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    เข้ารับการอบรมในเรื่องที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่หน่วยงานกำกับฯ
    และหน่วยงานเอกชนเป็นผู้จัดการอบรมสัมมนา นอกจากนี้ ภายในบริษัทฯเอง
    ก็มีการจัดอบรมพัฒนาบุคลากรโดยฝ่ายทรัพยากรบุคคลจะพิจารณาจัดหลักสูตรการฝึกอบรมหลักสูตรการบริหารจัดการทั่วไป
    และหลักสูตรเฉพาะสำหรับแต่ละหน่วยงานตามความเหมาะสม
    ซึ่งผู้บริหารทุกคนสามารถเข้าร่วมรับการฝึกอบรมได้

14. แผนสืบทอดงาน: คณะกรรมการได้กำหนดให้มีแผนสืบทอดงาน
    โดยได้พิจารณากำหนดตัวบุคคลเพื่อรองรับแผนสืบทอดงาน
    โดยกำหนดให้ผู้บริหารในระดับรองลงไป เป็นผู้ทำหน้าที่แทนชั่วคราว แต่สำหรับกรณีถาวร
    ให้คณะกรรมการพิจารณาตามความเหมาะสม
    โดยอาจมอบให้คณะกรรมสรรหาเป็นผู้พิจารณาดำเนินการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมเสนอเพื่อพิจารณาต่อไป;
    ในปี 2554 มีกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการปฏิบัติหน้าที่แทนชั่วคราว
    กรณีที่ประธานกรรมการบริหารไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

15. บริษัทไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎระเบียบของ ก.ล.ต./ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และบริษัทไม่มีการกระทำที่ขัดต่อกฎระเบียบที่เป็นความผิดร้ายแรง (serious offenses)

16. บริษัทไม่มีโครงการให้สิทธิแก่ผู้บริหารในการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท

  8.5 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  ในการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในนั้น
  บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้แจ้ง นโยบายของบริษัทฯ กฎเกณฑ์
  แนวทางปฏิบัติและข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯ และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ฯให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนได้รับทราบ
  และเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทคาดหวัง โดยให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯให้บริษัทฯทราบโดยทันที
  และรวบรวมรายงานเหล่านั้น(หากมี) แจ้งให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งการห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ในระหว่างสองสัปดาห์ก่อนและหลังบริษัทเผยแพร่ผลการดำเนินงานต่อสาธารณชน

  นอกจากนี้ ในคู่มือพนักงาน ในหัวข้อจรรยาบรรณของพนักงาน ในหมวดจรรยาบรรณต่อลูกค้า ข้อ
  1.4 กำหนดให้พนักงานพึงรักษาความลับข้อมูลของลูกค้า และไม่นำไปแสวงหาผลประโยชน์
  ในหมวดจรรยาบรรณต่อตนเอง ข้อ 3.5 ได้กำหนดให้
  พนักงานไม่พึงอาศัยอำนาจและตำแหน่งหน้าที่ไปแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว

  8.6 บุคลากร

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการพิจารณาจัดสรรกำลังคนให้เหมาะสมกับขนาดของหน่วยงาน
  และเพื่อการเตรียมความพร้อมของกำลังคนต่อแผนงานในอนาคตด้วย โดย ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2554 กลุ่มบริษัทมีพนักงานรวม 1,899 คน แบ่งตามสายงานหลักได้ ดังนี้

  สายธุรกิจสื่อโทรทัศน์ และสื่อโฆษณา 1,129 คน

  สายธุรกิจจัดหา/ผลิตรายการบันเทิงและสารคดี 131 คน

  สายธุรกิจวิทยุ 102 คน

สายธุรกิจผลิตรายการแสดง ส่งเสริมการจำหน่ายเพลง

  และกิจกรรมรณรงค์ 436 คน

  สายธุรกิจต่อเนื่องและสนับสนุน 101 คน

  รวมทั้งสิ้น 1,899  คน

  ค่าตอบแทนที่เหมาะสมเป็นปัจจัยที่สำคัญในการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงาน ให้แก่บุคลากร
  ตลอดจนการส่งเสริมให้มีความภักดีต่อองค์กรในระยะยาว
  บริษัทจึงได้พิจารณาให้ผลตอบแทนรวมของพนักงานกลุ่มบริษัท ในรอบปี 2554 เป็นจำนวนเงินรวม
  1,279 ล้านบาท ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง โบนัส
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่ารักษาพยาบาล และ สวัสดิการต่างๆ

  เนื่องจาก บุคลากรเป็นทรัพย์สินที่มีคุณค่าของบริษัท
  นอกจากบริษัทจะให้ความสำคัญในการพิจารณาสรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพมาร่วมงานแล้ว
  บริษัทยังให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรของบริษัทอันจะยังประโยชน์ต่อการพัฒนาศักยภาพของบริษัทในระยะยาวด้วย
  บริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมให้บุคลากรได้มีการพัฒนาความรู้ความสามารถ
  และเพิ่มทักษะในการทำงาน
  โดยจัดให้บุคลากรในแต่ละหน่วยงานได้เข้าอบรมสัมมนาตามสายงานความรับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ
  ซึ่งนอกจากการอบรมสัมมนาซึ่งจัดโดยสถาบันต่างๆภายนอกแล้ว
  ภายในองค์กรเองหน่วยงานทรัพยากรบุคคลก็ได้จัดอบรมภายใน
  โดยได้พิจารณาจัดอบรมหมุนเวียนให้แก่หน่วยงานต่างๆในองค์กรตามความเหมาะสม
  โดยได้เพิ่มความถี่
  และความหลากหลายในการจัดอบรมมากขึ้นเพื่อเร่งพัฒนาบุคลากรให้มีความพร้อมในการแข่งขันในธุรกิจปัจจุบันให้มากขึ้น

  ในรอบปี 2554 กลุ่มบริษัทได้จัดอบรมภายใน โดยเลือกหลักสูตรที่เหมาะสมกับแต่ละหน่วยงาน
  ได้แก่ ปฏิบัติตนเมื่อเผชิญเหตุจลาจล, การตลาดเชิงประสบการณ์,
  การส่งภาพข่าววิดีทัศน์ทางอินเตอร์เน็ต, การกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานและการดำเนินชีวิต,
  เทคนิคการเล่าเรื่องด้วยภาพข่าววีดีทัศน์(มุมมองของผู้กำกับภาพยนตร์รุ่นใหม่), การออกแบบ 3
  มิติ, ก้าวต่อไปของครอบครัวข่าวครั้งที่ 4, คุณภาพ คุณธรรมในการทำงาน,
  ดูแลสุขภาพจิตหลังเหตุการณ์วิกฤติ , ก้าวต่อไปของเทคโนโลยีสื่อสารสำหรับสถานีโทรทัศน์ รุ่นที่
  4, ธรรมะในออฟฟิศ, โครงการฝึกอบรมผู้สื่อข่าวรุ่นใหม่,
  เปลี่ยนความเครียดเป็นพลังแห่งการสร้างสรรค์, การปฏิบัติวิปัสสนากรรมฐานรุ่น 1,2,/2554,
  แนวปฏิบัติเกี่ยวกับบัญชีลูกหนี้ หนี้สงสัยจะสูญ และหนี้สูญที่ผู้ทำบัญชีต้องปฏิบัติ,
  เทคนิคการประหยัดพลังงานไฟฟ้าในอาคาร; ส่วนการอบรมภายนอกนั้น
  จะคัดเลือกหลักสูตรที่เสริมกับภาระหน้าที่ของเจ้าหน้าที่เป็นหลัก
  โดยในปีที่ผ่านมามีค่าใช้จ่ายในการจัดอบรมสัมมนาภายใน
  รวมถึงการส่งพนักงานเข้ารับการอบรมฯภายนอกรวม 4.45 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2553รวม
  1.26 ล้านบาท