11. รายการระหว่างกัน

    1.  รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการเข้าทำรายการระหว่างกันในปี 2545 โดยมีรายละเอียดดังนี้:-

+----------------+--------------------------+--------------------------+
| บริษัท           | บริษัท แอสแพค คอนสตรัคชั่น    | บริษัท ซีโนแพค ดิเวลลอปเม้นท์  |
|                | จำกัด                     |                          |
|                |                          | (ประเทศไทย) จำกัด         |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ลักษณะรายการ    | วงเงินเบิกเกินบัญชี           | จากการที่บริษัท ซีโน แพคฯ     |
|                |                          | (ผ่านบริษัท                 |
|                |                          |                          |
|                |                          | แอสแพค) ได้ให้บริษัทฯ        |
|                |                          | ใช้วงเงินเบิกเกินบัญชีจำนวน 14 |
|                |                          | ล้านบาท ตามที่ระบุในคอลัมน์ 1  |
|                |                          | (บวกกับเ                  |
|                |                          | งินล่วงหน้าอีกจำนวนเงินประมาณ |
|                |                          | 4 ล้านบาท) บริษัท ซีโน แพคฯ  |
|                |                          | จึงขอให้บริษัทฯ              |
|                |                          | ดำเน                     |
|                |                          | ินการจดจำนองที่ดินเป็นลำดับสอง |
|                |                          | โดยใช้โฉนดที่ดินของบริษัทฯ     |
|                |                          | จดจำนอง                  |
|                |                          | เพิ่มกับธนาคารอีกเป็นจำนวนเงิน |
|                |                          | 15 ล้านบาท ให้กับ           |
|                |                          |                          |
|                |                          | วงเงินสินเชื่อของบริษัท ซีโน    |
|                |                          | แพคฯ ปัจจุบัน               |
|                |                          | การจดจำ                  |
|                |                          | นองที่ดินลำดับสองนี้ได้ลดลงเหลือ |
|                |                          | 12 ล้านบาท                |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| มูลค่ารายการ และ | 14 ล้านบาท                | จำนวนเงิน 12 ล้านบาท       |
|                |                          |                          |
| เก             |                          | ขนาด                     |
| ณฑ์การคำนวณมูลค่า |                          | ของรายการมีมูลค่าต่ำกว่าร้อยละ |
|                |                          | 3 ของ                    |
| รายกา          |                          |                          |
| รกับสินทรัพย์มีตัวตน |                          | มูล                       |
|                |                          | ค่าสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ |
| สุทธิ            |                          | ตามงบ                    |
|                |                          |                          |
|                |                          | การเงินฉบับล               |
|                |                          | ่าสุดที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบ |
|                |                          |                          |
|                |                          | บัญชีแล้ว                   |
|                |                          | ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่ง  |
|                |                          |                          |
|                |                          | ประเทศไทย (บจ. 52-2-01   |
|                |                          | ข้อ 9(1) , (2) หน้า 122)   |
|                |                          |                          |
|                |                          | ทั้งนี้                      |
|                |                          | มูลค่าขอ                   |
|                |                          | งรายการหารด้วยสินทรัพย์มีตัวตน |
|                |                          |                          |
|                |                          | สุทธิของบริษัท (12,000,000 / |
|                |                          | 606,466,707)             |
|                |                          |                          |
|                |                          | เท่ากับ 1.98%              |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| เหตุผ           | ในปี 2541 บริษัทฯ           | เพื่อใช้เ                   |
| ลในการทำรายการ | ได้ร                      | ป็นเงินทุนหมุนเวียนสำหรับบริษัทฯ |
|                | ับความช่วยเหลือทางการเงินจาก | และกลุ่มบริษัทในเครือ         |
|                | บริษัท แอสแพค              |                          |
|                | ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทฯ          |                          |
|                | ได                       |                          |
|                | ้รับอนุมัติวงเงินสินเชื่อไม่เพียงพอ |                          |
|                | และม                     |                          |
|                | ีปัญหาขาดสภาพคล่องทางการเงิน |                          |
|                | ความช่วยเหลือทางกา         |                          |
|                | รเงินดังกล่าวจึงใช้เพื่อสนับสนุนก |                          |
|                | ารดำเนินงานเหมืองหินแอนดีไซท์ |                          |
|                | และใช้เพื่อเป็นเ             |                          |
|                | งินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน |                          |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
|                |                          |                          |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
|                |                          |                          |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| บริษัท           | บริษัท แอสแพค คอนสตรัคชั่น    | บริษัท ซีโนแพค ดิเวลลอปเม้นท์  |
|                | จำกัด                     |                          |
|                |                          | (ประเทศไทย) จำกัด         |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| เ              | 1)  วงเงินสินเช            | เมื่อบริษัทฯ                 |
| งื่อนไขของรายการ | ื่อดังกล่าวใช้เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเ | ไม่ป                      |
|                | วียนในการดำเนินงานของบริษัทฯ | ระสงค์จะใช้วงเงินสินเชื่อจำนวน |
|                |                          | 14 ล้านบาท ตามที่ระบุในคอลั่ม  |
|                |    และกลุ่มบริษัทในเครือเท่านั้น | 1                        |
|                |                          |                          |
|                | 2)  บริษัทฯ                | การจำนองที่ดินลำดับสองจำนวน  |
|                |     ชำ                   | 12 ล้านบาท นี้              |
|                | ระดอกเบี้ยโดยตรงให้กับธนาคาร |                          |
|                |     ต                    | ก็จะถูกปลดจากภาระการจำนอง  |
|                | ามอัตราดอกเบี้ยที่ธนาคารกำหนด |                          |
|                |                          |                          |
|                | 3)  บริษัทฯ                |                          |
|                |     ใช้หลักประกันคือที่ดิน      |                          |
|                | ที่จังหวัดสระบุรีซึ่งเป็นของบริษัทฯ |                          |
|                |     เอง จำนวน 4 ล้านบาท   |                          |
|                |     ส่วนวงเงินที่เหลือจำนวน   |                          |
|                |     10 ล้านบาท            |                          |
|                |     ใช้หลักประกันของกลุ่มบริษัท |                          |
|                |     แอสแพค               |                          |
|                |                          |                          |
|                | 4)  บริษัท แอสแพค          |                          |
|                |     มิได้คิดค่าธรรมเนียมใดๆ   |                          |
|                |     กับบริษัทฯ              |                          |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ควา            | บริษัทฯ และบริษัท แอสแพค     | บริษัทฯ และบริษัท ซีโน แพคฯ   |
| มสัมพันธ์/เกี่ยวโยง | มีความเกี่ยวโยงฃกัน          | มีความเกี่ยวโยงกัน           |
|                | โดยนายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย   | โดยนายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย   |
|                | (กรรมการผู้จัดการ) นายวัชระ  | (กรรมการผู้จัดการ) นายวัชระ  |
|                | สุขเกษม                   | สุขเกษม และดร.จอห์น ปีเตอร์  |
|                | เป็นกรรมการร่วมอยู่ทั้งสองบริษัท | มิลล์ส                     |
|                | ณ ขณะที่ทำรายการ           | เป็นกรรมการร่วมอยู่ทั้งสองบริษัท |
|                | โดยในขั้นตอนการอนุมัติรายการ  | ณ ขณะที่ทำรายการ           |
|                | ผู้มีส่ว                     | โดยในขั้นตอนการอนุมัติ        |
|                | นได้เสียงดออกเสียงในรายการนี้ |                          |
|                |                          | รายการ                   |
|                |                          | ผู้มีส่ว                     |
|                |                          | นได้เสียงดออกเสียงในรายการนี้ |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ความโปร่งใส     | รายงานดังกล่าวป            | รายงานดังกล่าวป            |
| ของการทำรายการ | รากฎอยู่ในงบการเงินของบริษัทฯ | รากฎอยู่ในงบการเงินของบริษัทฯ |
|                | รายงานประจำปี             | รายงานประจำปี             |
|                | และรายไตรมาส             | และรายไตรมาส             |
|                |                          |                          |
|                | และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ      | และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ      |
|                | ผู้ถือหุ้น และสาธารณะชน       | ผู้ถือหุ้น และสาธารณะชน       |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| การอนุมัติการทำ   | รายการดังกล่าว             | รายการดังกล่าว             |
| รายการระหว่างกัน | ได้รับการสอบทานจากผู้สอบบัญชี, | ได้รับการสอบทานจากผู้สอบบัญชี, |
|                | ที่ปรึกษาทางกฎหมาย,         | ที่ปรึกษาทางกฎหมาย,         |
|                | คณะกรรมการตรวจสอบ        | คณะกรรมการตรวจสอบ        |
|                | และคณะกรรมการบริษัทฯ       | และคณะกรรมการบริษัทฯ       |
|                | ซึ่งเห็นสมควรว่ารา           | ซึ่งเห็นสมควรว่ารา           |
|                | ยการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล | ยการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|                | และส                     | และส                     |
|                | อดคล้องกับการบัญชีที่รับรองทั่วไป | อดคล้องกับการบัญชีที่รับรองทั่วไป |
+----------------+--------------------------+--------------------------+

2.11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ มีลักษณะเป็นความช่วยเหลือทางการเงิน
เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงานของบริษัทฯ
เนื่องจากปัญหาการขาดสภาพคล่องทางการเงิน
โดยเงื่อนไขของการทำรายการเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท กล่าวคือ บริษัทฯ
ชำระดอกเบี้ยโดยตรงให้กับธนาคาร ตามอัตราดอกเบี้ยที่ธนาคารกำหนด และกรณีที่ชำระให้แก่ผู้ให้กู้
อัตราดอกเบี้ยเป็นอัตราเดียวกับอัตราดอกเบี้ยที่ผู้ให้กู้ต้องชำระให้แก่สถาบันการเงิน
รวมทั้งผู้ให้กู้มิได้มีการคิดค่าใช้จ่าย หรือ ค่าธรรมเนียมใดๆ กับบริษัทฯ จากเหตุผลนี้
ผู้ให้กู้จึงได้ขอให้บริษัทฯ จดจำนองที่ดินลำดับ 2 ให้แก่บริษัทในกลุ่มของผู้ให้กู้

รายการระหว่างกันซึ่งเป็นความช่วยเหลือทางการเงินหลักดังกล่าวข้างต้น
ได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

2.11.3 มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

1.  การประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2545 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2545
    อนุมัติให้รายการระหว่างกัน / รายการเกี่ยวโยงของบริษัทฯ ที่มีจำนวนน้อยกว่า 500,000
    บาท ได้รับการอนุมัติโดยกรรมการผู้จัดการ หรือโดยกรรมการจำนวน 2 ท่าน
    รายการที่มีจำนวน 500,000 – 2,000,000 ต้องได้รับการอนุมัติโดยกรรมการผู้จัดการ
    และรายการใดที่มีจำนวนเกิน 2,000,000 บาท ต้องได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
    ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียง

2.  นอกจากมาตรการในข้อ 11.3.1 แล้ว คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
    มีหน้าที่ให้ความเห็นต่อรายการทางการเงินต่างๆ ตามความประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งหมายรวมทั้งรายการระหว่างกันต่างๆ ด้วย รายการระหว่างกัน / รายการเกี่ยวโยง
    ซึ่งเข้าข่ายต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จะได้รับการรายงานตามเกณฑ์และประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดะเบียน

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ที่ผ่านมาบริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันเฉพาะกรณีที่มีความจำเป็นเท่านั้น กล่าวคือการรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ในอนาคตบริษัทไม่มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกัน
เว้นแต่เฉพาะรายการที่เข้าข่ายมีเหตุจำเป็นเท่านั้น
ซึ่งรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตกับผู้เกี่ยวข้องใดๆ จะต้องได้รับการอนุมัติ
ตามมาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวในข้อ 2.11.3
รวมทั้งมีการรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้รวมถึงรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องด้วย