8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

โครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท เเละคณะอนุกรรมการ จำนวน 4 คณะ
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และ
คณะกรรมการบริหาร โดยมีกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
บริหารจัดการผ่านคณะผู้บริหารโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีพลเอกเปรม ติณสูลานนท์ เป็นประธานที่ปรึกษา นายขวัญแก้ว
วัชโรทัย และนายบันเทิง ตันติวิท เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการ เเละคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10
ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ---------------------- -------------------------------- -----------------
  ลำดับที่   รายชื่อคณะกรรมการ        ตำเเหน่ง                          การเข้าร่วมประชุม
                                                                  (ครั้ง)

  1.      ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย      ประธานกิตติมศักดิ์เเละกรรมการ         5/6

  2.      นายชาตรี โสภณพนิช        ประธานกรรมการ                    6/6

  3.      นายวานิช ไชยวรรณ*       กรรมการ                          2/3

          นางวรางค์ ไชยวรรณ*                                       1/ 2

  4.      ร.ต.ท.ฉัตรชัย บุณยะอนันต์   กรรมการ                          6/6

  5.      นายเค็นเน็ท กอศิริโสภณ     กรรมการ                          3/6

  6.      นายชนินทธ์ โทณวณิก        กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ /        6/6
                                 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร               

  7.      นางสินี เธียรประสิทธิ์       กรรมการ / เลขานุการคณะกรรมการ /   5/6
                                 เลขานุการบริษัท                     

  8.      ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี     กรรมการอิสระ /                    6/6
                                 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ /        
                                 ประธานคณะกรรมการสรรหา /          
                                 ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน   

  9.      ศาสตราจารย์สรรเสริญ      กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /   6/6
          ไกรจิตติ                 กรรมการสรรหา /                   
                                 กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน            

  10.     นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า       กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /   6/6
                                 กรรมการสรรหา /                   
                                 กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน            
  ------- ---------------------- -------------------------------- -----------------

หมายเหตุ: * ที่ประชุมคณะกรรมการ บมจ.ดุสิตธานี ครั้งที่ 4/2552 วันที่ 11 สิงหาคม 2552
มีมติแต่งตั้งนางวรางค์ ไชยวรรณ เป็นกรรมการแทนนายวานิช ไชยวรรณ ที่ลาออก
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2552 เป็นต้นไป

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือ ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย ร.ต.ท.ฉัตรชัย บุณยะอนันต์
นายชนินทธ์ โทณวณิกเเละนางสินี เธียรประสิทธิ์ กรรมการ 2 ใน 4
คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับ ตราสำคัญของบริษัท

หน้าที่เเละความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  อนุมัติแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการผู้จัดการหรือ CEO และ ผู้บริหารระดับสูง
    ของบริษัทและบริษัทย่อย

2.  พิจารณาอนุมัติโครงสร้างและการบริหารงานของบริษัทและบริษัทย่อย

3.  กำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย ทิศทาง นโยบายของกลุ่มบริษัท และนโยบายการลงทุน

4.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณดำเนินงาน งบประมาณรายจ่ายฝ่ายทุนประจำปี และโครงการลงทุน
    ของบริษัทและบริษัทย่อย

5.  ติดตามผลการดำเนินงาน และฐานะการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

6.  พิจารณาอนุมัติรายการเกี่ยวโยง การขัดแย้งทางผลประโยชน์
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และอื่น ๆ
    ตามกฎหมายและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  พิจารณาอนุมัติเรื่องการก่อหนี้ ภาระผูกพัน และการค้ำประกันของบริษัทและบริษัทย่อย

8.  พิจารณาเรื่องข้อพิพาท และคดีความต่างๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย

9.  พิจารณาอนุมัติแผนกำลังคนประจำปี วงเงินการจ่ายโบนัส และการขึ้นเงินเดือนประจำปี
    ของบริษัทและบริษัทย่อย

10. พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การบริการ การเช่า และการให้เช่า ในวงเงินเกินกว่า 5
    ล้านบาท

11. พิจารณาการซื้อสินทรัพย์ที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณ ที่มีมูลค่าเกินกว่า 5 ล้านบาท
    และการใช้จ่ายเกินกว่างบประมาณร้อยละ 10 ของวงเงินที่ได้รับอนุมัติ

12. พิจารณาเรื่องการเช่าและการให้เช่าสินทรัพย์ ที่มีระยะเวลาเกินกว่า 3 ปี

13. พิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำไตรมาส ประจำปี แบบรายงานประจำปี 56-1 และ 56-2
    ฯลฯ ตามกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ กลต.

14. พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ของ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    กรรมการที่เป็นตัวแทนในบริษัทย่อย และคณะกรรมการบริหาร

15. เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทน ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ

16. เสนอกรรมการที่ออกตามวาระและกรรมการเข้าใหม่ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

17. เสนอการจ่ายเบี้ยประชุม และเงินบำเหน็จกรรมการ รวมทั้งการจัดสรรเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้น
    ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

18. พิจารณาอนุมัติเรื่องที่คณะกรรมการบริหารนำเสนอ
    ตลอดจนเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

19. คณะกรรมการต้องประชุมไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ต้องมีคณะกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    จึงจะเป็นองค์ประชุม

20. คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบหมายเพื่อให้บุคคลมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบหมายนั้นๆได้เมื่อเห็นสมควร
    ยกเว้นรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินและรายการเกี่ยวโยงจะต้องปฏิบัติตามประกาศและข้อกำหนดของ
    กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่เป็นรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

21. กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่ต้องลงมติให้งดออกเสียง และออกจากที่ประชุม

22. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

23. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวัง และต้องกระทำเยี่ยงวิญญูชน
    ผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

24. กรรมการต้องรายงานให้บริษัทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

25. คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้

  (1) จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  (2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  (3) ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  (4) หน้าที่ความรับผิดชอบ นอกเหนือจากความรับผิดชอบตามกฏหมาย
  ให้เป็นไปตามคำสั่งประธานกรรมการ

  ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90
  วันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
  และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

  ให้ประธานกรรมการแจ้งชื่อเลขานุการบริษัทต่อสำนักงานภายใน 14
  วันนับแต่วันที่จัดให้มีผู้รับผิดชอบในตำแหน่งดังกล่าว
  และให้แจ้งให้สำนักงานทราบถึงสถานที่เก็บเอกสารตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) ด้วย

การแต่งตั้งและการถอดถอนกรรมการบริษัท

1. กรรมการบริษัท เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่าหกคน และไม่มากกว่า
สิบเก้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นอยู่ในราชอาณาจักร

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ซึ่งคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือกเเละเสนอชื่อบุคคล
ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

  (1)
  การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนครั้งเดียวตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้

  (2) ผู้ถือหุ้นเเต่ละรายจะใช้คะเเนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน เป็นกรรมการได้
  เเต่จะเเบ่งคะเเนนเสียงให้เเก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  (4)
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะเเนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการ
  ที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตราหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับอัตราหนึ่งในสาม

4.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกัน ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2542 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
แต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------ ---------------------- ------------------------- ---------------------
  ลำดับ   รายชื่อคณะกรรมการ        ตำเเหน่ง                   การเข้าร่วมประชุม(ครั้ง)

  1.     ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี     ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   11 / 11

  2.     ศาสตราจารย์สรรเสริญ      กรรมการตรวจสอบ            10 / 11
         ไกรจิตติ                                           

  3.     นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า       กรรมการตรวจสอบ            11 / 11
  ------ ---------------------- ------------------------- ---------------------

โดยมี นางจงกลนี ฉันทวรกิจ รองประธานฝ่ายบัญชีเเละการเงินสำนักงานใหญ่ เป็นเลขานุการ

ทั้งนี้ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี และนายศักดิ์
เกี่ยวการค้าเป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552
มีมติอนุมัติให้ใช้กฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีข้อความรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 นาย ประกอบด้วยประธานกรรมการตรวจสอบ 1 นาย
และกรรมการตรวจสอบอีก 2 นาย ทุกนายต้องเป็นกรรมการอิสระ
มีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด อย่างน้อย 1 นาย
ต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
มีเลขานุการ 1 นาย แต่งตั้งโดยคณะกรรมการตรวจสอบตามที่เห็นสมควร

2. หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
เลิกจ้างและพิจารณาความดีความชอบหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฏหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) อย่างเพียงพอ

7. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4
ครั้ง

8. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  8.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  8.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  8.3
  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  8.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  8.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  8.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  8.7 ความเห็นหรือข้อสังเกต
  โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตร (Charter)

  8.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ และ
  ความรับผิดชอบที่ได้รับมองหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

10. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือ
การกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลา
ที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  10.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  10.2 การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  10.3 การฝ่าฝืนกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์

11. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบ
ในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุและได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบและเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
และ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีทราบ
ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีถึงพฤติการณ์อันควรสงสัย ที่ต้องแจ้งดังกล่าว
และวิธิเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น
ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

3. อำนาจหน้าที่

1. สามารถเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วย
หรือพนักงานของบริษัทหารือหรือตอบคำถามคณะกรรมการตรวจสอบ

2. สามารถขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญของบริษัท หรืออาจจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกได้หากมีความจำเป็น

4. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี อยู่ในตำแหน่งได้ไม่เกิน 3 วาระ
เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวที่ออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่กำหนดโดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอในปี 2552 มีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง
และรายงานผลการดำเนินงานเป็นระยะๆ
และให้ความเห็นต่อคณะกรรมการเรื่องความเพียงพอในการพิจารณการควบคุมภายใน
และพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนในปี 2552

บริษัทได้กำหนดการแต่งตั้งกรรมการที่ออกตามวาระและกรรมการเข้าใหม่
โดยผ่านกระบวนการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหา ซึ่งกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระดังนี้

  1. ต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/ พนักงาน/ ลูกจ้าง/
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
  พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคล
  ที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4. ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

  (ก) ลักษณะความสัมพันธ์

-   ความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ

    -   ลักษณะความสัมพันธ์ : ผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น เช่น ที่ปรึกษากฏหมาย
        ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น

    -   ระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ

        -   กรณีผู้สอบบัญชี : ห้ามทุกกรณี

        -   กรณีเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น : มูลค่ารายการเกิน 2 ล้านบาทต่อปี

-   ความสัมพันธ์ทางการค้า/ ทางธุรกิจ
    (ใช้แนวทางเดียวกับข้อกำหนดว่าด้วยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์ฯ)

    -   ลักษณะความสัมพันธ์ : กำหนดครอบคลุมรายการทางธุรกิจทุกประเภท ได้แก่
        รายการที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
        รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือ ทางการเงิน

    -   ระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ : มูลค่ารายการ > 20 ล้านบาท หรือ > 3 %
        ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะ ต่ำกว่า
        ทั้งนี้ในการพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6
        เดือนก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้ด้วย

  (ข) กรณีที่มีลักษณะความสัมพันธ์ตาม (ก) กับนิติบุคคล บุคคลที่ถือว่าเข้าข่ายไม่อิสระ
  ได้แก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ (ยกเว้นกรณีเป็นกรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ)
  และผู้บริหารหรือ partner ของนิติบุคคลนั้น

  (ค) กำหนดช่วงเวลาที่ห้ามมีความสัมพันธ์ตาม (ก) และ (ข) : ปัจจุบันและ 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  (ง) ข้อยกเว้น: กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
  กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้
  แต่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อน และมติที่ได้ต้องเป็นมติ เป็นเอกฉันท์ นอกจากนี้
  บริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการรายนั้นไว้ใน
  แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (แบบ filing)
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ของบริษัท
  และหากต่อมาบริษัทจะเสนอ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบรายนั้น
  เพื่อดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง
  บริษัทจะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความสัมพันธ์ดังกล่าวในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระเลือกตั้งกรรมการด้วย

  5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขี้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

  7. กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม 1 - 6
  อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective decision)
  ได้หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

การคัดเลือกกรรมการอิสระได้กำหนดให้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหา
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติ ประสบการณ์ ทั้งนี้จะต้องไม่ขัดกับข้อกำหนดตามประกาศของ กลต.
เมื่อผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาแล้ว จึงนำเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ
เพื่อเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

คณะกรรมการสรรหา

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2545 ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด แต่ละท่านมีวาระ
การดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------ ---------------------- ------------------------ ------------------
  ลำดับ   รายชื่อคณะกรรมการ        ตำเเหน่ง                  การเข้าร่วมประชุม
                                                         (ครั้ง)

  1.     ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี     ประธานคณะกรรมการสรรหา    4 / 4

  2.     ศาสตราจารย์สรรเสริญ      กรรมการสรรหา             3 / 4
         ไกรจิตติ                                          

  3.     นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า       กรรมการสรรหา             4 / 4
  ------ ---------------------- ------------------------ ------------------

โดยมี นางจงกลนี ฉันทวรกิจ รองประธานฝ่ายบัญชีเเละการเงินสำนักงานใหญ่ เป็นเลขานุการ

หน้าที่เเละความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณาโครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย

2.  พิจารณารายชื่อและคุณสมบัติผู้เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ และกรรมการของ
    บริษัทย่อย

3.  พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัท
    และผู้บริหารระดับสูง และหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง

  ในปี 2552 คณะกรรมการสรรหามีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง และมีรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2545 ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด
แต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------ --------------------- -------------------------------- ---------------------
  ลำดับ   รายชื่อคณะกรรมการ       ตำเเหน่ง                          การเข้าร่วมประชุม(ครั้ง)

  1.     ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี    ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน   2 / 2

  2.     ศาสตราจารย์สรรเสริญ     กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน            2 / 2
         ไกรจิตติ                                                 

  3.     นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า      กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน            2 / 2
  ------ --------------------- -------------------------------- ---------------------

โดยมี นางจงกลนี ฉันทวรกิจ รองประธานฝ่ายบัญชีเเละการเงินสำนักงานใหญ่ เป็นเลขานุการ

หน้าที่เเละความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณากลั่นกรองค่าตอบแทน สำหรับคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท และ
    บริษัทย่อยทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน

2.  พิจารณากลั่นกรองค่าตอบแทน สำหรับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งที่
    เป็นตัวเงิน และไม่เป็นตัวเงิน

3.  พิจารณานโยบายและแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงในแต่ละปี

  ในปี 2552 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุม 2 ครั้ง
  และมีรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 รายชื่อและตำแหน่งคณะกรรมการบริหารของบริษัทมีดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่         รายชื่อคณะกรรมการ             ตำเเหน่ง
  ------------- --------------------------- ------------------------------
  1.            ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย           ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

  2.            นายชาตรี โสภณพนิช             ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

  3.            นายชนินทธ์ โทณวณิก             ประธานกรรมการบริหาร

  4.            นางสินี เธียรประสิทธิ์            กรรมการบริหาร/ เลขานุการบริษัท

  5.            ร.ต.ท.ฉัตรชัย บุณยะอนันต์        กรรมการบริหาร

  6.            นายคัมภีร์ สุวรรณรัต             สมาชิก
  ------------------------------------------------------------------------

โดยมี นางจงกลนี ฉันทวรกิจ รองประธานฝ่ายบัญชีเเละการเงินสำนักงานใหญ่ เป็นเลขานุการ

หน้าที่เเละความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  เรื่องที่ต้องเสนอคณะกรรมการบริษัท

1.1 ให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาเรื่องดังต่อไปนี้ เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

1.  กลยุทธ์ เป้าหมาย และนโยบายของกลุ่มบริษัท

2.  โครงการลงทุน งบประมาณดำเนินการ และงบประมาณการลงทุน

1.1.3 แผนกำลังคนประจำปี

  1.1.4 การจ่ายโบนัส และการขึ้นเงินเดือนประจำปี

1.1.5 การพิจารณาข้อพิพาท และคดีความต่างๆ พร้อมข้อเสนอแนะวิธีดำเนินการ

  1.2 ให้คณะกรรมการบริหารรายงานเรื่องดังต่อไปนี้
  พร้อมข้อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัททราบ

1.  ผลการดำเนินงาน และฐานะการเงินของกลุ่มบริษัท

2.  การตรวจสอบ จัดทำ และสรุปเรื่องสำคัญต่างๆ

2.  เรื่องที่มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ

ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่พิจารณาอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  การแต่งตั้ง ปลด และกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารในระดับผู้อำนวยการ
    (Corporate/General Manager)

2.  โครงสร้างและการบริหารระดับคณะบริหารลงมา

3.  การพิจารณาและควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามกลยุทธ์ เป้าหมาย และนโยบายของบริษัท
    และอยู่ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4.  การจัดซื้อจัดจ้าง การบริการ การเช่า การให้เช่า ภายในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท

5.  การลงนามในสัญญารับจ้างบริหาร

6.  การซื้อสินทรัพย์ที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณ ที่มีมูลค่าไม่เกิน 5 ล้านบาท
    และค่าใช้จ่ายที่เกินกว่างบประมาณที่ไม่เกินร้อยละ 10 ของวงเงินที่ได้รับอนุมัติ

7.  การเช่าและการให้เช่าสินทรัพย์ ที่มีระยะเวลาไม่เกิน 3 ปี

8.  เรื่องต่างๆ ที่คณะบริหารนำเสนอ

3.  เสนอรายละเอียด หลักเกณฑ์ การจ่ายเบี้ยประชุม และเงินบำเหน็จกรรมการ
    รวมทั้งการจัดสรรเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น ต่อที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4.  ปฏิบัติงานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  คณะกรรมการบริหารต้องประชุมอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
    ในการประชุมคณะกรรมการบริหารต้องมีสมาชิกมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด
    จึงจะเป็นองค์ประชุม

วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการบริหารพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  พ้นจากตำแหน่งกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารของบริษัท

2.  ยื่นใบลาออก

3.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้ออก

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริหารว่างลง ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกผู้ซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสม
เข้าเป็นกรรมการบริหารแทน

นอกจากคณะกรรมการบริหาร บริษัทยังได้มีการเเต่งตั้งคณะกรรมการจัดการเฉพาะเรื่อง
เพื่อทำหน้าที่ในการพิจารณาเเละจัดการในเรื่องต่าง ๆ ภายในบริษัทให้เป็นไปด้วยความถูกต้อง
เหมาะสม มีประสิทธิภาพเเละประสิทธิผลสุงสุดต่อบริษัท ดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการจัดการของกลุ่มปฏิบัติการ

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริหารสปา

-   คณะกรรมการลงทุน

-   คณะกรรมการปรับปรุงโครงการ

-   คณะกรรมการสวัสดิการ

เลขานุการบริษัท

วันที่ 11 สิงหาคม 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2551 มีมติแต่งตั้งนางสินี เธียรประสิทธิ์
เป็นเลขานุการบริษัทโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2551 โดยมีหน้าที่ดังนี้

1.  หน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎหมาย

  1.1 จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้ให้ถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมาย

1.  ทะเบียนกรรมการ

2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานประจำปีของบริษัท

3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  1.2 เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  1.3 ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  1.4 ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ พรบ.บริษัทมหาชน และ พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  1.5 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
  รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
  ตลอดจนมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

2.  หน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

  2.1
  จัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหารเพื่อเสนอประธานคณะกรรมการบริษัทและดำเนินการตามข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2.2 รายงานคณะกรรมการ เกี่ยวกับกฎหมายใหม่ที่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัท
  และที่แก้ไขเพิ่มเติม ระเบียบข้อบังคับและประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
  ตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และรายงานต่อประธานคณะกรรมการตรวจสอบภายใน 7
  วันนับแต่วันที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวและเก็บรักษาเอกสารดังกล่าวไว้เป็นหลักฐาน

  2.3
  ดูแลให้คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่และมีมติให้ถูกต้องเป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับและประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2.4 ให้คำแนะนำ สนับสนุนการปฏิบัติงานแก่กรรมการเป็นรายบุคคล
  และทั้งคณะโดยเฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เพื่อให้ปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างถูกต้อง
  รวมถึงเสนอให้กรรมการมีการอบรมสัมมนาตามความเหมาะสม

  2.5 ดูแล ประสานงาน ให้คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการได้รับข้อมูล
  เพื่อการพิจารณาและตัดสินใจ รวบรวม
  และกลั่นกรองเอกสารการประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  รวมถึง ชี้แนะประเด็นซึ่งคณะกรรมการต้องพิจารณาเสนอต่อประธานกรรมการ

  2.6
  ประสานงานกับประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการในการจัดทำวาระการประชุมคณะกรรมการ

  2.7 จัดให้มีการรายงานการถือครองหุ้นหรือหลักทรัพย์ของกรรมการให้ถูกต้อง
  ตามกฎระเบียบและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และสรุปให้ที่ประชุมกรรมการทราบทุกครั้ง (วาระแจ้งเพื่อทราบ)

  2.8 ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

3.  หน้าที่และความรับผิดชอบต่อฝ่ายจัดการ

  3.1 ติดตามให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติตามมติและข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ

  3.2 ดูแล ติดตามให้ฝ่ายจัดการให้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัท

  3.3 ดูแล ติดตามฝ่ายจัดการให้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจหรือจรรยาบรรณ และ
  การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  3.4
  จัดให้มีการรายงานการถือครองหุ้นหรือหลักทรัพย์ของผู้บริหารให้ถูกต้องตามกฎระเบียบและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4.  หน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

  4.1 ติดต่อสื่อสารและให้ข้อมูลกับผู้ถือหุ้นของบริษัทตามความเหมาะสมอย่างถูกต้อง
  ตามกฎระเบียบ

  4.2 ดูแลให้ผู้ถือหุ้นให้ได้รับการปฏิบัติจากบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน ด้วยความสะดวกและรวดเร็ว

  4.3 เป็นศูนย์กลางการติดต่อกับสถาบันต่างๆ และนักลงทุนรายย่อย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
  ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5.  อื่นๆ

  5.1 ดูแล กำกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด ถูกต้อง และโปร่งใส

  5.2 ประสานงานกับคณะกรรมการและฝ่ายจัดการในการจัดทำวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

  5.3 เป็นศูนย์กลางการติดต่อ สื่อสาร ข้อมูล ข่าวสาร ระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมถึงหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

การพ้นจากตำแหน่ง

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90
วันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทน
เป็นการชั่วคราวในช่วงเวลาดังกล่าว

รายชื่อคณะผู้บริหาร

  (ประวัติผู้บริหารเเละรายละเอียด ปรากฏในเอกสารเเนบ)

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อผู้บริหาร             ตำเเหน่ง
  ------- ----------------------- ----------------------------------------
  1.      นายชนินทธ์ โทณวณิก         กรรมการผู้จัดการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.      นางสินี เธียรประสิทธิ์        กรรมการบริหาร / เลขานุการบริษัท /
                                  ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบัญชีเเละการเงิน

  3.      นายคัมภีร์ สุวรรณรัต         ประธานบริหาร ฝ่ายการศึกษา

  4.      นางจงกลนี ฉันทวรกิจ        รองประธานฝ่ายบัญชีและการเงินสำนักงานใหญ่

  5.      นางสาววารุณี เอนกฤทธิ์มงคล  รองประธานฝ่ายบัญชีโรงเเรม

  6.      นางสาวอมรา กุลวรเศรษฐ    รองประธานสำนักงานเลขานุการบริษัท

  7.      นายเเดนนี่ เเมคคัฟเฟอร์ตี้    ผู้จัดการโรงเเรมดุสิตธานี กรุงเทพ

  8.      นายชัชวาลย์ ศุภชยานนท์      ผู้จัดการโรงเเรมดุสิตธานี พัทยา

  9.      นายวัชราวุธ สุขเสรี         ผู้จัดการโรงเเรมดุสิตธานี หัวหิน
  ------------------------------------------------------------------------

วันที่ 1 มกราคม 2552 บริษัทได้ย้ายนายคัมภีร์ สุวรรณรัต ผู้บริหารจาก บ.ดุสิตธานี พร็อพเพอร์ตี้ส์
ไปยัง บมจ.ดุสิตธานี ซึ่งเป็นบริษัทแม่

หน้าที่เเละความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

ด้านการบริหารงาน 

1.  กำหนดเป้าหมาย/(Goal) นโยบาย/(Policy) และแผนงาน/(Business plan)
    ของบริษัท นำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

2.  ควบคุมดูแลการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบาย และแผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้ โดยสามารถเพิ่ม Shareholders value
    ทำให้กำไรสุทธิต่อหุ้นสูงขึ้น

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  ประชุมกับฝ่ายบริหารเพื่อติดตามผลงานอย่างน้อยเดือนละครั้ง

5.  ร่วมแก้ไขปัญหา และ/หรือ
    ให้ข้อเสนอแนะกับฝ่ายบริหารหากการประเมินผลของแต่ละเดือนไม่เป็นไปตามเป้าหมาย

6.  บริหารงานภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ด้านบัญชี และการเงิน

1.  กำหนดนโยบายและแผนงานทางการเงินของบริษัท ร่วมกับ CFO ตามความเหมาะสม
    และดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผน

2.  กำหนดให้ฝ่ายบัญชีมีระบบบัญชี และรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและครบถ้วน

3.  กำหนดให้ CFO
    มีการจัดทำการวิเคราะห์ทางการเงินเพื่อใช้ในการประเมินผลการดำเนินกิจการ

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การประเมินความเสี่ยง
    การจัดการเพื่อลดความเสี่ยงที่ชัดเจนและถูกต้อง

5.  พิจารณางบประมาณรายได้ ค่าใช้จ่าย ประจำปี
    และงบประมาณการปรับปรุงตกแต่งโรงแรมร่วมกับ CFO
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

6.  พิจารณารายละเอียดและอนุมัติการซื้อสินทรัพย์
    การปรับปรุงตกแต่งโรงแรมตามงบประมาณที่คณะกรรมการได้อนุมัติแล้ว

7.  พิจารณาการซื้อสินทรัพย์ที่เกินวงเงินงบประมาณที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้แล้ว
    แต่ไม่เกินร้อยละ 10 ของวงเงินที่ได้รับอนุมัติ และนำเสนอคณะกรรมการอนุมัติเพิ่มเติม

8.  อนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินกิจการโดยตรงในส่วนที่เกิน 1 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 10
    ล้านบาทร่วมกับ CFO

9.  อนุมัติค่าใช้จ่ายที่ไม่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการโดยตรงในส่วนที่เกิน 1 แสนบาท แต่ไม่เกิน 5
    ล้านบาทร่วมกับ CFO

10. อนุมัติการซื้อสินทรัพย์และค่าใช้จ่ายซ่อมแซมบำรุงรักษาร่วมกับ CFO ในกรณีฉุกเฉินเร่งด่วน
    ในวงเงินที่ไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อปี

11. พิจารณาโครงการ งบประมาณการลงทุน ผลตอบแทนการลงทุน การป้องกันความเสี่ยง
    โดยประสานงานกับ CFO เพื่อดูความเป็นไปได้ของโครงการ
    ทั้งนี้ต้องมีผลตอบแทนคุ้มค่าต่อการลงทุน

12. ควบคุมดูแลและปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทมหาชน กฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และกฎข้อบังคับอื่นๆ ตามประกาศที่เกี่ยวข้อง

13. ร่วมกับ CFO
    ในการควบคุมดูแลรายได้และค่าใช้จ่ายให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

ด้านการจัดซื้อ

1.  กำหนดนโยบายและขั้นตอนการจัดซื้ออย่างรัดกุม และโปร่งใส
    โดยจะต้องจัดให้มีการประกวดราคา การเทียบราคา
    โดยมีคณะกรรมการจากหลายฝ่ายเข้าร่วมเปิดซอง หรือต่อรองราคา

2.  ควบคุมดูแลและตรวจสอบให้ปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนดไว้

ด้านบุคลากร

1.  คัดเลือกบุคลากรระดับผู้บริหารโดยให้มีคุณสมบัติและความสามารถที่เหมาะสมกับตำแหน่ง

2.  จัดสายงานการบริหารที่เหมาะสม กำหนดผู้รับผิดชอบ และหน้าที่ความรับผิดชอบ
    ขององค์กรอย่างชัดเจน

3.  สร้างวิสัยทัศน์ของการเป็นผู้นำให้ฝ่ายบริหารทุกระดับ

4.  วางนโยบายการพัฒนาบุคลากรให้มีประสิทธิภาพ

5.  จัดให้มีข้อบังคับพนักงานที่สอดคล้องกับกฎหมายแรงงานและสวัสดิการสังคม

6.  พิจารณาเลื่อนขั้น เลื่อนตำแหน่ง ของพนักงานระดับบริหาร

7.  พิจารณาเรื่องการเลิกจ้างพนักงานระดับบริหาร
    โดยนำเสนอคณะกรรมการบริหารพิจารณาอีกครั้ง

8.  จัดให้มีจรรยาบรรณของผู้บริหาร และควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตาม

นโยบายการตลาด

1.  กำหนดนโยบายและวางกลยุทธ์การตลาดของบริษัทล่วงหน้าทุกปี

2.  ตั้งเป้าหมายในการทำยอดขายประจำปี

3.  กำหนดนโยบายในการส่งเสริมการขาย การโฆษณา และประชาสัมพันธ์ของบริษัท
    กับหน่วยราชการ และ เอกชนทั้งภายในและภายนอกประเทศ

4.  กำหนดให้มีการวิเคราะห์การแข่งขัน เพื่อหาส่วนแบ่งการตลาด

5.  กำหนดให้มีการหาช่องทางในการตลาดใหม่ เพื่อขยายตลาดให้มากขึ้น

6.  ทำวิจัยการตลาดพฤติกรรมของผู้บริโภค เพื่อนำมาประเมินผลแก้ไขข้อบกพร่อง
    เพื่อให้สนองความต้องการของผู้บริโภคอย่างเหมาะสมและถูกต้อง

7.  ประสานงานกับหน่วยราชการในการมีส่วนร่วมในการช่วยสังคม เพื่อสร้างภาพลักษณ์ของบริษัท

เทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technologies)

1.  กำหนดนโยบายให้มีการศึกษาถึงเทคโนโลยีๆ ใหม่
    หรือพัฒนาเทคโนโลยีที่มีอยู่แล้วให้มีประสิทธิภาพในการทำงาน
    และบริการกับลูกค้าได้รวดเร็วเพื่อเพิ่มรายได้ให้กับบริษัท

2.  กำหนดให้มีการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศภายในองค์กรอย่างถูกต้องตามกฎหมาย

1.  เรื่องอื่นๆ

    1.  พิจารณาโครงการลงทุน และ/หรือ ขยายกิจการของบริษัท
        และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

    2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

อย่างไรก็ดี
อำนาจของกรรมการผู้จัดการจะไม่รวมถึงรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งหรือรายการใดที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับกรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา เพื่อพิจารณาสรรหาคณะกรรมการบริหาร
และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้จัดการโรงแรมขึ้นไป
โดยพิจารณาตามหลักการและนโยบายที่เชื่อมโยงกับ
ผลประกอบการบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

8.3 ค่าตอบเเทนกรรมการเเละผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบเเทนกรรมการที่เป็นธรรมเเละสมเหตุสมผล
มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบเเทนทำหน้าที่ทบทวน โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม
เเละสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัทเเละเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจระดับเดียวกัน
โดยกำหนดค่าตอบเเทนประจำปี 2552 ดังนี้

1.  ค่าตอบเเทนการประชุม

  ค่าตอบแทนกรรมการ ได้แก่

  - ค่าตอบเเทนรายเดือน ประธานกรรมการ เดือนละ 15,000 บาท เเละ กรรมการท่านอื่น
  เดือนละ 10,000 บาท

  - ค่าตอบเเทนรายครั้ง ประธานกรรมการ ครั้งละ 20,000 บาท เเละ กรรมการท่านอื่น
  ครั้งละ 15,000 บาท

  ค่าตอบเเทนคณะอนุกรรมการได้เเก่

  - คณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดค่าตอบเเทนรายเดือน ประธานกรรมการตรวจสอบ เดือนละ
  30,000 บาท และกรรมการท่านอื่น เดือนละ 20,000 บาท

  - คณะกรรมการสรรหา เเละ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบเเทน กำหนดค่าตอบเเทนรายครั้ง

  ประธานกรรมการ ครั้งละ 10,000 บาท กรรมการท่านอื่น ครั้งละ 7,500 บาท

2.  ค่าตอบเเทนประจำปี ค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปีอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ ในปี 2552 สรุปค่าตอบเเทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคล มีรายละเอียด ดังนี้

* รวมคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบเเทน
เเละคณะกรรมการบริหาร

1.  ค่าตอบเเทนกรรมการ

  ---------------------------- ---------------------- --------------------
  ค่าตอบเเทน*                   จำนวนเงิน (บาท)         

                               ปี 2551                 ปี 2552

  ค่าตอบเเทนรายเดือนเเละรายครั้ง   3,077,500              3,070,833

  ค่าตอบเเทนรายปี                849,200                849,200

  รวม                          3,926,700              3,920,033
  ---------------------------- ---------------------- --------------------

*ไม่รวมค่าตอบเเทนที่ปรึกษาคณะกรรมการ

นอกจากนี้ยังมีวงเงินสำหรับใช้เป็นค่ารับรองท่านละ 120, 000 บาทต่อปี โดยในปี 2552
ค่ารับรองที่

กรรมการทุกท่านใช้ไปจริงมีจำนวน 903,815.89 บาท

(1) ค่าตอบเเทนผู้บริหาร

+---------------------+------------------------+----------------------+
| รายละเอียด           | จำนวนเงิน (ล้านบาท)      |                      |
+---------------------+------------------------+----------------------+
|                     | ปี 2551*                | ปี 2552*              |
+---------------------+------------------------+----------------------+
| เงินเดือนเเละโบนัส     | 40.89                  | 36.80                |
|                     |                        |                      |
| ค่าสวัสดิการอื่น         | 10.21                  | 2.05                 |
+---------------------+------------------------+----------------------+
| รวม                 | 51.11                  | 38.85                |
+---------------------+------------------------+----------------------+

หมายเหตุ: *วันที่ 1 มกราคม 2552 ได้มีการย้ายผู้บริหาร 1 ท่าน จาก บ.ดุสิตธานี
พร็อพเพอร์ตี้ส์ ไปยัง บมจ. ดุสิตธานี

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท มีเจตนารมณ์ที่มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูเเลกิจการที่ดี
ตามหลักเกณฑ์การกำกับดูเเลกิจการที่ดีเเละระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์เเละตลาดหลักทรัพย์
และแนวทางปฏิบัติภายในองค์กรดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน เพิ่มความโปร่งใส
ขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทจึงกำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัตต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม

-   การดำเนินงานด้วยความโปร่งใส ตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง
    ทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่
    อย่างเต็มความสามารถโดยก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้ง
    ทางผลประโยชน์ และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีระบบการประเมินและบริหารความเสี่ยง ซึ่งได้วางรูปแบบและปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง

-   บริษัทได้ประกาศจริยธรรมทางธุรกิจให้กรรมการ และพนักงานถือปฏิบัติในปี 2547

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2552 บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
หากมีเหตุการณ์ในระหว่างปีที่มีความจำเป็นจะต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบและขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นจึงจะให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
แต่หากบริษัทเข้าทำรายการใดๆ หรือมีเหตุการณ์ใดๆ
ที่ไม่เข้าหลักเกณฑ์การขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นเเละนักลงทุนอื่น ๆ
ทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดการประชุมที่โรงเเรมดุสิตธานี กรุงเทพ
อันเป็นสถานที่ตั้งของบริษัท เเละได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาะต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อน 14 วัน
โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
บริษัทจัดให้มีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องให้แล้วเสร็จภายในเวลา 2 สัปดาห์
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
บริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตัวเอง
สามารถมอบอำนาจให้ผู้อื่นเป็นผู้เข้าประชุมเเละลงมติแทนได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในเเละภายนอก ตั้งเเต่ ลูกค้า ผู้ถือหุ้น
เเละพนักงาน รวมถึงความรับผิดชอบต่อสังคมโดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน บริษัทปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรมและให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    หากพนักงานมีเรื่องที่ต้องการร้องเรียน บริษัทได้ตั้งกล่องรับเรื่องไว้ให้

-   เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามสัญญาและเงื่อนไขทางการค้า

-   ลูกค้า บริษัทตระหนักดีว่าลูกค้านำมาซึ่งรายได้ให้กับบริษัท จึงเอาใจใส่ต่อการ
    ให้บริการลูกค้ารวมทั้งการรับผิดชอบต่อลูกค้า ไม่เอาเปรียบลูกค้า
    และรักษาความลับของลูกค้าหากมี ข้อร้องเรียนจากลูกค้าจะรีบดำเนินการโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฎิบัติ
    ในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น โดยบริหารงานเพื่อความโปร่งใส
    และให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนสูงสุด

ทั้งนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของ
ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี บริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ที่จะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นเป้าหมายในระยะยาวของบริษัท

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีกรรมการมาเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นมากกว่า
ร้อยละ 80 ของจำนวนทั้งหมด ในการประชุมจะกำหนดเวลาไว้อย่างเหมาะสมตามวาระการประชุม
ประธานกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
มีประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม โดยเเจ้งรายละเอียดขององค์ประชุม
อธิบายวิธีการลงคะเเนน การนับคะเเนน การใช้บัตรลงคะเเนน เเละเปิดเผยผล
การนับคะเเนนในเเต่ละวาระอย่างชัดเจน
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบ การดำเนินงานของบริษัท สอบถาม
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเหมาะสม เเละพอเพียง
ในการประชุมสามัญผุ้ถือหุ้นประจำปี 2552 มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม รวม 7 ท่าน เเละ
ผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน บริษัทจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งจดบันทึกรายงานการประชุม
เเละการออกเสียง รวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในเเต่ละวาระอย่างละเอียด
และนำส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในเวลาที่กำหนด รวมถึงเผยเเพร่รายงานในเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.dusit.com

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ การลงทุน และงบประมาณของบริษัทตามที่ฝ่ายจัดการเสนอมา
ตลอดจนกำกับดูแลให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อให้บริษัทมีกำไร และผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นหน้าที่คณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหาร
ความเสี่ยง รวมทั้งมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลในเรื่องดังกล่าว
และต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนด
และแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
และฝ่ายจัดการ อย่างชัดเจน

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษรรวมทั้งวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ได้กำหนดมาตรการให้ผู้เกี่ยวข้องรายงานรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และให้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยให้มีราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกและมีการเปิดเผยรายละเอียด
    มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

-   มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
    ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลดังกล่าวไปเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้อง
    และไม่นำข้อมูลดังกล่าวมาใช้ประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์
    เเละห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน
    หากฝ่าฝืนถือว่าเป็นการกระทำผิดต่อกฎระเบียบของบริษัท

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 2535

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือปฏิบัติ โดยผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และประกาศใช้ในปี 2546
มีหัวข้อ หลักปฏิบัติ ดังนี้

1.  หลักการพื้นฐาน เช่น

    -   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงประสิทธิภาพ ประสิทธิผล ความโปร่งใส

    -   ปรับปรุงการบริหารจัดการกระบวนการ และการปฏิบัติการต่างๆ ให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง

    -   ปฏิบัติตามกฎหมาย มาตรฐาน
        และข้อปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน

    -   รับผิดชอบต่อสังคมเเละสิ่งแวดล้อม สนับสนุนการพัฒนาที่ยั่งยืนโดยเข้าไปมีส่วนร่วม
        ตามสถานภาพของบริษัท

2.  ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อผู้ถือหุ้น

3.  ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อลูกค้า

4.  ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อพนักงาน

5.  ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

6.  ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อการแข่งขันทางการค้า

7.  ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อสังคมส่วนรวม

8.  ความรับผิดชอบของพนักงานต่อบริษัท

โดยฝ่ายทรัพยากรบุคคลส่วนกลาง และส่วนสาขาของบริษัท เป็นผู้ติดต่อสื่อสารกับพนักงาน
อย่างสม่ำเสมอและติดตามผลการปฏิบัติงานดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ตามรายละเอียดที่รายงานไว้ในโครงสร้างการจัดการ

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ประกอบด้วย

1.  ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย

2.  ร.ต.ท.ฉัตรชัย บุณยะอนันต์

3.  นายชนินทธ์ โทณวณิก

4.  นางสินี เธียรประสิทธิ์

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่านประกอบด้วย

1.  นายชาตรี โสภณพนิช

2.  นางวรางค์ ไชยวรรณ

3.  นายเค็นเน็ท กอศิริโสภณ

  กรรมการอิสระ 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี

2.  ศาสตราจารย์สรรเสริญ ไกรจิตติ

3.  นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า

คณะกรรมการเห็นความสำคัญและประโยชน์ของกรรมการอิสระโดยจัดให้มีกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน และจะได้มีการเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระให้เป็น 4 ท่าน (ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3) ต่อไป

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ปัจจุบันประธานกรรมการบริษัท ได้แก่ นายชาตรี โสภณพนิช ส่วนกรรมการผู้จัดการคือ นายชนินทธ์
โทณวณิก ซึ่งเป็นคนละบุคคลกัน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  รายงานไว้ในเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2552 คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมวาระปกติ 6 ครั้ง
โดยประชุมรับรองงบการเงินประจำไตรมาสและงบการเงินประจำปี 4 ครั้ง และรับรองเรื่องอื่นๆ
อีก 2 ครั้ง มีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า หากมีวาระพิจารณาเรื่องพิเศษ
นอกเหนือจากที่กำหนดล่วงหน้าจะเรียกประชุมเป็นครั้งๆ ไป
เลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
มีการจดบันทึการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2552 การเข้าประชุมของกรรมการเเต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่      รายชื่อคณะกรรมการ                 วาระ (ปี)    การเข้าร่วมประชุม
  ---------- ------------------------------- ----------- -----------------
  1.         ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย               3           5 / 6

  2.         นายชาตรี โสภณพนิช                 3           6 / 6

  3.         นายวานิช ไชยวรรณ*                            2/3

             นางวรางค์ ไชยวรรณ*                           1/ 2

  4.         ร.ต.ท.ฉัตรชัย บุณยะอนันต์            3           6 / 6

  5.         นายเค็นเน็ท กอศิริโสภณ              3           3 / 6

  6.         นายชนินทธ์ โทณวณิก                 3           6 / 6

  7.         นางสินี เธียรประสิทธิ์                3           5 / 6

  8.         ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี              3           6 / 6

  9.         ศาสตราจารย์สรรเสริญ ไกรจิตติ        3           6 / 6

  10.        นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า                3           6 / 6
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ: * ที่ประชุมคณะกรรมการ บมจ.ดุสิตธานี ครั้งที่ 4/2552 วันที่ 11 สิงหาคม 2552
  มีมติแต่งตั้งนางวรางค์ ไชยวรรณ เป็นกรรมการแทนนายวานิช ไชยวรรณ ที่ลาออก
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2552 เป็นต้นไป

12. คณะอนุกรรมการ

รายงานไว้ในเรื่องโครงสร้างการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติหน้าที่ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทว่าได้ดำเนินตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการบริหาร (Management Audit)
การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance Control)
เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเเละจะได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

14. การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
และได้เริ่มศึกษากรอบการบริหารความเสี่ยงและดำเนินการตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงตั้งแต่ปี
2548 รวมทั้งได้กำหนดเป็นนโยบายการบริหารความเสี่ยงเพื่อปรับใช้ทั้งองค์กร
และจัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้ทุกหน่วยงานนำไปใช้เป็นเเนวทางในการจัดการบริหารความเสี่ยงต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งแผนกบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่ต้นปี
2549 เพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวมให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
โดยการพิจารณาปัจจัยความเสี่ยงทั้งทางด้านกลยุทธ์ (Strategic Risk) ด้านการปฏิบัติงาน
(Operation Risks) ด้านการเงิน (Financial Risks)
และด้านทางการปฏิบัติตามกฎระเบียบ (Compliance Risk)
ทั้งนี้แผนกบริหารความเสี่ยงได้จัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยง
และนำเสนอผลความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
ความเสี่ยงทุกไตรมาส

โดยในปี 2552 ที่ผ่านมา แผนกบริหารความเสี่ยงได้เริ่มดำเนินการบริหารความเสี่ยงสำหรับ บริษัท
เลอ กอร์ดอง เบลอ ดุสิต จำกัด และได้ดำเนินการทบทวน
ติดตามและวัดผลสัมฤทธิ์ของการบริหารความเสี่ยงในระดับโรงแรม
ที่ได้เริ่มดำเนินการบริหารความเสี่ยงในปีก่อนหน้าทั้งหมด 10 แห่ง ซึ่งประกอบด้วยโรงแรมดุสิตธานี
กรุงเทพ โรงแรมดุสิตธานี พัทยา โรงแรมดุสิตธานี หัวหิน โรงแรมดุสิตธานี มะนิลา
โรงแรมดุสิตไอส์แลนด์ รีสอร์ท เชียงราย โรงเเรมดุสิตดีทู เชียงใหม่ โรงแรมรอยัลปริ๊นเซส
หลานหลวง โรงแรมดุสิตปริ๊นเซส ศรีนครินทร์ โรงแรมดุสิตปริ๊นเซส โคราช และ
โรงแรมรอยัลปริ๊นเซส เชียงใหม่ รวมทั้งได้ดำเนินการทบทวน
ติดตามและวัดผลสัมฤทธิ์ของการบริหารความเสี่ยงสำหรับ บริษัท เทวารัณย์ สปา จำกัด
และสำหรับวิทยาลัยดุสิตธานี แผนกบริหารความเสี่ยงยังดำเนินการไม่แล้วเสร็จจากในช่วงปี 2552
และต้องดำเนินการต่อเนื่องไปในปี 2553

นอกจากนี้
ในปีที่ผ่านมาแผนกบริหารความเสี่ยงได้จัดฝึกอบรมเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงสำหรับพนักงานระดับหัวหน้างานในโรงแรมข้างต้นทั้งหมด
ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับแนวคิดและนโยบายการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

15. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจ
อย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
มีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบปรากฏในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทได้จัดระบบการควบคุมภายในให้ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

16. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารเปิดเผยข้อมูล ให้ครบถ้วน ถูกต้อง โปร่งใส เเละทั่วถึง
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด
ในส่วนของงานนักลงทุนสัมพันธ์นั้นในขณะนี้บริษัทยังมิได้จัดตั้ง แต่ได้มอบหมายให้นายชนินทธ์ โทณวณิก
หรือ นางจงกลนี ฉันทวรกิจ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน สถาบันการเงิน
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

ผู้สนใจสามารถอ่านข้อมูลได้ทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์เเห่งประเทศไทยที่ www.set.or.th
เเละของบริษัทที่ www.dusit.com

กรณีที่นักลงทุนเเละผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยเเละต้องการสอบถาม สามารถติดต่อมายัง
โทรศัพท์หมายเลข 66 2 238 0032 หรือ 66 2 200 9999 ต่อ 3636 หรืออีเมลล์:
chanin@dusit.com หรือ jongkonnee@dusit.com

17. การประเมินตนเองของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองแล้วได้ผลเป็นที่น่าพอใจ
คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประเมินผลการตรวจสอบแล้ว
ซึ่งผลของการประเมินเป็นที่น่าพอใจ

8.5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ข้อมูลภายในที่สำคัญจะถือเป็นเอกสารลับไม่พึงเปิดเผย จะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น
ผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย เป็นต้น บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่อง และ
ในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น และห้ามผู้บริหาร
กรรมการและพนักงานผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลลับภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
มิฉะนั้นจะถือว่าเป็นความผิด แต่ยังไม่ได้กำหนดโทษไว้ชัดเจน จึงใช้วิธิพิจารณา เป็นกรณีไป
หากมีข้อมูลที่ไม่โปร่งใสรั่วไหลออกไป สำหรับพนักงานสามารถเเจ้งเบาะเเสได้ที่
ฝ่ายตรวจสอบภายใน สำหรับบุคคลภายนอกสามารถเเจ้งได้ที่คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารที่อยู่ 4 อันดับรองจากกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งกรรมการผู้จัดการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ พ.ศ.
2535

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

จำนวนพนักงานโรงเเรมที่เป็นเจ้าของ 9 เเห่ง พนักงานของบริษัทเเละบริษัทย่อย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2552 มีทั้งหมด 3,035 มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  -------------------------------- ------------------- -------------------
  จำนวนพนักงาน                      ปี 2551 (คน)         ปี 2552 (คน)

  1. พนักงานโรงเเรม                 3,280               2,778

  2. พนักงานบริษัทย่อย                 289                 257

  รวม                              3,569               3,035
  -------------------------------- ------------------- -------------------

ค่าตอบเเทนพนักงาน

+-------------------------------+------------------+------------------+
| ค่าตอบเเทน                     | ปี 2551 (ล้านบาท)  | ปี 2552 (ล้านบาท)  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| เงินเดือน                       | 711.55           | 532.45           |
|                               |                  |                  |
| โบนัส                          | 33.81            | 9.56             |
|                               |                  |                  |
| เงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพเเละสวัสดิการ | 184.10           | 180.12           |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                           | 929.46           | 722.13           |
+-------------------------------+------------------+------------------+

หมายเหตุ: สวัสดิการ ได้แก่ ค่ารักษาพยาบาล ค่าเครื่องแบบพนักงาน ค่าอาหารกลางวัน
กองทุนประกันสังคม เป็นต้น

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทเชื่อมั่นว่าความเจริญเติบโตขององค์กรนั้นขึ้นอยู่กับพนักงานที่มีคุณภาพ บริษัท
จึงมีนโยบายมุ่งเน้นที่จะพัฒนาระบบการบริหารให้มีความทันสมัย เป็นไปตามมาตรฐานสากล
พัฒนาความรู้ของพนักงานทุกฝ่ายอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจ
เเละสนับสนุนให้พนักงานได้ใช้ความรู้ความสามารถของตนเองอย่างเต็มที่
รวมถึงการมีโอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงาน เเละเติบโตไปพร้อม ๆ กับความสำเร็จของบริษัท
เช่น

พัฒนาทักษะพนักงานอย่างต่อเนื่อง

การพัฒนาพนักงานถือเป็นหัวใจของระบบการบริหารทรัพยากรบุคคล
บริษัทจึงได้มุ่งเน้นให้พนักงานทุกระดับได้เข้าฝึกอบรมอย่างต่อเนื่อง ทั้งที่ ดุสิตพัฒนาเพื่อผู้บริหาร
(Dusit Executive Development Center) เเละ หน่วยงานภายนอก เพื่อให้มีความรู้
ความชำนาญสูงสุดในสายอาชีพเพื่อรองรับทิศทางการดำเนินธุรกิจ ในอนาคต
โดยกำหนดงบประมาณการฝึกอบรมในเเต่ละระดับเเละ จำนวนชั่วโมงที่ต้องฝึกอบรม ดังนี้

บริษัทจะเป็นผู้กำหนดเเนวทางในการพัฒนาพนักงาน
ทั้งในรูปเเบบการฝึกอบรมที่เหมาะสมการหมุนเวียนเปลี่ยนหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อให้พนักงานสามารถพัฒนาทักษะความชำนาญจากประสบการณ์ในตำเเหน่งหน้าที่ใหม่
เช่น หลักสูตร Mini-MBA in Hospitality Management for Dusit International
Executives เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถให้พนักงานระดับสูงของเครือดุสิตธานี
ด้านวิชาการบริหารธุรกิจโรงแรมโดยครอบคลุมทุกสาขาวิชาที่เกี่ยวข้องกับการบริหารธุรกิจในอนาคต
เป็นต้น ตลอดจนการเเต่งตั้งเเละเลื่อนระดับพนักงานให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ

พัฒนาองค์กรด้วยกลไก Dusit Weekly News

เพื่อเตรียมตัวพร้อมรับการการเจริญเติบโตของธุรกิจในอนาคต บริษัทได้จัดให้มี Dusit Weekly
News ในทุกช่วงเช้าวันจันทร์ก่อนเข้าทำงาน เป็นรูปเเบบการสื่อสารภายในองค์กร
เพื่อให้พนักงานเข้าใจทิศทางขององค์กร
จะได้บรรลุเป้าหมายไปในเเนวทางเดียวกันโดยเนื้อหาจะครอบคลุมถึงข่าวสารในองค์กร
ข้อคิดในการพัฒนาศักยภาพการทำงาน รวมถึงวิสัยทัศน์ เเละทิศทางขององค์กร
เป็นการเปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับสามารถเเสดงความคิดเห็น เเละมีส่วนร่วมในการพัฒนา
เเละปรับปรุงประสิทธิภาพการดำเนินงานขององค์กร

พัฒนาพนักงาน โดยกำหนดเป้าหมายการทำงาน

บริษัทมุ่งเน้นให้ผู้บริหารเเละพนักงานในทุกระดับร่วมกันกำหนดเเผนงานให้สอดคล้องกับทิศทางเเละเป้าหมายขององค์กร
ซึ่งจะส่งผลให้การดำเนินธุรกิจทั่วทั้งองค์กรมุ่งไปสู่จุดหมายเดียวกันได้อย่าง มีประสิทธิภาพ
ดังนั้นบริษัทจึงได้กำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) เเละ ทิศทางองค์กร (Direction) เป็นประจำทุกปี
เพื่อให้เเต่ละสายงานกำหนดเป็นกลยุทธ์ธุรกิจ (Business Strategy) เเละแผนธุรกิจ
(Business Plan) เพื่อที่พนักงานในเเต่ละสายงานจะได้นำไปกำหนดวัตถุประสงค์เเละตัวชี้วัด
(KPIs – Key Performance Indicators)
เป็นรายบุคคลให้สอดรับกับทิศทางการดำเนินงานขององค์กร เเละหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงาน
ตัวชี้วัดนี้จะเป็นมาตรฐานประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานเเต่ละคน