เอกสารแนบ 3

1. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  วันที่ 21 ธันวาคม พ.ศ. 2554

เรียน ผู้ถือหุ้น บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ ในการดูแลกิจการบริษัทฯ
ให้มีการจัดการที่ดี ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นด้วยความ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไป
โดยกำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯ มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน
สามารถสะท้อนฐานะการเงินและผลดำเนินงานที่เป็นจริงของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระที่เป็น
ผู้ทรงคุณวุฒิมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้เข้ามาทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ
สอบทานระบบควบคุมภายใน รวมทั้งมี สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า งบการเงินประจำปี 2554 ของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ได้ตรวจสอบแล้ว ได้แสดงฐานะการเงินและ
ผลการดำเนินงานโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

  ---------------------------------- --- --------------------------------
  (นายอัศวิน คงสิริ)                         (ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต)

  ประธานกรรมการ                          กรรมการผู้จัดการใหญ่และ

                                         ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ---------------------------------- --- --------------------------------

2. รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของกลุ่มบริษัทโทรีเซนประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ได้แก่
ศาสตราจารย์ ดร. วรภัทร โตธนะเกษม ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ และดร.
ศิริ การเจริญดี และนายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบทั้งปวง
โดยเป็นไปตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะ กรรมการบริษัทฯ
และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมกันตลอดทั้งปี เพื่อสอบทานงบการเงินรวมของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย นอกจากนี้
ยังมีการประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกทุกไตรมาสเพื่อปรึกษาหารือเกี่ยวกับรายงานของผู้สอบบัญชี
งบการเงินและข้อเสนอแนะในเรื่องมาตรฐานการบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทฯ
มีขั้นตอนการรายงานทางการเงินที่เหมาะสมเพื่อการเปิดเผยข้อมูลการเงิน
และงบการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้อง เพียงพอและเชื่อถือได้

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน
ซึ่งรวมถึงสายการบังคับบัญชา
เพื่อที่จะตรวจสอบความน่าเชื่อถือและความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปรึกษาหารือกับผู้ตรวจสอบภายในเกี่ยวกับขอบเขตของการตรวจสอบภายใน
และความรับผิดชอบและหน้าที่ของผู้ตรวจสอบภายใน
อีกทั้งได้อนุมัติแผนการตรวจสอบภายในสำหรับฝ่ายตรวจสอบภายใน ในปี 2554
ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ตรวจสอบกิจกรรมการควบคุมภายในของทุกฝ่าย
และตรวจสอบการดำเนินงานของธุรกิจการเดินเรือ เช่น วงจรรายได้ การจัดส่งน้ำมัน
การเข้าอู่แห้ง การบริหารจัดการลูกเรือ การบริหารจัดการเรือและการคลัง นอกจากนี้
ผู้ตรวจสอบภายในได้ติดตามผลของการตรวจสอบดังกล่าว
โดยได้มีการปรึกษาหารือเกี่ยวกับผลของการตรวจสอบและข้อเสนอแนะกับพนักงานและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอสำหรับการประกอบกิจการของบริษัทฯ ณ
ปัจจุบันซึ่งมีขอบเขตการดำเนินธุรกิจที่กว้างขึ้น บริษัทฯ
ได้ทำการเสริมสร้างความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่ใช้บังคับกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยกฎหมายที่สำคัญได้แก่ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ประมวลกฎหมายรัษฎากร
พระราชบัญญัติเรือไทย พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ผู้ตรวจสอบภายในได้ตรวจสอบรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
2546 ตามที่แก้ไขเพิ่มเติมเป็นครั้งคราว และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.
21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และหนังสือเวียนของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง
คำแนะนำในการปฏิบัติตามมาตรา 89/12(1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ทั้งนี้ได้มีการปรึกษาหารือเกี่ยวกับผลของการตรวจสอบรายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2554
ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2555 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2554
โดยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
มีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความเป็นธรรมและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ

ในระหว่างปี 2554
ผู้ตรวจสอบภายในได้ตรวจสอบรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
พ.ศ. 2547 และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง
หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทย่อยของบริษัทฯ
มีความสมเหตุสมผลและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ

ในปี 2554
ฝ่ายตรวจสอบภายในยังได้เริ่มการตรวจสอบแผนของฝ่ายบริหารเพื่อการเปลี่ยนไปใช้มาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศ
(IFRS) ตลอดจนผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทฯ รวมทั้งรายงานและระบบการเงินของบริษัทฯ
เพื่อที่จะให้ข้อสังเกต ทั้งนี้
เพื่อความมั่นใจว่าแผนการเปลี่ยนแปลงของฝ่ายบริหารสะท้อนถึงความเข้าใจอย่างชัดเจนเกี่ยวกับขอบเขตของการเปลี่ยนแปลง
และระบุถึงการดำเนินการปรับงบการเงินที่สำคัญ กำหนดเวลาและทรัพยากรที่จำเป็น
ตลอดจนการให้ความรู้แก่บุคลากรทั่วทั้งบริษัทฯ ซึ่งจะได้รับผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงนี้
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มบัญชีและการเงินได้รายงานความคืบหน้าของการดำเนินการตามแผนการเปลี่ยนไปใช้มาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศของฝ่ายบริหารต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
ในการประชุมของคณะ กรรมการตรวจสอบในปี 2554

โดยปกติ การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะมีขึ้นก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อที่จะสามารถนำเสนอรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและข้อหารือที่มีกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอกโดยไม่มีผู้บริหารร่วมอยู่ในการปรึกษาหารือนั้น
ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อการรับทราบ การปรึกษาหารือ
และการขอรับคำแนะนำจากคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานขอบเขตของงานตรวจสอบภายในและแผนการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้ทำการตรวจสอบข้อเท็จจริงสำคัญซึ่งตรวจพบในระหว่างปี
รวมทั้งการดำเนินการของฝ่ายบริหารในการนั้น อีกทั้งได้ดำเนินการเพื่อให้เป็นที่มั่นใจว่าบริษัทฯ
มีการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และการควบคุมภายในที่เพียงพอ โดยปกติ
การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างเป็นทางการใช้เวลาประมาณ 4 ชั่วโมง ในปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมปกติรวม 8 ครั้ง และการประชุมพิเศษ 1 ครั้ง
ตารางต่อไปนี้สรุปการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

  ---------------- ---------------- ------------------------- ------------- -------------- ------------- --------------
                                                              2554                         2553          

  กรรมการตรวจสอบ                    ตำแหน่ง                    การประชุมปกติ   การประชุมพิเศษ   การประชุมปกติ   การประชุมพิเศษ

  1                นางปรารถนา       อดีตประธานกรรมการตรวจสอบ   6/8           -              9/9           -
                   มงคลกุล                                                                                

  2                ศาสตราจารย์ ดร.   ประธานกรรมการตรวจสอบ      -             1/1            -             -
                   วรภัทร โตธนะเกษม                                                                       

  3                ดร. ศิริ การเจริญดี  กรรมการตรวจสอบ            6/8           -              9/9           -

  4                นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ กรรมการตรวจสอบ            6/6           1/1            -             -

  5                นายอัศวิน คงสิริ     อดีตกรรมการตรวจสอบ         2/2           -              9/9           -
  ---------------- ---------------- ------------------------- ------------- -------------- ------------- --------------

นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบแทน นายอัศวิน คงสิริ
ซึ่งเข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ บริษัทฯ โดยมติของคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 28
มกราคม 2554

ศาสตราจารย์ ดร. วรภัทร โตธนะเกษม ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบแทน
นางปรารถนา มงคลกุล ซึ่งได้ลาออกจากคณะกรรมการและตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 15 สิงหาคม 2554

ที่ประชุมกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 2/2555 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2554
ได้พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และมีมติให้เสนอขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นเพื่อการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนใดคนหนึ่งดังต่อไปนี้ของบริษัท
ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ สำหรับปี 2555

  1. นายขจรเกียรติ อรุณไพโรจนกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3445

  2. นายชาญชัย ชัยประสิทธิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3760

  3. นางณฐพร พันธุ์อุดม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3430

บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นสำนักงานสอบบัญชีอิสระที่มีชื่อเสียง
และได้แสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติงานซึ่งเป็นที่น่าพึงพอใจจากผลงานที่ผ่านมา นอกจากนี้
ที่ประชุมได้มีมติเสนอขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นเพื่อกำหนดค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีเป็นจำนวนไม่เกิน
3.24 ล้านบาทสำหรับปี 2555 (ค่าธรรมเนียมของปี 2554 คือ 3.16 ล้านบาท)

  -----------------------------------------------------------------------
  เพื่อและในนามของ

  บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

  ศาสตราจารย์ ดร. วรภัทร โตธนะเกษม

  ประธานกรรมการตรวจสอบ
  -----------------------------------------------------------------------