เอกสารแนบอื่น ๆ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบระยะเวลาบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31 ตุลาคม 2550
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทซึ่งประกอบด้วยนายประมูล วิเชียรสินธุ์
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ พลตำรวจเอกบุญเพ็ญ บำเพ็ญบุญ และนายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์
กรรมการตรวจสอบ ได้มีการประชุมร่วมรวม 4 ครั้ง ครบองค์ประชุมทุกครั้ง
ในการประชุมแต่ครั้งละได้เชิญผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัท
ผู้บริหารบริษัทที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม
เพื่อชี้แจงผลการบริหารงานและรับทราบผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีอนุญาตและผู้ตรวจสอบภายใน

สาระสำคัญที่คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาในรอบระยะเวลาบัญชีปี 2550โดยสรุปได้ดังนี้

การจัดทำงบการเงินประจำปี สิ้นสุดวันที่ 31 ตุลาคม 2550 ได้พิจารณาผลการสอบทานทุกไตรมาส
และผลการตรวจสอบงบการเงินประจำปี ซึ่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชีและการเงิน
และผู้ตรวจสอบบัญชีรับอนุญาตได้ร่วมกันชี้แจงจนฟังได้ว่า
งบการเงินของบริษัทได้บันทึกไว้ถูกต้องตามหลักฐานและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ทางราชการกำหนด
ถูกต้องตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดสำหรับบริษัทจดทะเบียน

การกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารให้ความสำคัญในการบริหารงานตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
พิจารณาสอบทานรายการเกี่ยวโยงกันที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทปรากฏว่าเป็นรายการที่เป็นจริงทางการค้า
อันเป็นธุรกิจปกติทั่วไป ซึ่งถือว่าบริษัทได้ถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารให้ความสำคัญต่อการบริหารความเสี่ยง
โดยได้มีการจัดฝึกอบรมพนักงานเกี่ยวกับระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ
ครอบคลุมในทุกด้านที่อาจจะส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว

การควบคุมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบ ได้สอบทานผลงานตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน
เกี่ยวกับระบบการควบคุมสินทรัพย์ สำรองหนี้สูญ การซื้อวัตถุดิบ ระบบสินค้าคงคลัง การจ่ายเงิน
การหักภาษี ณ ที่จ่าย รวมทั้งการพนักงาน ปรากฏว่ามีการควบคุมที่มีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ผู้ตรวจสอบภายในได้ชี้แจงแนะนำข้อที่ควรปรับปรุงแก้ไขบางประการเกี่ยวกับการควบคุมระบบสินทรัพย์และระบบสินค้าคงคลังเพื่อให้เหมาะสมและรัดกุมยิ่งขึ้น

สำหรับงบการเงินในรอบระยะเวลาบัญชีปี 2551
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้แต่งตั้ง นางสาวประภาศรี ลีลาสุภา
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4664 หรือ นางสาวสุกัญญา สุธีประเสริฐ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่
5063 สังกัด สำนักงาน บริษัท สำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  (นายประมูล วิเชียรสินธุ์)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
มีวาระดำรงตำแหน่ง 2 ปี ซึ่งประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1 พลตำรวจเอกบุญเพ็ญ บำเพ็ญบุญ ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2 นายประมูล วิเชียรสินธุ์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3 นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
ที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยในระหว่างปี 2550 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
เมื่อวันที่ 21 ก.ย. และ วันที่ 24 ต.ค. 2550

ในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ นั้น
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้พิจารณาโดยคำนึงถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ทักษะ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย และภาวะผู้นำ
ตลอดจนวิสัยทัศน์และทัศนะคติที่ดีต่อองค์กรอันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
รวมทั้งยังต้องคำนึงถึงขนาด โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทที่เหมาะสม
เพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และให้การบริหารจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนสอดคล้องกับข้อกำหนดของทางราชการและสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

สำหรับการพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้พิจารณาโดยคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และผลการปฏิบัติงาน รวมถึงผลประกอบการ
สภาพแวดล้อมทางธุรกิจของบริษัท และปัจจัยที่อาจมีผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัท หรือ
ภาวะเศรษฐกิจโดยรวม

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ 4 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 12 ท่าน
สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารที่แสดงไว้ในหัวข้อผลประโยชน์ตอบแทนของ
คณะกรรมการและผู้บริหารปี 2550 นั้น
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเห็นว่ามีความเหมาะสมแล้ว ทั้งนี้ ค่าตอบแทน
ดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาและได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

  (พลตำรวจเอก บุญเพ็ญ บำเพ็ญบุญ)

ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  27 พฤศจิกายน 2550

รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ในรอบระยะเวลาบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31 ตุลาคม 2550
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วย นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์
ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ และนายชลัช ชินธรรมมิตร์
กรรมการบริหารความเสี่ยง ได้มีการประชุมร่วมรวม 2 ครั้ง ครบองค์ประชุมทุกครั้ง

สาระสำคัญที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้พิจารณาในรอบระยะเวลาบัญชีปี 2550
โดยสรุปได้ดังนี้

พิจารณาหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งหน้าที่ของการบริหารความเสี่ยงคือ
การวางนโยบาย ส่งเสริมให้บุคลากรในองค์กร เข้าใจถึงการบริหารความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
หาวิธีการรับมือล่วงหน้า รวมถึงการคำนึงถึงสัญญาเตือนภัยและรายการผิดปกติ

พิจารณาวิธีการที่จะดำเนินการ โดยแบ่งออกเป็นระยะสั้น และระยะปานกลาง ในระยะสั้น
จะเริ่มต้นที่การประชุมคณะกรรมการในส่วนขอการนำเสนอการลงทุนใด ๆ
นอกจากจะคำนวณหาผลตอบแทนการลงทุนแล้ว
ควรที่จะชี้แจงเพิ่มในส่วนของความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น และวิธีการจัดการเรื่องความเสี่ยง
ซึ่งการเริ่มที่การประชุมคณะกรรมการก่อนจะเป็นการทำแบบ TOP DOWN
คือส่งเสริมให้บุคลากรคำนึงถึงความเสี่ยง ส่วนในระยะปานกลาง ปัจจุบัน
อยู่ระหว่างดำเนินการหาที่ปรึกษาในเรื่องการบริหารความเสี่ยง เพื่อดำเนินการวางระบบในองค์กร

  (นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์)

  ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง