11. รายการระหว่างกัน

1.  รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

ในปี 2546 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยสามารถแบ่งเป็น 3
รายการใหญ่ๆ ประกอบด้วย รายการเงินให้กู้ยืมระหว่างกัน รายการบัญชีระหว่างกัน
และรายการเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน
การทำรายการดังกล่าวบริษัทมีนโยบายในการกำหนดราคาสำหรับรายการบัญชีระหว่างกันกับบุคคลหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ดังนี้คือ

  ---------------------------------------------- -------------------------------------
  ลักษณะรายการค้า                                  นโยบายการกำหนดราคา

  รายการเงินให้กู้ยืมระหว่างกัน                         วิธีราคาตลาด

  รายการค้าระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย                    

  - บริษัทขายสินค้าและบริการให้กับบริษัทย่อย               วิธีราคาตลาด

  - บริษัทซื้อขายสินค้าและบริการจากบริษัทย่อย              วิธีราคาตลาด

  รายการค้าระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน   วิธีราคาตลาด

  รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน                        วิธีราคาตลาด
  ---------------------------------------------- -------------------------------------

รายละเอียดของรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบริษัท และ/หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์สรุปได้ดังนี้

11.1.1 รายการบัญชีระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง

  (หน่วย : บาท)

  --------------------- ---------------------------- -------------- ---------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง    ความสัมพันธ์                    ปี 2546         

                                                     MSC ซื้อสินค้า     MSC ขายสินค้า

  บจก. เมโทรซอฟท์ (“MS”) บริษัทร่วมถือหุ้นโดย MSC อยู่ร้อยละ   -              -
                        49 และกรรมการบางคนของ MSC                   
                        เป็นกรรมการใน MSและถือหุ้นใน MS                 
                        รวมกันร้อยละ 1                                

  บจก. พีเอสพี (ไทยแลนด์)  บริษัทร่วมถือหุ้นโดย MSC อยู่ร้อยละ   1,620,000.00   11,050.00
  (“PSP”)               49.8 และกรรมการบางคนของ MSC                 
                        เป็นกรรมการใน PSP และถือหุ้นใน                  
                        PSP รวมกันร้อยละ 0.2                          

  บจก. อินเท็นเซีย-บีพี      บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย MSC อยู่ร้อยละ  -              10,203,365.00
  (ประเทศไทย) (“IBP”)   40 และผู้ถือหุ้นของ MSC                          
                        (ซึ่งมิได้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่)                       
                        ถือหุ้นโดยอ้อมใน IBP ร้อยละ 6.66                 

  บจก.                  บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ถือหุ้นโดย MSC   2,452,403.02   450,749.00
  เอ็มเดคอินเตอร์เนชั่นแนล   อยู่ร้อยละ 6.67                                
  (1991) (“MDEC”)       และกรรมการบางคนของ MSC                      
                        เป็นกรรมการใน MDEC และถือหุ้นใน                 
                        MDEC รวมกันร้อยละ 2.9                         

  บจก. ศรีกรุงวัฒนา        กรรมการผู้มีอำนาจบางส่วนของ MSC  -              94,755.00
                        เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของ บจก.                   
                        ศรีกรุงวัฒนา รวมทั้งมีส่วนได้เสียใน                  
                        บจก. ศรีกรุงวัฒนา                              

                        รวม                          4,072,403.02   10,759,919.00
  --------------------- ---------------------------- -------------- ---------------

11.1.2 รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างกันระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง

ประจำงวดบัญชีปี 2546

  (หน่วย : บาท)

+---------------+------------------+------------------------+---------+
| บุคคลท         | ความสัมพันธ์        | ลักษณะ / ขนาดรายการ     | ปี 2546  |
| ี่อาจมีความขัดแย้ง |                  |                        |         |
+===============+==================+========================+=========+
| บจก.          | บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย  | รายได้ของ MSC           | 800     |
| อินเท็นเซีย-บีพี   | MSC อยู่ร้อยละ 40   |                        | ,748.00 |
| (ประเทศไทย)   | และผู้ถือหุ้นของ MSC  | ค่าเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน   |         |
|               | (ซึ่งมิไ            |                        | 800.00  |
|               | ด้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่) | ที่ตั้ง ห้องชุดเลขที่ 979/28   |         |
|               | ถือหุ้นโดยอ้อมใน IBP | ชั้น 16                  | 20      |
|               | ร้อยละ 6.66       | อาคารเอสเอ็มทาวเวอร์     | ,000.00 |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | พื้นที่เช่า 222.43          |         |
|               |                  | ตารางเมตร              |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | อัตราค่าเช่า 100,093.50   |         |
|               |                  | บาทต่อเดือน              |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ระยะเวลาสัญญา 1 เม.ย.   |         |
|               |                  | 44 – 31 ส.ค. 46        |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | รายได้ค่าบริการ           |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | รายได้จากการขายทรัพย์สิน   |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
| บจก. พีเอสพี    | บริษัทร่วมถือหุ้นโดย   | รายได้ของ MSC           | 1,034   |
|               | MSC อยู่ร้อยละ 49.8 |                        | ,572.50 |
| (ไทยแลนด์)     | แล               | ค่าเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน   |         |
|               | ะกรรมการบางคนของ |                        | 9       |
|               | MSC เป็นกรรมการใน | ที่ตั้ง ห้องชุดเลขที่ 979/31   | ,462.00 |
|               | PSP และถือหุ้นใน    | ชั้น 16                  |         |
|               | PSP รวมกันร้อยละ   | อาคารเอสเอ็มทาวเวอร์     |         |
|               | 0.2              |                        |         |
|               |                  | พื้นที่เช่า 255.45          |         |
|               |                  | ตารางเมตร              |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | อัตราค่าเช่า 114,953      |         |
|               |                  | บาทต่อเดือน              |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ระยะเวลาสัญญา 1 มี.ค. 46 |         |
|               |                  | – 30 ก.ย. 46           |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | รายได้ค่าอบรม            |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
| บจก.          | บริษัทร่วมถือหุ้นโดย   | รายได้ของ MSC           | 240     |
| เมโทรซอฟท์     | MSC อยู่ร้อยละ 49   |                        | ,000.00 |
|               | แล               | ค่าเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน   |         |
|               | ะกรรมการบางคนของ | (ย้ายที่ทำการใหม่)         | 841     |
|               | MSC เป็นกรรมการใน |                        | ,968.00 |
|               | MS และถือหุ้นใน MS  | ที่ตั้ง ห้องชุดเลขที่ 141/16   |         |
|               | รวมกันร้อยละ 1     | ชั้น 12A                 | 42      |
|               |                  | อ                      | ,060.00 |
|               |                  | าคารสกุลไทยสุรวงศ์ทาวเวอร์ |         |
|               |                  |                        | 100     |
|               |                  | พื้นที่เช่า 150 ตารางเมตร   | ,000.00 |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | อัตราค่าเช่า 60,000       |         |
|               |                  | บาทต่อเดือน              |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ระยะเวลาสัญญา 1 ก.ย. 46 |         |
|               |                  | – 31 ธ.ค. 47           |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ระยะเวลาสัญญา 1 ม.ค. 46 |         |
|               |                  | – 31 ส.ค. 46           |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | รายได้ค่าบริการ           |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ค่าใช้จ่ายของMSC          |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ค่าโปรแกรม              |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
| บจก. เอ็มเดค   | บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน   | รายได้ของ MSC           | 195     |
|               | ถือหุ้นโดย MSC      |                        | ,600.00 |
| อินเตอร์เนชั่นแนล | อยู่ร้อยละ 6.67     | ค่าเช่าเครื่องคอมพิวเตอร์    |         |
| (1991)        | แล               |                        | 61      |
|               | ะกรรมการบางคนของ | ค่าบริการโปรแกรม         | ,000.00 |
|               | MSC เป็นกรรมการใน |                        |         |
|               | MDECและถือหุ้นใน    | ค่าบริการอื่น              | 1       |
|               | MDEC รวมกันร้อยละ  |                        | ,100.00 |
|               | 2.9              | รายได้ค่าอบรม            |         |
|               |                  |                        | 13      |
|               |                  | รายได้จากการขายทรัพย์สิน   | ,900.00 |
|               |                  |                        |         |
|               |                  |                        | 54      |
|               |                  |                        | ,500.00 |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
|               |                  | ค่าใช้จ่ายของ MSC         | 7,147   |
|               |                  |                        | ,285.57 |
|               |                  | ค่าใช้จ่ายจากการซื้อทรัพย์สิน  |         |
|               |                  |                        | 99      |
|               |                  | ค่าซ่อมแซมทรัพย์สิน         | ,375.72 |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ค่าเช่าอุปกรณ์สำนักงาน      | 22      |
|               |                  |                        | ,800.00 |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
| บจก.ศรีกรุงวัฒนา | กรรมการ          | รายได้ของ MSC           | 474     |
|               | ผู้มีอำนาจบางส่วนของ |                        | ,000.00 |
|               |                  | ค่าบริการโปรแกรม         |         |
|               | บจก.ศ            |                        |         |
|               | รีกรุงวัฒนาเป็นกรรมก |                        |         |
|               | ารผู้มีอำนาจของบริษัท |                        |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
|               |                  | ค่าใช้จ่ายของ MSC         | 340     |
|               |                  |                        | ,800.00 |
|               |                  | ค่าเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน   |         |
|               |                  |                        | 200.00  |
|               |                  | ที่ตั้ง 180-184 ถนนราชวงศ์  |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | แขวงจักรวรรดิ            |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | เขตสัมพันธวงศ์ กทม.       |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | พื้นที่เช่า 71 ตารางเมตร    |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | อัตราค่าเช่า 28,400       |         |
|               |                  | บาทต่อเดือน              |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ระยะเวลาสัญญา 1 ม.ค. 45 |         |
|               |                  | – 31 ธ.ค. 45           |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ค่าบริการโทรศัพท์          |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
|               |                  | รวมรายได้ของ MSC        | 3,789   |
|               |                  |                        | ,710.50 |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
|               |                  | รวมค่าใช้จ่ายของ MSC      | 7,710   |
|               |                  |                        | ,461.29 |
+---------------+------------------+------------------------+---------+

11.1.3 รายการลูกหนี้การค้าและเจ้าหนี้การค้าระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง

ประจำงวดบัญชีปี 2546

(หน่วย : บาท)

+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บุคค             | ความสัมพันธ์                 | ลูกหนี้การค้า | เ         |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |                           |           | จ้าหนี้การค้า |
|                 | (ถือหุ้นโดย MSC)             |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บจก.            | บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย MSC       | 18,182.10 | -         |
| อินเท็นเซีย-บีพี     | อยู่ร้อยละ 40 และผู้ถือหุ้นของ    |           |           |
|                 | MSC (ซึ่งมิได้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่) |           |           |
| (ประเทศไทย)     | ถือหุ้นโดยอ้อมใน IBP ร้อยละ    |           |           |
|                 | 6.66                      |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บจก. พี เอส พี    | บริษัทร่วมถือหุ้นโดย MSCอยู่ร้อยละ | 5,794.50  | -         |
|                 | 49.8 และกรรมการบางคนของ   |           |           |
| (ไทยแลนด์)       | MSC เป็นกรรมการใน PSP      |           |           |
|                 | และถือหุ้นใน PSP รวมกันร้อยละ  |           |           |
|                 | 0.2                       |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บจก. เมโทรซอฟท์  | บริษัทร่วมถือหุ้นโดย MSC        | 3,1       | -         |
|                 | อยู่ร้อยละ 49                | 22,846.19 |           |
|                 | และกรรมการบางคนของ MSC    |           |           |
|                 | เป็นกรรมการใน MS และถือหุ้นใน |           |           |
|                 | MS รวมกันร้อยละ 1           |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บจก. ศรีกรุงวัฒนา  | กรรมการผู้มีอำนาจบางส่วนของ   | 46,010.00 | 28,400.00 |
|                 | MSC                       |           |           |
|                 | เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบจก.  |           |           |
|                 | ศรีกรุงวัฒนา                 |           |           |
|                 | รวมทั้งมีส่วนได้เสียในบจก.      |           |           |
|                 | ศรีกรุงวัฒนา                 |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บจก. เอ็มเดค     | บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (ร้อยละ     | 2         | 99,214.46 |
| อินเตอร์เนชั่นแนล   | 6.67) และกรรมการบางคนของ  | 52,114.40 |           |
| (1991)          | MSC เป็นกรรมการใน          |           |           |
|                 | MDECและถือหุ้นใน MDEC        |           |           |
|                 | รวมกันร้อยละ 2.9            |           |           |
|                 | นอกจากนี้บริษัท ทรานส์ เอเชีย   |           |           |
|                 | แปซิฟิค จำกัด                |           |           |
|                 | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MSC   |           |           |
|                 | ถือหุ้นใน MDEC คิดเป็นร้อยละ    |           |           |
|                 | 82.99                     |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| รวม             |                           | 3,4       | 1         |
|                 |                           | 44,947.19 | 27,614.46 |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+

11.1.4 รายการรายได้ค้างรับระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง

ประจำงวดบัญชี ปี 2546

(หน่วย : บาท)

  -------------------- ------------------------------------------- --------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง   ความสัมพันธ์ (ถือหุ้นโดย MSC)                     31 ธ.ค. 2546

  บจก. ศรีกรุงวัฒนา       กรรมการผู้มีอำนาจบางส่วนของ MSC                 1,431,713.31
                       เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบจก. ศรีกรุงวัฒนา          
                       รวมทั้งมีส่วนได้เสียในบจก. ศรีกรุงวัฒนา              
  -------------------- ------------------------------------------- --------------

11.2 ความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ประจำงวดบัญชีปี 2546 ซึ่งแบ่งออกเป็น 2 ประเภทใหญ่ ๆ คือ 1)
รายการบัญชีระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน และ 2)
รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างกันระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดยมติคณะกรรมการครั้งที่
1/2547 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2547
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมได้ให้ความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและมีเหตุผลสมควรของการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ปัจจุบัน รายการระหว่างกันทั้ง 2
รายการเป็นรายการที่เกิดจากการทำธุรกิจโดยปกติทั่วไปของบริษัท และเป็นไปตามราคาตลาด

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2545 และมติคณะกรรมการครั้งที่
15/2545 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2545
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมได้กำหนดขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าจะต้องมีการเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ
เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งเป็นรายการที่คณะกรรมการของบริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติรายการดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริหาร
และ กรรมการผู้จัดการ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ/หรือ
    รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน

2) กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ
และรายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน
โดยการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ขอบเขตดังกล่าว
ไม่ต้องเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

11.4 รายการระหว่างกันในอนาคต

ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2545
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมได้กำหนดแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตไว้ดังนี้

การทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและต่อไปในอนาคต
โดยบริษัทจะกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย