8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

8.2 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

8.2.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน
ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ            | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายเซอิชิ โอกาว่า          | ประธานกรรมการบริษัท                       |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายอรัญ ศรีว่องไทย         | รองประธานกรรมการฯ                       |
|                            | และประธานกรรมการตรวจสอบ                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายเคอิจิ วาตานาเบะ       | กรรมการบริษัท                             |
|                            |                                         |
| (แทนนายยูจิ เคียวอิ)           |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นายนิโร นูมาตะ            | กรรมการบริษัท                             |
|                            |                                         |
| (แทนนายชินอิชิ ซัมเป)          |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. พันโทเอกกมล คังคะเกตุ      | กรรมการบริษัท                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6. นายคาซุมาสะ โคบายาชิ      | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ            |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7. นายทากาชิ โทโมมัสสึ        | กรรมการบริษัท                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8. นายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล       | กรรมการบริษัท                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9. นายสมชาย สายแสง         | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ            |
+----------------------------+-----------------------------------------+

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายเคอิจิ วาตานาเบะ หรือ นายนิโร นูมาตะ
หรือพันโท

เอกกมล คังคะเกตุ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะหมดวาระเป็นอัตรา 1 ใน 3
สำหรับคณะกรรมการชุดปัจจุบันทั้งหมดที่ได้รับเลือกตั้งเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554 และในปี 2555
กรรมการที่เหลืออยู่จากกรรมการปัจจุบันก็จะออกจากตำแหน่งตามวาระ
แต่ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้าตำแหน่งอีกก็ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรม การผู้นั้น

3.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดที่ทำกับบริษัทฯ
    หรือในกรณีที่กรรมการถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯหรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
    ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
    มีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ ของกิจการได้เอง
    เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน อันได้แก่ การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

ทั้งนี้ให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

8.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2554 ประชุมเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554
ได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ให้การดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบมีวาระ 1 ปี
ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3 ท่านดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ              | ตำแหน่ง                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. นายอรัญ ศรีว่องไทย                  | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2. นายคาซุมาสะ โคบายาชิ               | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3. นายสมชาย สายแสง                  | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+

หมายเหตุ - คณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านได้รับมติจากที่ประชุมให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระ ตามมติที่ประชุม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

8.2.3 คณะกรรมการบริหารและเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริหารของบริษัทและเลขานุการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 4 ท่าน
ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ            | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายเคอิจิ วาตานาเบะ       | กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร              |
|                            |                                         |
| (แทนนายยูจิ เคียวอิ)           |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายนิโร นูมาตะ            | กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร              |
|                            |                                         |
| (แทนนายชินอิชิ ซัมเป)          |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. พันโทเอกกมล คังคะเกตุ      | กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นางประภาพรรณ สุราศรี      | เลขานุการบริษัท                            |
+----------------------------+-----------------------------------------+

8.3 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหาร             | ตำแหน่ง                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 1. นายเคอิจิ วาตานาเบะ    | กรรมการผู้จัดการ                              |
|                         |                                            |
| (แทนนายยูจิ เคียวอิ)        |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2. พันโทเอกกมล คังคะเกตุ   | รองกรรมการผู้จัดการ                           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3. นายนิโร นูมาตะ         | ที่ปรึกษารองกรรมการผู้จัดการ                     |
|                         |                                            |
| (แทนนายชินอิชิ ซัมเป)       |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 4. นางวันเพ็ญ ไวยศิลป์      | ผู้จัดการฝ่ายทั่วไปและผู้จัดการฝ่ายบัญชีการเงิน         |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 5. นายอรุณ แก้วโพนงาม     | ผู้จัดการฝ่ายควบคุมคุณภาพ/QMR,EMR                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 6. นายชวัฒน์ ศรีวิบูลย์รัตน์    | ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม                           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 7. นายทวีชัย แก้วเกิด       | ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 8. นายบุญส่ง สำเร็จสุข      | ผู้จัดการฝ่ายผลิต 1                             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 9. นายถวิล เรืองเกษา      | ผู้จัดการฝ่ายผลิต 2                             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 10. นางสาวนาฏชลี รัตนชาตะ | ผู้จัดการฝ่ายขาย                               |
+-------------------------+--------------------------------------------+

4.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การแต่งตั้งกรรมการจะพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ ความซื่อสัตย์
  ปฎิบัติหน้าที่

  กรรมการด้วยความระมัดระวัง
  สามารถเข้าร่วมการประชุมกรรมการสม่ำเสมอมีประวัติการทำงานและจริยธรรมที่ดีงามโดยพิจารณาให้องค์ประกอบของคณะกรรมการมีความสมบูรณ์และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  ทั้งนี้ภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการจะต้องได้รับความเห็นชอบ
  การสรรหาผู้บริหารจะพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ
  ประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องและประวัติการทำงาน
  โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล

  ในส่วนของการคัดเลือกรรมการอิสระ บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือก ดังนี้

1.  หลักเกณฑ์ตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กรรมการอิสระถือการไม่มีส่วนร่วมในการบริหารบริษัท
    ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่

2.  มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เช่นความรู้ด้านวิศวกรรม
    ด้านบัญชีและการเงิน เป็นต้น

3.  มีคุณสมบัติในเรื่องประวัติและชื่อเสียงที่ผ่านมาในทางที่ดี
    ไม่เคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการประพฤติผิดต่อหน้าที่ที่ต้องปฎิบัติด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
    เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    และของกิจการที่ตนเป็นหรือเคยเป็นผู้บริหาร

8.5 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้ตัดสินใจและอนุมัติในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
    แนวทาง นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้า และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจดำเนินการใด ๆ เพื่อประโยชน์ต่อกิจการของบริษัทฯ ตามวัตถุประสงค์ ดังนี้

  2.1 ด้านการลงทุนขยายงาน

  2.2 การซื้อขายทรัพย์สินถาวร

  2.3 การกู้เงิน

  2.4 การขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน

  ทั้งนี้ในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นให้มีอำนาจการพิจารณาอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
  และเมื่อดำเนินการแล้วให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบโดยเร็วหากกรณีวงเงินเกินกว่า
  30 ล้านบาทให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

4.  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ

6.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของกิจการ

7.  พิจารณาอนุมัติในแผนการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายงาน
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ ที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้นๆ

8.  มีอำนาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควรโดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

10. ดำเนินการและปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

11. พิจารณาเสนอแผนการใช้จ่ายงบประมาณของบริษัทเพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

12. พิจารณาการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกัน
    ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

13. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
จะต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจจะมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.)
กรรมการผู้จัดการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และ/หรือปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

8.6 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

สำหรับปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และจัดให้มีการประชุมกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 5 ครั้ง
รายละเอียดจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมการประชุมมีดังนี้

+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท   | ตำแหน่ง              | การประช   | การป      |
|                       |                     | ุมคณะกรรมก | ระชุมคณะกร |
|                       |                     | ารตรวจสอบ | รมการบริษัท |
|                       |                     |           |           |
|                       |                     | ( 4       | ( 5       |
|                       |                     | ครั้งต่อปี)   | ครั้งต่อปี)   |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 1. นายเซอิชิ โอกาว่า     | ประธานกรรมการ       | -         |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 2. นายอรัญ ศรีว่องไทย    | ร                   | 4         | 5         |
|                       | องประธานกรรมการและป |           |           |
|                       | ระธานกรรมการตรวจสอบ |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 3. นายชินอิชิ ซัมเป       | กรร                 | -         | 4         |
|                       | มการและกรรมการบริหาร |           |           |
| (ลาออกเมื่อ 11พฤศจิกายน  |                     |           |           |
| 54)                   |                     |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 4. พันโทเอกกมล คังคะเกตุ | กรร                 | -         | 5         |
|                       | มการและกรรมการบริหาร |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 5. นายทากาชิ โทโมมัสสึ   | กรรมการ             | -         | 0         |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 6. นายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล  | กรรมการ             | -         | 4         |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 7. นายสมชาย สายแสง    | กรรมการตร           | 4         | 5         |
|                       | วจสอบและกรรมการอิสระ |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 8. นายเคอิจิ วาตานาเบะ  | กรร                 | -         | 4         |
|                       | มการและกรรมการบริหาร |           |           |
| (แทนนายยูจิ เคียวอิ)      |                     |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 9. นายยูจิ เคียวอิ        | กรร                 | -         | 1         |
|                       | มการและกรรมการบริหาร |           |           |
| (ลาออกเมื่อ 20 เมษายน   |                     |           |           |
| 54)                   |                     |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 10. นายคาซุมาสะ        | กรรมการตร           | 4         | 5         |
| โคบายาชิ               | วจสอบและกรรมการอิสระ |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 11. นายนิโร นูมาตะ      | กรร                 | -         | 1         |
|                       | มการและกรรมการบริหาร |           |           |
| (แทนนายชินอิชิ ซัมเป)     |                     |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+

8.6.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2554 สามารถสรุปได้ดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ

สำหรับปี 2554 บริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปของค่าเบี้ยประชุมเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 405,000.-บาท
ตามรายละเอียดดังนี้

+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| รายชื่อคณะกรรมการ   | ตำแหน่ง           | ค่าเ     |         |         |
|                   |                  | บี้ยประชุม |         |         |
|                   |                  | 2554    |         |         |
|                   |                  | (บาท)   |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
|                   |                  | คณะ     | คณะกรรม | ค่าตอ    |
|                   |                  | กรรมการ | การบริษัท | บแทนรวม |
|                   |                  | ตรวจสอบ |         | (บาท/ปี) |
|                   |                  |         | ( 5     |         |
|                   |                  | ( 4     | ครั้งต่อปี) |         |
|                   |                  | ครั้งต่อปี) |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 1. นายเซอิชิ โอกาว่า | ประธานกรรมการ    | -       | -       | -       |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 2. นายอรัญ         | รองประธ          | 60,000  | 75,000  | 135,000 |
| ศรีว่องไทย          | านกรรมการและประธ |         |         |         |
|                   | านกรรมการตรวจสอบ |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 3. นายชินอิชิ ซัมเป   | กรรมกา           | -       | -       | -       |
|                   | รและกรรมการบริหาร |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 4. พันโทเอกกมล     | กรรมกา           | -       | 50,000  | 50,000  |
| คังคะเกตุ           | รและกรรมการบริหาร |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 5. นายทากาชิ       | กรรมการ          | -       | -       | -       |
| โทโมมัสสึ           |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 6. นายทศพล        | กรรมการ          | -       | 40,000  | 40,000  |
| วณิชวิศิษฎ์กุล         |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 7. นายสมชาย       | กรรมการตรวจส     | 40,000  | 50,000  | 90,000  |
| สายแสง            | อบและกรรมการอิสระ |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 8. นายเคอิจิ        | กรรมกา           | -       | -       | -       |
| วาตานาเบะ         | รและกรรมการบริหาร |         |         |         |
|                   |                  |         |         |         |
| (แทนนายยูจิ เคียวอิ)  |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 9. นายยูจิ เคียวอิ    | กรรมกา           | -       | -       | -       |
|                   | รและกรรมการบริหาร |         |         |         |
| (ลาออกเมื่อ 20      |                  |         |         |         |
| เมษายน 54)        |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 10. นายคาซุมาสะ    | กรรมการตรวจส     | 40,000  | 50,000  | 90,000  |
| โคบายาชิ           | อบและกรรมการอิสระ |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 11. นายนิโร นูมาตะ  | กรรมกา           | -       | -       | -       |
|                   | รและกรรมการบริหาร |         |         |         |
| (แทนนายชินอิชิ ซัมเป) |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 ประชุมเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554 อนุมัติค่าตอบแทน

ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน 15,000.- บาท
ต่อครั้งการประชุม

กรรมการและกรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน 10,000.- บาท ต่อครั้งการประชุม

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| ประเภ        | 2553    |               | 2554      |               |
| ทของค่าตอบแทน |         |               |           |               |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
|              | จ       | จำนวนเงิน      | จำนวนราย  | จำนวนเงิน      |
|              | ำนวนราย |               |           |               |
|              |         | (ล้านบาท)      |           | (ล้านบาท)      |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| เงินเดือน      | 14      | 24.44         | 14        | 23.77         |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| โบนัส         | 14      | 1.84          | 14        | 1.77          |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| รวม          | 14      | 26.28         | 14        | 25.54         |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+

8.6.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี –

8.7 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และคณะกรรมการของบริษัทฯ มีความเข้าใจเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ เช่น
กรรมการต้องปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ มีความซื่อสัตย์สุจริต
มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
และมีการกำกับควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เป็นต้น

คณะกรรมการยังมิได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ (Remuneration Committee) เนื่องจากบริษัทฯ
เห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร อย่างไรก็ดี
บริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยดูแลระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีความโปร่งใสและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น (โปรดดูรายละเอียดของการกำกับดูแลกิจการในเอกสารแนบ 2)

8.8 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
    มีข้อห้ามมิให้หน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม โดยมีข้อห้ามมิให้
    กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
    ในหน่วยงานที่รู้ข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯเป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินของบริษัทฯ จะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน
    ข้อกำหนดนี้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทฯ ด้วย
    ผู้ใดฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่ากระทำผิดอย่างร้ายแรง และมีโทษตามกฎหมาย

4.  บริษัทฯ
    ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
    ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
    โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นอักษร
    การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก
    หรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

8.9 พนักงานบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานประจำรวมทั้งสิ้น 300 คน (ไม่รวมผู้บริหาร)
ดังที่แสดงตามตารางด้านล่างนี้

  --------------------------------- ------------------ -------------------
                                    ณ 31 ธ.ค. 2553     ณ 31 ธ.ค. 2554

  สำนักงาน                           27                 25

  โรงงาน                            269                275

  รวมทั้งสิ้น                           296                300
  --------------------------------- ------------------ -------------------

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

ค่าตอบแทนพนักงาน (หน่วย: ล้านบาท)

+----------------------------------+----------------+------------------+
|                                  | ปี 2553         | ปี 2554           |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| เงินเดือน                          | 23.32          | 25.28            |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| เงินโบนัส                          | 3.91           | 4.21             |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| อื่นๆ (ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง          | 11.87          | 12.08            |
|                                  |                |                  |
| ค่าโทรศัพท์)                        |                |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| รวม                              | 39.10          | 41.57            |
+----------------------------------+----------------+------------------+

นโยบายพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ
มีนโยบายส่งเสริมศักยภาพและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานมีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างมีคุณภาพ โดยบริษัทฯ
จะจัดส่งพนักงานเข้าร่วมการอบรมและพัฒนาหลักสูตรต่างๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่ถูกจัดขึ้นโดยหน่วยงานภาครัฐ
และภาคเอกชนทั้งภายในและต่างประเทศ
โดยในหลักสูตรอบรมทั่วไปได้ส่งให้พนักงานไปอบรมเพื่อเพิ่มทักษะในการทำงาน เช่น
ด้านการควบคุมคุณภาพการผลิต ส่วนหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับเทคโนโลยีที่จะต้องพัฒนา บริษัทฯ
ได้ส่งพนักงานไปศึกษาเทคโนโลยีใหม่ๆ ที่บริษัท คินูงาว่า รับเบอร์ (KG) ประเทศญี่ปุ่น