ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) บริษัทมีทุนจดทะเบียน 470,522,167.50 บาท เรียกชำระแล้ว 454,673,765.70 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 649,533,951 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.70 บาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ตามงบการเงินของบริษัท บริษัทมีทุนจดทะเบียนเท่ากับ
470,522,167.50 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 672,174,525 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.70
บาท และมีทุนชำระแล้วเท่ากับ 454,673,765.70 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 649,533,951
หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.70 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

(ก) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 14 รายแรก

ณ วันที่ 31 มกราคม 2557

+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| ลำดับ | รายชื่อผู้ถือหุ้น              | จำนวนหุ้น         | ร้อยละของท        |
|      |                         |                 | ุนจดทะเบียนชำระแล้ว |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 1    | ตระกูลจึงรุ่งเรืองกิจ         | 208,199,320.00  | 32.05            |
|      |                         |                 |                  |
|      | โดยนายสุเรศพล            |                 |                  |
|      | จึงรุ่งเรือกิจ^(1/)          |                 |                  |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
|      | นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ^(2/) | 44,119,320.00   | 6.80             |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
|      | นายสุเรศพล               | 164,000,000.00  | 25.25            |
|      | จึงรุ่งเรือกิจ^(3/)          |                 |                  |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 2    | นายทวีฉัตร จุฬางกูร         | 32,599,920.00   | 5.02             |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 3    | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด   | 17,213,856.00   | 2.65             |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 4    | นายณัฐพัฒน์ รังสรรค์         | 11,449,900.00   | 1.76             |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 5    | นายสมเลิศ พิภพธเนศ        | 9,405,000.00    | 1.45             |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 6    | นายอังกูร เทพสาสน์กุล       | 7,401,600.00    | 1.14             |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 7    | นายอรุนัย ชาญศิริวิริยกุล      | 6,501,800.00    | 1.00             |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 8    | นายประเสริฐ ดีสวัสดิ์มงคล    | 5,210,000.00    | 0.80             |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 9    | นายเชษฐ เหมือนส้ม         | 5,000,000.00    | 0.77             |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 10   | นายกฤษณพงษ์ ตันติมงคลสุข    | 4,660,000.00    | 0.72             |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 11   | นางกนกวรรณ ดีสวัสดิ์มงคล    | 4,200,000.00    | 0.65             |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 12   | นางเนตริกา โกรพินธานนท์    | 4,000,000.00    | 0.62             |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 13   | นายจิรวุฒิ คุวานันท์          | 4,000,000.00    | 0.62             |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 14   | นายเชิดชัย ลีลานภาพรรณ์     | 3,983,100.00    | 0.61             |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
|      | รวมผู้ถือหุ้นสูงสุด 14 ราย     | 323,824,496.00  | 49.85            |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 15   | อื่นๆ                     | 325,709,455.00  | 50.15            |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
|      | รวมหุ้นทุนที่ออกจำหน่าย       | 649,533,951.00  | 100.00           |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+

หมายเหตุ: ^(1/) การถือหุ้นของบุคคลดังกล่าวได้นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ณ วันที่ 31 มกราคม 2557

^(2/) นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ เป็น บิดา และ บุคคลที่มีพฤติกรรมและ/หรือการกระทำร่วมกัน
ของ นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ

^(3/) นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ เป็น บุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้ว ของนายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ

  (ข) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ

หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  ------- -------------------------- ------------------ ---------------------------
  ลำดับ    รายชื่อผู้ถือหุ้น                 จำนวนหุ้น            ร้อยละของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

  1       นายสุเรศพล จึงรุ่งเรือกิจ        164,000,000.00     25.25

  2       นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ         44,119,320.00      6.80

  3       นายเชิดชัย ลีลานภาพรรณ์        3,983,100.00       0.61

          รวม                        212,102,420.00     32.66
  ------- -------------------------- ------------------ ---------------------------

  (2) รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย คือ บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล

อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด ที่ประกอบธุรกิจหลักของกิจการ

  ------- -------------------------- ------------------ ---------------------------
  ลำดับ    รายชื่อผู้ถือหุ้น                 จำนวนหุ้น            ร้อยละของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

  1       บมจ. อกริเพียว โฮลดิ้งส์        455,399,930.00     99.99

  2       อื่นๆ                        70.00              0.01

          รวม                        455,400,000.00     100.00
  ------- -------------------------- ------------------ ---------------------------

  นโยบายการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทนั้นมีความสนใจที่ขยายธุรกิจในอุตสาหกรรมการเกษตรโดยพยายามที่เข้าร่วมในการวารแผนนโยบายบริษัทโดยรวมในแนวกว้าง
และให้ผู้บริหารของบริษัทที่ลงทุน บริหารงานเพื่อให้สอดคล้อง
กับเป้าหมายที่กำหนดไว้ร่วมกันนโยบายการลงทุนจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารและได้ศึกษาสัดส่วนเงินลงทุนที่จะร่วมทุนในแต่ละบริษัทก่อนการลงทุน
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง
สำหรับนโยบายการควบคุมและการมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายในบริษัทร่วม
ที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นนั้นบริษัทได้มีการจัดส่งตัวแทนของบริษัท หรือ

ของบริษัทย่อยที่ไปถือหุ้น
ไปเป็นกรรมการในบริษัทหรือเข้าไปมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายที่ถือบริษัทหุ้นนั้น

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่เกินกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
แต่ทั้งนี้ บริษัทฯ จะดำเนินการจ่ายเงินปันผลก็ต่อเมื่อบริษัทสามารถล้างขาดทุนสะสมได้หมด

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัท

+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ          | ตำแหน่ง             | จำนวน       | การเข้าร่ว  |
|                       |                    | ครั้งการประชุม | มการประชุม |
|                       |                    |             |           |
|                       |                    | คณะกรรมการ  | ค         |
|                       |                    |             | ณะกรรมการ |
+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ  | ประธานกรรมการ      | 4           | 4         |
+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นายศุภเสฎฐ์ ลีลานภาพรรณ์  | รองประธานกรรมการ   | 4           | 4         |
+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นางสาวสินีมาศ           | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร | 4           | 4         |
| โสตภิภาพนุกูล            |                    |             |           |
+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| ศ.ดร.ธรรมศักดิ์          | ปร                 | 4           | 4         |
| พงศ์พิชญามาตย์           | ะธานกรรมการตรวจสอบ |             |           |
+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นายศักดา ศรีนิเวศน์       | กรรมการตรวจสอบ     | 4           | 4         |
+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นายนรวิชญ์ สุปรินายก      | กรรมการตรวจสอบ     | 4           | 4         |
+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นางกิตติมา อิ่มประเสริฐ    | กรรมการ            | 4           | 4         |
+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นางเสาวณีย์ จิตต์สันติสุข    | กรรมการ            | 4           | 4         |
+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นางสาวเทียมใจ ศศิศาสตร์  | กรรมการ            | 3           | 3         |
+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นายพงศทัต กาญจนพิสุทธิ์    | กรรมการ            | -           | -         |
+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+

นายพงศฑัต กาญจนพิสุทธิ์ รับตำแหน่งแทนคุณเทียมใจ ศศิศาสตร์ เมื่อ 13 พฤศจิกายน 2556

คณะกรรมการบริษัทย่อย

+----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ         | ตำแหน่ง             | จำนวน       | การเข้าร่ว  |
|                      |                    | ครั้งการประชุม | มการประชุม |
|                      |                    |             |           |
|                      |                    | คณะกรรมการ  | ค         |
|                      |                    |             | ณะกรรมการ |
+----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ | ก                  | 4           | 4         |
|                      | รรมการผู้มีอำนาจลงนาม |             |           |
+----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นางสาวสินีมาศ          | ก                  | 4           | 4         |
| โสตภิภาพนุกูล           | รรมการผู้มีอำนาจลงนาม |             |           |
+----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นายประจักษ์ บัวซ้อน      | ก                  | 4           | 4         |
|                      | รรมการผู้มีอำนาจลงนาม |             |           |
+----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นางวิไล ณ ลำพูน        | ก                  | 4           | 4         |
|                      | รรมการผู้มีอำนาจลงนาม |             |           |
+----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นางสาวชมพูนุท          | ก                  | 4           | 4         |
| มิตรสงเคราะห์          | รรมการผู้มีอำนาจลงนาม |             |           |
+----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นางสาวเทียมใจ ศศิศาสตร์ | กรรมการ            | 4           | 4         |
+----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นางสาวกุลชุลี สัจจะเวทะ  | กรรมการ            | 4           | 4         |
+----------------------+--------------------+-------------+-----------+

  คณะกรรมการบริษัท

กรรมการทุกคนมีภาวะผู้นำ และสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อย่าง

ประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อบรรลุเป้าหมายที่เป็นหัวใจของธุรกิจ
โดยสามารถสร้างและเพิ่มพูนค่าการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
(STAKEHOLDERS) อื่นๆ คณะกรรมการ ร่วมกับฝ่ายจัดการกำหนดวิสัยทัศน์ (VISION) พันธกิจ
(MISSION) ให้มีขึ้นและให้ทุกคนได้ปฏิบัติตาม นอกจากนี้
กรรมการต้องเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบเต็มที่ เชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อบริษัท
และผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน (STAKEHOLDERS) ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
ด้วยทักษะและความซื่อสัตย์สุจริต และแสดงความเห็นของตนอย่างอิสระ

ความรับผิดชอบของกรรมการ

คณะกรรมการ
เป็นองค์กรสูงสุดที่เป็นผู้ออกหลักการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการกรรมการเป็นตัวอย่างสูงสุดในการยึดมั่นและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแล
กิจการนี้
กรรมการทุกคนจะต้องมีภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อบรรลุเป้าหมายที่เป็นหัวใจของธุรกิจ
โดยสามารถสร้างและเพิ่มมูลค่าการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
(Stakeholders) อื่น ๆ คณะกรรมการ จะร่วมกับฝ่ายจัดการกำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) พันธกิจ
(Mission) และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับ ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการ
ดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล นอกจากนี้
กรรมการต้องเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบเต็มที่เชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อบริษัทและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
(Stakeholders) ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ด้วยทักษะและความซื่อสัตย์สุจริต
และแสดงความเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ

กรรมการ จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวปีละ 1 ครั้ง

กรรมการ ควรพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ควรมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการการควรกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน
จะต้องใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระเสมอในการดำเนินกิจการของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถไว้วางในการตัดสินใจที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพกับธุรกิจ

กรรมการ จะต้องพิจารณาเสนอผู้ที่มีความเหมาะสมต่อคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการใหม่ทดแทนตำแหน่งที่ว่างอย่างรอบคอบ และโปร่งใส
และอาจจัดให้มีคณะอนุกรรมการสรรหาด้วยก็ได้

กรรมการ ต้องอุทิศเวลาและทุ่มเทความสนใจให้กับธุรกิจของบริษัทอย่างเต็มที่
และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมของบริษัทเสมอ การขาดการประชุมคณะกรรมการบริษัทมากกว่า 3
ครั้งติดต่อกันโดยไม่มีเหตุอันสมควร ถือว่าไม่มีความประสงค์เป็นกรรมการอีกต่อไป

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของกรรมการ

กรรมการบริษัท

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
    หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

4.  กรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง การประชุมคณะกรรมการของบริษัท
    ให้จัดขึ้น ณ ที่อันเป็นสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ
    ที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการหรือตามที่ผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนด

5.  กรรมการควรส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    คณะกรรมการควรติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

6.  กรรมการจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงานด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบและนโยบาย
    จัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการการปฏิบัติหน้าที่
    เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

7.  กรรมการควรกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบ เป็นประจำ
    และมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง
    และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
    ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

8.  หากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันกับกรรมการท่านนั้น
    กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือเข้าประชุมรายการนั้น

9.  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบาย และกลยุทธ์ที่สำคัญของกิจการ
และดูแลให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการนำนโยบาย
และกลยุทธ์ไปปฏิบัติตามที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์สูงสุดของถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

ขอบเขตอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทและริเวอร์แคว สรุปได้ดังนี้

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
มีขอบเขตการดำเนินตามธุรกิจปกติตามที่ได้รับมอบอำนาจไว้ในหนังสืออำนาจดำเนินการของบริษัท
และบริษัทย่อย ในเรื่องของการอนุมัติงบประมาณลงทุนค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน
การซื้อสินทรัพย์ถาวร และการดำเนินการอื่นๆ
ตามวงเงินที่ได้มีการกำหนดไว้ในหนังสือมอบอำนาจดังกล่าว
ซึ่งได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัท
และบริษัทย่อยโดยกรรมการอิสระเข้าร่วมในการพิจารณา
อย่างไรก็ตามการมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจอาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมดคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) 

+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ          | ตำแหน่ง             | จำนวน       | การเข้าร่ว  |
|                       |                    | ครั้งการประชุม | มการประชุม |
|                       |                    |             |           |
|                       |                    | คณะกรรมการ  | ค         |
|                       |                    |             | ณะกรรมการ |
+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| ศ.ดร.ธรรมศักดิ์          | ปร                 | 4           | 4         |
| พงศ์พิชญามาตย์           | ะธานกรรมการตรวจสอบ |             |           |
+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นายศักดา ศรีนิเวศน์       | กรรมการตรวจสอบ     | 4           | 4         |
+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นายนรวิชญ์ สุปรินายก      | กรรมการตรวจสอบ     | 4           | 4         |
+-----------------------+--------------------+-------------+-----------+

1.  มีคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ซึ่งประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบ 3 คน
    ที่มีความเป็นอสระ โดยมีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดในข้อบังคับ ตลท.
    และมีความรู้และประสบการณ์ที่จะสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
    รวมทั้งทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้

2.  มีการมอบอำนาจระหว่าง board และฝ่ายจัดการที่ชัดเจน

  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การสรรหากรรมการ

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง คณะกรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่าง

น้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งคณะกรรมการที่ออกอาจจะได้รับ
การแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่ง ให้เป็นกรรมการได้อีก
หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเห็นชอบให้ดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้ง
ในกรณีที่มีการเสนอกรรมการใหม่จะดำเนินการโดยที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมตินำเสนอกรรมการใหม่ให้กับทางที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
การออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
โดยสามารถออกเสียงเลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนก็ได้ แต่ต้องใช้เสียงทั้งหมดในการออกเสียง
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
จะได้เป็นผู้รับเลือกให้เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พิจารณาแต่งตั้งในครั้งนั้น

การสรรหาผู้บริหาร

  การสรรหาผู้บริหารระดับสูง บริษัทฯ มีการคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบใน

ตำแหน่งงานที่สำคัญทุกระดับให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ผู้บริหารที่มีความเป็นมืออาชีพ โดยมีคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณา

  โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัทย่อย คือ บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล

  อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

8.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  --------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                 ตำแหน่ง

  1.นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ      ประธานบริษัท และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  2.นางสาวสินีมาศ โสตภิภาพนุกูล    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
  --------------------------- -------------------------------------------

ผู้บริหารของบริษัทย่อย คือ บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  --------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                 ตำแหน่ง

  1.นายประจักษ์ บัวซ้อน           กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  2.นางวิไล ณ ลำพูน             กรรมการและผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  3.นางสาวชมพูนุท มิตรสงเคราะห์   กรรมการและผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ
  --------------------------- -------------------------------------------

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งนางสาวธิติญา เมืองเหลือ เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความเหมาะสม
มีความรู้ความสามารถที่จะสนับสนุนงานเลขานุการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับต่างๆ กำหนดไว้

คุณวุฒิทางการศึกษา

-ปริญญาโท รัฐประศาสนศาสตรมหาบัณฑิต วิทยาลัยราชพฤกษ์

-ปริญญาตรี บัญชีบัณฑิต มหาวิทยาลัยศรีปทุม

ประวัติอบรม

-DAP รุ่นที่ 87 ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2554

-Fundamental Practice for Corporate Secretary (FPCS 19) เมื่อเดือน พฤศจิกายน
2551

-Investor Relations Training Program นักลงทุนสัมพันธ์ ของ Thailand Securities
Institute

เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2548

ประสบการณ์ทำงานในระยะ 5 ปี ย้อนหลัง

ส.ค. 2553 – ปัจจุบัน เลขานุการบริษัท บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)/บริษัท

ลงทุนทางด้านเกษตร

2540 – 2554 สมุห์บัญชี บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรม

อาหาร จำกัด / บริษัทลงทุนทางด้านเกษตร

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

+----------------+------------+--------+----------+--------+--------+
|                |            | ค่าต    |          |        |        |
|                |            | อบแทนก |          |        |        |
|                |            | รรมการ |          |        |        |
|                |            | (บาท)  |          |        |        |
+----------------+------------+--------+----------+--------+--------+
| รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง     | คณ     | ค        | ค      | รวม    |
|                |            | ะกรรมก | ณะกรรมกา | ณะกรรม |        |
|                |            | ารบริษัท | รตรวจสอบ |        |        |
|                |            |        |          | กา     |        |
|                |            |        |          | รสรรหา |        |
+----------------+------------+--------+----------+--------+--------+
| นายสุเรศพล      | ประ        | 120    |          | -      | 120    |
| จึงรุ่งเรืองกิจ     | ธานกรรมการ | ,000.- |          |        | ,000.- |
+----------------+------------+--------+----------+--------+--------+
| นายศุภเสฏฐ์      | รองประ     | 80     |          | -      | 80     |
| ลีลานภาพรรณ์     | ธานกรรมการ | ,000.- |          |        | ,000.- |
+----------------+------------+--------+----------+--------+--------+
| นางสาวสินีมาศ    | ประ        | 80     |          | -      | 80     |
| โสตภิภาพนุกูล     | ธานเจ้าหน้าที่ | ,000.- |          |        | ,000.- |
|                |            |        |          |        |        |
|                | บริหาร      |        |          |        |        |
+----------------+------------+--------+----------+--------+--------+
| ศ.ดร.ธรรมศักดิ์   | กรรมการ    |        | 1        | -      | 120    |
| พงศ์พิชญามาตย์    | อิสระและประ |        | 20,000.- |        | ,000.- |
|                | ธานกรรมการ |        |          |        |        |
|                |            |        |          |        |        |
|                | ตรวจสอบ    |        |          |        |        |
+----------------+------------+--------+----------+--------+--------+
| นายนรวิชญ์       | กรรมการอ   |        | 80,000.- | -      | 80     |
| สุปรินายก        | ิสระและกรรม |        |          |        | ,000.- |
|                | การตรวจสอบ |        |          |        |        |
+----------------+------------+--------+----------+--------+--------+
| นายศักดา        | กรรมการอ   |        | 80,000.- | -      | 80     |
| ศรีนิเวศน์        | ิสระและกรรม |        |          |        | ,000.- |
|                | การตรวจสอบ |        |          |        |        |
+----------------+------------+--------+----------+--------+--------+
| นางเสาวณีย์      | กรรมการ    | 80     |          | -      | 80     |
| จิตต์สันติสุข       |            | ,000.- |          |        | ,000.- |
+----------------+------------+--------+----------+--------+--------+
| นางกิตติมา       | กรรมการ    | 80     |          | -      | 80     |
| อิ่มประเสริฐ      |            | ,000.- |          |        | ,000.- |
+----------------+------------+--------+----------+--------+--------+
| นางสาวเทียมใจ   | กรรมการ    | 60     |          | -      | 60     |
| ศศิศาสตร์        |            | ,000.- |          |        | ,000.- |
+----------------+------------+--------+----------+--------+--------+
| รวม            |            |        |          |        | 780    |
|                |            |        |          |        | ,000.- |
+----------------+------------+--------+----------+--------+--------+

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในปี 2556
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วยค่าตอบแทนเงินเดือนและโบนัส ให้กับผู้บริหารจำนวน 6 ราย
รวมทั้งสิ้น 9.04 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 5 ของเงินเดือน
โดยในปี 2556 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 2 ราย จำนวน 0.31
ล้านบาท

8.5 บุคลากร

บริษัทมีจำนวนพนักงานในบริษัทฯ , ริเวอร์แคว และผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน โดยแบ่งแยก

ตามสายงาน ในวันสิ้นปี พ.ศ. 2556 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 411 คน ดังนี้

-   พนักงานประจำ 133 คน

-   พนักงานรายวันประจำสายการผลิต 278 คน

พนักงานประจำ 133 คน เป็นพนักงานของบริษัท 22 คน ริเวอร์แคว 75 คน บจ. อกริเฟร็ช 27
คน และ บจ.ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน 9 คน
พิจารณาแผนผังโครงสร้างองค์กรที่แนบท้ายมาในระยะเวลา 3 ปี
ที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาททางแรงงานและการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่เป็นนัยสำคัญ
การปรับเปลี่ยนจำนวนพนักงานมีเพียงบางส่วนเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจในช่วงที่ผ่านมา
แต่ไม่เป็นจำนวนที่เป็นสาระสำคัญ และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบของกฎหมายแรงงาน
ค่าตอบแทนพนักงาน สำหรับพนักงานถัวเฉลี่ย 124 คน ในปี 2556 ซึ่งเป็นยอดรวมของพนักงานบจ.
ริเวอร์แคว บจ. อกริเฟร็ช และบจ. ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด
ตามที่ได้แสดงไว้ในงบการเงินรวมของบริษัท เป็นมูลค่า 37.20 ล้านบาท และเฉพาะบริษัทฯ มี
นโยบายในการให้เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับร้อยละ 5
ของเงินเดือนโดยพนักงานที่มีสิทธิได้รับเงินสมทบดังกล่าวก็ต่อเมื่อได้ทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลามากกว่า
1 ปี

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาส่วนใหญ่จะเป็นการเพิ่มพูนความสามารถของพนักงานทางด้านเทคนิค
ที่ต้องมีการพัฒนาทักษะทางเทคนิคการใช้เครื่องมือ เครื่องจักรกล
และขั้นตอนที่กำหนดในมาตรฐานการผลิตหรือ มาตรฐานการดำเนินงานอื่นๆ
ซึ่งเป็นโครงการต่อเนื่อง สำหรับปี 2555 ในส่วนพนักงานส่วนอื่นๆ
ได้มีการจัดอบรมพัฒนาเพิ่มทักษะของแต่ละหน่วยงานตามความสมควรซึ่งพอสรุปได้ดังนี้

1.  มาตรฐานด้านผู้ผลิตอาหารของ TESCO วิทยากรจาก บริษัท Tesco Thailand จำกัด

2.  ข้อกำหนด SQMS (SUPPLIER QUALITY MANAGEMENT SYSTEM) V.1.3.1.
    หลักสูตรต่อเนื่อง

3.  การทำความเข้าใจในระบบ HACCP วิทยากรจากบริษัท เอเซียเทรนนิ่ง จำกัด
    หลักสูตรต่อเนื่อง

4.  โครงการ Lean Manufacturing อาจารย์การุณ สภาอุตสาหกรรม ต่อเนื่อง

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับ

กรรมการบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยได้มีแผนการในการสนับสนุนให้คณะกรรมการของบริษัทได้มีการปฏิบัติตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
โดยการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของกรรมการคณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม
และการตรวจสอบภายใน และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการ
ตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่
STAKEHOLDERS หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของกิจการของบริษัททุกฝ่าย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
คู่ค้า ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ ตลอดจนลูกค้า โดยยึดหลัก 6 ประการ คือ

(1) ความรับผิดชอบ (Accountability)

(2) ความตระหนักในหน้าที่รับผิดชอบ (Responsibility)

(3) ความยุติธรรมและซื่อสัตย์ (Fairness and Integrity)

(4) การดำเนินงานที่โปร่งใส (Transparency)

(5) การสร้างคุณค่าระยะยาวแก่ผู้มีผลประโยชน์ส่วนได้ส่วนเสียร่วมกัน

(Creation of Long-term Value to all Stakeholders)

(6) ส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ (Promotion of Best Practices)

  ขณะเดียวกันคณะกรรมการ และฝ่ายบริหารของบริษัท ได้ใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดที่

จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและข้อพึ่งปฏิบัติที่ระบุไว้อย่างเคร่งครัด
เพื่อให้สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของนโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการนี้ตลอดเวลาโดยท่านสามารถเข้าไปศึกษานโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ได้จาก website : www.apureholdings.com

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันโดยบริษัทฯ

ได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบ

เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 22 วันทำการ
รวมทั้งเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบประชุมทั้งหมดไว้ใน Website
ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสาร
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ทางบริษัทฯ ได้แนบใบมอบฉันทะไว้ให้
โดยเสนอมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมและลงคะแนนแทน
และบริษัทได้แนบประวัติของกรรมการอิสระผู้รับมอบฉันทะไว้ด้วย
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและซักถาม ทางบริษัทฯ พร้อมอำนวยความสะดวก
และดูแลอย่างเป็นธรรมทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

ในปี 2556 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ในวันที่ 29 เมษายน 2556 เวลา 14.30
น. ณ ห้องแกรนด์รัชดา (ชั้น 5) อาคารธารทิพย์ โรงแรมเจ้าพระยาปาร์ค เลขที่ 247
ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร 10400 ปรากฎว่า มีผู้ถือหุ้น
และผู้รับมอบฉันทะมาเข้าร่วมประชุมเป็นจำนวน 99 ราย นับเป็นจำนวนหุ้นได้ 332,913,484 หุ้น
คิดเป็น 51.25% ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ ซึ่งว่าครบองค์ประชุม
ประธานจึงได้เปิดการประชุมและแจ้งให้ทราบถึงวิธีการลงมติต่างๆ ในการประชุมในครั้งนี้
ชี้แจงรายละเอียดวาระการประชุมต่างๆ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการลงมติในวาระการประชุมต่างๆ
โดยการลงคะแนนเสียง พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามข้อสงสัย แสดงความคิดเห็น
และใหข้อเสนอแนะต่างๆ ทั้งนี้บริษัทฯ ได้มีการบันทึกการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
บริษัทนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2556
ให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหลังประชุมภายใน 14 วัน

ในวันที่ 26 ธันวาคม 2555 มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เวลา 14.30 น. ณ
ห้องธาราเทพ อาคารธาราเทพ โรงแรมเจ้าพระยาปาร์ค เลขที่ 247 ถนนรัชดาภิเษก
แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร 10400 ปรากฎว่า มีผู้ถือหุ้น
และผู้รับมอบฉันทะมาเข้าร่วมประชุมเป็นจำนวน 109 ราย นับเป็นจำนวนหุ้นได้ 287,248,813 หุ้น
คิดเป็น 51.28% ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ ซึ่งว่าครบองค์ประชุม
ประธานจึงได้เปิดการประชุมและแจ้งให้ทราบถึงวิธีการลงมติต่างๆ ในการประชุมในครั้งนี้
ชี้แจงรายละเอียดวาระการประชุมต่างๆ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการลงมติในวาระการประชุมต่างๆ
โดยการลงคะแนนเสียง พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามข้อสงสัย แสดงความคิดเห็น
และใหข้อเสนอแนะต่างๆ ทั้งนี้บริษัทฯ ได้มีการบันทึกการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
บริษัทนำส่งรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/ 2555
ให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหลังประชุมภายใน 14 วัน

  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้น

ต่างชาติได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมจากบริษัทฯ
โดยบริษัทได้สร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ
คณะกรรมการมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ
และผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
โดยให้ผู้บริหารของบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์
ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีการติดตามและป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่อาจเกิดขึ้นได้ในคณะบริหาร
กรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สินของบริษัท
และการทำธุรกรรม กับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกันกับบริษัทในลักษณะที่ไม่ควร

ซึ่งบริษัทมีนโยบายการดูแลให้มีระบบควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึง
การจัดทำรายงานทางการเงินการใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างถูกทาง
และการป้องกันมิให้เกิดธุรกรรมในลักษณะที่ไม่สมควรระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯโดยมอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้ตรวจสอบภายนอก ตรวจสอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทได้โดยตรง

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงมีการติดตามการปฏิบัติและมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของกิจการไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน คู่ค้า
ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ ตลอดจนลูกค้า
โดยบริษัทจะปฎิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ และข้อพึงปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของ นโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการตลอดเวลา
โดยมีแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ พอสรุปได้ดังนี้

  ---------------- ------------------------------------------------------------------------------------
  ผู้มีส่วนได้เสีย       แนวปฏิบัติและกลยุทธ์ที่ใช้ดูแลผู้มีส่วนได้เสีย

  ลูกค้า             จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพสูงและการบริการที่ดีเยี่ยมเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าและองค์กรต่างๆที่เกี่ยวข้อง

  พนักงาน           พัฒนาความรู้ ปฏิบัติอย่างเป็นธรรมตามหลักสิทธิมนุษยชน และดูแลความปลอดภัย

  คู่ค้า              ปฏิบัติตามกรอบทางการค้าที่สุจริต และเป็นธรรม

  คู่ธุรกิจ            จ่ายผลตอบแทนที่เหมาะสมและยุติธรรม

  ชุมชน             ดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม สนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนโดยรอบ

  ผู้ถือหุ้น            ดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้เกิดประโยชน์และผลตอบแทนสูงสุด

  ผู้ร่วมลงทุน         ปฏิบัติต่อผู้ร่วมลงทุนอย่างเป็นธรรม

  เจ้าหนี้            ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ด้วยความเสมอภาค เป็นธรรม โปร่งใส ตามเงื่อนไขและสัญญา

  หน่วยงานราชการ    สนับสนุนการจัดกิจกรรมของหน่วยงานภาครัฐ และให้ความร่วมมือด้านวิชการ

  สื่อมวลชน          เปิดเผยข้อมูลข่าวสารอย่างโปร่งใส ถูกต้อง รวดเร็ว

  ภาคประชาสังคม     รับฟังความคิดเห็นร่วมกันดำเนินธุรกิจที่ยั่งยืนควบคู่ไปกับการพัฒนาชุมชนและสังคม
  นักวิชาการ         

  คู่แข่ง             ปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างยุติธรรมตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
  ---------------- ------------------------------------------------------------------------------------

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ
เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียจึงมีความจำเป็นที่ต้องมีการควบคุม
และกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วนเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET COMMUNITY PORTAL ของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ
ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ
ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐ
อย่างเคร่งครัดและติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลง เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับที่บริษัทฯ ถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้อง
และเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใสถูกต้องเช่น

1.  เปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา

2.  จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและแสดงไว้ในรายงานประจำปี

3.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำ และส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน

  คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัท
  ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

  - รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน นับแต่วันปิดการขาย

  หลักทรัพย์ ต่อประชาชน หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

  - รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย

  โอน หรือรับโอน หลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย

  หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

  -ให้กรรมการและผู้บริหารส่งแบบรายงานการมีส่วนได้เสียแก่เลขานุการบริษัท และ

  เลขานุการจะต้องส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียนี้ให้ประธานกรรมการ และ

  ประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ได้รับรายงาน

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับในระดับประเทศ
เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท โดยร่วมกับบริหารระดับสูง

วางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้น ระยะยาว ตลอดจนกำหนดนโยบายการเงิน
การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1.  นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ กรรมการและประธานกรรมการ

2.  นายศุภเสฎฐ์ ลีลานภาพรรณ์ กรรมการและรองประธานกรรมการ

3.  นางสาวสินีมาศ โสตภิภาพนุกูล กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4.  ศ.ดร.ธรรมศักดิ์ พงศ์พิชญามาตย์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

5.  นายนรวิชญ์ สุปรินายก กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6.  นายศักดา ศรีนิเวศน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

7.  นางเสาวณีย์ จิตต์สันติสุข กรรมการ

8.  นางกิตติมา อิ่มประเสริฐ กรรมการ

9.  นายพงศทัต กาญจนพิสุทธิ์ กรรมการ

คณะกรรมการชุดย่อย

  บริษัทมีคณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน ได้แก่

1.  ศ.ดร. ธรรมศักดิ์ พงศ์พิชญามาตย์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายนรวิชญ์ สุปรินายก กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

3.  นายศักดา ศรีนิเวศน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  โดยมีคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดที่คณะกรรมการบริษัทเมื่อ

วันที่ 13 พฤศจิกายน 2556 ดังนี้

กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามที่คณะการบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนดังกล่าว ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน

บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน
ให้นับรวมผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา

ที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทจดทะเบียน บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
ทั้งนี้ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายใน

ลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัท

ร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง

การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทจดทะเบียน บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนเว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียน บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัท

ร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียน บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนสังกัดอยู่
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษา

กฏหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทจดทะเบียน
บริษัทใหญ่ บริษัมย่อย บริษัทร่วม บริษัทจดทะเบียน หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทจด

ทะเบียน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทจดทะเบียน
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนิน

งานของบริษัทจดทะเบียน

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

วัตถุประสงค์

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้เป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี การตรวจสอบการบริหารงาน
และความมีประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน

องค์ประกอบและวาระ

-   คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัทอิสระและไม่ใช่ผู้บริหาร
    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบชุดดังกล่าวต้องมีอย่างน้อย 3 คน
    และมีคุณสมบัติตามที่ข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

-   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รับแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

-   กรรมการตรวจสอบแต่ละคนมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อพ้นตำแหน่งตามวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกได้

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท โดยกรรมการอิสระแต่ละท่านต้องมีคุณสมบัติ
ดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิของเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่ได้เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
    2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   ไม่ได้เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
    ต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินที่เพียงพอ
    ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความหน้าเชื่อถือของงบการเงิน

-   กรรมการตรวจสอบต้องสามารถแสดงความเห็น
    และข้อเสนอแนะต่อรายงานการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในจากฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในของบริษัท

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูและกิจการที่ดี โดยมีอำนาจ บทบาท และการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการ
    ตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ
    หน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ

-   พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

-   สอบทานกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
    (Management’s Discussion and Analysis หรือ MD&A)
    ซึ่งเปิดเผยในรายงานประจำปี

-   พิจารณาแผนการตรวจสอบภายใน และบุคคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        ความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งเกี่ยวกับผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตุโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(charter)

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาสอบทานและปรับปรุงกฏบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กรอย่างสม่ำเสมอ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน
    และการบริหารความเสี่ยง ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ

ระเบียบวาระการประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีการประชุมอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มเติมหากจำเป็น
ในวาระที่เกี่ยวข้องอาจมีฝ่ายบริหารหรือผู้สอบบัญชีหรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมด้วย

การรายงาน

-   ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    -   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    -   การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายใน

เวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

ทั้งนี้ ให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2556 เป็นต้นไป

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

(1) กรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งกรรมการอิสระ
  โดยบุคคลดังกล่าวไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
  และไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  ทั้งนี้ได้พิจารณาคุณสมบัติตามที่ข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง บริษัทฯ มีการคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ามา

รับผิดชอบในตำแหน่งงานที่สำคัญทุกระดับให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ผู้บริหารที่มีความเป็นมืออาชีพ โดยมีคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณา

ทั้งนี้ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคล
เพื่อรับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ ล่วงหน้า โดยมีการเผยแพร่ข้อมูลเว็บไซต์
www.apureholdings.com ของบริษัท และเว็บไซต์ www.set.or.th
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทย

  การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียง

ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงโดยจะต้องมีการลงคะแนนเสียงแต่งตั้งเป็นรายบุคคลตามจำนวนที่ครบวาระ

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง คณะกรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่าง

น้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งคณะกรรมการที่ออกอาจจะได้รับ
การแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่ง ให้เป็นกรรมการได้อีก
หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเห็นชอบให้ดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้ง
ในกรณีที่มีการเสนอกรรมการใหม่จะดำเนินการโดยที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมตินำเสนอกรรมการใหม่ให้กับทางที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
การออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
โดยสามารถออกเสียงเลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนก็ได้ แต่ต้องใช้เสียงทั้งหมดในการออกเสียง
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้เป็นผู้รับเลือกให้เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พิจารณาแต่งตั้งในครั้งนั้น

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  บริษัทมีนโยบายการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเพื่อที่ขยายธุรกิจในอุสาหกรรมการ

เกษตร โดยมีนโยบายที่จะเข้าไปร่วมบริหารงานดังนี้

1.  ส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทฯ ไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม

ในบริษัทย่อยของบริษัท และบริษัทร่วม เข้าร่วมในการวางแผนนโยบายบริษัทโดยรวมในแนวกว้าง
และให้ผู้บริหารของบริษัทที่ลงทุน บริหารงานเพื่อให้สอดคล้อง กับเป้าหมายที่กำหนดไว้ร่วมกัน

2.  กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่เป็น

ตัวแทนของบริษัท
ในการควบคุมและการมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายในบริษัทร่วมที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นนั้น

3.  บริษัทกำหนดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอในบริษัทย่อยซึ่งเป็น

บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักของบริษัท เช่นในการอนุมัติการเพิ่มทุนหรือลดทุน เป็นต้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลในบริษัทไปใช้เพื่อ

ประโยชน์ส่วนตัว รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยให้ผู้บริหารของบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  บริษัทยังได้มีการระบุไว้ในสัญญาว่าจ้างและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ให้ลูกจ้าง

ต้องรักษาผลประโยชน์ของบริษัทจะไม่นำความลับเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทไปให้ผู้หนึ่งผู้ใด
หรือเปิดเผยให้ผู้หนึ่งผู้ใดทราบเป็นอันขาด อันอาจเป็นทางเสียหายแก่บริษัท
ซึ่งถ้ามีการฝ่าฝืนบริษัทจะทำการพิจารณาความผิดตามสัญญาว่าจ้าง

  บริษัทจะมีบทลงโทษแก่ผู้บริหาร ถ้าพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติ

ที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย

ทั้งนี้ แนวทางดังกล่าวได้ผ่านการให้ความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

  บริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยนางสาวกรรณิการ์ วิภาณุรัตน์

  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 7305 ในรอบปี 2556 จำนวนเงิน 1,920,000 บาท

  แบบยืนยันความถูกต้องครบถ้วนของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชี

  รอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

  --------- ------------------ --------------------------------- --------------
  รายการที่   ชื่อบริษัทผู้จ่าย         ชื่อผู้สอบบัญชี                         ค่าสอบบัญชี

  1         บมจ.อกริเพียว โฮลดิ้งส์ นางสาวกรรณิการ์ วิภาณุรัตน์ บริษัท กรินทร์  570,000.00
                               ออดิท จำกัด                         

  2         บจ. ริเวอร์แควฯ      นางสาวกรรณิการ์ วิภาณุรัตน์ บริษัท กรินทร์  790,000.00
                               ออดิท จำกัด                         

  3         บจ.                นางสาวกรรณิการ์ วิภาณุรัตน์ บริษัท กรินทร์  280,000.00
            ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน   ออดิท จำกัด                         

  4         บจ.อกริเฟร็ช         นางสาวกรรณิการ์ วิภาณุรัตน์ บริษัท กรินทร์  280,000.00
                               ออดิท จำกัด                         

                               รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี           1,920,000.00
  --------- ------------------ --------------------------------- --------------

ข้อมูลข้างต้น

  ถูกต้องครบถ้วนแล้ว ทั้งนี้
  ข้าพเจ้าขอยืนยันว่าไม่มีข้อมูลการให้บริการอื่นที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายให้ข้าพเจ้า
  สำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัด
  และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับข้าพเจ้าและสำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัด
  ที่ข้าพเจ้าทราบและไม่มีการเปิดเผยไว้ข้างต้น

  ไม่ถูกต้องไม่ครบถ้วน กล่าวคือ…………………………………………………………………

  …………………………………………………………………………………………………………

  เมื่อปรับปรุงข้อมูลข้างต้น (ถ้ามี) แล้ว
  ข้าพเจ้าขอยืนยันว่าข้อมูลทั้งหมดในแบบฟอร์มนี้แสดงค่าตอบแทนสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายให้ข้าพเจ้า
  สำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัด
  และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับข้าพเจ้าและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว ที่ถูกต้องครบถ้วน

  (นางสาวกรรณิการ์ วิภาณุรัตน์)

  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 7305

  บริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

  ที่ผ่านมาบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนตาม

แนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดบริษัทฯ
ไม่มีเรื่องอื่นใดที่บริษัทมิได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

  10.1 นโยบายภาพรวม

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้ดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย เป็นไปด้วยความ

รับผิดชอบต่อสังคมสิ่งแวดล้อม และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย (stakeholders) ตาม “หลักการ 8 ข้อ”
ที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

8.  การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความ

  รับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

วิสัยทัศน์

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะก้าวไปเป็นบริษัทที่แข็งแกร่งในอุตสาหกรรมเกษตร
โดยมุ่งเน้นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพสูงและการบริการที่ดีเยี่ยมเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าและองค์กรต่างๆที่เกี่ยวข้อง

พันธกิจ

-   นำเสนอสินค้าและบริการคุณภาพดี

-   ตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้าในด้านของคุณภาพ การขนส่งและการติดต่อสื่อสาร

-   ยึดหลักการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ภารกิจ

-   ตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้าและองค์กรต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    โดยมุ่งเน้นการพัฒนาขั้นตอนการผลิตอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อที่จะนำเสนอผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานที่มีคุณภาพดีและสามารถลดต้นทุนการผลิตรวมถึงการหาแหล่งวัตถุดิบคุณภาพเยี่ยมเพื่อนำเสนอต่อลูกค้า

-   มุ่งมั่นให้บริการกับลูกค้าได้อย่างดีเยี่ยม โดยใช้หลักความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR)
    เพื่อให้เกิดความพึงพอใจของพนักงานและเกิดการช่วยเหลือให้กับทุกสังคม

การประกอบธุรกิจของบริษัท

การประกอบธุรกิจของบริษัทฯ มีสองกลุ่มหลักคือ

1.  กลุ่มผลิตภัณฑ์ข้าวโพด
    ซึ่งผลิตและจำหน่ายโดยการแปรรูปและผ่านขบวนการเก็บถนอมอาหารด้วยหม้อฆ่าเชื้อด้วยแรงดันไอความร้อน
    ซึ่งบรรจุภัณฑ์ได้แก่ กระป๋อง และถุงสูญญากาศ ดำเนินงานโดยบริษัท “ริเวอร์แคว”

2.  กลุ่มผลิตภัณฑ์ผัก และผลไม้สด ซึ่งแบ่งเป็นผักผลไม้ที่ควบคุมสารเคมีตกค้าง
    และผักเกษตรอินทรีย์ ดำเนินงานโดยบริษัท “อกริเฟร็ช”

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

นโยบายการดำเนินธุรกิจโดยชอบธรรม

บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจที่เป็นธรรมต่อผู้บริโภค, ผู้ส่งวัตถุดิบ
และพนักงานทุกคนในองค์กรโดย

1.  ให้ผู้บริโภคได้รับสินค้าที่มีคุณภาพ ความปลอดภัยและเป็นไปตามกฎหมาย

2.  ให้ผู้ส่งวัตถุดิบได้รับค่าวัตถุดิบที่เป็นธรรม

3.  ดูแลพนักงานในเรื่องรายได้ และสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นไปตามกฎหมาย

  รวมถึงการพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงานอย่างต่อเนื่อง

นโยบายต่อต้านการทุจริต

บริษัทฯ ไม่ยอมรับการทุจริตในทุกรูปแบบ
พนักงานจะต้องทำงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตต่อบริษัทฯไม่รับของกำนัล /
ทรัพย์สินอันได้มาซึ่งประโยชน์ส่วนตัวจากตำแหน่งหน้าที่การงาน

บริษัทฯ ได้มีแผนงานอบรมและปลูกฝังจริยธรรมการทำงานตามลักษณะของงาน
เปิดช่องทางการร้องเรียน มีมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

บริษัทประกอบธุรกิจหลักในการเป็นผู้ผลิตสินค้าอาหารจากผักและผลไม้เพื่อการส่งออก
และจำหน่ายในประเทศที่มีการพัฒนาด้านการตลาดและการผลิตด้วยเทคโนโลยี่ใหม่อยู่ตลอดเวลา
จึงจำเป็นต้องธำรงไว้ซึ่งความเป็นมืออาชีพ ความคล่องตัว และความเป็นอิสระ ดังนั้น
เพื่อรักษาคุณลักษณะ ดังกล่าวให้มั่นคงสืบไปพนักงานต้องปฏิบัติ ดัง ต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบถือประโยชน์บริษัทเป็นสำคัญ ตัวอย่างเช่น
    (ก) อุทิศตนให้แก่งานของบริษัทอย่างเต็มที่
    (ข) งดเว้นการทำงานในองค์กร หรือสถานประกอบการอื่น หรือการเป็นตัวกระทำการ

ให้ห้างหุ้นส่วนบริษัท หรือ บุคคลอื่นใดควบคู่ไปกับการปฏิบัติงานของบริษัท

  (ค) หาทางปรับปรุงแก้ไข และ พัฒนางานให้มีประสิทธิภาพอยู่เสมอ

2.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรมหลีกเลี่ยงเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่

อาจจะเป็นข้อครหาในเรื่องความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม ตัวอย่างเช่น

(1) ไม่ใช้อำนาจหน้าที่ของตนหรือยอมให้ผู้อื่นอาศัยอำนาจหน้าที่ของตนไม่ว่าโดย

ทางตรงหรือทางอ้อม แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือ ผู้อื่น

(2) หลีกเลี่ยงทั้งโดยตนเอง หรือ ครอบครัวในการให้ หรือ รับสิ่งของ เงินหรือ

ประโยชน์ อย่างอื่นจากบุคคลอื่นที่มีหน้าที่ หรือ ธุรกิจเกี่ยวข้องกับบริษัท
เว้นแต่ในโอกาสหรือเทศกาลอันเป็นประเพณีนิยม ทั้งนี้ จะต้อง ไม่มีราคาจนเกินสมควร
หรือเกินกว่าเหตุ
ไม่ใช้ข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของอกริเพียวฯ
ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนเพื่อแสวงหากำไรหรือผลประโยชน์
หลีกเลี่ยงการรับเลี้ยงในลักษณะที่เกินกว่าเหตุความสัมพันธ์ปกติจากบุคคลอื่นที่มีธุรกิจเกี่ยวข้องกับงานของบริษัท

(3) รักษาความลับของบริษัทโดยดูแลและระมัดระวังมิให้เอกสารหรือข่าวสารอันเป็น

ความลับของบริษัทรั่วไหล หรือ ตกไปถึงผู้ที่ไม่เกี่ยวข้องอันอาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท
ทั้งนี้รวมทั้งการไม่ให้เอกสารหรือข่าวสารของบริษัทที่ไม่พึงเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกเว้นแต่ได้รับอนุญาตจากบริษัท

(4) ระมัดระวังการแสดงความเห็นต่อบุคคลภายนอกในเรื่องที่อาจกระทบกระเทือน

ต่อชื่อเสียงและการดำเนินงานของบริษัท

(5) ใช้และรักษาทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุดประหยัดและไม่นำไปเพื่อ

ประโยชน์ส่วนตนไม่ใช้สถานที่ประดิษฐกรรมหรือสัญลักษณ์ตราของบริษัทในทางเพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งช่วยกันดูแลสถานที่ทำงานและโรงงานผลิตให้เป็นระเบียบและสะอาดอยู่เสมอ

นโยบายความเสมอภาคทางสังคม

พนักงานทุกคนของบริษัทฯ มีความเสมอภาคเท่าเทียมกันในเรื่องค่าจ้าง
และผลประโยชน์อื่นภายใต้เงื่อนไขการพิจารณาของบริษัทฯ เช่นการพิจารณาเลื่อนตำแหน่ง
การอบรมพนักงาน การให้โอกาสทางการศึกษา เป็นต้น

บริษัทฯ ไม่มีการแบ่งแยกเชื้อชาติ ศาสนา เพศ และความพิการ
มาเป็นข้อมูลและไม่มีผลกับการพิจารณาความดีความชอบของพนักงาน

นโยบายด้านสิทธิสตรี

บริษัทฯ จัดให้พนักงานได้รับค่าจ้าง ค่าตอบแทนต่าง ๆ
สำหรับลักษณะงานเดียวกันโดยเท่าเทียมกันไม่เลือกว่าเป็นหญิงหรือชาย พนักงานหญิงได้รับสิทธิต่าง
ๆ เพิ่มเติมดังนี้

1.  ไม่เลิกจ้างหญิงเพราะเหตุมีครรภ์

2.  ตั้งครรภ์มีสิทธิลาเพื่อคลอดบุตรได้ไม่เกิน 90 วัน โดยได้รับค่าจ้าง 45 วัน

3.  พนักงานต้องแจ้งการตั้งครรภ์ให้บริษัทฯ
    ทราบเพื่อให้ดำเนินการเปลี่ยนหน้าที่ชั่วคราวตามความเหมาะสม

นโยบายความรับผิดชอบด้านแรงงาน

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานแรงงานของบริษัทฯ
รวมทั้งคุณภาพชีวิตของพนักงานให้มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดีขึ้น มีความปลอดภัย
ไม่เป็นอันตรายต่อสุขภาพและได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรมตามที่กฏหมายกำหนด ดังนี้

1.  สนับสนุนและส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามกฏหมายที่ถือปฏิบัติอยู่ ณ ขณะนั้น

2.  บริษัทฯ จะไม่กระทำหรือสนับสนุนการกระทำที่เป็นการขัดต่อข้อกำหนดกฏหมาย
    อีกทั้งให้มีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง

3.  บริษัทฯ จะอบรมชี้แจงพนักงานทุกระดับให้รับทราบ นโยบาย
    รวมทั้งระเบียบข้อบังคับการทำงานกฏหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

นโยบายการเคารพสิทธิเสรีภาพในการสมาคมและสิทธิในการร่วมเจรจาต่อรอง

พนักงานทุกคนของบริษัทฯ มีความเสมอภาคเท่าเทียมกันในเรื่อง

1.  พนักงานมีสิทธิเข้าร่วมหรือจัดตั้งสหภาพแรงงานที่ตนเลือกและมีสิทธิในการร่วมเจรจาต่อรอง

2.  บริษัทฯ ยอมรับการดำเนินกิจกรรมของสหภาพฯ รวมทั้งกิจกรรมขององค์กรอื่นที่สหภาพฯ นั้น
    มีส่วนร่วมในการจัดตั้งหรือเป็นสมาชิกด้วย

3.  ตัวแทนพนักงาน
    จะไม่ถูกเลือกปฏิบัติและสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนพนักงานในสถานที่ทำงานบริษัทฯได้

4.  บริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกในการพบปะ การสมาคมของกิจการที่เกี่ยวข้อง
    ตามควรและเหมาะสม

นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในการสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนโดยรอบ
นอกเหนือจากการเอาใจใส่ดูแลการให้บริการเพื่อตอบสนองความ
ต้องการสูงสุดของลูกค้าและยังคำนึงถึงการให้ผลตอบแทนสูงสุดแก่สังคมส่วนรวม

  บริษัท มุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนดังนี้

1.  ร่วมบริจาคการดำเนินกิจกรรมทางศาสนา ตามวาระต่างๆอย่างสม่ำเสมอ

2.  สนับสนุนการจัดกิจกรรมของหน่วยงานภาครัฐและเอกชนที่เกี่ยวข้อง

3.  บริจาคและช่วยเหลือสถานศึกษา รวมถึงมูลนิธิต่างๆ ตามความเหมาะสม

4.  ร่วมรณรงค์เกี่ยวกับการลดภาวะโลกร้อน

5.  รวมรณรงค์เกี่ยวกับโครงการปลูกต้นไม้ถวายแด่พ่อหลวง

6.  ส่งเสริม สนับสนุน และมีส่วนร่วมด้านกีฬาประเภทต่าง ๆ ทั้งภายในและภายนอกองค์กร

7.  เข้าร่วมกิจกรรมต่าง ๆ ที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อสังคม

นโยบายสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ประกอบกิจการผลิตข้าวโพดหวานบรรจุกระป๋องและข้าวโพดหวานบรรจุถุงฆ่าเชื้อ
เพื่อการส่งออก มีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม
โดยมุ่งมั่นพัฒนาและดำเนินระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างมีประสิทธิผล ต่อไปนี้

  1. ดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ ภายใต้กฎหมายสิ่งแวดล้อม

  2. ใช้พลังงานและทรัพยากรธรรมชาติอย่างคุ้มค่าที่สุด

  3. หลีกเลี่ยงและลดการดำเนินกิจกรรมที่จะก่อให้เกิดมลพิษเนื่องจาก

  กระบวนการผลิต

4.  นำทรัพยากรกลับมาใช้ใหม่

5.  กระตุ้นและสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของ

  สิ่งแวดล้อมและช่วยกันป้องกันการกระทำที่จะก่อให้เกิดผลกระทบต่อ

  สิ่งแวดล้อม

นโยบายการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบการ

ตามที่รัฐบาลมีนโยบายในการปราบปราม
และแก้ไขปัญหายาเสพติดเพื่อผู้ใช้แรงงานของประเทศมีสุภาพ
และคุณภาพชีวิตที่ดีครอบคลุมถึงครอบครัวผู้ใช้แรงงานทั้งประเทศ
เพื่อป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบการ ซึ่งมีผลต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ

บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ในการดำเนินโครงการรวมพลังแผ่นดินขจัดสิ้นยาเสพติดในสถานประกอบกิจการ
โดยมีนโยบายในการแก้ไขปัญหาและป้องกันยาเสพติด ดังนี้

1.  ผู้บังคับบัญชาทุกระดับจะต้องกระทำตนเป็นแบบอย่างที่ดีให้คำปรึกษา
    แนะนำช่วยเหลือพนักงานที่มีปัญหา
    ทำการบำบัดรักษาและฟื้นฟูพนักงานให้มีแนวทางการดำเนินชีวิตที่เหมาะสม สุขภาพอนามัยที่ดีขึ้น

2.  พนักงานทุกคนมีบทบาท และมีส่วนร่วมในการรณรงค์ป้องกัน
    และแก้ไขปัญหายาเสพติดของบริษัทฯ ร่วมกันสอดส่องบริเวณภายในและบริเวณภายนอกบริษัทฯ
    ว่ามีสิ่งผิดกฎหมาย หรือมีบุคคลที่มีพฤติกรรมน่าสงสัย แจ้งหรือส่งข่าวให้เจ้าหน้าที่พนักงาน
    พนักงานฝ่ายปกครอง หรือตำรวจทราบทันที

3.  พนักงานทุกคนต้องให้ความร่วมมือ ในกรณีที่บริษัทฯ จะทำการสุ่มตรวจหาสารเสพติด
    และหากตรวจสอบพบจะดำเนินการตักเตือน และส่งไปบำบัดรักษาต่อไป

4.  บริษัทฯ ยินดีให้ความร่วมมือต่อทางราชการในการแจ้งข้อมูล ข่าวสาร
    และพฤติกรรมของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับยาเสพติด

นโยบายความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทฯ มีความห่วงใยต่อชีวิต และ สุขภาพ ของพนักงานทุกคน ดังนั้น
จึงเห็นสมควรให้มีการดำเนินงานด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัย และ สิ่งแวดล้อม
ควบคู่ไปกับหน้าที่ประจำของพนักงาน โดยกำหนดนโยบายไว้ดังนี้

  1. สนับสนุนให้มีการปรับปรุงสภาพการทำงานและสภาพแวดล้อมให้ปลอดภัย

  2. สนับสนุนส่งเสริมให้มีกิจกรรมความปลอดภัยต่าง ๆ ที่จะช่วยกระตุ้นจิตสำนึก

  ของพนักงาน

4.  ความปลอดภัยในการทำงาน ถือเป็นภาระกิจที่พนักงานทุกระดับต้องมีส่วน

  รับผิดชอบ

5.  ผู้บังคับบัญชาทุกระดับต้องกระทำตนให้เป็นแบบอย่างที่ดี เป็นผู้นำอบรม

  ฝึกสอน จูงใจให้พนักงานปฏิบัติงานด้วยวิธีที่ปลอดภัย

  6. จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

คำขวัญความปลอดภัย

ระบบงานดี มีมาตรฐาน ผู้บริหารเอาใจใส่

พนักงานมีวินัย อุบัติภัยต้องไม่มี

ตั้งแต่ในปี 2554 จนถึงปัจจุบันบริษัทฯ
ได้นำนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมเข้ามาเป็นเครื่องมือในการกำหนดกลยุทธ์ที่จำเป็นในทุกขบวนการของการประกอบกิจการ
และดูแลใส่ใจต่อผู้มีส่วนได้เสีย เศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อมอย่างมีคุณธรรม จริยธรรม
ซึ่งเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใสและยุติธรรม
มีความตระหนักถึงผลกระทบทางลบต่อเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยพร้อมจะแก้ไขเพื่อลดผลกระทบดังกล่าว อีกทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันในเวทีการค้า
ซึ่งจะเป็นผลดีต่อความยั่งยืนของกิจการ ผู้มีส่วนได้เสีย เศรษฐกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อมอย่างแท้จริง

สำหรับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ซึ่งไม่ใช่แค่ผู้ถือหุ้นเท่านั้น ผู้มีส่วนได้เสียนี้รวมถึงพนักงาน ชุมชน
สังคมบริเวณที่บริษัทฯ และโรงงานของบริษัทย่อยที่ตั้งอยู่ รัฐบาล
หรือใครก็ตามที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับกิจการและมีโอกาสสร้างผลกระทบต่อกิจการหรือได้รับผลกระทบจากกิจการดังนั้นบริษัทฯ
ได้เปิดช่องทางการรับข้อมูลจากกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1.  จัดประชุมร่วมกัน

2.  สำรวจความพึงพอใจ หรือข้อเสนอแนะ

3.  รับข้อร้องเรียน

4.  เปิดเวทีรับฟังความคิดเห็น

5.  เยี่ยมเยียน

6.  whistleblower (ผู้แจ้งเบาะแส)

  สรุปแนวปฏิบัติและกลยุทธ์ที่ใช้ดูแลผู้มีส่วนได้เสีย

  ---------------- ------------------------------------------------------------------------------------
  ผู้มีส่วนได้เสีย       แนวปฏิบัติและกลยุทธ์ที่ใช้ดูแลผู้มีส่วนได้เสีย

  ลูกค้า             จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพสูงและการบริการที่ดีเยี่ยมเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าและองค์กรต่างๆที่เกี่ยวข้อง

  พนักงาน           พัฒนาความรู้ ปฏิบัติอย่างเป็นธรรมตามหลักสิทธิมนุษยชน และดูแลความปลอดภัย

  คู่ค้า              ปฏิบัติตามกรอบทางการค้าที่สุจริต และเป็นธรรม

  คู่ธุรกิจ            จ่ายผลตอบแทนที่เหมาะสมและยุติธรรม

  ชุมชน             ดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม สนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนโดยรอบ

  ผู้ถือหุ้น            ดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้เกิดประโยชน์และผลตอบแทนสูงสุด

  ผู้ร่วมลงทุน         ปฏิบัติต่อผู้ร่วมลงทุนอย่างเป็นธรรม

  เจ้าหนี้            ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ด้วยความเสมอภาค เป็นธรรม โปร่งใส ตามเงื่อนไขและสัญญา

  หน่วยงานราชการ    สนับสนุนการจัดกิจกรรมของหน่วยงานภาครัฐ และให้ความร่วมมือด้านวิชการ

  สื่อมวลชน          เปิดเผยข้อมูลข่าวสารอย่างโปร่งใส ถูกต้อง รวดเร็ว

  ภาคประชาสังคม     รับฟังความคิดเห็นร่วมกันดำเนินธุรกิจที่ยั่งยืนควบคู่ไปกับการพัฒนาชุมชนและสังคม
  นักวิชาการ         

  คู่แข่ง             ปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างยุติธรรมตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
  ---------------- ------------------------------------------------------------------------------------

การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทฯ
มีส่วนร่วมในการส่งเสริมความเข้มแข็งให้แก่ชุมชนและสังคมที่อยู่รอบโรงงานและการมีส่วนร่วมกับภาคส่วนต่างๆ
เช่น รัฐบาล องค์กรท้องถิ่น ภาคประชาสังคม องค์กรเอกชนอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ดังมีรายละอียดต่อไปนี้

-   มีการสำรวจตรวจสอบสภาพชุมชนและสังคมโดยรอบที่ตั้งของโรงงานทั้งใกล้และไกลว่า
    ได้รับผลกระทบในทางลบจากการดำเนินการของโรงงาน
    เพื่อนำมาพิจารณาแก้ไขและปรับปรุงการดำเนินงาน
    มิให้เกิดผลกระทบในทางลบและสร้างความเสียหารต่อชุมชนโดยรอบ

-   ร่วมบริจาคและการดำเนินกิจกรรมทางศาสนา ตามวาระต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ เช่น
    งานทอดกฐินสามัคคี วัดท่าน้ำตื้น ต.แก่งเสี้ยน อ.เมือง จ. กาญจนบุรี

-   สนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเนื่องในวันเด็กแห่งชาติ ที่สำนักงานเทศบาศตำบลแก่งเสี้ยน,
    โรงเรียนวัดท่าน้ำตื้น, โรงเรียนบ้านทุ่งก้างย่าง, โรงเรียนบ้านลุ่มผึ้ง
    ,โรงเรียนวัดศรีอุปลาราม และโรงเรียนบ้านพุเลียบ เป็นต้น

-   สนับสนุนกิจกรรมสถานีตำรวจภูธรด่านมะขามเตี้ย อ.ด่านมะขามเตี้ย จ. กาญจนบุรี
    ในการจัดคอนเสิร์ตบ่าววีร่วมใจ ต้านภัยยาเสพติด

-   สนับสนุนการจัดการแข่งขันกอล์ฟการกุศล ของกองพลทหารราบที่ 9 ค่ายสุรสีห์ ต. ลาดหญ้า
    อ.เมือง จ.กาญจนบุรี

-   สนับสนุนงานวันความปลอดภัยในการทำงานและวันแรงงานแห่งชาติจังหวัดกาญจนบุรี

  แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

  ในการทำงานร่วมกันจำเป็นต้องมีระเบียบวินัยในการทำงาน เพื่อให้เกิดความสงบ

เรียบร้อยเกิดความปลอดภัยในการทำงาน ไม่ให้เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติงานและ
ป้องกันความสับสน บริษัทฯจึงวางระเบียบวินัยในการทำงานให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
ดังนี้

  1. ระเบียบวินัยในการทำงาน

  วินัยในการทำงาน ประกอบด้วย วินัยด้านการทำงาน วินัยด้านความปลอดภัย วินัยด้านความ

ประพฤติ อื่น ๆ

  วินัยด้านการทำงาน

  1.1 พนักงานต้องเคารพปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

  1.2 พนักงานต้องไม่ละทิ้งหน้าที่ ขาดงานหรือหยุดงานโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร ลา

หยุดเป็นการประจำ หรือมาสายบ่อยครั้งหลับในเวลาทำงาน ไม่หยอกล้อเล่นกัน หรือออกจาก

สถานที่ทำงานในเวลาทำงาน โดยไม่ได้รับอนุญาตจากผู้บังคับบัญชา

  1.3 พนักงานต่ำกว่าหัวหน้าส่วนทุกคนจะต้องลงเวลาในบัตรบันทึกเวลาทุกครั้งที่เข้า

ทำงานและเลิกงาน ห้ามพนักงานลงบันทึกเวลาการทำงานแทนกัน ห้ามขูด ขีด ลบ หรือเพิ่ม

เติมบัตรบันทึกเวลาการทำงาน ทั้งของตนเองและของผู้อื่น บริษัทฯ ถือเป็นการทุจริตต่อหน้าที่

  1.4 พนักงานที่ประทับบัตรลงเวลา เข้า - ออก แทนกันจะถูกลงโทษทั้งผู้กระทำและ

เจ้าของบัตร

  1.5 พนักงานที่มาสายบ่อยๆ บริษัทถือว่าพนักงานผู้นั้นไม่มีความรับผิดชอบและไม่

เหมาะสมต่อหน้าที่การงาน

  1.6 พนักงานต้องสนใจรับทราบ และ ปฏิบัติตามคำสั่ง หรือ ระเบียบ และ ประกาศทุก

ฉบับ ของบริษัทฯ โดยพนักงานจะปฏิเสธว่าไม่ทราบไม่ได้

  1.7 พนักงานต้องสนใจงานที่ทำและมีหน้าที่ที่จะต้องรายงานผู้บังคับบัญชา เมื่อมี

เหตุการณ์อย่างหนึ่งอย่างใดในการทำงานเกิดขึ้น อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ทรัพย์สิน
ผลิตภัณฑ์ หรือชื่อเสียงของบริษัทฯ

  1.8 พนักงานต้องแต่งกายสุภาพเรียบร้อยหรือตามแบบที่บริษัทฯ กำหนดให้ถูกต้องและ

ให้สะอาดเรียบร้อยอยู่เสมอ

  1.9 พนักงานจะต้องแสดงบัตรประจำตัวพนักงานและ/หรือให้เจ้าหน้าที่รักษาความ

ปลอดภัยของบริษัทฯ ตรวจค้นร่างกายและทรัพย์สินก่อนเข้า - ออกบริษัทฯ เมื่อได้รับการร้องขอ

  1.10 พนักงานต้องไม่นอนหรือหลับเวลาทำงานปกติ หรือในระยะเวลาที่ได้รับ

มอบหมายให้ปฏิบัติงานในวันหรือนอกวันทำงานปกติ ในสถานที่ทำงาน

  1.11 พนักงานระดับบังคับบัญชาต้องคอยสอดส่อง ควบคุมดูแลการทำงานตลอดจนเวลา

ทำงานของผู้ใต้บังคับบัญชา

  1.12 พนักงานต้องอุทิศเวลาทำงานให้กับบริษัทฯ นอกเหนือจากเวลาทำงานตามหน้าที่

ปกติตามความจำเป็นและสมควร แก่หน้าที่การงานที่รับผิดชอบ
รวมทั้งต้องช่วยเหลือปฏิบัติงานพิเศษของกิจการ ให้สำเร็จลุล่วงไปด้วยดี

1.  3 พนักงานต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดสุขลักษณะส่วนบุคคล (GMP) อย่างเคร่งครัด

  1.14 พนักงานต้องดูแลบำรุงรักษาเครื่องจักรเครื่องมือและอุปกรณ์การทำงานให้อยู่ใน

สภาพดีเป็นระเบียบเรียบร้อย ตามความจำเป็นหรือตามควรแห่งหน้าที่ของตน
ต้องไม่เพิกเฉยอันทำให้เครื่องจักร อุปกรณ์เสื่อมสภาพ เสียหายก่อนเวลาอันควร

  1.15 กฎระเบียบ คำสั่ง ซึ่งใช้บังคับกับแผนกใด , หน่วยงานใด เป็นการเฉพาะ ให้ถือ

เป็นส่วนหนึ่งของข้อบังคับในการทำงานนี้ด้วย

  1.16 การใดที่มิได้กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือปฏิบัติตามกฎหมายคุ้มครองแรงงาน

หรือประเพณีปฏิบัติที่ยึดถือกันตลอดมา

  วินัยด้านความประพฤติ

  1.17 พนักงานต้องไม่ใช้เวลาในการทำงานของบริษัท ไปประกอบธุรกิจส่วนตัวหรือนอก

เวลาไปประกอบกิจการธุรกิจกับบุคคลอื่น อันเป็นการจัดการกิจการธุรกิจ
และหรือประโยชน์ของบริษัทฯ เว้นแต่ได้รับอนุญาตจากบริษัทฯ หรือบุคคลที่บริษัทฯ
มอบหมายแล้วแต่กรณี

1.18 พนักงานต้องไม่กระทำการโดยจงใจ หรือประมาทเลินเล่อเพิกเฉย จนเป็นเหตุให้บริษัทฯ
ได้รับความเสียหายต่อทรัพย์สิน หรือต่อชื่อเสียง ฯลฯ

19. ทำงานส่วนตัวในเวลาปฏิบัติงาน

20. กระทำการทุจริตต่อหน้าที่และต่อบริษัทฯ

21. เรียกรับ ยอมรับ หรือยอมจะรับเงิน ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดจากบุคคลอื่นเพื่อ

ตนเองหรือผู้อื่น อันทำให้เสียความเที่ยงธรรมในหน้าที่ที่รับผิดชอบหรือปฏิบัติอยู่

1.22 ส่งเสียง ทำให้เกิดเสียง หรือกระทำความอื้ออึงโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
ทำให้เป็นการรบกวน ตกใจ เดือดร้อน หรือให้เสียความสงบเรียบร้อยต่อบุคคลอื่น

  1.23 พนักงานจะต้องรักษาชื่อเสียงของบริษัทฯ ห้ามเล่นการพนันทุกประเภท ห้ามเสพ

เครื่องดองของมึนเมายาเสพติดทุกชนิดขณะปฏิบัติงาน หรือก่อนที่จะเข้าทำงานเป็นอันขาด
และห้ามนำสิ่งผิดกฎหมายเข้ามาในบริเวณบริษัทฯ

1.24 พนักงานต้องเชื่อฟังและปฏิบัติตามคำสั่งของผู้บังคับบัญชาโดยชอบ ไม่แสดงกิริยาหยาบคาย
ก้าวร้าว หรือกระด้างกระเดื่องต่อผู้บังคับบัญชา

1.25 ห้ามพนักงานนำเครื่องใช้หรือทรัพย์สินอื่นใดของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้อื่น
โดยไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัทฯ

  1..26 พนักงานจะต้องรักษาความลับของบริษัทฯ กิจการใดที่ผู้บังคับบัญชาไม่อนุญาตให้

เปิดเผยถือเป็นความลับผู้ใดฝ่าฝืนถือว่าเป็นการกระทำความผิดอย่างร้ายแรง

27. พนักงานจะต้องให้ความสะดวกแก่ผู้มาติดต่องานบริษัทฯ

28. พนักงานจะต้องทำงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตต่อบริษัทฯ ไม่รับของกำนัลทรัพย์สิน

อันได้มาซึ่งประโยชน์ส่วนตัวจากตำแหน่งหน้าที่การงาน

1.29 พนักงานต้องไม่ปิดประกาศ ขูดลบขีดฆ่า ต่อเติมแก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงข้อความ
หรือเคลื่อนย้ายเอกสาร คำสั่ง ระเบียบ ของ บริษัทฯ โดยไม่ได้รับอนุญาต

  1.30 พนักงานต้องให้ความร่วมมือกับบริษัทฯ ในการสอบสวนเรื่องราวต่าง ๆ ตามที่

บริษัทฯ ต้องการ ด้วยความสุจริตใจและพนักงานต้องไม่ช่วยเหลือ สนับสนุน ชักจูง รู้เห็นเป็นใจ
หรือเพิกเฉย ต่อการกระทำความผิดของพนักงานผู้นั้น หรือบุคคลภายนอก

  1.31 พนักงานต้องรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯและไม่ปฏิบัติสิ่งใดอันเป็นการขัดต่อ

ผลประโยชน์ของบริษัทฯไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

  1.32 พนักงานต้องไม่ชักจูง ยุยง ส่งเสริม ปลุกปั่น ล้อเลียน กิริยาไม่สุภาพ หรือกระทำ

การใด ๆ ที่ทำให้เกิดความแตก แยก แตกความสามัคคี
รวมทั้งไม่เผยแพร่ข่าวอกุศลให้ร้ายขึ้นในหมู่พนักงานด้วยกัน หรือให้เป็นปฏิปักษ์กับบริษัทฯ

  1.33 ห้ามพนักงานถ่ายรูปภายในบริเวณบริษัทฯ โดยไม่ได้รับอนุญาตจากผู้มีอำนาจ

  1.34 พนักงานต้องไม่รายงาน แจ้งข้อความ หรือแสดงหลักฐานเอกสารอันเป็นเท็จแก่

ผู้บังคับบัญชา

  1.35 พนักงานต้องไม่ขัดขวาง หรือกระทำการอันใดอันเป็นการ ขัดขวางการปฏิบัติงาน

ของผู้มีอำนาจหน้าที่ ในการปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ

  1.36 ห้ามใช้สถานที่ของบริษัทฯ จัดกิจกรรม หรือกระทำการประชุมใด ๆ ที่ไม่เกี่ยวข้อง

กับงานหรือกิจกรรมของบริษัทฯ โดยไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัทฯ

  1.37 ห้ามพนักงานกระทำการอันขัดต่อระเบียบวินัยหรือธรรมเนียมประเพณีปฏิบัติของ

บริษัทฯ

  1.38 พนักงานต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ ความขยันและเต็มความสามารถ ไม่กลั่น

แกล้ง หรือจงใจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ และพนักงานด้วยกันเอง

  1.39 พนักงานต้องไม่ประพฤติตนเสื่อมทรามหรือประพฤติตนจนเป็นที่น่ารังเกียจของ

สังคม
ประพฤติตนเป็นอันธพาลหรือเสเพลหรือกระทำการอื่นใดอันส่งแสดงให้เห็นว่าเสื่อมเสียหรือขัดต่อความสงบเรียบร้อยหรือศีลธรรมอันดีของประชาชน

  1.40 ห้ามเล่นการพนันหรือร่วมอยู่ในวงการพนันหรือเล่นแชร์ ปล่อยเงินกู้ หรือขาย เสนอ

ขายสิ่งใด ๆ
เพื่อตนเองหรือผู้อื่นหรือกระทำการเรี่ยไรใดๆบริเวณบริษัทฯและหรือเป็นเหตุทะเลาะวิวาทและเสื่อมเสียแก่บริษัทฯ

  1.41 เป็นบุคคลที่มีหนี้สินล้นพ้นตัว

  1.42 เปลี่ยนแปลง ปลอมแปลง แก้ไข ตัดทอน เอกสาร หรือทำลายเอกสารต่าง ๆ ของ

บริษัทฯ หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องระหว่างพนักงานกับบริษัทฯ

  1.43 ห้ามนำเครื่องมือ เครื่องใช้ อุปกรณ์หรือทรัพย์สินอื่นใดของบริษัทฯ ไปเพื่อประโยชน์

ส่วนตัวหรือผู้อื่น อันเป็นการแสวงหาประโยชน์ที่มิชอบ

  1.44 พนักงานต้องไม่ทำลาย ทำให้เสียหายสูญหายซึ่งเครื่องมือ เครื่องใช้ อุปกรณ์ หรือ

ทรัพย์สินอันใดของบริษัทฯ

  1.45 พนักงานต้องช่วยกันรักษาความสะอาด ความเป็นระเบียบเรียบร้อยในบริเวณที่ทำงาน

หรือโรงงาน

  วินัยด้านความปลอดภัย

  1.46 พนักงานจะต้องอยู่ประจำจุดที่มีตำแหน่งหน้าที่รับผิดชอบ ห้ามไปอยู่ในบริเวณที่

ตนเองไม่เกี่ยวข้อง เว้นแต่ได้รับอนุญาตเท่านั้น หรือปฏิบัติงานนอกเหนือหน้าที่ความรับผิดชอบ
โดยไม่ได้รับอนุญาตจากผู้บังคับบัญชา

  1.47 ห้ามพนักงานทะเลาะวิวาท ทำร้ายร่างกายซึ่งกันและกัน หรือต่อผู้บังคับบัญชา หรือ

ต่อบุคคลอื่น ข่มขู่ ใช้กริยา วาจาหยาบคายต่อผู้อื่นในบริเวณบริษัทฯ
หรือในสถานที่ที่อยู่ในความรับผิดชอบของบริษัทฯ หรือในระหว่างเข้าร่วมกิจกรรม
หรืองานสังคมใดของบริษัทฯ รวมถึงการกระทำนอกเหนือไปจากสถานที่ดังกล่าว
หากเป็นทางทำให้บริษัทเสื่อมเสียชื่อเสียงหรือภาพลักษณ์

  1.48 ห้ามนำอาวุธ หรือวัตถุระเบิด สิ่งเสพติด เข้ามาในบริเวณบริษัทฯ ห้ามนำผู้อื่นที่ไม่

ได้รับอนุญาตเข้ามาในบริเวณบริษัทฯ

  1.49 พนักงานต้องปฏิบัติตามกฏแห่งความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงานและหรือ

ตามที่กำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับการบริหารงานบุคคลอย่างเคร่งครัด

  1.50 พนักงานต้องให้ความร่วมมือในการป้องกันและช่วยเหลือในกรณีเกิดอัคคีภัย

โจรกรรมหรือภัยพิบัติอย่างอื่นที่จะนำมาซึ่งความสูญเสียต่อทรัพย์สินของบริษัทฯ

  1.51 สูบบุหรี่ในพื้นที่ที่บริษัทฯ จัดไว้เป็นการเฉพาะเท่านั้น

  ข้อบังคับนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม 2555

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัท

วัตถุประสงค์

ฝ่ายตรวจสอบกิจการภายในมีหน้าที่ในการปฏิบัติงานอย่างเป็นอิสระเพื่อเพิ่มคุณค่าและปรับปรุงการปฏิบัติงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ให้ความเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลว่ารายงานทางการเงิน มีความถูกต้อง เชื่อถือได้และทันเวลา
รวมทั้งการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ0
ซึ่งจะช่วยให้บริษัทบรรลุเป้าหมายที่วางไว้ในการการควบคุมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อย่างเป็นระบบและเป็นระเบียบ

ขอบเขตอำนาจ

ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบกิจการภายในและผู้ตรวจสอบภายในมีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ ดังนี้

-   สิทธิการเข้าถึงกิจกรรม, ข้อมูล, ทรัพย์สินและบุคคลโดยไม่จำกัด

-   สิทธิอย่างเต็มที่และอิสระในการติดต่อและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สิทธิในการจัดสรรทรัพยากร, กำหนดความถี่, เลือกเรื่อง, กำหนดขอบเขตการปฏิบัติงานและ
    นำเทคนิคต่างๆ มาใช้ตามความจำเป็นในการบรรลุวัตถุประสงค์การตรวจสอบ

-   สิทธิในการร้องขอการช่วยเหลือที่จำเป็นจากหน่วยงานที่เข้าตรวจสอบ รวมไปถึงการบริการ
    จากผู้เชี่ยวชาญทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร

ทั้งนี้ บุคลากรทุกระดับจะต้องให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่ รวมทั้งให้ข้อมูลที่สมบูรณ์ต่อผู้ตรวจสอบ
เพื่อให้งานตรวจสอบภายในบรรลุตามวัตถุประสงค์

บทบาทหน้าที่

การปฏิบัติงานตรวจสอบภายในได้ถูกกำหนดให้แยกเป็นอิสระจากส่วนงานอื่น ๆ
ภายในบริษัทฯและมีการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระ
โดยมีการรายงานผลการปฏิบัติงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งฝ่ายตรวจสอบภายใน
มีบทบาทเป็นเครื่องมืออย่างหนึ่งของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้แน่ใจว่าการปฏิบัติงานของบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การตรวจสอบภายในครอบคลุมถึงการตรวจสอบ วิเคราะห์
รวมทั้งการประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ตลอดจนการประเมินคุณภาพของการปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายซึ่งรวมถึง

-   ประเมินความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการปฏิบัติงานในหน้าที่ของหน่วยรับตรวจ

-   สอบทานระบบการปฏิบัติงานตามนโยบาย กฎระเบียบของบริษัท
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถนำไปสู่การปฏิบัติงานที่ตรงตามวัตถุประสงค์และสอดคล้องกับนโยบายของบริษัท

-   สอบทานความเชื่อถือได้ของข้อมูล และรายงานทางการเงิน

-   ตรวจสอบระบบการดูแลรักษาและความปลอดภัยของทรัพย์สินของหน่วยรับตรวจ
    จากการรั่วไหลสูญหาย หรือจากการทุจริตและพฤติมิชอบ

-   วิเคราะห์และประเมินความมีประสิทธิภาพในการจัดสรรทรัพยากรอย่างสมประโยชน์และบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้

-   รายงานประเด็นที่มีความสำคัญเกี่ยวข้องกับขั้นตอนการทำงาน
    การควบคุมกิจกรรมต่างๆของบริษัท
    รวมทั้งให้คำแนะนำในการปรับปรุงกระบวนการปฏิบัติที่เป็นไปได้

ความรับผิดชอบ

ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบกิจการภายในและผู้ตรวจสอบภายในมีความรับผิดชอบในเรื่องต่างๆ ดังนี้

-   พัฒนาแผนการตรวจสอบรายปีที่มีความยึดหยุ่นและเหมาะสม
    และนำเสนอแผนดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทบทวนและให้ความเห็นชอบ

-   นำแผนการตรวจสอบรายปีที่ได้รับความเห็นชอบไปปฏิบัติ

-   ดำรงไว้ซึ่งความเป็นมืออาชีพของผู้ตรวจสอบทั้งด้านความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ที่จำเป็น
    เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์การตรวจสอบ

-   ดำเนินการให้คำปรึกษาแก่ฝ่ายบริหารเพื่อให้การดำเนินการบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนด

-   ประเมินกิจกรรม รวมทั้งกระบวนการปฏิบัติงานที่มีการเปลี่ยนแปลงหรือกำหนดขึ้นใหม่ว่า
    มีความเหมาะสมและความสอดคล้องกับนโยบายของบริษัท

-   จัดทำรายงานสรุปผลของการดำเนินการตรวจสอบเป็นรายงวดเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหาร

-   พิจารณาความเหมาะสมของขอบเขตงานของผู้สอบบัญชีว่าสอดคล้องกับความเสี่ยงของบริษัท
    รวมทั้งประเมินความสอดคล้องกับขอบเขตงานตรวจสอบภายในเพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและประสิทธิผลที่ได้รับ

  ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2556 คณะกรรมการ

ได้ประเมินระบบการควมคุมภายในจากรายงานผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ
5 องค์ประกอบคือ การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวตามแบบประเมินฯ อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

การประเมินระบบควบคุมภายในในเรื่องข้างต้นกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบไม่มีข้อสังเกตุเพิ่มเติมจากกกรรมการ

ผู้สอบบัญชีของบริษัทคือ นางสาวกรรณิการ์ วิภาณุรัตน์ บริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี 2556
ไม่ได้ให้ความเห็นในรายงานสอบบัญชีว่าบริษัทมีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติของบริษัท
มีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงาน และเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่
ติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยว่าสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยจากการที่กรรมการ หรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

เจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกิจการคือ นางสาวเจนจิรา เทพสุทิน
ทั้งนี้ได้แนบประวัติในเอกสารแนบด้วย

ด้วยการนี้คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ แต่งตั้ง ถอดถอน
และโยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งผู้ตรวจสอบภายใน

12. รายการระหว่างกัน

กิจการที่เกี่ยวข้องกัน หมายถึง กิจการและหรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุม
หรือถูกควบคุมไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม ซึ่งกระทำผ่านบริษัทที่ทำหน้าที่ถือหุ้น บริษัทย่อย
และกิจการที่เป็นบริษัทย่อยในเครือเดียวกัน นอกจากนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกันยังรวมความถึง
บริษัทร่วมและบุคคลที่มีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญกับกิจการไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม
ผู้บริหารสำคัญที่เป็นกรรมการหรือพนักงานของกิจการ
รวมตลอดทั้งสมาชิกในครอบครัวที่ใกล้ชิดกับบุคคลดังกล่าวซึ่งมีอำนาจชักจูงหรืออาจถูกชักจูงให้ปฏิบัติตามบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกับบุคคลข้างต้น

รายงานรายการระหว่างกัน

(1) บริษัท อกริเฟร็ช จำกัด
    ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยอ้อมของกิจการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับนายสุเรศพล
    จึงรุ่งเรืองกิจ โดยกิจการได้กู้ยืมเงินจากนายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ จำนวน 10 ล้านบาท
    มีรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------
  หัวข้อ                          รายละเอียด
  ----------------------------- ----------------------------------------------
  ประเภทรายการ                  การรับความช่วยเหลือทางการเงิน

  วันที่ตกลงเข้าทำรายการ            1 กรกฎาคม 2555

  ผู้กู้ยืม                          บริษัท อกริเฟร็ช จำกัด

  ผู้ให้กู้ยืม                        นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ

  ลักษณะความสัมพันธ์                นายสุเรศพลดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการของกิจการ
                                และถือหุ้นร้อยละ 21.07 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

  วงเงินกู้ยืมรวม                   10,000,000 บาท

  จำนวนเงินที่กู้ยืมจริง               10,000,000 บาท (ข้อมูล ณ วันที่ 21 พฤศจิกายน 2555)

  ระยะเวลาให้กู้ยืม                 12 เดือน

  อัตราดอกเบี้ย                    ร้อยละ 6.25 ต่อปี

  มูลค่าสิ่งตอบแทน                  ดอกเบี้ยที่ต้องชำระจำนวน 625,000 บาท

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   การกู้ยืมเงินมีความสมเหตุสมผล ในอัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม
                                ซึ่งไม่เกินอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ของธนาคารชั้นนำ
                                เป็นอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่าอัตราตลาด
                                และเป็นอัตราดอกเบี้ยขั้นต่ำที่บริษัทย่อยกู้ยืมจากธนาคารชั้นนำ
                                ซึ่งกิจการได้รับประโยชน์จากอัตราดอกเบี้ยในการกู้ยืมครั้งนี้

  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท      มีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2556 ได้ชำระเงินกู้ยืมเป็นที่เรียบร้อบแล้ว

(2) บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด
    ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทมีรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบุคคลที่เกี่ยวข้องของผู้ขอผ่อนผันได้แก่นายโกมล
    โดยคณะกรรมการบริษัทมีมติรับความช่วยเหลือทางการเงินจากนายโกมล จำนวน 2 รายการ
    มีรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันทั้ง 2 รายการดังนี้

+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| หัวข้อ                  | รายละเอียด    |               |               |
+=======================+==============+===============+===============+
| ประเภทรายการ          | ก            |               |               |
|                       | ารรับความช่วยเ |               |               |
|                       | หลือทางการเงิน |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ผู้กู้ยืม                  | บริษัท         |               |               |
|                       | ริเวอร์แคว     |               |               |
|                       | อ            |               |               |
|                       | ินเตอร์เนชั่นแนล |               |               |
|                       | อุต           |               |               |
|                       | สาหกรรมอาหาร |               |               |
|                       | จำกัด         |               |               |
|                       | (ซึ่ง          |               |               |
|                       | ต่อไปจะเรียกว่า |               |               |
|                       | “RKI”)       |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ผู้ให้กู้ยืม                | นายโกมล      |               |               |
|                       | จึงรุ่งเรืองกิจ   |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์        | นายโกมล      |               |               |
|                       | เป็นบิด        |               |               |
|                       | าของผู้ขอผ่อนผัน |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
|                       | รายการที่ 1    | รายการที่ 2     |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| วันที่เกิดรายการ          | 14 สิงหาคม    | 1 ตุลาคม 2556  |               |
|                       | 2556         |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| วงเงินกู้ยืมรวม (บาท)     | 47,000,000   | 110,000,000   |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| จำนวนเงินที่กู้ยืมจริง (บาท) | 47,000,000   | 110,000,000   |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ระยะเวลาให้กู้ยืม (เดือน)  | 12           | 12            |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| อัตราดอกเบี้ย (ร้อยละต่อปี) | 6.25         | 6.25          |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| มูลค่าสิ่งตอบแทน (บาท)    | 2,937,500    | 6,875,000     |               |
|                       |              |               |               |
| (ดอกเบี้ยที่ต้องชำระ)      |              |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| รวมมูลค่าสิ่งตอบแทน (บาท) | 9,812,500    |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ความเห                | การกู้ยืมเงินมีค  |               |               |
| ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ | วามสมเหตุสมผล |               |               |
|                       | ในอัตราดอ     |               |               |
|                       | กเบี้ยที่เหมาะสม |               |               |
|                       | ซึ่งไม่เกินอัตร   |               |               |
|                       | าดอกเบี้ยเงินกู้ข |               |               |
|                       | องธนาคารชั้นนำ |               |               |
|                       | เป็น          |               |               |
|                       | อัตราดอกเบี้ยที่ต |               |               |
|                       | ่ำกว่าอัตราตลาด |               |               |
|                       | และเป็นอัต     |               |               |
|                       | ราดอกเบี้ยขั้นต่ำ |               |               |
|                       | ที่บริษัทย่อยกู้ยืมจ |               |               |
|                       | ากธนาคารชั้นนำ |               |               |
|                       | ซึ่งกิจการ      |               |               |
|                       | ได้รับประโยชน์จ |               |               |
|                       | ากอัตราดอกเบี้ย |               |               |
|                       | ในการกู้ยืมครั้งนี้ |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ควา                   | มีความเห็นสอ   |               |               |
| มเห็นของคณะกรรมการบริษัท | ดคล้องกับคณะกร |               |               |
|                       | รมการตรวจสอบ |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+

(3) บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด
    ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทได้เข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับนายโกมล
    โดยบริษัทย่อยของบริษัทได้ว่าจ้างนายโกมลเป็นที่ปรึกษา
    มีรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------
  หัวข้อ                          รายละเอียด
  ----------------------------- ----------------------------------------------------
  ประเภทรายการ                  การรับบริการจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  วันที่ตกลงเข้าทำรายการ            1 มกราคม 2556

  ผู้จ้าง                          RKI

  ผู้ว่าจ้าง                        นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ

  ลักษณะรายการ                   นายโกมลเป็นที่ปรึกษาให้แก่ RKI
                                ในเรื่องการบริหารงานด้านโรงงานอุตสาหกรรมและบริหารงานทั่วไป

  ลักษณะความสัมพันธ์                นายโกมล เป็นบิดาของผู้ขอผ่อนผัน

  ระยะเวลาว่าจ้าง                 1 ปี (ตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2556)

  มูลค่าสิ่งตอบแทน                  50,000 บาทต่อเดือน (รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 600,000 บาท)

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   นายโกมล เป็นผู้มีความรู้ความสามารถในการบริหารงาน
                                และเป็นผู้ที่มีความเชี่ยวชาญในด้านโรงงานอุตสาหกรรม
                                จึงเห็นสมควรให้แต่งตั้งคุณโกมล เป็นที่ปรึกษาของ RKI

  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท      มีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------------------------------------------------------

(4) บริษัทได้เข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบุคคลตามมาตรา 258 ของนายโกมล
    โดยบริษัทได้เช่าอาคารสำนักงานจากมูลนิธิรวมใจพัฒนา
    มีรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  หัวข้อ                          รายละเอียด
  ----------------------------- -----------------------------------------------------------------------------------------------------
  ประเภทรายการ                  การเช่าอาคารสำนักงาน อาคารมูลนิธิรวมใจพัฒนา เลขที่ 70 หมู่ที่ 6 ถนนพหลโยธิน ตำบลคลองหนึ่ง อำเภอคลองหลวง จังหวัดปทุมธานี

  วันที่ตกลงเข้าทำรายการ            1 กันยายน 2554

  ผู้เช่า                          บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

  ผู้ให้เช่า                        มูลนิธิรวมใจพัฒนา

  ลักษณะรายการ                   ผู้เช่าและผู้ให้เช่าตกลงทำสัญญาเช่าพื้นที่รวมถึงการบริการเครื่องปรับอากาศและสิ่งอำนวยความสะดวกเพื่อใช้ในอาคารมูลนิธิรวมใจพัฒนา
                                รวมพื้นที่ 180 ตารางเมตร ในอัตราค่าเช่าเดือนละ 27,000 บาท (เฉลี่ยตารางเมตรละ 150 บาท)

  ลักษณะความสัมพันธ์                มูลนิธิรวมใจพัฒนามีนายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ เป็นผู้ก่อตั้งและดำรงตำแหน่งประธานกรรมการของมูลนิธิ

  ระยะเวลาให้เช่า                 3 ปี

  มูลค่าสิ่งตอบแทน                  972,000 บาท (เฉลี่ยปีละ 324,000 บาท)

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   การเช่าอาคารสำนักงาน เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท
                                ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วสมควรต่อการรับความช่วยเหลือจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท      มีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบ
  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(5) บริษัทย่อยของบริษัทได้เข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับนายโกมลและบุคคลตามมาตรา 258
    ของนายโกมล
    โดยบริษัทย่อยของบริษัทได้เช่ายานพาหนะจากนายโกมลและบริษัทที่มีนายโกมลเป็นผู้ถือหุ้นเกินร้อยละ
    30 (ไม่ว่าถือหุ้นโดยทางตรงหรือทางอ้อม) ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทดังกล่าว
    มีรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| หัวข้อ                   | รายละเอียด                                   |
+========================+=============================================+
| ประเภทรายการ           | สนับสนุนธุรกิจปกติ                               |
+------------------------+---------------------------------------------+
| วันที่ตกลงเข้าทำรายการ     | 1 มกราคม 2555                               |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ผู้เช่า                   | RKI                                         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ผู้ให้เช่า                 | (1) บริษัท ซัมมิท ไพน์เฮิร์สท กอล์ฟ คลับ จำกัด        |
|                        |     (“SPGC”)                                |
|                        |                                             |
|                        | (2) บริษัท ซัมมิท ฟุตแวร์ จำกัด (“SF”)             |
|                        |                                             |
|                        | (3) บริษัท ซัมมิทสตาร์โฮม จำกัด (“SSH”)           |
|                        |                                             |
|                        | (4) บริษัท ซัมมิท เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (“SH”)            |
|                        |                                             |
|                        | (5) นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ                      |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ลักษณะรายการ            | นายโกมล และบุคคลตามมาตรา 258 ของนายโกมล ให้   |
|                        | RKI เช่ายานพาหนะ ดังนี้                         |
|                        |                                             |
|                        | (1) SPGC รถเฮี๊ยบ จำนวน 1 คัน                  |
|                        |                                             |
|                        | (2) SF รถเครน จำนวน 1 คัน                    |
|                        |                                             |
|                        | (3) SSH รถเทลเลอร์ จำนวน 1 คัน                |
|                        |                                             |
|                        | (4) SH รถ 10 ล้อ จำนวน 1 คัน                  |
|                        |                                             |
|                        | (5) นายโกมล รถแทรกเตอร์ จำนวน 1 คัน           |
|                        |                                             |
|                        | รถแม็คโคร จำนวน 1 คัน                         |
|                        |                                             |
|                        | รถโฟล์คลิฟ จำนวน 1 คัน                         |
|                        |                                             |
|                        | รถอีแต๋น จำนวน 2 คัน                           |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์         | 1.  นายโกมลเป็นบิดาของผู้ขอผ่อนผัน                |
|                        |                                             |
|                        | 2.  นายโกมลเป็นผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 30           |
|                        |     ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ใน SPGC SF SSH และ |
|                        |     SH (ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม)          |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ระยะเวลาให้เช่า          | เริ่มเช่าตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2555 เป็นต้นไป        |
|                        | หากฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดประสงค์ยกเลิกสัญญา               |
|                        | จะต้องแจ้งให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบไม่น้อยกว่า 15 วัน ทั้งนี้    |
|                        | สัญญาการเช่ายานพาหนะระหว่างนายโกมลกับ SH        |
|                        | ได้สิ้นสุดลงในวันที่ 30 มิถุนายน 2555                |
+------------------------+---------------------------------------------+
| มูลค่าสิ่งตอบแทน           | (1) SPGC รถเฮี๊ยบค่าเช่าคันละ 75,000 บาทต่อเดือน   |
|                        |                                             |
|                        | (2) SF รถเครนค่าเช่าคันละ150,000 บาท           |
|                        |                                             |
|                        | ต่อเดือน                                      |
|                        |                                             |
|                        | (3) SSH รถเทลเลอร์ค่าเช่าคันละ 75,000 บาท       |
|                        |                                             |
|                        | ต่อเดือน                                      |
|                        |                                             |
|                        | (4) SH รถ 10 ล้อค่าเช่าคันละ 75,000 บาท         |
|                        |                                             |
|                        | ต่อเดือน                                      |
|                        |                                             |
|                        | (5) นายโกมล รถแทรกเตอร์ค่าเช่าคันละ 45,000 บาท  |
|                        |                                             |
|                        | ต่อเดือน                                      |
|                        |                                             |
|                        | รถแม็คโคร ค่าเช่าคันละ 135,000 บาทต่อเดือน        |
|                        |                                             |
|                        | รถโฟล์คลิฟ ค่าเช่าคันละ 16,000 บาทต่อเดือน         |
|                        |                                             |
|                        | รถอีแต๋น ค่าเช่าคันละ 18,000 บาทต่อเดือน           |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ความเ                  | การเช่ายานพาหนะ                              |
| ห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ | เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท          |
|                        | ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจา                      |
|                        | รณาแล้วสมควรต่อการรับความช่วยเหลือจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
+------------------------+---------------------------------------------+
| คว                     | มีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบ          |
| ามเห็นของคณะกรรมการบริษัท |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+

ทั้งนี้ บริษัทคาดว่าจะมีรายการระหว่างกันกับบริษัทต่อไปภายหลัง อาทิ
การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท การเช่ายานพาหนะ และการเช่าอาคารสำนักงาน
อย่างไรก็ตาม
บริษัทจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(Arm’s Length Basis) และดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ประกาศ ข้อบังคับ
หรือระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องที่มีผลบังคับใช้ต่อบริษัทในขณะนั้น
รวมถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการพิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการระหว่างกัน
เพื่อเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสของบริษัท

-   รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นภายหลังการ (ภายในระยะเวลา 12
    เดือนข้างหน้ากิจการจะมีการทำรายการที่มีนัยสำคัญระหว่างกิจการกับนายสุเรศพล
    จึงรุ่งเรืองกิจ บุคคลตามมาตรา 258 หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับนายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ
    ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  หัวข้อ                          รายละเอียด
  ----------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------
  ประเภทรายการ                  การรับความช่วยเหลือทางการเงิน

  วันที่ตกลงเข้าทำรายการ            วันที่ 17 ตุลาคม 2555
                                คณะกรรมการบริษัทมีมติเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
                                โดยกำหนดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 ในวันที่ 26 ธันวาคม 2555

  ผู้กู้ยืม                          กิจการและบริษัทย่อยของกิจการ

  ผู้ให้กู้ยืม                        นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ (“นายโกมล”)

  ลักษณะรายการ                   กิจการได้ขอรับความช่วยเหลือทางการเงินจากนายโกมลทั้งระยะสั้นและระยะยาวในวงเงินรวมจำนวนไม่เกิน
                                400,000,000 บาท
                                โดยวงเงินกู้จำนวนดังกล่าวให้นับรวมวงเงินกู้ระยะสั้นตามตั๋วสัญญาใช้เงินและสัญญาเงินกู้เดิมตามข้อ (1) และ
                                (2) ทั้งนี้ บริษัทมียอดเงินกู้ยืมตามข้อ (1) และ (2) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 จำนวน 157 ล้านบาท
                                ดังนั้น ในการตกลงเข้าทำรายการขอรับความช่วยเหลือทางการเงิน
                                บริษัทสามารถกู้ยืมเงินจากนายโกมลได้อีกจำนวนเท่ากับ 243 ล้านบาท

  ลักษณะความสัมพันธ์                นายโกมล เป็นบิดาของนายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ

  วงเงินกู้ยืมรวม                   400,000,000 บาท

  ระยะเวลาให้กู้ยืม                 5 ปี

  อัตราดอกเบี้ย                    ไม่เกิน MLR ของธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน) – 0.5%

  มูลค่าสิ่งตอบแทน                  ดอกเบี้ยที่ต้องชำระประมาณ 130 ล้านบาท

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   การกู้ยืมเงินมีความสมเหตุสมผล ในอัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม ซึ่งไม่เกินอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ของธนาคารชั้นนำ
                                เป็นอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่าอัตราตลาด และเป็นอัตราดอกเบี้ยขั้นต่ำที่บริษัทย่อยกู้ยืมจากธนาคารชั้นนำ
                                ซึ่งกิจการได้รับประโยชน์จากอัตราดอกเบี้ยในการกู้ยืมครั้งนี้

  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท      มีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบ

  การอนุมัติรายการ                 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 วันที่ 26 ธันวาคม 2555
                                อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเรื่องการรับความช่วยเหลือทางการเงินจากนายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจจำนวน
                                400 ล้านบาท
  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-   นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับบุคคลตามมตรา 258 หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ทั้งในปัจจุบันและที่จะเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
จะดำเนินการให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน และ เรื่อง
หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
โดยจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(Arm’s Length Basis) เพื่อความโปร่งใส ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยมีการพิจารณาในระดับคณะกรรมการประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ
เข้าร่วมในการให้ความเห็นในรายการดังกล่าว ว่าสมเหตุสมผลหรือไม่
และในกรณีที่ผู้บริหารมีส่วนเกี่ยวข้อง ผู้บริหารดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงในมติดังกล่าว
ถ้ารายการดังกล่าวมีขนาดใหญ่ตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
จะนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณา
และบริษัทจะนำเสนอมติคณะกรรมการให้ทางผู้ถือหุ้นพิจารณาอีกทอดหนึ่ง
โดยบริษัทจะดำเนินการให้ที่ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นเกี่ยวกับความยุติธรรมและความสมเหตุสมผลในการทำรายการดังกล่าว
และแจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมถึงรายชื่อผู้ที่มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิในการอนุมัติดังกล่าว