34

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ดังนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ซึ่งมีรายนามดังต่อไปนี้

+----------------------+---------+------------------------------------+
| 1.  นายเรืองวิทย์       | ด       | กรรมการ / ประธานกรรมการ            |
|                      | ุษฎีสุรพจน์ |                                    |
| 2.  นายเรืองเดช       |         | กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร /     |
|                      | ด       |                                    |
| 3.  นางสุวิมล          | ุษฎีสุรพจน์ | กรรมการผู้จัดการ / ประธานกรรมการลงทุน  |
|                      |         |                                    |
| 4.  นายพอล จอห์น      | ชย      | กรรมการ / กรรมการบริหาร /           |
|                      | วรประภา | กรรมการลงทุน                        |
| 5.  นายประดิษฐ        |         |                                    |
|                      | ฮุสตัน    | กรรมการ (เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นกลุ่ม          |
| 6.  นางอัญชุลี          |         |                                    |
|                      | รอ      | Royal & SunAlliance Insurance      |
| 7.  นายอนุชาต         | ดลอยทุกข์ | Group)                             |
|                      |         |                                    |
| 8.  นายวิเศษ          | คุณวิบูลย์  | กรรมการ / กรรมการบริหาร /           |
|                      |         | กรรมการลงทุน /                      |
| 9. นายสุวิชากร         | ชัยประภา |                                    |
|                      |         | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง         |
|                      | ภานุทัต   |                                    |
|                      |         | กรรมการ                            |
|                      | ชินะผา   |                                    |
|                      |         | กรรมการ / กรรมการอิสระ              |
|                      |         | /ประธานกรรมการตรวจสอบ /            |
|                      |         | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
|                      |         |                                    |
|                      |         | กรรมการ / กรรมการอิสระ /            |
|                      |         | กรรมการตรวจสอบ                     |
|                      |         |                                    |
|                      |         | กรรมการ / กรรมการอิสระ /            |
|                      |         | กรรมการตรวจสอบ /                   |
|                      |         | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+----------------------+---------+------------------------------------+
| เลขานุการบริษัท :       |         |                                    |
| นางสาวถนอมศรี         |         |                                    |
| สินสุขเพิ่มพูน            |         |                                    |
+----------------------+---------+------------------------------------+

หมายเหตุ - รายละเอียดของคณะกรรมการบริษัทฯ อยู่ในเอกสารแนบ 1

- ระหว่างปี 2554 มีผู้ที่ลาออกและได้รับการแต่งตั้ง/เลือกตั้ง ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการดังนี้

1. นายคริสโตเฟอร์ ฟิลลิป ดูลี่ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการก่อนครบวาระ ตั้งแต่วันที่

16 พฤษภาคม 2554

2. นายพอล จอห์น ฮุสตันได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2554

35

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  มีหน้าที่ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
    อีกทั้งอยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี

3.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปี และงบลงทุนในแผนธุรกิจหลัก

4.  พิจารณาอนุมัติเรื่องที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

5.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

6.  พิจารณากำหนดเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ เพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  กรรมการบริษัทฯมีอำนาจและเงื่อนไขในการลงนาม ดังนี้

7.1 กรรมการ 2 ใน 6 คนต่อไปนี้ (นายประดิษฐ รอดลอยทุกข์ นางอัญชุลี คุณวิบูลย์

  นายเรืองเดช ดุษฎีสุรพจน์ นางสุวิมล ชยวรประภา นายพอล จอห์น ฮุสตัน และ นายเรืองวิทย์
  ดุษฎีสุรพจน์) ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
  เป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

7.2 การออกกรมธรรม์ประกันภัย กรมธรรม์ประกันอิสรภาพ หนังสือรับรองที่ใช้ในการประกันตัว
การฟ้องร้องต่อสู้คดี และดำเนินกระบวนการพิจารณาทั้งหมด ทั้งทางแพ่ง ทางอาญา
และทางอนุญาโตตุลาการ การแจ้งความร้องทุกข์ การถอนคำร้องทุกข์ การยื่นขอรับชำระหนี้
ตลอดจนการขอรับ เอาคืน และเข้าครอบครองทรัพย์สินของบริษัทหรือเงินอื่นใดๆ
จากพนักงานสอบสวน พนักงานอัยการ จากศาล และหรือจากนิติบุคคล หรือบุคคลใดๆ
ดำเนินการชั้นบังคับคดี ยึด อายัด ถอนการยึด ถอนการอายัด
ขายหรือยกเลิกการขายทอดตลาดทรัพย์สิน เข้าทำและถอนสัญญาประกันวางหลักทรัพย์หรือหลักประกัน
การชี้แจงข้อเท็จจริง
โต้แย้งหรืออุทธรณ์คำวินิจฉัยคำสั่งหรือความเห็นของพนักงานเจ้าหน้าที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย(คปภ.)
หรือพนักงานเจ้าหน้าที่อื่น ตลอดจนการชำระค่าปรับ เบี้ยปรับหรือเงินอื่นใด เช่า ให้เช่า
ยกเลิกหรือเปลี่ยนแปลงสิทธิการเช่าทรัพย์สินในนามบริษัท ให้นายประดิษฐ รอดลอยทุกข์ นางอัญชุลี
คุณวิบูลย์ นายเรืองเดช ดุษฎีสุรพจน์ นางสุวิมล ชยวรประภา นายพอล จอห์น ฮุสตัน นายเรืองวิทย์
ดุษฎีสุรพจน์ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

36

(ข) คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ซึ่งมีรายนามดังต่อไปนี้

+--------------------+--------------+----------------------------------+
| 1.  นายเรืองเดช     | ดุษฎีสุรพจน์     | ประธานกรรมการบริหาร และ           |
|                    |              |                                  |
| 2.  นางสุวิมล        | ชยวรประภา    | กรรมการผู้จัดการ                    |
|                    |              |                                  |
| 3.  นายประดิษฐ      | รอดลอยทุกข์    | กรรมการบริหาร                     |
|                    |              |                                  |
|                    |              | กรรมการบริหาร                     |
+--------------------+--------------+----------------------------------+
| เลขานุการบริษัท :     |              |                                  |
| นางสาวถนอมศรี       |              |                                  |
| สินสุขเพิ่มพูน          |              |                                  |
+--------------------+--------------+----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดเป้าหมาย กลยุทธ์ กลวิธี และแผนงานโดยให้สอดคล้องกับแนวนโยบายของบริษัทฯ

2.  บริหารและจัดการให้เป็นไปตามหรือบรรลุวัตถุประสงค์ นโยบาย และเป้าหมาย
    ตลอดจนแผนงานของบริษัทฯ

3.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในประเภทต่างๆ ตามแนวนโยบายการลงทุนของคณะกรรมการ

4.  ทบทวน ตรวจสอบ และกำหนดความเหมาะสมของโครงสร้างองค์กร

5.  ทบทวน ตรวจสอบ และกำหนดแนวทางในการพัฒนาคุณภาพของบุคลากร

6.  พิจารณาทบทวนความทันสมัยของระบบสารสนเทศ

อำนาจอนุมัติของกรรมการ

+------------------+-------------+-----------+----------+-------------+
| ประเภทเรื่องที่อนุมัติ  | วงเ         |           |          |             |
| *                | งินอำนาจอนุมัติ |           |          |             |
+------------------+-------------+-----------+----------+-------------+
|                  | กรรมก       | กรรม      | คณะกรรม  | คณะก        |
|                  | ารรองผู้จัดการ | การผู้จัดการ | การบริหาร | รรมการบริษัทฯ |
+------------------+-------------+-----------+----------+-------------+
| 1.               | คณ          |           |          |             |
| กา               | ะกรรมการลงท |           |          |             |
| รอนุมัติการลงทุนในสิน | ุนเป็นผู้พิจารณา |           |          |             |
| ทรัพย์ลงทุนทุกประเภท | ซึ่งค         |           |          |             |
| (เงินฝากธนาคาร    | ณะกรรมการลง |           |          |             |
| พันธบัตร หุ้น หุ้นกู้    | ทุนประกอบด้วย |           |          |             |
| สินเชื่อ ฯลฯ)       |             |           |          |             |
|                  | กร          |           |          |             |
|                  | รมการผู้จัดการ |           |          |             |
|                  | ก           |           |          |             |
|                  | รรมการบริหาร |           |          |             |
|                  | ผู้ช่วยกร      |           |          |             |
|                  | รมการผู้จัดการ |           |          |             |
|                  | ด้านการเง    |           |          |             |
|                  | ินและการลงทุน |           |          |             |
|                  |             |           |          |             |
|                  | และผู้จัดกา    |           |          |             |
|                  | รฝ่ายการลงทุน |           |          |             |
+------------------+-------------+-----------+----------+-------------+
| 2.               | ไม่เกิน 1.0   | ไม่เกิน 5.0 | ไม่เกิน    | ตั้งแต่        |
| การอนุมัติซื้อทร      | ล้านบาท      | ล้านบาท    |          |             |
| ัพย์สินที่เป็นอสังหาริมท |             |           | 20.0     | 20.0 ล้านบาท |
| รัพย์และสังหาริมทรัพย์ |             |           | ล้านบาท   |             |
|                  |             |           |          | ขึ้นไป        |
+------------------+-------------+-----------+----------+-------------+
| 3.               | เช่น         | เช่นเด     | เช่นเดีย   | เช่น         |
| การอนุมัติค่าใช้จ่า    | เดียวกับข้างต้น | ียวกับข้างต้น | วกับข้างต้น | เดียวกับข้างต้น |
| ยสำหรับโครงการที่อย |             |           |          |             |
| ู่นอกเหนือจากงบลงทุน |             |           |          |             |
| (Investment      |             |           |          |             |
| Budget)          |             |           |          |             |
| ที่ได้รับอนุมัติจา      |             |           |          |             |
| กคณะกรรมการบริษัทฯ |             |           |          |             |
| แล้ว              |             |           |          |             |
+------------------+-------------+-----------+----------+-------------+

37

หมายเหตุ * รายการนอกเหนือจากที่ระบุมานี้ ให้เป็นดุลยพินิจของคณะกรรมการบริหาร ยกเว้น
งบดำเนินการ ซึ่งให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ

(ค) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ซึ่งมีรายนามดังต่อไปนี้

+--------------------+--------------+----------------------------------+
|   1. นายอนุชาต      | ชัยประภา      | ประธานกรรมการตรวจสอบ             |
|                    |              |                                  |
|   2. นายวิเศษ       | ภานุทัต        | กรรมการตรวจสอบ                   |
|                    |              |                                  |
|   3. นายสุวิชากร     | ชินะผา        | กรรมการตรวจสอบ                   |
+--------------------+--------------+----------------------------------+
| เลขานุกา            |              |                                  |
| รคณะกรรมการตรวจสอบ |              |                                  |
| : นายอมรศักดิ์        |              |                                  |
| ศรีมงคลชัย           |              |                                  |
+--------------------+--------------+----------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

โดยมีนายอนุชาต ชัยประภา
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์อย่างเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

(ง) คณะกรรมการลงทุน ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน และ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านการเงินและการลงทุน ซึ่งมีรายนามดังต่อไปนี้

+--------------------+--------------+----------------------------------+
|   1. นายเรืองเดช    | ดุษฎีสุรพจน์     | ประธานกรรมการลงทุน                |
|                    |              |                                  |
|   2. นางสุวิมล       | ชยวรประภา    | กรรมการลงทุน                      |
|                    |              |                                  |
|   3. นายประดิษฐ     | รอดลอยทุกข์    | กรรมการลงทุน                      |
|                    |              |                                  |
|   4. นางสาวถนอมศรี  | สินสุขเพิ่มพูน    | กรรมการลงทุน                      |
+--------------------+--------------+----------------------------------+

38

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการลงทุน

1.  จัดสรรเงินลงทุนตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

2.  พิจารณาคัดเลือกหลักทรัพย์เพื่อเข้าลงทุน ตามข้อมูลการวิเคราะห์ซึ่งฝ่ายการลงทุนนำเสนอ

3.  ติดตามข้อมูลภายหลังการลงทุนโดยจัดให้มีการประชุมการลงทุน ไม่น้อยกว่าเดือนละครั้ง
    เพื่อปรับกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับสภาวะด้านการลงทุนที่เปลี่ยนแปลงและเป็นการช่วยลดความเสี่ยงจากการลงทุน

(จ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ซึ่งมีรายนามดังต่อไปนี้

+--------------------+--------------+----------------------------------+
|   1. นายประดิษฐ     | รอดลอยทุกข์    | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง       |
|                    |              |                                  |
|   2. นายอนุชาต      | ชัยประภา      | กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
|                    |              |                                  |
|   3. นายสุวิชากร     | ชินะผา        | กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
+--------------------+--------------+----------------------------------+
| เลขานุการคณะกร      |              |                                  |
| รมการบริหารความเสี่ยง |              |                                  |
| : นายอมรศักดิ์        |              |                                  |
| ศรีมงคลชัย           |              |                                  |
+--------------------+--------------+----------------------------------+

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

 1. นำเสนอขอบเขตด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหาร

2. ศึกษา วิเคราะห์ และประเมินความเสี่ยง แนวโน้ม ที่เกิดและหรืออาจจะเกิดขึ้น ซึ่งมี

ผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อบริษัทฯ

3. นำเสนอรายงานที่เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบและการควบคุมความเสี่ยงต่อ

คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการ

4. ทำหน้าที่เป็นศูนย์รวมในการกำกับดูแลความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่างๆ ที่ผู้ประสานงานการ

บริหารความเสี่ยงรายงาน

39

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และ จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุม

คณะกรรมการบริษัท ในปี 2554 มีการประชุมตามวาระปกติ รวมทั้งสิ้นจำนวน 6 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| รายชื่อ                   | การเข้าร่วมประชุม  | หมายเหตุ                  |
|                         | /               |                          |
|                         |                 |                          |
|                         | การประชุมทั้งหมด   |                          |
|                         | (ครั้ง)           |                          |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| 1. นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุพจน์   | 6 / 6           | ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ   |
|                         |                 | ตามมติที่ประชุมคณะ           |
| 2. นายเรืองเดช ดุษฎีสุรพจน์  | 6 / 6           | กรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2554 |
|                         |                 | เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2554   |
| 3. นางสุวิมล ชยวรประภา    | 6 / 6           |                          |
|                         |                 | ลาออกจากตำแหน่ง           |
| 4. นายพอล จอห์น ฮุสตัน     | 1 / 6           | กรรมการก่อนครบวาระตั้งแต่วันที่ |
|                         |                 | 16 พฤษภาคม 2554          |
| 5. นายประดิษฐ รอดลอยทุกข์  | 6 / 6           |                          |
|                         |                 |                          |
| 6. นางอัญชุลี คุณวิบูลย์       | 3 / 6           |                          |
|                         |                 |                          |
| 7. นายอนุชาต ชัยประภา     | 6 / 6           |                          |
|                         |                 |                          |
| 8. นายวิเศษ ภานุทัต        | 6 / 6           |                          |
|                         |                 |                          |
| 9. นายสุวิชากร ชินะผา      | 6 / 6           |                          |
|                         |                 |                          |
| 10. นายคริสโตเฟอร์ ฟิลลิป   | -               |                          |
| ดูลี่                      |                 |                          |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+

คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมจำนวน 19 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----------------------+-------------------+---------------------------+
| รายชื่อ                | การเข้าร่วมประชุม /  | หมายเหตุ                   |
|                      | การประชุมทั้งหมด     |                           |
|                      | (ครั้ง)             |                           |
+----------------------+-------------------+---------------------------+
| 1. นายเรืองเดช        | 19/19             |                           |
| ดุษฎีสุรพจน์             |                   |                           |
|                      | 19/19             |                           |
| 2. นางสุวิมล ชยวรประภา |                   |                           |
|                      | 19/19             |                           |
| 3. นายประดิษฐ         |                   |                           |
| รอดลอยทุกข์            |                   |                           |
+----------------------+-------------------+---------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุม จำนวน 10 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

40

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. นายอนุชาต ชัยประภา          | 10 / 10                               |
|                              |                                       |
| 2. นายวิเศษ ภานุทัต             | 10 / 10                               |
|                              |                                       |
| 3. นายสุวิชากร ชินะผา           | 10 / 10                               |
+------------------------------+---------------------------------------+

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุมรวม 6 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของ
กรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---------------------+--------------------+--------------------------+
| รายชื่อ               | การเข้าร่วมประชุม /   | หมายเหตุ                  |
|                     | การประชุม           |                          |
|                     |                    |                          |
|                     | ทั้งหมด (ครั้ง)        |                          |
+---------------------+--------------------+--------------------------+
| 1. นายประดิษฐ        | 6 / 6              |                          |
| รอดลอยทุกข์           |                    |                          |
|                     | 6 / 6              |                          |
| 2. นายอนุชาต ชัยประภา |                    |                          |
|                     | 6 / 6              |                          |
| 3. นายสุวิชากร ชินะผา  |                    |                          |
+---------------------+--------------------+--------------------------+

(2) การสรรหากรรมการบริษัทฯ

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยประธานกรรมการเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะเลือกตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา
ด้วยบริษัทฯ มิได้มีคณะกรรมการสรรหา

ตามข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่มิได้ระบุจำนวนกรรมการสูงสุดไว้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย
โดยกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯหรือไม่ก็ได้ และในการประชุมสามัญ

ผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 หรือจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
1 ใน 3

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยใช้หลักเกณฑ์ ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อ หนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ( 1 )
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า

  จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

41

 นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นตำแหน่งเมื่อ

  (1) ตาย

2.  (2) ลาออก

3.  (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติ

บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

  (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของ

จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ มีคุณสมบัติดังนี้ คือ

1. ถือหุ้นของบริษัทฯไม่เกินร้อยละ 0.5 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง ผู้บริหาร ที่ปรึกษา ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจในการควบคุม ของบริษัทฯ

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ หรือกับบุคคล นิติบุคคล
ที่อาจส่งผลต่อการแสดงความเห็นหรือการใช้วิจารณญาณอย่างเป็นอิสระ
อีกทั้งไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    หรือเป็นลูกจ้างที่ปรึกษา กับผู้ที่ขัดแย้งกับคุณสมบัติในข้อ 1 , 2 และ 3

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | บมจ. สินมั่นคงประกันภัย                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์              | X                                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเรืองเดช ดุษฎีสุรพจน์              | Y , M , ⋈                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางสุวิมล ชยวรประภา                |  , ∆                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายพอล จอห์น ฮุสตัน                 |                                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายประดิษฐ รอดลอยทุกข์              | ,  , ∆                          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางอัญชุลี คุณวิบูลย์                   |                                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายอนุชาต ชัยประภา                 | ο , ,                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายวิเศษ ภานุทัต                    | ο ,                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายสุวิชากร ชินะผา                  | ο , ,                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+

42

หมายเหตุ X = ประธานกรรมการ Y = ประธานกรรมการบริหาร

 = กรรมการ  = กรรมการบริหาร

ο = กรรมการอิสระ  = ประธานกรรมการตรวจสอบ

 = กรรมการตรวจสอบ M = กรรมการผู้จัดการ

 = ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง ⋈ = ประธานกรรมการลงทุน

 = กรรมการบริหารความเสี่ยง ∆ = กรรมการลงทุน

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ในปี 2554 กรรมการ ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯ ในฐานะกรรมการ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ------------------- --------------- --------------- ----------------- -------------
  รายนาม                              บำเหน็จกรรมการ   เบี้ยประชุมกรรมการ   รวมค่าตอบแทน

                                                                        

  นายเรืองวิทย์          ดุษฎีสุรพจน์        840,000.00      80,000.00         920,000.00

  นางสุวิมล             ชยวรประภา       720,500.04      124,000.00        844,500.04

  นายประดิษฐ           รอดลอยทุกข์       760,666.68      184,000.00        944,666.68

  นายอนุชาต            ชัยประภา         398,000.00      140,000.00        538,000.00

  นายวิเศษ             ภานุทัต           234,800.00      66,666.67         301,466.67

  นายสุวิชากร           ชินะผา           248,133.34      95,333.33         343,466.67

  นายคริสโตเฟอร์         ฟิลลิป ดูลี่        -               165,240.00        165,240.00

  นางอัญชุลี             คุณวิบูลย์          -               214,400.00        214,400.00
  ------------------- --------------- --------------- ----------------- -------------

(ข) ในปี 2554 มีกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนจำนวน 7 ราย
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 19,526,181.20 บาท เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 761,015.53 บาท

2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี

43

(4) การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักความมีคุณธรรม
ความซื่อสัตย์และความยุติธรรม
และเชื่อว่าสิ่งเหล่านี้เป็นปัจจัยสำคัญที่จะดำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงและความศรัทธาของผู้เกี่ยวข้อง
ซึ่งรวมถึงลูกค้า, คู่ค้า ตลอดจนผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน บริษัทฯ
จึงบริหารงานและเปิดเผยข้อมูลด้วยความโปร่งใส ยึดถือระบบ หลักการ
เหตุผลและความถูกต้องเสมอมา
และได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และยึดถือการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานที่ดูแล

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
จึงได้ดำเนินการตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารทันเวลาครบถ้วนและเท่าเทียมกัน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อตัดสินใจในเรื่องสำคัญซึ่งคณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และสิทธิในส่วนแบ่งกำไร นอกจากนี้
บริษัทฯยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯด้วย
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมาทุกครั้ง ได้จัดขึ้นในท้องที่อันเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่
โดยแสดงแผนที่ของสถานที่ประชุมไว้ในเอกสารประกอบการประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวก
อีกทั้งสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใด ๆ
ได้อย่างเท่าเทียมกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยเฉพาะบริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจในการรับประกัน บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญด้านการให้ความคุ้มครองที่มีคุณภาพและเป็นธรรม
รวมถึงการจัดการค่าสินไหมทดแทนและการพิจารณาข้อร้องเรียน โดยบริษัทฯ
ได้จัดตั้งแผนกลูกค้าสัมพันธ์ เพื่อรับเรื่องร้องเรียนและแก้ปัญหาให้กับผู้เอาประกัน ตลอดจนคู่ค้า
ไม่ว่าจะเป็นตัวแทนหรืออู่ โดยขั้นตอนการดำเนินการอยู่บนพื้นฐานของความเป็นกลาง
และกำหนดระยะเวลาที่เหมาะสม ในการจัดการเรื่องร้องเรียน
ตลอดจนรายงานให้กรรมการได้รับทราบถึงจำนวนเรื่องร้องเรียนและวิธีดำเนินการจัดการและแก้ไขข้อร้องเรียนทุกเรื่อง

44

ในส่วนของพนักงานนั้น บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ตลอดจนจัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก และจัดให้มีการทำ Job Rotation
เพื่อเป็นการเสริมสร้างความรู้และประสบการณ์ในการทำงานให้ทั่วถึงตามความเหมาะสม
และความสามารถของพนักงานในแต่ละระดับชั้น ในส่วนของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้คำนึงและยึดถือความโปร่งใสเป็นนโยบายในการดำเนินงาน
และตระหนักถึงความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการ และผลประโยชน์ให้กับผู้ถือหุ้น

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2554 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ครั้ง ซึ่งเป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยการประชุมดังกล่าวได้จัด ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ เลขที่ 313 ถนนศรีนครินทร์

แขวงหัวหมาก เขตบางกะปิ กรุงเทพมหานคร และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง
ๆให้แก่นายทะเบียนผู้ถือหุ้น เพื่อนำส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 14 วัน
โดยในแต่ละวาระการประชุมมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
ในการประชุมนี้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 7 ท่าน ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบ
ตลอดจนผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ
ก็ได้เข้าร่วมในการประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นที่เกี่ยวข้องและอยู่ในความรับผิดชอบ
โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังจัดให้มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในปีที่ผ่านมา มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
และนอกจากการเติบโตที่น่าพอใจ บริษัทฯ ได้มีการปรับตัวทางธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ ดังจะเห็นว่า
บริษัทฯ ได้เพิ่มสัดส่วนการรับประกัน Non-Motor ได้มากขึ้น จากเดิมที่การประกันภัยรถยนต์
มีสัดส่วนการประกันเกือบร้อยเปอร์เซ็นต์ ในปี 2554 บริษัทฯ
มีสัดส่วนการรับประกันภัยรถยนต์ร้อยละ 89.22
และมีส่วนแบ่งการตลาดการประกันภัยอิสรภาพเป็นอันดับหนึ่ง
จากการวางแผนเข้าถึงกลุ่มลูกค้าได้อย่างถูกต้องและรวดเร็ว
สะท้อนให้เห็นถึงการมีวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ
และความสามารถในการปรับตัวได้เป็นอย่างดีขององค์กรและทีมงาน

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

45

นอกจากนี้บริษัทฯ
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการระหว่างกันไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และหลักการบรรษัทภิบาล
ออกมาเป็นลายลักษณ์อักษรและบรรจุอยู่ในคู่มือบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติของกรรมการ 
ผู้บริหาร  และพนักงานทุกท่าน  โดยมีการเผยแพร่ในระบบ  Intranet
ซึ่งเป็นเว็บไซต์ที่ใช้ภายในองค์กร และจัดพิมพ์แจกจ่ายให้แก่ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนของบริษัทฯ
เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามพันธกิจที่มีด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม  ซึ่งบริษัทฯ
เชื่อว่าแนวทางดังกล่าวจะก่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งลูกค้าและคู่ค้า
ตลอดจนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
โดยปัจจุบันมีจำนวนกรรมการ 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน
ซึ่งในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจำนวน 3 ท่าน เทียบเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางการถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระของบริษัทฯ
ที่กล่าวข้างต้น
ประกอบกันขึ้นเป็นคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีบทบาทหน้าที่ในการดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
ตลอดจนดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นอิสระตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร จำนวนร้อยละ
33.33 ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยค่าตอบ
แทนอยู่ในระดับที่ไม่สูงกว่าอุตสาหกรรมเดียวกัน และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ในปี 2554
บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆให้กรรมการและผู้บริหารมีปรากฏในหัวข้อการจัดการในหมวด

46

(3) เรื่องค่าตอบแทน ซึ่งได้กล่าวมาเบื้องต้น

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
และมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน ล่วงหน้า
อีกทั้งมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานประจำทุกไตรมาส ซึ่งเลขานุการบริษัท
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าประมาณ 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ
2 ชั่วโมง

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนใหญ่เป็นการประชุมเพื่อรับทราบรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละไตรมาสของปี
2554

ทั้งนี้ ในการประชุมทุกครั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

สำหรับการประชุมของคณะกรรมการบริหาร
ส่วนใหญ่เป็นการประชุมเพื่อพิจารณาเปิดบัญชีเงินฝากธนาคารเพื่อการลงทุนและการดำเนินงานของสาขาต่างๆของบริษัทฯ
และเพื่อกำหนดหรือเปลี่ยนแปลงผู้รับมอบอำนาจ และวงเงินในการลงนามสั่งจ่ายเช็ค
เพื่อใช้เดินบัญชีสำหรับสาขาบริษัทฯ
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของธนาคารที่ให้ยื่นสำเนารายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบการเปิดบัญชีและแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจ

การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ส่วนใหญ่เป็นการประชุมเพื่อสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ
ในแต่ละไตรมาสของปี 2554 และสอบทานรายงานการตรวจสอบ

การประชุมของคณะกรรมการด้านการลงทุน
ส่วนใหญ่เป็นการประชุมเพื่อพิจารณาจัดสรรเงินลงทุนและคัดเลือกหลักทรัพย์เพื่อเข้าลงทุน
รวมทั้งติดตามข้อมูลสภาวะด้านการลงทุนที่เปลี่ยนแปลงเพื่อปรับกลยุทธ์และลดความเสี่ยงจากการลงทุน

การประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ส่วนใหญ่เป็นการประชุมเพื่อพิจารณาแผนบริหารความเสี่ยงประจำปี 2554
และร่างนโยบายแผนบริหารความเสี่ยงปี 2555 และแผน 3 ปี

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อความชัดเจนและโปร่งใส บริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับข้อมูลโดยตรงจากผู้ตรวจสอบภายนอกและตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ หน้าที่
และความรับผิดชอบตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง

47

ครบถ้วนและเชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนให้ฝ่ายจัดการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ
โดยมีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ
รวมทั้งภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นกรรมการเฉพาะเรื่อง
เพื่อปฎิบัติหน้าที่กำกับดูแลในเรื่องการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปอย่างมีระบบและต่อเนื่อง
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เกิดประโยชน์สูงสุดและเป็นไปตามแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ
โดยนำเสนอขอบเขตด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหาร ศึกษา วิเคราะห์
และประเมินความเสี่ยง แนวโน้ม ที่เกิด และหรือ อาจจะเกิดขึ้น
ซึ่งมีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อบริษัท
นำเสนอรายงานที่เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบและการควบคุมความเสี่ยง
ต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการ
ทำหน้าที่เป็นศูนย์รวมในการกำกับดูแลความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่างๆ
ที่ผู้ประสานงานการบริหารความเสี่ยงรายงาน

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักและให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
และมีระบบการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทดำเนินธุรกิจได้บรรลุเป้าหมาย โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
สอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้น
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในของบริษัทเหมาะสม เพียงพอ

สำหรับ การตรวจสอบงบการเงินของบริษัทโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ผู้สอบบัญชีได้สอบทานระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีและการเงินของบริษัทเพื่อกำหนดแนวทางการตรวจสอบ
ระยะเวลา และขอบเขตในการปฏิบัติงานในปี 2554
ผู้สอบบัญชีไม่พบสาระสำคัญเพื่อเสนอแนะให้บริษัทปรับปรุงระบบการควบคุมภายในแต่อย่างใด

ทั้งนี้การจัดระบบควบคุมภายในของบริษัท เป็นไปตามแนวทางของ COSO (The Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) สรุปได้ดังนี้

-   องค์กรและสภาพแวดล้อม

  บริษัทสนับสนุนให้หน่วยงานต่างๆ มีสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในที่ดี
  โดยกำหนดโครงสร้างที่มีสายบังคับบัญชา มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่ชัดเจน
  ทั้งนี้บริษัทมีการกำหนดนโยบาย ระเบียบวิธีปฏิบัติและคู่มือการปฏิบัติงาน
  เพื่อเป็นแนวทางในการตัดสินใจและปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยจัดให้มีการฝึกอบรมแก่พนักงานให้มีความรู้และทักษะในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

48

-   การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
  มีการกำหนดนโยบายและหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง
  โดยจัดให้มีหน่วยงานบริหารความเสี่ยงเพื่อทำหน้าที่ประเมินความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ
  ภายในบริษัท มีกระบวนการติดตามและรายงานปริมาณความเสี่ยง
  นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทเป็นรายไตรมาส

-   การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  บริษัทมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ผู้บริหารแต่ละระดับไว้
  และโครงสร้างการควบคุมที่เหมาะสมในทุกหน่วยงาน ทั้งนี้เพื่อก่อให้เกิดการตรวจสอบ ถ่วงดุล
  ระหว่างกันอย่างเหมาะสม โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้น เป็นสำคัญ

-   ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

  บริษัทมีการพัฒนาระบบสารสนเทศอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงาน รวมทั้งผู้ถือหุ้น
  ลูกค้า หรือหน่วยงานที่มีหน้าที่ในการกำกับดูแลบริษัท ได้รับทราบข้อมูลทางการเงิน
  การบริหารจัดการ และการดำเนินงานด้านอื่นๆ
  รวมทั้งมีการกำหนดช่องทางการสื่อสารภายในบริษัทด้วยระบบ Intranet เพื่อเผยแพร่นโยบาย
  ระเบียบปฏิบัติ คู่มือการปฏิบัติงาน และข่าวสารต่างๆ ให้พนักงานทราบ
  ทั้งนี้บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายความปลอดภัยทางเทคโนโลยีสารสนเทศ
  ครอบคลุมระบบงานที่สำคัญ และการติดต่อสื่อสารของพนักงานภายในบริษัท

-   ระบบการตรวจสอบและการติดตาม

  ฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับ ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
  มีหน้าที่สอบทานความถูกต้องของหน่วยงานต่างๆ ว่ามีการปฏิบัติเป็นไปตามระเบียบ กฎเกณฑ์
  ข้อบงคับของบริษัท และหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท และมีความเพียงพอ เหมาะสม
  โดยมีการตั้งข้อสังเกตหรือประเด็นที่มีความเสี่ยงต่อการปฏิบัติงานของหน่วยงานที่รับการตรวจ
  หรือการดำเนินธุรกิจในภาพรวมของบริษัท
  พร้อมทั้งมีข้อเสนอแนะให้มีการปรับปรุงกระบวนการปฏิบัติงาน
  และรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
  รวมทั้งมีการติดตามผลว่าหน่วยงานที่รับการตรวจมีการปรับปรุงการปฏิบัติงาน
  เพื่อลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นได้ในอนาคต

49

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเน้นระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้ถึงความถูกต้องและครบถ้วน ทันเวลาของข้อมูลที่นำมาบันทึกและประมวลผลทางบัญชี
ซึ่งการบันทึกบัญชีทุกรายการต้องมีเอกสารหลักฐานประกอบการลงบัญชีครบถ้วนทุกประการ
ตามพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 และสามารถตรวจสอบได้

ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบคุณภาพของรายงานทางการเงินและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทฯมีความเห็นว่าผลสอบทานงบการเงินปี
2554ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับผู้จัดการฝ่ายบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน ตลอดจน
ผู้สอบบัญชีภายนอกไม่มีข้อสังเกตใดที่ผิดปกติ และระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
มีความเพียงพอเหมาะสม และได้มาตรฐานเป็นที่น่าพอใจ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งรายงานข้อมูลทางด้านการเงินและทั่วไปมีความสำคัญต่อผู้ลงทุน บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โดยข้อมูลข่าวสารดังกล่าว
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องสามารถรับทราบผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเวบไซต์ของบริษัทฯ (www.smk.co.th) ส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
มอบหมายให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้ดูแลประสานงาน

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายกำกับดูแลผู้บริหารและพนักงานในการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับบริษัทฯ และมีบทลงโทษไว้อย่างชัดเจน
สำหรับผู้บริหารหรือพนักงานที่จะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยต่อสาธารณะหรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
และบริษัทฯได้กำหนดให้เฉพาะผู้เกี่ยวข้องกับการปฎิบัติงานเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล
โดยเฉพาะงานในระบบคอมพิวเตอร์
จะมีการกำหนดสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลเฉพาะผู้ที่มีรหัสผ่านเท่านั้น จึงจะเข้าถึงข้อมูลได้
และกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทฯ ให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบ
โดยรายงานผ่านเลขานุการบริษัท

50

(6) บุคลากร

บริษัทฯมีพนักงานจำนวน 1,802 คน (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554) โดยแยกออก
เป็นพนักงานในฝ่ายงานต่างๆดังนี้

  ---- ------------------------------- ------ ------------------ ------- ---------
  ที่    หน่วยงาน                                                           จำนวนคน

  1    สำนักกรรมการ                                                       12

  2    ฝ่ายสินไหมรถยนต์                                                     113

  3    สายงานการตลาด                                                     152

  4    ศูนย์Call Center                                                    182

  5    ฝ่ายประกันภัย Non-Motor                                              61

  6    สาขากรุงเทพฯ และ ปริมณฑล                                            302

  7    สาขาภูมิภาค                                                         649

  8    ฝ่ายกฎหมาย                                                         42

  9    ฝ่ายจัดการและศูนย์พัฒนาทรัพยากรบุคคล                                     13

  10   ฝ่ายพัฒนาระบบและบริการ                                               18

  11   ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                                               23

  12   ฝ่ายการลงทุน                                                        2

  13   ฝ่ายตรวจสอบภายใน                                                   28

  14   ฝ่ายการเงิน                                                         39

  15   ฝ่ายจัดซื้อและธุรการ                                                   72

  16   ฝ่ายจัดเก็บเบี้ยประกัน                                                  67

  17   ฝ่ายบัญชี                                                            27

       รวม                                                               1,802
  ---- ------------------------------- ------ ------------------ ------- ---------

บริษัทฯไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ
ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนรวมของพนักงานเป็นเงินทั้งสิ้น 407,633,898.26 บาท โดยแยกเป็นรายละเอียดดังนี้

51

  ------------- ----------------------------- --------------------- -----
  ที่             ประเภทค่าใช้จ่าย                 จำนวนเงิน               

  1             เงินเดือน                       289,551,948.28        บาท

  2             ค่าครองชีพ                      16,545,493.37         บาท

  3             ค่าล่วงเวลา                     10,407,947.29         บาท

  4             เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           11,110,966.31         บาท

  5             ค่ารักษาการ                     1,134,892.00          บาท

  6             ค่าวิชาชีพ                       538,199.99            บาท

  7             ค่ารับรอง                       942,779.96            บาท

  8             เงินประจำตำแหน่ง                5,413,500.01          บาท

  9             เงินโบนัส                       71,988,171.05         บาท

                รวม                           407,633,898.26        บาท
  ------------- ----------------------------- --------------------- -----

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯดำเนินนโยบายในการพัฒนาบุคลากร (Human Resource Development)
อย่างสอดคล้องกับวิสัยทัศน์ของบริษัทฯซึ่งมีเป้าหมายในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้มีคุณภาพและศักยภาพสูง
สามารถปรับตัวต่อสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงตลอดเวลาได้อย่างรวดเร็วและตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างตรงใจทั้งนี้เพื่อสร้างความเป็นผู้นำด้านบริการและผลิตภัณฑ์ใหม่

 

ดังนั้นแผนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลจึงครอบคลุมหลายด้านด้วยกัน
อาทิเช่น การฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรตามความสามารถ(Competency )
ที่บริษัทฯกำหนดโดยใช้หลักการเพิ่มมูลค่าในการจัดวางหลักสูตร (Values Approach)
 การจัดคนให้เหมาะสมกับงานที่ทำ (Put the right man to the right job)
โดยการหมุนเวียนงานและการโอนย้ายไปงานที่มีความถนัดมากกว่า 
การส่งเสริมความผูกพันด้านจิตใจของบุคลากร (Employee Engagement)
โดยจัดให้มีการอบรมและกิจกรรมการทำงานร่วมกันของบุคลากร และการทำงานอย่างมีความสุข
 การส่งเสริมการจัดการความรู้ (Knowledge Management)
โดยการจัดกิจกรรมเพื่อการแลกเปลี่ยนเรียนรู้ การส่งเสริมการคิดสร้างสรรค์และนวัตกรรม
ตลอดจนการจัดการคุณภาพเชิงข้อเสนอแนะ(Quality Management)  นอกจากนี้
บริษัทฯได้เริ่มต้นให้มีการสอนทางไกลผ่านเครือข่ายคอมพิวเตอร์
เพื่อให้การพัฒนาบุคลากรเป็นไปอย่างทั่วถึงในทุกภาคของประเทศ

52

ในปี 2554 ศูนย์พัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัท
ได้จัดให้มีการพัฒนาบุคลากรทั้งการฝึกอบรมภายในบริษัทและส่งบุคลากรไปฝึกอบรมภายนอกบริษัท
ตามแผนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลที่กล่าวมาแล้วข้างต้นอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ