9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ (ก) คณะกรรมการบริษัท (ข)
คณะกรรมการตรวจสอบ (ค) คณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการ 1 ชุด คือ
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยแต่ละคณะมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบกำหนดนโยบายของบริษัทฯ
    และดำเนินการภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    และตามมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น มีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าว
    กำกับดูแลให้คณะผู้บริหารโรงพยาบาลนำนโยบายไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการบริษัท มีรายชื่อดังนี้ ณ 31 ธันวาคม 2547

+----------------------------------+----------+------------------------+
| รายชื่อกรรมการและตำแหน่ง            | ว        | (1.3)                  |
|                                  | าระการดำ | จำนวนครั้งท              |
|                                  | รงตำแหน่ง | ี่เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท |
|                                  |          |                        |
|                                  |          | / การประชุมทั้งหมด        |
+----------------------------------+----------+------------------------+
| 1. ศจ. นพ. นุกูล ปริญญานุสสรณ์        | 12 เดือน  | 12/12                  |
|                                  |          |                        |
| ประธานกรรมการ                    |          |                        |
+----------------------------------+----------+------------------------+
| 2. นพ. ไศล สุขพันธ์โพธาราม          | 12 เดือน  | 12/12                  |
|                                  |          |                        |
| กรรมการผู้จัดการ                    |          |                        |
+----------------------------------+----------+------------------------+
| 3. นพ. ชยันต์ สุนทรนนท์              | 12 เดือน  | 12/12                  |
|                                  |          |                        |
| กรรมการรองผู้จัดการฝ่ายแพทย์          |          |                        |
+----------------------------------+----------+------------------------+
| 4. นายจักรพันธ์ สุขพันธ์โพธาราม        | 12 เดือน  | 12/12                  |
|                                  |          |                        |
| กรรมการรองผู้จัดการฝ่ายบริหาร /       |          |                        |
| เลขานุการบริษัท                     |          |                        |
+----------------------------------+----------+------------------------+
| 5. นพ. สุดชาย ปันยารชุน             | 12 เดือน  | 12/12                  |
|                                  |          |                        |
| กรรมการ                          |          |                        |
+----------------------------------+----------+------------------------+
| 6. นพ. ชุติ เนียมสกุล                | 12 เดือน  | 12/12                  |
|                                  |          |                        |
| กรรมการ                          |          |                        |
+----------------------------------+----------+------------------------+
| 7. นางอุทัยวรรณ สุขพันธ์โพธาราม       | 12 เดือน  | 11/12                  |
|                                  |          |                        |
| กรรมการ                          |          |                        |
+----------------------------------+----------+------------------------+
| 8. นางจันทรกานต์ ธรรมมงคล          | 12 เดือน  | 8/12                   |
|                                  |          |                        |
| กรรมการ                          |          |                        |
+----------------------------------+----------+------------------------+
| 9. นพ. วินิต รอดอนันต์               | 12 เดือน  | 12/12                  |
|                                  |          |                        |
| กรรมการอิสระ                      |          |                        |
+----------------------------------+----------+------------------------+
| 10. ศจ. ทองต่อ กล้วยไม้ ณ อยุธยา     | 12 เดือน  | 12/12                  |
|                                  |          |                        |
| กรรมการอิสระ                      |          |                        |
+----------------------------------+----------+------------------------+
| 11. พตต. เชาวลิต สิงห์เจริญ          | 12 เดือน  | 9/12                   |
|                                  |          |                        |
| กรรมการอิสระ                      |          |                        |
+----------------------------------+----------+------------------------+
| 12. นพ. ยิ่งศักดิ์ เจียมไชยศรี          | 12 เดือน  | 12/12                  |
|                                  |          |                        |
| กรรมการ                          |          |                        |
+----------------------------------+----------+------------------------+
| 13. นายวิเชียร สวาทยานนท์           | 12 เดือน  | 8/12                   |
|                                  |          |                        |
| กรรมการ                          |          |                        |
+----------------------------------+----------+------------------------+
| 14. นายพิศานติ์ เดชารวีโรจน์          | 12 เดือน  | 11/12                  |
|                                  |          |                        |
| กรรมการ                          |          |                        |
+----------------------------------+----------+------------------------+
| 15. นายสัมฤทธิ์ จารุเมธี              | 12 เดือน  | 12/12                  |
|                                  |          |                        |
| กรรมการ                          |          |                        |
+----------------------------------+----------+------------------------+

-   คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เพียงพอและเชื่อถือได้
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

-   พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทพร้อมตั้งค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีตรวจสอบขอบเขตแนวทาง
    แผนงานและปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่มีสาระสำคัญ

-   ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
    การรายงานผลการตรวจสอบการประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
    รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

-   ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวนผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าว
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัททราบ

-   ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับและดูแลบริษัท

-   ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

-   กำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
    รวมทั้งปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ3 ท่าน แต่ละท่านถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5
และมีผู้จัดการฝ่ายบัญชีการเงินเป็นเลขานุการ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีรายชื่อดังนี้ ณ 31 ธันวาคม 2547

+---------------------------------+------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการและตำแหน่ง           | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / การประชุมทั้งหมด  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1. ศจ.ทองต่อ กล้วยไม้ ณ อยุธยา      | 2/2                                |
|                                 |                                    |
| ประธานกรรมการตรวจสอบ /          |                                    |
| กรรมการอิสระ                     |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2. พันตำรวจตรี เชาวลิต สิงห์เจริญ     | 2/2                                |
|                                 |                                    |
| กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ    |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3. นพ. วินิต รอดอนันต์              | 2/2                                |
|                                 |                                    |
| กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ    |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4. นางอุทัยวรรณ สุขพันธ์โพธาราม      | 2/2                                |
|                                 |                                    |
| เลขานุการคณะฯ / กรรมการบริหาร     |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+

-   คณะกรรมการบริหาร
    มีหน้าที่รับนโยบายจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำไปดำเนินกิจการของบริษัท
    วิเคราะห์และแก้ปัญหาการให้บริการของโรงพยาบาล
    ข้อสรุปจากการประชุมจะถูกนำไปใช้แก้ไขปัญหา หรือ ส่งเสริมกิจการของโรงพยาบาล
    คณะกรรมการบริหารมีอำนาจเต็มที่ในการบริหารโรงพยาบาลทั้งสองตามนโยบายบริษัทฯ
    อำนาจนี้ที่ไม่รวมถึงการตัดสินใจในระดับบริษัทฯ เช่นการลงทุนใหม่เพื่อกิจการของบริษัท
    นอกจากนั้นคณะกรรมการบริหารยังมีขั้นวงเงินที่ถูกจำกัดไว้ในการสั่งจ่ายเช็คเพื่อการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีรายชื่อดังนี้ ณ 31 ธันวาคม 2547

+---------------------------------+------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการและตำแหน่ง           | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / การประชุมทั้งหมด  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1. นพ. ไศล สุขพันธ์โพธาราม         | 5/5                                |
|                                 |                                    |
| ประธานกรรมการบริหาร              |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2. นพ. ชยันต์ สุนทรนนท์             | 5/5                                |
|                                 |                                    |
| รองประธานกรรมการบริหาร           |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3. นายจักรพันธ์ สุขพันธ์โพธาราม       | 5/5                                |
|                                 |                                    |
| กรรมการบริหาร                    |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4. นพ. สุดชาย ปันยารชุน            | 5/5                                |
|                                 |                                    |
| กรรมการบริหาร                    |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5. นพ. ชุติ เนียมสกุล               | 5/5                                |
|                                 |                                    |
| กรรมการบริหาร                    |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6. นางอุทัยวรรณ สุขพันธ์โพธาราม      | 4/5                                |
|                                 |                                    |
| กรรมการบริหาร                    |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7. นางจันทรกานต์ ธรรมมงคล         | 1/5                                |
|                                 |                                    |
| กรรมการบริหาร                    |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 8. นพ. พิพัฒน์ชัย อรุณธรรมคุณ         | 5/5                                |
|                                 |                                    |
| กรรมการบริหาร                    |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 9. นายดุษดี จึงแย้มปิ่น               | 4/5                                |
|                                 |                                    |
| กรรมการบริหาร                    |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 10. น.ส.พวงไข่มุกด์ วรชาติ          | 5/5                                |
|                                 |                                    |
| กรรมการบริหาร                    |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 11. น.ส.อรอุษา ประไพจันทร์         | 5/5                                |
|                                 |                                    |
| กรรมการบริหาร                    |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 12. นางอัญชลี สหกิจพิจารณ์           | 5/5                                |
|                                 |                                    |
| กรรมการบริหารและเลขานุการ         |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+

-   คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทน เช่น เงินเดือน
    เบี้ยประชุม โบนัส หรือผลตอบแทนในลักษณะอื่นๆ ของคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการ อนุกรรมการ
    คณะทำงานต่างๆที่บริษัทแต่งตั้งขึ้น และของพนักงาน
    โดยจะนำผลการพิจารณาสรุปต่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
    เพื่ออนุมติดำเนินการ

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่งครั้งละ
1 ปี ดังรายชื่อต่อไปนี้

ณ 31 ธันวาคม 2547

+---------------------------------+------------------------------------+
| รายชื่ออนุกรรมการและตำแหน่ง         | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / การประชุมทั้งหมด  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1. นายวิเชียร สวาทยานนท์           | 2/2                                |
|                                 |                                    |
| ประธานอนุกรรมการ                 |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2. นพ. ยิ่งศักดิ์ เจียมไชยศรี          | 2/2                                |
|                                 |                                    |
| อนุกรรมการ                       |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3. นายพิศานติ์ เดชารวีโรจน์          | 2/2                                |
|                                 |                                    |
| อนุกรรมการ                       |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4. นายสัมฤทธิ์ จารุเมธี              | 2/2                                |
|                                 |                                    |
| อนุกรรมการ                       |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+

(2) การสรรหากรรมการและกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่เกิน 15 คน ดำรงตำแหน่งครั้งละ 1 ปี
โดยรับเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการ คือ
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงและต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดโดยจะแบ่งคะแนนเสียงมากน้อยเลือกผู้สมัครเป็นกรรมการแต่ละคนไม่ได้
บุคคลที่ได้คะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ
ตามจำนวนซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าควรพึงจะมีและไม่เกินจำนวนที่กำหนดในข้อบังคับ
ถ้าคนสุดท้ายมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยผู้บริหารตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 59 (ประกอบด้วย
กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี ผู้จัดการฝ่ายการเงิน
และผู้บริหารลำดับที่ 4 ของผังผู้บริหารทุกราย) และผู้บริหารที่คัดจากโรงพยาบาลทั้งสอง

บริษัทฯ มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระจากคณะกรรมการบริษัท โดยให้มีจำนวน 1 ใน 3
ของทั้งคณะและอย่างน้อย 3 คน และถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 มีคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ
หรือจะให้คณะกรรมการตรวจสอบมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่านก็ได้
กรรมการอิสระต้องไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับผลตอบแทนประจำจากบริษัท
สามารถดูแลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน
สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปีที่ผ่านมา

  (ก) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนกรรมการบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2547

+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| รายชื่อกรรมการและตำแหน่ง            | เบี้ยประชุม | บำเหน็จ    | รวม       |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 1. ศจ. นพ. นุกูล ปริญญานุสสรณ์        | 70,000   | 230,000   | 300,000   |
|                                  |          |           |           |
| ประธานกรรมการ                    |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 2. นพ. ไศล สุขพันธ์โพธาราม          | 50,000   | 115,000   | 165,000   |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการผู้จัดการ                    |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 3. นพ. ชยันต์ สุนทรนนท์              | 50,000   | 115,000   | 165,000   |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการรองผู้จัดการฝ่ายแพทย์          |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 4. นายจักรพันธ์ สุขพันธ์โพธาราม        | 60,000   | 115,000   | 175,000   |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการรองผู้จัดการฝ่ายบริหาร /       |          |           |           |
| เลขานุการบริษัท                     |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 5. นพ. สุดชาย ปันยารชุน             | 50,000   | 115,000   | 165,000   |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการ                          |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 6. นพ. ชุติ เนียมสกุล                | 50,000   | 115,000   | 165,000   |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการ                          |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 7. นางอุทัยวรรณ สุขพันธ์โพธาราม       | 45,000   | 115,000   | 160,000   |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการ                          |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 8. นางจันทรกานต์ ธรรมมงคล          | 30,000   | 115,000   | 145,000   |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการ                          |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 9. นพ. วินิต รอดอนันต์               | 55,000   | 115,000   | 170,000   |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการอิสระ                      |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 10. ศจ. ทองต่อ กล้วยไม้ ณ อยุธยา     | 55,000   | 115,000   | 170,000   |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการอิสระ                      |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 11. พตต. เชาวลิต สิงห์เจริญ          | 40,000   | 115,000   | 155,000   |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการอิสระ                      |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 12. นพ. ยิ่งศักดิ์ เจียมไชยศรี          | 50,000   | 115,000   | 165,000   |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการ                          |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 13. นายวิเชียร สวาทยานนท์           | 35,000   | 115,000   | 150,000   |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการ                          |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 14. นายพิศานติ์ เดชารวีโรจน์          | 45,000   | 115,000   | 160,000   |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการ                          |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 15. นายสัมฤทธิ์ จารุเมธี              | 50,000   | 115,000   | 165,000   |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการ                          |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| รวม                              | 735,000  | 1,840,000 | 2,575,000 |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+

  (ข) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนกรรมการบริหาร

  กรรมการบริหารทั้งหมดจำนวน 12 ท่าน มีค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนรวม 11,099,600 บาท
  โดยมี 7 ท่านในคณะกรรมการบริหารนี้ เป็นผู้บริหารของบริษัท (นับตามมาตรา 59)
  และมีค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน 8,434,280 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้บริหารกิจการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) ภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยครบถ้วนทั้ง 15 ข้อ
ดังเอกสารแนบ 5

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทไม่มีนโยบายในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
ทั้งนี้หากพบว่าผู้บริหารท่านใดนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
บริษัทมีมาตรการลงโทษโดยการเลิกจ้าง

(6) บุคลากร

สิ้นปี 2547 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 1,041 คน ทั้งหมดอยู่ในสายงานการให้บริการ
ได้รับผลตอบแทนในรูปแบบของค่าจ้างประจำและค่าล่วงเวลา ซึ่งอาจแบ่งออกได้ตามสายวิชาชีพดังนี้

+----------------------------+--------------------+-------------------+
|                            | พนักงานประจำ        | พนักงานนอกเวลา     |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| สายการแพทย์                 | 26 คน              | 251 คน            |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| สายการพยาบาล               | 219 คน             | 170 คน            |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| สายการบริการ                | 329 คน             | 46 คน             |
+----------------------------+--------------------+-------------------+

พนักงานแต่ละคนจะได้รับการอบรมจากหน่วยงานภายในหรือภายนอกเป็นระยะๆ
เพื่อยกระดับความรู้เพิ่มเติมให้กับพนักงานอย่างน้อยปีละ 6
ชั่วโมงในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับขอบเขตของงาน

ในปี 2547 บริษัทพนักงานบริษัทฯ มีผลตอบแทนในลักษณะของเงินเดือนจำนวน 92,669,829
บาทและโบนัสจำนวน 2,964,510 บาท

  ในรอบ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงาน