9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

เมื่อบริษัทฯ เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ สิทธิและหน้าที่เข้าสู่ผู้ทำแผน
และนับจากวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน สิทธิและหน้าที่ของผู้ทำแผนจะสิ้นสุดลง
โดยตกเป็นของผู้บริหารแผน ซึ่ง บริษัทฯ ได้รับการเสนอชื่อให้ทำหน้าที่ผู้บริหารแผนตามมาตรา
90/42 ของพระราชบัญญัติล้มละลาย

คณะกรรมการบริษัทฯ

  ในช่วงระหว่างปี 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการเปลี่ยนแปลง 2 ครั้ง
  โดยครั้งสุดท้ายเมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2549
  ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้กรรมการลาออกจำนวน 5 ท่านและเพิ่มเติมกรรมการใหม่จำนวน
  3 ท่าน และแก้ไขอำนาจกรรมการ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจ
  กระทรวงพาณิชย์ ในวันที่ 25 ธันวาคม 2549
  ซึ่งเป็นการปรับเปลี่ยนโครงสร้างการบริหารงานครั้งสำคัญโดยมีรายละเอียดดังนี้

1. พลเอก กนิต วาสิกศิริ กรรมการ

  2. น.ส.เปรมรัตตัน ชัยศรีชวาลา กรรมการ

  3. นายนารัน รูดา นาทา กรรมการ

  4. นายวันชัย ศุภพยัคฆ์ กรรมการ

  5. นายกมล จิระปัทมะ กรรมการ

  6. นายนพดล ทองประเสริฐ กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย “นางสาวเปรมรัตตัน ชัยศรียชวาลา
หรือพลเอกกนิต วาสิกศิริ หรือนายนารัน รูดา นาทา ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวันชัย ศุภพยัคฆ์
หรือนายกมล จิระปัทมะ”

คณะกรรมการผู้บริหารแผน

  1. น.ส.เปรมรัตตัน ชัยศรีชวาลา กรรมการ

  2. นายวันชัย ศุภพยัคฆ์ กรรมการ

  3. นายกมล จิระปัทมะ กรรมการ

  4. นายนพดล ทองประเสริฐ กรรมการ

ณ วันที่ 4 พฤษภาคม 2550 บริษัทฯ ได้มีการปรับเปลี่ยนกรรมการและกรรมการผู้บริหารแผนใหม่
ดังนี้

1.  นายวันชัย ศุภพยัคฆ์ กรรมการ

2.  นายกมล จิระปัทมะ กรรมการ

3.  นายนพดล ทองประเสริฐ กรรมการ

4.  นายมานพ เขียวชะอุ่ม กรรมการ

5.  นายพีพัฒน์ รังกุพันธุ์ กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ เปลี่ยนแปลงเป็นดังนี้
“กรรมการสองท่านลงนามร่วมกันพร้อมประทับตราบริษัทฯ”

บทบาทของผู้บริหารแผน

ผู้บริหารแผนจะดำเนินการให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้ในแผนและตามอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบที่กำหนดในพระราชบัญญัติล้มละลายโดยให้ผู้บริหารแผนมีอำนาจ ดังนี้

1)  บริหารกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามแนวทางที่กำหนดในแผนตลอดจนดูแลจัดการในเรื่องต่าง
    ๆ ที่จำเป็นเพื่อให้สามารถดำเนินการให้สำเร็จตามแผน

2)  ดำเนินการจัดการทรัพย์สินรวมทั้งการใช้สิทธิเรียกร้องในทางคดี

3)  จัดสรรเงินเพื่อชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามที่กำหนดไว้ในแผน

4)  บริหารกิจการหรือดำเนินการตามแผนโดยสุจริตภายใต้การกำกับดูแลของ เจ้าหน้าที่พิทักษ์ทรัพย์
    (จพท.) และคณะกรรมการเจ้าหนี้

5)  ร้องขอต่อศาลในการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตามแนวทางที่กำหนดในแผน หรือแผนที่แก้ไข

6)  จัดทำและนำส่งรายงานการปฏิบัติงานตามแผนเสนอต่อ จพท. ทุก ๆ 3 เดือน
    ตามที่กำหนดในมาตรา 90/66 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย และกระทำการใด ๆ
    ที่จำเป็นเพื่อส่งเสริมการดำเนินการตามแผน
    แม้ว่าการกระทำดังกล่าวไม่ได้ระบุไว้ในแผนอย่างชัดเจน
    และกระทำการอื่นใดซึ่งกฎหมายกำหนดให้เป็นหน้าที่ของผู้บริหารแผน

สิทธิและอำนาจของผู้บริหารแผน

ผู้บริหารแผนมีสิทธิในการออกหนังสือหรือเอกสารที่สำคัญ เพื่อวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตามแผน
และเพื่อผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ที่ได้รับผลกระทบภายใต้ขอบเขต และเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1)  การลงนามในหนังสือ หรือเอกสารต่าง ๆ จะไม่ก่อให้เกิดภาระผูกพันต่อเจ้าหนี้ที่ได้รับผล
    กระทบและทำให้สิทธิประโยชน์ของเจ้าหนี้ที่ได้รับผลกระทบที่จะพึงได้รับจากการดำเนินการตามแผนลดน้อยลงไป
    เว้นแต่เป็นการดำเนินการตามแผนหรือหลักเกณฑ์และวิธีการที่ระบุไว้ในแผน

2)  ผู้บริหารแผนต้องแจ้งต่อจพท.
    นับจากวันที่ผู้บริหารแผนได้ทำหนังสือสัญญาเอกสารทางกฎหมายที่มีผลผูกพันต่อบริษัทฯ
    ในการเพิ่มหนี้สิน

ข้อจำกัดความรับผิดของผู้บริหารแผน

ผู้บริหารแผนจะไม่มีความรับผิดใด ๆ ต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งถูกเรียกร้อง หรือเรียกให้รับผิด
หรือได้รับความสูญเสีย หรือความเสียหาย หรือต้องเสียเงิน หรือค่าใช้จ่ายใด ๆ
จากหรือที่เกี่ยวเนื่องกับการกระทำหรือการไม่กระทำของผู้บริหารแผนในฐานะเช่นว่านั้น
อย่างไรก็ตาม ข้อยกเว้นความรับผิดเช่นว่านี้จะไม่มีผลใช้บังคับในกรณีที่การเรียกร้อง
การเรียกให้รับผิด ความสูญเสีย ความเสียหาย
เงินหรือค่าใช้จ่ายเช่นว่านั้นเป็นผลโดยตรงจากความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงหรือการกระทำโดยมุ่งหมายให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ
โดยผู้บริหารแผนหรือกรรมการ ลูกจ้าง ที่ปรึกษา
หรือบุคคลที่ถูกนำตัวมาช่วยงานชั่วคราวของผู้บริหารแผนซึ่งได้ปฏิบัติงานตามที่ได้รับแต่งตั้ง ว่าจ้าง
หรือนำตัวมาช่วยงานชั่วคราวนั้น

การพ้นจากตำแหน่งของผู้บริหารแผน

ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 90/ 65
แห่งพระราชบัญญัติฯการพ้นตำแหน่งของผู้บริหารแผนผู้บริหารจะพ้นจากตำแหน่งในกรณีดังต่อไปนี้

1)  การเลิกบริษัทของผู้บริหารแผน หรือผู้บริหารแผนตกเป็นบุคคลล้มละลาย

2)  ผู้บริหารแผนแสดงความประสงค์ขอลาออกจากการเป็นผู้บริหารแผนและศาลได้มีคำสั่งอนุญาตให้ผู้บริหารแผนลาออกจากการเป็นผู้บริหารแผนตามความประสงค์ดังกล่าว

3)  ศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์หรือให้เป็นคนไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถ

4)  มีการดำเนินการสำเร็จตามแผน
    หรือครบกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามแผนและศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ

5)  เมื่อศาลมีคำสั่งให้พ้นจากตำแหน่งตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในมาตรา90/67แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย

    9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา ในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้อง สำหรับในปี 2549 บริษัทฯ
แต่งตั้งกรรมการเข้าดำรงตำแหน่งโดยอาศัยคำสั่งจากศาลล้มละลายกลางแทนการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เนื่องจากบริษัทฯ
อยู่ในขบวนการฟื้นฟูกิจการสิทธิและอำนาจต่างๆเป็นของศาลล้มละลายกลางแทนผู้ถือหุ้น
อย่างไรก็ตาม เมื่อบริษัทฯ กลับเข้าสู่การดำเนินงานปกติ บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะขออนุมัติการแต่งตั้งกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเช่นเดิม

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

คณะผู้บริหารแผนจะได้รับค่าตอบแทนในการบริหารแผนเป็นรายเดือน เดือนละ 100,000 บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแล

บริษัทฯ ภายใต้การบริหารงานของผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ
มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งจาการที่บริษัทฯ
อยู่ในขบวนการของแผนฟื้นฟูกิจการบริษัทฯ
สามารถปฎิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้เพียง 9 ข้อ จากทั้งหมด 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

1)  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการทำงานที่มีประสิทธิภาพ มีการบริหารงานแบบค่อนข้างอิสระ
มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปรงใส ตรวจสอบได้
เพื่อก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ตลอดจนเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกัน เพื่อให้เป็นที่ยอมรับจากผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และบุคคลทั่วไป

2)  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทฯได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการเป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3)  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล และกำหนดนโยบายอย่างรอบคอบและเหมาะสม
เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทฯ มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยได้กำชับบุคคลโดยเฉพาะผู้บริหารและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการรับทราบข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญ
โดยเฉพาะการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

4) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม ของการทำงาน เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย รวมถึงสาธารณชน และสังคม
เพื่อการทำหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

5) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้บริหารแผน มิได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน
รวมทั้งประธานกรรมการมิได้เป็นผู้มีอำนาจในการบริหารงานภายในบริษัทฯ

6) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งต้องขึ้นกับผลประกอบการของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

7) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ยังไม่มีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่ดูแลโดยตรง แต่บริษัทฯ
ก็ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งนี้ คาดว่าเมื่อบริษัทฯ มีการดำเนินงานปกติบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในโดยเฉพาะ เพื่อให้การบริหารงานที่โปร่งใสยิ่งขึ้น

8) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

ในอดีตที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการซึ่งเป็นกรรมการบริหารของบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบต่อการรายงานงบการเงินของบริษัทฯ ข้อมูลสารสนเทศทางการเงิน
การจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายในที่เหมาะสม
โดยมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานงบการเงิน
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี สอบทานระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน
รวมถึงระบบการบริหารความเสี่ยง แต่เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ
อยู่ระหว่างขบวนการฟื้นฟูกิจการดังนั้น อำนาจดังกล่าวจึงอยู่ที่ผู้บริหารแผน

9) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งในด้านข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ทราบ
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูล โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างสม่ำเสมอ

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ คำนึงถึงการกำกับดูแลที่โปร่งใสอย่างเคร่งครัด คาดว่าในปี 2550 บริษัทฯ
มีความมั่นคงและแข็งแกร่งมากขึ้น รวมถึงมีกลุ่มผู้บริหารงานและบุคคลากรกลุ่มใหม่
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้บริษัทฯ สามารถปฎิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลได้อย่างครบถ้วน

  9.5 นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้

ปัจจุบัน บริษัทฯ
หยุดการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเนื่องจากการเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ ดังนั้น
การนำข้อมูลภายในไปใช้จึงไม่ส่งผลกระทบมากนัก แต่งอย่างไรก็ตาม
บริษัทฯได้ดูแลและกำชับบุคคลทุกระดับที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลด้านการเงิน
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำประโยชน์โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การซื้อหุ้นบริษัทฯของผู้เกี่ยวข้องต้องรายงานให้คณะกรรมการผู้บริหารแผน ทราบ

  9.6 บุคลากร

  9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท

จำนวนพนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 4 คน
โดยมีค่าใช้จ่ายพนักงานทั้งปีจำนวน 1.11 ล้านบาท

2.  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ
ประสบปัญหาเงินทุนหมุนเวียนทำให้มีการหยุดประกอบกิจการชั่วคราวหลายครั้งนับตั้งแต่เดือนเมษายน
2548 - 2549 ทำให้มีการปรับลดจำนวนพนักงานลงเป็นจำนวนมาก คงเหลือเพียงพนักงานใหม่ 3
คน และพนักงานเดิม 1 คน ทั้งหมดประจำที่สำนักงานใหญ่
เพื่อประสานงานด้านจัดทำแผนฟื้นฟูและมีนโยบายเพิ่มพนักงานมากขึ้น หากบริษัทฯ
มีแนวทางการบริหารงานที่ดีขึ้น

  9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

มีข้อพิพาทแรงงานอันเกี่ยวกับค่าจ้างระหว่างหยุดประกอบกิจการชั่วคราว ค่าชดเชย
และข้อพิพาทในเรื่องเกี่ยวกับข้อตกลงสภาพการจ้าง ซึ่งได้ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว
ภายหลังจากศาลล้มละลายได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการนั้น บริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

  9.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

- ไม่มี -