2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

ทุนจดทะเบียน ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 24 มีนาคม 2549

  ทุนจดทะเบียน : 4,608,168,001 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 4,608,168,001 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ทุนที่ออกและชำระแล้ว : 3,629,729,045 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน
  3,629,729,045 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

-   ณ วันที่ 23 มีนาคม 2548 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548
    มีมติอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 1,448,438,956 หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
    1 บาทจำนวนไม่เกิน 600,000,000 หุ้นเพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไปและจำนวนไม่เกิน
    848,438,956 หุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ

-   ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
    ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 848,438,956
    หน่วยให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม และนักลงทุนซึ่งใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่
    จากการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน โดยจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนไม่เกิน 120,000,000
    หน่วย แก่ประชาชนทั่วไปที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนและได้รับการจัดสรรหุ้น ในอัตรา 5
    หุ้นสามัญใหม่ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ และจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนไม่เกิน
    728,438,956 ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา 5 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ

-   เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากเดิม 4,230,000,000 บาท
    (สี่พันสองร้อยสามสิบล้านบาท) เป็น 5,678,438,956
    บาทเพื่อรองการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญและการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน

-   ณ วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้ง 1/2549
    มีมติกำหนดรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิม นอกจากนั้น
    ที่ประชุมคณะกรรมการยังมีมติ

(1) ยกเลิกการยกเลิกการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 1,320,270,955 หุ้น

(2) ยกเลิกการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 120,000,000
    หน่วยต่อนักลงทุนซึ่งใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จากการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนที่ออกตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
    พ.ศ. 2548 และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญครั้งที่ 1/2549 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(3) อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 250,000,000 หุ้น
    (สองร้อยห้าสิบล้านหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท)
    เพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนในสาธารณรัฐจีน (ไต้หวัน) เป็น Taiwan Depository
    Receipts (TDR) โดยราคาเสนอขายต่อหุ้นมีราคาไม่ต่ำกว่า 90% ของราคาปิดเฉลี่ย 15
    วันก่อนวันกำหนดราคาเสนอขายหุ้นต่อประชาชน และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญครั้งที่
    1/2549 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

-   ณ วันที่ 22 มีนาคม 2549 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
    มีมติอนุมัติยกเลิกจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 1,320,270,955 หุ้น
    อนุมัติการยกเลิกการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 120,000,000
    หน่วยต่อนักลงทุนซึ่งใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน
    และอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 250,000,000 หุ้น
    (สองร้อยห้าสิบล้านหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท)
    เพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนในสาธารณรัฐจีน (ไต้หวัน) เป็น Taiwan Depository
    Receipts (TDR)

  รายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิ

+---------+---+----------------------------------------------------------+
| ประเภท  | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์      |
|         |   | (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)                                 |
+---------+---+----------------------------------------------------------+
| ชนิด     | : | ระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือได้                                  |
+---------+---+----------------------------------------------------------+
| อายุ     | : | 3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งคือวันที่ 19 เมษายน 2549       |
+---------+---+----------------------------------------------------------+
| จำนวน   | : | ไม่เกิน 728,438,956                                        |
|         |   | (เจ็ดร้อยยี่สิบแปดล้านสี่แสนสามหมื่นแปดพันเก้าร้อยห้าสิบหก) หน่วย        |
+---------+---+----------------------------------------------------------+
| จำนวนหุ้น | : | 728,438,956 (เจ็ดร้อยยี่สิบแปดล้านสี่แสนสามหมื่นแปดพันเก้าร้อยห้าสิบหก) |
| ที่รองรับก |   | หุ้น                                                       |
| ารใช้สิทธิ |   |                                                          |
+---------+---+----------------------------------------------------------+
| ราคา    | : | ไม่มีราคาเสนอขาย ( - 0 - บาท)                              |
| เสนอขาย |   |                                                          |
+---------+---+----------------------------------------------------------+
| อัตราก   | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 1 หุ้นสามัญ                         |
| ารใช้สิทธิ |   |                                                          |
+---------+---+----------------------------------------------------------+
| รา      | : | 5.00 บาท ซึ่งสูงกว่า 3.8147 บาท                              |
| คาใช้สิทธิ |   | ซึ่งเป็นราคาตลาดเฉลี่ยของหุ้นสามัญของบริษัทฯ 15 วันก่อนวันที่ 14        |
|         |   | กุมภาพันธ์ 2549 อยู่ 31.07%                                   |
+---------+---+----------------------------------------------------------+
| วันกำห   | : | ใช้สิทธิได้ทุกวันที่ 10 ของเดือน มีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม    |
| นดใช้สิทธิ |   | โดยที่เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรก 8 กันยายน 2549                       |
|         |   | และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันครบกำหนดอายุ ซึ่งคือวันที่ 18 เมษายน 2552 |
|         |   | ในกรณีที่วันใช้สิทธิไม่ใช่วันทำการให้เลื่อนวันใช้สิทธิมาเป็นวันทำการก่อนหน้า  |
+---------+---+----------------------------------------------------------+
| การ     | : | เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ในอัตราส่วน 5 หุ้นต่อ 1           |
| เสนอขาย |   | หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ                                        |
|         |   |                                                          |
|         |   | ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทและ/หรือประธานกรรมการของบริษัทฯ           |
|         |   | จะกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเ                               |
|         |   | พื่อกำหนดสิทธิผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ |
|         |   | ดังกล่าวต่อไปภายหลังจากว                                     |
|         |   | ันที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อนุญาตให้บริษัทฯ |
|         |   | เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ                  |
|         |   | ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง     |
+---------+---+----------------------------------------------------------+
| การจ    | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งนี้                              |
| ดทะเบียน |   | จะนำเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้             |
|         |   | ภายใต้เงื่อนการปฏิบัติตามประกาศและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง               |
+---------+---+----------------------------------------------------------+

หลักทรัพย์อื่น

(1) Taiwan Depository Receipts (TDR) หรือ
ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของบริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย)
จำกัด (มหาชน) ต่อประชาชนในประเทศไต้หวัน จำนวน 474,580,000 หน่วย
โดยมีหุ้นสามัญรองรับจากผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน 474,580,000 หุ้น โดย TDR
ได้จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไต้หวัน โดยใช้ชื่อย่อหลักทรัพย์ 9105.TW ทั้งนี้
TDR ดังกล่าว มี Far Eastern International Bank เป็นผู้ดูแลและเก็บรักษาหุ้นอ้างอิง
โดยมีอัตราการไถ่ถอนใบแสดงสิทธิ เท่ากับ 1 ใบแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นอ้างอิง
สิทธิในการไถ่ถอนดังกล่าวนี้สามารถใช้สิทธิได้ทุกวันโดยไม่มีกำหนดวันหมดอายุ
และมีสิทธิของผู้ถือใบแสดงสิทธิเทียบเท่าสิทธิของผู้ถือหุ้นสามัญ ซึ่งได้แก่ สิทธิในการเข้าร่วมประชุม,
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน, สิทธิในเงินเทียบเท่าเงินปันผล และสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน
เป็นต้น

(2) เอ็นวีดีอาร์ (NVDR) ออกโดย บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คทรอนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด ณ
วันที่ 3 มีนาคม 2548 มีหุ้นของบริษัทฯ เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 6,803,401
หรือคิดเป็นร้อยละ 1.92 ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัทฯ ซึ่งผู้ถือ NVDR
ดังกล่าวแม้จะได้รับประโยชน์ของหุ้นของบริษัทฯ ที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นกรณีออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ ดังนั้น
หากมีการนำหุ้นของบริษัทฯ ไปออก NVDR จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงก็จะลดลง
ซึ่งส่งผลให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น ถึงแม้ว่า จำนวนหุ้นของบริษัทฯ
ที่นำไปออก NVDR จะมีสัดส่วนค่อนข้างน้อย แต่อาจมีการเปลี่ยนแปลงซึ่งบริษัทฯ
ไม่สามารถควบคุมได้

ข้อตกลงระหว่างกลุ่มถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัทฯ โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทฯ ลงนามร่วมด้วย

- ไม่มี –

8.2 ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

8.2.1 รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 2 มีนาคม 2549

  ---------------------------- ----------------------------- --------------- -----------------
  ชื่อ / สกุล                     ประเภทธุรกิจ                    จำนวนหุ้น         % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1. Kinpo Electronics, Inc    ผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ อีเล็คโทรนิคส์ 1,555,163,770   42.85

  2. Far Eastern International -                             474,580,000     13.07
  Bank                                                                       

  3. Compal Electronics, Inc   ผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์คอมพิวเตอร์   254,240,000     7.00

  4. Kingbolt International    -                             241,930,000     6.67
  (Singapore)                                                                

  5. Chase Nominees Limited 42 -                             230,642,000     6.35

  6. HSBC (Singapore) Nominee  -                             137,851,300     3.80
  Pte., Ltd.                                                                 

  7. Thai NVDR Company Limited -                             136,896,100     3.77

  8. Morgan Stanley & Co       -                             33,200,000      0.91
  International Limited                                                      

  9. Government of Singapore   -                             32,718,300      0.90
  Investment Corporation C                                                   

  10. Quam Securities Nominee  -                             28,541,600      0.79
  (Singapore) Pte. Ltd.                                                      

  รวม                                                        3,125,763,070   86.11
  ---------------------------- ----------------------------- --------------- -----------------

หมายเหตุ: 1) กลุ่ม Kinpo ประกอบไปด้วย บริษัท Kinpo Electronics. และบริษัท
Kingbolt International (Singapore) Pte., Ltd. โดยถือหุ้นรวมกันทั้งสิ้น
1,797,093,770 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 49.52

2) กลุ่ม Compal ประกอบไปด้วยบริษัท Compal Electronics Inc. และบริษัท Just
International (Singapore) Pte., Ltd.โดย ถือหุ้นรวมกันทั้งสิ้น 281,390,000 หุ้น
หรือคิดเป็นร้อยละ 7.75

  2.1) Just International ถือหุ้นทั้งสิ้น 27,150,000 หุ้น โดยคิดเป็น ร้อยละ 0.75

8.2.2 กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

บริษัทฯ มีผู้ถือหุ้นกลุ่ม Kinpo ซึ่งถือหุ้นจำนวน 1,797,093,770 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 49.52
ที่เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ หรือการดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญ ซึ่งในกลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวประกอบด้วย Kinpo Electronics, Inc
จำนวนหุ้นที่ถือ 1,555,163,770 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 42.85 และ Kingbolt International
(Singapore) Pte., Ltd. จำนวนหุ้นที่ถือ 241,930,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 6.67

ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นกลุ่ม Kinpo ได้ส่งกรรมการของกลุ่ม Kinpo มาเป็นกรรมการของบริษัทฯ
โดยมีอำนาจในการบริหารจัดการ จำนวน 5 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------+----------------------------+--------------------------+
| ลำดับที่       | ชื่อ-นามสกุล                  | ตำแหน่ง                   |
+-------------+----------------------------+--------------------------+
| 1           | นายซุย เซิ่ง สง               | ประธานกรรมการ            |
|             |                            |                          |
| 2           | นายเจียงเสี่ยว ชิน             | กรรมการผู้จัดการ            |
|             |                            |                          |
| 3           | นายกัว เสี่ยน-มิน              | กรรมการ                  |
|             |                            |                          |
| 4           | นายซุย เซิ่ง เจี๋ย              | กรรมการ                  |
|             |                            |                          |
| 5           | นายเคอ ฉาง ฉี               | กรรมการ                  |
+-------------+----------------------------+--------------------------+

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 30
ของกำไรสุทธิหลังหักสำรองตามกฎหมาย และสำหรับการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
จะขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของบริษัทฯ ตามแต่กรณีไป