10. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของ ปี 2552 และ ปี 2553

1.  บริษัท ชูว์แมนส์ อิเล็กทรอนิกส์ จำกัด (“ชูว์แมนส์”)

  ลักษณะธุรกิจ การประกอบอุปกรณ์อิเลคโทรนิค สำหรับใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์ เช่น รีเวอรส์
  เซ็นเซอร์ โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2548
  และได้แจ้งการเปลี่ยนชื่อดังกล่าวต่อกรมทะเบียนการค้าและมีผลบังคับใช้เมื่อ วันที่ 8 มิถุนายน
  2549

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 10 ล้านบาท มีทั้งหมด 1 ล้านหุ้น หุ้นละ 10 บาท (ตามแบบ
  บ.อ.จ.5 ณ 23 กุมภาพันธ์ 2553)

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  -------------------------------------------- -------------- -----------
                                               หุ้น             ร้อยละ

  บ.ชูว์แมนส์(ประเทศไทย) จำกัด                     682,496        68.25

  รามาจันดราน ทังกาเวรุ                           145,000        14.50

  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์                          100,000        10.00

  ทาน ฮวน กวน                                  72,500         7.25

  บุคคลอื่นสัญญาชาติต่างด้าว                          3              0.00

  บุคคลอื่นสัญญาติไทย                               1              0.00

                                               1,000,000      100.00
  -------------------------------------------- -------------- -----------

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ เป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
  และผู้บริหารของบริษัทฯ คือ นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์ ถือหุ้นในชูว์แมนส์ จำนวน 100,000 หุ้น
  คิดเป็นร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ร่างความเห็นของ     |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 552 | 553 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ราย             | 6,7 | 7,6 | -   บริษัทฯ        | -                 |
| การที่เกิดขึ้นเป็นปกติ | 84, | 52, |     ซื้อ           | รายก              |
|                 | 662 | 447 | ชุดสัณญาณกะระยะถอย | ารดังกล่าวมีการกำหนด |
| 1. บริษัทฯ        |     |     |     สำหรับรถย     | ราคาและเงื่อนไขของร |
| ซื้อสินค้าสำเร็จรูป   |     |     | นต์รถยนต์จากชูว์แมนส์ | ายการที่ไม่ทำให้บริษัทฯ |
| จากชูว์แมนส์       |     |     |     เ            | เสียเปรียบแต่อย่างใด  |
|                 |     |     | พื่อจำหน่ายให้แก่ลูกค้า | อีกทั้งราคาซื้อ-ขาย    |
| -   ซื้อสินค้า      |     |     | หรือบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ | ที่ก                |
|                 |     |     |     โดยจ         | ำหนดเป็นราคายุติธรรม |
|                 |     |     | ะเป็นลักษณะการสั่งผล |                   |
|                 |     |     | ิตตามคำสั่งซื้อที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     ได้รับ ซึ่งบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     จะมีรายได้จ    |                   |
|                 |     |     | ากกำไรส่วนเพิ่มจากก |                   |
|                 |     |     | ารทำรายการดังกล่าว |                   |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     |                   |
|                 |     |     |     มีนโยบ        |                   |
|                 |     |     | ายในการกำหนดกำไร |                   |
|                 |     |     | ส่วนเพิ่มสำหรับสินค้าท |                   |
|                 |     |     | ี่ซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวข้อ |                   |
|                 |     |     | งกันมาเพื่อจำหน่ายต่อ |                   |
|                 |     |     |     ต            |                   |
|                 |     |     | ้องบวกอัตรากำไรส่วน |                   |
|                 |     |     | เพิ่มไม่น้อยกว่าร้อยละ |                   |
|                 |     |     |     15           |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -   บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |     ได้มีการทำสัญ   |                   |
|                 |     |     | ญาซื้อขายกับชูว์แมนส์ด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวเป็นรายโมเดล |                   |
|                 |     |     |     ค            |                   |
|                 |     |     | วบคู่ไปกับการที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     ได้รับหนังสือแจ  |                   |
|                 |     |     | ้งความจำนงให้เป็นผู้จ |                   |
|                 |     |     | ัดหาชุดอุปกรณ์ตกแต่งใ |                   |
|                 |     |     | ห้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     (Letter of   |                   |
|                 |     |     |     Intent)      |                   |
|                 |     |     |     เป็นรายโมเดล  |                   |
|                 |     |     |     ซึ่งจะมีการร    |                   |
|                 |     |     | ะบุราคาซื้อขายชัดเจน |                   |
|                 |     |     |     ทำให้บริษัทฯ    |                   |
|                 |     |     |     มีอัตราก       |                   |
|                 |     |     | ำไรส่วนเพิ่มชัดเจนเป |                   |
|                 |     |     | ็นซึ่งมีอัตราที่เป็นไปตา |                   |
|                 |     |     | มรายการค้าปกติทั่วไป |                   |
|                 |     |     |     นอกจาก       |                   |
|                 |     |     | นี้ในการสั่งผลิตสินค้าด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวจะเป็นการสั่งผ |                   |
|                 |     |     | ลิตตามคำสั่งซื้อที่ได้รับ |                   |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     |                   |
|                 |     |     |     ไม่ต้อง        |                   |
|                 |     |     |     สต๊อคสินค้า     |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   จึงเห็นว่ารายการด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวไม่ทำให้บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     เส           |                   |
|                 |     |     | ียประโยชน์แต่อย่างใด |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -                |                   |
|                 |     |     |    ในการรับคำสั่งซื้อ |                   |
|                 |     |     | สำหรับรุ่นรถที่ออกใหม่ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |    หากรุ่นใดที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     มีการพัฒนาผลิตภ |                   |
|                 |     |     | ัณฑ์สัญญาณกะระยะถอย |                   |
|                 |     |     |     ร่ว           |                   |
|                 |     |     | มกับบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     จะถือว่าบริษัทฯ  |                   |
|                 |     |     |     ได้รับมอบหมายใ |                   |
|                 |     |     | ห้เป็นผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ใ |                   |
|                 |     |     | ห้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  จะทำการจ้างผลิตต่อ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  โดยจะได้รับกำไรส่ว |                   |
|                 |     |     | นเพิ่มในอัตราที่กำหนด |                   |
|                 |     |     |     หากรุ่นใดที่     |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   ชูว์แมนส์สามารถติด |                   |
|                 |     |     | ต่อกับบริษัทผู้ผลิตรถยน |                   |
|                 |     |     | ต์โดยตรงจะสามารถท |                   |
|                 |     |     | ำได้โดยไม่ผ่านบริษัทฯ |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

2.  บริษัท ออโตโมทีฟ แอ็คเซซโซรี จำกัด (“ออโตโมทีฟ”)

  ลักษณะธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายงานเคลือบสี เคลือบลาย พ่นลาย พ่นสีเคลือบไม้ พ่นสีลงบนชิ้นงาน
  รวมทั้งงานตกแต่งลงพื้นวัสดุ ที่ใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์
  โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2548

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 15 ล้านบาท มีทั้งหมด 1.5 ล้านหุ้น หุ้นละ 10 บาท (ตามแบบ
  บ.อ.จ.5 ณ 26 เมษายน 2553)

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  -------------------------------------------- -------------- -----------
                                               หุ้น             ร้อยละ

  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์                          719,999        48.00

  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ                           719,998        48.00

  นางสาววรรณวิสา ดำรงสกุลวงษ์                     60,003         4.00

                                               1,500,000      100.00
  -------------------------------------------- -------------- -----------

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท คือ นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์ นางสาวชุติมา
  บุษยโภคะ และนางสาววรรณวิสา ดำรงสกุลวงษ์ ถือหุ้นทั้งหมดในออโตโมทีฟ
  และมีกรรมการร่วมกันคือ นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ร่างความเห็นของ     |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 552 | 553 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ราย             |     |     |                  |                   |
| การที่เกิดขึ้นเป็นปกติ |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | 1,1 | 1,1 | -   บริษัทฯ        |   -               |
| ให้ออโตโมทีฟ      | 70, | 70, |     ให้เ          |   รายการดังก       |
| เช่าพื้นที่ส         | 000 | 000 | ช่าพื้นที่ทั้งหมดประมาณ | ล่าวเป็นรายการที่มีอัตร |
| ำนักงานและโรงงาน |     |     |     750 ตรม.     | าค่าเช่าตามราคาตลาด |
|                 | 97, | 97, |     ซึ่งเป็นพื้นที่ช    |   เช่นเดียว         |
| -   ค่าเช่า       | 500 | 500 | ั้นหนึ่งของอาคารเลขที่ | กับค่าเช่าทั่วไปตามปกติ |
|     และค        |     |     |     55/5         |   และไม่ทำให้บริษัทฯ  |
| ่าบริการส่วนกลางรับ |     |     |     เพื่อใช้เป็น     |   เ               |
|                 |     |     | สำนักงานและโรงงาน | สียเปรียบแต่ประการใด |
| -   ลูกหนี้        |     |     |     โดยร         |   และถือว่าเป็นการใ  |
|                 |     |     | ะยะเวลาเช่านับตั้งแต่ | ช้ประโยชน์จากพื้นที่ที่ยัง |
|                 |     |     |     1 กรกฎาคม    | ไม่ได้ใช้งานของบริษัทฯ |
|                 |     |     |     2550         |   ได้อย่างเต็มที่      |
|                 |     |     |     เมื่อครบกำหนด  |   โดยเป           |
|                 |     |     |     1 ปี บริษัทฯ    | ็นการให้เช่าในระยะสั้น |
|                 |     |     |     ยินยอมให้ผู้เช่า  |   เผื่อกรณีที่บริษัทฯ    |
|                 |     |     | ต่อสัญญาได้อีกคราวละ |   อาจ             |
|                 |     |     |     1 ปี โดยบริษัทฯ | จะมีความจำเป็นต้องใช |
|                 |     |     |     จะปรับค่า      | ้พื้นที่เพิ่มเติมเพื่อรองรับ |
|                 |     |     | เช่าเพิ่มไม่เกินร้อยละ | การขยายงานในอนาคต |
|                 |     |     |     10 บริษัทฯ     |   ทั้งนี้สัญญาดัง       |
|                 |     |     |                  | กล่าวสามารถต่ออายุได้ |
|                 |     |     |   คิดค่าเช่ารวมค่าบร |   หากบริษัทฯ        |
|                 |     |     | ิการส่วนกลางในอัตรา |   เห็นสมควร        |
|                 |     |     |     130          |                   |
|                 |     |     |                  | -   อย่างไรก็ตาม    |
|                 |     |     |  บาทต่อตรม.ต่อเดือน |     คณะกรรมการ    |
|                 |     |     |     ซึ่งถือเป็นอัตราใ | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     | กล้เคียงกับอัตราตลาด |                   |
|                 |     |     |     ที่บริษัท        |    ควรดำเนินการจัดเ |
|                 |     |     |     แคนเดอร์      | ก็บค่าเช่าในระยะเวลา |
|                 |     |     |     คอนซัลแตนท์    | ดังกล่าวอย่างเคร่งครัด |
|                 |     |     |     จำกัด         |                   |
|                 |     |     |                  | -   กรณีที่ผู้เช       |
|                 |     |     |   ประเมินพื้นที่เช่าไว้ | ่าผิดนัดชำระค่าเช่าติดต |
|                 |     |     |                  | ่อกันเป็นเวลาเกินเดือน |
|                 |     |     | -   สัญญา         |     บริษัทฯ         |
|                 |     |     | เช่ากำหนดให้บริษัทฯห |                   |
|                 |     |     | รือผู้เช่าสามารถยกเล |    จะต้องเรียกเก็บเบ |
|                 |     |     | ิกสัญญาก่อนครบกำหนด | ี้ยปรับจากผู้เช่าในอัตรา |
|                 |     |     |     โดยต้องบอกก   |     ร้อยละ 1.25    |
|                 |     |     | ล่าวเป็นลายลักษณ์อักษ |                   |
|                 |     |     | รล่วงหน้าไม่น้อยกว่า3 |    ต่อเดือนของจำนวน |
|                 |     |     |     เดือน         | ที่ค้างชำระตามที่ระบุใน |
|                 |     |     |                  |     สัญญาเช่า       |
|                 |     |     | -   สำ           |                   |
|                 |     |     | หรับค่าปรับที่เกิดขึ้นนั้น |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |    คำนวณจากการที่ผ |                   |
|                 |     |     | ู้เช่าผิดนัดชำระค่าเช่า |                   |
|                 |     |     | ติดต่อกันเป็นเวลาเกิน |                   |
|                 |     |     |     2 เดือน       |                   |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     |                   |
|                 |     |     |     เรียกเก       |                   |
|                 |     |     | ็บเบี้ยปรับจากผู้เช่าใน |                   |
|                 |     |     | อัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ |                   |
|                 |     |     |     1.25 ต่อเดือน  |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | ของจำนวนที่ค้างชำระ |                   |
|                 |     |     | ตามที่ระบุในสัญญาเช่า |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ        | 7   | 9   | -   บริษัทฯ        | -   รายก          |
| คิดค่าสาธารณูปโภค  | 36, | 74, |     ให้ออโตโมทีฟ   | ารดังกล่าวถือเป็นการแ |
| จากออโตโมทีฟ     | 610 | 704 |                  | ยกค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ |
|                 |     |     |   ในฐานะผู้เช่าใช้น้ำ |                   |
| -               | 1   | 71, |     และไฟฟ้า      |  และผู้เช่าอย่างชัดเจน |
|  ค่าสาธารณูปโภครับ | 07, | 546 |                  |     เนื่องจากการต   |
|                 | 125 |     |    โดยให้มีการติดตั้ง | ิดตั้งมิเตอร์แยกต่างหาก |
| - ลูกหนี้          |     |     | มาตรวัดแยกสำหรับน้ำ |     ทำให          |
|                 |     |     |                  | ้ทราบปริมาณการใช้จริง |
|                 |     |     |    ไฟที่จุดจ่ายเพื่อให |     และสาม        |
|                 |     |     | ้ทราบปริมาณการใช้น้ำ | ารถเรียกเก็บจากบริษัท |
|                 |     |     |                  |     ออโตโมทีฟฯ     |
|                 |     |     |    และไฟฟ้าที่แท้จริง |     ในอัตราที่ส่ว     |
|                 |     |     |     ทั้งนี้          | นราชการเรียกเก็บจริง |
|                 |     |     |     ออโตโมทีฟฯ    |                   |
|                 |     |     |     จะเป็นผู้รับผิด   |   - อย่างไรก็ตาม    |
|                 |     |     | ชอบในการชำระค่าใช |   คณะกรรมการ      |
|                 |     |     | ้จ่ายดังกล่าวตามอัตรา | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     | การประปาส่วนภูมิภาค |   ควรดำเนินการ     |
|                 |     |     |                  | จัดเก็บค่าสาธารณูปโภค |
|                 |     |     | และการไฟฟ้าส่วนภูมิภ | ที่ค้างอยู่อย่างเคร่งครัด |
|                 |     |     | าคมีการเรียกเก็บจริง |                   |
|                 |     |     |     โดยจะ        |                   |
|                 |     |     | ต้องจ่ายชำระภายใน7 |                   |
|                 |     |     |     วันหลังจา      |                   |
|                 |     |     | กได้รับแจ้งจากบริษัทฯ |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 3. บริษัทฯ        | 1   | 2   | -   บริษัทฯ        | -   รายการ        |
| ซื้อสินค้าสำเ       | 9,3 | 2,9 |     ซื้อชุดอ        | ดังกล่าวเป็นรายการค้า |
| ร็จรูปจากออโตโมทีฟ | 44, | 37, | ุปกรณ์ตกแต่งลายไม้ใน |     ซึ่งสม          |
|                 | 630 | 633 | รถยนต์จากออโตโมทีฟ | เหตุสมผลตามธุรกิจปกติ |
| - ซื้อสินค้า        |     |     |     เ            |     และราคา       |
|                 | 7,2 | 3,0 | พื่อจำหน่ายให้แก่ลูกค้า | ที่ทำการค้าระหว่างกันนี้ |
| - เจ้าหนี้         | 33, | 32, | หรือบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 | 857 | 792 |     โดยจ         | เป็นราคาที่ไม่ทำให้บริษ |
|                 |     |     | ะเป็นลักษณะการสั่งผล | ัทเกิดความเสียเปรียบท |
|                 |     |     | ิตตามคำสั่งซื้อที่บริษัทฯ | างการค้าแต่ประการใด |
|                 |     |     |     ได้รับ ซึ่งบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     จะมีรายได้จ    |  รวมทั้งสัญญาทางธุรกิจ |
|                 |     |     | ากกำไรส่วนเพิ่มจากก | มีการจัดทำขึ้นมาอย่างช |
|                 |     |     | ารทำรายการดังกล่าว | ัดเจนเช่นเดียวกับการท |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     | ำธุรกิจกับบุคคลภายนอก |
|                 |     |     |     มีนโยบ        |                   |
|                 |     |     | ายในการกำหนดกำไร |                   |
|                 |     |     | ส่วนเพิ่มสำหรับสินค้าท |                   |
|                 |     |     | ี่ซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวข้อ |                   |
|                 |     |     | งกันมาเพื่อจำหน่ายต่อ |                   |
|                 |     |     |     ต            |                   |
|                 |     |     | ้องบวกอัตรากำไรส่วน |                   |
|                 |     |     | เพิ่มไม่น้อยกว่าร้อยละ |                   |
|                 |     |     |     15           |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -   ในปัจจุบัน      |                   |
|                 |     |     | ยังไม่มีบริษัทผู้ผลิตชุดอ |                   |
|                 |     |     | ุปกรณ์ตกแต่งลายไม้ใน |                   |
|                 |     |     | รถยนต์ภายในประเทศ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | ส่วนใหญ่จะต้องมีการน |                   |
|                 |     |     | ำเข้าจากต่างประเทศ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |    ซึ่งมักจะมีราคาสูง |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  ประกอบกับลักษณะขอ |                   |
|                 |     |     | งผลิตภัณฑ์จะแตกต่างก |                   |
|                 |     |     | ันไปในแต่ละรุ่นรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     ซึ่งจะต้องม     |                   |
|                 |     |     | ีการออกแบบเฉพาะรุ่น |                   |
|                 |     |     |     จึงท          |                   |
|                 |     |     | ำให้ไม่สามารถหาราค |                   |
|                 |     |     | าตลาดเปรียบเทียบได้ |                   |
|                 |     |     |     อย่างไรก็ตาม   |                   |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |     ได้มีการทำสัญญ  |                   |
|                 |     |     | าซื้อขายกับออโตโมทีฟ |                   |
|                 |     |     |     สำ           |                   |
|                 |     |     | หรับชุดอุปกรณ์ตกแต่งด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวเป็นรายโมเดล |                   |
|                 |     |     |     ค            |                   |
|                 |     |     | วบคู่ไปกับการที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     ได้รับหนังสือแจ  |                   |
|                 |     |     | ้งความจำนงให้เป็นผู้จ |                   |
|                 |     |     | ัดหาชุดอุปกรณ์ตกแต่งใ |                   |
|                 |     |     | ห้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     (Letter of   |                   |
|                 |     |     |     Intent)      |                   |
|                 |     |     |     เป็นรายโมเดล  |                   |
|                 |     |     |     ซึ่งจะมีการร    |                   |
|                 |     |     | ะบุราคาซื้อขายชัดเจน |                   |
|                 |     |     |     ทำให้บริษัทฯ    |                   |
|                 |     |     |     มีอัตร         |                   |
|                 |     |     | ากำไรส่วนเพิ่มชัดเจน |                   |
|                 |     |     | เป็นซึ่งมีอัตราที่เป็นตา |                   |
|                 |     |     | มรายการค้าปกติทั่วไป |                   |
|                 |     |     |     นอกจาก       |                   |
|                 |     |     | นี้ในการสั่งผลิตสินค้าด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวจะเป็นการสั่งผ |                   |
|                 |     |     | ลิตตามคำสั่งซื้อที่ได้รับ |                   |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     |                   |
|                 |     |     |     ไม่ต้อง        |                   |
|                 |     |     |     สต๊อคสินค้า     |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   จึงเห็นว่ารายการด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวไม่ทำให้บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     เส           |                   |
|                 |     |     | ียประโยชน์แต่อย่างใด |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -                |                   |
|                 |     |     |    ในการรับคำสั่งซื้อ |                   |
|                 |     |     | สำหรับรุ่นรถที่ออกใหม่ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |    หากรุ่นใดที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     มีการพ        |                   |
|                 |     |     | ัฒนาผลิตภัณฑ์ลายไม้ร่ว |                   |
|                 |     |     | มกับบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     จะถือว่าบริษัทฯ  |                   |
|                 |     |     |     ได้รับมอบหมายใ |                   |
|                 |     |     | ห้เป็นผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ใ |                   |
|                 |     |     | ห้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  จะทำการจ้างผลิตต่อ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  โดยจะได้รับกำไรส่ว |                   |
|                 |     |     | นเพิ่มในอัตราที่กำหนด |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

3.  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ เป็นกรรมการบริษัทฯ, ผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ

+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+
| ล               | ยอด |     | เง                 | ร่างความเห็นของคณ |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ื่อนไขราคา/ความจำเป็น | ะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                    |                 |
|                 | มูลค |     |                    |                 |
|                 | ่ารา |     |                    |                 |
|                 | ยกา |     |                    |                 |
|                 | ร(บ |     |                    |                 |
|                 | าท) |     |                    |                 |
+=================+=====+=====+====================+=================+
|                 | ปี   | ปี   |                    |                 |
|                 | 2   | 2   |                    |                 |
|                 | 552 | 553 |                    |                 |
+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+
| ราย             |     |     |                    |                 |
| การที่เกิดขึ้นเป็นปกติ |     |     |                    |                 |
+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+
| 1. บริษัทฯ        | 4   | 1   | - บริษัทฯ เช่าที่ดิน     | -   เป็นรายการ   |
| เช่าที่ดินจากคุณชุติมา | 17, | 11, | เพื่อใช้ในการ         | ที่มีเงื่อนไขที่เหมาะส |
|                 | 000 | 200 | ปลูกสร้างอาคารโรงงาน | มและราคาเป็นไปตา |
| - ค่าเช่าจ่าย      |     |     | 5 และโรงอาหาร      | มราคาตลาดตามปกติ |
|                 |     |     | คิดเป็นพื้นที่รวมทั้งสิ้น    |                 |
|                 |     |     | 1,668 ตรว.         |  และไม่ทำให้บริษัทฯ |
|                 |     |     | โดยมีค่าเช่าเดือนละ    |     เสีย         |
|                 |     |     | 34,750 บาท         | เปรียบแต่ประการใด |
|                 |     |     |                    |                 |
|                 |     |     | - ในเดือนเมษายน     |                 |
|                 |     |     | 2554 บริษัทฯ         |                 |
|                 |     |     | ได้ยกเ              |                 |
|                 |     |     | ลิกสัญญาเช่าที่ดินดังกล่าว |                 |
|                 |     |     | จึงไม่มีราย           |                 |
|                 |     |     | การระหว่างกันนี้อีกต่อไป |                 |
+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+
| 2. บริษัทฯ        | -   | 1   | - บริษัทฯ ซื้อที่ดินจำนวน | -   เป็นรายการ   |
| ซื้อที่ดินจากคุณชุติมา  |     | 7,5 | 1,668              | ที่มีเงื่อนไขที่เหมาะส |
|                 |     | 00, | ตรว.จากคุณชุติมา      | มและราคาเป็นไปตา |
| - ซื้อสินทรัพย์      |     | 000 | โดยราคา            | มราคาตลาดตามปกติ |
|                 |     |     | ซื้อขายเป็นราคายุติธรรม |                 |
|                 |     |     | ซึ่งอ้างอิงราคาประเมินโ |  และไม่ทำให้บริษัทฯ |
|                 |     |     | ดยบริษัทประเมินกลางที่อ |     เสีย         |
|                 |     |     | ยู่ในบัญชีรายชื่อของกลต. | เปรียบแต่ประการใด |
|                 |     |     | ทั้งนี้รายการดัง        |                 |
|                 |     |     | กล่าวได้ผ่านความเห็นชอ |                 |
|                 |     |     | บของคณะกรรมการบริษัท |                 |
|                 |     |     | โดยคณะกร           |                 |
|                 |     |     | รมการตรวจสอบได้พิจาร |                 |
|                 |     |     | ณาความเหมาะสมของรา |                 |
|                 |     |     | ยการทั้งในเรื่องของเงื่อ |                 |
|                 |     |     | นไขและการกำหนดราคา |                 |
|                 |     |     | ทั้งนี้ผู้มีส่ว            |                 |
|                 |     |     | นได้เสียหรืออาจมีความข |                 |
|                 |     |     | ัดแย้งทางผลประโยชน์ไม |                 |
|                 |     |     | ่ได้มีส่วนร่วมในการพิจาร |                 |
|                 |     |     | ณาอนุมัติรายการดังกล่าว |                 |
+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+

  ความจําเปนและความสมเหตุสมผลของรายการระหวางกัน

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณาและสอบทานรวมกับผูบริหารของบริษัทฯ
  แลวมีความเห็นวา รายการระหวางกันที่เกิดขึ้นกับบุคคล
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแยงกันเปนไปอย่างสมเหตุสมผล
  ประกอบกับการกําหนดราคาหรือเงื่อนไขของรายการดังกลาวถือเปนราคายุติธรรมและไดมีการเปรียบเทียบกับราคาประเมินโดยบริษัทประเมินกลาง
  หรือราคาตลาดเปรียบเทียบ

  หากพิจารณาถึงธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวของดังกลาว
  อาจถือไดวาเปนธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจผลิตหนังสําหรับใชในอุตสาหกรรมยานยนต
  เชน ชูว์แมนส์ และออโตโมทีฟ แตอยางไรก็ตาม
  ในการเสนอเขาเปนผูผลิตสินคาใหแกบริษัทผูผลิตรถยนตนั้นจะมีการเสนอแตละชิ้นสวนแยกจากกัน
  และไมสามารถเสนอผลิตภัณฑของแตละบริษัทพรอม ๆ กับการเสนอผลิตภัณฑของบริษัทฯ
  ซึ่งถือเปนขั้นตอนการจัดซื้อปกติของบริษัทผูผลิตรถยนต
  ประกอบกับบริษัทผูผลิตรถยนตเองก็มีตนทุนมาตรฐานของผลิตภัณฑแตละรายการเพื่อประกอบในการคัดเลือกผูผลิตในแตละชิ้นสวนของแตละโมเดลรถ
  เนื่องจากบริษัทผูผลิตรถยนตจะตองคํานึงถึงคุณภาพของผลิตภัณฑและบริษัทตางๆ
  เปนรายบริษัทแยกอิสระจากกัน เพื่อประโยชนสูงสุดทั้งในแงของตนทุน คุณภาพ
  ความเชื่อถือไดเป็นสําคัญ

  สำหรับรายการที่บริษัทฯ ให้บริษัท และบุคคลที่เกี่ยวข้องเช่าพื้นที่โรงงานบางส่วนนั้น
  เป็นรายการที่บริษัทได้ให้ ออโตโมทีฟ เช่าชั้น 1 อาคาร 5 เป็นพื้นที่ 1,250 ตรม.
  โดยบริษัทฯมีพื้นที่รวมทั้งสิ้น 23,425 ตรม.

  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทํารายการระหวางกัน

  บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามขอกําหนด
  กฎระเบียบของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย
  แหงประเทศไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทฯ
  มีการทํารายการระหวางกันซึ่งอาจกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนจะตองผานความเห็น
  ชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผูพิจารณาความสมเหตุสมผลของการเขาทํารายการ
  โดยคํานึงถึง ประโยชนสูงสุดของบริษัทฯ ทั้งนี้
  การกําหนดราคาและเงื่อนไขการทํารายการจะตองเปนไปตามลักษณะธุรกิจปกติและเปนไปตามราคายุติธรรมหรือมีการเปรียบเทียบกับราคาตลาด
  นอกจากนี้ ผูมีสวนไดเสียหรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในรายการระหวางกันนั้น
  ๆ จะไมสามารถมี สวนรวมในการพิจารณาอนุมัติรายการระหวางกันในลักษณะดังกลาวได

  สําหรับรายการระหวางกันที่เกิดขึ้นอยางตอเนื่อง
  ซึ่งไดเคยผานการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบไปแลวนั้นหากรายการดังกลาวยังเกิดขึ้นอยู
  ทางคณะกรรมการตรวจสอบมีนโยบายในการสอบทานรายการดังกลาว เปนรายไตรมาส

  นโยบายหรือแนวโนมการทํารายการระหวางกันในอนาคต

  บริษัทฯ มีนโยบายในการทํารายการระหวางกันในอนาคต
  สําหรับรายการที่เกิดขึ้นอยางตอเนื่องโดยคํานึงถึงความจําเปน และ
  ความสมเหตุผลของรายการดังกลาว ซึ่งไดคํานึงถึงราคายุติธรรม และราคาตลาด
  โดยคํานึงถึงผลประโยชนของบริษัทฯ เปนสําคัญ โดย สามารถสรุปรายการหลัก ๆ ไดดังนี้

  - รายการใหเชาพื้นที่แกบริษัทที่เกี่ยวของกันเพื่อใชเปนสํานักงานและโรงงาน

  อัตราคาเชากําหนดจากอัตราคาเชาที่ประเมินโดยบริษัทประเมินกลางที่อยูในบัญชีรายชื่อของกลต.
  และเปนการใหเชา ในระยะสั้น ไมเกิน 1 ปเผื่อกรณีที่บริษัทฯ
  อาจจะมีความจําเปนตองใชพื้นที่เพิ่มเติม โดยกําหนดใหบริษัทฯ สามารถตออายุสัญญา
  เชาไดหากเห็นสมควร เมื่อหมดอายุสัญญา

  - รายการใหบริษัทที่เกี่ยวของกันใชสาธารณูปโภค

  บริษัทฯ กําหนดใหมีการติดมิเตอรน้ำ - ไฟ ของแตละบริษัทฯ และเรียกเก็บจากบริษัทฯ
  ดังกลาวในอัตราที่การประปา สวนภูมิภาค และการไฟฟาสวนภูมิภาคเรียกเก็บจริง

  - รายการเชาที่ดินจากคุณชุติมา เพื่อใชสรางโรงงานแหงที่ 5 และอาคารโรงอาหาร

  อัตราคาเชาเทากับอัตราคาเชาที่ประเมินโดยบริษัทประเมินกลางที่อยูในบัญชีรายชื่อของกลต.
  และกําหนดใหบริษัทฯ สามารถตออายุสัญญาเชาไดเมื่อหมดอายุสัญญา
  ในกรณีที่ผูใหเชาตองการขายที่ดินจะตองใหสิทธิบริษัทฯ ซื้อเป็นรายแรก

  - รายการซื้อสินคาจากบ.ออโตโมทีฟ เพื่อจําหนายตอ

  บริษัทฯ
  มีนโยบายในการกําหนดอัตรากําไรสวนเพิ่มสําหรับสินคาที่ซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวของกันมาเพื่อจําหนายตอ
  โดย บวกอัตรากําไรสวนเพิ่มไมนอยกวารอยละ 15

  ทั้งนี้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามขอกําหนด
  กฎระเบียบของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
  และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย รวมถึงการปฏิบัติตามขอกําหนดในการ
  เปดเผยขอมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการไดมาและจําหนายไปซึ่งทรัพยสินที่สําคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย
  และตามมาตรฐานบัญชีที่กําหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี ทั้งนี้
  หากมีรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน บริษัทจะจัดใหคณะกรรมการบริษัท
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบรวมดวยเปนผูพิจารณาความจําเปนและสมเหตุสมผลของการเขาทํารายการนั้น
  ๆ ซึ่งรวมถึงการกําหนดราคา
  และเงื่อนไขการทํารายการวาเปนไปตามลักษณะธุรกิจปกติและพิจารณาเปรียบเทียบการกําหนดราคากับบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
  โดยที่ผูมีสวนไดเสียจะไมมีสวนรวมในการพิจารณาอนุมัติการทํารายการ
  หากคณะกรรมการตรวจสอบไมมีความชํานาญในการพิจารณารายการระหวางกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทฯ จะจัดใหมีผูเชี่ยวชาญ อิสระหรือผูสอบบัญชีของบริษัทฯ
  เปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับรายการระหวางกันดังกลาว
  เพื่อนําไปใชประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือผูถือหุนตามแตกรณี โดยที่บริษัทฯ จะมีการ เปดเผยรายการระหวางกันในหมาย
  เหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผูสอบบัญชีของบริษัทฯ
  และในแบบแสดงรายการประจําป (แบบ 56-1)