9. การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

2.  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                       ตำแหน่ง

  1. นายสูรย์ ธรสารสมบัติ             ประธานกรรมการ

  2. นายไพศาล ธรสารสมบัติ           กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  3. นายปานชัย พิพัฒนสกุล             กรรมการและกรรมการบริหาร

  4. นายคมสัน ธรสารสมบัติ            กรรมการและกรรมการบริหาร

  5. นายสมเจตน์ ตรีธารทิพย์           กรรมการและกรรมการบริหาร

  6. นายชัย จรุงธนาภิบาล             ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  7. นางรัตนวลี อินทรครรชิต           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  8. นายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล             กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ------------------------------- ---------------------------------------

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  -------------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                              ตำแหน่ง

  นายสมเจตน์ ตรีธารทิพย์                     เลขานุการบริษัท
  -------------------------------------- --------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ประกอบด้วย

1.  นายไพศาล ธรสารสมบัติ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายปานชัย พิพัฒนสกุล
    และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ

2.  นายไพศาล ธรสารสมบัติ หรือนายปานชัย พิพัฒนสกุล ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายคมสัน
    ธรสารสมบัติ หรือนายสมเจตน์ ตรีธารทิพย์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของ บริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้ โดยในปัจจุบัน
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาและอนุมัติรายการบางรายการดังตัวอย่างต่อไปนี้โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้
ดังนี้

(ก) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(3) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(ง) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่
คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(จ) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต
หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ฉ) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

(ช) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(ซ)
กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(ฌ) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

1.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะผู้บริหาร ประกอบด้วย ผู้บริหาร 4 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                         ตำแหน่ง

  1. นายไพศาล ธรสารสมบัติ             ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายปานชัย พิพัฒนสกุล               กรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายสมเจตน์ ตรีธารทิพย์             กรรมการบริหาร

  4. นายคมสัน ธรสารสมบัติ              กรรมการบริหาร
  --------------------------------- -------------------------------------

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

ตามรายงานการประชุม คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2547
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร
ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

(ก)
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

  (ข) อนุมัติการการซื้อขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท

(ค) อนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สินอันมีลักษณะเป็นการลงทุน
นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

(ง) อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

(จ) เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การลงทุน การตลาด
การบริหาร งานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

(ฉ)
จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

(ช) ควบคุมดูแลการดำเนินการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

ทั้งนี้ อำนาจของผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้บริหาร
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ตามกฎเกณฑ์
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายชัย จรุงธนาภิบาล                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางรัตนวลี อินทรครรชิต               กรรมการตรวจสอบ

  3. นายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล                 กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2547
ได้มีการกำหนดขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

(ก) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

(ข) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

(ค) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

(จ) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(ฉ) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
เป็นต้น

(ช)
จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(ซ)
รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

(ฌ) ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนของ
ผู้ตรวจสอบภายใน

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ดังต่อไปนี้

(1) ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

(2) กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

1.  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย 5 ท่าน ดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล              | ตำแหน่ง                                      |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 1. นายไพศาล ธรสารสมบัติ  | ประธานกรรมการบริหาร                          |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 2. นายปานชัย พิพัฒนสกุล    | กรรมการผู้อำนวยการ และ                        |
|                        |                                             |
|                        | รักษา                                        |
|                        | การรองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและพัฒนาธุรกิจ |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 3. นายสมเจตน์ ตรีธารทิพย์  | รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน          |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 4. นางพัลลภา ธรสารสมบัติ  | รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและทรัพยากรบุคคล   |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 5. นายคมสัน ธรสารสมบัติ   | รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ               |
+------------------------+---------------------------------------------+

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของ กรรมการผู้จัดการ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมกรรมการ ครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2547 ได้มีการกำหนดอำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบของ กรรมการผู้อำนวยการ
ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท ดังต่อไปนี้

  (ก) ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

(ข) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการ บริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารของบริษัท

(ค) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและ
ผู้บริหารของบริษัททุกประการ

ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการผู้อำนวยการ
จะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่กรรมการผู้อำนวยการ หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับ กรรมการผู้อำนวยการ
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

1.  การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท
มิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติของมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2543 โดยจะต้องผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

  ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    1.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

        1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| ค่าตอบแทนกรรมการ          | ปี 2546      | ปี 2547      | ปี 2548      |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| จำนวนกรรมการ (ราย)       | 5           | 8           | 8           |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| ค่าตอบแทนรวมในฐานะกรรมการ | -           | 375,000     | 2,620,000   |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| รูปแบบค่าตอบแทน            | -           | เบี้ยประชุม/   | เบี้ยประชุม/   |
|                          |             |             |             |
|                          |             | เงินค่าตอบแทน | เงินค่าตอบแทน |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+

+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหารและ        | ปี 2546      | ปี 2547      | ปี 2548      |
|                          |             |             |             |
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร        |             |             |             |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| จำนวนผู้บริหาร (ราย)        | 5           | 5           | 5           |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร     | 5,860,000   | 14,970,000  | 15,506,000  |
| (บาท)                    |             |             |             |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| รูปแบบค่าตอบแทน            | เงิน         | เงิน         | เงิน         |
|                          | เดือนและโบนัส | เดือนและโบนัส | เดือนและโบนัส |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ (ถ้ามี)

  -ไม่มี-

2.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล โดย คณะกรรมการบริษัท
มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice for Directors of Listed Companies)

นอกจากนี้ บริษัทยังนำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ (Principle of Good
Corporate Governance)
เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส และประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

3.  การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัท
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็น
อย่างยิ่ง จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
เท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนลงนามรับทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แล้ว

อีกทั้ง บริษัทได้ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
สำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3
วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับคณะกรรมการบริหารของบริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง

ทั้งนี้ หากกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
นำข้อมูลภายในของบริษัทไม่ว่าจะเป็นเรื่องใดๆ ไปใช้เพื่อประโยชน์
ส่วนตนและการกระทำดังกล่าวก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท
บริษัทจะพิจารณาดำเนินการทางกฎหมายตามความเหมาะสมต่อไป

4.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 348 คน
แบ่งตามประเภทสายงานได้ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------- ---------------------------------
  แผนก                                  จำนวนพนักงานประจำ (คน)

  ผู้บริหาร                                5

  สำนักคณะกรรมการ                        2

  ฝ่ายการตลาดและพัฒนาธุรกิจ                 37

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                        20

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                       24

  ฝ่ายปฏิบัติการ - ศูนย์พระราม 3              165

  ฝ่ายปฏิบัติการ - ศูนย์วังน้อย                 95

  รวม                                   348
  ------------------------------------- ---------------------------------

โดยค่าตอบแทนสำหรับบุคลากรดังกล่าว (ไม่รวมผู้บริหาร) แสดงได้ดังนี้

  --------------------------------- ------------------ ------------------
  รายการ                            ปี 2547             ปี 2548

  เงินเดือนรวม (ล้านบาท)               20.66              32.52

  โบนัสรวม (ล้านบาท)                  7.52               8.32

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ล้านบาท)  0.11               0.49
  --------------------------------- ------------------ ------------------

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 242 คน และ
348 คน ตามลำดับ ทั้งนี้ผลตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลประโยชน์อื่นๆ

นโยบายการอบรมและพัฒนาพนักงาน 

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งต่อบริษัท
จึงมีความมุ่งมั่นที่จะให้การดูแลรักษาและพัฒนาพนักงานอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
เพื่อเพิ่มพูนคุณภาพและสร้างขวัญกำลังใจ ให้กับพนักงานอย่างทั่วถึง โดยมีนโยบายการบุคคล ดังนี้

  1) สรรหาและคัดเลือกพนักงานที่มีความรู้ ความสามารถ มาร่วมงานกับบริษัท
  ตามความจำเป็นและเหมาะสมของแต่ละหน่วยงาน
  โดยคำนึงถึงการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุด

  2) ส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงาน โดยกำหนดทิศทางการพัฒนาอย่างชัดเจน
  และดูแลให้พนักงานทุกระดับได้รับการพัฒนาตามทิศทางดังกล่าวอย่างมีระบบและต่อเนื่อง

  3) ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม ให้พนักงานมีความร่วมมือร่วมใจ
  เสมือนหนึ่งเป็นบุคคลในครอบครัวเดียวกัน

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-