9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มี คณะกรรมการ 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และ คณะกรรมการลงทุน
คณะกรรมการแต่ละคณะมีขอบเขตอำนาจและหน้าที่ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่น้อยว่า 9 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
คณะกรรมการบริษัทจะต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ในปี พ.ศ. 2549
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง โดยมีการประชุมพิเศษ 1 ครั้ง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน ดังมีรายนามดังนี้

+----+----------------------+------------------------------------------+
| 1. | นายสุจินต์ หวั่งหลี        | ประธานกรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)      |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 2. | นายนิพล ตั้งจีรวงษ์⁽¹⁾    | ประธานกรรมการบริหาร และ กรรมการผู้อำนวยการ  |
|    |                      | (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)                    |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 3. | นายทำนุ หวั่งหลี         | กรรมการ                                  |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 4  | นายวุฒิชัย หวั่งหลี        | กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)            |
| .  |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 5. | นายสุพจน์ หวั่งหลี        | กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)            |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 6. | นายเทียน หวั่งหลี        | กรรมการ                                  |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 7. | ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี   | กรรมการอิสระ และประธานกรรมการ ตรวจสอบ     |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 8. | นายประมนต์ สุธีวงศ์      | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ             |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 9. | นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ    | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ             |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 1  | นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร     | กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)            |
| 0. |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 1  | นาย ชาน ซูลี           | กรรมการ                                  |
| 1. |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 1  | น.ส. จิตตินันท์ หวั่งหลี    | กรรมการ                                  |
| 2. |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 1  | ดร. พรเทพ พรประภา    | กรรมการ                                  |
| 3. |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 1  | น.ส. พรรณี เชิดรำไพ    | กรรมการ                                  |
| 4. | ⁽²⁾                  |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+

  หมายเหตุ (1) เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2549
  แทน นายสุจินต์ หวั่งหลี ที่ขอลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

  (2) เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2549 แทน น.ส.นฤอร พงศบริพัตร
  ที่ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท

เลขานุการคณะกรรมการ

น.ส. สุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้อำนวยการ
ได้รับแต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2549 แทน น.ส. จรินทร์
อัชชโคสิต ที่เกษียณอายุทำงาน

กรรมการที่มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

1) นายสุจินต์ หวั่งหลี หรือ นายวุฒิชัย หวั่งหลี หรือ นายสุพจน์ หวั่งหลี หรือ นายนิพล ตั้งจีรวงษ์
หรือนายปิติพงศ์ พิศาลบุตร เป็นผู้ลงนามแทนบริษัทในกรมธรรม์ของบริษัท
และประทับตราสำคัญของบริษัท

2)  ในการทำนิติกรรมอื่นนอกจากที่ระบุไว้ในข้อ 1) ให้นายสุจินต์ หวั่งหลี, นายวุฒิชัย หวั่งหลี,
    นายสุพจน์ หวั่งหลี, นายนิพล ตั้งจีรวงษ์, นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร
    สองในห้าคนลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  วางแผน กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และอนุมัติแผนการดำเนินงานระยะยาว

3.  พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร แผนการดำเนินงาน และงบประประมาณประจำปี

4.  ติดตาม ประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
    ว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่ ฯลฯ

นอกจากที่กล่าวข้างต้น เรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงที่ตามประกาศของ ตลาดหลักทรัพย์
    กำหนดให้บริษัทต้องเปิดเผยและรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น

(3) การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่อยู่ในเกณฑ์ที่ต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ ฯ

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อ วันที่ 24 มีนาคม 2542
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการตรวจสอบใหม่ได้
กรรมการตรวจสอบ ทั้ง 3 ท่าน มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์. และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน ในปี พ.ศ 2549
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 12 ครั้ง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบมีรายนามดังนี้

  ----- --------------------------------- --------------------------------
  1.    ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.    นายประมนต์ สุธีวงศ์                   กรรมการตรวจสอบ

  3.    นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ                 กรรมการตรวจสอบ
  ----- --------------------------------- --------------------------------

 

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นางวิภาดา ศรีธิมาสถาพร รองผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และ เพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่มีประสิทธิภาพ

7.  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4
    ครั้ง

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดย
    ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดังนี้

1.  สามารถเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทหารือ
    หรือตอบคำถามคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  สามารถขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญของบริษัท หรืออาจจ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกได้หากมีความจำเป็น

3.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งโยกย้าย
    และพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน

    1.  คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

นอกจากคณะกรรมการบริษัท ที่ทำหน้าที่ในการดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ บริษัทฯ
ยังมีคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร ทำหน้าที่ในการดูแลการดำเนินงานประจำของบริษัทฯ
โดยนายสุจินต์ หวั่งหลี ได้ขอลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
โดยจะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทเพียงตำแหน่งเดียว
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน

ในที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 61/2549 ได้แต่งตั้ง นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ กรรมการผู้อำนวยการ
เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารอีกหนึ่งตำแหน่ง แทน นายสุจินต์ หวั่งหลี
ที่ขอลาออกจากตำแหน่งในคณะกรรมการบริหาร
เพื่อให้เกิดการแบ่งบทบาทความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารที่ชัดเจนขึ้น

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วยบุคคลดังรายนามต่อไปนี้

+----+----------------------+-----------------------------------------+
| 1. | นายนิพล ตั้งจีรวงษ์       | ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ  |
+----+----------------------+-----------------------------------------+
| 2. | นายสมพร วิชชุรัตพร      | รองกรรมการผู้อำนวยการ                     |
+----+----------------------+-----------------------------------------+
| 3. | นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร     | รองกรรมการผู้อำนวยการ                     |
+----+----------------------+-----------------------------------------+
| 4. | นายวีระพล เหล่าฤทธิรัตน์  | รองกรรมการผู้อำนวยการ                     |
+----+----------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริหาร มีขอบเขตหน้าที่ ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  รับผิดชอบในการควบคุม ดูแล
    การปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการของบริษัทและบริษัทย่อยให้ดำเนินไปตามนโยบาย
    และแผนงานหลัก ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  รับผิดชอบ ในการจัดทำนโยบาย งบประมาณ แนวทาง
    และแผนงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  รับผิดชอบในการควบคุม ดูแล ให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พระราชบัญญัติประกันวินาศภัย พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องตลอดจนข้อกำหนดหรือประกาศที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

4.  รับผิดชอบในการดูแลให้บริษัทปฎิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ให้มีการจัดทำงบการเงินที่แสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่เป็นจริงอย่างรอบคอบและสมเหตุสมผล

5.  รับผิดชอบในการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยง
    ในการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
    และกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเพื่อบริหารความเสี่ยง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  รับผิดชอบในการปฏิบัติงานอื่น ตามที่คณะกรรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจการในการดำเนินงาน ดังนี้

1.  มีอำนาจในการจัดการตามนโยบาย งบประมาณ และแผนงานของบริษัท และบริษัทย่อย

2.  มีอำนาจในการกระจายอำนาจในการบริหารให้แก่ผู้รับผิดชอบงานบริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
    ในระดับถัดลงไป

3.  มีอำนาจในการจัดการและดำเนินการต่าง ๆ ในเรื่องการรับประกันภัย
    การจัดการสินไหมทดแทน และการลงทุน ในการจัดการธุรกิจโดยปรกติ

4.  มีอำนาจในการจัดซื้อ จัดจ้าง จำหน่ายจ่ายโอน และอนุมัติค่าใช้จ่าย ภายในวงเงิน 30
    ล้านบาท

5.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกินงบประมาณได้ ภายในวงเงินไม่เกินร้อยละ 20
    ของจำนวนเงินงบประมาณ

6.  การที่คณะกรรมการบริษัทมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
    หรือการที่คณะกรรมการบริหารมอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการ
    และ/หรือเจ้าหน้าที่อื่นตามความเหมาะสมให้ดำเนินการแทนบริษัทหรือบริษัทย่อย
    การมอบอำนาจในแต่ละลำดับจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ผู้บริหารของบริษัทฯ ตามคำนิยามของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ และ รวมผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน มีจำนวน 6 ท่านคือ

+------------+--------------+-----------------------------------------+
|            | ชื่อ           | ตำแหน่ง                                  |
+------------+--------------+-----------------------------------------+
| 1. นายนิพล  | ตั้งจีรวงษ์      | ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ  |
+------------+--------------+-----------------------------------------+
| 2. นายสมพร | วิชชุรัตพร      | รองกรรมการผู้อำนวยการ                     |
+------------+--------------+-----------------------------------------+
| 3.         | พิศาลบุตร      | รองกรรมการผู้อำนวยการ                     |
| นายปิติพงศ์   |              |                                         |
+------------+--------------+-----------------------------------------+
| 4.         | ภิรมย์         | รองกรรมการผู้อำนวยการ                     |
| นางคนึงนิจ   |              |                                         |
+------------+--------------+-----------------------------------------+
| 5 นายวีระพล | เหล่าฤทธิรัตน์   | รองกรรมการผู้อำนวยการ                     |
+------------+--------------+-----------------------------------------+
| 6. น.ส.    | ฐิติกุลรัตน์      | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ และ                |
| อนุกูล       |              |                                         |
|            |              | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี                |
+------------+--------------+-----------------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารบริษัทมีดังนี้

1.  กำกับการดูแลการดำเนินงานโดยรวมให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
    และกำหนดกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  กำกับดูแลให้นโยบายและกลยุทธ์ดังกล่าวข้างต้น มีการนำไปใช้ปฏิบัติอย่างเหมาะสม

3.  บริหารจัดการงานตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละหน่วยงาน

4.  ดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานทั่วไปในแต่ละวัน

    1.  คณะกรรมการลงทุน

บริษัทมีคณะกรรมการลงทุน ทำหน้าที่ดูแลการลงทุนของบริษัท
คณะกรรมการลงทุนประกอบด้วยผู้บริหาร 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งโดย ประธานกรรมการบริหาร
กรรมการผู้อำนวยการ และ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสินทรัพย์
เนื่องจากการลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการบริหารของนายสุจินต์ หวั่งหลี และแต่งตั้งให้
นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ กรรมการผู้อำนวยการ เข้าดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหารแทน
คณะกรรมการลงทุนจึงประกอบด้วย

1) นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ

2) นางปุรณี จัยวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ และ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสินทรัพย์

ที่ผ่านมา การอนุมัติและการลงนามในเอกสารใดๆที่เกี่ยวกับการลงทุน ต้องผ่านการอนุมัติโดย 2 ใน
3 ท่านของคณะกรรมการลงทุน ที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 61/2549 จึงเห็นชอบให้ นายสุจินต์
หวั่งหลี เป็นผู้รับมอบอำนาจ
ในอันที่จะกระทำหน้าที่คณะกรรมการลงทุนไปจนกว่าจะมีการแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการลงทุน
โดยมีขอบเขตความรับผิดชอบและอำนาจอนุมัติ
ภายใต้ระเบียบและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการลงทุนของบริษัทที่ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการครั้งที่
46/2546 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2546

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการลงทุนมีดังนี้

1.  พิจารณากำหนดนโยบายและแผนการลงทุนให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.  วิเคราะห์และบริหารความเสี่ยงด้านการลงทุน

3.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในหลักทรัพย์

4.  พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืมทั่วไป

5.  พิจารณาอนุมัติการขายทรัพย์สินที่เป็นอสังหาริมทรัพย์

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์และข้อกำหนดของกรมประกันภัย
เรื่องการประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทประกันวินาศภัย
หลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการ 1 ใน 3 ต้องลาออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่พ้นวาระอาจได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้
ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมีมติถอดถอนกรรมการของบริษัทคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุมการสรรหา
ซึ่งบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งต่อไปในการครั้งที่
62/2ดเลือกดังกล่าวประธานกรรมการจะเป็นผู้สรรหาและหารือร่วมกับกรรมการท่านอื่นๆเพื่อพิจารณาเลือกสรรบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เข้ามาเป็นกรรมการอิสระและกรรมการรายอื่น เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะเสนอชื่อบุคคลอื่นเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งก็ได้

9.2.1 การเลือกคณะกรรมการ

การเลือกคณะกรรมการจะไม่มีการแบ่งคะแนนเสียง
โดยข้อบังคับของบริษัทกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการโดยผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
    ลงคะแนนเสียงให้ผู้สมัครที่ตนลงคะแนน
    โดยวิธีการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลคนเดียวหรือหลายคนก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้งในคราวนั้น
    ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.2.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ดูรายละเอียดในข้อ 9.5.10

1.  จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของกรรมการและผู้บริหาร⁽¹⁾ ที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปีที่ผ่านมา

+--------------------------+---------------------+---------------------+
| รายชื่อ                    | จำนวนหุ้น ที่ถือ ณ       | จำนวนที่เพิ่ม (ลดลง)    |
|                          |                     |                     |
|                          | 31/12/2549          | จากปี ก่อน 31/12/2548 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี         | 2,330,000           | 130,000             |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์        | 49,610              | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 3 นายทำนุ หวั่งหลี           | 297,534             | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 4. นายวุฒิชัย หวั่งหลี         | 518,003             | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 5. นายสุพจน์ หวั่งหลี         | 306,065             | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 6. นายเทียน หวั่งหลี         | 638,873             | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 7. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี    | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 8. นายประมนต์ สุธีวงศ์       | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 9. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ     | 35,823              | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 10. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร     | 79,897              | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 11. น.ส. จิตตินันท์ หวั่งหลี    | 204,590             | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 12. นายชาน ซูลี            | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 13. นายพรเทพ พรประภา     | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 14. น.ส. พรรณี เชิดรำไพ    | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 15. นายสมพร วิชชุรัตพร      | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 16. นายวีระพล เหล่าฤทธิรัตน์  | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 17. นางคนึงนิจ ภิรมย์        | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 18. น.ส. อนุกูล ฐิติกุลรัตน์    | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+

หมายเหตุ (1) ผู้บริหาร ตามคำนิยามของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ และ
รวมผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้ออกประกาศ เมื่อ วันที่ 28
กุมภาพันธ์ 2546 กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการให้ครอบคลุมในเรื่อง
โครงสร้างขององค์กร และคณะกรรมการ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ
ความเป็นอิสระ การจัดโครงสร้างองค์กรให้มีการถ่วงดุลอำนาจ
จัดให้มีการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง
ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ การจัดการกับความขัดแย้งของผลประโยชน์
บริษัทฯ มีการกำหนดจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานของบริษัทถือปฏิบัติอยู่แล้ว
ทั้งนี้บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว
จะทำให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพ เกิดความโปร่งใสและตรวจสอบได้
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง และสร้างประโยชน์ในระยะยาวให้แก่บริษัทฯ

บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทสูงสุดที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งได้
เนื่องจากกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯบริหารงานและรับผิดชอบทำงานประจำอยู่ที่บริษัท
สำหรับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ได้แก่ ประธานกรรมการ
ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนรวม 6 บริษัท (นับบริษัทด้วย) และกรรมการท่านอื่นๆ
ตลอดจนกรรมการอิสระ แม้จะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นๆ
ซึ่งส่วนใหญ่ก็จะไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน
และที่ผ่านมาก็ได้อุทิศเวลาและรับผิดชอบในการติดตามและกำกับดูแลบริษัทฯ
ตลอดจนให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

ในปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ให้บริษัทฯ
จัดทำแบบประเมินการกำกับดูแลกิจการตามแบบประเมินของบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์
และได้เสนอรายงานดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 61/2549 เมื่อวันที่ 13
พฤศจิกายน 2549 เพื่อรับทราบ ซึ่งผลการประเมินพบว่า บริษัทฯได้มีการถือปฏิบัติเป็นส่วนใหญ่
สำหรับในส่วนที่ยังไม่ได้ถือปฏิบัติ บริษัทฯจะได้มีการดำเนินการปรับปรุงต่อไป

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง ภายในกำหนด 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณารายงานการดำเนินงานจากคณะกรรมการ
ตลอดจนออกเสียงในกิจการต่างๆ ของบริษัท
บริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการที่จะได้รับทราบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจ บริษัทฯ
ได้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายงานประจำปี ซึ่งเปิดเผยผลการประกอบการ แนวโน้มธุรกิจ
ฐานะการเงิน และ ข้อมูลสำคัญอื่นของบริษัทฯ พร้อมเอกสารประกอบการประชุม
ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันทำการ
รวมทั้งลงประกาศในหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวันเวลาและวาระการประชุม 3
วันติดต่อกันก่อนวันประชุม ในแต่ละวาระของหนังสือเชิญประชุม
บริษัทฯได้แจ้งข้อเท็จจริงและความเห็นของคณะกรรมการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบ

นอกจากนี้ ในปีนี้บริษัทยังได้เผยแพร่เอกสารการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซด์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้า
โดยสามารถ download ได้จาก www.navakij.co.th/TH/news_share_fr.htm
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว นอกจากนี้บริษัทฯได้จัดทำ Investor
Relationship webpage (IR) ในเว็บไซด์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อมูลต่างๆที่เกี่ยวกับบริษัท และติดต่อสอบถามหรือเสนอแนะข้อคิดเห็น
ผ่านช่องทางของ IR webpage ได้

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม
ตลอดจนเปิดโอกาสให้มีการชี้แจงในแต่ละวาระก่อนที่จะลงคะแนน
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกันโดยไม่มีการจำกัดสิทธิการลงคะแนนของผู้ถือหุ้นรายหนึ่งรายใด

บริษัทฯ
ยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองโดยจัดหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการอื่น ของบริษัทฯ เป็นผู้รับมอบอำนาจ
เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้

  9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัทฯ อันได้แก่ พนักงาน
คู่ค้า ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน และ สังคมโดยรวม
ผู้ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งที่จะสร้างความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้แก่บริษัทฯ โดยบริษัทฯ
มีแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทในกลุ่มต่างๆ ดังนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานของบริษัทฯ และ บริษัทย่อย อย่างเป็นธรรม ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
ให้การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อให้มีความรู้ในสายอาชีพและหลักการบริหารจัดการ
บริษัทสนับสนุนให้พนักงานศึกษาต่อเพื่อความก้าวหน้าในหน้าที่การงาน
มีนโยบายให้ทุนการศึกษาทั้งในประเทศและต่างประเทศ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีสวัสดิการในด้านต่างๆ นอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนด เช่น
การจัดให้มีการประกันสุขภาพและอุบัติเหตุให้แก่พนักงาน
การจ่ายสวัสดิการเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของพนักงานเช่น ค่ารักษาพยาบาล
ค่าเสื้อผ้าพนักงานรวมทั้งเงินช่วยเหลือประเภทต่างๆ
นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีสวัสดิการด้านสันทนาการให้แก่พนักงาน สนับสนุนให้พนักงานได้รวมตัว
ทำกิจกรรมร่วมกัน เช่นการออกกำลังกาย และเล่นกีฬา เพื่อเสริมสร้างสุขภาพ และสัมพันธ์ภาพ

ในส่วนของลูกค้าอันได้แก่ผู้เอาประกันภัย บริษัทฯ
มีนโยบายที่ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมโดยการเสนอขายกรมธรรม์ที่มีคุณภาพโดยการให้คำแนะนำความคุ้มครองที่เหมาะสมและเพียงพอต่อความต้องการของลูกค้าในแต่ละรายในราคาที่ยุติธรรม
รวมถึงการความสำคัญในการบริการลูกค้าที่รวดเร็ว
โดยการบริการออกสำรวจและตรวจสอบความเสียหายทันทีที่รับแจ้ง และ
ดำเนินการชดใช้ค่าสินไหมให้ได้ ภายใน 7 วัน

ในส่วนของเจ้าหนี้ของบริษัทกลุ่มอื่นๆ นอกเหนือจากผู้เอาประกันภัย คู่ค้าและคู่แข่งบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด และได้ปฏิบัติอย่างสุจริตและเป็นธรรม
โดยบริษัทฯ
มีนโยบายด้านการเงินที่ชัดเจนและแจ้งให้คู่ค้าทุกรายได้ทราบถึงระยะเวลาในการวางบิล
และการชำระเงินของบริษัท เช่น

  ------------------------------------------ ----------------------------
                                             วัน / เวลา การติดต่อรับเช็ด

  กลุ่มลูกค้าตัวแทน                               ทุกวัน

  กลุ่มผู้ให้บริการแก่ลูกค้า เช่น อู่ โรงพยาบาล          วันพฤหัส ทุก สัปดาห์

  กลุ่มคู่ค้า เช่น บริษัทประกันต่อ Supplier/Vendor     วันพฤหัสสุดท้ายของเดือน
  ------------------------------------------ ----------------------------

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสังคมและสิ่งแวดล้อม มุ่งเน้นการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และให้ความสนับสนุนโครงการต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมมาโดยตลอด เช่น บริษัทฯ
เป็นหนึ่งในบริษัทประกันภัยที่เข้าร่วมโครงการประกันภัยเอื้ออาทรคุ้มครองอุบัติเหตุ
เพื่อสนับสนุนนโยบายรัฐบาลในการสร้างความมั่นคงแก่ครอบครัว โครงการชนแล้วแยก
เพื่อลดปัญหาการจราจร นอกเหนือจากนี้ บริษัทฯ
ยังตระหนักถึงความสำคัญถึงการช่วยเหลือเพื่อนมนุษย์ ผู้ที่ด้อยโอกาส และ ผู้ประสบภัยทางธรรมชาติ
โดยบริษัทฯได้จัดกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างสม่ำเสมอ เช่น
การจัดกิจกรรมบริจาคโลหิตร่วมกับศูนย์บริการโลหิตแห่งชาติ สภากาชาดไทย เป็นประจำทุกไตรมาส
การบริจาคเงิน สิ่งของและอุปกรณ์การศึกษา
ให้แก่มูลนิธิแสงเทียนเป็นประจำทุกเดือนเพื่อใช้สำหรับการพัฒนาคุณภาพชิวิตของเด็กผู้ด้อยโอกาศให้มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
การร่วมบริจาคเงินให้แก่ วัดพระบาทน้ำพุ จ.ลพบุรี เพื่อช่วยเหลือผู้ติดเชื้อ เอชไอวี
การร่วมบริจาคให้มูลนิธิชัยพัฒนาเนื่องในการครองสิริราชสมบัติครบ 60 ปี
เพื่อนำไปพัฒนาตามโครงการตามรอยเบื้องพระยุคลบาท

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ 1 ครั้ง ในวันที่ 28 เมษายน
2549สถานที่จัดประชุมอยู่ในกรุงเทพมหานคร ในบริเวณที่ใกล้เคียงกับที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
ดังนั้นจึงจัดสถานที่ประชุมและเวลาให้สะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุม
และเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า หนึ่งชั่วโมง

บริษัทฯได้ปรับปรุงข้อมูลประกอบหนังสือนัดเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้มีรายละเอียดมากขึ้น
มีข้อมูลสำคัญเกี่ยวข้องกับเรื่องที่เสนอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพื่อการตัดสินมากยิ่งขึ้น เช่น
ข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ การปฏิบัติงานของกรรมการ
ค่าตอบแทนของกรรมการ ข้อมูลเปรียบเทียบค่าสอบบัญชี
บริษัทฯได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
เอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุม
พร้อมทั้งแนบหนังสือมอบฉันทะและรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ ตลอดจนเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้น
ในการมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจในการเข้าประชุม
หากผู้ถือหุ้นไม่สามรถเข้าร่วมประชุมได้

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
อันเป็นโอกาสที่คณะกรรมการและผู้บริหารจะได้มีโอกาสพบกับผู้ถือหุ้น
ดังนั้นจึงขอให้กรรมการและผู้บริหารเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อชี้แจงการดำเนินงานของบริษัทฯ
พร้อมตอบคำถามและอธิบายในประเด็นต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นต้องการทราบ
ตลอดจนรับฟังข้อเสนอของผู้ถือหุ้น กรรมการของบริษัทจำนวน 8 ท่าน จากจำนวนกรรมการ 14
ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการ กรรมการตรวจสอบจำนวน 2
ท่านและกรรมการอื่น 4 ท่าน นอกจากนี้เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท 3 ท่าน
รวมทั้งตัวแทนของผู้สอบบัญชี และ เจ้าหน้าที่จากตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวด้วย

การประชุมได้ดำเนินการตามลำดับวาระการประชุม
ผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับโอกาสเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถาม ในประเด็นต่างๆ
พร้อมสอบถามการดำเนินงานของบริษัทฯในที่ประชุมอย่างเต็มที่ ตลอดจนการให้ข้อเสนอต่างๆ
แก่บริษัทฯ

ก่อนเริ่มการประชุม ประธานกรรมการได้แจ้งวิธีการออกเสียงลงคะแนนว่า
ในการออกเสียงผู้ถือหุ้นจะมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยถือว่า 1 หุ้นเป็น 1 เสียง
การออกเสียงลงคะแนนจะกระทำโดยเปิดเผยใช้วิธีชูมือ วาระที่เป็นการเสนอเพื่อทราบ
ผู้หุ้นไม่ต้องออกเสียงลงมติ ในการลงคะแนนในวาระใดวาระหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นสามารถแยกลงคะแนนได้ว่าเห็นด้วยกี่เสียง ไม่เห็นด้วยกี่เสียง หรืองดออกเสียงกี่เสียง
ในกรณีที่ไม่มีผู้ถือหุ้น คัดค้าน หรือแสดงความเห็นเป็นอย่างอื่นนอกเหนือจากที่ประธานกรรมการ
หรือคณะกรรมการเสนอ ให้ถือว่าผู้ถือหุ้นเห็นชอบ หรืออนุมัติตามที่เสนอ หากมีผู้ถือหุ้น ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียง บริษัทจะแจกใบลงคะแนนให้ เฉพาะผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
ขอให้ใช้บัตรลงคะแนนในการออกเสียง พร้อมลงนามในบัตร บริษัทฯ
จะเก็บเฉพาะบัตรลงคะแนนที่ผู้ถือหุ้น ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
รวบรวมคะแนนเพื่อประกาศให้ที่ประชุมทราบ และเก็บไว้เป็นหลักฐาน

บริษัทฯ มีการบันทึกรายงานประชุมผู้ถือหุ้นถูกต้องครบถ้วนมีบันทึกคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
คำถามและคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดทำเสร็จ
เพื่อส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ และนายทะเบียนบริษัทมหาชน ภายใน 14 วัน นับจากวันที่ประชุม
บริษัทฯได้เก็บรักษารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายสามารถตรวจสอบได้

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทฯ มีคณะกรรมการหลายคณะ แต่ละคณะทำหน้าที่รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมาย คณะกรรมการบริษัทร่วมกับฝ่ายบริหารกำหนดนโยบาย ทิศทาง
วัตถุประสงค์ในการดำเนินงานประจำปี
บทบาทและหน้าที่รับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะให้ดูในเรื่องการจัดการ ข้อ 9.1
ซึ่งได้กล่าวไว้ก่อนหน้านี้

  คณะกรรมการได้กำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท ไว้ดังนี้

วิสัยทัศน์ (VISION)

1.  ดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างเสถียรภาพต่อสังคมอย่างมีจริยธรรม และมีกำไรพอสมควร

2.  เป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจประกันภัยวินาศภัย ซึ่งเพียบพร้อมด้วยเครือข่าย
    บุคลากรที่มีคุณภาพการบริการและเทคโนโลยีที่เป็นเลิศ

3.  ดำเนินการในด้านประกันวินาศภัย โดยให้ความคุ้มครองที่มีคุณค่าและคุณภาพ
    เพื่อประโยชน์ต่อผู้เอาประกันภัย พนักงาน ผู้ถือหุ้น และสังคมโดยทั่วไป

พันธกิจ (MISSION)

1.  ให้การบริการที่ดีและมีคุณภาพแก่ผู้เอาประกันภัยด้วยความสุจริตและเป็นธรรม

2.  คิดค้นและพัฒนาการประกันภัยแบบต่างๆเสนอเป็นบริการใหม่ๆ
    เพื่อสนองความต้องการของสังคมให้ได้มากที่สุด

3.  พัฒนาระบบการบริหารงานในทุกๆด้านของบริษัท ให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
    โดยเน้นที่คุณภาพของการบริการและประหยัดค่าใช้จ่ายอย่างสมเหตุสมผล

4.  เสริมสร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี
    เพื่อสร้างบรรยากาศของการทำงานร่วมกันฉันท์พี่น้องในหมู่พนักงาน
    ตลอดจนการจัดผลประโยชน์และสวัสดิการที่ดี และเหมาะสมแก่สภาวะแวดล้อมของสังคม

5.  ส่งเสริมและพัฒนาพนักงานให้มีคุณภาพ เป็นทั้งผู้มีความรู้ความสามารถและมีคุณธรรม
    เพื่อเป็นหลักพื้นฐานที่สำคัญของบริษัทและสังคม

6.  พัฒนาและนำเทคโนโลยีใหม่ๆมาใช้ในระบบการทำงาน
    เพื่อเป็นพื้นฐานสู่ความเป็นเลิศในทุกๆด้าน

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างระมัดระวัง ดูแลเรื่องสภาวะความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ
และกำกับให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์และ ข้อบัญญัติต่างๆ อย่างเคร่งครัด
ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารทุกไตรมาส

บริษัทฯ สนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการฝึกอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย
พัฒนากรรมการให้เป็นมืออาชีพ มีวิสัยทัศน์กว้างไกล มีความรู้ทันต่อการเปลี่ยนแปลง
มีความเข้าใจในบทบาทและหน้าที่ของกรรมการที่ดีเพื่อดูแลธุรกิจให้มีดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ในการประชุมครั้งแรกโดยประธานกรรมการเป็นผู้ดำเนินการให้คำแนะนำแก่กรรมการใหม่ให้เข้าใจถึงบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ
ซึ่งบริษัทได้ส่งเอกสารเกี่ยวกับวิธีการปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
และแบบรายงาน 59-1 ให้กรรมการใหม่ ทำการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯด้วย

9.4.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯได้ประกาศเป็นนโยบายที่ชัดเจน
ให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการทำรายการที่เกี่ยวโยง พร้อมรายละเอียดให้บริษัทฯ
ทราบทันทีและทุกครั้งเป็นลายลักษณ์อักษร

- นโยบายเรื่องการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยง

1)
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีการขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการเกี่ยวโยงอย่างรอบคอบเสมอมา
คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ และพิจารณาความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
โดยราคาเงื่อนไขของรายการดังล่าวเป็นดำเนินการตามหลักการทางค้าโดยปกติเสมือนหนึ่งทำกับบุคคลภายนอก

2) บริษัทฯ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
มีการเปิดเผยรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการเกี่ยวโยงที่เข้าเกณฑ์ต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทนั้น กรรมการและหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าว
จะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาและหรือลงมติในรายการดังกล่าว

3) บริษัทฯ จัดทำรายงานและเปิดเผยข้อมูล
ของรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ และหรือ
จัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติก่อนดำเนินการ

4) บริษัทฯ เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็น
ของการทำรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ในรายงานประจำปี
และในรายงานแบบ 56-1

- นโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
กำหนดให้ผู้บริหารต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้อย่างเคร่งครัดในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ให้บริษัททราบทุกครั้ง
และมีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานในทุกระดับชั้นนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
นอกจากมาตรการรักษาความลับของข้อมูลด้วยการจำกัดจำนวนบุคคลผู้รับรู้ข้อมูลและการกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายการการซื้อขายหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทยังได้กำหนดเรื่องการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทไว้ในประกาศของบริษัทเรื่อง
จริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
โดยผู้ที่ละเมิดข้อบังคับดังกล่าวจะถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรง ซึ่งได้ระบุบทลงโทษทางวินัยไว้ใน
เอกสารคู่มือพนักงานอย่างชัดเจน โดยกำหนดโทษทางวินัยสูงสุดคือการไล่ออกโดยไม่จ่ายเงินชดเชย
นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้พนักงานลงนามรับทราบในการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
เพื่อป้องกันพนักงานนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือนำข้อมูลไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ยังมีนโยบายและขั้นตอนในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน
    ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

    -   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
        นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

    -   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
        หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการ นับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
        หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

2) สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ มีบุคลากรผู้รับผิดชอบดูแลงานต่าง ๆ
เฉพาะเรื่องและเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูลต่างๆ
หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใดๆ
จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

3) บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งตลาดหลักทรัพย์
ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด

9.4.7 จริยธรรมทางธุรกิจ

จริยธรรมทางธุรกิจเป็นองค์ประกอบหนึ่งของบรรษัทภิบาล บริษัทฯ ได้มีประกาศเรื่อง
จริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
ให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องทราบถึงหลักการของจริยธรรมทางธุรกิจ
สร้างความเข้าใจให้ปฏิบัติเป็นมาตรฐานเดียวกันตามที่บริษัทคาดหวัง
บริษัทถือว่าจริยธรรมทางธุรกิจเป็นส่วนหนึ่งของระเบียบวินัยในคู่มือพนักงาน
พนักงานทุกคนมีหน้าที่ปฏิบัติและถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญ
บริษัทฯมีบทลงโทษสำหรับพนักงานที่ทำผิดวินัยด้วย
พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจอย่างเคร่งครัด
ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับชั้นตามสายการบังคับบัญชาจะเป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้กำหนดพฤติบัญญัติ (Code of Conduct) ไว้ดังนี้

1.  ประพฤติตนเป็นพลเมืองดี มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ปฏิบัติตัวตามกฎหมายของแผ่นดิน
    หมั่นประกอบกรรมดีต่อสังคม

2.  ประพฤติตนเป็นพนักงานที่ดี ดำรงไว้ซึ่งชื่อเสียง และยึดถือกฎข้อบังคับของบริษัท

3.  ปฏิบัติให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงข้อปฏิบัติของการจัดการที่ดี (Code of
    Best Practice) ของบริษัทฯ ละเว้นการใช้อำนาจ หน้าที่ เพื่อผลประโยชน์ส่วนตน

ข้อพึงปฏิบัติของการจัดการที่ดี (Code of Best
Practice)ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในองค์กรได้ปฏิบัติดังนี้

ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดการทั่วไป

1.  พึงรำลึกเสมอว่าการปฏิบัติหน้าที่ของตนนั้น มิใช่พันธะและความรับผิดชอบต่อบริษัทฯ หัวหน้างาน
    กรรมการและผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของเท่านั้น หากยังมีหน้าที่รับผิดชอบต่อลูกค้า
    ผู้ร่วมงานและสังคม
    ดังนั้นจึงต้องคำนึงถึงประโยชน์ส่วนรวมของบุคคลทุกกลุ่มดังกล่าวเป็นแนวปฏิบัติการทั้งปวง

2.  พึงรับผิดชอบในผลงานของตน และของผู้ใต้บังคับบัญชา

3.  พึงใฝ่หาปรับปรุง เพิ่มพูนความรู้ความสามารถของตน
    และพยายามศึกษาวิทยาการหรือวิชาการแบบต่างๆอยู่เสมอ

4.  ไม่มุ่งร้าย ทำลาย หรือบั่นทอนทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ต่อเกียรติคุณความก้าวหน้า
    หรือธุรกิจของผู้อื่น

5.  ในการติดต่อและปฏิบัติต่อผู้อื่นควรประกอบด้วยคุณธรรมและมนุษยธรรม
    ตระหนักถึงศักดิ์ศรีและความเสมอภาคส่วนบุคคล
    เมื่อถูกขอร้องให้แสดงความคิดเห็นในงานของตน
    พึงให้ฟังความคิดเห็นที่เที่ยงตรงและเชื่อถือได้

  ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับองค์การธุรกิจ

1.  พึงปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามนโยบายอันชอบด้วยกฎหมายโดยความซื่อสัตย์สุจริต
    ด้วยวิจารณญาณที่ดีและมิให้เสื่อมเสียต่อภาพพจน์หรือเกียรติคุณขององค์การธุรกิจนั้น

2.  ควรวางแผนงาน
    กำหนดและวิเคาระห์เป้าหมายในการปฏิบัติหน้าที่ของหน่วยงานทั้งของตนเองและผู้ใต้บังคับบัญชา
    เพื่อให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์องค์กรโดยคำนึงถึงคุณธรรม และจรรยาบรรณของวิชาชีพต่างๆ
    ตลอดจนวัฒนธรรมขององค์กร

3.  ใช้ความเป็นผู้นำ ประสานงาน
    และดำเนินการโดยความรู้ความสามารถในวิชาชีพของทุกคนที่มีอยู่เพื่อสัมฤทธิผลขององค์การธุรกิจ

4.  พึงเสริมสร้างการปฏิบัติหน้าที่โดยมีระบบการดำเนินงานที่มีมาตรฐานและการควบคุมที่ดี
    โดยใช้ความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ด้วยความระมัดระวัง
    ด้วยข้อมูลที่เพียงพอและมีหลักฐานที่สามารถอ้างอิงได้

5.  พึงส่งเสริมให้มีการติดต่อประสานงานและเสริมสร้างบรรยากาศของการทำงานที่ดี
    มีระเบียบวินัยทั้งภายในองค์การธุรกิจและภายนอกด้วย

6.  พึงเคารพ ข้อมูลอันเป็นความลับ ซึ่งได้รับทราบมาโดยตำแหน่งหน้าที่
    และไม่ใช้ข้อมูลนั้นมาสู่องค์การธุรกิจที่ตนกำลังปฏิบัติงานอยู่
    หรือองค์การธุรกิจที่เคยปฏิบัติงานมาก่อน

7.  ไม่ควรเกี่ยวข้องกับกิจการอื่นใดอันอาจขัดผลประโยชน์ต่อนายจ้าง
    หรือบั่นทอนประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของตน

8.  พึงหามาตรการที่ถูกต้องและเหมาะสมเพื่อการป้องกัน และให้ความปลอดภัยต่ออาคาร
    ทรัพย์สินและกรรมวิธีซึ่งอยู่ในความรับผิดชอบของตน

ข้อพึงปฏิบัติต่อบุคคลอื่นๆในองค์การธุรกิจ

1.  ควรพยามยามหลีกเลี่ยง และขจัดการเข้าใจผิดในปัญหาอันสืบเนื่องจากเรื่องแรงงานสัมพันธ์
    ซึ่งจะก่อให้เกิดความบาดหมางต่อองค์การธุรกิจ หรือระหว่างบุคคล

2.  พึงกระทำต่อผู้ร่วมงานอื่นโดยปราศจากอคติ ช่วยเสริมสร้างการทำงานเป็นทีม
    และเสริมสร้างความสามัคคีในหมู่พนักงานด้วยกัน

3.  พึงเอาใจใส่ต่อความเป็นอยู่และทุกข์สุขของผู้ร่วมงานอื่น
    โดยคำนึงถึงการอยู่ร่วมกันอย่างมีความสุขเป็นสำคัญ

4.  พึงพิจารณาถึงความรู้ความสามารถ
    และส่งเสริมพัฒนาผู้ใต้บังคับบัญชาที่จะมีโอกาสได้เลื่อนตำแหน่งหน้าที่ที่สูงขึ้น
    ทั้งนี้รวมถึงตำแหน่งของตน

ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับลูกค้า คู่แข่ง และรัฐ

1.  พึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีจริยธรรมในการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า
    คู่แข่งขัน และสังคม

2.  พึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม และไม่เลือกปฏิบัติ
    พึงหลีกเลี่ยงการให้ข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้าเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม

3.  หาแนวทางส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดี และยั่งยืนระหว่างบริษัทฯ กับคู่ค้า ให้เป็นไปด้วยดี
    ประกอบด้วยไมตรีจิต และความพึงพอใจด้วยกันทุกฝ่าย นำมาซึ่งคุณภาพ ถูกต้อง
    รวดเร็วตรงความต้องการและประหยัด

4.  ห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าที่ตนได้ล่วงรู้มาจากการดำเนินธุรกิจ
    อันเป็นข้อมูลที่ปกติวิสัยจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากลูกค้า
    หรือเป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ตามกฎหมาย
    หรือเป็นการเปิดเผยเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัยหรือประชาชนโดยรวม

5.  ต้องแน่ใจว่าข่าว หรือข้อความที่จะแสดงออกสู่ภายนอกเป็นไปอย่างชัดแจ้ง ตรงไปตรงมา
    ไม่ก่อให้เกิดการแนะแนวที่ผิดวัฒนธรรมศีลธรรมอันดีงาม ต้องเคารพนับถือในเกียรติส่วนบุคคล

6.  ต้องปฏิบัติตามนโยบายที่ดีของบริษัท โดยยึดหลักสุจริตธรรม
    ไม่ให้หรือรับสินบนไม่ว่าจะเป็นในรูปของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นๆ
    และจะต้องไม่ยอมปฏิบัติในสิ่งที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตติดสินบน
    ไม่กระทำการหรือช่วยเหลือหรือสนับสนุนการกระทำอันเป็นความผิดตามกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
    หรือกระทำการอันเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต หรือกระทำอันเป็นภัยต่อเศรษฐกิจ
    หรือความมั่นคงของประเทศ ตลอดจนไม่ปกปิด หรือมีส่วนในการยักย้าย
    หรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้มาเนื่องจากการกระทำดังกล่าว

7.  พึงหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ในอันที่จะเป็นการบั่นทอนชื่อเสียงของคู่แข่งขัน

ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับสภาวะสิ่งแวดล้อม

1.  จงหาทางใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพที่สุดโดยให้สูญเสียน้อยที่สุด
    และพยายามหาสิ่งทดแทนทรัพยากรธรรมชาติที่นำมาใช้โดยคำนึงถึงสภาวะแวดล้อมทั้งในปัจจุบัน
    และอนาคต

2.  พึงพยายามหาวิธีนำของใช้แล้วจากสถานประกอบการมาปรับปรุงใช้อีก

3.  พึงอนุรักษ์ปรับปรุงรักษาซึ่งอาคาร สถานที่และสิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้น
    ให้อยู่ในสภาพที่เรียบร้อยงดงามและถูกสุขลักษณะ

4.  พึงรักษาและปรับปรุงมาตรฐานความปลอดภัย เพื่อขจัดอุปัทวันตรายอันอาจเกิดต่อสถานที่
    และสภาวะแวดล้อมให้เหลือน้อยที่สุด

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการของบริษัทเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
มีคุณสมบัติและประสบการณ์หลากหลายที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท บริษัทฯ มีกรรมการรวม 14 ท่าน
ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 9 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

บริษัทได้ถือความหมายของ “กรรมการอิสระ”
ตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) โดยมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท บริษัทใหญ่ (ถือหุ้นในบริษัทเกินกว่า
    50%) บริษัทย่อย (บริษัทถือหุ้นมากกว่า 50%) บริษัทร่วม (บริษัทถือหุ้นตั้งแต่ 20% แต่ไม่เกิน
    50%) หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (หมายรวมถึงผู้ที่ถือหุ้นในบริษัท ≥ 10% ด้วย)

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    (หมายรวมถึงบุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการกำหนดนโยบายหรือการดำเนินงานของบริษัทได้)
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการที่มีความเป็นอิสระทั้ง 3 ท่าน
มีคุณสมบัติตามประกาศว่าด้วยคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ
และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย จำนวนกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 21
ของกรรมการทั้งคณะ โดยบริษัทฯจะดำเนินการให้มีกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต่อไป

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
โดยนายสุจินต์ หวั่งหลี ได้ขอลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
และดำรงตำแหน่งประธานกรรมการเพียงตำแหน่งเดียว ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
61/2549 ได้แต่งตั้งให้นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ กรรมการผู้อำนวยการ
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารอีกตำแหน่ง
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและบริหารงานประจำอย่างชัดเจน

ประธานกรรมการบริษัทเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทที่ถือหุ้นร้อยละ 10.47 ของหุ้นที่ออกจำหน่าย
ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังมีความจำเป็นที่จะให้ผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นประธานกรรมการบริษัท
เพื่อใช้ประโยชน์จากประสพการณ์
ความชำนาญและทักษะในการดำเนินธุรกิจประกันภัยซึ่งเป็นธุรกิจที่มีลักษณะเฉพาะ
สำหรับการกำกับดูแลกิจการ

  9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
แต่ในขณะเดียวกันก็ต้องคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย

ปัจจุบันบริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการแยกเป็นค่าเบี้ยประชุมโดยจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
ประธานกรรมการได้รับค่าเบี้ยประชุมต่อครั้งเป็นจำนวนเงิน 30,000 บาท และ กรรมการอื่น ๆ
ท่านละ 20,000 บาท ส่วนค่าบำเหน็จกรรมการนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ
ค่าบำเหน็จจะขอเสนออนุมัติจ่ายประมาณร้อยละ 3.5 ของเงินปันผล

กรรมการที่ได้รับหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายด้วย
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง เป็นจำนวนเงิน 30,000 บาท และ
กรรมการตรวจสอบท่านอื่น ๆ ท่านละ 20,000 บาท

บริษัทจะนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติเสมอมาทุกปี

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทมีตารางกำหนดอัตราค่าตอบแทนผู้บริหารซึ่งจะพิจารณาให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
บริษัทมีการสำรวจอัตราค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นระยะเพื่อปรับปรุงให้ทันกับตลาดและเพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ
การพิจารณาค่าตอบแทนจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ประธานกรรมการเป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารอื่น ๆ รองลงจากกรรมการผู้อำนวยการ
กรรมการผู้อำนวยการจะพิจารณาโดยจะมีการหารือร่วมกับประธานกรรมการบริหาร ทั้งนี้
ในการประชุมกรรมการครั้งที่
62/2550เสนอพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนให้เป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
กรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารตั้งแต่ระดับกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป สิต่อที่ประชุม

  ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

หน่วย บาท

[TABLE]

หมายเหตุ (1) ผู้บริหาร 4 รายนับจากกรรรมการผู้อำนวยการ
ไม่รวมผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและ บัญชี

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไทยพาณิชย์ประกันภัย จำกัด(มหาชน) ได้ลาออกเมื่อวันที่ 28
เม.ย. และ 6 ธ.ค. 2549 หลังจากบริษัทไม่ได้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

(3) เงินชดเชยการเกษียณอายุของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ(รวมค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จ) ของบริษัทฯ แยกเป็นรายบุคคล

หน่วย บาท

  ----- -------------------------- -------------------- ------------------
        ชื่อ                         กรรมการบริษัท          กรรมการตรวจสอบ

  1.    นายสุจินต์ หวั่งหลี              550,000              

  2.    นายนิพล ตั้งจีรวงษ์             500,000              

  3.    นายทำนุ หวั่งหลี               300,000              

  4 .   นายวุฒิชัย หวั่งหลี              280,000              

  5.    นายสุพจน์ หวั่งหลี              300,000              

  6.    นายเทียน หวั่งหลี              260,000              

  7.    น.ส. นฤอร พงศบริพัตร         260,000              

  8.    นายหิรัญ รดีศรี                300,000              360,000

  9.    นายประมนต์ สุธีวงศ์            300,000              240,000

  10.   นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ          300,000              240,000

  11.   นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร           300,000              

  12.   นาย ชาน ซูลี                 260,000              

  13.   น.ส. จิตตินันท์ หวั่งหลี          260,000              

  14.   นายพรเทพ พรประภา           260,000              

  15.   น.ส. พรรณี เชิดรำไพ          20,000               
  ----- -------------------------- -------------------- ------------------

ข. ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมปกติเป็นรายไตรมาสตามตารางเวลาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าทั้งปี
บริษัทฯ จัดการประชุมกรรมการพิเศษตามความจำเป็น
การประชุมทุกครั้งมีการกำหนดวาระประชุมที่ชัดเจนและมีวาระการรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำ
การประชุมทุกครั้งจะมีการส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งแจ้งระเบียบวาระประชุมและส่งเอกสารประกอบเพื่อให้กรรมการทุกท่านได้ศึกษาข้อมูลก่อนเข้าประชุมล่วงหน้าประมาณ
5-7 วัน

การประชุมกรรมการแต่ละครั้งไม่ได้กำหนดว่าจะต้องใช้เวลาเท่าใด
ขึ้นอยู่กับเนื้อหาที่จะต้องพิจารณาในแต่ละครั้ง กรรมการทุกท่านสามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณา
อภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ บริษัทฯ
ได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการเก็บรักษารายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้ว พร้อมให้ตรวจสอบได้
นอกจากนี้สำเนารายงานประชุมทุกครั้งจะจัดส่งให้กรรมการทุกท่านเป็นประจำทุกครั้งก่อนการประชุมครั้งต่อไป

รอบปี 2549 ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการประชุมกรรมการรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง เป็นการประชุมตามปกติ 4
ครั้ง และการประชุมพิเศษ 1 ครั้ง การประชุมใช้เวลาตั้งแต่ 1.30 ชั่วโมง ถึง 2.30 ชั่วโมง
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทสรุปได้ดังนี้

  ----------------------- ------------------------------ ----------------- --------- ------------
                          การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด                               การเข้าร่วม
                          (ครั้ง)                                                      

  รายชื่อ                   การประชุมกรรมการ ปกติ            การประชุมกรรมการ   รวม       ประชุมผู้ถือหุ้น
                                                         พิเศษ                        (ครั้ง)

  1. นายสุจินต์ หวั่งหลี        4/4                            1/1               5/5       1/1

  2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์       4/4                            1/1               5/5       1/1

  3. นายทำนุ หวั่งหลี         4/4                            1/1               5/5       1/1

  4. นายวุฒิชัย หวั่งหลี        3/4                            1/1               4/5       --

  5. นายสุพจน์ หวั่งหลี        4/4                            1/1               5/5       --

  6. นายเทียน หวั่งหลี        3/4                            --                3/5       --

  7. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี   4/4                            1/1               5/5       1/1

  8. นายประมนต์ สุธีวงศ์      4/4                            1/1               5/5       --

  9. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ    4/4                            1/1               5/5       1/1

  10. น.ส.นฤอร            2/4                            1/1               3/5       1/1
  พงศบริพัตร⁽¹⁾                                                                        

  11. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร    4/4                            1/1               5/5       1/1

  12. น.ส.จิตตินันท์ หวั่งหลี    3/4                            --                3/5       --

  13. นายชาน ซูลี           3/4                            --                3/5       --

  14. ดร.พรเทพ พรประภา    2/4                            1/1               3/5       1/1

  15. น.ส.พรรณี เชิดรำไพ⁽¹⁾ 1/4                            --                1/5       --
  ----------------------- ------------------------------ ----------------- --------- ------------

(1) น.ส.พรรณี เชิดรำไพ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2549 แทน
น.ส.นฤอร พงศบริพัตร ที่ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการจัดตั้งเมื่อ วันที่ 24 สิงหาคม 2542
มีกฎบัตรเป็นลายลักษณ์อักษรที่คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
กรรมการตรวจสอบทุกท่านมีคุณสมบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ และกรรมการตรวจสอบ 1
ท่านมีความรู้ความเข้าใจและมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
คณะกรรมการตรวจสอบรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอทุกเดือน
เลขานุการคณะกรรมการมีการจัดทำหนังสือเชิญประชุม
แจ้งวาระประชุมพร้อมเอกสารประกอบส่งให้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
วันและเวลาประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการกำหนดล่วงหน้าทั้งปี

ในรอบปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
มีการจัดทำรายงานการตรวจสอบรวมทั้งเข้าประชุมร่วมกับที่ประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังได้จัดทำรายงานการตรวจสอบเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ขอบเขตอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบอยู่ในข้อ 9.1.2

  -------------------- ---------------------------------------- ------------------------
  สรุปการเข้าร่วมประชุม/                                            
  การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)                                           

  1.                   นายหิรัญ รดีศรี                              12/12

  2.                   นายประมนต์ สุธีวงศ์                          12/12

  3.                   นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ                        12/12
  -------------------- ---------------------------------------- ------------------------

คณะกรรมการบริหาร

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน (ดู ข้อ 9.1.3)
ทำหน้าที่ในการบริหารงานของบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการ
ติดตามผลการปฏิบัติและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมสม่ำเสมอทุกสัปดาห์ตามตารางเวลาที่ได้กำหนดล่วงหน้าทั้งปี

ในรอบปี 2549 คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 24 ครั้ง

รายชื่อคณะกรรมการบริหารขอบเขตอำนาจและหน้าที่ความผิดชอบอยู่ในข้อ 9.1.3

คณะกรรมการลงทุน

คณะกรรมการลงทุนจะมีการประชุมเป็นประจำทุกปีก่อนสิ้นปีปฏิทิน เพื่อกำหนดนโยบายการลงทุน
เป้าหมาย และแผนการดำเนินงาน และมีการประชุมย่อยอย่างน้อย เดือนละครั้ง
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงาน และปรับทิศทางการลงทุนให้เหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯได้กำหนดอำนาจหน้าที่ดำเนินงานและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานตลอดจนวงเงินที่สามารถอนุมัติได้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
เพื่อเกิดความคล่องตัวและเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ผู้บริหารและผู้บังคับบัญชาของแต่ละหน่วยงานมีหน้าที่ในการควบคุมดูแลโดยตรงในด้านระบบการเงิน
บริษัทฯ มีการกำหนดอำนาจดำเนินการทางการเงินอย่างชัดเจน
ต้องมีการรายงานต่อผู้บริหารตามสายบังคับบัญชา

บริษัทฯ ต้องการให้การปฏิบัติของหน่วยงานต่างๆ
ตลอดจนกิจกรรมทางด้านการเงินเป็นไปตามแนวทางระเบียบข้อบังคับของบริษัทที่ได้กำหนดไว้
ขณะเดียวกันต้องสอดคล้องกับกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
มีสำนักตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบด้านการเงินและการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ภายในบริษัท สำนักตรวจสอบภายในอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
มีการจัดทำรายงานผลการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง ผู้สอบบัญชี จาก สำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้ประเมินการควบคุมภายในและระเบียบวิธีปฏิบัติในด้านการลงทุน รวมทั้งด้านอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องและสัมพันธ์กัน โดยจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และกรมการประกันภัย
ภายในเดือนมีนาคมของทุกปี

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ มีนโยบายที่ให้ทุกหน่วยงานปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ได้มีการกำหนดนโยบายและวิธีการปฏิบัติงาน ตลอดจนอำนาจในการดำเนินงานต่างๆ
ได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรและมีการปรับปรุงให้สอดคล้องกับการดำเนินงาน

บริษัทฯได้จ้างที่ปรึกษาภายนอกทำการศึกษาและประเมินความเสี่ยงในการดำเนินงานของหน่วยงานต่างๆที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ
เสนอรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารพิจารณาเป็นแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเพื่อจัดการกับความเสี่ยงที่พบในรายงานการประเมินดังกล่าว

9.4.14 การประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 62/2550 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550
มีมติเห็นชอบรายงานผลการประเมินคณะกรรมการ ประจำปี 2549 ที่บริษัทฯได้เสนอ
เพื่อใช้ในการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัท (Self Assessment)
โดยมุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
ซึ่งประกอบด้วยหัวข้อดังนี้

1)  ความพร้อมของกรรมการ

2)  การกำหนดกลยุทธ์ และวางแผนธุรกิจ

3)  การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

4)  การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

5)  การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน

6)  การประชุมกรรมการ

7)  การสรรหา

8)  การพิจารณาค่าตอบแทน

9)  การประเมินผลงานกรรมการผู้อำนวยการ

ทั้งนี้ได้แบ่งระดับการปฏิบัติการเป็น 3 ระดับ คือ ปฏิบัติครบถ้วน ปฏิบัติบางส่วน และยังไม่ปฏิบัติ
ซึ่งสรุปในภาพรวมเห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่ มีการปฏิบัติครบถ้วน
และบริษัทฯจะดำเนินการปรับปรุงในเรื่องที่ปฏิบัติเพียงบางส่วนตามความเหมาะสมที่จะเอื้ออำนวยให้ทำได้

9.4.15 รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
ตลอดจนสารสนเทศที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี ดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงิน
รวมทั้งงบการเงินรวมของบริษัทฯ มีการจัดงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการตรวจสอบบัญชีโดยผู้บัญชีที่เชื่อถือได้
ดูแลให้บริษัทเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
จัดการดูแลให้รายงานทางการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยมีความถูกต้องครบถ้วนเป็นจริงและมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอครบถ้วนและสมเหตุสมผล
และ เป็นที่เชื่อถือได้

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้บริษัทฯมีสำนักตรวจสอบภายในซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบทุกหน่วยงานของบริษัทฯ
เป็นระยะเพื่อให้มีการบันทึกข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
มีการปฏิบัติงานตามมาตรฐานและมีความสุจริตตามนโยบายที่บริษัทกำหนดและไม่ดำเนินการใดอันเป็นการละเมิดกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ชัดเจนและทันเวลา
สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนพิจารณาการปฏิบัติตามกฎหมายต่างๆ ของบริษัทฯ พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง
ชัดเจนและโปร่งใส

ในกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ บริษัทฯ
จะนำข้อมูลเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้พิจารณาความเหมาะสมและความสมเหตุสมผลก่อนที่จะดำเนินการตามขั้นตอนต่อไป

9.4.16 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการดูแลข้อมูลของบริษัทฯไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลด้านอื่นๆ
จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน และทันเวลา เพื่อให้ผู้ลงทุน
ตลอดจนผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถนำข้อมูลเหล่านั้นไปใช้ในการตัดสินใจ
บริษัทฯมีหน่วยงานที่ดูแลงานดังกล่าวคือ แผนกผู้ถือหุ้นสัมพันธ์
ผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์สามารถติดต่อได้ที่เบอร์โทรศัพท์ (02) 636-7900 ต่อ 1633
หรือสอบถามได้จากหน้า website ของบริษัท www.navakij.co.th

9.5 บุคลากร

ในเดือนกรกฎาคม 2549 บริษัทฯ ได้รับโอนพนักงานจาก บริษัท ไทยพาณิชย์ประกันภัย
จำกัด(มหาชน) และ บริษัทไทยสมุทรประกันภัย จำกัด รวมจำนวนทั้งสิ้น 114 คน
เข้ามาเป็นพนักงานของบริษัทฯ ตามแผนการควบรวมกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ
และบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 434 คน แบ่งเป็น บริษัทนวกิจประกันภัย จำนวน
433 คน และ บริษัทไทยพาณิชย์ประกันภัย 1 คน โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
|                                       | จำนวนพนักงาน                  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ระดับบริหาร                             | 6                            |
+---------------------------------------+------------------------------+
| สายปฏิบัติการ                            | 324                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| สายอำนวยการ                           | 103                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| บริษัทย่อย                               | 1                            |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวม                                   | 434                          |
+---------------------------------------+------------------------------+

ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ และบริษัทย่อย (นวสากล และไทยพาณิชย์ประกันภัย) จ่ายผลตอบแทนรวมให้พนักงาน
เป็นเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล
เงินจ่ายสมทบกองทุนประกันสังคม และอื่นๆ เกี่ยวกับพนักงาน ในปี 2549 แยกเป็นรายละเอียดดังนี้

  หน่วย ล้านบาท

  ------------------------------------------ --------------- ------------- -------------
                                             นวกิจประกันภัย     นวสากล        ไทยพาณิชย์

  เงินเดือน                                    117.39          --            15.59

  โบนัส                                       37.70           --            2.34

  เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ(ในส่วนของบริษัท)   5.23            --            0.55

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ (เช่นเงินประกันสังคม              9.77            0.54          19.34
  เงินสวัสดิการรักษาพยาบาล                                                     
  เงินชดเชยจากการเกษียณอายุ และ เลิกจ้างพนักงาน                                  
  เป็นต้น)                                                                   

  รวม                                        170.09          0.54          37.82
  ------------------------------------------ --------------- ------------- -------------

นโยบายด้านบุคลากร

1)  การรับพนักงาน

บริษัทฯไม่มีนโยบายในการรับพนักงานใหม่เพิ่ม
รวมถึงการรับพนักงานที่จะเข้ามาทดแทนพนักงานที่ลาออก
เว้นแต่บุคลากรที่จะต้องใช้ความรู้และทักษะเฉพาะด้าน แต่ใช้วิธีเกลี่ยงาน
และโยกย้ายจากหน่วยงานอื่นตามความเหมาะสม โดยในเดือนกรกฎคม 2549
บริษัทฯได้รับโอนพนักงานจากไทยพาณิชย์ประกันภัย
และไทยสมุทรประกันภัยมาเป็นพนักงานของบริษัทตามแผนการรวมกิจการ
โดยแบ่งหน้าที่ความรับผิดชอบตามความเหมาะสมไปยังสายงานต่างๆ

2) ค่าจ้างและสวัสดิการ

บริษัทฯมีนโยบายพิจารณาการปรับเงินเดือนประจำปีให้แก่พนักงานอย่างเป็นธรรม
เพื่อให้สามารถดำรงชีพเพียงพอกับภาวะค่าครองชีพและสถานการณ์ทางเศรษฐกิจในปัจจุบัน
และมีค่าตอบแทนพิเศษประจำปีให้แก่พนักงานด้วย

บริษัทฯมีนโยบายการจ่ายสวัสดิการเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระบางประการของพนักงาน เช่น
ค่ารักษาพยาบาล ค่าเสื้อผ้าพนักงาน รวมทั้งเงินช่วยเหลือประเภทต่างๆบริษัทมีเงินให้กู้ยืมฉุกเฉิน
เงินกู้ยืมเพื่อการเคหะ และ มีเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทจ่ายสมทบให้พนักงาน
เพื่อสนับสนุนให้พนักงานเก็บออมในระยะยาว และมีเงินทุนจำนวนหนึ่งหากจำเป็นต้องออกจากงาน
นอกจากนี้บริษัทยังจัดสรรเงินส่วนหนึ่งเพื่อส่งเสริมกิจกรรมออกกำลังกายสร้างเสริมสุขภาพ
การเล่นกีฬา และ สันทนาการที่สร้างความสามัคคีให้แก่พนักงานที่รวมตัวเป็นชมรมต่าง ๆ

3) การพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะปรับปรุงผลการปฏิบัติงาน ตลอดจนพัฒนาศักยภาพของพนักงานทุกคน
ทั้งนี้ เพื่อเพิ่มพูนและธำรงไว้ซึ่งประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของพนักงาน บริษัทฯ
ถือว่าการฝึกอบรมเป็นวิถีทางหนึ่งที่จะทำให้มั่นใจได้ว่า
พนักงานทุกคนซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งขององค์กร จะต้องมีพร้อมซึ่งความรู้ ความชำนาญ
และทัศนคติ ที่จำเป็นและเพียงพอ สำหรับการปฏิบัติหน้าที่ให้สัมฤทธิผลอย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทฯส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับ เข้าร่วมกิจกรรมเชิงปฏิบัติการที่จัดภายในบริษัท
เพื่อให้พนักงานได้เรียนรู้และพัฒนาภาวะผู้นำ การใช้ความคิดเชิงสร้างสรรค์ และการทำงานร่วมกัน
ซึ่งเป็นเครื่องมืออย่างหนึ่งของการพัฒนาพนักงาน

ดังนั้นบริษัทจึงจัดหลักสูตรอบรมภายในตลอดปี การจัดหลักสูตรฝึกอบรมทั้งรูปแบบภายใน (In-house
Training) และการส่งพนักงานเข้าอบรมสัมมนากับสถาบันภายนอก สถาบันประภันภัยไทย
รวมทั้งสถาบันประกันภัยในต่างประเทศ โดยในปี 2549 บริษัทส่งพนักงานเข้าอบรมทั้งสิ้น 116
หลักสูตรแบ่งเป็นประเภทการอบรมดังนี้

  -------------------------------- ------------------- ---------------------
  ประเภทการอบรม                    จำนวนหลักสูตร         จำนวนพนักงานที่เข้าอบรม

  1. ในประเทศ                                          

  อบรมภายนอก                                           

  - ทั่วไป                           33                  47

  - ด้านการตลาด                     9                   13

  - เทคนิคประกันภัย                   33                  76

  - คอมพิวเตอร์                      15                  19

                                   90                  155

  อบรมภายในบริษัท                                        

  - ปฐมนิเทศ                        3                   108

  - ทั่วไป                           4                   149

  - เทคนิคประกันภัย                   7                   126

  - คอมพิวเตอร์                      11                  165

                                   25                  548

  2. ต่างประเทศ                     1                   1

  รวม                              116                 704
  -------------------------------- ------------------- ---------------------

  ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน

บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาททางกฎหมาย หรือ คดีฟ้องร้องใดที่เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงาน

ผังองค์การของบริษัทแสดงในหน้าถัดไป

[]