9. การจัดการ

9.1 คณะกรรมการบริษัทฯ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545) มี 11 ท่าน ประกอบด้วย :-

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายชรัตน์ สว่างวรรณ์ กรรมการผู้จัดการ

2. นางศิริพร มังกรกาญจน์ กรรมการรองผู้จัดการ

3. นายก้อง มังกรกาญจน์ กรรมการ

  4. นายพีร์ศักดิ์ ประไพพร กรรมการ

  5. นายธวัช ตรีวรรณกุล กรรมการ

  6. นายชัยนันท์ ลภิธนานุวัฒน์ กรรมการ

  7. นายกฤษณ์ อรรถกฤษณ์ กรรมการ

  8. นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา กรรมการ

  9. นายนที แสงอุดมเลิศ กรรมการอิสระ

  10. นายผดุง เตชะศรินทร์ กรรมการอิสระ

  11. นายมานะ เสถบุตร กรรมการอิสระ

(ประวัติของคณะกรรมการปรากฏตามเอกสารแนบ)

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

  ทั้ง 11 ราย รวมค่าตอบแทนปี 2545 เป็นเงินรวม 1.80 ล้านบาท
  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมกรรมการ

การแต่งตั้งกรรมการ

  การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังนี้
  :-

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ในการเลือกกรรมการ ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1)
    โดยใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก กล่าวคือ
    บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียง
    สูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในคราวนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียง
    ชี้ขาด

  นอกจากนี้ การแต่งตั้งกรรมการบริษัทยังสามารถกระทำโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3/4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ ทั้งนี้
  เฉพาะในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  โดยคณะกรรมการจะเลือกบุคคลที่มี
  คุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของคณะกรรมการจะเหลือน้อยกว่า
  2 เดือน
  และบุคคลซึ่งเข้ามาเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

9.2 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

9.2.1 บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทภายในขอบเขตของกฎหมาย

2.  แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลผู้ใดผู้หนึ่งเป็นผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการ
    กรรมการอำนวยการ ปฏิบัติงานโดยให้อยู่ในความควบคุมของคณะกรรมการ
    และมอบอำนาจอย่างหนึ่งอย่างใดของคณะกรรมการให้แก่กรรมการผู้จัดการ กรรมการ
    ผู้จัดการ กรรมการอำนวยการ และ/หรือ บุคคลอื่นในการใช้อำนาจที่ได้รับมอบหมาย

3.  มีอำนาจถอดถอน หรือเพิกถอน เปลี่ยนแปลง ผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการ
    กรรมการอำนวยการ พนักงานบริษัท หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ ออกจากตำแหน่งได้
    และ/หรือ แก้ไขอำนาจนั้น ๆ
    ได้เมื่อพิจารณาเห็นว่าเป็นผู้ไม่เหมาะสมในอันที่จะจัดการกิจการของบริษัท

4.  มีอำนาจที่จะขาย หรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัท หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ
    ของบริษัทเป็นเวลากว่าสามปีขึ้นไปหรือน้อยกว่านั้นก็ได้ และ/หรือ
    ให้เพื่อประโยชน์แห่งธุรกิจของบริษัท

5.  กำหนดอัตราเงินเดือน เงินบำเหน็จรางวัลหรือโบนัส
    และผลประโยชน์อย่างอื่นสำหรับพนักงานหรือลูกจ้างบริษัท

6.  แต่งตั้งทนายหรือเป็นคู่ความในคดีแพ่งและคดีอาญา และ/หรือ
    คดีล้มละลายในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการหรือผลประโยชน์ของบริษัท

7.  วางระเบียบเกี่ยวกับการพนักงานและการดำเนินงานของบริษัท

8.  กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

9.  เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ

10. เลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร

9.2.2 การแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการ

บริษัทฯ ได้แยกอำนาจหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน โดยที่
:-

คณะกรรมการ

จะปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้กล่าวไว้ในข้อ 9.2.1

อนุกรรมการ

  จะปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ โดยปัจจุบันบริษัทฯ
  มีคณะ-อนุกรรมการซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการ 1 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  ส่วนคณะอนุกรรมการชุดอื่นๆ จะแบ่งแยกตามลักษณะผลิตภัณฑ์ ซึ่งแต่งตั้งโดยฝ่ายจัดการ อาทิเช่น
  คณะอนุกรรมการผลิตภัณฑ์รถยนต์ คณะอนุกรรมการผลิตภัณฑ์รองเท้ากีฬา ฯลฯ

ฝ่ายจัดการ

  จะปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารธุรกิจประจำวัน
  เพื่อก่อให้เกิดผลกำไรสูงสุดแก่กิจการ

9.2.3 การกำหนดระดับอำนาจทางการเงิน

 คณะกรรมการบริษัทฯ มีขอบเขตอำนาจทางการเงินที่ไม่จำกัดตามหนังสือรับรองของบริษัทฯ คณะ-กรรมการจะมอบหมายอำนาจทางการเงินระดับหนึ่งให้กับฝ่ายจัดการ เพื่อความคล่องตัวในการบริหารงานประจำ-วันซึ่งจะปรากฏตามหนังสือมอบอำนาจชุดต่างๆ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
โดยคณะกรรมการจะได้รับเอกสารการประชุมเป็นการล่วงหน้าและเมื่อถึงคราวประชุม
คณะกรรมการบริษัทฯ จะเสนอแนะและอภิปรายปัญหาในขอบเขตเวลาที่ไม่จำกัด
และจะมีบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้งภายหลังการประชุม ซึ่งในปี 2545
บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการ รวม 12 ครั้ง

9.4 การถ่วงดุลของกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ปัจจุบันมีจำนวน 11 คน
ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาอาชีพต่างๆ ได้แก่ กลุ่มสถาบันการเงิน จำนวน 5 คน
กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 2 คน กรรมการอิสระจำนวน 3 คน และผู้บริหารมืออาชีพอีก 1 คน
ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

คณะบุคคลที่มาจากสาขาอาชีพที่แตกต่างกันข้างต้น ทำให้สามารถแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็น และ
ประสบการณ์ได้อย่างไม่มีข้อจำกัด ซึ่งไม่เพียงแต่จะเป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการองค์กร
ยังจะเป็นประโยชน์ต่อการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการซึ่งกันและกัน

9.5 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ปัจจุบัน บริษัทฯ ไม่ได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการออกจากกัน
แต่ในทางปฏิบัติกรรมการผู้จัดการจะดำเนินการตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ซึ่งเป็นผู้กำหนดนโยบายบริษัทฯ เป็นสำคัญ

9.6 การกำกับดูแลกิจการ

 เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการของบริษัทฯ จึงได้ให้ประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ดังรายละเอียดต่อไปนี้ :-

ก. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

1.  ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
    และความรับ ผิดชอบของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    และเป็นที่น่าเชื่อถือ

2.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินการที่แท้จริง
    และมีการประเมิน
    กำหนดและวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่างๆ ของบริษัทฯ ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ และ
    ประสิทธิผลภายใต้การควบคุมภายในที่ดี
    ตามหลักการการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสมและดำเนินการอย่างโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้

4.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบ และมีเหตุผล
    โดยยึดถือผลประโยชน์ของบริษัทฯเป็นที่ตั้งด้วยการวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใสและเปิดเผยข้อมูลเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทและผู้ถือหุ้น

5.  ปลูกฝังคุณธรรมและจิตสำนึกอันดีงามให้แก่ผู้บริหารและพนักงานให้มีความประพฤติที่ดี
    ซื่อสัตย์สุจริต มีวินัยและความสำนึกในหน้าที่ความรับผิดชอบของตน
    พร้อมจะปรับปรุงไปสู่สิ่งที่ดีขึ้นและตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา

6.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า
    ด้วยการ รับฟังและทบทวนตนเอง เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

7.  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องและปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน
    โดยไม่เลือกปฏิบัติ

8.  ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง และต่อสังคมโดยส่วนรวม
    และคำนึงถึงความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

ข. จริยธรรมธุรกิจ

ต่อผู้ถือหุ้น

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และโปร่งใสเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

2.  บริหารจัดการโดยใช้ทักษะ และความรู้ความสามารถ
    ด้วยความมุ่งมั่นที่จะพัฒนากิจการของบริษัทฯให้เจริญก้าวหน้าอย่างมั่นคง
    และสามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

3.  ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทฯ
    ขจัดการแสวงหาผลประโยชน์อันมิควรได้โดยมิชอบ ไม่ว่าทางตรงและทางอ้อม

4.  รายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างถูกต้องครบถ้วนตามความเป็นจริง
    อย่างสม่ำเสมอ

5.  ไม่เปิดเผยความลับของบริษัทฯ และไม่นำข้อมูลหรือความลับของบริษัทฯ
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น หรือแสวงหาผลประโยชน์อื่นใด
    จากตำแหน่งหน้าที่และการปฏิบัติงานของตน

6.  ขจัดปัญหาเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุผล รวมทั้งเปิดเผย
    ข้อมูลให้ครบถ้วน

7.  เคารพในสิทธิความเป็นเจ้าของและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ต่อลูกค้า

1.  ปฏิบัติต่อลูกค้าโดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริตและยุติธรรม
    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการที่ครบถ้วนแก่ลูกค้า

2.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อผูกพันต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    และปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ

3.  ตอบสนองต่อคำร้องเรียนของลูกค้าอย่างรวดเร็ว ด้วยความเอาใจใส่และเป็นธรรม

4.  รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

5.  ผลิตสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพได้มาตรฐานอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งการพัฒนาและคิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง

ต่อพนักงาน

1.  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ และให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
    และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชนอย่างเสมอภาพและเท่าเทียมกัน

2.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยในชีวิต
    สุขภาพและทรัพย์สินของพนักงาน

3.  ส่งเสริมและสนับสนุน การฝึกฝน อบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
    สร้างความมั่นคงในอาชีพและให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของพนักงานแต่ละคน

4.  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมกับความรับผิดชอบ ความรู้ความสามารถ
    และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

5.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ เกี่ยวกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

ต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้

1.  ไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตให้คู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้

2.  ปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
    ในกรณีไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงใดต้องรีบแจ้งให้คู่ค้า และ/หรือ
    เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

3.  สร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจอันดีต่อกัน

4.  แลกเปลี่ยนข้อมูล ความรู้
    และร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ

ต่อคู่แข่งทางการค้า

1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของกฎหมายและส่งเสริมให้มีการแข่งขันที่เป็นธรรม

2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งขันทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตผิดกฏหมาย

3.  ไม่กระทำการใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม
    หรือพยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาหรือให้ร้าย
    โดยปราศจากมูลความจริง

ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

1.  ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติ
    สภาพแวดล้อม และสังคมโดยส่วนรวม

2.  สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

3.  ปลูกฝังจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อชุมชน
    และสังคมโดยส่วนรวมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

ค. จรรยาบรรณของพนักงาน

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต อดทน มีวินัย มีความรับผิดชอบ
    และมีจิตสำนึกอันดีต่อองค์กรและส่วนรวม
    ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ของตนแสวงหาผลประโยชน์โดยมิชอบ

2.  ร่วมกันสร้างความสามัคคีและความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน
    ทำงานร่วมกันอย่างเป็นทีมเยี่ยงมืออาชีพเพื่อประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดขององค์กร
    และพร้อมจะปรับปรุงไปสู่สิ่งที่ดีขึ้น

3.  มุ่งมั่นที่จะสร้างและพัฒนาบริษัทฯ ไปสู่ความเป็นเลิศในทางธุรกิจ

4.  ถ่ายทอดความรู้ประสบการณ์ในการทำงานแก่ผู้ร่วมงาน โดยยึดผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

5.  ใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
    และดูแลรักษาทรัพย์สินมิให้สูญหายหรือเสื่อมค่าผิดปกติ รวมทั้งไม่นำทรัพย์สินของบริษัทฯ
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น หรือนำไปใช้ในทางที่มิชอบผิดกฎหมาย

6.  ให้ความร่วมมือ ประสานงาน
    และช่วยเหลือในการทำงานกับผู้ร่วมงานหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกัน เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเคารพในสิทธิของพนักงานอื่นที่อยู่ในองค์กรเดียวกัน

7.  ต้องรักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
    ไม่นำข้อมูลภายในไปแสวงหาผลประโยชน์อื่นใดไม่ว่าเพื่อตนเองหรือผู้อื่น

8.  เอาใจใส่และช่วยกันดำเนินการเพื่อรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความสะอาด
    ปลอดภัย และมีสภาพแวดล้อมที่ดี

9.  ห้ามรับเงิน หรือผลตอบแทนอื่นใดเป็นการส่วนตัว จากลูกค้า คู่ค้า/เจ้าหนี้
    หรือจากบุคคลภายนอก อันเกี่ยวเนื่องกับการทำงานของบริษัทฯ

10. ควรหลีกเลี่ยงการรับของขวัญจากลูกค้า คู่ค้า/เจ้าหนี้ หรือจากบุคคลภายนอก
    เว้นแต่การรับของขวัญเนื่องในโอกาสหรือเทศกาลอันเป็นประเพณีนิยม
    ซึ่งจะเป็นของเล็กน้อยที่ราคาไม่เกินสมควร
    หากพนักงานไม่แน่ใจก็ให้ขอคำปรึกษาจากผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นก่อน

11. ไม่ใส่ร้ายหรือกล่าวต่อบริษัทฯ ผู้บริหาร และผู้ร่วมงานอื่น

12. ควรหลีกเลี่ยงหรือไม่กระทำการใดๆ
    ที่อาจจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์และชื่อเสียงของตนเองและบริษัทฯ โดยส่วนรวม

13. จรรยาบรรณที่กำหนดไว้อาจไม่ครอบคลุมทุกกรณี ดังนั้น เมื่อมีปัญหาในทางปฏิบัติ
    พนักงานควรขอคำปรึกษาจากผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นขึ้นไป
    เพื่อชี้แนะแนวทางที่เหมาะสมต่อไป

9.7 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาและจัดระบบในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ และมีเหตุมีผลด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี รวมถึงการให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนต่อบุคคลภายนอกและต่อผู้ถือหุ้น และเพื่อป้องกันมิให้พนักงานของบริษัทฯ ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์แห่งตน ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ได้จำกัดขอบเขตในการเข้าถึงข้อมูลของฝ่ายบริหารในบางระดับ พร้อมทั้งได้กำหนดมาตรการลงโทษตามความรุนแรงของผลของการกระทำที่เกิดขึ้น

9.8 การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการประชุมผู้ถือหุ้นและจะเข้าร่วมประชุมทุกครั้งที่มีการประชุม
โดยก่อนการประชุม 14 วัน บริษัทฯ จะจัดส่งเอกสารการประชุมให้กับผู้ถือหุ้น
เพื่อผู้ถือหุ้นจะได้มีเวลาศึกษา ตรวจสอบข้อมูลต่างๆ อย่างครบถ้วน และในระหว่างการประชุม
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ส่งเสริมให้ ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อิสระ
หากผู้ถือหุ้นรายใดไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองได้
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้หนังสือมอบฉันทะการประชุมที่บริษัทฯ จัดเตรียมให้
เพื่อมอบฉันทะให้ผู้อื่นออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระตามแต่ผู้ถือหุ้นจะกำหนดได้

9.9 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดทำรายงานชี้แจงความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินที่เปิดเผยข้อมูล
ถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี ดังที่ปรากฏในรายงานประจำปี

9.10 ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบสารสนเทศที่เปิดเผยข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใสและทันต่อสถานการณ์ และเพื่อเป็นหน่วยกลางในการประสานกับบุคคลภายนอกและนักลงทุน
จึงได้จัดให้มีหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อประสานงานกับนักลงทุน นักวิเคราะห์สถาบัน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและภาครัฐต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

9.11 คณะอนุกรรมการ

ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการที่มาจากการแต่งตั้งของคณะกรรมการ จำนวน 1 ชุด ได้แก่
คณะ-กรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน ได้แก่ :-

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายนที แสงอุดมเลิศ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายผดุง เตชะศรินทร์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายมานะ เสถบุตร กรรมการตรวจสอบ

  4. นายชัยโรจน์ คงศิริพาณิชย์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) ที่ดี
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  สอบทานให้บริษัทฯ
    ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงาน การกำกับ ดูแล กิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
    ประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือคณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายภายในขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
  เพื่อหารือร่วมกับผู้ตรวจสอบกิจการภายใน ผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก
  ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่รับผิดชอบ โดยในปี 2545
  คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

9.12 คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยบุคคลต่อไปนี้ :-

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายชรัตน์ สว่างวรรณ์ กรรมการผู้จัดการ

  2. นางศิริพร มังกรกาญจน์ กรรมการรองผู้จัดการ

  3. นายณัฐวัสส์ กังวานธนวัต ผู้อำนวยการอาวุโสกลุ่มขายและการตลาด

  4. นายประณต คชภักดี ผู้อำนวยการกลุ่มขายและการตลาด

  5. นายสุภาพ สุวรรณอาภา ผู้อำนวยการกลุ่มงานผลิต งานวิจัยและพัฒนา

  6. นางสาวอภิรดี ตั้งสาธิต ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ค่าตอบแทนของคณะผู้บริหาร

  ทั้ง 6 ราย ข้างต้น ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงิน 10.14 ล้านบาท ในปี 2545
  ในรูปของเงินเดือน

ค่าตอบแทนอื่น

  ผู้บริหารที่เป็นผู้ถือหุ้นเดิมรายใหญ่ ได้แก่ นางศิริพร มังกรกาญจน์
  ยังได้รับสิทธิการซื้อหุ้นคืนจากกลุ่ม เจ้าหนี้สถาบันการเงินตามรายละเอียดที่ได้แสดงไว้ในข้อ 8.1

  (ประวัติของผู้บริหารที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ ปรากฏตามเอกสารแนบ)

9.13 คณะกรรมการของบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยบุคคลต่อไปนี้ :-

-   บริษัท ที.เอ็น.พี. อินดัสทรี จำกัด

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายชรัตน์ สว่างวรรณ์ กรรมการผู้จัดการ

  2. นางศิริพร มังกรกาญจน์ กรรมการรองผู้จัดการ

  3. นายพีร์ศักดิ์ ประไพพร กรรมการ

  4. นายธวัช ตรีวรรณกุล กรรมการ

  5. นายชัยนันท์ ลภิธนานุวัฒน์ กรรมการ

  ส่วนคณะผู้บริหารเป็นบุคคลชุดเดียวกันกับข้อ 9.12

-   บริษัท ไทยนาม-เคียววา จำกัด

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายเอทซึจิ อิโนอุเอะ ประธานกรรมการ

  2. นายชรัตน์ สว่างวรรณ์ กรรมการผู้จัดการ

  3. นางศิริพร มังกรกาญจน์ กรรมการรองผู้จัดการ

  4. นายประเสริฐ มังกรกาญจน์ กรรมการ

  5. นายชิเงะโนริ ซากุไร กรรมการ

  6. นายคัทซึโอะ คาวาบาตะ กรรมการ

9.14 ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทร่วม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

1)  คณะกรรมการบริษัท

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางศิริพร มังกรกาญจน์ ประธานกรรมการ

  2. นายโนริกาซึ ยูอิ กรรมการผู้จัดการ

  3. นายชรัตน์ สว่างวรรณ์ กรรมการ

  4. นายประณต คชภักดี กรรมการ

  5. นางวัลลภา โปษยานนท์ กรรมการ

  6. นายยาซูโอะ มอริตะ กรรมการ

  7. นางสาวศิริภัทธ ตังคะวัฒนะไพบูลย์ กรรมการ

  ข) ผู้บริหาร

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายโนริกาซึ ยูอิ กรรมการผู้จัดการ

  2. นางสาวศิริภัทธ ตังคะวัฒนะไพบูลย์ กรรมการ/ผู้จัดการทั่วไปส่วนบริหาร

  3. นายโยชิซึกุ ฮาราดะ ผู้จัดการทั่วไป ส่วนปฏิบัติการ 1

  4. นายนาโอกิ อิชิกาว่า ผู้จัดการทั่วไป ส่วนปฏิบัติการ 2

  5. นายบรรพต วงศ์มาเกตุ ผู้จัดการฝ่ายขาย CPD

  6. นายชัยพร สิทธิวิรขจร ผู้จัดการฝ่ายผลิต PPD

  7. นายดีมาราม ดีโอราย ผู้จัดการฝ่ายผลิต CPD

  8. นายพรชัย จันทรกูล ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายเทคนิค

  9. นายวันชัย เจริญภัณฑ์วรกุล ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายขาย PPD

  10. นางสาวประไพ จันทมณีโชติ ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

9.15 จำนวนพนักงาน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545)

9.15.1 บริษัทฯ

มีจำนวนพนักงานรวม 660 คน แยกตามสายงานหลักได้ดังนี้ :-

  - สำนักบริหาร 10 คน

  - ฝ่ายโรงงาน 456 คน

  - ฝ่ายบัญชีและการเงิน 25 คน

  - ฝ่ายขาย 21 คน

  - ฝ่ายพัฒนาเทคนิค/ ผลิตภัณฑ์และประกันคุณภาพ 29 คน

  - ฝ่ายค้นคว้าและวิจัยผลิตภัณฑ์ 10 คน

  - ฝ่ายประสานงาน Logistics 12 คน

  - ฝ่ายวางแผนการผลิต 6 คน

  - ฝ่ายบริหาร 63 คน

  - ฝ่ายพัฒนาองค์กรและระบบงาน 28 คน

  รวม 660 คน

9.15.2 บริษัทย่อย

ก) บริษัท ที.เอ็น.พี. อินดัสทรี จำกัด

มีจำนวนพนักงานรวม 135 คน แยกตามสายงานหลักได้ดังนี้ :-

  - ฝ่ายโรงงาน 102 คน

  - ฝ่ายบริหาร 18 คน

  - ฝ่ายบัญชีและการเงิน 2 คน

  - ฝ่ายพัฒนาเทคนิค/ ผลิตภัณฑ์และประกันคุณภาพ 7 คน

  - ฝ่ายประสานงาน Logistics - คน

  - ฝ่ายวางแผนการผลิต 4 คน

  - ฝ่ายพัฒนาองค์กรและระบบงาน 2 คน

  รวม 135 คน

ข) บริษัท ไทยนาม-เคียววา จำกัด

มีจำนวนพนักงานรวม 7 คน แยกตามสายงานหลักได้ดังนี้ :-

  - ฝ่ายโรงงาน 6 คน

  - ฝ่ายบริหาร 1 คน

  รวม 7 คน

9.16 ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน ประจำปี 2545

9.16.1 บริษัทฯ เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 111.64 ล้านบาท

  แยกเป็น :-

-   เงินเดือน/ค่าจ้าง 93.15 ล้านบาท

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2.65 ล้านบาท

-   เงินสมทบกองทุนประกันสังคม 2.01 ล้านบาท

-   สวัสดิการอื่น 13.83 ล้านบาท

9.16.2 บริษัทย่อย

ก) บริษัท ที.เอ็น.พี. อินดัสทรี จำกัด

  เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 19.63 ล้านบาท

  แยกเป็น :-

-   เงินเดือน/ค่าจ้าง 14.42 ล้านบาท

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 0.41 ล้านบาท

-   เงินสมทบกองทุนประกันสังคม 0.36 ล้านบาท

-   สวัสดิการอื่น 4.44 ล้านบาท

ข) บริษัท ไทยนาม-เคียววา จำกัด

  เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 0.90 ล้านบาท

  แยกเป็น :-

-   เงินเดือน/ค่าจ้าง 0.80 ล้านบาท

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 0.02 ล้านบาท

-   เงินสมทบกองทุนประกันสังคม 0.01 ล้านบาท

-   สวัสดิการอื่น 0.07 ล้านบาท

9.17 นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

  9.17.1 ให้การอบรมทั้งในและนอกสถานที่เพื่อเพิ่มทักษะในการทำงาน

  9.17.2 ส่งเสริมให้เกิดความรักในองค์กรและเห็นแก่ประโยชน์ส่วนรวม

3.  เสริมสร้างความสามัคคีในพนักงานทุกระดับชั้น

4.  สนับสนุนให้พนักงานมีสวัสดิการที่ดีขึ้น

5.  จัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ถูกสุขลักษณะ เพื่อให้พนักงานมีสุขภาพกายและจิตที่ดี