8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

(1) หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 6,213,565,176 บาท เป็นหุ้นสามัญ
1,035,594,196 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6 บาท และทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 4,695,210,150
บาท เป็นหุ้นสามัญ 782,535,025 หุ้น โดยพัฒนาการเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนในช่วง
3 ปีที่ผ่านมาปรากฏดังนี้

+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ณ สิ้นงวดบัญชี          | 2548      | 2547      | 2546      | 2545      |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ทุนจดทะเบียน          | 6,21      | 7,200,000 | 12,00     | 12,00     |
|                     | 3,565,176 | ,000^(/1) | 0,000,000 | 0,000,000 |
| -   มูลค่า (บาท)      |           |           |           |           |
|                     | 1,03      | 1,20      | 1,20      | 1,20      |
| -   จำนวน (หุ้น)      | 5,594,196 | 0,000,000 | 0,000,000 | 0,000,000 |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว   | 4,69      | 4,682,162 | 6,02      | 77        |
|                     | 5,210,150 | ,664^(/1) | 4,162,340 | 8,256,470 |
| -   มูลค่า (บาท)      |           |           |           |           |
|                     | 78        | 78        | 60        | 7         |
| -   จำนวน (หุ้น)      | 2,535,025 | 0,360,444 | 2,416,234 | 7,825,647 |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                     |           |           |           |           |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

หมายเหตุ : ^(1/) ณ วันที่ 13 ธันวาคม 2547 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 7,200,000,000 บาท
เป็นหุ้นสามัญ 1,200,000,000 หุ้น และทุนชำระแล้ว 4,682,162,664 บาท เป็นหุ้นสามัญ
780,360,444 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6 บาท โดยเมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2547
บริษัทได้ดำเนินการลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทจากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 6
บาท ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 เพื่อนำทุนชำระแล้วที่ลดลงจำนวน
3,121,441,776 บาทไปลดส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้น 346,583,260 บาท และส่วนที่เหลือ
ไปล้างผลขาดทุนสะสมที่มีอยู่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 จำนวน 3,812,615,554 บาท
ส่งผลให้บริษัทมีผลขาดทุนสะสมคงเหลือจำนวน 1,037,757,038 บาท

เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2548 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548
ได้มีมติอนุมัติให้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท จากทุนจดทะเบียนเดิม 7,200,000,000
บาท ให้เหลือทุนจดทะเบียน 4,779,565,176 บาท
โดยวิธีตัดหุ้นสามัญจดทะเบียนที่ยังมิได้ออกจำหน่ายจำนวน 403,405,804 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
6 บาท รวม 2,420,434,824 บาท ออก
ซึ่งเป็นทุนจดทะเบียนที่บริษัทได้สำรองไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่มิได้มีการจัดสรร
และที่สำรองไว้เพื่อแปลงหนี้เป็นทุนของเจ้าหนี้ไม่มีประกันที่ได้ถูกระงับสิทธิเรียกร้อง
นอกจากนี้ที่ประชุมยังมีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 4,779,565,176 บาท
เป็นทุนจดทะเบียน 5,013,565,176 บาท กล่าวคือ ให้เพิ่มทุนจดทะเบียนขึ้นอีก 234,000,000
บาท โดยเป็นการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 39,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6 บาท
และให้นำหุ้นสามัญที่ออกใหม่ทั้งจำนวนนี้สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
ที่บริษัทจะออกและเสนอขายให้แก่กรรมการ และ/หรือ พนักงานของบริษัทตามโครงการ ESOP

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2548
อนุมัติให้บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 5,013,565,176 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 835,594,196
หุ้น มูลค่าหุ้นละ 6 บาท) เป็น 6,213,565,176 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 1,035,594,196 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 6 บาท) เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ
บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์ สำหรับการเพิ่มทุนดังกล่าวเมื่อวันที่ 7 ตุลาคม
2548

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีทุนที่ออกและชำระแล้วเพิ่มขึ้นเป็นจำนวนเงิน 4,695,210,150
บาท (หุ้นสามัญ 782,535,025 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 6 บาท)
โดยจำนวนดังกล่าวเป็นผลมาจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในเดือนธันวาคม 2547
และมิถุนายน 2548 เป็นจำนวนเงินรวม 13,047,486 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 2,174,581 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 6 บาท) บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์
สำหรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2548 และ 7 กรกฎาคม
2548

(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิ

ตามแผนฟื้นฟูกิจการ
บริษัทต้องดำเนินการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่เจ้าหนี้ไม่มีประกันในอัตราหนี้
1,000 บาท ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 7 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิหุ้นละ 0.01 บาท
โดยได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน
53 ล้านหน่วย โดยไม่คิดมูลค่า ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 10 ปี นับจากวันที่ 7 พฤศจิกายน 2545
ซึ่งเป็นวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ และมีกำหนดระยะเวลาการใช้สิทธิทุกวันสุดท้ายของไตรมาส 2
และไตรมาส 4 ของปี โดยเริ่มจากไตรมาส 4 ปี 2545

ทั้งนี้ ในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ปรากฏว่า
เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีคำสั่งยกคำร้องการขอรับชำระหนี้ของเจ้าหนี้บางส่วน
ทำให้บริษัทจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่เจ้าหนี้ไม่มีประกันตามที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มี
คำสั่งเห็นชอบได้เพียงจำนวน 50.93 ล้านหน่วย
จึงทำให้มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้จัดสรรคงเหลืออยู่จำนวน 2.07 ล้านหน่วย
ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548
มีมติอนุมัติให้ยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิที่คงเหลือจากการจัดสรรดังกล่าวทั้งจำนวน
โดยปัจจุบันบริษัทคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้มีการใช้สิทธิจำนวน 14.06 ล้านหน่วย

  (3) หุ้นกู้

หุ้นกู้ของบริษัท ที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2548 มีรายละเอียด ดังนี้

หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 1 *

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 18 สิงหาคม 2547

  ชนิดของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ระบุชื่อผู้ถือและมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ : สถาบันการเงินและประชาชนทั่วไป

  จำนวนหุ้นกู้ : 450,000 หน่วย

  ราคาหุ้นกู้ต่อหน่วย : 1,000 บาท

  อายุหุ้นกู้ : 1 ปี 6 เดือน นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ คือ วันที่ 18 สิงหาคม

  2547

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ : อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6 เดือนประเภทบุคคล

  ธรรมดาของธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน)

  บวกร้อยละ 3.4 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย : ปีละ 2 ครั้ง ทุก 6 เดือน นับจากวันออกหุ้นกู้ ตลอดอายุ

  หุ้นกู้ ชำระครั้งแรกวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ : 18 กุมภาพันธ์ 2549

  การชำระคืนเงินต้น : ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวน ในวันครบกำหนดไถ่ถอน

  เงื่อนไขอื่น ๆ : ดำรงอัตราส่วนทรัพย์สินที่เป็นหลักประกันต่อมูลค่ารวม

  ของหุ้นกู้ ที่ยังมิได้ไถ่ถอน เท่ากับ 1.5 : 1

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ: BBB- (tha) โดยบริษัทฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย)

  จำกัด เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2548

  * บริษัทได้ดำเนินการไถ่ถอนตามกำหนด เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2549 แล้ว

หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 2

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 18 สิงหาคม 2547

  ชนิดของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ระบุชื่อผู้ถือและมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ : สถาบันการเงินและประชาชนทั่วไป

  จำนวนหุ้นกู้ : 750,000 หน่วย

  ราคาหุ้นกู้ต่อหน่วย : 1,000 บาท

  อายุหุ้นกู้ : 2 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ คือ วันที่ 18 สิงหาคม 2547

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ : อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6 เดือนประเภทบุคคล

  ธรรมดาของธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน)

  บวกร้อยละ 3.5 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย : ปีละ 2 ครั้ง ทุก 6 เดือน นับจากวันออกหุ้นกู้ ตลอดอายุ

  หุ้นกู้ ชำระครั้งแรกวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ : 18 สิงหาคม 2549

  การชำระคืนเงินต้น : ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวน ในวันครบกำหนดไถ่ถอน

  เงื่อนไขอื่น ๆ : ดำรงอัตราส่วนทรัพย์สินที่เป็นหลักประกันต่อมูลค่ารวม

  ของหุ้นกู้ ที่ยังมิได้ไถ่ถอน เท่ากับ 1.5 : 1

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ: BBB- (tha) โดยบริษัทฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย)

  จำกัด เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2548

  ค. หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 2/2547 ชุดที่ 1

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 23 สิงหาคม 2547

  ชนิดของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ระบุชื่อผู้ถือและมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ : สถาบันการเงินและประชาชนทั่วไป

  จำนวนหุ้นกู้ : 350,000 หน่วย

  ราคาหุ้นกู้ต่อหน่วย : 1,000 บาท

  อายุหุ้นกู้ : 2 ปี 6 เดือน นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ คือ วันที่ 23 สิงหาคม

  2547

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ : อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6 เดือนประเภทบุคคล

  ธรรมดาของธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน)

  บวกร้อยละ 3.65 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย : ปีละ 2 ครั้ง ทุก 6 เดือน นับจากวันออกหุ้นกู้ ตลอดอายุ

  หุ้นกู้ ชำระครั้งแรกวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2548

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ : 23 กุมภาพันธ์ 2550

  การชำระคืนเงินต้น : ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวน ในวันครบกำหนดไถ่ถอน

  เงื่อนไขอื่น ๆ : ดำรงอัตราส่วนทรัพย์สินที่เป็นหลักประกันต่อมูลค่ารวม

  ของหุ้นกู้ ที่ยังมิได้ไถ่ถอน เท่ากับ 1.5 : 1

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ: BBB- (tha) โดยบริษัทฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด
  เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2548

  (4). หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิแปลงสภาพ

  หุ้นกู้แปลงสภาพ ครั้งที่ 1/2548

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 25 พฤศจิกายน 2548

  ชนิดของหุ้นกู้ : หุ้นกู้แปลงสภาพ ระบุชื่อผู้ถือ ไม่มีประกันและไม่มี

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ :
  ผู้ลงทุนประเภทสถาบันต่างประเทศเฉพาะเจาะจงเป็นเงินสกุลเหรียญสหรัฐอเมริกา (U.S.
  Dollars) ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศเป็นผู้รับความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนทั้งหมด
  (Fully Hedged at all cost by Investors)

  จำนวนหุ้นกู้ : 200,000 หน่วย

  ราคาหุ้นกู้ต่อหน่วย : 100 เหรียญสหรัฐอเมริกา

  อายุหุ้นกู้ : 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ คือ วันที่

  25 พฤศจิกายน 2548

  อัตราดอกเบี้ย : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.50 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย : ชำระดอกเบี้ยทุก 3 เดือน นับจากวันเสนอขาย

  การชำระคืนเงินต้น : เฉพาะหุ้นกู้แปลงสภาพส่วนที่ไม่ได้ใช้สิทธิแปลงสภาพ
  ให้ชำระคืนเป็นเงินสกุลเหรียญสหรัฐอเมริกา พร้อมส่วนที่เกินจากมูลค่าที่ตราไว้ในอัตราร้อยละ
  31.60 ของมูลค่าที่ตราไว้ โดยจำนวนเงินที่ชำระคืนข้างต้น ให้ยึดอัตราแลกเปลี่ยนที่กำหนดไว้ ณ
  วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ

  ราคาแปลงสภาพ : 6.25 บาท

  ระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพ: ภายหลังจากการเสนอขายหุ้นกู้ 18 เดือน จนถึงวันที่

  ครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

  ข้อบังคับกำหนดแปลงสภาพ : บริษัทมีสิทธิเรียกให้ ผู้ถือหุ้นกู้
  ใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้เป็นจำนวน 1 ใน 3
  ของจำนวนหุ้นกู้แปลงสภาพที่ผู้ถือหุ้นได้รับจัดสรรในครั้งแรก เมื่อ

1.  ปริมาณการซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทถัวเฉลี่ยในช่วง 45
    วันทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ก่อนวันที่บริษัทเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพสูงเกินกว่า 10 ล้านหุ้น และ

2.  ราคาปิดถัวเฉลี่ยของหุ้นสามัญของบริษัทที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วง
    60 วันทำการก่อนวันที่บริษัทเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพ และราคาปิดในช่วง 5
    วันทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ก่อนวันที่บริษัทเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพสูงเกินกว่า

  - ร้อยละ 130 ของราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ สำหรับปี

  ที่ 1-2

  - ร้อยละ 150 ของราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ สำหรับปี

  ที่ 3

  - ร้อยละ 175 ของราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ สำหรับปี

  ที่ 4-5

หลังจากนั้น บริษัทสามารถบังคับให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้อีกครั้งละ 1 ใน 3
ของจำนวนหุ้นกู้แปลงสภาพที่ผู้ถือหุ้นกู้ได้รับการจัดสรรในครั้งแรก โดยมีเงื่อนไขดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพที่ถูกบังคับแปลงสภาพในครั้งก่อนได้จำหน่ายหุ้นสามัญที่เกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพในครั้งก่อนทั้งจำนวนแล้ว
    หรือ

2.  หลังจากที่บริษัทได้เรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญครั้งก่อนได้ไม่น้อยกว่า 60
    วันทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ทั้งนี้ ปริมาณการซื้อขายหุ้นสามัญและราคาปิดถัวเฉลี่ยของหุ้นสามัญจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไข 1.
  และ 2. ข้างต้น

  เงื่อนไขของผู้ถือหุ้นกู้ : ผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศเฉพาะเจาะจงที่ได้ซื้อ
  และชำระเงินหุ้นกู้เป็นจำนวนตั้งแต่ 20 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาขึ้นไป
  บริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อแต่งตั้งให้บุคคลที่ผู้ลงทุนต่างประเทศให้ความเห็นชอบเข้าเป็นกรรมการบริษัทจำนวน
  1 ท่าน

8.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถือหุ้นสูงสุด 10 อันดับแรก ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2548 ปรากฏดังนี้

+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| ล   | รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก                | จำนวนหุ้น (หุ้น) | ร้อยละ   |
| ำดับ |                                      |              |         |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 1   | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)     | 384,196,706  | 49.1    |
|     | จำกัด เพื่อผู้ฝาก                         |              |         |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 2   | บริษัท แจแปนเอเชีย กรุ๊ป จำกัด ^(/1)       | 124,776,944  | 15.95   |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 3   | Thailand Securities Depository       | 83,684,042   | 10.69   |
|     | Company Limited For Depositor        |              |         |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 4   | บริษัท เอ็มเจแอล อินเตอร์เทรด จำกัด ^(/2)  | 47,589,227   | 6.08    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 5   | บริษัท สำนักกฎหมายนทีอินเตอร์แนทชั่นแนล จำกัด | 37,018,928   | 4.73    |
|     | ^(/3)                                |              |         |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 6   | Japan Asia Group Limited             | 12,467,224   | 1.59    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 7   | น.ส.สุมาลี หวังประกอบสุข                 | 11,385,000   | 1.45    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 8   | นายปราโมทย์ เริ่มยินดี                    | 11,385,000   | 1.45    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 9   | นายวิทยา เนติวิวัฒน์                      | 10,580,000   | 1.35    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 10  | บริษัทกรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด             | 9,200,000    | 1.18    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+

  ข้อมูลจาก: บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

  หมายเหตุ : ^(/1) บริษัท แจแปนเอเชีย กรุ๊ป จำกัด ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
  เนื่องจากเป็นเจ้าหนี้บริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ
  และได้ดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุนตามขั้นตอนในแผนฟื้นฟูกิจการ โดยบริษัท แจแปนเอเชีย กรุ๊ป
  จำกัด เป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศ บริชติส เวอร์จิน ไอแลนด์
  ซึ่งเป็นประเทศอาณานิคมของประเทศ สหราชอาณาจักร ประกอบธุรกิจด้านการเงิน
  และลงทุนในธุรกิจต่าง ๆ ทั้งนี้ กฎหมายของประเทศดังกล่าว
  ไม่อนุญาตให้บุคคลภายนอกขอทราบข้อมูลเกี่ยวกับการจดทะเบียน ในส่วนที่เกี่ยวกับผู้ถือหุ้น
  ทุนจดทะเบียน และผลการดำเนินงาน โดยจะทราบเพียงแต่กรรมการที่มีอำนาจกระทำการแทน
  บริษัท แจแปนเอเชีย กรุ๊ป จำกัด คือ STAR MARK ENTERPRISES LIMITED
  และจากการสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นใหญ่จาก บริษัท แจแปนเอเชีย กรุ๊ป จำกัด
  บริษัทได้รับทราบว่า ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Ultimate Shareholder) คือ นางไว ชิง ชุง (Mrs.
  Wai Ching Chung) ซึ่งมีภูมิลำเนาอยู่ในเขตปกครองพิเศษฮ่องกง
  ประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน ทั้งนี้ บริษัทและบริษัท แจแปนเอเชีย กรุ๊ป จำกัด
  ไม่มีความสัมพันธ์กันในลักษณะของการมีผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
  การมีกรรมการหรือเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกัน และการมีความสัมพันธ์ในลักษณะ nominee
  account

  ^(/2) บริษัท เอ็มเจแอล อินเตอร์เทรด จำกัด ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
  เนื่องจากเป็นเจ้าหนี้บริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ
  และได้ดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุนตามขั้นตอนในแผนฟื้นฟูกิจการ โดยบริษัท เอ็มเจแอล
  อินเตอร์เทรด จำกัด ประกอบธุรกิจ Holding Company และลงทุนในธุรกิจ
  และมีรายชื่อผู้ถือหุ้นตามแบบสำเนารายชื่อผู้ถือหุ้นของกระทรวงพาณิชย์ (“แบบ บอจ.5”)
  ประกอบด้วย 2 กลุ่มใหญ่ ได้แก่ 1) กลุ่มตระกูลอัศวินทรางกูร ถือหุ้นในสัดส่วนประมาณ ร้อยละ
  79.80 ของทุนจดทะเบียน ซึ่งเป็นการถือหุ้นโดย นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร ร้อยละ 40,
  นายชัยยงค์ อัศวินทรางกูร ร้อยละ 29.8, นางอำไพ อัศวินทรางกูร ร้อยละ 5 และนางกิตติมา
  อัศวินทรางกูร ร้อยละ 5 และ 2) กลุ่มตระกูลวัชโรทัย โดย นายวัชรกิตติ วัชโรทัย
  ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 20 ของทุนจดทะเบียน

  แต่ทั้งนี้ หากพิจารณาตามรายชื่อผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (Ultimate Shareholder)
  ตามที่บริษัทจึงได้ทำหนังสือสอบถามไปยังบริษัท เอ็มเจแอล อินเตอร์เทรด จำกัด
  และได้รับการชี้แจงว่า กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท เอ็มเจแอล อินเตอร์เทรด จำกัด ประกอบด้วย
  2 กลุ่ม คือ กลุ่มผู้ถือหุ้นอันดับที่ 1 ได้แก่ กลุ่มตระกูลวัชโรทัย โดย นายวัชรกิตติ วัชโรทัย
  ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 60 ของทุนจดทะเบียน และกลุ่มผู้ถือหุ้นอันดับที่ 2 ได้แก่
  กลุ่มตระกูลอัศวินทรางกูร ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 40 ของทุนจดทะเบียน

  ^(/3) บริษัท สำนักกฎหมายนทีอินเตอร์แนทชั่นแนล จำกัด ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ในฐานะตัวแทนเจ้าหนี้ที่มีสิทธิโดยชอบตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท เนื่องจาก
  ตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท ได้มีเงื่อนไขที่บริษัทปฏิบัติก่อนการยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
  (การออกจากแผนฟื้นฟู) ว่า
  บริษัทจะต้องดำเนินการออกหุ้นสามัญให้กับเจ้าหนี้ที่มีสิทธิแปลงหนี้เป็นทุนให้ครบถ้วนก่อนการขอยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
  ปรากฏว่ามีเจ้าหนี้รายหนึ่งตามแผนฟื้นฟูกิจการ ซึ่งมีสิทธิแปลงหนี้เป็นทุน
  และมีสิทธิจะได้รับหุ้นสามัญของบริษัทเพื่อชำระหนี้
  โดยมีผู้โต้แย้งว่าได้รับโอนสิทธิเรียกร้องจากเจ้าหนี้ดังกล่าวรวม 2 ราย คือ บริษัท โลเวส
  พาร์ทเนอร์ อินเวสเม้นท์ จำกัด และ บริษัท กลอรี่บาย แอสโซซิเอทส์ จำกัด
  และได้ยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายกลาง เพื่อขอให้วินิจฉัยรับรองสิทธิของตน
  บริษัทจึงตกลงให้บริษัท สำนักกฎหมายนทีอินเตอร์แนทชั่นแนล จำกัด
  เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแทนเจ้าหนี้ที่แท้จริง และกำหนดให้สำนักกฎหมายนที ฯ
  นำหุ้นที่ได้รับแทนเจ้าหนี้ไปวางไว้ต่อสำนักงานวางทรัพย์
  โดยได้แจ้งเจตนาต่อเจ้าพนักงานวางทรัพย์ว่า
  เมื่อศาลล้มละลายกลางได้มีคำวินิจฉัยว่าหุ้นดังกล่าวเป็นสิทธิเรียกร้องของผู้เรียกร้องรายใดอันชอบด้วยกฎหมายแล้ว
  ก็ให้เจ้าพนักงานวางทรัพย์ส่งมอบหุ้นให้ผู้เรียกร้องรายนั้น ๆ โดย บริษัท
  สำนักกฎหมายนทีอินเตอร์แนทชั่นแนล จำกัด ประกอบธุรกิจให้บริการทางกฎหมาย
  รับจ้างว่าความและรับจ้างทำบัญชี

  อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2548 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำพิพากษาให้ บริษัท
  กลอรี่บาย แอสโซซิเอทส์ จำกัด เป็นเจ้าหนี้ผู้สวมสิทธิเข้ารับชำระหนี้แทนเจ้าหนี้ดังกล่าว
  และมีสิทธิที่จะได้รับหุ้นสามัญดังกล่าวตามคำพิพากษาของศาลล้มละลายกลาง ทั้งนี้ บริษัท
  กลอรี่บาย แอสโซซิเอทส์ จำกัด ยังไม่มีรายชื่ออยู่ในฐานผู้ถือหุ้นทางทะเบียนของบริษัท
  เนื่องจากยังไม่ได้เข้าขอรับเอาหุ้นจากเจ้าพนักงานวางทรัพย์ โดยบริษัท กลอรี่บาย
  แอสโซซิเอทส์ จำกัด เป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศ ซามัว
  ประกอบธุรกิจด้านการลงทุนในธุรกิจต่าง ๆ มีกรรมการบริษัทและผู้บริหาร คือ UNITED
  CONTINENTAL INVESTORS LIMITED ทั้งนี้ บริษัทและบริษัท กลอรี่บาย แอสโซซิเอทส์ จำกัด
  ไม่มีความสัมพันธ์กันในลักษณะของการมีผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
  การมีกรรมการหรือเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกัน และไม่มีการมีความสัมพันธ์ในลักษณะ nominee
  account

  กรณีผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างด้าวที่ถือหุ้นในบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (NVDR) ผู้ถือหุ้น NVDR
  ดังกล่าวจะมีสิทธิได้รับประโยชน์เช่นเดียวกับผู้ถือหุ้น
  แต่จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น (เว้นแต่กรณีการใช้สิทธิการออกเสียงเพื่อลงมติ
  เพื่อการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
  ทั้งนี้ในการตรวจสอบจำนวนหุ้นที่ถูกออกเป็น NVDR นั้น
  สามารถตรวจสอบได้จากเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th

รายงานการกระจายการถือหุ้นตามสัญชาติ ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2548

  ------------- ----- ------------- -------- ----- ------------- ------- ----- ------------ ------
                                                   นิติบุคคล                      บุคคลธรรมดา   

  ผู้ถือหุ้น         ราย   หุ้น            %        ราย   จำนวนหุ้น       %       ราย   จำนวนหุ้น      %

  สัญชาติไทย      236   553,204,093   70.69    14    490,870,751   62.73   222   62,333,342   7.97

  สัญชาติต่างด้าว   9     229,330,932   29.31    4     227,783,128   29.11   5     1,547,804    0.21

  รวม           245   782,535,025   100.00   18    718,653,879   91.84   227   63,881,146   8.16
  ------------- ----- ------------- -------- ----- ------------- ------- ----- ------------ ------

ข้อมูลจาก : บริษัทศูนย์รับฝาก(ประเทศไทย)จำกัด

8.3 นโยบายจ่ายเงินปันผลของบริษัทและบริษัทย่อย

มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลโดยการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
อย่างไรก็ตาม
ในระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการจนถึงวันที่ศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
บริษัทจะไม่จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ซึ่งเป็นไปตามที่กำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการ

บริษัทย่อย มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่เกินร้อยละ 50
จากกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล