9. การจัดการ

1.  โครงสร้างบริหาร ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2547

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  และคณะ

กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 13 ท่าน ที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2546
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้แต่งตั้งกรรมการใหม่เพื่อเข้าดำรงตำแหน่งเพิ่มจำนวน 2 ท่าน ได้แก่
คุณมรกต กุลธรรมโยธิน รองกรรมการผู้จัดการ บริษัท อินเทอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน)
และ Mr. Douglas E. Barnett ประธานบริษัท Quest Capital จำกัด
ซึ่งทั้งสองท่านมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เข้าเป็นกรรมการของบริษัท
รวมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้นเป็น 13 ท่านดังนี้

  (1) ศ.ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์ ประธานกรรมการ

  (2) ดร.กิตติน อุดมเกียรติ รองประธานกรรมการคนที่ 1

  (3) นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ รองประธานกรรมการคนที่ 2

  (4) ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล กรรมการ

  (5) นายจำรัส ตันตรีสุคนธ์ กรรมการ

  (6) นายกิตติพงษ์ เมฆวิจิตรแสง กรรมการ

  (7) นายสหัส ตรีทิพยบุตร กรรมการ

  (8) นายธีระเมธ พกมณี กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  (9) นายเศวต สันตานนท์ กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

  (10) นายพิชัย ว่องศรี กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

  (11) Mr. Douglas E.Barnett กรรมการ

  (12) นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี กรรมการ กรรมการผู้จัดการ และเลขานุการ

  (13) นางมรกต กุลธรรมโยธิน กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายไพรัช ธัชยพงษ์ นายทวีศักดิ์
กออนันตกูล นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี นางมรกต กุลธรรมโยธิน คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ นายจำรัส ตันตรีสุคนธ์ นายกิตติน อุดมเกียรติ นายกิตติพงษ์ เมฆวิจิตรแสง
คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ นายจำรัส
ตันตรีสุคนธ์ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายกิตติน อุดมเกียรติ นายกิตติพงษ์ เมฆวิจิตรแสง
คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
และมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น และให้รวมถึงอำนาจหน้าที่ดังนี้

-   กำหนดทิศทางธุรกิจของบริษัท

-   อนุมัติแผนธุรกิจของบริษัท

-   กำหนดแผนการลงทุน และการจัดหาเงินลงทุน

-   ควบคุมการปฏิบัติการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ

-   ดูแลจัดการ และบริหารงานของบริษัทให้ได้ผลดีที่สุด ตามแนวทางของข้อบังคับของบริษัท
    และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

-   กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

-   กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการตรวจสอบ 

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  1. นายธีระเมธ พกมณี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายเศวต สันตานนท์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายพิชัย ว่องศรี กรรมการตรวจสอบ

  4. นายอัครเดช ประลมพ์กาญจน์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
    ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

-   จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับขบวนการจัดทำ
    และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง ครบถ้วน
    เป็นที่น่าเชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่ได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    กรรมการผู้จัดการ

-   อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2544
    ภายใต้ความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้มีมติมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการเพื่อกระทำการแทนและในนามของบริษัท เช่น
    การทำนิติกรรม สัญญา ข้อตกลง เอกสารและหลักฐานใดๆ ที่บริษัททำกับบุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ
    พร้อมทั้งมีการกำหนดวงเงินที่ชัดเจนสำหรับการจัดหาวัสดุ เป็นต้น
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการ
    ซึ่งผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท

    นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2546 คณะกรรมการบริษัท
    ได้มีมติแต่งตั้งคณะจัดการเพื่อให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทสอดคล้องกับหลักปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    มีการกระจายอำนาจที่เหมาะสม เพื่อช่วยเพิ่มความคล่องตัวในการบริหาร และการตัดสินใจ
    และแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

    คณะจัดการ

    คณะจัดการ ประกอบด้วย

  ------------------- ---------------------------------------------------
  1. นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี  กรรมการผู้จัดการ เป็นประธาน

  2. นางมรกต          รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหาร
  กุลธรรมโยธิน          

  3. นายจำเริญ กรเกษตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานธุรกิจ
                      และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายกิจการธุรกิจใหม่ และฝ่ายโครงการ

  4. นายบัญชา          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานวิศวกรรม
  ศรีสมานุวัตร           และรักษาการผู้อำนวยการศูนย์วิจัย และพัฒนา

  5. Mr. Craig Emmott ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบริการ
                      และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบริการสารสนเทศ

  6. นายสุเวชช์ อองละออ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร

  7. นางลินิฐฎา         ผู้อำนวยการฝ่ายกิจการธุรกิจ Access และผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด
  สุขสมสถาน            
  ------------------- ---------------------------------------------------

คณะจัดการมีหน้าที่พิจารณาเรื่องดังต่อไปนี้

-   พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติคณะกรรมการบริษัทในเรื่อง

-   นโยบาย แผนงาน กลยุทธ์ และงบประมาณประจำปี

-   เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามระเบียบบริษัท

-   เรื่องที่มีผลสำคัญต่อบริษัท

-   เรื่องที่คณะจัดการเห็นสมควรขออนุมัติเป็นรายเรื่อง

-   พิจารณาอนุมัติการลงทุนและกำหนดงบประมาณในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

-   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างบริษัทในระดับต่ำกว่าผู้บริหารระดับสูง

-   กำหนดหลักการ และวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับผลตอบแทนต่างๆ ของพนักงาน

-   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างเงินเดือน และผลตอบแทนอื่นๆ
    ของพนักงานระดับต่ำกว่าผู้บริหารระดับสูง

-   อนุมัติการจ้าง แต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่ง โยกย้าย ถอดถอน กำหนดโทษทางวินัย
    การลาออกของพนักงานในระดับต่ำกว่าผู้บริหารระดับสูง

-   กำหนดข้อบังคับว่าด้วยการทำงานของพนักงาน

หมายเหตุ : อำนาจอนุมัติเรื่องดังกล่าวข้างต้น เป็นอำนาจของกรรมการผู้จัดการ

ผู้บริหารบริษัท 

ประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  -------------------- --------------------------------------------------
  1. นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี   กรรมการผู้จัดการ

  2. นางมรกต           รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหาร
  กุลธรรมโยธิน           

  3. นายจำเริญ กรเกษตร  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานธุรกิจ
                       และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายกิจการธุรกิจใหม่ และฝ่ายโครงการ

  4. นายบัญชา ศรีสมานุวัตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานวิศวกรรม
                       และรักษาการผู้อำนวยการศูนย์วิจัย และพัฒนา

  5. Mr. Craig Emmott  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบริการ
                       และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบริการสารสนเทศ

  6. นายสุเวชช์ อองละออ  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร
  -------------------- --------------------------------------------------

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา กรรมการได้รับการเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้เลือกโดยวิธีจับฉลาก เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
¾ ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2
เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
¾ ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ

ในปี 2546 ค่าตอบแทนกรรมการรวม 13 ราย เท่ากับ 5 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ และโบนัส

-   ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

    ในปี 2546 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร 6 ราย เท่ากับ 11.50 ล้านบาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูป เงินเดือน โบนัส และค่าน้ำมัน

    9.4 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท ให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice) ที่เป็นไปตามแนวทาง 15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในเรื่องดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2546 จำนวน
1 ครั้ง และประชุมวิสามัญประจำปี 2546 จำนวน 1 ครั้ง สำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2546 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2546
ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน
83,333,333 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วน 3 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ
และมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ จำนวน 12,500,000 หน่วย
ให้แก่กรรมการและพนักงาน
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา 7 วันซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นที่จะจัดขึ้นในปี 2547
บริษัทมีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญ อันได้แก่ กลุ่มลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้สอบบัญชีอิสระ คู่แข่ง ชุมชน ตลอดจนหน่วยงานอื่นๆ ในสังคม
ซึ่งแต่ละกลุ่มมีวัตถุประสงค์และความคาดหวังที่ต่างกันจากบริษัท
บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม
โดยจะมีการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้ที่มีส่วนได้เสียดังกล่าว ก่อนกระทำการใดๆ
ที่มีผลกระทบกับกลุ่มต่างๆ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2546 ทั้ง 2 ครั้ง มีกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบร่วมประชุมด้วย
โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดทิศทางธุรกิจ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และการจัดหาแหล่งเงินทุน
ตลอดจนกำกับดูแลควบคุมและติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีแนวปฏิบัติที่ชัดเจน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ กรรมการเดท่านนั้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ
และไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว นอกจากนี้ ได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โปรดดูหัวข้อการควบคุมภายใน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณ
เพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้ทราบ และเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนต่อบริษัท
ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และสาธารณชนและสังคม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 13 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  ------------------------- ------------------- --------------------- ----------------
  สถานะ                     กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น     -                   7                     -

  กรรมการที่ไม่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น   2                   1                     3
  ------------------------- ------------------- --------------------- ----------------

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 31 ของคณะกรรมการทั้งคณะซึ่งมี
13 ท่าน โดยกรรมการตรวจสอบไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และไม่ได้เป็นผู้บริหาร

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 17 ของหุ้นทั้งหมด
โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ นอกจากนี้
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา นอกจากนี้
บริษัทคาดว่าจะจัดตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนกรรมการที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2546
ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด 9 ครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 14 กันยายน
2544 เพี่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการจัดการ
ทั้งนี้ ในปี 2546 ที่ผ่านมา มีการประชุมคณกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 7 ครั้ง

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทมีแผนที่จะแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อเป็นการกระจายอำนาจการบริหารงานและการดำเนินงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพและมีความคล่องตัวเพิ่มสูงขึ้น
โดยคณะกรรมการจะผู้กำหนดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ
และองค์ประกอบของอนุกรรมการแต่ละชุด รวมทั้งความถี่ในการประชุม

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ และ web-site ของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะเพื่อดูแลด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์
แต่ได้มอบหมายให้ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1) คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

2) คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
หรือหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลภายนอกไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3) คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ทราบถึงหน้าที่ในการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอน ตามแบบและวิธีการที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
ในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารมีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
จะต้องมีโทษตามที่ระบุใน พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 221 คน โดยแยกเป็นส่วนงานต่างๆ ดังนี้

  1. ฝ่ายบริหาร 6 คน

2.  สายงานบริการ (บริการลูกค้าและระบบสารสนเทศ) 19 คน

  3. สายงานธุรกิจ (การตลาดและการขาย) 104 คน

4. สายงานบริหาร 35 คน

5.  สายงานวิศวกรรม 43 คน

6.  สำนักกรรมการผู้จัดการ 12 คน

7. สำนักตรวจสอบภายใน 2 คน

ในปี 2546 ค่าตอบแทนรวมพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารของบริษัท) เท่ากับ 69.28 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าจ้าง ค่าล่วงเวลา และโบนัส