9. โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กรบริษัทฯ ณ ปัจจุบันเป็นดังนี้

[]

9.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 ณ วันที่ 21 พฤษภาคม 2547,
มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 ณ วันที่ 27 เมษายน 2548
และการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2551 ณ วันที่ 10 มกราคม 2551
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท จำนวน 8 ท่านดังต่อไปนี้

+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| ลำ | รายชื่อ      |           | ตำแหน่ง       | จำน       | จำน       |
| ดับ |            |           |              | วนครั้งที่เข้า | วนครั้งที่เข้า |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
|    |            |           |              | ร่ว        | ร่ว        |
|    |            |           |              | มประชุมในปี | มประชุมในปี |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
|    |            |           |              | 2549      | 2550      |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| 1. | นายทักษะ    | บุษยโภคะ   | ป            | 4 / 4     | 5 / 5     |
|    |            |           | ระธานกรรมการ |           |           |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| 2. | นายนิวัฒน์    | ห         | กรรมการ      | 4 / 4     | 5 / 5     |
|    |            | งส์พิทักษ์พงศ์ |              |           |           |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| 3. | นายธีรวิทย์   | บุษยโภคะ   | กรรมการ      | 4 / 4     | 5 / 5     |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| 4. | นายโยธิน    | เนื่องจำนงค์ | กรรมการ      | 4 / 4     | 5 / 5     |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| 5. | นายชัชชัย    | ธร        | กรรมการ      | 4 / 4     | 5 / 5     |
|    |            | รมารุ่งเรือง |              |           |           |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| 6. | นายสุรชัย    | สนธิรติ     | กร           | 4 / 4     | 5 / 5     |
|    |            |           | รมการอิสระและ |           |           |
|    |            |           |              |           |           |
|    |            |           | กร           |           |           |
|    |            |           | รมการตรวจสอบ |           |           |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| 7. | พันต        | ทรงโบรัศมี  | กร           | 4 / 4     | 5 / 5     |
|    | ำรวจเอกวิชัย |           | รมการอิสระและ |           |           |
|    |            |           |              |           |           |
|    |            |           | กร           |           |           |
|    |            |           | รมการตรวจสอบ |           |           |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| 8. | นายวิศาล    | ส         | กร           | 4 / 4     | 5 / 5     |
|    |            | ันติมหกุลเลิศ | รมการอิสระและ |           |           |
|    |            |           |              |           |           |
|    |            |           | กร           |           |           |
|    |            |           | รมการตรวจสอบ |           |           |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
|    | นายพจน์ศิริ   | โ         | เ            |           |           |
|    |            | หตรภวานนท์ | ลขานุการบริษัทฯ |           |           |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+

หมายเหตุ นายปรีชา ศรีอัศวกุล กรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่งถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2550

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ นายทักษะ บุษยโภคะ หรือนายโยธิน เนื่องจำนงค์
หรือนายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายธีรวิทย์ บุษยโภคะ หรือนายนิวัฒน์
หงส์พิทักษ์พงศ์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ทั้งนี้ นายทักษะ บุษยโภคะ นายโยธิน เนื่องจำนงค์ และนายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง
เป็นกรรมการซึ่งเป็นตัวแทนจากบริษัท โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

-   ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ รับผิดชอบ ระมัดระวัง และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และของผู้ถือหุ้นบนพื้นฐานของการกำกับดูแลที่ดี

-   กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมาย นโยบาย และอนุมัติงบประมาณของบริษัทฯ

-   กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

-   มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

-   ดูแลให้มีมาตรฐานการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

-   แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯในเรื่องต่างๆ เพิ่มเติม

-   จัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม และของกรรมการแต่ละคนอย่างมี
    หลักเกณฑ์ และทำการประเมินผลการปฏิบัติงาน

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนอย่างมีนัยสำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

-   การทำ การแก้ไข
    หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ เช่นการเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้
    การควบหรือเลิกบริษัท และการแก้ไขข้อบังคับ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริษัทนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ได้แก่ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกำหนดให้กรรมการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ------ ----------------- ----------------- ----------------------------
         ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1.     นายสุรชัย           สนธิรติ             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.     พันตำรวจเอกวิชัย     ทรงโบรัศมี          กรรมการตรวจสอบ

  3.     นายวิศาล           สันติมหกุลเลิศ        กรรมการตรวจสอบ

         นายพจน์ศิริ          โหตรภวานนท์        เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ------ ----------------- ----------------- ----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัททีระบบการควบคุมภายในตามองค์ประกอบการควบคุมภายใน ทั้ง 5
    องค์ประกอบ โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    ทำหน้าที่ตรวจสอบ ประเมิณผลและทดสอบระบการควบคุมภายในบริษัท
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    ทั้งงบการเงินรายไตรมาสและประจำปีให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และ
    เชื่อถือได้ ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท
    ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงระหว่างกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   สอบทานระบบจัดการบริหารความเสี่ยงและควบคุมความเสี่ยงของบริษัท

-   จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้ง
    เพื่อปรับปรุงให้เหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

-   พิจารณาอนุมัติและทบทวนแผนงานตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   กำกับดูแลให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบส่วนงานต่างๆอย่างครอบคลุมในประเด็นที่มีสาระสำคัญและเสนอแนวทางแก้ไข
    พร้อมข้อเสนอแนะให้ฝ่ายจัดการกำเนินการแก้ไข
    ตลอดจนติดตามให้ดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะภายในเวลาที่กำหนด

-   พิจารณาอนุมัติงบประมาณและอัตรากำลังคนขอฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้ายหรือเลิกจ้างบุคลากรในฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชีประจำปี ต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นประจำปี และเป็นผู้สอบทาน
    และประเมิณผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

-   ให้ความเชื่อมั่น และยืนยันในความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการได้รับมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยงทบทวนการปฏิบัติงาน

  จรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร

-   คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อ

  เห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 ณ วันที่ 21 พฤษภาคม 2547
และการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2551 ณ วันที่ 10 มกราคม 2551
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน ดังต่อไปนี้

  ---- ----------------- ----------------- -------------------------------
       ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1.   นายโยธิน           เนื่องจำนงค์         ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายนิวัฒน์           หงส์พิทักษ์พงศ์        กรรมการบริหาร

  3.   นายชัชชัย           ธรรมารุ่งเรือง       กรรมการบริหาร

  4.   นายธีรวิทย์          บุษยโภคะ           กรรมการบริหาร
  ---- ----------------- ----------------- -------------------------------

หมายเหตุ นายปรีชา ศรีอัศวกุล ประธานกรรมการบริหาร ดำรงตำแหน่งถึงวันที่ 31 ธันวาคม
2550

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

-   กำหนดนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และจัดทำงบประมาณประจำปีเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   บริหารจัดการบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายทางธูรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ

-   กำหนดโครงสร้างองค์กรณ์และอำนาจการบริหารภายใน เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

-   พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆการกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆจากสถาบันการเงิน
    เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการหรือหลายๆรายการที่เกี่ยวเนื่องกันรวมแล้วไม้กินกว่า 20
    ล้านบาทหรือเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

-   มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

-   มีอำนาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคน
    กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตามที่เห็นสมควรได้ และสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ข้างต้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
อย่างไรก็ตาม
การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้
โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะผู้บริหาร

+----+----------------+----------------+------------------------------+
|    | ชื่อ-นามสกุล      |                | ตำแหน่ง                       |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 1. | นายโยธิน        | เนื่องจำนงค์      | ประธานกรรมการบริหาร           |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 2. | นายธีรวิทย์       | บุษยโภคะ        | กรรมการผู้จัดการ                |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 3. | นายไพโรจน์      | พ่วงพงศ์         | ผู้อำนวยการสายงานการผลิต        |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 4. | นายพจน์ศิริ       | โหตรภวานนท์     | ผ                            |
|    |                |                | ู้อำนวยการสายงานการเงินและบริหาร |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 5. | นางสาวนิภาพรรณ  | พลวณิช          | ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานการตลาด   |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 6. | นายยุติ          | พุกกณะสุต        | ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานการตลาด   |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 7. | นายพิศิษฐ์        | อุษยาพร         | ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานการผลิต    |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 8. | นายจักรพันธ์      | สุคนธวารินทร์     | ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานการผลิต    |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 9. | นางพรรณพิมล     | เศรษฐวรางกูล    | ผู้ช                           |
|    |                |                | ่วยผู้อำนวยการสายการเงินและบริหาร |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 1  | นางสาวรุ่งทิวา    | คล้ายน้อย        | ผู้ช                           |
| 0. |                |                | ่วยผู้อำนวยการสายการเงินและบริหาร |
|    |                |                | /                            |
|    |                |                |                              |
|    |                |                | รักษาการผู้จัดการแผนกบัญชี         |
+----+----------------+----------------+------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

ให้ประธานกรรมการบริหาร มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะกรรมการบริหาร

ได้มอบหมายซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติ
ของบริษัทฯ ซึ่งหมายถึง

-   เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติและการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้อนุมัติแล้ว

-   การอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและการบริหาร
    และรายจ่ายลงทุนให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ไม่รวมการกู้ยืมและการค้ำประกัน

-   มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติการว่าจ้าง การโยกย้าย
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯในตำแหน่งที่ต่ำกว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

-   มีอำนาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคน
    กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตามที่เห็นสมควรได้ และสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

-   มีอำนาจกระทำการ และแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ข้างต้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัท
อย่างไรก็ตามก็ตามการมอบอำนาจดังกล่าว
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจ
และ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

-   เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารทั่วไปของบริษัทฯดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

-   มีอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุระกรรมต่างๆของบริษัทฯภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริหารหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้อำนาจไว้

-   มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติการว่าจ้าง การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน การโยกย้าย
    การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ ในต่ำแหน่งที่ต่ำกว่าระดับผู้บริหารตลอดจน
    แต่งตั้งตัวแทน ฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

-   มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและ
    ผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

-   มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

-   อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ข้างต้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
อย่างไรก็ตามการมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้
โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ้งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มิได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหากรรมการ
โดยผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบ ตามนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกรรมการที่ผ่านการเลือกสรรจะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และวิสัยทัศน์ ที่สามารถเอื้ออำนวยต่อธุรกิจของบริษัท และเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามกฎระเบียบ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
แล้วนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยต้องได้รับได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
และในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้คณะกรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ทั้งนี้สำหรับกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระได้กำหนดจำนวนกรรมการให้เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทด้วย
และขึ้นอยู่กับความเหมาะสมและความสามารถของผู้ที่ได้รับการพิจารณาคัดเลือกให้เป็นกรรมการ
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
ด้วยมติคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ สำหรับผู้บริหาร
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสม

9.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2548 บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายเป็นค่าตอบแทนกรรมการในรูปค่าเบี้ยประชุม จำนวนทั้งสิ้น 514,000
บาท

ในปี 2549 บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายเป็นค่าตอบแทนกรรมการในรูปค่าเบี้ยประชุม จำนวนทั้งสิ้น 564,000
บาท

ในปี 2550 บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายเป็นค่าตอบแทนกรรมการในรูปค่าเบี้ยประชุม จำนวนทั้งสิ้น 564,000
บาท

ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+---+------------+----------+---------------+-----------+------------+
| ล | รายชื่อ      |          | ตำแหน่ง        | ค่าตอบแทน  | ลักษ        |
| ำ |            |          |               |           | ณะค่าตอบแทน |
| ด |            |          |               | (บาท)     |            |
| ับ |            |          |               |           |            |
+---+------------+----------+---------------+-----------+------------+
| 1 | นายทักษะ    | บุษยโภคะ  | ประธานกรรมการ | 84,000    | ค่าเบี้ยประชุม |
| . |            |          |               |           |            |
+---+------------+----------+---------------+-----------+------------+
| 2 | นายปรีชา    | ศรีอัศวกุล  | กรรมการ       | 60,000    | ค่าเบี้ยประชุม |
| . |            |          |               |           |            |
+---+------------+----------+---------------+-----------+------------+
| 3 | นายนิวัฒน์    | หง       | กรรมการ       | 60,000    | ค่าเบี้ยประชุม |
| . |            | ส์พิทักษ์พงศ์ |               |           |            |
+---+------------+----------+---------------+-----------+------------+
| 4 | นายธีรวิทย์   | บุษยโภคะ  | กรรมการ       | 60,000    | ค่าเบี้ยประชุม |
| . |            |          |               |           |            |
+---+------------+----------+---------------+-----------+------------+
| 5 | นายโยธิน    | เ        | กรรมการ       | 60,000    | ค่าเบี้ยประชุม |
| . |            | นื่องจำนงค์ |               |           |            |
+---+------------+----------+---------------+-----------+------------+
| 6 | นายชัชชัย    | ธรร      | กรรมการ       | 60,000    | ค่าเบี้ยประชุม |
| . |            | มารุ่งเรือง |               |           |            |
+---+------------+----------+---------------+-----------+------------+
| 7 | นายสุรชัย    | สนธิรติ    | กรรมการอิสระฯ  | 60,000    | ค่าเบี้ยประชุม |
| . |            |          |               |           |            |
+---+------------+----------+---------------+-----------+------------+
| 8 | พันต        | ทรงโบรัศมี | กรรมการอิสระฯ  | 60,000    | ค่าเบี้ยประชุม |
| . | ำรวจเอกวิชัย |          |               |           |            |
+---+------------+----------+---------------+-----------+------------+
| 9 | นายวิศาล    | สัน       | กรรมการอิสระฯ  | 60,000    | ค่าเบี้ยประชุม |
| . |            | ติมหกุลเลิศ |               |           |            |
+---+------------+----------+---------------+-----------+------------+

-   ค่าตอบแทนอื่น

ค่าพาหนะสำหรับ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ท่านละ 10,000.00 บาท ต่อเดือน
จำนวน 3 ท่าน

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2548 บริษัทฯมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน
โดยจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารและที่ปรึกษาดังกล่าวในรูปเงินเดือน โบนัส
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพฯ เป็นมูลค่า 12.66 ล้านบาท

ในปี 2549 บริษัทฯมีผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน
โดยจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารและที่ปรึกษาดังกล่าวในรูปเงินเดือน โบนัส
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพฯ เป็นมูลค่า 12.53 ล้านบาท

ในปี 2550 บริษัทฯมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน
โดยจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารและที่ปรึกษาดังกล่าวในรูปเงินเดือน โบนัส
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพฯ เป็นมูลค่า 11.57 ล้านบาท

-   ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

9.5 การปฏิบัติตามหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแล

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเชื่อมั่นว่าหลักการดังกล่าวสามารถยกระดับการกำกับดูแลกิจการให้ทัดเทียมกับสากลได้
อีกทั้งยังเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ มีความน่าเชื่อถือ โปร่งใส่
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน ส่งผลต่อความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว

โดยได้จัดหมวดหมู่หลักกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งแบ่งออกเป็น 5 หมวด
ตามที่ลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด ได้แก่

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

โดยที่ผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของนอกจากจะมีสิทธิขั้นพื้นฐานเท่าเทียมกันทุกประการตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว
อาทิเช่น สิทธิในการมีส่วนแบ่งในผลกำไรของบริษัท การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
บริษัทยังกำหนดนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการประชุม การออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการรับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลาเพื่อการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ ตัดสินปัญหา
และการปรับเปลี่ยนที่สำคัญอย่างมีประสิทธิผล โดยบริษัทได้จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
และกำหนดแนวทางการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดเตรียมเอกสารการประชุมให้มีข้อมูลที่เพียงพอต่อผู้ถือหุ้นที่จะใช้ในการออกเสียง
และจัดส่งข้อมูลหรือเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบล่วงหน้าพอสมควร
รวมทั้งอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิออกเสียงให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
และกำหนดวันปิดสมุดพักทะเบียนการโอนหุ้นภายใน 21
วันก่อนวันประชุมเพื่อให้ทราบรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุม และเมื่อวันที่ 9 เมษายน 2550
โดยบริษัทได้มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนล่วงหน้าก่อนวันประชุม
14 วัน
ซึ่งเอกสารที่บริษัทได้จัดเตรียมมีข้อมูลที่เพียงพอในแต่ละวาระเพื่อประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิออกเสียง
อีกทั้งบริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลเอกสารการประชุมดังกล่าว ลงบนเว็ปไซต์ของบริษัท
ล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา 15 วัน ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

วันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดเตรียมอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุม
โดยมีมติให้จัดการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 ในวันพฤหัสบดีที่ 26 เมษายน 2550
เวลา 14.00 น. ณ ห้องประชุมชั้น 25 อาคารโมเดอร์นฟอร์มทาวเวอร์ เลขที่ 699
ถนนศรีนครินทร์ แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร
(โดยกำหนดเวลาลงทะเบียนตั้งแต่เวลา 13.00 น.)

ซึ่งในวันประชุมดังกล่าวกำหนดให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะ
กรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองต้อง แสดงบัตรประจำตัวประชาชน
พร้อมลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุม
พร้อมรายละเอียดการมอบฉันทะที่ระบุในหนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปแล้วนั้น
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้กำหนดชื่อผู้รับมอบฉันทะไว้บริษัทได้กำหนดให้กรรมการอิสระจำนวน 3 คน
เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมแทน โดยแจ้งแก่ผู้ถือหุ้นในหนังสือนัดประชุม
โดยบริษัทได้จัดให้มีอากรแสตมป์ เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ได้รับมอบฉันทะ

กรรมการบริษัททุกท่าน จำนวน 9 ท่าน เข้าร่วมประชุม รวมทั้งประธานอนุกรรมการชุดต่างๆ
อาทิเช่น ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ( Audit Committee ) นอกจากนี้ยังมี
ผู้อำนวยการสายการเงิน และผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมอีกด้วย

ซึ่งในการประชุม ประธานกรรมการบริษัท ได้เป็นผู้ทำหน้าที่ดำเนินและควบคุมการประชุมดังกล่าว
โดยก่อนเริ่มประธานฯในที่ประชุมแจ้งจำนวนคน
จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้เข้าร่วมประชุมและแจ้งวิธีการที่ใช้นับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน
และให้ลงคะแนนเสียงตามลำดับ วาระที่กำหนด โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น
และซักถามก่อนลงคะแนน เพื่อความโปร่งใส

ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯมีการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ภายใน 14
วันนับจากวันประชุมโดยมีสาระสำคัญครบถ้วน ทั้งคำถาม คำชี้แจง ข้อคิดเห็น
ตลอดจนวิธีการนับคะแนน ทั้งคะแนนที่ เห็นด้วย ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
และให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วนโดยเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบ และอ้างอิงได้
อีกทั้งบริษัทยังได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เห็นว่าการประชุมหรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ถูกต้อง หรือไม่เป็นไป
ตามกฎหมาย สามารถใช้สิทธิคัดค้านเพื่อเพิกถอนมติได้ ภายใน 30 วัน นับแต่วันประชุม

โดยในวันดังกล่าว หรืออย่างช้าภายในเวลา 9.00 น. ของวันทำการถัดไป
บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์
ร่วมทั้งจัดส่งรายงานการประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการจะดูแลให้การ
ใช้เงินของผู้ถือหุ้นนั้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
ซึ่งถือว่าเป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงสนับสนุนและดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิ ขั้นพื้นฐาน ในหมวดที่ 1
อย่างเท่าเทียมกัน

อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มี
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยในการประชุมปีที่ผ่านมา สำหรับกรณีผู้ถือหุ้นที่
ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯได้เสนอให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงโดย
มอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน หรือ สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบ
ฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และเสนอชื่อกรรมการอิสระ
จำนวน 3 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปี
2550 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 7 ราย มอบอำนาจให้ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอเป็นผู้รับมอบอำนาจ ให้ออกเสียงแทน และบริษัทยังเปิดโอกาสให้
ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล อีกทั้งในวันประชุมใหญ่สามัญ ประจำปี
2550 คณะกรรมการไม่ได้ทำการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดย ไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

และในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันนี้ บริษัทฯยังมีมาตรการป้องกันกรณีที่
กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทาง มิชอบ
(Abusive self-dealing) ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น เช่นการซื้อขายทรัพย์โดยใช้ข้อมูล
ภายใน (Insider trading),
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและ
ผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยห้ามผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายใน
ซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท 1 เดือน ก่อนที่ข้อมูลนั้น
จะเปิดเผยสู่สาธารณชนและกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้ง
ที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครอง (ตามแบบฟอร์ม 59-2)
ไปยังคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามระเบียบ
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดให้จัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทันที
จากวันที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบรับรองงบประจำปีหรือสอบทานงบไตรมาสแล้วเสร็จ
เพื่อพิจารณาและให้ความเห็นเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการภายในวันเดียวกันกับที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแล้วเสร็จ
และส่งงบการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์ภายในวันเดียวกันหรืออย่างช้าวันรุ่งขึ้นด้วยวิธีการดังกล่าวบริษัทเชื่อว่าหากมีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
จะสามารถตรวจสอบและนำตัวผู้กระทำความผิดมาลงโทษได้อย่ามีประสิทธิภาพตามมาตรการการลงโทษซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้

มาตรการลงโทษเมื่อผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน

(1) ในกรณีเกิดความเสียหายแก่บริษัท
ให้บริษัทฟ้องร้องผู้บริหารต่อศาลให้ชดใช้ความเสียหายดังกล่าว
และสามารถให้ผู้บริหารคนนั้นพ้นจากตำแหน่งได้

(2) ในกรณีไม่ได้เกิดความเสียหายแก่บริษัท แต่เป็นการปฏิบัติผิดจรรยาบรรณ
และจริยธรรมให้มีการตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร 1 ครั้ง
หลังจากการตักเตือนถ้ามีการกระทำผิดอีก บริษัทสามารถให้ผู้บริหารคนนั้นพ้นจากตำแหน่งได้

ซึ่งมาตรการป้องกันข้อมูลภายในนี้ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามมาตรการดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้าม

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนด
และสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัท กับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ในการสร้างความมั่งคั่ง
สร้างงาน และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน ดังนั้น คณะกรรมการจึงได้จัดให้มี
ข้อพีงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณของผู้บริหาร และพนักงานขึ้นเป็นลายลักษณ์
อักษรและสื่อสารให้ทราบโดยทั่วกันเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนได้ทราบและ
ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ เพื่อให้มั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยดี
โดยได้กำหนดไว้ดังนี้ :

นโยบายและการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติงานอย่างโปร่งใส
ไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตนที่ไม่ถูกต้องจึงกำหนดนโยบาย
และการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

1.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเอง กรณีมีความจำเป็นต้องทำรายการดังกล่าว

  เพื่อประโยชน์ของบริษัท ให้กระทำรายการนั้นเสมือนการทำรายการกับบุคคลนอก และ

  กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

  2. รายการที่เกี่ยวโยงต้องผ่านการสอบทานหรือพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ กรณีที่

  มีกรรมการตรวจสอบท่านใดมีส่วนได้เสียในรายการที่เกี่ยวโยงใดๆ กรรมการตรวจสอบ

  ท่านนั้นต้องไม่มีส่วนในการพิจารณารายการเกี่ยวโยงนั้น

  3. ไม่ใช้ข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในการแสวงหาประโยชน์ส่วนตน เช่น

ทำธุรกิจที่เกี่ยวข้อง หรือทำธุรกิจแข่งกับบริษัท เป็นต้น

4.  ไม่ใช้ข้อมูลภายในของบริษัท หรือให้ข้อมูลดังกล่าวแก่ตนเอง หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือ

  บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

นโยบายการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัท มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ยึดมั่นในคุณธรรม
กรอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
บริษัทจึงมุ่งมั่นพัฒนาธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
เพื่อสร้างความมั่งคั่งและผลตอบแทนให้แก่ผู้ลงทุน และผู้ถือหุ้น
และยึดหลักปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน ดังนี้ :

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่าในการตัดสินใจ
และ กระทำการใดๆ มีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวมแล้ว

2. ปฏิบัติหน้าที่อย่างมืออาชีพด้วยความรู้ ความชำนาญ ความมุ่งมั่นและด้วยความระมัดระวัง
ตลอดจนการประยุกต์ใช้ความรู้ และทักษะในการบริหารจัดการบริษัทอย่างเต็มความสามารถ

3. รายงานสถานภาพขององค์กรอย่างสม่ำเสมอ ครบถ้วนตามความเป็นจริง

4. ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง และผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆ
ขององค์กรซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน

5. ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน

6. ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อองค์กร

นโยบายการปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดขององค์กร
จึงกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อพนักงาน ดังนี้ :

  1. ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ
  ให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์

  2. ดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

  3. จัดทำคู่มือการปฏิบัติงานของพนักงานเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน
  โดยมุ่งเน้นถึงความมีระเบียบ เป็นธรรม และถูกต้องตามกฎหมาย

  4. ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

  5. จัดอบรมสัมมนาอย่างสม่ำเสมอเพื่อพัฒนาความรู้และทักษะในการทำงานของพนักงาน
  โดยให้โอกาสกับพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

  6. ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม
  ตลอดจนจัดสวัสดิการที่พอเพียงและเหมาะสมกับสภาวะการณ์

  7. แต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและลงโทษพนักงานด้วยความสุจริตใจและเป็นธรรม

  นโยบายการปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จทางธุรกิจของบริษัท
โดยมีนโยบายที่ปฏิบัติต่อลูกค้า ดังนี้

  1. ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพในราคาที่เหมาะสม ตลอดจนรักษาคุณภาพให้ได้มาตรฐาน
  ตลอดเวลา

  2. เปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
  และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

  3. ให้การรับประกันสินค้า และบริการภายใต้เงื่อนไขและเวลาอันเหมาะสม

  4. ไม่ส่งมอบสินค้า และบริการให้แก่ลูกค้าทั้งๆ ที่รู้ว่าสินค้า และบริการนั้นๆ มีข้อบกพร่อง
  เสียหาย หรืออาจเกิดอันตรายต่อลูกค้าได้

  5. จัดระบบเพื่อให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าและบริการ และดำเนินการอย่างดีที่สุด
  เพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองผลอย่างรวดเร็ว

  6. รักษาความลับของลูกค้า รวมถึงไม่นำมาใช้ประโยชน์ของตนเอง และผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

  7. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด กรณีที่อาจไม่สามารถปฏิบัติตาม
  เงื่อนไขข้อใด ได้ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข ปัญหา

นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้า

บริษัทมีนโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม ดังนี้ :

  1. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
  หากมีอุปสรรคใดที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไข
  ต้องรีบแจ้งคู่ค้าทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

  2. ให้ข้อมูลที่เป็นจริงและถูกต้อง

  3. รักษาความลับของคู่ค้า และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์อื่นโดยมิชอบ

  4. ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตกับคู่ค้า

  5. สนับสนุนและร่วมมือกับคู่ค้าในการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน

  6. สนับสนุนและร่วมมือกับคู่ค้าในการพัฒนาสินค้าใหม่ๆ รวมถึงบริการใหม่ๆ
  เพื่อสนองตอบต่อความต้องการของลูกค้า ที่มีการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา

นโยบายการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

บริษัทมีนโยบายปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
ให้ข้อมูลที่ถูกต้องเป็นจริงและทันต่อเหตุการณ์ ตลอดจนปฏิบัติตามพันธะสัญญาอย่างเคร่งครัด

1. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด 
หากมีอุปสรรคใดที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้
ต้องรีบแจ้งเจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข

2. รายงานฐานะทางการเงินที่เป็นจริงและถูกต้อง

นโยบายการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัทมีนโยบายปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ดังนี้ :

  1. ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีซึ่งเป็นที่ยอมรับกันทั่วไป

  2. ไม่ละเมิดความลับและสิทธิอันชอบธรรมของคู่แข่งด้วยวิธีที่มิชอบ

  3. หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

นโยบายการปฏิบัติต่อผู้สอบบัญชีอิสระ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้สอบบัญชีอิสระที่ผู้ถือหุ้นใช้เป็นกลไกในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและให้มีรายงานทางการเงินต่างๆ
ถูกต้อง ครบถ้วน 
จึงมีนโยบายให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีอย่างเต็มที่โดยเสนอข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน
ตลอดจนให้ความสะดวกแก่ผู้สอบบัญชีอิสระในการตรวจสอบ

  1. บันทึกข้อมูลต่างๆ อย่างเป็นระเบียบ ถูกต้อง
  และครบถ้วนเพื่อให้ผู้สอบบัญชีอิสระสามารถตรวจสอบได้อย่างสะดวกและรวดเร็ว

  2. ให้ข้อมูลที่เป็นจริง ถูกต้อง และครบถ้วน

  3. อำนวยความสะดวกแก่ผู้สอบบัญชีอิสระในการตรวจสอบ

นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม

บริษัท มีความเชื่อมั่นว่าธุรกิจจะมีความเจริญก้าวหน้าได้อย่างต่อเนื่องและมั่นคง
เมื่อสังคมมีความสงบสุขและสิ่งแวดล้อมมีความยั่งยืน 
บริษัทจึงตระหนักถึงความจำเป็นที่ต้องเป็นสมาชิกที่ดีของสังคม
ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยให้การสนับสนุนโครงการด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมในรูปแบบต่างๆ
ที่เหมาะสมกับกำลังความสามารถของบริษัท 
บริษัทเชื่อว่าการให้การสนับสนุนโครงการด้านสังคมควรกระทำอย่างต่อเนื่องและทำตามกำลังความสามารถของบริษัท
รวมทั้งควรให้ทุกคนในบริษัทมีส่วนร่วม 
บริษัทเชื่อว่าโครงการสนับสนุนสังคมที่ดีควรมีปฏิสัมพันธ์กันระหว่างผู้ให้
และผู้รับเพื่อให้โครงการสามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง 
บริษัทจะให้การสนับสนุนแก่ชุมชนที่อยู่รอบๆ
บริษัทรวมถึงชุมชนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทก่อนแล้วจึงค่อยๆ
ขยายวงกว้างสู่ชุมชนที่อยู่ห่างไกลออกไป 
ส่วนด้านการดูแลสิ่งแวดล้อมนอกจากบริษัทจะสนับสนุนในรูปแบบต่างๆ
เพื่อรักษาและฟื้นฟูสิ่งแวดล้อมแล้ว
บริษัทจะออกแบบผลิตภัณฑ์โดยใช้วัสดุที่ไม่ก่อมลภาวะต่อสิ่งแวดล้อมและเลือกใช้วัสดุที่สามารถนำกลับมาใช้ใหม่ได้
(RECYCLABLE)

  1. เคารพและปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด

  2. สนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมในรูปแบบที่เหมาะสม

  3.
  ปรับปรุงและพัฒนากระบวนการผลิตภัณฑ์สินค้าอย่างต่อเนื่องเพื่อป้องกันไม่ให้ก่อเกิดมลภาวะสิ่งแวดล้อมหรือลดมลภาวะสิ่งแวดล้อมให้เหลือน้อยที่สุดและต้องไม่เกินข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

  4.
  ออกแบบผลิตภัณฑ์โดยใช้วัสดุที่ไม่ก่อให้เกิดมลภาวะต่อสิ่งแวดล้อมและเลือกใช้วัสดุที่สามารถนำกลับมาใช้ใหม่ได้

  5. ส่งเสริมการอนุรักษ์พลังงานและสิ่งแวดล้อม

  6. ส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ

สำหรับบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทได้ปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติตามที่กำหนดในจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียพบประเด็นที่เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ความไม่ถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณธุรกิจ
ให้แจ้งเบาะแสไปให้ประธานกรรมการตรวจสอบ
หรือกรรมการตรวจสอบท่านหนึ่งท่านใดทราบเพื่อตรวจสอบข้อมูล
และหากพบว่าข้อมูลเป็นจริงให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการแก้ไขต่อไป

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการได้ดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทตามข้อกำหนดของสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทย และข้อมูลอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ ได้แก่ การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านทาง Online
ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ ( SCP : SET Community Portal ),
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ( 56-1 ), รายงานประจำปี, รายงานข้อมูลทางการเงิน
พร้อมคำอธิบายอย่ามีเหตุผลทั้งในด้านการดำเนินงาน นโยบาย และแนวโน้มในอนาคต
ตลอดจนผลสำเร็จและอุปสรรคของกิจการ

รายการระหว่างกันบริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับทราบข้อมูล และความโปร่งใส
ภายใต้มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันโดยต้องดำเนินการภายใต้เงื่อนไขปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจตามปกติและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
ซึ่งทั้งนี้หากมีรายระหว่างกันที่เข้าเงื่อนไขรายการที่เกี่ยวโยง
บริษัทจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์วิธีการ และการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทอย่างครบถ้วน

หน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อหน่วยงานดังกล่าว
เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน และเชื่อถือได้
ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท กับผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย นักวิเคราะห์
ทราบทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยนอกจากการเผยแพร่ทางตลาดหลักทราบแห่งประเทศไทยแล้ว ยังได้เผยแพร่ผ่านทาง Website
ของบริษัท คือ www.thaiplaspac.com ผ่านหนังสือพิมพ์ข่าวทันหุ้น โดยมีประธานกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการ หรือผู้อำนวยการสายงานการเงินและบริหารของบริษัท เป็นผู้ให้ข้อมูล
เนื่องจากบริษัทยังไม่มีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ โดยกิจกรรมในปี 2550
บริษัทมีการให้ข้อมูลในโอกาสต่างๆ ได้แก่ คณะนักลงทุนได้เข้าเยี่ยมชมระบบการทำงานของบริษัท
โดยมีตัวแทนจากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยเข้าร่วม และการตอบข้อสักถามของนักลงทุนทางโทรศัพท์
เป็นต้น

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
มีหน้าที่ปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย ตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ
และคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย กรรมการบริษัทจำนวน 8 ท่าน โดยในจำนวนดังกล่าว
เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน ซึ่งบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของ
กรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ ตามมาตรฐานของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ไว้
ซึ่งบริษัทเห็นว่าจำนวนดังกล่าวนั้นมีความเหมาะสมกับขนาดของธุรกิจ
โดยมีการกำหนดวาระในการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งบริษัทได้ระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2548
ซึ่งได้มีการสอบทานแก้ไขปรับปรุงเป็นประจำ ฉบับที่ใช้อยู่ในปัจจุบันเป็นฉบับที่ 2
รวมทั้งจรรยาบรรณธุรกิจ

โดยบริษัทได้แจกจ่ายให้กรรมการและพนักงานทุกคนเพื่อนำไปใช้เพื่ออ้างอิงและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้เผยแพร่ลงบนเว็บไซต์ของบริษัทในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สำหรับบุคคลภายนอกที่สนใจอีกด้วย ทั้งนี้ บทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ต้องอยู่ภายใต้กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำ
แก่คณะกรรมการให้รับทราบและปฏิบัติหน้าที่อย่างถูกต้อง
รวมทั้งประสานงานให้มีการประชุมของคณะกรรมการและปฏิบัติตามมติของที่ประชุม

ซึ่งการประชุมคณะกรรมการ
บริษัทได้กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างเป็นทางการให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4
ครั้ง ทุกไตรมาส ครั้งละประมาณ 2-3 ชั่วโมง เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท
หลังจากผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานงบ หรือตรวจสอบรับรองงบการเงินของบริษัทแล้วเสร็จ
โดยประธานกรรมการบริษัทจะออกหนังสือเชิญประชุม และวาระประชุมเพื่อทราบ
เพื่อติดตามผลและเพื่อพิจารณา พร้อมสารสนเทศและข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจ และประเด็นที่พิจารณา โดยส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนประชุม กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระประชุม
และอภิปรายแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย และอย่างอิสระในที่ประชุม
และหากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับเรื่องที่พิจารณาจะไม่เข้าร่วมประชุมในวาระดังกล่าว
มีเลขานุการบริษัทจดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
โดยบันทึกความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจน
และเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 7 วัน หลังวันประชุม
และจัดเก็บไว้ถูกต้องครบถ้วนที่สำนักงานใหญ่สำหรับให้กรรมการ และผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2550 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง
และวาระพิเศษ 1 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

+-------------------+-----------------+-----------------+-------------+
| ชื่อ – นามสกุล       | จ               | จำ              | หมายเหตุ     |
|                   | ำนวนครั้งการประชุม | นวนครั้งที่ร่วมประชุม |             |
+-------------------+-----------------+-----------------+-------------+
| 1. นายทักษะ        | 5               | 5               |             |
| บุษยโภคะ           |                 |                 |             |
|                   | 5               | 5               |             |
| 2. นายโยธิน        |                 |                 |             |
| เนื่องจำนงค์         | 5               | 5               |             |
|                   |                 |                 |             |
| 3. นายชัชชัย        | 5               | 5               |             |
| ธรรมารุ่งเรือง       |                 |                 |             |
|                   | 5               | 5               |             |
| 4. นายนิวัฒน์        |                 |                 |             |
| หงส์พิทักษ์พงศ์        | 5               | 5               |             |
|                   |                 |                 |             |
| 5. นายธีรวิทย์       | 5               | 5               |             |
| บุษยโภคะ           |                 |                 |             |
|                   | 5               | 5               |             |
| 6. นายสุรชัย สนธิรติ  |                 |                 |             |
|                   |                 |                 |             |
| 7. พ.ต.อ. วิชัย     |                 |                 |             |
| ทรงโบรัศมี          |                 |                 |             |
|                   |                 |                 |             |
| 8. นายวิศาล        |                 |                 |             |
| สันติมหกุลเลิศ        |                 |                 |             |
+-------------------+-----------------+-----------------+-------------+

หมายเหตุ : นายปรีชา ศรีอัศวกุล กรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่ง ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2550

คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีคณะอนุกรรมการ 2 ชุด ดังนี้

คณะอนุกรรมการตรวจสอบ เพื่อกำกับดูแลกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัท
ให้บริษัทมีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเพียงพอและกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยรายละเอียดของคณะกรรมการตรวจสอบ
ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ระบุไว้ภายใต้หัวข้อการจัดการ โดยในปี 2550
คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุม ตามวาระปกติรวม 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

+-------------------+-----------------+-----------------+--------------+
| ชื่อ – นามสกุล       | จ               | จำ              | หมายเหตุ      |
|                   | ำนวนครั้งการประชุม | นวนครั้งที่ร่วมประชุม |              |
+-------------------+-----------------+-----------------+--------------+
| 1. นายสุรชัย สนธิรติ  | 4               | 4               |              |
|                   |                 |                 |              |
| 2. พ.ต.อ. วิชัย     | 4               | 4               |              |
| ทรงโบรัศมี          |                 |                 |              |
|                   | 4               | 4               |              |
| 3. นายวิศาล        |                 |                 |              |
| สันติมหกุลเลิศ        |                 |                 |              |
+-------------------+-----------------+-----------------+--------------+

นอกจากนี้คณะอนุกรรมการตรวจสอบยังได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี
2550 ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แล้ว
เห็นว่าคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติตามแนวทางกว่าร้อยละ 95 และมีประสิทธิภาพในระดับดี

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั้งระดับองค์กร
และระดับกิจกรรมให้ครอบคลุมทุกกระบวนการทำงานที่มีความสำคัญทั่วทั้งองค์กร รายละเอียด
บทบาท และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงระบุไว้ในหัวข้อการจัดการ

อีกทั้งบริษัทยังได้ให้ความสำคัญในเรื่องของการประเมินตนเองของคณะกรรมการ
ซึ่งถือเป็นสิ่งจำเป็นในการแสดงให้เห็นถึงความรับผิดชอบของกรรมการ
และการพัฒนากรรมการโดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้ส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องของบริษัท
ได้แก่ มีการส่งเสริมให้เข้าอบรมในหัวข้อ ” การปรับปรุงกฎเกณฑ์เกี่ยวกับ
ความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุบริษัท และสิทธิของผู้ถือหุ้นบริษัทจดทะเบียน
“ที่ทางสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย ได้จัดขึ้น เป็นต้น

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อตนหรือผู้อื่นดังนี้

-   ดำเนินการแจ้งผู้บริหารในฝ่ายต่างๆให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯของตนเอง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 258
    ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามาตรา
    275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารที่รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 741 คน แบ่งตามสายงานต่างๆ
ตามรายละเอียดดังนี้

  --------------------------------------- ---------------- ---------------
  สายงาน                                  จำนวนพนักงาน (คน) 

                                          2550             2549

  1. ฝ่ายผลิต (รองรับการผลิต 3 กะ)            632              579

  2. ฝ่ายการเงินและบริหาร                    74               71

  3. ฝ่ายการตลาด                           35               42

  รวม                                     741              692
  --------------------------------------- ---------------- ---------------

ค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นเงิน

  หน่วย: ล้านบาท

  --------------------------------------- ---------------- ---------------
  รายการ                                  ปี 2550           ปี 2549

  ค่าตอบแทนพนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส และอื่นๆ   123.50           102.44
  --------------------------------------- ---------------- ---------------

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรบุคลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน มีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างมีคุณภาพ
และสามารถเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน (Career path)
ทุกระดับของพนักงานซึ่งเริ่มตั้งแต่พนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัทฯ
จะต้องผ่านการปฐมนิเทศและฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติงานในบริษัทฯ
และโครงการ โดยเริ่มต้นจากการพัฒนาให้บุคลากรให้มีทักษะ
ความรู้ความสามารถจากการทำงานจริง (On-the-job-training)
โดยความดูแลของผู้ที่มีประสบการณ์
นอกจากนี้ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯจะจัดอบรมและพัฒนาหลักสูตรต่างๆ
ทุกเดือนในแต่ละสายงาน
รวมทั้งมีการฝึกอบรมประจำปีทั้งหลักสูตรปกติและโครงการพิเศษสำหรับพนักงานทั่วไป

นโยบายการรักษาบุคลากรให้อยู่กับบริษัทฯ

ถึงแม้บริษัทฯ จะมีอัตราการเข้าออกพนักงานระดับปฏิบัติการฝ่ายผลิตค่อนข้างสูง ซึ่งส่วนใหญ่
เป็นพนักงานที่มีระยะเวลาการทำงานกับบริษัทฯ ในระยะสั้น และมีลักษณะการทำงานเป็นช่วงเวลา
แต่บริษัทฯ
มีนโยบายในการรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพให้อยู่กับบริษัทฯโดยจัดให้มีสิ่งแวดล้อมที่ดีและเหมาะสมในการ
ทำงาน
รวมถึงการมีนโยบายให้ผลตอบแทนแก่พนักงานทุกระดับทั้งในรูปเงินเดือนและสวัสดิการในอัตรา
ที่เหมาะสมและเปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับได้แสดงความคิดเห็นในเรื่องต่างๆภายในองค์กรเพื่อการ
ทำงานที่มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น