9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการรวม 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท และ
คณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลกิจการทั้งหลายของบริษัท มีอำนาจปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมและมีการปฏิบัติดำเนินการอย่างต่อเนื่อง

ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ คือ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประใหญ่ผู้ถือหุ้น เช่น การอนุมัติงบการเงินประจำปี
    การจ่ายเงินปันผล การเลือกตั้งกรรมการ และแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น

2.  การเพิ่มทุนหรือการจัดสรรเพิ่มทุน

3.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือกับบริษัทอื่น
    ซึ่งมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้บริหารเป็นบุคคลเดียวกัน

4.  การเข้าทำรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    โดยมีมูลค่ารวมของรายการตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป ของทรัพย์สินรวมของบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  กรรมการของบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายธีระพงษ์ อัศวินวิจิตร ประธานกรรมการ

  2. นายสุวิทย์ เจียรวัฒน์ชัย รองประธานกรรมการบริษัท

  3. นายสุพจน์ พฤกษานานนท์ รองประธานกรรมการบริษัท

  4. นายชาญ อรัญวัฒน์ กรรมการ

  5. นายชัยวัฒน์ ศิริอำพันธ์กุล กรรมการ

  6. นายเจริญรัตน์ หาญเบญจพงศ์ กรรมการ

  7. นายเกียรติพงศ์ กาญจนภี กรรมการ

  8. นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง กรรมการ

  9. ดร.วรัญ แต้ไพสิฐพงษ์ กรรมการ

  ข้อมูลอื่นเกี่ยวกับกรรมการบริษัทได้แสดงไว้ในเอกสารแนบ 1

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายสุวิทย์ เจียรวัฒน์ชัย นายสุพจน์ พฤกษานานนท์
นายชาญ อรัญวัฒน์ และ นายชัยวัฒน์ ศิริอำพันธ์กุล
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งเมื่อเดือนพฤษภาคม 2544 ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3
ท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นไปตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทุกประการ
โดยมีรายนามดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายเกียรติพงศ์ กาญจนภี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายเจริญรัตน์ หาญเบญจพงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง กรรมการตรวจสอบ

4.  นายสาโรจน์ พัฒนะคูหา เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่ง 2 ปี
มีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจทานภายในที่เหมาะสมและมีประ-สิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก แสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ผู้บริหารบริษัท

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทตามคำนิยามในคำประกาศของคณะกรรมการกำกับหลัก-ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 มีจำนวน 6 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายชาญ อรัญวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายชัยวัฒน์ ศิริอำพันธ์กุล รองกรรมการผู้จัดการ

3.  นางรัชนีวรรณ ภู่รอด ผู้จัดการทั่วไป

4.  นายจิตรสรร จารุปาน ผู้จัดการส่วนโรงงาน

5.  นายฉัตรชัย ตระกูลเรืองโรจน์ ผู้จัดการอาวุโสบัญชีการเงินและสารสนเทศ

6.  นางวิไล วรรณมหินทร์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ข้อมูลเกี่ยวกับผู้บริหารแสดงรายละเอียดในเอกสารแนบ 1

  2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
อาจเลือกตั้งจากบุคคลภายนอกซึ่งมิใช้ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท มิได้ผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) เนื่องจากยังไม่ได้แต่งตั้งกรรมการชุดนี้
การเสนอรายชื่อกรรมการบริษัทที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
คณะผู้บริหารจะสรรหาและนำเสนอต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาคัดเลือก
เพื่อให้บุคคลที่เหมาะสมและเกิดประโยชน์ สร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการของธุรกิจ
เมื่อที่ประชุมมีมติอนุมัติแล้วให้นำเสนอต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติให้เลือกบุคคลนั้นเข้าเป็นกรรมการบริษัทเป็นทางการต่อไป

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ
จะใช้วิธีการแต่งตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นโดยกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    โดยไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนี้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนี้
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
    กรรมการซึ่งออกจากตำแหน่งแล้วที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกครั้งก็ได้

  3. ค่าตอบแทนผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท รวม 9 ท่าน เป็นเงินรวมเท่ากับ 382,500 บาท ในปี 2545
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมทั้งสิ้น

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร ซึ่งหมายรวมถึง กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหาร 4 ท่านแรกต่อมา และ
ผู้บริหารท่านที่ 4 ทุกท่าน รวมเป็น 5 ท่าน เท่ากับ 3.47 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

  4. การกำกับดูแลกิจการ

ตลอดเวลาที่ผ่านมา
คณะกรรมการของบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยวางไว้หลายประการ
ดังนี้

1.  มีความสนใจในกิจการที่ตนเองเป็นกรรมการและนำประสบการณ์ของตนเองมาสร้างประโยชน์ต่อการดำเนินการธุรกิจของบริษัทด้วยความตั้งใจและมีจริยธรรม

2.  กรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต รักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

3.  คณะกรรมการได้ทำหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.  คณะกรรมการได้ดูแลให้บริษัทจัดให้มีระบบการควบภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีประสิทธิผล

5.  คณะกรรมการได้ให้การดูแลต่อการรายงานข้อมูลทางการเงิน (Financial Report)
    และสารสนเทศทั่วไป เพื่อให้ได้ข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วนและโปรงใสมีคำอธิบายอย่างมีเหตุผล
    พร้อมทั้งตัวเลขสนับสนุนที่เพียงพอ

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยมีข้อพึงปฏิบัติที่วางไว้ดังนี้

1.  กำหนดให้กรรมการ พนักงานระดับบริหาร
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
    อันเนื่องจากการซื้อขายโอนหรือรับโอนทรัพย์สินภายใน 3 วัน
    นับตั้งแต่วันที่มีรายการเปลี่ยนแปลง เพื่อบริษัทจะได้ดูแลในเรื่องรายงานแบบ 59-2

2.  กำหนดให้สารสนเทศภายในที่สำคัญต้องเก็บรักษาไว้เป็นความลับ
    โดยจำกัดให้รับรู้กันแต่ในหมู่ผู้บริหารระดับสูงที่มีส่วนเกี่ยวข้องโดยตรงเท่านั้น

3.  การเปิดเผยข้อมูลภายในต่อพนักงานของบริษัทจะกระทำเฉพาะที่มีความจำเป็นเท่าที่ต้องการให้ทราบเท่านั้น
    และกำหนดให้บุคคลเหล่านั้นเก็บสารสนเทศที่เปิดเผยเฉพาะกลุ่มดังกล่าวไว้เป็นความลับ
    และให้หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยอาศัยสารสนเทศดังกล่าว

4.  เมื่อบริษัททราบว่าจะมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยอาศัยสารสนเทศภายในได้เกิดขึ้นหรือกำลังเกิดขึ้น
    บริษัทจะเปิดเผยสารสนเทศดังกล่าวต่อสาธารณชนโดยทันทีทั้งนี้เพื่อหลีกเลี่ยงความแคลงใจของผู้ลงทุนต่อความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยบุคคลภายใน

6.  บุคลากร

บริษัท ไทยบรรจุภัณฑ์และการพิมพ์ จำกัด (มหาชน) มีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
ทั้งสิ้นรวม 268 คน

จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก คือ

1.  ส่วนโรงงานและการผลิตประกอบด้วย 6 ฝ่ายงาน มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 235 คน

2.  ส่วนขายและการตลาด มี 2 ฝ่ายงาน มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 10 คน

3.  ส่วนบัญชีและการเงิน มี 2 ฝ่ายงาน มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 10 คน

4.  ส่วนบริหาร 13 คน

นโยบายในกรณีมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญนั้น
บริษัทจะดำเนินการจัดหาบุคคลที่มีความสามารถเท่าเทียมกันมาทำงานทดแทน
เนื่องจากพนักงานในโรงงานที่ทำหน้าที่การผลิตสินค้า นอกจากตำแหน่งที่ต้องอาศัยความเชี่ยวชาญ
เช่น ช่างพิมพ์ซึ่งต้องอาศัยความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์และความชำนาญในด้านการพิมพ์มาทำงานในหน้าที่แล้ว
ตำแหน่งงานทั่วไปอื่นสามารถจัดหาหรือคัดเลือกจากบุคลากรในท้องถิ่นได้โดยใช้เวลาจัดหาไม่มากนัก

สำหรับข้อพิพาทด้านแรงงาน
หากจะมีเกิดขึ้นในอนาคตบริษัทจะใช้นโยบายการเจรจาและต่อรองข้อเรียกร้องของพนักงานที่เสนอมาอย่างเป็นธรรม
โดยถือประโยชน์ร่วมกันของบริษัทเป็นหลักพิจารณา

ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดประจำปี 2545 คิดเป็นเงินจำนวน 34.28 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนด้านเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลาและโบนัสประจำปี

บริษัทมีนโยบายการพัฒนาพนักงาน
โดยเน้นไปในทางจัดการฝึกอบรมทุกระดับชั้นจัดให้มีระบบการจัดการฝึกอบรมให้ความรู้ทักษะในการปฏิบัติงานแก่พนักงาน
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแผนฝึกอบรมประจำปี ร้อยละ 80 ของพนักงานทั้งหมด
จะได้รับการฝึกอบรมในด้านคุณภาพอย่างน้อย 9 ชั่วโมงต่อคนต่อปี
เพื่อให้พนักงานได้เกิดความเข้าใจและสามารถปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้องมีและประสิทธิภาพ
ในขณะเดียวกันยังได้จัดส่งพนักงานของบริษัทไปเข้าฝึกอบรมภายนอกในโครงการฝึกอบรมที่เห็นว่าเป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน