นายทะเบียนหลักทรัพย์ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ชั้น 4,7

  62 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

  โทรศัพท์ : 0-2229-2800

  โทรสาร : 0-2359-1259

  WEBSITE : WWW.TSD.CO.TH

  ผู้สอบบัญชี นางสาวสมจินตนา พลหิรัญรัตน์

 ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 5599

  บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชี่นแนล ทจำกัด

  316/32 ซอยสุขุมวิท 22 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

  โทรศัพท์ : 0-2259-5300

  โทรสาร : 0-2260-1553

  E - MAIL : DIA.AUDITOR@YAHOO.COM

รายการที่เกี่ยวโยงกัน

ในปี 2554 บริษัทฯ
มีรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยที่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
ถือหุ้นไม่เกินกว่า 10%
ในบริษัทย่อยและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทย่อย
ซึ่งได้รับยกเว้นไม่ถือว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ต้องปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์

  ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 6/2554 เมื่อวันที่
  27 เมษายน 2554 ได้มีมติ อนุมัติให้บริษัท พอนเท็กซ์(ประเทศไทย) จำกัด (บริษัทย่อย)
  ขายหุ้นให้บริษัท อาภากร อุตสาหกรรม จำกัด ให้แก่บรัษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด
  โดยมีรายละเอียด ดังนี้

   วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในเดือนเมษายน 2554

 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

ผู้ขาย : บริษัท พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตชิ้นส่วนรองเท้า และฉีดพลาสติก

ทุนจดทะเบียน : 60.80 ล้านบาท จำนวนหุ้นสามัญ 60,800 หุ้น มูลค่าหุ้นละ

1,000 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ

1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 2. นายสมมาต ขุนเศษฐ

3. นายกิตตินันท์ พานิชไกร 4. นายประสงค์ สุมะนา

5. นายพงษ์พันธ์ ไทยกล้า 6. นายธนกร ตรีพลอักษร

7. นายกิตติพงศ์ ศรีนิรัตน์

ผู้ซื้อ : บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : บริการและการลงทุน

  ทุนจดทะเบียน : 1,054 ล้านบาท หุ้นสามัญ 10.54 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ

1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 2. นายณรงค์ โชควัฒนา 3. นายสมมาต ขุนเศษฐ 4.
นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

5. นายประสงค์ สุมะนา 6. นางสาวนัฐณี รติชน

7. นายกิตตินัท์ พานิชไกร 8. นางธีรนาฎ โชควัฒนา

9. นางอักษรา ศรีนิรัตน์

 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การซื้อหุ้นสามัญ

 รายละเอียดของการทำรายการ

  - ชื่อบริษัทผู้ออกหุ้น : บริษัท อาภากร อุตสาหกรรม จำกัด

  - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : ผลิตโมลด์

- ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 21.905 ล้านบาท

- จำนวนหุ้นที่ขาย : 14,384 หุ้น

  - ราคาขายต่อหุ้น : 1,182.61 บาท ซึ่งเป็นราคาทางบัญชี

  (BV ณ 31 ธันวาคม 2553)

  - สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการขาย : 99.023 %

  - สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการขาย : 33.357 %

   วัตถุประสงค์ในการซื้อขาย : เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นบริษัทในกลุ่ม

 มูลค่าของรายการ : จำนวน 17,010,662.24 บาท (คิดเป็นร้อยละ 1.08
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*) ซึ่งขนาดของรายการเกินกว่า 3 % ของ NTA แต่ไม่เกิน 20 ล้านบาท
(3% ของ NTA = 12.29 ล้านบาท*) ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
6/2554 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2554 และต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

*ข้อมูลจากงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการ

รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน กรรมการร่วม*

บจ.พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) บจ.พี เอ แคปปิตอล

1. นายสมมาต ขุนเศษฐ / / 2. นายประสงค์ สุมะนา / /

3. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ / /

4. นายกิตตินันท์ พานิชไกร / /

* ข้อมูลกรรมการ ณ วันที่ 25 เมษายน 2554

โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง

 ความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการประชุมดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ
  และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการขายหุ้นดังกล่าวเห็นว่า
  เป็นการปรับโครงสร้างการถือหุ้น โดยบริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกั ด ลงทุนเพิ่มเติมในบริษัท
  อาภากร อุตสาหกรรม จำกัด และบริษัท อาภากร อุตสาหกรรม จำกัด
  ยังเป็นบริษัทย่อยผ่านบริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด
  การขายหุ้นดังกล่าวจึงเป็นการสมเหตุสมผลและไม่ทำให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเสียประโยชน์

  ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่
  9 ธันวาคม 2554 ได้มีมติให้สัตยาบันทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน กรณีบริษัท พี เอ แคปปิตอล
  จำกัด (บริษัทย่อย) ขายหุ้นในบริษัท แพนเอเซีย ไบโอเทคโนโลยี่ จำกัด ให้นายณรงค์
  โชควัฒนา (บุคคลที่เกี่ยวโยง) โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับการทำรายการ ดังต่อไปนี้

 วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : 14 มิถุนายน 2554

   คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

  ผู้ขาย : บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด

  ลักษณะธุรกิจ : บริการและการลงทุน

  ทุนจดทะเบียน : 1,054 ล้านบาท จำนวนหุ้น 1,054 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้น ละ100 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ

1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 2. นายประสงค์ สุมะนา

3. นางอักษรา ศรวงษ์ 4. นายณรงค์ โชควัฒนา

5. นางธีรนาฎ โชควัฒนา 6. นางสาวนัฐณี รติชน

7. นายสมมาต ขุนเศษฐ 8. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

9. นายกิตตินันท์ พานิชไกร

ผู้ซื้อ : นายณรงค์ โชควัฒนา

   ลักษณะและมูลค่าของรายการ : ขายหุ้นของบริษัท แพนเอเซีย ไบ โอเทคโนโลยี่ จำกัด

   รายละเอียดของการทำรายการ : บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด (บริษัทย่อย) ขายหุ้นบริษัท
  แพนเอเซีย ไบ โอเทคโนโลยี่ จำกัด (บริษัทย่อย) ให้แก่นายณรงค์ โชควัฒนา
  (บุคคลที่เกี่ยวโยง) จำนวน 116,842 หุ้น ราคาหุ้นละ 145.62 บาท ซึ่งเป็นราคาทางบัญชี ณ
  วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554 เป็นราคา ณ วันที่มีการเจรจาก่อนการสอบทานของผู้สอบบัญชี

-   วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : นำเงินที่ได้จากการขายหุ้นไปชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้

-   ประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ : การทำรายการครั้งนี้บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด
    มีกำไรจากการขายหุ้นจำนวน 5,271,911.04 และมีเงินไปชำระหนี้ ทำให้ภาระหนี้ของบริษัท
    พี เอแคปปิตอล จำกัด ลดลงและสามารถลดค่าใช้จ่ายส่วนที่เป็นภาระดอกเบี้ยจ่าย

-   มูลค่าของรายการ : คำนวนจากมูลค่าการซื้อขายจำนวน 17,014,532 บาท (คิดเป็นร้อยละ
    3.92 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสิทธิ *) ซึ่งได้รับการให้สัตยาบันจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ครั้งที่ 15/2554 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2554
    และต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  * ข้อมูลจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 ที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

-   บุคคลที่เกี่ยวโยงในรายการ :

  ผู้ขาย ผู้ซื้อ

  นายณรงค์ โชควัฒนา นายณรงค์ โชควัฒนา

  กรรมการบริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด

  ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : นายณรงค์ โชควัฒนา เป็นญาติสนิทของกรรมการบริษัท
  แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด(หาชน)

 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่า
  ราคาที่ซื้อขายเป็นราคาที่เหมาะสม บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด
  มีกำไรจากการขายหุ้นซึ่งไม่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยและหลังการทำรายการบริษัท
  พี เอ แคปปิตอล จำกัด ยังมีสัดส่วนการถือหุ้นอีกร้อยละ 61.05 ซึ่งมากกว่าร้อยละ 50 บริษัท
  แพน ไบ โอเทคโนโลยี่ จำกัด ยังคงมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัท พี เอ แคปปิตอบ จำกัด
  และบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด(มหาชน) อยู่เช่นเดิม

  * กรรมการผู้มีส่วนเกี่ยวข้องไม่ได้เข้าร่วมประชุม และงดออกเสียงในการลงมติ