9.1 โครงสร้างองค์กร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 โครงสร้างองค์กรของบริษัทเป็นดังนี้

9.2 โครงสร้างการจัดการ

9.2.1 กรรมการของบริษัท

ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นอีก
4 คณะ เพื่อช่วยในการกำกับดูแล และจัดการในด้านต่าง ๆ ประกอบไปด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 12 คน ประกอบด้วย

  ----- --------------------------- --------------------------------------
  1.    นายเลื่อน กฤษณกรี              ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

  2.    นายประกิต ประทีปะเสน          กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  3     รศ.มานพ พงศทัต               กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  4.    นายเดช บุลสุข                 กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  5.    นายบรรยง พงษ์พานิช            กรรมการอิสระ

  6.    นายสรรเสริญ วงศ์ชะอุ่ม          กรรมการอิสระ

  7.    นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ            กรรมการ

  8.    นายสุพล วัธนเวคิน              กรรมการ

  9.    นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ            กรรมการ

  10.   นางพนิดา เทพกาญจนา           กรรมการ

  11.   นายกฤษฎา มนเทียรวิเชียรฉาย     กรรมการ

  12.   นายกษมา บุณยคุปต์              ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ----- --------------------------- --------------------------------------

เลขานุการบริษัท : นางกนกวรรณ ทองศิวะรักษ์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท (Official Signatory)

ประกอบด้วย นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ นางพนิดา เทพกาญจนา นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายกษมา
บุณยคุปต์
นายกฤษฎา มนเทียรวิเชียรฉาย สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน

นโยบายจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผล ประมาณร้อยละ 35 ของกำไรสุทธิ
ของงบการเงินรวมหลังหักเงินสำรองต่าง ๆ
ทุกประเภทที่กฎหมาย และบริษัทได้กำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม
อัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสด และภาระการลงทุนของบริษัท
และบริษัทในเครือ รวมถึงข้อจำกัดทางกฎหมาย และความจำเป็นอื่น

อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย

-   คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

1.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง และรักษาผลประโยชน์

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

3.  พิจารณาแผนธุรกิจ พัฒนาขีดความสามารถ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท

4.  พิจารณางบประมาณ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
    และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

5.  กำหนดนโยบายพัฒนา และแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

6.  กำกับดูแล และพัฒนาการบริหารความเสี่ยง

7.  กำกับดูแล และพัฒนาการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล

8.  กำกับดูแล ควบคุมให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่ดี

9.  ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่ และรายย่อย
    ให้สามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน และรับรู้ข่าวสารอย่างถูกต้องครบถ้วน
    โปร่งใส เปิดเผย และสามารถตรวจสอบได้

10. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และติดตามการดำเนินงาน

11. ประเมินผลการดำเนินงานผู้บริหารระดับสูง และพิจารณานโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

    -   วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกใหม่ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1.  นายประกิต ประทีปะเสน ประธานกรรมการ

2.  รศ.มานพ พงศทัต กรรมการ

3.  นายเดช บุลสุข กรรมการ

    -   คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  กำกับดูแลสอบทานรายงานทางการเงินรายไตรมาส/รายปี ที่ผ่านการสอบทาน
    และตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
    ตลอดจนพิจารณากลั่นกรองการนำเสนอข้อมูลข่าวสารในส่วนที่เกี่ยวข้องกับรายงานทางการเงิน
    ร่วมกับคณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง
    และผู้สอบบัญชีก่อนนำเสนอต่อบุคคลภายนอก

2.  พิจารณาความเป็นอิสระ คัดเลือก เสนอให้แต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
    และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี ปีละ 4 ครั้ง โดยไม่มีฝ่ายจัดการ

3.  พิจารณาปัญหา และอุปสรรคที่มีนัยสำคัญที่ผู้สอบบัญชีประสบระหว่างการปฏิบัติหน้าที่
    และให้ข้อยุติเมื่อมีความเห็นที่แตกต่างระหว่างผู้สอบบัญชี และฝ่ายจัดการ

4.  กำกับดูแล และสอบทานให้มีระบบควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผลตามมาตรฐานสากล

5.  กำกับดูแลให้มีระบบงานเชิงป้องกันที่เป็นประโยชน์ให้กับหน่วยงาน เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

6.  พิจารณาแผนงานตรวจสอบ ควบคุม กำกับดูแลความเป็นอิสระของสายงานตรวจสอบภายใน
    เห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าสายงานตรวจสอบภายใน

7.  ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

8.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่น ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

9.  กำหนดมาตรการป้องกันการทุจริต และสอบทานสรุปผลตรวจสอบการทุจริต

10. สอบทานความถูกต้อง
    และประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายใน
    ให้ข้อเสนอแนะปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

11. สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict
    of Interest) ให้มีความถูกต้อง สมเหตุสมผล และเป็นไปตามกฎ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง

12. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

13. ปฏิบัติการอื่นตามที่กฎหมายกำหนด และ/หรือ คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
    สั่งการให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง หัวหน้าหน่วยงาน
    หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

    -   วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

1.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ ประธานกรรมการ

2.  นายบรรยง พงษ์พานิช กรรมการ

3.  นายสุพล วัธนเวคิน กรรมการ

4.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

5.  นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการ

6.  นายกษมา บุณยคุปต์ กรรมการ

    -   คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  กำกับดูแลผลการดำเนินงานทางด้านการเงินของกลุ่มบริษัท

2.  กำกับดูแล กลั่นกรอง อนุมัติ และติดตามโครงการลงทุนต่าง ๆ ที่ได้รับอนุมัติ

3.  กำกับดูแล และประเมินแผนบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ ชัดเจน และมีประสิทธิภาพ

4.  กำกับดูแล ติดตามการบริหารความเสี่ยง ปรับปรุง และพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

    -   วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล ประกอบด้วย

1.  นายเลื่อน กฤษณกรี ประธานกรรมการ

2.  นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการ

3.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

    -   คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  พิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่งของกรรมการ
    และกรรมการ
    ในคณะกรรมการชุดย่อย

2.  พิจารณา และสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยที่บริษัทแต่งตั้งขึ้น

3.  กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อย

4.  นำเสนอนโยบาย และแนวปฏิบัติในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท
    และพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

5.  ประเมินผลงาน และติดตามการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ
    ให้เป็นไปตามนโยบาย และแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

6.  สนับสนุนการเรียนรู้ในเรื่องที่เกี่ยวกับธุรกิจ ข้อบังคับ และแผนกลยุทธ์ของบริษัท

    -   วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1.  นายสุพล วัธนเวคิน ประธานกรรมการ

2.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

3.  นายบรรยง พงษ์พานิช กรรมการ

    -   คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
        ดังนี้

1.  ดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงาน พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี
    และกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
    พร้อมทั้งให้คำปรึกษาแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ในการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

2.  พิจารณาแผนพัฒนาทักษะ ความรู้ ความสามารถของผู้ที่จะเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่ง
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ (ในกรณีเกิดการเปลี่ยนแปลง)

3.  พิจารณานโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลที่สำคัญ
    และพิจารณานโยบายเกี่ยวกับโครงสร้างผลตอบแทนพนักงาน ได้แก่ นโยบาย
    และงบประมาณการปรับผลตอบแทนประจำปี การจ่ายเงินรางวัล (โบนัส) ประจำปี

4.  พิจารณาการจัดสรร การให้สิทธิซื้อหุ้นแก่พนักงาน (ESOP)
    ในส่วนได้รับการจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5 ของโครงการ

    -   วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

9.2.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหารของมีบริษัทจำนวน 11 คน ประกอบด้วย

1.  นายกษมา บุณยคุปต์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  นายภูม โอสถานนท์ รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหารเงินและเทคโนโลยีสารสนเทศ

3.  นายเพชร ไกรนุกูล รองกรรมการผู้จัดการ สายธุรกิจโรงแรม

4.  นายอนุพงษ์ หวังพงษ์สวัสดิ์ รองกรรมการผู้จัดการ สายพัฒนาและบริหารโครงการ 1

5.  นางวริศรา เจือจารุศักดิ์ รองกรรมการผู้จัดการ สายพัฒนาและบริหารโครงการ 2

6.  นายอภิชาญ มาไพศาลสิน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายพัฒนาและบริหารโครงการ 3

7.  นางกมลวรรณ วิปุลากร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายบริหารเงินและเทคโนโลยีสารสนเทศ

8.  นายสุชัย วุฒิวรชัยรุ่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สำนักทรัพยากรบุคคล

9.  นายสุรพล เจียมสุวรรณ ผู้อำนวยการ สำนักบริหารธุรกิจอาคารสำนักงานและศูนย์การค้า

10. นายวิบูลย์ ชัยศุจยากร ผู้อำนวยการ ฝ่ายการเงินและกฎหมาย

11. นางสาวภคินี พราหมณ์เทศ ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี

หน้าที่ความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยสังเขปมีดังนี้

1.  ร่วมกับคณะกรรมการในการกำหนดวิสัยทัศน์ และพันธกิจขององค์กร

2.  วางแผนธุรกิจและกำหนดกลยุทธ์ทั้งระยะสั้นและระยะยาวเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย
    ตลอดจนการจัดทำแผนบริหารความเสี่ยง

3.  จัดทำงบประมาณประจำปีและจัดสรรทรัพยากรต่าง ๆ ให้สอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์ที่วางไว้

4.  บริหารจัดการทรัพยากรบุคคล ตั้งแต่การสรรหา การกำหนดเงินเดือน ค่าจ้าง
    ผลตอบแทนและสวัสดิการต่าง ๆ กำหนดวิธีประเมินผลและจัดสรรผลประโยชน์พิเศษ
    การแต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย ตลอดจนการออกกฎระเบียบ ข้อบังคับ ประกาศต่าง ๆ
    ตามความเหมาะสม

5.  จัดโครงสร้างบริหารงาน กำหนดบทบาทและหน้าที่ ตลอดจนกำหนดอำนาจอนุมัติ

6.  สร้างและหล่อหลอมวัฒนธรรมองค์กรเพื่อสนับสนุนการดำเนินงาน

7.  พัฒนาระบบงานด้านต่าง ๆ เพื่อให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

8.  พัฒนาทักษะความรู้ความชำนาญ รวมถึงการพัฒนาฐานข้อมูล ที่ใช้ในการบริหารงานและตัดสินใจ

หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

มีหน้าที่ความรับผิดชอบไม่น้อยกว่าที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ.
2551 กำหนด และ/หรือ กฎหมายหรือข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง ซึ่งประกอบด้วย

1.  สนับสนุนให้คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ และความระมัดระวัง
    เยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน (Fiduciary
    Duties) ตลอดจนให้คำปรึกษาแก่กรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานให้ปฏิบัติตามกฎหมาย
    กฎ และระเบียบ และข้อกำหนดของ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) รวมทั้งข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือ กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

2.  กำกับดูแลในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบภายใน ระบบการควบคุมภายใน
    การปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล
    ที่ดี และการเป็นศูนย์กลางในการรวบรวมแผนบริหารความเสี่ยง

3.  ประสานงานในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ ได้แก่ การเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติ
    การเปลี่ยนแปลงบทบาทหน้าที่
    การดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อย การพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
    การลาออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระ การแต่งตั้งกรรมการใหม่ เป็นต้น

4.  กำหนด และแจ้งสถานที่จัดเก็บเอกสารสำคัญของบริษัท
    ตลอดจนเปิดเผยสารสนเทศที่เกี่ยวข้องตามหน้าที่ความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ ก.ล.ต.

5.  ติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามมติของคณะกรรมการ (Good Practices)

6.  จัดทำรายงานประจำปีให้เพียงพอต่อการเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

7.  พิจารณาจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (AGM-Annual General Meeting of
    Shareholders) และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (EGM-The Extraordinary General
    Meeting of Shareholders) ความเพียงพอของเอกสาร ข้อมูล
    เอกสารประกอบการประชุม การให้ข้อมูลต่อที่ประชุม และบันทึกรายงานการประชุม

8.  เปิดเผยสารสนเทศที่เกี่ยวข้องตามหน้าที่ความรับผิดชอบต่อตลาดหลักทรัพย์

ข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งกรรมการ

ข้อ 19 กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ให้ประธานในที่ประชุมเสนอต่อที่ประชุมซึ่งรายชื่อ
    และประวัติความเป็นมาของผู้ได้รับการเสนอชื่อ ตามที่คณะกรรมการได้เสนอเพื่อขออนุมัติ

2.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

3.  การเลือกตั้งกรรมการอาจดำเนินการโดยการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ
    19.2 เลือกตั้งกรรมการแต่ละคน และไม่อาจแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดโดยเฉพาะ

4.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ประธานกรรมการในที่ประชุมมีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 49 มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1.  ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม (ด้วยตนเองหรือโดยการ
    มอบฉันทะ) และออกเสียงลงคะแนน

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย และกระบวนการสรรหากรรมการที่ชัดเจน
ประกอบด้วยกระบวนการในการตรวจสอบคุณสมบัติเบื้องต้นของ
ผู้ที่ถูกเสนอชื่อ เพื่อให้แน่ใจได้ว่าเป็นไปตามคุณสมบัติของกรรมการ กระบวนการคัดเลือก
และติดต่อทาบทามให้เข้าดำรงตำแหน่ง และเสนอขอแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น
และพิจารณารับรองคุณสมบัติของกรรมการ
ที่เสนอให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
โดยจะนำข้อสรุปจากการประเมินผลงานของกรรมการในขณะที่ดำรงตำแหน่งเป็นรายบุคคลมาประกอบการพิจารณา

รายนามกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายบริหาร หรือการดำเนินงานของบริษัท
อย่างมีนัยสำคัญประกอบด้วย

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อกรรมการ                       | กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่                     |
+=================================+====================================+
| 1. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ             | กลุ่มว่องกุศลกิจ                        |
|                                 |                                    |
| 2. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ             |                                    |
|                                 |                                    |
| 3. นายกฤษฎา มนเทียรวิเชียรฉาย      |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4. นายสุพล วัธนเวคิน               | กลุ่มวัธนเวคิน                         |
|                                 |                                    |
| 5. นางพนิดา เทพกาญจนา            |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+

-   สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

  - ไม่มี -

การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
มีหน้าที่ในการสรรหาและจัดทำแผนสืบทอดงาน หรือแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ได้แก่
ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อให้การทำหน้าที่เป็นไปอย่างต่อเนื่อง การดำเนินธุรกิจของบริษัท
ไม่ต้องหยุดชะงัก สำหรับการคัดเลือก และแต่งตั้งผู้บริหาร ตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการลงมา
เป็นหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่

9.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อย
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ดังนี้

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ โดยมีการพิจารณา
ทบทวนความสมเหตุสมผลของการจ่ายค่าตอบแทนทุกปี ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบ สถานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
เปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจ และระดับรายได้ที่ใกล้เคียงกัน
โดยกำหนดให้มีการจ่ายค่าตอบแทนเป็น 2 ลักษณะคือ ค่าเบี้ยประชุม และโบนัส อนึ่ง กรรมการ
ที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
และเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่ในการประเมินผล
การปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามเป้าหมายที่กำหนดไว้ 4
ด้าน คือ ด้านการเงิน ด้านความพึงพอใจของลูกค้า ด้านกระบวนการภายใน
และด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ และองค์กร
เพื่อประกอบในการพิจารณากำหนดโครงสร้างค่าตอบแทน และค่าตอบแทนประจำปี
และร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
กำหนดนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารและพนักงานตามสายงาน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ประกอบด้วย

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการปี 2551 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 6,050,000.00 บาท
    รายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนรายบุคคลแสดงไว้ในตารางแสดงค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2551

2.  ค่าตอบแทนซึ่งเป็นค่าจ้างรวมของปี 2551 ของผู้บริหารจำนวน 11 คน
    จ่ายจากบริษัทและบริษัทย่อย เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 38,314,668.08 บาท

    1.  ค่าตอบแทนอื่น

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหารตามข้อ ข. ของปี 2551 เท่ากับ 1,043,220.88 บาท

ตารางค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2551 หน่วย : บาท

[TABLE]

9.5 นโยบายบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Policy)

คณะกรรมการบริษัท คำนึงและให้ความสำคัญในการบริหารจัดการภายใต้หลักบรรษัทภิบาลที่ดี คณะกรรมการบริษัทได้ศึกษา และรวบรวมหลักปฏิบัติที่ดีจากบริษัทชั้นนำในประเทศ และต่างประเทศ โดยทำความเข้าใจหลักการ และแนวคิดเบื้องหลังแนวปฏิบัติเพื่อนำมาประยุกต์ และกำหนดเป็นแนวปฏิบัติที่เหมาะสมกับ ดิ เอราวัณ กรุ๊ป ซึ่งแนวปฏิบัติบางประการยังไม่สามารถสรุปได้ว่าดีที่สุด คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดให้มีการทบทวนหลักปฏิบัติอย่างน้อยปีละครั้ง หรือมากกว่านั้น หากมีเหตุผลอันสมควร

นอกเหนือจากการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล (Nominating and Corporate Governance Committee-NCG) มีหน้าที่หลักในการพิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่ง พิจารณา และสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ตลอดจนกำกับดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เห็นความสำคัญ และปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีอย่างเป็นรูปธรรม และสอดคล้องกับวัฒนธรรมองค์กร 

อนึ่ง บริษัทจัดให้มีการสื่อสารนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ หลักบรรษัทภิบาลที่ดี
และจริยธรรมธุรกิจให้กับผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ รับผิดชอบในการสื่อผ่านคณะผู้บริหารระดับสูง (Executive
Committee-EC) และคณะเจ้าหน้าที่บริหาร (Management Committee-MC)
เพื่อกระจายการถ่ายทอดข้อมูลข่าวสารจากบนลงสู่ล่าง
การจัดประชุมพนักงานพร้อมกันทุกระดับไม่น้อยกว่าปีละ 2 ครั้ง (Town Hall)
และการประชุมกลุ่มย่อยระหว่างพนักงาน และผู้บริหาร

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยไม่จำกัดเฉพาะสิทธิขั้นพื้นฐานที่กฎหมายได้กำหนดไว้
ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไร
การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องสำคัญ
ที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ
และหนังสือบริคณห์สนธิ
การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท
ได้กำกับดูแลให้มีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
ตลอดจนเอกสารข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้น
และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติที่ไม่ยุ่งยาก
สถานที่ในการจัดประชุมสะดวก และไม่เสียค่าใช้จ่ายมากนักในการเดินทางมาร่วมประชุม

คณะกรรมการบริษัท
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดเกณฑ์ที่ชัดเจน เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดย
ผู้ถือหุ้นสามารถส่งเอกสารเพื่อเสนอวาระการประชุมได้ภายในวันที่ 31 มกราคมของทุกปี ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข
ซึ่งจะทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียง
โดยมีชื่อและข้อมูลของกรรมการอิสระทั้ง 6 ท่านของบริษัท
เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
และกำหนดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลไว้ทางเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30
วันก่อนวันประชุม
และจัดส่งเอกสารให้ทันเวลาเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

ระหว่างการประชุม บริษัทให้ความสำคัญในทุกขั้นตอนการนำเสนอ ไม่มีการรวม เพิ่ม หรือสลับวาระ
แต่อย่างใด โดยเฉพาะอย่างยิ่งในวาระแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการภายใต้ข้อมูล
ที่เพียงพอ เป็นรายบุคคล และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เป็นหลักฐานครบทุกคะแนนเสียงทั้ง เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อย กรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ รองกรรมการผู้จัดการสายบริหารเงิน
และเทคโนโลยีสารสนเทศ เข้าร่วมประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น
และสามารถซักถามต่อที่ประชุมในเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา (ปี
2550-2551) กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทั้งคณะ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาได้ซักถามอย่างเพียงพอ เหมาะสม
แต่ไม่ได้ทำให้ระยะเวลาในการประชุมนานเกินไป มีการบันทึกประเด็นคำถามคำตอบ
มติของที่ประชุม และคะแนนเสียงที่ได้รับแต่ละวาระเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุม
และเผยแพร่รายงาน
การประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัทก่อนล่วงหน้าภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

หน้าที่ความรับผิดชอบของบริษัทต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง (Corporate Social Responsibility)

บริษัท ให้สิทธิการเข้าถึงข้อมูลของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย กำหนดแนวทาง และข้อควรปฏิบัติสำหรับผู้บริหาร และพนักงาน เมื่อต้องติดต่อสัมพันธ์กับผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถติดต่อกับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล เพื่อให้ข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการ และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทโดยตรงที่ สำนักงานที่ทำการของบริษัท เลขที่ 2 อาคารเพลินจิต เซ็นเตอร์ ชั้น 6 ถนนสุขุมวิท คลองเตย กรุงเทพฯ หรือติดต่อที่สำนักบรรษัทภิบาล GCG@theerawan.com ข้อมูลที่ได้รับถือเป็นความลับส่งตรงให้กับคณะกรรมการบริษัท

จริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct)

บริษัท ประกาศนโยบายการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยรวบรวมนโยบายข้อพึงปฏิบัติและจริยธรรมที่ดี เหมาะสมสอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์องค์กร
และสามารถปฏิบัติได้ มาจัดทำเป็นคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
ในปี 2548 และปรับปรุงขึ้นใหม่ในปี 2551 ซึ่งถือเป็นการพัฒนาอีกก้าวหนึ่งของบริษัท
ตามคำขวัญที่ว่า “ความสำเร็จต้องมาพร้อมด้วยคุณธรรม” (Success with Integrity)
แจกให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนใช้เป็นแนวทางปฏิบัติร่วมกัน
เพื่อนำพาให้บริษัทก้าวไปสู่ความสำเร็จด้วยสำนึกของความถูกต้องและดีงาม เพื่อส่งเสริมให้
ทุกคนในบริษัทมีวัฒนธรรมองค์กร และจริยธรรมในการทำงานที่ดี
รายละเอียดตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
(http://www.theerawan.com) ซึ่งถือเป็นหนึ่งในกลไกสำคัญที่จะหล่อหลอมให้ผู้บริหาร
และพนักงาน มีความเชื่อมั่นในหน้าที่ความรับผิดชอบของตนที่พึงมีต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง ชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อม

คุณสมบัติ โครงสร้าง หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ

บริษัท กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ สอดคล้อง และเข้มกว่าข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ชัดเจน
มีการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกันของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยมีกรรมการอิสระ 1 ใน 2
ของกรรมการทั้งคณะ ประกอบด้วย ประธานกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
และเป็นคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีบทบาท อำนาจ
และหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
เพื่อส่งเสริมให้เกิดดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการ กรรมการอิสระอีก 5 คน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
รวมเป็น 12 คน

คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้น 4 คณะ
เพื่อให้มีการแบ่งแยกตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนเหมาะสม
และมีนโยบายในการพิจารณาสับเปลี่ยนกรรมการ (Rotation)
เพื่อดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อย ตามเวลา และโอกาสที่เหมาะสม
โดยประธานคณะกรรมการชุดย่อย
มีหน้าที่ในการนำเสนอนโยบายที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะของตนต่อคณะกรรมการบริษัท
และทุกคณะจะแต่งตั้งเลขานุการ
ให้ทำหน้าที่รับผิดชอบในการติดตาม
และประสานงานระหว่างกรรมการกับฝ่ายจัดการให้แน่ใจได้ว่ามีการปฏิบัติตามนโยบายที่วางไว้
และบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร คณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ และไม่น้อยกว่า 3 คน
มีความรู้ทางด้านบัญชี การเงินที่เพียงพอ ไม่น้อยกว่า 1 คน
เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
สอบทานความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
และติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญอย่างต่อเนื่อง
พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง/โยกย้าย/เลิกจ้างหัวหน้าสายงานที่ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
พิจารณาคัดเลือกแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี พิจารณาสอบทาน
และเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนดอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส

คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 6 คน
ทำหน้าที่รับผิดชอบกำกับดูแล และบริหารจัดการนโยบาย แผนงาน และโครงการลงทุนต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ
ชัดเจน และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน
ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และสมาชิกอีก 2 คน ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร
มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่ง
พิจารณาและสรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
ตลอดจนประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้น และกำกับดูแลให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance)

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร ไม่น้อยกว่า 3 คน
ทำหน้าที่รับผิดชอบในการนำเสนอนโยบายเพื่อพัฒนา ประเมินความรู้ความสามารถ
และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
ตลอดจนพิจารณานโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ. 2551 กำหนด และ/หรือ กฎหมายหรือข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนติดตาม และประสานงานระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ
และผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งภายใน และภายนอกบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการ (Qualification of Directors)

หลักการ คณะกรรมการควรมีความรู้และประสบการณ์ที่หลากหลายทั้งด้านการเงิน เศรษฐกิจ
การจัดการ บริหารธุรกิจ การตลาด การบริการ การท่องเที่ยว และกฎหมาย
อย่างเพียงพอที่จะให้ทิศทาง นโยบายที่เหมาะสมกับการพัฒนาธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ท
มีทักษะเฉพาะตัว มีความสามารถในการมองภาพรวม
และมีความเป็นอิสระเพียงพอที่จะทำหน้าที่ตรวจสอบถ่วงดุลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยมีบทบาทที่สำคัญ 2 ประการคือ เพื่อร่วมกำหนดกลยุทธ์
ให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ
และสนับสนุนให้มีการบริหารงานตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance)

คุณสมบัติทั่วไป

1.  เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ที่หลากหลายเป็นมืออาชีพ และมีจริยธรรม

2.  เข้าใจบทบาทหน้าที่ และทำหน้าที่ของตน (Practices)
    อย่างเต็มที่ด้วยความมุ่งมั่นที่จะสร้างมูลค่าสูงสุดให้กิจการและผู้ถือหุ้นในระยะยาว

3.  มีเวลาที่เพียงพอในการทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

4.  ควรมีการประเมินตนเอง และแจ้งต่อคณะกรรมการเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
    หรือมีเหตุการณ์ที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

วาระในการดำรงตำแหน่ง และการเกษียณอายุของกรรมการ

1.  ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้
    คณะกรรมการอาจเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งใหม่หลังจากหมดวาระ
    โดยให้พิจารณาการดำรงอยู่จากการประเมินผลการทำงานของกรรมการเป็นรายปี
    และกำหนดให้วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยเป็นคราวละ 3 ปี
    เท่ากัน

2.  กรรมการเกษียณอายุเมื่อมีอายุครบ 75 ปี
    โดยมีผลตั้งแต่วันถัดจากวันประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
    และให้นับหลังจากวันที่ที่กรรมการผู้นั้นมีอายุครบ 75 ปี บริบูรณ์

คุณสมบัติเฉพาะ

ประธานกรรมการ (Chairman of the Board of Directors) มีหน้าที่นอกเหนือจากที่กล่าวในหลักการข้างต้นและกรรมการอื่นคือ (1) การทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ (2) การลงคะแนนเสียงชี้ขาด ในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียง 2 ข้างเท่ากัน (3) การเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ (4) การทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น คุณสมบัติของประธานกรรมการที่แตกต่างจากกรรมการดังนี้

-   ต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร (Non Executive Director - NED)

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทตรวจสอบบัญชี หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าว

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 

-   กรรมการที่ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัท
    จดทะเบียนอื่นมากกว่า 3 บริษัท

กรรมการอิสระ (Independent Director)

-   มีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง
    (บุคคลตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)

-   ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปัจจุบัน และช่วง 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทภายใน 2 ปีก่อนหน้า ได้แก่

    -   ความสัมพันธ์ในลักษณะการให้บริการทางวิชาชีพ ได้แก่ ผู้สอบบัญชี (ทุกกรณี)
        ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
        ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ที่มีมูลค่ารายการต่อปีเกิน 2 ล้านบาท

    -   ความสัมพันธ์ทางการค้า ทางธุรกิจ ได้แก่ รายการที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า
        ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์ บริการ
        และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินที่มีมูลค่าการทำรายการตั้งแต่ 20
        ล้านบาท หรือตั้งแต่ร้อยละ 3 ของ NTA ของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
        โดยให้รวมมูลค่ารายการย้อนหลังไม่น้อยกว่า 6 เดือน
        ก่อนวันที่มีการทำรายการครั้งล่าสุด

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

-   ต้องเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
    อย่างน้อย 1 หลักสูตร ได้แก่ หลักสูตร Directors Certification Program (DCP)
    หรือ Directors Accreditation Program (DAP) หรือ Audit Committee
    Program (ACP)

  กรรมการตรวจสอบ (Member of the Audit Committee)

-   ต้องเป็นกรรมการอิสระที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   มีหน้าที่ไม่น้อยกว่าที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

ธุรกรรมที่มีผลต่อความเป็นอิสระ

-   มีอำนาจอนุมัติรายการต่าง ๆ หรือลงนามผูกพันบริษัทจริง ยกเว้น
    การลงนามตามมติของคณะกรรมการ หรือเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น

-   เข้าร่วมประชุม หรือร่วมลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ลักษณะต้องห้าม กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องไม่มีคุณสมบัติ
ที่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดของบริษัท
และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รายละเอียดเพิ่มเติมสามารถดูได้ในเว็บไซต์ของบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัท กำหนดจำนวนครั้งที่จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
โดยการนัดหมายและแจ้งให้กรรมการ และผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทราบล่วงหน้าตลอดทั้งปี ในปี 2551
บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 7 ครั้ง (วาระปรกติ 6 ครั้ง วาระพิเศษ 1 ครั้ง)
คณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง 8 ครั้ง
คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล 5 ครั้ง (วาระปรกติ 3 ครั้ง วาระพิเศษ
2 ครั้ง) คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน 3 ครั้ง (วาระปรกติ 2 ครั้ง
วาระพิเศษ 1 ครั้ง)
ทุกครั้งมีการจดบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และเก็บไว้ ณ สำนักงานเลขานุการ
และบน Data Server ซึ่งผู้เกี่ยวข้องภายในสามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก
รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการ ปี 2551 ดังตารางต่อไปนี้

ตารางแสดงการเข้าประชุมของกรรมการ ประจำปี 2551

+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| ราย       | ตำ   | วาระก  | จำ  |       |      |        |        |
| ชื่อกรรมการ | แหน่ง | ารดำรง | นวน |       |      |        |        |
|           |      | ตำแหน่ง | ครั้ง |       |      |        |        |
|           |      |        | ที่เข |       |      |        |        |
|           |      |        | ้าปร |       |      |        |        |
|           |      |        | ะชุม |       |      |        |        |
|           |      |        | ของ |       |      |        |        |
|           |      |        | กรร |       |      |        |        |
|           |      |        | มกา |       |      |        |        |
|           |      |        | ร/จ |       |      |        |        |
|           |      |        | ำนว |       |      |        |        |
|           |      |        | นคร |       |      |        |        |
|           |      |        | ั้งที่จ |       |      |        |        |
|           |      |        | ัดให |       |      |        |        |
|           |      |        | ้มีกา |       |      |        |        |
|           |      |        | รปร |       |      |        |        |
|           |      |        | ะชุม |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
|           |      |        | คณ  | คณะ   | ค    | คณะ    | ค      |
|           |      |        | ะกร | กรรมก | ณะกร | กรรมกา | ณะกรรม |
|           |      |        | รมก | าร กา | รมกา | รสรรหา | การพัฒน |
|           |      |        | ารบ | รเงินแ | รตรว | และบรร | า ผู้บริห |
|           |      |        | ริษัท | ละบริห | จสอบ | ษัทภิบาล | ารระดับ |
|           |      |        |     | ารควา |      |        | สูงและก |
|           |      |        |     | มเสี่ยง |      |        | ำหนดค่า |
|           |      |        |     |       |      |        | ตอบแทน |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 1.        | ป    | เม.ย.  | 7/7 | -     | -    | 5/5    | -      |
| นายเลื่อน   | ระธา | 2551 – |     |       |      |        |        |
| กฤษณกรี    | นกรร | 2554   |     |       |      |        |        |
|           | มการ |        |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 2.        | กรร  | เม.ย.  | 6/7 | -     | 4/4  | -      | -      |
| นายประกิต  | มการ | 2549 - |     |       |      |        |        |
| ประทีปะเสน | อิสระ | 2552   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 3.        | กรร  | เม.ย.  | 7/7 | -     | 4/4  | -      | -      |
| รศ.มานพ   | มการ | 2549 - |     |       |      |        |        |
| พงศทัต     | อิสระ | 2552   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 4. นายเดช | กรร  | เม.ย.  | 6/7 | -     | 4/4  | -      | -      |
| บุลสุข      | มการ | 2549 - |     |       |      |        |        |
|           | อิสระ | 2552   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 5.        | กรร  | เม.ย.  | 4/7 | 5/8   | -    | -      | 3/3    |
| นายบรรยง  | มการ | 2550 - |     |       |      |        |        |
| พงษ์พานิช   | อิสระ | 2553   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 6.        | กรร  | ก.ย.   | 3/3 | -     | -    | -      | -      |
| น         | มการ | 2551 - |     |       |      |        |        |
| ายสรรเสริญ | อิสระ | เม.    |     |       |      |        |        |
| วงศ์ชะอุ่ม   |      | ย.2552 |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 7.        | กรร  | เม.ย.  | 7/7 | 8/8   | -    | -      | 3/3    |
| นายวิฑูรย์   | มการ | 2551 – |     |       |      |        |        |
| ว่องกุศลกิจ  |      | 2554   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 8. นายสุพล | กรร  | เม.ย.  | 7/7 | 8/8   | -    | -      | 3/3    |
| วัธนเวคิน   | มการ | 2550 – |     |       |      |        |        |
|           |      | 2553   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 9.        | กรร  | เม.ย.  | 7/7 | 6/8   | -    | 5/5    | -      |
| นายชนินท์   | มการ | 2550 – |     |       |      |        |        |
| ว่องกุศลกิจ  |      | 2553   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 10.       | กรร  | เม.ย.  | 6/7 | 5/8   | -    | 5/5    | -      |
| นางพนิดา   | มการ | 2551 – |     |       |      |        |        |
| เทพกาญจนา |      | 2554   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 11.       | กรร  | เม.ย.  | 7/7 | -     | -    | -      | -      |
| นายกฤษฎา  | มการ | 2550 – |     |       |      |        |        |
| มนเทีย     |      | 2553   |     |       |      |        |        |
| รวิเชียรฉาย |      |        |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 12.       | ป    | เม.ย.  | 7/7 | 8/8   | -    | -      | -      |
| นายกษมา   | ระธา | 2551 – |     |       |      |        |        |
| บุณยคุปต์    | นเจ้า | 2554   |     |       |      |        |        |
|           | หน้าท |        |     |       |      |        |        |
|           | ี่บริหา |        |     |       |      |        |        |
|           | รและ |        |     |       |      |        |        |
|           | กรรม |        |     |       |      |        |        |
|           | การผ |        |     |       |      |        |        |
|           | ู้จัดกา |        |     |       |      |        |        |
|           | รใหญ่ |        |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| 13.       | กรร  | เม.ย.  | 0/1 | -     | -    | -      | -      |
| นายดลชัย   | มการ | 2548 – |     |       |      |        |        |
| บุณยะรัตเวช | อิสระ | 2551   |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+
| สัดส่วนกา   |      |        | 91. | 8     | 100  | 1      | 1      |
| รเข้าประชุม |      |        | 36% | 3.33% | .00% | 00.00% | 00.00% |
| เฉลี่ยต่อคณะ |      |        |     |       |      |        |        |
+-----------+------+--------+-----+-------+------+--------+--------+

การประเมินผลคณะกรรมการบริษัท

บริษัท จัดให้มีการประเมินผลงานคณะกรรมการบริษัททุกปี โดยกรรมการทุกคน รวม 12 คน
เป็นผู้ประเมินผลการทำงานของตนเอง และคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ โดยอิสระส่งตรงให้
คณะกรรมการสรรหา
และบรรษัทภิบาล เพื่อทำการประเมินผล และนำผลการประเมินที่ได้รับมาปรับปรุงพัฒนากรรมการ
และกระบวนการทำงาน ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

การประเมินผลดังกล่าว ผู้ประเมินมากกว่าร้อยละ 92 เห็นด้วยกับโครงสร้าง
และองค์ประกอบของกรรมการว่ามีความเหมาะสม
มีกรรมการอิสระที่เพียงพอทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจแบบสมดุล
คณะกรรมการบริษัทเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตนมีความอิสระในการตัดสินใจโดยไม่ถูกครอบงำโดยบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
จำนวนครั้งของ
การประชุม การทราบวันที่ประชุม และการได้รับเอกสารล่วงหน้าดีขึ้นมากสูงถึงร้อยละ 95
การมีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการ
และกรรมการสามารถหารือกับกรรมการผู้จัดการได้อย่างตรงไปตรงมาสูงถึงร้อยละ 96
สรุปได้ตามแผนภาพ และตารางประกอบดังต่อไปนี้

[]

  ------------ ------- ------ -------------------------------------------------------
  หัวข้อประเมิน   ปี2550   2551   หมายเหตุ

  1            89%     92%    เห็นด้วยกับโครงสร้างและคุณสมบัติกรรมการในปัจจุบัน

  2            88%     90%    เห็นด้วยกับบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ

  3            91%     95%    เห็นด้วยกับการประชุม ทราบวันที่ประชุม และได้รับเอกสารล่วงหน้า

  4            89%     93%    เห็นด้วยกับการทำหน้าที่ของกรรมการ (ศึกษาข้อมูลก่อนประชุม
                              มีอิสระในการแสดงความเห็น การเข้าร่วมประชุมสม่ำเสมอ
                              ยอมรับความเห็นต่าง)

  5            95%     96%    เห็นด้วยกับความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการ
                              สามารถหารือกันได้อย่างตรงไปตรงมา

  6            83%     88%    การพัฒนาตนเองของกรรมการ หน้าที่ความรับผิดชอบ
                              ความเข้าใจในธุรกิจดีขึ้นมาก

  ภาพรวม       89%     92%    ดีขึ้นทุกด้าน
                              โดยเฉพาะการจัดเตรียมเอกสารล่วงหน้า/การให้ข้อมูล/Orientations
  ------------ ------- ------ -------------------------------------------------------

บทบาทของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร
ครอบคลุมถึงภารกิจ และหน้าที่ที่สำคัญ
และเปิดโอกาสให้ฝ่ายจัดการมีอิสระในการกำหนดแผนยุทธศาสตร์การบริหารตามวัตถุประสงค์
และพันธกิจของบริษัท และเสนอขออนุมัติแผนจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการอิสระด้วยกันเอง
และยังมีโอกาสได้พบปะกับผู้บริหารระดับรองลงมาจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ตามลำพัง ภายใต้การรับรู้ของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่

การดูแลผู้ลงทุนสัมพันธ์

บริษัท แต่งตั้งหน่วยงานดูแลผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อทำหน้าที่รวบรวมข้อมูลที่สำคัญของบริษัทไว้อย่างครบถ้วนและเพียงพอที่ผู้ลงทุนรายย่อย/สถาบัน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐ ที่เกี่ยวข้องสามารถติดต่อได้โดยตรง ณ
สำนักงานที่ทำการของบริษัท หรือค้นหารายละเอียด และข่าวสารได้ทางเว็บไซต์ของบริษัท
หรือสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมผ่าน IR@theerawan.com

บริษัท ทำแบบสอบถามเพื่อสำรวจความพึงพอใจต่อข้อมูลที่ได้รับ (IR Survey) อย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง และในปี 2551 บริษัทได้ทำการสำรวจโดยแจกแบบสอบถามในที่ประชุมเดือนพฤศจิกายน 2551
ซึ่งเป็นการประชุมนักวิเคราะห์ประจำไตรมาสและเป็นครั้งสุดท้ายของปี โดยมีผู้ตอบแบบสอบถาม 34
คน จาก 63 คน คิดเป็นร้อยละ 54 ผู้ตอบแบบสอบถามทุกคนอยู่ในกลุ่มเป้าหมายที่ต้องการ
โดยร้อยละ 68 ของผู้ตอบแบบสอบถามได้ติดตามข้อมูลของบริษัทมาไม่น้อยกว่า 1 ปี และร้อยละ 97
ของผู้ตอบแบบสอบถาม (33 คนจาก 34 คน) มีความพึงพอใจต่อข้อมูลที่ได้รับ
โดยมีผู้ไม่แสดงความเห็น 1 คน เนื่องจากเป็นการเข้าร่วมประชุมนักวิเคราะห์ครั้งแรก

ระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่โดยตรงในการกำกับดูแลระบบการควบคุมภายในที่ดี ครอบคลุม
ทุกด้าน ทั้งด้านบัญชีการเงิน การปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
โดยกำหนดกลไกในการตรวจสอบที่ถ่วงดุลกันอย่างมีประสิทธิภาพ มีสายงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกสายงาน
ตามแผนตรวจสอบที่พิจารณาความเสี่ยงเป็นสำคัญ
รวมทั้งให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการวางระบบการควบคุมภายในที่ดี

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ในการพิจารณาแผนงานตรวจสอบ ควบคุม
กำกับดูแลความเป็นอิสระของสายงานตรวจสอบภายใน เห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าสายงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนดูแลให้สายงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้ตามมาตรฐานที่กำหนด
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบการควบคุมภายใน และงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นไปโดยรัดกุม
ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น

ความเกี่ยวโยง หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัท กำหนดวิธีปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ต้องผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการบริษัทตามเกณฑ์ที่กำหนด
และให้มีการเปิดเผยรายการ และมูลค่าของรายการที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา
โดยอธิบายความจำเป็น
และความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้
กรรมการ ผู้บริหารที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าวเปิดเผยข้อมูล และ/หรือ
ลักษณะความสัมพันธ์ส่วนบุคคลของตนเอง คู่สมรส ญาติสนิท
หรือมีความสัมพันธ์ส่วนบุคคลกับผู้เสนอราคารายใดรายหนึ่งที่ส่งผลให้เกิดความไม่โปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่โดยตรง
ส่งให้สำนักบรรษัทภิบาล และให้งดออกเสียง และ/หรือ
ไม่อยู่ร่วมในกระบวนการพิจารณาตัดสินชี้ขาด

รายการที่เกี่ยวโยงกันในปีที่ผ่านมา แสดงไว้ตามตารางแสดงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ในส่วนที่
2 หัวข้อ 11-รายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยทุกรายการเป็นรายการที่สมเหตุสมผล และเป็นธุรกิจปรกติ
การพิจารณาทำรายการเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ทุกรายการผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการบริษัท
ว่าเป็นเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
เป็นไปตามข้อกำหนดของบริษัท
และระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และไม่ขัดกับมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม (Responsibilities to social and
Environment)

บริษัท กำหนดนโยบายที่เกี่ยวกับสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ที่ชัดเจน และมีแผนจัดทำโครงการ
“ดิ เอราวัณ เพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม”
โดยคณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้จัดสรรเงินงบประมาณร้อยละ 0.5
ของกำไรสุทธิของทุกปีโดยประมาณ เพื่อตอบแทนสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม โดยแบ่งเป็น 2
ส่วนคือ ประมาณร้อยละ 50
ของงบประมาณที่ได้รับ ใช้เพื่อประโยชน์แก่ชุมชน
และสิ่งแวดล้อมบริเวณใกล้เคียงกับทรัพย์สินของบริษัท และประมาณร้อยละ 50
ของงบประมาณที่ได้รับ ใช้เพื่อประโยชน์ต่อสังคมส่วนรวมทั่วไป โดยในปี 2551
บริษัทจัดทำโครงการต่าง ๆ ดังนี้

1.  โครงการประกวดภาพถ่ายเพื่อทำปฏิทิน The Land of Smiles โดยจำหน่ายภาพและ
    Postcard
    เพื่อหารายได้ให้กับมูลนิธิเพื่อนช้าง เป็นจำนวนเงิน 99,815 บาท

2.  มอบถังขยะ จำนวน 30 ถัง เพื่อหาดขาว อ่าวปอสวย จ. ภูเก็ต (Keep Ao Por Beach
    Clean)

3.  มอบถังขยะ จำนวน 50 ถัง ในโครงการหน้าบ้านน่ามอง (Big cleaning day)
    ของเทศบาลป่าตอง

4.  ร่วมอนุรักษ์หอยมือเสือ มอบใบเรือลดใช้พลังงาน เพื่อบรรเทาปัญหาวิกฤตน้ำมันแพง ณ
    อ่าวฉลอง

5.  โครงการสอนภาษาอังกฤษให้ผู้ประกอบการแท๊กซี่ สามล้อ (Welcome Guide to
    Thailand)
    เป็นการเพิ่มพูนทักษะภาษาอังกฤษแบบง่าย ๆ โดยวิทยากรมืออาชีพ

6.  โครงการรอบบ้านน่ามอง เป็นการเชิญชวนให้พนักงานบริษัทในเครือ
    และผู้เช่าพื้นที่ภายในอาคารเพลินจิต เซ็นเตอร์
    ช่วยกันเก็บขยะบริเวณทางเท้าจากถนนดวงพิทักษ์ไปจนถึงถนนสุขุมวิท ซอย 4

7.  โครงการเติมฝันปันรัก (Love Charity Project)
    โครงการเลี้ยงอาหารกลางวันเด็กที่อยู่ภายใต้การดูแลของมูลนิธิเด็กอ่อนในสลัม (คลองเตย)
    โดยพระอุปถัมภ์ของสมเด็จพระเจ้าพี่นางเธอ เจ้าฟ้ากัลยาณิวัฒนา
    กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์ เป็นประจำทุกเดือน

8.  โครงการขยะแลกไข่ โดยการเชิญชวนให้ผู้ใช้บริการอาคารเพลินจิต เซ็นเตอร์
    นำของเหลือใช้ เลิกใช้ หยุดใช้แล้ว นำมาแลกไข่ เพื่อแยกขยะ ลดขยะ ลดโลกร้อน จัดขึ้นทุก
    2 เดือน

9.  สนับสนุนงบแก่สถานีตำรวจลุมพินี ติดตั้งระบบกล้อง CCTV แยกถนนวิทยุ
    เพื่อบรรเทาปัญหาจราจร

ซึ่งกิจกรรมต่าง ๆ ตามที่กล่าวมาแล้วข้างต้น ก่อให้เกิดความสามัคคี
การร่วมมือร่วมใจกันระหว่างผู้บริหาร พนักงาน
ผู้เช่าพื้นที่ ลูกค้า ชุมชนใกล้เคียง ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่น
ซึ่งเป็นส่วนสนับสนุนให้การปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีเป็นรูปธรรมยิ่งขึ้น

นอกจากนี้ บริษัทยังคำนึงถึงความปลอดภัยของทรัพย์สิน
และปัจจัยที่อาจมีผลกระทบต่อสภาวะแวดล้อมโดยรวม
จึงได้กำหนดแผนบริหารจัดการอาคารที่เป็นทรัพย์สินของบริษัทซึ่งเป็นอาคารสาธารณะ
ทั้งในส่วนของอาคารสำนักงาน ศูนย์การค้า และโรงแรม ได้แก่
การปรับปรุงระบบปรับอากาศให้ได้มาตรฐาน
การเปลี่ยนระบบทำน้ำร้อนจากการต้มที่ใช้พลังงานจากน้ำมันเตา หรือพลังงานไฟฟ้ามาใช้ Hot
Water Heat Pump สำหรับธุรกิจโรงแรม
ที่ดำเนินการอยู่ในปัจจุบัน และโรงแรมที่กำลังจะพัฒนาในอนาคตทุกโรงแรม
เพื่อลดการใช้พลังงานในภาวะวิกฤตน้ำมันแพง ลดภาวะโลกร้อน รักษาสิ่งแวดล้อม Green Hotel
ไม่มีไอความร้อน ไม่มีเขม่า และควัน
ปรับปรุงระบบรักษาความปลอดภัยของอาคารตามมาตรฐานอาคารสาธารณะ ได้แก่
ระบบรักษาความปลอดภัย ระบบวิศวกรรมอาคาร ระบบป้องกันอัคคีภัย ระบบบำบัดน้ำเสีย เป็นต้น
และสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมจากเว็บไซต์ของบริษัทในหัวข้อบรรษัทภิบาล (Corporate
Governance)

9.6 นโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การปกป้องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญในการใช้ข้อมูลภายใน และเพื่อเป็นการปกป้องกรณีที่กรรมการและผู้บริหาร
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive self-dealing)
โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อแผนยุทธศาสตร์องค์กร การดำเนินธุรกิจ
การเจรจาต่อรองทางการค้า และราคาหุ้น
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบและก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
จึงกำหนดหลักบรรษัทภิบาลสำหรับผู้บริหาร (Executive Ethic standard) ไว้เป็นข้อปฏิบัติ
และกำหนดบทลงโทษสถานหนักในกรณีที่มีการฝ่าฝืน หรือกระทำการใด ๆ ในลักษณะที่จงใจไม่ปฏิบัติ
10 ข้อ ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
ในหัวข้อ หลักบรรษัทภิบาลสำหรับผู้บริหารระดับสูง

อนึ่ง บริษัท กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลภายในของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่าง ๆ
ตามความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และได้กำหนดบทลงโทษไว้ในข้อบังคับการทำงานในหมวดวินัยและโทษทางวินัย ยกตัวอย่างเช่น
วินัยเกี่ยวกับความลับและผลประโยชน์ของบริษัท ข้อ 3.2 ที่ว่า
“ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิควรได้จากบริษัท หรือบุคคลอื่น ที่มีความสัมพันธ์กับบริษัท
ห้ามประกอบธุรกิจส่วนตัว หรือรับทำงานให้ผู้อื่นในธุรกิจที่เหมือน หรือ คล้ายคลึงกับบริษัท
แม้ว่างานนั้น ๆ จะทำนอกเวลาของบริษัทก็ตาม” การพิจารณาโทษทางวินัย และการลงโทษ
บริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการวินัยให้ดำเนินการสอบสวน
และให้ความเป็นธรรมแก่พนักงานที่ถูกกล่าวโทษ

บริษัท
ได้กำหนดมาตรการและวิธีป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภาย
ในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ดังต่อไปนี้

-   กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59 รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงาน การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ตามเกณฑ์ที่กำหนด โดยให้จัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

-   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงานที่กำหนดข้อห้ามไม่ให้ผู้บริหาร และพนักงาน
    เปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคล ภายนอก
    หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
    และกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน

-   ประกาศเพิ่มเติมวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลบริษัท ห้ามถ่ายโอน จัดส่ง
    ข้อมูลของบริษัทไปสู่อุปกรณ์ต่อพ่วงต่าง ๆ หรือจัดส่งผ่านระบบ email ในทุกกรณี
    หากจำเป็นให้ขออนุญาตจาก IT/CFO/CEO
    และห้ามพนักงานเปิดเผยรหัสผ่านของตนต่อบุคคลอื่น และให้ปิดเครื่องในขณะที่
    ไม่ปฏิบัติงานอยู่เป็นเวลานาน

9.7 บุคลากร

  9.7.1 จำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของบริษัท

  บริษัท ดิ เอราวัณ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) มีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ณ สิ้นงวดทั้งหมด
  708 คนผลตอบแทนซึ่งเป็นเงินเดือน และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประจำ ปี 2551
  รวมเท่ากับ 383,647,979.20 บาท
  และจำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของบริษัทย่อย(เฉพาะบริษัทย่อยที่ดำเนินธุรกิจ) ในปี
  2551แสดงรายละเอียดดังนี้

+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท                       |   จำน    |   ผลตอบแทนรวมประเภ         |
|                              | วนพนักงาน | ทเงินเดือนและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง |
|                              |          |                            |
|                              |   ณ      |   (บาท)                    |
|                              |   สิ้นงวด  |                            |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท โรงแรมเอราวัณ จำกัด     |   912    | 345,182,755.58             |
|   (มหาชน)                    |          |                            |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ ราชดำริ จำกัด    |   214    | 58,479,986.48              |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ ภูเก็ต จำกัด      |   282    | 79,494,179.57              |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ สมุย จำกัด       |   536    | 49,872,556.70              |
+------------------------------+----------+----------------------------+

ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัท และบริษัทในเครือไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

  9.7.2 นโยบายการพัฒนาบุคลากร ปี 2551

บริษัทฯ มีกลไกใน การพัฒนาพนักงาน (Human Resources Development)
การจัดการงานบุคคล (Human Resources Management) และ การพัฒนาองค์กร
(Organization Development) ที่มีลักษณะการถ่ายทอด ผูกโยงกับเป้าหมายองค์กร
และยุทธศาสตร์องค์ มาอย่างเป็นขั้นตอนในแต่ละระดับ และเชื่อมโยงสู่การปฎิบัติงานอย่างเป็นระบบ

1.  ในด้านการพัฒนาองค์กร (Organization Development)
    บริษัทได้สร้างยุทธศาสตร์องค์กรขึ้น พร้อมทั้งปรับวัฒนธรรมองค์กร
    และสร้างกรอบกำหนดความสามารถ (Competency) ขององค์กรในระดับต่าง ๆ ขึ้น
    เพื่อสนับสนุนการบริหารจัดการบริษัท ให้สามารถดำเนินการแปลงนโยบาย
    และเป้าหมายของบริษัทสู่การปฏิบัติ พร้อมทั้งบริษัทฯได้สร้างกระบวนการวัดผลงาน
    ที่ผูกโยงกับการบริหารผลตอบแทน ได้อย่างมีประสิทธิภาพ เช่น การนำเครื่องมือการจัดการ
    Balanced Scorecard มาใช้ในการกำหนดเป้าหมาย
    พร้อมทั้งใช้เป็นเครื่องมือในการถ่ายทอดยุทธศาสตร์
    สู่การปฏิบัติ และใช้ในการผู้โยงกับระบบผลตอบแทนพนักงาน ตามกล่าว นอกจากนี้
    ในกลไกการพัฒนาองค์กร ในเชิงยุทธศาสตร์ ยังได้ให้ความสำคัญต่อลูกค้า หรือผู้รับบริการ
    โดยการทำการสำรวจความพึงพอใจลูกค้า และนำผลการสำรวจมาเป็นปัจจัย
    หนี่งในการผูกโยงกับการบริหารผลตอบแทนพนักงาน
    และเป็นปัจจัยในการวางแผนพัฒนาระบบงาน

2.  ในด้านการพัฒนาพนักงาน (Human Resources Development)
    บริษัทพัฒนากระบวนการจัดการความรู้ (Knowledge Management) ภายใต้กรอบแนวคิด
    พนักงานเป็นทรัพยากร (Resources) ที่สำคัญในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้บริษัท
    พร้อมทั้งถือเป็นทุนมนุษย์ (Human Capital) ที่มีค่าของบริษัท
    ซึ่งบริษัทมั่นใจในการลงทุนพัฒนาให้พนักงานบริษัทมีความสามารถที่ดีในการขับเคลื่อนธุรกิจ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าตามเป้าหมาย

3.  ในด้านการจัดการงานบุคคล (Human Resources Management)
    บริษัทได้กำหนดตำแหน่งของปัจจัยการบริหารบุคคล เมื่อเทียบกับตำแหน่งในตลาดแรงงานไว้
    ในระดับที่สามารถทำการแข่งขันได้ในตลาดแรงงานทั้งในเรื่องการบริหารค่าตอบแทน
    และอัตรากำลัง อย่างเต็มประสิทธิภาพ