9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร ณ 31 ตุลาคม 2549

โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2549 บริษัทมีกรรมการจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายเชีย ซอง เฮง ประธานกรรมการ

  2. นายพิเสฐ จึงแย้มปิ่น รองประธานกรรมการ

  3. นายศีลชัย เกียรติภาพันธ์ กรรมการ

  4. นางสาวนิธิดา ธรรมสุนทรา กรรมการ

  5. นายชอง แมง ยอง กรรมการ

  6. นายวิริยะ ผลโภค กรรมการ และที่ปรึกษา

  7. ดร.ไชยยศ บุญญากิจ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายเสริญ วิเทศพงษ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  9. นางศศิธร พงศธร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือ นายพิเสฐ จึงแย้มปิ่น ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายเชีย ซอง
เฮง หรือ นายศีลชัย เกียรติภาพันธ์ หรือ นางสาวนิธิดา ธรรมสุนทรา หรือ นายชอง แมง ยอง
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความระมัดระวัง และใช้วิจารณญาณ
เพื่อรักษาผลประโยชน์และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดเป้าหมาย ทิศทางการดำเนินงาน และนโยบายของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ทบทวนและกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทอย่างเหมาะสม ยกเว้น
นโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  แต่งตั้งและกำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อปฏิบัติงาน
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2546
เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2546 คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
และกำหนดขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน
และคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินตามนโยบายที่ได้รับอนุมัติไปให้มีประสิทธิภาพ

4.  แต่งตั้งและมอบอำนาจให้บุคคลอื่น

คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรม
การหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิก
เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้ การแต่งตั้งหรือมอบอำนาจดังกล่าว
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.  การแต่งตั้งหรือมอบอำนาจในเรื่องใด
    ผู้ได้รับการแต่งตั้งหรือผู้รับมอบอำนาจจะต้องไม่เป็นผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยในเรื่องนั้น

2.  การแต่งตั้งหรือมอบอำนาจต้องไม่มีลักษณะเป็นการแต่งตั้ง
    หรือการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้ได้รับการแต่งตั้งหรือผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมี

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

3.  การแต่งตั้งหรือมอบอำนาจ
    ต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้ได้รับการแต่งตั้งหรือผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
    และต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระ
    หรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมและกรณีที่กรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการที่คัดค้านในรายงานการประชุมให้ชัดเจนด้วย

2.  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2549 บริษัทมีกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายพิเสฐ จึงแย้มปิ่น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายเชีย ซอง เฮง รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายศีลชัย เกียรติภาพันธ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายปฏิบัติการ

  4. นางสาวนิธิดา ธรรมสุนทรา ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายการเงินบัญชี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  เสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้

-   เป้าหมายและทิศทางการดำเนินธุรกิจ

-   นโยบายและกลยุทธ์ทางธุรกิจ

-   แผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปี

-   โครงสร้างองค์กร และการบริหารโดยให้ครอบคลุมถึงรายละเอียดของการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท

    1.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
        และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะ กรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

    2.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
        และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
        ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

    3.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน

    4.  การแก้ไขสัญญาและการเลิกสัญญาซึ่งมีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

    5.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
        หรือเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

    6.  ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
        หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฏหมายและกฎ ระเบียบข้อบังคับของบริษัท
คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
หากมีกรณี
ดังกล่าวให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  คณะผู้บริหาร

  ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  1. นายพิเสฐ จึงแย้มปิ่น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายเชีย ซอง เฮง รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายศีลชัย เกียรติภาพันธ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายปฎิบัติการ

  4. นางสาวนิธิดา ธรรมสุนทรา ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายการเงินบัญชี

  5. นายโชคชัย วัชรนิรันดร์กุล Senior Executive Vice President/Event Marketing
  & Special Project

  6. นางสาวสุภาภรณ์ สว่างจิตต์ Executive Vice President / Event Marketing I

  7. นายพรชัย ตั้งสุณาวรรณ Vice President / Strategic Marketing

  8. นางสาวนารีรัตน์ เจียมวัฒนสุข General Affairs Manager

  9. นางสาวอมรา บัณฑิตถกล Accounting Manager

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2549 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  1. ดร.ไชยยศ บุญญากิจ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายเสริญ วิเทศพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นางศศิธร พงศธร กรรมการตรวจสอบ

  และนางสาวนิธิดา ธรรมสุนทรา เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    และให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ
    ตรวจสอบ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
การสรรหากรรมการจะกระทำโดยคณะกรรมการซึ่งเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพิจารณาถึง
ประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
แล้วจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งสำหรับตำแหน่งกรรมการ

สำหรับตำแหน่งผู้บริหาร คณะกรรมการบริหารของบริษัทจะเป็นผู้คัดเลือกตามเกณฑ์ข้างต้นเช่นกัน

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2549 ในรูปของเบี้ยประชุม
บำเหน็จกรรมการ และโบนัสพิเศษ จำนวน 9 คน รวมทั้งสิ้น 4,400,000 บาท รายละเอียดดังนี้

+------------------+----------------------------------+----------------+
|   ชื่อ-นามสกุล      |   ตำแหน่ง                         |   ค่าตอบแทนรวม  |
|                  |                                  |                |
|                  |                                  |   (บาท/ปี)      |
+------------------+----------------------------------+----------------+
| 1. นาย เชีย ซอง   |   ประธานกรรมการบริษัท /            |   135,000      |
| เฮง              |   รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร          |                |
+------------------+----------------------------------+----------------+
| 2. นายพิเสฐ       |   รองประธานกรรมการบริษัท /         |   135,000      |
| จึงแย้มปิ่น          |   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร             |                |
+------------------+----------------------------------+----------------+
| 3. นายศีลชัย       |   กรรมการ /                      |   135,000      |
| เกียรติภาพันธ์       |   ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายปฏิบัติการ   |                |
+------------------+----------------------------------+----------------+
| 4. นางสาวนิธิดา    |   กรรมการ /                      |   135,000      |
| ธรรมสุนทรา        |   ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายการเงินบัญชี |                |
+------------------+----------------------------------+----------------+
| 5. นาย ชอง แมง   |   กรรมการ                        |   105,000      |
| ยอง              |                                  |                |
+------------------+----------------------------------+----------------+
| 6. นายวิริยะ ผลโภค |   กรรมการ และที่ปรึกษา              |   785,000      |
+------------------+----------------------------------+----------------+
| 7. ดร.ไชยยศ      |   กรรมการอิสระ /                  |   1,000,000    |
| บุญญากิจ           |   ประธานกรรมการตรวจสอบ           |                |
+------------------+----------------------------------+----------------+
| 8. นายเสริญ       |   กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ   |   985,000      |
| วิเทศพงษ์          |                                  |                |
+------------------+----------------------------------+----------------+
| 9. นางศศิธร พงศธร |   กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ   |   985,000      |
+------------------+----------------------------------+----------------+
|                  |   รวม                            |   4,400,000    |
+------------------+----------------------------------+----------------+

-   ผู้บริหาร

ในปี 2548 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัสแก่ผู้บริหารจำนวน
9 คน และที่ปรึกษาของบริษัท 1 คน รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 27,229,091 บาท และในปี 2549
ผู้บริหารจำนวน 9 คน และที่ปรึกษาของบริษัท จำนวน 1 คน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 33,952,960
บาท

  (2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  - ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิด
ชอบของคณะกรรมการบริษัท กล่าวคือ หลังจากที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ร่วมกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ตลอดจนกำหนดขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการและผู้บริหารให้ชัดเจน อาทิ
การปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
รวมทั้งกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น บริษัทขอรายงานการปฏิบัติตามหลักการดังต่อไปนี้

1)  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายที่จะให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทมีนโยบายในการกำกับดูแลกิจการโดยให้คณะกรรมการบริษัทบริหารงานด้วยความระมัดระวัง
รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ และประสิทธิภาพที่เพียงพอ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและบริหารงานอย่างโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนั้นมีนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุม 7 วัน และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนั้นบริษัทยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ระหว่างการประชุมในแต่ละครั้ง

3)  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  - พนักงาน บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  - คู่ค้า
  บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้ารวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

  - ลูกค้า บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
  รักษาความลับของลูกค้า
  และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  - คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีก เลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

  - ชุมชน บริษัทมีความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม ทั้งนี้
  บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี โดยบริษัท ได้ร่วมกับบริษัท
  เจนเนอรัล มอเตอร์ส (ประเทศไทย) จำกัด บริษัท เชฟโรเลต เซลล์ (ประเทศไทย) จำกัด
  จัดสร้างห้องสมุด จำนวน 15 แห่ง เพื่อพัฒนาการศึกษาไทยให้แก่โรงเรียนต่างๆ โดยส่งมอบแล้ว
  2 แห่งคือ โรงเรียนบ้านร่องดู่ จังหวัดเพชรบูรณ์ และโรงเรียนบ้านโพธิ์น้อย จังหวัดตรัง
  และมีโครงการมอบห้องสมุดให้แก่โรงเรียนอีก 13 แห่งทั่วประเทศไทย

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ร่วมกับ บริษัท เจนเนอรัล มอเตอร์ส (ประเทศไทย) จำกัด และ บริษัท
  เชฟโรเลต เซลล์ (ประเทศไทย) จำกัด ช่วยผู้ประสบภัยน้ำท่วม จำนวน 3 จังหวัด ได้แก่
  จังหวัดอ่างทอง จังหวัดสิงห์บุรี และจังหวัดอยุธยา โดยจัดทำถุงยังชีพจำนวน 1,080 ถุง
  และบริจาคเงินและสิ่งของเป็นมูลค่า 28,900 บาท เพื่อแจกจ่ายแก่ผู้ประสบภัย

  บริษัทฯ ได้ร่วมกับบริษัท เชฟโรเลต เซลล์ (ประเทศไทย) จำกัด จัดทำโครงการ “เชฟโรเลต
  พาน้องไปเที่ยว” โดยได้พาน้องๆ
  จากบ้านเฟื่องฟ้าซึ่งเป็นสถานสงเคราะห์เด็กอ่อนพิการทางสมองและปัญญา จำนวน 50 คน
  และพี่เลี้ยง จำนวน 30 คน ไปเที่ยวทะเลชายหาดบางแสน จังหวัดชลบุรี
  และเลี้ยงอาหารกลางวัน ในการนี้ทางบริษัทได้มอบเงินบริจาค จำนวน 15,293 บาท
  และของใช้จำเป็นให้แก่น้องๆ บ้านเฟื่องฟ้าอีกด้วย

  นอกจากนั้น บมจ. ปิโก (ไทยแลนด์) ได้จัดทำทุนการศึกษา
  โดยมอบให้กับสมาคมศิษย์เก่าบัณฑิตวิทยาลัย มหาวิทยาลัยมหิดล จำนวน 100,000 บาท
  เพื่อสนับสนุนกิจกรรมของสมาคมฯ
  และเป็นเงินทุนการศึกษาให้กับนักศึกษาระดับบัณฑิตศึกษาผู้ขาดแคลน ณ บัณฑิตวิทยาลัย
  มหาวิทยาลัยมหิดล ศาลายา 

4)  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในหนังสือเชิญประชุม ผู้ถือหุ้นจะได้ทราบวัน เวลา สถานที่ประชุม
ตลอดจนรายละเอียดวาระในการประชุม
ในการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้งบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะได้
นอกจากนั้นหลังจากที่บริษัทได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทจะจัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามต่าง ๆ
ตามความเหมาะสม

5)  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์
ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายที่กำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจนเพื่อให้การบริหารงานทุกขั้นตอนชัดเจนและตรวจสอบได้

6)  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายว่าหากบริษัทต้องทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ ในอนาคต บริษัทนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการ
ดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปในราคาที่ยุติธรรม
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการใดๆ จะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ

7)  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีนโยบายให้พนักงาน ผู้บริหาร และคณะกรรมการบริษัททุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม
เพื่อให้บริษัทสามารถสร้างความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจและสร้างความมั่นคงในการดำเนินธุรกิจต่อไปในอนาคต

8)  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล

  - กรรมการที่เป็นกรรมการบริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) 3 ท่าน

ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3
ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะอันเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งถือว่ามีการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการอื่นๆ และกรรมการบริหาร
โดยกรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลัก ทรัพย์ พ.ศ. 2535)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลผระโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

9)  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมาย
โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ บริษัทได้แต่งตั้งประธานกรรมการบริษัท เป็นคนละบุคคลกับประธานคณะกรรมการบริหาร
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจซึ่งกันและกัน นอกจากนี้ บริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 คน เพื่อทำหน้าที่ถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของบริษัท
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการวางแผนและการตัดสินใจทางธุรกิจมีความเหมาะสม
และไม่ได้ผูกขาดโดยกรรมการบริหาร หรือกลุ่มบุคคลกลุ่มเดียว

10) ค่าตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ :
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม

ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร : ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารเป็นไปตามหลักการ
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารแต่ละท่าน
ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรม
การกำหนดค่าตอบแทนแต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทและประสิทธิภาพการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านมาประกอบการพิจารณา

11) การะประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
และบริษัทได้จัดให้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
เลขานุการบริษัทได้แจ้งกำหนดวัน เวลา และสถานที่
พร้อมทั้งจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านเป็นการล่วงหน้าในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
กรรมการแต่ละท่านยังสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผย และตรงไป
ตรงมาโดยเลขานุการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุมและจัดทำรายงานการประชุมที่ผ่านมาคณะกรรมการ
บริษัทมีการประชุม 5 ครั้ง ตามรายละเอียดดังนี้

+-------------------------+------------------------------+------------+
|   รายชื่อคณะกรรมการ       |   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม          |            |
+-------------------------+------------------------------+------------+
|                         |   ประชุมคณะกรรมการ ของปี 2549  | จำนวนรวม   |
|                         |   มี 5 ครั้ง                    |            |
+-------------------------+------------------------------+------------+
|   1. นาย เชีย ซอง เฮง    |   5                          |   5/5      |
+-------------------------+------------------------------+------------+
|   2. นายพิเสฐ จึงแย้มปิ่น    |   5                          |   5/5      |
+-------------------------+------------------------------+------------+
|   3. นายศีลชัย เกียรติภาพันธ์ |   5                          |   5/5      |
+-------------------------+------------------------------+------------+
|   4. นางสาวนิธิดา         |   5                          |   5/5      |
|   ธรรมสุนทรา             |                              |            |
+-------------------------+------------------------------+------------+
|   5. นาย ชอง แมง ยอง    |   3                          |   3/5      |
+-------------------------+------------------------------+------------+
|   6. นายวิริยะ ผลโภค      |   5                          |   5/5      |
+-------------------------+------------------------------+------------+
|   7. ดร.ไชยยศ บุญญากิจ    |   5                          |   5/5      |
+-------------------------+------------------------------+------------+
|   8. นายเสริญ วิเทศพงษ์    |   5                          |   5/5      |
+-------------------------+------------------------------+------------+
|   9. นางศศิธร พงศธร      |   5                          |   5/5      |
+-------------------------+------------------------------+------------+

12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการตรวจสอบจะมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุก 3
เดือน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ในปี 2549
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้ง

+----------------------------+------------------------+---------------+
|   รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ   |   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม    |               |
+----------------------------+------------------------+---------------+
|                            |                        |   จำนวนรวม    |
|                            | ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ |               |
|                            |                        |               |
|                            |   ของปี 2549 มี 4 ครั้ง    |               |
+----------------------------+------------------------+---------------+
|   1. ดร.ไชยยศ บุญญากิจ       |   4                    |   4/4         |
+----------------------------+------------------------+---------------+
|   2. นายเสริญ วิเทศพงษ์       |   4                    |   4/4         |
+----------------------------+------------------------+---------------+
|   3. นางศศิธร พงศธร         |   4                    |   4/4         |
+----------------------------+------------------------+---------------+

13) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติงานในการดำเนินธุรกิจอย่างเพียงพอ
มีการปรับปรุง พัฒนาให้เหมาะสมกับสถานการณ์อยู่เสมอ
ฝ่ายบริหารได้มีการตรวจสอบให้มีการปฏิบัติตามระเบียบที่กำหนดนั้นๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าระบบดังกล่าวนี้มีประสิทธิภาพและมีการประเมินระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
ให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงและขนาดขององค์กร

14) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวข้องกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ
บริษัทยังไม่มีแผนที่จะจัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้แต่จะมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายการเงินและบัญชีทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดนโยบายในการป้องกันและควบคุมผู้บริหารมิให้นำข้อมูลภายในองค์กรไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
ทั้งนี้รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ โดยมีนโยบายดังนี้

1)  ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ของผู้บริหารที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์และบทลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2)  ให้นโยบายสำหรับผู้บริหารระดับสูงสามารถเปิดเผยข้อมูลภายในต่อพนักงานของบริษัท
    ตามความจำเป็นเพื่อการปฏิบัติงานเท่านั้น
    นอกจากนั้นยังห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทในกรณีที่ผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลที่ส่งผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

    6.  บุคลากร

1)  กรณีพิพาท

  - ไม่มี -

2)  จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2549 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งหมด 150 คน แบ่งได้ดังนี้

-   บริษัท ปิโก (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) 99 คน

-   บริษัท พีเอ็กซ์ ซิสเต็ม จำกัด 21 คน

-   บริษัท อาร์ทคอม กราฟฟิค จำกัด 19 คน

-   บริษัท มัลติดีไซน์ จำกัด 11 คน

  รวม 150 คน

ในส่วนพนักงานของบริษัท ปิโก (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) จำนวน 99 คน แบ่งได้ดังนี้

-   ฝ่ายบริหาร 11 คน

-   ฝ่ายกลยุทธทางการตลาด 2 คน

-   ฝ่ายกิจกรรมทั่วไป 12 คน

-   ฝ่ายการเงินและบัญชี 14 คน

-   ฝ่ายการตลาด (กิจกรรมทางการตลาด

  นิทรรศการถาวร และพิพิธภัณฑ์ ) 60 คน

  รวม 99 คน

3)  ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินรวมเงินเดือนและโบนัสของบริษัทและบริษัทย่อย ณ ปี 2548 รวม 82.65
ล้านบาท และเท่ากับ 106.01 ล้านบาท ณ ปี 2549 และบริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนฯ
ให้พนักงานในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือนประจำ โดยพนักงานจะจ่ายสมบทในอัตราเดียวกัน
ทั้งนี้พนักงานมีสิทธิได้รับเงินสมทบและผลประโยชน์จากเงินสมทบตามอายุการทำงานโดยพนักงานที่ทำงานตั้งแต่
2 ปีขึ้นไป 3 ปีขึ้นไป และ 5 ปีขึ้นไปจะได้รับผลประโยชน์จากเงินสมทบเท่ากับร้อยละ 30 ร้อยละ
50 และร้อยละ 100 ของเงินกองทุนที่หักจากพนักงานแต่ละคนตามลำดับ

  4) นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญกับพนักงานซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุด
และเป็นรากฐานที่สำคัญต่อการพัฒนาบริษัทฯ จึงมุ่งมั่นที่จะสรรหาดูแลและรักษา
ตลอดจนพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานมีความเจริญก้าวหน้าและได้ใช้ความรู้
ความสามารถ ความคิดริเริ่มสร้างสรรค์ เพื่อเพิ่มพูนคุณภาพและศักยภาพให้กับพนักงาน
ตลอดจนสร้างขวัญกำลังใจที่ดีโดยให้ผลตอบแทนและจัดสวัสดิการอย่างยุติธรรม ดังนี้

  1. สรรหาและคัดเลือกพนักงานที่มีความรู้ ความสามารถ
  และความคิดริเริ่มสร้างสรรค์ที่เหมาะสมกับบริษัทฯ

  2. บริหารค่าจ้าง ผลตอบแทน และสวัสดิการให้มีความยุติธรรม จูงใจ และเหมาะสม

  3. มีระบบการสนับสนุนความเจริญก้าวหน้าของพนักงานอย่างเป็นธรรม

  4. ส่งเสริมในด้านการพัฒนาและฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่อง

  5. มุ่งเน้นการทำงานเป็นทีม ให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการทำงานทุกระดับ

ในด้านการพัฒนาพนักงาน บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดให้มีการฝึกอบรมในหลักสูตรต่างๆ
ทั้งภายในและภายนอกองค์กร เช่น หลักสูตรการบริหารโครงการ (Project Management)
หลักสูตรการสร้างเสริมความเป็นผู้นำและการทำงานเป็นทีม (Team Work Builder
Leadership Skill Program) หลักสูตรการทำงานเป็นทีมสำหรับผู้บริหารระดับสูง
(Executive Team Building Workshop) หลักสูตรผู้นำนักบริหารสำหรับผู้บริหารระดับกลาง
(Managerial Leader Workshop) และหลักสูตรทีมงานพลังร่วม (Synergistic Teamwork)
สำหรับพนักงานรวมถึงหลักสูตรการอบรมและดูงานในต่างประเทศ เช่น Golden Image, Golden
Hammer เป็นต้น

ในด้านการบริหารสวัสดิการ บริษัทฯ ได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง และเพิ่มเติมสวัสดิการต่างๆ
เช่น ค่ารักษาพยาบาล ค่าพาหนะ ค่าโทรศัพท์ เบี้ยเลี้ยง และเครื่องแบบพนักงาน เป็นต้น
เพื่อให้เกิดความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพความจำเป็นในปัจจุบัน

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญกับคุณภาพชีวิตของพนักงานว่าต้องควบคู่ไปกับการเจริญเติบโตของธุรกิจ
โดยให้ความสำคัญกับสุขภาพที่ดีของพนักงานทั้งร่างกายและจิตใจ
เช่นให้ความสำคัญกับสภาพแวดล้อมในที่ทำงาน จัดให้มีการตรวจเช็คสุขภาพประจำปี
ส่งเสริมให้พนักงานออกกำลังกายหลังเลิกงาน ส่งเสริมกิจกรรมที่ก่อให้เกิดความสามัคคี
และการมีส่วนร่วมในเชิงสร้างสรรค์ในหมู่พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ