9.1 โครงสร้างการจัดการ

 

2.  คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และมีคณะกรรมการเฉพาะด้านทั้งหมด 5 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. คณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี คำนึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายและสังคม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการทำหน้าที่ตามหลัก Fiduciary Duty คือ
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติคณะกรรมการบริษัท (Obedience)
โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Loyalty) ความระมัดระวัง (Care)
และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส (Disclosure)

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2. พิจารณาอนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท

3. พิจารณาผลการประกอบการประจำไตรมาสของบริษัท

4. พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนใหม่ การซื้อขายทรัพย์สิน
และการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

5. พิจารณาอนุมัติ
และ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
ข้อกำหนด และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

6. ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท

7. ประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

8. การจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เป็นลายลักษณ์อักษรและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว
รวมทั้งมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

9. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นของบริษัท และมติคณะกรรมการบริษัท

10. การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์
และการทำรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องมีกรรมการอิสระร่วมประชุมและพิจารณาทุกครั้งไป

11. จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง
และกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของทั้งองค์กร รวมทั้งทบทวนนโยบาย ระบบ
และประสิทธิภาพของการจัดการความเสี่ยงเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

12. พิจารณาทบทวนหน้าที่ความรับผิดชอบ และการมอบอำนาจ (Delegation of
Authorities) ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

รายชื่อของคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

1. นายโกศล ฉันธิกุล ประธานกรรมการ

2. นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ กรรมการ

3. นายสิทธิชัย ไกรสิทธิศิรินทร กรรมการ

4. นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์ กรรมการ

5. นายจตุพร วัชรานาถ กรรมการ

6. นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ กรรมการอิสระ

7. นายอดุล อมตวิวัฒน์ กรรมการอิสระ

8. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ กรรมการอิสระ

9. นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ กรรมการอิสระ

10. นางสุนทรี ชิโนมิย่า กรรมการ

โดยมีนายสมนึก สมชัยกุลทรัพย์ เป็นเลขานุการบริษัท

2. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลและบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับให้การบริหารเป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์
ตลอดจนเป้าหมายของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงการออกนโยบาย กฎระเบียบ
และแนวทางปฏิบัติต่างๆ เพื่อให้การบริหารบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส

รายชื่อของคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

1. นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ ประธานกรรมการ

2. นายสิทธิชัย ไกรสิทธิศิรินทร กรรมการบริหาร

3. นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์ กรรมการบริหาร

4. นายจตุพร วัชรานาถ กรรมการบริหาร

โดยมีนายสมนึก สมชัยกุลทรัพย์ ทำหน้าที่เลขานุการ

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่
สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนกฎหมาย
ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นหน่วยปฏิบัติ
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจที่จะขอความเห็นจากที่ปรึกษาภายนอกในเรื่องต่างๆ
เพื่อความชัดเจนและประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมทั้งจะต้องมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

รายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

  1. นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ ประธานกรรมการ

  2. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ กรรมการ

  3. นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ กรรมการ

โดยมีนางสุรีย์ นันตติกุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการ

4. คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีหน้าที่ในการกำกับและติดตามการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
(Corporate Governance Policy)

รายชื่อของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

1. นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ ประธานกรรมการ

2. นายอดุล อมตวิวัฒน์ กรรมการ

3. นายสิทธิชัย ไกรสิทธิศิรินทร กรรมการ

โดยมีนายสมนึก สมชัยกุลทรัพย์ ทำหน้าที่เลขานุการ

5. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
และพิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

รายชื่อของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

  1. นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ ประธานกรรมการ

2. นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์ กรรมการ

3. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ กรรมการ

โดยมีนางมณฑิชา เศรษฐวงศ์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการ

6. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่กำหนดระบบ จัดให้มีวิธีการบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนตรวจสอบ ทบทวนระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

รายชื่อของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

1. คุณโชคชัย เจียงวรีวงศ์ ประธานกรรมการ

2. คุณสิทธิชัย ไกรสิทธิศิรินทร รองประธานกรรมการ

3. คุณจตุพร วัชรานาถ กรรมการ

4. คุณมาลัย ว่องวัฒนโรจน์ กรรมการ

5. คุณไพบูลย์ กังวลกิจ กรรมการ

6. คุณมนไท จูฬติตตะ กรรมการ

7. คุณเชิดศักดิ์ เจริญมงคลสุข กรรมการ

8. คุณศุภกร เรืองสิน กรรมการ

9. คุณจินตนา ทั้งไพศาล กรรมการ

  10. คุณกรรณิกา สิทธิสุนทร กรรมการ

11. คุณวิไลรัตน์ คำยวง กรรมการและเลขานุการ

9.3 หลักเกณฑ์ในการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนกรรมการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 12
มกราคม 2549 ได้มีมติอนุมัติหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2550
ได้มีการเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการอิสระ (ข้อ 1.1.2)
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการของบริษัท

ในการสรรหากรรมการของบริษัท ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
พิจารณาสรรหาตามแนวทาง ดังต่อไปนี้

  1.1 คุณสมบัติ

กรรมการบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนในขณะที่สรรหา

2.  กรณีกรรมการอิสระ
    ต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในขณะที่สรรหา
    และต้องเป็นผู้มีความรู้ ประสบการณ์ในสาขาใดสาขาหนึ่งดังต่อไปนี้ เช่น อุตสาหกรรม
    พาณิชยกรรม ธุรกิจบริการ กฎหมาย บัญชี การเงิน ประชาสัมพันธ์ หรือด้านบริหารภาครัฐ
    รวมทั้งต้องไม่เป็นญาติสนิท (เช่น บิดา มารดา คู่สมรส บุตร พี่น้อง ลุง ป้า น้า อา
    รวมทั้งคู่สมรสของบุคคลดังกล่าว) กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    อีกทั้งไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัท และไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพแก่บริษัท
    (เช่น ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย)*

3.  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ
    ประสบการณ์ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

1.  วิธีการสรรหา

  ในการสรรหา ให้คณะกรรมการสรรหาฯ ดำเนินการ ดังต่อไปนี้

1.2.1 ในการสรรหาให้พิจารณาถึงความเหมาะสมของจำนวน
โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการเทียบกับธุรกิจของบริษัทและตลาด

1.2.2
ในการสรรหากรรมการให้พิจารณาจากทั้งผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกโดยยึดถือตามหลักคุณสมบัติ

1.2.3
ในกรณีการสรรหาจากบุคคลภายนอกให้พิจารณาสรรหาจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญ
หลากหลายอาชีพ มีภาวะเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์ มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส ไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นที่เป็นอิสระ

1.2.4 ให้คณะกรรมการสรรหาฯ มีหน้าที่ในการสรรหากรรมการบริษัททั้งคณะ
ทั้งกรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.2.5 เมื่อคณะกรรมการสรรหาฯ สรรหาเสร็จแล้ว ให้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และนำเสนอผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งต่อไป

1.3 วาระการเป็นกรรมการ

ให้คณะกรรมการบริษัทมีวาระตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดคือ กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ออกจากตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ส่วนกรรมการหรืออนุกรรมการต่างๆ
ให้คณะกรรมการสรรหาฯ เสนอกำหนดวาระในการดำรงตำแหน่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาด้วย
เช่น คราวละ 1 หรือ 2 ปี

หมายเหตุ

* แก้ไขเพิ่มเติมตามมติของคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 12
มกราคม 2550

2. หลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 12
มกราคม 2549
ได้มีมติอนุมัติหลักเกณฑ์ในการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนกรรมการบริษัทไว้ดังต่อไปนี้

ในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท
ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนพิจารณากำหนดค่าตอบแทนตามแนวทาง ดังต่อไปนี้

  2.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ให้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
และการทำงานของกรรมการ โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

ให้คณะกรรมการสรรหาฯ พิจารณาถึงประเภทค่าตอบแทน วิธีการจ่ายค่าตอบแทน
และจำนวนค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

ในการพิจารณาค่าตอบแทนดังกล่าวคณะกรรมการสรรหาฯ
จะต้องคำนึงให้สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ความตั้งใจของกรรมการ
ประเภทและขนาดธุรกิจของบริษัท ตลาด
และคู่แข่งขันโดยที่ค่าตอบแทนดังกล่าวต้องอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้

ให้คณะกรรมการสรรหาฯ
เป็นผู้พิจารณาและกำหนดค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารในฐานะผู้บริหารด้วย

  2.2 ประเภทค่าตอบแทน ควรประกอบด้วย 2 ส่วน

  2.2.1 ค่าเบี้ยประชุม เพื่อสะท้อนการทำงานของกรรมการ

  2.2.2 ค่าตอบแทนประจำเดือน เพื่อสะท้อนถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

  2.3 วิธีการจ่ายค่าตอบแทน

2.3.1 เบี้ยประชุม ให้จ่ายกับกรรมการ และอนุกรรมการทุกท่านที่เข้าประชุม (ทั้งกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการเฉพาะด้าน เช่น
กรรมการตรวจสอบ)

2.3.2 ค่าตอบแทนประจำเดือน ให้จ่ายเป็นประจำเดือนสำหรับกรรมการอิสระ
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารแม้จะได้รับเงินเดือนซึ่งครอบคลุมหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะผู้บริหารแล้วก็ตาม
แต่ให้จ่ายค่าตอบแทนประจำเดือนด้วย เพื่อสะท้อนถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการ

  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในปี 2551 ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังรายละเอียด

ต่อไปนี้

  กรรมการบริษัท (หน่วย : บาท)

+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| รายชื่อ         | ค่าต  | เบี้ย  | ค่า   | เบี้ยป | ค่า    | ค่าเบี้ย | จำนวน  |
|               | อบแท | ประช | ตอบแ | ระชุม | เบี้ยปร | ประชุม | เงินรวม |
|               | นกรร | ุมกรร | ทนกร |      | ะชุมกร |       |        |
|               | มการ | มการ | รมกา | กรร  | รมการ | ก     | ปี 2551 |
|               | บริษัท |      | รตรว | มการ |       | รรมกา |        |
|               |      | บริษัท | จสอบ |      | สรรหา | รบรรษ |        |
|               |      |      |      | ตรว  |       | ัทภิบาล |        |
|               |      |      |      | จสอบ |       |       |        |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นายสุรพล       | 180  | 30   | -    | -    | 3     | -     | 2      |
| ว่องวัฒนโรจน์    | ,000 | ,000 |      |      | 0,000 |       | 40,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นายสิทธิชัย      | 180  | 25   | -    | -    | -     | 2     | 2      |
| ไกรสิทธิศิรินทร   | ,000 | ,000 |      |      |       | 0,000 | 25,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นายโชคชัย      | 180  | 30   | -    | -    | 1     | -     | 2      |
| เจียงวรีวงศ์     | ,000 | ,000 |      |      | 5,000 |       | 25,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นายจตุพร       | 180  | 30   | -    | -    | -     | -     | 2      |
| วัชรานาถ       | ,000 | ,000 |      |      |       |       | 10,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นายโกศล ฉันธิกุล | 960  | 60   | -    | -    | -     | -     | 1,0    |
|               | ,000 | ,000 |      |      |       |       | 20,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นายประสาธน์    | 180  | 25   | 120  | 25   | 1     | -     | 3      |
| เกียรติไพบูลย์กิจ  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 | 5,000 |       | 65,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นางบุญเพิ่ม      | 180  | 25   | 180  | 50   | -     | -     | 4      |
| เจียมธีระนาถ    | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |       |       | 35,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นายอดุล        | 180  | 25   | -    | -    | -     | 2     | 2      |
| อมตวิวัฒน์       | ,000 | ,000 |      |      |       | 0,000 | 25,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นายหัตถศักดิ์ ณ   | 180  | 25   | 120  | 25   | -     | 4     | 3      |
| ป้อมเพ็ชร์       | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |       | 0,000 | 90,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นางสุนทรี       | 180  | 30   | -    | -    | -     | -     | 2      |
| ชิโนมิย่า        | ,000 | ,000 |      |      |       |       | 10,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| รวม           | 2    | 305  | 420  | 100  | 6     | 8     | 3,5    |
|               | ,580 | ,000 | ,000 | ,000 | 0,000 | 0,000 | 45,000 |
|               | ,000 |      |      |      |       |       |        |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+

  ---------- --------------- ---------------- ------------ ----------------
  ผู้บริหาร                                                   

             ปี 2551                           ปี 2550       

             จำนวนราย        จำนวนเงินรวม      จำนวนราย     จำนวนเงินรวม
                             (บาท)                         (บาท)

  เงินเดือน    7               22,040,028       9            23,900,717

  โบนัส       7               4,491,357        6            3,390,335

  รวม        7               26,531,385       9            27,291,052
  ---------- --------------- ---------------- ------------ ----------------

9.4 อำนาจหน้าที่กรรมการตามข้อบังคับบริษัท

9.4.1 ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
โดยให้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท
อาจแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้น
ทั้งนี้ในการลงมติของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือตามเสียงข้างมาก
โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนี่งในการลงคะแนน
ยกเว้นกรณีที่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
และในกรณีที่ผลการลงมติมีคะแนนเท่ากัน
ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  โดยการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

รายชื่อ เข้าร่วมประชุม จากการประชุมทั้งหมด

1. นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ 6 6

  2. นายสิทธิชัย ไกรสิทธิศรินทร 5 6

  3. นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์ 6 6

  4. นายจตุพร วัชรานาถ 6 6

  5. ดร.อดุล อมตวิวัฒน์ 5 6

  6. นายโกศล ฉันธิกุล 6 6

  7. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ 5 6

  8. นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ 5 6

  9. นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ 5 6

  10. นางสุนทรี ชิโนมิย่า 6 6

2.  คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    โดยต้องจัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญประจำปีพร้อมกับสำเนางบดุลและงบกำไรขาดทุนที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
    พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบ รวมถึงรายงานประจำปีของบริษัท

3.  การแต่งตั้งกรรมการบริษัทและการพ้นจากตำแหน่ง

  การแต่งตั้งกรรมการบริษัท

  1. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
  เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระคณะกรรมการบริษัทสามารถเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไปซึ่งบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

2.  2. กรณีที่ลงคะแนนเสียงเลือกตั้ง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง

3.  หุ้นต่อหนึ่งเสียง และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้ง

4.  บุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
    บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้ง
    เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง
    ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

5.  การพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

1. ออกตามวาระในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ( หนึ่งในสามของกรรมการ )

2. ตาย

3. ลาออก

4. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น ที่เข้า

  ประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6. ศาลมีคำสั่งให้ออก

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม 

+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| ราย       |              | SSF    | บ   |     |     |     |       |
| ชื่อกรรมการ |              |        | ริษัท |     |     |     |       |
|           |              |        | ย่อย |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
|           |              |        | SS  | SU  | SAC | PP  | CHAMF |
|           |              |        |     | NIF |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นายสุรพล   | ว่องวัฒนโรจน์   | /,//,X | /,  | /,  | /,  | /,  | /, // |
|           |              |        | //  | //  | //  | //  |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นายสิทธิชัย  | ไกรสิทธิศิรินทร  | /, //  | /,  | /,  | /,  | /,  | /, // |
|           |              |        | //  | //  | //  | //  |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นายโชคชัย  | เจียงวรีวงศ์    | /, //  | /,  | /,  | /,  | /,  | /, // |
|           |              |        | //  | //  | //  | //  |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นายจตุพร   | วัชรานาถ      | /, //  | /,  | /   |     | /,  | /     |
|           |              |        | //  |     |     | //  |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นายโกศล   | ฉันธิกุล        | ///    |     |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| น         | เกียรติไพบูลย์กิจ | /      |     |     |     |     |       |
| ายประสาธน์ |              |        |     |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นางบุญเพิ่ม  | เจียมธีระนาถ   | /      |     |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นายอดุล    | อมตวิวัฒน์      | /      |     |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นายหัตถศักดิ์ | ณ ป้อมเพ็ชร์    | /      |     |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นางสุนทรี   | ชิโนมิย่า       | /      |     | /,  |     |     |       |
|           |              |        |     | //  |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
|           |              |        |     |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| หมายเหตุ   | / =          |        | X = |     |     |     |       |
|           | กรรมการบริษัท  |        | ประ |     |     |     |       |
|           |              |        | ธาน |     |     |     |       |
|           |              |        | เจ้า |     |     |     |       |
|           |              |        | หน้า |     |     |     |       |
|           |              |        | ที่บร |     |     |     |       |
|           |              |        | ิหาร |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
|           | // =         |        | /// |     |     |     |       |
|           | กรรมการบริหาร |        | =   |     |     |     |       |
|           |              |        | ป   |     |     |     |       |
|           |              |        | ระธ |     |     |     |       |
|           |              |        | านก |     |     |     |       |
|           |              |        | รรม |     |     |     |       |
|           |              |        | การ |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+

คำอธิบายคำย่อ

SSF หมายถึง บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน)

SS หมายถึง บริษัท สุราษฎร์ซีฟู้ดส์ จำกัด

SUNIF หมายถึง บริษัท สุรพลนิชิเรฟู้ดส์ จำกัด

SAC หมายถึง บริษัท สุรพลอะควาคัลเจอร์ จำกัด

PP หมายถึง บริษัท พุนพินซีฟู้ดส์ จำกัด

CHAMF หมายถึง บริษัท จันทบุรีมารีนฟาร์ม จำกัด

  ผู้บริหารดังกล่าวข้างต้น มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม
2535

9.5 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ พ.ศ. 2551 ข้อ 2.1 สิทธิการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และข้อ 2.2
การประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดทำหลักจริยธรรมทางธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน
และหลักเกณฑ์การสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
เพื่อเป็นกลไกในการดูแลรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

บริษัทยังได้นำแนวทางการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น (AGM) ด้วยแบบ AGM
Checklist ซึ่งจัดทำโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน และ ก.ล.ต.
มาเป็นแนวปฏิบัติที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
จากผลการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
บริษัทมีผลการประเมินอยู่ในช่วงคะแนนมากกว่า 90 ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

นอกจากนี้ บริษัทยังได้เข้าร่วมโครงการการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย
ประจำปี 2551 ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต.
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ซึ่งผลการประเมินของบริษัทได้คะแนน 83%
อยู่ในเกณฑ์ดีมาก

ในปี 2551 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง โดยเป็นการประชุมสามัญประจำปี
ครั้งที่ 31/2551 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2551 เวลา 10.00 น. ณ โรงแรมโนโวเทลบางนา
เลขที่ 333 ถนนศรีนครินทร์ แขวงบางบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร

บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมกับข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14
วันทำการโดยในแต่ละวาระประกอบด้วยข้อมูลประกอบการพิจารณา
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการอย่างเพียงพอที่จะใช้ในการพิจารณาและออกเสียง
รวมทั้งอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
อีกทั้งเพิ่มทางเลือกในการรับมอบอำนาจให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
และได้เปิดเผยหนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซท์ของบริษัท
(www.surapon.com) ก่อนวันประชุม 30 วัน

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2551 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบ 10 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการเฉพาะด้านทุกคณะ นอกจากนี้ยังมีผู้บริหารของบริษัท ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
ดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใส
มีกลไกที่สามารถตรวจสอบได้เช่นบัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระว่า เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียง รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่

บริษัทได้จัดทำรายงานที่บันทึกข้อมูลสำคัญในระหว่างการประชุม เช่น ผลการลงคะแนนเสียง
และการอภิปรายแสดงความคิดเห็นในประเด็นสำคัญของผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน
โดยจัดทำรายงานการประชุมภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกระทรวงพาณิชย์ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดแล้ว
บริษัทได้เผยแพร่รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 31/2551 ไว้ในเว็บไซท์ของบริษัทด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ได้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการมา ตั้งแต่วันที่ 9 สิงหาคม 2548
และต่อมาคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ทำการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อใช้แทนนโยบายการการกำกับดูแลกิจการเดิม ตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2549
เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2549 และได้มีการปรับปรุงเพิ่มเติมนโยบายการกำกับดูแลกิจการ อีก 2
ครั้ง คือ

1.  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2549
    อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการ ฉบับที่ 2/2549
    ซึ่งได้เพิ่มเติมนโยบายเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล

2.  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2550
    ได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการ ฉบับที่ 3/2550
    ซึ่งได้เพิ่มเติมนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ในส่วนที่เกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทฯ
    การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การบริหารความเสี่ยง
    และเพิ่มนโยบายเกี่ยวกับการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร ทั้งนี้
    เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551
ได้อนุมัติการแก้ไขปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งได้เพิ่มเติมเนื้อหาให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.
2551
รวมทั้งข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบที่ออกโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับนี้เป็นฉบับสมบูรณ์ที่ได้รวบรวม ปรับปรุง
แก้ไขเพิ่มเติมในครั้งก่อนไว้ด้วยแล้ว นโยบายการกำกับดูแลกิจการ มี 6 หมวด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  การคำนึงถึงบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

6. การพัฒนากรรมการและ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ

1.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการ

บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) (บริษัท) กำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้มีจำนวนที่เหมาะสม โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 11 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

คณะกรรมการบริษัทฯ จะประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน

1.2 คุณสมบัติของคณะกรรมการ

1.2.1 มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

1.2.2 เป็นผู้มีความรู้ ประสบการณ์ในสาขาใดสาขาหนึ่งดังต่อไปนี้ เช่น อุตสาหกรรม พาณิชยกรรม
ธุรกิจบริการ กฎหมาย บัญชี การเงิน ประชาสัมพันธ์ หรือด้านบริหารภาครัฐ

1.2.3
ไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้เป็นกรรมการบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำหนด

1.2.4 เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ มีความซื่อสัตย์ สุจริต และมีจริยธรรม
ในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

1.3 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์แก่

ผู้ถือหุ้น อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี คำนึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายและสังคม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการทำหน้าที่ตามหลัก Fiduciary Duty คือ
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย

วัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติคณะกรรมการบริษัท (Obedience)
โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วย

ความซื่อสัตย์สุจริต (Loyalty) ความระมัดระวัง (Care)
และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส (Disclosure)

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.3.1 กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

1.3.2 พิจารณาอนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

1.3.3 พิจารณาผลการประกอบการประจำไตรมาสของบริษัทฯ

1.3.4 พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนใหม่ การซื้อขายทรัพย์สิน
และการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

1.3.5 พิจารณาอนุมัติ
และ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
ข้อกำหนด
และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

1.3.6 ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.3.7 ประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.3.8 การจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว
รวมทั้งมีการทบทวนนโยบาย และการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

1.3.9 การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นของบริษัท และมติคณะกรรมการบริษัทฯ

1.3.10 การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์
และการทำรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องมีกรรมการอิสระร่วมประชุมและพิจารณาทุกครั้งไป

1.3.11 จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของทั้งองค์กร
รวมทั้งทบทวนนโยบาย ระบบ และประสิทธิภาพของการจัดการความเสี่ยงเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

1.3.12 พิจารณาทบทวนหน้าที่ความรับผิดชอบ และการมอบอำนาจ (Delegation of
Authorities) ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.4 การประชุมของคณะกรรมการ

1.4.1 คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้า
รวมทั้งมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า การพิจารณาวาระต่างๆ
จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ
ในแต่ละวาระมีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการอภิปราย
และแสดงความเห็นอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
และมีประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
โดยได้รายงานจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ในรายงานประจำปี

1.4.2 การประชุมคณะกรรมการเฉพาะด้าน
ซึ่งแต่ละคณะจะมีการประชุมตามความจำเป็นและเหมาะสมตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 5 ครั้ง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

1.4.3 คณะกรรมการจะกำหนดตารางวันและเวลาการประชุมล่วงหน้าไว้ทั้งปี
และแจ้งกรรมการล่วงหน้า เพื่อกรรมการสามารถจัดเวลา และเข้าร่วมประชุมได้

1.4.4 นอกเหนือจากการรายงานการดำเนินงานที่เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในแต่ละครั้งแล้ว
บริษัทฯ จะจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเป็นรายเดือนเสนอต่อกรรมการทุกๆ เดือน

1.4.5 ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณา
การคัดเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
รวมทั้งประธานกรรมการอาจจะหารือกับกรรมการอื่นด้วยก็ได้

1.4.6 วาระการประชุม เอกสารประกอบการประชุมซึ่งจะประกอบด้วยข้อมูลและสารสนเทศ
ที่ต้องการในการพิจารณาและตัดสินใจของกรรมการ จะต้องนำส่งให้กรรมการก่อนประชุมเป็นเวลา
ไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่เอกสารที่เป็นเรื่องเร่งด่วน
และ/หรือที่ยังไม่อาจเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรได้ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
จะดำเนินการให้มีเอกสารจรน้อยที่สุด เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
มีเวลาที่เพียงพอในการพิจารณาเนื้อหาของการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม

1.4.7 ประธานกรรมการต้องจัดสรรเวลาให้เพียงพอสำหรับกรรมการอภิปรายปัญหาต่างๆ
ได้อย่างรอบคอบ รวมทั้งมีวาระแจ้งเพื่อทราบ
เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านสามารถแจ้งเรื่องเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ให้ที่ประชุมได้รับทราบ

1.4.8 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมกันเองได้ตามความจำเป็น
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม
และควรแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานกรรมการ ทราบถึงผลการประชุมด้วย

1.4.9 คณะกรรมการบริษัทฯ สนับสนุนให้เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้ข้อมูลและสารสนเทศเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรง
และเพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูง
ทั้งนี้การเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมจะต้องได้รับความเห็นชอบร่วมกันของประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารก่อนทุกครั้ง

1.4.10 ในการประชุมทุกครั้ง คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่จดบันทึกรายงานการประชุม โดยคำนึงถึงความครบถ้วนสมบูรณ์ของเนื้อหา
และข้อคิดเห็นที่สำคัญของกรรมการแต่ละท่าน
รวมทั้งกำหนดให้การจัดทำรายงานการประชุมแต่ละครั้งแล้วเสร็จ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
สอบทานความถูกต้องของรายละเอียดก่อนการรับรองรายงานการประชุมในการประชุมครั้งต่อไป

1.5 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของ รอบปีบัญชี
เป็นรายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
นอกจากนี้ยังทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีอีกด้วย

เพื่อให้การทำรายงานข้างต้นเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลและพิจารณาปรับปรุงรายงานดังกล่าวให้ทันสมัยอยู่เสมอ
เพื่อให้งบการเงินของบริษัทและงบการเงินรวมเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

1.6 ประธานกรรมการ

ด้วยภาระหน้าที่ที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรมการในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารในฐานะผู้นำฝ่ายบริหาร บริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสองตำแหน่งต้องมิใช่บุคคลคนเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจน และมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้นำของคณะกรรมการ
และมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น

1.7 คณะกรรมการเฉพาะด้าน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะด้านขึ้น
เพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานในบางด้านแทนคณะกรรมการ ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยที่คณะกรรมการเฉพาะด้านมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฎิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  1.7.1 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารรวมกันไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทำหน้าที่ประธานคณะกรรมการบริหาร
มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับให้การบริหารเป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์
ตลอดจนเป้าหมายของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงการออกนโยบาย กฎระเบียบ
และแนวทางปฏิบัติต่างๆ เพื่อให้การบริหารบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส

  1.7.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
และต้องเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด
มีหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบาย และระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงิน และบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นหน่วยปฏิบัติ
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจที่จะขอความเห็นจากที่ปรึกษาภายนอกในเรื่องต่างๆ
เพื่อความชัดเจนและประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมทั้งจะต้องมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  1.7.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารรวมกันไม่น้อยกว่า 3 คน
มีหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
และพิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

  1.7.4 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็น
ผู้บริหารรวมกันไม่น้อยกว่า 3 คน มีหน้าที่ในการกำกับ
ติดตามการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

  1.7.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดระบบ
จัดให้มีวิธีการบริหารความเสี่ยง ตลอดจนตรวจสอบ
ทบทวนระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

1.8 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนงานที่วางไว้
ซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการแต่งตั้งคณะกรรมการหรือบุคคลใด
เพื่อดำเนินการในการบริหารและดำเนินธุรกิจตามความจำเป็นและเหมาะสม

1.9 เลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ ทำหน้าที่ในการติดตามและ
ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารเกี่ยวกับกฎหมายและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับบริษัท
มติคณะกรรมการบริษัทฯ และมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งทำหน้าที่ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย

1.10 คุณสมบัติและการสรรหาคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และประวัติการทำงานตามแนวทางที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัทฯ
ที่คณะกรรมการกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
มีหน้าที่สรรหากรรมการทั้งกรรมการเข้าใหม่
และกรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่นๆ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง

1.11 วาระการเป็นกรรมการบริษัทฯ และกรรมการเฉพาะด้าน

กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ ดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ คือ
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
หรือจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุด และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระ
ก็อาจได้รับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทฯ ต่ออีกก็ได้

สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการเฉพาะด้าน ให้มีวาระ 2
ปีนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งหรือตามมติของคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้เช่นเดียวกัน

1.12 ค่าตอบแทนของกรรมการ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ ให้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
และการทำงานของกรรมการ โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาตามแนวทางที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจะเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงนั้น
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ กลุ่มธุรกิจโดยรวม ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
และพิจารณาให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้กับตลาดและเพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ

ค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารควรจัดให้อยู่ในอัตราที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรม
ประสบการณ์ ภาระ หน้าที่ และขอบเขตความรับผิดชอบ

1.13 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการเป็นรายบุคคลอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการพัฒนาการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการ
โดยผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการ จะสรุปผลให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์
และน่าเชื่อถือ เพื่อให้การประเมินผลที่ได้เป็นประโยชน์สูงสุดต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ

1.14 ความขัดแย้งด้านผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรมและโปร่งใส รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียกับผล ประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา
ก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง

1.15 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีหลักจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics) ที่เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจ สำหรับทั้งกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ทุกระดับไว้อย่างชัดเจน และกำกับให้เกิดการปฏิบัติอย่างจริงจังด้วย

1.16 ประมวลจรรยาบรรณ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีประมวลจรรยาบรรณ (Code of Conducts)
สำหรับพนักงานในระดับต่างๆ ตามความเหมาะสม
เพื่อเป็นแนวทางและสนับสนุนในการปฏิบัติงานของพนักงานตามหลักบรรษัทภิบาล (Corporate
Governance)

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 สิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ เคารพในสิทธิ
และมีหน้าที่ในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายใหญ่หรือรายย่อยหรือต่างชาติ โดยผู้ถือหุ้น
ทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันดังนี้

1.  สิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ

2.  สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนโดยการแสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และออกเสียงลงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิในการร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ
    รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท

4.  สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
    เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

5.  สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

6.  บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิประจำปี
    เว้นแต่ในปีใดที่บริษัทฯ
    มีความจำเป็นในด้านการใช้เงินในการลงทุนหรือหมุนเวียนก็ให้คณะกรรมการเสนอ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการจ่ายเงินปันผลเป็นอย่างอื่นได้

2.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัทฯ และแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล

หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นจะประกอบด้วยวาระการประชุม และข้อเสนอแนะของคณะ
กรรมการบริษัทฯ อย่างชัดเจนทุกวาระ และส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเป็นเวลาเพียงพอ

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมในการรับสารสนเทศ
และโอกาสในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมของ ผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง คณะกรรมการบริษัทฯ จะแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
คนเป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุม และแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแยกสำหรับวาระที่เสนอ

กรรมการมีหน้าที่เข้าร่วมประชุม เพื่อตอบคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัทฯ เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ก็ได้ตามที่ข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดไว้ โดยต้องระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมให้ชัดเจนด้วย
ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือน
นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้เสร็จภายในเวลาอันรวดเร็ว ไม่เกิน
14 วันนับจากวันที่ประชุม และจะเปิดเผยรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.surapon.com

3. การคำนึงถึงบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร
ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสังคมและประเทศชาติโดยรวม โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำกับดูแลให้วางระบบการบริหารจัดการที่สามารถเชื่อมั่นได้ว่า บริษัทฯ
รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ด้วยความเป็นธรรม
รวมทั้งได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนไว้ใน หลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน

คณะกรรมการบริษัทฯ มุ่งมั่นในการประพฤติตนเป็นพลเมืองบริษัทที่ดี (Good Corporate
Citizen) ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
เสียภาษีอย่างถูกต้อง และบำเพ็ญประโยชน์ต่อสังคม
รวมทั้งได้รวมแนวทางดังกล่าวไว้ในหลักจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics)
ที่เป็นลายลักษณ์อักษรด้วย เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติแก่พนักงาน ทุกคน
โดยกรรมการและผู้บริหารพึงประพฤติปฏิบัติตนเป็นตัวอย่าง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูล
    และสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจ ผลประกอบการ
    สถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ
    ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
    โดยการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศนี้ครอบคลุมถึงช่องทางที่บริษัทฯ ใช้ในการสื่อสารต่างๆ
    เช่น รายงานประจำปี เว็บไซด์ของบริษัทฯ
    และการส่งสารสนเทศถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

4.2 คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายไม่เลือกปฏิบัติต่อข้อมูลทั้งในด้านบวกหรือลบ
และคำนึงถึงการเข้าถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
แต่ยังคงตระหนักถึงความจำเป็นในการเก็บรักษาความลับทางธุรกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลทางธุรกิจที่สำคัญและกลยุทธ์ในการดำเนินงาน
ทั้งนี้แนวทางการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทฯ
จะสอดคล้องกับหลักเกณฑ์และข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
    มีหน้าที่ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
    และระเบียบที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด และ
    จัดให้มีเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
    และให้ความสะดวกแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน
    รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวในช่องทางต่างๆ
    เช่น รายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.surapon.com)

5.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

6.  คณะกรรมการบริษัทฯ จะเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะด้าน
    จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

7.  คณะกรรมการบริษัทฯ จะเปิดเผยหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ
    ในรายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัท (www.surapon.com)

5. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

1.  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ส่งเสริมและตระหนักในความสำคัญของระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ด้วยการจัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร
และยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน เป็นระบบที่สามารถควบคุม กำกับ ประเมินผล
และสอบทานการทำงานได้

บริษัทฯ
กำหนดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่ดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
อำนาจดำเนินการและกฎระเบียบ
รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพอีกชั้นหนึ่ง ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง
โยกย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2.  การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงโดยจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้มีหน้าที่ในการกำหนดระบบ
และตรวจสอบประสิทธิภาพการบริหารความเสี่ยง

6. การพัฒนากรรมการ และผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการในการทำหน้าที่กรรมการ
    โดยการจัดทำคู่มือกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ที่สำคัญ
    และจำเป็นในการทำหน้าที่กรรมการบริษัทฯให้กรรมการแต่ละท่าน
    รวมทั้งให้กรรมการได้เรียนรู้ เยี่ยมชมกิจการของบริษัทตามโรงงานต่างๆ อยู่เสมอ
    รวมทั้งการแนะนำและ/หรือจัดปฐมนิเทศให้กรรมการใหม่

2.  บริษัทฯ กำหนดให้มีนโยบายสืบทอดงาน (Succession Plan) สำหรับผู้บริหารระดับสูง
    โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกำหนดนโยบายในรายละเอียดเป็นลายลักษณ์อักษร

3.  คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประเมินผลงานคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และจัดให้มีการประเมินการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นประจำทุกครั้งที่มีการประชุม

  หลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัท

ในการดำเนินธุรกิจ นอกจากจะให้ความสำคัญกับความสำเร็จตามวัตถุประสงค์ทางธุรกิจแล้ว
การปฏิบัติงานโดยมีจริยธรรมและคุณธรรม เป็นส่วนสำคัญอย่างหนึ่งที่ทำให้บริษัท
ได้ประสบกับความสำเร็จ เจริญเติบโตอย่างมั่นคง และเป็นที่ยอมรับจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

ดังนั้นบริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) จึงได้กำหนดหลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัท (Code of
Ethics) โดยได้รับอนุมัติจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/ 2549 เมื่อวันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2549
ซึ่งประกอบด้วยแนวปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมในการทำธุรกิจของบริษัทในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  แนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

2.  แนวปฏิบัติต่อพนักงาน

3.  แนวปฏิบัติต่อลูกค้า

4.  แนวปฏิบัติต่อคู่ค้า

5.  แนวปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

6.  แนวปฏิบัติต่อสังคมและส่วนรวม

7.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  8. การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

หลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัท (Code of Ethics)

บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน)

1. แนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งประสงค์ในการดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต ถูกต้อง มีจริยธรรม
พัฒนากิจการให้เจริญเติบโต สร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับการลงทุนของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
โดยยึดหลักการปฏิบัติอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกันระหว่างผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จึงกำหนดแนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ บนพื้นฐานของข้อมูล
ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
ผู้ถือหุ้นไทยและผู้ถือหุ้นต่างชาติ เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

  2. รายงานสถานภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

3. แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเท่าเทียมกันถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กรทั้งในด้านบวกและด้านลบ
ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้ มีข้อมูลสนับสนุนและมีเหตุผลอย่างเพียงพอ

4. ดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยให้ข้อมูลใดๆ
ขององค์กรซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก และหรือดำเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับองค์กร

2. แนวปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ
ที่มีคุณค่ายิ่ง จึงกำหนดแนวปฏิบัติที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน
การแต่งตั้ง โยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ ดังต่อไปนี้

1. ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ
และให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์ไม่ว่าจะเป็นเพศใดก็ตาม

  2. ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน

3. ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

4. การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน กระทำด้วยความสุจริตใจ
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงาน
โดยไม่คำนึงถึงเชื้อชาติ ศาสนา อายุ ความพิการ เพศ หรือสถานภาพการสมรส

5. ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

  6. รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ทางวิชาชีพของพนักงาน

  7. ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

8. หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน
หรือคุกคามและสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน

3. แนวปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จของธุรกิจของบริษัทฯ
จึงมีเจตจำนงที่จะแสวงหาวิธีการที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลา
และได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้

1. ทำการผลิตสินค้าอาหารที่มีคุณภาพ โดยคำนึงถึงมาตรฐานและความปลอดภัยด้านอาหาร (Food
Safety) และสามารถตรวจสอบย้อนกลับได้ (Food Traceability)

2.
ส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพตรงตามหรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม

3. ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอและทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
เพื่อให้ลูกค้าทราบเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงที่เป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ
ปริมาณหรือเงื่อนไขใดๆ ของสินค้าหรือบริการนั้นๆ

4. ติดต่อลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพและเป็นที่วางใจได้
และจัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ รวมทั้งความรวดเร็วในการตอบสนองหรือส่งมอบ

5. รักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

6. ให้คำแนะนำเกี่ยวกับวิธีการใช้สินค้าและบริการของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพเป็นประโยชน์กับลูกค้าสูงสุด

4. แนวปฏิบัติต่อคู่ค้า

บริษัทฯ
ตระหนักที่จะให้การปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรมโดยคำนึงถึงมาตรฐานและความปลอดภัยด้านอาหารที่สามารถตรวจสอบย้อนกลับได้
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญา
การเจรจาแก้ปัญหาและหาทางออกตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

1. ตกลงร่วมกับคู่ค้าในระบบตรวจสอบย้อนกลับทางด้านอาหาร (Food Traceability)
เพื่อประโยชน์แก่ผู้บริโภค

  2. ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า

3. กรณีที่มีข้อมูลว่ามีการเรียก หรือการรับ หรือการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
ต้องเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้าและร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว

  4. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

5. กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดได้
ต้องรีบแจ้งล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

5. แนวปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯ ตระหนักที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้าและการค้าเสรี
ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

  1. ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันและการค้าเสรีที่ดี

2. ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

  3. ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

6. แนวปฏิบัติต่อสังคมและส่วนรวม

อาหารเป็นหนึ่งในปัจจัยสี่ที่สำคัญยิ่งของมนุษย์ บริษัทฯ
จึงมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้านอาหารที่มีคุณภาพ
โดยคำนึงถึงมาตรฐานและความปลอดภัยด้านอาหาร (food safety)
อันจะเป็นประโยชน์ต่อมวลมนุษย์ เศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
รวมทั้งให้ความสำคัญในเรื่องสุขอนามัย
และจะยึดมั่นปฏิบัติตนเป็นพลเมืองบริษัทที่ดีทั้งในด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย
และการเสียภาษีอย่างถูกต้อง และดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ
จะดำเนินกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมโดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนที่เกี่ยวกับความมั่นคงและความปลอดภัยทางอาหาร
(Food Security and Food Safety) และสุขอนามัย (Sanitary)
และจะดำเนินการปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานให้มีส่วนร่วม
และความรับผิดชอบต่อสังคมในเรื่องดังกล่าวอีกด้วย

7. แนวปฏิบัติกรณีที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เป็นนโยบายของบริษัทฯ ที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทฯ แสวงหาผลประโยชน์เพื่อส่วนตัว
จึงกำหนดเป็นแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.
หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

2. ในกรณีที่รายการเช่นนั้นจำเป็นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
ให้กระทำรายการนั้นเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

3. ป้องกันการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตัว และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

4. ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ

5. จะต้องไม่มีการเสนอให้ หรือยอมรับเงินตรา ของกำนัล
หรือการเลี้ยงรับรองที่เกินกว่าระดับที่ควรจะเป็น ที่จะก่อให้มีอิทธิพลต่อการประกอบธุรกิจ

8. การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักจริยธรรมธุรกิจนี้อย่างเคร่งครัด

ผู้บริหารทุกระดับในองค์กรจะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบเข้าใจ
และปฏิบัติตามหลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ อย่างจริงจัง

บริษัทฯ ไม่พึงปรารถนาที่จะให้การกระทำใดๆ ที่ผิดกฎหมายขัดกับหลักจริยธรรมที่ดีเกิดขึ้น
หากกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานผู้ใดกระทำผิดจริยธรรมที่กำหนดไว้จะได้รับโทษทางวินัยและหากมีการกระทำที่เชื่อได้ว่าผิดกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ระเบียบและข้อบังคับของรัฐ บริษัทฯ
จะส่งเรื่องให้เจ้าหน้าที่ของรัฐดำเนินการต่อไปโดยไม่ชักช้า

บริษัทฯ ได้จัดให้มีผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนหรือข้อกล่าวหา ซึ่งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
คู่ค้า และพนักงานร้องเรียนโดยส่งคำร้องเรียนโดยตรงไปยังบริษัทฯ

6.  ข้อพิพาทภายในระยะเวลา 3 ปี

-   ไม่มี –