ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 1,026,000,280 บาท
  แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,026,000,280 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท มีทุน
  ชำระแล้วจำนวน 1,022,346,046 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,022,346,046 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

  กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เมื่อวันที่
  30 มกราคม 2558 มีดังนี้

  -------- ---------------------------- ------------------ ---------------
  ลำดับที่    ชื่อ-สกุล                       จำนวนหุ้นที่ถือ         คิดเป็นร้อยละ

  1        กลุ่ม เชษฐโชติศักดิ์*              389,465,000        38.09

  2        กลุ่ม วณิชวรากิจ **              130,846,500        12.79

  3        บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด        81,090,937         7.93

  4        นายสันติ โกวิทจินดาชัย            24,650,000         2.41

  5        นายชาญยุทธิ์ เหล่ารัดเดชา         19,100,000         1.86

  6        SIX SIS LTD                  18,468,240         1.80

  7        บริษัท อาร์เอส จำกัด (มหาชน)     17,700,000         1.73

  8        นายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย          13,000,000         1.27

  9        นายวิโรฒ ทศศิลาพร              7,100,000          0.69

  10       นายเกษม งามเอกเอื้อ            6,560,000          0.64
  -------- ---------------------------- ------------------ ---------------

หมายเหตุ * กลุ่มเชษฐโชติศักดิ์ ได้แก่

1.  นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ ถือหุ้นจำนวน 388,900,000หุ้น คิดเป็นร้อยละ 38.04

2.  นายเชษฐ เชษฐโชติศักดิ์ ถือหุ้นจำนวน 565,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.05

** กลุ่มวณิชวรากิจ ได้แก่

1.  นายโสรัตน์ วณิชวรากิจ ถือหุ้นจำนวน 113,052,900 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 11.05

2.  นายโยธิน วณิชวรากิจ ถือหุ้นจำนวน 13,110,300 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 1.28

3.  นายชัยทัต วณิชวรากิจ ถือหุ้นจำนวน 4,575,800 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.45

4.  นายสุกฤต วณิชวรากิจ ถือหุ้นจำนวน 107,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.01

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์ มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ (กลุ่มผู้ถือหุ้น หรือ ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 10
และ ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ หรือ ส่งตัวแทนเข้ามาเป็นกรรมการบริษัท)

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ รุ่นที่ 2 (RS-W2)

  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ รุ่นที่ 2 (RS-W2) ได้รับอนุญาตให้เริ่ม
  ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ตั้งแต่วันที่ 14 มิถุนายน 2553
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

ประเภทหลักทรัพย์จดทะเบียน ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท อาร์เอส จำกัด
(มหาชน) รุ่นที่ 2 (RS-W2)

  ตลาดรอง ตลาดหลักทรัพย์

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ 140,000,269 หน่วย

  จำนวนหุ้นที่รองรับการใช้สิทธิ 140,000,269 หุ้น

  ผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัท อาร์เอส จำกัด (มหาชน)
  โดยจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 12
  พฤษภาคม 2553 และรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225
  ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนในวันที่ 13
  พฤษภาคม 2553 ในอัตราส่วนหุ้นสามัญเดิม 5 หุ้น ต่อใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
  โดยไม่คิดมูลค่า

  สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ 1
  หุ้น ในราคาหุ้นละ 1.90 บาท
  ทั้งนี้ราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลัง ตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ

  ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ ชนิดระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือได้

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 4 ปีนับจากวันที่ออก (วันที่ออกคือวันที่ 20 พฤษภาคม 2553
วันที่ครบกำหนดและวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตรงกับวันที่ 19 พฤษภาคม 2557
ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิได้พ้นสภาพจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในวันที่ 20 พฤษภาคม 2557)

  ราคาใบสำคัญแสดงสิทธิ หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)

การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ในวัน

ทำการสุดท้ายของเดือนมิถุนายน และธันวาคม

ของแต่ละปี ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

โดยวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรก คือ วันที่ 30

มิถุนายน 2554 และวันกำหนดการใช้สิทธิ
ครั้งสุดท้าย เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2557

โดยมีรายละเอียดการใช้สิทธิแต่ละครั้งดังนี้

+---------------------------------------------------------+------------+
| รายละเอียดใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ                       | จำนวน      |
|                                                         | (หน่วย)     |
| ของบริษัท อาร์เอส จำกัด (มหาชน) รุ่นที่ 2 (RS-W2)               |            |
+---------------------------------------------------------+------------+
| ครั้งที่ 1 วันที่ 30 มิถุนายน 2554 จำนวนผู้ใช้สิทธิ -ไม่มี- ราย         | -          |
+---------------------------------------------------------+------------+
| ครั้งที่ 2 วันที่ 30 ธันวาคม 2554 จำนวนผู้ใช้สิทธิ -ไม่มี- ราย         | -          |
+---------------------------------------------------------+------------+
| ครั้งที่ 3 วันที่ 29 มิถุนายน 2555 จำนวนผู้ใช้สิทธิ - 2 - ราย         | 38,000     |
+---------------------------------------------------------+------------+
| ครั้งที่ 4 วันที่ 28 ธันวาคม 2555 จำนวนผู้ใช้สิทธิ - 10 - ราย        | 9,065,700  |
+---------------------------------------------------------+------------+
| ครั้งที่ 5 วันที่ 28 มิถุนายน 2556 จำนวนผู้ใช้สิทธิ - 29 - ราย        | 62,108,688 |
+---------------------------------------------------------+------------+
| ครั้งที่ 6 วันที่ 27 ธันวาคม 2556 จำนวนผู้ใช้สิทธิ - 25 - ราย        | 15,821,612 |
+---------------------------------------------------------+------------+
| ครั้งที่ 7 วันที่ 19 พฤษภาคม 2557 จำนวนผู้ใช้สิทธิ - 285 - ราย      | 52,657,618 |
+---------------------------------------------------------+------------+

  ทั้งนี้ มีผู้มาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดจำนวน 139,691,618 หน่วย และ
  มีผู้ที่ไม่มาใช้สิทธิจำนวน 308,651 หน่วย ซึ่งมีผลทำให้ใบสำคัญแสดงสิทธิ
  ที่ไม่มาใช้สิทธิในครั้งสุดท้าย (วันที่ 19 พฤษภาคม 2557)
  จะพ้นสภาพจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในวันที่ 20 พฤษภาคม 2557

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีและสำรองตามกฎหมายแล้ว ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัทฯ
มีอำนาจในการพิจารณายกเว้นไม่ดำเนินการตามนโยบายดังกล่าว
หรือเปลี่ยนแปลงนโยบายดังกล่าวได้เป็นครั้งคราว
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการรวมทั้งหมด
7 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัท ของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 9
  ท่าน โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
|                              |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1.  นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์       | ประธานกรรมการบริษัท                     |
|                              | และประธานกรรมการบริหาร                 |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล      | กรรมการบริษัท กรรมการบริหาร              |
|                              | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง            |
|                              | ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล                |
|                              | ประธานกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล          |
|                              | และเลขานุการบริษัท                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายดามพ์ นานา             | กรรมการบริษัท กรรมการบริหาร              |
|                              | กรรมการบริหารความเสี่ยง                  |
|                              | และกรรมการบรรษัทภิบาล                   |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นายดนัยศิษฏ์ เปสลาพันธ์       | กรรมการบริษัท                           |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5.  นายสุทธิศักดิ์ ประศาสน์ครุการ   | กรรมการบริษัท                           |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6.  นายโสรัตน์ วณิชวรากิจ        | กรรมการบริษัท                           |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7.  นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์         | กรรมการอิสระ                           |
|                              | ประธานกรรมการตรวจสอบแ                 |
|                              | ละประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 8.  พลเอกไพโรจน์ พานิชสมัย      | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการ |
|                              |                                       |
|                              | สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 9.  รศ. วิทยา ด่านธำรงกูล       | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการ |
|                              |                                       |
|                              | สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                |
+------------------------------+---------------------------------------+

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัทฯ
ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร หรือ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน โดยมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง*ด้วย

  (2)
  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน**/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน*** หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ทั้งในปัจจุบัน และในช่วงเวลา 2 ปี
  ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  (3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
  คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

(4) ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ แบ่งได้ ดังนี้

    1.  ลักษณะความสัมพันธ์

        -   ความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ

            -   ลักษณะความสัมพันธ์ : ผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น เช่น
                ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น

            -   ระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ

                -   กรณีผู้สอบบัญชี : ห้ามทุกกรณี

                -   กรณีเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น : มูลค่ารายการเกิน 2 ล้านบาทต่อปี

        -   ความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจ
            (ใช้แนวทางในทำนองเดียวกับข้อกำหนดว่าด้วยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์ฯ)

            -   ลักษณะความสัมพันธ์ : กำหนดครอบคลุมรายการทางธุรกิจ
                ทุกประเภท ได้แก่ รายการที่เป็นธุรกรรมปกติ
                รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ
                และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน

            -   ระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ : มูลค่ารายการ ≥ 20 ล้านบาท หรือ ≥ 3
                % ของ NTA ของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
                ในการพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือน
                ก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้ด้วย

    2.  กรณีที่มีลักษณะความสัมพันธ์ตาม (ก) กับนิติบุคคล บุคคลที่ถือว่าเข้าข่ายไม่อิสระ ได้แก่
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ (ยกเว้นกรณีเป็นกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ)
        และผู้บริหารหรือ partner ของนิติบุคคลนั้น

    3.  กำหนดช่วงเวลาที่ห้ามมีความสัมพันธ์ตาม (ก) และ (ข) : ปัจจุบันและ 2
        ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

    4.  ข้อยกเว้น : กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
        กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้
        แต่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อน และมติที่ได้ต้องเป็นมติเป็นเอกฉันท์
        นอกจากนี้
        คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการรายนั้นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
        ( แบบ filing ) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
        และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ของบริษัทฯ
        และหากต่อมาบริษัทฯจะเสนอกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบรายนั้น
        เพื่อดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง
        คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความสัมพันธ์ดังกล่าวในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระเลือกตั้งกรรมการด้วย

  (5) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  (6) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

  (7) กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ (1)-(6)
  อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ ( collective decision )ได้

  ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
  และค่าตอบแทนรวม ที่กรรมการอิสระรายนั้นได้รับในแบบ filing แบบ 56-1 และแบบ 56-2
  ด้วย

  หมายเหตุ

  * ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง บุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์

  ** กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน หมายถึง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
  กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบเยี่ยงผู้บริหาร และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน
  เว้นแต่แสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว
  และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น

  *** บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หมายถึง บริษัทย่อยตั้งแต่ 2
  บริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์
นายดนัยศิษฏ์ เปสลาพันธ์ นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล นายดามพ์ นานา นายสุทธิศักดิ์
ประศาสน์ครุการ สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2546
ได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทไว้ ดังนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใด
เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทได้
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  (ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่
เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

  (ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
  ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  (จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  (ฉ) การใดที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์
  หรือประกาศตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่พิจารณารายชื่อกรรมการใหม่ซึ่งได้รับการพิจารณากลั่นกรองแล้วและนำเสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
กรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องพร้อมที่จะทุ่มเทเวลา ความรู้ ความสามารถที่มีให้แก่บริษัทฯ
และมีความเข้าใจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ สำหรับกรรมการใหม่ทางบริษัทฯ
มีกระบวนการให้ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อให้กรรมการใหม่มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ ได้เป็นอย่างดี

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการบริษัทประจำปีตามแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเป็นการตรวจสอบการทำงานและปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการบริษัทให้ดียิ่งขึ้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการ

เพื่อทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ อีกทั้งลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่
ที่ประชุมคณะกรรมการมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียงเท่ากัน
ตลอดจนทำหน้าที่เรียกประชุมคณะกรรมการ และเป็นประธานในที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
รวมถีงปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมายซึ่งกำหนดไว้เฉพาะให้เป็นหน้าที่ของประธานกรรมการ

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2557

  ------------------ ---------------------------- ---------------------------------------
  รายนามคณะกรรมการ                                ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  1.                 นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์           ประธานกรรมการ 5/5

  2.                 นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล          กรรมการ 5/5

  3.                 นายดามพ์ นานา                 กรรมการ 5/5

  4.                 นายดนัยศิษฏ์ เปสลาพันธ์           กรรมการ 5/5

  5.                 นายสุทธิศักดิ์ ประศาสน์ครุการ       กรรมการ 5/5

  6.                 นายโสรัตน์ วณิชวรากิจ            กรรมการ 5/5

  7.                 นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์             กรรมการอิสระ 5/5

  8.                 พลเอก ไพโรจน์ พานิชสมัย         กรรมการอิสระ 4/5

  9.                 รศ.วิทยา ด่านธำรงกูล            กรรมการอิสระ 5/5
  ------------------ ---------------------------- ---------------------------------------

ทั้งนี้ พลเอก ไพโรจน์ พานิชสมัย ไม่ได้เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2557
ประชุมเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2557 เนื่องจากติดภาระกิจเร่งด่วน

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

1.  นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์¹ ประธานคณะกรรมการ

2.  พลเอก ไพโรจน์ พานิชสมัย กรรมการ

3.  รศ.วิทยา ด่านธำรงกูล กรรมการ

หมายเหตุ : ¹ นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ คือ กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ และ ประสบการณ์
ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท โดยเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 966
รับตรวจสอบบัญชี บริษัทต่างๆ ซึ่งไม่ใช่บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย
    การตัดสินใจทางธุรกิจ ตลอดจนการกำกับดูแลกิจการ

(2) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และถอดถอนผู้สอบบัญชี และเสนอค่าสอบบัญชีบริษัทประจำปี
    รวมถึงประเด็น ดังนี้

-   พิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี เช่น
    พิจารณาจากการให้บริการอื่นนอกเหนือจากการสอบบัญชี (non-audit service)
    ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ เช่น การวางระบบบัญชี เป็นต้น

-   ให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วยอย่างน้อย 1 ครั้ง ต่อปี
    เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ

(3) พิจารณานโยบายและแนวทางปฏิบัติของฝ่ายตรวจสอบกลางให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง

(4) พิจารณาทบทวนแผนงานการตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบกลาง

(5) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และ
    การตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายในและภายนอก รวมถึงประเด็น ดังนี้

-   ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    และพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ทั้งนี้เพื่อให้หน่วยงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

-   พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในโดยพิจารณาจากการปฏิบัติหน้าที่
    และการรายงานต่างๆ รวมถึงสายงานบังคับบัญชาของหน่วยงานนี้

(6) พิจารณารายงานผลการตรวจสอบรายไตรมาส
    และข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีภายในและภายนอก
    รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

(7) สอบทานรายการทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยรายไตรมาส
    ให้มีความถูกต้องเชื่อถือได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ
    ตามกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(8) ดูแล และสอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎระเบียบ
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

(9) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าว สมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

(10) พิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหา หรือ ข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน

(11) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
     ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูล ดังนี้

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในประเด็น ดังนี้

    -   ความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    -   ความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    -   การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    -   ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(12) คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญกรรมการบริหาร ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ข้อมูล
     หรือ เข้าร่วมประชุมได้

(13) การปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
     ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ ประธานกรรมการ 

  2. พลเอกไพโรจน์ พานิชสมัย กรรมการ -

  3. รศ.วิทยา ด่านธำรงกูล กรรมการ

  หมายเหตุ นายดนัยศิฏ์ เปสลาพันธ์ ได้ลาออกจากกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  เมื่อวันที่ 3

  กุมภาพันธ์ 2557

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  (ก)
  พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
  รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้
  และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
  แบ่งได้เป็น

-   กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาให้เป็นไปตามโครงสร้าง ขนาด
    และองค์ประกอบของคณะกรรมการที่คณะกรรมการกำหนดไว้ โดยดำเนินการ ดังนี้

    -   พิจารณาความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์
        และความเชี่ยวชาญของกรรมการโดยรวมว่า
        คณะกรรมการต้องการกรรมการที่มีคุณสมบัติลักษณะใดบ้าง

    -   พิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการอิสระแต่ละคน เพื่อพิจารณาว่า
        กรรมการอิสระคนใดมีคุณสมบัติครบถ้วนหรือคนใดขาดคุณสมบัติในการเป็นกรรมการอิสระ
        รวมทั้งพิจารณาว่า จำเป็นต้องสรรหากรรมการอิสระใหม่หรือไม่
        หากมีกรรมการอิสระไม่ครบตามนโยบายของคณะกรรมการ

    -   พิจารณาการอุทิศเวลาของกรรมการ

-   สรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณาเพื่อเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
    โดยดำเนินการ ดังนี้

-   กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัทฯ

-   ดำเนินการพิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้

-   ตรวจสอบให้รอบคอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

-   ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อจะได้มั่นใจว่า
    บุคคลดังกล่าวมีความยินดีจะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น

-   เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  (ข)
  พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
  ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

  (ค) พิจารณาเกณฑ์ประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  (ง) พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ

  (จ) พิจารณาการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ (หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น) ให้แก่กรรมการ
  และพนักงาน
  โดยให้เงื่อนไขต่างๆจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาวและสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง
  แต่ในขณะเดียวกันต้องไม่สูงเกินไปและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นด้วย

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

8.1.4 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 4 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ ประธานกรรมการ

2.  นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล กรรมการ

3.  นายดามพ์ นานา กรรมการ

4.  นายคมสันต์ เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการ

หมายเหตุ นายคมสันต์ เชษฐโชติศักดิ์ ได้ลาออกจากกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2558

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2546
  และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2556
  ได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  (ก) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือ การขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
  รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน หรือ การชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อ
  ธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 100
  ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

  (ข) มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
  ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  (เดิมใช้ชื่อตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการ)

  (ค) มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
  ต่อคณะกรรมการ

  (ง) จัดตั้งโครงสร้างองค์กรและการบริหาร และกรรมการบริหาร
  โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
  และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ

  (จ) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
  และงบประมาณรายจ่ายประจำปี และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและ
  กลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลง
  ต่อคณะกรรมการ

  (ฉ) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

อนึ่ง การอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
ได้พิจารณาอนุมัติไว้ ทั้งนี้
ให้คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

8.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

1.  นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล ประธานกรรมการ

2.  นายดามพ์ นานา กรรมการ

3.  นายคมสันต์ เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการ

  หมายเหตุ นายคมสันต์ เชษฐโชติศักดิ์ ได้ลาออกจากกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 1
  มกราคม 2558

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2553
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

(1) พิจารณานโยบาย แผนงานและการดำเนินงานบริหารความเสี่ยง
    รวมถึงให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการในเรื่องการบริหารความเสี่ยง

(2) กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามแผนงานและสำเร็จลุล่วงในระดับองค์กร
    ตลอดจนระดับโครงการ

(3) พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทในระดับองค์กร
    และประเมินการดำเนินงานบริหารความเสี่ยง ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และแผนธุรกิจของบริษัท

(4) รายงานการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท

8.1.6 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

1.  นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล ประธานกรรมการ

2.  นายดามพ์ นานา กรรมการ

3.  นายคมสันต์ เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการ

  หมายเหตุ นายคมสันต์ เชษฐโชติศักดิ์ ได้ลาออกจากกรรมการบรรษัทภิบาล เมื่อวันที่ 1 มกราคม
  2558

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
โดยกำหนดให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล มีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  (ก) เสนอแนวทางหรือนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท

2.  ทบทวนหรือปรับปรุงแนวทางหรือนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

3.  ให้คำแนะนำด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี แก่คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท

  (ง) ดูแลให้กรรมการและฝ่ายจัดการปฏิบัติงานตามนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

8.1.7 คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล 

ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558 คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 2 ท่าน โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

1.  นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล ประธานกรรมการ -

2.  นางสาวประอรศรี อุดมผล กรรมการ -

3.  นางสาวปรางทิพย์ ไทรเล็กทิม เลขานุการ

  หมายเหตุ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558
  ได้แต่งตั้งนางสาวประอรศรี อุดมผล เป็นกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคลแทนนางนภาพร ตรีพยัคฆ์
  ซึ่งได้ลาออกไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  (ก) นำเสนอนโยบาย และ แนวทางการบริหารทรัพยากรบุคคล

  (ข) พัฒนากลยุทธ์ และ เทคนิควิธีเพื่อการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  (ค) กำกับ และ ดูแลการดำเนินงานด้านพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  (ง) พิจารณา และ ตัดสินใจในประเด็นที่เกี่ยวข้องด้านพัฒนาทรัพยากรบุคคล
  ตามแนวทางที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

8.1.8 คณะผู้บริหาร 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 7 ท่าน โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

3. นายดามพ์ นานา ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน

4. นายคมสันต์ เชษฐโชติศักดิ์ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายพาณิชย์

5. นายดนัยศิษฏ์ เปสลาพันธ์ รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส

6. นายศุภชัย นิลวรรณ รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส

7. นางสาวชุติมา ทิชาชาติ รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส

  หมายเหตุ 1. ผู้บริหารหมายถึง
  ผู้บริหารตามนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ (กลต.)
  ที่ สจ.14/2540

  2. นายคมสันต์ เชษฐโชติศักดิ์ ได้ลาออกจากการเป็นผู้บริหารของบริษัท เมื่อวันที่ 1 มกราคม
  2558

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2546 และครั้งที่ 2/2556
เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2556 ได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(เดิมใช้ชื่อตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการ) โดยกำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
มีอำนาจอนุมัติในการดำเนินการใดๆ
ที่จำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 25 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า ทั้งนี้
การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวข้างต้นประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือ
รายการหรือเรื่องที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือ คณะกรรมการของบริษัทฯ (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดังนั้น
การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
ต้องผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
วิธีการสรรหากรรมการจะกระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงความหลากหลายของทักษะ ประสบการณ์ ความรู้
และความสามารถเฉพาะเพื่อประโยชน์และการพัฒนากิจการของบริษัทฯ รวมทั้งการอุทิศเวลา
และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(ข) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

(ค)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท ซึ่งปัจจุบัน คือ นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล เพื่อให้การดำเนินการของบริษัทฯ เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย

+--------------------+-------------------------+---+----------------------+
| ชื่อสกุล              | นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล     |   |                      |
+--------------------+-------------------------+---+----------------------+
| ตำแหน่ง             | กรรมการ กรรมการบริหาร    |   |                      |
+--------------------+-------------------------+---+----------------------+
|                    | ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล  |   |                      |
+--------------------+-------------------------+---+----------------------+
|                    | ประ                     |   |                      |
|                    | ธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |   |                      |
+--------------------+-------------------------+---+----------------------+
|                    | ประธา                   |   |                      |
|                    | นกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล |   |                      |
+--------------------+-------------------------+---+----------------------+
|                    | เลขานุการบริษัท            |   |                      |
|                    | และ                     |   |                      |
|                    | ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ |   |                      |
+--------------------+-------------------------+---+----------------------+
| อายุ                | 44 ปี                    |   |                      |
+--------------------+-------------------------+---+----------------------+
| คุณวุฒิทางการศึกษา     | ปริญญาโท                 |   |                      |
|                    | บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต (MBA)  |   |                      |
|                    |                         |   |                      |
|                    | สถาบันศศ                 |   |                      |
|                    | ินทร์แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย |   |                      |
+--------------------+-------------------------+---+----------------------+
|                    | ปริญญาตรี สถิติศาสตร์บัณฑิต    |   |                      |
|                    | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย       |   |                      |
+--------------------+-------------------------+---+----------------------+
|                    | Executive Development   |   |                      |
|                    | Program รุ่นที่ 4 (EDP 4) ปี |   |                      |
|                    | 2552                    |   |                      |
|                    |                         |   |                      |
|                    | สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย    |   |                      |
+--------------------+-------------------------+---+----------------------+
| สัดส่วนการถือหุ้น       | ไม่มี                     |   |                      |
+--------------------+-------------------------+---+----------------------+
| ความสัมพันธ์ทางค      | ไม่มี                     |   |                      |
| รอบครัวระหว่างผู้บริหาร |                         |   |                      |
+--------------------+-------------------------+---+----------------------+
| ประสบการณ์ทำงาน     | 2547 – ปัจจุบัน กรรมการ    |   |                      |
|                    | และกรรมการบริหาร         |   |                      |
|                    |                         |   |                      |
|                    | บริษัท อาร์เอส จำกัด        |   |                      |
|                    | (มหาชน)                 |   |                      |
+--------------------+-------------------------+---+----------------------+
|                    | 2551 – ปัจจุบัน            |   |                      |
|                    | เลขานุการบริษัท            |   |                      |
|                    |                         |   |                      |
|                    | บริษัท อาร์เอส จำกัด        |   |                      |
|                    | (มหาชน)                 |   |                      |
+--------------------+-------------------------+---+----------------------+
|                    | 2550 – ปัจจุบัน            |   |                      |
|                    | ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ |   |                      |
|                    |                         |   |                      |
|                    | บริษัท อาร์เอส จำกัด        |   |                      |
|                    | (มหาชน)                 |   |                      |
+--------------------+-------------------------+---+----------------------+

8.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก) กรรมการบริษัท

+--------------+------------+---------------+-------------------------+
| รายการ       | ปี 2557     |               |                         |
+--------------+------------+---------------+-------------------------+
|              | จำนวน      | จำนวนเงิน      | รายละเอียดค่าตอบแทน       |
|              | (ท่าน)      | (บาท)         |                         |
+--------------+------------+---------------+-------------------------+
| กรรมการบริษัท  | 9          | 905,000       | ค                       |
|              |            |               | ่าตอบแทนประจำและเบี้ยประชุม |
+--------------+------------+---------------+-------------------------+
| กร           | 3          | 1,788,250     | ค                       |
| รมการตรวจสอบ |            |               | ่าตอบแทนประจำและเบี้ยประชุม |
+--------------+------------+---------------+-------------------------+

โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนประจำ และ เบี้ยประชุมรายกรรมการบริษัทดังนี้

  ------ ----------------------- ------------------- --------------------
  ลำดับ   รายนามกรรมการบริษัท       ปี 2557              

                                 ค่าตอบแทนประจำ (บาท) ค่าเบี้ยประชุม (บาท)

  1      นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์      -                   125,000

  2      นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล     -                   100,000

  3      นายดามพ์ นานา            -                   100,000

  4      นายดนัยศิษฎ์ เปสลาพันธ์      -                   100,000

  5      นายสุทธิศักดิ์ ประศาสน์ครุการ  -                   100,000

  6      นายโสรัตน์ วณิชวรากิจ       -                   100,000

  7      นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์        -                   100,000

  8      พลเอก ไพโรจน์ พานิชสมัย    -                   80,000

  9      รศ.วิทยา ด่านธำรงกูล       -                   100,000

         รวมทั้งหมด                                    905,000
  ------ ----------------------- ------------------- --------------------

หมายเหตุ ค่าตอบแทนกรรมการนี้เป็นผลประโยชน์ที่จ่ายให้แก่กรรมการของบริษัทฯ ตามมาตรา 90
ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 (โดยไม่รวมเงินเดือน
และผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องที่จ่ายให้กับกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ด้วย)
และการเป็นกรรมการบริษัทย่อยไม่ได้รับค่าตอบแทน

ข) กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ

+-------------+-------------+----------------+------------------------+
| รายการ      | ปี 2557      |                |                        |
+-------------+-------------+----------------+------------------------+
|             | จำนวน       | จำนวนเงิน       | รายละเอียดค่าตอบแทน      |
|             |             |                |                        |
|             | (ท่าน)       | (ล้านบาท)       |                        |
+-------------+-------------+----------------+------------------------+
| ก           | 4           | -              | -                      |
| รรมการบริหาร |             |                |                        |
+-------------+-------------+----------------+------------------------+
| ผู้บริหาร      | 7           | 87.54          | เงินเดือน / โบนัส /       |
|             |             |                | สวัสดิการอื่นๆ             |
+-------------+-------------+----------------+------------------------+

ในปี 2557 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 6 ราย
จำนวนเงินรวมประมาณ 1.78 ล้านบาท

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 กลุ่มบริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งหมด 1,200คน
ประกอบด้วยพนักงานใน บริษัท อาร์เอส จำกัด (มหาชน) 1,032คน และบริษัทในเครือ 168 คน
และได้จ่ายผลตอบแทนเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 654ล้านบาท
โดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัสและค่าใช้จ่ายบุคลากรอื่นๆ ตลอดจน
มีเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน จำนวนเงินรวมประมาณ 19ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

1. บริษัทฯ คำนึงถึงความสำคัญของพนักงานในฐานะทุนมนุษย์ (Human Capital)
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่สุดที่จะผลักดันให้องค์กรบรรลุสู่เป้าหมายได้
จึงกำหนดให้มีแผนงานและมีการจัดสรรงบประมาณในแต่ละปีไว้อย่างชัดเจน
และมีการจัดระดับการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ไว้ 3 ระดับ คือ การพัฒนาองค์กร(Organization
Development) การพัฒนาอาชีพ (Career Development)
และการฝึกอบรมและพัฒนา(Training Development)

1.1 การพัฒนาองค์กร ได้ส่งเสริมการสร้างวัฒนธรรมองค์กรภายในของกลุ่มบริษัท

อาร์เอส จำกัด(มหาชน) ตั้งแต่ช่วงการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ ผ่านกิจกรรม Welcome Day

1.2 การพัฒนาอาชีพของพนักงาน ได้กำหนดเส้นทางความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Path)
และกำหนดหลักเกณฑ์การเลื่อนตำแหน่ง/ปรับระดับตำแหน่ง (Promotion Path)

1.3 การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน ได้กำหนดแนวทางการพัฒนาโดยใช้กรอบของความสามารถ
(Competency Base Training) ประกอบกับผลสำรวจความจำเป็นในการฝึกอบรม(Training
Need) โดยมีวิธีการพัฒนาทั้งในส่วนของการส่งไปฝึกอบรมภายนอก (Public Training)
และจัดฝึกอบรมภายใน (In-house Training) ที่ครอบคลุมทั้งด้านการพัฒนาความรู้
(Knowledge Development) การพัฒนาทัศนคติ (Attitude Development)
และการพัฒนาทักษะ (Skill Development) เช่น หลักสูตร Getting through a
Revolution, Leading a Revolution, Positive Thinking, Conflict Management
ผ่านรูปแบบของ Management Theatre ซึ่งจัดการอบรมให้กับพนักงานตั้งแต่ระดับ PG2 ถึง 6
อีกทั้งยังจัดการอบรมในหลักสูตร Service Mind & Effective Communication
ซึ่งเป็นหลักสูตรที่ช่วยพัฒนาทักษะด้านการสื่อสารและการให้บริการของพนักงาน นอกจากนี้
ยังมีการจัดอบรมหลักสูตรเจ้าหน้าที่ความปลอดภัย อ้างอิงตามกฎหมายด้านความปลอดภัย ได้แก่
หลักสูตรคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม,
หลักสูตรความปลอดภัยในการทำงาน ระดับบริหาร, หลักสูตรความปลอดภัยในการทำงาน
ระดับหัวหน้างาน เป็นต้น นอกจากนี้บริษัทฯยังมีกิจกรรมแบบ Non-Training และ
กิจกรรมการแบ่งปันความรู้ในองค์กร (Knowledge Sharing)
ที่เปิดโอกาสให้พนักงานที่เข้าร่วมได้ตามความสนใจ ในรูปแบบ การบรรยายพิเศษ
โดยผู้บริหารและวิทยากรที่มีประสบความสำเร็จจากองค์กรภายนอกต่างๆ เช่น
การบรรยายพิเศษเรื่อง เทคนิคการยื่นแบบภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาให้ได้ประโยชน์ทางภาษีสูงสุด
เป็นต้น

2. บริษัทให้ความสำคัญกับการสร้างความผูกพัน (Engagement) ของพนักงานในองค์กร
มาอย่างต่อเนื่อง โดยจัดให้มีกิจกรรมต่างๆ เช่น กิจกรรมสังสรรค์ปีใหม่ เป็นต้น

3. บริษัทมุ่งเน้นในการสร้างจิตสำนึกในการรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social
Responsibility - CSR) กับพนักงานและเพื่อเป็นไปตามวิสัยทัศน์ขององค์กรอย่างต่อเนื่อง
โดยส่งเสริม และจัดให้มีกิจกรรมต่างๆ เช่น จัดให้พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมเดิน –
วิ่งไมโครมารธอน Mega Go Glow Run 2014
เพื่อหารายได้มอบให้กับมูลนิธิคนตาบอดแห่งประเทศไทยในพระบรมราชินูปถัมภ์

4. นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
โดยการให้ความรู้ ข่าวสารผ่านสื่อต่างๆในองค์กร
และจัดให้มีกิจกรรมการฝึกซ้อมดับเพลิงและฝึกซ้อมหนีไฟ ประจำปี

9. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
และมุ่งเน้นการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ระยะยาวของผู้ถือหุ้น รวมทั้งมุ่งเน้นเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
การเปิดเผยข้อมูล และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน

ในปี พ.ศ. 2557 บริษัทได้รับการจัดอันดับที่ Very Good CG Scoring
จากผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี พ.ศ. 2557

สรุปการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2557 ดังนี้

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดให้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
และติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และบริษัทฯได้เผยแพร่ให้กรรมการและพนักงานเพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติ
รวมทั้งเผยแพร่บนเว็ปไซต์ภายในของบริษัทฯ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558
ได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง
และอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
และติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ครอบคลุมแนวทางปฏิบัติเป็น 5 หมวด ได้แก่

-   สิทธิของผู้ถือหุ้น

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ใน ปี
2557 บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 24 เมษายน 2557 ซึ่งกรรมการทุกท่าน
ที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้น พลเอกไพโรจน์ พานิชสมัย ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
เนื่องจากติดภาระกิจเร่งด่วน (รายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้าประชุมผู้ถือหุ้น
ดูรายละเอียดได้ที่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น)

บริษัทฯ มีนโยบายการปฏิบัติกับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
อย่างเพียงพอและทันเวลา ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

ในปี 2557 บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ 14 วัน
แล้วแต่กรณีที่กฎหมายกำหนด

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งในแต่ละวาระมีหลักการและเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ นอกจากนั้น
บริษัทฯได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และ เอกสารประกอบการประชุม ทั้งภาษาไทย
และภาษาอังกฤษไว้ที่ Website ของบริษัทฯ
http://www.rs.co.th/corporate/th/meeting.htm

และ http://www.rs.co.th/corporate/eng/meeting.htm ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 30
วัน และ เผยแพร่รายงานประจำปี ไว้ที่ Website ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อเพิ่มความรวดเร็วในการเข้าถึงข้อมูลของผู้ถือหุ้น ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2557
ได้นำไป post ไว้ภายใน 14 วัน หลังการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ บริษัทฯ
ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น โดยก่อนเริ่มประชุม
ประธานในที่ประชุมได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนให้ที่ประชุมทราบ
ในระหว่างการประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามเพิ่มเติม
และ แสดงความคิดเห็น ก่อนการออกเสียงลงคะแนนในทุกวาระ
และสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
รายงานการประชุมถูกจัดทำขึ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เสร็จสมบูรณ์ ในเวลาที่กฎหมายกำหนด และ
มีระบบการจัดเก็บที่ดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2557 บริษัทฯ ดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย เช่น
การให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์
และไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ
ที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น ได้แก่
ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
และไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น และในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
แสดงความคิดเห็น และ ข้อเสนอแนะต่างๆ เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
หรือส่งจดหมายถึงคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งการให้สิทธิของผู้ถือหุ้นและการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทฯเสนอให้มอบฉันทะให้กรรมการอิสระซึ่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2557 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 4 ราย
มอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทฯ เสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะ
ให้ออกเสียงแทน

เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2557
บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลถึงผู้ถือหุ้นผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯเพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งกำหนดกฎเกณฑ์ที่ชัดเจนล่วงหน้าสำหรับการพิจารณาการเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอ
และบริษัทฯมีกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาดำรงตำแหน่งกรรมการ
พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
อย่างไรก็ตาม ไม่มีผู้เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และไม่มีผู้เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทฯ
มีมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบเป็นลายลักษณ์อักษร
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
รายงานรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการโดยส่งข้อมูลให้แก่สำนักกฎหมาย
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ
ให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯโดยรวม
ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯไม่ให้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว
ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน อีกทั้ง
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ในการทำรายการระหว่างกันนั้นจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยในหัวข้อมาตรการ
หรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน ตั้งแต่ปี 2551
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารระดับสูง(**)ซื้อขายหุ้นบริษัทฯ
ในช่วง 3 สัปดาห์ก่อนงบการเงินเผยแพร่และ 2 วันหลังเปิดเผยงบการเงิน

บริษัทกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ไว้ในคู่มือจรรยาบรรณ
และได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

หมายเหตุ (**) หมายถึง
ผู้บริหารตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.)
ที่มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย
โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนและสังคม ซึ่งให้ความสำคัญอย่างสม่ำเสมอ
(ดูตัวอย่างในหัวข้อบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมและนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล)
รวมทั้งบริษัทฯ ได้จัดให้มีระเบียบและแนวปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัย
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งได้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของกลุ่มบริษัทอาร์เอส เป็นต้น
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีจริยธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ส่วนเนื้อหาของคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
ครอบคลุมในเรื่องจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณของพนักงาน ซึ่งได้แก่

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่พึงมีต่อประเทศชาติ สังคมและสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนดำเนินธุรกิจและควบคุมให้มีการปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมาย
และกฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้อง อย่างครบถ้วน
รวมถึงมุ่งมั่นผลักดันให้เกิดกระแสพัฒนาคุณภาพของสังคม และสิ่งแวดล้อม
ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน
และส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังและต่อเนื่องให้แก่พนักงานทุกระดับในการปฏิบัติตนเป็นคนดีทำประโยชน์ให้กับชุมชนและสังคม
รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมสร้างสรรค์กิจกรรมต่างๆเพื่อชุมชน และสังคมอย่างสม่ำเสมอ
อันก่อให้เกิดวัฒนธรรมที่ดีในองค์กรต่อไป โดยมีการทบทวน ประเมินผล
และติดตามความก้าวหน้าในการดำเนินงานของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้แน่ใจว่า
บริษัทฯได้ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม ตลอดจน
บริษัทได้สนับสนุนให้มีกิจกรรมรณรงค์การใช้ทรัพยากรอย่างรู้คุณค่าในองค์กร
(ดูตัวอย่างในหัวข้อบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมและนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล)

ลูกค้า

บริษัทฯมุ่งมั่นในการจำหน่ายสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพกับลูกค้าของบริษัทฯ
และรับผิดชอบในการปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด ตลอดจนมีหน่วยงานให้บริการ ดูแล
ชี้แจงข้อสงสัย และแก้ไขปัญหาต่างๆให้กับลูกค้า

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ บริหารงานด้วยความรู้ความสามารถที่ดี มีประสิทธิภาพ เพื่อให้ผลการดำเนินงานที่ดี
โดยคำนึงถึงความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต ตลอดจนให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมต่อผู้ถือหุ้น
และควบคุมดูแลให้เป็นที่มั่นใจได้ว่า ได้มีการรายงานผลการปฏิบัติงาน
และสถานะทางการเงินของบริษัทฯ ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน

พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นสมบัติอันมีค่าของบริษัทฯ ดังนั้นคุณค่าของพนักงานจึงถือเป็นเรื่องสำคัญ
ซึ่งบริษัทฯจัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมแก่พนักงาน ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ
ความความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน และกลุ่มบริษัทอาร์เอส
ให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ ความปลอดภัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน ทั้งนี้บริษัทฯจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงาน
การประกันชีวิตและสุขภาพพนักงาน
และจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานสม่ำเสมอ

บริษัทฯส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมให้ความรู้แก่พนักงาน กรรมการ และผู้บริหาร เป็นต้น
(ดูตัวอย่างในหัวข้อบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมและนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล)

คู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทฯตั้งมั่นในความซื่อสัตย์สุจริต และ เที่ยงธรรมต่อคู่ค้า โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย หลีกเลี่ยงความลำเอียง
หรือสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนยึดมั่นและถือปฏิบัติตามสัญญา
เงื่อนไขตามข้อตกลง และหน้าที่ที่พึงมีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
รวมทั้งไม่สนับสนุนการทุจริตและการจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท

คู่แข่ง

บริษัทฯส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี และเป็นธรรม
ตลอดจนปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างมืออาชีพ

คุณธรรม

บริษัทฯมุ่งมั่นกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ตรงไปตรงมา
ภายใต้กฎหมาย  และกฎระเบียบของบริษัทฯ
โดยถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณนี้ในทุกกิจกรรมและในการตัดสินใจในทุกเรื่องของบริษัทฯ
บริษัทฯจะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์และคำนึงถึงความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ

ความเสมอภาคกับสิทธิมนุษยชนแก่ผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทฯไม่มีการกีดกัน หรือไม่ให้สิทธิพิเศษ หรือเลือกปฏิบัติแก่ผู้หนึ่งผู้ใด
เนื่องจากความแตกต่างทางด้านเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา เพศ อายุ สถาบันการศึกษา
รวมทั้งไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

ทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวน และปรับปรุงคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งในปี 2558 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558
ได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง และอนุมัติคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
และประกาศลงในระบบ Intranet ของบริษัทฯ รวมถึง
ใช้เป็นข้อมูลในการฝึกอบรมพนักงานใหม่เพื่อให้พนักงานทุกระดับรับทราบอย่างทั่วถึง
และมีกระบวนการดูแลให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดอย่างเคร่งครัด

บริษัทฯมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับปฏิบัติตามที่กำหนดในคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯอย่างเคร่งครัด
ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
และบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญและที่มีผลกระทบด้านลบอันอาจจะมีผลกระทบต่อสินทรัพย์ของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของ
ผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
ตลอดจนไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายที่มิได้เกิดจากการประกอบธุรกิจโดยปกติของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

บริษัทฯ พัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการโดยการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และ
รับฟังความเห็น ข้อร้องเรียน หรือ ข้อเสนอแนะ รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต
หรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กรทั้งจากพนักงานเอง และ ผู้มีส่วนได้เสียอื่น
ผ่านทางการพบผู้บริหาร หน่วยงานตรวจสอบกลาง หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เลขานุการบริษัท
หรือคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อผ่านไปยังคณะกรรมการบริษัทโดยตรง โดยทางเว็บไซต์
http://www.rs.co.th/investor.html
ทางโทรศัพท์ หมายเลข 0-2511-0911 และ 0-2511-0555 ต่อ 1505
หรือติดต่อโดยตรงตามหน่วยงานดังกล่าว
เพื่อให้มีการรวบรวมและตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทฯ
กำหนดไว้และรายงานต่อคณะกรรมการ

สำหรับคำร้องเกี่ยวกับรายงานทางบัญชีและการเงิน การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมายและจรรยาบรรณ เลขานุการบริษัท
จะเป็นผู้รับเอกสารและสรุปประเด็นต่างๆทั้งหมดเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส
บริษัทฯให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับเพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน
และเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และ
ระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สิน และ มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุม และ ประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ
มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบโดยจะรายงานการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะมีการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
(Compliance Control)

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยกลั่นกรองรายละเอียดโดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบไว้ในระเบียบของแต่ละคณะ

สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ ยกเว้น คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และ
คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
ประธานกรรมการไม่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานของแต่ละคณะด้วย ยกเว้น คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และ
คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ปัจจุบัน บริษัทฯมีคณะกรรมการชุดย่อย 6 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

รายละเอียดเกี่ยวกับรายชื่อ
หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยอยู่ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3
    ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ
    และหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์
  เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้และความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน
  จึงได้แต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  โดยในปี 2557 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้นจำนวน 5 ครั้ง
  ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกท่านที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทุกครั้ง ยกเว้น พลเอกไพโรจน์ พานิชสมัยขาดประชุม 1 ครั้ง เนื่องจากติดภารกิจกะทันหัน
  และรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  อีกทั้งในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  มีการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับ
  ผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหารอยู่ 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
  ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน
  ซึ่งมีสมาชิกที่เป็นกรรมการอิสระทั้งหมด จำนวน 3 ท่าน โดยกรรมการอิสระ 1 ใน 3 ท่าน
  เป็นประธานกรรมการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการฯ
  มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  (ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

  ในปี 2557 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน รวมทั้งสิ้นจำนวน
  2 ครั้ง
  ซึ่งกรรมการทุกท่านที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ทุกครั้ง และ
  คณะกรรมการสรรหาฯรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

  ในระหว่างปี 2557 สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและความเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ

2.  พิจารณาทบทวนและอนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3.  พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน

4.  พิจารณาทบทวนเรื่องค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ

5.  พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประจำปี
    2557

7.  รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีความเห็นว่า
  รายการดังกล่าวมีความเหมาะสมและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
  และผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาวแล้ว

-   คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 4 ท่าน รายนามคณะกรรมการบริหาร
    ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

  โดยในปี 2557 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งสิ้นจำนวน 12 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2553
  ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน
  (ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

  โดยในปี 2557 บริษัทฯมีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อวางแผน ทบทวนระบบ
  หรือประเมินประสิทธิผลของการบริหารจัดการความเสี่ยง รวมทั้งสิ้นจำนวน 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554
  ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ และพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยคณะกรรมการฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน
  (ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

  ในเดือนกุมภาพันธ์ 2558 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง
  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
  และติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

-   คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 2 ท่าน
    รายนามคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล และ หน้าที่ของคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท
ซึ่งปัจจุบัน คือ นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล
เพื่อให้การดำเนินการของบริษัทฯเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีบทบาทหน้าที่หลัก ดังนี้

-   ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย ด้านบัญชีและภาษี และกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบ

-   ปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

-   ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

-   ประสานงานและสื่อสารทางด้านงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ และหน่วยงานต่างๆ เช่น
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

เลขานุการบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ทั้งทางด้านบัญชีและกฎหมาย อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้ส่งเสริมให้ผู้ที่ทำงานสนับสนุนงานของเลขานุการบริษัทและคณะกรรมการบริษัทได้เข้าร่วมอบรมคอร์ส
Company secretary Pragram (CSP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD)
นอกจากนั้น
บริษัทได้มอบหมายให้ทางสำนักกฎหมายช่วยดูแลงานของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎ
ระเบียบ ข้อบังคับ หรือกฎหมายอีกด้วย แต่ไม่ได้จัดตั้งเป็นหน่วยงานกำกับการปฏิบัติงานโดยเฉพาะ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และ
มีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุม และ
วันประชุมไว้ล่วงหน้า โดยมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้ถูกบรรจุเข้าวาระการประชุมเรียบร้อยแล้ว และ
กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
ตลอดจนคณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทั้งนี้กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ
(นิยามและคุณสมบัติดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)
จะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง โดยในปี 2557 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้นจำนวน
5 ครั้ง โดยการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ทุกครั้ง
ซึ่งกรรมการทุกท่านที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ทุกครั้ง ยกเว้น พลเอก
ไพโรจน์ พานิชสมัย ที่ขาดการประชุม 1 ครั้ง
อันเนื่องมาจากติดภารกิจเร่งด่วน

ในกรณีที่มีกรรมการท่านใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณา
กรรมการท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และให้แจ้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมด้วย

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปีตามแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
แบ่งออกเป็นการประเมินผลเป็นรายบุคคลโดยตนเอง และการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาตรวจสอบผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงประสิทธิภาพ
การทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯให้ดียิ่งขึ้น

องค์ประกอบของการประเมิน ประกอบด้วย โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ
ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

อีกทั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้ความเห็นในการกำหนดเกณฑ์การประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ
และการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะถูกประเมินตามแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกำหนด
และประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระเท่านั้น เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558
ได้มีการพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2557
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
และผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารประจำปี 2557
ได้ถูกประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระเท่านั้น
เพื่อพิจารณาผลงานและการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

นอกจากนั้น คณะกรรมการยังจัดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

การจ่ายค่าตอบแทน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2546
ได้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมซึ่งสูงเพียงพอที่จะดึงดูด
และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯสำหรับผู้บริหาร
การจ่ายค่าตอบแทนจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ส่วนการประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดเกณฑ์การประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ
และผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะถูกประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระเท่านั้น
(รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้แสดงไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการเดิมซึ่งได้รับมอบหมายแนะนำกรรมการใหม่ให้รู้จักบริษัทฯ
และบรรยายสรุปแผนธุรกิจของบริษัทฯ ผลประกอบการ กลยุทธ์ สภาพการแข่งขัน วิสัยทัศน์
ค่านิยมองค์กร นโยบายกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจ
รวมทั้งข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสริมสร้างและพัฒนาความรู้ใหม่ๆให้กับกรรมการและผู้บริหาร
โดยสนับสนุนให้เข้ารับการสัมมนาและการอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสถาบันอื่นๆ
เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯออกค่าใช้จ่าย
(ดูรายละเอียดในหัวข้อรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท)

แผนการสืบทอดงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง
ซึ่งจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทฯเป็นไปได้อย่างราบรื่น นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร
ซึ่งเป็นการเตรียมให้พร้อมเป็นแผนที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง(**)
ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
เพื่อลดความเสี่ยงจากการขาดความต่อเนื่องในการบริหารจัดการองค์กร มีขั้นตอนดำเนินการ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    พิจารณาเสนอชื่อและคัดเลือกกลุ่มผู้บริหารซึ่งมีศักยภาพสูง
    เพื่อนำมาพัฒนาและเตรียมความพร้อม

2.  คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคลดำเนินการให้มีการพัฒนาผู้บริหารกลุ่มดังกล่าวโดยจัดโปรแกรมพัฒนาผู้บริหารระดับสูง

3.  คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    ร่วมพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีความเหมาะสมเพื่อมาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง
    สำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่มีการคัดเลือกแล้วจะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการบริษัทต่อไป

4.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาบุคคลที่ได้รับการเสนอมาว่ามีความเหมาะสม
    และมีความรู้ความสามารถ ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทได้ พร้อมข้อมูลต่างๆที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งต่อไป

งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ จึงให้ความสำคัญ
ต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งโดยผ่านช่องทางจากสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งจัดให้มีการประชุมพบปะระหว่างคณะผู้บริหารของบริษัทฯกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และนักลงทุนทั่วไป เพื่อตอบข้อซักถามต่างๆอย่างเท่าเทียมกัน ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้
“ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์” ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสาร และ ให้บริการข้อมูล ข่าวสาร และ
กิจกรรมต่างๆของบริษัทฯ แก่ผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง และ ประชาชนทั่วไป ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่

หมายเลขโทรศัพท์ 0-2511-0911 และ 0-2511-0555 ต่อ 1503, 1505

Website : http://www.rs.co.th/investor.html

Facebook Fanpage : http://www.facebook.com/pages/Rs-ir/256459961140733

Account Twitter : https://twitter.com/RS_IR หรือที่ e-mail address:
kitsada@rs.co.th

นอกจากนี้ในรอบปี 2557 บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ผ่านกิจกรรมต่างๆดังนี้

-   การจัดประชุมนักวิเคราะห์ เพื่อแถลงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในทุกๆไตรมาส
    โดยเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ได้พบปะผู้บริหารเพื่อตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ
    โดยเอกสารประกอบการประชุมจะอยู่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   การเข้าร่วมงานที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์และบริษัทหลักทรัพย์ในการพบปะนักลงทุนสถาบัน
    นักลงทุนต่างชาติ อาทิ งาน Thailand Focus 2014 งาน TISCO Corporate Day
    และงาน Thanachart Exclusive Lunch Talk เพื่อแถลงผลการดำเนินงาน
    อีกทั้งยังเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้เข้ามาพบปะพูดคุยกับผู้บริหารระดับสูงที่บริษัทฯ
    เพื่อตอบข้อสงสัยในประเด็นต่างๆอีกด้วย
    โดยเอกสารประกอบการประชุมจะอยู่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    การจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) และ รายงานประจำปี (แบบ56-2)
    เผยแพร่ทางระบบ SET Community Portal (SCP) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ในส่วนของรายงานประจำปีจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจทั่วไปเป็นประจำทุกปี

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดังนั้น
การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
ต้องผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
วิธีการสรรหากรรมการจะกระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงความหลากหลายของทักษะ ประสบการณ์ ความรู้
และความสามารถเฉพาะเพื่อประโยชน์และการพัฒนากิจการของบริษัทฯ รวมทั้งการอุทิศเวลา
และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(ข) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

(ค)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

นโยบายโครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา
ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และมีความหลากหลายสำหรับผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการ
โดยพิจารณาจากทักษะที่จำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการบริษัท รวมทั้ง วิชาชีพ
ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน และเพศ เป็นต้น

ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระทั้ง 3
ท่าน) และเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน ประวัติของกรรมการแต่ละท่านแสดงไว้ในหัวข้อ
“รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท”

ประธานกรรมการเป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่
อย่างไรก็ตาม โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระ 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน

คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน มีความเป็นอิสระ
และมีคุณสมบัติตามนิยามที่บริษัทกำหนดขึ้น ดังรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์
เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้และความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน
จึงได้แต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

ความเหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ
รวมทั้งอุทิศเวลา ความรู้ ความสามารถ
และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทฯเจริญก้าวหน้า
และกำหนดนโยบายให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารระดับสูง(**)
ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ

ในคณะกรรมการของบริษัทให้กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 3
บริษัท และให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 2
บริษัท
ตลอดจนในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง(**)ของบริษัทฯต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน

กรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไม่เคยเป็นพนักงานหรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทใช้บริการอยู่ในช่วง
2 ปีที่ผ่านมา

  หมายเหตุ (**) หมายถึง ผู้บริหารตามนิยามของ ก.ล.ต.

  ประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

การกำหนดนโยบาย

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ตลอดจนมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน รวมถึงการจัดการให้บริษัทฯ
มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และนโยบายและการดำเนินงานบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
รวมทั้งมีการติดตามผลการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558
ได้มีการพิจารณาทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน และ
ผลการจัดการความเสี่ยง
และการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2558 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558
ได้มีการพิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและผลการบริหารความเสี่ยง
และประเมินเรื่องการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ
ตั้งแต่ปี 2557 เป็นต้นไป
การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ
และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง

นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้น
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยงที่สอดคล้องกับบริษัท
มีการจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย
ตลอดจนกำหนดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ

ตลอดปี 2557 บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ยกเว้นเรื่องต่อไปนี้

1.  ไม่ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารในส่วนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัทอื่น
    เพราะไม่ใช่ข้อมูลของบริษัทฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 นอกจากมาตรการที่เป็นข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว
บริษัทฯได้มีนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งครอบคลุมเรื่องการใช้ข้อมูลภายในไว้ในคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
โดยคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ ผ่านมติการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วเมื่อวันที่ 1
มีนาคม 2549 และได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง
และอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี ซึ่งการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง
และอนุมัติครั้งล่าสุดเป็นการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์
2558

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ดังนี้

(1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    จะต้องรักษาความลับ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ

(2) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด
    ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

(3) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

โดยข้อกำหนดนี้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ พนักงานคนใดฝ่าฝืนในระเบียบดังกล่าวบริษัทฯ
จะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรงโดยอาจมีโทษตั้งแต่ขั้นตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

ตั้งแต่ปี 2551
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารระดับสูง(**)ซื้อขายหุ้นบริษัทฯ
ในช่วง 3 สัปดาห์ก่อนงบการเงินเผยแพร่และ 2 วันหลังเปิดเผยงบการเงิน

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.6.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัทฯและบริษัทย่อยจ่ายค่าสอบบัญชีให้กับบริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด
ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2557 สังกัด
รวมทั้งบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา มีจำนวนเงินรวม 2.95 ล้านบาท โดยเป็นของบริษัทฯ จำนวนเงิน 0.82
ล้านบาท และบริษัทย่อยรวมกัน จำนวนเงิน 2.13 ล้านบาท

9.6.2 ค่าบริการอื่นๆ

- ไม่มี -

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และผู้ที่เกี่ยวข้อง

10.1 การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทฯมุ่งมั่นกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ตรงไปตรงมา
ภายใต้กฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทฯ
โดยถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณนี้ในทุกกิจกรรมและในการตัดสินใจในทุกเรื่องของบริษัทฯ

10.2 การเคารพกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯให้ความสำคัญในการเคารพกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชน
โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย รวมทั้งหลักสิทธิมนุษยชน
ซึ่งเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานที่มนุษย์เกิดมาพร้อมกับความเสมอภาค ความเท่าเทียมในแง่ของศักดิ์และสิทธิ์
โดยจะไม่มีการกีดกัน หรือไม่ให้สิทธิพิเศษ หรือเลือกปฏิบัติแก่ผู้หนึ่งผู้ใด
เนื่องจากความแตกต่างทางด้านเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา เพศ สีผิว อายุ ภาษา สถาบันการศึกษา
รวมทั้งไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

10.3 การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ ตระหนักเป็นอย่างดีว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัทฯ
และเป็นปัจจัยที่สำคัญที่สุดในการผลักดันให้องค์กรบรรลุสู่เป้าหมายได้
ดังนั้นบริษัทฯจึงให้การดูแลและการปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง
โยกย้าย การเลิกจ้าง ตลอดจนกำหนดแผนงานในการจัดระดับการพัฒนาทรัพยากรบุคคลไว้ 3 ระดับ
ได้แก่ การพัฒนาองค์กร (Organization Development) การพัฒนาอาชีพ (Career
Development) และการฝึกอบรมและพัฒนา (Training Development)

1.  การพัฒนาองค์กร (Organization Development)
    บริษัทฯได้ส่งเสริมการสร้างวัฒนธรรมองค์กรภายในของกลุ่มบริษัทฯ
    ตั้งแต่ช่วงการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ และผ่านกิจกรรมการเรียนรู้นอกสถานที่ เช่น กิจกรรม
    RS Training ในระดับพนักงาน และระดับผู้บริหาร อย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี

2.) การพัฒนาอาชีพของพนักงาน (Career Development)
บริษัทฯได้กำหนดเส้นทางความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Path)
และกำหนดหลักเกณฑ์การเลื่อนตำแหน่ง/ปรับระดับตำแหน่ง(Promotion Path)
รวมถึงมีการกำหนดชั่วโมงการฝึกอบรมทางการบริหาร
สำหรับกลุ่มที่จะขึ้นดำรงตำแหน่งทางการบริหารในแต่ละระดับไว้
และในการจัดเตรียมพนักงานได้ดำเนินการผ่านโครงการ Management e – Learning
ซึ่งเป็นการฝึกอบรมและทดสอบแบบ On-Line ตามหัวข้อความสามารถทางการบริหาร
(Management Competency) ขององค์กร สำหรับผู้บริหารระดับต้น และผู้บริหารระดับกลาง

3.) การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน (Training Development)
ได้กำหนดแนวทางการพัฒนาโดยใช้กรอบของความสามารถ (Competency Base Training)
ประกอบกับผลสำรวจความจำเป็นในการฝึกอบรม (Training Need)
โดยมีวิธีการพัฒนาทั้งในส่วนของการส่งไปฝึกอบรมภายนอก (Public Training)
และจัดฝึกอบรมภายใน (In-house Training) ที่ครอบคลุมทั้งด้านการพัฒนาความรู้(Knowledge
Development) การพัฒนาทัศนคติ (Attitude Development) และการพัฒนาทักษะ (Skill
Development) อาทิเช่น การอบรมหลักสูตรด้านการขายและการตลาด เรื่อง
การนำเสนอเพื่อความสำเร็จ (Presentation for Success) และ
เรื่องการเสริมสร้างภาพลักษณ์และการพัฒนาบุคลิกภาพในงานขาย เป็นต้น บริษัทฯยังมีกิจกรรมแบบ
Non-Training และ กิจกรรมการแบ่งปันความรู้ในองค์กร (Knowledge Sharing)
ที่เปิดโอกาสให้พนักงานที่เข้าร่วมได้ตามความสนใจ ในรูปแบบของการบรรยายพิเศษ
โดยผู้บริหารและวิทยากรที่มีประสบความสำเร็จจากองค์กรภายนอกต่างๆ เช่น
การบรรยายพิเศษเรื่อง สิทธิประโยชน์ทางภาษี การจัด Talk Show ความรู้ด้านการลงทุน
และกิจกรรมให้ความรู้เรื่อง LTF & RMF เป็นต้น

นอกจากนี้ ในปี 2557 กลุ่มบริษัทฯ มีกิจกรรมในการส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรในด้านต่างๆที่สำคัญ
ได้แก่

1.) การตรวจสุขภาพประจำปีให้พนักงาน โดยจัดโปรแกรมการตรวจสุขภาพที่เหมาะสม
และเจรจาต่อรองกับโรงพยาบาลให้พนักงานสามารถเพิ่มรายการตรวจสุขภาพได้ในราคาพิเศษ
พร้อมทั้งอำนวยความสะดวกให้โรงพยาบาลมาให้บริการตรวจสุขภาพถึงที่อาคารสำนักงานของบริษัทฯ

2.) สวัสดิการพนักงาน เช่น สวัสดิการค่ารักษาพยาบาลผ่านการประกันชีวิตและอุบัติเหตุหมู่
สวัสดิการเงินช่วยเหลือและอื่นๆ (เช่น เงินช่วยเหลืองานศพ กรณีพนักงานเสียชีวิต และกรณีบิดา
มารดา บุตร หรือคู่สมรสที่ชอบด้วยกฎหมายของพนักงานเสียชีวิต เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานสมรส
กรณีพนักงานอุปสมบท เป็นต้น)

3.) กิจกรรมในการสร้างความผูกพัน (Engagement) ของพนักงานในองค์กร ได้แก่
กิจกรรมสังสรรค์ปีใหม่ และการแข่งขันกีฬาฟุตซอล
เชื่อมความสัมพันธ์ของหน่วยงานต่างๆภายในองค์กร เป็นต้น

4.) การจัดอบรมเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน โดยการให้ความรู้
ข่าวสารผ่านสื่อต่างๆในองค์กร และจัดให้มีกิจกรรมการฝึกซ้อมดับเพลิงและฝึกซ้อมหนีไฟประจำปี

10.4 ความรับผิดชอบต่อลูกค้าและผู้บริโภค

บริษัทฯมุ่งมั่นในการสร้างสรรค์และผลิตผลงานด้านสื่อและด้านบันเทิงทุกรูปแบบ
เพื่อสร้างความพึงพอใจอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้า
จำหน่ายสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพกับลูกค้าของบริษัทฯ ตลอดจนมีหน่วยงานให้บริการ ดูแล
ชี้แจงข้อสงสัย และแก้ไขปัญหาต่างๆให้กับลูกค้า

10.5 บทบาทและความรับผิดชอบต่อชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคมส่วนรวม

บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่พึงมีต่อประเทศชาติ สังคมและสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนดำเนินธุรกิจและควบคุมให้มีการปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมาย
และกฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้อง อย่างครบถ้วน
รวมถึงมุ่งมั่นผลักดันให้เกิดกระแสพัฒนาคุณภาพของสังคม และสิ่งแวดล้อม
ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน
และส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังและต่อเนื่องให้แก่พนักงานทุกระดับในการปฏิบัติตนเป็นคนดีทำประโยชน์ให้กับชุมชนและสังคม
รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมสร้างสรรค์กิจกรรมต่างๆเพื่อชุมชน และสังคมอย่างสม่ำเสมอ
อันก่อให้เกิดวัฒนธรรมที่ดีในองค์กรต่อไป โดยในปี 2557 กลุ่มบริษัทฯ
มีบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมที่สำคัญ ดังนี้

กิจกรรม English Teach a Child ภายใต้โครงการ 84 โรงเรียน ทำดีถวายในหลวง

[]

แจ็ค-จารุพงษ์ กล้วยไม้งาม ฑูตมูลนิธิรักษ์ไทย / ศิลปินค่าย Yes Music ในเครือบริษัท อาร์เอส
จำกัด (มหาชน) เชิญชวนบริจาคหนังสือภาษาอังกฤษทั้งใหม่และเก่า กับโครงการ English
Teach a child เพื่อมอบให้เด็กนักเรียนในโรงเรียนที่ด้อยโอกาสทั่วประเทศ ภายใต้โครงการ
84 โรงเรียน ทำดีถวายในหลวง ให้น้องๆ ได้ฝึกหัดภาษาอังกฤษ
และเป็นการปรับพื้นฐานภาษาอังกฤษเพื่อต้อนรับการก้าวสู่ประชาคมอาเซียน (AEC)

โครงการKamikaze Give & Share 2015 ปันสุขปีใหม่ให้น้อง ปีที่ 2

[]

ค่ายเพลงกามิกาเซ่ (Kamikaze) ในเครือบริษัท อาร์เอส จำกัด (มหาชน) ภายใต้โครงการ
Kamikaze Give & Share นำทีมโดย โฟร์-มด, เฟย์ ฟาง แก้ว, หวาย-ปัญญริสา,
ขนมจีน-กุลมาศ, แต๊งค์กิ้ว-ศิลป์ชนก, ป๊อบปี้-กวิน-ทีเจ วงทรีทูวัน, และ กลุ่มศิลปินวง NEWCOMER
(นิวคัมเมอร์) เติร์ด-มาร์ค-ปอร์เช่-พาร์ท-มาก่อนและปลื้ม
โดยครั้งนี้พลพรรคศิลปินกามิกาเซ่ยกพลพรรคกันไปเลี้ยงอาหาร และเล่นเกมส์แจกของรางวัล
รวมถึง บริจาคเงินให้กับ ณ สถานสงเคราะห์เด็กพิการทางสมองและปัญญา (บ้านราชาวดีหญิง)
โดยมี คุณวิมลพรรณ กุญแจทอง ผู้ปกครอง(บ้านราชาวดีหญิง) เป็นผู้รับมอบ

กิจกรรม “ช่อง 8 แชร์ ทู ชายด์” ปันรัก “วันเด็ก” น้องบ้านนนทภูมิ

นำโดย ดร.องอาจ สิงห์ลำพอง กรรมการผู้อำนวยการสายงานสถานีโทรทัศน์ บริษัท อาร์เอส
จำกัด (มหาชน) พร้อมด้วยนักแสดง และผู้ประกาศข่าว อาทิ ฟลุค – จิระ ด่านบวรเกียรติ
,ลาล่า - ลูลู่ อาร์สยาม (ลาล่า – ขวัญนภา เรืองศรี และ ลูลู่ – ดวงฤดี บุญบำรุง) ,ณฉัตร
วัลเณซ่า เมืองโคตรร ,เอี๊ยง รูกกี้บีบี (สิทธา สภานุชาติ) ,ป๊อบปี้ ทรีทูวัน (ชัชชญา ส่งเจริญ)
ร่วมมอบเงิน เลี้ยงอาหารกลางวัน บริจาคของ สร้างความสนุก และร่วมเลี้ยงอาหาร ให้กับ น้องๆ
150 คน ที่ สถานสงเคราะห์เด็กพิการและทุพพลภาพ บ้านนนทภูมิ ปากเกร็ด

[]

กิจกรรมเพื่อสังคมอื่นๆในรอบปี 2557

ใบเตย – กุ้ง ติดริบบิ้นแดงสัญลักษณ์ “วันเอดส์โลก” ให้กับ พล.อ.ประยุทธ์ จันทร์โอชา
นายกรัฐมนตรี

[]

โครงการ “1 to 3blood เจ็บนี้เพื่อเธอ”

ชวนคนไทยรณรงค์ส่งต่อความดี สร้างกระแสเชิญชวนบริจาคเลือด ด้วยการโพสต์ข้อความและภาพ
พร้อมติดHashtag #1to3bloodเจ็บนี้เพื่อเธอ ผ่านโลกโซเชียลมีเดีย อาทิ Instagram
(อินสตาแกรม) facebook(เฟชบุค) ,fanpage (แฟนเพจ)

[]

จำหน่ายธงมหิดล“วันมหิดล” ในโครงการ “ไลฟ์ อีส บิวตี้ฟูล – คลายทุกข์สุขแบ่งปัน”
ช่วยผู้ป่วยยากไร้

[]

10.6 การจัดการสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯส่งเสริมให้มีการรณรงค์และสร้างจิตสำนึกให้แก่พนักงานในการอนุรักษ์และการใช้ทรัพยากรและพลังงานต่างๆอย่างชาญฉลาดและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนสร้างสรรค์และสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อการดูแลรักษา การอนุรักษ์
และการใช้ทรัพยากรธรรมชาติ สิ่งแวดล้อม และพลังงานต่างๆ อย่างต่อเนื่อง โดยการส่งเสริม
รณรงค์ และปลูกจิตสำนึกร่วมกันในการรู้จักถึงประโยชน์ เห็นคุณค่า
และการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งการประหยัดไฟฟ้า
โดยการปิดสวิทซ์ไฟและเครื่องใช้ไฟฟ้าทุกครั้งที่เลิกใช้งาน ปิดไฟเมื่อพักเที่ยง
ปิดแอร์ก่อนเลิกงานครึ่งชั่วโมง การใช้บันไดแทนการใช้ลิฟท์ การประหยัดน้ำ
โดยมีเจ้าหน้าที่คอยตรวจสอบการรั่วซึมของอุปกรณ์ การประหยัดน้ำมัน
โดยการวางแผนการเดินทางก่อนออกเดินทาง การใช้ E-mail แทนการส่งเอกสารด้วยตัวเอง
รวมทั้งการประหยัดพลังงานอื่นๆในที่ทำงาน อาทิ การใช้กระดาษให้ครบทั้ง 2 ด้าน เป็นต้น
โดยนอกจากประชาสัมพันธ์รณรงค์ ให้ความรู้กับพนักงานอยู่เสมอแล้ว
ยังกระตุ้นโดยการจัดกิจกรรมประหยัดพลังงาน ภายใต้แคมเปญ OFFICE เบอร์ 5
เพื่อให้รางวัลกับหน่วยงานที่มีผลงานในการประหยัดพลังงานโดดเด่นที่สุดอีกด้วย

10.7 รางวัลที่ได้รับในปี 2557

[]

คุณพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ รับรางวัล”บริษัทจดทะเบียนด้าน
นักลงทุนสัมพันธ์ดีเด่น ประจำปี 2557” (Outstanding Investor Relations Awards
2014). ภายใต้โครงการ SET Awards 2014
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยร่วมกับวารสารการเงินธนาคาร
จัดขึ้น เพื่อประกาศเกียรติคุณและมอบรางวัลให้กับบริษัทจดทะเบียนที่มีผลงานโดดเด่นในด้านต่างๆ

[]

ดร.โด่ง องอาจ สิงห์ลำพอง” กรรมการผู้อำนวยการสายงานสถานีโทรทัศน์ ช่อง 8 รับรางวัล
“ดาวเมขลา 2557” ครั้งที่ 2 ซึ่งจัดขึ้นภายใต้โครงการ “รวมใจสื่อมวลชนเทิดทูนชาติ ศาสนา
พระมหากษัตริย์”

[]

สำนักงานพระพุทธศาสนาแห่งชาติ แต่งตั้ง โฟร์-ศกลรัตน์ วรอุไร และ มด-ณปภัช วัฒนากมลวุฒิ
นักแสดงจาก สถานีโทรทัศน์ ช่อง 8 เป็น “ทูตพระพุทธศาสนา” เพื่อประกาศเกียรติคุณ

[]

ศิลปินอาร์สยามเข้ารับรางวัล เพชรในเพลง เนื่องในวันภาษาไทยแห่งชาติ ประจำปี 2557
ซึ่งจัดโดย สำนักวรรณกรรมและประวัติศาสตร์ กรมศิลปากร

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเสริมสร้างการควบคุมภายใน ให้มีความเพียงพอ
และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ เพื่อเป็นการป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ ไม่ให้เกิดความเสียหาย
หรือนำไปหาประโยชน์โดยมิชอบ
โดยมีฝ่ายตรวจสอบกลางเป็นหน่วยงานทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ
และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบกลางมีความเป็นอิสระเพียงพอในการปฏิบัติงาน

ปัจจุบันหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน คือ นางสาวกรพินธุ์ นาคศุภรังษี มีตำแหน่งเป็น
ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบกลาง

คุณวุฒิทางการศึกษา/การอบรม :

-   ปริญญาตรีบัญชีบัณฑิต จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-   ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

-   เข้าร่วมอบรมและสัมมนาต่างๆที่จัดโดยสภาวิชาชีพบัญชี
    สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย(สตท.)
    สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ประสบการณ์การทำงาน :

-   2536-2544 ผู้ช่วยผู้จัดการ บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย ออดิท จำกัด

-   ธันวาคม 2544-ปัจจุบัน ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบกลาง บมจ. อาร์เอส

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
และการตอบแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ด้วยตนเอง สรุปได้ว่า
การประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ

1. องค์กรและสภาพแวดล้อม บริษัทฯคำนึงถึงสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี
โดยได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
และได้เผยแพร่เพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติ ตลอดจนติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายฯ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจน ทบทวนแผนธุรกิจ
และให้ข้อสังเกตแก่ฝ่ายจัดการไปพิจารณาดำเนินการ

2. การบริหารความเสี่ยง บริษัทฯมุ่งเน้นให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยง
โดยจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อกำหนดนโยบาย กำกับดูแล
และสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามนโยบาย หรือแผนงาน และสำเร็จลุล่วง

3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร บริษัทฯมีนโยบาย ระเบียบข้อบังคับ วิธีปฏิบัติงาน
อำนาจหน้าที่ และอำนาจอนุมัติเพื่อให้มีการควบคุมที่รัดกุม

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
บริษัทฯจัดให้มีระบบสารสนเทศที่เกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติงานทางบัญชีและการรายงานทางการเงิน
อย่างเป็นระบบ และเป็นไปตามนโยบาย และระเบียบข้อบังคับที่ควบคุม

5. ระบบการติดตาม
คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายทุกไตรมาส
และมีฝ่ายงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของการควบคุมภายในที่มีอยู่และตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในของหน่วยงานต่างๆ
ตามแผนการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่า ปัจจุบันบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

12. รายการระหว่างกัน

รายละเอียดข้อมูลของรายการระหว่างกัน ระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย
และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันได้แสดงไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2557 ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทฯ แล้ว
มีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าว
เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีหลักฐานการทำรายการครบถ้วน ตลอดจนมีการเปิดเผยในงบการเงินอย่างเพียงพอ

ในปี 2557 บริษัทฯ และ บริษัทย่อย
มีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจากการประกอบธุรกิจตามปกติกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2557 ดังต่อไปนี้

+---------------------+------------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  | ความสัมพันธ์                                      |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์  | เป็นกรรมการและถือหุ้นร้อยละ 38.04 ในบริษัท            |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บริษัท เชษฐโชติศักดิ์     | นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ เป็นกรรมการและถือหุ้นร้อยละ      |
| จำกัด                | 18.70 ในบริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด                   |
+---------------------+------------------------------------------------+
|                     | นางสุจีรา เชษฐโชติศักดิ์ ผู้ถือหุ้นร้อยละ 6.30 ของ บริษัท    |
|                     | เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด และเป็นภรรยาของนายสุรชัย          |
|                     | เชษฐโชติศักดิ์ ซึ่งเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นร้อยละ 38.04     |
|                     | ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท             |
+---------------------+------------------------------------------------+
|                     | นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ เป็นกรรมการ และ ถือหุ้นร้อยละ    |
|                     | 14.35 ในบริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด และ ถือหุ้นร้อยละ     |
|                     | 4.63 ในบริษัทรวมทั้งเป็นน้องชายของนายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ |
+---------------------+------------------------------------------------+
|                     | นางสาวมาลี เชษฐโชติศักดิ์ เป็นกรรมการและถือหุ้นร้อยละ    |
|                     | 14.50 ใน บริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด และ เป็นพี่น้องของ   |
|                     | นายสุรชัย เชษฐ-โชติศักดิ์ และ นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์     |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บริษัท เอส.เอส.ทู ซี    | นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ เป็นกรรมการและถือหุ้นร้อยละ      |
| จำกัด                | 30.00 ในบริษัท เอส.เอส.ทู ซี จำกัด                  |
+---------------------+------------------------------------------------+
|                     | นางสุจีรา เชษฐโชติศักดิ์ ผู้ถือหุ้นร้อยละ 30.00 ในบริษัท     |
|                     | เอส. เอส. ทู ซี จำกัด และเป็นภรรยาของนายสุรชัย       |
|                     | เชษฐโชติศักดิ์ ซึ่งเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นร้อยละ 38.04     |
|                     | ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท             |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  | ความสัมพันธ์                                      |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บริษัท เอส.เอส.ทู ซี    | นายโชติ เชษฐโชติศักดิ์ ผู้ถือหุ้นร้อยละ 20.00 ในบริษัท เอส. |
| จำกัด                | เอส.ทู ซี จำกัด และถือหุ้นร้อยละ 0.01 ในบริษัท          |
|                     | และเป็นบุตรชายของนายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์              |
+---------------------+------------------------------------------------+
|                     | นายเชษฐ เชษฐโชติศักดิ์ ผู้ถือหุ้นร้อยละ 20.00 ในบริษัท     |
|                     | เอส. เอส. ทู ซี จำกัด และถือหุ้นร้อยละ 0.17 ในบริษัท    |
|                     | และเป็นบุตรชายของ                                |
|                     |                                                |
|                     | นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์                             |
+---------------------+------------------------------------------------+

หมายเหตุ สัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในบริษัทฯ เป็นข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2557

12.1 ลักษณะรายการระหว่างกัน เงื่อนไขและนโยบายราคา

การกำหนดราคาของรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ส่วนใหญ่เป็นการให้เช่าทรัพย์สิน
ได้กระทำโดยคำนึงถึงความเหมาะสมโดยอ้างอิงได้กับราคาตลาดและมีเงื่อนไขอื่น ๆ
ไม่แตกต่างอย่างเป็นสาระสำคัญจากตลาด โดยลักษณะของรายการระหว่างกันประกอบไปด้วย

12.1.1 การเช่าอาคาร

งบการเงินสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ชำระค่าเช่าอาคาร
ค่าบริการส่วนกลาง ค่าสาธารณูปโภค และค่าบริการอื่นๆ ให้แก่ บริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด
และบริษัท เอส.เอส.ทู.ซี จำกัด (ซึ่งถือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน) เป็นจำนวน 67.66
ล้านบาท 8.76 ล้านบาท และ 0.24 ล้านบาท ตามลำดับ

บริษัทฯได้มีการเช่าอาคารเชษฐโชติศักดิ์ 1-4 จากบริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด และ บริษัท
เอส.เอส.ทู.ซี จำกัด โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้เป็นอาคารสำนักงาน
และอาคารจอดรถของบริษัทฯโดยคิดค่าเช่าและค่าบริการส่วนกลาง ในอัตรา 230-545
บาทต่อตารางเมตร ซึ่งมีความสมเหตุสมผลเมื่อเทียบกับอาคารที่อยู่ในบริเวณใกล้เคียงกับบริษัทฯ
ซึ่งคิดค่าเช่าและค่าบริการในอัตรา 420-700 บาทต่อตารางเมตร

ส่วนการเช่าอาคารอื่นในบริเวณใกล้เคียงจากบริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด และ บริษัท
เอส.เอส.ทู.ซี จำกัด นั้น (รายละเอียดในตารางที่ 12.1.1 ข้อ 4, 5 และ 6)
มีการเรียกเก็บค่าเช่าและค่าบริการส่วนกลางแบบเหมารวม (การคิดค่าบริการแบบเหมารวม
หมายถึง การคิดค่าเช่าและค่าบริการรวมต่ออาคารทั้งหลัง แทนที่จะคิดเป็นตารางเมตร
โดยคิดราคาตามสภาพของอาคาร
แต่ละอาคารที่ให้เช่า) โดยมีวัตถุประสงค์ของการเช่าเพื่อใช้เป็นอาคารสำนักงาน
และอาคารจอดรถของบริษัทฯ

ทั้งนี้ อาคารสำนักงานที่ทางบริษัทฯได้ทำการเช่าจากบริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด
(ตารางที่ 12.1.1 ข้อ 5 และ 6 ซึ่งอยู่ในบริเวณติดกับอาคารเชษฐโชติศักดิ์ 2)
เป็นอาคารที่ทางบริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด ได้ทำการเช่าช่วงต่อมาจากนายเกรียงไกร
เชษฐโชติศักดิ์ และนำมาปรับปรุงพื้นที่ลักษณะการใช้งานจากบ้านทาวน์เฮ้าส์ มาเป็นอาคารสำนักงาน
พร้อมให้บริการอำนวยความสะดวกเกี่ยวกับสาธารณูปโภคต่างๆ
และคิดค่าเช่า/ค่าบริการในอัตราเหมารวม โดยมีอัตราเฉลี่ยประมาณ 265 บาทต่อตารางเมตร
(คำนวณจากค่าเช่า/ค่าบริการที่คิดในอัตราเหมารวมหารพื้นที่
ใช้สอยโดยประมาณของอาคาร) ซึ่งเป็นอัตราที่ต่ำกว่า อาคารเชษฐโชติศักดิ์ 1-4
โดยอัตราดังกล่าว
มีความสมเหตุสมผลตามรายละเอียดที่เปรียบเทียบตามวรรคก่อน อนึ่ง สาเหตุหลักที่บริษัทฯ
ทำการเช่าช่วงต่อจาก บริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด นั้น
เนื่องจากบริษัทดังกล่าวมีความชำนาญเชี่ยวชาญในการบริหารสำนักงานเช่าได้ดี

โดยสัญญาเช่าที่ทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีรายละเอียดดังตารางต่อไปนี้

+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
| อ        | ผ      | ผู้เช่า      | พื้นที่  | ค่า    | อ   |     | อนุมัติรา |
| าคาร/ที่ตั้ง | ู้ให้เช่า/ |           |      | บริการ | ายุส |     | ยกาโดย |
|          | ผู้ให้ช่วง |           |      | /เดือน | ัญญา |     | (**)   |
|          |        |           |      |       |     |     |        |
|          |        |           |      |       |     |     |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
|          |        |           | (ต   | (ล้า   | เริ่ม | ส   |        |
|          |        |           | ร.ม) | นบาท) |     | ิ้นสุด |        |
|          |        |           |      |       |     | ( * |        |
|          |        |           |      |       |     | )   |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
| 1.       | บจ.    | บมจ.      | 3    | 1.12  | ม   | พ   | คณะก   |
| อาคารเช  | เชษฐ   | อาร์เอส    | ,766 |       | ิ.ย. | .ค. | รรมการ |
| ษฐโชติศักดิ์ | โชติศักดิ์ |           |      |       | 55  | 58  |        |
| 1        |        |           |      |       |     |     |        |
| 419/1    |        |           |      |       |     |     |        |
| ซอ       |        |           |      |       |     |     |        |
| ยลาดพร้าว |        |           |      |       |     |     |        |
| 15       |        |           |      |       |     |     |        |
| เขตจตุจักร |        |           |      |       |     |     |        |
| กทม.     |        |           |      |       |     |     |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
| 2.       | บจ.    | บมจ.      | 4    | 1.33  | ม   | พ   | คณะก   |
| อาคารเช  | เชษฐ   | อาร์เอส    | ,645 |       | ิ.ย. | .ค. | รรมการ |
| ษฐโชติศักดิ์ | โชติศักดิ์ |           |      |       | 55  | 58  |        |
| 2        |        |           |      |       |     |     |        |
| 419/2    |        |           |      |       |     |     |        |
| ซอ       |        |           |      |       |     |     |        |
| ยลาดพร้าว |        |           |      |       |     |     |        |
| 15       |        |           |      |       |     |     |        |
| เขตจตุจักร |        |           |      |       |     |     |        |
| กทม.     |        |           |      |       |     |     |        |
|          |        |           |      |       |     |     |        |
|          |        |           |      |       |     |     |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
|          |        | บจ. คลูลิซึ่ม | 1    | 0.36  | ม   | พ   | คณะก   |
|          |        |           | ,200 |       | ิ.ย. | .ค. | รรมการ |
|          |        |           |      |       | 55  | 58  |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
|          |        | บจ.       | 200  | 0.06  | ม   | พ   | คณะก   |
|          |        | สตาร์ซ(ป   |      |       | .ค. | .ค. | รรมการ |
|          |        | ระเทศไทย) |      |       | 55  | 58  |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
| 3.       | บจ.    |           |      |       |     |     |        |
| อาคารเช  | เชษฐ   |           |      |       |     |     |        |
| ษฐโชติศักดิ์ | โชติศักดิ์ |           |      |       |     |     |        |
| 3        |        |           |      |       |     |     |        |
| 419/3    |        |           |      |       |     |     |        |
| ซอ       |        |           |      |       |     |     |        |
| ยลาดพร้าว |        |           |      |       |     |     |        |
| 15       |        |           |      |       |     |     |        |
| เขตจตุจักร |        |           |      |       |     |     |        |
| กทม.     |        |           |      |       |     |     |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
|          |        | บมจ.      | 2    | 0.65  | ก   | ก   | คณะก   |
|          |        | อาร์เอส    | ,242 |       | .ค. | .ค. | รรมการ |
|          |        |           |      |       | 56  | 58  |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
|          |        |           |      |       |     |     |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
| 4.       | บจ.    | บมจ.      | (ร   | 0.69  | ส   | ธ   | คณะก   |
| อาคารเช  | เอส.เ  | อาร์เอส    | าคาเ |       | .ค. | .ค. | รรมการ |
| ษฐโชติศักดิ์ | อส.ทู.ซี |           | หมา) |       | 55  | 58  |        |
| 4        |        |           |      |       |     |     |        |
| 419/4    |        |           |      |       |     |     |        |
| ซอ       |        |           |      |       |     |     |        |
| ยลาดพร้าว |        |           |      |       |     |     |        |
| 15       |        |           |      |       |     |     |        |
| เขตจตุจักร |        |           |      |       |     |     |        |
| กทม.     |        |           |      |       |     |     |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
| อ        | ผ      | ผู้เช่า      | พื้นที่  | ค่า    | อ   |     | อนุมัติรา |
| าคาร/ที่ตั้ง | ู้ให้เช่า/ |           |      | บริการ | ายุส |     | ยกาโดย |
|          | ผู้ให้ช่วง |           | (ต   | /เดือน | ัญญา |     | (**)   |
|          |        |           | ร.ม) |       |     |     |        |
|          |        |           |      | (ล้า   |     |     |        |
|          |        |           |      | นบาท) |     |     |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
|          |        |           |      |       | เริ่ม | ส   |        |
|          |        |           |      |       |     | ิ้นสุด |        |
|          |        |           |      |       |     | ( * |        |
|          |        |           |      |       |     | )   |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
| 5. เลขที่  | นายเก  | บจ.       | (ร   | 0.05  | ม   | พ   | คณะก   |
| 2        | รียงไกร | จัดเก      | าคาเ |       | ิ.ย. | .ค. | รรมการ |
| 03/18-20 | เชษฐ   | ็บลิขสิทธิ์ไทย | หมา) |       | 55  | 58  |        |
|          | โชติศักดิ์ |           |      |       |     |     |        |
| ซอ       |        |           |      |       |     |     |        |
| ยลาดพร้าว | บ      |           |      |       |     |     |        |
| 15       | จ.เชษฐ |           |      |       |     |     |        |
|          | โชติศักดิ์ |           |      |       |     |     |        |
| เ        |        |           |      |       |     |     |        |
| ขตจคตุจักร |        |           |      |       |     |     |        |
| กทม.     |        |           |      |       |     |     |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
|          |        | บมจ.      | (ร   | 0.12  | ม   | พ   | คณะก   |
|          |        | อาร์เอส    | าคาเ |       | ิ.ย. | .ค. | รรมการ |
|          |        |           | หมา) |       | 55  | 58  |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
| 6. เลขที่  | นายเก  | บจ.       | (ร   |       |     |     |        |
| 2        | รียงไกร | จัดเก      | าคาเ |       |     |     |        |
| 03/34-36 | เชษฐ   | ็บลิขสิทธิ์ไทย | หมา) |       |     |     |        |
|          | โชติศักดิ์ |           |      |       |     |     |        |
| ซอ       |        |           |      |       |     |     |        |
| ยลาดพร้าว | บ      |           |      |       |     |     |        |
| 15       | จ.เชษฐ |           |      |       |     |     |        |
|          | โชติศักดิ์ |           |      |       |     |     |        |
| เ        |        |           |      |       |     |     |        |
| ขตจคตุจักร |        |           |      |       |     |     |        |
| กทม.     |        |           |      |       |     |     |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
|          |        |           |      | 0.14  | ม   | พ   | คณะกร  |
|          |        |           |      |       | ิ.ย. | .ค. | รมการ  |
|          |        |           |      |       | 55  | 58  |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+
|          |        |           |      |       |     |     |        |
+----------+--------+-----------+------+-------+-----+-----+--------+

หมายเหตุ :

* สามารถต่ออายุของสัญญาเช่าออกไปได้อีก เมื่อสิ้นสุดอายุสัญญาเช่า
(การต่ออายุสัญญาเช่าดังกล่าว ไม่เป็นไปโดยอัตโนมัติซึ่งต้องมีการพิจารณาสัญญาใหม่ทุกครั้ง)

**
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นได้มีการอนุมัติรายการและเปิดเผยข้อมูลตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนแล้ว

12.1.2 การเช่าที่ดิน

งบการเงินสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ชำระค่าเช่าที่ดิน
ให้แก่ บริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด และคณะบุคคลเชษฐโชติศักดิ์ เป็นจำนวนเงิน 0.30 ล้านบาท

บริษัทฯและบริษัทย่อยได้มีการเช่าที่ดินจากบริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด และคณะบุคคลเชษฐโชติศักดิ์
ซึ่งเป็นที่ดินที่เช่าช่วงต่อมาจาก นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์
มีวัตถุประสงค์เพื่อใช้เป็นโรงเก็บอุปกรณ์และร้านค้า โดยคิดค่าเช่าที่ดินในอัตราตารางวาละ
95-135 บาท ซึ่งมีความสมเหตุสมผลเมื่อเปรียบเทียบกับการเช่าที่ดินในบริเวณใกล้เคียง
รายละเอียดการเช่ามีดังตารางต่อไปนี้

ค่าเช่าที่ดิน

+--------+---------+--------+--------+-------+------+------+--------+
| ประเภท | ผู้ให้เช่า/ | ผู้เช่า   | พื้นที่    | ค่าเช่า | อาย  |      | อ      |
|        | ผู้เช่าช่วง |        |        | /เดือน | ุสัญญา |      | นุมัติราย |
|        |         |        | (ต     |       |      |      | การโดย |
|        |         |        | ร.วา)/ | (บาท) |      |      | (**)   |
|        |         |        | (ตร.ม) |       |      |      |        |
+--------+---------+--------+--------+-------+------+------+--------+
|        |         |        |        |       | เริ่ม  | สิ้นสุด |        |
|        |         |        |        |       |      | ( *  |        |
|        |         |        |        |       |      | )    |        |
+--------+---------+--------+--------+-------+------+------+--------+
| ที่ดิน    | นายเ    | บมจ.   | 152    | 2     | ก.พ. | พ.   | ดำเนิน  |
|        | กรียงไกร | อาร์เอส |        | 0,000 | 56   | ค.58 | การโดย |
| ซอยล   |         |        | ตร.วา  |       |      |      |        |
| าดพร้าว | เชษ     |        |        |       |      |      | ฝ่า     |
| 15     | ฐโชติศักดิ์ |        |        |       |      |      | ยจัดการ |
|        |         |        |        |       |      |      | (***)  |
| เข     | /       |        |        |       |      |      |        |
| ตจตุจักร | บจก.เชษ |        |        |       |      |      |        |
| กทม.   | ฐโชติศักดิ์ |        |        |       |      |      |        |
+--------+---------+--------+--------+-------+------+------+--------+
|        |         | บจ.    | 52     | 5,000 | ม.ค. | พ.   |        |
|        |         | สตาร์ซ  |        |       | 56   | ค.58 |        |
|        |         | (ประเ  | ตร.ม   |       |      |      |        |
|        |         | ทศไทย) |        |       |      |      |        |
+--------+---------+--------+--------+-------+------+------+--------+
|        |         |        |        |       |      |      |        |
+--------+---------+--------+--------+-------+------+------+--------+

หมายเหตุ

* สามารถต่ออายุของสัญญาเช่าออกไปได้อีก เมื่อสิ้นสุดอายุสัญญาเช่า
(การต่ออายุสัญญาเช่าดังกล่าว ไม่เป็นไปโดยอัตโนมัติ ซึ่งต้องมีการพิจารณาสัญญาใหม่ทุกครั้ง)

**
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นได้มีการอนุมัติรายการและเปิดเผยข้อมูลตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนแล้ว

***
สัญญาที่ดำเนินการโดยฝ่ายจัดการเนื่องจากขนาดของรายการไม่ถึงเกณฑ์ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนแล้ว

12.1.3 การซื้อทรัพย์สินถาวร

ไม่มี

12.1.4 การค้ำประกัน

ไม่มี

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ซึ่งในปี 2557 ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นกับบริษัทย่อย
และกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีรายการหลักๆ อันได้แก่ การเช่าที่ดิน
การเช่าอาคารเพื่อใช้เป็นอาคารสำนักงาน หรือเพื่อการดำเนินธุรกิจ
และรายการค้ำประกันซึ่งเป็นรายการที่ดำเนินตามธุรกิจปกติ ไม่มีเงื่อนไขพิเศษ
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ ระหว่างบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้อง การกำหนดราคา
อัตราค่าธรรมเนียม และ/หรือ อัตราดอกเบี้ย
เป็นการกำหนดตามราคาที่สอดคล้องกับอัตราปกติที่สามารถเปรียบเทียบได้กับการทำรายการกับบุคคลอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน
ซึ่งได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2557 แล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง อันได้แก่ การเช่าที่ดิน การเช่าอาคาร รายการซื้อขายสินค้า
หรือทรัพย์สิน ค่าลิขสิทธิ์ การรับจ้างผลิต งานคอนเสิร์ตและกิจกรรมการตลาด การขายโฆษณา
ค่าบริการ และดอกเบี้ยเงินกู้ ฯลฯ ซึ่งได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2557
แล้ว มีความเห็นว่า รายการดังกล่าวเป็นรายการที่ดำเนินตามธุรกิจปกติ
มีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

12.3 มาตรการ หรือ ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกัน คือ รายการระหว่างกันนั้น
ต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น ความสมเหตุสมผล และ
เป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งเป็นไปในราคา และ
เงื่อนไขที่ไม่แตกต่างกับรายการที่มีกับบุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้องกัน และ
ในกรณีที่มีรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญ บริษัทฯ จะจัดให้ผ่านการอนุมัติจาก
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท รวมถึงที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกำหนดให้การออกเสียงในที่ประชุมนั้นๆ กรรมการ หรือ ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีส่วนได้เสีย
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้ การดำเนินการใดๆ
จะต้องเป็นไปตามประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

12.4
นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันรวมทั้งการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในอนาคต

บริษัทฯ
ยังคงมีนโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันต่อไป เช่น
การเช่าอาคารสำนักงาน การเช่าที่ดิน และการค้ำประกันเงินกู้ของบริษัทในกลุ่มโดยบริษัทฯ
อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ไม่มีนโยบายที่จะทำรายการกับบุคคลที่อาจขัดแย้งกัน ยกเว้นในกรณีที่บริษัทฯ
เห็นว่าจะได้รับผลตอบแทนสูงสุด
ซึ่งเป็นไปในราคาและเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างหรือดีกว่าจากบุคคลภายนอก ซึ่งบริษัทฯ
จะกำหนดให้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่เป็นรายการตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน