รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบของ บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ ดร.โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายสุวิทย์ จินดาสงวน และ นายสมชาย ศิริวิชยกุล
กรรมการตรวจสอบทุกท่านมีคุณสมบัติครบตามหลักเกณฑ์
และประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงเป็นผู้มีประสบการณ์ทางด้านการกำหนดแผนกลยุทธ์
ด้านบัญชี การเงิน และด้านบริหารคลังสินค้า โดยได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

ในรอบปีบัญชี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ตามที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมทุกเดือน รวม 12 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง และเป็นการประชุมร่วมกับผู้บริหาร
ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้ปฏิบัติงาน และผู้สอบบัญชีในเรื่องที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. สอบทานงบการเงินระหว่างกาลรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2555
ซึ่งผ่านการสอบทาน และตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับฟังคำชี้แจงและซักถามผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี ในเรื่องความถูกต้อง
ครบถ้วนของงบการเงิน รายการบัญชีที่เพิ่มขึ้นและลดลงอย่างมีนัยสำคัญ และความเสี่ยง
ทั้งนี้ได้จัดให้มีประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยสองครั้ง
เพื่อให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
สอดคล้องกับกฏหมายและประกาศที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า
งบการเงินดังกล่าวมีความถูกต้องตามที่ควร ในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีรับรองทั่วไป

อนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบพบการเปลี่ยนแปลงของสถานะทางการเงินที่มีสาระสำคัญ
คือ ในปี 2555 บริษัทและบริษัทย่อย มีรายได้รวม 22,091.3 ล้านบาท ลดลงจากปีก่อน 612.3
ล้านบาทหรือลดลงร้อยละ 2.7 และมีผลขาดทุนสุทธิรวม เท่ากับ 738.7 ล้านบาท
เมื่อเทียบกับกำไรสุทธิรวมจำนวน 143.5 ล้านบาทของปี 2554 หรือลดลง 882.2 ล้านบาท
จากสาเหตุหลักสองประการ คือ ประการแรก
จากการเสื่อมความนิยมของสินค้ากลุ่มสมาร์ทโฟนที่บริษัทจำหน่าย 383.5 ล้านบาท
และประการที่สอง จากการตั้งสำรองความเสียหายจากสินค้าฝากขายกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 599.8 ล้านบาท แม้ว่าธุรกิจหลักในการค้าส่งคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์ต่อพ่วง
ยังคงดำเนินการไปได้ดี และมีผลกำไร แต่ความเสียหายทั้งสองประการสูงกว่า
คณะกรรมการตรวจสอบได้ติดตามการทำธุรกิจสมาร์ทโฟน โดยการสอบทานสินค้าคงคลัง
รวมทั้งได้เชิญผู้บริหารมาให้ข้อมูล กลยุทธ์ และแนวทางในการดำเนินงาน
ในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง

สำหรับความเสียหายจากบริษัทที่เกี่ยวข้องทำผิดสัญญารับฝากขายสินค้า
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบว่ามีการผิดสัญญาในช่วงปลายปี
โดยระหว่างปีผู้บริหารได้มารายงานการทำธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องนี้ เช่นเดียวกับเรื่องสมาร์มโฟน
อนึ่ง เมื่อคณะกรรมการตรวจสอบได้ทราบถึงโอกาสของความเสียหายที่จะเกิดขึ้น
จึงได้ให้ความเห็นให้ฝ่ายบริหารติดตามการเรียกคืนสินค้า และพิจารณาเรื่องการชดใช้ความเสียหาย
รวมทั้งดำเนินการทุกประการตามกระบวนการยุติธรรมกับบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าว
เพื่อรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของบริษัทฯ และของผู้ถือหุ้น

2. สอบทานข้อมูลดำเนินงาน และระบบการควบคุมภายใน เพื่อประเมินความเพียงพอ เหมาะสม
และประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
โดยได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามแนวทางที่กำหนดโดย ก.ล.ต.
จากการพิจารณาผลการตรวจสอบภายใน ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติ
ซึ่งครอบคลุมระบบงานที่สำคัญ และมีการดูแลรักษาทรัพย์สิน รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทฯมีระบบการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานอย่างเหมาะสม รวมทั้งมีการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งมีความสัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจและกระบวนการบริหารงานในเรื่องสภาพแวดล้อมภายในบริษัทฯ
การกำหนดวัตถุประสงค์ การบ่งชี้เหตุการณ์ การประเมินความเสี่ยง การตอบสนองความเสี่ยง
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบพบว่า การดำเนินงานในปี 2555 มีสินค้าคงเหลือสูง
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง กลุ่มสมาร์ทโฟน ซึ่งเป็นกลุ่มสินค้าที่เสื่อมความนิยมเร็ว
และบริษัทฯได้ดำเนินการขายสินค้าคงเหลือดังกล่าว โดยการลดราคา
และมีการติดต่อเจรจากับเจ้าของสินค้าในการสนับสนุนชดเชยราคาสินค้า
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ชี้แจงตามการสอบถามของคณะกรรมการตรวจสอบว่า
เจ้าของสินค้าได้กำหนดเงื่อนไขในการสนับสนุน
ทำให้อาจไม่ได้รับการชดเชยราคาตามที่คาดการณ์ไว้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นในการเร่งรัดเจรจาและติดตามการชดเชย
ให้เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดและให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ น้อยที่สุด

3.  สอบทานการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานภารกิจ
    ขอบเขตการปฏิบัติงาน หน้าที่และความรับผิดชอบ อัตรากำลัง แผนการฝึกอบรม งบประมาณ
    และความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน และได้อนุมัติแผนงานการตรวจสอบประจำปี
    2555 ทั้งนี้ยังได้พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2556
    และทบทวนอนุมัติการแก้ไขกฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายในให้เหมาะสมและมีความทันสมัย

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯมีระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิผล
และมีความเป็นอิสระ รวมทั้งมีการสนับสนุนการพัฒนาคุณภาพการตรวจสอบ ทั้งในด้านบุคลากร
และการปฏิบัติงานตรวจสอบ อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้การปฏิบัติงานตรวจสอบภายในบรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น
บริษัทฯควรเร่งดำเนินการจัดหาบุคลากรด้านการตรวจสอบภายในเพิ่มเติม
เพื่อให้เกิดความสมดุลระหว่างปริมาณงานและความรับผิดชอบกับจำนวนบุคลากรที่มีอยู่ในปัจจุบัน

4.  การสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย
    รวมถึงข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ ในเรื่องการไม่ปฏิบัติตาม
กฎหมาย และข้อกำหนด ดังกล่าว

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมถึงให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    เพื่อให้การทำรายการมีความสมเหตุสมผล เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นสำคัญ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวเป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติ
หรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ เป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการตรวจสอบพบว่า บริษัทที่เกี่ยวข้องกันทำการผิดสัญญาฝากขาย
ทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท จึงเสนอข้อแนะนำให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเรียกร้องค่าชดใช้
และหากไม่สามารถเรียกร้องค่าชดใช้ดังกล่าวได้
ให้พิจารณาเรื่องการดำเนินการฟ้องร้องดำเนินคดีและดำเนินการทางกฎหมายตามที่ฝ่ายบริหารเห็นสมควร
และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

6.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประจำปี 2556
    เพื่อเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ
    ก่อนเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556

คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการคัดเลือกผู้สอบบัญชี โดยได้ประเมินทักษะ ความรู้
และความสามารถของผู้สอบบัญชีและคณะผู้ช่วยผู้สอบบัญชี คุณภาพของผลงานการตรวจสอบปี 2555
ค่าตอบแทน และความเป็นอิสระ จึงสมควรเสนอแต่งตั้ง นายวิเชียร ธรรมตระกูล
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3183 หรือ นางสาววรรณาพร จงพีรเดชานนท์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4098 หรือ นางสาวสุรีย์รัตน์ ทองอรุณแสง
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4409 หรือ นายเอกสิทธิ์ ชูธรรมสถิตย์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4195 จากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯประจำปี 2556 โดยมีค่าตอบแทนการสอบบัญชีเป็นจำนวนเงินไม่เกิน
1,255,000 บาท ซึ่งเท่ากับค่าตอบแทนการสอบบัญชีปี 2555

7. สอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงนโยบายเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้บริษัทฯมีการปฏิบัติ รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติงานอย่างโปร่งใส เพียงพอ
เป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการตรวจสอบได้สนับสนุนให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเป็นไปตามนโยบายที่บริษัทฯได้กำหนดไว้อย่างต่อเนื่อง
โดยผลการประเมินของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดีขึ้นตลอดมา โดยในปี 2555 อยู่ในกลุ่มดีเลิศ และเป็น 1
ใน 17 บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ได้รับรางวัล Investor’s Choice
Award ซึ่งเป็นรางวัลที่จัดตั้งขึ้นโดยความร่วมมือของสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยมอบรางวัลดังกล่าวให้กับบริษัทจดทะเบียนฯ
ที่ได้รับคะแนนจากการประเมินผลการจัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (AGM) 100% เต็ม
ต่อเนื่องกัน 4 ปีซ้อน (พ.ศ. 2552-2555) ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะได้สนับสนุน ตรวจสอบ
ตรวจทานและร่วมในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อไป

8. การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
โดยได้เปรียบเทียบกับแนวทางการปฏิบัติที่ดี รวมถึงได้มีการเข้าอบรมเสริมความรู้ในด้านต่างๆ
เพื่อพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า จากผลสรุปโดยรวมของปี 2555
ผลการประเมินการปฎิบัติงานอยู่ในระดับที่น่าพอใจ โดยได้ปฏิบัติหน้าที่ครบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตร
และมีการเข้ารับการอบรมเพื่อพัฒนาความรู้กับหน่วยงานที่เป็นที่ยอมรับเช่น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย อย่างต่อเนื่อง

บทสรุป ภาพรวมในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
โดยใช้ความรู้ ความสามารถ และมีความเป็นอิสระ ตลอดจนได้ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
ต่อฝ่ายบริหาร และคณะกรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีการรายงานข้อมูลทางการเงินและการดำเนินงานอย่างเพียงพอ มีระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม รวมทั้งมีการปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อกำหนด และระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่สอดคล้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีการพัฒนาระบบการปฏิบัติงานให้มีคุณภาพและเหมาะสมต่อสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ

อย่างไรก็ตาม ปี 2555
มีผลกระทบจากการดำเนินงานที่เป็นสาระสำคัญต่อผลประกอบการของธุรกิจเกิดขึ้น กล่าวคือ
กรณีที่ 1) การขายสินค้าคงเหลือ ซึ่งมีลักษณะของการเสื่อมความนิยมเร็ว ด้วยการลดราคา
คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นกับฝ่ายบริหารให้เร่งขายสินค้าเสื่อมความนิยมดังกล่าวโดยเร็ว
หากการขายลดราคานั้นเป็นประโยชน์สูงสุดต่อผลประกอบการของบริษัทฯ และต่อผู้ถือหุ้น
และให้ขอการสนับสนุนชดเชยจากเจ้าของสินค้า รวมทั้ง
ให้เร่งรัดติดตามการชดเชยการขายลดราคาดังกล่าวให้มีประสิทธิภาพสูงที่สุด และกรณีที่ 2)
การผิดสัญญาทางการค้าของบริษัทที่เกี่ยวข้อง ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบ
สอบทานและติดตามประเมินผลการดำเนินการของบริษัทฯ
เกี่ยวกับบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
โดยให้มีการเร่งรัดติดตามการชำระราคาสินค้าและรับสินค้าคืน
และได้ให้ความเห็นกับฝ่ายบริหารให้ดำเนินธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวอย่างระมัดระวังและเข้มงวด
รวมถึงได้ให้ข้อเสนอแนะการจัดหาที่ปรึกษาทางการเงิน
เพื่อพิจารณาวิเคราะห์และให้ข้อแนะนำในการตัดสินใจด้านการดำเนินธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
และสุดท้ายได้ให้ความเห็นกับฝ่ายบริหาร ว่าควรพิจารณาดำเนินการเรียกร้องสิทธิทางกฎหมาย
หากไม่สามารถเจรจาเพื่อติดตามสินค้าคืนจากบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวได้และหากการเรียกร้องสิทธิดังกล่าวเป็นประโยชน์กับบริษัทฯ
ทั้งนี้การดำเนินการดังกล่าว
ให้อยู่ภายใต้ความเห็นของที่ปรึกษาทางด้านกฎหมายและที่ปรึกษาทางด้านการเงิน
เพื่อให้เกิดความถูกต้องตามขั้นตอนต่างๆ และลดความเสียหายต่อบริษัทฯให้มากที่สุด

ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบยังคงกำหนดนโยบายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามเรื่องลูกหนี้
และสินค้าคงเหลืออย่างต่อเนื่อง รวมถึงให้มีการปฏิบัติงานการตรวจสอบ
ตามแนวคิดของการบริหารจัดการความเสี่ยง (Risk Based Audit)
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเข้มงวด อาทิเช่น เสนอให้มีการทบทวนและกำหนด Delegation
of Authority ของฝ่ายบริหารให้มีความเหมาะสมและทันต่อเหตุการณ์
เพื่อรักษาประสิทธิผลของการประกอบกิจการของบริษัทฯ และลดความเสี่ยงจากการดำเนินธุรกิจ
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม

[]

(ดร.โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

18 มีนาคม 2556