-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 6 ชุด ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร

4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

6. คณะผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน กรรมการที่ไม่ได้
เป็นผู้บริหาร 4 คน กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่และเป็นผู้บริหาร 2 คน
กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่และไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 คน กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
3 คน กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน 5 หรือร้อยละ 20 ของกรรมการทั้งคณะ

อำนาจหน้าที่

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการและตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
คณะกรรมการอาจจะกำหนดให้มีคณะกรรมการบริหารตามจำนวนที่เห็นสมควร
โดยแต่งตั้งจากกรรมการของบริษัท และให้กรรมการผู้จัดการเป็นกรรมการบริหารด้วย
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการบริหาร
ที่ประชุมคณะกรรมการอาจจะกำหนดค่าตอบแทน เช่น เงินเดือน เบี้ยประชุม โบนัส
ให้กับกรรมการบริหารด้วยก็ได้ คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติประจำทุก 3
เดือนหลังจากรายงานทางการเงินประจำไตรมาสเสร็จสิ้น และจะมีการประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งก่อน
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารประกอบ
การประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมจะใช้เวลาประมาณ 2 - 4 ชั่วโมง
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงาน
การประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
ในปี 2550 คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2550 คิดเป็นร้อยละ 95.2 คณะกรรมการบริษัท ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 15 คน ดังนี้

1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 76.54

 ประธานกรรมการบริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 76.54

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน * รองประธานกรรมการ

 รองประธานกรรมการบริหาร

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ

รองประธานกรรมการบริหาร

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 76.54

กรรมการบริหาร

กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ - การเงิน

ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

6. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ

กรรมการบริหาร

กรรมการบริหารความเสี่ยง

7. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 76.54

กรรมการบริหาร

8. นางอาทินันท์ พีชานนท์ กรรมการ

 เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 76.54 

9. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการ

กรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการบริหาร

กรรมการบริหารความเสี่ยง

10. นายสุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการ

กรรมการบริหาร

11. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 76.54

กรรมการบริหาร

กรรมการรองผู้จัดการใหญ่

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

12. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 76.54

กรรมการบริหาร

13. นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการ

ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

14. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการ

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

15. นายเทียร เมฆานนท์ชัย ** กรรมการ

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการบริษัท

หมายเหตุ * นายณรงค์ ศรีสอ้าน ลาออกตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2551 และแต่งตั้งนายประเสริฐ

เมฆวัฒนา เป็นกรรมการ แทน มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2551

** นายเทียร เมฆานนท์ชัย ลาออกตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2551 และแต่งตั้งนายสุวิทย์ เมษินทรีย์

เป็นกรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ แทน ตั้งแต่วันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 มีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 คน กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่และเป็นผู้บริหาร 2 คน
กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่และไม่ได้เป็นผู้บริหาร
5 คน กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ 3 คน

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 มีจำนวน 15 คน ดังนี้

1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 76.54

 ประธานกรรมการบริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 76.54

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ

 รองประธานกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการ

รองประธานกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารความเสี่ยง

5. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการ

รองประธานกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารความเสี่ยง

6. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 76.54

กรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการใหญ่

ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

7. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ

กรรมการบริหาร

กรรมการบริหารความเสี่ยง

8. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 76.54

กรรมการบริหาร

9. นางอาทินันท์ พีชานนท์ กรรมการ

 เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 76.54 

10. นายสุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการ

กรรมการบริหาร

11. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 76.54

กรรมการบริหาร

กรรมการรองผู้จัดการใหญ่อาวุโส

กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

12. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 76.54

กรรมการบริหาร

13. นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการ

ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

14. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการ

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

15. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ กรรมการ

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการบริษัท

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายเจริญ สิริวัฒนภักดี
หรือคุณหญิงวรรณา
สิริวัฒนภักดี คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ
กรรมการอื่นสองคนยกเว้น นายสถาพร
กวิตานนท์ นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ และนายสุวิทย์ เมษินทรีย์
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท (จดทะเบียนแจ้งเปลี่ยนแปลงเมื่อวันที่ 18
กุมภาพันธ์ 2551) ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
ประธานกรรมการเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ และดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหาร
บริษัทมีกรรมการอิสระซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
ปฏิบัติหน้าที่การสอบทานการบริหารงานทั้งภายนอกและภายในอย่างมีประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อสร้างเสริมและเพิ่มความแข็งแกร่งของธุรกิจของบริษัท และ
เพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น กรรมการของบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีศักยภาพสูง
กรรมการจำนวน 13 ท่าน
ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program (DAP)
และในจำนวนนี้กรรมการ 9 ท่านผ่านการอบรมหลักสูตร Director Certification Program
(DCP) เป็นหลักสูตรสำหรับกรรมการ จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 คน วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการแต่ละท่านไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในปี 2550 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 คน คิดเป็น 1 ใน 5 ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 3 คน ดังนี้

1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการตรวจสอบ

3. นายเทียร เมฆานนท์ชัย * กรรมการตรวจสอบ

นายประสิทธิ์ วัชรชัยโสภณสิริ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ * นายเทียร เมฆานนท์ชัย ลาออกตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2551

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้เสนอนายสุวิทย์ เมษินทรีย์
เป็นกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และมีมติแต่งตั้งเมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์
2551

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 มีจำนวน 3 คน ดังนี้

1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการตรวจสอบ

3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ กรรมการตรวจสอบ

นายประสิทธิ์ วัชรชัยโสภณสิริ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่

ตรวจสอบรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีการปฏิบัติถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชี
ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และ
มีประสิทธิภาพ คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมาย

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่

รับนโยบายการบริหารงานจากคณะกรรมการบริษัท
มาจัดทำเป็นแผนงานของบริษัทเพื่อนำมาปฏิบัติติดตามผล
การดำเนินงานเพื่อให้เป็นไปตามแนวนโยบาย
ติดตามแก้ไขปัญหาในการปฏิบัติงานโดยทั่วไปและรายงานถึงกิจกรรมที่คณะกรรมการบริหารได้ดำเนินการไปแล้วต่อคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนกิจการดังนี้

1. กำหนดแนวทางพัฒนากิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทในเรื่องที่สำคัญซึ่งเกี่ยวกับประสิทธิภาพ
ความเข้มแข็งของธุรกิจ และการขยายตัวทางธุรกิจหรือการลงทุน

3. พิจารณากลั่นกรองการก่อหนี้ การจัดหาทุนและแหล่งเงินกู้

4. พิจารณากลั่นกรองการเข้าทำนิติกรรมที่เป็นการลงทุนใหม่
หรือนิติกรรมที่มิใช่เป็นการดำเนินงานตามปกติ

5. พิจารณาจัดหาและปรับปรุงระบบและระเบียบงาน

6. พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องต่าง ๆ
ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

7. ดำเนินการอื่น ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8. รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 10 คน ดังนี้

1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการบริหาร

และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายณรงค์ ศรีสอ้าน * รองประธานกรรมการบริหาร

3. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท รองประธานกรรมการบริหาร

4. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหาร

5. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหาร

6. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

7. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการบริหาร

8. นายสุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการบริหาร

9. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหาร

10. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

หมายเหตุ * นายณรงค์ ศรีสอ้าน ลาออกตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2551 และแต่งตั้งนายประเสริฐ
เมฆวัฒนา
เป็นรองประธานกรรมการบริหารแทน

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 1 มกราคม 2551 มีจำนวน 10 คน ดังนี้

1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการบริหาร

และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท รองประธานกรรมการบริหาร

3. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ รองประธานกรรมการบริหาร

4. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา รองประธานกรรมการบริหาร

5. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหาร

6. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหาร

7. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

8. นายสุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการบริหาร

9. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหาร

10. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

9.1.4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่

โดยมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 96 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2550
อนุมัติการเพิ่มเติมขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และเปลี่ยนชื่อเป็น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการ กำหนดนโยบาย
หลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการบริษัทย่อย และผู้บริหารระดับสูง
พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
ให้คำปรึกษาและเสนอข้อคิดเห็นแก่ประธานกรรมการบริษัท
เรื่องการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการบริหาร กรรมการรองผู้จัดการใหญ่
– การเงิน รองผู้จัดการใหญ่กลุ่มธุรกิจ กรรมการผู้จัดการและผู้จัดการทั่วไปของบริษัทและบริษัทย่อย
และเรื่องอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการจ้างงานผู้บริหารระดับสูง และกำหนดค่าตอบแทน
โดยวัดผลการดำเนินงานของบริษัทจากการเติบโตของกำไร
ศักยภาพของธุรกิจทั้งในระยะกลางและระยะยาว ตลอดจนมูลค่าเพิ่มของผู้ถือหุ้นเทียบกับมาตรฐาน
โดยคำนึงถึงโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัทอื่น ๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีการพัฒนาสายอาชีพที่คล้ายคลึงกัน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 4 คน ดังนี้

1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการ

2. นายณรงค์ ศรีสอ้าน * กรรมการ

3. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี กรรมการ

4. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ

นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

หมายเหตุ * นายณรงค์ ศรีสอ้าน ลาออกตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2551

9.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่

จัดตั้งขึ้นตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 73 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2550
มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการสอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงและความเสี่ยงที่ยอมรับได้
กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งกลุ่มบริษัท
สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อติดตามความเสี่ยงที่สำคัญ
และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่ากลุ่มบริษัทมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม
นำเสนอความเสี่ยง
ในภาพรวมของกลุ่มบริษัท
รวมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเพื่อการจัดการความเสี่ยงต่าง ๆ ที่สำคัญ
และเสนอต่อคณะกรรมการบริหารอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง ให้คำแนะนำและพิจารณาแก้ไขข้อมูลต่าง ๆ
ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงต่อหน่วยงานในกลุ่มบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวน 8 คน ดังนี้

1. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล ประธานคณะกรรมการ

2. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการ

3. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการ

4. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ

5. นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์ กรรมการ

6. นายนคร พระประเสริฐ กรรมการ

7. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร กรรมการ

8. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ

9.1.6 คณะผู้บริหาร

อำนาจหน้าที่
รับผิดชอบเกี่ยวกับการวางแผนงาน กำหนดระเบียบการและบริหารงาน
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทที่กำหนดไว้
ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายต่าง ๆ ภายในบริษัท ตลอดจนกลุ่มธุรกิจต่าง ๆ ภายในเครือ

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 12 คน ดังนี้

1. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการรองผู้จัดการใหญ่

3. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการรองผู้จัดการใหญ่

4. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา รองผู้จัดการใหญ่อาวุโส

5. นายพรชัย อธิคมกุลชัย รองผู้จัดการใหญ่

6. นายการณ์ จิตรวิมล รองผู้จัดการใหญ่

7. นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์ รองผู้จัดการใหญ่

8. นายนคร พระประเสริฐ รองผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการ - บริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน)

9. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร รองผู้จัดการใหญ่

10. นายสมโพธิ โกสุม ที่ปรึกษา

11. นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการบริษัท

12. นายธีรวัฒน์ พฤกษาริยะ ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลกลุ่มบริษัท

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 1 มกราคม 2551 มีจำนวน 7 คน ดังนี้

1. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการรองผู้จัดการใหญ่อาวุโส – ทั่วไป

3. นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์ รองผู้จัดการใหญ่อาวุโส - กลุ่มสินค้าเทคนิคและอุตสาหกรรม

4. นายนคร พระประเสริฐ รองผู้จัดการใหญ่ – กลุ่มสินค้าบรรจุภัณฑ์

5. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร รองผู้จัดการใหญ่ - กลุ่มสินค้าอุปโภคบริโภค และโลจิสติกส์

6. นายธีระพล เกียรติสุรนนท์ รองผู้จัดการใหญ่ – กลุ่มสินค้าเฮลท์แคร์

7. นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 วิธีการคัดเลือกกรรมการ

ผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัท
และได้รับอนุมติจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นของบริษัท

9.2.2 วิธีการคัดเลือกผู้บริหาร

ผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริษัท

9.2.3 จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม (ถ้ามี)

จำนวน 7 คน มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียว

9.2.4 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

แสดงและใช้สิทธิผ่านทางการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 36 ซึ่งกำหนดว่า
“ในการประชุม
ผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอันใด ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้
นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ การออกเสียงลงมติใด ๆ
หรือการอนุมัติกิจการใด ๆ
ในที่ประชุมใหญ่จะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า สามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมด ของ
ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ก)
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น (ข)
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท (ค)
การทำแก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน”

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ปี 2550 กรรมการบริษัทผู้ไม่มีหน้าที่บริหารจำนวน 4 คน
กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่และเป็นผู้บริหาร 2 คน
กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่และไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 คน
มีค่าตอบแทนบำเหน็จกรรมการและเบี้ยประชุม รวม 13.5 ล้านบาท ผู้บริหารจำนวน 12 คน
มีค่าตอบแทนเงินเดือนและโบนัสรวม 89.13 ล้านบาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

ผู้บริหาร 12 คน มีค่าตอบแทนเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพรวม 3.68 ล้านบาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร
หลักเกณฑ์ดังกล่าวที่ปฏิบัติมี 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฎิบัติที่ดี
โดยยึดมั่นตามกฏระเบียบและข้อบังคับตามแนวทางของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการอย่างโปร่งใส บริษัทตระหนักและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอ
โดยผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและใช้สิทธิผ่านทางการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 36 ซึ่งกล่าวว่า “ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคน
มีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอันใด
ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนน
ในเรื่องนั้นมิได้ นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ การออกเสียงลงมติใด ๆ
หรือการอนุมัติกิจการใด ๆ
ในที่ประชุมใหญ่จะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
ของจำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ก)
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น (ข)
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัท
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท (ค) การทำแก้ไข
หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่น
เข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน”

ในปี 2550 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2550
กรรมการบริษัททุกท่านจำนวน 15 ท่าน
ได้เข้าร่วมประชุม และจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้งเมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2550
กรรมการบริษัทเข้าร่วมจำนวน 14 ท่าน บริษัทได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท ดำเนินการปิดทะเบียนผู้ถือหุ้น
และจัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วัน พร้อมทั้งนำขึ้นไปไว้ที่
เวปไซด์ของบริษัท www.bjc.co.th ก่อนวันประชุม
ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทนำขึ้นไปไว้ที่เวปไซด์ของบริษัทหลังการประชุม
การประชุมจัดขึ้นที่บริษัทซึ่งตั้งอยู่ในสถานที่สะดวกต่อการคมนาคม
และมีขนาดเหมาะสมสามารถรองรับผู้เข้าประชุมได้เพียงพอ
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
และแนบใบมอบฉันทะ 2 แบบ ก. และ แบบ ข.
ในแต่ละวาระการประชุมมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
มีการบันทึกการประชุมทั้งในรูปจดบันทึก บันทึกเทปและถ่ายวีดีโอ
นอกจากนี้บริษัทได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
เรื่องคำบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุม
ไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา
เท่าเทียมกันและสามารถตรวจสอบได้ เพื่อประกอบการตัดสินใจ ขณะดำเนินการประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามข้อมูลจนเป็นที่กระจ่าง
คณะกรรมการบริษัทมีความพร้อมในการตอบข้อซักถามเหล่านั้น ในด้านรายงานทางการเงิน
มีผู้สอบบัญชีของบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
ที่ควบคุมดูแลสายการเงินและบัญชีอยู่ในที่ประชุม เพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอันพึงมี

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ตามข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 4 การประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ระบุอย่างชัดเจนเกี่ยวกับข้อปฏิบัติในการประชุมผู้ถือหุ้น
ปรากฏในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านทราบก่อนการประชุม
สำหรับผู้ถือหุ้นที่
ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทได้เสนอให้มอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัท
3 ท่าน และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ซึ่งมีรายละเอียดชื่อและตำแหน่งระบุอย่างชัดเจน
ให้ผู้ถือหุ้นเลือกเพื่อมอบฉันทะ
เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน ตามรายละเอียดในหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
ในหัวข้อ คำชื้แจงเกี่ยวกับหนังสือมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งแนบแบบมอบฉันทะ 2 แบบ
คือ แบบ ก. และ แบบ ข. เพื่อความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข่าวสารนี้ได้ทั้งผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
คำประกาศลงหนังสือพิมพ์ และบนเวปไซด์ของบริษัท
คณะกรรมการได้กำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าพร้อมข้อมูลความเห็นคณะกรรมการในทุกวาระ
และไม่เคยเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่มีการแจ้งล่วงหน้า
คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยการใช้บัตรลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล รวมทั้งใช้
บัตรลงคะแนนเสียงเป็นแต่ละวาระการประชุม
ประธานในที่ประชุมแจ้งผลคะแนนเสียงแต่ละวาระให้ทราบอย่างโปร่งใส ในปี 2550
บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 15 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2550
มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้นจำนวน 78 ราย และการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550
เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2550 มีผู้ถือหุ้นจำนวน
91 ราย ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทั้งสองครั้งนี้
คณะกรรมการสนับสนุนให้มีคณะตรวจสอบบัตรลงคะแนนเสียง และ
คณะตรวจนับคะแนนเสียง เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
สำหรับการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้า
และการเปิดโอกาสให้เสนอชื่อผู้บุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้านั้น
อยู่ระหว่างการพิจารณาของคณะกรรมการ

นอกจากนี้ บริษัทมีความเข้มงวดในการแจ้งข้อมูลต่อ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
มีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและส่งสำเนาให้บริษัทได้รับทราบด้วย
วิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
ได้มีการทำความเข้าใจเกี่ยวกับแนวทางในการปฏิบัติเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในดังกล่าวกับกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกคน
โดยบริษัทได้มอบหนังสือคู่มือเพื่อศึกษาและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับอย่างเคร่งครัด
และไม่ปรากฏกรรมการและผู้บริหารทำการซื้อขายหุ้นบริษัทในช่วง 3 สัปดาห์ก่อนงบการเงินเผยแพร่
และ 2 วันหลังการเปิดเผยงบ ในระหว่างปีที่ผ่านมา

9.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลอย่างดี เช่น มีวินัยในการปฏิบัติตามพันธะสัญญาต่อผู้ถือหุ้น
ด้วยการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อเพิ่มผลกำไรสูงสุด
และสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่ยุติธรรมและสม่ำเสมอ
มีความซื่อสัตย์และจริงใจต่อคู่ค้าและลูกค้า ปฏิบัติตามพันธะสัญญากับเจ้าหนี้
ดูแลให้พนักงานมีสิทธิและสวัสดิการตามที่กฎหมายกำหนด มีสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี
จัดให้พนักงานได้ฝึกอบรมเพื่อเพิ่มพูนและพัฒนาศักยภาพทั้งด้านวิชาการและประสบการณ์อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการใช้ทรัพยากรบุคคลของบริษัท
ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรมกับคู่แข่ง เช่น มีการติดต่อแลกเปลี่ยนข่าวสารข้อมูล
ให้ความร่วมมือทางการค้าอย่าง
เป็นมิตร มีความเอื้อเฟื้อต่อสังคมและชุมชน โดยจัดตั้งมูลนิธิบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์
เพื่อให้การสนับสนุนทางด้านการศึกษาต่อเนื่องจนจบปริญญาตรี
แก่นิสิตนักศึกษาจากมหาวิทยาลัยของรัฐบาล ผ่านสำนักงานคณะกรรมการ
การอุดมศึกษา (เดิม - ทบวงมหาวิทยาลัย)
บริจาคและทำกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือโรงเรียนขาดแคลนในชนบททุกปี นอกจากนี้
ในแผนกทรัพยากรบุคคลได้รับมาตรฐาน ISO 9001 : 2000 เมื่อปี 2546
และครั้งสุดท้ายผลการตรวจประเมินอยู่ในระดับน่าพอใจเมื่อเดือนกรกฎาคม 2549 ยิ่งไปกว่านั้น
การประเมินบุคลากร ได้ยึดถือคุณค่าสี่ประการคือ “ความซื่อสัตย์และความถูกต้อง” “พันธสัญญา”
“การมีจิตสำนึกของการเป็นผู้ประกอบธุรกิจ” และ “ความรับผิดชอบต่อสังคม”
เพื่อให้พนักงานได้เข้าใจและนำหลักธรรมาภิบาลไปปรับใช้กับการสร้างความสำเร็จให้แก่บริษัท

9.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและโปร่งใส
ผู้ลงทุนสามารถทราบข่าวสารของบริษัททั้งที่ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ และบนเวปไซด์ของบริษัท
นอกจากนี้ บริษัทได้มอบหมายให้ กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ – การเงิน
เป็นผู้เปิดเผยข้อมูลแก่นักลงทุน กิจกรรมในปี 2550 กรรมการทั้ง 2 ท่าน
ได้ร่วมกันจัดวันนัดพบนักลงทุนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในงาน Opportunity Day
ร่วมกันให้ข้อมูลแก่นักวิเคราะห์และ
นักลงทุน 2 ครั้ง คือเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2550 และวันที่ 23 พฤศจิกายน 2550

บริษัทมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อย
จัดส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) รายละเอียดตามที่ปรากฏใน โครงสร้างการจัดการ
โครงสร้างกรรมการบริษัทที่ได้กล่าวแล้ว
ข้อมูลรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ตามเอกสารแนบ 1

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
โดยการวัดผลการดำเนินงานของบริษัทจากการเติบโตของกำไร
ศักยภาพของธุรกิจทั้งในระยะกลางและระยะยาว ตลอดจนมูลค่าเพิ่มของผู้ถือหุ้นเทียบกับมาตรฐาน
โดยคำนึงถึงโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัทอื่น ๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ค่าตอบแทนผู้บริหารกำหนดโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และค่าตอบแทนกรรมการกำหนดโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| ค |                       |   |                        |              |
| ่า |                       |   |                        |              |
| ต |                       |   |                        |              |
| อ |                       |   |                        |              |
| บ |                       |   |                        |              |
| แ |                       |   |                        |              |
| ท |                       |   |                        |              |
| น |                       |   |                        |              |
| ก |                       |   |                        |              |
| ร |                       |   |                        |              |
| ร |                       |   |                        |              |
| ม |                       |   |                        |              |
| ก |                       |   |                        |              |
| า |                       |   |                        |              |
| ร |                       |   |                        |              |
| ปี |                       |   |                        |              |
| 2 |                       |   |                        |              |
| 5 |                       |   |                        |              |
| 5 |                       |   |                        |              |
| 0 |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
|   | กรรมการ               |   | ตำแหน่ง                 | ค่าตอบแทน     |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 1 | นายเจริญ สิริวัฒนภักดี      |   | ประธานกรรมการ          | 1,800,000.00 |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 2 | คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี   |   | รองประธานกรรมการ       | 1,260,000.00 |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 3 | นายณรงค์ ศรีสอ้าน        |   | รองประธานกรรมการ       | 1,260,000.00 |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 4 | นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท   |   | กรรมการ                | 900,000.00   |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 5 | นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร   |   | กรรมการ                | 900,000.00   |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 6 | นายฐาปน สิริวัฒนภักดี      |   | กรรมการ                | 900,000.00   |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 7 | นางอาทินันท์ พีชานนท์      |   | กรรมการ                | 900,000.00   |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 8 | นายสุวรรณ วลัยเสถียร     |   | กรรมการ                | 900,000.00   |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 9 | นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล * |   | กรรมการ                | 212,500.00   |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 1 | นายปณต สิริวัฒนภักดี       |   | กรรมการ                | 900,000.00   |
| 0 |                       |   |                        |              |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 1 | นายสถาพร กวิตานนท์      |   | กรรมการและ             | 1,440,000.00 |
| 1 |                       |   |                        |              |
| . |                       |   | ประธานกรรมการตรวจสอบ   |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 1 | นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ   |   | กร                     | 1,080,000.00 |
| 2 |                       |   | รมการและกรรมการตรวจสอบ |              |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 1 | นายเทียร เมฆานนท์ชัย     |   | กร                     | 1,080,000.00 |
| 3 |                       |   | รมการและกรรมการตรวจสอบ |              |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
|   | รวม                   |   |                        | 1            |
|   |                       |   |                        | 3,532,500.00 |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+

หมายเหตุ * นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล ได้รับแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 26 มีนาคม
2550

ค่าตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้กับผู้บริหารระดับสูงซึ่งมีอยู่จำนวน 12 คน สำหรับปี 2550

เงินเดือนและโบนัส 89.13 ล้านบาท

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 3.68 ล้านบาท

รวม 92.81 ล้านบาท

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัท และบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีให้แก่บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี
จำกัด ในปี 2550
เป็นจำนวนรวม 6,075,000 บาท และไม่มีค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นใดอีก

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติประจำทุก 3
เดือนหลังจากรายงานทางการเงินประจำไตรมาสเสร็จสิ้น และจะมีการประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งก่อน
สำนักงานเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมจะใช้เวลาประมาณ 2 - 4 ชั่วโมง โดยในปี 2550 คณะกรรมการ
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท คิดเป็นร้อยละ 95.24
ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ พร้อมให้คณะกรรมการ
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| รายนามคณะกรรมการ            | ตำแหน่ง              | เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| นายเจริญ สิริวัฒนภักดี            | ประธานกรรมการ       | 7/7             |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี         | รองประธานกรรมการ    | 7/7             |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| นายณรงค์ ศรีสอ้าน              | รองประธานกรรมการ    | 6/7             |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท         | กรรมการ             | 7/7             |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| นายสมโพธิ โกสุม *             | กรรมการ             | 1/1             |
|                             |                     |                 |
| นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล **      | กรรมการ             | 6/6             |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร         | กรรมการ             | 5/7             |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| นายฐาปน สิริวัฒนภักดี            | กรรมการ             | 5/7             |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| นางอาทินันท์ พีชานนท์            | กรรมการ             | 7/7             |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ        | กรรมการ             | 7/7             |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| นายสุวรรณ วลัยเสถียร           | กรรมการ             | 7/7             |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล         | กรรมการ             | 7/7             |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| นายปณต สิริวัฒนภักดี             | กรรมการ             | 7/7             |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| นายสถาพร กวิตานนท์            | กรรมการ             | 6/7             |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ         | กรรมการ             | 6/7             |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| นายเทียร เมฆานนท์ชัย           | กรรมการ             | 7/7             |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+

หมายเหตุ * นายสมโพธิ โกสุม หมดวาระการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2550

** ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งนายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล เป็นกรรมการแทนนายสมโพธิ โกสุม เมื่อวันที่
26 เมษายน 2550

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท 5 ชุด ดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

2. คณะกรรมการบริหาร

3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

5. คณะผู้บริหาร

รายละเอียดของคณะอนุกรรมการ ดังได้ปรากฏในโครงสร้างการจัดการ

9.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อสร้างเสริมและเพิ่มความแข็งแกร่งและเพิ่มมูลค่าของธุรกิจของบริษัท
การกำหนดวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ตามที่ได้กล่าวมาแล้วในหัวข้อ
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน กรณีจริยธรรมพนักงานบริษัท บริษัทมีคู่มือพนักงานที่ชัดเจน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานขององค์กร
เนื้อหาคู่มือพนักงานประกอบด้วย ระเบียบข้อบังคับในการทำงาน ค่าตอบแทน วินัยและการลงโทษ
รวมทั้งการรักษาความลับและผลประโยชน์ของบริษัท ความซื่อสัตย์สุจริต เป็นต้น
คู่มือพนักงานนี้ได้มีการ
ลงลายมือชื่อรับเป็นหลักฐานตั้งแต่พนักงานเริ่มเข้าปฏิบัติงานทุกคน การถ่วงดุลย์ในคณะกรรมการ
และการรวมหรือ
แยกตำแหน่งในบริษัท รายละเอียดได้กล่าวแล้วในส่วนโครงสร้างการจัดการ

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 22
กุมภาพันธ์ 2551
ซึ่งมีคณะกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมอย่างครบถ้วน
ได้มีมติรับรองรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยในส่วนของการประเมินผลระบบควบคุมภายในของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตว่า
ระบบควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม บริษัทมีสภาพแวดล้อมภายในบริษัทที่ดี
โดยยึดมั่นในจริยธรรมทางธุรกิจที่กำหนดเรื่องวิสัยทัศน์ พันธกิจ และคุณค่าที่ยึดถือ ให้พนักงาน
ได้รับทราบโดยทั่วถึงกันอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร มีการจัดโครงสร้างการบริหาร กำหนดนโยบาย
ระเบียบ ขั้นตอนหรือวิธีปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องไว้อย่างเหมาะสม
ตลอดจนมีการระบุอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งมีระบบการจัดการและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียที่ดีไม่ให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์ระหว่างกัน
นอกจากนี้ บริษัทจัดให้มีคู่มือพนักงานและมีระบบการจัดฝึกอบรมให้ความรู้
ทักษะในการปฏิบัติงานแก่พนักงาน
บริษัทมีการกำหนดวัตถุประสงค์เป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนทั้งด้านกลยุทธ์ ด้านการปฏิบัติงาน
ด้านการรายงาน รวมทั้งด้านการปฏิบัติตามนโยบาย
กฎ ระเบียบ ข้อปฏิบัติต่าง ๆ
โดยสอดคล้องกับเป้าหมายหลักหรือพันธกิจในภาพรวมและระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
บริษัทมีการระบุตัวบ่งชี้เหตุการณ์หรือปัจจัยเสี่ยงต่าง ๆ อย่างครบถ้วนเหมาะสม
ซึ่งพิจารณาจากแหล่งความเสี่ยงภายในและภายนอกบริษัท
บริษัทมีกระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม เป็นระบบและสม่ำเสมอ โดยทำการประเมินทั้ง
2 ด้าน คือ โอกาสที่เกิดเหตุการณ์ความเสี่ยง และผลกระทบต่อความเสียหายที่เกิดเหตุการณ์นั้น
รวมทั้งมีกระบวนการจัดการความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิผล
โดยมีการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรอย่างต่อเนื่องควบคู่ไปกับมาตรการควบคุมภายใน
บริษัทได้กำหนดกิจกรรม การควบคุมที่มีสาระสำคัญของแต่ละระบบงาน
ไว้อย่างเหมาะสมโดยให้ความสำคัญ
ต่อกิจกรรมควบคุมแบบป้องกันเป็นหลัก รวมทั้งนโยบาย วิธีการปฏิบัติ
และการรายงานผลอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทยังมีการกำหนดบุคลากรภายในองค์กร
เพื่อดูแลรับผิดชอบระบบการควบคุมภายในของแต่ละระบบงานและแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
พร้อมทั้งรายงานผลเป็นลายลักษณ์อักษรต่อผู้เกี่ยวข้อง บริษัทมีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
ที่สามารถเชื่อมโยงกันได้อย่างทั่วถึง
และมีระบบรักษาความปลอดภัยของข้อมูลและสารสนเทศที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ
รวมทั้งมีการจัดเก็บข้อมูลที่สามารถตรวจสอบความถูกต้องย้อนหลังได้
นอกจากนี้บริษัทมีระบบการประเมินและติดตามผลการดำเนินงานที่ดี
ทั้งจากผู้บริหารระดับสูงที่กำกับดูแลสายงานและฝ่ายตรวจสอบ รวมทั้งจากคณะกรรมการตรวจสอบ