7. การจัดการ

7.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร ดังรายละเอียดดังต่อไปนี้

7.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

1. นายสุเมธ เลอสุมิตรกุล ประธานกรรมการ / ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

2. นางละเอียด ว่องวงศ์ภพ ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

3. นายเทวัญ อุทัยวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

4. นายมานิต เจียรดิฐ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

5. นางสุรีย์พร อนุวัตรอุดม กรรมการ

6. นางศิริพัชรา พิทักษ์รักษา กรรมการ

7. นางสาวสุวรรณา โชคดีอนันต์ กรรมการ

(ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อ 26 เมษายน 2554)

8. นางสาวสุปราณี สุขวิวัฒน์ศิริกุล กรรมการ

(ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อ 10 พฤษภาคม 2554)

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ คือ นายสุเมธ เลอสุมิตรกุล หรือ นางสุรีย์พร
อนุวัตรอุดมลงลายมือชื่อร่วมกันกับนางศิริพัชรา พิทักษ์รักษา หรือ นางสาวสุวรรณา โชคดีอนันต์
หรือนางสาวสุปราณี สุขวิวัฒน์ศิริกุลพร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ผู้ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท คือ นางสาวเรวดี รัศมีแสงเพชร (มติที่ประชุมคณะกรรมการ
เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

ที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2551
ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ดังนี้

1)  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    มีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว

2)  มีหน้าที่จัดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    โดยจะต้องมีกรรมการมาร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก ของกรรมการที่เข้าประชุม
    กรรมการหนึ่งคนมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
    ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    และถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด

3)  พิจารณาอนุมัติการทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4)  มีหน้าที่จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ตลอดจนกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5)  มีอำนาจพิจารณาแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ให้ดำรงตำแหน่งภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัท อาจกำหนดขึ้น
    และคณะกรรมการบริษัท
    อาจมอบหรือกำหนดอำนาจให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามที่คณะกรรมการบริษัท เห็นสมควร
    ซึ่งเป็นอำนาจที่ตามกฎหมายหรือตามข้อบังคับบริษัทฯ มิได้กำหนดไว้ว่าเป็นอำนาจของผู้ถือหุ้น

6)  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

7)  พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
    การค้ำประกันสินเชื่อ การจำนำ การจำนอง ในการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท ที่มีมูลค่าเกิน
    50,000,000 บาทต่อคราว

8)  พิจารณาอนุมัติเงินลงทุนในหลักทรัพย์ตราสารหนี้ ตราสารทุน หน่วยลงทุน รวมทั้งการเข้าซื้อ
    ร่วมทุนในโครงการ/กิจการอื่นใด ที่มีมูลค่าโครงการ/กิจการสูงกว่า 50,000,000
    บาทต่อคราวหรือโครงการ/กิจการ
    ภายใต้หลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดไว้เกี่ยวกับการปฏิบัติการในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

9)  พิจาณาอนุมัติการจำหน่าย ทำลาย บริจาคทรัพย์สินถาวร และทรัพย์สินอื่น ๆ
    รวมทั้งการซื้อทรัพย์สินถาวร และทรัพย์สินอื่น ๆ ที่มีมูลค่าสูงกว่า 50,000,000 บาท
    ภายใต้หลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดไว้เกี่ยวกับการปฏิบัติการในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

10) พิจารณาอนุมัติการให้เช่าทรัพย์สินของบริษัทฯ ที่มีอายุสัญญาเช่าตั้งแต่ 3 ปีขึ้นไป

11) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติเรื่องอื่นใดที่นอกเหนือจากขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

7.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1. นางละเอียด ว่องวงศ์ภพ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายเทวัญ อุทัยวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายมานิต เจียรดิฐ กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนางละเอียด ว่องวงศ์ภพ
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552
ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน (Internal Control และ Management
    Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอให้แต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
    มีประสบการณ์ในการสอบบัญชีและเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนตามความเหมาะสม เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    และขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี รับอนุญาต
    โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม กฎบัตร
(Charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  พิจารณาให้ความเห็นชอบและอนุมัติกฎบัตรของแผนกตรวจสอบภายใน

8)  อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน งบประมาณ และบุคลากรของแผนกตรวจสอบภายใน

9)  พิจารณาและสอบทานความเป็นอิสระและการรายงานผลการปฏิบัติงานของแผนกตรวจสอบภายใน

10) พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้าง
    รวมทั้งการประเมินผลงานของแผนกตรวจสอบภายใน

11) คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

12) ควบคุมดูแลให้มีการตรวจสอบหรือสอบสวนเรื่องที่จำเป็นต่อการปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบให้ลุล่วง

13) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
และคณะกรรมการบริษัท ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ต่อผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอก

7.1.3 คณะกรรมการบริหาร

จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายสุเมธ เลอสุมิตรกุล ประธานกรรมการบริหาร

2. นางสุรีย์พร อนุวัตรอุดม กรรมการบริหาร

3. นางศิริพัชรา พิทักษ์รักษา กรรมการบริหาร

4. นางสาวสุวรรณา โชคดีอนันต์ กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2551
ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  มีความรับผิดชอบบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้สอดคล้องตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย
    ระเบียบ ข้อกำหนดของบริษัทฯ และมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

2)  กำหนดนโยบาย ทิศทาง แผนงาน และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    รวมทั้งอนุมัติแผนการเงิน โครงสร้างการบริหารงาน งบประมาณประจำปี

3)  มีหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทฯ มีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม
    และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานและการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ

4)  มีหน้าที่กำกับดูแลให้ให้การดำเนินงานของคณะทำงานชุดต่าง ๆ ที่แต่งตั้ง บรรลุตามเป้าหมาย
    และให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5)  มีอำนาจในการกำหนดนโยบายหลักเกณฑ์การให้สวัสดิการพนักงาน และ
    โครงสร้างเงินเดือนของบริษัทฯ

6)  พิจารณาอนุมัติประเภทของการทำประกันภัย ทุนประกัน
    และการเคลมประกันภัยสินค้า/ทรัพย์สินทุกประเภทยกเว้นยานพาหนะ

7)  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายในการบริหารงานทุกประเภท
    รวมถึงการซื้อทรัพย์สินถาวรที่กำหนดไว้ในงบประมาณ
    หรือที่ประมาณการประจำปีในวงเงินไม่เกิน 50,000,000 บาทต่อคราว

8)  พิจารณาอนุมัติการจำหน่าย ทำลาย และการบริจาคทรัพย์สินถาวร และทรัพย์สินอื่น ๆ
    ที่มีมูลค่าต่ำกว่า 50,000,000 บาทต่อคราว

9)  พิจารณาอนุมัติการตัดบัญชีลูกหนี้การค้าเป็นสูญ ซึ่งได้กระทำตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และเงื่อนไขตามที่กฎหมายประกาศ และกำหนด โดยไม่จำกัดวงเงิน

10) พิจารณาอนุมัติเงินลงทุนในหลักทรัพย์ตราสารหนี้ ตราสารทุน หน่วยลงทุน รวมทั้งการเข้าซื้อ
    ร่วมทุนในโครงการ/กิจการอื่นใด ที่มีมูลค่าโครงการ/กิจการต่ำกว่า 50,000,000
    บาทต่อคราวหรือโครงการ/กิจการ

11) พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
    การค้ำประกันสินเชื่อ การจำนำ การจำนอง ในการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัทฯ
    ที่มีมูลค่าต่ำกว่า 50,000,000 บาทต่อคราว

12) พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทร่วม บริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
    ในส่วนของรายการที่เป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไปทั้งหมด เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    พิจารณาอนุมัติเป็นหลักการ

13) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.1.4 คณะผู้บริหาร

จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายสุเมธ เลอสุมิตรกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)

2. นางสุรีย์พร อนุวัตรอุดม รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส สำนักบริหารกลาง

3. นางสาวสุวรรณา โชคดีอนันต์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายการตลาด และฝ่ายขาย

4. นางศิริพัชรา พิทักษ์รักษา ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายลอจิสติกส์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)

ที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2551
ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1)  ดำเนินการเพื่อให้บรรลุตามแนวทาง วัตถุประสงค์ เป้าหมาย ตลอดจนนโยบายบริษัทฯ
    ที่ได้รับอนุมัติ รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม

2)  ติดตามผลการดำเนินงานและความก้าวหน้า รวมทั้งรายงานผล
    ปัญหาหรืออุปสรรคที่เกิดขึ้นและแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขให้คณะกรรมการบริหารทราบ

3)  พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีคุณภาพ และประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

4)  มีอำนาจอนุมัติค่าโฆษณาในสื่อต่าง ๆ และการส่งเสริมการขาย ที่มีมูลค่าเกิน 8,000,000
    บาท

5)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติงบประมาณโครงการ กรณีสินค้าใหม่

6)  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการบริหารงานทุกประเภท
    และการซื้อทรัพย์สินถาวรที่กำหนดไว้ในงบประมาณ หรือที่ประมาณการประจำปี
    ในวงเงินไม่เกิน 5,000,000 บาท

7)  พิจารณากำหนดโครงสร้างองค์กร และอัตรากำลังคนตามปีงบประมาณ

8)  พิจารณาอนุมัติการว่าจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง
    และปรับบรรจุตำแหน่งผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป ตามแผนกำลังคนในงบประมาณ

9)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการขอว่าจ้างกำลังคนนอกแผนงบประมาณ
    การลงนามในสัญญาว่าจ้างและกำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    รวมถึงสวัสดิการเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดในบริษัทฯ

10) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติบรรจุแต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่งงาน ตลอดจนการโอน โยกย้ายข้ามสายงาน
    หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กรณีที่การบรรจุแต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่งงาน ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน หรือการพ้นจากการเป็นพนักงานนั้นไม่เป็นไปตามกฎระเบียบบริษัทฯ

11) พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการเดินทางไปปฏิบัติงานของพนักงานในต่างประเทศ

12) พิจารณากำหนดวันหยุดประจำปีของบริษัทฯ

13) พิจารณาอนุมัติการจำหน่าย ทำลาย และการบริจาคทรัพย์สินถาวร และทรัพย์สินอื่น ๆ
    ที่มีมูลค่าต่ำกว่า 3,000,000 บาท

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาต่อไป
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยแล้วแต่กรณี
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
การปฏิบัติอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและประกาศของสำนักงาน
ก.ล.ต. และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

7.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
หากไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา บริษัทฯ
มีวิธีการสรรหากรรมการโดยการกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณาคัดเลือก
โดยผ่านการพิจารณาอย่างถี่ถ้วนจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้บุคคลที่จะเข้ามารับตำแหน่งจะมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ มาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

การเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ตามข้อ (ก)
เพื่อเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากกว่าหรือน้อยกว่าคนอื่นไม่ได้

(ค)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ซึ่งถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็นจำนวนได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับสัดส่วน
1 ใน 3 อีกทั้งกรรมการซึ่งได้พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
สำหรับกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
หากข้อบังคับไม่ได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ก็ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้กรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะสามารถอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
โดยกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับมติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นปี 2554 ได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน 2.5
ล้านบาทต่อปี โดยในช่วงปี 2552-2554 บริษัทฯ
จ่ายค่าตอบแทนตอบแทนกรรมการเป็นตัวเงินในรูปค่าเบี้ยประชุม
โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น ดังตารางด้านล่างนี้

+----------------+--------------+-----------+-----------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ   |              | ปี 2552    | ปี 2553    | ปี 2554    |
+================+==============+===========+===========+===========+
|                |              | จำนวนเงิน  | จำนวนเงิน  | จำนวนเงิน  |
|                |              |           |           |           |
|                |              | (บาท)     | (บาท)     | (บาท)     |
+----------------+--------------+-----------+-----------+-----------+
| 1.             | เลาหะพันธุ์¹⁾   | 425,000   | 340,000   | 85,000    |
| ศ              |              |           |           |           |
| าสตราจารย์วิโรจน์ |              |           |           |           |
+----------------+--------------+-----------+-----------+-----------+
| 2. นางละเอียด   | ว่องวงศ์ภพ     | 275,000   | 300,000   | 275,000   |
+----------------+--------------+-----------+-----------+-----------+
| 3. ดร. นิตินัย    | ตันพานิช²⁾     | 225,000   | 135,000   | -         |
+----------------+--------------+-----------+-----------+-----------+
| 4. นายเทวัญ     | อุทัยวัฒน์       | 225,000   | 240,000   | 225,000   |
+----------------+--------------+-----------+-----------+-----------+
| 5. นายมานิต     | เจียรดิฐ³⁾     | -         | 60,000    | 225,000   |
+----------------+--------------+-----------+-----------+-----------+
| 6. นายสุเมธ     | เลอสุมิตรกุล    | 60,000    | 60,000    | 355,000   |
+----------------+--------------+-----------+-----------+-----------+
| 7. นางสุรีย์พร    | อนุวัตรอุดม     | 75,000    | 60,000    | 75,000    |
+----------------+--------------+-----------+-----------+-----------+
| 8. นายนิรามัย    | ลักษณานันท์⁴⁾   | 75,000    | 45,000    | -         |
+----------------+--------------+-----------+-----------+-----------+
| 9. นางศิริพัชรา   | พิทักษ์รักษา     | 75,000    | 60,000    | 75,000    |
+----------------+--------------+-----------+-----------+-----------+
| 10. นางบุษบา    | วราภิรักษ์⁵⁾    | 75,000    | 60,000    | 60,000    |
+----------------+--------------+-----------+-----------+-----------+
| 11.            | โชคดีอนันต์⁶⁾   | -         | -         | 60,000    |
| นางสาวสุวรรณา   |              |           |           |           |
+----------------+--------------+-----------+-----------+-----------+
| 12.            | สุขวิวัฒน์ศิริกุล⁷⁾ | -         | -         | 30,000    |
| นางสาวสุปราณี    |              |           |           |           |
+----------------+--------------+-----------+-----------+-----------+

1)  ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อ 23 กุมภาพันธ์ 2554

2)  เสียชีวิตเมื่อ 23 กันยายน 2553

3)  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2553

4)  ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อ 1 กันยายน 2553

5)  ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อ 1 ตุลาคม 2554

6)  ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2554

7)  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2554

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| ลักษณะค่าตอบแทน             | ปี 2552      | ปี 2553      | ปี 2554      |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|                           | จำนวนเงิน    | จำนวนเงิน    | จำนวนเงิน    |
|                           |             |             |             |
|                           | (บาท)       | (บาท)       | (บาท)       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| เงินเดือนรวม                | 14,977,392  | 15,862,846  | 20,889,070  |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| โบนัส                      | 2,516,632   | 5,660,622   | 3,316,770   |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| เงินสมทบกองทุนประกันสังคม     | 36,000      | 48,750      | 57,750      |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ** | 447,192     | 468,871     | 551,583     |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| ส่วนลดค่าหุ้นเพิ่มทุน            | 518,650     | -           | -           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| รวมทั้งสิ้น                   | 18,495,866  | 22,041,089  | 24,815,173  |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+

** บริษัทฯ มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2551

7.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
และสามารถตรวจสอบได้ ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนั้น บริษัทฯ
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างระบบการบริหารจัดการที่ดีในการดำเนินธุรกิจ
อีกทั้งเพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน
อันจะนำไปสู่การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ ฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน ซึ่งเมื่อวันที่ 24 กันยายน
2551 บริษัทฯ ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
1/2551ร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
และได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ที่สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 5 หลักการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีรายละเอียดแนวทางการปฏิบัติและการดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงสิทธิขั้นพื้นฐานในความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนที่มีอยู่ตามกฎหมาย
รวมถึงสิทธิที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับนอกเหนือจากสิทธิตามกฎหมาย ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
    ให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ เช่น
    การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัทฯ การเลือกตั้งผู้สอบบัญชี
    การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน การจ่ายเงินปันผล การออกหุ้นเพิ่มทุนและการลดทุน
    เป็นต้น

2.  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
    จะระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม
    และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควรไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    โดยจะระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่อ อนุมัติ หรือ เพื่อพิจารณา
    และจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

3.  บริษัทฯ ย่อมงดเว้นการกระทำอันเป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม
    และออกเสียงลงคะแนน
    เว้นแต่เป็นการจำกัดสิทธิการออกเสียงในกรณีพิเศษที่กฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทฯ
    กำหนดไว้

4.  บริษัทฯ ย่อมดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างโปร่งใส
    โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามปัญหาหรือแสดงความเห็น
    เพื่อให้เกิดความชัดเจนและเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้น

5.  ผู้ถือหุ้นตามจำนวนที่กฎหมายกำหนดมีสิทธิเรียกร้องตามกฎหมายให้บริษัทฯ
    เพิกถอนมติในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใดที่มีการนัดประชุม
    โดยมิได้ปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
รวมถึงการเคารพสิทธิในความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย บริษัทฯ
จึงมีแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม ดังต่อไปนี้

1.  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นไว้เป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณธุรกิจดังนี้

- พนักงานพึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต อย่างสุดความสามารถ และดำเนินการใดๆ
ด้วยความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

- ฝ่ายจัดการพึงรายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสถานภาพของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ ครบถ้วน ถูกต้อง
และตรงตามความเป็นจริง

- ฝ่ายจัดการพึงรายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงแนวโน้มในอนาคตของบริษัทฯ ทั้งด้านบวกและด้านลบ
พร้อมด้วยเหตุผลสนับสนุนอย่างเพียงพอ

-
ฝ่ายจัดการและพนักงานพึงปฏิบัติตามระเบียบการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและระเบียบการทำธุรกรรมเพื่อการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
ซึ่งเป็นมาตรการในการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย

2.  บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมเพื่อพิจารณาในการประชุมสามัญประจำปีได้
    ในเรื่องที่จะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
    โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ตามบทบัญญัติของกฎหมายที่ เกี่ยวข้อง

3.  ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
    โดยให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่บัญญัติไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

4.  ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 5
    คนสามารถร้องขอให้ที่ประชุมพิจารณาใช้วิธีการออกเสียงลงคะแนนลับได้ในกรณีที่มีการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีอิสระในการออกเสียง และส่งเสริมให้เกิดความโปร่งใส
    และสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้
    วิธีการออกเสียงลงคะแนนให้เป็นไปตามที่ประธานในที่ประชุมกำหนด

5.  บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลให้เข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการได้
    หากคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการไม่สามารถบริหารงานให้บริษัทฯ
    มีผลประกอบการที่ดีอันส่งผลให้มูลค่าของผู้ถือหุ้นลดลงอย่างมีนัยสำคัญ
    โดยผู้ถือหุ้นต้องส่งหนังสือเสนอชื่อกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษรต่อคณะกรรมการบริษัท
    ภายในวันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ พร้อมแนบหลักฐาน การถือหุ้น
    หนังสือให้ความยินยอมของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อ และเอกสารประกอบการพิจารณาคุณสมบัติ
    ทั้งนี้บุคคลดังกล่าวต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นที่จะสร้างความมั่นคงและมั่งคั่งในระยะยาวควบคู่ไปกับการคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ
ซึ่งได้เผยแพร่ไว้ในเว็ปไซด์ของบริษัทฯ อันครอบคลุมถึงนโยบายต่างๆ ในหัวข้อต่อไปนี้

1.  นโยบายความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ครอบคลุมถึงการปฏิบัติหน้าที่ของพนักงานบริษัทฯ
    อย่างเต็มความ สามารถ การรายงานข้อมูลที่ครบถ้วนถูกต้องต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
    และการปฏิบัติตามระเบียบการทำธุรกรรมเพื่อคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

2.  นโยบายในการปฏิบัติต่อลูกค้า และคุณภาพผลิตภัณฑ์
    ครอบคลุมถึงการตอบสนองความต้องการของลูกค้าทั้งในด้านสินค้าและบริการ
    การให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อลูกค้า รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้าอย่างเหมาะสม

3.  นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้า และเจ้าหนี้
    ครอบคลุมถึงการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
    และเป็นไปตามสัญญาหรือเงื่อนไขทางการค้าที่ตกลงกัน

4.  นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน ครอบคลุมถึงการให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรม
    การพัฒนาบุคลากรอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง
    และการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

5.  นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
    ครอบคลุมถึงการส่งเสริมการเติบโตของอุตสาหกรรม และการงดเว้นการทำลายคู่แข่งขัน

6.  นโยบายการปฏิบัติตนของพนักงาน และการปฏิบัติต่อพนักงานอื่น
    ครอบคลุมถึงการปฏิบัติหน้าที่ของพนักงานด้วยความเคารพในสิทธิของพนักงานอื่นภายใต้กฎระเบียบของบริษัทฯ
    และการเสริมสร้างความสามัคคีในหมู่พนักงาน

7.  นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม ครอบคลุมถึงการรักษาสิ่งแวดล้อม สังคม
    และชุมชนในท้องถิ่นที่บริษัทฯ ประกอบกิจการอยู่

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีนโยบายอื่นๆ
ซึ่งกำหนดขึ้นมาเพื่อคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนรายย่อยเป็นสำคัญ เช่น
นโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นโยบายการรักษาและการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ เป็นต้น
อีกทั้ง บริษัทฯ ได้มีการกำหนดให้มีคณะทำงานกำกับดูแลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
ซึ่งจะทำหน้าที่รับข้อร้องเรียน
สืบสวนหรือสอบสวนเพื่อหาข้อเท็จจริงเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่มีการฝ่าฝืนนโยบายดังกล่าว

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของข้อมูลและสารสนเทศที่มีประโยชน์ต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
นักลงทุนรายย่อย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
รวมถึงประโยชน์ต่อการกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียนและตลาดทุนของหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ
จึงได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

1.
กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการรายงานทางการเงินไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจว่าฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน และทันต่อเวลา

2. กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
ให้ทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมทั้งให้เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

3. เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กฎหมายกำหนด
และเผยแพร่ข้อมูลและสาร สนเทศดังกล่าวผ่านทางเว็ปไซด์ของบริษัทฯ
ซึ่งจะได้รับการปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

4. จัดให้มีนักลงทุนสัมพันธ์ซึ่งทำหน้าที่บริหารจัดการข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทฯ
เพื่อเผยแพร่ให้แก่ผู้ที่ต้องการข้อมูล ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ หรือนักลงทุน
ซึ่งนักลงทุนสามารถติดต่อได้ที่ www.moongpattana.com

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยที่คณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมด และจะมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน และอย่างน้อย 1
ท่านเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในด้านการเงินและ/หรือบัญชี
ส่วนคณะกรรมการบริหารจะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะฝ่ายจัดการภายใต้อำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมดต้องออกจากตำแหน่ง โดยอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
สำหรับกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ มีสิทธิ์ได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาใหม่ได้
โดยที่กรรมการแต่ละท่านจะต้องมีความรู้ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีเลขานุการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งกำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินงานตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2. คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร
และกำหนดให้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3. คณะกรรมการบริษัท
ได้ส่งเสริมให้มีการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทฯ ใช้ในการดำเนินธุรกิจ
และได้ติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

4. คณะกรรมการบริษัท
มีการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบภายใต้แนวทางที่
ชัดเจนโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยมิให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และจะกำกับดูแลให้บริษัท
มีการปฏิบัติตามขั้นตอนการทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเหมาะสม

5. คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
และจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในดังกล่าว

6. คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการกำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยง ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
โดยให้ ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามกรอบหรือนโยบายดังกล่าวและรายงานให้คณะกรรมการบริษัท
ทราบอย่างสม่ำเสมอ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยสอบทานให้มีระบบควบคุมภายใน (Internal Control และ Management Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
รวมทั้งสอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่ในการปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายไว้
ในกฎบัตรว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ภายใต้บทบัญญัติแห่งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีความรับผิดชอบบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้สอดคล้องตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนดของบริษัทฯ และมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมถึงการกำหนดนโยบาย ทิศทาง แผนงาน
และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ การอนุมัติแผนการเงิน โครงสร้างการบริหารงาน
งบประมาณประจำปี

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทฯ
มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีหน้าที่กำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานชุดต่างๆ
ที่ได้รับการแต่งตั้งสามารถบรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมาย
รวมทั้งให้ฝ่ายจัดการสามารถดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer หรือ CEO)
มีบทบาทหน้าที่ในการบริหารจัดการให้บริษัทฯ บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทฯ
ตามแนวทางและนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงาน
การติดตามผลการดำเนินงานและความก้าวหน้าของงาน และการรายงานผลการดำเนินงาน
ปัญหาหรืออุปสรรคที่เกิดขึ้นและแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขให้คณะกรรมการบริหารทราบอย่างสม่ำเสมอ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ กฎหมายบริษัทมหาชน
และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีประธานกรรมการในฐานะประธานการประชุม
ซึ่งในที่ประชุมจะส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ
มีการจัดสรรเวลาอย่างพอเพียงที่ฝ่ายจัดการจะนำเสนอประเด็นและผลการดำเนินงานต่างๆได้อย่างเพียงพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญโดยทั่วกันอย่างรอบคอบ
ตลอดจนการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
ทั้งนี้เพื่อที่คณะกรรมการสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
หรือกำหนดให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงคณะกรรมการในกรณีที่ต้องการข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม
อีกทั้งกำหนดให้กรรมการแต่ละคนสามารถนำเสนอเรื่องเพื่อเข้าวาระการประชุมได้
โดยมีประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการบันทึกเนื้อหาการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยมีกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ อย่างไรก็ตาม
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถจัดให้มีการประชุมระหว่างกันได้ตามความจำเป็น

การประชุมของคณะกรรมการบริษัท ในปี 2553 เทียบกับปี 2554
บริษัทฯได้จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 4 ครั้งและ 5 ครั้ง ตามลำดับ
ซึ่งผลการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------------+------------+------------------+------------------+
| ชื่อกรรมการ        |            | จำ               | จำ               |
|                  |            | นวนครั้งที่เข้าประชุม/ | นวนครั้งที่เข้าประชุม/ |
|                  |            |                  |                  |
|                  |            | จำนวนครั้งทั้งหมด    | จำนวนครั้งทั้งหมด    |
|                  |            |                  |                  |
|                  |            | ปี 2553           | ปี 2554           |
+==================+============+==================+==================+
| กรรมการ          | เลาหะพันธุ์   | 4/4              | 1/1              |
|                  |            |                  |                  |
| 1.               |            |                  |                  |
| ศาสตราจารย์วิโรจน์  |            |                  |                  |
+------------------+------------+------------------+------------------+
| 2. นายสุเมธ       | เลอสุมิตรกุล  | 4/4              | 5/5              |
+------------------+------------+------------------+------------------+
| 3. นางสุรีย์พร      | อนุวัตรอุดม   | 4/4              | 5/5              |
+------------------+------------+------------------+------------------+
| 4. นายนิรามัย      | ลักษณานันท์   | 3/3              | -                |
+------------------+------------+------------------+------------------+
| 5. นางศิริพัชรา     | พิทักษ์รักษา   | 4/4              | 5/5              |
+------------------+------------+------------------+------------------+
| 6. นางบุษบา       | วราภิรักษ์    | 4/4              | 4/4              |
+------------------+------------+------------------+------------------+
| 7. นางสาวสุวรรณา  | โชคดีอนันต์   | -                | 4/4              |
+------------------+------------+------------------+------------------+
| 8. นางสาวสุปราณี   | สุขวิวัฒน์ศิริกุล | -                | 2/3              |
+------------------+------------+------------------+------------------+
| กรรมการตรวจสอบ   | ว่องวงศ์ภพ   | 4/4              | 5/5              |
|                  |            |                  |                  |
| 9. นางละเอียด     |            |                  |                  |
+------------------+------------+------------------+------------------+
| 10. ดร.นิตินัย      | ตันพานิช     | 3/3              | -                |
+------------------+------------+------------------+------------------+
| 11. นายเทวัญ      | อุทัยวัฒน์     | 4/4              | 5/5              |
+------------------+------------+------------------+------------------+
| 12. นายมานิต      | เจียรดิฐ     | -                | 5/5              |
+------------------+------------+------------------+------------------+

  หมายเหตุ กรรมการลำดับที่ 1 ลาออกเมื่อ 23 กุมภาพันธ์ 2554 กรรมการลำดับที่ 4
  ลาออกเมื่อ 1 กันยายน 2553 กรรมการลำดับที่ 7 ได้รับการแต่งตั้งเมื่อ 26 เมษายน 2554
  กรรมการลำดับที่ 8 ได้รับการแต่งตั้งเมื่อ 10 พฤษภาคม 2554 กรรมการลำดับที่ 10 เสียชีวิต
  23 กันยายน 2553 กรรมการลำดับที่ 12 ได้รับแต่งตั้งเมื่อ 5 พฤศจิกายน 2553

การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณางบการเงิน
การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายบริษัทมหาชน
การเรียกประชุมจะทำเป็นหนังสือไปยังกรรมการตรวจสอบ ไม่น้อยกว่า 5 วันทำการ ก่อนวันประชุม
และในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมในการประชุมแต่ละครั้งอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
และมติที่ประชุมจะกระทำโดยได้รับเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบทุกท่านจะต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนครั้งที่มีการประชุมในปีนั้นๆ
และคณะกรรมการตรวจสอบควรประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละครั้ง
โดยไม่มีผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมด้วย

+------------------+------------+------------------+------------------+
| ชื่อกรรมการ        |            | จำ               | จำ               |
|                  |            | นวนครั้งที่เข้าประชุม/ | นวนครั้งที่เข้าประชุม/ |
|                  |            |                  |                  |
|                  |            | จำนวนครั้งทั้งหมด    | จำนวนครั้งทั้งหมด    |
|                  |            |                  |                  |
|                  |            | ปี 2553           | ปี 2554           |
+==================+============+==================+==================+
| กรรมการตรวจสอบ   | ว่องวงศ์ภพ   | 6/6              | 5/5              |
|                  |            |                  |                  |
| 1. นางละเอียด     |            |                  |                  |
+------------------+------------+------------------+------------------+
| 2. ดร.นิตินัย       | ตันพานิช     | 3/3              | -                |
+------------------+------------+------------------+------------------+
| 3. นายเทวัญ       | อุทัยวัฒน์     | 6/6              | 5/5              |
+------------------+------------+------------------+------------------+
| 4. นายมานิต       | เจียรดิฐ     | 2/2              | 5/5              |
+------------------+------------+------------------+------------------+

  หมายเหตุ กรรมการลำดับที่ 2 เสียชีวิต 23 กันยายน 2553 กรรมการลำดับที่ 4 ได้รับแต่งตั้ง
  5 พฤศจิกายน 2553

  4. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองเป็นประจำปี
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

  5. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดต่างๆ ตามประสบการณ์
ภาระหน้าที่และขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
สำหรับค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงได้กำหนดตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
กำหนด ภายใต้กรอบที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น และให้สอดคล้องกับผลงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน ซึ่งบริษัทฯ
ได้พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

  6. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่
ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้แก่ กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท และผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
โดยการเข้าร่วมอบรมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่อง ดังมีรายละเอียดดังนี้

+---------------+---------+--------------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ  |         | หลักสูตร                                     |
+===============+=========+============================================+
| 1. นายสุเมธ    | เล      | หลักสูตรประกาศนียบัตรกรรมการบริษัทไทย(DcP) รุ่นที่   |
|               | อสุมิตรกุล | 107/2008 ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|               |         | (IOD)                                      |
|               |         |                                            |
|               |         | หลักสูตรประกาศนียบัตรพัฒนากรรมการ (DAP) รุ่น      |
|               |         | 69/2008                                    |
|               |         |                                            |
|               |         | ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย          |
+---------------+---------+--------------------------------------------+
| 2. นางสุรีย์พร   | อ       | หลักสูตรประกาศนียบัตรพัฒนากรรมการ(DAP) รุ่นที่      |
|               | นุวัตรอุดม | 69/2008                                    |
|               |         |                                            |
|               |         | ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)    |
+---------------+---------+--------------------------------------------+
| 3. นางศิริพัชรา  | พ       | หลักสูตรประกาศนียบัตรพัฒนากรรมการ(DAP) รุ่นที่      |
|               | ิทักษ์รักษา | 69/2008                                    |
|               |         |                                            |
|               |         | ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)    |
+---------------+---------+--------------------------------------------+
| 4. นางละเอียด  | ว       | หลักสูตรประกาศนียบัตรกรรมการบริษัทไทย(DCP) รุ่นที่   |
|               | ่องวงศ์ภพ | 51/2004 ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย  |
|               |         | (IOD)                                      |
|               |         |                                            |
|               |         | หลักสูตรประกาศนียบัตรพัฒนากรรมการ(DAP) รุ่นที่      |
|               |         | 23/2004                                    |
|               |         |                                            |
|               |         | ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)    |
|               |         |                                            |
|               |         | หลักสูตรประกาศนียบัตรกรรมการตรวจสอบ (ACP) รุ่น   |
|               |         | 22/2008                                    |
|               |         |                                            |
|               |         | ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)    |
+---------------+---------+--------------------------------------------+
| 5. นายเทวัญ    | อุทัยวัฒน์  | หลักสูตรประกาศนียบัตรพัฒนากรรมการ(DAP) รุ่นที่      |
|               |         | 72/2008                                    |
|               |         |                                            |
|               |         | ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)    |
+---------------+---------+--------------------------------------------+
| 6. นายมานิต    | เจียรดิฐ  | หลักสูตรประกาศนียบัตรกรรมการตรวจสอบ (ACP) รุ่น   |
|               |         | 36/2011                                    |
|               |         |                                            |
|               |         | ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)    |
+---------------+---------+--------------------------------------------+

7.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่มีสาระสำคัญและเป็นข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธาณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนั้น บริษัทฯ
จึงได้มีการกำหนดนโยบายการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และการใช้ข้อมูลภายในไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ
ทั้งนี้เพื่อคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนรายย่อย
และเพื่อส่งเสริมให้เกิดความโปร่งใสในเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ตลอดจนการเก็บรักษาข้อมูลภายในให้เป็นความลับระหว่างผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
รวมทั้งกำหนดบทลงโทษอย่างร้ายแรงสำหรับผู้ที่นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-
พนักงานพึงหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น เพื่อประโยชน์ในการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

- พนักงานพึงซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ด้วยความโปร่งใส
และรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ให้บริษัทฯ รับทราบโดยทันทีที่มีการซื้อขาย

- พนักงานพึงละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน
สถานะของบริษัทฯ หรือข้อมูลสำคัญอื่นๆ

- พนักงานพึงหลีกเลี่ยงการให้ข้อมูลต่อสาธารณชนโดยไม่มีอำนาจหน้าที่
เพื่อป้องกันมิให้บุคคลภายนอกตัดสินใจซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ด้วยข้อมูลที่ไม่ถูกต้อง

กรรมการและผู้บริหารทุกคนได้ลงนามรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนในบริษัทฯ
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามมาตรา 59
และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.ที่ สจ. 12/2552
เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหารและผู้สอบบัญชี
รวมทั้งบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

กรรมการและผู้บริหารทุกท่านมีหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1.  การรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
    วันนับแต่วันปิดเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร

2.  การรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
    พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ เพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง

นอกจากนี้คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการทุกท่านเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนเอง
และผู้เกี่ยวข้อง ต่อคณะกรรมการ โดยให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รวบรวม
และเสนอให้ทบทวนข้อมูลดังกล่าวทุกปี ปีละ 1 ครั้ง

7.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 167 คน โดยแบ่งตามสายงานต่างๆ
มีรายละเอียด ดังนี้

+---------------------------------------------+------------------------+
| สายงาน                                      | จำนวนพนักงาน (คน)       |
+=============================================+========================+
|   ฝ่ายตรวจสอบภายใน                           | 2                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   ฝ่ายบัญชีและการเงิน                           | 13                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   ฝ่ายบริหารส่วนกลาง                           |   5                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   ฝ่ายจัดซื้อ บริหารสินค้า และจัดส่ง                 | 57                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   ฝ่ายการตลาด, การขาย                        | 76                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                       | 5                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล                       | 9                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   รวม                                       | 167                    |
+---------------------------------------------+------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 พนักงานของบริษัทฯ
มีผลตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัสรวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 69.39 ล้านบาท และ 4.65
ล้านบาท ตามลำดับ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนางานด้านทรัพยากรบุคคลให้มีความเป็นเลิศ โดยบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดนโยบายในการพัฒนาบุคลากรไว้อย่างชัดเจน ทั้งในด้านการสรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพ
มีความรู้และความสามารถตามข้อกำหนดของตำแหน่งงานนั้นๆ ตลอดจน
การสร้างทัศนคติที่ดีต่อการทำงานของพนักงานบริษัทฯ
ซึ่งนับเป็นรากฐานที่สำคัญของการพัฒนาอย่างยั่งยืน ทั้งนี้การพัฒนาบุคลากรสำหรับตำแหน่งงานต่างๆ
จะมีความสอดคล้องกับโครงสร้างของอัตราการให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นธรรม
โดยทางบริษัทฯ จะมีสวัสดิการ, สิทธิประโยชน์ และผลตอบแทนต่างๆ
มอบให้กับบุคลากรอย่างเพียงพอ
ซึ่งจะสามารถตอบสนองความต้องการที่จะมีคุณภาพชีวิตที่ดีของบุคลากร

ด้านการอบรมและพัฒนา บริษัทฯ มีโนบายในการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้บุคลากรสามารถพัฒนาองค์ความรู้ให้มีความชำนาญในด้านต่างๆ มากยิ่งขึ้น ไม่ว่าจะเป็น
ด้านการตลาดและการขาย, ด้านการเงินและบัญชี เป็นต้น
ซึ่งจะส่งผลให้บุคลากรมีความพร้อมด้านทักษะ และมีองค์ความรู้ที่ดีในตำแหน่งงานที่รับผิดชอบ
และเนื้องานที่จะได้รับมอบหมายต่อไปในอนาคต
อีกทั้งยังเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานทั้งระยะสั้นและระยะยาวของบุคลากรในการทำงานให้มีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
ทั้งนี้การพัฒนางานด้านต่างๆ ของฝ่ายทรัพยากรบุคคลยังอยู่ภายใต้ระบบการควบคุมคุณภาพ ISO
9001: 2000 ซึ่งทำให้สามารถตวรจสอบขั้นตอนการทำงานได้อย่างเป็นระบบและมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญในการสร้างวัฒนธรรมที่ดีขององค์กรให้กับบุคลากรของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่อง เช่น การสร้างความสามัคคี ความรับผิดชอบ และการทำคุณประโยชน์ให้แก่สังคม
โดยการนำเสนอผ่านกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ

ข้อพิพาทแรงงาน

บริษัทฯมีคดีพิพาทแรงงานถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายในกรณีละเมิดสัญญาจ้างแรงงานเป็นจำนวนทุนทรัพย์รวมประมาณ
8 ล้านบาท ซึ่งบริษัทฯได้ดำเนินการฟ้องแย้งข้อกล่าวหาดังกล่าว
และเรียกค่าเสียหายจากอดีตพนักงานคู่กรณีเป็นจำนวนเงิน 25 ล้านบาท
ปัจจุบันคดีดังกล่าวยังอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาลแรงงานกลาง
ซึ่งบริษัทฯเชื่อว่าผลการตัดสินของศาลจะไม่เกิดผลเสียหายอย่างเป็นสาระสำคัญต่อบริษัทฯ