9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุดมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 30 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานของบริษัท
พิจารณาผลการดำเนินงานทุกไตรมาส แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริหาร และกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 18 ท่าน ดังนี้

  ------- --------------------------------- -------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1.      นายประเสริฐ ตั้งตรงศักดิ์               ประธานกรรมการ

  2.      นายอนันต์ ลี้ตระกูล                    รองประธานกรรมการ

  3.      นายธวิช จารุวจนะ                    ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่

  4.      นายสุวิช สุวรุจิพร                     กรรมการ

  5.      นายสรรพิชญ์ เศรษฐพรพงศ์              กรรมการ

  6.      นายเสถียร อาชวนิยุต                  กรรมการ

  7.      นายกฤช เขมธรรม                    กรรมการ

  8.      นายณรงค์ จารุวจนะ                   กรรมการ

  9.      นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล                 กรรมการ

  10.     นายบดินทร์ ปรปักษ์เป็นจุณ               กรรมการ

  11.     นายโชดก กิจเสถียร                   กรรมการ

  12.     นายธงชัย หล่ำวีระกุล                  กรรมการ

  13.     นางสาวอัจฉราภรณ์ ปรีชากาญจนดิษฐ์       กรรมการ

  14.     นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต                  กรรมการ

  15.     นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง                  กรรมการ

  16.     นายประวิตร ฉัตตะละดา                กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  17.     นายชูชาติ วัฒนธรรม                   กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  18.     ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง                 กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
  ------- --------------------------------- -------------------------------------

2.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                  ตำแหน่ง
  ------- ---------------------- -----------------------------------------
  1.      นายธวิช จารุวจนะ         ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2.      นายอนันต์ ลี้ตระกูล         รองประธานกรรมการบริหาร

  3.      นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล      กรรมการบริหาร

  4.      นายธงชัย หล่ำวีระกุล       กรรมการบริหาร

  5.      นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต       กรรมการบริหาร

  6.      นายโชดก กิจเสถียร        กรรมการบริหาร

  7.      นายณรงค์ จารุวจนะ        กรรมการบริหาร

  8.      นายบดินทร์ ปรปักษ์เป็นจุณ    กรรมการบริหาร

  9.      นางสาวอัจฉราภรณ์         กรรมการบริหาร
          ปรีชากาญจนดิษฐ์           

  10.     นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง       กรรมการบริหาร
  ------------------------------------------------------------------------

3.  คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารมีจำนวนรวม 10 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ---------------------- -----------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                  ตำแหน่ง

  1.      นายธวิช จารุวจนะ         ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2.      นายอนันต์ ลี้ตระกูล         รองประธานกรรมการบริหาร

  3.      นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล      กรรมการบริหาร

  4.      นายธงชัย หล่ำวีระกุล       กรรมการบริหาร

  5.      นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต       กรรมการบริหาร

  6.      นายโชดก กิจเสถียร        กรรมการบริหาร

  7.      นายณรงค์ จารุวจนะ        กรรมการบริหาร

  8.      นายบดินทร์ ปรปักษ์เป็นจุณ    กรรมการบริหาร

  9.      นางสาวอัจฉราภรณ์         กรรมการบริหาร
          ปรีชากาญจนดิษฐ์           

  10.     นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง       กรรมการบริหาร
  ------- ---------------------- -----------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายไม่เกินกว่า 500,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า
    หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2)  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

3)  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

4)  จัดตั้งโครงสร้างองค์กรและการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัท

5)  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    โดยสอดคล้องกับนโยบายและแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท

6)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

7)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขายผลิตภัณฑ์
    หรือบริการ ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติของบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหาร กำหนดให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ/หรือ
รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน อาทิเช่น

1)  การให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติให้บริษัทเข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ
    ที่เกี่ยวกับการซื้อขายผลิตภัณฑ์ หรือบริการ
    ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในวงเงินของการทำข้อตกลงหรือสัญญาในแต่ละครั้งไม่เกินวงเงินที่มีการกำหนด

2)  การให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติให้บริษัทสามารถทำรายการกู้ยืมเงินกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเมื่อเกิดเหตุการณ์อันจำเป็นและสมควร
    อาทิ เมื่อบริษัทประสบปัญหาสภาพคล่องทางการเงิน โดยสามารถอนุมัติ
    ภายในวงเงินการกู้ยืมแต่ละรายไม่เกินวงเงินที่กำหนด
    โดยวงเงินรวมของการกู้ยืมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ณ
    ขณะใดขณะหนึ่งจะต้องไม่เกินวงเงินที่มีการกำหนด ทั้งนี้ อัตราดอกเบี้ยสำหรับการกู้ยืมดังกล่าว
    ต้องเป็นอัตราที่ไม่สูงกว่าอัตราที่สถาบันการเงินทั่วไปกำหนด ณ ขณะที่มีการกู้ยืมเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1)  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท เช่น
    การพิจารณาทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์หรือบริการ
    การพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการขายและการบริหารและรายจ่ายการลงทุน เป็นต้น

2)  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3)  เป็นผู้กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวม การติดต่อกับเจ้าของผลิตภัณฑ์ ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    การตลาด

4)  เป็นผู้พิจารณาเรื่องกลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท ตามลำดับของความสำคัญ

5)  เป็นผู้พิจารณาการต่ออายุสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ที่มีการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้าที่สำคัญ
    หรือการทำสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท

6)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมของธุรกิจของบริษัท
    ในวงเงินแต่ละรายไม่เกิน 200,000,000 บาท โดยรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    เงินลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การให้วงเงินสินเชื่อ การออกตราสารหนี้
    การค้ำประกัน การให้ค้ำประกัน การฝากเงิน การต่ออายุเงินฝาก
    การถอนเงินฝากก่อนกำหนด การจัดทำเครื่องมือการบริหารความเสี่ยง และอัตราดอกเบี้ย

7)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือนค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานระดับผู้ช่วยกรรมการบริหารลงมา

8)  มีอำนาจอนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการ กำหนดให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ
ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และมีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน อาทิเช่น
การให้กรรมการผู้จัดการ หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติให้บริษัทเข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆที่เกี่ยวกับการซื้อขายผลิตภัณฑ์ หรือบริการ
ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในวงเงินของการทำข้อตกลงหรือสัญญาในแต่ละครั้งไม่เกินวงเงินที่มีการกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหารในแต่ละกลุ่มธุรกิจและสายงาน

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามกลุ่มธุรกิจและสายงานที่รับผิดชอบ

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการได้มอบหมาย

3.  ดำเนินการติดต่อกับเจ้าของผลิตภัณฑ์ ความสัมพันธ์กับลูกค้า การตลาด
    ตามกลุ่มธุรกิจและสายงานที่รับผิดชอบ

4.  เป็นผู้พิจารณาการต่ออายุสัญญาทางการค้าปกติตามกลุ่มธุรกิจและสายงานที่รับผิดชอบ
    หรือการทำสัญญาตามกลุ่มธุรกิจและสายงานที่รับผิดชอบที่มีการจ่ายค่าตอบแทนในวงเงินแต่ละรายไม่เกิน
    100,000,000 บาท

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในกลุ่มธุรกิจและสายงานที่รับผิดชอบในวงเงินแต่ละรายไม่เกิน
    100,000,000 ล้านบาท โดยรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ การให้วงเงินสินเชื่อ
    เงินลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร ยกเว้นการกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การออกตราสารหนี้ การค้ำประกัน การให้ค้ำประกัน
    การฝากเงิน การต่ออายุเงินฝาก การถอนเงินฝากก่อนกำหนด
    การจัดทำเครื่องมือการบริหารความเสี่ยง และอัตราดอกเบี้ย

6.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    สำหรับพนักงานระดับผู้ช่วยกรรมการบริหารในสายการบังคับบัญชาลงมา

7.  ดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานในสายงานที่รับผิดชอบทั่วไปในแต่ละวัน

ทั้งนี้กรรมการบริหารอาจมอบอำนาจให้ให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
มีหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของกรรมการบริหาร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  ------- --------------------------------- ------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1.      นายประวิตร ฉัตตะละดา                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายชูชาติ วัฒนธรรม                   กรรมการตรวจสอบ

  3.      ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง                 กรรมการตรวจสอบ
  ------- --------------------------------- ------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2541 เมื่อวันที่
29 สิงหาคม 2541 เพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุน
และปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายใน และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ และการปฏิบัติงานดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(หมายเหตุ: ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ
และผู้บริหารของบริษัท รวมถึงประวัติและคุณวุฒิการศึกษาอยู่ในเอกสารแนบ 1
และรายชื่อกรรมการของบริษัทย่อยอยู่ในเอกสารแนบ 2)

9.2 วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เป็นการคัดเลือกแบบไม่ผ่านกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) แต่จะเป็นการพิจารณาร่วมกันระหว่างกรรมการบริษัท
และกรรมการตรวจสอบ การคัดเลือกกรรมการจะพิจารณาตามสาระสำคัญของข้อบังคับของบริษัท

กฎเกณฑ์การประชุมเลือกตั้งกรรมการ สรุปได้ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

        1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(หน่วย: บาท)

  ---------------- ----------------- -------------- ------------------------------- --------------
  ประเภทค่าตอบแทน   ค่าตอบแทนกรรมการ                  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร   

                   ปี 2544            ปี 2545         ปี 2544                          ปี 2545

  เงินเดือน          -                 -              24,996,940                      26,745,003

  โบนัส             -                 -              2,830,000                       3,730,000

  เบี้ยประชุม         560,000           350,000        -                               490,000

  สวัสดิการอื่นๆ       -                 437,500        1,409,087                       1,880,423

  รวม              560,000           787,500        29,236,027                      32,845,426

  จำนวนราย         8                 8              9                               10
  ---------------- ----------------- -------------- ------------------------------- --------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

4.  การกำกับดูแลกิจการ

ตามที่ตลาดหลักทรัพย์หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้เสนอให้บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์มีระบบการกำกับดูแลกิจการ 15 ข้อ
เพื่อเสริมสร้างความโปร่งใส และประสิทธิภาพขององค์กร และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
นักลงทุนนั้น บริษัทได้ดำเนินการเรื่องระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการ
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และได้ถือปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ดังนี้

หลักการข้อที่ 1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารงานของบริษัท
และกรรมการที่เป็นอิสระในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านมา
ได้มีการปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
โดยคณะกรรมการทราบถึงบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบว่าจะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท
และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

ในส่วนของกรรมการอิสระจะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระในการพิจารณากลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนจะท้วงติงหรือคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
และคณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อช่วยดูแลรายงานการเงิน
ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
ซึ่งจะช่วยให้บริษัทมีการควบคุมและกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้นเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

หลักการข้อที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งหมด 2 ครั้ง คือ ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
และประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดขึ้นที่บริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุม
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 10 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้ ผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถแสดงความเห็นและตั้งคำถามได้อย่างเสรีในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และลงคะแนนเสียงได้ตามประสงค์

ในปี 2546
บริษัทจะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

หลักการข้อที่ 3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และพยายามที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กลุ่มต่าง ๆ ดังนี้

1)  พนักงาน – บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

2)  คู่ค้า – บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาที่คู่ค้ากำหนด

3)  เจ้าหนี้ – บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงตลอดจนการให้ข้อมูลอย่างเพียงพอ

4)  ลูกค้า – บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ขายสินค้าที่มีคุณภาพ และมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

5)  คู่แข่ง – บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

6)  ชุมชน – มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  หลักการข้อที่ 4 การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะต่าง ๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

หลักการข้อที่ 5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทมีการแบ่งแยกขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารตามสายงาน
และกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดแจ้ง
และคณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้

หลักการข้อที่ 6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้กำหนดมาตรการ
หรือขั้นตอนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1)  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเป็นไปตามรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
    มูลค่ารายการ คู่สัญญา ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

2)  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    1.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

    2.  ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
        และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
        ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

หลักการข้อที่ 7 จริยธรรมธุรกิจ

ในปี 2546 บริษัทจะจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม

หลักการข้อที่ 8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 18 ท่าน โดยเป็นกรรมการบริหาร 10 ท่าน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่านกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
เป็นกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ทบทวน ตรวจสอบการบริหารงานของคณะกรรมการ
ในการประชุมกรรมการ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะออกความคิดเห็นร่วมกับกรรมการบริหาร
และในการออกเสียง กรรมการหนึ่งคนมีหนึ่งเสียง

หลักการข้อที่ 9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

หลักการข้อที่ 10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

หลักการข้อที่ 11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
บริษัทจะส่งวาระการประชุมไปให้กรรมการทุกคนก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาคณะกรรมการแต่ละท่านมีการเข้าประชุมดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  รายนามคณะกรรมการ                   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุมตั้งแต่ 1
                                     มกราคม 2545 – 31 ธันวาคม 2545
  ---------------------------------- --------------------------------------
  นายประเสริฐ ตั้งตรงศักดิ์                5/16

  นายสุวิช สุวรุจิพร                      4/16

  นายเสถียร อาชวนิยุต                   5/16

  นายสรรพิชญ์ เศรษฐพรพงศ์               4/16

  นายณรงค์ จารุวจนะ                    16/16

  นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล                  14/16

  นายบดินทร์ ปรปักษ์เป็นจุณ                16/16

  คุณโชดก กิจเสถียร                     16/16

  คุณอรุณ ต่อเอกบัณฑิต                    15/16

  คุณอัจฉราภรณ์ ปรีชากาญจนดิษฐ์            16/16

  คุณอนันต์ ลี้ตระกูล                      15/16

  คุณธวิช จารุวจนะ                      15/16

  คุณธงชัย หล่ำวีระกุล                    15/16

  คุณวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง                    11/16

  คุณประวิตร ฉัตตะละดา                  5/16

  คุณชูชาติ วัฒนธรรม                     5/16

  ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง                   5/16
  -------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

หลักการข้อที่ 12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2541
เพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุน
และปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายใน และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

หลักการข้อที่ 13 ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

1)  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน
มีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยเหลือผู้ปฏิบัติงานทุกระดับให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล
ช่วยควบคุมปัจจัยเสี่ยงต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร ทุกไตรมาส
โดยเน้นการสอบทานความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้ของข้อมูลต่าง ๆ
สอบทานระบบและขั้นตอนการปฏิบัติงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
ประเมินความเพียงพอและประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของระบบงานต่าง ๆ
ตลอดจนความมีประสิทธิผลในการดำเนินการของบริษัท

2)  การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ มีการกำหนดมาตรการป้องกัน
  และจัดการความเสี่ยง ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุในแบบ
  56-1 มีระบบเตือนภัย มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

หลักการข้อที่ 14 รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทในเครือ
สารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี และสารสนเทศทางอินเตอร์เน็ต
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการดำรงไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
แลเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
และบริษัทในเครือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

หลักการข้อที่ 15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของหลักทรัพย์
พร้อมทั้งบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูล
และข่าวสารกิจการต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร. 02-7274115, 02-7274124

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

  - กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
  จัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการ และ/หรือ
  ผู้บริหารและของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ
  และ/หรือผู้บริหาร ตามนัยมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
  2535 ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท

  - กำหนดคณะทำงานดูแลงานต่างๆ
  เฉพาะเรื่องและย้ำเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังเก็บรักษาข้อมูลต่างๆ
  หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใดๆ จะมีการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

  -
  มีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
  เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
  ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
  เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ

6.  บุคลากร

    1.  จำนวนพนักงาน

ณ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 748 คน
จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักมีดังนี้ คือ

  -----------------------------------------------------------------------
  ประเภทพนักงาน               บริษัท                 บริษัทและบริษัทย่อย
  -------------------------- -------------------- -----------------------
  พนักงานระดับบริหาร            10                   18

  พนักงานขายและการตลาด        218                  249

  พนักงานวิศวกรรมระบบ          152                  185

  พนักงานช่างเทคนิค             55                   70

  พนักงานธุรการ                153                  177

  พนักงานอื่นๆ                  43                   49

  รวม                        631                  748
  -----------------------------------------------------------------------

2.  ข้อพิพาททางด้านแรงงาน

บริษัทและบริษัทย่อยไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

3.  ผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

(หน่วย: บาท)

  --------------------------- --------------------- ----------------------
  ประเภทผลตอบแทน              ค่าตอบแทน              

                              ปี 2544                ปี 2545

  เงินเดือน                     93,808,752            126,842,586

  โบนัส                        12,391,970            21,158,870

  ค่าตอบแทน                    43,094,981            35,581,076

  สวัสดิการอื่นๆ                  10,877,135            17,043,313

  รวม                         160,172,838           200,625,845
  --------------------------- --------------------- ----------------------

4.  นโยบายในการพัฒนาแรงงาน

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาคุณภาพบุคลากร
โดยมีการส่งบุคลากรที่เหมาะสมและมีศักยภาพเข้าร่วมการอบรมในเรื่องต่างๆ ที่จำเป็น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ เทคนิค เทคโนโลยี และทักษะในการดำเนินงานให้แก่บุคลากร
ซึ่งบริษัทได้จัดให้มีการอบรมขึ้นในบริษัทโดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้ ความสามารถในเรื่องนั้นๆ
มาให้การอบรมบรรยาย
และส่งบุคลากรออกไปอบรมภายนอกโดยผู้จัดสัมมนาที่มีความชำนาญในเรื่องนั้นๆ