9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้น 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
มีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีกรรมการรวม 10 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการ

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการ

  3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค กรรมการ

  4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค กรรมการ

  5. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการ

  6. นายแอนโทนี่ ฟาว์ควาร์ แมคโดนัล กรรมการ

  7. นายพงส์ สารสิน กรรมการอิสระ

  8. นายบุญรอด โบว์เสรีวงศ์ กรรมการอิสระ

  9. ดร.หลุย จำปาเทศ กรรมการอิสระ

  10. นายกวี วสุวัต กรรมการอิสระ

  โดยมีนายวิรัชน์ กุลศรี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ และเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นลูกจ้าง
หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทฯ
และจะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการ เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯ
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายบุญรอด โบว์เสรีวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.หลุย จำปาเทศ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายกวี วสุวัต กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนายวิรัชน์ กุลศรี เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน มีความเป็นอิสระไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่ หรือลูกจ้างของบริษัทฯ
ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งครั้งละ 2 ปี

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานรายงานการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก ทบทวนและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมทั้งค่าสอบบัญชี

4.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  พิจารณา ทบทวนรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง

6.  จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ผู้บริหารของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ มีผู้บริหาร ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการผู้จัดการ

  3. นายวิรัชน์ กุลศรี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  4. Mr.Yasunori Ito ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ด้านวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  5. นายไชยรัตน์ กิจพานิช ผู้จัดการทั่วไปด้านอุตสาหกรรม 1

6. นายรุ่งนิกร สุมงคล ผู้จัดการทั่วไปด้านทรัพยากรบุคคล

7. Mr. Masato Kawahara ผู้จัดการทั่วไปด้านวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์

8. นายอำนวย ศิริจันทร์สว่าง ผู้จัดการทั่วไป

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ จะต้องได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
และระบุในหนังสือรับรองของบริษัทฯ ได้แก่

1. นางปราณี เผอิญโชค หรือ

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค หรือ

3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค

คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค และ

5. นายสมเกียรติ นิ่มระวี

สองคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารมีรายละเอียด ดังนี้

1.  จำนวนของคณะกรรมการบริษัท

-   ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน

-   กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นฐานอยู่ในไทย

-   กรรมการไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

2.  การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท

-   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ

-   คะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

-   ผู้ถือหุ้นต้องใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีเลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่ง
    อย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
    โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

3.  องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการ

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

-   ต้องประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

-   ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------------- --------------- -----------------------
  ปี 2545                          จำนวนราย        จำนวนเงินรวม (บาท)

  บำเหน็จกรรมการ                   10              3,000,000.00

  เบี้ยประชุม                        10              1,320,000.00

  รวม                             10              4,320,000.00
  ------------------------------- --------------- -----------------------

-   ผู้บริหาร (ไม่รวมกรรมการบริษัท)

  ------------------------------- --------------- -----------------------
  ปี 2545                          จำนวนราย        จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                         9               21,258,071.36

  โบนัส                            3               520,290.00

  รวม                             9               21,778,361.36
  ------------------------------- --------------- -----------------------

  หมายเหตุ

-   ผู้บริหาร 1 ท่าน ดำรงตำแหน่งและได้รับค่าตอบแทนตั้งแต่เดือน มกราคม – ตุลาคม 2545

-   ผู้บริหาร 1 ท่าน เริ่มดำรงตำแหน่งและได้รับค่าตอบแทนตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2545

(2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

-   กรรมการบริษัท

- ไม่มี

-   ผู้บริหาร

รถประจำตำแหน่ง

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

หลักการกำกับดูแลกิจการ เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ
และบริหารองค์กรซึ่งนับวันจะเป็นที่ยอมรับและนิยมแพร่หลายมากขึ้น
ตามหลักการนี้คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการกำกับดูแลองค์กร
ให้ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งภายในและภายนอกองค์กร
โดยเน้นการบริหารงานที่เป็นธรรม ความโปร่งใส เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
สามารถตรวจสอบได้ รวมถึงการพิทักษ์สิทธิ และดูแลผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อสังคมและประเทศชาติ ซึ่งบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้กำหนดไว้
มีรายละเอียดดังหัวข้อต่อไปนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ – หลักการข้อ 1

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้บริษัทฯ มีระบบที่มีประสิทธิภาพ
  มีความโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  และมีความยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ มั่นใจว่าการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ เพราะจะเป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นถึงมาตรฐานการจัดการที่ดี
  เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทฯ
  ได้รับการยอมรับมากขึ้น ทั้งภายในและต่างประเทศ ดังนั้นบริษัทฯ
  จึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
  และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
  ข้อสำหรับเรื่องการบริหารความเสี่ยงยังถือเป็นเรื่องใหม่สำหรับบริษัทฯ
  ซึ่งคาดว่าจะพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง ให้แล้วเสร็จได้ภายในปี 2546

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น และการประชุมผู้ถือหุ้น – หลักการข้อ 2, 4

  ในปี 2545 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญประจำปี 2545 จำนวน 1 ครั้ง และประชุมวิสามัญ 1
  ครั้ง โดยการประชุมได้จัดขึ้นที่บริษัทฯ และได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
  พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัท
  ได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก
  โดยกรรมการบริษัทจะพยายามเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกในกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น การเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งให้โอกาสผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใด ๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนออื่น ๆ ทั้งนี้ในปี 2546 บริษัทฯ
  จะเริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย – หลักการข้อ 3

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์และสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อันได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ หน่วยงานภาครัฐ
  ตลอดจนชุมชน และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงาน
  และผู้บริหารของบริษัทฯและบริษัทย่อย โดยบริษัทฯ
  มีการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น การที่บริษัทฯ
  มีระบบข้อเสนอแนะจากพนักงาน (Suggestion) หรือการรับข้อเสนอแนะจากลูกค้า
  เพื่อนำมาปรับปรุง พัฒนาสินค้า/บริการ และองค์กร ให้มีความมั่นคง
  มีความสามารถในการแข่งขัน และสร้างความสำเร็จในระยะยาว

  บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมโรงงาน
  กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัด
  บริษัทฯมีระเบียบที่รัดกุมในการให้พนักงานในโรงงานสวมอุปกรณ์ป้องกันต่าง ๆ เช่น หมวกนิรภัย
  ถุงมือ ที่อุดหู รองเท้า Safety ชุดป้องกันในห้องพ่นสี หน้ากากป้องกันฝุ่น
  รวมทั้งมีการจัดการเรื่องสิ่งแวดล้อมต่าง ๆ
  ดังจะเห็นได้จากการที่บริษัทได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO14001
  จากสถาบัน BVQI เมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2545

  4. คณะกรรมการ – หลักการข้อ 5, 8, 9, 11, 14

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 10 ท่าน
  ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ
  โดยปัจจุบันบริษัทฯมีกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน และประธานกรรมการ
  ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ (
  รายชื่อกรรมการและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ดูรายละเอียดข้อ 9.1 (1)
  โครงสร้างการจัดการ) ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้
  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวน 1 ใน 3
  โดยอัตราและกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้น อาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  คณะกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการ
  ให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
  การตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
  ตลอดจนสารสนเทศทางการเงิน ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการบริษัท
  มีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมความจำเป็น
  ซึ่งจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า มีการกำหนดวาระชัดเจน
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน
  11 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 15 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน
  สรุปได้ดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท                       | การเข้าร่วมประชุม /         |
|                                           |                          |
|                                           | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| * 1. นายวิเชียร เผอิญโชค                     | 0/3                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 2. นางปราณี เผอิญโชค                        | 15/15                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 3. นายสมพงษ์ เผอิญโชค                       | 15/15                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 4. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค                    | 15/15                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 5. นายวุฒิชัย เผอิญโชค                        | 15/15                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 6. นายสมเกียรติ นิ่มระวี                       | 15/15                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 7. นายพงส์ สารสิน                           | 1/15                     |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 8. นายบุญรอด โบว์เสรีวงศ์                     | 4/15                     |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 9. นายกวี วสุวัต                             | 4/15                     |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 10. ดร. หลุย จำปาเทศ                       | 3/15                     |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| **11. นายแอนโทนี่ ฟาว์ควาร์ แม็คโดนัล           | 10/11                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+

หมายเหตุ * นายวิเชียร เผอิญโชค ถึงแก่กรรมในระหว่างปี

** นายแอนโทนี่ ฟาว์ควาร์ แม็คโดนัล ได้รับการแต่งตั้งในระหว่างปีแทนนายวิเชียร เผอิญโชค

  5. ความขัดแย้งของผลประโยชน์ – หลักการข้อ 6

  บริษัทฯ มีการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่าง
  รอบคอบ ในการประชุมคณะกรรมการ
  หรือการประชุมผู้ถือหุ้นกรรมการหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในวาระการประชุมใด ๆ
  กรรมการหรือผู้ถือหุ้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าวนั้น
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยราคาและ
  เงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
  เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

  6. จริยธรรมธุรกิจ – หลักการข้อ 7

  บริษัทฯ ได้มีการจัดทำระเบียบข้อบังคับสำหรับพนักงาน และผู้บริหาร
  ให้ทุกคนยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
  และบริษัทฯได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอและติดตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้อย่างชัดเจน

  7. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร – หลักการข้อ 10

  การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  เป็นไปในทิศทางเดียวกับผลงานของบริษัทฯและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
  โดยการกำหนดค่าตอบแทนจะมีการดำเนินการที่โปร่งใส อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯแล้ว
  และได้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี และแบบ56-1 (ดูรายละเอียดข้อ 9.3
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร) ตามที่สำนักงานกลต. กำหนดแล้ว

  8. คณะอนุกรรมการ – หลักการข้อ 12

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  เมื่อวันที่ 5 มกราคม 2543 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
  (รายชื่อกรรมการและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดูรายละเอียดข้อ 9.1 (2)
  โครงสร้างการจัดการ) โดยกรรมการตรวจสอบมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมความจำเป็น ซึ่งจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า
  มีการกำหนดวาระชัดเจน โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง ประชุมตามวาระพิเศษจำนวน
  1 ครั้ง รวม ทั้งสิ้น 5 ครั้ง ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
  และกรรมการตรวจสอบมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

  บริษัทฯ ยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯประกอบการพิจารณากำหนด ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุม
  ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

  9. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน – หลักการข้อ 13

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน โดยบริษัทฯ
  ได้จัดตั้งฝ่ายงานตรวจสอบภายใน
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญ
  ของบริษัทฯได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
  และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบ
  และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  10. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน – หลักการข้อ 15

  คณะกรรมการ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของ
  ผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ คณะกรรมการจึงได้มอบนโยบายแก่ฝ่ายบริหาร
  ให้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ
  และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
  แต่ได้มอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน สถาบันต่าง ๆ
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ
  เพิ่มเติมได้ที่ โทร. 0-2420-0076 หรือที่ website : www.thairung.co.th หรือที่
  e-mail address : neil@thairung.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้ผู้บริหาร
กรรมการและพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
เป็นต้น บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่อง และในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 861 คน โดยแบ่งเป็นสายงานหลักได้ ดังนี้

1. ด้านโรงงาน จำนวน 734 คน

2. ด้านสำนักงาน จำนวน 127 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน สามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทน ดังนี้

+--------------------------------------+---------------+---------------+
| ลักษณะผลตอบแทน (หน่วย : ล้านบาท)        | ปี 2544        | ปี 2545        |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| เงินเดือน                              | 159.38        | 160.70        |
|                                      |               |               |
| โบนัส                                 | 28.88         | 14.68         |
|                                      |               |               |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  | 3.80          | 4.05          |
|                                      |               |               |
| อื่น ๆ                                 | 10.69         | 17.09         |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| รวม                                  | 202.75        | 196.52        |
+--------------------------------------+---------------+---------------+

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยมีการจัดอบรมภายใน
และการส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ