9.  การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ประกอบด้วย
  คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแต่ละคณะมีรายชื่อกรรมการดังต่อไปนี้

  ---------------------------- --------------------- ---------------------
  ชื่อ- นามสกุล                   คณะกรรมการ            คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายปริพล ธนสุกาญจน์                               -

  2. นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ                             

  3. นายนรินทร์ นอขุนทด                                

  4. นายสมจิตร ชัยชนะ                                 -

  5. นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข                              

  6. นายพิรุณ ชินวัตร                                   -

  7. นางสาวนาถอนงค์ รอบรู้                             -
  ---------------------------- --------------------- ---------------------

หมายเหตุ:

* นายสมจิตร ชัยชนะ เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2550 แทนตำแหน่งนายกมล คงทน

** นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2550 แทนตำแหน่งพลตำรวจโท

ชัยเทพ ยิ้มละมัย

*** นายพิรุณ ชินวัตร เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551 แทนตำแหน่งพลตำรวจตรี ทวิช

กาญจนาภรณ์

**** นาวสาวนาถอนงค์ รอบรู้ เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551 แทนตำแหน่งนางสาว

จรัส ศรี นุชประเสริฐ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ที่รายงานดังกล่าวต้องลงนามของประธานกรรมการตรวจสอบ

  ปัจจุบัน คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ดังนี้

  ------- -------------------------- ------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1       นายปริพล ธนสุกาญจน์           กรรมการ

  2       นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ         กรรมการ

  3       นายนรินทร์ นอขุนทด            กรรมการ

  4       นายสมจิตร ชัยชนะ             กรรมการ

  5       นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข          กรรมการ

  6       นายพิรุณ ชินวัตร               กรรมการ

  7       นางสาวนาถอนงค์ รอบรู้         กรรมการ
  ------- -------------------------- ------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือ นายปริพล ธนสุกาญจน์ หรือนายนรินทร์ นอขุนทด
ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายพิรุณ ชินวัตร หรือนายสมจิตร ชัยชนะ
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ผู้บริหาร

  บริษัทบริหารงานโดยกรรมการผู้จัดการ เป็นกรรมการผู้มีอำนาจเป็นผู้บริหารงาน
  โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายต่างๆ เป็นผู้ดำเนินการตามสายงานที่รับผิดชอบ
  ซึ่งผู้อำนวยการฝ่ายดังกล่าวถือว่าเป็นพนักงานผู้บังคับบัญชาสูงสุดของพนักงานในสายงานที่สังกัดอยู่

  ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยบุคคล ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                      ตำแหน่ง
  ------- -------------------------- -------------------------------------
  1       นายปริพล ธนสุกาญจน์           กรรมการผู้จัดการ

  2       นายยงเกียรติ ติรชัยมงคล        ผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ

  3       นายเชิญกลด เหลืองสนิท         ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  4       นายอาจินต์ เกียรติชีระนันท์       ผู้อำนวยการฝ่ายบุคคลและธุรการ
  ------------------------------------------------------------------------

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
จะพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ เช่น ประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคัดเลือกจากบุคคลที่เป็นตัวแทนหรือได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น
จากนั้นคณะกรรมการจะเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง ในส่วนของผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการจะคัดเลือกผู้มีความรู้ ความสามารถในด้านต่าง ๆ
ที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธรกิจของบริษัท

ทั้งนี้เงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทมีดังนี้

1)  บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    โดยให้ที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งและให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2)  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ก.
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้คะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    (1/3)

4)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

3.  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

คณะกรรมจะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ สำหรับปี 2550
ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 2,200,000. บาท
โดยที่ประชุมมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสม
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+-------------------+---------+--------+---------+---------+---------+
| ชื่อ- นามสกุล        | บำเหน   |        | เบี้ยประช |         | ยอดส    |
|                   | ็จกรรมกา |        | ุม (บาท) |         | ุทธิ(บาท) |
|                   | ร (บาท) |        |         |         |         |
+-------------------+---------+--------+---------+---------+---------+
|                   | กรรมการ | กร     | กรรมการ | กรรมการ |         |
|                   |         | รมการต |         | ตรวจสอบ |         |
|                   |         | รวจสอบ |         |         |         |
+-------------------+---------+--------+---------+---------+---------+
| 1.                | 160     | -      | 30      | -       | 190     |
| นายปริพล ธนสุกาญจน์  | ,000.00 |        | ,000.00 |         | ,000.00 |
+-------------------+---------+--------+---------+---------+---------+
| 2. น              | 240     | -      | 45      | 40      |  325    |
| ายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ | ,000.00 |        | ,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+-------------------+---------+--------+---------+---------+---------+
| 3                 | 200     | -      | 25      | 10      |  235    |
| . นายนรินทร์ นอขุนทด | ,000.00 |        | ,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+-------------------+---------+--------+---------+---------+---------+
| 4. นายชวลิต ทองหลิม | 140     | -      | 30      | -       |  170    |
|                   | ,000.00 |        | ,000.00 |         | ,000.00 |
+-------------------+---------+--------+---------+---------+---------+
| 5. นายกมล คงทน    | 140     | -      | 30      | 20      |  190    |
|                   | ,000.00 |        | ,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+-------------------+---------+--------+---------+---------+---------+
| 6. พล             | 240     | -      | 45      | 40      |  325    |
| .ต.ตทวิช กาญจนาภรณ์ | ,000.00 |        | ,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+-------------------+---------+--------+---------+---------+---------+
| 7. พล             | 140     | -      | 30      | -       |  170    |
| .ต.ท.ชัยเทพ ยิ้มละมัย | ,000.00 |        | ,000.00 |         | ,000.00 |
+-------------------+---------+--------+---------+---------+---------+
| 8. นางส           | 80      | -      | 5       | -       | 85      |
| าวจรัสศรี นุชประเสริฐ | ,000.00 |        | ,000.00 |         | ,000.00 |
+-------------------+---------+--------+---------+---------+---------+
| 9.                | -       | -      | -       | -       | -       |
|  นายสมจิตร ชัยชนะ * |         |        |         |         |         |
+-------------------+---------+--------+---------+---------+---------+
| 10. นาง           | -       | -      | -       | -       |  -      |
| สุนีย์ ศรไชยธนะสุข ** |         |        |         |         |         |
+-------------------+---------+--------+---------+---------+---------+
| 11.               | -       | -      | -       | -       | -       |
|  นายพิรุณ ชินวัตร *** |         |        |         |         |         |
+-------------------+---------+--------+---------+---------+---------+
| 12. นางสาว        | -       | -      | -       | -       | -       |
| นาถอนงค์ รอบรู้ **** |         |        |         |         |         |
+-------------------+---------+--------+---------+---------+---------+
| รว                | 1,340   | -      | 240     |  110    | 1,690   |
| มค่าตอบแทนสุทธิ(บาท) | ,000.00 |        | ,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+-------------------+---------+--------+---------+---------+---------+

หมายเหตุ:

* นายสมจิตร ชัยชนะ เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2550 แทนตำแหน่งนายกมล
คงทนซึ่งลา

ออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2550

** นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2550 แทนตำแหน่งพลตำรวจ

โทชัยเทพ ยิ้มละมัย ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2550

*** นายพิรุณ ชินวัตร เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551 แทนตำแหน่งพลตำรวจตรี

ทวิช กาญจนาภรณ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551

**** นาวสาวนาถอนงค์ รอบรู้ เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551 แทนตำแหน่งนางสาว

จรัสศรี นุชประเสริฐ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551

4.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวมถึงเงินเดือน เงินชดเชย ของผู้บริหารที่ออกระหว่างปี
  จำนวนเงินดังกล่าวรวมถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2550

+-------------------+------------+-------------------+----------------+
| ค่าตอบแทน          | จำนวนคน    | จำนวนเงิน(บาท)     | ราย            |
|                   |            |                   | ละเอียดค่าตอบแทน |
+-------------------+------------+-------------------+----------------+
| ผู้บริหาร            | 5          | 4,061,904         | เงินเ           |
|                   |            |                   | ดือนและเงินชดเชย |
+-------------------+------------+-------------------+----------------+

  หมายเหตุ รวมคุณชวลิต ทองหลิม ซึ่งออกไปเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2550

5.  การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

บริษัทไทยเกรียง กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลอย่างเคร่งครัดมุ่งปฏิบัติให้เป็นรูปธรรมและต่อเนื่อง
ทั้งนี้ก็เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงบทบาทสำคัญยิ่งต่อการบริหารของบริษัท โดยเป็นผู้กำหนดนโยบาย
กลไกการบริหารและระบบการกำกับดูแล ทำให้ภารกิจของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผล
ตรงตามวัตถุประสงค์ที่คณะกรรมการกำหนด อยู่ในแนวทางผู้ถือหุ้นเห็นชอบ
ถูกต้องตามกฎหมายและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็น
ประกอบกับแต่ละท่านมาจากสายงานวิชาชีพที่หลากหลาย
การประสานประสบการณ์ตามกระบวนการกลั่นกรองนโยบายการดำเนินงาน
โดยมีเจตนารมณ์ร่วมกันที่จะกำกับดูแลให้การดำเนินงานของฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ในกรอบจริยธรรมองค์กรของบริษัทที่มุ่งเน้นในความซื่อสัตย์สุจริตและยึดมั่นในความถูกต้องและเที่ยงธรรม
และโดยความเคารพสิทธิของฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการจะไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการงานประจำวัน

คณะกรรมการบริษัท มุ่งพิทักษ์สิทธิ ลดความเสี่ยง ดูแลผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการอภิบาลดูแลองค์กรให้มีความโปร่งใส เปิดเผย
และตรวจสอบได้ เป็นกลไกหลัก

บริษัทยึดหลักการบรรษัทภิบาลอย่างจริงจัง เพื่อเป็นกรอบในการทำธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
เพื่อภาพลักษณ์ที่ดี รวมทั้งใช้ในการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
นอกจากนั้นยังวางนโยบายการให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและเกิดการประสานผลประโยชน์ร่วมกันกับผู้ถือหุ้นอันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าการลงทุนแก่ผู้ถือหุ้นในที่สุด

2) ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทตระหนักและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอ
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการปกป้องรักษาการลงทุนของตน การออกเสียงเลือกคณะกรรมการบริษัท
การลงมติและการแสดงความคิดเห็นในการตัดสินเรื่องสำคัญๆ เช่น การเพิ่มทุน
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิขั้นพื้นฐานที่สำคัญในการได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ทันกาล
เปิดเผยครบถ้วนและสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างของบริษัทได้อีกด้วย

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา
บริษัทได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัดทุกประการ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับและเข้าถึงข้อมูลข่าวสารทันเวลา ครบถ้วน และเท่าเทียมกัน
และมิได้จำกัดในการที่ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งภายในและภายนอก
โดยให้ความดูแลและมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ นั้น จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
ความมั่นคงและ สร้างกำไรให้กับบริษัท และสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมาทุกครั้ง
คณะกรรมการได้จัดสรรเวลาและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่โดยไม่จำกัดเวลา
ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์จะถูกนำไปพิจารณาปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทให้ดียิ่งขึ้นต่อไป
กรรมการของบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับฟังการแถลงของฝ่ายบริหาร ฝ่ายจัดการ
และข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วยอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง นอกจากนี้
ผู้สอบบัญชีของบริษัทก็ได้เข้าร่วมในการประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นที่เกี่ยวข้องและอยู่ในความรับผิดชอบ

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิในสายงานต่างๆ
มีความรู้ความสามารถและดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในองค์กรอื่นๆ
ซึ่งสามารถนำความรู้และประสบการณ์จากการทำงานมาใช้ให้เกิดประโยชน์ในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และก่อให้เกิดผลตอบแทนและประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

6) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทตระหนักดีถึงหน้าที่และความรับผิดชอบเชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อผู้ถือหุ้น
จึงได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ซึ่งหมายถึงผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการ
นอกจากนี้บริษัทมีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการระหว่างกันไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีอุดมการณ์การดำเนินธุรกิจโดยเชื่อมั่นว่า
หากภายในองค์กรประกอบด้วยบุคลากรที่มีความเข้าใจและมีจิตสำนึกมุ่งมั่นในการให้ผลผลิต
ให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ นับตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน
จนถึงลูกค้าและผู้มาติดต่อ ร่วมงานกับบริษัทฯ โดยมิได้มุ่งหากำไรเพียงอย่างเดียว
หากยังถือมั่นอย่างจริงจังต่อการมีส่วนร่วมต่อสังคมและประเทศชาติ บริษัทฯ
ส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ความสามารถ ทั้งนี้ เพราะตระหนักถึงคุณค่าของบุคลากร
จึงได้มีการระดมความคิดสร้างสรรค์ ซึ่งจะนำไปสู่การปฏิบัติที่เป็นจริง
แปรเป้าหมายขององค์กรให้เป็นรูปธรรม และเชื่อมั่นว่าองค์กรย่อมจะได้รับความเชื่อมั่นจากสังคม
อันจะนำมาซึ่งความสำเร็จที่ทุกคนมุ่งหวังทั้งในปัจจุบันและอนาคต

8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 7 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีประธานกรรมการ อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน
และกรรมการที่เป็นอิสระในฐานะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจำนวน 3 ท่าน
และมีความเป็นอิสระในการดำเนินงาน ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล
และการสอบทานการบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

10) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์ตอบแทนของกรรมการบริษัท ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

11) การประชุมคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้การประชุมคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
ในการประชุมที่ผ่านมา กรรมการมาประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง การประชุมคณะกรรมการบริษัท
จัดขึ้นไม่ต่ำกว่าปีละ 4 ครั้ง ตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด

ในการประชุมที่ผ่านมาทุกครั้ง
กรรมการจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าซึ่งจะทำให้มีโอกาสได้ศึกษาสารสนเทศต่างๆ
ก่อนการประชุม เอกสารที่นำเสนอจะมีรูปแบบและเนื้อหาที่ชัดเจน
ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่มิใช่กรรมการ แต่มีความเกี่ยวข้องกับเรื่องที่จะพิจารณา
จะได้รับเชิญให้เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งเพื่อให้ข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงทั้งนี้เพื่อป้องกันมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเพื่อให้เกิดความโปร่งใสต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดว่ากรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด
จะไม่มีส่วนในการออกเสียงในเรื่องนั้นๆ

  ------------------------ ------------------- ------------------ ------------------------- ---------
  รายชื่อ                    วาระการดำรงตำแหน่ง   ประชุมกรรมการ/ครั้ง   ประชุมกรรมการตรวจสอบ/ครั้ง   รวม/ครั้ง

  1. นายปริพล ธนสุกาญจน์ *    ออกตามวาระ          6/6                -                         6/6

  2. นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ    ออกตามวาระ          9/9                4/4                       13/13

  3. นายนรินทร์ นอขุนทด **    ออกตามวาระ          5/7                1/1                       6/8

  4. นายชวลิต ทองหลิม ***    ออกตามวาระ          6/6                -                         6/6

  5. นายกมล คงทน ***       ออกตามวาระ          6/6                2/3                       8/9

  6. พล.ต.ต.ทวิช กาญจนาภรณ์  ออกตามวาระ          9/9                4/4                       13/13
  ****                                                                                      

  7. พล.ต.ท.ชัยเทพ ยิ้มละมัย   ออกตามวาระ          6/7                -                         6/7
  *****                                                                                     

  8. นางสาวจรัสศรี นุชประเสริฐ ออกตามวาระ          1/2                -                         1/2
  ******                                                                                    

  9. นายสมจิตร ชัยชนะ        ออกตามวาระ          -                  -                         -
  *******                                                                                   

  10. นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข    ออกตามวาระ          -                  -                         -
  ********                                                                                  

  11. นายพิรุณ ชินวัตร         ออกตามวาระ          -                  -                         -
  *********                                                                                 

  12. นางสาวนาถอนงค์ รอบรู้   ออกตามวาระ          -                  -                         -
  **********                                                                                
  ------------------------ ------------------- ------------------ ------------------------- ---------

หมายเหตุ : * เป็นกรรมการเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550

** เป็นกรรมการเมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2550 เป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม
2550

แทนนายกมล คงทน

*** ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2550

**** ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551

***** ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2550

****** ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551

******* นายสมจิตร ชัยชนะ เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2550 แทนตำแหน่งนายกมล
คงทน

******** นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2550
แทนตำแหน่งพลตำรวจ

โทชัยเทพ ยิ้มละมัย

********* นายพิรุณ ชินวัตร เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551
แทนตำแหน่งพลตำรวจตรี

ทวิช กาญจนาภรณ์

********** นาวสาวนาถอนงค์ รอบรู้ เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551
แทนตำแหน่งนางสาว

จรัสศรี นุชประเสริฐ

12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยตรงและมีหน้าที่ในการดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทจดทะเบียนให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อพิจารณาวาระต่างๆ
และเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯรวมทั้งได้จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปี

13) ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ขึ้นในปี 2544
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3
คนและได้จัดให้มีสำนักตรวจสอบเพื่อเป็นเครื่องมือในการปฏิบัติงานและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงและมีหน้าที่ในการดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทจดทะเบียนให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้ทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปซึ่งรวมถึงการใช้ดุลยพินิจ
อย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดของฝ่ายจัดการยังมีความรับผิดชอบในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับรายงานทางการเงินและป้องกันสินทรัพย์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ปัจจุบัน ฝ่ายสารสนเทศเป็นหน่วยงานของบริษัท
ที่ทำหน้าที่ประสานงานกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
ที่ผ่านมา เป็นไปอย่างถูกต้อง
ครบถ้วนและภายในเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนด

6.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร ดังนี้

  - ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือ
  ครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตาม
  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาด
  หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  - กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
  กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท ภายในวัน
  เดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้บริษัทยังได้มีนโยบายที่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมอย่างสม่ำเสมอ
และไม่ให้เข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใดๆ
ที่ก่อให้เกิดความเสื่อมเสียแก่บริษัท หากฝ่าฝืนจะถือว่ามีการกระทำผิดวินัยอย่างร้ายแรง
โดยมีบทลงโทษสูงสุดถึงขั้นไล่ออก

7.  บุคลากร

บริษัทมีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 จำนวน 22 คน
โดยมีเจ้าหน้าที่และพนักงานทั้งในระดับการบังคับบัญชา
และระดับปฏิบัติการตามสายงานหลักดังต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------- --------------
                                                           จำนวน (คน)

  ฝ่ายบริหารสำนักงานใหญ่ (ฝ่ายบุคคล ฝ่ายจัดซื้อ ฝ่ายบัญชี)              12

  ฝ่ายบริหารโรงงาน (สำนักเลขา บุคคลธุรการ)                      4

  ฝ่ายคลังสินค้าและพัสดุ                                         -

  ฝ่ายบำรุงรักษาและจักรกลไฟฟ้า                                  6

  รวม                                                      22
  -------------------------------------------------------- --------------

ทั้งนี้ บริษัทมีการจ่ายผลตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยขยัน เงินสมทบกองทุนประกันสังคม
กองทุนเงินทดแทน และเงินชดเชยเนื่องจากออกจากงานโดยในปีที่ผ่านมามีการจ่ายผลตอบแทนดังนี้

+-----------------------------------------------------+----------------+
|                                                     | จำนวน (บาท)    |
+-----------------------------------------------------+----------------+
|   เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยขยัน                          | 9,021,148      |
|   เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและกองทุนเงินทดแทน             |                |
+-----------------------------------------------------+----------------+
|   เงินชดเชย                                          | 7,870,050      |
+-----------------------------------------------------+----------------+
|   รวม                                               | 16,891,198     |
+-----------------------------------------------------+----------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยได้จัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอกสถานที่
ในเรื่องที่เป็นระเบียบข้อบังคับของทางราชการ ด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม การผลิต
เพื่อเอื้ออำนวยประโยชน์ต่อการทำงานของบริษัทให้เกิดการพัฒนาที่ดีขึ้น
อีกทั้งมีการจัดส่งพนักงานที่เกี่ยวข้องไปดูงานต่างประเทศ
เพื่อหาตลาดใหม่และศึกษาแนวโน้มของความต้องการผลิตภัณฑ์ใหม่ ๆ