9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร

 บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วย คณะกรรมการ 9 ท่าน คือ

1. พลเอกเทียนชัย สิริสัมพันธ์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์และกรรมการอิสระ

2. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง กรรมการอิสระ

3. ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ กรรมการอิสระ

4. นางพิไลพรรณ สมบัติศิริ กรรมการอิสระ

5. นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์ กรรมการ *

6. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการ *

7. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการ *

8. นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก กรรมการ *

9. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการ *

หมายเหตุ : * กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วย 7 ท่าน คือ

1. นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการบริหาร

3. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการบริหาร

4. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการบริหาร

5. นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก กรรมการบริหาร

6. นายประจวบ ตันตินวะชัย กรรมการบริหาร

7. นายพิสิฐ ตันติโรจนกิจการ กรรมการบริหารและเลขานุการ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วย 3 ท่าน คือ

1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางพิไลพรรณ สมบัติศิริ กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ : คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
7/2545 เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2545

คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วย 4 ท่าน คือ

1. ดร.เกรียงศักดิ์ เฉลิมติระกูล ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

และฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

2. นายประจวบ ตันตินวะชัย ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน

3. นายวรศักดิ์ พิทธวงศ์ ผู้อำนวยการการเงิน ฝ่ายบัญชีและการเงิน

4. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล Project Director-Railway Signaling Project Office

สืบเนื่องจากการฟื้นฟูกิจการของทางบริษัทฯ ที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งแต่งตั้งให้บริษัท แจ้งวัฒนะ
แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2545 นั้น
ภายใต้กฎหมายฟื้นฟูกิจการ ผู้ทำแผนมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการ และทรัพย์สินของบริษัท
จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) และบรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น
ยกเว้นสิทธิในการรับเงินปันผลตกแก่บริษัทฯ อย่างไรก็ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แจ้งวัฒนะ
แพลนเนอร์ จำกัด ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2545
ได้มีมติมอบอำนาจการลงนามในเรื่องต่างๆ ให้แก่ผู้บริหารของทางบริษัทฯ
ทั้งนี้เพื่อความคล่องตัวและคงไว้ซึ่งประสิทธิภาพในการบริหารงาน

สำหรับคณะกรรมการของบริษัท แจ้งวัฒนะ แพลนเนอร์ จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
ประกอบด้วย 3 ท่าน คือ

1. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการ*

2. นางสาวจงลักษณ์ ทองนิ่ม กรรมการ*

3. นางปิ่นดาว โรจนกุล กรรมการ*และเลขานุการคณะกรรมการ

หมายเหตุ : * กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

อนึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท แจ้งวัฒนะ แพลนเนอร์ จำกัด ครั้งที่ 6/2545 เมื่อวันที่ 16
ธันวาคม 2545 ที่ประชุมได้มีมติแต่งตั้งนางสาวอรนุช จันทะสิน เป็นกรรมการบริษัท แจ้งวัฒนะ
แพลนเนอร์ จำกัด แทนนางปิ่นดาว โรจนกุล ที่ลาออกไป โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 2 มกราคม 2546

9.2
รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดการและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
รวมทั้งหน้าที่ของผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5. กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ
ประธานกรรมการลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

6.
คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

กำกับ ดูแล ติดตามการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและฝ่ายบริหาร
พิจารณาให้ความเห็นชอบและปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสมกับภาวะของธุรกิจ
และมีอำนาจอนุมัติการทำรายการตามปกติธุรกิจภายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
เพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์เป็นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

ทั้งนี้ การอนุมัติการทำรายการดังกล่าว
ไม่รวมถึงการทำรายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการกำหนด
ดังต่อไปนี้

1. ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจซึ่งคณะกรรมการกำหนด

2. ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติเฉพาะการทำรายการในฐานะผู้กู้ ผู้ให้กู้ ผู้ค้ำประกัน ผู้ซื้อ
ผู้รับจ้าง หรือผู้ว่าจ้างทำของ หรือในกิจการอื่นตามปกติธุรกิจ เป็นมูลค่าไม่เกิน 10 ล้านบาท
เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่กำหนด

ทั้งนี้การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนังานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานรายงานทางการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนและเชื่อถือได้

2. สอบทานให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อผู้สอบบัญชีภายนอก

4. สอบทานให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมาย

5. สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. ปฏิบัติตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท
โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนาม

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีหน้าที่คุณสมบัติครบถ้วน
เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง หรือถอดถอนหรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
จะมีกำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการเป็นบุคคลธรรมดาจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

3. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง จะต้องยื่นจดหมายลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่จดหมายลาออกไปถึงบริษัท

4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

5.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

หน้าที่ของผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการ

1. จัดทำแผนฟื้นฟูกิจการตามเงื่อนไข ขั้นตอน และกำหนดเวลาที่กฎหมายกำหนด

2. จัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้

3. ตรวจสอบและรวบรวมข้อมูลเกี่ยวกับทรัพย์สิน หนี้สิน และกิจการของลูกหนี้

4. ตรวจสอบและรวบรวมทรัพย์สินของลูกหนี้

5. ตรวจสอบยืนยันบรรดาหนี้สินทั้งปวงของลูกหนี้

9.3 ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ------------------- ---------- ------------------- ---------------------
  รายการ              จำนวน (คน) จำนวนเงินปี 2545(บาท) รายละเอียดค่าตอบแทน

  1. กรรมการทุกท่าน*    9          9,129,400           เบี้ยประชุม, บำเหน็จ

  2. กรรมการและผู้บริหาร 7          15,472,128          เงินเดือน, เบี้ยประชุม,
                                                     โบนัส
  ------------------- ---------- ------------------- ---------------------

หมายเหตุ * มีการลาออกและเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ของกรรมการระหว่างปี

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่นของคณะกรรมการบริษัท แจ้งวัฒนะ แพลนเนอร์ จำกัด

- ไม่มี -

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

1)
บริษัทมีการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2543 – 12 มกราคม 2544 จำนวนรวมทั้งสิ้น 5,601,750
หน่วย โดยแบ่งเป็น

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 1 ฉบับที่ 1 จำนวน 3,904,524 หน่วย

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 2 ฉบับที่ 1 จำนวน 628,415 หน่วย

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 2 ฉบับที่ 2 จำนวน 468,811 หน่วย

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 3 ฉบับที่ 1 จำนวน 600,000 หน่วย

(โปรดดูรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิในข้อ 8.1.4)

สำหรับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรและสัดส่วนการได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้บริหารของบริษัท
เมื่อเทียบกับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายทั้งหมดในครั้งที่ 1 เป็นดังนี้

+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| ช |        |         | จำนว    |             |         |             |
| ื่อ |        |         | นใบสำคัญ |             |         |             |
| - |        |         | แสดงสิทธิ |             |         |             |
| น |        |         | (W      |             |         |             |
| า |        |         | arrant) |             |         |             |
| ม |        |         |         |             |         |             |
| ส |        |         |         |             |         |             |
| ก |        |         |         |             |         |             |
| ุล |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
|   |        |         | ประเภทที่ |             | ประเภทที่ |             |
|   |        |         | 1 ฉบับที่  |             | 2 ฉบับที่  |             |
|   |        |         | 1       |             | 1       |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
|   |        |         | ได้รับ    | จำนวน       | ได้รับ    | จำนวน       |
|   |        |         |         | Warrant     |         | Warrant     |
|   |        |         | จัดสรร   | ที่ได้รับ       | จัดสรร   | ที่ได้รับ       |
|   |        |         |         |             |         |             |
|   |        |         |         | จัดสร        |         | จัดสร        |
|   |        |         |         | รคิดเป็นร้อยละ |         | รคิดเป็นร้อยละ |
|   |        |         |         |             |         |             |
|   |        |         |         | ของจำนวน    |         | ของจำนวน    |
|   |        |         |         | Warrant     |         | Warrant     |
|   |        |         |         |             |         |             |
|   |        |         |         | ที่เ          |         | ที่เ          |
|   |        |         |         | สนอขายทั้งหมด |         | สนอขายทั้งหมด |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | พลเอก  | สิริสัมพันธ์ | -       | -           | -       | -           |
| . | เทียนชัย |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 2 | ท่านผู้ห  | สุริยสัตย์  | -       | -           | -       | -           |
| . | ญิงนิรมล | ¹       |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 3 | นางพ   | สมบัติศิริ  | -       | -           | -       | -           |
| . | ิไลพรรณ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 4 | นายวิชิต | แย      | -       | -           | -       | -           |
| . |        | ้มบุญเรือง |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 5 | น      | โสค     | -       | -           | -       | -           |
| . | ายวรพล | ติยานุรักษ์ |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 6 | นาย    | กุสุม     | 150,000 | 3.84        | 134,000 | 21.32       |
| . | ทรงฤทธิ์ | รสนานันท์ |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 7 | น      | พัช      | 106,667 | 2.73        | -       | -           |
| . | ายสมบุญ | รโสภาคย์ |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 8 | น      | สัญ      | 131,200 | 3.36        | 118,080 | 18.79       |
| . | ายสุพจน์ | ญพิสิทธิ์กุล |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 9 | นา     | พ       | 109,333 | 2.80        | 118,080 | 18.79       |
| . | ยสมศักดิ์ | ัฒนะเอนก |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | น      | ก       | 144,000 | 3.69        | 64,800  | 10.31       |
| 0 | ายสุพจน์ | ริชพิพรรธ |         |             |         |             |
| . |        | ²       |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นา     | จ       | 106,667 | 2.73        | 48,000  | 7.64        |
| 1 | ยธีรศักดิ์ | ีรอัศวพงศ์ |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นา     | หิรัญ     | 101,333 | 2.60        | 30,400  | 4.84        |
| 2 | งชมนาด | เมฆาวนิช |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นายพิสิฐ | ตันติโร   | 45,740  | 1.17        | 20,583  | 3.27        |
| 3 |        | จนกิจการ |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นา     | พ       | 38,400  | 0.98        | -       | -           |
| 4 | ยฤทธิชัย | ิทักษ์ราชัย |         |             |         |             |
| . |        | ³       |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | น      | วัฒ      | 34,667  | 0.88        | 10,400  | 1.65        |
| 5 | ายรุ่งฟ้า | นประสิทธิ์ |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นาย    | คำสุกสี   | 75,767  | 1.94        | 22,736  | 3.62        |
| 6 | ยุทธดนัย |         |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นายเก  | เฉ      | 89,067  | 2.28        | 26,720  | 4.25        |
| 7 | รียงศักดิ์ | ลิมติระกูล |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นาง    | ว       | 37,867  | 0.97        | -       | -           |
| 8 | กมลรัตน์ | ิศิษฎ์โยธิน |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นาย    | ต       | 50,000  | 1.28        | -       | -           |
| 9 | ประจวบ | ันตินวะชัย |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+

หมายเหตุ ¹ ถึงแก่อนิจกรรมเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2545 ² ลาออกเมื่อเดือนมิถุนายน 2544

³ ลาออกเมื่อเดือนมีนาคม 2545

+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
|   | ชื่อ-    |   |         | จำนว    |             |         |             |
|   | นามสกุล |   |         | นใบสำคัญ |             |         |             |
|   |        |   |         | แสดงสิทธิ |             |         |             |
|   |        |   |         | (W      |             |         |             |
|   |        |   |         | arrant) |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
|   |        |   |         | ประเภทที่ |             | ปร      |             |
|   |        |   |         | 2 ฉบับที่  |             | ะเภทที่ 3 |             |
|   |        |   |         | 2       |             |  ฉบับที่ 1 |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
|   |        |   |         | ได้รับ    | จำนวน       | ได้รับ    | จำนวน       |
|   |        |   |         |         | Warrant     |         | Warrant     |
|   |        |   |         | จัดสรร   | ที่ได้รับ       | จัดสรร   | ที่ได้รับ       |
|   |        |   |         |         |             |         |             |
|   |        |   |         |         | จัดสร        |         | จัดสร        |
|   |        |   |         |         | รคิดเป็นร้อยละ |         | รคิดเป็นร้อยละ |
|   |        |   |         |         |             |         |             |
|   |        |   |         |         | ของจำนวน    |         | ของจำนวน    |
|   |        |   |         |         | Warrant     |         | Warrant     |
|   |        |   |         |         |             |         |             |
|   |        |   |         |         | ที่เ          |         | ที่เ          |
|   |        |   |         |         | สนอขายทั้งหมด |         | สนอขายทั้งหมด |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | พลเอก  | ส |         | -       | -           | 100,000 | 16.67       |
| . | เทียนชัย | ิร |         |         |             |         |             |
|   |        | ิส |         |         |             |         |             |
|   |        | ัม |         |         |             |         |             |
|   |        | พ |         |         |             |         |             |
|   |        | ัน |         |         |             |         |             |
|   |        | ธ์ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 2 | ท่านผู้ห  | ส |         | -       | -           | 200,000 | 33.33       |
| . | ญิงนิรมล | ุร |         |         |             |         |             |
|   |        | ิย |         |         |             |         |             |
|   |        | ส |         |         |             |         |             |
|   |        | ัต |         |         |             |         |             |
|   |        | ย์ |         |         |             |         |             |
|   |        | ¹ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 3 | นางพ   | ส |         | -       | -           | 100,000 | 16.67       |
| . | ิไลพรรณ | ม |         |         |             |         |             |
|   |        | บ |         |         |             |         |             |
|   |        | ัต |         |         |             |         |             |
|   |        | ิศ |         |         |             |         |             |
|   |        | ิริ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 4 | นายวิชิต | แ |         | -       | -           | 100,000 | 16.67       |
| . |        | ย |         |         |             |         |             |
|   |        | ้ม |         |         |             |         |             |
|   |        | บ |         |         |             |         |             |
|   |        | ุญ |         |         |             |         |             |
|   |        | เ |         |         |             |         |             |
|   |        | ร |         |         |             |         |             |
|   |        | ือ |         |         |             |         |             |
|   |        | ง |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 5 | น      | โ |         | -       | -           | 100,000 | 16.67       |
| . | ายวรพล | ส |         |         |             |         |             |
|   |        | ค |         |         |             |         |             |
|   |        | ต |         |         |             |         |             |
|   |        | ิย |         |         |             |         |             |
|   |        | า |         |         |             |         |             |
|   |        | น |         |         |             |         |             |
|   |        | ุร |         |         |             |         |             |
|   |        | ัก |         |         |             |         |             |
|   |        | ษ์ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 6 | นาย    | ก |         | 98,000  | 20.90       | -       | -           |
| . | ทรงฤทธิ์ | ุส |         |         |             |         |             |
|   |        | ุม |         |         |             |         |             |
|   |        | ร |         |         |             |         |             |
|   |        | ส |         |         |             |         |             |
|   |        | น |         |         |             |         |             |
|   |        | า |         |         |             |         |             |
|   |        | น |         |         |             |         |             |
|   |        | ัน |         |         |             |         |             |
|   |        | ท์ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 7 | น      | พ |         | -       | -           | -       | -           |
| . | ายสมบุญ | ัช |         |         |             |         |             |
|   |        | ร |         |         |             |         |             |
|   |        | โ |         |         |             |         |             |
|   |        | ส |         |         |             |         |             |
|   |        | ภ |         |         |             |         |             |
|   |        | า |         |         |             |         |             |
|   |        | ค |         |         |             |         |             |
|   |        | ย์ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 8 | น      | ส |         | 88,560  | 18.90       | -       | -           |
| . | ายสุพจน์ | ัญ |         |         |             |         |             |
|   |        | ญ |         |         |             |         |             |
|   |        | พ |         |         |             |         |             |
|   |        | ิส |         |         |             |         |             |
|   |        | ิท |         |         |             |         |             |
|   |        | ธ |         |         |             |         |             |
|   |        | ิ์ก |         |         |             |         |             |
|   |        | ุล |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 9 | นา     | พ |         | 88,560  | 18.90       | -       | -           |
| . | ยสมศักดิ์ | ัฒ |         |         |             |         |             |
|   |        | น |         |         |             |         |             |
|   |        | ะ |         |         |             |         |             |
|   |        | เ |         |         |             |         |             |
|   |        | อ |         |         |             |         |             |
|   |        | น |         |         |             |         |             |
|   |        | ก |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | น      | ก |         | 48,600  | 10.36       | -       | -           |
| 0 | ายสุพจน์ | ร |         |         |             |         |             |
| . |        | ิช |         |         |             |         |             |
|   |        | พ |         |         |             |         |             |
|   |        | ิพ |         |         |             |         |             |
|   |        | ร |         |         |             |         |             |
|   |        | ร |         |         |             |         |             |
|   |        | ธ |         |         |             |         |             |
|   |        | ² |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นา     | จ |         | 36,000  | 7.67        | -       | -           |
| 1 | ยธีรศักดิ์ | ีร |         |         |             |         |             |
| . |        | อ |         |         |             |         |             |
|   |        | ัศ |         |         |             |         |             |
|   |        | ว |         |         |             |         |             |
|   |        | พ |         |         |             |         |             |
|   |        | ง |         |         |             |         |             |
|   |        | ศ์ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นา     | ห |         | 22,800  | 4.86        | -       | -           |
| 2 | งชมนาด | ิร |         |         |             |         |             |
| . |        | ัญ |         |         |             |         |             |
|   |        | เ |         |         |             |         |             |
|   |        | ม |         |         |             |         |             |
|   |        | ฆ |         |         |             |         |             |
|   |        | า |         |         |             |         |             |
|   |        | ว |         |         |             |         |             |
|   |        | น |         |         |             |         |             |
|   |        | ิช |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นายพิสิฐ | ต |         | 15,437  | 3.29        | -       | -           |
| 3 |        | ัน |         |         |             |         |             |
| . |        | ต |         |         |             |         |             |
|   |        | ิโ |         |         |             |         |             |
|   |        | ร |         |         |             |         |             |
|   |        | จ |         |         |             |         |             |
|   |        | น |         |         |             |         |             |
|   |        | ก |         |         |             |         |             |
|   |        | ิจ |         |         |             |         |             |
|   |        | ก |         |         |             |         |             |
|   |        | า |         |         |             |         |             |
|   |        | ร |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นา     | พ |         | -       | -           | -       | -           |
| 4 | ยฤทธิชัย | ิท |         |         |             |         |             |
| . |        | ัก |         |         |             |         |             |
|   |        | ษ |         |         |             |         |             |
|   |        | ์ร |         |         |             |         |             |
|   |        | า |         |         |             |         |             |
|   |        | ช |         |         |             |         |             |
|   |        | ัย |         |         |             |         |             |
|   |        | ³ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | น      | ว |         | 7,800   | 1.66        | -       | -           |
| 5 | ายรุ่งฟ้า | ัฒ |         |         |             |         |             |
| . |        | น |         |         |             |         |             |
|   |        | ป |         |         |             |         |             |
|   |        | ร |         |         |             |         |             |
|   |        | ะ |         |         |             |         |             |
|   |        | ส |         |         |             |         |             |
|   |        | ิท |         |         |             |         |             |
|   |        | ธิ์ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นาย    | ค |         | 17,052  | 3.64        | -       | -           |
| 6 | ยุทธดนัย | ำ |         |         |             |         |             |
| . |        | ส |         |         |             |         |             |
|   |        | ุก |         |         |             |         |             |
|   |        | สี |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นายเก  | เ |         | 20,040  | 4.27        | -       | -           |
| 7 | รียงศักดิ์ | ฉ |         |         |             |         |             |
| . |        | ล |         |         |             |         |             |
|   |        | ิม |         |         |             |         |             |
|   |        | ต |         |         |             |         |             |
|   |        | ิร |         |         |             |         |             |
|   |        | ะ |         |         |             |         |             |
|   |        | ก |         |         |             |         |             |
|   |        | ูล |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นาง    | ว |         | -       | -           | -       | -           |
| 8 | กมลรัตน์ | ิศ |         |         |             |         |             |
|   |        | ิษ |         |         |             |         |             |
|   |        | ฎ |         |         |             |         |             |
|   |        | ์โ |         |         |             |         |             |
|   |        | ย |         |         |             |         |             |
|   |        | ธ |         |         |             |         |             |
|   |        | ิน |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นาย    |   | ต       | -       | -           | -       | -           |
| 9 | ประจวบ |   | ันตินวะชัย |         |             |         |             |
| . |        |   |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+

หมายเหตุ ¹ ถึงแก่อนิจกรรมเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2545 ² ลาออกเมื่อเดือนมิถุนายน 2544

³ ลาออกเมื่อเดือนมีนาคม 2545

2) บริษัทฯ
มีการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 1-10 เมษายน 2545 จำนวนรวมทั้งสิ้น 13,491,640 หน่วย โดยแบ่งเป็น

- ประเภทที่ 1 ฉบับที่ 1 จำนวน 604,284 หน่วย

- ประเภทที่ 1 ฉบับที่ 2 จำนวน 3,916,524 หน่วย

- ประเภทที่ 1 ฉบับที่ 3 จำนวน 3,916,526 หน่วย

- ประเภทที่ 2 ฉบับที่ 1 จำนวน 64,800 หน่วย

- ประเภทที่ 2 ฉบับที่ 2 จำนวน 48,600 หน่วย

- ประเภทที่ 2 ฉบับที่ 3 จำนวน 622,415 หน่วย

- ประเภทที่ 2 ฉบับที่ 4 จำนวน 462,811 หน่วย

- ประเภทที่ 2 ฉบับที่ 5 จำนวน 622,415 หน่วย

- ประเภทที่ 2 ฉบับที่ 6 จำนวน 462,811 หน่วย

- ประเภทที่ 2 ฉบับที่ 7 จำนวน 622,415 หน่วย

- ประเภทที่ 2 ฉบับที่ 8 จำนวน 462,811 หน่วย

- ประเภทที่ 2 ฉบับที่ 9 จำนวน 622,415 หน่วย

- ประเภทที่ 2 ฉบับที่ 10 จำนวน 462,813 หน่วย

- ประเภทที่ 3 ฉบับที่ 2 จำนวน 600,000 หน่วย

(โปรดดูรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิในข้อ 8.1.4)

สำหรับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรและสัดส่วนการได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้บริหารของบริษัท
เมื่อเทียบกับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายทั้งหมดในครั้งที่ 2 เป็นดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ ¹ ถึงแก่อนิจกรรมเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2545 ² ลาออกเมื่อเดือนตุลาคม 2545

[TABLE]

หมายเหตุ ¹ ถึงแก่อนิจกรรมเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2545 ² ลาออกเมื่อเดือนตุลาคม 2545

[TABLE]

หมายเหตุ ¹ ถึงแก่อนิจกรรมเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2545 ² ลาออกเมื่อเดือนตุลาคม 2545

+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| ช |      |      | จ |           |     |           |     |           |
| ื่อ |      |      | ำ |           |     |           |     |           |
| - |      |      | น |           |     |           |     |           |
| น |      |      | ว |           |     |           |     |           |
| า |      |      | น |           |     |           |     |           |
| ม |      |      | ใ |           |     |           |     |           |
| ส |      |      | บ |           |     |           |     |           |
| ก |      |      | ส |           |     |           |     |           |
| ุล |      |      | ำ |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ค |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ัญ |           |     |           |     |           |
|   |      |      | แ |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ส |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ด |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ง |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ส |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ิท |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ธิ |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ( |           |     |           |     |           |
|   |      |      | W |           |     |           |     |           |
|   |      |      | a |           |     |           |     |           |
|   |      |      | r |           |     |           |     |           |
|   |      |      | r |           |     |           |     |           |
|   |      |      | a |           |     |           |     |           |
|   |      |      | n |           |     |           |     |           |
|   |      |      | t |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ) |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ป |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ร |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ะ |           |     |           |     |           |
|   |      |      | เ |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ภ |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ท |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ที่ |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 2 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
|   |      |      | ฉ |           | ฉ   |           | ฉ   |           |
|   |      |      | บ |           | บับที่ |           | บับที่ |           |
|   |      |      | ับ |           | 8   |           | 9   |           |
|   |      |      | ที่ |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 7 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
|   |      |      | ไ | จำนวน     | ไ   | จำนวน     | ไ   | จำนวน     |
|   |      |      | ด | Warrant   | ด้รับ | Warrant   | ด้รับ | Warrant   |
|   |      |      | ้ร | ที่ได้รับ     |     | ที่ได้รับ     |     | ที่ได้รับ     |
|   |      |      | ับ |           | จัด  |           | จัด  |           |
|   |      |      |   | จัดสรรค    | สรร | จัดสรรค    | สรร | จัดสรรค    |
|   |      |      | จ | ิดเป็นร้อยละ |     | ิดเป็นร้อยละ |     | ิดเป็นร้อยละ |
|   |      |      | ัด |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ส | ของจำนวน  |     | ของจำนวน  |     | ของจำนวน  |
|   |      |      | ร | Warrant   |     | Warrant   |     | Warrant   |
|   |      |      | ร |           |     |           |     |           |
|   |      |      |   | ที่เสน      |     | ที่เสน      |     | ที่เสน      |
|   |      |      |   | อขายทั้งหมด |     | อขายทั้งหมด |     | อขายทั้งหมด |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | พลเ  | สิริส  | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| . | อกเท | ัมพันธ์ |   |           |     |           |     |           |
|   | ียนชัย |      |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 2 | ท่าน  | สุร   | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| . | ผู้หญิง | ิยสัตย์ |   |           |     |           |     |           |
|   | นิรมล | ¹    |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 3 | นา   | แ    | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| . | ยวิชิต | ย้มบุญ |   |           |     |           |     |           |
|   |      | เรือง |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 4 | นา   | สม   | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| . | งพิไล | บัติศิริ |   |           |     |           |     |           |
|   | พรรณ |      |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 5 | นาย  | โส   | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| . | วรพล | คติยา |   |           |     |           |     |           |
|   |      | นุรักษ์ |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 6 | น    | กุส   | 1 | 20.57     | 92, | 19.88     | 1   | 20.57     |
| . | ายทร | ุมรสน | 2 |           | 000 |           | 28, |           |
|   | งฤทธิ์ | านันท์ | 8 |           |     |           | 000 |           |
|   |      |      | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 7 | นาย  | พ    | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| . | สมบุญ | ัชรโส |   |           |     |           |     |           |
|   |      | ภาคย์ |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 8 | นายพ | ศิริน  | 4 | 7.40      | 34, | 7.47      | 46, | 7.40      |
| . | งษ์ชัย | ฤมิตร | 6 |           | 560 |           | 080 |           |
|   |      | ²    | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 8 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 9 | นาย  | ส    | 1 | 18.97     | 88, | 19.13     | 1   | 18.97     |
| . | สุพจน์ | ัญญพิส | 1 |           | 560 |           | 18, |           |
|   |      | ิทธิ์กุล | 8 |           |     |           | 080 |           |
|   |      |      | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 8 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นายส | พัฒนะ | 1 | 18.97     | 88, | 19.13     | 1   | 18.97     |
| 0 | มศักดิ์ | เอนก | 1 |           | 560 |           | 18, |           |
| . |      |      | 8 |           |     |           | 080 |           |
|   |      |      | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 8 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นายธ | จีรอัศ | 4 | 7.71      | 36, | 7.78      | 48, | 7.71      |
| 1 | ีรศักดิ์ | วพงศ์ | 8 |           | 000 |           | 000 |           |
| . |      |      | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นาง  | คีตสิน | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| 2 | สาวส |      |   |           |     |           |     |           |
| . | ายใจ |      |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นางช | หิร   | 3 | 4.88      | 22, | 4.93      | 30, | 4.88      |
| 3 | มนาด | ัญเมฆ | 0 |           | 800 |           | 400 |           |
| . |      | าวนิช | , |           |     |           |     |           |
|   |      | ²    | 4 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นายอ | โพธา | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| 4 | นุพงษ์ | รามิก |   |           |     |           |     |           |
| . |      |      |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นายส | ศ    | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| 5 | ิทธิพร | รีสง่า |   |           |     |           |     |           |
| . |      |      |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นา   | ตันติโ | 2 | 3.31      | 15, | 3.34      | 20, | 3.31      |
| 6 | ยพิสิฐ | รจนก | 0 |           | 437 |           | 583 |           |
| . |      | ิจการ | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 5 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 8 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 3 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นายไ | กวีย  | 1 | 2.17      | 10, | 2.19      | 13, | 2.17      |
| 7 | พศาล | านันท์ | 3 |           | 122 |           | 496 |           |
| . |      |      | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 4 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 9 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 6 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นายจ | ลิมปส | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| 8 | ุลพงษ์ | ุธรรม |   |           |     |           |     |           |
| . |      |      |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | น    | ห่อ   | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| 9 | างดว | รักษา |   |           |     |           |     |           |
| . | งสุดา |      |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 2 | นาย  | เ    | 2 | 4.29      | 20, | 4.33      | 26, | 4.29      |
| 0 | เกรีย | ฉลิมต | 6 |           | 040 |           | 720 |           |
| . | งศักดิ์ | ิระกูล | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 7 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 2 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 2 | น    | ตันติน | 1 | 3.01      | 14, | 3.03      | 18, | 3.01      |
| 1 | ายปร | วะชัย | 8 |           | 040 |           | 720 |           |
| . | ะจวบ |      | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 7 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 2 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 2 | นายว | พิท   | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| 2 | รศักดิ์ | ธวงศ์ |   |           |     |           |     |           |
| . |      |      |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+

หมายเหตุ ¹ ถึงแก่อนิจกรรมเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2545 ² ลาออกเมื่อเดือนตุลาคม 2545

+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| ช |      |      | จ |           | จำน |           |     |           |
| ื่อ |      |      | ำ |           | วนใ |           |     |           |
| - |      |      | น |           | บสำ |           |     |           |
| น |      |      | ว |           | คัญแ |           |     |           |
| า |      |      | น |           | สดง |           |     |           |
| ม |      |      | ใ |           | สิทธิ |           |     |           |
| ส |      |      | บ |           | (Wa |           |     |           |
| ก |      |      | ส |           | rra |           |     |           |
| ุล |      |      | ำ |           | nt) |           |     |           |
|   |      |      | ค |           | ป   |           |     |           |
|   |      |      | ัญ |           | ระเ |           |     |           |
|   |      |      | แ |           | ภทที่ |           |     |           |
|   |      |      | ส |           | 3   |           |     |           |
|   |      |      | ด |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ง |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ส |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ิท |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ธิ |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ( |           |     |           |     |           |
|   |      |      | W |           |     |           |     |           |
|   |      |      | a |           |     |           |     |           |
|   |      |      | r |           |     |           |     |           |
|   |      |      | r |           |     |           |     |           |
|   |      |      | a |           |     |           |     |           |
|   |      |      | n |           |     |           |     |           |
|   |      |      | t |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ) |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ป |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ร |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ะ |           |     |           |     |           |
|   |      |      | เ |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ภ |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ท |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ที่ |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 2 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
|   |      |      | ฉ |           | ฉ   |           | ฉ   |           |
|   |      |      | บ |           | บับที่ |           | บับที่ |           |
|   |      |      | ับ |           | 1   |           | 2   |           |
|   |      |      | ที่ |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 1 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
|   |      |      | ไ | จำนวน     | ไ   | จำนวน     | ไ   | จำนวน     |
|   |      |      | ด | Warrant   | ด้รับ | Warrant   | ด้รับ | Warrant   |
|   |      |      | ้ร | ที่ได้รับ     |     | ที่ได้รับ     |     | ที่ได้รับ     |
|   |      |      | ับ |           | จัด  |           | จัด  |           |
|   |      |      |   | จัดสรรค    | สรร | จัดสรรค    | สรร | จัดสรรค    |
|   |      |      | จ | ิดเป็นร้อยละ |     | ิดเป็นร้อยละ |     | ิดเป็นร้อยละ |
|   |      |      | ัด |           |     |           |     |           |
|   |      |      | ส | ของจำนวน  |     | ของจำนวน  |     | ของจำนวน  |
|   |      |      | ร | Warrant   |     | Warrant   |     | Warrant   |
|   |      |      | ร |           |     |           |     |           |
|   |      |      |   | ที่เสน      |     | ที่เสน      |     | ที่เสน      |
|   |      |      |   | อขายทั้งหมด |     | อขายทั้งหมด |     | อขายทั้งหมด |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | พลเ  | สิริส  | - | -         | -   | -         | 1   | 16.67     |
| . | อกเท | ัมพันธ์ |   |           |     |           | 00, |           |
|   | ียนชัย |      |   |           |     |           | 000 |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 2 | ท่าน  | สุร   | - | -         | -   | -         | 2   | 33.33     |
| . | ผู้หญิง | ิยสัตย์ |   |           |     |           | 00, |           |
|   | นิรมล | ¹    |   |           |     |           | 000 |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 3 | นา   | แ    | - | -         | -   | -         | 1   | 16.67     |
| . | ยวิชิต | ย้มบุญ |   |           |     |           | 00, |           |
|   |      | เรือง |   |           |     |           | 000 |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 4 | นา   | สม   | - | -         | -   | -         | 1   | 16.67     |
| . | งพิไล | บัติศิริ |   |           |     |           | 00, |           |
|   | พรรณ |      |   |           |     |           | 000 |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 5 | นาย  | โส   | - | -         | -   | -         | 1   | 16.67     |
| . | วรพล | คติยา |   |           |     |           | 00, |           |
|   |      | นุรักษ์ |   |           |     |           | 000 |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 6 | น    | กุส   | 9 | 19.88     | -   | -         | -   | -         |
| . | ายทร | ุมรสน | 2 |           |     |           |     |           |
|   | งฤทธิ์ | านันท์ | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 7 | นาย  | พ    | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| . | สมบุญ | ัชรโส |   |           |     |           |     |           |
|   |      | ภาคย์ |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 8 | นายพ | ศิริน  | 3 | 7.47      | -   | -         | -   | -         |
| . | งษ์ชัย | ฤมิตร | 4 |           |     |           |     |           |
|   |      | ²    | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 5 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 6 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 9 | นาย  | ส    | 8 | 19.13     | -   | -         | -   | -         |
| . | สุพจน์ | ัญญพิส | 8 |           |     |           |     |           |
|   |      | ิทธิ์กุล | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 5 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 6 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นายส | พัฒนะ | 8 | 19.13     | -   | -         | -   | -         |
| 0 | มศักดิ์ | เอนก | 8 |           |     |           |     |           |
| . |      |      | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 5 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 6 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นายธ | จีรอัศ | 3 | 7.78      | -   | -         | -   | -         |
| 1 | ีรศักดิ์ | วพงศ์ | 6 |           |     |           |     |           |
| . |      |      | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นาง  | คีตสิน | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| 2 | สาวส |      |   |           |     |           |     |           |
| . | ายใจ |      |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นางช | หิร   | 2 | 4.93      | -   | -         | -   | -         |
| 3 | มนาด | ัญเมฆ | 2 |           |     |           |     |           |
| . |      | าวนิช | , |           |     |           |     |           |
|   |      | ²    | 8 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นายอ | โพธา | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| 4 | นุพงษ์ | รามิก |   |           |     |           |     |           |
| . |      |      |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นายส | ศ    | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| 5 | ิทธิพร | รีสง่า |   |           |     |           |     |           |
| . |      |      |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นา   | ตันติโ | 1 | 3.34      | -   | -         | -   | -         |
| 6 | ยพิสิฐ | รจนก | 5 |           |     |           |     |           |
| . |      | ิจการ | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 4 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 3 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 9 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นายไ | กวีย  | 1 | 2.19      | -   | -         | -   | -         |
| 7 | พศาล | านันท์ | 0 |           |     |           |     |           |
| . |      |      | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 1 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 2 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 2 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | นายจ | ลิมปส | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| 8 | ุลพงษ์ | ุธรรม |   |           |     |           |     |           |
| . |      |      |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 1 | น    | ห่อ   | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| 9 | างดว | รักษา |   |           |     |           |     |           |
| . | งสุดา |      |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 2 | นาย  | เ    | 2 | 4.33      | -   | -         | -   | -         |
| 0 | เกรีย | ฉลิมต | 0 |           |     |           |     |           |
| . | งศักดิ์ | ิระกูล | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 4 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 2 | น    | ตันติน | 1 | 3.03      | -   | -         | -   | -         |
| 1 | ายปร | วะชัย | 4 |           |     |           |     |           |
| . | ะจวบ |      | , |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 4 |           |     |           |     |           |
|   |      |      | 0 |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+
| 2 | นายว | พิท   | - | -         | -   | -         | -   | -         |
| 2 | รศักดิ์ | ธวงศ์ |   |           |     |           |     |           |
| . |      |      |   |           |     |           |     |           |
+---+------+------+---+-----------+-----+-----------+-----+-----------+

หมายเหตุ ¹ ถึงแก่อนิจกรรมเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2545 ² ลาออกเมื่อเดือนตุลาคม 2545

9.3.3 บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นเพื่อเป็นสวัสดิการ
และหลักประกันแก่พนักงานเมื่อออกจากงานทุพพลภาพ ปลดเกษียณ ตาย หรือลาออกจากกองทุน
โดยให้ใช้ชื่อกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จัสมิน กรุ๊ป ซึ่งจดทะเบียนแล้ว ซึ่งเงินในกองทุนฯ ประกอบด้วย
เงินจากฝ่ายพนักงานสะสมในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน
(หรือสามารถเลือกอัตราเงินสะสมได้แต่ต้องไม่เกินอัตราเงินสมทบ)
และเงินจากบริษัทสมทบให้โดยยึดอายุงานของสมาชิกเป็นเกณฑ์

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในระยะที่ผ่านมา
คณะกรรมการได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่องโดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องดังต่อไปนี้

- เปิดเผยสารสนเทศครบถ้วนและทันเวลา

- จัดให้มีความรับผิดชอบที่ชัดเจนของกรรมการ และผู้บริหาร

- ปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

- สนับสนุนให้มีการจัดการ และกระบวนการตัดสินใจที่ดี

- จัดประชุมอย่างสม่ำเสมอโดยแจ้งข้อมูลให้ครบถ้วนก่อนเวลาประชุมตามข้อบังคับ
จัดประชุมโดยไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และปฏิบัติตามกฎระเบียบ
อีกทั้งจัดให้มีรายงานการประชุมที่ครบถ้วน

- ปฏิบัติตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

- ปฏิบัติกันโดยเสมอภาคกับผู้ถือหุ้นทุกคน

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อเป็นการตรวจสอบและป้องปรามไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์
โดยจะดำเนินการตรวจสอบและรายงานเปรียบเทียบการถือหลักทรัพย์ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
อย่างไรก็ตาม
บริษัทมิได้กำหนดกฎเกณฑ์การดูแลนอกเหนือจากประกาศที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้

9.6 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารและพนักงาน

+------------------------------+------+------------+------------------+
| รายการ                       | จ    | จำนวนเงินปี  | ร                |
|                              | ำนวน | 2545       | ายละเอียดค่าตอบแทน |
|                              |      |            |                  |
|                              | (คน) | (บาท)      |                  |
+------------------------------+------+------------+------------------+
| 1. บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล   | 94** | 38,472,878 | เงินเดือน,         |
| จำกัด (มหาชน)                 |      |            | ค่าล่วงเวลา, โบนัส  |
+------------------------------+------+------------+------------------+
| 2. บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล   | 1    | 3          | เงินเดือน,         |
| จำกัด (มหาชน)                 | ,115 | 32,614,496 | ค่าล่วงเวลา, โบนัส  |
+------------------------------+------+------------+------------------+
| และบริษัทในเครือ                |      |            |                  |
+------------------------------+------+------------+------------------+

จำนวนพนักงานในสายงานหลักของบริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ณ 31
ธันวาคม 2545

  --------------------------------------------------- -------------------
  ฝ่าย                                                 จำนวนพนักงาน

  1. ประธานกรรมการบริหาร                               1

  2. สำนักประธานกรรมการบริหาร                           5

  3. สำนักกรรมการผู้จัดการ                                1

  4. สำนักตรวจสอบภายใน                                 5

  5. ประชาสัมพันธ์                                       10

  6. บริหารสำนักงาน                                     17

  7. บัญชีและการเงิน                                     23

  8. ทรัพยากรบุคคล                                      16

  9. เทคโนโลยีสารสนเทศ                                 6

  10. ธุรกิจใหม่ และหน่วยธุรกิจโครงการพิเศษ                  5

  11. Railway Signaling Project Office                4

  รวม                                                 93**
  --------------------------------------------------- -------------------

หมายเหตุ : ** มีการโอนย้ายและลาออกของพนักงานในระหว่างปีทำให้ตัวเลขต่างกัน

 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

1.
จัดฝึกอบรมพนักงานทั้งภายในและภายนอกตามสายงานที่มีความจำเป็นและสอดคล้องกับเป้าหมายขององค์กร

2. โยกย้ายและหมุนเวียนงานภายในฝ่าย เพื่อให้เกิดการเรียนรู้งานใหม่ๆ
และมีความรอบรู้งานมากยิ่งขึ้น

3. เปิดโอกาสให้มีการโอนย้ายงานกรณีที่มีธุรกิจใหม่ๆ ในกลุ่มเกิดขึ้น
สำหรับพนักงานที่มีความสนใจและมีศักยภาพเพียงพอ

9.7 หลักการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัทจัสมิน

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัท (Corporate Governance Policy)
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของระบบการบริหารและระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งจะส่งเสริมให้บริษัทประสบผลสำเร็จในกิจการงาน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในแง่ของการลงทุน
เนื่องจากนักลงทุนส่วนใหญ่มักจะเลือกลงทุนในบริษัทที่มีมาตรฐานการจัดการที่ดี
มีประสิทธิภาพและความโปร่งใสในการบริหารงาน มีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ
นอกเหนือไปจากการมีผลประกอบการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

1) กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินกิจการของบริษัท

2) รายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทตามความเป็นจริงต่อผู้ถือหุ้น

3) คุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

4) ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

5)
คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ

6) ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกิจการ

7) กำหนดหลักจริยธรรมธุรกิจเพื่อเป็นหลักปฏิบัติภายในองค์กร

8)
กำหนดให้มีกรรมการอิสระในสัดส่วนที่เพียงพอที่จะสามารถถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัท

9) กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้อย่างชัดเจน

10)
การพิจารณาค่าตอบแทนต้องพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่โปร่งใสและสอดคล้องกับผลงานของแต่ละบุคคล

11)
คณะกรรมการของบริษัทต้องมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อพิจารณาในเรื่องที่มีนัยสำคัญรวมทั้งคอยกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามนโยบายที่กำหนดไว้

12)
คณะกรรมการตรวจสอบต้องสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

13) สำนักตรวจสอบภายในมีหน้าที่ตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายในขององค์กรเพื่อ
รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

14)
คณะกรรมการบริษัทต้องทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัท

15) ฝ่ายบัญชีและการเงินมีหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์”
และฝ่ายบริหารสำนักงานมีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทให้เป็นไปอย่างถูกต้อง
ตรงเวลา และโปร่งใส

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทได้รายงานสถานะผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างครบถ้วน
ถูกต้องตามความเป็นจริงแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรายงานและขออนุมัติในเรื่องที่มีนัยสำคัญหรือตามที่กฎหมายกำหนดให้ต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทจะส่งสารสนเทศที่เกี่ยวกับการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 หรือ
14 วัน แล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลต่างๆ ก่อนเข้าประชุม
พร้อมทั้งได้จัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบอำนาจในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
ในวันประชุมผู้ถือหุ้น

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

นอกจากบริษัทจะต้องบริหารงานให้สำเร็จลุล่วงไปตามเป้าหมายและนโยบายที่ได้วางไว้แล้ว
บริษัทยังคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียในการดำเนินกิจการของบริษัทด้วย
เนื่องจากกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มต่างก็มีความคาดหวังในบริษัทต่างกัน ดังนั้น
บริษัทได้ยึดแนวทางในการปฏิบัติให้มีความเสมอภาคต่อทุกฝ่ายโดยอาศัยหลักคุณธรรมและจริยธรรม
ซึ่งสามารถสรุปแนวทางปฏิบัติแยกตามกลุ่มต่างๆ ได้ดังนี้

กลุ่มพนักงาน : ในปัจจุบันสวัสดิการต่างๆ
ที่บริษัทจัดให้แก่พนักงานจะสูงกว่ามาตรฐานที่กระทรวงแรงงานกำหนด เช่น
จัดกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จัดแผนประกันชีวิตและสุขภาพให้กับพนักงาน
ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยและถูกสุขภาพอนามัย เป็นต้น

สังคมและชุมชน : บริษัทได้เข้าร่วมโครงการ และให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคม
เช่น บริจาคเงินและสิ่งของให้กับมูลนิธิและองค์กรต่างๆ

กลุ่มคู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทจะปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงกันไว้ ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามได้
บริษัทก็จะดำเนินการขอเจรจาเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข

คู่แข่ง : บริษัทจะแข่งขันทางการค้าภายใต้กฎหมาย
และธรรมเนียมปฏิบัติทางธุรกิจอย่างเป็นธรรมโดยไม่ฉวยโอกาสทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งเพียงเพื่อให้บริษัทได้ประโยชน์

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นจะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการร่วมออกความคิดเห็นในที่ประชุม
และซักถามข้อข้องใจจากผู้บริหารที่เกี่ยวข้องซึ่งเข้าร่วมประชุมเพื่ออธิบายและตอบข้อซักถาม
นอกจากนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งกรรมการบริษัททุกท่านจะเข้าร่วมประชุมเสมอ
ยกเว้นกรณีที่กรรมการท่านใดมีเหตุขัดข้องจนไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ก็จะแจ้งให้ทางบริษัททราบก่อนเสมอ

ในส่วนของการลงมติให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1) ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง
ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2) ในกรณีดังต่อไปนี้
ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง

2.1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

2.3) การทำ แก้ไข
หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญการมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเป็นผู้ที่มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และด้วยความระมัดระวัง ถึงแม้บางครั้งจะมีความเสี่ยงอยู่บ้าง
แต่บริษัทก็มีมาตรการที่ใช้ในการวิเคราะห์และประเมิน เพื่อให้ความเสี่ยงนั้นอยู่ในระดับที่เหมาะสม
ทั้งนี้ ก็เพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท นอกจากนั้น
คณะกรรมการและผู้บริหารยังเป็นผู้ที่รู้จักการปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ในการบริหารงานในฝ่ายต่างๆ
เพื่อรองรับกระแสการเปลี่ยนแปลงที่รวดเร็วของธุรกิจ รวมทั้งริเริ่มธุรกิจใหม่ๆ
ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
มีการจัดโครงสร้างองค์กรซึ่งจะกระจายอำนาจของฝ่ายบริหารไปยังพนักงานในระดับต่างๆ
เพื่อให้มีส่วนร่วมในกิจการงานของบริษัทและเพื่อความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

การดำเนินการใดๆ ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องนั้นๆ
ในกรณีที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนดำเนินการ ทั้งนี้
การพิจารณาเรื่องต่างๆ คณะกรรมการจะพิจารณาด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต
มีเหตุผลและมุ่งให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

สำหรับนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ท่านสามารถดูรายละเอียดได้จากแบบ 56-1
ข้อ 9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และข้อ 10 เรื่องการควบคุมภายใน ในส่วนที่ 3
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในส่วนของระเบียบการเบิกจ่าย
การจัดซื้อ การบริหารงานบุคคล และบริหารงานทั่วไป ที่รัดกุมและป้องกันการทุจริตได้ นอกจากนั้น
บริษัทยังได้จัดทำข้อปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics) เพื่อให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกระดับใช้เป็นแนวทางประกอบการดำเนินกิจการดังนี้

1) ยึดมั่นในคุณธรรมและศีลธรรมที่ดีงาม

2) ประพฤติตนให้อยู่ในระเบียบวินัย รู้จักหน้าที่และเคารพสิทธิทั้งของตนเองและผู้อื่น
และพึงสำนึกว่าการรักษาระเบียบวินัยเป็นการปรับปรุงความประพฤติ ไม่ใช่เป็นการลงโทษ

3) ปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามนโยบายอันชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ด้วยวิจารณญาณที่ดี มิให้เสื่อมเสียต่อภาพพจน์ขององค์กร

4) ไม่มุ่งร้าย ทำลาย หรือบั่นทอน ทั้งทางตรงและทางอ้อมต่อชื่อเสียง ความก้าวหน้า
หรือธุรกิจของผู้อื่น

5)
ใช้ความเป็นผู้นำดำเนินกิจการโดยใช้ความรู้ความสามารถของทุกคนที่มีอยู่เพื่อความสำเร็จขององค์กรมากกว่าผลประโยชน์ส่วนตัวโดยลำพัง

6) เมื่อมีผลประโยชน์ส่วนตัวอื่นใดนอกเหนือไปจากที่ได้รับจากองค์กร
ควรเปิดเผยข้อเท็จจริงทั้งหมดต่อบริษัททันที
ไม่ควรเกี่ยวข้องกับกิจการอื่นใดอันอาจขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท
หรืออาจบั่นทอนประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่

7) สร้างบรรยากาศของการทำงานที่เปิดโอกาสให้แลกเปลี่ยนความคิดเห็น มีความคิดริเริ่ม
มีการเสนอข้อคิดเห็นใหม่ และตัดสินใจอย่างมีเหตุผล เที่ยงตรง โดยปราศจากอคติ

8)
ไม่เปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับซึ่งทราบมาโดยตำแหน่งหน้าที่และไม่ใช้ข้อมูลนั้นเพื่อประโยชน์ของตน
หรือนำไปใช้ในทางที่จะนำความสูญเสียมาสู่องค์กร

9) ระลึกอยู่เสมอว่าการประกอบธุรกิจมิใช่หน้าที่และพันธะต่อเจ้าของธุรกิจเท่านั้น
หากยังมีหน้าที่รับผิดชอบต่อผู้ซื้อ ผู้ขาย ผู้ถือหุ้น ผู้ใช้บริการ และพนักงาน ดังนั้น
จึงต้องถือประโยชน์ส่วนรวมของบุคคลดังกล่าวเป็นแนวทางปฏิบัติกิจการทั้งปวง

10) รับผิดชอบในผลงานของตนและของผู้ใต้บังคับบัญชา

11) ใฝ่หา ปรับปรุง เพิ่มพูนความสามารถของตน และปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ
และได้มาตรฐานตามที่พึงมีในตำแหน่งหน้าที่การงานด้วยความเอาใจใส่และมีความรับผิดชอบเพื่อความก้าวหน้าของตนเองและองค์กร

12) วางแผนงาน กำหนดและวิเคราะห์เป้าหมายในการปฏิบัติงาน
เพื่อให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์ขององค์กร โดยคำนึงถึงคุณธรรมและจรรยาบรรณของวิชาชีพต่างๆ
ตลอดจนวัฒนะธรรมของผู้ที่เกี่ยวข้องในองค์กรธุรกิจ

13) รักษาและเอาใจใส่ต่อสุขภาพ ความปลอดภัย ชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมของทุกคนในองค์กร
และพึงบำรุงรักษาอาคาร สถานที่ทำงานให้อยู่ในสภาพเรียบร้อย งดงาม ถูกสุขลักษณะ

14) ใช้ทรัพย์สินขององค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริษัทขึ้นโดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้ผ่านการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปัจจุบัน บริษัทมีจำนวนกรรมการรวม 9 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 4
ท่านรวมอยู่ในสัดส่วนที่ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ
และกรรมการอิสระดังกล่าวจำนวน 3 ท่านยังดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยมีคุณสมบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งมีความเป็นอิสระในการบริหารงานตรวจสอบอีกด้วย

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทได้แยกอำนาจหน้าที่และบทบาทของประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
เพื่อไม่ให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
โดยประธานกรรมการของบริษัทจะเป็นกรรมการซึ่งได้รับเลือกและแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
และกรรมการผู้จัดการของบริษัทจะเป็นผู้ที่ได้รับการสรรหา
คัดเลือกและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริหารของบริษัท

บริษัทได้กำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดการและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไว้ตามรายละเอียดในหัวข้อ
9.2

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทไว้ในหัวข้อ 9.3
ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ บริษัทได้ดำเนินการด้วยความโปร่งใส
โดยผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี สำหรับการพิจารณาเงินเดือน
โบนัสและผลตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารและพนักงาน
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทเป็นหลัก

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ยกเว้นในกรณีที่มีเรื่องพิเศษหรือเร่งด่วนที่จะต้องขอมติจากที่ประชุมคณะกรรมการ
ซึ่งบริษัทจะดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเรื่องดังกล่าวเป็นกรณีไป
ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ
ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจะส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
บริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้น
ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา
บริษัทจะนำเสนอข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาตัดสินใจของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม
กรรมการซึ่งมาประชุมจะเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
แต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันประธานจะออกเสียงเพิ่มขึ้นเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

สำหรับการบันทึกการประชุมและการจัดเก็บเอกสารการประชุม
ท่านสามารถดูรายละเอียดได้จากแบบ 56-1 ข้อ 10 ของเรื่องการควบคุมภายใน ในส่วนที่ 4
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล อนึ่งในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง บริษัทฯ
ได้บรรจุวาระเรื่องการพิจารณารับรองรายงานการประชุมไว้ด้วยเสมอเพื่อให้กรรมการทุกท่านตรวจสอบบันทึกรายงานการประชุมในครั้งที่ผ่านมา

สำหรับในปี 2545 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
ซึ่งกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังต่อไปนี้

+---+------------+-----------+----------+------------------------------+
| ร |            |           | จำนวนครั้ง | หมายเหตุ                      |
| า |            |           |          |                              |
| ย |            |           | ที่เข้า     |                              |
| ช |            |           | ร่วมประชุม |                              |
| ื่อ |            |           |          |                              |
+---+------------+-----------+----------+------------------------------+
| 1 | พ          | สิริสัมพันธ์   | 7        |                              |
| . | ลเอกเทียนชัย |           |          |                              |
+---+------------+-----------+----------+------------------------------+
| 2 | ท          | สุริยสัตย์    | -        | ไม่สามา                       |
| . | ่านผู้หญิงนิรมล |           |          | รถเข้าร่วมประชุมได้เนื่องจากป่วยและ |
+---+------------+-----------+----------+------------------------------+
|   |            |           |          | ถึงแก่อนิจกรรมเมื่อวันที่ 5 เมษายน   |
|   |            |           |          | 2545                         |
+---+------------+-----------+----------+------------------------------+
| 3 | ดร.วิชิต     | แย้มบุญเรือง | 6        |                              |
| . |            |           |          |                              |
+---+------------+-----------+----------+------------------------------+
| 4 | คุณพิไลพรรณ  | สมบัติศิริ    | 3        |                              |
| . |            |           |          |                              |
+---+------------+-----------+----------+------------------------------+
| 5 | ดร.วรพล    | โ         | 6        |                              |
| . |            | สคติยานุรักษ์ |          |                              |
+---+------------+-----------+----------+------------------------------+
| 6 | คุณทรงฤทธิ์   | ก         | 7        |                              |
| . |            | ุสุมรสนานันท์ |          |                              |
+---+------------+-----------+----------+------------------------------+
| 7 | คุณสมบุญ     | พัชรโสภาคย์ | 7        |                              |
| . |            |           |          |                              |
+---+------------+-----------+----------+------------------------------+
| 8 | คุณพงษ์ชัย    | ศิรินฤมิตร   | 6        | ลาออกเมื่อเดือนตุลาคม 2545       |
| . |            |           |          |                              |
+---+------------+-----------+----------+------------------------------+
| 9 | คุณสมศักดิ์    | พัฒนะเอนก  | 7        |                              |
| . |            |           |          |                              |
+---+------------+-----------+----------+------------------------------+
| 1 | คุณสุพจน์     | สัญญพิสิทธิ์กุล | 6        |                              |
| 0 |            |           |          |                              |
| . |            |           |          |                              |
+---+------------+-----------+----------+------------------------------+
| 1 | คุณธีรศักดิ์    | จีรอัศวพงศ์  | 7        |                              |
| 1 |            |           |          |                              |
| . |            |           |          |                              |
+---+------------+-----------+----------+------------------------------+

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นเพื่อพิจารณาและกลั่นกรองรายละเอียดงานต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ
โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไตรมาสละ 1 ครั้ง
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังต่อไปนี้

1) สอบทานรายงานทางการเงินรายไตรมาส
และประจำปีก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาโดยให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
รายการของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน รวมทั้งรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้ตรงต่อความเป็นจริง เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่า
รายงานทางการเงินได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่เป็นสากล และผ่านการตรวจทานจาก
ผู้เชี่ยวชาญทางการบัญชีและการตรวจสอบ ในคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

2) ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ แผนการตรวจสอบ
รวมถึงรายงานผลการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายใน
ซึ่งได้ปฏิบัติงานตรวจสอบภายในตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้วเพื่อประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบควบคุมภายในโดยรวม
ภายใต้ต้นทุนค่าใช้จ่ายที่เหมาะสม

3) เสนอความเห็นต่อฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัท
เพื่อปรับปรุงแก้ไขระบบควบคุมภายในให้เหมาะสมและรัดกุมยิ่งขึ้น

4) เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีภายนอกแก่คณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งกำหนดผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5) สอบทานให้บริษัทถือปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งปฏิบัติตามระเบียบและข้อกำหนดของทางราชการ

6) สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7) สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล เช่น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้สอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

8) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนาม

9) สอบทานเกี่ยวกับการรักษากระแสเงินสดของบริษัทให้อยู่ในระดับสูงไว้
เพื่อโอกาสปฏิบัติทางบวกในการชำระหนี้ให้ได้สูงกว่าข้อสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้
ซึ่งจะเป็นเครดิตที่ดีต่อบริษัท

10) ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

13. ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทกำหนดให้มีสำนักตรวจสอบภายในตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อตรวจสอบการทำงานของบริษัทและบริษัทในเครือให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่บริษัทกำหนดไว้
และช่วยส่งเสริมให้ผู้ปฏิบัติงานในทุกระดับขององค์กรสามารถปฏิบัติงานของตนเองได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คำนึงถึงสภาพแวดล้อม มีคุณภาพและมีจริยธรรมในการปฏิบัติงาน
โดยผู้ตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่วิเคราะห์ ประเมิน ให้ข้อเสนอแนะ คำปรึกษา และข้อมูลต่างๆ
เพื่อเป็นการสนับสนุนแก่ผู้ปฏิบัติงาน
รวมถึงการสนับสนุนให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพภายใต้ค่าใช้จ่ายที่เหมาะสมอีกด้วย

การตรวจสอบภายในจะรวมถึงการทดสอบ
การประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการคุมภายในขององค์กร
รวมทั้งคุณภาพของการปฏิบัติงานภายในองค์กร ดังนั้น หน้าที่ของผู้ตรวจสอบภายในจึงหมายรวมถึง

1) การสอบทานและรายงาน ความเชื่อถือได้ ความครบถ้วนของข้อมูลทางการเงิน
การปฏิบัติงานตลอดจนวิธีการที่ใช้วินิจฉัยและวัดผล

2)
การสอบทานระบบงานที่มีผลกระทบสำคัญต่อการดำเนินงานและการรายงานว่าได้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย
แผนงาน ระเบียบปฏิบัติที่วางไว้ รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3) การสอบทานความเหมาะสมของการเก็บรักษา การใช้ประโยชน์ในทรัพย์สิน
และทดสอบว่าทรัพย์สินนั้นยังคงอยู่จริง

4) การประเมินการใช้ทรัพยากรต่างๆ ขององค์กรเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มีประสิทธิผล
และคุ้มค่า

5) การสอบทานการดำเนินงานหรือแผนงาน
เพื่อให้แน่ใจว่าสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ และมีการปฏิบัติงานตามแผนที่กำหนด
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายสูงสุดขององค์กร

6) เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อปรับปรุงแก้ไขระบบควบคุมภายในให้เหมาะสมและรัดกุมยิ่งขึ้น

7) ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ

สำหรับการจัดการความเสี่ยง ท่านสามารถดูรายละเอียดได้จากแบบ 56-1 ข้อ 10
ของเรื่องการควบคุมภายใน ในส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดทำรายงาน ซึ่งอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
และได้แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ประจำปี 2545
โดยมีเรื่องสำคัญต่างๆ ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้กำหนดให้ฝ่ายบัญชีและการเงินเป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์”
(Investor Relations) เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง โดยท่านสามารถติดต่อคุณกฤษดา บุญไชยะ โทรศัพท์
0-2502-3077 Email Address : kritsada@jasmine.com
และกำหนดให้ฝ่ายบริหารสำนักงานเป็นผู้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง
ทันเวลา และโปร่งใสให้แก่ผู้ลงทุนทั่วไปทราบ
โดยผ่านช่องทางตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยท่านสามารถติดต่อคุณอุไรพร
เจริญจิตร โทรศัพท์ 0-2502-3118 Email Address : curaipor@jasmine.com