1.  การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย คณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 5 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุด มีดังนี้

1.  คณะกรรมการธนาคาร ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการธนาคารมีบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของธนาคารให้มีความมั่นคง มีผลตอบแทนที่ดี
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และพึงหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยมีขอบเขตอำนาจ และหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดนโยบาย และเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของธนาคาร
    พิจารณาอนุมัติแผนกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการบริหารเสนอ
    และกำกับควบคุมดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานที่ได้รับการอนุมัติไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลที่ดีตามหลักธรรมาภิบาลในเรื่อง
    จริยธรรมทางวิชาชีพของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร
    และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    มีความรับผิดชอบต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันโดยสม่ำเสมอ
    พึงหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จัดให้มีการตรวจสอบภายใน
    และให้มีการรายงานข้อมูลอย่างเพียงพอแก่คณะกรรมการธนาคารเพื่อทราบถึงผลการดำเนินงานที่ผ่านมา
    และแนวโน้มการดำเนินงานในอนาคต

-   กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการกำหนดนโยบาย กระบวนการ
    และการควบคุมทางด้านการบริหารความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่เกิดขึ้น
    โดยจะต้องครอบคลุมความเสี่ยงด้าน กลยุทธ์ ด้านเครดิต ด้านตลาด ด้านสภาพคล่อง
    และด้านการปฏิบัติงาน

-   พิจารณาแต่งตั้ง กำหนดอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารตั้งแต่ระดับประธานสายขึ้นไป
    และคณะกรรมการเฉพาะด้านชุดต่างๆ เพื่อช่วยดูแลการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
    ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร เป็นต้น

-   ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินประจำปี ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
    และการสอบทานของคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
    เพื่อขอการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และรับทราบความเห็นจากผู้สอบบัญชี (Management
    Letter) พร้อมความเห็นจากคณะกรรมการบริหาร

-   ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของธนาคาร
    และตามมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้คณะกรรมการธนาคารอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของธนาคารได้ด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร
คณะกรรมการธนาคารมี

-   การประชุมอย่างน้อย 3 เดือนครั้ง องค์ประชุมจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและมติที่ประชุมใช้เสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม

โดยคณะกรรมการธนาคารประกอบด้วย กรรมการจำนวนทั้งสิ้น 10 คน แบ่งเป็นกรรมการอิสระ 5
คน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน กรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร 2 คน
และเลขานุการคณะกรรมการธนาคารจำนวน 1 คน ดังนี้

  ------------ ------------- ---------------------------------------------
  นายสุพล       วัธนเวคิน       ประธานกรรมการ

  นางสาวนวพร   เรืองสกุล       ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

  นายมานพ      พงศทัต         ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
                             กรรมการอิสระ

  นายเชษฐ์      ภัทรากรกุล      กรรมการอิสระ

  นายธานินทร์    จิระสุนทร       กรรมการอิสระ

  นายพิชัย       ดัชณาภิรมย์      กรรมการอิสระ

  *นายประวิทย์   วรุตบางกูร      กรรมการ

  *นายสุรพล     กุลศิริ          กรรมการ

  *นายประชา    ชำนาญกิจโกศล   กรรมการ

  *นายธวัชไชย   สุทธิกิจพิศาล     กรรมการผู้จัดการใหญ่

  นางสินีนาถ     เดชะคุปต์       เลขานุการ
  ------------ ------------- ---------------------------------------------

  หมายเหตุ* เป็นกรรมการมีอำนาจลงนามผูกพันธนาคาร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ ปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย ดังนี้

-   สอบทานให้ธนาคารมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

-   สอบทานให้ธนาคารปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของธนาคาร

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของธนาคารในกรณีเกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   พิจารณา คัดเลือก โยกย้าย โอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่สำนักตรวจสอบภายใน

-   จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการธนาคาร

-   

-   

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบ และสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายใน ขอบเขตของอำนาจและหน้าที่
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้าง หรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญ
    เฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบ
    และสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

-   

-   คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง หรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็น
    คณะกรรมการ ตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการ
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

-   

-   

-   คณะกรรมการตรวจสอบต้องประสานงานกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อให้มีการปฏิบัติงานเป็นไปตามกรอบนโยบายการ บริหารความเสี่ยงของธนาคารหรือ
    ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยองค์ประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
จะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และมติที่ประชุมใช้เสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารมีประธานกรรมการและกรรมการทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ

  -------------- -------------- ------------------------------------------
  นางสาวนวพร     เรืองสกุล        ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ

  นายมานพ        พงศทัต          กรรมการ กรรมการอิสระ

  นายพิชัย         ดัชณาภิรมย์       กรรมการ กรรมการอิสระ

  นายเกรียงศักดิ์    ศุกร์คณาภรณ์      เลขานุการ
  -------------- -------------- ------------------------------------------

3.  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหาร
    ในฐานะผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร ในการกำหนดกลยุทธ์
    แผนการดำเนินงาน
    กำกับการบริหารงานของผู้บริหารให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ
    เกิดประสิทธิผล
    คณะกรรมการธนาคารจึงกำหนดขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

-   กำหนดแผนกลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน งบประมาณ ให้เป็นไปตามนโยบาย
    เป้าหมายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคารอย่างมีประสิทธิภาพ
    ภายใต้กฎระเบียบของทางการ

-   กำหนดโครงสร้างองค์กรที่อยู่ในความรับผิดชอบ การแต่งตั้ง
    และกำหนดอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมา

-   กำหนดอำนาจในการอนุมัติวงเงินให้กู้ยืม การลงทุน จัดซื้อ และค่าใช้จ่าย
    เพื่อประโยชน์ของธนาคาร ภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   กำหนดให้มีระบบการทำงาน ระเบียบ และกระบวนการปฏิบัติงาน การควบคุมภายใน
    ให้มีประสิทธิภาพ

-   พิจารณาอนุมัติสินเชื่อ อนุมัติการขายทรัพย์สินรอขาย
    และกำหนดราคาทรัพย์สินที่จะซื้อจากการขายทอดตลาด และใช้สิทธิคัดค้านตามวงเงินที่กำหนด

-   กำกับดูแลการบริหารงานให้เป็นไปตามกรอบความเสี่ยงที่กำหนดโดย
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ที่ครอบคลุมความเสี่ยงทางด้านกลยุทธ์ ด้านเครดิต ด้านตลาด
    ด้านสภาพคล่อง ด้านปฏิบัติงาน ที่รวมถึงความเสี่ยงด้านชื่อเสียง และกฎหมาย

-   ปฏิบัติ และติดตามกำกับดูแลผู้บริหาร พนักงาน
    ให้มีการปฏิบัติตามบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางวิชาชีพ

-   แต่งตั้งคณะกรรมการ หรือคณะอนุกรรมการ คณะหนึ่ง หรือหลายคณะ เพื่อทำหน้าที่กลั่นกรอง
    พิจารณา อนุมัติ งานเฉพาะด้าน ตามที่กำหนด แทนคณะกรรมการบริหาร

-   จัดทำรายงานการบริหารงาน
    การดำเนินงานให้คณะกรรมการธนาคารรับทราบเป็นรายไตรมาส

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอก
เกี่ยวกับการดำเนินกิจการของธนาคารได้ ด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร
คณะกรรมการบริหารจะต้องมีการประชุม อย่างน้อยเดือนละครั้ง
องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด และมติที่ประชุม
ใช้เสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  -------------- -------------- ------------------------------------------
  นายสุพล         วัธนเวคิน        ประธานกรรมการ

  นายธวัชไชย      สุทธิกิจพิศาล      กรรมการผู้จัดการใหญ่

  นางสาวฐิตินันท์    วัธนเวคิน        กรรมการ

  นายศราวุธ       จารุจินดา        กรรมการ

  นางสินีนาถ       เดชะคุปต์        กรรมการ

  นางสาวพรทิพย์    ชูพระคุณ         เลขานุการ
  -------------- -------------- ------------------------------------------

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีองค์ประกอบคณะกรรมการ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร
    ที่ครอบคลุมความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ คือ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
    ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
    และความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ โดยรวมถึงความเสี่ยงด้านกฎหมาย และชื่อเสียงของธนาคาร

-   วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธนาคาร ให้สามารถประเมิน
    ติดตามผล และกำกับดูแลปริมาณความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    รวมถึงนโยบายและหลักเกณฑ์ในการกันสำรองสำหรับสินทรัพย์จัดชั้น

-   ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย และระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

-   รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการธนาคารอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้เกิดการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับนโยบายและหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงที่กำหนดและแจ้งให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทราบ

นอกจากนั้นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องมีการประชุม อย่างน้อย 3 เดือนครั้ง

องค์ประชุม ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด มติที่ประชุม
ใช้เสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 คน ดังนี้

  -------------- -------------- ------------------------------------------
  นายสุพล         วัธนเวคิน        ประธานกรรมการ

  นายเชษฐ์        ภัทรากรกุล       กรรมการ

  นายประวิทย์      วรุตบางกูร       กรรมการ

  นายธวัชไชย      สุทธิกิจพิศาล      กรรมการ

  นายประชา       ชำนาญกิจโกศล    กรรมการ

  นางสาวฐิตินันท์    วัธนเวคิน        กรรมการ

  นางสินีนาถ       เดชะคุปต์        กรรมการ

  นายเกรียงศักดิ์    ศุกร์คณาภรณ์      กรรมการ

  นายศิวพงษ์       พลังตระกูล       เลขานุการ
  -------------- -------------- ------------------------------------------

5.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีองค์ประกอบคณะกรรมการ
    และขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
    และวิธีการในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
    เพื่อเสนอคณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ

-   คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังต่อไปนี้

    -   กรรมการ

    -   กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่
        และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการธนาคาร

    -   ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่กรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป

-   ดูแลให้คณะกรรมการธนาคารมีขนาด และองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
    โดยคำนึงถึงคุณสมบัติของคณะกรรมการธนาคารที่ต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
    และประสบการณ์ในด้านต่างๆ อย่างเหมาะสม

-   เปิดเผยนโยบายการสรรหา
    และรายละเอียดของกระบวนการสรรหาในรายงานประจำปีของธนาคาร

-   กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่น ที่ให้แก่กรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่กรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป

-   กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่กรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
    เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปีโดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาในการประเมินผล

-   เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทน และเปิดเผยค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ
    รวมถึงการจัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทน
    และความเห็นของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี

-   วางแผนและดำเนินการสรรหาผู้สืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ต่อคณะกรรมการธนาคาร

โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง องค์ประชุม
ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด และมติที่ประชุม
ใช้เสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม และมีองค์ประกอบคณะกรรมการ ประกอบด้วย
กรรมการจำนวน 3 คน โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ ที่เหลือเป็นกรรมการอิสระ 1
คนและกรรมการที่มิใช่กรรมการอิสระ 1 คนดังนี้

  ------------ --------------- -------------------------------------------
  นายมานพ      พงศทัต           ประธานกรรมการ , กรรมการอิสระ

  นายเชษฐ์      ภัทรากรกุล        กรรมการ, กรรมการอิสระ

  นายสุรพล      กุลศิริ            กรรมการ

  นางสาวนุจรี    ศิษฏศรีวงศ์        เลขานุการ
  ------------ --------------- -------------------------------------------

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1.  การคัดเลือกบุคคลที่ธนาคาร จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคัดเลือก
    และกลั่นกรองผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    โดยคำนึงถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความจำเป็นขององค์กร
    โดยคณะกรรมการสรรหาจะรับฟังข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นรายย่อยซึ่งจะเสนอชื่อบุคคลที่ควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือกรรมการอิสระของธนาคารด้วย
    ในการสรรหาและแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอสิระนั้น
    บุคคลดังกล่าวจะต้องมีคุณสมบัติตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีกระบวนการคือ ผู้ถือหุ้น กรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงนำเสนอชื่อ และรายละเอียดประวัติ
    เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาคุณสมบัติ ความเหมาะสม
    และผลตอบแทน
    แล้วนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารพิจารณาเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หลักเกณฑ์ข้อบังคับของธนาคารมีวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.  การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

  การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอวาระการประชุม
  และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าเป็นส่วนหนึ่งของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  และมีแนวทางชัดเจนในการกลั่นกรองระเบียบวาระที่เสนอว่าเกี่ยวข้องกับกิจการของธนาคาร
  และเป็นประโยชน์ต่อธนาคารอย่างแท้จริง
  ธนาคารจึงได้กำหนดหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า
  ดังมีรายละเอียดดังนี้

 คุณสมบัติของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นที่จะเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
ต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

-   เป็นผู้ถือหุ้นของธนาคารซึ่งต้องถือหุ้นอย่างน้อย 200,000 หุ้น (สองแสนหุ้น)
    โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียว หรือหลายรายรวมกันได้

-   ต้องถือหุ้นในธนาคารตามสัดส่วนข้างต้นต่อเนื่องมาไม่น้อยกว่า 1 ปี
    และยังถือหุ้นตามสัดส่วนดังกล่าวในวันที่เสนอระเบียบวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

-   สามารถแสดงหลักฐานการถือหุ้น เช่น หนังสือรับรองจากบริษัทหลักทรัพย์
    หรือหลักฐานอื่นจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
    (ประเทศไทย) จำกัด

  การเสนอระเบียบวาระการประชุม

ผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนของหลักเกณฑ์นี้ สามารถเสนอระเบียบวาระการประชุม โดยดำเนินการ
กรอก “ แบบขอเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ”
จากนั้นจัดส่งเอกสารพร้อมหลักฐานที่ธนาคารกำหนด
โดยจะต้องส่งถึงธนาคารภายในเวลาที่ธนาคารกำหนด

เกณฑ์ในการพิจารณาบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

เพื่อให้การดำเนินการประชุมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ในการพิจารณากำหนดระเบียบวาระการประชุมที่เสนอโดยผู้ถือหุ้น
ธนาคารจะใช้เกณฑ์ในการพิจารณาบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  เรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของธนาคาร
    และผู้ถือหุ้นได้แสดงให้เห็นถึงเหตุอันควรสงสัยเกี่ยวกับความผิดปกติของการดำเนินธุรกิจของธนาคาร

2.  เรื่องที่อยู่ในวิสัยที่ธนาคารจะดำเนินการได้

3.  เรื่องที่ไม่ขัดต่อกฎหมาย ประกาศ ข้อบังคับของทางการ
    หรือหน่วยงานที่กำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคาร หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    หรือวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของธนาคาร มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เกณฑ์การกำกับดูแลที่ดีของธนาคาร
    และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

4.  เรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและต่อส่วนรวม

5.  เรื่องที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อ (1)
    และผู้ถือหุ้นได้ปฎิบัติตามเกณฑ์ที่ธนาคารกำหนดไว้ในการเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    และการเสนอบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

6.  เรื่องที่ผู้ถือหุ้นให้ข้อมูลหรือหลักฐานประกอบการเสนอนั้นครบถ้วน เพียงพอ ถูกต้อง
    และทันภายในระยะเวลาที่กำหนด

7.  เรื่องที่คณะกรรมการธนาคารพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความจำเป็นจะต้องบรรจุเป็นวาระ

8.  เรื่องที่ธนาคารไม่เคยดำเนินการมาก่อน
    และคณะกรรมการธนาคารพิจารณาแล้วเห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของธนาคาร

9.  เรื่องที่ธนาคารไม่เคยพิจารณาหรือมีมติในเรื่องดังกล่าวมาก่อน

โดยคณะกรรมการธนาคารจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของระเบียบวาระการประชุมที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
ซึ่งจะต้องมีลักษณะเข้าข่ายตาม (1) – (9) เว้นแต่คณะกรรมการธนาคารจะพิจารณาเป็นอย่างอื่น
โดยมติของคณะกรรมการธนาคารถือเป็นที่สุด
ในกรณีที่มีระเบียบวาระที่จะเสนอโดยผู้ถือหุ้นหลายรายแต่เป็นเรื่องเดียวกัน
หรืออยู่ในเรื่องที่อาจจะนำมาพิจารณารวมกันได้
คณะกรรมการธนาคารอาจนำมารวมเป็นวาระเดียวกัน
เรื่องที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการธนาคาร
ธนาคารจะบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพร้อมความเห็นของคณะกรรมการธนาคาร
สำหรับเรื่องที่ไม่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการธนาคาร
ธนาคารจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบภายหลังการประชุมคณะกรรมการธนาคารก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
ทางเว็บไซต์ของธนาคารหรือช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลอื่นที่เหมาะสมต่อไป

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนอื่น (ไม่มี)

  นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ พิจารณาจาก
  3 องค์ประกอบ ที่สำคัญ คือ

i.  ค่าตอบแทนที่ธนาคารจ่ายให้เป็นรายเดือนในขณะที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
    และกรรมการในคณะกรรมการของธนาคาร

ii. เบี้ยประชุม
    คือค่าตอบแทนที่ประธานกรรมการและกรรมการได้รับในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการชุดต่างๆ
    ในแต่ละครั้ง จะจ่ายให้กับประธานกรรมการ และกรรมการที่เข้าประชุมในแต่ละคราว

iii. บำเหน็จกรรมการ คือค่าตอบแทนที่ธนาคารจ่ายให้กรรมการครั้งเดียวต่อปี
     จะพิจารณาจากฐานรายได้รวมทั้งปีของธนาคารและมีค่าเฉลี่ยเท่ากับการจ่ายเงินรางวัลประจำปีของพนักงาน
     รวมทั้งพิจารณาจากระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ

ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
และอยูในอัตราที่สามารถดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ธนาคารต้องการ
อีกทั้งอัตราค่าตอบแทนดังกล่าวได้เป็นที่อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ในกรณีปี 2549 ธนาคารจ่ายค่าตอบแทน ให้คณะกรรมการบริหารในฐานะผู้บริหาร 6 คน
เป็นจำนวนเงินรวม 51,698,540 ล้านบาท โดยอยู่ในรูปค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและโบนัส ซึ่งแปรผันตามผลดำเนินการของธนาคาร
ธนาคารไม่มีการเสนอเอกสารสิทธิ์ที่จะซื้อหรือขายทรัพย์สินให้กับผู้บริหารระดับสูง

สำหรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการธนาคาร
ในกรณีที่กรรมการได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กรรมการจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามความเหมาะสม มีรายละเอียดดังนี้

[]

[]

1.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการธนาคารให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการกำกับดูแลกิจการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับควบคุมธนาคาร
โดยในรอบปี 2549 ที่ผ่านไปธนาคารได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ทั้ง 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในแต่ละหัวข้อดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการธนาคาร ได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการทำธุรกิจ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยคณะกรรมการธนาคารได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการของธนาคารในการประชุมครั้งที่
2/2549 และจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยเนื้อหาในรายละเอียดเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่มีเนื้อหาครอบคลุมถึงด้านสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
ด้านคณะกรรมการเกี่ยวกับโครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระ
ด้านการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ด้านการควบคุมและบริหารความเสี่ยง
และด้านจริยธรรมธุรกิจ โดยเปิดเผยรายละเอียดดังกล่าวในเว็บไซต์ของธนาคารแล้ว
(www.kiatnakin.co.th) รวมถึงการจัดสัมมนาให้ความรู้แก่พนักงานและผู้บริหารของธนาคาร

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ธนาคารกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี และจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยธนาคารให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า

การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าผ่านทางเว็บไซต์ของธนาคาร (www.kiatnakin.co.th) ก่อนวันประชุม
21 วันและมีการจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุม 14 วันทำการ
โดยในหนังสือเชิญประชุมมีข้อมูลรายชื่อกรรมการพร้อมทั้งประวัติของกรรมการแต่ละคน
ทั้งกรรมการใหม่ และกรรมการเก่าที่ได้รับการคัดเลือกซ้ำ ให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระ
รายชื่อผู้ตรวจสอบพร้อมทั้งประวัติและค่าตอบแทน นโยบายการจ่ายเงินปันผล โดยมีคำอธิบาย
และบ่งบอกจำนวนจำนวนเงินที่จ่าย
การระบุวัตถุประสงค์และเหตุผลในระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
มีความเห็นของกรรมการประกอบวาระการประชุมแต่ละครั้ง
มีการบันทึกการประชุมในส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนก่อนเริ่มการประชุม
รวมถึงมีบันทึกคำถามและคำตอบของผู้ถือหุ้น
และมีข้อมูลและผลของการลงมติคะแนนเสียงที่เห็นด้วยและไม่เห็นด้วยของแต่ละวาระ
ทำให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่ครบถ้วน เพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ

นอกจากนั้นธนาคารยังอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นด้วยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งคำถามหรือถกปัญหาที่เกิดขึ้น
และมีการจัดสรรเวลาสำหรับตอบคำถามเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความชัดเจนอย่างเพียงพอและมีการระบุไว้ในวาระการประชุม
ธนาคารตระหนักถึงสิทธิเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกท่าน ในด้านความเป็นเจ้าของ
โดยธนาคารได้มีการจ่ายเงินปันผลอย่างยุติธรรมและต่อเนื่องตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้
และยังรวมถึงการให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจพิจารณาหลักเกณฑ์และนโยบายของธนาคารเรื่องค่าตอบแทนกรรมการประจำปี
โดยธนาคารต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
นอกจากนั้นธนาคารยังอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนในการคัดเลือกคณะกรรมการแต่ละคนโดยการลงคะแนนเสียงคัดเลือกผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคารเป็นรายบุคคล

การอำนวยความสะดวกด้านสถานที่ ธนาคารจัดประชุมในสถานที่ให้ความสะดวกสบาย
เดินทางสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น หากผู้ถือหุ้นใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ก็สามารถมอบฉันทะให้คนอื่นมาประชุมและซักถามในการประชุม ออกเสียงลงคะแนนแทน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

ธนาคารได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจว่า
ผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับความคุ้มครอง ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของธนาคาร และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
โดยหากมีธุรกรรมที่เกิดขึ้นระหว่างธนาคารกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ธนาคารมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน เป็นธรรม โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
ธนาคารได้นำเสนอรายละเอียดของธุรกรรมดังกล่าวในหมายเหตุประกอบงบการเงินของธนาคารในทุกไตรมาสรวมถึงในรายงานประจำปี
ด้วยธนาคารคำนึงถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ที่จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของธนาคาร
นอกจากธนาคารยังจัดให้มีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสการทุจริตหรือการดำเนินการใดที่ไม่โปร่งใสซึ่งจะสร้างความเสียหายให้กับธนาคารอย่างรัดกุม
โดยแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในแต่และกลุ่ม ดังนี้

ด้านลูกค้า

  ด้วยธนาคารถือว่าลูกค้าเป็นผู้ที่สนับสนุนให้ธนาคารบรรลุเป้าหมายสำคัญขององค์กร
  ธนาคารจึงมีปณิธานอันแน่วแน่ว่าจะเสนอบริการที่มีคุณภาพ
  ด้วยพนักงานที่มีความรู้อย่างลึกซึ้งในธุรกิจของลูกค้า
  รวมทั้งการสร้างสรรค์ผลิตภัณฑ์ที่มีนวัตกรรมใหม่ให้บริการแก่ลูกค้าอย่างต่อเนื่อง ดังนั้น
  ธนาคารจึงต้องมีการพัฒนาระบบงาน เครือข่ายสาขาและเทคโนโลยีที่ทันสมัย
  เพื่อสามารถให้บริการที่รวดเร็ว ถูกต้องและมีคุณภาพ และเพื่อเป็นการปรับปรุงบริการ
  ธนาคารจึงได้จัดช่องเตรียมช่องทางรับฟังความคิดเห็นด้านบริการของลูกค้าผ่านทางเว็บไซต์ของธนาคารที่
  www.kiatnakin.co.th หรือลูกค้าสามารถส่งข้อมูลไปที่สำนักตรวจสอบของธนาคารคือ

ด้านพนักงาน

  ธนาคารถือว่าพนักงานเป็นสินทรัพย์ที่สำคัญที่สุด ดังนั้น
  ธนาคารจึงได้มีการพัฒนาระบบการบริหารงานบุคคลให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้สามารถรักษาและพัฒนาบุคลากรให้มีคุณภาพ
  เพื่อเป็นปัจจัยผลักดันให้ธนาคารสามารถบรรลุเป้าหมายองค์กรที่สำคัญ
  ด้วยการจัดเตรียมสภาพแวดล้อมในการทำงานให้เอื้ออำนวยต่อการทำธุรกิจ
  การกำหนดนโยบายด้านความปลอดภัย การรักษาสุขภาพในที่ทำงาน
  การกำหนดนโยบายจริยธรรมวิชาชีพ (Code of Ethic) จรรยาบรรณธุรกิจ (Code of
  Conducts) การกำหนดนโยบายการจัดระบบการจัดการให้มีมาตรฐานโปร่งใสตรวจสอบได้
  และนโยบายด้านสวัสดิการพนักงานไว้อย่างชัดเจน
  พนักงานสามารถเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวได้อย่างสะดวกเพื่อเป็นแนวทางให้พนักงานปฎิบัติได้อย่างถูกต้อง
  นอกจากนั้นธนาคารยังจัดให้มีการบริหารค่าจ้างตอบแทนและสวัสดิการให้เหมาะสมสามารถแข่งขันได้
  รวมถึงการจัดเตรียมโครงการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาทักษะและความสามารถของบุคลากรให้ได้รับความก้าวหน้าในอาชีพของตน
  โดยรายละเอียดของนโยบายด้านสวัสดิการและความปลอดภัยของธนาคารมีดังนี้

  นโยบายด้านสวัสดิการ
  ธนาคารจัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงานเช่นการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  การจัดทำแผนประกันชีวิตและอุบัติเหตุกลุ่ม แผนประกันสุขภาพสำหรับพนักงาน และครอบครัว
  การจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี
  นอกจากนี้ยังกำหนดให้มีสวัสดิการเกี่ยวกับเงินช่วยเหลือในโอกาสต่างๆ เช่น การอุปสมบท
  การสมรส การช่วยเหลือเพื่อการคลอดบุตรให้แก่พนักงานหญิงที่ตั้งครรภ์
  และการให้เงินขวัญถุงบุตร แก่พนักงานทั้งชายหรือหญิงที่มีบุตรแรกเกิด

  นโยบายด้านความปลอดภัย เพื่อให้เกิดความปลอดภัยต่ออาคารสถานที่และต่อพนักงานทุกคน
  ธนาคารฯ จึงจัดให้มีระบบความปลอดภัยสำนักงานของธนาคารฯ เพื่อกำหนดให้ทุกหน่วยงาน
  ได้ถือปฏิบัติเป็นมาตรฐาน เช่น การจัดให้มีพนักงานรักษาความปลอดภัย ตั้งแต่เวลา 07.00 น.
  ถึงเวลา 19.00 น.
  การห้ามบุคคลภายนอกหรือลูกค้าที่มาติดต่อเข้าไปภายในบริเวณสถานที่ทำงานให้พบหรือเจรจาในห้องประชุมหรือสถานที่
  ที่ทางธนาคารจัดให้ ประตูเข้า-ออก (Security Door) ต้องปิดตลอดเวลา
  การกำหนดรายชื่อและหมายเลขโทรศัพท์ผู้ที่สามารถติดต่อกรณีฉุกเฉินพร้อมทั้งจัดตารางเวลา
  ผู้รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ในแต่ละครั้งโดยติดประกาศให้ชัดเจน การจัดให้มีระบบ CCTV
  ในการบันทึกภาพเหตุการณ์มีระบบ Alarm สำหรับเตือนภัยและระบบ Security Door
  โดยการสแกนนิ้วมือ
  การจัดให้มีอุปกรณ์ดับเพลิงทุกสาขาและติดตั้งในตำแหน่งที่เหมาะสมสะดวกต่อการใช้งาน
  รวมถึงการบำรุงรักษาให้อยู่ในสภาพใช้งานตลอดเวลา ฯลน
  นอกจากนั้นธนาคารยังขอความร่วมมือไปยังพนักงานต้องให้ความร่วมมือในการสอดส่อง ดูแล
  ตรวจสอบความปลอดภัยอื่นๆ เพื่อเป็นการระมัดระวังและรอบคอบอีกด้วย

ด้านเจ้าหนี้

  ธนาคารยึดถือแนวทางปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขข้อตกลงที่ได้ทำไว้อย่างเคร่งครัด

  ด้วยธนาคารตระหนักถึงคุณูปการสำคัญที่ธนาคารได้รับความเชื่อถือเป็นอย่างดีจากเจ้าหนี้และ
  ผู้ฝากเงินในช่วงวิกฤติที่ผ่านมา

 ด้านคู่ค้า

  ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของคู่ค้าเสมอมา
  เนื่องจากความสำเร็จของธนาคารส่วนหนึ่งมาจากการได้รับการสนับสนุนจากคู่ค้า
  ซึ่งธนาคารยึดมั่นในแนวปฏิบัติตามสัญญาที่มีกับ คู่ค้าอย่างเคร่งครัด
  และอยู่บนพื้นฐานที่มุ่งความสำเร็จในการทำธุรกิจร่วมกัน

ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

  ธนาคารเป็นองค์กรภาคเอกชนที่มีวัตถุประสงค์นอกเหนือจากเพื่อสร้างผลตอบแทนให้กับ
  ผู้ถือหุ้นแล้ว ธนาคารยังตระหนักดีถึงความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
  โดยธนาคารได้กำหนดให้การมีความสัมพันธ์ที่ดีกับท้องถิ่นและการช่วยเหลือสังคมเป็นอีกหนึ่งเป้าหมายในการดำเนินงาน
  ซึ่งได้มีการถ่ายทอดให้ผู้บริหารและพนักงานทุกท่านรับทราบ
  โดยในอดีตที่ผ่านมานอกจากการช่วยให้เกิดการจ้างงานในพื้นที่ที่ธนาคารขยายเครือข่ายไปแล้ว
  ธนาคารยังยึดถือนโยบายการแบ่งปันและคืนประโยชน์กลับสู่สังคมอย่างต่อเนื่อง ภายใต้โครงการ
  “ พัฒนาคน พัฒนาชาติ กับเกียรตินาคิน ” ซึ่งการดำเนินกิจกรรมหลักจะแบ่งออกเป็น 4 กลุ่ม
  ได้แก่

  - กิจกรรมส่งเสริมความรู้ด้านการเงิน

  ร่วมกับมูลนิธิดวงประทีป
  สนับสนุนกิจกรรมเผยแพร่ความรู้ความเข้าใจในด้านการลงทุนและการออม
  โดยตระหนักถึงความสำคัญในการออมเงินกับสหกรณ์
  ซึ่งถือเป็นปัจจัยสำคัญในการดำรงชีพอย่างพอเพียง และช่วยทำให้ชุมชนเข้มแข็งพึ่งพาตนเองได้
  ธนาคารจึงสนับสนุน “ โครงการมอบรางวัลสมาชิกดีเด่นของสหกรณ์ประจำปี ”
  เพื่อสร้างความเชื่อมั่นของสมาชิกที่มีต่อสหกรณ์และเห็นคุณค่าของการออมทรัพย์

  - กิจกรรมด้านการศึกษา

-   ร่วมกับศศินทร์และหนังสือพิมพ์กรุงเทพธุรกิจโดยเป็นผู้สนับสนุนหลักในการจัดการแข่งขันประกวดแผนธุรกิจเป็นภาษาอังกฤษครั้งแรกในประเทศไทย
    ในโครงการ “ Bangkok Business Challenge ”
    ซึ่งเป็นเวทีประลองทักษะความสามารถเพื่อการเรียนรู้อย่างต่อเนื่อง

-   ร่วมกับมูลนิธิเกียรติร่วมมิตรเพื่อการศึกษา
    สนับสนุนทุนการศึกษาของเด็กนักเรียนที่ขาดแคลนทุนทรัพย์ สร้างอาคารเรียน
    และสนับสนุนอุปกรณ์การศึกษา

-   ร่วมกับมูลนิธิศุภนิมิตแห่งประเทศไทยฯ
    ซึ่งเป็นองค์กรสาธารณกุศลเพื่อการพัฒนาที่มุ่งเน้นการช่วยเหลือเด็กและ
    ครอบครัวผู้ยากไร้ด้อยโอกาส โดยได้จัด “ โครงการจักรยานเพื่อน้อง ”
    ขึ้นเพื่อเป็นการช่วยเหลือให้เด็กนักเรียนที่อยู่ห่างไกลโรงเรียนและยากจนได้ยืมใช้เพื่อการเดินทางมาเรียนหนังสือจะได้สะดวกขึ้น

  - กิจกรรมทางด้านจริยธรรมและการสร้างภูมิคุ้นกันแก่สังคม

-   ร่วมกับยุวพุทธิกสมาคมแห่งประเทศไทย ฯ สนับสนุนการอบรมวิปัสสนากรรมฐาน “
    โครงการพัฒนาจิตให้เกิดปัญญาและสันติสุข ” ของคุณแม่สิริ กรินชัย และหลักสูตรต่างๆ ตั้งแต่ปี
    2537 จนถึงปัจจุบันเป็นเวลากว่า 10 ปี

-   ร่วมกับกองบัญชาการตำรวจนครบาลและศูนย์เยาวชนสัมพันธ์ จัดอบรมโครงการ “
    เยาวชนสัมพันธ์ร่วมมือประสานใจต้านภัยยาเสพติด ”
    เพื่ออบรมให้เยาวชนในโรงเรียนในเขตกรุงเทพมหานคร มีความรู้ความเข้าใจเรื่องยาเสพติด

  - การสนับสนุนในรูปแบบของการบริจาคตามโอกาสพิเศษอื่นๆ เช่น

-   มอบเงินช่วยเหลือพื้นที่ประสบภัยที่มีสาขาของธนาคาร 19 สาขาทั่วประเทศตั้งอยู่

-   ร่วมมือกับสำนักงานคณะกรรมการอาชีวศึกษาสร้างห้องสุขาลอยน้ำ มอบให้กับจังหวัดนครสวรรค์
    จังหวัดสิงห์บุรี และจังหวัดพระนครศรีอยุธยา

-   จัดเตรียมมาตรการ สำหรับการช่วยเหลือหลังน้ำท่วมแก่ลูกค้าสินเชื่อของธนาคารฯ
    และผู้ประสบภัย อาทิ การให้สินเชื่อเพื่อการซ่อมแซมที่อยู่อาศัย
    และพักชำระหนี้ปลอดทั้งเงินต้นและดอกเบี้ยเป็นเวลา 6 เดือน

-   ร่วมมือกับสำนักงานคณะกรรมการอาชีวศึกษา จัดตั้งศูนย์ซ่อมบำรุงสถานศึกษาและที่อยู่อาศัย
    ในเขตจังหวัดนครราชสีมา จังหวัดพิษณุโลก จังหวัดเชียงใหม่ และจังหวัดเชียงราย

-   ผู้บริหารและพนักงานลงพื้นที่มอบสิ่งของอุปโภคบริโภค
    แก่วัดและโรงเรียนในพื้นที่ประสบอุทกภัยคือ วัดตาลเจ็ดช่อ วัดโบสถ์วรดิตถ์ และวัดสระแก้ว
    ในจังหวัดอ่างทอง

-   บริจาคเงินผ่านมูลนิธิกระจกเงาเพื่อช่วยฟื้นฟูพื้นที่ประสบอุทกภัย จังหวัดอุตรดิตถ์

-   ธนาคารและพนักงานร่วมกับบริจาคเงินให้กับ โครงการชั่วโมงนี้...เพื่อเด็ก ของ
    สภาองค์การพัฒนาเด็กและเยาวชน ในพระราชูปถัมภ์ สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ
    สยามบรมราชกุมารี

-   สนับสนุนการพิมพ์หนังสือธรรมศึกษาเอกของกรมการศาสนา กระทรวงวัฒนธรรม

-   สนับสนุนการจัดการแข่งขันกีฬาสเปเชียลโอลิมปิกสำหรับคนพิการปัญญาอ่อน
    ของมูลนิธิคนปัญญาอ่อนฯ

-   สนับสนุนทางด้านกีฬา เช่น
    บริจาคเงินให้กับสำนักนายกรัฐมนตรีในการสนับสนุนการจัดการแข่งขันฟุตบอลไทยแลนด์พรีเมียลีก
    และสนับสนุนการแข่งขันฮอกกี้ของสมาคมฮอกกี้น้ำแข็งแห่งประเทศไทย เป็นต้น

  ซึ่งโครงการทั้งหลายเหล่านี้
  ล้วนแล้วแต่เป็นโครงการที่ให้ความสำคัญกับการปลูกฝังและพัฒนาเยาวชนของชาติ
  รวมถึงบุคลากรอื่นๆ เพราะเราเชื่อว่า
  ทรัพยากรบุคคลเป็นสิ่งสำคัญและมีค่ามากที่สุดสำหรับการพัฒนาประเทศ

  นอกจากนั้นด้านสิ่งแวดล้อมธนาคารยังปลูกฝังให้ผู้บริหารและพนักงานช่วยกันอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและประหยัดการใช้พลังงาน
  เช่น การออกมาตรการการประหยัดพลังงานของธนาคาร เช่น การใช้ไฟฟ้า การใช้โทรศัพท์
  การใช้น้ำ และการใช้อุปกรณ์/เครื่องใช้สำนักงาน ซึ่งความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
  และสิ่งแวดล้อมนี้
  เป็นไปตามแนวปณิธานของผู้ก่อตั้งที่มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจที่ดีควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ธนาคารมีนโยบายให้ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่
ประธานอนุกรรมการชุดต่างๆ และผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
เพื่อร่วมให้ข้อมูลเพิ่มเติมและตอบข้อซักถามแก่ ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยในปีที่ผ่านมาประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่
ประธานอนุกรรมการชุดต่างๆ และผู้สอบบัญชี ได้เข้าร่วมประชุมด้วย โดย
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของธนาคาร
เปิดให้สอบถาม แสดงความคิดเห็น และเสนอข้อเสนอแนะต่างๆ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้กำหนดและมีส่วนร่วมในวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของธนาคาร
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายของแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ธนาคารยังจัดให้มีการประชุมถ่ายทอดแผนธุรกิจไปยังผู้บริหารและพนักงานให้เกิดความเข้าใจร่วมกันอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การกำกับดูแลกิจการ และการบริหารความเสี่ยงที่ดี
นอกจากนั้น กรรมการธนาคารทั้งหมดผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) แล้ว ในส่วนของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร
ธนาคารมีการชี้แจงถึงขอบเขตหน้าที่รวมถึงการให้ข้อมูลพื้นฐานของธนาคาร
เพื่อเพิ่มเติมความเข้าใจเกี่ยวกับธนาคารมากยิ่งขึ้น

คณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการบริหารมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการธนาคารกับคณะกรรมการบริหารอย่างชัดเจน
โดยมีรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการแล้ว

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการธนาคารได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อ
สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่ง
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
การกำหนดให้กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องงดออกเสียงในการลงมติในรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา ไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
แล้ว

7.  จริยธรรมธุรกิจ

ธนาคารมีประกาศจริยธรรมทางวิชาชีพ เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ดี
รวมถึงการออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางวิชาชีพของผู้บริหาร
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของธนาคารด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อธนาคารและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยธนาคารได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงาน และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
รวมถึงการจัดสัมมนาเพื่อให้เกิดความรู้
ความเข้าใจร่วมกันในผู้บริหารและพนักงานเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ

8.  การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการธนาคารมีจำนวน 10 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นกรรมการบริหารจำนวน 3 คน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 7 คน ในจำนวนนั้นแบ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 5 คน
และเป็นกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่งกรรมการ

ประธานกรรมการของธนาคารไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ
และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
ทำให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน
และในการทำหน้าที่ของประธานกรรมการหากมีวาระที่เกี่ยวข้องด้านใดก็ตาม
จะมอบหมายให้กรรมการอิสระที่มีอาวุโสทำหน้าที่แทนประธานกรรมการ

ธนาคารได้กำหนดความหมายของกรรมการอิสระดังนี้คือ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในธนาคาร บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานรวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาของธนาคารที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
    หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาไม่น้อยกว่า 1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของธนาคาร บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร
    บริษัทในเครือบริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร (รายละเอียดอยู่ในหัวข้อ 9.3) “ผลตอบแทนของ
    ผู้บริหาร”

11. การประชุมคณะกรรมการ

ธนาคารมีการกำหนดการประชุมล่วงหน้า มีระเบียบวาระการประชุมชัดเจน มีส่วนงานเลขา นุการ
สำนักกรรมการ รับผิดชอบในการจัดประชุม และส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า 7 วัน
พร้อมระเบียบวาระการประชุมซึ่งระบุถึงวัตถุประสงค์ และเหตุผลของแต่ละวาระ
เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2549
ที่ผ่านมา คณะกรรมการธนาคารมีการประชุมรวม 6 ครั้ง ใช้เวลาการประชุมครั้งละประมาณ 4
ชั่วโมง มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และผ่านการรับรองจากคณะกรรมการทุกครั้ง
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

[]การเข้าประชุมของกรรมการและคณะอนุกรรมการในปี 2549

[] หมายเหตุ: * คิดจากร้อยละการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่านเฉลี่ยทั้งคณะ

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการสรรหารและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของธนาคารโดยมีรายละเอียดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ตามที่ระบุในหัวข้อ การจัดการแล้ว

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

ธนาคารได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ในการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์
มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ควบคุม ผู้อนุมัติออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
รายงานทางการเงินมีระบบการควบคุมและรายงานเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

ธนาคารสายตรวจสอบภายในซึ่งเป็นหน่วยงานเอกเทศรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของธนาคาร
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับธนาคาร
และเพื่อให้สายตรวจสอบภายในมีความอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้สายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและสายบริหารความเสี่ยง
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการกับความเสี่ยง
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม

นอกจากนี้คณะกรรมการธนาคารยังได้จัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเพื่อให้กรรมการทุกคนได้พิจารณาทบทวนระบบการควบคุมภายในของธนาคารว่ามีความถูกต้องรัดกุมตามแนวทางที่กำหนดทุกปี
โดยสายตรวจสอบภายในเป็นผู้รวบรวมและสรุปผล

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการธนาคารบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของธนาคารบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า
การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
เพื่อให้ทราบจุดอ่อน เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการธนาคารบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบการควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎในรายงานของครณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของธนาคารบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของธนาคารบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

ด้านการประเมินตนเองของคณะกรรมการ คณะกรรมการธนาคารจัดทำแบบประเมินผลการ
ปฏิบัติงานของตนเองทุกปี ซึ่งรวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และประธานกรรมการ เพื่อให้ทราบว่าระยะเวลา 1
ปีที่ผ่านมามีการปฎิบัติงานครบถ้วนเหมาะสมตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลที่ดีอย่างไร
โดยมีสายตรวจสอบภายในเป็นผู้รวบรวมและสรุปผล

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้นของธนาคาร โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของธนาคาร
พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อให้บริการข้อมูลข่าวสารและกิจกรรมต่างๆ ของธนาคาร แก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ที่สนใจสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร. 0-2680-3160-1
หรือที่เว็บไซต์: www.kiatnakin.co.th หรือที่ e-mail address :
investor_relation@kiatnakin.co.th
นอกจากนั้นธนาคารยังจัดให้มีการประชุมพบปะนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เพื่อเผยแพร่ข้อมูลของธนาคารโดยตรงอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงการร่วมมือกับสมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์จัดการประชุมดังกล่าวเป็นประจำด้วย โดยในปี
2549 ที่ผ่านไปธนาคารได้จัดให้มีการประชุมพบปะนักวิเคราะห์ในประเทศจำนวน 3 ครั้ง
มีการจัดให้นักวิเคราะห์/นักลงทุนพบผู้บริหารธนาคารโดยตรง 82 ครั้ง
นอกจากนั้นธนาคารยังจัดให้มีการพบปะนักลงทุนต่างประเทศ ในต่างประเทศ 2 ครั้ง
นอกจากนั้นธนาคารยังจัดให้มีการแถลงผลการดำเนินงานและตอบข้อซักถามแก่สื่อมวลชนเป็นประจำทุกปีในช่วงต้นปีและกลางปีเพื่อให้สื่อมวลชนได้รับทราบผลการดำเนินงานที่ถูกต้องครบถ้วนของธนาคาร

1.  นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันการแสวงหาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
ธนาคารกำหนดให้กรรมการ
และผู้บริหารของธนาคารจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ของธนาคารโดยรวมของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารธนาคารภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีรายการซื้อขาย และมีข้อกำหนดเรื่องความซื่อสัตย์สุจริต
โดยได้กำหนดห้ามกรรมการและพนักงานของธนาคารทุกคน อาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงาน เพื่อแสวงหาประโยชน์ใดๆ อันขัดต่อจริยธรรม จรรยาบรรณ
และวิชาชีพของตน ระเบียบประเพณีในการทำงาน หรือผลประโยชน์ของธนาคาร

สายตรวจสอบภายใน มีการสอบทานการปฏิบัติในเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
และการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมทางวิชาชีพ ซึ่งหากพบผู้ใดฝ่าฝืน
หรือกระทำความผิดจะนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการธนาคาร
เพื่อพิจารณาความผิดตามระเบียบของธนาคาร

2.  การควบคุมภายใน

ธนาคารมีการประเมินระบบควบคุมภายในตามหลักการกำกับดูแลที่ดีโดยคำนึงถึงปัจจัยสำคัญ 5
ประการ ดังนี้

-   สภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี (Control Environment)

  ธนาคารส่งเสริมให้ทุกคนในธนาคาร
  ตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายในโดยการกำหนดภารกิจและเป้าหมายที่ชัดเจนวัดผลได้
  มีคู่มือที่ช่วยในการกำกับ ควบคุมการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎระเบียบ
  เพื่อเป็นแนวทางให้พนักงานปฏิบัติ มีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  ให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริต และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
  รวมทั้งมีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม

-   กระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม (Risk Assessment)

  ธนาคารได้มีการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
  และประกาศใช้เพื่อการประเมินปัจจัยความเสี่ยงต่างๆ ทั้งปัจจัยภายนอกและภายใน
  โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและฝ่ายสายบริหารความเสี่ยง
  เพื่อกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงด้านต่างๆ ของธนาคาร

-   กิจกรรมควบคุมที่ดี (Control Activities)

  ธนาคารมีการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และระดับการอนุมัติรายการที่ชัดเจน
  มีการกำหนดวิธีการป้องกันและการค้นหาการสูญหายของทรัพย์สิน รวมทั้งการกระทำทุจริต เช่น
  มีการตรวจนับทรัพย์สิน มีการแบ่งแยกหน้าที่ มีการสอบทานการปฏิบัติงานโดยหัวหน้างาน เป็นต้น
  มีการตรวจสอบเพื่อให้แน่ใจว่ามีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

-   ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี (Information and Communication)

  ธนาคารจัดให้มีข้อมูลที่ทันต่อเหตุการณ์และเพียงพอสำหรับการตัดสินใจ
  และมีการจัดเก็บเป็นหมวดหมู่ครบถ้วนอยู่ในรูปแบบที่เข้าใจง่าย มีการสื่อสารภายในองค์กร
  อย่างทั่วถึงชัดเจน และนำเสนอต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างทั่วถึง

-   ระบบการติดตามและการประเมินผลที่ดี (Monitoring and Evaluation)

  ธนาคารมีกระบวนการและเครื่องมือเพื่อช่วยผู้บริหารในการติดตาม และประเมินผล
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง ได้มีการปรับปรุง
  แก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป และข้อบกพร่องต่างๆ
  ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

1.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ธนาคารมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่เกินกว่าร้อยละ 60
ของกำไรสุทธิตามงบการเงินรวมของธนาคารในแต่ละปี
ขณะที่บริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลตามมติของคณะกรรมการธนาคารที่เห็นว่ามีกำไรพอและสมควรที่จะจ่าย
โดยไม่ได้กำหนดอัตราจ่ายเงินปันผลไว้

2.  นโยบายด้านบุคลากร

ในปี 2549 ธนาคารมีการเติบโตทางธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
ส่งผลให้ต้องมีการขยายตัวในกลุ่มงานต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นกลุ่มการตลาด กลุ่มปฏิบัติการ
กลุ่มเทคโนโลยี รวมถึงการขยายตัวด้านทรัพยากรบุคคล
และด้วยความมุ่งมั่นของธนาคารที่จะพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้ธนาคารรักษาระดับความสามารถในการแข่งขันภายใต้สภาวการณ์ทางเศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
ธนาคารจึงตระหนักถึงความสำคัญและคุณค่าของทรัพยากรบุคคล ซึ่งเป็นทรัพยากร (Human
Capital) อันมีคุณค่า เปรียบเสมือนรากฐานและปัจจัยสำคัญต่อความก้าวหน้า
รวมทั้งความสำเร็จของธนาคาร ธนาคารจึงได้ดำเนินกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคลต่างๆ
โดยเฉพาะด้านการพัฒนาบุคลากร
โดยมุ่งเน้นการเพิ่มทักษะและขีดความสามารถของบุคลากรอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
และได้จัดทำแบบสำรวจขีดความสามารถหลัก (Core Competency) ของธนาคาร ภายใต้ชื่อ “KK
Life”
เพื่อนำผลที่ได้มาวางแผนการพัฒนาและฝึกอบรมให้ตรงตามความต้องการของธนาคารมากยิ่งขึ้น

นอกจากนี้ ธนาคารได้ดำเนินโครงการพัฒนาและฝึกอบรมต่างๆ
รวมถึงการจัดสัมมนาทั้งภายในและภายนอกให้แก่บุคลากรของธนาคารทั่วประเทศกว่า 30 หลักสูตร
106 รุ่น โดยหลักสูตรต่างๆ มุ่งเน้นที่การพัฒนาศักยภาพของพนักงานโดยตรง เช่น

-   ประเภทพื้นฐาน / ทั่วไป เช่น การปฐมนิเทศน์, KK Life, Work Smart & Self
    Development, Team Building

-   ประเภทหน้าที่งาน เช่น Scotwork Negotiating Skills, Service Smart,
    การตลาดสินเชื่อเช่าซื้อ, กลยุทธ์การจัดทำแผนการตลาด, ข้อมูลเครดิตแห่งชาติ, Know
    Your Customer, ความรู้เกี่ยวกับเช็คและลายเซ็นต์

-   ประเภทการบริหาร เช่น Corporate Governance, Project Management,
    Futuristic Leader, Managerial Skills

สำหรับในปี พ.ศ. 2550 นั้น
ธนาคารจะวางแผนการพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับขีดความสามารถหลัก (Competency Based
Training) นอกจากนี้ยังจะนำขีดความสามารถหลักมาใช้ในการสรรหาและคัดเลือกบุคลากร
(Competency Based Selection) อีกด้วย

การพัฒนาบุคลากรนั้น ไม่จำเป็นจะต้องพัฒนาในห้องเรียนเพียงอย่างเดียว
ธนาคารยังคงส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานพัฒนาตนเองโดยวิธีอื่นๆ อีกเช่นกัน ธนาคารได้จัดให้มี
Online Library “KK Link & Learn” ซึ่งเป็นโครงการให้บริการยืม -
คืนทรัพยากรการเรียนรู้ต่าง ๆ ได้แก่ หนังสือ และ CD เพื่อการเรียนรู้

นอกจากธนาคารจะให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรแล้ว
ธนาคารยังมุ่งสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างเพื่อนพนักงานด้วยกัน โดยจัดโครงการ “KK on a
Journey” ขึ้น เพื่อเยี่ยมเยียน พบปะ และ Update นโยบายข้อมูลข่าวสารต่างๆ ในลักษณะ 2
Ways Communication กับพนักงานสาขาทั่วประเทศ และยังได้จัดทำ “KK Family”
ซึ่งเป็นวารสารรายไตรมาส
เพื่อเป็นสื่อกลางในการสร้างและกระชับความสัมพันธ์ภายในกลุ่มพนักงานเกียรตินาคินให้มีความแน่นแฟ้นมากยิ่งขึ้น

  ในปัจจุบันธนาคารและบริษัทย่อย มีพนักงานรวมเท่ากับ 1,488 คน ในส่วนของธนาคาร

เกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) มีพนักงานประจำ 953 คน และพนักงานสัญญาจ้างจำนวน 200 คน
รวมทั้งสิ้น 1,153 คน แยกเป็นพนักงานที่ประจำอยู่ส่วนกลาง จำนวน 682 คน
และประจำอยู่ในส่วนภูมิภาค จำนวน 471 คน จากพนักงานทั้งหมด สามารถแบ่งเป็นสายธุรกิจหลักๆ
ได้ 5 สาย ได้แก่ สินเชื่อธุรกิจ,

สินเชื่อเพื่อพัฒนาโครงการที่อยู่อาศัย, สินเชื่อรายย่อย, บริหารหนี้ และบริหารการเงินและเงินฝาก
ณ วันที่

31 ธันวาคม 2549 พนักงานของธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) (ตามงบการเงินรวม)
ได้ผลตอบแทนในรูปค่าใช้จ่ายพนักงานรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 695.54 ล้านบาท หรือเท่ากับ 57.96
ล้านบาทต่อเดือน ซึ่งผลตอบแทนได้รวมถึง เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และสวัสดิการพนักงานทั่วไป เช่น การรักษาพยาบาล การสันทนาการ และเครื่องแบบพนักงาน
เป็นต้น และในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

ธนาคารไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญแต่อย่างใด