9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

** บริษัทไม่มีเลขานุการบริษัท **

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทดำเนินการสรรหากรรมการ
โดยให้คณะกรรมการเดิมพิจารณาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการ
ในกรณีที่มีกรรมการพ้นตำแหน่งตามวาระ หรือด้วยสาเหตุอื่น ในระหว่างปีเท่านั้น
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนเท่านั้น
แต่เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ตามวาระ
และให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการใหม่ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด ตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ทั้งนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัททั้งหมดต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาต
ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535

ในส่วนของกรรมการอิสระ
บริษัทจะเลือกผู้ทรงคุณวุฒิและมิได้เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัทหรือบริษัทในเครือ
มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยถือหุ้นในบริษัทไม่เกิน 0.5%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด และสามารถดูแลผลประโยชน์ของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยได้
ซึ่งจะเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาและลงมติในการแต่งตั้ง

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

1. กลุ่มจันศิริ จำนวน 2 คน

2. กลุ่มนิรุตตินานนท์ จำนวน 1 คน

3. บริษัท มิตซูบิชิ คอร์ปอเรชั่น จำกัด จำนวน 1 คน

4. บริษัท ฮาโกโรโม่ฟู้ด คอร์ปอเรชั่น จำกัด จำนวน 1 คน

5. กลุ่มตั้งจันสิริ จำนวน 1 คน

6. กลุ่มผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวน 1 คน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และการลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 2 คน
ลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทก็ได้
และกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบ หากมีส่วนได้ส่วนเสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้น หรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ ในระหว่างรอบปีบัญชี

ทั้งนี้ อำนาจการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทดังกล่าว เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การเปลี่ยนแปลงราคามูลค่าหุ้น หรือเพิ่ม / ลดทุนจดทะเบียน

(3) เพิ่มจำนวนกรรมการบริษัท

ส่วนกรรมการบริหารมีหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติตามนโยบายของบริษัท
ที่ได้กำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์ของมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

1)  ดูแลให้มีการดำเนินงานตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
    และมีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบการปฏิบัติงานได้ทุกขั้นตอน ให้แนวทางต่างๆ
    ในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน ตลอดทั้งสอบทานและอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปี 2544
    ของฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และไม่ขัดต่อข้อกำหนด กฎหมาย หรือระเบียบต่างๆ ที่บริษัทต้องปฏิบัติตาม
    พร้อมทั้งสรุปความเห็นและประเมินความเพียงพอเกี่ยวกับการควบคุมภายในต่อคณะกรรมการบริษัท

2)  พิจารณารายการสำคัญในรายงานทางการเงินและให้แนวทางในการจัดทำรูปแบบรายงานทางการเงินทั้งการวิเคราะห์ข้อมูลในรายงาน
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3)  ให้นโยบายในการจัดทำจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจโดยเน้นเรื่องข้อห้ามและข้อพึงปฏิบัติสำหรับผู้ปฏิบัติงานทุกระดับ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ผลตอบแทนเป็นตัวเงิน

  : ผลตอบแทนรวมที่คณะกรรมการรวม 14 ท่าน ได้รับจากบริษัท ในปี 2544 เท่ากับ 2.64
  ล้านบาท

: ผลตอบแทนรวมของผู้บริหารรวม 12 ท่านได้รับจากบริษัท ในปี 2544 เท่ากับ 22.0 ล้านบาท

: ผลตอบแทนรวมที่คณะกรรมการและผู้บริหารทุกท่านได้รับจากบริษัทในปี 2544 เท่ากับ 24.64
ล้านบาท

ผลตอบแทนอื่น

: ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

สำหรับในปีที่ผ่านมา บริษัทได้ขยายการเติบโตขึ้นทั้งการลงทุนเพิ่มและการสร้างรายได้
ดังนั้นจึงได้ขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเพิ่มกรรมการอีก 1 ท่าน
เพื่อให้สามารถบริหารงานได้คล่องตัวมากขึ้น ทำให้มีคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 14 ท่าน
ประกอบด้วย กรรมการบริหาร 8 ท่าน กรรมการ 4 ท่าน และกรรมการอิสระ 2 ท่าน
โดยในจำนวน 14 ท่านนี้ ประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งทำหน้าที่ในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
ให้คำแนะนำในการเสนอแต่งตั้งและการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
ตลอดจนประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในเกี่ยวกับแผนงานตรวจสอบ ขอบเขต
การประเมินประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน
และการให้นโยบายในการจัดทำจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจของบริษัท
หรือแม้แต่การปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของหน่วยราชการที่กำกับดูแลบริษัท

ในระหว่างปี คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมรวม 5 ครั้ง
เพื่อพิจารณาและอนุมัติในหลักการที่เกี่ยวกับผลการดำเนินงาน
แนวทางการบริหารงานและการจัดการตามนโยบายและกลยุทธ์ที่ได้ให้แก่ฝ่ายจัดการนำไปปฏิบัตินั้น
ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับการเติบโตของบริษัทที่ขยายตัวเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง
และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
คณะกรรมการยังได้รายงานต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับผลการปฏิบัติงานเพื่อแสดงให้เห็นถึงประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
พร้อมกับให้สารสนเทศที่เพียงพอต่อการตัดสินใจเรื่องต่างๆ ตามวาระ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบและสอบถาม
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
เพื่อให้บริษัทนำไปปรับปรุงและพัฒนาการบริหารงานให้เติบโตยิ่งขึ้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังตระหนักถึงการดูแลไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ขณะเดียวกันก็ได้จัดให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง โปร่งใส
ครบถ้วนและทันเวลา เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
พร้อมทั้งมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อให้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างทั่วถึงแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์ สถาบันต่างๆ และประชาชนทั่วไป ตลอดจนเปิดโอกาสให้เข้าถึงผู้บริหาร
เพื่อรับฟังแนวทางการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างใกล้ชิด

และในปีนี้ บริษัทมีความภูมิใจเป็นอย่างมากที่ได้รับการคัดเลือกให้ติด 1 ใน 3
ของบริษัทที่มีการปฎิบัติเป็นเลิศเชิงบรรษัทภิบาลและการคัดสรรคณะกรรมการตรวจสอบแห่งปีครั้งที่ 3
ประเภทบริษัทมหาชนที่มียอดขายไม่ต่ำกว่า 500 ล้านบาทต่อปี จากคณะกรรมการตัดสินแห่งชาติ
ดังนั้นบริษัทจึงมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะดำเนินนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้ได้อย่างต่อเนื่อง
ดังจะเห็นได้จากการส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมหลักสูตรการพัฒนากรรมการบริษัทมืออาชีพสำหรับปี
2544 ถึง 3 ท่านด้วยกัน

9.5 นโยบายและวิธีการดูแลข้อมูลภายใน

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงการดูแลไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดมาตรการไว้อย่างชัดเจนให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัททุกครั้ง
ภายใน 3 วันหลังการซื้อขายหรือการโอนหลักทรัพย์ เพื่อรายงานต่อ ก.ล.ต.
รวมถึงใช้ควบคุมและป้องกันการนำข้อมูลไปวิเคราะห์ราคาในการซื้อขายหลักทรัพย์
ตลอดจนสนับสนุนระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล

9.6 บุคลากร

บุคลากรของบริษัทได้แบ่งตามสายงานหลัก (ณ 31 ธันวาคม 2544) ดังนี้

1. โรงงานปลา มีพนักงาน 4,059 คน

2. โรงงานกุ้ง มีพนักงาน 1,928 คน

3. สำนักงานกรุงเทพฯ มีพนักงาน 43 คน

โดยตลอดระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานเลย
และการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานส่วนใหญ่จะเป็นการเพิ่มจำนวน
เนื่องจากบริษัทยังคงต้องการแรงงานเพิ่มขึ้น เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าซึ่งมีจำนวนมาก

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2544 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นประมาณ 534 ล้านบาท
โดยแบ่งออกเป็น

- เงินเดือน จำนวน 110 ล้านบาท (พนักงานประจำ)

- ค่าจ้าง จำนวน 374 ล้านบาท (พนักงานรายวัน)

- โบนัสประจำปี จำนวน 26 ล้านบาท

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 5 ล้านบาท

- ประกันสังคม จำนวน 12 ล้านบาท

- สวัสดิการพนักงานด้านอื่นๆ จำนวน 7 ล้านบาท

สำหรับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัท บริษัทย่อย และพนักงาน ได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนดังกล่าว
ตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2530
ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3 ถึง 5
และเงินที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 3 ถึง 10 ของเงินเดือน
ซึ่งขึ้นอยู่กันอายุงานของพนักงาน นอกจากนี้ บริษัทยังมีสวัสดิการในด้านต่างๆ เช่น
การประกันชีวิตและสุขภาพหมู่ ตรวจสุขภาพประจำปี หอพักพนักงาน ตลอดจนการส่งไปฝึกอบรม
หรือจัดสัมมนาประจำปี เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทให้มีคุณภาพมากยิ่งขึ้น