11.รายการระหว่างกัน

  11.1ลักษณะของความสัมพันธ์กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายในปี 2548
  ซึ่งสามารถสรุปลักษณะของความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง    | ความสัมพันธ์                                    |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท แทงค์กิ้ว เซอร์วิส    | -   นายตัน ภาสกรนที ถือหุ้นใน บจก. แทงค์กิ้ว เซอร์วิส  |
| จำกัด                  |     ร้อยละ 15                                 |
|                       |                                              |
| นายตัน ภาสกรนที         | แล                                           |
|                       | ะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม |
| นาย ชิว ไฮ เซียน        |                                              |
| เฮสเตอร์ อาร์เธอร์       | -   นางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร ถือหุ้นใน บจก.         |
|                       |     แท้งค์กิ้วเซอร์วิส                             |
| กลุ่มคู่ค้าประกอบด้วย       |                                              |
|                       | ร้อยละ9.90 และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท และ    |
| 1.บริษัทโอ.จี.ที. จำกัด    |                                              |
|                       | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                          |
| 2.บริษัท โอ.มาร์เก็ตติ้ง    |                                              |
| จำกัด                  | -   นางสาวฐิติมา ศรีอุทัยศิริวงศ์ ถือหุ้นใน บจก. แทงค์กิ้ว |
|                       |     เซอร์วิส                                   |
| 3.ร้านออดี้ฮอทเบรดช๊อป    |                                              |
|                       | ร้อยละ 15 และเป็นกรรมการบริษัท                   |
| 4.นางสุกัญญา จันทนา      | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                          |
|                       |                                              |
| 5.นายจารุวร สุขพันธุ์ถาวร  | และกรรมการผู้จัดการ                             |
|                       |                                              |
|                       | -   ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ประธานกรรมการ กรรมการบริหาร   |
|                       |     และกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ                 |
|                       |                                              |
|                       | -   ผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ร้อยละ 0.08                    |
|                       |     และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ                  |
|                       |     และประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ            |
|                       |                                              |
|                       | -   ผู้ถือหุ้นบริษัท Hester Chew & Associates       |
|                       |     Consultancy                              |
|                       |                                              |
|                       | ร้อยละ 100 (รวมผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย) ซึ่งประกอบธุรกิจอยู่ที่  |
|                       |                                              |
|                       | ประเทศสิงคโปร์                                 |
|                       |                                              |
|                       | -   เจ้าของเป็นพี่ชายนายตัน ภาสกรนที               |
|                       |     (ประธานกรรมการ)                          |
|                       |                                              |
|                       | -   เจ้าของเป็นน้องภรรยานายสุเนตร เอมวัฒนา        |
|                       |     (กรรมการ)                                |
|                       |                                              |
|                       | -   เจ้าของเป็นพี่สาวนายตัน ภาสกรนที               |
|                       |                                              |
|                       | -   พี่สาวนางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร                 |
|                       |     (รองกรรมการผู้จัดการ)                       |
|                       |                                              |
|                       | -   น้องชายนางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร               |
+-----------------------+----------------------------------------------+
|                       |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  11.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

  ในปี 2548 บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  สามารถสรุปมูลค่าและลักษณะของการทำรายการระหว่างกันโดยแบ่งตามประเภทได้ดังนี้

  11.2.1ค่าเช่า หน่วย: ล้านบาท

  --------- ---------------------- ----------------------- ---------------
  บริษัท      บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     ลักษณะของรายการ          ค่าเช่า ปี2548

  บริษัทฯ     บจก. แทงค์กิ้ว เซอร์วิส     ค่าเช่าพื้นที่สาขาทองหล่อ      2.40

  บริษัทฯ     นายตัน ภาสกรนที          ค่าเช่าพื้นที่สาขาชลบุรี        0.78
  --------- ---------------------- ----------------------- ---------------

  11.2.2 ค่าบริการทางวิชาชีพ

  นับจากวันที่ 1 กันยายน 2546 บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัท Hester Chew & Associates
  Consultancy –
  บริษัทที่มีความรู้และความเชี่ยวชาญในการให้คำปรึกษาและคำแนะนำแก่ผู้ประกอบธุรกิจร้านอาหารและธุรกิจแฟรนไชส์ -
  ให้เป็นผู้ดำเนินการจัดทำระบบการบริหารจัดการและการสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินกิจการร้านอาหาร
  จัดสร้างระบบการให้แฟรนไชส์ จัดทำแผนธุรกิจประจำปีและแผน
  กลยุทธ 3 ปี พร้อมทั้งปรับปรุงระบบการบริหารงานบุคลากร
  และปรับปรุงโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทนี้ได้ส่งนาย ชิว ไฮ เซียน เฮสเตอร์
  อาร์เธอร์ เจ้าหน้าที่ของบริษัทนี้เข้ามาดำเนินการให้บริการตามที่ได้ตกลงไว้กับบริษัทฯ
  โดยบริษัทฯ มีค่าใช้จ่ายในการใช้บริการรายเดือนเดือนละเท่าๆ กัน ซึ่งในปี 2548
  มีค่าใช้จ่ายรวมทั้งสิ้นจำนวน 6.4 ล้านบาท

  ทั้งนี้ บริษัทฯ คาดว่าจะใช้บริการดังกล่าวต่อไปจนกว่าการจัดทำระบบต่างๆ
  ตามที่ระบุไว้แล้วเสร็จ โดยในสัญญาไม่มีการระบุระยะเวลาการดำเนินงานไว้อย่างชัดเจน
  อย่างไรก็ตาม ทั้งสองฝ่ายสามารถบอกแจ้งยกเลิกสัญญาได้
  โดยการเลิกสัญญาจะต้องได้รับการยินยอมจากคู่สัญญา

11.2.3 รายการขายสินค้ากับกลุ่มคู่ค้า

หน่วย: ล้านบาท

  ----------------- ---------------------- ---------------- ----------------
  บริษัท              บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     มูลค่าขายปี2548     ลูกหนี้ ณ สิ้นปี 2548

  บริษัทฯและบริษัทย่อย   บริษัท โอ.จี.ที จำกัด       500.21           52.52

                    บริษัท โอ.มาร์เก็ตติ้ง จำกัด  78.56            7.84

                    ร้านออดี้ฮอทเบรดช๊อป       55.96            0.21

                    นางสาวสุกัญญา สุขพันธุ์ถาวร  67.11            0.25

                    นายจารุวร สุขพันธุ์ถาวร     43.79            0.21

                    รวม                    745.63           61.03
  ----------------- ---------------------- ---------------- ----------------

11.3 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  รายการระหว่างกันข้างต้นเป็นรายการต่อเนื่องจากปีที่ผ่านมาซึ่งมีความจำเป็นและเหมาะสมดังนี้

  11.3.1 ค่าเช่า

  บริษัทฯ ได้เช่าพื้นที่สำหรับเปิดร้านอาหาร “โออิชิ บุฟเฟ่ต์” สาขาทองหล่อกับ บจก. แทงค์กิ้ว
  เซอร์วิส และ ร้านอาหาร “โอเค สุกี้” สาขาชลบุรีกับคุณตัน ภาสกรนที
  ในอัตราค่าเช่าที่เป็นอัตราตลาด เปรียบเทียบได้กับอัตราค่าเช่าของพื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง

2.  ค่าบริการทางวิชาชีพ

  ในปี 2546 บริษัทฯ มีแผนการขยายงานทางด้านธุรกิจแฟรนไชส์
  รวมทั้งมีเป้าหมายในการปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ
  และมีมาตรฐานในการดำเนินงานเพิ่มขึ้น เพื่อรองการขยายธุรกิจในอนาคต บริษัทฯ
  จึงมีความจำเป็นในการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญทางด้านการดำเนินธุรกิจร้านอาหารมาช่วยในการวางแผนการดำเนินงาน
  และการปรับปรุงระบบต่างๆ ให้เป็นมาตรฐานสากล
  ซึ่งการว่าจ้างดังกล่าวมีอัตราค่าจ้างสอดคล้องกับอัตราค่าจ้างของผู้ให้บริการทางวิชาชีพรายอื่นที่ให้บริการธุรกิจคล้ายคลึงกัน
  อีกทั้งรายการดังกล่าวได้เกิดขึ้นก่อนการแต่งตั้งนาย ชิว โฮ เซียน
  เฮสเตอร์ อาร์เธอร์ เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และประธานกรรมการบริหาร ดังนั้น
  การว่าจ้างดังกล่าวจึงเป็นรายการที่สมเหตุสมผล เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  นาย ซิว โฮ เซียน เฮสเตอร์ อาร์เธอร์
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารมีผลตั้งแต่วันที่ 26 มกราคม
  พ.ศ.2549

3.  รายการขายสินค้ากับกลุ่มคู่ค้า

  บริษัทฯและบริษัทย่อย ขายสินค้าให้กับกลุ่มคู่ค้า
  ในเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
  และเป็นไปตามราคาตลาด

  ดังนั้น รายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นจึงมีความสมเหตุสมผลของรายการ
  เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ทั้งนี้ เมื่อกลุ่มบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว
  หากจำเป็นต้องมีรายการประเภทนี้ บริษัทฯ และบริษัทย่อยจะขอความเห็นจากกรรมการตรวจสอบ
  และขอให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียงงดออกเสียงตามที่ได้ระบุไว้ในข้อ 11.5

3.  มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทฯ เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
  จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ คาดว่าในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
  เนื่องจากรายการระหว่างกันของบริษัทฯ เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจการค้าปกติ ซึ่งบริษัทฯ
  ยังคงยึดถือนโยบายที่จะดำเนินการให้รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป
  และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
  จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
  และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
  ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
  ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

  สำหรับรายการระหว่างกันของบริษัทฯ ที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตนั้น บริษัทฯ
  จะจัดให้มีการทำสัญญาให้ถูกต้อง
  และจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
  ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ