8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  ผังองค์กร

[]

  8.1.2 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการทั้งหมด 11 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

นายพิชัย วาศนาส่ง กรรมการอิสระ ประธานกรรมการ (รักษาการ) 

 ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการตรวจสอบ

1.  นายคว๊อก คูน เอียน กรรมการ และกรรมการบริหาร

2.  นายจอห์น ทอมพ์สัน กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

3.  นายชาติศิริ โสภณพนิช กรรมการ

4.  นางสาวคว๊อก ฮุย ควอง กรรมการ และกรรมการบริหาร

5.  นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม กรรมการ

6.  นายวรชัย พิจารณ์จิตร กรรมการ กรรมการบริหารและ
    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

7.  ดร. ศิริ การเจริญดี กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ และ

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.  นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

9.  นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

10. นายเอกฤทธิ์ บุญปิติ กรรมการ

โดยมี นายภัค เพ่งศรี เลขานุการบริษัท เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการหนึ่งคนหรือหลายคนหรือบุคคลอื่น
กระทำหน้าที่ใดๆแทนคณะกรรมการได้
โดยให้ทำเป็นลายลักษณ์อักษรลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
กรรมการผู้ลงชื่อผูกพันบริษัทได้ในปัจจุบันคือ

1.  นายคว๊อก คูน เอียน

2.  นางสาวคว๊อก ฮุย ควอง

3.  นายวรชัย พิจารณ์จิตร

4.  นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ

5.  นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยเหลือคระกรรมการบริษัทในการกำกับ
และติดตามการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิดรวมทั้งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
ได้แก่

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

8.1.3 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารประกอบด้วย กรรมการของบริษัท
(ยกเว้นประธานกรรมการ) จำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 8 คน
คณะกรรมการบริหารเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารโดยประธานกรรมการบริหารจะต้องไม่เป็นผู้บริหาร
หรือพนักงานประจำของบริษัท

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

1.  นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายคว๊อก คูน เอียน

3.  นางสาวคว๊อก ฮุย ควอง

4.  นายวรชัย พิจารณ์จิตร

5.  นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ

โดยมี นายภัค เพ่งศรี เลขานุการบริษัท เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารลขานุการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารจะกำหนดหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
และมีหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องต่างๆดังต่อไปนี้

1.  ติดตามกำกับดูแลผลการดำเนินการของบริษัท และบริษัทย่อยเป็นประจำทุกเดือน

2.  อนุมัติค่าใช้จ่ายนอกเหนือจากงบประมาณซึ่งผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    โดยมีจำนวนเงินไม่เกินกว่า 20 ล้านบาท

3.  อนุมัติการเข้าทำการเปิดบัญชี การทำสัญญากับสถาบันการเงินตามที่เห็นสมควร
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  กำหนดโครงสร้างองค์กร นโยบายการจ้างงาน และอำนาจการอนุมัติ

5.  แต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ยกเว้นกรรมการผู้จัดการ
    และบรรณาธิการหนังสือพิมพ์บางกอกโพสต์

8.1.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย

1.  ดร. ศิริ การเจริญดี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายจอห์น ทอมพ์สัน

3.  นายพิชัย วาศนาส่ง

โดยมี นางฉันทนา สืบสิน ผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  การบริหารความเสี่ยง

ประเมินความเพียงพอและประสิทธิภาพของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอ

2.  การควบคุมภายใน

1)  ประเมินประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารในการส่งเสริมให้มี “สภาพแวดล้อมของการควบคุม”
    ที่เหมาะสมโดยการสื่อสารถึงความสำคัญของการควบคุมภายในและการจัดการกับความเสี่ยง
    และด้วยการทำให้เชื่อมั่นได้ว่าพนักงานเข้าใจถึงหน้าที่และความ
    รับผิดชอบของตนเองเป็นอย่างดี

2)  พิจารณาประสิทธิภาพ และความเพียงพอ ของการควบคุมภายใน
    สำหรับการจัดทำงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี
    รายงานการตรวจสอบภายใน
    รวมถึงการรักษาความปลอดภัยและการควบคุมระบบสารสนเทศของบริษัท

3)  พิจารณาว่าฝ่ายบริหารมีความรับผิดชอบต่อการประเมินและความคุ้มครองความสูญเสียและความปลอดภัยของระบบข้อมูลและระบบการปฏิบัติการ
    รวมทั้งแผนฉุกเฉินสำหรับกรณีที่ระบบการเงินและการปฏิบัติงานตามปกติของบริษัทล้มเหลวอย่างไร

4)  ติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการควบคุมภายในตามที่ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตได้แนะนำมา

3.  รายงานทางการเงิน

3.1 ทั่วไป

1)  ทำความเข้าใจเกี่ยวกับความเสี่ยงทางการเงินที่สูงสุดในปัจจุบัน
    และการจัดการของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวได้ผลเป็นอย่างไร

2)  ปรึกษาหารือกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตถึงการทุจริตที่อาจเกิดขึ้นหรือที่ได้เกิดขึ้นแล้ว
    รวมถึงการกระทำผิดกฎหมาย ความบกพร่องในการควบคุมภายใน
    หรือประเด็นอื่นที่คล้ายคลึงกัน

3)  สอบทานประเด็นทางบัญชีที่สำคัญและประเด็นเกี่ยวกับการรายงานต่างๆ
    รวมถึงประกาศข้อบังคับในทางวิชาชีพและทางกฎหมายล่าสุด
    และทำความเข้าใจถึงผลกระทบที่มีต่องบการเงิน

4)  สอบถามฝ่ายบริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
    เกี่ยวกับความเสี่ยงและความเสียหายที่มีนัยสำคัญที่อาจจะเกิดขึ้นและแผนในการลดความเสี่ยงดังกล่าว

5)  สอบทานประเด็นในทางกฎหมายที่อาจส่งผลกระทบอย่างสำคัญต่องบการเงิน

  3.2 งบการเงินประจำปี

1) สอบทานงบการเงินประจำปีว่าถูกต้องครบถ้วน
และสอดคล้องกับข้อมูลที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบแล้ว
รวมทั้งประเมินว่างบการเงินดังกล่าวได้สะท้อนให้เห็นถึงหลักการบัญชีที่เหมาะสมแล้วหรือ ไม่

2) ให้ความสนใจเป็นพิเศษในรายการที่ ซับซ้อน และ/หรือผิดปกติ

3) ให้ความสำคัญในเรื่องที่ต้องใช้ดุลยพินิจตัวอย่างเช่น มูลค่าที่แท้จริงของสินทรัพย์และหนี้สิน
การค้ำประกัน ภาระหนี้สินเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์หรือสิ่งแวดล้อม
การตั้งสำรองเผื่อความเสียหายที่เกิดจากการฟ้องร้อง
ภาระผูกพันและภาระหนี้สินอื่นใดที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

4) ประชุมร่วมกับผู้บริหารและผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เพื่อสอบทานงบการเงินและผลของการตรวจสอบ
รวมทั้งปัญหาที่ได้ที่พบ

5) ให้คำแนะนำคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนองบการเงินให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับรอง

3.3 งบการเงินรายไตรมาส

ประเมินว่างบการเงินรายไตรมาสได้เปิดเผย ข้อมูลครบถ้วน และมีความถูกต้องตามควร
รวมทั้งรับทราบคำอธิบายจากฝ่ายบริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
เกี่ยวกับผลการดำเนินงาน การเปลี่ยนแปลงในอัตราส่วนทางการเงิน ซึ่ง
สืบเนื่องจากการดำเนินงาน การเปลี่ยนแปลงวิธีการบันทึกบัญชีของบริษัท
เหตุการณ์หรือรายการผิดปกติ และการควบคุมด้านการเงินและการปฏิบัติงาน
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอและเหมาะสม

4.  การตรวจสอบภายใน

4.1
สอบทานกิจกรรมและโครงสร้างของสายงานตรวจสอบภายในเพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าสายงานตรวจสอบภายในจะสามารถปฏิบัติงานได้โดยอิสระ
ปราศจากข้อจำกัดใดๆ ที่ไม่สมเหตุสมผล

  4.2 เพื่อส่งเสริมความเป็นอิสระของสายงานตรวจสอบภายใน
  คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้อนุมัติการสรรหา การเลื่อนตำแหน่ง
  การโยกย้ายและการเลิกจ้างของผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน
  คณะกรรมการตรวจสอบจะร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกปี

4.3 สอบทานประสิทธิผลของสายงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาปัจจัยที่มีผลต่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติงานรวมทั้งกระบวนการรายงานและการควบคุมดูแลการปฏิบัติงานของสายงานตรวจสอบภายใน

4.4 ประชุมเป็นการส่วนตัวกับผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน ในเรื่องที่เห็นสมควร

4.5 ดูแลเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่า
ผู้บริหารได้รับและปรึกษาหารือผลการตรวจสอบและคำแนะนำที่สำคัญในระยะเวลาอันควร

4.6
ดูแลให้เกิดความเชื่อมั่นว่าฝ่ายบริหารได้มีการดำเนินการซึ่งเป็นผลมาจากคำแนะนำของผู้ตรวจสอบภายใน
ในระยะเวลาอันควร

4.7 ดูแลให้เกิดความเชื่อมั่นว่า
สายงานตรวจสอบภายในมีการแบ่งปันข้อมูลให้แก่ผู้ให้บริการจากภายนอกที่บริษัทว่าจ้างมา ได้แก่
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ที่ปรึกษา เป็นต้น ในการให้ความเชื่อมั่น หรือให้คำปรึกษา
เพื่อให้เกิดความครอบคลุมอย่างเหมาะสม และลดการทำงานซ้ำซ้อน

5.  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

  5.1 ดูแลให้เกิดความเชื่อมั่นได้ในเรื่องความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  คณะกรรมการตรวจสอบจะ พิจารณาปัจจัยต่างๆ
  ที่อาจขัดต่อประสิทธิภาพและการปฏิบัติงานในทางวิชาชีพของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

  5.2 พิจารณาขอบข่ายของบริการอื่นๆ เกี่ยวกับบริการให้คำปรึกษาทั้งหมดที่บริษัทได้ว่าจ้างมา

  5.3 อนุมัติบริการอื่นใดที่ไม่ใช่งานตรวจสอบซึ่งกระทำโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

  5.4 ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

  5.5
  สอบทานขอบเขตและวิถีทางของการสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเสนอมาและดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่าจะไม่มีการกำหนดข้อจำกัดใดๆ
  ไว้ในขอบเขตของผู้สอบบัญชีอย่างไม่สมเหตุสมผล

  5.6 สอบทานผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

  5.7 ติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของสำนักงานผู้สอบบัญชี
  และดูแลว่ามีการคิดค่าสอบบัญชีอย่างสมเหตุสมผล

  5.8 สอบถามถึงระดับการประสานงานระหว่าง ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและผู้ตรวจสอบ
  ภายในเพื่อที่จะเชื่อมั่นได้ว่าเป็นไปอย่างเหมาะสมแก่สถานการณ์

  5.9 จัดให้มีการประชุมเฉพาะกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมปีละ 1
  ครั้ง

  5.10
  ดูแลเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นได้ว่าผู้สอบบัญชีรับอนุญาตจะนำเสนอผลการตรวจสอบและคำแนะนำในเวลาอันสมควร

  5.11
  สอบทานหนังสือรับรองที่ฝ่ายบริหารจะต้องออกให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและให้ความสนใจในประเด็นที่ไม่เป็นไปตามมาตรฐาน

  5.12
  สอบทานหนังสือแจ้งผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและติดตามว่าฝ่ายบริหารได้ตอบชี้แจงผลการตรวจสอบ
  และคำแนะนำของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ในระยะเวลาอันควร

  5.13 ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจพบกรณีที่น่าสงสัยว่า กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  หรือผู้มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท
  ได้กระทำการอันเป็นการฝ่าฝืนบทบัญญัติทางกฎหมาย
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตจะต้องรายงานข้อเท็จจริง
  เกี่ยวกับกรณีดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบในทันทีเพื่อจะได้มีการสอบสวนกรณีดังกล่าวโดยมิชักช้า

6.  การดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ

  6.1 สอบทานประสิทธิผลของระบบที่ใช้ดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
  การสืบสวนการทุจริตและการติดตามของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการทุจริต รวมทั้งการลงโทษทางวินัย
  และการไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ

  6.2 รับรายงานเกี่ยวกับประเด็นในทางกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
  จากฝ่ายบริหารและ/หรือสายงานตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ

  6.3
  สอบทานให้เป็นที่พอใจว่าได้มีการพิจารณาประเด็นในทางกฎหมายในการจัดทำรายงานทางการเงินแล้ว

  6.4 สอบทานผลการตรวจสอบซึ่งตรวจสอบโดยหน่วยราชการที่มีหน้าที่กำกับดูแล

  6.5 รายงานผลการสอบสวนเบื้องต้นของกรณีที่น่าสงสัยเกี่ยวกับการที่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  หรือผู้มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท
  ได้กระทำการอันเป็นการฝ่าฝืนบทบัญญัติทางกฎหมาย ให้แก่หน่วยงานภาครัฐ
  ที่กำกับดูแลและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตภายในเวลาที่กฎหมายกำหนดไว้

7.  การดูแลให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบภายในของบริษัท

7.1 ดูแลเพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าได้มีการจัดทำนโยบาย
วิธีปฏิบัติงานและจรรยาบรรณของบริษัทไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และดำเนินการให้พนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ

0.  ประเมินฝ่ายบริหารได้ทำตนเป็นตัวอย่างโดยการสื่อสารถึงความสำคัญของนโยบายวิธีปฏิบัติงาน
    และ

จรรบรรณ รวมทั้งแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนให้พนักงานทุกระดับรับทราบหรือไม่

7.3 สอบทานขั้นตอนการติดตามประเมินผลการกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามนโยบาย
วิธีปฏิบัติงานและจรรยาบรรของบริษัท

7.4 รับรายงานอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการกำกับดูแลให้ปฏิบัติตาม นโยบาย วิธีปฏิบัติงาน
และจรรยาบรรณขอบริษัทจากฝ่ายบริหาร

8.  การดูแลในการตรวจสอบข้อร้องเรียน

8.1 ประเมินประสิทธิผลของวิธีการในการดำเนินการของบริษัทเกี่ยวกับข้อร้องเรียนต่างๆ

8.2 สอบทานระบบการร้องเรียนเกี่ยวกับประเด็นรายงานทางการเงิน การควบคุมต่างๆ
อันอาจไม่เหมาะสม และอื่นๆ ให้เป็นความลับ

8.3 ดูแลเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นได้ว่า บริษัทมีขั้นตอนการดำเนินการต่างๆ
เพื่อให้มีผู้สอบสวนอิสระในประเด็นต่างๆ รวมทั้งการติดตามผลอย่างเพียงพอ
และให้มีการรายงานเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทราบ

9. การรายงาน

  9.1
  รายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบและให้คำแนะนำที่เหมาะสม
  อย่างสม่ำเสมอ

  9.2 เชื่อมั่นได้ว่าคณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงเหตุการณ์ที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงิน
  และผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  9.3 เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการติดตามการปฏิบัติงานครอบคลุมได้อย่างทั่วถึง
  คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมต่างๆ
  ต่อผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานประจำปีโดยมีประเด็นที่ต้องรายงานดังนี้

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้พบมาจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรได้รับทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

10. อื่นๆ

  10.1 ปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทร้องขอ

  10.2 จัดให้มีการสืบสวนพิเศษ หรือจ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้ชำนาญการเพื่อให้ความช่วยเหลือในกรณีที่จำเป็น

  10.3
  สอบทานและปรับปรุงกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นปัจจุบันเพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

10.4 ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

8.1.5 คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย

1.  นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  ดร. ศิริ การเจริญดี

3.  นายวรชัย พิจารณ์จิตร

โดยมี นายภัค เพ่งศรี เลขานุการบริษัท เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่สอบทาน ประเมิน
และแนะนำคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับ

1.  กระบวนการประเมินคณะกรรมการ และกรรมการบริษัท

2.  จำนวนและคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการอิสระ

3.  กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

4.  การเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน และบำเหน็จของคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท

6.  การจัดให้มีการประกันภัยผู้บริหารให้กับคณะกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

7.  แผนการสืบทอดการดำรงตำแหน่ง
    และกระบวนการสรรหากรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
    ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการ ตามลำดับ

8.  กระบวนการประเมินกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง
    ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ ตามลำดับ

9.  นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ และเจ้าหน้าที่บริหาร
    ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ ตามลำดับ

10. เรื่องอื่นๆที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

  8.1.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

นอกจากนี้ ฝ่ายบริหาร
ยังได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นคณะกรรมการย่อยของฝ่ายบริหาร
เพื่อทำหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. จัดทำนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้ฝ่ายบริหารพิจารณา

  2. คัดเลือกวิธีการบริหารความเสี่ยงที่จะช่วยลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

  3. รวบรวมและวิเคราะห์ข้อมูล

  4. เสนอการบริหารความเสี่ยง มาตรการการควบคุม และแผนปฏิบัติงานให้ฝ่ายบริหาร

  5. ติดตามการบริหารความเสี่ยง

  6. รายงานต่อฝ่ายบริหาร

  7. สร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เห็นความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงแก่พนักงานทุกระดับ

การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้นที่ตนได้จดทะเบียนว่าเป็นผู้ถือหุ้น

2.  ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะแต่ละคนอาจลงคะแนนเสียงได้เท่ากับจำนวนบุคคลที่จะต้องเลือกตั้งแทนในตำแหน่งกรรมการที่ว่างเท่านั้น
    ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะไม่อาจลงคะแนนเสียงให้กับบุคคลใดๆ
    เกินกว่าหนึ่งเสียงต่อหุ้นแต่ละหุ้นที่ตนเองถืออยู่หรือที่ได้รับมอบฉันทะ
    และจะแบ่งคะแนนเสียงให้กับบุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้เลือกโดยวิธีจับฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกปี ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกเป็นจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
ให้กรรมการคนที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ต้องออกกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งในคณะกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการมีมติแต่งตั้งบุคคลขึ้นดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ว่างเว้นแต่วาระในตำแหน่งของกรรมการที่ว่างลงนั้นจะเหลือน้อยกว่า
2 เดือน มติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
อย่างไรก็ดีในกรณีที่จำนวนกรรมการว่างลงจนกรรมการที่เหลืออยู่มีจำนวนไม่ครบอง์ประชุม
กรรมการที่เหลืออยู่จะกระทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทำการเลือกตั้งกรรมการเข้ามาแทนกรรมการที่ว่างลงเท่านั้น
และการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะต้องกระทำภายใน 1
เดือนนับตั้งแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงซึ่งทำให้ไม่ครบองค์ประชุม
บุคคลใดที่ได้รับการเลือกตั้งหรือแต่งตั้งแทนกรรมการที่ว่างลงจะดำรงตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการที่ว่างลงนั้นชอบที่จะอยู่ได้

คณะกรรมการสรรหา
และกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่แนะนำคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับกระบวนการสรรหากรรมการอิสระ
และการเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระต่อคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นของบริษัทไม่น้อยกว่า 100,000 หุ้น
พร้อมทั้งแสดงหลักฐานการถือครองหลักทรัพย์ เช่น
สำเนาใบหุ้นและหนังสือยืนยันการถือหุ้นที่ออกโดยบริษัทหลักทรัพย์ ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และแสดงหลักฐานการแสดงตน เช่น
สำเนาบัตรประชาชน หนังสือเดินทาง หรือหนังสือสำคัญต่างๆ ของบริษัท
เสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และไม่มีลักษณะต้องห้าม
เข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ก่อนที่บริษัทจะส่งหนังสือนัดประชุมได้
โดยปฏิบัติตามขั้นตอนสำหรับผู้ถือหุ้นในการเสนอบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
ซึ่งได้นำเสนอในเว็บไซต์ของบริษัท

การแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงอยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการบริหารยกเว้น
ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการและบรรณาธิการหนังสือพิมพ์บางกอกโพสต์ซึ่งต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทมิได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเกินกว่าคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดกล่าวคือกรรมการอิสระจะต้องถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ
1
และต้องไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับผลตอบแทนประจำจากบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทอันอาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่แนะนำคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับจำนวนและคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการอิสระ
กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ
และการเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระต่อคณะกรรมการบริษัท

  8.1.7 บันทึกการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท ในปี พ.ศ.2552

+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+
| ชื่อ                      | กรร  | กรร  | กร    | กรรมการส   | ค่า     |
|                         | มการ | มการ | รมการ | รรหาและกำห | ตอบแทน |
|                         |      |      |       | นดค่าตอบแทน |        |
|                         | บริษัท | บ    | ตร    |            | (      |
|                         |      | ริหาร | วจสอบ |            | พันบาท) |
+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+
| 1.นายพิชัย วาศนาส่ง        | 4/5  |      | 3/4   | 1/1        | 2,188  |
+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+
| 2.นายคว๊อก คูน เอียน       | 2/5  | 2/6  |       |            | 975    |
+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+
| 3.นางสาวคว๊อก ฮุย ควอง *  | 0/4  | 1/6  |       |            | 697    |
+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+
| 4.นายจอห์น ทอมพ์สัน        | 4/5  |      | 4/4   |            | 744    |
+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+
| 5.นายชาติศิริ โสภณพนิช      | 3/5  |      |       |            | 357    |
+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+
| 6.นายวรชัย พิจารณ์จิตร      | 5/5  | 6/6  |       |            | 1,373  |
+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+
| 7.ดร. ศิริ การเจริญดี       | 5/5  |      | 4/4   | 1/1        | 1,273  |
+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+
| 8.นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ     | 5/5  | 6/6  |       |            | 0      |
+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+
| 9.นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์   | 5/5  | 6/6  |       |            | 1,656  |
+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+
| 10.นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม   | 3/3  |      |       |            | 305    |
| **                      |      |      |       |            |        |
+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+
| 11.นายเอกฤทธิ์ บุญปิติ       | 5/5  |      |       |            | 457    |
+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+
| 12.นายชวลิต ธนะชานันท์ *** | 0/2  |      |       |            | 433    |
+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+
| 13.นายไชย ณ ศิลวันต์ ****  | 1/2  |      |       |            | 69     |
+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+
| 14.นายพูน ชิ เวย พนซ์      | 0/3  | 1/4  |       |            | 470    |
| *****                   |      |      |       |            |        |
+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+
|                         |      |      |       |            | 10,997 |
+-------------------------+------+------+-------+------------+--------+

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารในปี พ.ศ. 2552 เท่ากับ 43.7 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหาร เช่นเงินสมทบกองทุนกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เท่ากับ 2.7 ล้านบาท

หมายเหตุ

* นางสาวคว๊อก ฮุย ควอง
ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกในที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2009
เมื่อวันที่27 มีนาคม 2552

** นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552

*** นายชวลิต ธนะชานันท์ ออกจากตำแหน่งตามวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552
โดยไม่ประสงค์ที่จะรับเลือกตั้งใหม่

**** นายไชย ณ ศีลวันต์ ออกจากตำแหน่งตามวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552
โดยไม่ประสงค์ที่จะรับเลือกตั้งใหม่

***** นายพูน ชิ เวย พนช์
ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกในที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2009
เมื่อวันที่27 มีนาคม 2552 และได้ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2552

8.2 ฝ่ายบริหาร

รายชื่อฝ่ายบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีดังนี้

  1. นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  2. นางฉันทนา สืบสิน ผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน

  3. นายณ กาฬ เลาหะวิไลย บรรณาธิการหนังสือพิมพ์โพสต์ทูเดย์

  4. ม.ล. ธนะวิสุทธิ์ วิสุทธิ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและจัดจำหน่าย

  5. นายพิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ บรรณาธิการอำนวยการ

  6. นายพัฒนะพงศ์ จันทรานนทวงศ์ บรรณาธิการหนังสือพิมพ์บางกอกโพสต์

  7. นายพรชัย แสงอรุณ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  8. นายภัค เพ่งศรี ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและเลขานุการบริษัท

  9. นางศิริวัลย์ มั่นมาก ผู้อำนวยการฝ่ายขายโฆษณา

  10. นางสาวสุธิดา มาไลยพันธ์ ผู้อำนวยการฝ่ายสื่ออิเล็กทรอนิกส์

  11. นายสุรัตน์ สิงห์สุขสวัสดิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายจัดส่ง

  12. นายเอกกมล จงคดีกิจ * ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  13. นายอนิล ปิ่นเรณู ผู้อำนวยการฝ่ายปฎิบัติการก่อนพิมพ์

หมายเหตุ * เกษียณอายุเมื่อสิ้นปี 2552

8.3 รายละเอียดคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
|                   |   |      | ปร     |               |             |
|                   |   |      | ะสบการ |               |             |
|                   |   |      | ณ์ทำงาน |               |             |
|                   |   |      | ในระยะ |               |             |
|                   |   |      | 5      |               |             |
|                   |   |      | ป      |               |             |
|                   |   |      | ีย้อนหลัง |               |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| ชื่อ-สกุล/ตำแหน่ง     | อ | สัด   | ช      | ตำแหน่ง        | ชื่อห         |
|                   | า | ส่วนก | ่วงเวลา |               | น่วยงาน/บริษัท |
|                   | ยุ | ารถือ |        |               | /ประเภทธุรกิจ |
|                   | ( | หุ้นใน |        |               |             |
|                   | ป | บริษัท |        |               |             |
|                   | ี) | (%)  |        |               |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นายคว๊อก คูน เอียน   | 5 | -    | 2542 – | กรรมการ       | บมจ. โพสต์   |
|                   | 4 |      | ปัจจุบัน  | แล            | พับลิชชิง      |
| กรรมการ           |   |      |        | ะกรรมการบริหาร |             |
| และกรรมการบริหาร   |   |      | 2543 – |               | บจ.         |
|                   |   |      | 2551   | ประธา         | เอสซีเอ็มพีกรุ๊ป |
|                   |   |      |        | นเจ้าหน้าที่บริหาร |             |
|                   |   |      |        |               | (ฮ่องกง)     |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นางสาวคว๊อก ฮุย     | 3 | -    | 2552 – | กรรมการ       | บมจ. โพสต์   |
| ควอง              | 2 |      | ปัจจุบัน  | แล            | พับลิชชิง      |
|                   |   |      |        | ะกรรมการบริหาร |             |
| กรรมการ           |   |      | 2552 – |               | บจ.         |
| และกรรมการบริหาร   |   |      | ปัจจุบัน  | กรรมการผ      | เอสซีเอ็มพีกรุ๊ป |
|                   |   |      |        | ู้จัดการและประธา |             |
|                   |   |      | 2547 – | นเจ้าหน้าที่บริหาร | (ฮ่องกง)     |
|                   |   |      | ปัจจุบัน  |               |             |
|                   |   |      |        | กรรมการบริหาร  |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นายจอห์น ทอมพ์สัน    | 4 | -    | 2548 – | กร            | บมจ. โพสต์   |
|                   | 5 |      | ปัจจุบัน  | รมการอิสระและก | พับลิชชิง      |
| กรรมการอิสระ       |   |      |        | รรมการตรวจสอบ |             |
| และกรรมการตรวจสอบ |   |      | 2550 – |               | บจ          |
|                   |   |      | ปัจจุบัน  | กรรมการบริหาร  | .เอ็นทีแอสเซ็ท |
|                   |   |      |        |               | (ประเทศไทย) |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นายชาติศิริ โสภณพนิช  | 5 | -    | 2535 – | กรรมการ       | บมจ. โพสต์   |
|                   | 0 |      | ปัจจุบัน  |               | พับลิชชิง      |
| กรรมการ           |   |      |        | กรร           |             |
|                   |   |      | 2537 – | มการผู้จัดการใหญ่ | บมจ.ธ       |
|                   |   |      | ปัจจุบัน  |               | นาคารกรุงเทพ |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
|                   |   |      | ปร     |               |             |
|                   |   |      | ะสบการ |               |             |
|                   |   |      | ณ์ทำงาน |               |             |
|                   |   |      | ในระยะ |               |             |
|                   |   |      | 5      |               |             |
|                   |   |      | ป      |               |             |
|                   |   |      | ีย้อนหลัง |               |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| ชื่อ-สกุล/ตำแหน่ง     | อ | สัด   | ช      | ตำแหน่ง        | ชื่อห         |
|                   | า | ส่วนก | ่วงเวลา |               | น่วยงาน/บริษัท |
|                   | ยุ | ารถือ |        |               | /ประเภทธุรกิจ |
|                   | ( | หุ้นใน |        |               |             |
|                   | ป | บริษัท |        |               |             |
|                   | ี) | (%)  |        |               |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นายพิชัย วาศนาส่ง    | 8 | -    | 2543 – | กรรมการอิสระ   | บมจ. โพสต์   |
|                   | 0 |      | ปัจจุบัน  |               | พับลิชชิง      |
| กรรมการอิสระ       |   |      |        | ประธานกรร     |             |
| ประธา             |   |      | 2551 – | มการ(รักษาการ) | บมจ. สามารถ |
| นกรรมการ(รักษาการ) |   |      | ปัจจุบัน  | ประธานกรรมกา  | คอร์ปอเรชั่น   |
| ประธานกรรมการสรรห |   |      |        | รสรรหาและกำหน |             |
| าและกำหนดค่าตอบแทน |   |      |        | ดค่าตอบแทนและก |             |
| และกรรมการตรวจสอบ |   |      |        | รรมการตรวจสอบ |             |
|                   |   |      |        |               |             |
|                   |   |      |        | ที่ปร           |             |
|                   |   |      |        | ึกษาคณะกรรมการ |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นายวรชัย พิจารณ์จิตร  | 5 | 4.87 | 2537 – | กรรมการ       | บมจ. โพสต์   |
|                   | 5 |      | ปัจจุบัน  | กรรมการบริหาร  | พับลิชชิง      |
| กรรมการ           |   |      |        | และกร         |             |
| กรรมการบริหาร      |   |      | 2532 – | รมการสรรหาและ | บจ.วิคเคอรี่   |
| และกรรมการสรรห    |   |      | ปัจจุบัน  |               | แอนด์ วรชัย   |
| าและกำหนดค่าตอบแทน |   |      |        | กำหนดค่าตอบแทน |             |
|                   |   |      |        |               |             |
|                   |   |      |        | กรรมการผู้จัดการ |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ | 4 | 0.05 | 2552 – | กรรมการ       | บมจ. โพสต์   |
|                   | 2 |      | ปัจจุบัน  | และประธาน     | พับลิชชิง      |
| กรรมการ           |   |      |        | เจ้าห          |             |
| และประธาน         |   |      | 2549 – | น้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ | บลจ.ซีมิโก้    |
| เจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ |   |      | 2551   |               | ไนท์ ฟันด์     |
|                   |   |      |        | กรรมการ       | แมแนจเม้นท์   |
|                   |   |      | 2547 – | และรองประธาน  |             |
|                   |   |      | 2550   |               |             |
|                   |   |      |        | เจ้าห          |             |
|                   |   |      |        | น้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ |             |
|                   |   |      |        |               |             |
|                   |   |      |        | กรรมการ       |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นายสุทธิเกียรติ       | 6 | 1    | 2525 – | กรรมการ       | บมจ. โพสต์   |
| จิราธิวัฒน์           | 7 | 3.49 | ปัจจุบัน  | และประธา      | พับลิชชิง      |
|                   |   |      |        | นกรรมการบริหาร |             |
| กรรมการและป       |   |      |        |               |             |
| ระธานกรรมการบริหาร |   |      |        |               |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นายเอกฤทธิ์ บุญปิติ    | 4 | 2    | 2549 – | กรรมการ       | บมจ. โพสต์   |
|                   | 7 | .053 | ปัจจุบัน  |               | พับลิชชิง      |
| กรรมการ           |   |      |        | กรรมการ       |             |
|                   |   |      | 2548 – | รองกรรมการผ   | บม          |
|                   |   |      | ปัจจุบัน  | ู้จัดการใหญ่อาวุโส | จ.ไทยเซ็นทรัล |
|                   |   |      |        |               | เคมี         |
|                   |   |      | 2547 – | กรรมการบริหาร  |             |
|                   |   |      | ปัจจุบัน  | และ           | บจ.         |
|                   |   |      |        | กรรมการผู้จัดการ | คริสตัลเจด    |
|                   |   |      |        |               | เรสเตอรองท์  |
|                   |   |      |        |               | / บจ.       |
|                   |   |      |        |               | คริสตัลเ      |
|                   |   |      |        |               | จด-มายเบรด/ |
|                   |   |      |        |               | บจ.คริสตัลเจด |
|                   |   |      |        |               | คอน         |
|                   |   |      |        |               | เฟ็กชั่นเนอร์รี่/ |
|                   |   |      |        |               | บจ.คริสตัลเจด |
|                   |   |      |        |               | ราเม        |
|                   |   |      |        |               | นเสี่ยวหลงเป่า |
|                   |   |      |        |               | (ประเทศไทย) |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นายสุเมธ           | 4 | -    | 2552 – | กรรมการ       | บมจ. โพสต์   |
| ดำรงชัยธรรม        | 5 |      | ปัจจุบัน  |               | พับลิชชิง      |
|                   |   |      |        | เลขานุการบริษัท  |             |
| กรรมการ           |   |      | 2551 – |               | บมจ.        |
|                   |   |      | ปัจจุบัน  | กร            | จีเอ็มเอ็ม     |
|                   |   |      |        | รมการสรรหาและ | แกรมมี่       |
|                   |   |      | 2548 – | กำหนดค่าตอบแทน |             |
|                   |   |      | ปัจจุบัน  | และกรรมการ    | บมจ.        |
|                   |   |      |        | บริหารความเสี่ยง | จีเอ็มเอ็ม     |
|                   |   |      | 2547 – |               | แกรมมี่       |
|                   |   |      | ปัจจุบัน  | กรรมการ       |             |
|                   |   |      |        | กรรมการบริหาร  |             |
|                   |   |      |        | และ           |             |
|                   |   |      |        |               |             |
|                   |   |      |        | รองกรรมการผ   |             |
|                   |   |      |        | ู้อำนวยการอาวุโส |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
|                   |   |      | ปร     |               |             |
|                   |   |      | ะสบการ |               |             |
|                   |   |      | ณ์ทำงาน |               |             |
|                   |   |      | ในระยะ |               |             |
|                   |   |      | 5      |               |             |
|                   |   |      | ป      |               |             |
|                   |   |      | ีย้อนหลัง |               |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| ชื่อ-สกุล/ตำแหน่ง     | อ | สัด   | ช      | ตำแหน่ง        | ชื่อห         |
|                   | า | ส่วนก | ่วงเวลา |               | น่วยงาน/บริษัท |
|                   | ยุ | ารถือ |        |               | /ประเภทธุรกิจ |
|                   | ( | หุ้นใน |        |               |             |
|                   | ป | บริษัท |        |               |             |
|                   | ี) | (%)  |        |               |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นางฉันทนา สืบสิน     | 5 | -    | 2542 – | ผ             | บมจ. โพสต์   |
|                   | 7 |      | ปัจจุบัน  | ู้อำนวยการสายงา | พับลิชชิง      |
| ผู้อำนวยการส        |   |      |        | นตรวจสอบภายใน |             |
| ายงานตรวจสอบภายใน |   |      | 253    |               | บมจ.เ       |
|                   |   |      | 5-2542 | ผู้จัดการฝ่า      | งินทุนสินเอเซีย |
|                   |   |      |        | ยตรวจสอบภายใน |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นาย ณ กาฬ         | 4 | -    | 2549   | บรรณ          | บมจ. โพสต์   |
| เลาหะวิไลย         | 4 |      | -ปัจจุบัน | าธิการโพสต์ทูเดย์ | พับลิชชิง      |
|                   |   |      |        |               |             |
| บรรณาธิการโพสต์ทูเดย์ |   |      | 254    | บรรณาธิก       |             |
|                   |   |      | 6-2549 | ารข่าวโพสต์ทูเดย์ |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| ม.ล. ธนะวิสุทธิ์ วิสุทธิ | 3 | -    | 2552 – | ผู้อำน          | บมจ. โพสต์   |
|                   | 9 |      | ปัจจุบัน  | วยการฝ่ายการตล | พับลิชชิง      |
| ผู้อำนวยการฝ่ายก     |   |      |        | าดและจัดจำหน่าย |             |
| ารตลาดและจัดจำหน่าย |   |      | 2550 – |               |             |
|                   |   |      | 2551   | ผู้จัดการ        |             |
|                   |   |      |        | กลุ่มการตลาดและ |             |
|                   |   |      | 2549 – |               |             |
|                   |   |      | 2550   | จัดจำหน่าย      |             |
|                   |   |      |        |               |             |
|                   |   |      |        | ผู้จัด           |             |
|                   |   |      |        | การกลุ่มการตลาด |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นายพิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์  | 5 | -    | 2545 – | บรรณ          | บมจ. โพสต์   |
|                   | 3 |      | ปัจจุบัน  | าธิการอำนวยการ | พับลิชชิง      |
| บรรณาธิการอำนวยการ |   |      |        |               |             |
|                   |   |      | 2537 - | บรรณาธ        |             |
|                   |   |      | 2545   | ิการบางกอกโพสต์ |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นายพัฒนะพงศ์        | 5 | 0.01 | 2549   | บรรณาธ        | บมจ. โพสต์   |
| จันทรานนทวงศ์       | 6 |      | -ปัจจุบัน | ิการบางกอกโพสต์ | พับลิชชิง      |
|                   |   |      |        |               |             |
| บร                |   |      | 254    | บรรณ          |             |
| รณาธิการบางกอกโพสต์ |   |      | 5-2549 | าธิการโพสต์ทูเดย์ |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นายพรชัย แสงอรุณ    | 5 | -    | 2548 – | ผู้อำนวยการฝ    | บมจ. โพสต์   |
|                   | 6 |      | ปัจจุบัน  | ่ายทรัพยากรบุคคล | พับลิชชิง      |
| ผู้อำนวย            |   |      |        |               |             |
| การฝ่ายทรัพยากรบุคคล |   |      | 2543 - | ผู้อำนวยการฝ่า   | บมจ.ธนาคาร  |
|                   |   |      | 2547   | ยบริหารงานบุคคล | เกียรตินาคิน   |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นายภัค เพ่งศรี       | 5 | 0.08 | 2551   | ประธานเจ้า     | บมจ. โพสต์   |
|                   | 0 |      | -ปัจจุบัน | หน้าที่ฝ่ายการเงิน | พับลิชชิง      |
| ประธานเจ          |   |      |        |               |             |
| ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและ |   |      | 2549   | เลขานุการบริษัท  | บจ.         |
|                   |   |      | -ปัจจุบัน |               | สย          |
| เลขานุการบริษัท      |   |      |        | กรรมการบริหาร  | ามซิตี้ประกันภัย |
|                   |   |      | 2540   |               |             |
|                   |   |      | -ปัจจุบัน | กรรมการ       | บมจ.เงินทุน   |
|                   |   |      |        |               | กรุงเทพธนาทร |
|                   |   |      | 2528 - |               |             |
|                   |   |      | 2549   |               |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นางศิริวัลย์ มั่นมาก    | 6 | -    | 2548 – | ผู้อำนวยก       | บมจ. โพสต์   |
|                   | 0 |      | ปัจจุบัน  | ารฝ่ายขายโฆษณา | พับลิชชิง      |
| ผู้อำ               |   |      |        |               |             |
| นวยการฝ่ายขายโฆษณา |   |      |        |               |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นางสาวสุธิดา        | 3 | -    | 2551   | ผู้อำนวยการฝ    | บมจ. โพสต์   |
| มาไลยพันธ์          | 7 |      | -ปัจจุบัน | ่ายสื่ออิเล็กทรอนิก | พับลิชชิง      |
|                   |   |      |        |               |             |
| ผู้อำนวย            |   |      | 254    | ผู้ช่วยรองประธาน | บจ. สนุก     |
| การฝ่ายสื่ออิเล็กทรอนิก |   |      | 6-2551 | ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์ | ออนไลน์      |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นายสุรัตน์ สิงห์สุขสวัสดิ์ | 4 | -    | 2551   | ผู้อำ           | บมจ. โพสต์   |
|                   | 4 |      | -ปัจจุบัน | นวยการฝ่ายจัดส่ง | พับลิชชิง      |
| ผู้อำนวยการฝ่ายจัดส่ง  |   |      |        |               |             |
|                   |   |      | 254    | ผู้จัดการฝ่ายจัดส่ง |             |
|                   |   |      | 4-2551 |               |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นายอนิล ปิ่นเรณู      | 5 | -    | 2543 – | ผู้อำนวย        | บมจ. โพสต์   |
|                   | 2 |      | ปัจจุบัน  | การฝ่ายปฎิบัติการ | พับลิชชิง      |
| ผู้อำนวยกา          |   |      |        |               |             |
| รฝ่ายปฎิบัติการก่อนพิมพ์ |   |      |        | ก่อนพิมพ์        |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+
| นายเอกกมล จงคดีกิจ  | 5 | 0.01 | 2539 – | ผู้อ            | บมจ. โพสต์   |
| **                | 5 |      | ปัจจุบัน  | ำนวยการฝ่ายเทค | พับลิชชิง      |
|                   |   |      |        | โนโลยีสารสนเทศ |             |
| ผู้อำนวยการฝ่า       |   |      | 2523 – |               |             |
| ยเทคโนโลยีสารสนเทศ |   |      | 2539   | ผู้จัดกา         |             |
|                   |   |      |        | รฝ่ายคอมพิวเตอร์ |             |
+-------------------+---+------+--------+---------------+-------------+

หมายเหตุ ** เกษียณอายุเมื่อสิ้นปี 2552

8.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทพยายามปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ซึ่งจัดทำโดย
ศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
นี้เป็นการนำข้อพึงปฏิบัติจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ที่ได้ประกาศใช้เมื่อเดือนมีนาคม
2545 มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมให้เทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ The
Organisation for Economic Co-Operation and Development (OECD Principle
of Corporate Governance ปี 2004)

  8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการกำหนด วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีล่วงหน้า
และได้บอกรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุม
รวมถึงเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เช่น การเลือกตั้งกรรมการบริษัท
ให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบเพื่อพิจารณาก่อนล่วงหน้า ทั้งนี้ บริษัท ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ก่อนวันประชุม

อนึ่ง ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552 นั้น
มีกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งตามวาระจำนวน 4 ท่าน โดยกรรมการ 1 ท่านถึงแก่อนิจกรรม
กรรมการ 1 ท่านไม่ประสงค์ที่จะรับเลือกตั้งใหม่ กรรมการ 2 ท่าน เสนอตัวเพื่อให้ที่ประชุม
เลือกตั้งกลับเข้าเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง ซึ่งบริษัทได้นำเสนอรายละเอียด
และประสบการณ์การทำงานของกรรมการดังกล่าว ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อประกอบการพิจารณา นอกเหนือจากที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ โดยกำหนดเวลาประชุม
ในระหว่างเวลาทำงานปกติที่อาคารบางกอกโพสต์ โดยจัดเตรียมที่จอดรถ
เพื่อรองรับผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะในวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพอเพียง
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดในการออกเสียง
ลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุมได้ โดยบริษัทได้จัดเตรียมอากรแสตมป์
สำหรับติดหนังสือมอบฉันทะไว้ให้กับผู้ถือหุ้นด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552 นายพิชัย วาศนาส่ง รักษาการประธานกรรมการ
ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาสำหรับการประชุมอย่างเหมาะสม
และได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นในการแสดงความเห็น และซักถามข้อสงสัยได้ในแต่ละวาระ
โดยกรรมการที่เข้าร่วมในการประชุมครั้งนี้มีจำนวนเกินกว่า กึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการบริหาร ประธาน กรรมการตรวจสอบ
และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้กำหนดขั้นตอนสำหรับผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพิ่มเติมและเสนอบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
ซึ่งจะจัดขึ้นเป็นปกติในเดือนเมษายน
โดยผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพิ่มเติม
และ/หรือ
เสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
จะต้อง มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  • ถือหุ้นของบริษัทไม่น้อยกว่า 100,000 หุ้น

  • แสดงหลักฐานการถือครองหลักทรัพย์ เช่น สำเนาใบหุ้น และหนังสือยืนยัน
  การถือหุ้นที่ออกโดยบริษัทหลักทรัพย์ ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  • แสดงหลักฐานการแสดงตน เช่น สำเนาบัตรประชาชน หนังสือเดินทาง หรือหนังสือสำคัญต่างๆ
  ของบริษัท

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นจะต้องนำส่งแบบเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพิ่มเติม
และ/หรือ แบบเสนอบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็น กรรมการของบริษัท
พร้อมด้วยแบบข้อมูลของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
มายังเลขานุการบริษัทภายในระยะเวลาที่กำหนด เพื่อให้บริษัท คณะกรรมการย่อยของคณะกรรมการ
ที่เกี่ยวข้อง และคณะกรรมการของบริษัท มีเวลาเพียงพอในการตรวจสอบ
และพิจารณาความเหมาะสม ก่อนการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปีต่อไป

บริษัทได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะแบบที่กำหนดรายละเอียดในการออกเสียงแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
บริษัทได้จัดทำบัญชีรายชื่อผู้รับมอบฉันทะให้แก่ผู้ถือหุ้น
และจัดให้มีกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น และในวาระ พิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทได้ระบุในหนังสือมอบฉันทะเป็นรายกรรมการอย่างชัดเจน
โดยผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียง พิจารณาแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้

ในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม บริษัทจัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระการประชุม
โดยบริษัทจะเก็บเฉพาะบัตรที่ลงคะแนน เสียงไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ ในกรณีที่เกิดมีข้อโต้แย้ง

บริษัทได้จัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีอิสระ ให้แก่
คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกครั้ง

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทพยายามส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดีระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทเพื่อสร้างความมั่นคงทางการเงิน
และความยั่งยืนของกิจการ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวประกอบด้วย ผู้อ่าน และผู้ซื้อสื่อโฆษณา
พนักงานของบริษัท ผู้จัดจำหน่าย ผู้ถือหุ้น และเจ้าหนี้ เป็นต้น
โดยบริษัทได้ดำเนินการสำรวจความต้องการของลูกค้าเพื่อใช้ประกอบการปรับปรุงเนื้อหาและการออกแบบโดยสม่ำเสมอ

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแลในการตรวจสอบข้อร้องเรียนหรือการแจ้งเบาะแส
ได้แก่ การสอบทานขั้นตอน ในการดำเนินการของบริษัทเกี่ยวกับข้อร้องเรียน
การสอบทานระบบการร้องเรียนเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน การควบคุม และอื่นๆ
ให้เป็นความลับและการดำเนินการให้มีการสอบสวนและติดตามผลอย่างเพียงพอและให้รายงานเรื่องที่เกี่ยวข้องเพื่อทราบ

4.  การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

ในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท นอกเหนือจากการเผยแพร่ข้อมูลอันได้แก่ แบบแสดงรายการข้อมูล
ประจำปี และรายงานประจำปี ผ่านช่องทางของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทมีความตั้งใจที่จะให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นๆ เช่น
เว็บไซต์ของบริษัทด้วย ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้เผยแพร่รายงานประจำปีของบริษัท
ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดทำแบบเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพิ่มเติม
และแบบเสนอบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
รวมถึงแบบข้อมูลของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อความโปร่งใส และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิได้อย่างเต็มที่

บริษัทได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
ไว้ในรายงานประจำปีเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการ สำหรับจำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม ได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี
เรื่องบันทึกการเข้าประชุมประจำปี
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการของบริษัท เป็นจำนวนรวมสำหรับปีนั้นๆ
โดยการจัดสรรเงินค่าตอบแทนจำนวนดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละคนนั้น
ให้อยู่ในการพิจารณาของคณะกรรมการตามแต่จะเห็นสมควร
ซึ่งค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
เรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทมีกรรมการ 11 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
สำหรับวาระในการดำรงตำแหน่งของกรรมการนั้น ในการประชุมสามัญ ประจำปีทุกปี
ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออก กรรมการที่ออกไปนั้น
จะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ บริษัทมิได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
เกินกว่าคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
กล่าวคือ กรรมการอิสระจะต้องถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ 1
และต้องไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับผลตอบแทนประจำจากบริษัท ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทอันอาจเป็นการ ขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งและประวัติของกรรมการทุกคนให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
เรื่องโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการอย่างชัดเจน
เพื่อมิให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจอย่างไม่จำกัด
โดยคณะกรรมการแต่งตั้งให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
และมิได้ดำรงตำแหน่งเป็นประธาน หรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ของบริษัท (อนึ่งในปี
2552 นายชวลิต ธนะชานันท์ ประธานกรรมการได้ถึงแก่อนิจกรรม คณะกรรมการจึงแต่งตั้ง
นายพิชัย วาศนาส่ง กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
และประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่รักษาการประธานกรรมการ)

บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่ช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัท
ในส่วนของการให้คำแนะนำด้านกฎหมาย การดำเนินงานของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

นอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบที่จัดตั้งขึ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นอีกชุดหนึ่ง คือ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

  • การประเมินคณะกรรมการ และกรรมการบริษัท

  • พิจารณากระบวนการสรรหา จำนวน และคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการอิสระ

  • การเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระ ต่อคณะกรรมการบริษัท

  • กำหนดนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน และบำเหน็จของคณะ กรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท

  • พิจารณาให้มีการประกันภัยผู้บริหาร ให้กับคณะกรรมการและผู้บริหาร ระดับสูงของบริษัท

  • พิจารณาแผนการสืบทอดการดำรงตำแหน่งและกระบวนการสรรหา
  กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร
  หรือประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการตามลำดับ

  • พิจารณากระบวนการประเมินประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ และ เจ้าหน้าที่บริหาร
  ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ตามลำดับ

  • กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ และผู้บริหารของบริษัท
  ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการตามลำดับ

เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จึงประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน
โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
และเพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำงานเป็นอิสระอย่างแท้จริง
ประธานคณะกรรมการบริษัทจึงมิได้ดำรงตำแหน่งประธาน
หรือกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (อนึ่งในปี 2552 นายชวลิต
ธนะชานันท์ ประธานกรรมการได้ถึงแก่อนิจกรรม คณะกรรมการจึงแต่งตั้ง นายพิชัย วาศนาส่ง
กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่รักษาการประธานกรรมการ)

3.  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
และติดตามดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงานของผู้บริหาร และพนักงานบริษัท

4.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการทุกคนทราบกำหนดการดังกล่าวทั้งปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและสามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในเบื้องต้น บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททุก 3 เดือน
และจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ บริหารในเดือนที่มิได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะทำให้คณะกรรมการบริษัทสามารถกำกับ ควบคุม
และดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้อย่างต่อเนื่อง และทันการ

ประธานคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
เป็นผู้พิจารณาเรื่องเพื่อเข้าสู่วาระการ ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยกรรมการแต่ละคนก็มีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องและความเห็นของตนเอง
ให้คณะกรรมการพิจารณา

บริษัทได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมกรรมการพร้อมเอกสารประชุมคณะกรรมการเป็นเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน นอกจากนี้ อาจมีเอกสารเพิ่มเติมก็ให้นำแจกในที่ประชุมเพื่อให้นำอภิปรายกันในที่ประชุมด้วย

บริษัทได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่อง
และกรรมการจะอภิปรายกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน นอกจากนี้
คณะกรรมการยังสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการเชิญผู้บริหารเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
เพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติม และเพื่อให้คณะกรรมการ บริษัทรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประเมิน
และพิจารณา แผนการสืบทอดงาน

บริษัทจัดทำข้อมูลการติดต่อ เช่น โทรศัพท์ อีเมล์ ที่เป็นปัจจุบันให้แก่กรรมการของบริษัท
เพื่อคณะกรรมการ สามารถติดต่อข้อมูลที่จำเป็นได้จากประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
หรือเลขานุการบริษัท และเป็นการอำนวย
ความสะดวกให้กับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้ติดต่อสื่อสารกันเองตามต้องการ
โดยมิต้องผ่านฝ่ายบริหารของบริษัท

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการดำเนินการประเมินตนเองแล้ว
ส่วนคณะกรรมการของบริษัทยังมิได้ดำเนินการประเมินตนเอง

6.  ค่าตอบแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการของบริษัท เป็นจำนวนรวมสำหรับปีนั้นๆ
โดยการจัดสรรเงินค่าตอบแทนจำนวนดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละคนนั้นให้อยู่ในการพิจารณาของคณะกรรมการตามแต่จะเห็นสมควร
ซึ่งค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
เรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหาร
คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
ทั้งนี้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ภายใต้แผนงานงบประมาณประจำปี
ที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัส
สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการประเมินการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
และผู้บริหารแต่ละคน

7.  การพัฒนากรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรม และให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
โดยจัดให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้ ซึ่งอาจเป็นการภายในบริษัท
หรือใช้บริการของสถาบันภายนอกด้วย ในปี 2552
บริษัทจัดให้ผู้บริหารงานระดับกลางได้รับการอบรมหลักสูตรบริหารธุรกิจ ของจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
และหลักสูตรผู้บริหารงานระดับกลาง

ฝ่ายบริหารร่วมกับเลขานุการบริษัท พยายามที่จะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์
และแนะนำบริษัทแก่กรรมการใหม่

  บริษัทยังมิได้จัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน อย่างไรก็ตามในปัจจุบัน
  ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาผู้บริหาร
  และพยายามจะจัดให้มีการอบรมและพัฒนาผู้บริหารตลอดปี

การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีมีหน้าที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อบริษัท
และบริษัทจะนำเสนอสรุปรายงานดังกล่าวให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบทุกครั้งที่มีการประชุม

4.  จำนวนพนักงานทั้งหมด

+--------------------------------+---------+---+---------+---+---------+
| พนักงานประจำ                    | ปี 2552  |   | ปี 2551  |   | ปี 2550  |
+--------------------------------+---------+---+---------+---+---------+
|   ประธา                        | 13      |   | 13      |   | 14      |
| นเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ/รองประธานฯ/ |         |   |         |   |         |
|   ผู้อำนวยการ                    |         |   |         |   |         |
+--------------------------------+---------+---+---------+---+---------+
| แผนกบัญชี การเงิน                 | 63      |   | 64      |   | 74      |
+--------------------------------+---------+---+---------+---+---------+
| แผนกทรัพยากรบุคคล                | 33      |   | 34      |   | 35      |
+--------------------------------+---------+---+---------+---+---------+
| แผนกผลิต                        | 108     |   | 119     |   | 94      |
+--------------------------------+---------+---+---------+---+---------+
| แผนกงานพิมพ์เชิงพาณิชย์             | 70      |   | 70      |   | 77      |
+--------------------------------+---------+---+---------+---+---------+
| แผนกบรรณาธิการ – บางกอกโพสต์     | 237     |   | 236     |   | 232     |
+--------------------------------+---------+---+---------+---+---------+
| แผนกบรรณาธิการ – โพสต์ทูเดย์       | 139     |   | 150     |   | 143     |
+--------------------------------+---------+---+---------+---+---------+
| แผนกขายและการตลาด              | 137     |   | 145     |   | 132     |
+--------------------------------+---------+---+---------+---+---------+
| แผนกบริการทางการตลาด            | 129     |   | 122     |   | 110     |
+--------------------------------+---------+---+---------+---+---------+
| แผนกเทคโนโลยีและสารสนเทศ        | 4       |   | 22      |   | 25      |
+--------------------------------+---------+---+---------+---+---------+
| อื่นๆ                            | 63      |   | 57      |   | 49      |
+--------------------------------+---------+---+---------+---+---------+
| รวม                            | 996     |   | 1,032   |   | 985     |
+--------------------------------+---------+---+---------+---+---------+

  -------------------------------- --------- --- ---------- --- ----------
  พนักงานชั่วคราว *                   345           355            397

  -------------------------------- --------- --- ---------- --- ----------

* ส่วนใหญ่เป็นพนักงานส่งหนังสือพิมพ์รายวันตอนเช้ามากกว่า 70%