8. การจัดการ

(8.1) โครงสร้างการจัดการ

ผังโครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

 คณะกรรมการตรวจสอบ

 คณะกรรมการบริหาร

หน่วยงานตรวจสอบภายใน

 กรรมการผู้จัดการ

  ผู้จัดการโรงงาน ผู้จัดการสำนักงาน

ผู้จัดการฝ่ายผลิต ผู้จัดการฝ่ายบุคคล ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน ผู้จัดการฝ่ายขาย

โครงสร้างการจัดการของบริษัท

ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และ มีฝ่ายบริหาร (ฝ่ายจัดการ)
ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่ายต่าง ๆ ซึ่งมีการกำหนด
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ และ ของกรรมการผู้จัดการ
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตร และในอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ของกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่4/2551 เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2551

คณะกรรมการบริษัท

ปี 2553 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 10 คน ประกอบด้วย กรรมการที่มาจากฝ่ายบริหาร จำนวน
6 คน และกรรมการอิสระ 4 คน โดยในจำนวนกรรมการอิสระ 4 คน เป็นกรรมการตรวจสอบ 3
คน

+---------------+-----------+---------+---------+---------+---------+
| รายชื่อ         |           | คณะ     | คณะ     | คณะ     | คณะกรรม |
|               |           | กรรมการ | กรรมการ | กรรมการ | การอิสระ |
|               |           |         | บริหาร   | ตรวจสอบ |         |
|               |           | บริษัท    |         |         |         |
+---------------+-----------+---------+---------+---------+---------+
| 1. นายสุพจน์    | ศรีโรจนันท์  |        |        |         |         |
+---------------+-----------+---------+---------+---------+---------+
| 2. นายพูลวิทย์   | ธ         |        |        |         |         |
|               | นทรัพย์สมบุญ |         |         |         |         |
+---------------+-----------+---------+---------+---------+---------+
| 3. นายมนัส     | องค์สรณะคม |        |        |         |         |
+---------------+-----------+---------+---------+---------+---------+
| 4. นายชิซูโอ    | ทาเคดะ    |        |         |         |         |
+---------------+-----------+---------+---------+---------+---------+
| 5. นายศุภวิทย์   | งามรัศมีวงศ์ |        |         |         |         |
+---------------+-----------+---------+---------+---------+---------+
| 6. นายสมมาศ   | คุณอนันทวนิช |        |         |         |         |
+---------------+-----------+---------+---------+---------+---------+
| 7. นายสุจินต์    | จิตรยรรยง  |        |         |         |        |
+---------------+-----------+---------+---------+---------+---------+
| 8. นายวรวิทย์   | สังหิตกุล    |        |         |        |        |
+---------------+-----------+---------+---------+---------+---------+
| 9. นายมณฑล    | เพ่งเพียร   |        |         |        |        |
+---------------+-----------+---------+---------+---------+---------+
| 10.           | นุตเกษม    |        |         |        |        |
| พันเอกปิยะพล    |           |         |         |         |         |
+---------------+-----------+---------+---------+---------+---------+

 กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท กรรมการสองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

1.นายสุพจน์ ศรีโรจนันท์ 2. นายพูลวิทย์ ธนทรัพย์สมบุญ

3.นายมนัส องค์สรณะคม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท

อำนาจดำเนินการ

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ
    และ/หรือบุคคลอื่นใดไปปฏิบัติ

2.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัท
    ที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่นในวงเงินส่วนที่เกิน
    อำนาจคณะกรรมการบริหาร

3.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะ
    ผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกันหรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

4.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

5.  อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

6.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด ในวงเงินส่วนที่เกิน
    อำนาจคณะกรรมการบริหาร

7.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

8.  อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน ที่เลิกใช้ ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้ มีมูลค่าทางบัญชี
    รวมในวงเงิน ส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

9.  อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
    หรือล้าสมัย ซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการ บริหาร

10. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้อง
    คดี และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใด ๆ ในนามบริษัท สำหรับ
    เรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้าและ/หรือ ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจ
    คณะกรรมการ บริหาร

11. เสนอการเพิ่มทุน หรือลดทุน หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น การแก้ไข เปลี่ยนแปลงหนังสือ
    บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือ วัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

12. อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย

13. มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

14. มีอำนาจ เชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ที่เกี่ยวข้อง มาชี้แจง
    ให้ความเห็นร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

15. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญ
    ภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

16. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
    รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    นโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงาน
    ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่า การทำรายการต่างๆ ได้รับ
    อนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
    ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ

5.  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือสอบทานแล้ว
    และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9.  เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี)
    และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ในระหว่าง 21
    วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้
    โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทไม่น้อยกว่า 14 วัน
    ก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือ กำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date
    : RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
    และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วันในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อรวบรวมรายชื่อตาม มาตรา 225 ของพ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับเงินปันผล

10. จัดทำรายงาน “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน” โดยเปิดเผย

ไว้ใน รายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2) และ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

(แบบ 56-1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
    หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี ทะเบียน
    หรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

12. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการชุดอื่น

13. ปฏิบัติการอื่นใด ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัท เห็นสมควร

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมใหญ่จำนวน 8 ครั้ง
  การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+---------------+--------------------+---------------+----------------+
| รายชื่อ         |                    | จำนว          | หมายเหตุ        |
|               |                    | นครั้งที่เข้าประชุม |                |
+---------------+--------------------+---------------+----------------+
| 1. นายสุพจน์    | ศรีโรจนันท์           | 8             |                |
+---------------+--------------------+---------------+----------------+
| 2. นายพูลวิทย์   | ธนทรัพย์สมบุญ         | 8             |                |
+---------------+--------------------+---------------+----------------+
| 3. นายมนัส     | องค์สรณะคม          | 3             | ******         |
+---------------+--------------------+---------------+----------------+
| 4. นายชิซูโอ    | ทาเคดะ             | -             | *****          |
+---------------+--------------------+---------------+----------------+
| 5. นายเศรษฐ์   | เศรษฐวีรวัฒน์         | 4             | *****          |
+---------------+--------------------+---------------+----------------+
| 6. นายโมอิจิโร  | ยามาอูจิ             | 4             | *****          |
+---------------+--------------------+---------------+----------------+
| 7. นายสุจินต์    | จิตรยรรยง           | 3             |                |
+---------------+--------------------+---------------+----------------+
| 8. นายศุภวิทย์   | งามรัศมีวงศ์          | 8             |                |
+---------------+--------------------+---------------+----------------+
| 9. นายวรวิทย์   | สังหิตกุล             | 8             |                |
+---------------+--------------------+---------------+----------------+
| 10. นายมณฑล   | เพ่งเพียร            | 8             |                |
+---------------+--------------------+---------------+----------------+
| 11.           | นุตเกษม             | 8             |                |
| พันเอกปิยะพล    |                    |               |                |
+---------------+--------------------+---------------+----------------+
| 12. นายสมมาศ  | คุณอนันทวนิช          | 8             |                |
+---------------+--------------------+---------------+----------------+

***** นายมนัส องค์สรณะคม และนายชิซูโอ ทาเคดะ ได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัท แทนนายเศรษฐ์ เศรษฐวีรวัฒน์ และนายโมอิจิโร ยามาอูจิ ซึ่งลาออกจากกรรมการบริษัทก่อนครบวาระ โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2553

 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการบริษัท ที่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน ได้แก่

1.นายวรวิทย์ สังหิตกุล ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ และเป็นผู้ที่มีความรู้
และประสบการณ์เพียงพอ สามารถทำหน้าที่ในการสอบทานการเงินของบริษัท

2.พันเอกปิยะพล นุตเกษม ดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ
และเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ สามารถทำหน้าที่ในการสอบทานการเงินของบริษัท

3.นายมณฑล เพ่งเพียร ดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจดำเนินการ

1.  กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2.  มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน
    หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

3.  มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง และเรื่องที่เกี่ยวข้อง
    ภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
    หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและ เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงาน ของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ ในรายงานประจำปี ของบริษัท
    ซึ่งรายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดัง ต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของ
  บริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

  ตรวจสอบ แต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับ จากการปฏิบัติหน้าที่ ตาม
กฎบัตร (charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ และความ
รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
    หรือการกระทำดัง ต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหาร
ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าว
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

9.  ปรับปรุง และแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจ

  สอบ โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัท และกฎหมาย ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
  คณะกรรมการตรวจสอบ มีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
  และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ ( นิยามกรรมการอิสระ)

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระ รายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
    ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือ
    เคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ กับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตาม
  วิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วน ของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับ
    แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัย กับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่ง
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  9
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามหนึ่ง 1 ถึง 9 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(collective decision) ได้

 คณะกรรมการบริหาร มีฐานะเป็นฝ่ายจัดการ ทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการ ของบริษัท ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต มีจำนวน 3 คน มีฐานะเป็น พนักงาน ลูกจ้างของบริษัท ดังนี้ 

นายสุพจน์ ศรีโรจนันท์ ประธานกรรมการบริหาร

นายพูลวิทย์ ธนทรัพย์สมบุญ กรรมการบริหาร 

นายมนัส องค์สรณะคม กรรมการบริหาร 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริหาร

อำนาจดำเนินการ

  1 แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการ
  แก่พนักงานระดับต่างๆ

2.  แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัท

3.  ออกระเบียบ ประกาศ ว่าด้วยการปฏิบัติงาน และสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรรมการบริหาร
    และ/หรือ พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหาร
    เป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทได้

4.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินแต่ละแห่งไม่เกินจำนวนเงินที่กำหนด

5.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือ บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินแต่ละแห่งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

6.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

7.  อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

8.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด
    ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

9.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

10. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน ที่เลิกใช้
    ชำรุด สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีไม่เกินจำนวนที่กำหนด

11. อนุมัติการปรับสภาพ ราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
    หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลง ไม่เกินจำนวนที่กำหนด

12. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า ที่มีทุนทรัพย์ไม่เกิน จำนวนที่กำหนด และ/หรือ
    ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ไม่เกินจำนวนที่กำหนด

13. มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

14. มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่ง เอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

15. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

16. ออกระเบียบปฏิบัติงานอื่นใดตามที่เห็นสมควร

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1 เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2 รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตาม ทิศทาง เป้าหมาย
นโยบายทางธุรกิจของบริษัท

3 รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
และส่งเสริมให้มีการคิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

4 รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตาม กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

  5 กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้ โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนดู
  แลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

  6 ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือ สอบทาน
  ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

  7 พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

  8 ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  9 ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ผู้บริหาร ประกอบด้วย

1.  นายพูลวิทย์ ธนทรัพย์สมบุญ ตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ และ ผู้จัดการสำนักงาน

2.  นายเศรษฐ์ เศรษฐวีรวัฒน์ ตำแหน่ง ผู้จัดการโรงงาน (เกษียณฯ 31/08/2553)

3.  นายโมอิจิโร ยามาอูจิ ตำแหน่ง ที่ปรึกษาฝ่ายเทคนิค และ

 ตลาดต่างประเทศ

4.  นายสมมาศ คุณอนันทวนิช ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายบุคคล

5.  นายประสิทธ์ นิมมานสมัย ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายผลิต

6.  นายศุภวิทย์ งามรัศมีวงศ์ ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายขาย

7.  นางสาวทนิธร จิวรานันตกุล ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายบัญชี-การเงิน

ผู้ดำรงตำแหน่งข้างต้น จัดเป็นผู้บริหารตามคำจำกัดความของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์

กรรมการผู้จัดการ มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย
    วัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  มีอำนาจในการสั่งการ ดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและสมควร เพื่อให้การดำเนินการตามข้อ 1.
    สำเร็จลุล่วงไป และหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงาน และ/หรือ แจ้งให้คณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารรับทราบ

  3. มีอำนาจบังคับบัญชา บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
  มาตรการทางวินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน ทั้งนี้
  การดำเนินการต่าง ๆ ดังกล่าวต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  4. มีอำนาจออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ
  ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่งและมติใดๆ ของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจอนุมัติจัดหา และลงทุนในสินทรัพย์ถาวรแต่ละครั้งไม่เกิน จำนวนที่กำหนด

6.  มีอำนาจอนุมัติเงินลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ
    หลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทอื่นในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

7.  มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน
    จำนวน ที่กำหนด

8.  เมื่อมีการดำเนินการใด ๆ ตามข้อ 5, 6, 7 ให้แจ้งการดำเนินการนั้นๆ
    แก่คณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารรับทราบตามความเหมาะสมในการประชุมครั้งต่อไป

9.  มอบอำนาจ และ/หรือ มอบหมาย ให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

10. การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการ ข้างต้น ไม่สามารถกระทำได้ หากกรรมการผู้จัดการ
    อาจมีส่วนได้เสีย หรือ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ กับบริษัท

11. ในการใช้อำนาจดังกล่าวหากมีข้อสงสัย หรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามที่
    กำหนดนี้ ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

12. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

อำนาจ – หน้าที่ของผู้บริหารรายอื่น ๆ ที่สำคัญ มีดังนี้

1.  มีหน้าที่ในการปฏิบัติงานให้เป็นไปตาม นโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    ระเบียบบริษัท มติคณะกรรมการบริหาร มติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต

2.  ดำเนินกิจการงานของบริษัทให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ

3.  อื่น ๆ ตามที่กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท มอบหมาย
    โดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ตามความรับผิดชอบ

  เลขานุการบริษัท คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้ง นางสาวโสภาวดี พินนาศักดิ์ ดำรงตำแหน่งเป็น
  เลขานุการบริษัท โดยมีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และรายงานประจำปีของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร

3.  ดำเนินการต่าง ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    เพื่อสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(8.2) การสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการของบริษัท กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
รวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จะเสนอรายชื่อบุคคลผ่านทางคณะกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการจะรวบรวมรายชื่อบุคคลเหล่านั้นเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาคุณสมบัติ ความพร้อม ความเหมาะสม และคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเลือกตั้งต่อไป เว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาสรรหาบุคคล
เลือกตั้งเข้าเป็นกรรมการบริษัทในตำแหน่งที่ว่างลงตามข้อบังคับของบริษัท
และหากเป็นกรรมการอิสระ ต้องมีคุณสมบัติที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

นอกจากนี้ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคล
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
ซึ่งสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัท (www.bncsocks.com)

1.  คณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการเลือกตั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 18 และกฎ
บัตร ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดจำนวนตำแหน่งกรรมการบริษัท แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน
และเลือกตั้งบุคคลที่ไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการ
ที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศกำหนด และ
กรรมการบริษัทไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และมีจำนวนกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

วิธีการเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 20
กรรมการบริษัทนั้นให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคน มีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือ
    หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  วาระการดำรงตำแหน่ง

(1) การออกตามวาระ ตามข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการบริษัท ข้อ 21 และกฏบัตร
    กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการบริษัท
    ออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการบริษัท
    ที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการบริษัทที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการบริษัทคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

(2) การออกที่มิใช่การออกตามวาระ

1.  ตามข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 22 และกฎบัตร
    กำหนดให้กรรมการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง (นอกจากการออกตามวาระ) ดังนี้

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมาย หรือข้อบังคับของบริษัท

    4.  มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสม
        ที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการ ที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น
        ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด

    5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

    6.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

และเมื่อตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ)
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการบริษัท แทนตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ว่างลง
ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการบริษัทจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
และจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการบริษัทได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริษัทคนที่ตนแทน

2.  ตามข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 25 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    อาจลงมติให้กรรมการบริษัทคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

บริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจ
และความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละคนไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุ
ตราบเท่าที่กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น
เพราะอำนาจการตัดสินใจในการเลือกตั้งกรรมการบริษัทนั้น เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยแท้
ที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทแทนตน

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการเลือกตั้ง ตามกฎบัตรต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการบริษัท และมีคุณสมบัติเป็นกรรมการตรวจสอบ
ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

1.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  เป็นกรรมการอิสระ

3.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

5.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคน
    ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ทั้งนี้ หากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบใหม่
กรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติตามที่ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงไปทุกประการ

วาระการดำรงตำแหน่ง

(1) การออกตามวาระ ตามกฎบัตรมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง
    และเมื่อครบวาระแล้ว หากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่
    ก็ให้คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป จนกว่าคณะกรรมการบริษัท
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่
    แทนคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมที่หมดวาระลง การแต่งตั้งต้องทำภายใน 2 เดือน
    นับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิม กรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

(2) การออกที่มิใช่การออกตามวาระ ตามกฎบัตร กำหนดให้กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่ง
    (นอกจากการออกตามวาระ) ดังนี้

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  พ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริษัท

4.  คณะกรรมการบริษัทถอดถอนให้พ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ

5.  ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

และเมื่อตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ)
และยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน ให้คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคราวถัดไป
และจะอยู่ในตำแหน่งได้ เพียงเท่าวาระ ที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน

บริษัท ไม่กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด ของกรรมการตรวจสอบ
ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการบริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง ตามกฎบัตรต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยคณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท และ/หรือ บุคคลอื่น ทั้งที่มีฐานะเป็นพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท
และ / หรือบุคคลภายนอกให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว ทั้งนี้ ต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ
ที่จะทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทได้เป็นอย่างดี

วาระการดำรงตำแหน่ง

(1) การออกตามวาระ ตามกฎบัตรมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง
    และเมื่อครบวาระแล้ว หากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารชุดใหม่
    ก็ให้คณะกรรมการบริหารชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป
    จนกว่าคณะกรรมการบริษัทจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารชุดใหม่
    แทนคณะกรรมการบริหารชุดเดิมที่หมดวาระลง ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน 2 เดือน
    นับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการบริหารชุดเดิม
    กรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

(2) การออกที่มิใช่การออกตามวาระ ตามกฎบัตรกำหนดให้กรรมการบริหารพ้นจากตำแหน่ง
    (นอกจากออกตามวาระ) ดังนี้

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสม
    ที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น
    ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

4.  คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

และเมื่อตำแหน่งกรรมการบริหารว่างลง (นอกจากออกตามวาระ) และยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า
2 เดือน ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหาร แทนตำแหน่งที่ว่าง
ในการประชุมคราวถัดไป และจะอยู่ในตำแหน่งได้ เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

4. การแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5. การแต่งตั้งผู้บริหารรายอื่น ๆ ฝ่ายบริหารเป็นผู้รับผิดชอบซึ่งเป็นไปตามกฎระเบียบของบริษัท
ซึ่งจะพิจารณาจากพนักงานของบริษัท ที่มีความสามารถเหมาะสม

(8.3) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท พิจารณาวงเงินและการจัดสรรค่าตอบแทน สำหรับกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
และเปรียบเทียบกับระดับปฏิบัติอยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

 (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับปี 2553

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 47 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
วงเงินรวมไม่เกินปีละ 1.5 ล้านบาท ทั้งนี้ไม่รวมถึง ค่าตอบแทนหรือสวัสดิการ
ที่กรรมการบริษัทได้รับในฐานะพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท โดยจ่ายดังนี้

1.  ในการทำหน้าที่กรรมการบริษัท จ่ายเป็น

  - ค่าเบี้ยประชุม คณะกรรมการบริษัท มีมติให้งดจ่ายค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท
  เนื่องจากผลการดำเนินงานขาดทุน

  - ค่าตอบแทนประจำปี คณะกรรมการบริษัท
  มีมติให้งดจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทเนื่องจากผลการดำเนินงานขาดทุน

2. ในการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ จ่ายเป็น ค่าเบี้ยประชุมรายไตรมาส ดังนี้

  1. นายวรวิทย์ สังหิตกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ ค่าเบี้ยประชุม 120,000 บาท

  2. นายมณฑล เพ่งเพียร กรรมการตรวจสอบ ค่าเบี้ยประชุม 120,000 บาท

  3. พันเอกปิยะพล นุตเกษม กรรมการตรวจสอบ ค่าเบี้ยประชุม 120,000 บาท

รวมทั้งสิ้น 360,000 บาท

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 8 ท่าน ค่าตอบแทนเท่ากับ 4,913,310 บาท/ปี
  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และ โบนัส

  จ่ายเงินชดเชยเกษียณอายุแก่ผู้บริหาร 1 ท่าน จำนวน 3,060,001 บาท

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

(8.4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่นคงแก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทจึงได้พิจารณากำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2545
เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2545 และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี
ซึ่งบริษัทเห็นว่ายังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน
ใช้นโยบายดังกล่าว เป็นแนวทางในการปฏิบัติตน ในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดในการทำงาน
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทได้มีการจัดแบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น และเคารพสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ
จึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ ครอบคลุมถึงการปกป้องคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น
ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
และตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิขั้นพื้นฐาน โดยเท่าเทียมกัน
เป็นธรรมตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท สิทธิขั้นพื้นฐาน ได้แก่
การซื้อขาย หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไร การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิในการแสดงความคิดเห็น และร่วมตัดสินใจ
โดยการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเลือกตั้งกรรมการบริษัท
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การอนุมัติเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท
และสิทธิในการรับเงินปันผล เป็นต้น
รวมทั้งสิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานบริษัทยังคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย ดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ

โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่ลิดรอนสิทธิ
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูล ข่าวสารของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท
    (www.bncsocks.com)

2.  สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท โดย วัน เวลา และสถานที่ประชุม
    ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม

  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท ได้แจ้งมติกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตั้งแต่วันที่ 29 มีนาคม 2553
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 4 สัปดาห์ ก่อนวันประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 47 ปี 2553
บริษัทได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุม พร้อมเอกสารประกอบการประชุม
บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.bncsocks.com) ล่วงหน้าก่อนการส่งเอกสารและก่อนวันประชุม
ประมาณ 30 วัน ตั้งแต่วันที่ 29 มีนาคม 2553

บริษัทได้ส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผล
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ พร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม เช่น
รายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ประวัติของบุคคลที่เสนอชื่อให้เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
คำอธิบายเอกสารและหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้าร่วมประชุม
ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้น ล่วงหน้าก่อนการประชุม 17
วัน โดยส่งวันที่ 9 เมษายน 2553 อีกทั้งได้ลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์ เป็นเวลาติดต่อกัน 3
วัน และก่อนวันประชุม ตั้งแต่วันที่ 17-19 เมษายน 2553

นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ
และปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ ได้จากเว็บไซต์ของบริษัท (www.bncsocks.com)
ซึ่งมี 3 แบบคือ แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค. โดยสามารถเลือกแบบใดแบบหนึ่ง

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
และออกเสียงอย่างเต็มที่ การลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
สามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมไปแล้ว
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่ยังไม่มีการพิจารณา
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป

กรณี ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
คนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น โดยถือเป็นหน้าที่ ที่ต้องเข้าร่วมประชุม
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 47 เมื่อ วันที่ 28 เมษายน 2553
มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบ 10 คน ซึ่งรวมประธานกรรมการบริษัท
ประธานฯและกรรมการชุดย่อย ครบทุกชุด นอกจากนี้ กรรมการบริหาร
ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน และผู้สอบบัญชีของบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ รายชื่อคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ดูได้จากรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.bncsocks.com)

การจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงผลการดำเนินงาน
อัตราการจ่ายปันผล การพิจารณา และออกเสียงลงคะแนนในเรื่องต่าง ๆ
ตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด เมื่อถึงเวลาประชุม
กรรมการผู้จัดการได้แจ้งจำนวน/สัดส่วน ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม หลังจากนั้น
ประธานกรรมการบริษัทกล่าวเปิดประชุม และทำหน้าที่ประธานที่ประชุม โดยได้ชี้แจงกติกาทั้งหมด
ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ลงมติในแต่ละวาระ
และได้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระการประชุม
ไม่มีการเพิ่มวาระหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับการนำเสนอประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละวาระ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ
ตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน และตรงประเด็น มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงทั้ง
เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด มีรายชื่อกรรมการบริษัท
กรรมการชุดย่อย ที่เข้า/ไม่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งสาเหตุการไม่เข้าร่วม คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
คำถาม คำตอบ หรือข้อคิดเห็นโดยสรุป(หากมี)
และได้จัดส่งรายงานประชุมดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งนำส่งกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฏหมายกำหนด

หมวดที่ 2. การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ ของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม ดังนี้

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

หากเป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทได้แปลหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม รวมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
และรายงานการประชุม เป็นภาษาอังกฤษ และจัดส่งไปพร้อมกับชุดภาษาไทย
หรือสามารถดูได้จากเว็บไซด์ ของบริษัท ซึ่งมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณา และออกเสียงในกิจการต่าง ๆ ของบริษัท
ตามระเบียบวาระการประชุม สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ สามารถมอบฉันทะ
ให้บุคคลใด บุคคลหนึ่ง หรือกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
เข้าร่วมประชุมแทน เพื่อรักษาสิทธิของตน โดยบริษัทได้ให้ ชื่อ ที่อยู่
และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุม ของกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน
ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าว
ในกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ที่บริษัทแนบไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้

บริษัทจัดให้มีอากรแสตมป์ เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

การกำหนดสิทธิการออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

บริษัทดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุม ไม่เพิ่มวาระการประชุม
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ กระทำโดยเปิดเผย มีการเตรียมบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทุกวาระ
และเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะ ผู้ที่ไม่เห็นด้วย และ/หรือ งดออกเสียง
ยกเว้นวาระเลือกตั้งกรรมการบริษัท บริษัทแจกบัตรลงคะแนนให้ผู้เข้าประชุมทุกคน
เพื่อเลือกตั้งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล และเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นทุกคนที่มาประชุม
การนับคะแนนนับเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วย และ/หรืองดออกเสียง
และจะนำมาหักจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย
โดยมีผู้สอบบัญชีเป็นสักขีพยานในการนับคะแนน

2.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น
และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
มีความรับผิดชอบ มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง และ/หรือ ผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท โดยไม่ข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง และ/หรือผู้อื่น

3.  กำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทไว้ในจรรยาบรรณ

บริษัทกำหนดห้ามมิให้ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน นอกจากนี้ ยังกำหนดให้ กรรมการบริษัท
และผู้บริหาร(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4.  การดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบ มีเหตุผล
คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และการกำหนดราคา เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรม
เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก จัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใส
และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสีย ต้องออกจากห้องประชุม และไม่ออกเสียงในวาระนั้น
เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
และมีอิสระในการลงมติ โดยกรรมการผู้จัดการ ผู้ดำเนินการประชุม
จะเป็นผู้แจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าว กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสีย
ท่านใดบ้างที่จะต้องออกจากห้องประชุม

5.  การกำหนดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระ

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม และ/หรือ
เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 48
(ปี 2554) ตั้งแต่ วันที่ 1 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2553
โดยเผยแพร่หลักเกณฑ์และแนวปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัท (www.bncsocks.com)

หมวดที่ 3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัท เคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ คำนึงถึงการเจริญเติบโตทางธุรกิจร่วมกัน
เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน อันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน
จึงได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสีย
จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย และกรณีที่เกิดความเสียหาย
บริษัทและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ จะมีการปรึกษาหารือ
และร่วมกันกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร อยู่ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือเป็นแนวทางในการปฎิบัติต่อ บริษัทและผู้ถือหุ้น
ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างมากเพราะ
ธุรกิจจะอยู่ได้ต้องมีจริยธรรม คุณธรรมที่ดี เป็นที่เชื่อถือและยอมรับโดยทั่วไป
ซึ่งส่งผลให้บริษัทมีความเจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน ดังนี้

บริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัท เคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย ข้อบังคับ
จริยธรรมและจรรยาบรรณของบริษัท โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัท เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรฐานป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงานที่รับทราบข้อมูลภายในของบริษัท นำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน
ก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน

ลูกค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม ให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
ให้บริการและปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ คำร้องเรียนของลูกค้า
พึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว

พนักงาน

บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน สนับสนุน
ส่งเสริม ฝึกฝนอบรม และพัฒนาความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
เพื่อเป็นรากฐานในการสนับสนุนต่อกลยุทธ์สำคัญทางธุรกิจของบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง
สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญ ก้าวหน้า ตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงให้พนักงาน มีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงาน พัฒนาบริษัท
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงาน แต่ละคน ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน จัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ เช่น

-   ห้องพยาบาล บริษัทจัดให้มีห้องพยาบาล เพื่อดูแลสุขภาพ และให้การรักษาพยาบาลเบื้องต้น
    แก่พนักงานเมื่อเจ็บป่วย ซึ่งพนักงานจะได้รับ การบริการด้านการรักษาพยาบาล ที่ได้มาตรฐาน
    และถูกต้องตามหลักการแพทย์ โดยแพทย์และพยาบาลวิชาชีพ

-   เงินบำเหน็จเกษียณให้กับพนักงานทุกคน เมื่อเกษียณอายุการทำงาน

-   มีการประกันภัยกลุ่มให้แก่พนักงาน บริษัทได้จัดสวัสดิการด้านการประกันภัยกลุ่ม กรณีเสียชีวิต
    ให้กับพนักงานตามความเหมาะสม
    เพื่อเป็นหลักประกันความเสี่ยงภัยที่เกิดขึ้นกับพนักงานในการปฏิบัติงาน

-   จัดฝึกอบรม ภายในองค์กร ตลอดจนการส่งพนักงาน ไปร่วมอบรมสัมมนากับภายนอก
    ซึ่งจัดโดยหน่วยงานต่าง ๆ เพื่อเป็นการพัฒนา และเพิ่มความรู้ ความสามารถ
    และทักษะในการทำงาน ให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง

-   เครื่องแบบพนักงาน เพื่อความเป็นระเบียบ

-   การตรวจสุขภาพประจำปี เพื่อเป็นการดูแลสุขภาพ ให้แก่พนักงาน

คู่ค้า

บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้า และให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการสร้างสัมพันธภาพและสร้างความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้า ไม่เรียก รับ หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน
หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

เจ้าหนี้

บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ในปีที่ผ่านมา บริษัทจ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้า
ตรงตามเครดิตเทอม ที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า โดยไม่มีการผิดนัดแต่อย่างใด

คู่แข่งทางการค้า

บริษัท ดำเนินธุรกิจ โดยปฏิบัติตามกรอบกติกา ของการแข่งขันที่เป็นธรรม โดยสุจริต
ภายใต้กรอบของกฏหมายอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
บริษัทถือว่าคู่แข่งเป็นส่วนหนึ่งในการเสริมสร้างศักยภาพ ขององค์กรให้มีความมั่นคง
และแข็งแรงยิ่งขึ้น ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใด ๆ กับคู่แข่งทางการค้า

สังคมและสิ่งแวดล้อม

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทถือเป็นนโยบายหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
จึงได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ให้บริษัทคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อสังคม
โดยส่วนรวม และตระหนักถึงความรับผิดชอบ ต่อสิ่งแวดล้อม
และได้กำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ตั้งแต่ปี 2552 บริษัท ได้เปลี่ยนเชื้อเพลิงที่ใช้ในการผลิต แทนเชื้อเพลิงเดิม ที่ทำให้เกิดเขม่าควัน
ที่อาจสร้างมลภาวะ ซึ่งหลังจากการใช้เชื้อเพลิงใหม่ ทำให้ไม่มีเขม่าควันจากการเผาไหม้
นอกจากนี้ ในขั้นตอนการย้อม ซึ่งทำให้เกิดน้ำเสีย บริษัทบำบัดน้ำเสีย โดยใช้ระบบตกตะกอนเร่ง
และจ้างให้บริษัทแห่งหนึ่งนำน้ำไปวิเคราะห์ ว่าการบำบัดได้มาตรฐานหรือไม่ จึงจะปล่อยทิ้ง

หมวดที่ 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญ
ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาหลักทรัพย์ของบริษัท หรือต่อการตัดสินใจลงทุน
หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจลงทุนได้ทราบข่าวสาร
ที่สำคัญอย่างรวดเร็ว เท่าเทียมกัน และด้วยคุณภาพเดียวกัน โดยแบ่งเป็น

(1) สารสนเทศที่รายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี ได้แก่ งบการเงิน
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

(2) สารสนเทศที่รายงานตามเหตุการณ์ได้แก่ การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    รายการที่เกี่ยวโยงกัน การเข้าร่วมลงทุน การจ่าย/ไม่จ่ายเงินปันผล

(3) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ต่อรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
    และผู้สนใจลงทุนมีความเชื่อมั่นในข้อมูลทางการเงิน ที่บริษัทนำเสนอ

(4) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ได้เปิดเผยอยู่ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

(5) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย มีประเด็นที่เกี่ยวข้องกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำที่ผิดกฎหมาย และผิดจรรยาบรรณ
สามารถติดต่อสื่อสาร กับ เจ้าหน้าที่ของบริษัท ที่รับผิดชอบด้านทะเบียนหุ้นหรือนักลงทุนสัมพันธ์
ที่เบอร์โทรศัพท์ 0-2234-1472 , 0-2233-7189

หมวดที่ 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่หลากหลาย
มีความเข้าใจบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัท
และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีรายละเอียดดังนี้

  การถ่วงดุลของกรรมการบริษัท

  ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร 6 คน

-   กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระ 4 คน

  และในจำนวนกรรมการอิสระ 4 คน เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 คน

  กระบวนการสรรหากรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริษัทจึงทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และหากเป็นกรรมการอิสระ
ต้องมีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่ง ตามข้อบังคับของบริษัท เมื่อครบวาระแล้ว
อาจได้รับการเลือกตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

  สัดส่วนการเป็นกรรมการบริษัทตามเงินลงทุน จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทไม่ได้กำหนดสัดส่วนการเป็นกรรมการบริษัทตามเงินลงทุน
จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง
จะเปิดเผยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบก่อนที่จะมีการเลือกตั้ง ซึ่งในปัจจุบัน ไม่มีกรรมการบริษัท
ไปเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนและบริษัทอื่น เกิน 5 บริษัท
อีกทั้งบริษัทไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
เพราะอำนาจในการตัดสินใจในการเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เป็นสิทธิ
ของผู้ถือหุ้นโดยแท้ที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่ในการ
กำหนดนโยบายและควบคุมการดำเนินงานของบริษัท แทนตน

  นิยามกรรมการอิสระ (เปิดเผยไว้ในโครงสร้างการจัดการ)

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ไม่ได้เป็นคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ แต่เป็นกรรมการบริหาร
มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายของบริษัท

  เลขานุการบริษัท (เปิดเผยไว้ในโครงสร้างการจัดการ)

คณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
ที่มีความจำเป็นและเหมาะสมกับ ขนาดของบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร แต่ไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา และ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพราะบริษัทมีขนาดเล็ก รายได้รวมไม่มาก การตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
เป็นการเพิ่มภาระค่าใช้จ่ายที่มากเกินไป

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ( เปิดเผยไว้ใน
โครงสร้างการจัดการ)

บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญในการนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ จึงมีบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

1.ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
มีการกำหนดวิสัยทัศน์และทิศทางของบริษัทไว้อย่างชัดเจนว่า บริษัทจะพัฒนาตามนโยบาย 3S คือ
SMALL SPEED และ SPECIAL ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ สร้างสินค้า BRAND NAME ของบริษัท และ
ต้องพึ่งพาตนเอง มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงาน
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ นำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการ
เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
โดยเข้าร่วมอบรมในหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

2.การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่นคงแก่ผู้ถือหุ้น บริษัทจึงได้พิจารณากำหนด
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2545

3.ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่า รายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ นอกจากนี้
ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

4. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในซึ่งรวมถึงการบริหารความเสี่ยง
เพราะจะทำให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร มีแบ่งแยกหน้าที่
กำหนดความรับผิดชอบและอำนาจการอนุมัติระดับต่าง ๆ เป็นลายลักษณ์อักษร นอกจากนี้
มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานด้านการเงิน บัญชี ผู้เก็บเอกสาร และผู้ตรวจสอบ
เพื่อให้มีการสอบยันกันอย่างอิสระ และพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ในหน้าที่ของตนอย่างถูกต้อง
และสม่ำเสมอ เพื่อเป็นการลดความเสี่ยงในแต่ละหน่วยงาน โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ ตรวจสอบ ประเมินผล และติดตามผลการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำ มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบ และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผลและโปร่งใส
มีการประชุมร่วมกันระหว่างผู้ตรวจสอบภายใน กับผู้ปฏิบัติงานทุกครั้งหลังการตรวจสอบแล้วเสร็จ
จะสรุปปัญหาที่เกิดขึ้นและนำไปปรับปรุง เพื่อให้การปฏิบัติงานได้ผลดียิ่งขึ้น เป็นการแบ่งปันความรู้
แลกเปลี่ยนประสบการณ์ และประเมินการควบคุมด้วยตนเอง
ซึ่งเป็นการสร้างความรับผิดชอบให้เกิดขึ้นในแต่ละหน่วยงาน ทำให้สามารถ
รับรู้ปัญหาและข้อบกพร่องอย่างทันเวลา เพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงงานและติดตามการแก้ไข
ให้เกิดประสิทธิภาพ และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะทำการสอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน
และระบบการตรวจสอบภายในที่ดี เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

5.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในการประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกันทุกครั้ง

(การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

นอกจากนี้คณะกรรมการบริหาร ได้จัดให้มีการประชุม กลุ่มย่อยอย่างสม่ำเสมอ เพื่อปรึกษาหารือ
ถึงปัญหา และกำหนดแนวทางการแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นในการดำเนินงาน และในปี 2553
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านเข้าร่วมประชุมครบถ้วนทุกครั้ง

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และธุรกิจของบริษัทก็ต่างจากธุรกิจ
หรืออุตสาหกรรมอื่น แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
วงเงินค่าตอบแทน ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุม เมื่อมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

กรรมการที่เป็นสมาชิก ของคณะอนุกรรมการ ก็จะได้ค่าตอบแทน ในการทำหน้าที่ของคณะ
อนุกรรมการนั้นด้วย ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 47 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ
วงเงินรวมไม่เกิน 1.5 ล้านบาทต่อปี (เปิดเผยไว้ใน หัวข้อ
ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร) ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

(8.5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เนื่องจากบริษัทเป็นผู้ผลิตรายเล็กๆในอุตสาหกรรมสิ่งทอ ผู้ลงทุนส่วนใหญ่มีวัตถุประสงค์
เพื่อหวังผลตอบแทนในระยะยาวมากกว่าการเก็งกำไร หลักทรัพย์ของบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงน้อย
หรืออาจไม่มีการเคลื่อนไหวเลย ดังนั้นข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการซื้อขายหุ้นจึงมีน้อย
มาตรการในการป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ได้แก่
การกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขาย และการถือครองหลักทรัพย์ต่อบริษัท
กำหนดการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของผู้บริหาร
และพนักงานที่มีหน้าที่เกี่ยวเนื่องกับการใช้ข้อมูลภายในไว้ใน จรรยาบรรณพนักงาน
และหากมีข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญ
บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้น โดยยึดหลักความโปร่งใส

(8.6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด ณ วันสิ้นปี จำนวน 428 คน เป็นพนักงานฝ่ายผลิตจำนวน 379 คน
และพนักงานฝ่ายขาย, บัญชีการเงิน , สำนักงานส่วนอำนวยการผลิตรวม 41 คน ผู้บริหารฝ่ายต่าง
ๆ จำนวน 8 คน ค่าตอบแทนรวม 67.89 ล้านบาท ในรูปของค่าแรงงานรายวัน, เงินเดือน,
ค่าล่วงเวลา, เบี้ยขยัน, ค่าสวัสดิการ ,ประกันสังคม , เงินชดเชยเกษียณอายุ ,
ชดเชยครั้งเดียวออกจากงาน

ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
โดยไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงานตามหลักบรรษัทภิบาล คือ
การปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อพนักงานทุกคน
นับตั้งแต่เรื่องพื้นฐานในการปฏิบัติงานให้ถูกต้องตามกฎหมายแรงงาน
การสรรหาและการคัดเลือกพนักงานต้องดำเนินด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม
โดยพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ ไม่กีดกันเพศ ศาสนา มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นธรรม
เหมาะสมกับลักษณะความรับผิดชอบของตำแหน่งงาน และทักษะความรู้ ความสามารถของพนักงาน
และมีการจัดอบรม ให้ความรู้พัฒนาพนักงาน เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สอดคล้อง และรองรับการพัฒนาธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง