8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

  1. นายกุมาร มังกาลัม เบอร์ล่า ประธานกรรมการ

  2. นางราชาสรี เบอร์ล่า กรรมการ

  3. นายไซยัม ซุนเดอร์ มาฮันซาเรีย กรรมการอิสระ

  4. นายวินัย สัจเดว กรรมการอิสระ

  5. นายนีร์มาล กุมาร ดาลาน กรรมการอิสระ

  6. นางรัชนี คาจิจิ กรรมการ

  7. นายอโมลัด ทักราล กรรมการ

  8. นายคริสนา คิสชอร์ มาเฮชวารี่ กรรมการ

  9. นายแฮรี่ กฤษณะ อาการ์วาล กรรมการ และประธานบริษัท

  * เลขานุการบริษัท – นางสุวรรณา เฉลิมวัฒน์

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  มีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    กำกับควบคุมดูแลฝ่ายบริหารเพื่อให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  มีหน้าที่แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

4.  มีหน้าที่จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  ซึ่งมีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนรวมทั้งข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
  และต้องมีอย่างน้อย 1 คนที่มีความรู้ ความสามารถด้านบัญชีหรือการเงิน
  และมีประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ
  ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน ดังต่อไปนี้

  1. นายไซยัม ซุนเดอร์ มาฮันซาเรีย ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวินัย สัจเดว กรรมการตรวจสอบ

  3. นายนีร์มาล กุมาร ดาลาน กรรมการตรวจสอบ

  * เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ – นางสุวรรณา เฉลิมวัฒน์

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งที่ 19 เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2554
  ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการอิสระทั้ง 3 คนเป็นกรรมการตรวจสอบต่อไปอีกวาระหนึ่ง
  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานใหบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเปนอิสระของหนวยงานตรวจสอบภายในตลอดจนใหความเห็นชอบในการพิจารณาแตงตั้ง
  โยกยาย เลิกจางหัวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหนวยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานใหบริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพยและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไมมีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน
  ใหเปนไปตามกฎหมายและขอกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจำปของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกตอง ครบถวน
  เปนที่เชื่อถือไดของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเขารวมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือขอสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายดวยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 6 คน ดังนี้

  1. นายแฮรี่ กฤษณะ อาการ์วาล ประธานบริษัท

  2. นายประสาน กุมาร สิปานิ ประธานร่วม (ฝ่ายโรงงาน)

  3. นายราม โกปาล อกาวาล รองประธาน (ฝ่ายผลิตและพัฒนา)

  4. นายซานจีฟ กุมาร คอลล์ รองประธาน (ฝ่ายวิศวกรรม)

  5. นายซูชิล กุมาร กุปต้า ผู้จัดการทั่วไป (ฝ่ายการผลิต)

  6. นายโสภณ มุณีจินดา ผู้จัดการทั่วไป (ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และบริหาร)

  หมายเหตุ: * นายวิเจส กาปูร์ และ นายนาเรนดรา กุมาร เจน
  ได้เกษียณจากตำแหน่งประธานร่วม (ฝ่ายโรงงาน) และรองประธานอาวุโส (ฝ่ายการผลิต)
  ตามลำดับ เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2554 และได้รับการแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษาของบริษัทฯ
  เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2554

  หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานบริษัท

ประธานบริษัทรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ดำเนินงานตามนโยบายของบริษัทฯ
    และการมอบหมายงานจากคณะกรรมการบริษัท

2.  บริหาร จัดการ และอนุมัติรายการต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ในการทำธุรกิจให้เป็นไปโดยปกติ

3.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

นิยามกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการอิสระควรมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของ กลต.
และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผุ้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

8.2 การแต่งตั้งกรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ แต่เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน
โดยพิจารณาจากความรู้และประสบการณ์ นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้

1.  การถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ ล้มละลาย

2.  การถูกดำเนินคดีโดยหน่วยงานทางราชการ ทั้งในและต่างประเทศในเรื่องร้ายแรง

3.  การกระทำความผิดตามกฎหมายหลักทรัพย์ในเรื่องร้ายแรง ไม่สุจริต ฉ้อฉล
    ไม่เป็นธรรมหรือเอาเปรียบผู้ลงทุน อำพรางฐานะการเงิน/ผลการดำเนินงาน ให้ข้อมูลเท็จ
    หรือปกปิดข้อมูล

4.  มีพฤติกรรมขาด Fiduciary duties
    (การทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวังหรือซื่อสัตย์สุจริตเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ)
    อย่างร้ายแรง

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ในกรณีที่มีผู้ที่ได้เป็นกรรมการในวันเดียวกัน
ผู้ที่พ้นจากตำแหน่งให้กระทำโดยการจับฉลากกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) ข้างต้น
    เลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเป็นรายบุคคลไป
    ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะแบ่งคะแนนเสียงของตนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

8.3 ค่าตอบแทน

1.  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทสำหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม
    2555 ในรูปของเบี้ยประชุม บำเหน็จกรรมการ และอื่นๆ เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
    2,430,827.- บาท (ปี 2554 : 18,450,645.- บาท) รายละเอียดดังนี้

+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| ค่าตอบแทน                   | สำหรับงวด 6  | สำหรับปี     |             |
|                            | เดือน        |            |             |
|                            |             | (1 ต.ค. –  |             |
|                            | (1 ต.ค. -   | 30 ก.ย.)   |             |
|                            | 31 มี.ค.)    |            |             |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| (บาท)                      |   2555      |   2554     |   2553      |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| 1.                         |   300,000   |   785,000  |   525,000   |
| ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท   |             |            |             |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| 2.                         |   50,000    |   100,000  |   80,000    |
| ค                          |             |            |             |
| ่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ |             |            |             |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| 3. ค่าตอบแทนประธานกรรมการ   |   -         |   -        |   833,125   |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| 4. บำเหน็จกรรมการ           |   2,080,827 |            |   6,390,800 |
| และค่าใช้จ่ายอื่น               |             |  9,056,737 |             |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| 5. ค่าที่ปรึกษากรรมการ         |   -         |            |             |
|                            |             |  8,508,908 |  10,332,077 |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| ค่าตอบแทนรวม                |   2,430,827 |            |             |
|                            |             | 18,450,645 |  18,161,002 |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+

หมายเหตุ: ค่าตอบแทนกรรมการได้มีการพิจารณาอย่างเหมาะสมสำหรับตำแหน่งและความรับผิดชอบ
และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นดังนี้

+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| ค่าตอบแทน                   | สำหรับงวด 6  | สำหรับปี     |             |
|                            | เดือน        |            |             |
|                            |             | (1 ต.ค. –  |             |
|                            | (1 ต.ค. -   | 30 ก.ย.)   |             |
|                            | 31 มี.ค.)    |            |             |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| (บาท)                      |   2555      |   2554     |   2553      |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| จำนวนผู้บริหาร (คน)           |   8         |   6        |   6         |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| เงินเดือนรวมและโบนัสรวม (บาท) |             |            |             |
|                            |  15,429,635 | 30,354,956 |  26,275,569 |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+

หมายเหตุ: - สำหรับปี 2554 และ 2553 ประกอบด้วยผู้บริหาร 6 คน ได้แก่ (1) นายแฮรี่
กฤษณะ อาการ์วาล (2) นายวิเจส กาปูร์ (3) นายประสาน กุมาร สิปานิ (4) นายนาเรนดรา
กุมาร เจน (5) นายราม โกปาล อกาวาล (6) นายซานจีฟ กุมาร คอลล์

- สำหรับงวด 6 เดือนปี 2555 ประกอบด้วยผู้บริหาร 8 คน ได้แก่ (1) นายแฮรี่ กฤษณะ
อาการ์วาล (2) นายประสาน กุมาร สิปานิ (3) นายราม โกปาล อกาวาล (4) นายซานจีฟ
กุมาร คอลล์ (5) นายซูชิล กุมาร กุปต้า (6) นายโสภณ มุณีจินดา (7) นายวิเจส กาปูร์
ได้เกษียณจากตำแหน่งประธานร่วม (ฝ่ายโรงงาน) เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2554
และได้รับการแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษาของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2554 (8) นายนาเรนดรา
กุมาร เจน ได้เกษียณจากตำแหน่งรองประธานอาวุโส (ฝ่ายการผลิต) เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน
2554 และได้รับการแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษาของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2554

การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555)

การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทฯ
จะรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท ไทยเรยอน จำกัด (มหาชน) ของตนเอง และคู่สมรส
รวมทั้งบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไปหลังจากกรรมการบริษัทฯ
ท่านนั้นได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทฯ หลังจากนั้นกรรมการบริษัทฯ ท่านใด
รวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะมีการทำธุรกรรมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ไทยเรยอน จำกัด (มหาชน)
กรรมการท่านนั้นก็จะรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์นั้นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการครั้งถัดไป
และรายงานการถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555
เป็นดังนี้

+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
|                  |                       | จำนว    |        |       |
|                  |                       | นหุ้นสามัญ |        |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| ชื่อ - นามสกุล      | ตำแหน่ง                | 31      | 30     | เพิ่ม   |
|                  |                       | มีน      | กันยา   | (ลด)  |
|                  |                       | าคม2555 | ยน2554 |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| 1. นายกุมาร       | ประธานกรรมการ         | -       | -      | -     |
| มังกาลัม เบอร์ล่า    |                       |         |        |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| 2. นางราชาสรี     | กรรมการ               | -       | -      | -     |
| เบอร์ล่า           |                       |         |        |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| 3. นายไซยัม       | กรรมการอิสระ           | 2,050   | 2,050  | -     |
| ซุนเดอร์ มาฮันซาเรีย | /ประธานกรรมการตรวจสอบ |         |        |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| 4. นายวินัย สัจเดว  | กรรมก                 | 1,      | 1,4    | -     |
|                  | ารอิสระ/กรรมการตรวจสอบ | 451,680 | 51,680 |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| 5. นายนีร์มาล กุมาร | กรรมก                 | -       | -      | -     |
| ดาลาน            | ารอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |         |        |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| 6. นางรัชนี คาจิจิ   | กรรมการ               | 4,      | 4,8    | -     |
|                  |                       | 858,770 | 58,770 |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| 7. นายอโมลัด      | กรรมการ               | 1,      | 1,3    | -     |
| ทักราล            |                       | 333,334 | 33,334 |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| 8. นายคริสนา      | กรรมการ               | -       | -      | -     |
| คิสชอร์ มาเฮชวารี่   |                       |         |        |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| 9. นายแฮรี่ กฤษณะ  | กรรมการ               | -       | -      | -     |
| อาการ์วาล         |                       |         |        |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| 10. นายประสาน    | ประธานร่วม (ฝ่ายโรงงาน) | -       | -      | -     |
| กุมาร สิปานิ        |                       |         |        |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| 11. นายซานจีฟ     | รองประธาน             | -       | -      | -     |
| กุมาร คอลล์        | (ฝ่ายผลิตและพัฒนา)       |         |        |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| 12. นายราม โกปาล | รองประธาน             | -       | -      | -     |
| อกาวาล           | (ฝ่ายวิศวกรรม)          |         |        |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| 13. นายซูชิล กุมาร  | ผู้จัดการทั่วไป            | -       | -      | -     |
| กุปต้า             | (ฝ่ายการผลิต)           |         |        |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| 14. นายโสภณ      | ผู้จัดการทั่วไป            | -       | -      | -     |
| มุณีจินดา           |                       |         |        |       |
|                  | (ฝ่า                   |         |        |       |
|                  | ยทรัพยากรมนุษย์และบริหาร) |         |        |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| 15. นายวิเจส      | ที่ปรึกษา                | -       | -      | -     |
| กาปูร์⁽¹⁾          |                       |         |        |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+
| 16. นายนาเรนดรา  | ที่ปรึกษา                | -       | -      | -     |
| กุมาร เจน⁽²⁾      |                       |         |        |       |
+------------------+-----------------------+---------+--------+-------+

หมายเหตุ: - จำนวนหุ้นที่แสดงนี้ได้รวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย

⁽¹⁾ ได้เกษียณจากตำแหน่งประธานร่วม (ฝ่ายโรงงาน) เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2554
และได้รับการแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษาของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2554

⁽²⁾ ได้เกษียณจากตำแหน่งรองประธานอาวุโส (ฝ่ายการผลิต) เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2554
และได้รับการแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษาของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2554

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ซึ่งเป็นพื้นฐานของการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนและส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
เพื่อนำมาปรับใช้ให้เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับโดยเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ ที่สำคัญ สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
และสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในระยะเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชี

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนการประชุม
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุม พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
หนังสือมอบฉันทะตามที่กฎหมายกำหนด
และรายชื่อของกรรมการอิสระพร้อมทั้งคำแนะนำในการมอบฉันทะ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลทันเวลาและมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาและตัดสินใจลงคะแนนในวันประชุม
หรือทำการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้เข้าร่วมประชุมแทน
และยังได้ประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3
วัน นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับกำหนดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
และวาระการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนสามารถส่งคำถามล่วงหน้าได้ก่อนวันประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
และละเว้นการกระทำใดๆ ทีเป็นการจำกัดโอกาสในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในการประชุมอย่างอิสระ

บริษัทฯ ได้รับการประเมินและการจัดกลุ่มอยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก”
จากการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554
ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
และได้รับการประเมินการรายงานการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนอยู่ในระดับ “ดี”
ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยสำหรับปี 2554
ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งครอบคลุมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ซึ่งได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

-   จัดให้มีกระบวนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมโดยจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ

-   จัดให้มีการพิจารณาและลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    และพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ รวมทั้งแต่งตั้งผู้สอบ

  บัญชี และอนุมัติค่าสอบบัญชี และวาระอื่นตามที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุม

-   จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ

-   กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารมิทำการเพิ่มวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการพิจารณาวาระต่างๆ
    อย่างเพียงพอและเหมาะสม

-   สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ
    หรือบุคคลใดๆ เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน โดยบริษัทฯ
    ได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้

-   มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญ ได้แก่
    มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียง คำถาม คำชี้แจงและความคิดเห็นของที่ประชุม

-   กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหารโดยการแจ้งให้ทราบถึงบทบาท
    ภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และรับทราบการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย
    โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ปี 2535 ภายใน 3 วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ
    ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์

-   กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
    เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
    และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้มีการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้บุคลากรทุกระดับยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคนดังนี้

ผู้ถือหุ้น - บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
มีระบบบัญชีและการเงินที่มีความเชื่อถือได้ สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯ
ในระยะยาวและผลตอบแทนในระดับที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง

ลูกค้า - บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่เป็นเลิศ

คู่ค้า - บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจที่สุจริต โปร่งใส และเป็นธรรมกับคู่ค้า
โดยคำนึงถึงความเสมอภาคและผลประโยชน์ร่วมกัน

เจ้าหนี้ - บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาในการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง
และปฏิบัติหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้ เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและไว้วางใจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

พนักงาน - บริษัทฯ ได้สนับสนุนการพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ ความสามารถ
นอกจากนี้ยังมีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค
มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรมตามผลการปฏิบัติงาน บริษัทฯ
ยังได้ดูแลพนักงานในเรื่องของสุขภาพและความปลอดภัย
รวมถึงจัดให้มีโปรแกรมการเลื่อนตำแหน่งสำหรับพนักงาน

สังคมและ - บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญของทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
จึงได้กำหนดนโยบายในการ

สิ่งแวดล้อม ดูแลจัดการด้านสิ่งแวดล้อม
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า
มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด รวมถึงการปฏิบัติตามมาตรฐาน ISO 14001
สำหรับการจัดการเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
ยังได้มีการดูแลอย่างใกล้ชิดร่วมกับหน่วยงานราชการและชุมชนรอบข้างเพื่อสนับสนุนคุณภาพของสิ่งแวดล้อม

ภาครัฐ - บริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
พร้อมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง น่าเชื่อถือ ครบถ้วนและทันเวลา
และทุกฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ
มีการเผยแพร่ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ทางการเงินตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างละเอียดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

บริษัทฯ ได้ปฎิบัติตามกฎเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่เกี่ยวกับการทำรายการที่

เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

บริษัทฯ ได้พาผู้ถือหุ้นเพื่อเข้าเยี่ยมชมโรงงานของบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี
และได้มีการติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์
โดยได้เข้าร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุน (Opportunity Day)
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบในการทำหน้าที่ประสานงานและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
ท่านสามารถสอบถามข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2253-6745 (ต่อ 2250)
หรือแฟ๊กซ์ 0-2254-3181 หรือ e-mail address: suwanna.c@adityabirla.com
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่www.thairayon.com

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณวุฒิ มีความรู้และความสามารถ
มีความเชี่ยวชาญจากหลายสาขาวิชาชีพ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

- กรรมการอิสระ (Independent Director) 3 คน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) 5 คน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 1 คน

ทั้งนี้ บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการได้มีการแบ่งแยกอำนาจอย่างชัดเจนจากกรรมการบริหาร
คณะกรรมการของบริษัททุกคน มีความเป็นอิสระอย่างเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็น
คณะกรรมการบริษัทได้ติดตามและดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ว่าได้มีการปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทฯ ภายใต้กรอบของกฎหมาย ข้อบังคับ กฎระเบียบ
และมติของผู้ถือหุ้น
อีกทั้งกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างซื่อสัตย์สุจริตและมีประสิทธิภาพเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

สำหรับรายชื่อคณะกรรมการบริษัท ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 31

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการและตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทฯ
จึงได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ การจัดประชุม รวมทั้งดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
เพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ รวมทั้งการจัดทำและเก็บรักษาเอกสาร อาทิ
ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัทฯ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

ถึงแม้ว่าบริษัทฯ จะยังมิได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่น
นอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนั้น
การดำเนินการในด้านอื่นเพื่อพิจารณาแต่ละวาระ เช่น การพิจารณาค่าตอบแทน
การสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการได้ทำอย่างรอบคอบ ระมัดระวัง
และโปร่งใส ตั้งอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริต

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 คน
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารของกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความถูกต้อง เป็นธรรม และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมด 2 ครั้ง
จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคน เป็นดังนี้

+------------------+-----------------------+------------+-------------+
| รายชื่อ            | ตำแหน่ง                | การประชุม   | หมายเหตุ     |
|                  |                       |            |             |
|                  |                       | คณะกรรม    |             |
|                  |                       | การตรวจสอบ |             |
+------------------+-----------------------+------------+-------------+
| 1. นายไซยัม       | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 2/2        |             |
| ซุนเดอร์ มาฮันซาเรีย |                       |            |             |
+------------------+-----------------------+------------+-------------+
| 2. นายวินัย สัจเดว  | กรรมการตรวจสอบ        | 2/2        |             |
+------------------+-----------------------+------------+-------------+
| 3. นายนีร์มาล กุมาร | กรรมการตรวจสอบ        | 1/2        |             |
| ดาลาน            |                       |            |             |
+------------------+-----------------------+------------+-------------+

สำหรับรายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 32

5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
และมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบเป็นอย่างดี
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย อีกทั้งยังได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct)
เพื่อให้เป็นแนวทางในการปฎิบัติของพนักงานเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากนั้น เพื่อป้องกันการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อแบ่งแยกอำนาจอย่างชัดเจน
รวมทั้งได้กำหนดนโยบายระเบียบปฎิบัติ
และกระบวนการในการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ยึดถือปฎิบัติ อีกทั้ง
คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารประเมินความเสี่ยงของกิจการ
และกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงและรายงานให้ทราบเป็นประจำ
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามที่ระบุไว้ในหัวข้อ ”ปัจจัยความเสี่ยง”

สำหรับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ” หน้า 31

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมทุกไตรมาส หรือมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ชัดเจนและล่วงหน้า
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาสและติดตามความคืบหน้าการดำเนินงาน
โดยประธานบริษัทจะพิจารณาเรื่องที่สำคัญและนำเข้าสู่วาระการประชุม
นอกจากนั้นกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและมากพอในการพิจารณาวาระการประชุม
โดยปกติคณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทุกๆ 3 เดือน
และจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา
โดยมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
ซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ โดยจัดส่งให้กรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย นอกจากนี้
ยังมีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัท
ไว้ที่หน่วยงานเลขานุการบริษัทเพื่อให้กรรมการหรือผู้เกี่ยวข้องสามารถเรียกดูข้อมูลหรือตรวจสอบได้

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 2 ครั้ง
จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

+----------------------+------------------+------------+--------------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง           | การประชุม   | หมายเหตุ      |
|                      |                  |            |              |
|                      |                  | คณะก       |              |
|                      |                  | รรมการบริษัท |              |
+----------------------+------------------+------------+--------------+
| 1. นายกุมาร มังกาลัม    | กรรมการ          | 0/2        | มีถิ่นฐานอ      |
| เบอร์ล่า               | และประธานกรรมการ |            | ยู่ในต่างประเทศ |
+----------------------+------------------+------------+--------------+
| 2. นางราชาสรี เบอร์ล่า  | กรรมการ          | 0/2        | มีถิ่นฐานอ      |
|                      |                  |            | ยู่ในต่างประเทศ |
+----------------------+------------------+------------+--------------+
| 3. นายไซยัม ซุนเดอร์    | กรรมการอิสระ      | 2/2        |              |
| มาฮันซาเรีย            |                  |            |              |
+----------------------+------------------+------------+--------------+
| 4. นายวินัย สัจเดว      | กรรมการอิสระ      | 2/2        |              |
+----------------------+------------------+------------+--------------+
| 5. นายนีร์มาล กุมาร     | กรรมการอิสระ      | 1/2        |              |
| ดาลาน                |                  |            |              |
+----------------------+------------------+------------+--------------+
| 6. นางรัชนี คาจิจิ       | กรรมการ          | 2/2        |              |
+----------------------+------------------+------------+--------------+
| 7. นายอโมลัด ทักราล    | กรรมการ          | 2/2        |              |
+----------------------+------------------+------------+--------------+
| 8. นายคริสนา คิสชอร์    | กรรมการ          | 1/2        | มีถิ่นฐานอย     |
| มาเฮชวารี่             |                  |            | ู่ในต่างประเทศ* |
+----------------------+------------------+------------+--------------+
| 9. นายแฮรี่ กฤษณะ      | กรรมการ          | 2/2        |              |
| อาการ์วาล             |                  |            |              |
+----------------------+------------------+------------+--------------+

หมายเหตุ: * นายคริสนา คิสชอร์ มาเฮชวารี่
เป็นกรรมการที่มีถิ่นฐานอยู่ในต่างประเทศได้เข้าร่วมประชุมอีก 1 ครั้งไดยทาง VDO conference

5.  การประเมินตนเองของกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทยังมิได้มีการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม

6.  ค่าตอบแทน

บริษัทฯ กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่สมเหตุสมผล
และมีแรงจูงใจที่จะรักษาคุณภาพของกรรมการและผู้บริหารอย่างต่อเนื่อง
และเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจระดับเดียวกัน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนของกรรมการจะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

สำหรับรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารสำหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม
2555 ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 35

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เช่น กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อเป็นการเสริมสร้างและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และบริษัทฯ
ได้จัดทำเอกสารปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน
รวมถึงการจัดปฐมนิเทศแนะนำลักษณะการประกอบธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่ด้วย

คณะกรรมการบริษัทจำนวน 5 ท่าน ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตร Directors Certification
Program ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

8.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา 1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ โดยบริษัทฯ
ได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ข้างต้น
หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยต่อพนักงานของบริษัทฯ
ที่กระทำการฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับหรือประกาศของบริษัทฯ
ซึ่งระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานของพนักงาน

8.5 บุคลากร

1.  จำนวนพนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 มีจำนวนทั้งสิ้น 1,002 คน
    ประกอบด้วย

  สำนักงานกรุงเทพฯ 34 คน

  โรงงานที่จังหวัดอ่างทอง 918 คน

  โรงงานที่จังหวัดสระบุรี 50 คน

2.  ค่าตอบแทนของพนักงาน สำหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555
    ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส เป็นเงินทั้งสิ้น 267.94 ล้านบาท (ปี 2554 : 507.50
    ล้านบาท)

ค่าตอบแทนอื่น: เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และพนักงานได้ร่วมกันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามพระราชบัญญัติ
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมและเงินที่บริษัทฯ
จ่ายสมทบให้ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้บริหารโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด
(มหาชน)
และจะจ่ายให้กับพนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ
สำหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555 บริษัทฯ
ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนเป็นจำนวนประมาณ 5.09 ล้านบาท (ปี 2554 : 9.80 ล้านบาท)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีสวัสดิการในด้านต่างๆ เช่น การประกันสุขภาพหมู่ ตรวจสุขภาพประจำปี
หอพักพนักงาน ตลอดจนการส่งไปฝึกอบรม หรือจัดสัมมนาประจำปี เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ให้มีคุณภาพมากขึ้น

3.  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในรอบระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  บริษัทฯ ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

4.  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  --ไม่มี--

  5. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ ได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน
  เพื่อเป็นการพัฒนาศักยภาพของพนักงานของบริษัทฯ ให้สูงขึ้น
  จึงได้จัดให้มีแผนการฝึกอบรมประจำปีและแผนพัฒนาพนักงานเพื่อเสริมสร้างความรู้และทักษะในการทำงานตามความต้องการ
  และความจำเป็นของตำแหน่งงานนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง ซึ่งรวมถึงการปฐมนิเทศพนักงานใหม่
  การแนะนำให้พนักงานได้เข้าใจในวิสัยทัศน์ ภารกิจ วัฒนธรรมองค์กร เป้าหมาย
  ตลอดจนการฝึกอบรมให้ความรู้ขั้นพื้นฐานในการปฏิบัติงาน
  พร้อมทั้งมีการติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ
  การฝึกอบรมและการพัฒนาพนักงานจะประกอบไปด้วยหลักสูตรและแผนการพัฒนาในรูปแบบต่างๆ
  ตามความเหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานของบริษัทฯ มีความรู้ความสามารถ
  และทักษะในการบริหารจัดการหรือการทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ