8.  โครงสร้างเงินทุน

    1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

  8.1.1 ทุนจดทะเบียน ทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 8,883,558,370 บาท เรียกชำระแล้ว
6,113,238,564 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 6,113,238,564 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
บาท

จากข้อมูลผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือหุ้นผ่านบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ณ วันที่ 30 ธันวาคม
2547 มีจำนวน 242,168,515 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 3.96 ของหุ้นสามัญที่ชำระแล้ว
และเนื่องด้วยหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
(ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน)
เป็นผลทำให้ผู้ถือหุ้นในส่วนที่ไม่ใช่หุ้นที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
มีสิทธิในการออกเสียงเพิ่มขึ้นร้อยละ 4.12 และทำให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเพียงร้อยละ 24.01
ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว จะมีสิทธิออกเสียงถึงร้อยละ 25 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่ถือหุ้นผ่านบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ล่าสุดของบริษัทได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th

  8.1.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ดังนี้

  (ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3
  (QH-W3) รายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------- --- --------------------------
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย                :   1,352,848,940 หน่วย

  ราคาเสนอขาย                               :   หน่วยละ 0 บาท

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ใช้สิทธิ              :   1,076,925,820 หน่วย

  จำนวนคงเหลือของหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ          :   1,073,959,761 หุ้น *

  อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ    :   1.01576 หุ้น **

  ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้น                             :   หุ้นละ 1 บาท **

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น                :   5 ปี
                                                นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ                          :   ทุก 3 เดือน

  วันหมดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ                  :   19 ตุลาคม 2549
  ----------------------------------------- --- --------------------------

  (ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4
  (QH-W4) รายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------- --- --------------------------- --
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย               :   1,176,422,245 หน่วย          

  ราคาเสนอขาย                              :   หน่วยละ 0 บาท                

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ใช้สิทธิ             :   1,159,801,565 หน่วย          

  จำนวนคงเหลือของหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ         :   1,159,801,565 หุ้น *          

  อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ   :   1.00309 หุ้น **               

  ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้น                            :   หุ้นละ 1.19631 บาท **         

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น               :   5 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ                         :   ทุก 3 เดือน                   

  วันหมดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ                 :   11 กันยายน 2551              
  ---------------------------------------- --- --------------------------- --

  (ค) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
  ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย ครั้งที่ 1 (ESOP-W1)
  รายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------- --- --------------------------- --
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย               :   62,461,000 หน่วย             

  ราคาเสนอขาย                              :   หน่วยละ 0 บาท                

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ใช้สิทธิ             :   9,086,409 หน่วย              

  จำนวนคงเหลือของหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ         :   9,096,670 หุ้น *              

  อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ   :   1.00827 หุ้น **               

  ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้น                            :   หุ้นละ 1 บาท **               

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น               :   3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ                         :   ทุก 3 เดือน                   

  วันหมดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ                 :   18 มิถุนายน 2548              
  ---------------------------------------- --- --------------------------- --

  (ง) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
  ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย ครั้งที่ 2 (ESOP-W2)
  รายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------- --- ---------------------------
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย               :   62,500,000 หน่วย

  ราคาเสนอขาย                              :   หน่วยละ 0 บาท

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ใช้สิทธิ)            :   49,217,404 หน่วย

  จำนวนคงเหลือของหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ         :   49,207,690 หุ้น *

  อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ   :   1.00309 หุ้น **

  ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้น                            :   หุ้นละ 1 บาท **

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น               :   3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ                         :   ทุก 3 เดือน

  วันหมดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ                 :   11 กันยายน 2549
  ---------------------------------------- --- ---------------------------

  (จ) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
  ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย ครั้งที่ 3 (ESOP-W3)
  รายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------- --- ---------------------------
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย               :   100,000,000 หน่วย

  ราคาเสนอขาย                              :   หน่วยละ 0 บาท

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ใช้สิทธิ             :   97,202,900 หน่วย

  จำนวนคงเหลือของหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ         :   97,202,900 หุ้น *

  อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ   :   1 หุ้น

  ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้น                            :   หุ้นละ 1 บาท

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น               :   3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ                         :   ทุก 3 เดือน

  วันหมดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ                 :   15 กันยายน 2550
  ---------------------------------------- --- ---------------------------

หมายเหตุ : * บริษัทได้มีการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 150,000,000 หุ้น
เพื่อสำรองเพิ่มเติมรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทุกชนิด
ทุกประเภทของบริษัท
ซึ่งอาจมีการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัท
ซึ่งคงเหลือหุ้นสามัญดังกล่าวจำนวน 110,310,885 หุ้น

  ** ปรับราคาใช้สิทธิ และอัตราการใช้สิทธิ ครั้งล่าสุดเมื่อวันที่ 16 กันยายน 2547
  ซึ่งเป็นผลจากการออกและเสนอขาย ESOP-W3 จำนวน 100,000,000 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า
  ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ 1 บาท ซึ่งต่ำกว่าร้อยละ 90
  ของราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัท

3.  หุ้นกู้ของบริษัท

    1.  หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีประกันของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
        1/2547

บริษัทได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
แก่ผู้ลงทุนทั่วไปและผู้ลงทุนสถาบัน จำนวนไม่เกิน 2,000 ล้านบาท มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000
บาท ราคาเสนอขายหน่วยละ 1,000 บาท ระยะเวลาการเสนอขายระหว่างวันที่ 1, 2, 5 และ
7 เมษายน 2547 โดยแบ่งการออกและเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวออกเป็น 3 ชุด ดังนี้

หุ้นกู้ชุดที่ 1 มีชื่อว่า “หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีประกันของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2549”

หุ้นกู้ชุดที่ 2 มีชื่อว่า “หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีประกันของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2550”

หุ้นกู้ชุดที่ 3 มีชื่อว่า “หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีประกันของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 3 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2551”

บริษัทขายหุ้นกู้ดังกล่าวได้จำนวนรวม 2,000 ล้านบาท โดยแบ่งเป็นหุ้นกู้ชุดที่ 1 จำนวน 584
ล้านบาท หุ้นกู้ชุดที่ 2 จำนวน 917 ล้านบาท และหุ้นกู้ชุดที่ 3 จำนวน 499 ล้านบาท
รายละเอียดสำคัญของหุ้นกู้ดังนี้

+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ช                   | : | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                |
| ื่อผู้เสนอขายและผู้ออกหุ้นกู้ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ชื่อเฉพาะหุ้นกู้          | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 ใช้ชื่อว่า “หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ            |
|                     |   |     และไม่มีประกันของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด      |
|                     |   |     (มหาชน) ครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 1               |
|                     |   |     ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2549"                    |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2. หุ้นกู้ชุดที่ 2 ใช้ชื่อว่า “หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ             |
|                     |   | และไม่มีประกันของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)  |
|                     |   | ครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2550"      |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 3. หุ้นกู้ชุดที่ 3 ใช้ชื่อว่า “หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ             |
|                     |   | และไม่มีประกันของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)  |
|                     |   | ครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 3 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2551"      |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้        | : | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน      |
|                     |   | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                              |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้            | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 จำนวน 584,000 หน่วย             |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 จำนวน 917,000 หน่วย             |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 3.  หุ้นกู้ชุดที่ 3 จำนวน 499,000 หน่วย             |
|                     |   |                                             |
|                     |   | จำนวนหุ้นกู้รวม 2,000,000 หน่วย                  |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ    | : | 1,000 บาท                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้             | : | 1. หุ้นกู้ชุดที่ 1 จำนวน 584,000,000 บาท           |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
|                     |   | 2. หุ้นกู้ชุดที่ 2 จำนวน 917,000,000 บาท           |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 3. หุ้นกู้ชุดที่ 3 จำนวน 499,000,000 บาท           |
|                     |   |                                             |
|                     |   | มูลค่ารวมของหุ้นกู้ 2,000,000,000 บาท             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วิธีเสนอขาย           | : | เสนอขายต่อนักลงทุนทั่วไปและนักลงทุนสถาบัน           |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้           | : | 8 เมษายน 2547                               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุ                 | : | 1. หุ้นกู้ชุดที่ 1 มีอายุ 2 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้         |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2. หุ้นกู้ชุดที่ 2 มีอายุ 3 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้         |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 3. หุ้นกู้ชุดที่ 3 มีอายุ 4 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.50 ต่อปี    |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 4.25 ต่อปี    |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 3.  หุ้นกู้ชุดที่ 3 อัตราดอกเบี้ยดังนี้                  |
|                     |   |                                             |
|                     |   |     -   สำหรับปีที่ 1 ถึงปีที่ 3 อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ |
|                     |   |         4.25 ต่อปี                            |
|                     |   |                                             |
|                     |   |     -   สำหรับปีที่ 4                           |
|                     |   |         อัตราดอกเบี้ยลอย                       |
|                     |   | ตัวตามอัตราดอกเบี้ยเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ |
|                     |   |         12                                  |
|                     |   |                                             |
|                     |   |   เดือนของธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่สี่แห่งของประเทศไทย |
|                     |   |         บวกด้วยร้อยละ 3 ต่อปี                   |
|                     |   |         โดยมีอัตราดอกเบี้ยขั้นต่ำร้อยละ 4.75 ต่อปี    |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| กำหนดชำระดอกเบี้ย     | : | ชำระดอกเบี้ยเป็นงวดทุก ๆ 3 (สาม) เดือน           |
|                     |   | นับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่ 8 มกราคม 8    |
|                     |   | เมษายน 8 กรกฎาคม และ 8 ตุลาคม                |
|                     |   | ของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้                            |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้  | : | 1. หุ้นกู้ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 8 เมษายน 2549  |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2. หุ้นกู้ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 8 เมษายน 2550  |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 3. หุ้นกู้ชุดที่ 3 ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 8 เมษายน 2551  |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น      | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 ชำระเงินต้นในวันครบกำหนดไถ่ถอน คือ  |
|                     |   |     วันที่ 8 เมษายน 2549                       |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 ชำระเงินต้นในวันครบกำหนดไถ่ถอน คือ  |
|                     |   |     วันที่ 8 เมษายน 2550                       |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 3.  หุ้นกู้ชุดที่ 3 ชำระเงินต้นในวันครบกำหนดไถ่ถอน คือ  |
|                     |   |     วันที่ 8 เมษายน2551                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
|                     |   | หากวันกำหนดชำระเงินต้นให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ไม่ตรงกับวันทำการ |
|                     |   | ให้เลื่อนเป็นวันทำการถัดไป                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด  | : | ไม่มี                                         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ก                   | : | BBB จัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด  |
| ารจัดอันดับความน่าเชื่อถือ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้          | : | ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)                 |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| นายทะเบียนหุ้นกู้        | : | ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)                 |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ตลาดรองของหุ้นกู้       | : | ศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ไทย                         |
|                     |   | และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                  |
+---------------------+---+---------------------------------------------+

2.  หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีประกันของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2547

บริษัทได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
แก่ผู้ลงทุนทั่วไปและผู้ลงทุนสถาบัน จำนวนไม่เกิน 1,000 ล้านบาท มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000
บาท ราคาเสนอขายหน่วยละ 1,000 บาท ระยะเวลาการเสนอขายระหว่างวันที่ 1 และ2
ธันวาคม 2547 โดยมีรายละเอียดสำคัญของหุ้นกู้ดังนี้

+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ช                   | : | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                |
| ื่อผู้เสนอขายและผู้ออกหุ้นกู้ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ชื่อเฉพาะหุ้นกู้          | : | หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีประกันของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์   |
|                     |   | จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2547 ครบกำหนดไถ่ถอนปี     |
|                     |   | 2552                                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้        | : | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน      |
|                     |   | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                              |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้            | : | 1,000,000 หน่วย                              |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ    | : | 1,000 บาท                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้             | : | 1,000,000,000 บาท                           |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วิธีเสนอขาย           | : | เสนอขายต่อนักลงทุนทั่วไปและนักลงทุนสถาบัน           |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้           | : | 3 ธันวาคม 2547                               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุ                 | : | 5 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้                          |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | : | -   สำหรับปีที่ 1 ถึงปีที่3 อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 5.1  |
|                     |   |     ต่อปี                                     |
|                     |   |                                             |
|                     |   | -   สำหรับปีที่ 4 ถึงปีที่ 5                        |
|                     |   |     อัตราดอกเบี้ยลอยตัวตามอัตราดอกเบี้ย MLR        |
|                     |   |     เฉลี่ยลบด้วยร้อยละ 0.75 ต่อปี                 |
|                     |   |                                             |
|                     |   | ทั้งนี้ อัตราดอกเบี้ย MLR เฉลี่ย                     |
|                     |   | หมายถึงอัตราดอกเบี้ยเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ยเ          |
|                     |   | งินกู้ยืมสำหรับลูกค้ารายใหญ่ชั้นดีแบบมีระยะเวลา(Minimum |
|                     |   | Loan Rate :                                 |
|                     |   | MLR)ที่กำหนดอ                                 |
|                     |   | ยู่ในวันทำการที่สามก่อนวันเริ่มต้นของงวดดอกเบี้ยแต่ละงวด |
|                     |   | ของธนาคารพาณิชย์ที่จัดตั้งในประเทศไทยซึ่งขณะทำกา     |
|                     |   | รคำนวณดอกเบี้ยมีสินทรัพย์ขนาดใหญ่สี่อันดับแรกของประเทศ |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| กำหนดชำระดอกเบี้ย     | : | ชำระดอกเบี้ยเป็นงวดทุก ๆ 3 (สาม) เดือน           |
|                     |   | นับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่ 3 มีนาคม 3     |
|                     |   | มิถุนายน 3 กันยายน และ3 ธันวาคม                 |
|                     |   | ของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้                            |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้  | : | 3 ธันวาคม 2552                               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น      | : | ในวันที่ครบกำหนดไถ่ถอน คือ วันที่ 3 ธันวาคม 2552     |
|                     |   | หากวันกำหนดชำระเงินต้นให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ไม่ตรงกับวันทำการ |
|                     |   | ให้เลื่อนเป็นวันทำการถัดไป                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด  | : | ไม่มี                                         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ก                   | : | BBB จัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด  |
| ารจัดอันดับความน่าเชื่อถือ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้          | : | ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)                 |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| นายทะเบียนหุ้นกู้        | : | ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)                 |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ตลาดรองของหุ้นกู้       | : | ศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ไทย                         |
|                     |   | และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                  |
+---------------------+---+---------------------------------------------+

8.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกพร้อมทั้งจำนวนหุ้นที่ถือและสัดส่วนการถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2548

+---+------------------------------------------+----------+------------+
|   | ชื่อผู้ถือหุ้น                                  | จำนวนหุ้น  | ร้อยละ      |
|   |                                          | *        |            |
|   |                                          |          | ขอ         |
|   |                                          |          | งทุนชำระแล้ว |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 1 | บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)         | 1,335    | 21.84      |
|   |                                          | ,330,265 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 2 | GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT       | 877      | 14.36      |
|   | CORPORATION                              | ,676,000 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 3 | กองทุนเปิด ไทยทวีทุน                         | 637      | 10.43      |
|   |                                          | ,416,000 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 4 | กลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน **                    | 449      | 7.35       |
|   |                                          | ,623,560 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 5 | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    | 381      | 6.23       |
|   |                                          | ,098,745 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 6 | AMERICAN INTERNATIONAL ASSURANCE COMPANY | 277      | 4.54       |
|   |                                          | ,637,825 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 7 | BOSTON SAFE DEPOSIT AND TRUST COMPANY    | 235      | 3.84       |
|   |                                          | ,000,000 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 8 | กองทุนเปิด ไทยพาณิชย์ ไทยแลนด์รีคัฟเวอร์รี่ ฟันด์    | 154      | 2.53       |
|   |                                          | ,650,000 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 9 | ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)                | 153      | 2.51       |
|   |                                          | ,660,000 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 1 | N.C.B TRUST LIMITED                      | 51       | 0.85       |
| 0 |                                          | ,801,700 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
|   | รวม                                      | 4,553    | 74.48      |
|   |                                          | ,894,095 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+

หมายเหตุ : * เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2547 บริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5
บาทเป็นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547
เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2547

** กลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน ประกอบด้วยการถือหุ้นโดยบุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้ว

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่เกินร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ

ทั้งนี้
ในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้และสัญญากู้ยืมเงินส่วนใหญ่ที่บริษัททำไว้กับสถาบันการเงินได้ระบุเงื่อนไขในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทว่า
บริษัทจะไม่จ่ายเงินปันผล ไม่ว่าเฉพาะกาลหรือประจำปี
แก่ผู้ถือหุ้นไม่ว่ารายใดรายหนึ่งหรือทั้งหมดและไม่ว่าจะโดยทางใดทางหนึ่งหรือวิธีการใด
เว้นแต่จะมีเหตุการณ์ดังต่อไปนี้เกิดขึ้นครบทุกข้อ

  - บริษัทไม่ได้ตกเป็นผู้ผิดนัดสัญญาตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ และ

- บริษัทได้แสดงหลักฐานให้เป็นที่พอใจแก่สถาบันการเงินคู่สัญญาว่า ในปีที่จะจ่ายเงินปันผล
และ/หรือ ผลประโยชน์ และ/หรือ ผลตอบแทนใดๆ
บริษัทได้สำรองเงินไว้ในจำนวนที่เพียงพอที่จะชำระดอกเบี้ยและเงินต้นทั้งหมดตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ที่ถึงกำหนดชำระในปีที่จะจ่ายเงินปันผล

บริษัทย่อยที่บริษัทลงทุน ยังไม่มีการจ่ายเงินปันผล ในช่วง 3 ปี ที่ผ่านมา
และยังไม่มีนโยบายจ่ายเงินปันผลที่ชัดเจน เนื่องจากยังไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้ตามกฎหมาย
(บริษัทมีขาดทุนสะสม) ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทย่อยจะพิจารณาเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล
เมื่อบริษัทสามารถหักล้างขาดทุนสะสมได้หมด และไม่มีความจำเป็นอื่นใด