9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ

  -------- --------------- --------------- -------- -----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                   ตำแหน่ง   

  1.       นายสมชัย         ครุจิตร                    ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

  2.       นายวันชัย         คุณานันทกุล                 ประธานกรรมการ

  3.       นายอนันตชัย       คุณานันทกุล                 รองประธานกรรมการ

  4.       นายทวีศักดิ์        ครุจิตร                    ผู้อำนวยการ

  5.       นายยาสุโยชิ       คาวามัตสึ                  รองผู้อำนวยการ

  6.       นายธีรพล         พันธุ์พงศ์ศิริ                 กรรมการ

  7.       นายมาซาอากิ      ซาคากิบาร่า                กรรมการ

  8        นายฮิโรชิ         ยามาชิตะ                  กรรมการ

  9.       นายโตชิอากิ       ไซโต้                     กรรมการ

  10.      นายสุรศักดิ์        คุณานันทกุล                 กรรมการ

  11.      นายพงษ์ศักดิ์       อังสุพันธุ์                   กรรมการ

  12.      นายพิศาล         คงสำราญ                  กรรมการอิสระ

  13.      นายวิจารณ์        ขวัญจันทร์                  กรรมการอิสระ
  -------- --------------- --------------- -------- -----------------------------------

ผู้บริหาร

  -------- --------------- --------------- -------- -----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                   ตำแหน่ง   

  1.       นายสมชัย         ครุจิตร                    ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

  2.       นายวันชัย         คุณานันทกุล                 ประธานกรรมการ

  3.       นายอนันตชัย       คุณานันทกุล                 รองประธานกรรมการ

  4.       นายทวีศักดิ์        ครุจิตร                    ผู้อำนวยการ

  5.       นายยาสุโยชิ       คาวามัตสึ                  รองผู้อำนวยการ

  6.       นายธีรพล         พันธุ์พงศ์ศิริ                 ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  7.       นายมาซาอากิ      ซาคากิบาร่า                ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  8        นายบุญชัย         เชียรเจริญธนกิจ             ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายบริหารบัญชีและการเงิน

  9.       นายโนบูโอะ       โคชิบะ                    ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายการตลาด

  10.      นายเนาวรัตน์      ชนะมูล                    ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายการผลิต
  -------- --------------- --------------- -------- -----------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ

  -------- --------------- --------------- -------- -----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                   ตำแหน่ง   

  1.       นายพงษ์ศักดิ์       อังสุพันธุ์                   ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายพิศาล         คงสำราญ                  กรรมการตรวจสอบ

  3.       นายวิจารณ์        ขวัญจันทร์                  กรรมการตรวจสอบ
  -------- --------------- --------------- -------- -----------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

-   มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ทุกประการ ตลอดจนต้องปฏิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนี้คณะกรรมการมีอำนาจที่จะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
    หรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

-   จำนวนกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้
    กำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
    เป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

-   คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณา กำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลง
    ชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้

-   คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม

  จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาคำ

  บอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

-   ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน

  ประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทฯไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  (ซึ่งเท่ากับจำนวนกรรมการสูงสุดเท่าใดก็ได้ ไม่ได้กำหนดไว้ เพียงแต่ต้องห้ามน้อยกว่า 5 คน)

การเลือกตั้งกรรมการกำหนดให้เฉพาะที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้ง
โดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 เป็น

อัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งแล้วที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะเลือกให้เป็นกรรมการอีกก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก โดยให้กรรมการคนนั้นยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัทฯ
    และการลาออกให้มีผลทันทีนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัทฯ

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับบริษัทฯ นั่นคือ กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา
    และบรรลุนิติภาวะ ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ คนเสมือนไร้ความสามารถ
    ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริตและไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก
    หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์กรหรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อบังคับ นั่นคือ
    อาจมีมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการ

เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

มติของคณะกรรมการในการเลือกตั้งดังกล่าวข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
แต่หากปรากฏว่าในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้
กรรมการที่เหลืออยู่จะทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงทั้งหมดเท่านั้น การประชุมดังกล่าวให้กระทำภายใน 1
เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

บุคคลซึ่งจะเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

-   กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

-   ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    จึงจะเป็นองค์ประชุม

-   การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม

-   กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
    เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นการชี้ขาด

-   อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการอื่นที่ทำหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัทฯ
    ไม่มีข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้แต่อย่างไร

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ในปี 2544 ดังนี้

  --------------------------------- ------------------ -------------------
  บุคคล                              รูปแบบของผลตอบแทน   จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  กรรมการ 13 ท่าน                    เงินเดือน            ไม่มี

  กรรมการบริหาร และผู้บริหารทุกคน 9 ท่าน  เงินเดือน            12.58

  กรรมการ และผู้บริหาร                 ค่าตอบแทนอื่น ๆ       0.12
  --------------------------------- ------------------ -------------------

(4) การกำกับดูแลกิจการ

  ในปี 2544 ที่ผ่านมาคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของ

คณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

-   การประชุมคณะกรรมการ

-   การกำกับดูแลการดำเนินกิจการ

-   การพิจารณาความเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ

-   การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการบริหาร ซึ่งในปี 2544
    ไม่มีการจ่ายเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนแก่กรรมการ เนื่องจากบริษัทฯ ยังประสบปัญหาขาดทุน

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังตระหนักถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อนักลงทุนอย่างถูกต้อง

ครบถ้วน และมีความรับผิดชอบในการดูแล
รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์และโปร่งใส

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีมาตรการลงโทษขั้นสูงสุดในกรณีพนักงานบริษัทฯ กระทำความผิดเกี่ยวกับการใช้ข้อ

มูลภายในเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งรวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลภายในก่อนที่งบการเงินและผลประกอบการจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

(6) บุคลากร

  จำนวนบุคลากรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

  ------------------------ --------------------- ------------------------
  พนักงานรายเดือน            267                   คน

  พนักงานรายวัน              326                   คน

  รวมพนักงานทั้งสิ้น            602                   คน
  ------------------------ --------------------- ------------------------

  ในปี 2544 บริษัทฯ จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานรายเดือนและพนักงานรายวันทั้งหมด ในรูป

ของเงินเดือน ค่าล่วงเวลาและค่าตอบแทนอื่น ๆ เป็นจำนวนเงินรวม 134.60 ล้านบาท

  บริษัทฯ ได้จัดตั้งเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานตามความในพระราชบัญญัติกองทุนสำรอง

เลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 ตามระเบียบกองทุน บริษัทฯ
และพนักงานต้องจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนนี้เป็นร้อยละของเงินเดือนพนักงาน
โดยพนักงานจะได้รับเงินสมทบของบริษัทฯ เมื่อลาออกจากบริษัทฯ ภายหลังจากที่ทำงานครบ 1
ปีขึ้นไป ตามอัตราเงินสมทบที่กำหนดไว้ ณ วันที่ 6 กรกฎาคม 2541 บริษัทฯ
และพนักงานได้ขอหยุดส่งเงินสมทบและสะสมเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพจนกว่าจะมีการพิจารณาใหม่

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน ดังนี้

-   จัดให้มีการอบรม สาธิตการปฏิบัติงาน ภายในบริษัทฯ

-   จัดอบรม และปฏิบัติตามมาตรฐาน ISO

-   ส่งพนักงานเข้ารับการอบรมจากหน่วยงาน องค์กรอื่น ๆ ในงานที่เกี่ยวข้อง