12. รายการระหว่างกัน

กิจการที่เกี่ยวข้องกัน หมายถึง กิจการและหรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุม
หรือถูกควบคุมไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม ซึ่งกระทำผ่านบริษัทที่ทำหน้าที่ถือหุ้น บริษัทย่อย
และกิจการที่เป็นบริษัทย่อยในเครือเดียวกัน นอกจากนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกันยังรวมความถึง
บริษัทร่วมและบุคคลที่มีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญกับกิจการไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม
ผู้บริหารสำคัญที่เป็นกรรมการหรือพนักงานของกิจการ
รวมตลอดทั้งสมาชิกในครอบครัวที่ใกล้ชิดกับบุคคลดังกล่าวซึ่งมีอำนาจชักจูงหรืออาจถูกชักจูงให้ปฏิบัติตามบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกับบุคคลข้างต้น

ลักษณะความสัมพันธ์ของบริษัท

+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| บริษัท                     |        | ลักษณะความสัมพันธ์                 |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| บริษัทย่อย                  |        |                                |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| บริษัท ริเวอร์แคว            |        | ถือหุ้นทางตรงโดยบริษัท              |   |
| อินเตอร์เนชั่นแนล            |        |                                |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด      |        |                                |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| บริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน    |        | ถือหุ้นทางอ้อมผ่านบริษัทย่อย           |   |
| จำกัด                     |        |                                |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| บริษัท อกริเฟร็ช จำกัด        |        | ถือหุ้นทางอ้อมผ่านบริษัทย่อย           |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
|                          |        |                                |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| บริษัทร่วม                  |        |                                |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| บริษัท เยนเนอรัล บิสซิเนส     |        | ถือหุ้นทางตรงโดยบริษัท              |   |
| เซนเตอร์ จำกัด             |        |                                |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
|                          |        |                                |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน           |        |                                |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| บริษัท สยามเดลมองเต้ จำกัด   |        | ถือหุ้นทางอ้อมผ่านบริษัทย่อย           |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| บริษัท สวีทซีดส์ จำกัด         |        | กรรมการของบริษัทย่อยเป็นผู้ถือหุ้น      |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| บริษัท เอส บี อโกร ซัพพลาย   |        | มีกรรมการร่วมกัน                  |   |
| จำกัด                     |        |                                |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| บริษัท วิจัย พัฒนาพันธุ์พืชไทย    |        | กรรมการของบริษัทย่อยเป็นผู้ถือหุ้น      |   |
| จำกัด                     |        |                                |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| มูลนิธิรวมใจพัฒนา            |        | มีกรรมการร่วมกัน                  |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
|                          |        |                                |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน           |        |                                |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ     |        | ผู้ถือหุ้นและกรรมการของบริษัท         |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
|                          |        | (ตามมติที่ประชุมแต่งตั้งเมื่อวันที่ 6      |   |
|                          |        | พฤษภาคม 2554)                  |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+
| บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน (ต่อ)      |        | ผู้ถือหุ้นของบริษัท                   |   |
|                          |        |                                |   |
| นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ       |        |                                |   |
+--------------------------+--------+--------------------------------+---+

  นโยบายการกำหนดราคา

  ------------------------------- -- --------------------------------------
  รายการค้า                           นโยบายการกำหนดราคา

  ขายสินค้า                            ราคาตลาด

  รายได้ค่าบริหารจัดการ                  จำนวน 2 ล้านบาทต่อเดือน
                                     (สิ้นสุดเดือนมิ.ย.53)มิถุนายน 2553)

  รายได้ค่าเช่า                         ตามที่กำหนดในสัญญา

  ซื้อสินค้า                             ราคาตลาด

  ซื้อเมล็ดพันธุ์                          ราคาตลาด

  ค่าลิขสิทธิ์เมล็ดพันธุ์                     ตามที่กำหนดในสัญญา

  ดอกเบี้ยรับ-จ่าย                       อัตราร้อยละ 4.50 - 6.50 ต่อปี

  ค่าตอบแทนกรรมการ                    ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  เงินกู้ยืมระยะสั้นจากบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน      อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6 ต่อปี ตามสัญญา

  ค่าเช่าจ่าย                           ตามที่กำหนดในสัญญา (อัตราเดือนละ 27,000
                                     บาท)
  ------------------------------- -- --------------------------------------

รายการเกี่ยวโยงกันประเภทการรับความช่วยเหลือทางการเงิน

+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| ช             | ลักษณะรายการ   | มูลค่าล้านบาท  | ค                    |
| ื่อและความสัมพันธ์ |               |             | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| บริษัท ริเวอร์แคว | เงินกู้ยืมระยะสั้น  | 90          | เป็นการให้กู้ยืมระยะสั้น    |
|               |               |             | แก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันเป็น |
| อินเตอร์เนชั่นแนล |               |             | ตั๋วสัญญาใช้เงินเมื่อทวงถาม |
|               |               |             | โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ  |
| อ             |               |             | 6.75 ต่อปี             |
| ุตสาหกรรมอาหาร |               |             |                      |
|               |               |             | ความเห็นของกรรมการและ |
| จำกัด          |               |             |                      |
| ซึ่งเป็นบริษัท     |               |             | กรรมการอิสระ          |
|               |               |             |                      |
| ย่อย           |               |             | มีความสมเหตุสมผล       |
|               |               |             | เ                    |
| กับคุณโกมล      |               |             | ป็นการลดต้นทุนทางการเงิน |
| จึงรุ่งเรืองกิจ    |               |             |                      |
|               |               |             |                      |
| ผู้ถือหุ้น         |               |             |                      |
| รายใหญ่ของบริษัท |               |             |                      |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+

ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ครั้งที่ 9/2554
เมื่อวันที่ 3 ตุลาคม 2554
มีมติอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทการรับความช่วยเหลือทางการเงินจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
โดยรายละเอียดการเข้าทำรายการ มีดังนี้

1.  วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : วันที่ 4 ตุลาคม 2554

2.  คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน

ผู้ให้กู้ : นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ

ผู้กู้ : บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน

-   นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท/ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
    ถือหุ้นรวมกันในบริษัทฯ ร้อยละ 19.43 ของทุนจดทะเบียน

-   บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด บริษัทย่อยของบริษัทฯ
    ซึ่งบริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียน

3.  ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ

3.1 ลักษณะของการรับความช่วยเหลือทางการเงิน : นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ ให้บริษัท
ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด กู้เงินในวงเงินจำนวน 120 ล้านบาท
เพื่อใช้เป็นทุนหมุนเวียน โดยจะทะยอยเบิกเงินกู้ดังกล่าว

3.2 หลักฐานการกู้ยืมเงิน : ตั๋วสัญญาใช้เงิน

3.3 มูลค่ารวมของการรับความช่วยเหลือ 120 ล้านบาท

3.4 การชำระคืนเงินกู้ : เมื่อครบกำหนดตามตั๋วสัญญาใช้เงินกู้ ระยะเวลา 1 ปี

3.5 อัตราดอกเบี้ยและการชำระ : ไม่เกินอัตราดอกเบี้ยร้อยละ MLR ธนาคารกรุงเทพ จำกัด
(มหาชน) -0.5% ต่อปี

และกำหนดชำระดอกเบี้ยทุก ๆ ไตรมาส

3.6 หลักประกัน : ไม่มี

4.  มูลค่ารวมของขนาดรายการ เฉพาะดอกเบี้ยที่ต้องชำระประมาณ 8.1 ล้านบาท

การคำนวณมูลค่าของรายการ

มูลค่าของรายการ = 120,000,000 บาท X 6.75% = 8,100,000 บาท

รวมรายการที่เข้าทำรายการกับผู้ถือหุ้นรายเดียวกันในรอบ 6 เดือน ในการให้เช่าอาคารสำนักงาน
มีอายุสัญญา 3 ปี (เริ่มสัญญา 1 กันยายน 2554 - 31 สิงหาคม 2557) มูลค่ารวม = 972,000
บาท

มูลค่ารวมของรายการ = 9,072,000 บาท คิดเป็นร้อยละ 2.81
ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อย โดยคำนวณจากงบการเงินรวมของบริษัท
สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554
ซึ่งรายการดังกล่าวถือเป็นรายการขนาดกลางที่มีมูลค่าของรายการต่ำกว่า 20 ล้านบาท และ
น้อยกว่า 3% ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ซึ่งต้องขออนุมัติรายการจากคณะกรรมการบริษัท

5.  รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและลักษณะขอบเขตของส่วนได้เสีย

    1.  นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ซึ่ง ณ วันที่ 29 สิงหาคม 2554
        เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ถือหุ้นบริษัทจำนวนร้อยละ 19.43 ของทุนชำระแล้ว

    2.  นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ บุตรคุณโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ
        ดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานกรรมการ ของบริษัท อกริเพียวโฮลดิ้งส์ จำกัด
        (มหาชน) และถือหุ้นในบริษัทฯ ร้อยละ 4.82 ของทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 29 สิงหาคม
        2554เป็นกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุม
        และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม

6. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้ว มีความเห็นว่าการกู้ยืมเงินมีความสมเหตุสมผล
  ในอัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม ซึ่งไม่เกินอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ของธนาคารชั้นนำ
  เป็นอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่าราคาตลาด
  และเป็นอัตราดอกเบี้ยขั้นต่ำที่บริษัทย่อยกู้ยืมจากธนาคารชั้นนำ
  ซึ่งบริษัทได้รับประโยชน์จากอัตราดอกเบี้ยในการกู้ยืมเงินครั้งนี้

7.  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ

  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้ว มีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบ
  จึงพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว

รายงานรายการเกี่ยวโยงกันในการให้เช่าอาคารสำนักงาน

+----------------+---------------+-------------+----------------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์ | ลักษณะรายการ   | มูลค่าล้านบาท  | ค                    |
|                |               |             | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+----------------+---------------+-------------+----------------------+
| มูลนิธิรวมใจพัฒนา  | ค่าเช่าจ่าย      | 0.108       | เป็น                  |
|                |               |             | การให้เช่าอาคารสำนักงาน |
| โดยนายโกมล     |               |             |                      |
| จึงรุ่งเรืองกิจ     |               |             | ความเห็นของกรรมการและ |
|                |               |             |                      |
| ผู้ถือห           |               |             | กรรมการอิสระ          |
| ุ้นรายใหญ่ของบริษัท |               |             |                      |
|                |               |             | สมเหตุสมผลเพราะ       |
|                |               |             | เป็นการลดค่าเช่าสำนักงาน |
+----------------+---------------+-------------+----------------------+

บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
ขอรายงานรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ กับ มูลนิธิรวมใจพัฒนา
ซึ่งเป็นมูลนิธิที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ เป็นผู้ก่อตั้ง
ในการเข้าทำรายการสัญญาเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน
ซึ่งการลงนามในสัญญาดังกล่าวถือเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการเกี่ยวกับการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง
หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
2546 โดยมีรายละเอียดของการเข้าทำรายการดังนี้

1.  วัน เดือน ปี ที่มีการตกลงเข้าทำรายการ (วันทำสัญญา)

วันที่ 1 กันยายน 2554

2.  คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง

ผู้เช่า : บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

ผู้ให้เช่า : มูลนิธิรวมใจพัฒนา

3.  ลักษณะโดยทั่วไปและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

    1.  บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ถือหุ้น
        ได้ตกลงทำสัญญากับมูลนิธิรวมใจพัฒนา ดังนี้

        1.  สัญญาเช่าพื้นที่รวมถึงการบริการเครื่องปรับอากาศและสิ่งอำนวยความสะดวกเพื่อใช้ในอาคารมูลนิธิรวมใจพัฒนา
            เลขที่ 70 หมู่ที่ 6 ตำบลคลองหนึ่ง อำเภอคลองหลวง จังหวัดปทุมธานี รวมพื้นที่
            180 ตารางเมตร อัตราค่าเช่าเดือนละ 27,000 บาท

        2.  ค่าใช้จ่ายสาธารณูปโภค บริษัทฯ เป็นผู้จ่ายเองตามอัตราการใช้จริง

        3.  มีกำหนดระยะเวลาของสัญญาดังกล่าว 3 ปี เริ่มจาก 1 กันยายน 2554 ถึง 31
            สิงหาคม 2557

4.  มูลค่ารวมของรายการ

มูลค่ารวมของสัญญาเช่าพื้นที่และบริการของ บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) เท่ากับ
27,000 บาท ต่อเดือน เมื่อรวมตลอดอายุสัญญาจะมีมูลค่ารวมเท่ากับ 972,000 บาท
ซึ่งรายการดังกล่าวถือเป็นรายการขนาดเล็กที่มีมูลค่าของรายการต่ำกว่า 1 ล้านบาท
โดยเข้าข่ายเป็นรายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้นไม่เกิน 3 ปี
ซึ่งฝ่ายจัดการสามารถดำเนินการได้

5.  รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

    1.  มูลนิธิรวมใจพัฒนา ซึ่งเป็นมูลนิธิที่นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
        เป็นผู้ก่อตั้งและเป็นประธานกรรมการมูลนิธิรวมใจพัฒนา ซึ่ง ณ วันที่ 18 มีนาคม 2554
        เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ถือหุ้นบริษัทจำนวนร้อยละ 19.46 ของทุนชำระแล้ว

  5.2 นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ บุตรคุณโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ ดำรงตำแหน่งกรรมการและ
  ประธานกรรมการ ของ

  บริษัท อกริเพียวโฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) และถือหุ้นในบริษัทฯ ร้อยละ 4.82 ของทุนชำระแล้ว
  ณ วันที่ 18

  มีนาคม 2554

6.  เหตุผลและความจำเป็นในการทำรายการ

เป็นการดำเนินงานเพื่อประหยัดค่าเช่าซึ่งสำนักงานเดิมมีค่าเช่าประมาณ 325,000 ต่อเดือน

รายการเกี่ยวโยงกันประเภทการรับความช่วยเหลือทางการเงิน

+-----------------+-------------+-------------+----------------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์  | ลักษณะรายการ | มูลค่าล้านบาท  | ค                    |
|                 |             |             | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+-----------------+-------------+-------------+----------------------+
| บริษัท ริเวอร์แคว   | เ           | 10          | เป็นการให้กู้ยืม          |
|                 | งินกู้ยืมระยะสั้น |             | ระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้อ |
| อินเตอร์เนชั่นแนล   |             |             | งกันเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินเมื่อ |
|                 |             |             | ทวงถามโดยมีอัตราดอกเบี้ย |
| อุตสาหกรรมอาหาร  |             |             | 6% ต่อปี               |
|                 |             |             |                      |
| จำกัด ซึ่งเป็นบริษัท  |             |             | โดยกำหนดชำระภายในวันที่ |
|                 |             |             | 21 มิ.ย. 2555 และวันที่  |
| ย่อย             |             |             | 28 มิ.ย.2555          |
|                 |             |             |                      |
| กับคุณสุเรศพล      |             |             | ความเห็นของกรรมการและ |
| จึงรุ่งเรืองกิจ      |             |             |                      |
|                 |             |             | กรรมการอิสระ          |
| กรรมการ         |             |             |                      |
| และผู้ถือหุ้นของบริษัท |             |             | สมเหตุสมผลของรายการ   |
+-----------------+-------------+-------------+----------------------+

มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้มีการปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน และ
เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนโดยบริษัทได้มีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(arm’s length basis) เพื่อความโปร่งใส ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท และผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยมีการพิจารณาในระดับคณะกรรมการประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ
เข้าร่วมในการให้ความเห็นในรายการดังกล่าว ว่าสมเหตุสมผลหรือไม่
และในกรณีที่ผู้บริหารมีส่วนเกี่ยวข้อง ผู้บริหารดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงในมติดังกล่าว
ถ้ารายการดังกล่าวมีขนาดใหญ่ตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจะนำเสนอมติคณะกรรมการให้ทางผู้ถือหุ้นพิจารณา
โดยบริษัทจะดำเนินการให้ที่ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นเกี่ยวกับความยุติธรรมและความสมเหตุสมผลในการทำรายการดังกล่าว
และแจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมถึงรายชื่อผู้ที่มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงอนุมัติมติดังกล่าว

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโนบายการจัดการซื้อขายกันในระหว่างกลุ่มเป็นไปในลักษณะของการค้าปกติ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ เสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(arm’s length basis) ในกรณีที่มีโครงสร้างบางส่วนโยงเกี่ยวข้องระหว่างบริษัทจดทะเบียน
หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน และทำให้เกิดรายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ก่อนที่จะดำเนินการทำรายการ