[]

2.9. การจัดการ

2.9.1. โครงสร้างการจัดการขององค์กร

การบริหารและการดำเนินงานของบริษัทฯ อยู่ในความรับผิดขอบของคณะกรรมการทั้งหมด 3
คณะประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทฯ
ดูแลด้านการตรวจสอบภายใน การสอบทานงบการเงิน และหน้าที่อื่นๆ ที่จะระบุต่อไป
โดยรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละคณะมีดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ 4 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน ซึ่งในจำนวนดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยรายชื่อคณะกรรมการของบริษัทฯ มีดังนี้

ลำดับ รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง ปีที่ได้รับแต่งตั้ง

1. นายอึ้ง กวง มิ้ง ประธานกรรมการ ปี 2533

2.  นายหวัง หมิง เจิ้ง รองประธานกรรมการ ปี 2533

3.  นายเซีย เหิง เซียน * กรรมการ ปี 2549

4.  นายชู ชี หยวน กรรมการ ปี 2531

5.  นายอนุสรณ์ มุทราอิศ กรรมการ ปี 2537

6.  นางสาวนิรมล ตันติพูนธรรม กรรมการ ปี 2537

7.  ผู้ช่วยศาสตราจารย์วัธนี พรรณเชษฐ์ กรรมการอิสระ ปี 2542

8.  ศาสตราจารย์กิตติคุณ สุภาพรรณ รัตนาภรณ์ กรรมการอิสระ ปี 2547

9.  ศาสตราจารย์ลี จิ เลน * กรรมการอิสระ ปี 2549

นางสาวดวงรัตน์ เลิศวรสิริกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

หมายเหตุ : * ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่
30 มีนาคม 2549

ทั้งนี้ กรรมการบริษัทฯ ทุกท่านเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด อันได้แก่ พระราชบัญญัติ
ษริษัทมหาชนจำกัดและพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและประกาศข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามประกอบด้วย (1) นายอึ้ง กวง มิ้ง นายหวัง หมิง เจิ้ง นายเซีย เหิง
เซียน กรรมการสองคนในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ (2)
นายอึ้ง กวง มิ้ง หรือ นายหวัง หมิง เจิ้ง หรือ นายเซีย เหิง เซียน
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับนายอนุสรณ์ มุทราอิศ หรือนางสาวนิรมล ตันติพูนธรรม หรือ นายชู
ชี หยวน รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ แผนงานทางธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการ
    รวมถึงการติดตามผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อให้แน่ใจว่าได้ดำเนินการปฏิบัติงานตามแผนงาน นโยบาย
    และงบประมาณที่วางไว้อย่างเหมาะสม

3.
ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยงว่าได้มีการดำเนินการอย่างถูกต้องและมีประสิทธิผล

4. กำกับดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งหมายรวมถึงหลักเกณฑ์
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อาทิเช่น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

6.
ตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯต่อสาธารณชนให้มีความถูกต้องครบถ้วนภายในเวลาที่กำหนด

7.  กรรมการบริษัทฯ
    อาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯภายใต้การควบคุมของกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่กรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจ
  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจ
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

คุณสมบัติของคณะกรรมการอิสระ

ในการกำหนดนิยามความเป็นอิสระของกรรมการ
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดคุณสมบัติของคณะกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

2.9.2. การสรรหาคณะกรรมการ 

เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติและสรรหาบุคคลที่เหมาะสมที่จะได้รับการเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยใช้มติเสียงข้างมากของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้
หลักเกณฑ์การคัดสรรบุคคลที่จะมาทำหน้าที่กรรมการ คือ ต้องมีคุณสมบัติที่ไม่ขัดต่อกฎหมาย
ข้อกำหนดและกฎระเบียบต่างๆของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องในการเป็นกรรมการ เช่น
กฎระเบียบ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯและ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต. นอกจากนี้
ควรเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์การทำงานหรือคุณสมบัติอื่นที่คณะกรรมการพิจารณาว่าอาจสามารถช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพมากขึ้น
รวมทั้งเอื้อประโยชน์ในการเสริมสร้างธุรกิจของบริษัทฯให้เจริญก้าวหน้า
พร้อมทั้งมีประวัติเป็นบุคคลที่มีจรรยาบรรณและประวัติการทำงานที่ดี
ผู้ที่ได้รับการพิจารณาจะได้รับการเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งในลำดับต่อไป

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ
ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะใช้วิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งโดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ซึ่งจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลหนึ่งคนหรือหลายคนพร้อมกันตามที่ได้รับการเสนอชื่อโดยวิธีการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนพร้อมกันและผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการตรวจสอบ 

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่านซึ่งกรรมการทุกท่านดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ โดยหลักเกณฑ์ในการสรรหาได้เป็นไปตามคุณสมบัติที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้คือได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ และต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1 ท่านต้องมีความรู้ทางด้านบัญชี รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

ลำดับ รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง

1.  ผู้ช่วยศาสตราจารย์วัธนี พรรณเชษฐ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  ศาสตราจารย์กิตติคุณ สุภาพรรณ รัตนาภรณ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  ศาสตราจารย์ลี จิ เลน กรรมการตรวจสอบ

นายบุญสิน สุรวัติเสถียร เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

  ตามที่ได้ระบุในกฏบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee’s Charter)
  สมาชิกของคณะกรรมการชุดนี้ต้องเป็นกรรมการอิสระ
  มีการจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบปีละไม่น้อยกว่า 4 ครั้งทุกไตรมาส
  เพื่อสอบทานงบการเงินและดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และรายงานการประชุมต้องนำเสนอต่อสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
  นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานถึงการทำงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ปีละไม่ต่ำกว่าหนึ่งครั้ง พร้อมกับเปิดเผยรายงานดังกล่าวในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  ในปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดการประชุมรวม 11 ครั้ง

คณะกรรมการบริหาร 

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีรายชื่อดังต่อไปนี้

ลำดับ รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง

1.  นายหวัง หมิง เจิ้ง ประธานกรรมการบริหาร

นายอึ้ง กวง มิ้ง กรรมการบริหาร

2.  นายเซีย เหิง เซียน กรรมการบริหาร

3.  นายอนุสรณ์ มุทราอิศ กรรมการบริหาร

4.  นายหยู เป๋อ เหวิน กรรมการบริหาร

5.  นายเต้อ ไช่ เซิน กรรมการบริหาร

6.  นางสาวนิรมล ตันติพูนธรรม กรรมการบริหาร

7.  นายวิชัย ศักดิ์สุริยา กรรมการบริหาร

8.  นายมานะ ตั้งชาติสิริ กรรมการบริหาร

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทฯตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯทุกประการ

2.  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ ทิศทาง กลยุทธ์ งบประมาณ
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักและ อำนาจการบริหารต่างๆของบริษัทฯ
    ในการดำเนินธุรกิจรวมทั้งผังองค์กรของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
    รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯตามนโยบายที่กำหนด

3.  มีอำนาจในการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯและหรือทำธุรกรรมใดๆกับธนาคารและสถาบันการเงินต่างๆ
    ภายในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านเหรียญสหรัฐหรือเทียบเท่าในเงินตราสกุลอื่นต่อหนึ่งสัญญา
    และกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯเป็นหลักประกัน
    ต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ

4.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

  ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นคราวๆ ไป

คณะบริหาร

ตั้งแต่ 1 มกราคม 2550 คณะบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้บริหาร 6 ท่าน โดยมีรายชื่อดังนี้

รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง

1.  นายเซีย เหิง เซียน ประธานบริหารบริษัทและประธานบริหารกลุ่มบริษัท DES*

2.  นายหวัง หมิง เจิ้ง รองประธานบริหาร ฝ่ายปฏิบัติการ

3.  นายอนุสรณ์ มุทราอิศ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและทรัพยากรบุคคล / ประชาสัมพันธ์

4.  นายหยู เป๋อ เหวิน ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

5.  นางสาวเสาวณีย์ กอสุธารักษ์ ผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ

6.  นายบุญสิน สุรวัติเสถียร รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน

หมายเหตุ : * กลุ่ม DES หมายถึงบริษัทในกลุ่ม Delta Energy Systems
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ส่วนใหญ่ตั้งอยู่ในยุโรป

ขอบเขตหน้าที่ของประธานบริหาร

1.  บริหาร ควบคุม
    และรับผิดชอบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯในแนวทางที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณของบริษัทฯ
    ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯแล้ว
    รวมถึงการดูแลให้คำแนะนำและปรับปรุงการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง

2.  นำเสนอนโยบาย กลยุทธ์ของบริษัทฯ และของหน่วยธุรกิจในบริษัทฯ
    เพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบและอนุมัติ
    และรับผิดชอบต่อการนำกลยุทธ์ดังกล่าวไปปฏิบัติ

3.  ร่วมกับคณะกรรมการบริหารรับผิดชอบต่อการจัดทำงบประมาณประจำปี
    และแผนการดำเนินงานของบริษัทฯ ทบทวนงบประมาณประจำปีทุกไตรมาส
    และนำเสนองบประมาณหลังการปรับปรุงต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  รายงานผลการดำเนินงานประจำไตรมาสต่อกรรมการบริษัทฯ

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายในเรื่องต่างๆ อย่างไรก็ตาม เรื่องใดๆ
    ที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของธุรกิจนั้น
    จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อน

1.  6. มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานชุดต่างๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด
    หรือตามความเห็นชอบของคณะกรรมการของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

    1.  ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานบริหารนั้น
        จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ประธานบริหาร
        หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
        มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
        เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

    7. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2549 คณะกรรมการมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 7 ครั้ง
ส่วนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทบทวนการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอรวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น
11 ครั้ง และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2549 1 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านมีดังนี้

รายชื่อกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ครั้งที่ 1/ 2549

(ประชุมทั้งหมด 7 ครั้ง) (ประชุมทั้งหมด 11 ครั้ง) (ประชุมทั้งหมด 1 ครั้ง)

1. นายอึ้ง กวง มิ้ง 5/7 ¹⁾ 0/1

2. นายหวัง หมิง เจิ้ง 7/7 1/1

3. นายเซีย เหิง เซียน 5/5 ²⁾ -²⁾

4. นายชู ชี หยวน 5/7 0/1

5. นายอนุสรณ์ มุทราอิศ 7/7 1/1

6. นางสาวนิรมล ตันติพูนธรรม 6/7 1/1

7. ผศ.วัธนี พรรณเชษฐ์ 7/7 11/11 1/1

8. ศ.กิตติคุณ สุภาพรรณ รัตนาภรณ์ 6/7 11/11 1/1

9. ศ.ลี จิ เลน ³⁾ 3/5 ³⁾ 3/8 ³⁾ - ³⁾

หมายเหตุ

¹⁾ การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2549 ของนายอึ้ง กวง มิ้ง
นอกจากการเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง จำนวน 5 ครั้งแล้ว ยังมีการเข้าร่วมประชุมทางโทรศัพท์อีก
2 ครั้ง

²⁾ นายเซีย เหิง เซียน ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นปี 2549
เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2549 ทำให้มีจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
หลังการแต่งตั้งเพียง 5 ครั้ง

³⁾ ศาสตราจารย์ลี จิ เลน ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการตรวจสอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2549
ทำให้หลังการแต่งตั้งมีจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพียง 5
ครั้งและการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 8 ครั้ง
และนอกจากการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วยตนเองจำนวน 3 ครั้งแล้ว
ยังมีการเข้าร่วมประชุมทางโทรศัพท์อีก 1 ครั้ง

2.9.3. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ และกรรมการชุดย่อย ทั้งนี้
เนื่องจากบริษัทฯยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะเสนอค่าตอบแทนดังกล่าวให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนดังกล่าวต่อไป
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2549 สรุปได้ดังนี้

ก.) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2549 กรรมการของบริษัททั้งสิ้น 9 ท่านได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัทฯ
จำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 4,850,000 บาท ประกอบด้วยเงินประจำตำแหน่งและเบี้ยประชุมดังนี้

หน่วย : บาท

ที่ รายชื่อกรรมการ ค่าตอบแทนต่อปี เบี้ยประชุม* รวม

2549 2548 2549 2548 2549 2548

1. นายอึ้ง กวง มิ้ง 480,000 480,000 - - 480,000 480,000

2. นายหวัง หมิง เจิ้ง 480,000 480,000 - - 480,000 480,000

3. นายเซีย เหิง เซียน 480,000 - - - 480,000 -

4. นายชู ชี หยวน 480,000 480,000 - - 480,000 480,000

5. นายอนุสรณ์ มุทราอิศ 480,000 480,000 - - 480,000 480,000

6. นางสาวนิรมล ตันติพูนธรรม 480,000 480,000 - - 480,000 480,000

7. ผศ.วัธนี พรรณเชษฐ์ 580,000 580,000 190,000 160,000 770,000 740,000

8. ศ.กิตติคุณ สุภาพรรณ รัตนาภรณ์ 480,000 480,000 180,000 150,000 660,000
630,000

9. ศ.ลี จิ เลน 480,000 - 60,000 - 540,000 -

หมายเหตุ

* กรรมการอิสระจะได้รับค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000
บาทเมื่อเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะ
กรรมการตรวจสอบหรือเข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทฯ มิได้มีการให้ค่าตอบแทนอื่น แต่ในปี 2548 บริษัทฯ
ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อการซื้อหุ้นบริษัทฯ
ตามโครงการเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงาน (ESOP) ให้แก่กรรมการจำนวน 5 ราย
รวม 6,500,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 11.02 ของโครงการ

รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

หุ้นสามัญ* ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ*

รายชื่อกรรมการ ปี 2549 ปี 2548 เพิ่ม (ลด) ปี 2549 ปี 2548 เพิ่ม (ลด)

(31 ธ.ค.49) (10 มี.ค.49) (31 ธ.ค.49) (10 มี.ค.49)

นายอึ้ง กวง มิ้ง 4,000,000 4,000,000 - 200,000 1,000,000 (800,000)

นายหวัง หมิง เจิ้ง 4,000,010 4,000,010 - 200,000 600,000 (400,000)

นายเซีย เหิง เซียน 50 50 - - - -

นายชู ชี หยวน 2,000,000 2,000,000 - 200,000 1,000,000 (800,000)

นายอนุสรณ์ มุทราอิศ 2,000,000 2,000,000 - 400,000 600,000 (200,000)

นางสาวนิรมล ตันติพูนธรรม 2,000,000 2,000,000 - 200,000 700,000 (500,000)

ผศ.วัธนี พรรณเชษฐ์ - - - - - -

ศ.กิตติคุณ สุภาพรรณ รัตนาภรณ์ - - - - - -

ศ.ลี จิ เลน - - - - - -

หมายเหตุ * รวมถึงส่วนที่ถือโดยคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย

ข.) ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ในปี 2549 ค่าตอบแทนของผู้บริหารรวม 6 ท่าน มีจำนวนค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น 8,832,894 บาท
เมื่อเทียบกับจำนวน 6,251,998 บาทในปี 2548 และในปี 2549 บริษัทฯ
มิได้มีการให้ค่าตอบแทนอื่นแก่ผู้บริหาร แต่ในปี 2548 บริษัทฯ
ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อการซื้อหุ้นบริษัทฯ
ตามโครงการเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงาน (ESOP) ให้แก่ผู้บริหารรวม
1,225,000 หน่วยคิดเป็นร้อยละ 2.08 ของโครงการ

2.9.4. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้ยึดหลักการดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับกิจการ

บริษัท เดลต้า อีเลคโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด ( มหาชน)
ได้ตระหนักดีว่าการมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยที่สำคัญยิ่งในการที่จะทำให้กิจการประสบความสำเร็จและเติบโตในระยะยาว
บริษัทฯจึงถือว่า ความซื่อสัตย์ (Integrity) ความโปร่งใส (Transparency) และ
ความรับผิดชอบต่อผลงานในหน้าที่ (Accountability)
เป็นหลักการสำคัญในการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันจะเป็นการสร้างความเชื่อมั่นในบริษัทฯ
ให้แก่ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ พนักงาน รวมทั้งผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ดูแลและให้คำแนะนำในการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ต่อไป

2. สิทธิและความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการข้อ 2 และ 4)

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นทุกคนสามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้รับข้อมูลประกอบการประชุมที่เท่าเทียมกัน
หนังสือเชิญประชุมได้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นพรัอมกันตามเวลาที่กฏหมายและกฏเกณฑ์อื่นๆที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้
ทั้งยังได้แนบหนังสือมอบอำนาจในการเข้าร่วมประชุมสำหรับกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้บุคคลใดๆ หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นผู้ลงคะแนนเสียงแทน

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้บริหารของบริษัทฯ ได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และรับฟังความคิดเห็นหรือคำแนะนำที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ขึ้นเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2549
และได้เปิดเผยมติดังกล่าวในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ตั้งแต่วันที่มีมติกำหนดวันประชุม บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วัน
พร้อมทั้งได้แนบหนังสือมอบฉันทะและเอกสารประกอบการประชุม
และได้ลงหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยเพื่อแจ้งการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3
วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการและผู้บริหารที่สำคัญเข้าร่วมประชุมได้แก่
รองประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานที่ประชุม ประธานกรรมการตรวจสอบ
ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน นอกจากนี้ ยังมีกรรมการอิสระและกรรมการอื่นๆ อีกรวม 3
รายรวมทั้งผู้สอบบัญชีบริษัทฯ
การพิจารณาและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน
ในเวลาที่เหมาะสม
รวมทั้งมีการจดบันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระอย่างครบถ้วน
และได้จัดส่งให้แก่หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องภายในเวลา 14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ได้ให้สิทธิและความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่ม อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
เจ้าหนี้ และสังคม โดยให้การเคารพต่อสิทธิและมุ่งปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืน เพื่อเพิ่มมูลค่าของบริษัทฯ
  อันจะมีผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้รับผลตอบแทนที่ดี

  ลูกค้า บริษัทฯ มุ่งมั่นต่อการให้ความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้ามาโดยตลอด
  ด้วยการเสนอสินค้าและบริการที่มีคุณภาพดีและเชื่อถือได้

  พนักงาน บริษัทฯ ถือว่าทรัพยากรบุคคลเป็นทรัพย์สินที่มีค่าสูงสุด ดังนั้น บริษัทฯ
  จึงให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรม
  รวมทั้งโอกาสในการก้าวหน้าทางด้านการงานอย่างเท่าเทียมตามความถนัดและความสามารถของแต่ละบุคคล
  รวมทั้งมีการพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอด้วยการจัดฝึกอบรมทั้งภายในและต่างประ เทศ
  เพื่อเพิ่มความสามารถในการปฎิบัติงาน

  คู่ค้า บริษัทฯ ได้สร้างและรักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับคู่ค้าอย่างสม่ำเสมอ
  พร้อมทั้งมีการร่วมมือโดยทำงานร่วมกันอย่างใกล้ชิด
  เพื่อปรับปรุงคุณภาพของวัตถุดิบและสินค้าให้สอดคล้องกับความต้องการของทั้งสองฝ่าย

  เจ้าหนี้ บริษัทฯ
  ได้ยึดมั่นและพร้อมจะปฎิบัติตามสัญญาและชำระหนี้สินต่อเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเคร่งครัด

  ชุมชนและสังคม
  ความปลอดภัยในการปฎิบัติงานของพนักงานและการรักษาสิ่งแวดล้อมเป็นเรื่องที่บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญมาก โดยตั้งแต่ปี 2542 เป็นต้นมา บริษัทฯ
  ได้รับมาตรฐานความปลอดภัยสำหรับสิ่งแวดล้อม ISO 14001
  รวมทั้งได้รับมาตรฐานด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัย (OHSAS: Occupational Health
  and Safety Assessment) จาก BVQI ซึ่งเป็นหน่วยงานตรวจสอบด้านมาตรฐานสากล
  นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังได้มีการให้การสนับสนุนด้านการศึกษาด้วยการมอบทุนการศึกษาและเครื่องคอมพิวเตอร์แก่โรงเรียนและโรงพยาบาลในชุมชนใกล้เคียง

4. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่มีความเป็นมืออาชีพ
รวมทั้งมีความสามารถและประสบการณ์สูงในหลายๆ ด้าน
คณะกรรมการจะเป็นผู้กำหนดนโยบายและทิศทางของบริษัทฯ
และสอบทานกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจที่นำเสนอโดยคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
ตลอดจนเป็นผู้กำกับดูแลการปฏิบัติงานและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นระยะๆ

5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การตัดสินใจต่างๆที่กระทำโดยฝ่ายบริหารและพนักงานต้องเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์
กรรมการและ/หรือผู้บริหารจะนำเรื่องดังกล่าวเสนอเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาถึงความจำเป็นในการทำรายการดังกล่าว
รวมทั้งผลกระทบที่มีต่อบริษัทฯ
ในการพิจารณาอนุมัติรายการที่อาจก่อให้เกิดผลความขัดแย้งทางประโยชน์
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในกรณีดังกล่าวจะไม่สามารถลงคะแนนเสียงในมติดังกล่าวได้ นอกจากนี้
การดำเนินการเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง บริษัทฯ จะปฎิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต ในเรื่องเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง

6. จรรยาบรรณทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบและมีหน้าที่ในการดูแลให้บริษัทฯ
มีการดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างถูกต้องตามกฏหมาย
รวมถึงการปฏิบัติตามกฏระเบียบและจรรยาบรรณที่ดี นอกจากนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนมีหน้าที่ในการปฏิบัติหน้าที่การงานอย่างมีจริยธรรมและซื่อสัตย์สุจริต
โดยไม่ขัดต่อกฏหมายและกฏระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่ผู้ใดฝ่าฝืน
จะมีการลงโทษอย่างจริงจัง พนักงานหรือบุคคลอื่นๆ
สามารถแจ้งถึงการกระทำที่ไม่สุจริตหรือผิดจรรยาบรรณทางธุรกิจของพนักงานของบริษัทฯ
โดยตรงที่ฝ่ายบริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ หรือแจ้งผ่านอีเมล์ของบริษัทฯได้

7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน
แบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ 4 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด 5
ท่านซึ่งเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดและในจำนวนดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนั้น
จำนวนกรรมการอิสระจึงคิดเป็นสัดส่วนประมาณ 1 ใน 3 ของคณะกรรมการ
ซึ่งถือได้ว่าโครงสร้างดังกล่าวมีน้ำหนักในการถ่วงดุลของคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้
ความหมายของกรรมการอิสระได้ถูกกำหนดให้สอดคล้องตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต.
โดยรายละเอียดคุณสมบัติของกรรมการอิสระได้แสดงไว้ในส่วนโครงสร้างการจัดการขององค์กรของรายงานประจำปี
ซึ่งในปัจจุบันกรรมการอิสระของบริษัทฯมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดและไม่ได้มีการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯแต่อย่างใด
(โปรดดูข้อมูลเพิ่มเติมในส่วนรายละเอียดกรรมการ)

8. การรวมหรือแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานบริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายว่า ตำแหน่งประธานกรรมการกับตำแหน่งประธานบริหารของบริษัทฯ
อาจดำรงตำแหน่งโดยบุคคลเดียวกันหรือต่างบุคคลกันก็ได้
แต่ปัจจุบันประธานกรรมการและประธานบริหารเป็นบุคคลเดียวกัน ทั้งนี้
บริษัทฯได้ถือเป็นแนวปฎิบัติว่า หากในการประชุมประธานกรรมการ
ประธานบริหารหรือกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่กำลังพิจารณา
จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียงเพื่อลงคะแนนเสียงในวาระดังกล่าว
และที่ประชุมต้องดำเนินการเลือกประธานที่ประชุมขึ้นแทนเพื่อพิจารณาวาระการประชุมดังกล่าวให้แล้วเสร็จ
ทั้งนี้เพื่อให้การประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใส

9. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และได้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ส่วนค่าตอบแทนของคณะผู้บริหาร
ได้แสดงไว้เป็นจำนวนรวมและเปิดเผยข้อมูลไว้ในรายงานประจำปีบริษัทฯ เช่นกัน

10. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งหรือในทุกไตรมาส
โดยอาจมีการประชุมเพิ่มเติมเมื่อมีวาระพิเศษต้องพิจารณา
และมีการกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดการดังกล่าวต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา
7 วัน
และได้มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองของคณะกรรมการบริษัทฯแล้วไว้เป็นหลักฐาน
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาเฉลี่ยประมาณ 3 ชั่วโมง

ในปี 2549 คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านได้แสดงไว้ในส่วนโครงสร้างการจัดการขององค์กรของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

11. การแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯ อาจแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้นเพื่อดูแลรับผิดชอบงานบางด้าน
หรือศึกษาและพิจารณางานด้านใดด้านหนึ่งโดยเฉพาะ
ซึ่งในปัจจุบันคณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการย่อยสองคณะ
คือคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้รายละเอียดของขอบเขตความรับผิดชอบ
รวมทั้งรายชื่อของคณะกรรมการดังกล่าวและรายละเอียดการเข้าประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฏในส่วนโครงสร้างการจัดการขององค์กรของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในรวมทั้งการบริหารความเสี่ยงที่ดีและมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
การมีระบบการควบคุมที่ดีก็เพื่อให้มั่นใจได้ว่า

1)  การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2)  ทรัพย์สินของบริษัทฯ ได้รับการปกป้องดูแลเป็นอย่างดี

3)  บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฏหมายรวมทั้งกฏ ระเบียบ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

4)  ผู้บริหารในระดับต่างๆ ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและเพียงพอในการประกอบการตัดสินใจ

บริษัทฯ
ได้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นผู้ประเมินความเสี่ยงและความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
และรายงานการปฏิบัติหน้าที่โดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

13. รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบเบื้องต้นในงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯว่าจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และได้เลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฎิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลทั้งข้อมูลด้านการเงินและข้อมูลอื่นๆ
อย่างเพียงพอแก่นักลงทุน โดยได้จัดให้มีส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อรับผิดชอบต่อการให้ข้อมูลอย่างสม่ำเสมอต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้จัดการกองทุน
รวมทั้งนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ซึ่งโดยปกติจะมีการประชุมเพื่อเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่นักวิเคราะห็วิเคราะห์หลักทพรัพย์และนักลงทุนสถาบันเฉลี่ยปีละไม่ต่ำกว่า
4 ครั้ง นอกจากนี้ นักลงทุนหรือผู้สนใจทั่วไป สามารถติดต่อขอข้อมูลโดยตรงจากบริษัทฯ
หรือผ่านทางอีเมล์ของบริษัทฯที่ info@deltathailand.com
หรือสามารถเข้าไปศึกษาข้อมูลของบริษัทฯ ในเว็บไซต์ของบริษัทฯที่ www.deltathailand.com

2.9.5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายจำกัดการใช้ข้อมูลภายในให้อยู่ในวงเฉพาะผู้บริหารระดับกลางถึงสูงที่เกี่ยวข้องภายในแผนกหรือโรงงานเท่านั้น
สำหรับงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบแล้วนั้น
จะถูกเก็บรักษาไว้ที่ผู้บริหารระดับสูงของแผนกบัญชีและการเงิน
ทั้งก่อนและหลังการประกาศสู่สาธารณชนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อมูลที่เป็นความลับอื่นๆ ของบริษัทฯ ในส่วนของการดำเนินงานในช่วงเวลานั้นๆ
จะมีการจัดประชุมเพื่อพิจารณา
แก้ไขและปรับปรุงเฉพาะระดับผู้จัดการแผนกและผู้จัดการโรงงานขึ้นไปเท่านั้น ในช่วง 10 กว่า
ปีที่ผ่านมา หลังจากที่บริษัทฯ เข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
ไม่เคยประสบกับปัญหาการรั่วไหลของข้อมูลภายในเลย เนื่องจากบริษัทฯ มีนโยบายเข้มงวดในการนี้
อีกทั้งได้รับความร่วมมืออย่างดีเยี่ยมจากผู้บริหารระดับสูงทุกท่าน
หากเกิดกรณีการใช้ข้อมูลภายในไปในทางที่ไม่สมควร ฝ่ายบริหารจะมีบทลงโทษบุคคลผู้นั้น
ในการพิจารณาผลงานเพื่อจัดสรรโบนัสให้ผู้บริหาร ณ สิ้นปี
และสืบเนื่องจากวัฒนธรรมขององค์กรเอง
บุคคลผู้ซึ่งกระทำความผิดจะไม่ได้รับการยอมรับและเป็นที่รังเกียจของผู้ร่วมงาน
ส่งผลทำให้ไม่ได้รับความร่วมมือใดๆ ทั้งจากผู้ร่วมงานและจากบริษัทในกลุ่มทั้งหมด
อันถือว่าเป็นบทลงโทษซึ่งรุนแรงที่สุดที่บุคคลผู้หนึ่งจะพึงได้รับ

นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบริษัทฯ
ต้องแจ้งถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลัก
ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.9.6. ทรัพยากรบุคคล

การพัฒนาบุคลากรของบริษัทเดลต้าถือเป็นนโยบายที่สำคัญ
ที่จะต้องพัฒนาบุคลากรควบคู่ไปกับการพัฒนาทางด้านเทคโนโลยี บริษัทเดลต้าเป็นบริษัทขนาดใหญ่
ดังนั้น การพัฒนาบุคลากรจึงเป็นการพัฒนาไปพร้อมๆกันในทุกๆ ระดับชั้น
เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯมีความสามารถที่จะรองรับสิ่งใหม่ๆ
และการเปลี่ยนแปลงที่อาจเกิดขึ้นในด้านเทคโนโลยีหรือวัฒนธรรมองค์กร

พนักงานทุกระดับโดยเฉพาะพนักงานระดับต้นจัดเป็นส่วนที่มีความสำคัญในการสร้างรากฐานของบริษัทฯให้แข็งแกร่ง
ดังนั้น ความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารและพนักงานระดับต้นจึงมีความสำคัญเป็นอย่างยิ่ง บริษัทฯ
มีการจัดตั้งกลุ่มแรงงานสัมพันธ์ที่เป็นตัวเชื่อมความสัมพันธ์ระหว่างพนักงานและผู้บริหาร
เพื่อให้การถ่ายทอดนโยบายไปยังพนักงานทุกระดับเป็นไปอย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพ
ขณะเดียวกัน
ผู้บริหารได้เปิดโอกาสและรับฟังความเห็นของพนักงานและนำข้อเสนอแนะไปปรับปรุงองค์กร
ซึ่งด้วยนโยบายนี้ ทำให้บริษัทเดลต้าฯ
ได้รับการคัดเลือกให้เป็นสถานประกอบกิจการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์ และ
ด้านสวัสดิการแรงงานประจำปี 2549 ที่จัดโดย กรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน
กระทรวงแรงงาน เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2549

ในขณะเดียวกัน มาตรฐานการปฏิบัติงานของพนักงานก็เป็นสิ่งที่ไม่อาจละเลยได้
ความพึงพอใจของลูกค้าในด้านมาตรฐานและคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ได้รับเป็นสิ่งที่บริษัทฯมุ่งเน้น
ดังนั้นการพัฒนาฝีมือในการทำงานจึงเป็นสิ่งที่บริษัทเล็งเห็น
จึงได้มีการส่งพนักงานระดับปฏิบัติการให้เข้าฝึกอบรมการปฏิบัติงานกับกระทรวงแรงงาน
ทำให้แรงงานของบริษัทฯมีทักษะการทำงานที่ได้มาตรฐานจนได้รับประกาศนียบัตรมาตรฐานแรงงานไทย
(มรท.8001-2546) ขั้นสมบูรณ์จากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงแรงงาน
ซึ่งได้จัดขึ้นโดยกระทรวงแรงงาน ในวันที่ 30 มิถุนายน 2549 ที่ผ่านมา

นอกจากนี้พนักงานหลายๆ คนของบริษัทฯ ที่ปฎิบัติหน้าที่มานานนับสิบปี
ซึ่งถือว่าเป็นทรัพยากรบุคคลที่มีคุณค่าต่อบริษัทฯเป็นอย่างมาก
บริษัทฯได้เปิดให้มีการเรียนการสอนในลักษณะของการศึกษานอกโรงเรียนขึ้นในบริษัทเพื่อเพิ่มพูนองค์ความรู้ระดับพื้นฐานให้กับพนักงาน
พร้อมทั้งพัฒนาศักยภาพในการที่จะได้รับตำแหน่งหน้าที่และความรับผิดชอบที่สูงขึ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีการร่วมมือกับสถาบันการศึกษาในการสนับสนุนทางด้านความรู้แบบทวิภาคี ทำให้ในปี 2549
บริษัทฯได้รับโล่ห์ประกาศเกียรติคุณจากสำนักงานคณะกรรมการอาชีวศึกษาจังหวัดชลบุรีในฐานะผู้ให้การสนับสนุนการผลิตและพัฒนากำลังคนทางด้านอาชีวศึกษาร่วมกับวิทยาลัยการอาชีพพานทอง

สำหรับด้านการพัฒนาความรู้
บริษัทฯได้มีโครงการสนับสนุนให้พนักงานเข้ารับการศึกษาต่อปริญญาโททางด้านวิศวกรรม เทคโนโลยี
การบริหารและการจัดการ ด้วยความร่วมมือกับวิทยาลัยอาชีวะและมหาวิทยาลัยที่มีชื่อเสียง
โดยโครงการนี้ เริ่มมาตั้งแต่ปี 2547 จนถึงปัจจุบัน ซึ่งในปี 2549
นี้พนักงานของบริษัทฯได้สำเร็จการศึกษาปริญญาโททางด้านการบริหารจากมหาวิทยาลัยหัวเฉียวเฉลิมพระเกียรติ
ในรุ่นแรกเป็นจำนวนกว่า 20 คน และยังมีพนักงานที่อยู่ในระหว่างการศึกษาอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้ ยังมีสถาบันการศึกษาอื่นๆ
ที่พนักงานของบริษัทฯเลือกที่จะเข้าศึกษาตามความสมัครใจทั้งการศึกษาต่อหลักสูตรปริญญาตรีและอนุปริญญาเพื่อเป็นการเพิ่มวิทยฐานะ
นอกจากนี้ บริษัทฯยังจัดให้มีการศึกษาในสถานประกอบการ เช่น
การเปิดให้มีการศึกษาต่อสำหรับการศึกษานอกโรงเรียน (กศน) ซึ่งเมื่อพนักงานสำเร็จการศึกษา
ก็สามารถนำประกาศนียบัตรมาแสดงเพื่อปรับระดับวุฒิการศึกษาและขั้นเงินเดือนได้

พนักงานของบริษัทฯที่มีศักยภาพเพียงพอ
จะได้รับการคัดเลือกให้ไปฝึกอบรมและทำงานในต่างประเทศที่เป็นโรงงานผลิตหรือศูนย์การวิจัยและพัฒนาของบริษัทฯที่ตั้งอยู่ทั้งในทวีปยุโรปและอเมริกา
รวมทั้งในประเทศไต้หวันที่เป็นศูนย์วิจัยของบริษัทในเครือ นอกจากนี้
ยังมีการนำผู้เชี่ยวชาญในผลิตภัณฑ์ต่างๆ
จากต่างประเทศเข้ามาฝึกอบรมให้กับพนักงานในประเทศไทย
ทำให้พนักงานมีศักยภาพและความเชี่ยวชาญในการผลิตหรือมีความรู้ในการผลิตมากยิ่งขึ้น

นอกจากการเพิ่มพูนความรู้ความสามารถให้กับพนักงานของบริษัทเองแล้ว บริษัทฯ
ยังมีนโยบายสร้างงานสำหรับคนในต่างจังหวัดที่อยู่ในพื้นที่ห่างไกลทั้งในภาคอีสานและภาคใต้
โดยเฉพาะภาคใต้
บริษัทฯได้ให้ความร่วมมือกับมูลนิธิบำรุงขวัญทหารตำรวจอาสาสมัครชายแดนในพระราชินูปถัมภ์ในการฝึกอบรมการทำงานในขั้นพื้นฐาน
เพื่อให้เยาวชนและประชาชนในสามจังหวัดภาคใต้ได้มีรายได้เป็นของตัวเอง โดยในขั้นแรก
มีการนำเยาวชนประมาณ 50 คนขึ้นมาฝึกอบรมการทำงานในบริษัทฯเป็นระยะเวลาประมาณ 2
เดือน และเมื่อเห็นว่าเยาวชนเหล่านั้นมีความชำนาญเพียงพอแล้ว บริษัทฯ
จึงจัดส่งเครื่องจักรและวัตถุดิบในการผลิต
ลงไปยังพื้นที่ดังกล่าวเพื่อให้เยาวชนและประชาชนในพื้นที่นั้นได้มีงานทำและมีรายได้เป็นของตัวเอง
โดยมีพนักงานผู้เชี่ยวชาญของบริษัทฯติดตามไปตรวจสอบคุณภาพการผลิตเป็นระยะๆ
จนกระทั่งปัจจุบันมีเยาวชนและชาวบ้านเข้ามาทำงานในโรงงานของมูลนิธิฯแล้วไม่ต่ำกว่า 100 คน
และคาดว่าอาจจะสามารถขยายงานออกไปอีกในอนาคต

การสร้างงานข้างต้นนั้นไม่ได้เป็นแค่การช่วยลดต้นทุนการผลิตให้แก่บริษัทฯเท่านั้น
แต่ยังเป็นเครื่องมือสำคัญที่ช่วยในการกระจายรายได้ออกสู่ชนบทและสร้างคุณภาพของชีวิตที่ดีให้กับคนในต่างจังหวัดด้วย
ดังนั้น
บริษัทฯจึงเชื่อเป็นอย่างยิ่งว่าการสร้างงานดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ร่วมกันทั้งแก่บริษัทฯและสังคมไทย

ในปี 2549 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 12,613 คน ผลตอบแทนซึ่งรวมเงินเดือน
โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่จ่ายให้แก่พนักงานเป็นเงินรวมประมาณ 4,378 ล้านบาท
โดยในประเทศไทยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 11,342 คน ผลตอบแทนซึ่งรวมเงินเดือน
โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่จ่ายให้แก่พนักงานรวมป็นเงินประมาณ 2,003 ล้านบาท
โดยพนักงานดังกล่าวสามารถแบ่งออกตามส่วนงานต่างๆ ได้ดังนี้

1. พนักงานในแต่ละสายงานการผลิตแบ่งออกเป็น

1.1 กลุ่มผลิตจอแสดงภาพ 590 คน

1.2 กลุ่มผลิตภัณฑ์สวิตช์ชิ่งเพาเวอร์ซัพพลาย 3,008 คน

1.3 กลุ่มผลิตภัณฑ์ DES 1,932 คน

1.4 กลุ่มผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนอิเล็กทรอนิกส์ 5,028 คน

2. พนักงานในส่วนบริหารและส่วนกลางอื่นๆ 784 คน