11. รายการระหว่างกัน

กลุ่มบริษัทกับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย

ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทในกลุ่มของบริษัท
มีรายการระหว่างกันในส่วนของการจำหน่ายกระแสไฟฟ้าและการจ้างบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าระหว่างบริษัทในกลุ่มกับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย
(กฟผ.) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 25.41 อย่างไรก็ตาม
รายการดังกล่าวเป็นไปตามราคาที่ตกลงไว้ในสัญญา
และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันดังกล่าวตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) โดยรายละเอียดของรายการระหว่างกันใน
ปี 2549 มี ดังนี้

1. บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| รายชื่อบุคคลที่อาจมี  | ตำแหน่ง      |            |             | หมายเหตุ   |
|                 |             |            |             |           |
| ความขัด          |             |            |             |           |
| แย้งทางผลประโยชน์ |             |            |             |           |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
|                 | กฟผ.        | บริษัท       | บริษัทย่อย     |           |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| นายพรชัย รุจิประภา | ปร          | ประ        | -           | แต่งตั้ง 27  |
|                 | ะธานกรรมการ | ธานกรรมการ |             | พ.ย. 2549 |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| นายณอคุณ สิทธิพงศ์  | ปร          | ประ        | -           | ลาออ      |
|                 | ะธานกรรมการ | ธานกรรมการ |             | กจากการเป |
|                 |             |            |             | ็นประธานกร |
|                 |             |            |             | รมการบริษัท |
|                 |             |            |             | เมื่อวันที่ 31 |
|                 |             |            |             | ต.ค. 2549 |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| นายศานิต ร่างน้อย  | กรรมการ     | กรรมการ    | -           | แต่งตั้ง 27  |
|                 |             |            |             | พ.ย. 2549 |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| นายจำนงค์        | ร           | กรรมการ    | -           | แต่งตั้ง 27  |
| วงศ์สว่าง         | องผู้ว่าระบบส่ง |            |             | พ.ย. 2549 |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| นายสมบัติ ศานติจารี | รองผู้ว       | กรรมการ    | -           | แต่งตั้ง 27  |
|                 | ่าการผลิตไฟฟ้า |            |             | พ.ย. 2549 |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| นายกิตติ สิริกวิน    | รองผู้ว่า      | กรรมการ    | กรรมการ     | ลาออกจา   |
|                 | การธุรกิจพัฒนา |            |             | กการเป็นกร |
|                 |             |            | บฟร. บฟข.   | รมการบริษัท |
|                 |             |            | และ เอสโก   | เมื่อวันที่ 7  |
|                 |             |            |             | ต.ค. 2549 |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| นายสหาย รักเหย้า  | รองผู้ว       | กรรมการ    | -           | ลาออกจา   |
|                 | ่าการเชื้อเพลิง |            |             | กการเป็นกร |
|                 |             |            |             | รมการบริษัท |
|                 |             |            |             | เมื่อวันที่ 7  |
|                 |             |            |             | ต.ค. 2549 |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค | วิศวกรระดับ   | กรรมกา     | ปร          | แต่งตั้ง 1   |
|                 | 14          | รผู้จัดการใหญ่ | ะธานกรรมการ | ส.ค. 2548 |
|                 |             |            |             |           |
|                 |             |            | บฟร. บฟข.   |           |
|                 |             |            | และ เอสโก   |           |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+

2. รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

2.1 การจำหน่ายกระแสไฟฟ้า

บริษัทในเครือจำหน่ายกระแสไฟฟ้าให้ กฟผ. ตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้า (Power Purchase
Agreement หรือ PPA) ดังนี้

+------------------+-----------------+----------+---------------------+
| บริษัทในเครือ       |   วันมีผลบังคับใช้   |          | หมายเหตุ             |
|                  |                 |  อายุสัญญา |                     |
+==================+=================+==========+=====================+
| 1.  บริษัท         | 7 ธันวาคม 2537   | 20 ปี     | แก้ไขสัญญา (The First |
|     ผลิตไฟฟ้าระยอง |                 |          | Amendment to PPA)   |
|     จำกัด (บฟร.)  |                 |          | ลงวันที่ 30 มกราคม     |
|                  |                 |          | 2541                |
+------------------+-----------------+----------+---------------------+
| 2.  บริษัท         | 19 มิถุนายน 2539  | 15 และ   | แก้ไขสัญญา (The First |
|     ผลิตไฟฟ้าขนอม  |                 | 20 ปี     | Amendment to PPA)   |
|     จำกัด(บฟข.)   |                 |          | ลงวันที่ 30 มกราคม     |
|                  |                 |          | 2541                |
+------------------+-----------------+----------+---------------------+
| 3.  บริษัท กัลฟ์     | 3 กันยายน 2541   | 21 ปี     | -                   |
|     โคเจนเนอเรชั่น |                 |          |                     |
|     จำกัด (จีซีซี)   |                 |          |                     |
+------------------+-----------------+----------+---------------------+
| 4.  บริษัท         | 23 สิงหาคม 2542  | 21 ปี     | -                   |
|     สมุทรปราการ   |                 |          |                     |
|     โคเจนเนอเรชั่น |                 |          |                     |
|     จำกัด (เอสซีซี) |                 |          |                     |
+------------------+-----------------+----------+---------------------+
| 5.  บริษัท หนองแค  | 12 ตุลาคม 2543   | 21 ปี     | -                   |
|     โคเจนเนอเรชั่น |                 |          |                     |
|     จำกัด         |                 |          |                     |
|     (เอ็นเคซีซี)    |                 |          |                     |
+------------------+-----------------+----------+---------------------+
| 6.  บริษัท         | 17 กันยายน 2541  | 21 ปี     | -                   |
|     อมตะ-เอ็กโก   |                 |          |                     |
|     เพาเวอร์      |                 |          |                     |
|     จำกัด(เออีพี)   |                 |          |                     |
+------------------+-----------------+----------+---------------------+
| 7.  บริษัท อมตะ    | 28 กันยายน 2544  | 21 ปี     | -                   |
|     เพาเวอร์      |                 |          |                     |
|     (บางปะกง)    |                 |          |                     |
|     จำกัด (เอพีบีพี) |                 |          |                     |
+------------------+-----------------+----------+---------------------+
| 8.  บริษัท ทีแอลพี   | 28 มกราคม 2546  | 21 ปี     | -                   |
|     โคเจเนอเรชั่น  |                 |          |                     |
|     จำกัด (ทีแอลพี  |                 |          |                     |
|     โคเจน)       |                 |          |                     |
+------------------+-----------------+----------+---------------------+
| 9.  บริษัท ร้อยเอ็ด  | 29 พฤษภาคม 2546 | 21 ปี     | -                   |
|     กรีน จำกัด     |                 |          |                     |
|     (ร้อยเอ็ด กรีน) |                 |          |                     |
+------------------+-----------------+----------+---------------------+
| 10. บริษัท กัลฟ์     | 28 พฤศจิกายน     | 25 ปี     | -                   |
| ยะลา กรีน จำกัด    | 2549            |          |                     |
| (จีวายจี)          |                 |          |                     |
+------------------+-----------------+----------+---------------------+

ทั้งนี้ การทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามราคาที่ตกลงไว้ในสัญญาซื้อขายไฟฟ้า
โดยสัญญาซื้อขายไฟฟ้าของ บฟร. และ บฟข.
ได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการนโยบายพลังงานแห่งชาติ และได้รับการอนุมัติจากคณะรัฐมนตรี
โดยกำหนดให้ราคาค่าไฟฟ้าคำนวณตามหลักเกณฑ์ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม
และอัตราค่ากระแสไฟฟ้าสำหรับสัญญาซื้อขายไฟฟ้าของ จีซีซี เอสซีซี เอ็นเคซีซี เออีพี เอพีบีพี
ทีแอลพี โคเจน ร้อยเอ็ดกรีนและจีวายจี เป็นอัตราซึ่ง กฟผ. ใช้กับผู้ผลิตไฟฟ้ารายย่อยทุกราย
โดยแต่ละบริษัทต้องยื่นหลักประกันในรูปของหนังสือค้ำประกันจากธนาคารเพื่อใช้เป็นหลักประกันการยกเลิกสัญญาก่อนครบกำหนดและจะได้รับคืนหลักประกันเมื่อครบตามอายุสัญญา

2.  การบำรุงรักษา

2.2.1 บฟร. และ บฟข. ได้ทำสัญญารับบริการซ่อมบำรุงรักษาหลัก (Major Maintenance
Agreement) กับ กฟผ. เพื่อการบริการดูแลและบำรุงรักษาหลัก การซ่อมแซม การจัดการ
และบริการเพิ่มเติม ค่าบริการดังกล่าวกำหนดตามหลักเกณฑ์ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม
ตามเงื่อนไขของสัญญาค่าบริการของแต่ละปีจะถูกปรับเพิ่มตามดัชนีราคาผู้บริโภค บฟร. และ บฟข.
ได้ต่ออายุสัญญาออกไปอีก 6 ปี โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 7 ธันวาคม 2549 สำหรับ บฟร. และวันที่ 19
มิถุนายน 2545 สำหรับ บฟข.

2.  บริษัท เอ็กโก เอ็นจิเนียริ่ง แอนด์ เซอร์วิส จำกัด (เอสโก)
    ซึ่งเป็นบริษัทเดินเครื่องและบำรุงรักษา ได้ทำสัญญาว่าจ้าง กฟผ.
    ให้บริการเดินเครื่องและบำรุงรักษาบริหารวัสดุคงคลังและฝึกอบรมให้กับโรงไฟฟ้าของการไฟฟ้าแห่งสาธารณรัฐซูดาน(National
    Electricity Corporation Republic of SUDAN) เป็นระยะเวลา 2 ปี
    เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2548 และเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2549
    ได้ทำการต่อสัญญาดังกล่าวออกไปอีก 1 ปี โดยเริ่มมีผลตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2549

3.  เอสโกได้ทำสัญญารับจ้างเหมางานบำรุงรักษาโรงไฟฟ้ากับ กฟผ. จำนวนสองฉบับ
    เพื่อให้บริการดูแลรักษาหลัก การซ่อมแซม
    การจัดการและการบริการเพิ่มเติมอื่นที่เกี่ยวข้องกับโรงไฟฟ้า
    ค่าบริการดังกล่าวคำนวณตามหลักเกณฑ์ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม สัญญาดังกล่าวมีอายุ 6 ปี
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 26 มกราคม พ.ศ. 2544 และวันที่ 26 กรกฎาคม พ.ศ. 2545

รายการดังกล่าวในข้อ 2.2 เป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ และเป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ซึ่งค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิงซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

มูลค่ารายการระหว่างกัน (ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 :

หน่วย : ล้านบาท

+-----------------+------+------+------+------+-----+------+-----+
|   รายการ        | บฟร. | บฟข. |   ท  | จีซีซี  | เอ  | ร    | เอ  |
|                 |      |      | ีแอลพี |      | พีบีพี | ้อยเอ | สโก |
|                 |      |      |      | เ    |     | ็ดกรีน |     |
|                 |      |      |   โ  | อสซีซี |     |      |     |
|                 |      |      | คเจน |      |     |      |     |
|                 |      |      |      | เอ็น  |     |      |     |
|                 |      |      |      | เคซีซี |     |      |     |
|                 |      |      |      |      |     |      |     |
|                 |      |      |      | จ    |     |      |     |
|                 |      |      |      | ีวายจี |     |      |     |
+-----------------+------+------+------+------+-----+------+-----+
| ปริมาณรายการ     |      |      |      |      |     |      |     |
+-----------------+------+------+------+------+-----+------+-----+
| 1.              | 5,39 | 5,27 | 1,12 | 2,45 | 202 | 23   | -   |
| มูลค่า            | 2.26 | 2.88 | 8.37 | 8.74 | .09 | 2.54 |     |
| การขายกระแสไฟฟ้า |      |      |      |      |     |      |     |
+-----------------+------+------+------+------+-----+------+-----+
| 2.              |      |      |      |      |     |      |     |
| มูลค่าการให้บริการ  |      |      |      |      |     |      |     |
+-----------------+------+------+------+------+-----+------+-----+
| - กฟผ.          | -    | -    | -    | -    | -   | -    | 62  |
|                 |      |      |      |      |     |      | .97 |
+-----------------+------+------+------+------+-----+------+-----+
| 3.              |      |      |      |      |     |      |     |
| มูลค่าการบำรุงรักษา |      |      |      |      |     |      |     |
+-----------------+------+------+------+------+-----+------+-----+
| - กฟผ.          | 9    | 36   | -    | 2.58 | -   | -    | 41  |
|                 | 7.97 | 0.19 |      |      |     |      | .17 |
+-----------------+------+------+------+------+-----+------+-----+
| ยอดคงค้าง        |      |      |      |      |     |      |     |
+-----------------+------+------+------+------+-----+------+-----+
| 1. ลูกหนี้การค้า    | 93   | 66   | 20   | 44   | 33  | 3    | 48  |
|                 | 7.80 | 2.31 | 2.77 | 3.78 | .92 | 6.70 | .62 |
+-----------------+------+------+------+------+-----+------+-----+
| 2. เจ้าหนี้การค้า   | 2    | 6    |      | 1    |     |      | 5   |
|                 | 5.01 | 9.37 |      | 3.69 |     |      | .89 |
+-----------------+------+------+------+------+-----+------+-----+

บริษัทกับ CLP Holdings Limited

CLP Holdings Limited ถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 11.21
ของทุนที่ชำระแล้วโดยทางอ้อมผ่านทาง CLP Power Projects (Thailand) Limited

1. บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

CLP Power Projects (Thailand) Limited มีกรรมการผู้แทนในบริษัทในขณะนั้น 3 คน
ประกอบด้วย

1.  Mr. Richard McIndoe

2.  Mr. Peter Albert Littlewood

3.  Mr. Hideaki Tomiku

2. รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

บริษัทได้ซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท บีแอลซีพี เพาเวอร์ จำกัด (บีแอลซีพี) ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
100 บาท จำนวน 57.422 ล้านหุ้น มูลค่าทั้งสิ้น 6,645 ล้านบาท จาก CLP Power (BLCP)
Limited (CLP - BLCP) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของ CLP Holdings Limited
และผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดา 2 ราย ได้แก่ Mr. James Richard Truscott และ Mr.
Mark Takahashi (“กลุ่ม CLP”) ซึ่งในการประเมินค่าหุ้นดังกล่าว บริษัทได้จ้างบริษัท เทิร์น
อะราวด์ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน และบริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน) เป็นบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ โดยบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินทั้งสองแห่ง
ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า การเข้าซื้อหุ้น บีแอลซีพี
สอดคล้องกับวิสัยทัศน์
และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่จะเป็นผู้นำในธุรกิจไฟฟ้าจากการเพิ่มขีดความสามารถในการดำเนินการโรงไฟฟ้าถ่านหินและการเพิ่มส่วนแบ่งทางการตลาดและสร้างโอกาสในการแข่งขันทางธุรกิจ
เพื่อรองรับความต้องการใช้กระแสไฟฟ้าที่เพิ่มมากขึ้น และสามารถเพิ่มรายได้ให้บริษัททันที
นอกจากนี้เกณฑ์ที่บริษัทใช้ในการกำหนดราคาซื้อหุ้นจากกลุ่ม CLP นั้น เป็นวิธีการที่เป็นที่ยอมรับทั่วไป
อยู่ในเกณฑ์ที่เหมาะสมและมิได้ก่อให้เกิดผลประโยชน์เป็นพิเศษต่อกลุ่ม CLP ทั้งนี้
ในการประชุมของคณะกรรมการบริษัทในวาระการอนุมัติการทำรายการซื้อหุ้นสามัญของ บีแอลซีพี
กรรมการที่มีส่วนได้เสียหรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ได้แก่ Mr. Richard McIndoe
Mr. Peter Albert Littlewood และ Mr. Hideaki Tomiku
ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่ม CLP ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงแต่อย่างใด

เนื่องจากขนาดของรายการอยู่ที่ร้อยละ 32.27
ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อยตามงบการเงินรวมซึ่งผ่านการสอบทานแล้ว
ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549 ดังนั้น
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจึงได้จัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2549
เพื่ออนุมัติรายการดังกล่าว โดยบริษัท CLP Power Projects (Thailand) Limited
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทโดยถือหุ้นจำนวน 118.02 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 22.42
ของทุนที่ชำระแล้ว ไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งผลปรากฎว่า
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น มีมติอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว
โดยมีคะแนนเสียงเห็นด้วยคิดเป็นร้อยละ 94.7 ซึ่งเกินกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

บริษัทและบริษัทในกลุ่ม

1. ลักษณะความสัมพันธ์

ในการดำเนินธุรกิจ บริษัทได้ทำรายการกับบริษัทย่อยและกิจการร่วมค้าซึ่งบริษัทเป็นผู้ถือหุ้น
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+----------------------+-----------+----------------------------------+
| บริษัท                 | สัดส่วนก    | ลักษณะความสัมพันธ์                   |
|                      | ารถือหุ้นรวม |                                  |
|                      | (ร้อยละ)   |                                  |
+======================+===========+==================================+
| บฟร.                 | 100       | กรรม                             |
|                      |           | การผู้แทนในคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร |
|                      |           | ดังนี้                              |
|                      |           |                                  |
|                      |           | +----------------+-----------+   |
|                      |           | | 1.  นายวิศิษฏ์    | ประธ      |   |
|                      |           | |     อัครวิเนค    | านกรรมการ |   |
|                      |           | |                |           |   |
|                      |           | | 2.  นายศักดา    | กรรมการ   |   |
|                      |           | |     ศรีสังคม     |           |   |
|                      |           | |                | กรรมการ   |   |
|                      |           | | 3.  นายชาญกิจ   |           |   |
|                      |           | |     เจียรพันธุ์    | กรรมการ   |   |
|                      |           | |                |           |   |
|                      |           | | 4.  นายรัษฎา    | กรรม      |   |
|                      |           | |     ผ่องแผ้ว     | การผู้จัดการ |   |
|                      |           | |                |           |   |
|                      |           | | 5.  นายสินธุ์ชัย   | รอ        |   |
|                      |           | |     เนื่องจำนงค์  | งกรรมการผ |   |
|                      |           | |                | ู้จัดการสายง |   |
|                      |           | | 6.  นายชุมศักดิ์   | านปฏิบัติการ |   |
|                      |           | |     ดีสุดจิต      |           |   |
|                      |           | |                | รองกรรมกา |   |
|                      |           | | 7.  นางชุติพร    | รผู้จัดการสา |   |
|                      |           | |     ประยงค์     | ยงานบริหาร |   |
|                      |           | |                | และการเงิน |   |
|                      |           | +----------------+-----------+   |
+----------------------+-----------+----------------------------------+
| บฟข.                 | 100       | กรรม                             |
|                      |           | การผู้แทนในคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร |
|                      |           | ดังนี้                              |
|                      |           |                                  |
|                      |           | +----------------+-----------+   |
|                      |           | | 1.  นายวิศิษฏ์    | ประธ      |   |
|                      |           | |     อัครวิเนค    | านกรรมการ |   |
|                      |           | |                |           |   |
|                      |           | | 2.  นายศักดา    | กรรมการ   |   |
|                      |           | |     ศรีสังคม     |           |   |
|                      |           | |                | กรรมการ   |   |
|                      |           | | 3.  นายสินธุ์ชัย   |           |   |
|                      |           | |     เนื่องจำนงค์  | กรรมการ   |   |
|                      |           | |                |           |   |
|                      |           | | 4.  นายรัษฎา    | กรรม      |   |
|                      |           | |     ผ่องแผ้ว     | การผู้จัดการ |   |
|                      |           | |                |           |   |
|                      |           | | 5.  นายชาญกิจ   | รอ        |   |
|                      |           | |     เจียรพันธุ์    | งกรรมการผ |   |
|                      |           | |                | ู้จัดการสายง |   |
|                      |           | | 6.  นายมานะ    | านปฏิบัติการ |   |
|                      |           | |     วิทวัสกุล     |           |   |
|                      |           | |                | รองกรรมกา |   |
|                      |           | | 7.  นางงามพิศ   | รผู้จัดการสา |   |
|                      |           | |     จิตรพรหมพันธุ์ | ยงานบริหาร |   |
|                      |           | |                | และการเงิน |   |
|                      |           | +----------------+-----------+   |
+----------------------+-----------+----------------------------------+
| เอสโก                | 100       | กรรม                             |
|                      |           | การผู้แทนในคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร |
|                      |           | ดังนี้                              |
|                      |           |                                  |
|                      |           | +----------------+-----------+   |
|                      |           | | 1.  นายวิศิษฏ์    | ประธ      |   |
|                      |           | |     อัครวิเนค    | านกรรมการ |   |
|                      |           | |                |           |   |
|                      |           | | 2.  นายศักดา    | กรรมการ   |   |
|                      |           | |     ศรีสังคม     |           |   |
|                      |           | |                | กรรมการ   |   |
|                      |           | | 3.  นายสินธุ์ชัย   |           |   |
|                      |           | |     เนื่องจำนงค์  | กรรมการ   |   |
|                      |           | |                |           |   |
|                      |           | | 4.  นายชาญกิจ   | กรรม      |   |
|                      |           | |     เจียรพันธุ์    | การผู้จัดการ |   |
|                      |           | |                |           |   |
|                      |           | | 5.  นายรัษฎา    | รอ        |   |
|                      |           | |     ผ่องแผ้ว     | งกรรมการผ |   |
|                      |           | |                | ู้จัดการสายง |   |
|                      |           | | 6.  นายวัชรพงศ์  | านปฏิบัติการ |   |
|                      |           | |     ปาลกะวงศ์ ณ |           |   |
|                      |           | |     อยุธยา      | รองกรรมกา |   |
|                      |           | |                | รผู้จัดการสา |   |
|                      |           | | 7.  นางสาววารุณี | ยงานบริหาร |   |
|                      |           | |     ตันติวงศ์     | และการเงิน |   |
|                      |           | +----------------+-----------+   |
+----------------------+-----------+----------------------------------+
| ทีแอลพี โคเจน          | 80        | กรรม                             |
|                      |           | การผู้แทนในคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร |
|                      |           | ดังนี้                              |
|                      |           |                                  |
|                      |           | +----------------+-----------+   |
|                      |           | | 1.  นายชุมศักดิ์   | ประธ      |   |
|                      |           | |     ดีสุดจิต      | านกรรมการ |   |
|                      |           | |                |           |   |
|                      |           | | 2.  นายวรวิทย์   | กรรมการ   |   |
|                      |           | |     โพธิสุข      |           |   |
|                      |           | |                | กรรมการ   |   |
|                      |           | | 3.  นายปิยะ     |           |   |
|                      |           | |     เจตะสานนท์  | กร        |   |
|                      |           | |                | รมการและผ |   |
|                      |           | | 4.  นายสุพจน์    | ู้จัดการทั่วไป |   |
|                      |           | |     ฉันทวิลาสกุล  |           |   |
|                      |           | +----------------+-----------+   |
+----------------------+-----------+----------------------------------+
| ร้อยเอ็ดกรีน            | 70.3      | กรรม                             |
|                      |           | การผู้แทนในคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร |
|                      |           | ดังนี้                              |
|                      |           |                                  |
|                      |           | +----------------+-----------+   |
|                      |           | | 1.  นายชาญกิจ   | ประธ      |   |
|                      |           | |     เจียรพันธุ์    | านกรรมการ |   |
|                      |           | |                |           |   |
|                      |           | | 2.  นายสมยศ    | กรรมการ   |   |
|                      |           | |     พลจันทร์     |           |   |
|                      |           | |                | กร        |   |
|                      |           | | 3.  นายพรศักดิ์   | รมการและผ |   |
|                      |           | |     พรชนาธรรม  | ู้จัดการทั่วไป |   |
|                      |           | +----------------+-----------+   |
+----------------------+-----------+----------------------------------+
| จีอีซี                  | 50        | กรรมการผู้แทน ดังนี้                  |
|                      |           |                                  |
|                      |           | 1.  นายวิศิษฏ์ อัครวิเนค              |
|                      |           |                                  |
|                      |           | 2.  นายจอห์น พาลุมโบ               |
|                      |           |                                  |
|                      |           | 3.  นายศักดา ศรีสังคม               |
|                      |           |                                  |
|                      |           | 4.  นายสกุล พจนารถ                |
|                      |           |                                  |
|                      |           | 5.  นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์             |
+----------------------+-----------+----------------------------------+
| บริษัท น้ำเทิน 2 เพาเวอร์ | 25        | กรรมการผู้แทน ดังนี้                  |
| จำกัด                 |           |                                  |
|                      |           | 1.  นายสกุล พจนารถ                |
| (เอ็นทีพีซี)             |           |                                  |
|                      |           | 2.  นายนิวัติ อดิเรก                 |
+----------------------+-----------+----------------------------------+
| เออีพี                 | 14.85     | กรรมการผู้แทน ดังนี้                  |
|                      |           |                                  |
|                      |           | 1.  นายศักดา ศรีสังคม               |
|                      |           |                                  |
|                      |           | 2.  นายกัมปนาท บำรุงกิจ             |
+----------------------+-----------+----------------------------------+

2. การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทได้ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยหรือกิจการร่วมค้า
ตามสัดส่วนที่ตนมีส่วนได้ส่วนเสียในนิติบุคคลนั้นตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ซึ่งเป็นการบริหารจัดการทางธุรกิจตามปกติเพื่อทำให้บริษัทบรรลุเป้าหมายในการจัดหาผลตอบแทนที่ดีจากการลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งรายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ภายใต้คำสั่งบริษัท เรื่อง
ตารางอำนาจดำเนินการ
และบริษัทได้เปิดเผยภาระผูกพันและรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ด้วยแล้ว

1.  เงินกู้

บฟร.

บริษัทได้เข้าทำสัญญาให้กู้ยืมเงินกับ บฟร. เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม พ.ศ. 2549 เป็นจำนวนเงิน
2,600 ล้านบาท โดยมีกำหนดการจ่ายชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยทุกวันที่ 7 มิถุนายน และ 7
ธันวาคม ของทุกปี เริ่มตั้งแต่เดือน มิถุนายน พ.ศ. 2550 ถึงเดือน ธันวาคม พ.ศ. 2552
โดยเงินให้กู้ยืมดังกล่าวมีอัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6 ต่อปี

เอสโก

บริษัทได้เข้าทำสัญญาให้กู้ยืมเงินกับ เอสโก เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน พ.ศ. 2548 เป็นจำนวนเงิน
780 ล้านบาท โดยมีกำหนดการจ่ายชำระคืนเงินต้นทุกสิ้นปีๆละ 45,882,350 บาท
เริ่มตั้งแต่เดือนธันวาคม พ.ศ. 2552 ถึงเดือนธันวาคม พ.ศ. 2568 และมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ
MLR ลบอัตราส่วนลดคงที่ โดยจ่ายคืนดอกเบี้ย ทุกครึ่งปี

จีอีซี

บริษัทได้เข้าทำสัญญา Credit Facility Agreement กับ จีอีซี ลงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ พ.ศ.
2547 เพื่อให้ จีอีซี
ใช้ในการจ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมระยะยาวที่มีกับธนาคารพาณิชย์ในประเทศแห่งหนึ่งก่อนกำหนดเป็นจำนวนเงิน
450 ล้านบาท โดยกำหนดการจ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมและเงื่อนไขอื่นๆ
ภายใต้สัญญาดังกล่าวยังคงเหมือนกับเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาเงินกู้เดิมของจีอีซี

2.2. ภาระผูกผัน

บริษัทมีภาระผูกพันภายใต้สัญญา Sponsor Support Agreement
จากการค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัทย่อยและบริษัทร่วม โดยมีรายละเอียดของรายการ ดังนี้

2.2.1 ภาระค้ำประกันเงินกู้ยืม

ทีแอลพี โคเจน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ผู้ถือหุ้นมีภาระผูกพันในการทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่ ทีแอลพี
โคเจน โดยรับผิดชอบเงินต้นคงค้างรวมกับภาระดอกเบี้ยค้างจ่าย ในวงเงินรวมไม่เกิน 200
ล้านบาท ดังนั้น บริษัทจึงมีภาระค้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้นเป็นวงเงินสูงสุดไม่เกิน 160
ล้านบาท

ร้อยเอ็ด กรีน

บริษัทมีภาระผูกพันจากการทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัท ร้อยเอ็ด กรีน จำกัด
ในวงเงินต้นคงค้างรวมกับภาระดอกเบี้ยค้างจ่าย โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัท
มีภาระค้ำประกันเป็นจำนวนเงิน 976.82 ล้านเยน หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน 298.70
ล้านบาท

เออีพี

บริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นมีภาระผูกพันจากการทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่ เออีพี
สำหรับกรณีดังต่อไปนี้

-   ค้ำประกันในส่วน Take-or-Pay Support ในส่วนของสัญญาซื้อก๊าซจากบริษัท ปตท. จำกัด
    (มหาชน) (ปตท.)

-   กรณีแรงดันก๊าซจาก ปตท. ลดลง

โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีภาระค้ำประกันเป็นเงินประมาณ 1.38 ล้านเหรียญสหรัฐ
หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน 50.00 ล้านบาทและภาระค้ำประกันดังกล่าวจะลดลงเรื่อย ๆ
โดยมีระยะเวลาค้ำประกัน 14 ปี นับจากวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2540

2.2.2 หนังสือค้ำประกัน

บริษัทมีภาระผูกพันภายใต้ Counter Guarantee และ Standby Letters of Credit
ที่ออกในนามของบริษัทเพื่อบริษัทย่อยและกิจการร่วมค้า โดยมีรายละเอียดของรายการ ดังนี้

บฟข.

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัท
มีภาระผูกพันในฐานะผู้ขอให้ธนาคารฮ่องกงและเซี่ยงไฮ้แบงกิ้งคอร์ปอเรชั่น จำกัด ออก Standby
Letters of Credit
เพื่อค้ำประกันการปลดภาระการสำรองเงินสดในบัญชีหลักประกันเพื่อการชำระหนี้ (Debt Service
Reserve Account) ของ บฟข. เป็นเงินสกุลดอลลาร์สหรัฐ และสกุลเงินบาท จำนวน 13.52
ล้านเหรียญสหรัฐ (หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน 489.83 ล้านบาท) และ 692.74 ล้านบาท
ตามลำดับ

จีอีซี

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีภาระผูกพันในฐานะผู้ค้ำประกันต่อกลุ่มสถาบันการเงินที่เป็นผู้ออก
Standby Letter of Credit ภายใต้ Standby Letters of Credit Facility มูลค่า
185 ล้านเหรียญสหรัฐ สำหรับโครงการแก่งคอย 2
โดยบริษัทรับภาระค้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้นใน จีอีซี ที่ถืออยู่ร้อยละ 50 ดังนั้น
บริษัทจึงมีภาระค้ำประกันเป็นจำนวนเงิน 92.50 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน
3,351.35 ล้านบาท

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันข้างต้นเป็นรายการที่สมเหตุผล
เนื่องจากเป็นรายการดำเนินการทางธุรกิจตามปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
ซึ่งใช้เงื่อนไขการค้าทั่วไป และสามารถคำนวณค่าตอบแทนได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยนอกจากจะกำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามวงเงินที่กำหนดแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทตามกฎระเบียบของ
ตลท.
และมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขปกติของธุรกิจผลิตไฟฟ้าของประเทศ
ทั้งนี้ ข้อมูลรายละเอียดรายการระหว่างกันได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 29
และ 30 สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทแล้ว
มีความเห็นว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นไปตามเงื่อนไขโดยทั่วไป
และเป็นไปตามปกติของธุรกิจผลิตไฟฟ้าของประเทศ

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทได้กำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

-   ในกรณีที่บริษัทเข้าทำสัญญาใด ๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง และ/หรือบุคคลภายนอกบุคคล
    บริษัทจะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในการทำสัญญานั้น
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก
    และมีการคิดราคาระหว่างกันตามเงื่อนไขเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป ตามราคาตลาดยุติธรรม

-   การดำเนินธุรกรรมที่พิจารณาแล้วว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามหลักเกณฑ์ของ ตลท.
    จะต้องมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลท. และ ก.ล.ต. อย่างถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งได้ผ่านการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท

-   รายการความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม เช่นเงินทุนหมุนเวียนในรูปเงินกู้
    การให้กู้ยืมค้ำประกัน จะต้องได้รับผลตอบแทน เช่นดอกเบี้ยตามอัตราตลาด

-   กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงและไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมประชุมในเรื่องนั้น

-   กำหนดหลักการในจรรยาบรรณทางธุรกิจไม่ให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ประโยชน์
    จากข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น
    ทั้งนี้ในจรรยาบรรณดังกล่าวได้รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับพนักงานด้วย

-   ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
    ซึ่งอยู่ในอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหาร
    ให้ใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length
    Basis) และหากไม่มีราคาดังกล่าว
    บริษัทจะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับบุคคลภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
    หรืออาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งว่าจ้างโดยบริษัทมาทำการเปรียบเทียบราคาสำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญ
    เพื่อให้มั่นใจว่า ราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    โดยกำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามวงเงิน
    และผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวจะต้องไม่เป็นผู้อนุมัติรายการ

-   การให้ความช่วยเหลือทางการเงินหรือการค้ำประกันบริษัทย่อยหรือบุคคลที่เกี่ยวโยง
    จะดำเนินการด้วยความระมัดระวัง เพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่ม โดยคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน
    เช่น ค่าดอกเบี้ย หรือค่าธรรมเนียมการค้ำประกัน ในราคาตลาด ณ วันที่เกิดรายการ

-   ในกรณีที่รายการที่เกี่ยวโยงกันมีมูลค่าเข้าเกณฑ์ที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นโดยใช้คะแนนเสียงสามในสี่ของผู้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    ผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถเข้าประชุมได้เพื่อนับเป็นองค์ประชุม
    แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    ซึ่งฐานในการคำนวณคะแนนเสียงเพื่ออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เกณฑ์ดังกล่าวจึงไม่มีปัญหากับองค์ประชุมและคะแนนเสียง

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต
จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ โดยไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
บริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชี
หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ พิจารณาตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการพร้อมทั้งเปิดเผยชนิด มูลค่า
และเหตุผลในการทำรายการต่อผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลท. โดยเคร่งครัด
นอกจากนี้ บริษัทจะสร้างเสริมความเข้าใจให้กับผู้ปฏิบัติงานให้มากขึ้นอย่างต่อเนื่อง
โดยจะมีการประชุมเพื่อชี้แจงให้ผู้เกี่ยวข้องทราบข้อกำหนดใหม่ๆ
รวมทั้งวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อจะได้ปฏิบัติตามได้ครบถ้วนและถูกต้อง
เพื่อความโปร่งใสและรักษาไว้ซึ่งประโยชน์ของผู้ถือหุ้น