ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ทุนจดทะเบียน : 839,164,878 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 419,582,439 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2.00 บาท

  ทุนที่ออกและชำระแล้ว : 836,420,676 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 418,210,338 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2.00 บาท

หลักทรัพย์อื่น

  - ไม่มี -

ข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการบริหารงานของบริษัทฯ โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทร่วมลงนามด้วย

  - ไม่มี -

 ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  7.2.1 รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯสูงสุด 10 รายแรกที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2556 สามารถสรุปได้ ดังนี้

  ---- ----------------------------------------- ------------ --------------
       ผู้ถือหุ้น                                     จำนวน (หุ้น)   คิดเป็น (ร้อยละ)

  1    MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC    34,613,337   8.277

  2    นายเพชร ไวลิขิต                             34,164,850   8.169

  3    บริษัท ซีกซ์ อีเอ็มเอส (ประเทศไทย) จำกัด         20,747,981   4.961

  4    นายสมนึก ไชยกุล                             20,119,822   4.811

  5    นางสาว อรนุช ไชยกุล                         15,160,000   3.625

  6    นายศรัณย์ ไชยกุล                             10,001,900   2.392

  7    นายนัทธพงศ์ ไชยกุล                           9,000,000    2.152

  8    นายสมบัติ เฉลิมวุฒินันท์                         8,700,000    2.080

  9    นางพูนพรรณ ไชยกุล                           6,500,000    1.554

  10   นายพร้อมพงศ์ ไชยกุล                          6,208,484    1.485
  ---- ----------------------------------------- ------------ --------------

2.  กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ หรือการดำเนินงานของบริษัทฯ
    อย่างมีนัยสำคัญ

กลุ่มคุณสมนึก ไชยกุล ประกอบไปด้วยบุคคลในครอบครัวไชยกุล (11 ราย) ถือหุ้นรวมกันจำนวน
95,786,952 หุ้น ครอบครัวไวลิขิต (1 ราย) ถือหุ้นจำนวน 34,164,850 หุ้น
และครอบครัววงสถาวร (1 ราย) ถือหุ้นจำนวน 4,022,863 หุ้น
โดยครอบครัวไวลิขิตมีความสัมพันธ์คือเป็นครอบครัวของภรรยาคุณสมนึก ไชยกุล
ส่วนครอบครัววงสถาวรมีความสัมพันธ์คือเป็นครอบครัวของพี่สาวคุณสมนึก ไชยกุล
โดยกลุ่มเหล่านี้อาจมีการออกเสียงไปในทางเดียวกันได้

การออกหลักทรัพย์อื่น

  7.3.1 ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ

เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 บริษัทฯ ได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทฯ ตามโครงการ ESOP จำนวน 7,500,000 หน่วย
โดยไม่คิดมูลค่า (หน่วยละ 0 บาท) อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 1 หุ้นสามัญ
และราคาการใช้สิทธิ 4.50 บาทต่อหุ้น
โดยกำหนดการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในวันทำการสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม
และพฤศจิกายน ของแต่ละปีตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ 4 ปี
จนถึงวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในเดือนพฤษภาคม 2557 (วันที่ 30 พฤษภาคม 2557)

นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2556
มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ตามใบสำคัญแสดงสิทธิ รวมเป็นจำนวน 6,157,950
หน่วย คิดเป็นหุ้นที่ได้จากการใช้สิทธิ จำนวนทั้งสิ้น 6,271,426 หุ้น
โดยยังคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิอีก จำนวน 1,342,050 หน่วย
และเหลือหุ้นสำหรับรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการนี้ จำนวน 1,372,101 หุ้น

หมายเหตุ

1. บริษัทฯ ได้มีการปรับอัตราและราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
(เริ่มตั้งแต่การใช้สิทธิครั้งที่ 2 ในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554) เนื่องจาก บริษัทฯ
ได้มีการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถืออยู่
(Right Offering) โดยราคาที่เสนอขายหุ้นละ 16 บาทนั้น เป็นราคาที่ต่ำกว่าร้อยละ 90
ของราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัทฯ
(คำนวณจากราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญในตลาดหลักทรัพย์ 7 วันทำการติดต่อกัน
หรือในช่วงระยะเวลา วันที่ 16-17 กุมภาพันธ์ 2554 และ 21 -25 กุมภาพันธ์ 2554 ซึ่งเท่ากับ
19.87 บาท) และเป็นไปตามเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ใน “
ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิและผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกให้แก่กรรมการ
และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ” ที่กำหนดให้บริษัทฯ มีหน้าที่ปรับสิทธิให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยอัตราการใช้สิทธิใหม่ทำให้ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.02213
หุ้น และราคาการใช้สิทธิ 4.403 บาท ต่อหุ้น

2. บริษัทฯ ได้ดำเนินโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อการบริหารทางการเงิน ในระหว่างวันที่ 12 ตุลาคม
2554 ถึงวันที่ 12 เมษายน 2555 ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ได้มีมติให้บริษัทฯ
จำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนดังกล่าว ภายในช่วงวันที่ 22 ตุลาคม 2555 ถึงวันที่ 2 พฤศจิกายน 2555 นั้น

เนื่องจากบริษัทฯไม่มีนโยบายจะขายหุ้นที่ซื้อคืนดังกล่าว จำนวน 2,187,800 หุ้น
ซึ่งตามกฎกระทรวงที่ออกโดยกระทรวงพาณิชย์ เรื่องกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน
การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. 2544
กำหนดให้บริษัทต้องดำเนินการลดทุนชำระแล้วโดยวิธีการตัดหุ้นที่ซื้อคืนและยังมิได้จำหน่าย
หากบริษัทจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนไม่หมดหรือยังมิได้จำหน่าย ดังนั้น บริษัทฯ
จึงได้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วโดยการตัดหุ้นที่ซื้อคืนและยังไม่ได้จำหน่าย จำนวน
2,187,800 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 2 บาท ต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด แล้วเมื่อวันที่ 16
พฤศจิกายน 2555

ทั้งนี้ ภายหลังจากการลดทุน บริษัทฯ จะมีทุนจดทะเบียน จำนวน 839,164,878 บาท

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯและบริษัทย่อยมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีและสำรองตามกฎหมาย ทั้งนี้
คณะกรรมการของบริษัทฯมีอำนาจในการพิจารณายกเว้นไม่ดำเนินการตามนโยบายดังกล่าว
หรือเปลี่ยนแปลงนโยบายดังกล่าวได้เป็นครั้งคราว
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น เช่น
ใช้เป็นทุนสำรองสำหรับการชำระคืนเงินกู้ ใช้เป็นเงินลงทุนเพื่อขยายกำลังการผลิต
หรือกรณีมีการเปลี่ยนแปลงสภาวะตลาด ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัทฯในอนาคต

8 โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 11 ท่านประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4
ท่าน กรรมการอิสระ 4 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| ร  |                       | ตำแหน่ง               | การเข้าร่วมประชุม  |
| าย |                       |                      | คณะกรรมการบริษัทฯ |
| ชื่อ |                       |                      |                 |
| คณ |                       |                      |                 |
| ะก |                       |                      |                 |
| รร |                       |                      |                 |
| มก |                       |                      |                 |
| าร |                       |                      |                 |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 1  | นายสมนึก ไชยกุล         | ประธานกรรมการ        | 4/4             |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 2  | นายพิทักษ์ ศิริวันสาณฑ์      | รองประธานกรรมการ     | 4/4             |
|    |                       | และก                 |                 |
|    |                       | รรมการพิจารณาค่าตอบแทน |                 |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 3  | นายพลศักดิ์ เลิศพุฒิภิญโญ    | กรรมการ              | 4/4             |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 4  | นายชอง เคว็น ซัม        | กรรมการ              | 4/4             |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 5  | นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ      | กรรมการอิสระ          | 2/4             |
|    |                       | และประ               |                 |
|    |                       | ธานคณะกรรมการตรวจสอบ |                 |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 6  | นายประสาท ยูนิพันธุ์       | กรรมการ              | 4/4             |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 7  | รองศาสตราจารย์ ดร.ปรีชา | กรรมการอิสระ          | 4/4             |
|    |                       | กรรมการตรวจสอบ       |                 |
|    | จรุงกิจอนันต์             | และประธานคณะก        |                 |
|    |                       | รรมการพิจารณาค่าตอบแทน |                 |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 8  | นางพูนพรรณ ไชยกุล       | กรรมการ              | 4/4             |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 9  | นายโตรุ อูชิโนะ          | กรรมการ              | 4/4             |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 10 | รองศาสตราจารย์ ดร.     | กรรมการอิสระ          | 4/4             |
|    | เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์    | กรรมการตรวจสอบ       |                 |
|    |                       | และก                 |                 |
|    |                       | รรมการพิจารณาค่าตอบแทน |                 |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 11 | รองศาสตราจารย์ ดร.     | กรรมการอิสระ          | 3/4             |
|    | กำพล ปัญญาโกเมศ        | กรรมการตรวจสอบ       |                 |
|    |                       | และประธานคณะ         |                 |
|    |                       | กรรมการบริหารความเสี่ยง |                 |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  ----- ---------------------------- ------------------------------------
        รายชื่อผู้บริหาร                  ตำแหน่ง

  1     นายพลศักดิ์ เลิศพุฒิภิญโญ           ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ(รักษาการ)
                                     รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
                                     (สายงานขายและการตลาด)

  2     ดร.กวี เตชะพิเชฐวนิช            รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
                                     (สายงานปฏิบัติการและพัฒนา)

  3     นายโกศล สารพัดโชค             รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
                                     (สายงานซัพพลายเชน)

  4     นายวิทยา ยศประพันธ์             (รักษาการ) รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
                                     (สายงานการเงินและการบริหาร)

  5     นายสุวพัชร ชวพงศกร             ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายขายและการตลาด

  6     นายนิมิตร หงษ์ยิ้ม                ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายปฏิบัติการและการผลิต
  ----- ---------------------------- ------------------------------------

โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังรายละเอียดต่อไปนี้

8.3 เลขานุการบริษัทฯ

เลขานุการบริษัทฯ คือ นายยรรยงค์ สวัสดิ์ ซึ่งปัจจุบันดำรงตำแหน่งเป็น กรรมการบริหาร

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2556
ได้มีมติอนุมัติให้คงอัตราค่าตอบแทน

ประจำปี 2556 ไว้ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 ได้เคยมีมติอนุมัติไว้ดังนี้

+-----+------------------------------------+--------------------------+
|     |                                    | เงินเดือน (ต่อเดือน)         |
|     |                                    |                          |
|     |                                    | / ค่าเบี้ยประชุม (ต่อครั้ง)     |
+-----+------------------------------------+--------------------------+
| 1.  | ประธานกรรมการ                      | 36,000 บาท/เดือน          |
+-----+------------------------------------+--------------------------+
| 2.  | กรรมการบริษัทฯ                       | 24,000 บาท/เดือน          |
+-----+------------------------------------+--------------------------+
| 3.  | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ            | 36,000 บาท/เดือน          |
+-----+------------------------------------+--------------------------+
| 4.  | กรรมการตรวจสอบ                     | 30,000 บาท/เดือน          |
+-----+------------------------------------+--------------------------+
| 5.  | ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทฯ,            | 5,000 บาท/ครั้ง            |
|     | กรรมการตรวจสอบ                     |                          |
|     | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน              |                          |
|     | และกรรมการบริหารความเสี่ยง            |                          |
|     | (เฉพาะที่มาจากกรรมการอิสระ)           |                          |
+-----+------------------------------------+--------------------------+

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน

  1.ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

  ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2556

ค่าตอบแทนกรรมการรวม เท่ากับ 4,022,000 บาท และ 3,977,000 บาทตามลำดับ
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุมตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

  (หน่วย: บาท)

+----------------------------+--------------------+--------------------+
| รายชื่อกรรมการ               | ปีบัญชี 2555          | ปีบัญชี 2556          |
|                            |                    |                    |
|                            | สิ้นสุด 31 ธันวาคม     | สิ้นสุด 31 ธันวาคม     |
|                            | 2555               | 2556               |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
|                            | ค่าตอบแทน           | ค่าตอบแทน           |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| 1. นายสมนึก ไชยกุล           | 457,000            | 452,000            |
|                            |                    |                    |
| 2. นายพิทักษ์ ศิริวันสาณฑ์        | 318,000            | 313,000            |
|                            |                    |                    |
| 3. นายพลศักดิ์ เลิศพุฒิภิญโญ      | 313,000            | 308,000            |
|                            |                    |                    |
| 4. นายชอง เคว็น ซัม          | 313,000            | 308,000            |
|                            |                    |                    |
| 5. นายประสาท ยูนิพันธุ์         | 313,000            | 308,000            |
|                            |                    |                    |
| 6. นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ        | 442,000            | 452,000            |
|                            |                    |                    |
| 7. รศ.ดร. ปรีชา จรุงกิจอนันต์   | 410,000            | 400,000            |
|                            |                    |                    |
| 8. นางพูนพรรณ ไชยกุล         | 313,000            | 308,000            |
|                            |                    |                    |
| 9. นายโตรุ อูชิโนะ            | 313,000            | 308,000            |
|                            |                    |                    |
| 10. รศ.ดร. เอกชัย           | 415,000            | 405,000            |
| นิตยาเกษตรวัฒน์               |                    |                    |
|                            | 415,000            | 415,000            |
| 11. รศ.ดร. กำพล ปัญญาโกเมศ  |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| รวม                        | 4,022,000          | 3,977,000          |
+----------------------------+--------------------+--------------------+

2.ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(หน่วย: บาท)

+-----------------+----------+--------------+-----------+-------------+
| ค่าตอบแทน        | ปีบัญชี     |              | ปีบัญชี 2556 |             |
|                 | 2555     |              |           |             |
|                 |          |              | สิ้นสุด 31   |             |
|                 | สิ้นสุด 31  |              | ธันวาคม    |             |
|                 | ธันวาคม   |              | 2556      |             |
|                 | 2555     |              |           |             |
+-----------------+----------+--------------+-----------+-------------+
|                 | จำนวนราย | ค่าตอบแทนรวม  | จำนวนราย  | ค่าตอบแทนรวม |
+-----------------+----------+--------------+-----------+-------------+
| เงินเดือนรวม      | 5        | 14,538,504   | 6         | 14,886,012  |
+-----------------+----------+--------------+-----------+-------------+
| โบนัสรวม         | 5        | 1,197,027    | 6         | 1,278,439   |
+-----------------+----------+--------------+-----------+-------------+
| ก               | 5        | 1,604,065    | 6         | 1,907,690   |
| องทุนสำรองเลี้ยงชีพ |          |              |           |             |
+-----------------+----------+--------------+-----------+-------------+
| รวม             |          | 17,339,596   |           | 18,072,141  |
+-----------------+----------+--------------+-----------+-------------+

  ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

  (ไม่มี)

8.5 บุคลากรของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 จำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)
ของบริษัทฯ แบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้

(หน่วย: คน)

+---------------------------+-------------------+----------------------+
| สายงานหลัก                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม   | ณ วันที่ 31 ธันวาคม      |
|                           |                   |                      |
|                           | 2555              | 2556                 |
+---------------------------+-------------------+----------------------+
|   1.                      | 12                | 11                   |
|   สายงานการขายและการตลาด  |                   |                      |
+---------------------------+-------------------+----------------------+
|   2. สายงานปฏิบัติการและพัฒนา | 1,268             | 1,086                |
+---------------------------+-------------------+----------------------+
|   3. สายงานการจัดการวัตถุดิบ  | 85                | 71                   |
+---------------------------+-------------------+----------------------+
|   4. สายงานการเงินและธุรการ | 89                | 52                   |
+---------------------------+-------------------+----------------------+
| รวม                       | 1,454             | 1,220                |
+---------------------------+-------------------+----------------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีกระบวนการดำเนินงานในการพัฒนาบุคลากรหรือพนักงานให้มีความรู้ความชำนาญ
ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อบริษัทฯ เพื่อเพิ่มพูนประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ทั้งในปัจจุบันและอนาคต โดยมีเป้าหมายให้พนักงานของบริษัทฯ เป็นบุคลากรที่มีคุณภาพ กล่าวคือ

1. เรียนรู้งานหลายประเภท

2. ปฏิบัติงานได้หลายหน้าที่

3. มีทักษะในการปฏิบัติงานอย่างกว้างขวาง

4. สามารถสับเปลี่ยนหน้าที่กับเพื่อนร่วมงานได้

+-----------------------------------------------------------------------+
| ทั้งนี้เพราะคว                                                            |
| ามเชื่อมั่นในศักยภาพของพนักงานและเป้าหมายที่จะให้พนักงานเกิดความก้าวหน้าในชีวิตการงาน |
| บริษัทฯ จึงกำหนดแผนการฝึกอบรม โดยมีแผนภูมิกระบวนการการศึกษา ฝึกอบรม            |
| และพัฒนาพนักงานดังนี้                                                      |
|                                                                       |
| []                                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

เนื่องจากการที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างสูง บริษัทฯ
จึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรซึ่งมีข้อหลัก ๆ ดังต่อไปนี้

1.จัดสรรงบประมาณเพื่อพัฒนาบุคลากรในองค์กร

2.ส่งเสริมการพัฒนาบุคลากรด้านอื่น ๆ ในทุกระดับ โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและ
ภายนอกอย่างสม่ำเสมอ

3.จัดให้มีการพัฒนาบุคลากรร่วมกับลูกค้าเพื่อพัฒนาผลิตภัณฑ์ที่เป็น Joint Innovation

4.ส่งบุคลากรไปฝึกอบรมในต่างประเทศ

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ในฐานะบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (Listed Company)
คณะกรรมการบริษัท สตาร์ส ไมโครอิเล็กทรอนิกส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
จึงมุ่งมั่นในการพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้บริษัทฯมีระบบการกำกับดูแลกิจการและแนวปฏิบัติที่ดี (Best Practices)
และมุ่งหวังให้บริษัทฯพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการให้ได้รับการยอมรับว่ามีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสร้างมูลค่าเพิ่มให้เกิดประโยชน์โดยรวมต่อผู้ถือหุ้น

ในปี 2556 บริษัทฯ ปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders and Shareholders
    Meeting)

บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ในวันจันทร์ที่ 22 เมษายน 2556 เวลา 14.00 น.

(ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ)
โดยใช้วิธีกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (Record Date)
และรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (Thailand
Securities Depository Co., Ltd.) ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัทฯ
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมทั้งฉบับภาษาไทย และภาษาอังกฤษ พร้อมรายงานประจำปี ในรูปแบบ
CD-Rom ให้กับผู้ถือหุ้น ล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม
และโฆษณาบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาพิจารณาข้อมูลเพียงพอ
หนังสือเชิญประชุมระบุรายละเอียดของวาระการประชุมชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อรับทราบ
เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ
นอกจากนี้ยังมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นนำหลักฐานที่จำเป็น
เพื่อนำมาแสดงตนในวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะให้ผู้บุคคลอื่นมาประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตน
โดยแนบแบบหนังสือมอบฉันทะ (ตามแบบที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์กำหนด)
บริษัทฯได้เปิดให้ลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 1
ชั่วโมงและใช้ระบบบาร์โค้ด (barcode)
ในการลงทะเบียนพร้อมจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้กับผู้ถือหุ้น
และให้สิทธิผู้ที่เข้าร่วมประชุมภายหลังจากที่เริ่มประชุมแล้ว
สามารถลงคะแนนได้สำหรับวาระที่ยังไม่มีการลงมติ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 นั้น มีกรรมการของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุม 10
ท่านจากจำนวน 11 ท่าน รวมทั้งผู้บริหารของบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องในแต่ละวาระ
ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทฯ
และที่ปรึกษากฎหมายอิสระของบริษัทฯได้เข้าร่วมประชุมเพื่อรับฟังความคิดเห็น
และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย และตัวแทนจากบริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
เป็นผู้ทำการตรวจสอบการลงทะเบียนของผู้ถือหุ้น
และตรวจนับผลการลงคะแนนเสียงร่วมกับที่ปรึกษากฎหมายอิสระของบริษัทฯ
การดำเนินการประชุมเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมโดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม

  บริษัทฯได้แจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับองค์ประชุม
  สัดส่วนผู้เข้าร่วมประชุมทั้งด้วยตนเองและมอบฉันทะ

วิธีการลงคะแนน วิธีนับคะแนน ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
    ดังนั้นผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะมีเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ หรือรับมอบฉันทะมา

(2) ผู้ถือหุ้นท่านใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในวาระใด ไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนั้น

(3) ผู้ดำเนินการประชุมจะถามในแต่ละวาระๆว่ามีผู้คัดค้าน หรืองดออกเสียงหรือไม่
    หากประสงค์จะคัดค้านหรืองดออกเสียง ให้ลงคะแนนในบัตรลงคะแนน
    สำหรับท่านที่ไม่คัดค้านหรือไม่งดออกเสียง จะถือว่าอนุมัติตามวาระนั้น
    บริษัทฯจะนำคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
    หักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม หรืองดออกเสียงลงคะแนน
    เพื่อสรุปผลการลงคะแนนในแต่ละวาระ

(4) เพื่อให้สอดคล้องกับหลักธรรมาภิบาลที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ในวาระเรื่องพิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการซึ่งครบกำหนดออกตามวาระ
    และบริษัทฯได้เสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนทีละคน
    ทั้งนี้เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการที่ต้องการได้อย่างแท้จริง
    ผู้ถือหุ้นทั้งประสงค์จะลงคะแนนเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
    ต้องลงคะแนนในบัตรลงคะแนน

บริษัทฯมีนโยบายสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมาเข้าร่วมประชุมรวมทั้งผู้ลงทุนสถาบันด้วย บริษัทฯ
กำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสและสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
บริษัทฯมีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นได้ส่งคำถามที่ต้องการให้ตอบในที่ประชุมได้ล่วงหน้าทางอีเมล์ไปยังนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
หรือโดยทางโทรสารของบริษัทฯ

บริษัทฯได้มีการบันทึกรายงานการประชุม โดยบันทึกวาระการประชุม เนื้อหาการประชุม
ผลการลงคะแนนแต่ละวาระ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประเด็นข้อซักถาม ความคิดเห็น
คำชี้แจงของกรรมการและผู้บริหาร ไว้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทฯได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จภายใน 7
วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

นอกเหนือจากสิทธิในการลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นยังได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานอื่นๆ ได้แก่
สิทธิการได้รับส่วนแบ่งในผลกำไร/เงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน
สิทธิในการได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมในการรับซื้อหุ้นคืนโดยบริษัทฯ เป็นต้น
ซึ่งสิทธิขั้นพื้นฐานเหล่านี้มีกำหนดเป็นกฎหมายอยู่แล้ว

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ
คนและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือรายย่อย หรือผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

(1) ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    ได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
    จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าหากไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ต้องให้ผู้ถือหุ้นใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

(2) เสนอรายชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
    และได้ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบว่ากรรมการแต่ละคนมีส่วนได้เสียในระเบียบวาระใดบ้าง เช่น
    วาระการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ เป็นต้น

(3) ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระ
    โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามสมควร

(4) ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้กับผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความคิดเห็น
    ในการประชุมประจำปี 2556 บริษัทฯเปิดโอกาสในการแสดงความคิดเห็น
    และตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯได้
    รวมทั้งให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเพื่อสอบถามข้อมูลในแต่ละวาระหรือข้อมูลอื่นๆของบริษัทล่วงหน้าผ่าน
    E-mail address: ir@starsmicroelectronics.com หรือทางโทรสาร 035-221778
    และสอบถามรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่นักลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์ 035-221777 ต่อ 313
    อย่างไรก็ตามในปี 2556 ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดส่งเรื่องใดมาเพื่อสอบถามหรือแสดงความคิดเห็น

(5) คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้บริษัทฯ
    ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
    และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

(6) คณะกรรมการบริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับรายการระหว่างกัน
    หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตซึ่งไม่อยู่ในเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ ทั้งนี้
    บริษัทฯ
    จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

(7) กำหนดมาตรการให้กรรมการและผู้บริหารต้องเปิดเผยข้อมูลถึงการมีผลประโยชน์ส่วนตนต่อการทำธุรกรรมใดๆอันอาจกระทบกับบริษัทฯ
    ผ่านแบบฟอร์มรายงานการมีส่วนได้เสีย
    โดยมีเลขานุการบริษัทฯเป็นผู้รับรายงานการเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียและนำส่งประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งในปี 2556 บริษัทฯได้ให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของตน
    ซึ่งทั้งปีนี้ไม่มีการกระทำใดขัดต่อข้อกำหนดในเรื่องการทำธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกัน

    3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย (Rights of Stakeholders)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
    ไม่กระทำการใดๆอันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  พนักงาน: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

3.  คู่ค้าและเจ้าหนี้: บริษัทฯปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
    เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือ ข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน

4.  ลูกค้า: บริษัทฯ ให้บริการที่มีคุณภาพและตอบสนองความต้องการของลูกค้า
    โดยให้ความสำคัญด้านความปลอดภัยควบคู่กันไป

5.  คู่แข่ง: บริษัทฯ ปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

6.  สังคมรวมและสิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ ให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์
    และส่งเสริมคุณภาพของสังคม และสิ่งแวดล้อมโดยรวม

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียข้างต้นด้วยความเป็นธรรม

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดูแลให้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกิจการ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
รายงานการเงิน
ให้ตรงเวลาตามข้อกำหนดเรื่องการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยนำเสนอทั้งในรูปภาษาไทย และภาษาอังกฤษ เพื่อให้นักลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องต่างๆ
ได้รับทราบข้อมูลได้อย่างโปร่งใส เท่าเทียมกัน นอกจากนี้ได้มีการเปิดเผยรายงานผู้สอบบัญชี
ตัวเลขทางการเงิน และหมายเหตุประกอบงบการเงิน

บริษัทฯ ได้เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุม และเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการไว้ด้วย และบริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่รับผิดชอบดูแลให้ข้อมูลที่สำคัญต่อนักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งจัดทำข้อมูลเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเวบไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียสามารถอ่าน
และรับทราบข้อมูลข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ ข้อมูลทางการเงิน
ข้อมูลผลการประกอบการได้ตลอดเวลา

-   บริษัทฯ กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานโดย
    ให้กรรมการทุกท่าน,ผู้ดำรงตำแหน่งในระดับบริหารสี่รายแรก
    นับต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา
    ,ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
    หรือเทียบเท่า
    ต้องรายงานการมีส่วนได้เสียตามแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
    โดยรายงานเมื่อมีการทำรายการที่อาจเข้าข่ายมีส่วนได้เสีย ให้รายงานต่อบริษัทฯ
    โดยไม่ชักช้า
    และเลขานุการบริษัทฯจะเป็นผู้เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารไว้

ผลการดำเนินงานของบริษัทฯในปี 2556 บริษัทฯ
ได้จัดกิจกรรมแถลงผลการดำเนินงานและมีการเข้าร่วมโครงการ Opportunity Day
ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวม 1 ครั้ง นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังเปิดโอกาสให้ผู้ที่สนใจเข้าชมกิจการของบริษัท Company Visit เสมอ
ซึ่งผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมกิจกรรมจะได้พบปะพูดคุย และมีโอกาสร่วมแลกเปลี่ยนความคิดเห็นซึ่งกันและกัน

ทั้งนี้ ปี 2556
นี้บริษัทฯได้ปฏิบัติโดยการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างครบถ้วน และตรงตามกำหนดเวลา

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

9.2.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะกรรมการ จำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
และกรรมการอิสระทั้งหมดเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย กรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน

บริษัทฯได้จัดตั้งคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ทั้งนี้ เพื่อแบ่งอำนาจหน้าที่ให้ชัดเจน ซึ่งจะทำให้การกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
มีประสิทธิภาพสูงสุด คณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัทฯ
และกำหนดบทบาทและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะอนุกรรมการ

นอกจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ ยังมีคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่าน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน
12 ท่าน (มีกรรมการอิสระเป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และผู้บริหารของบริษัทฯเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง)ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน อย่างไรก็ดี บริษัทฯ
ยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้ง คณะกรรมการสรรหา เนื่องจากโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ
ไม่ได้มีความซับซ้อนมาก

คณะกรรมการบริษัทฯ

ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 11 ท่านประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4
ท่าน กรรมการอิสระ 4 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  ----------------- ------------------------------ -----------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                                  ตำแหน่ง

  1                 นายสมนึก ไชยกุล                  ประธานกรรมการ

  2                 นายพิทักษ์ ศิริวันสาณฑ์               รองประธานกรรมการ
                                                   และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3                 นายพลศักดิ์ เลิศพุฒิภิญโญ             กรรมการ

  4                 นายชอง เคว็น ซัม                 กรรมการ

  5                 นายประสาท ยูนิพันธุ์                กรรมการ

  6                 นางพูนพรรณ ไชยกุล                กรรมการ

  7                 นายโตรุ อูชิโนะ                   กรรมการ

  8                 นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ               กรรมการอิสระ
                                                   และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  9                 รองศาสตราจารย์ ดร. ปรีชา         กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
                    จรุงกิจอนันต์                      และประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  10                รองศาสตราจารย์ ดร. เอกชัย        กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
                    นิตยาเกษตรวัฒน์                   และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  11                รองศาสตราจารย์ ดร. กำพล         กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
                    ปัญญาโกเมศ                      และประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ----------------- ------------------------------ -----------------------------------

เลขานุการบริษัทฯ คือ นายยรรยงค์ สวัสดิ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

  1. บริหารจัดการและดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  2. มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการ ผู้บริหารของบริษัท บุคคลใดๆ และ/หรือบุคคลภายนอก
  จำนวนหนึ่งให้เป็น คณะกรรมการบริหาร เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างได้
  เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการอื่นๆ เช่น คณะกรรมการสรรหา
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ฯลฯ ตามความเหมาะสม
  รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งและมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
  โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ และมีอำนาจยกเลิก เพิกถอน
  กำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง แก้ไข หรือ เปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้ตามที่เห็นสมควร

  นอกจากนี้ให้มีอำนาจว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง
  กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งกำหนดอัตราค่าจ้าง และค่าตอบแทนสำหรับบุคคลที่ดำรงตำแหน่ง
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตามที่เห็นสมควร หรือตามที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือคณะกรรมการสรรหาเสนอ

3. อนุมัติและกำหนดเป้าหมาย นโยบาย แผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท
รวมถึง ควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหาร หรือของบุคคลใดๆ
ที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าว พร้อมทั้งติดตามให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบาย
รวมทั้งแผนการดำเนินงานที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้

4. พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
ในโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท ที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

5. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

6. พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
หรือลงทุนในบริษัท หรือกิจการต่าง ๆ

7. กำหนดนโยบาย ควบคุม ดูแลการบริหารงานของบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทในเครือ

8. มีอำนาจพิจารณาเพื่อนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติการเลิกใช้ และการจำหน่ายสินทรัพย์ หรือการขาย
และเช่ากลับคืนสินทรัพย์ ตามระเบียบปฏิบัติเรื่องการเลิกใช้
และจำหน่ายสินทรัพย์หรือการขายและเช่ากลับคืนสินทรัพย์ ในกรณีที่มูลค่าสุทธิทางบัญชีมากกว่า 30
ล้านบาทขึ้นไป

9. พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัท หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆ
เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ได้แก่

  (ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข) เรื่องใดๆ
  ที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  อาทิเช่น การดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  (จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้

  (ฉ) การควบกิจการ หรือเลิกบริษัท

  (ช)
  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการ มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท หรือบริษัทย่อย
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ ยังมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอีกสี่ชุด
เพื่อช่วยในการบริหารงาน พิจารณากลั่นกรอง ตัดสินใจ และ เพื่อความโปร่งใส
ตามหลักการกำกับกิจการที่ดี ดังนี้

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่เป็นไปอย่างอิสระ โปร่งใส
การกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพสูงสุด คณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัทฯ และกำหนดบทบาท
และมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการชุดย่อย
โดยรายละเอียดโครงสร้างของคณะกรรมการชุดย่อยทั้งสี่ชุด มีดังนี้

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยผู้บริหาร 4 ท่าน

  ------- ------------------------------ -------------------------------------
  รายชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1       นายสมนึก ไชยกุล                  ประธานกรรมการบริหาร

  2       นายพลศักดิ์ เลิศพุฒิภิญโญ             กรรมการบริหาร

  3       นายยรรยงค์ สวัสดิ์                 กรรมการบริหาร

  4       ดร.กวี เตชะพิเชฐวนิช              กรรมการบริหาร
  ------- ------------------------------ -------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

  1. คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

  2. บุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร อาจคัดสรรจากกรรมการ
  ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และ/หรือบุคคลภายนอกเข้ามาดำรงตำแหน่งก็ได้
  แต่ต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้
  ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

  3. มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมาย

  อื่นที่เกี่ยวข้อง

  4. กรรมการบริหารไม่สามารถประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
  หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบธุรกิจเดียวกัน หรือคล้ายคลึง
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  ไม่ว่าจะทำเพื่อผลประโยชน์ส่วนตนหรือผลประโยชน์ของบุคคลอื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุม
  คณะกรรมการบริษัททราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการบริหารเข้าดำรงตำแหน่ง

2. วาระการดำรงตำแหน่ง

  1. กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2
  ปีนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัท
  สามารถปรับเปลี่ยนวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารได้ตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้
  กรรมการบริหารที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ อาจถูกเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้
  สำหรับการแต่งตั้งกรรมการบริหารทดแทนในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  2. ลาออก

3. หน้าที่และความรับผิดชอบ

  1. ดูแล มอบหมายให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการ จัดทำนโยบาย เป้าหมาย
  แผนการดำเนินงานงบประมาณประจำปี และรวมทั้งกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  2. ควบคุม ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทตลอดถึงนโยบาย
  แผนการดำเนินงาน งบประมาณประจำปี
  และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  3. ประเมินผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัท ตลอดจนฝ่ายงานต่างๆ ทุกไตรมาส

  4. รับเอานโยบายของคณะกรรมการบริษัทมากำหนดทิศทาง แนวทาง เพื่อกำหนดภารกิจหลัก
  (Mission) สำหรับฝ่ายบริหาร และฝ่ายจัดการ รวมทั้ง
  กำหนดแผนการดำเนินงานหลักและเป้าหมายทางธุรกิจ ให้สอดคล้องกับแนวนโยบาย
  แผนการดำเนินงานประจำปีและงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมติจากคณะกรรมการ
  เพื่อให้ฝ่ายบริหารและฝ่าย จัดการนำไปดำเนินการต่อไป

  5. ควบคุมตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
  และฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

  6. ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และข้อกำหนด
  เพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายของบริษัท
  และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท รวมถึงเพื่อรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร

  7. พิจารณาเห็นชอบหรือมีอำนาจ ในการว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง
  กำหนดอัตรา

  ค่าจ้างและค่าตอบแทน บุคคลากรซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  ในตำแหน่งตั้งแต่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จนถึงผู้อำนวยการฝ่าย
  โดยให้ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น

  สำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หากมีการว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง
  กำหนดอัตราค่าจ้างและค่าตอบแทน
  ให้ประธานกรรมการบริหารมีหน้าที่เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  8. พิจารณาเห็นชอบในโครงสร้างเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆของผู้บริหาร เจ้าหน้าที่
  และลูกจ้างของบริษัท รวมทั้งที่เกี่ยวกับผลประโยชน์และสวัสดิการ แล้วนำเสนอต่อ
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ

  9. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับปรุงและเปลี่ยนแปลง โครงสร้างการบริหารงาน
  ระเบียบ ปฏิบัติ และขั้นตอนการทำงานของแต่ละสายงาน แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  พิจารณาอนุมัติ

  10. กลั่นกรองและเสนอ งบดุล บัญชีกำไรขาดทุน ประมาณการกระแสเงินสด แผนการลงทุน
  เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ เพื่อนำเสนอต่อที่
  ประชุมผู้ถือหุ้น (ถ้าจำเป็น) เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  11. ให้ข้อเสนอแนะ และให้คำปรึกษาต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อการตัดสินใจด้านธุรกิจของ
  บริษัท

  12. ดูแล มอบหมายให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการ
  จัดทำรายงานเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทตลอดถึงงบการเงิน งบการลงทุน
  และปัญหาสำคัญ หรือการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอ

  คณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบ และ/หรือ อนุมัติ

  13. กำหนดกลยุทธ์ด้านการตลาดและการขาย ให้สอดคล้องกับแผนการดำเนินงานและ

  งบประมาณประจำปี

  14. พิจารณาการเข้ายื่นหรือร่วมในการประกวดราคา ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท

  15. อนุมัติการซื้อเครื่องจักร ในวงเงิน (ไม่ว่าจะเกิดเพียงครั้งเดียวหรือต่อเนื่อง)
  ไม่เกินธุรกรรมละ 30 ล้านบาท และปี ละไม่เกิน 100 ล้านบาท หรือเทียบเท่า
  ยกเว้นเป็นกรณีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ
  ปรากฏในแผนการดำเนินงานหรืองบประมาณประจำปีของบริษัทแล้ว

  16. มีอำนาจอนุมัติการเลิกใช้ และการจำหน่ายสินทรัพย์ หรือการขาย และเช่ากลับคืนสินทรัพย์
  ตามระเบียบปฏิบัติเรื่อง การเลิกใช้ และจำหน่ายสินทรัพย์ หรือการขายและเช่ากลับคืนสินทรัพย์
  ในกรณีที่มูลค่าสุทธิทางบัญชีมากกว่า 1 ล้าน บาท แต่ไม่เกิน 30 ล้านบาท

  17. พิจารณาการให้กู้ยืมหรือการกู้ยืม จัดหาเงินทุน ขอหรือให้สินเชื่อ ค้ำประกัน
  ลงทุนในตราสารที่กระทรวงการคลังหรือธนาคารพาณิชย์รับรองหรือค้ำประกัน
  หรือตราสารอื่นใดที่เห็นสมควร และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  18.
  นำเสนอเรื่องต่างๆที่คณะกรรมการบริหารเห็นสำคัญและควรจะได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  19. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

4. การประชุม

  (ก) คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อย 1 ครั้งต่อเดือน
  และกรรมการบริหารจะต้องเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ

  (ข) ในการประชุมคณะกรรมการบริหาร เพื่อพิจารณาดำเนินการใดๆ ตามที่ระบุในข้อกำหนดนี้
  จะต้องประกอบด้วย กรรมการบริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารทั้งหมด
  จึงจะถือว่าครบเป็นองค์ประชุม

  (ค) ในการออกเสียงของกรรมการบริหารในการประชุมคณะกรรมการบริหาร
  ให้กรรมการบริหารแต่ละคนมีสิทธิออกเสียงได้ท่านละ 1 เสียง

  (ง) การลงมติในเรื่องใดของคณะกรรมการบริหาร
  จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของคณะกรรมการบริหารที่เข้าร่วมประชุม
  เว้นแต่ในการพิจารณาและลงมติในเรื่องที่กำหนดไว้ในข้อ 1, 10, 12, 14 และ 15
  ดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนคณะกรรมการบริหารของบริษัททั้งหมด

  (จ) คณะกรรมการบริหาร อาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ และ/หรือ คณะทำงาน และ/หรือ
  บุคคลใดๆ เพื่อทำหน้าที่กลั่นกรองงานที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
  หรือเพื่อให้ดำเนินงานใดอันเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  หรือเพื่อดำเนินการใดแทนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
  ภายในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้

อนึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง (ตามประกาศคณะกรรมการ กลต.
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าว ภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจนไว้แล้ว

5. ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารที่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทนั้น
จะต้องเป็นกรรมการบริหารที่ได้รับการคัดสรรจากบุคคลภายนอกเท่านั้น ทั้งนี้
ค่าตอบแทนให้เป็นตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี และให้เป็นไปตาม คู่มือ
“หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2555” คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้จัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Remuneration Committee)
เพื่อทำหน้าที่พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ส่วนค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------- --------------------------------- ----------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                                     ตำแหน่ง

  1                               รองศาสตราจารย์ ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์   ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2                               นายพิทักษ์ ศิริวันสาณฑ์                  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3                               รองศาสตราจารย์ ดร.เอกชัย            กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
                                  นิตยาเกษตรวัฒน์                      
  ------------------------------- --------------------------------- ----------------------------------

  *ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ
เป็นคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
คณะอนุกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ
และเลขานุการบริษัทฯให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส และเป็นธรรม
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ
จะมีความเป็นอิสระอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้กฎบัตรฉบับนี้

1.  องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
    และจะต้องประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่

-   ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องแต่งตั้งจากกรรมการอิสระ

-   ให้เลขานุการบริษัทฯ
    เป็นเลขานุการของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนโดยมีหน้าที่สนับสนุนให้การดำเนินงานของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นไปด้วยความราบรื่น

2.  วาระการดำรงตำแหน่ง

-   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    นับแต่วันที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง
    ทั้งนี้กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้โดยได้รับเสียงข้างมากของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    สำหรับการแต่งตั้งกรรมการทดแทนในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
    คณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกกรรมการ และพิจารณาแต่งตั้งต่อไป   

3.  หน้าที่และความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

1.  เสนอแนะเรื่องค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดค่าตอบแทนประจำปี (Retainer fee) ค่าเบี้ยประชุม (Attendance fee)
    และค่าตอบแทนอื่นตามความเหมาะสม
    โดยพิจารณาจากแนวปฏิบัติที่บริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่ ผลประกอบการของบริษัทฯ
    ตลอดจนความรับผิดชอบ ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ของกรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือที่ปรึกษาที่บริษัทฯต้องการ

3.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีอำนาจเรียกให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้างาน
    และ/หรือบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม ชี้แจง ซักถาม และ/หรือ
    จัดส่งเอกสารข้อมูลเพื่อใช้ประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
    หรือมีอำนาจแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมทั้งจากบุคลากรภายใน
    และภายนอกบริษัทฯ ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    ภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดค่าตอบแทนได้

4.  กำหนดหลักเกณฑ์ และนำเสนอรายงานการประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการ
    คณะอนุกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง
    หลังมีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และรายงานรายชื่อ
    และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) เป็นต้น

6.  พิจารณาทบทวนและเสนอแนะหากมีการเปลี่ยนแปลงใดเกี่ยวกับกฎบัตรของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อขออนุมัติปรับปรุงให้มีความเหมาะสมหรือให้เป็นตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

7.  พิจารณาและทำหน้าที่อื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายแก่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นคราวๆ ไป

4.  การประชุม

    1.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1
        ครั้งตามความจำเป็นและเหมาะสม

    2.  ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน จะกำหนดวาระการประชุมแต่ละครั้ง
        และเป็นประธานในการประชุม นอกจากนั้นต้องมีการจดและเก็บบันทึกการประชุมทุกครั้ง

    3.  วาระการประชุม
        และเอกสารการประชุมจะต้องจัดส่งให้แก่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนล่วงหน้าก่อนการประชุม

    4.  ในการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะครบเป็นองค์ประชุม

    5.  มติที่ประชุมของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
        กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติในเรื่องนั้น

5.  การรายงาน

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
  โดยเปิดเผยรายละเอียดดังนี้

  1. รายชื่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2. จำนวนครั้งในการประชุม
  3. จำนวนครั้งที่กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนแต่ละคนเข้าร่วมประชุม
  4. ผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
จำนวน 4 ท่าน ที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิในหลายด้าน ได้แก่ ด้านบัญชีและการเงิน ด้านเศรษฐศาสตร์
และด้านบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ              | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. รองศาสตราจารย์ ดร. ปรีชา        | กรรมการตรวจสอบ                    |
| จรุงกิจอนันต์                        |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. รองศาสตราจารย์ ดร. เอกชัย       | กรรมการตรวจสอบ                    |
| นิตยาเกษตรวัฒน์                     |                                   |
|                                  |                                   |
| เกษตรววัฒน์                        |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. รองศาสตราจารย์ ดร. กำพล        | กรรมการตรวจสอบ                    |
| ปัญญาโกเมศ                        |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+

กรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ใน 4 ท่านได้แก่ นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ รศ.ดร. เอกชัย
นิตยาเกษตรวัฒน์ และรศ.ดร. กำพล ปัญญาโกเมศ
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางสาวสุนันท์ วงศ์มุทธาวณิชย์ :
ซึ่งปัจจุบันดำรงตำแหน่งเป็นผู้จัดการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ (Scope of Authorities and Duties)

(1) หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้:-

    1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

    2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน ( internal control)
        และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
        และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
        ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
        เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
        หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

    3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  พิจารณา คัดเลือก
        เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
        และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
        โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

    5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
        เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

    6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
        ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  - ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของ

  คณะกรรมการตรวจสอบ แต่ละท่าน

  - ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติ

  หน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

  - รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
  และคณะกรรมการของบริษัทฯ ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ต่อบุคคลภายนอก

(3) อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจที่จะขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

    2.  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียกขอข้อมูลจากหน่วยงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ
        ประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมในเรื่องต่าง ๆ ได้

(4) การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  การประชุม ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
        ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน กรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่ง
        หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งของบริษัทฯ
        อาจขอให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้

    2.  การลงคะแนนเสียง กรรมการตรวจสอบผู้ที่มีส่วนได้เสียใด ๆ
        ในเรื่องที่พิจารณาห้ามมิให้แสดงความเห็นและลงคะแนนเสียงใดเรื่องนั้นๆ
        เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    3.  รายงานการประชุม
        ให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้จดและจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวจะต้องนำส่งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อการรับรองและนำส่งคณะกรรมการบริษัทฯ
        เพื่อที่คณะกรรมการบริษัทฯ จะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ

(5) การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรในเรื่องต่อไปนี้

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปรกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน
หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เพื่อเป็นการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในด้านการบริหารจัดการความเสี่ยง
รวมทั้งบริษัทฯเล็งเห็นว่าการวางระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่ดี
จะเป็นส่วนช่วยเพิ่มมูลค่าของกิจการให้แก่ผู้ถือหุ้น ส่งเสริมให้บริษัทฯมีการเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯให้สูงยิ่งขึ้น
บริษัทฯจึงจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นมาเพื่อเป็นหน่วยงานที่ศึกษา ติดตาม ประเมิน
จัดลำดับความสำคัญ
และให้คำแนะนำในการป้องกันหรือแก้ไขความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นได้ทั้งจากปัจจัยภายในและภายนอก
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯต่อไป

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ------------------------------ ------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                                   ตำแหน่ง

  1                              รองศาตราจารย์ ดร. กำพล ปัญญาโกเมศ ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2                              ดร.กวี เตชะพิเชฐวนิช               กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3                              นายโกศล สารพัดโชค                กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4                              นายธวัชชัย วรชีวัน                  กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5                              นายวิทยา ยศประพันธ์                กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6                              นายสุวพัชร ชวพงศกร                กรรมการบริหารความเสี่ยง

  7                              นายณัฐพล เผื่อนปฐม                 กรรมการบริหารความเสี่ยง

  8                              นายชัยยศ ทวีรติธรรม                กรรมการบริหารความเสี่ยง

  9                              นางสาวสุนันท์ วงศ์มุทธาวณิชย์          กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------------------------------ ------------------------------- -----------------------------------

  *ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นกรรมการอิสระ

องค์ประกอบ

-   คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย
    กรรมการอิสระและผู้บริหารระดับสูงจากฝ่ายงานที่สำคัญต่างๆ ของบริษัท จำนวนไม่น้อยกว่า 5
    คน

-   วาระการดำรงตำแหน่ง แบ่งเป็น 2 กรณี

    -   กรรมการที่มาจากกรรมการอิสระ ให้ดำรงตำแหน่งวาระละ 3 ปี ทั้งนี้
        กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้
        หากในกรณีที่กรรมการออกหรือว่างลงก่อนวาระไม่ว่าในกรณีใด ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
        สามารถแต่งตั้งกรรมการอิสระท่านอื่นเข้ามาดำรงตำแหน่งแทนได้
        โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

    -   กรรมการที่มาจากผู้บริหารระดับสูง
        ให้ดำรงตำแหน่งได้ตลอดอายุการทำงานที่ยังคงเป็นผู้บริหารระดับสูงในฝ่ายงานนั้นๆ
        ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการที่มาจากผู้บริหารระดับสูงจากฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งว่างลงไม่ว่าในกรณีใดๆ
        ให้บุคคลที่มีคุณสมบัติและมีตำแหน่งหน้าที่เดียวกันหรือเทียบเท่าเข้าเป็นกรรมการแทน
        โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้ตลอดไปจนกว่าจะได้รับการเลื่อนขั้น
        ย้าย ลาออก หรือไล่ออก
        หรือเพราะเหตุอื่นใดอันทำให้ไม่สามารถทำงานในตำแหน่งหน้าที่ดังกล่าวได้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. กำหนดนโยบาย แผนงานการบริหารความเสี่ยง และจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยง
(Risk Reporting) เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนดแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม
และนำไปปฏิบัติใช้ภายในบริษัทฯ

2. ศึกษา ประเมิน และติดตามความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น รวมถึงกำหนดนโยบาย
และกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม (Integrated Risk Management)
โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักทั้งจากปัจจัยภายในและภายนอกของธุรกิจ อาทิเช่น

2.1 ปัจจัยภายใน

-   ความเสี่ยงจากการบริหารธุรกิจ (Business Risk)

-   ความเสี่ยงทางการเงิน (Financial Risk)

-   ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operational Risk)

2.2 ปัจจัยภายนอก

-   ความเสี่ยงจากภาวะเศรษฐกิจ (Economic Risk)

-   ความเสี่ยงจากข้อกฎหมายหรือนโยบายภาครัฐ (Regulatory / Political Risk)
    เป็นต้น

3. ดูแลและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ และมีการปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง

4. ทบทวนและสอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อติดตามความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญและดำเนินการให้มีการจัดการความเสี่ยงที่เกิดขึ้นอย่างเพียงพอ
และเหมาะสม

5. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ เกี่ยวกับความเสี่ยง การบริหารความเสี่ยง
การจัดการความเสี่ยง รวมถึงสถานะความเสี่ยงที่เกิดขึ้นต่อบริษัทฯ
รวมถึงสิ่งที่ต้องปรับปรุงหรือแก้ไข เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่กำหนด

6. ให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงาน และ/หรือ บุคลากรเพิ่มเติม
หรือว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญอิสระจากภายนอกได้ตามความจำเป็น เพื่อศึกษา ประเมิน
ติดตามและเสนอแนะแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยง

7. จัดทำรายงานประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งกำหนดเป้าหมายและแผนงานในการดำเนินการสำหรับปีต่อไป
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

8.
พิจารณาทบทวนและเสนอแนะหากมีการเปลี่ยนแปลงใดเกี่ยวกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อขออนุมัติปรับปรุงให้มีความเหมาะสมหรือให้เป็นตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

9. ปฏิบัติการอื่นใดเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย

การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    ตามความจำเป็นและเหมาะสม

2.  ในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะครบองค์ประชุม

3.  มติที่ประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมในครั้งนั้นๆ

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจเชิญบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับระเบียบวาระการประชุมเพื่อเข้าร่วมการประชุมได้ตามความจำเป็น

5.  การจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกท่านต้องไม่น้อยกว่า
    7 วันก่อนวันประชุม
    และต้องจัดทำรายงานการประชุมส่งให้กับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกท่านภายใน 14
    วันทำการภายหลังการประชุมเสร็จสิ้น

6.  เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    มีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดเตรียมความพร้อมสำหรับการประชุม อันประกอบด้วย
    การจัดเตรียมสถานที่การประชุม วาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม เป็นต้น

การรายงานผลการปฏิบัติงาน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ต้องรายงานผลการดำเนินการในการบริหารและจัดการความเสี่ยง
รวมถึงสถานะความเสี่ยงในแต่ละหัวข้อที่กำหนดไว้ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้ความมั่นใจว่า
คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและตระหนักถึงปัจจัยต่างๆ
ที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อสถานะการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. ดูแล ปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท และบริหารจัดการ
การดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และสอดคล้องกับแผนงานการดำเนินธุรกิจ งบประมาณประจำปีของบริษัท
และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้อง ตามที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร

2. กำกับดูแลการดำเนินการด้านการเงิน การตลาด งานบริหารบุคคล และด้านการปฏิบัติงานอื่นๆ
โดยรวม เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและแผนการดำเนินงานของบริษัท
ที่กำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร

3. มีอำนาจว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้างและค่าตอบแทน
บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน สำหรับพนักงานบริษัทในตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จนถึงผู้อำนวยการฝ่าย โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4. มีอำนาจว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้างและค่าตอบแทน
บำเน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน พนักงานของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าผู้อำนวยการฝ่าย

5. อนุมัติการซื้อเครื่องจักรภายในวงเงิน (ไม่ว่าจะเกิดเพียงครั้งเดียวหรือต่อเนื่อง)
ไม่เกินธุรกรรมละ 4 ล้านบาท และ ปีละไม่เกิน 20 ล้านบาท
เว้นแต่เป็นกรณีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทไว้แล้ว และ/หรือปรากฏใน
แผนการดำเนินงาน หรืองบประมาณประจำปีของบริษัทแล้ว

6. มีอำนาจอนุมัติการเลิกใช้ และการจำหน่ายสินทรัพย์ หรือการขาย และเช่ากลับคืนสินทรัพย์
ตามระเบียบปฏิบัติเรื่อง การเลิกใช้ และจำหน่ายสินทรัพย์ หรือการขายและเช่ากลับคืนสินทรัพย์
ในกรณีที่มูลค่าสุทธิทางบัญชีไม่เกิน 1 ล้าน บาท

7. การทำสัญญา และ/หรือธุรกรรมใดๆ เพื่อประโยชน์ของบริษัท
ให้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริหารพิจารณา เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

8. มีอำนาจอนุมัติการสั่งซื้อวัตถุดิบในโครงการ Western Digital (WD) ในวงเงินไม่เกิน 150
ล้านบาทหรือเทียบเท่าต่อ 1 ธุรกรรม

9. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการบริหาร
รวมทั้งมีอำนาจ ดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

ทั้งนี้ ในการดำเนินการเรื่องใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศคณะกรรมการ กลต. และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจดำเนินการ

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อย และ
การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556

+---+------------------+----------+-------+-------+--------------------+
|   | รายชื่อ            | ป        | ประช  | ป     | การประชุมผู้ถือหุ้น      |
|   |                  | ระชุมกรรม | ุมกรรม | ระชุมก |                    |
|   |                  | การบริษัทฯ | การตร | รรมกา | ประจำปี 2556        |
|   |                  |          | วจสอบ | รพิจาร |                    |
|   |                  |          |       | ณาค่าต |                    |
|   |                  |          |       | อบแทน |                    |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------------------+
| 1 | นายสมนึก ไชยกุล    | 4/4      | -     | -     | 1/1                |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------------------+
| 2 | นายพิทักษ์ ศิริวันสาณฑ์ | 4/4      | -     | 1/1   | 1/1                |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------------------+
| 3 | นายพลศักดิ์         | 4/4      | -     | -     | 1/1                |
|   | เลิศพุฒิภิญโญ        |          |       |       |                    |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------------------+
| 5 | นายชอง เคว็น ซัม   | 4/4      | -     | -     | 1/1                |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------------------+
| 7 | นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ | 2/4      | 2/4   | -     | 0/1                |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------------------+
| 8 | นายประสาท ยูนิพันธุ์  | 4/4      | -     | -     | 1/1                |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------------------+
| 9 | รองศาสตราจารย์    | 4/4      | 3/4   | 1/1   | 1/1                |
|   | ดร.ปรีชา          |          |       |       |                    |
|   | จรุงกิจอนันต์        |          |       |       |                    |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------------------+
| 1 | นางพูนพรรณ ไชยกุล  | 4/4      | -     | -     | 1/1                |
| 0 |                  |          |       |       |                    |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------------------+
| 1 | นายโตรุ อูชิโนะ     | 4/4      | -     | -     | 1/1                |
| 1 |                  |          |       |       |                    |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------------------+
| 1 | รองศาสตราจารย์    | 4/4      | 4/4   | 1/1   | 1/1                |
| 2 | ดร. เอกชัย        |          |       |       |                    |
|   | นิตยาเกษตรวัฒน์     |          |       |       |                    |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------------------+
| 1 | รองศาสตราจารย์    | 3/4      | 4/4   | -     | 1/1                |
| 3 | ดร. กำพล         |          |       |       |                    |
|   | ปัญญาโกเมศ        |          |       |       |                    |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------------------+

บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2556

แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Remuneration Committee)
จะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยจะเสนอค่าตอบแทนดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ในส่วนของค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทาง การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ดังนี้

1.  แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

    1.  บริษัทฯจะกำหนดค่าตอบแทนกรรมการอย่างเหมาะสมทั้งนี้เพื่อสามารถดึงดูดและรักษากรรมการที่มีความรู้
        ความสามารถ ให้ทำงานกับบริษัทฯ
        โดยปัจจัยสำคัญที่ใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คือ

-   ผลประกอบการบริษัทฯ

-   หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่ได้รับมอบหมาย

-   อัตราค่าตอบแทนโดยเฉลี่ยของบริษัท ต่าง ๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

    1.  โครงสร้างของค่าตอบแทน จะประกอบด้วย ค่าตอบแทนประจำปี ( Retainer Fee)
        และค่าเบี้ยประชุม (Attendance Fee)

2.  แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับ ผู้บริหารระดับสูง

  คณะกรรมการบริหาร จะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูง
  ในระดับรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานต่าง ๆ ผู้อำนวยการอาวุโส และผู้อำนวยการ
  สายงานต่าง ๆ ทั้งนี้
  ค่าตอบแทนต้องมีความเหมาะสมที่จะสามารถดึงดูดและรักษาผู้บริหารระดับสูงให้ทำงานให้กับบริษัทฯ
  โดยปัจจัยสำคัญที่ใช้ในการพิจารณา กำหนดค่าตอบแทน คือ

-   ผลประกอบการของบริษัทฯ

-   การพิจารณาขึ้นค่าตอบแทนหรือเงินเดือนประจำปี
    จะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานเทียบกับตัวชี้วัดผลงานหลัก (Key Performance
    Indicator – KPI)

-   บริษัทฯ
    จะนำอัตราค่าตอบแทนเฉลี่ยของอุตสาหกรรมและค่าเฉลี่ยของตลาดมาประกอบการพิจารณา

  นอกจากนั้นบริษัทฯ
  อาจจะขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญด้านการบริหารทรัพยากรบุคคลมาประกอบการพิจารณา
  โดยคิดค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด (พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

2.  มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีความตั้งใจ
    และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

3.  สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมา เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด

4.  สามารถอุทิศเวลาให้แก่บริษัทฯ
    ได้อย่างเพียงพอและเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

คุณสมบัติของคณะกรรมการบริหาร

1.  เป็นผู้มีวิสัยทัศน์ มีความคิดริเริ่มสร้างสรรค์ ซื่อสัตย์สุจริต

2.  มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีความตั้งใจ
    และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

3.  สามารถอุทิศเวลาให้แก่บริษัทฯ
    ได้อย่างเพียงพอและเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

2. ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

3. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้กรรมการ

ตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคน มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทาน

ความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

คุณสมบัติของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1. เป็นกรรมการบริษัทฯ และไม่ใช่ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ

2. ประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่

3. เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ ตลอดจนมีความรู้ ความเข้าใจถึงคุณสมบัติ
หน้าที่และ

ความรับผิดชอบในฐานะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คุณสมบัติของคณะกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระดำเนินงานตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และฝ่ายบริหารของบริษัท
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
คือมีจำนวนกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
แต่ต้องไม่น้อยกว่าสามคน โดยแต่ละคนต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  ทั้งนี้ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่ทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่า อสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ซึ่งมีมูลค่ารายการตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาท ขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้ให้นับรวมหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
    ไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

9.3 การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระและผู้บริหารระดับสูง

9.3.1 วิธีการสรรหากรรมการ

แม้ว่าบริษัทฯ จะไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ แต่บริษัทฯ
ก็มีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการโดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ
เช่น ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และไม่เกิน 15 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและดำเนินธุรกิจอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  2.2 ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

  2.3
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.3.2 การสรรหากรรมการอิสระ

ในการสรรหากรรมการอิสระ จะต้องมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และจะต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน บริษัทฯ
มีแนวทางในการคัดเลือกกรรมการอิสระในลักษณะเดียวกับการคัดเลือกกรรมการและผู้บริหาร ทั้งนี้
ผู้ที่จะได้รับการคัดเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯกำหนด

9.3.3 การสรรหากรรมการตรวจสอบ

ในการสรรหากรรมการตรวจสอบ จะต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
บริษัทฯมีแนวทางในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบในลักษณะเดียวกับการคัดเลือกกรรมการอิสระ
ทั้งนี้ผู้ที่ได้รับการคัดเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
จะต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบได้อย่างสมบูรณ์
และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

9.3.4 การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้มีอำนาจ ในการว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง
กำหนดอัตรา

ค่าจ้างและค่าตอบแทน บุคคลากรซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
ในตำแหน่งตั้งแต่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จนถึงผู้อำนวยการฝ่าย
โดยให้ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการ

สำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หากมีการว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง
กำหนดอัตราค่าจ้างและค่าตอบแทน
ให้ประธานกรรมการบริหารมีหน้าที่เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

กรรมการบริษัทฯ ควรจำกัดจำนวนบริษัทในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น ไม่เกิน 5 บริษัท
เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และต้องรายงานให้บริษัทฯ ทราบ หากมีการเปลี่ยนแปลงในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
โดยรวมทั้งคณะไม่น้อยกว่าปีละ 1 ครั้ง เพื่อพิจารณาผลงานที่ผ่านมาว่ามีข้อดี
และข้อบกพร่องประการใดบ้าง ทั้งนี้
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของการปฏิบัติงานในอนาคตตลอดจนเพื่อสร้างความเข้าใจอันดีในการปฏิบัติงานร่วมกันของคณะกรรมการทุกท่าน

การประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทฯ ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี
เพื่อก่อให้เกิดการพิจารณาค่าตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยใช้หลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ จดทะเบียนส่วนใหญ่นิยมใช้
และตกลงกันล่วงหน้ากับประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
ซึ่งหลักเกณฑ์การประเมินนั้นต้องรวมถึงผลปฏิบัติงานทางการเงิน
ผลการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว เป็นต้น
ปัจจัยที่ใช้ในการประเมินผลทั้งในแง่การประเมินโดยใช้ปัจจัยทางการเงิน (Financial
Metrics) และปัจจัยที่ไม่ใช่ทางการเงิน (Non-Financial Metrics)
เป็นเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน

-   ปัจจัยทางการเงิน (Financial Metrics) ได้แก่ รายได้ กำไรสุทธิ กำไรสุทธิต่อหุ้น
    อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ถาวร (Return on Fixed Asset)
    อัตราผลตอบแทนจากส่วนของผู้ถือหุ้น (Return on Equity)
    และมูลค่าเพิ่มทางเศรษฐศาสตร์ (Economic Value Added - EVA) ฯลฯ เป็นต้น

-   ปัจจัยที่ไม่ใช่ทางการเงิน (Non-Financial Metrics) ได้แก่ วิสัยทัศน์
    ภาวะความเป็นผู้นำ การบรรลุตามแผนกลยุทธ์ การบริหารความเสี่ยง
    การมีความสัมพันธ์อันดีกับคณะกรรมการบริษัทฯ
    การตอบสนองต่อความต้องการและทิศทางของคณะกรรมการบริษัทฯ การติดต่อสื่อสาร
    การบริหารงานทรัพยากรบุคคล การขยายตลาด ฯลฯ เป็นต้น

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯมีนโยบายในการพัฒนากรรมการและผู้บริหารระดับสูง ในด้านการกำกับดูและกิจการที่ดี
และในด้านการบริหารอย่างต่อเนื่อง
โดยกรรมการและผู้บริหารจะเข้าร่วมการสัมมนาและการฝึกอบรมที่จัดขึ้น
โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต. หรือ
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) กรรมการทุกท่านได้ผ่านการฝึกอบรมในหลักสูตร
Director Certification Program (DCP) หรือ หลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

แผนการสืบทอดตำแหน่ง

บริษัทฯ มีแผนการสืบทอดตำแหน่ง โดยกระบวนการสรรหาจากบุคคลทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
โดยบริษัทฯ มีระบบการคัดสรรบุคคลากรที่มีความเหมาะสมเข้ามารับตำแหน่งกรรมการ
และฝ่ายบริหารที่สำคัญ และสอดคล้องกับแผนการสืบทอดตำแหน่ง
ทั้งนี้ทุกตำแหน่งจะต้องผ่านระบบการคัดสรรที่โปร่งใส และเป็นธรรม

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้ง นายยรรยงค์ สวัสดิ์ ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 7
สิงหาคม 2552 โดยเลขานุการบริษัทฯมีหน้าที่รับผิดชอบที่สำคัญ ได้แก่
ทำหน้าที่ดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างราบรื่นถูกต้องตามกฎหมาย
จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ
รวบรวมและเก็บรักษารายงานการประชุมให้ง่ายแก่การค้นหา
จัดเตรียมและจัดส่งหนังสือเชิญประชุมรวมทั้งรายงานประจำปีให้กับผู้ถือหุ้นและหน่วยงานกำกับดูแล
จัดทำและจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และจัดส่งให้แก่หน่วยงานกำกับดูแล
รวมทั้งผู้ถือหุ้นกับเผยแพร่ใน Website ดูแลให้บริษัทฯ บริษัทย่อย กรรมการ
และผู้บริหารปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
เป็นผู้ติดต่อประสานงานต่างๆ กับหน่วยงานดังกล่าว
รวมทั้งแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.
นอกจากนี้ เลขานุการบริษัทฯ
ยังมีหน้าที่ให้คำแนะนำและคำปรึกษาในการเข้ารับตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ รายใหม่
ติดต่อสร้างความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น
ทำหน้าที่เป็นสื่อกลางระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการบริษัทฯและผู้บริหาร
ส่งเสริมความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับ Corporate Governance
และให้ข้อมูลและผลักดันคณะกรรมการให้ปฏิบัติตาม
รวมทั้งให้มีการตรวจสอบผลการปฏิบัติตามข้อกำหนดของหลักการดังกล่าว
ให้ข้อมูลและคำแนะนำแก่กรรมการ
และผู้บริหารในการจัดทำรายงานต่างๆตามที่กฎหมายหรือกฎข้อบังคับ
ต่างๆที่กำหนดให้ต้องมีการเปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อความโปร่งใส เช่น
การรับทราบภาระหน้าที่เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์ฯ
และดูแลการดำเนินการของบริษัทฯให้เป็นไปตามข้อบังคับ กฎระเบียบของบริษัทฯ ตลาดหลักทรัพย์ฯ
และหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

ผู้ตรวจสอบภายใน

ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน
ให้สอดคล้องกับ มาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน โดยทำการทดสอบ
การประเมินความเสี่ยง การประเมินความเพียงพอ
และความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพื่อให้การปฏิบัติงานตรวจสอบมีประสิทธิภาพ บรรลุเป้าหมาย
และเป็นไปตามแผนงานการตรวจสอบที่วางไว้

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

การเสนอชื่อ และใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยกรรมการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้น
ทั้งนี้การแต่งตั้งบุคคลใดต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิในการออกเสียง และบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยงที่สอดคล้องกับบริษัทฯ
มีการจัดเก็บข้อมุล และการบันทึกบัญชีให้บริษัทฯสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันตามกำหนด

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการในการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ของผู้บริหาร
และบุคลากรของบริษัทฯ และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับการรักษาความลับ และการใช้ข้อมูลภายในไว้
ซึ่งสามารถสรุปได้ ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัทฯ และ/หรือ
    เข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และลูกจ้างของ บริษัทฯ ด้วย
    ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

4.  กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา 1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยบริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ในรอบปีบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้สอบบัญชี
บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นค่าตอบแทนการสอบบัญชี (Audit Fee) จำนวน
1,875,000 บาท

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

9.7.1 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญและความจำเป็นของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า จะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ซึ่งบริษัทฯได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ภายในของบริษัทฯ ที่
www.starsmicroelectronics.com ดังนี้

1.  ให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.  คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่าง ๆ
    และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.  จัดโครงสร้างคณะกรรมการแบ่งตามหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยนอกจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    แล้ว อาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการคณะอื่นได้ นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน

4.  ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
    และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนและเพียงพอในเวลาที่เหมาะสม

5.  ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
    วางกลยุทธ์แก้ไขและติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

6.  ปลูกฝังจริยธรรมทางธุรกิจให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ

    สำหรับพนักงานที่เข้าใหม่ในแต่ละปีนั้น
    บริษัทฯได้อบรมเพื่อให้พนักงานใหม่รับทราบจริยธรรมทาง

    ธุรกิจของบริษัทฯ ในคราวเดียวกับการรับทราบการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
    และระเบียบปฏิบัติของบริษัทฯในการ

    ปฐมนิเทศ

9.7.2 แนวปฏิบัติการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการใช้ซอฟท์แวร์ที่มีลิขสิทธิ์
และควบคุมการใช้เพื่อให้พนักงานตระหนักและไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ

10.ความรับผิดชอบต่อสังคม

10.1 นโยบายภาพรวม

บริษัท สตาร์ส ไมโครอิเล็กทรอนิกส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับกิจการที่ดีและยึดหลักจริยธรรมควบคู่ไปกับการใส่ใจดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและสังคม
บริษัทฯมีความสำนึกที่จะรับผิดชอบต่อสังคมอย่างแท้จริง โดยคำนึงถึงผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสีย
(Stakeholders) ที่เกี่ยวข้องทั้งภายในและภายนอกองค์กร ตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
ชุมชนตลอดจนสังคมในวงกว้าง ทั้งนี้เพื่อนำไปสู่การพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืน
สำหรับกิจกรรมการมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility:
CSR) นั้นบริษัทฯมีความเชื่อว่าชุมชนที่เข้มแข็งและมีการพัฒนาที่ยั่งยืนนั้น
มีความสำคัญยิ่งในฐานะเป็นปัจจัยเอื้อต่อการดำเนินธุรกิจ อำเภอบางปะอิน
จังหวัดพระนครศรีอยุธยา ซึ่งเป็นที่ตั้งของบริษัทฯนั้นเปรียบเสมือนเป็นบ้านของบริษัทฯ
เพราะบริษัทฯเป็นสมาชิกส่วนหนึ่งของชุมชนและสังคมนี้
นอกจากนี้บริษัทฯมุ่งที่จะสร้างสรรค์ผลิตภัณฑ์ที่ยังประโยชน์ทางธุรกิจและต้องเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมของโลก
และเป็นพลเมืองที่ดีของโลก นั่นคือเป็นธุรกิจที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม ดังนั้น บริษัทฯจึงมีนโยบาย
CSR ดังนี้

ด้านชุมชนและสังคม

1.  บริษัทฯจะสำรวจ ตรวจสอบสภาพชุมชนและสังคมโดยรอบในพื้นที่ทั้งใกล้และไกล
    ว่าได้รับผลกระทบในทางลบจากการดำเนินธุรกิจหรือโครงการที่จะดำเนินการในอนาคตมากน้อยเพียงใด
    เพื่อนำมาพิจารณาแก้ไข/ปรับปรุงการดำเนินการ มิให้เกิดผลกระทบในทางลบ
    และสร้างความเสียหายต่อชุมชนและสังคม ทั้งโดยทางตรงและทางอ้อม

2.  บริษัทฯจะสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมอาสาที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชนและสังคม

3.  บริษัทฯจะร่วมกันรักษาสภาพแวดล้อมในชุมชนและสังคมให้น่าอยู่

4.  บริษัทฯจะสนับสนุนให้ชุมชนและสังคมมีระบบสาธารณูปโภคพื้นฐานต่างๆ อย่างพอเพียง

5.  บริษัทฯจะสนับสนุนและมีส่วนร่วมในการบำเพ็ญประโยชน์สาธารณะ

ด้านสิ่งแวดล้อม

1.  บริษัทฯจะสร้างสรรค์และผลิตผลิตภัณฑ์ที่ไม่เป็นพิษต่อโลก

2.  บริษัทฯจะปรับเปลี่ยนกระบวนการผลิตตามความเหมาะสมเพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมให้น้อยที่สุด

3.  บริษัทฯจะส่งเสริมการนำวัสดุใช้แล้วกลับมาใช้ใหม่

4.  บริษัทฯจะแบ่งปันข้อมูลด้านสิ่งแวดล้อมและสนับสนุนกิจกรรมต่างๆทั้งในและนอกประเทศอันเป็นประโยชน์ต่อสิ่งแวดล้อม

5.  บริษัทฯจะปรับปรุงระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

บริษัทฯ ได้ทำการกำหนดแนวปฏิบัติ และสื่อสารกับพนักงานทุกคนให้รับทราบ นอกจากนี้
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัท สตาร์ส ไมโครอิเล็กทรอนิกส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
เป็นไป ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามจรรยาบรรณแนวร่วมประชาคมอุตสาหกรรมอิเล็กทรอนิกส์
(EICC)และตามมาตรฐานสากลด้านการต่อต้านการทุจริต บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายต่อต้านการทุจริต และสินบน และจะประกาศพร้อมเผยแพร่
เพื่อเป็นแนวทางให้ผู้บริหาร และพนักงานปฏิบัติดังนี้
1. บริษัทฯ จะต่อต้านการทุจริต และไม่ยอมรับการให้ หรือการรับของขวัญ สินบน
หรือผลประโยชน์อื่นใด ที่มีเจตนาจูงใจให้เกิดการดำเนินการ หรือเกิดการกระทำการใดๆ
เพื่อแสวงหาประโยชน์ที่มิควรได้โดยชอบด้วยกฎหมาย
2. บริษัทฯ ต้องมีจรรยาบรรณ และมีความมุ่งมั่นในการป้องกันมิให้เกิดการทุจริต
รวมถึงมีหน้าที่ในการกำหนดแนวทางการปฏิบัติเพื่อการต่อต้านการทุจริต
อีกทั้งต้องมีการสอบทานตามแนวทางปฏิบัติที่บริษัทได้กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

ในปี 2556 บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่ได้ถูกตรวจสอบหรือฝ่าฝืนกฎหมาย
ในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (after process)

ในปี 2556 บริษัทได้ทำกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (CSR-after process)
ดังนี้

1. กิจกรรมวันเด็ก คุณณัฐพล เผื่อนปฐม ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ นำรถจักรยาน
มอบให้แก่ เทศบาลตำบลคลองจิก และ เทศบาลตำบลบางปะอิน
โดยมีท่านปลัดเทศบาลเป็นตัวแทนรับมอบ
ซึ่งรถจักรยานดังกล่าวทางเทศบาลจะนำไปเป็นของขวัญและมอบแก่เด็กที่มาร่วมงานวันเด็กของเทศบาลที่จัดขึ้นในวันที่
12 มกราคม 2556

2. โครงการหนึ่งหยด ล้านคำขอบคุณ บริษัทฯ ร่วมกับโรงพยาบาลธรรมศาสตร์ศูนย์รังสิต
จัดกิจกรรมบริจาคโลหิต
เพื่อให้พนักงานได้ร่วมทำประโยชน์แก่สังคมและเพื่อถวายเป็นพระราชกุศลแก่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวทั้งนี้กิจกรรมบริจาคโลหิต
บริษัทฯ จะจัดทุกๆ 3 เดือน โดยในปีนี้ได้จัดเสร็จสิ้นแล้วจำนวน 4 ครั้ง
ซึ่งมีผู้ร่วมบริจาคโลหิตรวมจำนวนทั้งสิ้น 376 คน

3. กิจกรรมสงกรานต์งานวัด ช่าช่าช่า มหากุศล เพื่อสืบสานประเพณีสงกรานต์ บริษัทฯ
จึงจัดกิจกรรมเนื่องในวันสงกรานต์ ได้แก่ ทำบุญตักบาตรข้าวสารอาหารแห้ง รดน้ำขอพรผู้บริหาร
การประกวดนางสงกรานต์
และกิจกรรมหารายได้เพื่อสมทบทุนร่วมเป็นเจ้าภาพบูรณะหอสวดมนต์ที่ถูกเพลิงไหม้วัดโบสถ์สมพรชัย
อ.บางปะอิน จ.พระนครศรีอยุธยา

4.มอบทุนการศึกษาแก่นักเรียนในเขตท้องถิ่น ในทุกปีบริษัทฯ
จะจัดกิจกรรมมอบทุนการศึกษาแก่นักเรียนในเขตอำเภอบางปะอิน ซึ่งอยู่รอบๆ บริษัท ฯ
โดยในปีนี้บริษัทฯ ได้มอบทุนการศึกษาแก่นักเรียนโรงเรียนวัดราษฎร์ศรัทธาธรรม

5. โครงการสตาร์สรักถิ่น
เพื่อปลูกจิตสำนึกในการช่วยเหลือสังคมและเพื่อให้พนักงานได้เกิดความภาคภูมิใจที่ร่วมสร้างประโยชน์แก่ท้องถิ่นบ้านเกิดของตนเอง
บริษัทฯ จึงจัด “โครงการสตาร์สรักถิ่น”
ด้วยการบริจาคชุดคอมพิวเตอร์ที่เหลือจากการใช้งานแก่ชุมชน วัด
และโรงเรียนในท้องถิ่นบ้านเกิดของพนักงาน ซึ่งในครั้งนี้พนักงานและตัวแทนบริษัทฯ
ได้ร่วมเดินทางไปมอบชุดคอมพิวเตอร์ แก่วัดหัวเขาลานคา จ.นครสวรรค์ เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน
2556

6. กิจกรรมวันเข้าพรรษา เนื่องในวันเข้าพรรษา บริษัทฯ
จึงจัดกิจกรรมทำบุญตักบาตรข้าวสารอาหารแห้ง
ถวายเทียนพรรษาและผ้าป่าสามัคคีบูรณะหอสวดมนต์ที่ถูกเพลิงไหม้ วัดโบสถ์สมพรชัย อ.บางปะอิน
จ.พระนครศรีอยุธยา ในวันที่ 18 กรกฎาคม 2556

[]

[]

ปี 2556 นี้
บริษัทฯได้เข้าร่วมโครงการเสริมสร้างศักยภาพโรงงานอุตสาหกรรมมุ่งสู่การพัฒนาด้านสิ่งแวดล้อม
และรับผิดชอบต่อสังคมอย่างยั่งยืน (CSR-DIW for Beginner 2556)
สำหรับนโยบายและรายงานความรับผิดชอบต่อสังคมเบื้องต้นตามโครงการนี้ ผู้ถือหุ้นทุกท่าน
และผู้ที่สนใจสามารถอ่านและศึกษารายละเอียดได้จากเวบไซต์ของบริษัทฯโดยตรงได้ที่
www.starsmicroelectronics.com

10.5 การป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

นอกจากนี้เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัท สตาร์ส ไมโครอิเล็กทรอนิกส์ (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน) เป็นไป ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ความรับผิดชอบต่อสังคม
ตามจรรยาบรรณแนวร่วมประชาคมอุตสาหกรรมอิเล็กทรอนิกส์ (EICC)
และตามมาตรฐานสากลด้านการต่อต้านการทุจริต บริษัทฯ จึงกำหนดนโยบายต่อต้านการทุจริต
และสินบน และจะประกาศพร้อมเผยแพร่ เพื่อเป็นแนวทางให้ผู้บริหาร และพนักงานปฏิบัติดังนี้
1. บริษัทฯ จะต่อต้านการทุจริต และไม่ยอมรับการให้ หรือการรับของขวัญ สินบน
หรือผลประโยชน์อื่นใด ที่มีเจตนาจูงใจให้เกิดการดำเนินการ หรือเกิดการกระทำการใดๆ
เพื่อแสวงหาประโยชน์ที่มิควรได้โดยชอบด้วยกฎหมาย
2. บริษัทฯ ต้องมีจรรยาบรรณ และมีความมุ่งมั่นในการป้องกันมิให้เกิดการทุจริต
รวมถึงมีหน้าที่ในการกำหนดแนวทางการปฏิบัติเพื่อการต่อต้านการทุจริต
อีกทั้งต้องมีการสอบทานตามแนวทางปฏิบัติที่บริษัทได้กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เป็นมาตรฐาน เพื่อให้เป็นที่ยอมรับ
และเชื่อถือต่อผู้ถือหุ้น และนักลงทุน ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสีย โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระดูแลระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
และรายงานทางการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เชื่อถือได้ ตลอดจนดูแล
ให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล และมีระบบการทำงานที่ถูกต้อง
โปร่งใส ตรวจสอบได้ โดยเฉพาะเรื่องของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
Interest) และเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี

สำหรับบริษัทฯย่อยของบริษัทฯ ปัจจุบันบริษัทฯมีบริษัทย่อย 3 แห่ง ได้แก่ (1) บริษัท Stars
Microelectronics USA, Inc. บริษัทฯมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 59
มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯตั้งแต่ไตรมาสที่ 1 ปี 2552 (2) บริษัท เอสเอ็มที กรีน
เอ็นเนอร์ยี่ จำกัด บริษัทฯมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 99
มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯตั้งแต่ไตรมาสที่ 2 ปี 2553 และ (3) บริษัท เอสเอส
อาร์เอฟไอดี จำกัด บริษัทฯมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 75
มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯตั้งแต่ไตรมาสที่ 1 ปี 2555 บริษัทฯ
ก็จะจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีความเพียงพอและสอดคล้องกับของบริษัทฯ เช่นกัน

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

  สำหรับปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้ประเมินระบบการควบคุมภายใน

ของบริษัทฯ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557
คณะกรรมการบริษัทฯได้ประเมินระบบการควบคุมภายในจากรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่า
บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอทั้ง 5 องค์ประกอบ ได้แก่ การควบคุมภายในองค์กร
การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบ ไม่มีความเห็นแตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมร่วมกับ ผู้สอบบัญชี ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในปรับปรุงระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 4
ครั้ง และได้ให้ความเห็น อันเป็นประโยชน์ เพื่อบริหารและจัดการความเสี่ยงที่สำคัญ
โดยได้ทำการแจ้งให้ฝ่ายจัดการดำเนินการกับประเด็นที่ผู้ตรวจสอบบัญชีแจ้งใน Management
Letter อย่างครบถ้วน รวมทั้งติดตามการปรับปรุงแก้ไขอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ บรรลุวัตถุประสงค์ เป็นไปตามเป้าหมาย ซึ่งในปีที่ผ่านมา
บริษัทฯยังไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในอย่างมีนัยสำคัญ
ด้านระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจและระดับการอนุมัติรายการในแต่ละระดับ (ฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น) แยกออกจากกันที่ชัดเจน เป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในระบบงาน 4 ด้านต่อไปนี้
ออกจากกันโดยเด็ดขาดเพื่อเป็นการสอบยันซึ่งกันและกัน คือ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ (3) หน้าที่ในการดูแลทรัพย์สิน และ (4)
หน้าที่ในการตรวจสอบ ทั้งนี้
บุคคลที่ได้รับมอบหมายหน้าที่ในการสอบยันซึ่งกันและกันเป็นบุคคลที่มีความเป็นอิสระจากกันอย่างแท้จริง

11.3 ข้อมูลหัวหน้างานตรวจสอบภายใน และหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ

นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน
ให้สอดคล้องกับมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน โดยทำการทดสอบ
การประเมินความเสี่ยง การประเมินความเพียงพอ
และความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพื่อให้การปฏิบัติงานตรวจสอบมีประสิทธิภาพ
บรรลุเป้าหมายและเป็นไปตามแผนงานการตรวจสอบที่วางไว้
และรายงานผลการตรวจสอบภายในตามแผนที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าประจำปี
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบ

ปัจจุบันหัวหน้าทีมฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯคือ นางสาวสุนันท์ วงศ์มุทธาวณิชย์ ตำแหน่ง
ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายใน ในปี 2556
นี้ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ปฏิบัติงานตรวจสอบได้อย่างราบรื่นครบถ้วนตามแผนการปฏิบัติงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ

12.รายการระหว่างกัน 

รายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง สามารถสรุปได้ ดังนี้

12.1 รายการระหว่างกันกับผู้ถือหุ้นและบริษัทที่เกี่ยวข้อง

การซื้อขายวัตถุดิบและเครื่องจักรของบริษัทฯ
บางส่วนจะเป็นการซื้อขายผ่านทางตัวแทนของบริษัทฯซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
และผ่านทางบริษัทย่อยซึ่งบริษัทเข้าไปร่วมลงทุนในปี 2548
เนื่องจากตัวแทนและบริษัทย่อยดังกล่าวมีความเชี่ยวชาญในการทำการตลาด
และมีเครือข่ายอยู่ทั่วโลก ซึ่งมีข้อได้เปรียบในการติดต่อลูกค้าโดยเฉพาะลูกค้าในต่างประเทศ
รวมไปถึงการจัดหาวัตถุดิบและเครื่องจักรที่ใช้ในการผลิต
โดยราคาซื้อวัตถุดิบผ่านทางตัวแทนในการทำตลาดและบริษัทย่อยจะเป็นราคาตลาด
ในขณะที่ราคาขายส่วนใหญ่จะเป็นราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม
และค่าใช้จ่ายในการจัดการวัตถุดิบที่เสียหายจากน้ำท่วม เป็นราคาที่ตกลงร่วมกัน สำหรับปีสิ้นสุด ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2556 บริษัทฯมีรายการระหว่างกันกับผู้ถือหุ้นและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ดังนี้

รายการระหว่างกันหลักกับผู้ถือหุ้นและบริษัทที่เกี่ยวข้องตามกลุ่มบริษัท

+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
| ผู้ถือหุ้นและบ   | ความสัมพ   | สำหรับ | สำหรับ | ลักษณะของรายการระหว่างกัน   |
| ริษัทที่เกี่ยวข้อง | ันธ์กับบริษัทฯ | ปีสิ้นสุด | ปีสิ้นสุด |                          |
|             |           |       |       |                          |
|             |           | วันที่   | วันที่   |                          |
|             |           | 31    | 31    |                          |
|             |           | ธ.ค.  | ธ.ค.  |                          |
|             |           | 2555  | 2556  |                          |
|             |           |       |       |                          |
|             |           | (บาท) | (บาท) |                          |
+=============+===========+=======+=======+==========================+
| กลุ่ม SIIX    | กลุ่ม SIIX  | 18,05 | 18,58 | การขายสินค้าและบริการ       |
|             | ถือ        | 9,593 | 8,381 |                          |
|             | หุ้นในบริษัทฯ |       |       |                          |
|             | ร้อยละ     |       |       |                          |
|             | 4.96      |       |       |                          |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | 30    | 1     | การซื้อวัตถุดิบ               |
|             |           | 7,779 | 0,381 |                          |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | 2,56  | 99    | รายการลูกหนี้การค้า          |
|             |           | 0,418 | 9,589 |                          |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | -     | -     | รายการเจ้าหนี้การค้า         |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
| Stars       | เป็นบริษัทย่อ | 2     | 5     | การขายสินค้า               |
| Micro       | ยที่บริษัทฯถือ | 57,46 | 90,99 |                          |
| electronics | หุ้นอยู่ร้อยละ | 4,480 | 6,166 |                          |
| USA, Inc.   | 59        |       |       |                          |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | 9,12  | -     | ค่าใช้จ่ายในการจ            |
|             |           | 3,687 |       | ัดการวัตถุดิบที่เสียหายจากน้ำท่วม |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | 91,51 | 1     | รายการลูกค้าหนี้การค้า        |
|             |           | 5,058 | 07,37 |                          |
|             |           |       | 6,650 |                          |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | -     | 2,92  | รายได้อื่น                  |
|             |           |       | 9,535 |                          |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
| SS RFID     | เป็นบริษัทย่อ | -     | 7,2   | การขายสินค้า               |
| Co.,Ltd.    | ยที่บริษัทฯถือ |       | 47.05 |                          |
|             | หุ้นอยู่ร้อยละ |       |       |                          |
|             | 75        |       |       |                          |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | -     | -     | ลูกหนี้การค้า                |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | -     | 904,7 | ลูกหนี้อื่น                   |
|             |           |       | 87.39 |                          |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | -     | 2,52  | รายได้อื่น                  |
|             |           |       | 8,523 |                          |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+

รายการระหว่างกันกับผู้ถือหุ้นและบริษัทที่เกี่ยวข้องตามรายบริษัท

+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
| ผู้ถือหุ้นและบ   | ความสัม    | สำหรับ | สำหรับ | ลักษณะของรายการระหว่างกัน   |
| ริษัทที่เกี่ยวข้อง | พันธ์กับบริษัท | ปีสิ้นสุด | ปีสิ้นสุด | และความสมเหตุสมผล         |
|             |           |       |       |                          |
|             |           | วันที่   | วันที่   |                          |
|             |           | 31    | 31    |                          |
|             |           | ธ.ค.  | ธ.ค.  |                          |
|             |           | 2555  | 2556  |                          |
|             |           |       |       |                          |
|             |           | (บาท) | (บาท) |                          |
+=============+===========+=======+=======+==========================+
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+

+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
| บริษัท ซีกซ์    | เป็นบ      | 18,05 | 18,58 | การขายสินค้าและบริการ       |
| อีเอ็มเอส     | ริษัทย่อยของ | 9,593 | 8,381 |                          |
| (ประเทศไทย) | SIIX Corp |       |       | บริษัทฯมีการจำหน่ายสินค้าในกลุ่ม |
| จำกัด        | Osaka โดย |       |       | Microelectronics         |
|             | ณ วันที่ 31  |       |       | ของบริษัทฯผ่านทางบริษัท ซีคซ์   |
|             | ธันวาคม    |       |       | บางกอก จำกัด              |
|             | 2556      |       |       | ซึ่งเป็น                    |
|             | ถือหุ้นใน    |       |       | ตัวแทนในการทำตลาดของบริษัทฯ |
|             | บริษัทร้อยละ |       |       | โดยนโยบายราคาขาย         |
|             | 4.96      |       |       | จะเป็นราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม |
|             |           |       |       | และเป็นรา                 |
|             |           |       |       | คาตลาดซึ่งสามารถเทียบเคียงได้ |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | 30    | 1     | การซื้อวัตถุดิบ               |
|             |           | 7,779 | 0,381 |                          |
|             |           |       |       | บริษัทฯซื้อวัตถุดิบ ได้แก่ LCD,   |
|             |           |       |       | IC CHIP , FPC และ CHIP   |
|             |           |       |       | CAPACITOR ผ่านทาง บริษัท    |
|             |           |       |       | ซีคซ์ บางกอก จำกัด          |
|             |           |       |       | เพ                       |
|             |           |       |       | ื่อนำมาใช้ในการผลิตสินค้าในกลุ่ม |
|             |           |       |       | Microelectronics         |
|             |           |       |       | ของบริษัทฯ                 |
|             |           |       |       | โดยนโยบายราคาซื้อเป็นรา     |
|             |           |       |       | คาตลาดซึ่งสามารถเทียบเคียงได้ |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | 2,56  | 99    | รายการลูกหนี้การค้า          |
|             |           | 0,418 | 9,589 |                          |
|             |           |       |       | เป็นรายการคงค้างที่เกิดจา     |
|             |           |       |       | กการขายสินค้าและบริการในกลุ่ม |
|             |           |       |       | Microelectronics         |
|             |           |       |       | โดยมีเงื่อนไขการค้าตามปกติ    |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | -     | -     | รายการเจ้าหนี้การค้า         |
|             |           |       |       |                          |
|             |           |       |       | รายการเจ้าหนี้การค้าท        |
|             |           |       |       | ี่เกิดจากการสั่งซื้อวัตถุดิบดังกล่าว |
|             |           |       |       | โดยมีเงื่อนไขการค้าตามปกติ    |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
| Stars       | เป็นบริษัทย่อ | 2     | 5     | การขายสินค้า               |
| Micro       | ยของบริษัทฯ | 57,46 | 90,99 |                          |
| electronics | ถือ        | 4,480 | 6,166 | บริษัท                     |
| USA, Inc.   | หุ้นอยู่ร้อยละ |       |       | ฯมีการจำหน่ายสินค้าสินค้าในกลุ่ม |
|             | 59        |       |       | Microelectronics และ IC  |
|             |           |       |       | Packaging ของบริษัทฯผ่านทาง |
|             |           |       |       | Stars Microelectronics   |
|             |           |       |       | USA, Inc.                |
|             |           |       |       | โดยนโยบายราคาขาย         |
|             |           |       |       | จะเป็นราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | 9,12  | -     | ค่าใช้จ่ายในการจ            |
|             |           | 3,687 |       | ัดการวัตถุดิบที่เสียหายจากน้ำท่วม |
|             |           |       |       |                          |
|             |           |       |       | เป็นค่าใช้จ่ายในการจ         |
|             |           |       |       | ัดการวัตถุดิบที่เสียหายจากน้ำท่วม |
|             |           |       |       | เป็นราคาที่ตกลงร่วมกัน        |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | 91,51 | 1     | รายการลูกหนี้การค้า          |
|             |           | 5,058 | 07,37 |                          |
|             |           |       | 6,650 | เป็นรายการคงค้างที่เกิดจา     |
|             |           |       |       | กการขายสินค้าและบริการในกลุ่ม |
|             |           |       |       | Microelectronics และ IC  |
|             |           |       |       | Packaging                |
|             |           |       |       | ดังก                      |
|             |           |       |       | ล่าวโดยมีเงื่อนไขการค้าตามปกติ |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | -     | 2,92  | รายได้อื่น                  |
|             |           |       | 9,535 |                          |
|             |           |       |       | เ                        |
|             |           |       |       | ป็นรายได้จาการขายสินค้าในกลุ่ม |
|             |           |       |       | IC Packaging             |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
| SS RFID     | เป็นบริษัทย่อ | -     | 7,2   | การขายสินค้า               |
| Co.,Ltd.    | ยที่บริษัทฯถือ |       | 47.05 |                          |
|             | หุ้นอยู่ร้อยละ |       |       | บริษัทมีการจำหน่ายสินค้าในกลุ่ม  |
|             | 75        |       |       | IC Packaging             |
|             |           |       |       | โดยนโยบายราคาขาย         |
|             |           |       |       | จะเป็นราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | -     | -     | ลูกหนี้การค้า                |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | -     | 904,7 | ลูกหนี้อื่น                   |
|             |           |       | 87.39 |                          |
|             |           |       |       | เป็นรายการให้เช่าพื้นที่        |
|             |           |       |       | ค่าบริการ และค่าใช้จ่ายอื่น     |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+
|             |           | -     | 2,52  | รายได้อื่น                  |
|             |           |       | 8,523 |                          |
|             |           |       |       | เป็นรายการให้เช่าพื้นที่        |
|             |           |       |       | ค่าบริการ และค่าใช้จ่ายอื่น     |
+-------------+-----------+-------+-------+--------------------------+

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ในอดีต
บริษัทฯมีการทำธุรกรรมการค้าที่เป็นรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องและบริษัทร่วมอยู่พอสมควร
เนื่องจากบริษัทที่เกี่ยวข้องและบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นผู้ประกอบการใหญ่ในธุรกิจซื้อขายชิ้นส่วนอิเล็กทรอนิกส์
ซึ่งมีส่วนช่วยเหลือและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เช่น การจำหน่ายผลิตภัณฑ์
การจัดซื้อวัตถุดิบ และการซื้อเครื่องจักร เป็นต้น อย่างไรก็ตาม
รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เป็นธุรกรรมการค้าที่เกิดขึ้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติเสมือนคู่ค้าธุรกิจโดยทั่วไป
ซึ่งต้องพึ่งพาการซื้อผลิตภัณฑ์หรือบริการต่อกัน
โดยผู้บริหารบริษัทได้กำหนดขั้นตอนในการอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวเสมือนการดำเนินการค้ากับลูกค้าปกติโดยทั่วไปและไม่มีการเลือกปฏิบัติ
โดยบริษัทฯมีนโยบายให้ธุรกรรมที่เกิดขึ้นระหว่างกันเป็นไปตามกลไกราคาตลาด นอกจากนี้
บริษัทฯได้มีนโยบายการจัดซื้อตามมาตรฐาน ISO 9001 โดยจะมีการเปรียบเทียบผู้ขายใน AVL
(Approved Vendor List) ประมาณ 2-3 ราย และพิจารณาคัดเลือกจาก คุณภาพ ราคา
ระยะเวลาการชำระเงิน โดยเกณฑ์ที่ใช้นี้ เป็นเกณฑ์เดียวกันที่ใช้กับทุกบริษัท

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
ได้รับการพิจารณาและให้ความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ว่าเป็นรายการที่บริษัทฯ
ดำเนินการตามธุรกิจปกติ ไม่มีเงื่อนไขพิเศษ และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง และผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
นโยบายการกำหนดราคาระหว่างบริษัทฯ
กับกิจการที่เกี่ยวข้องกันกำหนดจากราคาตามปกติของธุรกิจเช่นเดียวกับที่กำหนดให้กับบุคคล/กิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่ (1)
ธุรกรรมที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง และ (2) ธุรกรรมพิเศษ
โดยมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันสำหรับธุรกรรมในแต่ละประเภท
มีรายละเอียด ดังนี้

1.  ธุรกรรมที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง

บริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ว่าในการเข้าทำธุรกรรมที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

2.  ธุรกรรมพิเศษ

บริษัทฯ มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำธุรกรรมต่าง ๆ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินราคาอิสระ หรือ
สำนักงานกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือ คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ ผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

12.3 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ ให้คำมั่นว่า จะดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

และคณะกรรมการตรวจสอบจะตรวจสอบความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
ราคาและเงื่อนไขต่างๆ ของรายการว่าเป็นไปตาม เงื่อนไขทางธุรกิจปกติหรือไม่
โดยผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการระหว่างกันดังกล่าว