7. โครงสร้างเงินทุน

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

1.  บริษัทมีทุนจดทะเบียน ณ 30 กันยายน 2556 จำนวน 1,132,807,060 บาท
    แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,132,807,060 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  บริษัทมีทุนชำระแล้ว ณ 30 กันยายน 2556 จำนวน 991,837,961 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
  991,837,961 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

ข. หุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

-ไม่มีการออกหุ้นประเภทอื่น-

ค. ณ วันที่ 30 กันยายน 2556 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน
26,954,736 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 2.71 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ
และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (TTA-W3) จำนวน 1,329,151 หน่วย คิดเป็นร้อยละ
0.94 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ณ วันที่ 30 กันยายน 2556 ซึ่งจำนวนหุ้นสามัญที่บริษัท
ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ลงทุนหรือมีไว้นี้จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่างๆ
แต่จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัท

ง. คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 ขายหุ้นสามัญจำนวน 20
ล้านหุ้นให้แก่บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ในราคาหุ้นละ 27 บาท และมีมติเมื่อวันที่
18 ธันวาคม 2546 ขายหุ้นสามัญจำนวน 30 ล้านหุ้นให้บริษัทหลักทรัพย์ ไอเอ็นจี (ประเทศไทย)
จำกัด และ ING Bank N.V. ในราคาหุ้นละ 35.80 บาท
ทั้งนี้เป็นไปตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2542
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 100 ล้านหุ้นให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง
และมอบหมายให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดเวลาและเงื่อนไขอื่นๆ
รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับการออกหุ้นสามัญใหม่ให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง
ทั้งนี้หลังจากการเสนอขายหุ้นสามัญให้นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงไปแล้ว รวมจำนวน 50 ล้านหุ้น
ยังคงเหลือหุ้นสามัญที่สำรองไว้เพื่อจัดสรรให้นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงอีก 50 ล้านหุ้น

จ. ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2550
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติที่เกี่ยวกับการออกหลักทรัพย์ดังนี้

  จ.1. อนุมัติให้บริษัทลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จาก 693,684,422 บาท
  แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 693,684,422 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้ออกจำหน่ายจำนวน 50,000,000 หุ้น จากทุนจดทะเบียนเดิม
  693,684,422 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 643,684,422 บาท แบ่งออกเป็น
  643,684,422 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  จ.2. อนุมัติให้บริษัทฯ ออกหุ้นสามัญเพิ่มเติมจำนวน 225,000,000 บาท
  แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 225,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  เพื่อการจัดสรรดังนี้

  จ.2.1 จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน 175,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพ

  จ.2.2 จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 50,000,000 หุ้น เพื่อเสนอขายในคราวเดียวกัน
  หรือต่างคราวกันให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)
  โดยมอบหมายให้คณะกรรมการเป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดราคาเสนอขาย
  ระยะเวลาการเสนอขาย เงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรร
  รวมถึงการพิจารณากำหนดราคาตลาด ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทีเกี่ยวข้อง

  จ.3. อนุมัติให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพในวงเงินไม่เกิน 170,000,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา
  และเมื่อวันที่ 24 กันยายน 2550 บริษัทฯ ได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า
  บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้ในวันที่ 24 กันยายน 2550 โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------------ --- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อเฉพาะหุ้นกู้                                 :   หุ้นกู้แปลงสภาพ "US$ 169,800,000 2.50 percent. Convertible Bonds due 2012"

  ประเภทของหุ้นกู้                               :   หุ้นกู้แปลงสภาพชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน

  มูลค่ารวม                                    :   จำนวน 169,800,000 เหรียญสหรัฐ

  มูลค่าที่ตราไว้                                 :   300,000 เหรียญสหรัฐ/หนึ่งหุ้นกู้

  วิธีเสนอขาย                                  :   เสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ แต่ไม่เสนอขายในประเทศสหรัฐอเมริกา หรือบุคคล / นิติบุคคลสัญชาติอเมริกัน

  อายุ                                        :   5 ปีนับแต่วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ

  อัตราการแปลงสภาพ                            :   จำนวนเงินต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพ หารด้วยราคาแปลงสภาพ

  ราคาแปลงสภาพ                               :   59.90 บาทต่อหุ้น
                                                 ซึ่งคิดคำนวณจากราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วงระยะเวลาระหว่างวันที่
                                                 17-19 กันยายน 2550 บวกส่วนเพิ่ม (Conversion Premium) ในอัตราร้อยละ 15 ทั้งนี้
                                                 ราคาแปลงสภาพอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ตามเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่กำหนดไว้ ณ วันที่ 30 กันยายน 2553 ราคาแปลงสภาพคือ 51.41
                                                 บาทต่อหุ้น

  ผลกระทบของผู้ถือหุ้นของบริษัท                     :   กรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพ ในการซื้อหุ้นที่สำรองไว้ทั้งหมด บริษัทคาดว่าผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution)
  หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพครบถ้วนตามหุ้นกู้แปลงสภาพ       จะไม่เกิดขึ้นหรือหากเกิดขึ้นจะเป็นอัตราที่น้อยมาก เนื่องจากราคาการแปลงสภาพที่กำหนดไม่ต่ำกว่าราคาตลาดปัจจุบัน ณ
                                                 เวลาที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม และส่วนแบ่งกำไร (control dilution)
                                                 จะลดลงไม่เกินกว่าร้อยละ 15

  อัตราดอกเบี้ย                                 :   ร้อยละ 2.50 ต่อปี

  อัตราผลตอบแทน                               :   ร้อยละ 5.50
  (Yield to Maturity)                            

  วันที่ออกหุ้นกู้                                  :   24 กันยายน 2550

  วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้                         :   24 กันยายน 2553, 24 กันยายน 2554 และ 24 กันยายน 2555

  การไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด                         :   บริษัทและผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพมีสิทธิขอไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดได้ตามที่ข้อกำหนดสิทธิกำหนดไว้

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                                 :   DB Trustees (Hong Kong) Limited

  นายทะเบียนหุ้นกู้                               :   Deutsche Bank Luxembourg S.A.
  ------------------------------------------ --- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ ทั้งนี้หุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทฯ
  ได้จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์ เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2550
  ซึ่งภายในระยะเวลา 5 ปีนับแต่วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ บริษัทฯ
  ได้ทำการไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพครบทั้งสามครั้งแล้ว โดยครั้งสุดท้าย คือ วันที่ 24 กันยายน
  พ.ศ. 2555 ซึ่งถือเป็นวันครบกำหนดอายุหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว
  และเพิกถอนออกจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2555

ฉ. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2552
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเกี่ยวกับการออกหลักทรัพย์ดังนี้

  ฉ.1. อนุมัติการลดทุนจดทะเบียน โดยการตัดหุ้นที่ยังมิได้ออกจำหน่ายจำนวน 50,000,000 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 868,684,422 บาท
  เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 818,684,422 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 818,684,422
  หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ฉ.2. อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากทุนจดทะเบียนเดิม 818,684,422 บาท
  เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 933,052,865 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 933,052,865
  หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ฉ.3. อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 114,368,443 หุ้น
  เพื่อรองรับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด จำนวน 50,000,000 หุ้น
  และเพื่อรองรับการจ่ายหุ้นปันผล จำนวน 64,368,443 หุ้น

หมายเหตุ : ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2552 ทุนจดทะเบียน คือ 933,052,865 บาท
และทุนชำระแล้ว คือ 708,004,413 บาท

ช. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2553 ที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นมีมติเกี่ยวกับการออกหลักทรัพย์ดังนี้

  ช.1. อนุมัติการลดทุนจดทะเบียน โดยการตัดหุ้นที่ยังมิได้ออกจำหน่ายจำนวน 50,048,452 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 933,052,865 บาท
  เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 883,004,413 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 883,004,413
  หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ช.2. อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากทุนจดทะเบียนเดิม 883,004,413 บาท
  เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 933,004,413 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 933,004,413
  หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

  ช.3. อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 50,000,000 หุ้น
  เพื่อรองรับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด
  โดยมอบหมายให้คณะกรรมการเป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดราคาเสนอขาย
  ระยะเวลาการเสนอขาย เงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรร
  รวมถึงการพิจารณากำหนดราคาตลาด ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้อง

ซ. บริษัทฯ ออกหุ้นกู้ในประเทศจำนวน 4 พันล้านบาท ตามมติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่
19 ตุลาคม 2549 ซึ่งให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทใดก็ได้ครั้งเดียวเต็มจำนวนวงเงิน
และ/หรือเป็นคราวๆ โดยจะออกเป็นสกุลเงินบาท ภายในวงเงินไม่เกิน 10,000 ล้านบาท
(หนึ่งหมื่นล้านบาท) หรือในวงเงินสกุลเงินเหรียญสหรัฐ อเมริกา
หรือเงินสกุลต่างประเทศอื่นในจำนวนที่เทียบเท่า ดังนี้

  ชื่อผู้ออกหุ้นกู้ : บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

  ชื่อเฉพาะของหุ้นกู้ : (ก) หุ้นกู้ชุดที่ 1 มีชื่อว่า "หุ้นกู้ของ บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์
  จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2553 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2558"

  (ข) หุ้นกู้ชุดที่ 2 มีชื่อว่า "หุ้นกู้ของ บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
  1/2553 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2560"

  ประเภทของหุ้นกู้ : เป็นหุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกันและไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  ลักษณะการเสนอขาย : เสนอขายในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552

  วัตถุประสงค์ : เพื่อชำระคืนหนี้เงินกู้ธนาคารพาณิชย์ และเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย : (ก) หุ้นกู้ชุดที่ 1 มีจำนวนทั้งหมด 2,000,000 หน่วย
  (สองล้านหน่วย) และ (ข) หุ้นกู้ชุดที่ 2 มีจำนวนทั้งหมด 2,000,000 หน่วย (สองล้านหน่วย)

  มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย : (ก) หุ้นกู้ชุดที่ 1 มีมูลค่ารวมทั้งหมด 2,000,000,000
  (สองพันล้าน) บาทและ (ข) หุ้นกู้ชุดที่ 2 มีมูลค่ารวมทั้งหมด 2,000,000,000 (สองพันล้าน)
  บาท

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 (หนึ่งพัน) บาท

  ราคาเสนอขายต่อหน่วย : 1,000 (หนึ่งพัน) บาท

  อายุหุ้นกู้ : (ก) หุ้นกู้ชุดที่ 1 มีอายุ 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้ และ (ข) หุ้นกู้ชุดที่ 2 มีอายุ 6 ปี
  11 เดือน 20 วัน นับจากวันออกหุ้นกู้

  วันเสนอขายหุ้นกู้ : เสนอขายวันที่ 8 กรกฎาคม 2553

  วันออกหุ้นกู้ : วันที่ 9 กรกฎาคม พ.ศ. 2553

  วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ ชุดที่ 1 : วันที่ 9 กรกฎาคม พ.ศ. 2558

  วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ ชุดที่ 2 : วันที่ 29 มิถุนายน พ.ศ. 2560

  หลักประกันหุ้นกู้ : ไม่มี

  อัตราดอกเบี้ยของหุ้นกู้ ชุดที่ 1 : อัตราดอกเบี้ยคงที่ ร้อยละ 3.60 ต่อปี

  อัตราดอกเบี้ยของหุ้นกู้ ชุดที่ 2 : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.82 ต่อปี

  งวดการชำระดอกเบี้ย : ชำระดอกเบี้ยทุก 3 เดือนตลอดอายุหุ้นกู้
  และชำระคืนเงินต้นเมื่อครบกำหนดไถ่ถอน

  เงื่อนไขการไถ่ถอนก่อนกำหนด : ไม่มีการไถ่ถอนก่อนครบกำหนด

  ผู้จัดการการจัดจำหน่ายหุ้นกู้ : ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

  นายทะเบียนหุ้นกู้ : ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

ฌ. ในการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 2 มีนาคม พ.ศ. 2554
ผู้ถือหุ้นมีมติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดย

  ฌ.1 การตัดหุ้นจดทะเบียน จำนวน (ก) 100,000,000 หุ้น
  เป็นหุ้นจดทะเบียนแต่ยังมิได้นำออกจำหน่ายที่บริษัทฯ
  ได้สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งเสนอขายเมื่อปี พ.ศ.
  2550 โดยบริษัทฯ มีการซื้อคืนและยกเลิก รวมทั้งมีการไถ่ถอนคืนแล้วบางส่วน และ (ข)
  50,000,000 หุ้น เป็นหุ้นจดทะเบียน แต่ยังมิได้นำออกจำหน่าย ซึ่งบริษัทฯ ได้สำรองไว้ล่วงหน้า
  เพื่อรองรับการเสนอขายให้บุคคลในวงจำกัด (private placement)

  ฌ.2 อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 50 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน
  50,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private
  Placement)

  ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2554 ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ คือ 833,004,413 บาท
  และทุนชำระแล้ว คือ 708,004,413 บาท

ญ. ในการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 31 มกราคม พ.ศ. 2555
ผู้ถือหุ้นมีมติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้ออกจำหน่ายจำนวน
50,000,000 หุ้น ที่สำรองไว้เพื่อรองรับการเสนอขายหุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัด
ทำให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2555 คือ 783,004,413 บาท
และทุนชำระแล้ว คือ 708,004,413 บาท

ฏ. ในการประชุมวิสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม พ.ศ. 2555
ผู้ถือหุ้นมีมติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้ออกจำหน่ายจำนวน
75,000,000 หุ้น ซึ่งได้จัดสรรไว้รองรับการใช้สิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทฯ
ซึ่งครบกำหนดการใช้สิทธิและหุ้นกู้แปลงสภาพได้หมดอายุลงแล้ว ทำให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ
ลดลงจาก 783,004,413 บาท เป็น 708,004,413 บาท และทุนชำระแล้วคือ 708,004,413 ณ
วันที่ 26 ธันวาคม พ.ศ. 2555

ฏ. ในการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 30 มกราคม พ.ศ. 2556
ผู้ถือหุ้นมีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากจำนวน 708,004,413 บาท เป็น
1,132,807,060 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 424,802,647 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ให้ออกและเสนอขายหลักทรัพย์ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

• หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 283,201,765 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ควบกับ

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    3 (“TTA-W 3”) หรือ "ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ") จำนวนไม่เกิน 141,600,882 หน่วย

  โดยเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) ในอัตราส่วน 5
  หุ้นสามัญเดิม ต่อ 2 หุ้นสามัญใหม่ ควบคู่กับ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ (5:2:1) ทั้งนี้
  ในราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนหุ้นละ 14 บาท ราคาเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ หน่วยละ 0
  บาท และมีราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ 17 บาทต่อหุ้น (เว้นแต่กรณีมีการปรับสิทธิ)
  ทั้งนี้ เศษทศนิยมของหุ้นหรือใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่เกิดจากการคำนวณให้ปัดทิ้ง
  ผู้ถือหุ้นเดิมที่ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนจะต้องใช้สิทธิจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
  ทั้งหมดในคราวเดียวกันและเป็นไปตามสัดส่วน

  ทั้งนี้หลังจากสิ้นสุดระยะเวลาการจองซื้อ บริษัทฯ สามารถระดมทุนได้เป็นเงินทั้งสิ้น 3,964
  ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 283,201,751 หุ้น และใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน
  141,600,255 หน่วย ส่วนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีระยะเวลาการใช้สิทธิฯ 30 เดือน หรือ 2.5
  ปี โดยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ทุกๆ ไตรมาส
  จนถึงวันครบรอบกำหนดใช้สิทธิวันสุดท้ายคือวันที่ 11 กันยายน พ.ศ. 2558

1.  ผู้ถือหุ้น

  7.2.1 บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

  กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด เมื่อวันที่ 29
  พฤศจิกายน 2556

+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| ลำ  | ผู้ถือหุ้น                                     | จำนวนหุ้น | %       |
| ดับที่ |                                           |         |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| 1.  | นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ                         | 155,    | 15.67   |
|     |                                           | 681,388 |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| 2.  | Raffles Resources 1 Ltd                   | 52,     | 5.26    |
|     |                                           | 293,275 |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| 3.  | น.ส. อุษณา มหากิจศิริ                         | 40,     | 4.06    |
|     |                                           | 383,940 |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| 4.  | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     | 28,     | 2.83    |
|     |                                           | 153,597 |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| 5.  | นายประทีป ตั้งมติธรรม                         | 20,     | 2.11    |
|     |                                           | 982,460 |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| 6.  | State Street Bank Europe Limited          | 15,     | 1.59    |
|     |                                           | 748,604 |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| 7.  | East Fourteen Limited-Dimensional Emer    | 14,     | 1.50    |
|     | Mkts Value FD                             | 900,427 |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| 8.  | นายนุรักษ์ มหัทธนะอานนท์                       | 10,     | 1.09    |
|     |                                           | 838,500 |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| 9.  | State Street Bank And Trust Company       | 8,      | 0.83    |
|     |                                           | 259,500 |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| 10. | Nortrust Nominees Ltd.                    | 8,      | 0.82    |
|     |                                           | 166,900 |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
|     | รวม                                       | 355,    | 35.76   |
|     |                                           | 408,591 |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
|     | ผู้ถือหุ้นอื่น                                   | 638,    | 64.24   |
|     |                                           | 187,900 |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
|     | จำนวนผู้ถือหุ้นรวมทั้งสิ้น                         | 993,    | 100.00  |
|     |                                           | 596,491 |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+

หมายเหตุ ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 30 พฤศจิกายน พ.ศ. 2556 คือ
1,132,807,060 บาท และ 993,596,491 บาท ตามลำดับ มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

การกระจายการถือหุ้น

  การกระจายการถือหุ้น ณ วันที่ 29 พฤศจิกายน 2556 (วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด)

  ------------------ ------------------ -------- -------------------- --------
                     จำนวนผู้ถือหุ้น         ร้อยละ    จำนวนหุ้น              ร้อยละ

  ผู้ถือหุ้นสัญชาติไทย      20,427             87.16    866,019,033          87.16

  ผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างด้าว   106                12.84    127,577,458          12.84

  รวม                20,533             100.00   993,596,491          100.00
  ------------------ ------------------ -------- -------------------- --------

  7.2.2 บริษัท โทรีเซน ชิปปิ้ง สิงคโปร์ พีทีอี แอลทีดี

  กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด เมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2556

+-----+------------------------------------------+----------+---------+
| ลำ  | ผู้ถือหุ้น                                    | จำนวนหุ้น  | %       |
| ดับที่ |                                          |          |         |
+-----+------------------------------------------+----------+---------+
| 1.  | บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)     | 294      | 100     |
|     |                                          | ,353,800 |         |
+-----+------------------------------------------+----------+---------+
|     | รวม                                      | 294      | 100     |
|     |                                          | ,353,800 |         |
+-----+------------------------------------------+----------+---------+

หมายเหตุ ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 คือ 294,353,800
ดอลลาร์สิงคโปร์ มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 ดอลลาร์สิงคโปร์

  7.2.3 บริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน)

  กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด เมื่อวันที่ 15
  พฤศจิกายน 2556

+-----+-------------------------------------------+----------+--------+
| ลำ  | ผู้ถือหุ้น                                     | จำนวนหุ้น  | %      |
| ดับที่ |                                           |          |        |
+-----+-------------------------------------------+----------+--------+
| 1.  | บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)      | 590      | 41.77  |
|     |                                           | ,000,000 |        |
+-----+-------------------------------------------+----------+--------+
| 2.  | บริษัท โซลีอาโด้ โฮลดิ้งส์ พีทีอี แอลทีดี             | 217      | 15.37  |
|     |                                           | ,145,813 |        |
+-----+-------------------------------------------+----------+--------+
| 3.  | HL BANK NOMINEES (S) PTE LTD              | 165      | 11.69  |
|     |                                           | ,126,481 |        |
+-----+-------------------------------------------+----------+--------+
| 4.  | THAILAND EQUITY FUND (กองทุนเพื่อการร่วมลงทุน) | 118      | 8.37   |
|     |                                           | ,285,229 |        |
+-----+-------------------------------------------+----------+--------+
| 5.  | HSBC (SINGAPORE) NOMS PTE LTD             | 54       | 3.87   |
|     |                                           | ,624,500 |        |
+-----+-------------------------------------------+----------+--------+
| 6.  | UOB KAY HIAN PTE LTD                      | 14       | 1.01   |
|     |                                           | ,248,350 |        |
+-----+-------------------------------------------+----------+--------+
| 7.  | CITIBANK NOMS S'PORE PTE LTD              | 13       | 0.99   |
|     |                                           | ,928,820 |        |
+-----+-------------------------------------------+----------+--------+
| 8.  | ABN AMRO NOMS S"PORE PTE LTD              | 13       | 0.93   |
|     |                                           | ,140,000 |        |
+-----+-------------------------------------------+----------+--------+
| 9.  | MAYBANK KIM ENG SECS PTE LTD              | 10       | 0.73   |
|     |                                           | ,275,441 |        |
+-----+-------------------------------------------+----------+--------+
| 10. | OCBC SECURITIES PRIVATE LTD               | 8        | 0.63   |
|     |                                           | ,873,808 |        |
+-----+-------------------------------------------+----------+--------+
|     | รวม                                       | 1,205    | 85.36  |
|     |                                           | ,648,442 |        |
+-----+-------------------------------------------+----------+--------+

หมายเหตุ ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 15 พฤศจิกายน 2556 คือ 1,416, 700,697
บาท และ 1,412,545,923 บาท ตามลำดับ มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  7.2.4 บริษัท ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด (มหาชน)

  กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด เมื่อวันที่ 14
  พฤศจิกายน 2556

+-----+----------------------------------------+-----------+----------+
| ลำ  | ผู้ถือหุ้น                                  | จำนวนหุ้น   | %        |
| ดับที่ |                                        |           |          |
+-----+----------------------------------------+-----------+----------+
| 1.  | บริษัท อะธีน โฮลดิ้งส์ จำกัด¹                 |           |          |
|     |                                        | 13        |          |
|     |                                        | 6,083,041 | 88.68    |
+-----+----------------------------------------+-----------+----------+
| 2.  | บริษัท ซี.เค.ซี.โฮลดิ้ง จำกัด                 |           |          |
|     |                                        |           |          |
|     |                                        | 1,093,600 |          |
|     |                                        |           | 0.71     |
+-----+----------------------------------------+-----------+----------+
| 3.  | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                  |           |          |
|     |                                        |           |          |
|     |                                        | 554,902   |          |
|     |                                        |           |     0.36 |
+-----+----------------------------------------+-----------+----------+
| 4.  | นายไพศาล ติยะวานิช                       |           |          |
|     |                                        |           |          |
|     |                                        | 500,000   |          |
|     |                                        |           | 0.33     |
+-----+----------------------------------------+-----------+----------+
| 5.  | นายวิรัช บรรยงคนันท์                       |           |          |
|     |                                        |           |          |
|     |                                        | 323,300   |          |
|     |                                        |           | 0.21     |
+-----+----------------------------------------+-----------+----------+
| 6.  | นายไตรรงค์ ไทยแสงสง่า                    |           |          |
|     |                                        |           |          |
|     |                                        | 306,400   |          |
|     |                                        |           | 0.20     |
+-----+----------------------------------------+-----------+----------+
| 7.  | นายประเสริฐ พรศิริชัยวัฒนา                  |           |          |
|     |                                        |           |          |
|     |                                        | 266,000   |          |
|     |                                        |           | 0.17     |
+-----+----------------------------------------+-----------+----------+
| 8.  | นายประดิษฐ์ ศิริจินดาพันธ์                    |           |          |
|     |                                        |           |          |
|     |                                        | 205,000   |          |
|     |                                        |           | 0.13     |
+-----+----------------------------------------+-----------+----------+
| 9.  | นายนิธัช สุมิตร                            |           |          |
|     |                                        |           |          |
|     |                                        | 200,000   |          |
|     |                                        |           | 0.13     |
+-----+----------------------------------------+-----------+----------+
| 10. | นายแสงชัย วสุนธรา                        |           |          |
|     |                                        |           |          |
|     |                                        | 200,000   |          |
|     |                                        |           | 0.13     |
+-----+----------------------------------------+-----------+----------+
|     | รวม                                    | 13        | 91.06    |
|     |                                        | 9,732,243 |          |
+-----+----------------------------------------+-----------+----------+

หมายเหตุ ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 14 พฤศจิกายน 2556 คือ 76,727,032 บาท
และ 76,727,032 บาท ตามลำดับ มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท

  ¹บริษัท อะธีน โฮลดิ้งส์ จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย

+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| ลำ  | ผู้ถือหุ้น                                     | จำนวนหุ้น | %       |
| ดับที่ |                                           |         |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| 1.  | บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)      | 999,993 | 100     |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| 2.  | นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์                       | 1       | 0       |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| 3.  | นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล                      | 6       | 0       |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
|     | รวม                                       | 1,      | 100     |
|     |                                           | 000,000 |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+

หมายเหตุ ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 30 กันยายน 2556 คือ 100,000,000 บาท
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท

  7.2.4 บริษัท บาคองโค จำกัด

  กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2556

+-----+-----------------------------+-----------------------+---------+
| ลำ  | ผู้ถือหุ้น                       | ทุนชำระแล้ว             | %       |
| ดับที่ |                             |                       |         |
+-----+-----------------------------+-----------------------+---------+
| 1.  | บริษัท พีเอ็ม โทรีเซน เอเชีย      | 377,072,638,790       | 100     |
|     | โฮลดิ้งส์ จำกัด²                | เวียดนามดอง            |         |
+-----+-----------------------------+-----------------------+---------+
|     | รวม                         | 377,072,638,790       | 100     |
|     |                             | เวียดนามดอง            |         |
+-----+-----------------------------+-----------------------+---------+

หมายเหตุ ทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 30 กันยายน 2556 คือ 377,072,638,790 เวียดนามดอง

  ²บริษัท พีเอ็ม โทรีเซน เอเชีย โฮลดิ้งส์ จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย

+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| ลำ  | ผู้ถือหุ้น                                     | จำนวนหุ้น | %       |
| ดับที่ |                                           |         |         |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| 1.  | บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)      | 99,998  | 100     |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| 2.  | นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ                         | 1       | 0       |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
| 3.  | นายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ                        | 1       | 0       |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+
|     | รวม                                       | 100,000 | 100     |
+-----+-------------------------------------------+---------+---------+

หมายเหตุ ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 30 กันยายน 2556 คือ 1,000,000 บาท
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

2.  นโยบายจ่ายเงินปันผล

ช่วงเวลาและจำนวนเงินปันผล (ถ้ามี) ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน สถานะทางการเงิน
ความต้องการใช้เงินสด และเงินสดที่มีอยู่ ข้อจำกัดต่างๆ ที่ระบุไว้ตามสัญญากู้เงิน และปัจจัยอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องตามความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบธุรกิจโดยการเข้าไปถือหุ้นและไม่ได้เป็นเจ้าของทรัพย์สินใดๆ
นอกจากหุ้นที่ถืออยู่ในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ดังนั้น
ความสามารถในการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นจะขึ้นอยู่กับผลกำไรและเงินปันผลจ่ายของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 25
ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมหลังหักภาษีเงินได้
แต่ไม่รวมกำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน
และปัจจัยที่เกี่ยวข้องอื่นๆ โดยคณะกรรมการของบริษัทฯ อาจจะพิจารณาทบทวน
และแก้ไขนโยบายการจ่ายเงินปันผลเป็นครั้งคราว
เพื่อให้เป็นไปตามแผนการเติบโตทางธุรกิจของบริษัทฯ ในอนาคต ความต้องการใช้เงินลงทุน
และปัจจัยด้านอื่นๆ ที่เห็นสมควร ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะไม่เกินกำไรสะสมที่ปรากฏอยู่ในงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ

การประกาศจ่ายเงินปันผลจะเป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมายไทย ตัวอย่างเช่น
กฎหมายกำหนดไว้ว่าการประกาศและจ่ายเงินปันผลประจำปีจะขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจะพิจารณาตาม ที่คณะกรรมการเสนอ
และในกรณีการประกาศและจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจะขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการ
นอกจากนี้ กฎหมายไทยยังห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากกำไร
(กำไรสุทธิรวมกำไรสะสมและหักขาดทุนสะสมใดๆ)
ทั้งนี้บริษัทจะต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองจนกว่าจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของทุนของบริษัท
หรือมากกว่านั้นตามข้อบังคับของบริษัท
อีกทั้งห้ามจ่ายเงินปันผลหากบริษัทอยู่ในภาวะล้มละลายหรืออาจเข้าข่ายล้มละลาย
ถ้าทำการจ่ายเงินปันผล

บริษัทย่อยของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
ส่วนใหญ่มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
ไม่น้อยกว่าร้อยละ 70 ของกำไรสุทธิของบริษัทย่อย
ยกเว้นบริษัทที่ให้บริการที่เกี่ยวข้องกับการเดินเรือที่มีขนาดเล็ก บริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด
(มหาชน) (“เมอร์เมด”) และบริษัท ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด (มหาชน) (“UMS”)
ซึ่งจากการที่เมอร์เมดและ UMS เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์
และตลาดหลักทรัพย์ MAI ตามลำดับ คณะกรรมการของเมอร์เมดและ UMS
จะใช้ดุลยพินิจในการจ่ายเงินปันผลเช่นเดียวกับคณะกรรมการ บริษัทฯ
การจ่ายเงินปันผลของเมอร์เมดและ UMS ในอนาคตขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายๆ ประการ รวมถึง
ผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้น กำไรสะสม ผลประกอบการที่คาดไว้ในอนาคต
ประมาณการค่าใช้จ่ายฝ่ายทุน และแผนการการลงทุนอื่นๆ
รวมทั้งข้อจำกัดในการจ่ายเงินปันผลที่อาจเกิดขึ้นจากการจัดหาทุนเงินกู้ต่างๆ เป็นต้น