โครงสร้างเงินทุน

1. หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 9 มีนาคม 2548 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 564,618,000 บาท
ซึ่งออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว 513,186,069 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 463,186,069 หุ้น
และหุ้นบุริมสิทธิ 50,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยหุ้นสามัญจำนวน
463,186,069 หุ้น ดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวถือโดยกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน (Thailand Equity Fund)
โดยสามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ในอัตรา 1 หุ้นบุริมสิทธิต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น
โดยกองทุนเพื่อการร่วมลงทุนมีสิทธิในการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญได้ตลอดเวลา
อย่างไรก็ดี หากหุ้นสามัญของบริษัทมีราคาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละ 40
ของราคาที่กองทุนดังกล่าวซื้อจากบริษัท (ราคาหุ้นบุริมสิทธิที่กองทุนซื้อจากบริษัทคือ 9.25
บาทต่อหุ้น) เป็นเวลาติดต่อกัน 60 วัน
บริษัทมีสิทธิบังคับให้กองทุนแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญของบริษัทได้

หุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิเท่าเทียมกับหุ้นสามัญทุกประการ
ยกเว้นในเรื่องของสิทธิในการรับคืนทุนในกรณีที่บริษัทล้มละลาย หรือเลิกบริษัท
หรือมีการชำระบัญชีทรัพย์สิน และ/หรือเงินจำนวนใด ๆ
ที่คงเหลือหลังจากการชำระหนี้และภาระผูกพันอื่น ๆ ทั้งหมดของบริษัท
โดยให้คืนเงินทุนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท และต้องจัดสรรตามลำดับดังนี้

ก.
จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิให้ได้รับเงินทุนคืนต่อหุ้นในจำนวนที่เท่ากับราคาทั้งหมดที่ได้ชำระค่าหุ้นบุริมสิทธิให้แก่บริษัท
(มูลค่าหุ้นที่ตราไว้บวกส่วนล้ำมูลค่าหุ้น) ก่อนจ่ายคืนเงินทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ
ในกรณีที่ทรัพย์สินและ/หรือเงินคงเหลือที่ทำการคืนไม่เพียงพอที่จะจ่ายเงินทุนคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้ทั้งหมด
ให้แบ่งทรัพย์สิน และ/หรือเงินคงเหลือในระหว่างผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่ตนถือ

ข. หลังจากแบ่งทรัพย์สิน และ/หรือเงินให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิตาม (1) แล้ว หากมีทรัพย์สิน
และ/หรือเงินเหลืออยู่ ให้แบ่งทรัพย์สิน และ/หรือเงินที่เหลืออยู่นั้นให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ
เพื่อเป็นการคืนเงินทุนต่อหุ้นในจำนวนที่เท่ากับมูลค่าหุ้นที่ตราไว้
บวกด้วยทรัพย์สินหรือเงินที่มีมูลค่าเท่ากับส่วนล้ำมูลค่าหุ้นของหุ้นบุริมสิทธิต่อหุ้นตาม (1)
ในกรณีที่ทรัพย์สิน
และ/หรือเงินคงเหลือที่ทำการคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญไม่เพียงพอที่จะจ่ายเงินทุนคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญนี้ได้ทั้งหมด
ให้แบ่งทรัพย์สิน และ/หรือเงินคงเหลือในระหว่างผู้ถือหุ้นสามัญตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่ตนถือ

ค. ทรัพย์สิน และ/หรือเงินทุนส่วนที่เหลือหลังจากการคืนเงินใน (1) และ (2) แล้ว
ให้แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายรวมถึงผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญ
ตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถือครอง

นอกจากหลักทรัพย์ดังกล่าวข้างต้นแล้วบริษัทยังมีการออกหลักทรัพย์อื่น ดังต่อไปนี้

1) ตั๋วแลกเงินระยะสั้น

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  วันที่ออก                  วันครบกำหนด              จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  8 ธันวาคม 2547           8 มิถุนายน 2548           100

  14 ธันวาคม 2547          14 มิถุนายน 2548          200

  18 มีนาคม 2548           20 มิถุนายน 2548          50

  25 มีนาคม 2548           27 มิถุนายน 2548          50
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

  2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W1)

บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W1) จำนวนรวมทั้งสิ้น 22.5
ล้านหน่วย เมื่อวันที่ 4 มิถุนายน 2545 ทั้งนี้ ณ วันที่ 9 มีนาคม 2548
บริษัทมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคตเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน
24,645,855 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.80 ของทุนที่ชำระแล้ว

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส โดยวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 3 มิถุนายน
2550 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 5.06603 หุ้น ที่ราคา 1 บาทต่อหุ้น

3) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงาน

เมื่อวันที่ 3 สิงหาคม 2547
บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานที่ได้รับคัดเลือกจำนวน 25,618,000
หน่วย ทั้งนี้ ณ วันที่ 9 มีนาคม 2548
บริษัทมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคตเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน
25,618,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.99 ของทุนที่ชำระแล้ว

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานที่ได้รับคัดเลือกมีอายุ 5 ปี
นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ และกำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส
โดยวันใช้สิทธิครั้งแรกคือวันที่ 30 กันยายน 2548 และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 2 สิงหาคม
2552 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ที่ราคา 9.05 บาทต่อหุ้น
โดยในแต่ละปีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้จำนวนไม่เกินร้อยละ 25
ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรร

ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น

ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นซึ่งจัดทำขึ้นในวันที่ 17 ธันวาคม 2546 ระหว่างกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน
(“กองทุนฯ”) นายไว เชง ควน นายชาลี โสภณพนิช และนายดิเรก วินิชบุตร ที่สำคัญ มีดังนี้

(1) ตราบเท่าที่กองทุนฯ ยังคงถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น กองทุนฯ
จะเสนอตัวแทนอย่างน้อย 1 คน เป็นกรรมการของบริษัท โดยนายชาลี โสภณพนิช นายดิเรก
วินิชบุตร และนายไว เชง ควน จะพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อันได้แก่ บริษัท ซิตี้
วิลล่า จำกัด กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด บริษัท
สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) ลงมติแต่งตั้งตัวแทนจากกองทุนฯ เป็นกรรมการบริษัท

(2) หากกองทุนฯ คัดค้านข้อเสนอของบริษัทในการออกหลักทรัพย์ใด ๆ
ที่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเข้าซื้อหลักทรัพย์นั้นตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right offering) นายชาลี
โสภณพนิช นายดิเรก วินิชบุตร และนายไว เชง ควน จะคัดค้านข้อเสนอดังกล่าว
รวมทั้งจะพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อันได้แก่ บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด
กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด บริษัท
สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) คัดค้านตามข้อเสนอดังกล่าวด้วย
เว้นเสียแต่ว่าการออกหลักทรัพย์ดังกล่าวนั้นเป็นการออกให้โดยไม่คิดมูลค่า

(3) ตราบเท่าที่กองทุนฯ ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น นายไว เชง ควน
จะถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 20 ล้านหุ้น (โดยเป็นหุ้นที่ปลอดภาระ)
และไม่ลาออกจากการเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท ในช่วงเวลาไม่น้อยกว่า 3 ปี
นับจากวันลงนามในข้อตกลงนี้

(4) ตราบเท่าที่กองทุนฯ ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น นายชาลี โสภณพนิช
จะถือหุ้นในบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อมในนามของบริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด
กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด ไม่น้อยกว่า 20 ล้านหุ้น

2. โครงสร้างการถือหุ้น

+------------------------------------------------+----------+----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                                     | ณ วันที่ 9  |          |
|                                                | มีนาคม    |          |
|                                                | 2548     |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
|                                                | จำนวนหุ้น  | ร้อยละ    |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 1.  กลุ่มสวนอุตสาหกรรมโรจนะ                       | 84       | 16.37    |
|                                                | ,000,000 |          |
|   บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)          |          | 0.54     |
|                                                | 2        |          |
|   นายดิเรก วินิชบุตร                               | ,782,500 |          |
|   (ผู้บริหารของบมจ.สวนอุตสาหกรรมโรจนะ              |          |          |
|   และกรรมการของบริษัท)                           |          |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
|                                                | 86       | 16.91    |
|                                                | ,782,500 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 2.  กลุ่มซิตี้เรียลตี้                                 | 28       | 5.57     |
|                                                | ,569,000 |          |
|   บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด                            |          | 3.22     |
|                                                | 16       |          |
|   กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์                        | ,500,000 | 2.38     |
|                                                |          |          |
|   บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด              | 12       | 1.14     |
|                                                | ,205,000 |          |
|   บริษัทหลักทรัพย์ เอเชีย พลัส จำกัด (มหาชน)           |          | 0.37     |
|                                                | 5        |          |
|   บริษัท ซิตี้ เรียลตี้ จำกัด                           | ,864,250 | 0.51     |
|                                                |          |          |
|   นายชาลี โสภณพนิช (ประธานกรรมการ) และคู่สมรส      | 1        | 0.005    |
|                                                | ,913,100 |          |
|   นายชาตรี โสภณพนิช                              |          |          |
|                                                | 2        |          |
|                                                | ,608,000 |          |
|                                                |          |          |
|                                                | 23,800   |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
|                                                | 67       | 13.20    |
|                                                | ,683,150 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 3.  กรรมการ/ผู้บริหาร/ผู้ที่เกี่ยวข้อง                   | 68       | 13.43    |
|                                                | ,930,000 |          |
|   นายไว เชง ควน (กรรมการผู้จัดการ) และคู่สมรส       |          | 0.02     |
|                                                | 83,589   |          |
|   นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์                      |          | 0.18     |
|   (กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ)             | 908,300  |          |
|                                                |          | 0.38     |
|   นายตรีขวัญ บุนนาค (กรรมการ) และคู่สมรส            | 1        |          |
|                                                | ,952,300 | 0.90     |
|   นายวีรพันธ์ พูลเกษ (กรรมการ) และคู่สมรส            |          |          |
|                                                | 4        | 0.19     |
|   นายสมศักดิ์ ไชยพร (ผู้จัดการทั่วไป)                  | ,603,500 |          |
|                                                |          | 0.28     |
|   นางสาวศิริพร สมบัติวัฒนา (ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป          | 1        |          |
|   ฝ่ายธุรการ)                                    | ,000,000 | 0.20     |
|                                                |          |          |
|   นายชาตรี เหล่าเหมวงศ์ (ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป           | 1        |          |
|   ฝ่ายบัญชีและการเงิน) และคู่สมรส                    | ,450,000 |          |
|                                                |          |          |
|   นายพรเทพ พิศาลางกูร (ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป            | 1        |          |
|   ฝ่ายพัฒนาโครงการ)                              | ,010,000 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
|                                                | 79       | 15.58    |
|                                                | ,937,689 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 4.  กองทุนเพื่อการร่วมลงทุน                         | 50       | 9.74     |
|                                                | ,000,000 |          |
| 5.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                      |          | 7.20     |
|                                                | 36       |          |
| 6.  Somers (U.K.) Limited                      | ,952,548 | 7.05     |
|                                                |          |          |
| 7.  Raffles Nominees (PTE) Limited             | 36       | 1.91     |
|                                                | ,180,400 |          |
| 8.  นายวิลเลี่ยม เชาว์ แฮกแมน                      |          | 1.23     |
|                                                | 9        |          |
| 9.  นายวรพจน์ จรรย์โกมล                          | ,806,500 | 0.98     |
|                                                |          |          |
| 10. นางสมจิต มณีรัตน์                              | 6        | 0.89     |
|                                                | ,337,200 |          |
|                                                |          |          |
|                                                | 5        |          |
|                                                | ,036,000 |          |
|                                                |          |          |
|                                                | 4        |          |
|                                                | ,589,000 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| อื่น ๆ                                           | 129      | 25.31    |
|                                                | ,881,082 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| รวม                                            | 513      | 100.00   |
|                                                | ,186,069 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+

3. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
โดยบริษัทจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลโดยคำนึงถึงผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน และปัจจัยอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท ทั้งนี้
ในปัจจุบันไม่มีสัญญากู้ยืมเงินระหว่างบริษัทกับสถาบันการเงินใด ๆ
ที่มีข้อจำกัดของอัตราการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

การจ่ายเงินปันผลจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ โดยเมื่อจ่ายเงินปันผลแล้ว
คณะกรรมการจะรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยจะถือปฏิบัติเช่นเดียวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท