ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7) ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

1.  หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 140,000,000 บาท เรียกชำระแล้ว 140,000,000 บาท เป็นหุ้นสามัญ
140,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรกของบริษัท ณ วันที่ 16 มีนาคม 2558 มีดังนี้

  ------ ---------------------------------- ------------ -------- ------------
  ลำดับ   ชื่อผู้ถือหุ้น                            จำนวนหุ้น      ร้อยละ    หมายเหตุ

  1      บริษัท เอบิโก้ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)     35,681,400   25.49    

  2      นางกมลฉัตร จึงรุ่งเรืองกิจ               21,904,500   15.64    

  3      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด              17,931,996   12.80    

  4      นายพิชัย จิราธิวัฒน์                     13,195,800   9.42     

  5      HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD  4,734,957    3.38     

  6      KBC SECURITIES N.V.                4,397,700    3.14     

  7      นายทรงพล เตชะกรินทร์                 4,385,600    3.13     

  8      STATE STREET BANK AND TRUST        2,088,000    1.49     
         COMPANY                                                  

  9      บริษัท มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน)^(1/)  2,021,100    1.44     หมายเหตุ 1/

  10     นายสุรศักดิ์ บูรพาเดชะ                  1,800,000    1.29     

                                                                  
  ------ ---------------------------------- ------------ -------- ------------

หมายเหตุ :

1/ บริษัทมีโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อการบริหารการเงินของบริษัท (Treasury Stock Program)
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการเมื่อ วันที่ 13 สิงหาคม 2556
และได้เริ่มทยอยซื้อหุ้นคืนบนกระดานหลัก (Main Board) ตั้งแต่วันที่ 28 สิงหาคม 2556 – 27
กุมภาพันธ์ 2557 โดยมีจำนวนหุ้นซื้อคืน 2,021,100 หุ้น หรือร้อยละ 1.44
ของจำนนหุ้นทั้งหมดของบริษัท คิดเป็นมูลค่ารวม 66,484,975 บาท

สรุปรายการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ระหว่างปี 2557 มีดังนี้

+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| ชื่อ-นามสกุล                 | จำนวนหุ้น     |            |             |
|                           | ที่ถือครองคิดเป |            |             |
|                           | ็นสัดส่วนร้อยละ |            |             |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
|                           | 1 ม.ค. 2557 | เพิ่ม (ลด)   | 31 ธ.ค.     |
|                           |             |            | 2557        |
|                           |             | ระหว่างปี    |             |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| กรรมการ                   |             |            |             |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| 1. นายฉัตรชัย บุญรัตน์         | -           | -          | -           |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| 2. นางจินตนา บุญรัตน์         | -           | -          | -           |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| 3. นายพิชัย จิราธิวัฒน์         | 9.43        | -          | 9.43        |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| 4. นายกอบชัย จิราธิวัฒน์       | -           | -          | -           |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| 5. นายกิตติ วิไลวรางกูร       | -           | -          | -           |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| 6. นางสาวรุ่งฉัตร บุญรัตน์      | -           | 0.06       | 0.06        |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| 7. นางสาวณัฐรินทร์ ตาลทอง    | -           | -          | -           |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| 8. นางสาวนาฏ ฟองสมุทร      | -           | -          | -           |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| 9. นายกฤษฎ์ ฉันทจิรพร        | -           | -          | -           |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| ผู้บริหาร                    |             |            |             |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| 1. นายเชื้อพรหม มหาผล       | -           | -          | -           |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| 2. นายภัทร ตะนังสูงเนิน       | -           | -          | -           |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| 3. ดร.เลี้ยม วงศ์ผาบุตร       | -           | -          | -           |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| 4. นางสิริเพ็ญ ตันติเวชอภิกุล    | -           | -          | -           |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| 5. นางสาววันเพ็ญ ตาใส       | -           | -          | -           |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| 6. นายไพฑูรย์ เอี่ยมศิริกุลมิตร   | -           | -          | -           |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+
| 7. นายปัญญา ชุติสิริวงศ์        | -           | -          | -           |
+---------------------------+-------------+------------+-------------+

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

ไม่มี

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายปันผลของบริษัท

“บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผล ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ50
ของกำไรสุทธิจากการดำเนินงานปรกติตามงบการเงินรวม หลังหักภาษีเงินได้
และเงินสำรองทุกประเภทตามที่กฎหมายและบริษัทกำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องพิจารณาถึงกระแสเงินสด
แผนการลงทุนของบริษัทและบริษัทในเครือ รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคต”

นโยบายการจ่ายปันผลของบริษัทย่อย

ไม่มี

อัตราการจ่ายเงินปันผลในรอบ 3 ที่ผ่านมา

+------------+----------------+-------------------+------------------+
| ปี          | อัตรากำไรต่อหุ้น   | อ                 | อัตราการจ่าย       |
|            |                | ัตราการจ่ายปันผลต่อหุ้น | เงินปันผลต่อกำไรสุทธิ |
|            | (บาท/หุ้น)       |                   | (ร้อยละ)          |
|            |                | (บาท/หุ้น)          |                  |
+------------+----------------+-------------------+------------------+
| 2555       | 9.23           | 3.00              | 33               |
+------------+----------------+-------------------+------------------+
| 2556       | 2.02           | 1.05              | 52               |
+------------+----------------+-------------------+------------------+
| 2557*      | 2.22           | 1.11              | 50               |
+------------+----------------+-------------------+------------------+

หมายเหตุ: ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2558 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2558
ได้มีมติจ่ายปันผลสำหรับผลประกอบการปี 2557 แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในอัตราหุ้นละ 1.11 บาท
โดยให้นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2558 ในวันที่ 24 เมษายน 2558
เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

8) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการ บริษัท มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน) ปัจจุบัน

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ โครงสร้างการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัทมีความหลากหลาย ในด้านทักษะ
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านการผลิต ซัพลายเชน การเงิน และบัญชี กฎหมาย
และด้านการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งคณะกรรมการต้องประกอบไปด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน
3 ของกรรมการทั้งหมด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน และมีกรรมการที่เป็นผู้หญิงอย่างน้อย 1
ท่านตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งรายนามของคณะกรรมการบริษัท ข้อมูลการดำรงตำแหน่ง
และรายละเอียด และรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมในปี 2557 มีดังต่อไปนี้

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่านประกอบด้วย

+-------------------+----------------------------+--------------------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง                     | การเข้าร่วมประชุมปี    |
|                   |                            | 2557               |
+-------------------+----------------------------+--------------------+
| 1. นายฉัตรชัย บุญรัตน์ | ประธานกรรมการ /            | 5/5                |
|                   | ประธานกรรมการบริหาร         |                    |
+-------------------+----------------------------+--------------------+
| 2. นางจินตนา บุญรัตน์ | กรรมการ/ กรรมการบริหาร/     | 5/5                |
|                   | กรร                        |                    |
|                   | มการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                    |
+-------------------+----------------------------+--------------------+
| 3. นายพิชัย จิราธิวัฒน์ | กรรมการ/ กรรมการบริหาร      | 5/5                |
+-------------------+----------------------------+--------------------+
| 4. นายกอบชัย       | กรรมการ                    | 4/5                |
| จิราธิวัฒน์           |                            |                    |
+-------------------+----------------------------+--------------------+
| 5. นายกิตติ         | กรรมการ/ กรรมการบริหาร/     | 5/5                |
| วิไลวรางกูร         | กรรมการบริหารความเสี่ยง       |                    |
+-------------------+----------------------------+--------------------+
| 6. นางสาวรุ่งฉัตร    | กรรมการ/ กรรมการบริหาร      | 5/5                |
| บุญรัตน์             |                            |                    |
+-------------------+----------------------------+--------------------+
| 7. นางสาวณัฐรินทร์   | กรรมการ/                   | 5/5                |
| ตาลทอง            | ประธานกรรมการตรวจสอบ/      |                    |
|                   | กรรมการบริหารความเสี่ยง/      |                    |
|                   |                            |                    |
|                   | กรรม                       |                    |
|                   | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน/ |                    |
|                   | กรรมการอิสระ                |                    |
+-------------------+----------------------------+--------------------+
| 8. นางสาวนาฏ      | กรรมการ/                   | 3/3                |
| ฟองสมุทร           | ประธานกรรม                 |                    |
|                   | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน/ |                    |
|                   |                            |                    |
|                   | กรรมการตรวจสอบ/            |                    |
|                   | กรรมการบริหารความเสี่ยง/      |                    |
|                   | กรรมการอิสระ                |                    |
+-------------------+----------------------------+--------------------+
| 9. นายกฤษฎ์        | กรรมการ/                   | 1/1                |
| ฉันทจิรพร           | ป                          |                    |
|                   | ระธานกรรมการบริหารความเสี่ยง/ |                    |
|                   | กรรมการตรวจสอบ/            |                    |
|                   |                            |                    |
|                   | กรรม                       |                    |
|                   | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน/ |                    |
|                   | กรรมการอิสระ                |                    |
+-------------------+----------------------------+--------------------+

โดยมี นายไพฑูรย์ เอี่ยมศิริกุลมิตร เป็นเลขานุการบริษัท

หมายเหตุ:

1.  ลำดับที่ 7 นางสาวณัฐรินทร์ ตาลทอง ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
    ตามมติคณะกรรมการบริษัท เมื่อ วันที่ 12 พฤศจิกายน 2557 แทน ดร.ณรงค์ชัย อัครเศรณี
    ประธานกรรมการตรวจสอบที่ลาออกเมื่อ 29 สิงหาคม 2257

2.  ลำดับที่ 9 นายกฤษฎ์ ฉันทจิรพร ได้รับการแต่งตั้ง ให้เป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
    ตามมติคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2557 แทนนายณรงค์ชัย อัครเศรณี
    กรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2557

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

1.  นายฉัตรชัย บุญรัตน์

2.  นางจินตนา บุญรัตน์

3.  นายกิตติ วิไลวรางกูร

4.  นายพิชัย จิราธิวัฒน์

5.  นายกอบชัย จิราธิวัฒน์

6.  นางสาวรุ่งฉัตร บุญรัตน์

  กรรมการสองคนในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1 ใน 3)
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้อาจได้รับเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
(2 เดือน)บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการนั้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3 ใน 4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็นและไม่เป็นผู้บริหาร
โดยมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการและดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่นั้น
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการก็ได้ คณะกรรมการของบริษัทฯ
ต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามตามหนังสือรับรอง
มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทในเอกสาร ตราสาร
หรือหนังสือสำคัญอื่นใดผูกพันบริษัทได้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการอาจกำหนด
และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้
บริษัทห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
ให้กรรมการแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้า เมื่อกรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ
ได้ทำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือในจำนวนที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง
โดยหน้าที่ความรับผิดชอบด้านการจัดการที่สำคัญมีลักษณะเฉพาะดังนี้

-   สอบทานและให้แนวทางเกี่ยวกับกลยุทธ์ของบริษัท แผนการปฏิบัติงานที่สำคัญ
    นโยบายด้านความเสี่ยง งบประมาณประจำปี และแผนธุรกิจ
    กำหนดเป้าหมายของผลการปฏิบัติงาน สังเกตการนำไปปฏิบัติ และดูแลรายจ่ายลงทุนที่สำคัญ
    รวมทั้งการเข้าร่วมทุน และขายกิจการ

-   คัดเลือกกำหนดค่าตอบแทนและประเมินผลงานของผู้บริหารสม่ำเสมอ (หรือถอดถอนหาจำเป็น)
    และทบทวนการวางแผนสืบทอดงานให้มีความต่อเนื่อง

-   สอบทานค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
    และดูให้แน่ใจว่าคณะกรรมการมีกระบวนการสรรหากรรมการอย่างเป็นทางการและโปร่งใส

-   ให้ความมั่นใจว่าระบบบัญชีการรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความน่าเชื่อถือ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการเงิน และการปฏิบัติตามกฎหมาย

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการ
    คณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ
    และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   เสนอแต่งตั้งผู้สมควรเป็นกรรมการ และให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่างๆ
    ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสม และ
    การปฏิบัติเป็นไปอย่างมีจริยธรรมที่ดี

-   กรรมการสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาในธุรกิจการงานของบริษัทอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด
    กรรมการต้องอุทิศเวลาให้อย่างเพียงพอ
    และเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

คณะกรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบัน คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่านประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นางสาวณัฐรินทร์ ตาลทอง          | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นางสาวนาฏ ฟองสมุทร            | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายกฤษฎ์ ฉันทจิรพร              | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี
    ร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด
    และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   พิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูล
    รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจจะเป็นข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพเพียงพอ

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   พิจารณาแผนงานการตรวจสอบประจำปี การติดตามการดำเนินงานโครงการการลงทุนต่างๆ
    รับทราบรายงานการตรวจสอบและแนวทางการปรับปรุงแก้ไขจากผู้ตรวจสอบภายในพร้อมทั้งเสนอแนะในบางประเด็น

-   สอบทานกระบวนการบริหารความเสี่ยง
    และให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์เพื่อลดความเสี่ยงนั้น

คณะกรรมการบริหาร

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 5 ท่านประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  1. นายฉัตรชัย บุญรัตน์                   ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางจินตนา บุญรัตน์                   กรรมการ

  3. นายพิชัย จิราธิวัฒน์                   กรรมการ

  4. นายกิตติ วิไลวรางกูร                 กรรมการ

  5. นางสาวรุ่งฉัตร บุญรัตน์                กรรมการ
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   ช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทฯ ในการบริหารจัดการ โดยจัดให้มีกลยุทธ์
    และนโยบายในการประกอบธุรกิจ เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย
    ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัทฯ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   จัดเตรียมกลยุทธ์ แผนธุรกิจและการดำเนินงาน เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   พิจารณาการเริ่มดำเนินธุรกิจใหม่ๆ ของบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
    ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   ทบทวนการดำเนินธุรกิจทั้งที่เป็นธุรกรรมปกติและที่มิใช่ธุรกรรมปกติของแต่ละสายงานธุรกิจเป็นระยะๆ

-   ทบทวนและให้ความเห็นต่อรายงานผลกำไรขาดทุนประจำเดือนที่รายงานโดยฝ่ายบริหาร

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการบริหาร เห็นชอบด้วย

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ปัจจุบัน คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวน 4 ท่านประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นางสาวนาฏ ฟองสมุทร             | ปร                                |
|                                  | ะธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นางจินตนา บุญรัตน์                | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นางสาวณัฐรินทร์ ตาลทอง           | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายกฤษฎ์ ฉันทจิรพร              | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

-   พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท
    และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้นำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง

-   พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้อนุมัติ

-   นำเสนอแนวทางในการกำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับจัดการของบริษัท

-   พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนกรรมการเพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการเพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   นำเสนอแนวทางออกใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
    และคณะกรรมการ กลต. อนุมัติ

-   พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงานที่ได้รับอนุมัติ
    ให้แก่กรรมการและพนักงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของโครงการ

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ต้องมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามที่กฎหมายกำหนด โดยคณะกรรมการบริษัท
มีจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน (5 คน) เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล คราวละคน
    หรือคราวละหลายๆ คน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่พึงจะมี หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่า
    เกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1 ใน 3)
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้อาจได้รับเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน (2 เดือน)
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการนั้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3 ใน 4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

อนึ่ง บริษัทฯได้มีการจัดเตรียมข้อมูล,ประวัติ,ลักษณะการประกอบธุรกิจ ผลประกอบการ
ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญอื่นๆ ของบริษัทฯ เพื่อปฐมนิเทศแก่กรรมการเข้าใหม่เป็นครั้งแรกตลอดมา

หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

-   บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

-   เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความคิดเห็น
    โดยใช้ดุลยพินิจของตนเองอย่างเป็นอิสระ
    และมีจริยธรรมโดยยึดถือประโยชน์ขององค์กรเป็นหลัก
    โดยไม่ได้คำนึงถึงเฉพาะประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือตนเอง

-   มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด และเป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดี ดังต่อไปนี้

    -   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ
        บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องมาตาร 258
        ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

    -   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานรวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
        ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
        1 ปี

    -   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
        ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
        บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

    -   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   เปิดเผยความสัมพันธ์ใดๆ ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ แก่คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีจำนวน 4 ท่านประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายกฤษฎ์ ฉันทจิรพร               | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง        |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นางสาวนาฏ ฟองสมุทร             | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นางสาวณัฐรินทร์ ตาลทอง           | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายกิตติ วิไลวรางกูร             | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   ช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัท ในการบริหารจัดการความเสี่ยง
    โดยจัดให้มีกลยุทธ์และมาตรการในการควบคุมความเสี่ยง

-   ทบทวนความเสี่ยงต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ กำหนดขอบเขตความเสี่ยงที่ยอมรับได้
    และควบคุมความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิผล

-   ร่วมกับฝ่ายจัดการในการทบทวนกลยุทธ์
    รูปแบบและขั้นตอนในการปฏิบัติงานที่จะนำไปสู่การลดความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ

-   ทบทวนรายงานของฝ่ายจัดการในเรื่องขั้นตอนที่ได้ดำเนินการ
    เพื่อการกำกับดูแลและควบคุมความเสี่ยงต่างๆ ของบริษัทฯ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเห็นชอบด้วย

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| 1. นายฉัตรชัย บุญรัตน์     | รักษาการกรรมการผู้จัดการใหญ่                      |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 2. นางสาวรุ่งฉัตร บุญรัตน์  | ก                                            |
|                       | รรมการและรองผู้จัดการใหญ่-สายงานการขายและการตลาด |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 3. นายเชื้อพรหม มหาผล   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่-สายงานการผลิต             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 4. นายภัทร ตะนังสูงเนิน   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่-สายงานซัพพลายเชน          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 5.  ดร.เลี้ยม วงศ์ผาบุตร  | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่-สายงานระบบคุณภาพ          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 6.  นางสิริเพ็ญ          | ผู้จัดการอาวุโส สายงานบัญชีและปฎิบัติการสายงานการเงิน  |
|     ตันติเวชอภิกุล        |                                              |
|                       | ผู้จัดการอาวุโส –                                |
| 7.  นายปัญญา ชุติสิริวงศ์   | สายงานนักลงทุนสัมพันธ์และเลขานุการบริษัท             |
|                       |                                              |
| 8. นางสาววันเพ็ญ ตาใส   | ผู้จัดการสายงานทรัพยากรบุคคลและธุรการ              |
|                       |                                              |
| 9. นายไพฑูรย์           | ผู้จัดการสายงาน บริหารการเงินและบริหารงานกลาง      |
| เอี่ยมศิริกุลมิตร           |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริหารและผู้บริหาร มีรายละเอียด ดังนี้

  --------------------------- -------------------- -----------------------
                              ปี 2557               

                              จำนวนราย             จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือนและโบนัส              14                   30,781,258

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     8                    520,340
  --------------------------- -------------------- -----------------------

  หมายเหตุ: ผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน และกรรมการบริหาร จำนวน 5 ท่าน

  การจ่ายค่าตอบแทนเป็นตามโครงสร้างองค์กรเดิม

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทมีรถยนต์ประจำตำแหน่งแก่ผู้บริหารระดับสูง
บริษัทไม่มีการให้ค่าตอบแทนแก่กรรมการหรือพนักงาน ในลักษณะหุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดๆ

8.3 เลขานุการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2556
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง นายไพฑูรย์ เอี่ยมศิริกุลมิตร ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
โดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับที่ 4 พ.ศ. 2551 มาตรา 89/15
บัญญัติให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการของบริษัทในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการ
บริษัทได้แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสมทำหน้าที่เลขานุการบริษัทโดยกำหนดคุณวุฒิ
และคุณสมบัติ ตลอดจนหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

คุณวุฒิและคุณสมบัติ

-   ปริญญาตรี

-   มีความรู้เรื่องหลักกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และ ก.ล.ต.

-   มีมนุษยสัมพันธ์และความสามารถสื่อสารดี

-   มีความรู้เรื่องบรรษัทภิบาล

  หน้าที่ความรับผิดชอบ

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปี

  ของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  4. ดูแลเปิดเผยข้อมูล และการรายงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องและการ

  กำกับดูแลกิจการที่ดี

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการทุกท่านในปี 2557 จำนวน 11 ท่าน เท่ากับ 4,260,000 บาท

(โปรดดูรายละเอียดตามเอกสารแนบ)

2) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารในปี 2557 จำนวน 14 ท่าน เท่ากับ
30,781,258

บาท (ณ. 31 ธันวาคม 2557 มีผู้บริหารอยู่ 9 ท่าน และรวมกรรมการบริหาร 5 ท่าน)

3) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหารรวม 8 ท่านในปี 2557 เท่ากับ 520,340.40บาท

[]

  ----- ----- ---------------------------------------------------------- --
                                                                         

                                                                         

                                                                         
  ----- ----- ---------------------------------------------------------- --

หมายเหตุ : - นายเขมทัต สุคนธสิงห์ กรรมการ/ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง/
กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ (ลาออกเมื่อ

  วันที่ 9 พฤษภาคม 2557 เนื่องจากเป็นกรรมการต่อเนื่องครบ 9 ปี เพื่อให้เป็นไปตามหลัก CG
  ที่ดี)

  - นายณรงค์ชัย อัครเศรณี กรรมการ/ กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ (ลาออก
  เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2557 เนื่องจากติดภารกิจ)

9) การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน)
ได้ถือเป็นนโยบายที่จะส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
โดยมีหลักการและวิธีปฏิบัติที่ดี ดังนี้

1.  ปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (ได้แก่ ลูกจ้าง
    คู่ค้า ชุมชน เจ้าหนี้) ด้วยการ

  1.1 ดูแลผลประโยชน์และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  และละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
  และการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น

  1.2
  ให้ความมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

  1.3
  จัดทำรายงานที่เป็นลายลักษณ์อักษรในการแสดงให้เห็นถึงความรับผิดชอบของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  1.4 นำเสนอสารสนเทศที่เป็นปัจจุบันที่มีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญที่เข้าใจง่าย
  และสม่ำเสมอต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  2. โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  2.1 มีคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็น
  และไม่เป็นผู้บริหารโดยจะพิจารณามอบหมายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่ให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับงานที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้แก่
  การรายงานทางการเงินโดยคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
  การสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งโดยคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  และการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารโดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  (Remuneration Committee)

  2.2 ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท มาลีสามพราน
  จำกัด (มหาชน)

3.  หน้าที่ความรับผิดชอบด้านการจัดการที่สำคัญและมีลักษณะเฉพาะ คือ

-   สอบทานและให้แนวทางเกี่ยวกับกลยุทธ์ของบริษัท แผนการปฏิบัติงานที่สำคัญ
    นโยบายด้านความเสี่ยง งบประมาณประจำปี และแผนธุรกิจ
    กำหนดเป้าหมายของผลการปฏิบัติงาน สังเกตการนำไปปฏิบัติ
    ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท และดูแลรายจ่ายลงทุนที่สำคัญ
    รวมทั้งการเข้าร่วมทุนและขายกิจการ

-   คัดเลือก กำหนดค่าตอบแทนและประเมินผลงานของผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ
    (หรือถอดถอนหากจำเป็น) และทบทวนการวางแผนสืบทอดงานให้มีความต่อเนื่อง

-   สอบทานค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
    และดูให้แน่ใจว่าคณะกรรมการมีกระบวนการสรรหากรรมการอย่างเป็นทางการและโปร่งใส

-   ให้ความมั่นใจว่าระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความน่าเชื่อถือ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการเงิน และการปฏิบัติตามกฎหมาย

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการ
    คณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ
    และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   เสนอแต่งตั้งผู้สมควรเป็นกรรมการ และให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่าง ๆ
    ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสมและการปฏิบัติเป็นไปอย่างมีจริยธรรมที่ดี

-   กรรมการสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาในธุรกิจการงานของบริษัทอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด
    กรรมการต้องอุทิศเวลาให้อย่างเพียงพอ
    และเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

  3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
  เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้องทันเวลา และโปร่งใส
  โดยจัดให้มีหน่วยงาน หรือผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)”
  เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบันผู้ถือหุ้นรวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้องคณะกรรมการควรจัดหาทรัพยากรอย่างเพียงพอ
  เพื่อช่วยพัฒนาความรู้ความสามารถของเจ้าหน้าที่ในการนำเสนอสารสนเทศและการติดต่อสื่อสาร

  4. การควบคุมและบริหารความเสี่ยง
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการระบุปัญหาความเสี่ยงทางธุรกิจที่อาจเกิดขึ้น
  และให้ความมั่นใจว่าบริษัทมีกระบวนการต่างๆ จัดไว้พร้อมที่จะจัดการกับความเสี่ยง

  4.1 จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล มาตรการควบคุมดูแลการปฏิบัติงาน
  และการจัดการความเสี่ยงรวมทั้งให้ความสำคัญกับสัญญาณการเตือนภัยล่วงหน้า

  4.2 จัดให้มีการสื่อสารที่มีประสิทธิผล ระหว่างผู้สอบบัญชีอิสระ ผู้ถือหุ้นคณะกรรมการ
  และฝ่ายจัดการ โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกลไกติดต่อสื่อสาร

  4.3 สำนักตรวจสอบภายในมีบทบาทสำคัญในระบบการบริหารงาน และรายงานทางการเงิน
  บริษัทต้องจัดให้มีหน่วยงานนี้แยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท

  5. จริยธรรมธุรกิจ บริษัทจัดให้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมเพื่อให้กรรมการบริษัท
  ฝ่ายจัดการและพนักงานได้ทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติงานที่บริษัทและบุคคลต่าง ๆ คาดหวังเช่น
  ผู้ถือหุ้น คู่ค้า เจ้าหนี้ และชุมชน เป็นต้น
  โดยกรรมการและฝ่ายจัดการต้องให้การสนับสนุนข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวอย่างเต็มที่
  และเผยแพร่ไปยังพนักงานทุกคน

จรรยาบรรณกลุ่มบริษัท มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน)

กลุ่มบริษัท มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน) มีวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจผลิตสินค้าที่มีคุณภาพสูง
จำหน่ายในราคาที่เหมาะสม สร้างสัมพันธภาพต่อผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
และความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคม จึงกำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ให้ กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานกลุ่มบริษัทยึดถือเพื่อเป็นหลักการและคุณธรรมประจำใจในการปฏิบัติงาน

9.2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
ได้มีการให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ พร้อมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงความรับผิดส่วนบุคคล
และมาตรการลงโทษให้ทราบ

9.3 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ปี 2557 เปรียบเทียบกับปี 2556 มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท            | 2556            | 2557           |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| -   ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท        | 1,380,000       | 1,630,000      |
|                                   |                 |                |
| -   ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อย     | 315,000         | 525,000        |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+
| รวม                               | 1,695,000       | 2,155,000      |
+-----------------------------------+-----------------+----------------+

หมายเหตุ : ไม่รวมค่าตอบแทนอื่นๆได้แก่
ค่าพาหนะเดินทางปฎิบัติงานต่างจังหวัด,ค่าที่พักต่างจังหวัด

เป็นต้น

9.4 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงาน จำนวนทั้งสิ้น 1,440 คน

-   ค่าตอบแทนพนักงาน

สำหรับในปี 2557 และ 2556 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานรวมเป็นเงินจำนวน 385,727,632
บาทและ 391,356,033 บาทตามลำดับ และมีจำนวนพนักงานเท่ากับ 1,440 คน และ 1,488 คน
ตามลำดับ โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่าเบี้ยเลี้ยง โบนัส
เงินสมทบประกันสังคม เงินสมทบกองทุนทดแทนและอื่นๆ

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่ปี พ.ศ. 2533 กับบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนกสิกรไทย
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายพัฒนาพนักงานให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบปัจจุบันอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีความพร้อมที่จะรับผิดชอบในตำแหน่งที่สูงขึ้นให้มากที่สุดตามศักยภาพ
โดยมีฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการรับผิดชอบดูแลให้พนักงานแต่ละหน่วยงานได้รับการอบรม ซึ่งในปี
2557 บริษัทฯ ได้จัดให้พนักงานจากสายงานหลักโดยแบ่งเป็นฝ่ายขายและการตลาด
ได้มีการพัฒนาอบรมทั้งสิ้นคิดเป็น ร้อยละ 76 และสายการผลิตและการจัดการทั่วไป คิดเป็นร้อยละ
60 ซึ่งผ่านเกณฑ์ตามข้อกำหนดของกรมพัฒนาฝีมือแรงงาน กระทรวงแรงงาน และในปี 2557
พนักงานได้รับการอบรมรวมทั้งสิ้น 828 คน

10) ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

บริษัท มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน)
ได้ดำเนินธุรกิจหรือดำเนินกิจกรรมภายในองค์กรและนอกองค์กรโดยยึดมั่นหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยให้ความสำคัญต่อผลกระทบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท (Stakeholders)
เนื่องจาก ตระหนักดีว่าการที่บริษัทจะสามารถประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนได้
บริษัทจะต้องใส่ใจถึงผลกระทบต่อสังคมทั้งในระดับใกล้และไกล ต่อทั้งบุคคลและสภาพแวดล้อม
ด้วยการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่ในองค์กรหรือทรัพยากรจากภายนอกองค์กร
ในอันที่จะทำให้อยู่ร่วมกันในสังคมได้อย่างเป็นปกติสุข
โดยได้กำหนดนโยบายภาพรวมในด้านความรับผิดชอบต่อสังคมไว้ดังนี้

10.1 การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม

บริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
มีการจัดให้มีระบบบริหารจัดการอย่างรู้หน้าที่ มีความรับผิดชอบในการจัดการอย่างเท่าเทียม
เป็นธรรม มีประสิทธิภาพ โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ทั้งนี้ การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม ถือเป็นหนึ่งหัวข้อในเรื่องจรรยาบรรณกลุ่มบริษัทมาลี
โดยเน้นย้ำการประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม เข้าใจในลักษณะธุรกิจและสถานะการณ์ทั้งลูกค้า
คู่ค้า ซึ่งประกอบด้วย ซัพพลายเออร์ เกษตรกร และชุมชนรอบข้างว่าต้องพึ่งพิงซึ่งกันและกัน
ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น อันจะส่งผลดีทั้งต่อกิจการและผู้เกี่ยวข้องในระยะยาว

10.2 การต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น

ตั้งแต่ปี 2554 บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกับองค์กรน้อยใหญ่กว่า 20 องค์กร
นำโดยหอการค้าไทยและสภาหอการค้าไทย จัดตั้งภาคีเครือข่ายต่อต้านคอร์รัปชั่นแห่งประเทศไทย
ได้เข้าร่วมเดินรณรงค์ต่อต้านคอร์รัปชั่น กระตุ้นและผลักดันการรณรงค์นี้อย่างต่อเนื่อง
ในทางปฏิบัติภายในบริษัทเองได้มีการอบรมเพื่อปลูกฝังให้ทุกคนมีจิตสำนึก ทำงานด้วยความสุจริต
และหากพนักงานคนใดทำความดี
ก็มีการประกาศเชิดชูคุณงามความดีนี้ให้ทราบกันโดยทั่วเพื่อเป็นเกียรติและกระตุ้นให้พนักงานอื่นๆ
เป็นตัวอย่างที่ดี

ปี 2556 บริษัทฯ ได้แสดงจุดยืนต่อเนื่องโดยการเข้าร่วมประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติ
(Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
ซึ่งจัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ร่วมกับหอการค้าไทย หอการค้านานาชาติ
สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สมาคมธนาคารไทย สภาธุรกิจตลาดทุนไทย
และสภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย

ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการกำหนดนโยบายอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อสื่อสารไปยังทั้งกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน และแนวทางการดำเนินการให้เป็นรูปธรรม

10.3 การเคารพสิทธิมนุษยชน

ด้านสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรมและทัดเทียมต่อแรงงานท้องถิ่น
แรงงานทั่วไป รวมทั้งแรงงานต่างด้าว
โดยขึ้นทะเบียนอย่างถูกต้องตามกฎหมายของกระทรวงแรงงาน ไม่ว่าจะเป็นค่าจ้างแรงงาน
สวัสดิการต่างๆ รวมทั้งจัดให้มีการฝึกอบรมเพื่อเพิ่มพูนทักษะในการทำงาน
ให้โอกาสแสดงศักยภาพเพื่อความเจริญก้าวหน้าของพนักงานทุกคน บริษัทฯ
ได้รับประกาศนียบัตรจากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน (The
Department of Labor Protection and Welfare from The Ministry of Labor)

10.4 การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

ทรัพยากรบุคคลเป็นปัจจัยสำคัญของธุรกิจในการสร้างมูลค่าเพิ่มและเพิ่มผลผลิต
บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติต่อพนักงานในทุกระดับอย่างเท่าเทียม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน สวัสดิการ
และการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน

บริษัทฯ มีการปรับปรุง และบูรณาการสภาพแวดล้อมการทำงาน ให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี
ทั้งอาชีวอนามัยที่ดี ความปลอดภัยขณะทำงาน บริษัทฯ
ยังได้รับประกาศเกียรติคุณมาตรฐานรับรองมากมายเช่น
เข้าร่วมโครงการรณรงค์ลดสถิติอุบัติเหตุจากการทำงานให้เป็นศูนย์ของกระทรวงแรงงาน

นอกจากนี้
บริษัทได้สนับสนุนให้พนักงานของบริษัทเข้าใจถึงการทำการเกษตรซึ่งเป็นสินค้าหลักที่บริษัทนำมาใช้เป็นวัตถุดิบทางการเกษตร
โดยได้ริเริ่มโครงการ “ปลูกผัก ปลูกความสุข” โดยเชิญชวนพนักงานที่สนใจปลูกผักเพื่อบริโภคเอง
โดยนำพนักงานไปเยี่ยมชมและอบรมกับเกษตรกรที่มีความรู้ความสามารถ แล้วเลือกผักที่ตนเองสนใจ
นำมาปลูก โดยใช้วัสดุที่เหลือใช้ และปลูกให้พืชผักมีความสมบูรณ์มากที่สุด
ซึ่งโครงการดังกล่าวได้รับการตอบรับจากพนักงานทั้งในส่วนของสำนักงานใหญ่ และโรงงาน
เป็นการเพิ่มพูนความรู้ ประหยัดค่าครองชีพ และยังเป็นการเพิ่มสัมพันธภาพในครอบครัวด้วย

10.5 ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ
เป็นผู้ผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์สินค้าบริโภคโดยมีนโยบายดำเนินธุรกิจให้มีมาตรฐานความสะอาด
และปลอดภัย จนเป็นที่ยอมรับทั้งภายในประเทศได้รับประกาศนียบัตรและใบรับรองมากมาย เช่น
Certificate in the Program of Industrial Production Process Improvement
with Cleaner Technology จากมหาวิทยาลัยมหิดลร่วมกับ สวทช (NSTDA)
และองค์กรระดับนานาชาติมากมาย อาทิ HACCP, GMP, KOSHER, Q Mark, IFS, BRC,
Halal Certificate เป็นต้น รวมทั้งบริษัทฯ ยังมีหน่วยงานสายด่วนคุ้มครองผู้บริโภค ที่เบอร์ 02
532 3572 เพื่อแสดงความรับผิดชอบในสินค้าของบริษัทฯต่อผู้บริโภคด้วย

10.6 ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ
ตระหนักเสมอว่าชุมชนและสังคมที่เข้มแข็งมีการพัฒนาที่ยั่งยืนนั้นมีความสำคัญยิ่งในฐานะเป็นปัจจัยเอื้อต่อการดำเนินงานของธุรกิจ
ดังนั้นบริษัทฯได้เข้าไปมีส่วนร่วมส่งเสริมทั้งด้านกิจกรรมต่างๆของชุมชนรอบข้าง เช่น
ส่งเสริมงานประเพณีและวัฒนธรรมอันดีของท้องถิ่น ดูแลและช่วยเหลือยามชุมชนต้องการ

ในปี 2557 ที่ผ่านมาบริษัทได้จัดโครงการ “ชาวสามพราน ห่วงใย ใส่ใจ สิ่งแวดล้อม”
โดยเป็นโครงการเพื่อเทิดพระเกียรติ พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
เนื่องในวันคล้ายวันพระราชสมภพ 5 ธันวาคม 2557 จัดกิจกรรมปล่อยพันธุ์ปลาสู่แม่น้ำท่าจีน
โดยเป็นการนำพันธุ์ปลาที่เพาะเลี้ยงจากน้ำเสียที่ผ่านกระบวนการบำบัดภายในโรงงานจำนวน
9,999 ตัว ปล่อยลงสู่แม่น้ำท่าจีน โดยภายในกิจการได้รับความร่วมมือ
และการเข้าร่วมจากหน่วยงานต่างๆ ทั้งภาครัฐ ภาคการศึกษา และชุมชนในเขตอำเภอสามพราน
กว่า 300 คน

นอกจากนี้ บริษัทได้ร่วมมือกับมูลนิธิเตียง จิราธิวัฒน์ สนับสนุนเกษตรกรที่เพาะปลูกสับปะรดนางแล
โดยบริษัทได้รับซื้อผลผลิตสับปะรดนางแล เพื่อนำมาผลิตเป็นน้ำสับปะรดพร้อมดื่ม
เพื่อพัฒนาอาชีพที่ยั่งยืนให้แก่เกษตรกร อีกทั้งเป็นการอนุรักษ์ และสนับสนุนการปลูกสับปะรดนางแล
ที่ได้จดทะเบียนสิ่งบ่งชี้ทางภูมิศาสตร์ ซึ่ง

ถือว่าเป็นสายพันธุ์ท้องถิ่น และเป็นมรดกของประเทศไทย

[]

[]

[]

10.7 การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

การเพิ่มขึ้นของจำนวนประชากรโลก บวกกับปัจจัยความเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจ
นอกจากเป็นสาเหตุของการบริโภคทรัพยากรธรรมชาติจำนวนมหาศาลจนเกินกว่าความจำเป็นยังก่อให้เกิดมลภาวะทั้งทางน้ำ
อากาศ ขยะ สารพิษ ฯลฯ ทั้งทางตรงและทางอ้อม ซึ่งส่งผลให้เกิดภาวะโลกร้อนตามมา

บริษัทฯ
ได้นำเทคโนโลยีปรับปรุงระบบบำบัดน้ำเสียให้มีประสิทธิภาพจนได้รับรางวัลโรงงานดีเด่นด้านสิ่งแวดล้อมปี
2537, 2538 และ 2540 จากการประกวดโรงงานอุตสาหกรรม จังหวัดนครปฐม,
รางวัลโรงงานพิทักษ์สิ่งแวดล้อมทางน้ำดีเด่นปี 2537
จากคณะกรรมการโครงการอุตสาหกรรมพิทักษ์สิ่งแวดล้อม, ได้รับรางวัล Social
Responsibility Mark ที่กระทรวงพาณิชย์มอบให้แก่บริษัทที่รับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2552

รางวัลชนะเลิศ Thailand Energy Awards 2008 จากกระทรวงพลังงาน
ประเภทโครงการพลังงานหมุนเวียนที่ไม่เชื่อมโยงกับระบบสายส่งไฟฟ้า (Off-Grid)
ของกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรักษ์พลังงาน (พพ.) กระทรวงพลังงาน
ซึ่งผลิตจากกระบวนการน้ำเสียและเศษพืชผลเกษตรได้รับเกียรติจากท่านรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพลังงานเป็นประธานมอบรางวัล
ณ สถาบันวิจัยจุฬาภรณ์

รางวัลรองชนะเลิศ Asean Energy Awards 2008 จากโครงการพัฒนาระบบก๊าซชีวภาพแบบ
UASB (Pond Type) ซึ่งผลิตจากกระบวนการน้ำเสียและเศษพืชผลเกษตร

ทั้งสองโครงการเป็นโครงการช่วยรักษาสิ่งแวดล้อมโดยสามารถกำจัดเศษซากจากขบวนการผลิตโดยไม่ก่อให้เกิดมลภาวะใดๆผลพลอยได้จากโครงการนี้ยังได้พลังงานทดแทนใช้ในกระบวนการผลิตของโรงงานสามารถประหยัดค่าพลังงานจากน้ำมันเตา
คิดเป็นเงินได้กว่าสิบล้านบาทต่อปี มีผลทำให้บริษัทฯ
สามารถลดต้นทุนการผลิตแบบยั่งยืนได้อีกทางหนึ่ง

รางวัลยอดเยี่ยมประเภทอาหารจากพืช
จากกรมโรงงานอุตสาหกรรมในการเข้าร่วมโครงการที่เพิ่มคุณค่าและพัฒนาเทคโนโลยีการจัดการของเสียภายในโรงงานอุตสาหกรรมอาหารจากพืช
ปี 2554 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2555

โครงการพัฒนาระบบก๊าซชีวภาพแบบ UASB ( pond type)

[]

โครงการทดลองเลี้ยงสาหร่าย บริษัทฯมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจ
โดยให้มีของเสียจากกระบวนการน้อยที่สุด จนถึงเป็น Zero waste และนำของเสียมาใช้ประโยชน์
ซึ่งปัจจุบันของเสียที่ได้จากกระบวนการผลิตมีปริมาณน้ำทิ้ง (fluent) ไม่น้อยกว่า 1000
ลูกบาศก์เมตรต่อวัน และมีก๊าซจากกระบวนการเผาไหม้ (flue gas)
จากการผลิตไอน้ำจำนวณมาก จากนโยบายข้างต้น ทางบริษัทฯ
จึงมีความประสงค์ที่จะทำการทดลองเพาะเลี้ยงสาหร่ายในระดับสาธิตโดยการนำน้ำทิ้งและ flue
gas มาใช้ในการเลี้ยงสาหร่ายสไปรูลินา
ซึ่งจะเป็นการลดของเสียสู่สิ่งแวดล้อมโดยจะเกิดประโยชน์กับสาธารณะโดยรวม
ทั้งนี้ยังมีแผนการเผยแพร่ความรู้สู่สาธารณะที่สนใจในการดำเนินการต้องใช้ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านทางเทคโนโลยีชีวภาพ
จึงได้ว่าจ้างให้คณะวิจัยจากฝ่ายวิทยาศาสตร์ชีวภาพ (ฝวช.)
สถาบันวิจัยวิทยาสาสตร์และเทคโนโลยีแห่งประเทศไทย (วว.) การดำเนินการวิจัย
พัฒนาการเพราะเลี้ยงสาหร่ายสไปรูลินาด้วยกระบวนการผลิตร่วม(co-process)
และคณะทำงานวิจัยของบริษัทเป็นผู้รับถ่ายทอดเทคโนโลยีมาดำเนินการวิจัยต่อและรักษาระบบการเพาะเลี้ยงเพื่อจัดแสดง
และให้ความรู้แก่สาธารณะชนต่อไป

ทั้งนี้ แม้ว่าโครงการที่กล่าวมาข้างต้น บริษัทได้ดำเนินการมาในอดีต
ปัจจุบันบริษัทยังคงดำเนินโครงการเหล่านี้อย่างต่อเนื่องทั้งโครงการบำบัดน้ำเสียของบริษัท
โครงการพัฒนาระบบก๊าซชีวภาพแบบ UASB (Pond Type) และโครงการทดลองเลี้ยงสาหร่าย
เนื่องจาก บริษัทตระหนักดีว่าการดูแลรักษา และเอาใจใส่ต่อชุมชน สิ่งแวดล้อม
เป็นสิ่งสำคัญที่บริษัทต้องให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจ

โครงการเพาะเลี้ยงสาหร่าย สไปรูลินา

[]

10.8 การเผยแพร่นวัตกรรมจากการดำเนินความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ
ได้พัฒนาความรู้ที่เกิดจากประสบการณ์การดำเนินงานและนำมาเผยแพร่ให้แก่บริษัทฯและหน่วยงานที่สนใจ
โดยมีบริษัทฯและหน่วยงานที่สนใจขอเข้าเยี่ยมชมเป็นกรณีศึกษาเสมอ
ได้แก่โครงการการพัฒนาระบบก๊าซชีวภาพแบบ UASB (Pond Type)
ซึ่งผลิตจากกระบวนการน้ำเสียและเศษพืชผลเกษตร ช่วยประหยัดค่าพลังงานจากน้ำมันเตา

11) การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
คณะกรรมการของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ
เป็นผู้สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆของบริษัทและบริษัทย่อยตามแผนงานตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารงานจะบรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีความเห็นว่า
การควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและมีประสิทธิผล ดังนี้

1.  การปฏิบัติงานบรรลุตามวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  มีการบริหารความเสี่ยงขององค์กรอย่างทั่วถึงและมีประสิทธิภาพ

3.  ระบบสารสนเทศ ข้อมูลที่มีความสำคัญทางด้านการเงิน
    การบริหารและการดำเนินงานมีความน่าเชื่อถือ ครบถ้วน ถูกต้อง และทันเวลา

4.  มีระบบการป้องกันควบคุมดูแลทรัพย์สิน บุคลากร
    รวมทั้งข้อมูลในระบบสารสนเทศอย่างปลอดภัยเหมาะสม

5.  การดำเนินงานและการปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย กฎ ระเบียบ
    ข้อกำหนดที่สอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

12) รายการระหว่างกัน

  ในการพิจารณาความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทแต่ละรายการ บริษัทฯ
  คำนึงถึงเนื้อหาของความสัมพันธ์มากกว่ารูปแบบทางกฎหมาย

  บริษัทฯ มีรายการบัญชีกับบุคคล บริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน       |   | ลักษณะธุรกิจ           |   | ลักษณะความสัมพันธ์     |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
| บริษัทย่อยทางตรง         |   |                     |   |                    |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
| บริษัท มาลี เอ็นเตอร์ไพรส์  |   | ผู้จัดจำหน่าย           |   | ผู้ถือหุ้น/กรรมการร่วมกัน |
| จำกัด                  |   |                     |   |                    |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
| บริษัท อะกริ ซอล จำกัด    |   | ผู้ผลิตและจัดจำหน่าย     |   | ผู้ถือหุ้น/กรรมการร่วมกัน |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
| บริษัท มาลีซัพพลาย จำกัด   |   | ผู้จัดจำหน่าย           |   | ผู้ถือหุ้น/กรรมการร่วมกัน |
| (ก)                   |   | (ปัจจุบันไม่ดำเนินกิจการ) |   |                    |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
| บริษัท ไอคอน ฟู้ดส์ จำกัด   |   | ผู้จัดจำหน่าย           |   | ผู้ถือหุ้น/กรรมการร่วมกัน |
|                       |   | (ปัจจุบันไม่ดำเนินกิจการ) |   |                    |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
| บริษัท มาลี ฮาเวสท์ จำกัด  |   | การลงทุน             |   | ผู้ถือหุ้น/กรรมการร่วมกัน |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
|   (เดิมชื่อ บริษัท ไพร์ม    |   |                     |   |                    |
|   อะกริโค จำกัด)        |   |                     |   |                    |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
| บริษัทย่อยทางอ้อม         |   |                     |   |                    |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
| บริษัท ล้านช้าง ฟาร์ม จำกัด |   | ผู้ผลิตและจัดจำ         |   | กรรมการร่วมกัน       |
| (ถือหุ้นโดย ริษับษัทส)      |   | หน่ายพืชผลทางการเกษตร |   |                    |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
|   บริษัท มาลี ฮาเวสท์     |   |                     |   |                    |
|   จำกัด ร้อยละ 70       |   |                     |   |                    |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
|   ของทุนจดทะเบียน)      |   |                     |   |                    |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน       |   |                     |   |                    |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
| บริษัท เอบิโก้ โฮลดิ้งส์     |   | บริษัทโฮลดิ้ง (การลงทุน) |   | เป็นผู้ถือหุ้นใ          |
| จำกัด (มหาชน)          |   |                     |   | นบริษัท/กรรมการร่วมกัน |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
| บริษัท เอบิโก้ แลนด์ จำกัด  |   | พัฒนาท               |   | กรรมการร่วมกัน       |
|                       |   | ี่ดิน/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ |   |                    |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
| บริษัท เอบิโก้ แดรี่ฟาร์ม    |   | รับจ้างผล             |   | บริษัทใ              |
| จำกัด                  |   | ิตนมและน้ำผลไม้สำเร็จรูป |   | นเครือ/กรรมการร่วมกัน |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
| บริษัท นมโชคชัย จำกัด     |   | เจ้าขอ               |   | เกี่ยวข้องกับ บมจ.     |
|                       |   | งเดิมลิขสิทธิ์นมตราโชคชัย |   | เอบิโก้ โฮลดิ้งส์       |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
|                       |   | (ปัจจุบันไม่ดำเนินกิจการ) |   |                    |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
| บริษัท พีพีโอ ฟาร์ม จำกัด   |   | ฟาร์ม                |   | กรรมการร่วมกัน       |
|                       |   | โคนมและจำหน่ายน้ำนมดิบ |   |                    |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+
| บริษัท เซ็นทรัลเวิลด์ จำกัด  |   | ห้างสรรพสินค้า         |   | กรรมการร่วมกัน       |
+-----------------------+---+---------------------+---+--------------------+

  (ก) เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2557 บริษัท มาลีซัพพลาย จำกัด ได้เลิกบริษัทตามมติผู้ถือหุ้นและ
  ได้จดทะเบียนเลิกบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2557

  ในระหว่างปี บริษัทมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงกันระหว่างบริษัทและบริษัทเหล่านั้น
  ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ โดยสามารถสรุปได้ดังนี้

[TABLE]

  ยอดคงค้างระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
  และ 2556 มีรายละเอียดดังนี้

+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|                        |   บาท   |   |         |   |         |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|                        | งบกา    |   |         |   | งบกา    |   |         |
|                        | รเงินรวม |   |         |   | รเงินเฉพ |   |         |
|                        |         |   |         |   | าะกิจการ |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|                        | 2557    |   | 2556    |   |   2557  |   |   2556  |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
| ลูกหนี้การค้า              |         |   |         |   |         |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
| บริษัทย่อย                |         |   |         |   |         |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   บริษัท มาลี เอ็นเตอร์ไพรส์ | -       |   | -       |   | 239,    |   | 261,    |
|   จำกัด                 |         |   |         |   | 243,084 |   | 924,115 |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน        |         |   |         |   |         |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   บริษัท เอบิโก้ แดรี่ฟาร์ม   | 71,091  |   | 610,053 |   | -       |   | -       |
|   จำกัด                 |         |   |         |   |         |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   บริษัท เซ็นทรัลเวิลด์ จำกัด | 12,301  |   | 5,932   |   | -       |   | -       |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   รวม                  | 83,392  |   | 615,985 |   | -       |   | -       |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
| ลูกหนี้อื่น                 |         |   |         |   |         |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
| บริษัทย่อย                |         |   |         |   |         |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   บริษัท มาลี เอ็นเตอร์ไพรส์ | -       |   | -       |   | 9,      |   | 4,      |
|   จำกัด                 |         |   |         |   | 580,501 |   | 992,100 |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   บริษัท อะกริ ซอล จำกัด   | -       |   | -       |   | 5,      |   | 2,      |
|                        |         |   |         |   | 739,801 |   | 494,801 |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   รวม                  | -       |   | -       |   | 15,     |   | 7,      |
|                        |         |   |         |   | 320,302 |   | 486,901 |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน        |         |   |         |   |         |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   บริษัท เอบิโก้ แดรี่ฟาร์ม   | 1,      |   | 661,639 |   | 1,      |   | 661,639 |
|   จำกัด                 | 335,867 |   |         |   | 335,867 |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
| เงินให้กู้ยืมระยะยาว        |         |   |         |   |         |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
| บริษัทย่อย                |         |   |         |   |         |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   บริษัท มาลี ฮาเวสท์ จำกัด | -       |   | -       |   | 5,      |   | -       |
|                        |         |   |         |   | 342,227 |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   บริษัท ล้านช้าง ฟาร์ม     | -       |   | -       |   | 18,     |   | -       |
|   จำกัด                 |         |   |         |   | 658,792 |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   รวม                  | -       |   | -       |   | 24,     |   | -       |
|                        |         |   |         |   | 001,019 |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
| เงินมัดจำ                |         |   |         |   |         |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน        |         |   |         |   |         |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   บริษัท เอบิโก้ แลนด์ จำกัด | 8,      |   | 8,      |   | 5,      |   | 5,      |
|                        | 424,800 |   | 424,800 |   | 451,800 |   | 451,800 |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
| เจ้าหนี้การค้า             |         |   |         |   |         |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
| บริษัทย่อย                |         |   |         |   |         |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   บริษัท มาลี เอ็นเตอร์ไพรส์ | -       |   | -       |   | 571,997 |   | 346,683 |
|   จำกัด                 |         |   |         |   |         |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   บริษัท อะกริ ซอล จำกัด   | -       |   | -       |   | 75,     |   | 10,     |
|                        |         |   |         |   | 573,765 |   | 004,986 |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   รวม                  | -       |   | -       |   | 76,     |   | 10,     |
|                        |         |   |         |   | 145,762 |   | 351,669 |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน        |         |   |         |   |         |   |         |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   บริษัท เอบิโก้ แดรี่ฟาร์ม   | 16,     |   | 7,      |   | 16,     |   | 7,      |
|   จำกัด                 | 290,844 |   | 395,468 |   | 290,844 |   | 379,686 |
+------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+

+-------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|                         |   บาท   |   |         |   |         |   |         |
+-------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|                         | งบกา    |   |         |   | งบกา    |   |         |
|                         | รเงินรวม |   |         |   | รเงินเฉพ |   |         |
|                         |         |   |         |   | าะกิจการ |   |         |
+-------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|                         |   2557  |   |   2556  |   |   2557  |   |   2556  |
+-------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
| เจ้าหนี้อื่น                 |         |   |         |   |         |   |         |
+-------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
| บริษัทย่อย                 |         |   |         |   |         |   |         |
+-------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   บริษัท มาลี เอ็นเตอร์ไพรส์  | -       |   | -       |   | 647,814 |   | 2,      |
|   จำกัด                  |         |   |         |   |         |   | 858,334 |
+-------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   บริษัท อะกริ ซอล จำกัด    | -       |   | -       |   | 1,      |   | 2,      |
|                         |         |   |         |   | 194,059 |   | 746,016 |
+-------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   รวม                   | -       |   | -       |   | 1,      |   | 5,      |
|                         |         |   |         |   | 841,873 |   | 604,350 |
+-------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน         |         |   |         |   |         |   |         |
+-------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   บริษัท เอบิโก้ แลนด์ จำกัด  | 139,742 |   | 92,285  |   | 97,156  |   | 60,091  |
+-------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   บริษัท เอบิโก้ แดรี่ฟาร์ม    | 15,515  |   | -       |   | -       |   | -       |
|   จำกัด                  |         |   |         |   |         |   |         |
+-------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+
|   รวม                   | 155,257 |   | 92,285  |   | 97,156  |   | 60,091  |
+-------------------------+---------+---+---------+---+---------+---+---------+