7.  ข้อพิพาททางกฎหมาย

(เฉพาะคดีที่ยังไม่สิ้นสุดและไม่ได้เป็นคดีที่เกิดจากการดำเนินงานปกติ)

--ไม่มี--

2.8 โครงสร้างเงินทุน

(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีทุนจดทะเบียน 121.50 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 121.50 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
12.15 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

(2) ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

+------+------------------------------------------+--------+----------+
| ล    | ชื่อ / สุกล / บริษัท                          | จ      | %        |
| ำดับที่ |                                          | ำนวนหุ้น | ของจำนวน |
|      |                                          |        | หุ้นทั้งหมด  |
+------+------------------------------------------+--------+----------+
| 1    | Ineos Acrylics UK Overseas HoldCo1       | 4,4    | 36.76    |
|      | Limited                                  | 65,886 |          |
+------+------------------------------------------+--------+----------+
| 2    | บริษัท เอเชียติ๊ก อะคริลิค จำกัด                 | 3,3    | 27.23    |
|      |                                          | 08,703 |          |
+------+------------------------------------------+--------+----------+
| 3    | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)จำกัด     | 1,3    | 11.03    |
|      | เพื่อผู้ฝาก                                  | 40,151 |          |
+------+------------------------------------------+--------+----------+
| 4    | THAILAND SECURITIES DEPOSITORY CO., LTD. | 8      | 6.90     |
|      |                                          | 37,850 |          |
+------+------------------------------------------+--------+----------+
| 5    | นายสุรินทร์ ลิ้มไชยาวัฒน์                       | 4      | 3.70     |
|      |                                          | 50,000 |          |
+------+------------------------------------------+--------+----------+
| 6    | นายสราวุธ ลิ้มไชยาวัฒน์                       | 3      | 2.88     |
|      |                                          | 50,000 |          |
+------+------------------------------------------+--------+----------+
| 7    | นายสมชาย ลิ้มไชยาวัฒน์                       | 3      | 2.88     |
|      |                                          | 50,000 |          |
+------+------------------------------------------+--------+----------+
| 8    | บริษัท อี๊สเอเชียติ๊ก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)  | 3      | 2.81     |
|      |                                          | 41,600 |          |
+------+------------------------------------------+--------+----------+
| 9    | นายทนงศักดิ์ ลิ้มไชยาวัฒน์                      | 3      | 2.67     |
|      |                                          | 25,000 |          |
+------+------------------------------------------+--------+----------+
| 10   | นางสาวสุดาวดี ลิ้มไชยาวัฒน์                    | 1      | 1.42     |
|      |                                          | 73,000 |          |
+------+------------------------------------------+--------+----------+
|      |                                          |        |          |
+------+------------------------------------------+--------+----------+

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

การจ่ายเงินปันผล บริษัทจะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่า 60%
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี และในกรณีที่บริษัทมีผลขาดทุนสะสม บริษัทจะไม่จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.9 การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยทั้ง 2 ชุด มีอำนาจหน้าที่และรายชื่อ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ
ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทในการกระทำนิติกรรมต่าง ๆ แทนบริษัทได้
ภายใต้ข้อบังคับบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และภายในขอบเขตแห่งวัตถุประสงค์ของบริษัท คือ

1)  เป็นโจทก์ร้องทุกข์ ดำเนินการตามกระบวนพิจารณาใด ๆ ในนามบริษัท
    ประนีประนอมยอมความ หรือมอบข้อพิพาทใด ๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

2)  ซื้อ จัดหา รับ เช่าซื้อ ให้เช่าซื้อ ถือกรรมสิทธิ์ ครอบครอง ปรับปรุง ใช้ และจัดการ
    โดยประการอื่นซึ่งทรัพย์ใด ๆ ตลอดจนดอกผลของทรัพย์สินนั้น

3)  ขาย โอน จำนอง จำนำ แลกเปลี่ยน และจำหน่ายทรัพย์สินโดยประการอื่น

4)  กู้ยืมเงิน ค้ำประกัน ออก โอน รับอาวัล และสลักหลังตั๋วหรือตราสารที่เปลี่ยนมือได้อย่างอื่น

5)  ขอให้ปล่อยชั่วคราวกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง
    ที่ถูกดำเนินคดีอาญาในข้อหาเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท

6)  ถือหุ้น จัดการบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน และกระทำธุรกิจเฉพาะอย่างร่วมกันกับบริษัทอื่น
    หรือบริษัทเอกชน

7)  การกระทำอื่นใดที่คนธรรมดาอาจกระทำได้
    เว้นแต่โดยสภาพแห่งการกระทำนั้นจะพึงกระทำได้แต่เฉพาะบุคคลธรรมดาเท่านั้น
    ทั้งนี้ภายใต้ขอบวัตถุประสงค์ของบริษัท

อำนาจการลงนามในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัท คือ กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกลุ่มบุคคลจำนวนรวมทั้งสิ้น 11 คน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1)  นายไซ จิน ลู ประธานคณะกรรมการ

2)  นายสก็อต เดวิดสัน กรรมการ

3)  นายฟรานซิส อรูลานันดัม กรรมการ

4)  นายโอเล่ พรีเบ็น วิสซิ่ง กรรมการ

5)  นายเอียน ดิกซอน เมนซีส์ กรรมการ

6)  นายแจน แดม ปีเตอร์เซ่น กรรมการ

7)  นายสุจิตร ศรีเวทย์บดี กรรมการ

8)  นายธเนตร ขำเชิดชูไชย กรรมการ

9)  นายเสรี ศักดิ์สวัสดิ์ กรรมการอิสระ

10) นายสรศักดิ์ สุชาติ กรรมการอิสระ

11) นางวัธนี พรรณเชษฐ์ กรรมการอิสระ

  โดยมี นายฮานส์ เฮนริค เมลเคียว เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ ขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทมี ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

4)  พิจารณาและให้มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่มีรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

5)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

8)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    และให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว

9)  ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ เรียก สั่งการ
    ให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ชี้แจง
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารใด ๆ ตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็นได้

10) ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิใช้บริการของที่ปรึกษาต่าง ๆ
    ของบริษัท และในกรณีจำเป็นให้มีสิทธิจ้างผู้เชี่ยวชาญ
    หรือที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

11) คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบตามภาระหน้าที่
    ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
    คณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยบุคคลจำนวนรวมทั้งสิ้น 3 คน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1)  นายเสรี ศักดิ์สวัสดิ์ ประธานคณะกรรมการ

2)  นายสรศักดิ์ สุชาติ กรรมการ

3)  นางวัธนี พรรณเชษฐ์ กรรมการ

  โดยมี นายธเนตร ขำเชิดชูไชย เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยกลุ่มบุคคล จำนวนรวมทั้งสิ้น 13 คน
ดังมีรายชื่อดังนี้

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1)  นายสุจิตร ศรีเวทย์บดี กรรมการผู้จัดการ

2)  นายธเนตร ขำเชิดชูไชย ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี / การเงิน

3)  นายวิวัฒน์ หอมละออ ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

4)  นางสาวสมจิตร บุญพิบูลย์มิตร ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี / การเงิน

5)  นายธนวัฒน์ กุลประเสริฐรัตน์ ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล / กฎหมาย

6)  นายพงษ์สิน ม่วงศรี ผู้จัดการฝ่ายความปลอดภัยฯและระบบงาน

7)  นายณุกรม ลีลาเวชบุตร ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

8)  นายสุทธิพันธุ์ สอาดวุฒิเจริญ ผู้จัดการฝ่ายขายต่างประเทศ

9)  นางสาวพชรพรรธ จินดาแสง ผู้จัดการฝ่ายขายและผลิตภัณฑ์ (White Goods)

10) นางสุพัตรา ดันแคน ผู้จัดการฝ่ายขายในประเทศ

11) นายไพรัตน์ ตันติศิริกุล ผู้จัดการฝ่ายเทคนิคการขาย (Monomer)

12) นายธนายุทธ ทรงศิลป์ ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า

13) นายโยทิน ธำรงเสาวภาคย์ ผู้จัดการฝ่ายผลิต (Casting)

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
| ชื่อ-สกุล /     | อ | คุณวุฒิทา   | สัดส่วน | ประสบ |          |           |
| ตำแหน่ง       | า | งการศึกษา | การถือ | การณ์ท |          |           |
|              | ยุ |          | ห     | ำงานใ |          |           |
|              | ( |          | ุ้นในบร | นระยะ |          |           |
|              | ป |          | ิษัท(%) | 5     |          |           |
|              | ี) |          |       | ปีย    |          |           |
|              |   |          |       | ้อนหลัง |          |           |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
|              |   |          |       | ช่ว    | ตำแหน่ง   | ช         |
|              |   |          |       | งเวลา |          | ื่อหน่วยงาน/ |
|              |   |          |       |       |          | บริษัท /    |
|              |   |          |       |       |          | ป         |
|              |   |          |       |       |          | ระเภทธุรกิจ |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
| นายไซ จิน ลู / | 5 | Master   | ไม่มี   | 2542- | Vice     | Ineos     |
| ป            | 3 | of       |       | ปัจจุบัน | P        | Acrylics  |
| ระธานกรรมการ |   | Science  |       |       | resident | Asia      |
| ผู้มีอำนาจลงนาม |   |          |       | 2     |          | Pacific   |
|              |   | (MS) in  |       | 540 - | and      |           |
|              |   | Agr      |       | 2542  |          | Kaohsiung |
|              |   | iculture |       |       | General  | Monomer   |
|              |   |          |       |       | Manager  | Co., Ltd. |
|              |   | ,Taiwan  |       |       |          |           |
|              |   | Un       |       |       | Business | ICI       |
|              |   | iversity |       |       | Director | Acrylics  |
|              |   |          |       |       | Monomer  | Asia      |
|              |   |          |       |       | and      | Pacific   |
|              |   |          |       |       |          |           |
|              |   |          |       |       | General  | Kaohsiung |
|              |   |          |       |       | Manager  | Monomer   |
|              |   |          |       |       |          |           |
|              |   |          |       |       |          | Co., Ltd. |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
| นายสก็อต      | 5 | MA       | ไม่มี   | 2542- | Chairman | Ineos     |
| เดวิดสัน /     | 5 | (Hons),  |       | ปัจจุบัน | & CEO    | Acrylics  |
|              |   | E        |       |       |          |           |
| กรรมการ      |   | dinburgh |       | 2535  | CEO.     | ICI       |
| ผู้มีอำนาจลงนาม |   | Un       |       | -2542 |          | Acrylics  |
|              |   | iversity |       |       |          |           |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
| นายฟรานซิส    | 5 | Follow   | ไม่มี   | 2543- | Regional | Ineos     |
| อรูลานันดัม /   | 3 | of       |       | ปัจจุบัน | Finance  | Acrylics  |
| กรรมการ      |   | C        |       |       | & IT     | Asia      |
| ผู้มีอำนาจลงนาม |   | hartered |       | 2538  | Director | Pacific   |
|              |   |          |       | -2543 |          |           |
|              |   | Ma       |       |       | Regional | ICI       |
|              |   | nagement |       |       | Finance  | Acrylics  |
|              |   |          |       |       | Director | Asia      |
|              |   | Acco     |       |       |          | Pacific   |
|              |   | untants, |       |       |          |           |
|              |   | UK.      |       |       |          |           |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
| นายโอเล่      | 6 | Diploma  | ไม่มี   | 2541- | Co       | The East  |
| พรีเบ็น วิสซิ่ง / | 0 | EAC’s    |       | ปัจจุบัน | mmercial | Asiatic   |
| กรรมการ      |   | Business |       |       | Director | (         |
| ผู้มีอำนาจลงนาม |   | courses  |       | 2540  |          | Thailand) |
|              |   | in       |       |       | C        | Pub. Co.  |
|              |   | General  |       |       | orporate |           |
|              |   | Man      |       |       | Vice     | The East  |
|              |   | agement, |       |       | P        | Asiatic   |
|              |   | S        |       |       | resident | Co.,      |
|              |   | trategy, |       |       |          | Ltd.A/S   |
|              |   | Finance, |       |       |          | C         |
|              |   | M        |       |       |          | openhagen |
|              |   | arketing |       |       |          |           |
|              |   | c        |       |       |          |           |
|              |   | onducted |       |       |          |           |
|              |   | by IMD,  |       |       |          |           |
|              |   | Swi      |       |       |          |           |
|              |   | tzerland |       |       |          |           |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
| นายเอียน      | 5 | D        | ไม่มี   | 2540  | Co       | Ineos     |
| ดิกซอน เมนซีส์  | 2 | octorate |       | -2544 | mmercial | Acrylics  |
| /            |   | in       |       |       | Director | UK.       |
| กรรมการ      |   | Science  |       | 2537  |          |           |
| ผู้มีอำนาจลงนาม |   | UK.      |       | -2540 | Planning | ICI       |
|              |   |          |       |       | Director | Acrylic   |
|              |   |          |       |       | then     | Asia      |
|              |   |          |       |       | Co       | Pacific   |
|              |   |          |       |       | mmercial |           |
|              |   |          |       |       | Director |           |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
| นายแจน แดม   | 4 | Diploma  | ไม่มี   | 2544- | Managing | The East  |
| ปีเตอร์เซ่น /   | 0 | EAC’     |       | ปัจจุบัน | Director | Asiatic   |
| กรรมการ      |   | full     |       |       |          | (         |
| ผู้มีอำนาจลงนาม |   | time     |       | 2     | Inter    | Thailand) |
|              |   | course   |       | 541 - | national | Pub. Co.  |
|              |   | in       |       | 2544  | Director |           |
|              |   | Business |       |       |          | P.T. Eka  |
|              |   | Adminis  |       | 2540  | General  | Asia      |
|              |   | tration, |       |       | Manager  | Chata     |
|              |   | IMD      |       |       |          | Indonesia |
|              |   | Swi      |       |       |          |           |
|              |   | tzerland |       |       |          |           |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
| ชื่อ-สกุล /     | อ | คุณวุฒิทา   | สัดส่วน | ประสบ |          |           |
| ตำแหน่ง       | า | งการศึกษา | การถือ | การณ์ท |          |           |
|              | ยุ |          | ห     | ำงานใ |          |           |
|              | ( |          | ุ้นในบร | นระยะ |          |           |
|              | ป |          | ิษัท(%) | 5     |          |           |
|              | ี) |          |       | ปีย    |          |           |
|              |   |          |       | ้อนหลัง |          |           |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
|              |   |          |       | ช่ว    | ตำแหน่ง   | ช         |
|              |   |          |       | งเวลา |          | ื่อหน่วยงาน/ |
|              |   |          |       |       |          | บริษัท /    |
|              |   |          |       |       |          | ป         |
|              |   |          |       |       |          | ระเภทธุรกิจ |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
| นายสุจิตร      | 5 | ปริญญาโท  | 0.08  | 2536- | กรรมก    | Thai Poly |
| ศรีเวทย์บดี /   | 2 | MBA      |       | ปัจจุบัน | ารผู้จัดการ | Acrylics  |
|              |   |          |       |       |          | Public    |
| กรรมการ      |   | Pi       |       |       |          | Co., Ltd. |
| ผู้มีอำนาจลงนาม |   | ttsburgh |       |       |          |           |
| และก         |   | State    |       |       |          |           |
| รรมการผู้จัดการ |   | Un       |       |       |          |           |
|              |   | iversity |       |       |          |           |
|              |   | of       |       |       |          |           |
|              |   | Kansas   |       |       |          |           |
|              |   | USA.     |       |       |          |           |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
| นายธเนตร     | 3 | ปริญญาโท  | 0.001 | 2543- | ผอ.ฝ่ายบัญ | Thai Poly |
| ขำเชิดชูไชย /  | 7 | MBA      |       | ปัจจุบัน | ชี/การเงิน | Acrylics  |
|              |   |          |       |       |          | Public    |
| กรรมการ      |   | จ        |       | 2538  | ผจก.ฝ    | Co., Ltd. |
| ผู้มีอำนาจลงนาม |   | ุฬาลงกรณ์ม |       | -2543 | ่ายการเงิน |           |
| แ            |   | หาวิทยาลัย |       |       | /        |           |
| ละผู้อำนวยการฝ |   |          |       |       | เทคโนโลย |           |
| ่ายบัญชี/การเงิน |   |          |       |       | ีสารสนเทศ |           |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
| นายเสรี       | 6 | ปริญญาตรี  | ไม่มี   | 2541  | ที่ป       | -         |
| ศักดิ์สวัสดิ์ /    | 6 | บัญชี      |       | -2542 | รึกษาตรวจ | ตลาดห     |
|              |   | จ        |       |       | สอบภายใน | ลักทรัพย์แห่ง |
| กรรมการอิสระ  |   | ุฬาลงกรณ์ม |       | 2540  |          | ประเทศไทย |
| และ          |   | หาวิทยาลัย |       |       | ผอ       |           |
|              |   | อบ       |       |       | .ฝ่ายตรวจ | -         |
| ประธานกร     |   | รมหลักสูตร |       |       | สอบภายใน | กลุ่มบร     |
| รมการตรวจสอบ |   | E        |       |       |          | ิษัทแหลมทอง |
|              |   | ffective |       |       |          | สหการ     |
|              |   | Audit    |       |       |          |           |
|              |   | C        |       |       |          |           |
|              |   | ommittee |       |       |          |           |
|              |   | of Thai  |       |       |          |           |
|              |   | I        |       |       |          |           |
|              |   | nstitute |       |       |          |           |
|              |   | of       |       |       |          |           |
|              |   | D        |       |       |          |           |
|              |   | irectors |       |       |          |           |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
| นายสรศักดิ์     | 6 | ปริญญาตรี  | 0.04  | 2535- | ที่ปรึกษา   | บริษัท      |
| สุชาติ /       | 5 | บัญชี      |       | ปัจจุบัน | และประธา | สยาม      |
|              |   |          |       |       | นโครงการ | .ดี.เอส.วี. |
| กรรมการอิสระ  |   | มห       |       |       |          | ค         |
| และกร        |   | าวิทยาลัยธ |       |       |          | อนเซ้าแตนซี่ |
| รมการตรวจสอบ |   | รรมศาสตร์ |       |       |          | จำกัด      |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
| นางวัธนี       | 6 | ปริญญาโท  | ไม่มี   | 2     | ผู้ช่วยศาส  | จุฬาลงกรณ  |
| พรรณเชษฐ์ /   | 5 | บัญชี      |       | 502 - | ตราจารย์ป | ์มหาวิทยาลัย |
|              |   |          |       | 2540  | ระจำภาคว |           |
| กรรม         |   | มหาวิทย   |       |       | ิชาการบัญชี |           |
| การอิสระและกร |   | าลัยอลาบา |       |       |          |           |
| รมการตรวจสอบ |   |          |       |       |          |           |
|              |   | มา USA.  |       |       |          |           |
|              |   |          |       |       |          |           |
|              |   | ได้รับการ  |       |       |          |           |
|              |   | แต่งตั้งจาก |       |       |          |           |
|              |   |          |       |       |          |           |
|              |   | กระทรว   |       |       |          |           |
|              |   | งพาณิชย์ให้ |       |       |          |           |
|              |   |          |       |       |          |           |
|              |   | เป็นกรรม  |       |       |          |           |
|              |   | การในคณะ |       |       |          |           |
|              |   |          |       |       |          |           |
|              |   | กรรมการ  |       |       |          |           |
|              |   | ควบคุมการ |       |       |          |           |
|              |   |          |       |       |          |           |
|              |   | ประกอบ   |       |       |          |           |
|              |   | วิชาชีพสอบ |       |       |          |           |
|              |   |          |       |       |          |           |
|              |   | บัญชี      |       |       |          |           |
|              |   | (ก.บช)   |       |       |          |           |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
| นายวิวัฒน์      | 3 | อนุปริญญา  | 0.001 | 2542- | ผู้จัดก     | Thai Poly |
| หอมละออ /    | 6 | สาขา     |       | ปัจจุบัน | ารโรงงาน | Acrylics  |
|              |   | ไฟฟ้ากำลัง |       |       |          |           |
| ผู้จัด          |   | ว        |       | 2541  | ผจ       | Public    |
| การฝ่ายโรงงาน |   | ิทยาลัยเทค |       | –2542 | ก.ฝ่ายผลิต | Co., Ltd. |
|              |   | นิคนครปฐม |       |       | Cast &   |           |
|              |   |          |       | 2540  | E        |           |
|              |   |          |       | -2541 | xtrusion |           |
|              |   |          |       |       | Plan     |           |
|              |   |          |       |       |          |           |
|              |   |          |       |       | ผจ       |           |
|              |   |          |       |       | ก.ฝ่ายผลิต |           |
|              |   |          |       |       | E        |           |
|              |   |          |       |       | xtrusion |           |
|              |   |          |       |       | Plan     |           |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+
| น.ส. สมจิตร   | 3 | ปริญญาตรี  | ไม่มี   | 2543- | ผช.ผอ    | Thai Poly |
| บุญพิบูลย์มิตร /  | 9 | สาขาบัญชี  |       | ปัจจุบัน | .ฝ่ายบัญชี/ | Acrylics  |
| ผช.ผอ.ฝ      |   | วิท       |       |       |          |           |
| ่ายบัญชี/การเงิน |   | ยาลัยเกริก |       | 2535  | การเงิน   | Public    |
|              |   |          |       | -2542 |          | Co., Ltd. |
|              |   |          |       |       | ผจ       |           |
|              |   |          |       |       | ก.ฝ่ายบัญชี |           |
+--------------+---+----------+-------+-------+----------+-----------+

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์
และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
    หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1.
    ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ ตามข้อ 22 และ 50 ของข้อบังคับของบริษัท
กรรมการหนึ่งในสามจะต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
โดยวิธีจับสลากหรือการคัดเลือกกรรมการที่ต้องออกตามวาระเมื่อครบเทอม
ซึ่งจะคัดเลือกจากกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด
และประธานจะขอให้ที่ประชุมพิจารณาให้เลือกตั้งกรรมการใหม่ เพื่อให้คณะกรรมการครบตามจำนวน

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2544 ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน เท่ากับ 1,075,000.- บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนประจำปี

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัท 4 ท่าน เท่ากับ 8,204,714.- บาท

ค่าตอบแทนอื่น ๆ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานตามความในพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.
2530 และเข้าเป็นกองทุนจดทะเบียนโดยได้รับอนุมัติจากระทรวงการคลัง เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน
2542 ตามระเบียบกองทุน ซึ่งพนักงานต้องจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 3 หรือ 5
ของเดือน และบริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนนี้ในอัตราร้อยละ 3 หรือ 5 ของเดือนพนักงาน
โดยบริษัทได้แต่งตั้งผู้จัดการกองทุนรับอนุญาตแห่งหนึ่ง
เพื่อบริหารกองทุนให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎกระทรวงฉบับที่ 2 (พ.ศ. 2532)
ออกตามความในพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ประกาศเป็นนโยบายตั้งแต่ปี พ.ศ. 2539
ในการที่ให้ผู้บริหารรวมทั้งพนักงานของบริษัทยึดถือกฎข้อบังคับว่าด้วยเรื่อง
จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ หรือที่เรียกว่า Business Ethic
รวมถึงการไม่นำข้อมูลข่าวสารภายในของบริษัทฯ ไปใช้ในการแสวงหาประโยชน์ส่วนตน
และเกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งกับบริษัทฯ
อีกทั้งบริษัทได้มีการติดตามและรายงานความเคลื่อนไหวในการถือครองหุ้นของบริษัทฯ
โดยผู้บริหารและพนักงานของบริษัทอยู่เสมอ

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 แบ่งได้ดังนี้

  สายงานสำนักงาน 113 คน

สายงานโรงงาน 145 คน

รวมจำนวนพนักงานทั้งหมด 258 คน

ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทในปี 2544 ที่เป็นเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม และกองทุนทดแทน เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
50,143,994.67 บาท

นโยบายที่สำคัญในการพัฒนาพนักงาน

1.  การฝึกอบรมนอกงาน

เป็นการฝึกอบรมในห้องฝึกอบรม หรือการส่งออกไปอบรมนอกสถานที่ตามหลักสูตรมาตรฐานที่

มีอยู่ ในกรณีที่ไม่อาจฝึกอบรมในงานได้ในขณะนั้น และมีความเหมาะสมที่จะฝึกอบรมแบบนอก

งานมากกว่า

2.  การฝึกอบรมเกี่ยวกับระบบคุณภาพ

เป็นหน้าที่โดยตรงของผู้จัดการทุกท่านที่จะต้องจัดให้เจ้าหน้าที่ในความรับผิดชอบ
เข้ารับการอบรมที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการปฏิบัติงานตามคู่มือคุณภาพ และระเบียบปฏิบัติงานต่าง
ๆ ตามระบบคุณภาพที่บริษัทกำหนดไว้

3.  การฝึกอบรมตามแผน

1.  การเปลี่ยนแปลงกรรมวิธี หรือเทคโนโลยีการผลิตใหม่ ๆ

2.  การเพิ่มความสามารถในการทำงานให้กับบุคลากรของบริษัท

3.  การพัฒนาบุคลากรเพื่อให้สอดคล้องกับการพัฒนาองค์กร และอื่น ๆ

4.  การฝึกอบรมตามระเบียบปฏิบัติ

1.  การเปลี่ยนแปลงหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน

2.  การบรรจุแต่งตั้งบุคลากรใหม่

3.  การเริ่มต้นทำงานของผู้รับเหมา และอื่น ๆ

2.10 การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ได้ตะหนักถึงความสำคัญและความจำเป็นของการมีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติงานต่างๆ ภายในองค์กร
และมีคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
กำกับดูแลการบริหารกิจการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพ และสอดคล้องกับข้อกำหนด
กฎหมายต่าง ๆ ที่พึงปฏิบัติอย่างครบถ้วน

2.11 รายการระหว่างกัน

รายการกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ได้เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนแล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
พ.ศ. 2544 และ พ.ศ. 2543 ซึ่งรายการค้าที่เกิดขึ้นเป็นการดำเนินการค้าตามปกติธุรกิจ
และมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

ความคิดเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณางบการเงินของบริษัทฯ
ผู้สอบบัญชีและฝ่ายบริหารได้ชี้แจงรายการที่บริษัททำขึ้นระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องในปี 2544
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทได้ดำเนินการตามกฎระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ใช้ระเบียบปฏิบัติเช่นเดียวกันกับที่ใช้กับบริษัทอื่น ๆ โดยทั่วไป
โดยผู้มีอำนาจในการลงนามอนุมัติดำเนินการจะเป็นผู้ที่ได้รับการอนุมัติให้ลงนามตามระเบียบของบริษัท

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการะหว่างกันในอนาคต

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตจะยังคงมีอยู่อย่างต่อเนื่อง
ทั้งทางด้านการซื้อสินค้าหรือวัตถุดิบเข้ามาเพื่อขายต่อ หรือเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการผลิต
หรือการขายสินค้าผ่านบริษัทที่เกี่ยวข้องในต่างประเทศ เพื่อเป็นการขยายฐานลูกค้าในต่างประเทศ
โดยบริษัทฯ ยังคงนโยบายในด้านของราคาที่เป็นราคาตลาดเช่นเดียวกับลูกค้า หรือผู้ขายรายอื่น ๆ
ทั่วไป