รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
________________________________________________________________________________

เรียน ผู้ถือหุ้น บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเป็นอิสระ 4 คน
โดยมีนายไพฑูรย์ ทวีผล
ซึ่งเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือได้ของงบการเงิน
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ นางสุนันทา ตุลยธัญ และนายการุณ
กิตติสถาพร เป็นกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2555 การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบมีทั้งสิ้น 11 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบทุกคนเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง
การประชุมในบางครั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้หารือร่วมกับผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน
และกรรมการจากภายนอกอื่นที่ไม่เป็นผู้บริหารตามวาระอันควร
และได้แสดงความเห็นรวมทั้งให้ข้อเสนอแนะอย่างอิสระตามที่พึงจะเป็น
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 6 ครั้ง
สรุปสาระสำคัญของผลการดำเนินงานและการให้ความเห็นในเรื่องต่างๆ ดังนี้

ความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส งบการเงินประจำปี นโยบายบัญชีที่สำคัญ
รายการทางการเงินที่มีนัยสำคัญ และจากการพิจารณาขอบเขต แผนการตรวจสอบ
วิธีการตรวจสอบและประเด็นที่ตรวจพบ ร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายงานทางการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ การเลือกใช้นโยบายการบัญชีมีความสมเหตุสมผล

ความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายงานผลการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับการประเมินระบบการควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งการปรับปรุงการปฏิบัติงานของผู้บริหารตามข้อเสนอแนะในรายงานดังกล่าว
และพิจารณากระบวนการภายในเกี่ยวกับการรับแจ้งเบาะแสและการรับข้อร้องเรียน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในประจำปีที่จัดทำโดยใช้หลักเกณฑ์ตามฐานความเสี่ยง
(Risk-based Audit Plan) ผลการปฏิบัติงานตามแผนงานดังกล่าว
และการประเมินผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน
รวมทั้งได้หารือกับผู้บริหารสำนักตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนั้น
ผลการประเมินคุณภาพของงานตรวจสอบภายใน (Quality Assurance Review)
จากบริษัทภายนอกแห่งหนึ่งที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติเหมาะสม อยู่ในระดับน่าพอใจ
คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่าการตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระและเหมาะสม

การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
และติดตามแนวทางการปรับปรุงแก้ไขของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความสำคัญเป็นกรณีพิเศษในการพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นประจำทุกไตรมาส
และให้สำนักตรวจสอบภายในติดตามสอบทานความถูกต้องในเบื้องต้น
รวมทั้งให้ผู้สอบบัญชีสอบทานรายการดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้พิจารณานั้น
เป็นรายการที่เข้าข่ายเป็นธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป มีความสมเหตุสมผล เป็นธรรม
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี การพิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินความเป็นอิสระและผลการปฏิบัติงานสำหรับปี 2555 ซึ่งเป็นปีที่
7ของบริษัทสอบบัญชี แต่ได้เปลี่ยนผู้สอบบัญชีที่ลงนามรับรองงบการเงินตั้งแต่ปี 2552 แล้ว
ผลการปฏิบัติงานโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ มีความเป็นอิสระเพียงพอ
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ประชุมหารือร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการจำนวน 2 ครั้ง
เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องการปฏิบัติงานและการประสานงานร่วมกับฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้อง

ในการพิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีสำหรับปี 2556 นั้น เนื่องจากในปี 2554
ได้เปรียบเทียบราคาค่าบริการสอบบัญชีแล้ว คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้พิจารณาผลการปฏิบัติงาน
ขอบเขต และปริมาณงานเทียบกับค่าบริการสอบบัญชีสำหรับปี 2556 ที่เสนอมา
โดยมีความเห็นชอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้แต่งตั้งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยสำหรับปี 2556 มีค่าตอบแทนคิดเป็นจำนวนเงินรวม
6,010,000 บาท

ความเห็นและข้อสังเกตโดยรวมจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประเมินผลในภาพรวมเป็นรายคณะประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2556 ใน 2 ส่วน
คือ ส่วนที่ 1 การทำหน้าที่โดยรวมของคณะกรรมการตรวจสอบ ส่วนที่ 2
การปฏิบัติหน้าที่เฉพาะด้านของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งส่วนที่ 2 นี้ แบ่งเป็น 6 ด้าน ได้แก่ (1)
การสอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ (2)
การสอบทานให้บริษัทมีการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
(3) การสอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท (4)
การพิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี (5) การพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน และ (6)
การจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นโดยรวมว่า
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานอย่างเพียงพอและครบถ้วน

  นายไพฑูรย์ ทวีผล

ประธานกรรมการตรวจสอบ

21 กุมภาพันธ์ 2556