-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุดมีรายละเอียดดังนี้

(1) คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 30 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานของบริษัท
พิจารณาผลการดำเนินงานทุกไตรมาส แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริหาร และกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 17 ท่าน ดังนี้

  ------- ---------------------------- -----------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.      นายประเสริฐ ตั้งตรงศักดิ์          ประธานกรรมการ

  2.      นายอนันต์ ลี้ตระกูล               รองประธานกรรมการ

  3.      นายธวิช จารุวจนะ               กรรมการผู้จัดการ

  4.      นายสุวิช สุวรุจิพร                กรรมการ

  5.      นายสรรพิชญ์ เศรษฐพรพงศ์         กรรมการ

  6.      นายเสถียร อาชวนิยุต             กรรมการ

  7.      นายกฤช เขมธรรม               กรรมการ

  8.      นายณรงค์ จารุวจนะ              กรรมการบริหาร

  9.      นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล            กรรมการบริหาร

  10.     นายบดินทร์ ปรปักษ์เป็นจุณ          กรรมการบริหาร

  11.     นายโชดก กิจเสถียร              กรรมการบริหาร

  12.     นายธงชัย หล่ำวีระกุล             กรรมการบริหาร

  13.     นางสาวอัจฉราภรณ์ ปรีชากาญจนดิษฐ์  กรรมการบริหาร

  14.     นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต             กรรมการบริหาร

  15.     นายประวิตร ฉัตตะละดา           กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  16.     นายชูชาติ วัฒนธรรม              กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

  17.     ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง             กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
  ------- ---------------------------- -----------------------------------

(2) คณะกรรมการบริหารมีความรับผิดชอบเกี่ยวกับการวางแผนงาน คัดเลือกผู้บริหารระดับสูง
    กำหนดระเบียบการ และบริหาร
    เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

  - ดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

-   ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายต่าง ๆ ในบริษัท

-   พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้ายและกำหนดค่าตอบแทนระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ผู้ช่วยกรรมการบริหาร 6 ท่าน
และผู้จัดการทั่วไป 12 ท่าน

  ----- -------------------------------------- ---------------------------
  1.    นายอนันต์ ลี้ตระกูล                         รองประธานกรรมการ

  2.    นายธวิช จารุวจนะ                         กรรมการผู้จัดการ

  3.    นายณรงค์ จารุวจนะ                        กรรมการบริหาร

  4.    นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล                      กรรมการบริหาร

  5.    นายบดินทร์ ปรปักษ์เป็นจุณ                    กรรมการบริหาร

  6.    นายโชดก กิจเสถียร                        กรรมการบริหาร

  7.    นายธงชัย หล่ำวีระกุล                       กรรมการบริหาร

  8.    นางสาวอัจฉราภรณ์ ปรีชากาญจนดิษฐ์            กรรมการบริหาร

  9.    นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต                       กรรมการบริหาร

  10.   นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง                       ผู้ช่วยกรรมการบริหาร

  11.   นายอนุศักดิ์ ธีระเรืองไชยศรี                  ผู้ช่วยกรรมการบริหาร

  12.   นางสาวอรวรรณ วิเชียรกวี                   ผู้ช่วยกรรมการบริหาร

  13.   นายสมศักดิ์ มานะยิ่งเจริญ                    ผู้ช่วยกรรมการบริหาร

  14.   นางนิตยา ธนวิริยะกุล                       ผู้ช่วยกรรมการบริหาร

  15.   นายสุรเดช เลิศธรรมจักร์                    ผู้ช่วยกรรมการบริหาร

  16.   นางเนาวนิจ หลิมประเสริฐ                   ผู้จัดการทั่วไป
                                               แผนกขายวัสดุอุปกรณ์สำนักงาน

  17.   นางสาวสุดา บริสุทธิ์สวัสดิ์                    ผู้จัดการทั่วไป
                                               แผนกการตลาดซอฟท์แวร์

  18.   นางวงศ์ศรี สุนทรพิพิธ                       ผู้จัดการทั่วไป แผนกฝึกอบรม
                                               AS/400

  19.   นางสาวสุเมตตา จิตต์ศิริผล                   ผู้จัดการทั่วไป แผนกบัญชีและการเงิน

  20.   นายจักรกฤษณ์ ปานรัตน์                      ผู้จัดการทั่วไป แผนกให้บริการ

  21.   นางสาวสุภาพร กิติภัทร์ถาวร                  ผู้จัดการทั่วไป
                                               แผนกประชาสัมพันธ์และโฆษณา

  22.   นางสาวสุพร ตั้งจิตต์เลิศกิจ                   ผู้จัดการทั่วไป
                                               แผนกตรวจสอบบัญชีภายใน

  23.   นายอภิรักษ์ จิรโสภณ                        ผู้จัดการทั่วไป แผนก PC
                                               Consulting

  24.   นายเชาวฤทธิ์ ทับทิมทอง                     ผู้จัดการทั่วไป แผนกคลังสินค้า

  25.   นายจิระศักดิ์ ตรังคิณีนาถ                     ผู้จัดการทั่วไป
                                               แผนกคอมพิวเตอร์ระดับกลาง

  26.   นางสาวจิราพร พิมลเสถียร                   ผู้จัดการทั่วไป แผนก PC
                                               Consulting

  27.   นายอดิศร โภชาคม                         ผู้จัดการทั่วไป แผนก Sale POS
  ----- -------------------------------------- ---------------------------

(3) คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2541
เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2541 เพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุน
และปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายใน และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ
และการปฏิบัติงานดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  ------ ---------------------------- -----------------------------------
  1.     นายประวิตร ฉัตตะละดา           กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.     นายชูชาติ วัฒนธรรม              กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

  3.     ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง             กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
  ------ ---------------------------- -----------------------------------

ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงประวัติและคุณวุฒิการศึกษาอยู่ในเอกสารแนบ 1
และรายชื่อกรรมการของบริษัทย่อยอยู่ในเอกสารแนบ 2

9.2 วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เป็นการคัดเลือกแบบไม่ผ่านกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) แต่จะเป็นการพิจารณาร่วมกันระหว่างกรรมการบริษัท
และกรรมการตรวจสอบ การคัดเลือกกรรมการจะพิจารณาตามสาระสำคัญของข้อบังคับของบริษัท
กำหนดไว้

  กฎเกณฑ์การประชุมเลือกตั้งกรรมการ

1)  ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1) เลือกตั้ง บุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินเดือน มกราคม-ธันวาคม 2543

  - ค่าตอบแทนของคณะกรรมการรวม 8 ราย เท่ากับ 430,000 บาท ซึ่งเป็นค่าเบี้ยประชุม

  - ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริหาร รวม 27 ราย เท่ากับ 43,614,385 บาท
  ซึ่งเป็นเงินเดือน

2)  ค่าตอบแทนอื่น (ไม่มี)

3)  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

กรรมการและผู้บริหารที่เป็นพนักงานของบริษัทจะต้องเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
แต่เนื่องจากเกิดภาวะเศรษฐกิจตกต่ำในช่วงหลายปีที่ผ่านมา
ทำให้บริษัทจำเป็นต้องหยุดโครงการเพื่อลดภาระค่าใช้จ่ายแต่ ณ ปัจจุบัน คือตั้งแต่ เดือนตุลาคม
2542 บริษัทได้เริ่มโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นใหม่
เพื่อเป็นสวัสดิการและหลักประกันแก่พนักงาน เมื่อออกจากงาน ทุพพลภาพ ปลดเกษียณ ตาย หรือ
ลาออกจากกองทุน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารงานของบริษัท
และกรรมการที่เป็นอิสระในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านมา
ได้มีการปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการทราบถึงบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบว่าจะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท
และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

ในส่วนของกรรมการอิสระจะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระในการพิจารณากลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนจะท้วงติงหรือคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
และคณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อช่วยดูแลรายงานการเงิน
ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
ซึ่งจะช่วยให้บริษัทมีการควบคุมและกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้นเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

  - กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
  จัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการ และ/หรือ
  ผู้บริหารและของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ
  และ/หรือผู้บริหาร ตามนัยมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ.2535 ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท

- กำหนดคณะทำงานดูแลงานต่างๆ
เฉพาะเรื่องและย้ำเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังเก็บรักษาข้อมูลต่างๆ
หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใดๆ จะมีการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

9.6 บุคลากร

บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543
บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 507 คน บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาคุณภาพบุคลากร
โดยมีการส่งบุคลากรที่เหมาสมและมีศักยภาพเข้าร่วมการอบรมในเรื่องต่างๆ ที่จำเป็น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ เทคนิค เทคโนโลยี และทักษะในการดำเนินงานให้แก่บุคลากร
ซึ่งบริษัทได้จัดให้มีการอบรมขึ้นในบริษัทโดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้ ความสามารถในเรื่องนั้นๆ
มาให้การอบรมบรรยาย
และส่งบุคลากรออกไปอบรมภายนอกโดยผู้จัดสัมมนาที่มีความชำนาญในเรื่องนั้นๆ

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทจำนวน 480 คน ในรูปของเงินเดือน ตั้งแต่มกราคม ถึง ธันวาคม
2543 เท่ากับ 126,697,114 ล้านบาท