10. รายการระหว่างกัน

ในปี 2553 และ 2552 บริษัทมีรายการค้าและรายการอื่นๆ กับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ตามที่เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 10 ของงบการเงินสำหรับปี 2553

ทั้งนี้ สำหรับปี 2553 รายการธุรกิจการค้าปกติทั่วไปที่มีเงื่อนไขการค้าปกติ เช่น การโฆษณา
และการวิจัยทางการตลาด ระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อย
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญจากที่ได้รับอนุมัติในหลักการโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 3/2551 ซึ่งเป็นไปตามมาตรา 89/12 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 นอกจากนี้
บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันนั้นมีแนวโน้มที่จะเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
อย่างไรก็ตาม
บริษัทจัดให้มีขั้นตอนในการอนุมัติรายการดังกล่าวโดยผู้มีอำนาจอนุมัติตามวงเงินที่กำหนดไว้

สำหรับรายการระหว่างกันอื่นๆ ซึ่งไม่จัดเป็นลักษณะธุรกิจการค้าปกติ
จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย
โดยกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
และเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกัน พร้อมเหตุผลในการทำรายการ
รวมทั้งการเปิดเผยในรายงานประจำปี

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อย
ที่มีกับบริษัทร่วมและกิจการที่เกี่ยวข้องกันในช่วงระยะเวลาดังกล่าว มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

[]

[]

ในเดือนสิงหาคม 2553
คณะกรรมการบริหารได้อนุมัติการซื้อเรือสำราญจากบริษัทแห่งหนึ่งซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันมูลค่า
12.84 ล้านบาท โดยกำหนดส่งมอบเรือใน 15 กันยายน 2553
เพื่อประโยชน์ในการใช้รับรองลูกค้าและให้เป็นสวัสดิการแก่พนักงานของบริษัทในกลุ่มในการใช้ประโยชน์
นอกจากนั้น ยังใช้เพื่อประกอบการถ่ายทำภาพยนตร์โฆษณาของลูกค้าสำหรับบริษัทในกลุ่ม CHUO
ในภูมิภาคเอเซียด้วย
ซึ่งภายหลังพบว่าบริษัทผู้จำหน่ายเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันและเป็นรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญ
ซึ่งต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
แต่คณะกรรมการบริหารมิได้ดำเนินการตามที่กล่าวมา
เนื่องจากไม่ทราบว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการเกี่ยวโยง
อีกทั้งรายการดังกล่าวอยู่ในอำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร
จึงไม่ได้นำเรื่องเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติวงเงินไม่เกิน 50
ล้านบาทสำหรับรายการจัดซื้อทรัพย์สินของบริษัทฯ อย่างไรก็ดี
หากเป็นการจัดซื้อทรัพย์สินจากบุคคลเกี่ยวโยง
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติเพียงวงเงินไม่เกิน 1 ล้านบาท

ต่อมาคณะกรรมการบริหารได้อนุมัติให้ยกเลิกสัญญาซื้อเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2553
เนื่องจากบริษัทผู้ขายไม่สามารถส่งมอบเรือได้ทันตามระยะเวลาที่กำหนดไว้ในสัญญา
และบริษัทผู้ขายได้แจ้งว่ามีปัญหาเกี่ยวกับการนำเข้าเรือสำราญดังกล่าว
ซึ่งอยู่ระหว่างการเลือกวิธีในการขนส่งเรือสำราญนี้มายังประเทศไทย
อีกทั้งยังไม่มีความคืบหน้าในการดำเนินการตามสัญญา
จึงทำให้ผู้บริหารเกิดความไม่มั่นใจว่าจะได้รับมอบเรือสำราญนี้จากบริษัทผู้ขาย
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริหารได้ให้มีการเรียกร้องเงินจ่ายล่วงหน้าทั้งจำนวนคืนจากผู้ขาย
โดยบริษัทฯ ได้รับชำระเงิน 10 ล้านบาทในวันที่ 8 พฤศจิกายน 2553 และที่เหลือ 2.84
ล้านบาทได้รับเงินคืนแล้วเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2554

อย่างไรก็ดี คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
แม้ว่ารายการนี้เป็นไปตามกระบวนการและขั้นตอนการจัดซื้อ
แต่เป็นการทำรายการที่ไม่ใช่ทำกับบริษัทคู่ค้าซึ่งเป็นการดำเนินธุรกิจโดยทั่วไปของบริษัท
จึงควรมีการพิจารณาให้รอบคอบมากกว่านี้
คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีมติเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการปรับลดวงเงินของคณะกรรมการบริหารในการอนุมัติรายการที่นอกเหนือจากรายการที่จ่ายให้กับบริษัทคู่ค้าตามการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมพิจารณาเรื่องวงเงินของคณะกรรมการบริหารหลายครั้งหลายครา
จนในที่สุดได้มีการสรุปและกำหนดปรับลดวงเงินอนุมัติใหม่สำหรับคณะกรรมการบริหารในกรณีดังกล่าว
โดยปรับลดวงเงินอนุมัติรายการจัดซื้อทรัพย์สินสำหรับคณะกรรมการบริหารจากเดิมวงเงินไม่เกิน 50
ล้านบาท เป็นวงเงินไม่เกิน 1 ล้านบาท ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบตามที่เสนอ