9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท นอกจากนี้
กรรมการยังมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

อำนาจการลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือกรรมการบริษัทอย่างน้อย 2 คน ลงลายมือชื่อร่วมกัน
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือในบางกรณีคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทก็ได้

กรรมการมีหน้าที่จะต้องแจ้งให้บริษัททราบ หากมีส่วนได้ส่วนเสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้น หรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ ในระหว่างรอบปีบัญชี ทั้งนี้
อำนาจการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทดังกล่าว เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การเปลี่ยนแปลงราคามูลค่าหุ้น หรือเพิ่ม / ลดทุนจดทะเบียน

(3) เพิ่มจำนวนกรรมการบริษัท

การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรืออยู่ในข่ายที่กฎหมาย หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

(1) ให้กรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข
    กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทเว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

(3) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน กำหนดงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท

(4) มีอำนาจดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท
    รวมทั้งจัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

(5) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
    หรือการชำระเงินหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การจ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อขยายสาขา และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ เป็นต้น ทั้งนี้
    มีการกำหนดวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 200 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า
    หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย อย่างไรก็ดี
    วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

(6) มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

(7) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

อนึ่ง การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัทฯ
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาอนุมัติไว้ ทั้งนี้
กรรมการบริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
โดยคณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขต
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

นโยบายต่างๆ ที่กรรมการผู้จัดการหรือคณะกรรมการบริหารต้องพิจารณา

1.  นโยบายด้านการเงิน

  - งบประมาณประจำปี ผู้อนุมัติ คณะกรรมการของบริษัท

  - การร่วมลงทุนในบริษัทอื่น ผู้อนุมัติ คณะกรรมการของบริษัท

  - การกู้ยืมเงิน ผู้อนุมัติ คณะกรรมการบริหาร

  - การเช่า/ทำสัญญาเช่าสินทรัพย์ ผู้อนุมัติ ประธานกรรมการบริหาร

2. นโยบายด้านธุรกิจและการตลาด ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

3. นโยบายด้านการบริหารงาน

- การปรับโครงสร้างองค์กร ผู้อนุมัติ คณะกรรมการบริหาร

- การปรับเปลี่ยนหน้าที่ของผู้บริหาร ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

- การเปลี่ยนแปลงระเบียบปฏิบัติงานหรือสวัสดิการ ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

4. นโยบายด้านพนักงาน

- การอนุมัติอัตราการปรับเงินเดือน โบนัส ผู้อนุมัติ คณะกรรมการบริหาร

- การจัดหา ประเมินผลงาน ลงโทษ หรือการลาออก

ของฝ่ายบริหาร ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

5. การจัดซื้อสินทรัพย์ถาวรตามงบประมาณ ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

6. การจัดซื้อสินทรัพย์ถาวรนอกงบประมาณ ผู้อนุมัติ คณะกรรมการของบริษัท

ทั้งนี้
กรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้บุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
การมอบอำนาจดังกล่าวได้เป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และมีการกำหนดขอบเขต
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
และไม่ถือเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทผู้มอบอำนาจหรือบริษัทย่อย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน
ที่มีความเป็นอิสระ
โดยมีหน้าที่ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และมีความรู้ ประสบการณ์ที่จะสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
รวมทั้งทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ โดยสรุปดังนี้

1.
ดูแลให้มีการดำเนินงานตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใส
สามารถตรวจสอบการปฏิบัติงานได้ทุกขั้นตอน ให้แนวทางต่าง ๆ ในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนสอบทานและอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน
โดยไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และไม่ขัดต่อข้อกำหนด กฎหมาย หรือระเบียบต่าง ๆ
ที่บริษัทต้องปฏิบัติตาม
พร้อมทั้งสรุปความเห็นและประเมินความเพียงพอเกี่ยวกับการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

2. พิจารณารายการสำคัญในรายงานทางการเงิน
และให้แนวทางในการจัดทำรูปแบบรายงานทางการเงิน
รวมทั้งการวิเคราะห์ข้อมูลในรายงานเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.
ให้นโยบายในการจัดทำจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจโดยเน้นเรื่องข้อห้ามและข้อพึงปฏิบัติสำหรับผู้ปฏิบัติงาน

4. ประสานงานกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้สอบบัญชี
สำนักกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อสอบถามความเห็นต่อระบบงานของบริษัทและสอบทานกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

5. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ประกอบด้วยข้อมูลตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

6. พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระ
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมทั้งเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทดำเนินการสรรหากรรมการ
โดยคณะกรรมการเดิมพิจารณาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการ
เฉพาะในกรณีที่มีกรรมการพ้นตำแหน่งตามวาระ หรือด้วยสาเหตุอื่นในระหว่างปีเท่านั้น
ซึ่งต้องเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการใหม่อีกครั้ง
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนเท่านั้น
แต่เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ตามวาระนั้น
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการใหม่ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด ตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ทั้งนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัททั้งหมดต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาต
ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535

ในส่วนของกรรมการอิสระ
บริษัทจะเลือกผู้ทรงคุณวุฒิและมิได้เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัทหรือบริษัทในเครือ
ไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ และมีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยถือหุ้นในบริษัทไม่เกิน 0.001% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
และสามารถดูแลผลประโยชน์ของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยได้
ซึ่งจะเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาลงมติในการแต่งตั้ง
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

1. กลุ่มจันศิริ จำนวน 2 คน

2. กลุ่มนิรุตตินานนท์ จำนวน 1 คน

3. บริษัท มิตซูบิชิ คอร์ปอเรชั่น จำกัด จำนวน 1 คน

4. บริษัท ฮาโกโรโม่ฟู้ด คอร์ปอเรชั่น จำกัด จำนวน 1 คน

5. กลุ่มตั้งจันสิริ จำนวน 1 คน

ทั้งนี้ ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมที่สรรหามาตามวิธีการข้างต้นนั้น
จะต้องไม่ลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้

(1) เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ หรือเป็นบุคคลล้มละลาย

(2) เป็นคนไร้ความสามารถหรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3)
เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหารตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(4) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต
หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจทางการเงินในทำนองเดียวกัน
ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมายนั้น ทั้งนี้
ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง
ฉ้อฉล หรือทุจริต

(5) เคยต้องคำพิพากษา หรือถูกดำเนินคดี หรือถูกเปรียบเทียบปรับ เนื่องจากกระทำความผิดตาม
(4)

(6) เคยถูกไล่ออก ปลดออก หรือให้ออกจากงาน เนื่องจากการกระทำโดยทุจริต

(7)
มีพฤติกรรมที่แสดงว่ามีเจตนาอำพรางฐานะการเงินหรือผลการดำเนินงานที่แท้จริงของบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือของบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
หรือเคยแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใดๆ
ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อสำนักงานหรือคณะกรรมการ ก.ล.ต.

(8)
มีพฤติกรรมในระหว่างที่ปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
โดยขาดความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง เพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัท
และก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทหรือผู้ถือหุ้นอย่างร้ายแรง

(9)
มีพฤติกรรมที่แสดงถึงการละเลยการทำหน้าที่ตามสมควรในการตรวจสอบดูแลมิให้บริษัทและบริษัทย่อย
ฝ่าฝืนหรือปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ผลตอบแทนเป็นตัวเงิน

: ผลตอบแทนกรรมการ สำหรับปี 2551

  --------------------- ----------------- --------------------------- ---------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท                     เบี้ยประชุมกรรมการ             เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายไกรสร           จันศิริ              180,000                     

  2. นายชาน             ฮอน กิต            180,000                     

  3. นายเชง             นิรุตตินานนท์         180,000                     

  4. นายชวน             ตั้งจันสิริ            180,000                     

  5. นายธีรพงศ์           จันศิริ              180,000                     

  6. นายฤทธิรงค์          บุญมีโชติ            180,000                     

  7. นายยาซูโอะ          โกโต้              180,000                     

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท   เบี้ยประชุมกรรมการ   เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  8. นายทาเคชิ           อิโนอูเอะ           180,000                     

  9. นายชาน             ติน คิง             180,000                     

  10. นายชาน            ชู วิง              180,000                     

  11. นายชาน            ชู ชง              180,000                     

  12. นายศักดิ์            เกี่ยวการค้า *       180,000                     600,000

  13. พล.ต.ต.ประชา      อนุเคราะห์ดิลก *     180,000                     300,000

  14. นายกิติ             ปิลันธนดิลก *        180,000                     300,000
  --------------------- ----------------- --------------------------- ---------------------------

  * กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  : ผลตอบแทนรวมของผู้บริหารรวม 13 ท่านได้รับจากบริษัท ในปี 2551 เท่ากับ 57.8 ล้านบาท

  : ผลตอบแทนรวมที่คณะกรรมการและผู้บริหารทุกท่านได้รับจากบริษัท ในปี 2551 เท่ากับ 61.5
  ล้านบาท

ผลตอบแทนอื่น

: ไม่มี

หมายเหตุ ผู้บริหารจำนวน 13 ท่าน (ปี 2551) มีรายชื่อดังนี้

1) นายไกรสร จันศิริ ประธานกรรมการ

2) นายชาน ฮอน กิต รองประธานกรรมการ

3) นายธีรพงศ์ จันศิริ ประธานกรรมการบริหาร

4) นายฤทธิรงค์ บุญมีโชติ กรรมการผู้จัดการ กลุ่มผลิตภัณฑ์กุ้ง

5) นายชาน ติน คิง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายการเงิน

6) นายชาน ชู วิง กรรมการบริหาร

7) นายชาน ชู ชง ผู้จัดการทั่วไป กลุ่มผลิตภัณฑ์ปลา 1

8) นายประพันธ์ สิมะสันติ ผู้จัดการทั่วไป สายสนับสนุนองค์กร

9) นายสุทธิเดช อมรเกษมวงศ์ ผู้จัดการทั่วไป กลุ่มผลิตภัณฑ์ปลา 2

10) นายยงยุทธ เสฏฐวิวรรธน์ ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป สายการเงิน

11) นายภัคพงศ์ โตไพรศรี ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

12) นางสาวสมศรี อเนกศรีสุดวุฒิ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน ด้านการค้าระหว่างประเทศ

13) นางสาวสมศรี วีระสรณะกิจ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน ด้านบริหารการเงินกลาง

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งบริษัทควรจัดให้มีขึ้น
โดยอาศัยพื้นฐานซึ่งประกอบด้วย ความซื่อสัตย์ ความโปร่งใส ความรับผิดชอบ การมีจริยธรรม
ความเชื่อมั่นไว้วางใจ และการปฏิบัติงานในมาตรฐานที่สูง
ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices)
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการซึ่งจะส่งผลต่อความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
มีความมั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าการลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการจึงได้ส่งเสริมและสนับสนุนการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีแนวทางในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน
โดยคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
จะเห็นได้จากคณะกรรมการและฝ่ายบริหารสามารถทำงานร่วมกันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีการบริหารงานอย่างรอบคอบและระมัดระวัง เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ การเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
ตรงเวลา และเท่าเทียมกันแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทยึดถือและปฏิบัติหน้าที่ด้วยคำนึงถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจเป็นสำคัญ
เพื่อไม่ให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลเพื่อให้ผู้ลงทุนมั่นใจได้ว่า
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา

บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆ
ที่ทั่วถึงกันในผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะถือหุ้นอยู่เท่าใดก็ตาม
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลหรือนิติบุคคลไทยและต่างประเทศ โดยทุกครั้งที่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด
จะเห็นได้จากการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 21 เมษายน 2551 บริษัทมีการเตรียมการดังนี้

-   บริษัทนำหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอรวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
    ยกเว้นรายงานประจำปี ไปเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.thaiuniongroup.com
    ตั้งแต่วันที่ 24 มีนาคม ก่อนวันประชุม 28 วัน

-   บริษัทมอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัท
    เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ
    มีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ รวมทั้งรายงานประจำปีในรูปแบบของ CD ROM
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมเป็นเวลา 11 วัน

-   บริษัทได้นำหนังสือเชิญประชุมลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์โพสต์ทูเดย์สำหรับฉบับภาษาไทย
    และบางกอกโพสต์สำหรับฉบับภาษาอังกฤษ เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุม 5 วัน
    เพื่อเป็นการแจ้งเตือนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมตามวันและเวลาดังกล่าว

-   บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นได้ลงทะเบียนตั้งแต่เวลา 12.00 น. - 14.00 น. ณ
    สถานที่อันเป็นที่รู้จักดี คือ โรงแรมโฟรซีซั่น กรุงเทพ
    ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางมาร่วมประชุมได้อย่างสะดวก โดยในปีที่ผ่านมา
    มีผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมทั้งสิ้น 181 คน นับจำนวนหุ้นได้ 621,521,066 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
    70.72 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกและเรียกชำระแล้ว

-   ในวันประชุม บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น
    และซักถามอย่างเต็มที่ตลอดเวลาดำเนินการประชุม

-   บริษัทนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไปเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทที่
    www.thaiuniongroup.com หลังการประชุม 9 วัน

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เหตุที่ยังไม่สามารถกำหนดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมได้ทุกท่าน
เนื่องจากกรรมการบางท่านเป็นผู้บริหารที่มีภาระกิจที่ต้องดูแลการทำงานในโรงงานอย่างใกล้ชิด
อีกทั้งบางท่านเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นในต่างประเทศ ทำให้ไม่สะดวกในการเดินทางมาร่วมประชุม
แต่อย่างไรก็ตาม แม้จะไม่ได้มาร่วมประชุม ท่านเหล่านั้นก็ได้พิจารณาข้อมูลต่างๆ
พร้อมทั้งได้แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากวาระการประชุมของคณะกรรมการที่ได้ส่งให้ไปก่อนแล้ว
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจะมีประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
ผู้บริหารสูงสุดด้านการเงินของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัท เข้าร่วมชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง

นอกจากนี้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 บริษัทได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียง
สำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
เพื่อให้การลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างโปร่งใส
ตลอดจนแยกการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในแต่ละท่านได้อย่างเป็นอิสระ
รวมถึงจัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์
เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจขอรับจากบริษัทได้ที่ฝ่ายสำนักประธานกรรมการบริหาร

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
และการให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระเพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
โดยการแจ้งข่าวสารดังกล่าวทางระบบอิเล็คโทรนิกส์ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
เป็นเวลา 61 วันก่อนวันส่งหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องดังกล่าวได้ก่อนการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
บริษัทก็จัดให้มีหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งแทน
และขณะเดียวกันบริษัทก็ได้เสนอให้มอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบ
หรือกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 มีผู้ถือหุ้น 13 ราย มอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะให้ออกเสียงแทน

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ทันที
และไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนและส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ยกเว้นในกรณีที่ราคาหุ้นมีการเปลี่ยนแปลงติดต่อกันเป็นเวลานาน
อันเนื่องมาจากสถานการณ์ของตลาดโดยรวม ซึ่งทำให้รายการซื้อขายนั้นๆ
ของผู้บริหารเกิดขึ้นตามสถานการณ์ของตลาดเท่านั้น

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่มให้ได้รับการปฏิบัติที่ดีอย่างเท่าเทียมกัน
เนื่องจากเห็นความสำคัญของการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้
ซึ่งจะสร้างความมั่งคั่ง สร้างงาน และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคงในระยะยาว ดังนั้น
บริษัทจึงกำหนดหลักเกณฑ์โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   พนักงาน บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
    มีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับการจ่ายผลตอบแทนของอุตสาหกรรมเดียวกัน
    รวมถึงการให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรในระยะยาว
    โดยนำระบบบริหารวิชาชีพทางการบริหารทรัพยากรบุคคลในลักษณะกลุ่มบริษัท
    เพื่อเพิ่มศักยภาพและความสามารถของพนักงานทั้งกลุ่มให้เกิดประโยชน์สูงสุด นอกจากนี้
    บริษัทยังจัดทำคู่มือพนักงานสำหรับให้พนักงานทุกคนได้ทราบถึงนโยบายและสวัสดิการที่พนักงานพึงได้รับอย่างชัดเจน

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินงานให้มีผลประกอบการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อตอบแทนความเชื่อมั่นที่ผู้ถือหุ้นมีให้กับบริษัทเสมอมา
    พร้อมทั้งคำนึงถึงการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างถูกต้อง ครบถ้วนทันเวลา

-   คู่ค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม โดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า

-   เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามพันธะสัญญาการกู้ยืมเงินอย่างดีกับสถาบันการเงินต่างๆ

-   ลูกค้า บริษัทสร้างความพึงพอใจและรับผิดชอบต่อลูกค้า
    ด้วยการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
    รักษาคำมั่นสัญญาที่มีต่อลูกค้า จัดส่งผลิตภัณฑ์และบริการที่ตรงเวลา ด้วยราคาที่ยุติธรรม
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็ว ตลอดจนการรักษาความลับลูกค้า

-   คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีอย่างยุติธรรม มีจรรยาบรรณ
    และอยู่ในกรอบของกฎหมาย จึงทำให้บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
    ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   สภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
    โดยสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนโดยรอบโรงงานทั้งด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมอย่างดีที่สุด
    ได้แก่ โครงการธนาคารต้นกล้า
    เพื่ออนุรักษ์และฟื้นฟูทรัพยากรทางธรรมชาติของป่าชายเลนให้อุดมสมบูรณ์
    โครงการทียูเอฟปันน้ำใจสู่บ้านเกิด ซึ่งเป็นโครงการต่อเนื่องของบริษัท
    ที่มีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนในการพัฒนาชุมชนบ้านเกิดของตนเองให้เข้มแข็ง
    เพื่อเกิดความรักและความภาคภูมิใจในตนเองและท้องถิ่น เป็นต้น

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ทั้งนี้ คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินถูกต้องเป็นจริงและสมเหตุสมผล
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี และนโยบายการบัญชีที่เหมาะสมโดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถให้ความมั่นใจอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไปแล้ว

สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการคือ ค่าเบี้ยประชุมจากบริษัทจดทะเบียน
ซึ่งถือว่าอยู่ในเกณฑ์เฉลี่ยเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
และเพียงพอต่อหน้าที่และความรับผิดชอบที่คณะกรรมการได้รับ ซึ่งได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
นอกจากนี้กรรมการก็ไม่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย
ส่วนผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนที่เป็นเงินเดือนและโบนัสประจำปีโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ
ซึ่งบริษัทยังเห็นว่าค่าตอบแทนรายปีของคณะกรรมการและผู้บริหารรวมกันเป็นจำนวนไม่สูงเมื่อเทียบกับผลตอบแทนโดยเฉลี่ยของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
เนื่องจากบริษัทคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในปี 2551เทียบกับปีก่อน เป็นดังนี้

+----------------+------------+------------+------------+------------+
|                | ปี 2551     |            | ปี 2550     |            |
+----------------+------------+------------+------------+------------+
|                | คณะกรรมการ | ผู้บริหาร     | คณะกรรมการ | ผู้บริหาร     |
+----------------+------------+------------+------------+------------+
| จำนวน (คน)     | 14         | 13         | 14         | 11         |
|                |            |            |            |            |
| เบี้ยประชุม       | 3,720,000  | - - -      | 2,880,000  | - - -      |
|                |            |            |            |            |
| เงินเดือน / โบนัส | - - -      | 56,243,092 | - - -      | 48,770,361 |
+----------------+------------+------------+------------+------------+
| รวม            | 3,720,000  | 56,243,092 | 2,880,000  | 48,770,361 |
+----------------+------------+------------+------------+------------+

คณะกรรมการเห็นความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่านตลอดจนผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจึงได้จัดให้มีการสื่อสารข้อมูลของบริษัทในส่วนของการดำเนินงานและสถานะทางการเงินภายใต้กรอบของกฎหมาย
อย่างชัดเจนทันเวลา เพื่อทำให้กลุ่มเป้าหมายมีความเข้าใจในบริษัทได้อย่างถูกต้อง
ซึ่งจะทำให้บริษัทได้รับการยอมรับและสนใจที่จะเข้ามาลงทุน
อีกทั้งยังทำให้บริษัทได้รับมุมมองของสาธารณชนที่มีต่อบริษัท
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการวางเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัทต่อไป
แม้จะมิได้จัดตั้งขึ้นเป็นหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์อย่างเป็นทางการ แต่ในทางปฏิบัติแล้ว
บริษัทจัดให้มีผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ผู้ทำหน้าที่รับผิดชอบงานติดต่อสื่อสารกับสาธารณชนไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งนักลงทุนและสาธารณชนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทเพิ่มเติมได้จาก

1.  คุณธีรพงศ์ จันศิริ ประธานกรรมการบริหาร

2.  คุณวาย ยัท ปาโก้ ลี Finance Controller

3.  ฝ่ายสำนักประธานกรรมการบริหาร โทรศัพท์ 0-2298-0024 ต่อ 670-4

สำหรับการติดต่อสื่อสารพบปะกันอย่างต่อเนื่อง
เพื่อรับทราบข้อมูลของบริษัทและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกันที่ผ่านมาในปี 2551 มีดังนี้

-   Company Visit จากนักลงทุนและนักวิเคราะห์ ประมาณ 90 ครั้ง

-   Analysts Meeting กับนักวิเคราะห์ 2 ครั้ง คือ หลังประกาศผลการดำเนินงานงวด 6
    เดือนและประจำปี

-   Plant Visit กับนักวิเคราะห์ 1 ครั้ง

-   Investor Conference ในต่างประเทศ 4 ครั้ง

นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดทำเอกสารเพื่อการเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณชนรับทราบ
ตลอดจนเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.thaiuniongroup.com ดังนี้

-   เอกสารอธิบายผลการดำเนินงาน (Investor Note)
    ให้กับผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ เป็นรายไตรมาส

-   วารสาร TUF NEWS ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เพื่อรายงานข่าวสารและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท
    ทุกสองเดือน

-   รายงานประจำปี ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่สนใจศึกษาข้อมูลของบริษัท เป็นรายปี

-   การรายงานหรือการแจ้งข้อมูลของบริษัทในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงใดๆ
    ที่ควรเปิดเผยตามประกาศที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการวางนโยบาย กลยุทธ์และเป้าหมาย ตลอดจนการจัดทำงบประมาณ
เพื่อการเพิ่มประ สิทธิภาพในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่างๆ
รวมทั้งได้กำหนดและแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและผู้เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงานและประเมินผลการทำงาน
ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพื่อรักษาผลประโยชน์ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
นอกจากนี้เพื่อให้สอดคล้องกับการมีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ ให้เป็นผู้มีความรู้
ความสามารถและมีศักยภาพ
กรรมการของบริษัทได้ผ่านหลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือ Director
Certification Program(DCP) ของ IOD จำนวน 5 ท่าน ได้แก่ นายธีรพงศ์ จันศิริ นายศักดิ์
เกี่ยวการค้า นายชาน ติน คิง นายชาน ชู วิง และนายชาน ชู ชง สำหรับหลักสูตร Director
Accreditation Program(DAP) มีจำนวน 2 ท่าน ได้แก่ พล.ต.ต.ประชา อนุเคราะห์ดิลก
และคุณกิติ ปิลันธนดิลก กรรมการอิสระ

แม้ว่าบริษัทจะมีคณะกรรมการและฝ่ายจัดการบางท่านเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย
แต่นโยบายในการบริหารงานจะเน้นถึงประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยเฉพาะการตัดสินใจในเรื่องที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์หรือการได้เปรียบเสียเปรียบในผลประโยชน์นั้น
บริษัทกำหนดให้กรรมการหรือฝ่ายจัดการที่เป็นผู้ถือหุ้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
และจะเปิดเผยข้อมูลให้สาธารณชนรับทราบโดยทันทีเพื่อความโปร่งใสในการทำงาน
อีกทั้งยังได้นำข้อมูลที่จำเป็นเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 อย่างสม่ำเสมอ

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และมีความเป็นธรรม
ซึ่งแนวทางดังกล่าวได้สื่อสารให้กรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ
ซึ่งบริษัทเชื่อว่าการให้ความสำคัญกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีเหล่านี้
จะสามารถยกมาตรฐานการกำกับดูแลให้สูงขึ้น
อีกทั้งส่งเสริมความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุนในการจัดการของบริษัท
สร้างความยุติธรรมและความน่าเชื่อถือของตลาดทุน

  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 9 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นผู้ร่วมค้าที่ช่วยส่งเสริมกลยุทธ์ทางการค้า 2 ท่าน

  - กรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ

ทำให้การกำหนดนโยบายในการบริหารงานต่างๆ
ได้รับการพิจารณาและเห็นชอบจากผู้มีประสบการณ์และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
แม้ว่าบริษัทจะมีกรรมการอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 21 ของกรรมการทั้งคณะเท่านั้น
ในอนาคตบริษัทมีนโยบายที่จะปรับจำนวนกรรมการอิสระให้มีไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ

นิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน
และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

กรรมการอิสระของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกิน 0.05%ของทุนจดทะเบียน ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท

3)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการของบริษัท
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

4)  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ

5)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีนัยสำคัญอันอาจมีผลทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ

6)  ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

ทั้งนี้ นิยามกรรมการอิสระดังกล่าว เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในส่วนของอัตราการถือครองหุ้นของบริษัท

แม้ว่าประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
ในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
ก็ได้กำหนดให้ต้องผ่านการเห็นชอบของกรรมการจากทุกกลุ่ม
โดยเฉพาะกลุ่มของกรรมการอิสระจะมีบทบาทในการให้ความเห็นแก่บริษัทเป็นอย่างมาก
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้อย่างดี

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอเป็นรายไตรมาส
โดยประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
ตลอดจนกำหนดวาระดังกล่าวอย่างชัดเจนไว้ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ยกเว้นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชม. โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 8 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

หน่วย : ครั้ง

+------------+---------------+------------------+---------------------+
|            |               | กา               |                     |
|            |               | รประชุมคณะกรรมการ |                     |
+------------+---------------+------------------+---------------------+
| รายชื่อคณะก  |               | มาประชุม          | ร                   |
| รรมการบริษัท |               |                  | ับทราบก่อนการประชุมทาง |
|            |               | จำน              |                     |
|            |               | วนครั้ง/จำนวนทั้งหมด | สื่ออิเล็คโทรนิกส์        |
+------------+---------------+------------------+---------------------+
| 1.         | จันศิริ          | 7/8              | 1/8                 |
| นายไกรสร   |               |                  |                     |
+------------+---------------+------------------+---------------------+
| 2. นายชาน  | ฮอน กิต        | 7/8              | 1/8                 |
+------------+---------------+------------------+---------------------+
| 3. นายเชง  | นิรุตตินานนท์     | 5/8              | 3/8                 |
+------------+---------------+------------------+---------------------+
| 4. นายชวน  | ตั้งจันสิริ        | 8/8              | -                   |
+------------+---------------+------------------+---------------------+
| 5.         | จันศิริ          | 8/8              | -                   |
| นายธีรพงศ์   |               |                  |                     |
+------------+---------------+------------------+---------------------+
| 6.         | บุญมีโชติ        | 5/8              | 3/8                 |
| นายฤทธิรงค์  |               |                  |                     |
+------------+---------------+------------------+---------------------+
| 7.         | โกโต้          | 1/8              | 7/8                 |
| นายยาซูโอะ  |               |                  |                     |
+------------+---------------+------------------+---------------------+
| 8.         | อิโนอูเอะ       | 1/8              | 7/8                 |
| นายทาเคชิ   |               |                  |                     |
+------------+---------------+------------------+---------------------+
| 9. นายชาน  | ติน คิง         | 8/8              | -                   |
+------------+---------------+------------------+---------------------+
| 10. นายชาน | ชู วิง          | -                | 8/8                 |
+------------+---------------+------------------+---------------------+
| 11. นายชาน | ชู ชง          | 5/8              | 3/8                 |
+------------+---------------+------------------+---------------------+
| 12. นายศักดิ์ | เกี่ยวการค้า *   | 8/8              | -                   |
+------------+---------------+------------------+---------------------+
| 13.        | อนุเคราะห์ดิลก * | 8/8              | -                   |
| พล         |               |                  |                     |
| .ต.ต.ประชา |               |                  |                     |
+------------+---------------+------------------+---------------------+
| 14. นายกิติ  | ปิลันธนดิลก *    | 6/8              | 2/8                 |
+------------+---------------+------------------+---------------------+

* กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ :

1)  นายยาซูโอะ โกโต้ นายทาเคชิ อิโนอูเอะ และ นายชาน ชู วิง
    เป็นกรรมการที่มิได้มีถิ่นพำนักในประเทศไทย

2)  บริษัทมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน สามารถตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท คือ
คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วย คณะกรรมการอิสระ
3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านการเงิน การบริหารองค์กร และกฎหมาย
คณะกรรมการอิสระทุกท่านไม่ได้เป็นผู้บริหาร พนักงาน หรือที่ปรึกษาใดๆ ของบริษัท ดังนี้

1. นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. พล.ต.ต.ประชา อนุเคราะห์ดิลก กรรมการตรวจสอบ

3. นายกิติ ปิลันธนดิลก กรรมการตรวจสอบ

สำหรับปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ เป็นจำนวนทั้งสิ้น 16 ครั้ง

สำหรับคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา
บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งเนื่องจากยังอยู่ระหว่างการศึกษาข้อมูล ทำให้ในปัจจุบัน
บริษัทคงใช้การเทียบเคียงกับข้อมูลของค่าตอบแทนในอุตสาหกรรมเดียวกัน
พิจารณาร่วมกับผลประกอบการของบริษัท นำเสนอค่าตอบแทนต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่สอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
และให้ความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบที่มีประสิทธิผลซึ่งจะส่งเสริมความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
ทั้งนี้โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในอีกครั้งหนึ่ง
ซึ่งครอบคลุมทั้งการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance control)
การจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญต่อรายการผิดปกติทั้งหลาย
ซึ่งที่ผ่านมาจากรายงานการตรวจสอบภายใน พบว่าการปฏิบัติงานยังเป็นไปตามระบบที่วางไว้
ตลอดจนมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพ
มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
ยังไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

ในฐานะที่บริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการขอรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทที่จัดทำขึ้น
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าเป็นรายงานทางการเงินที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่เป็นจริงและสมเหตุผล
โดยอยู่บนรากฐานของการจัดให้มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
ซึ่งได้ใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผล
และระมัดระวังรอบคอบในการจัดทำงบการเงินรวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และได้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ซึ่งผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทในรายงานของผู้สอบบัญชีอย่างไม่มีเงื่อนไข
มีเพียงการให้ข้อสังเกตสำหรับกรณีการเปลี่ยนนโยบายการบัญชีเกี่ยวกับการบันทึกเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมในงบเฉพาะกิจการจากวิธีส่วนได้เสียเป็นวิธีราคาทุน
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดใหม่ของมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 44

9.5 นโยบายและวิธีการดูแลข้อมูลภายใน

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงการดูแลไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดมาตรการไว้อย่างชัดเจนให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทเพื่อรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แทนทุกครั้ง
ภายใน 3 วันหลังการซื้อขายหรือการโอนหลักทรัพย์
ทำให้บริษัทสามารถรับทราบการซื้อขายหลักทรัพย์ของผู้บริหารแต่ละคน
จึงควบคุมและป้องกันการนำข้อมูลไปวิเคราะห์ราคาในการซื้อขายหลักทรัพย์ได้
ตลอดจนสนับสนุนระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล นอกจากนี้
บริษัทยังมีข้อกำหนดเพื่อไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

บุคลากรของบริษัทได้แบ่งตามสายงานหลัก รวม 10,116 คน (ณ 31 ธันวาคม 2551) ดังนี้

1. พนักงานรายเดือน มีพนักงาน 926 คน

2. พนักงานรายวัน มีพนักงาน 9,135 คน

3. สำนักงานกรุงเทพฯ มีพนักงาน 55 คน

โดยตลอดระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานเลย
และการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานส่วนใหญ่จะเป็นการเพิ่มจำนวน
เนื่องจากบริษัทยังคงต้องการแรงงานเพิ่มขึ้น เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าซึ่งมีจำนวนมาก

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (เฉพาะ TUF) ในปี 2551 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นประมาณ 1,408.42
ล้านบาท โดยแบ่งออกเป็น

- เงินเดือน จำนวน 117.01 ล้านบาท (ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร)

- เงินเดือนและค่าจ้าง จำนวน 1,103.64 ล้านบาท (ต้นทุนขาย)

- โบนัสประจำปี จำนวน 137.12 ล้านบาท

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 12.77 ล้านบาท

- ประกันสังคม จำนวน 19.45 ล้านบาท

- ฝึกอบรมและสัมมนา จำนวน 9.34 ล้านบาท

- สวัสดิการพนักงานด้านอื่นๆ จำนวน 9.09 ล้านบาท

สำหรับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัท บริษัทย่อย และพนักงาน ได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนดังกล่าว
ตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2530
ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 2 ถึง 5
และเงินที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 2 ถึง 10 ของเงินเดือน
ซึ่งขึ้นอยู่กันอายุงานของพนักงานแต่ละคน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท บริหารโดย
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็ม เอฟ ซี จำกัด (มหาชน)
ส่วนกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทย่อยในประเทศบริหาร โดย บริษัท
อเมริกันอินเตอร์แนชชั่นแนลแอสชัวรันส์ จำกัด
สำหรับบริษัทย่อยในต่างประเทศได้จัดตั้งกองทุนเงินบำนาญให้พนักงาน
โดยให้เงินสนับสนุนคิดเป็นร้อยละ 50 ของเงินที่พนักงานจ่ายเข้ากองทุนจนถึงรัอยละ 6
ของกองทุนเงินบำนาญที่พนักงานจะได้รับ

นอกจากนี้ บริษัทยังมีสวัสดิการในด้านต่างๆ เช่น การประกันชีวิตและสุขภาพหมู่
ตรวจสุขภาพประจำปี หอพักพนักงาน ตลอดจนการจัดฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัท
หรือจัดสัมมนาประจำปี เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทให้มีคุณภาพมากยิ่งขึ้น