9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

[]

คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
รวมทั้งคณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ คณะอนุกรรมการสรรหา

1. คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2547 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  1. ดร.ชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์ ประธานกรรมการ

  2. นางบุษบา ดามาพงศ์ กรรมการ

  3. นายสุรเธียร จักรธรานนท์ กรรมการ

  4. นางเพ็ญโสม ดามาพงศ์ กรรมการ

  5. นางสาวปราณี เวชพฤกษ์พิทักษ์ กรรมการ

  6. นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์ กรรมการ

  7. นายกริช อัมโภชน์ กรรมการอิสระ

  8. นายรัฐ กิตติเวชโอสถ กรรมการอิสระ

  9. นายสมพงศ์ นครศรี กรรมการอิสระ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้แก่ นางบุษบา ดามาพงศ์ นายสุรเธียร จักรธรานนท์
นางเพ็ญโสม ดามาพงศ์
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ นายสุรเธียร จักรธรานนท์

ผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ นายสมบูรณ์ คุปติมนัส

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ
  ตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

  2. กำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯได้

  3. กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

  4. พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
  อำนาจการบริหารและรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

  5. ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

  6. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

  7. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
  รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง
  การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

  8. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

  9. กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

  10. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานทางการเงิน
  โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องสำคัญ ๆ
  ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  11. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
  ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควรซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก
  เพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารให้มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง
ๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำรายการกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

2. คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2547 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  1. นางบุษบา ดามาพงศ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสุรเธียร จักรธรานนท์ กรรมการบริหาร

  3. นางสาวปราณี เวชพฤกษ์พิทักษ์ กรรมการบริหาร

  4. นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์ กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท มอบหมายอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการบริหาร ดังนี้

  1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
  และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

  2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

  3. ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่าง ๆ
  ของบริษัทฯที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

  4. ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

  5. พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯที่กำหนด

  6. ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
  ค้ำประกันและการอื่น รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใด ๆ ตามวัตถุประสงค์
  เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้อำนาจวงเงินที่ได้กำหนดไว้

  7. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2547 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  1. นายกริช อัมโภชน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายรัฐ กิตติเวชโอสถ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสมพงศ์ นครศรี กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เกิดความชัดเจนในด้านการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ทั้งนี้ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องตามที่ควร
  ตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานให้บริษัทฯมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  6. สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  7. สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน
  การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

  8. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  9.
  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4
  ครั้ง

  10. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ
  ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  11. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา
  หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทฯมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

4. คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2547 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  1. นายรัฐ กิตติเวชโอสถ ประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายสมพงศ์ นครศรี กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. นางสาวปราณี เวชพฤกษ์พิทักษ์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

  1. จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
  และผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือ
  นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

  2. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสม
  ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินเพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
  และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ในแต่ละปี เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  และ/หรือ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

  3. คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  มีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
  และผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5. คณะอนุกรรมการสรรหา

  ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2547 คณะอนุกรรมการสรรหา ประกอบด้วย

  1. นายรัฐ กิตติเวชโอสถ ประธานอนุกรรมการสรรหา

  2. นายสมพงศ์ นครศรี กรรมการสรรหา

  3. นางสาวปราณี เวชพฤกษ์พิทักษ์ กรรมการสรรหา

คณะอนุกรรมการสรรหา มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

  1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

  2. พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
  เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ และ / หรือ
  เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

  3.
  พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
  รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการสรรหาผู้บริหารระดับสูง

6. คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2547 บริษัทฯ
มีผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

  1. นางบุษบา ดามาพงศ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสุรเธียร จักรธรานนท์ กรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายพรชัย ศรีประเสริฐ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  4. นายอรรถพล สฤษฎิพันธาวาทย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  5. นางสาววราภรณ์ ศิริบุญมา ผู้อำนวยการสำนักพัฒนาทรัพย์สิน

  6. นายสมบูรณ์ คุปติมนัส ผู้อำนวยการสำนักกฎหมาย

  7. นางสาวจรัญญา ตั้งบรรเจิดสุข ผู้อำนวยการสำนักทรัพยากรบุคคลและธุรการ

  8. นายวิทยา ภาณุมาภรณ์ ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน

  9. นายวิทิต วิศาลพัฒนะสิน ผู้อำนวยการสำนักบัญชี

  10. นางปรารถนา แพทย์สมาน ผู้อำนวยการสำนักการเงิน

9.2 การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัท รับผิดชอบในการสรรหากรรมการใหม่ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯ
ต้องการ กรรมการผู้นั้นต้องมีเวลาอย่างเพียงพอ อุทิศความรู้ ความสามารถ
ปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ
โดยมอบหมายให้คณะอนุกรรมการสรรหาทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
อนุมัติ และหรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัทฯ สรุปดังนี้

  1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน
  3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน
  1 ใน 3 โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
  ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  และกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  2.
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของกรรมการที่เหลืออยู่
  เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่ง
  พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  3. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  3.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

  3.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 3.1 เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคล

คนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็น

กรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.3 บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับ การ

  เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะ

  พึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

อนึ่ง บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้
รวมทั้งไม่ได้กำหนดคุณสมบัติในเรื่องอายุของกรรมการ

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการในลักษณะที่เทียบได้กับอุตสาหกรรม
สำหรับผู้บริหารการจ่ายค่าตอบแทนจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยในปี 2546 มีการจ่ายค่าตอบแทน ดังนี้

  1. ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท จำนวน 7 ท่าน จำนวน 0.84 ล้านบาท
  ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส เบี้ยประชุม ค่าตอบแทนนี้ไม่รวมของกรรมการบริษัท
  ในฐานะที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ

  2. ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร จำนวน 10 ท่าน จำนวน 18.39 ล้านบาท ประกอบด้วย
  เงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และ ผลตอบแทนอื่น

ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบายในการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร
โดยไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลการบริหารงานออกจากกัน

  ประธานกรรมการบริษัท
  เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการบริษัทนอกจากนี้ยังมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และการประชุมผู้ถือหุ้น

  ประธานกรรมการบริหาร เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทรับผิดชอบต่อ
  คณะกรรมการบริษัท ในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนที่วางไว้

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2546
คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และจัดประชุมเพิ่มตามความจำเป็น ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญ
และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการบริษัท ที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำคัญ
กรรมการทุกท่านมีอิสระในความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการนัดหมาย
จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้เพียงพอและจัดส่งล่วงหน้าพร้อมหนังสือเชิญประชุมก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และทำหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม

ในปี 2546 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 2 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ มีดังนี้

  รายชื่อกรรมการ จำนวนครั้งการประชุม /

  จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม

1. ดร. ชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์ 2 / 2

2. นางบุษบา ดามาพงศ์ 2 / 2

3. นายสุรเธียร จักรธรานนท์ 2 / 2

4. นางสาวปราณี เวชพฤกษ์พิทักษ์ 2 / 2

5. นางเพ็ญโสม ดามาพงศ์ 2 / 2

6. นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์ 2 / 2

7. นายกริช อัมโภชน์ 2 / 2

8. นายรัฐ กิตติเวชโอสถ 2 / 2

9. นายสมพงศ์ นครศรี 2 / 2

9.4 การกำกับดูแลกิจการ 

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)
และมีความมุ่งมั่นยึดถือปฏิบัติด้วยความเชื่อมั่นว่าเป็นสิ่งสำคัญ
และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยิ่งขึ้น สามารถเพิ่มคุณค่าให้แก่องค์กร
รวมถึงสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุนและพันธมิตรทางธุรกิจทุกฝ่าย
ดังนั้นนโยบายการกำกับดูแลกิจการจะครอบคลุมถึงการมีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจ
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้
สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูล
และจรรยาบรรณทางธุรกิจ

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้น
ที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
การแสดงความคิดเห็น และตั้งคำถามใด ๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ มีนโยบายให้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบฉันทะออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุม
และให้แจ้งรายชื่อกรรมการอิสระดังกล่าวไว้ในหนังสือนัดประชุม

บทบาท ความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียในการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่าง ๆ
และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชน และสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่าง ๆ ตามบทบาทและหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั่วถึงและทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นใด
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น ได้มอบหมายให้มีหน่วยงานทำหน้าที่ สื่อสาร
ประชาสัมพันธ์ข้อมูลเป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์ นอกจากนี้
บริษัทฯยังจัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานรายปี และรายไตรมาสให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์
โดยมีคณะผู้บริหารร่วมประชุมชี้แจงและเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน
ตลอดจนผู้ที่สนใจซักถามข้อมูลต่างๆ

ทั้งนี้ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆผ่านทางหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่โทร 0-2949-2325-6
หรืออีเมล์ที่ ir@scasset.com หรือค้นหาข้อมูลบน www.scasset.com

จรรยาบรรณธุรกิจ

เพื่อเป็นการรักษามาตรฐานการปฏิบัติงาน บริษัทฯ
ได้จัดทำจรรยาบรรณเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท
ผู้บริหารตลอดจนพนักงานของบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมโดยมีจรรยาบรรณครอบคลุมในเรื่องของการดูแลผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่าง
ๆ รายการระหว่างกัน การปฏิบัติตามกฎหมาย การดูแลทรัพย์สิน
การดูแลการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ การให้สัมภาษณ์
และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดอบรมชี้แจงให้พนักงานได้รับทราบอย่างต่อเนื่อง
และกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด
และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อควบคุมและดูแลรายการระหว่างกัน กำหนดให้การซื้อ /
ขายสินค้าและบริการระหว่างกันให้ใช้ราคาและเงื่อนไขเสมือนหนึ่งเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(Arm’s Length Basis) กรณีที่ไม่มีราคาดังกล่าว บริษัทฯ
จะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับบุคคลภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
หรืออาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งว่าจ้างโดยบริษัทฯ
มาทำการเปรียบเทียบราคาสำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญ
เพื่อให้มั่นใจว่าราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ในการดำเนินการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะยึดแนวปฏิบัติเช่นเดียวกับการทำรายการอื่น ๆ
ทั่วไป โดยได้กำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามประเภทของรายการและวงเงินที่กำหนด

ทั้งนี้ ผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวจะไม่เป็นผู้อนุมัติรายการ
นอกจากนี้ยังมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญทุกรายไตรมาสเพื่อดูแลป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
และการทำรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ
โดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น
และมีนโยบายให้หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ ในช่วง 1
เดือนก่อนการเปิดเผยข้อมูลแก่สาธารณชน

การกระทำฝ่าฝืน บริษัทฯ ถือเป็นการปฏิบัติขัดกับนโยบาย มีโทษทางวินัยอย่างร้ายแรง
และยังมีความผิดตามมาตรา 241 และ 242 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

  (หน่วย : คน)

+-----+--------------------+-------------+-------------+-------------+
| ล   | สายงาน             | 31 ธันวาคม   | 30 มิถุนายน   | 31 ธันวาคม   |
| ำดับ |                    | 2545        | 2546*       | 2546*       |
+-----+--------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1.  | พัฒนาธุรกิจ           | -           | 1           | 3           |
+-----+--------------------+-------------+-------------+-------------+
| 2.  | พัฒนาทรัพย์สิน         | -           | 24          | 34          |
+-----+--------------------+-------------+-------------+-------------+
| 3.  | บริหารการก่อสร้าง     | -           | 8           | 21          |
+-----+--------------------+-------------+-------------+-------------+
| 4.  | บริหารทรัพย์สิน        | 40          | 48          | 47          |
+-----+--------------------+-------------+-------------+-------------+
| 5.  | สนันสนุน             | -           | 74          | 79          |
+-----+--------------------+-------------+-------------+-------------+
|     | รวม                | 40          | 155         | 184         |
+-----+--------------------+-------------+-------------+-------------+

ลักษณะผลตอบแทน

(หน่วย : บาท)

  ---------------------------- -------------- -------------- --------------
  ประเภทค่าตอบแทน               31 ธันวาคม 2545 30 มิถุนายน      31 ธันวาคม2546*
                                              2546*          

  เงินเดือน                      9,436,640      15,646,883     56,834,333

  โบนัส                         1,475,007      -              14,486,101

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      440,693        1,166,547      2,934,554

  อื่นๆ                          132,000        322,500        1,451,500

  รวม                          11,484,340     17,135,930     75,706,488
  ---------------------------- -------------- -------------- --------------

หมายเหตุ

* บริษัทฯ มีการปรับโครงสร้างองค์กรและการจัดการในกลุ่ม
ทำให้มีการโอนย้ายพนักงานบางส่วนจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกันเข้ามาในเดือน มีนาคม 2546

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯเห็นคุณค่าของทรัพยากรบุคคล ซึ่งเป็นปัจจัยหลักในการสร้างความสามารถในการแข่งขัน
และความสำเร็จขององค์กร
บริษัทฯจึงมุ่งมั่นในการพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพของบุคลากร

อย่างจริงจังและต่อเนื่อง
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานของพนักงานให้สูงขึ้นและสามารถทำงานได้เต็มศักยภาพ
ให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงและการแข่งขันทางธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ

นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาของบริษัทฯ จะพิจารณาจากปัจจัยหลักๆ ได้แก่

-   ความต้องการทางธุรกิจ ซึ่งเป็นไปตามทิศทางของบริษัทฯ ในแต่ละปี

-   ความจำเป็นในการฝึกอบรม โดยคำนึงถึงความสามารถที่พนักงานต้องมี
    และต้องใช้เพื่อการปฏิบัติงาน

บริษัทฯ จัดหลักสูตรการฝึกอบรมเป็นประเภทต่างๆ ดังนี้

1.  การฝึกอบรมด้านการจัดการ (Managerial Training)
    เป็นหลักสูตรเกี่ยวกับการบริหารจัดการสำหรับผู้บริหารทุกระดับ เช่น ABCD Program,
    Strategic Management และ Project Management

2.  การฝึกอบรมด้านวิชาชีพ (Functional Training)
    เป็นหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน ของแต่ละสายวิชาชีพ เช่น
    ภาษีสำหรับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ สำหรับพนักงานบัญชี และ Building Maintenance
    สำหรับพนักงานสายวิชาชีพช่าง

3.  การฝึกอบรมด้านความปลอดภัย (Safety Training)
    เป็นหลักสูตรที่สร้างความรู้ความเข้าใจ รวมถึงการซักซ้อมการปฎิบัติจากเหตุการจำลอง
    เพื่อให้เกิดความปลอดภัยและถูกต้องตามหลักมาตรฐาน เช่น การผจญเพลิงเบื้องต้น
    การซ้อมหนีไฟ

4.  การฝึกอบรมด้านคอมพิวเตอร์ (Computer Training)
    เป็นหลักสูตรที่พัฒนาทักษะการใช้คอมพิวเตอร์ และนำมาประยุกต์กับงานให้เกิดความคล่องตัว

5.  การฝึกอบรมด้านภาษา (Languages Training)
    เป็นหลักสูตรเพื่อเสริมทักษะและพัฒนาทางด้านภาษา
    เพื่อให้พนักงานสามารถนำไปใช้งานได้จริง เช่น ภาษาอังกฤษเพื่อธุรกิจ

6.  การฝึกอบรมการให้บริการ (Service Training)
    เพื่อฝึกทักษะการให้บริการกับพนักงานที่ทำหน้าที่ Front Line

นอกเหนือจากการอบรมดังกล่าวแล้ว
บริษัทฯจะเตรียมความพร้อมให้กับพนักงานทุกคนที่เข้ามาร่วมงานกับบริษัทฯ
โดยการจัดอบรมปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่ (Orientation) และจัดให้มีระบบพี่เลี้ยง
(Mentor)
เพื่อดูแลพนักงานเข้าใหม่ทุกคนให้สามารถทำงานและปรับตัวให้เข้ากับวัฒนธรรมของบริษัทฯได้เป็นอย่างดี
การจัดอบรมของบริษัทจะจัดทำขึ้นเองภายใน (Inhouse Training) และส่งพนักงานไปอบรม
ภายนอก

นอกเหนือจากการฝึกอบรมในหลักสูตรต่างๆแล้ว บริษัทฯ
ยังส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานศึกษาหาความรู้เพิ่มเติม
โดยจัดสรรงบประมาณและสถานที่เพื่อสร้างเสริมบรรยากาศเรียนรู้ให้แก่พนักงาน เช่น จัดห้องสมุด
มีระบบInternet และ Intranet ที่เป็นช่องทางการศึกษา ค้นคว้า
และศึกษาหาความรู้ได้อย่างกว้างขวางสำหรับพนักงานแต่ละคน
รวมถึงการให้ทุนการศึกษาระดับปริญญาโทสำหรับพนักงานและผู้บริหาร