ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  (1) ทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ทุนจดทะเบียน : 747,693,118.80 บาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 467,308,199 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.60 บาท

  ทุนที่ออกและชำระแล้ว : 747,545,731.60 บาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน
  467,216,082 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.60 บาท

  (2)
  ข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานของบริษัทฯ

  โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทฯ ร่วมลงนามด้วย

  -ไม่มี-

ใบสำคัญแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (NVDR: Non-Voting
Depository Receipt)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้มีการลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จำนวน
3,335,376 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.71 ของจำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
ทำให้หุ้นสามัญจำนวนดังกล่าวถูกแปลงสภาพเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย
(NVDR) ถึงแม้ว่าผู้ถือหุ้น NVDR จะได้รับสิทธิในผลประโยชน์ทางการเงิน ได้แก่ เงินปันผล
และสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน เช่นเดียวกับการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทฯ แต่ผู้ถือ NVDR
จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการออกเสียงเพื่อพิจารณามติเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์อ้างอิงจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
จากสาเหตุดังกล่าวส่งผลให้สิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายเพิ่มมากขึ้น
อย่างไรก็ตาม จำนวนหุ้นของบริษัทฯ ที่นำไปเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงของ NVDR
อาจเปลี่ยนแปลงได้ตลอดเวลา โดยสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR ได้จากเว็บไซต์ของ
ตลาดหลักทรัพย์ที่ www.set.or.th

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัท ที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย

  ---------------------------------------------- ------------- ----------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                     จำนวนหุ้น       ร้อยละ

  1. บริษัทหลักทรัพย์ ฟินันซ่า จำกัด                      118,000,000   25.26

  2. ธนาคาร ไอซีบีซี (ไทย) จำกัด (มหาชน)             110,065,325   23.56

  3. นายธวัชชัย สืบวงศ์ลี                             23,033,200    4.93

  4. นางสาวชยุดา เจียรวนนท์                         21,372,489    4.57

  5. นายชวัล เจียรวนนท์                             21,372,489    4.57

  6. นายอนุชา สิหนาทกถากุล                          12,600,007    2.70

  7. นางสุพร วัธนเวคิน                              12,275,073    2.63

  8. นายอรัญ สันทัดคุณ                               7,775,333     1.66

  9. นางสาวพิมพ์ใจ บูรพชัยศรี                         7,632,807     1.63

  10. นายจำเริญ รุ่งวัฒนาเศรษฐ์                       7,029,200     1.50

  อื่น ๆ                                           126,060,159   26.99

  รวม                                            467,216,082   100.00
  ---------------------------------------------- ------------- ----------

ผู้ถือหุ้นของ บริษัทหลักทรัพย์ ฟินันซ่า จำกัด ณ วันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2556 ประกอบด้วย บริษัท ฟินันซ่า จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 99.99 และผู้ถือหุ้นอื่นร้อยละ 0.01

ผู้ถือหุ้นของ ธนาคาร ไอซีบีซี (ไทย) จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 สิงหาคม 2556 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุด ประกอบด้วย Industrial and Commercial Bank of China Limited ถือหุ้นร้อยละ 97.70 และผู้ถือหุ้นอื่นร้อยละ 2.30

7.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 2
(ESOP-2)

เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2554
บริษัทฯได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯภายใต้โครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทหลักทรัพย์
ฟินันเซีย ไซรัส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2 (ESOP-2) จำนวน 16,114,000 หน่วย
ประเภทระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้ โดยไม่มีราคาเสนอขาย
ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ออก โดยมีอัตราการใช้สิทธิคือใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 2 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ อย่างไรก็ตาม
ราคาการใช้สิทธิและ/หรืออัตราการใช้สิทธิข้างต้นอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ตามเงื่อนไขของการปรับสิทธิ
ในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯลาออกหรือพ้นจากตำแหน่งหรือพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงาน
บริษัทฯ สามารถนำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมาจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานรายอื่นต่อไปได้

ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกเดือนตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยวันกำหนดใช้สิทธิและสัดส่วนการใช้สิทธิดังนี้

  -------------- ---------------------------------------------------------
  การใช้สิทธิครั้งที่ 1 ภายหลังการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ใช้สิทธิได้จำนวนร้อยละ 25
                 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร

  การใช้สิทธิครั้งที่ 2 เมื่อครบกำหนด 6 เดือน นับแต่วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
                 ใช้สิทธิได้จำนวนร้อยละ 25 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร

  การใช้สิทธิครั้งที่ 3 เมื่อครบกำหนด 12 เดือน นับแต่วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
                 ใช้สิทธิได้จำนวนร้อยละ 25 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร

  การใช้สิทธิครั้งที่ 4 เมื่อครบกำหนด 18 เดือน นับแต่วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
                 ใช้สิทธิได้จำนวนร้อยละ 25 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร
  -------------- ---------------------------------------------------------

มูลค่ายุติธรรมโดยประมาณของสิทธิซื้อหุ้นแต่ละสิทธิที่ออกเท่ากับ 0.67 บาท
คำนวณโดยใช้แบบจำลองการกำหนดราคาสิทธิตามแบบจำลองของ Black-Scholes Merton
ข้อมูลนำเข้าแบบจำลอง ได้แก่ ราคาหุ้น ณ วันที่กำหนดราคา ซึ่งเท่ากับ 2.60 บาท
ราคาใช้สิทธิเท่ากับ 2.00 บาท ความผันผวนที่คาดหวังร้อยละ 34.26
ความคาดหวังอัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ 4.62 อายุสัญญา 2 ปี
และอัตราดอกเบี้ยปลอดความเสี่ยงร้อยละ 3.50

เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555 บริษัทได้มีหนังสือแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ
เรื่องการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
ครั้งที่ 2 เป็นอัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.0252 หุ้น
ราคาใช้สิทธิ 1.951 บาท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป
เนื่องจากการนำหุ้นที่เหลือจากการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนจำนวน 35,751,715 หุ้น
มาเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนในราคาหุ้นละ 1.60 บาทอีกครั้งหนึ่ง
ซึ่งราคาที่เสนอขายดังกล่าวเป็นราคาที่มีส่วนลดจากราคาตลาดเกินกว่าร้อยละ 10
ทำให้มีผลกระทบต่อราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ

ในระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ 2555 บริษัทฯบันทึกค่าใช้จ่ายสำหรับโครงการ
ESOP-2 เป็นจำนวน 0.3 ล้านบาท และ 4.5 ล้านบาท ตามลำดับ
ซึ่งรวมอยู่ในค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน พร้อมกับรับรู้ “ส่วนทุนจากการจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์”
ในส่วนของเจ้าของด้วยจำนวนเดียวกัน มีการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
ในระหว่างปี 2556 และ 2555 จำนวน 9,709,875 หน่วย และ 5,896,416 หน่วย ตามลำดับ
และมีใบสำคัญแสดงสิทธิหมดอายุในระหว่างปี จำนวน 482,009 หน่วย
(การใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 31 สิงหาคม 2556)

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิที่เหลือหลังจากหักเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภทที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน ความจำเป็น
และความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคต

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 9 ราย โดยเป็นกรรมการอิสระ
จำนวน 3 ราย ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                          ตำแหน่ง

  1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์              ประธานกรรมการ

  2. นายวราห์ สุจริตกุล                  รองประธานกรรมการ

  3. นายช่วงชัย นะวงศ์                  กรรมการ

  4. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์              กรรมการ

  5. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ             กรรมการ

  6. Mr.Zhigang Li **                กรรมการ

  7. พล.ต.ต.วิสนุ ปราสาททองโอสถ        กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร             กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  9. นายกิตติศักดิ์ เบญจฤทธิ์               กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

** แต่งตั้ง Mr. Zhigang Li มีผลตั้งแต่วันที่ 12 พฤศจิกายน 2556 แทน นายชัยพันธ์
พงศ์ธนากร กรรมการที่ขอลาออก ตั้งแต่วันที่ 31 กรกฎาคม 2556

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์ นางพรพริ้ง
สุขสันติสุวรรณ นายช่วงชัย นะวงศ์ และนายชัชวาลย์ เจียรวนนท์
สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม
    และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
    รวมทั้งจะต้องระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

2.  กำหนดนโยบาย เป้าหมาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ แผนงานและงบประมาณบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    ตลอดจนการดำเนินการให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
    และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

3.  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งในคณะกรรมการบริหารเป็นประธานคณะกรรมการบริหาร
    และกรรมการอีกท่านหนึ่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทได้

4.  รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทฯ ที่เป็นจริง
    และถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

5.  ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    หลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใด ๆ
    ของบริษัทจดทะเบียน
    เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

6.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นได้ ทั้งนี้
    การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใด ต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าประชุมด้วย

7.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย
    หรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อ
    หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ
    รวมทั้งการจ่ายบำเหน็จหรือค่าตอบแทนแก่กรรมการ เป็นต้น
    โดยเป็นการดำเนินการผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อนำเสนออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

8.  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือคณะกรรมการบริหาร
    ให้นำเสนอขออนุมัติหรือขอสัตยาบันต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไปแล้วแต่ความเร่งด่วนและความจำเป็นในการดำเนินงาน

โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการ มีการตรวจสอบและถ่วงดุลกันอย่างเพียงพอ
โดยคณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่าน
ต้องเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีและการเงินในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

8.2 ผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 18 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                       ตำแหน่ง

  1. นายช่วงชัย นะวงศ์               ประเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์           กรรมการผู้อำนวยการ

  3. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ          กรรมการผู้อำนวยการ

  4. นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ อยุธยา      กรรมการบริหาร ฝ่ายธุรกิจค้าหลักทรัพย์ 1

  5. นายฉัตรชัย ชุ่มศิริ                กรรมการบริหาร ฝ่ายธุรกิจค้าหลักทรัพย์ 2

  6. นายชัยพร ธรรมพีร               กรรมการบริหาร ฝ่ายธุรกิจค้าหลักทรัพย์ 3

  7. นายโพธร เชื่อมวราศาสตร์         กรรมการบริหาร ฝ่ายธุรกิจค้าหลักทรัพย์ 4

  8. นายประจวบ ศิริรัตน์บุญขจร *       กรรมการบริหาร ฝ่ายธุรกิจค้าหลักทรัพย์ 5

  9. นางวิไล พงศ์ปรีชา               กรรมการบริหาร ฝ่ายธุรกิจค้าหลักทรัพย์ 7

  10. นายวิทวัส วิชญธีระพงศ์           กรรมการบริหาร ฝ่ายธุรกิจค้าหลักทรัพย์ 8

  11. นายสุพัตร์ อภิรติภัย              กรรมการบริหาร ฝ่ายธุรกิจค้าหลักทรัพย์ 9

  12. นายปัณณทัต สมิทธิศักดา           กรรมการบริหาร ฝ่ายธุรกิจค้าหลักทรัพย์ 10

  13. นางสาวชญานี โปขันเงิน **       กรรมการบริหาร ฝ่ายธุรกิจค้าหลักทรัพย์ 11

  14. นางนุสรา รุ่นเจริญ              กรรมการบริหาร ฝ่ายธุรกิจค้าหลักทรัพย์ 12

  15. Mr. Richard Markarian       กรรมการบริหาร
                                  ฝ่ายธุรกิจค้าหลักทรัพย์-สถาบันต่างประเทศ

  16. นางชุติมา วรมนตรี              กรรมการบริหาร
                                  ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์-สถาบันต่างประเทศ

  17. นางเพ็ญพร อภิรักษ์เหล่าสกุล       ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

  18. นางวิมล หล่อวิจิตร              ประธานเจ้าหน้าที่ปฎิบัติการ
  ------------------------------- ---------------------------------------

  * ผู้บริหารลำดับที่ 8 ลาออกมีผลวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2557

  ** ผู้บริหารลำดับที่ 13 ลาออกมีผลวันที่ 1 มกราคม 2557

  โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  []

  อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. บริหารและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย
  แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร

  2. กำหนดระเบียบ วิธีปฏิบัติงาน ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ รวมถึงออก
  หรือยกเลิกระเบียบ คำสั่ง ข้อบังคับ ประกาศใดๆ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
  เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทฯ กำหนด

  3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ตามระเบียบอำนาจอนุมัติ
  หรือตามงบประมาณประจำปี ที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติไว้แล้ว

  4. มีอำนาจอนุมัติวงเงินเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ในบัญชีเงินสด
  ซึ่งเป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ

  5. มีอำนาจอนุมัติซื้ออุปกรณ์คอมพิวเตอร์และเครื่องใช้สำนักงาน
  นอกเหนือที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 3.0 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ

  6. มีอำนาจอนุมัติการก่อสร้าง หรือซ่อมแซมปรับปรุงอาคารสำนักงาน
  นอกเหนือที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 1.0 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติบริษัทฯ

  7. มีอำนาจในการบริหารจัดการ โดยครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง
  การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ
  ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโสลงไป

  8. มีอำนาจแต่งตั้งทนายความเพื่อฟ้องร้องดำเนินคดี หรือเข้าสู้คดีใดๆ
  อันเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

  9.
  แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตนตามที่เห็นสมควรได้
  และสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

  10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  คณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ยกเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

8.3 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทคือ นางเพ็ญพร อภิรักษ์เหล่าสกุล ซึ่งผ่านการอบรมหลักสูตร Company
Secretary Program รุ่นที่ 37 /2553 Effective Minutes Taking รุ่นที่ 18/2553
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
รายละเอียดข้อมูลของเลขานุการบริษัทตามที่ระบุไว้ใน เอกสารแนบ 1

  หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการ

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานประจำปีของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการตลาดทุนประกาศกำหนด

4.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ

  หน่วย : บาท

  ----------------------- ----------- ------------------------ ----------- ------------------------
  ชื่อ-สกุล                  ปี 2555                               ปี 2556      

                          เบี้ยประชุม    บำเหน็จกรรมการโบนัสและอื่น ๆ เบี้ยประชุม    บำเหน็จกรรมการโบนัสและอื่น ๆ

  1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์   550,000     1,300,000                550,000     2,000,000

  2. นายวราห์ สุจริตกุล       90,000      850,000                  250,000     1,500,000

  3. นายช่วงชัย นะวงศ์       -           -                        -           -

  4. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์   -           -                        -           -

  5. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ  -           -                        -           -

  6. นายชัยพันธ์ พงศ์ธนากร ** 120,000     850,000                  70,000      -

  7. Mr Zhigang Li **     -           -                        20,000      500,000

  8. พล.ต.ต.วิสนุ           550,000     1,300,000                600,000     2,000,000
  ปราสาททองโอสถ                                                            

  9. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร  360,000     850,000                  360,000     1,000,000

  10. นายกิตติศักดิ์ เบญจฤทธิ์   360,000     850,000                  360,000     1,000,000

  รวม                     2,030,000   6,000,000                2,210,000   8,000,000
  ----------------------- ----------- ------------------------ ----------- ------------------------

** แต่งตั้ง Mr. Zhigang Li มีผลตั้งแต่วันที่ 12 พฤศจิกายน 2556 แทน นายชัยพันธ์
พงศ์ธนากร กรรมการที่ขอลาออก ตั้งแต่วันที่ 31 กรกฎาคม 2556

(2) ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยค่าตอบแทนเงินเดือน โบนัส และอื่นๆ
ให้กับผู้บริหาร (รวมที่ลาออกระหว่างปี) รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 181,014,096 บาท

(3) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดต่างๆ

บริษัทฯ ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ซึ่งประกอบด้วย
คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย คณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

-ไม่มี-

(2) ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยบริษัทสมทบในอัตราส่วนร้อยละ 5-7 ของเงินเดือน
โดยในปี 2556 บริษัทได้จ่ายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร (รวมที่ลาออกระหว่างปี)
เป็นเงินจำนวน 5,017,193 บาท

  บริษัทฯ ได้ทำประกันภัยความเสี่ยงที่เกิดความเสียหายจากการบริหารงานในปี 2556
  เป็นเงินจำนวน 582,260 บาท

  (3) การเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นบริษัทฯ ของกรรมการและผู้บริหาร

  -------------------- --------------------------------------- ------------- -------------
  รายชื่อ                ตำแหน่ง                                  จำนวนหุ้นสามัญ   จำนวนหุ้นสามัญ

                                                               ณ 31 ธันวาคม   ณ 31 ธันวาคม
                                                               2555          2556

  1. นายชัชวาลย์         ประธานกรรมการ                           42,744,978    21,372,489
  เจียรวนนท์                                                                   

  2. นายวราห์ สุจริตกุล    กรรมการ                                 -             -

  3. นายช่วงชัย นะวงศ์    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ   40,000        -

  4. นายสมภพ           กรรมการผู้อำนวยการ                        -             -
  กีระสุนทรพงษ์                                                                 

  5. นางพรพริ้ง          กรรมการผู้อำนวยการ                        -             -
  สุขสันติสุวรรณ                                                                 

  6. Mr. Zhigang Li    กรรมการ                                 -             -

  7. พล.ต.ต.วิสนุ        กรรมการอิสระ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ    3,105,070     3,105,070
  ปราสาททองโอสถ                                                              

  8. นายไพบูลย์          กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ          -             -
  ศิริภาณุเสถียร                                                                 

  9. นายกิตติศักดิ์ เบญจฤทธิ์ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ          -             -

  10. นายกัณฑรา ลดาวัลย์  กรรมการบริหาร                            -             174,284
  ณ อยุธยา                                                                    

  11. นายฉัตรชัย ชุ่มศิริ    กรรมการบริหาร                            -             21,260

  12. นายชัยพร ธรรมพีร   กรรมการบริหาร                            -             -

  13. นายโพธร          กรรมการบริหาร                            -             -
  เชื่อมวราศาสตร์                                                               

  14. นายประจวบ        กรรมการบริหาร                            -             -
  ศิริรัตน์บุญขจร                                                                 

  15. นางวิไล พงศ์ปรีชา   กรรมการบริหาร                            -             71,770

  16. นายวิทวัส          กรรมการบริหาร                            -             -
  วิชญธีระพงศ์                                                                  

  17. นายสุพัตร์ อภิรติมัย   กรรมการบริหาร                            -             -

  18. นายปัณณทัต         กรรมการบริหาร                            -             -
  สมิทธิศักดา                                                                   

  19. นางสาวชญานี       กรรมการบริหาร                            -             -
  โปขันเงิน                                                                    

  20. นางนุสรา รุ่นเจริญ   กรรมการบริหาร                            -             -

  21. Mr. Richard      กรรมการบริหาร                            -             -
  Markarian                                                                  

  22. นางชุติมา วรมนตรี   กรรมการบริหาร                            -             -

  23. นางเพ็ญพร         ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน                     21,900        10,152
  อภิรักษ์เหล่าสกุล                                                               

  24. นางวิมล หล่อวิจิตร   ประธานเจ้าหน้าที่ปฎิบัติการ                    -             -
  -------------------- --------------------------------------- ------------- -------------

  หมายเหตู การถือหุ้นนับรวมคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

  ผู้บริหารลำดับที่ 14 ลาออกมีผลวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2557 และ ผู้บริหารลำดับที่ 19
  ลาออกมีผลวันที่ 1 มกราคม 2557

8.5 บุคคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร ) ทั้งสิ้นจำนวน 884 คน
แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ---------------------------------------------- ------------------------
  สายงานหลัก                                      จำนวนพนักงาน

  1. สายงานธุรกิจค้าหลักทรัพย์                         679

  2. ฝ่ายค้าหลักทรัพย์เพื่อบัญชีบริษัท                      17

  3. สำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                      4

  4. ฝ่ายวางแผนเชิงกลยุทธ์                           3

  5. ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน                        7

  6. ฝ่ายตรวจสอบภายใน                             7

  7. สายงานปฎิบัติการ                               39

  8. สายงานบริหารการเงิน                           18

  9. ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                         22

  10. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                             6

  11. ฝ่ายบริหารสำนักงาน                            32

  12. ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์                          13

  13. ฝ่ายวาณิชธนกิจ                                8

  14. ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                                4

  15. ฝ่ายบริหารสินทรัพย์ลงทุนลูกค้า                     14

  16. ฝ่ายธุรกิจยืมและให้ยืมหลักทรัพย์                    4

  17. ฝ่ายการตลาดต่างประเทศ                        7

  รวม                                            884
  ---------------------------------------------- ------------------------

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

หน่วย: บาท

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
  ค่าตอบแทน                           ปี 2555             ปี 2556

  เงินเดือน โบนัส และอื่น ๆ               693,973,181        939,621,482

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            15,490,691         14,996,565

  รวม                                709,463,872        954,618,047
  ---------------------------------- ------------------ ------------------

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง กล่าวคือ นับตั้งแต่วันรับพนักงานเข้าทำงาน
บริษัทฯ จะจัดให้มีการปฐมนิเทศพนักงานใหม่เพื่อให้เข้าใจถึงภาพรวมของบริษัทฯ
ในเรื่องของโครงสร้างองค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ และระบบงานที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานเข้าสัมมนาและอบรมในด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโดยเฉพาะด้านธุรกิจหลักทรัพย์และการเงิน
เพื่อเพิ่มความเข้าใจและฝึกฝนให้พนักงานมีความชำนาญมากยิ่งขึ้น ทั้งนี้
รวมไปถึงการที่พนักงานจะได้เรียนรู้ผลิตภัณฑ์ทางการเงินใหม่ๆ
เพื่อเสริมสร้างความรู้รอบตัวให้กับพนักงานอีกทางหนึ่งด้วย สำหรับพนักงานสาขา บริษัทฯ
จะทำการฝึกอบรมพนักงานที่สำนักงานใหญ่ก่อน
เพื่อให้เกิดความคุ้นเคยและเห็นภาพรวมของระบบการปฏิบัติงาน แล้วจึงส่งพนักงานไปประจำที่สาขา
นอกจากนี้ ยังมีการอบรมระหว่างการปฏิบัติงานควบคู่ไปด้วย

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ด้วยบริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
ทั้งนี้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งเพื่อดำเนินการให้สอดคล้องและครอบคลุมเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้จัดทำรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2556 ขึ้น
และสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น การส่งเสริมสิทธิผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

  อนึ่ง ในปี 2556 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2556
  เวลา 14.00 น. ณ ห้องฟอร์จูน 2 ชั้น 3 โรงแรม แกรนด์ เมอร์เคียว ฟอร์จูน กรุงเทพฯ
  โดยคณะกรรรมการ ได้เข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ในการดำเนินการเพื่อจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น นั้น
  บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม หนังสือมอบฉันทะ
  แผนที่แสดงสถานที่ประชุม
  และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจให้กับผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
  ทั้งนี้ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ดำเนินการ ดังนี้

  1.1 บริษัทฯ
  ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมและข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุม

  1.2 บริษัทฯ
  ให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อดำเนินการ ดังนี้

1.  การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    และ/หรือการเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ออกตามวาระ
    โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการลงคะแนนเพื่อเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

2.  การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
    โดยได้กำหนดจำนวนเงินค่าตอบแทนและหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

3.  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

4.  การพิจารณาเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล

5.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือมอบอำนาจให้ประธานกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน

  1.3 บริษัทฯ
  ให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิและมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  1.4 บริษัทฯ
  ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอเรื่องที่จะบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการได้ล่วงหน้าผ่านเว็บไซต์ของ
  บริษัท ที่ www.fnsyrus.com

  1.5 บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่ต่ำกว่า
  7 วันทำการ ซึ่งสอดคล้องตามหลักเกณฑ์ของ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด

  1.6 บริษัทฯ ได้นำหนังสือนัดประชุมไปไว้ที่ www.fnsyrus.com ก่อนวันประชุม 14 วัน
  ส่วนรายงานการประชุมสามัญผู้ถือ หุ้นประจำปี ได้นำไป Post ไว้ที่ www.fnsyrus.com

  จากที่กล่าวข้างต้น บริษัทได้จัดเก็บข้อมูลที่สามารถอ้างอิงไปแหล่งข้อมูลต่างๆที่กำหนดได้ดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายละเอียด                           | อ้างอิงจาก www.fnsyrus.com       |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1) สิทธิต่างๆที่ให้แก่ผู้ถือหุ้น                | -   นโยบาย CG ของบริษัท          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2) ข้อมูลที่ให้ในแต่ละวาระการประชุม        | -   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3) สิทธิผู้ถือหุ้นที่จะซักถามในที่ประชุม         | -   รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น        |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 4) รายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้าประชุมผู้ถือหุ้น   |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

    1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ก.) กรณีผู้ถือหุ้นเข้าประชุมด้วยตนเองไม่ได้ สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมได้

  บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
  โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

2.  กรณีการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ

  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
  เสนอให้มอบอำนาจให้กรรมการอิสระเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนได้

1.  การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

  บริษัทฯ ได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเพื่อเสนอเรื่องบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และเสนอชื่อเพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นกรรมการของบริษัท

  2.3
  มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเอง
  หรือผู้อื่นในทางมิชอบ ดังนี้

1.  การห้ามผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลทางบัญชีและงบการเงินของบริษัทที่ยังไม่เผยแพร่ต่อสาธารณชน
    ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ตั้งแต่วันที่บริษัทกำหนดจนถึงวันที่บริษัทเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน
    สำหรับกรรมการห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทตั้งแต่วันที่ได้รับเอกสารการประชุมคณะกรรมการเพื่อรับทราบงบการเงินรายไตรมาสหรือรายเดือนจนถึงวันที่ประกาศงบการเงินต่อสาธารณชน

2.  การห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่ง
    กรณีที่บริษัทได้ล่วงรู้หรืออาจได้รับข้อมูลภายในเกี่ยวกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ ภายใน 3
    วันทำการนับแต่วันที่ได้ขึ้นทะเบียนบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ดังกล่าว

  ทั้งนี้ ในระหว่างปี 2556 ที่ผ่านมา กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
  และไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามแต่อย่างใด

2.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

  บริษัทฯ ตระหนักและส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  รวมทั้งให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้ได้รับทราบอย่างเพียงพอ
  ทั้งนี้เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมหรือเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ดังนี้

  1) ผูถือหุน

  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเท่าเทียมกันทุกคน
  เว้นแต่ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด
  ผู้นั้นจึงไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น นอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

  2) พนักงาน

1.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อพนักงานทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
    โดยให้ความสำคัญเกี่ยวกับการดูแลเรื่องความปลอดภัย สวัสดิการ
    และสิทธิประโยชน์ของพนักงานอย่างเหมาะสม

2.  บริษัทฯ สนับสนุนและให้ความสำคัญเพื่อให้พนักงานทุกรายได้เข้ารับการอบรม/สัมมนา
    เพื่อเพิ่มความรู้ความเข้าใจและเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้มากยิ่งขึ้น

  ค. บริษัทฯ เน้นการทำงานร่วมกันเป็นทีม และสร้างเจตคติที่ดีต่อองค์กรหรือสถาบันที่อยู่ร่วมกัน

  3) ลูกค้า

1.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการให้บริการต่อลูกค้าทุกรายอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน

2.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ
    เพื่อให้ลูกค้าได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึงและอย่างเพียงพอ

3.  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของข้อมูลของลูกค้าทุกราย ทั้งนี้ บริษัทฯ
    ไม่มีนโยบายที่จะนำข้อมูลความลับของลูกค้าไปเปิดเผยให้ลูกค้ารายอื่นหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องได้รับทราบแต่อย่างใด

  4) คู่ค้าและเจ้าหนี้

  บริษัทฯปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม ทั้งนี้
  ภายใต้เงื่อนไขทางการค้าและ/หรือสัญญาที่ทำร่วมกัน

  5) คู่แข่ง

1.  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของคู่แข่ง ทั้งนี้ เพื่อกระตุ้นให้เกิดการแข่งขันที่ดี
    ภายใต้กรอบกติกาตามที่ทางการกำหนด

2.  บริษัทฯไม่มีนโยบายที่จะทำลายคู่แข่ง
    หากแต่จะดำเนินธุรกิจให้ก้าวหน้าและอยู่บนพื้นฐานที่มั่นคงและเทียบเคียงกับคู่แข่งขันในตลาดโดยรวมได้

3.  บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
    ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
    ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล ทั้งนี้
    ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ปฏิบัติตามที่กำหนดในจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด และไม่มีข้อพิพาทใดๆ
    ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้าแต่อย่างใด

  6) ชุมชนและสังคม

  บริษัทฯ มีนโยบายในการช่วยเหลือชุมชุนและสังคม เช่น การบริจาคเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยพิบัติ
  หรือผู้ประสบภัยจากภาวะน้ำท่วม หรือผู้ประสบภัยจากความไม่สงบในจังหวัดภาคใต้
  การจัดบรรยายให้ความรู้แก่นักศึกษา หรือนักลงทุนทั่วไป
  การบริจาคเงินและอุปกรณ์คอมพิวเตอร์เพื่อการศึกษา

  7) สิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการรักษาสิ่งแวดล้อม และช่วยรณรงค์ลดภาวะโลกร้อน
  โดยเชิญชวนพนักงานให้ประหยัดการใช้ พลังงานภายในสำนักงาน

8) การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดให้ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานเป็นผู้ได้รับมอบหมายในการรับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนจากลูกค้าหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  โดยลูกค้าหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนมาที่ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานได้โดยตรง
  ผ่าน 3 ช่องทาง ดังนี้

1.  จัดส่งให้กับฝ่ายกำกับฯ

  ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

  บริษัทหลักทรัพย์ ฟินันเซีย ไซรัส จำกัด (มหาชน)

  999/9 อาคาร ดิ ออฟฟิศเศส แอท เซ็นทรัลเวิลด์ ชั้น 17, 18 และ 25 ถนนพระราม 1
  แขวงปทุมวัน เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10310

2.  แจ้งทางโทรศัพท์ ที่หมายเลข 0-26589001 - 8 หรือจัดส่งทางโทรสาร ที่หมายเลข
    0-2658-9009

3.  จัดส่งทาง E-mail ที่ compliance@fnsyrus.com

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ข้อมูลทางการเงิน
  ข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินรวมทั้งข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ได้ดำเนินการอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และสอดคล้องเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1.  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ( แบบ 56-1 ) และรายงานประจำปี

-   บริษัทฯ ดำเนินการเพื่อเปิดเผยแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปี ให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯและสำนักงาน ก.ล.ต. โดยการจัดส่งทาง
    Online และจัดส่งสำเนาให้รับทราบ

    1.  การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   บริษัทฯ ดำเนินการเพื่อเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยเปิดเผยให้ลูกค้าได้เห็นและได้รับทราบไว้ที่สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาทุกสาขาของบริษัท

    1.  รายงานทางการเงิน และข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริษัทฯ
    ดำเนินการเพื่อเปิดเผยรายงานทางการเงินและข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยผ่านช่องทางที่สำคัญ ดังนี้

  - จัดส่งข้อมูลหรือรายงานทางการเงินผ่านระบบ SET Community Portal (SCP)
  ให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต

  - ประกาศลงทางหนังสือพิมพ์

  - ติดประกาศที่สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาทุกสาขาไว้ในที่เปิดเผย

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of The Board of
    Directors)

    1.  ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

  ก.) กรรมการอิสระ

  บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการอิสระมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
  โดยสามารถให้ความเห็นได้ โดยอิสระตามขอบเขตหน้าที่หรือภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
  พร้อมทั้งไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
  รวมทั้งไม่มีสถานการณ์ใดๆที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

  ข.) บทบาทหน้าที่

  กรรมการของบริษัททุกท่านได้ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ที่รับผิดชอบ โดยใช้ความระมัดระวัง
  ความซื่อสัตย์

  สุจริต เพื่อให้เหมาะสมกับการได้รับความไว้วางใจให้จัดการทรัพย์สินของบริษัทแทนผู้ถือหุ้น

2.  ความเหมาะสมของคณะกรรมการ

  ก.) คุณสมบัติ – ทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้าน

  บริษัทฯ กำหนดความเหมาะสมเกี่ยวกับคุณสมบัติ ทักษะ ประสบการณ์
  และความสามารถเฉพาะด้านของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจนในรายงานประจำปี 2556

  ข.) การอุทิศเวลา

  สำหรับปี 2556
  กรรมการของบริษัททุกท่านได้อุทิศเวลาและเข้าร่วมประชุมตามวันและเวลาที่บริษัทฯ
  กำหนดและโดยส่วนใหญ่คณะกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุม
  เพื่อให้ความเห็นในที่ประชุมตามวาระที่บริษัทกำหนดอย่างสม่ำเสมอตลอดมา

3.  ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการ

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการเพื่อความโปร่งใสในการสรรหากรรมการ โดยแจ้งผ่าน Website
  ของบริษัทฯ ล่วงหน้า

  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลและเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม น่าไว้วางใจ
  เพื่อให้ได้บุคคลที่เป็นอิสระและมี
  คุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการที่ครบวาระเข้าดำรงตำแหน่งซ้ำ
  เพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกเป็นกรรมการ

4.  ประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ

  ก.) การกำหนดนโยบายต่างๆ

  ด้วยผู้ถือหุ้นที่ลงทุนในบริษัทฯ ย่อมต้องมุ่งหวังผลตอบแทนเป็นสำคัญ ดังนั้น
  บทบาทที่สำคัญยิ่งของคณะกรรมการ คือ การกำหนดทิศทางนโยบายของบริษัทที่สำคัญ เช่น
  การกำหนดทิศทาง เป้าหมาย นโยบาย รวมทั้งงบประมาณและกลยุทธ์สำคัญในการดำเนินงาน
  ร่วมกับฝ่ายจัดการ

  ข.) คณะกรรมการชุดย่อย

  บริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยขึ้น
  เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัทบางส่วนได้ตามความจำเป็น โดยคณะกรรมการบริษัท
  ยังมีหน้าที่ติดตามการดำเนินงานของผู้ได้รับมอบหมายให้เป็นไปตามเป้าหมายและขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  สำหรับปี 2556 บริษัทได้กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยทั้งหมด 7 คณะ ได้แก่
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการจัดการ คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย
  และคณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า

  ค.) การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบ การประชุมของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 9 ราย โดยเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 ราย (ลำดับที่ 7-9)
ทั้งนี้ ในปี 2556 มีการประชุมคณะกรรมการเดือนละ 1 ครั้ง ยกเว้น เดือนมกราคม ประชุม 2
ครั้ง รวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด    |
|                                  |                                   |
|                                  | (ครั้ง)                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์            | 12/13                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายวราห์ สุจริตกุล                | 11/13                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายช่วงชัย นะวงศ์                | 13/13                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์            | 10/13                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ           | 13/13                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6. Mr.Zhigang Li **              | 2/2                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7. พล.ต.ต.วิสนุ ปราสาททองโอสถ      | 13/13                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร           | 13/13                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9. นายกิตติศักดิ์ เบญจฤทธิ์             | 13/13                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+

** แต่งตั้ง Mr. Zhigang Li มีผลตั้งแต่วันที่ 12 พฤศจิกายน 2556 แทน นายชัยพันธ์
พงศ์ธนากร กรรมการที่ขอลาออก ตั้งแต่วันที่ 31 กรกฎาคม 2556
ทั้งนี้ในขณะที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ นายชัยพันธ์ พงศ์ธนากร มีการเข้าร่วมประชุม 8/8 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ราย ทั้งนี้ ในปี 2556
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเดือนละ 1 ครั้ง ยกเว้นเดือนมกราคม ประชุม 2 ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด
                                      (ครั้ง) ปี

  1. พล.ต.ต วิสนุ ปราสาททองโอสถ         13/13

  2. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร              13/13

  3. นายกิตติศักดิ์ เบญจฤทธิ์                13/13
  ----------------------------------- -----------------------------------

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการชุดย่อยทั้งหมด 7 ชุด คือ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการจัดการ คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย
และคณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า

9.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 3 ราย ประกอบด้วย

  -------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1. พล.ต.ต.วิสนุ ปราสาททองโอสถ      กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร           กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  3. นายกิตติศักดิ์ เบญจฤทธิ์             กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------- --------------------------------------

ทั้งนี้ นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร และนายกิตติศักดิ์ เบญจฤทธิ์
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการตรวจสอบงบการเงินของบริษัท โดยมี
นางนวรัตน์ โรจนาประดับ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6.
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2.2 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์          ประธานคณะกรรมการ

  2. พล.ต.ต.วิสนุ ปราสาททองโอสถ    กรรมการ

  3. นายวราห์ สุจริตกุล              กรรมการ
  ------------------------------ ----------------------------------------

  โดยมี นายช่วงชัย นะวงศ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  1. กำหนดนโยบายของบริษัทฯ เกี่ยวกับการกำหนดค่าจ้างหรือค่าตอบแทน
  รวมทั้งผลประโยชน์อื่นๆ ที่บริษัทฯ ให้กับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. กำหนดวิธีการจ่ายค่าจ้างหรือค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและชัดเจน

3. พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
เงินโบนัสประจำปีของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

9.2.3 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง
  ------------------------------ ----------------------------------------
  1. นายวราห์ สุจริตกุล              ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายช่วงชัย นะวงศ์              กรรมการ

  3. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์          กรรมการ

  4. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ         กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

  โดยมี นางเพ็ญพร อภิรักษ์เหล่าสกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. พิจารณากำหนดนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
  และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ

  2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
  แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  3. พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
  ในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหารที่มีอำนาจอนุมัติ
  ทั้งนี้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ
  หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติไว้แล้ว

  4.
  พิจารณาเอกสารต่างๆเพื่อนำเสนอขออนุมัติการเป็นผู้จัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
  และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจวาณิชธนกิจ

  5. การตั้งสำรองเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ด้อยค่าทรัพย์สิน หรือตัดจำหน่ายหนี้สูญ
  ตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป และตามความเห็นของผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงขาย จำหน่าย
  จ่าย โอน ทรัพย์สินของบริษัทฯ ที่ไม่ได้ใช้งาน ล้าสมัย หรือด้อยคุณภาพ
  ในราคาต่ำกว่าราคาตลาดหรือต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีของทรัพย์สิน ณ วันที่ขาย จำหน่าย จ่าย โอน

  7.
  แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
  และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

  8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือ มอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

9.2.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 7 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายช่วงชัย นะวงศ์              ประธานกรรมการ

  2. นายชัยพันธ์ พงศ์ธนากร           กรรมการ

  3. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ         กรรมการ

  4. นางเพ็ญพร อภิรักษ์เหล่าสกุล       กรรมการ

  5. นางวิมล หล่อวิจิตร              กรรมการ

  6. นางสาวกนกวรรณ พฤกษธัมมโกวิท   กรรมการ

  7. นางสาวอรชร กิจจะ             กรรมการ
  ------------------------------ ----------------------------------------

  โดยมี นางสาวจริยาพร วรวิทยพิทยา เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1.
  พิจารณากำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงในการทำธุรกรรมบริษัทให้ครอบคลุมทั้งความเสี่ยงด้านเครดิต
  ความเสี่ยงด้านการตลาด และความเสี่ยงด้านปฎิบัติการ

  2. พิจารณาอนุมัติและให้ความเห็นชอบประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
  รวมทั้งติดตามให้อยู่ภายใต้ขอบเขตที่บริษัทกำหนด

  3. พิจารณาอนุมัติวงเงินซื้อขายหลักทรัพย์ การทบทวนวงเงิน
  และติดตามดูแลความเสี่ยงด้านเครดิตของลูกค้า

  4. พิจารณากำหนดรายชื่อหลักทรัพย์ที่อนุมัติให้ซื้อขายได้ในบัญชีประเภท Credit Balance
  รวมทั้งหลักทรัพย์ที่เข้าข่ายมีความเสี่ยงสูงและมีเงื่อนไขเพิ่มเติมที่ปฎิบัติก่อนส่งคำสั่งซื้อขาย

  5. พิจารณาความเสียหายที่เกิดจากรายการซื้อขายผิดพลาด รายการลูกหนี้มีปัญหา

  6. พิจารณารายการและการรายงานธุรกรรมที่เข้าข่ายต้องสงสัย

7. เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเห็นควร

9.2.5 คณะกรรมการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 18 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายช่วงชัย นะวงศ์              ประธานกรรมการ

  2. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ         กรรมการ

  3. นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ อยุธยา     กรรมการ

  4. นายฉัตรชัย ชุ่มศิริ               กรรมการ

  5. นายชัยพร ธรรมพีร              กรรมการ

  6. นายโพธร เชื่อมวราศาสตร์        กรรมการ

  7. นายประจวบ ศิริรัตน์บุญขจร *      กรรมการ

  8. นางสาวรวีวรรณ ชัยกิจ           กรรมการ

  9. นายพรเทพ วัฒนกีสุนทร           กรรมการ

  10. นางสาวกุลคัคนางค พรสถิตพงษ์    กรรมการ

  11. นางวิไล พงศ์ปรีชา             กรรมการ

  12. นายวิทวัส วิชญธีระพงศ์          กรรมการ

  13 นายสุพัตร์ อภิรติมัย              กรรมการ

  14. นายปัณณทัต สมิทธิศักดา          กรรมการ

  15. นางนุสรา รุ่นเจริญ             กรรมการ

  16. นางเพ็ญพร อภิรักษ์เหล่าสกุล      กรรมการและเลขานุการ

  17. นางวิมล หล่อวิจิตร             กรรมการ

  18. นางนิศา ทรัพย์สมบูรณ์           กรรมการ
  ------------------------------ ----------------------------------------

  * กรรมการจัดการลำดับที่ 7 ลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2557

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการจัดการ

1.  พิจารณากำหนดนโยบายทางด้านธุรกิจหลักทรัพย์ เป้าหมายและแผนดำเนินงานด้านการตลาด
    กลยุทธ์ทางการตลาด เพื่อเสนอคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจทางด้านการตลาดหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ
    เป้าหมายแผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  ควบคุมดูแลผู้แนะนำการลงทุน ให้ปฏิบัติในเรื่องดังนี้

  3.1 การดำเนินงานตามแผนการตลาดที่ได้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทไว้

  3.2 ปฏิบัติตามระเบียบบริษัทอย่างเคร่งครัด

  3.3 การพิจารณาประเด็นจากการตรวจสอบของสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์
  เพื่อหามาตรการป้องกันและปรับปรุงการปฏิบัติงานให้ถูกต้อง

  4. เสนอแนวทางในการปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายทางด้านการตลาด
  เสนอการปรับปรุงพัฒนาบริการและผลิตภัณฑ์ของบริษัทเพื่อให้ทันต่อการแข่งขันในอุตสาหกรรมเรื่องอื่นๆ
  ตามที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริหารหรือกรรมการบริษัท

9.2.6 คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                         ตำแหน่ง

  1. นายช่วงชัย นะวงศ์                 ประธานคณะกรรมการ

  2. นางเพ็ญพร อภิรักษ์เหล่าสกุล          กรรมการ

  3. นางวิมล หล่อวิจิตร                 กรรมการ

  4. นางนวรัตน์ โรจนาประดับ            กรรมการ
  --------------------------------- -------------------------------------

  โดยมี นางนวรัตน์ โรจนาประดับ เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย

บริษัทฯ ได้กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย
ได้แก่ การพิจารณาความเสียหายในกรณีต่างๆ ที่เกิดขึ้นกับบริษัทฯ
เพื่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องถือปฏิบัติ

9.2.7 คณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------------- -----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                             ตำแหน่ง

  1.                                    ระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป จำนวน 1 ท่าน
  ตัวแทนจากสายงานการตลาดที่เกี่ยวข้องลดาวัลย์ ณ 
  อยุธยา                                 

  2. ตัวแทนจากฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์          ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป จำนวน 1 ท่าน

  3. ตัวแทนจากฝ่ายทรัพยากรบุคคล             ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป จำนวน 1 ท่าน

  4. ตัวแทนจากฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน       ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป จำนวน 1 ท่าน
  ------------------------------------- -----------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า

บริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า เพื่อดำเนินการรวบรวมเอกสาร
หลักฐาน ข้อเท็จจริง ตลอดจนหาข้อยุติเกี่ยวกับข้อร้องเรียนในเบื้องต้น
ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย เพื่อพิจารณาต่อไป

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

9.3.1 องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายความถึง กรรมการที่ไม่มีธุรกิจเกี่ยวข้อง หรือมีส่วนร่วมในการบริหารงาน
หรือมีผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกับ

สถาบันการเงินอื่นอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน
และต้องมีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.

28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ
โดยมีหลักเกณฑ์และแนวทางพิจารณาคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของบุคคลดังกล่าว
ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  1.
  บริษัทจะคัดเลือกกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่พระราชบัญญัติมหาชนและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  2. บริษัทจะพยายามคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรงคุณวุฒิ
  และเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ในการทำงานและความเหมาะสมด้านอื่นๆ
  ประกอบกันที่สามารถช่วยคณะกรรมการบริษัทในเรื่องต่าง ๆ ได้

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท

กรรมการอิสระของบริษัท ต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของ สำนักงาน ก.ล.ต. ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น นั้นด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ ในรอบระยะเวลาบัญชี 2556 กรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ กับบริษัท

9.3.2 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

แม้ว่าบริษัทฯ จะไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
แต่บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่สามารถเอื้อประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ ได้
ทั้งนี้ จะต้องพิจารณาจากปัจจัยหลายประการประกอบ เช่น ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

  1. คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 11 คน
  โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและกรรมการของบริษัทฯ
  ต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด อย่างไรก็ตาม
  กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

  2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้น ต่อหนึ่ง (1) เสียง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่พึงจะมี
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกัน
  ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  4.
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวน ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
  ซึ่งมติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการกำหนดจำนวนวาระที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
ดังนี้

“ระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการที่เหมาะสม ไม่ควรเกิน 3 วาระติดต่อกัน
เว้นแต่กรรมการคนใดมีความเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งนานกว่านั้น
คณะกรรมการจะพิจารณาความเป็นอิสระและประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว
และชี้แจงเหตุผลพร้อมผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น”

9.3.3 องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

9.3.4 แผนการสืบทอดตำแหน่ง และการพัฒนาผู้บริหาร

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารสูงสุดคือ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ และผู้บริหารระดับรองลงมา
บุคคลภายนอกหรือบุคคลภายในที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสามารถเข้ารับการคัดเลือกในตำแหน่งนี้ได้
โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลาหนึ่งๆ
และเพื่อจัดเตรียมบุคลากรภายในองค์กรให้ปฏิบัติหน้าที่แทนกรณีผู้บริหารสูงสุด
และหรือผู้บริหารระดับรองลงมาที่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ หรือครบวาระการดำรงตำแหน่ง
ตลอดจนลดความเสี่ยงหรือผลกระทบจากการขาดความต่อเนื่องในการบริหารจัดการบริษัทฯ
จึงได้มีการจัดทำแผนการสืบทอดงาน โดยมีแนวทางดังนี้

  1. ตำแหน่งผู้บริหารที่ต้องจัดทำแผนการสืบทอดงาน ประกอบด้วย
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ กรรมการบริหารทุกสายงาน

  2. คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากำหนดความรู้ความสามารถและประสบการณ์
  พร้อมระดับที่ต้องการของแต่ละตำแหน่งงาน

  3.
  คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากำหนดผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่ายเหมาะสมที่สามารถสืบทอดงานของแต่ละตำแหน่งงาน

  4.
  คณะกรรมการบริษัทจะประเมินการปฏิบัติงานและความรู้ความสามารถของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย
  เทียบกับระดับ ความสามารถที่ต้องการ เพื่อจัดทำแผนการพัฒนารายบุคคล

  5. คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
  ทำหน้าที่ดูแลการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย

  6.
  คณะกรรมการบริษัทอาจกำหนดให้มีการหมุนเวียนหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย
  รวมทั้งให้ผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการ เข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วย
  เพื่อให้มีความเข้าใจ มีประสบการณ์ และความพร้อมในการบริหารองค์กรโดยรวม

  7.
  คณะกรรมการบริษัทอาจร่วมหารือผลการปฏิบัติงานและผลการพัฒนาตามแผนพัฒนารายบุคคลของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย
  ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

การพัฒนาผู้บริหาร

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในการส่งเสริมเพื่อให้กรรมการและผู้บริหารเข้ารับการฝึกอบรม
ตามหลักสูตรที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยจัดขึ้น และ/หรือตามหลักสูตรที่สำนักงาน
ก.ล.ต.กำหนด เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเข้าใจที่เป็นประโยชน์ ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
และผู้บริหาร ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และเป็นไปตามหลักการบรรษัทภิบาลที่ดี

บริษัทฯ ได้ดำเนินการสมัครเป็นสมาชิกสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ให้กรรมการทุกท่าน เพื่อประโยชน์ในการรับรู้ข่าวสารและเพิ่มเติมความรู้ และหากบริษัทฯ
ได้รับเอกสารแจ้งการอบรมหรือเอกสารประกอบการอบรมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
จะนำส่งข้อมูลดังกล่าวให้แก่กรรมการทราบ เพื่อศึกษาต่อไป
ปัจจุบันมีกรรมการบริษัทที่เข้ารับการอบรมสรุป ได้ดังนี้

+-----------------+-------+--------+--------+-------+--------+--------+
| ชื่อ-นามสกุล       | Dir   | Di     | Audit  | Fi    | Succ   | How to |
|                 | ector | rector | Com    | nance | essful | D      |
|                 | Cer   | A      | mittee | for   | Formu  | evelop |
|                 | tific | ccredi | and    | Non   | lation | a Risk |
|                 | ation | tation | Cont   | fi    | &      | Mana   |
|                 |       |        | inuing | nance | Exe    | gement |
|                 | Pr    | P      | Devel  | Dir   | cution | Plan   |
|                 | ogram | rogram | opment | ector | of     |        |
|                 | (DCP) |        |        | Pr    | St     | (HRP)  |
|                 |       | (DAP)  | P      | ogram | rategy |        |
|                 |       |        | rogram |       |        |        |
|                 |       |        |        | (FND) | (SFE)  |        |
|                 |       |        | (ACP)  |       |        |        |
+-----------------+-------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 1. นายชัชวาลย์    | -     | ปี 2551 | -      | -     | -      | -      |
| เจียรวนนท์        |       |        |        |       |        |        |
+-----------------+-------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 2. นายวราห์      | ปี     | -      | -      | -     | -      | -      |
| สุจริตกุล          | 2545  |        |        |       |        |        |
+-----------------+-------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 3. นายช่วงชัย     | -     | ปี 2547 | -      | -     | -      | -      |
| นะวงศ์           |       |        |        |       |        |        |
+-----------------+-------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 4. นายสมภพ      | -     | ปี 2547 | -      | -     | -      | -      |
| กีระสุนทรพงษ์      |       |        |        |       |        |        |
+-----------------+-------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 5. นางพรพริ้ง     | ปี     | ปี 2548 | -      | -     | -      | -      |
| สุขสันติสุวรรณ      | 2551  |        |        |       |        |        |
+-----------------+-------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 6. Mr.Zhigang   | -     | -      | -      | -     | -      | -      |
| Li              |       |        |        |       |        |        |
+-----------------+-------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 7. พล.ต.ต.วิสนุ   | -     | ปี 2547 | ปี 2548 | ปี     | -      | -      |
| ปราสาททองโอสถ   |       |        |        | 2548  |        |        |
+-----------------+-------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 8. นายไพบูลย์     | ปี     | -      | ปี 2552 | -     | ปี 2554 | ปี 2556 |
| ศิริภาณุเสถียร      | 2551  |        |        |       |        |        |
+-----------------+-------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 9. นายกิตติศักดิ์    | ปี     | -      | ปี 2553 | -     | -      | -      |
| เบญจฤทธิ์         | 2549  |        |        |       |        |        |
+-----------------+-------+--------+--------+-------+--------+--------+

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

บริษัทฯ ได้กำหนดให้ฝายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน และฝ่ายตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลและควบคุมการปฏิบัติงานของบริษัทย่อย
โดยให้มีการกำหนดแผนงานการกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงาน
เพื่อให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามมาตรฐาน และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยนำเสนอผลการกำกับดูแลการปฏิบัติงานดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้รับทราบ
และหากมีกรณีที่พบการปฏิบัติงานที่ไม่เหมาะสมหรือมิชอบ จะได้นำเสนอให้พิจารณา
เพื่อให้สั่งการในการดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
และ/หรือติดตามผลการดำเนินการในกรณีดังกล่าวอย่างใกล้ชิด

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเอง
  หรือผู้อื่นในทางมิชอบ ดังนี้

  -
  การห้ามผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลทางบัญชีและงบการเงินของบริษัทที่ยังไม่เผยแพร่ต่อสาธารณชน
  ซื้อหรือขายหลักทรัพย์

  ตั้งแต่วันที่บริษัทกำหนดจนถึงวันที่บริษัทเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน
  สำหรับกรรมการห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทตั้งแต่วันที่ได้รับเอกสารการประชุมคณะกรรมการเพื่อรับทราบงบการเงินรายไตรมาสหรือรายเดือนจนถึงวันที่ประกาศงบการเงินต่อสาธารณชน

  - การห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่ง
  กรณีที่บริษัทได้ล่วงรู้หรืออาจได้รับข้อมูลภายในเกี่ยวกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์

ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่ได้ขึ้นทะเบียนบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ดังกล่าว

ทั้งนี้ ในระหว่างปี 2556 ที่ผ่านมา กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
และไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามแต่อย่างใด

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.6.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

ในรอบปีบัญชี 2556 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ
และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี (Audit Fee) ให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ คือ บริษัท
สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นจำนวนเงินดังนี้

บริษัทหลักทรัพย์ ฟินันเซีย ไซรัส จำกัด (มหาชน) จำนวน 1,030,000 บาท

บริษัทหลักทรัพย์ สินเอเซีย จำกัด (เปลี่ยนชื่อเป็น บล.แอพเพิลเวลธ์ จก.) จำนวน 210,000
บาท

บริษัทหลักทรัพย์ที่ปรึกษาการลงทุน เอฟเอสเอส อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด จำนวน 90,000 บาท

9.6.2 ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

ในรอบปีบัญชี 2556 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ จ่ายค่าที่ปรึกษาในการทำ Due
Diligence ทางด้านการเงินและภาษี ให้แก่ บริษัท เอินส์ท แอนด์ ยัง คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส
จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นจำนวนเงิน 2,057,446.70 บาท

9.7 การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

ไม่มี

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยนโยบายและการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งมีการแสดงวิสัยทัศน์
เป้าหมาย กลยุทธ์ และประเมินความเสี่ยงด้านต่าง ๆ ในการประกอบธุรกิจ
ซึ่งการดำเนินการดังกล่าว เพื่อแสดงถึงการดำเนินการที่มีความโปร่งใส เป็นธรรม
และความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยผู้ลงทุนหรือประชาชนทั่วไปสามารถศึกษาข้อมูลของบริษัทได้โดยละเอียด
เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจเลือกลงทุน ตามหลักการที่บริษัทให้ความสำคัญ
และตระหนักถึงการดำเนินการอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และมีความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค
รวมทั้งมีการปฏิบัติ หรือให้บริการกับลูกค้าอย่างเท่าเทียมกัน ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ตามมาตรฐานผู้ประกอบวิชาชีพ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญกับการรักษาสิ่งแวดล้อม และช่วยรณรงค์ลดภาวะโลกร้อน
โดยเชิญชวนพนักงานให้ประหยัดการใช้  พลังงานภายในสำนักงาน 
รวมทั้งร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม  เช่น การจัดบรรยายให้ความรู้แก่นักศึกษา หรือนักลงทุนทั่วไป
การบริจาคเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยหนาว เป็นต้น

สำหรับแนวทางในการต่อต้านการทุจริต บริษัทมีกำหนดให้
พนักงานห้ามเรียกหรือรับประโยชน์หรือทรัพย์สินใดที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติ
หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางที่มิชอบ หรืออาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์อันชอบธรรม
รวมทั้งแจ้งให้พนักงานพึงละเว้นการเสนอ หรือให้ประโยชน์
หรือทรัพย์สินใดแก่บุคคลภายนอกเพื่อจูงใจให้ผู้นั้นกระทำหรือละเว้นการกระทำใดที่ผิดกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของตน

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญกับระบบการกำกับดูแล ควบคุม และตรวจสอบการปฏิบัติภายใน
โดยมีการประเมินความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจในด้านต่าง ๆ
อย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งติดตาม
และกำหนดมาตรการในการป้องกันความเสี่ยงในด้านการล่วงรู้ข้อมูลภายใน
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และความเสี่ยงต่างๆ ตามหลักการการควบคุมภายในที่ดี
โดยได้จัดให้มีการกำหนดโครงสร้างการบริหารงานที่ชัดเจน แบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบ
เพื่อให้มีการตรวจสอบซึ่งกันและกัน และเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอย่างมีประสิทธิภาพ

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาและทบทวนความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในให้มีความเหมาะสมเพียงพอต่อสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลง
โดยกำหนดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการทบทวนระบบการควบคุมภายใน
โดยพิจารณาจากรายงานผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายในที่รายงานเป็นรายเดือน
และมีการสรุปผลการตรวจสอบที่เกิดขึ้นทั้งหมดเป็นรายปี
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาในภาพรวมอีกครั้งหนึ่งว่า
มีระบบการควบคุมใดบ้างที่บริษัทต้องให้ความสำคัญเป็นพิเศษ
รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้คำแนะนำแก่ฝ่ายตรวจสอบถึงวิธีการปรับปรุงขั้นตอนและระบบการควบคุมภายใน
โดยเน้นในเรื่องการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ อำนาจในการสั่งการที่ชัดเจน
และติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงการแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้นได้อย่างถูกต้องและทันเหตุการณ์
เพื่อป้องกันมิให้เกิดความผิดพลาดต่อบริษัท และขัดต่อกฏหมาย ข้อบังคับ และกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ด้วยการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2557
คณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
ได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและจากฝ่ายตรวจสอบภายใน
ทั้งนี้ผลจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ (1)
องค์กรและสภาพแวดล้อม (2) การบริหารความเสี่ยง (3)
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (4) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และ (5)
ระบบการติดตาม

คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในทั้ง 5 ส่วน
ซึ่งรวมถึงการมีระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นของระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

11.2 หัวหน้างานฝ่ายตรวจสอบภายในและหัวหน้าฝ่ายกำกับดูแลการปฎิบัติงานของบริษัท

นางนวรัตน์ โรจนาประดับ
ปฏิบัติหน้าที่หัวหน้าฝ่ายงานตรวจสอบภายในและหัวหน้าฝ่ายงานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
รับผิดชอบควบคุม ดูแล และบริหารงาน ของทั้งสองฝ่าย ซึ่งจากประสบการณ์การทำงาน
และความรู้ความสามารถที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นผู้ที่มีความเหมาะสมที่จะปฎิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

ทั้งนี้ การแต่งตั้ง ถอดถอน และโยกย้าย ผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าฝ่ายงานตรวจสอบภายใน
และหัวหน้าฝ่ายงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานอยู่ภายใต้ความเห็นชอบและอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณา

12. รายการระหว่างกัน

ในช่วงปี 2555 และปี 2556 บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+------------+--------------+--------------------+---+---------+---+---------+
| บุคคลที่อาจ   | ลัก           | ลักษณะรายการ        | ม |         |   |         |
| มีความขัดแย้ง | ษณะความสัมพันธ์ |                    | ูล |         |   |         |
|            |              |                    | ค |         |   |         |
|            |              |                    | ่า |         |   |         |
|            |              |                    | ข |         |   |         |
|            |              |                    | อ |         |   |         |
|            |              |                    | ง |         |   |         |
|            |              |                    | ร |         |   |         |
|            |              |                    | า |         |   |         |
|            |              |                    | ย |         |   |         |
|            |              |                    | ก |         |   |         |
|            |              |                    | า |         |   |         |
|            |              |                    | ร |         |   |         |
|            |              |                    | ร |         |   |         |
|            |              |                    | ะ |         |   |         |
|            |              |                    | ห |         |   |         |
|            |              |                    | ว |         |   |         |
|            |              |                    | ่า |         |   |         |
|            |              |                    | ง |         |   |         |
|            |              |                    | ก |         |   |         |
|            |              |                    | ัน |         |   |         |
|            |              |                    | ( |         |   |         |
|            |              |                    | ล |         |   |         |
|            |              |                    | ้า |         |   |         |
|            |              |                    | น |         |   |         |
|            |              |                    | บ |         |   |         |
|            |              |                    | า |         |   |         |
|            |              |                    | ท |         |   |         |
|            |              |                    | ) |         |   |         |
+============+==============+====================+===+=========+===+=========+
|            |              |                    | ปี |         | ปี |         |
|            |              |                    | 2 |         | 2 |         |
|            |              |                    | 5 |         | 5 |         |
|            |              |                    | 5 |         | 5 |         |
|            |              |                    | 5 |         | 6 |         |
+------------+--------------+--------------------+---+---------+---+---------+
| 1.         | ณ วันที่ 31     | ค่านายหน้ารับ         |   | 0.13    |   | 0.41    |
| กรรม       | ธันวาคม 2555  |                    |   |         |   |         |
| การและผู้บริห |              | ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย      |   | 0.22    |   | 0.20    |
| ารของบริษัทฯ | -            |                    |   |         |   |         |
|            | กรรมการบริษัท  | -   ปี 2555         |   | 0.01    |   | -       |
| 2.         |              |     กรรมการลำดับที่   |   |         |   |         |
| ผู้ถือหุ้นใหญ่   | 1. นายชัชวาลย์ |     1, 3 ,4 ,5 และ |   | 0.56    |   | 0.51    |
| 10         | เจียรวนนท์     |     7              |   |         |   |         |
| อันดับแ      |              |                    |   | -       |   | -       |
| รกของบริษัทฯ | 2. นายวราห์   |   มีบัญชีซื้อขายกับบริษัทฯ |   |         |   |         |
|            | สุจริตกุล       |                    |   | 14.93   |   | 13.53   |
| 3. บริษัท ทรู |              |    และกรรมการจำนวน |   |         |   |         |
| วิชั่นส์ จำกัด  | 3. นายช่วงชัย  |     4 ท่าน (ลำดับที่   |   | 1.30    |   | 0.85    |
| (มหาชน)    | นะวงศ์        |     1,3,5,7)       |   |         |   |         |
|            |              |                    |   | 0.24    |   | 0.24    |
| 4. บริษัท ทรู | 4. นายสมภพ   |    ได้ซื้อขายผ่านบริษัทโ |   |         |   |         |
| ยูนิเวอร์แซล  | กีระสุนทรพงษ์   | ดยมีมูลค่าการซื้อขายรวม |   | -       |   | -       |
| คอนเวอร์    |              |     46.86 ล้านบาท   |   |         |   |         |
|            | 5. นางพรพริ้ง  |                    |   | 1.08    |   | -       |
| เจ้นซ์ จำกัด  | สุขสันติสุวรรณ   | -   ปี 2556         |   |         |   |         |
|            |              |     กรรมการลำดับที่   |   | 0.10    |   | 0.02    |
| 5. บริษัท ทรู | 6. นายชัยพันธ์  |     1, 3 ,4 ,5 และ |   |         |   |         |
| วิชั่นส์ เคเบิ้ล | พงศ์ธนากร     |     7              |   | 275.00  |   | -       |
| จำกัด       |              |                    |   |         |   |         |
| (มหาชน)    | 7.           |   มีบัญชีซื้อขายกับบริษัทฯ |   | 0.40    |   | -       |
|            | พล.ต.ต.วิสนุ   |                    |   |         |   |         |
| 6.         | ป            |    และกรรมการจำนวน |   | 1.40    |   | -       |
| ผู้บริห       | ราสาททองโอสถ |     3 ท่าน (ลำดับที่   |   |         |   |         |
| ารของบริษัทฯ |              |     1,3,7)         |   | 1.61    |   | -       |
|            | 8. นายไพบูลย์  |                    |   |         |   |         |
| 7.         | ศิริภาณุเสถียร   |    ได้ซื้อขายผ่านบริษัทโ |   | 11.40   |   | 9.61    |
| บ          |              | ดยมีมูลค่าการซื้อขายรวม |   |         |   |         |
| ริษัทหลักทรัพย์ | 9. นายกิตติศักดิ์ |     227.00 ล้านบาท  |   | 20.98   |   | 15.56   |
| แอฟเพิลเวลธ์ | เบญจฤทธิ์      |                    |   |         |   |         |
| จำกัด       |              |   - ปี 2555         |   | 399.19  |   | 191.05  |
|            | ณ วันที่ 31     |   ผู้บริหารลำดับที่ 1    |   |         |   |         |
| (เดิมชื่อ     | ธันวาคม 2556  |   ,3,4,6 และ 7     |   | 0.58    |   | 0.59    |
| บ          |              |   มีบัญชีซ            |   |         |   |         |
| ริษัทหลักทรัพย์ | -            | ื้อขายหลักทรัพย์กับบริษัทฯ |   | 0.17    |   | 0.11    |
| สินเอเซีย    | กรรมการบริษัท  |   และผู้บริหารจำนวน 3 |   |         |   |         |
| จำกัด)      |              |   ท่าน (ลำดับที่       |   | 1.82    |   | 5.75    |
|            | 1. นายชัชวาลย์ |   2,6,7)           |   |         |   |         |
| 8. ธนาคาร  | เจียรวนนท์     |   ได้ซื้อ             |   | -       |   | -       |
| ไอซีบีซี      |              | ขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทฯ |   |         |   |         |
| (ไทย) จำกัด | 2. นายวราห์   |   โดยมีมูลค่า         |   | 0.27    |   | 0.83    |
| (มหาชน)    | สุจริตกุล       | การซื้อขายหลักทรัพย์รวม |   |         |   |         |
|            |              |   6.57 ล้านบาท      |   | 0.02    |   | 0.01    |
| 9.         | 3. นายช่วงชัย  |                    |   |         |   |         |
| บ          | นะวงศ์        |   (ทั้งน             |   | 12.93   |   | 5.13    |
| ริษัทหลักทรัพย์ |              | ี้อัตราค่านายหน้าที่บริษัทฯ |   |         |   |         |
| ฟินันซ่า จำกัด | 4. นายสมภพ   |   คิดจากกร          |   |         |   |         |
|            | กีระสุนทรพงษ์   | รมการและผู้บริหารทุกคน |   |         |   |         |
|            |              |   เป็น              |   |         |   |         |
|            | 5. นางพรพริ้ง  | ไปตามอัตราค่านายหน้าข |   |         |   |         |
|            | สุขสันติสุวรรณ   | ั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์) |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | 6.           |   - ปี 2556         |   |         |   |         |
|            | Mr.Zhigang   |   ผู้บริหารลำดับที่      |   |         |   |         |
|            | Li           |   1,2,3,4,5,6,7    |   |         |   |         |
|            |              |   และ11            |   |         |   |         |
|            | 7.           |   มีบัญชีซ            |   |         |   |         |
|            | พล.ต.ต.วิสนุ   | ื้อขายหลักทรัพย์กับบริษัทฯ |   |         |   |         |
|            | ป            |   และผู้บริหารจำนวน 7 |   |         |   |         |
|            | ราสาททองโอสถ |   ท่าน (ลำดับที่       |   |         |   |         |
|            |              |   2,3,4,5,6,7,11)  |   |         |   |         |
|            | 8. นายไพบูลย์  |   ได้ซื้อ             |   |         |   |         |
|            | ศิริภาณุเสถียร   | ขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทฯ |   |         |   |         |
|            |              |   โดยมีมูลค่า         |   |         |   |         |
|            | 9. นายกิตติศักดิ์ | การซื้อขายหลักทรัพย์รวม |   |         |   |         |
|            | เบญจฤทธิ์      |   2.63 ล้านบาท      |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | ณ 31 ธันวาคม  |   (ทั้งน             |   |         |   |         |
|            | 2555         | ี้อัตราค่านายหน้าที่บริษัทฯ |   |         |   |         |
|            |              |   คิดจากกร          |   |         |   |         |
|            | - ผู้บริหาร     | รมการและผู้บริหารทุกคน |   |         |   |         |
|            |              |   เป็น              |   |         |   |         |
|            | 1. นายกัณฑรา  | ไปตามอัตราค่านายหน้าข |   |         |   |         |
|            | ลดาวัลย์ ณ     | ั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์) |   |         |   |         |
|            | อยุธยา        |                    |   |         |   |         |
|            |              | ค่านายหน้ารับ         |   |         |   |         |
|            | 2. นายฉัตรชัย  |                    |   |         |   |         |
|            | ชุ่มศิริ         | -   ปี 2555         |   |         |   |         |
|            |              |     ผู้ถือหุ้นลำดับที่ 1 , |   |         |   |         |
|            | 3. นายชัยพร   |     2 , 3 , 5 , 6, |   |         |   |         |
|            | ธรรมพีร       |     10             |   |         |   |         |
|            |              |     มีบัญช           |   |         |   |         |
|            | 4. นายโพธร   | ีซื้อขายหลักทรัพย์กับบริษัท |   |         |   |         |
|            | เชื่อมวราศาสตร์ |     และมีการซื้อข     |   |         |   |         |
|            |              | ายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทโด |   |         |   |         |
|            | 5. นายประจวบ | ยมีมูลค่าการซื้อขายฯรวม |   |         |   |         |
|            | ศิริรัตน์บุญขจร   |     4.69 ล้านบาท    |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | 6. นางเพ็ญพร  | (ทั้งนี้อัตราค่านาย      |   |         |   |         |
|            | อภิรักษ์เหล่าสกุล | หน้าที่บริษัทคิดจากผู้ถือหุ้น |   |         |   |         |
|            |              | เ                  |   |         |   |         |
|            | 7. นางวิไล    | ป็นไปตามอัตรานายหน้าข |   |         |   |         |
|            | พงศ์ปรีชา      | ั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์) |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | 8. นายวิทวัส   | ค่านายหน้ารับ         |   |         |   |         |
|            | วิชญธีระพงศ์    |                    |   |         |   |         |
|            |              | -   ปี 2556         |   |         |   |         |
|            | 9. นายชยันต์   |     ผู้ถือหุ้นลำดับที่ 1,  |   |         |   |         |
|            | อัคราทิตย์      |     2 , 4 , 5 , 6, |   |         |   |         |
|            |              |     7, 8 และ 10    |   |         |   |         |
|            | 10.          |     มีบัญช           |   |         |   |         |
|            | นางสาวชญานี   | ีซื้อขายหลักทรัพย์กับบริษัท |   |         |   |         |
|            | โปขันเงิน      |                    |   |         |   |         |
|            |              | (ทั้งนี้อัตราค่านาย      |   |         |   |         |
|            | 11. นายสุพัตร์  | หน้าที่บริษัทคิดจากผู้ถือหุ้น |   |         |   |         |
|            | อภิรติมัย       | เ                  |   |         |   |         |
|            |              | ป็นไปตามอัตรานายหน้าข |   |         |   |         |
|            | 12. นายภาคภูมิ | ั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์) |   |         |   |         |
|            | ภาคย์วิศาล     |                    |   |         |   |         |
|            |              | ค่าบริการ            |   |         |   |         |
|            | 13.นายสิทธิชัย  |                    |   |         |   |         |
|            | พรทรัพย์อนันต์   | บริษัทฯ              |   |         |   |         |
|            |              | ใช้บริการบอกรับเป็นสมา |   |         |   |         |
|            | ณ 31 ธันวาคม  | ชิกสื่อสัญญานดาวเทียมกับ |   |         |   |         |
|            | 2556         | บริษัท ทรู วิชั่นส์ จำกัด  |   |         |   |         |
|            |              | (มหาชน)            |   |         |   |         |
|            | - ผู้บริหาร     |                    |   |         |   |         |
|            |              | ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย      |   |         |   |         |
|            | 1. นายกัณฑรา  |                    |   |         |   |         |
|            | ลดาวัลย์ ณ     | ค่าบริการ            |   |         |   |         |
|            | อยุธยา        |                    |   |         |   |         |
|            |              | บริษัทฯ ใช้บริการกับ บ. |   |         |   |         |
|            | 2. นายฉัตรชัย  | ทรู ยูนิเวอร์แซล       |   |         |   |         |
|            | ชุ่มศิริ         | คอนเวอร์ เจ้นซ์ จก.   |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | 3. นายชัยพร   | ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย      |   |         |   |         |
|            | ธรรมพีร       |                    |   |         |   |         |
|            |              | ค่าบริการ            |   |         |   |         |
|            | 4. นายโพธร   |                    |   |         |   |         |
|            | เชื่อมวราศาสตร์ | บริษัทฯ              |   |         |   |         |
|            |              | ใช้บริการบอกรับเป็นสมา |   |         |   |         |
|            | 5. นายประจวบ | ชิกสื่อสัญญานดาวเทียมกับ |   |         |   |         |
|            | ศิริรัตน์บุญขจร   | บริษัท ทรู วิชั่นส์ เคเบิ้ล |   |         |   |         |
|            |              | จำกัด (มหาชน)       |   |         |   |         |
|            | 6. นางเพ็ญพร  |                    |   |         |   |         |
|            | อภิรักษ์เหล่าสกุล | ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย      |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | 7. นางวิไล    | เงินให้กู้ยืม           |   |         |   |         |
|            | พงศ์ปรีชา      |                    |   |         |   |         |
|            |              | บริษัทฯ              |   |         |   |         |
|            | 8. นายวิทวัส   | ได้จัดให้มีเงินกู้ย       |   |         |   |         |
|            | วิชญธีระพงศ์    | ืมแก่ผู้บริหารและพนักงาน |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | 9. นายสุพัตร์   |   ดอกเบี้ยรับ         |   |         |   |         |
|            | อภิรติมัย       |                    |   |         |   |         |
|            |              |   - บริษัทฯ          |   |         |   |         |
|            | 10. นายปัณณทัต |                    |   |         |   |         |
|            | สมิทธิศักดา     | คิดดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมแก |   |         |   |         |
|            |              | ่พนักงานในอัตราดอกเบี้ย |   |         |   |         |
|            | 11.          | ที่คิดจากอัตราดอกเบี้ยเง |   |         |   |         |
|            | นางสาวนุสรา   | ินฝากประเภทฝากประจำ |   |         |   |         |
|            | รุ่นเจริญ       |   12 เดือนเฉลี่ย      |   |         |   |         |
|            |              |   บวกร้อยละ 2.00    |   |         |   |         |
|            | 12. นางวิมล   |   ต่อปี              |   |         |   |         |
|            | หล่อวิจิตร      |                    |   |         |   |         |
|            |              |   - ปี 2555         |   |         |   |         |
|            | 13.นายริชาร์ด  |                    |   |         |   |         |
|            | เอ็ดมอนต์      |  คิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |   |         |   |         |
|            | มาร์คาเรียน    |   4.73 ต่อปี         |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | 14.นางชุติมา   | เงินกู้ยืม บริษัทฯ       |   |         |   |         |
|            | วรมนตรี       | ได้กู้ยืมเงินกู้ด้อยสิทธ    |   |         |   |         |
|            |              | ิจากบริษัทย่อยเพื่อใช้เป็น |   |         |   |         |
|            | ณ วันที่ 31     | ทุนหม               |   |         |   |         |
|            | ธันวาคม 2555  | ุนเวียนในกิจการเมื่อวันที่ |   |         |   |         |
|            |              | 1 กันยายน 2553      |   |         |   |         |
|            | ผู้ถือหุ้นใหญ่ 10  |                    |   |         |   |         |
|            | อันดับแรก      | และในวันที่ 1         |   |         |   |         |
|            |              | พฤศจิกายน 2554      |   |         |   |         |
|            | 1. FINANSA   | ได้กู้ยืมเงินกู้ด้อย       |   |         |   |         |
|            | PUBLIC       | สิทธิจากบริษัทย่อยเพิ่มอีก |   |         |   |         |
|            | COMPANY      |                    |   |         |   |         |
|            | LIMITED      | ลูกหนี้อื่น บริษัทฯ       |   |         |   |         |
|            |              | มีร                 |   |         |   |         |
|            | 2. ธนาคาร    | ายได้จากค่าบริการด้านง |   |         |   |         |
|            | ไอซีบีซี (ไทย)  | านสนับสนุนจากบริษัทย่อย |   |         |   |         |
|            | จำกัด (มหาชน) | และ                |   |         |   |         |
|            |              | บริษัทย่อยยังค้างชำระอยู่ |   |         |   |         |
|            | 3. นายชัชวาลย์ |                    |   |         |   |         |
|            | เจียรวนนท์     | เจ้าหนี้อื่น            |   |         |   |         |
|            |              | เ                  |   |         |   |         |
|            | 4. นายธวัชชัย  | ป็นเจ้าหนี้อื่นๆระหว่างกัน |   |         |   |         |
|            | สืบวงศ์ลี       |                    |   |         |   |         |
|            |              | ดอกเบี้ยค้างจ่าย       |   |         |   |         |
|            | 5. นางสุพร    | จากเงินกู้ด้อยสิทธิ      |   |         |   |         |
|            | วัธนเวคิน      |                    |   |         |   |         |
|            |              | รายได้ค             |   |         |   |         |
|            | 6. นายอนุชา   | ่าบริการด้านงานสนับสนุน |   |         |   |         |
|            | สิหนาทกถากุล   |                    |   |         |   |         |
|            |              | ดอกเบี้ยจ่าย          |   |         |   |         |
|            | 7. RAFFLES   | คิดอัตราดอกเบี้ย =     |   |         |   |         |
|            | NOMINEES     | 1.00 -7.25 ต่อปี     |   |         |   |         |
|            | (PTE)        |                    |   |         |   |         |
|            | LIMITED      | เงินฝาก บริษัทฯ       |   |         |   |         |
|            |              | มีเงินฝากที่ธนาค       |   |         |   |         |
|            | 8. DBS BANK  | ารประเภทกระแสรายวัน |   |         |   |         |
|            | A/C DBS      |                    |   |         |   |         |
|            | NOMINEES-PB  | และตั๋วสัญญาใช้เงิน     |   |         |   |         |
|            | Clients      |                    |   |         |   |         |
|            |              | เ                  |   |         |   |         |
|            | 9. น.ส.พิมพ์ใจ | งินวางประกันเพื่อการซื้อ |   |         |   |         |
|            | บูรพชัยศรี      | ขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | 10. นายอรัญ   | ดอกเบี้ยค้างรับ        |   |         |   |         |
|            | สันทัดคุณ       | จากตั๋วสัญญาใช้เงิน     |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | ณ วันที่ 31     | ดอกเบี้ยรับ           |   |         |   |         |
|            | ธันวาคม 2556  | จากตั๋วสัญญาใช้เงิน     |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | ผู้ถือหุ้นใหญ่ 10  | ดอกเบี้ยจ่าย          |   |         |   |         |
|            | อันดับแรก      | ธนาคารคิดอัตราดอกเบี้ย |   |         |   |         |
|            |              | MLR = 6.5 ต่อปี      |   |         |   |         |
|            | 1.           |                    |   |         |   |         |
|            | บริษัทหลักทรัพย์  | ค่าเช่าและบริการจ่าย   |   |         |   |         |
|            | ฟินันซ่า จำกัด   | ค่าเช่าสำนักงานสาขา   |   |         |   |         |
|            |              | โดยเป็นอัตราที่ตกลงร่วม |   |         |   |         |
|            | 2. ธนาคาร    | กันและอ้างอิงราคาตลาด |   |         |   |         |
|            | ไอซีบีซี (ไทย)  |                    |   |         |   |         |
|            | จำกัด (มหาชน) | ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย      |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | 3. นายธวัชชัย  | ค่าใช้จ่ายอื่น          |   |         |   |         |
|            | สืบวงศ์ลี       | จากสัญญาระหว่างกัน    |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | 4.           |                    |   |         |   |         |
|            | นางสาวชยุดา   |                    |   |         |   |         |
|            | เจียรวนนท์     |                    |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | 5. นายชวัล    |                    |   |         |   |         |
|            | เจียรวนนท์     |                    |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | 6. นายอนุชา   |                    |   |         |   |         |
|            | สิหนาทกถากุล   |                    |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | 7. นางสุพร    |                    |   |         |   |         |
|            | วัธนเวคิน      |                    |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | 8. นายอรัญ    |                    |   |         |   |         |
|            | สันทัดคุณ       |                    |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | 9. น.ส.พิมพ์ใจ |                    |   |         |   |         |
|            | บูรพชัยศรี      |                    |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | 10. นายจำเริญ |                    |   |         |   |         |
|            | รุ่งวัฒนาเศรษฐ์  |                    |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | วันที่ 31       |                    |   |         |   |         |
|            | ธันวาคม 2555  |                    |   |         |   |         |
|            | และ 31       |                    |   |         |   |         |
|            | ธันวาคม 2556  |                    |   |         |   |         |
|            | นายชัชวาลย์    |                    |   |         |   |         |
|            | เจียรวนนท์     |                    |   |         |   |         |
|            | กร           |                    |   |         |   |         |
|            | รมการและผู้ถือห |                    |   |         |   |         |
|            | ุ้นใหญ่ของบริษัทฯ |                    |   |         |   |         |
|            | เป็นกร        |                    |   |         |   |         |
|            | รมการของบริษัท |                    |   |         |   |         |
|            | ทรู วิชั่นส์ จำกัด |                    |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | ณ วันที่ 31     |                    |   |         |   |         |
|            | ธันวาคม 2555  |                    |   |         |   |         |
|            | และ 31       |                    |   |         |   |         |
|            | ธันวาคม 2556  |                    |   |         |   |         |
|            | นายชัชวาลย์    |                    |   |         |   |         |
|            | เจียรวนนท์     |                    |   |         |   |         |
|            | กร           |                    |   |         |   |         |
|            | รมการและผู้ถือห |                    |   |         |   |         |
|            | ุ้นใหญ่ของบริษัทฯ |                    |   |         |   |         |
|            | เ            |                    |   |         |   |         |
|            | ป็นกรรมการของ |                    |   |         |   |         |
|            | บริษัท ทรู      |                    |   |         |   |         |
|            | ยูนิเวอร์แซล    |                    |   |         |   |         |
|            | คอนเวอร์เจ้นซ์  |                    |   |         |   |         |
|            | จำกัด         |                    |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | ณ วันที่ 31     |                    |   |         |   |         |
|            | ธันวาคม 2555  |                    |   |         |   |         |
|            | และ 31       |                    |   |         |   |         |
|            | ธันวาคม 2556  |                    |   |         |   |         |
|            | นายชัชวาลย์    |                    |   |         |   |         |
|            | เจียรวนนท์     |                    |   |         |   |         |
|            | กร           |                    |   |         |   |         |
|            | รมการและผู้ถือห |                    |   |         |   |         |
|            | ุ้นใหญ่ของบริษัทฯ |                    |   |         |   |         |
|            | เ            |                    |   |         |   |         |
|            | ป็นกรรมการของ |                    |   |         |   |         |
|            | บริษัท ทรู วิชั่นส์ |                    |   |         |   |         |
|            | เคเบิ้ล จำกัด   |                    |   |         |   |         |
|            | (มหาชน)      |                    |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | บริษ          |                    |   |         |   |         |
|            | ัทย่อยของบริษัทฯ |                    |   |         |   |         |
|            | จนถึงวันที่ 30   |                    |   |         |   |         |
|            | กันยายน 2556  |                    |   |         |   |         |
|            | เนื่องจา       |                    |   |         |   |         |
|            | กบริษัทฯขายบริษ |                    |   |         |   |         |
|            | ัทดังกล่าวในวันที่ |                    |   |         |   |         |
|            | 30 กันยายน    |                    |   |         |   |         |
|            | 2556         |                    |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | เป็นผู้ถือหุ้นร    |                    |   |         |   |         |
|            | ายใหญ่ของบริษัท |                    |   |         |   |         |
|            | ณ วันที่ 31     |                    |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | ธันวาคม 2556  |                    |   |         |   |         |
|            |              |                    |   |         |   |         |
|            | เป           |                    |   |         |   |         |
|            | ็นบริษัทผู้ถือหุ้นรา |                    |   |         |   |         |
|            | ยใหญ่ของบริษัทฯ |                    |   |         |   |         |
|            | ณ วันที่ 31     |                    |   |         |   |         |
|            | ธันวาคม 2556  |                    |   |         |   |         |
+------------+--------------+--------------------+---+---------+---+---------+

ความเห็นของบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น

ค่านายหน้ารับ

บริษัทฯ ให้บริการการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ตามปกติธุรกิจ โดยคิดค่าบริการในอัตราค่านายหน้าขั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นรายการที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม

การใช้บริการบอกรับเป็นสมาชิกสื่อสัญญานดาวเทียม

บริษัทฯ ใช้บริการบอกรับเป็นสมาชิกสื่อสัญญานดาวเทียมจากบริษัท ทรู วิชั่นส์ จำกัด
ทั้งสำหรับภายในสำนักงานและให้บริการลูกค้าที่ซื้อขายหลักทรัพย์ โดยชำระค่าบริการเป็นรายเดือน
ซึ่งอัตราค่าบริการที่บริษัทฯ ชำระให้แก่ บริษัท ทรู วิชั่นส์ จำกัด เป็นอัตราเดียวกับที่ บริษัท ทรู
วิชั่นส์ จำกัด คิดจากลูกค้ารายอื่น
คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และมีการคิดราคาที่เป็นธรรม

การใช้บริการ NETWORK

บริษัทฯ ใช้บริการ NETWORK บริษัท ทรู ยูนิเวอร์แซล คอนเวอร์เจ้นซ์ จำกัด
สำหรับธุรกิจซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า โดยชำระค่าบริการเป็นรายเดือน
ซึ่งอัตราค่าบริการที่บริษัทฯ ชำระให้แก่บริษัท ทรู ยูนิเวอร์แซล คอนเวอร์เจ้นซ์ เป็นอัตราเดียวกับที่
บริษัท ทรู ยูนิเวอร์แซล คอนเวอร์เจ้นซ์ คิดจากลูกค้ารายอื่น
คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และมีการคิดราคาที่เป็นธรรม

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ
มีนโยบายในการพิจารณารายการระหว่างกันโดยคำนึงถึงความสมเหตุสมผลและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยสำหรับรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น แบ่งออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่
รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง และรายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว
โดยขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันแบ่งได้เป็นดังนี้

1.  รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง

  เนื่องจากรายการบางรายการ เช่น ค่านายหน้ารับ
  เป็นรายการที่จะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคตเนื่องจากเป็นรายการปกติธุรกิจ
  ดังนั้นบริษัทฯ จะกำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติสำหรับรายการดังกล่าว
  โดยมีการระบุเงื่อนไขการดำเนินการสำหรับแต่ละรายการให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
  และเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
  โดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว
  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ
  จะพิจารณาตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส

2.  รายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว

  ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
  หาก

  คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น บริษัทฯ
  จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
  หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ
  และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
  ตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง