เอกสารแนบ 3

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่าน ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์ด้าน กฎหมาย การบริหารองค์กร
และการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน มีนายจุลสิงห์
วสันตสิงห์ เป็นประธานกรรมการ นายจุตินันท์ ภิรมย์ภักดี และนายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ
เป็นกรรมการ โดยมี ศาสตราจารย์เกียรติคุณ เกษรี ณรงค์เดช และนางรวีพร คูหิรัญ
เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งทั้งสองท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านการบัญชีและการควบคุมภายใน

ในระหว่างปี 2554 มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการตรวจสอบ โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
มีมติแต่งตั้ง พลอากาศเอก หม่อมหลวง สุปรีชา กมลาศน์ แทนนายบรรยง พงษ์พานิช ตั้งแต่วันที่ 14
ตุลาคม 2554 และแต่งตั้ง นายจุตินันท์ ภิรมย์ภักดี แทนพลอากาศเอก หม่อมหลวง สุปรีชา กมลาศน์
ตั้งแต่วันที่ 18 พฤศจิกายน 2554

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับ ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง รวม 11 ครั้ง
โดยได้รายงานสรุปประเด็นที่สำคัญและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการ
บริษัทฯ ตามที่เห็นสมควร
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านได้รายงานไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1. การสอบทานรายงานทางการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส
และงบการเงินประจำปี 2554 ร่วมกับผู้บริหารสายการเงินและการบัญชี และผู้สอบบัญชี
รวมทั้งได้พิจารณาคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบถามผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
และเชื่อถือได้ของงบการเงิน ความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล และรายการปรับปรุงบัญชีที่สำคัญ
เพื่อให้มั่นใจว่าการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและมาตรฐานบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างเพียงพอและทันต่อเวลา

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเป็นการเฉพาะโดยไม่มีฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
1 ครั้ง รวมทั้งได้พิจารณาข้อสังเกตประกอบการสอบทานงบการเงินฯ ของผู้สอบบัญชี
และติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับข้อสังเกตนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
ในการสอบทานหรือการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
มิได้มีการรายงานเกี่ยวกับการกระทำผิดตามที่กฎหมายกำหนดตามมาตรา 89/25 แห่ง พ.ร.บ.
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

2. การสอบทานความเพียงพอและประสิทธิผล
ของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาข้อสังเกตของผู้สอบบัญชี
รายงานผลการตรวจสอบจากสำนักงานการตรวจสอบภายใน และรายงานจากผู้บริหารของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารทั้งคณะ 1 ครั้ง
และได้เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าชี้แจงและร่วมหารือเพื่อสร้างความเข้าใจในกระบวนการที่สำคัญ
รวมทั้งในวาระที่เกี่ยวข้องตามความเหมาะสม ในการดำเนินการดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเพียงพอเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
โดยได้ให้คำแนะนำในการเพิ่มประสิทธิภาพ ประสิทธิผลของการควบคุมภายใน
ของกระบวนการทำงานที่สำคัญ เช่น การบริหารสัญญา การบริหารจัดการสำนักงานสาขา เป็นต้น

ในปีนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความสำคัญในการเสริมสร้างให้ผู้บริหารมีความเข้าใจ
และตระหนักในความสำคัญของระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงบทบาทหน้าที่ของผู้บริหารในการสร้างระบบการควบคุมภายในที่ดีของหน่วยงาน
โดยได้มีการจัดหลักสูตรสัมมนาบทบาทของผู้บริหารกับการควบคุมภายในสำหรับผู้บริหารระดับผู้อำนวยการขึ้นไป
และหลักสูตรการควบคุมภายใน สำหรับผู้จัดการบัญชีประจำสำนักงานสาขาของบริษัทฯ

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการจัดทำแบบประเมินการควบคุมภายในด้วยตนเอง
ตามระเบียบคณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดิน ว่าด้วยการกำหนดมาตรฐานการควบคุมภายใน พ.ศ.
2544 และรายงานจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ
และแนวทางในการดำเนินการบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าว

3. การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบของสำนักงานการตรวจสอบภายใน
และได้อนุมัติการปรับแผนการตรวจสอบให้สอดคล้องกับสภาพความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงไป
และเหมาะสมกับทรัพยากรของสำนักงานการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ข้อแนะนำ
และกำกับติดตามผลการดำเนินงานของสำนักงานการตรวจสอบภายในทุกไตรมาส
รวมทั้งได้พิจารณาอนุมัติการปรับปรุงกฎบัตร คู่มือปฏิบัติงาน
และอนุมัติแผนการฝึกอบรมประจำปีของสำนักงานการตรวจสอบภายใน

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเกณฑ์วัดผลงาน
และประเมินผลการปฏิบัติงานของหัวหน้าสำนักงานการตรวจสอบภายใน
ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้งผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการขึ้นไป
และได้รับทราบรายงานสรุปการแต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่ง กำหนดค่าตอบแทน
และการประเมินผลงานบุคลากร ของสำนักงานการตรวจสอบภายใน
โดยได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการรับพนักงานใหม่ของสำนักงานการตรวจสอบภายในด้วย

4. การสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
และรับทราบรายงานจากสำนักเลขานุการบริษัทฯ ซึ่งทำหน้าที่ กำกับ
ติดตามการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ เพื่อให้เป็น
ไปตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

5. การพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานและให้ความเห็นต่อการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ก่อนการนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่า
เป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใส โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และเป็นรายการที่กระทำโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบรายงานรายการที่เกี่ยวโยงกันทุกไตรมาส
รวมทั้งได้สอบทานการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน

6. กฎบัตรและการประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งได้ประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวทางปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบในรัฐวิสาหกิจ ที่กำหนดโดยกระทรวงการคลัง
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะ และเป็นรายบุคคล
ผลการประเมินสรุปได้ว่า คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างรอบคอบและเป็นอิสระ สอดคล้องตามแนวทางปฏิบัติที่ดี
และกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

7. การเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาและขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน (สตง.)
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2555

จากการดำเนินการ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ
ได้จัดทำงบการเงินอย่างถูกต้องตามควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วนและเชื่อถือได้
การทำธุรกรรมรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปอย่างสมเหตุผลและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องโดยไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

( นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ )

ประธานกรรมการตรวจสอบ

 วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2555 

รายงานของคณะกรรมการธรรมาภิบาล

บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) ตระหนัก และให้ความสำคัญด้านธรรมาภิบาล
พร้อมเชื่อมั่นว่าการนำหลักธรรมาภิบาลมาผสมผสานกับการบริหารจัดการในองค์กรจะก่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าของกิจการอย่างยั่งยืนและสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสีย
อันจะนำไปสู่การเพิ่มความสามารถในการแข่งขันต่อไป

คณะกรรมการธรรมาภิบาล ได้ดำเนินงานอย่างเป็นระบบและเป็นไปตามขั้นตอน
โดยให้ความสำคัญต่อการสร้างความแข็งแกร่งและพัฒนาด้านกลไกธรรมาภิบาลโดยการปรับปรุงกฎระเบียบต่างๆ
ของบริษัทฯ ให้เหมาะสม และกำหนดเครื่องมือ อันประกอบด้วย

-   ระเบียบบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
    ว่าด้วยการร้องเรียนเกี่ยวกับการทุจริตหรือการไม่ปฏิบัติตามกฏหมาย กฏ ระเบียบ ข้อบังคับ
    คำสั่งบริษัท หรือธรรมาภิบาล หรือจริยธรรม ตามประมวลธรรมาภิบาลและจริยธรรม พ.ศ.
    2553

-   ประมวลบรรษัทภิบาลและจริยธรรม

-   จัดตั้งสำนักงานการตรวจการองค์กร

-   นโยบายเป่านกหวีด (Whistle Blower Policy)

โดยเครื่องมือดังกล่าวถูกขับเคลื่อนผ่านวัฒนธรรมองค์กรภายใต้ชื่อ THAI Spirit
ซึ่งถือเป็นเครื่องมือหลักในการขับเคลื่อนจากนโยบายลงสู่หน่วยงาน
และบุคลากรอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด

คณะกรรมการธรรมาภิบาล ได้จัดทำนโยบายกำกับดูแลกิจการ และนโยบายการกำกับดูแล
การปฎิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทฯ รวมถึงแผนธรรมาภิบาลของบริษัทฯ ประจำปี
2555-2556 เพื่อให้กรรมการบริษัทฯ
ฝ่ายบริหาร
และพนักงานมีส่วนร่วมในการดำเนินงานด้านธรรมาภิบาลมุ่งไปสู่ทิศทางเดียวกันอย่างเป็นรูปธรรม
จากความมุ่งมั่นในการผลักดัน พัฒนา และยกระดับด้านธรรมาภิบาล ส่งผลให้บริษัท การบินไทย
จำกัด (มหาชน) ได้รับรางวัลรัฐวิสาหกิจดีเด่นประจำปี 2554 ประเภทรางวัลพัฒนาองค์กรดีเด่น
จากสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ (สคร.) และได้รับการประเมิน
ในการจัดอันดับด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai
Institute of Directors : IOD)
ในภาพรวมในระดับ “ดีมาก” ติดต่อกันมา 6 ปี ตั้งแต่ปี 2549 จนถึงปี 2554
ผลการประเมินขององค์กรภายนอกนั้น ย่อมแสดงให้เห็นถึงผลสัมฤทธิในการผลักดัน ส่งเสริม
สนับสนุนจากผู้บริหารระดับสูงภายในองค์กรอย่างต่อเนื่อง
ผ่านการกำกับดูแลของคณะกรรมการธรรมาภิบาล ได้เป็นอย่างดี
และมีประสิทธิภาพในการขับเคลื่อนธรรมาภิบาลองค์กรอย่างเป็นระบบ

บริษัทฯ
ยังคงมุ่งมั่นในการนำกระบวนการด้านธรรมาภิบาลมาเชื่อมโยงและบูรณาการกับการบริหารจัดการ
ภายใต้การแข่งขันที่รุนแรง และสภาวะแวดล้อมทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
โดยผ่านการมีส่วนร่วมของผู้บริหาร พนักงาน ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
ในการร่วมมือและการมีส่วนร่วมในการปฏิบัติงานตามหลักธรรมาภิบาล เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่น
และเพิ่มมูลค่าของกิจการ ในอันที่จะนำพาบริษัทฯ ไปสู่ความมั่นคงอย่างยั่งยืนต่อไป

  พลตำรวจเอก

  (เพรียวพันธ์ ดามาพงศ์)

ประธานกรรมการธรรมาภิบาล