+-----------------------------------------------------------------------+
| 8 การจัดการ                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.1 โครงสร้างการจัดการ                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยอีก 4
คณะคือ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายวิเชียร ตั้งอุทัยศักดิ์                ประธานกรรมการ

  2. นายประกิตติ์ เสกสรรค์ ¹/             กรรมการ

  3. นายรุ่งนริศย์ กุลกฤติยวณิชย์             กรรมการ

  4. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร             กรรมการผู้จัดการ

  5. นายพิสุทธิ เลิศวิไล                   กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  6. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล               กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  7. นายอดิเรก ศรีวัฒนาวงษา              กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายธนดล ทองสุข                    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9. นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร ²/        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ ¹/ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2555

²/ เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ความสามารถในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นายหลุย วิวงศ์ศักดิ์ เป็นเลขานุการบริษัท บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ( ดูรายละเอียดในหัวข้อ 8.4 การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หัวข้อย่อย 5.3 : บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ)

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร และนายพิสุทธิ เลิศวิไล
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ให้นางสาวสุวรรณา ธีรภาพธรรมกุล ลงนามร่วมกับ นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล หรือ นายอนุวัฒน์
สุดมหาตยางกูร หรือ นายพิสุทธิ เลิศวิไล รวมเป็นสองคน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับธนาคารและสถาบันการเงิน
โดยมีอำนาจกระทำการสั่งจ่ายเช็คในวงเงินไม่เกิน 100,000 บาท

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร             ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล               กรรมการบริหาร

  3. นายพิสุทธิ เลิศวิไล                   กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร (ดูรายละเอียดในหัวข้อ 8.4
การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หัวข้อย่อย 5.2 :
คณะกรรมการชุดย่อย)

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายอดิเรก ศรีวัฒนาวงษา              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายธนดล ทองสุข                    กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร           กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ( ดูรายละเอียดในหัวข้อ 8.4
การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หัวข้อย่อย 5.2 :
คณะกรรมการชุดย่อย)

8.1.4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. นายธนดล ทองสุข                  ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร         กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายพิสุทธิ เลิศวิไล                 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  --------------------------------- -------------------------------------

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (
ดูรายละเอียดในหัวข้อ 8.4 การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
หัวข้อย่อย 5.2 : คณะกรรมการชุดย่อย)

8.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
มีดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| รายชื่อ                             | ตำแหน่ง                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นายวิเชียร ตั้งอุทัยศักดิ์             | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง       |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร           | กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล             | กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4. นายพิสุทธิ เลิศวิไล                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
+-----------------------------------+----------------------------------+

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ( ดูรายละเอียดในหัวข้อ
8.4 การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หัวข้อย่อย 5.2 :
คณะกรรมการชุดย่อย)

8.1.6 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ผู้บริหารของบริษัท มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร   | กรรมการผู้จัดการ /                          |
|                           | รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร/                |
|                           |                                          |
|                           | รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายผลิต                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล     | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ               |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3. นายพิสุทธิ เลิศวิไล         | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ               |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4. นายทรงเกียรติ วิชญเวทางค์  | ผู้อำนวยการฝ่ายขาย                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5. นายบุญเลิศ ดีบ้านโสก       | ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม                      |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6. นางสาวสุวรรณา           | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี                          |
| ธีรภาพธรรมกุล               |                                          |
+---------------------------+------------------------------------------+

ข้อมูลของผู้บริหาร( ดูรายละเอียด ตามเอกสารแนบ 1)

อำนาจและหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ เกี่ยวกับการบริหารกิจการบริษัท ( ดูรายละเอียดในหัวข้อ
8.4 การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หัวข้อย่อย 5.3 : บทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ)

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

สำหรับการสรรหาคณะกรรมการบริษัทนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะมีมติเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
และแก้ไขอำนาจกรรมการ (ถ้ามีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ)
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะลงมติโดยใช้คะแนนเสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
หรือโดยมอบฉันทะและมีสิทธิออกเสียง
และถือหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตราจำนวนหนึ่งในสาม
    แต่ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนกระทำไม่ได้ ก็อนุโลมให้ออกจาก
    ตำแหน่งในจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยเลือกตั้งจากกรรมการบริษัทจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
และคณะกรรมการบริหารจะเลือกตั้งกรรมการบริหารหนึ่งคนตั้งขึ้นเป็นประธานกรรมการบริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
อย่างน้อย 3 คนและมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยเลือกตั้งจากกรรมการบริษัทจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยเลือกตั้งจากกรรมการบริษัทจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

( ดูรายละเอียดในหัวข้อ 8.4 การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการหัวข้อย่อย 5.6 ค่าตอบแทน )

+-----------------------------------------------------------------------+
|  8.4 การกำกับดูแลกิจการ                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท เห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
และมีส่วนช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อให้มีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทจึงได้ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
พร้อมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงานก.ล.ต)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้บริษัทยังได้ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
และให้ความรู้แก่พนักงานเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งหลักจรรยาบรรณของบริษัทเพื่อนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

บริษัทยังคงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
พร้อมทั้งกำหนดให้การพัฒนาหลักการกำกับดูแลกิจการให้อยู่ในแผนปฏิบัติการประจำปีของบริษัท
เพื่อให้มีการปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนฉบับปรับปรุงปี
2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยในรายงานประจำปี 2554
บริษัทได้ปรับปรุงรูปแบบการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้สอดคล้องกับหลักการฯที่ปรับปรุงเพิ่มเติมโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่ใช้ในระดับสากล โดยแบ่งเป็น 5 หมวด

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นและตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันพร้อมทั้งส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิ
โดยบริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ตและข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อบังคับของบริษัทได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
บริษัทกำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสารและแจ้งวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมโดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน
ชัดเจน เพียงพอและทันเวลา
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็น
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดเวลาการประชุมและสถานที่จัดประชุมที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะเริ่มประชุมเมื่อมีจำนวนผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นครบองค์ประชุม
ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ชี้แจงขั้นตอนการประชุม วิธีการออกเสียงลงคะแนน
การนับคะแนนเสียง และการแสดงผลการนับคะแนน
การผ่านมติของที่ประชุมจะนับจากผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดย 1 หุ้น เท่ากับ 1 เสียง

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เมื่อคณะกรรมการบริษัทมีมติให้จัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ประกาศแจ้งมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นและวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางสื่อเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯล่วงหน้า
14 วันก่อนวันปิดสมุด และได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม ข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
โดยในแต่ละวาระมีข้อเท็จจริงและเหตุผลสำหรับเรื่องเพื่อพิจารณาและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
พร้อมแนบรายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะและรายละเอียดชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ
รวมทั้งระบุรายการเอกสารที่ต้องใช้เพื่อเข้าประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 14 วัน ก่อนวันประชุม
สำหรับรายชื่อและประวัติกรรมการที่ครบวาระและได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่งนั้น
บริษัทได้แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุมฯ เป็นการล่วงหน้าแล้ว
นอกจากนี้บริษัทได้ทำการประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันเป็นเวลา 3
วัน ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุม
หรือกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการออกเสียงในมติต่างๆ

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น
บริษัทได้จัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในในทางที่ไม่ถูกต้อง มาตรการควบคุมภายใน
และการติดตามประเมินผลที่มีประสิทธิภาพเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมของงาน
หรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้น โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท นอกจากนี้บริษัท
มีข้อกำหนดห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหาร
หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องจากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ทั้งนี้
การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 3 วันทำการ หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอน กรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1 ชุดให้แก่บริษัท
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายใน
ได้แก่ พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
เจ้าหนี้ ภาครัฐ ชุมชน และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

  ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าของบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
  รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้
  บริษัทตระหนักถึงความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
  และทบทวนมาตรการบรรเทาความเสี่ยงเป็นประจำ

  ลูกค้า : บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจระดับสูงสุดแก่ลูกค้า
  และส่งเสริมความสัมพันธ์บนพื้นฐานของผลประโยชน์ร่วมกัน
  โดยการเพิ่มคุณค่าให้กับสินค้าและบริการของบริษัท
  และพร้อมจะดำเนินการกับข้อร้องเรียนของลูกค้าทันทีที่ได้รับแจ้ง
  โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
  นอกจากนี้บริษัทมีความรับผิดชอบต่อลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์
  และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้า
  และบริการอย่างครบถ้วนถูกต้อง รวมทั้งได้
  ให้คำปรึกษาแนะนำเกี่ยวกับการนำสินค้ามาใช้อย่างมีประสิทธิภาพ
  บริษัทยังได้ร่วมกับลูกค้าหาวิธีการแก้ไขปัญหาอย่างเต็มความสามารถ เพื่อลดผลกระทบต่างๆ
  ที่อาจเกิดขึ้นกับลูกค้าให้มากที่สุด พร้อมทั้งสนับสนุนความร่วมมือกับลูกค้าในการพัฒนาผลิตภัณฑ์
  เพื่อเสริมสร้างความมั่นคงทางธุรกิจที่ยั่งยืน
  ทั้งนี้บริษัทยังได้สำรวจความพึงพอใจของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ

  คู่ค้า : บริษัทคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ
  และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และไม่ขัดต่อกฎหมายใดๆ
  การคัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างยุติธรรม

  คู่แข่ง : บริษัทสนับสนุน และส่งเสริมนโยบายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม
  ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี มีจรรยาบรรณและอยู่ในกรอบของกฎหมาย

เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญา
และพันธะทางการเงินต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัดถูกต้องและครบถ้วน

พนักงาน : บริษัทส่งเสริมและพัฒนาความสามารถของพนักงานให้มีศักยภาพในการปฏิบัติงานสูงสุด
จัดให้มีสภาพการจ้างที่ยุติธรรม และจัดให้มีสภาพแวดล้อมของการทำงานที่ดีและปลอดภัย

ภาครัฐ : บริษัทให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามกฎหมาย
และกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

ชุมชน : บริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย
และความรับผิดชอบต่อชุมชน
โดยจัดให้มีการดูแลด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยอย่างมีประสิทธิภาพที่สุด
พร้อมทั้งสนับสนุนกิจกรรมของชุมชน และท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบายทางด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม
โดยให้ความสำคัญในการป้องกันอุบัติเหตุที่เป็นผลเนื่องจากกิจกรรม ผลิตภัณฑ์ และบริการของบริษัท
และรวมถึงการจำกัดความรุนแรง และ ป้องกันผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้น
บริษัทวางแผนการจัดการภาวะเหตุฉุกเฉินอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยร่วมมือกับหน่วยงานราชการและชุมชนท้องถิ่น
ซึ่งแผนการดังกล่าวได้รับการทบทวนและมีการฝึกซ้อมอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ ผู้มีส่วนได้เสีย เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และชุมชนสามารถติดต่อบริษัทเพื่อเสนอข้อคิดเห็น
ข้อซักถาม หรือข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทได้ระบุผู้รับผิดชอบและช่องทางการสื่อสารไว้ครบถ้วน

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
และได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล
คณะกรรมการบริษัท จึงได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัท
มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำ
“รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ต่อรายงานทางการเงิน”
แสดงไว้ในรายงานประจำปี
คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายจัดการของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามข้อกำหนดและผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว รวมทั้งรายงานประจำปีผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้เข้าถึงโดยเท่าเทียมกัน

นอกจากนี้ บริษัทได้เปิดเผยการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา เช่น
จำนวนครั้งการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
และได้เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร
ทั้งนี้การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการให้อยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะอยู่ในอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
โดยการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวจะอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
ด้านผู้รับผิดชอบงานผู้ลงทุนสัมพันธ์
บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดตามข้อมูลต่างๆ ของบริษัท ทางเว็บไซต์ของบริษัท
หรือติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 0 2683 3300 ต่อ 604
โทรสารหมายเลข 0 2683 3800 หรือสอบถามข้อมูลทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่
siriwan@multibax.com

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ซึ่งไม่มีความเกี่ยวโยงกันทางด้านครอบครัว
แบ่งออกเป็น 4 กลุ่ม คือ กรรมการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 ท่าน กรรมการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มอื่นๆ
3 ท่าน กรรมการซึ่งไม่เป็นผู้ถือหุ้น และกรรมการอิสระรวม 4 ท่าน
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ
ประสบการณ์และความสามารถ เพื่อเสริมสร้างประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งในฐานะกรรมการไม่เกิน 5 บริษัท
เพื่อประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน
รวมทั้งประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
ดังนั้นกรรมการผู้จัดการจึงมีความเป็นอิสระในการบริหารงานตามบทบาทและหน้าที่ที่แยกกัน

กรรมการอิสระของบริษัท มีคุณสมบัติตามแนวทางของสำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ
ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
    ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นญาติสนิทของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

สำหรับการสรรหาคณะกรรมการบริษัทนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะมีมติเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
และแก้ไขอำนาจกรรมการ (ถ้ามีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ)
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะลงมติโดยใช้คะแนนเสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1. เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลาย
    คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตราจำนวนหนึ่งในสาม
    แต่ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนกระทำไม่ได้ก็อนุโลมให้ออกจากตำแหน่งในจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
หรือโดยมอบฉันทะและมีสิทธิออกเสียง
และถือหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ เพื่อช่วยในการบริหาร
และการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการบริหาร : ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล กรรมการบริหาร

3. นายพิสุทธิ เลิศวิไล กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  พิจารณากำหนดนโยบายสำคัญของบริษัท โดยกำหนดวัตถุประสงค์ ภารกิจ
    แนวทางตลอดจนการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับการผลิต การจำหน่าย

2.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรไม่เกิน 80 ล้านบาท
    ตามแผนงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
    และต้องเป็นไปตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

3.  ดำเนินการในการทำ และลงนามสัญญากู้เงิน และการต่ออายุสัญญากู้เงิน ในวงเงินไม่เกิน 80
    ล้านบาท

4.  พิจารณาอนุมัติหลักการการลงทุนในโครงการใหม่ หรือการขยายธุรกิจ
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

5.  พิจารณาอนุมัติการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท
    ในส่วนที่เกินขอบเขตอำนาจอนุมัติของกรรมการผู้จัดการ

6.  จัดผังโครงสร้างองค์กรและการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    การเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

7.  กำหนดนโยบายอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน และโครงสร้างเงินเดือนของพนักงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ :
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
มีจำนวนอย่างน้อยสามคน และอย่างน้อยหนึ่งคน ต้องมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่านทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระโดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายอดิเรก ศรีวัฒนาวงษา กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายธนดล ทองสุข กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้นรวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูล ดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
        ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน :
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายธนดล ทองสุข ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายพิสุทธิ เลิศวิไล กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ หน้าที่ความรับผิดชอบ รวมทั้งคุณสมบัติของกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

2.  คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัท
    และสมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูงในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งแล้วแต่กรณี

3.  พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ เงินเดือน บำเหน็จ
    โบนัส สวัสดิการ ค่าเบี้ยประชุม และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

4.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นรายปี
    หรือเมื่อเห็นว่ามีเหตุสมควรจะรายงานให้คณะกรรมการทราบ

5.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง : ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายวิเชียร ตั้งอุทัยศักดิ์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล กรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นายพิสุทธิ เลิศวิไล กรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  พิจารณากำหนดนโยบาย และกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
    รวมถึงให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการในเรื่องการบริหารความเสี่ยง

2.  พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทที่สอดคล้องกับธุรกิจบริษัท เช่น ด้านการลงทุน
    ด้านการเงิน โดยเสนอแนะวิธีป้องกัน และวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    พร้อมทั้งติดตามประเมินผล
    และปรับปรุงแผนการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ

3.  รายงานการกำกับผลประเมินความเสี่ยงและการดำเนินงาน
    เพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการเพื่อทราบทุกไตรมาส

4.  จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทรวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางเพื่อประโยชน์ระยะยาวแก่ผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจและหน้าที่โดยสรุปดังต่อไปนี้

1.  บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำหนดดูแลการบริหาร และการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    และผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    และตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการ ดำเนินการ ได้แก่
    เรื่องกฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
    หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลหรือนิติบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน การทำแก้ไข
    หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับ รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆกำหนด

3.  แต่งตั้งกรรมการ
    และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหารโดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

4.  แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใด
    ให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก
    เพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้ ในกรณีที่
    คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระ
    หรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้นต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
    และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติในการนำสินทรัพย์หรือทรัพย์สินของบริษัทไปเป็นประกัน หรือเข้าค้ำประกันใดๆ
    ที่ก่อให้เกิดภาระผูกพันแก่บริษัท

6.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ

7.  พิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจภายในบริษัท

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารได้แบ่งแยกอย่างชัดเจน
คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ระบุขอบเขตที่ชัดเจนให้ผู้บริหารดำเนินการ
จัดการ และดูแลกิจการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพตามอำนาจหน้าที่ที่รับผิดชอบ
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
พร้อมทั้งติดตามการดำเนินการ แนะนำ
และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางคณะกรรมการบริหารของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
โดยไม่ได้ก้าวก่ายในงานประจำวันที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล

ผู้บริหารของบริษัท มีจำนวน 6 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร กรรมการผู้จัดการ/ รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร/

  รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

  2. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายพิสุทธิ เลิศวิไล กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  4. นายทรงเกียรติ วิชญเวทางค์ ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

  5. นายบุญเลิศ ดีบ้านโสก ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม

  6. นางสาวสุวรรณา ธีรภาพธรรมกุล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารกิจการบริษัทตามที่คณะกรรมการจะมอบหมายและจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงาน
หรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  ดำเนินกิจการและหรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  บรรจุ แต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่งพนักงาน และปรับเงินเดือนพนักงาน
    ซึ่งผ่านความเห็นชอบตามสายงานตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด

3.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรมูลค่าไม่เกิน 10,000,000 บาท(สิบล้านบาท) ทั้งนี้
    ต้องเป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

4.  ดำเนินการให้มีการจัดทำและส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัทรวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อคณะกรรมการ
    เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการทุกๆ
    3 เดือน

5.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
    ทั้งนี้การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้หากกรรมการผู้จัดการอาจมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ กับบริษัทในการใช้อำนาจดังกล่าว

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของฝ่ายจัดการและพนักงาน
โดยครอบคลุมในเรื่องการดูแลผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ การดูแลทรัพย์สิน
การดูแลการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
รวมทั้งการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ซึ่งฝ่ายจัดการและพนักงานได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
อีกทั้งได้กำหนดให้ฝ่ายจัดการต้องลงนามรับทราบหลักจรรยาบรรณของบริษัทเป็นประจำทุกปีเพื่อทบทวนและเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติให้สอดคล้องกับแนวทางที่กำหนดไว้
บริษัทได้ดำเนินการติดตามให้พนักงานถือปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วยในกรณีที่มีการฝ่าฝืน

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบสำหรับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบถึงรายการดังกล่าว
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
กรรมการบริษัท
หรือผู้บริหารที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่เข้าร่วมประชุม
หรืองดออกเสียงในวาระนั้นๆ เพื่อให้การตัดสินใจของกรรมการบริษัทเป็นไปอย่างยุติธรรม

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร
และผู้บริหารระดับสูงจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและควบคุมดูแลการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
โดยผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นสำนักงานอิสระจากภายนอกเป็นผู้รายงานข้อมูลการประเมินระบบควบคุมภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
เพื่อความมีประสิทธิภาพจึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของฝ่ายจัดการ
และผู้ปฏิบัติงานในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชีและการดูแลทรัพย์สินเพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัท ให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทได้จัดให้มีการตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) ผู้ตรวจสอบภายในทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆ
อย่างสม่ำเสมอตามแผนที่กำหนดไว้เพื่อเสนอแนะปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่างๆ
มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อมต่างๆ และความเสี่ยงที่แปรเปลี่ยนไป
จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่มีนัยสำคัญ
การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และมีประสิทธิภาพรัดกุมเพียงพอและได้มีการดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ
นอกจากนี้ผู้ตรวจสอบภายในยังได้ติดตามการปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ฯและเสนอแนะแนวทางในการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการเพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการระบุและประเมินความเสี่ยงของกิจการในด้านต่างๆ
ซึ่งอาจมีผลกระทบทั้งภายในและภายนอกต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
ตามที่ระบุไว้ในหัวข้อต่างหากของรายงานประจำปีและแบบ 56-1
หากมีความเสี่ยงใดที่เป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
บริษัทจะจัดให้มีมาตรการในการบริหารจัดการความเสี่ยงเหล่านี้อย่างเหมาะสมและเป็นระบบตลอดจนดำเนินการกำกับดูแลการจัดการความเสี่ยงให้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยให้ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
และดำเนินการปรับปรุงขั้นตอนในการดำเนินงานรวมทั้งการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
บริษัทได้ส่งคำบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้า 7 วัน
และได้ส่งเอกสารประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2554
คณะกรรมการมีการประชุมจำนวน 13 ครั้ง ประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
ดูแลให้มีการพิจารณาในแต่ละวาระอย่างรอบคอบ
และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้มีการแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกัน
จนเป็นที่พอใจก่อนการลงมติในแต่ละวาระ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายงานการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บไว้อย่างมีระเบียบเพื่อการตรวจสอบ

สำหรับการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ
(จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุมทั้งหมด) สรุปได้ดังนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ                        | การประชุม                    |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1.  นายวิเชียร ตั้งอุทัยศักดิ์                  | 13/13                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2.  นายอดิเรก ศรีวัฒนาวงษา                | 11/13                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 3.  นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร               | 8/13                        |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 4.  นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล                 | 12/13                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 5.  นายพิสุทธิ เลิศวิไล                     | 12/13                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 6.  นายธนดล ทองสุข                      | 11/13                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 7.  นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร             | 12/13                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 8.  นายประกิตติ์ เสกสรรค์                  | 13/13                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 9.  นายรุ่งนริศย์ กุลกฤติยวณิชย์               | 13/13                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

แม้ว่าคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้จัดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการ
แต่คณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างครบถ้วนตามบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
โดยยึดหลักความโปร่งใส และปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practice) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
  ซึ่งค่าตอบแทนอยู่ในระดับอุตสาหกรรมเดียวกันและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ
  และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหาร

ในปี 2554 และ 2553 บริษัทได้ให้สิทธิประโยชน์ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารดังต่อไปนี้

ค่าตอบแทนกรรมการในรูปเบี้ยประชุม

+----------------------+--------------------------+--------+---------+
| กรรมการ              | ตำแหน่ง                   | ค่า     | ค       |
|                      |                          | ตอบแทน | ่าตอบแทน |
|                      |                          |        |         |
|                      |                          | ค่าเบ   | ค่าเ     |
|                      |                          | ี้ยประชุม | บี้ยประชุม |
|                      |                          | ปี 2554 | ปี 2553  |
+----------------------+--------------------------+--------+---------+
| นายวิเชียร ตั้งอุทัยศักดิ์    | ประธานกรรมการ            | 1      | 155,000 |
|                      |                          | 90,000 |         |
+----------------------+--------------------------+--------+---------+
| นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร | กรรมการผู้จัดการ            | 80,000 | 72,500  |
+----------------------+--------------------------+--------+---------+
| นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล   | กร                       | 80,000 | 72,500  |
|                      | รมการและรองกรรมการผู้จัดการ |        |         |
+----------------------+--------------------------+--------+---------+
| นายพิสุทธิ เลิศวิไล       | กร                       | 80,000 | 72,500  |
|                      | รมการและรองกรรมการผู้จัดการ |        |         |
+----------------------+--------------------------+--------+---------+
| นายประกิตติ์ เสกสรรค์    | กรรมการ                  | 80,000 | 72,500  |
+----------------------+--------------------------+--------+---------+
| นายรุ่งนริศย์ กุลกฤติยวณิชย์ | กรรมการ                  | 80,000 | 72,500  |
+----------------------+--------------------------+--------+---------+
| นายอดิเรก ศรีวัฒนาวงษา  | กรรมการอิสร               | 3      | 367,500 |
|                      | ะและประธานกรรมการตรวจสอบ | 90,000 |         |
+----------------------+--------------------------+--------+---------+
| นายธนดล ทองสุข        | กรรม                     | 2      | 245,000 |
|                      | การอิสระและกรรมการตรวจสอบ | 60,000 |         |
+----------------------+--------------------------+--------+---------+
| นางสาวเบญวรรณ์        | กรรม                     | 2      | 245,000 |
| สินคุณากร              | การอิสระและกรรมการตรวจสอบ | 60,000 |         |
+----------------------+--------------------------+--------+---------+
| รวม                  |                          | 1,5    | 1,      |
|                      |                          | 00,000 | 375,000 |
+----------------------+--------------------------+--------+---------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+-----------------+-----------+-------------+-----------+------------+
| ค่าตอบแทน        | ปี 2554    | ปี 2554      | ปี 2553    | ปี 2553     |
|                 |           |             |           |            |
|                 | จำนวนราย  | ค่าตอบแทนรวม | จำนวนราย  | ค          |
|                 |           |             |           | ่าตอบแทนรวม |
+-----------------+-----------+-------------+-----------+------------+
| เงินเดือน         | 6         | 13,607      | 7         | 12,004     |
+-----------------+-----------+-------------+-----------+------------+
| โบนัส            | 6         | 1,320       | 7         | -          |
+-----------------+-----------+-------------+-----------+------------+
| ผลประโยชน์พนักงาน | 6         | 1,493       | 7         | -          |
+-----------------+-----------+-------------+-----------+------------+
| รวม             | 6         | 16,420      | 7         | 12,004     |
+-----------------+-----------+-------------+-----------+------------+

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
และพนักงานทุกคนเพื่อให้มีการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
กรรมการบริษัทโดยเฉพาะกรรมการอิสระทุกคนได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director
Certification Program (DCP) ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ดังรายละเอียดที่ได้แสดงไว้ในประวัติกรรมการในรายงานประจำปี 2554

บริษัทได้นำระบบการพัฒนาการวางแผนความก้าวหน้าในอาชีพมาใช้ เพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงาน
และเตรียมความพร้อมบุคลากรที่มีความสามารถไว้รองรับความจริญเติบโตขององค์กรในอนาคต
บริษัทดำเนินการจัดทำแผนให้กับพนักงานในระดับจัดการ
รวมทั้งจัดการฝึกอบรมและพัฒนาเฉพาะบุคคลให้สอดคล้องกับความก้าวหน้าต่อไป

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
โดยกำหนดไม่ให้หน่วยงานที่รับทราบข้อมูลนำไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง
และมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
มีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ. 14/2540
เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ และได้กำหนดบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฝ่าฝืนหรือและไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทจะลงโทษทางวินัยกับกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานผู้นั้นโดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร ตัดค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจจะให้ออกจากงาน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น
ซึ่งได้ส่งเป็นจดหมายเวียนให้พนักงานและผู้บริหารได้รับทราบโดยทั่วกัน

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.6 บุคลากร                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 รวม 692 คน

ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนรวมของพนักงานในรูปของเงินเดือนและค่าจ้างสำหรับปี 2554 จำนวน
170.03 ล้านบาท และปี 2553 จำนวน 155.12 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทโดยฝ่ายบริหารและฝ่ายบุคคลมีนโยบายที่จะพัฒนาองค์กรให้มีประสิทธิภาพ
เพื่อรองรับการพัฒนาของบุคลากรในระยะยาว
ซึ่งบริษัทได้มีการสรรหาโปรแกรมการฝึกอบรมพนักงาน เช่น การทำงานเป็นทีม,
จิตวิทยาการในการทำงาน ระบบ ISO, GMP ทั้งในระดับผู้บังคับบัญชาและระดับปฏิบัติงาน

บริษัทยังมีการสนับสนุนการดำเนินงานด้านกิจกรรมและโครงการต่างๆ เช่น กิจกรรม 5 ส, ลีน
(Lean), โครงการโรงงานสีขาว รวมทั้งการควบคุมการตรวจสอบภายใน
ให้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการทำงานในระบบ C-TPAT, GMP, ISO อย่างต่อเนื่อง