2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

1.  ประวัติความเป็นมาบริษัท แกรนด์ แอสเสท โฮเทลส์ แอนด์ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)
    (GRAND)

  บริษัท แกรนด์ แอสเสท โฮเทลส์ แอนด์ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)
  ตั้งอยู่เลขที่ 388 อาคารเอ็กเชน ทาวเวอร์ ชั้น 32 ห้องเลขที่ 3203-4 ถนนสุขุมวิท
  แขวงคลองเตย เขตคลองเตยกรุงเทพมหานคร 10110 จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2531
  ภายใต้ชื่อ “บริษัท สุขุมวิท เซ็นเตอร์ จำกัด” โดยนายพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์
  เพื่อประกอบธุรกิจโรงแรม ต่อมาได้เปลี่ยนชื่อบริษัทฯ เป็น บริษัท พี.เอส. ดีเวลลอปเม้นท์ กรุ๊ป
  ออฟ คอมปานีส์ จำกัด และในเดือนสิงหาคม 2536 บริษัทฯ
  ได้เปิดดำเนินกิจการโรงแรมภายใต้ชื่อ “โรงแรมแกรนด์ แปซิฟิค” ต่อมาในเดือนกันยายน ปี
  2536 กลุ่มนายพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์ ได้ขายหุ้นคิดเป็นร้อยละ 49 ของทุนชำระแล้ว
  ให้แก่กลุ่มบริษัท ไลซัน ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ประเทศฮ่องกง โดยบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง บริษัท
  เดลต้า โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด (Delta Hotels & Resorts) ประเทศแคนาดา
  เป็นผู้บริหารโรงแรม และเปลี่ยนชื่อโรงแรม เป็น “โรงแรมเดลต้า แกรนด์ แปซิฟิค” นับแต่ปี
  2536 ถึง ปี 2544

  ในปี 2545 นายพงษ์พันธ์ สัมภวคุปต์
  ได้แนะนำและดำเนินการให้กลุ่มครอบครัวนฤหล้าเข้าซื้อหุ้นของบริษัทฯ จากกลุ่มผู้ถือหุ้นชาวฮ่องกง
  และต่อมาบริษัทฯได้ทำสัญญาแต่งตั้งบริษัท เวสทิน เอเชีย แมนเนจเม้นท์ จำกัด(Westin Asia
  Management Co. Ltd.) เป็นผู้บริหารโรงแรมภายใต้แบรนด์“เวสทิน”
  และได้เปลี่ยนชื่อโรงแรมเป็น “เดอะ เวสทิน แกรนด์ สุขุมวิท” (The Westin Grande
  Sukhumvit) ต่อมาในวันที่ 27 มกราคม 2546 บริษัทฯ ได้จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อบริษัทฯ เป็น
  “บริษัท แกรนด์ แอสเสท ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด” และวันที่ 7 กรกฎาคม 2546 บริษัทฯ
  ได้จดทะเบียนแปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชนกับกระทรวงพาณิชย์
  และได้มีการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไป (IPO) เมื่อวันที่ 22 - 26 มกราคม
  2547 จำนวน 150 ล้านหุ้น
  โดยได้รับอนุญาตจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้รับหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนและเริ่มทำการซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตั้งแต่วันที่
  10 กุมภาพันธ์ 2547 โดยใช้ชื่อย่อในการซื้อขายหลักทรัพย์ว่า “GRAND”
  จัดอยู่ในหมวดธุรกิจโรงแรมและบริการท่องเที่ยว
  ซึ่งต่อมาตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้จัดหมวดใหม่คือหมวดธุรกิจการท่องเที่ยวและสันทนาการ
  ภายใต้กลุ่มอุตสาหกรรมบริการ บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้วทั้งสิ้น 600.80 ล้านบาท
  คิดเป็นจำนวนหุ้น 600.80 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ในวันที่ 27 กรกฎาคม 2548 และ 26 สิงหาคม 2548 ตามลำดับ
  ที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจำนวน 400.40 ล้านหุ้น
  โดยการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 300.40 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  เป็นจำนวนเงิน 300.40 ล้านบาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วน 2 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1
  หุ้นสามัญใหม่ เสนอขายในราคา 1 บาท และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนอีก 100
  ล้านหุ้นแก่บุคคลในวงจำกัด และ/หรือนักลงทุนประเภทสถาบัน
  หรือผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (Private Placement) ทำให้บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 1,001.20 ล้านบาท ณ สิ้นปี
  2548 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 901.20 ล้านบาท และชำระเต็มจำนวน
  1,001.20 ล้านบาท ในไตรมาสที่ 1 ของปี 2549

ในวันที่ 4 พฤษภาคม 2549 และ 31 พฤษภาคม 2549 ตามลำดับ
ที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจำนวน 250 ล้านหุ้น
โดยการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่บุคคลในวงจำกัด และ/หรือนักลงทุนประเภทสถาบัน
หรือผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(Private Placement) ทำให้ในปัจจุบันบริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 1,251.20
ล้านบาทโดยเป็นทุนออกจำหน่ายและชำระเต็มมูลค่าแล้วจำนวน 1,251.20 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2550
ปัจจุบันบริษัทฯ มีกลุ่มผู้ถือหุ้นหลัก ได้แก่ บริษัท ไจแอนท์ เมอริเชียส โฮลดิ้งส์, บริษัทโฮเทล แอนด์
พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด และกลุ่มครอบครัวนฤหล้า

เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2553 ได้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญกับบริษัทฯ อีกครั้ง โดยบริษัท เมโทร
พรีเมียร์ โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ไทย พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)
ได้เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 ราย ประกอบด้วย (1) Giant Mauritius
Holdings จำนวน 540,873,487 หุ้น และ (2) บริษัท โฮเทล แอนด์ พร็อพเพอร์ตี้
ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด จำนวน 340,987,525 หุ้น รวมกันเป็นจำนวนทั้งสิ้น 881,861,012 หุ้น
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 70.48 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท โดยนางสาวศรัญญา
ชัยจุฑาพรได้เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจากบริษัท เมโทร พรีเมียร์ โฮลดิ้ง จำกัดจำนวน
88,186,100 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 7.05 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท ดังนั้น
บริษัท เมโทร พรีเมียร์ โฮลดิ้ง จำกัดจะเข้าถือหุ้นสามัญของบริษัทรวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น
793,674,912 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 63.43 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2554 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ของบริษัทฯได้มีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯอีกจำนวน 1,750,266,667 บาท
จากทุนจดทะเบียนเดิม 1,251,200,000 บาท (1,251,200,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท)
เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 3,001,466,667 บาท (3,001,466,667 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1
บาท) โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 1,750,266,667 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
บริษัทฯได้จดทะเบียนการเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554

เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯครั้งที่ 40/2554
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯเสนอขายหุ้นให้แก่นักลงทุนแบบเฉพาะเจาะจงจำนวน 1,000 ล้านบาท
(จำนวน 1,000 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท)
บริษัทฯได้นำเงินจากการขายหุ้นดังกล่าวไปชำระคืนเงินกู้ยืมระยะสั้นจากกิจการที่ไม่เกี่ยวข้องกันตามที่กล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
21

เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯครั้งที่ 7/2554 ได้มีมติอนุมัติให้
บริษัทฯ เสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ จำนวน 500,266,667 บาท (จำนวน
500,266,667 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท) โดยบริษัทฯสามารถขายหุ้นได้จำนวน 215,291,901
บาท (จำนวน 215,291,901 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท)

เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯครั้งที่ 52/2554
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือจากการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯจำนวน
284,974,766 บาท (จำนวน 284,974,766 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท)
ให้แก่นักลงทุนแบบเฉพาะเจาะจง บริษัทฯได้รับเงินจากการเสนอขายหุ้นดังกล่าวแล้วในเดือน
กุมภาพันธ์ 2555

2.  ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย

บริษัทฯ ได้กำหนดจุดมุ่งหมายและแผนดำเนินงานในการขยายธุรกิจของบริษัทฯ ไว้อย่างชัดเจน
โดยมุ่งขยายการลงทุนทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ดังต่อไปนี้

1.  การลงทุนในธุรกิจโรงแรม

  บริษัทฯ
  มีนโยบายเลือกสถานที่ตั้งของโรงแรมในเขตที่เป็นแหล่งท่องเที่ยวและการเดินทางไปมาสะดวก
  นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เลือกบริษัทผู้บริหารโรงแรมที่เป็น Chain
  ที่มีชื่อเสียงทั่วโลกและมีความชำนาญในการบริหารโรงแรมระดับ 4 - 5 ดาว ในหลายประเทศ
  เช่น กลุ่ม Starwood และกลุ่ม InterContinental เป็นต้น
  โดยกลุ่มบริษัทผู้บริหารโรงแรมดังกล่าวจะมีส่วนช่วยในการจัดหากลุ่มลูกค้าและแนะนำด้านการบริหารการจัดการภายในและการปรับปรุงตกแต่งภายในโรงแรม

2.  การลงทุนในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

  บริษัทฯ มีนโยบายพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เฉพาะโครงการที่อยู่ในย่านชุมชนและ /
  หรือย่านธุรกิจและการเดินทางไปมาสะดวก เช่น การก่อสร้างคอนโดมิเนียมในเขตกรุงเทพฯ
  และบ้านพักตากอากาศในสถานที่ท่องเที่ยว
  ส่งผลให้โครงการดังกล่าวมีความโดดเด่นและเป็นที่ต้องการของตลาดและสามารถก่อให้เกิดผลตอบแทนสูงในระยะสั้น

ด้วยแผนการลงทุนดังกล่าวนี้ จึงทำให้บริษัทฯ มีลักษณะการลงทุนที่แตกต่างจากบริษัทมหาชน
ในกลุ่มโรงแรมทั่วไป โดย ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ มีโครงการทั้งหมด 7 โครงการ ดังนี้

ด้านโครงการที่เกี่ยวกับธุรกิจโรงแรม ประกอบด้วย

-   โรงแรมเดอะเวสทิน แกรนด์ สุขุมวิท (The Westin Grande Sukhumvit Hotel)
    ตั้งอยู่บนปากซอยสุขุมวิท 19 เปิดดำเนินการแล้ว

-   โรงแรมคราวน์ พลาซ่า สุขุมวิท (Crowne Plaza Sukhumvit Hotel)
    ตั้งอยู่บนปากซอยสุขุมวิท 27 ยังอยู่ระหว่างการก่อสร้าง

-   โรงแรมแห่งใหม่บริเวณปากซอยสุขุมวิท 13 ตั้งอยู่บนปากซอยสุขุมวิท 13
    ยังอยู่ระหว่างการก่อสร้าง และอยู่ระหว่างการเลือกบริษัทผู้บริหารโรงแรม

-   โรงแรมเชอราตัน หัวหิน รีสอร์ท แอนด์ สปา (Sheraton Hua Hin Resort and Spa)
    ตั้งอยู่ริมชายหาดหัวหิน เปิดดำเนินการแล้ว

ด้านโครงการที่เกี่ยวกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ประกอบด้วย

-   โครงการหัวหิน บลู ลากูน รีสอร์ท (Hua Hin Blue Lagoon Resort)
    ตั้งอยู่ที่ชายหาดหัวหิน ปิดการก่อสร้างและดำเนินการโอนแล้ว

-   โครงการเดอะ เทรนดี้ คอนโดมิเนียม (The Trendy Condominium)
    เป็นอาคารชุดพักอาศัย สำนักงาน และช็อปปิ้งพลาซ่า ตั้งอยู่ในซอยสุขุมวิท 13
    ห่างจากถนนสุขุมวิท 70 เมตร ปิดการก่อสร้างและดำเนินการโอนแล้ว

-   โครงการคอนโดมิเนียมแห่งใหม่บริเวณปากซอยสุขุมวิท 13
    เป็นอาคารชุดพักอาศัยตั้งอยู่ในซอยสุขุมวิท 13 ยังอยู่ระหว่างการก่อสร้าง
    และการออกแบบรูปแบบโครงการ พื้นที่ใช้สอยโครงการ และคัดสรรชื่อโครงการใหม่

  2.2.3. บริษัทย่อย

บริษัทฯ มีบริษัทย่อย 2 บริษัท คือ

  1. บริษัท ฮอนเนอร์ บิวซิเนส จำกัด ประกอบธุรกิจเพื่อนำที่ดินที่หัวหิน
  มาพัฒนาเป็นโรงแรมเชอราตัน หัวหิน รีสอร์ท แอนด์ สปาโดยรายละเอียดของบริษัทย่อย
  มีดังต่อไปนี้

ชื่อบริษัท: บริษัท ฮอนเนอร์ บิวซิเนส จำกัด

  สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่: อาคารเอ็กเชนทาวเวอร์ห้องเลขที่ 3203 - 4 ชั้น 32, 388
  ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110

ประเภทธุรกิจ: ค้าที่ดิน นายหน้าค้าที่ดินและบ้าน

โทรศัพท์: 0-2204-9900 โทรสาร: 0-2204-9999

จำนวนและชนิดของหุ้นที่จำหน่ายได้ : หุ้นสามัญ จำนวน 5,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

  ร้อยละของหุ้นที่บริษัทฯ ถืออยู่ : ร้อยละ 100

  2. บริษัท แกรนด์ อีควิตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
  ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อนำที่ดินที่มีศักยภาพมาพัฒนาเป็นโครงการต่างๆที่มีคุณค่าเชิงพาณิชย์
  และขณะนี้อยู่ระหว่างศึกษาที่ดินทำเลใหม่ๆและและแหล่งเงินทุนเพื่อประกอบธุรกิจในอนาคตภายหลังจากที่ได้หยุดและขายโครงการพัทยาที่อยู่ระหว่างการก่อสร้างไปเมื่อเดือนธันวาคมปี
  2554 ที่ผ่านมา

ชื่อบริษัท: บริษัท แกรนด์ อีควิตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด

  สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่: อาคารเอ็กเชนทาวเวอร์ห้องเลขที่ 3203 - 4 ชั้น 32, 388
  ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110

ประเภทธุรกิจ: ค้าที่ดิน นายหน้าค่าที่ดินและบ้าน

โทรศัพท์: 0-2204-9900 โทรสาร: 0-2204-9999

จำนวนและชนิดของหุ้นที่จำหน่ายได้ : หุ้นสามัญ จำนวน 2,500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

  ร้อยละของหุ้นที่บริษัทฯ ถืออยู่ : ร้อยละ 100

1.  โครงสร้างรายได้

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ จำแนกตามกลุ่มธุรกิจในระยะ 3 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554
ถึง 2552 มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

[TABLE]

หมายเหตุ 1) รายได้อื่น ๆ จากการประกอบกิจการโรงแรมประกอบด้วย รายได้จากค่าโทรศัพท์
ค่าซักรีด ศูนย์ออกกำลังกาย และศูนย์บริการธุรกิจ เป็นต้น

2) รายได้อื่น ประกอบด้วย ดอกเบี้ยรับ กำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน ธุรกิจสปา และอื่น ๆ

2.  เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

  บริษัทฯ มีเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจโดยเน้นการลงทุนในธุรกิจโรงแรมระดับ 4-5 ดาว
  ภายใต้

  แบรนด์ที่มีชื่อเสียง รวมทั้งจัดจ้างบริษัทผู้บริหารโรงแรมที่มีประสบการณ์และมีเครือข่ายทั่วโลก
  เช่น กลุ่ม Starwood กลุ่ม InterContinental ทั้งนี้การลงทุนในธุรกิจโรงแรมในกรุงเทพฯ
  บริษัทฯ จะเลือกลงทุนในสถานที่ที่สะดวกในการเดินทางและอยู่ในย่านธุรกิจ เช่น โรงแรม เดอะ
  เวสทิน แกรนด์ สุขุมวิท และโรงแรมที่อยู่ในระหว่างการก่อสร้าง ได้แก่ โรงแรมคราวน์ พลาซ่า
  สุขุมวิท และโรงแรมแห่งใหม่บริเวณปากซอยสุขุมวิท 13 นอกจากนี้บริษัทฯ มีนโยบายกระจาย
  การลงทุนในธุรกิจโรงแรมไปต่างจังหวัดที่เป็นสถานที่ท่องเที่ยวที่มีทัศนียภาพงดงาม เช่น
  โรงแรมเชอราตัน หัวหิน รีสอร์ท แอนด์ สปา ตั้งอยู่บริเวณริมชายหาดหัวหิน
  โดยกลุ่มลูกค้าจะเน้นกลุ่มลูกค้าต่างประเทศและลูกค้าในประเทศที่มีระดับรายได้ปานกลาง - สูง

  ส่วนธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ บริษัทฯ
  จะเลือกลงทุนในโครงการที่สามารถสร้างผลตอบแทนได้ในระยะสั้นและเน้นการลงทุนในย่านธุรกิจและสถานที่ที่เดินทาง
  โดยเจาะกลุ่มลูกค้าที่มีรายได้ระดับปานกลาง - สูง
  กลุ่มนักธุรกิจที่ต้องการความสะดวกในการเดินทางไปที่ทำงาน หรือชาวต่างประเทศ