9. รายการระหว่างกัน

9.1 ข้อมูลรายการระหว่างกัน

รายละเอียดข้อมูลของรายการระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง และ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันกับบริษัทฯ ซึ่งเป็นรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2552 - 2553
สิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ตามรายละเอียดดังนี้

บริษัท ไทยพีเจ้น จำกัด “TP”

ลักษณะการประกอบธุรกิจ
ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวกับทารกภายใต้ตราสินค้าพีเจ้น เช่น จุกนม ขวดนม
ผลิตภัณฑ์พลาสติก และน้ำยาทำความสะอาดจุกนมและขวดนม

ลักษณะความสัมพันธ์ TP เป็นบริษัทร่วมทุนระหว่างบริษัทฯ และ พีเจ้น คอร์ปอเรชั่น โดยบริษัทฯ
ถือหุ้นร้อยละ 47.0 ของทุนที่ออกและชำระแล้ว และมีกรรมการบริหารร่วมกัน

บริษัท พีเจ้น อินดัสทรีส์ (ประเทศไทย) จำกัด “PIT”

ลักษณะการประกอบธุรกิจ
ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายผ้าเช็ดทำความสะอาดผิวและแผ่นอนามัยสำหรับซับน้ำนม

ลักษณะความสัมพันธ์ PIT เป็นบริษัทร่วมทุนระหว่างบริษัทฯ และพีเจ้น คอร์ปอเรชั่น โดยบริษัทฯ
ถือหุ้นร้อยละ 2.5 ของทุนที่ออกและชำระแล้ว และมีกรรมการร่วมกัน

บริษัท โยชิโน มุ่งพัฒนา (ประเทศไทย) จำกัด “YMP”

ลักษณะการประกอบธุรกิจ ประกอบธุรกิจผลิตสินค้าประเภทพลาสติกและพลาสติกเคลือบ
เพื่อจำหน่ายทั้งภายในและต่างประเทศ

ลักษณะความสัมพันธ์ YMP เป็นบริษัทร่วมทุนระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท โยชิโน โคเคียวโช
(ประเทศญี่ปุ่น) และบริษัท โนมูระ จิมูโช อิ๊งค์ (ประเทศญี่ปุ่น) โดยบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 6.0
ของทุนที่ออกและชำระแล้ว และมีกรรมการบริหารร่วมกัน

รายชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ และลักษณะความสัมพันธ์

+-----------------+----------------------------------------------------+
| บุคค             | ลักษณะความสัมพันธ์                                     |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |                                                    |
+=================+====================================================+
| นายสุเมธ         | ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                       |
| เลอสุมิตรกุล       | และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ                             |
|                 |                                                    |
|                 | ในสัดส่วนร้อยละ 62.18                                 |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| นางสุรีย์พร        | ดำรงตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส               |
| อนุวัตรอุดม        | และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ                                   |
|                 |                                                    |
|                 | ในสัดส่วนร้อยละ 1.25                                  |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| นายสถาพร        | คู่สมรสของนางวลีพรซึ่งเป็นพี่สาวของนางสุรีย์พร อนุวัตรอุดม       |
| ถิ่นวัฒนกูล         | ซ                                                  |
|                 | ึ่งปัจจุบันนางสุรีย์พรดำรงตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส |
|                 | และผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 1.25                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+

9.1.1 รายการขายสินค้าและบริการตามปกติของธุรกิจ

+--------+---------+--------------------------------+--------+--------+
| ผู้ขาย / | ผู้ซื้อ /   | ลักษณะรายการ / เงื่อนไขที่สำคัญ      | ม      |        |
|        |         |                                | ูลค่าของ |        |
| ผู้ใ     | ผ       |                                | รายการ |        |
| ห้บริการ | ู้รับบริการ |                                | (บาท)  |        |
+========+=========+================================+========+========+
|        |         |                                | ปี 2552 | ปี 2553 |
+--------+---------+--------------------------------+--------+--------+
| บริษัทฯ  | TP      | บริษัทฯ                          | 1,1    | 1,3    |
|        |         | ขายหัวปั๊มสำหรับขวดพลาสติกให้กับ TP   | 25,000 | 12,378 |
|        |         | โดยบริษัทฯ                       |        |        |
|        |         | กำหนด                          |        |        |
|        |         | ราคาขายในอัตราต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม |        |        |
|        |         | ซึ่งเป็นราคาเดียวกับลูกค้ารายอื่นๆ      |        |        |
+--------+---------+--------------------------------+--------+--------+
|        | PIT     | บริษัทฯ ขายกล่องและฝาปิดพลาสติกให้กับ | 12,1   | 13,9   |
|        |         | PIT โดยบริษัทฯ                   | 50,460 | 55,576 |
|        |         | กำหนด                          |        |        |
|        |         | ราคาขายในอัตราต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม |        |        |
|        |         | ซึ่งเป็นราคาเดียวกับลูกค้ารายอื่นๆ      |        |        |
+--------+---------+--------------------------------+--------+--------+
|        | YMP     | บริษัทฯ ดำเนินการจัดหาวัตถุดิบ        | 6,0    | 8,7    |
|        |         | และอุปกรณ์ในการผลิตให้กับ YMP       | 55,295 | 70,541 |
|        |         | โดยบริษัทฯ                       |        |        |
|        |         | ได้รับค่าบริการในอัตราส่วนร้อยละ 1.5  |        |        |
|        |         | ของราคาวัสดุหรือบริการ นอกจากนี้     |        |        |
|        |         | บริษัทฯ                          |        |        |
|        |         | มีรายได้ค่านายหน้าในอัตราส่วนร้อยละ   |        |        |
|        |         | 0.3 ของราคาสินค้าที่ YMP           |        |        |
|        |         | ขายให้กับลูกค้า 5 ราย ประกอบด้วย    |        |        |
|        |         | Proctor and Gamble / Unilever  |        |        |
|        |         | / Lion Corporation / Shiseido  |        |        |
|        |         | / Kao Corporation              |        |        |
|        |         | ตามสัญญาแต่งตั้งการเป็นตัวแทนจำหน่าย  |        |        |
|        |         | *                              |        |        |
+--------+---------+--------------------------------+--------+--------+
| TP     | บริษัทฯ   | บริษัทฯ ซื้อผลิตภัณฑ์กลุ่มพีเจ้นจาก TP    | 65,1   | 74,9   |
|        |         | เช่น จุกนม ขวดนม                 | 88,929 | 54,017 |
|        |         | น้ำย                            |        |        |
|        |         | าทำความสะอาดจุกนมและขวดนมและอื่นๆ |        |        |
+--------+---------+--------------------------------+--------+--------+
| PIT    |         | บริษัทฯ                          | 52,6   | 60,5   |
|        |         | ซื้อผลิตภ                         | 54,383 | 22,750 |
|        |         | ัณฑ์พีเจ้นประเภทผ้าเช็ดทำความสะอาดผิว |        |        |
|        |         | และแผ่นซับน้ำนมจาก PIT            |        |        |
+--------+---------+--------------------------------+--------+--------+
| YMP    |         | บริษัทฯ ซื้อผลิตภัณฑ์ประเภทพลาสติกจาก  | 15,1   | 20,4   |
|        |         | YMP เช่น กล่องและฝาปิดพลาสติก      | 80,522 | 86,447 |
|        |         | ตลับใส่แป้ง หวีสำหรับย้อมสีผม         |        |        |
|        |         | หัวปั๊มและหัวฉีดกระบอกน้ำ            |        |        |
+--------+---------+--------------------------------+--------+--------+

* รายการซื้อขายบางรายการมีการทำสัญญาร่วมกันในการกำหนดราคาซื้อขาย

ทั้งนี้ การทำรายการระหว่างบริษัทฯ
กับบริษัทร่วมเป็นการทำการซื้อขายสินค้าและบริการระหว่างกันที่ราคาตลาด

คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบต่อความเหมาะสมของรายการและความสมเหตุสมผลของราคา
ตามรายการระหว่างกันข้างต้น

9.1.2 รายการเงินปันผลรับจากบริษัทร่วม

  -----------------------------------------------------------------------
  ผู้จ่ายเงินปันผล   ลักษณะรายการ            มูลค่าของรายการ     
                                       (บาท)             
  ------------- ---------------------- ----------------- ----------------
                                       ปี 2552            ปี 2553

  TP            บริษัทฯ รับรายได้เงินปันผล   16,456,580        14,105,640

  PIT                                  3,750,000         3,750,000

  YMP                                  558,000           612,000
  -----------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบต่อความเหมาะสมของรายการและความสมเหตุสมผลของราคา
ตามรายการระหว่างกันข้างต้น

9.1.3 รายการยอดคงค้างระหว่างบริษัทฯ และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  ---------------------------------------------------------------------------------
  บุคคล /                      ประเภทรายการ        มูลค่าของรายการ    
  นิติบุคคลที่มีรายการคงค้างกับบริษัท                       (บาท)            
  --------------------------- ------------------- ---------------- ----------------
                                                  ปี 2552           ปี 2553

  TP                          ลูกหนี้การค้า           120,375          -

                              เจ้าหนี้การค้า          24,855,148       27,176,369

  PIT                         ลูกหนี้การค้า           827,028          1,654,899

                              เจ้าหนี้การค้า          22,249,141       23,023,153

  YMP                         ลูกหนี้การค้า           45,987,109       57,259,484

                              ลูกหนี้อื่น*             618,987          935,858

                              เจ้าหนี้การค้า          1,952,919        5,195,204
  ---------------------------------------------------------------------------------

  * รายได้ที่ยังไม่ได้เรียกชำระค่าธรรมเนียมจากการขายผลิตภัณฑ์ของ YMP
  และการดำเนินการจัดหาวัตถุดิบและอุปกรณ์ในการผลิตให้กับ YMP

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบต่อความเหมาะสมของรายการและความสมเหตุสมผลของราคา
ตามรายการระหว่างกันข้างต้น

9.1.4 รายการเช่าอาคาร

+------------------+-------------------------------+--------+---------+
| บุค               | ลักษณะ/ประเภทรายการ            | มูลค่า   |         |
| คลที่อาจมีความขัดแย้ง |                               | รายการ |         |
|                  |                               | (บาท)  |         |
+------------------+-------------------------------+--------+---------+
|                  |                               | ปี 2552 | ปี 2553  |
+------------------+-------------------------------+--------+---------+
| นายสุเมธ          | บริษัทฯ                         | 1,0    | 1,      |
| เลอสุมิตรกุล        | ท                             | 80,000 | 080,000 |
|                  | ำสัญญาเช่าอาคารรามคำแหงโฮมออฟฟิศ |        |         |
| และ              | เป็นจำนวน 1 หลัง ซึ่งตั้งอยู่บ้านเลขที่  |        |         |
|                  | 2947/12 ถ.รามคำแหง แขวงหัวหมาก |        |         |
| นายสถาพร ถิ่นวัฒนกูล | เขตบางกะปิ กรุงเทพฯ ตั้งแต่วันที่ 1   |        |         |
|                  | มิถุนายน 2550                   |        |         |
|                  | โดยอัตราค่าเช่าอาคารอยู่ที่เดือนละ    |        |         |
|                  | 90,000 บาท                    |        |         |
+------------------+-------------------------------+--------+---------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการบริษัทฯ เช่าอาคารเพื่อใช้เป็นคลังสินค้าแห่งที่ 2
ของบริษัทฯ ทั้งนี้เนื่องจาก พื้นที่คลังสินค้าที่มโนรม คลองเตย
ไม่สามารถจัดเก็บสินค้าได้เพียงพอต่อปริมาณความต้องการของลูกค้าในต่างจังหวัดที่เพิ่มสูงขึ้น
ประกอบกับพี้นที่ของอาคารอยู่ในบริเวณใกล้เคียงกับบริษัทขนส่งสินค้าไปยังต่างจังหวัด อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯ ได้ทำสัญญาเช่าอาคารตามราคาตลาด โดยบริษัทฯ
ได้ทำการสอบถามอัตราค่าเช่าจากอาคารข้างเคียง
เพื่อใช้เป็นอัตราอ้างอิงในการกำหนดอัตราค่าเช่า อีกทั้ง บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัท เยียร์
แอพไพรซัล จำกัด เข้ามาทำการสำรวจและประเมินมูลค่าอาคารดังกล่าว เมื่อวันที่ 19 สิงหาคม
2551 ซึ่งระบุว่าอัตราค่าเช่าของอาคารดังกล่าวอยู่ที่เดือนละ 100,000 บาท บริษัทฯ
จึงเช่าอาคารที่ราคาต่ำกว่าราคาตลาดในปัจจุบัน

9.1.5 รายการค้ำประกัน

บริษัทฯ มีรายการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน โดยมีนายสุเมธ เลอสุมิตรกุล
ซึ่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ นำหลักทรัพย์ส่วนบุคคลเข้าค้ำประกันเงินกู้ให้กับบริษัทฯ
โดยไม่มีการคิดค่าธรรมเนียมกับบริษัทฯ ซึ่งรายละเอียดมีดังต่อไปนี้

+-------------+--------+----------------------------------------------+
| ธนา         | วง     | รายละเอียดหลักทรัพย์ค้ำประกัน                      |
| คารที่ให้สินเชื่อ | เงินกู้ยืม |                                              |
|             |        |                                              |
|             | (บาท)  |                                              |
+=============+========+==============================================+
| ธ           | 18,0   | ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง โฉนดที่ดิน 20253 ต. บางวัว อ.   |
| นาคารกรุงเทพ | 00,000 | บางปะกง จ. ฉะเชิงเทรา ขนาดพื้นที่ 3 ไร่ 1 งาน 49   |
|             |        | ตรว.                                         |
+-------------+--------+----------------------------------------------+

ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบต่อความเหมาะสมของรายการและความสมเหตุสมผลของราคา
ตามรายการระหว่างกันข้างต้น

9.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันอย่างสมเหตุผลในช่วงที่ผ่านมา
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานและพิจารณาการทำรายการระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทร่วม
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการสอบทานจากการสอบถามผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ประกอบกับการพิจารณาจากเอกสารต่างๆ ที่ทางบริษัทฯ ได้จัดเตรียมให้
และในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นสำหรับงบการเงิน ปี
2552-2553 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ตามที่บริษัทฯ
ได้นำเสนอและมีมติเห็นชอบตามที่บริษัทฯ ได้นำเสนอ

9.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 24 กันยายน
2551 ทั้งนี้ เพื่อควบคุมการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทร่วมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตตามประกาศหรือหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะนำบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
ซึ่งมีความเป็นอิสระจากบริษัทฯ
และบุคคลที่ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เข้ามาพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามแต่กรณี

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหาร
หรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม
อีกทั้ง คณะกรรมการบริษัทฯ
จะเข้ามาดูแลบริษัทฯให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล การทำรายการเกี่ยวโยงและ
การได้มาหรือจำหน่ายไปของทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทร่วม
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาพวิชาชีพบัญชีโดยเคร่งครัด
และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบ
หรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของ บริษัทฯ และเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปี

9.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ อาจมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทร่วมในอนาคตอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งเป็นไปตามลักษณะการทำธุรกิจการค้าทั่วไป และมีเงื่อนไขเป็นไปตามธุรกิจการค้าปกติ
และสามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกันกับที่บริษัทฯ กระทำกับบุคคลภายนอก
เช่น การซื้อขายวัตถุดิบและสินค้าสำเร็จรูป การทำสัญญาเช่าอาคาร/สำนักงาน
สัญญาว่าจ้างการจัดการ/การให้บริการ เป็นต้น
โดยรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นนั้นเป็นไปเพื่อความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจภายในกลุ่มบริษัทฯ
โดยมีการกำหนดนโยบายด้านราคาระหว่างกันอย่างชัดเจน
มีความเป็นธรรมและสอดคล้องกับราคาตลาด
พร้อมทั้งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาพิจารณาและสอบทานการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส

สำหรับรายการระหว่างกันที่มิได้เป็นไปตามธุรกิจปกติที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
จะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาสอบทานการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และแสดงเหตุผลในการทำรายการดังกล่าวก่อนที่บริษัทจะเข้าทำรายการนั้น

อย่างไรก็ตาม
รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต คณะกรรม
การบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
และบริษัทร่วม ตลอดจนการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาพวิชาชีพบัญชี
และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย