เอกสารแนบ 3

 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย
กรรมการอิสระของธนาคารจำนวน 4 ท่าน โดยมีศาสตราจารย์กิตติคุณ คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ และนายสมชาย บุลสุข นางเอลิซาเบธ แซม และนางจันทรา
บูรณฤกษ์ เป็นกรรมการตรวจสอบ ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 12 ครั้ง
เพื่อดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบซึ่งได้ระบุไว้ในข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการธนาคารทราบทุกครั้ง
ซึ่งการดำเนินการที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

-   พิจารณาความถูกต้องและความน่าเชื่อถือของงบการเงินประจำไตรมาส
    ประจำงวดครึ่งปีและประจำปีของธนาคาร และงบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย
    โดยพิจารณาข้อมูลทางบัญชี
    การปฏิบัติตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและข้อกำหนดของทางการ
    และการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินดังกล่าว นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี
    จำกัด (KPMG) อย่างสม่ำเสมอ ซึ่งเป็นการประชุมโดยไม่มีผู้บริหารที่รับผิดชอบร่วมอยู่ด้วย
    เพื่อซักถามสิ่งที่น่าเป็นห่วงจากการสอบทานหรือตรวจสอบของผู้สอบบัญชี ทั้งนี้
    ในระหว่างการสอบทาน
    หรือการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีไม่มีการรายงานว่าพบการทุจริตหรือการฝ่าฝืนกฎหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ

-   สอบทานการบริหารจัดการความเสี่ยงกับผู้บริหารของสายงานบริหารความเสี่ยงองค์การทุกไตรมาส
    ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงด้านต่างๆ โดยเฉพาะความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด
    และความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง โดยมีการพิจารณาถึง
    ปัจจัยความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงต่างๆ ในระดับโลกและระดับประเทศ
    และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของธนาคารเพื่อรองรับปัจจัยความเสี่ยงต่างๆ
    ที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจและระดับความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนาคาร
    กสิกรไทย

-   สอบทานประสิทธิผลและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของหน่วยงานต่างๆ
    จากผลการตรวจสอบและประเด็นที่พบจากการตรวจสอบที่สำคัญ
    ซึ่งนำเสนอโดยผู้ตรวจสอบภายในและมีการติดตามผลการปรับปรุงแก้ไขประเด็นที่พบจากการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
    นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบถึงเหตุการณ์ความเสียหายด้านปฏิบัติการที่มีนัยสำคัญ
    สาเหตุของเหตุการณ์และแนวทางป้องกันเพื่อไม่ให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีกในอนาคต

  สำหรับการตรวจสอบภายใน
  คณะกรรมการตรวจสอบได้อนุมัติให้ฝ่ายตรวจสอบดำเนินการให้มีการประเมินการปฏิบัติงานโดยผู้ประเมินภายนอกตามที่มาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายในกำหนด
  ซึ่งฝ่ายตรวจสอบได้ว่าจ้างให้บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
  เป็นผู้ประเมิน
  ซึ่งผลการประเมินสรุปได้ว่าการปฏิบัติงานโดยรวมของฝ่ายตรวจสอบสอดคล้องกับมาตรฐานฯ
  นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้อนุมัติข้อบังคับฝ่ายตรวจสอบและแผนการตรวจสอบประจำปี
  รวมถึงพิจารณาความเป็นอิสระและความเพียงพอของบุคลากรในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
  ติดตามผลการปฏิบัติงานตามแผนการตรวจสอบ และให้คำแนะนำในการปฏิบัติงานแก่ฝ่ายตรวจสอบ
  เพื่อให้การตรวจสอบภายในเป็นไปตามมาตรฐานฯ และมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

-   พิจารณาผลการกำกับดูแลและผลการสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางการของฝ่ายกำกับการปฏิบัติงาน
    ซึ่งดำเนินการตามแผนกำกับการปฏิบัติงานประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจของกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนาคารกสิกรไทยเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
    เช่น กฎหมายธุรกิจสถาบันการเงิน กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎหมายป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน
    และข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
    นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้อนุมัติข้อบังคับฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานและรับทราบการเปลี่ยนแปลงกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้เน้นย้ำให้มีการดำเนินการรองรับกฎหมายหรือข้อกำหนดที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างเหมาะสมและทันเวลา

-   ดูแลการทบทวนสินเชื่อซึ่งดำเนินการโดยฝ่ายทบทวนสินทรัพย์เสี่ยงให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นชอบต่อแผนงานสอบทานประจำปีของฝ่ายทบทวนสินทรัพย์เสี่ยงก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร
    และประชุมร่วมกับผู้บริหารของฝ่ายทบทวนสินทรัพย์เสี่ยง
    เพื่อรับทราบเกี่ยวกับคุณภาพสินเชื่อของธนาคาร ผลการสอบทาน
    และการดำเนินการแก้ไขประเด็นที่พบจากการสอบทานเพื่อให้กระบวนการเครดิตของธนาคารมีความเหมาะสม

-   รับทราบข้อร้องเรียนเกี่ยวกับพนักงานหรือกระบวนการและแนวทางการปฏิบัติงานของธนาคารที่แสดงไปในทางที่ไม่สุจริตหรือไม่เป็นธรรม
    พร้อมทั้งพิจารณาการจัดการข้อร้องเรียนดังกล่าว
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีการจัดการข้อร้องเรียนอย่างเหมาะสมและโปร่งใส

-   ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามกระบวนการพิจารณาอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ธนาคารกำหนดไว้
    ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของทางการและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี อย่างไรก็ดี ในปี 2555
    ธนาคารไม่มีการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เข้าเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ประเมินผลการปฏิบัติงานสอบบัญชีของ KPMG ในปีที่ผ่านมา
    และพิจารณาว่าการให้บริการและความเป็นอิสระของ KPMG
    เหมาะสมกับการดำเนินงานของธนาคารในปัจจุบัน สำหรับการคัดเลือกผู้สอบบัญชี
    ของธนาคารสำหรับปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาถึงความรู้ ความสามารถ
    ประสบการณ์ ความเพียงพอของทรัพยากร
    และความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และ
    ได้คัดเลือกผู้สอบบัญชีของ KPMG เป็นผู้สอบบัญชีของธนาคารสำหรับปี 2556
    รวมทั้งพิจารณาค่าสอบบัญชี ที่เหมาะสม
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นชอบในการเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีสำหรับปี
    2556 นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นชอบกระบวนการอนุมัติการให้บริการอื่นของผู้สอบบัญชี
    ซึ่งฝ่ายตรวจสอบได้ดำเนินการให้มีความชัดเจนและสอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีมากยิ่งขึ้น

-   ทบทวนข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของทางการเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบที่กำหนดขึ้นใหม่

  ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบนั้น
  คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ มีความเป็นอิสระ และโปร่งใส
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนาคารกสิกรไทย
  คณะกรรมการตรวจสอบเชื่อมั่นว่างบการเงินของธนาคารและ งบการเงินรวมของธนาคารถูกต้อง
  เชื่อถือได้
  และสอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
  และกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนาคารกสิกรไทยดำเนินธุรกิจภายใต้การบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลและเพียงพอ
  และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางการที่เกี่ยวข้อง

  (ศาสตราจารย์กิตติคุณ คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

 รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการธนาคารจำนวน 4 ท่าน โดยมี พล.ต.อ. เภา สารสิน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ นายศุกรีย์ แก้วเจริญ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ศาสตราจารย์ ดร.ยงยุทธ ยุทธวงศ์ กรรมการอิสระ และนายฮิโรชิ
โอตะ กรรมการอิสระ เป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการ
มีหน้าที่รับผิดชอบด้านการกำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และสอดคล้องกับข้อกำหนดกฎหมาย รวมถึงดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ
และดูแลการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม ในปี 2555
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีการประชุมรวม 5 ครั้ง เพื่อดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ซึ่งได้ระบุไว้ในข้อบังคับคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งการดำเนินการที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนยุทธศาสตร์การดำเนินกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยมุ่งเน้นเรื่องการรักษามาตรฐานควบคู่กับการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นไปอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
    และการสร้างให้การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นวัฒนธรรมขององค์กรและมีผลในทางปฏิบัติ
    ซึ่งมีสาระสำคัญ ดังนี้

  - การสื่อความผ่านช่องทางต่างๆ ของธนาคาร ไปยังกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ ได้แก่
  กสิกรทีวี ระบบเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ภายในองค์กร
  และวารสารกิจการสัมพันธ์ธนาคารกสิกรไทย

  - การดำเนินโครงการ CG Index ต่อเนื่องจากปีก่อน
  เพื่อใช้เป็นดัชนีในการติดตามและวัดผลด้าน ธรรมาภิบาลของธนาคาร
  บริษัทของธนาคารกสิกรไทย และบริษัทให้บริการสนับสนุนงานธนาคารกสิกรไทย
  ซึ่งเป็นการประเมินความรู้ความเข้าใจของพนักงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
  และแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นหรือให้ข้อเสนอแนะแก่ผู้บริหารในการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจและ
  สื่อความแก่พนักงาน

  -
  การเผยแพร่ความรู้หรือให้ข้อมูลด้านการกำกับดูแลกิจการของธนาคารแก่บริษัทหรือหน่วยงานภายนอก
  และผู้ที่สนใจ เพื่อเป็นการส่งเสริมการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบต่อแผนการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมของธนาคารกสิกรไทย
    ตลอดจนให้ข้อเสนอแนะและติดตามผลการดำเนินกิจกรรมดังกล่าว

-   พิจารณาการดำเนินการของธนาคารสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    ในส่วนที่เกี่ยวกับการให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    รวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

-   ทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
    ข้อบังคับคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชุดย่อย จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
    จรรยาบรรณของพนักงาน และนโยบายการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศธนาคารกสิกรไทย
    เพื่อให้เป็นปัจจุบัน เหมาะสมกับธุรกิจของธนาคาร และสอดคล้องกับกฎหมาย แนวปฏิบัติสากล
    และแนวปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และธนาคารแห่งประเทศไทย

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบแนวทางการจัดทำรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปี

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบแนวทางการจัดทำรายงานการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน ตามมาตรฐาน
    Global Reporting Initiative

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง
และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของธนาคาร ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการเชื่อมั่นว่า การดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม
และความร่วมมือจากทุกระดับภายในองค์กร จะสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
และทำให้องค์กรเติบโตอย่างยั่งยืน

  พล.ต.อ.

(เภา สารสิน)

ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

 รายงานคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน โดยมี นายสมชาย บุลสุข กรรมการอิสระ เป็นประธาน
ดร.อภิชัย จันทรเสน กรรมการ ที่ไม่เป็นผู้บริหารศาสตราจารย์ ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์
กรรมการอิสระ และนางกอบกาญจน์ วัฒนวรางกูร กรรมการอิสระ เป็นกรรมการ ในปี 2555
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนได้มีการประชุมรวม 11 ครั้ง

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
เกี่ยวกับนโยบายทรัพยากรบุคคล การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
การทบทวนผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการธนาคาร
และให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับเงินเดือนและผลประโยชน์ต่างๆ
ของผู้บริหารระดับสูงตามนโยบายที่กำหนด ซึ่งสอดคล้องกับกลยุทธ์การทำธุรกิจของธนาคาร
รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร

สำหรับการสรรหากรรมการธนาคาร กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนได้ดำเนินกระบวนการสรรหา
คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด โดยคำนึงถึงสัดส่วน จำนวน
ความหลากหลาย องค์ประกอบของคณะกรรมการที่เหมาะสมในด้านต่างๆ
และให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย ข้อบังคับของธนาคาร และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงได้มีการพิจารณาเรื่องการสรรหากรรมการผู้จัดการท่านใหม่จากรายชื่อใน
แผนสืบทอดตำแหน่ง นอกจากนี้ ได้มีการทบทวนคุณสมบัติของบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงอยู่เสมอ

ส่วนการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูง
ตามที่เปิดเผยรายละเอียดในรายงานประจำปีนั้น
ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารแล้ว
คณะกรรมการธนาคารเห็นว่าเหมาะสมสอดคล้องกับขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
และคำนึงถึงปัจจัยอื่นๆ อาทิ ผลประกอบการ ผลงาน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
ตลอดจนภาวะทางเศรษฐกิจโดยรวมด้วยแล้ว

(นายสมชาย บุลสุข)

ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน