11. รายการระหว่างกัน

  11.1 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

  ปี 2544 ที่ผ่านมา กลุ่มบริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องซึ่งเป็นบริษัทในเครือ
  โดยเป็นรายการธุรกิจทางการค้าปกติและได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  (หมายเหตุที่ 5, 18, 19 และ 20.3) ของงบการเงินประจำปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2544
  ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดย
  ผู้สอบบัญชีแล้ว

  สำหรับรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทกับบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้องกัน
  มีรายละเอียดเพิ่มเติมดังนี้

  1. บริษัทอื่นที่เกี่ยวข้อง : บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด

  ลักษณะของรายการ : เช่าอาคารและที่ดินโดยบริษัท มีฟ้า จำกัด (บริษัทย่อยของบริษัท)

  นโยบายการกำหนดราคา : เงื่อนไขปกติและเป็นไปตามราคาตลาด

  ความสัมพันธ์ : นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และ
  บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด โดยถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 53.22 และ 49.99 ตามลำดับ

  มูลค่าของรายการ : 7.2 ล้านบาท

  2. บริษัทอื่นที่เกี่ยวข้อง : บริษัท เกิดฟ้า จำกัด

  ลักษณะของรายการ : เช่าอาคารสำนักงานโดยบริษัท

  นโยบายการกำหนดราคา : เงื่อนไขปกติและเป็นไปตามราคาตลาด

  ความสัมพันธ์ : นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และ
  บริษัท เกิดฟ้า จำกัด โดยถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 53.22 และ 100 ตามลำดับ

  มูลค่าของรายการ : 165.6 ล้านบาท

  รายการเกี่ยวกับการค้ำประกัน

1.  ค้ำประกันโดยบริษัท

  บริษัทและกรรมการของบริษัทมีภาระผูกพันเกี่ยวกับการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อที่ได้รับจากธนาคารให้แก่บริษัทย่อยและบริษัทอื่น
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

  บริษัทค้ำประกันให้กับบริษัทย่อย 171.5 ล้านบาท

  บริษัทค้ำประกันร่วมกับกรรมการบริษัทให้กับบริษัทย่อย 5.0 ล้านบาท

  บริษัทค้ำประกันให้กับบริษัทอื่น ได้แก่

1.  บริษัท มีฤทธิ์ เอ็ดดูเคชั่น จำกัด

  (เดิมชื่อ บริษัท แกรมมี่ เอ็ดดูเคชั่น จำกัด 40.8 ล้านบาท

2.  บริษัท อินเตอร์เวิลด์ มัลติ มีเดีย จำกัด

  (เดิมชื่อ บริษัท ต้นอ้อ แกรมมี่ จำกัด) 24.1 ล้านบาท

3.  บริษัท นาว่า โฮลดิ้ง จำกัด 5.0 69.9 ล้านบาท

  หมายเหตุ:

  การค้ำประกันของบริษัทให้แก่บริษัทอื่นข้างต้น
  เป็นการค้ำประกันต่อเนื่องจากการที่บริษัทอื่นดังกล่าวเคยเป็นบริษัทในเครือของบริษัทมาก่อน
  โดยปัจจุบันบริษัทได้มีการขายเงินลงทุนในบริษัทอื่นดังกล่าวออกไปเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
  และกำลังดำเนินการปลดภาระ
  ค้ำประกันกับทางธนาคารในฐานะผู้ค้ำประกันแทนอยู่ นอกจากนี้บริษัทได้ทำสัญญา
  ค้ำประกัน (ผู้รับเรือน) กับบริษัทอื่นข้างต้น
  โดยมีสาระสำคัญของสัญญาให้แต่ละบริษัทอื่นเป็นผู้รับผิดชดใช้ภาระที่เกิดขึ้นกับธนาคารทั้งหมด

2.  ค้ำประกันโดยกรรมการ

  บริษัทและบริษัทย่อยมีวงเงินสินเชื่อที่ได้รับจากธนาคาร
  ซึ่งได้รับการค้ำประกันโดยกรรมการและกรรมของบริษัท ดังสรุปได้ดังนี้

  ค้ำประกันโดยกรรมการของบริษัท 15.5 ล้านบาท

  ค้ำประกันโดยกรรมการของบริษัทย่อย 5.0 ล้านบาท

  11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  เนื่องจากกลุ่มบริษัทประกอบธุรกิจบันเทิงที่ครบวงจร
  โดยแต่ละประเภทของธุรกิจบันเทิงจะดำเนินการโดยบริษัทในเครือ อย่างไรก็ตาม
  ในการทำรายการระหว่างกันต่างๆ
  เป็นไปตามรายการทางการค้าปกติและเพื่อประโยชน์สูงสุดโดยรวม
  แต่กลุ่มบริษัทโดยกรรมการอิสระได้ให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นของกลุ่มบริษัท
  สรุปได้ดังนี้

  สรุปความเห็นของกรรมการอิสระเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

“ในปี 2544 ที่ผ่านมา บริษัทมีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น ดังนี้ 

1.  รายการธุรกิจต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทในเครือของบริษัท
    ซึ่งได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2544 แล้ว

2.  การเช่าอาคารและที่ดินระหว่างบริษัทย่อยแห่งหนึ่งของบริษัท (บริษัท มีฟ้า จำกัด)
    กับบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้องกัน (บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด)
    รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นตั้งแต่ปี 2542

3.  การเช่าอาคารสำนักงานระหว่างบริษัทกับบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้องกัน (บริษัท เกิดฟ้า จำกัด)
    โดยราคาค่าเช่าได้รับการรับรองโดยผู้ประเมินราคาอิสระและรายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2544 เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

  ทั้งนี้กรรมการอิสระซึ่งเป็นผู้ไม่มีส่วนได้เสียในรายการระหว่างกันดังกล่าว ขอรับรองว่า
  รายการข้างต้นเป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นประจำทุกปี
  ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน
  และมีราคาค่าเช่าเป็นไปตามราคาตลาดที่สมเหตุสมผล

  โดยบริษัทและกรรมการอิสระจะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
  ให้เป็นไปตามสัญญาการค้าที่ได้มีการตกลงร่วมกัน
  พร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันและบริษัทที่เกี่ยวโยงระหว่างกันของบริษัทที่เกี่ยวโยงกับบุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วม
  ภายใต้ประกาศและข้อบังคับของ ก.ล.ต.”

  11.3 มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันทุกรายการ โดยอย่างน้อยต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งมีกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งกำหนดให้ต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องกันงดออกเสียง 

  11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทยังคงมีนโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต กับบริษัทในเครือ
  ต่อไป อย่างไรก็ตาม บริษัทไม่มีนโยบายที่จะทำรายการกับบุคคลที่อาจขัดแย้งกัน
  ยกเว้นในกรณีที่บริษัทเห็นว่าจะได้รับผลตอบแทนสูงสุด
  ซึ่งเป็นไปในราคาและเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากบุคคล
  ภายนอก ซึ่งบริษัทจะกำหนดให้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ในกรณีที่เป็นรายการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย