ส่วนที่ 2

  8. โครงสร้างเงินทุน

1.  หลักทรัพย์ของ MS

  บริษัทจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2545 โดยมีทุนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท 10,000 บาท
  และเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2545 บริษัทได้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 8,813,120,000 บาท
  ต่อมาบริษัทได้ทำการลดทุนและเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
  ครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2546 ซึ่งได้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนจาก 8,813,120,000
  บาท เป็น 8,742,660,564 บาท
  โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายและมิได้ถูกจัดสรรไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
  จำนวน 70,459,436 หุ้นและเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน
  2,000,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากเดิมทุนจดทะเบียนของบริษัท
  8,742,660,564 บาท เป็น 10,742,660,564 บาท แบ่งออกเป็น 10,742,660,564 หุ้น
  มูลค่าหุ้นละ 1 บาท โดยแยกออกเป็นหุ้นสามัญ 9,138,911,859 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ
  1,603,748,705 หุ้น

  บริษัทมีทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 จำนวน 5,578,061,839 บาท ดังนี้

  1) หุ้นสามัญ จำนวน 3,977,650,965 หุ้น มูลค่า 3,977,650,965 บาท

  2) หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 1,600,410,874 หุ้น มูลค่า 1,600,410,874 บาท

  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิของบริษัทเป็นกลุ่มเจ้าหนี้ที่ได้รับการแปลงหนี้เป็นทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  เอ็น. ที. เอส. สตีลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) CHC และกลุ่มที่ปรึกษาในการรวมกิจการ ซึ่งได้แก่
  McDonald และ MCL

  หุ้นบุริมสิทธิที่ออกอยู่ภายใต้บุริมสิทธิดังต่อไปนี้

1.  หุ้นบุริมสิทธิสามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ ณ เวลาใด ๆ ภายใน 11 ปี
    นับจากวันที่มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2545 หรือถูกบังคับแปลงสภาพ ณ
    วันครบรอบปีที่ 11 หรือหากผู้ถือมีการจำหน่าย/โอนหุ้น แล้วแต่เหตุการณ์ใดจะเกิดขึ้นก่อน

2.  กรณีมีการชำระบัญชีของบริษัท ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิได้รับการชำระบัญชีก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ

3.  บริษัทสามารถไถ่ถอนหุ้นบุริมสิทธิคืนจากผู้ถือหุ้นได้หากมีกระแสเงินสดส่วนเกิน
    โดยราคาไถ่ถอนคิดจำนวนเงินรวมตามราคาแปลงสภาพ บวกด้วย 1.30 บาทต่อหุ้น
    และดอกเบี้ยซึ่งคำนวณจากราคาแปลงสภาพนับจากวันที่มีผลใช้บังคับจนถึงวันที่ทำการไถ่ถอนในอัตรา
    MLR

4.  หุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้น มีสิทธิลงคะแนนเสียงเท่ากับหุ้นสามัญ 1 หุ้น

  นอกจากนี้ บริษัทได้มีการออกหลักทรัพย์ประเภทอื่นนอกเหนือจากหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ
  และได้มีการจัดสรรหุ้นจดทะเบียนเพิ่มทุนข้างต้นสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของหลักทรัพย์แต่ละประเภท
  ไว้แล้ว ดังนี้

  1) ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 จำนวน 1,083,275,200 หน่วย

  2) ใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 จำนวน 1,520,763,525 หน่วย

ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 และใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 ของบริษัท มีราคาการใช้สิทธิที่ 2.10 บาท
และ 6.114 บาท ตามลำดับ ภายในระยะเวลา 10 ปี โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น และมีอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 10 ปี สิ้นสุดวันที่ 1 ธันวาคม
2555 ซึ่งสามารถใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส ปัจจุบัน
ยังมิได้มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทรายใดใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ

3) หุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวน 7,903.896 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 100,000 บาท รวมจำนวนเงินที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ 790,389,600
  บาท โดย ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขการออกหุ้นกู้แปลงสภาพนี้ จะไม่มีดอกเบี้ย
  ไม่สามารถเปลี่ยนมือได้ ไม่มี
  การไถ่ถอนและเป็นหุ้นกู้ที่จะต้องใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญในราคาหุ้นละ 1.41 บาท มีอายุ
  10 ปี สิ้นสุดวันที่ 10 ธันวาคม 2555 ซึ่งปัจจุบันยังไม่มีการแปลงสภาพเป็นหุ้น

  ทั้งนี้ ประวัติการเพิ่มและลดทุนของบริษัท รวมทั้งทุนชำระแล้วของบริษัท ปรากฏดังนี้

2.  ผู้ถือหุ้น

3.  

  รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรกของบริษัท ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น
  เพื่อการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน เมื่อวันที่ 9 มกราคม 2547 มีรายละเอียดดังนี้

  ------------ ---------------------------------- ---------- ---------- ---------- ------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                      หุ้นบุริมสิทธิ   หุ้นสามัญ     รวม        % ของหุ้นทั้งหมด

                                                  (ล้านหุ้น)    (ล้านหุ้น)    (ล้านหุ้น)    

  1)           บริษัทซิเมนต์ไทยโฮลดิ้ง จำกัด*            895.38     1,362.36   2,257.74   40.48

  2)           บริษัทบริหารสินทรัพย์สุขุมวิท จำกัด*         290.02     185.22     475.24     8.52

  3)           ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)*         252.77     0.00       252.77     4.53

  4)           บริษัท บริหารสินทรัพย์เพชรบุรี จำกัด        50.38      141.14     191.52     3.43

  5)           บรรษัทบริหารสินทรัพย์สถาบันการเงิน\       0.00       121.96     121.96     2.19

  6)           Bear,Stearns International         0.00       66.27      66.27      1.19
               Limited-Customer Reg.Acc.                                           

  7)           บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย    30.15      26.65      56.80      1.02

  8)           ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)         30.75      23.45      54.20      0.97

  9)           บริษัท นครไทยสตริปมิล จำกัด (มหาชน)     0.00       50.68      50.68      0.91

  10)          กองทุนเปิด ไอเอ็นจี ไทย เฟลกซิเบิ้ล       0.00       49.59      49.59      0.89
               (คอร์ปอเรท 11)                                                       

                                                  1,549.45   2,027.32   3,576.77   64.13
  ------------ ---------------------------------- ---------- ---------- ---------- ------------

*เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการที่มีอำนาจจัดการ (Authorize Director)

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อบริษัทได้พิจารณาปัจจัยต่างๆ
  ซึ่งจะไม่ทำให้มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้ ปัจจัยต่างๆ
  ดังกล่าวประกอบด้วยผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน สภาพคล่องของบริษัท การขยายธุรกิจ
  ภาระหน้าที่ที่ต้องชำระหนี้ของบริษัทให้เสร็จสิ้นตามสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้ และปัจจัยอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท ทั้งนี้จากการพิจารณาปัจจัยต่างๆ ดังกล่าวแล้ว
  คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นงดจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานปี
  2546