8. การจัดการ

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ

  8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 7 ท่าน ดังนี้

  1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการ

  2. นายประทีป ยงวณิชย์ กรรมการ

  3. นายวีรพันธ์ พูลเกษ กรรมการ

  4. นายไว เชง ควน กรรมการผู้จัดการ

  5. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ กรรมการ

  6. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการ

  7. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการ

ทั้งนี้ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายชาลี โสภณพนิช นายวีรพันธ์
พูลเกษ นายประทีป ยงวณิชย์ และนายไว เชง ควน
กรรมการสองในสี่ท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  กรรมการทั้ง 7 ท่านดังกล่าวข้างต้นเป็นตัวแทนจากกลุ่มต่าง ๆ ดังนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ                   | ตัวแทนของกลุ่ม                         |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| นายชาลี โสภณพนิช                 |   ซิตี้เรียลตี้ และ บล. เอบีเอ็น แอมโร      |
|                                |   เอเซีย จำกัด (มหาชน)                |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| นายประทีป ยงวณิชย์                |   บล. เอบีเอ็น แอมโร เอเซีย จำกัด       |
|                                |   (มหาชน)                           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| นายวีรพันธ์ พูลเกษ                 |   เอชแอนด์คิว เอเซีย แปซิฟิค             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| นายไว เชง ควน                  |   ผู้บริหาร                            |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ และ    |   ผู้ลงทุนรายย่อย                       |
|                                |                                     |
| นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ และนายตรีขวัญ |                                     |
| บุนนาค                          |                                     |
|                                |                                     |
| ในฐานะกรรมการตรวจสอบ           |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

นอกเหนือจากการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทแล้ว
คณะกรรมการของบริษัทยังมีหน้าที่ที่สำคัญ ดังนี้

1. กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทในแต่ละปี

2. ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารในทุก ๆ
สิ้นปีงบประมาณว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้หรือไม่
เพื่อประโยชน์สูงสุดในการปฏิบัติงานและการกำหนดเป้าหมายสำหรับปีต่อไป

3. กำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทมีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง
และสมเหตุสมผล ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

4. รับผิดชอบในการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามกฎเกณฑ์และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

5. เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และให้ความเห็นต่อวาระการประชุมที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

6. ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม รวมทั้งติดตามอย่างสม่ำเสมอ

7. ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

8. กำหนดอำนาจทางการเงินของกรรมการ และผู้บริหาร

9.
พิจารณาและรับทราบถึงรายการเกี่ยวโยงกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทอย่างรอบคอบ
และปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

10. แจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบโดยทันที
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในรายการใดๆ
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และกรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงในการพิจารณาเรื่องดังกล่าว

11. มีการประเมินผลการดำเนินงานของตนเองทุกปี

12. รับผิดชอบต่อกิจกรรมทุกอย่างของบริษัท

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
มิได้กระทำโดยผ่านคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้การแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปโดยสอดคล้องกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ดังนี้

1.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติมหรือแทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
    เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะมีในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.
คณะกรรมการเป็นผู้เลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะสาเหตุอื่นใด
นอกจากถึงคราวออกตามวาระ

การครบวาระของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ได้กำหนดไว้ว่าในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสามส่วน
ให้จัดให้กรรมการออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่ออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังการแปลงสภาพจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนในปีต่อ ๆ ไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วนเป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

6. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. รับผิดชอบต่อคณะกรรมการในกิจกรรมที่ได้รับมอบหมาย

  การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการบริษัท

  การครบวาระของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13/2545
ได้มีมติให้ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งเช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัท กล่าวคือ
ให้กรรมการตรวจสอบออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสามส่วน
ให้จัดให้กรรมการตรวจสอบออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการตรวจสอบที่ออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนในปีต่อ ๆ ไปให้กรรมการตรวจสอบที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  8.1.3 ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทในปัจจุบันประกอบด้วย 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายไว เชง ควน กรรมการผู้จัดการ

  2. ดร. สมศักดิ์ ไชยพร ผู้จัดการทั่วไป

3. นายพรเทพ พิศาลางกูร ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายพัฒนาโครงการ

  4. นายชาตรี เหล่าเหมวงศ์ ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายบัญชีและการเงิน

  5. นางสาวศิริพร สมบัติวัฒนา ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายธุรการ

นายเอียน แฮมิลตัน ที่ปรึกษาอาวุโส ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  นางสาวลลิตพันธุ์ พิริยะพันธุ์ เลขานุการบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 โดยมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย 1 ท่าน
ได้มีการมอบอำนาจหน้าที่ให้กรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร ดังนี้

ให้กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ภายใต้กฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท เช่น การจัดซื้อวัสดุก่อสร้าง
หรือการขาย/ให้เช่าทรัพย์สินของบริษัทภายในวงเงินที่กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้
การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
หากกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใด ๆ กับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามที่สำนักงาน กลต.
กำหนด

  8.2 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2545 ที่ผ่านมาบริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการรวม 7 ท่าน และกรรมการตรวจสอบ
3 ท่าน เป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมรวมทั้งสิ้น 510,000 บาท และ 90,000 บาท ตามลำดับ

สำหรับผู้บริหารของบริษัทนั้น ในปี 2545 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารรวม 5
ท่านเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 12,391,000 บาท ซึ่งแบ่งออกเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
9,680,000 บาท ค่าตอบแทนในรูปโบนัส 2,337,000 บาท
และเงินสมทบที่บริษัทจ่ายให้เพื่อกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 374,000 บาท

  8.2.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

นอกจากค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้นแล้ว
บริษัทยังได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและผู้บริหารเมื่อวันที่ 4 มิถุนายน
2545 โดยการจัดสรรได้พิจารณาจากตำแหน่งงาน อายุงาน
และบทบาทในการสร้างผลงานให้แก่บริษัทเป็นเกณฑ์ในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ทั้งนี้
สัดส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการและผู้บริหารได้รับคิดเป็นร้อยละ 89.82
ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่ได้รับคัดเลือก

8.3 การถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

  ------------------ ----------- ------------- -------------------------- --------------
                     หุ้นสามัญ (หุ้น)               ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ   
                                               (หน่วย)                     

                     ณ สิ้นปี 2544  ณ 14 มีนาคม    ณ สิ้นปี 2544                 ณ 14 มีนาคม
                                 2546                                     2546

  กรรมการ                                                                 

  นายชาลี โสภณพนิช     90,000      90,000        -                          431,600

  นายประทีป ยงวณิชย์    -           -             -                          100,000

  นายวีรพันธ์ พูลเกษ     72,000      72,000        -                          423,200

  นายเดวิด เดสมอนด์    -           -             -                          136,400
  แทร์เร้นท์                                                                 

  นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ -           -             -                          -

  นายตรีขวัญ บุนนาค     -           40,000        -                          68,200

  นายไว เชง ควน      8,752,000   5,890,000     -                          2,411,100

  ผู้บริหาร                                                                  

  นายสมศักดิ์ ไชยพร     620,000     775,000       -                          272,700

  นายพรเทพ พิศาลางกูร  640,000     -             -                          136,400

  นายชาตรี เหล่าเหมวงศ์ 320,000     60,000        -                          90,000

  นางสาวศิริพร         40,020      163,700       -                          -
  สมบัติวัฒนา                                                                
  ------------------ ----------- ------------- -------------------------- --------------

  8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานได้ถือปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับเรื่องต่าง ๆ ที่สำคัญดังต่อไปนี้

  1. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้คำนึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างเพียงพอ และทันเวลา
อันได้แก่
การส่งข้อมูลข่าวสารของบริษัทผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในระบบ
ELCID การลงข่าวสารทางหนังสือพิมพ์ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และการลงประกาศในเว็บไซต์ของบริษัท

นอกจากข่าวสารข้อมูลที่ให้แก่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นแล้ว
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งองค์ประกอบต่าง ๆ
ของการประชุมเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในระหว่างผู้ถือหุ้น อันได้แก่
การจัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยกำหนดให้วัน เวลา
และสถานที่ประชุมที่ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
การส่งหนังสือนัดประชุมที่มีวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระการประชุม
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม 7
วันตามข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งมีการให้ข้อมูลและรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารที่ต้องใช้เพื่อเป็นหลักฐานในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือนัดประชุม
โดยบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ทั้งนี้
นอกเหนือจากความจำเป็นและเหตุผลของแต่ละวาระการประชุมและความเห็นของคณะกรรมการที่บริษัทเสนอต่อผู้ถือหุ้นแล้ว
ในหนังสือนัดประชุมของบริษัทยังมีข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลประกอบการพิจารณาลงคะแนนเสียงในการประชุมได้ครบถ้วนมากยิ่งขึ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจะมีคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยโดยพร้อมเพรียง
โดยประธานกรรมการของบริษัทจะดำเนินการให้มีการพิจารณาวาระการประชุมและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือนัดประชุม
อย่างไรก็ดี เนื่องจากในปัจจุบันผู้ถือหุ้นของบริษัทมีจำนวนและความหลากหลายมากขึ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546 เป็นต้นไปนั้น
บริษัทจะได้แจ้งวิธีการที่ใช้นับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความถูกต้องในการลงคะแนนเสียง

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีสาระสำคัญครบถ้วน อันได้แก่
คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม ข้อคิดเห็นต่าง ๆ
รวมทั้งคะแนนเสียงที่เห็นด้วย/ไม่เห็นด้วย/ไม่ออกเสียงในแต่ละวาระ นอกจากนั้น
ในส่วนของรายงานการประชุม
บริษัทมีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ ทั้งนี้
เพื่อให้รายงานการประชุมมีความครบถ้วนสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น
บริษัทจะได้จัดให้มีการบันทึกวิธีการลงคะแนนเสียง และวิธีนับคะแนนเสียง
เพิ่มเติมในรายงานการประชุมด้วย

  2. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทตระหนักดีว่าความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเกิดขึ้นจากการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง
ๆ อันได้แก่ พนักงานบริษัท คู่ค้า ลูกค้า สถาบันการเงินผู้ให้กู้ยืมเงิน ชุมชนและสังคม
ตลอดจนแรงผลักดันจากคู่แข่งของบริษัท บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
กล่าวคือ การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
การปฏิบัติต่อคู่ค้าตามสัญญาและเงื่อนไขทางการค้า การจัดหาผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานให้แก่ลูกค้า
มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการให้บริการหลังการขาย
ตลอดจนการรักษาความลับของลูกค้า
การปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินอย่างเคร่งครัด
การรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม และการปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
ไม่ทำลายคู่แข่งขันด้วยวิธีการไม่สุจริต

  3. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน โดย 3 ท่านมีตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ทั้งนี้บริษัทมีการแยกอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจนเพื่อไม่ให้ผู้ใดผู้หนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมเพื่อพิจารณากิจการทั่วไปของบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยบริษัทกำหนดการจัดประชุมคณะกรรมการ
และส่งหนังสือนัดประชุมซึ่งระบุถึงวาระการประชุมอย่างชัดเจนให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน ตามข้อบังคับของบริษัท นอกจากนั้น
บริษัทยังได้จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมแก่คณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาตรวจสอบข้อมูล และขอข้อมูลเพิ่มเติม (หากจำเป็น)ก่อนการประชุม

คณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทสำคัญในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อทำให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   ในทุก ๆ ต้นปี คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมเพื่อพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งมีการติดตามผลการดำเนินงานและทบทวนผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารในช่วงปีที่ผ่านมาว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ในช่วงต้นปีหรือไม่
    ผลงานที่ไม่เป็นไปตามเป้าหมายจะถูกทบทวนเพื่อประโยชน์ในการวางนโยบาย
    และการกำหนดเป้าหมายที่เหมาะสมในปีต่อๆ ไป

-   การประชุมคณะกรรมการของบริษัทโดยปกติจะแบ่งออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่
    การประชุมเพื่อพิจารณาวาระทั่วไปตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนข้อกำหนดและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับ พรบ.
    หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และการประชุมเพื่อพิจารณาอนุมัติวาระพิเศษที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
    อันได้แก่
    การประชุมเพื่ออนุมัติจดจำนองทรัพย์สินเพื่อเป็นหลักประกันแก่สถาบันการเงินที่ให้กู้ยืมเงิน
    การประชุมเพื่ออนุมัติการไถ่ถอนหลักประกันจากสถาบันการเงินเมื่อวงเงินกู้ยืมหมดอายุลง
    การประชุมเพื่ออนุมัติการเปิดบัญชีเงินฝากกับสถาบันการเงิน เป็นต้น

กรรมการบริษัททุกท่านได้อุทิศเวลาเพื่อเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
เว้นแต่มีเหตุจำเป็นทำให้ไม่อาจเข้าประชุมได้ ทั้งนี้ ในช่วงปี 2545 ที่ผ่านมา
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่าน มีรายละเอียดดังนี้

+-------------------------+---------------------+----------------------+
|                         | จ                   |                      |
|                         | ำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |                      |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
|                         | การประชุมวาระทั่วไป    | การประชุมวาระพิเศษ     |
|                         |                     |                      |
|                         | มีการประชุมทั้งสิ้นรวม 7  | มีการประชุมทั้งสิ้นรวม 8   |
|                         | ครั้ง                 | ครั้ง                  |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| นายชาลี โสภณพนิช          | 6                   | 8                    |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| นายประทีป ยงวณิชย์         | 7                   | 8                    |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| นายวีรพันธ์ พูลเกษ          | 7                   | 5                    |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| นายไว เชง ควน           | 7                   | 7                    |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| นายเดวิส เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ | 6                   | 4                    |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์      | 5                   | 4                    |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| นายตรีขวัญ บุญนาค          | 6                   | 7                    |
+-------------------------+---------------------+----------------------+

ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง เลขานุการของบริษัทจะเป็นผู้จัดการประชุม
จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม จัดเตรียมเอกสารเพื่อส่งให้แก่คณะกรรมการก่อนการประชุม
เป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมโดยมีรายละเอียดของสาระสำคัญและข้อคิดเห็นต่าง ๆ
อย่างครบถ้วนและเสร็จสมบูรณ์ภายในระยะเวลาที่กำหนด
รวมทั้งมีหน้าที่จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
นอกจากนั้น เลขานุการของบริษัทยังมีหน้าที่ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการในกฎระเบียบต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม

-   เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการเกิดประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
    การทบทวนผลงานรวมทั้งการวิเคราะห์ปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ
    ในระหว่างปีที่ผ่านมาจะทำให้คณะกรรมการมีข้อมูลที่จะนำไปปรับปรุงการกำกับดูแลและการดำเนินการในเรื่องต่าง
    ๆ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    คณะกรรมการบริษัทจึงมีแผนที่จะทำการประเมินผลการดำเนินงานของตนเองทุก ๆ ปี
    โดยได้เริ่มทำการประเมินครั้งแรกในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2546 ที่ผ่านมา

-   คณะกรรมการบริษัทจะเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำหนดเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนต่าง ๆ
    ที่บริษัทจ่ายให้แก่คณะกรรมการ
    โดยเลขานุการบริษัทเป็นผู้รวบรวมค่าตอบแทนดังกล่าวที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้
    ที่ผ่านมาผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการตามหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
    กล่าวคือ ประธานกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนมากกว่ากรรมการท่านอื่น ๆ
    และกรรมการที่มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้นก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้น เช่น
    กรรมการที่มีตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบก็จะได้รับค่าตอบแทนสำหรับหน้าที่รับผิดชอบในฐานะกรรมการตรวจสอบเพิ่มเติมด้วย

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการที่บริษัทจ่ายให้แก่กรรมการและกรรมการตรวจสอบในช่วงปี
2545 ที่ผ่านมาไว้ในหัวข้อค่าตอบแทนของคณะกรรมการแล้ว

-   เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรอบคอบ
    คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารในเรื่องของระดับอำนาจดำเนินการทางการเงิน
    ที่สำคัญได้แก่ อำนาจอนุมัติในการซื้อ/เช่าทรัพย์สิน อำนาจอนุมัติในการขาย/ให้เช่าทรัพย์สิน
    อำนาจในการลงนามในสัญญาเงินกู้กับสถาบันการเงิน เป็นต้น
    โดยได้กำหนดวงเงินที่คณะกรรมการและผู้บริหารในแต่ละระดับมีอำนาจในการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน
    และได้แจ้งให้แก่คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่เกี่ยวข้องทราบถึงอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวแล้ว

-   คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้มีการติดตามดูแล
    และรับทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยได้มีการพิจารณาความเหมาะสมของรายการดังกล่าวอย่างรอบคอบ
    ควบคุมดูแลให้รายการดังกล่าวเกิดขึ้นตามราคาตลาดเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
    รวมทั้งดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
    ในการพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันของคณะกรรมการ
    กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งมีความเห็นของกรรมการตรวจสอบต่อความเหมาะสมของการทำรายการดังกล่าวไว้ในหัวข้อ
“รายการที่เกี่ยวโยงกัน”

-   คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำและการเปิดเผยรายงานทางการเงินของกิจการ
    ดังที่แสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ก่อนรายงานของผู้สอบบัญชี ทั้งนี้
    เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินของบริษัทถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง สมเหตุผล
    และปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

-   แม้ว่าประธานกรรมการของบริษัทจะเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    แต่บริษัทก็มีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำกับดูแลให้การตัดสินใจอนุมัติการทำรายการใด ๆ
    ของคณะกรรมการเป็นไปอย่างถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรมต่อทุก ๆ ฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

  4. คณะอนุกรรมการ – คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีคณะอนุกรรมการเพียงคณะเดียว คือ คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านมีความเป็นอิสระ มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัท
และมีความรู้ความเข้าใจรวมทั้งมีประสบการณ์ด้านบัญชีและ/หรือการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่แบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในการดูแลให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ในการให้วิสัยทัศน์และให้ความเห็นที่ตรงไปตรงมาต่อรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตลอดจนดูแลให้มีการเปิดเผยรายงานทางการเงินอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ซึ่งจะส่งผลให้รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ
มีคุณภาพที่ดี และมีมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีบทบาทสำคัญในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อทำให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง เพื่อกำกับดูแล
    และติดตามเรื่องต่าง ๆ ดังกล่าวข้างต้น
    โดยมีผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งในวาระที่มีการพิจารณารายงานทางการเงิน

ในปัจจุบัน เลขานุการบริษัทเป็นผู้ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้จัดประชุม
จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม จัดเตรียมเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องในการประชุม
ส่งวาระการประชุมให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนั้นยังมีหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม
ตลอดจนเป็นผู้ดูแลจัดเก็บเอกสารการประชุมด้วย อย่างไรก็ดี
บริษัทอยู่ระหว่างดำเนินการคัดเลือกผู้ตรวจสอบภายในเพื่อรับหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในกิจกรรมต่าง ๆ
ของคณะกรรมการตรวจสอบแทนเลขานุการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะรายงานกิจกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ตนรับผิดชอบทั้งหมดแก่คณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยทุกไตรมาส
    และมีนโยบายจะรายงานต่อคณะกรรมการทันทีที่มีเหตุการณ์สำคัญเกิดขึ้น นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทยังได้จัดทำรายงานเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีด้วย

-   บริษัทอยู่ในระหว่างดำเนินการกำหนดหลักเกณฑ์ของกรรมการตรวจสอบเป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้เกิดความชัดเจนในเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    อันจะเป็นประโยชน์ในการเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

สำหรับคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการสรรหา และคณะอนุกรรมการอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องนั้น ในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการดังกล่าว
เนื่องจากบริษัทยังมีขนาดเล็ก
ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสามารถรับผิดชอบหน้าที่เหล่านั้นได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนั้น
การตัดสินใจว่าจ้างรวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารและพนักงานในตำแหน่งที่สำคัญ ๆ
ได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

5. จริยธรรมทางธุรกิจ

แม้บริษัทจะไม่มีการจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
แต่ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมากรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนของบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเป็นธรรมต่อทั้งบริษัท ผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ลงทุน ตลอดจนสาธารณชน สังคม และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อบริษัทมีสถานภาพเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทราบถึงการเก็บรักษาข้อมูลภายใน ข้อห้าม
และบทลงโทษของการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์แก่ตนเอง

อย่างไรก็ดี บริษัทจะได้ดำเนินการจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจดังกล่าว
ซึ่งรวมถึงแนวทางการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยคาดว่าจะสามารถดำเนินการได้เสร็จภายในปี 2546

6. การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ถือปฏิบัติเป็นปกติของธุรกิจมาเป็นเวลานานแล้ว ซึ่งครอบคลุมถึง

-   การระบุอำนาจการอนุมัติของฝ่ายบริหารในการทำรายการต่าง ๆ อย่างชัดเจนในคู่มือบริษัท
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งรายการทางด้านการเงิน เช่น
    อำนาจในการอนุมัติรายการจัดซื้อ/เช่าทรัพย์สิน
    อำนาจในการอนุมัติรายการขาย/ให้เช่าทรัพย์สิน เป็นต้น

-   การกำหนดความรับผิดชอบของผู้บริหารในการควบคุมดูแลทรัพย์สินของบริษัท

-   การจัดทำรายงานทางการเงินอย่างเป็นระบบ
    ตั้งแต่ขั้นตอนการจัดเก็บข้อมูลเพื่อจัดทำรายงานทางการเงิน
    การตรวจสอบ/สอบทานของผู้สอบบัญชี การพิจารณา ทบทวน
    รายงานทางการเงินของคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และการพิจารณาทบทวนของคณะกรรมการบริษัทก่อนการเผยแพร่รายงานทางการเงินต่อสาธารณชน
    ทั้งนี้ เพื่อเป็นการตรวจสอบความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
    ตลอดจนการดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและโปร่งใส

-   การกำหนดประเภทความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    มีการประเมินว่าความเสี่ยงดังกล่าวจะเกิดขึ้นเนื่องในโอกาสใดและเกิดกับผู้ใดได้บ้าง
    นอกจากนั้นยังมีการกำหนดมาตรการเพื่อป้องกันความเสี่ยง
    รวมทั้งกำหนดผู้มีหน้าที่รับผิดชอบในการดูแลให้มีการปฏิบัติตามมาตรการดังกล่าวเพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น

บริษัทได้ตระหนักดีถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
บริษัทจึงมีแผนจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งจะจัดให้มีระบบเตือนภัยของความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นด้วย

-   บริษัทอยู่ในระหว่างการจัดตั้งหน่วยงานการตรวจสอบภายใน
    และสรรหาผู้ตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้
    ทั้งนี้ บริษัทจะได้ดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในไตรมาสที่ 2 ของปี 2546

7. ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้องครบถ้วน และในเวลาที่เหมาะสม
เนื่องจากบริษัทตระหนักดีถึงสถานภาพการเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
และบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทได้มอบให้ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชีและการเงิน ผู้จัดการฝ่ายการเงิน
และที่ปรึกษาอาวุโสฝ่ายพัฒนาธุรกิจ เป็นผู้รับผิดชอบในการให้ข้อมูลแก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
ผู้สนใจสามารถติดต่อบุคคลดังต่อไปนี้เพื่อสอบถามข้อมูลของบริษัท

+----------------+------------------+-------------+------------------+
| ชื่อ             | ตำแหน่ง           | อีเมล์        | ที่อยู่              |
+----------------+------------------+-------------+------------------+
| นายเอียน แฮมิลตัน | ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ      | ianh        | ห้อง 1308 ชั้น 13/1 |
|                |                  | @cscoms.com |                  |
|                |                  |             | อา               |
|                |                  |             | คารสาธรซิตี้ทาวเวอร์ |
|                |                  |             | 175              |
|                |                  |             |                  |
|                |                  |             | ถนนสาทรใต้        |
|                |                  |             | แขวงทุ่งมหาเมฆ     |
|                |                  |             | เขตสาทร กรุงเทพฯ  |
|                |                  |             | 10120            |
|                |                  |             |                  |
|                |                  |             | โทรศัพท์ +66 (0)   |
|                |                  |             | 2679-6565        |
|                |                  |             |                  |
|                |                  |             | โทรสาร +66 (0)   |
|                |                  |             | 2679-6569        |
+----------------+------------------+-------------+------------------+
| นายชาตรี        | ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป   | ticon       |                  |
| เหล่าเหมวงศ์     |                  | @inet.co.th |                  |
|                | ฝ่ายบัญชีและการเงิน  |             |                  |
+----------------+------------------+-------------+------------------+
| นางสาวลลิตพันธุ์   | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน  | LP_ticon    |                  |
| พิริยะพันธุ์        |                  | @inet.co.th |                  |
+----------------+------------------+-------------+------------------+

  8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการ
    และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตามมาตรา
    59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติดังกล่าว

-   บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    หากผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญอันจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ผู้บริหารจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสม
    ก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    โดยผู้ฝ่าฝืนอาจได้รับโทษตามกฎหมาย

-   บริษัทจะดำเนินการชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในทันทีในกรณีที่มีข่าวสารใด
    ๆ ทั้งที่เป็นจริงและไม่เป็นจริงรั่วไหลออกสู่สาธารณชน ทั้งนี้
    เพื่อไม่ให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

-   บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่อบริษัท
    ตามแบบฟอร์มที่บริษัทกำหนด
    และจัดส่งรายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันทำการถัดจากวันที่เกิดการรายการซื้อขาย

  8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานรวม ทั้งสิ้น 151 คน ดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| แผนก                                | จำนวนพนักงาน (คน)               |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   กรรมการผู้จัดการ                     | 1                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   ผู้จัดการทั่วไป                        | 1                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   ฝ่ายบัญชีและการเงิน                   | 12                             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   ฝ่ายการตลาด                        | 7                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                       | 1                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   ฝ่ายธุรการ                          | 11                             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   ฝ่ายพัฒนาโครงการ                    | 138                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| รวม                                 | 151                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของพนักงานในปี 2545 ที่ผ่านมาเท่ากับ 27.76 ล้านบาท
ซึ่งอยู่ในรูปของเงินเดือนและโบนัส
และในปีเดียวกันบริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานรวมทั้งสิ้นประมาณ 0.83
ล้านบาท

นอกจากผลตอบแทนดังกล่าวข้างต้นแล้ว
บริษัทยังมีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญให้แก่พนักงานที่ได้รับการคัดเลือกเมื่อวันที่ 4
มิถุนายน 2545 โดยการจัดสรรพิจารณาจากตำแหน่งงาน อายุงาน
และบทบาทในการสร้างผลงานให้แก่บริษัทเป็นเกณฑ์ ทั้งนี้
สัดส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิที่พนักงานที่ได้รับการคัดเลือกได้รับคิดเป็นร้อยละ 10.18
ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่ได้รับคัดเลือก

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทจัดให้มีการอบรมและสัมมนาแก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งรวมถึงการจัดอบรมพนักงานใหม่เพื่อความเข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานในส่วนงานที่รับผิดชอบ
นอกจากนี้ เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน
บริษัทเปิดโอกาสให้แก่พนักงานในการเข้ารับการอบรมจากสถาบันต่างๆ เป็นการเพิ่มเติมอีกด้วย

ในปี 2545 บริษัทมีค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากรทั้งสิ้น 474,581 บาท

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -