10. รายการระหว่างกัน

  บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือ ผู้ถือหุ้นบริหารแผน
  และ/หรือผู้บริหารของบริษัท ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+----------------+-----------------------------------------------------+
| บุคคล           | ลักษณะความสัมพันธ์                                      |
| ที่อาจมีความขัดแย้ง |                                                     |
+================+=====================================================+
| บริษัท จี สตีล     |   1. บริษัท จี สตีล จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในบริษัทในสัดส่วนร้อยละ |
| จำกัด (มหาชน)   |   22.45 (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551)                      |
|                |                                                     |
|                |   2. ดร.สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล และคุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล    |
|                |   กรรมการของบริษัท เป็นกรรมการในบริษัท จี สตีล จำกัด        |
|                |   (มหาชน)                                           |
|                |                                                     |
|                |   3. ดร.สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล และคุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล    |
|                |   เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัท จี สตีล จำกัด (มหาชน)              |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| บริษัท โอเรียลทัล  |   1. บริษัท โอเรียลทัล แอ็กเซส จำกัด                      |
| แอ็กเซส จำกัด    |   ถือหุ้นในบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 27.22 (ณ วันที่ 30 ธันวาคม     |
|                |   2551)                                             |
|                |                                                     |
|                |   2. บริษัท จี สตีล จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ทางอ้อม      |
|                |   ในสัดส่วนร้อยละ 99.92 ( ณ วันที่ 30 เมษายน 2551) ในบริษัท |
|                |   โอเรียลทัล แอ็กเซส จำกัด                              |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| บริษัท เอเซีย     |   1. นายชนาธิป ไตรวุฒิ                                 |
| เมทัล จำกัด      |   กรรมการและรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการเงินของบริษัท        |
| (มหาชน)        |   เป็นกรรมการของบริษัท เอเซีย เมทัล จำกัด (มหาชน)         |
|                |   และถือหุ้นในบริษัท เอเซีย เมทัล จำกัด (มหาชน)             |
|                |   ในสัดส่วนร้อยละ 4.17 (ณ วันที่ 4 เมษายน 2551)           |
|                |                                                     |
|                |   2. คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล กรรมการในบริษัท ถือหุ้นในบริษัท  |
|                |   เอเซีย เมทัล จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 16.67 (ณ วันที่ |
|                |   4 เมษายน 2551)                                    |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| บริษัท           |   1. พลตำรวจเอกสุนทร ซ้ายขวัญ กรรมการของบริษัท           |
| มิลล           |   เป็นประธานกรรมการของ บริษัท มิลลคอนสตีลอินดัสทรีส จำกัด  |
| คอนสตีลอินดัสทรีส |   (มหาชน)                                           |
| จำกัด (มหาชน)   |                                                     |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| บริษัท เอส เอส พี |   1. นายชนาธิป ไตรวุฒิ                                 |
| เพลส จำกัด      |   กรรมการและรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการเงินของบริษัท        |
|                |   เป็นกรรมการและ กรรมการผู้จัดการใหญ่ของ บริษัท เอส เอส พี  |
|                |   เพลส จำกัด และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน บริษัท เอส เอส พี เพลส    |
|                |   จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 99.99 (ณ วันที่ 30 เมษายน 2551)    |
+----------------+-----------------------------------------------------+

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2550 และปี 2551 มีรายละเอียดดังนี้

1. รายการกับบริษัท จี สตีล จำกัด (มหาชน)

+----------------------+----------+----------+------------------------+
| ลักษณะของรายการ       | ขนา      |          | ความจำเป็นและ           |
|                      | ดรายการ/ |          |                        |
|                      | ยอดคงค้าง |          | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|                      | (ล้านบาท) |          |                        |
+----------------------+----------+----------+------------------------+
|                      | ณ วันที่    | ณ วันที่    |                        |
|                      |          |          |                        |
|                      | 31 ธ.ค.  | 31 ธ.ค.  |                        |
|                      | 2550     | 2551     |                        |
+----------------------+----------+----------+------------------------+
| -                    | 1,187.75 | 783.73   | ผู้บริหารกิจการแ           |
| ซ                    |          |          | ละผู้บริหารแผนมีความเห็นว่าเ |
| ื้อวัตถุดิบและสินค้าสำเร็จรูป | 752.76   | 1,144.16 | งื่อนไขและราคาซื้อ/ขายสินค้า |
|                      |          |          | เป็นรายก                |
| - รายได้จากการขาย     | 44.23    | -        | ารที่เกิดขึ้นตามเงื่อนไขธุรกิจป |
|                      |          |          | กติในการดำเนินงานของบริษัท |
| - เงินล่วงหน้าผู้ขายสินค้า  | 2.25     | 187.63   |                        |
|                      |          |          |                        |
| - เจ้าหนี้การค้า         | -        | 0.66     |                        |
|                      |          |          |                        |
| - ลูกหนี้การค้า          |          |          |                        |
+----------------------+----------+----------+------------------------+

2. รายการกับบริษัท โอเรียลทัล แอ๊กเซส จำกัด

+----------------------+----------+----------+------------------------+
| ลักษณะของรายการ       | ขนา      |          | ความจำเป็นและ           |
|                      | ดรายการ/ |          |                        |
|                      | ยอดคงค้าง |          | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|                      | (ล้านบาท) |          |                        |
+======================+==========+==========+========================+
|                      | ณ วันที่    | ณ วันที่    |                        |
|                      |          |          |                        |
|                      | 31 ธ.ค.  | 31 ธ.ค.  |                        |
|                      | 2550     | 2551     |                        |
+----------------------+----------+----------+------------------------+
| - ดอกเบี้ยจ่าย          | 156.83   | 2.83     | ผู้บริหารกิจการและผู้บ       |
|                      |          |          | ริหารแผนมีความเห็นว่ารายกา |
| - ดอกเบี้ยค้างจ่าย       | 160.92   | -        | รดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้น |
|                      |          |          | เน                     |
| -                    | 3,155.89 | -        | ื่องจากสัญญาหลักในการปรับปร |
| หนี้สินภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการ |          |          | ุงโครงสร้างหนี้และได้รับการป |
|                      |          |          | ฎิบัติเช่นเดียวกับเจ้าหนี้รายอื่น |
+----------------------+----------+----------+------------------------+
| -                    | 312.07   | 675.13   | ผู้บริหารกิจการ            |
| ค่าใ                  |          |          | และผู้บริหารแผนมีความเห็นว่า |
| ช้จ่ายในการขายและบริหาร | 0.03     | -        | รายการดังกล่าวเป็นรายการท |
|                      |          |          | ี่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
| - ลูกหนี้อื่น             | -        | -        | รวมทั้งได้รับการอนุม        |
|                      |          |          | ัติจากคณะกรรมการเจ้าหนี้แล้ว |
| - ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย      | -        | 111.04   | โดยค่าใช้จ่ายที่เกิด         |
|                      |          |          | ขึ้นเป็นไปตามข้อตกลงในการจ |
| - ค่าใช้จ่ายจ่ายล่วงหน้า   |          |          | ัดการดูแลวงเงินสินเชื่อหมุนเว |
|                      |          |          | ียนเพื่อใช้ในการดำเนินกิจการ |
|                      |          |          | การ                    |
|                      |          |          | เป็นที่ปรึกษาในการวางกลยุทธ์ |
|                      |          |          | เพื่อช่วยในการบ           |
|                      |          |          | ริหารการดำเนินงานของบริษัท |
|                      |          |          | ซึ่งรวมถ                 |
|                      |          |          | ึงการจัดซื้อวัสดุที่ใช้ในการผลิต |
|                      |          |          | กระบวนการผลิต การขาย    |
|                      |          |          | การตลาด                |
|                      |          |          | การส่งเสริมการขาย        |
|                      |          |          | การกระจายสินค้า          |
|                      |          |          | ทั้งในประเทศและต่างประเทศ |
|                      |          |          | แล                     |
|                      |          |          | ะอื่นๆตามระยะเวลาที่ตกลงกัน |
|                      |          |          |                        |
|                      |          |          | (รา                    |
|                      |          |          | ยละเอียดของสัญญาอยู่ในส่วนที่ |
|                      |          |          | 2 หน้า 12               |
|                      |          |          | รายละเอียดของสัญญาที่สำคัญ) |
+----------------------+----------+----------+------------------------+

3. รายการกับบริษัท เอเซีย เมทัล จำกัด (มหาชน)

+----------------------+----------+----------+------------------------+
| ลักษณะของรายการ       | ขนา      |          | ความจำเป็นและ           |
|                      | ดรายการ/ |          |                        |
|                      | ยอดคงค้าง |          | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|                      | (ล้านบาท) |          |                        |
+----------------------+----------+----------+------------------------+
|                      | ณ วันที่    | ณ วันที่    |                        |
|                      |          |          |                        |
|                      | 31 ธ.ค.  | 31 ธ.ค.  |                        |
|                      | 2550     | 2551     |                        |
+----------------------+----------+----------+------------------------+
| -                    | 2,552.86 | 379.25   | ผู้บริหารกิจ               |
| รายได                |          |          | การและผู้บริหารแผนมีความเห |
| ้จากการขายสินค้าสำเร็จรูป | -        | 0.06     | ็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายก |
|                      |          |          | ารที่เกิดขึ้นตามเงื่อนไขธุรกิจป |
| - เงินรับล่วงหน้าจากลูกค้า |          |          | กติในการดำเนินงานของบริษัท |
+----------------------+----------+----------+------------------------+

4. รายการกับบริษัท มิลลคอนสตีลอินดัสทรีส จำกัด (มหาชน)

+----------------------+----------+----------+------------------------+
| ลักษณะของรายการ       | ขนา      |          | ความจำเป็นและ           |
|                      | ดรายการ/ |          |                        |
|                      | ยอดคงค้าง |          | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|                      | (ล้านบาท) |          |                        |
+----------------------+----------+----------+------------------------+
|                      | ณ วันที่    | ณ วันที่    |                        |
|                      |          |          |                        |
|                      | 31 ธ.ค.  | 31 ธ.ค.  |                        |
|                      | 2550     | 2551     |                        |
+----------------------+----------+----------+------------------------+
| -รายได               | 475.50   | 126.31   | ผู้บริหารกิจ               |
| ้จากการขายสินค้าสำเร็จรูป |          |          | การและผู้บริหารแผนมีความเห |
|                      | -        | 416.38   | ็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายก |
| -                    |          |          | ารที่เกิดขึ้นตามเงื่อนไขธุรกิจป |
| ซ                    | -        | 149.76   | กติในการดำเนินงานของบริษัท |
| ื้อวัตถุดิบและสินค้าสำเร็จรูป |          |          |                        |
|                      | -        | 30.26    |                        |
| - เจ้าหนี้การค้า         |          |          |                        |
|                      | -        | 0.06     |                        |
| - ลูกหนี้การค้า          |          |          |                        |
|                      |          |          |                        |
| - เงินรับล่วงหน้าจากลูกค้า |          |          |                        |
+----------------------+----------+----------+------------------------+

5. รายการกับ บริษัท เอส เอส พี เพลส จำกัด

+----------------------+----------+----------+------------------------+
| ลักษณะของรายการ       | ขนา      |          | ความจำเป็นและ           |
|                      | ดรายการ/ |          |                        |
|                      | ยอดคงค้าง |          | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|                      | (ล้านบาท) |          |                        |
+----------------------+----------+----------+------------------------+
|                      | ณ วันที่    | ณ วันที่    |                        |
|                      |          |          |                        |
|                      | 31 ธ.ค.  | 31 ธ.ค.  |                        |
|                      | 2550     | 2551     |                        |
+----------------------+----------+----------+------------------------+
| เป็นการเช่าพื้น          | 0.28     | 0.29     | ผู้บริหารกิจการ            |
| ที่สำนักงานและค่าบริการอื่น |          |          | และผู้บริหารแผนมีความเห็นว่า |
| ๆ จากบริษัท เอส เอส พี  |          |          | บริษัทมีการเช่าพื้นที่สำนักงาน  |
| เพลส จำกัด            |          |          | เพื่อใ                   |
|                      |          |          | ช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|                      |          |          | โ                      |
|                      |          |          | ดยค่าเช่าพื้นที่สำนักงานที่บริษัท |
|                      |          |          | เอส เอส พี เพลส จำกัด    |
|                      |          |          | เรียกเก็บจากบริษัท         |
|                      |          |          | เป็นอัตราเดียว            |
|                      |          |          | กับค่าเช่าพื้นที่สำนักงานที่บริษัท |
|                      |          |          | เอส เอส พี เพลส จำกัด    |
|                      |          |          | เรียกเก็บจากผู้เช่ารายอื่น    |
+----------------------+----------+----------+------------------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

เนื่องจากปัจจุบันบริษัทอยู่ภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการ
ดังนั้นผู้บริหารกิจการจะต้องมีการเสนอให้ผู้บริหารแผนเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
ซึ่งการทำรายการระหว่างกันต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ
โดยผู้บริหารแผนจะต้องตรวจสอบและควบคุมดูแลรายการระหว่างกันดังกล่าว
ผู้บริหารกิจการและหรือกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ดังกล่าวจะเป็นผู้ดำเนินการและตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องรายการระหว่างกัน
ทั้งนี้ไม่รวมรายการซื้อขายซึ่งเป็นเงื่อนไขปกติธุรกิจ

อย่างไรก็ตาม ในอนาคตเมื่อบริษัทพ้นสภาพจากการฟื้นฟูกิจการ
ขั้นตอนการทำรายการอนุมัติรายการระหว่างกันจะเป็นไปตามระเบียบของบริษัทโดยการขอความเห็นต่อกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผล
และแจ้งต่อกรรมการหรือขออนุมัติจากกรรมการและ/หรือผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยจะต้องดำเนินการให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ในเรื่องเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันด้วยในฐานะบริษัทจดทะเบียน
นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตเกี่ยวกับธุรกิจปกติ
และการให้กู้ยืม ดังนี้

1.  ธุรกิจปกติ และรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

ในอนาคต บริษัทอาจมีการทำรายการประเภทธุรกิจปกติ และรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
ซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งอย่างต่อเนื่องในอนาคต เช่น
การซื้อขายสินค้า การเช่าพื้นที่สำนักงาน หรือ การใช้สถานที่ในการจัดสัมมนา โดยเงื่อนไข
การทำรายการระหว่างกันจะเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติเสมือนลูกค้าทั่วไป ในราคาที่เป็นธรรม

2.  ธุรกิจปกติ และรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ซึ่งไม่มีมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
    และรายการระหว่างกันอื่นๆ

ในอนาคต บริษัทอาจมีการทำรายการประเภทธุรกิจปกติ และรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
ซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป และรายการระหว่างกันอื่นๆ
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งอย่างต่อเนื่องในอนาคต เช่น
การทำธุรกรรมกับพันธมิตรที่ปรึกษากลยุทธ์ของบริษัท
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญาอย่างเคร่งครัด
และการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการกิตติมศักดิ์
ซึ่งบริษัทจะปฏิบัติตามมติที่ได้รับจากคณะกรรมการเจ้าหนี้
โดยจะมีการพิจารณาทบทวนความสมเหตุสมผลของรายการ
และอัตราค่าตอบแทนอีกครั้งภายหลังจากที่บริษัทได้ออกจากแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว
และหากมีการทำรายการระหว่างกันอื่นเพิ่มเติมในอนาคต
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยผู้บริหารแผนและคณะกรรมการของบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการที่ได้ระบุไว้

3. การให้กู้ยืม

บริษัทไม่มีนโยบายในการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทอื่น รวมทั้งพันธมิตรที่ปรึกษาทางกลยุทธ์
อย่างไรก็ตามหากมีความจำเป็นที่จะต้องดำเนินการ
บริษัทจะต้องปฎิบัติตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยผู้บริหารแผนและคณะกรรมการของบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการที่ได้ระบุไว้

นอกจากนี้ เนื่องจากผลิตภัณฑ์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ บริษัท จี สตีล จำกัด (มหาชน)
มีความคล้ายคลึงกัน ดังนั้น เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ทางฝ่ายจัดการของบริษัท จึงได้มีแนวทางในการกำหนดมาตรการดังต่อไปนี้

(1) การลดโอกาสการทำธุรกิจแข่งขันกันระหว่างบริษัท และ จี สตีล

ฝ่ายจัดการของบริษัทและ จี สตีล
จะมีการวางแผนจัดทำแนวทางการขยายธุรกิจในอนาคตของแต่ละบริษัท
โดยตั้งอยู่บนหลักการว่าเพื่อให้เกิดความเหมาะสมกับความชำนาญ กระบวนการผลิต
กลุ่มลูกค้าเป้าหมายในปัจจุบันของแต่ละบริษัท
สอดคล้องกับแนวโน้มความต้องการผลิตภัณฑ์ในอนาคตของแต่ละกลุ่มลูกค้า
หลีกเลี่ยงการลงทุนที่ซ้ำซ้อน และสร้าง Economy of Scale ในการผลิตและการจัดซื้อวัตถุดิบ

(2) ความเป็นอิสระของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

ทั้งสองบริษัท ได้บริหารโดยต่างมีกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยของทั้งสองฝ่าย
และฝ่ายจัดการมีนโยบายการดำเนินธุรกิจโดยดำรงความเป็นอิสระในการบริหารจัดการของแต่ละบริษัท

(3) การทำรายการระหว่างกันระหว่างบริษัท และ จี สตีล

บริษัทมีนโยบายในการดำรงหลักการทำการค้าปกติทั่วไป (Commercial Arm’s Length Basis)
ในการทำรายการระหว่างบริษัทและ จี สตีล โดยหากมีการทำรายการระหว่างกันบริษัททั้งสอง
ได้จัดให้มีการตรวจสอบข้อมูลที่โปร่งใสต่อผู้สอบบัญชีของสองบริษัท
เพื่อให้สามารถตรวจสอบและให้ความเห็นความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
และจะทำการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของบริษัทอย่างเพียงพอ