ส่วนที่ 2 : การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีชื่อย่อหลักทรัพย์ที่ใช้สำหรับการซื้อขาย คือ “WACOAL” โดยมีทุนจดทะเบียน 120 ล้านบาท
เรียกชำระแล้ว 120 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 120 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

บริษัทฯ ไม่มีการออกหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ
และไม่มีการออกหลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ

7.2 ผู้ถือหุ้น

7.2.1 รายชื่อผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ---------------------------------------------- ------------ ------------- ----------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                     จำนวนหุ้นที่ถือ                 %

  1. Wacoal Corporation                                       40,331,250    33.61

  2. บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)                      25,512,500    21.26

  3. บริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน)                               9,084,750     7.57

  4. บริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)                  5,913,020     4.93

  5. ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน)                               4,679,400     3.90

  6. บริษัท ไอ.ดี.เอฟ. จำกัด                                      4,492,000     3.74

  7. นายวีรพัฒน์ พูนศักดิ์อุดมสิน                                      3,907,800     3.26

  8. บริษัท สรีราภรณ์ จำกัด                                        1,990,850     1.66

  9. บริษัท กรุงเทพประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)                         1,725,400     1.44

  10. บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน)                                1,670,200     1.39

  รวมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก                                    99,307,170    82.76

  รวมผู้ถือหุ้นทั้งหมด                                               120,000,000   100.00
  ---------------------------------------------- ------------ ------------- ----------

  หมายเหตุ : ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  (www.wacoal.co.th หัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์ :โครงสร้างการถือหุ้น)
  ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 45

สัดส่วนการถือหุ้นของนักลงทุนสถาบัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีสัดส่วนการถือหุ้นของนักลงทุนสถาบันคิดเป็นร้อยละ 6.14
ซึ่งมากกว่าเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทย
ซึ่งกำหนดไว้ว่าบริษัทฯ ควรมีสัดส่วนการถือหุ้นของนักลงทุนสถาบันรวมกันมากกว่าร้อยละ 5

การกระจายการถือหุ้นจำแนกตามประเภทของบุคคลที่ถือ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556)

+----------------------------------------+---------+----------+-------+
| ประเภทผู้ถือหุ้น                            | จ       | จำนวนหุ้น  | %     |
|                                        | ำนวนราย |          |       |
+----------------------------------------+---------+----------+-------+
| นิติบุคคล                                 |         |          |       |
+----------------------------------------+---------+----------+-------+
| สัญชาติไทย                               | 40      | 60       | 50.72 |
|                                        |         | ,858,120 |       |
+----------------------------------------+---------+----------+-------+
| สัญชาติต่างด้าว                            | 5       | 40       | 33.77 |
|                                        |         | ,524,750 |       |
+----------------------------------------+---------+----------+-------+
|   รวมนิติบุคคล                            | 45      | 101      | 84.49 |
|                                        |         | ,382,870 |       |
+----------------------------------------+---------+----------+-------+
| บุคคลธรรมดา                             |         |          |       |
+----------------------------------------+---------+----------+-------+
| สัญชาติไทย                               | 1,050   | 18       | 15.48 |
|                                        |         | ,580,610 |       |
+----------------------------------------+---------+----------+-------+
| สัญชาติต่างด้าว                            | 2       | 36,520   | 0.03  |
+----------------------------------------+---------+----------+-------+
| รวมบุคคลธรรมดา                          | 1,052   | 18       | 15.51 |
|                                        |         | ,617,130 |       |
+----------------------------------------+---------+----------+-------+
| รวมทั้งสิ้น                                | 1,097   | 120      | 1     |
|                                        |         | ,000,000 | 00.00 |
+----------------------------------------+---------+----------+-------+

7.2.2 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholder’s agreement)

บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทร่วมทุนระหว่างบริษัทในเครือสหพัฒน์ กับ Wacoal
Corporation ประเทศญี่ปุ่น
โดยผู้ถือหุ้นทั้งสองฝ่ายได้มีข้อตกลงในการจัดสรรสัดส่วนกรรมการของบริษัทฯ จำนวน 15 คน
โดยแบ่งเป็นฝ่ายไทย 5 คน ฝ่ายญี่ปุ่น 5 คน และกรรมการอิสระจากภายนอกจำนวน 5 คน

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่สม่ำเสมอในอัตราหุ้นละ 0.25 บาท (ร้อยละ 25
ของมูลค่าที่ตราไว้) แต่ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และภาวะเศรษฐกิจเป็นหลัก

ทั้งนี้บริษัทฯ พิจารณาจัดสรรการจ่ายเงินปันผลจากกำไรสุทธิและกำไรสะสม
ตามสัดส่วนของกำไรสุทธิในงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยมีรายละเอียดการจ่ายเงินปันผล ดังนี้

+--------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| บมจ. ไทยวาโก้             | 2556* | 2     | 2554  | 2553  | 2552  |
|                          |       | 555** |       |       |       |
+--------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| เงินปันผลต่อหุ้น (บาท)        | 2.25  | 2.40  | 2.10  | 2.00  | 1.50  |
+--------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| อัตราการจ่ายเงินปันผล (%)    | 1     | 69.01 | 63.97 | 67.33 | 50.67 |
|                          | 06.16 |       |       |       |       |
| (งบการเงินรวม)            |       |       |       |       |       |
+--------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| อัตราการจ่ายเงินปันผล (%)    | 99.88 | 67.26 | 60.59 | 59.86 | 46.25 |
|                          |       |       |       |       |       |
| (งบการเงินเฉพาะกิจการ)     |       |       |       |       |       |
+--------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+

หมายเหตุ : * ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้จ่ายเงินปันผลหุ้นละ 2.25 บาท
และนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 45 ซึ่งกำหนดให้มีขึ้นในวันที่ 21 เมษายน 2557

** งบการเงินปี 2555 ของบริษัทฯ ได้มีการปรับปรุงใหม่ตามมาตรฐานการบัญชีที่เกี่ยวข้อง

บริษัทย่อย บริษัทฯ
มีนโยบายให้บริษัทย่อยจ่ายเงินปันผลจากเงินสดส่วนที่เกินความจำเป็นในการดำเนินงานตามปกติ
หรือส่วนที่มีเหลือเกินความต้องการใช้ในการขยายงานให้แก่บริษัทฯ

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีกรรมการจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

• กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 10 คน (ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 5 คน)

• กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน

รายชื่อของคณะกรรมการบริษัท

[TABLE]

  หมายเหตุ : คุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
  เป็นไปตามประกาศที่เกี่ยวข้องกำหนด

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัทฯ

กรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ ได้แก่

1. นายมนู ลีลานุวัฒน์

2. นางสาวศิริกุล ธนสารศิลป์

3. นายบุญดี อำนวยสกุล

4. นายอำนวย บำรุงวงศ์ทอง

5. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา

6. นายอะสึชิ ทะบะตะ

8.1.2 ประวัติข้อมูลส่วนบุคคลของกรรมการ

โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม
และเลขานุการบริษัท และเอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

8.1.3 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2556 คณะกรรมการแต่ละชุดมีการประชุมตามวาระปกติ
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคน ดังนี้

หน่วย : ครั้ง

[TABLE]

หน่วย : ครั้ง

[TABLE]

หมายเหตุ : * ลาประชุมเนื่องจากปฏิบัติภารกิจในต่างประเทศ

** ลากิจ

นอกจากนี้ ในปี 2556
กรรมการอิสระได้มีการประชุมระหว่างกันเองโดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วมประชุมด้วย จำนวน 1 ครั้ง
ซึ่งกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมครบทุกคน

8.1.4 ผู้มีอำนาจควบคุม

บริษัทฯ ไม่มีผู้มีอำนาจควบคุมที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

8.2 ผู้บริหาร

8.2.1 ผู้บริหาร (The Management)

ปัจจุบันผู้บริหารของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มีจำนวน
9 คน ซึ่งได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ดำเนินงานภายใต้นโยบายที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้

รายชื่อของผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  -------- ------------------------ -------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                            ตำแหน่ง

  1.       นายบุญดี อำนวยสกุล          กรรมการผู้จัดการ

  2.       นายอะสึชิ ทะบะตะ           กรรมการรองผู้จัดการ

  3.       นายมนัส องค์สรณะคม         กรรมการบริหาร และผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน

  4.       นายสุวิทย์ วงศ์เจริญวุฒภร      กรรมการบริหาร และผู้อำนวยการฝ่ายผลิตภัณฑ์ Children
                                    Wear

  5.       นางนงลักษณ์ เตชะบุญเอนก     กรรมการบริหาร และผู้อำนวยการฝ่ายผลิตภัณฑ์ชุดชั้นใน

  6.       นางสาวณัฐชรินธร            กรรมการบริหาร
           พงศ์สุภาจินตภา              และผู้อำนวยการศูนย์วิจัยพัฒนาและนวัตกรรม

  7.       นางศิริวรรณ วิลาสศักดานนท์    กรรมการบริหาร และผู้อำนวยการฝ่ายผลิตภัณฑ์ Wienna

  8.       นางสาวการุณี สุหร่าย         กรรมการบริหาร
                                    และผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ

  9.       นางอรอนงค์ แสงพุ่มพงษ์       กรรมการบริหาร และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  -------- ------------------------ -------------------------------------------

8.2.2 ประวัติข้อมูลส่วนบุคคลของผู้บริหาร

โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม
และเลขานุการบริษัท

8.2.3 โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางอรอนงค์ แสงพุ่มพงษ์
กรรมการบริหารและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน ซึ่งเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 8 พฤษภาคม 2551
(รายละเอียดประวัติการศึกษาและประสบการณ์การทำงานของเลขานุการบริษัทอยู่ในเอกสารแนบ 1
รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม และเลขานุการบริษัท หน้า 173)
โดยให้มีบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

เลขานุการบริษัทมีบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

  1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
  และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
  ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญ

  2. ประสานงานระหว่างกรรมการและฝ่ายจัดการ ดูแลและประสานงานด้านกฎหมาย
  กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

  3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  ข้อบังคับของบริษัทฯ และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

  4. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  5.
  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  6. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  - ทะเบียนกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท

  - หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  - แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

  7. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  8. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.4 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 หลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดวงเงินและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการ
โดยพิจารณาจากบริษัทอื่นที่อยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน การขยายตัวของธุรกิจ
การเติบโตและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนประจำปี
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าว

สำหรับการจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการที่บริษัทฯ
ได้กำหนดไว้ โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหาร
ซึ่งผู้บริหารระดับสูงจะได้รับค่าตอบแทนในรูปแบบเดียวกับที่ผู้บริหารได้รับ

8.4.2 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัทวงเงินรวมไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อปี
ซึ่งการพิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

โครงสร้างค่าตอบแทนของกรรมการ

โครงสร้างค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
มีองค์ประกอบค่าตอบแทนกรรมการที่เหมือนกัน โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  1. ค่าตอบแทนประจำปี : จ่ายให้กรรมการทุกคน โดยให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  นำไปพิจารณาจัดสรร

  2. ค่าเบี้ยประชุม : จ่ายเฉพาะผู้ที่เข้าประชุม

รายละเอียดการจ่ายค่าเบี้ยประชุม ดังนี้

+-------------------------------------+---------------+----------------+
|                                     | ปี 2556        | ปี 2555         |
+=====================================+===============+================+
| 1. ค่าเบี้ยประชุม                       |               |                |
|                                     |               |                |
| 1.1 คณะกรรมการบริษัท                  |               |                |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| - ประธาน                            | 12,000 บาท/   | 10,000 บาท/    |
|                                     | ครั้ง           | ครั้ง            |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| - กรรมการ                           | 10,000 บาท/   | 8,000 บาท/ ครั้ง |
|                                     | ครั้ง           |                |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ               |               |                |
| คณะกรรมการสรรหา                     |               |                |
|                                     |               |                |
| คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน            |               |                |
|                                     |               |                |
| คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง             |               |                |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| - ประธาน                            | 10,000 บาท/   | 10,000 บาท/    |
|                                     | ครั้ง           | ครั้ง            |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| - กรรมการ                           | 8,000 บาท/    | 8,000 บาท/ ครั้ง |
|                                     | ครั้ง           |                |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| 2. ค่าเบี้ยประชุมรายไตรมาส              |               |                |
|                                     |               |                |
| (เฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบ)            |               |                |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| - ประธาน                            | 60,000 บาท/   | 60,000 บาท/    |
|                                     | ครั้ง           | ครั้ง            |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| - กรรมการ                           | 30,000 บาท/   | 30,000 บาท/    |
|                                     | ครั้ง           | ครั้ง            |
+-------------------------------------+---------------+----------------+

ในปี 2556 บริษัทฯ จ่ายค่าเบี้ยประชุม 1,542,000 บาท และค่าตอบแทนประจำปี 15,000,000
บาท รวมทั้งสิ้น 16,542,000 บาท

รายละเอียดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

หน่วย : บาท

  -------------------------- ------------ ------------ ------------ ------------
  รายละเอียด                  ปี 2556                    ปี 2555       

                             ค่าเบี้ยประชุม   ค่าตอบแทน     ค่าเบี้ยประชุม   ค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัท             640,000      15,000,000   572,000      13,000,000

  คณะกรรมการตรวจสอบ          628,000      -            688,000      -

  คณะกรรมการสรรหา            26,000       -            52,000       -

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน   32,000       -            32,000       -

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง    216,000      -            216,000      -

  รวม                        1,542,000    15,000,000   1,560,000    13,000,000
  -------------------------- ------------ ------------ ------------ ------------

ทั้งนี้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้เริ่มจัดตั้งขึ้นเมื่อเดือนธันวาคม 2556 บริษัทฯ
จึงไม่มีจ่ายค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร หมายถึง
ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย จำนวนทั้งสิ้น 12 คน
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน เงินอุดหนุน เบี้ยเลี้ยง เบี้ยประชุม
ซึ่งได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงาน

รายละเอียดค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ------------------------ ----------- ------------ ----------- ------------
  ค่าตอบแทน                 ปี 2556                   ปี 2555      

                           จำนวนราย    จำนวนเงิน     จำนวนราย    จำนวนเงิน
                                       (บาท)                    (บาท)

  เงินเดือน เงินอุดหนุน         12          46,099,978   12          48,364,274
  และเบี้ยเลี้ยง                                                    

  ค่าเบี้ยประชุม               12          913,000      12          897,000

  รวม                                  47,012,978               49,261,274
  ------------------------ ----------- ------------ ----------- ------------

8.4.3 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทฯ
ตามปกติ ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัทฯ

(ก) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริษัท

- ไม่มี -

(ข) ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

กรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 12 คน
ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

รายละเอียดค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

  ------------------------- ----------- ----------- ----------- -----------
  ค่าตอบแทนอื่น                ปี 2556                  ปี 2555      

                            จำนวนราย    จำนวนเงิน    จำนวนราย    จำนวนเงิน
                                        (บาท)                   (บาท)

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   12          124,131     12          202,956

  รวม                                   124,131                 202,956
  ------------------------- ----------- ----------- ----------- -----------

8.5 บุคลากร

8.5.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด จำแนกตามสายงาน และค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

  --------------------------------- ------------ ------------ ------------
  ข้อมูล                              2556         2555         2554

  จำนวนพนักงานทั้งหมด ณ 31 ธ.ค. (คน)   4,736        5,258        5,029

  - ฝ่ายผลิต (คน)                     2,643        3,141        3,148

  - ฝ่ายสำนักงานและสนับสนุนการผลิต (คน)  2,093        2,117        1,881

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (ล้านบาท)     1,274        1,388        1,272

  ข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญ                 - ไม่มี -      - ไม่มี -      - ไม่มี -
  --------------------------------- ------------ ------------ ------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินอุดหนุน
เงินช่วยเหลือสวัสดิการต่างๆ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

8.5.2 การพัฒนาและส่งเสริมศักยภาพของบุคลากร

ปี 2556 บริษัทฯ ต้องเผชิญกับความท้าทายจากการที่เศรษฐกิจทั่วโลกชะลอตัว
ค่าเงินที่มีความผันผวน อีกทั้งการแข่งขันภายในประเทศที่มีความรุนแรงมากยิ่งขึ้น บริษัทฯ
ได้ดำเนินการปรับเปลี่ยนแผนการดำเนินธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
เพื่อรับมือกับความท้าทายเหล่านี้
การเตรียมความพร้อมด้านทรัพยากรบุคคลเพื่อสอดรับกับการเปลี่ยนแปลงขององค์กรจึงถือเป็นเรื่องที่สำคัญในการขับเคลื่อนองค์กรให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้

นโยบายด้านการพัฒนาบุคลากร

ทรัพยากรบุคคลถือเป็นทรัพยากรที่มีความสำคัญยิ่งต่อขีดความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจ
ดังนั้นการพัฒนาบุคลากรจึงเป็นการลงทุนในระยะยาว ซึ่งบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการพัฒนาความรู้
ทักษะ
และคุณลักษณะของบุคลากรอย่างต่อเนื่องโดยมุ่งเน้นไปที่การพัฒนายกระดับสู่การเป็นผู้เชี่ยวชาญงานด้านต่างๆ
อย่างลึกซึ้ง การเพิ่มเติมมุมมองด้านการตลาด การทำธุรกิจค้าขาย
การเตรียมความพร้อมของบุคลากรสู่การค้าเสรีในตลาดกลุ่มประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน (AEC)
และตลาดโลก

บริษัทฯ ได้กำหนดสัดส่วนในการพัฒนาบุคลากรโดยอาศัยหลักการ 70 : 20 : 10 คือ ใช้เวลา
70% ฝึกฝนภาคปฏิบัติ 20% เป็นการเรียนรู้ด้วยตนเอง สื่อการเรียนรู้
หรือกิจกรรมเสริมสร้างประสบการณ์ และ 10%
เรียนรู้จากการอบรมในห้องเรียนโดยครอบคลุมบุคลากรในทุกระดับด้วยวิธีการที่หลากหลาย เช่น
การอบรมภายในและภายนอกแบบ Classroom Training การฝึกงาน On the Job Training
การทำโครงการ การมอบทุนการศึกษา การศึกษาดูงานภายในและภายนอกประเทศ
การส่งเสริมบรรยากาศแลกเปลี่ยนเรียนรู้ เป็นต้น

การฝึกอบรม

เพื่อให้แนวทางการพัฒนาบุคลากรเป็นไปอย่างสอดคล้องกับวิสัยทัศน์และเป็นการยกระดับขีดความสามารถในการแข่งขัน
บริษัทฯ จึงได้วางแผนการฝึกอบรมให้กับบุคลากรในทุกระดับ ดังนี้

[]

+--------------------+-----------------------+------------------------+
| ระดับบริหาร          | ระดับจัดการ             | ระดับปฏิบัติการ            |
|                    |                       |                        |
| มุ่งเสริมสร้างวิสัยทัศน์   |   เพื่อพัฒนาความรู้        |   เพื่อเสริมสร้างความรู้     |
| และกลยุทธ์ในการดำเน  |   ทักษะในการบริหารงานแล |                        |
| ินธุรกิจให้สอดคล้องกับสถ | ะทรัพยากรให้บรรลุเป้าหมาย |  ความเชี่ยวชาญตามสายอาชีพ |
| านการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป |                       |   การตระห              |
|                    |  สอดคล้องกับนโยบายองค์กร | นักถึงความต้องการของลูกค้าโ |
|                    |   รวมทั้งเสริมสร้างบรรย   | ดยเน้นการฝึกอบรมภายในและ |
|                    | ากาศในการทำงานเป็นทีมที่ดี |   On the Job Training  |
|                    |                       |   ตามตำแหน่งงาน         |
+--------------------+-----------------------+------------------------+

ทั้งนี้ในปี 2556 มีการบุคลากรที่ได้รับการอบรม จำนวน 2,282 คน (คิดเป็น 87%
ของจำนวนพนักงานทั้งหมด) มีจำนวนชั่วโมงฝึกอบรมทั้งสิ้น 22,236 ชั่วโมง
โดยมีจำนวนชั่วโมงที่ได้รับการอบรมเฉลี่ยต่อคนต่อปี ในแต่ละระดับ ดังนี้

[]

จัดอบรมภายในและภายนอกแบบ Classroom Training จำนวน 148 หลักสูตร
โดยสามารถจำแนกจำนวนบุคลากรที่ได้รับการฝึกอบรมตามกลุ่มดังนี้

[]

การพัฒนาวิชาชีพ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาทักษะวิชาชีพ
จึงได้มีการจัดอบรมหลักสูตรที่มีความเฉพาะเจาะจงให้กับพนักงานในแต่ละสายงานเพื่อช่วยพัฒนาประสิทธิภาพในการทำงานให้สูงขึ้น
เช่น

กลุ่มธุรกิจ ออกแบบและแพทเทิร์น

  • หลักสูตร “Fashion Outlook & Update : Retail, Merchandising and Trend”

  • หลักสูตร “Lingeries Fashion Trend”

  • หลักสูตร “Marketing Trend & Customer Insight 2013”

กลุ่มวิจัยและพัฒนา

• หลักสูตร “Color Science Theory”

• หลักสูตร “การประเมินความสามารถพนักงานตรวจวัตถุดิบ”

กลุ่มงานผลิต

  • หลักสูตร “Kaizen Knowledge Sharing”

  • หลักสูตร “ความรู้พื้นฐานในการเย็บสินค้า”

กลุ่มคลังสินค้า

  • หลักสูตร “การขับโฟล์คลิฟท์อย่างปลอดภัย”

โครงการ School of Deep Textile

โครงการพัฒนาผู้เชี่ยวชาญด้านสิ่งทอเชิงลึก โดยบริษัทฯ
ได้ร่วมมือกับพันธมิตรทางธุรกิจจัดอบรมเชิงปฏิบัติการเพื่อยกระดับความสามารถของบุคลากรให้มีความรู้เกี่ยวกับอุตสาหกรรมสิ่งทอตั้งแต่ต้นน้ำ
กลางน้ำ ปลายน้ำ และการบริหารธุรกิจสิ่งทอ เครื่องนุ่งห่ม
ตลอดจนการพัฒนาวัตถุดิบและสิ่งทอเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า ปัจจุบันมีผู้สำเร็จหลักสูตร
จำนวน 46 คน

โครงการ Wacoal Spirit

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการบริหารความหลากหลาย มุ่งเน้นการทำงานเป็นทีม
ผสมผสานองค์ความรู้ระหว่างพนักงานเก่าและพนักงานใหม่ผ่านโครงการ Wacoal Spirit
เพื่อให้เกิดการถ่ายทอดแนวคิด วิธีการทำงานจากพี่สู่น้อง
รวมทั้งเตรียมความพร้อมพนักงานรุ่นใหม่ให้มีความรู้ความเข้าในธุรกิจและการทำงานของบริษัทฯ
อย่างลึกซึ้ง และเป็นการปลูกฝังค่านิยมหลักในการทำงาน
และปรับตัวเข้ากับวัฒนธรรมองค์กรได้อย่างรวดเร็ว

ทุนการศึกษาพนักงาน

เพื่อสนับสนุนการสร้างบุคลากรให้สอดคล้องกับความต้องการของบริษัทฯ
กับการเติบโตของธุรกิจในอนาคต ปี 2556 บริษัทฯ มอบทุนการศึกษาระดับปริญญาโท
มหาวิทยาลัยชั้นนำในประเทศ สาขาวิศวอุตสาหการ ระบบสารสนเทศทางธุรกิจ รวม 2 ทุน
และระดับประกาศนียบัตร สาขา Fashion Creation and Fashion Professional
สถาบันบุนกะแฟชั่น รวม 1 ทุน ปัจจุบันมีพนักงานที่ได้รับทุนการศึกษา จำนวน 29 คน

การศึกษาดูงาน

เพื่อพัฒนามุมมองและแนวทางต่อยอดการทำธุรกิจให้ประสบความสำเร็จยิ่งขึ้น บริษัทฯ
ส่งเสริมและจัดให้มีการการศึกษาดูงานในประเทศ ทั้งบริษัทในเครือสหพัฒน์
และบริษัทภายนอกที่เป็นแบบอย่างที่ดีในด้านต่างๆ รวมถึงการศึกษาดูงานต่างประเทศ เช่น
สหรัฐอเมริกา ฝรั่งเศส อิตาลี ญี่ปุ่น จีน ฮ่องกง เกาหลีใต้ ไต้หวัน เพื่อศึกษาตลาด แนวโน้มแฟชั่น
ชมนิทรรศการด้านสิ่งทอและแฟชั่น สำรวจสินค้าและวัตถุดิบ

บรรยากาศส่งเสริมการเรียนรู้และความคิดสร้างสรรค์

บริษัทฯ จัดให้มีคณะกรรมการ Kaizen & Suggestion
เพื่อส่งเสริมความคิดสร้างสรรค์และนวัตกรรมภายในองค์กร โดย ปี 2556 มีผลงาน Kaizen &
Suggestion ที่สามารถนำไปพัฒนาปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน จำนวน 142 ผลงาน
ซึ่งได้นำมาจัดแสดงในนิทรรศการ “Wacoal Innovation Challenge”
เพื่อสร้างบรรยากาศการแลกเปลี่ยน เรียนรู้ระหว่างพนักงาน
นอกจากนี้ยังได้พิจารณาส่งผลงานเข้าร่วม Saha Group Innovation Award
อย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการมีระบบบริหารจัดการที่ดี โปร่งใส และตรวจสอบได้
ตลอดจนมีการถ่วงดุลอำนาจและระบบการควบคุมภายในที่มีความเพียงพอและเหมาะสม
ควบคู่ไปกับการเคารพสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
จะเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยเสริมสร้างให้องค์กรมีภูมิคุ้มกันที่ดีและสร้างความเจริญเติบโตอย่างสมดุลและยั่งยืนในระยะยาว

ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน ดังนี้

1. กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน มุ่งมั่นที่จะนำหลักการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ไปปฏิบัติในการดำเนินงานของบริษัทฯ

2. กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง
ซื่อสัตย์ สุจริต โดยปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัทฯ และประกาศที่เกี่ยวข้อง

3. ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีการกำหนดอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะ และผู้บริหารอย่างชัดเจน

4. ดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
รวมถึงการมีระบบบัญชีและรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้องเชื่อถือได้

5. ดำเนินการให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ

6. ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

7. ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

8. มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการบริหารและสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

9. ปลูกฝังคุณธรรม จริยธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเป็นธรรม
ตลอดจนมุ่งมั่นในการพัฒนาและยกระดับขีดความสามารถของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง

10. ต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น ไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
เคารพต่อกฎหมายและสิทธิมนุษยชน

11. ดำเนินการกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุผล
โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นที่ตั้ง

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้มีการเผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ให้กับพนักงาน ผู้ถือหุ้น
และบุคคลทั่วไปได้รับทราบผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์ : About Us
(การกำกับดูแลกิจการ)”

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสม
ดูแลรับผิดชอบงานในแต่ละด้าน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทฯ
มีการดำเนินงานและกลั่นกรองงานอย่างรอบคอบ ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ และคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจดำเนินการ และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะ
กรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจนในกฎบัตรคณะกรรมการชุดต่างๆ
โดยมีประธานของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดทำหน้าที่ดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
และมีการรายงานผลการปฏิบัติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีกรรมการจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

• กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 10 คน (ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 5 คน)

• กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน

รายชื่อของคณะกรรมการบริษัท

+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| ชื่อ |              |                 | ตำแหน่ง                       |
| –  |              |                 |                              |
| ส  |              |                 |                              |
| กุล |              |                 |                              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 1. | นายโยชิคาตะ   |   ซุกาโมโต       |   กรรมการที่ปรึกษา              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 2. | นายมนู        |   ลีลานุวัฒน์       |   ประธานกรรมการ              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 3. | นายยูโซะ      |   อิเดะ          |   รองประธานกรรมการ           |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 4. | นางสาวศิริกุล   |   ธนสารศิลป์      |   รองประธานกรรมการ           |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 5. | นายบุญดี       |   อำนวยสกุล      |   กรรมการบริษัท                |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 6. | นายอะสึชิ      |   ทะบะตะ        |   กรรมการบริษัท                |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 7. | นายอำนวย     |   บำรุงวงศ์ทอง    |   กรรมการบริษัท                |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 8. | นายธรรมรัตน์   |   โชควัฒนา       |   กรรมการบริษัท                |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 9. | นายอิคูโอะ     |   โอตานิ         |   กรรมการบริษัท                |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 1  | นายคิโยทากะ   |   ฮิโรชิมา        |   กรรมการบริษัท                |
| 0. |              |                 |                              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| ชื่อ |              |                 | ตำแหน่ง                       |
| –  |              |                 |                              |
| ส  |              |                 |                              |
| กุล |              |                 |                              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 1  | รศ.ดร.กุลภัทรา |   สิโรดม         |   กรรมการอิสระ                |
| 1. |              |                 |                              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 1  | นางพรรณี      |   วรวุฒิจงสถิต     |   กรรมการอิสระ                |
| 2. |              |                 |                              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 1  | นางศรัณยา     |   จินดาวณิค       | กรรมการอิสระ                  |
| 3. |              |                 |                              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 1  | นายกฤช       |   ฟอลเล็ต        | กรรมการอิสระ                  |
| 4. |              |                 |                              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
| 1  | รศ.นเรศร์     |   เกษะประกร     |   กรรมการอิสระ                |
| 5. |              |                 |                              |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+
|    | นางอรอนงค์    |   แสงพุ่มพงษ์ :    |   เลขานุการบริษัท               |
+----+--------------+-----------------+------------------------------+

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทแต่ละคนมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

  1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  โดยที่กรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
  ซึ่งปัจจุบันมีกรรมการบริษัททั้งสิ้น 15 คน
  ดังนั้นกรรมการบริษัทแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งวาระคราวละ 3 ปี

  2. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบริษัทจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อลาออก
  หรือถึงแก่กรรม หรือขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติถอดถอนให้พ้นจากตำแหน่ง หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

  3. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเพราะสาเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  และยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
  ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
  เข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างลง
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการบริษัทดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริษัทที่ตนแทน

  4. กรรมการบริษัทที่ลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่งให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัทฯ
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัทฯ

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการบริษัทคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
  ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัท

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ
    และกรรมการผู้จัดการไปปฏิบัติ

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

3.  อนุมัติการกู้ยืมเงินเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

4.  อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

5.  อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

6.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
    ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

7.  อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย

8.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

9.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

10. อนุมัติการปรับสภาพ การทำลาย การตัดบัญชี
ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและ/หรือสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ
ล้าสมัย หรือไม่สามารถใช้งานได้ มีมูลค่าทางบัญชี (ราคาทุน)
ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

11. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัทฯ
สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า
และ/หรือที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

12. อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจ
ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

13. เสนอการเพิ่มทุน หรือลดทุน หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น การแก้ไข
เปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือวัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

14. มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

15. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ มาชี้แจง ให้ความเห็น
ร่วมประชุม ตลอดจนให้ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

16. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

17.
บรรดาอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าวข้างต้นที่เกี่ยวข้องกับเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัทฯ

2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
    รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    นโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงาน
    ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการต่างๆ
    ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
    ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปใช้ในทางมิชอบ

5.  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือสอบทานแล้ว
    และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9.  เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี)
    และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ จะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นในระหว่าง 21 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งก็ได้
  โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 14
  วันก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือ กำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date
  : RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
  และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วันในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น
  เพื่อรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับเงินปันผล

10. จัดทำ “รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ (แบบ 56-2)
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
    หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี ทะเบียน
    หรือเอกสารอื่นใดของบริษัทฯ

12. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการชุดอื่น

13. ปฏิบัติการอื่นใดที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัท ได้มีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวันเวลาการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความเหมาะสม

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด จำนวน 3 คน
ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่ พฤษภาคม 2556 –
พฤษภาคม 2557 โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนไม่ได้ถือหุ้นของบริษัทฯ

รายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ

  --------------------------- -------------- ----------- ---------------------- -----------------------
  ชื่อ – สกุล                                               ตำแหน่ง                 

  1.                          รศ.ดร.กุลภัทรา   สิโรดม       ประธานกรรมการตรวจสอบ   มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

  2.                          นางพรรณี        วรวุฒิจงสถิต   กรรมการตรวจสอบ         มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

  3.                          นางศรัณยา       จินดาวณิค     กรรมการตรวจสอบ         มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

  นางนวลจันทร์ ตวงเจริญทิพย์ :                                                       
  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ                                                     
  --------------------------- -------------- ----------- ---------------------- -----------------------

โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ
(รายละเอียดประวัติการศึกษาและประสบการณ์การทำงานของกรรมการตรวจสอบอยู่ในเอกสารแนบ
1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม และเลขานุการบริษัท)

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
  คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  2. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

  3. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ มาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุม หรือให้ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
  ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

  4. มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง
  และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  4. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  5. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  8. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริตหรือสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  หากคณะกรรมการของบริษัทฯ
  หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9. สนับสนุนและติดตามให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

  10. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  และกฎหมาย

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
โดยได้กำหนดวันเวลาการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งมีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
และผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน ในการสอบทานงบการเงินทุกไตรมาส

9.2.3 คณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท จำนวน 3 คน ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหา
ซึ่งกรรมการสรรหาทุกคนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่พฤษภาคม 2556 – พฤษภาคม 2557

รายชื่อของคณะกรรมการสรรหา

+------------------+--------------+-----------------------------------+
| ชื่อ – สกุล         |              | ตำแหน่ง                            |
+------------------+--------------+-----------------------------------+
|   1. นายมนู       | ลีลานุวัฒน์      |   ประธานกรรมการสรรหา              |
+------------------+--------------+-----------------------------------+
|   2. นางสาวศิริกุล  | ธนสารศิลป์     |   กรรมการสรรหา                    |
+------------------+--------------+-----------------------------------+
|   3. นายอำนวย    | บำรุงวงศ์ทอง   |   กรรมการสรรหา                    |
+------------------+--------------+-----------------------------------+

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการสรรหา

  1. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

  2. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ มาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุม ตลอดจนให้ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ ของบุคคลที่เสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
    เพื่อให้ได้บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในการสรรหา ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    เว้นแต่ในกรณีที่กรรมการบริษัทครบกำหนดตามวาระให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่างๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา

5.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหา
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในปี 2556 คณะกรรมการสรรหา ได้มีการประชุมจำนวน 1 ครั้ง
และได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยตารางวันเวลาการประชุมคณะกรรมการสรรหาได้มีการกำหนดไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี

9.2.4 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Remuneration Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท และกรรมการบริษัท จำนวน 2
คน ดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทุกคนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่พฤษภาคม 2556 –
พฤษภาคม 2557

รายชื่อของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| ช |              |               | ตำแหน่ง                            |
| ื่อ |              |               |                                   |
| – |              |               |                                   |
| ส |              |               |                                   |
| ก |              |               |                                   |
| ุล |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 1 | นายบุณยสิทธิ์    |   โชควัฒนา     |   ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน     |
| . |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 2 | นายมนู        |   ลีลานุวัฒน์     |   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน           |
| . |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 3 | นางสาวศิริกุล   |   ธนสารศิลป์    |   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน           |
| . |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  1. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

  2. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ มาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุม ตลอดจนให้ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  1. พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท
  และสามารถทำความเห็นหรือเสนอแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทได้
  เพื่อให้การจัดสรรค่าตอบแทนมีความเหมาะสม

  2. พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
  โดยพิจารณาจากบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน การเติบโตและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  3. พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา
  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และกรรมการบริหารความเสี่ยง
  โดยพิจารณาจากอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติ

  4. พิจารณาค่าตอบแทนแก่กรรมการสรรหา กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  และกรรมการบริหารความเสี่ยง (ที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท)
  โดยพิจารณาจากอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงาน

  5. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในปี 2556 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ได้มีการประชุมจำนวน 2 ครั้ง
และได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยตารางวันเวลาการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้มีการกำหนดไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี

9.2.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 3 คน
ซึ่งมีกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและกรรมการบริหารความเสี่ยง
และมีตัวแทนจากคณะกรรมการบริหารเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่พฤษภาคม 2556 – พฤษภาคม 2557

รายชื่อของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

+----------------+---------------+------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล       |               | ตำแหน่ง                             |
+----------------+---------------+------------------------------------+
| 1. นายกฤช      | ฟอลเล็ต        |   ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง       |
+----------------+---------------+------------------------------------+
| 2. รศ.นเรศร์    | เกษะประกร     |   กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
+----------------+---------------+------------------------------------+
|   3. นายมนัส    | องค์สรณะคม     |   กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
+----------------+---------------+------------------------------------+
|   นางนวลจันทร์   |               |                                    |
|   ตวงเจริญทิพย์ : |               |                                    |
|   เลข          |               |                                    |
| านุการคณะกรรมกา |               |                                    |
| รบริหารความเสี่ยง |               |                                    |
+----------------+---------------+------------------------------------+

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. จัดทำนโยบายการบริหารความเสี่ยง

  2. บ่งชี้และประเมินความเสี่ยงต่างๆ ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก

  3. จัดทำแผนความเสี่ยง และเสนอแผนต่อคณะกรรมการบริษัท

  4. จัดการและควบคุมความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างมีระบบและอยู่ในระดับที่เหมาะสม
  โดยรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

  5. ให้การสนับสนุนและแนะนำกระบวนการบริหารความเสี่ยงแก่หน่วยงานต่างๆ ในองค์กร

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

โดยในปี 2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริษัท
สำหรับตารางวันเวลาการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการกำหนดไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี

9.2.6 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2556
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการจำนวน 3 คน
ซึ่งมีกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการและกรรมการกำกับดูแลกิจการ
และมีตัวแทนจากคณะกรรมการบริหารเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 5 เดือน ตั้งแต่ธันวาคม 2556 – พฤษภาคม 2557

รายชื่อของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

+-------------------+-------------+-----------------------------------+
| ชื่อ – สกุล          |             | ตำแหน่ง                            |
+-------------------+-------------+-----------------------------------+
| 1. รศ.ดร.กุลภัทรา   | สิโรดม       |   ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ       |
+-------------------+-------------+-----------------------------------+
| 2. นางศรัณยา       | จินดาวณิค     |   กรรมการกำกับดูแลกิจการ             |
+-------------------+-------------+-----------------------------------+
| 3. นางอรอนงค์      | แสงพุ่มพงษ์    |   กรรมการกำกับดูแลกิจการ             |
+-------------------+-------------+-----------------------------------+
|   นางสาวชมา       |             |                                   |
|   สังข์รังสรรค์ :     |             |                                   |
|   เลขานุการคณะกร   |             |                                   |
| รมการกำกับดูแลกิจการ |             |                                   |
+-------------------+-------------+-----------------------------------+

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  1. กำหนดกรอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  พร้อมทั้งทบทวนและปรับปรุงให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  2. เสนอแนะข้อกำหนดและแนวทางในการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
  และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน

  3. ส่งเสริมให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
  มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

เนื่องจากคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้รับการแต่งตั้งตอนปลายปี 2556
ดังนั้นจึงไม่มีการประชุมในปี 2556

9.2.7 คณะกรรมการบริหาร (Executive Board)

คณะกรรมการบริหารมีฐานะเป็นฝ่ายจัดการ
โดยจัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 12 คน
ที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกปีหลังจากมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยกรรมการบริหารทุกคนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่พฤษภาคม 2556 – พฤษภาคม
2557

ในปี 2556 คณะกรรมการบริหารได้มีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
โดยได้กำหนดวันเวลาการประชุมคณะกรรมการบริหารไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี

รายชื่อของคณะกรรมการบริหาร

+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| ชื่อ |                |                | ตำแหน่ง                        |
| –  |                |                |                               |
| ส  |                |                |                               |
| กุล |                |                |                               |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 1. | นายมนู          |   ลีลานุวัฒน์      | ประธานกรรมการบริหาร            |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 2. | นางสาวศิริกุล     |   ธนสารศิลป์     | รองประธานกรรมการบริหาร         |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 3. | นายบุญดี         | อำนวยสกุล       | กรรมการผู้จัดการ                 |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 4. | นายอะสึชิ        | ทะบะตะ         | กรรมการรองผู้จัดการ              |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 5. | นายอำนวย       | บำรุงวงศ์ทอง     | กรรมการบริหาร                  |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 6. | นายมนัส         | องค์สรณะคม      | กรรมการบริหาร                  |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 7. | นายสุวิทย์        | วงศ์เจริญวุฒภร    | กรรมการบริหาร                  |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 8. | นางนงลักษณ์      | เตชะบุญเอนก     | กรรมการบริหาร                  |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 9. | นางสาวณัฐชรินธร  | พงศ์สุภาจินตภา    | กรรมการบริหาร                  |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 1  | นางศิริวรรณ      | วิลาสศักดานนท์    | กรรมการบริหาร                  |
| 0. |                |                |                               |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| ชื่อ |                |                | ตำแหน่ง                        |
| –  |                |                |                               |
| ส  |                |                |                               |
| กุล |                |                |                               |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 1  | นางสาวการุณี     | สุหร่าย          | กรรมการบริหาร                  |
| 1. |                |                |                               |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 1  | นางอรอนงค์      | แสงพุ่มพงษ์       | กรรมการบริหาร                  |
| 2. |                |                |                               |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| น  |                |                |                               |
| าง |                |                |                               |
| อร |                |                |                               |
| อน |                |                |                               |
| งค์ |                |                |                               |
| แส |                |                |                               |
| งพ |                |                |                               |
| ุ่มพ |                |                |                               |
| งษ์ |                |                |                               |
| :  |                |                |                               |
| เ  |                |                |                               |
| ลข |                |                |                               |
| าน |                |                |                               |
| ุกา |                |                |                               |
| รค |                |                |                               |
| ณะ |                |                |                               |
| กร |                |                |                               |
| รม |                |                |                               |
| กา |                |                |                               |
| รบ |                |                |                               |
| ริห |                |                |                               |
| าร |                |                |                               |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริหาร

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
    ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานระดับต่างๆ

2.  แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัทฯ

3.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

4.  ออกระเบียบ ประกาศ ว่าด้วยการปฏิบัติงานและสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรมการบริหาร
    และ/หรือ
    พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารเป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทฯ ได้

  5. อนุมัติการกู้ยืมเงินเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน
  200 ล้านบาท

  6. อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 50 ล้านบาท

  7. อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้น
  หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงินแห่งละไม่เกินจำนวน 50
  ล้านบาท

  8. อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อ แก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
  ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
  ในวงเงินแห่งละไม่เกินจำนวน 50 ล้านบาท

  9. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด
  ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน จำนวน 30 ล้านบาท

  10. อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 50 ล้านบาท

11. อนุมัติการปรับสภาพ การทำลาย การตัดบัญชี
ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและ/หรือสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ
ล้าสมัย หรือไม่สามารถใช้งานได้ มีมูลค่าทางบัญชี (ราคาทุน) ไม่เกินครั้งละ 5 ล้านบาท

  12. อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ
  และ/หรือสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพหรือล้าสมัย
  ซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงได้ตามมูลค่าที่เกิดขึ้นจริง

  13. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์
  การฟ้องร้องคดี และ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัทฯ
  สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 5 ล้านบาท
  และ/หรือที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 20 ล้านบาท

  14. อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจ ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 20
  ล้านบาท

  15. มอบอำนาจให้แก่ผู้บริหาร หรือพนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
  หรือบุคคลอื่นใดกระทำการแทนได้

  16. มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ มาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุม ตลอดจนให้ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  17. ออกระเบียบปฏิบัติงานอื่นใดตามที่เห็นสมควร

  18.
  บรรดาอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นที่เกี่ยวข้องกับเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามทิศทาง เป้าหมาย
    นโยบายทางธุรกิจของบริษัทฯ

3.  รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
    และส่งเสริมให้มีการคิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

4.  รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือสอบทาน
    ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

6.  พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

7.  กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้
    โดยต้องรายงานความเป็นไปของงานที่ตนดูแลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

8.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.2.8 ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการไว้ชัดเจน
เพื่อให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการโดยมีรายละเอียด
ดังนี้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ

  1. รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับ ติดตาม
  ดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย

  2. เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานกรรมการบริษัทออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  3. เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท หรืออาจมอบหมายให้บุคคลอื่นดำเนินการแทน

  4. เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุม
  ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม
  เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม

  5. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
    ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  สั่งการหรือดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและสมควร เพื่อให้การดำเนินการตามข้อ 1.
    สำเร็จลุล่วงไปได้ด้วยดี และหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

3.  พิจารณาและอนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง โอนย้าย ถอดถอน รวมถึงพิจารณาความดีความชอบ
    มาตรการทางวินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน
    ทั้งนี้การดำเนินการต่างๆ ต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4.  ออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัทฯ โดยไม่ขัดแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่งและมติใดๆ ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

5.  มอบอำนาจ และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

6.  สร้างเสริมและพัฒนาให้บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย ศีลธรรม
    และวัฒนธรรมอันดี โดยยึดหลักธรรมาภิบาล

7.  การใช้อำนาจดังกล่าวข้างต้นของกรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ กับบริษัทฯ

8.  ในการใช้อำนาจดังกล่าวหากมีข้อสงสัย หรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามกำหนดนี้
    ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

9.3.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่สรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเลือกตั้งด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่ในกรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระและยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกบุคคลที่คณะกรรมการสรรหาเสนอเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการบริษัทที่ยังเหลืออยู่
ทั้งนี้บุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการบริษัทดังกล่าวจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริษัทที่ตนแทน

ทั้งนี้ในการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะเสนอให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางการสรรหาคัดเลือกโดยพิจารณาจากคุณวุฒิ
และคุณสมบัติที่สามารถตอบสนองความต้องการของตำแหน่งที่ว่างลงได้
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีความรู้และเชี่ยวชาญจากหลายสาขาวิชาชีพ รวมทั้งมีภาวะผู้นำ
มีวิสัยทัศน์ มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
นอกจากนี้คณะกรรมการสรรหายังพิจารณาบุคคลที่จะเสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเพิ่มเติมจากกรรมการอาชีพในทำเนียบสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

สำหรับการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาจากคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้
ซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
นอกเหนือจากเกณฑ์พื้นฐานดังกล่าวแล้วข้างต้น

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้กำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ”
เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
  หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
  หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้หากคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
กรรมการอิสระของบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติตามที่ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงไปทุกประการ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม 1 ถึง 9 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

ทั้งนี้ในรอบระยะเวลาบัญชีที่ผ่านมากรรมการอิสระของบริษัทฯ
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
หรือบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือการให้บริการทางวิชาชีพในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

9.3.2 จำนวนกรรมการของบริษัทฯ ที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

ฝ่ายไทย 5 คน

ฝ่ายญี่ปุ่น 5 คน

กรรมการอิสระ 5 คน

9.3.3 สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

การเสนอรายชื่อกรรมการ

บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ
กำหนด ซึ่งสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้จากบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ
“นักลงทุนสัมพันธ์ : ข่าวนักลงทุนสัมพันธ์”

วิธีการลงคะแนนเสียงในการเลือกตั้งกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 20 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัท
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3.4 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหาผู้บริหาร

บริษัทฯ สรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารจากการคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณธรรมและจริยธรรมเข้ามาร่วมงาน
และได้พัฒนาสร้างความพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสที่จะก้าวขึ้นมาเป็นผู้บริหารในอนาคตได้
โดยผ่านขั้นตอนการประเมินศักยภาพของพนักงาน
ซึ่งพนักงานที่ได้รับการประเมินว่ามีศักยภาพในการทำงานดี
จะได้รับมอบหมายงานที่ท้าทายและมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่สูงขึ้น ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการเตรียมความพร้อมในการพัฒนาพนักงานทุกระดับเพื่อทดแทนในกรณีที่มีตำแหน่งงานว่างลง

การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

สำหรับการสรรหาคัดเลือกผู้บริหารระดับสูงสุดของบริษัทฯ
คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกจากผู้บริหารปัจจุบันหรือบุคคลอื่น
ที่มีความรู้ความสามารถมีคุณสมบัติที่เหมาะสมเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
ตลอดจนไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายแล้ว
จึงนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

กรรมการบริษัทที่ได้รับมอบหมายจะประชุมร่วมกันเพื่อพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่บริษัทฯ
เสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ซึ่งจำนวนบุคคลที่บริษัทฯ
ใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งเป็นกรรมการเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่ตนไปดำรงตำแหน่งกรรมการ
ยกเว้นในเรื่องที่เป็นนโยบายสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
กำหนดให้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อนที่จะไปลงมติออกเสียงลงคะแนน

บริษัทฯ
มีนโยบายให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
เป็นผู้ติดตามดูแลระบบการควบคุมภายในดังกล่าวของบริษัทย่อยเป็นประจำทุกปี

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทฯ
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีการปฏิบัติและเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญตามหลักเกณฑ์ต่างๆ
ในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ ปฏิบัติ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นๆ
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทฯ
สามารถตรวจสอบ และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนด

บริษัทฯ ไม่มีข้อตกลงระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้นอื่นในการบริหารจัดการบริษัทย่อย เนื่องจากบริษัทฯ
เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีบุคคลอื่นถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 10
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทย่อย นอกจากนี้บริษัทฯ ไม่มีข้อตกลงระหว่างบริษัทฯ
กับผู้ถือหุ้นอื่นในการแบ่งผลตอบแทนนอกเหนือจากผลตอบแทนตามสัดส่วนการถือหุ้นปกติในบริษัทร่วม

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการป้องกันและดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
กระทำการเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้
โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยสู่สาธารณะ
หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ ทั้งนี้ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน บริษัทฯ ได้มีจดหมายเวียนแจ้งให้กรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในห้ามทำการซื้อหรือขายหุ้นบริษัทฯ โดยในปี 2556
ที่ผ่านมา กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ไม่มีการกระทำผิดในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในแต่อย่างใด

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร มีหน้าที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ
ของตนรวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ภายใน 30
วันนับแต่วันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ ผู้บริหาร และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นบริษัทฯ
ให้รายงานภายใน 3
วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
อีกทั้งให้มีการรายงานการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ
ของกรรมการและผู้บริหารให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ ยังได้พัฒนาระบบการควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน
โดยนำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลภายในให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงานแต่ละระดับ
ซึ่งมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบได้

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.6.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

บริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้จ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีให้แก่ บริษัท ดีลอยท์
ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด ที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ คือ

หน่วย : บาท

  --------------------------------- ------------------ ------------------
  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี              2556               2555

  บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน)         1,735,000          1,705,000

  บริษัทย่อย 5 บริษัท                    2,495,000          2,195,000

  รวม                               4,230,000          3,900,000
  --------------------------------- ------------------ ------------------

9.6.2 ค่าบริการอื่น (Non audit fee)

ในปี 2556 บริษัทฯ
และบริษัทย่อยไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่นให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ
มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้น
และสร้างความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยมีนโยบายในการบริหารงานภายใต้สภาวะเศรษฐกิจและสังคมที่เปลี่ยนแปลงอย่างสมดุลบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง
และสอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

บริษัทฯ ได้มีการปรับปรุงและจัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (ฉบับแก้ไข ครั้งที่ 1)
ให้เป็นไปตามแนวทาง “หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555”
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
5/2556 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557 และให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557
เป็นต้นไป ซึ่งประกอบด้วยข้อมูล 4 ส่วน คือ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
หลักการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงาน ซึ่งสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้จากบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ
“นักลงทุนสัมพันธ์ : About Us (การกำกับดูแลกิจการ)”

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นและเคารพสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ
จึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ครอบคลุมถึงการปกป้องคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น
และดำเนินการในเรื่องต่างๆ โดยไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิ
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นทุกประเภท
รวมทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อยและนักลงทุนสถาบัน ดังนี้

1.1 สิทธิขั้นพื้นฐาน ได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรในรูปของเงินปันผลตามสัดส่วนจำนวนหุ้น
สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารของกิจการที่เพียงพอ ทันเวลา และสม่ำเสมอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

1.2 สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารที่สำคัญ

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางที่จะได้รับข่าวสารของบริษัทฯ ได้มากขึ้น เช่น
ผลการดำเนินงาน ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุน
การเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม และการซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

1.3 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทฯ จะเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป โดยวัน เวลา
และสถานที่ประชุมไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้เข้าร่วมประชุม โดยในปี
2556 บริษัทฯ มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และไม่มีการเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
มีรายละเอียดดังนี้

-   ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

(1) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2557 ได้ตั้งแต่วันที่ 1 - 30 ธันวาคม 2556 โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำหลักเกณฑ์และวิธีการเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ในช่วงเวลาดังกล่าวไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมแต่อย่างใด

(2) แจ้งมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมถึง 47 วัน คือ ในวันที่ 6 มีนาคม
2556 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้

(3) เผยแพร่เอกสารเชิญประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ
ส่งให้ผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษก่อนวันประชุม 32 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก รวดเร็ว และมีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้ามากยิ่งขึ้น

(4) จัดส่งเอกสารเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุม 21 วัน
ซึ่งเกินกว่ามาตรฐานที่กฎหมายกำหนดไว้

(5) ประกาศคำบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3
วันและเป็นเวลาก่อนวันประชุม 13 วัน คือ ในวันที่ 9 - 11 เมษายน 2556

(6)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวข้องกับวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
ตั้งแต่วันที่ 21 มีนาคม 2556 – วันที่ 12 เมษายน 2556
ซึ่งได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านเว็บไซต์บริษัทฯ
และนำส่งขั้นตอนการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวพร้อมกับเอกสารเชิญประชุมผู้ถือหุ้น โดยในปี 2556
มีผู้ถือหุ้น 1 ราย ได้ส่งคําถามลวงหน้ามาที่บริษัทฯ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

(7)
เอกสารที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นประกอบด้วยหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งมีรายละเอียดวาระการประชุมที่มีข้อเท็จจริงและเหตุผล
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
พร้อมกับเอกสารประกอบการประชุมที่ใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
รายงานประจำปี
ประวัติของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ
นิยามกรรมการอิสระ ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่บริษัทฯ
เสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น ข้อบังคับของบริษัทฯ
ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องนำมาแสดงก่อนเข้าร่วมประชุมและระเบียบปฏิบัติในการประชุม
ขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม แผนที่สถานที่จัดการประชุม แบบฟอร์มลงทะเบียน หนังสือมอบฉันทะแบบ
ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ หรือจะเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก.
หรือ แบบ ค. แบบใดแบบหนึ่งก็ได้ ซึ่งสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ
ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ และขั้นตอนการส่งคําถามล่วงหน้าเกี่ยวกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

[]

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

(1) กำหนดวัน เวลา
และสถานที่ในการจัดประชุมที่สะดวกและเหมาะสมไม่เป็นอุปสรรคต่อการเข้าร่วมประชุม โดยในปี
2556 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันจันทร์ที่ 22 เมษายน 2556 เวลา 14.00
นาฬิกา ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์

(2) เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมด้วยระบบ Barcode
ล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
และสามารถลงทะเบียนได้ต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอสำหรับการลงทะเบียนเข้าประชุม
พร้อมกับจัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้บริการแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระมาประชุมแทน
อีกทั้งมีการแจกป้ายคะแนนและบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นทุกรายเพื่อใช้ในการลงคะแนนเสียง

(3) คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญหรือเจ็บป่วย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2556 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 11 คน
ซึ่งรวมประธานกรรมการบริษัท และประธานคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะเข้าร่วมประชุม
นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน กรรมการบริหาร
และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
และบริษัทฯ ได้จัดให้มี Inspector โดยเชิญตัวแทนจากสำนักงานสอบบัญชีของบริษัทฯ ได้แก่ บริษัท
ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนเสียงแต่ละวาระ
เพื่อให้การประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัทฯ

(4) ก่อนเริ่มการประชุม เลขานุการบริษัทได้แจ้งรายละเอียดขององค์ประชุม
รวมถึงอธิบายวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ในกรณีผู้ถือหุ้นรายใดเข้ามาภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมไปแล้ว บริษัทฯ
ยังให้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในวาระที่เหลืออยู่ที่ยังไม่ได้มีการพิจารณาและลงมติ
โดยนับเป็นองค์ประชุม

(5) ในการประชุม
ประธานที่ประชุมดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
พร้อมทั้งได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น
หรือเสนอแนะได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2556 มีผู้ถือหุ้นสอบถาม และให้ข้อเสนอแนะต่อที่ประชุม จำนวน 4
ราย โดย ประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการได้ตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น

(6) นำระบบ Barcode มาใช้ในการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
พร้อมทั้งแสดงผลการลงมติดังกล่าวบนหน้าจอในห้องประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบพร้อมกัน

[]

[]

-   หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

(1) เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในวันทำการถัดไป

(2) จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วน
และมีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ ซึ่งแบ่งเป็นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง พร้อมทั้งบันทึกประเด็นอภิปรายที่สำคัญและคำชี้แจงไว้โดยสรุป
และได้นำส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และนำเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมในคราวถัดไป

(3) จัดให้มีการบันทึกวิดีทัศน์การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ซึ่งให้บริการเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจ

จากการให้ความสำคัญต่อการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมาอย่างต่อเนื่อง ทำให้ในปี 2556 บริษัทฯ
ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม” ติดต่อเป็นปีที่ 7
จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ดังนี้

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

(1)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2557 ได้ตั้งแต่วันที่ 1 - 30 ธันวาคม 2556 โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำหลักเกณฑ์และวิธีการเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ในช่วงเวลาดังกล่าวไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทแต่อย่างใด

(2) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง และไม่มีหุ้นใดที่มีสิทธิพิเศษที่จะจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น

(3) ในกรณีเป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทฯ ได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมผู้ถือหุ้นฉบับภาษาอังกฤษ
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติ พร้อมทั้งสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
ได้นำขึ้นในช่วงเวลาเดียวกันกับฉบับภาษาไทย

(4) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ หรือบุคคลอื่นเข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้ โดยบริษัทฯ
ได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ซึ่งเป็นแบบที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนในแต่ละเรื่องได้

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2556 มีผู้ถือหุ้น 4 ราย ถือหุ้นจำนวน 184,000 หุ้น
ได้มอบฉันทะให้กรรมการอิสระที่บริษัทฯ เสนอเป็นผู้รับมอบอำนาจ
เป็นผู้ออกเสียงแทนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น

(5) ในการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระ จะกระทำโดยเปิดเผย
โดยมีการเตรียมบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นในทุกวาระ
และจะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
ยกเว้นวาระเลือกตั้งกรรมการ
จะเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมพร้อมลงนามรับรอง โดยบริษัทฯ ใช้ระบบ
Barcode ในการนับคะแนนเสียงแต่ละวาระและแสดงผลบนหน้าจอในห้องประชุม
เพื่อความสะดวกรวดเร็ว โปร่งใส และตรวจสอบได้

2.  การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทฯ
รวมถึงไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ไปแสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ ซึ่งบริษัทฯ
ได้แจกจ่ายคู่มือดังกล่าวให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจและเป็นหลักยึดถือในการทำงาน
และได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

นอกจากนี้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ ได้มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
พร้อมทั้งกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย ซึ่งในปีที่ผ่านมา กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานได้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

2.3 การกำหนดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีการกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไว้ในจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง
1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการออกจดหมายเวียนแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบทุกไตรมาส
พร้อมแจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว

ในปี 2556 กรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงเวลาที่ห้ามมีการซื้อขาย

โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรกและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้บรรจุวาระรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทฯ
ของกรรมการบริษัทและผู้บริหารรวมทั้งคู่สมรสเป็นวาระประจำในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

2.4 การดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุผล
ยึดถือผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานด้วยความโปร่งใส
โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และในจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อาทิเช่น บริษัทฯ
ได้ดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ในการทำรายการดังกล่าวที่เข้าข่ายต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ได้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ จากนั้นบริษัทฯ
ได้แจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ โดยเปิดเผยชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
นโยบายในการกำหนดราคา มูลค่าของรายการ และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการอนุมัติหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
กับ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง เป็นประจำทุกปี
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทหลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และให้สรุปรายการดังกล่าวเพื่อรายงานให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำทุกไตรมาส

2.5 การดูแลเรื่องการซื้อขายสินทรัพย์

บริษัทฯ ดูแลการซื้อขายสินทรัพย์ให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยในการทำรายการดังกล่าว
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรม

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และเผยแพร่ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

3.1 ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย ข้อบังคับ
และจริยธรรมของบริษัทฯ อีกทั้งยังมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
และป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมุ่งสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้กับผู้ถือหุ้น โดยกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลอย่างสม่ำเสมอ

ในปี 2556 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2555 ในอัตรา 2.40 บาทต่อหุ้น
คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ 66.69 ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ
นับเป็นการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นติดต่อกันเป็นปีที่ 40
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และออกเสียงลงคะแนนในวาระสำคัญต่างๆ
โดยได้รับข้อมูลข่าวสารในหลายรูปแบบ เช่น หนังสือเอกสาร ข้อมูลอิเลคโทรนิค
นอกจากนี้ยังได้รายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
และเปิดเผยการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในเงื่อนไขที่เสมือนทำกับบุคคลภายนอกผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ อีกด้วย

3.2 พนักงาน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจที่สำคัญที่จะนำพาองค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ
จึงกำหนดนโยบายให้บริษัทฯ มุ่งมั่นส่งเสริมการอบรม
การพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง พร้อมกับสร้างความมั่นคงในอาชีพ
และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละบุคคล
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนา
ควบคู่ไปกับการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลเรื่องค่าตอบแทนโดยให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม
เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในหัวข้อ 8.5.2
การพัฒนาและส่งเสริมศักยภาพของบุคลากร)

ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ ยังคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน
โดยกำหนดเป็นนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
พร้อมจัดตั้งคณะกรรมการและหน่วยงานด้านความปลอดภัยในการทำงานขึ้นเพื่อดูแลงานด้านนี้โดยเฉพาะ
รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนมีการติดป้ายแสดงสถิติการเกิดอุบัติเหตุจากการทำงาน โดยในปี 2556
ได้จัดให้มีการฝึกอบรมหลักสูตรด้านความปลอดภัย เช่น หลักสูตร
“ความปลอดภัยในการทำงานเกี่ยวกับเครื่องจักรสำหรับช่าง” หลักสูตร
“การสร้างวัฒนธรรมความปลอดภัย” หลักสูตร “การดับเพลิงขั้นต้นและอพยพหนีไฟ”
รวมทั้งมีการตรวจสอบสภาพของอาคาร
เพื่อให้เกิดความปลอดภัยทั้งภายในและภายนอกอาคารเป็นประจำทุกเดือน ในขณะเดียวกัน
บริษัทฯได้เตรียมแผนการป้องกันและระงับอัคคีภัย ได้แก่ การตรวจสอบเส้นทางหนีไฟในอาคาร
การตรวจสอบระบบอุปกรณ์ดับเพลิงและสัญญาณแจ้งเหตุเพลิงไหม้
ตลอดจนจัดให้มีการตรวจวัดสภาพแวดล้อมในการทำงานประจำปี
เพื่อให้พนักงานมีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัย
นอกจากนี้ได้มีการรณรงค์และเผยแพร่ข่าวสารความรู้ด้านความปลอดภัยให้แก่พนักงานผ่านบอร์ดประชาสัมพันธ์
ระบบอินทราเน็ต และเสียงตามสายของบริษัทฯ เช่น ลดอุบัติเหตุช่วงเทศกาลวันปีใหม่
และเทศกาลวันสงกรานต์ รณรงค์งดสูบบุหรี่ในวันงดสูบบุหรี่โลก รณรงค์ป้องกันโรคเอดส์
และโรคที่เกิดจากอุบัติการณ์ซ้ำ ฯลฯ

โดยในปี 2556 มีพนักงานได้รับอุบัติเหตุในงานโดยหยุดงานตั้งแต่ 1 วันขึ้นไป 4 คน
คิดเป็นอัตราการเกิดอุบัติเหตุถึงขั้นหยุดงานร้อยละ 0.16 จากจำนวนพนักงานทั้งหมด และบริษัทฯ
มีชั่วโมงการทำงานกิจกรรมการรณรงค์ลดสถิติอุบัติเหตุจากการทำงานให้เป็นศูนย์ คิดเป็น
7,535,666 ชั่วโมง

นอกจากนี้บริษัทฯ จัดให้มีสวัสดิการแก่พนักงาน เพื่อส่งเสริมคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สหกรณ์ออมทรัพย์ ห้องพยาบาล ห้องสมุด การตรวจสุขภาพประจำปี
ค่ารักษาพยาบาล สวัสดิการซื้อสินค้าราคาพิเศษ เครื่องแบบพนักงาน
โครงการเงินกู้ยืมเพื่อที่อยู่อาศัย ศูนย์รับฝากบุตรพนักงาน ฯลฯ
อีกทั้งยังได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการบริหารงานด้านสวัสดิการ
รวมทั้งมีการส่งเสริมจัดทำกิจกรรมต่างๆ เช่น การจัดการแข่งขัน

กีฬาประจำปี การจัดกิจกรรมของชมรมต่างๆ ตลอดจนเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางในการสื่อสาร
เสนอแนะ หรือร้องทุกข์ในเรื่องต่างๆ ในการทำงานผ่านทางระบบอินทราเน็ตของบริษัทฯ
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในหัวข้อ 10 ความรับผิดชอบต่อสังคม)

3.3 ลูกค้า

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการสร้างและดูแลรักษาลูกค้า จึงกำหนดนโยบายให้บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ สุจริต เป็นธรรม และไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของลูกค้า
โดยคำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว
รวมทั้งพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างต่อเนื่อง
โดยคิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ดังนโยบายคุณภาพที่ว่า
"สนองตอบลูกค้า พัฒนาคุณภาพ มาตรฐานสากล"
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในหัวข้อ 2.2 การตลาดและการแข่งขัน และหัวข้อ
10 ความรับผิดชอบต่อสังคม) รวมทั้งรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า
โดยไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีบริการ “ลูกค้าสัมพันธ์” ซึ่งผู้บริโภคสามารถสอบถามข้อมูล
แสดงความคิดเห็น ข้อร้องเรียนได้หลายช่องทาง ได้แก่ ทางโทรศัพท์โดยตรงตลอด 24 ชั่วโมง
ที่โทร. 0-2689-8515-6, 1800 295-565-6 (โทรฟรีกรุงเทพฯ) หรือทางอีเมล์ :
service@wacoal.co.th หรือส่งผ่านจุดจำหน่ายสินค้าของบริษัทฯ ตามห้างสรรพสินค้าทั่วประเทศ

สำหรับปี 2556 ไม่ปรากฏข้อร้องเรียนจากลูกค้าที่เป็นนัยสำคัญ ส่วนข้อร้องเรียนอื่นๆ บริษัทฯ
ได้นำมาวิเคราะห์หาสาเหตุ เพื่อดำเนินการแก้ไข ป้องกัน และติดตามทั้งระบบ
มิให้ข้อบกพร่องนั้นเกิดขึ้นอีก

3.4 คู่แข่ง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริต
ภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด จึงได้กำหนดนโยบายให้บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจภายในกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าที่เป็นธรรม ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ กับคู่แข่ง

3.5 คู่ค้า

บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าบนพื้นฐานของการแข่งขันที่เป็นธรรม เสมอภาค
และเคารพซึ่งกันและกัน โดยปฏิบัติตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้า และให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงการแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ โดยบริษัทฯ
มีระบบคัดเลือกคู่ค้าในห่วงโซ่อุปทาน (Value Chain)
โดยเลือกคู่ค้าที่มีการดำเนินธุรกิจตามกฎหมายปฏิบัติตามมาตรฐานความปลอดภัยและอาชีวอนามัย
เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม (รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในหัวข้อ 2.2
การตลาดและการแข่งขัน)

ในปี 2556 บริษัทฯ ไม่มีกรณีไม่ปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อคู่ค้า

3.6 เจ้าหนี้

บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกกลุ่มอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
โดยปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
มีการเปิดเผยฐานะทางการเงินอย่างถูกต้อง ตรงเวลา
และในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่งให้รีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบเป็นการล่วงหน้าเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไขและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

สำหรับเจ้าหนี้การค้า บริษัทฯ เปิดโอกาสให้สามารถวางบิลได้ในวันที่ 25 ถึง 5 ของเดือนที่จะจ่าย
และจ่ายเช็คทุกวันศุกร์ที่ 3 ของเดือน

ในปี 2556 บริษัทฯ จ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า
โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด และปัจจุบันบริษัทฯ ไม่มีเจ้าหนี้เงินกู้ใดๆ ส่วนในอดีต บริษัทฯ
ได้จ่ายชำระดอกเบี้ยและคืนเงินต้นตรงตามกำหนดเวลากับเจ้าหนี้มาโดยตลอด

3.7 ชุมชนและสังคม

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อชุมชนและสังคม
จึงกำหนดนโยบายให้มีการปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นภายในบริษัทฯ
และพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในหัวข้อ 10 ความรับผิดชอบต่อสังคม)

ในปี 2556 บริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม โดยบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการด้านความรับผิดชอบต่อสังคม พร้อมทั้งกำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อติดตามดูแลงานด้านนี้โดยเฉพาะ จนบริษัทฯ
ได้รับการรับรองการปฏิบัติตามเกณฑ์มาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคม
CSR - DIW Continuous ของกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม
ซึ่งเป็นรางวัลสำหรับผู้ประกอบการอุตสาหกรรมที่ได้เคยได้รับเกียรติบัตร CSR - DIW มาแล้ว
และมีการพัฒนาการดำเนินงานความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างต่อเนื่องและเป็นไปอย่างยั่งยืน

3.8 สิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
โดยกำหนดให้เป็นนโยบายหนึ่งในพันธกิจของบริษัทฯ
และได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ ให้บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม ดังนั้นบริษัทฯ
จึงให้ความใส่ใจตั้งแต่กระบวนการผลิตผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม ดังเห็นได้จากบริษัทฯ
ได้รับการรับรองคุณภาพผลิตภัณฑ์ชุดชั้นในสตรีในเรื่องปลอดภัยจากสีและสารเคมีอันตรายเป็นรายแรกของประเทศไทย
ตามมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรม (มอก.) 2346-2550
การได้รับรองคุณภาพผลิตภัณฑ์ชุดชั้นในสตรีครอบคลุมทุกผลิตภัณฑ์ในด้านความปลอดภัยจากสารพิษและเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
ตามมาตรฐาน "Green Label" หรือฉลากเขียว เป็นรายแรกของประเทศไทย
จากสำนักงานมาตรฐานผลิตภัณฑ์ อุตสาหกรรม (สมอ.)
กระทรวงอุตสาหกรรมและสถาบันสิ่งแวดล้อมไทย (สสท.) การได้รับรองผลิตภัณฑ์เสื้อผ้าลดโลกร้อน
"CoolMode" ในผลิตภัณฑ์ชุดนอน (Cool Night) ชุดชั้นในสตรี เช่น ยกทรง (Cool Bra)
และชุดกระชับสัดส่วน (Cool Shape) จากองค์การบริหารจัดการก๊าซเรือนกระจก
(องค์การมหาชน) ร่วมกับสถาบันพัฒนาอุตสาหกรรมสิ่งทอ และการได้รับรองผลิตภัณฑ์ชุดชั้นในสตรีรุ่น
WB 9832 ขนาด B75 สีเนื้อ ว่าเป็น “ชุดชั้นในลดโลกร้อน”
รายแรกของประเทศไทยและของโลกด้วยฉลากสิ่งแวดล้อม CARBON FOOTPRINT
ที่แสดงการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ตลอดวัฏจักรชีวิตผลิตภัณฑ์
จากองค์การบริหารจัดการก๊าซเรือนกระจก (องค์การมหาชน)

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้รับการรับรองระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐาน ISO 14001 : 2004
จาก บริษัท บูโร เวอริทัส เซอทิฟิเคชั่น (ประเทศไทย) จำกัด
รวมถึงการได้รับรองว่าเป็นอุตสาหกรรมสีเขียว (Green Industry) ระดับที่ 3 ระบบสีเขียว
(Green System) จากกระทรวงอุตสาหกรรม ซึ่งแสดงให้เห็นว่าบริษัทฯ
มีการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างเป็นระบบเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน

ในปี 2556 บริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม
ดังเห็นได้จากบริษัทฯ
ได้ขยายขอบข่ายการรับรองผลิตภัณฑ์แสดงฉลากการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ (Carbon
Footprint) เช่น ผลิตภัณฑ์ชุดชั้นในสตรีรุ่น WB 3A14 รุ่น WB 9877 และรุ่น WB 1518 ซึ่งทั้ง 3
รุ่นเป็นขนาด B75 สีเนื้อ ผลิตภัณฑ์ผ้าอ้อมเด็กแพ็ค 10 ผืน อีกทั้งบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมโครงการด้านสิ่งแวดล้อมกับทางภาครัฐ
ในการประเมินผลกระทบสิ่งแวดล้อมด้วยการประเมินวัฏจักรชีวิตผลิตภัณฑ์ (Life Cycle
Assessment) ใน 18 ด้าน เช่น
คำนวณปริมาณการปล่อยก๊าซเรือนกระจกของผลิตภัณฑ์ชุดชั้นในสตรีและขององค์กร
ความเป็นพิษต่อมนุษย์ การทำให้ผืนดินมีความเป็นกรด การสูญเสียทรัพยากรฟอสซิล เป็นต้น
เพื่อเป็นแนวทางในการลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเพิ่มเติมอยู่ในหัวข้อ 10 ความรับผิดชอบต่อสังคม)

3.9 การส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงคุณค่าของการใช้ทรัพยากร
เพื่อให้เกิดการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจ
จึงกำหนดนโยบายอนุรักษ์พลังงานของบริษัทฯ ไว้ว่า
“เรามุ่งมั่นและมีส่วนร่วมในการใช้พลังงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด”
โดยมีเป้าหมายการอนุรักษ์พลังงาน คือ “ลดการใช้พลังงานไม่ต่ำกว่า 10% ต่อหน่วยผลผลิต”
ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้รณรงค์การสร้างจิตสำนึกประหยัดพลังงานอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับแนวทางการใช้ทรัพยากรให้เกิดคุ้มค่าสูงสุดในทุกกิจกรรมขององค์กร
ครอบคลุมทั้งการใช้พลังงานไฟฟ้า น้ำ กระดาษ และอุปกรณ์สิ้นเปลืองอื่นๆ ซึ่งในปี 2556 บริษัทฯ
ได้ดำเนินมาตรการอนุรักษ์พลังงานเพิ่มขึ้นในหลายด้าน อาทิเช่น การเปลี่ยน Package Air เป็น
Chiller Water Cooled การติดตั้งฉนวนกันความร้อนใต้หลังคา ส่งผลให้บริษัทฯ
สามารถลดการใช้พลังงานจากมาตรการอนุรักษ์พลังงานได้ 849,000 kWh/ปี

นอกจากนี้ในปี 2556 บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดทำระบบการจัดการพลังงาน ISO 50001 : 2011
จัดให้มีการตรวจประเมินเพื่อขอการรับรอง และได้รับการรับรองระบบ ISO 50001 : 2011 ในปี
2557 จาก บริษัท บูโร เวอริทัส เซอทิฟิเคชั่น (ประเทศไทย) จำกัด
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเพิ่มเติมอยู่ในหัวข้อ 10 ความรับผิดชอบต่อสังคม)

3.10 การให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทฯ
จัดให้มีการเผยแพร่ความรู้สิ่งแวดล้อมล้อมแก่พนักงานผ่านระบบอินทราเน็ต บอร์ดประชาสัมพันธ์
และเสียงตามสาย
ตลอดจนมีการจัดฝึกอบรมให้พนักงานได้รับความรู้ในเรื่องสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2556
บริษัทฯ ได้จัดอบรมให้ความรู้แก่พนักงานในหัวข้อที่สำคัญ เช่น หลักสูตร
“การอนุรักษ์พลังงานภายในองค์กร” หลักสูตร “ISO 14001 : 2004”

3.11 การสนับสนุนการจัดกิจกรรม
หรือเข้าไปมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาชุมชน
โดยสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2556 บริษัทฯ
ได้มีการจัดโครงการ “วาโก้เสริมรายได้ เพิ่มทักษะ พัฒนาชุมชน” กับชุมชนวัดบางโคล่นอก
โครงการ “วาโก้ โบว์ชมพู สู้มะเร็งเต้านม เพื่อชุมชนสวนหลวง 1”
เพื่อส่งเสริมให้สตรีในชุมชนมีความรู้ ความเข้าใจ
และให้ความสำคัญในการดูแลตนเองให้ห่างไกลจากโรคมะเร็งเต้านม
ตลอดจนการจัดกิจกรรมเพื่อสานสัมพันธ์กับชุมชน อาทิเช่น การจัดกิจกรรม “งานวันเด็กแห่งชาติ”
ร่วมกับสำนักงานเขตบางคอแหลม และกิจกรรม “สนุก สุขสันต์ วันเด็กดี”
ให้แก่โรงเรียนและชุมชนโดยรอบบริษัทฯ การจัดกิจกรรม “สอนน้อง รักการอ่าน รักการเรียนรู้”
เพื่อส่งเสริมการเรียนรู้ให้กับเยาวชนในชุมชน

3.12 นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน โดยบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะไม่ดำเนินการใดๆ หรือไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดสิทธิมนุษยชน เช่น
การต่อต้านการใช้แรงงานเด็กด้วยการไม่รับบุคคลอายุต่ำกว่า 18 ปี เข้าเป็นพนักงานของบริษัทฯ
การให้สิทธิพนักงานในการโต้แย้งเพื่อพิสูจน์ตนเองกรณีถูกบ่งชี้ความผิดหรือทุจริตต่อหน้าที่การงาน
ไม่มีการเลิกจ้างอย่างไม่เป็นธรรม
การปฏิบัติต่อพนักงานภายใต้กฎหมายแรงงานซึ่งครอบคลุมการคุ้มครองสิทธิมนุษยชนของพนักงานอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนให้ความรู้ความเข้าใจในหลักสิทธิมนุษยชนแก่พนักงาน
เพื่อที่จะได้นำไปเป็นส่วนหนึ่งในการปฏิบัติงาน ซึ่งตลอดระยะเวลาในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
ไม่เคยมีประวัติหรือคดีขึ้นศาลเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในหัวข้อ 10 ความรับผิดชอบต่อสังคม)

3.13 นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

บริษัทฯ ยึดมั่นนโยบายในการดำเนินธุรกิจที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
ด้วยการลอกเลียนแบบหรือนำทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นมาใช้ในธุรกิจโดยไม่ได้รับอนุญาต แต่บริษัทฯ
มุ่งคิดค้นพัฒนาวัตถุดิบ สินค้า และบริการใหม่อย่างต่อเนื่อง จนกระทั่งบริษัทฯ
สามารถนำไปจดสิทธิบัตรเพื่อเป็นการคุ้มครองผลงานอันเกิดจากแนวความคิดสร้างสรรค์ของบริษัทฯ
และป้องกันไม่ให้บุคคลอื่นละเมิดทรัพย์สินทางปัญญานี้ได้ ดังเห็นได้จากการที่บริษัทฯ
ได้รับรางวัลเชิดชูเกียรติผู้มีผลงานวิจัยและนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง STI Thailand Award 2011
จากสำนักงานคณะกรรมการนโยบายวิทยาศาสตร์เทคโนโลยีและนวัตกรรมแห่งชาติ (สวทน.)
และรางวัล IP Champion 2011 ประเภทสิทธิบัตรและอนุสิทธิบัตร จากกรมทรัพย์สินทางปัญญา
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมุ่งส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานมีการสร้างสรรค์นวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง
ทั้งในด้านสินค้า ระบบการผลิต การบริการ เป็นต้น โดยจัดให้มีการจัดประกวดผลงานนวัตกรรม
“Wacoal Innovation Challenge” เป็นประจำทุกปี
และได้นำส่งผลงานนวัตกรรมดังกล่าวเข้าประกวดในโครงการประกวดนวัตกรรมเครือสหพัฒน์อย่างต่อเนื่องและได้รับรางวัลเป็นประจำทุกปี

ในปี 2556 บริษัทฯ ไม่เกี่ยวข้องกับการล่วงละเมิดลิขสิทธิ์ และหรือทรัพย์สินทางปัญญาแต่อย่างใด

3.14
นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและห้ามการจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริต
และห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ ไว้ในจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ควบคู่ไปกับการสร้างจิตสำนึก ค่านิยม ทัศนคติให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงานตามกฎหมาย
กฎระเบียบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
นอกจากนี้ในจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจยังได้กำหนดไม่ให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานเรียก รับ หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใดที่ไม่สุจริตจากลูกค้า
หรือจากบุคคลภายนอกอันเกี่ยวเนื่องกับการทำงานให้แก่บริษัทฯ
รวมทั้งห้ามให้หรือเสนอที่จะให้ทรัพย์สิน
หรือประโยชน์อื่นใดเพื่อให้บุคคลนั้นกระทำหรือละเว้นการกระทำที่ผิดต่อกฏหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของตน
ซึ่งบริษัทฯ ได้กำหนดโทษทางวินัยไว้สำหรับผู้ที่ละเมิด

บริษัทฯ มีกระบวนการในการประเมินความเสี่ยงจากการทุจริต และมีแผนป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว
โดยสำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่พิจารณาสอบทานระบบควบคุมภายในและติดตามผลการตรวจสอบภายใน
ซึ่งบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการถ่ายทอดนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านทุจริตและการจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจไปยังผู้บริหาร
ผู้บังคับบัญชาทุกระดับ ตลอดจนจัดให้มีการฝึกอบรมพนักงานในการปฐมนิเทศ โดยในปี 2556 บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด ไม่พบความผิดปกติแต่อย่างใด
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเพิ่มเติมอยู่ในหัวข้อ 10 ความรับผิดชอบต่อสังคม)

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เข้าร่วมลงนามเข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action
Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

3.15 ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
จัดให้มีช่องทางสำหรับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่สามารถรายงานหรือร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง
หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ หรือในเรื่องที่ผู้มีส่วนได้เสียถูกละเมิดสิทธิ
โดยสามารถติดต่อแจ้งเรื่องได้โดยตรงที่

+----------------------+----------------------+------------------------+
| หน่วยงาน              | เบอร์โทรศัพท์           | E-mail Address         |
+----------------------+----------------------+------------------------+
| แผนกนักลงทุนสัมพันธ์      | 0-2289-3100-9 ต่อ 331 |   invest@wacoal.co.th  |
+----------------------+----------------------+------------------------+
| สำนักงานตรวจสอบภายใน  | 0-2289-3100-9 ต่อ 207 |   audit@wacoal.co.th   |
|                      | หรือ 422              |                        |
+----------------------+----------------------+------------------------+
| กร                   | -                    |   audit                |
| รมการตรวจสอบของบริษัทฯ |                      | committee@wacoal.co.th |
+----------------------+----------------------+------------------------+

หรือส่งไปรษณีย์ลงทะเบียนถึง แผนกนักลงทุนสัมพันธ์ หรือ สำนักงานตรวจสอบภายใน
หรือกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน)

930/1 ซอยประดู่ 1 ถนนสาธุประดิษฐ์ แขวงบางโคล่ เขตบางคอแหลม

กรุงเทพมหานคร 10120

บริษัทฯ จะดำเนินการตรวจสอบเรื่องร้องเรียนตามกฎเกณฑ์อย่างระมัดระวัง
โดยใช้กลไกที่ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อผู้แจ้งเบาะแส
ซึ่งผลการตรวจสอบจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ข้อมูลของผู้แจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัทฯ
เว้นแต่ในกรณีที่จำเป็นที่จะต้องเปิดเผยตามกฎหมาย

นอกจากช่องทางการร้องเรียนข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ได้จัดให้มีกระบวนการในการจัดการกับเรื่องที่พนักงานร้องเรียนเกี่ยวกับเรื่องที่อาจเป็นการกระทำผิด
โดยกำหนดให้พนักงานสามารถยื่นเรื่องร้องเรียนได้ต่อผู้บังคับบัญชาโดยตรง
หรือในกรณีที่ไม่สามารถยื่นต่อผู้บังคับบัญชาโดยตรงได้
ให้ยื่นเรื่องดังกล่าวต่อผู้บังคับบัญชาระดับสูงขึ้นไป
หรือผู้บังคับบัญชาระดับฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ หรือกรรมการบริหาร รวมทั้งบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายในการปกป้องพนักงานที่แจ้งเบาะแส
โดยผู้แจ้งเบาะแสจะไม่ถูกลงโทษจากเหตุดังกล่าว รวมทั้งไม่มีการเปลี่ยนแปลงตำแหน่งงาน
ลักษณะงาน หรือการอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อผู้นั้น
รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับเรื่องร้องเรียนจะถูกเก็บรักษาเป็นความลับ
เว้นแต่ในกรณีที่จำเป็นที่จะต้องเปิดเผยตามกฎหมาย

ในปี 2556 บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้เสียแต่อย่างใด

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ตระหนักถึงการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญของบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ทางการเงิน
และถือเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างถูกต้อง รวดเร็ว
และเท่าเทียมกันผ่านช่องทางต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) สื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งการเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ (www.wacoal.co.th)
ซึ่งได้มีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

ในปี 2556 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ยังมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญในเรื่องอื่นๆ เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
ดังนี้

1.  การกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯ เปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ หลักการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
    พร้อมทั้งรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว โดยเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

2.  นโยบายการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
    ได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจที่บริษัทฯ
    ต้องปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    สำหรับรายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในหัวข้อ 10 ความรับผิดชอบต่อสังคม

3.  นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงขององค์กรอย่างเป็นระบบ
    มีประสิทธิภาพและครอบคลุมในทุกด้านอย่างเหมาะสม
    พร้อมทั้งกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง ตามรายละเอียดในหัวข้อ 3 ปัจจัยความเสี่ยง

4.  โครงสร้างการถือหุ้น มีการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปี และ ณ
    วันสิ้นสุดแต่ละไตรมาสบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

5.  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
    คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
    มีความน่าเชื่อถือ เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบการตัดสินใจ
    จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงินที่ลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี นอกจากนี้ในปี 2556
    งบการเงินของบริษัทฯ ยังได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชี
    และนำส่งงบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตรงต่อเวลา
    โดยไม่ถูกสั่งแก้ไขงบการเงินของบริษัทฯ แต่อย่างใด

6.  การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการบริษัทแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    ตามรายละเอียดในหัวข้อ 8 โครงสร้างการจัดการ และหัวข้อ 9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

7.  การถือครองหลักทรัพย์กรรมการและผู้บริหาร
    มีการเปิดเผยการถือหุ้นและการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นบริษัทฯ
    ระหว่างปีของกรรมการและผู้บริหารทั้งทางตรงและทางอ้อมไว้ในรายงานประจำปี
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ตามรายละเอียดในเอกสารแนบ 1
    รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม และเลขานุการบริษัท และหัวข้อ
    9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

8.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
    และจำนวนค่าตอบแทนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
    ตามรายละเอียดในหัวข้อ 8.4 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

9.  นโยบายรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
    คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้กรรมการบริษัท และผู้บริหาร ต้องรายงานให้บริษัทฯ
    รับทราบทุกครั้งถึงการมีส่วนได้เสียของตนและของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ภายใน 3 เดือน
    นับแต่วันที่ได้มีการแต่งตั้ง หรือวันที่มีการเปลี่ยนแปลง
    โดยให้เลขานุการบริษัทจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการบริษัท
    และประธานกรรมการตรวจสอบ ทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทฯ
    ได้รับรายงานดังกล่าว โดยในปี 2556 กรรมการบริษัท
    และผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
    นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการ
    กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในวาระสำคัญ อีกทั้งบริษัทฯ
    ได้เปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของกรรมการบริษัท
    และผู้บริหารดังกล่าวในจดหมายแจ้งมติที่ประชุมต่อระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

10. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
    มีการเปิดเผยข้อมูลการเข้าพัฒนาและฝึกอบรมของกรรมการและผู้บริหาร
    ตามรายละเอียดในเอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม
    และเลขานุการบริษัท และหัวข้อ 9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ
    (หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อ 5.7)

11. การทำรายการระหว่างกัน คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้บริษัทฯ
    ต้องมีการปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    โดยในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญ
    ถึงแม้ว่าจำนวนเงินที่อนุมัติจะอยู่ในอำนาจที่คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติได้ก็ตาม บริษัทฯ
    จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาให้ความเห็นชอบ
    หลังจากนั้นจะนำเรื่องดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาตามลำดับ
    เพื่อให้กรรมการตรวจสอบแสดงความเห็นหากมีความเห็นที่แตกต่าง
    และทำให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารได้รับทราบรายละเอียดก่อนที่บริษัทฯ
    จะดำเนินการแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามรายละเอียดในหัวข้อ 12
    รายการระหว่างกัน

12. การรายงานผลการดำเนินงานรายไตรมาส
    ในกรณีที่กำไรสุทธิตามงบการเงินล่าสุดมีการเปลี่ยนแปลงจากงบการเงินในงวดเดียวกันของปีก่อนเกินกว่าร้อยละยี่สิบ
    บริษัทฯ
    ได้มีการเปิดเผยคำอธิบายผลการดำเนินงานรายไตรมาสบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทฯ

13. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน บริษัทฯ ได้จัดตั้งแผนกนักลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อเป็นศูนย์กลางการติดต่อสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญและเป็นประโยชน์ต่อนักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์ไว้
    เพื่อให้บุคลากรในแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
    โดยสามารถดูรายละเอียดข้อมูลที่ทันเหตุการณ์ของบริษัทฯ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในหัวข้อ
    “เกี่ยวกับบริษัท” และ “นักลงทุนสัมพันธ์” และระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่

  นางอรอนงค์ แสงพุ่มพงษ์ หรือ นางสาวชมา สังข์รังสรรค์

  เลขานุการบริษัท ผู้จัดการแผนกนักลงทุนสัมพันธ์

  โทร. 0-2689-8324 โทร. 0-2289-3100 ต่อ 331

  E-mail : secretariat@wacoal.co.th E-mail : invest@wacoal.co.th

ในปี 2556 บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จัดงาน
“นักวิเคราะห์ นักลงทุน พบกลุ่มสหพัฒน์” ต่อเนื่องเป็นปีที่ 5 ภายในงาน Saha Group Fair
ครั้งที่ 17 ณ ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ เมื่อวันศุกร์ที่ 28 มิถุนายน 2556
โดยมีการจัดทำหนังสือสรุปข้อมูลประวัติ และผลประกอบการของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มสหพัฒน์
มอบให้กับนักวิเคราะห์ นักลงทุน รวมถึงสื่อมวลชนที่มาร่วมงาน นอกจากนี้ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
มีการให้บริการข้อมูลและตอบข้อซักถามต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องซึ่งติดต่อเข้ามาทางอีเมล์ โทรศัพท์ และจดหมาย

[]

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่สำคัญในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
การติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ และการแสดงความรับผิดชอบตามหน้าที่
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

(1) องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 10 คน (ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 5 คน)

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติมีความรู้ ความเชี่ยวชาญ
และประสบการณ์ที่มีความหลากหลาย ทั้งทางด้านบัญชี การเงิน การบริหารจัดการ การตลาด
กฎหมาย และสิ่งทอ ตลอดจนไม่มีการกีดกันทางเพศ โดยจำนวนกรรมการของบริษัทฯ
มีขนาดที่เหมาะสม เนื่องจากกรรมการบริษัท 4 คน
เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่และปฏิบัติหน้าที่ประจำอยู่ในต่างประเทศ
แต่ได้มีการให้คำปรึกษาและข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจกับบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารซึ่งมีประสบการณ์ในการทำงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
มีจำนวน 5 คน คือ นายโยชิคาตะ ซุกาโมโต นายยูโซะ อิเดะ นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา
นายอิคูโอะ โอตานิ และนายคิโยทากะ ฮิโรชิมา

โดยบริษัทฯ
มีจำนวนกรรมการที่ไม่รวมกรรมการอิสระเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
และมีกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 33.33 ของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารคิดเป็นร้อยละ 66.67 ของคณะกรรมการบริษัท

(2) คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทฯ ทุกคน
มีคุณสมบัติครบถ้วนในการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด
โดยมีกรรมการอิสระที่เป็นผู้หญิงคิดเป็นร้อยละ 60 ของกรรมการอิสระทั้งหมด
และไม่มีกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ มาเกิน 9 ปี
อีกทั้งไม่มีกรรมการอิสระคนใดที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 แห่ง

คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้กำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ”
เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน แต่ในทางปฏิบัติแล้วกรรมการอิสระของบริษัทฯ
มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง จากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
โดยกรรมการอิสระและผู้ที่เกี่ยวข้องไม่มีการถือหุ้นในบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

(3) กระบวนการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
ดูแลกระบวนการสรรหาผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
(รายละเอียดตามหัวข้อ 9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด)

(4) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
โดยในปัจจุบันกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3 วาระ
และไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 แห่ง

(5) จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่นไว้ในเอกสารแนบ 1
รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม และเลขานุการบริษัท
ซึ่งในปัจจุบันบริษัทฯ ไม่มีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 แห่ง
อย่างไรก็ดี บริษัทฯ
ไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่งกรรมการไว้ไม่เกิน
5 แห่ง เพราะว่าบริษัทฯ
มีความจำเป็นต้องให้กรรมการเข้าไปกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทย่อยให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน

นอกจากนี้ บริษัทฯ
เชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญของกรรมการแต่ละคนนั้นไม่ได้ขึ้นอยู่กับจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่กรรมการคนนั้นมีความสามารถและมีความตั้งใจในการปฏิบัติหน้าที่ของตนตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยมีกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 คน
ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า 2 แห่ง แต่บริษัทฯ
มั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการท่านดังกล่าวได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทฯ อย่างเต็มที่
โดยเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอและได้แสดงข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ มาโดยตลอด

อนึ่งบริษัทฯ
ได้มีนโยบายกำหนดให้กรรมการผู้จัดการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารงานและสอดคล้องเป็นไปในทิศทางเดียวกัน

(6) การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ด้วยบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรมการบริษัท กับกรรมการผู้จัดการ
บริษัทฯ
จึงกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทต้องมิใช่บุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อแบ่งแยกหน้าที่การกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานออกจากกันอย่างชัดเจน
ก่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการซึ่งได้กำหนดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด
ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการแยกออกจากกัน

อย่างไรก็ดีประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ
แต่ท่านได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระ
มีการเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและเสนอข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กร

(7) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางอรอนงค์ แสงพุ่มพงษ์
กรรมการบริหารและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน เป็นเลขานุการบริษัท
โดยให้มีบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่บริษัทฯ กำหนดไว้ (รายละเอียดอยู่ในหัวข้อ 8.3
เลขานุการบริษัท)

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสม
ดูแลรับผิดชอบงานในแต่ละด้าน
และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจดำเนินการและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะ
กรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน (รายละเอียดเพิ่มเติมอยู่ในหัวข้อ 9.2 คณะกรรมการชุดย่อย
และ หัวข้อ 8.1 คณะกรรมการบริษัท)

ถึงแม้ว่าคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ
ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระแต่ทุกคนเป็นกรรมการที่มีความรู้ ประสบการณ์
ในการทำหน้าที่ดังกล่าวมาเป็นระยะเวลานาน อีกทั้งได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
และไม่ออกเสียงในวาระที่ตนมีส่วนได้เสีย
แต่อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
มีประธานเป็นกรรมการอิสระและมีกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่

นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ไม่เคยเป็นพนักงานหรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทฯ ใช้บริการอยู่ในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

(1) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ มีภาวะผู้นำและมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
รวมทั้งกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ ของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดให้มีการทบทวนทุก 5 ปี
ตลอดจนเป็นผู้ให้ความเห็นชอบกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
ที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการ รวมทั้งจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
ประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะเพิ่มมูลค่าและความมั่งคั่งแก่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

(2) ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ได้กำหนดหลักการหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ประกอบด้วยข้อมูล 4 ส่วน คือ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ หลักการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
มีการประเมินผลการปฏิบัติตามและทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำทุกปี
และมีการเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ พร้อมทั้งได้แจกคู่มือให้กับกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
พนักงาน และกำหนดให้ทุกคนต้องปฏิบัติตามคู่มือดังกล่าวอย่างเคร่งครัด เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทฯ
มีระบบการบริหารจัดการที่ดี มีความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
(รายละเอียดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานฉบับเต็มสามารถดูในเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

(3) การจัดทำนโยบายความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการดูแลรายการที่อาจจะเกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างรอบคอบ
ระมัดระวัง ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ไว้เป็นส่วนหนึ่งในนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ซึ่งสามารถดูรายละเอียดนโยบายดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัทฯ สำหรับในปี 2556 บริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายละเอียดรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ไว้ในหัวข้อ 12.
รายการระหว่างกัน

(4) การกำกับดูแลระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ ประเมินผล
และตรวจติดตามผลการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบคอยทำหน้าที่สอบทานว่าบริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในอย่างเพียงพอ ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
5/2556 โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้ประเมินความพอเพียงของระบบการควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยง
ผลสรุปเห็นว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ (รายละเอียดเปิดเผยในหัวข้อ
11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง)

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีบทบาทหน้าที่ในการพิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย
และเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
โดยปัจจุบันผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ คือ นางนวลจันทร์ ตวงเจริญทิพย์
ซึ่งเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในด้านการตรวจสอบภายในเป็นอย่างดี

(5) การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งได้กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง และดูแลการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
รวมทั้งจัดทำการวิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
พร้อมจัดทำรายงานประเมินผลความเสี่ยง เสนอโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
(รายละเอียดการบริหารจัดการความเสี่ยงแต่ละด้านของบริษัทฯ อยู่ในหัวข้อ 3. ปัจจัยความเสี่ยง)

5.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดวันเวลาประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
และอาจเรียกประชุมเพิ่มเติมตามที่เห็นสมควร ในการประชุมแต่ละครั้ง
สำหรับวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการแต่ละคนสามารถที่จะเสนอวาระการประชุมได้
โดยประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณาเรื่องที่จะนำเข้าสู่ที่ประชุม
หลังจากนั้นเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและระเบียบวาระการประชุม
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้กรรมการแต่ละคนมีเวลาพิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

กรรมการทุกคนถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ยกเว้นหากติดภารกิจสำคัญหรือเจ็บป่วย
ซึ่งในที่ประชุมประธานกรรมการเปิดโอกาสให้กรรมการได้อภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่กำลังพิจารณาไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง
และเลขานุการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระบบ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างกรรมการบริษัทและกรรมการ
บริหารอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อนำเสนอเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ และแผนงานของบริษัทฯ ประจำปี
อีกทั้งเป็นการสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
นอกจากนี้ผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงินได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้กรรมการอิสระมีการประชุมกันเอง
โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้กรรมการอิสระได้พิจารณาและอภิปรายประเด็นต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการ
หรือประเด็นที่อยู่ในความสนใจ โดยมีการแจ้งผลการประชุมให้กรรมการผู้จัดการรับทราบ

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง และกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ได้มีการประชุมระหว่างกันเองโดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วมประชุมด้วย จำนวน 1 ครั้ง
(รายละเอียดการเข้าประชุมอยู่ในหัวข้อ 8.1.3 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ)

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2556
ซึ่งได้จัดเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้กรรมการแต่ละคนได้ร่วมกันพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในภาพรวม
ทั้งนี้เพื่อทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

ในปี 2556 บริษัทฯ
ได้มีการจัดส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทให้กรรมการทุกท่าน
โดยกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการทำแบบประเมินดังกล่าว
และเมื่อทำแบบประเมินเรียบร้อยแล้วให้จัดส่งคืนกับเลขานุการบริษัท
เพื่อรวบรวมและสรุปผลและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557 ซึ่งผลการประเมินโดยรวมอยู่ในเกณฑ์ “ดี”
มีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 79 โดยมีเกณฑ์การประเมินผลคิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อ ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| เกณฑ์                       | คะแนน                                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   ดีมาก                     |   ตั้งแต่ร้อยละ 80 ขึ้นไป                     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   ดี                        |   ตั้งแต่ร้อยละ 70 ขึ้นไป                     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   พอใช้                     |   ตั้งแต่ร้อยละ 60 ขึ้นไป                     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   ควรปรับปรุง                |   ตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป                     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   ไม่ดี                      |   น้อยกว่าร้อยละ 50                        |
+----------------------------+-----------------------------------------+

นอกจากนี้ในปี 2556
กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในภาพรวมด้วยเช่นกัน
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น

อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ไม่ได้จัดให้มีการประเมินผลงานกรรมการเป็นรายบุคคล
เนื่องจากการประเมินในรูปแบบคณะกรรมการบริษัททั้งคณะสามารถสะท้อนการปฏิบัติงานในภาพรวม
ซึ่งกรรมการแต่ละคนสามารถนำมาแก้ไขปรับปรุงในส่วนที่บกพร่องในแต่ละหัวข้อได้เป็นอย่างดี

สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการนั้น
เป็นหน้าที่ของประธานกรรมการและรองประธานกรรมการ
ในการพิจารณาและประเมินผลการดำเนินงานในแต่ละด้านของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี

  5.6 ค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อดูแลให้กระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเป็นไปอย่างโปร่งใส
(รายละเอียดหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารอยู่ในหัวข้อ 8.4
ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร)

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

   การเข้ารับการอบรมของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการ
ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างทักษะความรู้ความเข้าใจอันเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการและงานที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
ไม่ว่าจะเป็นการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง (รายละเอียดอยู่ในเอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ
ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม และเลขานุการบริษัท)
รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับกรรมการบริษัท และผู้บริหารขององค์กรอื่นๆ
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์ที่ได้รับกลับมาพัฒนาบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารได้ให้ความสำคัญในการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรหรือเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
โดยในปี 2556
กรรมการและผู้บริหารได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานในหัวข้อที่สำคัญ เช่น
หลักสูตร “Japanese for Business Communication” หลักสูตร
“เตรียมความพร้อมสำหรับมาตรฐานการรายงานทางการเงินและภาษีอากรสำหรับปี 2557”
หลักสูตร “Fashion Outlook & Update Trend 2014 - 2015” เป็นต้น

การเข้าอบรมและสัมมนาของกรรมการบริษัท ในปี 2556

+---+------------+-----------+-----------------------------------------+
| ร |            |           | ชื่อหลักสูตรอบรม / สัมมนา                    |
| า |            |           |                                         |
| ย |            |           |                                         |
| ช |            |           |                                         |
| ื่อ |            |           |                                         |
| ก |            |           |                                         |
| ร |            |           |                                         |
| ร |            |           |                                         |
| ม |            |           |                                         |
| ก |            |           |                                         |
| า |            |           |                                         |
| ร |            |           |                                         |
+---+------------+-----------+-----------------------------------------+
| 1 | นางสาวศิริกุล | ธนสารศิลป์  | -   Japanese for Business Communication |
| . |            |           |                                         |
|   |            |           | -   กิจกรรมการศึกษาเพื่อพัฒนาภาวะผู้นำ         |
+---+------------+-----------+-----------------------------------------+
| 2 | นายบุญดี     | อำนวยสกุล  | -   Japanese for Business Communication |
| . |            |           |                                         |
|   |            |           | -   การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง    |
+---+------------+-----------+-----------------------------------------+
| 3 | นายอะสึชิ    | ทะบะตะ    | -   Thai for Japanese Executive         |
| . |            |           |                                         |
+---+------------+-----------+-----------------------------------------+
| 4 | นายอำนวย   | บ         | -   Marketing Trend Customer Insight    |
| . |            | ำรุงวงศ์ทอง |     2013                                |
+---+------------+-----------+-----------------------------------------+
| 5 | นางศรัณยา   | จินดาวณิค   | -   การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง    |
| . |            |           |                                         |
|   |            |           | -   FRU Day ในหัวข้อดังนี้                   |
|   |            |           |                                         |
|   |            |           |   -                                     |
|   |            |           |   ร                                     |
|   |            |           | ่างมาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศ |
|   |            |           |   เรื่อง เครื่องมือทางการเงิน –               |
|   |            |           |   การบัญชีป้องกันความเสี่ยง และสัญญาเช่า        |
+---+------------+-----------+-----------------------------------------+
|   |            |           |   - ร่างมาตรฐานการรายงานทางการเงิน 6 ฉบับ  |
|   |            |           |   (TFRS 10 TFRS 11 TFRS 12 TFRS 13 TAS  |
|   |            |           |   27 TAS 28)                            |
|   |            |           |                                         |
|   |            |           |   - Accounting Standards for Financial  |
|   |            |           |   Instruments… Coming Soon              |
|   |            |           |                                         |
|   |            |           |   - The Way Forward…TFRS                |
+---+------------+-----------+-----------------------------------------+

   การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทฯ จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่
เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ โดยมีการนำพาเยี่ยมชมโรงงาน
พร้อมนำเสนอประวัติบริษัทฯ สรุปภาพรวมธุรกิจและนโยบายธุรกิจ ให้กรรมการดังกล่าวได้รับทราบ
พร้อมส่งมอบคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนซึ่งประกอบด้วยสรุปเปรียบเทียบข้อบังคับของบริษัทฯ
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงกฎบัตรคณะกรรมการชุดต่างๆ นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ หลักการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
นอกเหนือจากกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องจากหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานขณะดำรงตำแหน่งกรรมการ

5.8 แผนการสืบทอดงาน

บริษัทฯ มีแผนการสืบทอดงานในตำแหน่งงานบริหารที่สำคัญทุกระดับ
โดยเริ่มจากมีกระบวนการสรรหาคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
และโปร่งใส และมีการเตรียมความพร้อมในด้านต่างๆ ตลอดจนให้เข้าอบรมพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
มีการติดตามประเมินผล เพื่อสร้างผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ เป็นผู้นำ มีความเป็นมืออาชีพ
และซื่อสัตย์สุจริต ซึ่งจะทำให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างต่อเนื่อง และมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการสร้างผู้บริหารเพื่อสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารสูงสุด
โดยมีหลักการดังนี้

  1. กำหนดคำอธิบายตำแหน่งผู้บริหารสูงสุด ความเกี่ยวข้องกับเป้าหมายและกลยุทธ์ขององค์กร
  รวมทั้งระบุคุณสมบัติ ความรู้ และทักษะที่ต้องการ

2. คัดเลือกผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพและความสามารถ

3. วิเคราะห์คุณสมบัติเป็นรายบุคคลเพื่อหาจุดเด่นและสิ่งที่ต้องพัฒนาเพิ่มเติม

4. จัดทำแผนพัฒนาเป็นรายบุคคล เพื่อส่งเสริมการพัฒนาศักยภาพและขีดความสามารถ

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

10.1 นโยบายภาพรวม

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อให้การดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมดำเนินการไปได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
พร้อมทั้งได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมไว้ดังนี้

“บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน) ประกอบกิจการผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป
มีความมุ่งมั่นในการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ มีความปลอดภัยต่อผู้บริโภค
โดยจะดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อผลกระทบในด้านต่างๆ ทั้งชุมชน
และสิ่งแวดล้อมที่เกิดขึ้นจากการประกอบกิจการขององค์กร โดยยึดหลักการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส
ตรวจสอบได้ มีจริยธรรม เคารพต่อสิทธิมนุษยชน และผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย
ปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมาย และข้อกำหนดอื่นๆ หรือแนวปฏิบัติสากลที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะมุ่งมั่นพัฒนา ปรับปรุง
เพื่อพัฒนาสร้างรากฐานของความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน”

รายงานความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ปัจจุบันธุรกิจสิ่งทอและเครื่องนุ่งห่มมีความท้าทายเพิ่มสูงขึ้น
เนื่องจากพฤติกรรมของผู้บริโภคเปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็ว
และให้ความใส่ใจกับผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
การมีส่วนช่วยลดภาวะโลกร้อนตลอดทั้งวงจรผลิตภัณฑ์
รวมทั้งต้องการสนับสนุนผลิตภัณฑ์ที่จะได้เป็นส่วนหนึ่ง และร่วมรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทฯ
จึงได้กำหนดกลยุทธ์เพื่อสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืน โดยมุ่งสร้างสรรค์
คิดค้นนวัตกรรมใหม่เพื่อสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่ลูกค้า
ตลอดจนเอาใจใส่ในห่วงโซ่ธุรกิจทุกกระบวนการตั้งแต่การออกแบบ จนกระทั่งการส่งมอบให้กับลูกค้า
และการดูแล รักษา ลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมในกระบวนการทิ้ง ทำลาย
เพื่อการจัดการสิ่งแวดล้อม และอนุรักษ์พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้นำขีดความสามารถ ศักยภาพ
รวมทั้งความรู้ขององค์กรมาใช้ในการพัฒนานวัตกรรมใหม่ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
และสร้างโอกาสให้ลูกค้าทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงผลิตภัณฑ์ เช่น Balancing Bra และเต้านมเทียม
สำหรับสตรีที่สูญเสียเต้านมจากการผ่าตัดมะเร็งเต้านม
ให้กลับมามีความมั่นใจในการดำเนินชีวิตผ่านโครงการ “วาโก้...โบว์ชมพู สู้มะเร็งเต้านม”
เสื้อผ้าทางการแพทย์ “Clinical Wear” ที่ช่วยกระชับบาดแผล และลดการเกิดแผลเป็น
จากไฟไหม้ น้ำร้อนลวก
ควบคู่ไปกับการบริหารจัดการกระบวนการทำงานในห่วงโซ่ธุรกิจให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด

ทั้งนี้ บริษัทฯ ตระหนักถึงบทบาทความสำคัญ และมุ่งมั่นที่จะสร้างความเชื่อมั่น
ความไว้วางใจซึ่งกันและกันของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
การดำเนินการภายใต้หลักความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
จึงเป็นเครื่องมือทางกลยุทธ์ที่สำคัญที่ช่วยให้บริษัทฯ
สามารถบูรณาการกรอบการบริหารจัดการความยั่งยืนไว้ในระบบการบริหารจัดการองค์กรครอบคลุมผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และประเด็นที่สำคัญต่างๆ โดยการกำหนดนโยบายที่ชัดเจน วางแผน ประเมินความเสี่ยง
ดำเนินการ ควบคุม ติดตามรายงานผลในกระบวนการทำงานอย่างเป็นระบบ
พร้อมกับขยายความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม แสวงหาความร่วมมือไปยังคู่ค้า
และพันธมิตรทางธุรกิจ ซึ่งจะทำให้ธุรกิจมีความมั่นคง เติบโต และร่วมพัฒนาไปด้วยกัน
ช่วยส่งเสริมให้เศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อมโดยรวมดีขึ้น รวมทั้งสร้างความเชื่อมั่น
และเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันอย่างยั่งยืนในระยะยาว

บุญดี อำนวยสกุล

(นายบุญดี อำนวยสกุล)

กรรมการผู้จัดการ

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

10.2.1 การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกฎหมาย ด้วยความโปร่งใส เปิดเผย
และตรวจสอบได้ บนพื้นฐานของคุณธรรม และจริยธรรมทางธุรกิจ คำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อรักษาความเชื่อมั่นและความไว้วางใจซึ่งกันและกัน

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ฉบับใหม่ เพื่อให้สอดคล้องและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี
2555 ของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งได้นำมาเผยแพร่ ฝึกอบรม ตลอดจนปลูกฝัง
สร้างจิตสำนึก และใช้เป็นหลักปฏิบัติของผู้บริหาร ผู้บังคับบัญชา และพนักงานทุกระดับในการทำงาน

การเคารพสิทธิในทรัพย์สินของผู้อื่น

1. เคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น ดูแลผลประโยชน์ สนับสนุน ส่งเสริม
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม อย่างเป็นธรรม เท่าเทียมกัน เช่น การเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อกำหนดทิศทางการดำเนินงานและตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท

2. ผลิตและจำหน่ายสินค้า บริการที่ปลอดภัย เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมภายใต้มาตรฐานฉลากเขียว
กำหนดราคาสินค้าเป็นไปตามต้นทุนสินค้าและสามารถแข่งขันได้ รักษาสัญญา
และข้อตกลงในการขายสินค้า ดูแลเอาใจใส่ ตอบสนองต่อความต้องการ
ตลอดจนข้อร้องเรียนของลูกค้า ซึ่งบริษัทฯ มีนโยบายรับประกันความพอใจ ดำเนินการปรับ
แก้ไขสินค้าให้ พร้อมทั้งสามารถเปลี่ยนสินค้าได้ กรณีพบปัญหาด้านคุณภาพ

3. บริหารงานเพื่อให้เจ้าหนี้มั่นใจในฐานะทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ที่ดี
ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ อย่างเคร่งครัด

4. ปฏิบัติต่อพนักงานโดยคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐานในการทำงาน
ส่งเสริมความเท่าเทียมกันในการจ้างแรงงาน โอกาสความก้าวหน้าในอาชีพ
ไม่เลือกปฏิบัติทางเชื้อชาติ เพศ ศาสนา และอื่นๆ รวมทั้งส่งเสริมการ มีส่วนร่วมในการกำหนด
ทิศทาง การดำเนินงานและการพัฒนาบริษัทฯ

การแข่งขันที่เป็นธรรม

1. มุ่งเน้นการสร้างพันธมิตรทางธุรกิจกับคู่ค้า เพื่อการเติบโต และพัฒนาร่วมกันในระยะยาว
โดยดำเนินการให้เกิดการแข่งขันที่เป็นธรรม ไม่เอาเปรียบ
ไม่เรียกรับผลประโยชน์ที่อยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า
ยึดหลักความพึงพอใจทั้งสองฝ่ายในการเจรจาต่อรองธุรกิจ

2. เคารพกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขัน ไม่ลอกเลียนแบบ
หรือนำทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นมาใช้ในธุรกิจโดยไม่ได้รับอนุญาต
รวมทั้งมีนโยบายใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์
ไม่สนับสนุนสินค้าหรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

การส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมในห่วงโซ่ธุรกิจ

1. สร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทกับชุมชน ดูแล เฝ้าระวัง ป้องกัน
และรับผิดชอบต่อผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจ

2. รับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยปรับปรุง
พัฒนากระบวนการตามมาตรฐานการจัดการสิ่งแวดล้อม และพลังงานที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมตลอดห่วงโซ่ธุรกิจ รวมทั้งคัดเลือกคู่ค้า ผู้รับเหมา
ที่ประกอบธุรกิจที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

3. ให้ความร่วมมือกับภาครัฐ ในการปฏิบัติตามกฎหมาย ปรับเปลี่ยนระเบียบ หลักเกณฑ์ต่างๆ
เพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายที่มีการเปลี่ยนแปลงไป ตลอดจนให้ข้อมูลต่างๆ อย่างถูกต้อง เช่น
ข้อมูลแรงงาน การเปิดเผยราคาขายสินค้าให้กับกระทรวงพาณิชย์อย่างสม่ำเสมอ

[]

[]

10.2.2 การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

การต่อต้านทุจริตคอรัปชั่น เป็นนโยบายสำคัญประการหนึ่งของบริษัทฯ
ซึ่งนอกจากจะสร้างจิตสำนึกค่านิยม ทัศนคติ และปลูกฝังจรรยาบรรณ
เพื่อเป็นบรรทัดฐานในการปฏิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบให้แก่ผู้บริหาร
ผู้บังคับบัญชาและพนักงานทุกระดับแล้ว บริษัทฯ ได้จัดให้มีกระบวนการตรวจสอบ
และระบบการควบคุมภายในเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจอย่างเหมาะสม
วางแผนบริหารความเสี่ยงของการทุจริตคอรัปชั่นทั้งในธุรกิจและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และสำนักงานตรวจสอบภายใน
เป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบทำหน้าที่ตรวจสอบ ประเมิน
และรายงานผลการประเมินความเสี่ยงด้านทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ ได้เข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition)
ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต ซึ่งเป็นโครงการความร่วมมือของภาครัฐ เอกชน
และหน่วยงานทุกภาคส่วนในการดำเนินงาน
สร้างเครือข่ายเพื่อร่วมกันต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่นทุกรูปแบบ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้ดำเนินการเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นตามนโยบายต่อต้านทุจริตคอรัปชั่น ดังนี้

1. ทบทวนระเบียบปฏิบัติ เรื่อง การจัดซื้อ จัดจ้าง
และระเบียบการลงนามในเอกสารการเบิกจ่ายและสั่งซื้อ

2. กำหนดนโยบายความมั่นคงปลอดภัยของข้อมูลและระบบคอมพิวเตอร์ โดยแต่งตั้งคณะ
กรรมการดำเนินการตรวจสอบการใช้ข้อมูลคอมพิวเตอร์ในบริษัทฯ

3. ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน กระทำการใดๆ อันเป็นการเรียกร้อง หรือยอมรับ
หรือเสนอที่จะให้ ทรัพย์สิน ผลประโยชน์อื่น เพื่อจูงใจให้ปฏิบัติ
หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางที่มิชอบ ซึ่งบริษัทฯ ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยสถานร้ายแรง
กรณีพบการกระทำผิด

4. จัดอบรมให้ความรู้แก่ผู้บริหารและพนักงานในเรื่องกรอบการบริหารความเสี่ยง
และการควบคุมภายในเพื่อการบริหารความเสี่ยง

5. กำหนดช่องทางการสื่อสาร รับข้อร้องเรียน หรือแจ้งเบาะแส เกี่ยวกับกับการทุจริตคอรัปชั่น
โดยผู้แจ้งจะได้รับการคุ้มครอง ดูแล รักษาความลับ ไม่เปิดเผย
และเรื่องที่ได้รับแจ้งเบาะแสจะนำเข้าสู่กระบวนการตรวจสอบโดยคณะกรรมการพิจารณาอย่างเป็นธรรม

6. สื่อสารแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นให้คู่ค้าทางธุรกิจทราบ
และสนับสนุนให้ร่วมเป็นเครือข่ายการต่อต้านทุจริตคอรัปชั่น

ในปี 2556
ไม่พบประเด็นปัญหาข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญเกี่ยวกับการทุจริตคอรัปชั่นและการดำเนินงานที่ไม่สอดคล้องกับกฎหมาย
หรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องตลอดจนการละเมิดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจแต่อย่างใด

10.2.3 การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ มุ่งเน้นการสร้างความสัมพันธ์อันดี
และการอยู่ร่วมกันอย่างมีความสุขของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นพนักงาน คู่ค้า ผู้รับเหมา
ชุมชน และสังคม ด้วยความเคารพในคุณค่า ศักดิ์ศรี สิทธิมนุษยชนของทุกคน
ไม่ละเมิดสิทธิขั้นพื้นฐานต่างๆ และไม่แบ่งแยกทางชนชั้น ไม่เลือกปฏิบัติ ไม่กีดกันทางเพศ เชื้อชาติ
ศาสนา ความทุพลภาพ โดยถือเป็นหลักการในการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ในกระบวนการทางธุรกิจ
ดังนี้

1. กำหนดประเด็นการเคารพต่อหลักสิทธิมนุษยชนไว้ในนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
ซึ่งได้เผยแพร่ประชาสัมพันธ์ และสื่อสารไปยังผู้บริหาร ผู้บังคับบัญชา และพนักงานทุกระดับ
รวมทั้งผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

2. จัดให้มีการประชุมเพื่อตรวจสอบ ทบทวน ปรับปรุงกระบวนการที่อาจขัดต่อสิทธิมนุษยชน
โดยคณะกรรมการด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการสิทธิมนุษยชนสากล

3. ส่งเสริมและเปิดโอกาสให้พนักงาน ชุมชน สังคมมีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็น
โดยจัดให้มีการสานเสวนาเกี่ยวกับประเด็นที่อาจเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน
เพื่อกำหนดมาตรการแก้ไขให้เหมาะสม

4. จัดให้มีการจำหน่ายสินค้า ณ ที่ทำการบริษัทฯ เพื่อให้ผู้บริโภคสามารถซื้อสินค้าราคาพิเศษ

5. ให้โอกาสพนักงานอย่างเท่าเทียมกันในการจ้างงาน ความก้าวหน้าในอาชีพ
การดูแลความปลอดภัย สภาพแวดล้อม และคุณภาพชีวิตในการทำงานอย่างเพียงพอและเหมาะสม

6. ส่งเสริมการศึกษาของพนักงาน โดยมอบทุนการศึกษาระดับปริญญาโท
และประกาศนียบัตรรวมทั้งอนุญาตให้ยืดหยุ่นเวลาการทำงานให้เหมาะกับช่วงเวลาที่ไปศึกษาต่อ

7. ดูแลและให้ความสำคัญต่อพนักงานหญิงตั้งครรภ์และหลังคลอด โดยจัดสภาพการทำงาน
ลักษณะงานที่ทำให้เหมาะสม จัดอบรมให้ความรู้ในการดูแลครรภ์ และการเลี้ยงลูกอย่างมีคุณภาพ
ตลอดจนจัดให้มี “มุมนมแม่” เพื่อส่งเสริมให้พนักงานเลี้ยงลูกด้วยนมแม่

8. จ้างผู้พิการเข้าทำงานโดยเคารพสิทธิ
และให้ปฏิบัติงานร่วมกับพนักงานอื่นในพื้นที่การทำงานตามปกติ

9. ส่งเสริมระบอบประชาธิปไตย โดยจัดให้มีการเลือกตั้งคณทำงานชุดต่างๆ
และเคารพสิทธิเสรีภาพของพนักงานในการแสดงความคิดเห็นทางการเมือง ตลอดจนสนับสนุน
ส่งเสริมให้พนักงานไปใช้สิทธิเลือกตั้งผู้แทนต่างๆ ตามวาระที่กำหนด

[]

10.2.4 การปฏิบัตต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อความสุขในการทำงาน
มุ่งเน้นสร้างความเข้าใจอันดีระหว่างพนักงานกับพนักงาน และพนักงานกับองค์กร
อันเป็นพื้นฐานของแรงงานสัมพันธ์ที่ดี สร้างความรัก ความผูกพันต่อองค์กร
ภายใต้การบริหารจัดการให้เกิดความสมดุลระหว่างการทำงานและการดำเนินชีวิต

การจ้างงานและแรงงานสัมพันธ์

1. จ้างงานพนักงาน ผู้รับเหมา ผู้รับจ้างช่วงอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และให้ค่าตอบแทน
กำหนดวันเวลาทำงาน วันหยุด สิทธิการลา การดูแลสุขภาพ ความปลอดภัยตามที่กฎหมายกำหนด
มุ่งเน้นให้เกิดความสมดุลระหว่างการทำงานและการดำเนินชีวิต รวมทั้งอนุญาตให้สามารถแต่งกาย
หรือปฏิบัติตนตามประเพณีศาสนาได้

2. สนับสนุน ส่งเสริมให้มีคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบการ เพื่อเป็นตัวแทนของพนักงาน
ร่วมปรึกษาหารือ และเสนอความคิดเห็นต่อคณะกรรมการบริหาร

3. จัดให้พนักงานทุกระดับรวมทั้งพนักงานใหม่ได้รับการฝึกอบรม พัฒนาทักษะ
การฝึกงานที่เพียงพอต่อการปฏิบัติงานตามหน้าที่
รวมทั้งเปิดโอกาสให้มีความก้าวหน้าในอาชีพตามความสามารถ

4. จัดให้มีศูนย์รับฝากบุตรหลังเลิกเรียนและวันเสาร์
เพื่อดูแลบุตรของพนักงานในช่วงเวลาทำงานล่วงเวลา
เพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้โดยไม่วิตกกังวล

อาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทำงาน

1. กำหนดนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยมีคณะกรรมการความปลอดภัยฯ
รับผิดชอบในการจัดทำแผนการฝึกอบรมให้ความรู้ด้านความปลอดภัยแก่พนักงานทุกระดับ
จัดหาอุปกรณ์ป้องกันอันตรายจากการทำงาน
พร้อมทั้งรณรงค์ส่งเสริมให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญ
และมีส่วนร่วมในการส่งเสริมความปลอดภัยในการทำงาน โดยในปี 2556 บริษัทฯ
มีสถิติเกิดอุบัติเหตุรวม 48 ราย โดยมีอุบัติเหตุถึงขั้นหยุดงาน จำนวน 4 ราย คิดเป็น 0.16%
ของพนักงานทั้งหมด

[]

2. ดูแลสุขภาพพนักงาน ทั้งในเชิงการป้องกัน รักษา และส่งเสริมสุขภาพ
โดยจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี การตรวจเอ็กซเรย์เต้านม การตรวจมะเร็งปากมดลูก
จัดให้มีห้องพยาบาล พร้อมแพทย์และพยาบาลประจำ
รวมทั้งสวัสดิการค่ารักษาพยาบาลสำหรับกรณีเจ็บป่วย นอกจากนี้ได้ส่งเสริมให้มีการออกกำลังกาย
รับประทานอาหารที่มีประโยชน์ และจัดให้มีการอบรมให้ความรู้
รวมทั้งเอกสารเผยแพร่ให้พนักงานได้รู้เท่าทันและป้องกันตนเองจากโรคภัยต่างๆ

ความหลากหลายและโอกาสความเท่าเทียม

1. เปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็นเพื่อพัฒนาองค์กร
รวมทั้งจัดช่องทางการรับข้อร้องเรียน และนำมาปรับปรุงแก้ไข

2. ส่งเสริมระบอบประชาธิปไตย โดยจัดให้มีการเลือกตั้งคณะทำงานชุดต่างๆ
และเคารพสิทธิเสรีภาพของพนักงานในการแสดงความคิดเห็นทางการเมือง

3. เปิดโอกาสให้มีการจ้างงานหลังเกษียณอายุสำหรับพนักงานที่มีความรู้ ทักษะ ความสามารถ
และมีสุขภาพแข็งแรงได้ปฏิบัติงานกับบริษัทฯ ต่อไปอีกระยะหนึ่งตามความเหมาะสม

4. ให้ความเป็นธรรมแก่พนักงานทุกระดับ เมื่อพบการกระทำผิดข้อบังคับการทำงาน
โดยแต่งตั้งคณะกรรมการสอบสวนวินัย เพื่อพิจารณาให้ความเป็นธรรมแก่พนักงาน
เปิดโอกาสให้พนักงานได้ชี้แจง และปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สามารถเป็นสมาชิกที่ดีขององค์กรเป็นสำคัญ
อย่างไรก็ตามหากเป็นการกระทำผิดข้อบังคับการทำงานที่ต้องนำไปสู่การดำเนินมาตรการทางวินัย
จะพิจารณาการลงโทษไปตามลำดับขั้น

10.2.5 ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค เพื่อสร้างความเชื่อมั่น ความไว้วางใจ
โดยให้ความสำคัญกับการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ ความปลอดภัย ใส่ใจสิ่งแวดล้อม
และได้รับการรับรองระบบบริหารจัดการคุณภาพการผลิตมาตรฐานสากล ISO 9001:2008
ตั้งแต่กระบวนการออกแบบ การจัดหาวัตถุดิบ การตัดเย็บ ตรวจบรรจุ
ตรวจสอบคุณภาพทุกกระบวนการ มีการให้ทดลองสวมใส่ (Fitting)
เพื่อสามารถเลือกสินค้าที่เหมาะกับสรีระ สวมใส่สบาย

สุขภาพและความปลอดภัยของลูกค้า

บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐานและระบบต่างๆ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า ดังนี้

1. ระบบห้องปฏิบัติการตรวจทดสอบคุณภาพมาตรฐานสากล ISO/IEC 17025:2005
ภายใต้มาตรฐานการทดสอบ JIS และ Wacoal Corporation ประเทศญี่ปุ่น
ผลิตภัณฑ์มีความคงรูปทรงต่อการซักล้าง มีความคงทนของสี
ปลอดภัยจากสารเคมีและมีความแข็งแรงคงทนตลอดอายุการใช้งานของสินค้าทั่วไป

2. มาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรม ความปลอดภัยจากสีและสารเคมีอันตราย มอก. 2346:2550
ผู้บริโภคมั่นใจได้ว่าสีและสารเคมีที่ใช้ในกระบวนการฟอกย้อมปลอดภัยจากสารก่อมะเร็ง
รับรองกระบวนการผลิตและผลิตภัณฑ์ปลอดภัยจากสารพิษและเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

3. พัฒนาสินค้าและบริการให้สามารถตอบสนองความต้องการทางสังคมและสิ่งแวดล้อมให้กับ
ผู้บริโภค เพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อองค์กรควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจ เช่น Wacoal Sports ECO,
Wacoal COOL

4. มาตรฐานการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ISO 14001:2004 ผลิตภัณฑ์ฉลากเขียว (Green
Label) ผลิตภัณฑ์ลดโลกร้อน (Cool Mode) และผลิตภัณฑ์แสดงปริมาณการปล่อยก๊าซเรือนกระจก
(Carbon Footprint)

[]

การแสดงฉลากผลิตภัณฑ์และบริการ

บริษัทฯ ได้แสดงฉลากผลิตภัณฑ์หรือบนบรรจุภัณฑ์
เป็นไปตามหลักสากลและตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคุ้มครองผู้บริโภค (สคบ.)
เพื่อให้ผู้บริโภคได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง
ตลอดจนได้แสดงเครื่องหมายให้ผู้บริโภคได้ตระหนักถึงการรับรองคุณภาพมาตรฐานความปลอดภัยใส่ใจสิ่งแวดล้อม
ลดภาวะโลกร้อน เพื่อประกอบการตัดสินใจในการเลือกซื้อผลิตภัณฑ์

การสื่อสารการตลาดและความเป็นส่วนตัวของลูกค้า

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย โดยมีแนวทางปฏิบัติความรับผิดชอบต่อลูกค้า
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังนี้

1.  ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    เพื่อให้ทราบเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
    โดยไม่มีการกล่าวอ้างเกินความจริงอันเป็นเหตุให้เกิดความเข้าใจผิด

2.  ติดต่อกับลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพ และเป็นที่ไว้วางใจ
    ตลอดจนมีกระบวนการที่ให้ลูกค้าเข้าถึงการร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ
    ความปลอดภัยของสินค้าได้โดยง่าย รวมทั้งมีความรวดเร็วในการตอบสนอง

3.  รักษาความลับของลูกค้า และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนหรือผู้เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

4.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับวิธีการใช้งานผลิตภัณฑ์และบริการของบริษัทฯ
    อย่างมีประสิทธิภาพเป็นประโยชน์สูงสุดต่อลูกค้า

  โดยบริษัทฯ จัดให้มีช่องทางการสื่อสารด้านการตลาดหลายวิธี ดังนี้

-   แสดงฉลากผลิตภัณฑ์และการบริการ ให้ข้อมูลรายละเอียดผลิตภัณฑ์บนฉลากสินค้าโดยละเอียด
    (ชื่อสินค้า รุ่น ขนาด สี ส่วนผสม ตลอดจนวิธีการดูแลรักษา
    และข้อควรระวังในการใช้งานที่ชัดเจน) และจัดแสดงสินค้าตามร้านค้าหรือตัวแทนจำหน่าย
    พร้อมเจ้าหน้าที่แนะนำสินค้าที่มีความเชี่ยวชาญโดยเฉพาะ

-   สื่อสารข้อมูลผลิตภัณฑ์ผ่านสื่อสิ่งพิมพ์ แผ่นพับ โทรทัศน์ ฯลฯ

-   ให้บริการข้อมูลสินค้าทั้งก่อนการขายและหลังการขายโดยทีมผู้เชี่ยวชาญผ่านศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์
    (Call Center) เพื่อให้ลูกค้าได้รับบริการอย่างรวดเร็ว

-   ช่องทางการสื่อสารผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.wacoal.co.th
    ซึ่งเป็นช่องทางที่ผู้บริโภคสามารถเลือกชมสินค้า คำนวณ Cup/Size
    และเลือกแบบที่เหมาะกับสรีระของตนเองได้สะดวก

-   ช่องทาง Social Media ในการรับรู้ข่าวสาร แนะนำติชมผ่าน Facebook :
    wacoalthailand

10.2.6 การจัดการสิ่งแวดล้อม

การใช้ทรัพยากรอย่างยั่งยืน

โครงการ “Wacoal Bra Day : บราเก่าของคุณ อาชีพใหม่ของเขา”
ร่วมบริจาคบราเก่าเพื่อนำวัสดุจากบราไปต่อยอดสร้างอาชีพ สร้างรายได้
โดยผ่านสมาคมส่งเสริมสถานภาพสตรีในพระอุปถัมภ์ พระเจ้า วรวงศ์เธอ พระองค์เจ้าโสมสวลี
พระวรราชาทินัดดามาตุ ในปี 2556 ได้รับบริจาคทั้งสิ้น 36,000 ตัว
โดยนำวัสดุจากบราเก่าที่ใช้ได้ คัดแยกไปประดิษฐ์ของที่ระลึก
สำหรับบราเก่าที่ไม่สามารถใช้ได้จะนำไปหมุนเวียนใช้เป็นพลังงานทดแทน

[]

การบริหารจัดการพลังงาน

บริษัทฯ มุ่งมั่นในการยกระดับมาตรฐานความเป็นเลิศด้านบริหารจัดการพลังงาน
ซึ่งได้รับการรับรองระบบการจัดการพลังงาน ISO 50001:2011
มุ่งเน้นความสำคัญต่อการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ และจัดการอย่างเป็นระบบ
เพื่อให้เกิดการอนุรักษ์พลังงานอย่างยั่งยืนภายในองค์กร

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้ปรับปรุงอาคาร ให้เป็นอาคารเพื่อการอนุรักษ์พลังงานอย่างยั่งยืน
โดยได้ดำเนินการเปลี่ยนระบบปรับอากาศ จาก Package Air เป็น Chiller Water Cooled
ติดตั้งฉนวนกันความร้อนใต้หลังคาและกระจกกันความร้อน เปลี่ยนวัสดุผนังเป็นแบบอิฐมวลเบา
เพื่อป้องกันความร้อนเข้าสู่อาคาร และใช้อุปกรณ์ที่ประหยัดพลังงาน ฉลากเบอร์ 5 เช่น หลอดไฟ
LED ซึ่งทำให้สามารถลดปริมาณการใช้ไฟฟ้าภายในองค์กรได้ 10.25% จากปี 2555

[]

[]

นอกจากนี้ยังได้ดำเนินการฝึกอบรม และจัดกิจกรรมรณรงค์ เช่น ปิดไฟช่วงพักกลางวัน 30 นาที
ปิดจอคอมพิวเตอร์เมื่อไม่ใช้งาน ปิดเครื่องปรับอากาศก่อนพักเที่ยง และก่อนเลิกงาน 30 นาที
และควบคุม บำรุงรักษาประสิทธิภาพระบบปรับอากาศให้มีประสิทธิภาพอยู่เสมอ

การป้องกันและลดผลกระทบจากมลพิษ

บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001:2004
โดยมีนโยบายด้านสิ่งแวดล้อม "3 ป 1 ลด"  คือ ปฏิบัติตามกฎหมาย ป้องกันมลพิษ
ปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง ลดการใช้พลังงานและทรัพยากร
โดยดำเนินการให้มีการชี้บ่งปัญหาและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
และนำมาวางแผนการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมเพื่อใช้ควบคุม ป้องกัน และลดผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม
หรือมลพิษที่อาจเกิดขึ้น

นอกจากนี้ในปี 2556 ยังได้เข้าร่วมโครงการส่งเสริมการลดก๊าซเรือนกระจกในสถานประกอบการ
ด้วยมาตรฐาน ISO 14064-1 เพื่อมุ่งสู่การเป็นอุตสาหกรรมคาร์บอนต่ำ
และโครงการวิถีไทยก้าวไกลสู่แฟชั่น ปี 2556 ในหัวข้อกิจกรรม
“การประเมินวัฏจักรชีวิตของผลิตภัณฑ์ (Life Cycle Assessment : LCA)”
กับสถาบันพัฒนาอุตสาหกรรมสิ่งทอ ซึ่งเป็นการประเมินผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมจากผลิตภัณฑ์
ตั้งแต่การได้มาซึ่งวัตถุดิบ จนถึงการจัดการซากผลิตภัณฑ์หลังการใช้งาน โดยชุดชั้นใน 1 ตัว
สามารถลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดอ๊อกไซค์ได้ 48%

  -----------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่   ผลการดำเนินงาน                           2556        2555        2554
  ------- --------------------------------------- ----------- ----------- -----------
  1       ปริมาณการใช้ไฟฟ้า (KWh)                    7,432,000   8,281,000   8,146,000

  2       ปริมาณการใช้น้ำจำแนกตามความแหล่งน้ำ (m³)     33,545      53,090      50,402

  3       ร้อยละของการนำน้ำกลับมาใช้ใหม่               -           -           -

  4       การปล่อยก๊าซเรือนกระจกทางตรง (ton CO₂e)    -           -           -

  5       การปล่อยก๊าซเรือนกระจกทางอ้อมผ่านการใช้ไฟฟ้า   4,645,000   5,175,625   5,091,250
          (ton CO₂e) 1 KWh = 0.625 KgCo₂                                  

  6       ปริมาณของเสีย                                                     

          ของเสียอันตราย (ton)                      1.27        0.74        -

          ของเสียไม่อันตราย (ton)                    57,571      80,912      79,500
  -----------------------------------------------------------------------------------

การปกป้องฟื้นฟูสิ่งแวดล้อมและความหลากหลายทางชีวภาพ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการปลูกต้นไม้ และดูแลรักษาต้นไม้ทั้งภายในและรอบนอกบริเวณโรงงาน
เพื่อให้เกิดความร่มรื่นสำหรับพนักงาน และคนในชุมชนรอบโรงงาน
รวมทั้งช่วยรักษาสมดุลทางธรรมชาติในสภาวะที่อากาศร้อน
นอกจากนี้ยังได้จัดกิจกรรมให้พนักงานออกไปร่วมปลูกป่าเป็นประจำทุกปี

10.2.7 การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดูแล
และร่วมพัฒนาชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่องในฐานะเป็นองค์กรหนึ่งในสังคม
โดยเฉพาะกิจกรรมที่สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ เพื่อนำขีดความสามารถ
และศักยภาพที่สอดคล้องกับลักษณะธุรกิจขององค์กรไปส่งเสริมกิจกรรมด้านเศรษฐกิจ สังคม
และวัฒนธรรมชุมชน รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานมีจิตอาสา เสียสละ และทำประโยชน์เพื่อสังคม

บทบาทในตลาดและการสร้างงาน

 โครงการ “Wacoal Bra Day”

ร่วมบริจาคบราเก่าเพื่อนำวัสดุจากบราไปต่อยอดสร้างอาชีพ สร้างรายได้
โดยผ่านสมาคมส่งเสริมสถานภาพสตรีในพระอุปถัมภ์ พระเจ้าวรวงศ์เธอ พระองค์เจ้าโสมสวลี
พระวรราชาทินัดดามาตุ

[]

 โครงการ “ส่งเสริมอาชีพกลุ่มแม่บ้านทหาร”

บริษัทฯ ร่วมกับ กองพลทหารราบที่ 9 (ค่ายสุรสีห์) จ. กาญจนบุรี
ดำเนินการส่งเสริมอาชีพให้กับกลุ่มแม่บ้าน ครอบครัวนายทหาร
ด้วยการฝึกสอนอาชีพเย็บเครื่องแต่งกาย เช่น กางเกงใน เสื้อบังทรง ชุดนอน เป็นต้น โดยบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องมากว่า 24 ปี ตั้งแต่ ปี 2532 มาจนถึงปัจจุบัน
สร้างรายได้ให้กับกลุ่มแม่บ้าน มากกว่า 150 ล้านบาท
และได้ขยายความร่วมมือไปยังกลุ่มแม่บ้านอื่นๆ เช่น กรมการทหารช่างที่ 1 รอ. ค่ายบุรฉัตร
เป็นต้น

 โครงการ “วาโก้ เสริมรายได้ เพิ่มทักษะ พัฒนาชุมชน”

บริษัทฯ เสริมรายได้ให้กับให้กับครอบครัวในชุมชนวัดบางโคล่นอกมากกว่า 10 ครอบครัว
ด้วยการทำชิ้นส่วนชุดชั้นในสตรี ซึ่งสามารถสร้างรายได้เสริมประมาณ 6,000 บาท/เดือน /ชุมชน

การมีส่วนร่วมในชุมชน และสังคม

 โครงการ "วาโก้โบว์ชมพู...สู้มะเร็งเต้านม"

บริษัทฯ ได้ดำเนินโครงการ “วาโก้โบว์ชมพู...สู้มะเร็งเต้านม”
มาอย่างจริงจังและต่อเนื่องมากว่า 10 ปี
โดยส่งเสริมให้ผู้หญิงไทยตระหนักถึงการดูแลและป้องกันตนเองให้ปลอดภัยจากมะเร็งเต้านม
โดยการตรวจเต้านมอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำ
นอกจากนี้ยังได้ศึกษาวิจัยและออกแบบชุดชั้นในสำหรับสตรีผู้สูญเสียเต้านมจากโรคมะเร็งเต้านม
(Balancing Bra) ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2524 จนถึงปัจจุบัน บริษัทฯ ได้มอบชุดชั้นใน Balancing
Bra จำนวน 3,700 ตัว คิดเป็นมูลค่ามากกว่า 5 ล้านบาท
ให้กับสตรีไทยทั่วประเทศที่สูญเสียเต้านม โดยดำเนินการมาอย่างต่อเนื่องจนถึงปัจจุบัน

 โครงการ “วาโก้โบว์ชมพู ร้อยใจให้..ไม่สิ้นสุด”

บริษัทฯ นำรายได้จากการจำหน่ายสินค้า สมทบทุนช่วยเหลือผู้ป่วยยากไร้ของมูลนิธิรามาธิบดี
ในพระราชูปถัมภ์สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี

 โครงการ “Wacoal Cares Your Breasts. Mammogram Saves Your Life.”

บริษัทฯ ร่วมกับสถาบันมะเร็งแห่งชาติ โรงพยาบาลมะเร็งในภูมิภาค เครือโรงพยาบาลกรุงเทพ
และโรงพยาบาลสมิติเวช
รณรงค์ให้ผู้หญิงไทยเข้ารับการตรวจเอกซเรย์เต้านมด้วยเครื่องดิจิตอลแมมโมแกรม

 โครงการ “วาโก้ โบว์ชมพู สู้มะเร็งเต้านม เพื่อชุมชน”

  บริษัทฯ ร่วมกับสถาบันมะเร็งแห่งชาติ ส่งเสริมให้สตรีในชุมชนต่างๆ
  ได้รู้จักป้องกันตนเองให้ห่างไกลจากมะเร็งเต้านม และให้รู้จักการตรวจเต้านมได้ด้วยตนเอง
  ซึ่งผู้เข้าร่วมโครงการฯ ได้รับการตรวจคัดกรองมะเร็งเต้านมจากพยาบาลผู้เชี่ยวชาญ
  หากพบความผิดปกติ บริษัทฯ
  ได้ส่งตัวไปตรวจอย่างละเอียดด้วยเครื่องดิจิตอลแมมโมแกรมอีกครั้งหนึ่ง

การลงทุนทางสังคมและการประเมินผลกระทบทางสังคม

 การส่งเสริมการศึกษา

-   มอบทุนวิจัยให้กับมหาวิทยาลัยมหิดล และทุนการศึกษาแก่นักศึกษา สถาบันเทคโนโลยีไทย -
    ญี่ปุ่น และมหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลกรุงเทพ

-   สนับสนุนสถาบันการศึกษาในการฝึกงานภาคฤดูร้อน โครงการสหกิจศึกษา
    และโครงการพิเศษอื่นๆ เปิดโอกาสให้สถาบันการศึกษาต่างๆ
    นำนักศึกษาเข้าเยี่ยมชมสถานประกอบการ

 โครงการ “First Bra On Tour”

เผยแพร่ความรู้
ความเข้าใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงด้านสรีระในวัยเริ่มสาวและการเข้าสู่วัยรุ่นให้กับโรงเรียนทั่วประเทศ

  ------------------------------- -------------------- -------------------
  พื้นที่ / ภาค                       จำนวนโรงเรียน         จำนวนคน

  กรุงเทพฯและปริมณฑล                63                   14,782

  ภาคตะวันออก                      22                   6,189

  ภาคกลาง                         33                   9,880

  ภาคใต้                           22                   6,558

  ภาคเหนือ                         29                   5,725

  ภาคตะวันออกเฉียงเหนือ              15                   7,220

  รวม                             197                  50,354
  ------------------------------- -------------------- -------------------

การป้องกันปัญหายาเสพติด

บริษัทฯ
มีเจตนารมณ์ในการดำเนินการตามมาตรฐานการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบกิจการ
โดยได้แต่งตั้งคณะทำงาน ทำหน้าที่รณรงค์ เฝ้าระวัง ป้องกัน และแก้ไขปัญหายาเสพติด
โดยร่วมมือกับสำนักงานเขตบางคอแหลม และจัดให้มีการสุ่มตรวจสารเสพติด ปีละ 2 ครั้ง

กิจกรรมสาธารณกุศลต่อสังคมและชุมชน

ปี 2556 บริษัทฯ ได้ร่วมบริจาคเงินและสิ่งของแก่องค์กรต่างๆ เพื่อเป็นสาธารณกุศล ครอบคลุมทั้ง
ชุมชน วัด โรงพยาบาล องค์กรการกุศลต่างๆ เช่น

-   สนับสนุนการก่อสร้างอาคารภูมิสิริมังคลานุสรณ์ สภากาชาดไทย

-   มอบเงินสบทบ “30 พฤษภา” วันครบรอบสถาปนาโรงพยาบาลจุฬาลงกรณ์

-   สนับสนุนผลิตภัณฑ์ให้ผู้ประสบภัยจากพายุในประเทศฟิลิปปินส์

-   มอบเงินสนับสนุนสถานีตำรวจนครบาลวัดพระยาไกร ในโครงการสายตรวจรถจักรยานไฟฟ้า

-   สนับสนุนเงินให้สมาคมส่งเสริมการวิจัย
    เพื่อซื้ออุปกรณ์ทางการแพทย์เพื่อมอบให้โรงพยาบาลในพื้นที่จังหวัดชายแดนภาคใต้

-   สนับสนุนเงินรางวัลแก่เยาวชนที่เข้าร่วมการแข่งขันฝีมือแรงงานแห่งชาติ
    กรมพัฒนาฝีมือแรงงาน

10.2.8 นวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรม

นวัตกรรม “Balancing Bra”

บริษัทฯ ได้คิดค้นนวัตกรรม Balancing Bra
ยกทรงและเต้านมเทียมสำหรับสตรีที่สูญเสียเต้านมจากมะเร็งเต้านมให้สามารถกลับมาใช้ชีวิตด้วยความมั่นใจหลังจากการผ่าตัด
ซึ่งปัจจุบันได้ดำเนินการจดอนุสิทธิบัตรแล้ว “Balancing Bra” ถูกออกแบบ
เลือกใช้วัตถุดิบและตัดเย็บด้วยเทคนิคพิเศษให้เหมาะกับสรีระของผู้สูญเสียเต้านม
โดยสามารถใส่เต้านมเทียมไว้ภายใน

“เต้านมเทียม” ได้ผ่านการวิจัย ออกแบบ และผลิตอย่างพิถีพิถันตามหลักสรีระศาสตร์ ทั้งด้านรูปแบบ
และน้ำหนัก เพื่อให้รู้สึกเบาสบายและเสมือนจริง โดยใช้ Micro Bead ขนาดเล็กเพื่อแทนน้ำหนัก
และใช้ Micro Foam เพื่อแทนความอ่อนนุ่ม ซึ่งสัมผัสได้เมื่อสวมใส่ จึงให้ความรู้สึกสมดุล
เติมเต็มส่วนที่ขาดหายได้ใกล้เคียงธรรมชาติมากที่สุด
และเพื่อให้ผู้บริโภคได้รับความสะดวกให้การเลือกหาสินค้าที่เหมาะกับสรีระอย่างแท้จริง บริษัทฯ
จึงได้มีการจัดทำเป็นสำเร็จรูปตาม Cup/Size โดยเฉพาะเต้านมเทียมได้จัดทำไว้รวม 12 ขนาด

บริษัทฯ ได้บริจาคให้กับสตรีที่สูญเสียเต้านมและขาดทุนทรัพย์อย่างต่อเนื่อง ภายใต้โครงการ
“วาโก้...โบว์ชมพู สู้มะเร็งเต้านม”
โดยส่งมอบชุดชั้นในให้กับสตรีทั่วทั้งประเทศที่ได้ขอรับการบริจาค โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายใดๆ ทั้งสิ้น

  ------------------------------------ ----------------------------------
  การบริจาค                             จำนวน

  ผู้ขอรับบริจาค                           1,201 คน

  ชุดชั้นใน                               1,201 ตัว

  เต้านมเทียม                            1,224 ชิ้น
  ------------------------------------ ----------------------------------

[]

[]

นวัตกรรมเพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการพัฒนานวัตกรรมเพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
ลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจก ลดการใช้ทรัพยากรธรรมชาติ ด้วยการใช้ทรัพยากรที่ทำขึ้นใหม่ได้
ดังปรากฏในผลิตภัณฑ์ต่างๆ เช่น

-   []ThermoºCool™ eco

-   MicroModal®AIR

-   Viscosilk

วัตถุดิบทดแทนหรือทำขึ้นใหม่ได้ (Renewable Materials) สังเคราะห์ขึ้นมาจากพืชบนพื้นโลก
สามารถย่อยสลายได้ตามกระบวนการทางธรรมชาติ ด้วยแนวคิด “Nature Returns to
Nature” กระบวนการได้มาซึ่งวัตถุดิบเริ่มต้นมาจากการปลูกต้นไม้
โดยพืชจะเจริญเติบโตด้วยการสังเคราะห์แสงซึ่งใช้คาร์บอนไดออกไซด์และน้ำ
โดยถือว่าเป็นขั้นตอนการผลิตที่สามารถลดภาวะโลกร้อนได้ดีที่สุด
และสามารถปล่อยก๊าซออกซิเจนให้กับโลก และสิ่งมีชีวิตต่างๆ

[]

[]

[]

[]

[]

“Green Procurement”

บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดซื้อจัดจ้างวัตถุดิบที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม (Green Procurement)
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมทางด้านคุณภาพ ราคา การส่งมอบสินค้าหรือบริการตามที่กำหนด
และการลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากการผลิตและบริการ
โดยพิจารณาตลอดทั้งวัฏจักรชีวิตของผลิตภัณฑ์ตั้งแต่การจัดหาวัตถุดิบเพื่อใช้ในการผลิต การจัดซื้อ
การขนส่ง และการส่งมอบผลิตภัณฑ์ไว้ด้วยกัน โดยสร้างความร่วมมือภายในองค์กรและบริษัทคู่ค้า
(Supplier)
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าและส่งเสริมให้มีการนำหลักการผลิตที่สะอาดและการป้องกันมลพิษมาใช้ในองค์กร
ซึ่งจะส่งผลดีต่อการผลิต ผลิตภัณฑ์ และช่วยรักษาสิ่งแวดล้อมไว้ด้วย

[]

รางวัลเกียรติยศ ปี 2556

   ได้รับผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการในระดับ “ดีเลิศ”
     จากการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัท จดทะเบียนไทยประจำปี 2556
  และยังได้รับการจัดอันดับบริษัทจดทะเบียนที่มีผลการประเมิน การกำกับดูแลกิจการที่ดี ในระดับ
  Top Quartile ของบริษัทที่มีมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดระหว่าง 3,000 - 9,999
  ล้านบาท จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ร่วมกับ
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)

   รางวัล Trusted Brand Award 2013 ในระดับ Platinum แบรนด์ “Wacoal”
  ในหมวดชุดชั้นในสตรี ติดต่อกันเป็นปีที่ 3 แบรนด์ “ENFANT” ในหมวดเสื้อผ้าเด็ก
  ติดต่อกันเป็นปีที่ 4 จากการสำรวจของ นิตยสาร Reader’s Digest

   รางวัล AREA Awards 2013 (ASIA RESPONSIBLE ENTREPRENEURSHIP AWARDS)
  ด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ประเภท Health Promotion
  ระดับภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ จาก Enterprise Asia (องค์กร NGOs)

   รางวัล CSR - DIW Continuous Awards ประจำปี 2556 จากกรมโรงงานอุตสาหกรรม
  กระทรวงอุตสาหกรรม 
  มอบให้กับสถานประกอบการที่ปฏิบัติตามมาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคมอย่างต่อเนื่อง
  ตามโครงการพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรมให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างมีส่วนร่วม

   รางวัลดีเด่น การประกวดนวัตกรรมเครือสหพัฒน์ ประเภท Product จากผลงาน “Wacoal
  COOL” []และ ประเภท Energy Saving & Global Warming & Environment
  จากผลงาน “Save Energy Today…Save the World Tomorrow”

   เกียรติบัตรเข้าร่วมโครงการวิถีไทยก้าวไกลสู่แฟชั่น ปี 2556 หัวข้อ
  “การประเมินวัฏจักรชีวิตของผลิตภัณฑ์ (Life Cycle Assessment : LCA)”
  จากสถาบันพัฒนาอุตสาหกรรมสิ่งทอ

  
  เกียรติบัตรเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการลดก๊าซเรือนกระจกในสถานประกอบการอุตสาหกรรมในภูมิภาค
  ด้วยมาตรฐาน ISO 14064-1

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

1. บริษัทฯ และบริษัทย่อยถูกตรวจสอบ
หรืออยู่ระหว่างถูกตรวจสอบโดยหน่วยงานที่มีอำนาจหน้าที่ว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยมีการฝ่าฝืนกฎหมายในเรื่องเกี่ยวกับหลักการ 8 ข้อ อย่างมีนัยสำคัญ

- ไม่มี -

2. การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีส่วนหรือถูกกล่าวหาว่า มีผลกระทบด้านลบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม หรือไม่เป็นไปตามหลักการ 8 ข้อ โดยเฉพาะกรณีที่ปรากฏเป็นข่าวต่อสาธารณชน
และเป็นกรณีที่อาจกระทบต่อการประกอบธุรกิจ ชื่อเสียง หรือความน่าเชื่อถือของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย อย่างมีนัยสำคัญ

- ไม่มี -

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (After Process)

รายละเอียดอยู่ในหัวข้อ 10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

10.5 แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

รายละเอียดอยู่ในหัวข้อ 9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ (หมวดที่ 3
การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย) และหัวข้อ 10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพื่อมุ่งเน้นให้ระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอและเหมาะสม
รวมถึงการมีระบบบัญชีและรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้องเชื่อถือได้
และมีการป้องกันดูแลรักษาทรัพย์สิน หรือลดความเสียหายที่เกิดจากความผิดพลาดหรือการทุจริต
ตลอดจนได้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557
คณะกรรมการบริษัทซึ่งรวมกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
ได้ทำการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ประจำปี 2556
จากการตรวจสอบภายในและการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการบริษัทไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
จึงมีความเห็นร่วมกันว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับสภาพการดำเนินงานปัจจุบัน โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1. การควบคุมภายในองค์กร

บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายและเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้อย่างเป็นรูปธรรม
โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น สังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อม และได้มีการทบทวนการปฏิบัติตามเป้าหมายที่กำหนดไว้อยู่เป็นประจำ
เพื่อให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ในขณะนั้น

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรและจัดทำกฎบัตรของคณะกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการออกจากกัน
ทำให้สามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ จรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร พร้อมทั้งสื่อสารให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน รับทราบ
เพื่อเป็นแนวทางให้ทุกคนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อตรง
ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการไม่คอร์รัปชั่นอันก่อให้เกิดความเสียหายต่อองค์กรด้วย โดยบริษัทฯ
มีกระบวนการติดตามและประมวลผลการปฏิบัติงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และระเบียบวิธีการปฏิบัติในการทำงานดังกล่าว ซึ่งหากพบการไม่ปฏิบัติตาม บริษัทฯ
มีกระบวนการที่สามารถลงโทษหรือจัดการกับการฝ่าฝืนได้อย่างเหมาะสมภายในเวลาอันควร

ด้วยปรัชญาการบริหารทรัพยากรบุคคลที่ว่า “พนักงานยิ่งยอด วาโก้ยิ่งเยี่ยม” บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายและวิธีการปฏิบัติในการสรรหา พัฒนายกระดับขีดความสามารถ
และรักษาบุคลากรที่เป็นทรัพยากรสำคัญอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
รวมทั้งมีระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างเป็นธรรมและเหมาะสม

2. การประเมินความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อดูแลการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบและมีประสิทธิภาพ
มีการวิเคราะห์ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากทั้งปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจขององค์กร
มีการกำหนดแผนงานและขั้นตอนการดำเนินงานที่ชัดเจน
ตลอดจนมีการติดตามผลการจัดการความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
รวมทั้งผู้บริหารทุกระดับมีส่วนร่วมในการบริหารความเสี่ยงและได้มีการสื่อสารให้พนักงานรับทราบ
และถือปฏิบัติเป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมองค์กร

บริษัทฯ ได้มีการประเมินโอกาสที่จะเกิดการทุจริตขึ้น
และมีการทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานอย่างรอบคอบ
รวมทั้งได้พิจารณาความสมเหตุสมผลของการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่า
ไม่มีลักษณะส่งเสริมให้พนักงานกระทำในสิ่งที่ไม่เหมาะสม
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและสอบถามผู้บริหารเกี่ยวกับโอกาสในการเกิดทุจริต
และมาตรการที่บริษัทฯ ดำเนินการเพื่อป้องกันหรือแก้ไขการทุจริต โดยบริษัทฯ
ได้สื่อสารให้พนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริต
และห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจตามที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้

ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ ได้มีการประเมินการเปลี่ยนแปลงรูปแบบการทำธุรกิจ
และประเมินการเปลี่ยนแปลงผู้นำองค์กร
ตลอดจนได้มีการกำหนดมาตรการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ
การควบคุมภายใน และรายงานทางการเงิน

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับธุรกิจ
โดยได้เปิดเผยรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลครบถ้วน ถูกต้อง
และสะท้อนถึงกิจกรรมการดำเนินงานของบริษัทฯ

3. การควบคุมการปฏิบัติงาน

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมถึงมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละหน่วยงานออกจากกัน
เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน
รวมทั้งได้จัดให้มีระเบียบวิธีการปฏิบัติเกี่ยวกับการทำธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ
และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อป้องกันการใช้อำนาจหน้าที่ในการนำทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปใช้โดยมิชอบ
หรือเกินกว่าอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ
ตลอดจนมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามขั้นตอนและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

และมีนโยบายกำหนดให้การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมต่างๆ ต้องกระทำโดยผู้ไม่มีส่วนได้เสีย
เพื่อป้องกันการหาโอกาสหรือนำผลประโยชน์ของบริษัทฯ ไปใช้ส่วนตัว

นอกจากนี้ในกรณีที่มีการอนุมัติธุรกรรมในลักษณะที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ ในระยะยาว บริษัทฯ
ได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้
พร้อมทั้งมีการทบทวนความเหมาะสมของสัญญาเพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์
รวมถึงมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ ได้มีการนำเสนอข้อมูลและเอกสารประกอบการตัดสินใจอย่างเพียงพอเป็นการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทใช้พิจารณาประกอบการตัดสินใจ
ตลอดจนมีการใช้นโยบายตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน (TFRS)
และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
รวมถึงมีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่างๆ
ไว้อย่างครบถ้วนเป็นหมวดหมู่ในสถานที่ที่ปลอดภัยตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเข้าตรวจสอบ
และประเมินความเสี่ยงการป้องกันและการรักษาความปลอดภัยโครงสร้างระบบสารสนเทศอย่างต่อเนื่องทุกปี

บริษัทฯ มีกระบวนการสื่อสารข้อมูลทั้งภายในและภายนอกองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีช่องทางการสื่อสารที่เหมาะสม
เพื่อสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่กำหนดไว้ โดยบริษัทฯ
จัดให้มีช่องทางการสื่อสารเพื่อรับแจ้งข้อมูลหรือเบาะแสเกี่ยวกับการฉ้อฉลหรือทุจริต
โดยข้อมูลของผู้แจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนจะถูกรักษาไว้เป็นความลับ

5. ระบบการติดตาม

บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจและเปรียบเทียบผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย
กรณีมีความแตกต่างจะพิจารณาทบทวนและปรับการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสถานการณ์
รวมทั้งจัดให้มีกระบวนการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้มั่นใจว่าการควบคุมภายในได้ดำเนินการไปอย่างครบถ้วน เหมาะสม
ในการนี้สำนักงานตรวจสอบภายในรับผิดชอบในการตรวจสอบ วิเคราะห์
และประเมินผลการควบคุมภายในของระบบงานต่างๆ
และตรวจติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีการประชุมร่วมกันเป็นประจำทุกเดือน
กรณีที่ตรวจพบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญ คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเสนอให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
และให้มีการตรวจติดตามความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องอย่างสม่ำเสมอ

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และระบบควบคุมดูแลการบริหาร
งานของบริษัทย่อยมีความเหมาะสมเพียงพอ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความเห็นที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
(รายละเอียดเพิ่มเติมดูในเอกสารแนบ 5.1 : รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ)
และผู้สอบบัญชีไม่มีข้อสังเกตเกี่ยวกับการควบคุมภายในแต่ประการใด

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ

11.3.1 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้เห็นชอบให้ นางนวลจันทร์ ตวงเจริญทิพย์
ดำรงตำแหน่งหัวหน้าสำนักงานตรวจสอบภายใน เนื่องจากเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในสายงานดังกล่าวเป็นอย่างดี
(รายละเอียดประวัติการศึกษาและประสบการณ์การทำงานของหัวหน้าตรวจสอบภายในอยู่ในเอกสารแนบ
3
รายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ)

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
มีวุฒิการศึกษา ประสบการณ์
การอบรบที่เหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่หัวหน้างานตรวจสอบภายใน
(รายละเอียดเพิ่มเติมดูในเอกสารแนบ 5.1 : รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ)

ในกรณีที่มีการแต่งตั้ง โยกย้าย
และเลิกจ้างผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าของสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

11.3.2 หัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

บริษัทฯ ไม่มีการแต่งตั้งตำแหน่งหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ โดยตรง แต่บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้หัวหน้างานเป็นผู้รับผิดชอบตามสายงานในแต่ละเรื่อง
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามกฏหมาย กฏระเบียบ ข้อบังคับ
และข้อกำหนดจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

11.3.3 ผู้ทำบัญชี

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ นางอรอนงค์ แสงพุ่มพงษ์
กรรมการบริหารและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน เป็นผู้ทำบัญชีของบริษัทฯ
ตามพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543
โดยทำหน้าที่ในการจัดทำงบการเงินและเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ให้มีความครบถ้วนและถูกต้อง
(รายละเอียดวุฒิการศึกษา และประสบการณ์ของผู้ทำบัญชี สามารถดูเพิ่มเติมได้ในเอกสารแนบ 1 :
รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม และเลขานุการบริษัท หน้า 173)

12. รายการระหว่างกัน

12.1 การเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน

ปี 2556 ที่ผ่านมา บริษัทฯ และบริษัทย่อย
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยมีรายละเอียดดังนี้

12.1.1 รายการธุรกิจปกติ การสนับสนุนธุรกิจปกติ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ (ไม่เกิน 3
ปี) และรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการอื่น

หน่วย : ล้านบาท

+---+-------------------+-----+------+------+----------------+--------+
| ร |                   | ลักษ | สัดส่ว |      | ลัก             | มูลค่ารา |
| า |                   | ณะค | นการ |      | ษณะรายการที่สำคัญ | ยการระ |
| ย |                   | วาม | ถือหุ้น |      |                | หว่างกัน |
| ช |                   |     | (%)  |      |                |        |
| ื่อ |                   | สัม  |      |      |                |        |
| บ |                   | พันธ์ |      |      |                |        |
| ร |                   |     |      |      |                |        |
| ิษ |                   |     |      |      |                |        |
| ัท |                   |     |      |      |                |        |
+---+-------------------+-----+------+------+----------------+--------+
|   |                   |     | บ    | ถ    |                |        |
|   |                   |     | ริษัทฯ | ือหุ้นบ |                |        |
|   |                   |     |      | ริษัทฯ |                |        |
|   |                   |     | ถือหุ้น |      |                |        |
+---+-------------------+-----+------+------+----------------+--------+
| 1 | กลุ่มวาโก้ คอร์ปอเรชั่น | A   | -    | 3    | -              | 285.25 |
| . |                   |     |      | 3.61 | ซื้อสินค้าและวัตถุดิบ |        |
|   |                   |     |      |      |                | 1,     |
|   |                   |     |      |      | -              | 079.49 |
|   |                   |     |      |      | ข              |        |
|   |                   |     |      |      | ายสินค้าและวัตถุดิบ | 39.79  |
|   |                   |     |      |      |                |        |
|   |                   |     |      |      | - ค่าลิขสิทธิ์จ่าย   |        |
+---+-------------------+-----+------+------+----------------+--------+
| 2 | บมจ.              | A   | 0.68 | 2    | - ค่าที่ปรึกษาจ่าย  | 1.20   |
| . | สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง |     |      | 1.26 |                |        |
|   |                   |     |      |      | -              | 7.69   |
|   |                   |     |      |      | ค              |        |
|   |                   |     |      |      | ่าสาธารณูปโภคจ่าย |        |
+---+-------------------+-----+------+------+----------------+--------+
| 3 | บจก. เอสอาร์พี      | B   | 7.69 | -    | -              | 0.09   |
| . | นานาไซ            |     |      |      | ค่า             |        |
|   |                   |     |      |      | ออกแบบและตกแต่ง |        |
+---+-------------------+-----+------+------+----------------+--------+
| 4 | บมจ. ไอ.ซี.ซี.      | B   | 3.82 | 4.93 | -              | 2,     |
| . | อินเตอร์เนชั่นแนล     |     |      |      | ข              | 024.38 |
|   |                   |     |      |      | ายสินค้าและวัตถุดิบ |        |
|   |                   |     |      |      |                | 3.53   |
|   |                   |     |      |      | - ค่าจ้างทำของรับ |        |
|   |                   |     |      |      |                | 0.41   |
|   |                   |     |      |      | - ค่าลิขสิทธิ์จ่าย   |        |
|   |                   |     |      |      |                | 0.25   |
|   |                   |     |      |      | -              |        |
|   |                   |     |      |      | ค่าสาธารณูปโภครับ | 0.74   |
|   |                   |     |      |      |                |        |
|   |                   |     |      |      | -              | 1.02   |
|   |                   |     |      |      | ค่า             |        |
|   |                   |     |      |      | บริหารคลังสินค้ารับ | 0.62   |
|   |                   |     |      |      |                |        |
|   |                   |     |      |      | -              |        |
|   |                   |     |      |      | ค่าเช           |        |
|   |                   |     |      |      | ่าอสังหาริมทรัพย์รับ |        |
|   |                   |     |      |      |                |        |
|   |                   |     |      |      | -              |        |
|   |                   |     |      |      | ค่าบริการระบบงาน |        |
|   |                   |     |      |      |                |        |
|   |                   |     |      |      | สารสนเทศรับ     |        |
+---+-------------------+-----+------+------+----------------+--------+
| 5 | บจก. แกรนด์สตาร์    | B   | 1    | 1.15 | -              | 10.01  |
| . | อินดัสตรี            |     | 7.80 |      | ข              |        |
|   |                   |     |      |      | ายสินค้าและวัตถุดิบ |        |
+---+-------------------+-----+------+------+----------------+--------+
| 6 | บจก. วีน           | B   | 1    | 0.92 | -              | 179.29 |
| . | อินเตอร์เนชั่นแนล     |     | 7.90 |      | ข              |        |
|   |                   |     |      |      | ายสินค้าและวัตถุดิบ | 0.30   |
|   |                   |     |      |      |                |        |
|   |                   |     |      |      | - ค่าลิขสิทธิ์รับ    | 1.06   |
|   |                   |     |      |      |                |        |
|   |                   |     |      |      | -              | 2.64   |
|   |                   |     |      |      | ค่าสาธารณูปโภครับ |        |
|   |                   |     |      |      |                | 5.68   |
|   |                   |     |      |      | -              |        |
|   |                   |     |      |      | ค่าเช           |        |
|   |                   |     |      |      | ่าอสังหาริมทรัพย์รับ |        |
|   |                   |     |      |      |                |        |
|   |                   |     |      |      | -              |        |
|   |                   |     |      |      | ค่าบริการระบบงาน |        |
|   |                   |     |      |      |                |        |
|   |                   |     |      |      | สารสนเทศรับ     |        |
+---+-------------------+-----+------+------+----------------+--------+

หน่วย : ล้านบาท

+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| ร |                      | ลักษ | สัดส |     | ลักษ           | มูลค   |
| า |                      | ณะค | ่วนก |     | ณะรายการที่สำคัญ | ่ารายก |
| ย |                      | วาม | ารถ |     |               | ารระห |
| ช |                      |     | ือหุ้น |     |               | ว่างกัน |
| ื่อ |                      | สัม  | (%) |     |               |       |
| บ |                      | พันธ์ |     |     |               |       |
| ร |                      |     |     |     |               |       |
| ิษ |                      |     |     |     |               |       |
| ัท |                      |     |     |     |               |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
|   |                      |     | บร  | ถือห |               |       |
|   |                      |     | ิษัทฯ | ุ้นบร |               |       |
|   |                      |     |     | ิษัทฯ |               |       |
|   |                      |     | ถ   |     |               |       |
|   |                      |     | ือหุ้น |     |               |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 7 | บจก. ภัทยาอุตสาหกิจ     | B   | 14  | 0   | -             | 64.14 |
| . |                      |     | .67 | .21 | ซ             |       |
|   |                      |     |     |     | ื้อสินค้าและวัตถุดิบ | 29.32 |
|   |                      |     |     |     |               |       |
|   |                      |     |     |     | -             | 1.22  |
|   |                      |     |     |     | ขา            |       |
|   |                      |     |     |     | ยสินค้าและวัตถุดิบ | 18.38 |
|   |                      |     |     |     |               |       |
|   |                      |     |     |     | -             | 0.66  |
|   |                      |     |     |     | ค่าจ้างทำของรับ  |       |
|   |                      |     |     |     |               | 3.98  |
|   |                      |     |     |     | -             |       |
|   |                      |     |     |     | ค่าจ้างทำของจ่าย | 0.48  |
|   |                      |     |     |     |               |       |
|   |                      |     |     |     | -             | 1.39  |
|   |                      |     |     |     | ค่าเช่าอ        |       |
|   |                      |     |     |     | สังหาริมทรัพย์จ่าย |       |
|   |                      |     |     |     |               |       |
|   |                      |     |     |     | -             |       |
|   |                      |     |     |     | ค่าเช่า         |       |
|   |                      |     |     |     | อสังหาริมทรัพย์รับ |       |
|   |                      |     |     |     |               |       |
|   |                      |     |     |     | -             |       |
|   |                      |     |     |     | ค่าเช          |       |
|   |                      |     |     |     | ่าสังหาริมทรัพย์รับ |       |
|   |                      |     |     |     |               |       |
|   |                      |     |     |     | -             |       |
|   |                      |     |     |     | ค             |       |
|   |                      |     |     |     | ่าบริการระบบงาน |       |
|   |                      |     |     |     |               |       |
|   |                      |     |     |     | สารสนเทศรับ    |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 8 | บจก. ภัทยาลำพูน        | B   | -   |   - | -             | 24.83 |
| . |                      |     |     |     | ค่าจ้างทำของจ่าย |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 9 | บจก. เอสเอสดีซี        | B   | 18  |   - | -             | 1.79  |
| . | (ไทเกอร์เท็กซ์)         |     | .72 |     | ซ             |       |
|   |                      |     |     |     | ื้อสินค้าและวัตถุดิบ |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 1 | บจก. อินเตอร์เนชั่นแนล   | B   | 18  |   - | -             | 5.91  |
| 0 | คอมเมอร์เชียล          |     | .00 |     | ขา            |       |
| . |                      |     |     |     | ยสินค้าและวัตถุดิบ |       |
|   | โคออร์ดิเนชั่น (ฮ่องกง)   |     |     |     |               |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 1 | บมจ. เท็กซ์ไทล์เพรสทีจ   | B   | 18  |   - | -             | 3     |
| 1 |                      |     | .15 |     | ซ             | 00.77 |
| . |                      |     |     |     | ื้อสินค้าและวัตถุดิบ |       |
|   |                      |     |     |     |               | 1.32  |
|   |                      |     |     |     | -             |       |
|   |                      |     |     |     | ขา            |       |
|   |                      |     |     |     | ยสินค้าและวัตถุดิบ |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 1 | บจก. มังกร.1 2        | B   | -   |   - | -             | 1     |
| 2 |                      |     |     |     | ซ             | 99.64 |
| . |                      |     |     |     | ื้อสินค้าและวัตถุดิบ |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 1 | บมจ. ธนูลักษณ์          | B   | -   |   1 | - ค่าที่ปรึกษารับ  | 0.30  |
| 3 |                      |     |     | .39 |               |       |
| . |                      |     |     |     |               |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 1 | บจก. เอช แอนด์ บี      | B   | -   |   - | -             | 3.73  |
| 4 | อินเตอร์เท็กซ์           |     |     |     | ซ             |       |
| . |                      |     |     |     | ื้อสินค้าและวัตถุดิบ |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 1 | บจก. ไทยกุลแซ่         | B   | -   |   - | -             | 5.11  |
| 5 |                      |     |     |     | ซ             |       |
| . |                      |     |     |     | ื้อสินค้าและวัตถุดิบ | 10.03 |
|   |                      |     |     |     |               |       |
|   |                      |     |     |     | -             |       |
|   |                      |     |     |     | ค่าจ้างทำของรับ  |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 1 | บมจ. เอส แอนด์ เจ     | B   | -   |   - | -             | 6.64  |
| 6 | อินเตอร์เนชั่นแนล        |     |     |     | ซ             |       |
| . |                      |     |     |     | ื้อสินค้าและวัตถุดิบ | 0.16  |
|   | เอนเตอร์ไพรส์          |     |     |     |               |       |
|   |                      |     |     |     | -             | 0.60  |
|   |                      |     |     |     | ค             |       |
|   |                      |     |     |     | ่าสาธารณูปโภครับ |       |
|   |                      |     |     |     |               |       |
|   |                      |     |     |     | -             |       |
|   |                      |     |     |     | ค่าเช่า         |       |
|   |                      |     |     |     | อสังหาริมทรัพย์รับ |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 1 | บจก. คาร์บอน เมจิก     | B   | 8   |   - | -             | 0.04  |
| 7 | (ประเทศไทย)          |     | .33 |     | ค             |       |
| . |                      |     |     |     | ่าสาธารณูปโภครับ | 3.93  |
|   |                      |     |     |     |               |       |
|   |                      |     |     |     | -             |       |
|   |                      |     |     |     | ค่าเช่า         |       |
|   |                      |     |     |     | อสังหาริมทรัพย์รับ |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 1 | บจก. วาเซดะ เอ็ดดูเคชั่น | B   | 7   |   - | - ค่าอบรมจ่าย   | 0.37  |
| 8 | (ไทยแลนด์)            |     | .14 |     |               |       |
| . |                      |     |     |     |               |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 1 | บจก. ไทยแน็กซิส        | B   | 16  |   - | -             | 12.36 |
| 9 |                      |     | .46 |     | ซ             |       |
| . |                      |     |     |     | ื้อสินค้าและวัตถุดิบ |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 2 | บจก. เอส.ที.จี.ซี.      | B   | 13  |   - | - ค่าที่ปรึกษาจ่าย | 4.57  |
| 0 |                      |     | .00 |     |               |       |
| . |                      |     |     |     | -             | 0.03  |
|   |                      |     |     |     | ค             |       |
|   |                      |     |     |     | ่าสาธารณูปโภครับ | 0.06  |
|   |                      |     |     |     |               |       |
|   |                      |     |     |     | -             |       |
|   |                      |     |     |     | ค่าเช่า         |       |
|   |                      |     |     |     | อสังหาริมทรัพย์รับ |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 2 | บจก. ไทยทาเคดะเลซ    | B   | -   |   - | -             | 45.93 |
| 1 |                      |     |     |     | ซ             |       |
| . |                      |     |     |     | ื้อสินค้าและวัตถุดิบ |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 2 | บจก. ไทย บุนกะ แฟชั่น   | B   | 8   |   - | - ค่าอบรมจ่าย   | 3.46  |
| 2 |                      |     | .00 |     |               |       |
| . |                      |     |     |     |               |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+

หน่วย : ล้านบาท

+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| ร |                      | ลักษ | สัดส |     | ลักษ           | มูลค   |
| า |                      | ณะค | ่วนก |     | ณะรายการที่สำคัญ | ่ารายก |
| ย |                      | วาม | ารถ |     |               | ารระห |
| ช |                      |     | ือหุ้น |     |               | ว่างกัน |
| ื่อ |                      | สัม  | (%) |     |               |       |
| บ |                      | พันธ์ |     |     |               |       |
| ร |                      |     |     |     |               |       |
| ิษ |                      |     |     |     |               |       |
| ัท |                      |     |     |     |               |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
|   |                      |     | บร  | ถือห |               |       |
|   |                      |     | ิษัทฯ | ุ้นบร |               |       |
|   |                      |     |     | ิษัทฯ |               |       |
|   |                      |     | ถ   |     |               |       |
|   |                      |     | ือหุ้น |     |               |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 2 | บจก. พี ที เค          | B   | -   |   - | -             | 7.09  |
| 3 | มัลติเซอร์วิส            |     |     |     | ค่ารักษา        |       |
| . |                      |     |     |     | ความปลอดภัยจ่าย |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 2 | บจก. ไทยซีคอมพิทักษ์กิจ   | B   | -   |   - | -             | 3.10  |
| 4 |                      |     |     |     | ค่ารักษา        |       |
| . |                      |     |     |     | ความปลอดภัยและ |       |
|   |                      |     |     |     | ค่าเช่าอ        |       |
|   |                      |     |     |     | ุปกรณ์เตือนภัยจ่าย |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 2 | บจก. เอราวัณสิ่งทอ      | B   | 16  |   - | -             | 9.06  |
| 5 |                      |     | .02 |     | ซ             |       |
| . |                      |     |     |     | ื้อสินค้าและวัตถุดิบ |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+
| 2 | บจก. กบินทร์พัฒนกิจ      | B   | -   |   - | -             | 30.31 |
| 6 |                      |     |     |     | ขา            |       |
| . |                      |     |     |     | ยสินค้าและวัตถุดิบ |       |
+---+----------------------+-----+-----+-----+---------------+-------+

ลักษณะความสัมพันธ์ A = ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ B = ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ถือหุ้นเกิน
10%

นโยบายราคา บริษัทฯ ร่วมกับบริษัทจัดจำหน่ายกำหนดราคาขายปลีกของสินค้า
โดยพิจารณาจากรูปแบบ ความยากง่ายในกระบวนการผลิต
การประเมินหรือคาดการณ์แนวโน้มการขาย ปริมาณการขาย ต้นทุนการผลิตของบริษัทฯ
ซึ่งเมื่อสามารถกำหนดราคาขายปลีก (ซึ่งเป็นระดับราคาเดียวกันทั่วประเทศ) ได้แล้ว
จึงกำหนดเป็นราคาที่บริษัทฯ ขายให้แก่ผู้จัดจำหน่าย
โดยส่วนแบ่งจากการค้าปลีกนี้จะเป็นไปตามการตกลงกันในแต่ละรุ่นสินค้าและขึ้นอยู่กับต้นทุนของแต่ละฝ่าย

นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน ในการทำรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
ได้มีการทำธุรกรรมที่เป็นไปอย่างยุติธรรม ตามราคาตลาดและเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ
เช่นเดียวกันกับที่กำหนดให้กับบุคคลอื่นหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

+------------------------+---------------------------------------------+
| รายการ                 | นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน                    |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   - ค่าบริหารคลังสินค้า     | กำหนดค่าตอบแทนจากจำนวนสินค้าที่จัดส่ง              |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   - ค่าสาธารณูปโภค       |   กำหนดค่าตอบแทนตามอัตราที่ประกาศใช้ในสวน        |
|                        | อุตสาหกรรมโดยคำนวณจากจำนวนหน่วยหรือปริมาณที่ใช้จริง |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   - ค่าเช่าสังหาริมทรัพย์    | กำ                                          |
|                        | หนดค่าตอบแทนตามสภาพและอายุการใช้งานของทรัพย์สินนั้น |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   - ค่าเช่าอสังหาริมทรัพย์   | กำหนดค่าตอบแทนโดยพิจารณาจากทำเล ที่ตั้ง ลักษณะสภาพ |
|                        |                                             |
|                        | และการใช้ประโยชน์ของทรัพย์สินนั้น                  |
+------------------------+---------------------------------------------+

+------------------------+---------------------------------------------+
|   -                    | กำหนดค่าตอบแทนจากจำนวน Hardware, Software    |
|                        | และ                                         |
| ค่าบริการระบบงานสารสนเทศ |                                             |
|                        | Man-day ที่ให้บริการ                            |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   - ค่าออกแบบและตกแต่ง   | กำหนดค่าตอบแทนจากลักษณะ ความยากง่ายของการ      |
|                        |                                             |
|                        | ให้บริการ ขนาดพื้นที่ วัสดุที่ใช้ และเทคนิคการตกแต่ง     |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   - ค่าที่ปรึกษาธุรกิจ       | กำหนดค่าตอบแทนจากลักษณะ                       |
|                        | ความยากง่ายของการให้บริการ                     |
+------------------------+---------------------------------------------+

+------------------------+---------------------------------------------+
| รายการ                 | นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน                    |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   - ค่ารักษาความปลอดภัย   |   กำหนดค                                    |
|                        | ่าตอบแทนจากจำนวนพนักงานรักษาความปลอดภัยในแต่ละกะ |
+------------------------+---------------------------------------------+
| - ค่าเช่าอุปกรณ์เตือนภัย     |   กำหนดค่าตอบแทนของระบบเตือนภัย                |
|                        |   ตามประเภทและจำนวนอุปกรณ์เตือนภัยที่ใช้           |
+------------------------+---------------------------------------------+
| - ค่าอบรม               |   กำหนดค่าตอบแทนจากค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในแต่ละหลักสูตร |
+------------------------+---------------------------------------------+

12.1.2 รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน

  หน่วย : ล้านบาท

+---------------------+-------+------+-------+-------+-----+--------+
| รายชื่อบริษัท           | ให้กู้ยืม |      |       |       |     | ค      |
|                     |       |      |       |       |     | ้ำประกัน |
|                     |       |      |       |       |     |        |
|                     |       |      |       |       |     | คงเหลือ |
|                     |       |      |       |       |     |        |
|                     |       |      |       |       |     | ณ 31   |
|                     |       |      |       |       |     | ธ.ค.   |
|                     |       |      |       |       |     | 56     |
+---------------------+-------+------+-------+-------+-----+--------+
|                     | ค     | เ    | ลดลง  | ค     | อ   |        |
|                     | งเหลือ | พิ่มขึ้น |       | งเหลือ | ัตรา |        |
|                     |       |      |       |       |     |        |
|                     | ณ 31  |      |       | ณ 31  | ดอก |        |
|                     | ธ.ค.  |      |       | ธ.ค.  | เบี้ย |        |
|                     | 55    |      |       | 56    |     |        |
+---------------------+-------+------+-------+-------+-----+--------+
| 1. บจก. เอสเอสดีซี    | 4.00  | 5.00 | -     | 9.00  | 4.  | -      |
| (ไทเกอร์เท็กซ์)        |       |      |       |       | 25% |        |
+---------------------+-------+------+-------+-------+-----+--------+
| 2. บจก. เอราวัณสิ่งทอ  | 90.00 | -    | -     | 90.00 | 4.  | -      |
|                     |       |      |       |       | 75% |        |
+---------------------+-------+------+-------+-------+-----+--------+
| 3. บจก.             | -     | -    | -     | -     | -   | 6.28   |
| อินเตอร์เนชั่นแนล       |       |      |       |       |     |        |
|                     |       |      |       |       |     |        |
| คอมเมอร์เชียล         |       |      |       |       |     |        |
| โคออร์ดิเนชั่น (ฮ่องกง)  |       |      |       |       |     |        |
+---------------------+-------+------+-------+-------+-----+--------+
| รวม                 | 94.00 | 5.00 | -     | 99.00 |     | 6.28   |
+---------------------+-------+------+-------+-------+-----+--------+

การให้กู้ยืมเงิน บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ให้กู้ยืมเงินระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2556 มียอดคงค้างเป็นเงิน 99 ล้านบาท (โปรดพิจารณาหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ข้อ 7) ภายใต้นโยบายดอกเบี้ยเท่ากับอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำธนาคารบวกอัตราที่บริษัทฯ
และบริษัทย่อยกำหนด และภาษีธุรกิจเฉพาะ

บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีการให้กู้ยืมเงินระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2556

การค้ำประกัน บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ค้ำประกันกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
มียอดคงค้างรวมทั้งสิ้น 6.28 ล้านบาท (โปรดพิจารณาหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 37)

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่ทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

การประกอบธุรกิจภายใต้สภาวะการแข่งขันที่รุนแรง บริษัทฯ
ต้องพึ่งพาอาศัยพันธมิตรหรือเครือข่ายทางธุรกิจทั้งที่เป็นอุตสาหกรรมต้นน้ำและปลายน้ำเพื่อเพิ่มความเข้มแข็งและศักยภาพในการดำเนินธุรกิจ
ซึ่งจะนำไปสู่การพัฒนาและการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนในอนาคต

ถึงแม้ว่าพันธมิตรหรือเครือข่ายทางธุรกิจของบริษัทฯ จะเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
แต่ในการทำรายการระหว่างกัน
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในการเข้าทำสัญญาหรือทำความตกลงนั้นๆ
โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นที่ตั้ง
สำหรับการกำหนดราคาซื้อขายเป็นไปตามปกติทางการค้า
มิได้กระทำเพื่อจำหน่ายถ่ายโอนผลประโยชน์ของบริษัทฯ ออกไปยังบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ในขณะเดียวกันคณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่
4) พ.ศ.2551 มาตรา 89/12 โดยภายหลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกปี
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมที่เป็นรายการธุรกิจปกติ
และรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
และให้รายงานธุรกรรมดังกล่าวที่เกิดขึ้นให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

12.3 ความเห็นของกรรมการอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกิดขึ้น

ในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญ บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะนำเรื่องดังกล่าวเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2556 กรรมการอิสระของบริษัทฯ
ไม่มีความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันที่แตกต่างไปจากมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

12.4 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทมหาชนที่พึงมีต่อผู้ถือหุ้น
พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายภายใต้หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดังนั้นรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
ที่จะเกิดขึ้นในอนาคตจะเป็นรายการที่ดำเนินการตามปกติทางการค้า
และเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน เรื่อง
“หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน”

12.5 กรณีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมรวมกันเกินกว่าร้อยละ 10

บริษัทฯ ไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อยรวมกันเกินกว่าร้อยละ 10 แต่บริษัทฯ
มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจำนวน 2 ราย ถือหุ้นในบริษัทร่วมรวมกันเกินกว่าร้อยละ 10
ทั้งนี้เนื่องจากการลงทุนของบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในบริษัทร่วมเป็นไปในลักษณะของการร่วมลงทุน
ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ โดยอาศัยความรู้
ความชำนาญของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งซึ่งเป็นพันธมิตรทางธุรกิจของบริษัทฯ