โครงสร้างองค์กร

8.1 โครงสร้างการจัดการ

8.1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่สำคัญมีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติที่
ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของ
คณะกรรมการบริษัทที่สำคัญมีดังนี้

1. พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทาง และเป้าหมายทางธุรกิจ
โดยมอบหมายอำนาจหน้าที่ ให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้กำหนดนโยบาย
และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ โดยมีฝ่ายบริหาร ดำเนินการ ตามนโยบาย
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่คณะกรรมการกำหนด โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการ
ปฏิบัติงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

2. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น รวมทั้งต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไป
ตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

3. ส่งเสริมให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
พร้อมทั้งพิจารณาและให้ ความเห็นชอบ

4. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
กำหนดระดับอำนาจทางการเงินของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการรวมทั้งการกำหนด
นโยบายการจัดซื้อจัดจ้างของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร

6. พิจารณาอนุมัติและ /
หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตาม
ประกาศที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. พิจารณาอนุมัติรายการสำคัญ เช่น โครงการลงทุน และการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

8. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีทั้งหมด 3 คน โดยทุกคนเป็นกรรมการอิสระ
และดำรงตำแหน่งคณะกรรมการ บริษัท ซึ่งอย่างน้อย 1 คนเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชี / การเงิน
และกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความ
เป็นอิสระตามรายละเอียดที่ได้กล่าวไว้เบื้องต้นทั้งนี้ได้มีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ 3 ปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงาน

กับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้จัดการฝ่าย

ตรวจสอบภายใน

4.  พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน งบประมาณ และบุคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

5.  พิจารณา สอบทานความเป็นอิสระและการรายงานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

6.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  7. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

8.  ประเมินผู้สอบบัญชีของบริษัท ในหัวข้อดังต่อไปนี้

i พิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร และ
ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น รวมทั้งประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้
ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

ii พิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี

  9. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง

ผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

11. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  12. รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ

มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  13.
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

14. จัดให้มีการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

เพื่อนำมาปรับปรุงการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิผลต่อผู้ถือหุ้น และองค์กรสูงสุด

15. รายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานและผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับ

แจ้งจากผู้สอบบัญชีในเรื่องพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงาน ของนิติบุคคลดังกล่าวได้กระทำความผิดตาม พ.ร.บ.
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำนดค่าตอบแทน มีทั้งหมด 3 คน
โดยกรรมการทั้งหมดเป็นกรรมการที่ไม่เป็น ผู้บริหาร และมีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ 3 ปี
โดยหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็น และเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการ
คณะกรรมการ

ชุดย่อย และกรรมการบริหาร
ของบริษัทฯในแต่ละปีเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น อนุมัติตามแต่กรณี

2 รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ

ในการประชุมผู้ถือหุ้น

3 พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสม เพื่อมาดำรงตำแหน่ง

กรรมการโดยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติและ /
หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

4 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

8.1.2 รายชื่อกรรมการและกรรมการชุดย่อย

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน ดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1. นายสมชัย เลขะพจน์พานิช    | ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร       |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2. นางสาววิริยา อัมพรนภากุล   | กรรมการ, กรรมการผู้จัดการและเลขานุการบริษัท    |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3. นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ    | กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล    | กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ และ          |
|                           |                                          |
|                           | ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5. รองศาสตราจารย์นิยะดา     | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ               |
| ชุณหวงศ์                    | และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน       |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6. นายเกรียงไกร รักษ์กุลชน    | กรรมการอิสระ                              |
|                           | และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน       |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 7. นางสาวปิยะนุส ชัยขจรวัฒน์   | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 8. พล.ต.อ.วิเชียร พจน์โพธิ์ศรี  | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 9. ดร.สมชาย หาญหิรัญ        | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการลำดับที่ 1,2,6 และ 7 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
โดยการลงนามนั้นกรรมการสอง คนต้องลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ          ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล          กรรมการตรวจสอบ

  3. รองศาสตราจารย์นิยะดา ชุณหวงศ์    กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------- ---------------------------------------

ทั้งนี้ มี นายนฤิทธิ์ชัย ภูริพงษานนท์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ------------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล          ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. รองศาสตราจารย์นิยะดา ชุณหวงศ์    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายเกรียงไกร รักษ์กุลชน          คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ------------------------------- ---------------------------------------

ทั้งนี้ มี นางสาว วิริยา อัมพรนภากุล
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.1.3 หลักเกณฑ์การคัดเลือกกกรรมการอิสระ

บริษัทได้คำนึงถึงนิยามของกรรมการอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด

กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทยได้กำหนด กล่าวคือ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือเป็น ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ยื่นขอคำอนุญาตต่อสำนักงาน

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้าน
การเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่จะทำให้ ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง
และ บุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอ ชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและบริษัทย่อย

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
นอกจากนี้แล้วยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือ
รายงานได้อย่างมีเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายโดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ
ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือ ตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดรวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ ที่จะมาบีบบังคับ
ให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
และนิติบุคคลที่อาจมีความ ขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนัก งานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะ
ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้การบริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม และนิติบุคคลที่
อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ

ซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะ ดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

8.1.4 การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2552 ที่ผ่านมา กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุม สรุปได้ดังนี้

+---------------------------+------------+------------+---------------+
| กรรมการ                   | จำนวนคร    |            |               |
|                           | ั้งที่ร่วมประชุม |            |               |
|                           | /จำนวนครั้งก |            |               |
|                           | ารประชุมทั้งปี |            |               |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
|                           | คณะก       | คณะกรรมการ | อนุกร          |
|                           | รรมการบริษัท |            | รมการสรรหาและ |
|                           |            | ตรวจสอบ    | กำหนดค่าตอบแทน |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 1. นายสมชัย เลขะพจน์พานิช    | 12/12      | -          | -             |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 2. นางสาววิริยา อัมพรนภากุล   | 11/11^(/1) | -          | -             |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 3. นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ    | 12/12      | 12/12      | -             |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 4. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล    | 12/12      | 12/12      | 3/3           |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 5. รองศาสตราจารย์นิยะดา     | 10/12      | 10/12      | 2/3           |
| ชุณหวงศ์                    |            |            |               |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 6. นายเกรียงไกร รักษ์กุลชน    | 12/12      | -          | 3/3           |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 7. นางสาวปิยะนุส ชัยขจรวัฒน์   | 11/12      | -          | -             |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 8. พล.ต.อ.วิเชียร พจน์โพธิ์ศรี  | 8/12       | -          | -             |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 9. ดร.สมชาย หาญหิรัญ        | 11/12      | -          | -             |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 10. นางสาวสุนิสา ขวัญบุญบำเพ็ญ | -^(/2)/1   | -          | -             |
+---------------------------+------------+------------+---------------+

^(/1) คุณวิริยา อัมพรนภากุลได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552

เมื่อวันที่ 20 มกราคม 2552 ดังนั้นกรรมการจึงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
ตั้งแต่การประชุมครั้งที่ 2/2552 เป็นต้นไป

^(/2) ลาออกจากการเป็นคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2552

8.1.5 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------- ---------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายสมชัย เลขะพจน์พานิช                ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางสาววิริยา อัมพรนภากุล               กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวสุนิสา ขวัญบุญบำเพ็ญ              ผู้อำนวยการธุรกิจสัมพันธ์

  4. นายนันทวัฒน์ สถิรไชยวิทย์                ผู้อำนวยการการผลิต

  5. นางภัทรา จรรยาวิลาส                  ผู้อำนวยการการตลาด

  6. นางสาวธิติมา วัฒนศักดากุล               ผู้อำนวยการพัฒนาธุรกิจ

  7. นางสาวพิชญา ธนสิทธิพันธ์                ผู้จัดการบัญชีต้นทุน

  8. นายพฤทธิ์ ลี้วิไลกุลรัตน์                  ผู้จัดการบัญชีบริหาร
  ------------------------------------- ---------------------------------

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
และงบประมาณ ประจำของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการ บริษัท

3. มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อจัดซื้อวัตถุดิบรายละไม่เกิน 100 ล้านบาท
ในวงเงินรวมไม่ เกิน 200 ล้านบาท
และให้มีอำนาจในการทำรายการจัดซื้อวัตถุดิบในกรณีที่วงเงินที่ได้รับไม่เพียงพอ ซึ่งอาจเกิด
ผลกระทบ ในการดำเนินกิจการของบริษัท
ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจดำเนินการรายการนั้นๆ แต่ให้นำเรื่อง ดังกล่าว
เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อขอสัตยาบัน

4. มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติรายการลงทุน
และการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัท ดังนี้

- การซื้อ-ขายเงินลงทุน ภายในวงเงิน 30 ล้านบาท

- การจัดซื้อ จัดจ้างซึ่งสินทรัพย์เพื่อขยายธุรกิจของบริษัทรายการละไม่เกิน 50 ล้านบาทโดยมี
วงเงินรวม ทั้งสิ้น 100 ล้านบาท

ในกรณีที่วงเงินเกินจาก 100 ล้านบาท จะมีการขอสัตยาบันเมื่อจบโครงการ
ถ้าอยู่ในวงเงินจะจัดทำรายงาน ประจำปีเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

5. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อ สภาพธุรกิจ

6. กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การ ฝึกอบรม การว่าจ้าง
และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัททั้งหมด

7. กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคล ใดบุคคลหนึ่ง หรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใด
ตามที่เห็นสมควรได้ สามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข อำนาจนั้นๆ ได้

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ และ บริษัทย่อยของบริษัทฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการ กำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

8.2 การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความ
เหมาะสมทั้งในด้านความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
หรือสามารถเอื้อประโยชน์ให้กับธุรกิจของบริษัทในอนาคต
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนด
หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการของบริษัทต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามถ้า
จำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

3.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

3.2 ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.3 บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือก
บุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทนมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่
น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

สำหรับค่าตอบแทนคณะกรรมการในปี 2552 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 นั้น
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน ในส่วนของค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จกรรมการบริษัทให้กับกรรมการ 7
ราย คือ พล.ต.อ.วิเชียร พจน์โพธิ์ศรี, นาย สมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ, ดร.สมชาย หาญหิรัญ ,
นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล, รองศาสตราจารย์นิยะดา ชุณหวงศ์, นาย เกรียงไกร รักษ์กุลชน และ
นางสาวปิยะนุส ชัยขจรวัฒน์

ในขณะที่ นายสมชัย เลขะพจน์พานิช, นางสาวสุนิสา ขวัญบุญบำเพ็ญ และ นางสาววิริยา
อัมพรนภากุลจะได้รับ ค่าตอบแทนกรรมการในรูปของค่าบำเหน็จ โดยไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายชื่อ                                ค่าตอบแทนประจำปี 2552 (บาท)

  1. นายสมชัย เลขะพจน์พานิช               230,000

  2. นางสาววิริยา อัมพรนภากุล^(/1)         109,000

  3. นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ               660,000

  4. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล               780,000

  5. รองศาสตราจารย์นิยะดา ชุณหวงศ์         640,000

  6. นายเกรียงไกร รักษ์กุลชน               480,000

  7. นางสาวปิยะนุส ชัยขจรวัฒน์              350,000

  8. พล.ต.อ.วิเชียร พจน์โพธิ์ศรี             310,000

  9. ดร.สมชาย หาญหิรัญ                   350,000

  10. นางสาวสุนิสา ขวัญบุญบำเพ็ญ^(/2)       11,333.33

  รวม                                  3,920,333.33
  ------------------------------------ ----------------------------------

^(/1) คุณวิริยา อัมพรนภากุลได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนคุณสุนิสา ขวัญบุญบำเพ็ญ
จากการประชุม

คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 20 มกราคม 2552 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 26 มกราคม
2553

^(/2)ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2552

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน่วย : บาท

  -------------------------- ------------------- -------------------------
  ค่าตอบแทน                   ปี 2552              

                             จำนวนราย            ค่าตอบแทน

  เงินเดือนรวม                 8                   14,863,400

  โบนัสรวม                    8                   1,939,000

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           8                   688,850

  อื่นๆ                        8                   2,915,985.67

  รวม                        8                   20,407,235.67
  -------------------------- ------------------- -------------------------

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

8.4 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยหลัก ในการเสริมสร้างให้บริษัทมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
ตรวจสอบได้ และเป็นพื้นฐานในการส่งเสริมให้ บริษัทมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้
มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายภายใต้การดำเนินการอย่างมีจรรยาบรรณ และเป็นไปตามกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยมีหลักการสำคัญ ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้แก่

- Accountability (ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่)

- Responsibility
(สำนึกในหน้าที่และปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ)

- Transparency (มีความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้)

เพื่อพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจด
ทะเบียน ฉบับปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัท
จึงได้จัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้ คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

3. การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

4. การควบคุมภายใน และบริหารความเสี่ยง

5. จรรยาบรรณ

หมวดที่ 1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทาง เป้าหมายทางธุรกิจ แผนธุรกิจ
และงบประมาณประจำปี รวมถึงเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
และกฎระเบียบที่กี่ยวข้อง โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท, ผู้ถือหุ้น
รวมถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเป็นสำคัญ บริษัทให้ความสำคัญในการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตร Director
Certification Program (DCP) หรือหลักสูตร Director Accreditation Program
(DAP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เพื่อเพิ่มพูนความรู้
และความเข้าใจในการปฏิบัติหน้าที่
กรรมการบริษัททุกท่านมีความเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
พร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระและปรับปรุงตนเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ
และอุทิศเวลาอย่างเพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่

1 บทบาทหน้าที่

1.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทาง
    และเป้าหมายทางธุรกิจโดยมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เป็นผู้กำหนดนโยบายและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจโดยมีฝ่ายบริหารดำเนินการตามนโยบาย
    ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่คณะกรรมการกำหนดโดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

2.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นรวมทั้งต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต

3.  ส่งเสริมให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
    พร้อมทั้งพิจารณาและให้ความเห็นชอบ

1.4 ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

1.5 กำหนดระดับอำนาจทางการเงินของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งการกำหนดนโยบาย การจัดซื้อจัดจ้างของบริษัท เป็นลายลักษณ์อักษร

1.6
พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.7 พิจารณาอนุมัติรายการสำคัญ เช่น โครงการลงทุน และการดำเนินการใด ๆ ที่กฏหมายกำหนด

1.8 จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้

2 องค์ประกอบคณะกรรมการ

2.1 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 9 คน โดยแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน
2 คน และกรรมการอิสระจำนวน 7 คน

2.2 อำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
มาจากการแต่งตั้งและพิจารณาอย่างรอบคอบจากคณะกรรมการบริษัท
และหากมีรายการใดที่มีขนาดเกินอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะต้องผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทเสมอ

2.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัท
และข้อกำหนดของกฏหมายที่เกี่ยวข้องและมีความโปร่งใส
โดยการสรรหากรรมการต้องผ่านการพิจารณาจากอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.4 ประธานกรรมการ ไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย

2.5 มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท (Company Secretary)
เป็นผู้ช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ

3 คุณสมบัติของกรรมการ

3.1 กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และอุทิศเวลา ความรู้ ความสามารถ
รวมทั้งมีความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ

3.2
มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

3.3
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ไม่เกินจำนวนที่ทางบริษัทกำหนดไว้

3.4 กรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งมีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ
ซึ่งปรากฎในหน้า 23

4. คณะกรรมการชุดย่อย

นอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว บริษัท ยังมีคณะกรรมการชุดย่อย 2 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ พร้อมทั้งกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
ดังนี้

4.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีทั้งหมด 3 คน
โดยทุกคนเป็นกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทซึ่งอย่างน้อย 1
คนเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชี/การเงิน
และกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามรายละเอียดที่ได้กล่าวไว้เบื้องต้น
ทั้งนี้ได้มีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ 3
ปีโดยหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบมีตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
หน้า 21

4.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการสรรหาและกำนดค่าตอบแทน มีทั้งหมด 3 คน โดยกรรมการทั้งหมดเป็นกรรมการอิสระ
และมีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ 3 ปี
โดยหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
หน้า 22

5. การประชุมคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งบริษัทจะส่งจดหมายนัดประชุมคณะกรรมการและเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนวันประชุม
โดยกรรมการทุกท่านสามารถเสนอวาระเข้าที่ประชุมได้และหากมีเหตุจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
กรรมการจะแจ้งบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 1-2 วัน
ซึ่งการประชุมคณะกรรมการจะจัดสรรเวลาให้มีการอภิปราย และแสดงความเห็นอย่างเพียงพอ
รวมทั้งให้ผู้บริหารระดับสูงชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงผ่านกรรมการบริหาร
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร

6 ค่าตอบแทนกรรมการ

6.1 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ
โดยอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งการพิจารณาค่าตอบแทน บริษัทได้คำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท
และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากคณะกรรมการ
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
และสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ
ซึ่งบริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการแบ่งเป็นค่าเบี้ยประชุม และค่าบำเหน็จกรรมการ

6.2 สำหรับค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
และเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ในส่วนของกรรมการผู้จัดการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้ประเมินและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

7 รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่มีความเหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง รวมทั้งประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
และคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระจะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

8 แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการกำหนดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง
โดยในแต่ละปีบริษัทได้มีการประชุมแผนงานซึ่งมีการแลกเปลี่ยนความรู้และถ่ายทอดงานอย่างมีระบบ
นักลงทุนจึงมั่นใจว่า
บริษัทจะมีการดำเนินงานและการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารแต่ละฝ่ายได้อย่างต่อเนื่อง

9 การอบรมและพัฒนาความรู้กรรมการ

กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบหลักเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
รวมทั้งนโยบายและข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัท โดยบริษัทส่งเสริมให้กรรมการบริษัททุกท่าน
เข้ารับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถทำหน้าที่ด้านการกำกับดูแลกิจการ ให้เกิดประสิทธิผลมาก

10 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท สามารถทำหน้าที่ด้านการกำกับดูแลกิจการ ให้เกิดประสิทธิผลมากที่สุด
และเพื่อใช้เป็นกรอบในการทบทวนและปรับปรุงพัฒนาการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้ดียิ่งขึ้นไป
บริษัทจึงเริ่มจัดทำ แบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
โดยบรรจุเป็นวาระการประชุมในเดือนมกราคมของปีถัดไป
ซึ่งเป็นการประเมินตามความเห็นของกรรมการแต่ละท่านต่อผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะโดยรวม

หมวดที่ 2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

1.1 คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
โดยได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนดไว้แล้วอันประกอบด้วย

1.1.1 สิทธิในการได้รับใบหุ้น และสิทธิการโอน และได้รับข้อมูลสารสนเทศที่เพียงพอ
ทันเวลาโดยผ่าน

ช่องทางติดต่อสื่อสารที่ทางบริษัทได้เปิดไว้ เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจถึงผลกระทบต่อบริษัทและ

ตนเอง

1.1.2 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
และร่วมพิจารณาในวาระต่างๆ

ของบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.1.3 สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ
และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

1.1.4 สิทธิในส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

1.2 บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นจึงกำหนดมาตรการ การดูแลข้อมูลภายใน โดยกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับต้องไม่ใช้ข้อมูลภายใน (Inside Information)
ของบริษัทที่มีสาระสำคัญ และยังไม่ได้เปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์ของตนเอง
หรือผู้อื่นจนกระทั่งถึงภายหลังจากที่ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศให้ทราบแล้ว 24 ชั่วโมง

1.3 บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท อาทิ
คณะกรรมการตรวจสอบ และอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใส

1.4 บริษัทมีการกำหนดนโยบายต่างๆเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าได้รับการจัดการอันเป็นธรรม อาทิเช่น
กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การบริหารความเสี่ยง การตรวจสอบภายใน
และจริยธรรมในการปฏิบัติงาน เป็นต้น

1.5
บริษัทอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถเพิ่มวาระการประชุมและสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทได้
โดยสามารถเข้าไปดูรายละเอียดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทที่
www.pacificpipe.co.th ทั้งนี้นักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ผ่านทางไปรษณีย์
ตามที่อยู่ด้านล่างนี้

  บริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน)
  แผนกนักลงทุนสัมพันธ์
  ที่อยู่: 1168/68-69 ชั้น 24 อาคารลุมพินีทาวเวอร์ ถนนพระราม 4 กรุงเทพ 10120
  โทรศัพท์: [662] 679-9000 [อัตโนมัติ]
  โทรสาร: [662] 679-9075
  อีเมล์: ir@pacificpipe.co.th

และ นักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่รวบรวมคำถามที่ผู้ถือหุ้นส่งถึงคณะกรรมการผ่านเว็บไซต์
บริษัทก่อนวันประชุม ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดส่งคำถามผ่านเว็บไซต์บริษัท

2. การประชุมผู้ถือหุ้น

2.1 บริษัท
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามก่อนวันประชุมถึงหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ผ่านช่องทางเว็บไซต์บริษัท
ที่ www.pacificpipe.co.th

2.2 บริษัทจะไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

2.3
บริษัทมีนโยบายการเผยแพร่เอกสารการประชุมล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทก่อนจัดส่งเอกสารทั้งฉบับ
ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยบริษัทมอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
จำกัดซึ่งเป็นนาย ทะเบียนหุ้นของบริษัท
เป็นผู้จัดส่งเอกสารทั้งหมดให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งประธานจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงวิธีการลงคะแนนเสียง
    และจำนวนองค์

ประชุมทั้งยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งใช้บัตรลงคะแนนในวาระสำคัญ และแจ้งผลการนับคะแนนในแต่ละวาระ

5.  ็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ จะต้องแจ้งลาต่อประธานกรรมการ เป็นลายลักษณ์อักษร
    ล่วงหน้า 7
    วันก่อนวันประชุมบริษัทได้แจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นนำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมเพื่อรักษาสิทธิ

ในการเข้าร่วมประชุม ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งแนบหนังสือมอบ ฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะ
ให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทน
อีกทั้งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้ทางเว็บไซต์ ของบริษัทอีกด้วยที่
www.pacificpipe.co.th

6.  บริษัทอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติโดยจัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นภาษาอังกฤษ

7.  บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
    โดยให้สิทธิออกเสียงลงคะแนน

ในระเบียบวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

8.  บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทเป็น
    ทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถ

เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง ซึ่งสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 บริษัทได้เสนอชื่อ นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ
กรรมการอิสระของบริษัท ให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะ

9.  ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทจะจัดให้มีการลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

2.10 ในปี 2552 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 29 เมษายน 2552
กรรมการบริษัททุกท่านได้เข้าร่วมประชุม ครบทุกท่านผู้บริหาร
รวมทั้งผู้บริหารด้านการเงินของบริษัทและผู้สอบบัญชีของบริษัทที่เป็นอิสระเข้าร่วมประชุม ด้วย
โดยในระหว่างการประชุมประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการ
แสดงความคิดเห็นและซักถาม โดยให้เวลาอย่างเหมาะสม
ให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือ หุ้นอย่างครบถ้วน
และเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ผ่านช่องทางเว็บไซต์บริษัทที่
www.pacificpipe.co.th ทั้งนี้ในการประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 9
ธันวาคม 2552 รศ.นิยะดา ชุณหวงศ์ มิได้เข้าร่วมประชุมเนื่องจากอุบัติเหตุ และ ดร.สมชาย
หาญหิรัญ ไม่ได้เข้าประชุมเนื่องจากติดภารกิจ

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงสิทธิและความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทั้งในส่วนของผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
คู่แข่ง พนักงาน และสังคม สรุปได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะสร้างความเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน
และสร้างความสามารถในการแข่งขัน เพื่อสร้าง มูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวโดย

- มีการกำหนดนโยบายที่จะจ่ายปันผลไม่ต่ำกว่า 40% ของกำไรสุทธิ หลังหักสำรองตามกฎหมาย
ให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้การจ่ายปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน
ฐานะการเงิน และแผนงานการลงทุนของบริษัท ซึ่งนโยบายจ่ายเงินปันผล ได้แสดงไว้ในหน้า 19

- จัดตั้งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการกำหนด ทิศทาง
เป้าหมายทางธุรกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปี รวมถึงเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของ
บริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่กี่ยวข้อง โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท,
ผู้ถือหุ้น รวมถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเป็นสำคัญ

- บริษัทอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถรายงานหรือร้องเรียนในเรื่อง
ที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทต่อคณะกรรมการ ทั้งนี้นักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุน
สัมพันธ์ผ่านทางไปรษณีย์ ตามที่อยู่ด้านล่างนี้บริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน)

แผนกนักลงทุนสัมพันธ์
ที่อยู่: 1168/68-69 ชั้น 24 อาคารลุมพินีทาวเวอร์ ถนนพระราม 4 กรุงเทพ 10120
โทรศัพท์: [662] 679-9000 [อัตโนมัติ]
โทรสาร: [662] 679-9075
อีเมล์: ir@pacificpipe.co.th

และ นักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่รวบรวมรายงานหรือร้องเรียนที่ผู้ถือหุ้นส่งให้กรรมการอิสระหรือ
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับรายงานหรือเรื่องร้องเรียน
ทำการสอบสวนและรายงานต่อคณะกรรมการ ตามหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ลูกค้า บริษัท
เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกันโดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพตามมาตรฐาน
และมีระบบวัดผลความพึงพอใจของลูกค้า
รวมทั้งระบบการปรับปรุงพัฒนาสินค้าและประสิทธิผลด้านบริการ อย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เกิดความพึงพอใจต่อลูกค้าสูงสุด

คู่ค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
และ/หรือข้อตกลงในสัญญาร่วมกัน

เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และให้ข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง
รวมทั้งมีการจ่ายชำระ หนี้ตรงตามเวลาทุกครั้ง

คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

พนักงานบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงาน
ด้วยทราบดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าและเป็นปัจจัยสู่ ความสำเร็จของบริษัท

- บริษัทมุ่งพัฒนาและส่งเสริมความรู้ความสามารถในการทำงาน

- บริษัทจัดงานปฐมนิเทศและมอบคู่มือพนักงานให้พนักงานใหม่ทุกท่านได้รับทราบและเข้าใจถึงสิทธิที่
พนักงานพึ่งได้รับตามการว่าจ้างที่เป็นธรรม
และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด

-
บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานเพื่อสนับสนุนให้พนักงานออมเงินระยะยาวไว้สำหรับตนเอง
และครอบครัว เมื่อลาออกจากงาน เกษียณอายุ ทุพพลภาพ หรือ เสียชีวิต

- บริษัทจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย
เพื่อดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อ ชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

สังคม และสิ่งแวดล้อม บริษัทมีความมุ่งมั่นเสริมสร้างคุณภาพชีวิต คุณภาพสิ่งแวดล้อม
และการให้ความสำคัญกับบทบาท ความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยการผลักดันกิจกรรมที่ก่อให้เกิดประโยชน์กับสังคมมาโดยตลอด เพราะบริษัทฯ
เชื่อมั่นว่าการเจริญเติบโตของธุรกิจนั้น จะต้องก้าวไปพร้อมๆ กับคุณภาพชีวิตที่ดี
ของประชาชนในพื้นที่ใกล้เคียง และสภาพแวดล้อมที่สมบูรณ์ ด้วยสำนึกมาโดยตลอดว่า การ
พัฒนาอุตสาหกรรมของประเทศนั้นสามารถทำควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมได้
อย่างสมบูรณ์

หมวดที่ 3. การเปิดเผยสารสนเทศ และความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทเปิดเผยสารสนเทศทั้งทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วน
เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัทได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญของบริษัท
    ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
    และโปร่งใส ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ รายงานประจำปี
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) ผ่านเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

2.  บริษัทจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและเปิดเผยการทำหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    ดังปรากฏในรายงานประจำปี

3.  บริษัท ยังมีนโยบายการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในรวมทั้งการเปิดเผยผลตอบแทนกรรมการ
    จำนวนครั้งที่กรรมการ และ / หรืออนุกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในรายงานประจำปี
    ดังปรากฏในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 20
    บริษัทมีการเปิดเผยรายละเอียดการทำรายการระหว่างกันไว้ในรายงานหัวข้อรายการระหว่างกัน
    หน้า 41

4.  บริษัทมีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นอย่างโปร่งใส
    มีการเปิดเผยถึงข้อมูลของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
    รวมถึงข้อมูลการถือครองหุ้นของกรรมการบริษัทและผู้บริหารไว้ในหัวข้อคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร
    ปรากฏตามรายการเอกสารแนบ 1

6.  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณา คัดเลือก
    และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทได้ว่าจ้างผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระและเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
    ก.ล.ต.

7.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
    เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารสารข้อมูลข่าวสารต่อผู้ลงทุน
    นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลของบริษัทอย่างเท่าเทียมกันกับคณะกรรมการบริษัท
    โดยในปี 2552 บริษัทมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทผ่านช่องทางต่างๆ อาทิ
    ตลาดหลักทรัพย์ฯ, สำนักงาน ก.ล.ต., หนังสือพิมพ์, เว็บไซต์ของบริษัท
    (www.pacificpipe.co.th) เป็นต้น

หมวดที่ 4. การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

การควบคุมภายใน

การควบคุมภายในสามารถดูในรายละเอียด ข้อ 9. หน้า 37 และรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
ในหน้า 38

การตรวจสอบภายใน

บริษัท ได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ โดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและรายงานต่อกรรมการผู้จัดการเพื่อใช้ประโยชน์ในการจัดการ
หน่วยงานตรวจสอบภายในมีการจัดทำกฎบัตรเป็นลายลักษณ์อักษรที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้กำหนดภารกิจขอบเขตการปฏิบัติงานหน้าที่ความรับผิดชอบ อำนาจการตรวจสอบ
ตลอดจนแนวทางการปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน โดยยึดแนวทาง

ปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายในตามมาตรฐานสากล
ที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำหนด

3 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท สนับสนุนส่งเสริมให้มีการบริหารความเสี่ยงภายในองค์กร
โดยกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานในหน่วยงานต่างๆ
เป็นเจ้าของความเสี่ยงและมีความรับผิดชอบที่จะประเมิน บริหาร
และจัดการความเสี่ยงที่รับผิดชอบให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้
พร้อมทั้งส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
โดยให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
โดยจัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพในทุกขั้นตอน
ตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
เพื่อช่วยเพิ่มโอกาสแห่งความสำเร็จ โดยการใช้ทรัพยากรที่มีจำกัดอย่างมีประสิทธิภาพ
และลดความไม่แน่นอนในผลการดำเนินงานโดยรวมกระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
ซึ่งบริษัทกำหนดให้ฝ่ายบริหารต้องมีการรายงานการบริหารความเสี่ยงต่อที่ประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส
หรือททันทีที่มีความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญเกิดขึ้น ประกอบด้วย 5 ขั้นตอนดังนี้

1.  การกำหนดวัตถุประสงค์

  การกำหนดวัตถุประสงค์ หรือเป้าหมายของบริษัท อย่างชัดเจน
  และมีการสื่อสารให้แก่หน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องในบริษัท รับทราบอย่างทั่วถึง
  เพื่อความเข้าใจตรงกัน

2.  การระบุความเสี่ยง

ผู้บริหารบ่งชี้ปัจจัยความเสี่ยงที่คาดว่าอาจจะเกิดขึ้นในอนาคตที่มีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์

หรือเป้าหมายของบริษัทที่กำหนดไว้ หรือเหตุการณ์ที่อาจทำให้องค์กรเสียโอกาสที่จะได้สิ่งที่ดีที่สุด
โดยการพิจารณาความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายนอก และภายในบริษัท เช่น
ความเสี่ยงทางกลยุทธ์, ความเสี่ยงด้านการเงิน,ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงาน
และความเสี่ยงจากเหตุการณ์ต่าง ๆ

3.  การประเมินความเสี่ยง

เมื่อระบุความเสี่ยงได้แล้ว บริษัทจะทำการประเมินความเสี่ยง
โดยพิจารณาดูว่าการปฏิบัติงานในปัจจุบัน มีวิธีการจัดการความเสี่ยงอย่างไร
โดยพิจารณาถึงการจัดการต่างๆ ดังนี้

-   ระบบการปฏิบัติงานของบริษัท

-   กิจกรรมการควบคุมภายใน

-   โครงสร้างบริษัท และระบบการรายงานผล

-   การวัดผลการดำเนินงาน และการติดตามผลกิจกรรมต่าง ๆ

-   การปฏิบัติต่อคู่ค้า และคู่สัญญาทางธุรกิจ

-   วิธีการสื่อสารทั้งภายใน และภายนอกบริษัทนำข้อมูลจากการจัดการ
    มาประกอบการพิจารณาประเมินระดับความเสี่ยง ทั้งในเชิงคุณภาพ และ เชิงปริมาณ
    โดยการประเมินจะพิจารณาให้ครอบคลุมประเด็นดังนี้

  • โอกาสที่อาจเกิดความเสี่ยง โดยพิจารณาถึงค่าความน่าจะเป็น หรือค่าความถี่ของการเกิด

  เหตุการณ์

  • ผลกระทบ คือ หากมีความเสี่ยงเกิดขึ้นบริษัทจะได้รับผลกระทบมากน้อยเพียงไร
  ทั้งด้านการเงิน,

  การดำเนินธุรกิจ, ชื่อเสียงของบริษัท, ความพึงพอใจของลูกค้า และบุคลากร

1.  การจัดการความเสี่ยง

เพื่อลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่บริษัทยอมรับได้ซึ่งผู้บริหารระดับสูงที่จะต้องกำหนดระดับความเสี่ยงที่
ยอมรับได้ ไว้อย่างสมเหตุสมผล และมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน ซึ่งมีวิธีจัดการความเสี่ยง ดังนี้

  --------------------- -------------------------------------------------
  วิธีการ                 รายละเอียด

  การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง    หยุดกิจกรรมที่ทำ หรือลดขนาดของกิจกรรม
                        โดยอาจเปลี่ยนวัตถุประสงค์

  การโอนย้ายความเสี่ยง     โอนความเสี่ยงให้กับบุคคลอื่น เช่น การประกัน

  การควบคุมความเสี่ยง      การจัดให้มีระบบควบคุมภายในเข้าไปในกิจกรรม

  การยอมรับความเสี่ยง      ใช้วิธีการทำงานเดิมต่อไป
  --------------------- -------------------------------------------------

  3.5 การติดตามผล และการรายงาน

องค์ประกอบหลักของการติดตามผล และการรายงานคือ

  • การประเมินคุณภาพและความเหมาะสมในการปฏิบัติงานเพื่อลดความเสี่ยง
  รวมไปถึงการระบุความเสี่ยงที่สามารถโอนย้ายออกไปภายนอกบริษัทได้

  • ทุกหน่วยงานจะต้องรายงานความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
  ต้องกำหนดระบบการรายงาน ชัดเจน และทันเวลา
  เพื่อให้ผู้บริหารใช้สอบทานสถานะความเสี่ยงและแผนการจัดการความเสี่ยงถือเป็นข้อมูลสำคัญ
  เพื่อใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจได้อย่างมีประสิทธิผล และทันเวลา เช่น รายงานสถานะ
  พร้อมการจัดการความเสี่ยง ประจำสัปดาห์, ประจำเดือน

หมวดที่ 5. จรรยาบรรณ

บริษัทจัดทำจรรยาบรรณบริษัท ขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร (Code of Conducts)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อมุ่งหวังให้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนของบริษัทและบริษัทย่อยเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจรรยาบรรณที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
และใช้เป็นแนวทางในการพิจารณาความเหมาะสมของพฤติกรรมหรือการกระทำที่อาจเสี่ยงต่อการขัดจรรยาบรรณเพื่อหลีกเลี่ยงการกระทำนั้น
และต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่าจะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจรวมทั้งต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญซึ่งนักลงทุกคนสามารถอ่านรายละเอียดต่างๆ
ของจรรยาบรรณบริษัทได้ในเว็บไซด์ ที่ www.pacificpipe.co.th

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในเกี่ยวกับฐานะและผลการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้ในการซื้อขายหลักทรัพย์
รวมทั้งเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตัวอื่นๆ
โดยกรรมการและผู้บริหารต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(”ก.ล.ต.”) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ดังนี้

1. รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
วันนับแต่วันปิดการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

2. รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งที่มีการซื้อขายภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงและบริษัทยังมีนโยบายและวิธีการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ของกรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
ตลอดจนเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลโดยตรง ดังนี้

2.1 ต้องรายงานสรุปหลักทรัพย์ของบริษัทที่ถืออยู่ ทุกๆ 3 เดือน ให้กับแผนกตรวจสอบภายใน

2.2 ห้ามใช้ข้อมูลสารสนเทศประเภทงบการเงิน ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 15
ของเดือนถัดไปที่บริษัททำงบการเงินของไตรมาสนั้นๆ
จนกระทั่งถึงภายหลังจากที่บริษัทนำส่งงบการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์แล้ว 24 ชั่วโมง โดยบริษัท
จะประกาศวันที่ห้ามซื้อขายในแต่ละช่วงเวลาให้ทราบทุกครั้ง ในระหว่างปีที่ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด

2.3 ห้ามใช้ข้อมูลสารสนเทศอื่นๆ ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ตั้งแต่ทราบข้อมูลจนกระทั่งถึงภายหลังจากที่ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศให้ประชาชนทราบแล้ว 24
ชั่วโมง

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 จำนวนพนักงานของบริษัทแบ่งตามสายงานหลักเป็นดังนี้
(ไม่รวมผู้บริหาร)

  --------------- ------------------------------------- -----------------
  ลำดับ            ส่วนงาน                                จำนวน

  1               ผลิต                                   267

  2               คลังสินค้า                               93

  3.              ศูนย์กระจายสินค้า                         13

  4               สำนักงาน                               94

  รวม                                                   467
  --------------- ------------------------------------- -----------------

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

หน่วย : บาท

+-----------------------------------+----------------------------------+
| รายการ                            | ปี 2552                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| เงินเดือนรวม                        | 98,865,410                       |
|                                   |                                  |
|                                   | 10,340.54                        |
|                                   |                                  |
|                                   | 465.70                           |
|                                   |                                  |
|                                   | 10,773.81                        |
|                                   |                                  |
|                                   | 120,445.46                       |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| โบนัสรวม                           | 10,340,540                       |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           | 465,700                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| อื่นๆ                               | 10,773,810                       |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| รวม                               | 120,445,460                      |
+-----------------------------------+----------------------------------+