การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

[]

บริษัทฯ มีคณะกรรมการของบริษัทฯ 2 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริหาร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทตลอดจน
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

-   คณะกรรมการของบริษัท ต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ
    ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือสาขาของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง

-   คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่ง ให้เป็นกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
    และให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งในคณะกรรมการบริหารเป็น ประธานคณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท และจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญ
    เมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร ทั้งนี้ ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการต้องจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม
    และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วย รายละเอียดตามสมควร
    โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
    และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม
    ทั้งนี้ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน

-   ให้กรรมการคนใดคนหนึ่งที่คณะกรรมการมอบหมายลงลายมือชื่อ
    และประทับตราสำคัญของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

-   คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

-   ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัท ไม่น้อยกว่า 5 คน
    และคณะกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

-   ในการเลือกตั้งกรรมการ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้ง
    โดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดัง ต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 อัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
    ใน 3 และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งแล้ว
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะเลือกให้เป็นกรรมการอีกก็ได้

-   นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

  โดยให้กรรมการคนนั้นยื่นหนังสือลากออกต่อบริษัท และการลาออกให้มีผลทันทีนับแต่วันที่

  หนังสือลาออกไปถึงบริษัท

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับบริษัท

  กล่าวคือ กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และบรรลุนิติภาวะ ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย
  คนไร้ความสามารถ คนเสมือนไร้ความสามารถ
  ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิจารณาถึงที่สุดในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำทุจริต
  และไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออกหรือปลดออกจากราชการหรือ องค์กรของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกตามข้อบังคับนั่น คือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50
    อาจมีมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนที่ถือโดยผู้ถือหุ้นประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล
    ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป

-   บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทน
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

-   มติคณะกรรมการในการเลือกตั้งดังกล่าวข้างต้น
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่ยังเหลืออยู่ แต่หากปรากฏว่า
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้
    กรรมการที่เหลืออยู่จะกระทำการในนามของคณะกรรมการได้
    เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงทั้งหมดเท่านั้น
    การประชุมดังกล่าวให้กระทำภายใน 1
    เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

-   กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

-   ห้ามมิให้กรรมการหรือตัวแทนประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือ บริษัทในเครือ

-   กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาใด ๆ
    ที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้น หรือถือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

-   ในการประชุมคณะกรรมการ
    ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะเป็นองค์ประชุม
    และการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

-   กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
    ไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   ในการประชุมคณะกรรมการบริหาร
    ให้นำข้อกำหนดเกี่ยวกับองค์ประชุมและการประชุมของคณะกรรมการมาบังคับใช้โดยอนุโลม

-   คณะกรรมการบริหารมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการบริษัทคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่น กระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริหารก็ได้

-   กรรมการบริหารมีสิทธิที่จะได้รับค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
    นอกเหนือจากได้รับในฐานะกรรมการ

รายชื่อกรรมการ

  รายชื่อและประเภทของกรรมการ สำหรับงวดบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31 กรกฎาคม 2547 ดังนี้

  นางไต้ ชุนยา ประธานคณะกรรมการบริหาร

  Ms. Tai Chun Ya Chairman

  นายไบรอัน แอล ฮาดี้ ประธานกรรมการบริหาร

  Mr. Bryan L Hardy President & CEO

นางสาวไต้ เวน-ลี กรรมการบริหาร

Miss Tai Wen Lee Executive Director

นายโอภาส เลวิจันทร์ กรรมการ

Mr.Opras Lavichant Director

นางหลี่ กุ๊ย ฟ่ง กรรมการ

Mrs. Lee Kuei Feng Director นาง อู๋ ลี หยุน กรรมการ

Mrs..Wu Li-Yun Director

  นายไพบูลย์ ภาสพานทอง กรรมการอิสระ

Mr. Paiboon Paspantong Independence Director

นางภารดี นาคพันธุ์ชีวัน กรรมการอิสระ

Mrs. Paradee Nakphanchewan Independence Director

นายเฉิน ไท เฮิง กรรมการอิสระ

Mr.Chen Tai Heng Independence Director

กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการสองคนจากกรรมการดังต่อไปนี้ คือ
นางไต้ ชุน ยา หรือ นางสาวไต้ เวน-ลี หรือ นายไบร์อัน แอล ฮาร์ดี้ หรือ นายโอภาส
เลวิจันทร์ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

  * หมายเหตุ * Note

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรวมจำนวน 12 ล้านบาท ผลตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปของเงินเดือน,
โบนัสเบี้ยประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใด
    ๆ ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ
    โดยอาศัยฝ่ายตรวจสอบภายในจะเป็นผู้นำเสนอรายงานต่าง ๆ

-   สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

-   พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    อย่างถูกต้องและครบถ้วนในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนเรื่องราวและผู้ที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่
    คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ 1
    ท่าน ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งประธาน
    คราวละ 1 ปี ตามรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท และแต่งตั้งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่
    สำนักงาน สาขา โรงงานหรือสถานที่ที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดนัดหมาย

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

นายไพบูลย์ ภาสพานทอง ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

นายภารดี นาคพันธุ์ชีวัน ตำแหน่ง เลขานุการกรรมการตรวจสอบ

นายเฉิน ไท เฮิง ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

กรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

เลขานุการบริษัทฯ นายกิตติ กนกอุดมทรัพย์

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร สำหรับงวดบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2547

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายไบรอัน แอล ฮาดี้ ประธานกรรมการบริหาร

Mr. Bryan L. Hardy President & CEO

2. นางสาวไต้ เวน-ลี รองประธานกรรมการบริหาร

Miss Tai Wen – Lee Vice President

3. นางหลี่ กุ๊ย ฟ่ง รองประธานกรรมการบริหาร

Mrs.Lee Kuei feng Vice President

4. นายก่ง มู่ ซิง ผู้จัดการฝ่ายตรวจคุณภาพ และประกันคุณภาพ

Mr. Kong Mu Cing Q & C Manager

5. นาวกัว อี้ เจิน ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

Mrs. Kuo Yu Chen Marketing Manager

6. นายหยี จุ้น เซี่ยน ผู้จัดการใหญ่,ผู้จัดการฝ่ายผลิตและควบคุมการผลิต

Mr. Yu Chun – Hsien Production Director

ค่าตอบแทนผู้บริหารงานรวม 37 ล้านบาท ค่าตอบแทนอยู่ในรูปเงินเดือน โบนัส

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร และกรรมการ

สำหรับงวดบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2547

รายชื่อผู้บริหาร บริษัท

  1. นางไต้ ชุนยา ประธานกรรมการบริหาร

  Ms. Tai Chun Ya Chairman

  2. นายไบรอัน แอล ฮาดี้ ประธานกรรมการบริหาร

  Mr. Bryan L Hardy President & CEO

  3. นางสาวไต้ เวน-ลี กรรมการบริหาร

Miss Tai Wen Lee Executive Director

4. นางหลี่ กุ๊ย ฟ่ง รองประธานกรรมการบริหาร

Mrs.Lee Kuei feng Vice President

5. นางอู๋ ลี หยุน กรรมการ

Mrs. Wu Li-Yun Director

6. นายโอภาส เลวิจันทร์ กรรมการ

Mr.Opras Lavichant Director

7. นายเฉิน ไท เฮิง กรรมการอิสระ

Mr.Chen Tai Heng Independence Director

8. นายไพบูลย์ ภาสพานทอง กรรมการอิสระ

Mr. Paiboon Paspantong Independence Director

9. นางภารดี นาคพันธุ์ชีวัน กรรมการอิสระ

Mrs. Paradee Nakphanchewan Independence Director

การกำกับดูแลกิจการ (Code of Best Practice)

ในช่วงเวลาที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตาม CODE OF BEST PRACTICES ของกลต. ทุกประการ
เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้มีแนวทางให้บริษัทจดทะเบียนในตลาดได้ปฏิบัติอยู่แล้ว
จึงมั่นใจได้ว่า บริษัทฯ มีมาตรฐานการจัดการที่ดี และผู้บริหารของบริษัทฯ มีความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์ในการบริหาร รวมทั้งได้ปฏิบัติอย่างถูกต้องตามนโยบายบริษัทฯ
ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยมีรายละเอียดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบาย ที่ให้ความมั่นใจว่า
  บริษัทจะดำเนินธุรกิจตามมาตรฐานการกำกับดู

แลที่ดีอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และมีจริยธรรม ในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายหน้าที่รับผิดชอบที่สำคัญนี้ให้แก่คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีการแยกอำนาจหน้าที่ระบุไว้อย่างชัดเจน
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการยังคงรับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการดำเนินงานของบริษัท

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมระบุถึงวาระที่จะพิจารณา

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนข้อมูลต่าง ๆที่เกี่ยวข้องให้ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 7
วันล่วงหน้าก่อนวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาและศึกษาข้อมูลสำหรับเข้าร่วมประชุม
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลใด ๆ
เพื่อเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงลงคะแนนแทนตนเพื่อนำส่งการออกเสียงลงคะแนนของตนในแต่ละวาระของการประชุมในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกเชิญให้สอบถามต่อคณะกรรมการบริษัทโดยมีการจัดสรรเวลาอย่างพอเพียง
มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง และจัดเก็บอย่างครบถ้วน
และรายงานถูกส่งให้ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาในคราวถัดไป

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้

แก่ พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องเนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง
ๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2547 บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้งคือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

การดำเนินการประชุมดังกล่าว
ประธานในที่ประชุมได้สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นหรือสอบถามคำถามหากมี
โดยได้จัดสรรเวลาสำหรับช่วงดังกล่าวอย่างเพียงพอเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้นำเสนอต่อที่ประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มี วิสัยทัศน์ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์

ในการดำเนินธุรกิจทำหน้าที่กำหนดนโยบาย และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์
ของบริษัทและผู้ถือหุ้นฝ่ายจัดการมีหน้าที่รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัท
ตามที่ได้รับนโยบายจากคณะกรรมการบริษัท และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รายงานการดำเนินงานของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

6.  ความขัดแย้งและผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของรายการระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลที่เกี่ยวโยง

กัน รายการดังกล่าวจะผ่านการพิจารณาอย่างถี่ถ้วน โดยคณะกรรมการการตรวจสอบ
และหากจำเป็นก็ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติตามข้อกำหนด และหลักเกณฑ์ ของตลาดหลักทรัพย์ เสมอ

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทฯ
  มีความเชื่ออย่างยิ่งว่าการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมเป็นหลักสำคัญในความเจริญเติบโต

อย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์ในการส่งเสริมและสนับสนุนจริยธรรมทางธุรกิจที่ดีตลอดทั้งองค์กร บริษัทฯ
ได้จัดทำมาตรฐานการปฏิบัติงานและการดำเนินงาน (Standard Operating Procedures)
และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร และแจกจ่ายให้แก่พนักงานทุกคนของบริษัทฯ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมี 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ที่ไม่เป็นผู้

บริหาร 2 ท่าน และกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ถึงแม้นว่าบริษัทฯ เห็นว่าเหมาะสมในการที่ประธานกรรมการบริหารเป็นบุคคลเดียวกับประธาน

กรรมการบริษัท แต่การให้อำนาจบุคคลหนึ่งมากเกินไป บริษัทฯ ถือเป็นเรื่องละเอียดอ่อน ดังนั้น
การตัดสินใจในเรื่องสำคัญจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนในรอบปี 2547 กรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหาร ได้รับผลตอบแทน

ดังนี้ - กรรมการบริษัท และกรรมการบริหาร ได้รับผลประโยชน์จากบริษัท เป็นเงินเดือน โบนัส
และค่าเบี้ยประชุมเป็นเงินรวมทั้งสิ้น 12 ล้านบาท

- ผู้บริหาร ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน และโบนัส เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 37 ล้านบาท

11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 4 ครั้งในแต่ละปี และมีการเรียกประชุม

พิเศษเพิ่มตามความจำเป็น หนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และข้อมูลที่จำเป็นเพื่อประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระได้ถูกส่งให้แก่กรรมการล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการเตรียมตัวเพื่อการหารือในรายละเอียด
ปกติการประชุมจะใช้เวลาประมาณ 1-2 ชั่วโมง มีการจดบันทึกการประชุมอย่างพิถีพิถัน
และส่งให้กรรมการทุกท่านเพื่อให้การรับรอง
รายงานการประชุมถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบและง่ายในการค้นหาหากต้องการ
โดยเลขานุการบริษัทฯ

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีมาตรฐานเป็นสากล และ

ความสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และคณะกรรมการสรรหา
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานด้านต่าง ๆ โดยเฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นองค์ประกอบสำคัญส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ และมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จำนวน 3 ท่าน เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
และปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทรวมถึงการสอบทานรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
และเปิดเผยเพียงพอ

13. การควบคุม และการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ โดยเฉพาะใน

ระบบการบริหารงาน และระบบปฏิบัติการ ดังนั้นจึงได้กำหนดภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
มีการดูแลป้องกันการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
และผู้ติดตามประเมินผลงานแยกออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการตรวจสอบด้านระบบการบริหารทางการเงินด้วย

ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการตรวจสอบและสอดส่องการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามแนวนโยบายของบริษัทฯ ตลอดจนเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
ฝ่ายตรวจสอบภายในทำงานอย่างเป็นอิสระ
และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
การดำเนินการแก้ไขในเรื่องที่บกพร่องฝ่ายบริหารได้ดำเนินการแก้ไขอย่างทันทีทันใด

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในงบการเงินรวมของบริษัท ตลอดจนสาร

สนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวถูกจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยมีบริษัทผู้สอบบัญชีในระดับสากลทำการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสทุกไตรมาสรวมทั้งตรวจสอบงวดปีอย่างครบถ้วน
ข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับงบการเงิน ถูกเปิดเผยอย่างชัดเจน
และครบถ้วนในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

จากการที่บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายในเรื่องต่าง ๆ และจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
รวมทั้งการทำงานของผู้ตรวจสอบภายในและภายนอกคณะกรรมการบริษัท ฯ
มีความพึงพอใจในความครบถ้วนและถูกต้องเชื่อถือได้ของรายงานทางบการเงิน
และการดำรงไว้ซึ้งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
ยิ่งไปกว่านั้นคณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
และการปฏิบัติด้านการควบคุมภายในโดยตรงร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกเพื่อความยุติธรรม
“ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัท”
ถูกเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี 2547ของบริษัทฯ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลทั่วไปและข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันท่วงที

โดยเฉพาะข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ การเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ไปสู่ผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้อง ได้กระทำผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แล0ะผ่านการเปิดเผยข้อมูลผ่านสื่ออิเลคโทรนิค (Elcid) ผู้บริหารของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับผู้ลงทุนรายย่อย ผู้ถือหุ้นรวมถึงนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และหน่วยงานภาครัฐโดยผู้บริหารทุกท่านยินดีให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์

นโยบายการดูแลเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีวิธีควบคุมผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
หรือนำข้อมูลไปใช้เพื่อสร้างความเสียหายให้กับบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
มีนโยบายจำกัดการใช้ข้อมูลภายในให้อยู่ในวงเฉพาะผู้บริหารระดับกลางถึงระดับสูงที่เกี่ยวข้องภายในฝ่ายเท่านั้น
สำหรับงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบแล้วนั้น จะถูกเก็บรักษาไว้ที่ผู้บริหารระดับสูง
และผู้บริหารที่ต้องมีส่วนรับผิดชอบโดยตรง
ก่อนประกาศสู่สาธารณชนผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำหรับข้อมูลที่เป็นความลับอื่น ๆ
บริษัทฯ จะมีการจัดประชุมเพื่อพิจารณา
แก้ไขและปรับปรุงเฉพาะระดับผู้จัดการฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนั้น ๆ ร่วมกับผู้บริหารระดับสูง
บริษัทฯ มีนโยบายเข้มงวดและได้รับความร่วมมืออย่างดีเยี่ยมจากผู้บริหารระดับสูงทุกท่าน
หากเกิดกรณีการใช้ข้อมูลภายในไปในทางที่ไม่สมควร
ฝ่ายบริหารจะมีบทลงโทษบุคคลผู้นั้นอย่างรุนแรง ประกอบกับวัฒนธรรมขององค์กร
บุคคลผู้ซึ่งกระทำความผิดจะไม่ได้รับการยอมรับและเป็นที่รังเกียจของผู้ร่วมงาน
ส่งผลทำให้ไม่ได้รับความร่วมมือใด ๆ ทั้งจากผู้ร่วมงานและจากกลุ่มพนักงานทั้งหมด
อันถือว่าเป็นบทลงโทษทางสังคม ซึ่งรุนแรงที่สุดที่บุคคลผู้หนึ่งจะพึงได้รับอีกด้านหนึ่ง

บริษัทฯ ได้แจ้งให้ผู้บริหารในฝ่ายต่าง ๆ ทราบถึงหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องจัดทำ
และส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามแบบและภายในเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหาร
ส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้บริษัทในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บุคลากร

ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2547 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้นรวม 1,132 คน ประกอบด้วย
พนักงานในสำนักงาน จำนวน 89 คน ได้แก่ ฝ่ายบัญชีการเงิน ฝ่ายพัฒนาบุคลากร ฝ่ายการตลาด
ฝ่ายจัดซื้อ ฝ่ายวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ ฝ่ายวางแผนการผลิต ฝ่ายควบคุมคุณภาพ ฝ่ายธุรการ เป็นต้น
พนักงานสายการผลิตจำนวน 1,043 คน นอกจากนี้ในช่วงที่ต้องการแรงงานที่ใช้ในช่วงเร่งการผลิต
(ม.ค.-ส.ค.) บริษัทฯ ได้จ้างพนักงานชั่วคราวในสายการผลิตอีกประมาณ 2,000 คน

ค่าตอบแทนพนักงาน

ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ มีการจ่ายเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา เงินรางวัลพิเศษ โบนัส
ให้กับพนักงานประจำและพนักงานชั่วคราวทั้งสิ้นจำนวน 286 ล้านบาท นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน โดยบริษัทฯ ร่วมสมทบจ่ายร้อยละ 3 ของเงินเดือน
และฝ่ายลูกจ้างอีกร้อยละ 3

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่เป็นสาระสำคัญต่องบการเงิน เพราะบริษัทฯ
ใช้บริการของบริษัทฯ รับจัดหาแรงงาน ซึ่งทำเป็นสัญญาเป็นปีต่อปี ในช่วงที่บริษัทฯ มีการผลิตน้อยลง
บริษัทฯ สามารถเลิกจ้างได้โดยบริษัทฯ ไม่ต้องรับภาระเกี่ยวกับปัญหาด้านแรงงาน
เพราะแรงงานเหล่านี้ไม่ใช่พนักงานของบริษัทฯ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรมาก เพราะบุคลากรที่มีความรู้
มีความสามารถย่อมนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จตามที่บริษัทฯ ได้ตั้งเป้าหมายไว้ บริษัทฯ
จึงมีการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯให้มีการพัฒนาความรู้ความสามารถอยู่อย่างสม่ำเสมอ
โดยจัดให้มีการอบรมพนักงานในระดับต่าง ๆ ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
เพื่อเป็นการพัฒนาทักษะความรู้ความสามารถให้กับพนักงานบริษัทฯ