การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
ได้ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน ประจำปี 2553 ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2554 โดยอ้างอิง
“แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และมีความเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและครอบคลุมทั้งทางด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และมีการติดตามประเมินผลการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
โดยมีการดำเนินการที่สำคัญเกี่ยวกับการควบคุมภายใน ดังต่อไปนี้

1. การควบคุมด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization Control and Environment)
บริษัทฯ มีการวางเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน สมเหตุสมผล และวัดผลได้
โดยมีการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และการวางแผนงบประมาณ
เพื่อให้การดำเนินงานมีความสอดคล้องและบรรลุเป้าหมายที่วางไว้ บริษัทฯ
ได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนพัฒนาระบบการบริหารงานของบริษัทฯ
และรองรับการเติบโตของบริษัทในระยะยาว
โดยมีการกำหนดสายงานบังคับบัญชาให้มีความชัดเจนและเหมาะสม
และมีการกำหนดบทบาทและหน้าที่ของพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้พนักงานทุกคนทราบและตระหนักถึงอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของตน
เพื่อที่จะปฏิบัติงานได้อย่างเหมาะสมและเต็มความสามารถ

บริษัทฯ มีนโยบายให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ ทำความเข้าใจ
ยึดถือและปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด
โดยบริษัทฯ ได้กำหนดระเบียบว่าด้วยจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานไว้ในคู่มือพนักงาน ซึ่งมีเนื้อหาเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conducts)
และข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice) ในการทำงาน
โดยมุ่งเน้นให้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส และเป็นธรรม
ไม่นำข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทฯ หาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง และไม่กระทำการ
อันใดที่เป็นการขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยที่ชัดเจนหากมีการฝ่าฝืนข้อกำหนด
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้ในคู่มือพนักงาน
ซึ่งให้ความสำคัญกับการรักษาผลประโยชน์ของนักลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
ทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน การเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา
การมีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและเพียงพอ
การมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ได้มาตรฐานและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งคู่มือพนักงานที่ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเก็บรักษาไว้นั้น
เปรียบเสมือนเป็นพันธะสัญญาว่าจะปฏิบัติตามระเบียบของบริษัทและยึดหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นแนวทางในการทำงาน

ในส่วนของการทำธุรกรรมด้านการเงิน และการจัดซื้อ จัดจ้างนั้น บริษัทฯมี
“ระเบียบการอนุมัติจ่าย” และ “ระเบียบและ วิธีการ จัดซื้อ-จัดจ้าง”
กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยระบุไว้ชัดเจนถึงหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และอำนาจในการอนุมัติจ่ายเงิน และการทำสัญญาจัดซื้อจัดจ้าง เพื่อให้มีความรอบคอบ
รัดกุมและป้องกันการทุจริตในธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับการเงิน

2. การควบคุมด้านบริหารความเสี่ยง (Risk Management) บริษัทฯ
ได้จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบมาตรฐานและมีประสิทธิภาพ
เพื่อควบคุมและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นทั้งจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกบริษัทฯ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการบรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
โดยได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและหน่วยงานบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะทำหน้าที่พิจารณานำเสนอและให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงทั้งทางด้านกลยุทธ์
ด้านปฏิบัติการ ด้านกฏระเบียบ ด้านการเงิน
ตลอดจนด้านการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและการอนุรักษ์พลังงาน
และเป็นผู้ติดตามประเมินผลการควบคุมความเสี่ยง
โดยที่มีหน่วยงานบริหารความเสี่ยงเข้าไปสำรวจเชิงปฏิบัติการในขั้นตอนการทำงานของทุกหน่วยงาน
และทำการพิจารณา วิเคราะห์
ประเมินความเสี่ยงร่วมกันกับแต่ละหน่วยงานเพื่อที่จะวางมาตรการร่วมกันในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
และกำหนดมาตรการในการป้องกันและลดความเสี่ยงนั้น
ทั้งประเด็นความเสี่ยงในระดับหน่วยงานและประเด็นความเสี่ยงในระดับองค์กร
โดยมีการติดตามและประเมินผลการควบคุมความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถลดและจำกัดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ โดยบริษัทฯ
มีนโยบายให้พนักงานทุกคนตระหนักว่าตนเป็นผู้เกี่ยวข้องและมีความรับผิดชอบที่จะต้องบริหารความเสี่ยงในหน้าที่ที่ตนปฏิบัติงาน
สำหรับการรายงานด้านบริหารความเสี่ยงกำหนดให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่รายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทรับทราบและติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ

3. การควบคุมด้านการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control) บริษัทฯ
ได้กำหนดเป้าหมายและแผนการดำเนินงาน ของบริษัทฯไว้อย่างชัดเจน พร้อมทั้งกำหนด อำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบของพนักงาน
เพื่อให้พนักงานทุกคนสามารถปฏิบัติงานตามแผนการดำเนินงานอย่างสอดคล้องและเป็นไปในทิศทางเดียวกัน
นอกจากนี้ เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างโปร่งใสและมีความคล่องตัว บริษัทฯ
กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอนุมัติของผู้บริหารทุกฝ่ายและทุกระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรในประกาศของบริษัท
มีการถ่วงดุลอำนาจในการอนุมัติโดยบุคคลที่ไม่มีส่วนได้เสียในการทำธุรกรรม
สำหรับการทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ
ในกรณีที่เป็นรายการปกติธุรกิจและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ผู้ที่รับผิดชอบในการทำรายการและฝ่ายจัดการผู้มีอำนาจอนุมัติมีหน้าที่พิจารณาความสมเหตุสมผลในการทำรายการ
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
และกำกับดูแลให้การทำธุรกรรมเป็นไปด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม
ส่วนรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทอื่นๆ จะพิจารณาจากประเภทและขนาดของรายการ
โดยมีสำนักเลขานุการบริษัทช่วยกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
และมีการรวบรวมและสรุปรายการที่เกี่ยวโยงกันให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบเป็นระยะๆ
โดยบริษัทฯ ได้มีการออกประกาศว่าด้วยเรื่อง “นโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน”
และมีการสื่อสารให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายนำไปปฏิบัติ ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารจะต้องลงนามรับรองทุกๆ
สิ้นปีว่าในปีที่ผ่านมาไม่มีการทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือหากมีก็ได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯเรียบร้อยแล้ว
โดยการทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
จะถูกตรวจสอบจากสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯและผู้สอบบัญชีเพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ ได้นำ Balanced Scorecard
มาใช้เป็นเครื่องมือในการสื่อสารและขับเคลื่อนกลยุทธ์ขององค์กรให้บรรลุตามวิสัยทัศน์ (Vision)
และภารกิจ (Mission) ขององค์กร โดยได้พัฒนาแผนที่กลยุทธ์ (Strategy Map)
เพื่อใช้เป็นกรอบในการจัดการเชิงกลยุทธ์ทั้งในระดับองค์กรและระดับฝ่าย
พร้อมทั้งได้จัดทำตัวชี้วัดผลการดำเนินงาน (Key Performance Indicators – KPIs)
ในระดับองค์กรและระดับบุคคล
โดยมุ่งเน้นการขับเคลื่อนองค์กรให้บรรลุตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ตามมุมมองของ Balanced
Scorecard ซึ่งประกอบด้วยมุมมองด้านการเงิน (Financial Perspective) มุมมองด้านลูกค้า
(Customer Perspective) มุมมองด้านกระบวนการภายใน (Internal Process
Perspective) และมุมมองด้านการเรียนรู้และพัฒนา (Learning and Growth
Perspective)
และได้มีการจัดทำตัวชี้วัดผลการดำเนินงานให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ขององค์กรและสนับสนุนภารกิจหลักของแต่ละฝ่าย
พร้อมทั้งดำเนินการจัดประชุมระหว่างผู้บริหารเพื่อประเมินผลการดำเนินงานในระดับองค์กรและระดับฝ่ายทุกไตรมาส
(Quarterly Performance Review) เพื่อติดตามและตรวจสอบสถานะขององค์กรด้วย
Dashboard ที่สรุปผลการดำเนินงานของทุกตัวชี้วัด

บริษัทฯ มีการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ซึ่งในกรณีของบริษัทย่อยจะมีคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารเป็นชุดเดียวกับของบริษัทฯ
ซึ่งจะมีการติดตามผลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อยทุกบริษัทเป็นรายสัปดาห์ รายเดือน
และรายไตรมาส เช่นเดียวกับบริษัทฯ ส่วนในกรณีของบริษัทร่วมนั้น บริษัทฯ
จะได้รับรายงานผลการดำเนินงาน และเข้าร่วมการประชุม
ผู้ถือหุ้นเพื่อร่วมลงมติและติดตามผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

4. การควบคุมด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and
Communication) บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการตัดสินใจบนพื้นฐานของข้อมูลที่ถูกต้อง
เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์ ดังนั้น เมื่อคณะกรรมการบริษัทจะต้องพิจารณา
ดำเนินการในเรื่องใดก็ตาม ผู้บริหารและผู้ที่มีส่วนรับผิดชอบจะต้องจัดเตรียมข้อมูลที่สำคัญต่างๆ
อย่างครบถ้วน และนำเสนอ ทางเลือก วิเคราะห์ข้อดี ข้อเสีย และผลกระทบที่จะเกิดขึ้นต่อบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะได้รับหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมอย่างน้อย
7 วัน โดยที่ผู้บริหารตลอดจนผู้ที่มีส่วนรับผิดชอบจะเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อร่วมแสดงความคิดเห็นและให้ข้อมูลเพิ่มเติมแก่คณะกรรมการบริษัท
และการพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทจะได้รับการบันทึกเป็นรายงานการประชุมคณะกรรมการโดยเลขานุการบริษัท
ซึ่งจะแสดงรายละเอียดที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการ สื่อสารข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
นโยบายและระเบียบต่างๆของบริษัทให้พนักงานได้รับทราบ
เพื่อสนับสนุนให้การปฏิบัติงานและการดำเนินกิจกรรมต่างๆขององค์กรเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ในส่วนของการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่างๆ นั้น บริษัทฯ
จะมีการจัดเก็บไว้อย่างครบถ้วน เป็นหมวดหมู่ทุกรายการ
เพื่อความโปร่งใสและเพื่อเป็นข้อมูลในการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการตรวจสอบมีการพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้บริหารฝ่ายบัญชี เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
มีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป เหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง
เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องการปฏิบัติงานและการประสานงานร่วมกับฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้อง
และให้ข้อเสนอแนะแก่ทั้งผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการเพื่อใช้ประโยชน์ในการปฏิบัติงานร่วมกันให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

5. การควบคุมด้านระบบการติดตาม (Monitoring) บริษัทฯ
มีการติดตามผลการปฏิบัติงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่
วางไว้โดยมีการประชุมคณะกรรมการจัดการสัปดาห์ละ 1 ครั้ง
เพื่อติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างใกล้ชิด มีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นรายเดือน
และมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง เพื่อพิจารณา วิเคราะห์
และประเมินผลการดำเนินงานว่าเป็นไปตามกลยุทธ์ เป้าหมาย
และแผนงานการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
พร้อมทั้งแก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้นและปรับแผนการดำเนินงานให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีการตรวจประเมินภายในบริษัทโดยสำนักตรวจสอบภายใน
ซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ
ของบริษัทเพื่อประเมินและรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
จากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
และสำหรับข้อมูลทางการเงินมีผู้สอบบัญชีอิสระเป็นผู้ตรวจสอบและให้ความเห็น

รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
________________________________________________________________________________

เรียน ผู้ถือหุ้น บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเป็นอิสระ 3 คน โดยนายไพฑูรย์
ทวีผล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือได้ของงบการเงิน นายจักก์ชัย
พานิชพัฒน์ และนางสุนันทา ตุลยธัญ เป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2554
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง นายการุณ กิตติสถาพร
กรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ
จึงมีผลให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทตั้งแต่วันที่ 21 มกราคม 2554
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 คน

ในปี 2553 การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบมีทั้งสิ้น 11 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบทุกคนเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง ซึ่งการประชุมในบางครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบได้หารือร่วมกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
ผู้ตรวจสอบภายใน และกรรมการจากภายนอกอื่นที่ไม่เป็นผู้บริหารตามวาระอันสมควร
และได้รายงาน แสดงความเห็น รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะอย่างอิสระตามที่พึงจะเป็น
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 6 ครั้ง
สรุปสาระสำคัญของผลการดำเนินงานและการให้ความเห็นในเรื่องต่างๆ ดังนี้

ความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส งบการเงินประจำปี นโยบายบัญชีที่สำคัญ
รายการทางการเงินที่มีนัยสำคัญ และจากการพิจารณาขอบเขต แผนการตรวจสอบ
วิธีการตรวจสอบและประเด็นที่ตรวจพบ ร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
รายงานทางการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป มีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเชื่อถือได้ การเลือกใช้นโยบายการบัญชีมีความสมเหตุสมผล

ความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายงานผลการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับการประเมินระบบการควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งการปรับปรุงการปฏิบัติงานของผู้บริหารตามข้อเสนอแนะในรายงานดังกล่าว
และพิจารณากระบวนการภายในเกี่ยวกับการรับแจ้งเบาะแสและการรับข้อร้องเรียน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้สอบทานแผนงานประจำปี (Risk-based Audit Plan)
ผลการปฏิบัติงานตามแผนงานดังกล่าว และการประเมินผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน
รวมทั้งได้หารือกับผู้บริหารสำนักตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนั้นได้มีการทบทวนกฏบัตรของสำนักตรวจสอบภายในให้ครอบคลุมและทันต่อการเปลี่ยนแปลง
โดยให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 24 มกราคม 2554 เป็นต้นไป
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระและเหมาะสม

การปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
และติดตามแนวทางการปรับปรุงแก้ไขของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เนื่องจากบริษัทมีบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องจำนวนมาก
คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
จึงได้ให้ผู้สอบบัญชีเข้ามามีส่วนร่วมในการสอบทานและพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้พิจารณานั้น
เป็นรายการที่เข้าข่ายเป็นธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป มีความสมเหตุสมผล
เป็นธรรมและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี การพิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม จำนวน 1 ครั้ง
เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องการปฏิบัติงานและการประสานงานร่วมกับฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้อง
และได้ประเมินผลการปฏิบัติงานปี 2553 ซึ่งเป็นปีที่ห้าของบริษัทสอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระ
และผลการปฏิบัติงานอยู่ในระดับน่าพอใจ

ส่วนการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีสำหรับปี 2554 นั้น
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานผลการเปรียบเทียบการเสนอเงื่อนไข
ขอบเขตและค่าบริการสอบบัญชีจากบริษัทสอบบัญชีจำนวน 4 ราย ร่วมกับฝ่ายจัดการ
โดยมีความเห็นชอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้แต่งตั้งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2554 โดยมีค่าตอบแทนเท่ากับปีก่อน คิดเป็นจำนวนเงิน
1,510,000 บาท

ความเห็น และข้อสังเกตโดยรวมจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตร

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประเมินผลในภาพรวมเป็นรายคณะประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2554 ใน 5 หมวด
ได้แก่ หมวดองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ หมวดการฝึกอบรมและทรัพยากร
หมวดการประชุม หมวดกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
และหมวดความสัมพันธ์กับผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชีและผู้บริหาร
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นโดยรวมว่า
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานอย่างเพียงพอและครบถ้วน

รายการอื่นที่ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนปรับปรุงกฏบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้ครอบคลุมและเหมาะสมมากขึ้น
และประกาศใช้ตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2553 เป็นต้นไปแทนฉบับเดิม

นอกจากที่กล่าวมาแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ประชุมร่วมกับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นวาระเฉพาะ 1 ครั้ง
เพื่อหารือร่วมกันในประเด็นสำคัญด้านแนวทางการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การบริหารความเสี่ยงเชิงกลยุทธ์ระดับองค์กร
รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และการดำเนินการภายหลังเหตุการณ์เพลิงไหม้เซ็นทรัลเวิล์ด
โดยได้ข้อสรุปแนวทางการดำเนินงานที่ควรจะเป็นอย่างชัดเจน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  นายไพฑูรย์ ทวีผล

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

28 กุมภาพันธ์ 2554