9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 คณะ ได้แก่

  1.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

  1. การบุคคล

  1.1 การวางระเบียบข้อบังคับการพนักงานของบริษัทฯ

1.2 การแต่งตั้ง, ถอดถอน, โยกย้าย และลงโทษพนักงานระดับ

กรรมการบริหาร

1.3 การประเมินผลและพิจารณาความดีความชอบของพนักงานระดับ

กรรมการผู้จัดการ

2. การเงิน

2.1 อนุมัติงบประมาณประจำปีขั้นสุดท้าย

3. การบริหารทั่วไป

3.1 กำหนดแนวทางและนโยบายในการดำเนินงานของบริษัทฯ

3.2 กำหนดโครงสร้างการบริหารงานของบริษัทฯ

3.3 กำหนดหน้าที่ของ คณะกรรมการบริหาร และ กรรมการผู้จัดการ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดำเนินการให้เป็นไปตาม พรบ.
มหาชน โดยถือมติผู้ถือหุ้น ในการลงคะแนนเสียงในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
จำนวนกรรมการสูงสุด ไม่เกิน 15 ท่าน การกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
(ปัจจุบันไม่มี)

  1.1.2 คณะกรรมการผู้มีอำนาจบริหาร มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. การบุคคล

1.1 ร่วมวางระเบียบข้อบังคับการพนักงานของบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการ

บริษัทฯ พิจารณาขั้นตอนสุดท้าย

1.2 ปรับปรุงหรือเปลี่ยนแปลง ระเบียบ ข้อบังคับการพนักงานของบริษัทฯ

1.3 กำหนดระเบียบและวิธีปฏิบัติ

1.4 การแต่งตั้ง, ถอดถอน, โยกย้าย และลงโทษพนักงานระดับ ผู้ช่วยกรรมการ

ผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่าย หัวหน้าส่วนลงไป

1.5 พิจารณาเพื่อเพิ่มเติมหรือปรับปรุงเปลี่ยนแปลงสวัสดิการของบริษัทฯ

1.6 การประเมินคุณภาพ และปริมาณคนในสังกัดให้สอดคล้องกับการ

ดำเนินงาน

7.  การประเมินผลและพิจารณาความดีความชอบของพนักงานระดับ

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ, ผู้จัดการฝ่าย

  2. การบัญชี

2.1 อนุมัตินโยบายทางบัญชีขั้นสุดท้าย

2.2 การอนุมัติผู้ลงนามในเอกสารทางการเงิน

3. การเงิน

3.1 ปรับปรุงหรือเปลี่ยนแปลงงบประมาณ ไม่เกินข้อจำกัด ของงบประมาณที่

ได้รับอนุมัติ

3.2 อนุมัติค่าใช้จ่ายและใช้งบลงทุนนอกงบประมาณ

4. การบริหารทั่วไป

4.1 การกำหนดแนวทางและนโยบายในการดำเนินงานของ คณะกรรมการ

จัดการ

4.2 การพบเพื่อชี้แจงต่อบุคคลภายนอกการให้ข้อมูลแก่บุคคลภายนอก เป็น

กรณีพิเศษ

  1.1.3 คณะกรรมการการตรวจสอบ มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกัน ระหว่างผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริษัท และสำนักตรวจสอบภายใน

2. สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร
ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

3. ปรึกษาหารือและพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ แผนการตรวจสอบของ
ผู้ตรวจสอบภายใน และของผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์ และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบ
ด้านการเงิน (Financial Auditing)

4. สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
ก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

5. สอบทานนโยบาย และวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่บริษัท
ตลอดจนการใช้ทรัพย์สินของบริษัท
รวมถึงพิจารณาผลการตรวจสอบที่ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้สอบบัญชีได้ทำไว้

6. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เสนอคณะกรรมการบริษัท
และจัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท

  1.2 รายชื่อกรรมการและตำแหน่งหน้าที่

1.2.1 รายชื่อและตำแหน่งหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

+----+---------------------+------------------------------------------+
|    |  รายชื่อ              | ตำแหน่งหน้าที่                               |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 1. | นายสุรินทร์ โตทับเที่ยง   | ประธานกรรมการและผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท     |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 2. | นายสลิล โตทับเที่ยง     | ป                                        |
|    |                     | ระธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 3. | นางชุติมา โตทับเที่ยง    | กรรมการและผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท           |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 4. | ม.ร.ว.ถนัดศรี สวัสดิวัตน์ | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ             |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 5. | พล.ต.อ.ชาญ รัตนธรรม  | กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ       |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 6. | นายยงยุทธ วิชัยดิษฐ     | กรรมการ                                  |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 7. | นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์    | กรรมการอิสระ                              |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 8. | นางสมศรี วิกสิตพณิช     | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ             |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 9. | นายไกรสร โตทับเที่ยง   | กรรมการ                                  |
+----+---------------------+------------------------------------------+

1.2.2 รายชื่อและตำแหน่งหน้าที่ของคณะกรรมการผู้มีอำนาจบริหาร

รายชื่อ ตำแหน่งหน้าที่

1. นายสุรินทร์ โตทับเที่ยง ประธานกรรมการ

2. นายสลิล โตทับเที่ยง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3. นางชุติมา โตทับที่ยง กรรมการผู้มีอำนาจบริหาร

1.2.3 รายชื่อและตำแหน่งหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อ ตำแหน่งหน้าที่

1. พล.ต.อ.ชาญ รัตนธรรม ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ม.ร.ว.ถนัดศรี สวัสดิวัตน์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางสมศรี วิกสิตพณิช กรรมการตรวจสอบ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

1. ถือหุ้นไม่เกิน 3% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือบริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2. ไม่มีส่วนในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5. เป็นผู้มีความประพฤติอยู่ในศีลธรรมอันดี

  1.3 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 4 ครั้ง
และคณะกรรมการได้เข้าประชุม ตามรายละเอียดดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท              | จำนวนการเข้าประชุม                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายสุรินทร์ โตทับเที่ยง             | 4/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายสลิล โตทับเที่ยง               | 4/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นางชุติมา โตทับเที่ยง              | 4/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. ม.ร.ว.ถนัดศรี สวัสดิวัตน์           | 4/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5. พล.ต.อ.ชาญ รัตนธรรม            | 4/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6. นายยงยุทธ วิชัยดิษฐ               | 3/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7. นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์              | 4/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8. นางสมศรี วิกสิตพณิช               | 4/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9. นายไกรสร โตทับเที่ยง             | 4/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+

1.4 รายชื่อและตำแหงหน้าที่ของผู้บริหาร

รายชื่อ ตำแหน่งหน้าที่

1. นางสาวจุรี โตทับเที่ยง ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

2. นายทวีศักดิ์ นารายณ์ประทาน ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทั่วไป

3. นายศักรินทร์ เรืองวรเวทย์ ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากบริษัท
ผลิตภัณฑ์อาหารกว้างไพศาล จำกัด (มหาชน) มีกรรมการทั้งคณะ 9 ท่านตามกฎหมาย
และข้อบังคับที่ 18 ของบริษัทฯ เมื่อครบวาระกรรมการจะต้องจับสลากออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
แต่มีสิทธิที่จะได้รับการแต่งตั้งให้เข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ อีก

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และอยู่ในอัตราเดียวกับปีที่ผ่านมา
แต่เพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2549 : ในปี 2549 บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหารมีรายละเอียดดังนี้

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) กรรมการ 9 ท่าน ในปี 2549

+--------------------+--------------------------+----------+-----------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                   | ค่า       | เ         |
|                    |                          | เบี้ยประชุม | งินเดือนและ |
|                    |                          |          |           |
|                    |                          |          | ค         |
|                    |                          |          | ่าใช้จ่ายอื่นๆ |
+--------------------+--------------------------+----------+-----------+
| 1. นายสุรินทร์        | ประธานกรรมการ            | 24,000   | 88,876    |
| โตทับเที่ยง           |                          |          |           |
+--------------------+--------------------------+----------+-----------+
| 2. นายสลิล โตทับเที่ยง | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร       | 24,000   | 142,114   |
+--------------------+--------------------------+----------+-----------+
| 3. นางชุติมา         | กรรมการ                  | 24,000   | 10,000    |
| โตทับเที่ยง           |                          |          |           |
+--------------------+--------------------------+----------+-----------+
| 4. ม.ร.ว.ถนัดศรี     | กรรม                     | 24,000   | -         |
| สวัสดิวัตน์            | การอิสระและกรรมการตรวจสอบ |          |           |
+--------------------+--------------------------+----------+-----------+
| 5. พล.ต.อ.ชาญ      | กรรมการอิสระ              | 24,000   | -         |
| รัตนธรรม            |                          |          |           |
|                    | และประธานกรรมการตรวจสอบ  |          |           |
+--------------------+--------------------------+----------+-----------+
| 6. นายยงยุทธ วิชัยดิษฐ | กรรมการ                  | 24,000   | -         |
+--------------------+--------------------------+----------+-----------+
| 7. นายสถิตย์         | กรรมการอิสระ              | 24,000   | -         |
| ลิ่มพงศ์พันธุ์           |                          |          |           |
+--------------------+--------------------------+----------+-----------+
| 8. นางสมศรี วิกสิตพณิช | กรรม                     | 24,000   | -         |
|                    | การอิสระและกรรมการตรวจสอบ |          |           |
+--------------------+--------------------------+----------+-----------+
| 9. นายไกรสร        | กรรมการ                  | 24,000   | -         |
| โตทับเที่ยง           |                          |          |           |
+--------------------+--------------------------+----------+-----------+

(ข) กรรมการผู้มีอำนาจบริหารและผู้บริหาร (ไม่รวมกรรมการและกรรมการอิสระ)

+---------------------+---------+------------+---------+-------------+
| ค่าตอบแทน            | ปี 2548  |            | ปี 2549  |             |
+---------------------+---------+------------+---------+-------------+
|                     | จ       | จ          | จ       | จำนวนเงินรวม |
|                     | ำนวนราย | ำนวนเงินรวม | ำนวนราย |             |
|                     |         |            |         | (ล้านบาท)    |
|                     |         | (ล้านบาท)   |         |             |
+---------------------+---------+------------+---------+-------------+
| เงินเดือน             | 26      | 5.2        | 26      | 5.2         |
+---------------------+---------+------------+---------+-------------+
| โบนัส                | 26      | -          | 26      | -           |
+---------------------+---------+------------+---------+-------------+
| ค่าตอบแทนอื่น*         | 26      | -          | 26      | -           |
+---------------------+---------+------------+---------+-------------+

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการของบริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนและเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เสมอมา โดยในปี 2545 บริษัทฯ เริ่มปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทฯ มีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

4.2 สิทธิผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 โดยการประชุมได้จัดที่บริษัทฯ และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ในปี 2548 บริษัทฯ
ได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้

ในปี 2549 บริษัทมีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้รายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ

4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

ทั้งนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของ
ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2549 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

- คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

- คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

- คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนด และแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ

4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

- รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และ ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
ตกลงที่จะถือปฏิบัติ และบริษัทฯ ได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33

4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

4.10 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำ มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

4.11 คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

4.12 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

- ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

- การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุในแบบ 56-1 มีระบบเตือนภัย
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

4.13 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2549

4.14 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและ
ที่ไม่ใช่การเงิน ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทั่วไป
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่
โทร.
0-2863-3288 หรือที่ website www.smilingfish.com

4.15 อื่นๆ

- ไม่มี -

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ต่อบริษัทฯ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหากบริษัทฯ ตรวจสอบพบว่ามีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว บริษัทฯ
จะดำเนินการลงโทษตามกระบวนการต่อไป

  (6) บุคลากร:

จำนวนพนักงานทั้งหมดและจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักของบริษัทฯ มีดังนี้คือ

1. ฝ่ายบริหาร 2 คน

2. ฝ่ายการเงิน 5 คน

3. ฝ่ายจัดซื้อ 2 คน

4. ฝ่ายบัญชี 19 คน

5. ฝ่ายธุรการ 104 คน

6. ฝ่ายควบคุมคุณภาพ 23 คน

7. ฝ่ายวิจัยและพัฒนา 3 คน

8. ฝ่ายผลิต 463 คน

9. ฝ่ายคลังสินค้า 124 คน

10. ส่วนโรงงาน 79 คน

รวมทั้งสิ้น 824 คน