9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

 9.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท

1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา กรรมการที่ปรึกษาคณะกรรมการ

2. นายมนู ลีลานุวัฒน์ ประธานกรรมการ

3. นายสุชัย ณรงคนานุกูล กรรมการผู้จัดการ

4. นายอาณัติ รัตนปฏิมากร กรรมการ

5. นายวัชระ ภุมรินทร์ กรรมการ

6. นางสาวรัชนี ลือวิภาสกุล กรรมการ

7. นายสมคิด เจษฎาคุปต์ กรรมการ

8. นายชนิน รัตนวิจัย กรรมการ

9. นายธนวัฒน์ ปูคะวนัช กรรมการ

10.นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ กรรมการ

11.นางสาวศิริกุล ธนสารศิลป์ กรรมการ

12.นายอะกิฮิสะ นากาโน กรรมการ

13.นายผดุง เตชะศรินทร์ กรรมการอิสระ

14.นายวรวัฒน์ ลิ้มโภคา กรรมการอิสระ

15.นายชัยเลิศ มนูญผล กรรมการอิสระ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแล เป้าหมาย แผนงาน และอนุมัติ

งบประมาณประจำปีของบริษัท , พิจารณาแต่งตั้ง เปลี่ยนแปลง คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ , สอบทานและให้ความเห็นชอบในงบการเงิน ,
พิจารณาและจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ,
พิจารณาและอนุมัติการให้กู้ยืม การเข้าค้ำวงเงินประกันสินเชื่อของบริษัทย่อย บริษัทร่วม
โดยไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ,
พิจารณาและอนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมที่เกี่ยวกับการจัดหาเงิน การบริหารเงิน

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง และได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง
ๆ เพิ่มเติมเพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานเฉพาะเรื่อง
ซึ่งในปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการชุดต่าง ๆ นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้นอีก 4 ชุด ดังนี้
คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการสรรหา, คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร

1. นายสุชัย ณรงคนานุกูล ประธานกรรมการ

2. นายอาณัติ รัตนปฏิมากร กรรมการ

3. นายวัชระ ภุมรินทร์ กรรมการ

4. นางสาวรัชนี ลือวิภาสกุล กรรมการ

5. นายสมคิด เจษฎาคุปต์ กรรมการ

6. นายชนิน รัตนวิจัย กรรมการ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดเป้าหมาย
นโยบายในการบริหารบริษัทตามที่ได้รับเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท,
รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท ,
อนุมัติก่อตั้งควบรวมบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 95 , อนุมัติการกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืม
การเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทย่อย บริษัทร่วม , อนุมัติการลงทุน ,
อนุมัติการจัดซื้อทรัพย์สินถาวร และอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

 ในปี 2550 คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบ

 เพื่อให้บริษัท มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งจะช่วยให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปเกิดความมั่นใจในการบริหารงานของบริษัท คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัท และมีกรรมการ 1 ท่านเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน

1. นายผดุง เตชะศรินทร์ ประธานกรรมการ

2. นายวรวัฒน์ ลิ้มโภคา กรรมการ

3. นายชัยเลิศ มนูญผล กรรมการ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อ

ความเป็นจริง มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นที่เชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัท มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงการกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
ของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ภาระกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2550 ได้มีการประชุมทั้งสิ้น 12
ครั้ง และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหา

1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ประธานกรรมการ

2. นายมนู ลีลานุวัฒน์ กรรมการ

3. นายสุชัย ณรงคนานุกูล กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่าง ๆ ของบุคคลที่ได้รับการคัดเลือก โดยคำนึงถึงความรู้
    ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ จากหลากหลายวิชาชีพ
    และจะต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

3.  จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่าง ๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณาเลือกตั้ง

4.  เสนอชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาเลือกตั้ง

5.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. นางสาวศิริกุล ธนสารศิลป์ ประธานกรรมการ

2. นายสุชัย ณรงคนานุกูล กรรมการ

3. นายธนวัฒน์ ปูคะวนัช กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

2.  พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัท โดยคำนึงถึงผลการปฏิบัติงาน
    ผลประกอบการของบริษัท วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการบริษัทภายในวงเงินที่ได้รับอนุมัติ

4.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ผู้มีอำนาจควบคุม

-ไม่มี-

ข้อมูลและประวัติการศึกษาของคณะกรรมการ

โปรดพิจารณา ตามเอกสารแนบที่ 1/1

ประวัติการทำผิดของกรรมการ

กรรมการของบริษัทไม่มีประวัติการทำผิด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนี้ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

9.3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท 15 คน ในปี 2550 เท่ากับ 7,815,617.58 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการ 6,500,000.00 บาท

ค่าเบี้ยประชุม 1,115,000.00 บาท

ค่ารักษาพยาบาล 200,617.50 บาท

ค่าตอบแทนรวมผู้บริหาร 7 คน ในปี 2550 เท่ากับ 18,353,970.00 บาท

เงินเดือน 15,279,580.00 บาท

โบนัส 3,074,390.00 บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับ

  เงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 3-4 ของค่าจ้าง
  โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
  สมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
มีความสามารถในการแข่งขันและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง
คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผลและการมีภูมิคุ้มกันที่ดี โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ
และความระมัดระวังมาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ขยันอดทน
มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
การเมือง วัฒนธรรมและสังคมเพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ
รวมทั้งได้มีการทบทวน และประเมินผลการควบคุมภายใน และความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้ได้มาซึ่งความเจริญก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัทส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องและสังคมโดยส่วนรวม ด้วยการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อการดำเนินงานขององค์กร
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการไว้ดังนี้

1.  ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

2.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
    และมีการประเมิน กำหนด
    วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
    โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

5.  ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

6.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
    เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

7.  ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

8.  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
    รวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
    และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

9.  ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    และต่อสังคมโดยส่วนรวม

10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท ด้วยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์เฉพาะผู้มีส่วนได้เสียเพียงกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี หรือการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน อย่างถูกต้อง
ครบถ้วนตามความเป็นจริงผ่านช่องทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
www.set.or.th ผู้ถือหุ้นสามารถมั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีเสมอ

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันจันทร์ที่ 23 เมษายน 2550 ณ
ห้องเจ้าพระยา 1 โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372 ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่
เขตบางคอแหลม กรุงเทพมหานคร ซึ่งมีเส้นทางคมนาคมที่สะดวก
โดยบริษัทได้จัดทำข้อมูลเอกสารประกอบการพิจารณาอย่างถูกต้องครบถ้วน
พร้อมแนบแผนที่สถานที่ประชุมที่มีความชัดเจนเข้าใจง่าย
จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10 วัน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลต่าง ๆ ได้อย่างละเอียดถี่ถ้วน
นอกจากนี้บริษัทยังได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม ผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท www.tpc.co.th
เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
และในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย
ส่วนในเรื่องให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและเสนอแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
ขอพิจารณาแนวทางในการปฏิบัติก่อนดำเนินการครั้งต่อไป

บริษัทฯ
จัดส่งหนังสือมอบฉันทะที่อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองโดยได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระของบริษัทหรือบุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมแทนได้
ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้จากเว็บไซต์ของบริษัท www.tpc.co.th

  การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวก
  สามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง โดยก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นประธานที่ประชุมจะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการในการลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งแนะนำผู้สอบบัญชีของบริษัทที่เข้าร่วมประชุมต่อผู้ถือหุ้น
  โดยประธานที่ประชุมทำหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระที่แจ้งในหนังสือเชิญประชุม
  จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับการนำเสนอประเด็นต่าง ๆ
  ของแต่ละวาระรวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ซักถามเรื่องต่าง ๆ
  เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยกรรมการผู้จัดการซึ่งปฏิบัติหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และผู้บริหารระดับสูงจะเป็นผู้ตอบข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนตรงประเด็น
  และหากผู้ถือหุ้นท่านใดเข้ามาร่วมประชุมในภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
  บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นนั้นในการออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระถัดไปซึ่งยังไม่ได้เริ่มการพิจารณาและนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป

  ประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  รวมตลอดถึงผู้บริหารของบริษัททุกท่านให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
  เนื่องจากได้มีโอกาสพบปะสังสรรค์กับผู้ถือหุ้นอย่างใกล้ชิดและเป็นกันเอง
  มีการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและตอบข้อซักถามกับผู้ถือหุ้นอย่างตรงไปตรงมา
  ก่อให้เกิดความไว้วางใจและเชื่อมั่นในนโยบายบริหารจัดการของบริษัทที่จะนำพาองค์กรเจริญก้าวหน้าต่อไปอย่างยั่งยืน

  สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่ การแต่งตั้งกรรมการบริษัท :
  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
  โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง
  การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นโดยระบุไว้ชัดเจนหากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัทเนื่องจากบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2550
  ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  เพื่อทำหน้าที่สรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสมก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท :
บริษัทได้มีการเสนอวงเงินค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปีโดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
เนื่องจากบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และได้มีการแจ้งให้ทราบว่าในปีที่ผ่านมาวงเงินที่ได้รับอนุมัติเป็นจำนวนเงินเท่าไรและจ่ายจริงไปเป็นจำนวนเงินเท่าไร
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2550
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงอำนาจหน้าที่และปริมาณความรับผิดชอบก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี : บริษัทได้ให้ข้อมูลผู้สอบบัญชีดังนี้
ชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัท
การเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ

การจ่ายเงินปันผล : บริษัทได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล
จำนวนที่จ่ายจริงเทียบกับนโยบาย
และมีการเปรียบเทียบเงินปันผลที่จ่ายระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา

ภายหลังการประชุมสิ้นสุดลง
บริษัทได้ดำเนินการจัดทำรายงานการประชุมมีรายละเอียดสาระสำคัญครบถ้วน
ตามข้อเท็จจริงที่ปรากฎในการประชุม เช่น กรรมการที่เข้าประชุม
คำชี้แจงของประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนข้อซักถามและแสดงความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น วิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนน
จำนวนคะแนนแยกเป็น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง และข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยจัดส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์ ภายใน 14 วัน
หลังการประชุม และมีการเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.tpc.co.th
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความถูกต้องของมติ

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักคุณธรรม จริยธรรม รับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ดีที่สุดสำหรับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยไม่เอื้อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นจึงสามารถมั่นใจได้ว่าสิทธิของตนจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีเสมอ
อีกทั้งบริษัทยังมีแนวทางในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิดังกล่าว ดังนี้

-   เปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเพียงพอ ทันเวลา และทั่วถึง เกี่ยวกับผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงาน ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
    ผ่านช่องทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th

-   บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายในอัตราที่เท่าเทียมกัน
    โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนถูกต้อง
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระอย่างเพียงพอ
    ภายในระยะเวลาตามที่กฎหมายกำหนด เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถใช้พิจารณาประกอบการตัดสินใจ
    ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 44 กำหนดให้นับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง

-   ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลหนึ่งบุคคลใด
    หรืออาจมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทเข้าร่วมประชุมแทนได้
    โดยสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้จากเว็บไซต์ของบริษัท www.tpc.co.th

-   บริษัทจัดการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    หากจะมีการเพิ่มวาระเพื่อพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
    ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   กำหนดข้อพึงปฏิบัติอย่างเคร่งครัดสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัท
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
    เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน โดยกำหนดไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณพนักงาน

-   เมื่อกรรมการและผู้บริหารคนใดทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    จะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบตามระยะเวลาที่กำหนด
    พร้อมทั้งสำเนาให้บริษัททราบทุกครั้ง

-   มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
    และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นผู้สอบทานการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    ซึ่งหากที่ประชุมมีมติเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    บริษัทจะทำการเปิดเผยมูลค่ารายการ ชื่อคู่สัญญาและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เหตุผลความจำเป็น
    และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการเข้าทำรายการดังกล่าว
    อย่างถูกต้องครบถ้วนทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางเว็บไซต์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    www.set.or.th

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
จึงมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจสำหรับผู้บริหารและพนักงาน

-   ผู้ถือหุ้น

  บริษัทเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย ข้อบังคับและจรรยา

บรรณของบริษัท โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและผลตอบแทนที่เหมาะสม
การรับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ และห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งได้ระบุแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน

-   พนักงาน

  บริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร ด้วยตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรบุคคลที่มีค่า

และเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ บริษัทจึงมุ่งมั่นส่งเสริมการฝึกอบรม
การพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
เพื่อเป็นรากฐานในการสนับสนุนต่อกลยุทธ์สำคัญทางธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
พร้อมทั้งให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละบุคคล
ตลอดจนการส่งพนักงานไปศึกษาระบบงานต่าง ๆ จากคู่ค้าของบริษัททั้งในและต่างประเทศ
เพื่อพัฒนาบุคลากรให้ยั่งยืนและแข่งขันได้ในทุกสถานการณ์ นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญในการเสริมสร้างผู้บริหารและพนักงานทุกคนให้มีคุณธรรม ความซื่อสัตย์สุจริต
ความขยัน อดทน อดออม มีการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและส่งเสริมให้ใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน
เตรียมความพร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ การเมือง วัฒนธรรมและสังคม
เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน
ซึ่งเป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับพนักงานทุกคนที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท

  บริษัทมีการดูแลให้พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีความสุขและปลอดภัย โดยได้มีการแต่งตั้งพนักงาน

จากหน่วยงานต่างๆ ภายในบริษัทร่วมกันทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในเรื่องดังกล่าวภายใต้ชื่อ
“คณะกรรมการความปลอดภัยในอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในสถานประกอบการ”
โดยเชื่อว่างานคุณภาพและการทำงานที่มีประสิทธิภาพมาจากบุคลากรที่มีความสุข
และยังได้จัดให้พนักงานมีสวัสดิการต่างๆ ทั้งทางด้านสุขภาพและนันทนาการ อาทิเช่น
จัดทำกรมธรรม์ประกันภัยอุบัติเหตุกลุ่มสำหรับกรรมการและพนักงาน มีห้องพยาบาล ชุดฟอร์มพนักงาน
โบนัส จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินบำเหน็จเกษียณอายุพนักงาน ประกันสังคม
รวมตลอดถึงการจัดให้มีนันทนาการเพื่อผ่อนคลายเปลี่ยนบรรยากาศผสมผสานกับการเสริมสร้างความรู้สำหรับพนักงานในการเข้าร่วมอบรมสัมมนาทั้งในและนอกสถานที่

-   ลูกค้า

  บริษัทมุ่งมั่นในการสร้างสรรค์นวัตกรรมใหม่ เน้นการสร้างคุณค่าองค์กรจากความพึงพอใจของ

ลูกค้า , คุณภาพสินค้า และนวัตกรรมใหม่ บริษัทมีนโยบายปฏิบัติกับลูกค้าอย่างเป็นธรรม
รวมทั้งรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

-   คู่ค้า

  บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขทางการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขันที่สุจริตและเป็นธรรม

รักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
โดยคู่ค้าจะได้รับการชำระเงิน/รับสินค้าตามข้อตกลงตรงตามกำหนดเวลาและได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
รวมทั้งการเสริมสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน แลกเปลี่ยนความรู้ร่วมกันพัฒนาสินค้า
รวมถึงการไม่เรียกรับ หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน
หรือประโยชน์อื่นใดที่อยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

-   คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรม

ภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   เจ้าหนี้

  บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้า และเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และหน้าที่อัน

พึงมีต่อเจ้าหนี้อย่างไม่บกพร่อง โดยเจ้าหนี้จะได้รับการชำระเงินคืนตรงตามกำหนดเวลา

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทสนับสนุนกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการทำคุณประโยชน์ต่อสังคมในด้านต่างๆ ด้วยการร่วม

บริจาคทรัพย์และสิ่งของเพื่อสาธารณประโยชน์อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ อาทิเช่น มูลนิธิ
ดร.เทียม , ร่วมสมทบทุนการจัดสร้างรถเอ็กซเรย์เต้านมเคลื่อนที่ระบบดิจิตอลกับโครงการวาโก้
โบว์ชมพู , บริษัทยังสนับสนุนทุนการศึกษาให้กับสมาคมส่งเสริมเทคโนโลยีไทย – ญี่ปุ่น (สสท)

  บริษัทตระหนักถึงเรื่องสุขอนามัยและสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ จึงได้พัฒนาผลิตภัณฑ์และกระบวน

การผลิตเพื่อไม่ให้เป็นอันตรายต่อผู้สวมใส่และไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม และเมื่อวันที่ 18
มิถุนายน 2542 บริษัทได้รับใบรับรองผลิตภัณฑ์รักษาสิ่งแวดล้อมและไม่ทำลายผิวหนัง Oko – Tex
จากประเทศสวิสเซอร์แลนด์
ซึ่งทำให้ลูกค้ามั่นใจในคุณภาพสินค้าของบริษัทได้ว่าไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและไม่ระคายเคืองต่อผิวหนังผู้สวมใส่

ทั้งนี้บริษัทฯ มีนโยบายในการจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นๆ ของรัฐอย่างเคร่งครัด
และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัติอยู่นั้น
มีความทันสมัยและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างตรงไปตรงมา
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต่างๆ สามารถรับทราบข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจอย่างถูกต้อง
ครบถ้วนและทันเวลา โดยเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
เพื่อเพิ่มความเชื่อถือและเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ในรายงานประจำปี ,แบบ 56-1
ผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท
www.tpc.co.th

ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์
บริษัทได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

คุณชนิน รัตนวิจัย กรรมการบริหาร/ ผู้จัดการฝ่ายประจำสำนักประธานกรรมการบริหาร

โทรศัพท์ 0-2294-0071 ต่อ 202 โทรสาร 0-2294-3050

E-mail chanin@tpc.co.th

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้องครบถ้วนตามมาตรฐานการบัญชีและหลักบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบทำการสอบทานรายงานทางการเงินก่อนให้ความเห็นชอบ
บริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน
ไว้ในหนังสือรายงานประจำปีและแบบ 56-1

ทุกครั้งที่บริษัทมีนโยบายเข้าทำรายการที่อาจเข้าข่ายมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมและแสดงความคิดเห็น
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
เมื่อมีข้อสรุปบริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็น และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการทำรายการดังกล่าว
อย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลาตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

สำหรับกลไกการติดตาม ตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานให้มีความโปร่งใสนั้น
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการจัดการ ด้านการปฏิบัติงาน และด้านการเงิน
โดยมีสำนักตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ประเมินการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเน้นการตรวจสอบภายในเชิงป้องกันและให้เกิดประโยชน์กับหน่วยงานอย่างเป็นรูปธรรม
ค้นหาสาเหตุที่เป็นต้นเหตุ
และเสนอความเห็นที่จะปรับปรุงให้เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงโดยได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานปฏิบัติ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใสตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีการเปิดเผยการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยในรอบปีที่ผ่านมา เช่น จำนวนครั้งการประชุม
จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

กรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทฯ
ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2. ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถที่หลากหลาย
และมีประสบการณ์ในหลายสาขา กรรมการล้วนมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบ
มีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
อีกทั้งได้ผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการจากสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว

โครงสร้างการจัดการของบริษัทปัจจุบัน ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
บริษัทมีข้อบังคับกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการในระดับต่างๆ
ไว้อย่างชัดเจน
โดยในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องสำคัญจะต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
เพื่อถ่วงดุลและสอบทานให้เกิดความโปร่งใสเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยประธานกรรมการบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ
กับฝ่ายบริหาร กรรมการผู้จัดการในฐานะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น
โดยมีคณะกรรมการบริหารติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
และกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันเพื่อรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทเป็นประจำทุกเดือน

คณะกรรมการบริษัท ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

อนึ่ง
จากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งเสนอแนะให้กรรมการรายใดรายหนึ่งควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน
5 บริษัทนั้น ปรากฎว่ากรรมการบริษัท 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า
5 บริษัท อย่างไรก็ตาม จากการปฏิบัติงานที่ผ่านมา
ท่านได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอในฐานะกรรมการของบริษัท และได้ใช้ความรู้ ความสามารถ
รวมทั้งอุทิศเวลาในการปฏิบัติงานอย่างเต็มความสามารถ

-   คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดต่าง ๆ เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและ

กลั่นกรองงานอันจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัท
และเพื่อความโปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่
ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นประธานในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ และบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดองค์ประกอบ และหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทมีคุณสมบัติเป็นอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนิยามของบริษัท
จำนวน 3 คน ซึ่งล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ทางด้านบัญชี การเงิน
เป็นอย่างดี คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ หน้าที่ บทบาท
และการปฏิบัติงานตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นองค์กรอิสระที่ให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
กระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีจำนวน 6 คน
ซึ่งคัดเลือกจากบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์หลายด้าน
มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบและมีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

คณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในการดูแลบริหารจัดการกิจการของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่ในการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัทในตำแหน่งที่ว่างลง
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

-   บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำกับดูแลกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้า

หมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทตามหลักบรรษัทภิบาลซึ่งได้อนุมัติและประกาศใช้เป็นลายลักษณ์อักษรแล้ว
มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วางเป้าหมายแผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดอย่างชัดเจน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อรายงานทางการเงินที่จะต้องสะท้อนผลการดำเนิน

งานอย่างแท้จริง มีการประเมิน กำหนด
และวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมมีประสิทธิภาพ
มีประสิทธิผล ภายใต้หลักการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้
โดยมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า ยั่งยืน มั่นคง
และสามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม
รวมถึงการปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน

  ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับ

กรรมการผู้จัดการ มีหน้าที่และความรับผิดชอบแตกต่างกัน
โดยประธานกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน
ประธานกรรมการบริษัทมีหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้กำหนดนโยบาย
แผนงาน และกลยุทธ์ที่สำคัญให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ
โดยกรรมการทุกคนมีอิสระในการเสนอวาระประชุม
การแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทในด้านต่างๆ
รวมถึงการร่วมพิจารณาอย่างรอบคอบในเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้มีความถูกต้อง โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

  ส่วนกรรมการผู้จัดการเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) รับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

บริษัท
ในการดูแลการดำเนินกิจการและปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการบริหารติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
และกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันเพื่อรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทเป็นประจำทุกเดือน
มีการกระจายอำนาจลงไปสู่ผู้บริหารโดยการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและวงเงินอนุมัติแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจและเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ซึ่งเป็นการเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม มีความตั้งใจในการประกอบธุรกิจ

ให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งได้มีการจัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติที่ดีต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
สังคม สิ่งแวดล้อม และคู่แข่งขันทางการค้า
นอกจากนั้นยังได้จัดทำและประกาศใช้จรรยาบรรณพนักงานให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
มีการทบทวนและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปีในด้าน
องค์กรและสภาพแวดล้อม ด้านการบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร รวมถึงระบบการติดตามผล
มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงาน (รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังมิได้บรรลุนิติภาวะ)
ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน เมื่อกรรมการและผู้บริหารคนใด
ได้ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท จะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ทราบตามระยะเวลาที่กำหนด พร้อมทั้งส่งสำเนาให้เลขานุการคณะกรรมการ

-   การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดวันและเวลาประชุมคณะกรรมการแต่ละชุดไว้ล่วงหน้าตลอดปี
มีวาระการประชุมที่ชัดเจน และได้นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
มีเลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่บันทึกการประชุม ความคิดเห็นที่แตกต่าง
รวมถึงข้อเสนอแนะของกรรมการแต่ละท่านอย่างตรงไปตรงมา
โดยรายงานการประชุมได้รับการจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน และสามารถตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง ปกติจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ
4 ครั้ง คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ปัจจุบันประกอบด้วย
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
และขอบเขตอำนาจหน้าที่
ซึ่งได้แสดงไว้แล้วภายใต้หัวข้อโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการในรายงานประจำปีนี้

ภาพรวมของการประชุมแต่ละครั้งประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ (CEO)
จะเป็นแกนนำร่วมกันกำหนดวาระการประชุม รวมถึงกรรมการทุกคนมีอิสระในการเสนอวาระประชุม
โดยแจ้งให้เลขานุการคณะกรรมการทราบเพื่อดำเนินการออกจดหมายเชิญประชุมและจัดส่งเอกสารประกอบการพิจารณาถึงกรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนวันประชุม ในการประชุม
กรรมการทุกท่านมีการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระต่อการดำเนินงานของบริษัทในด้านต่างๆ
รวมถึงการร่วมพิจารณาอย่างรอบคอบในเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา
เพื่อให้มีความถูกต้อง โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
ในการประชุมครั้งใดหากมีวาระพิจารณาการเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีการจัดประชุมร่วมกับสำนักตรวจสอบภายในของบริษัท เป็นประจำทุกเดือน
เพื่อสอบถามอุปสรรคและปัญหาในการตรวจสอบ
และได้เรียนเชิญกรรมการบริหารบางท่านและผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วยเป็นครั้งคราว

คณะกรรมการบริหาร โดยปกติคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมระหว่างกันเองเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมร่วมกับผู้จัดการและผู้ปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ ภายในบริษัทเป็นประจำ
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงาน ติดตามความคืบหน้า ให้ข้อเสนอแนะ มอบหมายงาน
ถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์แก่ผู้รับผิดชอบหน่วยงานต่างๆ

ในปี 2550 - มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

  ------------------- --------------- ---------------- ---------- --------- ---------
  รายชื่อ                               การเข้าร่วมประชุม                        

                                      สามัญ             คณะ        คณะ       คณะ

                                      ผู้ถือหุ้น            กรรมการ    กรรมการ   กรรมการ

                                                       บริษัท       บริหาร     ตรวจสอบ

  1. นายบุณยสิทธิ์        โชควัฒนา         1/1              4/4                   

  2. นายมนู            ลีลานุวัฒน์         1/1              4/4                   

  3. นายสุชัย           ณรงคนานุกูล       1/1              4/4        10/10      

  4. นายอาณัติ          รัตนปฏิมากร       1/1              4/4        10/10      

  5. นายวัชระ          ภุมรินทร์          1/1              4/4        10/10      

  6. นางสาวลิ้นจี่        ไทรวิจิตร *       1/1              2/4        4/10       

  7. นางสาวรัชนี        ลือวิภาสกุล        1/1              4/4        10/10      

  8. นายสมคิด          เจษฎาคุปต์        1/1              4/4        9/10       

  9. นายชนิน           รัตนวิจัย *        0/1              3/4        6/10      

  10. นายธนวัฒน์        ปูคะวนัช          1/1              4/4                   

  11. นายสมศักดิ์        ธนสารศิลป์        0/1              4/4                   

  12. นางสาวศิริกุล      ธนสารศิลป์        1/1              4/4                   

  13. นายอากิร่า        ฮิโรตะ *         0/1              1/4                   

  14. นายอะกิฮิสะ       นากาโน่ *        0/1              2/4                  

  15. นายผดุง          เตชะศรินทร์       1/1              4/4                  12/12

  16. นายวรวัฒน์        ลิ้มโภคา          1/1              4/4                  12/12

  17. นายชัยเลิศ        มนูญผล           1/1              4/4                  12/12
  ------------------- --------------- ---------------- ---------- --------- ---------

หมายเหตุ * นางสาวลิ้นจี่ ไทรวิจิตร ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 27 ธันวาคม
2550

* นายอะกิร่า ฮิโรตะ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2550

และได้แต่งตั้ง นายอะกิฮิสะ นากาโน่ เข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าวแทน

* นายชนิน รัตนวิจัย ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550

-   ค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท
มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้มีการกำหนดค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทอยู่ในระดับเดียวกับธุรกิจในอุตสาหกรรม
หรือธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ
นอกจากนี้ กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เพิ่มขึ้น

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ
ตามสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นโดยปกติวิสัยในฐานะที่เป็นกรรมการของบริษัท เช่น
เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง เบี้ยประกัน บำเหน็จ เงินอุดหนุน เงินรางวัล ค่ารักษาพยาบาล
ค่าน้ำมัน ค่าพาหนะ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 32 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550
ที่ผ่านมา ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนเป็นเงินจำนวน 8,100,000 บาท
และมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ใช้ดุลยพินิจพิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนต่อไป

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2550 บริษัทได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1
ภายใต้หัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารแล้ว

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
โดยเล็งเห็นประโยชน์ของการศึกษาอบรม
จึงมีการสนับสนุนพนักงานให้เข้ารับการอบรมเพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถจากสถาบันความรู้ต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งกรรมการบริษัททุกท่านและผู้บริหารระดับสูงได้ให้ความสำคัญเข้าร่วมรับการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ตามที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ได้แก่ Director
Accreditation Program (DAP) และ Director Certification Program (DCP)

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องนำส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่นำส่งให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
ให้กับเลขานุการบริษัท เพื่อนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบ

9.6 บุคลากร

พนักงานของบริษัททั้งหมดในปี 2550 จำนวน 1,122 คน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดในปี 2550 เท่ากับ 243.08 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน
, โบนัส , เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่น ๆ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน มีการส่งฝึกอบรมในเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง