-----------------------------------------------------------------------
  11. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทมีรายการระหว่างกันตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัย์
ซึ่งในปี 2547 รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขและเกณฑ์ตามสัญญาระหว่างบริษัท
บริษัทย่อยและบริษัทร่วมเหล่านั้นตามปกติธุรกิจ (ตามที่กล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินปี
2547 ข้อ 8)
และบริษัทได้ดำเนินการตามขั้นตอนเพื่อความสมเหตุสมผลของรายการดังกล่าวและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทแล้ว
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการสอบทานราคา
หรืออัตราของรายการดังกล่าวกับเจ้าหน้าที่ของบริษัทและผู้ตรวจสอบภายในว่าเป็นราคาที่สมเหตุสมผล
และมีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินถูกต้องแล้ว บริษัทมีขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยดำเนินการเช่นเดียวกับการจัดซื้อซึ่งจัดจ้างโดยทั่วไปของบริษัทและผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นไม่มีส่วนได้เสียในรายการระหว่างกัน
และไม่มีส่วนในการอนุมัติในเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้บริษัทย่อย
และบริษัทร่วมเหล่านั้นไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ร่วมถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทย่อย และบริษัทร่วม

ปัจจุบันบริษัทอยู่ภายใต้การบริหารงานของผู้บริหารแผนฟื้นฟู
อำนาจการอนุมัติรายการระหว่างกันจึงขึ้นอยู่กับการตัดสินใจของผู้บริหารแผนฯ แต่อย่างไรก็ดี
ผู้บริหารแผนได้แต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลตรวจสอบการเข้าทำรายการระหว่างกันเพื่อให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ ภายหลังจากบริษัทออกจากแผนฟื้นฟูฯ นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
บริษัทจะยึดแนวปฏิบัติเช่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลอื่นๆ และเปรียบเทียบกับราคาตลาดทั่วไป
โดยจะมีการกำหนดอำนาจอนุมัติตามวงเงินที่กำหนดไว้แล้ว การอนุมัติตามวงเงินต่างๆ
ที่จะเกิดขึ้นจะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการทั้งที่เป็นกรรมการของบริษัท
และกรรมการอิสระด้วย
อีกทั้งโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัทมีความชัดเจนโดยไม่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
หรือผู้บริหารของบริษัท รวมถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เข้าไปถือหุ้นในบริษัทย่อย
หรือบริษัทร่วม เกินกว่าร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนแต่อย่างใด
ดังนั้นจึงมีความเป็นไปได้น้อยที่จะเกิดรายการระหว่างกันในอนาคต อย่างไรก็ตาม
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

อนึ่ง บริษัท แจ้งวัฒนะ แพลนเนอร์ จำกัด (“CP” - บริษัทย่อย) และบริษัท ปากเกร็ด แพลนเนอร์
จำกัด (“PP” บริษัทย่อย) จัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของ บริษัทและ JIOC
ตามลำดับ โดยบริษัทและ JIOC ถือหุ้นใน CP และ PP ร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
ซึ่งการจัดตั้งบริษัทย่อยทั้งสองแห่งเป็นการจัดตั้งตามกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับการฟื้นฟูกิจการ
โดยมีอำนาจหน้าที่จำกัดเฉพาะที่ระบุไว้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ รวมทั้งบริษัทไม่มีอำนาจในการควบคุม
การดำเนินงาน และ/หรือ สั่งการบริษัทย่อยทั้งสองแห่งทั้งในทางตรงและทางอ้อม
ในขณะที่บริษัทย่อยทั้งสองแห่งมีอำนาจกำหนดให้บริษัทและ JIOC
ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการเท่านั้น
และไม่สามารถดำเนินธุรกรรมอื่นใดนอกเหนือจากแผนฟื้นฟูกิจการได้ ทั้งนี้
โดยได้รับค่าตอบแทนตามจำนวนที่ระบุในแผนฟื้นฟูกิจการเท่านั้น ดังนั้น
ในอนาคตจึงจะไม่เกิดรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและ/หรือ JIOC
กับบริษัทย่อยทั้งสองแห่งนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ แต่อย่างใดก็ตาม
ผู้บริหารแผนได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ตรวจสอบดูแลธุรกรรมต่างๆ ของบริษัท
ซึ่งจะต้องดำเนินไปตามปกติธุรกิจและสอดคล้องกับแผนฟื้นฟูกิจการเท่านั้น
โดยไม่สามารถเข้าทำรายการอื่นกับบริษัทย่อยทั้งสองได้ แต่หากเกิดรายการระหว่างบริษัทและ/หรือ
JIOC กับบริษัทย่อยทั้งสอง
กรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการและมูลค่ายุติธรรมในการเข้าทำรายการ
รวมทั้งแจ้งให้ผู้บริหารแผนปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้จะดำเนินการให้บริษัทแจ้งสารสนเทศดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเปิดเผยรายละเอียดของรายการดังกล่าวในงบการเงินและรายงานประจำปีของบริษัทตามกฏระเบียบที่เกี่ยวข้องต่อไป