9. การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กร

  -----------------------------------------------------------------------
  []

  -----------------------------------------------------------------------

เนื่องจากในปี 2550 บริษัทฯ อยู่ภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการ โดยภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการบริษัทฯ
ยังอยู่ภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 แต่บริษัทฯ
ต้องดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการซึ่งได้รับความเห็นชอบโดยศาลล้มละลายกลางแล้ว
และผู้บริหารแผนเป็นผู้ใช้อำนาจในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทและบรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นตามพระราชบัญญัติล้มละลาย
พ.ศ. 2483 แต่ภายหลังศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกเลิกคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ แล้ว
ผู้ถือหุ้นจะกลับมีสิทธิตามกฎหมายเช่นเดิม

ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ ณ วันที่ 20 มีนาคม 2551 ประกอบด้วย

  --------------------- -------------------- -----------------------------
  ชื่อ - นามสกุล                                ตำแหน่ง

  นายวันชัย               ศุภพยัคฆ์               กรรมการผู้บริหารแผน

  นายกมล                จิระปัทมะ              กรรมการผู้บริหารแผน

  นายนพดล               ทองประเสริฐ           กรรมการผู้บริหารแผน

  นายภัทรลาภ             ทวีวงศ์ ณ อยุธยา        กรรมการผู้บริหารแผน

  นายมานพ               เขียวชะอุ่ม             กรรมการผู้บริหารแผน

  นางมัณฑนา              วงศ์ศุภลักษณ์            กรรมการผู้บริหารแผน

  นายพีพัฒน์               รังกุพันธุ์               กรรมการผู้บริหารแผน

  นายประวิทย์             ขาวหนู                กรรมการผู้บริหารแผน

  นายศรีภพ               สารสาส               กรรมการผู้บริหารแผน

  นายตรีขวัญ              บุนนาค                กรรมการผู้บริหารแผน

  นายอภิชาติ              จีระพันธ์               กรรมการผู้บริหารแผน
  --------------------- -------------------- -----------------------------

เนื่องจากปัจจุบัน บริษัทฯ
อยู่ระหว่างการเตรียมตัวเพื่อยื่นขออนุมัติต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการขอพ้นเหตุเพิกถอนและย้ายกลับสู่หมวดอุตสาหกรรมปกติ
ดังนั้นจึงได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทเพิ่มเติม โดยบริษัทมีคณะกรรมการ 3
ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  ---------------- ---------------- -------------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล                       ตำแหน่ง

  นายวันชัย          ศุภพยัคฆ์           กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  นายภัทรลาภ        ทวีวงศ์ ณ อยุธยา    กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  นายมานพ          เขียวชะอุ่ม         กรรมการ

  นายนพดล          ทองประเสริฐ       กรรมการ

  นายกมล           จิระปัทมะ          กรรมการ

  นางมัณฑนา         วงศ์ศุภลักษณ์        กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  นายพีพัฒน์          รังกุพันธุ์           กรรมการ

  นายประวิทย์        ขาวหนู            ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  นายศรีภพ          สารสาส           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  นายตรีขวัญ         บุนนาค            กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  นายอภิชาติ         จีระพันธ์           กรรมการอิสระ
  ---------------- ---------------- -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่นเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆกำหนดเป็นต้น

2.  พิจารณาอนุมัตินโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

3.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ รวมถึงการใช้ประกาศ
    ข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

4.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งข้อกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร

5.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระโดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงข้อประกาศข้อบังคับ และ /หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือยื่นเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ต่อไป

6.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
    โดยมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์

7.  พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้

8.  แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

9.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์

10. พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์

11. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
    มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป

  ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
  โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย ทั้งนี้
  คณะกรรมการของบริษัทฯ จะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง หรืออย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  -------------------- -------------------------- -----------------------
  ชื่อ – นามสกุล                                     ตำแหน่ง

  นายวันชัย              ศุภพยัคฆ์                     ประธานกรรมการบริหาร

  นายภัทรลาภ            ทวีวงศ์ ณ อยุธยา              กรรมการบริหาร

  นายกมล               จิระปัทมะ                    กรรมการบริหาร

  นายนพดล              ทองประเสริฐ                 กรรมการบริหาร

  นายมานพ              เขียวชะอุ่ม                   กรรมการบริหาร

  นางมัณฑนา             วงศ์ศุภลักษณ์                  กรรมการบริหาร
  -------------------- -------------------------- -----------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณ ประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆของบริษัทฯ
    เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติดังนี้

  4.1 การใช้จ่ายเพื่อการลงทุนและ/หรือการดำเนินงานต่างๆ
  เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัท โดยมีวงเงินไม่เกิน 700.00 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

  4.2 การกู้ยืม หรือขอรับสินเชื่อใดๆจากสถาบันการเงิน
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการดำเนินธุรกรรม ตามปกติของบริษัทฯ โดยมีวงเงินไม่เกิน 700.00
  ล้านบาทหรือเทียบเท่า

5.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
    โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ ที่เป็นคณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ จะเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทฯ
    ที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

6.  กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  ทั้งนี้การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร สามารถอนุมัติ
  รายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
  (ตามที่นิยามในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
  ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  ----------------- ----------------- -----------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล                         ตำแหน่ง

  นายประวิทย์         ขาวหนู             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายศรีภพ           สารสาส            กรรมการตรวจสอบ

  นายตรีขวัญ          บุนนาค             กรรมการตรวจสอบ
  ----------------- ----------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำกับ    ดูแล   เสนอแนะ   แนะนำ  และ ตรวจสอบเกี่ยวกับกิจการงานด้านการเงินและ
    การปฏิบัติกิจการงานภายในของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย   ระเบียบ  
    และข้อบังคับของบริษัท   และกฎหมาย 

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน   และการตรวจสอบภายใน
    ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล 

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์    
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์     หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท    
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

8.  แต่งตั้งหรือมอบหมายให้ที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดตามความจำเป็นครั้งคราวได้

9.  บริหาร   กำกับ   ควบคุม   วางแผน 
    และวางระบบเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่การงานของสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

10. รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ  
    รายงานเกี่ยวกับความเห็นต่อรายงานทางการเงิน       รายงานกิจกรรมที่ตรวจพบ
    และรายงานอื่นๆที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

11. รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 
    หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามกฎหมาย   

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

คณะผู้บริหาร ประกอบด้วย

  -------------- ------------------ -------------------------------------
  ชื่อ             นามสกุล             ตำแหน่ง

  นายวันชัย        ศุภพยัคฆ์             ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  นายภัทรลาภ      ทวีวงศ์ ณ อยุธยา      กรรมการผู้จัดการ

  นางมัณฑนา       วงศ์ศุภลักษณ์          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหารสำนักงาน

  นายศราวุธ       ชมภูวงศ์             ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหารโครงการ

  นายพงศ์สุเกษม    หิรัณย์เตชะ           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
                                    สายงานการตลาดและการขาย

  นายพินิตย์        ขจรผดุงกิตติ          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานพัฒนาธุรกิจ

  นายปภสร        ณัฐปภัสกรกุล          ผู้อำนวยการ สายงานพัฒนาโครงการ

  นางสาวปาริชาต   จิตภิรมย์             ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี

  นายสำคัญ        ภูวณิชย์              ผู้อำนวยการ ฝ่ายบริหารการเงิน
  -------------- ------------------ -------------------------------------

ทั้งนี้ ปัจจุบัน บริษัทฯ อยู่ภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการ
อำนาจการจัดการกิจการจึงอยู่ภายใต้กรรมการผู้บริหารแผน อย่างไรก็ตาม
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะดำเนินการภายใต้กรอบและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ ขณะที่
กรรมการผู้จัดการจะดำเนินการภายใต้กรอบและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารเห็นชอบ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากบริษัทไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาไว้เป็นการถาวร ดังนั้น
ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัท
จะทำโดยการมอบหมายกรรมการบางท่านทำหน้าที่ในการคัดเลือกบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการ
โดยการดำเนินการจะเป็นไปตามเกณฑ์ข้อบังคับของบริษัท ซึ่งบริษัทได้กำหนดแนวทางไว้ ดังนี้

1.  คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  โดยกรรมการแต่ละท่านจะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

    1.  ไม่ประกอบอาชีพหรือธุรกิจอื่นใดที่ขัดแย้งผลประโยชน์ทางธุรกิจกับกลุ่มบริษัท

    2.  เป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามระเบียบของสำนักงาน ก.ล.ต.

4.  การสรรหากรรมการอิสระ

  ผู้ถือหุ้นของบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน
  ที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการอิสระของบริษัท

  สำหรับหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระแต่ละท่านนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาร่วมกันถึงคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
  โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
  และกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
  ระเบียบที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

  ก. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  ข. ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  ค. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในระดับ บิดา มารดา คู่สมรส
  บุตร หรือญาติสนิท

  ง. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของกรรมการตรวจสอบ
  และไม่มีลักษณะ อื่นใดที่ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

5.  สำหรับการสรรหากรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
  โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทที่มีคุณสมบัติตามที่กฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
  ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

บริษัทจะคัดเลือกกรรมการหรือผู้บริหารส่วนใหญ่จากคำแนะนำของกรรมการและ/หรือผู้บริหารปัจจุบัน
หลังจากนั้นคณะกรรมการจะร่วมกันพิจารณาตามความเหมาะสมของบุคคลดังกล่าว เช่น
พิจารณาจากคุณวุฒิ ประสบการณ์การทำงาน และชื่อเสียงภายในวงการ เป็นต้น

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนผู้บริหารแผนฟื้นฟู

ในปี 2550 – 2551 ภายหลังกลุ่มผู้บริหารบริษัทฯ เข้าบริหาร
ผู้บริหารแผนฟื้นฟูไม่ขอรับค่าตอบแทนจากตำแหน่งดังกล่าว ค่าตอบแทนกรรมการ
และกรรมการตรวจสอบประจำปี 2550

ในปี 2550 บริษัทฯ ยังไม่กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ อย่างไรก็ตามในปี
2551 บริษัทฯ จะดำเนินการขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ
และกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น กรณีศาลสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญของแนวทางการกำกับดูแลที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้ง 15 ข้อ
ซึ่งมีดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
  และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน บริษัทฯ
  มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ปัจจุบัน ผู้บริหารแผนเป็นผู้ใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม
  ภายหลังศาลล้มละลายมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ แล้ว
  ผู้ถือหุ้นจะกลับมีสิทธิตามกฎหมายเช่นเดิม

  บริษัทฯ กำหนดจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบวาระการประชุมต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลา 7 - 14 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้ ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  จะจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญอันได้แก่ กลุ่มลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  ผู้สอบบัญชีอิสระ คู่แข่ง ชุมชน ตลอดจนหน่วยงานอื่นๆ ในสังคม
  ซึ่งแต่ละกลุ่มมีวัตถุประสงค์และความคาดหวังที่แตกต่างกันจากบริษัท
  บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม โดยจะรับฟังความคิดเห็นหรือ
  ข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว ก่อนการกระทำใดๆ ที่มีผลกระทบกับกลุ่มต่างๆ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นมีกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบร่วมประชุมด้วย
  โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุม และเรื่องที่เสนอ
  รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นการซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดทิศทางธุรกิจ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และการจัดหาแหล่งเงินทุน
  ตลอดจนการกำกับดูแลควบคุมและติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน
  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
  กรรมการท่านนั้นจะต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ และไม่มีสิทธิในการออกเสียงในวาระดังกล่าว
  นอกจากนี้ ได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้ทราบ
  และเข้าใจมาตรฐานการปฏิบัติตนต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสาธารณชน และสังคม

8.  การถ่วงดุลของผู้บริหารแผน/กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทฯ มีผู้บริหารแผน / กรรมการทั้งสิ้นจำนวน 11 ท่าน แบ่งเป็น

  ผู้บริหารแผน / กรรมการที่เป็นผู้ถือหุ้นแต่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  ผู้บริหารแผน / กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

  ผู้บริหารแผน / กรรมการอิสระ 4 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ปัจจุบันบริษัทฯ อยู่ระหว่างการแต่งตั้งตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
  มีนโยบายกำหนดให้ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
  นอกจากนี้โครงสร้างของกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระใกล้เคียงสัดส่วน 1
  ใน 4 ของคณะกรรมการทั้งคณะจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหาร

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้งหรืออย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  โดยมีหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระและเอกสารประกอบวาระการประชุมก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
  7 วันก่อนการประชุมทุกครั้ง
  เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาอย่างเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
  โดยมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
  และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

  กรรมการผู้บริหารแผน /
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบโดยตรงต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  กรรมการผู้บริหารแผน /
  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  ในการนี้ กรรมการผู้บริหารแผน /คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานและระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  และทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านสื่อเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัทฯ
  ได้ตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อดูแลในการเผยแพร่ข้อมูลกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และสถาบันต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถสอบถามข้อมูลต่างๆ ดังกล่าว ได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์
  02-917-0380 ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ
  มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารระดับต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  บริษัทได้ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

9.6 นโยบายด้านบุคลากร

เนื่องจากบุคลากรถือเป็นปัจจัยหนึ่งที่ทำให้บริษัทประสบความสำเร็จในการดำเนินงาน บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญและวางแนวนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ซึ่งบริษัทฯ
ได้ตั้งงบประมาณค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากรเป็นประจำทุกปี เพื่อให้บุคลากรของบริษัทมีความรู้
ความชำนาญ และมีความเชี่ยวชาญในการให้บริการแก่ลูกค้าของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพ

ณ วันที่ 31 มกราคม 2551 บริษัทมีพนักงานจำนวน 128 คน ซึ่งสามารถจำแนกตามฝ่ายได้ดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  ระดับ/ฝ่าย                                จำนวน(คน)

  ผู้บริหาร                                  5

  สายงานการตลาดและขาย                     23

  สายงานบริหารโครงการ                      16

  สายงานพัฒนาธุรกิจ                          4

  สายงานพัฒนาโครงการ                       23

  สายงานบริหารสำนักงาน                      10

  สำนักตรวจสอบ                             1

  สำนักกฏหมาย                              5

  สำนักกลยุทธ์องค์กร                          3

  สำนักบัญชี                                 9

  สำนักบริหารการเงิน                         6

  สำนักจัดซื้อ-ธุรการ                          20

  สำนักบริหารอสังหาริมทรัพย์                    3

  รวม                                     128
  --------------------------------------- -------------------------------

ในปี 2550 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานและผู้บริหารจำนวน 14.45 ล้านบาท
ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน

ค่าคอมมิชชั่น โบนัส และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวกับพนักงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานคือส่วนสำคัญในส่งเสริมความเจริญเติบโตของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงมีนโยบายอย่างชัดเจนในการพัฒนาพนักงานไปพร้อมๆ กับการเติบโตของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
สร้างระบบสืบทอดตำแหน่งที่ชัดเจน(Career Path) เพื่อพัฒนาผู้นำ
และวางแผนความก้าวหน้าของพนักงาน และมีมาตรการสร้างแรงจูงใจ
จัดโครงการพัฒนาความรู้ให้พนักงานนอกจากนั้นยังส่งเสริมการพัฒนาความรู้เพิ่มเติม การอบรม
เพื่อเพิ่มพูนทักษะความสามารถในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง