โครงสร้างเงินทุน

1. หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2549 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 564,618,000 บาท
ซึ่งออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว 537,288,831 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 537,288,831 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
โดยหุ้นสามัญทั้งจำนวนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากหลักทรัพย์ดังกล่าวข้างต้นแล้วบริษัทยังมีการออกหลักทรัพย์อื่น ดังต่อไปนี้

1) ตั๋วแลกเงินระยะสั้น

บริษัทมีการออกตั๋วแลกเงินระยะสั้นไม่เกิน 270 วัน เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน โดย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2548 มียอด
คงค้างของตั๋วแลกเงินจำนวนทั้งสิ้น 1,260.5 บาท ซึ่งจะทยอยครบกำหนดชำระในช่วงไตรมาสที่
1/2549 และไตรมาสที่ 2/2549 จำนวน 1,160.5 ล้านบาท และ 100 ล้านบาท ตามลำดับ

2)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W1)

  2.1 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกเมื่อปี 2545 (TICON-W1)

บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวนรวมทั้งสิ้น 22.5 ล้านหน่วย
เมื่อวันที่ 4 มิถุนายน 2545 ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
บริษัทมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคตเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน
776,984 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.14 ของทุนที่ชำระแล้ว

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส โดยวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 3 มิถุนายน
2550 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 5.21618 หุ้น ที่ราคา 1 บาทต่อหุ้น

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานที่ได้รับคัดเลือก
    (TICON-W2)

บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานที่ได้รับคัดเลือก
จำนวนรวมทั้งสิ้น 25,618,000 หน่วย เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวสามารถโอนเปลี่ยนมือ และซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯได้

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 4 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส โดยวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 15
กุมภาพันธ์ 2553
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.02964 หุ้น ที่ราคา 8.790 บาทต่อหุ้น
โดยจะสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพ/โอนเปลี่ยนมือ/ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯได้ไม่เกินปีละร้อยละ
25 ของจำนวนทั้งหมดที่ออก

ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น

ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นซึ่งจัดทำขึ้นในวันที่ 17 ธันวาคม 2546 ระหว่างกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน
(“กองทุนฯ”) นายไว เชง ควน นายชาลี โสภณพนิช และนายดิเรก วินิชบุตร ที่สำคัญ มีดังนี้

(1) ตราบเท่าที่กองทุนฯ ยังคงถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น กองทุนฯ
จะเสนอตัวแทนอย่างน้อย 1 คน เป็นกรรมการของบริษัท โดยนายชาลี โสภณพนิช นายดิเรก
วินิชบุตร และนายไว เชง ควน จะพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
อันได้แก่ บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น
มารีน่า จำกัด บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) ลงมติแต่งตั้งตัวแทนจากกองทุนฯ
เป็นกรรมการบริษัท

(2) หากกองทุนฯ คัดค้านข้อเสนอของบริษัทในการออกหลักทรัพย์ใด ๆ
ที่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเข้าซื้อหลักทรัพย์นั้นตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right offering) นายชาลี
โสภณพนิช นายดิเรก วินิชบุตร และนายไว เชง ควน จะคัดค้านข้อเสนอดังกล่าว
รวมทั้งจะพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อันได้แก่ บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด
กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด บริษัท
สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) คัดค้านตามข้อเสนอดังกล่าวด้วย
เว้นเสียแต่ว่าการออกหลักทรัพย์ดังกล่าวนั้นเป็นการออกให้โดยไม่คิดมูลค่า

(3) ตราบเท่าที่กองทุนฯ ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น นายไว เชง ควน
จะถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 20 ล้านหุ้น (โดยเป็นหุ้นที่ปลอดภาระ)
และไม่ลาออกจากการเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท ในช่วงเวลาไม่น้อยกว่า 3 ปี
นับจากวันลงนามในข้อตกลงนี้

(4) ตราบเท่าที่กองทุนฯ ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น นายชาลี โสภณพนิช
จะถือหุ้นในบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อมในนามของบริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด
กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด ไม่น้อยกว่า 20 ล้านหุ้น

2. โครงสร้างผู้ถือหุ้น

+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                                   | ณ วันที่ 9   |           |
|                                              | มีนาคม     |           |
|                                              | 2549      |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | จำนวนหุ้น   | ร้อยละ     |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 1.  กลุ่มสวนอุตสาหกรรมโรจนะ                     | 10        | 19.63     |
|                                              | 5,479,892 |           |
|   บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)        |           |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 10        | 19.63     |
|                                              | 5,479,892 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 2.  กลุ่มซิตี้เรียลตี้                               | 2         | 5.32      |
|                                              | 8,569,000 |           |
| บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด                            |           | 1.06      |
|                                              | 5,692,250 |           |
| บริษัทหลักทรัพย์ เอเชีย พลัส จำกัด (มหาชน)           |           | 0.75      |
|                                              | 4,054,000 |           |
|   บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)            |           | 0.36      |
|                                              | 1,913,100 |           |
| บริษัท ซิตี้เรียลตี้ จำกัด                            |           | 0.003     |
|                                              | 15,600    |           |
|   บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด            |           | 0.40      |
|                                              | 2,158,000 |           |
| นางสิริญา โสภณพนิช                              |           | 0.08      |
|                                              | 450,000   |           |
| นายชาลี โสภณพนิช                               |           |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 4         | 7.98      |
|                                              | 2,851,950 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 3 กรรมการ/ผู้บริหาร/ผู้ที่เกี่ยวข้อง                   | 6         | 11.61     |
|                                              | 2,360,000 |           |
| นายไว เชง ควน (กรรมการผู้อำนวยการ) และคู่สมรส    |           | 0.09      |
|                                              | 458,589   |           |
|   นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์                    |           | 0.22      |
|   (กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ)           | 1,198,300 |           |
|                                              |           | 0.32      |
| นายตรีขวัญ บุนนาค (กรรมการ) และคู่สมรส            | 1,730,600 |           |
|                                              |           | 0.63      |
| นายวีรพันธ์ พูลเกษ (กรรมการผู้จัดการ) และคู่สมรส      | 3,363,500 |           |
|                                              |           | 0.10      |
| นายสมศักดิ์ ไชยพร (ผู้จัดการทั่วไป – ปฏิบัติการ)        | 516,127   |           |
|                                              |           | 0.21      |
| นายเอียน แฮมิลตัน (ผู้จัดการทั่วไป – พัฒนาธุรกิจ)       | 1,107,000 |           |
|                                              |           | -         |
| นายพรเทพ พิศาลางกูร (ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ)  | -         |           |
|                                              |           | 0.01      |
| นายสมศักดิ์ รัตนวิระกุล (ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด)      | 55,700    |           |
| และคู่สมรส                                     |           | 0.41      |
|                                              | 2,190,000 |           |
| นายปธาน สมบูรณสิน (ผู้อำนวยการฝ่ายการลงทุน)        |           | 0.03      |
|                                              | 163,000   |           |
| นางสาวศิริพร สมบัติวัฒนา (ผู้อำนวยการฝ่ายธุรการ)      |           | -         |
| และคู่สมรส                                     | -         |           |
|                                              |           |           |
|   นางสาวลลิตพันธุ์ พิริยะพันธุ์ (ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน)  |           |           |
|                                              |           |           |
|   นายคมกฤษณ์ เลาวกุล (ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี)         |           |           |
|   และคู่สมรส                                   |           |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 7         | 13.62     |
|                                              | 3,142,816 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 4.  Albouys Nominees Ltd.                    | 5         | 10.58     |
|                                              | 6,867,900 |           |
| 5.  กองทุนเพื่อการร่วมลงทุน                       |           | 9.31      |
|                                              | 5         |           |
| 6.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    | 0,000,000 | 5.71      |
|                                              |           |           |
| 7.  Somers (U.K.) Limited                    | 3         | 4.39      |
|                                              | 0,702,662 |           |
| 8.  HSBC (Singapore) Nominees PTE Ltd.       |           | 2.63      |
|                                              | 2         |           |
| 9.  State Street Bank And Trust Company      | 3,611,000 | 2.33      |
|                                              |           |           |
| 10. The Bank of New York (Nominees) Ltd.     | 1         | 1.86      |
|                                              | 4,122,300 |           |
| อื่น ๆ                                         |           | 21.96     |
|                                              | 1         |           |
|                                              | 2,500,000 |           |
|                                              |           |           |
|                                              | 1         |           |
|                                              | 0,000,000 |           |
|                                              |           |           |
|                                              | 11        |           |
|                                              | 8,010,311 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| รวม                                          | 53        | 100.00    |
|                                              | 7,288,831 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+

3. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
โดยบริษัทจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลโดยคำนึงถึงผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน และปัจจัยอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท ทั้งนี้
ในปัจจุบันไม่มีสัญญากู้ยืมเงินระหว่างบริษัทกับสถาบันการเงินใด ๆ
ที่มีข้อจำกัดของอัตราการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

การจ่ายเงินปันผลจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ โดยเมื่อจ่ายเงินปันผลแล้ว
คณะกรรมการจะรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยจะถือปฏิบัติเช่นเดียวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท