9. การจัดการ

[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2547 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2547 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ----------- ------------- -------------------------------- ----------------------
  ชื่อ –                               ตำแหน่ง                           จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
  นามสกุล                                                              

  1        นายนำชัย     ตันฑเทอดธรรม   ประธานกรรมการ                    8

  2        นายสมเชาว์   ตันฑเทอดธรรม   กรรมการ                          9

  3        นายสมนึก     ตันฑเทอดธรรม   กรรมการ                          9

  4        นายวิเชียร    ศิลาพัชรนันท์     กรรมการ                          9

  5        นายรังสรรค์   นันทกาวงศ์      กรรมการ                          8

  6        นายมานพ     พงศทัต         กรรมการอิสระ                      7
                                     และประธานกรรมการตรวจสอบ          

  7        นายสุธรรม    ชัชวาลวงศ์      กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ    9

  8        นายกอบศักดิ์   พงศ์พนรัตน์      กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ    9
  -------- ----------- ------------- -------------------------------- ----------------------

โดยมี นางสาวปริมปาง บูรณะจันทร์ เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทได้ลงมติกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทเป็นดังนี้

(1) นายนำชัย ตันฑเทอดธรรม ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ

(2) นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม และนายสมนึก ตันฑเทอดธรรม
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ

(3) นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม หรือนายสมนึก ตันฑเทอดธรรม ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวิเชียร
ศิลาพัชรนันท์ หรือนายรังสรรค์ นันทกาวงศ์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

(1) บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทคณะกรรมการบริษัท

(2) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด

(3) คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการและ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
ให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2546 เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2546
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- -------------- ------------------ ----------------------------------
  ชื่อ –                                       ตำแหน่ง
  นามสกุล                                     

  1.       นายมานพ        พงศทัต              ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายสุธรรม       ชัชวาลวงศ์           กรรมการตรวจสอบ

  3.       นายกอบศักดิ์      พงศ์พนรัตน์           กรรมการตรวจสอบ
  -------- -------------- ------------------ ----------------------------------

โดยมีนายมนู กนกวารี เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

(5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

(6)
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- -------------- ------------------ ----------------------------------
  ชื่อ –                                       ตำแหน่ง
  นามสกุล                                     

  1.       นายนำชัย        ตันฑเทอดธรรม        ประธานกรรมการบริหาร

  2.       นายสมเชาว์      ตันฑเทอดธรรม        กรรมการบริหาร

  3.       นายสมนึก        ตันฑเทอดธรรม        กรรมการบริหาร

  4.       นายวิเชียร       ศิลาพัชรนันท์          กรรมการบริหาร

  5.       นายรังสรรค์      นันทกาวงศ์           กรรมการบริหาร
  -------- -------------- ------------------ ----------------------------------

 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร 

  (1) กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
  และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  และให้มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข
  กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท

  (2) จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
  การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท
  ยกเว้นตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  (3) พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ
  เพื่อกลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  (4) ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่างๆ ของบริษัท
  ที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  (5) มีอำนาจพิจารณา กลั่นกรอง
  การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  (6) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินหรือการขอสินเชื่อเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน
  รวมทั้งการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
  การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดิน หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
  และใช้จ่ายเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 500
  ล้านบาท โดยให้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อทราบด้วย หากเกินวงเงินที่กำหนด
  ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  (7) มีอำนาจพิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่างๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  (8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

อนึ่ง การอนุมัติรายการใดๆ ข้างต้น และการมอบอำนาจช่วง
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัท
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในส่วนที่
2 ข้อ 11.3 นโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ทั้งนี้
สำหรับรายการที่กรรมการบริหาร หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

9.1.4 คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 1 มกราคม 2548 มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ---------------- ----------------- ---------------------------------
  ชื่อ –                                        ตำแหน่ง
  นามสกุล                                      

  1.       นายสมเชาว์        ตันฑเทอดธรรม       กรรมการผู้จัดการ

  2.       นายวิเชียร         ศิลาพัชรนันท์         รองกรรมการผู้จัดการสายบริหาร

  3.       นายรังสรรค์        นันทกาวงศ์          รองกรรมการผู้จัดการสายปฏิบัติการ 1

  4.       นายสมนึก          ตันฑเทอดธรรม       รองกรรมการผู้จัดการสายปฏิบัติการ 2

  5.       นางสาวยสวันต์      รุ่งวรา             ผู้จัดการโครงการอาวุโส

  6.       นายบุญชัย          ชัยอนันต์บวร         ผู้จัดการโครงการอาวุโส

  7.       นายปกรณ์กฤษฏ์      ยุกตานนท์           ผู้จัดการอาวุโส

  8.       นางน้ำเพชร        ตันตะวิริยะ          ผู้จัดการอาวุโส

  9.       นายพุฒิพงศ์         เมืองทอง           ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  10.      นางสาวสุมณี        บุญสรณะ            ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  -------- ---------------- ----------------- ---------------------------------

 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

(1) มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหารกำหนดไว้ และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหาร ตามลำดับ

(2)
พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ
รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

(3) พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัท

(4) มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัท

(5) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ
และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ซึ่งรวมถึง
การอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัสดุก่อสร้างและบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์
และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
และรายจ่ายลงทุนให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมติจากคณะกรรมการบริษัท หรือ
คณะกรรมการบริหาร ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท ทั้งนี้
อำนาจอนุมัติดังกล่าวไม่รวมถึงการจัดซื้อที่ดิน

(6) พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติ

(7) พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

(8) ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท
ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในส่วนที่
2 ข้อ 11.3 นโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทมาจากการคัดเลือกโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตาม
บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่สามารถเอื้อประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทได้
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงประสบการณ์ความรู้ความสามารถที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

(2) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

(3) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(3.1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(3.2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 3.1 เลือกตั้งบุคคลเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3.3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(4) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

(5) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด อย่างน้อย
3 คน และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนกรรมการปี 2547

[]

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ปี 2547

+-----------------+-----------+-------------------+--------------------+
| รายการ          | ปี 2547    |                   |                    |
+-----------------+-----------+-------------------+--------------------+
|                 | จำนวน     | ประเภทค่าตอบแทน    | จำนวนเงิน (ล้านบาท)  |
|                 | (คน)      |                   |                    |
+-----------------+-----------+-------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทน        | 9         | -                 | 24.53              |
| กรรมการบริหารและ |           | เงินเดือนและค่าอาหาร |                    |
| ผู้บริหาร ^(**)    |           |                   |                    |
|                 |           | - โบนัส            |                    |
| (ฐานะผู้บริหาร)    |           |                   |                    |
|                 |           | -                 |                    |
|                 |           | กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ  |                    |
+-----------------+-----------+-------------------+--------------------+

  --------- ---- -----------------------------------------------------------
  หมายเหตุ   *    กรรมการตรวจสอบ 3 ท่านได้รับการแต่งตั้งเมื่อเดือนพฤศจิกายน ปี 2546

            **   ผู้บริหาร หมายรวมถึง กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
                 และผู้จัดการอาวุโส
  --------- ---- -----------------------------------------------------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเข้าใจบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่มีต่อบริษัท
และผู้ถือหุ้น โดยมีนโยบายปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเพื่อให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีระบบการวัดผลการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้กิจการมีการพัฒนาและเติบโตในระดับที่เหมาะสม
โดยมีแนวทางในการดำเนินการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) ดังนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยเล็งเห็นถึงความสำคัญและความจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ด้วยการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีระบบจัดการอย่างมืออาชีพ และมีความโปร่งใส
โดยคำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย การกำหนดโครงสร้าง
บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคณะ รวมถึงกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน
การดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
และเน้นให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนต่อนักลงทุนในเวลาที่เหมาะสม
การจัดให้มีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยง โดยดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง
และมีการประเมินความเสี่ยง
พร้อมวางกลยุทธ์แก้ไขและติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอและเหมาะสม
ตลอดจนการดูแลสนับสนุนผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างถูกต้องและชอบธรรม

(2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

สำหรับปี 2547 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 3 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง
และวิสามัญ 2 ครั้ง
บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติกับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอและทันเวลา
โดยการจัดประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา
7 วัน และโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้
บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี เช่น
ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมาบริษัทได้มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมโดยให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไข รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า นอกจากนี้
ข้อกำหนดเรื่องจรรยาบรรณของบริษัทได้มีการระบุถึงการประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตไม่เหมาะสม
และบริษัทมีนโยบายที่จะประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงการพัฒนาและเจริญเติบโตควบคู่ไปกับชุมชน

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม และข้อมูลประกอบการพิจารณาตามวาระต่างๆ
ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมด้วยเวลาที่เพียงพอ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ
ตลอดจนมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
ภารกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
ตลอดจนการมีระบบการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมาย และมีการควบคุมที่ดี
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน โดยอำนาจการอนุมัติสูงสุดเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้มีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยมีการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท เพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
และได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเข้าร่วมพิจารณาการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ทั้งนี้ นโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันมีรายละเอียดในส่วนที่ 2 ข้อ 11
รายการระหว่างกัน ทั้งนี้ หากมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
คณะกรรมการโดยกรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสียพร้อมด้วยคณะกรรมการตรวจสอบจะได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(7) จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการรับทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า ต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ โดยบริษัทจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
สาธารณชนและสังคม รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งในข้อบังคับดังกล่าวมีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับด้วย

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

 กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน

 กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 79.10 ของหุ้นทั้งหมด (ณ 1
ธันวาคม 2547) ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลย์และการสอบทานการบริหารงาน

(10) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่แข่งขันได้กับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
จำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2547 มีรายละเอียดปรากฏตามส่วนที่ 2 ข้อ
9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยประธานคณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอในการประชุม
เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยบริษัทได้นำส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้งเว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น

(12) คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

 คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยรายละเอียดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ตามรายละเอียดในข้อ 9.1.2

 คณะกรรมการบริหาร โดยรายละเอียดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ
ตามรายละเอียดในข้อ 9.1.3

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่บริษัทให้อำนาจการกำหนดนโยบายอัตราค่าจ้างและโครงสร้างเงินเดือนแก่คณะกรรมการบริหาร
โดยมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันรวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพจึงได้กำหนดภาระ
หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผล มีการจัดทำคู่มือตรวจสอบภายใน
(Internal Audit Manual)
เพื่อตรวจสอบให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท การปฏิบัติการ
การบริหารเทคโนโลยีสารสนเทศ การปฏิบัติตามข้อกำหนด
การตรวจสอบพิเศษได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในถูกกำหนดให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุในส่วนที่ 2 ข้อ 1 ปัจจัยความเสี่ยง

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 3/2546 เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2546
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซด์ของบริษัทที่ www.ncgroup.co.th นอกจากนี้
บริษัทจัดตั้งฝ่ายลงทุนสัมพันธ์เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ดังนี้

 ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

 กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามเกณฑ์ที่กำหนด โดยให้จัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน


ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานที่ทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
ห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น


ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงานในคู่มือพนักงานมีการกำหนดห้ามพนักงานของบริษัทเปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอก
หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัท แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
และกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน เช่น การภาคทัณฑ์ หรือไล่ออก เป็นต้น

9.6 บุคลากร

9.6.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 211 คน
(ไม่รวมกรรมการและผู้บริหาร ดังรายละเอียดในส่วนที่ 2 ข้อ 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร)
แบ่งตามสายงานหลัก ได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
        สายงาน                                    จำนวนพนักงาน (คน)
  ----- ----------------------------------------- ------------------------
  1.    สำนักกรรมการผู้จัดการและแผนงาน                5

  2.    ฝ่ายการตลาด                                12

  3.    ฝ่ายตรวจสอบ                                3

  4.    ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์                              1

  5.    ฝ่ายบัญชี                                    16

  6.    ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์                            17

  7.    ฝ่ายการเงิน                                 7

  8.    ฝ่ายก่อสร้างและส่วนกลาง                       6

  9.    ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์                             4

  10.   ฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์                              5

  11.   ฝ่ายโครงการ                                78

  12.   ฝ่ายประสานงานราชการ                        4

  13.   บริษัท เอ็น. ซี. พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด     18

  14.   บริษัท เอ็น. ซี. เอสเตท จำกัด                  3

  15.   บริษัท ควอลิตี้ ลิฟวิ่ง แมเนจเม้นท์ จำกัด            32

        รวม                                       211
  ------------------------------------------------------------------------

2.  บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาททางแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

(ปี 2545 - 2547)

3.  ผลตอบแทนโดยรวมของพนักงานสำหรับปี 2546 และ ปี 2547
    สามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทน ได้ดังนี้

  ----------------------------- ------------------ ----------------------
  ลักษณะผลตอบแทน                 ปี 2546 (ล้านบาท)    ปี 2547 (ล้านบาท)

  1. เงินเดือน / โบนัส             75.08              79.79

  2. อื่นๆ                        10.97              15.70

  รวม                           86.05              95.49
  ----------------------------- ------------------ ----------------------

9.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
และประสิทธิภาพในการทำงาน ทั้งในส่วนงานเทคนิค (Technical) และสายงานวิชาชีพ
(Professional) เพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงาน
และส่งเสริมความเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน
โดยจัดให้มีสวัสดิการทุนการศึกษาแก่พนักงานทั้งในระดับมหาบัณฑิต
และประกาศนียบัตรในสาขาที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และการจัดอบรม สัมมนา
ทั้งการเชิญวิทยากรมาให้ความรู้ภายในบริษัท และการส่งเจ้าหน้าที่ไปอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้ สำหรับพนักงานที่เข้ามาใหม่นั้น
บริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศและฝึกอบรมเพื่อให้เข้าใจในระบบงานและขั้นตอนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจในการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามมาตรฐานการรับรอง ISO
สำหรับบุคลากรในระดับบริหารนั้น บริษัทได้จัดให้มีการอบรมหลักสูตรเพิ่มเติมอื่น อาทิ
หลักสูตรความเป็นผู้นำ การกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
ที่มุ่งเน้นความมีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจที่มีความชัดเจนและมีประสิทธิภาพ