13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

  การควบรวมกิจการกับบริษัท อินเตอร์สตีล อินดัสทรี จำกัด

13.1 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548
มีมติอนุมัติให้บริษัทควบรวมกิจการ กับบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด
โดยจะรับโอนสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมด ซึ่งมีมูลค่าอ้างอิงตามมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของบริษัทฯ
ตามราคาประเมินที่ปรับปรุงแล้ว จำนวนเงิน ประมาณ 1,080 ล้านบาท และบริษัท อินเตอร์ สตีล
อินดัสทรี จำกัด อยู่ในระหว่างการจดทะเบียนเลิกบริษัท บริษัทฯ
จะจ่ายชำระโดยออกหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว จำนวน 60 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ
5.00 บาท ประเมินราคายุติธรรมโดยวิธีมูลค่าตามราคาซื้อขายหลักทรัพย์เฉลี่ย 10 วัน
(7/3/48 - 18/3/48) ในราคาหุ้นละ 18.00 บาท จำนวนเงิน 1,080 ล้านบาท
ทั้งนี้หากบริษัทดังกล่าวไม่สามารถโอนกรรมสิทธิ์ได้ภายใน 60 วัน นับจากวันที่สัญญามีผลบังคับใช้
(วันที่ 4 พฤษภาคม 2548) หรือขยายระยะเวลาไม่เกิน 180 วัน บริษัทฯ
สามารถระงับการโอนหุ้นหรือเรียกร้องให้บริษัทดังกล่าวชดใช้ค่าเสียหายได้ และมีมติให้บริษัทฯ
เพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อรองรับการโอนกิจการของบริษัทดังกล่าวและแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ

13.2 ในการควบรวมกิจการดังกล่าวบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด
ได้ว่าจ้างผู้ประเมินอิสระ 2 แห่ง ประเมินราคาที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ที่จะรับโอน
ซึ่งตามรายงานการประเมินของบริษัท ทบทวี แอพไพรซัล แอนด์

เซอร์วิส จำกัด ลงวันที่ 18 มกราคม 2548 และบริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด
ลงวันที่ 3กุมภาพันธ์ 2548 ได้ประเมินราคาทรัพย์สินโดยวิธีต้นทุนทดแทน จำนวนเงินรวม 1,202
ล้านบาท และ 1,264 ล้านบาท ตามลำดับ ฝ่ายบริหารของทั้ง 2 บริษัท
ได้นำราคาที่ประเมินมาใช้ในการพิจารณากำหนดราคาที่รับโอนของสินทรัพย์สุทธิของบริษัทดังกล่าว
โดยบริษัทได้บันทึกสินทรัพย์สุทธิที่ได้มาตามมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญที่ออกให้ตามที่กล่าวในข้อ 13.1
ณ วันที่ 4 พฤษภาคม 2548 บริษัทฯ รับโอนทรัพย์สินทั้งหมด มาเพื่อใช้ในการดำเนินกิจการ
ซึ่งมีรายละเอียดการรับโอนกิจการตามที่กล่าวในหมายเหตุข้อ 13.3 อย่างไรก็ตามเนื่องจากบริษัทฯ
ยังดำเนินการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้บริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด ไม่แล้วเสร็จ
ตามที่กล่าวในข้อ 13.4 และยังไม่มีการจดทะเบียนรับโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดิน
เครื่องจักรและยานพาหนะ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
จึงบันทึกบัญชีสินทรัพย์ประจำและหุ้นสามัญที่อยู่ในระหว่างการดำเนินการ เป็นที่ดิน
อาคารและอุปกรณ์รอการโอน และเจ้าหนี้ควบรวมกิจการ-หุ้นสามัญรอโอน ณ วันที่ 10 พฤษภาคม
2549 บริษัทฯ ได้จดทะเบียนรับโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดิน อาคารเครื่องจักร ยานพาหนะ และ ณ วันที่
24 กรกฎาคม 2549 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นให้แก่บริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัดแล้ว

13.3 ณ วันที่ 4 พฤษภาคม 2548 มูลค่าสินทรัพย์สุทธิของบริษัท อินเตอร์สตีล อินดัสทรี จำกัด ณ
วันที่ควบรวมกิจการ ประกอบด้วยรายการดังนี้

เงินฝากประจำ 3,431,949.66 บาท

ตั๋วเงินรับการค้า 72,932,882.74 บาท

สินทรัพย์หมุนเวียน 1,372,096.90 บาท

ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ – สุทธิ 1,247,448,687.12 บาท

สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น 350,000.00 บาท

  รวมสินทรัพย์ 1,325,535,616.42 บาท

เงินกู้ยืมระยะยาวจากธนาคาร (245,535,616.42) บาท

  รวมสินทรัพย์สุทธิทางบัญชี 1,080,000,000.00 บาท

13.4 การควบรวมกิจการดังกล่าว บริษัทฯ ได้มีการบันทึกราคาทุนของอาคารและอุปกรณ์ที่รับโอน
ในราคาประเมิน ซึ่งสูงกว่าราคาตามบัญชีเดิมก่อนควบรวมกิจการของบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี
จำกัด จำนวน 592.38 ล้านบาท
ค่าเสื่อมราคาของส่วนต่างดังกล่าวตามประมวลรัษฏากรไม่สามารถถือเป็นค่าใช้จ่ายทางภาษีได้
ทำให้บริษัทฯ มีภาระภาษีเงินได้นิติบุคคลเพิ่มเติมตลอดอายุใช้งานจำนวนเงินประมาณ 148 ล้านบาท
ซึ่งภาระภาษีดังกล่าวไม่ได้มีการแจ้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548
นอกจากนี้การจัดสรร

หุ้นเพิ่มทุน
เพื่อชำระค่าสินทรัพย์สุทธิในการควบรวมกิจการตามที่อนุมัติให้จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท อินเตอร์
สตีล อินดัสทรี จำกัด ไม่สามารถทำได้จึงต้องมีการเปลี่ยนแปลงโดยต้องจัดสรรให้กับบริษัท อินเตอร์
สตีล อินดัสทรี จำกัด ซึ่งเป็นคู่สัญญาแทน
ผลกระทบด้านภาษีและการเปลี่ยนแปลงการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2548 เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2548
ได้มีมติรับทราบและยอมรับผลกระทบด้านภาษีและการเปลี่ยนแปลงการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
และมีมติให้ขยายระยะเวลาของการโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินทั้งหมดของบริษัท อินเตอร์ สตีล
อินดัสทรี จำกัด ออกไปจากเดิมซึ่งกำหนดไว้ไม่เกิน 180 วัน
โดยมอบอำนาจให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาเลื่อนกำหนดการทำธุรกรรมดังกล่าวตามที่เห็นสมควร
โอน ณ วันที่ 10 พฤษภาคม 2549 บริษัทฯ ได้จดทะเบียนรับโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดิน
อาคารเครื่องจักร ยานพาหนะ และ ณ วันที่ 24 กรกฎาคม 2549 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นให้แก่บริษัท
อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัดแล้ว