9. รายการระหว่างกัน

  9.1 ลักษณะของรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี
  2554

บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกัน โดยเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติ
และมีเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรม ดังนี้

+----+-----+------+------+-----+-------------------------------------+
| บ  | ควา | ลักษ  | ประเ | จำ  | ค                                   |
| ุคค | มสัม | ณะรา | ภทรา | นวน | วามจำเป็นและเหมาะสมของรายการระหว่างกัน |
| ล/ | พันธ์ | ยการ | ยการ | เงิน |                                     |
| นิต |     | ระหว |      | (ล  |                                     |
| ิบุค |     | ่างกัน |      | ้านบ |                                     |
| คล |     |      |      | าท) |                                     |
| ที่เ |     |      |      |     |                                     |
| กี่ย |     |      |      |     |                                     |
| วข |     |      |      |     |                                     |
| ้อง |     |      |      |     |                                     |
+====+=====+======+======+=====+=====================================+
|    |     |      |      | 2   |                                     |
|    |     |      |      | 554 |                                     |
+----+-----+------+------+-----+-------------------------------------+
| 1. | -   | บร   | -    | -   | รายการดังกล่าวมีความเหมาะสม            |
|    |     | ิษัทให้ |   เง |     | เป็นการเพิ่มสภาพคล่อง                   |
| บร | บริษ | BTH  | ินให้ก | 8   | และเป็นปร                            |
| ิษัท | ัทเบ | ก    | ู้ยืมระ | 00, | ะโยชน์ต่อการดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัทย่อย |
|    | ทาโ | ู้ยืมเง | ยะสั้น | 000 | และอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.5              |
|    | กร- | ินเพื่อ |      |     | ต่อปีเป็นอัตราที่เหมาะสม                  |
| เบ |     | ใช้ใน | ลูก   | -   |                                     |
| ทา |     | กิจกา | หนี้เง |     |                                     |
| โก | ไทย | รของ | ินกู้ยืม | -   |                                     |
| ร- | ลักซ์ | BTH  |      |     |                                     |
| ไท |     |      | -    | 8   |                                     |
| ยล |  โฮ |      | ยอดต | 00, |                                     |
| ักซ์ | ลดิ้ง |      | ้นงวด | 000 |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
|    |   จ |      | -    | 1   |                                     |
|  โ | ำกัด |      |   เพ | 19, |                                     |
| ฮล |     |      | ิ่มขึ้นร | 999 |                                     |
| ดิ้ง |   ( |      | ะหว่า | .96 |                                     |
|    | “BT |      | งงวด |     |                                     |
|    | H”) |      |      | 59, |                                     |
| จำ |     |      | -    | 999 |                                     |
| กัด |  เป |      |    ล | .96 |                                     |
|    | ็นบร |      | ดลงร |     |                                     |
|    | ิษัทย |      | ะหว่า | -   |                                     |
|    | ่อยข |      | งงวด |     |                                     |
|    | องบ |      |      | 1   |                                     |
|    | ริษัท |      | -    | 79, |                                     |
|    |     |      |   ยอ | 999 |                                     |
|    |   โ |      | ดปลา | .92 |                                     |
|    | ดยบ |      | ยงวด |     |                                     |
|    | ริษัท |      |      |     |                                     |
|    | ถือห |      | -    |     |                                     |
|    | ุ้นร้อ |      | ลูกหน |     |                                     |
|    | ยละ |      | ี้-ดอก |     |                                     |
|    |     |      | เบี้ยค |     |                                     |
|    |  65 |      | ้างรับ |     |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
|    |     |      | -    |     |                                     |
|    | ของ |      | ยอดต |     |                                     |
|    | ทุนจ |      | ้นงวด |     |                                     |
|    | ดทะ |      |      |     |                                     |
|    | เบีย |      | -    |     |                                     |
|    | นแล |      |   เพ |     |                                     |
|    | ะชำ |      | ิ่มขึ้นร |     |                                     |
|    | ระแ |      | ะหว่า |     |                                     |
|    | ล้วแ |      | งงวด |     |                                     |
|    | ละเ |      |      |     |                                     |
|    | บทา |      | -    |     |                                     |
|    | โกร |      |    ล |     |                                     |
|    |     |      | ดลงร |     |                                     |
|    |     |      | ะหว่า |     |                                     |
|    | ถือห |      | งงวด |     |                                     |
|    | ุ้นร้อ |      |      |     |                                     |
|    | ยละ |      | ยอ   |     |                                     |
|    |     |      | ดปลา |     |                                     |
|    |  35 |      | ยงวด |     |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
|    |  ขอ |      |      |     |                                     |
|    | งทุน |      |      |     |                                     |
|    | จดท |      |      |     |                                     |
|    | ะเบ |      |      |     |                                     |
|    | ียนแ |      |      |     |                                     |
|    | ละช |      |      |     |                                     |
|    | ำระ |      |      |     |                                     |
|    | แล้ว |      |      |     |                                     |
+----+-----+------+------+-----+-------------------------------------+
| 1. | -   | บร   | -    | 1   | รายการดังกล่าวมีความเหมาะสม            |
|    |   บ | ิษัทให้ |   เง | 2,5 | เป็นการเพิ่มสภาพคล่อง                   |
| บร | ริษัท | BTV  | ินให้ก | 81, | และเป็นปร                            |
| ิษัท |     | ก    | ู้ยืมระ | 000 | ะโยชน์ต่อการดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัทย่อย |
|    |  เบ | ู้ยืมเง | ยะสั้น |     | และอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 10.0             |
|    | ทาโ | ินเพื่อ |      | 75, | ต่อปีเป็นอัตราที่เหมาะสม                  |
| เบ | กร- | ใช้ใน |   ลูก | 632 |                                     |
| ทา | ไทย | กิจกา | หนี้เง | .38 |                                     |
| โก | ลักซ์ | รของ | ินกู้ยืม |     |                                     |
| ร- |     | BTV  |      | 75  |                                     |
| ไท |     |      | -    | 632 |                                     |
| ยล | วีนา |      | ยอดต | .38 |                                     |
| ักซ์ |     |      | ้นงวด |     |                                     |
|    |   ฟ |      |      | -   |                                     |
|    | ีดมิล |      | -    |     |                                     |
|  ว |     |      |   เพ |     |                                     |
| ีนา |   จ |      | ิ่มขึ้นร |     |                                     |
|    | ำกัด |      | ะหว่า |     |                                     |
|    |     |      | งงวด |     |                                     |
| ฟีด |   ( |      |      |     |                                     |
| มิล | “BT |      | -    |     |                                     |
|    | V”) |      |    ล |     |                                     |
|    |     |      | ดลงร |     |                                     |
| จำ |     |      | ะหว่า |     |                                     |
| กัด | เป็น |      | งงวด |     |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
|    |     |      | -    |     |                                     |
|    | บริษ |      |   ยอ |     |                                     |
|    | ัทย่อ |      | ดปลา |     |                                     |
|    | ยลำ |      | ยงวด |     |                                     |
|    | ดับที่ |      |      |     |                                     |
|    |     |      | -    |     |                                     |
|    |   2 |      | ลูกหน |     |                                     |
|    |     |      | ี้-ดอก |     |                                     |
|    |  โด |      | เบี้ยค |     |                                     |
|    | ยเป |      | ้างรับ |     |                                     |
|    | ็นบร |      |      |     |                                     |
|    | ิษัทที่ |      | -    |     |                                     |
|    |     |      | ยอดต |     |                                     |
|    |     |      | ้นงวด |     |                                     |
|    | BTH |      |      |     |                                     |
|    |     |      | -    |     |                                     |
|    |     |      |   เพ |     |                                     |
|    | ถือห |      | ิ่มขึ้นร |     |                                     |
|    | ุ้นร้อ |      | ะหว่า |     |                                     |
|    | ยละ |      | งงวด |     |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
|    |     |      | -    |     |                                     |
|    | 100 |      |    ล |     |                                     |
|    |     |      | ดลงร |     |                                     |
|    |     |      | ะหว่า |     |                                     |
|    | ของ |      | งงวด |     |                                     |
|    | ทุนจ |      |      |     |                                     |
|    | ดทะ |      | -    |     |                                     |
|    | เบีย |      |   ยอ |     |                                     |
|    | นแล |      | ดปลา |     |                                     |
|    | ะเร |      | ยงวด |     |                                     |
|    | ียกช |      |      |     |                                     |
|    | ำระ |      |      |     |                                     |
|    | แล้ว |      |      |     |                                     |
+----+-----+------+------+-----+-------------------------------------+
|    |     | บริษัท | -    | 2   | รายการดังก                           |
|    |     | ขายว |  ค่าว | 6,6 | ล่าวเป็นการขายปลาป่นเพื่อใช้ผลิตอาหารกุ้งของ |
|    |     | ัตถุดิบ | ัตถุดิบ | 75, | BTV โดยราคาขายเป็นราคาตลาด ยุติธรรม    |
|    |     | ให้แก่ |      | 342 |                                     |
|    |     | BTV  | -    | .16 |                                     |
|    |     |      |   ยอ |     |                                     |
|    |     |      | ดปลา | 4,8 |                                     |
|    |     |      | ยงวด | 56, |                                     |
|    |     |      |      | 266 |                                     |
|    |     |      |      | .00 |                                     |
+----+-----+------+------+-----+-------------------------------------+
|    |     | บ    | -    | 1,0 | รายการดังกล่าวเป็นค่าบริการที่ทางบริษัทและ   |
|    |     | ริษัทร |  ค่าธ | 97, | เบทาโกรส่งเจ้าหน้าที่ไปให้คำแนะนำวิชาการแก่ |
|    |     | ับค่าธ | รรมเ | 627 | BTV                                 |
|    |     | รรมเ | นียมจ | .10 |                                     |
|    |     | นียมจ | ัดการ |     |                                     |
|    |     | ัดการ |      | 5   |                                     |
|    |     | จาก  | -    | 66, |                                     |
|    |     | BTV  |   ยอ | 145 |                                     |
|    |     |      | ดปลา | .00 |                                     |
|    |     |      | ยงวด |     |                                     |
+----+-----+------+------+-----+-------------------------------------+
|    |     | BTV  | -    | 1,0 | รายการดังกล่าวเป็นค่าบริการที่ทางบริษัทและ   |
|    |     | จ่าย  |  ค่าธ | 97, | เบทาโกรส่งเจ้าหน้าที่ไปให้คำแนะนำวิชาการแก่ |
|    |     | ค่าธร | รรมเ | 627 | BTV                                 |
|    |     | รมเน | นียมจ | .10 |                                     |
|    |     | ียมจัด | ัดการ |     |                                     |
|    |     | การแ |      | 5   |                                     |
|    |     | ก่เบท | -    | 62, |                                     |
|    |     | าโกร |   ยอ | 356 |                                     |
|    |     |      | ดปลา | .03 |                                     |
|    |     |      | ยงวด |     |                                     |
+----+-----+------+------+-----+-------------------------------------+
| 1. | -   | บร   | -    | 1   | รายการด                             |
|    |   บ | ิษัทให้ |   รา | 0,2 | ังกล่าวมีความเหมาะสมเนื่องจากภายหลังจากที่บ |
| บร | ริษัท | เอส  | ยได้ค | 85, | ริษัทหยุดดำเนินกิจการแปรรูปผลิตภัณฑ์แช่แข็งบริษ |
| ิษัท |     | เอ็มพี | ่าเช่า | 000 | ัทไม่มีความจำเป็นต้องใช้ห้องเย็นดังนั้นบริษัทจึงน |
|    |     | ฟู้ด   |      |     | ำมาให้เช่าเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท |
|    | เอส | เช   | -    | 4,4 | ทั้งนี้ราคาค่าเช่าที่บริษัทคิดกับ เอสเอ็มพี ฟู้ด    |
|  เ |     | ่าอาค |   ยอ | 21, | เป็นราคาที่ตกลงกัน                      |
| อส |     | ารห้อ | ดปลา | 200 |                                     |
|    | เอ็ม | งเย็น | ยงวด |     |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
|  เ |   พี |      |      |     |                                     |
| อ็ม |     |      |      |     |                                     |
|    |   ฟู้ |      |      |     |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
|  พี |     |      |      |     |                                     |
|    | โปร |      |      |     |                                     |
|    | ดักส์ |      |      |     |                                     |
| ฟู้ด |     |      |      |     |                                     |
|    |   จ |      |      |     |                                     |
|    | ำกัด |      |      |     |                                     |
| โป |     |      |      |     |                                     |
| รด |  (“ |      |      |     |                                     |
| ักส์ | เอส |      |      |     |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
| จำ | เอ็ม |      |      |     |                                     |
| กัด |     |      |      |     |                                     |
|    |   พี |      |      |     |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
|    |   ฟ |      |      |     |                                     |
|    | ู้ด”) |      |      |     |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
|    |  เป |      |      |     |                                     |
|    | ็นบร |      |      |     |                                     |
|    | ิษัทร |      |      |     |                                     |
|    | ่วมข |      |      |     |                                     |
|    | องบ |      |      |     |                                     |
|    | ริษัท |      |      |     |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
|    |   โ |      |      |     |                                     |
|    | ดยบ |      |      |     |                                     |
|    | ริษัท |      |      |     |                                     |
|    | ถือห |      |      |     |                                     |
|    | ุ้นร้อ |      |      |     |                                     |
|    | ยละ |      |      |     |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
|    |  96 |      |      |     |                                     |
|    | .43 |      |      |     |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
|    | ของ |      |      |     |                                     |
|    | ทุนจ |      |      |     |                                     |
|    | ดทะ |      |      |     |                                     |
|    | เบีย |      |      |     |                                     |
|    | นแล |      |      |     |                                     |
|    | ะเร |      |      |     |                                     |
|    | ียกช |      |      |     |                                     |
|    | ำระ |      |      |     |                                     |
|    | แล้ว |      |      |     |                                     |
+----+-----+------+------+-----+-------------------------------------+
| 1. | -   | บริษัท | -    | 2   | รายการดังกล่าวมีความเหมาะสมเนื่อ         |
|    |   บ | เช่า  | จ่ายค | 76, | งจากการเช่าพื้นที่เพื่อใช้เป็นสำนักงานของบริษัท |
| บร | ริษัท | อาคา | ่าเช่า | 000 | เป็นการเช่าเพื่อใช้ดำเนินธุรกิจของบริษัท      |
| ิษัท |     | รของ |      |     | อีกทั้งราคาค่าเช่าเป็นราคายุติธรรม          |
|    |   ไ | ไทย  | -    |     | สามารถเปรียบเทียบกับอาคารใกล้เคียงได้     |
|    | ทยอ | อัศเส |   ยอ |     |                                     |
|  ไ | ัศเส | เท   | ดปลา |     |                                     |
| ทย |     | รดดิ้ง | ยงวด |     |                                     |
| อัศ |     | เพื่อ  |      |     |                                     |
| เส | เทร | ใช้เป |      |     |                                     |
| เท | ดดิ้ง | ็นสำน |      |     |                                     |
| รด |     | ักงาน |      |     |                                     |
| ดิ้ง |   จ | สาข  |      |     |                                     |
|    | ำกัด | ากรุง |      |     |                                     |
|    |     | เทพฯ |      |     |                                     |
| จำ |     |      |      |     |                                     |
| กัด | (“ไ |      |      |     |                                     |
|    | ทยอ |      |      |     |                                     |
|    | ัศเส |      |      |     |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
|    |  เท |      |      |     |                                     |
|    | รดด |      |      |     |                                     |
|    | ิ้ง”) |      |      |     |                                     |
|    |     |      |      |     |                                     |
|    |   เ |      |      |     |                                     |
|    | ป็นบ |      |      |     |                                     |
|    | ริษัท |      |      |     |                                     |
+----+-----+------+------+-----+-------------------------------------+

9.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อย ที่จะเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย เช่น การจำหน่ายสินค้า การซื้อสินค้า และการเช่าเป็นต้น
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการนั้น
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำราคาตลาดของผู้อื่นมาเปรียบเทียบกับราคาการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งกรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่กำหนดเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
และจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
และจะต้องเสนอรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หากในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
พร้อมทั้งเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทและแบบ 56-1 ด้วย

9.3 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกันในลักษณะอื่น นอกเหนือจากที่แสดงในหัวข้อข้างต้น บริษัท ฯ
ก็จะดำเนินการตามนโยบายหลักที่ใช้เป็นกรอบในการควบคุมการทำรายการระหว่างกันซึ่งบริษัทได้ยึดถือเสมอมา
นั่นคือ รายการนั้นๆ ต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น
และเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อกลุ่มบริษัท
รวมทั้งต้องตั้งอยู่บนพื้นฐานของความยุติธรรมและเหมาะสม
รวมทั้งเป็นราคาที่ยุติธรรมสามารถเทียบเคียงกับราคาตลาดที่ใช้กับลูกค้าทั่วไป
มีการจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการดูแลให้การทำรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัทและบริษัทย่อย
หรือบุคคลที่เกี่ยวโยง
หรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจทั่วไป
หรือเพื่อสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยมุ่งเน้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
และผลตอบแทนที่บริษัทและบริษัทย่อยจะได้รับหรือจ่ายไปเป็นราคายุติธรรม (Fair Market
Value)

อย่างไรก็ตามหากบริษัททำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวข้างต้นในอนาคตบริษัทจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับคำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อยและจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
พร้อมทั้งเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทและแบบ 56-1 ด้วย

ในกรณีที่รายการดังกล่าวกำหนดให้บริษัทต้องจัดทำรายงานแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์
และต้องขอมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น บริษัทจะดำเนินการอย่างเคร่งครัด
เพื่อ่ให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย
ในส่วนที่เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยจะยึดหลักการดังนี้

1.  เป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใส
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

2.  เป็นรายการที่กระทำโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
    เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

3.  มีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการเป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้อง