8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2555)

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยอีก 4
ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการบริหาร,
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
และผู้บริหารของบริษัทฯประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง
โดยโครงสร้างการบริหารงานของบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการต่างๆดังต่อไปนี้

5.  

6.  

7.  1.  1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  --------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                        ตำแหน่ง
  -------- ---------------------------- ------------------------------------
  1.       รศ.ดร.นพ.วิชัย วนดุรงค์วรรณ      ประธานกรรมการ

  2.       ผศ.พญ.สายสุณี วนดุรงค์วรรณ       รองประธานกรรมการ

  3.       น.พ.พงษ์ศักดิ์ วัฒนา              กรรมการ

  4.       น.พ.มงคล วณิชภักดีเดชา          กรรมการ

  5.       นางสาววิลาวรรณ วนดุรงค์วรรณ     กรรมการ

  6.       นายวิระ มาวิจักขณ์               ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  7.       นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  8.       นพ.ปราชญ์ บุณยวงศ์วิโรจน์         กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  9.       นายวิสุทธิ์ มนตริวัต               กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  --------------------------------------------------------------------------

  โดยมี ดร.รัชฏา ฟองธนกิจ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

นายวิชัย วนดุรงค์วรรณ นางสายสุณี วนดุรงค์วรรณ นายมงคล วณิชภักดีเดชา
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายพงษ์ศักดิ์ วัฒนา รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือ นายมงคล วณิชภักดีเดชา ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวิชัย วนดุรงค์วรรณ หรือ นางสายสุณี
วนดุรงค์วรรณ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ข้อจำกัดอำนาจ - ไม่มี-

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ซึ่งกรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯและบริษัทย่อย
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯและบริษัทย่อย
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท ได้ดังนี้

1.  ดูแลและจัดการบริษัทฯและบริษัทย่อยเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯและบริษัทย่อย ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆกำหนด เป็นต้น

2.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบเรื่องที่มีสาระสำคัญ ได้แก่ นโยบาย
    แผนงานและงบประมาณการลงทุนในโครงการที่ไม่มีในงบประมาณประจำปี
    โครงสร้างการบริหาร อำนาจการบริหาร นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
    การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆอันอาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงิน หนี้สิน สถานภาพ
    การประกอบธุรกิจและชื่อเสียงของบริษัทฯและบริษัทย่อย การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    รวมถึงรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายกำหนด

3.  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
    และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯและบริษัทย่อย

5.  พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย ดังต่อไปนี้

    -   จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆตามความเหมาะสมและความจำเป็น
        เพื่อช่วยปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ได้แก่
        คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
        คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
        และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น

    -   พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
        ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้มีการแต่งตั้งขึ้น

6.  ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
    รวมถึงปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย อย่างเป็นธรรม

7.  จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการของบริษัทฯด้วย

8.  ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจ
    หน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

9.  ดูแลให้มีกระบวนการและการจัดการที่ชัดเจนและโปร่งใส
    เกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    รวมทั้งมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

10. พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการที่มีอำนาจเซ็นผูกพันบริษัทฯและบริษัทย่อยได้

11. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    รวมทั้งให้ความเห็นชอบต่อการเปลี่ยนแปลงนโยบายและวิธีการปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชีและการควบคุมภายในของบริษัทฯและบริษัทย่อย

12. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

    1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    2.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
        และอยู่ในข่ายที่กฎหมายระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

13. คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
    ทั้งนี้
    การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์อื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในเรื่องดังกล่าว

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2555 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

+-------+--------------------------+-----------------------------------+
| ลำดับ  |   รายชื่อ                  |   ตำแหน่ง                          |
+=======+==========================+===================================+
| 1.    | นายวิระ มาวิจักขณ์           | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+-------+--------------------------+-----------------------------------+
| 2.    | นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ       | กรรมการตรวจสอบ                    |
+-------+--------------------------+-----------------------------------+
| 3.    | นายวิสุทธิ์ มนตริวัต           | กรรมการตรวจสอบ                    |
+-------+--------------------------+-----------------------------------+
| 4.    | นพ.ปราชญ์ บุณยวงศ์วิโรจน์     | กรรมการตรวจสอบ                    |
+-------+--------------------------+-----------------------------------+

โดยมี นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจและนายวิสุทธิ์ มนตริวัต
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
และมี นางสาวขวัญยืน สุขสมโภชน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เว้นแต่เป็นกรณีที่ออกตามวาระ
ตามข้อบังคับของบริษัทฯซึ่งอาจจะได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯและบริษัทย่อยมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้
    ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย

4.  พิจารณา คัดเลือก
    และเสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯและ บริษัทย่อย
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง

5.  มีอำนาจในการว่าจ้างที่ปรึกษาอิสระหากมีความจำเป็น
    และเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

7.  ระหว่างการปฏิบัติงาน
    หากคณะกรรมการตรวจสอบพบหรือสงสัยในรายการหรือกิจกรรมใดต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อสถานะการเงินหรือผลประกอบการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้มีการแก้ไขรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวได้ทันท่วงที

    -   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   การทุจริต หรือรายการที่ไม่ปกติ
        หรือการบกพร่องอย่างมีนัยสำคัญของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

    -   การฝ่าฝืนหรือละเมิดกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ประกาศและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
        รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย

หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่สามารถแก้ไขรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวได้อย่างทันท่วงที
สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบอาจรายงานรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  หากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯพบเหตุการณ์ที่น่าสงสัยเกี่ยวโยงกับกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลใดๆซึ่งมีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย ละเมิดกฎหมาย
    และผู้สอบบัญชีได้รายงานเหตุการณ์ดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องดำเนินการโดยไม่ชักช้าในการตรวจสอบเพิ่มเติมและรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับรายงานจากผู้สอบบัญชี

9.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯและบริษัทย่อย

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    -   รายการอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายตามที่เห็นสมควร

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เว้นแต่เป็นกรณีที่ออกตามวาระ
ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

1.  คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

+------+---------------------------+---+-------------------------+---+-----+
| ลำดับ |   รายชื่อ                   |   |   ตำแหน่ง                |   |     |
+======+===========================+===+=========================+===+=====+
| 1.   | ผศ.พญ.สายสุณี วนดุรงค์วรรณ    |   | ประธานกรรมการบริหาร      |   |     |
+------+---------------------------+---+-------------------------+---+-----+
| 2.   | นพ.พงษ์ศักดิ์ วัฒนา            |   | รองประธานกรรมการบริหาร   |   |     |
+------+---------------------------+---+-------------------------+---+-----+
| 3    | นพ.มงค วณิชภักดีเดชา*        |   | รองประธานกรรมการบริหาร   |   |     |
+------+---------------------------+---+-------------------------+---+-----+
| 4    | นางสาววิลาวรรณ วนดุรงค์วรรณ* |   | รักษาการ                 |   |     |
|      |                           |   | รองประธานกรรมการบริหาร   |   |     |
+------+---------------------------+---+-------------------------+---+-----+
| 5    | นายศักดา ตั้งจิตวัฒนากร*       |   | รักษาการ                 |   |     |
|      |                           |   | รองประธานกรรมการบริหาร   |   |     |
+------+---------------------------+---+-------------------------+---+-----+
| 6    | พญ.สุนีย์ ธีรการุณวงศ์          |   | กรรมการบริหาร            |   |     |
+------+---------------------------+---+-------------------------+---+-----+
| 7    | นายประหยัด ครองอภิรดี        | ก |                         |   |     |
|      |                           | ร |                         |   |     |
|      |                           | ร |                         |   |     |
|      |                           | ม |                         |   |     |
|      |                           | ก |                         |   |     |
|      |                           | า |                         |   |     |
|      |                           | ร |                         |   |     |
|      |                           | บ |                         |   |     |
|      |                           | ร |                         |   |     |
|      |                           | ิห |                         |   |     |
|      |                           | า |                         |   |     |
|      |                           | ร |                         |   |     |
+------+---------------------------+---+-------------------------+---+-----+
| 8    | ดร.รัชฎา ฟองธนกิจ           |   | กรรมการบริหารและเลขานุการ |   |     |
+------+---------------------------+---+-------------------------+---+-----+

  * 1. รศ.นพ.ปิยะ เนตรวิเชียร ได้ลาออกจากการทำงานกับบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน
  พ.ศ.2555 โดยได้แต่งตั้ง นายศักดา ตั้งจิตวัฒนากร ดำรงตำแหน่งรักษาการ
  รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารแทน จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2555 วันศุกร์
  ที่ 29 มีนาคม พ.ศ. 2556

  2. นพ.สุรพล โล่ห์สิริวัฒน์ ได้ลาออกจากการทำงานกับบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 9 มิถุนายน พ.ศ.
  2555 โดยได้แต่งตั้ง นพ.มงคล วณิชภักดีเดชา ดำรงตำแหน่ง รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารแทน
  จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2555 วันศุกร์ ที่ 29 มีนาคม พ.ศ. 2556

  3. นายบุญมี ศรีธระชิยานนท์ ได้ลาออกจากการทำงานกับบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ.
  2555 โดยได้แต่งตั้ง นางสาววิลาวรรณ วนดุรงค์วรรณ ดำรงตำแหน่งรักษาการ
  รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารแทน จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2555 วันศุกร์
  ที่ 29 มีนาคม พ.ศ. 2556

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก
คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    และโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    ให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี
    และอำนาจการบริหารในสายงานต่างๆของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป

3.  ตรวจสอบและติดตามการดำเนินการตามนโยบายและแนวทางบริหารงานด้านต่างๆของบริษัทฯและบริษัทย่อยที่กำหนดไว้
    ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  กำหนดรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯและ บริษัทย่อย รวมทั้งกำหนดสวัสดิการพนักงาน
    ให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ และสอดคล้องกับกฎหมายที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆไป

ทั้งนี้ อำนาจกรรมการบริหาร ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการบริหารเห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

1.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2555
  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน
  5 ท่าน ดังนี้

  ------ ---------------------- --------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                  ตำแหน่ง

  1.     ผศ.พญ.สายสุณี วนดุรงค์วรรณ ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  2.     นายบุญมี ศรีธระชิยานนท์ *   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  3.     นพ.มงคล วณิชภักดีเดชา     กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  4.     นายวิระ มาวิจักขณ์         กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  5.     นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ     กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  ------ ---------------------- --------------------------------------------------------

  โดยมี น.ส. สิริรัตน์ ชุมแวงวาปี
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  * นายบุญมี ศรีธระชิยานนท์ ได้ลาออกจากการทำงานกับบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ.
  2555

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี กรรมการ
สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และมีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
(Nomination & Remuneration Committee)

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการและกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯและบริษัทย่อย ในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง
    กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทฯเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณาเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
    และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในกรณีที่มีตำแหน่งดังกล่าวว่างลง
    หรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่ง

3.  กำหนดนโยบายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    โดยค่าตอบแทนดังกล่าวให้รวมถึงเบี้ยประชุม เงินเดือน โบนัส
    หุ้นและผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องอื่นๆและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งบริหารที่สำคัญและให้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
    โดยประเมินความสำคัญของตำแหน่ง สรรหาและพัฒนา
    เพื่อให้มีผู้สืบทอดตำแหน่งบริหารที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
    และคุณสมบัติอื่นที่ตรงตามความต้องการและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯและบริษัทย่อย

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามที่เห็นสมควร

ทั้งนี้
หลังจากที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งให้เข้ามาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร(ซึ่งมีอำนาจตามระเบียบและแนวทางการปฏิบัติ เรื่อง อำนาจดำเนินการ
ฉบับซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 11 พฤษภาคม พ.ศ.2554
รวมถึงได้รับมอบหมายตามหนังสือมอบอำนาจ ให้เป็นตัวแทนของบริษัทฯ)
จะเข้าลงนามในฐานะตัวแทนของบริษัทฯ ในหนังสือสัญญาว่าจ้างผู้บริหารระดับสูง
โดยที่การสรรหาและคัดเลือก
รวมถึงการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูงจะดำเนินการโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง
รวมถึงอนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการจำนวน
  6 ท่าน ดังนี้

+--------+--------------------------+-----------------------------------+
| ลำดับ   |   รายชื่อ                  |   ตำแหน่ง                          |
+========+==========================+===================================+
| 1.     | นพ.พงษ์ศักดิ์ วัฒนา           | ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง     |
+--------+--------------------------+-----------------------------------+
| 2.     | นายศักดา ตั้งจิตวัฒนากร       | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+--------+--------------------------+-----------------------------------+
| 3.     | นพ.มงคล วณิชภักดีเดชา       | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+--------+--------------------------+-----------------------------------+
| 4      | พญ.สุนีย์ ธีรการุณวงศ์         | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+--------+--------------------------+-----------------------------------+
| 5      | นายประหยัด ครองอภิรดี       | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+--------+--------------------------+-----------------------------------+
| 6      | ดร.รัชฎา ฟองธนกิจ          | กรรมการและเลขานุการบริหารความเสี่ยง   |
+--------+--------------------------+-----------------------------------+

  ^(*) ตามประกาศคณะกรรมการบริษัท ศรีวิชัยเวชวิวัฒน์ จำกัด (มหาชน) ที่ ศวว.304/2555
  ลงวันที่ 8 ตุลาคม พ.ศ. 2555

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
Committee)

1.  กำหนดนโยบาย และแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านธุรกิจและการตลาด
    ความเสี่ยงด้านการลงทุน
    รวมถึงความเสี่ยงอื่นๆที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานและชื่อเสียงของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    เป็นต้น เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2.  กำหนดเกณฑ์การวัดความเสี่ยงและเพดานความเสี่ยงที่บริษัทฯและบริษัทย่อยยอมรับได้

3.  พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯและบริษัทย่อย และเสนอแนะวิธีป้องกัน
    หรือลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

4.  ดูแล ติดตาม ประเมินผล รวมทั้งปรับปรุงแผนการดำเนินงาน เพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    และเหมาะสมกับภาวการณ์ดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย

5.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

6.  รายงานการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยง ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ
    และในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทฯและบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ
    ซึ่งต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาโดยเร็ว

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามที่เห็นสมควร

    1.  เลขานุการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม พ.ศ.2554
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง ดร.รัชฎา ฟองธนกิจ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ตามมาตรา
89/15 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
แก้ไขโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ.2551
เพื่อทำหน้าที่ดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับหลักเกณฑ์และกฎหมายต่างๆที่คณะกรรมการและผู้บริหารต้องทราบ
ปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รับผิดชอบในการจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ดูแลและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมดังกล่าว
รวมทั้งการทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสารที่สำคัญของบริษัทฯ ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
รายงานการประชุมคณะกรรมการ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1)
รายงานประจำปีของคณะกรรมการ
และการเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
ตลอดจนมีหน้าที่และความรับผิดชอบอื่นๆตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

เพื่อให้เลขานุการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ถูกต้องครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
บริษัทจึงสนับสนุนให้เข้าร่วมประชุม อบรมหลักสูตรต่างๆ ดังนี้ การปฏิบัติงานด้านเลขานุการบริษัท
(FPCS), Company Secretary Program (CSP), Board Reporting Program (BRP),
Risk Management Workshop

2.  ผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2555 บริษัทฯมีผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.) จำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+-------+-------------------------+-----------------------------------+
| ลำดับ  |   รายชื่อ                 |   ตำแหน่ง                          |
+=======+=========================+===================================+
| 1.    | ผศ.พญ.สายสุณี วนดุรงค์วรรณ  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                |
+-------+-------------------------+-----------------------------------+
| 2.    | นพ.พงษ์ศักดิ์ วัฒนา          | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร             |
+-------+-------------------------+-----------------------------------+
| 3.    | นพ.มงคล วณิชภักดีเดชา *    | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร             |
+-------+-------------------------+-----------------------------------+
| 4.    | นางสาววิลาวรรณ           | รักษาการ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     |
|       | วนดุรงค์วรรณ *            |                                   |
+-------+-------------------------+-----------------------------------+
| 5.    | นายศักดา ตั้งจิตวัฒนากร      | รักษาการ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ |
+-------+-------------------------+-----------------------------------+
|       |                         | ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน               |
+-------+-------------------------+-----------------------------------+
| 6.    | น.ส.สายพิณ ไพรสิงห์        | ผู้จัดการฝ่ายการบัญชีและการเงิน          |
+-------+-------------------------+-----------------------------------+

  (รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านแสดงไว้ในเอกสารแนบ 1)

  * 1. รศ.นพ.ปิยะ เนตรวิเชียร ได้ลาออกจากการทำงานกับบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน
  พ.ศ.2555 โดยได้แต่งตั้ง นายศักดา ตั้งจิตวัฒนากร ดำรงตำแหน่งรักษาการ
  รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารแทน จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2555 วันศุกร์
  ที่ 29 มีนาคม พ.ศ. 2556

  2. นพ.สุรพล โล่ห์สิริวัฒน์ ได้ลาออกจากการทำงานกับบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 9 มิถุนายน พ.ศ.
  2555 โดยได้แต่งตั้ง นพ.มงคล วณิชภักดีเดชา ดำรงตำแหน่ง รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารแทน
  จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2555 วันศุกร์ ที่ 29 มีนาคม พ.ศ. 2556

  3. นายบุญมี ศรีธระชิยานนท์ ได้ลาออกจากการทำงานกับบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ.
  2555 โดยได้แต่งตั้ง นางสาววิลาวรรณ วนดุรงค์วรรณ ดำรงตำแหน่งรักษาการ
  รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารแทน จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2555 วันศุกร์
  ที่ 29 มีนาคม พ.ศ. 2556

  8.1.8 คณะกรรมการจัดซื้อ-จัดจ้างกลุ่ม

เพื่อให้การบริหารจัดการในแต่ละโรงพยาบาลของกลุ่มโรงพยาบาลวิชัยเวชฯ เรื่อง
การจัดซื้อยา-เวชภัณฑ์ทางการแพทย์ เครื่องมือแพทย์ และการจัดจ้างงานบริการ
ได้มีข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติในการทำงานที่ชัดเจนและเป็นระบบ
เพื่อการควบคุมการบริหารจัดการภายในองค์กรให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน
และเป็นการจัดซื้อ-จัดจ้างที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใส

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯจึงได้มีคำสั่งคณะกรรมการบริหารแต่งตั้งคณะกรรมการจัดซื้อ-จัดจ้างกลุ่ม
โดยคณะกรรมการชุดดังกล่าวมีหน้าที่คัดเลือกผู้ขาย ต่อรองราคา และอนุมัติให้มีการจัดซื้อจัดจ้าง
มีมูลค่าตั้งแต่ 1 ล้านบาท ขึ้นไปต่อครั้ง หรือต่อสัญญา หรือต่อใบสั่งซื้อ
โดยมีรายนามของคณะกรรมการจัดซื้อ-จัดจ้างกลุ่ม ดังต่อไปนี้

1.  รศ.ดร.นพ.วิชัย วนดุรงค์วรรณ ประธานคณะกรรมการ

2.  ผศ.พญ.สายสุณี วนดุรงค์วรรณ รองประธานคณะกรรมการ

3.  นพ.พงษ์ศักดิ์ วัฒนา กรรมการ

4.  พญ.สุนีย์ ธีรการุณวงศ์ กรรมการ

5.  นพ.มงคล วณิชภักดีเดชา กรรมการ

6.  นพ.บุญชัย ตั้งสง่าศักดิ์ศรี กรรมการ

7.  ดร.รัชฎา ฟองธนกิจ กรรมการ

8.  นายศักดา ตั้งจิตวัฒนากร กรรมการ

9.  นางสุณีย์ จ้อยจำรัส กรรมการ

10. นายประหยัด ครองอภิรดี กรรมการ

11. นางวันเพ็ญ หาญญานันท์ * กรรมการและเลขานุการ

  * เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 นางวันเพ็ญ หาญญานันท์ ได้ลาออก บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง
  นางภัคจิรา เดชงาม ทำหน้าที่เลขานุการแทน

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   คณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่หาบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เมื่อตำแหน่งกรรมการบริษัทหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารว่างลง
หรือทดแทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ
โดยจะพิจารณาให้ความสำคัญต่อผู้มีทักษะและประสบการณ์ที่มีความจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย
โดยจะพิจารณาจากคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการกำกับดูแลกิจการ ที่ดีของบริษัทฯ

2.  มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทฯและบริษัทย่อย

3.  มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการ
    เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง
    และความซื่อสัตย์ (Accountability, Care and Loyalty) และอุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่

การเลือกและแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
และกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1.  คณะกรรมการของบริษัทฯมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า
    จำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้เลือกโดยวิธีจับสลาก เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังการจดทะเบียนบริษัทฯนั้น
    ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

5.  ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนให้นั้นอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะครบเป็นองค์ประชุม
    ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
    การประชุมให้กระทำภายใน 1 เดือน
    นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะครบเป็นองค์ประชุม
    และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้น
    ให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

-   กรรมการอิสระ

บริษัทฯกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระเข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
บริษัทฯมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่กรรมการอิสระ
พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
ประสบการณ์การทำงาน และความเหมาะสมอื่นๆประกอบกัน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯต่อไป ทั้งนี้
หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดข้างต้นเข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
โดยกรรมการอิสระที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ได้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต.

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ
    ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต.

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต.

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต.

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8)  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

9)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย

10) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    และไม่เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

ทั้งนี้ กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเอง อย่างน้อยปีละครั้ง
โดยจะแจ้งพร้อมกับรายงานข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี
สำหรับจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3
ท่าน เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
กรรมการตรวจสอบแต่ละคนต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
ต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของบการเงิน
รวมถึงทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ

-   ผู้บริหาร

บริษัทฯมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหาร โดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถและมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยการแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับมอบหมายให้เป็นผู้บรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย เข้าเป็นพนักงานในระดับต่างๆ ทั้งนี้
การแต่งตั้งหัวหน้าหรือผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงานด้านการตรวจสอบและควบคุมภายใน
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก ) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท (ระบุเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการเท่านั้น)

ในปี พ.ศ.2554 และปี พ.ศ.2555
บริษัทฯและบริษัทย่อยมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------
  กรรมการ                ค่าตอบแทน ปี พ.ศ.2555 (บาท)                                  
  ---------------------- --------------------------- ------------------------------ ------------------
                         เบี้ยประชุมในฐานะกรรมการบริษัท   เบี้ยประชุมในฐานะกรรมการตรวจสอบ   รวม

  รศ.ดร.นพ.วิชัย           242,000                     -                              242,000
  วนดุรงค์วรรณ                                                                        

  ผศ.พญ.สายสุณี วนดุรงค์วรรณ 230,000                     -                              230,000

  นพ.พงษ์ศักดิ์ วัฒนา         62,000                      -                              62,000

  นพ.สุรพล โล่ห์สิริวัฒน์       40,500                      -                              40,500

  นพ.มงคล วณิชภักดีเดชา     99,000                      -                              99,000

  นายบุญมี ศรีธระชิยานนท์     43,000                      -                              43,000

  ดร.บังอร เบ็ญจาธิกุล       -                           -                              -

  นายวิระ มาวิจักขณ์         143,000                     120,000                        263,000

  นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ     102,000                     69,000                         171,000

  นพ.ปราชญ์ บุณยวงศ์วิโรจน์   63,000                      57,000                         120,000

  นายวิสุทธิ์ มนตริวัต         75,000                      58,000                         133,000

  นางสาววิลาวรรณ          33,000                      -                              33,000
  วนดุรงค์วรรณ                                                                        

  รวม                    1,132,500                   304,000                        1,436,500
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------

  ^(*) 1. รวมค่าเบี้ยประชุมจากการเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท
  การเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและการเข้าประชุมอื่นๆของบริษัทฯและบริษัทย่อย

  2. ดร.บังอร เบ็ญจาธิกุลได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน
  พ.ศ.2555 เป็นต้นไป และไม่ขอรับตำแหน่งกรรมการบริษัทอีกต่อไป เนื่องจากติดภารกิจส่วนตัว

  3. นพ.สุรพล โล่ห์สิริวัฒน์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 9 มิถุนายน
  พ.ศ. 2555

  4. นายบญมี ศรีธระชิยานนท์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม
  พ.ศ. 2555

  5. นางสาววิลาวรรณ วนดุรงค์วรรณ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ แทนวาระของ
  นพ.สุรพล โล่ห์สิริวัฒน์ ตั้งแต่วันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2555

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ระบุเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารเท่านั้น)

ในปี พ.ศ.2554 บริษัทฯและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส
เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าตอบแทนอื่น ให้แก่บุคคลที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯจำนวนทั้งสิ้น 8
ท่าน (รวมทั้งค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้บริหารท่านหนึ่งที่ลาออกในช่วงต้นปี พ.ศ.2554
และค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้บริหารท่านที่เข้ามาแทนผู้บริหารที่ลาออกดังกล่าว
โดยที่ผู้บริหารท่านใหม่ดังกล่าวเริ่มทำงานในระหว่างปี พ.ศ.2553) เป็นเงินจำนวนรวมกันทั้งสิ้น
39,202,606 บาท (โดยค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และค่าตอบแทนอื่นถือเป็นค่าใช้จ่ายในการบริหาร)

ในปี พ.ศ.2555 บริษัทฯและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส
เงินกองทุนสำรอง เลี้ยงชีพ และค่าตอบแทนอื่น ให้แก่บุคคลที่เป็นผู้บริหาร
(ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.) ของบริษัทฯจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน
(รวมทั้งค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้บริหาร 2 ท่านที่ ลาออกในช่วงต้นปี พ.ศ.2555
และค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้บริหารท่านที่เข้ามาแทนผู้บริหาร ที่ลาออกดังกล่าว
โดยที่ผู้บริหารท่านใหม่ดังกล่าวได้เริ่มทำงานในระหว่างปี พ.ศ.2555) เป็นเงินจำนวนรวมกันทั้งสิ้น
29,367,480 บาท (โดยค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และค่าตอบแทนอื่นถือเป็นค่าใช้จ่ายในการบริหาร)

2.  ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  บริษัทฯและบริษัทย่อยได้ให้ค่าตอบแทนอื่นในรูปของสวัสดิการรักษาพยาบาลและตัดชุดสูทให้แก่ผู้บริหาร

2.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจ
โดยการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการเพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีโครงสร้าง ระบบงาน
กระบวนการบริหาร และการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ประสบความสำเร็จ
มีการพัฒนาเติบโตอย่างยั่งยืนพร้อมก้าวสู่สากล และสร้างความเชื่อมั่นให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ประกาศในปี 2554
ซึ่งสอดคล้องกับแนวปฏิบัติระดับสากลเพื่อให้ธุรกิจของบริษัทมีความโปร่งใส มีจริยธรรม
และเป็นไปตามกฎหมาย โดยได้ดำเนินการทบทวนและปรับปรุงระบบควบคุมภายใน
ระบบตรวจสอบให้เพียงพอ ตลอดจนดูแลฝ่ายบริหารให้ปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพโปร่งใส
มีจริยธรรม และปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

8.4.1 สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกคนไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย
กับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันปราศจากอคติ ปกป้องผลประโยชน์และสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หรือตรวจสอบจำนวนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการได้รับเงินปันผล สิทธิต่างๆ
ในการประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับทราบข้อมูลที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน ทันเวลา
และเพียงพอจากบริษัทผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเลือกตั้งกรรมการ
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญที่มีผลต่อทิศทางการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือ
ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

ในปี 2555
บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ดังนี้

1.
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและควรบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
สำหรับปี 2556 ของบริษัท และการเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนที่จะมีการจัดประชุม
โดยผู้ถือหุ้นสามารถดูรายละเอียดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติได้ในเว็บไซต์ของบริษัท ตั้งแต่ปลายปี 2555

2. บริษัทมีนโยบายในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
โดยการจัดประชุมจะจัดตามข้อบังคับและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นับตั้งแต่การเรียกประชุม การจัดประชุม และหลังจากจัดการประชุม ดังนี้

ก่อนการประชุม

บริษัทได้ส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10 วัน และอย่างน้อย 14 วัน
กรณีที่เป็นการขออนุมัติรายการที่มีความเกี่ยวโยงกัน
โดยได้ตีพิมพ์หนังสือบอกกล่าวการประชุมในหนังสือพิมพ์รายวัน ฉบับภาษาไทยอย่างน้อย 1 ฉบับ
ติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 วัน
ซึ่งได้มีการเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดไว้ใน Website ของบริษัทฯ (www.vichaivej.com)
ภายใต้หัวข้อ “รายงานประจำปี ”
เพื่อเป็นการขยายช่องทางการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่านอย่างเท่าเทียมกันอีกด้วย

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นจะได้รับรายละเอียดการประชุม เช่น เวลา และสถานที่จัดการประชุม
วาระการประชุม รายงานประจำปีของบริษัท แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
และรายการเอกสารประกอบที่ต้องใช้ในการเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งบริษัทยังได้ส่งรายละเอียดเกี่ยวกับกระบวนการประชุมและการแต่งตั้งผู้รับมอบฉันทะ
ตลอดจนได้เสนอแนะให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะของตนด้วย
นอกจากนี้ในแต่ละวาระได้มีการแสดงความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และได้จัดให้มีเอกสารการประชุมอย่างละเอียด เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาก่อนการเข้าประชุม
และเพื่ออำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดทำบัตรลงคะแนนเสียงแยกต่างหากเป็นชุดสำหรับการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระ
โดยเฉพาะวาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทได้จัดทำบัตรลงคะแนนรายตัวของกรรมการ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเป็นรายบุคคล

ระหว่างการประชุม

ผู้ที่ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้มอบหมายเลขานุการบริษัทแจ้งและอธิบายวิธีลงคะแนนเสียงในวาระต่างๆ
ก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้นอย่างเป็นทางการ และให้กรรมการทำหน้าที่ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
และมีการประกาศผลการลงคะแนนเสียงเมื่อจบแต่ละวาระการประชุม
พร้อมทั้งบันทึกผลคะแนนที่ได้ในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
โดยมีการตั้งบุคคลอิสระเป็นผู้ตรวจสอบผลการลงคะแนน

เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและเพื่อให้เกิดความชัดเจน
บริษัทดำเนินการประชุมตามวาระที่ได้กำหนดอย่างชัดเจน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้ลงคะแนนเสียงของตนอย่างเท่าเทียมกัน

เพื่อเป็นการให้ความสำคัญต่อสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นทุกท่าน กรรมการบริษัทตลอดจนคณะกรรมการชุดย่อย
ผู้ตรวจสอบบัญชีและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง อาทิ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน
เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกคน
หากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงรายใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
จะต้องมีหนังสือชี้แจงเหตุผลต่อประธานกรรมการ(กรณีที่เป็นกรรมการ) เพื่อทราบ
โดยแจ้งและบันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและลาประชุมไว้ในรายงานการประชุม
และในการพิจารณาเรื่องใด ที่มีกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในประเด็นเรื่องนั้น
กรรมการนั้นจะงดเว้นการเข้ามีส่วนร่วมในการพิจารณา

ทั้งนี้
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการตั้งคำถามและให้คำแนะนำเกี่ยวกับการดำเนินการของบริษัท
ตลอดจนรายงานการเงินประจำปีโดยไม่ทำให้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นใดต้องเสื่อมเสีย
โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะเป็นผู้ให้ความกระจ่างในเรื่องข้อมูลต่าง ๆ
ระหว่างการประชุม
และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านพบปะกับผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นทางการหลังจบการประชุมนั้น ๆ

หลังการประชุม เลขานุการบริษัทได้บันทึกการประชุมที่ถูกต้อง ครบถ้วน
โดยบันทึกการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างละเอียด
และได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
วันหลังการประชุม และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างรวดเร็วและสามารถตรวจสอบได้

8.4.2 นโยบายและบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นบุคลากรภายใน ได้แก่
ผู้บริหาร พนักงานหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กร เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้รับบริการ เจ้าหนี้ คู่ค้า ชุมชน
หน่วยงานราชการและองค์กรอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
บริษัทตระหนักเป็นอย่างยิ่งว่าการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียจะสร้างความยั่งยืนและความคงอยู่ขององค์กรในระยะยาว
บริษัทจึงมีนโยบายที่จะปกป้องสิทธิ์ของบุคคลเหล่านี้ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่ใช้บังคับตลอดจนคำนึงถึงผลประโยชน์ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์ในระยะยาวสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นด้วยการจัดการให้ธุรกิจเติบโตและมีความสามารถในการทำกำไรอย่างยั่งยืน
รวมทั้งดำรงความสามารถในการแข่งขันโดยคำนึงถึงความเสี่ยงทางธุรกิจในปัจจุบันและอนาคตอย่างรอบคอบ
บริษัทเน้นการดำเนินการเพื่อให้ได้ผลกำไรอย่างสม่ำเสมอผ่านการพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
การบริหารจัดการอย่างมีคุณภาพ การควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ มีระบบตรวจสอบ
และการบริหารความเสี่ยงที่แข็งแรง
บริษัทเปิดเผยข้อมูลทั้งหมดอย่างยุติธรรมและโปร่งใสในเวลาอันสมควรภายใต้ข้อจำกัดทางธุรกิจ
และใช้ความพยายามอย่างดีที่สุด เพื่อปกป้องทรัพย์สิน และชื่อเสียงของบริษัท

พนักงาน

พนักงานเป็นสินทรัพย์ที่ทรงคุณค่าของบริษัท
โดยบริษัทได้ดูแลพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์
อย่างต่อเนื่องตามแผนกลยุทธ์และแผนปฏิบัติการของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทได้จัดการฝึกอบรมความรู้ที่จำเป็นเพื่อเพิ่มพูนทักษะความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
มีการส่งเสริมวัฒนธรรมและบรรยากาศที่ดีในองค์กร
ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม
บริษัทได้จัดสวัสดิการและดูแลความปลอดภัยให้กับพนักงาน เช่น สวัสดิการรักษาพยาบาล
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การมอบทุนแก่แพทย์ พยาบาล และพนักงาน เพื่อเพิ่มพูนความรู้
และนำมาใช้ในการพัฒนาองค์กรต่อไป
โดยมุ่งหวังให้องค์กรแห่งนี้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ของบุคลากร
และยังเป็นการสร้างแรงจูงใจให้บุคลากรที่มีความรู้ความสามารถอยู่กับองค์กรในระยะยาว

  ผู้บริหาร

บริษัทตระหนักว่าฝ่ายบริหารเป็นปัจจัยสำคัญต่อความสำเร็จของธุรกิจ
ด้วยเหตุนี้บริษัทจึงได้กำหนดค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารอย่างเหมาะสม
โดยสามารถเปรียบเทียบได้กับผู้บริหารระดับเดียวกันของธุรกิจดูแลสุขภาพ นอกจากนี้
ยังเปิดโอกาสให้ฝ่ายบริหารมีอิสระในการทำหน้าที่และความรับผิดชอบในตำแหน่งของตนโดยปราศจากการแทรกแซง
ซึ่งเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดร่วมกันขององค์กรและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  ลูกค้า ผู้รับบริการ ผู้ป่วย

ความพึงพอใจของผู้รับบริการ คือ เป้าหมายสำคัญของธุรกิจ
บริษัทจึงมุ่งที่จะทำให้ผู้รับบริการพึงพอใจด้วยการให้บริการที่มีคุณภาพสูง
และปรับปรุงคุณภาพด้านการรักษาพยาบาลให้ดียิ่งขึ้น
เพื่อตอบสนองความต้องการและความคาดหวังของผู้รับบริการอย่างยุติธรรมในระดับมืออาชีพ
บริษัทยังให้บริการแก่ลูกค้าหรือผู้รับบริการที่เป็นผู้ป่วยอย่างมีจริยธรรมและในระดับคุณภาพที่สูงสุด
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยและความพึงพอใจของผู้ป่วย และประสิทธิภาพในการให้บริการเป็นสำคัญ
ดูแลและพัฒนาคุณภาพของการบริการผู้ป่วยอย่างต่อเนื่อง
โดยคำนึงถึงความต้องการและความคิดเห็นของผู้ป่วย พร้อมทั้งรับข้อร้องเรียนของผู้ป่วย
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างและรักษาความผูกพันของผู้ป่วยให้อยู่กับโรงพยาบาลในระยะยาวโดยองค์กรนี้ถือว่าข้อมูลของผู้รับบริการทุกท่านเป็นความลับและจะไม่นำมาถูกเปิดเผย
เว้นแต่กฎหมายกำหนด หรือได้รับความยินยอมจากผู้รับบริการโดยตรง

  คู่ค้า คู่สัญญา

บริษัทดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าตามนโยบายในการจัดซื้อจัดจ้างที่ชัดเจน
มีข้อกำหนดและเงื่อนไขการซื้อขายที่ยุติธรรมและมีจริยธรรม ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายหลีกเลี่ยงการกระทำใด ๆ ก็ตามที่อาจส่งผลให้เกิดความไม่ซื่อสัตย์สุจริต
หรือที่อาจละเมิดสิทธิ์ของคู่สัญญาตามที่กฎหมายกำหนดหรือที่ได้ตกลงร่วมกัน
และเป็นไปตามจริยธรรมหรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ นอกจากนี้
บริษัทมุ่งปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกับคู่ค้าและคู่สัญญา โดยจะทำการชำระหนี้ตรงเวลา

  คู่แข่งทางการค้า

บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ภายใต้กรอบของกฎหมาย
รวมทั้งปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างสุจริต เป็นธรรม
โดยบริษัทถือว่าคู่แข่งทางการค้าเป็นปัจจัยหนึ่งที่ทำให้บริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพและประสิทธิภาพในการให้บริการให้ดียิ่งขึ้นแก่ลูกค้าและผู้ป่วย

  ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยมาตรฐานที่สูงอย่างต่อเนื่อง
โดยยึดมั่นในการรักษามาตรฐานด้านความปลอดภัยและการควบคุมมลภาวะในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทเข้าร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม
โดยบริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม ผู้เกี่ยวข้อง
และบุคลากรทุกคนในองค์กร

-   กิจกรรมส่งเสริมสังคมที่สำคัญของบริษัท ในปี 2555 มีดังนี้

    -   ด้านการส่งเสริมสุขภาพ การส่งเสริมความรู้ด้านสุขภาพ
        เป็นกิจกรรมเพื่อสังคมของบริษัทฯ
        มุ่งเน้นที่การให้ความรู้ด้านสุขภาพแก่ประชาชนโดยผ่านโครงการและกิจกรรมต่างๆ
        ซึ่งรวมถึงการจัดนิทรรศการและการสัมมนา เสริมความรู้สุขภาพเป็นประจำตลอดทั้งปี
        กิจกรรมส่งเสริมสุขภาพ คู่มือการดูแลรักษาสุขภาพ
        การจัดทำข้อมูลเกี่ยวกับการส่งเสริมสุขภาพ ผ่านสื่อออนไลน์
        และการลงบทความในหนังสือพิมพ์และนิตยสาร เป็นต้น

    -   ด้านการรักษาสิ่งแวดล้อม ทางบริษัทมีการทำรายงานการวิเคราะห์ผลกระทบสิ่งแวดล้อม
        มีการประชุมรับฟังความคิดเห็นของประชาชนทั่วไปที่อาศัยใกล้เคียงกับโรงพยาบาล
        รวมทั้งเจ้าหน้าที่รัฐ ผู้นำชุมชน และผู้แทนประชาคม เป็นต้น
        เพื่อรับฟังความคิดเห็นและเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ
        เพื่อเพิ่มพูนความเข้าใจระหว่างประชาชนในพื้นที่
        โดยจัดตั้งโครงการให้ผู้นำชุมชนและประชาชนเยี่ยมชมบ่อบำบัดน้ำเสียและระบบระบายน้ำของโรงพยาบาล
        มีการจัดระบบบำบัดน้ำเสีย
        เพื่อบำบัดน้ำเสียที่เกิดขึ้นภายในโรงพยาบาลให้ได้มาตรฐานตามที่กฏหมายกำหนดก่อนระบายลงสู่ท่อระบายน้ำสาธารณะและจัดให้มีเจ้าหน้าที่ดูแลรักา
        ควบคุมให้มีการเดินระบบบำบัดน้ำเสียให้สามารถทำงานได้อย่างเต็มประสิทธิภาพตลอดเวลา

    -   ด้านการสร้างนวัตกรรม โรงพยาบาลจะมีการประกวด Continuous Quality
        Improvement (CQI) ทุกปีในมหกรรมคุณภาพ
        มีการนำเสนอเรื่องราวดีๆในเวทีคุณภาพทุกวันอังคาร
        และมีการพัฒนานวตกรรมใหม่ๆจากโครงการดักจับความคิดอย่างต่อเนื่องในทุกๆปี
        เพื่อส่งเสริมการคิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชน และสิ่งแวดล้อม
        เพื่อนนำวัตกรรมใหม่ ๆ มาประกอบแนวทางพัฒนาธุรกิจของบริษัท ในปี 2555 มีจำนวน
        Continuous Quality Improvement ที่ได้ขึ้นทะเบียนแล้วจำนวน 104 เรื่อง
        นวตกรรมสิ่งประดิษฐ์จำนวน 3 รายการ คาดว่าจะสามารขึ้นทะเบียน Quality
        Assurance (QA)ได้ประมาณ 60 เรื่อง
        ในเดือนพฤศจิกายนของทุกปีจะมีการจัดงานมหกรรมคุณภาพ
        โดยมีการจัดงานนิทรรศการและการประกวดนวัตกรรม เพื่อนำเสนอนวัตกรรมใหม่ ๆ
        และเป็นเวทีสำหรับส่งผลงานเข้าประกวด และจะมีการแจกรางวัลให้กับผลงานดีเด่น
        เพื่อเป็นขวัญและกำลังใจให้กับผู้ปฏิบัติงาน

    -   ด้านการพัฒนาชุมชน บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อสังคมและชุมชน
        เสมือนเป็นภารกิจหลักที่จะสร้างสรรค์โครงการและกิจกรรมที่เป็นประโยชน์
        โดยมุ่งเน้นให้เกิดการพัฒนาสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม
        รวมทั้งสนับสนุนด้านการศึกษาแก่ชุมชนโดยให้ทุนการศึกษาโรงเรียนในพื้นที่โรงพยาบาลทุกๆปี
        รวมถึงสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นสาธารณะ เช่น กิจกรรมดูแลผู้สูงอายุ
        หน่วยแพทย์เคลื่อนที่ร่วมกับส่วนราชการ

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะได้มีการกำหนดแนวนโยบาย เรื่อง ความรับผิดชอบต่อสังคม
การจัดทำรายงานความยั่งยืน และวิธีปฏิบัติ เกี่ยวกับเรื่องการต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น
โดยจะดำเนินการรายงานส่วนที่เกี่ยวข้องผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ

8.4.3 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ
ที่มีความสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน อย่างถูกต้องครบถ้วน
ทั่วถึง โปร่งใสและทันเวลา รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยมีวัตถุประสงค์หลัก คือ
เพื่อให้มั่นใจว่าการลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทเกิดจากการตัดสินใจที่ได้รับข้อมูลอย่างทั่วถึงเท่าเทียมกันด้วยความยุติธรรม

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
ควบคู่ไปกับรายงานการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี แสดงไว้ในรายงานประจำปี
เพื่อให้ฝ่ายจัดการมีความตระหนักอย่างยิ่งถึงพันธกิจ
และหน้าที่ความรับผิดชอบต่อข้อมูลและรายงานทางการเงินที่ต้องมีความถูกต้องครบถ้วนก่อนที่จะมีการแพร่หลายต่อผู้ลงทุนโดยปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ และข้อบังคับต่างๆ
ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

ข้อมูลต่างๆที่บริษัทเปิดเผยต่อสาธารณะนั้น มีทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น งบการเงิน คำอธิบายและวิเคราะห์งบการเงิน
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ รายการระหว่างกัน โครงสร้างคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่
คณะกรรมการชุดย่อย รวมถึงจำนวนครั้งในการเข้าประชุมของกรรมการในแต่ละคณะ
รายงานการกำกับดูแลกิจการ เป็นต้น

ทั้งนี้ บริษัทมีช่องทางที่ใช้ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ไม่ว่าจะเป็นตามที่กฎหมายกำหนด
เช่น แบบ56-1 รายงานประจำปี เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และช่องทางอื่นๆ
เช่น การเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท ในหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ การเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ
ที่จัดขึ้นโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
บริษัทจะจัดให้มีการแถลงข่าวต่อสื่อมวลชนสำหรับเหตุการณ์ต่างๆที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สาธารณชนได้รับรู้ข้อมูลอย่างทั่วถึง

บริษัทได้จัดให้มีฝ่ายเลขานุการบริษัทและนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่นักลงทุนและผู้ถือหุ้น ผู้ที่สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลได้ที่โทรศัพท์
0-2431-0070 สายด่วน 1792 ต่อ 1707 - 8 อีเมลล์ shares@vichaivej.com และเว็บไซต์
www.vichaivej.com

ความโปร่งใสในการทำธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งและธุรกรรมระหว่างบริษัท

คณะกรรมการเข้าใจดีว่าธุรกรรมที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์
และ/หรือธุรกรรมกับคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
จะต้องได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงานตลาดทุนและนโยบายตลอดจนแนวทางภายในของบริษัท
นอกจากนี้ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องทำในลักษณะเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทอย่างเคร่งครัดและดำเนินการโดยให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นทั้งหมด
ข้อกำหนดและเงื่อนไขของธุรกรรมดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขตามมาตรฐานทางการค้าที่ยอมรับกันทั่วไปเสมอ

บริษัทมีนโยบายที่จะป้องกันไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใช้สถานภาพของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
โดยกรรมการผู้บริหารและพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องกับการขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
นอกจากนี้
กรรมการผู้บริหารและพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
กรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่ตนมีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
รวมถึงธุรกรรมระหว่างบริษัท และบริษัทย่อยกับบุคคลผู้มีส่วนได้เสียอย่างรอบคอบและไม่มีอคติด้วย

การใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งขันหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัท
นอกจากนั้น กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และสถานการณ์การถือครองหุ้นของตนรวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงต่อเลขานุการบริษัททุกเดือน
เพื่อเลขานุการบริษัทจะได้จัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

8.4.4 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มากด้วยความรู้และประสบการณ์ในหลายๆด้าน
กรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับบริษัทและความมั่นคงสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการมีการประชุมทุกไตรมาสเพื่อพิจารณาการรายงานผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors) จำนวน 5 ท่าน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารซึ่งเป็นคณะกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร คือ
    กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการเต็มเวลาและได้รับค่าตอบแทนรายเดือนเป็นประจำจากบริษัทในรูปแบบของเงินเดือน
    หรือผลตอบแทนอื่น ๆ ที่เทียบเท่า กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน ได้แก่
    รศ.ดร.นพ.วิชัย วนดุรงค์วรรณ ผศ.พญ.สายสุณี วนดุรงค์วรรณ นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วัฒนา
    นายแพทย์มงคล วณิชภักดีเดชา และ นางสาววิลาวรรณ วนดุรงค์วรรณ

-   กรรมการอิสระ คือ กรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกัน โดยเป็นอิสระต่อการบริหารจัดการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมกิจการและเป็นผู้ที่ไม่มีธุรกิจหรือความเกี่ยวข้องทางผลประโยชน์ในบริษัท
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกัน
    ซึ่งอาจทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทและ/หรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นต้องลดลง
    คุณสมบัติหลักของกรรมการอิสระตามที่บริษัทกำหนดและเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (กลต.)

กรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน ได้แก่ นายวิระ มาวิจักขณ์ นายสุรินทร์
เปรมอมรกิจ นายวิสุทธิ์ มนตริวัต และ นายแพทย์ปราชญ์ บุณยวงศ์วิโรจน์

การแยกตำแหน่ง คณะกรรมการบริษัทได้เลือกกรรมการหนึ่งท่านให้เป็นประธานกรรมการบริษัท
โดยบริษัทมีนโยบายกำหนดให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน ทั้งนี้
ประธานกรรมการจะทำหน้าที่อย่างเที่ยงธรรมในการดูแลการใช้นโยบายและแนวทางเชิงกลยุทธ์ตามที่จัดทำขึ้น
ตลอดจนดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่ามีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท
จนสำเร็จและดูแลให้กรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการประชุมและตั้งคำถามที่เป็นประโยชน์อย่างมีอิสระในระหว่างประชุมแต่ละครั้ง

อำนาจของกรรมการและฝ่ายบริหาร คณะกรรมการจะประชุมกันเป็นประจำทุกเดือน หรืออย่างน้อย
สามเดือนต่อครั้ง เพื่อติดตามและสนับสนุนนโยบายเชิงกลยุทธ์ของบริษัท
ในขณะเดียวกันคณะกรรมการจะไม่ยุ่งเกี่ยวกับงานประจำ
หรือกิจกรรมทางธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายบริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเท่านั้นที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ทำงานเหล่านี้ ดังนั้น
อำนาจและความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จึงได้รับตอบสนองจากฝ่ายบริหารอย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจของฝ่ายบริหารทุกระดับไว้อย่างชัดเจน

การจำกัดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่ง
กรรมการบริษัทมีระยะเวลาการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
และสามารถเลือกกลับมาใหม่ได้ตามมติของผู้ถือหุ้น
เนื่องจากธุรกิจของบริษัทเป็นธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับการรักษาพยาบาล
ซึ่งต้องอาศัยผู้ที่มีความชำนาญเฉพาะด้านอย่างแท้จริงที่จะมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทได้อย่างถ่องแท้

หน้าที่ของกรรมการ
กรรมการทุกคนมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดและติดตามนโยบายการดำเนินงานของบริษัทซึ่งรวมถึงเรื่องต่าง
ๆ ดังต่อไปนี้

1.
กรรมการควรสามารถเข้าถึงข้อมูลการเงินและข้อมูลธุรกิจของบริษัทได้อย่างเต็มที่และเพียงพอเพื่อทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2. กรรมการควรเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
รวมทั้งการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยและตั้งคำถามที่สำคัญเพื่อปกป้องและรักษาสิทธิ์และผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
ตลอดจนเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดี

3. กรรมการควรมีความสามารถและประสงค์จะเรียนรู้ธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งแสดงความคิดเห็นของตนอย่างอิสระ
ด้วยการเสียสละเวลาและให้ความสนใจมากพอกับเรื่องที่มีความสำคัญทั้งหมด

4. กรรมการอิสระควรส่งหนังสือยืนยันให้กับบริษัท เพื่อรับรองความเป็นอิสระของตน
ตามคำจำกัดความของบริษัทในวันที่กรรมการอิสระยอมรับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งและทุก ๆ
ปีหลังจากนั้น

เลขานุการบริษัท: คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง ดร.รัชฎา ฟองธนกิจ
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ดูแลและจัดการการประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
การประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
รายงานประจำปี และจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด นอกจากนี้
ยังช่วยให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับอำนาจอย่างเต็มที่จากคณะกรรมการบริษัทให้ทำงานของตน
ซึ่งรวมถึงการติดตามการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบ
และดำเนินการให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในอย่างรัดกุม มีประสิทธิภาพ
ตลอดจนการปฏิบัติตามที่กฎหมายกำหนดในการเปิดเผยข้อมูล
และมีมาตรการในการป้องกันความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและเรื่องการเงินอย่างครบถ้วน
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้ที่มีความรอบรู้
และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องโดยตรงทางด้านบัญชีและการเงิน ในการวางแผนการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบจะให้ผู้ตรวจสอบภายในวางแผนการตรวจสอบภายในของบริษัทตลอดทั้งปี
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมของการตรวจสอบภายในต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททันที
หลังการประชุมทุกครั้ง

ทั้งนี้
ในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องกับงบการเงินและการเปิดเผยรายงานทางการเงินของบริษัท
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน และผู้จัดการฝ่ายบัญชีของบริษัท
ต่างเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง ทั้งนี้
ก่อนการประชุมในวาระที่เกี่ยวข้องกับงบการเงินกับฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมแยกกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมในการประชุมแต่ประการใด
เพื่อสอบถามประเด็นความเสี่ยงที่สำคัญที่อาจเกิดขึ้นกับงบการเงินหรือฐานะการเงินของกิจการซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจพบ
หรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้สอบบัญชีสามารถปฏิบัติงานอย่างอิสระและไม่มีข้อจำกัดในการตรวจสอบบัญชี

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
ตลอดจนมีหน้าที่ในการกำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลงานประจำปีของกรรมการ
เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมถึงเกณฑ์การวัดความเสี่ยง เพดานความเสี่ยงที่บริษัทฯรับได้
พิจารณากำหนดความเสี่ยงที่สำคัญพร้อมข้อเสนอแนะวิธีป้องกันหรือลดความเสี่ยง ดูแลติดตาม
ประเมินผล รวมทั้งปรับปรุงและทบทวนแผนการดำเนินงาน ความเพียงพอ
ความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายได้
และรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ
ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททราบโดยเร็ว

การประชุมคณะกรรมการ บริษัทได้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าตลอดปี
โดยจัดให้มีการประชุมของทุกเดือน เพื่อให้กรรมการบริษัททุกท่านทราบกำหนดการประชุมล่วงหน้า
และสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง
โดยในการประชุมจะมีการกำหนดวาระการประชุมต่าง ๆ ไว้ล่วงหน้า และมีวาระสืบเนื่อง
เพื่อติดตามงานที่ได้รับมอบหมายไว้
ซึ่งเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันทำการ
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุม

ทั้งนี้ การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านสามารถสรุปได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                      การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด   
                                    (ครั้ง)                          
  --------------------------------- ------------------------------ ------------------
                                    ปี พ.ศ.2554                     พ.ศ.2555

  1. รศ.ดร.นพ.วิชัย วนดุรงค์วรรณ        12/12                          13/13

  2. ผศ.พญ.สายสุณี วนดุรงค์วรรณ         12/12                          13/13

  3. น.พ.พงษ์ศักดิ์ วัฒนา                11/12                          13/13

  4. น.พ.สุรพล โล่สิริวัฒน์ **            11/12                          8/8

  5. น.พ.มงคล วณิชภักดีเดชา            11/12                          11/13

  6. นายบุญมี ศรีธระชิยานนท์ ***         11/12                          7/8

  7. ดร.บังอร เบ็ญจาธิกุล *             3/12                           -

  8. นายวิระ มาวิจักขณ์                 11/12                          13/13

  9. นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ             12/12                          12/13

  10. นพ.ปราชญ์ บุณยวงศ์วิโรจน์          10/12                          10/13

  11. นายวิสุทธิ์ มนตริวัต                11/12                          12/13

  12. นางสาววิลาวรรณ วนดุรงค์วรรณ **   -                              5/5
  -----------------------------------------------------------------------------------

  * ดร.บังอร เบ็ญจาธิกุลได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน
  พ.ศ.2555 เป็นต้นไป และไม่ขอรับตำแหน่งกรรมการบริษัทอีกต่อไป เนื่องจากติดภารกิจส่วนตัว

  ** นพ.สุรพล โล่ห์สิริวัฒน์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 9 มิถุนายน
  พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป โดยได้แต่งตั้ง นางสาววิลาวรรณ วนดุรงค์วรรณ
  ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ แทน นพ.สุรพล โล่ห์สิริวัฒน์ มีผลตั้งแต่วันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ.
  2555

  *** นายบุญมี ศรีธระชิยานนท์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม
  พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป

การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ปัจจุบันบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการอย่างเป็นธรรม
และเหมาะสมกับภาระหน้าที่ตลอดจนความรับผิดชอบของกรรมการ
โดยเปรียบเทียบกับกิจการที่มีขนาดใกล้เคียงในธุรกิจเดียวกัน
สำหรับการพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงนั้น
บริษัทได้จัดให้มีการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
ผ่านกระบวนการประเมินผลงานตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายทรัพยากรบุคคลกำหนดไว้สำหรับผู้บริหารในแต่ละระดับ
โดยเชื่อมโยงกับผลการประกอบการของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

การพัฒนาความรู้ของกรรมการ
บริษัทมีนโยบายในการสนับสนุนให้กรรมการของบริษัทและบริษัทในกลุ่มได้เข้าอบรมหลักสูตร
Director Certificate Program (DCP) และ Director Accreditation Program
(DAP) กับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อส่งเสริมให้กรรมการมีความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลธุรกิจให้มีประสิทธิผลสูงสุดและสามารถนำความรู้มาใช้ในการดำเนินนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อย่างต่อเนื่อง
โดยกรรมการของบริษัทได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Certificate Program จำนวน 9
ท่าน รวมทั้งได้สนับสนุนให้กรรมการเข้าอบรมกฏระเบียบ นโยบาย
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงาน ก.ล.ต. ที่ได้มีการปรับปรุงใหม่
เพื่อถือปฏิบัติให้ถูกต้อง เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมก่อนนำบริษัทเข้าตลาดหลักทรัพย์

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยมีวิธีการป้องกันการนำข้อมูลไปใช้ประโยชน์ของกรรมการ ผู้บริหารและบุคลากรของบริษัทฯ ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯในระดับต่างๆจะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    โดยบริษัทฯมีข้อห้ามมิให้หน่วยงานที่ทราบข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯในระดับต่างๆจะต้องไม่นำความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯไปเปิดเผย หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
    หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทฯในระดับต่างๆที่ทราบข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    จนกระทั่งข้อมูลได้เปิดเผยสู่สาธารณชนเรียบร้อยแล้ว
    และห้ามนำข้อมูลภายในที่ไม่ควรเปิดเผยไปเผยแพร่ เพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดนี้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทฯด้วย
    ผู้ใดฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่ากระทำผิดอย่างร้ายแรง และมีโทษตามกฎหมาย

4.  บริษัทฯได้ดำเนินการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารได้เข้าใจถึงหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯของตนเอง
    คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่ได้บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ.2535 และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทฯได้รับความเสียหาย
    โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา
    การตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร การภาคทัณฑ์
    ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออกแล้วแต่กรณี
    เป็นต้น

ทั้งนี้ บริษัทฯยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยได้กำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งของ
”จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และจริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน”
ซึ่งกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนต้องยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
และหากมีการกระทำที่ฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าว
บริษัทฯก็จะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย หรือดำเนินคดีตามกฎหมาย

1.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2555 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีพนักงาน
(ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯและ บริษัทย่อย) จำนวน 1,494 คน
โดยมีรายละเอียดดังนี้ คือ

หน่วย: คน

  --------------------------------------------------------------------------
  จำนวนบุคลากร               รพ. วิชัยเวชฯ รพ. วิชัยเวชฯ รพ. วิชัยเวชฯ   รวม
                            อ้อมน้อย      หนองแขม     สมุทรสาคร      
  ------------------------- ----------- ----------- ------------- ----------
                                                                  

   แพทย์ประจำ                27          15          15            57

   แพทย์ที่ปรึกษา/แพทย์นอกเวลา   98          67          49            214

   ทันตแพทย์                  20          6           3             29

   พยาบาลประจำ              53          70          40            163

   พยาบาลนอกเวลา            25          7           6             38

   ผู้ช่วยพยาบาล (PN)          39          28          44            111

   พนักงานผู้ช่วยพยาบาล (NA)    63          31          30            124

   เภสัชกร                   25          18          14            57

   นักรังสีเทคนิค               13          7           9             29

   นักกายภาพ                 7           6           4             17

   เจ้าหน้าที่เทคนิคการแพทย์      12          13          14            39

  พนักงานทั่วไป                267         149         200           616

  รวม                       649         417         428           1,494
  --------------------------------------------------------------------------

-   ค่าตอบแทนพนักงาน

ในปี พ.ศ.2555 บริษัทฯและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน
(ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯและบริษัทย่อย) รวมเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 335.18
ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินประกันสังคม โบนัส
และอื่นๆ

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ บริษัทย่อยและพนักงาน ได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์
พ.ศ.2550 กับบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทหารไทย จำกัด
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทฯและบริษัทย่อยในระยะยาว

อนึ่ง
บริษัทฯและบริษัทย่อยได้มีการเปลี่ยนผู้จัดการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจากบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน
ทหารไทย จำกัด เป็นบริษัท อเมริกันอินเตอร์แนชชั่นแนลแอสชัวรันส์ จำกัด โดยบริษัทฯได้ลงนาม
แต่งตั้ง บริษัท อเมริกันอินเตอร์แนชชั่นแนลแอสชัวรันส์ จำกัด
ให้บริหารกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯและบริษัทย่อย เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ.2554

-   ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯและบริษัทย่อยได้ให้ค่าตอบแทนอื่นในรูปของสวัสดิการรักษาพยาบาลและตัดเครื่องแบบและชุดสูตรให้แก่พนักงาน

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯมีนโยบายการพัฒนาบุคลากร
โดยมีจุดประสงค์เพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้ทำงานกับบริษัทฯในระยะยาว
โดยมีความก้าวหน้าในอาชีพ บริษัทฯได้จัดให้มีการฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอ
โดยเนื้อหาในการจัดฝึกอบรมได้จัดให้มีความเหมาะสมกับความต้องการในการฝึกอบรมของบุคลากรทุกระดับในแต่ละฝ่าย
และจะคำนึงถึงการจัดการฝึกอบรมให้มีความเหมาะสมกับงานในแต่ละสายงาน
โดยจะมีการฝึกอบรมในหลักสูตรปกติและโครงการพิเศษสำหรับพนักงานทั่วไปและผู้บริหาร