10. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของ ปี 2553 และ ปี 2554

1.  บริษัท ชูว์แมนส์ อิเล็กทรอนิกส์ จำกัด (“ชูว์แมนส์”)

  ลักษณะธุรกิจ การประกอบอุปกรณ์อิเลคโทรนิค สำหรับใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์ เช่น รีเวอรส์
  เซ็นเซอร์ โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2548
  และได้แจ้งการเปลี่ยนชื่อดังกล่าวต่อกรมทะเบียนการค้าและมีผลบังคับใช้เมื่อ วันที่ 8 มิถุนายน
  2549

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 10 ล้านบาท มีทั้งหมด 1 ล้านหุ้น หุ้นละ 10 บาท (ตามแบบ
  บ.อ.จ.5 ณ 23 กุมภาพันธ์ 2553)

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  ------------------------------------------ -------------- -------------
                                             หุ้น             ร้อยละ

  บ.ชูว์แมนส์(ประเทศไทย) จำกัด                   682,496        68.25

  รามาจันดราน ทังกาเวรุ                         145,000        14.50

  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์                        100,000        10.00

  ทาน ฮวน กวน                                72,500         7.25

  บุคคลอื่นสัญญาชาติต่างด้าว                        3              0.00

  บุคคลอื่นสัญญาติไทย                             1              0.00

                                             1,000,000      100.00
  ------------------------------------------ -------------- -------------

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ เป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
  และผู้บริหารของบริษัทฯ คือ นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์ ถือหุ้นในชูว์แมนส์ จำนวน 100,000 หุ้น
  คิดเป็นร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ร่างความเห็นของ     |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 553 | 554 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ราย             | 7,6 | 7,3 | -   บริษัทฯ        | -                 |
| การที่เกิดขึ้นเป็นปกติ | 52, | 22, |     ซื้อ           | รายก              |
|                 | 447 | 358 | ชุดสัณญาณกะระยะถอย | ารดังกล่าวมีการกำหนด |
| 1. บริษัทฯ        |     |     |     สำหรับรถย     | ราคาและเงื่อนไขของร |
| ซื้อสินค้าสำเร็จรูป   |     |     | นต์รถยนต์จากชูว์แมนส์ | ายการที่ไม่ทำให้บริษัทฯ |
| จากชูว์แมนส์       |     |     |     เ            | เสียเปรียบแต่อย่างใด  |
|                 |     |     | พื่อจำหน่ายให้แก่ลูกค้า | อีกทั้งราคาซื้อ-ขาย    |
| -   ซื้อสินค้า      |     |     | หรือบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ | ที่ก                |
|                 |     |     |     โดยจ         | ำหนดเป็นราคายุติธรรม |
|                 |     |     | ะเป็นลักษณะการสั่งผล |                   |
|                 |     |     | ิตตามคำสั่งซื้อที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     ได้รับ ซึ่งบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     จะมีรายได้จ    |                   |
|                 |     |     | ากกำไรส่วนเพิ่มจากก |                   |
|                 |     |     | ารทำรายการดังกล่าว |                   |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     |                   |
|                 |     |     |     มีนโยบ        |                   |
|                 |     |     | ายในการกำหนดกำไร |                   |
|                 |     |     | ส่วนเพิ่มสำหรับสินค้าท |                   |
|                 |     |     | ี่ซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวข้อ |                   |
|                 |     |     | งกันมาเพื่อจำหน่ายต่อ |                   |
|                 |     |     |     ต            |                   |
|                 |     |     | ้องบวกอัตรากำไรส่วน |                   |
|                 |     |     | เพิ่มไม่น้อยกว่าร้อยละ |                   |
|                 |     |     |     15           |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -   บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |     ได้มีการทำสัญ   |                   |
|                 |     |     | ญาซื้อขายกับชูว์แมนส์ด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวเป็นรายโมเดล |                   |
|                 |     |     |     ค            |                   |
|                 |     |     | วบคู่ไปกับการที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     ได้รับหนังสือแจ  |                   |
|                 |     |     | ้งความจำนงให้เป็นผู้จ |                   |
|                 |     |     | ัดหาชุดอุปกรณ์ตกแต่งใ |                   |
|                 |     |     | ห้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     (Letter of   |                   |
|                 |     |     |     Intent)      |                   |
|                 |     |     |     เป็นรายโมเดล  |                   |
|                 |     |     |     ซึ่งจะมีการร    |                   |
|                 |     |     | ะบุราคาซื้อขายชัดเจน |                   |
|                 |     |     |     ทำให้บริษัทฯ    |                   |
|                 |     |     |     มีอัต          |                   |
|                 |     |     | รากำไรส่วนเพิ่มชัดเจ |                   |
|                 |     |     | นซึ่งมีอัตราที่เป็นไปตา |                   |
|                 |     |     | มรายการค้าปกติทั่วไป |                   |
|                 |     |     |     นอกจาก       |                   |
|                 |     |     | นี้ในการสั่งผลิตสินค้าด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวจะเป็นการสั่งผ |                   |
|                 |     |     | ลิตตามคำสั่งซื้อที่ได้รับ |                   |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     |                   |
|                 |     |     |     ไม่ต้อง        |                   |
|                 |     |     |     สต๊อคสินค้า     |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   จึงเห็นว่ารายการด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวไม่ทำให้บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     เส           |                   |
|                 |     |     | ียประโยชน์แต่อย่างใด |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -                |                   |
|                 |     |     |    ในการรับคำสั่งซื้อ |                   |
|                 |     |     | สำหรับรุ่นรถที่ออกใหม่ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |    หากรุ่นใดที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     มีการพัฒนาผลิตภ |                   |
|                 |     |     | ัณฑ์สัญญาณกะระยะถอย |                   |
|                 |     |     |     ร่ว           |                   |
|                 |     |     | มกับบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     จะถือว่าบริษัทฯ  |                   |
|                 |     |     |     ได้รับมอบหมายใ |                   |
|                 |     |     | ห้เป็นผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ใ |                   |
|                 |     |     | ห้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  จะทำการจ้างผลิตต่อ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  โดยจะได้รับกำไรส่ว |                   |
|                 |     |     | นเพิ่มในอัตราที่กำหนด |                   |
|                 |     |     |     หากรุ่นใดที่     |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   ชูว์แมนส์สามารถติด |                   |
|                 |     |     | ต่อกับบริษัทผู้ผลิตรถยน |                   |
|                 |     |     | ต์โดยตรงจะสามารถท |                   |
|                 |     |     | ำได้โดยไม่ผ่านบริษัทฯ |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

2.  บริษัท ออโตโมทีฟ แอ็คเซซโซรี จำกัด (“ออโตโมทีฟ”)

  ลักษณะธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายงานเคลือบสี เคลือบลาย พ่นลาย พ่นสีเคลือบไม้ พ่นสีลงบนชิ้นงาน
  รวมทั้งงานตกแต่งลงพื้นวัสดุ ที่ใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์
  โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2548

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 15 ล้านบาท มีทั้งหมด 1.5 ล้านหุ้น หุ้นละ 10 บาท (ตามแบบ
  บ.อ.จ.5 ณ 26 เมษายน 2553)

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  -------------------------------------------- -------------- -----------
                                               หุ้น             ร้อยละ

  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์                          719,999        48.00

  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ                           719,998        48.00

  นางสาววรรณวิสา ดำรงสกุลวงษ์                     60,003         4.00

                                               1,500,000      100.00
  -------------------------------------------- -------------- -----------

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท คือ นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์ นางสาวชุติมา
  บุษยโภคะ และนางสาววรรณวิสา ดำรงสกุลวงษ์ ถือหุ้นทั้งหมดในออโตโมทีฟ
  และมีกรรมการร่วมกันคือ นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์

+-----------------+------+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอดค |     | เงื่อน             | ร่างความเห็นของ     |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | งค้าง |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | /มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่าราย |     |                  |                   |
|                 | การ( |     |                  |                   |
|                 | บาท) |     |                  |                   |
+=================+======+=====+==================+===================+
|                 | ปี    | ปี   |                  |                   |
|                 | 2553 | 2   |                  |                   |
|                 |      | 554 |                  |                   |
+-----------------+------+-----+------------------+-------------------+
| ราย             |      |     |                  |                   |
| การที่เกิดขึ้นเป็นปกติ |      |     |                  |                   |
+-----------------+------+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | 1    | 1,1 | -   บริษัทฯ        |   -               |
| ให้ออโตโมทีฟ      | ,170 | 70, |     ให้เ          |   รายการดังก       |
| เช่าพื้นที่ส         | ,000 | 000 | ช่าพื้นที่ทั้งหมดประมาณ | ล่าวเป็นรายการที่มีอัตร |
| ำนักงานและโรงงาน |      |     |     750 ตรม.     | าค่าเช่าตามราคาตลาด |
|                 | 97   | 97, |     ซึ่งเป็นพื้นที่ช    |   เช่นเดียว         |
| -   ค่าเช่า       | ,500 | 500 | ั้นหนึ่งของอาคารเลขที่ | กับค่าเช่าทั่วไปตามปกติ |
|     และค        |      |     |     55/5         |   และไม่ทำให้บริษัทฯ  |
| ่าบริการส่วนกลางรับ |      |     |     เพื่อใช้เป็น     |   เ               |
|                 |      |     | สำนักงานและโรงงาน | สียเปรียบแต่ประการใด |
| -   ลูกหนี้        |      |     |     โดยร         |   และถือว่าเป็นการใ  |
|                 |      |     | ะยะเวลาเช่านับตั้งแต่ | ช้ประโยชน์จากพื้นที่ที่ยัง |
|                 |      |     |     1 กรกฎาคม    | ไม่ได้ใช้งานของบริษัทฯ |
|                 |      |     |     2550         |   ได้อย่างเต็มที่      |
|                 |      |     |     เมื่อครบกำหนด  |   โดยเป           |
|                 |      |     |     1 ปี บริษัทฯ    | ็นการให้เช่าในระยะสั้น |
|                 |      |     |     ยินยอมให้ผู้เช่า  |   เผื่อกรณีที่บริษัทฯ    |
|                 |      |     | ต่อสัญญาได้อีกคราวละ |   อาจ             |
|                 |      |     |     1 ปี โดยบริษัทฯ | จะมีความจำเป็นต้องใช |
|                 |      |     |     จะปรับค่า      | ้พื้นที่เพิ่มเติมเพื่อรองรับ |
|                 |      |     | เช่าเพิ่มไม่เกินร้อยละ | การขยายงานในอนาคต |
|                 |      |     |     10 บริษัทฯ     |   ทั้งนี้สัญญาดัง       |
|                 |      |     |                  | กล่าวสามารถต่ออายุได้ |
|                 |      |     |   คิดค่าเช่ารวมค่าบร |   หากบริษัทฯ        |
|                 |      |     | ิการส่วนกลางในอัตรา |   เห็นสมควร        |
|                 |      |     |     130          |                   |
|                 |      |     |                  | -   อย่างไรก็ตาม    |
|                 |      |     |  บาทต่อตรม.ต่อเดือน |     คณะกรรมการ    |
|                 |      |     |     ซึ่งถือเป็นอัตราใ | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |      |     | กล้เคียงกับอัตราตลาด |                   |
|                 |      |     |     ที่บริษัท        |    ควรดำเนินการจัดเ |
|                 |      |     |     แคนเดอร์      | ก็บค่าเช่าในระยะเวลา |
|                 |      |     |     คอนซัลแตนท์    | ดังกล่าวอย่างเคร่งครัด |
|                 |      |     |     จำกัด         |                   |
|                 |      |     |                  | -   กรณีที่ผู้เช       |
|                 |      |     |   ประเมินพื้นที่เช่าไว้ | ่าผิดนัดชำระค่าเช่าติดต |
|                 |      |     |                  | ่อกันเป็นเวลาเกินเดือน |
|                 |      |     | -   สัญญา         |     บริษัทฯ         |
|                 |      |     | เช่ากำหนดให้บริษัทฯห |                   |
|                 |      |     | รือผู้เช่าสามารถยกเล |    จะต้องเรียกเก็บเบ |
|                 |      |     | ิกสัญญาก่อนครบกำหนด | ี้ยปรับจากผู้เช่าในอัตรา |
|                 |      |     |     โดยต้องบอก    |     ร้อยละ 1.25    |
|                 |      |     | กล่าวเป็นลายลักษณ์อัก |                   |
|                 |      |     | ษรล่วงหน้าไม่น้อยกว่า |    ต่อเดือนของจำนวน |
|                 |      |     |     3 เดือน       | ที่ค้างชำระตามที่ระบุใน |
|                 |      |     |                  |     สัญญาเช่า       |
|                 |      |     | -   สำ           |                   |
|                 |      |     | หรับค่าปรับที่เกิดขึ้นนั้น |                   |
|                 |      |     |                  |                   |
|                 |      |     |    คำนวณจากการที่ผ |                   |
|                 |      |     | ู้เช่าผิดนัดชำระค่าเช่า |                   |
|                 |      |     | ติดต่อกันเป็นเวลาเกิน |                   |
|                 |      |     |     2 เดือน       |                   |
|                 |      |     |     โดยบริษัทฯ     |                   |
|                 |      |     |     เรียกเก       |                   |
|                 |      |     | ็บเบี้ยปรับจากผู้เช่าใน |                   |
|                 |      |     | อัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ |                   |
|                 |      |     |     1.25 ต่อเดือน  |                   |
|                 |      |     |                  |                   |
|                 |      |     | ของจำนวนที่ค้างชำระ |                   |
|                 |      |     | ตามที่ระบุในสัญญาเช่า |                   |
+-----------------+------+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ        | 974  | 8   | -   บริษัทฯ        | -   รายก          |
| คิดค่าสาธารณูปโภค  | ,704 | 45, |     ให้ออโตโมทีฟ   | ารดังกล่าวถือเป็นการแ |
| จากออโตโมทีฟ     |      | 001 |                  | ยกค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ |
|                 | 71   |     |   ในฐานะผู้เช่าใช้น้ำ |                   |
| -               | ,546 | 1   |     และไฟฟ้า      |  และผู้เช่าอย่างชัดเจน |
|  ค่าสาธารณูปโภครับ |      | 52, |                  |     เนื่องจากการต   |
|                 |      | 772 |    โดยให้มีการติดตั้ง | ิดตั้งมิเตอร์แยกต่างหาก |
| - ลูกหนี้          |      |     | มาตรวัดแยกสำหรับน้ำ |     ทำให          |
|                 |      |     |                  | ้ทราบปริมาณการใช้จริง |
|                 |      |     |    ไฟที่จุดจ่ายเพื่อให |     และสาม        |
|                 |      |     | ้ทราบปริมาณการใช้น้ำ | ารถเรียกเก็บจากบริษัท |
|                 |      |     |                  |     ออโตโมทีฟฯ     |
|                 |      |     |    และไฟฟ้าที่แท้จริง |     ในอัตราที่ส่ว     |
|                 |      |     |     ทั้งนี้          | นราชการเรียกเก็บจริง |
|                 |      |     |     ออโตโมทีฟฯ    |                   |
|                 |      |     |     จะเป็นผู้รับผิด   |   - อย่างไรก็ตาม    |
|                 |      |     | ชอบในการชำระค่าใช |   คณะกรรมการ      |
|                 |      |     | ้จ่ายดังกล่าวตามอัตรา | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |      |     | การประปาส่วนภูมิภาค |   ควรดำเนินการ     |
|                 |      |     |                  | จัดเก็บค่าสาธารณูปโภค |
|                 |      |     | และการไฟฟ้าส่วนภูมิภ | ที่ค้างอยู่อย่างเคร่งครัด |
|                 |      |     | าคมีการเรียกเก็บจริง |                   |
|                 |      |     |     โดยจะ        |                   |
|                 |      |     | ต้องจ่ายชำระภายใน7 |                   |
|                 |      |     |     วันหลังจา      |                   |
|                 |      |     | กได้รับแจ้งจากบริษัทฯ |                   |
+-----------------+------+-----+------------------+-------------------+
| 3. บริษัทฯ        | 22   | 2   | -   บริษัทฯ        | -   รายการ        |
| ซื้อสินค้าสำเ       | ,937 | 0,9 |     ซื้อชุดอ        | ดังกล่าวเป็นรายการค้า |
| ร็จรูปจากออโตโมทีฟ | ,633 | 93, | ุปกรณ์ตกแต่งลายไม้ใน |     ซึ่งสม          |
|                 |      | 297 | รถยนต์จากออโตโมทีฟ | เหตุสมผลตามธุรกิจปกติ |
| - ซื้อสินค้า        | 3    |     |     เ            |     และราคา       |
|                 | ,032 | 2,9 | พื่อจำหน่ายให้แก่ลูกค้า | ที่ทำการค้าระหว่างกันนี้ |
| - เจ้าหนี้         | ,792 | 77, | หรือบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |      | 732 |     โดยจ         | เป็นราคาที่ไม่ทำให้บริษ |
|                 |      |     | ะเป็นลักษณะการสั่งผล | ัทเกิดความเสียเปรียบท |
|                 |      |     | ิตตามคำสั่งซื้อที่บริษัทฯ | างการค้าแต่ประการใด |
|                 |      |     |     ได้รับ ซึ่งบริษัทฯ |                   |
|                 |      |     |     จะมีรายได้จ    |  รวมทั้งสัญญาทางธุรกิจ |
|                 |      |     | ากกำไรส่วนเพิ่มจากก | มีการจัดทำขึ้นมาอย่างช |
|                 |      |     | ารทำรายการดังกล่าว | ัดเจนเช่นเดียวกับการท |
|                 |      |     |     โดยบริษัทฯ     | ำธุรกิจกับบุคคลภายนอก |
|                 |      |     |     มีนโยบ        |                   |
|                 |      |     | ายในการกำหนดกำไร |                   |
|                 |      |     | ส่วนเพิ่มสำหรับสินค้าท |                   |
|                 |      |     | ี่ซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวข้อ |                   |
|                 |      |     | งกันมาเพื่อจำหน่ายต่อ |                   |
|                 |      |     |     ต            |                   |
|                 |      |     | ้องบวกอัตรากำไรส่วน |                   |
|                 |      |     | เพิ่มไม่น้อยกว่าร้อยละ |                   |
|                 |      |     |     15           |                   |
|                 |      |     |                  |                   |
|                 |      |     | -   ในปัจจุบัน      |                   |
|                 |      |     | ยังไม่มีบริษัทผู้ผลิตชุดอ |                   |
|                 |      |     | ุปกรณ์ตกแต่งลายไม้ใน |                   |
|                 |      |     | รถยนต์ภายในประเทศ |                   |
|                 |      |     |                  |                   |
|                 |      |     | ส่วนใหญ่จะต้องมีการน |                   |
|                 |      |     | ำเข้าจากต่างประเทศ |                   |
|                 |      |     |                  |                   |
|                 |      |     |    ซึ่งมักจะมีราคาสูง |                   |
|                 |      |     |                  |                   |
|                 |      |     |  ประกอบกับลักษณะขอ |                   |
|                 |      |     | งผลิตภัณฑ์จะแตกต่างก |                   |
|                 |      |     | ันไปในแต่ละรุ่นรถยนต์ |                   |
|                 |      |     |     ซึ่งจะต้องม     |                   |
|                 |      |     | ีการออกแบบเฉพาะรุ่น |                   |
|                 |      |     |     จึงท          |                   |
|                 |      |     | ำให้ไม่สามารถหาราค |                   |
|                 |      |     | าตลาดเปรียบเทียบได้ |                   |
|                 |      |     |     อย่างไรก็ตาม   |                   |
|                 |      |     |     บริษัทฯ        |                   |
|                 |      |     |     ได้มีการทำสัญญ  |                   |
|                 |      |     | าซื้อขายกับออโตโมทีฟ |                   |
|                 |      |     |     สำ           |                   |
|                 |      |     | หรับชุดอุปกรณ์ตกแต่งด |                   |
|                 |      |     | ังกล่าวเป็นรายโมเดล |                   |
|                 |      |     |     ค            |                   |
|                 |      |     | วบคู่ไปกับการที่บริษัทฯ |                   |
|                 |      |     |     ได้รับหนังสือแจ  |                   |
|                 |      |     | ้งความจำนงให้เป็นผู้จ |                   |
|                 |      |     | ัดหาชุดอุปกรณ์ตกแต่งใ |                   |
|                 |      |     | ห้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |      |     |     (Letter of   |                   |
|                 |      |     |     Intent)      |                   |
|                 |      |     |     เป็นรายโมเดล  |                   |
|                 |      |     |     ซึ่งจะมีการร    |                   |
|                 |      |     | ะบุราคาซื้อขายชัดเจน |                   |
|                 |      |     |     ทำให้บริษัทฯ    |                   |
|                 |      |     |     มีอัตร         |                   |
|                 |      |     | ากำไรส่วนเพิ่มชัดเจน |                   |
|                 |      |     | เป็นซึ่งมีอัตราที่เป็นตา |                   |
|                 |      |     | มรายการค้าปกติทั่วไป |                   |
|                 |      |     |     นอกจาก       |                   |
|                 |      |     | นี้ในการสั่งผลิตสินค้าด |                   |
|                 |      |     | ังกล่าวจะเป็นการสั่งผ |                   |
|                 |      |     | ลิตตามคำสั่งซื้อที่ได้รับ |                   |
|                 |      |     |     โดยบริษัทฯ     |                   |
|                 |      |     |     ไม่ต้อง        |                   |
|                 |      |     |     สต๊อคสินค้า     |                   |
|                 |      |     |                  |                   |
|                 |      |     |   จึงเห็นว่ารายการด |                   |
|                 |      |     | ังกล่าวไม่ทำให้บริษัทฯ |                   |
|                 |      |     |     เส           |                   |
|                 |      |     | ียประโยชน์แต่อย่างใด |                   |
|                 |      |     |                  |                   |
|                 |      |     | -                |                   |
|                 |      |     |    ในการรับคำสั่งซื้อ |                   |
|                 |      |     | สำหรับรุ่นรถที่ออกใหม่ |                   |
|                 |      |     |                  |                   |
|                 |      |     |    หากรุ่นใดที่บริษัทฯ |                   |
|                 |      |     |     มีการพ        |                   |
|                 |      |     | ัฒนาผลิตภัณฑ์ลายไม้ร่ว |                   |
|                 |      |     | มกับบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |      |     |     จะถือว่าบริษัทฯ  |                   |
|                 |      |     |     ได้รับมอบหมายใ |                   |
|                 |      |     | ห้เป็นผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ใ |                   |
|                 |      |     | ห้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |      |     |     บริษัทฯ        |                   |
|                 |      |     |                  |                   |
|                 |      |     |  จะทำการจ้างผลิตต่อ |                   |
|                 |      |     |                  |                   |
|                 |      |     |  โดยจะได้รับกำไรส่ว |                   |
|                 |      |     | นเพิ่มในอัตราที่กำหนด |                   |
+-----------------+------+-----+------------------+-------------------+

3.  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ เป็นกรรมการบริษัทฯ, ผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ

+-----------------+------+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอดค |     | เงื่อน             | ร่างความเห็นของ     |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | งค้าง |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | /มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่าราย |     |                  |                   |
|                 | การ( |     |                  |                   |
|                 | บาท) |     |                  |                   |
+=================+======+=====+==================+===================+
|                 | ปี    | ปี   |                  |                   |
|                 | 2553 | 2   |                  |                   |
|                 |      | 554 |                  |                   |
+-----------------+------+-----+------------------+-------------------+
| ราย             |      |     |                  |                   |
| การที่เกิดขึ้นเป็นปกติ |      |     |                  |                   |
+-----------------+------+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | 111  | -   | - บริษัทฯ เช่าที่ดิน   | -   เป็น           |
| เช่าที่ดินจากคุณชุติมา | ,200 |     | เพื่อใช้ในการปล     | รายการที่มีเงื่อนไขที่เห |
|                 |      |     | ูกสร้างอาคารโรงงาน | มาะสมและราคาเป็นไป |
| - ค่าเช่าจ่าย      |      |     | 5 และโรงอาหาร    | ตามราคาตลาดตามปกติ |
|                 |      |     | คิดเป็นพื้นที่รวมทั้งสิ้น  |                   |
|                 |      |     | 1,668 ตรว.       |    และไม่ทำให้บริษัทฯ |
|                 |      |     | โดยมีค่าเช่าเดือนละ  |     เ             |
|                 |      |     | 34,750 บาท       | สียเปรียบแต่ประการใด |
|                 |      |     |                  |                   |
|                 |      |     | - ในเดือนเมษายน   |                   |
|                 |      |     | 2553 บริษัทฯ       |                   |
|                 |      |     | ได้ยกเลิก          |                   |
|                 |      |     | สัญญาเช่าที่ดินดังกล่าว |                   |
|                 |      |     | จึงไม่มีรายกา       |                   |
|                 |      |     | รระหว่างกันนี้อีกต่อไป |                   |
+-----------------+------+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ        | 17   | -   | - ปี 2553 บริษัทฯ   | -   เป็น           |
| ซื้อที่ดินจากคุณชุติมา  | ,500 |     | ซื้อที่ดินจำนวน 1,668 | รายการที่มีเงื่อนไขที่เห |
|                 | ,000 |     | ตรว.จากคุณชุติมา    | มาะสมและราคาเป็นไป |
| - ซื้อสินทรัพย์      |      |     | โดยราคาซื้อ        | ตามราคาตลาดตามปกติ |
|                 |      |     | ขายเป็นราคายุติธรรม |                   |
|                 |      |     | ซึ่งอ้างอ           |    และไม่ทำให้บริษัทฯ |
|                 |      |     | ิงราคาประเมินโดยบร |     เ             |
|                 |      |     | ิษัทประเมินกลางที่อยู่ใ | สียเปรียบแต่ประการใด |
|                 |      |     | นบัญชีรายชื่อของกลต. |                   |
|                 |      |     | ทั้งนี้รายการดังกล่าว  |                   |
|                 |      |     | ได้ผ่านความเห็นชอบข |                   |
|                 |      |     | องคณะกรรมการบริษัท |                   |
|                 |      |     | โดยคณะกรรมการตรว |                   |
|                 |      |     | จสอบได้พิจารณาความ |                   |
|                 |      |     | เหมาะสมของรายการ |                   |
|                 |      |     | ทั้งในเรื่องของเงื่อนไ |                   |
|                 |      |     | ขและการกำหนดราคา |                   |
|                 |      |     | ทั้งนี้ผู้มีส่วนได้เสียหร  |                   |
|                 |      |     | ืออาจมีความขัดแย้งทา |                   |
|                 |      |     | งผลประโยชน์ไม่ได้มีส |                   |
|                 |      |     | ่วนร่วมในการพิจารณา |                   |
|                 |      |     | อนุมัติรายการดังกล่าว |                   |
+-----------------+------+-----+------------------+-------------------+

  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและสอบทานร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ แล้วมีความเห็นว่า
  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นกับบุคคล หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
  ประกอบกับการกำหนดราคาหรือเงื่อนไขของรายการดังกล่าวถือเป็นราคายุติธรรมและได้มีการเปรียบเทียบกับราคาประเมินโดยบริษัทประเมินกลาง
  หรือราคาตลาดเปรียบเทียบ

  หากพิจารณาถึงธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าว
  อาจถือได้ว่าเป็นธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจผลิตหนังสำหรับใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์ เช่น
  ชูว์แมนส์ และออโตโมทีฟ แต่อย่างไรก็ตาม
  ในการเสนอเข้าเป็นผู้ผลิตสินค้าให้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์นั้นจะมีการเสนอแต่ละชิ้นส่วนแยกจากกัน
  และไม่สามารถเสนอผลิตภัณฑ์ของแต่ละบริษัทพร้อม ๆ กับการเสนอผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  ซึ่งถือเป็นขั้นตอนการจัดซื้อปกติของบริษัทผู้ผลิตรถยนต์
  ประกอบกับบริษัทผู้ผลิตรถยนต์เองก็มีต้นทุนมาตรฐานของผลิตภัณฑ์แต่ละรายการเพื่อประกอบในการคัดเลือกผู้ผลิตในแต่ละชิ้นส่วนของแต่ละโมเดลรถ
  เนื่องจากบริษัทผู้ผลิตรถยนต์จะต้องคำนึงถึงคุณภาพของผลิตภัณฑ์และบริษัทต่างๆ
  เป็นรายบริษัทแยกอิสระจากกัน เพื่อประโยชน์สูงสุดทั้งในแง่ของต้นทุน คุณภาพ
  ความเชื่อถือได้เป็นสำคัญ

  สำหรับรายการที่บริษัทฯ ให้บริษัท และบุคคลที่เกี่ยวข้องเช่าพื้นที่โรงงานบางส่วนนั้น
  เป็นรายการที่บริษัทได้ให้ ออโตโมทีฟ เช่าชั้น 1 อาคาร 5 เป็นพื้นที่ 1,250 ตรม.
  โดยบริษัทฯมีพื้นที่รวมทั้งสิ้น 23,425 ตรม.

  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามข้อกำหนด
  กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทฯ
  มีการทำรายการระหว่างกันซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะต้องผ่านความเห็น
  ชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผ้ำพิจารณาความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
  โดยคำนึงถึง ประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ทั้งนี้
  การกำหนดราคาและเงื่อนไขการทำรายการจะต้องเป็นไปตามลักษณะธุรกิจปกติและเป็นไปตามราคายุติธรรมหรือมีการเปรียบเทียบกับราคาตลาด
  นอกจากนี้ ผ้มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกันนั้น ๆ
  จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้

  สำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง
  ซึ่งได้เคยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบไปแล้วนั้นหากรายการดังกล่าวยังเกิดขึ้นอยู่
  ทางคณะกรรมการตรวจสอบมีนโยบายในการสอบทานรายการดังกล่าว เป็นรายไตรมาส

  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
  สำหรับรายการที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องโดยคำนึงถึงความจำเป็น และ
  ความสมเหตุผลของรายการดังกล่าว ซึ่งได้คำนึงถึงราคายุติธรรม และราคาตลาด
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ โดย สามารถสรุปรายการหลัก ๆ ได้ดังนี้

  - รายการให้เช่าพื้นที่แก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันเพื่อใช้เป็นสำนักงานและโรงงาน

  อัตราค่าเช่ากำหนดจากอัตราค่าเช่าที่ประเมินโดยบริษัทประเมินกลางที่อยู่ในบัญชีรายชื่อของกลต.
  และเป็นการให้เช่า ในระยะสั้น ไม่เกิน 1 ปีเผื่อกรณีที่บริษัทฯ
  อาจจะมีความจำเป็นต้องใช้พื้นที่เพิ่มเติม โดยกำหนดให้บริษัทฯ สามารถต่ออายุสัญญา
  เช่าได้หากเห็นสมควร เมื่อหมดอายุสัญญา

  - รายการให้บริษัทที่เกี่ยวข้องกันใช้สาธารณูปโภค

  บริษัทฯ กำหนดให้มีการติดมิเตอร์น้ำ - ไฟ ของแต่ละบริษัทฯ และเรียกเก็บจากบริษัทฯ
  ดังกล่าวในอัตราที่การประปา ส่วนภูมิภาค และการไฟฟ้าส่วนภูมิภาคเรียกเก็บจริง

  - รายการเช่าที่ดินจากคุณชุติมา เพื่อใช้สร้างโรงงานแห่งที่ 5 และอาคารโรงอาหาร

  อัตราค่าเช่าเท่ากับอัตราค่าเช่าที่ประเมินโดยบริษัทประเมินกลางที่อยู่ในบัญชีรายชื่อของกลต.
  และกำหนดให้บริษัทฯ สามารถต่ออายุสัญญาเช่าได้เมื่อหมดอายุสัญญา
  ในกรณีที่ผู้ให้เช่าต้องการขายที่ดินจะต้องให้สิทธิบริษัทฯ ซื้อเป็นรายแรก

  - รายการซื้อสินค้าจากบ.ออโตโมทีฟ เพื่อจำหน่ายต่อ

  บริษัทฯ
  มีนโยบายในการกำหนดอัตรากำไรส่วนเพิ่มสำหรับสินค้าที่ซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกันมาเพื่อจำหน่ายต่อ
  โดย บวกอัตรากำไรส่วนเพิ่มไม่น้อยกว่าร้อยละ 15

  ทั้งนี้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนด
  กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการ
  เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  และตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี ทั้งนี้
  หากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการบริษัท
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมด้วยเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการนั้น
  ๆ ซึ่งรวมถึงการกำหนดราคา
  และเงื่อนไขการทำรายการว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจปกติและพิจารณาเปรียบเทียบการกำหนดราคากับบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
  โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการ
  หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทฯ จะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญ อิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี โดยที่บริษัทฯ จะมีการ เปิดเผยรายการระหว่างกันในหมาย
  เหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และในแบบแสดงรายการประจำปี (แบบ 56-1)