11. รายการระหว่างกัน

  11.1 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

  ปี 2543 ที่ผ่านมา กลุ่มบริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องซึ่งเป็นบริษัทในเครือ
  โดยเป็นรายการธุรกิจทางการค้าปกติและได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  (หมายเหตุที่ 6, 19, 20 และ 21) ของงบการเงินประจำปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2543
  ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้
  สอบบัญชีแล้ว

  สำหรับรายการระหว่างบริษัทย่อยแห่งหนึ่งของบริษัทกับบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้องกัน
  มีรายละเอียดเพิ่มเติมดังนี้

  บริษัท : บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด

  ลักษณะของรายการ : เช่าอาคารและที่ดินโดยบริษัท มีฟ้า จำกัด (บริษัทย่อยของบริษัท)

  นโยบายการกำหนดราคา : เงื่อนไขปกติและเป็นไปตามราคาตลาด

  ความสัมพันธ์ : นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และ บริษัท ร่วมฟ้า
  จำกัด โดยถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 53.22 และ 49.99 ตามลำดับ

  มูลค่าของรายการ : 7.2 ล้านบาท

  รายการเกี่ยวกับการค้ำประกัน

  บริษัทมีภาระผูกพันเกี่ยวกับการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให้แก่บริษัทย่อยและบริษัทอื่นมีรายละเอียดดังนี้

  บริษัทย่อย 171.9 ล้านบาท

  บริษัทอื่น ได้แก่

1.  บริษัท มีฤทธิ์ เอ็ดดูเคชั่น จำกัด

  (เดิมชื่อ บริษัท แกรมมี่ เอ็ดดูเคชั่น จำกัด) 40.8 ล้านบาท

2.  บริษัท อินเตอร์เวิลด์ มัลติ มีเดีย จำกัด

  (เดิมชื่อ บริษัท ต้นอ้อ แกรมมี่ จำกัด) 27.7 ล้านบาท

  3. บริษัท นาว่า โฮลดิ้ง จำกัด 5.0 73.5 ล้านบาท

  หมายเหตุ:

  การค้ำประกันของบริษัทให้แก่บริษัทอื่นข้างต้น เป็นการค้ำประกันต่อเนื่องจากการที่บริษัทอื่น
  ดังกล่าวเคยเป็นบริษัทในเครือของบริษัทมาก่อน
  โดยปัจจุบันบริษัทได้มีการขายเงินลงทุนในบริษัทอื่นดังกล่าวออกไปเป็นที่เรียบร้อยแล้วและกำลังดำเนินการปลดภาระค้ำประกันกับทางธนาคารในฐานะ
  ผู้ค้ำประกันแทนอยู่ นอกจากนี้บริษัทได้ทำสัญญาค้ำประกัน (ผู้รับเรือน) กับบริษัทอื่นข้างต้น
  โดยมีสาระสำคัญของสัญญาให้แต่ละบริษัทอื่นเป็นผู้รับผิดชดใช้ภาระที่เกิดขึ้นกับธนาคารทั้งหมด

  11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  เนื่องจากกลุ่มบริษัทประกอบธุรกิจบันเทิงที่ครบวงจร
  โดยแต่ละประเภทของธุรกิจบันเทิงจะดำเนินการโดยบริษัทในเครือ อย่างไรก็ตาม
  ในการทำรายการระหว่างกันต่างๆ เป็นไปตามรายการทางการค้าปกติ
  โดยกรรมการอิสระได้ให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นของกลุ่มบริษัท สรุปได้ดังนี้

  สรุปความเห็นของกรรมการอิสระเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

  “ในปี 2543 ที่ผ่านมา บริษัทมีรายการธุรกิจต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทในเครือของบริษัท
  ซึ่งได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2543 แล้ว
  รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นประจำทุกปีและเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกันโดยปกติธุรกิจ
  รวมทั้งรายการการเช่าอาคารและที่ดินระหว่างบริษัทย่อย แห่งหนึ่งของบริษัท (บริษัท มีฟ้า
  จำกัด) กับบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้องกัน (บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด)
  รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นตั้งแต่ปี 2542
  ราคาค่าเช่าเป็นไปตามราคาตลาดที่สมเหตุสมผลและเป็นการทำสัญญาร่วมกันโดยมีเงื่อนไขปกติทั่วไป
  และเป็นไปตามทางการค้าปกติ การทำรายการระหว่างกันต่างๆ กับบริษัทในเครือที่เกิดขึ้นนั้น
  เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดโดยรวมแก่บริษัทและบริษัทในเครือ

  ทั้งนี้บริษัทและกรรมการอิสระจะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
  ให้เป็นไปตามสัญญาการค้าที่ได้มีการตกลงร่วมกัน
  พร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันและที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศและข้อบังคับของ
  ก.ล.ต.”

  11.3 มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  บริษัทมีนโยบายในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันทุกรายการ
  โดยอย่างน้อยต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งมีกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย
  และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งกำหนดให้ต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องกันงดออกเสียง

  11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทยังคงมีนโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตกับบริษัทในเครือต่อไป
  อย่างไรก็ตาม บริษัทไม่มีนโยบายที่จะทำรายการกับบุคคลที่อาจขัดแย้งกัน
  ยกเว้นในกรณีที่บริษัทเห็นว่าจะได้รับผลตอบแทนสูงสุดซึ่งเป็นไปในราคาและเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก
  ซึ่งบริษัทจะกำหนดให้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ในกรณีที่เป็นรายการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย