9. การจัดการ

9.1 คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

  โครงสร้างการจัดการ

  9.1.1 ผู้บริหารแผน

  ศาลล้มละลายกลาง ได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2543 โดยมีบริษัท
  รามคำแหง แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้ทำแผนและต่อมามีการเปลี่ยนผู้ทำแผนเป็นบริษัท มหาราช
  แพลนเนอร์ จำกัด ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากศาลให้เป็นผู้ทำแผนคนใหม่ เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2544
  และเป็นผู้บริหารแผน เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2545 ดังนั้น
  อำนาจและหน้าที่ในการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัทและสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นเว้นแต่สิทธิในการได้รับเงินปันผล
  จึงตกเป็นของผู้บริหารแผนทั้งหมด

  บริษัท มหาราช แพลนเนอร์ จำกัด เป็นนิติบุคคลประเภทจำกัดความรับผิด
  และจดทะเบียนจัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของประเทศไทย เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2541
  เลขที่ทะเบียนการค้าของบริษัทคือ 0105541010968 (เดิมเลขที่ (4) 197/2541) ปัจจุบัน
  บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท

  รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท มหาราช แพลนเนอร์ จำกัด ณ วันที่ 21 กันยายน 2549

+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| ชื่อ                                      | จำนวนหุ้น      | สัดส่วน (%)   |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| 1.  นายนิทัศน์ วัฒนกุล                       | 9,994        | 99.94       |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| 2.  นางสุนิสา กรรณพิบูลย์                    | 1            | 0.01        |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| 3.  นายนุตพล พรพงศ์โชติวิทย์                 | 1            | 0.01        |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| 4.  นางสาวสุภาภรณ์ สุทธิปรารภ               | 1            | 0.01        |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| 5.  นางสาวอัญชลี ศิริสวัสดิ์                   | 1            | 0.01        |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| 6.  นางหฤทิน อภิบาลมงคล                   | 1            | 0.01        |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| 7.  นางมลุลี วัฒนกุล                        | 1            | 0.01        |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| รวม                                     | 10,000       | 100.00      |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+

  กรรมการของบริษัท มหาราช แพลนเนอร์ จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

+-----------------------------------------+----------------------------+
| ชื่อ                                      | ตำแหน่ง                     |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 1.  นายเซอิจิ อิโนอุเอะ                     | กรรมการ                    |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 2. นายนพกร สันตินาราพันธุ์                   | กรรมการ                    |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 3. นายพีร์นิธิ วิริยะโยธิน                     | กรรมการ                    |
+-----------------------------------------+----------------------------+

  กรรมการผู้มีอำนาจคือ กรรมการสองคนคนลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแผน

  เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2545 ศาลล้มละลายมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการตามมาตรา
  90/58 ของพระราชบัญญัติล้มละลาย โดยบริษัท มหาราช แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผน
  ซึ่งมีสิทธิและอำนาจ ดังต่อไปนี้

  1. อำนวยความสะดวกและดำเนินธุรกรรมตามที่ระบุไว้ในแผน

2.  ดำเนินการลดทุนหรือเพิ่มทุนของบริษัท (แล้วแต่กรณี) ตามที่ได้กำหนดไว้ในแผน

3.  จัดจำหน่ายทรัพย์สินตามที่กำหนดไว้ในแผน

4.  รวบรวมทรัพย์สินและการดำเนินการใช้สิทธิเรียกร้องในทางคดี

5.  ชำระเงินให้แก่เจ้าหนี้ตามที่กำหนดในแผนรวมทั้งใช้สิทธิในการหักกลบลบหนี้กับเจ้าหนี้ที่มีหนี้ค้างชำระอยู่กับบริษัท

6.  แก้ปัญหาที่เกิดขึ้นก่อนที่จะยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท

7.  ร้องขอต่อศาลล้มละลายเพื่อแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อบังคับ หรือหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือตราสารจัดตั้งบริษัทตามแนวทางที่กำหนดไว้ในแผน

8.  ใช้สิทธิตามกฎหมายต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น ยกเว้นสิทธิในการรับเงินปันผล

9.  บริหารกิจการและทรัพย์สินของบริษัท

10. จำหน่ายสินทรัพย์ของบริษัทเมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการเจ้าหนี้
    เว้นแต่จะเป็นการขายในการค้าปกติ
    และการขายเศษเหล็กและวัสดุคงเหลือซึ่งผู้บริหารแผนมีอำนาจทำได้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ

11. รายงานต่อศาลในเรื่องเกี่ยวกับความสำเร็จของสิ่งที่จะต้องกระทำตามข้อ 16.2
    ของแผนและร้องขอออกจากการฟื้นฟูกิจการ

12. ติดต่อกับหน่วยงานภาครัฐหรือหน่วยงานที่กำกับดูแล เช่น กระทรวงพาณิชย์ กลต.
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI)
    เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการปฏิบัติแผนฟื้นฟูกิจการ

13. ตรวจทานสัญญาต่าง ๆ ของบริษัทและเอกสารที่สำคัญอื่น ๆ

14. ทำรายงานการปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการเสนอต่อคณะกรรมการเจ้าหนี้ทุกเดือน
    หรือตามที่คณะกรรมการเจ้าหนี้ร้องขอตามความเหมาะสม

15. แต่งตั้งหรือถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และหัวหน้าฝ่ายการเงิน
    โดยอาศัยมติเสียงข้างมากพิเศษ และ/หรือ ตามคำขอของพันธมิตรร่วมทุน (ถ้ามี)

16. จัดทำและจัดให้บริษัทเสนอแผนงานทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีในแบบที่คณะกรรมการเจ้าหนี้เห็นชอบ
    และจัดทำค่าใช้จ่ายประจำเดือนและอนุมัติการเบิกจ่าย

17. พิจารณาดำเนินการโดยใช้ดุลยพินิจอันสมควรของผู้บริหารแผนตามคำเสนอแนะของคณะกรรมการเจ้าหนี้ตามข้อกำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการ

  ผู้บริหารแผนมีอำนาจ และหน้าที่ทั้งหมดในฐานะผู้บริหารแผนตามพระราชบัญญัติล้มละลาย
  และที่กำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการ ในการจัดการสินทรัพย์ของบริษัทการทำเอกสารต่างๆในนามบริษัท
  และดำเนินการอื่นใดที่จำเป็นเพื่อดำเนินธุรกิจของบริษัทภายในขอบเขตของแผน
  ผู้บริหารแผนจะต้องไม่จำหน่ายสินทรัพย์ของบริษัท
  นอกจากจะเป็นทางการค้าปกติธุรกิจหรือได้รับมอบอำนาจตามแผน และจะไม่ลงนามในเอกสารใด
  ๆ ในนามบริษัทอันเป็นผลให้ก่อภาระผูกพันเพิ่มเติมแก่บริษัท
  หรือยกเลิกภาระผูกพันหรือสิทธิเรียกร้องใด ๆ ซึ่งบริษัทมีต่อลูกหนี้ และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
  ที่ตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
  ยกเว้นจะได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการเจ้าหนี้

  9.1.2 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

+----+----------------------------+------------------------------------+
|    | ชื่อ                         | ตำแหน่ง                             |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 1. | นายพิชัย จิรังค์สรรพสุข          | กรรมการ (ตัวแทนจากธนาคารทหารไทย)    |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 2. | พลตำรวจเอกสุนทร ซ้ายขวัญ      | กรรมการ                            |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 3. | นายเซอิจิ อิโนอุเอะ            | กรรมการ                            |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 4. | นายนพกร สันตินาราพันธุ์         | กรรมการ                            |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 5. | นายนุตพล พรพงศ์โชติวิทย์        | กรรมการ                            |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 6. | นายนิทัศน์ วัฒนกุล              | กรรมการ                            |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 7. | นางสาวสุภาภรณ์ สุทธิปรารภ      | กรรมการ                            |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 8. | นางอาทิตยา สุธาธรรม          | กรรมการ                            |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 9. | นางสาววิสาข์ โรจนวานิช        | กรรมการ                            |
+----+----------------------------+------------------------------------+

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม คือ
  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ผู้บริหารแผนได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของโรงงานผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนของบริษัท

2.  พิจารณาอนุมัติการต่อเติมหรือการเลิกใช้โรงงานผลิตเหล็กของบริษัท

3.  พิจารณาอนุมัติการก่อสร้างโรงงานแห่งใหม่ของบริษัท

4.  พิจารณาอนุมัติการออกหุ้นสามัญใหม่

5.  มีอำนาจในการกู้ยืมเงินนอกเหนือไปจากเงินกู้สำหรับใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
    โดยมียอดรวมไม่เกิน 2 ล้านเหรียญสหรัฐฯ

6.  พิจารณาอนุมัติให้บริษัททำสัญญาใด ๆ ที่มีความผูกพันนานกว่า 2 ปี และหรือมีมูลค่ารวมเกิน 20
    ล้านเหรียญสหรัฐฯ

7.  ปฏิบัติงานตามหน้าที่ตามที่กฎหมายหรือหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทที่ระบุให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการ
    และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  อนุมัติแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี

9.  อนุมัติในส่วนที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและงบการลงทุน

10. อนุมัติมอบอำนาจให้เจ้าหน้าที่ลงนามในสัญญาในนามบริษัทตามปกติธุรกิจ

11. จัดประชุมคณะกรรมการบริหารประจำเดือนและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระที่มีชื่อเสียงได้รับการยอมรับในระดับนานาชาติ

12. แต่งตั้งคณะกรรมการการตรวจสอบ

13. พิจารณาคำแนะนำจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และสั่งให้ดำเนินการตามที่เห็นควรในช่วงที่บริษัทดำเนินงานภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการ

  อำนาจของคณะกรรมการบริษัทจะถูกสลับและโอนไปยังผู้บริหารแผน
  ระหว่างการดำเนินการตามแผนจนกว่าศาลจะมีคำสั่งยกเลิกหรือระงับแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท

  9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ (ยังไม่ได้จัดตั้ง)

  9.1.4 คณะกรรมการบริหาร (ยังไม่ได้จัดตั้ง)

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

  1. ให้คำแนะนำแก่ผู้ถือหุ้นในการอนุมัติในสัญญาของบริษัท
  เพื่อประโยชน์ตามปกติธุรกิจที่ได้รับการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท

  2.
  ให้คำแนะนำแก่ผู้ถือหุ้นในการอนุมัติการลงทุนหรือถอนการลงทุนในโครงการขนาดใหญ่ที่ได้รับการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท

  3. ประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐ

  4. ประสานงานกับสถาบันการเงินเพื่อประโยชน์ตามปกติธุรกิจ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัท
  จะมอบหมายและมอบอำนาจให้แก่กรรมการบริหารในการดำเนินการและจัดการธุรกิจของคณะผู้บริหารของบริษัท
  ในส่วนที่เกี่ยวกับการผลิตของบริษัทประกอบด้วยโรงงานผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อน
  และโรงงานผลิตผลิตภัณฑ์ต่อเนื่อง ซึ่งรวมถึง

1.  ทบทวนและนำเสนอแนวทางการควบคุมงบประมาณด้านการผลิตประจำปี

2.  ทบทวนและนำเสนอแนวทางการควบคุมงบประมาณการลงทุนประจำปี

3.  พิจารณาอนุมัติการลงนามในสัญญาใด ๆ (การทำธุรกรรมซื้อขาย) ที่มีผลผูกพันบริษัทนานกว่า 1
    ปี หรือมีมูลค่ารวมเกิน 12 ล้านเหรียญสหรัฐฯ

4.  ตรวจสอบ และดำเนินการตามที่จำเป็น เดือนละ 2 ครั้ง ในเรื่องเกี่ยวกับธุรกิจปกติ

5.  ดูแลให้มีการตรวจสอบกิจการภายในที่เพียงพอ

6.  พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ ชำระเงินหรืองานด้านบัญชีตามระดับที่กำหนด

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
  ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  9.1.5 คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 1 มกราคม 2550

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
        ชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.    Mr. Abinash Majhi             รองผู้จัดการใหญ่ฝ่ายการเงิน

  2.    นายสิริชัย แซ่คู                   รองผู้จัดการใหญ่ฝ่ายการตลาด

  3.    นางสาวพรรณี ตานะประทีปกุล        รองผู้จัดการใหญ่ฝ่ายบริหาร

  4.    Mr. Anthony W. Bagnall        รองผู้จัดการใหญ่ฝ่ายผลิตภัณฑ์

  5.    Mr. Sidney Silk               รองผู้จัดการใหญ่ฝ่ายผลิต
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

  บริษัทจะจัดสรรและมอบหมายอำนาจให้คณะผู้บริหารมีสิทธิและหน้าที่ในการควบคุมดูแลการผลิตและบริหารงานของโรงงานผลิตในทุกๆ
  ด้าน ภายใต้การควบคุมและอำนาจของคณะกรรมการบริษัท โดยรวมถึง

1.  การอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานและค่าใช้จ่ายลงทุนตามปกติธุรกิจ
    โดยที่โครงการนั้นได้รับอนุมัติมาแล้วจากคณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

2.  ดูแลให้บริษัทได้รับชำระเงินสดหรือสิ่งตอบแทนที่มีค่าเทียบเท่าตามสิทธิที่พึงได้รับ
    ภายใต้ข้อบังคับของรัฐบาล
    และเงื่อนไขในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้เกี่ยวกับการควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ
    และตามเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้และแผนรายได้ทุกชนิดและเงินจำนวนที่จะใช้ในการชำระคืนต้นทุนจะต้องมีการโอนผ่านบัญชีธนาคารที่กรรมการบริหารกำหนด

3.  จัดจ้างและยืนยันการจ้างงานแก่บุคลากรที่ทำงานอยู่กับบริษัทในปัจจุบัน
    หากบริษัทสามารถเปิดดำเนินการได้ตามปกติ โดยสามารถกำหนดระยะเวลาการจ้าง
    ค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ในกรณีของผู้บริหารระดับสูงนั้น
    ผู้บริหารจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารก่อน

4.  ถอดถอนพนักงานโดยมีหรือไม่มีสาเหตุ ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย และสัญญาการจ้างงาน
    ในกรณีของผู้บริหารระดับสูงนั้น
    ผู้บริหารจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารก่อน

5.  ทำสัญญาการใช้วัตถุดิบรวมถึงเศษเหล็ก เหล็กพรุน และวัสดุอื่น ๆ
    และสัญญาบริการที่เกี่ยวข้องในการขนส่งวัตถุดิบดังกล่าวตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

6.  ดำเนินงานด้านการตลาดและการขาย
    และทำสัญญาที่เกี่ยวข้องตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

7.  ประสานงานการวิจัยและพัฒนาของทุกหน่วยงานในบริษัทและทำสัญญาที่เกี่ยวข้องตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

8.  ประสานงานกับเจ้าหน้าที่ของรัฐ และให้ความร่วมมือกับเจ้าหน้าที่ของหน่วยงานที่กำกับดูแล
    รวมถึงติดต่อประสานงานกับประธานกรรมการบริหาร

9.  จัดทำงบประมาณรายได้ รายจ่ายของบริษัทติดตามผลและดำเนินการให้อยู่ในเป้าหมาย

10. จัดระบบและดูแลให้การปฏิบัติงานเรื่องการควบคุมการรับและจ่ายเงินสด
    รวมถึงการกำหนดซึ่งผู้มีอำนาจในการลงนามจ่ายเงิน กำหนดเวลา ช่วงเวลาที่มอบอำนาจ
    วงเงิน
    และเงื่อนไขในการซื้อหรือขายสินค้าบริการซึ่งได้รับมอบอำนาจจากตัวแทนของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท

11. วิเคราะห์และควบคุม ปริมาณความต้องการและราคาของวัตถุดิบทุกชนิด
    ซึ่งรวมถึงเศษเหล็กและโลหะอื่น ๆ
    โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

12. วิเคราะห์ภาวะตลาดและพัฒนาธุรกิจเพื่อหาความต้องการของตลาดทั้งในด้านคุณสมบัติของผลิตภัณฑ์
    ปริมาณความต้องการผลิตภัณฑ์ประเภทต่าง ๆ ปริมาณความต้องในแต่ละช่วงของปี
    และทำสัญญาซื้อขายที่เกี่ยวข้องตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

13. ดำเนินการที่เกี่ยวข้องตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

14. พัฒนาประสิทธิภาพในการผลิตการดำเนินงานและเพิ่มความสามารถในการทำกำไรของบริษัท

15. ดำเนินการเพื่อสร้างผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

9.2 ค่าตอบแทนกรรมการและ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และค่าใช้จ่ายของบริษัท

  ค่าตอบแทน

  - ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  1. ปัจจุบันบริษัทบริหารงานโดยผู้บริหารแผนซึ่งได้รับการแต่งตั้งภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการ ดังนั้น
  บริษัทจึงไม่มีค่าใช้จ่ายในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ

  ผู้บริหารแผนจะคิดค่าใช้จ่ายตามจริงที่เกิดขึ้นจากการบริหารแผน ทั้งนี้
  ค่าใช้จ่ายเหล่านั้นต้องเป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการเจ้าหนี้

  2. ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นจำนวนเงินรวม 48.32 ล้านบาท

  - ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

  บริษัทจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 4,200,000 บาท

2.  ค่าบริการอื่น (ไม่มี)

  - ค่าใช้จ่ายอื่น ๆ (ไม่มี)

9.3 การกำกับดูแลกิจการ

  ในระหว่างการฟื้นฟูกิจการ อำนาจในการบริหารและการจัดการบริษัทตกเป็นของผู้บริหารแผน
  บริษัทมีมาตรการเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีการกำหนดให้รายการต่างๆ
  ที่บริษัทจะกระทำต้องนำสู่การพิจารณาของผู้บริหารแผน
  และผู้บริหารแผนจะดำเนินการตามความเหมาะสม ดังนี้

  1. ภายหลังจากที่ผู้บริหารแผนเห็นชอบ
  หากเป็นรายการที่จะต้องได้รับความเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลาง
  ผู้บริหารแผนจะยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายกล่าว เพื่อให้มีคำสั่งเห็นชอบอีกครั้งหนึ่ง
  เพื่อให้การปฏิบัติการของผู้บริหารแผนเป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการ

  2. สำหรับรายการที่เกี่ยวข้องกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ผู้บริหารแผนจะพิจารณาด้วยความรอบคอบ
  และต้องได้รับความเห็นชอบของคณะกรรมการเจ้าหนี้

  ภายหลังจากที่บริษัทมิได้อยู่ในการฟื้นฟูกิจการแล้ว
  คณะกรรมการของบริษัทจะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
  Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
  และจะนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ (Principle of Good Corporate
  Governance)
  เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทตั้งแต่การสร้างความโปร่งใสในการทำงานสามารถตรวจสอบได้
  มีการบริหารความเสี่ยง การดำเนินการให้มีการกำหนดจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ
  มีการจัดทำระบบควบคุมภายในต่าง ๆ รวมถึงการให้ความสำคัญและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
  และการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ โดยมีแนวทางในการดำเนินการ ดังนี้

  1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  นโยบายของบริษัทคือ การนำเอาหลักการเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลมาปฏิบัติอย่างเต็มที่
  และเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่จะให้คณะผู้บริหารและองค์กรนำไปปฏิบัติอย่างจริงจัง
  หลักสำคัญของบรรษัทภิบาล คือ การปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  การเปิดเผยข้อมูลต่อนักลงทุน และความโปร่งใสในการบริหารงาน

  2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับเชิญให้เข้าร่วมประชุมสามัญประจำปี
  ซึ่งบริษัทดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระบุวาระการประชุมเพื่อพิจารณาก่อนประชุมทุกครั้ง
  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงได้ตามจำนวนหุ้นที่ครอบครอง
  และผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดในการออกเสียงเพื่อลงมติการประชุมและรักษาผลประโยชน์ของตน
  และให้ความเห็นต่อการตัดสินใจที่สำคัญ เช่น การแก้ไขกฎระเบียบบริษัทและการเพิ่มทุน เป็นต้น
  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้องเปิดเผยและทันเหตุการณ์
  ผู้ถือหุ้นซึ่งต้องการแต่งตั้งตัวแทนเพื่อเข้าร่วมประชุมสามารถกระทำได้โดยแต่งตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือแต่งตั้งกรรมการอิสระและประธานของคณะกรรมการตรวจสอบตามคำแนะนำของ
  กลต.

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทเคารพและตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ ซึ่งประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นรายย่อย พนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า และชุมชนต่าง ๆ โดยผ่านกระบวนการต่าง ๆ
  เช่น การขอจัดประชุมผู้ถือหุ้น
  การให้ข้อมูลแก่พนักงานในเรื่องสวัสดิการที่พนักงานพึงจะได้รับระบบการรับคำร้องเรียนจากลูกค้าและชุมชนรอบด้าน
  การให้ความรู้เกี่ยวกับการรักษาสิ่งแวดล้อมแก่ชุมชนในพื้นที่ที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่
  การทำสัญญากับลูกค้า
  และการเก็บรักษาความสัมพันธ์กับกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างต่อเนื่อง
  ตลอดจนการทำสัญญากับคู่ค้าของบริษัท

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทจะกำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  ซึ่งบริษัทเน้นย้ำการมีส่วนร่วมและรับรู้ข่าวสารของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างทั่วถึงกัน
  โดยในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทได้ทำการโฆษณาประชาสัมพันธ์ในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่นล่วงหน้า
  และผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุม
  ให้พิจารณาก่อนเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
  เพื่อสิทธิประโยชน์และวิจารณญาณที่เหมาะสมในการออกเสียง
  คณะกรรมการของบริษัทมีการเตรียมความพร้อมเพื่อสามารถให้ข้อมูลและตอบคำถามต่อผู้เข้าร่วมประชุมได้ถูกต้อง
  ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถติดต่อสอบถามบริษัทโดยผ่านหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
  และผ่านระบบสารสนเทศของบริษัท

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  กรรมการของบริษัทซึ่งได้รับการคัดเลือกว่าเป็นผู้ชำนาญการและมีประสบการณ์กว้างขวางในกิจการเหล่านั้น
  มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ การดูแลแผนธุรกิจ
  ตลอดจนตรวจตราระดับการควบคุมและการจัดการความเสี่ยงของการดำเนินกิจการ
  โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนสูงสุดในแนวทางที่ควบคุมดูแลได้

  6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  - รายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารทราบถึงกฎหมายและจริยธรรมเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์
  แนวทางการปฏิบัติต่อเรื่องดังกล่าวบริษัทได้เปิดเผยข้อมูล รายละเอียด
  เหตุผลและความจำเป็นต่าง ๆ ในหนังสือรายงานประจำปี และแบบ 56-1
  ของบริษัทตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทยังได้ใช้กรรมการตรวจสอบ
  ผู้สอบบัญชีภายใน ผู้สอบบัญชีภายนอก และที่ปรึกษาทางกฎหมายจากภายนอกให้ช่วยตรวจสอบ
  เพื่อให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ดังกล่าว

  - การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้แจ้งให้แก่คณะกรรมการและผู้บริหารทุกท่านทราบเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ วิธีการ
  การเปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์

  7. จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทได้ปลูกฝังจริยธรรมทางธุรกิจโดยเริ่มต้นที่คณะกรรมการบริษัทถ่ายทอดมายังคณะผู้บริหารตลอดจนพนักงานโดยผ่านคู่มือพนักงานบริษัท
  เพื่อเน้นย้ำในหลักการดังกล่าวอย่างทั่วถึง ต่อบริษัท ต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และชุมชนต่าง ๆ

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  จัดให้มีกรรมการอิสระ ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานของบริษัท อย่างน้อย 1 ใน 3

  9. การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

  แยกตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการออกจากกัน
  นอกจากนี้โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทยังประกอบด้วยกรรมการอิสระถึง 1 ใน 3
  ซึ่งก่อให้เกิดการถ่วงดุล ระหว่างการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกับคณะผู้บริหาร
  ซึ่งกรรมการอิสระสามารถตรวจสอบทบทวนแผนการของบริษัทตลอดจนให้คำแนะนำต่าง ๆ
  ที่เป็นประโยชน์ เพื่อรักษาสมดุลดังกล่าว

  10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารจะได้รับการพิจารณาและผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้จะต้องอยู่ในระดับธุรกิจที่คล้ายคลึงกับธุรกิจของบริษัท
  เพื่อที่จะดึงดูดผู้ที่มีความสามารถสูงเข้ามาร่วมทำงาน
  เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเพิ่มประสิทธิภาพให้แก่บริษัท

11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 8 ครั้ง
  และคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกเดือน
  โดยก่อนการประชุมได้มีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมให้คณะกรรมการทราบล่วงหน้าทุกครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตลอดจนคณะอนุกรรมการได้ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจน
  บริษัทได้จัดให้มีการทำรายงานของคณะกรรมการในการประชุมประจำไตรมาส
  เพื่อการทบทวนและพิจารณาโดยคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทเพื่อนำไปสู่การปฏิบัติที่เหมาะสม

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ควบคุมการทำงานของผู้สอบบัญชีภายนอก ผู้สอบบัญชีภายใน
  การทบทวนข้อมูลบริหาร การรายงานผลการดำเนินงานของคณะบริหาร การควบคุมความเสี่ยง
  ตลอดจนการปฏิบัติของผู้บริหารในเนื้อหาดังกล่าว
  คณะกรรมการตรวจสอบจะจัดให้มีการประชุมและรายงานผลการประชุมทุก ๆ
  ไตรมาสแก่คณะกรรมการบริษัท แต่ในที่สุดแล้ว คณะผู้บริหารพร้อมด้วยนักบริหารมืออาชีพ
  มีหน้าที่จัดเตรียมระบบการควบคุมและการบริหารภายในบริษัทให้เต็มประสิทธิภาพ

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีความรับผิดชอบและได้ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและการประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำงบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ในการนี้
  คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ และผู้ตรวจสอบภายใน
  ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกดูแลรับผิดชอบ
  ระบบควบคุมภายในและสอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเพียงพอ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทจะจัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเพื่อดูแลผลประโยชน์
  และสิทธิของนักลงทุนรายย่อยและผู้ถือหุ้น
  เนื่องด้วยบริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของนักลงทุนเหล่านี้
  โดยบริษัทจะได้จัดให้มีการพบปะกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ขึ้นอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
  เพื่อนำเสนอถึงผลประกอบการของบริษัทอีกทั้งยังสามารถเข้าเยี่ยมชมโรงงานและบริษัทได้โดยติดต่อมายังฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ผู้บริหารแผนและบริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน บริษัทจะจำกัดการได้รับรู้ข้อมูลให้อยู่ในวงจำกัด
  โดยกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล

  ผู้บริหารของบริษัทและผู้บริหารแผนมีหน้าที่ที่จะต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อ
  กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
    วันนับแต่วันปิดการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

  ในกรณีที่พบว่าผู้บริหารปฏิบัติไม่ถูกต้องตามนโยบายหรือมาตรการที่กำหนดไว้จะถูกลงโทษตามระเบียบ
  ข้อบังคับของบริษัท

9.5 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีพนักงานรวม 790 คน โดยบริษัทมีค่าตอบแทนพนักงานรวม
  453 ล้านบาท จำนวนพนักงานในแต่ละฝ่ายมีดังต่อไปนี้

+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่าย                                          | จำนวนพนักงาน           |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| สำนักงานใหญ่                                   | 32                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ                       | 48                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายบัญชี การเงิน จัดซื้อ และคลังวัสดุ                 | 71                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายขายและการตลาด                             | 8                     |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายสารสนเทศเพื่อการบริหาร                       | 15                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายผลิต วางแผน และขนส่ง                        | 266                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายเทคนิค และพัฒนาผลิตภัณฑ์                       | 43                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายวิศวกรรมและซ่อมบำรุง                         | 239                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายผลิตผลิตภัณฑ์ต่อเนื่อง                           | 68                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| รวม                                          | 790                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+

  นโยบายการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

  บริษัทตระหนักดีว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีค่าและมีบทบาทสำคัญในการนำพาบริษัทให้ก้าวหน้า
  ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายการบริหารงานบุคคลในการที่จะพัฒนาประสิทธิภาพของพนักงานทุกระดับให้มีความรู้
  ความเข้าใจ และมีทักษะในการปฏิบัติงานรวมไปถึงการบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการ
  เพื่อรักษาบุคลากรของบริษัท ทั้งผู้บริหารระดับสูง ผู้บริหารระดับกลาง หัวหน้างาน
  ไปจนถึงพนักงานระดับปฎิบัติการ

10. การควบคุมภายใน

  บริษัทยึดมั่นในระบบบริหารคุณภาพ เพื่อผลิตเหล็กแผ่นที่ได้มาตรฐาน
  และคำนึงถึงมาตรฐานการจัดการ โดยอาศัยหลักการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
  ทั้งนี้เพื่อการปรับปรุง พัฒนา และรักษาระบบให้ทันสมัยอยู่เสมอ

  บริษัทได้จัดให้มีการตรวจประเมินระบบการบริหารคุณภาพตามแนวมาตรฐาน ISO 9001:2000
  อย่างต่อเนื่อง โดยผู้ตรวจติดตามภายในซึ่งเป็นอิสระจากงานที่ตรวจประเมิน
  และโดยผู้ตรวจประเมินอิสระจากบริษัทเอสจีเอส (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นหน่วยงานรับรองอิสระภายใต้การรับรองจากคณะกรรมการแห่งชาติว่าด้วยการรับรองระบบงาน
  (NAC) ประเทศไทย และ The United Kingdom Accreditation Service (UKAS)

  นอกจากนั้น บริษัทได้จัดให้มีการตรวจประเมินการควบคุมโรงงานผลิต
  โดยผู้ตรวจประเมินอิสระจาก Lloyd’s Register Group
  ตามข้อกำหนดของระบบการแสดงความสอดคล้อง 2+
  ที่ระบุไว้ในกฎระเบียบของสหภาพยุโรปว่าด้วย ผลิตภัณฑ์สำหรับงานก่อสร้าง เลขที่ 89/106/EEC
  และพบว่า เป็นไปตามข้อกำหนดสำหรับมาตรฐานยุโรปเลขที่ EN 10025-1:2004 ตั้งแต่วันที่ 31
  กรกฎาคม 2549 ใบประกาศนียบัตรรับรองนี้ร่วมกับเอกสาร EC Declaration of
  Conformity ทำให้บริษัทสามารถแสดงเครื่องหมาย CE
  บนผลิตภัณฑ์สำหรับงานก่อสร้างที่ส่งออกไปขายยังสหภาพยุโรปได้