8. การจัดการ

9.  1. โครงสร้างการจัดการ

  1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
  โดยขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับของบริษัท ฯ
  และมติที่ประชุม

ผู้ถือหุ้น

  2. ตามข้อบังคับบริษัทฯ คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ
  และดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯเว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
  ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

  2.1 เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2.2
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายการที่สำคัญตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) คณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2.3 การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเท่ากับหรือเกินกว่าร้อยละ 50 ของมูลค่า

  สินทรัพย์บริษัทฯ ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ
  และเชื่อถือได้

  2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน

  ประจำปีของบริษัทฯ

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. กำหนดเป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับสถานการณ์ ทั้งใน

  ปัจจุบันและอนาคต

  2. กำหนดระเบียบหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  3. กำหนดหลักเกณฑ์และพิจารณาตัดสินใจในการคัดเลือกโครงการที่บริษัทฯ จะเข้าร่วมประมูล

  งานและดำเนินงาน

  4. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พนักงาน ระดับบังคับบัญชาหัวหน้า

  หน่วยงาน

  5. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับอัตราค่าจ้าง เงินเดือน ผลตอบแทนต่างๆ และการ

พิจารณาความดีความชอบของพนักงาน

  6. แต่งตั้งบุคคล หรือ คณะบุคคลอื่นใด เพื่อปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด แทนคณะกรรมการได้

  7. พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สิน และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ของบริษัทฯ

  8. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  9. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
  และควบคุมการบริหารงานของหน่วยงาน ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ ทันต่อกำหนดเวลา
  และ มีคุณภาพงานตามสัญญา

  10. ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
  ที่มิได้ระบุให้เป็นอำนาจหน้าที่ของผู้ใดโดยเฉพาะ

  11. ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการของบริษัทฯ ให้ดำเนินการได้

  1.2 รายชื่อของคณะกรรมการ แต่ละชุดมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัทฯ

  ------------------ -------------------- --------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                  ตำแหน่ง

  1. ร.ต.ท.ฉัตรชัย     บุญยะอนันต์             ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

  2. นายเปรมชัย       กรรณสูต               กรรมการ

  3. นางนิจพร         จรณะจิตต์              กรรมการ

  4. ดร.ไกรศร        จิตธรธรรม             กรรมการอิสระ

  5. นายไผท          ชาครบัณฑิต             กรรมการ

  6. นายยุทธชัย        จรณะจิตต์              กรรมการ

  7. นายธวัชชัย        สุทธิประภา             กรรมการ

  8. นายวิลเลี่ยม ลี     เซนท์กราฟ             กรรมการอิสระ

  9. นายปีติ *         กรรณสูต               กรรมการ
  ------------------ -------------------- --------------------------------

  เลขานุการบริษัทฯ

 นายวรวุฒิ หิรัญยไพศาลสกุล **

หมายเหตุ 

* ได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/3/2551 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม พ.ศ. 2551 

** ได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 5/6/2551 เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน พ.ศ.
2551

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  -------------------- -------------------- -----------------------------
  ชื่อ-สกุล                                    ตำแหน่ง

  1. ร.ต.ท.ฉัตรชัย *     บุญยะอนันต์             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.ไกรศร          จิตธรธรรม             กรรมการตรวจสอบ

  3. นายวิลเลี่ยม ลี       เซนท์กราฟ             กรรมการตรวจสอบ
  -------------------- -------------------- -----------------------------

  หมายเหตุ * ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์
  เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริหาร

  ---------------- ----------- -------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                       ตำแหน่ง

  1. นายเปรมชัย     กรรณสูต      ประธานบริหาร

  2. นางนิจพร       จรณะจิตต์     กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  3. นายไผท        ชาครบัณฑิต    กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  4. นายธวัชชัย      สุทธิประภา    กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  5. นายวีระ        บัณฑุวงศ์      รองประธานบริหารอาวุโส

  6. นายสมชัย       ธำรงหวัง     รองประธานบริหารอาวุโส

  7. นายทวี         ช่างเพชร     รองประธานบริหารอาวุโส

  8. นายอนันต์       อัมระปาล     รองประธานบริหาร (ฝ่ายงานทางทะเล)

  9. นายธานินทร์     บำรุงทรัพย์    รองประธานบริหาร (ฝ่ายโครงการ)

  10. ดร. ณัฏฐวุฒิ    อุทัยเสน      รองประธานบริหาร (ฝ่ายโครงการ)

  11. นายสมภพ      พินิจชัย       รองประธานบริหาร (ฝ่ายวิเคราะห์ต้นทุนวิศวกรรม)

  12. นายชาติชาย    ชุติมา        รองประธานบริหาร (ฝ่ายการเงิน)

  13. นางเพียงหทัย   พงษ์สุวรรณ    รองประธานบริหาร (ฝ่ายกิจการในเครือและบริหารสัญญา)

                               

                               
  ---------------- ----------- -------------------------------------------

  1.3 หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ได้แก่ คุณสมบัติ และ กระบวนการสรรหา

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  บริษัทฯได้กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ”
  ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

  1.ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
  ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535)

  2.ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

  3.ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  4.ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  กระบวนการสรรหา

  คณะกรรมการจะปรึกษาหารือร่วมกัน โดยพิจารณาจากคุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นเกณฑ์
  เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งทางด้านประสบการณ์ ความรู้ความสามารถ
  ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้ามาเป็นกรรมการและเสนอชื่อเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

  1.4 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการในปี
  พ.ศ. 2551

** โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ปี พ.ศ. 2551 ในหัวข้อ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ **

  1.5 รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม (ถ้ามี) และ
  รายชื่อเลขานุการบริษัท

  ** โปรดดูรายละเอียดในข้อ 1.2

  1.6 รายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือ การให้บริการทางวิชาชีพ ระหว่าง
  กรรมการอิสระ กับ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรื นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

- ไม่มี –

พร้อมกันนี้ ได้แนบ คุณวุฒิการศึกษา ประสบการณ์การทำงาน และประวัติ ของ กรรมการ
และผู้บริหาร ของบริษัทฯ ในเอกสารแนบท้ายของแบบแสดงรายการประจำปีนี้

10. 2. การสรรหา กรรมการและผู้บริหาร

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการนั้นแม้ว่าบริษัทฯ
จะไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา(Nominating Committee) อย่างเป็นทางการ
แต่ในทางปฏิบัติแล้วทุกครั้งที่กรรมการที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ
หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่ม เช่น การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบฯลฯ
บริษัทฯ โดยคณะกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบัน จะมีการปรึกษาหารือร่วมกัน
เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เข้ามาเป็นกรรมการ โดยไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศของ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2548
ว่าด้วยเรื่องข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ และให้เป็นไปตามมาตรา 68
แห่งประราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535 พร้อมทั้งคุณสมบัติในด้านต่างๆ
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม ด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญ จากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะ กรรมการบริษัทฯ ช่วงที่ผ่านมา

นอกจากนั้นในระหว่างวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ถึง 2 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 โดยกำหนดว่า ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเสนอเรื่อง ได้แก่
ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้
ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ของบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสม โดยนำเสนอ และขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

ภายหลังจากได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
จะเสนอชื่อเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้นับคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการ ผู้บริหารและคณะกรรมการบริหารประจำปี พ.ศ. 2551

** โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร **

4. รายงานการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการปี พ.ศ. 2551

ในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ
มีการปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรมตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัทจดทะเบียน ปี พ.ศ.
2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งประกอบดวยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการ 5 หมวด ไดแก

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

2) การปฏิบัติตอผู้ถือหุนอยางเทาเทียมกัน

3) การคำนึงถึงบทบาทของผูมีสวนได้เสีย

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปรงใส

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพในสิทธิของผูถือหุน
ซึ่งสามารถควบคุมบริษัทผานการแตงตั้งคณะกรรมการใหทําหนาที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สําคัญของบริษัทฯ
ในการประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การจ่ายเงินปันผล การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ เป็นต้น

ดังนั้น บริษัทฯ จึงจัดการประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และมีขั้นตอนการประชุมที่ถูกต้องตามกฎหมาย นับตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสารและแจ้งระเบียบวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุมซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

นอกจากนี้ ในปีพ.ศ. 2551 บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอแนะข้อคิดเห็น ข้อร้องเรียน
ข้อซักถาม หรือเสนอวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552
รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
ผ่านทาง E-Mail address ของบริษัทฯ ที่ cccs@itd.co.th
หรือทำจดหมายถึงกรรมการบริษัทฯ ภายในเวลาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มั่นใจได้ว่าสิทธิของตนได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์ว่าผู้ถือหุ้นที่ได้รับสิทธิ์ดังกล่าวจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นของบริษัทฯ
รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ

ทั้งนี้ กรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หากเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่ามีความสำคัญ หรือน่าสนใจก็จะบรรจุเป็นวาระการประชุม
หรือนำไปชี้แจงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุม บริษัทฯ
จะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นที่เสนอเรื่องเพื่อให้พิจารณาเป็นวาระการประชุมต้องระบุรายละเอียดต่างๆ
ที่จำเป็นในการพิจารณา ดังต่อไปนี้

-   ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์
    ของผู้ถือหุ้นที่เสนอเรื่องเพื่อประโยชน์ในการติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมและหลักฐานยืนยันการถือหุ้นต่อเนื่องของตนเช่น
    ใบหุ้น หนังสือรับรองจากบริษัทหลักทรัพย์ (Broker)

-   ระบุวัตถุประสงค์ และรายละเอียดของเรื่องที่เสนอ
    พร้อมข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการพิจารณาของคณะกรรมการเช่น ข้อเท็จจริง เหตุผล
    ประเด็นที่ต้องพิจารณา และประโยชน์ที่คาดว่าบริษัทฯ จะได้รับ

-   กรณีที่เป็นการเสนอตัวบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
    โปรดระบุประวัติส่วนตัว
    ประวัติการทำงานและที่อยู่ที่ติดต่อได้เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กลั่นกรองเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    ต่อไป

ทั้งนี้ หลังจากครบกำหนดภายในเวลาที่บริษัทฯ ได้กำหนด
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอวาระการประชุม รวมทั้ง
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
สำหรับการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี คณะกรรมการได้สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ
ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกําหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

สำหรับในวาระที่มีการโต้แย้ง บริษัทฯ ได้ใช้การแจกบัตรลงคะแนนเสียง
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ส่วนในวาระที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการนั้น
คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแตงตั้งกรรมการเป็นรายคน

ในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ ไดจัดใหมีการประชุมสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2551 ในวันที่ 25
เมษายน 2551 เวลา 11.00 น. โดยบริษัทฯ
ได้เริ่มดําเนินการพิจารณาจัดเรื่องเขาเปนวาระการประชุมสามัญผูถือหุน
รวมทั้งการจัดทำหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
เอกสารประกอบวาระการประชุมแต่ละวาระ และหนังสือมอบฉันทะ คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ
ข้อปฏิบัติสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น และขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น นับตั้งแต่ต้นเดือน เมษายน
ของปี พ.ศ. 2551

หลังจากที่กำหนดวาระการประชุมสามัญผูถือหุน พร้อมทั้งเตรียมหนังสือนัดประชุม
และเอกสารที่จะจัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมเรียบร้อยแล้ว
ก็ได้เสนอตอประธานบริหารเพื่อพิจารณากอนนําเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อขอความเห็นชอบในวาระการประชุม หนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
เอกสารประกอบวาระการประชุมแต่ละวาระ หนังสือมอบฉันทะ คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ
ข้อปฏิบัติสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นและขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อใหเอกสารประกอบการประชุมที่จะนําสงใหกับผูถือหุ้น พรอมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น
มีขอมูลครบถ้วนเพียงพอใหผูถือหุน ใชประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
และเข้าใจรายละเอียดวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการมอบฉันทะให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดมาประชุมแทน
เพื่อรักษาสิทธิของตน รวมทั้งเข้าใจวิธีการปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุม
เอกสารและหลักฐานที่ต้องเตรียมมาประกอบการเข้าร่วมประชุม วิธีการลงคะแนน
และการนับคะแนนเสียง

ทั้งนี้บริษัทฯ ไดจัดสงหนังสือนัดประชุม และเอกสารอื่นๆดังกล่าวข้างต้น ให้แก่ผูถือหุนลวงหน้า
9 วัน กอนวันประชุมผูถือหุ้น และไดประกาศลงในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับการประชุมสามัญผูถือหุนติดต่อกัน 14 วันกอนวันประชุม
รวมทั้งลงประกาศในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถสอบถามข้อมูล
หรือตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามายังฝ่ายบริการองค์กร (Corporate Services
Division) ของบริษัทฯได้ (โทรศัพท์ 0-2716-1600 ต่อ 3800-4 หรือที่ www.itd.co.th
หรือ e-mail: cccs@itd.co.th)

ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดขึ้น ณ ห้องไพลิน ชั้น 2 โรงแรมอมารี เอเทรียม เลขที่ 1880 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่
แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร โดยเปิดให้ลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
และตรวจสอบเอกสารหลักฐานต่างๆได้ล่วงหน้า 2 ชั่วโมงก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้น
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังเปิดโอกาสให้ผู้รับมอบฉันทะที่ได้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมากกว่าหนึ่งราย
สามารถส่งโทรสารหนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบมาให้บริษัทฯ
ตรวจสอบล่วงหน้าก่อนวันประชุมได้

ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นได้มีการแถลงให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนนรวมทั้งสิทธิในการแสดงความเห็นและการตั้งคำถามในแต่ละวาระการประชุม
โดยกรรมการบริษัทฯ ที่เข้าร่วมประชุมได้แก่ ดร.ไกรศร จิตธรธรรม ( กรรมการอิสระ และ
กรรมการตรวจสอบ) ทำหน้าที่ประธานที่ประชุม แทน ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์
(ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ) ซึ่งได้เข้ารับการรักษาที่โรงพยาบาล
นายเปรมชัย กรรณสูต (ประธานบริหาร) นางนิจพร จรณะจิตต์ นายไผท ชาครบัณฑิต นายธวัชชัย
สุทธิประภา นายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ นายยุทธชัย จรณะจิตต์ และนายปีติ กรรณสูต พร้อมด้วย
รองประธานบริหารฝ่ายการเงิน และผู้สอบบัญชี 1 ท่าน ก็ได้เข้าร่วมประชุมเช่นกัน โดยมีผู้ถือหุ้น
และผู้รับมอบฉันทะ ได้เข้าร่วมประชุมจำนวน 471 ราย คิดเป็นจำนวนหุ้นเท่ากับ 2,575,901,369
หุ้น เทียบเท่ากับ 61.42% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
และทุกวาระการประชุมได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นด้วยเสียงรับรอง รับทราบ
และอนุมัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด โดยมีการบันทึกคะแนนเสียง คำถาม
และความคิดเห็นต่างๆไว้ด้วย การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ใช้เวลาประมาณ 1.45 ชั่วโมง
โดยในระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาให้กับผู้ถือหุ้นเพื่อแสดงความคิดเห็นและสอบถามข้อสงสัย
และให้กรรมการ กรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการบริหารได้ชี้แจงอย่างเหมาะสม ชัดเจน
และเพียงพอในทุกวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

หลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นเสร็จสิ้นลง บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน พร้อมทั้งผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระอย่างชัดเจน

2. การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนออกเสียงในการตัดสินใจในแต่ละวาระของการประชุมผู้ถือหุ้นแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
อีกทั้งยังให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน อาทิ
การจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงสุดเท่าที่จะทำได้ และเปิดเผยต่อเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
ตามความจำเป็นเท่าที่ควรทราบเท่านั้น โดยแจ้งให้พนักงานทราบว่าเป็นสารสนเทศที่เป็นความลับ
และมีข้อจำกัดในการนำไปใช้
รวมทั้งได้กำหนดข้อห้ามในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯโดยใช้สารสนเทศดังกล่าว
หากพนักงานผู้ใดฝ่าฝืน และไม่ปฏิบัติตาม บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการลงโทษทางวินัย โดยเริ่มตั้งแต่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดเบี้ยเลี้ยง ตัดค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจให้ออกจากงาน ทั้งนี้
ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น นอกจากนั้น
การที่ผู้บริหารระดับสูงต้องมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ/ขาย/โอน ต่อ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
นับเป็นมาตรการสำคัญที่จะช่วยการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในได้เป็นอย่างดี

สำหรับการทำรายการเกี่ยวโยงกันนั้น บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
อย่างเคร่งครัด รวมทั้งเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องได้แก่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม จึงได้มีการปฏิบัติตาม “นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย”
ซึ่งประกาศใช้มาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2547

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ให้ความสำคัญกับการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพื่อการแลกเปลี่ยนข้อมูลข่าวสารระหว่างกัน ตลอดจนรับฟังความคิดเห็น
และคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เพื่อผลประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
นอกจากนี้ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของบริษัทฯ กรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ สามารถร้องเรียนต่อบริษัทฯ ได้โดยตรงที่ฝ่ายบริการองค์กร
โทรศัพท์ 0-2716-1600 ต่อ 3800-4 หรือ e-mail: cccs@itd.co.th

ในปี พ.ศ.2551 บริษัทฯ ได้ดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
ดังนี้

3.1 ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ ได้มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลกำไร
และจัดสรรกำไรส่วนหนึ่งตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นเป็นเงินปันผล นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้มีการเปิดเผยสารสนเทศอย่างสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

3.2 พนักงาน : บริษัทฯ ได้ตอบแทนความทุ่มเท และความมุ่งมั่นในการทำงานของพนักงาน
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญทำให้ผลประกอบการของบริษัทฯ ดีขึ้น ด้วยการจ่ายโบนัสประจำปี
รวมทั้งการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงาน เช่น การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
สิทธิในการเข้ารับการรักษาพยาบาลจากสถานพยาบาลที่บริษัทฯ กำหนด
การให้ทุนการศึกษาแก่บุตรของพนักงานที่เรียนดี
การให้สวัสดิการเงินกู้ยืมสำหรับพนักงานในยามฉุกเฉินและจำเป็น
การปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานของพนักงานและครอบครัวที่บ้านพักชั่วคราวแต่ละแห่ง

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญอย่างมากกับเรื่องความปลอดภัยในการทำงาน
และอาชีวอนามัยที่จะส่งผลต่อพนักงานทุกคน และบุคคลอื่น
รวมทั้งการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2551 บริษัทฯ
ได้มีการฝึกอบรมบุคลากรทั้งในสำนักงานใหญ่ และหน่วยงาน โดยการฝึกอบรมที่สำนักงานใหญ่จัดขึ้นมี
23 หลักสูตร ดังนี้

- กลุ่มสายงานก่อสร้าง : เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงาน และพัฒนาผลงาน
บุคลากรให้แก่ ผู้จัดการโครงการ นายช่างโครงการ วิศวกร สถาปนิก โฟร์แมน และเทคนิเชียน
ซึ่งมีทั้งสิ้น 12 หลักสูตร ได้แก่ การบริหารโครงการสมัยใหม่
การบริหารจัดการก่อสร้างงานฐานรากและงานชั้นใต้ดิน เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน
ระดับบริหาร คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน (คปอ.)
กฎหมายสำหรับวิศวกร วิธีการทำงานก่อสร้างทางน้ำ ประสบการณ์ประมูลงานในต่างประเทศ
การป้องกันฟ้าผ่าและอุปกรณ์ป้องกันแรงดันเกินเสิร์จ เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน
ระดับหัวหน้างาน การควบคุมงานก่อสร้าง เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน ระดับวิชาชีพ
(เพิ่มเติม 42 ชั่วโมง) และเทคนิคการสอนงานสำหรับหัวหน้างานแบบ OJT

- กลุ่มสายงานสนับสนุน: เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
และการพัฒนาผลงานบุคลากรให้แก่ รองประธานบริหาร ผู้จัดการ หัวหน้าสายงาน สมุห์บัญชี
หัวหน้าสโตร์ และพนักงานระดับปฏิบัติการ ซึ่งมีทั้งสิ้น 11 หลักสูตร ได้แก่
การพัฒนาความคิดเชิงกลยุทธ์ พระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงานฉบับแก้ไขใหม่ การวางแผนปฏิบัติการ
เทคนิคการประสานงานที่มีประสิทธิผล เทคนิคการสอนงานสำหรับหัวหน้างาน การบริการ
(ภายในองค์กร) ที่ดี การบริหารเวลาที่มีประสิทธิภาพ ทักษะการประสานงานที่ดี
การพัฒนาระบบงานธุรการเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพภายในองค์กร การใช้ภาษาเขียนในเชิงธุรกิจ
และปฐมเทศนิเทศพนักงานใหม่

นอกเหนือจากที่ฝ่ายฝึกอบรม สำนักงานใหญ่ เป็นผู้จัดฝึกอบรมให้กับบุคลากรแต่ละกลุ่มงานแล้ว
หน่วยงานต่าง ๆ ยังได้จัดให้มีการฝึกอบรมเองภายในหน่วยงานด้วย โดยเฉพาะหลักสูตร
การเสริมสร้างความปลอดภัยในการทำงาน
ซึ่งเป็นการบรรยายก่อนการเริ่มปฏิบัติงานสำหรับพนักงานที่ปฏิบัติงานหน้างาน
ทั้งนี้เพื่อให้การฝึกอบรมได้กระจายไปอย่างทั่วถึง และเพื่อพัฒนาและยกระดับฝีมือแรงงาน

3.3 ลูกค้า : บริษัทฯ ยังคงสามารถรักษาคุณภาพและมาตรฐานของงานก่อสร้างไว้ได้
โดยไม่มีข้อร้องเรียนเกี่ยวกับความบกพร่องของบริษัทฯ จากลูกค้า

3.4 คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ ได้พยายามปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่ตกลงกันไว้

3.5 คู่แข่งทางการค้า : บริษัทฯ ได้เข้าร่วมแข่งขันในการประมูลโครงการก่อสร้างต่างๆ
ของภาครัฐ และเอกชนด้วยความสุจริต และใช้ความรู้ความสามารถในการแข่งขันอย่างเปิดเผย
และโปร่งใส

3.6 สังคมส่วนรวม : บริษัทฯ ถือว่าระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย
และสิ่งแวดล้อม เป็นเรื่องที่สำคัญอย่างยิ่งในงานก่อสร้างต่างๆ
เพื่อป้องกันการเกิดผลกระทบต่อชุมชน และสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทฯ
กำหนดให้แต่ละหน่วยงานก่อสร้างต้องควบคุมดูแลเรื่องสิ่งแวดล้อมในสถานที่ก่อสร้างของตน เช่น
การดูแลป้องกันน้ำมันรั่วไหล ปนเปื้อนดินและแหล่งน้ำ การดูแลเรื่องการบำบัดน้ำเสีย
การดูแลเรื่องควบคุมกลิ่นเหม็นรบกวน การดูแลเรื่องความสั่นสะเทือนไม่ให้เกินค่ามาตรฐาน
การดูแลเรื่องฝุ่น การรณรงค์เรื่องการแยกขยะ และการประหยัดพลังงาน เป็นต้น

อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่บริษัทฯ
ได้รับเรื่องร้องเรียนจากชุมชนว่าได้รับผลกระทบจากการก่อสร้างของบริษัทฯ
ผู้เกี่ยวข้องก็ได้เข้าไปตรวจสอบเรื่องร้องเรียนดังกล่าวอย่างรวดเร็ว ว่าข้อเท็จจริงเป็นเช่นใด
มีสาเหตุมีจากการก่อสร้างของบริษัทฯ จริงหรือไม่ เพื่อดำเนินการแก้ไข
หรือชี้แจงให้ชุมชนได้เข้าใจให้เร็วที่สุด

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้มีกิจกรรมและการบริจาค เพื่อช่วยเหลือสังคม เช่น
การสนับสนุนงานวันเด็กแห่งชาติ การสนับสนุนบัตรละครการกุศล โครงการล้อเลื่อนเพื่อนคนพิการ
ของมูลนิธิคนพิการไทย การทำบุญเข้ามูลนิธิป้องกัน และปราบปรามยาเสพติด การบริจาคในมูลนิธิ
กฤตานุสรณ์ ในพระบรมราชูปถัมภ์ เพื่อช่วยหาทุนการศึกษา บุตร-ธิดาทหาร – ตำรวจที่เสียชีวิต
เป็นต้น

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวเพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

นอกจากนี้ ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ จะมีข้อมูลผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน
รวมทั้งค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง และข้อมูลโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ที่ทำให้นักลงทุนทราบถึงอำนาจในการควบคุมของบริษัทฯ
อีกทั้งในส่วนของข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
ลักษณะการประกอบธุรกิจและการแข่งขัน รวมทั้งความเสี่ยงของบริษัทฯ นั้น
ก็ได้มีการวิเคราะห์ไว้อย่างชัดเจน

ฝ่ายบริการองค์กร (Corporate Services Division) ของบริษัทฯ
ซึ่งรับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์โดยตรง ได้มุ่งมั่นที่จะให้บริการข้อมูล
และข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ แก่นักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
อย่างเต็มความสามารถ และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับ
ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด (พ.ศ.2535)
คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถวน
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่โทรศัพท์ 0-2716-1600 ต่อ 3800-4 หรือที่
www.itd.co.th หรือ e-mail: cccs@itd.co.th

ในปีพ.ศ. 2551 ที่ผ่านมา ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯได้มีการให้ข้อมูล
และสารสนเทศทั้งทางการเงิน และไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการ
อนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งตอบข้อซักถามของนักลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้ที่เกี่ยวข้องในโอกาสต่างๆ ดังนี้

  --------------------------------------------- ----------- -------------
  รูปแบบการเข้าพบ                                 จำนวนครั้ง    จำนวนผู้เข้าพบ

  การเข้าพบสัมภาษณ์ตัวต่อตัว (One-on-one Meeting)     30          45

  การจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อย (Group Analyst  1           27
  Meeting)                                                  

  การแถลงข้อมูลผลการดำเนินงาน (Quarterly Briefing) -           -

  การเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและนักลงทุนต่างประเทศ (Road    3           53
  Show)                                                     
  --------------------------------------------- ----------- -------------

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังไดเผยแพร่เอกสารเพื่อเปดเผยสารสนเทศใหกับสาธารณชน
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.itd.co.th) ดังนี้

- สรุปฐานะทางการเงิน ผลประกอบการ และอัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญ ย้อนหลัง 3 ปี

- งบการเงินย้อนหลัง 3 ปี และงบการเงินรายไตรมาสของ 3 ไตรมาสล่าสุด

- รายงานขาวสารและกิจกรรมตางๆ ของบริษัทฯ

- รายงานประจําป

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1. โครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ และประสบการณ์หลากหลายสาขาจำนวน 9
ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน (44.4%)

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน (22.2%)

  - กรรมการอิสระ 3 ท่าน (33.3%)

คณะกรรมการบริษัทฯ ทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ภายใต้นโยบายที่กำหนดไว้ในแต่ละปี โดยไม่ได้ถูกครอบงำหรือถูกจำกัดบทบาท
และยังได้ทำหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นเป็นอย่างดี

นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน หรือคิดเป็น 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และทั้ง 3 ท่านยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ อีกทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ
ยังดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการด้วย จึงยิ่งทำให้มั่นใจได้วา
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯมีการถ่วงดุลกันอยางเหมาะสม

สำหรับในปัจจุบัน กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน ได้แก่

  1) ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์

  2) ดร. ไกรศร จิตธรธรรม

  3) นายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ

ทั้งนี้การกำหนดจำนวน โครงสร้าง คุณสมบัติ
และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการอิสระของบริษัทฯนั้น
ได้ยึดถือตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทานการบริหารงาน ประธานกรรมการของบริษัทฯ
จึงเป็นกรรมการอิสระ และไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร
อีกทั้งยังไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานบริหารด้วย โดยบริษัทฯ ได้กำหนดบทบาท อำนาจ
และหน้าที่ความรับผิดชอบ ที่แยกชัดเจนระหว่างประธานกรรมการ และ ประธานบริหาร ดังนี้

ประธานกรรมการ ทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัทฯ
และเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานบริหาร ทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
และรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ บริษัทฯ ในการบริหารจัดการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงาน
หรือเป้าหมายที่วางไว้

อนึ่ง เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน พ.ศ. 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้ง นายวรวุฒิ
หิรัญยไพศาลสกุล เป็นเลขานุการบริษัทฯ เพื่อทำหน้าที่ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ฉบับที่ 4 (พ.ศ.2551) และให้คำแนะนำด้านกฎหมาย ระเบียบ หลักเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
และประสานให้เกิดการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ

5.2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ซึ่งล้วนเป็นกรรมการอิสระ ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

  1) ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์ ประธาน (กรรมการอิสระ)

  2) ดร.ไกรศร จิตธรธรรม กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3) นายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมสม่ำเสมอ โดยในปีพ.ศ. 2551 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
มีการส่งเอกสารระเบียบวาระการประชุม
ให้คณะกรรมการตรวจสอบได้ศึกษาเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
และกรรมการได้เข้าร่วมประชุม โดยใช้เวลาประชุมครั้งละประมาณ 2-3 ชั่วโมง
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
แล้ว

สำหรับคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการจัดตั้ง
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้ทำหน้าที่ดังกล่าวแทน

ในการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ
จะใช้การเทียบเคียงกับข้อมูลของค่าตอบแทนในอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
และพิจารณาร่วมกับผลประกอบการของบริษัทฯ
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติในขั้นสุดท้าย
ดังนั้นการพิจารณาคาตอบแทนของบริษัทฯ จึงถือว่ามีความโปรงใส

ส่วนการสรรหากรรมการของบริษัทฯ เพื่อทดแทนกรรมการท่านเดิมที่หมดวาระนั้น แม้บริษัทฯ
ไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหามาทำหน้าที่ดังกล่าวอย่างเป็นทางการ แต่บริษัทฯ
ก็ได้มีกระบวนสรรหาที่โปร่งใส โดยทุกครั้งที่มีความจำเป็นต้องเลือกตั้งกรรมการใหม่
อันเนื่องมาจากมีกรรมการพ้นวาระ คณะกรรมการบริษัทฯที่เหลืออยู่จะปรึกษาหารือร่วมกัน
เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งทางด้านประสบการณ์
ความรู้ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้ามาเป็นกรรมการ

หลังจากมีมติของที่ประชุมคณะกรรมการแล้ว ก็จะมีการเสนอชื่อเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันที่จะเสนอชื่อบุคคลอื่นเข้ามาเป็นกรรมการได้
ส่วนอำนาจในการพิจารณาเลือกตั้งผู้ใดเป็นกรรมการขึ้นอยู่กับมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคน จะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯทุกครั้ง
บริษัทฯได้กำหนดให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกในจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
โดยให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
อย่างไรก็ตามกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว อาจได้รับเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะสาเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.3.1 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
และเป้าหมายของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน และมาตรการการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

สำหรับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

  1) คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับของบริษัท ฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2) ตามข้อบังคับบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ และดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

  2.1) เรื่องที่กฏหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2.2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายการที่สำคัญตามข้อกำหนดของสำนักงาน

  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2.3) การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเท่ากับหรือเกินกว่าร้อยละ 50 ของมูลค่า

  สินทรัพย์บริษัทฯ ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สำหรับคณะกรรมการบริหาร มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  กำหนดเป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับสถานการณ์
    ทั้งในปัจจุบัน

และอนาคต

2.  กำหนดระเบียบหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

3.  กำหนดหลักเกณฑ์และพิจารณาตัดสินใจในการคัดเลือกโครงการที่บริษัทฯจะเข้าร่วมประมูลงาน
    และ

ดำเนินงาน

4.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พนักงานระดับบังคับบัญชา หัวหน้า

หน่วยงาน

5.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับอัตราค่าจ้าง เงินเดือน ผลตอบแทนต่างๆ
    และการพิจารณา

ความดีความชอบของพนักงาน

6.  แต่งตั้งบุคคล หรือคณะบุคคลอื่นๆ เพื่อปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้

7.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สิน และค่าใช้จ่ายอื่นๆของบริษัทฯ

8.  พิจารณาให้ความเห็นในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

9.  พิจารณาให้ความเห็นในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานของหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
    และควบคุมการบริหารงานของหน่วยงาน ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ ทันต่อกำหนดเวลา
    และมีคุณภาพงานตามสัญญา

10. ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
    ที่มิได้ระบุให้เป็นอำนาจหน้าที่ของผู้ใดโดยเฉพาะ

11. ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯให้ดำเนินการได้

5.3.2 การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เล็งเห็นความสำคัญของการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ว่าเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยเพิ่มคุณค่าของกิจการ และเพิ่มประสิทธิภาพในการจัดการองค์กร
ซึ่งจะส่งผลถึงความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ที่ประชุมคณะกรรมการ
จึงได้มีมติให้ประกาศใช้ “บรรษัทภิบาลอิตาเลียนไทย” ตั้งแต่ปีพ.ศ. 2547
ซึ่งเป็นการรวบรวมปรัชญา นโยบาย หลักการปฏิบัติ
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯให้เป็นหมวดหมู่
เพื่อเป็นแนวทางให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ยึดเป็นหลักในการปฏิบัติ
พร้อมทั้งรายงานความคืบหน้าของการกำกับดูแลกิจการบริษัทที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อนำไปสู่การประเมินผล และพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯต่อไป

นอกจากนี้ในแต่ละปีคณะกรรมการบริษัทฯจะมีการทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่องเพื่อให้มีความทันสมัย
เหมาะสมกับสถานการณ์ โดยในปีพ.ศ.2551นั้น
คณะกรรมก็ได้ทบทวนและได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และมีการจัดทำนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ (CSR)
ไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรแล้วรวบรวมไว้เป็นส่วนหนึ่งของ “บรรษัทภิบาลอิตาเลียนไทย”

5.3.3 การส่งเสริมจรรยาบรรณธุรกิจ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดจริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรม
รวมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม โดยได้ประกาศลงในระบบ Intranet
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงาน ทุกคนรับทราบ และปฏิบัติตามโดยทั่วกัน

บริษัทฯ ยังไดกำหนดใหพนักงานที่เข้าทำงานใหม่ทุกคนต้องเข้าอบรม เพื่อรับทราบจริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน ตลอดจนระเบียบกฎเกณฑ์ วินัยของพนักงานบริษัทฯ
และมาตรการลงโทษในกรณีที่ทำผิดระเบียบวินัยดังกล่าวในวันปฐมนิเทศพนักงานใหม่
พร้อมทั้งกำหนดให้ผูบังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหนาที่สงเสริมใหผูใตบังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กําหนด
และประพฤติตนเปนแบบอยางที่ดี ส่วนในกรณีที่พบเห็นการปฏิบัติที่อาจขัดต่อจรรยาบรรณ
ก็ให้รายงานต่อผู้บังคับบัญชา หรือฝ่ายบุคคลฯ หรือฝ่ายตรวจสอบภายใน แล้วแต่กรณี

5.3.4 การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯไดกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และแนวทางปฏิบัติในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในไว้เปนลายลักษณ์อักษร
โดยรวบรวมไว้ใน “บรรษัทภิบาลอิตาเลียนไทย” ซึ่งเผยแพร่ในระบบ Intranet
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวทางในการปองกันความขัดแยงทางผลประโยชน
และดูแลไมใหผูบริหารรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวของนําขอมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใชเพื่อประโยชนสวนตน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) แล้ว

5.3.5 การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ และเหมาะสมกับลักษณะของงาน
หรือสภาพแวดล้อมของกิจกรรมนั้น ซึ่งได้ดำเนินการควบคู่กับการตรวจสอบภายใน
และการจัดระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ได้ยึดถือตามมาตรฐานสากล โดยมีองค์ประกอบ 5
ประการ ดังนี้ คือ

  1) สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment )

-   การกำหนดนโยบาย เป้าหมาย และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ไว้อย่างชัดเจนตลอดจนการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

-   การจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ และจรรยาบรรณของพนักงาน
    เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในทุกระดับชั้น ได้นำไปประพฤติปฏิบัติให้ถูกต้อง
    และเหมาะสม บริษัทฯ จะใช้การประชาสัมพันธ์ในองค์กร เพื่อให้ได้รับทราบว่า
    การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ และมีจรรยาบรรณ เป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่ง

-   การจัดโครงสร้างขององค์กร ได้แบ่งสายการบังคับบัญชา
    ตลอดจนการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงานไว้อย่างชัดเจน
    และปัจจุบันธุรกิจก่อสร้างได้ขยายตัวอย่างรวดเร็ว
    บริษัทฯจำเป็นต้องปรับตัวให้เข้ากับสถานการณ์ โดยได้แต่งตั้งผู้ช่วย Supervisory
    Director ขึ้นเพื่อให้การกำกับดูแลโครงการต่างๆ เป็นไปอย่างทั่วถึง
    และมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

-   การจัดทำคำบรรยายลักษณะงาน (Job Description) และคู่มือปฏิบัติงาน (Work
    Manual) ไว้อย่างชัดเจน เพื่อใช้เป็นเครื่องมือในการปฏิบัติงาน
    และป้องกันไม่ให้เกิดความซ้ำซ้อน หรือละเว้นในการปฏิบัติงานอย่างหนึ่งอย่างใด

-   การจัดฝึกอบรมตามแผนพัฒนาบุคลากรประจำปี ตามนโยบายของบริษัทฯ โดยยึดตามหลัก
    Competency ซึ่งเป็นแผนพัฒนาตามคุณลักษณะเชิงพฤติกรรมที่จำเป็นของบุคคล
    ที่ทำให้สามารถทำงานในหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายให้ประสบผลสำเร็จอย่างดีเยี่ยม
    และแสดงบทบาทอย่างเหมาะสม

-   การจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการ
    และปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมาย

-   การจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยบริษัทฯ
    เห็นว่าการตรวจสอบภายในเป็นกลไกสำคัญในการผลักดันให้การควบคุมภายในมีประสิทธิภาพ
    และหน่วยงานที่ถูกตรวจสอบจะได้ตระหนัก และเพิ่มความระมัดระวังในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

  2) การบริหารความเสี่ยง ( Risk Management )

-   บริษัทฯ ได้ประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากปัจจัยภายใน และปัจจัยภายนอก
    เพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่าความเสียหาย หรือ ความผิดพลาดจะไม่เกิดขึ้น
    หรือหากเกิดขึ้นจะต้องอยู่ในระดับที่ยอมรับได้ โดยต้องประเมินความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    และสม่ำเสมอ

  3) กิจกรรมการควบคุม (Control Activities)

-   บริษัทฯ กำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และขั้นตอนในการปฏิบัติงาน
    ตลอดจนการควบคุมงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร โดยต้องได้รับการตอบสนอง
    และปฏิบัติตามจากผู้บริหาร และพนักงานในทุกระดับอย่างถูกต้อง
    และต้องไม่มีการปฏิบัติที่ผิดกฎหมายระเบียบข้อบังคับ หรือ คำสั่ง ในสาระสำคัญ

  4) ข้อมูลสารสนเทศ และการสื่อสาร ( Information and Communication )

-   บริษัทฯ จัดให้มีข้อมูลข่าวสารที่จำเป็น
    และทันต่อสถานการณ์ต่อการปฏิบัติงานของบุคลากรในส่วนของผู้บริหาร และพนักงานในทุกระดับ
    โดยเฉพาะข้อมูลในทางบัญชี และการเงิน ได้ดำเนินการผ่านระบบ SAP
    ซึ่งเชื่อมต่อระหว่างหน่วยงาน กับสำนักงานใหญ่

-   การสื่อสารระหว่างผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงาน หรือ ระหว่างหน่วยงานด้วยกัน
    เพื่อให้เกิดความเข้าใจ และรวดเร็วในการปฏิบัติงาน โดยผ่านช่องทาง Electronic Mail
    และ Intranet

-   ฝ่ายบริการองค์กร (Corporate Service Division) ของบริษัทฯ
    เป็นผู้รับผิดชอบงานด้าน นักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เป็นผู้ให้ข้อมูลทั่วไป
    ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ แก่นักลงทุน
    หรือ สาธารณชนทั่วไป

  5) การติดตาม และประเมินผล (Monitoring)

-   ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เป็นผู้ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
    การประเมินผลการควบคุมภายใน
    และรายงานผลการตรวจสอบต่อฝ่ายบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ หากขั้นตอน
    หรือ การควบคุมใดที่เป็นจุดอ่อน ฝ่ายบริหารจะเป็นผู้พิจารณา กำหนดมาตรการควบคุม
    เพื่อแก้ไขปัญหานั้นอย่างเป็นระบบ และต่อเนื่อง ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
    มีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย มีความเหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ
    สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยจากการที่กรรมการและผู้บริหารนำไป
    โดยไม่เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมาย
    ซึ่งอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้

-   หน่วยงานที่ถูกตรวจสอบ ได้รับคำแนะนำ ให้แก้ไขการปฏิบัติงาน หรือ ต้องเพิ่มมาตรการ
    การควบคุมให้รัดกุมยิ่งขึ้น ฝ่ายตรวจสอบภายใน จะเป็นผู้ติดตาม และประเมินผล
    ตลอดจนรายงานผลให้ฝ่ายบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
    ได้รับทราบอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ
    มีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเหมาะสม รัดกุมเพียงพอ
    และมีประสิทธิภาพ

-   ผู้สอบบัญชีเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเหมาะสม รัดกุมเพียงพอ
    และไม่พบข้อบกพร่องใดที่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อบริษัทฯ

5.4. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ทุกๆ 3 เดือน
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญแบ่งเป็นวาระอย่างชัดเจน เกี่ยวกับเรื่องเพื่อทราบ รับรอง
และเรื่องเพื่ออนุมัติ บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุม ไปยังกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม
โดยปกติแล้ว ระยะเวลาในการประชุมแต่ละครั้ง จะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
โดยประธานการประชุมได้ทำหน้าที่จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำเสนอเอกสารหรือข้อมูล รวมทั้งอภิปรายในประเด็นสำคัญ
และให้คณะกรรมการบริษัทฯแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯได้ทำการจดบันทึกรายละเอียดของการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดทำรายงานการประชุม
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้บริหาร และกรรมการ
พร้อมกับการลงนามของประธานการประชุมอย่างเรียบร้อย ซึ่งผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

สำหรับในปี พ.ศ.2551 บริษัทฯ ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการทั้งหมด 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านโดยสรุปดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อคณะกรรมการ                       การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1. ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์ *         2/4

  2. นายเปรมชัย กรรณสูต                4/4

  3. นางนิจพร จรณะจิตต์                 4/4

  4. ดร. ไกรศร จิตธรธรรม              4/4

  5. นายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ            4/4

  7. นายไผท ชาครบัณฑิต                 4/4

  8. นายธวัชชัย สุทธิประภา               4/4

  9. นายยุทธชัย จรณะจิตต์                4/4

  9. นายปีติ กรรณสูต **                 3/4
  ---------------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ

* ต้องเข้ารับการรักษาที่โรงพยาบาล ระหว่างเดือน กุมภาพันธ์ – มิถุนายน พ.ศ. 2551

** ได้รับการแต่งตั้งดำรงตำแหน่งกรรมการ จากมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/3/2551
เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2551

5.5 การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ

ในปี พ.ศ. 2551 นี้ คณะกรรมการได้มีการประเมินผลตนเองดังเช่นปีที่ผ่านมา
โดยเป็นการแสดงความเห็นต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมกรรมทั้งคณะว่า
ได้กำหนด/ปฏิบัติ/ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ได้เหมาะสมมากน้อยเพียงใด
ซึ่งการประเมินผลดังกล่าวเป็นประโยชน์อย่างมากต่อการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้
คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการประเมินผลดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

5.6. ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

ในการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบาย
และกระบวนการที่ชัดเจนและโปร่งใส ดังนี้

5.6.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ ให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯต้องการ
สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบด้วยนั้น
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
หลังจากที่กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบได้แล้ว
ก็จะมีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติในขั้นสุดท้าย

5.6.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

5.6.3 จำนวนค่าตอบแทนในปี พ.ศ. 2551

  1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก. ค่าตอบแทนกรรมการ

+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   ชื่อคณะกรรมการ             |   ตำแหน่ง           |   ค่าตอบแทน        |
|                            |                    |   (บาท/ปี)         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   1. ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์ | ประธานกรรมการ      |   750,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|                            | ปร                 |                   |
|                            | ะธานกรรมการตรวจสอบ |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   2. นายเปรมชัย กรรณสูต      | กรรมการ            |   580,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   3. นางนิจพร จรณะจิตต์       | กรรมการ            |   580,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   4. ดร. ไกรศร จิตธรธรรม    | กรรมการอิสระ        |   580,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|                            | กรรมการตรวจสอบ     |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   5. นายไผท ชาครบัณฑิต       | กรรมการ            |   580,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   6. นายยุทธชัย จรณะจิตต์      | กรรมการ            |   580,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   7. นายธวัชชัย สุทธิประภา     | กรรมการ            |   580,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   8. นายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ  | กรรมการอิสระ        |   580,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|                            | กรรมการตรวจสอบ     |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| 9. นายปีติ กรรณสูต            |                    |   580,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   รวมทั้งหมด                 |                    |   5,390,000       |
+----------------------------+--------------------+-------------------+

  ข. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร (กรรมการบริหาร) จำนวน 13 ท่านซึ่งได้รับจากบริษัทฯ ในรูปเงินเดือน
และผลตอบแทนที่เป็นเงิน รวมทั้งสิ้น 62,134,103 บาท

นอกจากนี้
ผู้บริหารและคณะกรรมการการบริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะได้รับอัตราสมทบ 2%
ของอัตราเงินเดือน ตามระเบียบข้อบังคับกองทุนซึ่งถือปฏิบัติโดยทั่วไป

  2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

  ไม่มี

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการของบริษัทฯ ได้ผ่านการอบรมของ สถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

ก. นางนิจพร จรณะจิตต์

- Director Certification Program (DCP)

ข. นายไผท ชาครบัณฑิต

- Director Certification Program (DCP)

ค. นายยุทธชัย จรณะจิตต์

- Director Certification Program Class 34/2003

- ระบบทะเบียนกรรมการบริษัทจดทะเบียน และคู่มือกรรมการ

- Direct Finance the Skill Update Program for Director

ง. นายธวัชชัย สุทธิประภา

- Director Accreditation Program (DAP)

- Finance for Non Finance Director

5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

** โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หัวข้อการใช้ข้อมูลภายใน **

6 บุคลากร

6.1 จำนวนพนักงานบริษัทฯ ทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2551 เท่ากับ 26,877 คน

  6.2 จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

  6.2.1 แบ่งแยกตามประเภทพนักงาน เช่น

  - วิศวกร = 1,483 คน

  - บัญชี = 249 คน

  - บริหาร = 232 คน

  - พนักงานทั่วไป = 24,877 คน

  รวม = 26,877 คน

  6.2.2 แบ่งตามกลุ่มของงาน ( 9 ประเภท ) คือ

  1) กลุ่มงานก่อสร้างอาคารสำนักงาน อาคารชุด ตึกสูง และโรงแรม = 10,250 คน

  2) กลุ่มงานก่อสร้างโรงงานอุตสาหกรรมขนาดใหญ่ = 5,029 คน

  3) กลุ่มงานวางท่อขนส่งน้ำมัน ท่อขนส่งแก๊ส ท่อจ่ายน้ำ = 2,117 คน

  ท่อร้อยสายไฟใต้ดิน และถังเก็บน้ำมันขนาดใหญ่

  4) กลุ่มงานก่อสร้างทางหลวงแผ่นดิน ทางรถไฟ สะพาน = 3,026 คน

  และระบบทางด่วน

  5) กลุ่มงานก่อสร้างสนามบิน ท่าจอดเรือ ท่าเรือน้ำลึกและ = 1,953 คน

  งานทางทะเลอื่นๆ

  6) กลุ่มงานสร้างเขื่อนเอนกประสงค์ อุโมงค์ และโรงงาน = 1,690 คน

  ผลิตกระแสไฟฟ้า

  7) กลุ่มงานด้านการพัฒนาเหมืองแร่และถ่านหิน = 1,223 คน

  8) กลุ่มงานระบบโครงสร้างเหล็ก = 745 คน

  9) กลุ่มงานระบบการสื่อสารและโทรคมนาคม = 259 คน

  และสำนักงานใหญ่ = 585 คน

  รวม = 26,877 คน

  6.3 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

  - เดือน ธันวาคม พ.ศ. 2549 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 30,686 คน

  - เดือน ธันวาคม พ.ศ. 2550 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 29,134 คน

  - เดือน ธันวาคม พ.ศ. 2551 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 26,877 คน

  6.4 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

  ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทหรือมีคดีในเรื่องแรงงาน

  6.5 ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ ประจำปี 2551

  เท่ากับ 6,906,488,000 บาท ( เงินเดือน , โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ )

  6.6 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  ** โปรดดูรายละเอียดในข้อ 4.
  เรื่องรายงานการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการปี พ.ศ. 2551 ในหัวข้อ 3.2