9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างองค์กร

    2.  คณะกรรมการ

        1.  คณะกรรมการของทอท.

  ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 คณะกรรมการของทอท. ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 12 ท่านดังนี้

+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| ชื่อ              |                 |   | ตำแหน่ง                         |
+=================+=================+===+================================+
| 1.  นายศรีสุข     |                 |   | ประธานกรรมการ                  |
|     จันทรางศุ     |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 2.              |                 |   | รองประธานกรรมการ               |
| พลอากาศเอกคงศักดิ์ |                 |   |                                |
|     วันทนา       |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 3.  นายอารีพงศ์   |                 |   | กรรมการ                        |
|     ภู่ชอุ่ม        |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 4.  นายสุเทพ     |                 |   | กรรมการ                        |
|     สืบสันติวงศ์    |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 5.  นายวุฒิพันธุ์    |                 |   | กรรมการ (กรรมการอิสระ)          |
|     วิชัยรัตน์⁽¹⁾   |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 6.  นายชัยเกษม   |                 |   | กรรมการ (กรรมการอิสระ)          |
|     นิติสิริ⁽¹⁾     |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 7.  นายปรีชา     |                 |   | กรรมการ (กรรมการอิสระ)          |
|                 |                 |   |                                |
|    จรุงกิจอนันต์⁽¹⁾ |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 8.  นายสมชาย    |                 |   | กรรมการ                        |
|     วงศ์สวัสดิ์     |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 9.              |                 |   | กรรมการ                        |
| พลตำรวจเอกธวัชชัย |                 |   |                                |
|     ภัยลี้         |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 10. นายวิทิต      |                 |   | กรรมการ (กรรมการอิสระ)          |
|     ลีนุตพงษ์⁽¹⁾   |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 11. นายสามารถ   |                 |   | กรรมการ                        |
|     ยลภัคย์       |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 12. นายบัญชา     |                 |   | กรรมการและเลขานุการ             |
|     ปัตตนาภรณ์    |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
|   หมายเหตุ       |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
|   (1)           |                 |   |                                |
|                 |                 |   |                                |
|  กรรมการตรวจสอบ |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนทอท.

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ทอท. คือ
กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการของทอท.

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของ ทอท.
จะมีกำหนดไว้ในข้อบังคับของ ทอท. ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการของ ทอท. ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่านแต่ไม่เกิน 15 ท่าน
    เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยกรรมการแต่ละท่านต้องได้รับการแต่งตั้งและมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด
    ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการไม่น้อยกว่า
    3 ท่านจะต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยที่กรรมการบริษัทอย่างน้อย 1
    ท่านต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการซึ่งมีคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งรายมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือในการเลือกตั้งกรรมการหนึ่งท่าน

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีทั้งหมดตาม (ก)
    หรือบางส่วนออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นอัตราหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกจากตำแหน่งตามวาระแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนของ ทอท. นั้น
    ให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีที่สามและปีหลัง ๆ ต่อไป
    ให้กรรมการท่านที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4.  กรรมการท่านใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อ ทอท.
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงทอท.

5.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
    ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการอาจเลือกตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในข้อบังคับของทอท.
    เข้าเป็นกรรมการแทนในตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้
    เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

ทั้งนี้ มติของคณะกรรมการในการพิจารณาเรื่องใด ๆ
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการผู้ที่พ้นจากตำแหน่งโดยเหตุอื่นนอกเหนือจากการพ้นตำแหน่งตามวาระจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของ ทอท. คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของ ทอท.
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีจริยธรรม และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งจะต้องระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของ ทอท. และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการท่านหนึ่งเป็นประธานกรรมการและกรรมการท่านหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นสมควร
จะเลือกตั้งกรรมการอีกท่านหนึ่งหรือหลายท่านเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหาร ทอท.
ตามที่คณะกรรมการจะ
มอบหมายและจะต้องบริหาร ทอท.
ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของ ทอท. และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  ดำเนินกิจการ และ/หรือ บริหารงานประจำวันของทอท.

2.  บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง
    ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    ตลอดจนให้พนักงานและลูกจ้างออกจากตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด
    แต่ถ้าเป็นพนักงานระดับฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
    ทอท. ก่อน

3.  ดำเนินการให้มีการจัดทำและส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของทอท.
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อ
    คณะกรรมการ
    เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อ
    คณะกรรมการตามระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร

4.  ดำเนินการ และ/หรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจาก
    คณะกรรมการ

5.  วางระเบียบเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของ ทอท.

6.  กระทำนิติกรรมใด ๆ แทน
    และ/หรือในนามของบริษัทโดยมีหรือไม่มีตราประทับของบริษัทตามวัตถุประสงค์ของบริษัทและภายในขอบอำนาจที่ได้มอบหมายข้างต้น
    ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จำกัดอยู่เพียง) นิติกรรมหรือการกระทำดังต่อไปนี้

  (ก) ขายหรือจำนองอสังหาริมทรัพย์หรือก่อภาระผูกพันใด ๆ บนอสังหาริมทรัพย์

  (ข) เช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์กว่าสามปีขึ้นไป

  (ค) ประนีประนอมยอมความ

  (ง) ฟ้องคดีต่อศาล ต่อสู้คดีในศาล และมีอำนาจแต่งทนายความว่าต่างหรือแก้ต่าง
  โดยให้มีอำนาจมอบหมายให้ทนายความที่ได้รับแต่งตั้งมีอำนาจดำเนินกระบวนการพิจารณาไปในทางจำหน่ายสิทธิได้
  เช่น การยอมรับตามที่คู่ความอีกฝ่ายหนึ่งเรียกร้องการถอนฟ้อง การประนีประนอมยอมความ
  การสละสิทธิ หรือใช้สิทธิในการอุทธรณ์หรือฎีกา หรือในการขอให้พิจารณาคดีใหม่ได้

  (จ) มอบข้อพิพาทให้อนุญาโตตุลาการพิจารณา

ให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถมอบอำนาจ
ช่วงให้แก่บุคคลคนเดียวหรือหลายคนกระทำการร่วมกันหรือแยกกันในกิจการ ใด ๆ
หรือในการทำนิติกรรมใด ๆ ภายในขอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายข้างต้นแทน และ/หรือ
ในนามของบริษัทโดยมีหรือไม่มีตราประทับของบริษัท
รวมทั้งให้มีอำนาจกระทำการอื่นใดในกรณีที่จำเป็นและตามที่เห็นสมควร
เพื่อให้กิจการที่ได้รับมอบอำนาจ สามารถดำเนินไปได้โดยสำเร็จลุล่วงทุกประการ

การมอบอำนาจให้สิ้นผลโดยทันที เมื่อได้มีการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือเมื่อคณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นสมควร

ทั้งนี้ การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
หากมีความเป็นไปได้ว่ากรรมการ
ผู้จัดการใหญ่อาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใด ๆ กับทอท.
ในการใช้อำนาจดังกล่าว

การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของทอท.

ในกรณีที่ ทอท. หรือบริษัทย่อย (บริษัทซึ่ง ทอท.
ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้น)
มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของทอท.
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทอท.
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว

ในกรณีที่ ทอท.
จะต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของทอท.
ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของ
ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

1.  คณะกรรมการของบทม.

  ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 คณะกรรมการของบทม. ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 7 ท่านดังนี้

+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| ชื่อ                                |   | ตำแหน่ง                          |
+===================================+===+=================================+
| 1.  นายศรีสุข จันทรางศุ               |   | ประธานกรรมการ                   |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| 2.  พลเอกสมชัย สมประสงค์            |   | รองประธานกรรมการ                |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| 3.  พลอากาศเอกณรงค์ศักดิ์ สังขพงศ์      |   | กรรมการ                         |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| 4.  นายวิษณุ พูลสุข                   |   | กรรมการ                         |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| 5.  นายวิรัช จึงรักเกียรติ              |   | กรรมการ                         |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| 6.  นายเทิดศักดิ์ เศรษฐมานพ           |   | กรรมการ                         |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| 7.  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์               |   | กรรมการ                         |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+

9.2.3 คณะกรรมการของบริษัท โรงแรมท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ จำกัด

ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 11 ท่านดังนี้

+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| ชื่อ                                |   | ตำแหน่ง                          |
+===================================+===+=================================+
| 1.  นายบัญชา ปัตตนาภรณ์              |   | ประธานกรรมการ                   |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| 2.  เรืออากาศเอกประดิษฐ์ มงคลอภิบาล   |   | กรรมการ                         |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| 3.  นางสุพัตรา มีสวรรค์               |   | กรรมการ                         |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| 4.  นายเสรีรัตน์ ประสุตานนท์           |   | กรรมการ                         |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| 5.  เรืออากาศเอกหม่อมหลวงย่อม งอนรถ  |   | กรรมการ                         |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| 6.  นายสมชาย จันทร์รอด              |   | กรรมการ                         |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| 7.  พลอากาศเอกณรงค์ศักดิ์ สังขพงศ์      |   | กรรมการ                         |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| 8.  นายกวีพันธ์ เรืองผกา              |   | กรรมการ                         |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| 9.  เรืออากาศโทนรหัส พลอยใหญ่        |   | กรรมการ                         |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| 10. นางสาวพรรณิภา อภิชาตบุตร         |   | กรรมการ                         |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+
| 11. นายสรร วิเทศพงษ์                |   | กรรมการ                         |
+-----------------------------------+---+---------------------------------+

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการของทอท. ครั้งที่ 3/2545 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2545
ได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการ 4 ท่าน
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมี
นายวิทิต ลีนุตพงษ์
เป็นกรรมการตรวจสอบซึ่งมีความรู้ด้านบัญชีและการเงินตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่านประกอบด้วย

+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| ชื่อ                                |   | ตำแหน่ง                         |
+===================================+===+================================+
| 1.  นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์               |   | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 2.  นายปรีชา จรุงกิจอนันต์             |   | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 3.  นายชัยเกษม นิติสิริ                |   | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 4.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์                 |   | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+

ทั้งนี้ ผู้จัดการสำนักตรวจสอบนายณาฎฐก์ สุขาภิรมย์
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยตำแหน่ง

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้ทอท. มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้ทอท. มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) มีการบริหารความเสี่ยง
    (Risk Management) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้ทอท. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของทอท.

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของทอท.
    ในกรณีที่เห็นว่าจำเป็นต้องมีผู้สอบบัญชีนอกเหนือจากการสอบบัญชีของสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน

5.  พิจารณาเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของทอท.
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความ
    ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของทอท.
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของทอท.
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้จัดทำเป็นกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    (Audit Committee Charter) เสนอคณะกรรมการทอท. เพื่อพิจารณาอนุมัติ และ

8.  สามารถเสนอแต่งตั้งคณะทำงานเพิ่มเติมได้ตามความเหมาะสมและจำเป็น

    1.  คณะกรรมการสรรหา

ที่ประชุมคณะกรรมการของทอท. ครั้งที่ 3/2545 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2545
ได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาซึ่งประกอบด้วยกรรมการ ทอท. จำนวน 3 ท่าน
โดยที่กรรมการหนึ่งในสามท่านดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการสรรหาจำนวน 3 ท่านประกอบด้วย

+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| ชื่อ                                |   | ตำแหน่ง                         |
+===================================+===+================================+
| 1.  พลอากาศเอกคงศักดิ์ วันทนา         |   | ประธานกรรมการสรรหา             |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 2.  นายชัยเกษม นิติสิริ                |   | กรรมการสรรหา                   |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 3.  นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์              |   | กรรมการสรรหา                   |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+

ทั้งนี้
ที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้งผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลเป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา
และผู้จัดการฝ่ายธุรการเป็นผู้ช่วยเลขานุการฯ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่
    หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่และ

2.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการของทอท.
    หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

    1.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2545 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2545
ได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการของทอท. จำนวน 3
ท่าน โดยที่กรรมการหนึ่งในสามท่านดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่านประกอบด้วย

+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| ชื่อ                                |   | ตำแหน่ง                         |
+===================================+===+================================+
| 1.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์                 |   | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน     |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 2.  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม                |   | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน           |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 3.  นายสุเทพ สืบสันติวงศ์              |   | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน           |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+

ทั้งนี้ ที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
(สายงานแผนงานและการเงิน)
เป็นเลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงินและผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลเป็นผู้ช่วยเลขานุการฯ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  ทำหน้าที่พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    1.  รายชื่อผู้บริหาร

        1.  ผู้บริหารของ ทอท. ณ วันที่ 30 กันยายน 2547

+------------------------------+---+--------------------------------------+
| ชื่อ                           |   | ตำแหน่ง                               |
+==============================+===+======================================+
| 1.  นายบัญชา ปัตตนาภรณ์         |   |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                |
|                              |   |   (สายงานกิจการพิเศษ)                  |
|                              |   |   และรักษาการกรรมการผู้จัดการใหญ่         |
+------------------------------+---+--------------------------------------+
| 2.  นางสุพัตรา มีสวรรค์          |   |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                |
|                              |   |   (สายงานแผนงานและการเงิน)            |
+------------------------------+---+--------------------------------------+
| 3.  ร.อ. ม.ล. ย่อม งอนรถ      |   |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                |
|                              |   |   (สายงานอำนวยการ)                   |
+------------------------------+---+--------------------------------------+
| 4.  น.ท. จิตต์คำรณ พันธุ์แสง      |   |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                |
|                              |   |   (สายงานวิศวกรรม)                    |
+------------------------------+---+--------------------------------------+
| 5.  ร.อ. พินิจ สาหร่ายทอง       |   |   ผู้อำนวยการท่าอากาศยานกรุงเทพ          |
+------------------------------+---+--------------------------------------+
| 6.  ร.อ. ประดิษฐ์ มงคลอภิบาล    |   |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                |
|                              |   |   (สายงานท่าอากาศยานภูมิภาค)            |
+------------------------------+---+--------------------------------------+
| 7.  นายสมชัย สวัสดีผล           |   |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                |
|                              |   |   (สายงานท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ)          |
+------------------------------+---+--------------------------------------+
| 8.  นางกัลยา ผกากรอง          |   |   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่               |
|                              |   |   (สายงานแผนงานและการเงิน)            |
+------------------------------+---+--------------------------------------+
| 9.  นางสุภาภรณ์ บุรพกุศลศรี       |   |   ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน              |
+------------------------------+---+--------------------------------------+

หมายเหตุ “ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือ
เทียบเท่า

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหารของทอท. มีดังนี้

ประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ 1)
การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญา หรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน 2) การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์
และ 3)
การเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

- ไม่มี -

1.  ผู้บริหารของ บทม. ณ วันที่ 30 กันยายน 2547

+-------------------------------+---+------------------------------------+
| ชื่อ                            |   | ตำแหน่ง                             |
+===============================+===+====================================+
| 1.  พลเอกสมชัย สมประสงค์        |   |   รองประธานกรรมการ                 |
|                               |   |   รักษาการในตำแหน่งกรรมการ ผู้จัดการใหญ่ |
+-------------------------------+---+------------------------------------+
| 2.  นายบัญชา ปัตตนาภรณ์          |   |   ช่วย                              |
|                               |   | ปฏิบัติงานในตำแหน่งรักษาการรองผู้จัดการใหญ่ |
|                               |   |   สายเศรษฐกิจและการเงิน              |
+-------------------------------+---+------------------------------------+
| 3.  นายภาสกร สุวรรณกนิษฐ์        |   |   ช่วย                              |
|                               |   | ปฏิบัติงานในตำแหน่งรักษาการรองผู้จัดการใหญ่ |
|                               |   |   สายโครงการและวิศวกรรม             |
+-------------------------------+---+------------------------------------+
| 4.  นายสมชัย สวัสดีผล            |   |   รองผู้จัดการใหญ่ สายบริหาร            |
+-------------------------------+---+------------------------------------+

หมายเหตุ “ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบทม. มีดังนี้

ประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ 1)
การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญา หรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน 2) การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์
และ 3)
การเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

- ไม่มี -

9.6.3 ผู้บริหารของบริษัท โรงแรมท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ จำกัด

- ไม่มี ทั้งนี้
เนื่องจากท่าอากาศยานสุวรรณภูมิกำลังอยู่ในระหว่างก่อสร้างและยังมิได้มีการแต่งตั้งผู้บริหารและพนักงานเข้าไปดำเนินงานของบริษัท

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โรงแรมท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ
จำกัด มีดังนี้

ประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ 1)
การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญา หรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน 2) การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์
และ 3)
การเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

- ไม่มี -

1.  ค่าตอบแทน

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารทอท. (ก่อนหักภาษี)

1.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ ทอท.

+--------------------+---+---------+---+-------------+---+--------+---+------------+
|                    |   | รอบบัญชีปี |   |             |   | ร      |   |            |
|                    |   | 2546    |   |             |   | อบบัญชีปี |   |            |
|                    |   |         |   |             |   | 2547   |   |            |
+--------------------+---+---------+---+-------------+---+--------+---+------------+
|                    |   | จ       |   | ค่าตอบแทน    |   | จำ     |   | ค่าตอบแทน   |
|                    |   | ำนวนราย |   | (บาท)       |   | นวนราย |   | (บาท)      |
+--------------------+---+---------+---+-------------+---+--------+---+------------+
|   เบี้ยประชุม         |   | 17      |   | 783,068     |   | -      |   | 2,163,689  |
+--------------------+---+---------+---+-------------+---+--------+---+------------+
|   โบนัส             |   | 20      |   | 3,535,318   |   | 12     |   | 12,375,000 |
+--------------------+---+---------+---+-------------+---+--------+---+------------+
| รวม                |   |         |   | 4,318,386   |   |        |   | 14,538,689 |
+--------------------+---+---------+---+-------------+---+--------+---+------------+

2.  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ทอท.

+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
|                         |   | ร      |   |          |   | ร      |   |          |
|                         |   | อบบัญชีปี |   |          |   | อบบัญชีปี |   |          |
|                         |   | 2546   |   |          |   | 2547   |   |          |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
|                         |   | จำ     |   | ค่าตอบแทน |   | จำ     |   | ค่าตอบแทน |
|                         |   | นวนราย |   |          |   | นวนราย |   |          |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
|                         |   |        |   | (บาท)    |   |        |   | (บาท)    |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
|   เงินเดือน               |   | 8      |   | 12       |   | 7      |   | 11       |
|                         |   |        |   | ,504,099 |   |        |   | ,640,240 |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
|   โบนัส                  |   | 8      |   | 5        |   | 7      |   | 7        |
|                         |   |        |   | ,726,105 |   |        |   | ,242,065 |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
| รวม                     |   |        |   | 18       |   |        |   | 18       |
|                         |   |        |   | ,230,204 |   |        |   | ,882,305 |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+

3.  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร ทอท.

+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
|                         |   | ร      |   |          |   | ร      |   |          |
|                         |   | อบบัญชีปี |   |          |   | อบบัญชีปี |   |          |
|                         |   | 2546   |   |          |   | 2547   |   |          |
+=========================+===+========+===+==========+===+========+===+==========+
|                         |   | จำ     |   | ค่าตอบแทน |   | จำ     |   | ค่าตอบแทน |
|                         |   | นวนราย |   |          |   | นวนราย |   |          |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
|                         |   |        |   | (บาท)    |   |        |   | (บาท)    |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
|   เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   |   | 8      |   | 1        |   | 7      |   | 1,16     |
|                         |   |        |   | ,235,814 |   |        |   | 2,721.20 |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+

1.  ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของ ทอท. (ไม่รวมผู้บริหาร)

+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|                                     |   | รอบบัญชีปี 2546 |   | รอบบัญชีปี 2547 |
+=====================================+===+==============+===+==============+
|                                     |   | (บาท)        |   | (บาท)        |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   เงินเดือน                           |   | 1            |   | 1,09         |
|                                     |   | ,106,867,243 |   | 8,191,166.45 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าจ้าง                             |   | 2,147,243    |   | 2,252,227.10 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าล่วงเวลา                         |   | 31,493,073   |   | 3            |
|                                     |   |              |   | 1,519,294.02 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าเวร                             |   | 30,018,028   |   | 3            |
|                                     |   |              |   | 0,106,338.36 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่ากะ                              |   | 31,837,734   |   | 3            |
|                                     |   |              |   | 0,447,451.60 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าช่วยเหลือบุตร                      |   | 1,087,830    |   | 1,071,700.00 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่ารักษาพยาบาล                      |   | 40,693,156   |   | 4            |
|                                     |   |              |   | 4,915,882.52 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าเวชภัณฑ์                          |   | 7,193,892    |   | 9,427,877.06 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าเล่าเรียนบุตร                      |   | 5,075,304    |   | 5,096,361.50 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าฝึกอบรม                          |   | 19,240,713   |   | 2            |
|                                     |   |              |   | 0,995,652.43 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   บำเหน็จพนักงาน                      |   | 12,527,562   |   | 1            |
|                                     |   |              |   | 1,959,204.00 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าใช้จ่ายพนักงานอื่น ๆ                 |   | 111,782,881  |   | 5            |
|                                     |   |              |   | 8,034,227.55 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   เงินเพิ่มพิเศษ                        |   | 11,101,751   |   | 1            |
|                                     |   |              |   | 2,694,767.34 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าลูกจ้างชั่วคราว                     |   | 239,307      |   | 115,104.00   |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   เงินสมทบของทอท.                    |   | 93,111,279   |   | 9            |
|                                     |   |              |   | 4,612,605.89 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   โบนัสพนักงาน                        |   | 477,750,582  |   | 69           |
|                                     |   |              |   | 4,304,790.10 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
| รวม                                 |   | 1            |   | 2,12         |
|                                     |   | ,982,167,578 |   | 6,044,649.92 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+

1.  บุคลากร

    1.  บุคลากรของ ทอท.

ตารางต่อไปนี้แสดงจำนวนบุคลากรที่ทำงานเต็มเวลาที่ว่าจ้างโดย ทอท. ให้ทำงาน ณ
สำนักงานใหญ่ และท่าอากาศยานทั้งห้าแห่ง
(รวมถึงลูกจ้างชั่วคราวแต่ไม่รวมแรงงานจัดจ้างภายนอก (Outsourced Worker)
และพนักงานของ บทม.)

  ---------------------------------------------------------------------------------
                            ณ วันที่ 30                                        
                            กันยายน                                          
  ------------------------- -------- -- -------- -- -------- -- -------- -- -------
                            2543        2544        2545        2546        2547

  สำนักงานใหญ่                1,232       1,177       1,138       1,139       1,123

  ท่าอากาศยานกรุงเทพ          1,344       1,281       1,274       1,260       1,219

  ท่าอากาศยานเชียงใหม่         131         139         137         133         130

  ท่าอากาศยานหาดใหญ่          122         127         122         121         115

  ท่าอากาศยานภูเก็ต            156         166         171         167         164

  ท่าอากาศยานเชียงราย         80          93          91          88          88

  รวม                       3,065       2,983       2,933       2,908       2,839
  ---------------------------------------------------------------------------------

ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 ทอท. มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 2,839 คน ไม่รวมลูกจ้างชั่วคราว
และแรงงานจัดจ้างภายนอก โดยบุคลากรที่ท่าอากาศยานจะทำงานสี่กะต่อวัน
ลูกจ้างชั่วคราวเป็นพนักงานที่อยู่ในระหว่างทดลองงานและคาดว่าจะเป็นพนักงานของ ทอท.
เมื่อผ่านระยะเวลาทดลองงานแล้ว ส่วนแรงงานจัดจ้างภายนอกเป็นแรงงานที่ ทอท.
จัดจ้างจากบริษัทภายนอก

ทอท. ได้มีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส เงินเบี้ยเลี้ยง
และเงินช่วยเหลือต่าง ๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล ค่าที่อยู่อาศัย ค่าช่วยเหลือการศึกษา และอื่น ๆ
ทั้งนี้ ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 ทอท. ได้ปรับเงินเดือนเพิ่มขึ้นร้อยละ 15 เนื่องจาก ทอท.
มีผลประกอบการที่ดี
โดยการปรับเงินเดือนดังกล่าวส่งผลเพียงเล็กน้อยต่อการเพิ่มขึ้นของค่าใช้จ่ายพนักงานในรอบบัญชีปี
2547 เพราะมีผลเพียง 1 วันเท่านั้น ทั้งนี้
ผลของการปรับเงินเดือนครั้งนี้จะส่งผลชัดเจนในรอบบัญชีปี 2548

ทอท. เชื่อว่าปัจจุบันอัตราค่าตอบแทนพนักงานของทอท.
อยู่ในระดับที่สูงกว่าผู้ประกอบการท่าอากาศยานรายอื่นในประเทศไทย
ค่าตอบแทนพนักงานยังรวมถึงเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงานแต่ละคนซึ่งเป็นหน้าที่ที่
ทอท. ต้องจ่ายให้พนักงานใหม่ของ ทอท. โดย ทอท. จ่ายให้เป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 9
ของเงินเดือนสำหรับผู้มีอายุงานไม่เกิน 20 ปี หรือในอัตราร้อยละ 10
ของเงินเดือนสำหรับผู้ที่มีอายุงาน 20 ปีหรือมากกว่า
โดยพนักงานสามารถเลือกที่จะจ่ายเงินสะสมเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 2-10 ของเงินเดือน
และพนักงานจะได้รับเงินดังกล่าวต่อเมื่อเสียชีวิต เกษียณอายุ
หรือถูกเลิกจ้างโดยไม่มีความผิดตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยชำระให้เป็นเงินก้อนในครั้งเดียว
นอกจากนี้ยังมีกองทุนสงเคราะห์ซึ่งมีพนักงานเข้าเป็นสมาชิก 273 คนจากข้อมูล ณ วันที่ 30
กันยายน 2547 โดยจะไม่มีการรับสมาชิกใหม่เพิ่ม ทั้งนี้ ทอท.
ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนทั้งสองกองทุนเป็นประจำทุกเดือน

2.  บุคลากรของบทม.

ตารางต่อไปนี้แสดงจำนวนบุคลากรที่ทำงานเต็มเวลาที่ว่าจ้างโดย บทม.
(รวมถึงลูกจ้างชั่วคราวแต่ไม่รวมแรงงานจัดจ้างภายนอก (Outsourced Worker)

  ---------------------------------------------------------------------------------
                           ณ วันที่ 30                                        
                           กันยายน                                          
  ------------------------ -------- -- -------- -- -------- -- -------- -- --------
  พนักงาน บทม.              2543        2544        2545        2546        2547

  พนักงาน.                  153         153         157         155         175

  ลูกจ้างชั่วคราว              5           2           0           20          0

  รวม                      155         155         157         175         175
  ---------------------------------------------------------------------------------

ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 บทม. มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 175 คน โดยเป็นพนักงานที่ปฏิบัติงาน ณ
บทม. จำนวน 148 คน และปฏิบัติงาน ณ ทอท. จำนวน 27 คน

2.  การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ที่ผ่านมา ทอท.
มีการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนดดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการ ทอท. ได้ให้ความสำคัญกับ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The Principles of
Good Corporate Governance) จึงกำหนดนโยบายให้ทอท.
ถือปฏิบัติตามหลักการซึ่งครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติ ต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   มีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและมีประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ
    และการกระทำของตนเอง

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยง โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   กำหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

    1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในรอบบัญชีปี 2547 ทอท. ยังคงเป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่มีสถานะเป็นรัฐวิสาหกิจ
โดยมีกระทรวงการคลังเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 70
และมีประชาชนทั่วไปเป็นผู้ถือหุ้นอีกร้อยละ 30 ทั้งนี้ ทอท.
ได้เริ่มกระจายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อ 11 มีนาคม 2547
และยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้น ไว้ในข้อบังคับของบริษัท
เช่น สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท สิทธิในการออกเสียง
สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมและการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

ทอท. ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยประกาศเป็นอุดมการณ์ของทอท.
ไว้ในหนังสือจรรยาบรรณ ทอท. พ.ศ. 2545 ดังนี้

-   การเปิดเผยสารสนเทศอย่างเพียงพอต่อความเป็นจริง
    เชื่อถือได้สม่ำเสมอและทันเวลาเพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของทอท.
    ได้รับทราบสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน

-   ปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้มีสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ ทอท. อาทิ ผู้ร่วมทุน ผู้ประกอบการ
    สายการบิน คู่สัญญา
    ซื้อ/ขาย/รับจ้าง เช่น ไม่เอารัดเอาเปรียบซึ่งกันและกัน ไม่เลือกที่รักมักที่ชัง มีข้อกำหนด
    กฎเกณฑ์ ที่ยุติธรรม ตรงไปตรงมา

-   ปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อพนักงานของ ทอท. มีวิธีการสรรหา
    คัดเลือกที่มั่นใจได้ว่าจะได้ทรัพยากรบุคคลที่มี
    คุณค่ามาร่วมงาน มีวิธีการประเมินผล
    พิจารณาความดีความชอบและเลื่อนตำแหน่งอย่างเป็นธรรม พิจารณาให้มีความรู้
    ความสามารถ และคุณธรรมที่สูงขึ้นตามสถานภาพที่ดำรงอยู่ในทอท.
    และให้ได้รับผลตอบแทนที่ดีโดยให้อยู่ในระดับชั้นนำเมื่อเทียบกับธุรกิจประเภทเดียวกัน

    1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ทอท. ให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดไว้ในข้อบังคับของ ทอท. หมวด 3
ว่าด้วยการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งมีรายละเอียดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออำนวยความสะดวกและให้ข่าวสารแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการ ทอท. ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    แผนวิสาหกิจ และงบประมาณของ ทอท.
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนวิสาหกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมี
    ประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   คณะกรรมการ ทอท. ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการประชุมของคณะกรรมการ ทอท.

-   คณะกรรมการ ทอท.
    เป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
    อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน รวมทั้งมีการสื่อสาร บทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการฝ่ายจัดการและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

    1.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการทอท.
ได้กำหนดจรรยาบรรณของกรรมการไว้ในหนังสือจรรยาบรรณ ทอท. พ.ศ. 2545 ดังนี้

“กรรมการพึงบริหารงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ขององค์กร
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มประสิทธิภาพ ผลประโยชน์ข้างต้นรวมถึง

(1) ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตัวจากการเป็นกรรมการ

(2) ไม่ใช้ความลับขององค์กรในทางที่ผิด

(3) ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่งขันขององค์กร

(4) ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาขององค์กร”

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบกำกับดูแลและรายงานกรณีที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  จริยธรรมธุรกิจ

ทอท. กำหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณ โดยจัดทำหนังสือจรรยาบรรณ บริษัท
ท่าอากาศยานไทย จำกัด (มหาชน) พ.ศ.2545 ซึ่งมีข้อกำหนดที่เป็นประเด็นสำคัญ 3 ส่วน คือ

-   อุดมการณ์ของทอท.

-   จรรยาบรรณของ กรรมการทอท.

-   จรรยาบรรณของ พนักงานทอท.

ทอท. พิมพ์และแจกจ่ายหนังสือดังกล่าวให้กรรมการและพนักงาน ทอท.
ทุกคนได้รับทราบและยึดถือปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนด นอกจากนั้น ยังให้เผยแพร่ เรื่อง
หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี การควบคุมภายในและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับ
จริยธรรมและจรรยาบรรณ โดยแทรกไว้ในหลักสูตรฝึกอบรมพนักงาน
โดยเริ่มตั้งแต่การปฐมนิเทศพนักงานใหม่
เพื่อปลูกจิตสำนึกให้เห็นความสำคัญของการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและจรรยาบรรณ
ซึ่งจะนำไปสู่การควบคุมภายในที่ดีและการกำกับดูแลที่ดีเป็นกระบวนการที่ต่อเนื่องสัมพันธ์กัน

1.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการ ทอท. มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระและเป็นกรรมการตรวจสอบ 4 ท่าน

    1.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจและหน้าที่บริหารบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการทอท. แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้ทำหน้าที่พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ โดยให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์
หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ในรอบบัญชีปี 2547 (ตุลาคม 2546 – กันยายน 2547) ทอท.
จ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารดังนี้

-   คณะกรรมการ ทอท. จำนวน 12 คน ในรูปเบี้ยประชุม เป็นเงินทั้งสิ้น 2,163,689 บาท

-   กรรมการบริหารและผู้บริหาร ทอท. เป็นเงิน 11,336,913.41 บาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูป เงินเดือน เงินประจำตำแหน่ง
    โบนัสและเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

    1.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันพฤหัสบดีสุดท้ายของเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ เลขานุการคณะกรรมการ
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
ไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้ารวมประชุม
ในรอบบัญชีปี 2547 มีการประชุมคณะกรรมการ ทอท. ตามวาระปกติ จำนวน 12 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายชื่อ                         | การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)   |
+===============================+======================================+
| 1.  นายศรีสุข จันทรางศุ           | 12                                   |
|                               |                                      |
|   (จับฉลากออกและแต่งตั้งใหม่)      |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2.  พลอากาศเอกคงศักดิ์ วันทนา     | 8                                    |
|                               |                                      |
|   (จับฉลากออกและแต่งตั้งใหม่)      |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3.  พลตำรวจเอก ธวัชชัย ภัยลี้      | 11                                   |
|                               |                                      |
|   (จับฉลากออกและแต่งตั้งใหม่)      |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4.  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม            | 11                                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 5.  นายสุเทพ สืบสันติวงศ์          | 12                                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 6.  นายชัยเกษม นิติสิริ            | 9                                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 7.  นายสามารถ ยลภัคย์           | 11                                   |
|                               |                                      |
|   (จับฉลากออกและแต่งตั้งใหม่)      |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 8.  นายวุฒิพันธ์ วิชัยรัตน์           | 12                                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 9.  นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์          | 11                                   |
|                               |                                      |
|   (จับฉลากออกและแต่งตั้งใหม่)      |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 10. นายปรีชา จรุงกิจอนันต์         | 10                                   |
|                               |                                      |
|   (จับฉลากออกและแต่งตั้งใหม่)      |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 11. นายวิทิต ลีนุตพงษ์             | 11                                   |
|                               |                                      |
|   (จับฉลากออกและแต่งตั้งใหม่)      |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 12. นายบัญชา ปัตตนาภรณ์          | 12                                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+

1.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการ ทอท. ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของทอท. ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
    ดังรายชื่อ
    ต่อไปนี้

  (1) นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ ประธานกรรมการ

  (2) นายปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการ

  (3) นายชัยเกษม นิติสิริ กรรมการ

  (4) นายวิทิต ลีนุตพงษ์ กรรมการ

โดยมีผู้จัดการสำนักตรวจสอบ เป็นเลขานุการ

-   คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน

  (1) พลอากาศ เอกคงศักดิ์ วันทนา ประธานกรรมการ

  (2) นายชัยเกษม นิติสิริ กรรมการ

  (3) นายสามารถ ยลภัคย์ กรรมการ

โดยมีผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล เป็นเลขานุการ และผู้จัดการฝ่ายธุรการ เป็นผู้ช่วยเลขานุการ

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน

  (1) นายวิทิต ลีนุตพงษ์ ประธานกรรมการ

  (2) นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม กรรมการ

  (3) นายสุเทพ สืบสันติวงศ์ กรรมการ

โดยมี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (สายงานแผนงานและการเงิน) เป็นเลขานุการ
ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและ
การเงิน และผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล เป็นผู้ช่วยเลขานุการ

นอกจากนี้ ยังได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการอื่น ๆ อีกตามความจำเป็น เพื่อช่วยให้การพิจารณา
ตัดสินใจของคณะกรรมการเป็นไปอย่างรอบคอบ และสมเหตุสมผล

1.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ทอท. ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
โดยดำเนินการจัดวางระบบการควบคุมภายในของ ทอท.
ให้เป็นไปตามมาตรฐานของคณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดิน ซึ่งสอดคล้องกับมาตรฐานสากลทั่วไป
โดยคำนึงถึง 5 องค์ประกอบที่สำคัญคือ

-   สภาพแวดล้อมของการควบคุม

-   การประเมินความเสี่ยง

-   กิจกรรมควบคุม

-   สารสนเทศและการสื่อสาร

-   การติดตามประเมินผล

การจัดวางระบบการควบคุมภายในของ ทอท. เป็นการดำเนินการอย่างทั่วถึงทั้งองค์กร
โดยการมีส่วนร่วมของทุกฝ่าย
ทั้งฝ่ายที่มีหน้าที่กำกับดูแล ฝ่ายจัดการและผู้บริหารทุกระดับ
โดยมีการจัดการเกี่ยวกับการควบคุมและตรวจสอบภายใน ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้มีหน้าที่สอบทานความถูกต้องของรายงานทางการเงินและการบริหาร
    สอบทานความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
    การบริหารความเสี่ยง ตลอดจนถึงการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ที่เกี่ยวข้อง

-   สำนักตรวจสอบ มีหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานทั้งด้านการเงิน การบริหาร การปฏิบัติการ
    และระบบสารสนเทศรวมถึงการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของส่วนงานที่อยู่ในความรับผิดชอบของทอท.
    รายงานผลการตรวจสอบตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
    พร้อมกับรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อการสอบทาน และรายงานต่อ
    คณะกรรมการ ทอท. เพื่อทราบด้วย

-   ส่วนงาน ทอท. และผู้บริหารทุกระดับมีหน้าที่จัดวางระบบการควบคุมภายใน
    ในส่วนงานที่ตนรับผิดชอบและประเมินระบบการควบคุมภายในด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   การปรับปรุงระบบตรวจสอบภายใน ทอท.
    ดำเนินการตามนโยบายของสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ
    โดยจัดทำแผนปฏิบัติการเพื่อปรับปรุงการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในและได้ดำเนินการตามแผนปฏิบัติการ
    ดังนี้

- ปรับปรุงกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

- ปรับปรุงกฎบัตรของสำนักตรวจสอบ

- ปรับปรุงการจัดทำแผนตรวจสอบเชิงกลยุทธ์

- ปรับปรุงการบริหารและพัฒนาบุคลากรในสำนักตรวจสอบ

- ปรับปรุงรายงานและการประเมินผล

การดำเนินการดังกล่าว
โดยจัดทำรายงานต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่และคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทราบเป็นความคืบหน้ารายไตรมาส

1.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ ทอท. ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผล ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบ
จุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของ ทอท.
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน 2547

2.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ทอท.
มีนโยบายในการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและเปิดเผยสาระสำคัญของข้อมูลบริษัทให้กับนักลงทุนโดยจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการสื่อสารข้อมูล และสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น
นักลงทุน นักวิเคราะห์ตลอดจนสื่อมวลชนสายเศรษฐกิจ