9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 ถึงปัจจุบัน

[]

โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 12 ท่าน ที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ
ดังนี้

  (1) ศ.ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์ ประธานกรรมการ

  (2) นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ รองประธานกรรมการ และกรรมการสรรหาและกำหนด ค่าตอบแทน

  (3) ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล กรรมการ และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

(4) นางทิพวรรณ์ วุฑฒิสาร กรรมการ และกรรมการบริหารความเสี่ยง

  (5) นายสหัส ตรีทิพยบุตร กรรมการ และประธานกรรมการสรรหาและกำหนด ค่าตอบแทน

  (6) นายธีระเมธ พกมณี กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  (7) นายเศวต สันตานนท์ กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหา

  และกำหนดค่าตอบแทน

  (8) ศ.ดร.อัจฉรา จันทร์ฉาย กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

  (9) นายภัทรกร อักษรวรนารถ กรรมการ และกรรมการบริหารความเสี่ยง

(10) นายวิเชียร นาคสีนวล* กรรมการ

  (11) นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี กรรมการ

  (12) นางมรกต กุลธรรมโยธิน กรรมการ และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  *ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2550 แทนนายพีระพันธ์ สุนทรศารทูล
  กรรมการท่านเดิมที่ลาออกเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2550

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายไพรัช ธัชยพงษ์ หรือ นายทวีศักดิ์
กออนันตกูล คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นางทิพวรรณ์ วุฑฒิสาร หรือ นายวิเชียร นาคสีนวล
รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่การอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
และมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น และให้รวมถึงอำนาจหน้าที่ดังนี้

-   กำหนดทิศทางธุรกิจของบริษัท

-   อนุมัติแผนธุรกิจของบริษัท

-   กำหนดแผนการลงทุน และการจัดหาเงินลงทุน

-   ควบคุมการปฏิบัติการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ

-   ดูแลจัดการ และบริหารงานของบริษัทให้ได้ผลดีที่สุด
    ตามแนวทางของข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทน

  คณะกรรมการได้

-   กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

-   กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ซึ่งมีมูลค่าของรายการที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎระเบียบ
    หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

-   การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญ ซึ่งมีมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทที่ต้องขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้ตามกฎระเบียบหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

ทั้งนี้ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance Policy)

นอกจากนี้บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยสนับสนุนให้กรรมการบริษัททั้ง 12 ท่าน เข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP) และหลักสูตร Director Certification Program (DCP)
ซึ่งทั้งสองหลักสูตรจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors)

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

มีหน้าที่ในการดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ 

มีหน้าที่เสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการและเพิ่มมูลค่าให้องค์กร
ซึ่งจะก่อให้เกิดประสิทธิผลต่อความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินเพิ่มมากขึ้น
ปรับปรุงหน้าที่และกระบวนการของการตรวจสอบภายในและภายนอก
และปรับปรุงให้การสื่อสารระหว่างคณะกรรมการบริษัท
สำนักตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัทมีประสิทธิภาพมากขึ้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน
และมีเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน (กรรมการทั้ง 3
ท่านมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน) ดังรายชื่อต่อไปนี้

  (1) นายธีระเมธ พกมณี ประธานกรรมการตรวจสอบ

  (2) นายเศวต สันตานนท์ กรรมการตรวจสอบ

  (3) ศ.ดร.อัจฉรา จันทร์ฉาย กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ มีนายอัครเดช ประลมพ์กาญจน์ ผู้ตรวจสอบภายใน
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อ
    และเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยประสานงานกับผู้สอบบัญชี
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัท ผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทวบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฏหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงาน
    และการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

-   จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูล ดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่น่าเชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่ได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

มีหน้าที่คัดเลือกคณะบุคคลกลุ่มหนึ่งเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทและ คณะกรรมการชุดอื่น
ๆ เพื่อช่วยดูแลระบบบริหารและระบบควบคุมภายในองค์กร
พร้อมทั้งเสนอแนวนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดอื่น ๆ
กรรมการผู้จัดการ แลคณะจัดการ (Management Incentive) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

(1) นายสหัส ตรีทิพยบุตร ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(2) นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  (3) นายเศวต สันตานนท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หมายเหตุ ณ วันที่ 11 มีนาคม 2550
คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เปลี่ยนชื่อคณะกรรมการสรรหาเป็นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน(Nomination
and Remuneration Committee)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจ และหน้าที่ดังนี้

-   พิจารณาสรรหาผู้จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ
    กรรมการ สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    หรือกรรมการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรให้มีคณะกรรมการนั้น ๆ ขึ้น
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

-   กำหนดวิธีการ และหลักเกณฑ์การสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งตามข้อ 1 และ/หรือวิธีการ
    และหลักเกณฑ์ใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องเพื่อเกิดความโปร่งใสในการดำเนินงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการ
    สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   เสนอแนวทาง วิธีการ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดต่าง ๆ
    ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งและกรรมการผู้จัดการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล

-   เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะจัดการ (Management Incentive)
    โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของคณะจัดการ

-   ปฏิบัติงานอื่นที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2550
คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่กำหนดกรอบนโยบาย
แนวทางและให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยงต่าง ๆ
ที่มีผลกระทบต่อบริษัททั้งปัจจัยภายในและภายนอกให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่เหมาะสม
และยอมรับได้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

(1) ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

(2) นางทิพวรรณ์ วุฑฒิสาร กรรมการบริหารความเสี่ยง

(3) นายภัทรกร อักษรวรนารถ กรรมการบริหารความเสี่ยง

หมายเหตุ นางลินิฐฎา สุขสมสถาน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริการและการตลาด
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

-   พิจารณานโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Framework)
    เพื่อนำเสนอ คณะกรรมการบริษัท

-   ติดตามการพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง

-   ติดตามกระบวนการบ่งชี้ และประเมินความเสี่ยง

-   ประเมิน และอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง

-   รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยง
    และการจัดการความเสี่ยงเพื่อทราบเป็นประจำ
    ในกรณีที่มีเรื่องซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

-   สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

-   ดำเนินการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ ทำหน้าที่ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัท

จดทะเบียนกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือกับบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รวมถึงดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน ประกอบด้วย

  (1) นายธีระเมธ พกมณี กรรมการอิสระ

  (2) นายเศวต สันตานนท์ กรรมการอิสระ

  (3) ศ.ดร.อัจฉรา จันทร์ฉาย กรรมการอิสระ

  (4) นายสหัส ตรีทิพยบุตร กรรมการอิสระ

  (5) นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ กรรมการอิสระ

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2550

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดการประชุมล่วงหน้าและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็นโดยมีการกำหนดวาระชัดเจนไว้ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และรองกรรมการผู้จัดการได้ร่วมกันพิจารณาคัดเลือกวาระการประชุมกรรมการโดยพิจารณาว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้าสู่วาระการประชุม
นอกจากนั้นกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
จัดให้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากประธานกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2550 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 1
ครั้งและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
รายละเอียดการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทมีดังนี้

  -------------------------- -------------------- ------------------- --------------------------- ------------------- ------------------------- ------------------- --------------------------------- -------------------
  รายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุม   การประชุมคณะกรรมการ                       การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ                       การประชุมคณะกรรมการสรรหา                       การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง   
                                                                                                                      และกำหนด ค่าตอบแทน                                                               

                             การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง) จำนวนการประชุมทั้งสิ้น   การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)        จำนวนการประชุมทั้งสิ้น   การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)      จำนวนการประชุมทั้งสิ้น   การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)              จำนวนการประชุมทั้งสิ้น
                                                  (ครั้ง)                                           (ครั้ง)                                         (ครั้ง)                                                 (ครั้ง)

  1. ศ.ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์        10                   11                  -                           -                   -                         -                   -                                 -

  2. นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์          10                   11                  -                           -                   1                         1                   -                                 -

  3. ดร. ทวีศักดิ์ กออนันตกูล      10                   11                  -                           -                   -                         -                   3                                 3

  4. นางทิพวรรณ์ วุฑฒิสาร        9                    11                  -                           -                   -                         -                   3                                 3

  5. นายสหัส ตรีทิพยบุตร         9                    11                  -                           -                   1                         1                   -                                 -

  6. นายธีระเมธ พกมณี          10                   11                  9                           10                                                                -                                 -

  7. นายเศวต สันตานนท์         10                   11                  8                           10                  1                         1                   -                                 -

  8. ศ.ดร. อัจฉรา จันทร์ฉาย     9                    11                  7                           10                  -                         -                   -                                 -

  9. นายภัทรกร อักษรวรนารถ     11                   11                  -                           -                   -                         -                   3                                 3

  10. นายวิเชียร นาคสีนวล*      4                    7                   -                           -                   -                         -                   -                                 -

  11. นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี        11                   11                  -                           -                   -                         -                   -                                 -

  12. นางมรกต กุลธรรมโยธิน     10                   11                  -                           -                   -                         -                   -                                 -
  -------------------------- -------------------- ------------------- --------------------------- ------------------- ------------------------- ------------------- --------------------------------- -------------------

หมายเหตุ * นายพีระพันธ์ สุนทรศารทูล ลาออกวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2550 และแต่งตั้งนายวิเชียร
นาคสีนวล เข้ามาเป็นกรรมการแทนเมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2550

กรรมการผู้จัดการ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2544 ภายใต้ความเห็นชอบของ
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีมติมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการเพื่อกระทำการแทนในนามของบริษัท
เช่น การทำนิติกรรม สัญญา ข้อตกลง เอกสาร และหลักฐานใด ๆ
ที่บริษัททำกับบุคคลหรือนิติบุคคลใด ๆ พร้อมทั้งมีการกำหนดวงเงินที่ชัดเจนสำหรับการจัดหาวัสดุ
เป็นต้น ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการ
ซึ่งผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท

นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2550 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
หรือ Core Management Committee (CMC)
เพื่อให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทสอดคล้องกับหลักปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการกระจายอำนาจที่เหมาะสม เพื่อช่วยเพิ่มความคล่องตัวในการบริหาร การตัดสินใจ
และเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  (1) นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี กรรมการผู้จัดการ เป็นประธาน

  (2) นางมรกต กุลธรรมโยธิน รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหาร เป็นรองประธาน

  (3) นายจำเริญ กรเกษตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานธุรกิจ

  (4) นายบัญชา ศรีสมานุวัตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานพัฒนาธุรกิจและวิศวกรรม

  และรักษาการผู้อำนวยการศูนย์ปฎิบัติการเครือข่าย

  (5) นายสุเวชช์ อองละออ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหาร

  (6) นางลินิฐฏา สุขสมสถาน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริการและการตลาด

  ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้จัดการและฝ่ายการตลาดและ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่พิจารณาเรื่องดังต่อไปนี้

-   พิจารณากลั่นกรอง และนำเสนอขออนุมัติคณะกรรมการบริษัทในเรื่อง

  - นโยบาย แผนงาน กลยุทธ์ และงบประมาณประจำปี

  - เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามระเบียบบริษัท

  - เรื่องที่มีผลสำคัญต่อบริษัท

  - เรื่องที่คณะจัดการเห็นสมควรขออนุมัติเป็นรายเรื่อง

-   พิจารณาอนุมัติการลงทุนและกำหนดงบประมาณในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

-   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างบริษัทในระดับต่ำกว่าผู้บริหารระดับสูง

-   กำหนดหลักการและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับผลตอบแทนต่าง ๆ ของพนักงาน

-   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างเงินเดือนและผลตอบแทนอื่น ๆ
    ของพนักงานระดับต่ำกว่าผู้บริหารระดับสูง

-   อนุมัติการจ้างแต่งตั้งเลื่อนตำแหน่ง โยกย้าย ถอดถอน กำหนดโทษทางวินัย
    การลาออกของพนักงานในระดับต่ำกว่าผู้บริหารระดับสูง

-   กำหนดข้อบังคับว่าด้วยการทำงานของพนักงาน

ผู้บริหารบริษัท 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  (1) นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี กรรมการผู้จัดการ เป็นประธาน

  (2) นางมรกต กุลธรรมโยธิน รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหาร เป็นรองประธาน

  (3) นายจำเริญ กรเกษตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานธุรกิจ

  (4) นายบัญชา ศรีสมานุวัตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานพัฒนาธุรกิจและ วิศวกรรม
  และรักษาการผู้อำนวยการศูนย์ปฎิบัติการเครือข่าย

  (5) นายสุเวชช์ อองละออ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหาร

(6) นางลินิฐฏา สุขสมสถาน* ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริการและการตลาด
ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้จัดการและฝ่ายการตลาด และ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

*ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2550

9.2 กระบวนการสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ และผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และผู้บริหารดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
ตามข้อบังคับของบริษัทให้มีคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 11 คน และไม่เกิน 15 คน
ทั้งนี้กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้อง มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณา
และเสนอชื่อผู้ที่ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการให้คณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
โดยข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้เลือกโดยวิธีจับฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการบริษัทอาจเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
¾ ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2
เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  ¾ ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท
และเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท

กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีกรรมการที่เป็น
ตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 4 ท่าน
โดยเป็นตัวแทนจากสำนักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ 2 ท่าน และอีก 2
ท่านจากบริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน)

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2550 ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทรวม 12 ท่าน
ในวงเงินไม่เกิน 4.5 ล้านบาท แก่คณะกรรมการบริษัท
และกรรมการชุดย่อยสำหรับเป็นค่าเบี้ยประชุม และโบนัสประจำปี

ในปี 2550 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารรวม 6 ท่าน เท่ากับ 12.33 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และค่าน้ำมัน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2550

+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| รายชื่อคณะกรรมการ  |                          | ค่า        | ค่า        |
| / ตำแหน่ง         |                          | ตอบแทนในร | ตอบแทนในร |
|                  |                          | ูปเบี้ยประชุม | ูปเบี้ยประชุม |
|                  |                          |           |           |
|                  |                          | กร        | อนุกรรมการ |
|                  |                          | รมการบริษัท |           |
|                  |                          |           | (บาท) ต่อปี |
|                  |                          | (บาท) ต่อปี |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 1. ศ.ดร.ไพรัช     | ประธานกรรมการ            | 300,000.- | -         |
| ธัชยพงษ์           |                          |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 2. นายอรัญ        | รองประธานกรรมการ         | 270,000.- | 20,000.-  |
| เพิ่มพิบูลย์          | และกรรมการ               |           |           |
|                  | สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 3. ดร.ทวีศักดิ์      | กรรมการ                  | 240,000.- | 37,500.-  |
| กออนันตกูล         | และปร                    |           |           |
|                  | ะธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 4. นางทิพวรรณ์     | กรรมการ                  | 240,000.- | 30,000.-  |
| วุฑฒิสาร           | และกรรมการบริหารความเสี่ยง  |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 5. นายสหัส        | กรรมการ                  | 240,000.- | 25,000.-  |
| ตรีทิพยบุตร         | และประธานกรรมการสรรหา    |           |           |
|                  | และกำหนดค่าตอบแทน         |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 6. นายธีระเมธ     | กรรมการ                  | 240,000.- | 150,000.- |
| พกมณี             | และประธานกรรมกาตรวจสอบ   |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 7. นายเศวต       | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ   | 240,000.- | 140,000.- |
| สันตานนท์          | และกรรม                  |           |           |
|                  | การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 8. ศ.ดร.อัจฉรา    | กรรมการ                  | 240,000.- | 120,000.- |
| จันทร์ฉาย          | และกรรมการตรวจสอบ        |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 9. นายภัทรกร      | กรรมการ                  | 240,000.- | 30,000.-  |
| อักษรวรนารถ       | และกรรมการบริหารความเสี่ยง  |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 10. นายวิเชียร     | กรรมการ                  | 200,000.- | -         |
| นาคสีนวล*         |                          |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 11. นายตฤณ       | กรรมการ                  | 240,000.- | -         |
| ตัณฑเศรษฐี         |                          |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 12. นางมรกต      | กรรมการ                  | 240,000.- | -         |
| กุลธรรมโยธิน       | แ                        |           |           |
|                  | ละเลขานุการคณะกรรมการบริษัท |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+

  *ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2550

กรรมการลาออกระหว่างปี 2550

+----------------------+-----------------------+-----------+-----------+
| รายชื่อคณะกรรมการ /    |                       | ค่า        | ค่า        |
| ตำแหน่ง               |                       | ตอบแทนในร | ตอบแทนในร |
|                      |                       | ูปเบี้ยประชุม | ูปเบี้ยประชุม |
|                      |                       |           |           |
|                      |                       | กร        | อนุกรรมการ |
|                      |                       | รมการบริษัท |           |
|                      |                       |           | (บาท) ต่อปี |
|                      |                       | (บาท) ต่อปี |           |
+----------------------+-----------------------+-----------+-----------+
| 1. นายพีระพันธุ์         | กรรมการ               | 40,000-   | -         |
| สุนทรศารทูล*           |                       |           |           |
+----------------------+-----------------------+-----------+-----------+

* ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2550

ค่าตอบแทนอื่น

-   โครงการ ESOP

  ณ วันที่ 16 ธันวาคม 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและ

เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
โดยมีสาระสรุปได้ ดังนี้

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : 12,500,000 หน่วย

วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ : 1 เมษายน 2547

อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 3 ปี นับแต่วันที่บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 31 มีนาคม 2550

ราคาการใช้สิทธิ : 9.67 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่

วันกำหนดใช้สิทธิ : สามารถใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญได้ทุกเดือน ในวัน
ทำการสุดท้ายของเดือนตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ คือ 3
ปีโดยกำหนดวันที่สามารถใช้สิทธิครั้งแรก (First Exercise Date) คือวันที่ 31 กรกฎาคม
2547 และครบ กำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 31 มีนาคม 2550

อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย : 1 หุ้นสามัญใหม่

รายชื่อกรรมการของบริษัทที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
และรายชื่อพนักงานที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายทั้งหมด

  ------ ----------------------------- -------------------- ----------------
  ลำดับ   รายชื่อ                         จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ   คิดเป็นร้อยละ

  (1)    ศ.ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์              257,000              2.06

  (2)    นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์                214,000              1.71

  (3)    ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล             171,500              1.37

  (4)    นายสหัส ตรีทิพยบุตร               171,500              1.37

  (5)    นายธีระเมธ พกมณี                171,500              1.37

  (6)    นายเศวต สันตานนท์               171,500              1.37

  (7)    นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี*              1,131,500            9.05

  (8)    นางมรกต กุลธรรมโยธิน*           891,500              7.13
  ------ ----------------------------- -------------------- ----------------

* ดำรงตำแหน่งกรรมการ และพนักงานของบริษัท

รวมใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก และเสนอขายทั้งสิ้น 12,500,000 หน่วย

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2550 ซึ่งเป็นวันหมดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
ไม่มีกรรมการท่านใดแสดงความประสงค์ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ของบริษัทเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2550
มีมติเป็นเอกฉันท์ให้ยกเลิกการดำเนินการจัดสรรหุ้นคงเหลือจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัท (ESOP) ให้กับบุคคลในวงจำกัดตามที่เสนอจำนวน 12,500,000 หน่วย
และให้ลดทุนจดทะเบียนบริษัทจำนวน 12,500,000 หุ้น
ซึ่งได้เพิ่มทุนไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว

9.4 รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในเรื่องดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่น และตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิ และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างชัดเจนถึงสิทธิขั้นพื้นฐานเท่าเทียมกัน
ซึ่งได้แก่สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ
สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชี และกรณีมีความจำเป็นต้องเสนอวาระเป็นพิเศษ
ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เกี่ยวกับกฎหมาย ข้อกำหนดที่บังคับ
ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
คณะกรรมการได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวปฏิบัติให้ผู้ถือหุ้น สามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม
รายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าได้
โดยรายละเอียดหลักเกณฑ์และแนวปฏิบัติ
บริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทางช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์นักลงทุน คณะกรรมการได้กำหนดช่วงเวลารับเรื่องตั้งแต่วันที่ 29 มกราคม ถึงวันที่ 12
กุมภาพันธ์ 2551

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยเริ่มจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท รายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ หนังสือมอบฉันทะ และรายชื่อของกรรมการอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วันก่อนการประชุม ซึ่งเริ่มปฏิบัติตั้งแต่ปี
2544 เป็นต้นมา และได้ประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
อนึ่งในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
บริษัทจะนำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทก่อนล่วงหน้า 14 วัน

ในการลงทะเบียนเข้าประชุม บริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 2
ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทยังจัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นด้วยเจ้าหน้าที่
และระบบคอมพิวเตอร์ที่เพียงพอและเหมาะสม

ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนโดยบริษัทได้แสดงขั้นตอนการนับคะแนนและแสดงสรุปผลคะแนนทุกขั้นตอนอย่างชัดเจนในห้องประชุม
นอกจากนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น หรือกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมแทน
ในระหว่างการประชุมบริษัทได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมโดยกรรมการที่เกี่ยวข้อง
โดยเฉพาะประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
และกรรมการผู้จัดการได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียงเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมระยะเวลาการประชุมแต่ละครั้งประมาณ 2 ชั่วโมง

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น คู่ค้า คู่แข่ง นักลงทุน
ผู้สอบบัญชีอิสระ เจ้าหน้าที่ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งแต่ละกลุ่มมีวัตถุประสงค์และความคาดหวังที่แตกต่างกัน
บริษัทได้ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้แก่บริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
และจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้สิทธิที่เท่าเทียมกันทุกราย
โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระ
ต่าง ๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
รายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น รายงานการประชุมครั้งก่อน
รายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะ และรายชื่อของกรรมการอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
พร้อมข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุม รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
ส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมจะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา
ประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมโดยได้แจ้งรายละเอียดวิธีการลงคะแนน
การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน องค์ประชุมและผลคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน โปร่งใส
และสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ประธานในที่ประชุมยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
หรือแสดงความเห็น ข้อแนะนำได้อย่างเหมาะสม ในการประชุมผู้ถือหุ้น มีประธานกรรมการ
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงด้านบัญชีการเงิน ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมอย่างพร้อมเพียงกัน

ในการลงทะเบียนเข้าประชุม บริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 2
ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทยังจัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นด้วยเจ้าหน้าที่และระบบคอมพิวเตอร์ที่เพียงพอและเหมาะสม
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียงเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยจัดให้รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแสดงบนเว็บไซต์ของบริษัทภายหลังการประชุมไม่เกิน
14 วัน

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ และมีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่
ที่ต้องรับผิดชอบเป็นอย่างดีทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมายและแผนธุรกิจของบริษัทตลอดจนกำกับดูแล
ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะผู้บริหาร
และคณะจัดการให้เป็นไปตามเป้าหมายและแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และถูกต้องตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ
ของหน่วยงานที่กำกับดูแลและหน่วยงานทางราชการที่เกี่ยวข้อง และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการจะยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต ตรงไปตรงมา
โดยอยู่ภายใต้ข้อกฎหมาย ข้อกำหนด ข้อบังคับของบริษัท
โดยยึดถือหลักการนี้ในการกระทำในทุกกิจการ การตัดสินใจและการทำธุรกรรมต่าง ๆ
จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์เป็นที่ตั้งมั่น

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการและคณะจัดการอย่างชัดเจน
ดังรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการผู้จัดการ
คณะจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดนโยบาย
และขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน รวมทั้งกำหนดนโยบาย
และวิธีการดูแลไม่ให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างสม่ำเสมอ
และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
โดยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญจะเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผล/ความจำเป็นในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในวาระใดที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสีย
ประธานกรรมการจะขอความร่วมมือให้กรรมการปฏิบัติตามนโยบาย
โดยขอให้กรรมการแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบและงดออกเสียงหรือความเห็นใด ๆ ในวาระนั้น ๆ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท
(ซึ่งได้รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ และกำหนดระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท ซึ่งถ้าคณะกรรมการ
หรือผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนจะต้องมีโทษตามที่ระบุในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ยึดมั่นในการกระทำสิ่งที่ถูกต้อง เป็นแนวทางดำเนินธุรกิจของกรรมการและพนักงานทุกคน
โดยบริษัทมีนโยบายที่จะจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ หรือจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| สถานะ                 | กรรมก        | กรรมการ      | กร           |
|                       | ารที่เป็นผู้บริหาร |              | รมการตรวจสอบ |
|                       |              | ที่ไม่เป็นผู้บริหาร |              |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น | -            | 5            | -            |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| กร                    | 2            | 2            | 3            |
| รมการที่ไม่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น |              |              |              |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+

ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 42
ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะซึ่งมี 12 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่ได้เป็นผู้บริหาร
ดังนั้นผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติงานในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทานการบริหารงาน

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและความระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน
ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน
3 ออกจากตำแหน่ง โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ“
ตามกรอบขั้นต่ำของนิยามกรรมการอิสระ
ที่ประกาศโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้

-   ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    ทั้งนี้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องได้แก่ คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

9. การรวม หรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 17 ของหุ้นทั้งหมด
โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
นอกจากนี้โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวนครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ
ดังนั้นผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติงานในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทานการบริหารงาน

ประธานกรรมการเป็นผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยการสนับสนุน
และผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น การตั้งคำถามที่สำคัญต่างๆ หารือ
ช่วยเหลือแนะนำและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำที่คณะจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
และมีกรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าของคณะจัดการ
คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ หรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้น
เป็นผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันแทนบริษัทตามอำนาจที่มอบไว้
กรรมการผู้จัดการได้มอบอำนาจให้คณะจัดการ
บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพตามอำนาจหน้าที่รับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและคณะจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการบริหารความเสี่ยงจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการบริหารงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นผู้พิจารณา
และอนุมัติขั้นสุดท้าย

ในปี 2550 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามรายละเอียดในอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี2550 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 11 ครั้ง (โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ
เรื่องการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2550)

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ รวม 3 ชุด
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและช่วยให้การดำเนินงานของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งขึ้นมาเมื่อวันที่ 14 กันยายน 2544
เพี่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ
ทั้งนี้ในปี 2550 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 10 ครั้ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แต่งตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 30 มกราคม 2549
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
และเสนอแนวนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดอื่น ๆ
กรรมการผู้จัดการ และคณะจัดการ
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ
ในปี 2550 มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาทั้งหมดจำนวน 1 ครั้ง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง แต่งตั้งขึ้นมาเมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2550
เพื่อทำหน้าที่กำหนดกรอบนโยบาย แนวทาง และให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยงต่าง ๆ
ที่มีผลกระทบต่อบริษัททั้งปัจจัยภายในและภายนอกให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่เหมาะสม
และยอมรับได้โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ
ในปี 2550 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมดจำนวน 3 ครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย โดยในปี 2549
บริษัทได้ริเริ่มจัดให้มีวิธีการบริหารจัดการภายในองค์กรที่มีความสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance)
โดยพัฒนาระบบการประเมินผลที่มีความสอดคล้องกับกลยุทธ์ขององค์กรด้วย Balanced Scorecard
และบูรณาการกับระบบบริหารจัดการความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร (Enterprise Risk Management)
เพื่อให้เป็นองค์กรที่มีขีดความสามารถในการแข่งขันในระยะยาว
และที่สำคัญได้สร้างความเชื่อถือมั่นต่อลูกค้าและผู้ถือหุ้น

  14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และ
ทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ในปี 2550
บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท (News Release)
ผ่านทางช่องทางการติดต่อสื่อสารของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและที่เว็บไซต์
www.inet.co.th/ir คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัท หรือต้องการสอบถามได้ที่ ir@inet.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งมีรายละเอียด
ดังนี้

1)  คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

2)  คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลภายนอกไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมและไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3)  คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ทั้งนี้บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และกำหนดให้การนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนจะต้องมีโทษตามที่ระบุไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 202 คน โดยแยกเป็นส่วนงานต่าง ๆ
ดังนี้

-   ฝ่ายบริหาร 6 คน

-   สายงานธุรกิจ 81 คน

-   สายงานสนับสนุน 115 คน

ในปี 2550 ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารของบริษัท) เท่ากับ 77.31 ล้านบาท
โดยเป็น ค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าจ้าง ค่าล่วงเวลา และเงินโบนัส

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ได้มีการเปลี่ยนแปลงเฉพาะพนักงานที่เริ่มงานกับบริษัท ตั้งแต่ 1 กันยายน
2550 เป็นต้นไป พนักงานจ่ายเงินสะสมในอัตราดังนี้

  อายุงาน อัตราเงินสะสม (ร้อยละของค่าจ้าง)

  น้อยกว่า 3 ปี 3

  ตั้งแต่ 3 ปี แต่ไม่ถึง 5 ปี 5

  ตั้งแต่ 5 ปี ขึ้นไป 7

โดยบริษัทจ่ายเงินสมทบในอัตราเดียวกันกับอัตราเงินสะสมของพนักงาน
ในกรณีพนักงานพ้นจากการเป็นสมาชิกกองทุน พนักงานมีสิทธิได้รับเงินสมทบ
และผลประโยชน์ของเงินสมทบตามอายุการทำงานดังนี้

  อายุงาน อัตราเงินสมทบและผลประโยชน์ของเงินสมทบ

  ที่กองทุนจะจ่ายเมื่อพนักงานสิ้นสุดสมาชิกภาพ

  น้อยกว่า 3 ปี 0 %

  ตั้งแต่ 3 ปี แต่ไม่เกิน 5 ปี 50 %

  ตั้งแต่ 5 ปี ขึ้นไป 100 %

นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร

ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากร เพื่อส่งเสริมและพัฒนา ความรู้
ความสามารถ ทักษะ ทัศนคติ ศักยภาพของพนักงานในทุกระดับ
ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งเป็นการพัฒนาที่มีทิศทางที่สอดคล้องกับเป้าหมายของงาน ความก้าวหน้าในสายวิชาชีพ
และผลสำเร็จของธุรกิจ โดยมีการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรรายบุคคล (Individual
Development Plan) ส่งเสริมให้เกิดการแลกเปลี่ยนเรียนรู้และจัดการความรู้ในองค์กร
เพื่อให้บุคลากรมีความพร้อมในการรับมือกับการแข่งขันทางธุรกิจและการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วในอนาคต

นอกจากนี้ในการพัฒนาบุคลากร ยังมุ่งส่งเสริมด้านคุณธรรม จริยธรรม
และคุณภาพชีวิตในการทำงานของพนักงานให้ดียิ่งขึ้น โดยจัดให้มีกิจกรรมต่าง ๆ
เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์และการมีส่วนร่วม การพัฒนาทั้งทางด้านร่างกาย จิตใจ อารมณ์
สติปัญญา เช่น การฝึกสมาธิ การออกกำลังกายแอร์โรบิค ฟิตเนส การฟังเทศน์ฟังธรรม
รวมถึงห้องสมุดที่ให้พนักงานได้ค้นคว้าหาความรู้ ใหม่ ๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาตนเองและการทำงาน เป็นต้น