9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ

1) คณะกรรมการบริษัท

2) คณะกรรมการบริหาร

3) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายศราวุธ จินต์วุฒิ ประธานกรรมการ

2. ดร. อรัญ ธรรมโน รองประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

3. นายกมล จันทิมา กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

4. รศ. ดร. วิสุทธิ์ ฐิติรุ่งเรือง กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

5. นายวิทยา จักรเพ็ชร กรรมการ

6. นายสง่า วนาสินชัย กรรมการ

7. นางสุนิสา ปฐมพฤกษ์ กรรมการ

8. นางทิพย์วรรณ จักรเพ็ชร กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม เพื่อมีผลผูกพันแทนบริษัทได้ คือ กรรมการลำดับที่ 1,5,6,7,8

ลงลายมือชื่อร่วมกันสองท่าน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทไว้ดังนี้

  1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน
  นับแต่วันครบรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

  2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  3) จัดให้มีการจัดทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
  ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4)  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของ

  คณะกรรมการบริษัทและเสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นระยะ ทั้งนี้
  การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ คณะกรรมการบริหาร
  กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
  (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงาน

คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) กับบริษัทหรือบริษัทย่อย

5)  พิจารณากำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย

  ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดหรือกฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

6)  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    เจ้าหน้าที่ระดับ

บริหาร และคณะกรรมการ หรืออนุกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7)  กรรมการบริษัทจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีลักษณะอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกันกับ

กิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

8)  กรรมการบริษัทจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียโดยตรง
    หรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทจัดทำขึ้น

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีจำนวนทั้งสิ้น 5 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายศราวุธ จินต์วุฒิ               ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวิทยา จักรเพ็ชร              กรรมการผู้จัดการ

  3. นายสง่า วนาสินชัย               กรรมการบริหาร

  4. นางทิพย์วรรณ จักรเพ็ชร           กรรมการบริหาร

  5. นางสุนิสา ปฐมพฤกษ์              กรรมการบริหาร
  ------------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม 2546
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร ไว้ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  ที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อ

  ผู้ถือหุ้น เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ

  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัท
  ที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

  พิจารณาในเบื้องต้นสำหรับโครงการลงทุนต่างๆ
  เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมายเป็นคราวไป

  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี ตามที่ฝ่ายบริหารเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้

  คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการ
  และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

  จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทหรือบุคคลใดๆ กระทำการกิจการให้บริษัท
  ทั้งนี้อำนาจของคณะกรรมการบริหารดังกล่าว

  ข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
  (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
  กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรม
  การค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------- ---------------- ----------------------------------
  1. ดร. อรัญ           ธรรมโน           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายกมล            จันทิมา            กรรมการตรวจสอบ

  3. รศ.ดร. วิสุทธิ์       ฐิติรุ่งเรือง         กรรมการตรวจสอบ
  -------------------- ---------------- ----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
  ในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี
    และผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอ แต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความ

  ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ของบริษัท

  7. จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  ของบริษัท
  รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
  และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทลงนาม
  โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง
  การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

  8. ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนของ

  ผู้ตรวจสอบภายใน

  ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ ฝ่ายจัดการ

  ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
  หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับ

ตัวแทนจำหน่ายทุกไตรมาส ในเรื่องของความสมเหตุสมผลของราคา และเงื่อนไขต่างๆ

11. จัดทำสรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องของการขายผ่านตัวแทนจำหน่ายใน

ระหว่างปี เพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีผู้บริหารจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------ --------------- ------------------------------------
  1.นายศราวุธ         จินต์วุฒิ           ประธานกรรมการ

  2.นายวิทยา          จักรเพ็ชร         กรรมการผู้จัดการ

  3. นายสง่า          วนาสินชัย         กรรมการบริหาร

  4. นางทิพย์วรรณ      จักรเพ็ชร         กรรมการบริหาร

  5. นางสุนิสา         ปฐมพฤกษ์         กรรมการบริหาร

  6. นางภริตา         จินาพุก           ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  7. นายสนิท          หมอกมืด          ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

  8. นายประพันธ์       สุขสราญฤดี        ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  9. นางสาวอรัญญา     โช๊ะสลาม         ผู้จัดการฝ่ายวางแผนและควบคุมการผลิต

  10.นางสาวเสาวคนธ์   โฉมสุภาพ         ผู้จัดการฝ่ายธุรการทั่วไป

  11. นายหวาง        ก่วง             ผู้จัดการฝ่ายวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  12. นางสาวปทุมมา    สมชาติ           ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ
  ------------------ --------------- ------------------------------------

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท แม้ปัจจุบันยังไม่ได้มีการแต่งตั้งกรรมการ

สรรหา แต่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
โดยคณะกรรมการ บริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังเน้นถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามที่ตนมี
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็น

  ผู้ออกเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ และผู้บริหาร

-ค่าตอบแทนจากการประชุมคณะกรรมการ 0.56 ล้านบาท

-บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทน ซึ่งได้แก่เงินเดือน และโบนัสของผู้บริหาร ในปี 2546 จำนวน 5.46
ล้านบาท

จำนวนพนักงาน

จำนวน 380 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีการปฎิบัติตามข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของหลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทุกประการ

การดูแล เรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ตาม

  มาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  พ.ศ. 2535

-   บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุด
    หากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายใน หรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัท
    หรือผู้ถือหุ้น ได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย