T. เอกสารแนบ 3 อื่น ๆ

สถาบันทางการเงินที่ติดต่อประจำ (รายละเอียด ณ 31 ธันวาคม 2545)

+---------------------------+---------+--------+-----------+---------+
| สถาบันการเงิน               | ปร      | วงเงิน  | ยอดคงค้าง  | อัตร     |
|                           | ะเภทกู้ยืม |        |           | าดอกเบี้ย |
|                           |         | ล้านบาท | บาท       |         |
|                           |         |        |           | ร       |
|                           |         |        |           | ้อยละต่อปี |
+---------------------------+---------+--------+-----------+---------+
| ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด       | OD      | 25     | 8,517,148 |         |
| (มหาชน)                   |         |        |           |         |
+---------------------------+---------+--------+-----------+---------+
|                           | L/C,T/R | 75     | -         |         |
+---------------------------+---------+--------+-----------+---------+
|                           | LG      | 25     | 3,007,400 |         |
+---------------------------+---------+--------+-----------+---------+
|                           | PC      | 25     | -         |         |
+---------------------------+---------+--------+-----------+---------+
| ธนาคาร ซิตี้แบงค์ จำกัด        | OD      | 30     | 754       |         |
|                           |         |        |           |         |
|                           | L/C     | 36     | -         |         |
|                           | ,T/R,LG |        |           |         |
|                           |         | 35     | -         |         |
|                           | DL/C    |        |           |         |
|                           |         |        | 1         |         |
|                           | PC      |        | 3,000,000 |         |
|                           |         |        |           |         |
|                           | P/N     |        |           |         |
+---------------------------+---------+--------+-----------+---------+
| ธนาคาร เอเชีย จำกัด (มหาชน) | OD      | 10     |           |         |
+---------------------------+---------+--------+-----------+---------+
|                           | P/N     | 60     | 6         |         |
|                           |         |        | 0,700,000 |         |
+---------------------------+---------+--------+-----------+---------+
|                           | L/C,    | 65.4   |           |         |
|                           | TR,     |        |           |         |
|                           | DL/C,   |        |           |         |
+---------------------------+---------+--------+-----------+---------+

+-------------------------+------------------------+-------------------+
| สถาบันการเงิน             | ประเภทเงินฝาก           | ยอดเงินฝาก (บาท)   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
| ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด     | ออมทรัพย์                | 12,428            |
| (มหาชน)                 |                        |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
|                         | เอฟ ซี ดี                | 68,662            |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
| ธนาคารกรุงเทพ จำกัด       | ออมทรัพย์                | 1,835             |
| (มหาชน)                 |                        |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
| ธนาคารกรุงไทย จำกัด       | เอฟ ซี ดี                | 1,939             |
| (มหาชน)                 |                        |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
| ธนาคาร ซิตี้แบงค์ จำกัด      | เอฟ ซี ดี                | 14,700            |
|                         |                        |                   |
|                         | ออมทรัพย์                | 1                 |
+-------------------------+------------------------+-------------------+

T. เอกสารแนบ 4 การรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
  ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
  โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียบกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานอย่างรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กิจการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2544 จำนวน 1
  ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม ตามระเบียบที่กำหนดไว้
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
  ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
  ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุม
  (ตามรายชื่อที่เปิดเผยในรายงานการประชุม)
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมายแผนธุรกิจ และงบประมาณบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและ
    งบประมาณที่กำหนดได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มพูนมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
    และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็น
    ไว้ในรายการประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลง
    การถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บรหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  - ประธานกรรมการควบคุมนโยบายแต่ไม่มีหน้าที่ในการบริหาร

- ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนด

นโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลัการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2545 : ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

สำหรับปีสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2545

+-------------------------------------+-------+-----------+-----------+
|                                     | จำนวน | จำนวนเงิน  | ค         |
|                                     |       |           | ่าเบี้ยประชุม |
|                                     | (คน)  | (เงินเดือน) |           |
+-------------------------------------+-------+-----------+-----------+
| ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ               | 8     | -         | 200,000.- |
|                                     |       |           |           |
| ค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่บริหาร             | 6     | 3,100,000 | -         |
|                                     |       |           |           |
| ค่าตอบแทนที่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัท     | -     | -         | 40,000.-  |
+-------------------------------------+-------+-----------+-----------+

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมเป็นปกติทุกไตรมาส โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมปกติ โดยในปี
  2545 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

-   กรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2542
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
    ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. อาจารย์ประนอม โฆวินวิพัฒน์ ประธาน กรรมการอิสระ

  2. อาจารย์เกศินี วิทูรชาติ กรรมการ กรรมการอิสระ

  3. อาจารย์บำรุง สุขพรรณ์ กรรมการ กรรมการอิสระ

  4. นายไพโรจน์ ญัตติอัครวงศ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท กรรมการมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่เพียงพอและเชื่อถือ

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  การพิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  สอบทานการให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  การไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

7.  การจัดทำรายงานการกำกับดูแล
    กิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน เนื่องจากบริษัทได้รับ
  ISO 9002 ซึ่งเป็นระบบที่มีการควบคุมทั้งในด้านการผลิต ด้านบุคคล ด้านตลาด
  ซึ่งส่งผลให้การควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ทั้งนี้ได้จัดให้มีหน่วยงานติดตามควบคุมคุณภาพภายใน ( IQA
  ) เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงินอย่างรัดกุม
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  โดยบริษัทมีการตรวจสอบภายเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานของบริษัทได้ดำเนินการตามแนว
  ทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยว
  ข้องกับบริษัท (Compliace Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจึงกำหนดให้เจ้าหน้าที่ตรวจสอบ
  ภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

-   การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นและเป็นหลักประกันของการ
  ดำรงอยู่อย่างมั่นคง (แสดงในรายละเอียด เรื่องปัจจัยความเสี่ยง หน้า 4)

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทาง
  การเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมาย เหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความ เห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ และ
  สามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่

31. ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์