2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ประวัติความเป็นมา

บริษัท ซีพีอาร์ โกมุ อินดัสเตรียล จำกัด (มหาชน) ซึ่งต่อไปจะเรียกว่า “บริษัทฯ หรือ CPR”
ก่อตั้งขึ้นโดยจดทะเบียนต่อกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2539
และมีทุนจดทะเบียนเริ่มแรกจำนวน 100 ล้านบาท นายนพดล วณิชวิศิษฎ์กุล ซึ่งเป็นผู้ก่อตั้ง,
ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
เริ่มเข้าสู่ธุรกิจการผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนยางด้วยการก่อตั้งบริษัท การยางไทยชัยพล จำกัด
(“บริษัทการยางฯ”) ขึ้นในเดือนกันยายน 2521 ซึ่งมีโรงงานตั้งอยู่ในซอยลาดพร้าว 80
ต่อมาเนื่องจากธุรกิจมีการขยายตัว ประกอบกับข้อจำกัดในเรื่องสถานที่ตั้งโรงงาน นายนพดล
จึงก่อตั้งบริษัท ซีพีอาร์ โกมุ อินดัสเตรียล จำกัด ขึ้นในปี 2539 ในเขตอำเภอวังน้อย
จังหวัดพระนครศรีอยุธยา โดยได้โอนเครื่องจักร, เทคโนโลยีและสูตรการผลิตยาง, ฐานลูกค้า
และพนักงานจากบริษัทการยางฯ มาให้กับบริษัทฯ และได้ปิดกิจการของบริษัทการยางฯ
และชำระบัญชี ในเดือนกุมภาพันธ์ 2547

บริษัทฯ เริ่มดำเนินการผลิตในปี 2541 ด้วยโรงงานจำนวน 2 หลังและอาคารสำนักงาน 1 หลัง
ต่อมาในปี 2545 2546 2547 และ 2548 บริษัทฯ ได้สร้างโรงงานที่ 3 โรงงานที่ 4 โรงงาน 5
และโรงงาน 6 ตามลำดับ บริษัทฯ ได้จดทะเบียนเป็นบริษัทมหาชนเมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2547
และเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 199 ล้านบาท
โดยเรียกชำระเต็มหลังจากได้เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนต่อประชาชนแล้ว เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2548

บริษัทฯ
เป็นผู้ผลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กสำหรับใช้เป็นชิ้นส่วนประกอบรถยนต์เพียงเจ้าเดียวในประเทศไทยที่ได้รับการถ่ายทอดเทคโนโลยีจาก
KG ผู้ซึ่งเป็นผู้ผลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กสำหรับใช้เป็นชิ้นส่วนประกอบรถยนต์ของนิสสัน
ในช่วงเริ่มต้นของกิจการ บริษัทฯ
มุ่งเน้นให้บริการผลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กให้กับผู้ประกอบรถยนต์ยี่ห้อนิสสันและบริษัทในเครือนิสสันเป็นหลัก
ต่อมาบริษัทฯ ได้ขยายฐานลูกค้าไปยังผู้ประกอบรถยนต์และรถจักรยานยนต์ยี่ห้ออื่นๆ อันได้แก่
ยามาฮ่า ซูซูกิ ฟอร์ด มาสด้า มิตซูบิชิ ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ และตรีเพชรอีซูซู
และยังได้จำหน่ายไปยังศูนย์บริการ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ขยายสายการผลิตโดยการผลิตชิ้นส่วนยางสำหรับใช้ผลิตภัณฑ์อื่น เช่น ตู้เย็น และเครื่องสุขภัณฑ์
เป็นต้น

เทคโนโลยีในการผลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กซึ่งบริษัทฯ ได้รับการถ่ายทอดจาก KG นั้น
ส่วนใหญ่เป็นเทคโนโลยีในการผลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กที่ป้องกันแรงสั่นสะเทือนภายในตัวเครื่องรถยนต์และรถจักรยานยนต์
ซึ่งต้องอาศัยเทคโนโลยีเฉพาะด้านในการผลิตเพื่อให้ชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กสามารถทนทานต่อความร้อนภายในตัวเครื่องรถสามารถรับน้ำหนักแรงกระแทกและสามารถทนทานต่อแรงเสียดทานได้ตลอดอายุการใช้งานของรถยนต์
ดังนั้นจากการที่บริษัทฯ ได้รับการถ่ายทอดเทคโนโลยีจาก KG ซึ่งเป็นผู้ผลิตชิ้นส่วนยางรายใหญ่ให้กับ
Nissan ประกอบกับความพยายามในการพัฒนาผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ จึงเป็นผลให้บริษัทฯ
ได้รับความไว้วางใจจากลูกค้าว่าสามารถผลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กให้มีคุณสมบัติตรงตามความต้องการของลูกค้าและมีคุณภาพเป็นที่ยอมรับในตลาดผู้ผลิตชิ้นส่วนยางล้วนและยางติดเหล็ก

พัฒนาการที่สำคัญในปีที่ผ่านมา

ปี 2542 บริษัทฯเซ็นสัญญา Technical Assistance Agreement เพิ่มเติมกับ KG
สำหรับชิ้นส่วนยางเพื่อใช้เป็นชิ้นส่วนประกอบรถยนต์นิสสัน จำนวน 2 โมเดล

ปี 2544 KG ได้ตั้งบริษัทลูกในประเทศไทยคือ บริษัท คินูงาว่า (ประเทศไทย) จำกัด (“KGT”)
และได้เช่าพื้นที่ทั้งหมดของอาคารโรงงานที่ 2 ของบริษัทฯเพื่อดำเนินกิจการ

ปี 2545 บริษัทฯ ได้ก่อสร้างโรงงานที่ 3 เพื่อขยายกำลังการผลิตตามผลการดำเนินงานที่ดีขึ้น

ปี 2546 บริษัทฯ ได้ก่อสร้างโรงงานที่ 4 เพื่อขยายกำลังการผลิตตามผลการดำเนินงานที่ดีขึ้น

ปี 2547 บริษัทฯ ได้ร่วมลงทุนกับนายรังสรรค์ บุษย์จันทร์ ซึ่งเป็นผู้ที่มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในธุรกิจการปั๊มเหล็กก่อตั้งบริษัท ซีจีไอ เมททัล อินดัสเตรียล จำกัด (“CMI”) โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะดำเนินธุรกิจปั๊มเหล็กเพื่อจำหน่ายเป็นวัตถุดิบให้แก่บริษัทฯ สำหรับผลิตชิ้นส่วนยางติดเหล็ก

 บริษัทฯ ได้ก่อสร้างโรงงานที่ 5 เพื่อขยายกำลังการผลิตตามผลการดำเนินงานที่ดีขึ้น

 บริษัทฯ ได้ลงนามในข้อตกลงร่วมทุนกับ YULCHON Co., Ltd. (Korea) เพื่อจัดตั้ง ยูชอน ไพพ์ และดำเนินธุรกิจรีดท่อเหล็ก เพื่อใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิตชิ้นส่วนยางติดเหล็กให้กับบริษัทฯ 

  บริษัทฯ มีการลงทุนเพิ่มใน CMI จำนวน 1.62 ล้านบาท ทำให้ภายหลังจากการเพิ่มทุน
  บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นใน CMI เท่ากับร้อยละ 70

ปี 2548 บริษัทฯ มีการลงทุนเพิ่มใน บริษัท ยูชอน ไพพ์ (ไทยแลนด์) จำกัด จำนวน 60 ล้านบาท ทำให้ภายหลังจากการเพิ่มทุน บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นใน บริษัท ยูชอน ไพพ์ (ไทยแลนด์) จำกัด เท่ากับร้อยละ 80.40 และบริษัท ยูชอน ไพพ์ (ไทยแลนด์) จำกัด ได้รับบัตรส่งเสริมการลงทุน เมื่อวันที่ 28 กันยายน 2548 

  บริษัท ฯ ได้รับบัตรส่งเสริมการลงทุน (ส่วนขยาย) เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2548

 บริษัทฯ ได้ก่อสร้างโรงงานที่ 6 เพื่อขยายพื้นที่สำหรับเป็นคลังสินค้า

ปี 2549 บริษัทฯ ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ยูชอน ไพพ์ (ไทยแลนด์) จำกัด จาก YULCHON Co., Ltd. (Korea) จำนวน 1,959,999 หุ้น ในราคา 9.00 ล้านบาท ทำให้บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นใน บริษัท ยูชอน ไพพ์ (ไทยแลนด์) จำกัด เพิ่มจากเดิมร้อยละ 80.40 เป็นร้อยละ 99.99 

ปี 2550 บริษัทฯ ทำ Tender Offer ให้ Kinugawa Rubber Industrial Co.,ltd. เท่ากับ 49% เมื่อเดือนมิถุนายน 2550 ทำให้โครงสร้างผู้ถือหุ้นเปลี่ยนแปลงไป ทำให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่จาก นายนพดล วณิชย์วิศิษฎ์กุล เป็น KG Japan 

ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

บริษัทฯ มีธุรกิจหลัก คือ ธุรกิจผลิตผลิตภัณฑ์ยางล้วนและยางติดเหล็ก
เพื่อจำหน่ายให้กับผู้ผลิตสินค้าต้นแบบหรือการผลิตสินค้าในรูปแบบ OEM (“Original Equipment
Manufacturer”)
และผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนประกอบรถยนต์เพื่อการทดแทนชิ้นส่วนที่เสียหรือสึกหรอ หรือเรียกว่า
REM (“Replacement Equipment Manufacturers”) สำหรับการผลิตสินค้าในรูปแบบ OEM
นั้น ในปัจจุบัน บริษัทฯ
ผลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กให้กับบริษัทที่ดำเนินธุรกิจประกอบรถยนต์และรถจักรยานยนต์
(First-Tier) ได้แก่ ผู้ประกอบรถยนต์ยี่ห้อนิสสัน, ฟอร์ด, มาสด้า, มิตซูบิชิ,
และไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ และผู้ประกอบรถจักรยานยนต์ยี่ห้อยามาฮ่า และซูซูกิ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังผลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กให้กับบริษัทผู้ผลิตชิ้นส่วนประกอบรถยนต์และรถจักรยานยนต์
(Second-Tier) ได้แก่ บริษัท สยามคายาบ้า จำกัด เป็นต้น สำหรับการผลิตสินค้าในรูปแบบ REM
นั้น บริษัทฯผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนประกอบรถยนต์เพื่อการทดแทนชิ้นส่วนที่เสียหรือสึกหรอ
เพื่อป้อนร้านจำหน่ายอะไหล่ ศูนย์บริการและอู่ซ่อมรถยนต์ เช่น ศูนย์บริการนิสสัน
และศูนย์บริการตรีเพชรอีซูซู เป็นต้น นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังผลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กประเภทอื่นๆ เช่น ตู้เย็น หรือเครื่องสุขภัณฑ์ ด้วย

โดยการอธิบายภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ สามารถแยกอธิบายเป็น 2 กลุ่ม
ดังต่อไปนี้ 1. การประกอบธุรกิจกับบริษัทในกลุ่ม Nissan
(“ดูรายละเอียดโครงสร้างการประกอบธุรกิจที่ 1”) และ 2. การประกอบธุรกิจกับบริษัทนอกกลุ่ม
Nissan (“ดูรายละเอียดโครงสร้างการประกอบธุรกิจที่ 2”)
ดังมีรายละเอียดของการประกอบธุรกิจด้านล่างนี้

บริษัทฯ เริ่มประกอบธุรกิจกับบริษัทในกลุ่ม Nissan ตั้งแต่ปี 2538 โดยได้รับความไว้วางใจจาก
KG
ในด้านการถ่ายทอดเทคโนโลยีการผลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กสำหรับรถยนต์และรถปิคอัพยี่ห้อนิสสันในประเทศไทย
โดย KG เป็นบริษัทในเครือ Nissan
และเป็นผู้ออกแบบคุณสมบัติและคุณลักษณะของชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กทุกประเภทในรถยนต์และรถปิคอัพยี่ห้อนิสสันที่จำหน่ายทั่วโลก
ได้แก่ กลุ่มชิ้นส่วนยางระบบกันกระแทก (Antivibration Products)
กลุ่มชิ้นส่วนยางของระบบเบรกและท่อยาง (Brake and Hose Products)
และกลุ่มชิ้นส่วนยางขอบประตูและขอบกระจก (Body Sealing Products) นอกจากนี้ KG
ยังเป็นผู้ผลิตชิ้นส่วนยางที่ใช้สำหรับผู้ประกอบรถยนต์และรถบรรทุกหรือบริษัทในเครือของกลุ่มบริษัทรถยนต์ต่างๆ
ในประเทศญี่ปุ่น เช่น Daihutsu, Hino, Honda และ Mitsubishi เป็นต้น
และยังผลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กสำหรับลูกค้าในกลุ่มอื่นที่ไม่ใช่โรงงานประกอบรถยนต์ด้วย
โดยทาง KG ได้มีการว่าจ้างให้บริษัทฯ
ผลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กบางชิ้นเพื่อนำไปขายต่อให้กับลูกค้าอื่นทอดหนึ่ง

การที่บริษัทฯ
ได้รับการถ่ายทอดเทคโนโลยีการผลิตชิ้นส่วนยางบางชิ้นส่วนของกลุ่มชิ้นส่วนยางระบบกันกระ แทก
(Antivibration Products) แต่เพียงผู้เดียวในประเทศไทย
(โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อสรุปสัญญาเทคโนโลยี) ทำให้บริษัทฯ
สามารถขายสินค้าให้กับผู้ประกอบรถยนต์นิสสันในประเทศไทยซึ่งคือ สยามนิสสัน ได้ตั้งแต่ปี 2539
เป็นต้นมาจนกระทั่งถึงปัจจุบัน นอกจากนั้นการมีเทคโนโลยีการผลิตของ KG ทำให้บริษัทฯ
ไม่ต้องทำการตลาดกับบริษัทในกลุ่ม Nissan มากนัก
นอกเหนือไปจากการรักษาคุณภาพของสินค้าและจัดส่งสินค้าให้ตรงต่อเวลา โดยบริษัทฯ มีบริษัทลูก
คือ CMI (ณ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 70)
ทำการผลิตเหล็กขึ้นรูปเพื่อใช้สำหรับการผลิตยางติดเหล็ก ทำให้บริษัทฯ
สามารถควบคุมต้นทุนและคุณภาพของยางติดเหล็กได้อย่างใกล้ชิด โดย CMI มีกำลังการผลิตเท่ากับ
21.60 ล้าน Stroke ต่อปี และบริษัท ยูชอน ไพพ์ (ไทยแลนด์) จำกัด (“YPT”) บริษัทฯ
ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ดำเนินธุรกิจรีดท่อเหล็กเพื่อจำหน่ายเป็นวัตถุดิบให้แก่บริษัทฯ เป็นหลัก
โดยเริ่มก่อตั้งเมื่อเดือนธันวาคม 2547 ในปี 2550สามารถผลิตท่อเหล็กได้ 1800 ตันต่อปี

 นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีการลงทุนในผู้ผลิตชิ้นส่วนยางที่เป็นยางขอบประตูขอบกระจก ที่เป็นบริษัทในกลุ่มของ Nissan คือ บริษัท คินูงาว่า (ประเทศไทย) จำกัด (“KGT”) โดยบริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนเท่ากับร้อยละ 15 และมีนายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 6 (ส่วนที่เหลือเป็นการถือหุ้นของกลุ่ม KG) นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีรายได้ส่วนหนึ่งมาจากการผลิตชิ้นส่วนยางหรือยางติดเหล็กให้กับ KGT เพื่อนำไปขายต่ออีกทอดหนึ่งด้วย 

โครงสร้างการประกอบธุรกิจที่ 1

[]

สำหรับการติดต่อกับผู้ประกอบรถยนต์และรถจักรยานยนต์อื่นๆ,
ศูนย์บริการอะไหล่ของรถยนต์ยี่ห้อต่างๆ รวมถึงผู้ผลิตชิ้นส่วนประกอบรถยนต์ บริษัทฯ
ได้รับการว่าจ้างให้ผลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กให้กับผู้ประกอบรถยนต์และรถจักรยานยนต์ยี่ห้อยามาฮ่า,
ซูซูกิ, ฟอร์ด, มาสด้า, มิตซูบิชิ, ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ และตรีเพชรอีซูซุ เป็นต้น และยังเป็นผู้ผลิต
Second-Tier ให้กับ เควายบี ประเทศไทย (สยามคายาบ้า) ด้วย
โดยการประกอบธุรกิจกับกลุ่มบริษัทรถยนต์อื่นๆ บริษัทฯ
ไม่ต้องมีเทคโนโลยีในการผลิตของผู้ประกอบรถยนต์ในกลุ่มนั้นๆ แต่บริษัทฯ
จะใช้เทคโนโลยีที่เรียนรู้จาก KG ในการปรับใช้กับผู้ประกอบรถยนต์กลุ่มอื่นๆ โดยจะผ่าน Bidding
Process และบริษัทฯ ได้ทำการผลิตให้กับกลุ่มเหล่านี้เป็นจำนวนไม่มากนักในเบื้องต้น
(โปรดดูโครงสร้างการประกอบธุรกิจ 2) นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ขยายสายการผลิตโดยการผลิตชิ้นส่วนยางสำหรับใช้ผลิตภัณฑ์อื่น เช่น ตู้เย็น และเครื่องสุขภัณฑ์
เป็นต้น

โครงสร้างการประกอบธุรกิจที่ 2

[]

2.2 สรุปสัญญาการถ่ายทอดเทคโนโลยี

บริษัทฯ ได้รับการถ่ายทอดเทคโนโลยีการผลิตชิ้นส่วนยางครั้งแรกจาก KG ตั้งแต่ปี 2538
ในนามของบริษัทการยางฯ ซึ่งต่อมาได้มีการโอนย้ายสัญญาเทคโนโลยีฉบับดังกล่าวมาให้กับบริษัทฯ
ในภายหลัง และบริษัทฯ ได้เป็นผู้รับถ่ายทอดเทคโนโลยีจาก KG เรื่อยมาจนถึงปัจจุบัน ทำให้บริษัทฯ
เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนในการผลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กที่ใช้เป็นส่วนประกอบของรถยนต์ยี่ห้อนิสสัน
ซึ่งถูกกำหนดว่าจะต้องใช้เทคโนโลยีการผลิตของ KG เท่านั้น
โดยสัญญาเทคโนโลยีดังกล่าวจะระบุถึงส่วนผสมของยางและรูปแบบของชิ้นส่วนยางที่มีการทำวิจัยเพื่อให้ชิ้นส่วนต่างๆ
มีคุณสมบติที่จะสามารถรองรับการใช้งานของรถยนต์และรถปิคอัพนิสสันได้ในระยะยาว
ต่อมาหลังจากที่มีการเปลี่ยนแปลงในบรรดาบริษัทในเครือ Nissan กล่าวคือ Nissan ได้เริ่มให้
Toyo Tire and Rubber Co., Ltd. (“TTR”)
เป็นผู้วิจัยและคิดค้นสูตรเกี่ยวกับคุณสมบัติและคุณลักษณะของชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กบางชิ้นของรถยนต์นิสสัน
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ก็ได้รับการถ่ายทอดเทคโนโลยีดังกล่าวเพื่อเป็นผู้ผลิตชิ้นส่วนยางตามเทคโนโลยีของ TTR เช่นกัน

โดยในบรรดาผลิตภัณฑ์ยางและยางติดเหล็กที่บริษัทฯ ทำการผลิตในปี 2548
รวมถึงชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กที่ใช้เป็นชิ้นส่วนประกอบรถยนต์และรถปิคอัพนิสสันและชิ้นส่วนของศูนย์บริการอะไหล่
จำนวนทั้งสิ้น 250 โมเดล บริษัทฯ มีสัญญาเทคโนโลยีสำหรับชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กจำนวน 33
โมเดลโดยระยะเวลาตามสัญญาส่วนใหญ่เท่ากับ 10 ปี
โดยมีรายละเอียดสัญญาการถ่ายทอดเทคโนโลยีดังนี้

+--------------+------------+-------------+------------+------------+
|              | สัญญาที่ 1    | สัญญาที่       | สัญญาที่      | สัญญาที่ 4    |
|              |            | 2(เพิ่มเติม)   | 3(เพิ่มเติม)  |            |
+--------------+------------+-------------+------------+------------+
| ค            | Kinugawa   | Kinugawa    | Kinugawa   | Toyo Tire  |
| ู่สัญญาของบริษัทฯ | Rubber     | Rubber      | Rubber     | & Rubber   |
|              | Industrial | Industrial  | Industrial | Co.,       |
|              | Co., Ltd.  | Co., Ltd.   | Co., Ltd.  | Ltd.**     |
+--------------+------------+-------------+------------+------------+
| วันที่ทำสัญญา    | 4 สิงหาคม   | 18 พฤศจิกายน | 25 มกราคม  | 16 ตุลาคม   |
|              | 2538*      | 2539        | 2542       | 2546       |
+--------------+------------+-------------+------------+------------+
| วันที่สิ้นสุดสัญญา  | 5 สิงหาคม   | 17 พฤศจิกายน | 24 มกราคม  | 15 ตุลาคม   |
|              | 2548       | 2549        | 2552       | 2554       |
|              |            |             |            |            |
|              |            | -           |            |            |
+--------------+------------+-------------+------------+------------+
| จำนวนโม      | 8 โมเดล    | 22 โมเดล    | 2 โมเดล    | 1 โมเดล    |
| เดลของชิ้นส่วนย |            |             |            |            |
| างที่ระบุในสัญญา |            |             |            |            |
+--------------+------------+-------------+------------+------------+
| อายุสัญญา      | 10 ปี       | 10 ปี        | 10 ปี       | 8 ปี        |
+--------------+------------+-------------+------------+------------+
| วันที่สิ้นสุดสัญญา  | 3 สิงหาคม   | 17 พฤศจิกายน | 24 มกราคม  | 15 ตุลาคม   |
|              | 2558       | 2549        | 2552       | 2554       |
+--------------+------------+-------------+------------+------------+
| วัน           | 5 สิงหาคม   |             |            |            |
| ที่ทำสัญญาต่ออายุ | 2548       |             |            |            |
+--------------+------------+-------------+------------+------------+
| ต่ออายุสัญญา    | 10 ปี       |             |            |            |
+--------------+------------+-------------+------------+------------+
| วันที่สิ้นสุดสัญญา  | 3 สิงหาคม   |             |            |            |
|              | 2558       |             |            |            |
+--------------+------------+-------------+------------+------------+
| ค่าถ่า         | 20,000,000 | 17,000,000  | 400,000    | 300,000    |
| ยทอดเทคโนโลยี | เยน        | เยน         | เยน        | เยน        |
+--------------+------------+-------------+------------+------------+
| ค่า Royalty   | 3%         | 3%          | -          | 3%         |
| fee*         | ของยอด     | ของยอดขายใน |            | ของยอด     |
|              | ขายในแต่ละป | แต่ล         |            | ขายในแต่ละป |
|              | ีภายในระยะเ | ะปีภายในระยะ |            | ีภายในระยะเ |
|              | วลาของสัญญา | เวลาของสัญญา |            | วลาของสัญญา |
+--------------+------------+-------------+------------+------------+

หมายเหตุ:

* สัญญาดังกล่าวเป็นสัญญาดั้งเดิมระหว่าง บริษัทการยางฯ กับ Kinugawa Rubber Industrial
Co.,Ltd. และได้ถูกโอนมายังบริษัทฯ

** Toyo Tire&Rubber Co., Ltd.เป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นใน Kinugawa Rubber Co.,
Ltd.โดยถือหุ้นในอัตราประมาณร้อยละ 14

สรุปเงื่อนไขของสัญญาถ่ายทอดเทคโนโลยี

1.  บริษัทฯ สามารถผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนยางตามโมเดลในสัญญาในประเทศไทยเท่านั้น
    แต่หากจะดำเนินการนอกประเทศไทยจะต้องได้รับการยินยอมจาก KG ก่อน และบริษัทฯ
    ไม่สามารถโอนสิทธิ์นี้ให้แก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นหากมิได้รับการยินยอมที่เป็นลายลักษณ์อักษรจาก
    KG.

2.  หากมีการปรับปรุง, เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขเทคโนโลยีภายในระยะเวลาของสัญญา KG
    จะต้องส่งเจ้าหน้าที่มาถ่ายทอดเทคโนโลยี ให้ความช่วยเหลือที่จำเป็น
    ให้คำแนะนำในประเด็นเกี่ยวกับการผลิต การตรวจสอบและการทดสอบชิ้นส่วนยางแก่บริษัทฯ

3.  บริษัทฯ จะต้องเก็บเทคโนโลยีการผลิตจาก KG เป็นความลับอย่างเคร่งครัด
    โดยมิให้มีการขาย ถ่ายทอด และเปิดเผยต่อผู้อื่น ยกเว้นแต่เพียงเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
    ที่มีความเกี่ยวข้องเท่านั้น

4.  ในการที่บริษัทฯ จะได้รับการถ่ายทอดเทคโนโลยีการผลิตชิ้นส่วนยางจาก KG นั้น บริษัทฯ
    จะต้องเสียค่าถ่ายทอดเทคโนโลยีให้แก่บริษัทคินูงาว่า ในตอนเริ่มต้นของสัญญา
    และจะต้องเสียค่า Royalty fee เป็นรายปีภายในระยะเวลาตามสัญญา
    โดยคำนวณจากยอดจำหน่ายสินค้าที่ผลิตโดยใช้เทคโนโลยีของ KG ตามโมเดลที่ระบุในสัญญา

5.  สัญญานี้ไม่สามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขได้
    ยกเว้นจะมีเอกสารที่ลงนามรับรองการยกเลิก
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขโดยผู้มีอำนาจลงนามหรือตัวแทนที่ได้รับมอบหมายจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย

2.3 โครงสร้างรายได้

บริษัทฯ มีรายได้รวมจากการจำหน่ายสินค้าในปี 2547 จำนวน 296.33 ล้านบาท ปี 2548 จำนวน
316.28 ล้านบาท ปี 2549 จำนวน 278.37 ล้าน และปี2550 จำนวน 246.35 ล้าน
ซึ่งส่วนมากเป็นรายได้จากการจำหน่ายสินค้าให้กับผู้ผลิตสินค้าต้นแบบหรือการผลิตสินค้าในรูปแบบ
(Original Equipment Manufacturer: OEM) โดยบริษัทฯ
มีรายได้จากการขายสินค้าในรูปแบบ OEM เท่ากับอัตราส่วนร้อยละ 90.05 90.23 และ 87.94
ของรายได้รวมในปี 2547 2548 และปี 2549 ตามลำดับ นอกจากรายได้จากการขายแบบ OEM
แล้ว บริษัทฯ
ยังมีรายได้จากการผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนรถยนต์เพื่อทดแทนชิ้นส่วนที่เสียหรือสึกหรอให้แก่ร้านจำหน่ายอะไหล่
ศูนย์บริการและอู่ซ่อมรถยนต์ หรือที่เรียกว่า REM (Replacement Equipment
Manufacturers) นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีรายได้อื่น ๆ อีก เช่น
รายได้จากการผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนยางที่เป็นส่วนประกอบของเครื่องใช้ไฟฟ้าและเครื่องสุขภัณฑ์
เป็นต้น ตารางข้างล่างแสดงโครงสร้างของรายได้ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 3 ปีคือตั้งแต่ปี
2547 ถึง 2549

  -------------- ------------- -------- ------------- -------- ------------- --------
  รายได้          2548                   2549                   2550          

                 บาท           %        บาท           %        บาท           %

  1. OEM         293,877,914   90.23    254,676,980   87.94    230,638,529   89.16

  2. REM         15,010,144    4.61     15,915,853    5.50     14,448,510    5.59

  3. ชิ้นส่วนยางอื่นๆ 7,399,792     2.27     4,139,089     1.43     1,259,981     0.49

  4. รายได้อื่นๆ    9,412,695     2.89     14,877,945    5.13     12,323,805    4.76

  รายได้รวม       325,700,545   100.00   289,609,869   100.00   258,670,825   100.00
  -------------- ------------- -------- ------------- -------- ------------- --------

รายได้จากการจำหน่ายสินค้าในรูปแบบ OEM นั้นประกอบด้วยรายได้จากการจำหน่ายสินค้าในรูปแบบ
OEM ทั้งภายในประเทศและในต่างประเทศ
ซึ่งสินค้าที่จำหน่ายในประเทศประกอบไปด้วยชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กที่ใช้ในการประกอบรถยนต์ยี่ห้อต่างๆ
เช่น นิสสัน มาสด้า ฟอร์ด มิตซูบิชิ ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ ซูซูกิ และยานภัณฑ์ เป็นต้น
และชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กสำหรับประกอบรถจักรยานยนต์ เช่น ยามาฮ่า เป็นต้น
ส่วนสินค้าที่จำหน่ายในต่างประเทศจะเป็นชิ้นส่วนยางที่ส่งออกไปที่ประเทศญี่ปุ่นเพื่อจำหน่ายให้กับ KG
(Kinugawa Rubber Industrial Co.,Ltd.) เกือบทั้งหมด
โดยมีสัดส่วนรายได้จากการจำหน่ายสินค้า OEM ภายในประเทศเปรียบเทียบกับ OEM
ในต่างประเทศเท่ากับ ร้อยละ 62.62 ในปี 2547 ร้อยละ 70.25 ในปี 2548 ร้อยละ 72.85
ในปี 2549 และร้อยละ 71.95 ใน 2550 ตามลำดับ
สำหรับส่วนที่เป็นรายได้จากการจำหน่ายสินค้าอื่นๆ นั้น
ส่วนใหญ่เป็นรายได้จากการจำหน่ายชิ้นส่วนยางที่เป็นส่วนประกอบของผลิตภัณฑ์ประเภทอื่น เช่น
ตู้เย็น หรือสุขภัณฑ์ เป็นต้น ส่วนรายได้อื่นๆ นั้นประกอบไปด้วยรายได้ค่าเช่าอาคารและค่าไฟฟ้า

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังสามารถแบ่งรายได้ออกตามลักษณะการใช้งาน
ซึ่งสามารถแบ่งเป็นรายได้จากการจำหน่ายชิ้นส่วนยางให้บริษัทผู้ประกอบรถยนต์,
รายได้จากการจำหน่ายชิ้นส่วนยางให้บริษัทผู้ประกอบรถจักรยานยนต์,
รายได้จากการจำหน่ายชิ้นส่วนยางให้บริษัทผู้ผลิตชิ้นส่วนประกอบรถยนต์และรถจักรยานยนต์
และรายได้จากการจำหน่ายชิ้นส่วนยางซึ่งเป็นส่วนประกอบของอุปกรณ์อื่นๆ
ที่มิใช่รถยนต์และรถจักรยานยนต์ ดังมีรายละเอียดในตารางด้านล่าง

+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| รายได้              | 2548    |     | 2549    |     | 2550    |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
|                    | บาท     | %   | บาท     | %   | บาท     | %   |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| 1. รถยนต์           | 170,    | 52  | 114,    | 39  | 100,    | 38  |
| (First-Tier)       | 444,226 | .33 | 424,064 | .51 | 163,099 | .72 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| 2. รถจักรยานยนต์     | 44,     | 13  | 22,     | 7   | 15,     | 6   |
|                    | 163,329 | .56 | 901,734 | .91 | 637,281 | .05 |
| (First-Tier)       |         |     |         |     |         |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| 3.                 | 94,     | 28  | 133,    | 46  | 129,    | 50  |
| ชิ้นส่วนประกอบรถยนต์   | 280,503 | .95 | 267,036 | .02 | 544,078 | .08 |
|                    |         |     |         |     |         |     |
| (Second-Tier)      |         |     |         |     |         |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| 4. ชิ้นส่วนยางอื่นๆ     | 7,      | 2   | 4,      | 1   | 1,      | 0   |
|                    | 399,792 | .27 | 139,089 | .43 | 259,981 | .49 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| 5. รายได้อื่นๆ        | 9,      | 2   | 14,     | 5   | 12,     | 4   |
|                    | 412,695 | .89 | 877,945 | .13 | 323,805 | .76 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| รายได้รวม           | 325,    | 100 | 289,    | 100 | 258,    | 100 |
|                    | 700,545 | .00 | 609,869 | .00 | 670,825 | .00 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+

2.4 เป้าหมายทางธุรกิจ

บริษัทฯ มีเป้าหมายในทางธุรกิจที่จะเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมการผลิต
และจำหน่ายผลิตภัณฑ์ยางและยางติดเหล็กแก่ผู้ผลิตสินค้าต้นแบบ (Original Equipment
Manufacturer: OEM) ประเภทรถยนต์และรถจักรยานยนต์ โดยผลิตสินค้าที่คุณภาพมาตรฐาน
และมีการพัฒนาคุณภาพสินค้าอย่างต่อเนื่อง และมีเป้าหมายที่จะขยายตลาดให้กว้างขึ้น
และขยายการผลิตผลิตภัณฑ์ยางและยางติดเหล็กให้แก่บริษัทผู้ประกอบรถยนต์ทุกยี่ห้อ
ทั้งในตลาดภายในประเทศและตลาดต่างประเทศ