2.9 การจัดการ

  ( 1 ) โครงสร้างการจัดการ

1.  คณะกรรมการ

ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายชื่อคณะกรรมการแต่ละชุด และขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

  1. นายมุข โรจตระการ ประธานกรรมการ

  2. นายเลิศ จิตติวาณิชย์ กรรมการ

  3. นางอรศรี ทิพยบุญทอง กรรมการ

  4. นายอดิศร โรจตระการ กรรมการ

  5. นายไพบูลย์ จิตติวาณิชย์ กรรมการ

  6. นายประวิทย์ โกฏิมนัสวนิชย์ กรรมการ

7. นายอำพล โหตระกิตย์ กรรมการอิสระ

  8. นายไพรินทร์ วงษ์วันทนีย์ กรรมการอิสระ

  9. นายสมิต หรรษา กรรมการอิสระ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น ในการจัดการบริษัท ดังต่อไปนี้

1. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย และความถูกต้องในสังคม

2. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

3. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามระเบียบที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

4. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5. จัดการแต่งตั้ง “กรรมการผู้จัดการ” เพื่อบริหารควบคุมดูแลกิจการทั้งปวงของบริษัท

6. จัดการแต่งตั้ง “คณะกรรมการบริหาร” เพื่อทำหน้าที่บริหารกิจการร่วมกับ กรรมการผู้จัดการ

2. คณะกรรมการบริหาร

1. นายมุข โรจตระการ ประธานกรรมการ

2. นายเลิศ จิตติวาณิชย์ กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

3. นางอรศรี ทิพยบุญทอง กรรมการ และ

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหาร

รักษาการผู้จัดการฝ่ายบุคคล ธุรการ และจัดซื้อ

4. นายอดิศร โรจตระการ กรรมการ และ

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการขาย-ตลาด

รักษาการผู้จัดการฝ่ายการตลาด

5. นายประวิทย์ โกฏิมนัสวนิชย์ กรรมการ และผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

เป็นประธานของคณะกรรมการบริหารในการกำหนดนโยบายของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. กำหนดนโยบายของบริษัท

2. วางแผน และควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

3. แต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

4. กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหาร

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1. เสนอแนวทางการบริหารให้แก่คณะกรรมการบริหาร

2. วางแผนและควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริหาร

3. กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้แก่ผู้บริหารในระดับสูง

4. สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายการขาย-ตลาด

1. วางแผนการพัฒนาผลิตภัณฑ์

2. นำเสนอนโยบายและกลยุทธ์ด้านการขาย-ตลาด ให้แก่กรรมการผู้จัดการ

3. กำหนดแนวทางในการวัดผลประสิทธิภาพในด้านการขาย-ตลาด

4. ประเมินผลการขาย-ตลาด

อำนาจหน้าที่ของผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายบริหาร

1.  นำเสนอนโยบายในการบริหาร ให้แก่กรรมการผู้จัดการ

2.  วิเคราะห์ผลการดำเนินงานของบริษัทเพื่อนำเสนอกรรมการผู้จัดการ

3.  วางแผนงานความปลอดภัยสำหรับพนักงาน สถานที่ และสังคมส่วนรวม

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นายอำพล โหตระกิตย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายไพรินทร์ วงษ์วันทนีย์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายสมิต หรรษา กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเพียงพอและเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจ
    มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  คณะผู้บริหาร

1.  นายเลิศ จิตติวาณิชย์ กรรมการผู้จัดการ

2.  นางอรศรี ทิพยบุญทอง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหาร

รักษาการผู้จัดการฝ่ายบุคคล ธุรการ และจัดซื้อ

3.  นายอดิศร โรจตระการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการขาย-ตลาด

รักษาการผู้จัดการฝ่ายการตลาด

4. นายประวิทย์ โกฏิมนัสวนิชย์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

5.  นายพินิจ ฐิตาภิชิต ผู้จัดการฝ่ายขายต่างจังหวัด

รักษาการผู้จัดการฝ่ายขายกรุงเทพฯและปริมณฑล

6.  นายบุญศรี ตันติพานิชพันธ์ ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร

กรรมการและผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535
ทั้งนี้ กรรมการทุกท่านและเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่มีประวัติกระทำผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปี
ย้อนหลังก่อนวันยื่นคำขออนุญาต รวมทั้งไม่มีประวัติถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย
หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริตหรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน ดังมีรายชื่อตามรายละเอียดข้างต้น
กรรมการอิสระ 3 ท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและเป็นบุคคลภายนอก โดยไม่ได้เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน
ที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท มีความเป็นอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
และจะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

หมายเหตุ กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายเลิศ จิตติวาณิชย์, นางอรศรี
ทิพยบุญทอง, นายอดิศร โรจตระการ กรรมการสองในสามลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

  ประสบการณ์การทำงานของกรรมการและผู้บริหาร

+---------------+---------------------+--------------------------------+
| รายชื่อ         | ตำแหน่ง              | ประสบการณ์การทำงาน              |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 1. นายมุข      | ประธานกรรมการ       | เป็นผู้ริเริ่มก่อตั้ง บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป   |
| โรจตระการ     |                     | จำกัด (มหาชน)                   |
|               |                     |                                |
|               |                     | - 2539-ปัจจุบัน ประธานกรรมการ     |
|               |                     | บมจ. สยามภัณฑ์กรุ๊ป                |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 2. นายเลิศ     | กรรมการ             | เป็นผู้ริเริ่มก่อตั้ง บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป   |
| จิตติวาณิชย์      |                     | จำกัด (มหาชน)                   |
|               | กรรมการผู้จัดการ       |                                |
|               |                     | - 2502-ปัจจุบัน กรรมการ           |
|               |                     | และกรรมการผู้จัดการ               |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
|               |                     |                                |
|               |                     | - 2513-ปัจจุบัน กรรมการ           |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามแบตเตอรี่อินดัสทรี่ จำกัด    |
|               |                     |                                |
|               |                     | และบริษัท สยามลูบริแค้นท์อินดัสทรี่ จำกัด |
|               |                     |                                |
|               |                     | - 2529-ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท      |
|               |                     | พรีเมีย ลูบริแค้นท์ จำกัด             |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 3. นางอรศรี    | กรรมการ             | - 2513-ปัจจุบัน                   |
| ทิพยบุญทอง      |                     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหาร      |
|               | ผู้ช่วยกร              |                                |
|               | รมการผู้จัดการสายบริหาร | รัก                             |
|               |                     | ษาการผู้จัดการฝ่ายบุคคลธุรการและจัดซื้อ |
|               | รักษาการผู้จ           |                                |
|               | ัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
|               |                     |                                |
|               |                     | - 2522-ปัจจุบัน กรรมการ           |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามแบตเตอรี่อินดัสทรี่ จำกัด    |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามลูบริแค้นท์อินดัสทรี่ จำกัด    |
|               |                     |                                |
|               |                     | - 2529-ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท      |
|               |                     | พรีเมีย ลูบริแค้นท์ จำกัด             |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 4. นายอดิศร    | กรรมการ             | - 2522-ปัจจุบัน                   |
| โรจตระการ     |                     | ผ                              |
|               | ผู้ช่วยกรรมการผ        | ู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการขาย-ตลาด |
|               | ู้จัดการสายการขาย-ตลาด |                                |
|               |                     | รักษาการผู้จัดการฝ่ายการตลาด        |
|               | รักษา                |                                |
|               | การผู้จัดการฝ่ายการตลาด | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
|               |                     |                                |
|               |                     | กรรมการ                        |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามแบตเตอรี่อินดัสทรี่ จำกัด    |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามลูบริแค้นท์อินดัสทรี่ จำกัด    |
|               |                     |                                |
|               |                     | - 2530-ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท      |
|               |                     | พรีเมีย ลูบริแค้นท์ จำกัด             |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 5. นายประวิทย์  | กรรมการ             | - 2537-2539 ที่ปรึกษาด้านระบบบัญชี   |
| โกฏิมนัสวนิชย์    |                     | บริหาร และ คอมพิวเตอร์            |
|               | ผู้จ                  |                                |
|               | ัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
|               |                     |                                |
|               |                     | - 2539-ปัจจุบัน กรรมการ           |
|               |                     | และผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน       |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 6.นายอำพล     | กรรมการอิสระ         | - 2535-2540                    |
| โหตระกิตย์      |                     | ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบริหาร        |
|               | ป                   |                                |
|               | ระธานกรรมการตรวจสอบ | บริษัท พี คิว เคมิคอล ประเทศไทย     |
|               |                     | จำกัด                           |
|               |                     |                                |
|               |                     | - พ.ย.42-ปัจจุบัน กรรมการอิสระ และ |
|               |                     |                                |
|               |                     | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
+---------------+---------------------+--------------------------------+

+---------------+---------------------+--------------------------------+
| รายชื่อ         | ตำแหน่ง              | ประสบการณ์การทำงาน              |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 7.นายไพรินทร์   | กรรมการอิสระ         | - 2537-2538 สรรพากรเขตพื้นที่ 1    |
| วงษ์วันทนีย์      |                     |                                |
|               | กรรมการตรวจสอบ      | - 2538-2539 สรรพากรเขต 1       |
|               |                     |                                |
|               |                     | - 2539-2541 สรรพากรภาค 4       |
|               |                     |                                |
|               |                     | - เม.ย.42-ปัจจุบัน กรรมการอิสระ    |
|               |                     |                                |
|               |                     | - พ.ย.42-ปัจจุบัน กรรมการตรวจสอบ  |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 8.นายสมิต      | กรรมการอิสระ         | - 2537-2541 Director           |
| หรรษา         |                     | (Marketing)                    |
|               | กรรมการตรวจสอบ      |                                |
|               |                     | บริษัท เอสโซ่แสตนดาร์ต ประเทศไทย   |
|               |                     | จำกัด                           |
|               |                     |                                |
|               |                     | - ส.ค.42-ปัจจุบัน กรรมการอิสระ     |
|               |                     |                                |
|               |                     | - พ.ย.42-ปัจจุบัน กรรมการตรวจสอบ  |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 9.นายไพบูลย์    | กรรมการ             | - 2539-ปัจจุบัน กรรมการบริหาร      |
| จิตติวาณิชย์      |                     |                                |
|               |                     | โรงพยาบาลวิชัยยุทธ                |
|               |                     |                                |
|               |                     | - 2539-ปัจจุบัน กรรมการ           |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 10.นายพินิจ     | ผ                   | - 2529-ปัจจุบัน                   |
| ฐิตาภิชิต        | ู้จัดการฝ่ายขายต่างจังหวัด | ผู้จัดการฝ่ายขายต่างจังหวัด           |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 11.นายบุญศรี    | ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า    | - 2526-ปัจจุบัน ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า  |
| ตันติพานิชพันธ์    |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
+---------------+---------------------+--------------------------------+

โครงสร้างองค์กร บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการ

นายเลิศ จิตติวาณิชย์

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

สายการขาย-ตลาด สายบริหาร

นายอดิศร โรจตระการ นางอรศรี ทิพยบุญทอง

ฝ่ายการตลาด ฝ่ายขายกรุงเทพฯ ฝ่ายขาย ฝ่ายจัดซื้อ ฝ่ายคลังสินค้า ฝ่ายบัญชีและการเงิน
ฝ่ายบุคคลและธุรการ

และปริมณฑล ต่างจังหวัด

นายอดิศร โรจตระการ นายพินิจ ฐิตาภิชิต นายพินิจ ฐิตาภิชิต นาอรศรี ทิพยบุญทอง นายบุญศรี
ตันติพานิชพันธ์ นายประวิทย์ โกฏิมนัสวนิชย์ นางอรศรี ทิพยบุญทอง

(รักษาการ) (รักษาการ) (รักษาการ) (รักษาการ)

( 2 ) องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
โดยกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.2 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม 2.1
เพื่อใช้เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

2.3
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งในสามจะต้องออกจากตำแหน่ง
และถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้แล้ว
ให้กรรมการในจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามออกจากตำแหน่ง

ในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
การออกจากตำแหน่งของกรรมการตามวาระจะใช้วิธีจับสลากกัน ส่วนในปีต่อๆ
ไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้ กรรมการที่ออกตามวาระนั้นๆ
อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

4.1 ตาย

4.2 ลาออก

4.3 ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4.4 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 6

4.5 ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่ง

5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
จะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
แต่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนนั้น
จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน

6. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

7. กรรมการจะประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วน
หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ได้
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

8. กรรมการคนใดซื้อสินทรัพย์ของบริษัท หรือขายสินทรัพย์ให้แก่บริษัท
หรือกระทำธุรกิจอย่างใดอย่างหนึ่งกับบริษัท ไม่ว่าจะกระทำในนามของตนหรือของบุคคลอื่น
ถ้ามิได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการแล้ว การซื้อขายหรือกระทำธุรกิจนั้น ไม่มีผลผูกพันบริษัท

( 3 ) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท รวม 9 ราย ในปี พ.ศ.2545 สิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2545
ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม เท่ากับ 0.365 ล้านบาท

(ข) ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 7 ราย เท่ากับ 51.13 ล้านบาท ในปี
พ.ศ.2545 สิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2545 โดยแบ่งเป็นเงินเดือน เท่ากับ 34.08 ล้านบาท,
โบนัสเท่ากับ 17.05 ล้านบาท

บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) มีนโยบายเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
และผู้บริหาร โดยทางบริษัทจะพิจารณาเพิ่มค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารโดยรวมไม่เกิน 10%
ต่อปี
โดยจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานและเปรียบเทียบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารกับบริษัทอื่นในธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน

2. ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

  ( 4 ) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด ได้กำหนดบทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่ชัดเจน
ซึ่งถือเป็นแนวทางการปฎิบัติที่เป็นไปตามข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
และที่ผ่านมากรรมการของบริษัททุกท่านซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ก็ยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
และบริษัทไม่พบว่ามีข้อบกพร่องของกรรมการที่จะส่งผลเสียหายต่อบริษัทแต่อย่างใด
เห็นได้จากผลการดำเนินงานของบริษัทที่สามารถเพิ่มมูลค่าของกิจการและให้ผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในระดับที่น่าพอใจ
เมื่อเปรียบเทียบกับภาวะตลาดโดยรวม

  ( 5 ) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของผู้บริหาร
บริษัทมีนโยบายที่ค่อนข้างเข้มงวดในการเปิดเผยข้อมูลทางด้านแผนงานบริษัท
รวมถึงข้อมูลทางด้านการบัญชีและการเงิน เนื่องด้วยบริษัทยึดมั่นในกฎ ระเบียบ และข้อปฏิบัติ
ที่อยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
ซึ่งบุคลากรของบริษัทไม่สามารถนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
นอกจากได้รับการอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษร
และสำหรับข้อมูลทางการบัญชีและการเงินมีการจัดเก็บอยู่ในระบบคอมพิวเตอร์
โดยผู้ที่สามารถดูข้อมูลได้ก็ต่อเมื่อเป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่
ซึ่งบริษัทได้มีการกำหนดรหัสผ่านโดยเฉพาะบุคคล และไม่อนุญาตให้มีการเปิดเผยแก่ผู้ใด
ทั้งนี้สำหรับข้อมูลสรุปทั้งหมด
และข้อมูลบัญชีการเงินที่ตรวจสอบจะอยู่ในความรับผิดชอบของผู้จัดการด้านบัญชีและการเงิน
โดยจะมีการเปิดเผยต่อคณะกรรมการบริษัท
หลังจากการผ่านการตรวจสอบและเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ซึ่งเป็นขณะเดียวกันหรือหลังจากที่บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อย่างไรก็ตามผู้บริหารของบริษัททุกท่านมีความเคารพ ยึดมั่น และถือปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
ข้อปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
และที่ผ่านมาไม่พบว่ามีการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการหรือผู้บริหารท่านใดแต่อย่างใด

  ( 6 ) บุคลากร

ณ 31 ธันวาคม 2545 กลุ่มบริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) มีพนักงานประจำ จำนวน
1,359 คน แบ่งเป็น

- พนักงานสำนักงาน 314 คน

- พนักงานโรงงาน 1,045 คน

11. นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทและบริษัทย่อยได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันจะก่อให้เกิดความโปร่งใสในด้านการดำเนินธุรกิจและด้านการบริหารจัดการ
ซึ่งจะส่งผลดีต่อภาพลักษณ์ของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่นักลงทุน,
ผู้ถือหุ้น, ผู้มีส่วนได้เสีย และบุคคลที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถทำการตรวจสอบการดำเนินธุรกิจ
และ/หรือการบริหารจัดการได้ทั้งในส่วนของบริษัทและบริษัทย่อยได้อย่างเต็มที่

บริษัทและบริษัทย่อยสามารถชี้แจงหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ทางบริษัทและบริษัทย่อยได้นำมาประยุกต์
ใช้ในการดำเนินธุรกิจและการบริหารจัดการในปัจจุบัน ซึ่งสามารถแบ่งออกได้เป็น 5 หมวดใหญ่
และมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ( 1 ) นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจ

-   นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการและผู้บริหารได้ร่วมกันกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน,
ช่วยก่อให้เกิดมาตรฐานการดำเนินงานทั้งในด้านการบริหารจัดการ และการดำเนินงานด้านอื่นๆ
รวมทั้งช่วยให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยมุ่งเน้นถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกคนอย่างเท่าเทียม
และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย ซึ่งจะอธิบายรายละเอียดโดยสังเขปในหัวข้อต่อๆ ไป

-   จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกฝ่ายทุกระดับถือปฏิบัติแล้ว
โดยมีหลักการที่สำคัญคือความซื่อสัตย์, ความโปร่งใส, เข้าใจในบทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของตนเอง
และจะต้องปฏิบัติต่อทุกคนที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

  ( 2 ) นโยบายเกี่ยวกับสิทธิ และความรับผิดชอบต่อบุคคลที่เกี่ยวข้อง

-   สิทธิของผู้ถือหุ้น

นอกจากสิทธิในการได้รับเงินปันผลจากผลการดำเนินงาน
ตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างยุติธรรม และผลตอบแทนอื่นๆ
ทั้งในรูปตัวเงินและไม่เป็นตัวเงินแล้ว
ทางบริษัทยังคงให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท สิทธิในการร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการออกเสียง และสิทธิที่จะได้รับความสะดวกและการดูแลอย่างเป็นธรรม
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อยก็ตาม
นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายที่จะจัดส่งจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้น, วาระการประชุม
และข้อมูลประกอบการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นทุกรายก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่เหมาะสมเพียงพอ
รวมทั้งมีการส่งสรุปบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้งไปยังผู้ถือหุ้นทั้งที่เข้าร่วมประชุม
และไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ทุกท่าน
และบริษัทถือเป็นธรรมเนียมปฏิบัติสืบมาอย่างต่อเนื่องจนถึงปัจจุบัน

-   สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอกที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งถือเป็นนโยบายและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทที่ต้องถือปฏิบัติ
รวมทั้งตระหนักถึงความสำคัญและแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ที่เป็นทั้งผู้ผลักดันธุรกิจให้เติบโตไปข้างหน้าอย่างมั่นคงยั่งยืน
และเป็นผู้สร้างความสำเร็จให้กับบริษัทในระยะยาวต่อไป

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผลข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างทั่วถึงและทันต่อเวลา ทั้งรายงานข้อมูลประจำปี,
รายงานประจำปี, รายานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญตามเกณฑ์กำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยผู้ลงทุนหรือผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถรับทราบข้อมูลดังกล่าวข้างต้นผ่านช่องทางและสื่อต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์
และสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลได้จากเจ้าหน้าที่ผู้ดูแลเกี่ยวข้องกับข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทโดยตรง

  ( 3 ) นโยบายเกี่ยวกับการควบคุมและบริหารความเสี่ยง รวมทั้งความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน และแผนงานการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ
ของบริษัท โดยมีรายละเอียดคำอธิบายในหัวข้อ
“ปัจจัยความเสี่ยงและแนวทางการจัดการความเสี่ยง” ในหน้า 2 , “การกำกับดูแลกิจการ”
ในหน้า 37 และหัวข้อ “การควบคุมภายใน” ในหน้า 37 ของรายงานข้อมูลประจำปี 2545
ของบริษัท

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีการชี้แจงนโยบายเกี่ยวกับการเก็บรักษาและการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
รวมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับรายการระหว่างกันของบริษัทย่อย
และรายการระหว่างกันกับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
ซึ่งอาจจะเป็นประเด็นของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นได้
โดยมีรายละเอียดคำอธิบายในหัวข้อ “การใช้ข้อมูลภายใน” ในหน้า 37 และหัวข้อ
“รายการระหว่างกัน” ในหน้า 38 ของรายงานข้อมูลประจำปี 2545 ของบริษัท

  ( 4 ) นโยบายเกี่ยวกับโครงสร้าง บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคระกรรมการ

-   ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทได้อธิบายถึงโครงสร้างการจัดการ ในส่วนของคณะกรรมการซึ่งแบ่งออกเป็นคระกรรมการ 3
ชุด และในส่วนของคณะผู้บริหาร ไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” ในหน้า 30
ของรายงานข้อมูลประจำปี 2545 ของบริษัท

-   การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

1. กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

2. กรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

3. กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

จึงเห็นได้ว่าบริษัทมีกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด 3 ท่าน หรือคิดเป็นจำนวน 1
ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมดของบริษัท
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของบริษัท

-   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
โดยประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นเกินร้อยละ 40 ของหุ้นทั้งหมด
ส่วนกรรมการผู้จัดการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นอีกกลุ่มหนึ่ง และมีบทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบแยกกันอย่างชัดเจน

-   คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งถือว่าคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเป็นคณะอนุกรรมการผู้มีหน้าที่ตรวจสอบ
และช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังที่แสดงไว้ในหัวข้อ “อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ”
ในหน้า 31 ของรายงานข้อมูลประจำปี 2545 ของบริษัท

-   รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมไปถึงข้อมูลและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ว่าจ้างทีมงานตรวจสอบภายในจากหน่วยงานภายนอกเข้ามาช่วยตรวจสอบระบบการทำงานของบริษัท
และได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมไปถึงการให้ความเห็นอิสระเกี่ยวกับการตรวจสอบข้อมูลต่างๆ
ที่ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้วเช่นกัน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

-   ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
ซึ่งได้แสดงรายละเอียดไว้ในหัวข้อ “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารบริษัท” ในหน้า 37
ของรายงานข้อมูลประจำปี 2545 ของบริษัทแล้ว

  ( 5 ) นโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้สรุปผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยประจำปี 2545
ให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านทราบในที่ประชุม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่าน
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
โดยทางบริษัทได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว
เพื่อนำประเด็นต่างๆ
ดังกล่าวมาพิจารณาและปรับปรุงการดำเนินงานเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทต่อไป

-   การประชุมคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้จัดการประชุมกรรมการ ดังนี้

1.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 8 ครั้งในปี 2545

2.  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 4 ครั้งในปี 2545

ในการนี้ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการพร้อมด้วยระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเป็นระยะเวลาเหมาะสมเพียงพอ
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยผ่านการรับรองจากคณะกรรมการและจัดเก็บไว้สำหรับให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถขอตรวจสอบได้