7. โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

หน่วย : บาท

  ---------------------------------------- ---------------- -------------------- ------------------ --
                                           2553             2552                 2551               

  ทุนจดทะเบียน                               328,345,090.00   328,345,090.00       328,345,090.00     

  ราคาตามมูลค่า                              1.00             1.00                 1.00               

  ทุนเรียกชำระแล้ว :                                                                                   

  ทุนเรียกชำระแล้ว ณ วันต้นงวด                  323,921,130.00   323,921,130.00       323,765,330.00     

  กรรมการและพนักงานใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญระหว่างงวด   -                -                    155,800.00         

  ทุนเรียกชำระแล้ว ณ วันสิ้นงวด                  323,921,130.00   323,921,130.00       323,921,130.00     

  ส่วนเกินมูลค่าหุ้น :                                                                                    

  ส่วนเกินมูลค่าหุ้น ณ วันต้นงวด                   149,420,557.75   149,420,557.75       149,420,557.75     

  ส่วนเกินมูลค่าหุ้น ณ วันสิ้นงวด                   149,420,557.75   149,420,557.75       149,420,557.75     

  ใบสำคัญแสดงสิทธิ :                                           สำหรับกรรมการ พนักงาน  สำหรับผู้ถือหุ้นรายเดิม   
                                                            และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์                      

  จำนวนที่ออก (หน่วย)                                          31,648,000           105,493,430        

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีผู้มาใช้สิทธิในปี พ.ศ.                      (2,873,190)          (41,210,680)       
  2546 (หน่วย)                                                                                       

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีผู้มาใช้สิทธิในปี พ.ศ.                      (2,836,410)          (56,244,760)       
  2547 (หน่วย)                                                                                       

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีผู้มาใช้สิทธิในปี พ.ศ.                      (2,772,240)          (5,211,500)        
  2548 (หน่วย)                                                                                       

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีผู้มาใช้สิทธิในปี พ.ศ.                      (8,229,450)          (2,529,610)        
  2549 (หน่วย)                                                                                       

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีผู้มาใช้สิทธิในปี พ.ศ.                      (10,653,960)         -                  
  2550 (หน่วย)                                                                                       

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีผู้มาใช้สิทธิในปี พ.ศ.                      (155,800)            -                  
  2551 (หน่วย)                                                                                       

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่มีผู้มาใช้สิทธิ (หน่วย)                   4,126,950            296,880            
  ---------------------------------------- ---------------- -------------------- ------------------ --

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 23 เมษายน พ.ศ. 2546
ได้มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น (การแตกมูลค่าหุ้น) จากเดิมมูลค่าหุ้นละ 10 บาท
เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์แล้ว เมื่อวันที่ 22
พฤษภาคม พ.ศ. 2546

สืบเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น
ทำให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามมติการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 30 เมษายน พ.ศ.
2544 สำหรับผู้ถือหุ้นรายเดิม แตกเป็น 105,493,430 หน่วย สำหรับกรรมการ พนักงาน
และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ แตกเป็น 31,648,000 หน่วย
และราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับผู้ถือหุ้นรายเดิม จากเดิม 16.50 บาทต่อหน่วย
เปลี่ยนเป็น 1.65 บาทต่อหน่วย
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับผู้ถือหุ้นรายเดิมหมดสิทธิแปลงสภาพแล้ว เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ.
2549 และสำหรับกรรมการ พนักงาน และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ จากเดิม 10 บาทต่อหน่วย
เปลี่ยนเป็น 1 บาทต่อหน่วย

ในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ ได้เปิดให้กรรมการและพนักงานใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ
เป็นครั้งสุดท้ายเมื่อในวันที่ 14 มกราคม พ.ศ. 2551 รวมจำนวน 155,800 หน่วย
คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ จำนวน 4,126,950 หน่วย
โดยส่วนใหญ่เป็นใบสำคัญแสดงสิทธิที่ไม่ได้จัดสรรจำนวน 3,943,610 หน่วย
ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดได้หมดอายุแล้วเมื่อวันที่ 14 มกราคม พ.ศ. 2551

ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 ได้มีมติให้
บริษัทฯ ซื้อหุ้นคืน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการบริหารทางการเงิน เนื่องจากบริษัทฯ
มีสภาพคล่องส่วนเกิน จำนวน 19,783,600 หุ้น (มูลค่ารวม 122.64 ล้านบาท
ราคาซื้อหุ้นคืนเฉลี่ย 6.20 บาทต่อหุ้น) ซึ่งตามกฎกระทรวงว่าด้วยเรื่อง
“กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน
การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนและการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท” กำหนดให้บริษัทฯ
ต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้เสร็จสิ้นภายใน 3 ปี นับจากการซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น โดยครบกำหนดในวันที่
11 กันยายน พ.ศ. 2550 ซึ่งบริษัทฯ
ไม่สามารถทำการขายหุ้นที่ซื้อคืนได้ตามเงื่อนไขของมติที่ประชุมคณะกรรมการ
ดังนั้นเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดในกฎกระทรวง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2550
วันที่ 19 กันยายน พ.ศ. 2550 จึงมีมติอนุมัติการลดทุนโดยวิธีตัดหุ้นที่ซื้อคืน จำนวน 19,783,600
หุ้น ส่งผลให้ทุนจดทะเบียนของบริษัท คงเหลือ 328,345,090 หุ้น โดยบริษัทฯ
ได้ทำการจดทะเบียนลดทุน ในวันที่ 24 ตุลาคม พ.ศ. 2550

หลักทรัพย์ของบริษัทย่อย - บริษัท เพลินพัฒน์ จำกัด

หน่วย : ล้านบาท

  --------------- ---------- --------------- --------- --------------- --------- ---------------
  รายละเอียด       2553                       2552                      2551      

                  บริษัท       บริษัท            บริษัท      บริษัท            บริษัท      บริษัท
                  เพลินพัฒน์    ซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์   เพลินพัฒน์   ซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์   เพลินพัฒน์   ซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์
                  จำกัด       จำกัด            จำกัด      จำกัด            จำกัด      จำกัด

  ทุนจดทะเบียน      170        0.10            170       0.10            170       0.10

  ราคาตามมูลค่า     10         10              10        10              10        10

  ทุนเรียกชำระแล้ว   170        0.10            170       0.10            170       0.10
  --------------- ---------- --------------- --------- --------------- --------- ---------------

7.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

1.  รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก
    โดยรวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยนับรวมผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และผู้ถือหุ้นที่อยู่ภายใต้มาตราดังกล่าว ณ วันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2553
    (วันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุดของบริษัทฯ) มีดังนี้

+-------+----------------------------------------+----------+---------+
| ลำดับที่ | ชื่อผู้ถือหุ้น                                | จำนวนหุ้น  | % ของทุน |
|       |                                        |          |         |
|       |                                        |          | ท       |
|       |                                        |          | ี่ชำระแล้ว |
+-------+----------------------------------------+----------+---------+
| 1     | BROWN, SHIPLEY & CO. LIMITED           | 50       | 15.44   |
|       |                                        | ,000,000 |         |
+-------+----------------------------------------+----------+---------+
| 2     | บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)        | 42       | 13.10   |
|       |                                        | ,422,200 |         |
+-------+----------------------------------------+----------+---------+
| 3     | นายฤทธิ์ ธีระโกเมน                        | 23       | 7.10    |
|       |                                        | ,008,782 |         |
+-------+----------------------------------------+----------+---------+
| 4     | นายพงษ์ศักดิ์ ศิวะภัทรกำพล                   | 10       | 3.35    |
|       |                                        | ,850,842 |         |
+-------+----------------------------------------+----------+---------+
| ลำดับที่ | ชื่อผู้ถือหุ้น                                | จำนวนหุ้น  | % ของทุน |
|       |                                        |          |         |
|       |                                        |          | ท       |
|       |                                        |          | ี่ชำระแล้ว |
+-------+----------------------------------------+----------+---------+
| 5     | บริษัท กรุงเทพประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)       | 10       | 3.32    |
|       |                                        | ,764,500 |         |
+-------+----------------------------------------+----------+---------+
| 6     | นายทนง โชติสรยุทธ์                        | 7        | 2.45    |
|       |                                        | ,937,242 |         |
+-------+----------------------------------------+----------+---------+
| 7     | กองทุนเปิด หุ้นระยะยาวอยุธยาปันผล            | 6        | 1.88    |
|       |                                        | ,091,600 |         |
+-------+----------------------------------------+----------+---------+
| 8     | นายธัชชัย โชติสรยุทธ์                       | 5        | 1.61    |
|       |                                        | ,230,000 |         |
+-------+----------------------------------------+----------+---------+
| 9     | นายวัฒนา เชียงกูล                         | 5        | 1.60    |
|       |                                        | ,186,992 |         |
+-------+----------------------------------------+----------+---------+
| 10    | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                  | 4        | 1.45    |
|       |                                        | ,697,150 |         |
+-------+----------------------------------------+----------+---------+
| รวม   |                                        | 166      | 51.30   |
|       |                                        | ,189,308 |         |
+-------+----------------------------------------+----------+---------+

หมายเหตุ: - ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2553 เท่ากับ
323,921,130 บาท

- ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จาก เว็บไซต์ ของบริษัทฯ
ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี

ทั้งนี้บริษัทฯ มีผู้ถือครองหุ้นสามัญ (SE-ED) ที่ถือผ่าน บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
แต่ละรายไม่ถึงร้อยละ 0.5 ของทุนที่ชำระแล้ว ดังนั้น
จึงไม่พบว่ามีการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นดังกล่าวในเว็บไซต์ของ NVDR

  การกระจายการถือหุ้น

การกระจายการถือหุ้น ณ วันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2553
(วันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุดของบริษัทฯ)

[TABLE]

ณ วันปิดสมุดทะเบียนดังกล่าว มีผู้ถือหลักทรัพย์สัญชาติไทยจำนวน 3,036 ราย รวมจำนวน
269,871,760 หุ้น (83.31%) ซึ่งแบ่งเป็นนิติบุคคลจำนวน 33 ราย และบุคคลธรรมดาจำนวน
3,003 ราย และมี ผู้ถือหลักทรัพย์ต่างด้าว จำนวน 17 ราย รวมจำนวน 54,049,370 หุ้น
คิดเป็น (16.69%) แบ่งเป็นนิติบุคคลจำนวน 8 ราย และบุคคลธรรมดา จำนวน 9 ราย

2.  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่โดยพฤติการณ์ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
    หรือการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ มีเพียง 1 ราย คือ บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่
    จำกัด (มหาชน)

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลของงบการเงินเฉพาะกิจการ
โดยเสนอให้มีการจ่ายเงินปันผลประจำปี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีถัดจากปีที่ดำเนินการ
เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจอนุมัติการจ่ายเงินปันผลได้
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย (บริษัท เพลินพัฒน์ จำกัด)

ในการพิจารณาจ่ายเงินปันผลจะกระทำได้ เมื่อบริษัทฯ
ได้จัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปี
หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10
ของทุนจดทะเบียน และมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร
และกรณีที่บริษัทมีผลขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล โดยเงินปันผลจะแบ่งตามจำนวนหุ้น
หุ้นละเท่าๆ กัน
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมทราบในการประชุมคราวต่อไป โดยการจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายใน 1
เดือน นับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี

นอกจากนี้ ตามพระราชบัญญัติโรงเรียนเอกชน พ.ศ. 2550 มาตรา 45 ได้ระบุว่า
ผลกำไรที่ได้จากการดำเนินกิจการของโรงเรียนในระบบในแต่ละปี ให้คณะกรรมการจัดสรร
ดังต่อไปนี้

1)  ให้โรงเรียนในระบบที่ได้รับการอุดหนุนจากรัฐจัดสรรเงินจากผลกำไรเข้ากองทุนส่งเสริมโรงเรียนในระบบตามที่คณะกรรมการกำหนด
    ซึ่งต้องไม่เกินร้อยละสาม

2)  จัดสรรเข้ากองทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ

3)  จัดสรรให้แก่ผู้รับใบอนุญาตไม่เกินร้อยละสี่สิบ

4)  ในกรณีที่มีกองทุนอื่น ให้จัดสรรกำไรส่วนที่เหลือเข้ากองทุนอื่นนั้น
    ในกรณีที่ไม่มีกองทุนอื่นให้จัดสรรกำไรส่วนที่เหลือเข้ากองทุนสำรอง

  การจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 3 ปี ที่ผ่านมา มีดังนี้

+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| การจ่ายเงินปันผล          | วันที่จ่าย | จ่ายเงินป | ก      | อัตราร้อยละ     |
|                        |        | ันผลหุ้นละ | ำไรสุทธิ |               |
| จากผลการดำเนินงาน       | เ      | (บาท)   |        | เงิน           |
|                        | งินปันผล |         | (      | ปันผลต่อกำไรสุทธิ |
|                        |        |         | พันบาท) |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| สำหรับปี พ.ศ. 2553 :     |        |         |        |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| - สำหรับไตรมาส 1 ปี พ.ศ. | 11     | 0.10    | 46,248 | 70.04         |
| 2553                   | มิ.ย.   |         |        |               |
|                        | 53     |         |        |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| - สำหรับไตรมาส 2 ปี พ.ศ. | 8 ก.ย. | 0.10    | 68,039 | 47.61         |
| 2553                   | 53     |         |        |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| - สำหรับไตรมาส 3 ปี พ.ศ. | 9 ธ.ค. | 0.10    | 51,381 | 63.04         |
| 2553                   | 53     |         |        |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| - สำหรับไตรมาส 4 ปี พ.ศ. | 27     | 0.43**  | 71,316 | 195.31        |
| 2553                   | พ.ค.   |         |        |               |
|                        | 54     |         |        |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| รวมสำหรับปี พ.ศ. 2553    |        | 0.73    | 2      | 99.78         |
|                        |        |         | 36,984 |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| สำหรับปี พ.ศ. 2552 :     |        |         |        |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| - สำหรับไตรมาส 1 ปี พ.ศ. | 9 มิ.ย. | 0.10    | 52,247 | 62.00         |
| 2552                   | 52     |         |        |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| - สำหรับไตรมาส 2 ปี พ.ศ. | 11     | 0.10    | 53,893 | 60.10         |
| 2552                   | ก.ย.   |         |        |               |
|                        | 52     |         |        |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| - สำหรับไตรมาส 3 ปี พ.ศ. | 11     | 0.10    | 40,573 | 79.84         |
| 2552                   | ธ.ค.   |         |        |               |
|                        | 52     |         |        |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| - สำหรับไตรมาส 4 ปี พ.ศ. | 27     | 0.36    | 67,645 | 172.39        |
| 2552                   | พ.ค.   |         |        |               |
|                        | 53     |         |        |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| รวมสำหรับปี พ.ศ. 2552*   |        | 0.66    | 2      | 99.73         |
|                        |        |         | 14,358 |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| สำหรับปี พ.ศ. 2551 :     |        |         |        |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| - สำหรับไตรมาส 1 ปี พ.ศ. | 6 มิ.ย. | 0.10    | 52,985 | 61.13         |
| 2551                   | 51     |         |        |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| - สำหรับไตรมาส 2 ปี พ.ศ. | 5 ก.ย. | 0.10    | 56,842 | 56.99         |
| 2551                   | 51     |         |        |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| - สำหรับไตรมาส 3 ปี พ.ศ. | 11     | 0.10    | 46,610 | 69.50         |
| 2551                   | ธ.ค.   |         |        |               |
|                        | 51     |         |        |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| - สำหรับไตรมาส 4 ปี พ.ศ. | 28     | 0.29    | 38,195 | 245.94        |
| 2551                   | พ.ค.   |         |        |               |
|                        | 52     |         |        |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| รวมสำหรับปี พ.ศ. 2551    |        | 0.59    | 1      | 98.19         |
|                        |        |         | 94,632 |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+
| หมายเหตุ *ตั้งแต่ไตรมาส 4  |        |         |        |               |
| ปี พ.ศ. 2552 บริษัทฯ      |        |         |        |               |
| เริ่มจัดทำงบการเงินรวม     |        |         |        |               |
| และเปลี่ยนแปลงนโย        |        |         |        |               |
| บายการจ่ายเงินปันผลเดิมจ่าย |        |         |        |               |
| จากกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินไ |        |         |        |               |
| ด้นิติบุคคลตามงบการเงินซึ่งแส |        |         |        |               |
| ดงเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสีย |        |         |        |               |
| เป็น                    |        |         |        |               |
| การจ่ายเงินปันผลตามกำไรสุท |        |         |        |               |
| ธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ |        |         |        |               |
|                        |        |         |        |               |
| **เป็นอัตราเงินป          |        |         |        |               |
| ันผลซึ่งจ่ายจากกำไรสุทธิหลังห |        |         |        |               |
| ักภาษีเงินได้นิติบุคคลของงบกา |        |         |        |               |
| รเงินเฉพาะกิจการที่เสนอโดย |        |         |        |               |
| คณะกรรมการบริษัทฯ        |        |         |        |               |
| โดยยังรอการพิจารณาอนุมัต   |        |         |        |               |
| ิจากที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปี |        |         |        |               |
| พ.ศ. 2554 ในวันที่ 28     |        |         |        |               |
| เมษายน พ.ศ. 2554       |        |         |        |               |
| และคำนวณจากจำนวนหุ้นสามัญ |        |         |        |               |
| ณ วันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. |        |         |        |               |
| 2553                   |        |         |        |               |
+------------------------+--------+---------+--------+---------------+