9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ *

* มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2548

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  ------------ ---- --------------------- ------------------------------------
               1.   นายซุย เซิ่ง สง          ประธานกรรมการ

               2.   นายเจียง เสี่ยว ชิน       กรรมการ

               3.   นายซุย เซิ่ง เจี๋ย         กรรมการ

               4.   นายเคอ ฉางฉี           กรรมการ

               5    นายกัว เสี่ยน มิน         กรรมการ

               6.   นายโจว ข่ง ซิ่ง          กรรมการ

               7.   นายอลัน แคม            ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

               8.   นายวิลเลี่ยม แฮง แมน     กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
                    เชาว์                  

               9.   นายวิชัย จิตรถเวช**      กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ------------ ---- --------------------- ------------------------------------

  ทั้งนี้มี นายโจว ข่ง ซึ่ง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

** เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2548 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ได้มีมติอนุมัติการลาออกของนายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการตรวจสอบ และได้แต่งตั้งนายวิชัย
จิตรถเวชเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 23 มีนาคม 2548

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ โดยมี นายซุย เซิ่ง สง หรือ นายเจียง เสี่ยว ชิน หรือ
นายโจว ข่ง ซิ่ง ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์
ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
และมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

2. หน้าที่บนสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ต้องรักษาสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่ชัดเจนและ โปร่งใสแก่นักลงทุนอื่น

3. การตรวจทาน และอนุมัติรายงานงบการเงิน และการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางบัญชี

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่อนุมัติรายงานงบการเงิน
ซึ่งถูกตรวจทานหรือตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบบัญชี
และคณะกรรมการอิสระอีกทั้งมีหน้าที่อนุมัติการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางบัญชีต่าง ๆ

4. การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

งบประมาณ และ แผนทางธุรกิจ คณะกรรมการบริษัท
รับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายงบประมาณที่เหมาะสม
ทิศทางการดำเนินงาน และแผนทางธุรกิจของบริษัทฯ ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

5. การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัท กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอก
เพื่อให้คำปรึกษาหรือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัทฯ

6. การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดูแลรักษาสินทรัพย์
และป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายใน
สอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

7. การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นอิสระได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
การบริหารงาน การแต่งตั้งกรรมการ
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่

8. จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ

คณะกรรมการจะจัดให้มี Compliance Manual ของบริษัทฯ
เกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่มีกรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการอิสระของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ----- ------------------------ ----------------------------------------
  1.    นายอลัน แคม               ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.    นายวิลเลี่ยม แฮง แมน เชาว์   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.    นายวิชัย จิตรถเวช ***       กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ----- ------------------------ ----------------------------------------

  ทั้งนี้มี นายโจว ข่ง ซึ่ง เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

*** เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2548 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ได้มีมติอนุมัติการลาออกของนายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
และได้แต่งตั้งนายวิชัย จิตรถเวช เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัทฯ
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 23 มีนาคม 2548

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินให้มีความถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ตั้งเสนอต่อสาธารณชนตามกฎหมายกำหนด

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

8.  ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ

คุณสมบัติกรรมการอิสระเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.
12 /2543เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และเป็นไปตามคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.1.3 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  ------------ ----- --------------------- ----------------------------------
               1.    นายเจียง เสี่ยว ชิน       กรรมการผู้จัดการ

               2.    นายไล่ ฉี เทียน          รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหาร

               3.    นายหลิว กั่ว ต้ง          รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

               4.    นายหยิว สิง จิ่น          รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

               5.    นายโจว ข่ง ซิ่ง          รองกรรมการผู้จัดการ

               6.    นายเย่ เทียน ก่ง         ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

               7.    นายหวัง เหอ ซุ่น         ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

               8.    นายโหยว ซื่อ ถ่ง         ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

               9.    นายพัน หง เซิ่น          ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

               10.   นายฟาง ซิ เซง          ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและการตลาด
  ------------ ----- --------------------- ----------------------------------

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับ ดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้า และการตลาดสำหรับธุรกิจในต่างประเทศ
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ในส่วนของการทำธุรกรรมทางการเงิน เช่น การค้ำประกัน การให้กู้ยืม
  กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจที่จะกระทำการดังกล่าว
  อำนาจอนุมัติในเรื่องดังกล่าวต้องกระทำโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  อนุมัติแผนงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

3.  อนุมัติการกำหนดวงเงินเครดิตให้กับลูกค้า ระยะเวลาการชำระเงิน
    การตกลงทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ รวมถึงการ เปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า
    การทำสัญญาประกันภัย และการบริหารจัดการสินค้าคงเหลือที่ล้าสมัย

4.  มีอำนาจในการซื้อทรัพย์สินถาวรและชำระเงินในวงเงินไม่เกินกว่า 20 ล้านบาท

5.  มีอำนาจในการลงทุนในโครงการใหม่ในวงเงินไม่เกินกว่า 20 ล้านบาท

6.  กำหนดและอนุมัติหลักเกณฑ์การบริหารบุคลากรโดยรวม
    และการปรับเงินเดือนประจำปีของพนักงาน

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ
    แต่ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น ให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
การปฏิบัติอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทฯ บริษัทฯ
ไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการ
ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
และอุปนิสัย เป็นต้น

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
หรือในกรณีที่จำนวนกรรมการไม่เป็นสัดส่วนที่หารลงตัวด้วยสาม
จำนวนกรรมการที่พ้นตำแหน่งจะต้องใกล้เคียงกับจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
โดยอัตราและในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง บริษัทฯ
จะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบ
เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้เสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่น ๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
    จะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในดำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่ลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกโดยกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัทฯ
จะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

-   เข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และพร้อมจะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้ง

-   ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้ง

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในระดับ บิดา มารดา คู่สมรส
    บุตร หรือญาติสนิท และไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่ขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของกรรมการตรวจสอบ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

-   มีความรู้และประสบการณ์ที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบคณะกรรมการ สำหรับปี 2548

+-----------------+-----------+-------+-------+------------------------+
| ชื่อ              | จำนวนค    | ปร    |       | หมายเหตุ                |
|                 | รั้งที่เข้าประ | ะเภทข |       |                        |
|                 | ชุมกรรมการ | องค่าต |       |                        |
|                 |           | อบแทน |       |                        |
+=================+===========+=======+=======+========================+
|                 |           | โบนัส  | เบี้ย   |                        |
|                 |           |       | ประชุม |                        |
+-----------------+-----------+-------+-------+------------------------+
|   นายซุย เซิ่ง สง  | 7/7       | 6,00  | 48    | -                      |
|                 |           | 0,000 | 0,000 |                        |
+-----------------+-----------+-------+-------+------------------------+
|   นายเจียง เสี่ยว  | 7/7       | 5,00  | 34    | -                      |
|   ชิน            |           | 0,000 | 5,000 |                        |
+-----------------+-----------+-------+-------+------------------------+
|   นายกัว เสี่ยน มิน | 6/7       | 1,20  | 18    | -                      |
|                 |           | 0,000 | 0,000 |                        |
+-----------------+-----------+-------+-------+------------------------+
|   นายซุย เซิ่ง เจี๋ย | 5/7       | 1,20  | 18    | -                      |
|                 |           | 0,000 | 0,000 |                        |
+-----------------+-----------+-------+-------+------------------------+
|   นายเคอ ฉาง ฉี  | 7/7       | 1,20  | 18    | -                      |
|                 |           | 0,000 | 0,000 |                        |
+-----------------+-----------+-------+-------+------------------------+
|   นายโจว ข่ง ซิ่ง  | 1/7       | 1,20  | 16    | -                      |
|                 |           | 0,000 | 5,000 |                        |
+-----------------+-----------+-------+-------+------------------------+
|   นายอลัน แคม    | 5/7       | 1,20  | 16    | -                      |
|                 |           | 0,000 | 5,000 |                        |
+-----------------+-----------+-------+-------+------------------------+
|   นายวิลเลี่ยม แฮง | 5/7       | 1,20  | 16    | -                      |
|   แมน เชาว์      |           | 0,000 | 5,000 |                        |
+-----------------+-----------+-------+-------+------------------------+
|   นายชัชวาลย์     | 1/7       | 1,20  | 3     | ออกจากตำแหน่งเมื่อ 23     |
|   เจียรวนนท์      |           | 0,000 | 0,000 | มีนาคม 2548             |
+-----------------+-----------+-------+-------+------------------------+
|   นายวิชัย        | 4/7       | -     | 13    | เข้ารับตำแหน่งเมื่อ 23      |
|   จิตรถเวช       |           |       | 5,000 | มีนาคม 2548             |
+-----------------+-----------+-------+-------+------------------------+
| รวม             |           | 19,40 | 2,02  |                        |
|                 |           | 0,000 | 5,000 |                        |
+-----------------+-----------+-------+-------+------------------------+

กรรมการทั้งหมดได้รับค่าตอบแทนเป็นโบนัส คิดเป็นมูลค่า 19.4 ล้านบาทในปี 2548
สำหรับผลประกอบการที่ผ่านมาของปี 2547

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ สำหรับปี 2548

  ------------------------------ ---------- --------------- ------------ ------------------------
  ค่าตอบแทน                       ปี 2548                                  

                                 จำนวนราย                                ค่าตอบแทน (บาท)

  เงินเดือนรวม                                10              26,937,017   

  โบนัสรวม                                   10              11,233,753   

  สวัสดิการอื่น ๆ                               10              324,851      

  รวม                                       10              38,495,621   
  ------------------------------ ---------- --------------- ------------ ------------------------

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างยิ่ง โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
และสังคมโดยรวม

บริษัทฯ มีหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการที่จะสร้างความเชื่อใจ ความไว้วางใจ
และความโปร่งใสต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และ ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

นโยบายหลักของคณะกรรมการในการสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีดังนี้

1.  กำหนดนโยบายเรื่องสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

2.  บริหารงานด้วยความรับผิดชอบและตรวจสอบความขัดแย้งที่อาจจะเกิดขึ้น

3.  มีระบบควบคุม และตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบงบการเงิน และ
    รายการระหว่างกันของฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

4.  ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส และเปิดเผย

5.  มีการจัดการความเสี่ยงในการดำเนินงาน

6.  คณะกรรมการบริษัท และพนักงานปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจ

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ

ในปี 2548 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง โดยเป็นประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
โดยที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวัดนัดประชุม 14 วัน
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อง่ายและสะดวกต่อการตรวจสอบ

สิทธิในการออกเสียง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกครั้ง
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
เช่นในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ สอบถามและแสดงความคิดเห็น
รวมทั้งข้อเสนอแนะต่าง ๆ เป็นต้น

สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ได้แก่

-   ให้ความเป็นธรรม และปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่พนักงาน

-   ปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ และได้มาตรฐานแก่ลูกค้า และรักษาความลับของลูกค้า

-   หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   มีความรับผิดชอบต่อ ชุมชน สิ่งแวดล้อม และมีกิจกรรมตอบแทนสังคม

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเสนอข้อคิดเห็น
และตั้งคำถามในที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ บริษัทฯ
ยังได้ให้ความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ รวมถึงไม่มีขั้นตอนที่ยุ่งยาก
หรือค่าใช้จ่ายในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
อีกทั้งยังมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วนเสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสม
และมีระบบการจัดเก็บที่ดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการเป็นไปตามเป้าหมายตามธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมี ประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการอิสระ
เพื่อดูแลตรวจสอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

ในด้านจริยธรรมทางธุรกิจ บริษัทฯ
ได้รับเอาแนวทางการปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาเป็นแนวทางจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้ผู้บริหารได้ปฏิบัติตาม
ซึ่งบริษัทฯ
จะตรวจสอบแนวทางจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานได้เป็นแนวทางในการปฏิบัติตนที่ดีและเหมาะสมในองค์กร
บริษัทยังมีกฎของพนักงานเพื่อเป็นการตั้งมาตรฐานการทำงาน คุณภาพ และตัวพนักงานด้วย

9.4.8 การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่งเพียงบุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
เพื่อเป็นการสร้างกลไกการถ่วงดุลและให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
มีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

และ บริษัทฯ มีกรรมการอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งหมด

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีประธานกรรมการที่ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งบริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของบริษัทฯ

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณา
ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับผลตอบแทนกรรมการจะถูกนำเข้าให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
ในการประชุมสามัญประจำปีของทุก ๆ ปี

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการ ไตรมาสละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และพิจารณารายงานงบการเงิน
กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้คำแนะนำ
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล อนุมัติในเรื่องต่าง ๆ ที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร
อย่างไรก็ตามอาจจะมีประชุมเพิ่มตามความจำเป็น เพื่อพิจารณาวาระพิเศษต่าง ๆ
ซึ่งบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสาร
ก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ

โดยในปี 2547 ที่ผ่านมา บริษัทฯ จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 4 ครั้ง
และประชุมพิจารณาวาระพิเศษ 4 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง และสำหรับปี 2548 บริษัทฯ
จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 4 ครั้ง และประชุมพิจารณาวาระพิเศษ 3 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 7
ครั้ง ซึ่งแต่ละครั้งกรรมการจะเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 1 ใน 2
ครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
รายชื่อและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างการจัดการ คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพจึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิเดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีกว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ ทางบริษัทฯ
จึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ โดยบริษัทฯ ได้มีแผนกนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทฯ
ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุนประเภทสถาบัน นักลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และผู้ที่สนใจ

ตัวแทนบริษัทฯ ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน : คุณนฤริน ตันติสัจจธรรม

  บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

  191/54, 191/57 อาคารซีทีไอ ทาวเวอร์ ชั้น 18 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110

  โทรศัพท์ 0-2261-5033-40 โทรสาร 0-2661-9396

  Email : peggy@calcomp.co.th Website : www.calcomp.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายการดูแลสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
โดยการควบคุมการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนของผู้บริหารต่าง ๆ มีรายละเอียดดังนี้

1.  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบ
    ที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกัน กับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วัน ทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

2.  บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยเฉพาะ
    1 เดือนก่อนที่บริษัทฯ จะทำการประกาศผลการดำเนินงาน
    (งบการเงินรายไตรมาสและรายปี) หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ ต่อประชาชนทั่วไป
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์

บริษัทฯ จะใช้บทลงโทษสูงสุด
หากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งสิ้น 6,162 คน และ 4,317 คน
ตามลำดับ แบ่งออกเป็นดังนี้

+-------------------------------+------------------+------------------+
| ประเภทบุคลากร                  | พนักงานบริษัท (คน)  | พ                |
|                               |                  | นักงานบริษัทย่อย(คน) |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| พนักงานประจำสำนักงาน            | 158              | 1,162            |
|                               |                  |                  |
| พนักงานสายการผลิต               | 6,004            | 3,155            |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                           | 6,162            | 4,317            |
+-------------------------------+------------------+------------------+

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ

9.6.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานซึ่งรวมค่าตอบแทนที่เข้าออกระหว่างปี โดยบริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าจ้าง และโบนัส สำหรับปี 2548
ซึ่งมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 10,479 คน จำนวนประมาณ 1,092.73 ล้านบาท

9.6.3 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายการพัฒนาบุคลากร
โดยมีจุดประสงค์เพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงาน
และรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถทำงานกับบริษัทฯ ในระยะยาว มีความก้าวหน้าในอาชีพ
โดยจัดให้มีการอบรมและพัฒนาพนักงานโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานกลางชื่อ
Quality College เพื่อมีหน้าที่รับผิดชอบการอบรมพนักงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้สามารถแบ่งโครงสร้างการอบรมเป็น 5 ประเภท คือ

1.  การอบรมพนักงานใหม่ (New staff)

2.  การอบรมพนักงานก่อนเข้าทำงานทุกวัน (Morning Training)

3.  การอบรมพนักงานเกี่ยวกับงานที่ทำ (On The Job Training)

4.  การอบรมพนักงานของส่วนกลาง (Quality College)

5.  การอบรมเพื่อเสริมทักษะ (Additional Training)

6.  การอบรมเพื่อให้เกิดความชำนาญเฉพาะด้านในสาขาวิศวกรรม (Engineer Skill)