9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการย่อยที่คณะกรรมการบริษัทฯแต่งตั้งให้ทำหน้าที่สำคัญรวมทั้งสิ้น 5 ชุด ดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจกำหนดทิศทางในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
โดยจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ฯลฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีอำนาจอนุมัติการซื้อขายทรัพย์สินตลอดจนการทำธุรกรรมต่าง ๆ
ภายใต้ขอบเขตที่กำหนดโดยกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ระเบียบและประกาศของคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการกำกับและดูแลหลัก ทรัพย์ ตัวอย่างเช่น
การซื้ออสังหาริมทรัพย์ หรือตราสารการเงินจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขในพระราช
บัญญัติประกันวินาศภัย
และประกาศกระทรวงพาณิชย์เรื่องการลงทุนประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทประกันวินาศภัยอย่างเคร่งครัด
ฯลฯ

(2) รายชื่อกรรมการในคณะกรรมการบริษัทของ บมจ. นำสินประกันภัย ณ วันที่ 31 ธันวาคม

2550 มีดังนี้

+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
|   | ชื่อ-สกุล            | ประว | ตำแหน่ง          | กา      |         |
|   |                   | ัติการ |                 | รเข้าร่วม |         |
|   |                   |      |                 | ประชุม/ก |         |
|   |                   | ฝึก   |                 | ารประชุม |         |
|   |                   | อบรม |                 | ทั้งห     |         |
|   |                   |      |                 | มด(ครั้ง) |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
|   |                   |      |                 | จำ      | จ       |
|   |                   |      |                 | นวนครั้งที่ | ำนวนการ |
|   |                   |      |                 |         |         |
|   |                   |      |                 | เ       | ประ     |
|   |                   |      |                 | ข้าประชุม | ชุมทั้งหมด |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 1 | นายกำพล           | DAP  | ประธานกรรมการ   | 11      | 12      |
| . | เตชะหรูวิจิตร        |      |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรรมก          |         |         |
|   |                   |      | ารที่ไม่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 2 | นายธานี เจริญชัยพงศ์  | DAP  | ร               | 12      | 12      |
| . |                   |      | องประธานกรรมการ |         |         |
|   |                   |      |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรร            |         |         |
|   |                   |      | มการที่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 3 | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์    | DAP  | กรรมการ         | 12      | 12      |
| . |                   |      |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรร            |         |         |
|   |                   |      | มการที่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 4 | นายสมบุญ ฟูศรีบุญ     | DAP  | กรรมการ         | 12      | 12      |
| . |                   |      |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรร            |         |         |
|   |                   |      | มการที่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 5 | นางสาวรัตนา        | DAP  | กรรมการ         | 11      | 12      |
| . | เจริญชัยพงศ์         |      |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรร            |         |         |
|   |                   |      | มการที่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 6 | นางสาวสุมาลี        | DAP  | กรรมการ         | 12      | 12      |
| . | เจริญชัยพงศ์         |      |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรร            |         |         |
|   |                   |      | มการที่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 7 | นายไพรัช เจริญชัยพงศ์ | DAP  | กรรมการ         | 12      | 12      |
| . |                   |      |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรรมก          |         |         |
|   |                   |      | ารที่ไม่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 8 | นายยงยุทธ ผู้สันติ     | DAP  | กรรมการ         | 12      | 12      |
| . |                   |      |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรรมการอิสระ)   |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
|   |                   |      |                 |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
|   | ชื่อ-สกุล            | ประว | ตำแหน่ง          | กา      |         |
|   |                   | ัติการ |                 | รเข้าร่วม |         |
|   |                   |      |                 | ประชุม/ก |         |
|   |                   | ฝึก   |                 | ารประชุม |         |
|   |                   | อบรม |                 | ทั้งห     |         |
|   |                   |      |                 | มด(ครั้ง) |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
|   |                   |      |                 | จำ      | จ       |
|   |                   |      |                 | นวนครั้งที่ | ำนวนการ |
|   |                   |      |                 |         |         |
|   |                   |      |                 | เ       | ประ     |
|   |                   |      |                 | ข้าประชุม | ชุมทั้งหมด |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 9 | นายสันต์ โชติพฤกษ์    | DAP  | กรรมการ         | 11      | 12      |
| . |                   |      |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรรมการอิสระ)   |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 1 | นายนภดล พุฒรังษี     | DAP  | กรรมการ         | 11      | 12      |
| 0 |                   |      |                 |         |         |
| . |                   |      | (กรรมการอิสระ)   |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 1 | นายมาว อ่อง ทุน     | DAP  | กรรมการ         | 10      | 12      |
| 1 |                   |      |                 |         |         |
| . |                   |      | (กรรมก          |         |         |
|   |                   |      | ารที่ไม่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 1 | ดร.ณรงค์ ปรีดานันท์   | DAP  | กรรมการ         | 9       | 12      |
| 2 |                   |      |                 |         |         |
| . |                   |      | (กรรมก          |         |         |
|   |                   |      | ารที่ไม่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+

  ดร. อภิชัย จันทรเสน ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

นายธนา วงศ์แสงนาค เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

หมายเหตุ : การฝึกอบรม DAP หมายถึง Directors Accreditation Program ที่จัดโดย
สมาคมส่งเสริมสถาบัน

กรรมการบริษัทไทย (IOD)

(3) ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นจำนวน 12 ครั้ง
ได้มีการกำหนดนโยบายให้ฝ่ายจัดการนำไปถือปฏิบัติ และอนุมัติเป้าหมายทางการเงินและงบประมาณ
นอกจากนี้ยังมีการติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย และแก้ไขปัญหาต่าง ๆ
ในขอบเขตที่คณะกรรมการมีอำนาจ

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

(1) คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้พิจารณาฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน การกำหนดเป้าหมาย แผนงาน
และโครงสร้างการจัดองค์กรภายในบริษัทฯ ฯลฯ

(2) รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีดังนี้

+----+-------------------+------------------+------------+------------+
|    | ชื่อ-สกุล            | ตำแหน่ง           | การ        |            |
|    |                   |                  | เข้าร่วมประช |            |
|    |                   |                  | ุม/การประชุม |            |
|    |                   |                  | ทั้งหมด(ครั้ง) |            |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
|    |                   |                  | จำนวนครั้ง   | จำนวนการ   |
|    |                   |                  |            |            |
|    |                   |                  | ที่เข้าประชุม  | ประชุมทั้งหมด |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 1. | นายธานี เจริญชัยพงศ์  | ปร               | 12         | 12         |
|    |                   | ะธานกรรมการบริหาร |            |            |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 2. | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์    | กรรมการบริหาร     | 12         | 12         |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 3. | นายสมบุญ ฟูศรีบุญ     | กรรมการบริหาร     | 12         | 12         |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 4. | นางสาวรัตนา        | กรรมการบริหาร     | 12         | 12         |
|    | เจริญชัยพงศ์         |                  |            |            |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+

(3) ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการบริหาร เป็นจำนวน 12 ครั้ง
ได้มีการกำหนดนโยบายในการดำเนินงานให้สามารถบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) มีอำนาจหน้าที่ดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง สอบทานหลักฐาน เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน ฯลฯ

(2) รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีดังนี้

+---+---------------+----------------------+------------+------------+
|   | ชื่อ-สกุล        | ตำแหน่ง               | การ        |            |
|   |               |                      | เข้าร่วมประช |            |
|   |               |                      | ุม/การประชุม |            |
|   |               |                      | ทั้งหมด(ครั้ง) |            |
+---+---------------+----------------------+------------+------------+
|   |               |                      | จำนวนครั้ง   | จำนวนการ   |
|   |               |                      |            |            |
|   |               |                      | ที่เข้าประชุม  | ประชุมทั้งหมด |
+---+---------------+----------------------+------------+------------+
| 1 | นายสันต์        | ประธานกรรมการตรวจสอบ | 4          | 4          |
| . | โชติพฤกษ์       |                      |            |            |
+---+---------------+----------------------+------------+------------+
| 2 | นายนภดล พุฒรังษี | กรรมการตรวจสอบ       | 4          | 4          |
| . |               |                      |            |            |
+---+---------------+----------------------+------------+------------+
| 3 | นายยงยุทธ ผู้สันติ | กรรมการตรวจสอบ       | 4          | 4          |
| . |               |                      |            |            |
+---+---------------+----------------------+------------+------------+

  ดร. อภิชัย จันทรเสน ที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ

(3) ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวน 4 ครั้ง
ได้เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการติดตามลูกหนี้ งานบัญชีการเงิน และงานกิจการลงทุน
เพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และประกาศนายทะเบียน

9.1.4 คณะกรรมการลงทุน

(1) คณะกรรมการลงทุน มีอำนาจหน้าที่กำหนดนโยบายลงทุนโดยคำนึงถึงความเสี่ยง สภาพ

คล่อง ผลตอบแทนตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้มีอำนาจอนุมัติธุรกรรมบาง

ประเภท เช่น การซื้อหุ้นกู้ของเอกชนที่มีมูลค่าไม่เกิน 20 ล้านบาท เป็นต้น ฯลฯ

 (2) รายชื่อคณะกรรมการลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีดังนี้

+----+--------------------+----------------+------------+-------------+
|    | ชื่อ-สกุล             | ตำแหน่ง         | การ        |             |
|    |                    |                | เข้าร่วมประช |             |
|    |                    |                | ุม/การประชุม |             |
|    |                    |                | ทั้งหมด(ครั้ง) |             |
+----+--------------------+----------------+------------+-------------+
|    |                    |                | จำนวนครั้ง   | จำนวนการ    |
|    |                    |                |            |             |
|    |                    |                | ที่เข้าประชุม  | ประชุมทั้งหมด  |
+----+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 1. | นายธานี เจริญชัยพงศ์   | ประ            | 4          | 4           |
|    |                    | ธานกรรมการลงทุน |            |             |
+----+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 2. | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์     | กรรมการลงทุน    | 4          | 4           |
+----+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 3. | นางสาวรัตนา         | กรรมการลงทุน    | 3          | 4           |
|    | เจริญชัยพงศ์          |                |            |             |
+----+--------------------+----------------+------------+-------------+

(3) ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการลงทุน เป็นจำนวน 4 ครั้ง
เพื่อกำหนดนโยบายเกี่ยวกับทิศทางในการลงทุน และโครงสร้างของ Investment Portfolio

9.1.5 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(1) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

  - เสนอนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการในการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมมาเป็นกรรมการ

  ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
  โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ชื่อเสียง ประสบการณ์ และเกียรติประวัติที่ดี

  - เสนอโครงสร้างผลตอบแทน และผลประโยชน์อื่นสำหรับกรรมการ คณะกรรมการย่อยชุดต่าง ๆ
  ที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้น ที่ปรึกษาคณะกรรมการ
  และกรรมการผู้อำนวยการให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาโดยเปรียบเทียบกับกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
  หรือธุรกิจอื่นที่ใกล้เคียงกัน

  - พิจารณานโยบาย และหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทนของผู้บริหารและพนักงาน

(2) รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีดังนี้

+---+---------------+----------------------+------------+------------+
|   | ชื่อ-สกุล        | ตำแหน่ง               | การ        |            |
|   |               |                      | เข้าร่วมประช |            |
|   |               |                      | ุม/การประชุม |            |
|   |               |                      | ทั้งหมด(ครั้ง) |            |
+---+---------------+----------------------+------------+------------+
|   |               |                      | จำนวนครั้ง   | จำนวนการ   |
|   |               |                      |            |            |
|   |               |                      | ที่เข้าประชุม  | ประชุมทั้งหมด |
+---+---------------+----------------------+------------+------------+
| 1 | นายนภดล พุฒรังษี | ประธานคณะกรรมการส    | 3          | 3          |
| . |               | รรหาและกำหนดค่าตอบแทน |            |            |
+---+---------------+----------------------+------------+------------+
| 2 | นายสันต์        | กรรมการส             | 3          | 3          |
| . | โชติพฤกษ์       | รรหาและกำหนดค่าตอบแทน |            |            |
+---+---------------+----------------------+------------+------------+
| 3 | นายไพรัช       | กรรมการส             | 3          | 3          |
| . | เจริญชัยพงศ์     | รรหาและกำหนดค่าตอบแทน |            |            |
+---+---------------+----------------------+------------+------------+

  ดร.อภิชัย จันทรเสน ที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(3) ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นจำนวน 3 ครั้ง
ได้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้ง

  อนึ่ง เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบมจ. นำสินประกันภัย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีดังนี้

  ----- -------------------- ---------------------------------------------
        ชื่อ – สกุล             ตำแหน่ง

  1.    นายธานี เจริญชัยพงศ์     กรรมการผู้อำนวยการ

  2.    นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์       กรรมการรองผู้อำนวยการ และผู้จัดการฝ่ายกิจการสาขา

  3.    นายสมบุญ ฟูศรีบุญ        กรรมการรองผู้อำนวยการ
                             และรักษาการผู้จัดการฝ่ายโครงการพิเศษ

  4.    นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์ กรรมการรองผู้อำนวยการ

        ชื่อ – สกุล             ตำแหน่ง

  5.    นายเผด็จ ดอกจันทน์      ผู้ช่วยผู้อำนวยการ (บริหารศูนย์เทคโนโลยีสารสนเทศ)

  6     นายกชกร นันทพันธ์       ผู้จัดการสำนักอำนวยการ

  7.    นางสาวมาลินี           ผู้จัดการฝ่ายกิจการลงทุน
        อุดมแสงเพ็ชร           

  8.    นายวันชัย วัฒนามานนท์    ผู้จัดการฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์

  9.    นายพิสุทธิ์ ตันไพเราะห์    ผู้จัดการฝ่ายประกันภัย Non - Motor

  10.   นายสุรสิทธิ์ ศุทธางกูร     ผู้จัดการฝ่ายกิจการตลาด

  11.   นายสมชาย ชีวาลักขณาลิขิต ผู้จัดการฝ่ายสินไหมรถยนต์

  12.   นายธีระ ตรุษสาท        ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  13.   นางกาญจนา เชิญรุ่งโรจน์  ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  14.   นายสมศักดิ์ วิชญพงศ์      ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย

  15.   นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์ ผู้จัดการฝ่ายจัดการสำนักงาน
                             และรักษาการผู้จัดการฝ่ายการพนักงาน
  ----- -------------------- ---------------------------------------------

2.  วิธีการสรรหากรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนำเสนอคณะกรรมการให้พิจารณาเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้เป็นกรรมการ
โดยมีหลักเกณฑ์ในการเลือก โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว

หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
กรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้แต่งตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยมติคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ดังนี้

-   กรรมการที่มาจากธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) ได้แก่ ดร.ณรงค์ ปรีดานันท์

-   กรรมการที่มาจาก HIH Overseas holdings Ltd. ได้แก่ นายมาว อ่อง ทุน

-   กรรมการที่มาจากบริษัท พกกิม จำกัด ได้แก่ นายธานี เจริญชัยพงศ์ และ นายสมบุญ ฟูศรีบุญ

-   กรรมการที่มาจากบริษัท เอ็น.เอส.อัลลายแอนซ์ จำกัด ได้แก่ นายกำพล เตชะหรูวิจิตร
    นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์ นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์ และ นายไพรัช เจริญชัยพงศ์

อนึ่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลชุดเดียวกันกับกรรมการตรวจสอบ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้คัดเลือก
และมีคุณสมบัติตรงกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารในรอบปี 2550

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการย่อยที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง

  หน่วย : บาท

+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
|                                       | เบี้ยประชุม     | ค |             |   |
|                                       |              | ่า |             |   |
|                                       |              | บ |             |   |
|                                       |              | ำ |             |   |
|                                       |              | เ |             |   |
|                                       |              | ห |             |   |
|                                       |              | น |             |   |
|                                       |              | ็จ |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| ก. คณะกรรมการบริษัทฯ                    |              |   |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| 1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร                 | 180,000      | 1 |             |   |
|                                       |              | 2 |             |   |
|                                       |              | 9 |             |   |
|                                       |              | , |             |   |
|                                       |              | 6 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| 2. นายธานี เจริญชัยพงศ์                   | 120,000      | 9 |             |   |
|                                       |              | 7 |             |   |
|                                       |              | , |             |   |
|                                       |              | 2 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| 3. นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์                     | 90,000       | 6 |             |   |
|                                       |              | 4 |             |   |
|                                       |              | , |             |   |
|                                       |              | 8 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| 4. นายสมบุญ ฟูศรีบุญ                      | 90,000       | 6 |             |   |
|                                       |              | 4 |             |   |
|                                       |              | , |             |   |
|                                       |              | 8 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| 5. นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์               | 90,000       | 6 |             |   |
|                                       |              | 4 |             |   |
|                                       |              | , |             |   |
|                                       |              | 8 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| 6. นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์               | 90,000       | 6 |             |   |
|                                       |              | 4 |             |   |
|                                       |              | , |             |   |
|                                       |              | 8 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| 7. นายไพรัช เจริญชัยพงศ์                  | 90,000       | 6 |             |   |
|                                       |              | 4 |             |   |
|                                       |              | , |             |   |
|                                       |              | 8 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| 8. นายยงยุทธ ผู้สันติ                      | 90,000       | 6 |             |   |
|                                       |              | 4 |             |   |
|                                       |              | , |             |   |
|                                       |              | 8 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| 9. นายสันต์ โชติพฤกษ์                     | 90,000       | 6 |             |   |
|                                       |              | 4 |             |   |
|                                       |              | , |             |   |
|                                       |              | 8 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| 10. นายนภดล พุฒรังษี                     | 90,000       | 6 |             |   |
|                                       |              | 4 |             |   |
|                                       |              | , |             |   |
|                                       |              | 8 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| 11. นายมาว อ่อง ทุน                     | 90,000       | 6 |             |   |
|                                       |              | 4 |             |   |
|                                       |              | , |             |   |
|                                       |              | 8 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| 12. ดร.ณรงค์ ปรีดานันท์                   | 22,500       | - |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| รวม                                   | 1,132,500    | 8 |             |   |
|                                       |              | 1 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
|                                       |              | , |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
|                                       |              | 0 |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| หมายเหตุ ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)    |              |   |             |   |
| มีหนังสือลงวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550           |              |   |             |   |
| แจ้งให้บริษัทฯ ทราบว่า                     |              |   |             |   |
| กรรมการที่เป็นผู้แทนของธนาคารทหารไทย จำกัด  |              |   |             |   |
| (มหาชน)                               |              |   |             |   |
| จะงดรับค่าตอบ                           |              |   |             |   |
| แทนกรรมการในส่วนของค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง |              |   |             |   |
| เบี้ยประชุม และเงินบำเหน็จกรรมการ          |              |   |             |   |
| รวมถึงค่าตอบแทนอื่นที่ไม่เป็นตัวเงิน            |              |   |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| ข                                     |              |   |             |   |
| . คณะกรรมการย่อยที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง |              |   |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
|                                       | เบี้ยประชุม     |   |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| - คณะกรรมการบริหาร 4 ท่าน               | 450,000      |   |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| - คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน             | 175,000      |   |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| - คณะกรรมการลงทุน 3 ท่าน                | 80,000       |   |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| - คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 3   |  70,000      |   |             |   |
| ท่าน                                   |              |   |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| รวม                                   | 775,000      |   |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| ค. เงินเดือนและโบนัสผู้บริหาร               |              |   |             |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
|                                       | เงินเดือน      |   | โบนัส        |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+
| ผู้บริหาร 16 ท่าน                         | 16,322,527   |   | 1,426,943   |   |
+---------------------------------------+--------------+---+-------------+---+

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

3.  การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ดังรายละเอียดข้อ 9.7

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำชับผู้บริหารและพนักงานทุกคนโดยสม่ำเสมอ
มิให้นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวโดยเด็ดขาด ผู้ใดไม่ปฏิบัติตามจะถูกลงโทษสถานหนัก

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

จำนวนพนักงานทั้งสิ้นของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2550 เท่ากับ 562 คน
ซึ่งสามารถจำแนกตามจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก ได้ดังตารางต่อไปนี้

จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2550

  (คน)

+-----------------------------------------------------+----------------+
| หน่วยงาน                                             | รวม            |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| คณะอำนวยการ                                         | 4              |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| สำนักอำนวยการ                                        | 8              |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ศูนย์เทคโนโลยีสารสนเทศ                                 | 10             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายกิจการลงทุน                                        | 9              |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์                                   | 27             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายประกันภัย Non-Motor                                | 30             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายกิจการตลาด                                        | 14             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| หน่วยงาน                                             | รวม            |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายโครงการพิเศษ                                      | 6              |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายสินไหมรถยนต์                                       | 217            |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายกิจการสาขา                                        | 142            |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายบัญชี                                              | 17             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายการเงิน                                           | 33             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายกฎหมาย                                           | 24             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายการพนักงาน                                        | 6              |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายจัดการสำนักงาน                                     | 15             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| รวม                                                 | 562            |
+-----------------------------------------------------+----------------+

9.6.2 ข้อพิพาทแรงงานในระยะ 3 ปี เหตุผลและนโยบายในเรื่องดังกล่าว

ในปี 2550 ไม่มีข้อพิพาทแรงงานเกิดขึ้น ซึ่งทางบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะป้องกันมิให้เกิดปัญหาข้อพิพาททางด้านแรงงาน
โดยการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานมีความภักดีต่อองค์กร สนับสนุนและอบรมพัฒนาพนักงาน
สร้างระบบประเมินผลงานของพนักงานที่เป็นธรรม จ่ายค่าตอบแทนในระดับที่สมเหตุผล
จัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสม และหากเกิดข้อพิพาทแรงงาน
ก็จะเจรจาหาทางระงับข้อพิพาทให้ยุติโดยเร็วที่สุด
เพื่อลดข้อพิพาททางด้านแรงงานให้เหลือน้อยที่สุดเท่าที่จะทำได้

  9.6.3 ผลประโยชน์รวมและลักษณะของผลประโยชน์ของพนักงาน

ผลประโยชน์รวมของพนักงานในปี 2550

(หน่วย : บาท)

+---------------------+----------------+-------------------------------+
| เงินเดือน             | โบนัส           | กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ              |
|                     |                |                               |
|                     |                | (เฉพาะเงินสมทบในส่วนของนายจ้าง)  |
+---------------------+----------------+-------------------------------+
| 110,718,865         | 9,843,578      | 5,227,180                     |
+---------------------+----------------+-------------------------------+

9.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

เนื่องจากบริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการพัฒนาพนักงานมาโดยตลอด
โดยเชื่อว่าเป็นปัจจัยสำคัญในการยกระดับความสามารถในการแข่งขัน
ทำให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงานสูงสุด บริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาพนักงานส่วนใหญ่ให้ได้รับการฝึกอบรม
เพื่อยกระดับความรู้ความสามารถมากที่สุดเท่าที่จะทำได้

7.  รายงานผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

บริษัทขอรายงานผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ดังต่อไปนี้

9.7.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
และการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
เป็นต้น

โดยทั่วไปแล้วบริษัทฯ ให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่าน Website ของบริษัทฯ บริษัทฯ
จะไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ ที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่าง ๆ
เช่น ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

9.7.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม

ปกติแล้วบริษัทฯ ประชุมผู้ถือหุ้นในเดือนมีนาคม
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นเวลา 10 วันทำการ ภายหลังจากที่ผู้สอบบัญชีปิดบัญชีในช่วงปลายเดือนกุมภาพันธ์
และคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณางบการเงินในระยะเวลาเดียวกัน

บริษัทฯ ยังแจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
และคณะกรรมการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่านในหนังสือเชิญประชุม
ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้แบบมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้

บริษัทฯ ให้ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมสำหรับแต่ละวาระการประชุมอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ
เช่น ข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปีที่ผ่านมา มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 12 ท่าน
แม้ว่าในบางกรณีมีกรรมการบางท่านติดภารกิจไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้ ปกติแล้วมี
ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

  ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับ

วาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกกรรมการเป็นรายคน
ทั้งใช้บัตรลงคะแนนในวาระสำคัญ เช่น การแต่งตั้งกรรมการ เป็นต้น

บริษัทฯ เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นผ่าน Website ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
และเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 62 ในปี 2552 เป็นต้นไป
โดยจะแจ้งหลักเกณฑ์ในการรับเรื่องให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่าน Website บริษัทฯ ในโอกาสต่อไป

บริษัทฯ ยังมีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
โดยได้กำชับผู้บริหารและพนักงานทุกคนโดยสม่ำเสมอ
มิให้นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวโดยเด็ดขาด ผู้ใดไม่ปฏิบัติตามจะถูกลงโทษสถานหนัก
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารบริษัทฯ ยังมีหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์แก่สำนักงาน
ก.ล.ต. โดยโปร่งใส

บริษัทฯ จะจัดให้มีการรายงานให้คณะกรรมการทราบข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลจากบริษัทฯ ตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  คณะกรรมการส่งเสริมให้

เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่นคงทางการเงินและความยั่งยืนของกิจการ บริษัทฯ
มีความรับผิดชอบต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง (Stakeholders) ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า ตัวแทน นายหน้า คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น และสังคม ดังมีรายละเอียดอยู่ในเรื่อง “ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง
(Stakeholders)” ในหัวข้อ 13

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้สร้างกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย
นอกจากนี้กำหนดให้มีช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ
รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง โดยจะประกาศใน Website
ให้ผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแสหรือมีข้อร้องเรียนส่งจดหมายมาบริษัทฯ
ทั้งนี้จะเก็บข้อมูลของผู้แจ้งเบาะแสเป็นความลับ

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลสำคัญทั้งข้อมูลทางการเงินและที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน

ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน
ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ทั้งนี้มีการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมในเรื่องต่อไปนี้ในรายงานประจำปี

(1) การทำหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่
    คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการลงทุน (ดูรายละเอียดข้อ 9.1)

(2) นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง (ดูรายละเอียดข้อ 9.7.5.6)

(3) ค่าตอบแทนกรรมการ (ดูรายละเอียดข้อ 9.3.1)

(4) ประวัติการอบรมของกรรมการ (ดูรายละเอียดข้อ 9.1.1 (2))

นอกจากนี้ยังเปิดเผยข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
โครงสร้างการถือหุ้นที่แสดงให้เห็นถึงผู้ถือหุ้นที่แท้จริงของบริษัทฯ โครงสร้างคณะกรรมการ
วิสัยทัศน์/ ภารกิจ รายงานประจำปี งบการเงิน และข่าวอื่น ๆ ใน Website ของบริษัทฯ

  ข้อมูลที่เปิดเผยใน Website นอกจากภาษาไทยแล้ว
  ยังมีรายงานที่เกี่ยวข้องกับนักลงทุนเป็นภาษาอังกฤษ

เท่าที่จำเป็น

3.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระของบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวนเท่ากับร้อยละ 25 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งบริษัทเห็นว่าเป็นสัดส่วนที่มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เป็นอยู่

(2) คณะกรรมการกำหนดวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
โดยให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้คัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสมเป็นกรรมการนำเสนอต่อคณะกรรม
การ เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาคัดเลือกต่อไป

(3) ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
ประธานกรรมการแม้มิใช่กรรมการอิสระ แต่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นกลาง

(4) จำนวนกรรมการ(ที่ไม่รวมกรรมการอิสระ)
ในคณะกรรมการเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
(ดูรายละเอียดข้อ 9.2)

(5)
เปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีอย่างชัดเจนว่ากรรมการรายใดเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น/กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
/ กรรมการอิสระ / กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (ดูรายละเอียดข้อ 9.1.1 (2))

(6) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ กำหนดตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด
และข้อบังคับของบริษัทข้อ 18
กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง เป็นจำนวนหนึ่งในสาม
และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่ แต่บริษัทฯ
ไม่ได้กำหนดวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดไว้

(7) คณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อยไว้ไม่เกิน 3 ปี

(8) ข้อบังคับของบริษัทฯ
ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
หรือเป็นกรรมการของบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท

(9) เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทฯ อื่นของกรรมการแต่ละคน (เอกสารแนบ 1
หัวข้อ 1.1)

(10) เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทฯ อื่นของผู้บริหารระดับสูงแต่ละคน
(เอกสารแนบ 1 หัวข้อ 1.1)

(11) บริษัทฯ จะจัดให้มีผู้รับผิดชอบงานเลขานุการบริษัทฯ

9.7.5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

(1) คณะกรรมการให้ความเห็นชอบการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบหรือกฎบัตร
(Charter) ของคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นลายลักษณ์อักษร

(2) คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

(3) กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชี
หรือการเงิน

(4) รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส

(5) มีการรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

ก. เปิดเผยจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ (ดูรายละเอียดข้อ 9.1.3 (2))

ข. เปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการตรวจสอบแต่ละคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  (ดูรายละเอียดข้อ 9.1.3 (2))

ค. คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้

  (ดูรายละเอียดข้อ 9.1.3 (3))

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(1)
คณะกรรมการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่ช่วยพิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

(2) คณะกรรมการให้ความเห็นชอบการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
หรือกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นลายลักษณ์อักษร

(3)
เปิดเผยรายชื่อสมาชิกคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและคุณสมบัติของสมาชิกแต่ละคน

(4) คุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ก. ประธานเป็นกรรมการอิสระและไม่ใช่ประธานคณะกรรมการ

ข. สมาชิกส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ

(5) รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

(6) รายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

  ก. เปิดเผยจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (ดูรายละเอียด

  ข้อ 9.1.5 (2))

  ข.
  เปิดเผยจำนวนครั้งที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  (ดูรายละเอียดข้อ 9.1.5 (2))

  ค. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ตามกฎบัตรที่

  กำหนดไว้ (ดูรายละเอียดข้อ 9.1.5 (3))

9.7.5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้พิจารณาแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน เช่น
อำนาจดำเนินการทางการเงิน หรืออำนาจการตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ เป็นต้น
และให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น กลยุทธ์
เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณ เป็นต้น (ดูรายละเอียดในข้อ 9.1.1 (1))

คณะกรรมการได้ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนด

กรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

ในส่วนของจรรยาบรรณธุรกิจ ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 8/2546 เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2546
คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบต่อการนำข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
มาใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ครอบคลุมทุกระดับทั้งผู้บริหารและพนักงาน
มีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์เข้าใจ และส่งเสริมให้ถือปฏิบัติ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของการจัดการค่าสินไหมทดแทน กระบวนการจัดการข้อเรียกร้อง
และนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ฯลฯ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เที่ยงธรรม
และโปร่งใส อันจะทำให้เกิดประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน
สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้ประชุมพนักงานเพื่อทราบโดยทั่วกันแล้ว

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
โดยเคร่งครัด
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    และได้เปิดเผยราย ละเอียด เหตุผล และความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ
    56-1 แล้ว

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต.

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภาย

นอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

  ในส่วนที่เกี่ยวกับระบบควบคุมและตรวจสอบภายในนั้น บริษัทฯ ได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือก

บริษัท ออดิท เฮ้าส์ จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการ
ควบคุมภายในของบริษัทฯ โดย บริษัท ออดิท เฮ้าส์ จำกัด ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ
และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน
ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ ถึงแม้ว่าจะพบปัญหาที่เกิดจากการประสานงาน
และความผิดพลาดที่เกิดขึ้นจากการปฏิบัติงานของพนักงาน
ซึ่งเป็นเรื่องปกติที่มีโอกาสเกิดขึ้นได้ในองค์กรต่าง ๆ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
ความเสี่ยงที่ลูกหนี้เบี้ยประกันภัยค้างรับจะด้อยค่าลง
โดยจัดให้มีการทำรายงานที่แสดงถึงสถานะของลูกหนี้
เพื่อใช้ในการประชุมประเมินประสิทธิภาพในการติดตามลูกหนี้ ฯลฯ
และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ แต่งตั้งนางสาวชวนา วิวัฒน์พนชาติ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4712 และ/หรือ
นายเสวี วิวัฒน์พนชาติ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 2219 แห่งสำนักงานปิติเสวี
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2550
ทั้งให้ทำหน้าที่ประเมินระบบการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการลงทุน เพื่อรายงานต่อนายทะเบียน

  9.7.5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการประชุมทุกเดือน และมีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี
และกรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
และประธานกรรมการจัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ

บริษัทฯ ส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
แต่จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าประมาณ 2 - 3 วันก่อนวันประชุม
เพราะว่าบริษัทฯ ประชุมคณะกรรมการภายหลังการประชุมคณะกรรมการบริหาร เพียง 6 วัน
จึงยากที่จะจัดทำเอกสารประกอบการประชุมได้ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน

รายงานการประชุมคณะกรรมการมีสาระสำคัญประกอบด้วยวัน เวลาเริ่ม – เวลาเลิกประชุม
ชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและกรรมการที่ขาดประชุม สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ
สรุปประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกตของกรรมการ
มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย (ถ้ามี) ชื่อผู้จดรายงาน
ชื่อผู้รับรองรายงาน และมีระบบการจัดเก็บดี สืบค้นง่าย
แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ เปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. (ดูรายละเอียดข้อ 9.1.1 (2))

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมกันเองตามความจำเป็นโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ ที่อยู่ในความสนใจ

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการจะร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์การประเมิน
และจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปี
เพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงการทำงาน

6.  วิธีการกำหนดค่าตอบแทน

  ค่าตอบแทนกรรมการ

(1) ค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับกลาง ๆ ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดูแล

และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบ

หมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการที่ว่า ค่าตอบแทนนั้นจะต้องเชื่อมโยงกับผลการ

ดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  อนึ่งบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน เพื่อทำ

หน้าที่เสนออนุมัติโครงสร้างผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
สำหรับกรรมการคณะกรรมการย่อยชุดต่าง ๆ ที่

คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นให้คณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัติโดยเปรียบเทียบกับกลุ่มธุรกิจเดียวกันหรือธุรกิจอื่นที่

ใกล้เคียงกัน ฯลฯ

(3) เปิดเผยรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน จำนวนเงินค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและสิทธิประโยชน์อื่นที่ได้รับในฐานะกรรมการ หรือหน้าที่อื่น (ดูรายละเอียดข้อ
9.3.1)

ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้วิเคราะห์และพิจารณา
แล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบ

5.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการมีนโยบายที่จะให้ความรู้แก่กรรมการใหม่ กรรมการปัจจุบัน ผู้บริหารและผู้ที่

เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น เลขานุการบริษัทฯ
และหน่วยงานตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้มีนโยบายที่จะกำหนดให้มีแผนในการสืบทอดงาน และพัฒนาผู้บริหารตามแผนที่ กำหนดไว้

9.7.6 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ
และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมา โดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่มอบหมายให้ผู้จัดการสำนักอำนวยการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่อง จากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่ website : www.namsengins.co.th