9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด
คือคณะกรรมการบริษัท,คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดองค์ประกอบ, การแต่งตั้ง และถอดถอนคณะกรรมการบริษัทฯ
ดังนี้:-

1. บริษัทฯ ต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการทั้งหมดของบริษัทมีทั้งสิ้น
10 คน

2. คณะกรรมการจะได้รับการเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

3. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

4. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

5. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งกรรมการจะต้องออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน1ใน 3

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลที่ไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทน ในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนโดยมติของกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบัติตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้โดยให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ติดตามความคืบหน้าและผลประกอบการของบริษัทฯ

3.  อนุมัติและแต่งตั้งเจ้าหน้าที่และผู้บริหารของบริษัทฯ ทั้งนี้ตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นมา

4.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณการใช้จ่ายของบริษัทฯ ประจำปี และมีหน้าที่ติดตามแผนงานที่

ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการตามเป้าหมาย

5.  อนุมัติและเสนอการจัดสรรเงินปันผลประจำปีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

6.  อนุมัติการทำสัญญาต่างๆ ที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ เกินกว่า 1 ปีขึ้นไป

7.  พิจารณาเรื่องอื่นๆ ตามที่กรรมการผู้จัดการเสนอ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร
ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6. พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อย
ให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

8. สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

9. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนและการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
ความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2 ผู้บริหาร

กรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2547 บริษัทฯ มีผู้บริหาร,พนักงาน และคนงานรวมทั้งสิ้น 300 คน โดยมีรายชื่อกรรมการ
และผู้บริหารดังนี้ :-

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                      | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. พลเอก กนิต วาสิกศิริ           | ประธานกรรมการ                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. นางทิพย์วรรณ รักษาเสรี         | ประธานกรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. นางสุนิสา สังขะโพธิ์            | รักษาการกรรมการผู้จัดการ/กรรมการบริหาร    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4. นางสาวเปรมรัตตัน ชัยศรีชวาลา   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ/กรรมการบริหาร       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 5. ผศ.นพ.วรวีร์ ไวยวุฒิ           | กรรมการอิสระ                          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 6. นายนพพร พิชา                | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 7. พลตำรวจตรี ชัยเทพ ยิ้มละมัย     | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 8. นายนารัน รูดา นาทา           | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 9. นายเสกสรร ธนอารักษ์          | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 10. รศ.ดร.ตฤณ แสงสุวรรณ        | กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 11. นางสุภาวดี แสงอรุณ           | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 12. นายถาลัด สมบัติบุญ            | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ             |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 13. นางสาวนัยนา คุประตกุล        | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 14. นางชลากร สิทธิจิระโชติ        | เ                                    |
|                               | ลขานุการคณะกรรมการ/คณะกรรมการตรวจสอบ/ |
|                               |                                      |
|                               | ผู้จัดการฝ่ายสำนักงาน                     |
+-------------------------------+--------------------------------------+

เดือนมีนาคม 2548 บริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการและผู้บริหาร โดยมีรายชื่อเป็นดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                      | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. พลเอก กนิต วาสิกศิริ           | ประธานกรรมการ                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. นายมนชัย พงศ์สถาบดี           | ประธานกรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. นายโซฮาล ฮาซัน เบอนี         | กรรมการผู้จัดการ/กรรมการบริหาร           |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4. นายมาโนช ชิโอโปริ            | ผู้จัดการโรงงาน/กรรมการบริหาร            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 5. นางสาวเปรมรัตตัน ชัยศรีชวาลา   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ/กรรมการบริหาร       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 6. พลตำรวจตรี ชัยเทพ ยิ้มละมัย     | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 7. นายนารัน รูดา นาทา           | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 8. นายวิชัย ตันติกุลานันท์           | กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 9. นายชูเกียรติ ประทีปทอง         | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 10. นางสาวสุภา ทองมี            | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 13. นางสาวนัยนา คุประตกุล        | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 14. นางชลากร สิทธิจิระโชติ        | เ                                    |
|                               | ลขานุการคณะกรรมการ/คณะกรรมการตรวจสอบ/ |
|                               |                                      |
|                               | ผู้จัดการฝ่ายสำนักงาน                     |
+-------------------------------+--------------------------------------+

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง แต่ในแง่ปฏิบัติบริษัท
จะมีการประชุมกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้การกำหนดนโยบายและการตัดสินใจในเรื่องสำคัญต่าง ๆ จะเป็นมติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนในการปฏิบัติงานซึ่งมิอาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารได้ครบองค์ประชุม
ให้นำเรื่องเสนอให้เวียนเซ็นก่อน โดยให้มีคณะกรรมการบริหารลงนามอย่างน้อยเกินกว่ากึ่งหนึ่ง
โดยต้องมีกรรมการผู้จัดการร่วมลงนามด้วย

สำหรับกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ตามหนังสือรับรองของบริษัท คือ นายโซฮาล
ฮาซัน เบอนี่ นายมาโนช ชิโอโปริ นางสาวเปรมรัตตัน ชัยศรีชวาลา นายมนชัย พงศ์สถาบดี
สองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฎิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และต้องดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งจะต้องมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4
ครั้งหรือมากกว่า โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
ซึ่งประธานกรรมการตรวจสอบจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทและต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารเป็นตัวเงิน ดังนี้:-

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ต่อปี) ในปี 2547

ค่าตอบแทนกรรมการ : บำเหน็จ = 785,000 บาท

รวม 12 ราย โบนัส = -

เบี้ยประชุม = 85,000 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : เงินเดือน = 3,570,000 บาท

รวม 4 ราย โบนัส = - บาท

ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ เบี้ยประชุม = 220,000 บาท

และเลขานุการ รวม 4 ราย

ค่าตอบแทนอื่น ๆ

- ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการทำงานที่มีประสิทธิภาพ
มีการบริหารงานแบบค่อนข้างอิสระ
มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปรงใส ตรวจสอบได้
เพื่อก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ตลอดจนเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกัน เพื่อให้เป็นที่ยอมรับจากผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และบุคคลทั่วไป

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น และ 9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ ของผู้ถือหุ้นทุกราย
มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจะจัดให้มีการประชุมปีละ 1 ครั้ง
ซึ่งจะต้องแจ้ง วัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
มีการจัดส่งเอกสารหรือรับทราบสารสนเทศของบริษัท
ให้กับผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเป็นการล่วงหน้าตามกฏระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
มีการจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ
ในการประชุมผู้ถือหุ้นมีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและแจ้งความประสงค์ไว้ในหนังสือนัดประชุม

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
มีนโยบายที่จะดูแลและให้ความมั่นใจแก่ผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งขัน ว่าจะได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ
ตระหนักดีถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมจากกระบวนการผลิต ซึ่งบริษัทฯ
มีการวางมาตรการอย่างรัดกุมและเหมาะสม
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการรวมถึงตอบสนองผลประโยชน์และความเข้าใจอันดีต่อกัน

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการเป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ, ฝ่ายจัดการ
และคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้อย่างชัดเจน โดยมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในหัวข้อ 9.
เรื่องการจัดการ ข้อ 9.1 และ 9.2 (หน้า 15 - 18)

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล และกำหนดนโยบายอย่างรอบคอบและเหมาะสม
เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทฯ มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยได้กำชับบุคคลโดยเฉพาะผู้บริหารและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการรับทราบข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญ
โดยเฉพาะการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม ของการทำงาน เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย รวมถึงสาธารณชน และสังคม
เพื่อการทำหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการบริหาร โดยมีกรรรมการที่เป็นอิสระมิได้เข้ามาบริหารงานมากกว่ากึ่งหนึ่ง
เพื่อเป็นการถ่วงดุลย์และสอบทานการบริหารงานได้ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
และเป็นกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารอีกจำนวน 3 ท่าน

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ มิได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน
รวมทั้งประธานกรรมการมิได้เป็นผู้มีอำนาจในการบริหารงานภายในบริษัทฯ

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนให้กับกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจัดสรรให้ในแต่ละปี
ซึ่งกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งต้องขึ้นกับผลประกอบการของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยมีรายละเอียดตามที่ปรากฏอยู่ในหัวข้อ 9.3 เรื่องค่าตอบแทนผู้บริหาร (หน้า 19 )

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
แต่ในทางปฏิบัติจะมีการประชุมกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งการประชุมกรรมการบริษัทฯ
แต่ละครั้งนั้นจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
มีการจัดส่งเอกสารการประชุมให้กับคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าก่อน 7 วัน
มีเลขานุการทำหน้าที่ในการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้อย่างเป็นระเบียบเรียบร้อย
มีรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง
พร้อมที่จะให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุม จำนวน 7 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการดังต่อไปนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| รายชื่อ                                     | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 1. พลเอกกนิต วาสิกศิริ                        | 7                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 2. นางทิพย์วรรณ รักษาเสรี                     | 7                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 3. นางสุนิสา สังขะโพธิ์                        | 7                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 4. นางสาวเปรมรัตตัน ชัยศรีชวาลา               | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 5. นายนพพร พิชา                            | 4                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 6. นายเสกสรร ธนอารักษ์                      | 3                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 7. พลตำรวจตรีชัยเทพ ยิ้มละมัย                  | 6                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 8. นายถาลัด สมบัติบุญ                         | 6                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 9. นางสุภาวดี แสงอรุณ                        | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| *10. นายนารันรูดา นาทา                      | -                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 11. รศ.ดร.ตฤณ แสงสุวรรณ                    | 3                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 12. ผศ.นพ.วรวีร์ ไวยวุฒิ                      | 3                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+

  * มีภูมิลำเนาอยู่ต่างประเทศ

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ
มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบพร้อมทั้งกำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบไว้เป็นที่เรียบร้อย
แต่ยังไม่มีการแต่งตั้งอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน หรืออนุกรรมการอื่นๆ
ซึ่งหากมีเรื่องที่ต้องพิจารณากรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาเฉพาะเรื่องในการประชุมแต่ละครั้ง
ซึ่งจะพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม รวมถึงผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ยังไม่มีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่ดูแลโดยตรง แต่บริษัทฯ
ก็ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน โดยมีการจัดจ้างหน่วยงานจากภายนอกเป็นครั้งคราว
เพื่อทำการตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีความเป็นอิสระ โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ มีการว่าจ้างให้ สำนักงานบัญชีศรีนาถ
ผู้ตรวจสอบภายในอิสระจากภายนอก
เข้าตรวจสอบในเรื่องการปฏิบัติตามระเบียบปฏิบัติการจัดการบริหารโรงงานเกี่ยวกับการบำรุงรักษาทั่วไป

ด้านการบริหารความเสี่ยง ผู้ที่ทำหน้าที่ดูแลโดยตรงจะเป็นผู้บริหารของบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ตรวจสอบ ชี้แจง แนะนำและให้คำปรึกษา
มีการประเมินความเสี่ยง ทบทวนและ กำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติที่มีนัยสำคัญ
เพื่อให้ดำเนินการปรับปรุงและแก้ไข

14. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการซึ่งเป็นกรรมการบริหารของบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบต่อการรายงานงบการเงินของบริษัท ข้อมูลสารสนเทศทางการเงิน
การจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายในที่เหมาะสม
โดยมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานงบการเงิน
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี สอบทานระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน
รวมถึงระบบการบริหารความเสี่ยง

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งในด้านข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ทราบ
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถึงแม้บริษัทฯ
ยังไม่มีการจัดตั้งหน่วยงานเพื่อดูแลด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ไว้โดยเฉพาะ
แต่มีเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้ให้ข้อมูลและข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ซึ่งต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการก่อนทุกครั้ง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯได้ดูแลและกำชับบุคคลทุกระดับที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลด้านการเงิน
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำประโยชน์โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การซื้อหุ้นบริษัทฯของผู้เกี่ยวข้องต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ
นอกเหนือจากนี้บุคคลผู้เกี่ยวข้องจะไม่สามารถเปิดเผยข้อมูลด้านการเงินแก่บุคคลอื่นๆก่อนที่จะรายงานและเผยแพร่ข้อมูลต่อนักลงทุนต่อไป

9.6 บุคลากร

บริษัทฯ มีพนักงานและคนงาน ประมาณ 200 คน
โดยมีเจ้าหน้าที่และพนักงานทั้งในระดับการบังคับบัญชา และระดับปฏิบัติการ
ซึ่งมีการแบ่งสายงานหลักในการบริหารงานออกเป็น 4 สายงานคือ สายบริหาร ประมาณ 37 คน,
สายธุรการ ประมาณ 14 คน, สายการผลิต ประมาณ 115 คน และสายวิศวกรรม ประมาณ 34
คน ทั้งนี้บริษัทฯ มีการจ่ายผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน, เบี้ยขยัน,
เงินช่วยเหลือพิเศษตามผลประกอบการของบริษัทฯ
โดยในปีที่ผ่านมามีการจ่ายผลตอบแทนในรูปของเงินเดือนเท่านั้นให้กับพนักงานเป็นเงินประมาณ
31.46 ล้านบาท
แต่ผลตอบแทนด้านอื่นยังมิได้มีการจ่ายให้กับพนักงานเนื่องจากผลประกอบการของบริษัทฯยังมีผลขาดทุนสะสมอยู่
และถึงแม้บริษัทฯ จะไม่ได้จ่ายผลตอบแทนในด้านอื่นให้กับพนักงาน แต่บริษัทฯ
ยังมีสวัสดิการและผลตอบแทนอื่นๆ ให้กับพนักงาน เช่นเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ,
สวัสดิการรักษาพยาบาล, ประกันชีวิตและประกันสุขภาพให้กับพนักงานตามระดับชั้นต่างๆ,
เครื่องแบบพนักงาน, เงินช่วยเหลือต่างๆ
(สมรส,มรณะกรรมของพนักงาน,มรณะกรรมของบิดา/มารดา/บุตร/คู่สมรสของพนักงาน เป็นต้น)

บริษัท มีนโยบายในการพัฒนาพนักงานโดยได้จัดส่งพนักงานเข้าอบรมและสัมมนานอกสถานที่
ในเรื่องที่เป็นระเบียบข้อบังคับของทางราชการและเพื่อเอื้ออำนวยประโยชน์ต่อการทำงานของบริษัทเพื่อให้เกิดการพัฒนาที่ดีขึ้น