+-----------------------------------------------------------------------+
| ส่วนที่ 2                                                                |
|                                                                       |
| การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

  -----------------------------------------------------------------------
  7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  -----------------------------------------------------------------------

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัท

บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,318,386,061 บาท และทุนชำระแล้ว 667,633,603 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 667,633,603 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

  (1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท จากการปิดสมุดทะเบียนล่าสุด ณ วันที่ 4 ธันวาคม 2558 มีดังนี้

  ------- ------------------------------ --------------- -----------------
  ลำดับที่   รายชื่อผู้ถือหุ้น                     จำนวนหุ้นที่ถือ (หุ้น) สัดส่วนการถือหุ้น (%)

  1.      กลุ่มนายบี เตชะอุบล*               176,951,757     26.50%

          - นายบี เตชะอุบล                 168,151,757     25.19%

          - บริษัท ไทย ไพร์ม จำกัด**         8,800,000       1.32%

  2.      น.ส. เพ็ญจันทร์ โยธินอุปไมย         16,422,140      2.46%

  3.      นายวิฑูรย์ เลิศพนมวรรณ             14,416,600      2.16%

  4.      นายอัฎษา วิภากุล                  13,137,300      1.97%

  5.      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด          12,150,863      1.82%

  6.      นายสุธิพัฒน์ เพชรวารา              11,560,900      1.73%

  7.      นางวิภาวี ถนอมจัตุรงค์              11,303,620      1.69%

  8.      น.ส.สุวรรณา แซ่โง้ว               10,823,820      1.62%

  9.      นางรัตติวรรณ โชตเชาว์โรจน์         9,431,500       1.41%

  10.     นางมณีวรรณ จาง                  9,000,000       1.35%

  11.     อื่นๆ                            382,435,103     57.28%

          รวม                            667,633,603     100.00%
  ------- ------------------------------ --------------- -----------------

หมายเหตุ

* สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทของนายบี เตชะอุบล ร้อยละ 26.50 ได้รวมหุ้นส่วนที่ถือโดยนายบี
เตชะอุบล ร้อยละ 25.19 และอีกร้อยละ 1.32 ที่ถือโดย บริษัท ไทย ไพร์ม จำกัด ซึ่งมีนายบี
เตชะอุบล เป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.009 จึงถือเป็นผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

** บริษัท ไทย ไพร์ม จำกัด
ประกอบธุรกิจลงทุนในกิจการทั้งในและนอกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 2,000,000 บาท มีรายชื่อผู้ถือหุ้นตามตาราง ดังนี้

  ------- -------------------------------- -------------- ---------------
  ลำดับที่   รายชื่อผู้ถือหุ้น                       จำนวนหุ้นที่ถือ     สัดส่วนการถือหุ้น
                                           (หุ้น)           (%)

  1.      นายบี เตชะอุบล                     199,996        99.00

  2.      นายธิติ พูนวัตถุ                      2              0.00

  3.      นางสาวธนภร สุนทเรกานนท์            2              0.00

          รวม                              200,000        100.00
  ------- -------------------------------- -------------- ---------------

  (2) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทย่อย

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท อีไอซี เซมิคอนดักเตอร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย มีดังนี้

  ------- -------------------------------- -------------- ---------------
  ลำดับที่   รายชื่อผู้ถือหุ้น                       จำนวนหุ้นที่ถือ     สัดส่วนการถือหุ้น
                                           (หุ้น)           (%)

  1.      บริษัท อุตสาหกรรม อีเล็คทรอนิคส์ จำกัด   4,740,317      100.00
          (มหาชน)                                         

  2.      นางทิพย์วรรณ จักรเพ็ชร               1              0.00

  3.      นายวิทยา จักรเพ็ชร                  1              0.00

          รวม                              4,740,319      100.00
  ------- -------------------------------- -------------- ---------------

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ไทย ไพร์ม อินเวสท์เมนท์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย มีดังนี้

  ------- -------------------------------- -------------- ---------------
  ลำดับที่   รายชื่อผู้ถือหุ้น                       จำนวนหุ้นที่ถือ     สัดส่วนการถือหุ้น
                                           (หุ้น)           (%)

  1.      บริษัท อุตสาหกรรม อีเล็คทรอนิคส์ จำกัด   2              100.00
          (มหาชน)                                         
  ------- -------------------------------- -------------- ---------------

  (3) ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่

-ไม่มี -

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2557
และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 2/2557 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2557
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสำมัญของบริษัท ครั้งที่ 1
(EIC-W1) จำนวนไม่เกิน 100,000,000 หน่วยให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น
(Right Offering)

-   ออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ผู้ลงทุนในต่างประเทศโดยเฉพาะเจาะจง (Private
    Placement) คือ Advance Opportunities Fund จำนวนไม่เกิน 16
    ล้านดอลลาร์สิงคโปร์ หรือเทียบเท่ากับ 400 ล้านบาท หรือในเงินสกุลอื่นใดจำนวนเทียบเท่า

-   จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท (1) จำนวนไม่เกิน 100 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิของ
    EIC-W1
    (2) จำนวนไม่เกิน 20 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการปรับสิทธิของ EIC-W1 (3) จำนวนไม่เกิน
    80 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ

ต่อมาที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2558 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2558
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสำมัญของบริษัท ครั้งที่ 2
(EIC-W2) จำนวนไม่เกิน 190,752,458 หน่วยให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น
(Right Offering)
และในวันเดียวกันก็ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นสามัญออกใหม่ให้แก่บุคคลในวงจำกัด
(Private Placement) จำนวน 330 ล้านหุ้นในราคาหู้นละ 1.76 บาทต่อหุ้น

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสำมัญของบริษัท ครั้งที่ 1 (EIC-W1) และหุ้นกู้แปลงสภาพ
มีลักษณะสำคัญ ดังนี้

  (1) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 1 (EIC-W1)

+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| วัตถุป                  | : | เพื่อนำเงินไปใช้ใน                            |
| ระสงค์การออกและเสนอขาย |   | การขยายธุรกิจระยะยาวและเป็นทุนในการประกอบธุรกิจ |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| ประเภท                | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 1    |
|                       |   | (EIC-W1)                                  |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| วิธีการจัดสรร            | : | จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น   |
|                       |   | (Right Offering) ในอัตราหุ้นสามัญเดิม 4 หุ้น     |
|                       |   | ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย โดยจะจัดสรรภายใน 1  |
|                       |   | ปี นับจากวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557       |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| ราคาต่อหน่วย            | : | หน่วยละ 0.00 บาท                           |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| จ                     | : | 99,999,972 หน่วย (ณ 31 ธันวาคม 2558         |
| ำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก |   | ยังมิได้ใช้สิทธิทั้งจำนวน)                        |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับ   | : | 100 ล้านหุ้น (เพื่อรองรับการใช้สิทธิ EIC-W1)       |
|                       |   |                                           |
|                       |   | 20 ล้านหุ้น (เพื่อรองรับการปรับสิทธิ EIC-W1)       |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ      | : | 3 ปีนับจากวันที่ออกและเสนอขาย                  |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ          | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสำมัญใหม่ได้  |
|                       |   | 1.31336 หุ้น                                |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| รา                    | : | หุ้นละ 1 บาท                                |
| คาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ |   |                                           |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| กำหนดการใช้สิทธิ         | : | วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคมและพฤศจิกายน     |
|                       |   | โดยมีการใช้สิทธิครั้งที่ 1 ในวันที่ 28 พฤศจิกายน 2557 |
|                       |   | โดยที่อัตรากา                                |
|                       |   | รใช้สิทธิแปลงสภาพใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญรุ่นที่ |
|                       |   | 1 (EIC-W1) 1 หน่วย ต่อ 1.31336 หุ้นสามัญ       |
|                       |   | ในราคาหุ้นละ 1 บาท                          |
|                       |   |                                           |
|                       |   |   --------------------------------------  |
|                       |   |   ยอดคงค้าง ณ 31/12/2558 – จำนวน           |
|                       |   |   99,999,972 หน่วย โดยยังไม่มีผู้ใดมาใช้สิทธิ      |
|                       |   |                                           |
|                       |   |   --------------------------------------  |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| วันที่ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย      | : | 29 พฤษภาคม 2560                           |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+

  (2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 2 (EIC-W2)

+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| วัตถุป                  | : | เพื่อเพิ่มสภาพคล่องของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ      |
| ระสงค์การออกและเสนอขาย |   | และเพิ่มศักยภาพทางการเงิน                     |
|                       |   | ของบริษัทเพื่อรองรับการลงทุนในธุรกิจที่ให้ผลตอบแทนสูง |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| ประเภท                | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 2    |
|                       |   | (EIC-W2)                                  |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| วิธีการจัดสรร            | : | จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น   |
|                       |   | (Right Offering) ในอัตราหุ้นสามัญเดิม 1 หุ้น     |
|                       |   | ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย โดยจะจัดสรรภายใน 1  |
|                       |   | ปี นับจากวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2558       |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| ราคาต่อหน่วย            | : | หน่วยละ 0.00 บาท                           |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| จ                     | : | 190,752,458 หน่วย (ณ 31 ธันวาคม 2558        |
| ำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก |   | ยังมิได้ใช้สิทธิทั้งจำนวน)                        |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับ   | : | 190,752,458 หุ้น (เพื่อรองรับการใช้สิทธิ EIC-W2)  |
|                       |   |                                           |
|                       |   | 10,000,000 ล้านหุ้น (เพื่อรองรับการปรับสิทธิ       |
|                       |   | EIC-W1)                                   |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ      | : | 5 ปีนับจากวันที่ออกและเสนอขาย                  |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ          | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญใหม่ได้  |
|                       |   | 1 หุ้น                                      |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| รา                    | : | หุ้นละ 1 บาท                                |
| คาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ |   |                                           |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| กำหนดการใช้สิทธิ         | : | วันทำการสุดท้ายของเดือน มิถุนายน และธันวาคม      |
|                       |   | ของแต่ละปีปฏิทินตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ       |
|                       |   | โดยมีการใช้สิทธิครั้งแรกในวันที่ 30 ธันวาคม 2558    |
|                       |   | โดยที่อัตรากา                                |
|                       |   | รใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญรุ่นที่ |
|                       |   | 2 (EIC-W2) 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญในราคาหุ้นละ 1  |
|                       |   | บาท                                       |
|                       |   |                                           |
|                       |   | ยอดคงค้าง ณ 31/12/2558 – จำนวน 190,752,458 |
|                       |   | หน่วย โดยยังไม่มีผู้ใดมาใช้สิทธิ                   |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
| วันที่ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย      | : | 16 กรกฎาคม 2563                           |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+

  (3) หุ้นกู้แปลงสภาพ

+----------------------+---+---------------------------------------------+
| วัตถุประสงค์ การออกหุ้นกู้  |   | 1)                                          |
|                      |   | เป็น                                         |
|                      |   | เงินทุนหมุนเวียนในกิจการเดิมหรือกิจการใหม่ในสาขาธุรกิจ |
|                      |   | อิเล็กทรอนิกส์โ                                 |
|                      |   | ดยเฉพาะในการช่วยเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการ |
|                      |   | ผลิตของบริษัทให้ดีขึ้น, ช่วยเพิ่มอัตรากำ               |
|                      |   | ไรต่อชิ้นของสินค้า, ช่วยปรับปรุง                    |
|                      |   | เทคโนโลยีในการผลิตสินค้า,                       |
|                      |   | เพิ่มเครือข่ายทางธุรกิจที่ส่งเสริมธุรกิจของบริษัท         |
|                      |   |                                             |
|                      |   | 2) ขยายการลงทุนและร่วมลงทุนในธุรกิจอิเล็กทรอนิกส์    |
|                      |   | และธุรกิจที่ เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจอิเล็กทรอนิกส์           |
|                      |   | และซอฟท์แวร์ที่มีศักยภาพและมีผลตอบแทน ที่ดี อาทิเช่น    |
|                      |   | การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยว                          |
|                      |   | ข้องกับระบบเก็บเงินค่าทางด่วนแบบเงินสดและแบบอัตโนมัติ |
|                      |   | (Easy Pass) ระบบชำระเงินล่วงหน้าของระบบคมนาคม  |
|                      |   | (Prepaid Card System)                       |
|                      |   | ระบบรับชำระเงินค่าผ่านทางจากโทรศัพท์เคลื่อนที่        |
|                      |   | สำหรับระบบคมนาคม (Prepaid Mobile Application |
|                      |   | for Transport)                              |
|                      |   | ระบบเ                                       |
|                      |   | ก็บคะแนนสะสมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจค้าปลีกและธุรกิจคมนาคม |
|                      |   | (Royalty Program)                           |
|                      |   | ระบบเก็บเงินค่าจอดรถและบริหารที่จอดรถ (Parking    |
|                      |   | Revenue Collection System)                  |
|                      |   | ระบบหักบัญชีกลางของระบบคมนาคม (Central         |
|                      |   | Clearing House) ระบบตั๋วรถไฟอัตโนมัติ (Automatic |
|                      |   | Fare Collection) เป็นต้น                      |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้แปลงสภาพ | : | หุ้นกู้แปลงสภ                                   |
|                      |   | าพชนิดระบุชื่อผู้ถือที่ใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัท |
|                      |   | ไม่มีหลักประกัน ไม่มีผู้แทนหุ้นกู้                      |
|                      |   | หุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหรือไม่ด้อยสิทธิ                     |
|                      |   | ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความเหมาะส                         |
|                      |   | มของภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง |
|                      |   | และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง                         |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| วงเงิน                | : | วงเงินรวมไม่เกิน 16 ล้านดอลลาร์สิงคโปร์หรือเทียบกับ   |
|                      |   | 400 ล้านบาท หรือในสกุลเงินอื่นในจำนวนที่เทียบเท่า     |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| วิธีการจัดสรร           | : | เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุน                            |
|                      |   | ในต่างประเทศโดยเฉพาะเจาะจงทั้งจำนวนเพียงรายเดียว |
|                      |   | คือ Advance Opportunities Fund (กองทุนฯ)      |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุ                  | : | 3 ปีนับจากวันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ                   |
|                      |   | หรือระยะเวลาอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท           |
|                      |   | หรือคณะกรรมการบริหาร                          |
|                      |   | หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจาก                      |
|                      |   | คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารจะกำหนดต่อไป |
|                      |   | ทั้งนี้ขึ้น                                       |
|                      |   | อยู่กับภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย           | : | ร้อยละ 2 ต่อปี                                 |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ     | : | ผู้ถือหุ้นก                                      |
|                      |   | ู้แปลงสภาพสามารถใช้สิทธิในการแปลงสภาพได้ทุกวันทำการ |
|                      |   | นับจากวันอ                                    |
|                      |   | อกหุ้นกู้ดังกล่าวจนถึงเวลาปิดทำการของวันทำการสุดท้ายใน |
|                      |   | หนึ่งสัปดาห์ ก่อนวันครบกำหนดอายุหุ้นกู้แปลงสภาพ        |
|                      |   | หรือระยะเวลาอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัท              |
|                      |   | หรือคณะกรรมการบริหาร                          |
|                      |   | หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจาก                      |
|                      |   | คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารจะกำหนดต่อไป |
|                      |   | ทั้งนี้เป                                       |
|                      |   | ็นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของการออกหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง |
|                      |   |                                             |
|                      |   | หมายเหตุ ระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพ คือ         |
|                      |   | ระยะเวลา 3                                  |
|                      |   | ปีนับตั้งแต่การออกและกา                          |
|                      |   | รขายหุ้นกู้แปลงสภาพงวดแรกให้แก่กองทุนต่างประเทศรายนี้ |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| ราคาการแปลงสภาพตั้งต้น  | : | ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภ                                |
|                      |   | าพมีสิทธิเลือกใช้ราคาใช้สิทธิแปลงสภาพได้โดยวิธีใดวิธีหนึ่ง |
|                      |   | ดังนี้                                         |
|                      |   |                                             |
|                      |   | (1) ร้อยละ 145 ของราคาซื้อขายถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำ       |
|                      |   | หนักต่อหุ้นสำหรับ 45 วันทำการก่อนหน้าของวันดังต่อไปนี้   |
|                      |   |                                             |
|                      |   | (ก) สำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 1:                  |
|                      |   | วันที่ทำสัญญาจองซื้อหุ้นกู้                           |
|                      |   |                                             |
|                      |   | (ข) สำหรับหุ้นกู้แปลงสภำพชุดที่ 2: วันที่ออกหุ้นกู้ชุดที่ 2   |
|                      |   |                                             |
|                      |   | (“ราคาใช้สิทธิแปลงสภาพคงที่ (Fixed Conversion    |
|                      |   | Price)”) หรือ                                |
|                      |   |                                             |
|                      |   | (2) ร้อยละ 85                                |
|                      |   | ของราคาปิดถัวเฉลี่ยต่อหุ้นของช่วงระยะเวลา 3         |
|                      |   | วันทำการใด ๆ ติดต่อกัน ในระหว่างช่วงระยะเวลา 45   |
|                      |   | วันทำกา                                      |
|                      |   | รก่อนวันใช้สิทธิแปลงสภาพที่เกี่ยวข้องสำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพ |
|                      |   |                                             |
|                      |   | (“ราคาใช้สิทธิแปลงสภาพลอยตัว (Floating          |
|                      |   | Conversion Price)”)                         |
|                      |   |                                             |
|                      |   | ทั้งนี้ใน                                       |
|                      |   | กรณีที่ภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง |
|                      |   | และ ปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องเปลี่ยนแปลงไป             |
|                      |   | บริษัทอาจเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิ                   |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราการแปลงสภาพ      | : | จำนว                                        |
|                      |   | นเงินต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพหารด้วยราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญที่ออก      | : | จำนวนไม่เกิน 100 ล้านหุ้น                        |
| ให                   |   |                                             |
| ม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ |   | (หมายเหตุ                                    |
|                      |   | กรณีที่จำนวนหุ้นไม่เพียงพอสำหรับการแปลงสภาพ ทั้ง 2    |
|                      |   | ฝ่าย                                         |
|                      |   | ตกลงที่จะยุติหรือยกเลิกการออกหุ้นกู้แปลงสภาพในครั้งนี้)   |
|                      |   |                                             |
|                      |   | กรณีที่มีหุ้นคงเ                                  |
|                      |   | หลือหลังจากการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพไปจนครบ |
|                      |   | จำนวน 16 ล้านดอลลาร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่ากับ 400    |
|                      |   | ล้านบาท ทาง                                  |
|                      |   | คณะก                                        |
|                      |   | รรมการบริษัทจะเสนอให้ทางผู้ถือหุ้นเพื่อลดทุนในลำดับต่อไป |
|                      |   |                                             |
|                      |   | กรณีที่มีการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้กับกองทุนฯ  |
|                      |   | และทางกองทุนฯ                                |
|                      |   | มีการใช                                      |
|                      |   | ้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพและทางบริษัทมีหุ้นเพิ่มทุน |
|                      |   | เพื่อรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพในจำนวนหนึ่ง |
|                      |   | แต่ไม่สามารถรองรับการแปลงสภาพได้ทั้งหมดทั้งจำนวนนั้น  |
|                      |   | ทางคณะกรรมการ                               |
|                      |   | บริษัทจะตกลงกับ                                |
|                      |   | ทางกองทุนให้รับคืนเป็นเงินสดพร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ |
|                      |   | 2 ต่อปี                                       |
|                      |   | สำหรับส่วนของการใช้สิทธิแ                        |
|                      |   | ปลงสภาพที่ไม่มีหุ้นสำมัญรองรับการแปลงสภาพในลำดับต่อไป |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ได้รับอนุญาตจาก      | : | 17 กรกฎาคม 2557                             |
| ก.ล.ต.               |   |                                             |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| วัน                   | : | 1 สิงหาคม 2557                               |
| ที่ออกและเสนอขายครั้งแรก |   |                                             |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| ณ 31 ธันวาคม 2558     | : | ไม่มีหุ้นกู้แปลงสภาพคงเหลือ                        |
|                      |   | เนื่องจากถูกแปลงเป็นหุ้นสามัญหมดแล้ว                |
|                      |   |                                             |
|                      |   | (ในปี 2557 บริษัทจำหน่ายหุ้นกู้แปลงสภาพ 6.8         |
|                      |   | ล้านดอลลาร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่ากับ 170 ล้านบาท      |
|                      |   | ซึ่งใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญแล้วทั้งจำนวน คิดเป็น    |
|                      |   | 76,881,145 หุ้น จากจำนวนที่ขออนุญาตไว้ 80,000,000 |
|                      |   | หุ้น)                                         |
+----------------------+---+---------------------------------------------+

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  (1) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล
ไม่รวมกำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน
และปัจจัยที่เกี่ยวข้องอื่นๆ โดยคณะกรรมการบริษัท อาจพิจารณาทบทวน
หรือแก้ไขนโยบายการจ่ายเงินปันผลเป็นครั้งคราวเพื่อให้เป็นไปตามแผนการเติบโตทางธุรกิจของบริษัทในอนาคต
ความต้องการใช้เงินลงทุน และปัจจัยด้านอื่นๆที่เห็นสมควร
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะไม่เกินกำไรสะสมที่ปรากฏอยู่ในงบการเงินของบริษัท

สรุปการจ่ายเงินปันผล 5 ปีย้อนหลัง ดังนี้

  ----------------------------- -------- -------- -------- -------- --------
  เงินปันผลจากผลประกอบการประจำปี   2553     2554     2555     2557     2558
                                                           (แก้ไข)   

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท)         0.02     -0.02    -0.03    -0.53    -0.38

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท)         0.015    -        -        -        -

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ    75       -        -        -        -
  (%)                                                               
  ----------------------------- -------- -------- -------- -------- --------

  (2) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย/บริษัทร่วม

ณ 31 ธันวาคม 2558 บริษัท อีไอซี เซมิคอนดักเตอร์ จำกัด (บริษัทย่อย)
ยังไม่ได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัท ไทย ไพร์ม อินเวสท์เมนท์ (บริษัทย่อย) จำกัด กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผล ร้อยละ
100 ของกำไรสุทธิ หลังจากหัก สำรองต่างๆ ตามกฎหมาย และสำรองเพื่อการลงทุนของบริษัท

บริษัท สมาร์ท แทรฟิค จำกัด (บริษัทร่วม) กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผล ร้อยละ 70
ของกำไรสุทธิ หลังจากหัก สำรองต่าง ๆ ตามกฎหมาย และสำรองเพื่อการลงทุนของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 คณะกรรมการบริษัท

  (1) รายชื่อกรรมการของบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 9 ท่าน เป็นกรรมการผู้บริหาร 3 ท่าน
กรรมการบริษัท 3 ท่าน และ กรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

  ------ ------------------ ----------------------------- -----------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการ       ตำแหน่ง                        วันที่ดำรงตำแหน่ง

  1.     นายบี เตชะอุบล       กรรมการบริหาร, ประธานกรรมการ   5 พฤศจิกายน 2557

  2.     นายธีร์ภัทร สูตะบุตร    กรรมการบริหาร                  25 เมษายน 2557

  3.     นายลูก้า โรวีด้า       กรรมการบริหาร                  29 พฤษภาคม 2558

  4.     นายสมคาด สืบตระกูล   กรรมการบริษัท                   4 ธันวาคม 2556

  5.     นายโดนัล เอียน       กรรมการบริษัท                   30 เมษายน 2558
         แม็คเบน                                           

  6.     นายทรงพล เชาวนวาณิช กรรมการบริษัท                   30 เมษายน 2558

  7.     นายสเตฟาน เบนายน   กรรมการอิสระ                   9 กันยายน 2558

  8.     นายยุทธนา ภาณุมาภรณ์  กรรมการอิสระ                   27 พฤศจิกายน 2557

  9.     นายคมชาญ หทัยลักษณ์   กรรมการอิสระ                   2 มิถุนายน 2558
  ------ ------------------ ----------------------------- -----------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

“นายบี เตชะอุบล นายธีร์ภัทร สูตะบุตร และ นายลูก้า โรวีด้า สองในสามคนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และ ข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และความระมัดระวังรักษา ผลประโยชน์ของบริษัท

  ทั้งนี้ ในการดำเนินงานที่ผ่านมา กรรมการบริษัทไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎหมาย กฎระเบียบ
  และข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

-   คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณา
    และให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์ พันธกิจ
    กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน งบประมาณ กฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อย เป็นต้น
    รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผล รวมทั้งได้จัดให้มีระบบการติดตาม ปรับปรุง
    และประเมินผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับแผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
    เพื่อเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับบริษัท

-   ในด้านบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
    บริษัทได้จัดให้มีการแบ่งแยกกันอย่างชัดเจนทั้งด้านโครงสร้าง
    มีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการในแต่ละด้านไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งได้มีการสื่อสารบทบาท
    หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ริเริ่ม มีส่วนร่วมในการจัดทำ และอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    และจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
    ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติเพื่อให้บรรลุพันธกิจในการดำเนินงาน
    ซึ่งได้มีการสื่อสารให้เป็นที่ทราบและเข้าใจทั่วทั้งองค์กร

-   จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทมีการกำหนดเกี่ยวกับ จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
    จรรยาบรรณต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
    คู่แข่งทางการค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม- จรรยาบรรณพนักงานในด้านต่างๆ เช่น
    ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การรักษาความลับ การจัดหา การใช้ข้อมูลภายใน
    การต่อต้านการติดสินบนและการคอร์รัปชั่น เป็นต้น

-   คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทเป็นหัวข้อที่ชัดเจน
    อีกทั้งได้จัดให้มีขั้นตอนในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และระเบียบปฏิบัติเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
    ทั้งนี้ หากรายการใดจะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รายการดังกล่าวจะได้รับการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการตรวจสอบก่อน
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการดังกล่าว
    และในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นที่แตกต่างจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    บริษัทก็จะมีการเปิดเผยความเห็นที่แตกต่างดังกล่าวด้วย
    โดยในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียในวาระใด ๆ
    กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว

-   บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และระบบการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   เพื่อเป็นการประเมินความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่ได้กำหนดไว้
    บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ
    ประเมิน และให้ข้อเสนอแนะ โดยมีการรายงานด้านการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    และรายงานด้านการบริหารต่อกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้
    คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    และให้ความเห็นในเรื่องดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

  (2) รายชื่อกรรมการของบริษัทย่อย

คณะกรรมการของบริษัท อีไอซี เซมิคอนดักเตอร์ จำกัด ประกอบด้วย กรรมการ จำนวน 3 ท่าน

+---+---------------------+---------------------+--------------------+
| ล | รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง              | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม  |
| ำ |                     |                     | /                  |
| ด |                     |                     |                    |
| ับ |                     |                     | จำนวน              |
|   |                     |                     | ครั้งการประชุมกรรมการ |
+---+---------------------+---------------------+--------------------+
| 1 | นายวิทยา จักรเพ็ชร     | กรรมการบริหาร,       | 1/1                |
| . |                     | ประธานกรรมการ       |                    |
+---+---------------------+---------------------+--------------------+
| 2 | นางทิพย์วรรณ จักรเพ็ชร  | กรรมการบริหาร        | 1/1                |
| . |                     |                     |                    |
+---+---------------------+---------------------+--------------------+
| 3 | นายลูก้า โรวีด้า        | กรรมการบริษัท         | 0/1                |
| . |                     |                     |                    |
+---+---------------------+---------------------+--------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

“นายวิทยา จักรเพ็ชร และ นางทิพย์วรรณ จักรเพ็ชร
กรรมการสองคนจะต้องลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

  (3) การประชุมคณะกรรมการบริษัทของ บริษัท อุตสาหกรรม อีเล็คโทรนิคส์ จำกัด (มหาชน)
  ในปี 2558

การประชุมคณะกรรมการบริษัทของปี 2558 สรุปข้อมูลได้ ดังนี้

+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+
| ราย       | ตำแหน่ง     | ว    | วันท  | จ    |      |      |      |
| ชื่อกรรมการ |            | ันที่ดำ | ี่ออกจ | ำนวน |      |      |      |
|           |            | รงตำ | ากตำ | ครั้งท |      |      |      |
|           |            | แหน่ง | แหน่ง | ี่เข้าป |      |      |      |
|           |            |      |      | ระชุม |      |      |      |
|           |            |      |      | /    |      |      |      |
|           |            |      |      | จำนว |      |      |      |
|           |            |      |      | นครั้ง |      |      |      |
|           |            |      |      | การป |      |      |      |
|           |            |      |      | ระชุม |      |      |      |
+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+
|           |            |      |      | การ  | ก    | การ  | ก    |
|           |            |      |      | ประช | ารปร | ประช | ารปร |
|           |            |      |      | ุมคณะ | ะชุมค | ุมคณะ | ะชุมผ |
|           |            |      |      | กรรม | ณะกร | กรรม | ู้ถือหุ้น |
|           |            |      |      |      | รมกา |      |      |
|           |            |      |      | การ  | รตรว | การส |      |
|           |            |      |      | บริษัท | จสอบ | รรหา |      |
|           |            |      |      |      |      | และ  |      |
|           |            |      |      |      |      | ก    |      |
|           |            |      |      |      |      | ำหนด |      |
|           |            |      |      |      |      | ค่าตอ |      |
|           |            |      |      |      |      | บแทน |      |
+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+
| นายบี      | กรร        | 5    | -    | 9/15 | N/A  | N/A  | 1/2  |
| เตชะอุบล   | มการบริหาร, | พ.ย. |      |      |      |      |      |
|           | ประ        | 2557 |      |      |      |      |      |
|           | ธานกรรมการ |      |      |      |      |      |      |
+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+
| นายธีร์ภัทร  | กร         | 25   | -    | 1    | N/A  | N/A  | 1/2  |
| สูตะบุตร    | รมการบริหาร | เ    |      | 2/15 |      |      |      |
|           |            | ม.ย. |      |      |      |      |      |
|           |            | 2557 |      |      |      |      |      |
+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+
| นายลูก้า    | กร         | 29   | -    | 9/9  | N/A  | N/A  | N/A  |
| โรวีด้า     | รมการบริหาร | พ.ค. |      |      |      |      |      |
|           |            | 2558 |      |      |      |      |      |
+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+
| นายสมคาด  | ก          | 4    | -    | 1    | 4/4  | 1/1  | 2/2  |
| สืบตระกูล   | รรมการบริษัท | ธ.ค. |      | 5/15 |      |      |      |
|           |            | 2556 |      |      |      |      |      |
+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+
| นายโดนัล   | ก          | 30   | -    | 5/12 | N/A  | N/A  | 1/1  |
| แม็คเบน    | รรมการบริษัท | เ    |      |      |      |      |      |
|           |            | ม.ย. |      |      |      |      |      |
|           |            | 2558 |      |      |      |      |      |
+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+
| นายทรงพล  | ก          | 30   | -    | 6/12 | N/A  | 1/1  | 1/2  |
| เชาวนวาณิช | รรมการบริษัท | เ    |      |      |      |      |      |
|           |            | ม.ย. |      |      |      |      |      |
|           |            | 2558 |      |      |      |      |      |
+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+
| นายสเตฟาน | ก          | 9    | -    | 4/4  | 1/1  | N/A  | N/A  |
| เบนายน    | รรมการอิสระ | ก.ย. |      |      |      |      |      |
|           |            | 2558 |      |      |      |      |      |
+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+
| นายยุทธนา  | ก          | 27   | -    | 1    | 4/5  | N/A  | 2/2  |
| ภาณุมาภรณ์  | รรมการอิสระ | พ.ย. |      | 3/15 |      |      |      |
|           |            | 2557 |      |      |      |      |      |
+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+
| นายคมชาญ  | ก          | 2    | -    | 9/9  | 2/2  | 0/1  | N/A  |
| หทัยลักษณ์   | รรมการอิสระ | มิ.ย. |      |      |      |      |      |
|           |            | 2558 |      |      |      |      |      |
+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+
| กร        |            |      |      |      |      |      |      |
| รมการที่ออก |            |      |      |      |      |      |      |
| ในระหว่างปี |            |      |      |      |      |      |      |
| 2558      |            |      |      |      |      |      |      |
+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+
| นางกฤษณาศ์ | กรรม       | 2    | 23   | 2/6  | 2/3  | N/A  | 0/1  |
| จิตรปฏิมา   | การตรวจสอบ | ธ.ค. | เ    |      |      |      |      |
|           |            | 2556 | ม.ย. |      |      |      |      |
|           |            |      | 2558 |      |      |      |      |
+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+
| นายวิทยา   | ค          | 14   | 30   | 2/6  | N/A  | N/A  | 1/1  |
| จักรเพ็ชร   | ณะกรรมการส | ก.พ. | เ    |      |      |      |      |
|           | รรหาและกำห | 2546 | ม.ย. |      |      |      |      |
|           | นดค่าตอบแทน |      | 2558 |      |      |      |      |
+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+
| น         | ก          | 14   | 30   | 2/6  | N/A  | N/A  | 0/1  |
| างทิพย์วรรณ | รรมการบริษัท | ก.พ. | เ    |      |      |      |      |
| จักรเพ็ชร   |            | 2546 | ม.ย. |      |      |      |      |
|           |            |      | 2558 |      |      |      |      |
+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+
| ม.ล.      | ก          | 29   | 7    | 1/1  | N/A  | N/A  | N/A  |
| ศานติดิศ    | รรมการบริษัท | พ.ค. | ก.ค. |      |      |      |      |
| ดิศกุล      |            | 2558 | 2558 |      |      |      |      |
+-----------+------------+------+------+------+------+------+------+

8.2 ผู้บริหาร

  (1) รายชื่อผู้บริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีผู้บริหาร ตามนิยามของคณะกรรมการ ก.ล.ต. จำนวน 6 ท่าน
ดังนี้

  --- -------------------------------- ------------ -----------------------
  #   ชื่อ – สกุล                         ตำแหน่ง       หน้าที่

  1   นายบี เตชะอุบล                     ประธาน       ประธานกรรมการบริหาร

  2   นายธิติ พูนวัตถุ                      รองประธาน    ผู้อำนวยการฝ่ายการจัดการ

  3   นายไมเคิล เฟอร์นันเดช               รองประธาน    ผู้อำนวยการฝ่ายการลงทุน

  4   นางสาวกอบพร สุนทเรกานนท์           สมาชิก        ผู้อำนวยการฝ่ายองค์กร

  5   นายพงษ์ศักดิ์ นวลักษณ์                 สมาชิก        ผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ

  6   นายลูก้า โรวีด้า                     สมาชิก        ผู้จัดการทั่วไป
  --- -------------------------------- ------------ -----------------------

  (2) รายชื่อผู้บริหารของบริษัทย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัท อีไอซี เซมิคอนดักเตอร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย มีผู้บริหาร
จำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  --- ------------------------------ -------------------------------------
  #   ชื่อ – สกุล                       ตำแหน่ง

  1   นายวิทยา จักรเพ็ชร                กรรมการผู้จัดการ

  2   นางทิพย์วรรณ จักรเพ็ชร             รองกรรมการผู้จัดการ

  3   นางภริตา จินาพุก                  ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  4   นายยุทธนา หนิ้วยะวงศ์              ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

  5   นายศรัณย์ พลชาติ                  ผู้จัดการฝ่ายวิจัยและพัฒนา

  6   นางสาวสรัลธร เรืองอารีย์รัตน์        ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  7   นางสาวอรัญญา โซ๊ะสลาม            ผู้จัดการฝ่ายวางแผนและควบคุมการผลิต

  8   นายสุจินต์ โยธินอุปไมย              ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  9   นาย นรงฤทธิ์ มวยอารีย์             ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์
  --- ------------------------------ -------------------------------------

หมายเหตุ บุคคลในลำดับที่ 1 – 9 ถือเป็นผู้บริหาร 4 รายแรก ตามนิยามของคณะกรรมการ
ก.ล.ต.

  โครงสร้างองค์กรของบริษัทอุตสาหกรรม อีเล็คโทรนิคส์ จำกัด (มหาชน) (EIC) ณ 31
  ธันวาคม 2558

[]

  โครงสร้างองค์กรของบริษัท อีไอซี เซมิคอนดักเตอร์ จำกัด ณ 31 ธันวาคม 2558

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการได้แต่งตั้ง นางสาวพิชญ์สินี แพงพรหมมา
ซึ่งสำเร็จการศึกษาปริญญาตรีจากคณะนิติศาสตร์ เป็นเลขานุการตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2558
อย่างเป็นทางการ เพื่อดำเนินหน้าที่และความรับผิดชอบตามมาตรา 89/15 และ 89/16
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ.2551 มีผลบังคับใช้เมื่อ 31
สิงหาคม 2551 เลขานุการบริษัทจะต้องทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและมีความรับผิดชอบ
และมีความสุจริต ตลอดจนปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง วัตถุประสงค์ของบริษัท ข้อบังคับของบริษัท
และมติตามการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นโดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ปรากฎในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ของบริษัท ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2558
  มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบของบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  - ประธานกรรมการ 30,000 บาทต่อการประชุม

  - กรรมการ 20,000 บาทต่อการประชุม

  2) ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

  - ประธานกรรมการตรวจสอบ 30,000 บาทต่อการประชุม

  - กรรมการตรวจสอบ 20,000 บาทต่อการประชุม

  3) ค่าตอบแทนหรือสวัสดิการอื่นๆ ให้กำหนดตามความเหมาะสมตามผลประกอบการของบริษัท

  ทั้งนี้ กำหนดให้อัตราค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวข้างต้นมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
  2558 เป็นต้นไป จนกว่าจะมีมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประการอื่น
  โดยกำหนดค่าตอบแทนสำหรับปี 2558 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น ไม่เกิน 43,980,000 บาท

  บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2558 ประกอบด้วยเบี้ยประชุม
  ซึ่งจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม ดังนี้

+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+
| # | ชื่อ – สกุล                | การประ   | ก        | การปร     | รวม   |
|   |                         | ชุมคณะกรร | ารประชุมค | ะชุมคณะกรร |       |
|   |                         | มการบริษัท | ณะกรรมกา | มการสรรหา |       |
|   |                         |          | รตรวจสอบ | และ       |       |
|   |                         |          |          | กำหน      |       |
|   |                         |          |          | ดค่าตอบแทน |       |
+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+
| 1 | นายบี เตชะอุบล            | 210,000  | -        | -         | 21    |
|   |                         |          |          |           | 0,000 |
+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+
| 2 | นายธีร์ภัทร สูตะบุตร         | 200,000  | -        | -         | 20    |
|   |                         |          |          |           | 0,000 |
+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+
| 3 | นายลูก้า โรวีด้า            | 160,000  | -        | -         | 16    |
|   |                         |          |          |           | 0,000 |
+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+
| 4 | นายสมคาด สืบตระกูล        | 240,000  | 90,000   | -         | 33    |
|   |                         |          |          |           | 0,000 |
+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+
| 5 | นายโดนัล แม็คเบน          | 120,000  | -        | -         | 12    |
|   |                         |          |          |           | 0,000 |
+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+
| 6 | นายทรงพล เชาวนวาณิช      | 110,000  | -        | -         | 11    |
|   |                         |          |          |           | 0,000 |
+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+
| 7 | นายสเตฟาน เบนายน        | 60,000   | 30,000   | -         | 9     |
|   |                         |          |          |           | 0,000 |
+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+
| 8 | นายยุทธนา ภาณุมาภรณ์       | 210,000  | 70,000   | -         | 28    |
|   |                         |          |          |           | 0,000 |
+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+
| 9 | นายคมชาญ หทัยลักษณ์        | 160,000  | 40,000   | -         | 20    |
|   |                         |          |          |           | 0,000 |
+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+
|   |                         |          |          |           |       |
|   |                         |          |          |           |       |
| ก |                         |          |          |           |       |
| ร |                         |          |          |           |       |
| ร |                         |          |          |           |       |
| ม |                         |          |          |           |       |
| ก |                         |          |          |           |       |
| า |                         |          |          |           |       |
| ร |                         |          |          |           |       |
| ท |                         |          |          |           |       |
| ี่อ |                         |          |          |           |       |
| อ |                         |          |          |           |       |
| ก |                         |          |          |           |       |
| จ |                         |          |          |           |       |
| า |                         |          |          |           |       |
| ก |                         |          |          |           |       |
| ต |                         |          |          |           |       |
| ำ |                         |          |          |           |       |
| แ |                         |          |          |           |       |
| ห |                         |          |          |           |       |
| น |                         |          |          |           |       |
| ่ง |                         |          |          |           |       |
| ใ |                         |          |          |           |       |
| น |                         |          |          |           |       |
| ร |                         |          |          |           |       |
| ะ |                         |          |          |           |       |
| ห |                         |          |          |           |       |
| ว |                         |          |          |           |       |
| ่า |                         |          |          |           |       |
| ง |                         |          |          |           |       |
| ปี |                         |          |          |           |       |
|   |                         |          |          |           |       |
|   |                         |          |          |           |       |
| 2 |                         |          |          |           |       |
| 5 |                         |          |          |           |       |
| 5 |                         |          |          |           |       |
| 8 |                         |          |          |           |       |
+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+
|   | นางกฤษณาศ์ จิตรปฏิมา       | 20,000   | 20,000   | -         | 4     |
|   |                         |          |          |           | 0,000 |
+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+
|   | นายวิทยา จักรเพ็ชร         | 20,000   | -        | -         | 2     |
|   |                         |          |          |           | 0,000 |
+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+
|   | นางทิพย์วรรณ จักรเพ็ชร      | 20,000   | -        | -         | 2     |
|   |                         |          |          |           | 0,000 |
+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+
|   | ม.ล. ศานติดิศ ดิศกุล        | 20,000   | -        | -         | 2     |
|   |                         |          |          |           | 0,000 |
+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+
|   | รวม                     | 1        | 250,000  | -         | 1,80  |
|   |                         | ,550,000 |          |           | 0,000 |
+---+-------------------------+----------+----------+-----------+-------+

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร ตามนิยามของ
  สำนักงานคระกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน
  43,980,000 บาท ซึ่งประกอบไปด้วย เงินเดือน และ โบนัส

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

  -ไม่มี –

  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

  -ไม่มี –

8.4.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัท อีไอซี เซมิคอนดักเตอร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับปี
  2558 ในรูปแบบค่าเบี้ยประชุมกรรมการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  --------------------------- ----------------------- -------------------
  รายชื่อกรรมการ                ตำแหน่ง                  ค่าตอบแทนกรรมการ
                                                      (บาท)

  1 นายวิทยา จักรเพ็ชร           กรรมการบริหาร,           ไม่มี
                              ประธานกรรมการ           

  2. นางทิพย์วรรณ จักรเพ็ชร       กรรมการบริหาร            ไม่มี

  3. นายลูก้า โรวีด้า             กรรมการบริษัท             ไม่มี

                              รวม                     ไม่มี
  --------------------------- ----------------------- -------------------

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร ตามนิยามของ
  สำนักงานคระกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน
  6,286,303 บาท ซึ่งประกอบไปด้วย เงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และ
  ผลตอบแทนอื่นๆของผู้บริหาร

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

  -ไม่มี –

  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

  -ไม่มี –

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงาน รวมทั้งหมด 212 คน โดยในปี 2558
บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 95,271,200 บาท ซึ่งผลตอบแทนได้แก่
เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินประกันสังคม และเงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
โดยจำนวนนี้ได้รวมส่วนที่บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในลักษณะเดียวกันกับบริษัท รวม
46,946,767 บาท

(ดูนโยบายเกี่ยวกับพนักงาน ในหัวข้อ 9.7 หมวด 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย)

  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  2558                   (EIC)            (EIC Semi)       รวม

  พนักงาน (คน)            11               186              197

  ผู้บริหาร (คน)            7                8                15

  รวม (คน)               18               194              212

  ค่าตอบแทน (บาท)         48,324,433       46,946,767       95,271,200
  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------

  -----------------------------------------------------------------------
  9. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท (“คณะกรรมการ”) ของบริษัท อุตสาหกรรม อีเล็คทรอนิคส์ จำกัด (มหาชน)
(“บริษัท”) ได้ลงมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งวางแนวทางสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและแนะนำเป็นข้อปฏิบัติที่ดีที่สุด
นโยบายนี้ได้มีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2548
และได้มีการปรับปรุงให้ทันสมัยเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางข้อปฏิบัติทางธุรกิจที่ดีที่สุด

การปรับปรุงครั้งล่าสุดเมื่อปี พ.ศ. 2558 สามารถแยกได้เป็น 5 ข้อ ดังต่อไปนี้

(1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

(2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

(4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

(5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวด 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นและมีหน้าที่ในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่คำนึงว่าจะเป็นรายย่อย
ต่างชาติ สถาบัน หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเท่าเทียมและเหมือนกันทุกอย่าง
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  1) สิทธิในการได้รับใบหุ้นและการโอนหุ้น
  และทั้งได้รับทราบถึงผลการดำเนินงานและนโยบายการบริหารจัดการในเวลาที่เหมาะสม

  2) สิทธิของการรับเงินปันผลเท่าเทียมกัน

  3) สิทธิในการเข้าร่วมประชุม การลงมติและให้คำแนะนำในการตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องสำคัญ ๆ
  ในการดำเนินกิจการ อาทิเช่น การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ การแต่งตั้งคณะกรรมการ
  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกและการออกหุ้นใหม่ของบริษัทฯ

  4) สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการ

นอกเหนือไปจากสิทธิตามหัวข้อข้างบน ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกอย่าง
ดังที่กำหนดไว้ในข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายที่โปร่งใสในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอยู่เสมอ
และจัดทำขั้นตอนในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่เหมาะสมให้สอดคล้องกับกฎหมายและระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิที่จะเสนอความคิดเห็นและซักถามข้อมูลได้ทุกอย่างที่เกี่ยวกับวาระการประชุมและประเด็นที่กำลังอภิปราย
ประธานในที่ประชุมต้องจัดสรรช่วงเวลาที่เหมาะสมของแต่ละหัวข้อในวาระการประชุมเพื่อสนับสนุนให้ผู้เข้าประชุมทุกคนได้มีส่วนร่วมในการพูดคุยและแสดงความคิดเห็นของตนเอง

ในการประชุมแต่ละครั้ง
กรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งคนต้องได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้รับมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
และทั้งสองฝ่ายควรจะได้รับการแจ้งให้ทราบล่วงหน้าในการประชุม
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิลงมติในแต่ละหัวข้อตามวาระการประชุม
คณะกรรมการไม่ควรรวมเรื่องที่ไม่เกี่ยวข้องและขอให้มีการพิจารณาอนุมัติในหนึ่งมติ

กรรมการทุกคนมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
เพื่อตอบทุกข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอันพึงจะมีขึ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

ผู้ถือหุ้นทุกคน รวมถึงผู้ถือหุ้นที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหาร
ไม่เป็นผู้บริหารและต่างชาติจะได้รับการปฏิบัติที่เหมือนกัน
ผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ถูกละเมิดสิทธิจะได้รับการชดใช้

คณะกรรมการจะต้องมั่นใจว่าทุกขั้นตอนและกระบวนการในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

การใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์

บริษัท ฯ มีนโยบายลับในการรักษาข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
จากการเข้าถึงโดยผู้ที่ไม่ได้รับอนุญาต ซึ่งอาจนำไปใช้ทางที่ผิด

กรรมการและผู้จัดการทุกคนจะยึดมั่นในกระบวนการลงโทษทางวินัย ตาม มาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 อย่างเคร่งครัด

กรรมการ ฝ่ายบริหาร และลูกจ้างทุกระดับทุกคน
จะไม่นำข้อมูลภายในที่สำคัญที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะของบริษัทฯ
หรือบริษัทในเครือไปใช้เพื่ออำนวยประโยชน์ต่อตนเองหรือต่อบุคคลอื่น

กรรมการ ฝ่ายบริหาร และลูกจ้างทุกระดับทุกคน
จะต้องมีสิทธิและอิสระในการลงทุนและซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในเครือ
อย่างไรก็ตามเพื่อเป็นการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการและพนักงานทุกคนควรหลีกเลี่ยงหรือระงับการซื้อขายในระยะเวลาหนึ่งเดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินทุกชนิดต่อสาธารณะ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยง

กรรมการ ผู้จัดการและลูกจ้างทุกคน ต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ของตนเองกับบริษัท ใด
ที่อาจจะมีการติดต่องานด้วย ตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลของบริษัท

ก่อนการตกลงทำธุรกิจใด ๆ ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
มีหน้าที่ตรวจสอบความสัมพันธ์ระหว่างหุ้นส่วนธุรกิจและกรรมการบริษัท
ผู้จัดการและลูกจ้างของบริษัทฯ ผู้ซึ่งจะดำเนินธุรกิจร่วมกันกับบุคคลเหล่านั้น

คำนิยามของ "ความสัมพันธ์"
ได้กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและพระราชบัญญัติบริษัทจดทะเบียน เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและมีนโยบายที่มั่นใจถึงความสำคัญของสิทธิเหล่านี้โดยการจัดลำดับตามความสำคัญที่เหมาะสมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด
ดังต่อไปนี้ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า หุ้นส่วน เจ้าหนี้และสังคม
ความร่วมมือระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะต้องทำให้สอดคล้องกับบทบาทและความรับผิดชอบของพวกเขา
เพื่อให้บริษัทฯ
สามารถดำเนินกิจการได้อย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพเพื่อผลประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างยุติธรรม

เพื่อรักษามาตรฐานระดับสูงจริยธรรมระดับสูง บริษัทฯ
ได้กำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับกรรมการ
ผู้จัดการและพนักงานทั้งหมดของบริษัท

บริษัทฯ ให้ความสำคัญสูงสุดต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและมีนโยบายดูแลทุกแง่มุมของธุรกิจ
และมั่นใจว่าได้รักษาลำดับความสำคัญที่เหมาะสมสำหรับสำหรับผู้ถือหุ้นทุกคน พนักงาน ผู้จัดการ
ลูกค้า หุ้นส่วน เจ้าหนี้ และ ประชาชนและชุมชนขนาดใหญ่
บริษัทต้องอำนวยความสะดวกให้ความร่วมมือต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียให้สอดคล้องกับบทบาทและหน้าที่
เพื่อสร้างความเป็นธรรม
และรักษาสภาพแวดล้อมทางธุรกิจให้ดำเนินไปอย่างราบรื่นเพื่อผลประโยชน์ต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ ถูกต้องและมีจริยธรรม
บริษัทฯ
ยังคงทำงานอย่างหนักเพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานอย่างต่อเนื่องเพื่อผลตอบแทนที่เหมาะสมคืนให้แก่นักลงทุน
ความรับผิดชอบหลักของบริษัทฯ คือ

1.  เพื่อดำเนินบทบาทด้วยความโปร่งใสและซื่อสัตย์
    รวมถึงการตัดสินใจอย่างรอบคอบและยุติธรรมเพื่อสร้างความมั่งคั่งสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

2.  เพื่อควบคุมทรัพย์สินของบริษัทฯ และลดการสูญเสียและค่าเสื่อมราคา

3.  เพื่อมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับทราบเกี่ยวกับนโยบายและแผนงานในอนาคตของบริษัทฯ
    อย่างเพียงพอ

4.  เพื่อมั่นใจว่า กรรมการ ผู้จัดการและพนักงาน
    ไม่นำข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะของบริษัทฯ
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง และ/หรือทำธุรกรรมใด ๆ
    อันอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้า

ความพึงพอใจของลูกค้าเป็นปัจจัยหลักสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีจรรยาบรรณ
ดังต่อไปนี้

1.  ตอบสนองความพอใจของลูกค้าด้วยคุณภาพ ราคา การส่งมอบและการบริการ

2.  ส่งมอบสินค้าและบริการทันเวลา
    หรือสร้างความพึงพอใจเกินความคาดหวังของลูกค้าด้วยราคาที่ยุติธรรม

3.  จัดหาข้อมูลที่ถูกต้อง ทันสมัยและเพียงพอแก่ลูกค้า
    ไม่นำเสนอข้อมูลที่เกินจริงอันอาจจะทำให้ลูกค้าเกิดการเข้าใจผิด

4.  ปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพและความน่าเชื่อถือ

5.  มีระบบในการจัดการกับข้อร้องเรียนของลูกค้าในด้านคุณภาพ ปริมาณ เวลาและการส่งมอบ

6.  เก็บข้อมูลของลูกค้าเป็นความลับและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของพนักงาน
    กรรมการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

นโยบายและการปฏิบัติต่อผู้ขาย

บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ขายทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยยึดหลักการให้ความยุติธรรมแก่ทุกรายและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ โดยวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ไม่ใช้ รับหรือทำสิ่งใด ๆ ที่เป็นการทุจริตจากผู้ขายทุกราย

2.  เปิดเผยรายละเอียดและประสานงานกับผู้ขายในการแก้ไขที่เกี่ยวข้องใด ๆ ตามความต้องการ
    การรับหรือมีประโยชน์ที่ทุจริต

3.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดขึ้นในสัญญากับผู้ขายอย่างเคร่งครัด
    ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้
    บริษัทฯจะต้องแจ้งผู้ขายให้ทราบล่วงหน้าเพื่อที่จะได้หาวิธีอื่นต่อไป

นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่ง

นโยบายการแข่งขันของบริษัทฯ เป็นไปตามหลักการมาตรฐานและกฎหมายทางการค้า บริษัทฯ
จะต้องไม่บาดหมางกับคู่แข่ง หรือได้มาซึ่งข้อมูลอันเป็นความลับอย่างผิดกฎหมาย
โดยมีวิธีการปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  แข่งขันกับผู้อื่นภายใต้กฎระเบียบของการแข่งขัน

2.  ไม่ได้มาซึ่งข้อมูลลับของคู่แข่งโดยวิธีการทุจริตหรือไม่เหมาะสม

3.  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งโดยการหมิ่นประมาท

นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทฯ ยอมรับว่าพนักงานคือปัจจัยสำคัญในความสำเร็จของบริษัท ดังนั้น บริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่ส่งเสริมการปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความยุติธรรมในแง่ของการให้โอกาส ค่าตอบแทน
การแต่งตั้ง การโอนและย้ายพนักงาน รวมถึงการพัฒนาความสามารถ ตามหลักการต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ และเคารพศักดิ์ศรีในความเป็นมนุษย์ของแต่ละคน

2.  จ่ายตอบแทนพนักงานอย่างยุติธรรม

3.  รักษาสภาพแวดล้อมที่ทำงานให้ปลอดภัยทั้งต่อตัวพนักงานและทรัพย์สิน

4.  พิจารณาเกี่ยวกับการแต่งตั้ง การโอน การให้รางวัลและวินัยอย่างเหมาะสม

5.  ยึดมั่นในการพัฒนาความรู้และความสามารถของพนักงาน

6.  รับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะของพนักงาน โดยอิงจากความรู้ระดับมืออาชีพ

7.  ปฏิบัติตามกฎและระเบียบที่เกี่ยวกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

8.  หลีกเลี่ยงความไม่เป็นธรรมหรือความกดดัน
    ซึ่งอาจกระทบต่อขีดความสามารถในการทำงานและภาวะอารมณ์ของพนักงาน

การรักษาศีลธรรมพนักงาน

พนักงานต้องปฏิบิตตามหลักศีลธรรมเหล่านี้ด้วยความเข้าใจ ยอมรับและศรัทธา
พนักงานต้องตระหนักถึงพฤติกรรมของตนตลอดเวลาและหลีกเลี่ยงพฤติกรรมที่ไม่ดี
หากพนักงานมีคำถามใด ๆ สามารถที่จะสอบถามได้จากผู้บังคับบัญชา และ/หรือแผนกบุคคล

การบริหารจัดการ

ฝ่ายบริหารทุกระดับมีหน้าที่ ดังนี้

-   สนับสนุนหลักศีลธรรมและปฏิบัติเป็นแบบอย่าง

-   นำปฏิบัติเป็นตัวอย่างและรับฟังความคิดเห็นอันเกี่ยวกับศีลธรรม

-   จัดให้พนักงานรับผิดชอบในหน้าที่ที่เหมาะสมและจัดหาระบบการบริหารจัดการที่สอดคล้องกับกฎและระเบียบของบริษัท

-   ติดตามการดำเนินงานเพื่อให้มั่นใจว่ามีการยึดมั่นในกฎและระเบียบของบริษัท

-   การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

การตรวจสอบภายใน

ฝ่ายตรวจสอบภายในมีหน้าที่ในการติดตามข้อมูลในกรณีที่มีการกระทำผิดใด ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับกฎและระเบียบของบริษัทฯ
จากนั้นรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทสำหรับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การยึดถือกฎหมายและกฎบริษัท

1.  พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามกฎหมายและ กฎและระเบียบของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

2.  จะไม่มีการพิจารณาใด ๆ
    สำหรับพนักงานที่กระทำผิดแล้วกล่าวอ้างว่าตนทำหน้าที่เพิ่มผลกำไรให้กับบริษัทฯ

3.  หรือเหตุผลอื่น ในความผิดตามกฎหมาย มติผู้ถือหุ้น มติคณะกรรมการ
    หลักการและคำสั่งของบริษัท

ระเบียบเกี่ยวกับหลักทรัพย์และการเปิดเผยข้อมูลภายในของบริษัท

1.  พนักงานต้องปฎิบัติตามกฎและข้อบังคับของตลท. กลต. และอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับกฎหมายและคำสั่ง
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น และ/หรือต่อสาธารณะ

2.  การเปิดเผยข้อมูลใดๆ ซึ่งเป็นข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ที่ยังไม่เปิดเผยสู่สาธารณะถือเป็นความผิด

3.  การเปิดเผยข้อมูลทุกชนิดที่อาจกระทบต่อธุรกิจและราคาหุ้นของบริษัท
    จะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ
    กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้เปิดเผยข้อมูลในส่วนนั้นเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นเป็นผู้กระทำการแทนตน

4.  กรรมการ และ/หรือ
    ฝ่ายเลขานุการคณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลทั่วไปต่อสาธารณะและนักลงทุน
    หน่วยงานเหล่านี้เป็นเจ้าของและให้การสนับสนุนด้านข้อมูล

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

เกี่ยวกับการดำเนินการด้านสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
ได้ดำเนินการเป็นตามข้อกำหนดของการรับรองมาตรฐาน ISO 14000
และปฏิบัติตามนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมทั้งหมดด้วยมาตรการที่เหมาะสม ดังนี้

1.  ปฏิบัติตรงหรือเกินกว่ากฎหมายสิ่งแวดล้อมทั้งหมด มาตรฐานและระเบียบลด

2.  ทดแทน
    และเป็นไปได้ให้จำกัดการใช้สารเคมีอันตรายในการกระบวนการผลิตและการดำเนินกิจการ

3.  มั่นใจในการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
    ในการควบคุมบริหารจัดการและการปฏิบัติหน้าที่ประจำวัน
    ตลอดจนการลดของเสียจากกระบวนการผลิต

4.  ให้ความรู้และควบคุมพนักงานทุกคนในการบังคับใช้กฎหมายด้านสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด

จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทฯ มุ่งมั่นในการที่จะเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมเซมิคอนดัคเตอร์
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในอุตสาหกรรมการผลิตไดโอด
และเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้ใช้แบบครบวงจร
ซึ่งได้รับอิทธิพลอย่างมากจากการเปลี่ยนแปลงด้านเทคโนโลยี บริษัทฯ
ยืนยันที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพเพื่อตอบสนองกับความต้องการสูงสุดของลูกค้า

เพื่อมั่นใจในความสำเร็จของการบริหารจัดการ บริษัทฯ ปฏิบัติตามหลักจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมถึงความยุติธรรมและศีลธรรม โดยมีกระบวนการทางธุรกิจสำหรับพนักงานนำไปปฏิบัติ ดังต่อไปนี้

1.  ปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

2.  สร้างสัมพันธภาพที่ดีกับหุ้นส่วนธุรกิจ ทั้งผู้ขายและลูกค้าเพื่อผลประโยชน์ร่วมกันอย่างยุติธรรม

3.  รับประกันความพึงพอใจของลูกค้าด้วยสินค้าที่มีคุณภาพสูง การกำหนดราคาที่ดี
    การส่งมอบสินค้าตรงต่อเวลาและการบริการที่เป็นเลิศ

4.  ปรับปรุงระบบการบริหารจัดการขององค์กรอย่างต่อเนื่อง

5.  เพิ่มศักยภาพเพื่อตอบสนองความต้องการของตลาดทุกรูปแบบ อาทิเช่น เทคโนโลยีที่ทันสมัย
    ความหลากหลายของผลิตภัณฑ์ กำลังการผลิตที่มีประสิทธิภาพ
    ผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพดีและความน่าเชื่อถือ

หมวด 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศ ทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน
และที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน

กรรมการผู้จัดการ เป็นผู้ที่เหมาะสมที่สุด ในการทำหน้าที่ “โฆษก” ของบริษัท
ในการสื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลของบริษัท

บริษัทมีนโยบายเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชน และนอกจากนี้
บริษัทยังคงต้องเปิดเผยข้อมูลตามที่กำหนดโดยกฎหมายหรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1.  วัตถุประสงค์ของบริษัท

2.  สถานะการเงินของบริษัทและผลการดำเนินงาน โครงสร้างการถือหุ้น และสิทธิในการลงมติ

3.  รายชื่อกรรมการและค่าตอบแทน รวมถึงประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

4.  โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการและนโยบาย
    รวมถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการเกี่ยวกับการรายงานทางการเงิน
    การรายงานของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องทุกชนิด

5.  จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคน และ/หรือ
    สมาชิกคณะอนุกรรมการแต่ละคนในการเข้าร่วมประชุมของตนต่อจำนวนครั้งของการประชุมกรรมการทั้งหมด
    และ/หรือคณะอนุกรรมการในแต่ละปี ทั้งหมดนี้ควรจะเปิดเผยในรายงานประจำปี นอกจากนี้
    บริษัทฯ ยังมีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลทุกชนิดตามกฎหมาย หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง

หมวด 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทฯ
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และมีอิสระในการบริหารจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการต้องประกอบด้วยผู้เชี่ยวชาญที่มีความหลากหลายด้วยประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ
    ควรจะมีกรรมการควบคุมและดูแลบริษัทฯ ที่เพียงพอไม่น้อยกว่า ห้า (5) คน
    (ตามกฎหมายกำหนด) ในคณะกรรมการ
    กรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนควรจะมีประสบการณ์ในธุรกิจอุปกรณ์เซมิคอนคัคเตอร์
    และกรรมการอีกหนึ่งคนควรมีประสบการณ์ในด้านการเงินและการบัญชี

-   กรรมการอย่างน้อยหนึ่งในสาม และไม่น้อยกว่า 3 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ
    มากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีความสมดุลที่ดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและไม่เป็นผู้บริหาร

-   การแต่งตั้งกรรมการควรให้สอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายไทยทุกชนิดที่เกี่ยวข้อง
    การเลือกกรรมการต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน และดำเนินการโดยคณะกรรมการสรรหา
    ควรจะพิจารณาจากประวัติการศึกษาและประวัติการทำงานของผู้ถูกเสนอชื่อ
    จัดหาข้อมูลที่เพียงพอเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นทุกคนในการตัดสินใจ

-   วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
    กรรมการที่หมดวาระสามารถได้รับเลือกตั้งเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

คุณสมบัติของกรรมการ

-   กรรมการจะต้องเป็นบุคคลที่มีความสามารถและซื่อสัตย์ แสดงความสมบูรณ์แบบสูงสุด
    ดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม และอุทิศเวลาให้กับบริษัทฯ
    เพียงพอเพื่อทำหน้าที่ของตนเองอย่างมืออาชีพ

-   กรรมการต้องมีคุณสมบัติที่จำเป็นสำหรับการดำรงตำแหน่งของตน และไม่ได้ถูกตัดสิทธิ์ใด ๆ
    ตามพระราชบัญญัติกฎหมายมหาชน พ.ศ.2535 หรือกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   กรรมการสามารถดำรงแหน่งในคณะกรรมการบริษัทอื่นได้
    ซึ่งจะต้องไม่ให้กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ของตนในบริษัทฯ

-   กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตรงตามที่ระบุไว้ในหมวดคุณสมบัติทั้งหมด
    และขอบเขตการดำเนินงานในหลักเกณฑ์คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ตามที่ระบุไว้ในประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    กรรมการอิสระจะต้องมีหน้าที่ในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคนด้วยความยุติธรรมและเป็นกลาง
    เพื่อเป็นการหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใด ๆ ที่อาจเกิดขึ้นได้
    กรรมการอิสระจะต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะของตนด้วยความเป็นอิสระ

นิยามกรรมการอิสระ

-   ถือหุ้นมูลค่าไม่เกิน 1% ของทุนที่ชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบริษัทอื่น ๆ
    ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงหุ้นที่ถือโดยบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นพนักงาน
    ลูกจ้างหรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทอื่น ๆ
    ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   ไม่มีผลประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อมจาก
    หรือดอกเบี้ยในทางการเงินและการบริหารจัดการของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใด ๆ ในระยะเวลาหนึ่ง (1) ปี
    ก่อนที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทได้ทำการพิจารณาอย่างรอบคอบแล้วว่า
    ผลประโยชน์หรือดอกเบี้ยดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อประสิทธิภาพในปฏิบัติหน้าที่และการให้ความคิดเห็นอย่างอิสระ

-   ต้องไม่เป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง หรือเป็นญาติสนิทกับผู้จัดการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใด ๆ
    ของบริษัทฯ

-   ต้องไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนในการรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือมีความเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   มีความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ ให้ความคิดเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
    มีความอิสระและชัดเจน จากการควบคุมของฝ่ายบริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมถึงบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลใกล้ชิดของบุคคลดังกล่าว

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัทนั้น คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 ชุด
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหา และ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่ช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการบริษัท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

9.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบควรเป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการและได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วยอย่างน้อยสาม (3) คน กับอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน
ที่มีความรู้ทางด้านบัญชีและการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติทั้งหมดตรงตามที่ระบุไว้ในหมวดคุณสมบัติและขอบเขตของงานในหลักเกณฑ์ของคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ
และระบุไว้ในประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ------------------ --------------------------- ----------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล        ตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบ   ตำแหน่งในคณะกรรมการชุดอื่น

  1. นายสเตฟาน       ประธานกรรมการตรวจสอบ        กรรมการอิสระ
  เบนายน                                         

  2. นายคมชาญ        กรรมการตรวจสอบ              กรรมการอิสระ / กรรมการสรรหา
  หทัยลักษณ์                                        

  3. นายยุทธนา        กรรมการตรวจสอบ              กรรมการอิสระ
  ภาณุมาภรณ์                                       
  ------------------ --------------------------- ----------------------------------

ทั้งนี้ นายสเตฟาน เบนายน เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ทางด้านเศรษฐศาสตร์
ซึ่งมีประสบการณ์ในการเป็นผู้บริหารของบริษัทต่างๆทั้งบริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบริษัทเอกชนทั้งในประเทศและในต่างประเทศ
ส่วนนายคมชาญ หทัยลักษณ์ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ทางด้านกฎหมาย และนายยุทธนา
ภาณุมาภรณ์ เป็นผู้ที่มีประสบการณ์ ด้านระบบบัญชี
จึงมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี และ/หรือ
ผู้ตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอ แต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยคำนึงถึง
ความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

(5)
พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(6) สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ของบริษัท

(7) จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำ
และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน ถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

(8) ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงานการแต่งตั้ง การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทน
ของผู้ตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบ

(9) พิจารณาการคัดเลือก และ/หรือ การเลิกจ้างผู้ตรวจสอบภายใน มีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ
ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

(10) สอบทานและให้ความคิดเห็นในการทำธุรกรรมทางธุรกิจระหว่างบริษัทและตัวแทน
รายไตรมาสและรายปี โดยอาศัยราคาและเงื่อนไขทางธุรกิจที่กำหนดไว้ในสัญญาตัวแทน
การตรวจทานและความคิดเห็นจะต้องรายงานไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

9.2.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารเป็นคณะกรรมการชุดย่อยที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการ 6 คน ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

  ----------------------- ---------------------- ---------------------------
  ชื่อ – นามสกุล             ตำแหน่งใน               ตำแหน่งในคณะกรรมการชุดอื่น
                          คณะกรรมการบริหาร        

  นายบี เตชะอุบล            ประธานกรรมการบริหาร     กรรมการบริหาร, ประธานกรรมการ

  นายธิติ พูนวัตถุ             ผู้อำนวยการฝ่ายการจัดการ   -ไม่มี-

  นายไมเคิล เฟอร์นันเดช      ผู้อำนวยการฝ่ายการลงทุน    -ไม่มี-

  นางสาวกอบพร สุนทเรกานนท์  ผู้อำนวยการฝ่ายองค์กร      -ไม่มี-

  นายพงษ์ศักดิ์ นวลักษณ์        ผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ   -ไม่มี-

  นายลูก้า โรวีด้า            ผู้จัดการทั่วไป             กรรมการบริหาร
  ----------------------- ---------------------- ---------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1) กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ

(2) กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

(3) ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัท
ที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

(4) ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

(5) พิจารณาในเบื้องต้นสำหรับโครงการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(6) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

(7)
สอบทานงบประมาณประจำปีที่ได้เสนอโดยฝ่ายบริหารก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ
ซึ่งการสอบทานงบประมาณนี้จะรวมถึงการเปลี่ยนแปลงหรือการตั้งงบประมาณรายจ่ายประจำปีเพิ่มขึ้นในช่วงที่ไม่มีคณะกรรมการบริษัท

(8)
การจัดสรรค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับพนักงานหรือบุคคลที่ทำงานให้กับบริษัทตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
โดยที่อำนาจหน้าที่นี้จะไม่รวมถึงอำนาจในการบริหารที่จะทำธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกันใดๆ
ตามข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการอนุมัติจำนวนค่าชดเชยให้กับพนักงานหรือบุคคลที่ทำงานให้กับบริษัท
อำนาจหน้าที่นี้ไม่รวมถึงอำนาจในการบริหารจัดการรายการในการดำเนินการใด ๆ
ในการทำรายการที่เกี่ยวโยง โดยให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2.3 คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาต้องประกอบไปด้วยกรรมการอย่างน้อยสาม (3) คน
และมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการ และต้องไม่เป็นกรรมการบริหาร ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหา
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ประกอบด้วย

  ------------------ -------------------- -----------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล*       ตำแหน่งใน             ตำแหน่งในคณะกรรมการชุดอื่น
                     คณะกรรมการสรรหา      

  1. นายสมคาด        ประธานกรรมการสรรหา   กรรมการบริษัท
  สืบตระกูล                                 

  2. นายทรงพล        กรรมการสรรหา         กรรมการบริษัท
  เชาวนวาณิช                               

  3. นายคมชาญ        กรรมการสรรหา         กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ
  หทัยลักษณ์                                 
  ------------------ -------------------- -----------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

(1) เลือกบุคคลที่เหมาะสมและเสนอเป็นคณะกรรมการใหม่

(2) ตรวจสอบวิธีการและหลักเกณฑ์ในขั้นตอนการเลือกสรรของบริษัทฯ เพื่อมั่นใจว่ามีความโปร่งใส

ทั้งนี้ ได้กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ ดังนี้

(1) คณะกรรมการสรรหากำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาทดแทน
เพื่อให้มีองค์ประกอบและ คุณสมบัติตามกฎหมาย/ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และกำหนดวิธีการเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติ

(2) คณะกรรมการสรรหาสรุปผลการสรรหาและเสนอชื่อผู้มีความเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการ
พร้อมเหตุผลประกอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

(3) คณะกรรมการบริษัทพิจารณาคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหานำเสนอ
    เพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือเพื่อเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป

9.2.4 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาต้องประกอบไปด้วยกรรมการอย่างน้อยสาม (3) คน
และมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการ และต้องไม่เป็นกรรมการบริหาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(1) พิจารณาวิธีการตรวจสอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ

(2) ตั้งขึ้นเพียงหลักเกณฑ์ที่เหมาะสมสำหรับการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
    และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการอิสระ
และผู้บริหารสูงสุด และทำหน้าที่สรรหา
คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการอิสระ
และผู้บริหารสูงสุด แทนตำแหน่งที่ว่างลง
เพื่อเสนอชื่อพร้อมเหตุผลประกอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นลำดับต่อไปแล้วแต่กรณี

9.3.1 กรรมการอิสระ

คุณสมบัติกรรมการอิสระ ต้องมีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด 9 ท่าน และในรอบระยะเวลา 2 ปีที่ผ่านมา
กรรมการอิสระทุกท่านไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพกับบริษัท
โดยรายชื่อกรรมการอิสระ มีดังนี้

  ---------------------- ------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล            ตำแหน่งในคณะกรรมการ

  1. นายสเตฟาน เบนายน    ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  2. นายคมชาญ หทัยลักษณ์    กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ / กรรมการสรรหา

  3. นายยุทธนา ภาณุมาภรณ์   กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ---------------------- ------------------------------------------------

9.3.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  (1) การสรรหากรรมการ

ในการสรรหากรรมการให้ดำเนินการผ่านกระบวนการของคณะกรรมการสรรหา
โดยคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และมีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
ยังเน้นถึง ประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

การแต่งตั้งและการถอดถอนกรรมการบริษัท เป็นไปดังนี้

(1.1) ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 และกรรมการบริษัทอย่างน้อย 1 คน
ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

(1.2) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

  (ก) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  (ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(1.3) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

(1.4) ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกจากตามวาระ
คณะกรรมการอาจเลือกตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับบริษัทเข้าเป็นกรรมการ
แทนในตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไปก็ได้
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจาก ตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
ทั้งนี้บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้
เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ทั้งนี้ ได้กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ ดังนี้

(1) คณะกรรมการสรรหากำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาทดแทน
เพื่อให้มีองค์ประกอบและ คุณสมบัติตามกฎหมาย/ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และกำหนดวิธีการเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติ

(2) คณะกรรมการสรรหาสรุปผลการสรรหาและเสนอชื่อผู้มีความเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการ
พร้อมเหตุผล ประกอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

(3)
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหานำเสนอ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือเพื่อเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป

  (2) การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสุด เช่น กรรมการผู้จัดการ
ให้ดำเนินการผ่านกระบวนการของคณะกรรมการสรรหาในลักษณะเดียวกับการสรรหากรรมการ
โดยคณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์ ซึ่งรวมถึงประสบการณ์
ความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  (1) การกำกับดูแลการดำเนินงาน

บริษัทมี
กลไกในการกำกับดูแลที่ทำให้สามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อย
เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต. ดังนี้

บริษัทจะเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ
ตั้งแต่ปี 2556 เป็นต้นไป
บริษัทกำหนดระเบียบปฏิบัติให้การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น ๆ (ไม่ใช่ต่อบริษัท)
และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง ทั้งนี้
การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย
บริษัทกำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้นต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าว
ให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมี 2 บริษัทย่อย คือ บริษัท อีไอซี เซมิคอนดักเตอร์ จำกัด
และบริษัท ไทย ไพร์ม อินเวสท์เมนท์ จำกัด ซึ่งบริษัทถือหุ้น 100% ในทั้ง 2 บริษัท
บริษัทมีอำนาจในการจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทย่อย โดยมีกรรมการบริหารของ บริษัท
อีไอซี เซมิคอนดักเตอร์ จำกัด คือ นายวิทยา จักรเพ็ชร ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการของ
บริษัท อีไอซี เซมิคอนดักเตอร์ จำกัด ส่วนกรรมการบริหารของ บริษัท ไทย ไพร์ม อินเวสท์เมนท์
จำกัด คือนายลูก้า โรวีด้า ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท ไทย ไพร์ม
อินเวสท์เมนท์ จำกัด

  (2) ข้อตกลงระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นอื่นในการบริหารจัดการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

-ไม่มี –

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งได้สรุปนโยบายสำคัญเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน ดังนี้

(1) ในการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกคนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
และให้แจ้งให้แก่เลขานุการคณะกรรมการในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดให้เลขานุการคณะกรรมการรายงานสถานะการถือครองหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงในหลักทรัพย์ของบริษัทของกรรมการและผู้บริหาร
ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส นอกจากนั้น
ยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

(2)
ห้ามไม่ให้กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
และการที่พนักงานใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์
ถือว่าเป็นการกระทำที่ผิดจรรยาบรรณของบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อธุรกิจและราคาหุ้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ
โดยกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ดำเนินการหรือมอบหมายให้ผู้หนึ่งผู้ใดเป็นผู้รับผิดชอบต่อการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัตบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
ซึ่งกำหนดให้ที่่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีของบริษัททุกปี
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชี
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี

ทั้งนี้ บริษัทที่เป็นสำนักงานสอบบัญชีและผู้สอบบัญชีที่ได้รับการคัดเลือก ต้องมีความเป็นอิสระ
ไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียใด ๆ กับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าวในลักษณะที่จะมีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ

  (1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่ บริษัท อาร์เอสเอ็ม ออดิท เซอร์วิสเซส
(ประเทศไทย) จำกัด (สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและบริษัท อาร์เอสเอ็ม ออดิท เซอร์วิสเซส
(ประเทศไทย) จำกัด) สำหรับปี 2557 ดังนี้

  ---------------------- ---------------------------------- --------------
  บริษัท                   ชื่อผู้สอบบัญชี                          ค่าสอบบัญชี (บาท)

  บริษัท                   บริษัท อาร์เอสเอ็ม ออดิท เซอร์วิสเซส      1,055,000
                         (ประเทศไทย) จำกัด                   

  บริษัท อีไอซี เซมิคอนดักเตอร์ บริษัท อาร์เอสเอ็ม ออดิท เซอร์วิสเซส      975,000
  จำกัด                   (ประเทศไทย) จำกัด                   

  บริษัท ไทย ไพร์ม          บริษัท อาร์เอสเอ็ม ออดิท เซอร์วิสเซส      1,800,000
  อินเวสท์เมนท์ จำกัด        (ประเทศไทย) จำกัด                   

  รวมค่าสอบบัญชี                                               3,830,000
  ---------------------- ---------------------------------- --------------

  (2) ค่าบริการอื่น (Non-audit Fee)

-ไม่มี -

9.7 อุดมการณ์และจรรยาบรรณของบริษัท อุตสาหกรรม อีเล็คโทรนิคส์ จำกัด (มหาชน)

บริษัทฯ มีอุดมการณ์และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
โดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งทั้งคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
ตลอดจนพนักงานบริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ โดยมีแนวทางสอดคล้องกับหลักบรรษัทภิบาล
ซึ่งเป็นหลักการบริหารองค์กรที่ได้รับการยอมรับในระดับสากล ส่งให้บริษัทฯ
เจริญก้าวหน้าและได้รับความเชื่อถือ

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมตามหลักบรรษัทภิบาล ควบคู่กับความมุ่งมั่นในการดูแล ส่งเสริม
สนับสนุนต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมตามแนวทางการพัฒนาอย่างยั่งยืน
ซึ่งเป็นปัจจัยที่นำมาสู่ความสมดุลของสังคม สิ่งแวดล้อมและธุรกิจ
ให้สามารถเจริญเติบโตควบคู่กันได้อย่างยั่งยืน

อุดมการณ์ในการดำเนินธุรกิจบริษัทฯ

-   ตั้งมั่นในความเป็นธรรม: บริษัทฯ
    มีความรับผิดชอบที่จะให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายได้รับความเป็นธรรม

-   มุ่งมั่นในความเป็นเลิศ: บริษัทฯ
    มุ่งกระทำสิ่งที่ถูกต้องด้วยความตั้งใจให้เกิดผลในทางที่เป็นเลิศเสมอ

-   เชื่อมั่นในคุณค่าของตน: บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีคุณค่าที่สุด

-   ถือมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม: บริษัทฯ
    ปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดีในทุกชุมชนและทุกประเทศที่เข้าไปดำเนินธุรกิจ

9.8 การปฏิบัติตามหลักการกำากับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ

(1) ความรับผิดชอบ

(2) ความโปร่งใส

(3) การปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

(4) การสร้างการเพิ่มมูลค่าระยะยาวต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

(5) ส่งเสริมการทำดี

9.9 นโยบายต่อต้านคอร์รัปชัน

บริษัท อุตสาหกรรม อีเล็คโทรนิคส์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)
มีอุดมการณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
โดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
และจรรยาบรรณของบริษัทฯ

เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีนโยบายการกำหนดความรับผิดชอบ แนวปฏิบัติ
และข้อกำหนดในการดำเนินการที่เหมาะสม เพื่อป้องกันคอร์รัปชั่นกับทุกกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ
และเพื่อให้การตัดสินใจและการดำเนินการทางธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงด้านทุจริตคอร์รัปชันได้รับการพิจารณาและปฏิบัติอย่างรอบคอบ
บริษัทฯ จึงได้จัดทำ “นโยบายต่อต้านคอร์รัปชัน” เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจ และพัฒนาองค์กรสู่ความยั่งยืน

คำนิยามตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชัน

คอร์รัปชัน (Corruption) หมายถึง การติดสินบนไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใดๆ โดยการเสนอให้
สัญญาจะให้ มอบให้ ให้คำมั่นว่าจะให้ เรียกร้อง หรือรับ ซึ่งเงิน ทรัพย์สิน
หรือประโยชน์อื่นใดซึ่งไม่เหมาะสม กับเจ้าหน้าที่ของรัฐ หน่วยงานของรัฐ หน่วยงานของเอกชน
หรือผู้มีหน้าที่ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม เพื่อให้บุคคลดังกล่าว
ปฏิบัติหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ อันเป็นการให้ได้มาหรือรักษาไว้ซึ่งธุรกิจ
หรือแนะนำธุรกิจให้กับบริษัทโดยเฉพาะ
หรือเพื่อให้ได้มาหรือรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์อื่นใดที่ไม่เหมาะสมทางธุรกิจ เว้นแต่เป็นกรณีที่กฎหมาย
ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ ขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่น หรือจารีตทางการค้า ให้กระทำได้

นโยบายต่อต้านคอร์รัปชัน

ห้ามกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ดำเนินการหรือยอมรับการคอร์รัปชันในทุกรูปแบบทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
โดยครอบคลุมถึงทุกธุรกิจในทุกประเทศและทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
และให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชันนี้อย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนทบทวนแนวทางการปฏิบัติ
และข้อกำหนดในการดำเนินการเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับ
และข้อกำหนดของกฎหมาย

หน้าที่ความรับผิดชอบ

1. คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านคอร์รัปชันที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการต่อต้านคอร์รัปชันและปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร

2. คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบในการสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี
ระบบควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยง
ให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล มีความรัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

3. ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการและฝ่ายบริหาร
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบและให้การส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายต่อต้านคอร์รัปชัน
เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่างๆ
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับและข้อกำหนดของกฎหมาย

4. ผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบ
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง
ตรงตามนโยบาย แนวปฏิบัติ อำนาจดำเนินการ ระเบียบปฏิบัติ และกฏหมาย
ข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบควบคุมที่เหมาะสมและเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านคอร์รัปชันที่อาจเกิดขึ้น
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

แนวทางการปฏิบัติ

1. กรรมการบริษัท กรรมการบริหาร ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชันและจรรยาบรรณบริษัทฯ
โดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องคอร์รัปชัน ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

2. พนักงานบริษัทฯ ไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย
เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชันที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ต้องแจ้งให้ฝ่ายบริหาร
หรือบุคคลที่รับผิดชอบรับทราบ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ
หากมีข้อสงสัยหรือข้อซักถามให้ปรึกษากับฝ่ายบริหาร
หรือบุคคลที่กำหนดหน้าที่ให้รับผิดชอบเกี่ยวกับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณบริษัทฯ ผ่านช่องทางต่างๆ

3. บริษัทฯ
จะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธหรือแจ้งเรื่องคอร์รัปชันที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
โดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการรายงานการทุจริตคอร์รัปชัน
ตามที่กำหนดไว้ในนโยบายการรับข้อร้องเรียน (Whistleblower Policy)

4. ผู้ที่กระทำคอร์รัปชัน เป็นการกระทำผิดจรรยาบรรณบริษัทฯ
ซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้ นอกจากนี้
อาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย

5. บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการเผยแพร่ ให้ความรู้
และทำความเข้าใจกับบุคคลอื่นที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
หรืออาจเกิดผลกระทบต่อบริษัทฯ ในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชันนี้

6. บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะสร้างและรักษาวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นว่าคอร์รัปชันเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ทั้งการทำธุรกรรมกับภาครัฐและภาคเอกชน

ข้อกำหนดในการดำเนินการ

1. นโยบายต่อต้านคอร์รัปชันนี้ ให้ครอบคลุมถึงกระบวนการบริหารงานบุคคล
ตั้งแต่การสรรหาหรือการคัดเลือกบุคลากร การเลื่อนตำแหน่ง การฝึกอบรม
การประเมินผลการปฏิบัติงานพนักงาน และการให้ผลตอบแทน
โดยกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับสื่อสารทำความเข้าใจ
กับพนักงานเพื่อใช้ในกิจกรรมทางธุรกิจที่อยู่ในความรับผิดชอบและควบคุมดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

2. การดำเนินการใดๆ
ตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชันให้ใช้แนวปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณบริษัทฯ
นโยบายและคู่มือปฏิบัติงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนแนวทางปฏิบัติอื่นใดที่บริษัทฯ
จะกำหนดขึ้นต่อไป

3. เพื่อความชัดเจนในการดำเนินการในเรื่องที่มีความเสี่ยงสูงกับการเกิดคอร์รัปชัน
กรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร และพนักงานบริษัทฯ ต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวังในเรื่องดังต่อไปนี้

3.1 ของกำนัล การเลี้ยงรับรอง และค่าใช้จ่าย

การให้ มอบ หรือรับ ของกำนัล การเลี้ยงรับรอง ให้เป็นไปตามที่กำหนดในจรรยาบรรณบริษัทฯ

3.2 เงินบริจาคเพื่อการกุศล หรือเงินสนับสนุน

การให้หรือรับเงินบริจาค หรือเงินสนับสนุนต้องเป็นไปอย่างโปร่งใสและถูกต้องตามกฎหมาย
โดยต้องมั่นใจว่าเงินบริจาค หรือเงินสนับสนุนไม่ได้ถูกนำไปใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการติดสินบน

3.3 ความสัมพันธ์ทางธุรกิจและการจัดซื้อจัดจ้างกับภาครัฐ

ห้ามให้หรือรับสินบนในการดำเนินธุรกิจทุกชนิด การดำเนินงานของบริษัทฯ
และการติดต่องานกับภาครัฐ จะต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส ซื่อสัตย์
และต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  -----------------------------------------------------------------------
  10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility: CSR)

  -----------------------------------------------------------------------

10.1 นโยบายภาพรวม

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders)
โดยมีนโยบายบริหารจัดการกระบวนการผลิตให้เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม และชุมชน
โดยวิธีการดำเนินการในลักษณะเชิงป้องกัน กล่าวคือ

-   ปฏิบัติตามกฏหมาย ระเบียบ ข้อกำหนดด้านสิ่งแวดล้อม และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
    ตลอดจนปฏิบัติตามมาตรฐานการแก้ไข ป้องกันและติดตามการจัดการผลกระทบสิ่งแวดล้อม
    ให้สอดคล้องกับกฏหมายที่เกี่ยวข้อง

-   นำระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐานสากลมาใช้
    เพื่อตรวจสอบการจัดการคุณภาพสิ่งแวดล้อมและมีการทวนสอบตามมาตรฐานของระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม
    ISO 14001 โดยทำการตรวจประเมินทุก 6 เดือน

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

กิจกรรมและการดำเนินงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนและการจัดการคุณภาพสิ่งแวดล้อม มีดังนี้:

  (1) การควบคุม ตรวจสอบ และประเมินทางสุขศาสตร์อุตสาหกรรม

เพื่อควบคุมไม่ให้เกิดการรบกวนต่อชุมชน ตามประกาศคณะกรรมการสิ่งแวดล้อมแห่งชาติ
และปลอดภัยต่อผู้ปฏิบัติงานภายในโรงงานตามมาตรฐานของประกาศกระทรวงมหาดไทย
บริษัทได้มีการออกแบบสถานประกอบการ และมีการควบคุม ตรวจสอบ
และประเมินทางสุขศาสตร์อุตสาหกรรม โดยมีการตรวจวัด แสง เสียง ความร้อน สารเคมี
ตรวจวัดปริมาณ สารเจือปนในอากาศ
ให้ได้ดีกว่ามาตรฐานเรื่องความปลอดภัยในการทำงานเกี่ยวกับภาวะแวดล้อม
เพื่อควบคุมสภาพแวดล้อม ให้อยู่ในสภาพการทำงานที่ปลอดภัยอยู่เป็นประจำ

  (2) การก้าวสู่อุตสาหกรรมสีเขียว

สินค้า EIC ทุกกลุ่มผลิตภัณฑ์ เป็นสินค้าที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
สอดคล้องกับข้อกำหนดมาตรฐานสากล RoHS โดยใช้วัตถุดิบไม่มีสารต้องห้ามตามข้อกำหนดของ
Directive 2011/65/EU และ Packing and packaging Waste, Directive 94/62/EC

  (3) การใช้เทคโนโลยีในกระบวนการผลิตที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

บริษัทเป็นผู้ออกแบบ ผลิต และจำหน่าย อุปกรณ์สารกึ่งตัวนำ (แผ่นซิลิคอนเวเฟอร์ ไดโอด และ
ทรานซิสเตอร์)
ที่มีคุณภาพสูงได้รับการยอมรับในคุณภาพสินค้าอย่างกว้างขวางจากผู้ผลิตในอุตสาหกรรมต่างๆ ทั่วโลก
ซึ่งทางบริษัทมีทีมวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ตั้งแต่กระบวนการสร้างอุปกรณ์บนเวเฟอร์ (Wafer
fabrication) ไปจนถึงกระบวนการประกอบตัวถังหรือกระบวนการสร้างไดโอด (Diodes
Assembly)

  (4) กระบวนการสร้างอุปกรณ์บนแผ่นเวเฟอร์ (Wafer fabrication)

กระบวนการสร้างไดโอดของบริษัท เริ่มต้นตั้งแต่วัตถุดิบที่เป็นแผ่นผลึกซิลิคอน (Si-Wafer) หรือ
“เวเฟอร์”
ที่ปลูกผลึกด้วยวิธี Czochralski จากนั้นถูกตัดแบ่งและขัดผิวหน้าให้เป็นแผ่นวงกลมบาง
ความหนาประมาณ 250-350 ไมครอน

กระบวนการสร้างอุปกรณ์บนแผ่นเวเฟอร์ตั้งต้น (Wafer process) เริ่มขึ้นจาก
แผ่นเวเฟอร์จะถูกสร้างรอยต่อพีเอ็น (PN-Junction)
เพื่อสร้างอุปกรณ์สารกึ่งตัวนำโดยกระบวนการแพร่สารเจือด้วยความร้อนสูงมาก
แล้วจึงถูกสร้างลวดลายเพื่อสร้างเป็นไดโอดหรืออุปกรณ์สารกึ่งตัวนำเชิงเดี่ยว (Discrete
Semiconductor Devices)

บริษัทมีกระบวนสำหรับการสร้างอุปกรณ์บนแผ่นเวเฟอร์ตั้งต้น (Wafer process) ทั้งแบบ

1) รอยต่อเปิด (Open-junction)

2) รอยต่อปิดด้วยชั้นออกไซด์ (Oxide passivated package: OPP) และ

3) รอยต่อปิดด้วยกระจก (Glass passivated package: GPP) ซึ่งรอยต่อปิดด้วยกระจก
ขั้วไฟฟ้าของอุปกรณ์จะถูกสร้างขึ้นด้วยทองคำบริสุทธิ์
ขั้นตอนต่อไปจึงเป็นการตัดแบ่งเวเฟอร์ออกเป็นอุปกรณ์เดี่ยว (chip)
แล้วจึงส่งเข้าสู่กระบวนการประกอบตัวถังอุปกรณ์ (Assembly process) ซึ่งจะทำการต่อเชื่อม
chip กับขั้วไฟฟ้าภายนอก (Soldering) และ ประกอบตัวถังเพื่อปกป้อง chip (Molding)

กระบวนการสร้างไดโอด (Diodes Assembly Process) ในกระบวนการปกติ ที่ใช้
Dice/Chip แบบรอยต่อเปิด
มีความแตกต่างกับกระบวนการสร้างไดโอดที่ใช้ Dice/Chip แบบรอยต่อปิด ด้วยชั้นออกไซด์
เนื่องจากในกระบวนการสร้างไดโอด (Diodes Assembly Process) ปกติ ที่ ใช้ Dice/Chip
แบบรอยต่อเปิด (Open-junction) ชิ้นงานจะต้องผ่านกระบวนการ Etching
หลังจากนั้นจะต้องนำชิ้นงานเข้าอบที่อุณหภูมิ 210 องศาเซลเซียส ใช้เวลาอบ 3 ชั่วโมง
แต่สำหรับกระบวนการสร้างไดโอด (Diodes Assembly Process) ที่บริษัทปฏิบัติอยู่ส่วนใหญ่
จะเป็นการสร้างไดโอดที่ใช้ Dice/Chip แบบรอยต่อปิดด้วยชั้นออกไซด์
ซึ่งเป็นนวัตกรรมที่บริษัทมีการพัฒนากระบวนการ เพื่อให้การผลิตเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
ชิ้นงานไม่ต้องผ่านกระบวนการ Etching กล่าวคือ หลังจากที่ Soldering แล้ว
จะนำไปเข้าอบที่อุณหภูมิ 60 องศาเซลเซียส
ใช้เวลาอบเพียง 1 ชั่วโมง

  (5) การลดการใช้สารเคมีในกระบวนการผลิต

บริษัทมีเจตนารมณ์ที่แน่วแน่ในการสร้างกระบวนการผลิตให้เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
โดยการพัฒนากระบวนการที่จะลดการใช้สารเคมีมาอย่างต่อเนื่องในขณะที่ยังคงรักษาคุณภาพของผลิตภัณฑ์และเพิ่มประสิทธิผลในการผลิต

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดต่อสังคม

- ไม่มี –

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (After Process)

คณะกรรมการบริษัทมีการกำกับดูแลกิจการและยึดมั่นจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders) ทั้งในเรื่องการรักษาสิ่งแวดล้อม
การประหยัดและควบคุมปริมาณการใช้ทรัพยากรธรรมชาติ
การควบคุมไม่ก่อให้เกิดของเสียในขั้นตอนการผลิต เพื่อไม่สร้างมลพิษต่อสิ่งแวดล้อมทั้งทางน้ำ
และทางอากาศ เป็นต้น

สำหรับในปี 2558 บริษัทดำเนินกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ดังต่อไปนี้

(1) บริษัทฯร่วมกับนิคมอุตสาหกรรมลาดกระบัง เข้าร่วมกิจกรรมวันเข้าพรรษา ณ วัดบึงบัว
    เมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2558

(2) บริษัทฯและความร่วมมือของพนักงานเข้าร่วมกิจกรรมบริจาคโลหิตเพื่อการกุศลเนื่องในโอกาสวันพ่อ
    5 ธันวาคม 2558

(3) บริษัทฯได้สนับสนุนโครงการฝึกงานสำหรับมหาวิทยาลัยต่างๆ ดังนี้

    -   มหาวิทยาลัยอุบลราชธานี

    -   มหาวิทยาลัยวลัยลักษณ์

    -   สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้าเจ้าคุณทหารลาดกระบัง

    -   มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีมหานคร

    -   มหาวิทยาลัยราชภัฏสกลนคร

    -   วิทยาลัยเทคนิคมีนบุรี

    -   วิทยาลัยเทคนิคกาญจนาภิเษกมหานคร

10.5 การป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชัน

คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่ด้วยหลักสำคัญในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและยึดมั่นจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
มาใช้ในการดำเนินงานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างโปร่งใส โดยกำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทุกคนปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ ในเรื่องการต่อต้านการติดสินบน
และการคอร์รัปชัน ดังนี้

(1) ไม่เสนอให้ค่าตอบแทน จ่ายสินบน เรียกร้อง ตกลงหรือรับสินบนจากบุคคลอื่น หรือ
    หน่วยงานอื่น ในทุกรูปแบบ ไม่ว่าจะเป็นการดำเนินการโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    เพื่อให้มีการตอบแทนการปฏิบัติที่เอื้อประโยชน์ต่อกัน
    หรือหวังผลประโยชน์เกี่ยวกับงานของบริษัท

(2) ไม่ทำธุรกรรมโดยไม่ชอบธรรม ซึ่งเกี่ยวข้องกับเจ้าหน้าที่ภาครัฐ บุคคลอื่น หรือหน่วยงานอื่น
    โดยทางตรงหรือทางอ้อม

(3) ไม่บริจาคเงิน หรือจ่ายเงินเพื่ออำนวยความสะดวก หรือให้เงินสนับสนุนใดๆ แก่บุคคลอื่น
    หรือหน่วยงานอื่น เพื่อเป็นช่องทางในการจ่ายสินบน

(4) ไม่สนับสนุนเงินหรือประโยชน์อื่นใด ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมให้แก่พรรคการเมือง
    กลุ่มทางการเมือง หรือบุคคลใดที่เกี่ยวพันกับการเมือง
    เพื่อให้ได้รับประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท หรือ
    เพื่อประโยชน์ของตนเองและพวกพ้อง

โดยที่ผ่านมา ไม่เคยมีการรายงานหรือการร้องเรียนเกี่ยวกับการติดสินบนและการคอร์รัปชัน

  -----------------------------------------------------------------------
  11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2559 เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2559
โดยมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งอยู่ในคณะกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุมด้วย
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
พิจารณาอนุมัติแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดทำ
และพิจารณารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว สรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัท มีความเพียงพอและเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น คณะกรรมการเห็นว่า
บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ไม่มีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557 ได้แต่งตั้ง
นายโกศล แย้มลีมูล แห่งบริษัท ยูนีค แอดไวเซอร์ จำกัด ให้ดำรงตำแหน่ง
ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท สำหรับปี 2557 และปี 2558
เนื่องจากมีประสบการณ์ในปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายใน (internal auditing)
และการสอบบัญชี (external auditing) ในหลากหลายธุรกิจ เช่น การเงิน อสังหาริมทรัพย์
ก่อสร้าง พลังงาน จิวเวลรี่ สื่อสาร บริการ เทรดดิ้ง ประกันภัย อุตสาหกรรมเดินเรือ อาหาร
มากว่า 20 ปี และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท จึงเห็นว่า
มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
ผู้ดำรงตำแหน่งผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  -----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

12.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+-------+---------------+---------------------+-------+----------------+
| บุคค   | ความสัมพันธ์     | ลักษณะรายการ         | มูลค่า  | ความ           |
| ลที่อาจ |               |                     | ปี     | จำเป็นสมเหตุสมผล |
| มีความ |               |                     | 2558  | ของการทำรายการ |
| ขัดแย้ง |               |                     |       |                |
|       |               |                     | (ล้า   |                |
|       |               |                     | นบาท) |                |
+=======+===============+=====================+=======+================+
| บริษัท  | นายวิทยา       | รายได้ค่าเช่า          | 0.66  | อาคารเลขที่ 67   |
| ยูนิทอป | จักรเพ็ชร และ   |                     |       | ที่ให้เช่า         |
| ร     | นางทิพย์วรรณ    | บริษัทฯ (ผู้ให้เช่า)      |       | เดิม            |
| ับเบอร์ | จักรเพ็ชร       | ตกลงให้ บริษัท ยูนิทอป   |       | เป็นอาคารที่ใช้งาน |
| จำกัด  | ซึ่ง            | รับเบอร์ จำกัด (ผู้เช่า)  |       | ไม่ได้เพราะพื้นทรุด |
|       | เป็นกรรมการของ | ทำสัญญาเช่าอาคารเลขที่  |       | ต่อมาเมื่อ บริษัท   |
|       | บริษัท อีไอซี     | 67 และเลขที่ 68       |       | เฟิรสท์ซ         |
|       | เซมิคอนดักเตอร์  | (บางส่วน)            |       | ิลิคอนอีเล็คโทรนิคส์ |
|       | จำกัด          | แขวงลำปลาทิว         |       | จำกัด ผู้ขอเช่า    |
|       | และยังเป็นกรรม  | เขตลาดกระบัง กรุงเทพฯ |       | ได้มาขอ         |
|       | การและผู้ถือหุ้นใน | เพ                  |       | เช่าอาคารดังกล่าว |
|       | บริษัท ยูนิทอป    | ื่อเป็นโรงงานผลิตแผ่นยาง |       | ผู้ขอเช่าเสนอท    |
|       | รับเบอร์ จำกัด   | ซิลิคอน               |       | ี่จะซ่อมแซมพื้นใหม่โ |
|       | ในสัดส่วนร้อยละ  |                     |       | ดยการใช้เข็มเจาะ |
|       | 28 และร้อยละ   | เ                   |       | ทำคา           |
|       | 20 ตามลำดับ    | ป็นการทำสัญญาเช่าต่อจาก |       | นใหม่และเทคอนกร |
|       | อีกทั้งยังเป็นกรรม | บริษัท                |       | ีตเสริมเหล็กสองชั้น |
|       | การและผู้ถือหุ้นใน | เ                   |       | โดยผู้ข          |
|       | บริษัท          | ฟิร์สทซิลิคอนอีเล็คโทรนิคส์ |       | อเช่ายอมรับภาระค |
|       | เคทีเอฟโฮลดิ้ง   | จำกัด                |       | ่าใช้จ่ายรวมทั้งหมด |
|       | จำกัด (เดิมชื่อ   | (ปัจจุบันเปลี่ยนชื่อเป็น    |       | 2.8 ล้านบาท     |
|       | บริษัท          | บริษัท เคทีเอฟโฮลดิ้ง    |       | เสมือนกับเป็นก    |
|       | เฟิร์สทซิล       | จำกัด)               |       | ารสร้างอาคารใหม่ |
|       | ิคอนอีเล็คโทรนิคส์ | มีกำหนดระยะเวลา 3 ปี  |       | และเมื่อมีก       |
|       | จำกัด)         | นับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม  |       | ารต่อสัญญากับบริษัท |
|       |               | 2555 ถึง 31 กรกฎาคม  |       | ยูนิทอป รับเบอร์   |
|       |               | 2558                |       | จำกัด           |
|       |               | โดยผู้เช่าจะเสียค่าเช่าให |       | ผู้ขอเช่าก็ได้มีกา   |
|       |               | ้แก่ผู้ให้เช่าเป็นเงินค่าเช่า |       | รปรับปรุงพื้นและอา |
|       |               | เดือนละ 55,000 บาท   |       | คารให้ใหม่เพิ่มเติม |
|       |               | แบ่งเ                |       |                |
|       |               | ป็นค่าเช่าของอาคารเลขที่ |       | ทั้งนี้            |
|       |               | 67 พื้นที่ 900          |       | บริษัทได้เป       |
|       |               | ตารางเมตร เป็นเงิน    |       | ิดเผยข้อมูลการทำร |
|       |               | 30,000 บาท          |       | ายการต่อตลาดหลัก |
|       |               | และอาคารเลขที่ 68     |       | ทรัพย์เรียบร้อยแล้ว |
|       |               | (บางส่วน) พื้นที่ 300    |       | โดยคณะกรร      |
|       |               | ตารางเมตร เป็นเงิน    |       | มการตรวจสอบไม่ม |
|       |               | 22,000 บาท          |       | ีความเห็นแตกต่างจ |
|       |               | รวมพื้นที่ให้เช่าทั้ง       |       | ากมติคณะกรรมการ |
|       |               | สองอาคารเป็นพื้นที่ทั้งหมด |       |                |
|       |               | 1,200 ตารางเมตร     |       |                |
|       |               | โดยผ                |       |                |
|       |               | ู้ให้เช่าจะคิดค่าเช่าเพิ่มทุก |       |                |
|       |               | 3 ปี ไม่น้อยกว่าร้อยละ   |       |                |
|       |               | 10                  |       |                |
|       |               | ของค่าเช่า            |       |                |
|       |               | ของเดือนสุดท้ายในปีที่สาม |       |                |
+-------+---------------+---------------------+-------+----------------+
| บริษัท  | นายวิทยา       | รายได้               | 14.20 | • บริษัท อีไอซี    |
| แอลอีดี | จักรเพ็ชร และ   |                     |       | เซมิคอนดักเตอร์   |
| ไล้ท์ติ้ง | นางทิพย์วรรณ    | • บริษัท อีไอซี         |       | จำกัด           |
| จำกัด  | จักรเพ็ชร       | เซมิคอนดักเตอร์ จำกัด   |       | ได้ม            |
|       | ซึ่ง            | ได้มีการขายสินค้าประเภท |       | ีการขายสินค้ามูลค่า |
|       | เป็นกรรมการของ | LED ให้กับบริษัท แอลอีดี  |       | 200,000 บาท    |
|       | บริษัท อีไอซี     | ไล้ท์ติ้ง จำกัด มูลค่า     |       | ให้กับบริษัท แอลอีดี |
|       | เซมิคอนดักเตอร์  | 200,000 บาท         |       | ไล้ท์ติ้ง จำกัด     |
|       | จำกัด          |                     |       | ในลักษณะของ     |
|       | และยังเป็นกรรม  | • บริษัท แอลอีดี ไล้ท์ติ้ง  |       | การขายสินค้าทั่วไป |
|       | การและผู้ถือหุ้นใน | จำกัด                |       |                |
|       | บริษัท แอลอีดี    | ได้มีการ              |       | • บริษัท อีไอซี    |
|       | ไล้ท์ติ้ง จำกัด    | ออกตั๋วสัญญาใช้เงินจำนวน |       | เซมิคอนดักเตอร์   |
|       | อีกทั้งยังเป็นกรรม | 14 ล้านบาทให้กับ บริษัท  |       | จำกัด           |
|       | การและผู้ถือหุ้นใน | อีไอซี เซมิคอนดักเตอร์   |       | ได้ซื้อตั๋ว         |
|       | บริษัท เคทีเอฟ   | จำกัด                |       | สัญญาใช้เงินจำนวน |
|       | โฮลดิ้ง จำกัด    | ซึ่งคิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |       | 14             |
|       | (เดิมชื่อ บริษัท   | 3 ต่อปี               |       | ล้านบาทจากบริษัท  |
|       | เฟิร์สทซิล       |                     |       | แอลอีดี ไล้ท์ติ้ง    |
|       | ิคอนอีเล็คโทรนิคส์ |                     |       | จำกัด           |
|       | จำกัด)         |                     |       | โดย            |
|       |               |                     |       | ที่ได้รับอัตราดอกเบ |
|       |               |                     |       | ี้ยสูงกว่าอัตราดอกเ |
|       |               |                     |       | บี้ยเงินฝากธนาคาร |
+-------+---------------+---------------------+-------+----------------+

12.2 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทเป็นหัวข้อที่ชัดเจน
อีกทั้งได้จัดให้มีขั้นตอนในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และระเบียบปฏิบัติเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้
หากรายการใดจะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รายการดังกล่าวจะได้รับการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการตรวจสอบก่อน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการดังกล่าว
และในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นที่แตกต่างจากคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทก็จะมีการเปิดเผยความเห็นที่แตกต่างดังกล่าวด้วย
โดยในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียในวาระใด ๆ
กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว