9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท (Board
of Directors) คณะกรรมการบริหาร (Executive Board) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Committee)
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nominating and Compensation Committee)
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
ตามแผนผังองค์กรดังต่อไปนี้

  ผู้บริหาร

 

  1) คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 12 ท่าน ดังนี้

  นายเชิดชัย วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

  1. นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ /ประธานกรรมการตรวจสอบ)

  2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ)

  3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการ (กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ)

  4. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการ (กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ)

  5. นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์ กรรมการ

  6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  7. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์* กรรมการ (กรรมการบริหาร )

  8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  9. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  10. นายไล กี ทอง กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  11. ดาโต๊ะลิม เคง กวน กรรมการ

  12. นายไอ อาร์ พราบาฮาร์ เอ็น.เค. สิงกัม กรรมการ

  และมีเลขานุการบริษัท 1 ท่าน คือ นางวรพินท์ อิศราธรรม

หมายเหตุ * เดิมชื่อนายธวัชชัย วิไลลักษณ์

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

  “นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ นายวัฒน์ชัย
  วิไลลักษณ์ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายศิริชัย รัศมีจันทร์ หรือ นายไพโรจน์ วโรภาษ
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท”

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร
  ตลอดจนพิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหารที่นำเสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. พิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อดูแลระบบบริหาร
  และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น
  สำหรับการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  จะนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา ก่อนที่จะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  5. จัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนระบบการควบคุมภายใน
    และการบริหารความเสี่ยง กำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทได้มีการรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ท่าน
  ดังนี้

  1. นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  4. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

คณะกรรมการตรวจสอบ จะต้องเป็นกรรมการอิสระที่ได้รับการสรรหา
และคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
ซึ่งกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  เป็นกรรมการที่ถือหุ้นของบริษัทไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนที่ชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัท และ
    เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    และบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้ตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
    ไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
    ไม่ว่าผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบุคคลใดๆ ซึ่งเกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานการรายงานทางการเงินเพื่อความถูกต้องและเพียงพอของข้อมูล

2.  ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานเพื่อให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  สอบทาน ให้ความเห็น และดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล
    ในส่วนของรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องและครบถ้วน

5.  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.  จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  3) คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการบริหาร

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการบริหาร

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการบริหาร

  5. นายไล กี ทอง กรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากำหนดแผน และกลยุทธ์ทางธุรกิจ รวมถึงอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัท
    และโครงสร้างการบริหารงาน เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบต่อไป

2.  ตรวจสอบ ติดตาม และดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทที่กำหนด
    ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา และอนุมัติงบประมาณประจำปี เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

4.  พิจารณาค่าตอบแทนพนักงาน

  5. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3
  ท่าน ดังนี้

  1. นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ (กรรมการอิสระ)

  2. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท และการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการที่บริษัทจัดตั้งขึ้น
    รวมทั้งผู้บริหารและพนักงาน ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.  กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์ข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญๆ ของบริษัท ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ทบทวนนโยบาย หลักการ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

4.  เสนอแนะข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีแก่กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

5.  ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติให้มีความต่อเนื่อง และเหมาะสม

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    พร้อมความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

  5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 9
  ท่าน ดังนี้

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

  5. นายไล กี ทอง กรรมการ

  6. นายสรรค์ชัย เตียวประเสริฐกุล กรรมการ

  7. นายจง ดิลกสมบัติ กรรมการ

  8. นายสงวน ตรีเจริญวิวัฒน์ กรรมการ

  9. นายปีเตอร์ แมรี่ กานลีอองหุย กรรมการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดทิศทางธุรกิจที่ชัดเจน ระบุ วิเคราะห์ และตรวจสอบปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ
    พร้อมทั้งกำหนดกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงนั้น

2.  กำหนดมาตรฐานของการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในส่วนงานต่างๆ
    ตามความรับผิดชอบ

3.  กำกับดูแลให้มั่นใจว่ามาตรการดังกล่าวได้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึง
    และพนักงานได้ปฏิบัติตามมาตรการเหล่านั้น

4.  จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง

5.  ให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ

  6) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
  ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายเสรี สุขสถาพร ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)

  2. นายสมบัติ อุทัยสาง กรรมการ (ที่ปรึกษาบริษัท)

  3. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ และกรรมการบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมบริษัท และผู้ถือหุ้นในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ
    และในกรณีอื่น ๆ

2.  ทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่ง
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

3.  เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
    สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการต่างๆ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และเจ้าหน้าที่บริหาร ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดอยู่เสมอ

4.  ประเมินผลสำเร็จขององค์กร เพื่อกำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี

5.  พิจารณากลั่นกรอง โครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของบริษัท

  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ รองประธานกรรมการบริหาร /รักษาการกรรมการผู้อำนวยการ

  (Acting Chief Operating Officer) สายธุรกิจ ICT Solutions & Services

  5. นายไล กี ทอง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  6. นายสรรค์ชัย เตียวประเสริฐกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่ (President) สายธุรกิจ Mobile
  Multimedia

  7. นายจง ดิลกสมบัติ กรรมการผู้อำนวยการ (Chief Operating Officer)

  สายธุรกิจ Mobile Multimedia

  8. นายปีเตอร์ แมรี่ กานลีอองหุย กรรมการผู้อำนวยการ (Chief Operating Officer)

  สายธุรกิจ Related Business

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

  1. บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท
  เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท

  2. พิจารณาแผนการลงทุนในธุรกิจต่างๆ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  3. การดำเนินงานใดๆ ที่ได้รับมอบหมายตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  อย่างไรก็ตามขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบข้างต้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่จะให้กรรมการ
  ผู้จัดการใหญ่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

----------------รายละเอียดตามเอกสารแนบ 1 และ 2 ----------------------

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติต่อไป (แล้วแต่กรณี)
ทั้งนี้โดยกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
สำหรับผู้บริหารระดับสูงต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารบริษัท

อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัท ได้ทำการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
และกำหนดค่าตอบแทนขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548 เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก
และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร
พร้อมทั้งพิจารณาผลตอบแทนให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนที่จะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา
ในกรณีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (ดูรายละเอียดในเรื่อง “การกำกับดูแลกิจการ”)

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  ขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกราย จึงได้จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
  โดยมีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการคอยสอดส่องดูแลให้พนักงานได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  และให้ประกาศนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทและ จริยธรรมทางธุรกิจไว้บนเว็บไซต์
  www.samartcorp.com

2) สิทธิของผู้ถือหุ้น 

  ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นเพียงครั้งเดียวคือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548
  ซึ่งจัดขึ้นที่โรงแรมมิราเคิล แกรนด์ คอนเวนชั่น เลขที่ 99 ถนนวิภาวดีรังสิต หลักสี่ ดอนเมือง
  กรุงเทพฯ ซึ่งสถานที่ดังกล่าวเป็นสถานที่ที่สามารถเดินทางไปโดยสะดวก
  และมีขนาดเพียงพอที่จะรองรับผู้ถือหุ้นได้ นอกจากนั้น
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 10 วัน
  ยกเว้นกรณีที่วาระการประชุมประกอบด้วยเรื่องที่กฎหมายกำหนดจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า
  14 วันก่อนการประชุม
  โดยในแต่ละวาระได้มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ รวมทั้งบริษัทได้มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระทั้ง 4
  ท่านเป็นผู้รับมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทน
  โดยแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม ทั้งนี้รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งสามารถดูได้ที่เว็บไซต์
  www.samartcorp.com

  ในเดือนมกราคม 2549 บริษัทมีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
  เพื่อพิจารณาการจำหน่ายสินทรัพย์ของบริษัทให้กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท)
  นอกจากการปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากที่สุดเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น
  และทำการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน
  ก่อนการประชุมแล้ว
  บริษัทยังได้นำเอกสารทั้งหมดที่เกี่ยวข้องขึ้นเว็บไซต์ของบริษัททันทีที่ได้รับการอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้รับทราบรายละเอียดของข้อมูลที่จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณอนุมัติ
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า
  คู่แข่ง คู่ค้า เจ้าหนี้ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติที่ครอบคลุมถึงสิทธิ
  และผลประโยชน์ที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง
  บริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ที่จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
  และสร้างกำไรให้กับบริษัท ซึ่งส่งผลต่อความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
  ตั้งแต่การเรียกประชุม การจัดส่งเอกสาร ข้อมูลสารสนเทศ
  และแจ้งวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าตามกฎหมายกำหนดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
  การจัดทำและส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการจัดการประชุม

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 11 ท่าน
  จากคณะกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมด้วย
  พร้อมทั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท สำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 25
  มกราคม 2549 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน จากจำนวนกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน
  เนื่องจากกรรมการอีก 3 ท่าน เป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ซึ่งถือเป็นบุคคลที่มีส่วนได้เสีย สำหรับการพิจารณา
  เรื่องการทำรายการระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่นั้น เพื่อความโปร่งใส
  กรรมการดังกล่าวจึงขอไม่เข้าร่วมพิจารณาในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้น
  นอกจากนั้นยังมีที่ปรึกษาทางการเงินเข้าร่วมประชุมเพื่อคอยตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
  ประธานในที่ประชุม ได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียงต่อผู้ถือหุ้น
  และได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามรายละเอียด
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการได้มีส่วนในการกำหนดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
    และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
    และรายงานอย่างสม่ำเสมอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
    เหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว
    โดยการพิจารณาสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    กรรมการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่อยู่ในที่ประชุมเพื่อร่วมพิจารณาและออกเสียงลงมติ

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน : (ดูรายละเอียดได้ในหัวข้อการใช้ข้อมูลภายใน
    ภายใต้เรื่องการจัดการ”)

7) จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
  ได้มีการดำเนินธุรกิจและบริหารงานอย่างมีจรรยาบรรณ
  โดยบริษัทได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
  ให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน คุณภาพ
  คุณธรรม รวมทั้งครอบคลุมในเรื่องของการดูแลผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ รายการระหว่างกัน
  การปฏิบัติตามกฎหมาย การดูแลทรัพย์สิน และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัททุกคนมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด

8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน (เท่ากับ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  เพื่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
  และประธานกรรมการบริหาร มิให้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยประธานกรรมการของบริษัท
  เป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
  กับฝ่ายบริหาร นอกจากนั้นประธานกรรมการบริษัท
  ยังดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  อีกด้วย

10) ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
  กรรมการกำกับดูแลกิจการ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร
  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ในปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการ
    กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริษัท

+-------------------------+------+------+-------+------+-------------+
| รายชื่อกรรมการ            | ค่า   |      |       | ค่าต  |             |
|                         | เบี้ยป |      |       | อบแท |             |
|                         | ระชุม |      |       | นอื่นๆ |             |
|                         | (    |      |       | (ใบ  |             |
|                         | บาท) |      |       | สำคัญ |             |
|                         |      |      |       | แสดง |             |
|                         |      |      |       | สิทธิ) |             |
|                         |      |      |       | ^(   |             |
|                         |      |      |       | (*)) |             |
+-------------------------+------+------+-------+------+-------------+
|                         | กรร  | กรร  | ก     | จ    | ร้อยละขอ     |
|                         | มการ | มการ | รรมกา | ำนวน | งจำนวนที่ได้รับ |
|                         | บริษัท |      | รกำกับ |      |             |
|                         |      | ตรว  |       | (ห   | การจัดส      |
|                         |      | จสอบ | ดูแล   | น่วย) | รรทั้งโครงการ |
|                         |      |      | กิจการ |      |             |
+-------------------------+------+------+-------+------+-------------+
| 1.  นายพิชัย วาศนาส่ง      | 210  | 120  | 1     | 8    | 0.21        |
|                         | ,000 | ,000 | 5,000 | ,000 |             |
| ประธานกรรมการ /         |      |      |       |      |             |
| กรรมการอิสระ             |      |      |       |      |             |
+-------------------------+------+------+-------+------+-------------+
| 2.  นายวิเชียร เตชะไพบูลย์  | 105  | 75   | -     | 8    | 0.21        |
|                         | ,000 | ,000 |       | ,000 |             |
| รองประธานกรรมการ /      |      |      |       |      |             |
| กรรมการอิสระ             |      |      |       |      |             |
+-------------------------+------+------+-------+------+-------------+
| 3.  นายเสรี สุขสถาพร      | 120  | 90   | 1     | 5    | 0.13        |
|                         | ,000 | ,000 | 0,000 | ,000 |             |
| กรรมการ / กรรมการอิสระ   |      |      |       |      |             |
+-------------------------+------+------+-------+------+-------------+
| 4.  นางสาวรพีพรรณ        | 120  | 105  | -     | 8    | 0.21        |
|     เหลืองอร่ามรัตน์        | ,000 | ,000 |       | ,000 |             |
|                         |      |      |       |      |             |
| กรรมการ / กรรมการอิสระ   |      |      |       |      |             |
+-------------------------+------+------+-------+------+-------------+
| 5.  นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์    | 105  | -    | -     | 8    | 0.21        |
|                         | ,000 |      |       | ,000 |             |
| กรรมการ                 |      |      |       |      |             |
+-------------------------+------+------+-------+------+-------------+
| 6.  นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์   | 105  | -    | -     | 8    | 0.21        |
|                         | ,000 |      |       | ,000 |             |
| กรรมการ                 |      |      |       |      |             |
+-------------------------+------+------+-------+------+-------------+
| 7.  นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์    | 105  | -    | -     | 8    | 0.21        |
|                         | ,000 |      |       | ,000 |             |
| กรรมการ                 |      |      |       |      |             |
+-------------------------+------+------+-------+------+-------------+
| 8.  นายศิริชัย รัศมีจันทร์     | 105  | -    | 1     | 6    | 0.16        |
|                         | ,000 |      | 0,000 | ,000 |             |
| กรรมการ                 |      |      |       |      |             |
+-------------------------+------+------+-------+------+-------------+
| 9.  นายไพโรจน์ วโรภาษ    | 90   | -    | -     | 3    | 0.09        |
|                         | ,000 |      |       | ,500 |             |
| กรรมการ                 |      |      |       |      |             |
+-------------------------+------+------+-------+------+-------------+
| 10. นายไล กี ทอง         | 105  | -    | -     | -^(( | -^((**))    |
|                         | ,000 |      |       | **)) |             |
| กรรมการ                 |      |      |       |      |             |
+-------------------------+------+------+-------+------+-------------+
| 11. ดาโต๊ะ ลิม เคง กวน    | 120  | -    | -     | 3    | 0.09        |
|                         | ,000 |      |       | ,500 |             |
| กรรมการ                 |      |      |       |      |             |
+-------------------------+------+------+-------+------+-------------+
| 12. นายไออาร์ พราบาฮาร์   | 120  | -    | -     | 3    | 0.09        |
|     เอ็น.เค. สิงกัม        | ,000 |      |       | ,500 |             |
|                         |      |      |       |      |             |
| กรรมการ                 |      |      |       |      |             |
+-------------------------+------+------+-------+------+-------------+
| รวมทั้งสิ้น                 | 1    | 390  | 3     | 69   | 1.82        |
|                         | ,410 | ,000 | 5,000 | ,500 |             |
|                         | ,000 |      |       |      |             |
+-------------------------+------+------+-------+------+-------------+

  หมายเหตุ : ^((*)) บริษัทได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่
  4 กรกฎาคม 2544 ให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อจัดสรรแก่กรรมการบริษัท
  และพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย เป็นโครงการ 5 ปี
  ซึ่งมีวิธีการจัดสรรให้กับกรรมการตามอายุการดำรงตำแหน่งกรรมการ
  โดยกรรมการหรือพนักงานที่มีอายุการดำรงตำแหน่งกรรมการ 10
  ปีขึ้นไปจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเป็น 2 เท่า ในขณะที่อายุงานต่ำกว่า 10 ปี
  จะได้รับการจัดสรรตามสัดส่วน ในปี 2548 กรรมการบริษัท
  ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 69,500 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 6.94
  ของการจัดสรรในปีที่สี่ หรือร้อยละ 1.82 ของใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จัดสรรทั้งโครงการ

  ^((**))
  เนื่องจากเป็นกรรมการที่เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
  ไปแล้ว ดังนั้นกรรมการดังกล่าวจึงได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ในฐานะผู้บริหารเท่านั้น

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

  -------------------------- -------------- -----------------------------
  ค่าตอบแทน                   จำนวนราย       จำนวน

  เงินเดือน⁽¹⁾                 7              24,022,557 (บาท)

  โบนัส⁽¹⁾                    7              2,980,000 (บาท)

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ⁽¹⁾        7              1,250,400 (บาท)

  ใบสำคัญแสดงสิทธิ ⁽²⁾          9              343,500 (หน่วย)
  -------------------------- -------------- -----------------------------

  หมายเหตุ ⁽¹⁾ แสดงเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ของกรรมการบริหารและผู้บริหารเฉพาะส่วนที่ได้รับจากบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน) เท่านั้น โดยในปี 2548 มีกรรมการบริหารและผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน
  แต่แสดงเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพียง 7 ท่าน มีผู้บริหาร 2 ท่าน
  รับเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจากสายธุรกิจอื่น และยังมีผู้บริหารอีก 2 ท่าน
  รับเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จากทั้ง 2 ที่ คือ นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์
  รับค่าตอบแทนบางส่วนจากบริษัท และบางส่วนจาก บริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน)
  และนายไพโรจน์ วโรภาษ รับค่าตอบแทนบางส่วนจากบริษัท และบางส่วนจากบริษัท สามารถ
  เทลคอม จำกัด (มหาชน)

  ⁽²⁾ บริษัทได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม
  2544 อนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อจัดสรรแก่กรรมการบริษัทฯ
  และพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย เป็นโครงการ 5 ปี โดยมีวิธีจัดสรรตามอายุงาน ตำแหน่งงาน
  และผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของผู้บริหารแต่ละท่าน ในปี 2548
  ผู้บริหารรวมทั้งกรรมการบริษัทในฐานะที่เป็นผู้บริหาร ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
  ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 343,500 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 34.29
  ของการจัดสรรในปีที่สี่ หรือร้อยละ 9.12 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จัดสรรทั้งโครงการ

  2. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท สามารถ
  ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักของบริษัท

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด
    (มหาชน)

+---------------------------+-------+-------+---------+------+-------+
| รายชื่อกรรมการ              | ค่าเบี้ย |       |         |      | ค     |
|                           | ประชุม |       |         |      | ่าตอบแ |
|                           | (บาท) |       |         |      | ทนอื่นๆ |
+===========================+=======+=======+=========+======+=======+
|                           | ก     | กร    | กรรมกา  | กรร  |       |
|                           | รรมกา | รมการ | รสรรหาแ | มการ |       |
|                           | รบริษัท |       | ละกำหนด | กำกับ |       |
|                           |       | ตร    |         |      |       |
|                           |       | วจสอบ | ค       | ดูแลก |       |
|                           |       |       | ่าตอบแทน | ิจการ |       |
+---------------------------+-------+-------+---------+------+-------+
| 1. ศาสตราจารย์ศุภชัย         | 14    | -     | -       | -    | -     |
| พิศิษฐวานิช*                 | 0,000 |       |         |      |       |
|                           |       |       |         |      |       |
| ประธานกรรมการ /           |       |       |         |      |       |
| กรรมการอิสระ               |       |       |         |      |       |
+---------------------------+-------+-------+---------+------+-------+
| 2. นายรังสิน สืบแสง          | 9     | 8     | 30,000  | -    | -     |
|                           | 0,000 | 0,000 |         |      |       |
| กรรมการ / กรรมการอิสระ     |       |       |         |      |       |
+---------------------------+-------+-------+---------+------+-------+
| 3. ดร. โชติวิทย์ ชยวัฒนางกูร   | 9     | 6     | 20,000  | -    | -     |
|                           | 0,000 | 0,000 |         |      |       |
| กรรมการ / กรรมการอิสระ     |       |       |         |      |       |
+---------------------------+-------+-------+---------+------+-------+
| 4. นายคันธิศ อรัณยกานนท์      | 10    | 7     | -       | 15   | -     |
|                           | 5,000 | 5,000 |         | ,000 |       |
| กรรมการ / กรรมการอิสระ     |       |       |         |      |       |
+---------------------------+-------+-------+---------+------+-------+
| 5. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์      | 10    | -     | 20,000  | -    | -     |
|                           | 5,000 |       |         |      |       |
| กรรมการ                   |       |       |         |      |       |
+---------------------------+-------+-------+---------+------+-------+
| 6. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์       | 9     | -     | 20,000  | -    | -     |
|                           | 0,000 |       |         |      |       |
| กรรมการ                   |       |       |         |      |       |
+---------------------------+-------+-------+---------+------+-------+
| 7. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์      | 9     | -     | -       | -    | -     |
|                           | 0,000 |       |         |      |       |
| กรรมการ                   |       |       |         |      |       |
+---------------------------+-------+-------+---------+------+-------+
| 8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์        | 9     | -     | -       | 10   | -     |
|                           | 0,000 |       |         | ,000 |       |
| กรรมการ                   |       |       |         |      |       |
+---------------------------+-------+-------+---------+------+-------+
| 9. นายจง ดิลกสมบัติ          | 9     | -     | -       | 10   | -     |
|                           | 0,000 |       |         | ,000 |       |
| กรรมการ                   |       |       |         |      |       |
+---------------------------+-------+-------+---------+------+-------+
| 10. นายไพโรจน์ วโรภาษ      | 9     | -     | -       | -    | -     |
|                           | 0,000 |       |         |      |       |
| กรรมการ                   |       |       |         |      |       |
+---------------------------+-------+-------+---------+------+-------+
| 11. นายทวี อุดมกิจโชติ        | 9     | -     | -       | -    | -     |
|                           | 0,000 |       |         |      |       |
| กรรมการ                   |       |       |         |      |       |
+---------------------------+-------+-------+---------+------+-------+
| 12. นายสรรค์ชัย             | 7     | -     | -       | -    | -     |
| เตียวประเสริฐกุล             | 5,000 |       |         |      |       |
|                           |       |       |         |      |       |
| กรรมการ                   |       |       |         |      |       |
+---------------------------+-------+-------+---------+------+-------+
| 13. นายสมชาย ชีวสุทธานนท์**  | 1     | -     | -       | -    | -     |
|                           | 5,000 |       |         |      |       |
| กรรมการ                   |       |       |         |      |       |
+---------------------------+-------+-------+---------+------+-------+
| รวม                       | 1,16  | 21    | 90,000  | 35   | -     |
|                           | 0,000 | 5,000 |         | ,000 |       |
+---------------------------+-------+-------+---------+------+-------+

  หมายเหตุ * ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2548

  ** ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2548

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด
    (มหาชน)

+------------------------------+-------------+------------------------+
| ค่าตอบแทน                     | จำนวนราย    | จำนวนเงิน ^((*))        |
|                              |             |                        |
|                              |             | (บาท)                  |
+------------------------------+-------------+------------------------+
|   เงินเดือน                    | 5           | 16,200,000             |
+------------------------------+-------------+------------------------+
|   โบนัส                       | 5           | 1,806,000              |
+------------------------------+-------------+------------------------+
|   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           | 5           | 1,005,500              |
+------------------------------+-------------+------------------------+
|   อื่นๆ                        | -           | -                      |
+------------------------------+-------------+------------------------+

  หมายเหตุ ^((*)) แสดงเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ของผู้บริหารเฉพาะส่วนที่ได้รับจากบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) เท่านั้น
  มิได้รวมถึงบางส่วนที่นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ รับเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  จากบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

11) การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมประจำไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---------------------------+---------------+-------------------------+
| รายชื่อ                     | วาระ          | การเข                   |
|                           | การดำรงตำแหน่ง | ้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด |
|                           |               | (ครั้ง)                   |
|                           | (ปี-เดือน)      |                         |
+---------------------------+---------------+-------------------------+
| 1. นายพิชัย วาศนาส่ง         | 13-1          | 6/7                     |
|                           |               |                         |
| 2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์     | 13-1          | 6/7                     |
|                           |               |                         |
| 3. นายเสรี สุขสถาพร         | 7-1           | 7/7                     |
|                           |               |                         |
| 4. นางสาวรพีพรรณ           | 13-1          | 7/7                     |
| เหลืองอร่ามรัตน์              |               |                         |
|                           | 13-1          | 6/7                     |
| 5. นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์       |               |                         |
|                           | 13-1          | 7/7                     |
| 6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์      |               |                         |
|                           | 13-1          | 7/7                     |
| 7. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์       |               |                         |
|                           | 10-1          | 7/7                     |
| 8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์        |               |                         |
|                           | 2-8           | 6/7                     |
| 9. นายไพโรจน์ วโรภาษ       |               |                         |
|                           | 3-7           | 7/7                     |
| 10. นายไล กี ทอง           |               |                         |
|                           | 5-3           | 7/7                     |
| 11. ดาโต๊ะลิม เคง กวน       |               |                         |
|                           | 2-5           | 7/7                     |
| 12. นายไอ อาร์ พราบาฮาร์    |               |                         |
| เอ็น .เค. สิงกัม             |               |                         |
+---------------------------+---------------+-------------------------+

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12) คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

-   คณะกรรมการบริหาร จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 มกราคม 2541

-   คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2542

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2547

-   คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548

  (ดูรายละเอียดในเรื่องการจัดการ)

13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสี่ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยตรวจสอบเอกสารหลักฐานจากฝ่ายบริหาร
  รวมถึงแบบประเมินที่ทางคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารจัดทำขึ้นตามแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ สรุปได้ดังนี้

1)  องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment Measure)

  บริษัทได้จัดให้มีการทำ Strategic Implementation Plan (SIP) ประจำปี
  ได้มีการนำระบบ Performance Management (PM Online)
  มาใช้เพื่อให้พนักงานได้ปฏิบัติงานไปในทิศทางเดียวกับเป้าหมาย โดยใช้ Key Performance
  Indicator (KPI’s) เป็นเครื่องพิจารณาผลตอบแทนของพนักงาน
  บริษัทได้ทำการจัดโครงสร้างธุรกิจ โดยแบ่งออกเป็น 4 สายธุรกิจ
  เพื่อความชัดเจนและประสิทธิภาพในการดำเนินงาน นอกจากนั้น
  บริษัทได้มีการจัดทำบันทึกข้อตกลงการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาระหว่างบริษัทกับพนักงาน

  ข) การบริหารความเสี่ยง (Risk Assessment Measure)

  ในด้านการบริหารความเสี่ยงบริษัทได้นำ Enterprise Risk Management หรือ ERM
  เข้ามาใช้เพื่อวิเคราะห์ความเสี่ยงทางการเมืองและธุรกิจสืบต่อจากปีที่แล้ว
  พร้อมทั้งหามาตรการในการแก้ไขป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว
  ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานใหม่ในการบริหารความเสี่ยงของ COSO (The Committee
  of Sponsoring Organizations of The Tread way Commission)

  ค) การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ( Management Control Activities)

  บริษัทได้จัดทำ Authorization Manual และ Work Flow Procedure ไว้อย่างชัดเจน
  ซึ่งจะทำการปรับปรุงให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณา
  และอนุมัติรายการที่เป็นนัยสำคัญตามกฎที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  นอกจากนั้น ยังมีหน่วยงานการเงิน หน่วยงานบริหารหนี้ ตลอดจนหน่วยงานกฎหมาย
  รวมทั้งผู้ตรวจสอบทั้งภายในและภายนอก คอยกำกับดูแลให้ดำเนินการภายใต้กฎระเบียบต่างๆ
  ที่กำหนด

  ง) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication Measure)

  บริษัทได้ดำเนินการจัดตั้งศูนย์สารสนเทศ ( Data Center )
  เพื่อรวบรวมระบบงานสารสนเทศภายในบริษัทมาไว้ที่ส่วนกลาง เพื่อการบริหาร
  และการควบคุมงบประมาณ อย่างมีประสิทธิภาพ
  ซึ่งรวมถึงระบบรักษาความมั่นคงปลอดภัยของสารสนเทศ
  และการให้บริการด้านสารสนเทศตามมาตรฐานสากลอีกด้วย
  ทั้งยังได้ปรับปรุงระบบการบริหารทรัพยากรองค์กร ( ERP – Enterprise Resource
  Planning ) เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน
  และเพิ่มประสิทธิภาพให้กับผู้บริหารในการวิเคราะห์ข้อมูล และตัดสินใจได้รวดเร็วขึ้น
  นอกจากนั้นยังได้ขยายความสามารถของระบบสารสนเทศด้านทรัพยากรบุคคลด้วย

  จ) ระบบการติดตามผล (Monitoring)

  คณะกรรมการบริหาร ได้ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกเดือน
  โดยมีเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัททำการตรวจสอบตามระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตาม
  Annual Audit Plan แล้วรายงานต้นสังกัด คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ จากการประเมินในหัวข้อที่ผ่านมาทั้งหมด คณะกรรมการบริษัทในการประชุม ครั้งที่ 2/2549
  วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549 ได้ลงความเห็นว่า บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ
  นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นายรุทร เชาวนะกวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียนที่
  3247 ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดปี 2548 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548
  มิได้แสดงความเห็นว่าบริษัทมีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในในรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวแต่ประการใด

 การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทมีนโยบายในการบริหารความเสี่ยง โดยได้จัดให้มีการนำ Enterprise Risk
  Management (ERM) เข้ามาเพื่อใช้วิเคราะห์ความเสี่ยงธุรกิจ
  พร้อมทั้งหามาตรการป้องกันและแก้ไขความเสี่ยงดังกล่าว โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  (Risk Management Committee) คอยดูแลและติดตามความเสี่ยงตามแผนที่วางไว้เป็นระยะๆ
  โดยมีการกำหนดขั้นตอนในการบริหารความเสี่ยงไว้ดังนี้

  1. การกำหนดนโยบายและบริหารความเสี่ยง เป็นการกำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์ ขอบเขต
  ความรับผิดชอบ หลักเกณฑ์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยง ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนและทิศทางในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งบริษัทจะมีการทบทวนกันประจำทุกปี

  2. การระบุความเสี่ยง
  เป็นการระบุความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
  โดยพิจารณาจากความเสี่ยงที่เกิดทั้งจากปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน อาทิ
  สภาพธุรกิจและการแข่งขัน กฎหมาย เทคโนโลยี การเงิน ระบบข้อมูลสารสนเทศ
  การบริหารทรัพยากรบุคคล เป็นต้น บริษัทจะบริหารความเสี่ยง
  โดยพิจารณาจัดลำดับความเสี่ยงโดยใช้การวิเคราะห์และประเมินความเสี่ยง
  ซึ่งหากอยู่ในเกณฑ์สูงหรือสูงมากก็จะหามาตรการป้องกัน/แก้ไขก่อน

  3. การวิเคราะห์ความเสี่ยง
  เป็นการวิเคราะห์เพื่อประเมินความเสี่ยงที่ยังเหลืออยู่หลังจากที่ได้ประเมินมาตรการควบคุมความเสี่ยงที่มีอยู่ในปัจจุบัน
  จากนั้นก็จะจัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยง
  ซึ่งหากความเสี่ยงที่เหลืออยู่ยังคงอยู่ในระดับที่สูงหรือสูงมากจะต้องกำหนดมาตรการการจัดการความเสี่ยงโดยทันทีโดยผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบ

  4. การจัดการความเสี่ยง
  เป็นการกำหนดวิธีการและการจัดทำแผนในการจัดการความเสี่ยงที่มีความสำคัญตามที่ได้จัดลำดับไว้ในขั้นตอนการวิเคราะห์ความเสี่ยง
  การจัดการความเสี่ยงมีได้หลายวิธี เช่น การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง การถ่ายโอนความเสี่ยง
  การกระจายความเสี่ยง การใช้ประโยชน์จากความเสี่ยง หรือการยอมรับความเสี่ยง เป็นต้น

  5. การติดตามและทบทวนผลการดำเนินงาน นอกจากจะมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแล้ว
  ยังมีคณะกรรมการตรวจสอบและหน่วยงานตรวจสอบภายในติดตามและรายงานผลการปฏิบัติตามแผนของแต่ละบริษัท
  เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่วางไว้

  อนึ่ง ในปี 2548 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ได้วิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงของแต่ละสายธุรกิจร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องพร้อมกับหามาตรการจัดการ/ควบคุมความเสี่ยงของแต่ละธุรกิจ
  แล้วนำแผนจัดการความเสี่ยงเข้าปรึกษาหารือในที่ประชุมในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในระดับกลุ่ม
  เพื่อพิจารณาและรายงานผลความคืบหน้าในการดำเนินงานตามแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกไตรมาส
  ซึ่งรายละเอียดของความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญๆ
  ได้แสดงไว้ในเรื่องปัจจัยความเสี่ยงแล้ว

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ยังได้จัดให้มีการฝึกอบรม,
  สัมมนาทั้งแก่พนักงานในระดับปฏิบัติการ และระดับบริหารในหัวข้อ “Enterprise Risk
  Management” เพื่อเป็นการปลูกฝังจิตสำนึก,
  แนวความคิดและหลักปฏิบัติในการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นทั่วทั้งองค์กร
  อันจะนำไปสู่การสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ธุรกิจและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาวสืบไป

  14) รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
  และระบบการควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท
  บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร. 0-2502-6583
  หรือที่ www.samartcorp.com หรือที่อีเมล์ Nikhil.A@samartcorp.com
  นอกจากนั้นบริษัทยังได้เข้าร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day)
  ซึ่งจัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัท
  โดยในปี 2548 ได้ร่วม กิจกรรมดังกล่าวจำนวน 3 ครั้ง

16) อื่นๆ

  บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
  และให้คำปรึกษาการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางด้านกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องแก่กรรมการ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้มีการกำกับดูแลในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในที่เป็นความลับ และมีสาระสำคัญ
  ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อมิให้บุคคลทั้งภายในและภายนอก
  นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยได้มีการนำระบบไอที (IT System)
  มาใช้ เพื่อป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท จากบุคคลภายนอก
  และการกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ และยังได้กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจ ห้ามมิให้ กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงาน นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททราบเกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535 ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดยคู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  นอกจากนี้ บริษัท ได้จัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับ อย่างต่อเนื่องและเหมาะสม

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานรวม 4,131 คน
  โดยสามารถแยกจำนวนพนักงานตามสายธุรกิจได้ดังต่อไปนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| สายธุรกิจ                                | จำนวนพนักงาน (คน)            |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   1. Mobile Multimedia                 | 1,178                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   2. ICT Solutions & Services          | 2,239                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   3. Government Solutions              | 187                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   4. Related Business                  | 527                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| รวม                                    | 4,131                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+

  โดยบริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2548 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 776.59 ล้านบาท
  ทั้งนี้สามารถแบ่งตามประเภทค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานได้ดังต่อไปนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ประเภทค่าใช้จ่าย                            จำนวน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                                  704.43

  โบนัส                                     52.53

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                         19.63

  รวม                                      776.59
  ---------------------------------------- ------------------------------

  เนื่องจากบริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องของทรัพยากรบุคคลเป็นอย่างยิ่ง
  จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาทักษะ และคุณภาพของพนักงานอยู่ตลอดเวลา
  เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในหน้าที่การงาน การบริหารธุรกิจ
  และความสามารถแก้ไขปัญหาและตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยได้ทำการจัดอบรมบุคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งการจัดอบรมภายในบริษัท
  และการเข้าร่วมอบรมกับสถาบันการจัดอบรมต่างๆ ภายนอกบริษัท