11. รายการระหว่างกัน

1.  กลุ่มบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย

ในช่วงปี 2550 บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ที่อาจมี
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งมีทั้งรายการที่เป็นไปตามปกติทางธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อยและ
รายการที่ไม่ เป็นปกติทางธุรกิจ เพื่อให้ง่ายต่อการทำความเข้าใจ
จะได้จำแนกกลุ่มธุรกิจซึ่งได้มีการทำ รายการระหว่างกันออกเป็น 3 กลุ่ม ดังต่อไปนี้

A) กลุ่มบริษัทฯ

 กลุ่มบริษัทฯประกอบไปด้วยบริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) (”บริษัทฯ ”) และบริษัทย่อยของ บริษัทฯ รายละเอียดของกลุ่มบริษัทฯมีดังต่อไปนี้

รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ

+----------------------------+----------------------+------------------+
| ชื่อบริษัท                     | ประเภทของธุรกิจ        | สัดส่ว             |
|                            |                      | นการถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                            |                      |                  |
|                            |                      | (ณ วันที่ 31 ธันวาคม |
|                            |                      | 2550)            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด  | สร้างสรรค์และผลิตผลงานเ | -                |
|   (มหาชน)                  | พลงประเภทต่างๆ จัดจำหน |                  |
|                            | ่ายเทปเพลง คอมแพคดิสก์  |                  |
|                            | เลเซอร์ดิสก์ และวีดีโอเทป |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัทฯ     |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เอ็มจีเอ จำกัด         | ผลิตเทปเพลง           | 100 %            |
|                            | คอมแพคดิสก์, เลเซอร์ดิสค์ |                  |
|                            | และ วีดีโอเทป          |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท มิวสิค ก๊อปปี้ไรท์        | หยุดดำเนินงานชั่วคราว    | 100 %            |
|   คอลเลคชั่น จำกัด            |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด   | บริหารก               | 79.4 %           |
|   (มหาชน)                  | ารตลาด, หาช่องทางการจ |                  |
|                            | ำหน่ายและผลิตรายการวิทยุ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เอ็กซ์ทรอกาไนเซอร์     | รับจ้างจัดคอนเสิร์ต,      | 100 %            |
|   จำกัด                     | ผลิตรายการโ           |                  |
|                            | ทรทัศน์และบริหารงานศิลปิน |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท อัพเพอร์ คัท จำกัด      | ผลิตภาพยนตร์โฆษณา      | 100 %            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม มิวสิค พับลิชชิ่ง | จัดการเกี่ยวกับลิขสิทธิ์เพลง | 100 %            |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด       |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท โกลบอล มิวสิค แอนด์    | บริหารล               | 100 %            |
|   มีเดีย (ประเทศไทย) จำกัด    | ิขสิทธิ์เพลงจากต่างประเทศ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท มอร์ มิวสิค จำกัด       | สร้า                  | 100 %            |
|                            | งสรรค์และผลิตผลงานเพลง |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท อราทิสท์ แมเนจเม้นท์    | หยุดดำเนินงานชั่วคราว    | 100 %            |
|   จำกัด                     |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท โกลบอล มิวสิค แอนด์    | ลงทุนในต่างประเทศ      | 100 %            |
|   มีเดีย จำกัด                |                      |                  |
|                            |                      |                  |
|   (จัดตั้งอยู่ที่เกาะเคย์แมน)      |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด  | ลงทุนในบริษัทอื่น         | 100 %            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท หับโห้หิ้น ฟิล์ม จำกัด     | หยุดดำเนินการชั่วคราว    | 51 %             |
+----------------------------+----------------------+------------------+

 รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ (ต่อ)

+----------------------------+----------------------+------------------+
|   ชื่อบริษัท                   | ประเภทของธุรกิจ        | สัดส่ว             |
|                            |                      | นการถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                            |                      |                  |
|                            |                      | (ณ วันที่ 31 ธันวาคม |
|                            |                      | 2550)            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม ไท หับ จำกัด  | ผ                    | 51 %             |
|                            | ลิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท นินจา รีเทินส์          | หยุดดำเนินงานชั่วคราว    | 100 %            |
|   คอมมูนิเคชั่น จำกัด           |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ที่ฟ้า จำกัด            | จัดหาผู้ร่วม             | 100 %            |
|                            | ทุนสำหรับการผลิตภาพยนตร์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท คลีน คาราโอเกะ จำกัด  | จัดการเกี่ยวกับลิขสิทธิ์     | 75 %             |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม ฟิตเนสคลับ    | ศูนย์ออกกำลังกาย        | 51 %             |
|   จำกัด                     |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ลักษ์มิวสิค 999 จำกัด    | สร้า                  | 50 %             |
|                            | งสรรค์และผลิตผลงานเพลง |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ทรี-อาร์ดี จำกัด        | รับออก                | 50 %             |
|                            | แบบกลยุทธ์การทำการตลาด |                  |
|                            | และประชาสัมพันธ์แบบ     |                  |
|                            | interactive          |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   กิจการร่วมค้า เดอะชัตเตอร์    | ผลิตและหรือสร้างภาพยนตร์ | 80 %             |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท      |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด        |                      |                  |
|   (มหาชน)                  |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เอ-ไทม์ มีเดีย จำกัด    | ให้เช่าช่วงสถานีวิทยุ      | 100 %            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เรดิโอ คอนเซ็ป จำกัด   | บริหารก               | 100 %            |
|                            | ารตลาด, หาช่องทางการจ |                  |
|                            | ำหน่ายและผลิตรายการวิทยุ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท โอเพ่น เรดิโอ จำกัด    | บริหารการตลาด,        | 100 %            |
|                            | หาช่องทางการจ         |                  |
|                            | ำหน่ายและผลิตรายการวิทยุ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เอ็กแซ็กท์ จำกัด        | บริหารการตลาด,        | 100 %            |
|                            | หาช่องทางการจัดจำหน    |                  |
|                            | ่ายและผลิตรายการโทรทัศน์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม ทีวี จำกัด     | บริหารการตลาด,        | 100 %            |
|                            | หาช่องทางการจัดจำหน    |                  |
|   (เดิมชื่อ “บริษัท แกรมมี่       | ่ายและผลิตรายการโทรทัศน์ |                  |
|   เทเลวิชั่น จำกัด”)           |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท แมส มอนิเตอร์ จำกัด    | หยุดการดำเนินงานชั่วคราว | 100 %            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ทีน ทอล์ก จำกัด        | บริหารการตลาด,        | 100 %            |
|                            | หาช่องทางการจัดจำหน    |                  |
|                            | ่ายและผลิตรายการโทรทัศน์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ดีทอล์ค จำกัด          | บริหารการตลาด,        | 49 %             |
|                            | หาช่องทางการจัดจำหน    |                  |
|   (และถือ 31 % โดยบริษัท แมส  | ่ายและผลิตรายการโทรทัศน์ |                  |
|   มอนิเตอร์ จำกัด)            |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท บลิส พับลิชชิ่ง จำกัด     | ผลิตและจำหน่ายหนังสือเล่ม | 100 %            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัด   | บริหารการตลาด,        | 70 %             |
|                            | หาช่องทางการจำหน่าย    |                  |
|                            | ผลิตและจำหน่ายนิตยสาร   |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม อินเตอร์      | บริหารการตลาด,        | 70 %             |
|   พับลิชชิ่ง จำกัด              | หาช่องทางการจำหน่าย    |                  |
|                            | ผลิตและจำหน่ายนิตยสาร   |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม ไทมส์ จำกัด   | บริหารการตลาด,        | 70 %             |
|                            | หาช่องทางการจำหน่าย    |                  |
|                            | ผลิตและจำหน่ายนิตยสาร   |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+

รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ (ต่อ)

+----------------------------+----------------------+------------------+
|   ชื่อบริษัท                   | ประเภทของธุรกิจ        | สัดส่ว             |
|                            |                      | นการถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                            |                      |                  |
|                            |                      | (ณ วันที่ 31 ธันวาคม |
|                            |                      | 2550)            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท อิน พับลิชชิ่ง จำกัด      | บริหารการตลาด,        | 70 %             |
|                            | หาช่องทางการจำหน่าย    |                  |
|                            | ผลิตและจำหน่ายนิตยสาร   |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท อินเด็กซ์ อีเว้นท์ เอเจนซี่ | ที่ปรึกษาการจัดการเกี่ยวกับ | 50%              |
|   จำกัด (มหาชน)             | ธุรกิจการบันเทิงทุกประเภท |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท      |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด       |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท แกรมมี่ ไดเร็คท์ จำกัด   | หยุดดำเนินการชั่วคราว    | 100 %            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท แกรมมี่ ภาพยนตร์ จำกัด  | หยุดดำเนินการชั่วคราว    | 80 %             |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม สตูดิโอ จำกัด  | ให้บริการห้องตัดต่อ       | 100 %            |
|                            | และอุปกรณ์ในการตัดต่อ    |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เวอร์เทกซ์ วิชั่น จำกัด   | หยุดดำเนินการชั่วคราว    | 70 %             |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท สนามหลวงการดนตรี     | สร้า                  | 100 %            |
|   จำกัด                     | งสรรค์และผลิตผลงานเพลง |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท มีฟ้า จำกัด            | โรงเรียนสอนดนตรี       | 100 %            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม ดิจิตอล โดเมน | ผู้ให้บริการ Digital     | 100 %            |
|   จำกัด                     | content              |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท แกรมมี่ เน็ตเวิร์ค จำกัด  | หยุดดำเนินการชั่วคราว    | 100 %            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เมจิค ฟิล์ม จำกัด       | หยุดดำเนินการชั่วคราว    | 90.9 %           |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท แกรมมี่ พับลิชชิ่ง เฮ้าส์   | จำหน่ายหนัง            | 100 %            |
|   จำกัด                     | สือและสื่อการเรียนการสอน |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ดิจิตอล อาร์มส์ จำกัด    | ผู้ให้บริการ Digital     | 48 %             |
|                            | Content              |                  |
|   (และถือ 52% โดยบริษัท       |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม ดิจิตอล โดเมน      |                      |                  |
|   จำกัด)                    |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท โกลบอล มิวสิค แอนด์    | ผลิตมาสเตอร์เทปเพลง    | 100 %            |
|   มีเดีย (ประเทศจีน) จำกัด     |                      |                  |
|                            |                      |                  |
|   (จดทะเบียนจัดตั้งในฮ่องกง)    |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท      |                      |                  |
|   โกลบอล มิวสิค แอนด์ มีเดีย    |                      |                  |
|   จำกัด                     |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท โกลบอล มิวสิค แอนด์    | หยุดดำเนินงานชั่วคราว    | 100 %            |
|   มีเดีย (เอเชีย)             |                      |                  |
|                            |                      |                  |
|  จำกัด(จดทะเบียนจัดตั้งในฮ่องกง) |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท      |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม มิวสิค พับลิชชิ่ง      |                      |                  |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด       |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีไอพี แมเนจเม้น จำกัด  | จัดการเกี่ยวกับลิขสิทธิ์     | 100 %            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท บลิส  |                      |                  |
|   พับลิชชิ่ง จำกัด              |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท 6353 จำกัด           | หยุดดำเนินงานชั่วคราว    | 100 %            |
+----------------------------+----------------------+------------------+

รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ (ต่อ)

+----------------------------+----------------------+------------------+
| ชื่อบริษัท                     | ประเภทของธุรกิจ        | สัดส่ว             |
|                            |                      | นการถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                            |                      |                  |
|                            |                      | (ณ วันท           |
|                            |                      | ี่ 31 ธันวาคม 2550) |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท      |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม ไท หับ จำกัด       |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ทูว์ ทู ฟิล์ม จำกัด       | ผ                    | 100 %            |
|                            | ลิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ฟีโนมีนา โมชั่นพิคเจอร์ส  | ผ                    | 51 %             |
|   จำกัด                     | ลิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท      |                      |                  |
|   อินเด็กซ์ อีเว้นท์ เอเจนซี่ จำกัด |                      |                  |
|   (มหาชน)                  |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท อีเว้นท์ โซลูชั่นส์ จำกัด   | บริการติดตั้งอุปก         | 100 %            |
|                            | รณ์เครื่องเล่นในงานบันเทิง |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เทรเบียง จำกัด        | บริการรับตกแต่งสถานที่    | 89.5 %           |
|                            | ให้บริการอุปกรณ์ในงานสัง  |                  |
|                            | สรรค์และงานพิธีกรรมต่างๆ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท มีเดีย วิชั่น (1994)     | บริการติดตั้งอุปกรณ์เกี่ยว   | 51 %             |
|   จำกัด                     | กับระบบเสียงในงานบันเทิง |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จี คอมมิวนิเคชั่นส จำกัด  | ประชาสัมพันธ์           | 50 %             |
|                            | จัดงานนิทรรศการต่างๆ    |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท อินสปาย อิมเมจ จำกัด   | บริการอ               | 60 %             |
|                            | อกแบบผลิตและจำหน่ายป้าย |                  |
|                            | และสื่อส่งเสริมการขาย    |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ไอธิ้งแอ็ด จำกัด        | บริก                  | 50 %             |
|                            | ารให้คำแนะนำสร้างสรรค์ง |                  |
|                            | านโฆษณาและประชาสัมพันธ์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท      |                      |                  |
|   อีเว้นท์ โซลูชั่นส์ จำกัด        |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท แอสเพน อินเด็กซ์ อีเว้นท์ | ให้บริการและจ          | 50 %             |
|   จำกัด                     | ัดกิจกรรมในตะวันออกกลาง |                  |
|                            |                      |                  |
|   (ตั้งอยู่ที่ประเทศสหรัฐอาหรับ    |                      |                  |
|   เอมิเรต)                  |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|                            |                      |                  |
|  กิจการร่วมค้าที่ร่วมลงทุนโดยบริษัท |                      |                  |
|   ทูว์ ทู ฟิล์ม จำกัด            |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   กิจการร่วมค้า บี จี           | ผ                    | 50 %             |
|                            | ลิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   กิจการร่วมค้า จีไฟว์          | ผ                    | 50 %             |
|                            | ลิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   กิจการร่วมค้า เด็กหอ         | ผ                    | 70 %             |
|                            | ลิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ |                  |
|   (และถือ 30% โดยบริษัท       |                      |                  |
|   ฟีโนมีนา โมชั่น พิคเจอร์ส      |                      |                  |
|   จำกัด)                    |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+

B) บริษัทร่วม

+----------------------------+----------------------+------------------+
| ชื่อบริษัท                     | ประเภทของธุรกิจ        | สัดส่ว             |
|                            |                      | นการถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                            |                      |                  |
|                            |                      | (ณ วันท           |
|                            |                      | ี่ 31 ธันวาคม 2550) |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทร่วมที่ถือหุ้นโดยบริษัท      |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด        |                      |                  |
|   (มหาชน)                  |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ซีเนริโอ จำกัด         | บริหารการตลาด,        | 25 %             |
|                            | หาช่องทางการจัดจำหน    |                  |
|                            | ่ายและผลิตรายการโทรทัศน์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท แชนแนล (วี) มิวสิค     | ผลิตส่งเสริมการขาย      | 25 %             |
|   (ประเทศไทย) จำกัด         | และจัดจำหน่ายสิน        |                  |
|                            | ค้าและบริการเกี่ยวกับเพลง |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทร่วมที่ถือหุ้นโดยบริษัท มีเดีย |                      |                  |
|   วิชั่น (1994) จำกัด          |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เอนคอร์ จำกัด         | จ                    | 37 %             |
|                            | ำหน่ายและให้บริการอุปกรณ์ |                  |
|                            | อะไหล่ เครื่องมือ        |                  |
|                            | เครื่องใช้              |                  |
|                            | แส                   |                  |
|                            | งสีเสียงและระบบภาพต่างๆ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+

C) กลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทฯ โดยการมีกรรมการร่วมกัน

+------------------+--------------------+-----------------------------+
| ชื่อบริษัท           | ประเภทของธุรกิจ      | ลักษณะความสัมพันธ์              |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| บริษัท ยู สตาร์      | จำหน่ายเครื่องสำอาง   | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
| (ประเทศไทย) จำกัด |                    |     และนายสุเมธ ดำรงชัยธรรม   |
|                  |                    |                             |
|                  |                    | ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ |
|                  |                    |     และบร                   |
|                  |                    | ิษัทย่อยหลายบริษัทดำรงตำแหน่งกรรม |
|                  |                    | การซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัท |
|                  |                    |     ยู สตาร์ (ประเทศไทย) จำกัด |
|                  |                    |                             |
|                  |                    | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
|                  |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ   |
|                  |                    |     แล                      |
|                  |                    | ะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหลายบริษัท |
|                  |                    |     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ยู    |
|                  |                    |     สตาร์ (ประเทศไทย) จำกัด   |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| บริษัท โฮวยู จำกัด   | ประ                | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
|                  | กอบธุรกิจร้านอาหารญี่ปุ่น |     และนายสุเมธ ดำรงชัยธรรม   |
|                  |                    |                             |
|                  |                    | ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ |
|                  |                    |     และบร                   |
|                  |                    | ิษัทย่อยหลายบริษัทดำรงตำแหน่งกรรม |
|                  |                    | การซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัท |
|                  |                    |     โฮวยู จำกัด               |
|                  |                    |                             |
|                  |                    | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
|                  |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ   |
|                  |                    |     แล                      |
|                  |                    | ะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหลายบริษัท |
|                  |                    |     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท โฮวยู |
|                  |                    |     จำกัด                    |
+------------------+--------------------+-----------------------------+

รายละเอียดกลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทฯ โดยการมีกรรมการร่วมกัน (ต่อ)

+------------------+--------------------+-----------------------------+
| ชื่อบริษัท           | ประเภทของธุรกิจ      | ลักษณะความสัมพันธ์              |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| บริษัท เกิดฟ้า จำกัด  | ให้เช่าและบริการสถานที่ | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
|                  |                    |     และนายสุเมธ ดำรงชัยธรรม   |
|                  |                    |                             |
|                  |                    | ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ |
|                  |                    |     และบร                   |
|                  |                    | ิษัทย่อยหลายบริษัทดำรงตำแหน่งกรรม |
|                  |                    | การซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัท |
|                  |                    |     เกิดฟ้า จำกัด              |
|                  |                    |                             |
|                  |                    | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
|                  |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ   |
|                  |                    |     แล                      |
|                  |                    | ะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหลายบริษัท |
|                  |                    |     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท      |
|                  |                    |     เกิดฟ้า จำกัด              |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด  | ให้เช่าและบริการสถานที่ | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
|                  |                    |     และนายสุเมธ ดำรงชัยธรรม   |
|                  |                    |                             |
|                  |                    | ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ |
|                  |                    |     และบริษัทย่อยหลายบริษัท      |
|                  |                    |     ดำรงตำแหน่งกรรม          |
|                  |                    | การซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัท |
|                  |                    |     ร่วมฟ้า จำกัด              |
|                  |                    |                             |
|                  |                    | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
|                  |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ   |
|                  |                    |     แล                      |
|                  |                    | ะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหลายบริษัท |
|                  |                    |     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท      |
|                  |                    |     ร่วมฟ้า จำกัด              |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| ห้างหุ้นส่วนจำกัด     | ให้เช่าและบริการสถานที่ | -   นายคำรณ ปราโมช ณ อยุธยา  |
| จักร์ธรานุภาพ       |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นแ             |
|                  |                    | ละดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทย |
|                  |                    | ่อยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วน |
|                  |                    |     จักร์ธรานุภาพ              |
+------------------+--------------------+-----------------------------+

11.2.) ลักษณะของรายการระหว่างกัน

 บริษัทฯประกอบธุรกิจสร้างสรรค์และผลิตผลงานเพลง, จัดจำหน่ายเทปเพลง, คอมแพคดิสก์, เลเซอร์ดิสก์และ วีดีโอเทป เนื่องจากบริษัทฯ มีบริษัทย่อยหลายบริษัทซึ่งเป็นธุรกิจด้านการผลิตสื่อที่สนับสนุนและเป็นคู่ค้า กับบริษัทฯและบริษัทย่อยได้ ดังนั้น บริษัทฯและบริษัทย่อยจึงมีการทำรายการระหว่างกันในกลุ่มบริษัทหลาย บริษัท บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยการมีกรรมการร่วมกันหลายประเภท ทั้งนี้ลักษณะรายการระหว่าง กันที่กลุ่มบริษัทฯทำกับบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยการมีกรรมการร่วมกัน สามารถจำแนกได้เป็น 2 ประเภทใหญ่ อันได้แก่ 

-   รายการที่เป็นไปตามปกติทางธุรกิจ ประกอบไปด้วยรายได้จากการค่าจำหน่ายสินค้าเพลง
    ค่าลิขสิทธิ์ ค่าผลิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ รายการค่าโฆษณา ค่าประชาสัมพันธ์
    ค่าส่งเสริมการขาย ค่าส่วนแบ่งเทป ค่าบริการสตูดิโอ ค่าบริหารศิลปิน ค่าจ้างผลิต
    ค่าเช่าสถานีวิทยุ ค่าบริการจัดคอนเสิร์ตและค่าจัดกิจกรรมต่างๆ เป็นต้น

-   รายการที่ไม่เป็นไปตามปกติทางธุรกิจ ประกอบไปด้วยค่าเช่าอาคารสำนักงาน
    การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อย ค่าบริหารงานส่วนกลางและค่าบริการวิชาชีพ
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ที่มิได้เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจโดยปกติของบริษัทฯ

รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยการมีกรรมการร่วมกัน
ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ

+--------------+----------------------------+--------------------------+
| บุคคลที่อ       | บุคคล                       | ลักษณะความสัมพันธ์           |
| าจมีความขัดแย้ง | ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |                          |
| ทางผลประโยชน์ |                            | ลักษณะความ                |
|              | 1)  บริษัท เกิดฟ้า จำกัด        | สัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วในตารางที่ |
|              |                            | 1.3                      |
|              |   (ให้เช่าและบริการสถานที่)     |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
|              | 2)  บริษัท โฮวยู จำกัด         | ลักษณะความ                |
|              |                            | สัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วในตารางที่ |
|              |   (ประกอบธุรกิจร้านอาหารญี่ปุ่น)  | 1.3                      |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
|              | 3)  ห้างหุ้นส่วนจำกัด           | ลักษณะความ                |
|              |     จักร์ธรานุภาพ             | สัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วในตารางที่ |
|              |                            | 1.3                      |
|              |   (ให้เช่าและบริการสถานที่)     |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
|              | 4)  บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด        | ลักษณะความ                |
|              |                            | สัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วในตารางที่ |
|              |   (ให้เช่าและบริการสถานที่)     | 1.3                      |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| ลัก           | ค่าบริการจ่ายอื่นๆ ซึ่งประกอบด้วย  |                          |
| ษณะของรายการ |                            |                          |
|              | 1)  ค่าอาห                  |                          |
|              | ารสำหรับเลี้ยงรับรองและจัดประชุม |                          |
|              |                            |                          |
|              | 2)  ค่าบริการระบบสาธารณูปโภค  |                          |
|              |     และพื้นที่จอดรถ            |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| มูลค่ารายการ   | จำนวน 30 ล้านบาท            |                          |
|              | กำหนดราคาที่ตกลงร่วมกัน        |                          |
|              |                            |                          |
|              | (แบ่งเป็นค่าบริการจ่ายของบริษัทฯ  |                          |
|              | 17 ล้านบาท                  |                          |
|              | และค่าบริการจ่ายของบริษัทย่อย 13 |                          |
|              | ล้านบาท)                    |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| เจ้า          | 31 ธันวาคม 2550 จำนวน 8     |                          |
| หนี้การค้าคงค้าง | ล้านบาท                     |                          |
|              |                            |                          |
|              | (เป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทฯ 3   |                          |
|              | ล้านบาท                     |                          |
|              | และเป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทย่อย |                          |
|              | 5 ล้านบาท)                  |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| ควา          | ค                          |                          |
| มเห็นของคณะกร | ณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |                          |
| รมการตรวจสอบ | ค่าบริการจ่ายอื่นๆ ได้กำหนดราคา  |                          |
|              | โดยอ้างอิงราคาตลาด           |                          |
|              | และราคาตามสัญญาที่อิงราคาตลาด  |                          |
|              | เป็นไปตามปกติของธุรกิจ         |                          |
|              | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า     |                          |
|              | กำหนดราคาดังกล่าว            |                          |
|              | มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม    |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+

รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ กับบริษัทร่วมซึ่งเป็นไปตามปกติทางธุรกิจ

+-------------+-----------------------+--------------------------------+
| บุคคลที่อาจ    | บุคคลที่อาจม             | ลักษณะความสัมพันธ์                 |
| มีความขัดแย้งท | ีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |                                |
| างผลประโยชน์ |                       | -   ถือหุ้น 25% โดยบริษัท จีเอ็มเอ็ม   |
|             | 1.  บริษัท ซีเนริโอ จำกัด  |     มีเดีย จำกัด (มหาชน)          |
|             |                       |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่  |
|             | (ดำเน                 |     79.4%                      |
|             | ินธุรกิจผลิตรายการโทรทัศน์) |                                |
|             |                       | -   มีกรรมการร่วมกับกลุ่มบริษัทฯ อยู่ 1 |
|             |                       |     ท่าน คือ นายถกลเกียรติ วีรวรรณ  |
+-------------+-----------------------+--------------------------------+
|             | 1)  บริษัท แชนแนล (วี)   | -   ถือหุ้น 25% โดยบริษัท จีเอ็มเอ็ม   |
|             |     มิวสิค (ประเทศไทย)  |     มีเดีย จำกัด (มหาชน)          |
|             |     จำกัด              |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่  |
|             |                       |     79.4%                      |
|             | (ดำเ                  |                                |
|             | นินธุรกิจผลิตส่งเสริมการขาย |                                |
|             | และจัดจำหน่ายสิน         |                                |
|             | ค้าและบริการเกี่ยวกับเพลง) |                                |
+-------------+-----------------------+--------------------------------+
|             | 2)  บริษัท เอนคอร์ จำกัด  | - ถือหุ้น 37% โดยบริษัท มีเดีย วิชั่น    |
|             |                       | (1994) จำกัด                    |
|             | (ดำเนินธุรกิจ            | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท อินเด็กซ์     |
|             | จำหน่ายและให้บริการอุปกรณ์ | อีเว้นท์ เอเจนซี่ จำกัด (มหาชน)      |
|             | อะไหล่ เครื่องมือ เครื่องใช้ | บริษัทดังกล่าวถือผ่านโดยบริษัท จีเอ็มเอ็ม |
|             | แสง                   | มีเดีย จำกัด (มหาชน) 50%          |
|             | สีเสียงและระบบภาพต่างๆ)  | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่      |
|             |                       | 79.4%                          |
+-------------+-----------------------+--------------------------------+
| ลักษ         | ร                     |                                |
| ณะของรายการ | ายได้จากการผลิตรายการโท |                                |
|             | รทัศน์ซึ่งเป็นรายได้จากการข |                                |
|             | ายสื่อโฆษณารายการโทรทัศน์ |                                |
+-------------+-----------------------+--------------------------------+
| มูลค่ารายการ  | จำนวน 26 ล้านบาท       |                                |
|             | กำหนดราคาโดย          |                                |
|             | ใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเ |                                |
|             | นินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร |                                |
|             | (เป็นรา                |                                |
|             | ยได้ของบริษัทย่อยทั้งจำนวน) |                                |
+-------------+-----------------------+--------------------------------+
| ความเ       | คณะกรร                |                                |
| ห็นของคณะกรร | มการตรวจสอบมีความเห็นว่า |                                |
| มการตรวจสอบ | ร                     |                                |
|             | ายได้จากการผลิตรายการโท |                                |
|             | รทัศน์ซึ่งเป็นรายได้จากการข |                                |
|             | ายสื่อโฆษณารายการโทรทัศน์ |                                |
|             | ได้กำหนดราคา           |                                |
|             | โดย                   |                                |
|             | ใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเ |                                |
|             | นินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร |                                |
|             | เป็นไปตามปกติทางการค้า   |                                |
|             | ซึ่งค                   |                                |
|             | ณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า |                                |
|             | กำหนดราคาดังกล่าว       |                                |
|             | มีความสมเหตุสมผล        |                                |
|             | และยุติธรรม             |                                |
+-------------+-----------------------+--------------------------------+

  ----------------------------- --------------------------------------------------------
  ลักษณะของรายการ                รายได้จากการจัดบริการจัดฉากเวที ควบคุมแสงสีในละครเวที ให้แก่ บริษัท
                                ซีเนริโอ จำกัด

  มูลค่ารายการ                    จำนวน 16 ล้านบาท
                                กำหนดราคาโดยใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร
                                (เป็นรายได้ของบริษัทฯ ทั้งจำนวน)

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายได้จากการบริการจัดฉากเวที
                                ควบคุมแสงสี ในละครเวที ได้กำหนดราคา
                                โดยใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร
                                เป็นไปตามปกติทางการค้า คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
                                กำหนดราคาดังกล่าว มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม
  ----------------------------- --------------------------------------------------------

รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ กับบริษัทร่วมซึ่งเป็นไปตามปกติทางธุรกิจ (ต่อ)

+------------+---------------------------------------------------------+
| ลักษณ       | รายได้จากการให้บริการอื่นแก่ บริษัท ซีเนริโอ จำกัด ประกอบด้วย       |
| ะของรายการ |                                                         |
|            | 1)  รายได้จากการให้บริการงานโฆษณาประชาสัมพันธ์                |
|            |     สื่อสิ่งพิมพ์งานละครเวที                                   |
|            |                                                         |
|            | 2)  รายได้จากการให้บริการงานแถลงข่าวละคร                    |
|            |     และงานสำนักงานส่วนกลาง                                |
|            |                                                         |
|            | 3)  รายได้จากการให้คำปรึกษาด้านการตลาด                      |
+------------+---------------------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ | จำนวน 10 ล้านบาท                                         |
|            | กำหนดราคาโดยใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร  |
|            | (เป็นรายได้ของบริษัทฯ 3 ล้านบาท และรายได้ของบริษัทย่อยทั้งสิ้น 7     |
|            | ล้านบาท)                                                 |
+------------+---------------------------------------------------------+
| ลูกหน       | 31 ธันวาคม 2550 จำนวน 12 ล้านบาท (เป็นลูกหนี้การค้าของบริษัทฯ    |
| ี้การค้าคงค้าง | จำนวน 4 ล้านบาท และเป็นลูกหนี้การค้าของบริษัทย่อย จำนวน 8        |
|            | ล้านบาท)                                                 |
+------------+---------------------------------------------------------+
| ความเห็น    | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายได้จากการให้บริการอื่น ข้างต้น  |
| ของคณะกรรม | ได้กำหนดราคา                                             |
| การตรวจสอบ | โดยใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร           |
|            | เป็นไปตามปกติทางการค้า คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า              |
|            | กำหนดราคาดังกล่าว มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม                 |
+------------+---------------------------------------------------------+

+-------------+--------------------------------------------------------+
| ลักษ         | ค่าบริการจ่าย ซึ่งประกอบไปด้วย                               |
| ณะของรายการ |                                                        |
|             | 1)  ต้นทุนค่าสื่อโฆษณา-สปอตโทรทัศน์ และค่าอุปถัมภ์รายการ-ละคร     |
|             |     (Sponsorship) แก่บริษัท ซีเนริโอ จำกัด                   |
|             |                                                        |
|             | 2)  ส่วนแบ่งค่าลิขสิทธิ์จากการจำหน่ายรายการโทรทัศน์ อาทิเช่น ละคร  |
|             |     เพลงประกอบละคร ในรูปของ เทป CD และ VCD แก่บริษัท       |
|             |     ซีเนริโอ จำกัด                                        |
|             |                                                        |
|             | 3)  ต้นทุนผลิตรายการโทรทัศน์ แก่บริษัท ซีเนริโอ                  |
|             |                                                        |
|             | 4)  ต้นทุนจากการให้บริการจัดหาอุปกรณ์ ที่เกี่ยวกับระบบแสงสีเสียง     |
|             |     และภาพ แก่บริษัท มีเดีย วิชั่น (1994) จำกัด                 |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ  | จำนวน 160 ล้านบาท                                       |
|             | กา                                                     |
|             | รกำหนดราคาขึ้นอยู่กับคุณภาพงานและบริการที่ได้รับโดยค่าบริการในขั้นสุดท |
|             | ้ายจะขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองกันระหว่างบริษัทผู้ใช้บริการและผู้ให้บริการ |
|             | (เป็นค่าบริการของบริษัทฯ จำนวน 15 ล้านบาท                    |
|             | และเป็นค่าบริการของบริษัทย่อย จำนวน 145 ล้านบาท)              |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| เ           | 31 ธันวาคม 2550 จำนวน 18 ล้านบาท (เป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทฯ  |
| จ้าหนี้การค้าแล | จำนวน 2 ล้านบาท และเป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทย่อยจำนวน 16      |
| ะต้นทุนค้างจ่าย | ล้านบาท)                                                |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ความเ       | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ค่าบริการจ่ายข้างต้น            |
| ห็นของคณะกรร | ได้กำหนดราคาโดยอิงราคาตลาด และราคาตามสัญญาที่อิงราคาตลาด     |
| มการตรวจสอบ | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า กำหนดราคาดังกล่าว                 |
|             | มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม                                |
+-------------+--------------------------------------------------------+

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อยกับกรรมการ

+-------------+--------------------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจ    | กรรมก                                                  |
| มีความขัดแย้งท | ารบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งมีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในการแต่งเพลง |
| างผลประโยชน์ | เป็นพิธีกร ผู้กำกับรายการและเขียนบท                           |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ลักษ         | กลุ่มบริษัทฯ จ่ายค่าลิขสิทธิ์ ค่าพิธีกร ผู้กำกับรายการ                 |
| ณะของรายการ | ค่าเขียนบทให้แก่กรรมการ                                    |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ  | จำนวน 15 ล้านบาท กำหนดราคาโดยคิดราคาต่อหน่วยที่ขายได้         |
|             | ซึ่งอิงกับราคาตลาด และราคาขึ้นอยู่กับคุณภาพของงานและบริการที่ได้รับ   |
|             | โดยค่าบริการในขั้นสุดท                                      |
|             | ้ายจะขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองกันระหว่างบริษัทผู้ใช้บริการและผู้ให้บริการ |
|             |                                                        |
|             | (เป็นค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ จำนวน 6 ล้านบาท และเป็นค่าใช้จ่ายของย่อย |
|             | 9 ล้านบาท)                                              |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| เ           | 31 ธันวาคม 2550 จำนวน 8 ล้านบาท (เป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทฯ   |
| จ้าหนี้การค้าแล | จำนวน 7 ล้านบาท และเป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทย่อยจำนวน 1       |
| ะต้นทุนค้างจ่าย | ล้านบาท)                                                |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ความเ       | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การแต่งเพลง                 |
| ห็นของคณะกรร | การให้บริการเป็นพิธีกร                                      |
| มการตรวจสอบ | ผู้กำกับรายการและค่าเขียนบทของกรรมการบางท่าน ซึ่งมีความเชี่ยวชาญ  |
|             | และประสบการณ์ในธุรกิจมานาน ทำให้บริษัทได้ประโยชน์              |
|             | จากการทำงานดังกล่าว                                      |
|             | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าการคิดค่าบริการการแต่งเพลง           |
|             | การให้บริการเป็นพิธีกร                                      |
|             | ผู้กำกับรายการและค่าเขียนบทขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายอย่าง เช่น ขอบเขต    |
|             | และความยากง่ายของงาน ความคิดสร้างสรรค์ ชื่อเสียง              |
|             | และประสบการณ์ของผู้ให้บริการ                                |
|             | ซึ่งบริษัทได้นำปัจจัยเหล่านี้มากำหนดค่าบริการในเบื้องต้น              |
|             | ซึ่งค่าบริการในขั้นสุดท้ายขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองระหว่าง ผู้ใช้บริการ   |
|             | และผู้ให้บริการ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า วิธีการคิดค่าตอบแทน     |
|             | โดยพิจารณาขอบเขต และความยากง่ายของงาน ความคิดสร้างสรรค์     |
|             | ชื่อเสียง และประสบการณ์ของผู้ให้บริการ                         |
|             | ซึ่งใช้กันโดยทั่วไปในธุรกิจบันเทิง มีความสมเหตุสมผล และยุติธรรม      |
+-------------+--------------------------------------------------------+

  ----------------------------- --------------------------------------------------------
  ลักษณะของรายการ                เงินทดรองในนามกรรมการของบริษัท เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
                                จึงไม่มีการคิดดอกเบี้ยสำหรับเงินทดรองดังกล่าว

  ยอดคงเหลือ                     31 ธันวาคม 2550 คงค้าง 28 ล้านบาท (เป็นเงินทดรองของบริษัทฯ
                                จำนวน 13 ล้านบาท และเป็นลูกหนี้อื่นและเงินทดรองของบริษัทย่อย จำนวน
                                15 ล้านบาท)

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
                                เงินทดรองที่เบิกในนามกรรมการของบริษัท
                                ได้มีการนำไปใช้ในธุรกิจของบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นว่า
                                การไม่คิดดอกเบี้ยสำหรับเงินทดรองดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล
  ----------------------------- --------------------------------------------------------

  ----------------------------- ------------------------------------------------------------------------------
  ลักษณะของรายการ                เงินกู้ยืมจากกรรมการ

  ยอดคงเหลือ                     31 ธันวาคม 2550 คงค้าง 19 ล้านบาท เพื่อใช้หมุนเวียนในกิจการ
                                โดยคิดดอกเบี้ยระหว่างกันในอัตราที่ไม่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำของธนาคารพาณิชย์ในประเทศ
                                (เป็นเงินกู้ยืมของบริษัทย่อย ทั้งจำนวน)

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า เงินกู้ยืมจากกรรมการ เพื่อใช้หมุนเวียนในกิจการ
                                ได้มีการนำไปใช้ในธุรกิจของบริษัทฯ โดยมีเงื่อนไขการกู้ยืมตามปกติ คณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นว่า
                                การกู้ยืมเงินจากกรรมการดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล
  ----------------------------- ------------------------------------------------------------------------------

รายการระหว่างกันซึ่งไม่เป็นไปตามปกติทางการค้าระหว่างกลุ่มบริษัทฯ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทฯ โดยการมีกรรมการร่วมกัน

+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้เช่า :        | กลุ่มบริษัทฯ                                             |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้ให้เช่า        | บริษัท เกิดฟ้า จำกัด                                      |
| (บ            |                                                      |
| ริษัทหรือบุคคลที่อา |                                                      |
| จมีความขัดแย้ง): |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ล             | 1.  นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรมและนายสุเมธ                    |
| ักษณะความสัมพันธ์ |     ดำรงชัยธรรมซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมก                      |
| :             | ารของบริษัทฯและบริษัทย่อยหลายบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท |
|               |     เกิดฟ้า จำกัด ด้วย                                   |
|               |                                                      |
|               | 2.  นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรมซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ         |
|               |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหลายๆบริษัท                   |
|               |     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท เกิดฟ้า จำกัด ด้วย                |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ลักษณะของราย   | กลุ่มบริษัทฯเช่าอาคารสำนักงาน ซึ่งเป็นพื้นที่อาคารสำนักงานสูง 43 ชั้น |
| การระหว่างกัน : | ตั้งอยู่เลขที่ 50 ถนนอโศก (สุขุมวิท 21) แขวงคลองเตยเหนือ       |
|               | เขตวัฒนา กรุงเทพฯ จากบริษัท เกิดฟ้า จำกัด                   |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ขนาดของพื้นที่เช่า | ประมาณ 23,600 ตารางเมตร ตั้งแต่ชั้น 2-3, 5-6, 9-10,       |
| :             | 12-21, 24-35 และ 39-43 คิดเป็นร้อยละ 62.11              |
|               | ของพื้นที่เช่าทั้งหมด                                       |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ร             | ระยะเวลาเช่า 3 ปี (ตั้งแต่ 1 พฤษภาคม 2550 - 30 เมษายน     |
| ะยะเวลาการเช่า | 2553) โดยผู้เช่ามีสิทธิ์ในการต่ออายุสัญญาเช่าได้อีก 3 ครั้งๆละ 3 ปี  |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| อัตราค่า        | เพิ่มขึ้นร้อยละ 15 จากราคาเดิมรวมค่าเช่าและบริการ 264.5       |
| เช่าและค่าบริการ | ต่อตารางเมตรต่อเดือน เป็น 304.2 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน     |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| นโยบา         | เป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญา คือต่ออายุได้คราวละ 3 ปี            |
| ยการกำหนดราคา | โดยใช้อัตราค่าเช่าและค่าบริการตามราคาตลาด                  |
| :             | ยกเว้นการต่ออายุสัญญาเช่าครั้งแรก                           |
|               | ให้ปรับค่าเช่าและค่าบริการขึ้นได้ไม่เกินร้อยละ 15                |
+---------------+------------------------------------------------------+
| จำนวนค่าเช่าจ่าย | จำนวน 114 ล้านบาท                                     |
| ที่กลุ่มบริษัทฯจ่ายใ |                                                      |
| ห้แก่บริษัทฯเกิดฟ้า | (เป็นค่าเช่าและค่าบริการของบริษัทฯจำนวน 65 ล้านบาท และ       |
| จำกัด (ล้านบาท) | ของบริษัทย่อยจำนวน 49 ล้านบาท)                           |
| สำหรับปี 2550:  |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| มูลค่าของรายการ | ประมาณ 260 ล้านบาท ตลอดระยะเวลาเช่า 3 ปี                |
| :             | (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่มและภาษีอื่นที่เกี่ยวข้อง)                    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ค             | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า อัตราค่าเช่าซึ่งบริษัทฯ              |
| วามเห็นของคณะก | และบริษัทย่อยจ่ายให้บริษัท เกิดฟ้า จำกัด ในอัตรา 264.50         |
| รรมการตรวจสอบ | บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน                                 |
| :             | เป็นอัตราค่าเช่าที่มีความเหมาะสมและยุติธรรม                   |
|               | โดยอัตราค่า                                            |
|               | เช่าดังกล่าวอยู่ในช่วงระหว่างอัตราค่าเช่าตามราคาตลาดซึ่งอยู่ระหว่าง |
|               | 260-300 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน                         |
|               | ตามรายงานการประเมินราคาของบริษัท สยามแอพเพรซัล แอนด์      |
|               | เซอร์วิส จำกัด                                          |
|               | ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาอิสระซึ่งได้รับควา                        |
|               | มเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
+---------------+------------------------------------------------------+

รายการระหว่างกันซึ่งไม่เป็นไปตามปกติทางการค้าระหว่างกลุ่มบริษัทฯ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทฯ โดยการมีกรรมการร่วมกัน (ต่อ)

+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้เช่า :        | บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัด                               |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้ให้เช่า        | ห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพ                              |
| (บ            |                                                      |
| ริษัทหรือบุคคลที่อา |                                                      |
| จมีความขัดแย้ง): |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ล             | ในฐานะผู้เช่า : นายคำรณ ปราโมช ณ อยุธยา                  |
| ักษณะความสัมพันธ์ | เป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย                        |
| :             |                                                      |
|               | ในฐานะผู้ให้เช่า : นายคำรณ ปราโมช ณ                      |
|               | อยุธยาเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพ        |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ลักษณะของรา    | บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัดเช่าอาคารสำนักงาน เลขที่ 217/7     |
| ยการะหว่างกัน : | ซอยสุขุมวิท 63 (เอกมัย) ถนนสุขุมวิท เขตวัฒนา กรุงเทพฯ         |
|               | จากห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพ                           |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ขนาดของพื้นที่เช่า | ประมาณ 1,250 ตารางเมตร                               |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ร             | 3 ปี (ตั้งแต่ 1 มกราคม 2549-31 ธันวาคม 2551)              |
| ะยะเวลาการเช่า | โดยจะพิจารณาปรับค่าเช่าเมื่อครบ 3 ปี                        |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| อัตราค่า        | ในช่วง 3 ปีแรก กำหนดไว้ที่อัตรา 220 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน   |
| เช่าและค่าบริการ | หรือ 275,000 บาทต่อเดือน หรือ 3.3 ล้านบาท ต่อปี             |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| นโยบา         | เงื่อนไขปกติและเป็นไปตามราคาตลาด                         |
| ยการกำหนดราคา |                                                      |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| มูลค่าของรายการ | 9.9 ล้านบาท ตลอดระยะเวลาเช่า 3 ปี                       |
| :             | (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่มและภาษีอื่นที่เกี่ยวข้อง)                    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ค             | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า อัตราค่าเช่าซึ่งบริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง  |
| วามเห็นของคณะก | จำกัดจ่ายให้แก่ห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพในอัตรา 220         |
| รรมการตรวจสอบ | บาทต่อตารางเมตรต่อเดือนมีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม          |
| :             | เนื่องจากอัตราดังกล่าวต่ำ                                  |
|               | กว่าอัตราค่าเช่าพื้นที่สำนักงานในบริเวณใกล้เคียงกันเฉลี่ยในช่วงปลายปี |
|               | 2548 ซึ่งเป็นช่วงเวลาที่ทำสัญญาเช่า                          |
+---------------+------------------------------------------------------+

รายการระหว่างกันซึ่งไม่เป็นไปตามปกติทางการค้าระหว่างกลุ่มบริษัทฯ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทฯ โดยการมีกรรมการร่วมกัน (ต่อ)

+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้เช่า :        | บริษัท มีฟ้า จำกัด                                        |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้ให้เช่า        | บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด                                      |
| (บ            |                                                      |
| ริษัทหรือบุคคลที่อา |                                                      |
| จมีความขัดแย้ง): |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ล             | ในฐานะผู้เช่า : นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม                     |
| ักษณะความสัมพันธ์ | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ              |
| :             | และบริษัทย่อยหลายบริษัท                                   |
|               |                                                      |
|               | ในฐานะผู้ให้เช่า : นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม                   |
|               | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท ร่วมฟ้า จำกัด    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ลักษณะของ      | บริษัท มีฟ้า จำกัดเช่าอาคารสำนักงาน เลขที่ 59/1 ซอยสุขุมวิท 39   |
| รายการะหว่างกัน | ถนนสุขุมวิท เขตวัฒนา กรุงเทพฯ จากบริษัท ร่วมฟ้า จำกัด          |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ขนาดของพื้นที่เช่า | ประมาณ 1,336.21 ตารางเมตร                            |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ร             | 3 ปี (ตั้งแต่ 26 สิงหาคม 2548-25 สิงหาคม 2551)             |
| ะยะเวลาการเช่า | โดยมีการต่ออายุสัญญาทุก 3 ปี                               |
| :             | และให้สิทธิผู้เช่าในการต่ออายุสัญญาเช่าได้ถึงปี 2554              |
+---------------+------------------------------------------------------+
| อัตราค่า        | กำหนดค่าเช่าและค่าบริการไว้ที่อัตรา 0.2 ล้านบาทต่อเดือน         |
| เช่าและค่าบริการ |                                                      |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| นโยบา         | เงื่อนไขปกติและเป็นไปตามราคาตลาด                         |
| ยการกำหนดราคา |                                                      |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| มูลค่าของรายการ | จำนวน 7.2 ล้านบาท ตลอดระยะเวลา 3 ปี                    |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ค             | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า อัตราค่าเช่าซึ่งบริษัท มีฟ้า           |
| วามเห็นของคณะก | จำกัดจ่ายให้แก่บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด ในอัตรา 0.2 ล้านบาทต่อเดือน   |
| รรมการตรวจสอบ | มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม เนื่องจากเป็นการต่ออายุสัญญาเดิม    |
| :             | โดยอัตราค่าเช่า และค่าบริการเท่าเดิม ซึ่งเป็นไปตามราคาตลาด     |
+---------------+------------------------------------------------------+