9.2 คณะกรรมการ

คณะกรรมการของ ทอท.

ณ วันที่ 30 กันยายน 2549 คณะกรรมการของทอท. ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 15 ท่านดังนี้

+----------------+---------------------+-------------------------------+
| ชื่อ             |                     | ตำแหน่ง                        |
+================+=====================+===============================+
| 1.  นายศรีสุข    |                     | ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)   |
|     จันทรางศุ    |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 2.  พลอากาศเอก |                     | กรรมการ                       |
|     คงศักดิ์      |                     |                               |
|     วันทนา      |                     |                               |
|     (ลาออก 1   |                     |                               |
|     ส.ค.48)    |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 3.  นายอารีพงศ์  |                     | กรรมการ                       |
|     ภู่ชอุ่ม       |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 4.  นายสุเทพ    |                     | กรรมการ                       |
|     สืบสันติวงศ์   |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 5.  นายวุฒิพันธุ์   |                     | กรรมการ (กรรมการอิสระ)         |
|     วิชัยรัตน์⁽¹⁾  |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 6.  นายชัยเกษม  |                     | กรรมการ (กรรมการอิสระ)         |
|     นิติสิริ⁽¹⁾    |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 7.  นายปรีชา    |                     | กรรมการ (กรรมการอิสระ)         |
|                |                     |                               |
|   จรุงกิจอนันต์⁽¹⁾ |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 8.  นายสมชาย   |                     | กรรมการ                       |
|     วงศ์สวัสดิ์    |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 9.  พ          |                     | กรรมการ                       |
| ลตำรวจเอกธวัชชัย |                     |                               |
|     ภัยลี้        |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 10. นายสามารถ  |                     | กรรมการ                       |
|     ยลภัคย์      |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 11. ศาสตราจารย์ |                     | กรรมการ                       |
|     วรศักดิ์      |                     |                               |
|     กนกนุกุลชัย   |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 12. นายชัยศักดิ์   |                     | กรรมการ                       |
|     อังค์สุวรรณ   |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 13. นายเทิดศักดิ์  |                     | กรรมการ                       |
|     เศรษฐมานพ  |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 1              |                     | กรรมการ (กรรมการอิสระ)         |
| 4. เรืออากาศเอก |                     |                               |
|     อุตส่าห์      |                     |                               |
|     บริสุทธิ์⁽¹⁾   |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
| 15. นายบัญชา    |                     | กรรมการ ทำหน้าที่เลขานุการ        |
|     ปัตตนาภรณ์   |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
|   หมายเหตุ      |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
|   (1)          |                     |                               |
|                |                     |                               |
| กรรมการตรวจสอบ |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+
|                |                     |                               |
+----------------+---------------------+-------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทน ทอท.

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ทอท. คือ
กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการของ ทอท.

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของ ทอท.
จะมีกำหนดไว้ในข้อบังคับของ ทอท. ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. คณะกรรมการของ ทอท. ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่านแต่ไม่เกิน 15 ท่าน
เลือกตั้งโดยที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นโดยกรรมการแต่ละท่านต้องได้รับการแต่งตั้งและมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด
ทั้งนี้ กรรมการ
ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการไม่น้อยกว่า
3 ท่านจะต้องเป็น กรรมการอิสระ โดยที่กรรมการบริษัทอย่างน้อย 1
ท่านต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

2.
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการซึ่งมีคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งรายมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือในการเลือกตั้งกรรมการหนึ่งท่าน

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีทั้งหมด หรือบางส่วนออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะ
พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นอัตราหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกจากตำแหน่งตามวาระแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการ
ที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนของ ทอท. นั้น
ให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปี ที่สามและปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการท่านที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4. กรรมการท่านใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อ ทอท.
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึง ทอท.

5. ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการอาจเลือกตั้งบุคคลซึ่ง มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในข้อบังคับของ
ทอท. เข้าเป็นกรรมการแทนในตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

ทั้งนี้ มติของคณะกรรมการในการพิจารณาเรื่องใด ๆ
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการผู้ที่พ้นจากตำแหน่งโดยเหตุอื่นนอกเหนือจากการพ้นตำแหน่งตามวาระจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ทอท.

คณะกรรมการ ทอท. มีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของ ทอท. ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งจะต้องระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของ ทอท.
และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

คณะกรรมการ ทอท.
เลือกตั้งกรรมการท่านหนึ่งเป็นประธานกรรมการและกรรมการท่านหนึ่งเป็นกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ในกรณีที่คณะกรรมการ ทอท. เห็นสมควร
จะเลือกตั้งกรรมการอีกท่านหนึ่งหรือหลายท่านเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหาร ทอท.
ตามที่คณะกรรมการ จะมอบหมายและจะต้องบริหาร ทอท.
ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของ ทอท. และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1. ดำเนินกิจการและ / หรือบริหารงานประจำวันของทอท.

2. บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง
ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
ตลอดจนให้พนักงานและลูกจ้างออกจากตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการ ทอท. กำหนด
แต่ถ้าเป็นพนักงานระดับฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ทอท.
ก่อน

3. ดำเนินการให้มีการจัดทำและส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของ ทอท.
รวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อคณะกรรมการ
เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการตามระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร

4. ดำเนินการ และ/หรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

  5. วางระเบียบเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของ ทอท.

6. กระทำนิติกรรมใด ๆ แทน
และ/หรือในนามของบริษัทโดยมีหรือไม่มีตราประทับของบริษัทตามวัตถุประสงค์ของบริษัทและภายในขอบเขตอำนาจที่ได้มอบหมายข้างต้น
ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จำกัดอยู่เพียง) นิติกรรมหรือการกระทำดังต่อไปนี้

  (ก) ขายหรือจำนองอสังหาริมทรัพย์หรือก่อภาระผูกพันใด ๆ บนอสังหาริมทรัพย์

  (ข) เช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์กว่าสามปีขึ้นไป

  (ค) ประนีประนอมยอมความ

  (ง) ฟ้องคดีต่อศาล ต่อสู้คดีในศาล และมีอำนาจแต่งทนายความว่าต่างหรือแก้ต่าง
  โดยให้มีอำนาจมอบหมายให้ทนายความที่ได้รับแต่งตั้งมีอำนาจดำเนินกระบวนการพิจารณาไปในทางจำหน่ายสิทธิได้
  เช่น การยอมรับตามที่คู่ความอีกฝ่ายหนึ่งเรียกร้องการถอนฟ้อง การประนีประนอมยอมความ
  การสละสิทธิ หรือใช้สิทธิในการอุทธรณ์หรือฎีกา หรือในการขอให้พิจารณาคดีใหม่ได้

  (จ) มอบข้อพิพาทให้อนุญาโตตุลาการพิจารณา

ให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลคนเดียวหรือหลายคนกระทำการร่วมกันหรือแยกกัน
ในกิจการใดๆ หรือในการทำนิติกรรมใด ภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายข้างต้นแทน
และ/หรือ ในนามของบริษัทโดยมีหรือไม่มีตราประทับของบริษัท
รวมทั้งให้มีอำนาจกระทำการอื่นใดในกรณีที่จำเป็นและตามที่เห็นสมควร
เพื่อให้กิจการที่ได้รับมอบอำนาจ สามารถดำเนินไปได้โดยสำเร็จลุล่วงทุกประการ

การมอบอำนาจให้สิ้นผลโดยทันที เมื่อได้มีการแต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
หรือเมื่อคณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นสมควร

ทั้งนี้การใช้อำนาจของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้หากมีความเป็นไปได้ว่ากรรมการผู้อำนวยการใหญ่อาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
กับ ทอท. ในการใช้อำนาจดังกล่าว

9.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการ ทอท. ครั้งที่ 3/2545 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2545
ได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการ 4 ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์กำหนด เป็นคณะกรรมการตรวจสอบและต่อมาในการประชุมคณะกรรมการทอท.
ครั้งที่3/2548ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2548 ได้พิจารณาแต่งตั้งให้ เรืออากาศเอก
อุตส่าห์ บริสุทธิ์ เป็นกรรมการตรวจสอบ แทน นายวิทิต ลีนุตพงษ์ ซึ่งลาออก
ปัจจุบันมีคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ท่านประกอบด้วย

+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| ชื่อ                                |   | ตำแหน่ง                         |
+===================================+===+================================+
| 1.  นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์               |   | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 2.  นายปรีชา จรุงกิจอนันต์             |   | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 3.  นายชัยเกษม นิติสิริ                |   | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 4.  เรืออากาศเอก อุตส่าห์ บริสุทธิ์       |   | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+

โดยมี นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ เป็นกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
และมีผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ โดยตำแหน่ง

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้ ทอท. มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้ ทอท. มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    มีการบริหารความเเสี่ยง (Risk Management) และการตรวจสอบภายใน (Internal
    Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้ ทอท. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ทอท.

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของ ทอท.
    ในกรณีที่เห็นว่าจำเป็นต้องมีผู้สอบบัญชีนอกเหนือจากการสอบบัญชีของสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน

5.  พิจารณาเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของ ทอท.
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ
    ทอท. ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของ ทอท.
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้จัดทำเป็นกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    (Audit Committee Charter) เสนอคณะกรรมการ ทอท. เพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.  สามารถเสนอแต่งตั้งคณะทำงานเพิ่มเติมได้ตามความเหมาะสมและจำเป็น

9.4 คณะกรรมการสรรหา

ที่ประชุมคณะกรรมการ ทอท. ครั้งที่ 12/2548 ได้ประชุมเมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2548
คณะกรรมการ ทอท. ได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาใหม่ ประกอบด้วยกรรมการ ทอท.
จำนวน 3 ท่าน

+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| ชื่อ                                |   | ตำแหน่ง                         |
+===================================+===+================================+
| 1.  นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์               |   | ประธานกรรมการสรรหา             |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 2.  นายชัยเกษม นิติสิริ                |   | กรรมการสรรหา                   |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 3.  นายเทิดศักดิ์ เศรษฐมานพ           |   | กรรมการสรรหา                   |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+

ทั้งนี้ให้ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่สายงานอำนวย เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา
และผู้จัดการฝ่าย ทรัพยากรบุคคล เป็นผู้ช่วยเลขานุการฯ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1. ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่
หรือสรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่และ

2. กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการของ ทอท.
หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

9.5 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการ ทอท. ครั้งที่ 3/2545 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2545
ได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการ ทอท. จำนวน 3
ท่าน โดยมีกรรมการหนึ่งในสามท่านดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ และที่ประชุมคณะกรรมการ ทอท.
ครั้งที่ 3/2548 ได้ประชุมเมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2548
ได้พิจารณาแต่งตั้งประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนคนใหม่ แทน
ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 31 มกราคม
2548

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่านประกอบด้วย

+------------------------------------+---------------------------------+
| ชื่อ                                 | ตำแหน่ง                          |
+====================================+=================================+
| 1.  นายปรีชา จรุงกิจอนันต์              | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน      |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2.  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม                 | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3.  นายสุเทพ สืบสันติวงศ์               | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน            |
+------------------------------------+---------------------------------+

ทั้งนี้ ที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
(สายงานแผนงานและการเงิน)
เป็นเลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินและผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล
เป็นผู้ช่วยเลขานุการฯ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  1. ทำหน้าที่พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
    และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

2.
กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.6 รายชื่อผู้บริหาร

ผู้บริหารของ ทอท. ณ วันที่ 30 กันยายน 2549

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ                          | ตำแหน่ง                                 |
+=============================+========================================+
| 1.  นายบัญชา ปัตตนาภรณ์        |   ที่ปรึกษาอาวุโส                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  เรืออากาศเอก ประดิษฐ์      |   ผู้อำนวยการท่าอากาศยานภูมิภาค             |
|     มงคลอภิบาล               |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  เรืออากาศเอก หม่อมหลวงย่อม |   รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่               |
|     งอนรถ                   |   (สายงานอำนวยการ)                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นางสุพัตรา มีสวรรค์         |   รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่               |
|                             |   (สายแผนงานและการเงิน)                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายสมชัย สวัสดีผล          |   ผู้อำนวยการท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ           |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  เรืออากาศเอก พินิจ         |   ผู้อำนวยการท่าอากาศยานดอนเมือง           |
|     สาหร่ายทอง               |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7.  นายเสน่ห์ เชาว์สุรินทร์       |   รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่               |
|                             |   (กลยุทธ์และพัฒนาองค์กร)                  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8.  นายภาสกร สุวรรณกนิษฐ์      |   รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่               |
|                             |   (สายงานพัฒนาท่าอากาศยาน)               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 9.  นางกัลยา ผกากรอง         |   ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่              |
|                             |   (สายงานแผนงานและการเงิน)              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 10. นางสาวพรทิพย์ กาญจนศาสตร์  |   ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี                      |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 11. นางสุวรรณา นาถประชา      |   รองผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                |
|                             |   รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน            |
+-----------------------------+----------------------------------------+

หมายเหตุ “ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ขึ้นไปหรือเทียบเท่า

9.7 ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการ ทอท. แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้ทำหน้าที่พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการโดยให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการที่เป็นคุณธรรม
และสมเหตุสมผลเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ในรอบปีบัญชี 2549 (ตุลาคม 2548 – กันยายน 2549) ทอท.
จ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

- คณะกรรมการ ทอท. จำนวน 15 คน ในรูปเบี้ยประชุมและเงินโบนัส เป็นเงินทั้งสิ้น
21,338,435.05 บาท

-   ผู้บริหาร ทอท. เป็นเงิน 45,297,754 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูป เงินเดือน โบนัส
    และเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

9.7.1 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ทอท.

[TABLE]

9.7.2 ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของ ทอท. (ไม่รวมผู้บริหาร)

  -------------------------------- ------------------- -------------------
                                   รอบปีบัญชี 2549        **รอบปีบัญชี 2548

  เงินเดือน                          1,565,979,430.11    1,379,850,053.00

  ค่าจ้าง                            3,156,888.21        2,814,888.25

  ค่าล่วงเวลา                        92,176,426.53       46,172,873.86

  ค่าเวร                            29,597,856.32       29,100,875.58

  ค่ากะ                             34,532,748.92       29,954,173.15

  9.7.2 ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของ                        
  ทอท. (ไม่รวมผู้บริหาร)                                   

                                   รอบปีบัญชี 2549        **รอบปีบัญชี 2548

  ค่าช่วยเหลือบุตร                     1,072,450.00        1,080,600.00

  ค่ารักษาพยาบาล                     74,771,192.37       62,639,004.12

  ค่าเวชภัณฑ์                         9,298,869.27        7,561,538.90

  ค่าเล่าเรียนบุตร                     4,355,477.00        5,537,733.67

  ค่าฝึกอบรม                         26,378,549.73       25,001,401.88

  บำเหน็จพนักงาน                     13,776,652.62       13,839,051.49

  เงินสมทบของ ทอท.                  165,696,021.45      117,509,928.41

  เงินเพิ่มพิเศษ                       15,785,100.20       26,932,075.31

  ค่าจ้างลูกจ้างชั่วคราว                 27,157,499.17       443,808.00

                                   รอบปีบัญชี 2549        **รอบปีบัญชี 2548

  โบนัสพนักงาน                       1,169,514,228.09    853,348,422.15

  ค่าใช้จ่ายพนักงานอื่น ๆ                96,019,424.24       101,154,238.24

  รวม                              3,329,268,814.23    2,702,940,666.01
  -------------------------------- ------------------- -------------------

** รอบปีบัญชี 2548 ได้มีการปรับเปลี่ยนข้อมูลให้ถูกต้องตามหลักเกณฑ์ของปี 2549

9.7.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร ทอท. (ก่อนหักภาษี)

  ------------------- ------------ --------------- ------------ ---------------
                      รอบปีบัญชี 2549                 รอบปีบัญชี 2548 

                      จำนวนราย     ค่าตอบแทน(บาท)   จำนวนราย     ค่าตอบแทน(บาท)

  เงินเดือน             11           24,122,748.00   9            17,923,431.00

  โบนัส                11           18,092,061.00   9            11,392,094.00

  รวม                              42,214,809.00                29,315,525.00
  ------------------- ------------ --------------- ------------ ---------------

9.7.4 เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร ทอท.

  ------------------------- ------------ --------------- ------------ ---------------
                            รอบปีบัญชี 2549                 รอบปีบัญชี 2548 

                            จำนวนราย     ค่าตอบแทน(บาท)   จำนวนราย     ค่าตอบแทน(บาท)

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   11           3,082,945.00    9            1,778,022.00
  ------------------------- ------------ --------------- ------------ ---------------

9.8 บุคลากร

จำนวนบุคลากรที่ทำงานเต็มเวลาที่ว่าจ้างโดย ทอท. ให้ทำงาน ณ สำนักงานใหญ่
และท่าอากาศยานทั้ง 5 แห่ง (ไม่รวมแรงงานจัดจ้างภายนอก Outsource Worker)
ปรากฏตามตารางดังต่อไปนี้

ณ วันที่ 30 กันยายน

  -------------------------- -------- --------- --------- --------- --------
                             2549     2548      2547      2546      2545

  สำนักงานใหญ่                 615      1,356     1,123     1,139     1,138

  ท่าอากาศยานกรุงเทพ           -        1,231     1,219     1,260     1,274

  ท่าอากาศยานดอนเมือง          305      -         -         -         -

  ท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ          2,775    -         -         -         -

  ท่าอากาศยานเชียงใหม่          157      134       130       133       137

  ท่าอากาศยานหาดใหญ่           137      121       115       121       122

  ท่าอากาศยานภูเก็ต             175      165       164       167       171

  ท่าอากาศยานเชียงราย          107      94        88        88        91

  รวม                        4,271    3,101     2,839     2,908     2,933
  -------------------------- -------- --------- --------- --------- --------

  ณ วันที่ 30 กันยายน 2549 ทอท. มีจำนวนพนักงานรวมลูกจ้างชั่วคราว 285 คน
  เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 4,271 คน และแรงงานจัดจ้างภายนอกอีกประมาณ 6,185 คน
  โดยบุคลกรที่ปฏิบัติงาน ณ ท่าอากาศยานสุวรรณภูมิส่วนมากจะปฏิบัติงาน 4 กะต่อวัน
  ลูกจ้างชั่วคราวเป็นผู้ที่ปฏิบัติงานของ ทอท. ส่วนแรงงาน จัดจ้างภายนอก เป็นแรงงานที่ ทอท.
  จัดจ้างบริษัทภายนอกมาให้บริการงานที่ไม่จำเป็นต้องใช้ทักษะหรือกึ่งทักษะ
  ซึ่งต้องใช้แรงงานเป็นจำนวนมาก รวมทั้ง แรงงานที่ต้องการทักษะความชำนาญเฉพาะสูง

  ทอท. ได้มีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน ประกอบด้วย เงินเดือนค่าจ้าง โบนัส
  เงินเบี้ยเลี้ยงและเงินช่วยเหลือต่างๆเช่น ค่ารักษาพยาบาล
  ค่าที่พักสำหรับการเดินทางไปปฏิบัติงานต่างจังหวัด ค่าช่วยเหลือการศึกษา และอื่น ๆ

  ทอท. เชื่อว่าปัจจุบันอัตราค่าตอบแทนพนักงานของ ทอท.
  อยู่ในระดับที่เหมาะสมกับอัตราค่าตอบแทนของตลาดค่าตอบแทนพนักงานยังรวมถึงเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงานแต่ละคน
  ซึ่งเป็นหน้าที่ที่ ทอท. ต้องจ่ายให้โดย ทอท. จ่ายเงินสมทบให้เป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 9
  ของเงินเดือนสำหรับผู้มีอายุงานไม่เกิน 20 ปี และในอัตราร้อยละ 10
  ของเงินเดือนสำหรับผู้ที่มีอายุงานตั้งแต่ 20 ปีขึ้นไป
  โดยพนักงานสามารถเลือกที่จะจ่ายเงินสะสมเป็นรายเดือน ในอัตราร้อยละ 2-10 ของเงินเดือน
  โดยพนักงานจะได้รับเงินดังกล่าวต่อเมื่อเสียชีวิต เกษียณอายุ
  หรือถูกเลิกจ้างโดยไม่มีความผิดตามที่กำนดไว้ในข้อบังคับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  โดยชำระให้เป็นเงินก้อนในครั้งเดียว

อนึ่ง เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2548 คณะกรรมการ ทอท. มีมติให้ปรับปรุงอัตราเงินสมทบ ของ
ทอท. ตามอายุงาน คือ อายุงานไม่เกิน 10 ปี จ่ายในอัตราร้อยละ 9 ของเงินเดือน
อายุงานเกินกว่า 10 ปี แต่ไม่เกิน 20 ปี จ่ายในอัตราร้อยละ 10 ของเงินเดือน อายุงานเกินกว่า
20 ปี แต่ไม่เกิน 25 ปี จ่ายในอัตราร้อยละ 12 ของเงินเดือนและอายุงานเกินกว่า 25 ปีขึ้นไป
จ่ายในอัตราร้อยละ 15 ของเงินเดือน ทั้งนี้จะมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2548 เป็นต้นไป
ซึ่งผลของการปรับปรุงอัตราเงินสมทบในครั้งนี้จะปรากฎอย่างชัดเจนในรอบปีบัญชี 2549 เป็นต้นไป

นอกจากนี้ ยังมีกองทุนสงเคราะห์ซึ่งมีพนักงานเป็นสมาชิกเก่า 262 คน จากข้อมูล ณ วันที่ 30
กันยายน 2548 โดยจะไม่มีการรับสมาชิกใหม่เพิ่ม ทั้งนี้ ทอท.
ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนทั้งสองกองทุนเป็นประจำทุกเดือน

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการ ทอท. มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 9 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระและเป็นกรรมการตรวจสอบ 5 ท่าน

9.9 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.9.1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ท่าอากาศยานไทย จำกัด (มหาชน) (ทอท.) ได้มีการแปลงสภาพเป็นบริษัทจำกัด (มหาชน)
เมื่อ 30 กันยายน 2545 และกระจายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 11 มีนาคม
2547 ทอท. ได้ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  คณะกรรมการ ทอท. มีเจตนารมณ์ที่มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5
  หมวด

หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อและระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน โดย ทอท. ได้มีการกำหนดไว้ในข้อบังคับของ
ทอท.
“บริษัทต้องจัดทำนโยบายเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจตลอดจนจริยธรรมในการประกอบธุรกิจของคณะกรรมการ
ผู้บริหารระดับสูง ฝ่ายจัดการ และพนักงาน ตามระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติขององค์กรที่ได้มาตรฐานและเป็นแนวทางที่ถูกต้อง” และในปี 2549
คณะกรรมการ ทอท.
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการเพื่อดำเนินการตามนโยบายดังกล่าว
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ทอท.
ได้แต่งตั้งคณะทำงานจัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ทอท.
และคณะทำงานประชาสัมพันธ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ทอท. และเห็นชอบ
“นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ทอท.
ที่มีเนื้อหาครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์ดังนี้

1.
ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนในความเป็นเจ้าของและสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท

2. มีการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

3. ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฏหมาย
หรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท

4. เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับ บริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน แล
ะข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน

อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

5. คณะกรรมการ ทอท. เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
มีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ ต่อผู้ถือหุ้น และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

9.9.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ทอท. ตระหนักเสมอว่า สิ่งที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นไว้วางใจและมั่นใจในการลงทุนกับธุรกิจของ ทอท.
ก็คือการมีนโยบายหรือการดำเนินการที่รักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ
และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนด

ทอท. ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของ ทอท. และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
ซึ่งเป็นเรื่องที่มีผลกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว ทอท.
จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

9.9.3 การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการ ทอท. ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในทุกเรื่อง
  เริ่มตั้งแต่การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มี

รายละเอียดวาระการประชุม พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14
วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และได้ทำประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทย 1 ฉบับ
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3
วันเพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุมทั้งนี้ก่อนการประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ทอท. จะนำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยในเว็บไซต์ก่อนล่วงหน้า
และในการจัดการประชุมฯ ทอท.
ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกรายทั้งการมีเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับอำนวยความสะดวกอย่างเพียงพอการให้ความมั่นใจด้านการรักษาความปลอดภัยแก่ผู้ถือหุ้น
การเปิดบริการรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
รวมถึงการจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ทอท.
ให้โอกาสผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของ ทอท.
การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจนและเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะ
ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ โดยประธานฯ
และผู้บริหารให้ความสำคัญกับทุกคำถามและตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง
รวมระยะเวลาที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งประมาณ 2 ชั่วโมง ทอท. ได้คำนึงถึงสิทธิของ
ผู้ถือหุ้น ส่งเสริมการใช้สิทธิ และไม่ละเมิดหรือริดรอนสิทธิ
โดยได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ และบรรจุเรื่องต่าง ๆ
ที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และข้อบังคับของ ทอท.
ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน ในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยมีกรรมการที่เกี่ยวข้อง โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ทอท.
จะเชิญประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการสรรหาชุดต่าง ๆ
และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อตอบคำถามในที่ประชุมรวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมรวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

9.9.4 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

ทอท.
ได้ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัทตั้งแต่ลูกค้า
ผู้ถือหุ้น และพนักงาน รวมถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมดังนี้

เพื่อให้บรรลุภารกิจข้างต้นในปี 2549 กรรมการ ทอท.
ได้แต่งตั้งคณะทำงานประชาสัมพันธ์การกำกับดูแลกิจการ เพื่อกำหนดแนวทางปฏิบัติที่ดี
เพื่อตอบสนองความต้องการของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มและเผยแพร่ให้กลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มทราบดังนี้

ผู้ถือหุ้น : ทอท. มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
มุ่งเน้นที่จะสร้างความเติบโตให้แก่ธุรกิจ เพื่อความสามารถในการแข่งขันในระยะยาว
และมุ่งสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้กับผู้ถือหุ้น

พนักงาน : ทอท. ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยความสำเร็จขององค์กร ทอท.
จะสนับสนุนพัฒนาทักษะและความสามารถในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ
ให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานอย่างเท่าเทียมเสมอภาค และได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม
เป็นธรรม

คู่ค้า : ทอท. จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดี เพื่อเอื้อประโยชน์ร่วมกัน และปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ
ที่มีต่อ คู่ค้าอย่างเคร่งครัด

เจ้าหนี้ : ทอท. มีการปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

ลูกค้า : ทอท. มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจ และความมั่นใจให้กับลูกค้าและประชาชน
เพื่อให้ได้รับการบริการที่ดีและปลอดภัย

ชุมชนและสังคม : ทอท. ตระหนักถึงความรับผิดชอบและเอาใจใส่ต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
และคุณภาพชีวิตของประชาชน รวมทั้งให้ความสำคัญต่อกิจกรรมของชุมชนโดยรอบท่าอากาศยาน
และให้ความสำคัญกับการให้การศึกษากับเยาวชนในชนบท
โดยสร้างโรงเรียนตำรวจตระเวณชายแดน
ให้ทุนการศึกษาและมอบอุปกรณ์การเรียนการสอนแก่โรงเรียน การบริจาคเงินให้สังคม
การให้การสนับสนุนศาสนสถาน และกิจกรรมทางศาสนา

9.9.5 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ทอท. ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
จึงได้จัดให้มี ศูนย์นักลงทุนสัมพันธ์ (โทรศัพท์ 0-2535-5900, Email address:
aotir@airportthai.co.th, Web site: airportthai.co.th และเลือก Investors
Relation) เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุนผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งได้นำเสนอผลงาน และแจ้งสารสนเทศของ ทอท. ต่อนักลงทุน
ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องตลอดรอบบัญชี 2549

สรุปได้ดังนี้

- Roadshow ต่างประเทศ 4 ครั้ง/ปี

- Analyst Briefing 4 ครั้ง/ปี

- Company Visit 305 ครั้ง/ปี

- Conference Call 65 ครั้ง/ปี

- จัดโครงการผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ 1 ครั้ง

ทอท. ได้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป และข้อมูลสำคัญอย่างถูกต้องครบถ้วน
และเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้นในปี 2549 ทอท.
ได้จัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD & A) ประกอบงบการเงินไตรมาสที่ 3
และจะดำเนินการเปิดเผยต่อไปในทุกไตรมาส

9.9.6 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ ทอท. ทำหน้าที่พิจารณากำหนดนโยบายและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับ
การดำเนินงานของ ทอท. เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน งบประมาณ
และได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เป็นต้น
รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมทั้งได้จัดให้มีระบบการติดตาม ปรับปรุงการดำเนินงานเปรียบเทียบกับแผนงาน
และงบประมาณที่กำหนดไว้ ทั้งนี้ เพื่อเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับ ทอท.

ด้านบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ทอท. และฝ่ายบริหาร
ทอท. ได้จัดให้มีการแบ่งแยกกันอย่างชัดเจน ทั้งด้านโครงสร้างและการปฏิบัติตามหน้าที่ ทั้งนี้
มีการจัดทำหนังสือมอบอำนาจระบุขอบเขตที่ชัดเจนให้ผู้บริหาร
และมีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการในแต่ละด้านไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งได้มีการสื่อสารบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ

ในรอบบัญชี 2549 คณะกรรมการ ทอท. ได้มีการแต่งตั้ง
คณะทำงานจัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการของ ทอท.
เพื่อกำหนดข้อพึงปฏิบัติที่ดีและปรับปรุงหนังสือจรรยาบรรณของ ทอท. เพื่อเน้นถึงหลักความรับผิดชอบ
ความโปร่งใส ความซื่อสัตย์สุจริต คุณธรรมและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของ ทอท.
เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ รวมทั้งข้อพึงปฏิบัติของพนักงานต่อบริษัท

นอกจากนั้น ทอท. ได้จัดให้มีการอบรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับผู้บริหารและพนักงานจำนวน 3
ครั้ง รวมทั้งได้มีการจัดทำเอกสารเผยแพร่ความรู้เบื้องต้นเกี่ยวกับ “การกำกับดูแลกิจการที่ดี”
แก่ผู้บริหารและพนักงานทุกคน

คณะกรรมการ ทอท. ได้สมัครเป็นสมาชิกของสถาบันส่งเสริมคณะกรรมการบริษัทไทย (Thai
Institute of Directors : IOD) และคณะกรรมการ ทอท. ผู้บริหารระดับสูง
ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนา หลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับ การพัฒนาความรู้
ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ โดยกรรมการ ทอท. ร้อยละ 50
ได้ผ่านการอบรมจากสถาบัน IOD แล้ว ส่วนกรรมการที่ยังไม่ผ่านการอบรม ทอท.
จะสนับสนุนและดำเนินการให้กรรมการพิจารณาเข้ารับการอบรมจากสถาบัน IOD และสถาบันอื่น ๆ
ในทุกหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง

9.9.7 คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการ ทอท. มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น จึงได้แต่งตั้งกรรมการผู้มีความรู้

ความชำนาญที่เหมาะสมช่วยศึกษากลั่นกรองงานในเรื่องต่าง ๆ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะอนุกรรมการพิจารณาการเงินและการลงทุนและคณะอนุกรรมการกฎหมาย เป็นต้น

9.9.8 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ ทอท.

 การดำเนินงานของ ทอท. ที่ผ่านมา คณะกรรมการ ทอท. ได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างครบถ้วน แต่เพื่อเป็น การเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ให้ดียิ่งขึ้น นับตั้งแต่รอบบัญชี 2546 ทอท. ได้มีการประเมินผลตนเองของกรรมการ ทอท. และประเมินผลคณะกรรมการ ทอท. โดยการประเมินดังกล่าวจะเป็นการประเมินผลรายปี ซึ่งสรุปผลการประเมินจะรายงานในที่ประชุมคณะกรรมการ ทอท. เพื่อทราบและปรับปรุงประสิทธิภาพต่อไป

9.9.9 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรรมการ ทอท. มีแผนกำหนดการประชุมไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดปี โดยปกติประชุมเดือนละ
1 ครั้ง และในรอบบัญชี 2549 เป็นปีที่กำหนดเปิดใช้ท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ
มีการประชุมคณะกรรมการ ทอท.
วาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความจำเป็นและเหมาะสมเพื่อกำกับให้ท่าอากาศยานสุวรรณภูมิเปิดใช้งานได้ทันกำหนดในวันที่
28 กันยายน 2549 และเพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาก่อนประชุม
ฝ่ายบริหารทั่วไปได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กรรมการโดยตรง เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม 7
วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม กรรมการมี
การเสนอความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและเสรี มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการทอท.เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
ในรอบปีบัญชี 2549 มีการประชุมคณะกรรมการ ทอท. ตามวาระปกติ จำนวน 19 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ ทอท. แต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+--------------------------+---------------------+---------------------+
| รายชื่อ                    | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/  | การเ                |
|                          |                     | ข้าดำรงตำแหน่งระหว่างปี |
|                          | การประชุมทั้งหมด       |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. นายศรีสุข จันทรางศุ (1)   | 19/19               |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 2. นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์      | 18/19               |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 3. พลตำรวจเอก ธวัชชัย ภัยลี้  | 5/5                 | ลาออก 27 ม.ค.49     |
|                          |                     |                     |
| พลอากาศเอก ชลิต พุกผาสุข    | 7/14                | 27 ม.ค.49           |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 4. นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม        | 18/19               |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 5. พลเอกวิชิต ยาทิพย์        | 12/17               | 27 ต.ค.48           |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 6. นายสุเทพ สืบสันติวงศ์      | 5/5                 | ลาออก 27 ม.ค.49     |
|                          |                     |                     |
| พลอากาศเอก ณรงค์ศักดิ์       | 13/14               | 27 ม.ค.49           |
| สังขพงศ์                   |                     |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 7. นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ (1)   | 17/19               |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 8. นายชัยเกษม นิติสิริ (1)    | 17/19               |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 9. นายปรีชา จรุงกิจอนันต์ (1) | 17/19               |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 10. ศาสตราจารย์ วรศักดิ์     | 19/16               |                     |
| กนกนุกุลชัย                 |                     |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 11. นายชัยศักดิ์ อังค์สุวรรณ    | 18/19               |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 12. นายเทิดศักดิ์ เศรษฐมานพ  | 3/5                 | ลาออก 27 ม.ค.49     |
|                          |                     |                     |
| นายอาคม เติมพิทยไพสิฐ       | 8/14                | 27 ม.ค.49           |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 13. นางสร้อยทิพย์ ไตรสุทธิ์    | 16/17               | 27 ต.ค.48           |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 14. เรืออากาศเอก อุตส่าห์    | 17/19               |                     |
| บริสุทธิ์ (1)                |                     |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 15. นายบัญชา ปัตตนาภรณ์     | 8/8                 | ลาออก 1 พ.ค.49      |
|                          |                     |                     |
| นายโชติศักดิ์ อาสภวิริยะ       | 10/11               | 17 พ.ค.49           |
+--------------------------+---------------------+---------------------+

9.9.10 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

ทอท.
มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยขั้นตอนการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง จะต้องผ่านกระบวนการกลั่นกรองจากฝ่ายบริหาร และผ่าน
การอนุมัติจากคณะกรรมการ ทอท. และ/หรือผู้ถือหุ้น
โดยในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียในวาระใด ๆ กรรมการท่านนั้น
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว ทั้งนี้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทอท ได้มีการเปิดเผยรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในรอบบัญชี 2549
รวมทั้งคณะกรรมการ ทอท. ได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับ
รายการดังกล่าวโดยมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุ สมผล
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการ ทอท. และผู้บริหาร ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ทอท. จะต้องแจ้งให้ ทอท.
ทราบและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และซื้อขายหลักทรัพย์ของ
ทอท. ในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนด้วย
ทั้งนี้เพื่อป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

9.9.11 ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

ทอท. ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
โดยดำเนินการจัดวางระบบ การควบคุมภายในของ ทอท.
ให้เป็นไปตามมาตรฐานของคณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดิน ซึ่งสอดคล้องกับมาตรฐานสากลทั่วไป
โดยคำนึงถึง 5 องค์ประกอบที่สำคัญ คือ

-   สภาพแวดล้อมของการควบคุม

-   การประเมินความเสี่ยง

-   กิจกรรมควบคุม

-   สารสนเทศและการสื่อสาร

-   การติดตามประเมินผล

  การจัดวางระบบการควบคุมภายในของ ทอท. เป็นการดำเนินการอย่างทั่วถึงทั้งองค์กร
  โดยการมีส่วน

ร่วมของทุกฝ่ายทั้งฝ่ายที่มีหน้าที่กำกับดูแล ฝ่ายจัดการและผู้บริหารทุกระดับ
โดยมีการจัดการเกี่ยวกับการควบคุมและตรวจสอบภายใน ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้มีหน้าที่สอบทานความถูกต้องของรายงาน

ทางการเงินและการบริหาร สอบทานความเพียงพอ และความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุม
และตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง ตลอดจนถึงการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ที่เกี่ยวข้อง

-   สำนักตรวจสอบ มีหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานทั้งด้านการเงิน การบริหาร
    การปฏิบัติการและระบบ

สารสนเทศรวมถึงการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของส่วนงานที่อยู่ในความรับผิดชอบของ
ทอท. รายงานผล
การตรวจสอบตรงต่อกรรมการผู้อำนวยการใหญ่พร้อมทั้งรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อการสอบทานและรายงานต่อคณะกรรมการ
ทอท. เพื่อทราบด้วย

-   ส่วนงาน ทอท. และผู้บริหารทุกระดับมีหน้าที่จัดวางระบบการควบคุมภายใน
    ในส่วนงานที่ตนรับผิดชอบ

และประเมินระบบการควบคุมภายในด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

9.9.12 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการ
ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนกรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีอำนาจและหน้าที่บริหารบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ

9.9.13 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ ทอท. ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผล ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของ ทอท.
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถ
สร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

9.9.14 จริยธรรมธุรกิจ

ทอท. กำหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณโดยจัดทำหนังสือจรรยาบรรณ บริษัท
ท่าอากาศยานไทย จำกัด (มหาชน) พ.ศ.2545 ซึ่งมีข้อกำหนดที่เป็นประเด็นสำคัญ 3 ส่วน คือ

-   อุดมการณ์ของ ทอท.

-   จรรยาบรรณของ กรรมการ ทอท.

-   จรรยาบรรณของ พนักงาน ทอท.

  ทอท. พิมพ์และแจกจ่ายหนังสือดังกล่าวให้กรรมการและพนักงาน ทอท.
  ทุกคนได้รับทราบและยึดถือปฏิบัติ

ตามแนวทางที่กำหนดนอกจากนั้นยังให้เผยแพร่เรื่องหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีการควบคุมภายในและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณโดยแทรกไว้ในหลักสูตรฝึกอบรมพนักงานโดยเริ่มตั้งแต่การปฐมนิเทศพนักงานใหม่
เพื่อ ปลูกจิตสำนึกให้เห็นความสำคัญของการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและจรรยาบรรณ
ซึ่งจะนำไปสู่การควบคุมภายในที่ดีและการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นกระบวนการที่ต่อเนื่องสัมพันธ์กัน