โครงสร้างการจัดการ

(ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554)

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน

  ------- --------------------------- -----------------------------------
  1.      นายไซม่อน มอร์ริส เกโรวิช       ประธานบริษัท

  2.      นายมาร์ค มิเชล ไรเนค          กรรมการผู้จัดการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3.      นายอาเธอร์ ฮูยช นาโพลิทาโน่     กรรมการบริหาร

  4.      นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา         กรรมการอิสระ

  5.      นายวิทิต สัจจพงษ์               กรรมการอิสระ /
                                      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  6.      นายกฤช เอทเตอร์              กรรมการอิสระ /กรรมการตรวจสอบ

  7.      พลตำรวจเอก วิโรจน์ พหลเวชช์    กรรมการอิสระ /กรรมการตรวจสอบ

  8.      นายคริสเตียน เบรท แสตรทไมเออร์ กรรมการ
  ------- --------------------------- -----------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ได้แก่ นายไซม่อน มอร์ริส เกโรวิช นายมาร์ค มิเชล ไรเนค
และนายอาเธอร์ ฮูยช นาโพลิทาโน่
ชื่อ และจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทได้คือ นายไซม่อน มอร์ริส เกโรวิช
ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายมาร์ค มิเชล ไรเนค หรือนายอาเธอร์ ฮูยช นาโพลิทาโน่ รวมเป็นสองคน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

โดยมีนางสาวมนธิรา เกียรติสุนธรเป็นเลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

1.  ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

2.  1. คณะกรรมการได้รับมอบอํานาจอย่างสมบูรณ์จากกลุ่มผู้ถือหุ้น
    ในการบริหารและดําเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย สอดคล้องกับวัตถุประสงค์
    วิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ของบริษัท รวมถึงข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  2. คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการอนุมัติ ตรวจสอบ
    และให้คำแนะนำแนวทางในการวางแผนกลยุทธ์ของบริษัทและกลุ่มธุรกิจย่อย
    โดยประธานบริษัทและทีมผู้บริหารจะเป็นผู้มีอำนาจหน้าที่โดยตรงในการวางแผนกลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจระยะยาวของบริษัท
    คณะกรรมการจะต้องมีการทบทวนแผนกลยุทธ์อย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    โดยจัดหามาตรการในการประเมินประสิทธิภาพการปฏิบัติงานตามกลยุทธ์ของผู้บริหาร
    และประเมินจากรายงานของประธานบริษัทที่แสดงถึงผลสำเร็จในการปฎิบัติตามแนวทางกลยุทธ์ที่วางไว้

4.  3. คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการวิเคราะห์ถึงความเสี่ยงของบริษัท
    และหามาตรการในการบริหารความเสี่ยงนั้นๆ รวมถึงการวางแผน
    และวางระบบป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    เพื่อให้นำมาซึ่งความสมดุลระหว่างความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้น และผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม

5.  4. คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการควบคุม ตรวจสอบ
    และอนุมัติการวางแผนนโยบาย รวมถึงการออกนโยบายใหม่ของบริษัท
    ควบคุมและตรวจสอบการปฏิบัติการของบริษัท การบริหารความเสี่ยง
    เปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและโปร่งใสเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

6.  5.
    คณะกรรมการมีหน้าที่ในการดูแลค่าตอบแทนผู้บริหารซึ่งจะสืบเนื่องจากการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
    คณะกรรมการมีหน้าที่ในการแต่งตั้งประธานบริษัทเพื่อเป็นผู้นำในการดำเนินธุรกิจ
    ทำหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานบริษัทให้เป็นไปตามคุณสมบัติ
    และตรวจสอบการสรรหาและประเมินผลงานของทีมผู้บริหารระดับสูง

7.  6. คณะกรรมการมีหน้าที่ในการตรวจสอบแผนการดำเนินงานประจำปีของประธานบริษัท
    และทีมผู้บริหารระดับสูง

8.  7. คณะกรรมการมีหน้าที่ในการตรวจสอบการดำเนินงานประจำปีของคณะกรรมการ

9.  8. คณะกรรมการได้รับมอบอํานาจให้สามารถกระทําการอนุมัติงบประมาณประจําปี
    อนุมัติแผนปฏิบัติการประจําปี อนุมัติงบประมาณที่ได้รับการแก้ไข อนุมัติการควบรวมกิจการ
    อนุมัติแผนการลงทุนของบริษัท จัดตั้งบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมทุน อนุมัติเงินปันผลระหว่างกาล
    แต่งตั้งกรรมการ คณะอนุกรรมการ และ/หรือ
    ผู้บริหารเพื่อให้ทําหน้าที่แทนภายใต้ขอบเขตอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    โดยเป็นไปในแนวทางดังต่อไปนี้

10. 8.1 เรื่องที่กฎหมายกําหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการจะต้องนําเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

11. 8.2
    การทํารายการใดๆที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้ เรื่องที่กรรมการมี ส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ให้กรรมการซึ่งมี
    ส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

12. 9. คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลแผนงานและการบริการขององค์กร
    ส่งเสริมภาพลักษณ์องค์กร และให้คำแนะนำแก่กรรมการที่เข้าใหม่

1.  การสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

2.  คณะกรรมการจะต้องแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น เว้นแต่
    ตำแหน่งกรรมการจะว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ที่ประชุมคณะกรรมการสามารถพิจารณาและแต่งตั้งบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม
    และไม่เป็นบุคคลต้องห้ามตามกฎหมายให้เป็นกรรมการของบริษัทได้
    แต่ให้มีระยะเวลาอยู่ในตำแหน่งได้เพียงระยะเวลาที่กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งเหลืออยู่

ข้อบังคับของบริษัท ข้อที่13
ระบุไว้ว่าที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีภูมิลำเนาอยู่ในประเทศไทย

ขณะนี้ บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
หากการแต่งตั้งกรรมการบริษัทจะกระทำขึ้นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
จากผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นกรรมการบริษัท โดยมีข้อกำหนด และวิธีการแต่งตั้ง ดังต่อไปนี้

13. 1. ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการออกเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่

    1.  2. ให้ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีสิทธิในการออกเสียงตามหุ้นที่ตนถืออยู่เพื่อเลือกบุคคลคนหนึ่ง
        หรือหลายคนเป็นกรรมการ

    2.  3.
        บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจํานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจํานวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ทั้งนี้ บุคคลที่จะถูกคัดเลือกเข้ามาดํารงตําแหน่งกรรมการได้
    จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่ได้กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
    และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

4.  ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
    การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านมีดังต่อไปนี้

+------+----------------------------+----------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                      | จำนวนการเข้าร่วม /                 |
| ำดับที่ |                            | จำนวนการประชุมทั้งหมด               |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 1.   | นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์            |   3/4*                           |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 2    | นายไซม่อน มอร์ริส เกโรวิช      |   7/7                            |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 3    | นายมาร์ค มิเชล ไรเนค         |   7/7                            |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 4    | นายอาเธอร์ ฮูยช นาโพลิทาโน่    |   7/7                            |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 5    | นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา        |   4/7                            |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 6    | นายวิทิต สัจจพงษ์              |   6/7                            |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 7    | นายกฤช เอทเตอร์             |   6/7                            |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 8    | พลตำรวจเอก วิโรจน์ พหลเวชช์   |   5/7                            |
+------+----------------------------+----------------------------------+
| 9    | นายคริสเตียน เบรท            |   3/7                            |
|      | แสตรทไมเออร์                |                                  |
+------+----------------------------+----------------------------------+

5.  *นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์ ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน
    2554

คณะกรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบไปด้วย นายวิทิต สัจจพงษ์ นายกฤช เอทเตอร์
และ พลตำรวจเอกวิโรจน์ พหลเวชช์

1.  นายวิทิต สัจจพงษ์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

2.  นายกฤช เอทเตอร์ กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

3.  พลตำรวจเอกวิโรจน์ พหลเวชช์ กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

  *นางสาวรมย์ชลี จันทร์ประสิทธิ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553

6.  นายวิทิต สัจจพงษ์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเปนบุคคลที่มีความรู้
    ความเขาใจและมีประสบการณ์ในการสอบทานรายการทางการบัญชีและการเงิน
    รวมถึงมีความรู้ ความเข้าใจ ในการจัดเตรียมงบการเงินที่เปิดเผยต่อสาธารณะ

7.  ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานใหบริษัทมีการรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเปดเผยอยางเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผูสอบบัญชีภายนอกและผูบริหารที่รับผิดชอบ
    จัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจําป
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะใหผูสอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นวาจําเปนและ เปนเรื่องสําคัญในระหวางการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได

2.  สนับสนุนและให้ความช่วยเหลือหน้าที่ของกรรมการบริษัท ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับ

-   การรายงานและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน

-   การพิจารณาและเลือกสรรนโยบายที่สำคัญทางบัญชี

-   การบริหารจัดการด้านการเงิน

-   ระบบการควบคุมภายใน

-   การดำเนินตามกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   การจัดการและการควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจ

การพิจารณาประเด็นสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน อาทิ

-   การรับรู้รายได้ตามมาตรฐานทางการบัญชี

-   การปรับเปลี่ยนโครงสร้างองค์กร

-   การสำรองเงินตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดและการตั้งค่าใช้จ่ายค้างจ่าย

3.  ประเมินระดับการควบคุมภายในและการดำเนินงานของฝ่ายควบคุมภายใน รวมถึง

-   พิจารณาโครงสร้างการควบคุมภายในร่วมกับฝ่ายบริหาร ผูสอบบัญชีภายนอก
    และฝ่ายควบคุมภายใน

-   ประเมินเพื่อหาจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ประเมินความต่อเนื่องของการผลักดันระบบการควบคุมภายใน

-   ประเมินแผนการดำเนินงาน แผนกำลังคน และงบประมาณประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   ผลักดันและก่อให้เกิดความเป็นอิสระของเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน
    เพื่อยกระดับประสิทธิภาพการปฏิบัติงาน

-   ประเมินการจัดลำดับหน้าที่ของงานของเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน

-   ประชุมกับเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในอย่างน้อยที่สุดไตรมาสละ1ครั้ง
    เพื่ออภิปรายขั้นตอนในการเตรียมรายงานทางการเงิน
    การควบคุมกระบวนการเตรียมรายงานทางการเงิน การประเมินความเสี่ยง
    และผลลัพธ์ของการประเมินความเสี่ยง

-   ผลักดันเกิดการยกระดับคุณภาพรายงานของผู้ตรวจสอบภายใน

-   พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอคาตอบแทนของผูสอบบัญชีโดยคํานึงถึงความเป็นอิสระ
    ความนาเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสํานักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณของบุคคลากรที่ไดรับมอบหมายใหทําการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    และจัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายการจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  ให้ความเชื่อมั่นว่าบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

6.  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหาร
    ให้มีการสอบทานให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

7.  คณะกรรมการตรวจสอบจะผลักดันให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน
    ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบดวย
    เชน ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผูบริหาร
    ทบทวนรวมกับผูบริหารของบริษัทในรายงานสําคัญๆ
    ที่ตองเสนอตอสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ ไดแก
    บทรายงานและการวิเคราะหของฝายบริหาร เปนตน

9.  จัดทํารายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัท ซึ่งรายงานดังกลาว
    ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกลาวควรประกอบดวยขอมูล
    ดังตอไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทําและการเปดเผยขอมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วนเปนที่เชื่อถือได

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อวาผูสอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะไดรับการแตงตั้งตอไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัท

-   รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมการประชุมของแต่ละท่านภายในบริษัท

-   รายงานความเห็นหรือข้อสังเกตที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
    ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบภายใตขอบเขตหนาที่และความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

การสรรหากรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

ในการสรรหากรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
บริษัทมีแนวทางในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
โดยที่ประชุมผูถือหุนจะเปนผูแตงตั้งกรรมการเพื่อดํารงตําแหนงกรรมการตรวจสอบ /
กรรมการอิสระ
ซึ่งมีหลักเกณฑและวิธีการคัดเลือกกรรมการลักษณะเดียวกับการคัดเลือกกรรมการและผูบริหาร
ทั้งนี้ ผูที่จะถูกคัดเลือกเขามาดํารงตําแหนงกรรมการตรวจสอบ /
กรรมการอิสระจะตองมีคุณสมบัติดังตอไปนี้

1.  ถือหุนไมเกินรอยละ 1
    ของทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชําระแลวของบริษัททั้งนี้ใหนับรวมหุนที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวของด้วย

2.  ไมเป็นกรรมการที่มีสวนรวมในการบริหารงานของบริษัท รวมทั้งไมเปนลูกจาง
    หรือพนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ไดรับเงินเดือนประจําจากบริษัท
    หรือเปนผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทและบริษัทในเครือ หรือเปนบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยตองไมมีผลประโยชนหรือสวนไดเสียในลักษณะดังกลาวในระยะเวลา 2 ป
    กอนไดรับการแตงตั้ง

3.  ไมมีความสัมพันธทางธุรกิจ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ผู้สอบบัญชี
    และไมมีผลประโยชนหรือสวนไดเสียไมวาทางตรงหรือทางออม
    ทั้งในดานการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    หรือเปนบุคคลที่อาจมีความขัดแยงในลักษณะที่จะทําใหขาดความเปนอิสระในระยะเวลา 2
    ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต และเปนญาติสนิทกับผูบริหาร
    หรือผูถือหุนรายใหญของบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยง
    โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งท่านจะต้องเปนบุคคลที่มีความรู้
    ความเขาใจและมีประสบการณ์ในการสอบทานรายการทางการบัญชีและการเงิน
    รวมถึงมีความรู้ ความเข้าใจ ในการจัดเตรียมงบการเงินที่เปิดเผยต่อสาธารณะ

8.  

คณะผู้บริหาร

รายชื่อของผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังนี้

  ------ ---------------------- ------------------------------------------
  1.     นายไซม่อน มอร์ริส เกโรวิช  ประธานกรรมการบริหาร

  2.     นายมาร์ค มิเชล ไรเนค     ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3.     นายอาเธอร์ ฮูยช          รองประธานอาวุโส ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ
         นาโพลิทาโน่              

  4.     นายสยาม ทองกระบิล       ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  5.     นางสาวปัทมา เจิดนภา      ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

                                
  ------ ---------------------- ------------------------------------------

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  บริหาร ควบคุม และรับผิดชอบต่อการดําเนินงานของบริษัท
    ในแนวทางที่ได้กําหนดไว้ในงบประมาณของบริษัทที่ได้รับการอนุมัติแล้ว รวมถึงการดูแล
    ให้คําแนะนํา และปรับปรุงการดําเนินงานอย่างต่อเนื่อง

2.  บริหารงานในแนวทางเดียวกับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  ร่างและนําเสนอกลยุทธ์ของบริษัทและของหน่วยธุรกิจในบริษัท
    เพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบและอนุมัติ
    และรับผิดชอบต่อการนํากลยุทธ์ดังกล่าวไปปฏิบัติ

4.  ร่างและนําเสนอนโยบายบริษัทเพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบและอนุมัติ
    และรับผิดชอบต่อการนํานโยบายดังกล่าวไปปฏิบัติ

5.  รับผิดชอบต่อการจัดทํางบประมาณประจําปี และแผนการดําเนินงานของบริษัท
    ทบทวนงบประมาณประจําปีทุกไตรมาส
    และนําเสนองบประมาณปรับแก้ไขต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  รายงานผลการดําเนินงานประจําเดือนต่อกรรมการบริษัท

7.  เสริมสร้างและรักษาความสัมพันธ์กับองค์กรหน่วยงานอื่นๆ ภายนอก
    ตามแนวที่ได้กําหนดไว้ในกลยุทธ์ของบริษัท
    กลยุทธ์ของหน่วยธุรกิจ และนโยบายบริษัท

8.  อนุมัติรายการทางการเงิน ให้อยู่ในงบประมาณของบริษัท รวมทั้งอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ ต้นทุน
    และการลงทุนได้โดยไม่ต้องผ่านมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9.  รับผิดชอบการบริหารเงินสดของบริษัท ครอบคลุมถึงการลงทุนในสินทรัพย์ถาวร
    เครื่องมือทางการเงิน กองทุน และการลงทุนอื่นๆ
    รวมถึงสามารถมอบอํานาจดําเนินการดังกล่าวแก่ผู้อื่นได้

10. ดูแลในเรื่องการบริหารเครดิตของบริษัท การขอกู้ การขยายเวลาการกู้ การเบิกเกินวงเงิน
    การขยายวงเงิน การออกหุ้นกู้
    ตั๋วเงิน การฝากเงิน รวมถึงสามารถมอบอํานาจดําเนินการดังกล่าวแก่ผู้อื่นได้

11. จ้างงาน ยกเลิกการจ้างงาน และอนุมัติค่าตอบแทน ค่ารางวัลจูงใจ ของพนักงานบริษัทได้
    ในแนวทางที่กําหนดไว้ในงบประมาณบริษัท ทั้งนี้ สําหรับตําแหน่งระดับสูงเช่น
    ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และประธานเจ้าหน้าที่การเงิน
    ให้ขอความเห็นจากกรรมการบริษัทก่อนอนุมัติจ้าง หรือเลิกจ้าง

ทั้งนี้ อํานาจและหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือบุคคลอื่นที่ได้รับมอบอํานาจช่วงดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่ตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กําหนดอํานาจ และ/หรือ วงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการตามที่กําหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สําคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท

  (ล้านบาท)

  -------------------------------------------- -------------- --------------
  ประเภทค่าตอบแทน                               2554           

                                               จำนวนคน        จำนวนเงิน

  ค่าเบี้ยประชุมและดำรงตำแหน่ง                      9              2.11

  สวัสดิการอื่นๆ ได้แก่                              9              0.21
  ค่าประกันความรับผิดของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ                  
  -------------------------------------------- -------------- --------------

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทในปี 2554 มีดังนี้

(บาท)

*นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์ ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2554

ผู้บริหารของบริษัท

  --------------------------------------- ----------- -------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                          2554        

                                          จำนวนคน     จำนวน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                                 5           13.38

  สวัสดิการอื่นๆ เช่น เงินประกันสังคม             5           1.15
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                 

  ค่าประกันสุขภาพ ค่าเช่าบ้าน ค่าเดินทาง          5           0.68

  รวม                                     5           15.21
  --------------------------------------- ----------- -------------------

พนักงานของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท (ไม่รวมบริษัทย่อยและบริษัทร่วม) มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 47
คน ซึ่งไม่รวมผู้บริหาร จำนวน 5 คน โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  สายงาน                                    จำนวนพนักงาน

  ฝ่ายการลงทุนและพัฒนาโครงการ                  9

  ฝ่ายบริหาร                                  33

  รวม                                       42
  ----------------------------------------- -----------------------------

ค่าตอบแทนพนักงาน

  --------------------------------------- ----------- -------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                          2554        

                                          จำนวนคน     จำนวน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                                 42          34.36

  สวัสดิการอื่นๆ เช่น เงินประกันสังคม             42          8.38
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                 

  ค่าประกันสุขภาพ ค่าเช่าบ้าน ค่าเดินทาง          42          1.55

  รวม                                     42          44.29
  --------------------------------------- ----------- -------------------

*ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554