ส่วนที่ 2. การจัดการ และการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น

บริษัท ไทยเศรษฐกิจประกันภัย จำกัด (มหาชน) จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 31 มกราคม พ.ศ. 2485
จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์รับอนุญาตในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 1 มีนาคม พ.ศ.
2534 ประกอบธุรกิจรับประกันวินาศภัย (Non-Life Insurance) ทุกประเภท
จดทะเบียนเป็นบริษัทมหาชนจำกัดในปี พ.ศ. 2536 ทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด เลขที่ บมจ. 94
โดยมีที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่อยู่ที่ 160 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร
10500 โทรศัพท์ 0-2630-9055, 0-2630-9111 (อัตโนมัติ 70 เลขหมาย)
หรือหมายเลขประกันภัยสายด่วน 1352 โทรสาร 0-2267-7274 http://www.tsi.co.th
ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 395,684,280 ล้านบาท หุ้นสามัญจำนวน 39,568,428 หุ้น

- นายทะเบียนหลักทรัพย์ : บริษัท (ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์

(ประเทศไทย) จำกัด

สถานที่ตั้ง : 62 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย ชั้น 4, 6-7

ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย

กรุงเทพมหานคร 10110

โทรศัพท์ : 0-2229-2800 , 0-2654-5599

โทรสาร : 0-2359-1262-3

  Home-Page : www.set.or.th

- ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต : บริษัท บีดีโอ จำกัด

นางสาวฐิตตราพร กลิ่นเกลา ใบอนุญาตเลขที่ 3726

  ที่อยู่ ชั้น 22 อาคาร ซี.ที.ไอ ทาวเวอร์ เลขที่ 191/41

  ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย

  กรุงเทพมหานคร 10110

  โทรศัพท์ : 0-2261-1251-4

  โทรสาร : 0-2261-1255

  Website : www.bdo.co.th

โครงสร้างเงินทุน

  1. หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน 395.68 ล้านบาท เป็นหุ้นสามัญ 39.568 ล้านหุ้น

  2. ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรกของบริษัทฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุด เมื่อวันที่ 11
เมษายน 2556 ประกอบด้วย

  -------------------------- ------------------------ -- ----------------- -----
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                 จำนวนหุ้นที่ถือ (หุ้น)             % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด 

  1. บริษัท สยามแร่ และน้ำมัน     12,215,414                  30.87             
  จำกัด *                                                                   

  2. นางนงลักษณ์ วิสุทธิผล        5,256,566                   13.29             

  3 บริษัท สุทโทเทศ จำกัด        2,215,144                   5.60              

  4. บริษัท ศรีสตรี จำกัด         2,079,040                   5.25              

  5. บริษัท เอกวินัย จำกัด        2,033,317                   5.14              

  6. บริษัท ออโต้ บิซซ์ จำกัด      1,741,319                   4.40              

  7. ร้อยเอกวิธูร วิสุทธิผล        1,661,767                   4.20              

  8. นายแพทย์บุณยรักษ์ วิสุทธิผล    1,602,677                   4.05              

  9. น.ส. อรุณรักษ์ จิวใจดี       1,414,713                   3.57              

  10. นายพงษ์ศักดิ์ วิสุทธิผล       1,280,027                   3.24              
  -------------------------- ------------------------ -- ----------------- -----

* ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดยมีคณะกรรมการของบริษัท สยามแร่ และน้ำมัน จำกัด
เข้าร่วมเป็นกรรมการของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัท สยามแร่ และน้ำมัน จำกัด มิได้มีธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง
และเกิดรายได้ต่อธุรกิจของบริษัทฯ แต่อย่างใด

  3. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ
มีนโยบายให้จ่ายเงินปันผลตามมติคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติในแต่ละคราว

  8.โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ 

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหาร ,คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน

ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                         | ตำแหน่ง                            |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายแพทย์บุณยรักษ์ วิสุทธิผล           | ประธานกรรมการบริหาร                |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. ร้อยเอกวิธูร วิสุทธิผล               | กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริหาร     |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายเวชช วิศวโยธิน                | กรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ  |
|                                   |                                   |
|                                   | และกรรมการอิสระ                    |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. ดร. ศิวาวุธ เทพหัสดิน ณ อยุธยา      | กรรมการบริษัท, กรรมการตรวจสอบ       |
|                                   |                                   |
|                                   | และกรรมการอิสระ                    |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 5. นางสุดาพันธ์ อิงคะวณิช              | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ          |
|                                   | และกรรมการอิสระ                    |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 6. นางศิริสุข ฮุนตระกูล                | กรรมการและกรรมการอิสระ             |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 7. นางนงลักษณ์ วิสุทธิผล               | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 8. นางอรพินท์ ขจรอำไพสุข             | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 9. นายสุรพงษ์ เผ่าวิบูล                | กรรมการและกรรมการบริหาร            |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 10. นายจอห์น เลสลี่ มาโฮนี่            | กรรมการ และกรรมการบริหาร           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 11. นายกระจ่าง พูลพิพัฒน์              | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 12. นายพุทธิพงษ์ ด่านบุญสุต             | กรรมการ และกรรมการบริหาร           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ : - ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
คือกรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

( รายละเอียดของกรรมการปรากฏในเอกสารแนบ 1 )

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วนประเภทไม่จำกัดความรับผิด
    หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

4.  คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

6.  ในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้ที่ทำหน้าที่ในฐานะประธานคณะกรรมการออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

  2. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน
5 ท่าน ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                            ตำแหน่ง

  1. นายแพทย์บุณยรักษ์ วิสุทธิผล              ประธานกรรมการบริหาร

  2. ร.อ. วิธูร วิสุทธิผล                   กรรมการบริหาร

  3. นายสุรพงษ์ เผ่าวิบูล                   กรรมการบริหาร

  4. นายจอห์น เลสลี่ มาโฮนี่                กรรมการบริหาร

  5. นายพุทธิพงษ์ ด่านบุญสุต                 กรรมการบริหาร
  ------------------------------------ ----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ในการให้แนวทางบริหารแก่ฝ่ายจัดการ
ปฏิบัติตามแนวนโยบายโดยมีการเรียกประชุมและขอความเห็นชอบเพื่อกิจการที่เร่งด่วนของบริษัทฯ
และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

บริษัทฯ มีกรรมการ อิสระจำนวน 4 ท่าน และมี 3 ท่านเป็นคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                         ตำแหน่ง

  1. นายเวชช วิศวโยธิน                ประธานกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ

  2. ดร. ศิวาวุธ เทพหัสดิน ณ อยุธยา      กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ

  3. นางสุดาพันธ์ อิงคะวณิช              กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  4. นางศิริสุข ฮุนตระกูล                กรรมการอิสระ

                                    

  โดยมี นายดุษฎี หล่อคุณธรรม             เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------- -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายด้วยความเห็นชอบคณะกรรมการตรวจสอบ

  4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
ประกอบด้วยกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 5 ท่าน ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ---------- --------------- --------------- -------------------------------------
  ชื่อ -                                       ตำแหน่ง
  นามสกุล                                     

  1.         นายแพทย์บุณยรักษ์   วิสุทธิผล          ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2.         ร้อยเอกวิธูร       วิสุทธิผล          กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.         นายพุทธิพงษ์       ด่านบุญสุต         กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4.         นายบัลลังก์        แก้วปานกัน        กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5.         นายสถาพร        เปาทอง          กรรมการบริหารความเสี่ยง

                                             

  โดยมี                       นิศามณีวงศ์        เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  นายกิตติกร                                   
  ---------- --------------- --------------- -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  จัดทำนโยบายด้าน GRC (Governance, Risk, Compliance)
    แผนงานการบริหารความเสี่ยงขององค์กร (Enterprise Risk Management)
    รวมถึงกำหนด

กลยุทธ์และนโยบายในการบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยต้องจัดให้มีการทบทวนเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้ง หรือทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ
เพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป สามารถรองรับความเสี่ยงต่างๆ
ที่มีอยู่ได้และต้องเปิดเผยให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายทราบโดยทั่วกัน

2.  จัดสรรทรัพยากรเพื่อรองรับการดำเนินงานอย่างเพียงพอ
    กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและลำดับชั้นการรายงานของผู้ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงอย่างชัดเจน
    เป็นลายลักษณ์อักษร และเปิดเผยให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องทราบและปฏิบัติ

3.  จัดให้มีการอบรม ชี้แจงเพื่อสร้างความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงาน
    และผู้ที่เกี่ยวข้องตามแผนงานการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
    และแผนรองรับการดำเนินธุรกิจต่อเนื่อง

4.  ติดตามดูแลการดำเนินการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่กำหนด
    รวมถึงวิเคราะห์และประเมินผลกระทบต่อการหยุดชะงัก การดำเนินงานที่สำคัญ
    และรายงานฐานะความเสี่ยงและความเพียงพอของนโยบายและ
    ระบบการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

5.  ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ความเสียหาย
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะรายงานปัญหาและแนวทางแก้ไขต่อคณะกรรมการบริษัทในทันที

  5. คณะกรรมการกฎหมายและกฎระเบียบ

คณะกรรมการกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
ประกอบด้วยกรรมการกฎหมายและกฎระเบียบจำนวน 7 ท่าน ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ---------- --------------- --------------- -------------------------------------
  ชื่อ -                                       ตำแหน่ง
  นามสกุล                                     

  1.         ร้อยเอกวิธูร       วิสุทธิผล          ประธานกรรมการกฎหมายและกฎระเบียบ

  2.         นายพุทธิพงษ์       ด่านบุญสุต         กรรมการกฎหมายและกฎระเบียบ

  3.         นายบัลลังก์        แก้วปานกัน        กรรมการกฎหมายและกฎระเบียบ

  4.         นายพิชอบ         มีมั่น             กรรมการกฎหมายและกฎระเบียบ

  5.         นางสาวษมาภรณ์    จารุวรกานต์       กรรมการกฎหมายและกฎระเบียบ

  6.         นางสาวอนงนาฎ    ศุภเสริฐ          กรรมการกฎหมายและกฎระเบียบ

  7.         นายกิตติกร        นิศามณีวงศ์        กรรมการกฎหมายและกฎระเบียบ

                                             

  โดยมี                       นิศามณีวงศ์        เลขานุการคณะกรรมการกฎหมายและกฎระเบียบ
  นายกิตติกร                                   
  ---------- --------------- --------------- -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกฎหมายและกฎระเบียบ

1.  ควบคุมและติดตามการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานในบริษัทเพื่อให้แน่ใจว่าได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบทั้งภายในและภายนอกอย่างเคร่งครัดรวมถึงการปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจที่อุตสาหกรรมกำหนดขึ้น

2.  กำหนดนโยบายการรับของขวัญจากคู่ค้า หรือการให้ของขวัญคู่ค้า ให้ชัดเจนและส่งเสริม หรือ
    ผลักดันเรื่องดังกล่าวให้เป็นวัฒนธรรมของบริษัท

3.  ส่งเสริมให้พนักงานทุกคนในบริษัทใช้ซอฟท์แวร์ลิขสิทธิ์ที่ถูกต้องตามกฎหมายเท่านั้นสำหรับการปฏิบัติในหน้าที่ทั้งภายในและภายนอกองค์กร

4.  กำหนดระเบียบการใช้ทรัพยากร สถานที่
    หรือทรัพย์สินของบริษัทเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโดยตรงของบริษัทเท่านั้น

5.  กำหนดนโยบายการทำธุรกรรมของบริษัทว่าจะต้องไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการฟอกเงินโดยเด็ดขาดไม่ว่าจะเป็นการทำธุรกรรมโดยผ่านระบบประกันภัยหรือไม่ก็ตาม

6.  ส่งเสริมให้พนักงานหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียใช้นโยบาย “การร้องเรียน”
    รวมถึงการติดตามเรื่องที่ได้รับการร้องเรียนผ่านนโยบาย “การร้องเรียน”
    โดยบริษัทจะต้องสร้างความมั่นใจว่าผู้ที่ให้ข้อมูลดังกล่าวจะได้รับการปกป้อง
    และได้รับความเป็นธรรม โดยการนำเสนอช่องทางต่างๆในการให้ข้อมูลดังกล่าว
    เพื่อเป็นทางเลือกให้แก่ผู้ให้ข้อมูลนั้นๆ

7.  ทำรายงานนำเสนอคณะกรรมการเพื่อให้ทราบถึงผลการปฏิบัติงาน

  6. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
ประกอบด้วยกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่าน ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  -------- --------------- --------------- -------------------------------------
  ชื่อ -                                     ตำแหน่ง
  นามสกุล                                   

  1.       นายแพทย์บุณยรักษ์   วิสุทธิผล          ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2.       นายพุทธิพงษ์       ด่านบุญสุต         กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3.       นายสถาพร        เปาทอง          กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  -------- --------------- --------------- -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  กำหนดอัตรารายได้ของกรรมการและระดับผู้จัดการขึ้นไป

2.  กำหนดอัตราค่าใช้จ่ายในการขยายธุรกิจ ค่าคอมมิชชั่นและค่าใช้จ่ายของตัวแทน นายหน้า

3.  กำหนดอัตรารายได้อื่นๆ

ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 20 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                  | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายบุณยรักษ์ วิสุทธิผล        | ประธานกรรมการบริหาร                      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. ร้อยเอกวิธูร วิสุทธิผล        | กรรมการผู้จัดการ                           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นางนงลักษณ์ วิสุทธิผล        | กรรมการ                                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นายจักรวี วิสุทธิผล          | รองกรรมการผู้จัดการ                        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. นายพุทธิพงษ์ ด่านบุญสุต       | รองกรรมการผู้จัดการ                        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6. นายสถาพร เปาทอง         | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                       |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7. นายดุษฎี หล่อคุณธรรม        | ผู้จัดการฝ่ายขยายงานตัวแทนนายหน้า             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8 นายบัลลังก์ แก้วปานกัน        | ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย                         |
|                            | และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9. นายบรรเจิด อู่สุวรรณ        | ผู้อำนวยการฝ่ายสินไหมรถยนต์                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 10. นายอนุวัติ เตียวตระกูล      | ผู้จัดการฝ่ายกิจการพิเศษ                      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 11. นางสาวษมาภรณ์ จารุวรกานต์ | ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบกิจการภายใน              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 12. นายอานนท์ ชูศรี           | ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบ                        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 13. นางสาวอารยา แสงเงิน     | ผู้จัดการฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 14. นางพัชราภา ศิริพิริยะกุล     | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนา                           |
|                            | และปฏิบัติการเทคโนโลยีสารสนเทศ              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 15. นางสาวอนงนาฎ ศุภเสริฐ    | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                            |
|                            |                                         |
| 16. นางดวงเดือน นิศามณีวงศ์    | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 17. นายศักดา แย้มศิลา         | ผู้จัดการฝ่ายสินไหมรถยนต์                     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 18. นางสุวรา เชิดสงวน        | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาทรัพยากรมนุษย์                |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 19. นายพิชิต เพ่งสุข           | ผู้จัดการฝ่ายรับประกันภัยอัคคีภัย และเบ็ดเตล็ด      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 20. นายกิตติศัพท์ ขจรอำไพสุข    | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ และกิจการสาขา          |
+----------------------------+-----------------------------------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และดำเนินการตามวัตถุประสงค์ของการประกอบการของบริษัทฯ ในทางการค้าปกติ
รวมทั้งการบริหารและจัดการใดๆ ให้เป็นไปตามแผนงานทางธุรกิจ
และงบประมาณตามที่คณะกรรมการได้พิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
ให้กรรมการผู้จัดการสามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นเพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนตนได้

อย่างไรก็ตาม
การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องไม่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

2.  การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
จะดำเนินการโดยที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นโดยไม่ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
ตามข้อบังคับของบริษัทฯ จำนวนคณะกรรมการจะต้องมีไม่น้อยกว่า 5 ท่าน และไม่เกิน 15 ท่าน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นฐานที่อยู่ในราชอาณาจักร
และไม่มีข้อกำหนดในการขัดขวางสิทธิผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ
หรือมิได้มีการกำหนดสัดส่วนของกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ให้เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการในแต่ละคราวไป
สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    ในการเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนเท่ากับ 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด หรือจำนวนที่ใกล้เคียง

จากกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน มีกรรมการจำนวน 4 ท่านที่เป็นตัวแทนจากบริษัท
สยามแร่และน้ำมัน จำกัด

  8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ในปี 2556 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน และผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 20 ท่าน
  ค่าตอบแทนที่เป็น ตัวเงินของกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2556 สามารถสรุปได้ดังนี้

  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2556 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน แบ่งตามประเภทค่าตอบแทนได้ดังนี้

  ------- ------------------- ------------ ------------ ----------------- ------------ ------------------- -------
  ลำดับที่   ชื่อ                  ค่าเบี้ยประชุม                ค่าบำเหน็จกรรมการ                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / 
                              (บาท)                     (บาท)                          ปี                   

                              ปี 2556       ปี 2555       ปี 2556            ปี 2555       ปี 2556              ปี 2555

  1.      นายบุณยรักษ์ วิสุทธิผล    38,500.00    38,500.00    37,714.00         37,714.00    7/7                 7/7

  2.      ร้อยเอกวิธูร วิสุทธิผล    38,500.00    33,000.00    37,714.00         37,714.00    7/7                 6/7

  3.      นายเวชช วิศวโยธิน     73,500.00    63,000.00    75,432.00         75,432.00    7/7                 6/7

  4.      ดร.ศิวาวุธ เทพหัสดิน ณ  38,500.00    38,500.00    37,714.00         37,714.00    7/7                 7/7
          อยุธยา                                                                                            

  5.      นางศิริสุข ฮุนตระกูล     27,500.00    33,000.00    37,714.00         37,714.00    5/7                 6/7

  6.      นางนงลักษณ์ วิสุทธิผล    38,500.00    38,500.00    37,714.00         37,714.00    7/7                 7/7

  7.      นายสุรพงษ์ เผ่าวิบูล     33,000.00    38,500.00    37,714.00         37,714.00    6/7                 7/7

  8.      นางอรพินท์ ขจรอำไพสุข  33,000.00    38,500.00    37,714.00         37,714.00    6/7                 7/7

  9..     นายจอห์น เลสลี่ มาโฮนี่  16,500.00    22,000.00    37,714.00         37,714.00    3/7                 4/7

  10.     นางสุดาพันธ์ อิงคะวณิช   38,500.00    38,500.00    37,714.00         37,714.00    7/7                 7/7

  11.     นายกระจ่าง พูลพิพัฒน์    38,500.00    38,500.00    37,714.00         37,714.00    7/7                 7/7

  12.     นายพุทธิพงษ์ ด่านบุญสุต   38,500.00    38,500.00    37,714.00         37,714.00    7/7                 7/7

          รวม                 453,000.00   459,000.00   490,286.00        490,286.00                       
  ------- ------------------- ------------ ------------ ----------------- ------------ ------------------- -------

+-------------------------------+---------------+---------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน                | ค่าตอบแท       |                     |
|                               | นของคณะผู้บริหาร |                     |
|                               | (บาท)         |                     |
+-------------------------------+---------------+---------------------+
|                               | ปี 2556        | ปี 2555              |
+-------------------------------+---------------+---------------------+
| 1. เบี้ยประชุม                   | -             | -                   |
+-------------------------------+---------------+---------------------+
| 2. เงินเดือน                    | 15,000,000.00 | 15,000,000.00       |
+-------------------------------+---------------+---------------------+
| 3.โบนัส ไม่เกิน                  | 1,250,000.00  | 1,250,000.00        |
+-------------------------------+---------------+---------------------+
| 4. เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | 1,500,000.00  | 1,500,000.00        |
|                               |               |                     |
| ส่วนของบริษัทฯ                   |               |                     |
+-------------------------------+---------------+---------------------+
| รวม                           | 17,750,000.00 | 17,750,000.00       |
+-------------------------------+---------------+---------------------+

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

รอบระยะเวลาบัญชีปี 2556 บริษัทฯ กำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี บริษัท บีดีโอ จำกัด โดย
นางสาวฐิตตราพร กลิ่นเกลา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3726 รายไตรมาส 624,000 บาท
ประจำปี 880,000 บาท

ค่าสอบทานระบบการควบคุมภายใน 187,000 บาท และค่าสอบทานการดำรงเงินกองทุน 280,000
บาทรวมทั้งสิ้น 1,971,000 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

9.การกำกับดูแลกิจการ

ในช่วงเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ในเรื่องต่างๆ
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น เช่น การดูแลสิทธิประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น การให้ความสำคัญกับการจัดประชุมคณะกรรมการ การจัดประชุมผู้ถือหุ้น
การที่กรรมการควรมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์และมีความเป็นอิสระ
การดูแลเรื่องปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การส่งเสริมเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจให้กรรมการและลูกจ้างได้รับทราบ
การถ่วงดุลของจำนวนกรรมการ การแยกหรือกำหนดหน้าที่ของประธานกรรมการหรือกรรมการ
ผู้จัดการให้ชัดเจน การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารให้เหมาะสม
การกำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าและจัดเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
หรือการจัดให้มีกระบวนการตรวจสอบภายใน

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ยังมิได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในบางเรื่อง ได้แก่
การจัดให้มีคณะอนุกรรมการ ชุดต่างๆ เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นเฉพาะเรื่อง
เช่น คณะอนุกรรมการสรรหา คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนั้น
หน้าที่ในการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
ในปัจจุบันจึงดำเนินการโดยผู้บริหารที่รับผิดชอบสายงานต่างๆ
และเสนอผ่านให้ประธานกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้ตัดสินใจตามขอบเขตอำนาจ
ซึ่งการดำเนินการผ่านกระบวนการดังกล่าวในช่วงที่ผ่านมาช่วยให้การดำเนินงานต่างๆ ของบริษัทฯ
เป็นไปได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ ในอนาคต บริษัทฯ
อาจพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นตามความเหมาะสมและจำเป็นของสถานการณ์ อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นมาเพื่อดูแลเรื่องการให้ข้อมูลโดยตรงกับผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทฯ เห็นว่ามูลค่าการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ มีมูลค่าค่อนข้างต่ำ
ทำให้ไม่มีผู้ลงทุนหรือนักวิเคราะห์สอบถามข้อมูลของบริษัทฯ แต่อย่างใด ถึงกระนั้นก็ตาม บริษัทฯ
ได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่เฉพาะเพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
ทันเวลา และถูกต้องตามกฎระเบียบของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด รวมถึงบริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการมีบรรษัทภิบาลที่ดีเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อการลงทุนของผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง, เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงานและการตรวจสอบ
รวมถึงการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ โดยมีการกำหนดนโยบายหลักที่เกี่ยวข้อง
ดังนี้

1.  การดูแลสิทธิประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

2.  ภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์และมีความเป็นอิสระ

3.  กระบวนการตรวจสอบภายใน

4.  การให้ความสำคัญในการกำกับดูแลโดยการจัดประชุมของคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น

5.  การรักษาไว้ซึ่งจริยธรรม และคุณธรรมของการให้บริการที่ดีแก่ประชาชน

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี จำนวน 1 ครั้ง
และหากมีวาระพิเศษจะมีการจัดประชุมวิสามัญขึ้น โดยการประชุมจะจัดที่บริษัทฯ และบริษัทฯ
ได้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมถึงการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน

ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า ลูกค้าและ

หน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง อาทิเช่น

-   ส่วนของพนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม
    และจัดให้มีผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า บริษัทฯ
    ได้มีการขยายพันธมิตรทางธุรกิจเพื่อให้ความช่วยเหลือเกื้อกูลซึ่งกันและกันทั้งทางด้านรับประกันภัย
    การแลกเปลี่ยนข่าวสารข้อมูล
    เพื่อรองรับการแข่งขันจากบริษัทประกันภัยต่างชาติตามนโยบายการเปิดเสรีธุรกิจประกันภัยของภาครัฐ

-   ลูกค้า บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยการเพิ่มความหลากหลายของสินค้า,
    การมุ่งเน้นคุณภาพของการให้บริการ โดยการจัดตั้ง Call Center
    เพื่อให้ผู้เอาประกันภัยสามารถเข้ามาสอบถามข้อมูลได้ที่หมายเลข 1352 ตลอด 24 ชั่วโมง

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 56ราย
ซึ่งได้มีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมา
การพิจารณาจัดสรรกำไรสุทธิเพื่อสำรองตามกฎหมายและอนุมัติเงินปันผลประจำปี
การพิจารณาอนุมัติเงินค่าตอบแทนกรรมการ
รวมถึงการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
การพิจารณาแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนประจำปี ซึ่งประธานในที่ประชุมนายเวชช

วิศวโยธิน ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิอย่างอิสระในการตรวจสอบผลการดำเนินงาน
สอบถามและแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะต่าง ๆ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ในปี 2554 เป็นปีที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย ได้ออกกฎ
ระเบียบ วิธีการตามที่พระราชบัญญัติประกันวินาศภัย (ฉบับที่ 2) พ.ศ.2551 ให้อำนาจไว้
เพื่อกำกับดูแลบริษัทประกันภัยทั้งประกันชีวิตและวินาศภัย
ให้มีมาตรฐานการประกอบการในแต่ละประเภทให้ทัดเทียมกับนานาอารยประเทศ อาทิเช่น
กำหนดให้บริษัทประกันภัยทุกบริษัทฯ ต้องแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนภายในเวลา 5 ปี
มีข้อกำหนดให้บริษัทประกันภัยต้องพัฒนาเงินกองทุนที่แข็งแรง
มีการบริหารความเสี่ยงภัยโดยการคำนวณเงินกองทุนต่อความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากการประกอบการ
ซึ่งต้องอาศัยนักคณิตศาสตร์ประกันภัยกำหนดให้ตัวแทน นายหน้า และผู้สำรวจภัยต้องขึ้นทะเบียน
รวมถึงการพิจารณาความเสี่ยงอันเกิดจากการรับประกันภัย การเอาประกันภัยต่อ
ความเสี่ยงที่เกี่ยวกับสภาพคล่อง ความเสี่ยงที่เกี่ยวกับการปฏิบัติการ
ซึ่งคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย หรือ คปภ.
ได้ประสานงานร่วมกับสมาคมประกันวินาศภัยอย่างใกล้ชิด
โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะนำนโยบายการพัฒนาอุตสาหกรรมประกันภัย
ไปปฏิบัติเพื่อยกระดับอุตสาหกรรมประกันภัยไทยให้มั่นคงแข็งแรงและมีศักยภาพในการบริหารความเสี่ยงภัยของเศรษฐกิจไทยโดยรวม
ดังนั้น บริษัทฯ จึงต้องปรับองค์กรให้กระชับ มีความคล่องตัวในการแข็งขัน
และใช้เทคโนโลยีในการเชื่อมโยงข้อมูล เน้นการให้บริการที่ลูกค้ามีความประทับใจ
และยังคงแนวทางบริหารความเสี่ยงภัยภายในกรอบของกฎหมายรวมทั้งการแสวงหาพันธมิตรทั้งในประเทศและต่างประเทศให้เพิ่มขึ้นเพื่อกำลังความสามารถในการรับประกันภัยที่มากและเพียงพอต่อการรองรับการประกันภัยโครงการใหญ่
ๆ ในอนาคต บริหารที่มาจากหน่วยงานภาครัฐและเอกชน
ในการกำหนดนโยบายภาครัฐในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประกันภัย โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะพัฒนา

อุตสาหกรรมประกันภัยไทยให้มั่นคงแข็งแรงและมีศักยภาพในการบริหารความเสี่ยงภัยของเศรษฐกิจไทยโดยรวม
ดังนั้น บริษัทฯ จึงต้องปรับองค์กรให้กระชับ มีความคล่องตัวในการแข่งขัน
และใช้เทคโนโลยีในการเชื่อมโยงข้อมูล เน้นการให้บริการ ที่ให้ลูกค้ามีความประทับใจ
และยังคงแนวทางการบริหารความเสี่ยงภัยภายในกรอบของกฎหมาย
รวมทั้งการแสวงหาพันธมิตรทั้งในประเทศและต่างประเทศให้เพิ่มขึ้นเพื่อกำลังความสามารถในการรับประกันภัยที่มากและเพียงพอต่อการรองรับการประกันภัยโครงการใหญ่
ๆ ในอนาคต

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในภายหน้า บริษัทฯ
ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการเพื่อกำกับดูแลการดำเนินงานของกิจการอย่างรอบคอบ
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติเพื่อให้ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   การกำกับดูแลข้อมูลภายใน โดยบริษัทฯ
    มีกำหนดมาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    โดยห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึง

-   การควบคุมภายใน กรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมในการประชุมคณะกรรมการ
    ซึ่งประเมินระบบควบคุมภายใน โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารในด้านต่าง ๆ
    คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอทั้งด้านการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
    ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง

  7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่พึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เที่ยงธรรม และโปร่งใส
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสีย ประชาชน และสังคม ได้รับการปฏิบัติในมาตรฐานเดียวกัน
รวมถึงการมีบทกำหนดลงโทษทางวินัยสำหรับผู้ที่ประพฤติมิชอบ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดโครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน

-   คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 5 ท่าน

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน

คณะกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่านนั้นเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 33.33 ของ

จำนวนกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยมีการจัดตั้งคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด
และมีคณะผู้บริหารเป็นผู้ดำเนินตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
ทั้งนี้เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงาน โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ
จึงประกอบไปด้วยกรรมการอิสระซึ่งไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจำนวน 4 ท่าน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯได้มีการประชุมสามัญประจำปีเพื่อการพิจารณาอนุมัติเงินค่าตอบแทนกรรมการ
รวมถึงการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการตามระเบียบข้อบังคับเป็นประจำอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
และสำหรับปี 2556 ที่ผ่านมานั้น บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 6
ครั้งเพื่อติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ รวมถึงการพิจารณาวาระพิเศษเพิ่มเติม (หากมี) ทั้งนี้
บริษัทฯ
จะมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมรวมถึงเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กับกรรมการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

12. คณะอนุกรรมการ

  ไม่มี

13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ ซึ่งการดำเนินงานบริษัทฯ
จะมีการแบ่งสายงานตามความรับผิดชอบและแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติอย่างชัดเจน
เพื่อสามารถควบคุมตรวจสอบติดตามการดำเนินการได้อย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงินบริษัทฯ
จัดให้เป็นสายงานที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลโดยตรงของกรรมการผู้จัดการและรายงานเสนอต่อผู้บริหารที่รับผิดชอบ
อีกทั้งระบบการตรวจสอบภายในนั้นบริษัทฯ
ถือว่าเป็นส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ

การบริหารความเสี่ยงภัยจากการประกอบการทางธุรกิจ บริษัทฯ มีการจัดประชุมคณะผู้บริหาร
(Management Committee) เป็นประจำทุกวันจันทร์ที่สองของเดือน
โดยแต่ละครั้งจะใช้เวลาในการประชุมประมาณ 3 ชั่วโมง
ซึ่งเป็นการประชุมเพื่อกำหนดแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
และเกิดประสิทธิภาพสูงสุด นอกจากนี้เพื่อติดตาม ประเมินผลอย่างใกล้ชิด บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการจัดประชุม Underwriting Committee
เป็นประจำทุกวันจันทร์แรกของเดือนเพื่อรับทราบถึงแนวทางและการแก้ไขปัญหาต่าง ๆ
ในการดำเนินการในส่วนของระดับปฏิบัติการ เช่น ฝ่ายรับประกันภัย, ฝ่ายการตลาด

14. รายงานของคณะกรรมการ

บริษัท ได้ดำเนินการคัดสรรและคัดเลือกบริษัท บีดีโอจำกัด
เพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบและจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น,
สาธารณะชน ทั้งนี้การจัดทำงบการเงินบริษัทฯ ได้ใช้ดุลพินิจในการจัดทำด้วยความระมัดระวัง
และเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอดังปรากฏในงบการเงินประจำปี 2556

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ตระหนักว่าข้อมูลต่าง ๆ ที่เปิดเผยต่อสาธารณะชนนั้นจะต้องเป็นข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ตามหลักบรรษัทภิบาล
ซึ่งจะมีผลต่อการตัดสินใจขอผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนั้นการเปิดเผยข้อมูลบริษัทฯ
ได้กระทำผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์และการเผยแพร่ข้อมูลทาง Web-site
ของบริษัทฯ คือ www.tsi.co.th รวมถึงการจัดตั้งหน่วยงาน Call Center
เพื่อให้ผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามได้ตลอด 24 ชั่วโมงทางหมายเลข 1352

9.1 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

1.  ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1
    เดือน ก่อนที่งบการเงินจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน นอกจากนี้ ภายหลังจากที่ข้อมูลได้
    ถูกเผยแพร่แล้ว บุคคลข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์
    จนกระทั่งประชาชนที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว

2.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เกี่ยวกับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    หากกรรมการหรือผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่เข้าข่าย มีการซื้อ
    ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ.
    14/2540 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
    บทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 213 คน
ซึ่งสามารถแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
                                                    จำนวนพนักงาน

  1. ฝ่ายรับประกันภัย ฝ่ายต่างประเทศ ฝ่ายสินไหมรถยนต์        153 คน
  ฝ่ายการตลาด ฝ่ายกิจการตัวแทน นายหน้า                   
  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและกิจการสาขา                           

  2. ฝ่ายบัญชีและการเงิน ฝ่ายอำนวยการสำนักงาน             60 คน
  ฝ่ายกิจการพิเศษ ฝ่ายกฎหมาย ฝ่ายตรวจสอบ ฝ่ายพัฒนา         
  และปฏิบัติการเทคโนโลยีสารสนเทศ ฝ่ายพัฒนาทรัพยากรมนุษย์     
  ------------------------------------------------- ---------------------

ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ
สำหรับค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมดในปี 2556 มีจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 96.40 ล้านบาท ประกอบด้วย
เงินเดือน ค่าล่วงเวลา และค่าตอบแทนอื่น

9.  ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

“การเจริญเติบโตที่มั่นคง และบริการฉันมิตร” คือ ปณิธานในการดำเนินธุรกิจที่บริษัท
ไทยเศรษฐกิจประกันภัย จำกัด (มหาชน) โดยตลอดระยะเวลากว่า 8
ทศวรรษของการดำเนินธุรกิจ ด้วยเหตุนี้เราจึงมุ่งสร้างสมดุลระหว่างการเติบโตทางธุรกิจ
ควบคู่กับการให้บริการที่มีคุณภาพ

ดำเนินธุรกิจด้านการประกันภัยตั้งแต่เริ่มรับประกันภัย ดูแลลูกค้าเมื่อเกิดเหตุ
และชำระค่าสินไหมตรงต่อเวลาทุกขั้นตอนด้วย “ความใส่ใจและคำนึงถึงความรับผิดชอบ”
ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ถูกต้องตามกฎระเบียบ กฎหมาย และได้มาตรฐานสากล
มีจริยธรรมและตามหลักธรรมาภิบาลในการดำเนินธุรกิจ

พัฒนาชุมชนและสังคมรอบข้าง เช่น โรงเรียนสัจจพิทยา ชุมชนบางรัก โดยมุ่งตอบสนอง
“ความต้องการที่แท้จริงของสังคมในแต่ละชุมชน” เปิดโอกาสให้สมาชิกในชุมชนได้มี “ส่วนร่วม”
ในการอนุรักษ์ความเป็นท้องถิ่นย่านบางรัก
และส่งเสริมการรักษาความปลอดภัยโดยเป็นสมาชิกชุมชนตำรวจสถานีตำรวจนครบาลยานนาวา
เพื่อยกระดับชีวิตความเป็นอยู่ของชุมชนให้ดีขึ้นทั้งในด้านระบบโครงสร้างพื้นฐาน การศึกษา
ความปลอดภัย รวมทั้งรักษาวัฒนธรรมและประเพณีอันดีงามของไทยไว้

ดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม (ระดับองค์กร) ซึ่งอยู่นอกเหนือจากการพัฒนาชุมชน
เน้นส่งเสริม “ทุนการศึกษาแก่นักเรียนผู้ด้อยโอกาสและกิจกรรมการกุศลอื่นๆ ”
ให้กับเด็กและเยาวชน ซึ่งถือเป็นรากฐานสำคัญในการพัฒนาสังคมและประเทศชาติอย่างยั่งยืน

การดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมนั้น ถือเป็นความรับผิดชอบที่พวกเราทุกคน “เพื่อสังคม”
อยู่บนพื้นฐานของความรักอย่างแท้จริง เช่น ทุกวันคริสต์มาส
จะมีเด็กนักเรียนของโรงเรียนสัจจพิทยา มาร่วมร้องเพลงเฉลิมฉลองในโอกาสพิเศษ
ร่วมกับพนักงาน ซึ่งกิจกรรมนี้ ไม่เพียงจะสร้างความภาคภูมิใจให้กับพนักงานบริษัทฯ เพียงเท่านั้น
แต่ยังเป็นแรงผลักดันให้พวกเราทุกคนมีกำลังใจที่จะดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ
เพื่อสร้างประโยชน์อย่างยั่งยืนให้แก่ชุมชนและสังคมที่เราเข้าไปดำเนินธุรกิจด้วยอย่างต่อเนื่อง

โดยมีความเชื่อว่าการศึกษาและการเรียนรู้คือพลังสำคัญที่จะนำไปสู่การเปลี่ยนแปลงในเชิงสร้างสรรค์และการพัฒนาที่ยั่งยืนของ
“คน” และ “สังคม” ทางบริษัทฯ จึงมุ่งมั่นดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม (ซีเอสอาร์)
ทั้งในระดับองค์กรและท้องถิ่น โดยเน้นส่งเสริมและสนับสนุนให้เด็กและเยาวชน
ซึ่งถือเป็นทรัพยากรและอนาคตของชาติ เกิด “การศึกษา ขวนขวายความรู้” อย่างต่อเนื่อง
เพื่อขับเคลื่อนชุมชนและสังคมให้พัฒนาอย่างมั่นคงในระยะยาว
ทั้งนี้การเรียนรู้และการศึกษาของทางบริษัทฯ นั้นอยู่ในหลากหลายรูปแบบ ทั้งในและนอกห้องเรียน
ไม่ว่าจะเป็นการเรียนรู้จากประสบการณ์จริงและการดำเนินชีวิตประจำวัน

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2556
โดยมีกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารแล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการ ควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม ซึ่งคณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในเรื่องต่าง ๆ ครบถ้วน และพอเพียง มีการเปิดเผยข้อมูลที่โปร่งใส
มีการจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่ได้รับการรับรองโดยทั่วไป ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว ไม่มีกิจกรรมที่ทำให้การควบคุมภายในมีข้อบกพร่อง
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ มีการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอแล้วเช่นกัน

นโยบายบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้ดำเนินการบริหารความเสี่ยงมาอย่างต่อเนื่อง ไม่ว่าจะเป็น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
(Strategic Risk) ความเสี่ยงด้านการประกันภัย (Insurance Risk)
ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง (Liquidity Risk) ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ (Operational
Risk) ความเสี่ยงด้านการตลาด (Market Risk) รวมถึงความเสี่ยงด้านเครดิต (Credit
Risk) และเพื่อให้มีการควบคุมและติดตามผลการดำเนินงานความเสี่ยงให้ครอบคลุมทุกด้าน บริษัทฯ
จึงได้มีการกำหนดประเภทของความเสี่ยงเพิ่มขึ้นอีก 3 ประเภทได้แก่ ด้านการกระจุกตัว
(Concentration Risk) ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology Risk)
และด้านการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ข้อบังคับและกฎหมาย (Compliance Risk) โดยบริษัทฯ
มีการประเมินความเสี่ยง กำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite)
มีการติดตามความเสี่ยงแต่ละประเภทตามลำดับความสำคัญทุกๆ 2 เดือน
และมีการรายงานผลการดำเนินการตามแผนการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัททุก 6
เดือน รวมถึงให้มีการจัดการเพื่อลดระดับความเสี่ยงที่เพิ่มสูงขึ้น

12. รายการระหว่างกัน

  12.1 รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

-ไม่มี-

  12.2 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

หากมีรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
จะดำเนินการให้การเข้าทำรายการระหว่างกันเป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าโดยปกติ ทั้งนี้
ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการระหว่างกันดังกล่าว
โดยบริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ0พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นต่อความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

นอกจากนี้ คณะกรรมการของบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ