9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

  * ปัจจุบัน หยุดประกอบธุรกิจชั่วคราว

9.2 โครงสร้างองค์กร บมจ.เอ็ม พิคเจอร์ส เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

9.3 โครงสร้างกรรมการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทจะประกอบด้วย คณะกรรมการ 5 ชุด และคณะผู้บริหาร คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และองค์ประกอบดังต่อไปนี้

9.3.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท มีรายชื่อดังนี้

  ----- -- -------------- ------------ -------------------------------------------------- --------------- ---------- ------ --
                                                                                          ดำรงตำแหน่งวันที่                     

  1.       นายถิรชัย        วุฒิธรรม       กรรมการอิสระและประธานกรรมการบริษัท                    20              เมษายน     2554   

  2.       นายวิชา         พูลวรรลักษณ์    รองประธานกรรมการบริษัท                               21              เมษายน     2553   

  3.       นายเผด็จ        หงษ์ฟ้า        กรรมการบริษัท                                        21              เมษายน     2553   

  4.       นายวิรัตน์        อุดมสินวัฒนา*   กรรมการบริษัท                                        21              เมษายน     2553   

  5.       นายรุจิพันธุ์       ชื่นจิตร์*       กรรมการบริษัท,รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายบัญชีและการเงิน   20              เมษายน     2554   

  6.       นายสุเทพ        ด่านศิริวิโรจน์   กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ                 20              เมษายน     2554   

  7.       นายอรัญ         เอี่ยมสุรีย์      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ                       18              เมษายน     2555   

  8.       นายมนตรี        โสตางกูร      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ                       18              เมษายน     2555   

  9.       นายเชษฐ        มังคโลดม      กรรมการบริษัท                                        18              เมษายน     2555   

  10.      นายอานนท์       อัศวนันท์*      กรรมการ                                            1               มีนาคม      2554   

  11.      นายวิเชฐ        ตันติวานิช*     กรรมการบริษัท                                        18              มีนาคม      2555   

  12.      นายฐิตกร        อุษยาพร*      กรรมการบริษัท,ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     6               พฤศจิกายน   2555   

  13.      นางสาวฐิตาภัสร์   อิสราพรพัฒน์*   กรรมการบริษัท                                        6               พฤศจิกายน   2555   
  ----- -- -------------- ------------ -------------------------------------------------- --------------- ---------- ------ --

โดยมี นายวีรบูลย์ เรืองศรีมั่น เป็น เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ *: นายรุจิพันธุ์ ชื่นจิตร์
ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายบัญชีและการเงิน เมื่อวันที่
31 สิงหาคม 2555

  นายวิรัตน์ อุดมสินวัฒนา ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2555

  นายอานนท์ อัศวนันท์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2555

  นายวิเชฐ ตันติวานิช เข้ามารับตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 18 มีนาคม 2555

  นายฐิตกร อุษยาพร เข้ามารับตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 6 พฤศจิกายน 2555

  นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ เข้ามารับตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 6 พฤศจิกายน 2555

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายวิชา พูลวรลักษณ์, นายเชษฐ มังคโลดม
,นายฐิตกร อุษยาพรนางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์
กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทจากโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว
บริษัทมีสัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารต่อกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ต่อ 6 ท่าน
หรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งในจำนวนดังกล่าวมีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับและมติประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง

2. กำหนดนโยบาย ทิศทาง และแผนงานการดำเนินงานของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานให้ตรงตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่บริษัทฯ กำหนดไว้
ให้มีประสิทธิภาพสูงสุด

3. พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น การลงทุนในโครงการใหม่ๆ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

4. พิจารณาผลการดำเนินงาน การรายงานทางการเงิน การสอบบัญชี
และติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

5. พิจารณาเรื่องที่ต้องเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง

6. ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

7. กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

คณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อทำหน้าที่ศึกษาและกลั่นกรองแผนงานตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

9.3.2. คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. นายสุเทพ ด่านศิริวิโรจน์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายอรัญ เอี่ยมสุรีย์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

3. นายมนตรี โสตางกูร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางสาวอรวรรณ ธรรมศิริพงษ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และได้ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors Association – IOD) ดังนี้

1. นายสุเทพ ด่านศิริวิโรจน์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รุ่นที่ 32/2548

Director Certification Program (DCP) รุ่นที่ 60/2549

2. นายอรัญ เอี่ยมสุรีย์ กรรมการตรวจสอบและอิสระ

ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Certification Program (DCP) รุ่นที่ 107/2551

3. นายมนตรี โสตางกูร กรรมการตรวจสอบและอิสระ

ผ่านการอบรมหลักสูตร - ไม่มี -

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.
สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
  (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

8. สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

9. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ ฝ่ายจัดการ
ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
4 ครั้ง

12. มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัท
เพื่อให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

13.
มีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและต้องรายงานผลการปฏิบัติงาน รวมถึงข้อเสนอแนะและสิ่งที่ตรวจพบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
2 ครั้ง

ความหมายของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด ดังนี้

1.  จำนวน/องค์ประกอบของคณะกรรมการอิสระ ต้องมีไม่น้อยกว่า 1/3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
    และต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน

2.  จะต้องถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องด้วย

3.  ภายในระยะเวลา 2
    ปีก่อนหน้าจนถึงปัจจุบันจะต้องไม่มีส่วนในการบริหารหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท

4.  ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนหน้าจนถึงปัจจุบันจะต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ

    -   ผู้สอบบัญชี : ห้ามทุกกรณี

    -   ผู้บริการทางวิชาชีพอื่น : มูลค่ารายการเกินกว่า 2 ล้านบาท/ปี

  เว้นแต่ จะมีเหตุจำเป็น/สมควร + เกิดขึ้นอย่างไม่สม่ำเสมอและไม่ต่อเนื่อง +
  มีความสัมพันธ์ในระดับที่เกินนัยสำคัญ+ได้ขออนุมัติและ
  ได้มติเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัทโดยที่บริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวในแบบ
  56-1/รายงานประจำปี/หนังสือนัดประชุม

5.  จะต้องไม่เกี่ยวข้องทางสายโลหิต ทางการจดทะเบียน
    หรือเป็นตัวแทนกับ/ของผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นใหญ่/ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริการหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    เช่น สามี ภรรยา บุตรบุญธรรม เป็นต้น

6.  จะต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นในกลุ่ม

7.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทย่อย หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานใน
    บริษัท บริษัทย่อย

9.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

10. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  เนื่องจากความเป็นอิสระอย่างแท้จริงของกรรมการอิสระ
  เป็นเครื่องชี้วัดที่แสดงถึงการบริหารจัดการที่ดีของบริษัท ซึ่งกรรมการอิสระที่บริษัทแต่งตั้งขึ้นนี้
  บริษัทจึงได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระให้มีความเคร่งครัดมากกว่าที่กำหนดโดยสำนักงาน

  ก.ล.ต. และบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
  ที่สำคัญกรรมการอิสระสามารถปฏิบัติหน้าที่
  และให้ความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายได้อย่างอิสระ
  โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
  และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ
  ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้

9.3.3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของกลุ่มบริษัท มีจำนวน 2
ท่าน ดังนี้

  1. นายสุเทพ ด่านศิริวิโรจน์

  2. นายอรัญ เอี่ยมสุรีย์

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการ / ผู้บริหาร
บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยเฉพาะ
คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาสรรหาโดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และวิสัยทัศน์ ที่สามารถเอื้ออำนวยต่อธุรกิจของบริษัทฯ และต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามกฎระเบียบคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
โดยมีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาดังนี้

1.  เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของ กลต. และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  เป็นบุคคลที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการ บริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม

3.  บริษัทมีนโยบายให้กรรมการอิสระเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระให้ทราบ
    เช่นไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

4.  แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดย

    1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1
        ใน 3 ถ้า จำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
        ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
        และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
        ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
        กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระนี้ อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

    2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

  4.2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  4.2.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 4.2.1
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  4.2.3 บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่ น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือก บุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 ด้วยมติคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของกรรมการที่เหลืออยู่ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

9.3.4. คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงมีจำนวน 2 ท่าน

1.  นายสุเทพ ด่านศิริวิโรจน์ ประธานคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

2.  นายฐิตกร อุษยาพร กรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

1.  ติดตามดูแลปัจจัยความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

2.  วิเคราะห์และพิจารณาให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

9.3.5 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 3 คน

1.  นายฐิตกร อุษยาพร

2.  นายเชษฐ มังคโลดม

3.  นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  บริหารและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพเป็นไปตามทิศทางเป้าหมายบริษัท
    โดยยึดถือแนวทางปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบครอบระมัดระวัง
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
    และตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทและกลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและดำเนินการอื่นๆ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาแผนการดำเนินงานของบริษัทให้แข่งขันได้ทั้งในระดับประเทศและระดับสากล

3.  วางแผนและกลั่นกรองการบริหารเงิน
    เพื่อลดภาระทางการเงินและมีโครงสร้างทางการเงินที่เข้มแข็ง

4.  วางแผนและกลั่นกรองการประชาสัมพันธ์เชิงรุก เพื่อให้เกิดภาพลักษณ์ที่ดีและยั่งยืน

5.  ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบของบริษัทโดยเคร่งครัด

อำนาจอนุมัติในการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหาร

การลงนามผูกพันในการกระทำแทนบริษัทนั้นกำหนดให้กรรมการสองคนมีอำนาจลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
ยกเว้นโครงการซื้อหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทที่มีมูลค่าสูงกว่า 10 ล้านบาท
จะต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

9.3.6. คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะผู้บริหารของกลุ่มบริษัท มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1. นายฐิตกร อุษยาพร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายวีรบูลย์ เรืองศรีมั่น ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

3. นางจันทร์เพ็ญ สิงหนุต ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ

4. นายวินัย บุญสะเดา ผู้จัดการฝ่ายกฏหมาย

การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้ทำการกำหนดการประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  โดยกำหนดไว้เป็นประจำทุกเดือน
  ซึ่งอาจจะมีการประชุมเพิ่มเติมหรือตัดทอนตามสถาณการณ์เพื่อพิจารณาเหตุการณ์สำคัญต่าง ๆ
  ตามความจำเป็นและเร่งด่วน ซึ่งวาระการประชุมแต่ละครั้งจะประกอบด้วยการพิจารณานโยบาย
  พิจารณาโครงการลงทุนใหม่ พิจารณางบการเงินแต่ละไตรมาส
  พร้อมทั้งพิจารณารายงานทางการเงินและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการยืนยันกำหนดนัดหมายการประชุมแต่ละครั้ง
  หรือทำการนัดหมายใหม่ในกรณีที่มีการเลื่อนกำหนดเดิม หรือเรียกประชุมวาระเร่งด่วน
  และทำการจัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมจัดส่งให้กรรมการ
  โดยการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
  ซึ่งกรรมการทุกท่านมีอิสระในการให้ความเห็น และเสนอแนะแนวทางปฏิบัติ
  ทั้งนี้เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  มีหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 14 วัน
  ดำเนินการส่งรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมทั้งจัดเก็บรักษารายงานการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมกรรมการ
  เพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น ผู้ตรวจสอบบัญชี และผู้ที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2555 มีการประชุม ดังนี้

การประชุมคณะกรรมการบริษัท รวม 6 ครั้ง

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวม 4 ครั้ง

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น รวม 1 ครั้ง

การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น - ไม่มี -

มีกรรมการและผู้บริหารเข้าร่วมประชุม ดังนี้

  ------ -------------- ------------ ------------- ---------------- ----------------------
  ลำดับ   ชื่อ-สกุล                      กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  1      นายถิรชัย        วุฒิธรรม       5/6           -                เข้า

  2      นายวิชา         พูลวรลักษณ์     5/6           -                เข้า

  3      นายเผด็จ        หงษ์ฟ้า        6/6           -                เข้า

  4      นายวิรัตน์        อุดมสินวัฒนา*   1/4           -                -

  5      นายสุเทพ        ด่านศิริวิโรจน์   5/6           4/4              เข้า

  5      นายอรัญ         เอี่ยมสุรีย์      5/6           3/4              เข้า

  7      นายรุจิพันธุ์       ชื่นจิตร์*       4/4           -                เข้า

  8      นายมนตรี        โสตางกูร      5/6           3/4              -

  9      นายเชษฐ        มังคโลดม      6/6           -                เข้า

  10     นายอานนท์       อัศวานันท์*     1/1           -                -

  11     นายวิเชฐ        ตันติวานิช*     3/4           -                เข้า

  12     นายฐิตกร        อุษยาพร*      1/1           -                -

  13     นางสาวฐิตาภัสร์   อิสราพรพัฒน์*   1/1           -                -
  ------ -------------- ------------ ------------- ---------------- ----------------------

หมายเหตุ*: นายรุจิพันธุ์ ชื่นจิตร์
ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายบัญชีและการเงิน

  เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2555

  นายวิรัตน์ อุดมสินวัฒนา ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2555

  นายอานนท์ อัศวนันท์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2555

นายวิเชฐ ตันติวานิช เข้ามารับตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 18 มีนาคม 2555

นายฐิตกร อุษยาพร เข้ามารับตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 6 พฤศจิกายน 2555

นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ เข้ามารับตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 6 พฤศจิกายน 2555

อำนาจอนุมัติในการดำเนินงานของคณะกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดอำนาจอนุมัติทางการเงินของผู้บริหาร โดยแยกประเภทของแต่ละรายการ
ซึ่งกำหนดวงเงิน ดังนี้

- ฝ่ายบริหารจัดการ มีอำนาจอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

-   ในส่วนของระดับผู้จัดการ ไม่มีอำนาจอนุมัติทางการเงินแต่อย่างใด

หากโครงการใดที่มีวงเงินสูงกว่า 10 ล้านบาท จะต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัติที่ผ่านมา
หากเป็นการลงทุนหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท คณะผู้บริหาร
จะรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบก่อนการดำเนินการต่าง ๆ
ถึงแม้ว่ารายการดังกล่าวจะอยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริหารก็ตาม

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
อยู่ในระดับที่เหมาะสมและเทียบได้กับธุรกิจเดียวกัน โดยค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปี
จะทำการเสนอให้คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร แต่ละท่าน

ในปี 2555 มีการจ่ายค่าตอบแทนดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท รวม 13 รายจำนวน 1,079,000 บาท
  เป็นค่าตอบแทนกรรมการและค่าเบี้ยประชุม

  ----- -------------- ---------------- ----------- ----------- -----------
  1.    นายถิรชัย        วุฒิธรรม           จำนวน       150,000     บาท

  2.    นายวิชา         พูลวรลักษณ์         จำนวน       130,000     บาท

  3.    นายเผด็จ        หงษ์ฟ้า            จำนวน       108,000     บาท

  4.    นายวิรัตน์        อุดมสินวัฒนา*       จำนวน       58,000      บาท

  5.    นายสุเทพ        ด่านศิริวิโรจน์       จำนวน       130,000     บาท

  6.    นายอรัญ         เอี่ยมสุรีย์          จำนวน       100,000     บาท

  7.    นายรุจิพันธุ์       ชื่นจิตร์*           จำนวน       72,000      บาท

  8.    นายมนตรี        โสตางกูร          จำนวน       100,000     บาท

  9.    นายเชษฐ        มังคโลดม          จำนวน       108,000     บาท

  10.   นายอานนท์       อัศวานันท์*         จำนวน       18,000      บาท

  11.   นายวิเชฐ        ตันติวานิช*         จำนวน       69,000      บาท

  12.   นายฐิตกร        อุษยาพร*          จำนวน       18,000      บาท

  13.   นางสาวฐิตาภัสร์   อิสราพรพัฒน์        จำนวน       18,000      บาท
  ----- -------------- ---------------- ----------- ----------- -----------

  หมายเหตุ*: นายวิรัตน์ อุดมสินวัฒนา ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1
  พฤศจิกายน 2555

  นายรุจิพันธุ์ ชื่นจิตร์
  ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายบัญชีและการเงินเมื่อวันที่
  31 สิงหาคม 2555

  นายอานนท์ อัศวนันท์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2555

  นายวิเชฐ ตันติวานิช เข้ามารับตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 18 มีนาคม 2555

  นายฐิตกร อุษยาพร เข้ามารับตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 6 พฤศจิกายน 2555

  นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ เข้ามารับตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 6 พฤศจิกายน 2555

-   ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร รวม 6 ราย จำนวน 14.49 ล้านบาท ประกอบด้วยเงินเดือน
    และสวัสดิการอื่นๆ ซึ่งค่าตอบแทนนี้ได้รวมค่าตอบแทนของกรรมการ
    และผู้บริหารที่ลาออกระหว่างปีด้วย

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
เพื่อเพิ่มความโปร่งใส และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายให้ครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ข้อ 1. บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

ข้อ 2. บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและทั่วถึงแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ข้อ 3. บริษัทจะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
โดยมีการควบคุมและมีการบริหารความเสี่ยง ที่เหมาะสม

ข้อ 4. คณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 ท่าน

ข้อ 5. คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมโดยสม่ำเสมอเป็นประจำอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีกำหนดการประชุมล่วงหน้า
มีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
และมีการนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าตามข้อบังคับของบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม

  ข้อ 6. คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการสร้างระบบการควบคุมภายใน
  ทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นส่วนงานหนึ่งของบริษัท

ข้อ 7. คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการและพนักงาน รวมทั้งการสื่อสารให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ทราบ

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
โดยมีนโยบายในการให้ข้อมูลที่ชัดเจนด้วยความโปร่งใส ถูกต้อง และเป็นธรรม ทั้งนี้
บริษัทได้ทำการส่งข้อมูลข่าวสาร ผลการดำเนินงาน การลงทุนในโครงการต่าง ๆ
รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการรับรู้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทได้อย่างเท่าเทียมกัน
มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุม ออกเสียงและแสดงความคิดเห็น ในการประชุมผู้ถือหุ้น
(ตามรายละเอียดในหัวข้อ 4 . การประชุมผู้ถือหุ้น)

ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

2.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    รวมถึงการซักถามในประเด็นต่าง ๆ

3.  สิทธิในการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

4.  สิทธิตามกฎหมายอื่นๆ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งพนักงาน ผู้บริหาร คู่ค้า ลูกค้า ผู้ถือหุ้น
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบที่บริษัทถือปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้กิจการของบริษัท ดำเนินไปด้วยดีและเติบโตอย่างมั่นคง

-   ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้ทำการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้
  เพื่อสร้างความเข้าใจและความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

-   พนักงาน

  บริษัทฯ ถือปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน
  และรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
  ยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด มีสวัสดิการและจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสม

-   ลูกค้า

  บริษัทฯ ถือปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเท่าเทียมกัน ไม่มีการเข้าทำสัญญาผูกขาดกับบริษัทตัวแทนโฆษณา /
  ลูกค้าที่เป็นเจ้าของสินค้าโดยตรงรายใดรายหนึ่ง
  และไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าโดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าหรือจากผู้มีอำนาจของกลุ่มบริษัทก่อน
  เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย
  และมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าโดยเน้นการนำเสนอรายการที่มีความแตกต่างจากคู่แข่งขัน
  (Differentiate) และเป็นที่นิยมของผู้บริโภคที่เป็นผู้ชมเป็นหลัก

-   คู่ค้า

  การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใด ๆ
  ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใด
  มีการคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า

-   สังคม

  บริษัทฯ มีโครงการด้านสาธารณกุศล
  และกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวมในหลากหลายรูปแบบ

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท โดยในปี 2555 บริษัทได้จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2555 ในวันที่ 18 เมษายน 2555 เพื่อพิจารณาวาระสำคัญต่าง ๆ
และมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียด
ครบถ้วนเพียงพอ ต่อนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
เพื่อจัดส่งให้ถึงผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมตามกฎหมายกำหนด
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
นอกจากนี้บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้นโดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุม หรือ
มอบฉันทะให้กรรมการอิสระเพื่อลงมติแทนได้

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมประชุม
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด
และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย
โดยการประชุมทุกครั้งประธานที่ประชุม
จะทำการแถลงให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบวิธีการดำเนินการประชุม วิธีการใช้สิทธิลงคะแนนเสียง
และสิทธิในการแสดงความเห็น โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ
ซึ่งบริษัทมีคณะผู้บริหาร รวมถึงผู้สอบบัญชี เข้าประชุมด้วย เพื่อตอบข้อซักถามตามวาระต่าง ๆ

5.  บทบาท ภาวะความเป็นผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการได้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มบริษัทฯ
ให้เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่
ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และได้ผ่านการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors
Association – IOD) ดังนี้

หลักสูตร Director Certification Program

นายวิชา พูลวรลักษณ์ ปี 2546

นายสุเทพ ด่านศิริวิโรจน์ ปี 2549

นายเผด็จ หงษ์ฟ้า ปี 2546

นายอรัญ เอี่ยมสุรีย์ ปี 2551

นายเชษฐ มังคโลดม ปี 2554

หลักสูตร Director Accreditation Program

นายถิรชัย วุฒิธรรม ปี 2547

นายสุเทพ ด่านศิริวิโรจน์ ปี 2548

หลักสูตร Role of Compensation Committee Program

นายเชษฐ มังคโลดม ปี 2554

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญในการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน ด้วยความละเอียดรอบคอบทุกครั้ง
เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
โดยยึดถือและปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎต่าง ๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับเรื่องที่ดำเนินการ

7. จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
มีหน้าที่ร่วมกันในการถือปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทตลอดจนแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีต่าง ๆ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ลูกค้า และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีกรรมการจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการอิสระ(กรรมการตรวจสอบ) 4(3) ท่าน

ทั้งนี้ บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 40
ของกรรมการทั้งคณะและคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้น โดยกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มบริษัทไม่ให้เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในการบริหาร และมีความถูกต้อง โปร่งใส โดยบริษัทฯ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานอย่างชัดเจน

  - นายถิรชัย วุฒิธรรม ประธานกรรมการ เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการบริษัท
  มีหน้าที่ในฐานะประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัท หากบริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานกรรมการบริษัท จะทำการมอบหมายให้ รองประธานกรรมการบริษัท หรือ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือประธานกรรมการบริหาร
  เป็นผู้ทำหน้าที่ประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นแทน
  ในกรณีที่ประธานกรรมการบริษัทมีเหตุจำเป็นที่ไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้

  - นายฐิตกร อุษยาพร กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะผู้บริหารของบริษัท
  รับผิดชอบดำเนินงานตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยยึดหลัก โปร่งใส
อัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบ ภาระหน้าที่ ความรู้ ความสามารถ
การมีจริยธรรม โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
และการพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้นบริษัทกำหนดโดยการพิจารณาให้มีความสอดคล้องกับความรู้
ความสามารถ จริยธรรมและผลงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละรายเป็นสำคัญ

11. การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2555 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 6 ครั้ง
โดยบริษัทได้ทำการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม ระเบียบวาระการประชุม
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนการประชุม
โดยการประชุมแต่ละครั้งคณะกรรมการบริษัทจะจัดสรรเวลาสำหรับวาระต่าง ๆ อย่างเหมาะสม
และมีผู้รับผิดชอบ ในการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
นำมติของที่ประชุมไปปฏิบัติอย่างจริงจัง พร้อมติดตามผล
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

(รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการและผู้บริหาร ได้อธิบายไว้ในหน้า 37)

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการ คือคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง
(ตามรายละเอียดโครงสร้างการจัดการ ข้อ 9)

13. นโยบายการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
โดยจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งเป็นฝ่ายที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการดำเนินงานภายใน
และเสนอแนะความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
และบริษัทย่อย โดยที่ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ครอบคลุมถึงระดับบริหาร
ทั้งนี้เพื่อป้องกันความเสียหายจากการนำทรัพย์สินไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
โดยมีการกำหนดขอบข่ายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้เสียต่อรายงานงบการเงินของบริษัท
โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ให้เข้ามาทำหน้าที่สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
สอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อผูกพันที่มีไว้กับบุคคลภายนอกและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

15. ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านทางสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ, Website ของบริษัท (www.mpictures.co.th/mpic/investors)

16. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดเป็นนโยบาย ดังนี้

- ห้ามผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
ในกรณีที่ผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และการแจ้งข้อมูลภายในบริษัทจะให้รับรู้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงเท่านั้น
และเปิดเผยต่อพนักงานของบริษัทตามความจำเป็นเท่าที่ต้องทราบในการปฏิบัติงาน

- กำหนดให้ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อขาย ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท และบริษัทย่อย มีบุคลากร รวมทั้งสิ้น 127 คน  ดังนี้

  --------------------------------------------------- -------------------
                                                      จำนวน (คน)

  1. ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท บมจ. เอ็ม พิคเจอร์ส          39
  เอ็นเตอร์เทนเม้นท์                                      

  2. ผู้บริหารและพนักงานของ บจ.เอ็ม พิคเจอร์ส                15

  3. ผู้บริหารและพนักงานของ บจ. เอ็ม วี ดี                   44

  4. ผู้บริหารและพนักงานของ บจ. เอ็ม เทอร์ตี้ ไนน์             29

   5. ผู้บริหารและพนักงานของ  บจ. แปซิฟิค มีเดีย เซลล์         -

  6. ผู้บริหารและพนักงานของ บจ. ทีวี ฟอรัม                   -

  รวม                                                 127
  --------------------------------------------------- -------------------

ณ สิ้นปี 2555 ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งสิ้น จำนวนประมาณ
67.05 ล้านบาท

ประกอบด้วย เงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการต่างๆ
โดยค่าใช้จ่ายในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงาน ในปี 2555 เพิ่มขึ้นจากปี 2554 เล็กน้อย

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ปัจจุบันธุรกิจการจัดหาภาพยนตร์และผลิตแผ่นภาพยนตร์มีคู่แข่งขันที่รุนแรง
ดังนั้นการที่เราจะต่อสู้กับผู้อื่นได้นั้นจะต้องเร่งพัฒนาการจัดหาสินค้าและบุคคลอยู่เบื้องหลังคือบุคลากร
หากบุคลากรมีศักยภาพความรู้
ความสามารถก็จะสามารถพัฒนาประสิทธิภาพของวิธีการจัดหาและตัวสินค้าได้ดี
และวิธีการที่จะสร้างสิ่งเหล่านั้นได้ บริษัทจำเป็นที่

จะต้องสร้างทีมงานให้มีความเข้มแข็ง มีความรู้ความสามารถในอย่างรอบด้านในองค์กร
ไม่เฉพาะระดับผู้บริหารเท่านั้นแต่ยังรวมถึงพนักงานในระดับบังคับบัญชาและปฏิบัติการด้วย
เมื่อไหร่ก็ตามที่บุคลากรมีศักยภาพที่จะพัฒนาต่อยอดความคิด
มีความสามารถในการแก้ไขปัญหาอย่างเป็นระบบ
องค์กรของเราก็จะเข้มแข็งและมีการพัฒนาได้อย่างมั่นคง

การพัฒนาบุคคลากรของกลุ่มบริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส นั้น
เราเริ่มจากนโยบายของระดับบริหารที่มีความมุ่งมั่นและเชื่อในศักยภาพของ“คน”ดังนั้นกลุ่มบริษัทฯเราจึงมีการวางแผนการฝึกอบรมให้กับพนักงานในทุกระดับชั้น
ตั้งแต่ระดับผู้บริหารจนกระทั่งถึงระดับปฏิบัติการโดยคำนึงถึงความต้องการในการพัฒนางานของแต่ละระดับ
โดยมีการตั้งงบประมาณในการฝึกอบรมเพื่อให้พนักงานได้มีความรู้ความสามารถเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง
การลงทุนนี้คุ้มค่าในระยะยาวเป็นการลงทุนประเภท Value investment
บุคลากรที่ได้รับการอบรมก็จะพัฒนาความรู้ความสามารถและเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าองค์กร