2.9 การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และที่ได้จัดตั้งขึ้นใหม่ คือคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้มีมติให้จัดตั้งคณะอนุกรรมการชุด ต่าง ๆ
ขึ้นเพื่อเป็นการช่วยคณะกรรมการบริหาร
ในการกลั่นกรองข้อมูลเพื่อช่วยในการทบทวนและกำหนดนโยบายในเรื่องต่าง ๆ

1.  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ ----------------------------- ----------------------------------
  1.     นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ              ประธานกรรมการ

  2.     นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ              กรรมการ

  3.     นายประวิทย์ คล่องวัฒนกิจ           กรรมการ

  4.     นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ               กรรมการ

  5.     นายกนิษฐ์ สารสิน                 กรรมการ

  6.     นางวิไลวรรณ ตันติธรรม            กรรมการ

  7.     นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ           กรรมการ

  8.     นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์            กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  9.     นายวิเชียร วัฒนคุณ                กรรมการอิสระ

  10.    ดร.วรพล โสคติยานุรักษ์            กรรมการอิสระ

  11.    นางเบญจวรรณ กัมปนาทแสนยากร     กรรมการอิสระ

  12.    นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต *             กรรมการผู้จัดการ
  ------ ----------------------------- ----------------------------------

ทั้งนี้มี นางศิริเพ็ญ พงศ์ชัยฤกษ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ประกอบด้วย นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ นางวิไลวรรณ ตันติธรรม
นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์ *นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

หมายเหตุ * ลาออกเมื่อวันที่ 15 มกราคม 2546 โดยนายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์
ได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้รักษาการตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ แทน และ
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามจึงเหลือเพียง
สองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ
ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเพิ่มเติมนอกเหนือจากอำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
พ.ศ. 2535 ไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 24
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ภายในขอบข่ายดังต่อไปนี้
นอกเหนือจากอำนาจหน้าที่โดยปกติทั่วไปตามกฎหมาย คือ

-   ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย

-   กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท
    หรือการรับโอนกิจกรหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับและการจ่ายบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

-   คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุม ดูแลกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการมอบหมายก็ได้
    และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

2.  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการบริหารบริษัท มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ----------------------------------- ----------------------------
  1.      นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์                  ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นางวิไลวรรณ ตันติธรรม                  กรรมการบริหาร

  3.      นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ                 กรรมการบริหาร

  4.      นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต *                   กรรมการบริหาร
  ------- ----------------------------------- ----------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

เพื่อให้การทำงานมีประสิทธิภาพ จึงมีการกำหนดโครงสร้างองค์กรใหม่ขึ้น
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายนั้น ๆ

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายดังต่อไปนี้

1.  การบริหารและควบคุมความเสี่ยง

2.  การพัฒนาองค์กร

3.  การพัฒนาธุรกิจ

4.  Corporate Affairs

เพื่อช่วยในการกลั่นกรองนโยบายของคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติในการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ดังนี้

  1. คณะอนุกรรมการบริหารและควบคุมความเสี่ยง (Risk Control Committee)

  มีหน้าที่รับผิดชอบในการทบทวนและกำหนด

1.  นโยบายการให้วงเงินการซื้อขายหลักทรัพย์

2.  แนวทางการประเมินและบริหารหลักประกัน

3.  รายชื่อของหลักทรัพย์สำหรับ Credit Balance

4.  สาระสำคัญของสัญญาที่ทำขึ้นกับลูกค้า

5.  นโยบายด้านความเสี่ยงและกลยุทธ์ในการป้องกัน

  โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

นางวิไลวรรณ ตันติธรรม ประธานอนุกรรมการ

  *นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต อนุกรรมการ

  นางสาวทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ อนุกรรมการ

  นางกาญจนา อุทัยชัยศิริ อนุกรรมการ

  นายพรเทพ ถาวรวิสุทธิกุล อนุกรรมการ

  นายสุวิช รัตนยานนท์ อนุกรรมการ

  นางกัลยา ชูสัตยานนท์ อนุกรรมการและเลขานุการ

  2. คณะอนุกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล (Human Resources Committee)

  มีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  กำหนดแนวทางและนโยบายเกี่ยวกับงานด้านทรัพยากรบุคคล

2.  พิจารณานโยบายในการพัฒนามาตรฐานของบุคลากรของบริษัท

3.  กำหนดแนวทางในการใช้ประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานในบริษัท

  โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

  นางวิไลวรรณ ตันติธรรม ประธานอนุกรรมการ

นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์ อนุกรรมการ

  *นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต อนุกรรมการ

  ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ อนุกรรมการและเลขานุการ

  3. ให้คณะกรรมการการลงทุนเปลี่ยนเป็น คณะอนุกรรมการการลงทุน

  (Investment Committee)

มีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการค้าหลักทรัพย์และการลงทุนในหลักทรัพย์

2.  ให้คำแนะนำที่เหมาะสมเกี่ยวกับนโยบายการจัดสรรพอร์ทการลงทุนและกำหนดกลยุทธ์ของพอร์ทลงทุน

3.  กำหนดแนวทางที่เหมาะสมสำหรับการจัดผลการดำเนินงานของพอร์ทการลงทุนและประเมินผลการดำเนินงานของพอร์ทลงทุนเป็นระยะ
    ๆ ตามความเหมาะสมของสถานการณ์

4.  ทบทวนและกำหนดนโยบายการควบคุมความเสี่ยงสำหรับการลงทุนในหลักทรัพย์

5.  มีอำนาจอนุมัติวงเงินลงทุนดังต่อไปนี้

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  วงเงิน                                           ผู้มีอำนาจอนุมัติ

  ค้าหลักทรัพย์               ลงทุนในหลักทรัพย์           

  ไม่เกิน 100 ล้านบาท        ไม่เกิน 10 ล้านบาท         คณะอนุกรรมการการลงทุน

  มากกว่า 100 ล้านบาท       มากกว่า 10 ล้านบาท        คณะกรรมการบริหาร
  แต่ไม่เกิน 150 ล้านบาท      แต่ไม่เกิน 30 ล้านบาท       

  มากกว่า 150 ล้านบาท       มากกว่า 30 ล้านบาท        คณะกรรมการบริษัท
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

  โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์ ประธานอนุกรรมการ

  นางวิไลวรรณ ตันติธรรม อนุกรรมการ

  นางสาวทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ อนุกรรมการ

  นางชุติมาลย์ จิรบวรพงศา อนุกรรมการและเลขานุการ

  4. คณะอนุกรรมการพัฒนาธุรกิจ (Business Development Committee)

มีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบายในการขยายธุรกิจ

2.  พัฒนาแนวทางเสริมศักยภาพทางธุรกิจของบริษัท

3.  แสวงหาพันธมิตรทางธุรกิจ

  โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

  นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์ ประธานอนุกรรมการ

  *นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต อนุกรรมการ

นายสุวิช รัตนยานนท์ อนุกรรมการและเลขานุการ

  5. คณะอนุกรรมการด้านการจัดซื้อ (Purchasing Committee)

มีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  อนุมัติขั้นตอนการเสนอราคา

2.  ให้คำแนะนำในการเจรจาต่อรองกับผู้เสนอราคา

3.  คัดเลือกผู้จัดจำหน่ายที่เหมาะสม

  โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

  นางวิไลวรรณ ตันติธรรม ประธานอนุกรรมการ

  *นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต อนุกรรมการ

  นางสาวทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ อนุกรรมการ

  นายพรเทพ ถาวรวิสุทธิกุล อนุกรรมการ

นายสุวิช รัตนยานนท์ อนุกรรมการ

  ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ อนุกรรมการและเลขานุการ

หมายเหตุ * ลาออกเมื่อวันที่ 15 มกราคม 2546

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  ------- ----------------------------------- ----------------------------
  1.      นายวิเชียร วัฒนคุณ                      ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      ดร.วรพล โสคติยานุรักษ์                  กรรมการตรวจสอบ

  3.      นางเบญจวรรณ กัมปนาทแสนยากร           กรรมการตรวจสอบ
  ------- ----------------------------------- ----------------------------

โดยมีนางกาญจนา อุทัยชัยศิริ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบฯ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน ประเมินตรวจสอบปีละอย่างน้อย 2 ครั้ง

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจาณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ง. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Remunerations Committee) ประกอบด้วย
คณะกรรมการซึ่งเป็นอิสระจากการบริหารงานประจำของบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย

  1. นายวิเชียร วัฒนคุณ ประธานกรรมการ

  2. นายประวิทย์ คล่องวัฒนกิจ กรรมการ

  3. นางเบญจวรรณ กัมปนาทแสนยากร กรรมการ

  4. ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ กรรมการ

  5. นายกนิษฐ์ สารสิน กรรมการ

  6. นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ กรรมการและเลขานุการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี
    และผลตอบแทนทุกประเภทของผู้บริหารตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไปจนถึงประธานกรรมการบริหาร

3. พิจารณากำหนดงบประมาณการปรับอัตราค่าตอบแทนประจำปี
และเงินรางวัลประจำปีของผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไปจนถึงรองกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ดำเนินการจัดสรรงบประมาณดังกล่าว
โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริหาร

  จ. เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วย

  ----- ------------------------- ---------------------------------------
  1.    นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์        ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นางวิไลวรรณ ตันติธรรม        กรรมการบริหาร

  3.    นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต*          กรรมการผู้จัดการ

  4.    นางสาวทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ     รองกรรมการผู้จัดการด้านสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์

  5.    นายพรเทพ ถาวรวิสุทธิกุล       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส ด้านธุรกิจหลักทรัพย์

  6.    นายสิทธิ เศรษฐวีรวัฒน์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ด้านธุรกิจหลักทรัพย์

  7.    นายประสิทธิ์ ศรีสุวรรณ         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ด้านธุรกิจหลักทรัพย์

  8.    นายกิตติพงศ์ สุประดิษฐ์ ณ อยุธยา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ด้านธุรกิจหลักทรัพย์

  9.    นางสุภณียา ลักษมีเศรษฐ์        ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ----- ------------------------- ---------------------------------------

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารมีขั้นตอนดังนี้

- กรรมการบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัท ไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการ คือ
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด นอกเหนือจากนี้ให้ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท

- คณะกรรมการบริหาร

การจัดตั้ง คณะกรรมการบริหาร (Board of Executive Director) ขึ้น
เพื่อลดปัญหาความเสียหายที่เกิดจากการไม่ปฏิบัติตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งเดิมมีเพียงกรรมการผู้จัดการเพียงคนเดียวที่มีอำนาจในการสั่งการ
และเป็นการเตรียมมาตรการการควบคุมในกรณีที่บริษัทฯจะมีผู้ร่วมทุนในอนาคต
โดยเสนอให้คณะกรรมการบริหารนี้ประกอบด้วยผู้แทนจากคณะกรรมการบริษัท
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งปกติแล้วประธานของคณะกรรมการบริษัท
จะเป็นประธานของคณะกรรมการบริหารด้วย แต่หากไม่สะดวก ก็สามารถให้คณะกรรมการบริษัท
แต่งตั้งบุคคลอื่นให้เป็นประธานแทนก็ได้ และกรรมการผู้จัดการจะเป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง
โดยให้คณะกรรมการบริหารประชุมอย่างน้อยเดือนละ 2 ครั้ง

- คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
และอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการอิสระให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ 2 ปี

  (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

+--------------------+--------+--------------+--------+---------------+
|                    | ปี 2545 |              | ปี 2544 |               |
+--------------------+--------+--------------+--------+---------------+
|                    | จำ     | *จำนวนเงินรวม | จำ     | จำนวนเงินรวม   |
|                    | นวนราย | (บาท)        | นวนราย | (บาท)         |
+--------------------+--------+--------------+--------+---------------+
| เบี้ยประชุม           | 12     | 2,721,000    | 11     | 1,896,000     |
+--------------------+--------+--------------+--------+---------------+
| โบนัส               | -      | ไม่มี          | -      | ไม่มี           |
+--------------------+--------+--------------+--------+---------------+
| ค่าตอบแทนอื่น         | -      | ไม่มี          | -      | ไม่มี           |
+--------------------+--------+--------------+--------+---------------+
| รวม                |        | 2,721,000    |        | 1,896,000     |
+--------------------+--------+--------------+--------+---------------+

  * มีค่าประชุมกรรมการตรวจสอบ จำนวน 600,000 บาท

-   กรรมการบริหารและผู้บริหาร (ไม่รวมกรรมการบริษัท)

+--------------------+-------+--------------+---------+--------------+
|                    | ปี     |              | ปี 2544  |              |
|                    | 2545  |              |         |              |
+--------------------+-------+--------------+---------+--------------+
|                    | จำน   | จำนวนเงิน     | จ       | จำนวนเงิน     |
|                    | วนราย | (บาท)        | ำนวนราย | (บาท)        |
+--------------------+-------+--------------+---------+--------------+
| เงินเดือน            | 8     | 1            | 9       | 10,194,593   |
|                    |       | 2,981,104.66 |         |              |
+--------------------+-------+--------------+---------+--------------+
| โบนัส               | 7     | 9,179,840    | -       | ไม่มี          |
+--------------------+-------+--------------+---------+--------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ        | -     | ไม่มี          | -       | ไม่มี          |
+--------------------+-------+--------------+---------+--------------+
| กรรมการ            | -     | ไม่มี          | -       | ไม่มี          |
| ในฐานะผู้บริหาร (ถ้ามี) |       |              |         |              |
+--------------------+-------+--------------+---------+--------------+
| รวม                |       | 2            |         | 10,194,593   |
|                    |       | 2,160,944.66 |         |              |
+--------------------+-------+--------------+---------+--------------+

ข.ค่าตอบแทนอื่นๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

-   กรรมการ

  บริษัทได้มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ให้แก่กรรมการบริษัทและบริษัทย่อยทั้ง 15
  ราย รายละ 80,000 หน่วย รวม 1,200,000 หน่วย

-   กรรมการบริหารและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริหารและผู้บริหาร คือ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2544
มีกรรมการและผู้บริหาร 9 ราย รวมเป็นเงิน 300,578 บาท เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี
2545 มีกรรมการและผู้บริหาร 8 ราย รวมเป็นเงิน 383,833.14 บาท
และบริษัทได้มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ให้แก่ผู้บริหารที่ไม่ได้เป็นกรรมการ อีก
5 ราย รวม 318,500 หน่วย และกรรมการผู้จัดการ ซึ่งเพิ่งได้รับการแต่งตั้ง จำนวน 80,000
หน่วย

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทในฐานะที่เป็นหนึ่งในบริษัทจดทะเบียน ได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Priciples of Corporate Good Governance ) 15 ข้อ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธรุกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 3 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2544
  จำนวน 1 ครั้ง และวิสามัญ 2 ครั้ง โดยการประชุมครั้งแรกได้จัดที่ ห้องประชุม ชั้น 28
  อาคารแกรนด์ อัมรินทร์ ทาวเออร์ ถนน เพชรบุรีตัดใหม่ กรุงเทพฯ
  และการประชุมสองครั้งหลังได้จัดขึ้นที่ โรงแรมฟอร์จูน ถ.รัชดาภิเษก กรุงเทพฯ และ

  บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 10 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ในปี 2545
  บริษัทได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  ในปี 2546 บริษัทมีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
  โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น
  ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง
  เจ้าหนี้ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
  ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้
  บริษัทจึงเน้นในเรื่องการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการ
  ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
  รวมทั้งหากมีประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญก็จะมีบันทึกไว้ในรายงานการประชุมด้วย

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
    และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมด้านธุรกิจหลักทรัพย์ที่ไม่เกิน 100
    ล้านบาท อนุมัติค่าใช้จ่ายตามงบประมาณ
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
  มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :

  บริษัทมีนโยบาย และมาตรการต่าง ๆ กำหนดไว้ใน Compliance Manual และระเบียบอื่น ๆ
  ของบริษัท เพื่อป้องกันบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท นำข้อมูลภายใน
  หรือข้อมูลที่ได้รับทราบจากการปฏิบัติงานไปใช้เพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตน

  นโยบายและมาตรการต่าง ๆ ที่บริษัทกำหนดไว้มีดังนี้

1.  ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
    ที่กำหนดให้พนักงานทุกคนต้องเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์เฉพาะที่บริษัทเท่านั้น
    และในการสั่งซื้อขายหลักทรัพย์ต้องสั่งซื้อขายในช่วงก่อนเปิดทำการซื้อขายเท่านั้น
    โดยต้องส่งคำสั่งให้หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทตรวจสอบรายชื่อหลักทรัพย์ที่จะซื้อขายก่อนการซื้อขายทุกครั้ง
    นอกจากนี้ ยังกำหนดให้เปิดเผยรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
    และคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ให้หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัททราบเป็นรายเดือน เพื่อความโปร่งใส
    และเป็นธรรม

2.  ระเบียบเกี่ยวกับการห้ามการใช้ข้อมูลภายในของผู้บริหาร และพนักงานบริษัท
    เพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตน เป็นระเบียบที่กล่าวถึงพนักงานทั้งหมดของบริษัท
    ซึ่งมีโอกาสที่ได้รับทราบข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์มากกว่าลูกค้าทั่วไป
    จึงกำหนดระเบียบเพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานมีความเข้าใจนโยบายของบริษัทที่เกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในในการปฏิบัติงานตามมาตรฐานการประกอบวิชาชีพ

3.  ระเบียบเกี่ยวกับนโยบาย Chinese Wall ของบริษัท
    เพื่อต้องการให้ผู้ปฏิบัติหน้าที่ในธุรกรรมด้านต่าง ๆ
    ของบริษัทตระหนักถึงการรักษาข้อมูลความลับของลูกค้า และบริษัท
    ซึ่งถือเป็นมาตรการในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

4.  ระเบียบเกี่ยวกับบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ในการกำกับดูแล (Watch List, Restricted
    List, Research List)
    เป็นรายชื่อหลักทรัพย์ที่บริษัทมีส่วนกี่ยวข้องในการทำธุรกรรมด้านต่าง ๆ ด้วย
    ซึ่งทำให้บริษัทต้องจำกัดการเข้าเกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์นั้นในด้านต่าง ๆ เช่น
    การซื้อขายเพื่อบัญชีบริษัท การซื้อขายในบัญชีพนักงาน การออกบทความ หรือบทวิเคราะห์
    โดยหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทจะใช้เป็นข้อมูลในการกำกับดูแลเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
    และความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ระเบียบต่าง ๆ ที่กำหนดข้างต้น ผู้บริหารหรือพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติ
โดยถือเป็นนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานควบคุมดูแล
ทั้งนี้ ให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

  โดยในกรณีที่พบว่า ผู้บริหารหรือพนักงานปฏิบัติไม่ถูกต้องตามนโยบาย หรือมาตรการที่กำหนดไว้
  จะถูกลงโทษตามระเบียบวินัยพนักงานของบริษัท

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบ และตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวน 5 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

  ในจำนวนนี้เป็นกรรมการจากภายนอก 4 ท่าน และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

  คิดเป็นอัตราส่วนประมาณ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
  (Audit Committee) เพื่อช่วยพิจารณาสอบทานรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
  และระบบการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่กำหนดไว้

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
  อย่างไรก็ตาม โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระประมาณ 1
  ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  จำนวนค่าตอบแทนในปี 2545 : ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ
  ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังที่เสนอไว้แล้ว

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันพฤหัสบดีที่ 2
  ของเดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 3
  ครั้ง รวมทั้งสิ้น 15 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-------------------+-----------+--------------+---------+------------+
| รายชื่อ             | วาระการด  | กา           |         |            |
|                   | ำรงตำแหน่ง | รเข้าร่วมประชุม |         |            |
|                   |           | /            |         |            |
|                   |           | ก            |         |            |
|                   |           | ารประชุมทั้งหมด |         |            |
|                   |           | (ครั้ง)        |         |            |
+-------------------+-----------+--------------+---------+------------+
|                   |           | การ          | กา      | รวม        |
|                   |           | ประชุมวาระปกติ | รประชุมว |            |
|                   |           |              | าระพิเศษ |            |
+-------------------+-----------+--------------+---------+------------+
| 1.  นายวิฑูรย์       | ครบปี      | 12/12        | 3/3     | 15/15      |
|     ว่องกุศลกิจ      |           |              |         |            |
|                   | ครบปี      | 5/12         | 1/3     | 6/15       |
| 2.  นายชนินท์       |           |              |         |            |
|     ว่องกุศลกิจ      | ครบปี      | 12/12        | 3/3     | 15/15      |
|                   |           |              |         |            |
| 3.  นายประวิทย์     | ครบปี      | 12/12        | 2/3     | 14/15      |
|     คล่องวัฒนกิจ     |           |              |         |            |
|                   | ครบปี      | 6/12         | 0/3     | 6/15       |
| 4.  นายวิเชียร      |           |              |         |            |
|     วัฒนคุณ         | ครบปี      | 12/12        | 3/3     | 15/15      |
|                   |           |              |         |            |
| 5.  นายกนิษฐ์ สารสิน | ครบปี      | 9/12         | 3/3     | 12/15      |
|                   |           |              |         |            |
| 6.  นายวีระเจตน์    | ครบปี      | 12/12        | 3/3     | 15/15      |
|     ว่องกุศลกิจ      |           |              |         |            |
|                   | ครบปี      | 12/12        | 3/3     | 15/15      |
| 7.  นายศิริพงษ์      |           |              |         |            |
|     สมบัติศิริ        | ครบปี      | 9/12         | 2/3     | 11/15      |
|                   |           |              |         |            |
| 8.  นางวิไลวรรณ    | ครบปี      | 11/12        | 3/3     | 14/15      |
|     ตันติธรรม       |           |              |         |            |
|                   | 3 เดือน    | 3/3          | -       | 3/3        |
| 9.  ดร.วรพล       |           |              |         |            |
|     โสคติยานุรักษ์    |           |              |         |            |
|                   |           |              |         |            |
| 10. นางเบญจวรรณ   |           |              |         |            |
|     กัมปนาทแสนยากร |           |              |         |            |
|                   |           |              |         |            |
| 11. นายกุลวัฒน์      |           |              |         |            |
|     เจนวัฒนวิทย์     |           |              |         |            |
|                   |           |              |         |            |
| 12. นายวิรัตน์       |           |              |         |            |
|     เอื้อนฤมิต       |           |              |         |            |
+-------------------+-----------+--------------+---------+------------+

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ซึ่งมีรายละเอียดรายชื่อคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ
  และอำนาจหน้าที่ของแต่ละคณะระบุไว้แล้วในหัวข้อ 2.9 ข้อ 1 โครงสร้างการจัดการ
  ในที่นี้จึงขอระบุเพียงการประชุมที่ได้จัดขึ้นในปี 2545 ของแต่ละคณะ ดังนี้

  -     คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 14 กันยายน 2543 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ ตามปกติภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ระบุไว้
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  -คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Remunerations Committee)

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 11 กันยายน 2545 ในปี 2545 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  มีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง เพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปีให้กับ
  ประธานและรองประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งปรารภว่า
  ควรจะมีการพิจารณาเสนอให้ค่าตอบแทน ตามความเหมาะสมให้กับกรรมการบริหาร
  ซึ่งมาจากบุคคลภายนอกเพื่อจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
  และพิจารณานำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติต่อไป

  -คณะอนุกรรมการบริหารและควบคุมความเสี่ยง (Risk Control Committee)

  มีการประชุมในปี 2545 ทั้งสิ้น 14 ครั้ง เพื่อพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ
  ตามปกติตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้ระบุไว้ และรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร

  -คณะอนุกรรมการการลงทุน (Investment Committee)

  ได้เปลี่ยนชื่อจากคณะกรรมการการลงทุน เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2545 และในปี 2545
  มีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง เพื่อพิจารณาในเรื่องการลงทุนตามปกติของบริษัท และอื่น ๆ
  ตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ระบุไว้ และรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร

  -คณะอนุกรรมการด้านการจัดซื้อ (Purchasing Committee)

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2545 ในปี 2545 มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ ตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ระบุไว้
  ซึ่งส่วนใหญ่จะเป็นการพิจารณาขายทรัพย์สินเก่าของบริษัทฯ
  และการซื้อรถยนต์ประจำตำแหน่งให้กับผู้บริหาร และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผล ออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
  ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบทำหน้าที่ตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
  และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงมีหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  (Compliance Control) และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ
  และหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบฯ
  และหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทด้วย

-   การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยง เพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น
  และเป็นหลักประกันของการดำรงอยู่อย่างมั่นคง
  โดยคณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารและควบคุมความเสี่ยง (Risk Control
  Committee) เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
  โดยกำหนดให้ผู้บริหารของหน่วยงานทั้งด้าน Front Office และ Back Office
  ร่วมในคณะอนุกรรมการ

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนได้เสียใด ๆ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้อย่างสม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายพัฒนาธุรกิจ
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจาก
กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร.
02-2070416 หรือที่ website : www.unitedsec.com หรือที่ e-mail address:
suwitra@unitedsec.com

  (5) บุคลากร

ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2545 บริษัท มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 178 คน
โดยแบ่งเป็นสายงานหลักได้ดังนี้

  1. สายงานธุรกิจหลักทรัพย์ จำนวน 100 คน

  2. สายงานด้านสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์ จำนวน 29 คน

  3. อื่นๆ จำนวน 49 คน

ทั้งนี้เป็นพนักงานที่ประจำอยู่ในสาขา 4 สาขา จำนวนทั้งสิ้น 49 คน นอกจากนี้ บริษัทย่อยมีพนักงาน
จำนวน 21 คน

ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทมีข้อพิพาทด้านแรงงาน 1 คดี ในปี 2543
ซึ่งได้มีการตกลงกันได้ในชั้นศาล
สำหรับผลตอบแทนรวมของพนักงานสามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ลักษณะผลตอบแทน (หน่วย :  ปี 2543           ปี 2544           ปี 2545
  บาท)                                                     

  เงินเดือน                50,551,536.67    34,541,290.60    49,865,986.10

  โบนัส                   9,341,760.00     257,300.00       33,415,735.03

  เงินสมทบกองทุนสำรอง      1,673,811.92     910,187.18       1,381,046.23

  ค่าตอบแทนการตลาด        43,428,602.63    6,876,304.73     22,666,081.73

  อื่นๆ                    11,195,029.87    3,447,092.52     3,278,811.37

  รวม                    116,190,741.09   46,032,175.03    110,607,660.46
  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยมีการจัดอบรมภายใน
และการส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ