ส่วนที่ 1

+-----------------------------------------------------------------------+
| สรุปสาระสำคัญ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

ส่วนที่ 1

สรุปสาระสำคัญ

  บริษัทฯ และบริษัทในเครือประกอบธุรกิจหลักเกี่ยวกับอุตสาหกรรมวัสดุก่อสร้างและปิโตรเคมี
  โดยมีขอบเขตการดำเนินธุรกิจแบ่งตามลักษณะอุตสาหกรรมและสายผลิตภัณฑ์ ดังนี้

  1. อุตสาหกรรมวัสดุก่อสร้าง : ผลิตและจำหน่ายวัสดุก่อสร้าง ได้แก่ ปูนซีเมนต์ ปูนสำเร็จรูป
  ปูนเม็ด คอนกรีตผสมเสร็จ และเหล็ก

  2. อุตสาหกรรมปิโตรเคมี : ผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมี ได้แก่ เม็ดพลาสติกประเภท
  LDPE และ EVA แอมโมเนียมไนเตรท และกรดไนตริก

  ในปี 2545 บริษัทฯ มีโครงสร้างรายได้จากผลิตภัณฑ์หลักประกอบด้วย ปูนเม็ดและปูนซีเมนต์ :
  เม็ดพลาสติก (LDPE/ EVA) : คอนกรีตผสมเสร็จ คิดเป็นอัตราส่วนร้อยละ 61 : 28 : 11
  ตามลำดับ

  ธุรกิจหลัก

  บริษัทฯ มีโรงงานผลิตปูนซีเมนต์จำนวน 3 โรง โรงงานผลิตปูนสำเร็จรูป 2 โรงงาน
  ตั้งอยู่ที่จังหวัดสระบุรี มีกำลังการผลิตรวมประมาณ 9 ล้านตันต่อปี และโรงที่ 4
  อยู่ระหว่างก่อสร้าง บริษัทฯ ได้รับสัมปทานเหมืองหินปูนจำนวน 3 เหมือง
  ในพื้นที่บริเวณใกล้เคียงกับโรงงานของบริษัทฯ มีกำลังการผลิตปูนเม็ดและปูนซีเมนต์ ดังนี้

+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   การผลิตปูนเม็ด             |   2543      |   2544      |   2545      |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   กำลังการผลิตเต็มที่ (ตัน)     |   7,360,000 |   7,360,000 |   7,360,000 |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   ปริมาณการผลิตจริง (ตัน)     |   6,412,218 |   7,052,177 |   6,882,768 |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   อัตราการใช้กำลังการผลิตจริง  |   87.12     |   95.82     |   93.52     |
|   (%)                     |             |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+

+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   การผลิตปูนซีเมนต์           |   2543      |   2544      |   2545      |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   กำลังการผลิตเต็มที่ (ตัน)     |   9,000,000 |   9,000,000 |   9,000,000 |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   ปริมาณการผลิตจริง (ตัน)     |   5,068,701 |   6,094,179 |   6,841,323 |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   อัตราการใช้กำลังการผลิตจริง  |   56.32     |   67.71     |   76.01     |
|   (%)                     |             |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+

  ขณะนี้โครงการสายงานการผลิตปูนซีเมนต์ โรงงานที่ 4 ซึ่งมีกำลังการผลิตประมาณ 8,500
  ตันต่อเดือน ได้ดำเนินการก่อสร้างไปแล้วบางส่วน แต่เนื่องจากบริษัทฯ
  ประสบปัญหาทางการเงินจึงได้ระงับการก่อสร้างเป็นการชั่วคราว (รายละเอียดอยู่ในข้อ 6.1
  โครงการอนาคต)

  ในส่วนของธุรกิจคอนกรีตผสมเสร็จซึ่งดำเนินการโดยทีพีไอ คอนกรีต
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของทีพีไอโพลีน มีหน่วยผลิตคอนกรีตผสมเสร็จที่เปิดทำการในปัจจุบันจำนวน 29
  หน่วย ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร ปริมณฑล และต่างจังหวัด มีกำลังการผลิตรวมประมาณ
  3,500,000 ลูกบาศก์เมตรต่อปี

+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|   การผลิตคอนกรีตผสมเสร็จ   |   2543      |   2544       |   2545      |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|   จำนวนหน่วยผลิต (หน่วย)   |   29        |   30         | 29          |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|   กำลังการผลิตเต็มที่ (ลบ.ม) |   3,654,000 |   3,654,000  | 3,500,000   |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|   ปริมาณการผลิตจริง (ลบ.ม) |   1,232,247 |   1,331,622  | 1,535,951   |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|                         |   33.72     |   36.44      | 43.88       |
|  อัตราการใช้กำลังการผลิตจริง |             |              |             |
|   (%)                   |             |              |             |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+

  นอกจากธุรกิจวัสดุก่อสร้าง บริษัทฯ มีโรงงานผลิตเม็ดพลาสติก LDPE / EVA จำนวน 2 โรง
  ตั้งอยู่ที่จังหวัดระยอง มีกำลังการผลิตเม็ดพลาสติกรวมประมาณ 158,000 ตันต่อปี

+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|   การผลิตเม็ดพลาสติก       |   2543      |   2544       |   2545      |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|   กำลังการผลิตเต็มที่ (ตัน)   |   158,000   |   158,000    |   158,000   |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|   ปริมาณการผลิตจริง (ตัน)   |   145,708   |   151,188    |   149,995   |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|                         |   92.22     |   95.69      |   94.93     |
|  อัตราการใช้กำลังการผลิตจริง |             |              |             |
|   (%)                   |             |              |             |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+

  โรงงานผลิตเม็ดพลาสติก 2 โรงของบริษัทฯ
  ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน
  ซึ่งให้สิทธิในการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล อากรขาเข้าสำหรับเครื่องจักร
  วัตถุดิบและวัสดุจำเป็น จนถึงปี 2546 ( บางส่วนได้หมดอายุแล้ว )

  ธุรกิจอื่นๆ

  นอกเหนือจากธุรกิจหลักดังกล่าวข้างต้น
  กลุ่มบริษัทในเครือยังได้ผลิตและจำหน่ายแอมโมเนียมไนเตรท และกรดไนตริก,
  ผลิตและจำหน่ายเหล็กแท่งและเหล็กเส้น, ธุรกิจประกันชีวิต,
  ผลิตและจำหน่ายถุงบรรจุปุ๋ยและสินค้าเกษตร, ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์และบริการให้เช่า
  ซึ่งธุรกิจทั้งหมดนี้สร้างรายได้ในสัดส่วนที่น้อยเมื่อเทียบกับรายได้รวมของธุรกิจหลักในกลุ่ม

  ผลการดำเนินงาน

  ในช่วงระยะเวลา 3 ปี ที่ผ่านมา บริษัทฯ
  ยังคงมีผลการดำเนินงานในธุรกิจหลักขยายตัวอย่างต่อเนื่อง โดยระหว่างปี 2542 ถึงปี 2545
  มีรายได้จากการขายรวมเท่ากับ 13,495 ล้านบาท, 14,096 ล้านบาท 15,542 ล้านบาท และ
  14,462 ล้านบาท ตามลำดับ ในช่วงปี 2542 ถึง 2545 นี้ บริษัทฯ
  มีกำไรขั้นต้นก่อนหักค่าใช้จ่ายการขายและบริหารอยู่ระหว่าง 3.4 พันล้าน ถึง 4.2 พันล้านบาท
  ทั้งนี้ กำไรก่อนภาษี ค่าเสื่อมราคาและรายการตัดจำหน่าย (EBTDA) ในปี 2545 มีจำนวน 657
  ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 62.22 เมื่อเทียบกับจำนวน 405 ล้านบาทในปี 2544

  ในปี 2543 บริษัทฯ มีผลขาดทุนสุทธิ เท่ากับ 7,294 ล้านบาท ทั้งนี้เป็นผลจากดอกเบี้ยจ่าย
  4,125 ล้านบาท การบันทึกผลขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจำนวน 3,310 ล้านบาท
  การรับรู้การขาดทุนจากการด้อยค่าของเงินลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้องจำนวน 1,576 ล้านบาท
  การรับรู้ส่วนแบ่งขาดทุนของบริษัทร่วมตามวิธีส่วนได้เสียจำนวน 615 ล้านบาท
  งบการเงินสำหรับปี 2544 มีผลกำไรสุทธิจำนวน 2,522 ล้านบาท
  โดยมีสาเหตุหลักจากกำไรจากการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทร่วม จำนวน 4,004 ล้านบาท
  และการลดลงของผลขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนจากปี 2543 จำนวน 3,141 ล้านบาท
  และสำหรับปี 2545 บริษัทฯ มีผลขาดทุนสุทธิ 1,491 ล้านบาท
  โดยสาเหตุหลักเนื่องมาจากภาระดอกเบี้ยจ่าย 2,339 ล้านบาท
  ผลขาดทุนจากการด้อยค่าของทรัพย์สินจำนวน 145 ล้านบาท และผลขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน
  255 ล้านบาท

  สัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

  บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงปัญหาหนี้สินที่บริษัทฯกำลังประสบอยู่ บริษัทฯ
  จึงดำเนินการเจรจากับเจ้าหนี้และได้ลงนามในสัญญาดำเนินการปรับปรุงโครงสร้างหนี้
  (Process Agreement) ซึ่งครอบคลุมถึงสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ (MRA)
  เมื่อเดือนกรกฎาคม 2543 หลังจากนั้นบริษัทฯ
  และทีพีไอคอนกรีตได้ยื่นคำขอให้ฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง และต่อมาในเดือนสิงหาคม
  2543 ศาลได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการและแต่งตั้งให้ทีพีไอโพลีน และทีพีไอคอนกรีต
  เป็นผู้จัดทำแผนฟื้นฟูกิจการของแต่ละบริษัทเอง หลังจากการเจรจากับเจ้าหนี้ บริษัทฯ
  จึงได้ดำเนินการประมูลซื้อหนี้คืนจากเจ้าหนี้ในอัตราส่วนลด จำนวนเทียบเท่า 180
  ล้านเหรียญสหรัฐ (จากราคาเต็ม 219.42 ล้านเหรียญสหรัฐ) โดยเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2543
  บริษัทฯ ได้ชำระเงินมัดจำจำนวนร้อยละ 10 ของมูลค่าซื้อรวม (หรือเทียบเท่า 18
  ล้านเหรียญสหรัฐ) และส่วนที่ยังค้างชำระอีกร้อยละ 90
  ของมูลค่าซื้อรวมจะชำระภายในระยะเวลา 5 วันทำการ
  หลังจากได้รับการชำระเงินค่าหุ้นจากนักลงทุน

  ในเดือนธันวาคม 2543 บริษัทฯ
  และทีพีไอคอนกรีตได้ยื่นแผนฟื้นฟูกิจการต่อเจ้าหน้าที่พิทักษ์ทรัพย์และเจ้าหนี้
  ซึ่งต่อมาได้รับการอนุมัติจากทั้งที่ประชุมเจ้าหนี้และได้รับความเห็นชอบจากศาล เมื่อวันที่ 1
  กุมภาพันธ์ 2544 และ วันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2544 ตามลำดับ และศาลแต่งตั้งให้บริษัทฯ
  และทีพีไอคอนกรีตเป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของแต่ละบริษัทเอง ทั้งนี้บริษัทฯ
  เชื่อมั่นว่าจะสามารถชำระคืนหนี้และปฏิบัติตามเงื่อนไขอื่นๆ ตามที่ระบุอยู่ในแผนฟื้นฟูกิจการได้

  ทุนจดทะเบียนและการเพิ่มทุน

  ณ วันที่ 30 กันยายน 2545 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 24,815,000,000 บาท
  (2,481,500,000 หุ้น) โดยมีทุนเรียกชำระแล้ว 5,075,000,000 บาท (507,500,000
  หุ้น) โดยมีทีพีไอ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 49.07
  ซึ่งทีพีไออยู่ในภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการของตนด้วยเช่นกัน

  ภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้ผู้บริหารแผนสามารถเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมได้
  โดยเงินเพิ่มทุนดังกล่าวจะต้องนำไปชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ในส่วนของดอกเบี้ยคงค้างคิดคำนวณถึงวันที่
  30 พฤศจิกายน 2542 อย่างไรก็ตาม
  การเสนอขายหุ้นครั้งนี้ไม่ได้มีการเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม แต่จะทำการแปลงดอกเบี้ยคงค้าง
  โดยจะคำนวณจากดอกเบี้ยค้างจ่ายจำนวนประมาณ 4,770 ล้านบาท
  (ภายหลังจากการนำดอกเบี้ยคงค้างทั้งสิ้นประมาณ 142 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่า 5,895
  ล้านบาทหักด้วยดอกเบี้ยคงค้างที่ติดกับเงินต้นของหนี้ที่รับซื้อคืนแล้ว) และเบี้ยประกัน
  และค่าธรรมเนียมการค้ำประกันที่ค้างชำระอีกประมาณ 82 ล้านบาท
  เป็นทุนให้แก่เจ้าหนี้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ในราคารวมทั้งเวลาและเงื่อนไขเดียวกันกับที่เสนอขายให้แก่ประชาชนในครั้งนี้
  โดยมีระยะเวลาห้ามการจำหน่ายหุ้น (Silent Period) 12
  เดือนแรกและระยะเวลาในช่วงถัดไปซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญาปรับโครงสร้างหนี้

  อย่างไรก็ตาม ปัจจุบันบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้
  ซึ่งผู้ถือหุ้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงและมีข้อจำกัดการได้รับเงินปันผล

  การจำหน่ายสินทรัพย์ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับประเภทธุรกิจหลัก

  บริษัทฯ ได้ลดส่วนที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลัก โดยได้ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ บริษัท
  คาโปรแลคตัมไทย จำกัด (มหาชน) เพื่อแลกเปลี่ยนกับการปลดหนี้ของบริษัทฯจำนวนประมาณ
  2,548 ล้านบาท รวมทั้งปลดภาระค้ำประกัน ทั้งหมดของบริษัทฯ
  ที่มีอยู่กับเจ้าหนี้สถาบันการเงินของ บริษัท คาโปรแลคตัมไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งบริษัทฯ
  สามารถรับรู้กำไรจำนวนรวม 4,004 ล้านบาท จากการจำหน่ายเงินลงทุนดังกล่าว ในปี 2544

  แผนการในอนาคต

  บริษัทฯ คาดว่าภาวะเศรษฐกิจของประเทศไทยในปี 2546 จะกระเตื้องขึ้น
  เนื่องจากมาตรการกระตุ้นการใช้จ่ายภาครัฐบาล ซึ่งจะส่งผลให้ความต้องการใช้ปูนซีเมนต์
  รวมทั้งคอนกรีตผสมเสร็จ และผลิตภัณฑ์เม็ดพลาสติกเพิ่มขึ้น โดยในส่วนของตลาดต่างประเทศ
  บริษัทฯ จะเน้นการขยายฐานลูกค้าในตลาดใหม่เพื่อใช้กำลังการผลิตที่มีอยู่ให้มากขึ้น
  เพื่อเพิ่มส่วนแบ่งการตลาดและลดแรงกดดันด้านราคา บริษัทฯ คาดว่าในปี 2546 บริษัทฯ
  จะมีความสามารถในการทำกำไรเพิ่มขึ้น
  และจะมีกระแสเงินสดเพียงพอในการดำเนินงานและชำระคืนภาระผูกพันทางการเงินตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้

  ความสำเร็จ

  ธุรกิจปูนซีเมนต์

  • เป็นหนึ่งในบริษัทผลิตปูนซีเมนต์ชั้นนำของทั้งในและระหว่างประเทศ ที่มีต้นทุนการผลิตต่ำสุด
  เนื่องจากมีโรงงานผลิตซีเมนต์กำลังการผลิตรวม 9 ล้านตัน
  ตั้งอยู่ในพื้นที่แห่งเดียวกันซึ่งติดกับเหมืองหินปูน อีกทั้งมีเครื่องจักรที่ใหม่และทันสมัย
  และมีนโยบายใช้กำลังการผลิตปูนเม็ดเต็มที่อย่างสม่ำเสมอ
  ตลอดจนการมีระบบข้อมูลสารสนเทศที่มีประสิทธิภาพ

  • เป็น 1 ใน 3
  ของบริษัทผลิตปูนซีเมนต์ชั้นนำที่สามารถครองสัดส่วนการตลาดในประเทศได้ประมาณร้อยละ 20
  ในช่วงระยะเวลาเพียง 10 ปี

  • สามารถครองความเป็นผู้นำในสัดส่วนการตลาดในประเทศสำหรับผลิตภัณฑ์ปูนสำเร็จรูป

  • มีแหล่งสำรองหินปูนและหินดินดานสำหรับกำลังการผลิตปัจจุบันเป็นเวลากว่า 100 ปี

  • ด้วยนโยบายคุณภาพ ซึ่งมุ่งมั่นในการผลิต การจำหน่าย และการส่งมอบปูนซีเมนต์ที่มีคุณภาพ
  เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าสูงสุด
  ตลอดจนการปรับปรุงประสิทธิผลของระบบคุณภาพอย่างต่อเนื่อง
  ทำให้เป็นบริษัทผลิตปูนซีเมนต์รายแรกในประเทศที่ได้รับการรับรองมาตรฐานสากลด้านคุณภาพ
  ISO 9002 จากสถาบันนานาชาติ

  • ด้วยนโยบายสิ่งแวดล้อม
  ซึ่งมุ่งมั่นที่จะปรับปรุงและรักษาสิ่งแวดล้อมให้เป็นตามมาตรฐานที่กำหนดไว้อย่างเหมาะสมและต่อเนื่อง
  ทำให้ได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO 14001

  ธุรกิจผลิตคอนกรีตผสมเสร็จ

  • เป็น 1 ใน 2 ของบริษัทผลิตคอนกรีตผสมเสร็จชั้นนำในประเทศได้ ภายในระยะเวลาเพียง 3
  ปี

  • ได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการบริหารคุณภาพ มอก. / ISO 9002

  • ได้รับการรับรองมาตรฐานด้านการจัดการธุรกิจที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ISO 14001

  • ได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย มอก. 18001

  ธุรกิจเม็ดพลาสติก LDPE/EVA

  • สามารถครองความเป็นผู้นำในสัดส่วนการตลาดในประเทศได้อย่างต่อเนื่องและยาวนาน

  • เป็นผู้ผลิตเพียงรายเดียวในประเทศและไม่กี่รายในโลกที่สามารถพัฒนาเทคโนโลยีการผลิต
  EVA

  • ได้รับการรับรองมาตรฐานในส่วนของขบวนการผลิต ISO 9001:2000

• ได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย มอก. 18001