9.  การจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท , คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

-   โครงสร้างและสายงานการบริหารงานภายในองค์กร
    พร้อมจำนวนบุคลากรปรากฎตามแผนภูมิแสดงสายงานการบังคับบัญชาของบริษัทที่แนบมานี้

- อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีขอบเขตอำนาจหน้าที่พอสังเขปดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่
    ให้ความเห็นชอบต่อนโยบายกลยุทธ์และเป้าหมายการดำเนินงานที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทเสนอมา
    โดยกำกับการบริหารงานและร่วม

  ตัดสินใจการบริหารเพื่อให้สามารถบรรลุถึงเป้าหมายที่กำหนด

(2) อำนาจของคณะกรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจในทุกกรณี ยกเว้น
    เป็นกรณีที่กฎหมายกำหนดให้เป็นอำนาจของผู้ถือหุ้นหรืออยู่ในกรณีที่ต้องปฏิบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือ กลต. ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเสียก่อนดำเนินการได้

(3) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่แต่งตั้งกรรมการอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบ

(4) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
    และผู้บริหารสูงสุดของบริษัท

(5) คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

- อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร มีขอบเขตอำนาจหน้าที่พอสังเขปดังนี้

(1) คณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำหนดแผนงานและแต่งตั้งบุคลากรระดับต่างๆ
    เพื่อให้สามารถรับผิดชอบต่อเป้าหมาย และนโยบายที่ถูกกำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

(2) คณะกรรมการบริหารเป็นผู้ดำเนินงานและควบคุมบุคลากรต่าง ๆ ให้ปฏิบัติงาน
    อีกทั้งกำหนดเงินเดือน และผลตอบแทนให้แก่เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคน

(3) คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ดูแลกำกับงานของบริษัทให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมายระเบียบข้อบังคับต่าง
    ๆ ของทางราชการ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ของบริษัท ในเดือนมกราคม 2552
    คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee
    Charter) ที่ปรับปรุงใหม่ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
    มีวาระการดำรงตำแหน่งครั้งละ 3 ปี
    หากครบกำหนดกรรมการตรวจสอบสามารถต่อวาระใหม่ได้ โดยมีขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

(5) ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ ที่พบจากการตรวจสอบ

(6) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์
    ให้มีการดำเนินการเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(7) พิจารณาให้ความเห็นชอบกฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน
    หรือระเบียบว่าด้วยการตรวจสอบภายในก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

(8) อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน ขอบเขตการตรวจสอบ
    และงบประมาณของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้มั่นใจว่าการตรวจสอบภายในครอบคลุมระบบการควบคุมและขั้นตอนการรายงานทางการเงินอย่างเหมาะสม

(9) สอบทานรายงานผลการตรวจสอบภายใน และติดตามประเด็นสำคัญที่ตรวจพบจากการตรวจสอบ

  ภายใน

(10) พิจารณาทบทวนบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(11) ทบทวนกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
     การปฏิบัติตามนโยบาย และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

(12) สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

  (Management’s Discussion and Analysis หรือ MD&A)
  ซึ่งเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท

(13) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
     ซึ่งรายงาน

  ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลตามที่

  ประกาศตลาดหลักทรัพย์กำหนด

(14) ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติกรรม

  อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
  หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีทราบภายในเวลาสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

(15) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

2.  การสรรหากรรมการและการสรรหาผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ

  การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยที่คณะกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 11 ท่าน ในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน
  4 ท่าน เป็นบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด

  สำหรับหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ มีดังนี้

1.  เป็นกรรมการจากภายนอก

2.  ต้องมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่

3.  ถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียน บริษัทย่อย และบริษัทที่เกี่ยวข้องไม่เกิน 1%

4.  ต้องไม่เป็นผู้บริหารหรือพนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับผลตอบแทนประจำจากบริษัท

5.  เป็นผู้ไม่มีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อมในกิจการใด ๆ ที่บริษัท หรือบริษัทย่อย

6.  สามารถดูแลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

7.  สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

การสรรหาผู้บริหาร

  ผู้บริหารสายงานทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับ
  การแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับผู้จัดการ และอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1)  ไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  บริษัทฯ จะต้องดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
    หรือไม่น้อยกว่า 1/3 ของคณะกรรมการทั้งหมด เพื่อให้สอดคล้องกับระเบียบของ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3)  สิทธิของผู้ลงทุนในการแต่งตั้งคณะกรรมการ เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 17.
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่อยู่ทั้งหมดตามข้อ 1) เลือกตั้งบุคคล
  คนคนเดียวหรือหลาย

  คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อย เพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

  กรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนน

  เสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออก

  เสียงชี้ขาด

ผู้บริหาร

รายชื่อและตำแหน่งคณะกรรมการของบริษัท คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท
เอเชียโฮเต็ล จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ปรากฏรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร ประธานกรรมการ

2. นายอมร เตชะหรูวิจิตร รองประธานกรรมการ

3. นายสุรพล เตชะหรูวิจิตร กรรมการ

4. นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร กรรมการ

5. นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร กรรมการ

6. นายธานี เจริญชัยพงศ์ กรรมการ*/1

7. พลตรีเสริม หรูสกุล กรรมการ (กรรมการอิสระ)

8. นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

9. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล กรรมการ (กรรมการอิสระ)

10. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

11.นายสุทธิพงศ์ อิทธิพงศ์ กรรมการ*/2

11. นางโชติมา พัวศิริ กรรมการ*/3

12. นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการ

นายธนา วงศ์แสงนาค เลขานุการคณะกรรมการ

หมายเหตุ */1 นายธานี เจริญชัยพงศ์ ออกจากการเป็นกรรมการด้วยถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 23
มีนาคม 2551

*/2 นายสุทธิพงศ์ อิทธิพงศ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ตั้งแต่ 1 มีนาคม 2551

*/3 แต่งตั้งนางโชติมา พัวศิริ ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายธานีฯ เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551

เลขานุการบริษัท นายธนา วงศ์แสงนาค ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
8/2551

คณะกรรมการบริหาร

1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร ประธานกรรมการบริหาร

2. นายอมร เตชะหรูวิจิตร กรรมการบริหาร

3. นายสุรพล เตชะหรูวิจิตร กรรมการบริหาร*/4

4. นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร กรรมการบริหาร

5. นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการบริหาร

หมายเหตุ */4 นายสุรพล เตชะหรูวิจิตร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหาร ตั้งแต่ 1
พ.ย.2551 เป็นต้นไป

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. พลตรีเสริม หรูสกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

2. นายปิยะวุฒิ เสนาภู่พิทักษ์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

3. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

4. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

นางพรพรรณ ตันอริยกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะผู้บริหาร

1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร กรรมการผู้อำนวยการ

2. นายอมร เตชะหรูวิจิตร กรรมการรองผู้อำนวยการ

3. นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

4. นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

5. นางอ้อยทิพย์ เหราบัตย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

6. Mr. Gerard Verhoeven ผู้จัดการทั่วไป*/5

7. นางนวมน เวณุจันทร์ ผู้อำนวยการฝ่ายการขาย

8. นายสมศักดิ์ ธีรวิทย์ปรีชา ผู้อำนวยการฝ่ายการขาย

9. นายสุพร ศรีสุธัญญาวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม

10. นางสาวสมศรี ตั้งทัตพงศธร ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

11. นางศิริวรรณ บุญฉิม ผู้จัดการฝ่ายแม่บ้าน

12. นายพิสูจน์ แซ่คู ผู้จัดการฝ่ายห้องพัก

13. นายเชิดพงษ์ จันทวงศ์ ผู้จัดการแผนกบุคคล

14. นางสาวณัชชา เตชะหรูวิจิตร ผู้จัดการแผนกประชาสัมพันธ์

15. นายชัยรัตน์ ธรรมวิจิตร ผู้จัดการแผนกบำรุงรักษา

16. นายวัยวุฒิ สมัครการ ผู้จัดการแผนกรักษาความปลอดภัย

หมายเหตุ */5 Mr. Gerard Verhoeven ลาออกตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2552 โดย

นางอ้อยทิพย์ เหราบัตย์ รักษาการตำแหน่งผู้จัดการทั่วไปแทน

9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

ณ 31 ธันวาคม 2551

ก) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 13 คน บำเหน็จและเบี้ยประชุม # 2,372,250.00
บาท

ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 5 คน* เงินเดือนและโบนัส 3,950,540.00
บาท

  # ที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 46 ปี 2551 มีมติจ่ายเงินบำเหน็จแก่คณะกรรมการทั้งคณะ
  เป็นจำนวนเงินรวม 800,000 บาท และค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง สำหรับประธานกรรมการได้รับ
  15,000 บาท รองประธานกรรมการได้รับ 11,250 บาท และกรรมการท่านละ 7,500 บาท
  และหากครั้งใดขาดประชุมก็จะไม่ได้รับ ทั้งนี้กรรมการไม่ได้รับหุ้น, หุ้นกู้หรือสิทธิในการรับ/
  ซื้อหุ้นพิเศษจากบริษัทอีกแต่อย่างใด

  * จำนวน 5 คน หมายถึง กรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหาร 4 รายแรก
  ตามประกาศการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงาน ก.ล.ต.

ตารางแสดงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละรายได้รับในรอบปี 2551

+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| รายชื่อ           | เบ     | เบี้ยป   | บำเหน    | ค่าตอบแทน   | ค       |
|                 | ี้ยประชุม | ระชุม** | ็จกรรมการ |            | ่าตอบแทน |
|                 |        |        |          | กรรม       | กรร     |
|                 |        | บ      |          | การตรวจสอบ | มการรวม |
|                 |        | ริษัทย่อย |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 1. นายกำพล      | 1      | 63,000 | 106,000  | -          | 344,000 |
| เตชะหรูวิจิตร      | 75,000 |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 2. นายอมร       | 1      | 58,500 | 80,000   | -          | 269,750 |
| เตชะหรูวิจิตร      | 31,250 |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 3. นางสุวิมล      | 87,500 | 24,000 | 53,200   | -          | 164,700 |
| เตชะหรูวิจิตร      |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 4. นายสุรพล      | 80,000 | 37,000 | 53,200   | -          | 170,200 |
| เตชะหรูวิจิตร      |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 5. นายสุรพงษ์     | 87,500 | 39,000 | 53,200   | -          | 179,700 |
| เตชะหรูวิจิตร      |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 6. นางพรพรรณ    | 87,500 | 24,000 | 53,200   | -          | 164,700 |
| ตันอริยกุล         |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 7. นายปิยะวุฒ     | 87,500 | 24,000 | 53,200   | 30,000     | 194,700 |
| เสนาภู่พิทักษ์       |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 8. นายสมบัติ      | 87,500 | 12,000 | 53,200   | 30,000     | 182,700 |
| ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล      |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 9.นายธานี        | 15,000 | 6,000  | 53,200   | 30,000     | 104,200 |
| เจริญชัยพงศ์       |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 10.นายสุวัฒน์      | 87,500 | 12,000 | 53,200   | 30,000     | 182,700 |
| ดุสิตโรจนวงศ์      |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 11.พลตรีเสริม     | 87,500 | 54,000 | 53,200   | 45,000     | 239,700 |
| หรูสกุล           |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 12.นายสุทธิพงศ์    | 10,000 | -      | 53,200   | -          | 63,200  |
| อิทธิพงศ์          |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+
| 13.นางโชติมา     | 30,000 | -      | -        | -          | 30,000  |
| พัวศิริ            |        |        |          |            |         |
+-----------------+--------+--------+----------+------------+---------+

** เบี้ยประชุมบริษัทย่อย เป็นค่าตอบแทนของกรรมการที่ดำรงเป็นกรรมการอยู่ในบริษัทย่อย คือ
บริษัทเอเชียพัทยาโฮเต็ล จำกัด และบริษัท

เอเชีย แอร์พอร์ท โฮเต็ล จำกัด โดยแต่ละบริษัทกำหนดเบี้ยประชุมต่อครั้ง คือ
ประธานกรรมการครั้งละ 2,000 บาท

รองประธานครั้งละ 1,500 บาท และกรรมการครั้งละ 1,000 บาท ส่วนบริษัท เซียร์
พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด มีค่าเบี้ยประชุม

ต่อครั้ง คือ ประธานกรรมการ 15,000 บาท รองประธาน 11,250 บาท และกรรมการท่านละ
7,500 บาท

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
  และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
  ไม่เป็นบุคคลในบัญชีรายชื่อที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหาร
  ทำหน้าที่ของกรรมการตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Code of Best Practice) ในปี
  2551 บริษัทได้มีการจัดหมวดหมู่ของการกำกับดูแลใหม่ 5 กลุ่ม
  โดยอาศัยข้อมูลตามหลักการกำกับดูแลเดิม 15 ข้อ
  ตามที่ศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เสนอแนะดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อประโยชน์ในการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดทำนโยบายกำกับดูแลกิจการดังกล่าว แล้วเสร็จสมบูรณ์ในต้นปี 2547
โดยครอบคลุมถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
มีสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น

(1) การมีส่วนแบ่งกำไรของบริษัท การซื้อขายหรือโอนหุ้น เป็นต้น

(2) การได้รับข่าวสาร การเปิดเผยข้อมูลของกิจการ
    บริษัทคำนึงถึงผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุนของบริษัทที่ควรจะได้รับทราบความเป็นไป
    จึงรายงานความคืบหน้าภาระหนี้สิน
    ผลการดำเนินงานในกิจกรรมของบริษัททุกไตรมาสให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทราบผ่านระบบ
    ELCID โดยอยู่ในหัวข้อข่าวประจำวัน คือทาง website ของตลาดหลักทรัพย์
    (www.set.or.th) เพื่อเผยแพร่ให้ผู้ลงทุน(ผู้ถือหุ้น) ได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
    และโปร่งใส ส่วนทาง website ของบริษัท
    จะเพิ่มการรายงานผลประกอบการประจำไตรมาส ของบริษัทโดยเริ่มในประมาณไตรมาส 1
    ของปี 2552

(3) ในการประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับปี 2551 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
    เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง บริษัท
    ได้จัดส่งเอกสารการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน นอกจากนี้
    ข้อมูลเอกสารดังกล่าวได้จัดขึ้นใน website ของบริษัท คือ www.asiahotel.co.th
    ก่อนประชุม ไม่น้อยกว่า 10 วัน ซึ่งในปีต่อๆ ไป
    บริษัทมีเป้าหมายจะจัดทำให้เสร็จก่อนวันประชุม 30 วัน ตามที่หลักการของ CG เสนอมา
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ข้อมูลในการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม
    เพื่อแต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ กำหนดค่าตอบแทน แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี
    และเรื่องให้ความเห็นในรายการเกี่ยวโยงของบริษัทและบริษัทย่อย
    อันมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของ บริษัท ทั้งนี้ในแต่ละวาระ
    มีความเห็นของคณะกรรมการเสนอประกอบวาระต่าง ๆ และมีบันทึกการประชุมถูกต้อง
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

(4) บริษัทไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผย
    ตามข้อกำหนดต่างๆ
    และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทไม่แจกเอกสารข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกระทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุม
    ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย ทั้งนี้
    บริษัทแจ้งวิธีการและขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมให้ทราบในหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า

(5) ในกรณีที่มอบฉันทะเข้าประชุม
    บริษัทจัดเตรียมแบบฟอร์มมอบฉันทะตามระเบียบของกระทรวงพาณิชย์ 3 แบบ
    ให้ผู้ถือหุ้นเลือกใช้ โดยผ่าน website ของบริษัท
    และบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้แบบมอบฉันทะ(แบบ ข.)
    ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้โดยแนบไปกับหนังสือเชิญฯ
    นอกจากนี้ได้เพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเข้าประชุมแทนได้

(6) ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการพิจารณาการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมล่วงหน้า
    รวมทั้งการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการ ซึ่งการกำหนดหลักเกณฑ์ต่าง
    ๆ ยังไม่สรุปแล้วเสร็จในปีนี้ คาดว่าสามารถดำเนินการได้ในไตรมาส 1 ของปี 2553

(7) บริษัทให้ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมสำหรับแต่ละวาระการประชุมอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ
    ดังนี้

 วาระการเลือกตั้งกรรมการ 

 เนื่องจากปี 2551 เป็นการแต่งตั้งกรรมการเดิม บริษัทได้แนบข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้ง เช่น คำนำหน้าชื่อ ชื่อ อายุ ประเภทกรรมการ การศึกษา ประสบการณ์ จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งและผลการปฏิบัติงานในระหว่างเป็นกรรมการ จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา และมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้ ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา อาศัยหลักเกณฑ์วิธีการสรรหา ตามข้อ 9.2

1)  วาระการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัท มีค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
  เป็นจำนวนเงินในอัตราคงที่ นานครั้งจึงมีการเปลี่ยนแปลง
  และเป็นจำนวนเงินไม่มากเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน ส่วนกรรมการบริหาร
  มีค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน สวัสดิการอื่น มีจำนวนเงินและรูปแบบค่าตอบแทนแยกตามตำแหน่ง
  หรือภาระหน้าที่ของกรรมการ ทั้งนี้
  มีหลักเกณฑ์พิจารณาประกอบกับผลประกอบการของบริษัทในปีที่ผ่านมา
  และมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้
  แต่อย่างไรก็ตาม
  บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพิจารณาเรื่องนี้โดยเฉพาะ
  ข้อมูลค่าตอบแทนของคณะกรรมการปรากฎในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนฯ

2)  วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

  บริษัทระบุชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งในปี 2551
  นี้เป็นผู้สอบบัญชีคนเดิมที่สอบบัญชีของบริษัทติดต่อกัน 4 ปี แล้ว
  โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  ตลอดจนค่าสอบบัญชีที่ฝ่ายบริหารได้เจรจาต่อรองแล้วเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาอีกครั้งก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท
  และมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

3)  วาระการจ่ายเงินปันผล

  เนื่องจากในปี 2550 บริษัทยังมีขาดทุนสะสมอยู่ ในการประชุมสามัญประจำปี 2551
  จึงไม่สามารถจ่ายปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ และได้ชี้แจงถึงเหตุผลต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  ซึ่งหากปีใดที่บริษัทสามารถจ่ายเงินปันผลได้ คณะกรรมการจะเสนอที่ประชุมเพื่อพิจารณาต่อไป

4)  วาระเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญของบริษัท

  ในปี 2551 นี้ บริษัทไม่มีวาระพิเศษให้ที่ประชุมพิจารณา

(8) บริษัทอยู่ระหว่างพิจารณาเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    เช่น ส่งคำถามผ่าน website ของบริษัท ให้ผู้ถือหุ้นส่งจดหมายถึงคณะกรรมการ
    โดยคาดว่าจะทันในโอกาสการประชุมครั้งหน้า

(9) กรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง เว้นแต่ติดภาระกิจสำคัญอื่น
    ซึ่งได้แจ้งล่วงหน้าแก่ประธานกรรมการก่อนวันประชุม
    นอกจากกรรมการทุกท่านแล้วยังมีผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาฝ่ายกฎหมาย เข้าร่วมประชุม
    เพื่อหากมีผู้ถือหุ้นท่านใดติดใจซักถามเรื่องใด สามารถให้คำชี้แจงในเรื่องต่าง ๆ นั้นได้

(10) ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องกิจกรรม
     ผลการดำเนินงานที่ผ่านมา และ จะทำในอนาคต ของบริษัทและบริษัทย่อย
     ให้เวลาอย่างเพียงพอและเท่าเทียม เช่น
     มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องการส่งเสริมการขายในด้านการท่องเที่ยว
     และมอบไว้ให้คณะกรรมการพิจารณา

(11) บริษัทใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระ ซึ่งก่อนเริ่มการประชุม
     เลขานุการที่ประชุมได้ชี้แจงให้ที่ประชุมทราบถึงวิธีการลงคะแนน กล่าวคือ
     ยึดถือองค์ประชุมทั้งหมดมีความเห็น “เห็นด้วย” กับความเห็นของคณะกรรมการ
     หากมีผู้ถือหุ้นท่านใด “ไม่เห็นด้วย” หรือ “งดออกเสียง” ให้ใช้บัตรลงคะแนนแจ้งแก่บริษัท
     เพื่อนำไปหักออกจากจำนวนองค์ประชุมทั้งหมด จะได้จำนวนผู้ถือหุ้นให้ความเห็นว่า
     “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย” หรือ “งดออกเสียง” เป็นจำนวนกี่เสียง เท่าใดนั้น สรุป
     แจ้งให้ที่ประชุมทราบในวาระนั้น ๆ โดยวิธีการดังกล่าวนี้ได้ขอความเห็นจากที่ประชุม
     ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นด้วย ในวิธีดังกล่าว และบริษัทได้ถือปฏิบัติมา 4-5 ปี แล้ว

  และเฉพาะอย่างยิ่งในวาระสำคัญ เช่น การทำรายการเกี่ยวโยง
  การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หลังจากได้ชี้แจงข้อมูลนั้น ๆ แล้ว ก่อนการลงคะแนน
  เลขานุการที่ประชุมได้ย้ำวิธีการออกเสียงลงมติอีกครั้ง

(12) บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บันทึกข้อมูล สาระสำคัญ ได้แก่
     รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุม ข้อมูลจากบริษัท ที่ปรึกษาการเงินอิสระ(ถ้ามี) และข้อคิดเห็น
     ข้อซักถาม โดยสรุปจากผู้ถือหุ้น วิธีการลงคะแนน นับคะแนน และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
     โดยแยกคะแนน เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ทุกวาระ
     และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์และนายทะเบียน กระทรวงพาณิชย์ ตามกฎหมายกำหนด ภายใน
     14 วัน หลังจากการประชุมแล้วเสร็จ
     และมีโครงการนำเสนอรายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น ตรวจสอบ ผ่านทาง
     website ของบริษัท หลังจากประชุมเสร็จภายใน 30 วัน

(13) บริษัทมีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน โดยเฉพาะคณะกรรมการและผู้บริหาร
     กำหนดแนวทางและการปฎิบัติ และมีการติดตามผลการปฎิบัติอย่างสม่ำเสมอ

(14) บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลของผู้มีส่วนได้เสีย ของกรรมการ ผู้บริหาร
     และผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ เช่นการถือครองหลักทรัพย์
     การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ การลาออกจากตำแหน่ง การเข้าดำรงตำแหน่ง
     เพื่อที่สำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้เผยแผร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนต่อไป

2.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

คณะกรรมการกำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการ รับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ตามกฎหมายกำหนด และดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี อาทิเช่น

1)  ผู้ถือหุ้น : บริษัทต้องให้ข้อมูล สารสนเทศต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้น
    และต้องปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2)  พนักงาน : บริษัทดูแล จัดสวัสดิการ แก่พนักงาน ผู้บริหาร อย่างเสมอภาค และยุติธรรม
    เปิดโอกาสให้พนักงานแสดงคิดเห็น เพื่อฝ่ายบริหารจะได้พิจารณาข้อเสนอนั้นมาปรับปรุง แก้ไข
    และสนับสนุนการออมทรัพย์แก่พนักงาน เช่น
    สนับสนุนตั้งสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานโรงแรมเอเชีย ภายในบริษัท

3)  ลูกค้า : บริษัทมีข้อกำหนดการปฏิบัติต่อลูกค้า คู่ค้า
    เพื่อให้พนักงานปฏิบัติได้อย่างยุติธรรมและโปร่งใส

4)  เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้เงินตามข้อตกลงกับสถาบันการเงินทุกแห่ง

5)  ชุมชน : บริษัทไม่กระทำการอันเป็นผลเสียต่อชุมชน
    โดยเฉพาะบริเวณใกล้เคียงที่ตั้งธุรกิจการค้าของบริษัท

6)  สิ่งแวดล้อม : บริษัทเห็นความสำคัญของสิ่งแวดล้อมในปัจจุบัน จึงดูแลด้านสิ่งแวดล้อม
    มิให้เป็นภาระต่อสังคม

7)  สังคม :

-   บริษัทมีทรัพย์สินจำนวนหนึ่งซึ่งสามารถใช้ประโยชน์ได้ เช่น ที่นอนและเครื่องนอน จานชาม

  อุปกรณ์ภัตตาคาร อุปกรณ์สำนักงาน (โต๊ะ เก้าอี้) ที่ไม่ใช้แล้ว บริจาคแก่วัดสวนแก้ว

-   ในปี 2551 ฝ่ายบริหารของบริษัทและพนักงานร่วมกันบริจาคโลหิต
    ให้แก่ผู้ป่วยของโรงพยาบาลศิริราช จัดโดย คณะแพทย์ศาสตร์ โรงพยาบาลศิริราช
    ซึ่งมารับบริจาคที่บริษัท กิจกรรมนี้จัดอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัททำการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านระบบ ELCID และ
SETSMART หรือ ในหัวข้อข่าว www.set.or.th ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

อีกทั้งการเปิดเผยในแบบรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) แบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
เช่น

- การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบในปีที่ผ่านมา

- ผลตอบแทนประจำปีที่คณะกรรมการได้รับจากบริษัทและบริษัทย่อย

- การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

- การรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินประจำปี
ซึ่งได้มีการปฏิบัติตาม

หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ มีข้อมูล ถูกต้อง ครบถ้วนและเป็นจริง

บริษัทมีเจ้าหน้าที่ให้ข้อมูลของบริษัทแก่ผู้สนใจ มีหน่วยงานดูแล
เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง โปร่งใส และ ทันเวลา
แต่ยังไม่มีการแต่งตั้งเป็นหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)โดยเฉพาะ
หากเป็นข้อมูลของบริษัทในด้านการตลาดผู้สนใจสามารถดูได้จาก website ของบริษัท ที่
www.asiahotel.co.th สำหรับข้อมูลด้านการเงิน การลงทุน ผู้สนใจลงทุน
สามารถติดต่อเข้ามานัดพบล่วงหน้าเพื่อขอข้อมูลได้จากฝ่ายจัดการ โทร. 02-217-0808
(เปลี่ยนจาก 02-215-0808 เป็น 02-217-0808 เมื่อ เดือนธันวาคม 2551)

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   บริษัทมีโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งทั้งคณะมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการบริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลเดียวกัน
โดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 46.33 ของหุ้นทั้งหมด อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานทางการบริหารงานของบริษัท
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน
มากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ และจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน
บริษัทแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ 4 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
(คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 36 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน) ทั้งนี้
บริษัทยังมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คาดว่าในเร็ววันนี้จะมีการพิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทใหม่

ดังนั้น โครงสร้างของกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 ท่าน
คณะกรรมการชุดย่อย คือคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ท่าน และคณะผู้บริหาร 16 ท่าน

วิธีการสรรหากรรมการ ตลอดจนการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการ กรรมการอิสระ
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อบริษัท กล่าวถึงในหัวข้อ 9. การจัดการ ข้อ 9.1
อำนาจหน้าที่ในโครงสร้างการจัดการ สำหรับประวัติ คุณวุฒิการศึกษา ประสบการณ์ทำงาน
การถือหุ้นในบริษัท หรือการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของคณะกรรมการทุกท่าน
มีรายละเอียดเปิดเผยในเอกสารแนบของแบบ 56-1 และรายงานประจำปีแล้ว

-   ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท - คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปในแนวเดียวกับผลงานของบริษัท
  ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในข้อ 9. การจัดการ ข้อ
  9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร และในรายงานประจำปีแล้ว

-   การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดการประชุมกรรมการเป็นประจำ ทุกวันที่ 13 ของเดือน
นอกจากมีวาระพิเศษต้องเรียกประชุมเพิ่มจากปกติ โดยมีขั้นตอนคือ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุม แจ้งวาระประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วัน ก่อนวันประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้รับทราบและสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบและจัดสรรเวลาเพียงพอในการพิจารณาเรื่องที่ฝ่ายจัดการเสนอมาและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบ

คณะกรรมการรับทราบดีว่ามีหน้าที่ต้องเข้าประชุมทุกครั้ง ยกเว้นแต่กรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
ซึ่งจะแจ้งให้ประธานทราบล่วงหน้า

ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 14 ครั้ง มีกรรมการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| รายชื่อ              | วา              | วาระปกติ | ว       | รวม     |
|                    | ระการดำรงตำแหน่ง |         | าระพิเศษ |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 1. นายกำพล         | 24 เม.ย.2550 -  | 12/12   | 2/2     | 14/14   |
| เตชะหรูวิจิตร         | 23 เม.ย.2553    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 2. นายอมร          | 24 เม.ย.2550 -  | 12/12   | 2/2     | 14/14   |
| เตชะหรูวิจิตร         | 23 เม.ย.2553    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 3. นางสุวิมล         | 20 เม.ย.2549 -  | 12/12   | 2/2     | 14/14   |
| เตชะหรูวิจิตร         | 19 เม.ย.2552    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 4. นายสุรพล         | 24 เม.ย.2550 -  | 11/12   | 2/2     | 13/14   |
| เตชะหรูวิจิตร         | 23 เม.ย.2553    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 5. นายสุรพงษ์        | 24 เม.ย.2550 -  | 12/12   | 2/2     | 14/14   |
| เตชะหรูวิจิตร         | 23 เม.ย.2553    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 6. นางพรพรรณ       | 27 เม.ย.2551-   | 12/12   | 2/2     | 14/14   |
| ตันอริยกุล            | 26 เม.ย.2554    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 7. นายปิยะวุฒ        | 27 เม.ย.2551-   | 12/12   | 2/2     | 14/14   |
| เสนาภู่ทักษ์           | 26 เม.ย.2554    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 8. นายสมบัติ         | 20 เม.ย.2549 -  | 12/12   | 2/2     | 14/14   |
| ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล         | 19 เม.ย.2552    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 9.นายธานี เจริญชัยพงศ์ | 20 เม.ย.2549 –  | 3/3     | -       | 3/3     |
| */1                | 23 มี.ค.2551     |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 10.นายสุวัฒน์         | 27 เม.ย.2551-   | 12/12   | 2/2     | 14/14   |
| ดุสิตโรจนวงศ์         | 26 เม.ย.2554    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 11.พลตรีเสริม หรูสกุล  | 20 เม.ย.2549 -  | 12/12   | 2/2     | 14/14   |
|                    | 19 เม.ย.2552    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 12.นายสุทธิพงศ์       | 28 เม.ย.2548 -  | 2/2     | -       | 2/2     |
| อิทธิพงศ์ */3         | 1 มี.ค.2551      |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 13. นางโชติมา พัวศิริ  | 14 ส.ค.2551 -   | 4/4     | -       | 4/4     |
| */2                | 19 เม.ย.2552    |         |         |         |
+--------------------+-----------------+---------+---------+---------+

หมายเหตุ */1 นายธานี เจริญชัยพงศ์ ออกจากการเป็นกรรมการด้วยถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 23
มีนาคม 2551

*/2 แต่งตั้งนางโชติมา พัวศิริ ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายธานีฯ เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551

*/3 นายสุทธิพงศ์ อิทธิพงศ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ตั้งแต่ 1 มีนาคม 2551

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีการประชุมอย่างน้อย ไตรมาสละ 1 ครั้ง สำหรับปี
  2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง เช่นกัน
  และได้รายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงการปฏิบัติงานตรวจสอบในด้านต่าง ๆ
  รายการเกี่ยวโยงระหว่างกัน และตลอดจนพิจารณางบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยทุกไตรมาส
  เพื่อสรุปเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้ง

  ตารางการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2551

  ----------------------- ---------------------- -------------------------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ     ตำแหน่ง                 การเข้าร่วมประชุม
                                                 /ประชุมทั้งหมด.. ครั้ง

  1.พลตรีเสริม หรูสกุล        ประธานกรรมการตรวจสอบ   10/10

  2. นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์   กรรมการตรวจสอบ         10/10

  3. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล   กรรมการตรวจสอบ         10/10

  4. นายธานี เจริญชัยพงศ์ *   กรรมการตรวจสอบ         3/3

  5. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์   กรรมการตรวจสอบ         10/10
  ----------------------- ---------------------- -------------------------

หมายเหตุ * นายธานี เจริญชัยพงศ์ ออกจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ เมื่อ 23 มีนาคม 2551
เนื่องจากถึงแก่กรรม

  คณะกรรมการจัดทำรายงานของคณะกรรมการ ให้ความเห็นต่อรายงานทางการเงินของผู้สอบบัญชี
  และระบุในรายงานปะจำปีแล้ว
  อีกทั้งมีการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี
  ทั้งการควบคุมทางการเงินและการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน การจัดการ
  บริหารความเสี่ยง การให้ความสำคัญกับสัญญาเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติ
  มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท ดังปรากฎใน ข้อ 10.
  การควบคุมภายใน

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  จากการที่มีกฎระเบียบว่าด้วยการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหารบริษัทฯ
  จากสำนักงานกลต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ที่จะต้องให้ผู้บริหารรายงานเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนหลักทรัพย์
  บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
  บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
  โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
  และทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท
  คณะกรรมการตลอดจนผู้บริหารที่เข้าข่ายการรายงานจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบภายใน 3 วัน
  ทำการนับจากวันที่มีการซื้อ-ขาย
  โอนหรือรับโอนพร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารดังกล่าวให้สำนักบริหารเพื่อการรายงานของบริษัท

ในทางปฏิบัติคณะกรรมการทุกท่านมีความเข้าใจตรงกันว่า หากท่านหนึ่งท่านใดได้ทำการซื้อขายหลัก

ทรัพย์ของบริษัท
กรรมการหรือผู้บริหารจะใช้วิธีการโทรศัพท์แจ้งให้เจ้าหน้าที่สำนักบริหารทราบอย่างไม่

เป็นทางการภายในวันรุ่งขึ้นทันที จากนั้นจึงแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรตามขั้นตอนภายหลัง

5.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 701 คน ประกอบด้วย :-

+-------------------------------------------------+--------------------+
|                                                 | จำนวนคน            |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 1.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                             | 78                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 2.  ฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม                          | 229                |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 3.  แผนกบุคคล                                    | 15                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 4.  ฝ่ายประชาสัมพันธ์                               | 4                  |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 5.  การตลาด                                     | 30                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 6. Management                                   | 35                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 7. งานต้อนรับส่วนหน้า                               | 75                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 8.  Laundry                                     | 40                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 9.  House Keeping                               | 136                |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 10. งานบำรุงรักษา                                 | 41                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 11. งานรักษาความปลอดภัย                           | 14                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 12. คอมพิวเตอร์                                   | 4                  |
+-------------------------------------------------+--------------------+

  ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
  และไม่มีข้อพิพาทด้าน

  แรงงานที่สำคัญ

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2551

  เงินเดือน : 116,604,314.00 บาท

  โบนัส : 7,366,374.00 บาท

  การพิจารณาผลตอบแทน บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด หากเป็นระดับคณะกรรมการ
  บริษัทจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาขั้นสุดท้าย

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทพัฒนาพนักงานโดยมีหน่วยงานฝึกอบรมเป็นศูนย์กลางใช้มาตรฐาน
  โดยกำหนดหน้าที่และมาตรฐานการปฏิบัติ (Standard of Performance)เป็นบรรทัดฐาน
  จากนั้นการพิจารณาและฝึกอบรมจะเป็นไปตามมาตรฐานดังกล่าว
  อีกทั้งหน่วยงานฝึกอบรมยังมีหน้าที่ติดตามมาตรฐานการให้บริการของพนักงานในส่วนงานต่าง ๆ

  []