8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ รูปแผนผังโครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2554

[]

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
คณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) และ คณะกรรมการบริหาร (Executive
Committee) โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 11 ท่านดังนี้ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง
คราวละ 3 ปี

กำหนดครบวาระ

  -------- ---------------------- ---------------------------------- -----------
  1.       ดร. ทองธัช หงส์ลดารมภ์    ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ          28/4/2555

  2.       นายสัมพันธ์ วงษ์ปาน        รองประธานกรรมการ                   28/4/2555

  3.       นายอุปกรม ทวีโภค         กรรมการ                            21/4/2556

  4.       นายจารุวิทย์ สวนมาลี       กรรมการ                            21/4/2557

  5.       นายอวยชัย ศิริวจนา        กรรมการ                            21/4/2556

  6.       นายอัมพรทัต พูลเจริญ       กรรมการ                            28/4/2555

  7.       นางสุนันท์ สันติโชตินันท์      กรรมการ                            21/4/2557

  8.       นายไต้ จงอี้              กรรมการ                            28/4/2555

  9.       ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม        กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ   21/4/2557

  10.      นายธีรวุฒิ ศุภวิริยกุล        กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         21/4/2556

  11.      ดร. เหรียญ บุญดีสกุลโชค    กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         21/4/2556
  -------- ---------------------- ---------------------------------- -----------

ทั้งนี้มี นางสาวภิญญา เกษมวงศ์จิตร เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ นายสัมพันธ์ วงษ์ปาน ลงนามร่วมกับ นายอุปกรม
ทวีโภค หรือนายอัมพรทัต พูลเจริญ หรือนายจารุวิทย์ สวนมาลี หรือนายอวยชัย ศิริวจนา
หรือนางสุนันท์ สันติโชตินันท์ รวมเป็น 2 คน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ดำเนินกิจการค้าของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. วางแผนและกำหนดนโยบายการบริหารงานของบริษัทฯ
ตลอดจนตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

3. กำหนดระเบียบต่าง ๆ ของบริษัทฯ

4. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบอำนาจให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ
ภายในขอบเขตที่คณะกรรมการพึงมี และมีสิทธิที่จะยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้

5. พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่น ๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัทฯ หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินกิจการนั้น
ๆ เพื่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัทฯ

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
ให้กรรมการผู้ซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

- เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การโอนหรือขายกิจการ การเพิ่มทุน
การควบรวมบริษัท เป็นต้น

- การทำรายการที่มีกรรมการมีส่วนได้เสีย
และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี

กำหนดครบวาระ

  --------- -------------------- ------------------------- ----------------
  1.        ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   28/2/2557

  2.        นายธีรวุฒิ ศุภวิริยกุล      กรรมการตรวจสอบ            28/2/2557

  3.        ดร. เหรียญ บุญดีสกุลโชค  กรรมการตรวจสอบ            28/2/2557
  --------- -------------------- ------------------------- ----------------

ทั้งนี้มี นายอมรพงษ์ นวลวิวัฒน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีข้อมูลอย่างน้อย ดังนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยด้วยบุคคลดังต่อไปนี้
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 1 ปี

กำหนดครบวาระ

  ------ ---------------------- ------------------------------ ------------
  1...   นายเหรียญ บุญดีสกุลโชค     ประธานคณะกรรมการสรรหา          28/2/2555

  2...   นายธีรวุฒิ ศุภวิริยกุล        กรรมการสรรหา                   28/2/2555

  3...   นายอุปกรม ทวีโภค         กรรมการสรรหา                   28/2/2555
  ------ ---------------------- ------------------------------ ------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาให้เป็นไปตามโครงสร้าง ขนาด
    และองค์ประกอบของคณะกรรมการที่คณะกรรมการกำหนดไว้

2.  สรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณา

8.1.4 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯมีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 1 ปี

กำหนดครบวาระ

  ------ ---------------------- ------------------------------- -----------
  1.     นายสัมพันธ์ วงษ์ปาน        ประธานกรรมการบริหาร              28/2/2555

  2.     นายอุปกรม ทวีโภค         กรรมการบริหาร                    28/2/2555

  3.     นายจารุวิทย์ สวนมาลี       กรรมการบริหาร                    28/2/2555

  4.     นายอวยชัย ศิริวจนา        กรรมการบริหาร                    28/2/2555

  5.     นายอัมพรทัต พูลเจริญ       กรรมการบริหาร                    28/2/2555
  ------ ---------------------- ------------------------------- -----------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

2.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
    หรือการลงทุนในโครงการใหม่หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯ แต่ละครั้ง
    โดยมีมูลค่าไม่เกิน 200 ล้านบาท

3.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การรับงาน การเสนอราคางานต่าง ๆ การเข้าทำสัญญา หรือการกู้ยืม
    การค้าประกัน หรือการทำนิติกรรมใดๆที่เป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    โดยวงเงินไม่เกิน 1,000 ล้านบาท

4.  การกำหนดโครงสร้างองค์กร และการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมถึงรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    การเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ

5.  การกำหนดสวัสดิการพนักงาน ให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาของบริษัทฯและบริษัทย่อย เกี่ยวกับการเงิน การให้กู้ยืม
    การค้ำประกัน แต่ละครั้ง วงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท

7.  พิจารณาวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

8.  เสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติในเรื่อง เป้าหมาย นโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน งบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

10. ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการบริหารท่านใด
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
โดยกรรมการบริหารท่านนั้นและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

8.1.5 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะผู้บริหารของบริษัทฯมีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+-----------+---+-------------------+--------------------------------+
|           | 1 | นายสัมพันธ์ วงษ์ปาน   | กรรมการผู้จัดการ                  |
|           | . |                   |                                |
+-----------+---+-------------------+--------------------------------+
|           | 2 | นายยศกร           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (CRM)        |
|           | . | บุรกรรมโกวิท        |                                |
+-----------+---+-------------------+--------------------------------+
|           | 3 | นายชุมพร คูร์พิพัฒน์    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (การตลาด)    |
|           | . |                   |                                |
+-----------+---+-------------------+--------------------------------+
|           | 4 | นายอุปกรม ทวีโภค    | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน บัญชี            |
|           | . |                   | และเทคโนโลยีสารสนเทศ /          |
|           |   |                   | เลขานุการบริษัท                   |
+-----------+---+-------------------+--------------------------------+
|           | 5 | นายอัมพรทัต พูลเจริญ  | ผู้จัดการฝ่ายวางแผน จัดหา และขนส่ง   |
|           | . |                   |                                |
+-----------+---+-------------------+--------------------------------+
|           | 6 | นายจารุวิทย์ สวนมาลี  | ผู้จัดการฝ่ายผลิต                   |
|           | . |                   |                                |
+-----------+---+-------------------+--------------------------------+
|           | 7 | นายอวยชัย ศิริวจนา   | ผู้จัดการฝ่ายการตลาด               |
|           | . |                   |                                |
+-----------+---+-------------------+--------------------------------+
|           | 8 | นางสุนันท์ สันติโชตินันท์ | ผู้จัดกา                          |
|           | . |                   | รฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และบริหารสำนักงาน |
+-----------+---+-------------------+--------------------------------+
|           | 9 | นายสมศักดิ์ คูอมรพัฒนะ | ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม               |
|           | . |                   |                                |
+-----------+---+-------------------+--------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจและ กลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

2.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
    หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารแล้ว

3.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯในวงเงินไม่เกิน 1.0
    ล้านบาทต่อครั้ง ยกเว้นการจัดซื้อวัตถุดิบ การจัดจ้างผู้รับเหมาช่วงและพนักงานชั่วคราว
    เพื่อทำงานให้ลูกค้าตามสัญญา

4.  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใด
    ที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารในแต่ละคราว

6.  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน
    การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    โดยมีวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติ และดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
ให้แก่กรรมการผู้จัดการต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฏระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือ ส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

1.  การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทฯ ผ่านขั้นตอนการสรรหา ของ คณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee)
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาจะคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท
โดยมีการพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
หรือพิจารณาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯที่มีประสบการณ์ อย่างไรก็ตาม
การแต่งตั้งกรรมการใหม่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุม คณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วย

นอกจากนี้ การแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(ค) บุคคลผู้ซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี บริษัทฯมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ
โดยมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯและบริษัทที่เกี่ยวข้อง

3.  เป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะตามหัวข้อ 4. มาก่อนในระยะเวลา
    2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

6.  เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

7.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทฯได้พิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆประกอบด้วย เช่น ประสบการณ์ ความรู้
ความเชี่ยวชาญ และจริยธรรม เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหาร ตระหนักถึงการดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
จะสามารถสรรหาบุคลากร ที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งที่สำคัญอย่างเหมาะสม
โดยการจัดให้มีกระบวนการและแผนปฏิบัติ อย่างเป็นรูปธรรม ตามหลักการจัดการทรัพยากรมนุษย์

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  8.3.1.1 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------- ----------- ----------- ----------- ----------- ---------- -----------
  รายชื่อ               ปี 2553                              ปี 2554**               

                      ค่าตอบแทน    เบี้ยประชุม    โบนัส        ค่าตอบแทน    เบี้ยประชุม   โบนัส

  1. ดร.ทองธัช         300,000     150,000     160,000     300,000     120,000    250,000
  หงส์ลดารมภ์                                                                      

  2. นายสัมพันธ์ วงษ์ปาน  180,000     75,000      80,000      120,000     60,000     125,000

  3. นายอุปกรม ทวีโภค   180,000     75,000      80,000      120,000     60,000     125,000

  4. นายอัมพรทัต พูลเจริญ 120,000     60,000      80,000      120,000     60,000     125,000

  5. นายจารุวิทย์ สวนมาลี 180,000     75,000      80,000      120,000     60,000     125,000

  6. นายอวยชัย ศิริวจนา  180,000     75,000      80,000      120,000     60,000     125,000

  7. นางสุนันท์          120,000     60,000      80,000      120,000     60,000     125,000
  สันติโชตินันท์                                                                      

  8. นายไต้ จงอี้        120,000     75,000      80,000      120,000     60,000     125,000

  9. ดร.พิสิฐ ลี้อาธรรม   240,000*    210,000*    160,000     240,000     180,000    250,000

  10. นายธีรวุฒิ ศุภวิริยกุล 180,000*    135,000*    80,000      180,000     120,000    125,000

  11. ดร.เหรียญ        180,000*    135,000*    80,000      180,000     120,000    125,000
  บุญดีสกุลโชค                                                                      

  รวม                 1,980,000   1,125,000   1,040,000   1,740,000   960,000    1,625,000
  ------------------- ----------- ----------- ----------- ----------- ---------- -----------

* รวมค่าตอบแทนในฐานะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 10,000
บาทต่อเดือน/ คณะกรรมการตรวจสอบ 5,000 บาท

ต่อเดือน และ ค่าเบี้ยประชุม ประธานกรรมการตรวจสอบ 30,000 บาทต่อครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบ 15,000 บาทต่อครั้ง

** ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ โบนัส และเบี้ยประชุม
ประจำปี 2554 วงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท

8.3.1.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ---------------- ------------ --------------- ----------- ----------------
  ค่าตอบแทน         ปี 2553                       ปี 2554      

                   จำนวนราย     ค่าตอบแทน (บาท)  จำนวนราย    ค่าตอบแทน (บาท)

  ค่าตอบแทนรวม***   10*          19,118,620      9*          19,228,293

  โบนัสรวม          10**         5,476,226       9           6,762,750

  รวม              10           24,594,846      9           25,991,042
  ---------------- ------------ --------------- ----------- ----------------

* รวมค่าตอบแทน ในฐานะประธานกรรมการบริหาร จำนวน 35,000 บาทต่อเดือน
และคณะกรรมการบริหาร จำนวน 5,000 บาทต่อเดือน

** รวมโบนัสปี 2553 ของประธานกรรมการบริหารจำนวน 144,000 บาท

*** ค่าตอบแทนผู้บริหารประกอบด้วย เงินเดือนและผลประโยชน์อื่น

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินงานของพนักงานทุกระดับ
จึงกำหนดเป็นข้อพึงปฎิบัติไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจตลอดจนฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ผลักดันให้เกิดวัฒนธรรมในการกำกับดูแลขึ้นอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อเป็นรากฐานในการเติบโตอย่างยั่งยืน สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกท่าน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ สร้างความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
สร้างความโปร่งใสบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการอย่างยั่งยืน และเพิ่มความเชื่อมั่นให้ผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายในการกำกับดูแลกิจการดังนี้

1.  ดำเนินกิจการด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลอย่าเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2.  บริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความระมัดระวัง เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยง โดยดำเนินกิจการด้วยความระมัดระวัง
    และมีการประเมินความเสี่ยงรวมทั้งวางกลยุทธ์ แก้ไข
    และติดตามการบริหารความเสี่ยงอยู่สม่ำเสมอ

4.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

5.  จัดโครงสร้างบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน

6.  ดูแลสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานปฎิบัติงานอย่างมีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างถูกต้องและชอบธรรม

บริษัทฯ ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ MAI เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2549 บริษัทฯโดย
คณะกรรมการและผู้บริหาร ของบริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
ยึดมั่นในคุณธรรม และอยู่ในกรอบของกฏหมายรวมถึงกรอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ดังนั้น บริษัทฯจึงได้นำแนวนโยบายในการกำกับดูแลกิจการนำไปปฎิบัติให้เกิดความโปร่งใส
และสามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งบริษัทฯ
จะได้รายงานผลของการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปปฏิบัติในปี 2554
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ดังนี้

8.4.1 หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้ดำเนินการตามนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

โครงสร้างผู้ถือหุ้น

โครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อยมีความชัดเจนโปร่งใส มีการเปิดเผยรายชื่อ
จำนวน และสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทใหญ่และบริษัทย่อย ไว้ในแบบ 56-1
และรายงานประจำปี

การส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีกระบวนการในการปฏิบัติเพื่อดูแลรักษาและคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น
ตั้งแต่ขั้นตอนการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิดังกล่าว ทั้งสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นภายหลังการซื้อขายหลักทรัพย์
สิทธิในการรับเงินปันผล โดยจัดให้มีการดูแลและประสานงานระหว่างผู้ถือหุ้นกับนายทะเบียนบริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด – TSD
ตลอดจนจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบตอบข้อซักถามและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในด้านงานทะเบียน
นอกจากนี้ ยังได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นมีบทบาทในการประชุมผู้ถือหุ้น
ตั้งแต่สิทธิในการเข้าประชุม สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและแสดงความคิดเห็น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการพิจารณาเรื่องที่สำคัญ

การอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และสนับสนุนการใช้สิทธิออกเสียงของ
ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและให้ได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมอย่างเต็มที่
ไม่กระทำการใดๆ ที่จะเป็นการจำกัดโอกาสการเข้าร่วมประชุม
มีระบบการจัดการที่ส่งเสริมและสนับสนุนการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นตั้งแต่ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
วันประชุมผู้ถือหุ้น และภายหลังวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยยึดหลักและปฏิบัติตามแนวทางในคู่มือ “AGM
Checklist” ที่กำหนดโดยสมาคมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน และ ก.ล.ต. และบริษัทฯ
ได้รับการประเมินจากสมาคมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน และ
ก.ล.ต.ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 อยู่ในระดับ 90-99%

8.4.2 หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ คำนึงถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการบริหารงาน
และส่งเสริมให้มีกลไกถ่วงดุลและตรวจสอบการบริหารงานของบริษัทฯ
ซึ่งหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันได้มีการดำเนินการดังนี้

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักว่าการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นช่องทางหนึ่งที่ผู้ถือหุ้นจะสามารถใช้สิทธิในการตรวจสอบ
และควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ
บริษัทฯจึงได้สนับสนุนการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นที่ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
และผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยคณะกรรมการบริษัท ได้กำกับดูแลให้มีการดำเนินการตามขั้นตอนต่างๆ ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
และ พิจารณาให้มีแนวทางในการปรับปรุงและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง สรุปได้ดังนี้

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า

คณะกรรมการบริษัท ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นในการเสนอระเบียบวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
โดยบริษัทฯได้เผยแพร่ประกาศผ่านทาง website ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นการล่วงหน้า 1
เดือนก่อนการประชุม โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นส่งเรื่องผ่านทางไปรษณีย์ หรือ ทาง email:
ir@tirathai.co.th ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอระเบียบวาระการประชุมและรายชื่อกรรมการเป็นการล่วงหน้า

การเผยแพร่หนังสือนัดประชุม

คณะกรรมการบริษัท
ดูแลให้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารการประชุมที่สำคัญแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า 14
วันก่อนวันประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมเป็นการล่วงหน้า
พร้อมทั้งลงประกาศทางหนังสือพิมพ์เป็นเวลา 3 วันติดต่อกัน ก่อนที่จะมีการประชุม 3 วัน นอกจากนี้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ

การให้ข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาเรื่องที่จะเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นอย่างรอบคอบ
และกำกับให้มีการเปิดเผยรายละเอียดข้อมูลสำคัญของระเบียบวาระ
โดยระบุวัตถุประสงค์และเหตุผล พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
เพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
รวมทั้งเอกสารประกอบการประชุมไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องและครบถ้วน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลสำคัญอื่นๆ ไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นด้วย ได้แก่
รายงานประจำปี 2554 ในรูป CD ROM
รายนามและประวัติของกรรมการที่เสนอชื่อให้ได้รับการเลือกตั้งแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
ข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ รายนามผู้สอบบัญชี และรายละเอียดค่าสอบบัญชี
ข้อบังคับบริษัทฯในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น คำอธิบายชี้แจงรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ
การลงทะเบียน
และเอกสารหลักฐานที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุมที่ครอบคลุมประเภทของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
การออกเสียงลงคะแนน แผนที่ตั้งของสถานที่ประชุม และ
แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงได้
รวมถึงข้อมูลของกรรมการอิสระ
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาหากประสงค์จะให้เป็นผู้รับมอบฉันทะออกเสียงในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ด้วยตนเองและ/หรือ
ไม่สะดวกที่จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงแทน

วันประชุมผู้ถือหุ้น

การจัดวัน เวลา และสถานที่ประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดวัน เวลา และสถานที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงความสะดวกและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญโดยการจัดการประชุมในวันและเวลาทำการของธนาคารพาณิชย์
จัดการประชุมในเขตกรุงเทพฯ สถานที่ประชุมรองรับจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
การคมนาคมสะดวกต่อการเดินทางของผู้ถือหุ้น มีที่จอดรถ บุคลากรต้อนรับ
พร้อมทั้งได้จัดส่งแผนที่แสดงสถานที่จัดการประชุมพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
โดยจัดทำขึ้นอย่างชัดเจน และระบุหมายเลขโทรศัพท์กรณีผู้ถือหุ้นต้องการติดต่อสอบถามเพิ่มเติม

การลงทะเบียน/ตรวจเอกสาร

บริษัทฯ ได้เปิดให้มีการลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 1.30 ชั่วโมง
โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในหนังสือเชิญประชุม
จัดให้มีการบันทึกการลงทะเบียนในคอมพิวเตอร์
และจัดบุคลากรคอยชี้แจงลำดับในการลงทะเบียนอย่างเพียงพอเพื่อความสะดวกรวดเร็วในการลงทะเบียน
และตรวจสอบเอกสาร ณ จุดรับลงทะเบียน พร้อมรับบัตรลงคะแนน และ อากรแสตมป์
สำหรับติดในใบมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมิได้เตรียมมา

การดำเนินการประชุม การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม/แสดงความเห็น และการลงคะแนนเสียง

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการสรรหา กรรมการ และผู้บริหาร จำนวน 10 ท่าน
ได้เข้าประชุม เพื่อร่วมตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นจนเป็นที่พอใจ
ด้วยการลงมติเป็นเอกฉันท์ในทุกๆวาระที่มีการลงคะแนนเสียง นอกจากนี้
คณะกรรมการยังอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
และออกเสียงในวาระที่เข้ามาประชุม แม้ผู้ถือหุ้นจะมาสาย

ประธานในที่ประชุมกล่าวเปิดประชุมโดยแจ้งจำนวน/สัดส่วนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
การดำเนินการประชุมเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ ตามลำดับวาระการประชุม
และไม่มีการเพิ่มวาระอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม
การเสนอรายละเอียดในแต่ละระเบียบวาระเป็นอย่างครบถ้วน
ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯอย่างเต็มที่
โดยมีการตอบและ/หรือให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนในประเด็นสำคัญ

การลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างโปร่งใสตามลำดับวาระที่กำหนด จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียง
และแจ้งวิธีปฏิบัติในการลงคะแนนและนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนการลงคะแนน
ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกันไม่มีรายใดรายหนึ่งถูกจำกัดสิทธิ
เปิดให้มีการชี้แจงและอภิปรายในที่ประชุมก่อนลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
การลงคะแนนแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการดำเนินการเป็นรายบุคคล
เปิดเผยผลการลงคะแนนที่ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียงในทุกวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนและทั่วถึง
ประธานในที่ประชุมยังได้ดูแลการจัดประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ

ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ภายในวันทำการถัดไปตามข้อกำหนด และได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญ ได้แก่
รายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม/จำนวน/สัดส่วนการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น ผลการลงมติ
และผลของคะแนนเสียง มติในแต่ละระเบียบวาระโดยสรุปในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยได้จัดทำและนำส่งรายการประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์ภายในกำหนด 14 วันนับแต่วันประชุม
พร้อมทั้งจัดให้มีระบบการจัดเก็บรายงานประชุมโดยสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้
ทั้งในรูปเอกสาร และ วิดีทัศน์บันทึกการประชุม

การจัดให้มีระบบป้องกันและตรวจสอบการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับการจัดให้มีระบบป้องกันและตรวจสอบการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อป้องกันมิให้เกิดความได้เปรียบจากการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยกำหนดแนวปฏิบัติในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
และให้ถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดทั้งองค์กร (ดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.5
ของการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารรับทราบถึงภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

8.4.3 หมวดการคำนึงถึงบทบาของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงสิทธิและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกองค์กร
และได้กำหนดพันธกิจของบริษัทฯ
เป็นองค์กรที่น่าเชื่อถือและให้ผลประโยชน์ตอบแทนสูงสุดสำหรับผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
โดยได้กำหนดนโยบายและจรรยาบรรณในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียและสิทธิตามกฎหมายของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆอย่างเท่าเทียมกันเป็นลายลักษณ์อักษร
ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง
โดยผ่านทางโครงการค่านิยมองค์กร (Core Value)
โครงการนี้เกิดขึ้นจากการร่วมแรงร่วมใจของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับจากการประมวลความคิดเห็น
และคิดค้นขึ้นมาจากความเป็นตัวตนของคนในองค์กร เพื่อยังประโยชน์ในการนำไปปฏิบัติอย่างจริงจัง
ซึ่งค่านิยมองค์กรนี้ได้ทำการสื่อสารให้พนักงานทุกคนทุกระดับมีความเข้าใจอย่างชัดเจน
นอกจากนี้ค่านิยมองค์กรได้ถูกนำไปใช้ในการคัดเลือกพนักงานใหม่และสรุปให้พนักงานใหม่เข้าใจแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ค่านิยมองค์กรที่จะนำไปปฏิบัติให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรประกอบด้วย 4 องค์ประกอบ ได้แก่ TQIC
โดยมุ่งสร้างการทำงานเป็นทีม (Team Work), คุณภาพ (Quality), คุณธรรม (Integrity)
และการคำนึงถึงลูกค้า (Customer Focus)

คณะกรรมการพร้อมผู้บริหารระดับสูงเชื่อมั่นว่าค่านิยมองค์กรที่สอดคล้องกับวัฒนธรรมองค์กรที่ถูกกำหนดจากความต้องการและทิศทางของบุคลากรในองค์กรนั้นจะนำไปสู่ปฎิบัติอย่างจริงจัง
ซึ่งจะปลูกฝังจิตสำนึกที่ดีซึ่งสอดคล้องกับหลักจริยธรรมในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
ที่มีความโปร่งใส มีคุณธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งนำไปสู่การบรรลุเป้าหมายขององค์กร
และเป็นกลไกหนึ่งในการปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มในเวลาเดียวกัน
จึงเชื่อได้ว่า บริษัทฯให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น
พนักงาน คู่ค้าและเจ้าหนี้ ลูกค้า คู่แข่ง ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม
นอกเหนือจากนี้ได้กำหนดวิธีปฎิบัติที่ครอบคลุมถึงสิทธิและผลประโยชน์ที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายที่ดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นในเรื่องของการได้รับข้อมูล สิทธิในการออกเสียง
สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมที่ผู้ถือหุ้นพึงมีพึงได้
ซึ่งได้กล่าวแล้วในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม
รวมถึงการที่บริษัทฯมีผลการดำเนินงานที่ดีอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น
และให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนในระดับที่น่าพอใจ โดยบริษัทฯมีโครงสร้างผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
ไม่มีลักษณะการถือหุ้นไขว้ บริษัทฯถือหุ้นในบริษัทย่อยทุกบริษัทในอัตราร้อยละ 99.99
สำหรับมาตรการในการอนุมัติการทำรายการเกี่ยวโยง คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะงดออกเสียงในการอนุมัติรายการดังกล่าว รวมถึง
ดูแลรายการเกี่ยวโยง และการได้มาและจำหน่ายไปของทรัพย์สิน
ให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดโดยเคร่งครัด

  พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นหนึ่งในปัจจัยสู่ความสำเร็จขององค์กร จึงได้มุ่งมั่นในการพัฒนาปัจจัยต่างๆ
เพื่อให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ เสริมสร้างวัฒนธรรม ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรม และจัดให้มี สวัสดิการตามกฎหมาย รวมถึง การประกันภัยกลุ่ม
การประอุบัติเหตุส่วนบุคคล กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสหกรณ์ออมทรัพย์ เป็นต้น รวมทั้ง
บริษัทฯจัดให้มีระบบจัดการอาชีวะอนามัยและความปลอดภัยในการทำงาน OHSAS 18001
เพื่อดูแลเรื่องสุขภาพและความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน
รวมถึงให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความสามารถของพนักงาน และถ่ายทอดความรู้
รับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานจะเห็นได้จากการกำหนดวัฒนธรรมองค์กรร่วมกัน
โดยที่ การยึดมั่นในคุณธรรม (Integrity) เป็นส่วนหนึ่งในวัฒนธรรมองค์กรด้วย

  คู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทฯมีนโยบายและได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม โดยปฏิบัติตามกฎหมาย
และเงื่อนไขการค้า ตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน อย่างเคร่งครัด
การมีจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจ รวมทั้ง
แนวทางการปฏิบัติที่ดีและเป็นธรรมในการกู้ยืมเงินจากเจ้าหนี้ และการชำระคืน ซึ่งในปีที่ผ่านมา
บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทใดๆ จากคู่ค้าหรือเจ้าหนี้แต่อย่างใด

ลูกค้า

บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
และสามารถตอบสนองความต้องการลูกค้าได้เป็นอย่างดี โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพสินค้า
การบริการและราคาที่เหมาะสม พร้อมส่งมอบสินค้าตรงเวลาที่กำหนด
หากมีอุปสรรคทำให้ไม่สามารถส่งมอบสินค้าตามที่กำหนด
บริษัทฯดำเนินการแจ้งลูกค้าทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข
บริษัทฯได้รับการตอบรับจากลูกค้าในแง่ของการที่รับความไว้วางใจในการสั่งซื้อผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯจากลูกค้าทั้งในประเทศและต่างประเทศ
ซึ่งแสดงถึงคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่มาตรฐานเป็นที่ยอมรับในระดับชาติ และระดับสากล
และแสดงถึงศักภาพในการแข่งขันของบริษัทฯจากการเพิ่มศักภาพในการผลิตหม้อแปลงขนาด 300
MVA 230 KV
ซึ่งทำให้บริษัทฯเป็นผู้ผลิตคนไทยรายแรกและรายเดียวในประเทศที่สามารถผลิตขนาดดังกล่าวได้
ทำให้สามารถแข่งขันได้ทั้งตลาดในประเทศและต่างประเทศ คณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
มีความมุ่งมั่นที่จะตอบแทนความไว้วางใจของลูกค้า
ด้วยการพัฒนาบุคลากรขององค์กรให้มีศักยภาพให้สูงขึ้นและผลิตสินค้าที่มีคุณภาพที่ได้มาตรฐานเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
โดยจัดให้ปี 2554-2555 เพื่อเป็นการตอบแทนความไว้วางใจของลูกค้าที่มีต่อบริษัทฯ ได้กำหนด
เป็นปีของการรณรงค์ในเรื่อง “Quality”
เพื่อรณรงค์ให้ทุกคนในองค์กรได้ตระหนักถึงการพัฒนาตนเองและองค์กรให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น
เพื่อเพิ่มศักภาพและมาตรฐานของคนในองค์กรและผลิตภัณฑ์

คู่แข่งขัน

บริษัทฯได้ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี เพื่อรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับกับคู่แข่งทางการค้า

ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิ่งแวดล้อม
โดยตระหนักถึงความรับผิดชอบและผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมหรือเหตุการณ์ที่จะก่อให้เกิดอันตราย
ความเดือดร้อนรำคาญต่อผู้อยู่อาศัยบริเวณใกล้เคียง
รวมถึงความปลอดภัยในการปฏิบัติงานของพนักงานมาโดยตลอด
รวมถึงความใส่ใจกับการรักษาสิ่งแวดล้อม
โดยรับผิดชอบและดูแลมิให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม
จากการดำเนินการตามนโยบายดังกล่าว บริษัทฯได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO 14001
ด้านสิ่งแวดล้อม ในปี 2549 และ ใบริษัทฯ
ได้รับการรับรองมาตรฐานของจัดการอาชีวะอนามัยและความปลอดภัยในการทำงาน OHSAS 18001
จาก Management System Certificate Institution (Thailand) (MASCI) วันที่ 11
กันยายน 2552 และในปี 2553 บริษัทฯ
ได้เข้าร่วมโครงการนำร่องการพัฒนาตลาดคาร์บอนภาคสมัครใจในนิคมอุตสาหกรรม
ที่จัดโดยองค์การบริหารจัดการก๊าซเรือนกระจก (องค์การมหาชน)
และการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย
ผลประเมินปริมาณก๊าซเรือนกระจกและแนวทางการลดปริมาณก๊าซเรือนกระจกที่เกิดขึ้นจากกระบวนการผลิตภายในโรงงานอุตสาหกรรม
โดยการปรับปรุงระบบไฟฟ้าภายในบริษัทฯ ทำให้บริษัทฯสามารถลดการใช้ไฟฟ้าได้ 14,352
kWh/year และสามารถลดปริมาณลด CO₂ ได้ 8.05 tCO₂e ตั้งแต่ปี 2554 ทางบริษัทฯ จะจัดตั้ง
เครือข่ายครอบครัวถิรไทย (TIRATHAI FAMILY NETWORK)
เพื่อดำเนินกิจกรรมการสังคมและสิ่งแวดล้อม ซึ่งเป็นหนึ่งพันธกิจ ตามแผน 5 ปี 2554-2559
เพื่อเป็นสมาชิกที่ดีของสังคม

กิจกรรมด้านสิ่งแวดล้อมภายใน ที่บริษัทฯได้ดำเนินการ ณ โรงงาน นิคมอุตสาหกรรมบางปู

  1. บริษัทฯได้จัดทำบ่อดักน้ำมันหม้อแปลงไฟฟ้าที่รั่วไหลออกมาในระหว่างกระบวนการผลิต
  ซึ่งน้ำเสียดังกล่าวจะถูกนำมาแยกสารปกเปื้อนออกก่อน
  โดยน้ำเสียส่วนที่แยกออกมาแล้วจะปล่อยให้นิคมอุตสาหกรรมบางปูเป็นผู้บำบัด
  โดยไม่มีการปล่อยน้ำเสียออกสู่แหล่งน้ำภายนอก

  2.
  บริษัทฯได้จัดแบ่งพื้นที่ในโรงงานส่วนหนึ่งสำหรับการพ่นสีเคลือบผลิตภัณฑ์ไว้อย่างมิดชิดและเป็นสัด
  ส่วน และมีการจัดเตรียมวิธีการในการป้องกันการกระจายของละอองสีที่พ่น
  ออกไปสู่สิ่งแวดล้อมบริเวณข้างเคียงโดยการใช้ระบบม่านน้ำ
  รวมถึงการจัดเตรียมอุปกรณ์หน้ากากป้องสำหรับให้พนักงานสวมใส่ในระหว่างการปฏิบัติหน้าที่ด้วย

  3.
  บริษัทฯจัดให้มีการจัดการของเสียจากกระบวนการผลิตโดยการคัดแยกวัสดุของเสียจากต้นทางเพื่อลดปริมาณวัสดุ
  ของเหลือใช้ ของเสีย จากกระบวนการผลิตซึ่งก่อให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
  และเป็นการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่อย่างมีประสิทธิภาพมากที่สุด
  รวมทั้งเป็นการหาแนวทางในการจัดการของเสียอย่างมีระบบ โดยดำเนินการคัดแยกจากต้นทาง
  เพื่อแยกของเสียที่เป็นวัสดุ Recycle
  ออกจากของเสียอื่นและลดปริมาณของเสียที่ต้องนำไปกำจัดโดยการฝังกลบหรือการเผา
  อีกทั้งเพื่อจัดหาแนวทางในการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า โดยให้พนักงานมีส่วนร่วม
  ซึ่งมีโดยหน่วยงานสโตร์และธุรการดูแลเรื่องการจัดการวัสดุและขยะโรงงาน
  และมีการติดตามประเมินผลปีละ1 ครั้งตามข้อกำหนดของ ISO 14001

กิจกรรมทางด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมในปี 2554:

1.  จัดหลักสูตรเทคนิคการสอนงานสำหรับหัวหน้ามืออาชีพ วันที่ 18 กรกฎาคม 2554

2.  จัดหลักสูตรเทคนิคเป็นหัวหน้างานที่มีประสิทธิภาพ วันที่ 30 สิงหาคม 2554

3.  กิจกรรมทางด้านการปรับปรุงคุณภาพ “Continuous Innovation Circle (CIC)” วันที่
    14-15 กันยายน 2554

4.  จัดหลักสูตรการสร้างจิตสำนึกรักษ์สิ่งแวดล้อม วันที่ 14 ธันวาคม  พ.ศ. 2554

5.  สนับสนุนโครงการฝึกงานของนักศึกษาที่อยู่ในพื้นที่ใกล้เคียง และนักศึกษาที่มาจากต่างจังหวัด
    โดยบริษัทฯได้สนับสนุนอาหารกลางวัน และ มีค่าเบี้ยเลี้ยงตลอดระยะเวลาที่มาฝึกงาน

ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้มีส่วนร่วมในระบบการกำกับดูแลกิจการ
บริษัทฯได้เปิดเผยนโยบาย/ข้อมูลที่เกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบ
เพื่อให้การมีส่วนร่วมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานแบบ 56-1
และรายงานประจำปี

8.4.4 หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ตระหนักถึงการเปิดเผยสารสนเทศ
ทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ ที่ไม่ใช่การเงินอย่างถูกต้องครบถ้วน
เพียงพอ เชื่อถือได้ ทันเวลา โปร่งใส
ให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเข้าถึงข้อมูลได้สะดวกและได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยการเปิดเผยข้อมูลด้วยความโปร่งใส ประกอบด้วย ภายในองค์กร
บริษัทฯจัดให้มีการพบปะระหว่างผู้บริหารกับพนักงานตั้งแต่หัวหน้าแผนกขึ้นไป
เพื่อรับทราบทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และสื่อสารข้อมูล
และถ่ายทอดนโยบายลงไปในส่วนของผู้อยู่ในสายบังคับบัญชา
รวมทั้งจัดให้มีช่องทางแบ่งปันความรู้ในระดับพนักงาน สำหรับภายนอกองค์กร
ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยมีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทย
และภาษาอังกฤษ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ Website ของบริษัทฯ
www.tirathai.co.th เพื่อเป็นการเปิดเผยข้อมูลของทางบริษัทฯ อีกช่องทางหนึ่ง

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และเพื่อสร้างความมั่นใจในข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานบัญชี บริษัทฯ
ได้กำกับดูแลให้การจัดทำรายางานทางการเงินได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
และคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี

นอกจากนี้ในปี 2554 บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อการเผยแพร่ประชาสัมพันธ์ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ผ่านสื่อมวลชนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ประชาชนทั่วไปได้รับทราบข่าวสารของบริษัทฯ อีกช่องทางหนึ่ง

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯได้จัดให้มีส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation)
เพื่อเป็นช่องทางในการติดต่อสื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น นักลงทุนทั้งรายย่อยและสถาบัน นักวิเคราะห์
รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. เพื่อให้บริษัทฯ
มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับต่างๆ อย่างถูกต้องและครบถ้วน
บริษัทฯได้มีการจัดทำแผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ตลอดปี
ซึ่งเจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทฯรวมถึงส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้มีโอกาสให้ข้อมูลในกิจกรรมต่างๆ
ดังต่อไปนี้

-   กิจกรรม Opportunity Day เพื่อชี้แจงผลประกอบการ ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   การจัดให้นักลงทุน และนักวิเคราะห์ เข้าเยี่ยมชมโรงงาน

-   รายงานข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญผ่านทางระบบ ELCID ต่อตลาดหลักทรัพย์ อย่างสม่ำเสมอ

-   ตอบข้อซักถามทางโทรศัพท์ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้องต่างๆ

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้สนใจ สามารถติดต่อสอบถามโดยตรงที่ส่วนนักลงทุนพันธ์
หมายเลขโทรศัพท์ 02-769-7699 ต่อ 1210, 1220 หรือ E-mail: ir@tirathai.co.th

8.4.5 หมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ถือเป็นหัวใจสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยต้องประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้
ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้แก่บริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท
มากกว่ากึ่งหนึ่งประกอบด้วยผู้มีความรู้ และประสบการณ์การบริหารในธุรกิจหม้อแปลงไฟฟ้า โดยตรง
รวมทั้งประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความสามารถในสาขาอื่นๆ อาทิ ด้านการเงิน เศรษฐศาสตร์
เป็นต้น
และกรรมการทั้งหมดได้เข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) นอกจากนี้ มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
และคุณสมบัติของกรรมการบริษัท
รวมถึงการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

บริษัทฯมีการถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยไม่ให้บุคคลใด
หรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
เพื่อเป็นการสร้างกลไกการถ่วงดุลและให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทฯมีคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 11 ท่าน เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ 1 ท่าน)
และกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ 3 ท่าน บริษัทฯมีกรรมการอิสระทั้งหมด 4 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 36 ของกรรมการทั้งหมด คณะกรรมการเห็นว่าเป็นองค์ประกอบที่เหมาะสม
กรรมการที่เป็นผู้บริหารสามารถให้ความเห็นในเชิงลึก
ส่วนกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารก็เป็นผู้เชี่ยวชาญในอุตสาหกรรม
ทำให้การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมคณะกรรมการเป็นไปอย่างสร้างสรรค์
การตัดสินใจของคณะกรรมการยึดประโยชน์ของบริษัทฯโดยรวมเป็นสำคัญ

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

คณะกรรมการบริษัท มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด และเป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่างๆ
เพื่อผสมผสานความรู้ความสามารถผสานความรู้ความสามารถที่จำเป็น
มุ่งมั่นทุ่มเทและเสียสละเวลาในการปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการบริษัท
โดยขั้นตอนการแต่งตั้งกรรมการมีความโปร่งใสและชัดเจน มีการเปิดเผยประวัติของกรรมการทุกคน
และทุกครั้งที่การเปลี่ยนแปลงกรรมการ
กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับข้อมูลที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัททันที
หรือ อย่างช้าภายในสามเดือนนับจากที่ได้รับการแต่งตั้ง

ประธานกรรมการบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
โดยแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานประจำไว้อย่างชัดเจน
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น
และมีสิทธิออกเสียงชี้ขาดในกรณีคะแนนเสียงของคณะกรรมการในที่ประชุมมีจำนวนเท่ากันตามข้อบังคับบริษัทฯ

รองประธานกรรมการ มีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
และปฏิบัติหน้าที่แทนประธานกรรมการ
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นการชั่วคราว
หรือเมื่อตำแหน่งประธานกรรมการว่างลง

กรรมการอิสระ บริษัทฯกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
และเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัทฯ (ดูรายละเอียด คุณสมบัติของกรรมการอิสระ ในหัวข้อ
หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ)

กรรมการผู้จัดการ ได้รับแต่งตั้ง และมีการกำหนดกรอบอำนาจด้วยระยะเวลา
และวงเงินในการเข้าทำนิติกรรมต่างๆ จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยมีอำนาจที่ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามมติคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เลขานุการบริษัท การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม
2551 ได้แต่งตั้ง นายอุปกรม ทวีโภค เป็นเลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่ดำเนินเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยคำนึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ให้คำแนะนำและสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับกฎหมาย ข้อกำหนด
และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งให้ข้อมูลที่คณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ควรรับทราบ
ดูแลให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการ และติดต่อสื่อสาร/ดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท
จึงให้ความสำคัญกับจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งไม่ให้มีมากเกินไป
สำหรับกรณีที่มีกรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
ไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ของท่าน เนื่องจากท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้
ความสามารถทางด้านธุรกิจของบริษัทฯ และด้านการเงิน เป็นอย่างดี
รวมถึงได้ดูแลกำกับกิจการของบริษัทฯได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทำให้บริษัทฯ เติบโตอย่างแข็งแรง
ถือว่าท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนและมีคุณประโยชน์ต่อบริษัทฯเป็นอย่างสูง

คณะอนุกรรมการ

เพื่อให้เป็นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย
ทั้งหมด 2 คณะเพื่อพิจารณากลั่นกรองดำเนินงานเฉพาะเรื่องต่างๆ
ที่สำคัญอย่างรอบคอบและมีประสิทธิภาพ โดยได้กำหนดองค์ประกอบและบทบาทหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน
คณะกรรมการชุดย่อยทั้ง 2 ชุด ประกอบด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท ทุกครั้ง
โดยได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปี
(ดูรายละเอียดองค์ประกอบและบทบาทหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบดูในหน้า 36)

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้:

+--------------------------+---------------------+---------------------+
| รายชื่อคณะกร               | การเข้าประชุม /       | การเข้าประชุม /       |
| รมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ | การเข้าประชุมทั้งหมด    | การเข้าประชุมทั้งหมด    |
|                          |                     |                     |
|                          | ปี 2553 (ครั้ง)        | ปี 2554 (ครั้ง)        |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 1 ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม        | 3/4                 | 3/4                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 2 นาย ธีรวุฒิ ศุภวิริยกุล       | 4/4                 | 4/4                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 3 ดร. เหรียญ บุญดีสกุลโชค    | 4/4                 | 4/4                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+

คณะกรรมการสรรหา

ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 3 ท่าน และ 2 ท่านเป็นกรรมการอิสระ
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ในปี 2554
คณะกรรมการสรรหามีการประชุมเพื่อพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเพื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งแทนผู้ที่ออกตามวาระ
เสนอต่อผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี 2554 ตามหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ
อย่างเป็นธรรมและโปร่งใส โดยได้จัดทำรายงานคณะกรรมการสรรหาไว้ในรายประจำปี
(ดูรายละเอียดบทบาทหน้าที่หน้าที่คณะกรรมการสรรหาดูในหน้า 37)

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหาแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้:

+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการสรรหา    | การเข้าประชุม /      | วาระท                 |
|                         | การเข้าประชุมทั้งหมด   | ี่จะครบการดำรงตำแหน่งในปี |
|                         |                    |                       |
|                         | ปี 2554 (ครั้ง)       |                       |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 1.  ดร. เหรียญ บุญดีสกุลโชค | 1/1                | 2555                  |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 2. นายธีรวุฒิ ศุภวิริยกุล      | 1/1                | 2555                  |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 3. นายอุปกรม ทวีโภค       | 1/1                | 2555                  |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงภาระหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการ มีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ต้องคำถึงหลักการตามกฎหมาย
ข้อบังคับบริษัทฯ มติผู้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคำเนินการอย่างซื่อสัตย์
สุจริต มีจริยธรรม รับผิดชอบ และเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น รวมทั้งประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท ทุกท่านมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม และเพื่อให้บริษัทฯ
สามารถเสริมสร้างความแข็งแกร่งในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการบริษัท
ได้ให้ความเห็นชอบและจัดให้มีนโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยกำหนดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัตินโยบายดังกล่าวเป็นประจำ

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯมีนโยบายให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
คณะกรรมการบริหารประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
โดยจัดให้มีกำหนดวัน/เวลาการประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และแจ้งให้กรรมกรรมการทุกคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น ทั้งนี้ กรรมการต้องมาประชุมอย่างน้อย
กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงครบองค์ประชุม ในการพิจารณากำหนดวาระการประชุม
ประธานกรรมการจะเป็นให้ความเห็นชอบโดยการปรึกษาหารือกับกรรมการผู้จัดการ
โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมด้วยเช่นกัน
ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอในศึกษาก่อนการประชุม

ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอให้กับฝ่ายจัดการเพื่อเสนอข้อมูล
และเพียงพอที่กรรมการจะอภิปรายประเด็นสำคัญอย่างรอบครอบโดยทั่วกัน นอกจากนี้
ประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้กรรมการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
และกรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้โดยเปิดเผยและเสรี คณะกรรมการบริษัท
สนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการ เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อร่วมชี้แจงและให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับระเบียบวาระที่เสนอโดยตรง
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท สามารถขอเอกสาร ข้อมูล คำปรึกษา และบริการต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ จากผู้บริหารระดับสูงเพื่อประกอบการประชุมแต่ละครั้ง
และสามารถขอความเห็นที่เป็นอิสระเพิ่มเติม จากที่ปรึกษาภายนอกได้หากเห็นว่าจำเป็น โดยบริษัทฯ
จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด
กรรมการที่อาจจะมีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียในแต่ละระเบียบวาระการประชุม
จะต้องงดออกเสียง หรืองดให้ความเห็น หรือไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้นๆ ตามแต่กรณี

ภายหลังการประชุม เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมพร้อมสาระสำคัญครบถ้วน
โดยมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรอง และ
ลงนามโดยประธานในที่ประชุมเพื่อให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบและอ้างอิงได้ ในปี 2554
คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมตามวาระปกติ 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้:

+--------------------------+---------------------+---------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท      | การเข้าประชุม /       | การเข้าประชุม /       |
|                          | การเข้าประชุมทั้งหมด    | การเข้าประชุมทั้งหมด    |
|                          |                     |                     |
|                          | ปี 2553 (ครั้ง)        | ปี 2554(ครั้ง)         |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. ดร. ทองธัช หงส์ลดารมภ์   | 6/6                 | 5/5                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 2. นายสัมพันธ์ วงษ์ปาน       | 6/6                 | 5/5                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 3. นายอุปกรม ทวีโภค        | 6/6                 | 5/5                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 4. นายจารุวิทย์ สวนมาลี      | 6/6                 | 5/5                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 5. นายอวยชัย ศิริวจนา       | 6/6                 | 5/5                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 6. นายอัมพรทัต พูลเจริญ      | 6/6                 | 5/5                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 7. นางสุนันท์ สันติโชตินันท์     | 5//6                | 5/5                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 8. นายไต้ จงอี้             | 6/6                 | 5/5                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 9. ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม       | 5/6                 | 4/5                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 10. นายธีรวุฒิ ศุภวิริยกุล      | 6/6                 | 5/5                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 11. ดร. เหรียญ บุญดีสกุลโชค  | 6/6                 | 5/5                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เห็นถึงความสำคัญของการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งในปี 2554 คณะกรรมการบริษัท
ได้เห็นชอบให้ดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทโดยใช้แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะซึ่งเป็นแบบที่กำหนดโดยศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน

ทั้งนี้ผลการประเมินฯ
รวมทั้งข้อเสนอแนะและความคิดเห็นเพิ่มเติมที่ได้รับการประเมินผลจากการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
ในครั้งนี้ จะได้นำไปพิจารณาหาแนวทางปรับปรุงการดำเนินงานในด้านต่างๆ
เพื่อสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัท ให้มีประสิทธิผลมากขึ้นต่อไป

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และสังคม

นโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯไว้อย่างชัดเจน
และโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมและสอดคล้องกับอุตสาหกรรม
รวมทั้งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะพึงดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้
และต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทฯจัดให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ปัจจุบัน
บริษัทฯยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมโดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งใช้ผลประกอบการของบริษัทฯมาประกอบการพิจารณา (ดูรายละเอียดค่าตอบแทน ข้อ 9.3
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจ และการดำเนินการการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
ขณะเดียวกันก็มีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้และมุมมองใหม่ๆ ให้กับกรรมการทุกคน
ทั้งในแง่การกำกับดูแลกิจการ ภาวะอุตสาหกรรม ธุรกิจพลังงาน
เพื่อช่วยสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพของกรรมการให้สามารถเข้ารับตำแหน่งได้เร็วที่สุด
โดยมีเลขานุการบริษัท เป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ ดังนี้

1.  เรื่องที่ควรทราบ: โครงสร้างธุรกิจ และโครงสร้างกรรมการ ขอบเขตอำนาจหน้าที่
    กฎหมายที่ควรทราบ

2.  ความรู้ทั่วไปของธุรกิจ แนวทางการดำเนินงาน และเยี่ยมชมกระบวนการผลิต

3.  จัดให้มีพบปะหารือกับประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    เพื่อสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

นอกเหนือจากนี้บริษัท
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ทุกระดับ ตั้งแต่ ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และ
ผู้ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท เพื่อให้มีการพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง โดย ณ
ปัจจุบัน ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ดังกล่าวได้ผ่านการอบรมหลักสูตรต่างๆ ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.

แผนการสืบทอดตำแหน่ง

สำหรับแผนสืบทอดตำแหน่ง และการสรรหาผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
ตระหนักถึง การดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ จะสามารถคัดสรรบุคลากร
ที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งบริหารอย่างเหมาะสมทั้งนี้
โดยจะจัดให้มีกระบวนการและแผนปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม ตามหลักการจัดการทรัพยากรมนุษย์

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน คณะกรรมการ คณะผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทฯได้จัดให้มีระบบรายงานทางเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยได้พิจารณาและสอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
และมีความเห็นว่าบริษัทฯมีความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน

นอกจากนี้ บริษัทฯได้แต่งตั้งบริษัท เอเอ็นเอส บิซิเนส คอนซัลแทนส์ จำกัด เมื่อวันที่ 30
พฤศจิกายน 2547 ซึ่งบริษัทฯจะต่ออายุสัญญาทุกๆ 2 ปี เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในให้บริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯและเพื่อให้บริษัทภายนอกดังกล่าวมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้บริษัทที่รับหน้าที่ตรวจสอบดังกล่าวรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกำหนดขอบเขตในการตรวจสอบร่วมกันกับคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย
รายละเอียดระบบควบคุมภายในสามารถอ้างอิงได้จากหัวข้อ 10 การควบคุมภายใน

การบริหารความเสี่ยง 

ดูรายละเอียดในข้อ 9 เรื่องการควบคุมภายใน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 

คณะกรรมการเป็นผู้ดูแลเรื่องรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยเมื่อคณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการจะพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เป็นหลัก
โดยหากบริษัทฯมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์บริษัทฯจะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าว
และนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป
ทั้งนี้บริษัทฯจะปฎิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
โดยคณะกรรมการกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่สามารถเข้าร่วมกระบวนการการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทฯกับผู้ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น
ซึ่งในปี 2554 คณะกรรมการมิได้รับรายงานเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดังนั้นจึงมิได้นำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นเป็นกรณีพิเศษ
เว้นแต่คณะกรรมการตรวจสอบ พิจารณารายการเกี่ยวโยงระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย
ซึ่งเป็นการรายการที่เป็นการค้าปกติเท่านั้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการนำข้อมูลไปใช้ประโยชน์
โดยให้ถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดทั้งองค์กรดังนี้

1.  บริษัทฯ กำหนดให้มีการป้องการการนำข้อมูลของบริษัทฯไปใช้
    โดยกำหนดให้ไม่ให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลนำไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบคุคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  ผู้บริหารของบริษัทฯที่ได้รับทราบข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยกำหนดให้ผู้บริหารห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน และ 24
    ชั่วโมง ก่อน และหลังที่งบการเงินหรือข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

3.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร มีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯตาม มาตรา
    59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่สจ. 14/2540
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์

4.  กำหนดบทลงโทษสำหรับผู้ที่ไม่ปฏิบัติตามมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
    โดยได้ส่งเป็นจดหมายเวียนให้พนักงานและผู้บริหารได้ทราบโดยทั่วกัน

ซึ่งในปีที่ผ่านบริษัทฯไม่ได้รับรายงานหรือเรื่องร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทำผิดหรือมีการลงโทษผู้ที่ไม่ปฏิบัติตามมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการและผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง

8.5 บุคลากร

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 497 แบ่งออกเป็น พนักงานประจำสำนักงาน
จำนวน 105 คน และพนักงานสายการผลิต จำนวน 392 คน ในปี 2554
บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

6.  ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554
โดยบริษัทฯมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าจ้าง โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และผลประโยชน์อื่น จำนวน 177.81 ล้านบาท

8.7 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯมีนโยบายการพัฒนาบุคคลการ โดยมีจุดประสงค์เพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านความรู้ความสามารถ
ในการปฏิบัติงาน และรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถทำงานกับบริษัทฯในระยะยาว
มีความก้าวหน้าในอาชีพ โดยได้มีการจัดฝึกอบรมให้เหมาะสมกับงานในแต่ละสายงาน เช่น
การฝึกอบรมพนักงานใหม่ การฝึกอบรมคอมพิวเตอร์ การฝึกอบรมด้านเทคโนโลยีการผลิต เป็นต้น