9. โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กรบริษัทฯ ณ ปัจจุบันเป็นดังนี้

[]

9.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 ณ วันที่ 21 พฤษภาคม 2547
และมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 ณ วันที่ 27 เมษายน 2548
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท จำนวน 9 ท่านดังต่อไปนี้

  ------ --------------- ------------- ------------------------------ ------------------------- --------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                         ตำแหน่ง                         จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี.
                                                                      2547                      2548

  1.     นายทักษะ         บุษยโภคะ       ประธานกรรมการ                  2 / 2                     6 / 6

  2.     นายปรีชา         ศรีอัศวกุล       กรรมการ                        2 / 2                     6 / 6

  3.     นายนิวัฒน์         หงส์พิทักษ์พงศ์    กรรมการ                        2 / 2                     6 / 6

  4.     นายธีรวิทย์        บุษยโภคะ       กรรมการ                        2 / 2                     6 / 6

  5.     นายโยธิน         เนื่องจำนงค์     กรรมการ                        2 / 2                     6 / 6

  6.     นายชัชชัย         ธรรมารุ่งเรือง   กรรมการ                        2 / 2                     6 / 6

  7.     นายสุรชัย         สนธิรติ         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   1 / 2                     5 / 6

  8.     พันตำรวจเอกวิชัย   ทรงโบรัศมี      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   1 / 2                     4 / 6

  9.     นายวิศาล*        สันติมหกุลเลิศ    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   0/2                       4 / 6

         นายพจน์ศิริ        โหตรภวานนท์    เลขานุการบริษัทฯ                                            
  ------ --------------- ------------- ------------------------------ ------------------------- --------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ นายทักษะ บุษยโภคะ หรือ นายโยธิน เนื่องจำนงค์
หรือนายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายปรีชา ศรีอัศวกุล หรือ นายธีรวิทย์
บุษยโภคะ หรือ นายนิวัฒน์ หงส์พิทักษ์พงศ์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ทั้งนี้ นายทักษะ บุษยโภคะ นายโยธิน เนื่องจำนงค์ และนายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง
เป็นกรรมการซึ่งเป็นตัวแทนจากบริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

-   ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ รับผิดชอบ ระมัดระวัง และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และของผู้ถือหุ้นบนพื้นฐานของการกำกับดูแลที่ดี

-   กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมาย นโยบาย และอนุมัติงบประมาณของบริษัทฯ

-   กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

-   มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

-   ดูแลให้มีมาตรฐานการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

-   แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯในเรื่องต่างๆ เพิ่มเติม

-   จัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม และของกรรมการแต่ละคนอย่างมี
    หลักเกณฑ์ และทำการประเมินผลการปฏิบัติงาน

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนอย่างมีนัยสำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

-   การทำ การแก้ไข
    หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ เช่นการเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้
    การควบหรือเลิกบริษัท และการแก้ไขข้อบังคับ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริษัทนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ได้แก่ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกำหนดให้กรรมการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

คณะกรรมการบริหาร

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 ณ วันที่ 21 พฤษภาคม 2547
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร จำนวน 5 ท่านดังต่อไปนี้

  ---- ----------------- ----------------- -------------------------------
       ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1.   นายปรีชา           ศรีอัศวกุล           ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายนิวัฒน์           หงส์พิทักษ์พงศ์        กรรมการบริหาร

  3.   นายโยธิน           เนื่องจำนงค์         กรรมการบริหาร

  4.   นายชัชชัย           ธรรมารุ่งเรือง       กรรมการบริหาร

  5.   นายธีรวิทย์          บุษยโภคะ           กรรมการบริหาร
  ---- ----------------- ----------------- -------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

-   กำหนดนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และจัดทำงบประมาณประจำปีเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   บริหารจัดการบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ

-   กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารภายใน เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

-   พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆการกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆจากสถาบันการเงิน
    เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการหรือหลายๆรายการที่เกี่ยวเนื่องกันรวมแล้วไม้กินกว่า 20
    ล้านบาทหรือเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

-   มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

-   มีอำนาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคน
    กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตามที่เห็นสมควรได้ และสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ข้างต้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
อย่างไรก็ตาม
การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้
โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ------ --------------- ----------------- ----------------- --------------------------- ----------------------------
                         ชื่อ-นามสกุล                                                       ตำแหน่ง

  1.     นายสุรชัย                           สนธิรติ             ประธานกรรมการตรวจสอบ        

  2.     พันตำรวจเอกวิชัย                     ทรงโบรัศมี          กรรมการตรวจสอบ              

  3.     นายวิศาล*                          สันติมหกุลเลิศ        กรรมการตรวจสอบ              

         นายพจน์ศิริ                          โหตรภวานนท์        เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ   
  ------ --------------- ----------------- ----------------- --------------------------- ----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในตามองค์ประกอบการควบคุมภายในทั้ง 5
    องค์ประกอบ โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    ทำหน้าที่ตรวจสอบ ประเมินผลและทดสอบระบบการควบคุมภายในบริษัท
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
    และเปิดเผยอย่างเพียงพอทั้งงบการเงินรายไตรมาสและประจำปีให้ตรงต่อความเป็นจริง
    ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้
    ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ข้อกำหนดขอตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงระหว่างกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   สอบทานระบบจัดการบริหารความเสี่ยงและควบคุมความเสี่ยงของบริษัท

-   จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้ง
    เพื่อปรับปรุงให้เหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

-   พิจารณาอนุมัติและทบทวนแผนงานตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   กำกับดูแลให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบส่วนงานต่างๆอย่างครอบคลุมในประเด็นที่มีสาระสำคัญและเสนอแนวทางแก้ไข
    พร้อมข้อเสนอแนะให้ฝ่ายจัดการดำเนินการแก้ไข
    ตลอดจนติดตามให้ดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะภายในเวลา ที่กำหนด

-   พิจารณาอนุมัติงบประมาณและอัตรากำลังคนขอฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้ายหรือเลิกจ้างบุคลากรในฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชีประจำปี ต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นประจำปี และเป็นผู้สอบทาน
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

-   ให้ความเชื่อมั่น และยืนยันในความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการได้รับมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยงทบทวนการปฏิบัติงาน
    จรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร

-   คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

คณะผู้บริหาร

+----+----------------+----------------+------------------------------+
|    | ชื่อ-นามสกุล      |                | ตำแหน่ง                       |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 1. | นายปรีชา        | ศรีอัศวกุล        | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร           |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 2. | นายธีรวิทย์       | บุษยโภคะ        | กรรมการผู้จัดการ                |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 3. | นายศิริชัย        | วัฒนพลาชัยกูร     | ผู้อำนวยการสายงานการผลิต        |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 4. | นายพจน์ศิริ       | โหตรภวานนท์     | ผ                            |
|    |                |                | ู้อำนวยการสายงานการเงินและบริหาร |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 5. | นางสาวนิภาพรรณ  | พลวณิช          | ร                            |
|    |                |                | ักษาการผู้อำนวยการสายงานการตลาด |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 6. | นางสาวรุ่งทิวา    | คล้ายน้อย        | ผู้ช                           |
|    |                |                | ่วยผู้อำนวยการสายการเงินและบริหาร |
|    |                |                | /                            |
|    |                |                |                              |
|    |                |                | รักษาการผู้จัดการแผนกบัญชี         |
+----+----------------+----------------+------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมายซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ
ซึ่งหมายถึง

-   เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติและการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้อนุมัติแล้ว

-   การอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและการบริหาร
    และรายจ่ายลงทุนให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ไม่รวม การกู้ยืมและการค้ำประกัน

-   มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติการว่าจ้าง การโยกย้าย
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯในตำแหน่งที่ต่ำกว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

-   มีอำนาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคน
    กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตามที่เห็นสมควรได้ และสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

-   มีอำนาจกระทำการ และแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ข้างต้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัท
อย่างไรก็ตามก็ตามการมอบอำนาจดังกล่าว
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจ
และ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

-   เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารทั่วไปของบริษัทฯดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

-   มีอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุระกรรมต่างๆของบริษัทฯภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริหารหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้อำนาจไว้

-   มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติการว่าจ้าง การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทนการโยกย้าย
    การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ ในตำแหน่งที่ต่ำกว่าระดับ

  ผู้บริหารตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ของบริษัทฯ

-   มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

-   มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

-   อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ข้างต้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
อย่างไรก็ตามการมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้
โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ้งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
จดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการ
บริษัทฯมิได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยเฉพาะ
แต่ทั้งนี้ คณะกรรมการพิจารณาสรรหาโดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และวิสัยทัศน์ ที่สามารถเอื้ออำนวยต่อธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งเป็นบุคคลตามเกณฑ์คุณสมบัติมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามกฎระเบียบ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง ทั้งนี้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
จะต้องพ้นจากตำแหน่งและในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่น ๆ ไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2546 บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายเป็นค่าตอบแทนกรรมการในรูปค่าเบี้ยประชุม จำนวนทั้งสิ้น 240,000
บาท

ในปี 2547 บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายเป็นค่าตอบแทนกรรมการในรูปค่าเบี้ยประชุม จำนวนทั้งสิ้น 231,000
บาท

ในปี 2548 บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายเป็นค่าตอบแทนกรรมการในรูปค่าเบี้ยประชุม จำนวนทั้งสิ้น 514,000
บาทดังรายละเอียดต่อไปนี้

+---+-----------+---------+--------------------+----------+----------+
| ล | รายชื่อ     |         | ตำแหน่ง             | ค่าตอบแทน | ลักษณะ    |
| ำ |           |         |                    |          | ค่าตอบแทน |
| ด |           |         |                    | (บาท)    |          |
| ับ |           |         |                    |          |          |
+---+-----------+---------+--------------------+----------+----------+
| 1 | นายทักษะ   | บุษยโภคะ | ประธานกรรมการ      | 84,000   | ค่า       |
| . |           |         |                    |          | เบี้ยประชุม |
+---+-----------+---------+--------------------+----------+----------+
| 2 | นายปรีชา   | ศรีอัศวกุล | กรรมการ            | 60,000   | ค่า       |
| . |           |         |                    |          | เบี้ยประชุม |
+---+-----------+---------+--------------------+----------+----------+
| 3 | นายนิวัฒน์   | หงส     | กรรมการ            | 60,000   | ค่า       |
| . |           | ์พิทักษ์พงศ์ |                    |          | เบี้ยประชุม |
+---+-----------+---------+--------------------+----------+----------+
| 4 | นายธีรวิทย์  | บุษยโภคะ | กรรมการ            | 60,000   | ค่า       |
| . |           |         |                    |          | เบี้ยประชุม |
+---+-----------+---------+--------------------+----------+----------+
| 5 | นายโยธิน   | เน      | กรรมการ            | 60,000   | ค่า       |
| . |           | ื่องจำนงค์ |                    |          | เบี้ยประชุม |
+---+-----------+---------+--------------------+----------+----------+
| 6 | นายชัชชัย   | ธรรม    | กรรมการ            | 60,000   | ค่า       |
| . |           | ารุ่งเรือง |                    |          | เบี้ยประชุม |
+---+-----------+---------+--------------------+----------+----------+
| 7 | นายสุรชัย   | สนธิรติ   | กรรมการอิสระฯ       | 45,000   | ค่า       |
| . |           |         |                    |          | เบี้ยประชุม |
+---+-----------+---------+--------------------+----------+----------+
| 8 | พันตำ      | ท       | กรรมการอิสระฯ       | 45,000   | ค่า       |
| . | รวจเอกวิชัย | รงโบรัศมี |                    |          | เบี้ยประชุม |
+---+-----------+---------+--------------------+----------+----------+
| 9 | นายวิศาล*  | สันต     | กรรมการอิสระฯ       | 40,000   | ค่า       |
| . |           | ิมหกุลเลิศ |                    |          | เบี้ยประชุม |
+---+-----------+---------+--------------------+----------+----------+

-   ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2546 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 10 ท่านโดยจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารในรูปเงินเดือน โบนัส
เป็นมูลค่า 11.20 ล้านบาท

ในปี 2547 บริษัทฯมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน
โดยจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารดังกล่าวและที่ปรึกษาในรูปเงินเดือน โบนัส
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพฯ เป็นมูลค่า 10.48 ล้านบาท

ในปี 2548 บริษัทฯมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน
โดยจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารและที่ปรึกษาดังกล่าวในรูปเงินเดือน โบนัส
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพฯ เป็นมูลค่า 12.66 ล้านบาท

-   ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

เนื่องจากเดิมบริษัทฯ มีบริษัทฯแม่ได้แก่ บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น
นโยบายปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้น
ทางบริษัทฯยึดถือแบบอย่างเช่นเดียวกับบริษัทแม่มาตลอด เช่น กรรมการต้อง ปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อบังคับของบริษัทฯ มีความซื่อสัตย์สุจริต มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
และมีการกำกับดูแลควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เป็นต้น
บริษัทฯยังจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยดูแลระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯมีความโปร่งใส
ซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯและผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
มีการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการตามหลักการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) 15 ข้อ ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้วางนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้สอดคล้องตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และส่งเสริมให้เกิดความโปร่งใส ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายบริหาร
และเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

  - ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

- คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

- ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

- ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ และมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

- ดำเนินการให้มีการจัดทำจริยธรรมทางธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และ
พนักงานถือปฏิบัติ

2.  สิทธิและความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้น

ขณะที่บริษัทฯดำรงสถานะเป็นบริษัทจำกัด
และมีการประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนดและได้มีบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม ทั้งนี้ ภายหลังจากที่บริษัทฯแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
บริษัทฯมีนโยบายที่จะเพิ่มระยะเวลาจัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสได้ศึกษาข้อมูล
และเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยสามารถมอบอำนาจให้กับกรรมการตรวจสอบซึ่งมีความเป็นอิสระทำหน้าที่แทน
รวมถึงการให้ความสำคัญต่อการให้ข้อมูลที่สำคัญแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอและทั่วถึง เช่น
ข้อมูลผ่านระบบข้อมูลตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม อาทิพนักงาน ผู้บริหารของบริษัทฯ ลูกหนี้
เจ้าหนี้ คู่แข่ง รวมถึงภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทฯตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย
ดังกล่าวว่ามีส่วนต่อการสร้างกำไรและความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯจะปฏิบัติตามกฎหมายและ กฎระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมโดยได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถามและแสดงความคิดเห็น พร้อมข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแล
ฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการใช้จ่ายเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานในวงเงินไม่เกิน
20 ล้านบาท ทั้งนี้ ไม่รวมถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบพร้อมทั้งกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลหรือความจำเป็น ไว้ในรายงานการประชุม แบบแสดงรายการข้อมูล
และหนังสือชี้ชวนของบริษัทฯ

นอกจากนี้
ยังได้กำหนดนโยบายให้การอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
ต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ได้มีการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายใน
แก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ อยู่ระหว่างการจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม
ผู้เกี่ยวข้องดังกล่าวได้มีการรับรู้
และยึดหลักการในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจและหน้าที่บริหารบริษัทฯตามที่คณะกรรมการมอบหมายและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
โดยต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามค่าตอบแทนกรรมการจากอุตสาหกรรมและขนาดบริษัทที่ใกล้เคียงกัน
และคุณสมบัติของบุคคลที่เป็นกรรมการ ตามลำดับ

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นรายลักษณ์อักษรทุกครั้งเพื่อให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการและการบริหารโดยในวันที่
21 พฤษภาคม 2547 ได้จัดตั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    ตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
    โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลบริษัทฯในส่วนที่ 2 ข้อ 9

-   คณะกรรมการบริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5
    ท่าน โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลบริษัทฯในส่วนที่ 2
    ข้อ 9

ถึงแม้บริษัทฯไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา
แต่ได้มีการพิจารณาในเบื้องต้นโดยพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการจากอุตสาหกรรมและขนาดบริษัทที่ใกล้เคียงกัน
และคุณสมบัติของบุคคลที่เป็นกรรมการ ตามลำดับ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน
โดยบริษัทฯได้ว่าจ้างหน่วยงานตรวจสอบภายในจากบริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯเข้ามาเพื่อตรวจสอบระบบควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ซึ่งหน่วยงานดังกล่าวจะรายงานตรงต่อกรรมการตรวจสอบถือเป็นการเสริมสร้างระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
ประเมินและติดตามการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบ
รวมถึงการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารและฝ่ายปฏิบัติการอื่นๆ
แยกออกจากผู้ติดตามประเมินผลเพื่อให้มีการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้บริษัทฯยังให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะจากผู้ตรวจสอบบัญชีเพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลดียิ่งขึ้น

นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีนโยบายจะจัดจ้าง บริการตรวจสอบภายในจากผู้ตรวจสอบภายในอิสระ
หรือจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่
ในปีต่อไปแทนการว่าจ้างหน่วยงานตรวจสอบภายในจากบริษัท โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป จำกัด(มหาชน)

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็น
ผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของ
คณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ภายหลังจากบริษัทฯเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
บริษัทฯมีนโยบายที่จะจัดให้มีผู้ดูแลนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯต่อนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น เจ้าหน้าที่ภาครัฐ
และสาธารณชนผ่านช่องทางต่างๆ

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อตนหรือผู้อื่นดังนี้

-   ดำเนินการแจ้งผู้บริหารในฝ่ายต่างๆให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯของตนเอง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 258
    ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามาตรา
    275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารที่รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 630 คน แบ่งตามสายงานต่างๆ
ตามรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------- --------------- ---------------
  สายงาน                                   จำนวนพนักงาน     
                                           (คน)            

                                           2547            2548

  1. ฝ่ายผลิต (รองรับการผลิต 3 กะ)             562             546

  2. ฝ่ายการเงินและบริหาร                     50              46

  3. ฝ่ายการตลาด                            46              38

  รวม                                      658             630
  ---------------------------------------- --------------- ---------------

ค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นเงิน

หน่วย: ล้านบาท

  ---------------------------------------- --------------- ---------------
  รายการ                                   ปี 2547          ปี 2548

  ค่าตอบแทนพนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส และอื่นๆ    79.5            72.8
  ---------------------------------------- --------------- ---------------

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรบุคลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน มีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างมีคุณภาพ
และสามารถเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน (Career path)
ทุกระดับของพนักงานซึ่งเริ่มตั้งแต่พนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัทฯ
จะต้องผ่านการปฐมนิเทศและฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติงานในบริษัทฯ
และโครงการ โดยเริ่มต้นจากการพัฒนาให้บุคลากรให้มีทักษะ
ความรู้ความสามารถจากการทำงานจริง (On-the-job-training)
โดยความดูแลของผู้ที่มีประสบการณ์
นอกจากนี้ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯจะจัดอบรมและพัฒนาหลักสูตรต่างๆ
ทุกเดือนในแต่ละสายงาน
รวมทั้งมีการฝึกอบรมประจำปีทั้งหลักสูตรปกติและโครงการพิเศษสำหรับพนักงานทั่วไป

นโยบายการรักษาบุคลากรให้อยู่กับบริษัทฯ

ถึงแม้บริษัทฯ จะมีอัตราการเข้าออกพนักงานระดับปฏิบัติการฝ่ายผลิตค่อนข้างสูง
ซึ่งส่วนใหญ่เป็นพนักงานที่มีระยะเวลาการทำงานกับบริษัทฯ ในระยะสั้น
และมีลักษณะการทำงานเป็นช่วงเวลา
แต่บริษัทฯมีนโยบายในการรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพให้อยู่กับบริษัทฯโดยจัดให้มีสิ่งแวดล้อมที่ดีและเหมาะสมในการทำงาน
รวมถึงการมีนโยบายให้ผลตอบแทนแก่พนักงานทุกระดับทั้งในรูปเงินเดือนและสวัสดิการในอัตราที่เหมาะสมและเปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับได้แสดงความคิดเห็นในเรื่องต่างๆภายในองค์กรเพื่อการทำงานที่มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น