11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันในปี 2550

11.1.1 รายการธุรกิจปกติ

+--------+-------------+----------------------+-------+--------------+
| บริษัทที่เ | การถือหุ้น     | ลักษณะรายการ          | มูล    | ความจำเป็น    |
| กี่ยวข้อง |             |                      | ค่าในปี | และสมเหตุสมผล |
|        |             |                      | 2550  |              |
+--------+-------------+----------------------+-------+--------------+
| ปตท.   | ปตท.        | 1.1                  | 7     | การคำนวณ     |
|        | ถือหุ้นร้อยละ   | กา                   | 7,290 | ราคาซื้อขายของ |
|        | 65.36 ใน    | รซื้อขายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม | ล     | ผลิตภัณฑ์ปิโตรเล |
|        | ปตท.สผ.     | ดังนี้                  | ้านบาท | ียมนั้นได้อ้างอิงจ |
|        |             |                      |       | ากราคาของตลา |
|        |             | - น้ำมันดิบ 8.45        |       | ดโลกและเป็นรา |
|        |             | ล้านบาร์เรล            |       | คาที่ผู้ร่วมทุนของ |
|        |             |                      |       | โครงการขายให้ |
|        |             | - ก๊าซธรรมชาติ         |       | ปตท.         |
|        |             | 249,972.14           |       |              |
|        |             | ล้านลูกบาศก์ฟุต          |       |              |
|        |             |                      |       |              |
|        |             | - ก๊าซแอลพีจี 96,387.70 |       |              |
|        |             | เมตริกตัน              |       |              |
|        |             |                      |       |              |
|        |             | - คอนเดนเสท 6.76     |       |              |
|        |             | ล้านบาร์เรล            |       |              |
+--------+-------------+----------------------+-------+--------------+
| ปตท.   | ปตท.        | 1.2                  | 1.25  | การเลื่อนก     |
|        | ถือหุ้นร้อยละ   | ข้อต                  | ล้าน   | ารติดตั้งดังกล่าว |
|        | 65.36 ใน    | กลงเรื่องค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น | เหรียญ | เนื่องจากช่วง   |
|        | ปตท.สผ.     | เ                    | สหรัฐฯ | เวลาที่ติดตั้งเดิม |
|        |             | นื่องจากการเลื่อนการติดตั้ง |       | เป็นช่ว        |
|        |             | Medium Compression   |       | งเวลาที่มีความต |
|        |             | Project (MCP)        |       | ้องการใช้ก๊าซสูง |
|        |             | ของโครงการยาดานา     |       |              |
|        |             |                      |       |              |
|        |             | ในเดือนกรกฎาคม 2550   |       |              |
|        |             | กลุ่มผู้ร่วมทุนของ ปตท.สผ. |       |              |
|        |             | ในฐานะผู้ขาย           |       |              |
|        |             | ไ                    |       |              |
|        |             | ด้ลงนามในสัญญาข้อตกลงกับ |       |              |
|        |             | ปตท. ซึ่งเป็นผู้ซื้อ        |       |              |
|        |             | ในการร               |       |              |
|        |             | ับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นเ |       |              |
|        |             | นื่องจากการเลื่อนการติดตั้ง |       |              |
|        |             | Medium Compression   |       |              |
|        |             | Project (MCP) ฝ่ายละ  |       |              |
|        |             | 50 เปอร์เซ็นต์          |       |              |
|        |             | จากค่าประมาณการ 10    |       |              |
|        |             | ล้านเหรียญสหรัฐฯ โดย    |       |              |
|        |             | ปตท.สผ.              |       |              |
|        |             | ต้องรับ                |       |              |
|        |             | ภาระตามสัดส่วนการร่วมทุน |       |              |
|        |             | 25 เปอร์เซ็นต์ ที่ประมาณ  |       |              |
|        |             | 1.25 ล้านเหรียญสหรัฐฯ   |       |              |
+--------+-------------+----------------------+-------+--------------+

นอกจากนี้ ได้มีการลงนามในสัญญาซื้อขายก๊าซตามธุรกิจปกติ ดังนี้

-   เดือนพฤศจิกายน 2550 กลุ่มผู้ร่วมรับสัมปทานโครงการ B8/32
    และกลุ่มผู้ร่วมรับสัมปทานในโครงการ G4/43 ในฐานะผู้ขาย
    ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายก๊าซของโครงการ B8/32 ฉบับแก้ไข กับ ปตท. เพื่อรวมโครงการ
    G4/43 เข้าในสัญญาซื้อขายก๊าซของโครงการ B8/32 โดย ปตท.สผ.อ.
    มีสัมปทานในอัตราร้อยละ 21.375 ในโครงการ G4/43 ทั้งนี้
    ปริมาณการขายมิได้เปลี่ยนแปลงไปจากสัญญาเดิมที่ 125 ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวัน

-   เดือนธันวาคม 2550 กลุ่มผู้ร่วมรับสัมปทานโครงการยูโนแคล 1, 2, 3, 5 ในฐานะผู้ขาย
    ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติฉบับใหม่ กับปตท. เนื่องจากสัญญาเก่าหมดอายุ
    โดยปริมาณซื้อขายก๊าซรวมทั้ง 4 แปลง จะสามารถเพิ่มขึ้นจากเดิมที่ 740
    ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวันเป็น 1,240 ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวัน ตั้งแต่ปี 2555 เป็นต้นไป ทั้งนี้
    ปตท.สผ. เป็นผู้ร่วมรับสัมปทานเฉพาะในโครงการยูโนแคล 3 ในอัตราร้อยละ 5

-   วันที่ 27 ธันวาคม 2550 ปตท.สผ. ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติส่วนเพิ่ม
    บริเวณพื้นที่ตอนเหนือของโครงการอาทิตย์อีกประมาณ 120 ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวัน
    เป็นระยะเวลา 3 ปี กับปตท. ในฐานะผู้ซื้อ โดยคาดว่าจะเริ่มผลิตในเดือนสิงหาคม 2551

11.1.2 รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

+--------+-------------+----------------------+-------+--------------+
| บริษัทที่เ | การถือหุ้น     | ลักษณะรายการ          | มูล    | ความจำเป็น    |
| กี่ยวข้อง |             |                      | ค่าในปี | และสมเหตุสมผล |
|        |             |                      | 2550  |              |
+--------+-------------+----------------------+-------+--------------+
| ปตท.   | ปตท.        | การเช่าพื้นที่และบริการ    | 18.66 | รา           |
|        | ถือหุ้นร้อยละ   |                      | ล     | คาค่าเช่าพื้นที่แล |
|        | 65.36 ใน    |   ปตท.สผ. ตกลงให้     | ้านบาท | ะบริการดังกล่าว |
|        | ปตท.สผ.     |   ปตท.               |       | มีความเหมาะสม |
|        |             |   ต่อสัญญาเ            |       | เมื่อเปรียบเท   |
|        |             | ช่าพื้นที่สำนักงานและบริการ |       | ียบกับราคาตลาด |
|        |             |   ขนาด 2,800         |       |              |
|        |             |   ตารางเมตร เป็นเวลา  |       |              |
|        |             |   3 ปี ตั้งแต่วันที่ 15     |       |              |
|        |             |   สิงหาคม 2549 ถึง 14  |       |              |
|        |             |   สิงหาคม 2552        |       |              |
|        |             |   และได้ทำสัญญาให้เช่า   |       |              |
|        |             | พื้นที่สำนักงานและบริการกับ |       |              |
|        |             |   ปตท. อีกขนาด 201    |       |              |
|        |             |   ตารางเมตร เป็นเวลา  |       |              |
|        |             |   3 ปี ตั้งแต่วันที่ 1      |       |              |
|        |             |   ตุลาคม 2547 ถึง 30   |       |              |
|        |             |   กันยายน 2550        |       |              |
|        |             |   ซ                  |       |              |
|        |             | ึ่งได้ดำเนินการต่อสัญญาใหม่ |       |              |
|        |             |   เป็นเวลา 3 ปี        |       |              |
|        |             |   ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม    |       |              |
|        |             |   2550 ถึง 30 กันยายน  |       |              |
|        |             |   2553               |       |              |
+--------+-------------+----------------------+-------+--------------+
| บริษัท   | ปตท. ถือหุ้นใน |   ปตท.สผ.            | 2.72  | รา           |
| อะโ    | ATC¹ ร้อยละ  |   ได้ทำสัญญาให้เ        | ล     | คาค่าเช่าพื้นที่แล |
| รเมติกส์ | 48.66       | ช่าพื้นที่สำนักงานและบริการ | ้านบาท | ะบริการดังกล่าว |
| (ประเ  | และบริษัท     |   กับ ATC¹ ขนาด 333   |       | มีความเหมาะสม |
| ทศไทย) | ปตท.        |   ตารางเมตร          |       | เมื่อเปรียบเท   |
| จำกัด   | ถือหุ้นร้อยละ   |   โดยมีกำหนด 3 ปี      |       | ียบกับราคาตลาด |
| (      | 65.36 ใน    |   ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม    |       |              |
| มหาชน) | ปตท.สผ.     |   2547 ถึง วันที่ 30     |       |              |
| (ATC)  |             |   กันยายน 2550        |       |              |
| ¹      |             |   แล                 |       |              |
|        |             | ะได้ดำเนินการต่อสัญญาใหม่ |       |              |
|        |             |   เป็นเวลา 3 ปี        |       |              |
|        |             |   ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม    |       |              |
|        |             |   2550 ถึง 30 กันยายน  |       |              |
|        |             |   2553               |       |              |
+--------+-------------+----------------------+-------+--------------+

¹ บริษัท อะโรเมติกส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) (ATC) และ บริษัท โรงกลั่นน้ำมันระยอง
จำกัด (มหาชน) (RRC) ได้ควบรวมกิจการ ทำให้เกิดบริษัทชื่อ บริษัท ปตท.
อะโรเมติกส์และการกลั่น จำกัด (มหาชน)(PTTAR)

+--------+-------------+----------------------+-------+--------------+
| บริษัทที่เ | การถือหุ้น     | ลักษณะรายการ          | มูล    | ความจำเป็น    |
| กี่ยวข้อง |             |                      | ค่าในปี | และสมเหตุสมผล |
|        |             |                      | 2550  |              |
+--------+-------------+----------------------+-------+--------------+
| ปตท.   | ปตท.        | การเช่าที่ดิน            | 5.49  | ได้ดำเนินการจ  |
|        | ถือหุ้นร้อยละ   |                      | ล     | ้างบุคคลที่สามมา |
|        | 65.36 ใน    | ปตท.สผ.              | ้านบาท | ทำการประเมินแ |
|        | ปตท.สผ.     | ทำสัญญาเช่าที่ดินจาก ปตท. |       | ละคำนวณค่าเช่า |
|        |             | ขนาด 2 ไร่ 2 งาน 86   |       |              |
|        |             | ตารางวา              |       |              |
+--------+-------------+----------------------+-------+--------------+

  11.1.3 การทำสัญญาว่าจ้างบริษัท พีทีที ไอซีที โซลูชั่นส์ จำกัด

  -------------- ---------------- ------------------------------------------------ --------- ----------------------------------------------
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง   การถือหุ้น          ลักษณะรายการ                                      มูลค่าในปี   ความจำเป็นและสมเหตุสมผล
                                                                                   2550      

  บริษัท พีทีที ไอซีที  บริษัท ปตท.สผ.     ที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ครั้งที่ 10/2549/254 เมื่อวันที่ 105.54    ดำเนินการตามนโยบายด้าน ICT
  โซลูชั่นส์         ถือหุ้นในบริษัท พีทีที   29 กันยายน 2549 มีมติอนุมัติให้ ปตท.สผ.                 ล้านบาท    ตามแผนกลยุทธ์ในการบริหารงานแบบกลุ่มธุรกิจของกลุ่มบริษัท
                 ไอซีที โซลูชั่นส์      ลงนามในสัญญาว่าจ้าง บริษัท พีทีที ไอซีที โซลูชั่นส์ จำกัด                 ปตท.เพื่อสร้างศักยภาพในการทำงานร่วมกัน
                 ร้อยละ 20 (ปตท.   เพื่อให้บริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารแก่บริษัท             
                 และบริษัทในเครือ    โดยมีกำหนดอายุสัญญา 5 ปี นับตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2549                 
                 ปตท. ได้แก่ ATC¹,  เป็นต้นไป วงเงินค่าจ้างรวมทั้งสิ้น ประมาณ 702 ล้านบาท                
                 บริษัท             (ในสัดส่วนของปตท.สผ.)                                        
                 ปตท.เคมิคอลจำกัด                                                              
                 (มหาชน), บริษัท                                                               
                 ไทยออยล์ จำกัด                                                                
                 (มหาชน)                                                                     
                 ได้ร่วมกันถือหุ้นใน                                                               
                 PTT ICT ร้อยละ                                                               
                 20)                                                                         
  -------------- ---------------- ------------------------------------------------ --------- ----------------------------------------------

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือ
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ รายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และดูแลให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อสาธารณชนให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
ทั้งนี้ ปตท.สผ. ได้กำหนดนโยบายเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้กรรมการ และพนักงานได้ยึดถือและปฏิบัติอย่างถูกต้อง
ซึ่งได้มีการกำหนดขั้นตอนในการรายงานความขัดแย้งของผลประโยชน์ไว้ด้วย
และหากรายการใดที่กรรมการ พนักงาน หรือ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องในการทำรายการกับ ปตท.สผ. ห้ามกรรมการหรือพนักงาน
มีส่วนร่วมในการตัดสินใจหรืออนุมัติรายการดังกล่าว และให้ใช้ราคาที่ยุติธรรม เหมาะสม
เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอกด้วย

11.3 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นและบันทึกบัญชีในปี 2550
ตามรายละเอียดข้างต้น
เห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีเงื่อนไขและราคาที่ยุติธรรมเหมาะสม
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากฝ่ายจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทก่อนการทำรายการแล้ว

11.4 การทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทในอนาคต จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง โดย
ปตท.สผ. จะยึดถือและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นในเรื่องรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
และคำนึงถึงความสมเหตุสมผล ความเหมาะสมในเงื่อนไขและราคาตลาดที่อ้างอิงได้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกันตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.