9.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  วิสัยทัศน์ขององค์กร

1.  ผู้นำในอุตสาหกรรมข้าวโพดหวานในเอเชีย
    ผลิตและจำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพไปยังตลาดเป้าหมายระดับกลาง และบน

 2. ผู้ผลิตผักสดที่ให้ความสำคัญในคุณภาพ และความปลอดภัยของผู้บริโภค ส่งออกสินค้า

 ไปขายยังประเทศที่มีพัฒนาการด้านการตลาด และจะเป็นผู้นำด้านผักสด และผลไม้สด

 ส่งออกระดับโลกในอนาคต

คณะกรรมการบริษัท

กรรมการทุกคนจะต้องมีภาวะผู้นำ
และสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อบรรลุเป้าหมายที่เป็นหัวใจของธุรกิจ
โดยสามารถสร้างและเพิ่มพูนค่าการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
(STAKEHOLDERS) อื่นๆ คณะกรรมการ จะร่วมกับฝ่ายจัดการกำหนดวิสัยทัศน์ (VISION) พันธกิจ
(MISSION) ให้มีขึ้นและให้ทุกคนได้ปฏิบัติตาม นอกจากนี้
กรรมการต้องเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบเต็มที่ เชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อบริษัท
และผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน (STAKEHOLDERS) ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
ด้วยทักษะและความซื่อสัตย์สุจริต และแสดงความเห็นของตนอย่างอิสระ

ณ สิ้นปี 2553 บริษัทฯ มี คณะกรรมการบริษัท จำนวน 9 ท่าน (รวมคณะกรรมการตรวจสอบ) มีรายชื่อดังนี้

1.  นายธณัฐ พันธศุภร ประธานกรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

2.  นายศิรัส ตามสกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

3.  ศ.ดร.ธรรมศักดิ์ พงศ์พิชญามาตย์ กรรมการอิสระและ ประธานกรรมการตรวจสอบ

4.  พันตำรวจเอกพิธาน ขวัญเมือง กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

5.  นายเติมศักดิ์ สุขวิบูลย์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6.  นายมงกรด มณีไพโรจน์ กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

7.  นายธีระ สมนิยาม กรรมการ

8.  นายนิรันดร์ กัลยาศิลปิน กรรมการ

9.  นาพสุ ตีระวัชร กรรมการ

(ประวัติของคณะกรรมการ ดูได้ที่เอกสารแนบท้าย)

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายธณัฐ พันธศุภร หรือ นายศิรัส

ตามสกุล หรือ นายมงกรด มณีไพโรจน์ กรรมการสองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตรา

สำคัญของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) 

1.  ศ.ดร. ธรรมศักดิ์ พงศ์พิชญามาตย์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายเติมศักดิ์ สุขวิบูลย์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

3.  พันตำรวจเอกพิธาน ขวัญเมือง กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

(ประวัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ดูได้ที่เอกสารแนบท้าย)

ผู้บริหารของบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

1. นายธณัฐ พันธศุภร ประธานกรรมการ

3. นายศิรัส ตามสกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4. นายมงกรด มณีไพโรจน์ กรรมการบริหาร

5. นายธีระ สมนิยาม ประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายบัญชีและการเงิน

6. นายเชิดรวี เลิศชวนะกุล ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

7. นายปัญญวิช อยู่ภิรมย์ ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ

8. นายกรนฤต ทองโสมแก้ว ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

9. นายเมธี ยะรังสี ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

10. นางสาวชวนชม เหลืองวโรดม ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

กรรมการของบริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

1.  นายธณัฐ พันธศุภร กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

2.  นายศิรัส ตามสกุล กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

3.  นายมงกรด มณีไพโรจน์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

4.  นายพสุ ตีระวัชร กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้คือ นายธณัฐ พันธศุภร นายพสุ ตีระวัชร นายศิรัส
ตามสกุล นายมงกรดมณีไพโรจน์ กรรมการสองในสี่คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

ผู้บริหารของบริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

1.  นายธณัฐ พันธศุภร ประธานกรรมการ

2.  นายมงกรด มณีไพโรจน์ กรรมการบริหาร

3.  นายศิรัส ตามสกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4.  นายพสุ ตีระวัชร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานปฏิบัติการ

5.  นายธีระ สมนิยาม รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานบัญชีและการเงิน

6.  นายอักษร โกมลภูติ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานการตลาด

7.  นางสาวสุภาพร เจริญธนะกิจ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาด

8.  นายประจักษ์ บัวซ้อน ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

9.  นายอนุสรณ์ ประดิษฐ์นิระมานนท์ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารกลาง

10. นายณัฏฐ์ ชมภูศรี ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนการผลิตและสารสนเทศ

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง คณะกรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งคณะกรรมการที่ออกอาจจะได้รับ การแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่ง
ให้เป็นกรรมการได้อีก หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเห็นชอบให้ดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้ง
ในกรณีที่มีการเสนอกรรมการใหม่จะดำเนินการโดยที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมตินำเสนอกรรมการใหม่ให้กับทางที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
การออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
โดยสามารถออกเสียงเลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนก็ได้ แต่ต้องใช้เสียงทั้งหมดในการออกเสียง
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้เป็นผู้รับเลือกให้เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พิจารณาแต่งตั้งในครั้งนั้น

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนการประชุมไว้ดังนี้

1. ค่าตอบแทนในการประชุมคณะกรรมการสำหรับการับรองงบการเงินของบริษัท

ตำแหน่ง จำนวนเงิน(บาท)

ประธานกรรมการ 40,000.00

กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ 30,000.00

กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 30,000.00

กรรมการ 20,000.00

2. ค่าตอบแทนในการประชุมคณะกรรมการที่มิได้เกี่ยวข้องกับการรับรองงบการเงินของบริษัท

ตำแหน่ง จำนวนเงิน(บาท)

ประธานกรรมการ 20,000.00

กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ 15,000.00

กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 15,000.00

กรรมการ 15,000.00

ซึ่งตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี พ.ศ. 2553 ได้อนุมัติวงเงินรวมไม่เกิน 1,200,000 บาท
โดยขออำนาจให้คณะกรรมการบริษัทนำไป จัดสรรเอง ซึ่งการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณา
ค่าตอบแทน แต่การกำหนดค่าแทนของคณะกรรมการบริษัทก็ได้ผ่านการพิจารณา
อย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงพิจารณาจากแผนงานการขยายตัวทางธุรกิจ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ ปี 2552-2553

กรรมการ ตำแหน่ง ค่าเบี้ยประชุม (บาท) 2552 2553

1. นายธณัฐ พันธศุภร ประธานกรรมการ - 120,000

2. นายศิรัส ตามสกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร - 60,000

3 นายมนชัย พงศ์สถาบดี รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร - 40,000

4. นายธีระ สมนิยาม ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร - 20,000

ฝ่ายบัญชีและการเงิน

รวม - 240,000

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ ปี 2552-2553

กรรมการอิสระ ตำแหน่ง ค่าเบี้ยประชุม (บาท)

  2552 2553

1. ศ.ดร. ธรรมศักดิ์ พงศ์พิชญามาตย์ กรรมการอิสระและ 140,000 126,000
ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายพูลศักดิ์ ตันสิทธิพันธ์ กรรมการอิสระ 37,000 91,000

กรรมการตรวจสอบ

3. นายเติมศักดิ์ สุขวิบูลย์ กรรมการอิสระ 37,000 121,000

กรรมการตรวจสอบ

4. นายณัฐฌาพงศ์ ชัชวาลวงศ์ กรรมการ 26,000 20,000

5. นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์ กรรมการ 26,000 40,000

6. นายมงกรด มณีไพโรจน์ กรรมการ 26,000 80,000

รวม 292,000 478,000

การกำกับดูแลกิจการ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้มีการปฏิบัติตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับกรรมการ

บริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยได้มีแผนการในการสนับสนุนให้คณะกรรมการของบริษัทได้มีการปฏิบัติตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทาง

ของตลาดหลักทรัพย์ โดยการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของกรรมการคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน และการกำกับดูแลฝ่าย

บริหารให้ดำเนินการ ตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ใน

ระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่
STAKEHOLDERS หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของกิจการของบริษัททุกฝ่าย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
คู่ค้า ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ ตลอดจนลูกค้า โดยยึดหลัก 6 ประการ คือ

(1) ความรับผิดชอบ (Accountability)

(2) ความตระหนักในหน้าที่รับผิดชอบ (Responsibility)

(3) ความยุติธรรมและซื่อสัตย์ (Fairness and Integrity)

(4) การดำเนินงานที่โปร่งใส (Transparency)

(5) การสร้างคุณค่าระยะยาวแก่ผู้มีผลประโยชน์ส่วนได้ส่วนเสียร่วมกัน

(Creation of Long-term Value to all Stakeholders)

(6) ส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ (Promotion of Best Practices)

  ขณะเดียวกันคณะกรรมการ และฝ่ายบริหารของบริษัท ได้ใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดที่จะ

ดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและข้อพึ่งปฏิบัติที่ระบุไว้อย่างเคร่งครัด
เพื่อให้สอดคล้องกับเจตนารมณ์

ของนโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการนี้ตลอดเวลาโดยท่านสามารถเข้าไปศึกษานโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ได้จาก website : www.apureholdings.com

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7
วันทำการ รวมทั้งเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบประชุมทั้งหมดไว้ใน Website
ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสาร
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ทางบริษัทฯ ได้แนบใบมอบฉันทะไว้ให้
โดยเสนอมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมและลงคะแนนแทน
และบริษัทได้แนบประวัติของกรรมการอิสระผู้รับมอบฉันทะไว้ด้วย
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและซักถาม ทางบริษัทฯ พร้อมอำนวยความสะดวก
และดูแลอย่างเป็นธรรมทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2553 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ในวันที่ 29 เมษายน 2553 เวลา 14.00
น. ณ ห้องแกรนด์รัชดาบอลลูม อาคารธารทิพย์ โรงแรมเจ้าพระยาปาร์ค เลขที่ 247
ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร 10400 ปรากฎว่า มีผู้ถือหุ้น
และผู้รับมอบฉันทะมาเข้าร่วมประชุมเป็นจำนวน 106 ราย นับเป็นจำนวนหุ้นได้ 242,599,525 หุ้น
คิดเป็น 43.31% ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ ซึ่งว่าครบองค์ประชุม
ประธานจึงได้เปิดการประชุมและแจ้งให้ทราบถึงวิธีการลงมติต่างๆ ในการประชุมใน

ครั้งนี้ ชี้แจงรายละเอียดวาระการประชุมต่างๆ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการลงมติในวาระการประชุมต่างๆ
โดยการลงคะแนนเสียง พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามข้อสงสัย แสดงความ

คิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะต่างๆ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้มีการบันทึกการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
บริษัทนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2553 ให้กับสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหลังประชุมภายใน 14 วัน

1.  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ

ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมจากบริษัทฯ
โดยบริษัทได้สร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ
คณะกรรมการมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ
และผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
โดยให้ผู้บริหารของบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์
ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัท
ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

  -รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
  นับแต่วันปิดการขายหลักทรัพย์ต่อ

  ประชาชน หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

  - รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขายโอน
  หรือรับโอน

  หลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของกิจการไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน คู่ค้า
ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ ตลอดจนลูกค้า
โดยบริษัทจะปฎิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ และข้อพึงปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของ นโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการตลอดเวลา

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร,ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

1. นายธณัฐ พันธศุภร ประธานกรรมการ

2. นายศิรัส ตามสกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3. นายมงกรด มณีไพโรจน์ กรรมการบริหาร

4. นายธีระ สมนิยาม รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายบัญชีและการเงิน

5. นายเชิดรวี เลิศชวนะกุล ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

6. นายปัญญวิช อยู่ภิรมย์ ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ

7. นายกรนฤต ทองโสมแก้ว ผู้อำนวยการฝ่านการเงิน

8. นายเมธี ยะรังสี ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

9. นางสาวชวนชม เหลืองวโรดม ผู้จัดการฝ่ายการตรวจสอบภายใน

ผู้บริหารของบริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

1. นายธณัฐ พันธศุภร ประธานกรรมการ

2. นายมงกรด มณีไพโรจน์ กรรมการบริหาร

3. นายศิรัส ตามสกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4. นายพสุ ตีระวัชร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานปฏิบัติการ

5. นายธีระ สมนิยาม รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานบัญชีและการเงิน

6. นายอักษร โกมลภูติ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานการตลาด

7. นางสาวสุภาพร เจริญธนะกิจ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาด

8. นายประจักษ์ บัวซ้อน ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

9. นายอนุสรณ์ ประดิษฐ์นิระมานนท์ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารกลาง

10. นายณัฏฐ์ ชมภูศรี ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนการผลิตและสารสนเทศ

ในที่นี้ผู้บริหารประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการบริหาร
ผู้บริหารในสายงานต่าง ๆ ซึ่งดำรงตำแหน่งในบริษัทฯ ในปี 2553 จำนวน 9 ราย
ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนทั้งสิ้น 17.26 ล้านบาท และใน”ริเวอร์แคว” จำนวน 10 ราย
ได้รับค่าตอบแทนทั้งสิ้น 4.33

ล้านบาท

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินคณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญในการนี้คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ

ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ Web-site ของบริษัท
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทรศัพท์ 02-949-2635-44

www.apureholdings.com, หรือ E-MAIL: irs@apureholdings.com

5. ความรับผิดชอบของกรรมการ

คณะกรรมการ เป็นองค์กรสูงสุดที่เป็นผู้ออกหลักการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

กรรมการเป็นตัวอย่างสูงสุดในการยึดมั่นและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแล กิจการนี้
กรรมการทุกคนจะต้องมีภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อบรรลุเป้าหมายที่เป็นหัวใจของธุรกิจ
โดยสามารถสร้างและเพิ่มมูลค่าการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
(Stakeholders) อื่น ๆ คณะกรรมการ จะร่วมกับฝ่ายจัดการกำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) พันธกิจ
(Mission) และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับ ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการ
ดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล นอกจากนี้
กรรมการต้องเป็นผู้ที่มีความ

รับผิดชอบเต็มที่เชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อบริษัทและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
(Stakeholders) ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ด้วยทักษะและความซื่อสัตย์สุจริต
และแสดงความเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ

กรรมการ จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ความ

เห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวปีละ 1
ครั้ง

กรรมการ ควรพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ การพิจารณาการทำ

รายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ควรมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการการควรกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน
จะต้องใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระเสมอในการดำเนินกิจการของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถไว้วางในการตัดสินใจที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพกับธุรกิจ

กรรมการ จะต้องพิจารณาเสนอผู้ที่มีความเหมาะสมต่อคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการใหม่ทดแทนตำแหน่งที่ว่างอย่างรอบคอบ และโปร่งใส
และอาจจัดให้มีคณะอนุกรรมการสรรหาด้วยก็ได้

กรรมการ ต้องอุทิศเวลาและทุ่มเทความสนใจให้กับธุรกิจของบริษัทอย่างเต็มที่
และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมของบริษัทเสมอ การขาดการประชุมคณะกรรมการบริษัทมาก กว่า
3 ครั้งติดต่อกันโดยไม่มีเหตุอันสมควร ถือว่าไม่มีความประสงค์เป็นกรรมการอีกต่อไป

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของกรรมการ

กรรมการบริษัท

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
    หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

4.  กรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง การประชุมคณะกรรมการของบริษัท
    ให้จัดขึ้น ณ ที่อันเป็นสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ
    ที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการหรือตามที่ผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนด

5.  กรรมการควรส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    คณะกรรมการควรติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

6.  กรรมการจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงานด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบและนโยบาย
    จัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการการปฏิบัติหน้าที่
    เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

7.  กรรมการควรกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบ เป็นประจำ
    และมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง
    และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง ซึ่งรวมถึงการให้

  ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

8.  หากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันกับกรรมการท่านนั้น
    กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือเข้าประชุมรายการนั้น

9.  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบาย และกลยุทธ์ที่สำคัญของกิจการ
และดูแลให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการนำนโยบาย
และกลยุทธ์ไปปฏิบัติตามที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์สูงสุดของถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

ขอบเขตอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทและริเวอร์แคว สรุปได้ดังนี้

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
มีขอบเขตการดำเนินตามธุรกิจปกติตามที่ได้รับมอบอำนาจไว้ในหนังสืออำนาจดำเนินการของบริษัท
และบริษัทย่อย ในเรื่องของการอนุมัติงบประมาณลงทุน

ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน การซื้อสินทรัพย์ถาวร และการดำเนินการอื่นๆ
ตามวงเงินที่ได้มีการกำหนดไว้ในหนังสือมอบอำนาจดังกล่าว
ซึ่งได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัท
และบริษัทย่อยโดยกรรมการอิสระเข้าร่วมในการพิจารณา
อย่างไรก็ตามการมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจอาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีการติดตามและป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่อาจเกิดขึ้นได้ในคณะบริหาร
กรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สินของบริษัท
และการทำธุรกรรม กับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกันกับบริษัทในลักษณะที่ไม่ควร

ซึ่งบริษัทมีนโยบายการดูแลให้มีระบบควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึง
การจัดทำรายงานทางการเงินการใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างถูกทาง
และการป้องกันมิให้เกิดธุรกรรมในลักษณะที่ไม่สมควรระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯโดยมอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้ตรวจสอบภายนอก ตรวจสอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทได้โดยตรง

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงมีการติดตามการปฏิบัติและมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

และเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

การรวม หรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่การกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำ

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2553 การประชุมคณะกรรมการ โดยปกติมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุกๆ ไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน ล่วงหน้า
ซึ่งมีวาระ

พิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-2 ชม. ในปี 2553
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน - ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทครบองค์ประชุมบริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ และผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุป ได้ดังนี้

+------------------------+-----------+----------+----------+----------+
| รายชื่อ                  | วาระที่เหลือ | การเข้า   |          |          |
|                        |           | ร่วมประชุม |          |          |
|                        | ในการดำรง | /        |          |          |
|                        |           | การปร    |          |          |
|                        | ตำแหน่ง    | ะชุมทั้งหมด |          |          |
|                        |           | (ครั้ง)    |          |          |
+------------------------+-----------+----------+----------+----------+
|                        |           | การประช  | การประชุม | รวม      |
|                        |           | ุมวาระปกติ | วาระพิเศษ |          |
+------------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 1.  นายธณัฐ พันธศุภร      | 5.  ปี     | 4/4      | -        | 4/4      |
|                        |           |          |          |          |
| 2.  นายศิรัส ตามสกุล      |   2.5 ปี   | 4/4      | -        | 4/4      |
|                        |           |          |          |          |
| 3.  นายมนชัย พงศ์สถาบดี   |   2.5 ปี   | 2/4      | -        | 2/4      |
|                        |           |          |          |          |
| 4.  ศ.ดร.ธรรมศักดิ์       |   1.5 ปี   | 4/4      | -        | 4/4      |
|     พงศ์พิชญามาตย์        |           |          |          |          |
|                        |   1.5 ปี   | 3/4      | -        | 3/4      |
| 5.  นายพูลศักดิ์ ตันสิทธิพันธ์  |           |          |          |          |
|                        |   4 เดือน  | 4/4      | -        | 4/4      |
| 6.  นายเติมศักดิ์ สุขวิบลูลย์  |           |          |          |          |
|                        |   4 เดือน  | 4/4      | -        | 4/4      |
| 7.  นายมงกรด มณีไพโรจน์  |           |          |          |          |
|                        |   2.5 ปี   | 3/4      | -        | 3/4      |
| 8.  นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์ |           |          |          |          |
|                        |   1.5 ปี   | 1/4      | -        | 1/4      |
| 9.  นายณัฐฌาพงศ์         |           |          |          |          |
|     ชัชวาลวงศ์           |   1.5 ปี   | 1/4      | -        | 1/4      |
|                        |           |          |          |          |
| 10. นายธีระ สมนิยาม      |           |          |          |          |
+------------------------+-----------+----------+----------+----------+

หมายเหตุ นายธีระ สมนิยาม เข้าดำรงตำแหน่ง แทนนายณัฐฌาพงศ์ ชัชวาลวงศ์

มีผลวันที่ 11 ส.ค. 2553

นายพสุ ตีระวัชร เข้าดำรงตำแหน่ง แทนนายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์

มีผลวันที่ 12 พ.ย. 2553

นายนิรันดร์ กัลยาศิลปิน เข้าดำรงตำแหน่ง แทนนายมนชัย พงศ์สถาบดี

มีผลวันที่ 12 พ.ย. 2553

พ.ต.อ. พิธาน ขวัญเมือง เข้าดำรงตำแหน่ง แทนนายพูลศักดิ์ ตันสิทธิพันธ์

มีผลวันที่ 12 พ.ย. 2553

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ได้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท
เป็นวงเงินรวมไม่เกิน 1,200,000.- บาท โดยให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาจักสรรเอง
และในปี 2553 กรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

1. ศ.ดร.ธรรมศักดิ์ พงศ์พิชญามาตย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายเติมศักดิ์ สุขวิบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

3. พ.ต.อ.พิธาน ขวัญเมือง กรรมการตรวจสอบ

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามที่คณะการบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนดังกล่าว ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน
    ให้นับรวมผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทจดทะเบียน บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน
    เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง

5.  การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทจดทะเบียน บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนเว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียน บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียน บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนสังกัดอยู่
    เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฏหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทจดทะเบียน บริษัทใหญ่ บริษัมย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทจดทะเบียน หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

8.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทจดทะเบียน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

9.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทจดทะเบียน
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย

10. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน

ทั้งนี้ได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2553

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

วัตถุประสงค์

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้เป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี การตรวจสอบการบริหารงาน
และความมีประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน
องค์ประกอบและวาระ

-   คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัทอิสระและไม่ใช่ผู้บริหาร
    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบชุดดังกล่าวต้องมีอย่างน้อย 3 คน
    และมีคุณสมบัติตามที่ข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

-   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รับแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

-   กรรมการตรวจสอบแต่ละคนมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อพ้นตำแหน่งตามวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกได้

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท โดยกรรมการอิสระแต่ละท่านต้องมีคุณสมบัติ
ดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิของเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่ได้เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
    2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   ไม่ได้เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
    ต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินที่เพียงพอ
    ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความหน้าเชื่อถือของงบการเงิน

-   กรรมการตรวจสอบต้องสามารถแสดงความเห็น
    และข้อเสนอแนะต่อรายงานการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในจากฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในของบริษัท

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูและกิจการที่ดี โดยมีอำนาจ บทบาท และการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการ
    ตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ
    หน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ

-   พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

-   สอบทานกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
    (Management’s Discussion and Analysis หรือ MD&A)
    ซึ่งเปิดเผยในรายงานประจำปี

-   พิจารณาแผนการตรวจสอบภายใน และบุคคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        ความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งเกี่ยวกับผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตุโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(charter)

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาสอบทานและปรับปรุงกฏบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กรอย่างสม่ำเสมอ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน
    และการบริหารความเสี่ยง ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ

ระเบียบวาระการประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีการประชุมอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มเติมหากจำเป็น
ในวาระที่เกี่ยวข้องอาจมีฝ่ายบริหารหรือผู้สอบบัญชีหรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมด้วย

การรายงาน

-   ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    -   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    -   การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตาม

วรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

  ทั้งนี้ ให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 มิถุนายน 2553 เป็นต้นไป

โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-----------------------+--------------+---------+----------+----------+
| รายชื่อ                 | วาระที่เหลือ    | การเข้าร |          |          |
|                       |              | ่วมประชุม |          |          |
|                       | ในการดำรง    | /       |          |          |
|                       |              | การประ  |          |          |
|                       | ตำแหน่ง       | ชุมทั้งหมด |          |          |
|                       |              | (ครั้ง)   |          |          |
+-----------------------+--------------+---------+----------+----------+
|                       |              | ก       | การประชุม | รวม      |
|                       |              | ารประชุม | วาระพิเศษ |          |
|                       |              | วาระปกติ |          |          |
+-----------------------+--------------+---------+----------+----------+
| 1. ศ.ดร. ธรรมศักดิ์      | 1.5 ปี        | 6/6     | -        | 6/6      |
| พงศ์พิชญามาตย์           |              |         |          |          |
|                       | 1.5 ปี        | 1/6     | -        | 1/6      |
| 2. นายณัฐชาพงศ์         |              |         |          |          |
| ชัชวาลย์วงศ์             | 1.5 ปี        | 5/6     | -        | 5/6      |
|                       |              |         |          |          |
| 3. นายพูลศักดิ์ ตันสิทธิพันธ์  | 4 เดือน       | 5/6     | -        | 5/6      |
|                       |              |         |          |          |
| 4. นายเติมศักดิ์ สุขวิบูลย์   |              |         |          |          |
+-----------------------+--------------+---------+----------+----------+

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
โดยให้ผู้บริหารของบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทยังได้มีการระบุไว้ในสัญญาว่าจ้างและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ให้ลูกจ้างต้องรักษาผลประโยชน์ของบริษัทจะไม่นำความลับเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทไปให้ผู้หนึ่งผู้ใด
หรือเปิดเผยให้ผู้หนึ่งผู้ใดทราบเป็นอันขาด อันอาจเป็นทางเสียหายแก่บริษัท
ซึ่งถ้ามีการฝ่าฝืนบริษัทจะทำการพิจารณาความผิดตามสัญญาว่าจ้าง

บริษัทจะมีบทลงโทษแก่ผู้บริหาร
ถ้าพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย

บุคคลากร

บริษัทมีจำนวนพนักงานในบริษัทฯ , ริเวอร์แคว และผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน โดยแบ่งแยกตาม

สายงานดังนี้

ในวันสิ้นปี พ.ศ. 2553 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 997 คน ดังนี้

-   พนักงานประจำ 196 คน

-   พนักงานรายวันประจำสายการผลิต 801 คน

พนักงานประจำ 196 คน เป็นพนักงานของบริษัท 11 คน ริเวอร์แคว 120 คน บจ. อกริเฟร็ช 40
คน และ บจ.ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน 25 คน
พิจารณาแผนผังโครงสร้างองค์กรที่แนบท้ายมาในระยะเวลา 3 ปี
ที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาททางแรงงานและการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่เป็นนัยสำคัญ
การปรับเปลี่ยนจำนวนพนักงานมีเพียงบางส่วนเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจในช่วงที่ผ่านมา
แต่ไม่เป็นจำนวนที่เป็นสาระสำคัญ และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบของกฎหมายแรงงาน
ค่าตอบแทนพนักงาน สำหรับพนักงานถัวเฉลี่ย 226 คน ในปี 2553 ซึ่งเป็นยอดรวมของพนักงานบจ.
ริเวอร์แคว บจ. อกริเฟร็ช และบจ. ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด
ตามที่ได้แสดงไว้ในงบการเงินรวมของบริษัท เป็นมูลค่า 128.18 ล้านบาท และบริษัทมี
นโยบายในการให้เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับร้อยละ 5
ของเงินเดือนโดยพนักงานที่มีสิทธิได้รับเงินสมทบดังกล่าวก็ต่อเมื่อได้ทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลามากกว่า
1 ปี

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาส่วนใหญ่จะเป็นการเพิ่มพูนความสามารถของพนักงานทางด้านเทคนิค
ที่ต้องมีการพัฒนาทักษะทางเทคนิคการใช้เครื่องมือ
เครื่องจักรกลและขั้นตอนที่กำหนดในมาตรฐานการผลิตหรือ มาตรฐานการดำเนินงานอื่นๆ
ซึ่งเป็นโครงการต่อเนื่อง สำหรับปี 2553 ในส่วนพนักงานส่วนอื่นๆ
ได้มีการจัดอบรมพัฒนาเพิ่มทักษะของแต่ละหน่วยงานตามความสมควรซึ่งพอสรุปได้ดังนี้

1.  มาตรฐานด้านผู้ผลิตอาหารของ TESCO วิทยากรจาก บริษัท Tesco Thailand จำกัด

  วันที่ 23 เมษายน 2553

2.  ข้อกำหนด SQMS (SUPPLIER QUALITY MANAGEMENT SYSTEM) V.1.3.1.

  วันที่ 27-28 เมษายน 2553

3.  การทำความในระบบ HACCP วิทยากรจากบริษัท เอเซียเทรนนิ่ง จำกัด

  วันที่ 26 มิถุนายน 2553

4.  โครงการ Lean Manufacturing อาจารย์การุณ สภาอุตสาหกรรม วันที่ 4 กุมภาพันธ์
    2553

5.  โครงการ Lean Manufacturing อาจารย์การุณ สภาอุตสาหกรรม วันที่ 4 มีนาคม 2553