8.  การจัดการ

[]

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย 2 กลุ่มหลัก ได้แก่

1.) คณะกรรมการบริษัทฯ และ คณะกรรมการเฉพาะเรื่องซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
อีก 3 คณะ ประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
และคณะกรรมการธรรมาภิบาล*

2.) คณะผู้บริหาร และคณะกรรมการเฉพาะเรื่องซึ่งรายงานตรงต่อคณะผู้บริหารอีก 8 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน
คณะกรรมการพิจารณาการรับประกันภัย คณะกรรมการจัดการสินไหมทดแทน
คณะกรรมการเทคโนโลยีสารสนเทศ คณะกรรมการพัฒนาองค์กรและ CSR
คณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน และ
คณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ**

หมายเหตุ * คณะกรรมการธรรมาภิบาล ได้รับการแต่งตั้งโดยมติ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ
เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 เพื่อเป็นคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเพิ่มเติมอีก 1 คณะ
จากเดิมที่มีอยู่แล้ว 2 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

** คณะกรรมการเฉพาะเรื่องทั้ง 8 คณะดังกล่าว
ได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554
ซึ่งมีการปรับปรุงเพิ่มเติมโดยมติที่ประชุมคณะผู้บริหาร และจัดทำเป็นประกาศของบริษัท ฯ ที่
2554/011 ลงวันที่ 27 มิถุนายน 2554 เรื่อง การแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2554 เป็นต้นไป

1.) คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

1.1) คณะกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่น้อยกว่า 3ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องเป็นบุคคลสัญชาติไทย ตามข้อบังคับบริษัทฯ
โดยมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจและสามารถกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทในการกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทฯ เพื่อมั่นใจว่า
ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายที่ได้รับอนุมัติเป้าหมายของการดำเนินงานที่นำเสนอ
และมุ่งมั่นในการสร้างผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศ เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ซึ่งรวมถึงการดำเนินการดังต่อไปนี้

(1) พิจารณากำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้ฝ่ายบริหาร นำไปปฏิบัติ
ซึ่งรวมถึงการทบทวนประเมินผลการปฏิบัติเพื่อนำมาพิจารณาปรับปรุงให้เหมาะสม
และรายงานไว้ในรายงานประจำปี

(2) พิจารณาความเหมาะสมให้คำแนะนำและอนุมัติวิสัยทัศน์ กลยุทธ์
ตลอดจนเป้าหมายการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร
รวมถึงการติดตามประเมินผลความสำเร็จของการดำเนินงาน

(3) ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายในและการตรวจสอบที่เหมาะสม

(4) ดูแลให้มีกระบวนการสรรหา และแผนการสืบทอดตำแหน่งของกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ที่มีประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้แต่งตั้งประธานคณะผู้บริหาร และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เป็นหัวหน้าคณะผู้บริหารระดับสูง
เพื่อรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ

(5) ดูแลให้มีแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ข้อพึงปฏิบัติ
ที่ดีของกรรมการและพนักงาน รวมถึงการสื่อสารให้ผู้เกี่ยวข้องได้ทราบ

(6) พิจารณาความเหมาะสมในการแต่งตั้ง
และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย

(7) พิจารณามอบอำนาจอย่างเหมาะสมให้แก่ประธานคณะผู้บริหาร และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
เพื่อให้สามารถดำเนินงานธุรกิจปกติได้อย่างรวดเร็ว

(8) จัดทำรายงานอธิบายความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ
ในการจัดทำรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี

(9) พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ประธานคณะผู้บริหาร
และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
รวมทั้งกำกับดูแลให้มีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

(10) พิจารณาความเหมาะสมในการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท
และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

(11) จัดให้มีช่องทางสำหรับผู้มีส่วนได้เสียในการติดต่อสื่อสารกับคณะกรรมการ
เพื่อแจ้งข้อมูลหรือข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์มายังบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาดำเนินการตามกระบวนการที่กำหนดต่อไป

(12) ดำเนินการอื่นๆ เพื่อให้เป็นไปตามข้อกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี เพื่อให้
กรรมการบริษัทฯ ทุกท่านได้รับทราบและจัดสรรเวลาเพื่อเข้าร่วมการประชุม
และอาจจัดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มได้ตามความจำเป็น
หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบวาระการประชุมจะส่งให้กรรมการทุกท่านพิจารณาล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันก่อนการประชุม ทั้งนี้
กรรมการทุกท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยเสนอผ่านเลขานุการบริษัท
ในการประชุมประธานการประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาในการนำเสนอสารสนเทศและการอภิปราย
ซักถาม
เปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ในการพิจารณาวาระต่าง
ๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา
ไม่มีสิทธิออกเสียงและต้องไม่อยู่ในที่ประชุมในวาระดังกล่าว
กรรมการสามารถขอคำชี้แจงหรือขอตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาเพิ่มเติมได้จากประธานคณะผู้บริหารหรือเลขานุการบริษัทได้

คณะกรรมการบริษัทฯ สนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองได้
โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้อำนวยความสะดวกเมื่อได้รับการร้องขอจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดกลุ่มกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ที่ปรึกษาของบริษัท
และกรรมการอิสระซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบและ/หรือ
กรรมการที่มาจากสถาบันการเงิน ทั้งนี้ เพื่อความเป็นอิสระ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
โดยรายชื่อกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ตามที่ปรากฏในหนังสือรับรอง
ที่จดทะเบียนไว้กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554)
ปรากฏรายชื่อดังต่อไปนี้

“นายชัย โสภณพนิช นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา นายธีระ วงศ์จิรชัย นายพนัส ธีรวณิชย์กุล
กรรมการ 2 ใน 4 คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญบริษัท”

อนึ่ง ในการทำธุรกรรมใด ๆ ที่เป็นปกติทั่วไปสำหรับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กรรมการ
ที่ลงนามแทน และในนามของบริษัท จะประกอบไปด้วย กรรมการจำนวน 3 ท่าน ได้แก่

1. นายชัย โสภณพนิช ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
(ประธานกรรมการและประธานคณะผู้บริหาร)

2. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา ซึ่งเป็นกรรมการและที่ปรึกษาบริษัท

3. นายพนัส ธีรวณิชย์กุล ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร (กรรมการผู้อำนวยการใหญ่)

อย่างไรก็ดี กรณีที่บริษัท กำหนดให้ นายธีระ วงศ์จิรชัย
มีชื่อเป็นกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ด้วยนั้น มีวัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดความคล่องตัว
และมีความสะดวกในการดำเนินธุรกิจของ บริษัทฯ
เฉพาะกรณีที่กรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัทฯ ไม่สามารถปฏิบัติภารกิจได้
และเฉพาะกรณีที่เป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว
และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการท่านอื่นเท่านั้น

1.2) คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร
แต่ไม่รวมประธานกรรมการเป็นคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อช่วยกลั่นกรองงานสำคัญให้เป็นไปอย่างรอบคอบ
และสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และกฎเกณฑ์การกำกับดูแลของหน่วยงานภาครัฐ จำนวน 3 คณะ
แต่ละคณะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยมีองค์ประกอบและขอบเขตความรับผิดชอบดังนี้

1.2.1) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมีขอบเขต อำนาจหน้าที่
ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบ ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย เลิกจ้างผู้บังคับบัญชาสูงสุดของฝ่ายตรวจสอบ

3. สอบทานให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทน ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ บริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงิน

  ของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

  ตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการ

  ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่

  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

กำหนดไว้อย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี

1.2.2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
โดยประธานคณะกรรมการและกรรมการอย่างน้อยอีก 1 ท่าน ต้องเป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
จะทำหน้าที่พิจารณาทบทวนคุณสมบัติของกรรมการบริษัทฯ
เพื่อกำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการใหม่ เพื่อสร้างความเข้มแข็งให้กับคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. ดูแลสัดส่วนจำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการให้เหมาะสมกับองค์การ

2. พิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อทดแทนกรรมการในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่นๆ
และนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการพิจารณาเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง แล้วแต่กรณี ตามข้อบังคับของ
บริษัทฯ

3. พิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อทดแทนประธานคณะผู้บริหาร และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่น ๆ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

4. ดูแลและกำหนดนโยบายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ของประธาน คณะผู้บริหาร
และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบต่อองค์การ

5. ดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งประธานคณะผู้บริหาร และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

การประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

เป็นแบบเฉพาะกิจเมื่อมีความจำเป็น แต่ต้องไม่น้อยกว่า 1 ครั้งต่อปี

1.2.3) คณะกรรมการธรรมาภิบาล

คณะกรรมการธรรมาภิบาล ประกอบด้วยกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน
โดยประธานคณะกรรมการต้องเป็นกรรมการอิสระโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการธรรมาภิบาล

คณะกรรมการธรรมาภิบาล มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.
พิจารณากำหนดและทบทวนเพื่อปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯให้เป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเหมาะสม

2. พิจารณากำหนดและทบทวนเพื่อปรับปรุงข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ

3. ติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่องและเหมาะสม

4. รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
พร้อมความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม 

การประชุมคณะกรรมการธรรมาภิบาล

เป็นแบบเฉพาะกิจเมื่อมีความจำเป็น แต่ต้องไม่น้อยกว่า 1 ครั้งต่อปี

1.3) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการแต่งตั้งและมอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่ดูแล ประสานงาน
และอำนวยความสะดวกในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และการประชุมผู้ถือหุ้นให้ถูกต้องตามกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องโดยบริษัทฯ
ได้กำหนดคุณสมบัติและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัทไว้ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

คุณสมบัติของเลขานุการบริษัท

1. มีความรอบรู้และเข้าใจในธุรกิจของบริษัท ฯ
รวมถึงบทบาทหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับงานเลขานุการบริษัท ได้แก่ หน้าที่ของกรรมการ หน้าที่ของบริษัทฯ
และมีความรู้ด้านกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนศึกษาหาความรู้ และติดตาม ข้อมูล
ข่าวสาร เพื่อพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ

2. ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทฯ ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง
ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท และสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้บรรลุวัตถุประสงค์
โดยอยู่ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

3. ยึดมั่นในคุณธรรม จริยธรรม คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ไม่กระทำการใดๆ
อันจะก่อให้เกิดผลเสียต่อชื่อเสียง และภาพลักษณ์ของบริษัทฯ

4. ไม่มุ่งหวังผลประโยชน์ส่วนตัวจากโอกาสทางธุรกิจของบริษัท ฯ
รวมทั้งเก็บรักษาความลับของบริษัทฯ ได้เป็นอย่างดี

5. มีมนุษยสัมพันธ์ที่ดี มีความสามารถในการติดต่อประสานงานกับฝ่ายงานและหน่วยงานต่าง ๆ
ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ดูแล ประสานงาน
และอำนวยความสะดวกในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนกำหนดให้เลขานุการบริษัทรับผิดชอบงาน ดังนี้

(1) ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัทฯ
ที่คณะกรรมการต้องทราบและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

(2) จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

(3) บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

(4) จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัทฯ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุม

(5) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร
พร้อมทั้งจัดทำสำเนาส่งให้ประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7
วันทำการ นับจากวันที่ได้รับรายงาน

(6) ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯ
ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

(7) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัทฯ

(8) ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ

(9) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

การแต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะทำหน้าที่ดังกล่าว โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551ได้มีมติแต่งตั้ง นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา
ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทโดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2551 เป็นต้นไป
จนกระทั่งปัจจุบัน

1.4) รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554) มีจำนวนทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบด้วย

1. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน และกรรมการซึ่งเป็นที่ปรึกษาบริษัทจำนวน 1 ท่าน

2. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระทั้ง 9 ท่าน
คิดเป็นจำนวนมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวนการ เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
และค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่าน ในปี 2554 ปรากฏรายละเอียด ดังนี้

+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| รายชื่อ - ตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท ฯ     | กา |    |    |    | ค่าตอบแท |
|                                    | รเ |    |    |    | นประจำปี |
|                                    | ข้า |    |    |    | 2554    |
|                                    | ร่ว |    |    |    |         |
|                                    | มป |    |    |    | (บาท)   |
|                                    | ระ |    |    |    | ****    |
|                                    | ชุม |    |    |    |         |
|                                    | /จ |    |    |    |         |
|                                    | ำน |    |    |    |         |
|                                    | วน |    |    |    |         |
|                                    | คร |    |    |    |         |
|                                    | ั้งท |    |    |    |         |
|                                    | ี่เช |    |    |    |         |
|                                    | ิญป |    |    |    |         |
|                                    | ระ |    |    |    |         |
|                                    | ชุม |    |    |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
|                                    | 1  | 2  | 3  | 4  |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 1.) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร              |    |    |    |    |         |
| และที่ปรึกษาบริษัท                      |    |    |    |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 1. นายชัย โสภณพนิช ประธานกรรมการ     | 4  | -  | -  | -  | 575,000 |
|                                    | /4 |    |    |    |         |
| และประธานคณะผู้บริหาร                 |    |    |    |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 2. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา             | 4  | -  | -  | -  | 575,000 |
| กรรมการและเลขานุการบริษัท             | /4 |    |    |    |         |
|                                    |    |    |    |    |         |
| และที่ปรึกษาบริษัท                      |    |    |    |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 3. นายพนัส ธีรวณิชย์กุล                 | 3  | -  | -  | -  | 450,000 |
| กรรมการผู้อำนวยการใหญ่                | /3 |    |    |    |         |
|                                    |    | 1  | -  | -  | 72,000  |
| (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2554)       | -  | /1 |    |    |         |
| และกรรมการธรรมาภิบาล                |    |    |    |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 2.) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร            |    |    |    |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 4. นายมาโคะโตะ ซูซูกิ กรรมการอิสระ     | 1  | -  | -  | -  | 150,000 |
|                                    | /1 |    |    |    |         |
| (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2554)       |    |    |    |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 2.1) คณะกรรมการธรรมาภิบาล*          |    |    |    |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 5. นายวีระศักดิ์ สุตัณฑวิบูลย์ กรรมการอิสระ  | 3  | -  | -  | -  | 575,000 |
|                                    | /4 |    |    |    |         |
| และประธานคณะกรรมการธรรมาภิบาล       |    | 1  | -  | -  | 72,000  |
|                                    | -  | /1 |    |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 6. นางณินทิรา โสภณพนิช กรรมการอิสระ    | 4  | -  | -  | -  | 575,000 |
|                                    | /4 |    |    |    |         |
| และกรรมการธรรมาภิบาล                |    | 1  | -  | -  | 72,000  |
|                                    | -  | /1 |    |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 2.2) คณะกรรมการตรวจสอบ**           |    |    |    |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 7. นายเปล่งศักดิ์ ประกาศเภสัช           | 4  | -  | -  | -  | 575,000 |
| กรรมการอิสระ                        | /4 |    |    |    |         |
|                                    |    | -  | 6  | -  | 287,500 |
| และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ         | -  |    | /6 |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 8. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช กรรมการอิสระ  | 4  | -  | -  | -  | 575,000 |
|                                    | /4 |    |    |    |         |
| และกรรมการตรวจสอบ                  |    | -  | 6  | -  | 287,500 |
|                                    | -  |    | /6 |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 9. นายช.นันท์ เพ็ชญไพศิษฏ์ กรรมการอิสระ  | 4  | -  | -  | -  | 575,000 |
|                                    | /4 |    |    |    |         |
| และกรรมการตรวจสอบ                  |    | -  | 6  | -  | 287,500 |
|                                    | -  |    | /6 |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 2.3)                               |    |    |    |    |         |
| คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา*** |    |    |    |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 10. นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์ กรรมการอิสระ    | 4  | -  | -  | -  | 575,000 |
|                                    | /4 |    |    |    |         |
| และประ                             |    | -  | -  | 1  | 60,000  |
| ธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา | -  |    |    | /1 |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 11.นายธีระ วงศ์จิรชัย กรรมการอิสระ      | 1  | -  | -  | -  | 575,000 |
|                                    | /4 |    |    |    |         |
| และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา    |    | -  | -  | 1  | 60,000  |
|                                    | -  |    |    | /1 |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| 12.นายสุวรรณ แทนสถิตย์ กรรมการอิสระ    | 4  | -  | -  | -  | 575,000 |
|                                    | /4 |    |    |    |         |
| และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา    |    | -  | -  | 1  | 60,000  |
|                                    | -  |    |    | /1 |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| นายวิชชา ดำรงสินศักดิ์ ครบวาระเมื่อวันที่ 22 | 1  | -  | -  | -  | 125,000 |
| เมษายน 2554                        | /1 |    |    |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
| นายโยชิฮิโกะ ฟูคาซาวา ลาออกเมื่อวันที่ 13  | 2  | -  | -  | -  | 275,000 |
| พฤษภาคม 2554                       | /2 |    |    |    |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+
|   รวม                              | 4  | 1  | 6  | 1  | 8,      |
|                                    | ค  | ค  | ค  | ค  | 008,500 |
|                                    | รั้ง | รั้ง | รั้ง | รั้ง |         |
+------------------------------------+----+----+----+----+---------+

หมายเหตุ : การเข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่เชิญประชุม

1 หมายถึง การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

2 หมายถึง การประชุมคณะกรรมการธรรมาภิบาล

  3 หมายถึง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  4 หมายถึง การประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

* คณะกรรมการธรรมาภิบาล ได้รับการแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์
2554 มีวาระ ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี มีผลตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554
และครบวาระการดำรงตำแหน่งในวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2557

** คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับการแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการบริษัท ฯ เมื่อวันที่ 11
พฤศจิกายน 2554 มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี มีผลตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน 2554
และครบวาระการดำรงตำแหน่งในวันที่ 15 พฤศจิกายน 2557 โดยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
ท่าน ดังรายชื่อที่ปรากฏข้างต้นเป็นกรรมการอิสระและมิได้เป็นผู้บริหารของบริษัท ฯ ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
ฯ
ดังรายละเอียดประวัติการศึกษาและประสบการณ์ทำงานโดยเฉพาะด้านการสอบทานงบการเงินตามที่ปรากฏอยู่ในประวัติของกรรมการ

*** คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ได้รับการแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2553 มีวาระ ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี มีผลตั้งแต่วันที่ 18 สิงหาคม
2553 และครบวาระการดำรงตำแหน่งในวันที่ 17 สิงหาคม 2556

**** ค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2554 ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 18
ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2554 ไว้เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 9,000,000.- บาท

1.5)
ข้อมูลรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระ
กับ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ภายใต้คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการของบริษัทฯ ทำให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ
มีคุณสมบัติที่เหมาะสมและความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
ทั้งยังมิได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันแต่อย่างใด

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังไม่มีข้อตกลงทางการค้าหรือรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างบริษัทฯ กับ กรรมการ กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
รวมถึงบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ที่มีมูลค่าเกินกว่าที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) กำหนด

อย่างไรก็ดี ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติในหลักการให้บริษัท บริษัทร่วม และบริษัทย่อย
สามารถทำธุรกรรมที่อาจมีรายการระหว่างกัน กับ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ทั้งรายการที่ทำไว้อยู่ก่อนแล้ว และ/หรือ ที่จะมีขึ้นในอนาคตได้
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้ โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ในหัวข้อ “รายการระหว่างกัน”

2.) คณะผู้บริหารและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

2.1) คณะผู้บริหาร ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ซึ่งได้แก่ นายชัย โสภณพนิช
ในฐานะประธานคณะผู้บริหาร และผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากประธานคณะผู้บริหาร
โดยคณะผู้บริหารได้รับมอบอำนาจตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ให้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ
ในการปฏิบัติภารกิจประจำวัน และภารกิจทั่วไปที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อเป็นการแบ่งเบาภารกิจของคณะกรรมการบริษัทฯ
ตลอดจนเพื่อความคล่องตัวในการดำเนินกิจการงานใด ๆ ของบริษัทฯ
ให้บรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ แต่ทั้งนี้
การใช้อำนาจของคณะผู้บริหารดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้หากผู้บริหารมีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไม่ว่าในลักษณะใด
ๆ กับบริษัทฯ

สำหรับการดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องภายในของบริษัทฯ ได้แก่ การออกหนังสือเวียน
การกำหนดกฎ ระเบียบ คำสั่ง และประกาศ อื่นใด เป็นต้น ประธานคณะผู้บริหาร
หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่จะเป็นผู้มีอำนาจลงนาม
โดยให้ใช้วิธีปฏิบัติเช่นเดียวกับบริษัทเอกชนอื่น ๆ ที่ประกอบธุรกิจประกันภัย
และให้คำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

1. พิจารณากลั่นกรอง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาวิสัยทัศน์
แผนกลยุทธ์เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณประจำปี
รวมถึงนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

2. พิจารณากลั่นกรองนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาการจัดหาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ

3. กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติ พร้อมทั้งข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการธรรมาภิบาลเพื่อพิจารณา

4. ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

5. ติดตามและรายงานผลการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะ

2.2) คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง คณะผู้บริหาร
แต่งตั้งผู้บริหารเป็นคณะกรรมการช่วยกลั่นกรองเรื่องสำคัญเพื่อแบ่งเบาภารกิจของคณะผู้บริหารและกระจายอำนาจในการกลั่นกรองงานสำคัญสอดคล้องนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ฯ และกฎเกณฑ์การกำกับดูแลของหน่วยงานภาครัฐ จำนวน 8 คณะ
แต่ละคณะมีองค์ประกอบและขอบเขตความรับผิดชอบดังนี้

2.2.1) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารอย่างน้อย 5
ท่าน มีวาระ 2 ปี และจะต้องประชุมอย่างน้อย 2 เดือน/ครั้ง โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. พิจารณากำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมให้ครอบคลุมความเสี่ยงประเภทต่างๆ
ที่สำคัญของบริษัทฯ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

2. พิจารณากำหนดกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงการติดตามดูแลความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.
ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและกระบวนการบริหารความเสี่ยงรวมถึงความมีประสิทธิผลของกระบวนการและการปฏิบัติตามนโยบาย

4. รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุก 6 เดือน

2.2.2) คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน ประกอบด้วยผู้บริหารที่มีความรู้ ความชำนาญ
และความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุน ตลาดเงิน และตลาดทุน อย่างน้อย 3 ท่าน มีวาระ 2 ปี
และจะต้องประชุม อย่างน้อย 3 เดือน/ครั้ง โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. กำหนดนโยบายการลงทุนที่เหมาะสม ยืดหยุ่นได้ตามสภาวะที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยคำนึงถึงความเสี่ยง และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง นำเสนอคณะผู้บริหารเพื่ออนุมัติ

2. พิจารณาให้ความเห็นชอบ กฎระเบียบ วิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการลงทุนของบริษัทฯ

3. พิจารณาและอนุมัติการลงทุน ตามระดับของอำนาจการอนุมัติ

4. กำกับดูแลสถานะของเงินลงทุนของบริษัทฯ

5. สอบทานและปรับเปลี่ยนนโยบายการลงทุนเพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

2.2.3) คณะกรรมการพิจารณาการรับประกันภัย ประกอบด้วยผู้บริหารที่มีความรู้ ความชำนาญ
และความเข้าใจเกี่ยวกับการรับประกันภัย และการพิจารณาความเสี่ยงภัยในแต่ละประเภท
รวมถึงการประกันภัยต่อ อย่างน้อย 5 ท่าน มีวาระ 2 ปี และจะต้องประชุมอย่างน้อย 2
เดือน/ครั้ง โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.
กำหนดนโยบายการรับประกันภัยและการเอาประกันภัยต่อที่เหมาะสมยืดหยุ่นได้ตามสภาวะที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยคำนึงถึงความเสี่ยงและกฎหมายที่เกี่ยวข้องนำเสนอคณะผู้บริหาร

2.
กระทำการเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯได้ดำเนินการรับประกันภัยตามนโยบายที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะผู้บริหาร

3. พิจารณาและอนุมัติอัตราเบี้ยประกันภัย

4. พิจารณาและอนุมัติรายชื่อผู้รับประกันภัยต่อ (Authorized List of Reinsurers)

5. พิจารณาให้ความเห็นชอบกฎระเบียบ
วิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการรับประกันภัยและการเอาประกันภัยต่อของบริษัทฯ

6. พิจารณาและอนุมัติการรับประกันภัย ตามระดับของอำนาจการอนุมัติ

7.
สอบทานและปรับเปลี่ยนนโยบายการรับประกันภัยและการเอาประกันภัยต่อเพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

8. กำกับดูแลการวางแผนธุรกิจของ Business Units
พิจารณาความเหมาะสมของดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน เป้าหมาย และงบประมาณค่าใช้จ่ายตามแผน
รวมทั้งติดตามความก้าวหน้า แก้ไขปัญหาอุปสรรคต่าง ๆ เพื่อทำให้กลยุทธ์และแผนธุรกิจของ
Business Units บรรลุเป้าหมาย

9. รายงานผลการรับประกันภัยต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุก 6 เดือน

2.2.4) คณะกรรมการจัดการสินไหมทดแทน ประกอบด้วยผู้บริหารที่มีความรู้ ความชำนาญ
และความเข้าใจเกี่ยวกับการจัดการค่าสินไหมทดแทน อย่างน้อย 5 ท่าน มีวาระ 2 ปี
และจะต้องประชุมอย่างน้อย 2 เดือน/ครั้ง โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. กำหนดนโยบายการจัดการค่าสินไหมทดแทน

2. กำกับดูแลสถานะของการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทน
และกระทำการเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯได้สำรองค่าสินไหมทดแทนหรือสำรองประกันภัยอย่างเพียงพอและครบถ้วน

3. จัดการข้อพิพาทจากการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทน
รวมถึงจัดการและแก้ไขในกรณีที่เกิดคดีการทุจริตเรื่องค่าสินไหมทดแทน

4. กำกับ ดูแล ติดตามและแก้ไขปัญหาอุปสรรคต่าง ๆ
เพื่อทำให้คุณภาพบริการด้านสินไหมทดแทนเป็นที่พึงใจของลูกค้า คู่ค้า

2.2.5) คณะกรรมการเทคโนโลยีสารสนเทศ ประกอบด้วยผู้บริหารที่มีความรู้ ความชำนาญ
และความเข้าใจด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและระบบงาน อย่างน้อย 5 ท่าน มีวาระ 2 ปี
และจะต้องประชุม อย่างน้อย 3 เดือน/ครั้ง โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. กำหนดนโยบายและแผนงานหลักด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและระบบงานที่ เกี่ยวข้อง

2. กำหนดเกณฑ์วัดผลสำเร็จและเป้าหมายที่เหมาะสม (KPIs) กับกลยุทธ์ด้านเทคโนโลยี

3. ติดตามกำกับดูแล และแก้ไขปัญหาอุปสรรคต่างๆ
เพื่อทำให้กลยุทธ์และแผนงานด้านเทคโนโลยีบรรลุเป้าหมาย

4. วินิจฉัยและตัดสินใจเกี่ยวกับโครงการใหม่ ระบบงาน
การจัดหาและขยายเครือข่ายระบบคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์

5.
ติดตามศึกษาแนวโน้มความเปลี่ยนแปลงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศที่จะเกิดขึ้นและสื่อสารให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องตระหนักถึงความเปลี่ยนแปลงที่อาจกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

6.
สนับสนุนให้ทุกหน่วยงานใช้ประโยชน์ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศอย่างเต็มความสามารถเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของบุคลากร

7. เป็นที่ปรึกษาและประสานงานในการพัฒนาระบบคอมพิวเตอร์และข้อมูลการบริหาร

2.2.6) คณะกรรมการพัฒนาองค์กรและ CSR ประกอบด้วยผู้บริหารจากหน่วยงานต่างๆอย่างน้อย 7
ท่าน มีวาระ 2 ปี และจะต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือน/ครั้ง โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. ริเริ่มกลั่นกรองกลยุทธ์เพื่อพัฒนาองค์กรให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลง

2. พัฒนารูปแบบหรือสร้างสรรค์กิจกรรมสนับสนุนต่างๆ
เพื่อให้การพัฒนาองค์กรบรรลุเป้าหมายอย่างเป็นรูปธรรมและมีเอกภาพ

3. กำกับดูแลแผนเพิ่มประสิทธิภาพและพัฒนาบุคลากรประจำปีขององค์กร
รวมทั้งพิจารณาความเหมาะสมของดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน เป้าหมาย
และงบประมาณค่าใช้จ่ายตามแผน

4. ริเริ่มกลั่นกรองกลยุทธ์ CSR และดำเนินการกิจกรรมต่าง ๆ
ให้เกิดผลอย่างเป็นรูปธรรมและสอดคล้องไปในทิศทางเดียวกันทั่วทั้งองค์กรและหน่วยงาน
(พันธมิตร) ที่เกี่ยวข้อง

5. กำกับ ดูแล และรณรงค์ส่งเสริมวัฒนธรรม “แคร์คุณทุกย่างก้าว”
ให้เกิดกับพนักงานในองค์กรอย่างยั่งยืน

6. รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

2.2.7) คณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
ประกอบด้วยผู้แทนนายจ้าง 1 ท่าน ผู้แทนระดับบังคับบัญชา 4 ท่าน และผู้แทนลูกจ้างระดับปฏิบัติการ
4 ท่าน เป็นกรรมการ มีวาระ 2 ปี ประชุมอย่างน้อยเดือนละครั้ง
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. สำรวจด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานอย่างน้อยเดือนละ 1
ครั้ง

2. รายงานและเสนอแนะมาตรการหรือแนวทางปรับปรุงแก้ไข
เพื่อให้ถูกต้องตามกฎหมายว่าด้วยความปลอดภัยในการทำงานและ/หรือมาตรฐานความปลอดภัยในการทำงานเพื่อความปลอดภัยในการทำงานของลูกจ้าง
ผู้รับเหมา
และบุคคลภายนอกที่เข้ามาปฏิบัติงานหรือเข้ามาใช้บริการในสถานประกอบกิจการต่อนายจ้าง

3. ส่งเสริมสนับสนุนกิจกรรมด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานของสถานประกอบกิจการ

4. กำหนดระเบียบด้านความปลอดภัย
มาตรฐานความปลอดภัยในการทำงานของสถานประกอบกิจการเสนอต่อนายจ้าง

5. จัดทำนโยบาย แผนงานประจำปี โครงการหรือกิจกรรมด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน รวมทั้งความปลอดภัยนอกงาน เพื่อป้องกันและลดการเกิดอุบัติเหตุ
การประสบอันตรายหรือการเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน
หรือความไม่ปลอดภัยในการทำงานเสนอต่อนายจ้าง

6. จัดทำโครงการหรือแผนการฝึกอบรม เกี่ยวกับความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานรวมถึงการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบในด้านความปลอดภัยของลูกจ้าง
หัวหน้างาน ผู้บริหาร นายจ้าง และบุคลากรทุกระดับเพื่อเสนอต่อนายจ้าง

7. ติดตามความคืบหน้าเรื่องที่เสนอนายจ้าง

8. รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปี รวมทั้งระบุปัญหา อุปสรรค
และข้อเสนอแนะในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการเมื่อปฏิบัติหน้าที่ครบหนึ่งปีเพื่อเสนอต่อนายจ้าง

9. ปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานอื่นตามที่นายจ้างมอบหมาย

2.2.8) คณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบการ
ประกอบด้วยผู้บริหารจากหน่วยงานต่างๆอย่างน้อย 7 ท่าน มีวาระ 2 ปี
และจะต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือน/ครั้งโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. ร่วมหารือกับนายจ้างเพื่อจัดสวัสดิการแก่ลูกจ้าง

2. ให้คำปรึกษาหารือและเสนอแนะความเห็นแก่นายจ้างในกรจัดสวัสดิการสำหรับลูกจ้าง

3. ตรวจตรา ควบคุม ดูแล การจัดสวัสดิการที่นายจ้างจัดให้แก่ลูกจ้าง

4. เสนอข้อคิดเห็น
และแนวทางในการจัดสวัสดิการที่เป็นประโยชน์สำหรับลูกจ้างต่อคณะกรรมการสวัสดิการแรงงาน

รายชื่อคณะผู้บริหาร

คำว่า “คณะผู้บริหารของบริษัทฯ”
ตามนิยามในประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
ที่ให้นับรวมถึงผู้ที่ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา ทั้งนี้
ภายใต้โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ คณะผู้บริหารของบริษัทฯ จึงหมายถึง
ประธานกรรมการและประธานคณะผู้บริหาร และผู้บริหารของบริษัทฯ 4
ลำดับแรกนับต่อจากประธานกรรมการและประธานคณะผู้บริหารลงมา ซึ่งประกอบด้วย
ผู้บริหารจำนวน 13 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ----------------------------------------- ---------------------------------
  รายชื่อคณะผู้บริหาร                            ตำแหน่ง

  1. นายชัย โสภณพนิช                          ประธานกรรมการและประธานคณะผู้บริหาร

  2. นายพนัส ธีรวณิชย์กุล                        กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  3. นางสาวผกามาศ จารุเสถียร                  ผู้อำนวยการ

  4. นางศรีจิตรา ประโมจนีย์                     ผู้อำนวยการ

  5. นายสาธิต ลิปตะสิริ                         ผู้อำนวยการ

  6. นายอานนท์ วังวสุ                          ผู้อำนวยการ

  7. นายจักรกริช ชีวนันทพรชัย                    ผู้อำนวยการ

  8. นางสาวพิมพ์ใจ เลื่อมรุ่ง                     ผู้อำนวยการ

  9. นายสนธยา ฉายโฉมเลิศ                     ผู้อำนวยการ

  10. นายสุชาติ จิรายุวัฒน์                       ผู้อำนวยการ

  11. นายสุพัฒน์ อยู่คงพันธุ์                       ผู้อำนวยการ

  12. ดร.อภิสิทธิ์ อนันตนาถรัตน                   ผู้อำนวยการ

  13. นายอารีย์ วันแอเลาะ                      ผู้อำนวยการ

  นางสาวพูลสุข เตวิทย์ (เกษียณอายุเมื่อวันที่ 1        ผู้อำนวยการ
  กรกฎาคม 2554)                             
  ----------------------------------------- ---------------------------------

8.2 คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1.) คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการ

1.1) คุณสมบัติของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญ
ทักษะที่หลากหลายเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
มีความเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
พร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นโดยอิสระในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่างๆโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นหรือผู้มีส่วนได้เสีย
สามารถอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการเป็นกรรมการบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่

1.1.1) คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ นอกจากจะต้องมีคุณสมบัติที่ดีของการเป็นกรรมการบริษัทฯ แล้ว
กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติม ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุม เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่เคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส
พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือ บริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีมูลค่ารายการ ตั้งแต่ร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า กับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
นิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม นิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ เช่นที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม และไม่เป็นผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

1.1.2) คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1. มีคุณสมบัติของกรรมการอิสระทุกข้อ

2. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของ บริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
นิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นกรรมการของ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

4. กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

1.2) กระบวนการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาเป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลสัดส่วน จำนวน
และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เหมาะสมกับองค์การ
โดยทำหน้าที่พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และมีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อทดแทนกรรมการ ประธานคณะผู้บริหาร และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ในกรณีที่ครบวาระ
ลาออก หรือกรณีอื่น ๆ
พร้อมเสนอชื่อบุคคลดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการพิจารณาเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง แล้วแต่กรณี ทั้งนี้
ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในหัวข้อ “ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
”

ในการแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาจะเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมดังกล่าวไปยังคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง ก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง
ซึ่งจะต้องได้รับการรับรองและอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดกรอบในการแต่งตั้งคณะกรรมการไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

(1) คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

(2) กรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลสัญชาติไทย

(3) การเลือกตั้งคณะกรรมการ ให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยการลงคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง การออกเสียงลงคะแนนให้ใช้เสียงข้างมาก
หากคะแนนเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็น ผู้ออกเสียงชี้ขาด

(4) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1ใน 3
และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

(5) ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการแต่งตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระ
ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ ทั้งนี้
บุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการดังกล่าวจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

เพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย โดยมุ่งหวังให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่าง
เท่าเทียมกัน บริษัทฯ จึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และ
มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าได้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม –
31 ธันวาคมของทุกปี ซึ่งบริษัทฯ
ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านช่องทางการแจ้งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.bangkokinsurance.com
โดยกำหนดหลักเกณฑ์การเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า
พร้อมทั้งแบบฟอร์มการเสนอชื่อกรรมการแสดงอยู่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

2.) คุณสมบัติและกระบวนการสรรหาผู้บริหาร

ประธานคณะผู้บริหาร ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในธุรกิจประกันวินาศภัยเข้าดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
เพื่อปฏิบัติหน้าที่และดำเนินกิจการงานของบริษัทฯ ให้บรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ได้
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) ในปี 2554 บริษัทฯ
  ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 8,008,500 บาท
  โดยมีรายละเอียดหลักเกณฑ์การจ่าย ดังนี้

+----------------------------------+----------------+-----------------+
| คณะกรรมการ                       | ค่าตอบแทนรายปี   | แบ่งจ่ายรายไตรมาส |
|                                  | (บาท/คน)       |                 |
|                                  |                | (บาท/คน)        |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| กรรมการบริษัท                      | 600,000        | 150,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| กรรมการตรวจสอบ                   | 300,000        | 75,000          |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา     | 72,000         | -               |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| กรรมการธรรมาภิบาล                 | 72,000         | -               |
+----------------------------------+----------------+-----------------+

  (ข) บริษัทฯ มีกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวนรวม
  14 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 64,107,700 บาท ประกอบด้วยเงินเดือน
  โบนัส ค่ารถยนต์ ค่าโทรศัพท์ และเงินสมทบประกันสังคมส่วนของนายจ้าง

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2554 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ ได้แก่ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ให้กับกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกจำนวนรวม 14 ราย เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
3,707,900 บาท

  บริษัทฯ มีนโยบาย หลักเกณฑ์ ขั้นตอนการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯ
  ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการโดยคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
  ความรับผิดชอบ
  และพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และในกลุ่มเดียวกัน เพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพ
  โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
  และอยู่ภายในวงเงินที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้แล้ว ปีละไม่เกิน 9 ล้านบาท ซึ่งในปี 2554
  บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนรวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 8,008,500 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  บริษัทฯ
  ได้พิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาได้กำหนดไว้
  โดยพิจารณาร่วมกับปัจจัยอื่นๆ ได้แก่ หลักการประเมินค่างานอย่างเป็นระบบ
  การประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้บริหารเป็นรายบุคคล
  ผลการดำเนินงานประจำปีของบริษัทฯ แนวโน้มการเจริญเติบโตของธุรกิจประกันภัย
  ผลการสำรวจค่าจ้างและค่าตอบแทนอื่นๆ ของบริษัทชั้นนำในประเทศ
  และในกลุ่มธุรกิจประเภทเดียวกันและความสามารถในการจ่ายของบริษัทฯ
  เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและสามารถแข่งขันได้กับตลาด เพื่อรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ
  ซึ่งในปี 2554 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนรวมทั้งที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่น เป็นจำนวนทั้งสิ้น
  67,815,600 บาท

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ด้วยเห็นว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยพื้นฐานที่จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพ มีการเจริญเติบโตทางธุรกิจที่ยั่งยืน
และเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
อันจะนำไปสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจประกันภัย
และบรรลุเป้าหมายสำคัญในการก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน พนักงาน ผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ตลอดจนสังคมและชุมชนโดยรวมอย่างทั่วถึง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.) มากำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยมอบนโยบายให้คณะผู้บริหาร
กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด และรายงานข้อเสนอแนะ
เพื่อปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.) ที่อาจมีการเปลี่ยนแปลงไปในอนาคต
เพื่อให้มีความทันสมัยเหมาะสมกับสถานการณ์และมีแนวปฏิบัติอันเป็นมาตรฐานสากลยิ่งขึ้น

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติให้ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นครั้งที่ 5 เพื่อสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่บริษัทฯ
ปฏิบัติได้ดีอยู่แล้วให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายทราบอย่างครบถ้วน โดยสรุปบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างครบถ้วน ได้แก่
นำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี
นำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าไปยังบริษัทฯ ได้ก่อนวันประชุม นำเสนอประวัติและราย
ละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เสนอเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการพร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
นำเสนอรายละเอียดเกี่ยวกับการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
นำเสนอข้อเท็จจริงพร้อมเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระของการประชุมผู้ถือหุ้น
แจ้งวิธีลงคะแนนและนับคะแนนก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นและใช้บัตรลงคะแนน
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในที่ประชุมและบันทึกคำถามและคำตอบไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
บันทึกผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระของการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
บันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ไม่มีการพิจารณาวาระอื่นใดนอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ได้แก่
ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
โดยกำหนดหลักเกณฑ์วิธีการเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ นำเสนอหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะ
ให้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันตามจำนวนหุ้นที่ถือ
รวมทั้งกำหนดนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายในและสื่อสารให้กรรมการและผู้บริหารทราบ

สำหรับปี 2554
บริษัทฯได้เพิ่มนิยามของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อความชัดเจนยิ่งขึ้นว่า
“ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย หมายถึงผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (ไม่ว่าจะเป็นรายเดียวหรือหลายราย)
ที่ถือหุ้นรวมกันแล้วไม่น้อยกว่า 10,000 หุ้น” โดยนิยามดังกล่าวเป็นหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ
ถือปฏิบัติมาโดยตลอดและเป็นหลักเกณฑ์ที่ผ่อนปรนมากกว่าหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนดเนื่องจากจำนวนหุ้นที่กำหนดนั้นคิดเป็นสัดส่วนไม่ถึงร้อยละ 1.0 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ

หมวด การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ
กำหนดนโยบายต่อผู้มีส่วนได้เสียครอบคลุมทุกกลุ่มไว้เรียบร้อยแล้ว นอกจากนั้นบริษัทฯ
ยังจัดให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม มีช่องทางในการให้ข้อเสนอแนะ ติชม หรือร้องเรียน
ถึงคณะกรรมการบริษัทฯ โดยผ่านเลขานุการบริษัท และ ศูนย์ควบคุมคุณภาพ ทางเว็บไซต์
ของบริษัทฯ www.bangkokinsurance.com ด้วย

หมวด การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส บริษัทฯ เผยแพร่ข้อมูลสำคัญ เช่น
นโยบายการกำกับดูแลกิจการพร้อมผลการปฏิบัติ โครงสร้างผู้ถือหุ้น
โครงสร้างคณะกรรมการพร้อมประวัติและบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ
การดำเนินธุรกิจและผลประกอบการอย่างถูกต้อง และ สม่ำเสมอ
ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว็บไซต์ของบริษัทฯ รายงานประจำปี
รวมถึงการแถลงข่าวที่เกี่ยวข้องกับรายงานทางการเงินทุกไตรมาสด้วย นอกจากนั้นบริษัทฯ
ได้จัดตั้งหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์เพื่อให้ข้อมูลข่าวสารแก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะ ตามรายละเอียด
หมายเลขโทรศัพท์ และ E-mail address
ที่แสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯwww.bangkokinsurance.com

สำหรับปี 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลขึ้น
เพื่อรับผิดชอบในการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ให้ดำเนินไปอย่างต่อเนื่องและ
สอดคล้องกับสภาพแวดล้อม การเปลี่ยนแปลงทั้งในปัจจุบันและอนาคต

หมวด ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของคณะกรรมการที่ครอบคลุมถึง
บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติของกรรมการ การประชุม การประเมินตนเอง ค่าตอบแทน
และการพัฒนาคณะกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยแบ่งหัวข้อการประเมินออกเป็น 6 หมวด ได้แก่ หมวดนโยบายคณะกรรมการ
หมวดการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ หมวดโครงสร้างของคณะกรรมการ
หมวดแนวปฏิบัติของคณะกรรมการ หมวดการจัดเตรียมและดำเนินการประชุมคณะกรรมการ
และหมวดคุณสมบัติของคณะกรรมการ
สำหรับวิธีการประเมินได้ให้กรรมการแต่ละท่านให้คะแนนแต่ละหัวข้อโดยอิสระ
แล้วนำคะแนนการประเมินในแต่ละข้อของกรรมการทุกท่านมารวมกันแล้วหารด้วยจำนวนกรรมการ
ผลการประเมินรวมทุกหมวดโดยเฉลี่ยได้คะแนน 4.72 คะแนนจากคะแนนเต็ม 5 คะแนน
คิดเป็นร้อยละ 94.4 ใกล้เคียงกับผลการประเมินในปีที่ผ่านมา ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายให้คณะกรรมการ
ธรรมาภิบาลนำผลการประเมินไปพิจารณาเพื่อปรับปรุงการปฏิบัติให้เหมาะสมต่อไป
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังได้ให้ความเห็นชอบหลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานสำหรับตำแหน่งประธานคณะผู้บริหารและผู้อำนวยการใหญ่ใหม่
ตามที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหานำเสนอ ด้วย

สำหรับรายละเอียดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ สามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.bangkokinsurance.com

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1. การตระหนักในความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิต่างๆของผู้ถือหุ้นทุกรายซึ่งเปรียบเสมือนเจ้าของกิจการ
โดยมีนโยบายสนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกราย
ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยสามารถใช้สิทธิของตนได้อย่างเท่าเทียมกันตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดซึ่งปรากฏอยู่ในข้อบังคับและนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิการมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการเสนอรายชื่อบุคคลเป็นกรรมการ
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
สิทธิในการเสนอวาระการประชุม สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินสอบบัญชี
สิทธิการได้รับข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอโดยมุ่งเน้นให้มีการเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน
ทันต่อเหตุการณ์ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบโดยเท่าเทียมกันและโปร่งใส
รายละเอียดสิทธิต่างๆของผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาได้จากนโยบายกำกับดูแลกิจการและข้อบังคับของบริษัทฯ

1.2. การส่งเสริมสิทธิผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินงานในเรื่องต่างๆ
ของบริษัทฯ ซึ่งปกติจะจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไข หรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป บริษัทฯ จะกำหนดวัน เวลา
และสถานที่ที่เหมาะสม โดยจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่ระบุรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ พร้อมทั้งเอกสารประกอบต่าง ๆ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีระยะเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจลงมติในวาระต่าง ๆ ได้
รวมถึงมีการเผยแพร่ข่าวหนังสือเชิญประชุมผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ด้วย และเพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้แนบหนังสือมอบฉันทะส่งไปพร้อมหนังสือเชิญประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมาประชุมแทน
หรือจะมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระผู้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ระบุไว้ในหนังสือมอบฉันทะของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้
โดยบริษัทฯได้แจ้งให้กรรมการอิสระท่านนั้นทราบเรื่องที่บริษัทฯ
เสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นด้วยแล้ว
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการอิสระเข้าประชุมในวันดังกล่าวได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายให้กรรมการทุกท่านโดยเฉพาะประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น นอกจากนั้นบริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนเข้าประชุม โดยก่อนเริ่มการประชุม
ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
อย่างชัดเจน ทั้งนี้จะไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
และในระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถใช้สิทธิเพื่อรักษาผลประโยชน์ของตน
ด้วยการอภิปราย ซักถาม เสนอแนะและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ โดยประธานฯ
และผู้บริหารจะให้ความสำคัญกับทุกคำถามและตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ตลอดเวลา

สำหรับปี 2554 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2554 เวลา
14.00 น. ณ ห้อง 1105 ชั้น 11 อาคารกรุงเทพประกันภัย เลขที่ 25 ถนนสาทรใต้
แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร โดยมีกรรมการจำนวน 9 ท่าน จาก ทั้งหมด 12
ท่าน และผู้บริหารของบริษัทฯ 14 ท่าน เข้าร่วมประชุม
และได้ดำเนินการประชุมตามนโยบายที่กำหนดไว้ข้างต้นทุกประการ
ด้วยกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่ส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันของบริษัทฯ
เป็นผลให้คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้คะแนนการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
2554 ของบริษัทฯ ได้ 98.75 คะแนนจากคะแนนเต็ม 100 คะแนน

2. หมวดความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

2.1. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยมุ่งหวังให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันโดยมีรายละเอียดปรากฏในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น
หัวข้อ “การส่งเสริมสิทธิผู้ถือหุ้น”

2.2. การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้มีส่วนร่วมโดยการเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและควรบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนที่จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้น เพื่อคณะกรรมการบริษัทฯ จะได้พิจารณากลั่นกรอง
และเตรียมความพร้อมเพื่อนำวาระที่ผู้ถือหุ้นเสนอมานั้นกำหนดเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
ต่อไป โดยกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติไว้อย่างชัดเจนในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และเริ่มปฏิบัติตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550 เป็นต้นมา

สำหรับผลการดำเนินการในเรื่องนี้ตลอด 5 ปีที่ผ่านมา (ปี 2550- 2554) แม้บริษัทฯ
ได้พยายามรณรงค์ให้ผู้ถือหุ้นทราบสิทธิในเรื่องนี้ แต่ปรากฏว่า
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงไม่มีการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุวาระการประชุมแต่อย่างใด

2.3 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ได้รายงานไว้แล้วในหัวข้อการจัดการ เรื่อง “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

3. หมวดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ มีนโยบายให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพราะเชื่อว่าแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย จะส่งผลให้ชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของบริษัทฯ โดดเด่น
สามารถแข่งขันและสร้างผลกำไรให้กับบริษัทฯ ในระยะยาวได้ ทั้งนี้บริษัทฯ
ตระหนักดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบที่บริษัทฯ ควรมีต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
ซึ่งต่างมีความคาดหวังที่แตกต่างกัน ดังนั้น บริษัทฯ
จึงยึดถือแนวทางในการปฏิบัติให้เกิดความเสมอภาคต่อทุกฝ่าย
โดยมีแนวปฏิบัติภายในองค์การเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Corporate Conduct)
จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน (Code of Ethics)
อย่างชัดเจนในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งสามารถสรุปแนวทางปฏิบัติแยกตามกลุ่มต่าง ๆ ได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น
บริษัทฯมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน โปร่งใส และเชื่อถือได้

พนักงาน บริษัทฯ ให้โอกาสแก่พนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมกันในการทำงาน และยึดหลัก
คุณธรรมและความยุติธรรมในการบริหารงานทรัพยากรบุคคล โดยไม่นำความแตกต่างในเรื่อง เพศ
เชื้อชาติ ศาสนา หรือสถานศึกษามาเป็นข้อจำกัดโอกาสของพนักงาน ตลอดจนให้ความสำคัญ
เรื่องการพัฒนาพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้มีความรู้
ความสามารถและทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้ประสบความสำเร็จและสามารถสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า
โดยจัดให้มีโครงการฝึกอบรมต่าง ๆ ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การทำธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อพัฒนาพนักงานให้เป็นมืออาชีพในงานที่รับผิดชอบ เช่น โครงการอบรมประกันภัย
การพัฒนาความรู้ระบบบริหารคุณภาพ การบริหารความเปลี่ยนแปลง การบริหารงานบุคคล
และการพัฒนาประสิทธิภาพในการทำงาน เป็นต้น
นอกจากนั้นยังสนับสนุนให้พนักงานทุกระดับศึกษาหาความรู้และวิทยาการใหม่ๆ เพิ่มเติม
ด้วยการให้ทุนการศึกษาและสนับสนุนให้เข้าร่วมสัมมนากับสถาบันชั้นนำทั้งในประเทศและต่างประเทศ
ตลอดจนสร้างและพัฒนารูปแบบการเรียนรู้ที่หลากหลายเพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานสามารถเรียนรู้ด้วยตนเอง
อันนำไปสู่การสร้างวัฒนธรรมองค์การให้เป็นองค์การเรียนรู้ในที่สุด
สำหรับนโยบายการพัฒนาพนักงานตลอดจนงบประมาณที่ใช้ไปในปี 2554 แสดงไว้ในรายงาน 56-1
หัวข้อนโยบายในการพัฒนาพนักงาน อนึ่ง นอกจากบริษัทฯ จะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแล้ว
การให้สวัสดิการต่าง ๆ ที่ บริษัทฯ
ได้จัดให้แก่พนักงานยังมีมาตรฐานสูงกว่าที่กระทรวงแรงงานกำหนด เช่น
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การจัดทำแผนประกันชีวิตและสุขภาพให้กับพนักงานและครอบครัว
การจัดการดูแลสุขภาพอนามัยพนักงานทุกระดับ การดำเนินกิจกรรม 5 ส
การดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยและถูกสุขลักษณะอนามัย
การส่งเสริมกิจกรรมให้พนักงานผ่อนคลาย เป็นต้น

อนึ่ง ระหว่างเกิดอุทกภัยขึ้นในประเทศไทยในปลายปี 2554 บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการต่างๆ
เพื่อช่วยเหลือพนักงาน เช่น จัดทำคู่มือวิธีการรับมือน้ำท่วม
สื่อสารให้พนักงานได้เตรียมความพร้อมหากต้องประสบภัยน้ำท่วม
จัดทีมงานให้ความช่วยเหลือพนักงานที่ประสบภัยน้ำท่วม จัดหาสถานที่จอดรถยนต์ รถจักรยานยนต์
ตลอดจนจัดหาที่พักชั่วคราว
และเงินช่วยเหลือเป็นกรณีพิเศษสำหรับพนักงานที่ประสบปัญหาน้ำท่วมที่อยู่อาศัย นอกจากนั้น
หลังจากน้ำลดแล้วบริษัทยังจัดหาอุปกรณ์และบุคลากรให้ความช่วยเหลือในการทำความสะอาดที่พักอาศัยตามความประสงค์ของพนักงานที่ประสบภัยด้วย

ลูกค้า บริษัทฯ เสนอขายผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพมาตรฐาน
ให้ความคุ้มครองที่เหมาะสมและเพียงพอกับความต้องการของลูกค้าในราคาที่ยุติธรรม
อีกทั้งการชดใช้ค่าเสียหาย บริษัทฯ ได้ยึดหลักความเป็นธรรมและจริยธรรม
รวมทั้งตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องการให้ข้อมูลข่าวสารและความรู้แก่ลูกค้าอย่างถูกต้อง
และมีหน่วยงานที่รับข้อร้องเรียนและเสนอแนะจากลูกค้าโดยเฉพาะ

คู่ค้า บริษัทฯ ถือว่าคู่ค้านั้นเปรียบเสมือนเป็นหุ้นส่วนทางการค้า บริษัทฯ
จึงให้ความเสมอภาคในเรื่องของการคัดเลือกคู่ค้า การประเมินผลงาน
รวมทั้งเปิดโอกาสให้คู่ค้าได้แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน
นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังให้ความเสมอภาคแก่คู่ค้าในเรื่องของการให้ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ที่ทัดเทียมกันอีกด้วย และเพื่อเป็นการรักษาสิทธิของคู่ค้า บริษัทฯ
จะไม่นำข้อมูลความลับทางการค้าของคู่ค้าไปเปิดเผยต่อบุคคลอื่น

คู่แข่ง บริษัทฯ มุ่งแข่งขันทางการค้าตามกติกา และมารยาททางธุรกิจ
ภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเป็นธรรม โดยไม่ฉวยโอกาสทำลายชื่อเสียงของคู่แข่ง
เพียงเพื่อให้บริษัทฯ ได้รับผลประโยชน์ ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะมุ่งเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพและประสิทธิภาพของการให้บริการ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้า และเพื่อเป็นการรักษาภาพลักษณ์ของธุรกิจประกันภัยโดยรวม

เจ้าหนี้ บริษัทฯ
ยึดมั่นในการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรมโดยอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์และเป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
บริษัทฯจะปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
รวมถึงการหาแนวทางในการดำเนินการแก้ไขปัญหาอย่างรวดเร็วเพื่อประโยชน์ร่วมกัน

สังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
จึงมีนโยบายให้การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
การช่วยพัฒนาสังคมในการจ้างแรงงานผู้พิการ
การส่งเสริมและให้ความช่วยเหลือแก่ท้องถิ่นร่วมกับหน่วยงานต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ เช่น
คณะผู้บริหารออกหน่วยแพทย์เคลื่อนที่ให้การรักษาโรคแก่ชาวบ้านในถิ่นทุรกันดาร
การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่เด็กนักเรียนยากจน การสนับสนุนเงินทุนเพื่อบูรณะโบราณสถาน
การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและการพัฒนาสิ่งแวดล้อมในโครงการ BKI Clean up Green up
กับตาวิเศษ
รวมถึงการจัดการอบรมและกิจกรรมต่างๆให้ผู้บริหารและพนักงานได้มีส่วนร่วมและตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตนให้เกิดประโยชน์ต่อสังคม
ซึ่งทุกกิจกรรมบริษัทฯ ได้มีการดำเนินงานมาอย่างต่อเนื่อง
เป็นโครงการที่ไม่สิ้นสุดและพัฒนาโครงการต่าง ๆ จนเห็นผลอย่างเป็นรูปธรรมโดยสม่ำเสมอ

สำหรับกิจกรรมที่ดำเนินการตลอดปี 2554 สามารถดูรายละเอียดได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.bangkokinsurance.com

ภาครัฐ บริษัทฯ
มุ่งดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและดำรงไว้ซึ่งสัมพันธภาพที่ดีกับหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทฯ
โดยการติดต่อประสานงานที่เปิดเผยและพร้อมให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลข่าวสารตามที่หน่วยงานกำกับดูแลร้องขอ
เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสตลอดจนสร้างความมั่นใจและความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

การปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชน บริษัทฯ
มุ่งมั่นในการปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนสากลโดยเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจให้แก่พนักงาน
เพื่อสามารถนำหลักสิทธิมนุษยชนไปประยุกต์ใช้ในการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสม

ทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ
ริเริ่มสร้างผลงานใหม่ๆอยู่เสมอทั้งด้านการพัฒนาคู่มือการทำงาน การออกแบบผลิตภัณฑ์
ตลอดจนโปรแกรมคอมพิวเตอร์ ซึ่งนอกจากเพื่อประโยชน์ด้านธุรกิจ
แล้วยังเป็นการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอีกทางหนึ่งด้วย อย่างไรก็ตาม ผลงานใดๆ
ที่พนักงานสร้างขึ้นในระหว่างการเป็นพนักงานของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
เป็นผู้มอบหมายหรือใช้ข้อมูลของบริษัทฯ หรือเป็นงานที่เรียนรู้จากบริษัทฯ งานดังกล่าวให้
ถือเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัทฯแต่เพียงผู้เดียว
และห้ามเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวรวมถึงข้อมูลความลับทางธุรกิจและข้อมูลลับอื่นๆ ของบริษัทฯ
โดยไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัทฯ นอกจากนั้น
ยังกำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติเพื่อป้องกันการกระทำผิดกฎหมายลิขสิทธิ์และพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์สื่อสารให้ทราบทั่วทั้งบริษัทฯ
โดยมีกระบวนการควบคุมการปฏิบัติตามระเบียบที่มีประสิทธิภาพ

การต่อต้านการทุจริต บริษัทฯ
มีนโยบายห้ามการใช้อำนาจหน้าที่ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเพื่อแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย
รวมถึงห้ามการเสนอผลประโยชน์เพื่อจูงใจแก่บุคคลอื่นใดอันไม่ชอบด้วยกฎหมายเพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ

การสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ
จัดช่องทางอำนวยความสะดวกให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถติดต่อให้ข้อเสนอแนะติชมหรือร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ
ถึงคณะกรรมการบริษัทฯได้ โดยผ่านเลขานุการบริษัท ศูนย์ควบคุมคุณภาพ Facebook
และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

4. หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และ รายงานประจำปี
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องสามารถ
เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย อย่างเท่าเทียมกัน และน่าเชื่อถือ ข้อมูลสำคัญที่เปิดเผยโดยสรุป มีดังนี้

4.1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติ

ตลอดปี 2554 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ยกเว้นเรื่องต่อไปนี้

(1) ประธานกรรมการไม่ได้มาจากกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งประธานคณะผู้บริหารด้วย
เนื่องจากธุรกิจประกันวินาศภัยจำเป็นต้องอาศัยบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในธุรกิจที่ยาวนาน
เพื่อนำพาบริษัทฯ ให้บรรลุผลสำเร็จที่ได้ตั้งไว้ อย่างไรก็ตามการดำเนินการของบริษัทฯ
และคณะกรรมการของบริษัทฯ
ตั้งอยู่บนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น
แม้ประธานกรรมการและประธานคณะผู้บริหารเป็นบุคคลคนเดียวกัน แต่ในทางปฏิบัติ
ประธานกรรมการก็มิได้ใช้อำนาจกระทำการแทนคณะกรรมการโดยที่คณะกรรมการไม่ได้รับทราบมาก่อน
ส่วนประธานคณะผู้บริหาร มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมาย
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนได้รับความเห็นชอบและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด
ทำให้มีการถ่วงดุลและการตรวจสอบการบริหารงานที่โปร่งใสและรัดกุม
อีกทั้งการมอบอำนาจดังกล่าวไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานคณะผู้บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย อนึ่ง ตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2553 บริษัทฯได้แต่งตั้ง นายพนัส ธีรวนิชย์กุล ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการใหญ่
เพื่อเป็นการเริ่มต้นของการแยกตำแหน่งประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่ออกจากกันเพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีมากยิ่งขึ้นนั่นเอง

(2) บริษัทฯ
ไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งไว้
เนื่องจากเกรงว่าจะทำให้บริษัทฯ
สูญเสียโอกาสในการได้บุคลากรที่มีคุณภาพมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการได้มีการทบทวนจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งอย่างสม่ำเสมอทุกปี

4.2. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ได้รายงานไว้แล้วในหัวข้อ การจัดการ เรื่อง “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”

4.3. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องของการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ
ที่สามารถแสดงรายละเอียดข้อมูลทางการเงินอย่างเพียงพอ มีความโปร่งใสถูกต้อง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
ตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับการรับรองจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ทั้งนี้
คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

4.4. บทบาทและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

บริษัทฯ เปิดเผยรายนามพร้อมประวัติของกรรมการแต่ละท่าน
รวมทั้งบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาและคณะกรรมการธรรมาภิบาล
ตลอดจนรายละเอียดการปฏิบัติหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของกรรมการแต่ละท่านไว้ในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ” เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทราบถึงความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และข้อมูลที่สำคัญอื่นๆ ของกรรมการที่ช่วยสนับสนุนให้บริษัทฯ
ประสบความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจได้

4.5. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

นอกจากการสื่อสารข้อมูลผ่านช่องทางต่างๆ ดังกล่าวมาแล้วข้างต้น บริษัทฯ
ได้จัดตั้งหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์ รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลของบริษัทฯ กับนักลงทุน
และบุคคลภายนอก ให้เป็นไปอย่างเรียบร้อย เท่าเทียม และเป็นธรรม

ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อเพื่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม ได้ตามรายละเอียด หมายเลขโทรศัพท์ และ
E-mail address ที่แสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

4.6. นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และผลการปฏิบัติ

ได้รายงานไว้แล้วในหมวดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย หัวข้อ “สังคมและสิ่งแวดล้อม”

5. หมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบในฐานะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
มีหน้าที่สำคัญในการตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญของบริษัทฯ
และดูแลให้มั่นใจว่าคณะผู้บริหารได้นำนโยบายและกลยุทธ์ไปปฏิบัติตามที่กำหนดไว้
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เพื่อบรรลุเป้าหมายดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาปฏิบัติดังต่อไปนี้

5.1. โครงสร้างคณะกรรมการ

(1) องค์ประกอบของคณะกรรมการ

ได้รายงานไว้แล้วใน หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

(2) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับบริษัท ข้อที่ 23
ซึ่งบริษัทเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.bangkokinsurance.com

(3) คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

ได้รายงานไว้แล้วในหัวข้อ “คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการ”

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

ได้รายงานไว้แล้วในหัวข้อ “คณะอนุกรรมการ”

5.3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มากด้วยความรู้และประสบการณ์ ในหลาย ๆ ด้าน
ซึ่งล้วนแต่เอื้อประโยชน์ต่อการบริหารจัดการของบริษัทฯ ในรอบปี 2554
กรรมการทุกท่านได้ร่วมในการพิจารณากำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
และเป้าหมายทางธุรกิจที่สำคัญของบริษัท ฯ ด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยฝ่ายบริหารจะต้องรายงานผลการดำเนินกิจการให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบทุกไตรมาส
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังมีส่วนร่วมในการพิจารณาให้ความเห็นชอบต่อแนวทางการดำเนินการของ
คณะอนุกรรมการด้านต่าง ๆ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาและคณะกรรมการธรรมาภิบาล เป็นระยะ ๆ ด้วย

การใช้อำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ จะคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม และจรรยาบรรณ
รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร
เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ ผู้ถือหุ้น

(2) การให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้อนุมัติจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรครั้งแรกในปี 2548 และได้อนุมัติให้มีการปรับปรุงอีก 4 ครั้งในปี 2549 ปี
2551 ปี 2552 และ ปี 2554
เพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เปลี่ยนแปลงไป
ในการนี้ได้มอบหมายให้คณะผู้บริหารรับผิดชอบในการติดตามผลการปฏิบัติเพื่อรายงานข้อเสนอ
แนะให้คณะกรรมการธรรมาภิบาลพิจารณาปรับปรุงให้มีความทันสมัยเหมาะสมกับสถานการณ์และมีแนวปฏิบัติอันเป็นมาตรฐานสากลยิ่งขึ้น

สำหรับรายละเอียดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.bangkokinsurance.com

(3) จริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดพิมพ์จรรยาบรรณของบริษัทฯ มอบให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคน รวมถึงเผยแพร่จรรยาบรรณของบริษัทฯ ไว้ใน Intranet
เพื่อสื่อข้อพึงปฏิบัติที่ดีที่บริษัทฯ มุ่งหวังให้กรรมการและพนักงานทุกคนทราบ
และยึดเป็นคติประจำใจในการปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอ
โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่ของผู้บริหารทุกระดับในการดูแลให้พนักงานภายใต้การบังคับบัญชาทราบ
เข้าใจ และก่อให้เกิดการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทฯ ที่เป็นรูปธรรม บริษัทฯ
จัดให้มีการอบรมหลักสูตรจรรยาบรรณของบริษัทฯ ให้แก่พนักงานใหม่ทุกคนอย่างสม่ำเสมอ
และยังจัดให้มีการประเมินผลเพื่อทราบประสิทธิผลการสื่อสารจรรยาบรรณและการปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดมาโดยตลอด
ซึ่งผลการประเมินครั้งหลังสุด พบว่า พนักงานกว่า 96 % ทราบจรรยาบรรณของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
โดยพนักงานได้ยึดถือและปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด เป็นที่น่าพอใจ
ซึ่งแสดงให้เห็นว่าการสื่อสารและการส่งเสริมให้เกิดพฤติกรรมการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทฯ
ทั่วทั้งองค์การ เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

รายละเอียดจรรยาบรรณของบริษัทฯ สามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.bangkokinsurance.com

(4) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดเป็นหลักการไว้ในจรรยาบรรณสำหรับกรรมการและพนักงาน
นอกจากนั้นยังมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแล และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ เสมือนกับการทำรายการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาส รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 ) ด้วย

- การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ได้รายงานไว้แล้วในหัวข้อ การจัดการ เรื่อง “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

(5) ระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ
เล็งเห็นความสำคัญของระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน
เป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน อีกทั้งยังกำหนดให้คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ทำการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ อย่างน้อยปีละครั้ง
นอกจากนั้นบริษัทฯยังมีฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
เพื่อมั่นใจว่าการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน ได้ดำเนินการตามระเบียบวิธีปฏิบัติที่กำหนด
ตลอดจนสอดคล้องข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยมีสายการบังคับบัญชาและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อสนับสนุนให้ฝ่ายตรวจสอบมีความอิสระ
สามารถปฏิบัติงานได้อย่างเต็มที่โดยปราศจากการแทรกแซง
อันส่งผลให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่ดี
มีความโปร่งใสในการบริหารงานและรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัทฯ

ในด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้รับผิดชอบในการประเมินปัจจัยเสี่ยงทั้งจากภายนอกและภายในบริษัทฯ
มาวิเคราะห์ เพื่อกำหนดมาตรการจัดการความเสี่ยง ตลอดจนสื่อสารให้พนักงานที่เกี่ยวข้องได้ทราบ
รวมถึงการติดตามผลให้มีการปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนดไว้ โดยรายงานผลให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบอย่างน้อยปีละครั้ง

5.4. การประชุมคณะกรรมการ

(1) กำหนดการประชุม คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าและแจ้งให้ใกรรมการทุกท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ ทั้งนี้
อาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม สำหรับปี 2554
การประชุมคณะกรรมการเป็นไป ตามกำหนดการที่แจ้งไว้
เป็นผลให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมโดยเฉลี่ยเกินกว่าร้อยละ 80.0 ของคณะกรรมการทั้งชุด

(2) การพิจารณากำหนดวาระการประชุม เลขานุการบริษัท
เป็นผู้รวบรวมเรื่องที่สำคัญที่จะกำหนดเป็นวาระการประชุม
นำเสนอต่อกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เพื่อขอความเห็นชอบ
แล้วจัดเป็นระเบียบวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระ
ทั้งนี้กรรมการทุกท่านมีอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยผ่านเลขานุการบริษัท

(3) การจัดส่งเอกสารประกอบการประชุม เลขานุการบริษัท
จะเป็นผู้จัดทำหนังสือเชิญประชุมกรรมการ และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันพร้อมทั้งวาระการประชุมและเอกสารประกอบอย่างครบถ้วน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ในปี
2554
สามารถส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านภายในกำหนดทุกครั้ง

(4) การดำเนินการประชุม
ประธานกรรมการเปิดโอกาสให้กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นและซักถามรายละเอียดเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมดูแล และอื่น ๆ ได้ทุกเรื่องโดยไม่จำกัดเวลา
ในการพิจารณาวาระต่าง ๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา
ไม่มีสิทธิออกเสียงและต้องไม่อยู่ในที่ประชุมในวาระดังกล่าว
เลขานุการบริษัทจะบันทึกการประชุมแบบสรุปประเด็นที่สำคัญ พร้อมมติของที่ประชุม
โดยจะให้คณะกรรมการรับรองรายงานการประชุมในการประชุมคณะกรรมการครั้งถัดไป
และในการประชุมทุกครั้ง เลขานุการบริษัทจะจัดเก็บรายงานการประชุมไว้อย่างเป็นระบบ
เพื่อการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบโดยคณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องได้โดยสะดวก

(5) การเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุม ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้งตลอดปี
2554 จะมีผู้บริหารระดับสูงอย่างน้อย 4 ท่าน ได้แก่ ประธานคณะผู้บริหาร
กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ กรรมการและที่ปรึกษาบริษัท
และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถาม หรือข้อสงสัยต่างๆ
ของคณะกรรมการด้วยทุกครั้ง

(6) การเข้าถึงสารสนเทศ โดยเหตุที่คณะกรรมการบริษัทฯ มิได้มีการประชุมกันทุกเดือน
ดังนั้นบริษัทฯ
จึงจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทุกท่านทราบเป็นประจำทุกเดือน
โดยเริ่มตั้งแต่เดือน เมษายน 2550 เป็นต้นมาอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ
ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้อย่างต่อเนื่อง นอกจากนั้น
กรรมการยังสามารถขอคำชี้แจงหรือขอตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่หรือเลขานุการบริษัทด้วย

(7) การประชุมร่วมกันของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัตินโยบายสนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองได้โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้อำนวยความสะดวก
อย่างไรก็ตาม ตลอดปี 2554 นอกจากการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา และคณะกรรมการ ธรรมาภิบาล
ซึ่งเป็นการประชุมเพื่อปฏิบัติภารกิจตามที่ได้รับมอบหมายแล้ว
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารยังมิได้มีการประชุมระหว่างกันเอง แต่อย่างใด

สรุปการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ในปี 2554 ได้ระบุไว้แล้วในหัวข้อการจัดการ
ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการบริษัทฯ

5.5. กระบวนการกำหนดและความเหมาะสมของค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ
ที่อยู่ในธุรกิจประเภทเดียวกันหรือที่มีผลประกอบการใกล้เคียงกัน
ในการนี้ได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาทำหน้าที่พิจารณาโดยคำนึงถึงขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละท่าน
ก่อนเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติอีกครั้งหนึ่ง

6.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้ กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    ได้รับการฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
    ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ บริษัทฯ
    มอบหมายให้เลขานุการบริษัทจัดปฐมนิเทศพร้อมมอบเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ด้วย

    สำหรับปี 2554 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
    ได้เข้าร่วมสัมมนาและรับการอบรมหลักสูตรต่างๆ ดังนี้

    รายชื่อ ตำแหน่ง หลักสูตร

    1. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช กรรมการตรวจสอบ - การบริหารจัดการด้านความมั่นคง

    ชั้นสูง วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร

    - Financial Institutions Governance

    Program

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงในเรื่องนั้น ๆ ที่จะได้รับข้อมูล
ส่วนข้อมูลในระบบคอมพิวเตอร์จะมีการกำหนดระดับชั้นของผู้มีสิทธิในการเข้าไปดูข้อมูลโดยมีรหัสผ่าน
รวมทั้งคณะกรรมการและผู้บริหารได้ถือปฏิบัติว่าจะไม่เผยแพร่ข้อมูลการดำเนินงานของบริษัทฯ
หรือนำข้อมูลไปใช้หาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
จากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลอันเป็นความลับบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
ในกรณีที่พบว่ามีการฝ่าฝืนข้อห้ามดังกล่าว บริษัทฯ
จะพิจารณาตามความหนักเบาเป็นแต่ละกรณีไปตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้

ในปี 2550
บริษัทฯได้จัดทำระเบียบปฏิบัติในการรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ปี 2535 มาตรา 59 เป็นลายลักษณ์อักษร โดยกำหนดขอบเขตการรายงาน ผู้มีหน้าที่รายงาน
วิธีการรายงาน ระยะเวลารายงาน รวมถึงกำหนดการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง ปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
ซึ่งนอกจากเป็นการสื่อสารสร้างความเข้าใจที่ถูกต้องต่อผู้มีหน้าที่รายงานแล้ว
ยังเป็นมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในที่มีประสิทธิผลอีกทางหนึ่งด้วย

สำหรับปี 2554 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามระเบียบที่กำหนดไว้โดยเคร่งครัด

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด

บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 1,211 คน
โดยแบ่งเป็นพนักงานที่ปฏิบัติงานในสายงานหลัก จำนวน 862 คน และสายงานสนับสนุน จำนวน
349 คน

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ในปี 2554 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้กับพนักงานเป็นเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าล่วงเวลา ค่าโทรศัพท์ ค่ารถยนต์
เงินสมทบประกันสังคมของนายจ้าง เงินชดเชยปลดเกษียณ จำนวนเงินทั้งสิ้น 687,682,761 บาท

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ในด้านการพัฒนาพนักงาน บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีค่าที่สุดขององค์การ
และเป็นการลงทุนที่สำคัญ
เพราะบุคลากรสามารถนำพาและผลักดันองค์การให้ประสบความสำเร็จตามเป้าหมาย ดังนั้น
จึงเน้นการพัฒนาองค์การและพนักงานในรูปแบบที่หลากหลาย สร้างมูลค่าเพิ่ม
ตั้งแต่ส่งเสริมให้เป็นองค์การแห่งการเรียนรู้ที่พนักงานสามารถเรียนรู้และเพิ่มพูนประสบการณ์ในแต่ละส่วนงานให้รู้รอบ
กระตุ้นให้พนักงานพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง และสอดคล้องกับตำแหน่งงาน เป้าหมาย และกลยุทธ์
มีการฝึกอบรมและพัฒนาในรูปแบบต่าง ๆ อาทิ การฝึกอบรมประกันภัย การชดใช้ค่าสินไหมทดแทน
การพัฒนาทักษะความรู้ที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน ได้แก่ ทักษะการบริหารจัดการ การให้บริการ
การพัฒนาประสิทธิภาพตนเองและทีมงาน ภายใต้แนวทาง Training Roadmap
รวมถึงการส่งไปอบรม/สัมมนา ณ สถาบันภายนอกทั้งในและต่างประเทศ
นอกจากนี้ยังจัดให้มีการพัฒนาทักษะรอบด้าน (Multi Skills) ด้วยวิธีการเรียนรู้ในขณะปฏิบัติงาน
(On the job training) การสอนงาน (Coaching) การหมุนเวียนสับเปลี่ยนหน้าที่งาน (Job
Rotation) การออกปฏิบัติงานนอกสถานที่เพื่อให้เห็นสถานการณ์จริง (Practice)
การให้คำแนะนำปรึกษา (Consulting) การให้ทุนการศึกษา
การมอบหมายให้ทำงานนอกเหนือจากงานปกติ (Project Assignment) เป็นต้น

ในการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงในปัจจุบันนับเป็นสิ่งสำคัญและจำเป็นอย่างยิ่งที่องค์การต่างๆ
จะต้องจัดเตรียมความพร้อม จึงให้มีการทำแผนการสืบทอดตำแหน่งงาน (Succession
Planning)
เพื่อลดความเสี่ยงหรือผลกระทบจากการขาดความต่อเนื่องในการบริหารจัดการของบริษัทฯ
อีกทั้งมีการจัดทำกิจกรรมพัฒนาพนักงานกลุ่ม Young Generation
เพื่อสร้างและรักษาบุคลากรกลุ่มที่มีศักยภาพสูง (Talent) อันจะเป็นกำลังสำคัญให้กับบริษัทฯ
ในอนาคต นอกจากนี้ยังมีกิจกรรม Our Work Buddy
โดยจัดให้ผู้บังคับบัญชาเป็นผู้จัดทำแผนพัฒนาพนักงานเป็นรายบุคคลเพื่อให้สอดคล้องกับความแตกต่างระหว่างบุคคล

ส่วนการจัดการองค์ความรู้ภายในนั้น บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการส่งเสริมพนักงานที่มีความอาวุโสและเชี่ยวชาญในงานให้ถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์จากการทำงาน
รวมถึงการอบรม/สัมมนาต่างประเทศ ให้กับพนักงานรวมถึงลูกค้า คู่ค้า (Knowledge Sharing)
เป็นการเปิดโลกทัศน์และได้เรียนรู้ข้ามสายงาน
ทั้งนี้โดยสร้างให้เป็นวิทยากรมืออาชีพภายใต้โครงการ New DNA Trainer
ที่สามารถถ่ายทอดความรู้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ยังจัดให้มีระบบ Knowledge Base
เพื่อบริหารจัดการองค์ความรู้ให้พนักงานสำหรับเป็นแหล่งข้อมูลภายในบริษัทฯ เพิ่มเติม
สิ่งเหล่านี้เป็นการเสริมสร้างรากฐานความเชื่อมั่นและไว้วางใจให้กับลูกค้า คู่ค้า
ในความเป็นมืออาชีพด้านการประกันภัยของบริษัทฯ

สำหรับในการพัฒนาความรู้และทักษะของพนักงานนั้น บริษัทฯ
ได้พัฒนาความรู้และทักษะของพนักงานในปี 2554 เป็นเวลามากกว่า 5 วัน/คน/ปี
และมีพนักงานเข้ารับการอบรม/สัมมนาต่างประเทศ 26 คน
โดยมีค่าใช้จ่ายที่ใช้เพื่อการอบรมและพัฒนาพนักงานสำหรับปีนี้เป็นจำนวนเงิน 6.1 ล้านบาท

นอกจากนี้การสร้างวัฒนธรรมองค์การที่เข้มแข็ง บริษัทฯ ยังคงส่งเสริมวัฒนธรรม
“แคร์คุณทุกย่างก้าว” มาอย่างต่อเนื่องเป็นเวลากว่า 7 ปี
ในรูปแบบของโครงการเพชรน้ำหนึ่งที่มอบรางวัลแก่พนักงานที่ให้บริการดีเด่นจนได้รับคำชมเชยจากลูกค้า
คู่ค้า รวมถึงเพื่อนพนักงาน โครงการ Solutions 2U@ BKI และ Me’s IDEA
เป็นการส่งเสริมให้พนักงานให้ข้อเสนอแนะหรือแนวทางแก้ปัญหาแก่เพื่อนร่วมงาน ผู้บังคับบัญชา
และกิจกรรม CARE Phone ที่เน้นการรณรงค์ให้ใช้โทรศัพท์อย่างถูกวิธี เหมาะสม มีมารยาท
และเป็นมาตรฐานเดียวกันเพื่อให้ลูกค้า คู่ค้าสบายใจเมื่อติดต่อบริษัทฯ ทางโทรศัพท์ และ BKI
CARE Club เป็นกิจกรรมของพนักงานที่มีจิตอาสาทำสาธารณประโยชน์ อาทิ
การออกช่วยเหลือผู้ประสบเหตุเพลิงไหม้ หรือน้ำท่วมด้วยการไปแจกถุงยังชีพ
กิจกรรมพาน้องท่องซาฟารีเวิล์ด เป็นต้น ซึ่งในปี 2554 ประเทศไทยประสบกับเหตุการณ์มหาอุทกภัย
บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมสาธารณประโยชน์เพิ่มเติมอีกหลายกิจกรรม ได้แก่
การจัดทำถุงยังชีพมอบแก่ผู้ประสบภัย ตั้งทีมเฉพาะกิจออกช่วยเหลือผู้ที่ออกจากบ้านไม่ได้
โครงการปั้น Dasta Ball เพื่อแก้ปัญหาน้ำเสีย โครงการผลิตน้ำยาราอะเวย์
การจัดทีมอาสาเข้าช่วยเหลือพนักงานทำความสะอาดบ้านหลังน้ำลด เป็นต้น บริษัทฯ
เชื่อว่ากิจกรรมเหล่านี้จะช่วยกระตุ้นให้พนักงานได้แสดงจิตอาสาในการช่วยเหลือผู้เดือดร้อนโดยไม่จำเพาะเจาะจง
อันเป็นการปลูกฝังวัฒนธรรมทางอ้อมและให้พนักงานนำสิ่งดีๆ
ไปเผื่อแผ่แก่บุคคลอื่นอย่างกว้างขวางต่อไป