ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  (1) บริษัทมีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 637.06 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 637.06
  ล้านหุ้น

  มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (ณ วันที่ 13 มีนาคม 2562)

  7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

(1) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด (ณ วันที่ 13 มีนาคม 2562)

*ที่มาของข้อมูล : บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด

  (ข)
  กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติกรรมมีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

-ไม่มี-

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

-ไม่มี-

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัท มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและบริษัทย่อยไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
หลังหักภาษีเงินได้

นิติบุคคลหากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด เช่น การขยายธุรกิจตามโครงการต่าง ๆ ในอนาคต

รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล 5 ปีย้อนหลัง

  --------------------- ------------- -------------- ------------- ------------- -------------
  รายละเอียดการจ่ายปันผล   2557          2558           2559          2560          2561

  วันที่จ่ายเงินปันผล         13 พฤษภาคม    -              -             -             -
                        2558                                                     

  จำนวนหุ้น               637,063,385   637,063,385    637,063,385   637,063,385   637,063,385

  จ่ายอัตราหุ้นละ           0.05          -              -             -             -

  จ่ายเงินปันผล            31,853,169    -              -             -             -

  - BOI                 31,853,169                                               

  - NON-BOI                                                                      

  จ่ายหุ้นปันผลหุ้นละ                                                                  

  - บาท-                -             -              -             -             -

  รวมจ่ายปันผล            31,853,169    -              -             -             -

  กำไรสุทธิ (เฉพาะกิจการ)  56,693,341    (92,493,682)   (5,950,980)   3,354,288     27,959,069

  เงินปันผล/กำไรสุทธิ       56%           0%             0%            0%            0%
  --------------------- ------------- -------------- ------------- ------------- -------------

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการของบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการ มีการตรวจสอบและถ่วงดุลกันอย่างเพียงพอ โดยมี

1)  กรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ไม่น้อยกว่าสามคน

2)  มีการมอบอำนาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
    ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ

  การกำกับดูแลกิจการ

8.1.1 รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2561

  ----- ------------------- ---------------------- -----------------------
  1.    นายจักรพันธ์           มานัสสถิตย์               ประธานกรรมการ

  2.    นางมาลิภา            มานัสสถิตย์               กรรมการ

  3.    นางสุรัตน์             เพชรมุณี                 กรรมการ

  4.    นายศุภจักร            มานัสสถิตย์               กรรมการ

  5.    นายชัย               จรุงธนาภิบาล             กรรมการอิสระ

  6.    ดร.ภิรมย์             แจ่มใส                  กรรมการอิสระ

  7.    นายมงคล             กิตติภูมิวงศ์               กรรมการอิสระ

                                                   
  ----- ------------------- ---------------------- -----------------------

***ผู้มีอำนาจผูกพัน คือ กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
ยกเว้นนายชัย

จรุงธนาภิบาล นายภิรมย์ แจ่มใส นายมงคล กิตติภูมิวงศ์

  8.1.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นดังนี้

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการ ภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุ

ไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่ง
หรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัท (ในระหว่างปี 2561)

+---------------------+-------------------+-------+----------+-------+
| รายชื่อ               | ตำแหน่ง            | การ   |          | หม    |
|                     |                   | ประชุม |          | ายเหตุ |
|                     |                   | คณะกร |          |       |
|                     |                   | รมการ |          |       |
+---------------------+-------------------+-------+----------+-------+
|                     |                   | จำน   | จำนวน    |       |
|                     |                   | วนครั้ง |          |       |
|                     |                   |       | ครั้งท     |       |
|                     |                   | การ   | ี่เข้าประชุม |       |
|                     |                   | ประชุม |          |       |
+---------------------+-------------------+-------+----------+-------+
| 1. นายจักรพันธ์        | ประธานกรรมการ     | 7     | 7        |       |
| มานัสสถิตย์            |                   |       |          |       |
|                     | กรรมการสรรห       |       |          |       |
|                     | าและกำหนดค่าตอบแทน |       |          |       |
|                     |                   |       |          |       |
|                     | กรร               |       |          |       |
|                     | มการบริหารความเสี่ยง |       |          |       |
+---------------------+-------------------+-------+----------+-------+
| 2. นางมาลิภา         | กรรมการ           | 7     | 7        |       |
| มานัสสถิตย์            |                   |       |          |       |
|                     | กรรมการสรรห       |       |          |       |
|                     | าและกำหนดค่าตอบแทน |       |          |       |
|                     |                   |       |          |       |
|                     | กรร               |       |          |       |
|                     | มการบริหารความเสี่ยง |       |          |       |
+---------------------+-------------------+-------+----------+-------+
| 3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี   | กรรมการ           | 7     | 7        |       |
|                     |                   |       |          |       |
|                     | เลขานุการบริษัท      |       |          |       |
+---------------------+-------------------+-------+----------+-------+
| 4. นายชัย จรุงธนาภิบาล | กรรมการอิสระ       | 7     | 7        |       |
|                     |                   |       |          |       |
|                     | ประ               |       |          |       |
|                     | ธานกรรมการตรวจสอบ |       |          |       |
|                     |                   |       |          |       |
|                     | กรรมการสรรห       |       |          |       |
|                     | าและกำหนดค่าตอบแทน |       |          |       |
|                     |                   |       |          |       |
|                     | กรร               |       |          |       |
|                     | มการบริหารความเสี่ยง |       |          |       |
+---------------------+-------------------+-------+----------+-------+
| 5.ดร.ภิรมย์ แจ่มใส     | กรรมการอิสระ       | 7     | 7        |       |
|                     |                   |       |          |       |
|                     | กรรมการตรวจสอบ    |       |          |       |
|                     |                   |       |          |       |
|                     | ประธานกรรมการสรรห |       |          |       |
|                     | าและกำหนดค่าตอบแทน |       |          |       |
|                     |                   |       |          |       |
|                     | กรร               |       |          |       |
|                     | มการบริหารความเสี่ยง |       |          |       |
+---------------------+-------------------+-------+----------+-------+
| 6. นายมงคล กิตติภูมิวงศ์ | กรรมการอิสระ       | 7     | 7        |       |
|                     |                   |       |          |       |
|                     | กรรมการตรวจสอบ    |       |          |       |
|                     |                   |       |          |       |
|                     | กรรมการสรรห       |       |          |       |
|                     | าและกำหนดค่าตอบแทน |       |          |       |
|                     |                   |       |          |       |
|                     | ประธานกรร         |       |          |       |
|                     | มการบริหารความเสี่ยง |       |          |       |
+---------------------+-------------------+-------+----------+-------+
| 7.นายศุภจักร มานัสสถิตย์ | กรรมการ           | 7     | 6        |       |
+---------------------+-------------------+-------+----------+-------+

8.2 คณะเจ้าหน้าที่บริหาร

8.2.1 รายชื่อคณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีดังนี้

  1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายศุภจักร มานัสสถิตย์ ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายสารสนเทศ

  4. นางสุรัตน์ เพชรมุณี เลขานุการบริษัท/ผู้อำนวยการฝ่ายค่าจ้างและ

  ผลประโยชน์ / รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

  5. นายมาโนโล วิลารุซ โมมอนแกน ผู้อำนวยการฝ่ายซัพพลายเชน/ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  6. นายวัฒนา เดชบุญ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  7. นายอวิรุทธ์ คงเจริญ ผู้อำนวยการฝ่ายรับประกันคุณภาพ

โครงสร้างการบริหารจัดการภายในบริษัท

8.2.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมายเงื่อนไขกฎระเบียบ
    ข้อบังคับและวัตถุประสงค์ของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อยจะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ นโยบายของบริษัท
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท

3.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทในฐานะผู้กู้
    ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถกระทำได้ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท หากเกิน 100
    ล้านบาทให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

4.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าอันจะมีผลผูกพันบริษัทในฐานะผู้ซื้อ ผู้ว่าจ้างทำของ
    ผู้เช่า ผู้ขาย ผู้รับจ้าง ผู้ให้เช่า
    และหรือในฐานะอื่นอันเป็นไปตามปกติธุรกิจเงื่อนไขการค้าทั่วไป
    ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจอนุมัติ
    หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนตนได้
    หรือจัดทำระเบียบปฏิบัติในการอนุมัติของบริษัท แต่สูงสุดไม่เกิน100 ล้านบาท

ทั้งนี้อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
และหรือคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้ง นางสุรัตน์ เพชรมุณี ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
โดยมีคุณสมบัติเพียงพอและเหมาะสมกับผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

นโยบายการจ่ายค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ
คณะกรรมการฯจะต้องนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ
ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการจะผ่านการพิจารณาและเสนอความเห็นจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งมีการพิจารณาทบทวนถึงภารกิจ
ความรับผิดชอบโดยเปรียบเทียบอ้างอิงกับอุตสาหกรรมที่มีขนาดและลักษณะกิจการประเภทเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท (บาท)

+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                  | ปี 2561  |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
|                        |                         | ค       | ค่า     |
|                        |                         | ่าตอบแทน | บำเหน็จ |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์  | ประธานกรรมการ           | 390,000 | -      |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมก                   |         |        |
|                        | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |         |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมการบริหารความเสี่ยง    |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์   | กรรมการ                 | 330,000 | -      |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมก                   |         |        |
|                        | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |         |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมการบริหารความเสี่ยง    |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี      | กรรมการ                 | 330,000 | -      |
|                        |                         |         |        |
|                        | เลขานุการบริษัท            |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 4. นายศุภจักร มานัสสถิตย์   | กรรมการ                 | **      | -      |
|                        |                         | 224,400 |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 5. นายชัย จรุงธนาภิบาล    | กรรมการอิสระ             | 490,000 | -      |
|                        |                         |         |        |
|                        | ประธานกรรมการตรวจสอบ    |         |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมก                   |         |        |
|                        | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |         |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมการบริหารความเสี่ยง    |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 6. นายมงคล กิตติภูมิวงศ์    | กรรมการอิสระ             | 430,000 | -      |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมการตรวจสอบ          |         |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมก                   |         |        |
|                        | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |         |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | ประ                     |         |        |
|                        | ธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 7. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส       | กรรมการอิสระ             | 430,000 | -      |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมการตรวจสอบ          |         |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | ประธานกรรมก             |         |        |
|                        | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |         |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมการบริหารความเสี่ยง    |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการ *** |                         | 2,      | -      |
|                        |                         | 624,400 |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+

** ค่าตอบแทนนายศุภจักร มานัสถิตย์ จ่ายตามสัดส่วนระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง

*** ค่าตอบแทนกรรมการและหรือค่าบำเหน็จกรรมการ กำหนดจ่ายเป็นรายปี

ค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อย -ไม่มี-

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และรายได้อื่นดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

  -------------- ------------------------------ -------------------------
  ปี              จำนวนผู้บริหาร (ราย)              จำนวนเงิน (บาท)

  2561           7                              33,133,072

  2560           7                              33,706,266
  -------------- ------------------------------ -------------------------

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

(1) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทมีการจ่ายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทในอัตราร้อยละ3
  ของเงินเดือนเพื่อเป็นสวัสดิการกรณีเสียชีวิต ทุพพลภาพ
  ลาออกหรือเกษียณอายุทั้งนี้ขึ้นอยู่กับอายุงานที่ทำงานกับบริษัท

  บริษัทเริ่มจัดตั้งระบบ Employee’s Choices
  เปิดโอกาสให้พนักงานตัดสินใจเลือกนโยบายกองทุนที่ เหมาะสมกับตนเอง โดยมี 5 นโยบาย
  ประกอบด้วย

+------------+-------------+------------+------------+---------------+
| แผน1       | แผน2        | แผน3       | แผน4       | แผน5          |
+------------+-------------+------------+------------+---------------+
| ตลาดเงิน    | ตราสารหนี้    | ตราสารหนี้   | ตราสารหนี้   | ตราสารหนี้ 60%  |
| 100%       | 100%        | 80%        | 70%        |               |
|            |             |            |            | ตราสารทุน 40%  |
|            |             | ตราสารทุน   | ตราสารทุน   |               |
|            |             | 20%        | 30%        |               |
+------------+-------------+------------+------------+---------------+

และกำหนดช่วงเวลาให้สมาชิกสามารถเปลี่ยนแปลงนโยบายการลงทุนกองทุนฯโดยสมัครใจ ได้ปีละ
2 ครั้ง

  (2) ผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน

  บริษัทมีการกันเงินสำรองสำหรับเงินชดเชยพนักงานเมื่อออกจากงานสำหรับปีสิ้นสุด วันที่ 31
  ธันวาคม 2561 จำนวน 59.22 ล้านบาท
  โดยใช้สมมติฐานในการประมาณการตามหลักคณิตศาสตร์ประกันภัย

  (3) ประกันภัยชีวิตสุขภาพและอุบัติเหตุแบบกลุ่ม

บริษัท จัดให้มีการทำประกันภัยแบบกลุ่มตามแต่ระดับของพนักงานให้กับพนักงานทุกราย

8.5 บุคคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษัทมีผู้บริหารและพนักงานจำนวนทั้งหมด 1,096 คน
โดยมีค่าตอบแทนพนักงาน (เงินเดือน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โบนัส
เงินสมทบประกันสังคม ตลอดจนสวัสดิการต่าง ๆ) บันทึกเป็นค่าใช้จ่ายสำหรับปี 2561 รวมทั้งสิ้น
294.89 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาบุคคลากร

บริษัท มีนโยบายพัฒนาบุคคลากรให้มีทักษะ ความรู้ ความสามารถอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มศักยภาพ
และสร้างความสามารถในการแข่งขันในด้านคุณภาพขององค์กร
ตลอดจนตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
โดยจัดทำแผนการฝึกอบรมและแผนพัฒนาบุคคลากรประจำปีให้สอดคล้องกับความต้องการด้านทักษะ
และความจำเป็นของหน่วยงานนั้นๆ มีการจัดปฐมนิเทศพนักงานใหม่ การให้ความรู้ขั้นพื้นฐานการผลิต
การฝึกสอนหน้างาน การอบรมด้านชีวอนามัยและความปลอดภัย
ตลอดจนทักษะในการบริหารจัดการแก่พนักงานระดับหัวหน้างาน

การจัดอบรมดังกล่าวมีทั้งการจัดทำขึ้นภายในบริษัท โดยการเชิญวิทยากรผู้เชี่ยวชาญมาบรรยาย
หรือจัดส่งพนักงานไปอบรมภายนอกยังสถาบันต่างๆ ทั้งนี้ อัตราการฝึกยกระดับฝีมือแรงงานประจำปี
2561 คิดเป็นร้อยละ 70 ของจำนวนพนักงานทั้งหมด

9. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ โดยมีเนื้อหาดังนี้

9.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัท มีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทจึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   จะบริหารงานด้วยความระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

1.  หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2561 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปีจำนวน 1
  ครั้ง โดยสถานที่การประชุมได้จัดขึ้นที่บริษัท โดยบริษัทใช้วิธี Record date
  ในการรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์เข้าร่วมประชุมโดยได้มอบหมายให้บริษัทศูนย์หลักทรัพย์
  ประเทศไทย เป็นผู้จัดทำ และบริษัทได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าว
  นัดประชุมพร้อมทั้งจัดส่งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  21 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบมีการแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นและใช้บัตรลงคะแนนเสียง

  บริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมด้วยข้อมูลประกอบทั้งหมดไว้บนเว็บไซด์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษล่วงหน้า 30
  วัน ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้ล่วงหน้า

2.  หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ได้จัดบริการรถรับส่งเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจาก
    อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ให้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้น ตามจำนวนหุ้นที่ถือ และวิธีการออกเสียงมีขั้นตอนที่ไม่ยุ่งยาก

3.  แนบหนังสือมอบฉันทะโดยเฉพาะแบบ
    ข.โดยแสดงรายละเอียดคำแนะนำวิธีการมอบฉันทะไปพร้อม
    กับหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนได้

4.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทสามารถสอบถาม
    แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ผ่านช่องทาง E-mail : ir@teampcba.com

5.  ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย

6.  บริษัท
    เปิดสิทธิให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2562 โดยเผยแพร่หลักเกณฑ์ขั้นตอนของการให้สิทธิผู้ถือหุ้นผ่านทางตลาดหลักทรัพย์
    และเผยแพร่ทางเว็บไซด์ http://www.teampcba.com ของบริษัท

7.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้นครบ 7 ท่าน
    โดยประธานในที่ประชุม เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและซักถาม
    ในระหว่างการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งได้มีการบันทึกในรายงานการประชุม
    ครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

8.  บริษัทไม่ได้เพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
    โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

9.  บริษัทได้นำระบบบาร์โค๊ด (Barcode) มาใช้ในการลงทะเบียน
    การบันทึกการออกเสียงลงคะแนนและแสดงผลคะแนนการออกเสียง เมื่อสิ้นสุดในแต่ละวาระ
    โดยจัดให้มีผู้ตรวจสอบจากบุคคลภายนอกในการร่วมตรวจการนับคะแนนด้วย

10. เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งผลการลงคะแนนเสียงผ่านระบบ
    เผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในไม่เกินวันทำการถัดไปนับจากวันประชุม

  2.11 จัดทำและส่งรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้แก่หน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
  พร้อมทั้งเผยแพร่

  รายงานดังกล่าวทางเวปไซต์ของบริษัทภายในระยะเวลาไม่เกิน 14 วัน นับแต่วันประชุม

3.  หมวดการคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   พนักงาน:
    บริษัทมีนโยบายในการการจ้างงานที่เท่าเทียมสำหรับพนักงานและผู้สมัครทุกคนโดยไม่เลือกปฏิบัติต่อเชื้อชาติ
    สีผิว ศาสนา สัญชาติ เพศ อายุ ความพิการ สถานภาพการสมรส รสนิยมทางเพศ
    ซึ่งเราจะปฏิบัติตามกฎหมายด้านสิทธิมนุษยชนและการจ้างงานทั้งหมดที่บังคับใช้
    จะไม่ดำเนินการเลือกปฏิบัติโดยผิดกฎหมายในแง่มุมต่างๆ ของการจ้างงาน รวมถึง
    การสรรหาบุคลากร การจ้างงาน การจ่ายค่าตอบแทน การเลื่อนตำแหน่ง
    หรือการยกเลิกการจ้างงาน

-   อาชีวความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม : บริษัท
    ได้ตระหนักถึงความสำคัญของสุขอนามัยและความปลอดภัยในการปฎิบัติงานของพนักงาน
    ตลอดจนการป้องกันแก้ไขปัญหาสิ่งแวดล้อม
    จึงได้กำหนดนโยบายเพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินระบบให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลดังต่อไปนี้

-   ปรับปรุงอย่างต่อเนื่องในระบบการจัดการอาชีวอนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม
    กระบวนการ ผลิตภัณฑ์และบริการ ขององค์กรโดยให้สอดคล้องกับข้อกำหนดมาตรฐาน OHSAS
    18001 และ ISO 14001

-   มุ่งมั่นปฎิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม
    ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจขององค์กร

-   ดำเนินการตรวจสอบ
    จัดทำเป็นวัตถุประสงค์เป้าหมายและปรับปรุงอย่างต่อเนื่องในเรื่องอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทำงาน
    โดยวิธีการประเมินความเสี่ยงของการดำเนินกิจกรรมภายในองค์กรเพื่อป้องกันอุบัติเหตุ
    การบาดเจ็บ การเจ็บป่วยจากการทำงาน
    โดยมีเป้าหมายลดอุบัติเหตุจากการทำงานให้เป็นศูนย์ มีการอนุรักษ์ทรัพยาการธรรมชาติ
    และการใช้ทรัพยกรต่างๆ
    โดยนำมาประยุกต์ใช้ให้คุ้มค่ารวมถึงมีการป้องกันมลภาวะด้านสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากกิจกรรมต่างๆขององค์กร

-   มีการสร้างจิตสำนึก ฝึกอบรมให้พนักงานและผู้ที่ทำงานในนามองค์กร
    มีความตระหนักถึงความสำคัญของระบบการจัดการอาชีวอนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม

-   มีการสื่อสารให้พนักงานและผู้ที่ทำงานในนามองค์กร มีความเข้าใจในนโยบายอาชีวอนามัย
    ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมตลอดจนมีการเผยแพร่สื่อสารต่อสาธารณชน
    และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงมีการทบทวนนโยบายการจัดการอาชีวอนามัย
    ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมโดยฝ่ายบริหารตามระยะเวลาที่เหมาะสม

    -   คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้:
        บริษัทมีนโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
        คำนึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและตั้งอยู่บนของการได้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
        ละเว้นการเรียก รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดที่ไม่สุจริตในการเจรจาต่อรองธุรกิจการค้า
        ปฏิบัติตามพันธะสัญญาต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ โดยเฉพาะเรื่องเงื่อนไขการค้ำประกัน
        (ถ้ามี) หากเกิดกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้ หรืออาจจะมีกรณีผิดนัดชำระหนี้
        บริษัทจะรีบแจ้งให้คู่ค้าและ /หรือเจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
        เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา สำหรับการคัดเลือกจัดซื้อ
        จัดจ้างสินค้าและบริการจากคู่ค้า จะพิจารณาจาก ราคา คุณภาพ ความรับผิดชอบ
        การนำส่ง และความมั่นคงทางการเงินของผู้จำหน่ายหรือผู้ให้บริการ

    -   ลูกค้า:          บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญในการเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
        ผลิตและส่งมอบสินค้าที่มีคุณภาพเป็นไปตามมาตรฐานสากล สร้างความไว้วางใจและ
        รักษาความลับของลูกค้า
        มีหน่วยงานหรือบุคคลากรที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานตอบสนองต่อลูกค้าโดยเร็วที่สุด

    -   คู่แข่งทางการค้า: บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
        รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
        หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

    -   นโยบายการไม่ล่วงละเมิดสินทรัพย์ทางปัญญาและลิขสิทธิ์ :
        บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ของบุคคลภายนอก
        จึงได้กำหนดนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
        โดยการนำผลงานหรือข้อมูลอันเป็นสิทธิของบุคคลภายนอกที่ไดัรับมา
        หรือที่จะนำมาใช้ภายในบริษัท จะต้องตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า
        จะไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น โดย

-   พนักงานต้องปฏิบัติให้สอดคล้องกับกฎหมาย ข้อบังคับ
    และข้อผูกพันตามสัญญาทั้งหมดที่เกี่ยวกับสิทธิ

  ในทรัพย์สินทางปัญญาที่ถูกต้อง รวมถึงสิทธิบัตร ลิขสิทธิ์
  ความลับทางการค้าและข้อมูลกรรมสิทธิ์อื่นๆ

  โดยจะไม่ละเมิดนำสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาที่ถูกต้องและมีผลบังคับใช้ของบุคคลอื่นไปใช้ในทางที่

  ผิด

-   พนักงานที่นำผลงานหรือข้อมูลอันเป็นสิทธิของบุคคลภายนอกที่ได้รับมาหรือที่จะนำมาใช้ภายในบริษัท
    จะต้องตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า จะไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น

-   พนักงานที่ใช้เครื่องคอมพิวเตอร์ของบริษัทจะต้องใช้ซอฟต์แวร์ตามข้ออนุญาตของเจ้าของลิขสิทธิ์
    และเฉพาะที่ได้รับอนุญาติให้ใช้งานจากบริษัทเท่านั้น

-   ดำเนินการให้พนักงานลงนามรับทราบข้อตกลงที่จะปฏิบัติตามนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่างๆ

-   เมื่อพ้นสภาพการเป็นพนักงาน จะต้องส่งมอบทรัพย์สินทางปัญญา รวมถึงผลงานต่างๆ
    คืนให้บริษัทไม่ว่าจะเป็นข้อมูลที่เก็บไว้ในรูปแบบใดๆ ก็ตาม

    -   สังคมและส่วนรวม:        บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน
        และสังคม
        โดยจัดให้มีการตรวจปัจจัยเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมหรือชุมชนรอบข้างสถานประกอบการเป็นประจำทุกปีเพื่อให้มั่นใจได้ว่า
        จะไม่มีมลพิษทางอากาศ เสียง วัสดุที่ออกจากกระบวนการผลิต หรือน้ำใช้แล้ว
        ได้รับการกำจัดและควบคุมไม่ให้ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน

    -   ผู้ถือหุ้น :
        บริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะสร้างคุณค่าให้ผู้ถือหุ้นโดยให้ผลตอบแทนอย่างต่อเนื่องและยังคงความเจริญเติบโตของบริษัท
        ดำเนินการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
        ด้วยความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

  ทั้งนี้บริษัทได้ปฎิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี เช่น

-   บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายด้านภาษีและการควบคุมเงินตราต่างประเทศที่บริษัท ทำธุรกิจด้วย
    และห้ามมิให้
    พนักงานทำธุรกรรมซึ่งพนักงานทราบหรือควรทราบว่าเป็นการกระทำผิดกฎหมายดังกล่าวในนามของบริษัท

-   บริษัทมีการดำเนินธุรกิจกับต่างประเทศด้วยความรอบคอบเป็นพิเศษเพื่อให้แน่ใจว่า
    ได้ปฏิบัติตามกฎหมายของประเทศไทย ในด้านการส่งออกและการค้าระดับนานาชาติ
    รวมถึงกฎหมายของประเทศที่มีการดำเนินธุรกิจด้วย

-   บริษัท มีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับ
    และคำสั่งศาลที่เกี่ยวข้องกับการนำเข้า ส่งออก โดยการนำเข้า
    ส่งออกทางการค้านั้นจะกระทำขึ้นในชื่อของบริษัท เท่านั้น

-    
    การติดตามการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์จะได้รับการทบทวนจากฝ่ายบริหารระดับสูงเพื่อให้เหมาะสม
    หากพนักงานฝ่าฝืนหลักปฏิบัติจะได้รับการลงโทษทางวินัยตามลำดับขั้นที่บริษัท กำหนดขึ้น

4.  หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับบริษัทอย่างถูกต้อง และเหมาะสม
ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายในการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลดังนี้

  4.1
  บริษัทเปิดเผยรายงานทางการเงินเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทรายไตรมาส

  และประจำปีหลังสอบทานหรือหลังการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต พร้อมทั้งเปิดเผย
  คำอธิบายและวิเคราะห์ความแตกต่างผลกำไร (ถ้ามี)
  ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ)
  และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(“สำนักงานกลต ฯ .”) กำหนด

2.  จัดส่งรายงานประจำปี 2561 (แบบ 56-2) ให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

  สามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี และเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศดังกล่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และสำนักงานกลตฯ ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนดพร้อมทั้งเผยแพร่ไว้บนเว็บไซด์บริษัท

3.  เปิดเผยแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(แบบ 56-1) สิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2561 ไปยัง

  ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงานกลตฯ ภายในเวลาไม่เกิน 3 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของ บริษัท
  ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดพร้อมทั้งเผยแพร่ไว้บนเว็บไซด์บริษัท

4.  เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างองค์กร โครงสร้างกลุ่มธุรกิจ ข้อมูลเกี่ยวกับ

  คณะกรรมการและ ผู้บริหาร และข้อบังคับบริษัทไว้บนเว็บไซด์บริษัท

5.  บริษัทจัดให้มีช่องทางการติดต่อระหว่างนักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ที่สนใจ กับบริษัทในการ

  สอบถามข้อมูล หรือเสนอแนะโดยติดต่อผ่านช่องทาง E-mail :ir@teampcba.com หรือ
  โทรสาร

  02-5771705, 02-5772355

6.  ตัวชี้วัดผลการดำเนินงานของบริษัทที่ไม่ใช่การเงิน ได้แก่
    ระดับความพึงพอใจของลูกค้าโดยภาพรวมเฉลี่ยได้ 81 %ในปี 2561

  5. หมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

  นอกจากขอบเขตอำนาจหน้าที่ ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัท
  มีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อให้สอดคล้องกับการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

1.  รับรองวิสัยทัศน์
    แผนการดำเนินงานและแผนงานทางธุรกิจของบริษัทโดยกำหนดนโยบายและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นตามหลักธรรมาภิบาลที่ดีและตามขอบเขตของกฎหมาย

1.  ตรวจสอบและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ
    เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายจัดการได้ดำเนินการตามนโยบายที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  ดำเนินการให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลที่ดี ระบบการควบคุมภายใน
    และการบริหารจัดการความเสี่ยงว่าได้มีการดำเนินการอย่างถูกต้องเพียงพอและเหมาะสม

3.  พิจารณารายการเกี่ยวโยง รายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎข้อบังคับในปัจจุบัน

4.  พิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ กระทบต่อฐานะการเงิน ภาระหนี้สิน
    พันธะผูกพันของบริษัท

5.  ให้กรรมการรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
    ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

6.  พิจารณาแต่งตั้ง และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง
    ๆ

7.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการในบริษัทย่อย

    2.  หน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการ

        1.  เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทและกำหนดวาระการประชุมคณะกรรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น

        2.  เป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการและประชุมผู้ถือหุ้น
            ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้

        3.  เป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดในกรณีคะแนนเสียงเท่ากันในที่ประชุมคณะกรรมการและในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

        4.  เสริมสร้างมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของคณะกรรมการ

        5.  ปฎิบัติหน้าที่ตามกฎหมายกำหนดไว้โดยเฉพาะให้เป็นหน้าที่ของประธานกรรมการ

  5.3 องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน โดยมีองค์ประกอบดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 43 ของคณะกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 43 ของคณะกรรมการทั้งหมด

  ดังนั้น จึงถือได้ว้ามีการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นอิสระ
  สอดคล้องกับกฎหมายที่กำหนดให้มีกรรมการ

  อิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ทั้งนี้กรรมการบริหารที่เพิ่มขึ้นรองรับการวางแผนสืบทอดตำแหน่ง

  นิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
  สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน

  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือ

  ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นราย

  ใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
  ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
  รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้
  ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ 20
  ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และ ไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

  ทั้งนี้
  นิยามกรรมการอิสระดังกล่าวเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

5.4 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ปัจจุบันบริษัทยังคงมีประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลเดียวกัน
  ทั้งนี้การปฏิบัติงานยังคงเป็นไปตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ที่กำหนดในแต่ละตำแหน่งนั้นๆ
  และอำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงการดำเนินการอันเป็นรายการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.5 การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยเป็นการล่วงหน้าทั้งปี
  โดยวิธีพิจารณาตารางวันและเวลาการประชุมร่วมกัน
  และแจ้งกรรมการแต่ละท่านรับทราบเพื่อบันทึกการนัดหมายเป็นรายปีดังกล่าว
  การกำหนดประชุมโดยปรกติเป็นประจำทุกไตรมาส และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  มีการกำหนดวาระที่ชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  เลขานุการของบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชม. สำหรับวาระปรกติ และใช้เวลา 1-2 ชม.
  สำหรับวาระพิเศษ ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
  ระหว่างการประชุมกรรมการแต่ละท่านสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผย
  โดยเลขานุการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุม
  และจัดทำรายงานการประชุมเสนอขอความเห็นชอบต่อประธานกรรมการ

  ในปี 2561 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปรกติจำนวน 4 ครั้ง
  และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 3 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านได้สรุปไว้ในหมวดโครงสร้างการจัดการ
  ทั้งนี้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนวิสัยทัศน์ และภารกิจของบริษัท รวมถึงดูแลให้มีการทำกลยุทธ์
  ไปปฏิบัติให้เกิดผล

5.6 บริษัทกำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ
ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุม คณะกรรมการ ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

  นอกจากนี้ยังจัดให้มีการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยในวาระที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ
  ดังมี

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ /คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  /คณะกรรมการบริหารความ เสี่ยง คือ นางสุรัตน์ เพชรมุณี

5.7 การประชุมของคณะกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  กรรมการอิสระสามารถจัดประชุมโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมได้ตามที่เห็นสมควร
  และในบางกรณี
  กรรมการตรวจสอบอาจขอให้ผู้บริหารบางรายเข้าชี้แจงรายละเอียดในเรื่องต่างๆ
  ตามที่เห็นสมควร

5.8 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทได้มีการแจ้งข้อมูลของบริษัทที่อาจมีการเกี่ยวข้องกันให้กับทางผู้ตรวจสอบบัญชีโดยทางผู้ตรวจสอบบัญชีจะระบุในหมายเหตุงบการเงิน
  หากพบว่ามีรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เป็นนัยสำคัญไว้ในงบการเงินของบริษัท

  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวทางการปฏิบัติสำหรับกรรมการและผู้บริหารในการรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายงานการมีส่วนได้เสียเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
  ซื่อสัตย์สุจริตในการตัดสินใจ โดยไม่มีผลประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
  โดยกำหนดมาตรการให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลถึงการมีผลประโยชน์ส่วนตนต่อการทำธุรกรรมใดๆ
  ที่อาจจะมีผลกระทบกับบริษัท โดยผ่านทางแบบฟอร์มที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยกรรมการหรือผู้บริหารดังกล่าวจะถูกยกเว้นไม่ให้เข้าร่วมกระบวนในการตัดสินใจเพื่อพิจารณาธุรกรรมที่ตนมีส่วนได้ส่วนเสียหรือเกี่ยวข้อง
  โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้รับรายงานการเปิดเผยการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการและผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำส่งประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติหน้าที่ที่สำคัญ โดยมีทั้งหมด 4
  ชุด

  ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริหาร

  1.1 รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการบริหาร

  3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี กรรมการบริหาร

  4. นายศุภจักร มานัสสถิตย์ กรรมการบริหาร

1.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมาย
    เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดแนวทางพัฒนาและการขยายงานของกิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการ

3.  พิจารณา จัดหา ปรับปรุง ระบบและระเบียบงานในบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของธุรกิจ
    ที่จะนำเสนอ คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

5.  พิจารณาการจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของพนักงาน

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัท ในฐานะผู้กู้
    ให้คณะกรรมการบริหารกระทำการแทนได้ในมูลค่าไม่เกิน 100 ล้านบาท หากเกิน 100
    ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจกระทำการใดๆ ที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
รวมถึงคณะกรรมการบริษัทจะมอบอำนาจหรือมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารกระทำการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวแทนคณะกรรมการบริษัทไม่ได้

 2. คณะกรรมการตรวจสอบ

2.1 รายนามคณะกรรรมการตรวจสอบ

  1. นายชัย จรุงธนาภิบาล * ** ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส * กรรมการตรวจสอบ

  3. นายมงคล กิตติภูมิวงศ์ * กรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

  ** นายชัย จรุงธนาภิบาล เป็นผู้มีความรู้
  และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินอย่างเพียงพอและมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

2.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินโดยถูกต้องตามควรตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้ายและเลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งและเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
    ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ
    ตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการ ปฎิบัติหน้าที่ตาม
    กฎบัตร (charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
    และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลกระทบการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

วาระการดำรงตำแหน่ง: ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ: คราวละ 3 ปี

 3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 

3.1 รายนามคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท

  1. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส * ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายมงคล กิตติภูมิวงศ์ * กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายชัย จรุงธนาภิบาล * กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

3.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  สรรหา คัดเลือก เสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัท

  2. กำหนดกระบวนการสรรหากรรมการบริษัท ทดแทนกรรมการเดิมที่หมดวาระ

  3. พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้

คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

4. พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัท

5. เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทและ คณะกรรมการชุดต่าง ๆ ที่

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

6. พิจารณาค่าตอบแทนอื่น ๆ แล้วแต่เห็นสมควร

  วาระการดำรงตำแหน่ง : ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการ

  สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน : คราวละ 3 ปี

  4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

4.1 รายนามคณะกรรรมการบริหารความเสี่ยง

1. นายมงคล กิตติภูมิวงศ์ * ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายชัย จรุงธนาภิบาล * กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส * กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

4.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อสนับสนุนนโยบายคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
    ในระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้

2.  สอบทานการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งติดตามเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการจัดการความเสี่ยงของบริษัท มีความเพียงพอและเหมาะสม
    สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    และการบริหารความเสี่ยงได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

3.  พัฒนาและทบทวนแผนกลยุทธ์ที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยง

4.  รายงานผลการดำ
    เนินงานรายไตรมาสและ/หรือรายปีและ/หรือเมื่อมีเหตุการณ์อาจมีผลกระทบที่มีนัยสำคัญให้คณะกรรมการบริษัททราบ

  วาระการดำรงตำแหน่ง : ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและกรรมการบริหารความเสี่ยง

  : คราวละ 3 ปี

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

9.3.1 การสรรหากรรมการ

  ในการแต่งตั้งกรรมการ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วย
  กรรมการอิสระจำนวน 3 ราย จากจำนวนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมด 5
  ราย
  มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมโดยบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  ควรเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถในการจัดการ และบริหารธุรกิจ มีความซื่อสัตย์สุจริต
  และมีความพร้อมในการบริหารงานในหน้าที่ของตนอย่างน้อยที่สุดสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ
  1 ท่านจะต้องมีความรู้ ความสามารถทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัท
  มีนโยบายความหลากหลายในโครงสร้างกรรมการโดยคัดสรรจากหลากหลายวิชาชีพ ไม่จำกัดเพศ
  เชื้อชาติ ศาสนา และที่สำคัญกรรมการบริษัท จะต้องเป็นบุคคลที่ไม่ขัดต่อข้อกำหนดใด ๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือข้อบังคับบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
  ตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอก่อนที่จะขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น

วิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
    กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามี
    คะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้
    ออกเสียงชี้ขาด

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
  นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
  โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  ทั้งนี้มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
  (3/4)ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3.2 การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

  ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง เช่น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
  เหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
  และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
  และเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี สามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
  ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาอนุมัติ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

9.3.3 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  อาทิเช่น กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท อย่างต่อเนื่อง
  จากสถาบันต่างๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) และบริษัทยังได้จัดอบรมภายในบริษัทให้แก่ผู้บริหาร
  ระดับกลางถึงระดับสูงโดยได้เชิญวิทยากรจากภายนอก
  เพื่อเสริมสร้างความรู้และเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่

  9.3.4 การปฐมนิเทศกรรมการและผู้บริหารใหม่

  คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้เลขานุการบริษัทจัดเตรียมข้อมูลต่างๆ
  สำหรับกรรมการและผู้บริหารใหม่ เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารใหม่รับทราบบทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของกรรมการ
  นโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทก่อนการปฏิบัติหน้าที่

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

ที่ผ่านมาบริษัทได้มีแนวปฏิบัติ
ในการแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยจะได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย
โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อย
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ของบริษัทย่อย

นอกจากนี้ บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยงรายได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
โดยมีหลักเกณฑ์สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงมีการกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนด

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

9.5.1 บริษัทได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่ง
รับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครอบหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 30 วัน
นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
และให้แจ้งต่อเลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลง
นอกจากนั้นยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

9.5.2 บริษัทได้แจ้งห้ามนำข้อมูลงบการเงิน
หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
เดือนก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณชนทั้งหมดแล้ว
การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท

9.6 จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัท ได้จัดให้มีและเปิดเผยจริยธรรมธุรกิจ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้กรรมการของบริษัท
และพนักงาน ของบริษัท ทีมพรีซิชั่น จำกัด  (มหาชน) ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติตน
ยึดหลักคุณธรรม จริยธรรมและปฏิบัติตามระเบียบ ข้อกฏหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้เกิดประโยชน์
และส่งผลดีต่อการเพิ่มมูลค่าและความยั่งยืนของกิจการ
สร้างความเชื่อมั่นและไว้วางใจจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

         9.6.1 การจัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ

                  1)    จรรยาบรรณธุรกิจของ คณะกรรมการบริษัท

          เพื่อให้กรรมการของบริษัท บริษัท ทีมพรีซิชั่น จำกัด  (มหาชน)
  ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ   ตน เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยกำหนดเป็นนโยบายในการบริหารองค์กร และวาง หลักการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อให้การดำเนินกิจการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุตามวัตถุประสงค์

          ทั้งนี้ จริยธรรมธุรกิจของคณะกรรมการ มีดังต่อไปนี้

-   ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และคุณธรรม

-   ตัดสินใจและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระ

-   การดำเนินธุรกรรมส่วนตัว หรือทางการค้าอื่นๆ
    จะต้องแยกออกจากการดำเนินกิจการของบริษัท

-   ต้องเปิดเผยผลประโยชน์จากธุรกิจส่วนตัวหรือธุรกิจอื่นๆ รวมทั้งเรื่องใดๆ
    ที่เป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ไม่ใช้ช่องว่างของกฎหมาย เพื่อประโยชน์ของส่วนตนโดยมิชอบ

         2)   จรรยาบรรณธุรกิจของพนักงาน

  เป็นบทบัญญัติอย่างเป็นทางการเกี่ยวกับเรื่องมาตรฐานพฤติกรรม
  ซึ่งเป็นส่วนที่สำคัญของเรื่องจริยธรรมและการปฏิบัติที่บริษัทคาดหวังว่าพนักงานจะต้องปฏิบัติต่อลูกค้า
  ซัพพลายเออร์ เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้มีส่วนได้เสีย และบุคคลอื่นๆ ในการทำธุรกิจด้วย

  ทั้งนี้ ข้อกำหนดจริยธรรมของพนักงาน มีดังต่อไปนี้

-   ความสัมพันธ์ต่อลูกค้า

-   ความสัมพันธ์ต่อซัพพลายเออร์และคู่ค้ารวมถึงเจ้าหนี้

-   ความสัมพันธ์ต่อผู้ถือหุ้นและกลุ่มการเงิน

-   ความสัมพันธ์ต่อพนักงาน

-   ความสัมพันธ์ต่อบุคคลอื่น

-   การฝ่าฝืนนโยบาย

-   การร้องเรียน

  9.6.2    มีการสื่อสาร เปิดเผย จรรยาบรรณธุรกิจให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับทราบ
  ผ่านช่องทางการสื่อสารต่างๆ เช่น การปิดประกาศให้พนักงานรับทราบ
  การประชาสัมพันธ์ผ่านสื่ออิเล็คโทรนิคส์ภายในบริษัท
  และการประชาสัมพันธ์สู่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เป็นสาธารณะ

  9.6.3  
  การติดตามการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์จะได้รับการทบทวนจากฝ่ายบริหารระดับสูงเพื่อให้เหมาะสม
  หาก

           พนักงานฝ่าฝืนหลักปฏิบัติจะได้รับการลงโทษทางวินัยตามลำดับขั้นที่บริษัทกำหนดขึ้น

9.6.4   กำหนดให้เลขานุการบริษัท /ฝ่ายตรวจสอบภายใน
เป็นหน่วยรับข้อร้องเรียนด้านจริยธรรมธุรกิจ

9.7 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

บริษัท ทีมพรีซิชั่น จำกัด (มหาชน) และ บริษัทย่อย ได้จ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ดังนี้

  *ค่าบริการในการตรวจสอบการปฏิบัติตามเงื่อนไขของการส่งเสริมการลงทุนฉบับละไม่เกิน
  30,000 บาท

9.8 มาตรการในการแจ้งเบาะแส

บริษัท จัดช่องทางให้แก่บุคคลผู้มีส่วนได้เสียสามารถร้องเรียน แจ้งเบาะแส หรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการประพฤติมิชอบของเจ้าหน้าที่ในองค์กร โดยส่งหนังสือหรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ไปถึงหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์หรือฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ได้โดยตรงที่ 152/8 หมู่ 3 ถนนธัญบุรี-ลำลูกกา ต.รังสิต อ.ธัญบุรี จ.ปทุมธานี 12110 หรือ E-mail address: ir@teampcba.com หรือintaudit@teampcba.comและให้ความคุ้มครองต่อผู้ที่ร้องเรียนไม่ให้ได้รับการกระทำที่ไม่เป็นธรรมและเก็บรักษาข้อมูลของบุคคลากรดังกล่าวไว้เป็นความลับ กรณีที่บริษัทดำเนินการตรวจสอบข้อมูลและพบว่ามีมูลจะดำเนินการแก้ไขและลงโทษทางวินัยกับผู้กระทำผิด 

นอกจากนี้บริษัทยังจัดช่องทางให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียได้ร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายและจรรยาบรรณของผู้บริหารระดับสูง หรือรายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้องต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและโปร่งใสโดยผ่านประธานคณะกรรมการตรวจสอบตามที่อยู่ข้างต้นหรือ E-mail address: chairmanac@teampcba.com 

9.9 แผนสืบทอดงานตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทได้ดำเนินการบางส่วนสำหรับตำแหน่งสำคัญ เช่น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยเริ่มเตรียมความพร้อมในการพัฒนาผู้บริหารและถ่ายทอดงานเพื่อประโยชน์ในการสืบทอดงาน

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

การประกอบกิจการอย่างมีคุณธรรม

ด้วยความมุ่งมั่นที่จะเป็นองค์กรชั้นนำที่จะดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้เสียต่อการดำเนินธุรกิจทุกฝ่าย
เพื่อเพิ่มมูลค่าขององค์กร และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืน บริษัท
จึงให้ความสำคัญต่อการประกอบธุรกิจอย่างมีคุณธรรม

บริษัท ยึดมั่นในหลักการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
และส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
โดยยึดมั่นในระเบียบข้อบังคับ แนวปฏิบัติและวินัย
ในอันที่จะดำเนินธุรกิจต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า และคู่แข่งทางธุรกิจ
ด้วยความเป็นธรรม และไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้ง กับผลประโยชน์ของบริษัท
อันรวมถึงการเก็บรักษาความลับที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจต่อผู้มีส่วนได้เสีย
และประกอบกับการมีพันธะคำมั่นสัญญาต่อคู่ค้า เพื่อการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม

บริษัท จัดให้มีระเบียบข้อบังคับและแนวปฏิบัติ โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อมิให้เกิดช่องทางทุจริต
หรือเกิดผลต่อการตัดสินใจในการปฏิบัติ อันจะก่อให้มีการมอบผลประโยชน์ต่างตอบแทน
หรือเกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องอื่น

นอกจากนี้ยังกำหนดแนวทางในการปฏิบัติงานในหน้าที่ของผู้บริหารและพนักงาน ผ่านทางวิสัยทัศน์
พันธกิจ และการประกอบกิจการอย่างเป็นธรรม และเป้าหมายที่บริษัท มุ่งหวัง
และภาระความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ

การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัท ให้คำมั่นที่จะทำการแข่งขันอย่างซื่อสัตย์สุจริตเพื่อให้ประสบความสำเร็จทางธุรกิจ
การให้และรับสินบนไม่เพียงแต่เป็นอันตรายต่อบริษัทของเราเท่านั้น
แต่ยังมีผลต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือชุมชนที่เราทำธุรกิจด้วย
จึงไม่อาจยอมให้มีการให้และรับสินบนรวมทั้งการคอรัปชั่นในทุกที่ที่ปฏิบัติงาน
มาตรการนี้ใช้กับเจ้าหน้าที่ ผู้อำนวยการ พนักงาน และลูกจ้างชั่วคราวทุกคน รวมทั้งคนกลาง
ตัวแทนบริษัท และบุคคลภายนอกที่ให้บริการหรือในนามของบริษัท และได้ยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอดดังนี้

-   มีการสื่อสารกับคู่ค้า ในการที่จะยืนยัน และตระหนักถึงต่อต้านการทุจริต
    และการดำเนินงานด้านจัดหา เพื่อให้มีช่องทางในการรับทราบนโยบาย ข่าวสาร
    การดำเนินงานด้านจัดหาและจัดซื้ออย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
    และเป็นโอกาสในการทำความเข้าใจ ในวิธีการดำเนินงานและดำเนินธุรกิจร่วมกัน
    และในการจัดซื้อ จัดหาสินค้าและบริการ
    ยังได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติที่ต้องมีการสรรหาผู้ผลิต
    ผู้จัดจำหน่ายสินค้าและบริการที่ได้มาตรฐานคุณภาพ 2-3 รายต่อการจัดซื้อ จัดหา
    และยังได้เปิดช่องทางการร้องเรียนสำหรับคู่ค้า ของบริษัท
    ในกรณีไม่ได้รับความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจกับบริษัท
    หรือได้รับการข่มขู่หรือเรียกรับสินบนจากเจ้าหน้าที่ของบริษัท เช่น
    ช่องทางการสื่อสารผ่านทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ฯลฯ

-   จากระเบียบปฏิบัติและข้อบังคับในการทำงาน
    ได้กำหนดแนวทางต่ออันที่จะไม่นำพาหรือไม่ให้พนักงาน รับสิ่งของ หรือการให้สิ่งของใดๆ
    เพื่อประโยชน์อื่นใดจากบุคคลที่มีหน้าที่หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับองค์กร ไม่ว่าจะเป็นคู่ค้า
    ผู้รับจ้างช่วง ผู้รับเหมา โดยกำหนดเป็นแนวปฎิบัติอย่างชัดเจน
    เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดปัญหาความไม่โปร่งใสและ เป็นการป้องกันไม่ให้เกิดปัญหาทุจริต
    และความไม่เป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งได้รวมถึงการทำธุรกรรมกับรัฐ
    ต้องมีการดำเนินการอย่างถูกต้อง ตรงไปตรงมา เมื่อติดต่อกับเจ้าหน้าที่ หรือหน่วยงานของรัฐ
    โดยจะต้องหลีกเลี่ยงการกระทำที่อาจจูงใจให้รัฐ
    หรือพนักงานของรัฐดำเนินการที่ไม่ถูกต้องเหมาะสม

การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัท ดำเนินธุรกิจด้วยการเคารพกฎหมาย และประกอบกับการมีพันธะคำมั่นสัญญาต่อคู่ค้า
เพื่อการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม บริษัท
จะใช้หลักความยุติธรรมในการบริหารจัดการเกี่ยวกับค่าจ้างผลประโยชน์ต่างๆ
และเงื่อนไขการจ้างงานอื่นๆ รวมทั้งตระหนักถึงสิทธิเสรีภาพในการรวมกลุ่มของผู้ร่วมงาน
การไม่ใช้แรงงานบังคับหรือแรงงานเด็ก
และจะดำเนินการเพื่อรับรองโอกาสที่เท่าเทียมกันสำหรับผู้ร่วมงานทุกคน
มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่มีดี
มีการจัดกิจกรรมที่เปิดโอกาสให้พนักงานเข้ามามีส่วนร่วมเพื่อการสร้างความสัมพันธ์
ความสามัคคีที่ดีต่อองค์กรต่อพนักงาน มีการดำเนินการคัดเลือกโดยไม่กีดกันทางเพศ
สิทธิในการนับถือศาสนา เป็นต้น โดยบริษัท มุ่งเน้นที่จะดูแลพนักงานอย่างเป็นธรรม
และสมศักดิ์ศรีในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของบริษัท
โดยจะปฏิบัติตามพระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงานและมาตรฐานแรงงานไทย รวมทั้งกฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ดังต่อไปนี้

ด้านการจ้างงาน การแต่งตั้ง การโยกย้าย และการจ่ายค่าตอบแทน
จะกระทำด้วยความเป็นธรรมโดยคำนึงถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และข้อกำหนดอื่นที่จำเป็นแก่พนักงาน ในตำแหน่งนั้นๆ และบริษัท
ยังได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อส่งเสริมให้พนักงานรู้จักออม และบริษัท
จะสมทบให้ในอัตราเดียวกับพนักงาน

ด้านสวัสดิการ การรักษาพยาบาลและความปลอดภัย ถือเป็นความรับผิดชอบของบริษัท
ที่จะต้องดูแลสวัสดิภาพของพนักงาน และรักษาสภาพการทำงานให้เป็นไปโดยถูกต้อง ปลอดภัย
และถูกสุขลักษณะ และยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับแรงงานอย่างเคร่งครัด
พร้อมทั้งคำนึงถึงสวัสดิภาพที่ดีของพนักงานเป็นสำคัญ

[]

การตรวจสุขภาพทั่วไป ปัจจัยเสี่ยงประจำปีของพนักงานต่อเนื่องทุกปี

[]

  บริการปรึกษาเรื่องสุขภาพ และปัจจัยเสี่ยงในการทำงาน โดยแพทย์เฉพาะทาง

[]

กิจกรรม ประชาสัมพันธ์ รณรงค์ ความปลอดภัยในการทำงาน
สิ่งแวดล้อมและสุขะอานามัยในการทำงาน

การมีส่วนร่วมของพนักงาน บริษัทได้จัดกิจกรรมเพื่อเป็นการส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงาน
ทั้งทางด้านการบำเพ็ญประโยชน์แก่สังคม กิจกรรมในวาระสำคัญของชาติ
งานตามขนบธรรมเนียมประเพณี และโครงการจิตอาสาของพนักงาน

[]

สืบสานวัฒนธรรมประเพณีของไทยตามวาระเทศกาลต่างๆ

การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคมแบบยั่งยืน

บริษัท มุ่งเน้นการเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและให้ความช่วยเหลือแก่ชุมชนและสังคม
ซึ่งถือเป็นหนึ่งของแผนงานและกิจกรรมด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมที่บริษัท ได้ปฏิบัติมาอย่างสม่ำเสมอ
โดยบริษัทได้สนับสนุนชุมชน และโรงเรียน และหน่วยราชการในการที่จะได้ทำกิจกรรมร่วมกัน

[]

ทำกิจกรรมบำเพ็ญประโยชน์ พัฒนาชุมชนใกล้เคียง เช่น วัด และหน่วยราชการที่ให้บริการกับชุมชน

[]

ก

การออกค่ายอาสาทำความดีแก่สังคม ด้วยการบริจาคของใช้จำเป็นให้กับโรงเรียนม่องกระแทะ
จังหวัดกาญจนบุรี

[]

จัดกิจกรรมเพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วม และผ่อนคลายจากการทำงาน เช่น การประกวดร้องเพลง
เทศกาลปีใหม่

[]

ทำกิจกรรม “เพื่อนช่วยเพื่อน”
ร่วมกันเข้าช่วยเหลือปรับปรุงที่อยู่อาศัยของเพื่อนพนักงานที่ขอรับความช่วยเหลือจากบริษัท

การอบรมให้ความรู้และการเตรียมพร้อมให้กับพนักงาน

[]บริษัท
ยังให้ความสำคัญกับการให้ความรู้กับพนักงานตามความจำเป็นที่พนักงานต้องได้รับการอบรมให้เกิดความเข้าใจ
สามารถปฏิบัติและให้ความร่วมมือได้อย่างถูกต้องเมื่อเกิดเหตุฉุกเฉินขึ้น
เพื่อหลีกเลี่ยงอันตรายและการสูญเสีย

การจัดฝึกอบรมปฐมพยาบาลและปฎิบัติการช่วยชีวิตขั้นพื้นฐาน

[]

การฝึกอบรมดับเพลิงขั้นต้นและการฝึกซ้อมดับเพลิง

ด้านการร้องเรียน เปิดโอกาสให้มีการร้องเรียนของพนักงานต่อบริษัท
ในเรื่องที่เห็นว่าไม่ได้รับความเป็นธรรม มีการปฏิบัติที่ไม่ถูกต้อง

หรือมีการละเลยไม่ปฏิบัติตามข้อบังคับการทำงานหรือสัญญาหรือข้อตกลงที่ร่วมกันจัดทำไว้
โดยมีการกำหนดเป็นแนวทางให้ผู้ร้องทุกข์ได้ปฎิบัติตามขั้นตอน หรือกระบวนการร้องทุกข์ที่บริษัท
กำหนดไว้ในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท

การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัท มีการกำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับ ในการที่จะป้องปรามไม่ให้แสดงอาการกริยาที่ไม่สุภาพ
เหยียดหยาม หรือการล่วงละเมิดทางเพศ และรวมถึงมาตรการทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน
พร้อมการประกาศให้รับทราบและได้มีการเปิดช่องทางในการรับเรื่องร้องเรียนต่างๆ เช่นกัน
และบริษัท ยังมีการส่งเสริม “คุณแม่เลี้ยงลูกด้วยนมตนเอง” หรือ “มุมนมแม่”
เพื่อการสร้างภูมิคุ้มกันให้กับเด็กแรกเกิด โดยได้จัดสถานที่ ให้กับพนักงานที่เป็นคุณแม่
สามารถที่จะคัดน้ำนม(ปั๊ม) และนำมาฝากเก็บไว้กับสถานที่ ที่บริษัท
ได้จัดหาให้และอยู่ในการดูแลแนะนำของทีมพยาบาล ของบริษัท

ความรับผิดชอบต่อลูกค้า

บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญด้านความพอใจของคู่ค้าอันมีผลต่อความสำเร็จของธุรกิจ บริษัท
จึงมีเจตจำนงที่จะแสวงหาวิธีการที่จะตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น
โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   ส่งมอบสินค้า และให้บริการที่มีคุณภาพ ตรงเวลาตามความต้องการของลูกค้า

-   ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องเป็นจริงเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้าเพื่อให้ทราบเกี่ยวกับสินค้าและบริการโดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงที่เป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ
    ปริมาณหรือ เงื่อนไขใดๆ ของสินค้าหรือบริการนั้นๆ

-   ติดต่อกับลูกค้าด้วยความมุ่งมั่นเพื่อเป็นที่วางใจได้ของลูกค้า
    และจัดให้มีระบบกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
    ความปลอดภัยของสินค้า รวมทั้งความรวดเร็วในการตอบสนองหรือส่งมอบ และการดำเนินการ

โดยในรอบปีบริษัท ได้มีการพิจารณาทบทวนข้อร้องเรียนที่เป็นสาระสำคัญ อันเกิดจากการผลิต
ผลิตภัณฑ์ของบริษัท โดยการประชุมร่วมของทีมงานผู้บริหาร หรือ Management Review และบริษัท
ยังได้จัดทำการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า หรือ Customer Satisfaction Index(CSI)
เพื่อช่วยตอบรับและปรับปรุงความพึงพอใจของลูกค้าและการให้บริการของบริษัท
และรวมถึงการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอแก่ลูกค้า
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ในการบริหารจัดการทั้งผู้ผลิต ลูกค้า และคู่ค้า

การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัท ยังเล็งเห็นถึงความสำคัญในการจัดทำระบบการจัดการ ควบคุม ลดผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม
การจัดการด้านชีวะอนามัย และความปลอดภัย เพื่อช่วยผลักดันกระบวนการทำงานของบริษัท
ผ่านเกณท์มาตรฐานการบริหารจัดการ
และได้กลายมาเป็นส่วนหนึ่งของแผนการดำเนินกิจกรรมในชีวิตประจำวันของพนักงานทุกระดับในบริษัทอย่างต่อเนื่อง
ปัจจุบันบริษัทได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการที่เป็นหลักสากลดังนี้

-   ISO14001 – มาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม

-   OHSAS18001 – มาตรฐานการจัดการอนามัยและความปลอดภัยในสถานประกอบการ

การตรวจสภาพแวดล้อม

บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดด้านสิ่งแวดล้อมของภาครัฐอย่างเคร่งครัด
สม่ำเสมอและต่อเนื่อง โดย การตรวจสอบสภาพแวดล้อมในการทำงาน ทั้งอากาศ ฝุ่นละออง เสียง
น้ำ ได้ผ่านเกณฑ์มาตรฐานทั้งหมด ซึ่งไม่ส่งผลกระทบหรือทำลายสิ่งแวดล้อมและทรัพยากรของชุมชน

การตรวจวิเคราะห์คุณภาพด้านสิ่งแวดล้อมในสถานประกอบการ

การอนุรักษ์พลังงาน

บริษัท ยังคงมีการดำเนินการทำกิจกรรมด้านการอนุรักษ์พลังงานและรับผิดชอบต่อสังคมอย่างต่อเนื่อง
โดยมุ่งเน้นและการดำเนินการที่เป็นการอนุรักษ์พลังงาน
และการส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
มีการปฏิบัติตามแนวทางที่ได้กำหนดไว้เพื่อการจัดการด้านพลังงานขึ้นและมุ่งมั่นให้เกิดการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
โดยได้มีการสื่อสารให้แก่พนักงานในองค์กรได้รับทราบและมีการดำเนินการตรวจสอบ ติดตาม
แก้ไขปรับปรุงโครงการต่างๆที่ได้ดำเนินการ
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมเพื่อให้พนักงานได้มีความรู้และตระหนักถึงความสำคัญของการอนุรักษ์พลังงาน
และรวมถึงความปลอดภัย และสุขภาพพลานามัย ของพนักงานบริษัท
ตลอดจนผู้ที่เข้ามาดำเนินการติดต่อหรือดำเนินธุรกิจกับบริษัท
และยังได้ใช้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ การปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง อาทิเช่น

-   อนุรักษ์ทรัพยากรและพลังงาน โดยการใช้อย่างมีประสิทธิภาพ ป้องกันการเกิดมลพิษ
    และควบคุมการปล่อยของเสียให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด

-   จัดสถานที่ทำงานและจัดหาอุปกรณ์เพื่อความปลอดภัยและป้องกันอุบัติเหตุ อุบัติการณ์

-   การปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด กฎระเบียบอื่นๆ
    ข้อกำหนดของมาตรฐานแรงงานและกฎหมายแรงงานที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งให้การสนับสนุนข้อกำหนดของลูกค้า ซึ่งเกี่ยวข้องกับชีวอนามัย ความปลอดภัย
    สิ่งแวดล้อม ตลอดจนความรับผิดชอบทางสังคมและแรงงาน

-   การปรับปรุงระบบทำความเย็นของโรงงาน (CHILLER SYSTEM)
    เพื่อลดปริมาณการใช้พลังงานกระแสไฟฟ้า

-   โครงการสถานประกอบการแนวร่วมการอนุรักษ์พลังงาน ปี 2561

  []

ติดตั้งแผงโซล่าเซลล์ (SOLAR ROOFTOP)
เพื่อลดการใช้พลังงานและลดผลกระทบที่มีต่อสิ่งแวดล้อมในระยะยาว

11. การควบคุมภายในและการบริหารการจัดการความเสี่ยง

11.1 สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ 5 องค์ประกอบคือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสมแล้ว

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเห็นควรให้ฝ่ายบริหารจัดตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการและป้องกันความเสี่ยงอันเกิดจากลูกหนี้ค้างชำระและสินค้าคงเหลือของบริษัท
เพื่อให้ความเสี่ยงในเรื่องดังกล่าวมีการควบคุมให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมตลอดเวลา
และพิจารณาทบทวนความเสี่ยงด้านอื่นที่อาจจะเกิดขึ้นเพื่อวางมาตรการการจัดการควบคุมให้เหมาะสมต่อไป

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท
มิได้มีข้อสังเกตุเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำ
และการนำเสนองบการเงินรวมถึงการประเมินความเสี่ยงจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญของงบการเงินดังปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีอนุญาต
ลว. 27 กุมภาพันธ์ 2562

11.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน และหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

นายบุญโชค สมสุขสวัสดิ์กุล
ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบให้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
เพื่อดำเนินงานตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
และติดตามผลการปฏิบัติงานตามระบบและระเบียบปฏิบัติที่กำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายสามารถบริหารจัดการงานตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทมีรายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งเกี่ยวข้องกันโดยการถือหุ้นหรือการมีผู้บริหารไปเป็นกรรมการบริษัทย่อยหรือกรรมการบางส่วนร่วมกันซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุงบการเงินข้อ
23 เป็นที่เรียบร้อยแล้ว มีการกู้ยืมเงินระหว่างกัน ระหว่างบริษัทย่อยเท่านั้น
ส่วนการคำนวณราคาซื้อขายสินค้าเป็นไปตามราคาปกติธุรกิจและข้อตกลงร่วมกัน

นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลเกี่ยวโยงกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง
การอนุมัติรายการระหว่างกัน จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและจะดำเนินการตามกฎระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้หากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียในเรื่องที่จะพิจารณาจะต้องแจ้งให้คณะกรรมการทราบและงดการแสดงความคิดเห็นและงดออกเสียงในรายการดังกล่าว
นอกจากนี้การพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกัน
บริษัทจะกำหนดให้ถือปฏิบัติอย่างโปร่งใสโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเสมือนทำกับบุคคลภายนอก