รายการระหว่างกัน

ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2550 และ 31 กรกฎาคม 2551
บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ปรากฎตามงบการเงิน
และหมายเหตุประกอบงบการเงิน ในรายงานประจำปี 2551

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทและถือว่าเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในราคาที่ยุติธรรม ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นในการทำรายการไว้แล้วข้างต้น

  มาตรการและขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน

ที่ผ่านมา เนื่องจากบริษัทยังคงสถานะเป็นบริษัทจำกัด ดังนั้น การทำรายการระหว่างกันในอดีต
จึงไม่ได้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
เช่น การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันบางรายการอนุมัติโดยคณะกรรมการ หรือ กรรมการ
หรือผู้บริหารที่อาจมีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
ที่ผ่านมาถือได้ว่าการทำรายการระหว่างกันเป็นการให้บริการตามลักษณะการประกอบธุรกิจ
ของบริษัทและมีเงื่อนไขทางการค้าที่ปกติ หรือไม่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทแต่อย่างใด

สำหรับขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันในอนาคตภายหลังจากที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนและได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใหม่แล้ว
บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนพ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
อย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
รายการระหว่างกันที่กรรมการหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งในส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งอันใดกับบริษัทบุคคลนั้น
ๆ ไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ
เว้นแต่เป็นกรณีที่ได้รับการพิจารณายกเว้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามกฎหมายพ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัทได้มีการกำหนดในเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทไว้แล้วอย่างชัดเจน

  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทได้วางนโนบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
และเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัท ไม่ว่าจะพิจารณาจากราคา
ตลอดจนเงื่อนไขความเหมาะสมการทำรายการตามธุรกิจปกติ ทั้งนี้
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
ความสมเหตุสมผลว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจปกติ
โดยอาจจะพิจารณาเปรียบเทียบกับราคาที่เกิดขึ้นจริงกับบุคคลภายนอกสำหรับนโยบายการกำหนดการทำรายการระหว่างกัน
เช่น
รายการเงินกู้ยืมจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กระทำต่อเมื่อบริษัทมีความจำเป็นทางการเงิน
และไม่อาจหาแหล่งเงินกู้ที่ให้กู้ในเงื่อนไขการกู้ที่ดีกว่าการกู้จากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้
และ/หรืออัตราดอกเบี้ยที่ไม่สูงกว่าอัตราดอกเบี้ยตลาดทั่วไป เป็นต้น

อย่างไรก็ตาม
บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันบางรายการในปัจจุบันจะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
เนื่องจากการดังกล่าวถือเป็นประโยชน์ต่อบริษัท อาทิ

1.  การกู้เงินจากบริษัท สยามสินทรัพย์พัฒนา จำกัด
    ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และมีกรรมการร่วมกันนั้น
    บริษัทจำเป็นต้องพึ่งพาเงินทุนเพื่อการดำเนินงานของบริษัท
    และอัตราดอกเบี้ยมิได้สูงกว่าอัตราตลาดทั่วไป อย่างไรก็ตาม
    ในอนาคตหากบริษัทสามารถหาแหล่งเงินทุนที่มีต้นทุนต่ำกว่า
    บริษัทจะพิจารณาเปลี่ยนแหล่งเงินกู้ใหม่ตามความเหมาะสม

2.  รายการการค้ำประกันโดยนายจตุพร สิหนาทกถากุล เป็นการค้ำประกันวงเงินกู้เบิกเกินบัญชี
    และการค้ำประกันการออกตั๋วสัญญาใช้เงินตามเงื่อนไขของธนาคารกำหนดซึ่งจะยังคงมีตลอดอายุสัญญาเงินกู้
    นอกจากนี้ ยังมีการค้ำประกันการชำระค่าไฟฟ้า ซึ่งถือเป็นการให้ความช่วยเหลือแก่บริษัท
    ตามเงื่อนไขในหนังสือค้ำประกันการชำระค่าไฟฟ้ากับธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)

3.  รายการค้ำประกันโดยที่ดินและสิ่งปลูกสร้างของบริษัท แลนด์มาร์ค การ์เด้น จำกัด
    ซึ่งมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกันซึ่งเป็นการค้ำประกันเงินกู้ตามเงื่อนไขของธนาคารกำหนดจึงยังคงมีตลอดอายุสัญญาเงินกู้เช่นกัน

มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

บริษัทมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับรายการระหว่างกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทในข้อบังคับบริษัท
โดยกำหนดให้กรรมการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อันใด ไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติในเรื่องนั้น ๆ
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับ ประกาศ หรือคำสั่งของตลาดหลักทรัพย์ และตามกฎหมาย นอกจากนี้
บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของการทำรายการ
โดยบริษัทได้มีการเปิดเผยรายละเอียดของรายการในรายงานประจำปีของบริษัท

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นของบริษัท แล้วแต่กรณี