9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร

9.2 โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 1 มีนาคม 2545 ประกอบด้วยกรรมการ 2 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายมิจือชิเกะ นากามิจิ ประธานกรรมการและ
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

2. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  และเลขานุการบริษัท

3. นายมิซึฮิโร่ อีซูกะ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

4. นายชิเงรุ โอซาวา กรรมการ

5. นายพิเชียร คูสมิทธิ์ กรรมการ

6.  นายชลิต ลิมปนะเวช กรรมการอิสระ

7.  นายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริหาร

บริษัทมีกรรมการบริหารทั้งหมด 9 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายมิจือชิเกะ นากามิจิ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ กรรมการบริหาร

  3. นายไชยานนท์ ไชยสุริวิรัตน์ กรรมการบริหาร

4. นายมิซึฮิโร่ อีซูกะ กรรมการบริหาร

  5. นายวิเชียร ลินจงสุบงกช กรรมการบริหาร

  6. นายกิตติศักดิ์ พรพาณิชย์ชัย กรรมการบริหาร

  7. นางศรีกัญญา มงคลศิริ กรรมการบริหาร

  6. น.ส. อำไพศรี ฤทธิ์ทยมัย กรรมการบริหาร

  9. นางจงกลณี ทรัพย์รื่นรวย กรรมการบริหาร

  ผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหารทั้งหมด 17 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายมิจือชิเกะ นากามิจิ ประธานกรรมการ

  2. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ รองประธานกรรมการอาวุโส

  3. นายไชยานนท์ ไชยสุริวิรัตน์ รองประธานกรรมการอาวุโสและ
  ผู้อำนวยการแผนกการตลาด

  4. นายมิซึฮิโร่ อีซูกะ รองประธานกรรมการ

  5. นายวิเชียร ลินจงสุบงกช กรรมการผู้จัดการ

  6. นางพัชรินทร์ จักรกฤษ ผู้อำนวยการแผนกบริหารงานลูกค้า 1

  7. นายกิตติศักดิ์ พรพาณิชย์ชัย ผู้อำนวยการแผนกบริหารงานลูกค้า 2

8.  น.ส. ชนิตา จุลชาต ผู้อำนวยการแผนกบริหารงานลูกค้า 3

9.  นายประสาน องค์ทวีเกียรติ ผู้อำนวยการแผนกบริหารงานลูกค้า 4

10. นายทรงกลด เอกอรรณพ ผู้อำนวยการแผนกบริหารงานลูกค้า 5

11. นางจงกลณี ทรัพย์รื่นรวย ผู้อำนวยการแผนกประชาสัมพันธ์

12. นายมาซาอิชิ โมโมอิ ผู้อำนวยการแผนกควบคุมการผลิต

  13. นายวัชรพงศ์ วัชรานันท์ ผู้อำนวยการแผนกสร้างสรรค์

  14. น.ส. จิราพร เพียรสา รักษาการผู้จัดการแผนกเทคโนโลยีสารสนเทศ

  15. นายตามโพธ ต่อสุวรรณ ผู้อำนวยการแผนกวางแผนกลยุทธ์

  16. น.ส. อำไพศรี ฤทธิ์ทยมัย ผู้อำนวยการแผนกการเงินและบัญชี

  17. นางสาวิกา เจริญวัฒนา ผู้จัดการแผนกบุคคลและจัดการทั่วไป

  (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในเอกสารแนบ)

9.3 ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกำหนดนโยบาย ทิศทาง การบริหารงานของบริษัท
    ตลอดจนตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบหมายให้บุคคลหนึ่ง
    หรือหลายคน มีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และภายในขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทพึงมี และมีสิทธิที่จะยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
    หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวนั้นเป็นครั้งคราว

    9.4 ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

-   กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ที่มีคณะกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

-   กำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจ และการขยายกิจการ
    ให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

-   พิจารณา กำหนด และปรับปรุง ระบบ และระเบียบการปฏิบัติงานภายในบริษัท

-   พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล และ/หรือ ข้อเท็จจริง ในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
    ก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ

-   มีอำนาจในการอนุมัติการลงทุน ตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้

-   มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจ ตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้

-   ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ผู้บริหารของบริษัทได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินธุรกิจและเพื่อความคล่องตัวของการดำเนินงาน
ได้แบ่งอำนาจการอนุมัติออกเป็น วงเงินค่าใช้จ่ายดำเนินงาน วงเงินสินเชื่อลูกค้า
วงเงินค่าใช้จ่ายด้านการขาย วงเงินสินเชื่อสถาบันการเงินและการลงทุน การอนุมัติ
ดังกล่าวแบ่งเป็นระดับต่าง ๆ คือ กรรมการผู้จัดการ รองประธานกรรมการ และประธานกรรมการ
ซึ่งแต่ละระดับสามารถอนุมัติวงเงินได้ในระดับหนึ่ง
หากเกินวงเงินที่กำหนดจะต้องเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

9.5 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee)
อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

  การแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
และคัดเลือกบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยพิจารณาความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ นอกจากนี้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการใหม่
จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งจำนวนกรรมการของบริษัทจะกำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการออกเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีสิทธิออกเสียง 1 เสียง ต่อ 1 หุ้นที่ตนถืออยู่
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีบุคคลที่ได้รับ

การเลือกตั้งในลำดับถัดไปมีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือพึงเลือกตั้งใน
ครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ การพ้นวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะหมุนเวียนในอัตราส่วน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการซึ่งต้องพ้นวาระทุกปี
แต่กรรมการผู้ออกไปนั้นอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้ามาใหม่ได้

การแต่งตั้งผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
คัดเลือกและแต่งตั้งบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งในระดับบริหาร โดยพิจารณาจากความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
ทั้งนี้ในการลงมติจะใช้คะแนนเสียงข้างมากจากกรรมการทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม

9.6 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท สำหรับปี 2544 ที่ผ่านมา

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   คณะกรรมการบริษัท 7 ท่าน

  ในปี 2544 บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท
  แต่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการอิสระรวมทั้งสิ้น 20,000 บาท

-   คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร 17 ท่าน

  ในปี 2544 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งสิ้น
  24,141,110 บาท

ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ถ้ามี)

  - คณะกรรมการบริษัท ไม่มี

-   คณะกรรมการบริหาร ไม่มี

    9.7 การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมา เนื่องจากบริษัทมีสถานะเป็นบริษัทจำกัด และมีปริมาณธุรกรรมไม่มากนัก ดังนั้น
การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการติดตามตรวจสอบการดำเนินธุรกิจจะอยู่ในความดูแลของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ และประสบการณ์ในธุรกิจ ที่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เพื่อประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่เมื่อบริษัทนำหุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใหม่
บริษัทจึงได้ทบทวนแนวทางการปฏิบัติงาน โดยการกำหนดขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการแต่ละคณะ
รวมทั้งบทบาทหน้าที่ของผู้บริหารให้เกิดความชัดเจนมากขึ้น
และบริษัทจะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ ภายใน 2
ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุมัติเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใหม่

9.8 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามบทบัญญัติในกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจ หลักทรัพย์
และกำหนดให้รายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ใหม่ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อ

หากผู้บริหารฝ่าฝืนการกระทำดังกล่าว บริษัทมีนโยบายตักเตือนด้วยวาจา ตักเตือนเป็น
ลายลักษณ์อักษร และให้ออกตามข้อตกลงเรื่องการจ้างงานของบริษัท

9.9 บุคลากร

1)  กรณีพิพาท

  - ไม่มี -

2)  จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งหมด 221 คน แบ่งได้ดังนี้

  - บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) 121 คน

  - บริษัท ชูโอเซ็นโก เวียดนาม ดีไซน์ เซอร์วิส จำกัด 22 คน

  - บริษัท วิชั่น ดรออิ้ง จำกัด * - คน

  - บริษัท วีเอ็กซ์เซส จำกัด 5 คน

  - บริษัท คาราท มีเดีย เซอร์วิส (ประเทศไทย) จำกัด 40 คน

  - บริษัท แอดฟอร์พอร์ทัล (ประเทศไทย) จำกัด 28 คน

  - บริษัท ชูโอเน็ท แพลนนิ่ง จำกัด 5 คน

  รวม 221 คน

  * หยุดดำเนินกิจการชั่วคราวตั้งแต่ปี 2542

  ในส่วนพนักงานของบริษัทจำนวน 121 คน แบ่งได้ดังนี้

  - ผู้บริหาร 7 คน

  - ที่ปรึกษาแผนกบริหารงานลูกค้า 3 คน

  - แผนกบริหารงานลูกค้า 35 คน

  - แผนกประชาสัมพันธ์ 5 คน

  - แผนกควบคุมการผลิต 5 คน

  - แผนกสร้างสรรค์ 21 คน

  - แผนกเทคโนโลยีสารสนเทศ 2 คน

  - แผนกวางแผนกลยุทธ์ 6 คน

  - แผนกการตลาด 8 คน

  - แผนกการเงินและบัญชี 10 คน

  - แผนกบุคคลและจัดการทั่วไป 19 คน

  รวม 121 คน

3)  ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนเฉพาะที่เป็นตัวเงินรวมถึงเงินเดือนและโบนัสที่บริษัทจ่ายให้พนักงาน ในปี 2544
รวมทั้งสิ้น 72.36 ล้านบาท
นอกจากนี้บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงานในอัตราร้อยละ 5
ของฐานเงินเดือน สำหรับพนักงานที่มีอายุงานตั้งแต่ 4 เดือนขึ้นไป เป็นจำนวนเงินประมาณ 0.7
ล้านบาท

ง) เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการและพนักงาน

เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจในการทำงาน แบ่งเบาภาระการกู้เงิน
และตอบแทนการทำงานของกรรมการและพนักงาน
บริษัทได้จัดให้มีสวัสดิการเงินกู้ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท เพื่อซื้อรถยนต์ ซื้อที่อยู่อาศัย
ซ่อมแซมที่อยู่อาศัย และการศึกษาของบุตร
โดยมีเงื่อนไขการให้เงินกู้แก่กรรมการและพนักงานเฉพาะที่มีอายุงานตั้งแต่ 1 ปีขึ้นไป
ในอัตราระหว่าง 2-10 เท่าของเงินเดือนขึ้นกับตำแหน่ง แต่ไม่เกิน 300,000 บาทต่อราย
โดยมีอัตราดอกเบี้ยประมาณร้อยละ 4.25 -10 ต่อปี และมีระยะเวลาผ่อนชำระภายใน 4 ปี
ยกเว้นกรณีพิเศษ ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นรายกรณี
ทั้งนี้บริษัทจะหักเงินกู้ยืมพร้อมดอกเบี้ยจากเงินเดือนที่พนักงานได้รับทุกเดือน
และในกรณีที่พนักงานลาออก พนักงานจะต้องชำระส่วนที่เหลือคืนให้แก่บริษัททั้งหมด

ณ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีเงินให้กู้ยืมแก่กรรมการและพนักงาน รวม 5,425,263.73 บาท
แบ่งเป็น

  - เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการ 977,157.55 บาท

  - เงินให้กู้ยืมแก่พนักงาน 4,448,106.18 บาท

  จ) นโยบายเกี่ยวกับการพัฒนาพนักงาน

การดำเนินธุรกิจของบริษัท พนักงานเป็นส่วนสำคัญ
ซึ่งบริษัทได้ตระหนักถึงความจำเป็นในการฝึกอบรมและพัฒนาทักษะความรู้และความเชี่ยวชาญในด้านต่าง
ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการและเทคนิคใหม่ๆ
โดยได้จัดสรรงบประมาณและแผนการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกให้แก่พนักงานเป็นระยะโดยอยู่ภายใต้การดูแลและจัดการของแผนกบุคคลและจัดการทั่วไป

  ค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงาน ปี 2541-2544

  (หน่วย : บาท)

  --------------------------------- --------- --------- --------- ---------
                                    2541      2542      2543      2544

  การฝึกอบรม สัมมนา และการไปดูงาน      223,960   88,697    524,225   658,808
  --------------------------------- --------- --------- --------- ---------