2.9 การจัดการ

  (1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 ชุด
ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

  1.1 คณะกรรมการบริษัท 1.1 Board of Directors

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  พลเรือเอก หม่อมหลวงอัศนี ปราโมช   | 1.  Admiral Mom Luang Usni Pramoj |
|                                   |                                   |
| ประธานกรรมการ                     | Chairman                          |
|                                   |                                   |
|   ประธานกรรมการ                   | Member                            |
|                                   |                                   |
|   บริหารคว                         |                                   |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายพงส์ สารสิน                  | 2.  Mr. Pong Sarasin              |
|                                   |                                   |
| กรรมการ                           | Director                          |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา       | 3.  Mr. Paron Israsena            |
|                                   |                                   |
|   กรรมการอิสระ                     | Independent Director              |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายกวี อังศวานนท์                | 4.  Mr. Kavi Ansvananda           |
|                                   |                                   |
| กรรมการ                           | Director                          |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายสมศักดิ์ เขมะรังษี              | 5.  Mr. Somsak Kemarangsi         |
|                                   |                                   |
|   กรรมการ                         | Director                          |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  ดร.อภิชัย จันทรเสน               | 6.  Dr. Abhijai Chandrasen        |
|                                   |                                   |
| กรรมการอิสระ                       | Independent Director              |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  พลตำรวจตรี ชินภัทร สารสิน         | 7.  Police Major General          |
|                                   |     Chinnapat Sarasin             |
| กรรมการ                           |                                   |
|                                   | Director                          |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.  นายพิพิธ พิชัยศรทัต                | 8.  Mr. Bibit Bijaisoradat        |
|                                   |                                   |
| กรรมการ                           | Director                          |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 9.  นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์               | 9.  Mr. Anuthip Krairiks          |
|                                   |                                   |
| กรรมการอิสระ                       | Independent Director              |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 10. นายสิทธิชัย จันทราวดี              | 10. Mr. Sitthichai Chantravadee   |
|                                   |                                   |
| กรรมการอิสระ                       | Independent Director              |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 11. นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา       | 11. Mr. Kittipol Pramoj Na        |
|                                   |     Ayudhya                       |
| กรรมการผู้จัดการ                     |                                   |
|                                   | Managing Director                 |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

1.2 คณะอนุกรรมการ 1.2 COMMITTEE

คณะกรรมการบริหาร Executive Committee

+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายกวี อังศวานนท์               | 1.  Mr. Kavi Ansvananda           |
|                                  |                                   |
| ประธานกรรมการบริหาร               |   Executive Committee Chairman    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายสมศักดิ์ เขมะรังษี             | 2.  Mr. Somsak Kemarangsi         |
|                                  |                                   |
| กรรมการบริหาร และที่ปรึกษาฝ่ายจัดการ   |   Executive Director and          |
|                                  |   Management Consultant           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายพิพิธ พิชัยศรทัต               | 3.  Mr. Bibit Bijaisoradat        |
|                                  |                                   |
| กรรมการบริหาร                     | Executive Director                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา      | 4.  Mr. Kittipol Pramoj Na        |
|                                  |     Ayudhya                       |
| กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ    |                                   |
|                                  |   Executive Director and Managing |
|                                  |   Director                        |
+----------------------------------+-----------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ และ Audit Committee and

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง Risk Management Committee

+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา      | 1.  Mr. Paron Israsena            |
|                                  |                                   |
|   ประธานกรรมการตรวจสอบ และ       | Audit Committee and Risk          |
|                                  | Management Chairman               |
|   ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง     |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  ดร. อภิชัย จันทรเสน             | 2.  Dr. Abhijai Chandrasen        |
|                                  |                                   |
| กรรมการตรวจสอบ                   |   Audit Committee and Risk        |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง          |   Management Member               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายสิทธิชัย จันทราวดี*            | 3.  Mr. Sitthichai Chantravadee   |
|                                  |                                   |
| กรรมการตรวจสอบ                   | Audit Committee and Risk          |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง          | Management Member                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+

*กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ ความสามารถในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคล และ กำหนดผลตอบแทน Nomination and Remuneration
Committee

+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  ดร. อภิชัย จันทรเสน             | 1.  Dr. Abhijai Chandrasen        |
|                                  |                                   |
| ประธานกร                         | Nomination and Remuneration       |
| รมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน | Committee Chairman                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์              | 2.  Mr. Anuthip Krairiksh         |
|                                  |                                   |
| กร                               | Nomination and Remuneration       |
| รมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน | Committee Member                  |
|                                  |                                   |
| 3.                               |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  พลตำรวจตรี ชินภัทร สารสิน        | 3.  Police Major General          |
|                                  |     Chinnapat Sarasin             |
| กร                               |                                   |
| รมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน | Nomination and Remuneration       |
|                                  | Committee Member                  |
| 4.                               |                                   |
|                                  |                                   |
| 5.  กรรมการอิสระ                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ตารางสรุปคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| รายชื่อ             | คณะกรร   | คณะกรรม     |         |             |
|                   | มการบริษัท | การย่อยชุดต่าง |         |             |
|                   |          | ๆ           |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
|                   |          | คณะก        | คณะ     | คณะก        |
|                   |          | รรมการบริหาร | กรรมการ | รรมการทรัพยา |
|                   |          |             | ตรวจสอบ | กรบุคคลและกำ |
|                   |          |             |         | หนดผลตอบแทน |
|                   |          |             | และคณ   |             |
|                   |          |             | ะกรรมกา |             |
|                   |          |             | รบริหารค |             |
|                   |          |             | วามเสี่ยง |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 1.                | ประธา    |             |         |             |
| พล                | นกรรมการ |             |         |             |
| เรือเอกหม่อมหลวงอัศนี |          |             |         |             |
| ปราโมช            |          |             |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 2. นายพารณ        | กรร      |             | ประธาน  |             |
| อิศรเสนา ณ อยุธยา   | มการอิสระ |             |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 3. นายพงส์ สารสิน   | กรรมการ  |             |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 4. นายกวี อังศวานนท์ | กรรมการ  | ประธาน      |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 5. ดร.อภิชัย        | กรร      |             | กรรมการ | ประธาน      |
| จันทรเสน           | มการอิสระ |             |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 6. นายอนุทิพย์       | กรร      |             |         | กรรมการ     |
| ไกรฤกษ์            | มการอิสระ |             |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 7. พลตำรวจตรี      | กรรมการ  |             |         | กรรมการ     |
| ชินภัทร สารสิน       |          |             |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 8. นายสิทธิชัย       | กรร      |             | กรรมการ |             |
| จันทราวดี           | มการอิสระ |             |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 9. นายพิพิธ พิชัยศรทัต | กรรมการ  | กรรมการ     |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 10. นายสมศักดิ์      | กรรมการ  | กรรมการ/ที่ปร |         |             |
| เขมะรังษี           |          | ึกษาฝ่ายจัดการ |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 11. นายกิตติพล      | กรรมการ  | กรรมการ/กร  |         |             |
| ปราโมช ณ อยุธยา    |          | รมการผู้จัดการ |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+

1.3 ฝ่ายจัดการ 1.3 MANAGEMENT OFFICERS

+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา       | 1.  Mr. Kittipol Pramoj Na       |
|                                   |     Ayudhya                      |
| กรรมการผู้จัดการ                     |                                  |
|                                   | Managing Director                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  นางสาวสมศรี กมลาพันธุ์            | 2.  Miss. Somsri Kamalapun       |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน             | Accounting & Financial Manager   |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3.  นางประภาศรี ลาภเวที             | 3.  Mrs. Prapasri Larbvetee      |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายงบประมาณและแผนงาน        | Budgeting & Business Planning    |
|                                   | Manager                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4.  นางไข่มุก พราหมณีย์               | 4.  Mrs. Khaimook Prahmanee      |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด            | Sales & Marketing Manager        |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5.  นายธีรฉัตร ธนะโรจน์วิบูล           | 5.  Mr.Teerachat Tanarojviboon   |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ             |   Project Management Manager     |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6.  นางสาวศิริวรรณ สุขไพเราะ         | 6.  Miss Siriwan Suhpairor       |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน และ         | Internal Audit Manager &         |
|                                   |                                  |
| เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ         | Secretary to the Audit Committee |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 7.  นายอมรชัย อมรเจียรศักดิ์           | 7.  Mr. Amornchai Amornchierasak |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาระบบงาน              | System Development Manager       |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 8.  นางยุวดี นุชถาวร                 | 8.  Mrs. Yuwadee Nuchtavorn      |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไป และเลขานุบริษัท   | Administrative Manager &         |
|                                   | Secretary Company                |
+-----------------------------------+----------------------------------+

(2) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทสัมมากร จำกัด (มหาชน) มีความมุ่งมั่นที่จะกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจบ้านจัดสรรที่ได้รับความนิยมเชื่อถือจากประชาชน
มีการดำเนินธุรกิจด้วยการบริหารจัดการที่ ยึดหลักธรรมาภิบาลเป็นสำคัญ
มีการพัฒนาบุคลากรให้มีประสิทธิภาพสูง มีการพัฒนาสินค้าให้มีคุณภาพดียิ่งขึ้น
มีการบริการที่เกินความคาดหวัง
คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการตามหลักบรรษัท ภิบาล
เพื่อเป็นกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และโปร่งใสตรวจสอบได้ มีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
มีความเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญในการเสริมสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน สถาบันการเงิน พันธมิตรธุรกิจ ผู้ถือหุ้น
ลูกค้า และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกคน โดยมีข้อปฏิบัติดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญแก่ผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยเท่าเทียมกัน
ในการใช้สิทธิดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเอง
ประกอบด้วยสิทธิในการเข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
และออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
สิทธิในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนสิทธิในการได้รับรู้ข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะบัญชีของบริษัท ในปี 2552 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 2
เมษายน 2552 และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม ข้อมูลประกอบการประชุม
พร้อมความเห็นของกรรมการตามวาระต่างๆ ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
และมีการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
จัดเตรียมสถานที่และห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก มีขนาดเหมาะสมในการรับรองผู้เข้าประชุม
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามกรรมการผู้เข้าร่วมประชุม
ซึ่งกรรมการได้ชี้แจงและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างทั่วถึงและมีการบันทึกการประชุมไว้ถูกต้องครบถ้วน

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
บริษัทฯได้จัดประชุมโดยมีขั้นตอนการประชุมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
มีกรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุม รวมทั้งสิ้น 11 คน นอกจากนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ
ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัทได้เข้าร่วมชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย
โดยประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเท่าเทียมกัน
ในการแสดงความเห็น ข้อเสนอแนะ
และตั้งคำถามต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมที่มีการจัดทำอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสม และมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ดี
สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

คณะกรรมการของบริษัทฯได้จัดทำรายงานของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปีเสนอต่อผู้ถือหุ้นโดยอธิบายถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทควบคู่ไปกับรายงานทางการเงินโดยมีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
ตามข้อแนะนำของตลาดหลักทรัพย์ฯ

2. ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย ล่วงหน้าก่อนวันประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
และบริษัทฯได้เสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ
รูปแบบหนังสือมอบฉันทะของบริษัทฯสามารถสนองตอบความต้องการของผู้ถือหุ้นในการกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้เป็นอย่างดี

เพื่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลบนเว็บไซต์บริษัทฯให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิและวิธีการเสนอเพิ่มวาระและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลฯ
รวมทั้งการกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดการเสนอเพิ่มวาระและเสนอชื่อบุคคล
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาได้ว่าจะบรรจุหรือไม่บรรจุเป็นวาระในหนังสือนัดประชุม
คณะกรรมการบริษัทฯไม่เคยเสนอเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และในวาระที่เลือกตั้งกรรมการบริษัท ได้มีการลงมติเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ผู้ถือหุ้นหลายรายได้มอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
ที่บริษัทฯเสนอเป็นผู้มีอำนาจให้ออกเสียงแทนด้วย

  ในเรื่องป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทฯได้กำหนดนโยบายและวิธีดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

- ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคล ภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ในระหว่างปีที่ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามเลย
และคณะกรรมการได้พิจารณารายการที่อาจมีความความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบทุกครั้ง
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี และแบบ
56-1

- กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

3. บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯตระหนักดีว่า แรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งลูกค้า บริษัทคู่ค้า เจ้าหนี้ เจ้าหน้าที่
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง คู่แข่ง ผู้ถือหุ้น ตลอดจนผู้บริหารและพนักงาน
มีส่วนช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขัน สร้างกำไร
และสร้างความสำเร็จในระยะยาวให้กับบริษัทฯ ดังนั้น
การให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
บริษัทฯกำหนดเป็นนโยบายไว้ในคู่มือจรรยาบรรณและแจกให้แก่พนักงานทุกคนเพื่อปฏิบัติ
ตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี ซึ่งในปีที่ผ่านมา บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

นอกจากนี้ บริษัทฯยังเน้นให้พนักงานทุกคนร่วมมือร่วมใจกันรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ทำงานเป็นทีมมีเป้าหมายร่วมกัน ลดความสูญเปล่าและด้อยประสิทธิภาพ
พบเห็นสิ่งใดที่ไม่ควรให้แจ้งบริษัทฯทางจดหมาย โทรศัพท์ อีเมล์ หรือเว็บไซต์ รับข้อร้องเรียน
www.sammakorn.co.th/whistleblower.php หรือแจ้งต่อกรรมการอิสระ ในลักษณะของ
Whistle Blower เพื่อให้กรรมการอิสระเป็นผู้พิจารณาดำเนินการ
เป็นผลให้บริษัทฯดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ มีคุณธรรม โปร่งใส และมีจรรยาบรรณ
เป็นการสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างผลกำไรอีกทางหนึ่ง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้มีการเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารของบริษัทแก่นักลงทุนอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
โดยจัดให้มีผู้บริหารและเจ้าหน้าที่รับผิดชอบงานเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์เป็นตัวแทนในการให้ข้อมูล
และสื่อสารกับผู้ลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไป ให้มีความชัดเจน และโปร่งใส
ตลอดจนมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารโดยผ่านสื่อมวลชนเป็นครั้งคราวด้วย
ได้มีการเปิดเผยสาระสนเทศและรายงานข้อมูลทางการเงินอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
และภายในกำหนดเวลาที่กฎหมายกำหนด ผู้ลงทุนสามารถติดต่อที่ นางกาญจนรัตน์ ลิ้มล้ำเลิศกุล
หมายเลขโทรศัพท์ 02 255 5740 ต่อ 23 หรือ e-mail address:
karnjanarat.l@sammakorn.co.th

งบการเงินของบริษัทฯและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีและเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.sammakorn.co.th จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
ที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล
ซึ่งคุณภาพของรายงานทางการเงิน
ปรากฏอยู่ในรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระและไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการบริษัทฯมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2552

5. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯมีการจัดกิจกรรมเพื่อสังคม โดยร่วมกับสมาคมพัฒนาประชากรและชุมชน
ซึ่งจะมีการจัดทำกิจกรรมช่วยเหลือประชาชนในหมู่บ้านตำบลหนองขวาง จังหวัดบุรีรัมย์
โดยมีการดำเนินงานเพื่อช่วยพัฒนาสังคม สิ่งแวดล้อมและสุขภาพอนามัย
นอกจากนี้ยังส่งเสริมให้ชาวบ้านเข้าถึงแหล่งเงินทุนและพัฒนาความเป็นอยู่ของตัวเองให้ดีขึ้น
ดังเช่นปรัชญาในการดำเนินงานของบริษัทฯที่ว่า “เราไม่เพียงสร้างบ้าน... แต่เราสร้างสังคม”

6. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกมาจากผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
และมีประสบการณ์กว้างขวางในสาขาต่างๆ
โดยกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทให้มีจำนวนที่เหมาะสมและมีความสมดุลกำกับดูแลธุรกิจต่างๆของบริษัทฯ
คือ ไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 12 คน ซึ่งในปัจจุบันบริษัทฯมีกรรมการทั้งหมด จำนวน 11 คน
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 คน เป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
และเพื่อให้มีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
บริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 คน กรรมการบริหาร 4 คน
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทจึงนับว่ามีความเหมาะสมที่จะทำให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต.
หรือตลาดหลักทรัพย์ฯในเรื่องการถือหุ้นในบริษัท คือ ต้องถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด และไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
เป็นอิสระต่อการบริหารจัดการจากผู้ถือหุ้นใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือ ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นต้องลดลง
โดยบริษัทฯได้กำหนดคุณสมบัติไว้ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท
ซึ่งรวมถึงหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้อง ของหุ้นที่ออกโดยบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ในกรณีที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบการถือหุ้นดังกล่าวจะจำกัดไม่ให้เกินร้อยละ 0.5

2. ต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการวันต่อวัน
หรือเป็นพนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในเวลา 2 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท นิติบุคคล
หรือบุคคลที่ถือว่าเข้าข่ายไม่อิสระตามข้อกำหนดกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการวิชาชีพ
และความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจทุกประเภท ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ยกเว้นมีเหตุจำเป็นและสมควรซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนและมติที่ได้ต้องเป็นมติเป็นเอกฉันท์

5. ไม่เป็นกรรมการที่รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
ยกเว้นได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินในรูปแบบองค์คณะ

6.
ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

7. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

8.
สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ
ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

บริษัทฯได้กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ ต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ให้ชัดเจน
และเพื่อให้มีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงานระหว่างผู้นำฝ่ายนโยบาย และผู้นำฝ่ายบริหาร
ปัจจุบันประธานกรรมการบริษัทเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ลำดับที่ 1 และลำดับที่ 3 ที่แสดงไว้ใน
โครงสร้างการถือหุ้น เป็นผู้นำของคณะกรรมการในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย
ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และในฐานะประธานการประชุมผู้ถือหุ้น
ด้านบริหารมีคณะกรรมการบริหารเป็นผู้รับผิดชอบกำกับดูแลโดยตรง
มีหน้าที่ในการวางกรอบนโยบายและกำกับดูแลการบริหารงานประจำ
โดยกำหนดขอบเขตหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับชั้นไว้ชัดเจนสามารถตรวจสอบได้ง่าย
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารยังได้รับมอบหมายให้เป็นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ทำหน้าที่กำหนดแนวปฏิบัติ
และปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้สอดคล้องตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และมาตรฐานสากล

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
โดยจะกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน แจ้งวาระการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14
วัน
รวมทั้งมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน การพิจารณาวาระต่างๆ ประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
และเปิดโอกาสให้กรรมการมีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ
นอกจากนี้อาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

ในปี 2552 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 5 ครั้ง
และมีการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยตามความจำเป็น
โดยกรรมการบริษัทสามารถติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหารทุกคนโดยตรงเพื่อซักถาม ปรึกษาหารือ
และให้ความเห็นในเรื่องที่เป็นนโยบายและมติของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ฝ่ายบริหารได้ดำเนินการแต่ละเรื่องให้ถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา เป็นประโยชน์กับธุรกิจบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎระเบียบต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติ
ตลอดจนดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯกำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่องขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานที่ต้องการความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านแทนคณะกรรมการบริษัท
ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ตามวาระของการครองตำแหน่งกรรมการบริษัท และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระแล้ว
อาจได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้

การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยเป็นไปตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและตามความจำเป็น
เพื่อให้งานลุล่วงตามเป้าหมาย และให้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน โดยทำหน้าที่กลั่นกรองนโยบาย กลยุทธ์
และโครงสร้างการบริหารงาน รวมทั้งกำกับดูแลและบริหารจัดการต่างๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าธุรกิจของบริษัทฯมีการเติบโตอย่างมั่นคงสอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขัน
พิจารณากำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ
รวมถึงตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย
และแนวทางการบริหารงานให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ติดตามผลการดำเนินงานและพิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ซึ่งในปี 2552
มีการประชุมคณะกรรมการบริหารรวม 12 ครั้ง

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่วางหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานฐานะการเงิน
และกำกับการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามนโยบาย ระเบียบ ข้อบังคับ
ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้เกิดความน่าเชื่อถือ โปร่งใส และตรวจสอบได้ โดยแต่งตั้งให้กรรมการ 1 คน คือ
นายสิทธิชัย จันทราวดี
เป็นกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
มีระบบตรวจสอบภายในที่ได้ มาตรฐาน และมีการประเมินระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย
และมีการจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่และการแสดงความคิดเห็นต่างๆ
โดยให้หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และให้มีสิทธิในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
พิจารณาอนุมัติงบประมาณและกำลังพลของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
และมีสิทธิจ้างที่ปรึกษาแนะนำทางวิชาชีพซึ่งเป็นบุคคลภายนอกได้ นอกจากนี้
ยังมีหน้าที่ในการพิจารณาผลการปฏิบัติงานและประสิทธิภาพของผู้สอบบัญชี
โดยเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบในการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี
โดยแต่งตั้งผู้สอบบัญชีแห่ง บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทในปี
2552 เป็นปีที่ 4 โดยกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชีและค่าสอบทานงบการเงิน เป็นจำนวน
680,000 บาท (ในปี2551 ค่าตอบแทนในการสอบบัญชีและค่าสอบทานงบการเงิน เป็นจำนวน
680,000 บาท)

3. คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน ทำหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่มีความรู้
ความสามารถ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
และที่ปรึกษาของบริษัท ทดแทนผู้ที่พ้นจากตำแหน่ง
รวมทั้งพิจารณาทบทวนระบบประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ศึกษา
พิจารณา
และติดตามการเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มของการเปลี่ยนแปลงในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
โดยพิจารณาผลสรุปข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ที่ศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ตลาดหลักทรัพย์ได้จัดทำขึ้น เปรียบเทียบค่าตอบแทนของบริษัทอื่นตามขนาดของทุนจดทะเบียน
กำไรสุทธิ กับค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับอยู่
เพื่อเสนอเป็นนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารให้มีความเหมาะสมตามหน้าที่ความรับผิดชอบและเป็นธรรม
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลฯได้กำหนดผลตอบแทนในปี 2552 เท่ากับปี 2551
และได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

นอกจากนี้ ในปี 2552 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน
ได้เสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบในการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนพิเศษให้กรรมการบริษัทที่ไม่ใช่ผู้บริหาร
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นวงเงินไม่เกินร้อยละ 0.5 ของเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้น

การอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร กำหนดไว้ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และ
ค่าตอบแทนพิเศษกรรมการบริษัทที่ไม่ใช่ผู้บริหาร
โดยพิจารณาจากหน้าที่และความรับผิดชอบตามนโยบายของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

2. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหาร โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
ผลการปฏิบัติงาน
และผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีหน้าที่กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการบริหารความเสี่ยงตามหลักสากลและการประเมินความเสี่ยงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนดมาตรการป้องกันและสัญญาณเตือนภัย เพื่อจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
มีการกำกับดูแลให้ทุกหน่วยงานปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2552
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้กำหนดให้จัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำทุกไตรมาส
มีการสอบทานการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำ ที่สำคัญ ได้แก่
ความเสี่ยงจากการขายและการโอนไม่ได้ตามเป้าหมาย ความเสี่ยงจากคุณภาพงานก่อสร้าง
บุคลากรขาดประสิทธิภาพ และความเสี่ยงจากภาระดอกเบี้ยเงินกู้ยืมที่เพิ่มขึ้น
ซึ่งจากการตรวจสอบบริหารความเสี่ยงดังกล่าวที่ผ่านมาเห็นว่า อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| รายชื่อ               | คณะกรร   | คณะกรรมกา |            |          |
|                     | มการบริษัท | รย่อยชุดต่าง |            |          |
|                     |          | ๆ         |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
|                     |          | คณะกรร    | คณะกรรม    | คณะกร    |
|                     |          | มการบริหาร | การตรวจสอบ | รมการทรัพ |
|                     |          |           |            | ยากรบุคคล |
|                     |          |           | และคณะกร   | และกำหนด |
|                     |          |           | รมการบริหาร | ผลตอบแทน |
|                     |          |           |            |          |
|                     |          |           | ความเสี่ยง   |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 1. พลเรือเอก         | ประธา    |           |            |          |
| หม่อมหลวงอัศนี ปราโมช  | นกรรมการ |           |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 2 นายพารณ อิศรเสนา ณ | กรร      |           | ประธาน     |          |
| อยุธยา               | มการอิสระ |           |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 3. นายพงส์ สารสิน     | กรรมการ  |           |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 4. นายกวี อังศวานนท์   | กรรมการ  | ประธาน    |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 5. ดร.อภิชัย จันทรเสน  | กรร      |           | กรรมการ    | ประธาน   |
|                     | มการอิสระ |           |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 6. นายสิทธิชัย จันทราวดี | กรร      |           | กรรมการ    |          |
|                     | มการอิสระ |           |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 7. พลตำรวจตรี ชินภัทร  | กรรมการ  |           |            | กรรมการ  |
| สารสิน               |          |           |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 8. นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์  | กรร      |           |            | กรรมการ  |
|                     | มการอิสระ |           |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 9. นายพิพิธ พิชัยศรทัต   | กรรมการ  | กรรมการ   |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 10. นายสมศักดิ์        | กรรมการ  | กรรม      |            |          |
| เขมะรังษี             |          | การ/ที่ปรึกษ |            |          |
|                     |          | าฝ่ายจัดการ |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 11. นายกิตติพล ปราโมช | กรรมก    | กรร       |            |          |
| ณ อยุธยา             | ารผู้จัดการ | มการ/กรรม |            |          |
|                     |          | การผู้จัดการ |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

บริษัทฯกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ (Self Assessment)
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
และเปรียบเทียบการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทว่า
ได้ดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้อนุมัติไว้และ/หรือตามแนวปฏิบัติที่ดี (Good
Practices) หรือไม่
เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้สอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้
ซึ่งผลการประเมินการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการในปี 2552 คะแนนที่ได้อยู่ในเกณฑ์ดี 2.96
จากคะแนนเต็ม 3 หรือ ร้อยละ 98.57

สรุปการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2552

+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| รายชื่อ              | คณะก  |         | คณะกร |          |         |
|                    | รรมกา |         | รมการ |          |         |
|                    | รบริษัท |         | ชุดย่อย |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
|                    | วา    | การเข   | คณะกร | ค        | คณ      |
|                    | ระการ | ้าประชุม/ | รมการ | ณะกรรมกา | ะกรรมกา |
|                    | ดำรงต |         | บริหาร | รตรวจสอบ | รทรัพยาก |
|                    | ำแหน่ง | การประ  |       | แล       | รบุคคลแล |
|                    |       | ชุมทั้งหมด |       | ะคณะกรรม | ะกำหนดผ |
|                    |       |         |       | การบริหาร | ลตอบแทน |
|                    |       |         |       | ความเสี่ยง |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 1.                 | เม.ย. | 5/5     |       |          |         |
| พ                  | 52-เม |         |       |          |         |
| ลเรือเอกหม่อมหลวงอัศนี | .ย.55 |         |       |          |         |
| ปราโมช             |       |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 2. นายพารณ อิศรเสนา | เม.ย. | 5/5     |       | 4/4      |         |
| ณ อยุธยา            | 50-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.53 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 3. นายพงส์ สารสิน    | เม.ย. | 4/5     |       |          |         |
|                    | 50-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.53 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 4. ดร.อภิชัย จันทรเสน | เม.ย. | 5/5     |       | 4/4      | 1/1     |
|                    | 51-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.54 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 5. พลตำรวจตรี ชินภัทร | เม.ย. | 5/5     |       |          | 1/1     |
| สารสิน              | 51-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.54 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 6. นายสิทธิชัย        | เม.ย. | 5/5     |       | 4/4      |         |
| จันทราวดี **         | 51-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.54 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 7. นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์ | เม.ย. | 5/5     |       |          | 1/1     |
|                    | 51-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.54 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 8. นายกวี อังศวานนท์  | เม.ย. | 5/5     | 12/12 |          |         |
| *                  | 52-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.55 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 9. นายพิพิธ พิชัยศรทัต  | เม.ย. | 4/5     | 12/12 |          |         |
| *                  | 52-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.55 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 10. นายสมศักดิ์       | เม.ย. | 5/5     | 12/12 |          |         |
| เขมะรังษี *          | 50-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.53 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 11. นายกิตติพล       | เม.ย. | 5/5     | 12/12 |          |         |
| ปราโมช ณ อยุธยา *   | 50-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.53 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+

* กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

** กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

(3) ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัทฯและฝ่ายจัดการ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 ดังนี้

หน่วย : บาท

+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
| ค่าตอบแทนของ     | จำ  | ค่าตอบแทน |         | ค่าตอ    | ลัก          |
|                 | นวน |          |         | บแทนรวม | ษณะค่าตอบแทน |
|                 |     |          |         |         |             |
|                 | (   |          |         |         |             |
|                 | คน) |          |         |         |             |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
|                 |     | ประธา    | กรรมการ |         |             |
|                 |     | นกรรมการ |         |         |             |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
| คณะกรรมการบริษัท  | 11  | 276,     | 180,0   | 2,      | ค่าตอ        |
|                 |     | 000/คน/ปี | 00/คน/ปี | 076,000 | บแทนรายเดือน |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
| คณ              | 3   | 192,     | 168,0   | 528,000 | ค่าตอ        |
| ะกรรมการตรวจสอบ |     | 000/คน/ปี | 00/คน/ปี |         | บแทนรายเดือน |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
| คณะกรรมก        | 3   | 16,00    | 14,000  | 176,000 | ค่าตอ        |
| ารบริหารความเสี่ยง |     | 0/คน/ครั้ง | /คน/ครั้ง |         | บแทนรายเดือน |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
| คณะกรร          | 3   | 16,00    | 14,000  | 44,000  | เบี้ยประชุม    |
| มการทรัพยากรบุคคล |     | 0/คน/ครั้ง | /คน/ครั้ง |         |             |
|                 |     |          |         |         |             |
| แ               |     |          |         |         |             |
| ละกำหนดผลตอบแทน |     |          |         |         |             |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
| กรรมก           | 1   | -        | 14,000  | 56,000  | เบี้ยประชุม    |
| ารตรวจสอบที่มีความ |     |          | /คน/ครั้ง |         |             |
| รู้สอบทานงบการเงิน |     |          |         |         |             |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
| ฝ่ายบริหาร        | 5   | -        | -       | 5,      | เงิน         |
|                 |     |          |         | 361,147 | เดือนและโบนัส |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
| ฝ่ายจัดการ        | 7   | -        | -       | 7,      | เงิน         |
|                 |     |          |         | 003,320 | เดือนและโบนัส |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+

ค่าตอบแทนอื่นๆ “ไม่มี”

(4) บุคลากร

 (ก) จำนวนบุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวนทั้งสิ้น 150 คน

 ผลตอบแทนพนักงานประจำปี

  --------------------------- ------------- ------------- ---------------
  ประเภทค่าตอบแทน (บาท)        ปี 2550        ปี 2551        ปี 2552

  เงินเดือน / ล่วงเวลา           36,450,474    36,837,218    39,389,146

  โบนัส                        2,938,310     4,990,638     6,932,678

  ผลตอบแทนรวม                 39,388,784    41,827,856    46,321,824
  --------------------------- ------------- ------------- ---------------

• ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

1.  ค่าจ้างและเงินเดือน

2.  สวัสดิการต่างๆ ตามกฎหมาย

3.  เงินรางวัลประจําปี (พิจารณาตามความเหมาะสมและสภาพเศรษฐกิจ)

4.  เงินบําเหน็จ (พนักงานปฏิบัติงานไม่น้อยกว่า 10 ปีและออกจากงานโดยไม่มีความผิดร้ายแรง)

5.  เงินทดแทนต่างๆ เช่น อุบัติเหตุเนื่องจากการทํางาน,ค่ารักษาพยาบาลฯลฯ

• วินัยและมาตรการลงโทษ

1.  เตือนด้วยวาจา

2.  ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร

3.  พักงานไม่เกิน 7 วัน โดยไม่ได้รับค่าจ้าง

4.  เลิกจ้างโดยได้รับค่าชดเชย

5.  เลิกจ้าง โดยไม่ได้รับค่าชดเชย กรณีประพฤติ หรือกระทำการที่ฝ่าฝืนวินัยขั้นร้ายแรง

• นโยบายพัฒนาพนักงาน

1.  มีการคัดเลือกพนักงานอย่างถี่ถ้วนเพื่อให้ได้พนักงานที่มีความเหมาะสมสามารถรับผิดชอบและปฏิบัติงานได้ตรงกับลักษณะงานที่ได้รับมอบหมายได้ดี

2.  มีการอบรมพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานมีทักษะในการปฎิบัติงานเพิ่มขึ้น

3.  มีการประเมินผลงานของพนักงานอย่างเป็นระบบและเปิดเผย

4.  มีการพิจารณาเลื่อนขั้นตามความเหมาะสมโดยจะพิจารณาจากพนักงานภายในองค์กรก่อน

5.  มีการพิจารณาผลตอบแทนตามผลงานอย่างเป็นธรรมและเปิดเผย