10. รายการระหว่างกัน

10.1 มูลค่าและยอดคงค้างของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในปี 2554 และ 2555 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดังนี้

หน่วย: พันบาท

+---------+-----------+--------+----+----+---+---+-----------------+
| บุค      | ความสัมพันธ์ | ลักษณ   | มูล |    | ย |   | ความเห็นของ      |
| คล/นิติบุค |           | ะของรา | ค่า |    | อ |   | คณะกรรมการตรวจส |
| คลที่อาจมี |           | ยการระ | รา |    | ด |   | อบเกี่ยวกับความสมเ |
| คว      |           | หว่างกัน | ยก |    | ค |   | หตุสมผลของรายการ |
| ามขัดแย้ง |           |        | าร |    | ง |   |                 |
|         |           |        | ระ |    | ค |   |                 |
|         |           |        | หว |    | ้า |   |                 |
|         |           |        | ่าง |    | ง |   |                 |
|         |           |        | กัน |    | ณ |   |                 |
|         |           |        |    |    | ว |   |                 |
|         |           |        |    |    | ัน |   |                 |
|         |           |        |    |    | ที่ |   |                 |
+=========+===========+========+====+====+===+===+=================+
|         |           |        | ปี  | ปี  | 3 | 3 |                 |
|         |           |        | 25 | 25 | 1 | 1 |                 |
|         |           |        | 54 | 55 | ธ | ธ |                 |
|         |           |        |    |    | . | . |                 |
|         |           |        |    |    | ค | ค |                 |
|         |           |        |    |    | . | . |                 |
|         |           |        |    |    | 2 | 2 |                 |
|         |           |        |    |    | 5 | 5 |                 |
|         |           |        |    |    | 5 | 5 |                 |
|         |           |        |    |    | 4 | 5 |                 |
+---------+-----------+--------+----+----+---+---+-----------------+
| 1. TEC  | เป็นผู้ถือหุ้นใ | -      | 6  | 2  | 6 | - | สำหรับงวดปี 2554  |
|         | หญ่ของบริษัท | รายได้จ | ,2 | 19 | , |   | และ ปี 2555      |
| ประกอ   | โดย       | ากการใ | 73 |    | 0 |   | บริษัทมีรายได้จาก   |
| บกิจการร | ปัจจุบัน     | ห้บริการ |    |    | 4 |   | TEC จำนวน 6.27  |
| ับเหมาก่อ | ถือหุ้นร้อยละ |        |    |    | 6 |   | ล้านบาท และ 0.22 |
| สร้างทาง | 26        |        |    |    |   |   | ล้านบาท ตามลำดับ  |
| วิศวกรรม | ของทุนจดทะ |        |    |    |   |   | ซึ่งเกิดจากการให   |
|         | เบียนชำระแ |        |    |    |   |   | ้บริการด้านวิศวกรรม |
|         | ล้วของบริษัท |        |    |    |   |   | การให้บริการดำ    |
|         | ซึ่งม       |        |    |    |   |   | เนินการด้านศุลกากร |
|         | ีนายมาโกโต |        |    |    |   |   |                 |
|         | ฟูซายาม่า   |        |    |    |   |   | คณะกร           |
|         | เป็นหนึ่งในค |        |    |    |   |   | รมการตรวจสอบได้พ |
|         | ณะกรรมการ |        |    |    |   |   | ิจารณารายการดังกล |
|         |           |        |    |    |   |   | ่าวแล้วมีความเห็นว่า |
|         |           |        |    |    |   |   | มีความสมเหตุสมผล  |
+---------+-----------+--------+----+----+---+---+-----------------+
|         |           | -   ต  | 4  | 46 |   |   | ต้น              |
|         |           | ้นทุนในก | ,1 | ,2 |   |   | ทุนค่าดำเนินการในปี |
|         |           | ารก่อสร | 85 | 16 |   |   | 2554 และ 2555   |
|         |           | ้างและใ |    |    |   |   | มีจำนวนเงิน 4.19  |
|         |           | ห้บริการ |    |    |   |   | ล้านบาท และ      |
|         |           |        |    |    |   |   | 46.22 ล้านบาท    |
|         |           |        |    |    |   |   | ตามลำดับ         |
|         |           |        |    |    |   |   | เป็นต้นทุนที่ทาง TEC |
|         |           |        |    |    |   |   | ให้บริกา          |
|         |           |        |    |    |   |   | รคำแนะนำด้านเทคน |
|         |           |        |    |    |   |   | ิควิศวกรรมแก่บริษัทฯ |
|         |           |        |    |    |   |   |                 |
|         |           |        |    |    |   |   | คณะกรรมการ      |
|         |           |        |    |    |   |   | ตรวจสอบได้พิจารณา |
|         |           |        |    |    |   |   | รายการดังกล่าวแล้ว |
|         |           |        |    |    |   |   | มีความเห็นว่ามีความ |
|         |           |        |    |    |   |   |                 |
|         |           |        |    |    |   |   | สมเหตุสมผล       |
+---------+-----------+--------+----+----+---+---+-----------------+
|         |           | -      | ~  | ~  | 3 | - | ลูกหนี้อื่นในปี 2554  |
|         |           | ลูกหนี้อื่น | ~- | ~- | 5 |   | เป็นลูกหนีที่เก      |
|         |           |        | ~~ | ~~ | 0 |   | ิดจากการที่บริษัทฯสำ |
|         |           |        |    |    |   |   | รองจ่ายค่าอากรขาเ |
|         |           |        |    |    |   |   | ข้าและภาษีมูลค่าเพิ่ม |
|         |           |        |    |    |   |   | แทน TEC         |
|         |           |        |    |    |   |   | ในก             |
|         |           |        |    |    |   |   | ารติดต่อประสานงาน |
|         |           |        |    |    |   |   | นำอุปกรณ์เครื่องจักร |
|         |           |        |    |    |   |   | เ               |
|         |           |        |    |    |   |   | ข้ามาในประเทศไทย |
+---------+-----------+--------+----+----+---+---+-----------------+
|         |           |        |    |    |   |   |                 |
+---------+-----------+--------+----+----+---+---+-----------------+
|         |           | -      | ~  | ~  | - | 3 | เจ้าหนี้การค้า      |
|         |           |   เจ้าห | ~- | ~- |   | , | เป็นเจ้าหนี้ท       |
|         |           | นี้การค้า | ~~ | ~~ |   | 2 | ี่เกิดจากการให้บริกา |
|         |           |        |    |    |   | 1 | รคำแนะนำด้านเทคน |
|         |           |        |    |    |   | 6 | ิควิศวกรรมแก่บริษัทฯ |
|         |           |        |    |    |   |   |                 |
|         |           |        |    |    |   |   | จา              |
|         |           |        |    |    |   |   | กการพิจารณาของคณ |
|         |           |        |    |    |   |   | ะกรรมการตรวจสอบ |
|         |           |        |    |    |   |   | มีความเห็นว่าอัตราค |
|         |           |        |    |    |   |   | ่าบริการดังกล่าวมีคว |
|         |           |        |    |    |   |   | ามสมเหตุสมผลเมื่อเ |
|         |           |        |    |    |   |   | ทียบเคียงกับอัตราค่า |
|         |           |        |    |    |   |   | บริการซึ่งบริษัทจ่ายใ |
|         |           |        |    |    |   |   | ห้แก่บริษัทที่ปรึกษารา |
|         |           |        |    |    |   |   | ยอื่นจากประเทศญี่ปุ่น |
|         |           |        |    |    |   |   | ตลอดจนป         |
|         |           |        |    |    |   |   | ระโยชน์ที่บริษัทได้รับ |
+---------+-----------+--------+----+----+---+---+-----------------+
| 2. Toyo | เป็นบริษัทท  | -      | 10 | -  | - | - | สำหรับงวด ปี 2554 |
| Engi    | ี่เกี่ยวข้องกัน | รายได้จ | ,1 |    |   |   | บริษัทมีรายได้จาก   |
| neering | โดยมี TEC  | ากการใ | 29 |    |   |   | Toyo            |
| &       | เป        | ห้บริการ |    |    |   |   | Engineering &   |
| Const   | ็นผู้ถือหุ้นใหญ่ |        |    |    |   |   | Construction    |
| ruction | ถือหุ้นร้อยละ |        |    |    |   |   | Sdn. Bhd. จำนวน |
| Sdn.    | 30        |        |    |    |   |   | 10.13 ล้านบาท    |
| Bhd.    |           |        |    |    |   |   | ซึ่งเกิดจากการให้บ  |
| (       |           |        |    |    |   |   | ริการด้านวิศวกรรม, |
| ประเทศม |           |        |    |    |   |   | คว              |
| าเลเซีย) |           |        |    |    |   |   | บคุมและให้คำปรึกษา |
|         |           |        |    |    |   |   |                 |
| ประกอ   |           |        |    |    |   |   | โครงการ         |
| บกิจการร |           |        |    |    |   |   |                 |
| ับเหมาก่อ |           |        |    |    |   |   |                 |
| สร้างทาง |           |        |    |    |   |   |                 |
| วิศวกรรม |           |        |    |    |   |   |                 |
+---------+-----------+--------+----+----+---+---+-----------------+
|         |           |        |    |    |   |   | คณะกรรมการ      |
|         |           |        |    |    |   |   | ตรวจสอบได้พิจารณา |
|         |           |        |    |    |   |   | รายการดังกล่าวแล้ว |
|         |           |        |    |    |   |   | มีความเห็นว่ามีความ |
|         |           |        |    |    |   |   |                 |
|         |           |        |    |    |   |   | สมเหตุสมผล       |
+---------+-----------+--------+----+----+---+---+-----------------+
| 3.      | เป็นผู้ถือ    | -   ต  | -  | -  | - | - | -ไม่มีธุรกรรมในปี   |
| บมจ     | หุ้นของบริษัท | ้นทุนในก |    |    |   |   | 2554 และ 2555   |
| .อิตาเลีย | โดย       | ารก่อสร |    |    |   |   |                 |
| นไทยดีเว | ถือหุ้นร้อยละ | ้างและใ |    |    |   |   |                 |
| ล๊อปเมนต์ | 10.83 และ | ห้บริการ |    |    |   |   |                 |
| (“ITD”) | 3.83 ในปี  |        |    |    |   |   |                 |
|         | 2553 และ  |        |    |    |   |   |                 |
| ปร      | 2554      |        |    |    |   |   |                 |
| ะกอบกิจก | ตามลำดับ   |        |    |    |   |   |                 |
| ารรับเหม | ของทุนจดทะ |        |    |    |   |   |                 |
| าก่อสร้าง | เบียนชำระแ |        |    |    |   |   |                 |
|         | ล้วของบริษัท |        |    |    |   |   |                 |
|         | และ ในปี   |        |    |    |   |   |                 |
|         | 2553      |        |    |    |   |   |                 |
|         | มีกรร      |        |    |    |   |   |                 |
|         | มการร่วมกัน |        |    |    |   |   |                 |
|         | 1 ท่าน คือ  |        |    |    |   |   |                 |
|         | นางนิจพร   |        |    |    |   |   |                 |
|         | จรณะจิตต์   |        |    |    |   |   |                 |
|         | เป็นก      |        |    |    |   |   |                 |
|         | รรมการและ |        |    |    |   |   |                 |
|         | ผู้บริหารของ |        |    |    |   |   |                 |
|         | ITD ด้วย   |        |    |    |   |   |                 |
+---------+-----------+--------+----+----+---+---+-----------------+
| 4.      | เป็นบริษัทท  | -      | 5  | 10 | 4 | 4 | บริษัท โกลบอล นิว  |
| บจ      | ี่เกี่ยวข้องกัน | รา     | ,0 | ,2 | 4 | , | เอ็น เนอร์ยี จำกัด  |
| .โกลบอล | โดย       | ยได้จาก | 94 | 81 | 4 | 0 | ดำเนินการสนับสนุน  |
| นิว เอ็น  | บริษัทฯถือหุ้น | การให้บ |    |    |   | 9 | จัดหาโครงกา      |
| เนอร์ยี   | 40%       | ริการด้า |    |    |   | 5 | รงานก่อสร้างโรงงา |
|         |           | นวิศวกร |    |    |   |   | นผลิตพลังงานทดแทน |
|         |           | ควบคุมแ |    |    |   |   | ป้อนให้แก่บริษัทฯ    |
|         |           | ละให้คำ |    |    |   |   |                 |
|         |           | ปรึกษาโ |    |    |   |   | ลูกหนี้การค้าในปี    |
|         |           | ครงการ |    |    |   |   | 2555            |
|         |           | และ    |    |    |   |   | ซึ่งเกิดจากการให้บ  |
|         |           | การเรีย |    |    |   |   | ริการด้านวิศวกรรม, |
|         |           | กเก็บเง |    |    |   |   | ควบคุมและใ       |
|         |           | ินชดเชย |    |    |   |   | ห้คำปรึกษาโครงการ |
|         |           | ค่าใช้จ่า |    |    |   |   | และในปี 2554 และ |
|         |           | ยสำรอง |    |    |   |   | 2555            |
|         |           | จ่ายแทน |    |    |   |   | เกิด             |
|         |           | บริษัทที่เ |    |    |   |   | จากการที่บริษัทฯสำร |
|         |           | กี่ยวข้อง |    |    |   |   | องจ่ายค่าใช้จ่ายแทน |
|         |           |        |    |    |   |   | บริษัท โกลบอล นิว  |
|         |           |        |    |    |   |   | เอ็น เนอร์ ยี จำกัด |
+---------+-----------+--------+----+----+---+---+-----------------+
|         |           | ต้นทุนใ  | -  | 3  | - | - | ต้น              |
|         |           | นการให |    | 32 |   |   | ทุนค่าดำเนินการในปี |
|         |           | ้บริการด |    | ,3 |   |   | 2555            |
|         |           | ้านจัดซื้อ |    | 92 |   |   | เป็นต้นทุนที่ทาง     |
|         |           | วัสดุอุปก |    |    |   |   | บริษัท โกลบอล นิว  |
|         |           | รณ์โครง |    |    |   |   | เอ็น เนอร์ ยี จำกัด |
|         |           | การให้แ |    |    |   |   | ให้บริการด        |
|         |           | ก่บริษัทฯ |    |    |   |   | ้านจัดซื้อวัสดุอุปกรณ์โ |
|         |           |        |    |    |   |   | ครงการให้แก่บริษัทฯ |
|         |           |        |    |    |   |   |                 |
|         |           |        |    |    |   |   | คณะกรรมการ      |
|         |           |        |    |    |   |   | ตรวจสอบได้พิจารณา |
|         |           |        |    |    |   |   | รายการดังกล่าวแล้ว |
|         |           |        |    |    |   |   | มีความเห็นว่ามีความ |
|         |           |        |    |    |   |   |                 |
|         |           |        |    |    |   |   | สมเหตุสมผล       |
+---------+-----------+--------+----+----+---+---+-----------------+
| 5.      | Chiyoda   | -      | 50 | 1  | 1 | 3 | สำหรับงวด ปี 2554 |
| บ       | Co        | รายได้จ | ,8 | ,3 | 0 | 5 | และ 2555        |
| จ.ชิโยดะ | rporation | ากการใ | 07 | 34 | 1 | 6 | บริษัทมีรายได้จาก   |
| (ไ      | (ญี่ปุ่น)     | ห้บริการ |    | ,9 |   | , | บจ.ชิโยดะ        |
| ทยแลนด์) | ซึ่งเป็นผ    |        |    | 25 |   | 9 | (ไทยแลนด์) จำนวน |
|         | ู้ถือหุ้นบริษัทฯ |        |    |    |   | 1 | 50.81 ล้านบาท    |
|         | 7 %       |        |    |    |   | 5 | และ 356.91      |
|         |           |        |    |    |   |   | ล้านบาท          |
|         |           |        |    |    |   |   | ซึ่งเกิดจากการให้บ  |
|         |           |        |    |    |   |   | ริการด้านวิศวกรรม, |
|         |           |        |    |    |   |   | ควบคุม ,         |
|         |           |        |    |    |   |   | ให้คำปรึกษาและ    |
|         |           |        |    |    |   |   | การให้บริการจัดซื้อ  |
|         |           |        |    |    |   |   | วัสดุอุปกรณ์โครงการ |
|         |           |        |    |    |   |   |                 |
|         |           |        |    |    |   |   | คณะกรรมการ      |
|         |           |        |    |    |   |   | ตรวจสอบได้พิจารณา |
|         |           |        |    |    |   |   | รายการดังกล่าวแล้ว |
|         |           |        |    |    |   |   | มีความเห็นว่ามีความ |
|         |           |        |    |    |   |   |                 |
|         |           |        |    |    |   |   | สมเหตุสมผล       |
+---------+-----------+--------+----+----+---+---+-----------------+
| 6.      | เป็นบริษัทท  | -      | -  | 4  | - | 2 | บริษัท สยาม โซล่า  |
| บจ.ส    | ี่เกี่ยวข้องกัน | รายได้จ |    | 58 |   | 2 | เพาเวอร์ จำกัด    |
| ยามโซล่า | โดย       | ากการใ |    | ,2 |   | , | ดำเนินการด้านโรง  |
| เพาเวอร์ | บริษัทฯถือหุ้น | ห้บริการ |    | 23 |   | 6 | ไฟฟ้าพลังงานสะอาด |
|         | 25%       |        |    |    |   | 4 | ( โซล่า เพาเวอร์  |
|         |           |        |    |    |   | 3 | )               |
|         |           |        |    |    |   |   |                 |
|         |           |        |    |    |   |   | สำหรับงวด ปี2555  |
|         |           |        |    |    |   |   | บริษัทมีรายได้จาก   |
|         |           |        |    |    |   |   | บจ.สยาม โซล่า    |
|         |           |        |    |    |   |   | เพาเวอร์ จำนวน   |
|         |           |        |    |    |   |   | 458.22 ล้านบาท   |
|         |           |        |    |    |   |   | ซึ่งเกิดจากการให้บ  |
|         |           |        |    |    |   |   | ริการด้านวิศวกรรม, |
|         |           |        |    |    |   |   | ให้คำปรึกษาและ    |
|         |           |        |    |    |   |   | การให้บริการจัดซื้อ  |
|         |           |        |    |    |   |   | วัสดุอุปกรณ์โครงการ |
+---------+-----------+--------+----+----+---+---+-----------------+
|         |           | -   เ  | -  | -  | - | 4 | สำหรับงวด ปี2555  |
|         |           | งินประก |    |    |   | 0 | บริษัทถูกหักเงิน     |
|         |           | ันผลงาน |    |    |   | , | ประกันผลงานการก่อ |
|         |           |        |    |    |   | 8 | สร้าง(Retention) |
|         |           |        |    |    |   | 1 | จาก             |
|         |           |        |    |    |   | 4 | บจ.             |
|         |           |        |    |    |   |   | สยามโซล่าเพาเวอร์ |
|         |           |        |    |    |   |   | จำนวน 40.81     |
|         |           |        |    |    |   |   | ล้านบาท          |
|         |           |        |    |    |   |   | ซึ่งเกิดจากการให้บ  |
|         |           |        |    |    |   |   | ริการด้านวิศวกรรม, |
|         |           |        |    |    |   |   | ให้คำปรึกษาและ    |
|         |           |        |    |    |   |   | การให้บริการจัดซื้อ  |
|         |           |        |    |    |   |   | วัสดุอุปกรณ์โครงการ |
|         |           |        |    |    |   |   | ซึ่งจะได้รับคืน      |
|         |           |        |    |    |   |   | เมื่อส่งมอบโครงการ |
|         |           |        |    |    |   |   |                 |
|         |           |        |    |    |   |   | คณะกรรมการ      |
|         |           |        |    |    |   |   | ตรวจสอบได้พิจารณา |
|         |           |        |    |    |   |   | รายการดังกล่าวแล้ว |
|         |           |        |    |    |   |   | มีความเห็นว่ามีความ |
|         |           |        |    |    |   |   |                 |
|         |           |        |    |    |   |   | สมเหตุสมผล       |
+---------+-----------+--------+----+----+---+---+-----------------+

10.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทจะจัดให้มีหน่วยงานที่จะทำการตรวจสอบเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
การตรวจสอบราคา และเงื่อนไขต่างๆ
ของรายการว่าเป็นไปตามการดำเนินการทางธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปหรือไม่
และต้องดำเนินการดังต่อไปนี้

  1)
  ในกรณีที่เป็นการดำเนินการอันเป็นธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปซึ่งบริษัทหรือบริษัทย่อยกระทำเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง
  เช่น การให้หรือรับบริการ การขายสินค้าและซื้อวัตถุดิบทั่วไป เป็นต้น
  ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายสามารถดำเนินการได้โดยให้ส่งเรื่องดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบทุกรายไตรมาส

  2) ในกรณีที่ไม่ได้เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป เช่น
  การซื้อสินทรัพย์ถาวรที่มีนัยสำคัญ เป็นต้น
  จะต้องนำเรื่องดังกล่าวเข้าพิจารณาให้ความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีด้วย

หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาดูเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือ คณะกรรมการ และ/หรือ
ผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท หรือผู้ถือหุ้นของบริษัท
แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

บริษัทได้กำหนดกรอบของรายการทางการค้าที่บริษัทกระทำเป็นปกติเพื่อการประกอบกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งรายการดังกล่าวจะมีลักษณะรายการที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป ตามรายละเอียดดังนี้

รายการธุรกิจปกติ หมายถึง

รายการให้บริการออกแบบวิศวกรรม จัดหาเครื่องจักรและอุปกรณ์
และก่อสร้างโรงงานอุตสาหกรรมแบบครบวงจร ตลอดจนการให้คำปรึกษาที่เกี่ยวข้อง
แก่ลูกค้าผู้ประกอบการอุตสาหกรรมหรือผู้รับเหมาอื่นของโครงการ ทั้งที่เป็นบุคคลและนิติบุคคลทั่วไป

รายการซื้อสินค้า ประเภทวัตถุดิบ วัสดุก่อสร้าง วัสดุสิ้นเปลือง เครื่องจักรและอุปกรณ์
รวมไปถึงการว่าจ้างผู้รับเหมาช่วง ซึ่งจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท
รวมถึงรายจ่ายที่เป็นปกติธุระในการประกอบธุรกิจ เช่น ค่าเช่าพื้นที่จัดเก็บอุปกรณ์ การจ้างขนส่ง
เป็นต้น จากบุคคลหรือนิติบุคคลต่าง ๆ ทั่วไป

ราคายุติธรรม

จำนวนเงินที่ผู้ซื้อและผู้ขายตกลงแลกเปลี่ยนสินทรัพย์กัน หรือจำนวนเงินที่ผู้ให้และผู้รับบริการตกลงกัน
ในขณะที่ทั้งสองฝ่ายมีความรอบรู้และเต็มใจในการแลกเปลี่ยน
และสามารถต่อรองราคากันได้อย่างเป็นอิสระ
ซึ่งจะกำหนดโดยใช้ราคาตลาดผ่านขั้นตอนการต่อรองราคาที่เป็นอิสระและอยู่บนพื้นฐานเดียวกันทุกราย

10.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต 

ในอนาคต บริษัทคงมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร
โดยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

10

.4 มาตรการการกำกับดูแลการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่น

นอกจากการทำรายการที่แสดงเป็นรายการระหว่างกันแล้ว
บริษัทยังมีการทำรายการที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่น เช่น
การทำงานร่วมกันในลักษณะ Consortium หรืออาจมีการแข่งขันกันในธุรกิจ
ซึ่งบริษัทมีมาตรการในการกำกับดูแลการดำเนินงาน ดังนี้

การทำงานร่วมกันระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะของ
Consortium

ในการเข้าร่วมประมูลหรือรับงานร่วมกันในลักษณะ Consortium
บริษัทและบริษัทที่จะทำงานร่วมกันจะร่วมกันพิจารณาขอบเขตของงานและความรับผิดชอบของแต่ละฝ่ายในโครงการนั้น
ๆ โดยพิจารณาจากความถนัดและประสบการณ์ ตลอดจนความสามารถในการแข่งขันของแต่ละฝ่าย
ซึ่งการจัดสรรขอบเขตและความรับผิดชอบที่เหมาะสมจะทำให้ Consortium
มีโอกาสชนะการประมูลสูงขึ้น และภายหลังการแบ่งขอบเขตงานที่ชัดเจน
บริษัทและบริษัทที่ร่วมประมูลด้วยกันจะแยกกันจัดเตรียมข้อเสนอทางด้านราคาสำหรับงานในส่วนของตน
และรวบรวมเป็นข้อเสนอร่วม

ในการจัดเตรียมข้อเสนอทางด้านราคา บริษัทจะพิจารณาถึงผลประโยชน์ของตัวบริษัทเองเป็นสำคัญ
โดยราคาข้อเสนอจะถูกกำหนดจากการประเมินต้นทุนอย่างละเอียดและเคร่งครัดและบวกด้วยอัตรากำไรที่เหมาะสม
โดยผ่านการอนุมัติจากทั้งคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารของบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาขอบเขตของงานและผลประโยชน์ที่จัดสรรสำหรับการร่วมงานในลักษณะ
Consortium
อย่างใกล้ชิดเพื่อให้การจัดสรรดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

ในการดำเนินงานสำหรับโครงการในลักษณะของ Consortium นี้
บริษัทและบริษัทที่รับงานร่วมกันจะรับผิดชอบทั้งในด้านรายรับและรายจ่ายในส่วนงานของตนเองอย่างเป็นอิสระต่อกัน

การแข่งขันกันทางธุรกิจระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีประวัติการแข่งขันกันทางธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กันเลย
สำหรับ ITD ซึ่งมีธุรกิจรับเหมางานก่อสร้างโยธา (Civil Engineering)
อันเป็นธุรกิจที่แตกต่างจากธุรกิจการให้บริการทางวิศวกรรมแบบครบวงจร (Integrated EPC)
ของบริษัทอย่างชัดเจน บริษัทและ ITD จึงไม่มีการแข่งขันกันโดยตรงในการประมูลงาน อย่างไรก็ดี
ธุรกิจของบริษัท ฯ อาจมีความเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของ ITD ในลักษณะของการว่าจ้าง ITD
เป็นผู้รับเหมาช่วง (Subcontractor)
ซึ่งในการว่าจ้างผู้รับเหมาช่วงที่สำคัญบริษัทจะมีการเรียกให้ผู้รับเหมาช่วงต่างๆ
ยื่นข้อเสนอแข่งขันกัน
โดยบริษัทมีขั้นตอนและเกณฑ์ในการคัดเลือกที่โปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ยื่นข้อเสนอทุกราย ทั้งนี้ ITD
ก็ได้รับการปฏิบัติไม่แตกต่างจากผู้รับเหมาช่วงรายอื่น ๆ

สำหรับ TEC ซึ่งมีธุรกิจลักษณะเหมือนกันกับบริษัท บริษัทพิจารณาว่าความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทและ
TEC เป็นไปในลักษณะที่เกื้อหนุนกันมากกว่าการแข่งขันกัน ทั้งนี้
ในการเข้าประมูลงานในโครงการใดโครงการหนึ่งจะมีกลไกตามธรรมชาติเป็นตัวกำหนดขอบเขตการดำเนินงานและป้องกันการแข่งขันกันระหว่างบริษัทและ
TEC โดยเบื้องต้น กลไกดังกล่าวได้แก่

-   มูลค่าหรือขนาดโครงการ โดย TEC จะมุ่งเน้นโครงการที่มีมูลค่ามากกว่า 1,000
    ล้านเหรียญสหรัฐ
    ในขณะที่(ในอดีตมา)มีนโยบายขยายขอบเขตการให้บริการสำหรับโครงการที่มีขนาดมูลค่า 300
    – 500 ล้านเหรียญสหรัฐ

-   ความยากง่ายและความสลับซับซ้อนทางเทคโนโลยี ตลอดจนประสบการณ์หรือ Track Record
    ของบริษัท ฯ หรือ TEC ในโครงการประเภทนั้น ๆ

-   ความสัมพันธ์หรือความคุ้นเคยกับลูกค้าแต่ละราย

-   ความสามารถในการแข่งขัน
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านต้นทุนการดำเนินงานเมื่อเทียบกับคู่แข่งอื่น อาทิ
    ในบางโครงการซึ่งมีขนาดโครงการไม่ใหญ่มาก
    หรือโครงการที่มีคู่แข่งเป็นบริษัทผู้รับเหมาจากประเทศกำลังพัฒนาอื่น เช่น เกาหลี TEC
    อาจไม่สามารถเข้าแข่งขันประมูลงานได้เนื่องจากมีต้นทุนการดำเนินงานที่สูงกว่า

สำหรับบริษัทอื่น ๆ ในกลุ่ม TEC ส่วนใหญ่เน้นการให้บริการด้าน Engineering and Design
เท่านั้น
บริษัทไม่ได้มองว่าบริษัทเหล่านี้เป็นคู่แข่งแต่เป็นเครือข่ายที่ส่งเสริมธุรกิจซึ่งกันและกันมากกว่า
หากบริษัทเข้าไปรับงานหรือนำเข้าอุปกรณ์จากประเทศเหล่านี้
การมีบริษัทในท้องถิ่นซึ่งเชื่อถือได้เป็นพันธมิตรจะช่วยให้บริษัทสามารถทำงานได้สะดวกและลดความเสี่ยงทางธุรกิจเนื่องจากเครือข่ายและความสัมพันธ์ที่มีกับผู้รับเหมาช่วงหรือผู้จำหน่ายวัสดุอุปกรณ์ในท้องถิ่นที่ดีกว่า
แต่ทั้งนี้ไม่ใช่ลักษณะของการพึ่งพากัน

สำหรับ บริษัท ชิโยดะ คอร์ปอเรชั่น(ญี่ปุ่น) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท 7% และเป็นผู้ถือหุ้นใน บจ.
ชิโยดะ(ไทยแลนด์)อีกด้วย บริษัทพิจารณาว่าความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทและ บจ.
ชิโยดะ(ไทยแลนด์) เป็นไปในลักษณะที่เกื้อหนุนกันมากกว่าการแข่งขันกัน

นอกจากนี้
บริษัทยังมีการถ่วงดุลอำนาจในโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท
ปัจจุบันผู้ถือหุ้นของบริษัทประกอบไปด้วยผู้ถือหุ้นทั้งสิ้น 6 กลุ่ม ได้แก่ (1) TEC ถือหุ้นร้อยละ 26.0
(2)CHIYODA CORPORATION (ญี่ปุ่น) ถือหุ้นร้อยละ 7.0 (3) ITD ถือหุ้นร้อยละ 3.83 (4)
กลุ่มผู้บริหารของบริษัทซึ่งถือหุ้นทั้งโดยตรงร้อยละ 9.26 และผ่านบจ.โกบอล บิสซิเนส แมเนจเมนท์
(“GBM”) ร้อยละ 6.67 (5)
ผู้ถือหุ้นอื่นอันประกอบไปด้วยพนักงานทั้งในปัจจุบันและอดีตของบริษัทร้อยละ 3.40 และ (6)
ผู้ลงทุนทั่วไป ประมาณร้อยละ 43.84 ซึ่งมีการถ่วงดุลอำนาจระหว่างผู้ถือหุ้นกลุ่มต่างๆ ค่อนข้างดี

นอกจากการถ่วงดุลในโครงสร้างการถือหุ้นตามที่ได้กล่าวข้างต้น
โครงสร้างการบริหารงานของบริษัทยังมีความเป็นอิสระจากการมีอิทธิพลของผู้ถือหุ้นกลุ่มหนึ่งกลุ่มใดค่อนข้างมาก
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันประกอบไปด้วยกรรมการทั้งสิ้น 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3
ท่าน ตัวแทนของ TEC 1 ท่าน ตัวแทนของ CHIYODA CORPORATION 1 ท่าน ตัวแทนของ ITD 1
ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
ในขณะที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบไปด้วยผู้บริหารของบริษัทซึ่งไม่ใช่ตัวแทนของ TEC
หรือ CHIYODA CORPORATION หรือ ITD ดังนั้น การตัดสินใจใด ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทจึงเป็นไปโดยอิสระภายใต้การพิจารณาของคณะกรรมการบริหารและปราศจากอิทธิพลของ
TEC หรือ CHIYODA CORPORATION หรือ ITD

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ตระหนักถึงรายการที่มิได้แสดงเป็นรายการระหว่างกันนี้
และจะดูแลให้การดำเนินการดังกล่าวเป็นไปด้วยความสมเหตุสมผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ในส่วนของโครงสร้างการจัดการของบริษัทซึ่งในปัจจุบันมีการถ่วงดุลที่ค่อนข้างดี
และเป็นอิสระปราศจากการมีอิทธิพลของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
คณะกรรมการตรวจสอบจะคอยดูแลและรายงานภาพโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวในอนาคตว่ามีการเปลี่ยนแปลงไปหรือไม่
และจะกระทบต่อความเป็นอิสระในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างไร