8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 2,752,640,955 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน2,752,640,955 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท
มีทุนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 1,124,653,065 หุ้น คิดเป็นมูลค่า 1,124,653,065 บาท
โดยมีประวัติการเพิ่มทุนและลดทุนในระยะ 5 ปีที่ผ่านมา ดังนี้

+---+--------+-----------+-------+--------+-----+-------------------+
| ล | วันที่    | ท         | ทุนจด  | ทุนจด   | ทุน  | หมายเหตุ           |
| ำ |        | ุนจดทะเบียน | ทะเบีย | ทะเบียน |     |                   |
| ด | จด     |           | นที่เพิ่ม |        | ช   |                   |
| ับ | ทะเบียน | ก่อน       | /(ลด) | หลังที่เพ | ำระ |                   |
| ที่ |        |           |       | ิ่ม/(ลด) | แล้ว |                   |
|   | เปลี่ยน  | การเป     | (ล้า   |        |     |                   |
|   | แปลงทุน | ลี่ยนแปลงทุน | นบาท) | (ล     | (ล  |                   |
|   |        |           |       | ้านบาท) | ้านบ |                   |
|   |        | (ล้านบาท)  |       |        | าท) |                   |
+---+--------+-----------+-------+--------+-----+-------------------+
| 1 | 7/2/45 | 700.00    | (69   | 9.37   | 9   | -   ลดทุนตามสัดส่วน  |
|   |        |           | 0.63) |        | .37 |                   |
|   |        |           |       |        |     | -   เพื่อดำเนิน      |
|   |        |           |       |        |     | การตามแผนฟื้นฟูกิจการ |
+---+--------+-----------+-------+--------+-----+-------------------+
| 2 | 8/2/45 | 9.37      | 2     | 249.92 | 249 | -   การจัดสรร      |
|   |        |           | 40.55 |        | .22 |                   |
|   |        |           |       |        |     | (1)               |
|   |        |           |       |        |     | เจ้าหน             |
|   |        |           |       |        |     | ี้จากการแปลงหนี้เป็นทุน |
|   |        |           |       |        |     |                   |
|   |        |           |       |        |     |   (2) นักลงทุนใหม่   |
|   |        |           |       |        |     |                   |
|   |        |           |       |        |     | -   วัตถุประสงค์     |
|   |        |           |       |        |     |                   |
|   |        |           |       |        |     |   เพื่อดำเนินการตามแ |
|   |        |           |       |        |     | ผนฟื้นฟูกิจการโดยใช้เป |
|   |        |           |       |        |     | ็นแหล่งเงินทุนหมุนเวียน |
+---+--------+-----------+-------+--------+-----+-------------------+
| 3 | 5/7/45 | 249.22    | 1,9   | 2,     | 249 | -   การจัดสรร      |
|   |        |           | 99.36 | 249.28 | .92 |                   |
|   | และ    |           |       |        |     |   (1)             |
|   |        |           | มี 3   |        |     |   รอ              |
|   | 8/7/45 |           | ส่วน   |        |     | งรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่ |
|   |        |           |       |        |     |                   |
|   |        |           | (1)   |        |     |                   |
|   |        |           | 9     |        |     | เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม |
|   |        |           | 99.68 |        |     |                   |
|   |        |           |       |        |     |   (2)             |
|   |        |           | (2)   |        |     |   หุ้นเพิ่มทุนแก่ผู้ถือหุ้น  |
|   |        |           | 4     |        |     |                   |
|   |        |           | 99.84 |        |     |   (3)             |
|   |        |           |       |        |     |   รองรับใบสำคัญแสด  |
|   |        |           | (3)   |        |     | งสิทธิของผู้ซื้อหุ้นเพิ่มทุน |
|   |        |           | 4     |        |     |                   |
|   |        |           | 99.84 |        |     | -   วัตถุประสงค์     |
|   |        |           |       |        |     |                   |
|   |        |           |       |        |     |   เพื่อดำเนินการตามแ |
|   |        |           |       |        |     | ผนฟื้นฟูกิจการและใช้เป |
|   |        |           |       |        |     | ็นแหล่งเงินทุนหมุนเวียน |
+---+--------+-----------+-------+--------+-----+-------------------+
| 4 | 1      | 2,249.28  | -     | 2,     | 518 | -                 |
|   | 9/8/45 |           |       | 249.28 | .19 |  เป็นการจัดสรรตามข้อ |
|   |        |           |       |        |     |     3 (2)         |
+---+--------+-----------+-------+--------+-----+-------------------+
| 5 | 2      | 2,249.28  | -     | 2,     | 749 | -                 |
|   | 0/6/46 |           |       | 249.28 | .76 |  เป็นการจัดสรรตามข้อ |
|   |        |           |       |        |     |     3 (2)         |
+---+--------+-----------+-------+--------+-----+-------------------+
| 6 | 9      | 2,249.28  | -     | 2,     | 749 | -   เป็นการแปลงสภา |
|   | /10/46 |           |       | 249.28 | .77 | พตามใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+---+--------+-----------+-------+--------+-----+-------------------+

+---+--------+-----------+-------+--------+-----+-------------------+
| ล | วันที่จด  | ทุนจด      | ทุนจด  | ทุนจด   | ทุนช | หมายเหตุ           |
| ำ | ทะเบียน | ทะเบียนก่อน | ทะเบีย | ทะเบียน | ำระ |                   |
| ด |        |           | นที่เพิ่ม |        | แล้ว |                   |
| ับ | เปลี่ยน  | การเป     | /(ลด) | หลังที่เพ |     |                   |
| ที่ | แปลงทุน | ลี่ยนแปลงทุน |       | ิ่ม/(ลด) | (ล  |                   |
|   |        |           | (ล้า   |        | ้านบ |                   |
|   |        | (ล้านบาท)  | นบาท) | (ล     | าท) |                   |
|   |        |           |       | ้านบาท) |     |                   |
+---+--------+-----------+-------+--------+-----+-------------------+
| 7 | 31     | 2,249.28  | 2     | 2,     | 749 | -   การจัดสรร      |
|   | /10/46 |           | 17.43 | 466.71 | .77 |                   |
|   |        |           |       |        |     |   (1)             |
|   |        |           | มี 2   |        |     |   หุ้นเพิ่มท          |
|   |        |           | ส่วน   |        |     | ุนเสนอขายแก่นักลงทุนเ |
|   |        |           |       |        |     | ฉพาะเจาะจงและ/หรือ |
|   |        |           | (1)   |        |     | นักลงทุนประเภทสภาบัน |
|   |        |           | 1     |        |     |                   |
|   |        |           | 49.95 |        |     |   (2)             |
|   |        |           |       |        |     |                   |
|   |        |           | (2)   |        |     | รองรับใบสำคัญแสดงสิท |
|   |        |           | 67.48 |        |     | ธิที่เสนอขายแก่กรรมกา |
|   |        |           |       |        |     | รและพนักงานของบริษัท |
|   |        |           |       |        |     |                   |
|   |        |           |       |        |     | -   วัตถุประสงค์     |
|   |        |           |       |        |     |                   |
|   |        |           |       |        |     |   เพื่อใช้เป         |
|   |        |           |       |        |     | ็นแหล่งเงินทุนหมุนเวียน |
+---+--------+-----------+-------+--------+-----+-------------------+
| 8 | 13     | 2,466.71  | -     | 2,     | 899 | -                 |
|   | /11/46 |           |       | 466.71 | .72 |  เป็นการจัดสรรตามข้อ |
|   |        |           |       |        |     |     7 (1)         |
+---+--------+-----------+-------+--------+-----+-------------------+
| 9 | 11     | 2,466.71  | 2     | 2,     | 899 | -   การจัดสรร      |
|   | /05/47 |           | 85.93 | 752.64 | .72 |                   |
|   |        |           |       |        |     |   (1) ผู้ถือหุ้นเดิม    |
|   |        |           | มี 2   |        |     |                   |
|   |        |           | ส่วน   |        |     | โดยหุ้นที่เหลือจากการจ |
|   |        |           |       |        |     | องซื้อของผู้ถือหุ้นเดิมได้ |
|   |        |           | (1)   |        |     |   จัดสรรแล         |
|   |        |           | 22    |        |     | ะเสนอขายแก่นักลงทุนเ |
|   |        |           | 4..93 |        |     | ฉพาะเจาะจงและ/หรือ |
|   |        |           |       |        |     | นักลงทุนประเภทสภาบัน |
|   |        |           | (2)   |        |     |                   |
|   |        |           | 61.00 |        |     |   (2)             |
|   |        |           |       |        |     |   สำรอง           |
|   |        |           |       |        |     | ไว้เพื่อรองรับการใช้สิท |
|   |        |           |       |        |     | ธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|   |        |           |       |        |     |   RAIMON-W และ    |
|   |        |           |       |        |     |   RAIMON-W2       |
|   |        |           |       |        |     |                   |
|   |        |           |       |        |     | -   วัตถุประสงค์     |
|   |        |           |       |        |     |                   |
|   |        |           |       |        |     | เพื่อใช้เป           |
|   |        |           |       |        |     | ็นแหล่งเงินทุนหมุนเวียน |
+---+--------+-----------+-------+--------+-----+-------------------+
| 1 | 28     | 2,752.64  | -     | 2,     | 1,  | -                 |
| 0 | /05/47 |           |       | 752.64 | 006 |  เป็นการจัดสรรตามข้อ |
|   |        |           |       |        | .98 |     9 (1)         |
+---+--------+-----------+-------+--------+-----+-------------------+
| 1 | 29     | 2,752.64  | -     | 2,     | 1,  | -                 |
| 1 | /07/47 |           |       | 752.64 | 124 |  เป็นการจัดสรรตามข้อ |
|   |        |           |       |        | .65 |     9 (1)         |
+---+--------+-----------+-------+--------+-----+-------------------+
| 1 | 6      | 2,752.64  | -     | 2,     | 1,  | -   เป็นการแปลงสภา |
| 2 | /10/47 |           |       | 752.64 | 124 | พตามใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|   |        |           |       |        | .65 |     (290 หุ้น)      |
+---+--------+-----------+-------+--------+-----+-------------------+

ใบสำคัญแสดงสิทธิ RAIMON-W

+-----------------------------+---+-------------------------------------+
| ประเภท                      |   | ใบสำคัญแสดงสิทธิท                      |
|                             |   | ี่จะซื้อหุ้นสามัญประเภทเรียกใช้สิทธิได้ก่อนกำหนด |
|                             |   | ประเภทระบุชื่อผู้ถือ                      |
+-----------------------------+---+-------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ         |   | 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ       |
|                             |   |                                     |
|                             |   | ครั้งแรก ในวันที่ 18 ธันวาคม 2545         |
+-----------------------------+---+-------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น      |   | 1,499,952,000 หน่วย                  |
+-----------------------------+---+-------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนทั้ง          |   | 1,560,520,000 หุ้น                    |
| หมดที่ใช้สำรองเพื่อรองรับการใช้สิทธิ |   |                                     |
+-----------------------------+---+-------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ    |   | 1,499,206,580 หน่วย                  |
+-----------------------------+---+-------------------------------------+
| ว                           |   | 18 ธันวาคม 2545 และ 9 ตุลาคม 2546     |
| ันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                                     |
+-----------------------------+---+-------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ                |   | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย                |
|                             |   | มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ 1.03870  |
|                             |   | หุ้น                                  |
+-----------------------------+---+-------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิ                   |   | 0.963 บาท ต่อหุ้น                      |
|                             |   | (ภายหลังปรับราคาการใช้สิทธิ)             |
+-----------------------------+---+-------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ            |   | วันทำการสุดท้ายของบริษัทในแต่ละไตรมาส     |
|                             |   | (หรือวันสุดท้ายของเดือนมีนาคม, มิถุนายน,    |
|                             |   | กันยายน และธันวาคม)                   |
|                             |   | ตลอดอายุข                            |
|                             |   | องใบสำคัญแสดงสิทธิยกเว้นวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย |
+-----------------------------+---+-------------------------------------+
| วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย             |   | 17 ธันวาคม 2550                      |
+-----------------------------+---+-------------------------------------+
| เงื่อ                         |   | บริษัทมีสิทธิที่จะเรียกให้ผู้ถือใบสำคัญแ         |
| นไขในการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนกำหนด |   | สดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ |
|                             |   | หากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักขอ             |
|                             |   | งราคาตลาดหุ้นสามัญของบริษัทในช่วงระยะเวลา |
|                             |   | 30 วันทำการติดต่อกัน                    |
|                             |   | ส                                   |
|                             |   | ูงกว่าราคาการใช้สิทธิในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ |
|                             |   | 20                                  |
|                             |   | โดยบริษัทต้องแจ้งเป็นหนังสือล่วงหน้าอย่างน้อย  |
|                             |   | 3 เดือน                              |
|                             |   | ซึ่งหากผู้ถือใบ                          |
|                             |   | สำคัญแสดงสิทธิไม่ใช้สิทธิตามระยะเวลาที่กำหนด |
|                             |   | ให้ถือว่าใบสำคัญแสดงสิทธินั้นสิ้นสุดลงทันที ทั้งนี้  |
|                             |   | เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2547                |
|                             |   | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2547   |
|                             |   | ได้มีมติกำหนดราคาที่จะเรียกให้ผู้ถือใ         |
|                             |   | บสำคัญแสดงสิทธิมาใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                             |   | (RAIMON-W) ก่อนกำหนดเป็น 1.20 บาท     |
|                             |   | หรือสูงกว่า (ซึ่งราคา 1.20 บาท           |
|                             |   | เป็นราคาที่สูงกว่าราคา                   |
|                             |   | การใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในอัตราร้อยละ |
|                             |   | 25)                                 |
|                             |   | และไ                                |
|                             |   | ด้กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการเรียกให้ผู้ถือใ |
|                             |   | บสำคัญแสดงสิทธิมาใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                             |   | (RAIMON-W) ก่อนกำหนด                 |
|                             |   | ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ 1.4.1      |
|                             |   | เรื่องความเสี่ยงด้านการถูกเรียกใช้สิทธิ (หน้า  |
|                             |   | 10)                                 |
+-----------------------------+---+-------------------------------------+

ใบสำคัญแสดงสิทธิ RAIMON-W2

  ----------------------------------------------- -- -------------------------------------------------------
  ประเภท                                             ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ประเภทระบุชื่อผู้ถือ
                                                     ซึ่งออกให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ                                5 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ RAIMON-W2 ครั้งแรก ในวันที่ 21
                                                     เมษายน 2547

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ                                 67,478,400 หน่วย (13,495,680 หน่วยเดิม)

  จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนทั้งหมดที่ใช้สำรองเพื่อรองรับการใช้สิทธิ      67,478,400 หุ้น

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ                           67,478,400 หน่วย

  วันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ                       21 เมษายน 2547

  อัตราการใช้สิทธิ                                       ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ 1 หุ้น
                                                     (อาจเปลี่ยนแปลงภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ)

  ราคาใช้สิทธิ                                          1.228 บาท ต่อหุ้น (อาจเปลี่ยนแปลงภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ)

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ                                   ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถแสดงความจำนงที่จะใช้สิทธิทั้งจำนวน
                                                     หรือเพียงบางส่วนได้ในวันทำการสุดท้ายของแต่ละเดือนตลอดระยะเวลา 5
                                                     ปี ภายหลังการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งแรก ในวันที่ 21
                                                     เมษายน 2547 ยกเว้นวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย (ทั้งนี้
                                                     ต้องอยู่ภายใต้ข้อกำหนดเรื่องข้อจำกัดการใช้สิทธิและเงื่อนไขการใช้สิทธิ)

  วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย                                    21 เมษายน 2552
  ----------------------------------------------- -- -------------------------------------------------------

  พันธะผูกพันในการออกหุ้นในอนาคต

บริษัทยังมีภาระผูกพันในการออกหุ้นสามัญ เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(RAIMON-W)
และเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่เสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
(ใบสำคัญแสดงสิทธิRAIMON-W2)
ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนหุ้นเพิ่มทุนตามภาระผูกพันนี้เรียบร้อยแล้ว

  8.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกที่ปรากฏตามสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 7 เมษายน 2547
ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุด มีดังนี้

+----+-------------------------------------------+---------+----------+
| ล  | ชื่อผู้ถือหุ้น                                   | จำนวนหุ้น | สัดส่ว     |
| ำด |                                           |         | นการถือหุ้น |
| ับที่ |                                           | (หุ้น)    | (%)      |
+----+-------------------------------------------+---------+----------+
| 1  | บริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน)*            | 225.00  | 25.01    |
+----+-------------------------------------------+---------+----------+
| 2  | HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD.        | 109.69  | 12.19    |
+----+-------------------------------------------+---------+----------+
| 3  | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     | 47.02   | 5.23     |
+----+-------------------------------------------+---------+----------+
| 4  | นายธนกร เกษมสิน โดย บลจ. ซีมิโก้ ไนท์ ฟันด์      | 35.75   | 3.97     |
|    | แมเนจเม้นท์                                 |         |          |
+----+-------------------------------------------+---------+----------+
| 5  | นายอนุธิน ชาญวีรกุล                           | 25.00   | 2.78     |
+----+-------------------------------------------+---------+----------+
| 6  | นางสาวอรชร เจริญพงศ์อนันต์ โดย บลจ. ซีมิโก้ ไนท์  | 25.00   | 2.78     |
|    | ฟันด์ แมเนจเม้นท์                             |         |          |
+----+-------------------------------------------+---------+----------+
| 7  | QUAM SECURITY NORMINEE (SINGAPORE) PTE    | 20.84   | 2.32     |
|    | LTD.                                      |         |          |
+----+-------------------------------------------+---------+----------+
| 8  | CDC FINANCE – CDC IXIS                    | 20.00   | 2.22     |
+----+-------------------------------------------+---------+----------+
| 9  | MR. DAVID STICKLES BY                     | 14.71   | 1.64     |
|    |                                           |         |          |
|    | SEAMICO KNIGHT FUND MANAGEMENT SECURITIES |         |          |
|    | CO., LTD.                                 |         |          |
+----+-------------------------------------------+---------+----------+
| 10 | ธนาคาร ซิตี้แบงก์                             | 10.55   | 1.17     |
+----+-------------------------------------------+---------+----------+
| ร  |                                           | 533.56  | 59.31    |
| วม |                                           |         |          |
+----+-------------------------------------------+---------+----------+

*หมายเหตุ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน)
ถือหุ้นในบริษัทจำนวน 306.25 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 27.23

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

สำหรับปี 2547 หรือผลการดำเนินงานของปี 2547
บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้และสำรองตามกฏหมาย เมื่อบริษัทมีกำไรและไม่มีผลขาดทุนสะสม

ทั้งนี้ ตั้งแต่ปี 2548 หรือผลการดำเนินงานของปี 2548 เป็นต้นไป ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2548
ได้มีมติกำหนดนโยบายในการจ่ายเงินปันผลใหม่เป็น “ไม่เกินร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้และสำรองตามกฎหมาย เมื่อบริษัทมีกำไรและไม่มีผลขาดทุนสะสม”

สำหรับนโยบายจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย ขึ้นอยู่กับมติของที่ประชุมผู้ที่หุ้นของแต่ละบริษัทจะกำหนด