[]

โครงสร้างการจัดการของกลุ่มบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัทฯ

ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 10 คน บริษัทฯ มีคณะกรรมการ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2554 จำนวน 9 คน ดังนี้

นายกัว เปก ลอง ประธานกรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นายวิเศษ จูภิบาล กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นายจำลอง อติกุล กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร กรรมการ (กรรมการบริหาร)

นายฮาร์ทวิค ชูลส์ เอคการ์ด กรรมการ (กรรมการบริหาร)

นายกัว ฮอค เอง กรรมการ (กรรมการบริหาร)

นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ กรรมการผู้จัดการ

นางสาวศุภวัลย์ ศิริชัย เป็นเลขานุการบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ และนางสาวตวงรัตน์
กีร์ติบุตร รวมสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ สรุปโดยย่อ ดังนี้

(1) ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) มีหน้าที่กำหนดกรอบนโยบายและและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินกิจการ
    ให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุผล

(3) มีอำนาจหน้าที่คัดเลือกและแต่งตั้ง และ /หรือถอดถอนผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ
กระทำโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ

ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (ก) เลือกตั้งบุคคลเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการจะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง จำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการต้องพ้นจากตำแหน่ง
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งสามารถได้รับเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้ อนึ่ง
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมีมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การคัดเลือกบุคคลเพื่อเสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
กระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยพิจารณาความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในสาขาต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดคำนิยามสำหรับ “กรรมการอิสระ” ไว้ (โปรดดูรายงานการกำกับดูแลกิจการ
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ) และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
มีกรรมการอิสระในสัดส่วนอย่างน้อย 3 คน

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติในการประชุมครั้งที่ 7 / 2554 เมื่อวันที่ 13 กันยายน 2554
แต่งตั้งนายวิเศษ จูภิบาลเป็นกรรมการตรวจสอบแทน นายดุสิต นนทะนาคร
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน คือ

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ กรรมการตรวจสอบ

นายวิเศษ จูภิบาล กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ชุดปัจจุบันจะครบวาระในเดือนพฤษภาคม 2556

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามกฎบัตร กล่าวคือ สอบทานให้บริษัทฯ
มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ
สอบทานระบบการควบคุมภายในเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
มีความโปร่งใส สอบทานด้านปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในรายการที่เกี่ยวโยงกันให้มีความถูกต้องครบถ้วน นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานแสดงความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นรายไตรมาส
รวมทั้งจัดทำรายงานแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปี โดยนายเทพ
รุ่งธนาภิรมย์ กรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีและมีประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

นอกเหนือจากอำนาจหน้าที่ตามกฎบัตรข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้รับมอบหมายเพิ่มเติมจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้กำกับดูแลการดำเนินงานบริหารความเสี่ยงองค์กร

(ค) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติในการประชุมครั้งที่ 6 / 2554 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2554 และ
ครั้งที่ 7 / 2554 เมื่อวันที่13 กันยายน 2554
แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดใหม่ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร1 คน รวมจำนวน 4 คน คือ

นายวิเศษ จูภิบาล ประธานกรรมการสรรหาฯ

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการสรรหาฯ

นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ กรรมการสรรหาฯ

นายจำลอง อติกุล กรรมการสรรหาฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดปัจจุบันจะครบวาระในเดือนสิงหาคม 2557

คณะกรรมการสรรหามีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ในการคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่
ผู้จัดการบริษัทฯ
ดำเนินการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปีและเสนอแนะเกี่ยวกับการทำงานของคณะกรรมการ
พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทฯ และกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
รวมทั้งการกำหนดนโยบายด้านทรัพยากรมนุษย์และค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

(ง) คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีคณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ จำนวน 8 คน ดังนี้

นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ กรรมการผู้จัดการ

นายกัว ฮอค เอง กรรมการบริหาร

นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร กรรมการรองผู้จัดการ(สนับสนุน)

นายสุเทพ ตระนันทสิน รองกรรมการผู้จัดการ (ปฏิบัติการ)

นายชาลี ชู ผู้อำนวยการอาวุโส (ธุรกิจ)

นายพรชัย วิมลรัตน์ ผู้อำนวยการอาวุโส (โลจิสติคส์)

นางสาวลู เยียน ติน ผู้อำนวยการอาวุโส (การเงินกลุ่ม)

นายบัณฑิต รุ่งเจริญพร ผู้อำนวยการอาวุโส (ระบบสารสนเทศกลุ่ม)

คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

(ก) ดำเนินนโยบายและกลยุทธ์การดำเนินงานโดยรวมของกลุ่มบริษัทฯ กำหนดแผนธุรกิจ / กลยุทธ์

ทางการตลาด / เส้นทางบริการและการจัดสรรกำลังลำเลียงของกองเรือ

(ข) กำหนดแผนงานเกี่ยวกับการลงทุน / ระดมทุน / การซื้อเรือ / การทำสัญญาชาร์เตอร์เรือ

(ค) อนุมัติงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัทฯ

  (ง) พิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของกลุ่มฯ เพื่อเสนอขออนุมัติจาก
  คณะกรรมการ

  บริษัทฯ

  (จ)
  ใช้ประสบการณ์และความรู้ในอุตสาหกรรมในลักษณะที่สรรสร้างความเติบโตและมูลค่าเพิ่มอย่างต่อเนื่อง

  ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

(ฉ) ดำเนินการให้บรรลุวัตถุประสงค์ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ติดตามดูแลผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ

ทั้งทางด้านการเงิน เป้าหมายหลัก กลยุทธ์และคู่แข่งทางธุรกิจ กับให้ข้อเสนอแนะ
และข้อคิดเห็นที่เป็น

ประโยชน์ต่อการบริหารงานของกรรมการผู้จัดการ

(7) คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ
    ตลอดจนพนักงานจะต้องปฏิบัติหน้าที่อย่างถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรม

  และภักดีต่อองค์กร

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลเพื่อเสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการกระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยพิจารณาความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในสาขาต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ การเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ
กระทำโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

  (ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (ก) เลือกตั้งบุคคลเดียว
    หรือหลายคนเป็น กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการจะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง
    ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง จำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการต้องพ้นจากตำแหน่ง
และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งสามารถได้รับเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้ อนึ่ง
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมีมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
ซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรฐานของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติ

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ
ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มี

  อำนาจควบคุมบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมี

  ลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ใน

  ลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นราย

  ใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระหรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
  บริษัทย่อย

  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า

  สองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งคณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ จำนวน 8 คน ประกอบด้วย กรรมการบริหาร
จำนวน 3 คน ผู้บริหารระดับสูงจากบริษัทฯ และบริษัทย่อยในประเทศสิงคโปร์อีกจำนวน 5 คน
ไม่ได้สรรหาจากบุคคลภายนอก มีนายกัว เปก ลอง เป็นประธาน คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ (Group
Management Committee) จะเป็นผู้สรรหา และแต่งตั้งผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

โปรดดูหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หัวข้อ
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2554

(4) การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
แบ่งออกเป็น 5 หัวข้อ ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ดำรงรักษาสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
และให้ข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินกิจการอย่างเพียงพอ
รวมทั้งส่งเสริมการสื่อสารที่ดีระหว่างบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักในความรับผิดชอบและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยยึดหลักการให้ความเป็นธรรมในการปกป้องผลประโยชน์และสิทธิ การรับข้อมูลข่าวสาร
และการสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหารผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่มาโดยตลอด

ปกติแล้ว บริษัทฯ
จัดการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปีละหนึ่งครั้งภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และได้กำหนดขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมายนับตั้งแต่การกำหนดวันประชุม
วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุม วันปิดสมุดทะเบียน การแจ้งวาระการประชุม
และการจัดส่งเอกสาร จนถึงการลงประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน

ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้น มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จัดส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมให้ผู้ถือหุ้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกระทรวงพาณิชย์ ก่อนการประชุมตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด (ไม่น้อยกว่า7
วันก่อนถึงวันประชุม)

ในคำบอกกล่าวเรียกประชุม จะมีข้อมูลที่ระบุวัน เวลา สถานที่จัดประชุม CD-ROM รายงานประจำปี
หนังสือมอบฉันทะ(แบบ ก. / ข. /และ ค.) รายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ
และรายละเอียดหลักฐานเอกสารแสดงสิทธิเข้าร่วมประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม เป็นต้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งใน 3 คนที่บริษัทฯ กำหนด เข้าประชุมและลงมติแทนได้
บริษัทฯ นำเสนอความเห็นของคณะกรรมการ
ข้อเท็จจริงและเหตุผลประกอบแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอและเท่าเทียมในการพิจารณาลงมติ
บริษัทฯ จัดส่งรายชื่อและประวัติกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
หรือกรรมการที่เสนอกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระ
ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาพร้อมคำบอกกล่าวเรียกประชุม

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เผยแพร่คำบอกกล่าวเรียกประชุมและข้อมูลประกอบวาระทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ http://www.rclgroup.com อย่างน้อย 30 วัน
ล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงและศึกษาข้อมูลได้สะดวกและรวดเร็วขึ้น

-   ระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
จัดบุคลากรอำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารและใช้โปรแกรมการลงทะเบียนที่มีประสิทธิภาพ
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียน ณ สถานที่ประชุม 2 ชั่วโมงก่อนการประชุม

กรรมการทุกคนและผู้บริหารสูงสุดด้านการเงิน ผู้สอบบัญชีบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมอย่างพร้อมเพรียง
บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามข้อบังคับบริษัทฯ และเรียงลำดับตามวาระที่ระบุไว้ในคำบอกกล่าว
โดยไม่มีการเพิ่มวาระจร

ผู้ถือหุ้นทุกรายทั้งรายใหญ่และรายย่อยสามารถลงคะแนนเสียงได้อย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีรายใดรายหนึ่งถูกจำกัดสิทธิ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะ
บริษัทฯ จัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นซักถามอย่างเต็มที่ในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจและรายการต่างๆ ในงบการเงินประจำปีของบริษัทฯ

บริษัทฯ จัดให้มีและแจกบัตรลงคะแนนเสียงให้ผู้เข้าร่วมประชุม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับการลงคะแนนเสียง “ไม่เห็นด้วย” และ “งดออกเสียง” บริษัทฯ
ประกาศผลการลงคะแนนในแต่ละวาระและแสดงผลบนจอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบทันที
โดยระบุจำนวนเสียงที่ “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย” และ “งดออกเสียง”

ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ ได้จัดให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

-   ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
จัดทำและนำส่งรายงานการประชุมให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กำหนด
(ภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น)
และเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกันทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
บริษัทฯ มีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่สามารถตรวจสอบ/อ้างอิงได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554 จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
97 คะแนน จากคะแนนเต็ม 100

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ เคารพสิทธิอันเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
และใช้ความระมัดระวังอย่างเต็มที่ที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

บริษัทฯ จัดทำแนวปฏิบัติในเรื่องการเก็บรักษาและป้องกันข้อมูลภายใน
เวียนให้พนักงานทุกระดับทราบและถือปฏิบัติ กรรมการบริษัทฯ ทุกคน และผู้บริหารกลุ่มบริษัทฯ
ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้องในการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารให้ความสำคัญต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อย่างรอบคอบ เที่ยงตรง ไร้อคติ

บริษัทฯ ปฏิบัติตาม พรบ.หลักทรัพย์ พ.ศ.2551
และหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในเรื่อง
“การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน” โดยผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใส
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ประเภทและขนาดของรายการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการ บริษัทฯ
จะผ่านคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและแสดงความเห็นก่อน
และในการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
รายการที่เกี่ยวโยงกันทุกประเภทและทุกขนาดได้เปิดเผยในรายงานประจำปี หัวข้อ
“รายการระหว่างกัน” และในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
และกำกับให้มีการเสริมสร้างความเชื่อมั่น และความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เพื่อความมั่งคั่งและการเติบโตอย่างยั่งยืนของธุรกิจ

ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่ง พนักงานและสังคมส่วนรวม
คณะกรรมการบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและข้อกำหนดของกฎหมาย
ปกป้องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียซึ่งได้แก่

ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยมีเป้าหมายเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
สร้างความเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ ในระยะยาวและรายได้ที่งดงามอย่างต่อเนื่อง

ลูกค้า : ลูกค้ารับข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับธุรกิจและบริการของบริษัทฯ ผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

-   เว็บไซต์ของบริษัทฯ (ที่ http://www.rclgroup.com)
    เพื่อดูข้อมูลรายละเอียดเกี่ยวกับสถานะสินค้า / ตู้

  ลำเลียง ข้อมูลเกี่ยวกับกองเรือ ตารางเดินเรือในเครือข่าย ฯลฯ
  ลูกค้าสามารถเลือกจุดหมายปลายทางที่

ต้องการส่งสินค้า วันที่เรือออกและเรือเข้าเทียบท่า

-   สอบถามข้อมูลข้างต้น รวมทั้งค่าระวางเรือและรายละเอียดอื่นๆ
    จากตัวแทนในเมืองท่าที่ลูกค้าใช้บริการ

-   บริษัทฯ มีตัวแทนทั้งที่เป็นบริษัทในเครือและตัวแทนแต่งตั้งในเมืองท่าทุกแห่งที่เรือของบริษัทฯ
    เข้าเทียบท่าเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ
ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงและสัญญากู้ยืมที่กระทำไว้กับเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเคร่งครัด
และรายงานผลการประกอบการอย่างสม่ำเสมอ

สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ : บริษัทฯ
ดำเนินนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรมตามกรอบของกฎหมายในประเทศที่บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจ โดยยึดการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบกติกาเพื่อประโยชน์ทั้งต่อบริษัทฯ คู่ค้า
และลูกค้าที่ใช้บริการ

พนักงาน : บริษัทฯ เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดีร่วมกัน
โดยกำหนดค่านิยมองค์กร 5 ข้อ ให้พนักงานในกลุ่มบริษัทฯ ยึดเป็นแนวปฏิบัติในการทำงาน ดังนี้

1.  มีคุณธรรม

2.  มุ่งผลลัพธ์

3.  ใส่ใจลูกค้า (ทั้งภายนอกและภายในองค์กร)

4.  ทำงานเป็นทีม

5.  รับผิดชอบในงาน

เพื่อยกระดับการทำงานให้บรรลุเป้าหมายองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพและมีจริยธรรมธุรกิจ
ซึ่งกำหนดไว้ 11 ข้อ ดังนี้

  1. รักษามาตรฐานจริยธรรมในระดับสูง ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต
  เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  2. ประสานความร่วมมือกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  ในการให้บริการที่ดีและมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุด

  ของลูกค้า

  3. ปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงประสิทธิผลและการใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ อย่างคุ้มค่า

4.  พัฒนาระบบการทำงานที่มีการตรวจสอบระหว่างกัน (Check and Balance)

  5. ให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับธุรกิจและการบริการอย่างถูกต้อง เชื่อถือได้ รักษาความลับของลูกค้า
  โดยไม่นำไป

  แสวงหาประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่นโดยมิชอบ

6.  ปฏิบัติต่อคู่ค้า และเจ้าหนี้ ตามข้อตกลงที่บริษัทฯ มีร่วมกัน

  7. แข่งขันตามกรอบกติกาที่ดี ไม่ทำลายคู่แข่งในทางมิชอบหรือในทางไม่สุจริต

8.  ปฏิบัติงานด้วยความมุ่งมั่น เสนอแนะความคิดเห็นที่มีประโยชน์ต่อบริษัทฯ ด้วยความรู้
    ความสามารถ

  ประสบการณ์ และการตัดสินใจที่เป็นอิสระอย่างมืออาชีพ
  รวมทั้งใฝ่หาความรู้เพื่อพัฒนาประสิทธิภาพในการทำงานเพื่อความก้าวหน้าของตนเองและประโยชน์ขององค์กร

9.  สร้างบรรยากาศที่ดีในการปฏิบัติงานด้วยการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกันอย่าง
    ตรงไปตรงมา

  แก้ปัญหาที่เกิดขึ้นโดยใช้วิจารณญาณอย่างรอบด้าน และปราศจากการเมืองในองค์กร

10. ปฏิบัติตามกฎระเบียบระหว่างประเทศที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัทฯ เช่น
    กฎระเบียบในการเดินเรือระหว่าง

  ประเทศ เพื่อรักษาสภาพแวดล้อมของสังคมและส่วนรวม

11. สร้างความเป็นเลิศให้ อาร์ ซี แอล ในฐานะผู้ประกอบการขนส่งสินค้าด้วยระบบคอนเทนเนอร์
    และ

  ให้บริการโลจิสติคส์แบบครบวงจรที่ดีที่สุดในภูมิภาค

นอกจาก จริยธรรมธุรกิจข้างต้น บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการประพฤติปฏิบัติ (Employee Code
of Conduct) สำหรับพนักงานทุกระดับในกลุ่มบริษัทฯ

บริษัทฯ ส่งเสริมการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน โดยจัดหลักสูตรอบรมภายใน
หลักสูตรอบรมภายนอกตามสถาบันต่างๆ
ทั้งในประเทศและต่างประเทศโดยเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
หมุนเวียนตำแหน่งงานเพื่อเพิ่มทักษะและโอกาสก้าวหน้าในการเลื่อนตำแหน่ง
และให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมตามระดับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงาน
นอกจากนี้ บริษัทฯ
พัฒนาระบบสารสนเทศอย่างต่อเนื่องเพื่อสนับสนุนการทำงานของพนักงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
ตลอดจนการนำระบบสารสนเทศมาใช้ในการบริหารและพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

ในส่วนของสวัสดิการพนักงาน บริษัทฯ
จัดให้มีการประกันอุบัติเหตุและการประกันสุขภาพให้พนักงานทุกคน พิจารณาให้เงินรางวัลประจำปี
และรางวัลการทำงานนานแก่พนักงานทุกระดับ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการ
ทั้งข้อมูลการเงินและข้อมูลในการดำเนินงาน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีที่จัดพิมพ์ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปอย่างถูกต้องครบถ้วน และโปร่งใส
ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ http://www.rclgroup.com
รวมทั้งได้มอบหมายให้เจ้าหน้าที่ซึ่งประจำอยู่ที่สำนักงานในกรุงเทพฯ (นางสาวศุภวัลย์ ศิริชัย
หมายเลขโทรศัพท์ (662) 296 1075) และที่สำนักงานในสิงคโปร์ (นางสาว ลู เยียน ติน
หมายเลขโทรศัพท์ (65) 6229 2089)

เป็นผู้ให้คำอธิบายและให้ข่าวสารเพิ่มเติมในกรณีที่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ เจ้าหนี้กลุ่มต่างๆ
ติดต่อสอบถามมายัง

บริษัทฯ หรือการจัดให้พบผู้บริหารรับฟังข้อมูลเกี่ยวกับการเงินและการดำเนินงาน
ซึ่งจะเป็นประโยชน์จากการได้รับข้อมูลข่าวสารครบถ้วน ถูกต้อง เท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้เชิญนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ผ่านสมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
พบปะผู้บริหารรายไตรมาสและสิ้นปี เพื่อชี้แจงภาพรวมธุรกิจในช่วงที่ผ่านมา
สถานการณ์ปัจจุบันตลอดจนแนวโน้มของอุตสาหกรรมโดยรวม
และตอบข้อซักถามเกี่ยวกับผลประกอบการ

บริษัทฯ มีการป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ กำหนดนโยบายการใช้ข้อมูลภายใน
ห้ามกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ บริษัทย่อยและบริษัทร่วม นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยโดยมิชอบหรือใช้ประโยชน์ส่วนตน กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
ต้องรายงานการซื้อขายและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ที่เข้าถึงข้อมูลภายในที่สำคัญจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

บริษัทฯ ได้ดำเนินตามนโยบายและแนวปฏิบัติในเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ
ห้ามพนักงานแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และห้ามบุคคลภายในบริษัทฯ
ที่ทราบข้อมูลภายในซึ่งยังไม่ได้มีการเผยแพร่สู่สาธารณชน
ใช้ข้อมูลนั้นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งนี้ บริษัทฯ
เผยแพร่นโยบายและแนวปฏิบัติในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

1. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น รวมทั้งมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

บุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการ จะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

-   ไม่เป็นผู้มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท มหาชน จำกัด

-   เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้ (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 20)

-   สำเร็จการศึกษาตั้งแต่ระดับปริญญาตรีขึ้นไป
    หรือสำเร็จการศึกษาต่ำกว่าระดับปริญญาตรีแต่มีประสบการณ์ด้านธุรกิจพาณิชย์นาวี
    หรือการจัดการขนส่งระหว่างประเทศไม่น้อยกว่า 10 ปี

-   เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับการยอมรับว่ามีทักษะ ความรู้ ความชำนาญ
    และประสบการณ์สูงในอุตสาหกรรมขนส่ง การค้าระหว่างประเทศ การเงินและการบัญชี
    กฎหมาย หรือในสาขาวิชาชีพที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการองค์กร
    โดยประสบความสำเร็จในตำแหน่งระดับบริหารในองค์กรขนาดใหญ่

-   มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์กว้างไกล
    มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจและมุ่งมั่นที่จะนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ

-   เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส

-   สามารถอุทิศเวลาทำงานเพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์กร

คุณสมบัติข้างต้น มีความสำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการกำกับดูแลให้คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ดำเนินกลยุทธ์ที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจ
บริหารกิจการด้วยความรอบคอบระมัดระวังและรับผิดชอบต่อการตัดสินใจทางธุรกิจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
ในการบริหารองค์กรได้มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
กับฝ่ายบริหารของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบที่จะต้องรายงานข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความถูกต้อง ชัดเจน
ตลอดจนกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงผ่านระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
โดยดำเนินการด้วยความโปร่งใสและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

โครงสร้างคณะกรรมการ

ประธานกรรมการ ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ (ผู้จัดการบริษัทฯ )

หน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะประธานกรรมการ มีดังนี้

1)  กำหนดตารางการประชุมวาระปกติของคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า
    และดำเนินการประชุมในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับและดูแลการบริหารกิจการของบริษัทฯ

2)  ดูแลให้กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ และซื่อสัตย์สุจริต
    เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

3)  ดำเนินการให้บรรลุเป้าหมายของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในการสร้างมูลค่าระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    และสร้างความเชื่อมั่นในความมั่นคงของบริษัทฯ ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ส่วนผู้จัดการบริษัทฯ (President) ได้รับคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้บริหารกิจการของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบออกจากกัน มีการกำหนดอำนาจอนุมัติในเรื่องต่างๆ เช่น
การอนุมัติซื้อ-ขายสินทรัพย์ การจัดจ้างบริการ การลงทุน การร่วมทุน การทำสัญญาชาร์เตอร์เรือ
การซื้อ / เช่าซื้อตู้สินค้า ค่าใช้จ่ายในการเดินเรือ ฯลฯ เพื่อการตรวจสอบระหว่างกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 คน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 คน

  - กรรมการอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 คน

รวมทั้งสิ้น 9 คน

นอกจากการกำหนดคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดคำนิยามสำหรับ “กรรมการอิสระ”
ตามมาตรฐานของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการซึ่งมีคุณสมบัติต่อไปนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน โดยมีวาระ 3
ปี มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter)
รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ปรากฎในหัวข้อ
“โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”

ในระหว่างปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมเป็นประจำไตรมาสร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก สำนักงาน
เอ. เอ็ม. ที. แอสโซซิเอท และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมเป็นครั้งคราวตามความจำเป็น
ระหว่างผู้ตรวจสอบภายใน ผู้อำนวยการด้านกฎหมาย ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี จำแนกได้ดังนี้

รายชื่อกรรมการ รายไตรมาส/จำนวนครั้งที่เข้าประชุม การประชุมอื่นๆ

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา 4 5

นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ 4 5

นายดุสิต นนทะนาคร* 2 3

นายวิเศษ จูภิบาล* 1 1

หมายเหตุ นายวิเศษ จูภิบาล ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 13
กันยายน 2554 แทนนายดุสิต นนทะนาคร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คนและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน โดยมีวาระ 3 ปี
รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ปรากฎในหัวข้อ
“โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”

ในระหว่างปี 2554 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมดังนี้

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ                      | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม                 |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| นายดุสิต นนทะนาคร*                  | 4                                 |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| นายอมรศักดิ์ นพรัมภา                  | 6                                 |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| นายวิเศษ จูภิบาล                     | 6                                 |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์*                 | 2                                 |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| นายจำลอง อติกุล*                    | 1                                 |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ 1. คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเมื่อ 11 ส.ค. 2554 แต่งตั้งกรรมการสรรหาชุดใหม่
และแต่งตั้งนายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ เป็นกรรมการสรรหาฯ เพิ่มอีก 1 คน

2. คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเมื่อ 13 ก.ย. 2554 แต่งตั้งนายจำลอง อติกุล
เป็นกรรมการสรรหาแทนนายดุสิต นนทะนาคร และแต่งตั้งนายวิเศษ
จูภิบาลเป็นประธานกรรมการสรรหาฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่ในการพิจารณาสรรหากรรมการตามคุณสมบัติที่กำหนดเพื่อดำรงตำแหน่งที่ว่างลง
หรือแทนกรรมการที่ครบวาระเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาเสนอผู้ถือหุ้นในการประชุมประจำปี
พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการทั้งในส่วนของค่าตอบแทนมาตรฐานและค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ประเมินผลการปฏิบัติงานและค่าตอบแทนของผู้จัดการบริษัทฯ และรายงานคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่ออนุมัติ ดำเนินการให้คณะกรรมการบริษัทฯ ประเมินผลประจำปี
วิเคราะห์และรายงานผลต่อประธานกรรมการฯ เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการบริหาร จำนวน 3 คน และผู้บริหารระดับสูง จำนวน
5 คน รวมทั้งสิ้น 8 คน มีรายชื่อ อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบปรากฎในหัวข้อ
“โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ” คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ประชุมอย่างน้อยเดือนละครั้ง

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่กำหนด พิจารณา และให้ความเห็นชอบ ตามแต่กรณี ต่อวิสัยทัศน์
ภารกิจ เป้าหมายและนโยบายธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหาร
ตามแผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ไว้ดังนี้

การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ไม่เพียงแต่กำหนดโครงสร้างและบทบาทที่เหมาะสมให้แก่คณะกรรมการของบริษัทฯ
แต่ยังเป็นแนวทางการกำหนดเป้าหมายและพันธกิจของบริษัทฯ
ที่เน้นประโยชน์สูงสุดโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เป็นหลัก
อีกทั้งยังเป็นกรอบควบคุมและตรวจสอบการดำเนินงานภายในของบริษัทฯ ด้วย

(1) การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นพัฒนาการต่อเนื่องที่ต้องปรับปรุงให้เหมาะสมอยู่เสมอ
    คณะกรรมการ

  รวมทั้งผู้บริหารของบริษัทฯ มีความรับผิดชอบที่จะต้องสอดส่องดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย

(2) คณะกรรมการบริษัทฯ จะทบทวนนโยบายเหล่านี้ ตลอดจนหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็น
    และ

  ในกรอบเวลาที่สมควร

(3) คณะกรรมการรวมทั้งผู้บริหารของบริษัทฯ มุ่งมั่นรักษามาตรฐานในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยนำหลัก

  คุณธรรมและจริยธรรมธุรกิจมาใช้ในการกำหนดเป้าหมายและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
  ทั้งนี้โดยจะ

-   สรรหาผู้มีความสามารถ คุณวุฒิ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ จริยธรรมและภาวะผู้นำ
    เพื่อมาดำรงตำแหน่งผู้บริหาร กรรมการของบริษัทฯ
    ทั้งนี้การแต่งตั้งและดำรงวาระของกรรมการ บริษัทฯ จะเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
    จัดการความเสี่ยงด้วยความระมัดระวัง
    และดำเนินงานตามมาตรฐานจริยธรรมธุรกิจภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
    รวมทั้งปกป้องผลประโยชน์ระยะยาวของบรรดาผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
    อย่างเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   หลีกเลี่ยงการขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และให้สิทธิเสมอภาคที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ
    เล็งเห็นคุณค่าของความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียฝ่ายต่างๆ
    รวมถึงลูกค้า พนักงาน และสังคมส่วนรวม
    รวมทั้งตระหนักถึงความสำคัญของการสื่อสารที่ดีระหว่างกัน

-   ส่งเสริมความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอรวมทั้งสนับสนุนให้มีการดำเนินการที่สร้างมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นไปพร้อมๆ
    กับความมีคุณธรรม จริยธรรม และรับผิดชอบต่อสังคมและสภาพแวดล้อม

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบในการกำกับดูแลให้การดำเนินธุรกิจอยู่บนพื้นฐานแห่งความเป็นธรรม
ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักถึงความจำเป็น
และให้ความสำคัญต่อการมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนการกำกับดูแลบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจ
และได้กำหนดแนวปฏิบัติที่เป็นไปตามมาตรฐานและเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายนโยบายการปฏิบัติงานตรวจสอบและการประเมินการปฏิบัติงานให้ผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อให้สามารถประเมินการควบคุมภายในและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
รวมทั้งอนุมัติแผนงานตรวจสอบประจำปีและให้รายงานผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยมีการจัดทำกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมเพื่อลงมติในเรื่องต่างๆ ตามความจำเป็นทางธุรกิจ
ในการประชุมแต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนและมีการจัดส่งเอกสารประกอบวาระให้แก่กรรมการทุกคนล่วงหน้าอย่างเพียงพอต่อการศึกษาวิเคราะห์ข้อมูลเพื่ออภิปรายในที่ประชุม

บริษัทฯ ได้มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร โดยให้แล้วเสร็จเสนอ
กรรมการพิจารณาภายใน 7 วัน โดยจะรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวในการประชุมครั้งต่อไป
และจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระบบ ตรวจสอบได้ตลอดเวลา

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการประชุมจำนวน 8 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมตามรายละเอียด ดังนี้

  -------------------- ------------------- ---------------------- ------------------- ----------------------
  รายชื่อกรรมการ         ประจำไตรมาส                                ประชุมพิเศษ           

                       จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ประชุมผ่านโทรศัพท์ทางไกล   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ประชุมผ่านโทรศัพท์ทางไกล

  นายกัว เปก ลอง        -                   4                      -                   4

  นายสุเมธ ตันธุวนิตย์      3                   1                      4                   -

  นายอมรศักดิ์ นพรัมภา     4                   -                      4                   -

  นายดุสิต นนทะนาคร      3                   -                      3                   -

  นายวิเศษ จูภิบาล        4                   -                      4                   -

  นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์     4                   -                      4                   -

  นายจำลอง อติกุล        4                   -                      4                   -

  นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร  4                   -                      4                   -

  นายฮาร์ทวิค ชูลส์        -                   4                      -                   4
  เอคการ์ด                                                                             

  นายกัว ฮอค เอง        1                   2                      1                   1
  -------------------- ------------------- ---------------------- ------------------- ----------------------

หมายเหตุ 1. นายกัว ฮอค เอง ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการใหม่ ในการประชุมผู้ถือหุ้นวันที่ 29
เมษายน 2554

  2. นายดุสิต นนทะนาคร เสียชีวิตเมื่อวันที่ 6 กันยายน 2554 ระหว่างดำรงตำแหน่งกรรมการ

3. ประชุมผ่านโทรศัพท์ทางไกล ระหว่างสำนักงานที่กรุงเทพฯ และสำนักงานที่สิงคโปร์

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ดำเนินการให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยใช้แบบประเมินผลการปฎิบัติงานตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อทบทวนผลงานและปรับปรุงการทำหน้าที่ของกรรมการทั้งคณะให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะวิเคราะห์ผลตอบกลับและเสนอความเห็นในเรื่องที่ควรปรับปรุงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2554

บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารสอดคล้องกับค่าตอบแทนในอุตสาหกรรม
เป็นธรรมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมไว้กับองค์กร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามบทบาทและความรับผิดชอบ
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลงานของผู้บริหารรายบุคคล
ส่วนหลักเกณฑ์ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยในปี 2554
บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทฯ
ยึดตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญประจำปี ครั้งที่26 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2548
ดังต่อไปนี้

(1) กรณีผลประกอบการของบริษัทฯ มีกำไรสุทธิไม่เกิน 1,000 ล้านบาทให้ใช้โครงสร้าง
    “ค่าตอบแทนมาตรฐาน” ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญประจำปี ครั้งที่ 25 เมื่อ 30
    เมษายน 2547

(2) หากผลประกอบการของบริษัทฯ มีกำไรสุทธิเกินกว่า 1,000 ล้านบาท
    ให้เพิ่มค่าตอบแทนอีกร้อยละ 0.5 ของกำไรส่วนที่เกิน 1,000 ล้านบาทแรก
    โดยให้กรรมการตำแหน่งต่างๆ ได้รับตามสัดส่วนที่กำหนดไว้ใน “ค่าตอบแทนมาตรฐาน”

ค่าตอบแทนมาตรฐานที่ได้รับอนุมัติจำนวน 6.2 ล้านบาท ประกอบด้วย

1.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ 10 คน 5.0 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ 3 คน 0.9 ล้านบาท

3.  ค่าตอบแทนกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 3 คน 0.3 ล้านบาท

ในปีประกอบการ 2554 บริษัทฯ มีผลการดำเนินงานขาดทุนสุทธิ 780.6 ล้านบาท คณะกรรมการฯ
ได้รับค่าตอบแทนมาตรฐานรวม 5,954,166.68 บาท โดยกรรมการแต่ละคนได้รับค่าตอบแทน ดังนี้
:

  -------------------- ----------------- ----------------- ------------------------------
  รายชื่อกรรมการ         กรรมการบริษัทฯ      กรรมการตรวจสอบ    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

                       ค่าตอบแทนมาตรฐาน   ค่าตอบแทนมาตรฐาน   ค่าตอบแทนมาตรฐาน

  นายกัว เปก ลอง        1,000,000.00      -                 -

  นายสุเมธ ตันธุวนิตย์      800,000.00        -                 -

  นายอมรศักดิ์ นพรัมภา     400,000.00        300,000.00        100,000.00

  น.ส. ตวงรัตน์ กีร์ติบุตร   400,000.00        -                 -

  นายฮาร์ทวิค ชูลส์        400,000.00        -                 -
  เอคการ์ด                                                  

  นายจำลอง อติกุล*       400,000.00        -                 29,166.67

  นายดุสิต นนทะนาคร*     266,666.67        200,000.00        66,666.67

  นายวิเศษ จูภิบาล*       400,000.00        87,500.00         100,000.00

  นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์*    400,000.00        300,000.00        37,500.00

  นายกัว ฮอค เอง*       266,666.67        -                 -

  รวม                  4,733,333.34      887,500.00        333,333.34
  -------------------- ----------------- ----------------- ------------------------------

หมายเหตุ 1. นายดุสิต นนทะนาคร เสียชีวิตระหว่างดำรงตำแหน่งกรรมการ /
กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาฯ ได้รับค่าตอบแทนมาตรฐาน ตามระยะเวลาปฏิบัติหน้าที่
(1 ม.ค. – 31 ส.ค. 2554) รวม 8 เดือน

2. นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาฯ ใหม่เมื่อ 11 สิงหาคม 2554
ได้รับค่าตอบแทนมาตรฐาน ตามระยะเวลาปฏิบัติหน้าที่ (11 ส.ค. – 31 ธ.ค. 2554) รวม 4.5
เดือน

3. นายจำลอง อติกุล ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาฯ แทนนายดุสิต นนทะนาคร เมื่อ 13
กันยายน 2554 ได้รับค่าตอบแทนมาตรฐาน ตามระยะเวลาปฏิบัติหน้าที่ (13 ก.ย. – 31 ธ.ค.
2554) รวม 3.5 เดือน

4. นายวิเศษ จูภิบาล ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ แทนนายดุสิต นนทะนาคร เมื่อ 13
กันยายน 2554 ได้รับค่าตอบแทนมาตรฐาน ตามระยะเวลาปฏิบัติหน้าที่ (13 ก.ย. – 31 ธ.ค.
2554) รวม 3.5 เดือน

5. นายกัว ฮอค เอง ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่ในการประชุมสามัญประจำปี 2554
ได้รับค่าตอบแทนมาตรฐาน ตามระยะเวลาปฏิบัติหน้าที่ (1 พ.ค. – 31 ธ.ค. 2554) รวม 8
เดือน

  -------------------- -------------------------- ------------------------
                                                  

                                                  
  -------------------- -------------------------- ------------------------

กรรมการบริษัทฯ ที่เป็นกรรมการในบริษัทย่อย ไม่ได้รับค่าตอบแทนหรือเบี้ยประชุม

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการ
ผู้บริหารระดับเดียวกับรายที่ 4 ทุกราย) รวม 6 คน จำนวน 32,494,440.36 บาท (เงินเดือน
เงินรางวัล เบี้ยเลี้ยง ค่าพาหนะ ค่าเช่าบ้าน)

ค่าตอบแทนอื่นๆ 

-   เงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งจ่ายให้กับผู้บริหาร (เฉพาะผู้ที่อยู่ในเกณฑ์
    ได้รับเงินสมทบของบริษัทฯ) จำนวน 522,235.88 บาท

หมายเหตุ ผู้บริหารจำนวน 7 คน ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 2 คน ผู้บริหารของบริษัท อาร์ ซี
แอล จำกัด (มหาชน) 2 คน และผู้บริหารของบริษัทย่อย ที่สิงคโปร์ จำนวน 3 คน

-   ในปี 2554 คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ไม่ได้รับค่าตอบแทนรายปี หรือเบี้ยประชุม

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัทฯ
ทุกคนได้สร้างเสริมความรู้เกี่ยวกับการทำหน้าที่ในฐานะกรรมการและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ เช่น Director Accreditation Program, Director
Certification Program, Chairman, Audit Committee Program, Chartered
Directors Class จาก สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors Association)

(5) บุคลากร

บริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด (มหาชน) มีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 172 คน
บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานรวมทั้งสิ้น122,402,603.06 บาท
ซึ่งเป็นผลตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าพาหนะ รายเดือน ค่าทำงานล่วงเวลา
และเงินรางวัลประจำปี บริษัทฯ จ่ายเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพอีกจำนวน
4,373,001.02 บาท ให้กับพนักงานที่สมัครเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน บริษัทฯ ได้จัดทำประกันสุขภาพกลุ่ม ประกันอุบัติเหตุกลุ่ม
และตรวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงานทุกระดับ

สำหรับพนักงานของบริษัทฯ สามารถแยกออกเป็น 3 สายหลัก ได้แก่ สายธุรกิจ สายปฏิบัติการ
และสายสนับสนุน (บัญชีการเงิน, กฎหมาย, เลขานุการบริษัท, ธุรการ, ทรัพยากรมนุษย์,
ตรวจสอบภายใน, เทคโนโลยีสารสนเทศ) จำนวนพนักงานในแต่ละสายมีดังนี้

  สายบริหาร (กรรมการผู้จัดการ,กรรมการรองผู้จัดการ, ผู้อำนวยการอาวุโส) 3 คน

  สายธุรกิจ 34 คน

  สายปฏิบัติการ 59 คน

  สายสนับสนุน 76 คน

นโยบายพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาพนักงานทั้งในสายงานหลักและสายงานสนับสนุนจะต้องสอดคล้องกับภารกิจของบริษัทฯ
ซึ่งกำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) ให้ กลุ่ม อาร์ ซี แอล
ก้าวไปสู่การเป็นผู้ให้บริการขนส่งตู้คอนเทนเนอร์และบริการโลจิสติกส์ชั้นนำในภูมิภาคเอเซียที่ได้รับความเชื่อถือในด้านประสิทธิภาพของการดำเนินงานและคุณภาพของการให้บริการ
อันเป็นผลมาจากพนักงานที่มุ่งมั่นทำงานด้วยใจและความคิดสร้างสรรค์ (To be a trusted,
leading and efficient container carrier and logistics provider with
quality services in Asia through contribution from committed staff with
passion and innovation).

เพื่อให้สามารถบรรลุภารกิจข้างต้น กลุ่ม อาร์ ซี แอล ให้ความสำคัญกับคุณภาพของพนักงาน
เริ่มตั้งแต่การสรรหาพนักงานที่มีคุณสมบัติตรงตามตำแหน่งงาน
และเมื่อเข้ามาปฏิบัติงานแล้วจะได้รับการพัฒนาทักษะที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
ในหลายลักษณะ ดังนี้

(1) อบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโดยตรง เช่น พาณิชย์นาวี พิธีการนำเข้า-ส่งออก
    การขนส่งสินค้าทางทะเล การประกันภัย เทคดนโลยีสารสนเทศ
    จัดโดยสถาบันการศึกษาฝึกอบรมที่มีมาตรฐาน
    เพื่อให้พนักงานระดับต้นและระดับกลางได้รับความรู้ทางทฤษฎีเพิ่มเติม
    นำมาผสมผสานกับประสบการณ์จากการทำงานจริง
    พนักงานทุกระดับที่มีศักยภาพจะมีโอกาสไปฝึกงานที่บริษัทย่อยในประเทศสิงคโปร์
    ซึ่งเป็นศูนย์ปฏิบัติการทางธุรกิจของกลุ่มอาร์ ซี แอล
    พนักงานที่มีความเชี่ยวชาญในธุรกิจจะหมุนเวียนไปประจำสำนักงานในประเทศต่างๆ
    และเติบโตในสายงาน

(2) อบรมหลักสูตรในสายงานสนับสนุนอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้พนักงานปฏิบัติงานได้ถูกต้องตามกฎเกณฑ์และระเบียบของทางการ เช่น บัญชี การเงิน
    ภาษี กฎหมาย กฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ฯลฯ ซึ่งบริษัทฯ
    ให้ความสำคัญไม่น้อยไปกว่าการพัฒนาทักษะพนักงานในสายงานหลัก
    พนักงานในสายงานสนับสนุนที่มีความสามารถจะได้รับการสนับสนุนให้ไปฝึกงาน
    หรือทำงานที่บริษัทย่อยในประเทศสิงคโปร์ และประเทศอื่นๆ เพื่อความก้าวหน้าในอนาคต

(3) จัดอบรมหลักสูตรภายใน (in-house)
    ให้กับพนักงานทุกระดับเพื่อพัฒนาความชำนาญข้ามสายงานควบคู่ไปกับความชำนาญเฉพาะทาง
    ตามแผนงานประจำปี
    รวมทั้งส่งเสริมให้มีการโอนย้ายพนักงานเพื่อให้สามารถทำงานได้หลากหลาย

(4) จัดให้พนักงานในสายงานหลักและสายงานสนับสนุน เดินทางไปบนเรือของกลุ่มฯ
    เพื่อศึกษาดูงานด้านปฏิบัติ

การบนเรือ การขนถ่ายสินค้าที่ท่าเรือซึ่งบริหารงานโดยบริษัทร่วมอย่างน้อยปีละครั้ง
เพื่อให้พนักงานเข้าใจลักษณะการประ

กอบธุรกิจได้ดียิ่งขึ้น

(5) เนื่องจากธุรกิจของบริษัทฯ ครอบคลุมการติดต่องานกับบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ
รวมทั้งตัวแทนในหลายประเทศ พนักงานจำเป็นต้องมีทักษะในการติดต่อสื่อสารภาษาต่างประเทศ
เช่น ภาษาอังกฤษ บริษัทฯ
กระตุ้นให้พนักงานตระหนักและเห็นความสำคัญในการพัฒนาทักษะการสื่อสารดังกล่าว โดยให้โอกาส
เดินทางไปปฏิบัติงานในต่างประเทศเป็นครั้งคราว หรือ
เป็นพนักงานแลกเปลี่ยนกับบริษัทในเครือในต่างประเทศ