11. รายการระหว่างกัน

  ในปี 2553 และปี 2554 บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น เห็นว่ามีความสมเหตุสมผล
  โดยเป็นรายการธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติ เป็นรายการมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
  ยกเว้นรายการที่ไม่ใช่ธุรกิจปกติ
  ก็ได้เปิดเผยถึงความสมเหตุสมผลของรายการและมีความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบไว้แล้ว
  รายละเอียดของรายการระหว่างกันเป็นดังนี้

+-------------------------+----------------------+--------------------+
| บริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน     | ลักษณะความสัมพันธ์       | ลักษณะธุรกิจ          |
+=========================+======================+====================+
| ธนาคารธนชาต จำกัด        | บริษัทใหญ่              | ธนาคารพาณิชย์        |
| (มหาชน)                 |                      |                    |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| บริษัท สคิบ จำกัด (มหาชน)   | ผู้ถือหุ้นใหญ่             | ไม่ได้ประกอบกิจการ    |
| (เดิมชื่อ                  |                      |                    |
| “ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด  |                      |                    |
| (มหาชน)”)               |                      |                    |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด  | ม                    | พัฒนาอสังหาริมทรัพย์    |
| (มหาชน)                 | ีกรรมการและผู้ถือหุ้นร่วมกัน |                    |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| บริษัท ซิตี้ วู้ด จำกัด         | ม                    | ผลิตเฟอร์นิเจอร์       |
|                         | ีกรรมการและผู้ถือหุ้นร่วมกัน |                    |
+-------------------------+----------------------+--------------------+

เงินกู้ยืมและยอดคงค้างอื่น จากบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  -------------------------------- ---------- --------------- ------ ---------------
                                                                     

                                              ยอดคงค้าง ณ วันที่         
                                              31 ธันวาคม (หน่วย        
                                              : บาท)                 

                                              2554                   2553

                                                                     

  เงินกู้ยืมระยะสั้น                                                       

  ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)/บริษัท               1,410,000,000          970,000,000
  สคิบ จำกัด (มหาชน) ⁽¹⁾                                               

  บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน)              50,000,000             25,000,000

  บริษัท ซิตี้ วู้ด จำกัด                             7,500,000              7,500,000

  ผู้บริหาร กรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน             238,000,000            99,000,000

  เงินกู้ยืมระยะยาว                                                      

  ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)/บริษัท               6,444,164,788          5,529,241,053
  สคิบ จำกัด (มหาชน) ⁽¹⁾                                               

  เงินเบิกเกินบัญชี                                                       

  ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)                    1,425,116,977          -

  บริษัท สคิบ จำกัด (มหาชน)                       -                      976,252,704

  ดอกเบี้ยค้างจ่าย                                                       

  ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)                    2,515,736              -

  บริษัท สคิบ จำกัด (มหาชน)                       -                      3,438,067

  ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย                                                      

  ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)                    3,813,600              -

  ค่าใช้จ่ายจ่ายล่วงหน้า                            -                      59,891

  บริษัท สคิบ จำกัด (มหาชน)                       -                      50,403

  ค่านายจ่ายล่วงหน้า                                                     

  บริษัท สคิบ จำกัด (มหาชน)                       --                     59,891
  -------------------------------- ---------- --------------- ------ ---------------

1.  (1) เดิมบริษัทฯกู้ยืมเงินจากบริษัท สคิบ จำกัด (มหาชน) แต่ในระหว่างปี 2554
    ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) ได้รับโอนกิจการทั้งหมดจากบริษัท สคิบ จำกัด (มหาชน)
    ทำให้ภาระหนี้สินของบริษัทฯถูกโอนไปยังธนาคารธนชาต

  ---------------------------------------------- ------------ ------------
                                                              

                                                              

                                                              

                                                              

                                                              

                                                              

                                                              

                                                              

                                                              

                                                              

                                                              

                                                              

                                                              

                                                              
  ---------------------------------------------- ------------ ------------

+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
| 11.1       |     |     |        |                                   |
| รายก       |     |     |        |                                   |
| ารธุรกิจกับกิจ |     |     |        |                                   |
| การหรือบุคคล |     |     |        |                                   |
| ที่เกี่ยวข้องกัน |     |     |        |                                   |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
| รายการธ    | สำ  |     | นโยบาย | ความจำเป็น/ ความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ุรกิจกับกิจการ | หรับ |     | การกำห |                                   |
| ที่เกี่ยวข้องกัน | ปี(ห |     | นดราคา |                                   |
|            | น่วย |     |        |                                   |
|            | :   |     |        |                                   |
|            | บ   |     |        |                                   |
|            | าท) |     |        |                                   |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
|            | 2   | 2   |        |                                   |
|            | 554 | 553 |        |                                   |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
| ธ          |     |     |        |                                   |
| นาคารธนชาต |     |     |        |                                   |
| จำกัด       |     |     |        |                                   |
| (มหาชน)    |     |     |        |                                   |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
|            | 10  | -   | อัตราที่ต | รายการระหว่างกันใ                   |
|  ดอกเบี้ยจ่าย | 0,4 |     | กลงกันต | นปัจจุบันนั้นเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติ |
|            | 98, |     | ามสัญญา | และเป็นการสนับสนุนการดำเนินธุรกิจขอ     |
|            | 972 |     |        | งกลุ่มบริษัทเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|            |     |     |        | รายการดังกล่า                       |
|            |     |     |        | วเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
|            | 1,3 | -   | อัตราที่ต |                                   |
|  ค่าธรรมเนีย | 01, |     | กลงกันต |                                   |
| มธนาคารจ่าย | 486 |     | ามสัญญา |                                   |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
|   ค่าเช่าจ่าย | 35, | -   | อัตราที่ต |                                   |
|            | 200 |     | กลงกันต |                                   |
|            |     |     | ามสัญญา |                                   |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
| บริษัท สคิบ   |     |     |        |                                   |
| จำกัด       |     |     |        |                                   |
| (มหาชน)    |     |     |        |                                   |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
| ดอกเบี้ยรับ   |     | 1   | อัตราที่ต |                                   |
|            |     | 88, | กลงกันต |                                   |
|            |     | 324 | ามสัญญา |                                   |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
| ดอกเบี้ยจ่าย  | 33  | 24  | อัตราที่ต |                                   |
|            | 4,8 | 7,6 | กลงกันต |                                   |
|            | 31, | 65, | ามสัญญา |                                   |
|            | 246 | 498 |        |                                   |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
| ค่าธรรมเนีย  | 2,3 | 1   | อัตราที่ต |                                   |
| มธนาคารจ่าย | 67, | 1,8 | กลงกันต |                                   |
|            | 528 | 83, | ามสัญญา |                                   |
|            |     | 760 |        |                                   |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
| ค่าเช่าจ่าย   | 1   | 2   | อัตราที่ต |                                   |
|            | 76, | 11, | กลงกันต |                                   |
|            | 000 | 200 | ามสัญญา |                                   |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
| ค          | -   | 68, | อัตราท  | รายการระหว่างกันใ                   |
| ่านายหน้าจ่าย |     | 956 | ี่ตกลงกัน | นปัจจุบันนั้นเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติ |
|            |     |     |        | และเป็นการสนับสนุนการดำเนินธุรกิจขอ     |
|            |     |     |        | งกลุ่มบริษัทเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|            |     |     |        | รายการดังกล่า                       |
|            |     |     |        | วเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|            |     |     |        | โดยค่าตอบแทนไ                      |
|            |     |     |        | ด้มีการกำหนดเงื่อนไขโดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|            |     |     |        | หรือต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสม โดยบริษัท    |
|            |     |     |        | น                                 |
|            |     |     |        | ำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาถึงค |
|            |     |     |        | วามสมเหตุสมผลและความเหมาะสมของราคา |
|            |     |     |        | แล                                |
|            |     |     |        | ะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ |
|            |     |     |        | หรือผู้ถือหุ้นเเล้วแต่กรณี                 |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
| บริษัท       |     |     |        |                                   |
| บ้า         |     |     |        |                                   |
| นร็อคการ์เด้น |     |     |        |                                   |
| จำกัด       |     |     |        |                                   |
| (มหาชน)    |     |     |        |                                   |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
| ดอกเบี้ยจ่าย  | 1,7 | 1,1 | อัตราท  | รายการระหว่างกันใ                   |
|            | 12, | 85, | ี่ตกลงกัน | นปัจจุบันนั้นเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติ |
|            | 774 | 925 |        | และเป็นการสนับสนุนการดำเนินธุรกิจขอ     |
|            |     |     |        | งกลุ่มบริษัทเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|            |     |     |        | รายการดังกล่า                       |
|            |     |     |        | วเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|            |     |     |        | โดยค่าตอบแทนไ                      |
|            |     |     |        | ด้มีการกำหนดเงื่อนไขโดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|            |     |     |        | หรือต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสม โดยบริษัท    |
|            |     |     |        | น                                 |
|            |     |     |        | ำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาถึงค |
|            |     |     |        | วามสมเหตุสมผลและความเหมาะสมของราคา |
|            |     |     |        | แล                                |
|            |     |     |        | ะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ |
|            |     |     |        | หรือผู้ถือหุ้นเเล้วแต่กรณี                 |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
| บริษัท ซิตี้ วู้ด |     |     |        |                                   |
| จำกัด       |     |     |        |                                   |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
| ดอกเบี้ยจ่าย  | 3   | 3   | อัตราท  |                                   |
|            | 40, | 18, | ี่ตกลงกัน |                                   |
|            | 736 | 750 |        |                                   |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
| ผู้บริหาร     |     |     |        |                                   |
| กรรม       |     |     |        |                                   |
| การและบุคคล |     |     |        |                                   |
| ที่เกี่ยวข้องกัน |     |     |        |                                   |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+
|            | 9,0 | 3,2 | อัตราท  |                                   |
|  ดอกเบี้ยจ่าย | 26, | 84, | ี่ตกลงกัน |                                   |
|            | 161 | 435 |        |                                   |
+------------+-----+-----+--------+-----------------------------------+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันในปัจจุบันนั้นเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติ
และเป็นการสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
โดยค่าตอบแทนได้มีการกำหนดเงื่อนไขโดยคำนึงถึงราคาตลาด หรือต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสม อาทิ
ค่าเช่าจ่าย
โดยต้นทุนดังกล่าวเป็นต้นทุนประมาณการจากการค่าเช่าในอัตราตลาดบวกด้วยอัตรากำไรที่ได้กำหนด
ซึ่งเป็นอัตรากำไรที่เหมาะสม ทั้งนี้
บริษัทจะทำการพิจารณาทบทวนต้นทุนและอัตรากำไรดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
โดยบริษัทนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและความเหมาะสมของราคา
และต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท หรือผู้ถือหุ้นเเล้วแต่กรณี

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
ในส่วนของรายการที่เป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจโดยทั่วไป เช่น ค่าธรรมเนียมธนาคารจ่าย
เป็นต้น บริษัทจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าทั่วไป
ซึ่งเป็นราคาตลาดที่ใช้กับลูกค้าทั่วไป หรือกำหนดโดยคำนึงถึงต้นทุนที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไรที่เหมาะสม
ในส่วนของรายการระหว่างกันอื่น บริษัท จะกำหนดเงื่อนไขตามลักษณะการค้าทั่วไป
โดยใช้ราคาตลาดที่ใช้กับลูกค้าทั่วไป ซึ่งจะต้องเป็นราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสม
ทั้งหมดนั้นเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บริษัท
ต้องดำเนินการขออนุมัติจากคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี โดยบริษัท จะให้
คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีหรือผู้เชี่ยวชาญพิเศษ
พิจารณาให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการและความเหมาะสมของราคาในการอนุมัติรายการระหว่างกันนั้น
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

ทั้งนี้ การปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

สำหรับแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต จะยังประกอบด้วยรายการธุรกิจปกติ เช่น
ค่าธรรมเนียมธนาคารจ่าย เป็นต้น ทั้งนี้
การทำรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท
และเป็นไปตามมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติที่ได้กล่าวไว้แล้วข้างต้น