11 รายการระหว่างกัน

11.1 สรุปรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2548 มีดังนี้

+-------+----------+----------------+---------------------+----------+
| บร    | ลักษณะค   | สรุปรายการ      | เงื่อนไข/ความสม       | ความเ    |
| ิษัท/บุค | วามสัมพันธ์ |                | เหตุสมผลและความจำเป็น | ห็นกรรมกา |
| คลที่เก |          |                |                     | รตรวจสอบ |
| ี่ยวข้อง |          |                |                     |          |
+=======+==========+================+=====================+==========+
| บริษัท  | นางวนาลี  | 1.             | 1. เป็นการเช่าที่ดิน     | 1.       |
| อ     | ล        | บริษัท           | สิ่งปลูกสร้าง           | การทำราย |
| ินเตอร์ | ีกาญจนากร | ได้ทำสัญญาเข่าที่ดิน | แ                   | การดังกล่า |
| สตีล   | กรรมการ  | สิ่งปลูกสร้าง      | ละเครื่องจักรพร้อมอุปกรณ์ | วให้ประโย |
| อ     | บริหารของ | และเคร         | อายุสัญญา 3 เดือน      | ชน์แก่บริษัท |
| ินดัสทรี | บริษัทเคยเ | ื่องจักรพร้อมอุปกรณ์ | โดยในระหว่างที่เช่าท    | แ        |
| จำกัด  | ป็นกรรมกา | ระหว่างเดือน     | รัพย์สินดังกล่าวบริษัทจะดำ | ละเป็นไปต |
|       | รและผู้ถือห | กุมภาพันธ์-เมษายน | เนินการตรวจสอบทรัพย์สิน | ามเงื่อนไข |
|       | ุ้นของบริษัท | 2548           | (Due Diligence)     | การค้าปกติ |
|       | อินเตอร์   | ในอ            | และเจรจาตกลงรา      | โดยอัต    |
|       | สตีล      | ัตราค่าเช่าเดือนละ | คาซื้อขายและเงื่อนไขอื่นๆ | ราค่าเช่าไ |
|       | อินดัสทรี   | 5.0 ล้านบาท     | เพื่อเข้าควบรวมกิจการ   | ด้เปรียบเท |
|       | จำกัด     | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น  |                     | ียบกับราคา |
|       | (ได้ลาออก | 15.0 ล้านบาท    | 2.                  | ประเมินขอ |
|       | จากการเป | โดยบริษัทได้ชำร   | เป็นการเช่ายานพาหนะ   | งผู้ประเมิน |
|       | ็นกรรมการ | ะเงินเรียบร้อยแล้ว | อายุสัญญา 3 เดือน      | ราคาอิสระ |
|       | แล้วในเดือ |                | โดยในระหว่างที่เช่าท    |          |
|       | นกุมภาพันธ์ | 2.             | รัพย์สินดังกล่าวบริษัทจะดำ | 2.       |
|       | 2547     | บริษัทได         | เนินการตรวจสอบทรัพย์สิน | การทำราย |
|       | และมิได   | ้เช่ายานพาหนะของ | (Due Diligence)     | การดังกล่า |
|       | ้ถือหุ้นแล้ว) | ระหว่างเดือน     | และเจรจาตกลงรา      | วให้ประโย |
|       |          | กุมภาพันธ์-เมษายน | คาซื้อขายและเงื่อนไขอื่นๆ | ชน์แก่บริษัท |
|       |          | 2548           | เพื่อเข้าควบรวมกิจการ   | แ        |
|       |          | ในอ            |                     | ละเป็นไปต |
|       |          | ัตราค่าเช่าเดือนละ | 3.                  | ามเงื่อนไข |
|       |          | 0.45 ล้านบาท    | เนื่องจากบริษัทได้เช่าที่ดิน | การค้าปกติ |
|       |          | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น  | สิ่งปลูกสร้าง           |          |
|       |          | 1.35 ล้านบาท    | แ                   | 3.       |
|       |          | โดยบริษัทได้ชำร   | ละเครื่องจักรพร้อมอุปกรณ์ | รายก     |
|       |          | ะเงินเรียบร้อยแล้ว | จากบริษัทฯ อินเตอร์ฯ    | ารดังกล่าว |
|       |          |                | บริษัท อินเตอร์ฯ        | ก่อให้เกิดป |
|       |          | 3. บริษัทซื้อวัตถุดิบ | ยังมีวัตถุดิบ สินค้า       | ระโยชน์ต่อ |
|       |          | สินค้า           | แล                  | การดำเนิน |
|       |          | และวัสดุสิ้นเปลือง  | ะวัสดุสิ้นเปลืองคงเหลืออยู่ | งานของบร |
|       |          | จาก บ.อินเตอร์ฯ  | การที่บริษัทร           | ิษัทเนื่องจา |
|       |          | จำนวน 739.80   | ับซื้อของดังกล่าวจากบริษัท | กสามารถด |
|       |          | ล้านบาท         | อินเตอร์ฯ             | ำเนินกิจกา |
|       |          | โดยบริษัทได้ชำร   | ทำให้บริษัทสามารถดำ    | รต่อได้ทันที |
|       |          | ะเงินเรียบร้อยแล้ว | เนินกิจการได้ต่อเนื่องทันที | และ      |
|       |          |                | โดยไม่ต้อง            | ราคาที่ซื้อเ |
|       |          | 4.             | รอสั่งซื้อของใหม่จากผู้ขาย | ป็นราคาที่ส |
|       |          | บริษัทไ          |                     | มเหตุสมผล |
|       |          | ด้ควบรวมกิจการกับ | 4.                  |          |
|       |          | บ.อินเตอร์ฯ      | บริษัทจะได้รับ          | 4.       |
|       |          | เมื่อเดือน        | ประโยชน์จากการขยายกำ | ก        |
|       |          | พฤษภาคม 2548   | ลังการผลิตท่อเหล็กโครงส | ารเข้าทำร |
|       |          | โดย            | ร้างและท่อเหล็กชุบสังกะสี | ายการดังก |
|       |          | มีมูลค่าทรัพย์สินสุทธิ | และยังส่งผล           | ล่าวมีความ |
|       |          | 1,080 ล้านบาท   | ในการเพิ่มฐานลูกค้าและส | สมเหตุสมผ |
|       |          | ซ              | ่วนแบ่งการตลาดของบริษัท | ลและน่าจะ |
|       |          | ึ่งบริษัทจะชำระโดย | นอก                 | เป็นประโย |
|       |          | การออกหุ้นสามัญให้ | จากนี้จะทำให้เกิดการประ | ชน์ต่อผู้ถือห |
|       |          | บ.อินเตอร์ฯ      | หยัดต้นทุนต่อขนาดการผลิต | ุ้นในอนาคต |
|       |          | จำนวน 60 ล้านหุ้น | และประสิทธิภาพใน      | รวมท     |
|       |          | (ขณะนี้ยังอยู่ร     | การบริหารจัดการโดยรวม | ั้งการประเ |
|       |          | ะหว่างดำเนินการ) |                     | มินราคาทร |
|       |          |                |                     | ัพย์สินและร |
|       |          |                |                     | าคาหุ้นที่จะ |
|       |          |                |                     | แลกเปลี่ยน |
|       |          |                |                     | อยู่ในเกณฑ |
|       |          |                |                     | ์ที่เหมาะสม |
+-------+----------+----------------+---------------------+----------+
|       |          | 5.             | 5.เนื่องจาก           | 5.       |
|       |          | บริษัทซื้อทรัพย์สิน   | บริษัทได้ควบรวมกิจการกับ | รายก     |
|       |          | ได้แก่           | บ.อินเตอร์ฯ           | ารดังกล่าว |
|       |          | เครื่องตกแต      | และบ.อินเตอร์ฯ        | ก่อให้เกิดป |
|       |          | ่ง-อุปกรณ์สำนักงาน | จะต้องเลิกกิจการ       | ระโยชน์ต่อ |
|       |          | และวัสดุก่อสร้าง   | บริษัทจึงซื้อเครื่องตกแต่ง  | การดำเนิน |
|       |          | จาก บ.อินเตอร์ฯ  | อุปกรณ์สำนักงาน        | งานของบร |
|       |          | เป็นเงินจำนวน    | และวัสดุก่อ            | ิษัทเนื่องจา |
|       |          | 51.40 ล้านบาท   | สร้างใช้ในการประกอบกิจ | กสามารถด |
|       |          |                | การทำให้บริษัทสามารถดำ | ำเนินกิจกา |
|       |          |                | เนินกิจการได้ต่อเนื่องทันที | รต่อได้ทันที |
|       |          |                | โดยไม่ต้อง            | และ      |
|       |          |                | รอสั่งซื้อของใหม่จากผู้ขาย | ราคาที่ซื้อเ |
|       |          |                |                     | ป็นราคาที่ส |
|       |          |                |                     | มเหตุสมผล |
+-------+----------+----------------+---------------------+----------+
| บริษัท  | บุตรขอ    | 1.             | 1. บริษัท เหล็กน้ำหนึ่ง   | 1.       |
| เหล็ก  | งนางวนาลี | บริษัทขายส       | วัสดุภัณฑ์ จำกัด         | รา       |
| น้ำหนึ่ง | ล        | ินค้าเป็นเงินจำนวน | เป็นลูกค้าซึ่งม          | ยการดังกล |
| ว     | ีกาญจนากร | 131.68 ล้านบาท  | ีการสั่งซื้อสินค้าจากบริษัทไ | ่าวมีความส |
| ัสดุภัณฑ์ | กรร      |                | ปจำหน่ายตามปกติรายหนึ่ง | มเหตุสมผล |
| จำกัด  | มการบริหา | (ไม            | โดยเงื่อนไข           | และรา    |
|       | รของบริษัท | ่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) | ทางการค้าและราคาเป็นไ | คาเป็นไปต |
|       | เป็นผู้ถือ   | โด             | ปตามลักษณะการดำเนินกา | ามเงื่อนไข |
|       | หุ้นในบริษัท | ยมียอดหนี้ค้างชำระ | รค้าตามปกติในราคาตลาด | การค้าปกติ |
|       | เ        | ณ วันที่ 31       | ทั้งนี้บุตรของนางวนาลี    |          |
|       | หล็กน้ำหนึ่ง | ธันวาคม 2548    | ลีกาญจนากร           | 2.       |
|       | จำกัด     | จำนวน 15.38    | มิได้เป็นกรรมกา        | รา       |
|       |          | ล้านบาท         | รผู้มีอำนาจลงนามในบริษัท | ยการดังกล |
|       |          |                | เหล็กน้ำหนึ่ง วัสดุภัณฑ์    | ่าวมีความส |
|       |          | 2.             | จำกัด แต่อย่างใด       | มเหตุสมผล |
|       |          | บริษัทซื้อตู้เ       |                     | และรา    |
|       |          | อกสารและวัสดุสำน | 2.                  | คาเป็นไปต |
|       |          | ักงานอื่นจำนวนรวม | บริษัทสั่งซื้อตู้เอกสา      | ามเงื่อนไข |
|       |          | 0.27           | รและวัสดุสำนักงานอื่นมาใ | การค้าปกติ |
|       |          | ล้านบาท(ไม      | ช้งานในบริษัทโดยเงื่อนไข |          |
|       |          | ่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) | ทางการค้าและราคาเป็นไ |          |
|       |          | โดยบริษัทได้ช     | ปตามลักษณะการดำเนินกา |          |
|       |          | ำระเงินทั้งหมดแล้ว | รค้าตามปกติในราคาตลาด |          |
+-------+----------+----------------+---------------------+----------+
| บริษัท  | บุตรขอ    | บริษัทขายสินค้า    | บริษัท เอ แซด สตีล     | รายการด  |
| เอ    | งนางวนาลี | เป็นเงินจำนวน    | เซ็นเตอร์ จำกัด        | ังกล่าวมีคว |
| แซด   | ล        | 54.60 ล้าน      | เป็นลูก               | ามสมเหตุส |
| สตีล   | ีกาญจนากร |                | ค้าซึ่งมีการสั่งซื้อสินค้าจาก | มผลและรา |
| เซ    | กรร      | บาท(ไม         |                     | คาเป็นไปต |
| ็นเตอร์ | มการบริหา | ่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) | บริษัทไ               | ามเงื่อนไข |
| จำกัด  | รของบริษัท | โดยม           | ปจำหน่ายตามปกติรายหนึ่ง | การค้าปกติ |
|       | เป็น      | ียอดลูกหนี้ค้างชำระ | โดยเงื่อนไ            |          |
|       | กรรมการผ | ณ 31 ธันวาคม    | ขทางการค้าและราคาเป็น |          |
|       | ู้มีอำนาจลง | 2548 จำนวน     |                     |          |
|       | นามและถือ | 3.07 ล้านบาท    | ไ                   |          |
|       | หุ้นในบริษัท |                | ปตามลักษณะการดำเนินกา |          |
|       | เ        |                | รค้าตามปกติในราคาตลาด |          |
|       | หล็กน้ำหนึ่ง |                | ทั้งนี้บุตรของ           |          |
|       | จำก      |                |                     |          |
|       | ัด(ได้ลาออ |                | นางวนาลี ลีกาญจนากร   |          |
|       | กจากการเ |                | มิได้เป็นกรรมกา        |          |
|       | ป็นกรรมกา |                | รผู้มีอำนาจลงนามในบริษัท |          |
|       | รแล้วในเด |                | เอ                  |          |
|       | ือนมิถุนายน |                |                     |          |
|       | 2547     |                | แซด สตีล เซ็นเตอร์     |          |
|       | และมิได   |                | จำกัด แต่อย่างใด       |          |
|       | ้ถือหุ้นแล้ว) |                |                     |          |
+-------+----------+----------------+---------------------+----------+
| บริษัท  |          | บริษัทสั่ง         | บริษัท ชัยณรงค์         | รา       |
| ช     | นายธวัชชัย | ซื้อตลับลูกปืน,สายพ | อินเตอร์เทรด          | ยการดังกล |
| ัยณรงค์ |   ช      | านและโซ่จากบริษัท | จำกัดใ               | ่าวมีความส |
| อินเตอ | ินธรรมมิตร์ | ชัยณรงค์         | ห้สินเชื่อทางการค้านานถึง | มเหตุสมผล |
| ร์เทรด |   ป      | อินเตอร์เทรด     | 90                  | และรา    |
| จำกัด  | ระธานกรร | จำกัด จำนวน     | วันและราคาเป็นไ       | คาเป็นไปต |
|       | มการบริษัท | 3.63           | ปตามลักษณะการดำเนินกา | ามเงื่อนไข |
|       |   เป     | ล้านบาท(ไม      | รค้าตามปกติในราคาตลาด | การค้าปกติ |
|       | ็นผู้ถือหุ้นรา | ่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) |                     |          |
|       | ยใหญ่และก | โดยมียอดค้างชำระ |                     |          |
|       | รรมการผู้ม | ณ 31 ธันวาคม    |                     |          |
|       | ีอำนาจลงน | 2548 จำนวน     |                     |          |
|       | ามในบริษัท | 1.10 ล้านบาท    |                     |          |
|       |   ชัยณรงค์ |                |                     |          |
|       |   อิน     |                |                     |          |
|       | เตอร์เทรด |                |                     |          |
|       |   จำกัด   |                |                     |          |
+-------+----------+----------------+---------------------+----------+
| บริษัท  |   นาง    |   เมื่อ ปี 2542   | บริษัทได้ขอใ           | รายการ   |
| ท     | สาวจินตนา |   บริษัท ทริปเปิ้ล  | ห้กรรมการนำสินทรัพย์มาค | ดังกล่าวก่อ |
| ริปเปิ้ล |   ลีลาช   |   พี บิซิเนส      | ้ำประกันสินเชื่อเพื่อใช้เป็น | ให้เกิดประ |
| พี     | ัยเจริญภัณฑ์ |   โฮลดิ้ง จำกัด   | เงินทุนหมุนเวียนของบริษัท | โยชน์ต่อกา |
| บิซิเนส |   กร     |   นำ           | โดยไม่มีการทำสัญญาและไ | รดำเนินงา |
| โฮลดิ้ง | รมการบริห | ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร | ม่คิดค่าตอบแทนระหว่างกัน | นของบริษัท |
| จำกัด  | ารของบริษ | ้างมาค้ำประกันวงเ |                     |          |
|       | ัทเคยเป็นก | งินสินเชื่อที่บริษัทได |                     |          |
|       | รรมการผู้ม | ้รับจากบริษัทเงินทุน |                     |          |
|       | ีอำนาจลงน |   ในวงเงินจำนอง |                     |          |
|       | ามและผู้ถือ |   25 ล้านบาท    |                     |          |
|       | หุ้นในบริษัท |                |                     |          |
|       |   ทริปเปิ้ล |                |                     |          |
|       |   พี      |                |                     |          |
|       |   บิซิเนส  |                |                     |          |
|       |   โฮลดิ้ง  |                |                     |          |
|       |   จำกัด   |                |                     |          |
|       | (ได้ลาออก |                |                     |          |
|       | จากการเป |                |                     |          |
|       | ็นกรรมการ |                |                     |          |
|       | แล้วในเดือ |                |                     |          |
|       | นกุมภาพันธ์ |                |                     |          |
|       |   25     |                |                     |          |
|       | 47และมิได |                |                     |          |
|       | ้ถือหุ้นแล้ว) |                |                     |          |
+-------+----------+----------------+---------------------+----------+
| นาย   |   ป      | บริษัทกู้ย         | เนื่องจากบริษัทถึง       | รายก     |
| ธวัชชัย | ระธานกรร | ืมเงินจากกรรมการ | กำหนดชำระค่าก่อสร้างอา | ารดังกล่าว |
| ชินธร  | มการบริษัท | จำนวน 50.0     | คารโรงงานให้แก่ผู้รับเหม | ก่อ       |
| รมมิตร์ |          | ล้านบาท         | าในขณะที่บริษัทต้องรอการ | ให้เกิดประ |
|       |          | โดยได้ชำระคืนแล้ว | อนุมัติเบิกถอนเงินกู้จากธน | โยชน์ต่อกา |
|       |          | 6.10 ล้านบาท    | าคารจึงจำเป็นต้องขอยืมเ | รดำเนินงา |
|       |          | คง             | งินจากกรรมการชำระไปก | นของบริษัท |
|       |          | เหลือยอดค้างชำระ | ่อนโดยไม่มีการทำสัญญาแล | โ        |
|       |          | ณ 31 ธันวาคม    | ะไม่คิดดอกเบี้ยระหว่างกัน | ดยไม่มีการ |
|       |          | 2548 จำนวน     |                     | คิดดอกเบี้ย |
|       |          | 43.9 ล้านบาท    |                     | ระหว่างกัน |
+-------+----------+----------------+---------------------+----------+
| น     | กรร      |   บริษัทกู้ยืมเงินจ  | เนื่องจา              | รายก     |
| างสาว | มการบริหา | ากกรรมการจำนวน | กบริษัทจำเป็นต้องซื้อรถยน | ารดังกล่าว |
| จินตนา | รของบริษัท |   2.78 ล้านบาท  | ต์เพื่อใช้ในการดำเนินงาน | ก่อ       |
| ลีล    |          |   โดยบร        | แต่มีเงินไม่เพ          | ให้เกิดประ |
| าชัยเจ |          | ิษัทยังไม่ได้ชำระคืน | ียงพอจึงจำเป็นต้องขอยืมเ | โยชน์ต่อกา |
| ริญภัณฑ์ |          |   คง           | งินจากกรรมการชำระไปก | รดำเนินงา |
|       |          | เหลือยอดค้างชำระ | ่อนโดยไม่มีการทำสัญญาแล | นของบริษัท |
|       |          |   ณ 31 ธันวาคม  | ะไม่คิดดอกเบี้ยระหว่างกัน | โ        |
|       |          |   2548 จำนวน   |                     | ดยไม่มีการ |
|       |          |   2.78 ล้านบาท  |                     | คิดดอกเบี้ย |
|       |          |                |                     | ระหว่างกัน |
+-------+----------+----------------+---------------------+----------+

นอกจากนี้ในปี 2546 บริษัทได้ทำสัญญากู้ยืมเงินจากธนาคารวงเงินรวมทั้งสิ้น 550 ล้านบาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

- วงเงินกู้ระยะยาว 270 ล้านบาทเพื่อซื้อที่ดิน อาคาร เครื่องจักรและอุปกรณ์

  - วงเงินกู้ระยะสั้น 230 เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน

  - วงเงิน Forward Contract 50 ล้านบาท เพื่อซื้อเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า และ

ในเดือนมีนาคม 2547 บริษัทได้ทำสัญญากู้ยืมเงินเพิ่มอีกจากธนาคารวงเงินรวมทั้งสิ้น 916 ล้านบาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   วงเงินกู้ระยะยาว 527
    ล้านบาทเพื่อการก่อสร้างอาคารโรงงานส่วนปรับปรุงและอาคารโรงงานและค่าเครื่องจักรสำหรับโครงการผลิตท่อเหล็กดำทรงกลมขนาดใหญ่

-   วงเงินกู้ระยะสั้น 50 ล้านบาทเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน

  - วงเงิน Forward Contract 339 ล้านบาท เพื่อซื้อเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า

ซึ่งวงเงินทั้งหมดข้างต้นรวม 1,466
ล้านบาทนั้นค้ำประกันโดยการจดจำนองที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างและจำนำเครื่องจักรของบริษัทและเครื่องจักรใหม่ที่จะใช้ในการผลิตท่อเหล็กขนาดใหญ่ซึ่งอยู่ระหว่างการติดตั้ง
รวมทั้งที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างของบริษัทที่เกี่ยวข้องและค้ำประกันโดยกรรมการของบริษัท
โดยมีรายละเอียดการค้ำประกันจากบุคคลที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| บริษัท/บ      | ลักษณะความสัมพันธ์  | สรุปรายการ        | เงื่อนไข/ความสมเหต |
| ุคคลที่เกี่ยวข้อง |                 |                  | ุสมผลและความจำเป็น |
+=============+=================+==================+==================+
| 1. บริษัท     | นางสาวจินตนา     | บริษัท ทีพีเอส       | -   สินทรัพย์ของ    |
| ทีพีเอส       | ลีลาชัยเจริญภัณฑ์    | พร็อพเพอร์ตี้        | บริษัทที่ใช้ในการค้ำปร |
| พร็อพเพอร์ตี้   | กรรม            | ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด | ะกันสินเชื่อไม่เพียงพอ |
| ดีเวลลอปเม้นท์ | การบริหารของบริษัท | นำที่ดินม           |                  |
| จำกัด        | เป็นผู้มีอ          | าค้ำประกันวงเงินสินเ |    บริษัทจึงขอให้กรร |
|             | ำนาจควบคุมในบริษัท | ชื่อที่บริษัทได้รับจากธน | มการนำที่ดินของบริษัท |
|             | ทีพีเอส พร็อพเพอร์ตี้ | าคารในวงเงินจำนอง |     ทีพีเอส        |
|             | ดีเวลลอปเม้นท์     | 100 ล้านบาท       |     พร็อพเพอร์ตี้    |
|             | จำกัด            |                  |     ดีเวลลอปเม้นท์  |
|             |                 |                  |     จำกัด         |
|             |                 |                  |     มา           |
|             |                 |                  | ค้ำประกันเพิ่มโดยไม่ม |
|             |                 |                  | ีการทำสัญญาและไม่คิด |
|             |                 |                  | ค่าตอบแทนระหว่างกัน |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| 2. บริษัท     | บุตรของนายธงชัย   | บริษัท มิเลนเนียม    |   -              |
| มิเลนเนียม    | ลีกาญจนากร       | อินเตอร์ เทรด      |   สินทรัพย์ของ      |
| อินเตอร์ เทรด | ประธานกรรม      | จำกัดนำที่ดินมาค     | บริษัทที่ใช้ในการค้ำปร |
| จำกัด        | การบริหารของบริษัท | ้ำประกันวงเงินสินเชื่อ | ะกันสินเชื่อไม่เพียงพอ |
|             | เป็นกรร          | ที่บริษัทได้รับจากธนาค |   บริษัทจึงขอให้ปร   |
|             | มการผู้มีอำนาจลงนา | ารในวงเงินค้ำประกัน | ะธานกรรมการบริหาร |
|             | มและผู้ถือหุ้นในบริษัท | 50 ล้านบาท        |   นำที่ดินของ บริษัท  |
|             | มิเลนเนียม อินเตอร์ |                  |   มิเลนเนียม       |
|             | เทรด จำกัด       |                  |   อินเตอร์ เทรด    |
|             |                 |                  |   จำกัด           |
|             |                 |                  |   มา             |
|             |                 |                  | ค้ำประกันเพิ่มโดยไม่ม |
|             |                 |                  | ีการทำสัญญาและไม่คิด |
|             |                 |                  | ค่าตอบแทนระหว่างกัน |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| 3.นายธงชัย   | นายธงชัย         | อดีตประธาน        | -                |
| ลีกาญจนากร   | ลีกาญจนากร       | กรรมการบริหารเข้าค | ธนาคาร           |
|             | ประ             | ้ำประกันวงเงินสินเชื่อ | ขอให้ประธานกรรมกา |
|             | ธานกรรมการบริหาร |                  | รบริหารเข้าค้ำประกัน |
|             |                 |                  | วงเงินสินเชื่อร่วมด้วย |
|             |                 |                  | ทั้งนี้ไม่มีการทำส     |
|             |                 |                  | ัญญาและไม่คิดค่าตอบแ |
|             |                 |                  | ทนระหว่างกันกับบริษัท |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| 4.          | นางสาวจินตนา     | กรรมการบริหารเข้าค | -                |
| นางสาวจินตนา | ลีลาชัยเจริญภัณฑ์    | ้ำประกันวงเงินสินเชื่อ | ธนาคารขอให้กรรมกา |
| ล           | กรรมการบริหาร    |                  | รบริหารเข้าค้ำประกัน |
| ีลาชัยเจริญภัณฑ์ |                 |                  | วงเงินสินเชื่อร่วมด้วย |
|             |                 |                  | ทั้งนี้ไม่มีการทำส     |
|             |                 |                  | ัญญาและไม่คิดค่าตอบแ |
|             |                 |                  | ทนระหว่างกันกับบริษัท |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+

ความเห็นกรรมการตรวจสอบ : รายการดังกล่าวก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
โดยบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องนำทรัพย์สินเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให่แก่บริษัทโดยไม่มีการคิดค่าตอบแทน

  11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันและการดูแลการแข่งขันระหว่าง
  บริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  11.2.1 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   จัดทำรายงานธุรกรรมทางการค้าต่างๆ เช่น การซื้อขายสินค้า
    วัตถุดิบหรือสินทรัพย์อื่นใดที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องรวมถึงบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทุกรายการที่เกิดขึ้น
    ในทุกไตรมาสให้กับฝ่ายตรวจสอบภายใน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องความจำเป็น ความสมเหตุสมผลของราคาและเงื่อนไขต่างๆ
    เมื่อเปรียบเทียบกับธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับลูกค้าทั่วไปของบริษัทในผลิตภัณฑ์ประเภทเดียวกัน
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
    บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว

-   จัดส่งรายงานธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องและบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เป็นรายไตรมาสพร้อมความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่ผ่านการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบให้กับผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อประกอบการสอบทานและตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดให้มีการเปิดเผยรายการธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องและบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในหมายเหตุงบการเงินของบริษัททุกๆ
    ไตรมาสและงบการเงินประจำปี

-   จัดทำสรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องของการทำธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องและบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในระหว่างปี
    เพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทให้กับผู้สอบบัญชี
    เพื่อประกอบการสอบทานที่ต้องผ่านการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน
    เพื่อทำให้สามารถมั่นใจว่า ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวจะไม่เกิดขึ้น

-   ในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องรวมถึงบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของการทำรายการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาการทำรายการ
    ซึ่งกรรมการที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น
    จะไม่มีสิทธิในการเข้าร่วมในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการนั้นๆ
    และคณะกรรมการจะเป็นผู้นำเสนอการทำรายการต่อไปที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

  11.2.2 มาตรการการป้องกันการแข่งขันระหว่างกันกับบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด

  ตามที่ทางบริษัทได้ชี้แจงแล้วว่า บริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัดนั้นเป็นนิติบุคคลอื่นซึ่ง
  ผู้ถือหุ้น กรรมการ และผู้บริหารของบริษัท
  ไม่มีอำนาจควบคุมและไม่มีอำนาจในการบริหารจัดการบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี
  จำกัดแต่อย่างใด
  ดังนั้นคณะกรรมการของบริษัทจึงมุ่งเน้นและกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้พัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  โดยมีแนวทางวิธีปฏิบัติดังนี้

-   คณะกรรมการของบริษัทจะกำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นหลัก
    นโยบายที่กำหนดนั้นต้องไม่เอื้อประโยชน์ใด ๆ ต่อบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี
    จำกัดและบุคคลที่เกี่ยวข้องทั้งในทางตรงและทางอ้อม

-   คณะกรรมการ
    ผู้บริหารตลอดจนพนักงานทุกระดับของบริษัทจะไม่เปิดเผยข้อมูลในการดำเนินธุรกิจทุกด้านให้กับบริษัท
    อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัดและบุคคลที่เกี่ยวข้องทั้งในทางตรงและทางอ้อม
    ซึ่งบริษัทได้กำหนดโทษทางวินัย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี

-   คณะกรรมการบริษัทไม่มีนโยบายในการให้ความช่วยเหลือระหว่างบริษัทกับบริษัท อินเตอร์ สตีล
    อินดัสทรี จำกัดทั้งในด้านการเงิน เช่น เงินกู้ยืมและเงินให้กู้ยืมระหว่างกัน
    ด้านเทคนิคการผลิต ด้านการตลาดและการบริหารจัดการ

-   คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท จะต้องมีความอิสระต่อกันอย่างชัดเจนจากบริษัท อินเตอร์
    สตีล อินดัสทรี จำกัด โดยไม่มีการช่วยเหลือเกื้อกูลซึ่งกันและกัน

-   บริษัทต้องพยายามรักษาฐานลูกค้าเดิมและขยายฐานลูกค้าใหม่ให้ได้อย่างต่อเนื่องเพื่อเป็นการป้องกันการแข่งขันจากบุคคลอื่น

-   ในอนาคต หากมีรายการธุรกรรมทางการค้าเกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัท อินเตอร์ สตีล
    อินดัสทรี จำกัด บริษัทจะดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องความจำเป็น ความสมเหตุสมผลของราคาและเงื่อนไขต่างๆ
    เมื่อเปรียบเทียบกับธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับลูกค้าทั่วไปของบริษัทในรายการประเภทเดียวกัน
    ก่อนการอนุมัติทำรายการดังกล่าว

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ ดูแล
    ติดตามการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องและรายงานผลการตรวจสอบในรายงานประจำปี

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันที่ผ่านมาของบริษัท ได้มีการพิจารณาโดยกรรมการของบริษัท
  ซึ่งในขณะนั้นบริษัทยังไม่มีการกำหนดข้อบังคับที่เกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
  เนื่องจากบริษัทยังมีสภาพเป็นบริษัทจำกัด แต่อย่างไรก็ตาม
  การพิจารณารายการดังกล่าวได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก
  รวมทั้งได้มีการเปรียบเทียบกับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก สำหรับในปัจจุบัน
  บริษัทได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
  โดยจะกำหนดให้ผู้บริหารหรือผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้
  รวมทั้งบริษัทได้จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าวด้วย

  สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต เช่น การซื้อขายสินค้า วัตถุดิบ
  หรือสินทรัพย์อื่นใดระหว่างบริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด (มหาชน) กับบริษัท เหล็กน้ำหนึ่ง
  วัสดุภัณฑ์ จำกัด และกับ บริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด
  หรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าวด้วย
  ทั้งนี้ การทำรายการดังกล่าวในอนาคตขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท
  ซึ่งการรับจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามราคาตลาดและยุติธรรม
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะเป็นผู้ให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าว
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำราคาตลาดของผู้อื่นมาเปรียบเทียบกับราคาของบริษัทด้วย

  11.4 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทได้กำหนดนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
  โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
  ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
  ทั้งนี้บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

  บริษัทคาดว่าในอนาคตรายการระหว่างกันประเภทการซื้อขายสินค้าและวัตถุดิบบางประเภทที่มีปริมาณไม่เพียงพอต่อความต้องการในขณะใดขณะหนึ่งระหว่าง
  บริษัทกับ บริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด
  จะเกิดขึ้นตามความจำเป็นและเป็นลักษณะรายการค้าปกติ
  โดยต้องผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลก่อนการทำรายการ

  รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
  ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด (มหาชน)
  เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดในอนาคต
  บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี ทั้งนี้
  บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
  ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

  ทั้งนี้ในอนาคต หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  เพื่อให้การตัดสินใจเข้าทำรายการดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นทุกราย