11. รายการระหว่างกัน

    1.  ตาราง 11.1 แสดงรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในปี
        2548 ปี 2549 และปี 2550

+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| บุคค | ควา | ขนาดของร |     |     |   |    | ความจำเป็นแล             |
| ลที่อ | มสัม | ายการและ |     |     |   |    | ะความสมเหตุสมผลของรายการ |
| าจม | พันธ์ | ยอดคงค้าง |     |     |   |    | และนโยบายการกำหนดราคา   |
| ีควา |     | (หน่วย :  |     |     |   |    |                         |
| มขัด |     | บาท)     |     |     |   |    |                         |
| แย้ง |     |          |     |     |   |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
|     |     | รายการ   | ปี   | ปี   | ปี |    |                         |
|     |     |          | 2   | 2   | 2 |    |                         |
|     |     |          | 548 | 549 | 5 |    |                         |
|     |     |          |     |     | 5 |    |                         |
|     |     |          |     |     | 0 |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| บ.  | ผู้ถ  | บร       | เดือ | เดือ | เ |    | อาคารอินเตอร์ (1987)      |
| อ   | ือหุ้น | ิษัทเช่าอาค | นละ | นละ | ด |    | เ                       |
| ินเต | ใหญ่ | ารอินเตอร์ | 4   | 4   | ือ |    | ป็นอาคารที่บริษัทใช้ในการดำเน |
| อร์เ |     | (1987)   | 50, | 50, | น |    | ินกิจการมาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัท |
| นชั่น | มีก  | ซึ่ง       | 225 | 225 | ล |    | และบริษัทได้ดำเนิน          |
| แนล | รรม | เป็นทรัพย์ส | บาท | บาท | ะ |    | การตกแต่งปรับปรุงตัวอาคารไป |
| (19 | การ | ินของบริษัท | ห   | ห   | 4 |    | เป็นจำนวนมากโดยส่วนปรับปรุง |
| 87) | ผู้มีอ | อินเตอ    | รือค | รือค | 5 |    | อาคารนับเป็นสินทรัพย์ของบริษัท |
| จ   | ำนา | ร์เนชั่นแนล | ิดเป | ิดเป | 0 |    | อีกทั้งเป็นส                |
| ำกัด | จลง | (1987)   | ็นค่า | ็นค่า | , |    | ถานที่ที่ใช้ในการฝึกอบรมสัมมนา |
|     | นาม | จำกัด     | เช่า | เช่า | 2 |    | และเป็นที่รู้จักของลูกค้าบริษัท   |
| ธ   | ร่วม |          | 5.4 | 5.4 | 2 |    | ค่าเช่าตามสัญญาเช่าตั้งแต่ในปี  |
| ุรกิจ | กันไ |          | ล้าน | ล้าน | 5 |    | 2547                    |
| :   | ด้แก่ |          | บาท | บาท | บ |    | เป็นค่าเช่าอาคารที่สามา      |
| H   | น   |          | ต่อปี | ต่อปี | า |    | รถเปรียบเทียบได้ว่าอยู่ในระดับ |
| old | ายส |          | (ตา | (ตา | ท |    | เดียวกับอัตราค่าเช่าอาคารในล |
| ing | มบัติ |          | ราง | ราง | ห |    | ะแวกเดียงกันซึ่งมีการคิดค่าเช่า |
| C   | อ   |          | เมต | เมต | ร |    | อาคารลักษณะนี้ในอัตราประมาณ |
| omp | นัตร |          | รละ | รละ | ือ |    | 400 – 450               |
| any | ัมพร |          | 450 | 450 | ค |    | บาทต่อตารางเมตร          |
|     | แ   |          | บ   | บ   | ิด |    |                         |
|     | ละน |          | าท) | าท) | เ |    | นโยบายหรือแ              |
|     | างช |          |     |     | ป |    | นวโน้มการทำรายการในอนาคต |
|     | ลิดา |          |     |     | ็น |    |                         |
|     | อน  |          |     |     | ค |    | บริษัทคา                  |
|     | ันตร |          |     |     | ่า |    | ดว่าจะเช่าอาคารสำนักงานแห่ง |
|     | ัมพร |          |     |     | เ |    | นี้ต่อไปอย่างน้อยเป็นระยะเวลา |
|     |     |          |     |     | ช |    | 5 – 7 ปี                 |
|     |     |          |     |     | ่า |    | โดยใช้อัตราค่าเช่าพื้นที่ในละแว |
|     |     |          |     |     | 5 |    | กเดียวกันเป็นอัตราอ้างอิงต่อไป |
|     |     |          |     |     | . |    |                         |
|     |     |          |     |     | 4 |    | ความ                    |
|     |     |          |     |     | ล |    | เห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|     |     |          |     |     | ้า |    |                         |
|     |     |          |     |     | น |    | คณะกรรมการตรวจสอบ       |
|     |     |          |     |     | บ |    | ให้ความเห็นว่าอัตราค่าเช่าในปี |
|     |     |          |     |     | า |    | 2546                    |
|     |     |          |     |     | ท |    | เป                      |
|     |     |          |     |     | ต |    | ็นอัตราที่สูงกว่าราคาตลาดทั่วไป |
|     |     |          |     |     | ่อ |    | ดังน                     |
|     |     |          |     |     | ปี |    | ั้นจึงจัดให้บริษัทได้มีการเจรจาแ |
|     |     |          |     |     | ( |    | ละขอลดอัตราค่าเช่าอาคารในปี |
|     |     |          |     |     | ต |    | 2547 เป็นต้นไป            |
|     |     |          |     |     | า |    | เป็นอัตราท                |
|     |     |          |     |     | ร |    | ี่เป็นปกติและสามารถเปรียบเทีย |
|     |     |          |     |     | า |    | บได้ว่าอยู่ในระดับเดียวกับอัตรา |
|     |     |          |     |     | ง |    | ค่าเช่าอาคารในละแวกเดียวกัน |
|     |     |          |     |     | เ |    | แ                       |
|     |     |          |     |     | ม |    | ละจะคงรักษาระดับราคาให้ใกล |
|     |     |          |     |     | ต |    | ้เคียงกับราคาเปรียบเทียบต่อไป |
|     |     |          |     |     | ร |    |                         |
|     |     |          |     |     | ล |    |                         |
|     |     |          |     |     | ะ |    |                         |
|     |     |          |     |     | 4 |    |                         |
|     |     |          |     |     | 5 |    |                         |
|     |     |          |     |     | 0 |    |                         |
|     |     |          |     |     | บ |    |                         |
|     |     |          |     |     | า |    |                         |
|     |     |          |     |     | ท |    |                         |
|     |     |          |     |     | ) |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| บุคค | ควา | ขนาดของร |     |     |   |    | ความจำเป็นแล             |
| ลที่อ | มสัม | ายการและ |     |     |   |    | ะความสมเหตุสมผลของรายการ |
| าจม | พันธ์ | ยอดคงค้าง |     |     |   |    | และนโยบายการกำหนดราคา   |
| ีควา |     | (หน่วย :  |     |     |   |    |                         |
| มขัด |     | บาท)     |     |     |   |    |                         |
| แย้ง |     |          |     |     |   |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
|     |     | รายการ   | ปี   | ปี   |   | ปี  |                         |
|     |     |          | 2   | 2   |   | 25 |                         |
|     |     |          | 548 | 549 |   | 50 |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| บ.  | ผู้ถ  | อาค      | 160 | 160 |   | 2  | รายการค้ำประกันโดยทรัพย์สิน  |
| อ   | ือหุ้น | ารอินเตอร์ | ล้าน | ล้าน |   | 40 | เงินฝาก                  |
| ินเต | ใหญ่ | (1987)   | บาท | บาท |   | ล้า | และการค้ำประกันส่วนตัวนี้     |
| อร์เ |     | ซึ่ง       |     |     |   | นบ | เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกต   |
| นชั่น | มีก  | เป็นทรัพย์ส |     |     |   | าท | ิในการดำเนินธุรกิจทั่วไปซึ่งได้เ |
| แนล | รรม | ินของบริษัท |     |     |   |    | ปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประก |
| (19 | การ | อินเตอ    |     |     |   |    | อบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ |
| 87) | ผู้มีอ | ร์เนชั่นแนล |     |     |   |    | 31 ธันวาคม 2550          |
| จ   | ำนา | (1987)   |     |     |   |    | โดยวงเงิน                |
| ำกัด | จลง | จำกัด     |     |     |   |    | กู้ยืมในการดำเนินธุรกิจทั่วไปนั้น |
|     | นาม | ถูกใช้เป   |     |     |   |    | ธนาคารพาณิชย์มักให้กร       |
| ธ   | ร่วม | ็นทรัพย์สินค |     |     |   |    | รมการผู้จัดการค้ำประกันวงเงิน |
| ุรกิจ | กันไ | ้ำประกันวง |     |     |   |    | กู้ของบริษัทและการจดจำนองอา |
| :   | ด้แก่ | เงินสินเชื่อ |     |     |   |    | คารก็เป็นลักษณะเดียวกันกับการ |
| H   | น   |          |     |     |   |    | ค้ำประกันโดยกรรมการผู้จัดการ |
| old | ายส |          |     |     |   |    | รายการทั้งสองนี้เป็นร        |
| ing | มบัติ |          |     |     |   |    | ายการที่เอื้อให้บริษัทสามารถทำ |
| C   | อ   |          |     |     |   |    | ธุรกิจได้โดยได้รับการสนับสนุนจ |
| omp | นัตร |          |     |     |   |    | ากธนาคารพาณิชย์ได้เป็นอย่างดี |
| any | ัมพร |          |     |     |   |    |                         |
|     | แ   |          |     |     |   |    |                         |
|     | ละน |          |     |     |   |    |                         |
|     | างช |          |     |     |   |    |                         |
|     | ลิดา |          |     |     |   |    |                         |
|     | อน  |          |     |     |   |    |                         |
|     | ันตร |          |     |     |   |    |                         |
|     | ัมพร |          |     |     |   |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| น   | ผู้ถ  | นายสมบัติ  | 20  | 20  |   | 1  | นโยบายหรือแ              |
| ายส | ือหุ้น | อนันตรัมพร | ล้าน | ล้าน |   | 00 | นวโน้มการทำรายการในอนาคต |
| มบัติ | ใหญ่ | ได้ค้ำปร   | บาท | บาท |   | ล้า |                         |
| อน  | แ   | ะกันวงเงิน |     |     |   | นบ | บริษัทม                   |
| ันตร | ละก | O/D,     |     |     |   | าท | ีนโยบายที่จะแยกวงเงินดังกล่าว |
| ัมพร | รรม | L/C,     |     |     |   |    | ออกเป็นวงเงินกู้ของบริษัทเอง  |
|     | การ | T/R, L/G |     |     |   |    | และวงเงินกู้ของบริษัท        |
|     | ผู้มีอ | และ      |     |     |   |    | อินเตอร์เนชั่นแนล (1987)    |
|     | ำนา | Forward  |     |     |   |    | ออกจากกันโดยเด็ดขาด       |
|     | จลง | Contract |     |     |   |    |                         |
|     | นาม | under    |     |     |   |    |                         |
|     |     | L/C+T/R  |     |     |   |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| น   | ผู้ถ  | นายสมบัติ  | -   | 40  |   | 40 |                         |
| ายส | ือหุ้น | อนันตรัมพร |     | ล้าน |   | ล้า |                         |
| มบัติ | ใหญ่ | ได้ค้ำปร   |     | บาท |   | นบ |                         |
| อน  | แ   | ะกันวงเงิน |     |     |   | าท |                         |
| ันตร | ละก | L/G      |     |     |   |    |                         |
| ัมพร | รรม |          |     |     |   |    |                         |
|     | การ |          |     |     |   |    |                         |
|     | ผู้มีอ |          |     |     |   |    |                         |
|     | ำนา |          |     |     |   |    |                         |
|     | จลง |          |     |     |   |    |                         |
|     | นาม |          |     |     |   |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+

+------+----+------+-------+-----+-----+-----+----------------------+
| บุค   | ค  | ลักษ  | ขนาด  |     |     |     | ความจำเป็นและคว       |
| คลที่อ | วา | ณะรา | ของรา |     |     |     | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
| าจมีค | มส | ยการ | ยการแ |     |     |     | แ                    |
| วามข | ัมพ |      | ละยอด |     |     |     | ละนโยบายการกำหนดราคา |
| ัดแย้ง | ันธ์ |      | คงค้าง |     |     |     |                      |
|      |    |      | (หน่วย |     |     |     |                      |
|      |    |      | :     |     |     |     |                      |
|      |    |      | บาท)  |     |     |     |                      |
+------+----+------+-------+-----+-----+-----+----------------------+
|      |    |      | ร     | ปี   | ปี   | ปี   |                      |
|      |    |      | ายการ | 2   | 2   | 2   |                      |
|      |    |      |       | 548 | 549 | 550 |                      |
+------+----+------+-------+-----+-----+-----+----------------------+
| บ.   | บร | บริษ  | รายไ  | 1,0 | 9   | 1,  | การขายสินค้าให้แก่บริษัท   |
| อี.เ  | ิษัท | ัทว่าจ | ด้จากก | 72, | 84, | 092 | อี.เอส. อินเตอร์เนชั่นแนล |
| อส.อ | ถือ | ้างให | ารขาย | 370 | 038 | ,72 | (1991)               |
| ินเตอ | หุ้น | ้ผลิตต |       | .05 | .34 | 0.- | เป็นการขายสินค้าป       |
| ร์เนช | ใน | ู้ใส่อุป | ค่าซ   |     |     |     | ระเภทน๊อตที่ใช้เป็นส่วนประ |
| ั่นแนล | สัด | กรณ์เ | ื้อสินค้า | 8   | 7   | 5   | กอบในตู้ใส่อุปกรณ์เครือข่าย |
| (1   | ส่ว | ครือข |       | 0,3 | 2,6 | 7,7 | โด                   |
| 991) | นร | ่ายคอ | เงินป  | 58, | 44, | 11, | ยบริษัทคิดราคาขายโดยใช้ม |
| จำกัด | ้อย | มพิวเ | ันผลรับ | 170 | 481 | 007 | ูลค่าต้นทุนสินค้าบวกอัตรากำ |
|      | ละ | ตอร์แ |       | .57 | .41 | .95 | ไรตามปรกติที่เท่ากับอัตราก |
|      | 10 | ละสื่อ | ยอ    |     |     |     | ำไรที่บริษัทคิดกับลูกค้าทั่วไป |
|      |    | สารโ | ดลูกหน | 600 | -   | 500 | ด้านการ               |
|      |    | ทรคม | ี้การค้า | ,00 |     | ,00 | ซื้อสินค้าหรือการจ้างผลิตจะ |
|      |    | นาคม |       | 0.- | -   | 0.- | มีการคิดราคาจากทางบริษัท |
|      |    | (    | ยอด   |     |     |     | อี.เอส.               |
|      |    | Rack | เจ้าหน | 2   | 1   | 3   | อินเตอร์เนชั่นแนลส่งให    |
|      |    | Cabi | ี้การค้า | 80, | 5,5 | 43, | ้ทางบริษัทพิจารณาและจะมีก |
|      |    | net) |       | 366 | 65, | 539 | ารเจรจาให้เป็นราคาที่บริษ |
|      |    | ภาย  |       | .75 | 812 | .55 | ัทสามารถขายได้โดยมีกำไร |
|      |    | ใต้ยี่ห |       |     | .70 |     | โดยบร                |
|      |    | ้อและ |       | 1   |     | 1   | ิษัทจะเปรียบเทียบราคากับผ |
|      |    | ลิขสิท |       | 6,3 |     | 1,5 | ู้ผลิตอื่นๆที่บริษัทจ้างผลิตด้วย |
|      |    | ธิ์ของ |       | 69, |     | 58, | หากผู้ผลิตรายอื่น         |
|      |    | บริษัท |       | 207 |     | 703 | สามารถให้ราคาที่ถูกกว่าได้ |
|      |    |      |       | .22 |     | .89 | บริษัทจะทำการเปลี่ย      |
|      |    |      |       |     |     |     | นไปใช้การผลิตของบริษัทนั้น |
|      |    |      |       |     |     |     |                      |
|      |    |      |       |     |     |     | นโยบายหรือแนวโ        |
|      |    |      |       |     |     |     | น้มการทำรายการในอนาคต |
|      |    |      |       |     |     |     |                      |
|      |    |      |       |     |     |     | ในการขายสินค้าให้แก่บริษัท |
|      |    |      |       |     |     |     | อี.เอส.อินเตอร์เนชั่นแนล  |
|      |    |      |       |     |     |     | (1991) นั้น            |
|      |    |      |       |     |     |     | บริษัทมีนโยบายจะขายสินค้า |
|      |    |      |       |     |     |     | ให้ในราคาต้นทุนบวกอัตราก |
|      |    |      |       |     |     |     | ำไรเช่นเดียวกับการขายสิน |
|      |    |      |       |     |     |     | ค้าให้แก่ลูกค้ารายอื่นๆทั่วไป |
|      |    |      |       |     |     |     | ด้านการซื้อสินค้านั้น       |
|      |    |      |       |     |     |     | บริษ                  |
|      |    |      |       |     |     |     | ัทมีนโยบายการทำสัญญาการ |
|      |    |      |       |     |     |     | ว่าจ้างผลิตให้เป็นไปตามเง |
|      |    |      |       |     |     |     | ื่อนไขการค้าปกติที่เคยทำมา |
|      |    |      |       |     |     |     | แล                   |
|      |    |      |       |     |     |     | ะการคิดราคาให้คิดตามราค |
|      |    |      |       |     |     |     | าที่บริษัทคาดว่าจะสามารถม |
|      |    |      |       |     |     |     | ีอัตรากำไรได้ตามที่บริษัทได |
|      |    |      |       |     |     |     | ้คาดการณ์ไว้อย่างเหมาะสม |
+------+----+------+-------+-----+-----+-----+----------------------+

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทจะมอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าวเพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่มีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
เพื่อความเป็นธรรมและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

3.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

(รายละเอียดจำแนกตามลักษณะของรายการดังแสดงในตาราง 11.1)

11.4 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

-   บริษัทมีการทำสัญญา โดยกำหนดผลตอบแทนของแต่ละฝ่ายอย่างชัดเจน

-   สามารถใช้ราคาตลาดอ้างอิงราคาที่กำหนดได้

-   มีการทำรายงานเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณา ให้ความเห็น และรับรองรายการ
    และเปิดเผยถึงชนิด มูลค่า
    และเหตุผลการทำรายการของรายการดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

-   กรณีที่รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น จำเป็นต้องมีความเห็นของผู้เชี่ยวชาญประกอบ
    บริษัทจะได้จัดหาผู้เชี่ยวชาญที่มีความเป็นอิสระเพื่อให้ความเห็นแก่รายการดังกล่าว