ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

(ก) ทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้วของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีดังนี้

  ทุนจดทะเบียน : 800,000,000 บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 799,722,473 บาท

  มูลค่าที่ตราไว้ : 1.00 บาทต่อหุ้น

บริษัทฯ ได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากเดิม 320 ล้านบาท
เป็นทุนจดทะเบียน 800 ล้านบาท ต่อกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2554 ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญรุ่นที่ 1 (BWG-W1) จำนวนไม่เกิน 160
ล้านหน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ
ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่ได้จองซื้อและได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ที่ออกและเสนอขาย
ในอัตราส่วนหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ 2 หุ้น ต่อ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
(ในกรณีที่มีเศษหุ้นให้ปัดเศษของหุ้นนั้นทิ้ง) ในราคาหน่วยละ 0.00 บาท ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วย สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1.20 บาท
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน
และธันวาคม ของแต่ละปี ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้
วันใช้สิทธิครั้งแรกจะตรงกับวันทำการสุดท้าย ของเดือนกันยายน 2555
และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะตรงกับวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 3 ปี ซึ่งตรงกับ วันที่ 13
กรกฎาคม 2557 และในกรณีที่วันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทฯ
ให้เลื่อนวันใช้สิทธิ ครั้งสุดท้ายเป็นวันทำการสุดท้ายของบริษัทฯ ก่อนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย
โดยระยะเวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะต้องไม่น้อยกว่า 15
วันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าวโดยผลของการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่ผ่านมาเป็นดังนี้

  ------ ----------------- ------------------ ------------ ---------------
  ครั้งที่   วันที่               จำนวนผู้ใช้สิทธิ (ราย)  การใช้สิทธิ     การใช้สิทธิ

  1      30 กันยายน 2554    13                 48,155,700   111,844,222

  2      30 ธันวาคม 2554    10                 26,090,119   85,754,103

  3      30 มีนาคม 2555     1                  10,000       85,744,103

  4      29 มิถุนายน 2555    -                  -            85,744,103

  5      28 กันยายน 2555    -                  -            85,744,103

  6      28 ธันวาคม 2555    -                  -            85,744,103

  7      28 มีนาคม 2556     -                  -            85,744,103

  8      28 มิถุนายน 2556    -                  -            85,744,103

  9      30 กันยายน 2556    1                  73,000       85,671,103
  ------ ----------------- ------------------ ------------ ---------------

  ------ ----------------- ------------------ ------------ ---------------
  10     27 ธันวาคม 2556    1                  73,000       85,598,103

  11     31 มีนาคม 2557     36                 42,611,929   42,986,174

  12     30 มิถุนายน 2557    22                 15,165,834   27,820,340

  13     10 กรกฎาคม 2557   176                27,542,891   277,449
  ------ ----------------- ------------------ ------------ ---------------

หมายเหตุ :
ใบสำคัญแสดงสิทธิได้หมดอายุและสิ้นสุดจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ตั้งแต่วันที่ 13 กรกฏาคม 2557

(ข) ชื่อตลาดหลักทรัพย์ที่จดทะเบียน

บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน) หรือ Better World Green Public Company
Limited. เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และชื่อที่ใช้สำหรับการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์คือ “ BWG ”

7.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

  ------ ---------------------------------------- ------------ -----------
  ลำดับ   ชื่อ - สกุล                                 จำนวนหุ้น      ร้อยละ

  1      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    72,073,796   9.01

  2      นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ                        40,700,000   5.09

  3      นายวิทิต พงศ์พิโรดม                          27,250,000   3.41

  4      นางจรัสศรี พงศ์พิโรดม                        25,500,000   3.19

  5      นายอานนท์ชัย วีระประวัติ                      25,000,000   3.13

  6      STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY      18,501,100   2.31

  7      นายวิรัช พันธ์สุขุมธนา                         18,500,099   2.31

  8      นายจิรสิทธ วุฒิไกร                           15,000,000   1.88

  9      นางสาวเอมิกา อังคณาสิริกุล                    14,113,300   1.76

  10     นายณัฐพงษ์ พันธ์รัตนมงคล                      12,959,300   1.62
  ------ ---------------------------------------- ------------ -----------

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น ในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
หลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และหลังหักสำรองตามกฎหมายและ เงินสะสมอื่นๆ ตามที่บริษัทฯ กำหนด
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด เช่น การขยายธุรกิจของบริษัทฯ ในโครงการต่างๆ ในอนาคต
และหากการจ่ายเงินปันผลนั้นจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

[]

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน)
มีโครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วยคณะกรรมการที่ทำหน้าที่กำหนดแนวนโยบายในด้านต่างๆ
ของบริษัทฯ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการต่างๆ
เหล่านี้ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 ทุกประการ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 9 ท่าน ตระหนักถึงภาระหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการผู้มีประสบการณ์ความรู้ความสามารถในวิชาชีพแขนงต่างๆ
เป็นผู้มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
และมีความอิสระในการตัดสินใจกำหนดนโยบายและแนวทางดำเนินธุรกิจในด้านต่าง ๆ
เพื่อนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยรายนามคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ - สกุล                           ตำแหน่ง

  1. นพ.ดร.วิชาญ วิทยาศัย               ประธานกรรมการ

  2. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย             กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  3. นายอัครวิทย์ ขันธ์แก้ว                รองประธานกรรมการ

  4. นายบุญญาบารมี สว่างวงศ์             กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  5. นางนารถฤดี ธรรมวัน                กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  6. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ               กรรมการ

  7. นายวรดิศ ธนภัทร                   กรรมการ

  8. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์             กรรมการ

  9. นางทัศนีย์ ทองดี                    กรรมการ และเลขานุการบริษัทฯ
  ---------------------------------- ------------------------------------

โดยมี นางทัศนีย์ ทองดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ หรือนางทัศนีย์ ทองดี รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดเรื่ององค์ประกอบ การแต่งตั้ง การถอดถอน
หรือการพ้นตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็น ผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคล

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของคนที่มีอยู่ทั้งหมดออกเสียงตั้งกรรมการ

-   บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมาแต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่งที่เลือกตั้งคราวนั้นเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

-   ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งมีคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับลำดับสุดท้ายให้ประธานของที่ประชุมเป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาด

3) ในการประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯ ทุกครั้ง ให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งจำนวน
หนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออก
โดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามแต่ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

4) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
นั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งโดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5) กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม
ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดศาลมีคำสั่งให้ออกหรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง
หรือขาดคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ ในข้อบังคับ

6)
หากตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้เป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

หน้าที่ของประธานกรรมการ

1.ประธานกรรมการไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

2.สนับสนุน ช่วยเหลือ แนะนำ การดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายบริหารโดยกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบ

3. เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
4. เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีการลงคะแนนเสียง
และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน

5. รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม
ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ
ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้

หน้าที่ของคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจบริหารบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และ
งบประมาณของบริษัทฯ ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าว เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ
นั้นได้ปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

3. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจตรวจสอบ และพิจารณาอนุมัตินโยบายแนวทาง
และแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ
ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ และ/หรือฝ่ายบริหาร

4. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจแต่งตั้ง
มอบหมายหรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นสมควร

5. คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณการดำเนินงานของบริษัทฯ

6. คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำกับให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7. แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร และการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
และเพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและบริษัทฯ อันได้แก่
การประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทฯ
ในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส

8. จัดให้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

9. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ

10.
กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) ได้ไม่เกิน 5 บริษัท

11. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ
หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

ทั้งนี้เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้แก่

ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทฯ อื่นมาเป็นของบริษัทฯ

ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วน

ที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น

โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

จ) การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัทฯ

ฉ) การควบกิจการ หรือเลิกบริษัทฯ

ช) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์

และ/หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้อง ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุม

คณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทฯ
ย่อยกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ
การทำรายการเกี่ยวโยงกันการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

2. เลขานุการบริษัทฯ

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ของบริษัทจดทะเบียนในหมวดความรับผิดชอบของ
คณะกรรมการบริษัทฯ และตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
โดยมติที่ประชุม คณะกรรกมารบริษัทฯ และมติที่ประชุมคณะอนุกรรมการสรรหา
และพิจารณาค่าตอบแทน ได้มีมติแต่งตั้ง นางทัศนีย์ ทองดี (จบการศึกษาวิทยาศาสตร์มหาบัณฑิต
สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์) โดยผ่านการอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัทฯ
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เข้ารับตำแหน่ง เป็นเลขานุการบริษัท
โดยมีภาระหน้าที่ดังนี้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
ที่คณะกรรมการต้องทราบและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับและข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

3. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการ

4.
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

5. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัทฯ

6. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีภาระหน้าที่ในการกำกับดูแล
และทบทวนเพื่อปรับปรุงพัฒนาให้มีการปฏิบัติที่เหมาะสมสอดคล้องกับสถานการณ์สิ่งแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงตลอดเวลาเพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส
ตรวจสอบได้รวมทั้งตอบสนองต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายให้ได้รับประโยชน์อย่างยั่งยืนสืบไป

ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น (AGM)
จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”
และผลการประเมินรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนอยู่ในเกณฑ์ “ดี”
ตามเกณฑ์การประเมินใหม่ (ASEAN Corporate Governance Scorecard)

3. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย

3 ท่าน และต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับ
ความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนเรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2557 ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยได้พิจารณาในเรื่องต่างๆ ดังนี้

  1.พิจารณาสอบทานงบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย

  2.พิจารณาเสนอชื่อผู้สอบบัญชีฯ และค่าตอบแทน

  3.การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  4.รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  5.พิจารณาสอบทานในเรื่องต่างๆ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดและระเบียบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ - สกุล                               ตำแหน่ง

  1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายบุญญาบารมี สว่างวงศ์                 กรรมการตรวจสอบ

  3. นางนารถฤดี ธรรมวัน                    กรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------------- --------------------------------

โดยมี นางสาวศิริพร เสือสกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ
มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาส และประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

2. สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบ
ในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใด
ที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

4. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความเป็นอิสระ ความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชี
และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง

6. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงให้ความเห็นถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าวโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

8. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

10. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
รวมถึงการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

4. คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการ
หรือผู้บริหารระดับสูงที่มาจากสายงานต่างๆ รวมแล้วไม่เกิน 5 คน
โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องเป็นกรรมการอิสระ ในปี 2557
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุม รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง โดยได้พิจารณา
ในเรื่องต่างๆ ดังนี้

1.พิจารณากระบวน และ แผนงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มั่นใจว่า
การบริหารความเสี่ยงและการจัดการภายในมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
หรือสามารถบริหารจัดการให้ระดับความเสี่ยงลดลงให้อยู่ในระดับ ที่ยอมรับได้
รวมถึงเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
ตลอดจนมีการใช้งบประมาณในการจัดการภายในเพื่อลดความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

2.พิจารณาความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญในรายละเอียด พร้อมให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์
และติดตามผลการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงนั้น อาทิเช่น ความเสี่ยงจากข้อพิพาททางกฎหมาย
ความเสี่ยงด้านระบบปฏิบัติการและสิ่งแวดล้อม
ความเสี่ยงจากข้อจำกัดทางด้านการจัดหาที่ดินเพิ่มเติม ความเสี่ยงด้านการขนส่ง
ความเสี่ยงด้านบริหารการตลาด และความเสี่ยงด้านการเงินและสภาพคล่อง

  คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ - สกุล                            ตำแหน่ง

  1. นพ.ดร.วิชาญ วิทยาศัย                ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย              อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายบุญญาบารมี สว่างวงศ์              อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ                อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์              อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ----------------------------------- -----------------------------------

โดยมีนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1)
สอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงและความเสี่ยงที่ยอมรับได้ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2) กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

3) สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อติดตามความเสี่ยงที่สำคัญ
และดำเนินการให้มั่นใจได้ว่าองค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

4) นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัทฯ
รวมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเพื่อการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ
ที่สำคัญให้กับคณะกรรมการบริษัทฯ

5) ให้คำแนะนำกับบริษัทฯ ในด้านงานบริหารความเสี่ยง และการพิจารณาแก้ไขข้อมูลต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

6) ให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงของบริษัทฯ

7) เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย โดยเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

5. คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการไม่เกิน 4 คน
โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ ในปี
2557 คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง
โดยได้พิจารณา ในเรื่องต่างๆ ดังนี้

1.พิจารณาสรรหาและเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ของบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.พิจารณาทบทวนอัตราค่าตอบแทนและงบประมาณค่าตอบแทนสำหรับกรรมการในคณะกรรมการ
และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ของบริษัทฯ

โดยคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีจำนวน 4 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                        ตำแหน่ง

  1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย          ประธานอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายบุญญาบารมี สว่างวงศ์          อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นายอัครวิทย์ ขันธ์แก้ว             อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  4. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์          อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ------------------------------- ---------------------------------------

โดยมีนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1) พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของกรรมการของบริษัทฯ

2) คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ
และสมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

3) พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการ ได้แก่ ค่าตอบแทน บำเหน็จ โบนัส สวัสดิการ
ค่าเบี้ยประชุมและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งด้านการเงิน และอื่นๆ ตามตกลง

4)
ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ประจำปี

5) ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
โดยเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

6. คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 4 ท่าน ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ - สกุล                               ตำแหน่ง

  1. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ                   ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายเอกรินทร์ เหลืองวิริยะ                กรรมการบริหาร

  3. นางสาวจารุวรรณ โพธิ์แจ้ง                กรรมการบริหาร

  4. นางพรเพ็ญ เผ่ารัชตพิบูลย์                 กรรมการบริหาร
  -------------------------------------- --------------------------------

โดยมีนางพรเพ็ญ เผ่ารัชตพิบูลย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1) จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
กลยุทธ์ทางธุรกิจและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2) ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ
เป้าหมายแผนการดำเนินงานกลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

3) กำหนดโครงสร้างองค์กร และอำนาจการบริหารจัดการ
โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้างการกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน การโยกย้าย
การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ

4) อาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใด
แทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้ และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

5) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
การจัดซื้อทรัพย์สินการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

6) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหาร
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
และ/หรือบริษัทย่อยหรือการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในกรณีดังกล่าวรวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
และ/หรือบริษัทย่อยเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

7. ผู้บริหาร

ผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้ เป็นผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4
รายแรกนับต่อจากประธานกรรมการบริหารลงมา มีรายนามดังต่อไปนี้

  ---------------- ---------------- --------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                          ตำแหน่ง

  1. นายสุวัฒน์       เหลืองวิริยะ        กรรมการผู้จัดการ

  2. นายเอกรินทร์    เหลืองวิริยะ        รองกรรมการผู้จัดการ สายงานปฏิบัติการ

  3.นางสาวกมลา     เหลืองวิริยะ        รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร

  4. นายสุทัศน์       บุณยอุดมศาสตร์      รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชีและการเงิน

  5. นายศุภวัฒน์      คุณวรวินิจ          ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการตลาด

  6. นางพรเพ็ญ      เผ่ารัชตพิบูลย์       ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรมสิ่งแวดล้อมและวิชาการ

  7. นางทัศนีย์       ทองดี             ผู้จัดการฝ่ายสื่อสารองค์กรและการตลาด

  8. นางสาวศิริพร    เสือสกุล           ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ---------------- ---------------- --------------------------------------

คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ มีการบริหารงาน
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ ทจ. 24/2552 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1) ควบคุมดูแล และให้คำแนะนำต่างๆ ในการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ
ในแต่ละวัน

2) เข้าดำเนินการหรือปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายแผนการดำเนินงาน
และงบประมาณตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3) เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินธุรกิจใดๆ เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย
ระเบียบข้อตกลง คำสั่ง ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

4) มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5) ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละวันเพื่อเตรียมตัว
และป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน

6) มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบนิติกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกรรมปกติของบริษัทฯ เช่น
การซื้อขาย การจัดหามาซึ่งวัตถุดิบเพื่อการผลิต ค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมปกติ การลงทุน
การจัดหามาหรือการจำหน่ายไปซึ่งเครื่องมือ ทรัพย์สินและบริการ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมถึงการมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นเพื่อก่อให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินงานของบริษัทฯ

7) มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องจำเป็นและเป็นการดำเนินธุรกรรมทางการค้าปกติ
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นครั้งคราว
โดยอำนาจในการกระทำนิติกรรมใดๆ
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ไม่ถือว่าอยู่ภายใต้ขอบข่ายอำนาจของกรรมการผู้จัดการในการพิจารณาและสิทธิออกเสียงในนิติกรรมดังกล่าวไม่ว่าโดยดุลยพินิจของตนเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำในนามของตนเอง
ในกรณีดังกล่าว
นิติกรรมนั้นจะต้องนำเสนอเพื่อให้ได้ความเห็นชอบโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอไปยังคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามกฎหมายต่อไป

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1.  การสรรหากรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่ด้านการสรรหาและพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งจะพิจารณาคุณสมบัติเบื้องต้นของกรรมการตามเกณฑ์ ที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
รวมทั้งพิจารณาจากปัจจัยในด้านอื่นๆ มาประกอบกัน เช่น ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และความเอื้อประโยชน์ ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง (แล้วแต่กรณี)
โดยมีหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังต่อไปนี้

1. กรรมการของบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
และกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกคราว
ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดีหนึ่งในสาม
ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันกับหนึ่งในสาม แต่ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรรมการ ที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งโดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

4. คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้คัดเลือก
และสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อนำเสนอ ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

5.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

5.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียว หรือ หลาย
คนเป็นกรรมการก็ได้

5.3 บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะ พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ
เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึง
เลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำการคัดเลือกและนำเสนอบุคคล
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
คราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนโดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการ
ซึ่งตนเข้าแทน
โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

2. การสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3
ปีคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
ให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน

(5)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
รวมทั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ ประกอบด้วย
เช่น ประสบการณ์ในธุรกิจความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ความมีจริยธรรม เป็นต้น
สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะอนุกรรมการสรรหา
และพิจารณาค่าตอบแทนคัดเลือกและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

รายนามคณะกรรมการอิสระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

  ----------------------------------------------- -----------------------
  ชื่อ - สกุล                                        ตำแหน่ง

  1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย                          กรรมการอิสระ

  2. นายบุญญาบารมี สว่างวงศ์                          กรรมการอิสระ

  3. นางนารถฤดี ธรรมวัน                             กรรมการอิสระ
  ----------------------------------------------- -----------------------

3.  การสรรหาอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการ
หรือผู้บริหารระดับสูงที่มาจากสายงานต่างๆ รวมแล้วไม่เกิน 5 คน
โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องเป็นกรรมการอิสระทั้งนี้
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการปฏิบัติงานตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัทฯ
และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยองค์ประชุมของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
เข้าร่วมประชุม

4.  การสรรหาอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการไม่เกิน 4 คน
โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการปฏิบัติงานตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัทฯ
และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยองค์ประชุมของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3
คนเข้าร่วมประชุม

5.  การสรรหากรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูง

ของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัทฯ
และสามารถกำหนดนโยบายแผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนด

6.  การสรรหาผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณา

แต่งตั้งผู้บริหารจากบุคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

เบี้ยประชุมกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ บริษัทฯ มีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินดังนี้

เบี้ยประชุมกรรมการของบริษัทฯ กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตราดังนี้

ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาท/ครั้ง

กรรมการบริษัทฯ ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง

เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตราดังนี้

ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาท/ครั้ง

กรรมการบริษัทฯ ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนกรรมการในรูปแบบของเบี้ยประชุมมีดังนี้

+---------------------+------+--------+----------+-----------+-------+
| รายชื่อ               | จ    |        |          |           | เบี้ย   |
|                     | ำนวน |        |          |           | ประชุม |
|                     | ครั้งท |        |          |           |       |
|                     | ี่เข้าป |        |          |           | (บาท) |
|                     | ระชุม |        |          |           |       |
+---------------------+------+--------+----------+-----------+-------+
|                     | กรร  | กร     | คณะอ     | คณะ       |       |
|                     | มการ | รมการต | นุกรรมการ | อนุกรรมการ |       |
|                     |      | รวจสอบ |          |           |       |
|                     |      |        | บริหาร    | สรรหา     |       |
|                     |      |        | ความเสี่ยง | และพิจารณา |       |
|                     |      |        |          |           |       |
|                     |      |        |          | ค่าตอบแทน  |       |
+---------------------+------+--------+----------+-----------+-------+
| 1. นพ.ดร.วิชาญ       | 4/4  | -      | 1/1      | -         | 8     |
| วิทยาศัย              |      |        |          |           | 0,000 |
+---------------------+------+--------+----------+-----------+-------+
| 2. ดร.ธรรมนูญ        | 4/4  | 4/4    | 1/1      | 1/1       | 12    |
| อานันโทไทย           |      |        |          |           | 0,000 |
+---------------------+------+--------+----------+-----------+-------+
| 3. นายบุญญาบารมี      | 4/4  | 4/4    | 1/1      | 1/1       | 8     |
| สว่างวงศ์             |      |        |          |           | 0,000 |
+---------------------+------+--------+----------+-----------+-------+
| 4. นางนารถฤดี ธรรมวัน | 4/4  | 4/4    | -        | -         | 8     |
|                     |      |        |          |           | 0,000 |
+---------------------+------+--------+----------+-----------+-------+
| 5. นายสุวัฒน์          | 4/4  | -      | 1/1      | -         | 4     |
| เหลืองวิริยะ           |      |        |          |           | 0,000 |
+---------------------+------+--------+----------+-----------+-------+
| 6. นายอัครวิทย์ ขันธ์แก้ว | 4/4  | -      | -        | 1/1       | 4     |
|                     |      |        |          |           | 0,000 |
+---------------------+------+--------+----------+-----------+-------+
| 7. นายวรดิศ ธนภัทร    | 4/4  | -      | -        | -         | 4     |
|                     |      |        |          |           | 0,000 |
+---------------------+------+--------+----------+-----------+-------+
| 8. นายสุทัศน์          | 4/4  | -      | 1/1      | 1/1       | 4     |
| บุณยอุดมศาสตร์         |      |        |          |           | 0,000 |
+---------------------+------+--------+----------+-----------+-------+
| 9. นางทัศนีย์ ทองดี     | 4/4  | -      | -        | -         | 4     |
|                     |      |        |          |           | 0,000 |
+---------------------+------+--------+----------+-----------+-------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ได้แก่ ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร ดังนี้ กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการ
ในปี 2557 จำนวน 9 ท่าน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 17,507,208 บาท
(สิบหกล้านห้าแสนแปดหมื่นสองร้อยแปดบาทถ้วน)

  ------------------------------------- ---------------- ----------------
  รายละเอียด                             ปี 2557           

                                        จำนวน (คน)       จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                               9                15,829,800

  โบนัส                                  9                927,000

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ               9                750,408

  รวมจำนวนเงินทั้งสิ้น                       9                17,507,208
  ------------------------------------- ---------------- ----------------

บุคลากร

  บุคลากรขององค์กร
  เป็นส่วนสำคัญในการพัฒนาและขับเคลื่อนการดำเนินธุรกิจให้บรรลุวัตถุประสงค์

บริษัทฯ ให้การปฎิบัติกับพนักงานทุกคนไม่ว่าจะอยู่ในส่วนใด ฝ่ายใดอย่างเสมอภาค และเท่าเทียมกัน
มีการจัดสวัสดิการที่ดีให้แก่พนักงาน อาทิ การให้รางวัลพนักงานที่มาทำงานอย่างสม่ำเสมอ
การจัดเงินสมทบกรณีพนักงานแต่งงาน คลอดบุตร อุปสมบท
ตลอดจนค่าเบี้ยเลี้ยงให้กับพนักงานที่ไปปฎิบัติงานนอกสถานที่
และยังสนับสนุนการพัฒนาทางการศึกษาให้แก่พนักงานที่ศึกษาต่อระดับปริญญาโท
นอกจากนี้ยังมีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการฯ ที่ประกอบด้วยผู้แทนจากนายจ้างและลูกจ้างพบปะ
พูดคุย และเสนอแนะสวัสดิการให้แก่พนักงาน อาทิ

-   จัดให้มีระบบควบคุมรักษาความปลอดภัยในการทำงาน

-   โครงการทุนสำรองเลี้ยงชีพ ที่มีไว้เพื่อให้พนักงานมีการเก็บเงินออม
    โดยพนักงานจ่ายเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพในอัตราส่วน 2-5%
    ของเงินเดือนตามอายุงานตั้งแต่วันแรกที่พนักงานสมัครเข้ากองทุน โดยบริษัทฯ
    จะจ่ายเงินสมทบให้อีก 2-5% เช่นกัน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีจำนวนพนักงาน
  (ไม่รวมผู้บริหารระดับสูง)

รวมทั้งสิ้น 652 คน ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดทำแผนอัตรากำลัง แผนพัฒนาศักยภาพพนักงาน
และปรับปรุงขั้นตอนการปฏิบัติงาน เพื่อให้บริษัทฯ บรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ
และพนักงานปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพเต็มศักยภาพ

มีความเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานในอนาคต ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
และบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ ทั้งสิ้น

จำนวนบุคคลากรของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

  ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ----------
  บริษัท       ปี 2555                ปี 2556                ปี 2557     

             ชาย        หญิง        ชาย        หญิง        ชาย        หญิง

  BWG        130        123        156        147        168        172

  AKP        116        45         128        53         144        58

  BWC        5          10         5          8          5          9

  ETC        -          1          1          1          1          1

  BWT        47         9          60         11         85         9

  รวม        298        188        350        220        403        249
  ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ----------

หมายเหตุ : BWG หมายถึง บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน), AKP หมายถึงบริษัท
อัคคีปราการ จำกัด(มหาชน) , BWC หมายถึง บริษัท เบตเตอร์ เวสท์ แคร์ จำกัด ETC
หมายถึงบริษัท เอิร์ธ เท็ค เอนไวรอนเมนท์ จำกัด, BWT หมายถึง บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์
ทรานสปอร์ต จำกัด

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารระดับสูง)

  ---------------------------- --------------- --------------- ---------------
  รายละเอียด                    ปี 2555          ปี 2556          ปี 2557

  เงินเดือนรวม                   51,415,948.40   59,997,181.51   82,728,627.00

  โบนัสรวม                      3,206,052.00    3,407,150.00    4,679,220.00

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      1,499,449.00    1,582,949.29    1,970,285.78

  อื่นๆ (ถ้ามี)                    -               -               -

  รวม                          57,621,449.40   66,987,280.80   89,378,132.78
  ---------------------------- --------------- --------------- ---------------

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้ตระหนักในคุณค่าทรัพยากรมนุษย์
และประสงค์ที่จะให้พนักงานมีความภาคภูมิใจในองค์กร
โดยมีบรรยากาศการทำงานอย่างมีส่วนร่วมและมีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพอย่างเท่าเทียมกัน
พนักงานจะได้รับการพัฒนาส่งเสริมให้มีความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและต่อเนื่องเพื่อการสร้างคุณค่า
และบริษัทฯ ยังให้ความสำคัญกับการพัฒนาขีดความสามารถและศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ทั้งในด้านความสามารถหลักขององค์กร ความสามารถในการปฏิบัติงาน ความสามารถในเชิงบริหาร
และการเป็นผู้นำ โดยได้ดำเนินโครงการและหลักสูตรการพัฒนาในหลายรูปแบบ
จากการศึกษาเรียนรู้ด้วยตนเอง การถ่ายทอดงาน การฝึกอบรมโดยผู้เชี่ยวชาญ
และจากการแบ่งปันและร่วมเรียนรู้ในกลุ่มพนักงาน ทั้งนี้ เพื่อให้พนักงานทุกคนได้มีพัฒนาการในทุกมิติ
ทั้งด้านสติปัญญา ความฉลาดทางอารมณ์ ความฉลาดทางจริยธรรม
และความสามารถในการฝ่าฟันปัญหาและอุปสรรค

ด้วยความเชื่อมั่นว่า
การบริหารจัดการธุรกิจโดยมีหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญที่จะแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
เป็นธรรม โปร่งใส ตรวจสอบได้ และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย อีกทั้ง กำกับดูแลกิจการที่ดีจะนำไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน
ทั้งทางการเงิน การลงทุน ความสามารถในการแข่งขัน คณะกรรมการบริษัท
จึงได้มีการควบคุมดูแลให้บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการสำหรับบริษัทจดทะเบียน ตามเกณฑ์ ASEAN Corporate
Governance Scorecard (ASEAN CG Scorecard)
เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการให้ทัดเทียมมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่อง
เสริมสร้างระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ และการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรไว้เป็นแนวทางในการดำเนินการให้แก่คณะกรรมการ
ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทฯ โดยยึดหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการของบริษัทครอบคลุมหลักการ 5
หมวดดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และเจ้าของบริษัท จึงส่งเสริม
ให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิพื้นฐานทางกฎหมาย เช่น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือ ถอดถอนกรรมการ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี และ
เรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ

นอกจากการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทฯ
ยังได้ดูแลและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม เช่น การให้ข้อมูลที่สำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์
และการจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ และไม่ได้มีการดำเนินการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

1.การปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1.บริษัทฯ
จัดให้มีการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนด เช่น
การมีส่วนแบ่งในผลกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสาร
ข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดเงินค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกับบริษัทฯ
เป็นต้น

1.2.บริษัทฯ จัดให้มีเว็บไซต์ เพื่อเสนอข้อมูลที่สำคัญ ข่าวสารต่างๆ เช่น
รายงานทางการเงินผลประกอบการประจำไตรมาสประจำปีรายงานประจำปี
สำหรับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดให้เผยแพร่ข้อมูลเหมือนกับเอกสารที่ต้องส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารอย่างน้อย
30 วันก่อนการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาเอกสารเชิญประชุมและข้อมูลต่างๆ
ก่อนการประชุมมากขึ้น

1.3.เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งให้เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
โดยเผยแพร่หลักเกณฑ์ รวมถึงช่องทางรับเรื่อง และช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง
ให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

2.การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

2.1.บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุด
รอบปีบัญชีของบริษัทฯ ทั้งนี้ ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ในวันที่ 30
เมษายน 2557 โดยกรรมการที่เกี่ยวข้องโดยเฉพาะประธานกรรมการ
ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ กรรมการผู้จัดการ รวมทั้งผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษากฎหมาย ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

2.2. ให้เกณฑ์วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาเอกสารเชิญประชุมและข้อมูลต่างๆ ก่อนการประชุมมากขึ้น

2.3.แจ้งกำหนดการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าประมาณ 2 เดือน ก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถวางแผนตารางเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้

3.การส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

3.1.บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
รวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวซึ่งจะเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นและใช้ในการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.betterworldgreen.com อย่างน้อย 30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้า
รวมทั้งได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน ติดต่อกัน 3 วัน และก่อนวันประชุม 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

3.2.หนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดอย่างเพียงพอและครบถ้วน มีรายละเอียดวัน เวลา สถานที่
ระเบียบวาระการประชุม โดยระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา
มีเอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ วัตถุประสงค์และเหตุผล พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
ข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่แสดงสถานที่ประชุม
รายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม และวิธีการเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
เพื่อรักษาประโยชน์และอำนวยความสะดวกในการสื่อสารสำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ
บริษัทได้จัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นภาษาอังกฤษด้วย

3.3.บริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ส่งเสริมการใช้สิทธิ และไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิ
โดยได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ และบรรจุเรื่องต่าง ๆ
ที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัทฯ

3.4.ในหนังสือเชิญประชุมมีวาระการประชุมที่สำคัญ เพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็น
ประจำทุกปี ได้แก่

-   การอนุมัติงบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ

-   การอนุมัติการจัดสรรกำไรสิทธิ เพื่อจ่ายเงินปันผลและสำรองตามกฎหมาย

-   การอนุมัติการจ่ายเงินโบนัสสำหรับคณะกรรมการ

-   การอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ

-   การอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการ

-   การอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการกำหนดค่าตอบแทน

4. การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

4.1.บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ผ่านทางหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์

4.2.ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
ด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับ และให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ

4.3.บริษัทฯ เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง
ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
โดยได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมอย่างเต็มที่

4.4.บริษัทฯ ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังการประชุมเริ่มแล้ว มีสิทธิออกเสียง
หรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณา และยังไม่ได้ลงมติ

5.การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

5.1.ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานในที่ประชุมจะแนะนำคณะกรรมการ
ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายให้ที่ประชุมทราบ
และชี้แจงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม รวมทั้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้น และที่ปรึกษากฎหมายเป็นพยานในการนับคะแนน

5.2.บริษัทฯ ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยประธานกรรมการ กรรมการ และผู้บริหารจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น
และให้ความสำคัญกับทุกคำถาม แล้วจึงให้ที่ประชุมออกเสียงลงมติในวาระนั้นๆ

5.3.บริษัทฯ ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุม

5.4.บริษัทฯ มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้กรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง
และในวาระของการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

 6.การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

6.1. บริษัทฯ มีการเปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมผลการลงคะแนนเสียงโดยแจ้งข่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ภายในวันที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น

6.2.บริษัทฯ มีการบันทึกรายงานการประชุมทั้งฉบับภาษาไทย และภาษาอังกฤษ ถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยได้บันทึกรายชื่อและตำแหน่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
วิธีการลงคะแนน ความเห็นของผู้ถือหุ้น คำชี้แจงของกรรมการ รวมทั้งมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

6.3.จัดให้มีการบันทึกภาพบรรยากาศการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบ
บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

6.4.หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุม
รวมถึงรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และประสานงานกับบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิเงินปันผลอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติไม่น้อยกว่า
5 วันทำการ ซึ่งเป็นไปตามหลักการที่ตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะ

6.5.
นำข้อเสนอแนะและความคิดเห็นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นและผู้ตรวจสอบในการประเมินผลการจัดประชุม
มาพิจารณาและหาแนวทางแก้ไข/ปรับปรุงเพื่อพัฒนาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

จากการพัฒนาปรับปรุงการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง ทำให้ในปีนี้บริษัทฯ
ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 100 คะแนนเต็มซึ่งอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”
ในโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (Annual General Metting-AGM)
ประจำปี 2557 ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1.การเสนอเพิ่มวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัทฯ
มีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้า
รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
ซึ่งได้มีการเผยแพร่ผ่านตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและชื่อกรรมการล่วงหน้า ตั้งแต่วันที่ 4 ธันวาคม 2556
ถึงวันที่ 31 มกราคม 2557 ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันซึ่งถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ
1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทฯ สามารถเสนอวาระและชื่อกรรมการได้
ซึ่งปรากฎว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระหรือชื่อบุคคลใดๆ เพื่อเป็นกรรมการ

2.การมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น กรรมการอิสระ
หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมแทน
โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดเพื่อให้ผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้โดยไม่มีเงื่อนไข
(แบบ ข.) ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กับผู้อื่น บริษัทฯ
จะให้สิทธิและปฏิบัติต่อผู้รับมอบฉันทะเสมือนเป็นผู้ถือหุ้นท่านหนึ่ง นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เปิดเผยหนังสือมอบฉันทะพร้อมรายละเอียดและขั้นตอนต่างๆ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้า 30
วัน ก่อนวันประชุม

3.มาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.1.บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลภายใน รวมทั้งมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหาร
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
เป็นต้น โดยได้มีการกำหนดเรื่องการรักษาผลประโยชน์และความลับของบริษัทฯ
ไว้ในคู่มือนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท และกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
การใช้ข้อมูลภายใน และความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ ในจรรยาบรรณธุรกิจ
โดยได้มีการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้รับทราบถึงข้อกำหนดดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทฯ
กำหนดมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณะชน และควรรอคอยอย่างน้อย 24
ชั่วโมง ภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณะชนแล้วรวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูล
ที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้ หาประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง
หรือให้ออกจากงานซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

3.2. บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ
และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ และบทกำหนดโทษตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในกรณีที่กรรมการ
หรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
ของตนเอง คู่สมรส และบุตร ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
ทำการให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ
เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

3.3.คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการ หรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วน
ได้เสีย หรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
โดยก่อนเริ่มประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งประธานกรรมการจะแจ้งให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นๆ
แจ้งต่อที่ประชุม และกรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระดังกล่าว

3.4.บริษัทฯ มีโครงสร้างการถือหุ้นแบบไม่ซับซ้อน และรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเกือบทั้งหมด
เป็นการทำรายการตามปกติ

3.5.บริษัทฯ ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เช่น
เกณฑ์การทำรายการเกี่ยวโยงกัน หลักเกณฑ์การได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น

ในปี 2557 บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อร้องเรียนใดๆ เกี่ยวกับการไม่เคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และไม่พบการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
เพื่อแสวงหาผลประโยชน์แต่อย่างใด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า
เจ้าหนี้ เป็นต้น โดยบริษัทฯ ตระหนักดีว่า
การสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ
ดังนั้นบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี

1. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า
พนักงาน สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนของพนักงานในการปฏิบัติตามแนวนโยบายดังกล่าว
โดยในการดำเนินการต่างๆ บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1.1. ผู้ถือหุ้น : บริษัทปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เป็นธรรม
บริหารกิจการให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน สม่ำเสมอ และครบถ้วน นอกจากนี้
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะ
รวมทั้งเสนอวาระหรือบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น

1.2.  พนักงาน :  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงาน ซึ่งเป็นทรัพยากรที่สำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งจะมีส่วนช่วยส่งเสริม และผลักดันให้องค์กรบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อการพัฒนาพนักงาน ให้ผลตอบแทนสวัสดิการที่เหมาะสม
รวมทั้งส่งเสริมการส่วนร่วมของพนักงาน ดังนี้

1.มีการกำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน

2.มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนพนักงานที่ชัดเจน
โดยมีการวัดผลปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว
ได้แก่ ด้านการเงิน ด้านลูกค้า ด้านกระบวนการจัดการภายใน และด้านการเรียนรู้และพัฒนา

3.มีการให้ผลตอบแทน และสวัสดิการอย่างเหมาะสม ได้แก่ เงินเดือน เงินรางวัลประจำปี
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งการทำประกันชีวิต อุบัติเหตุ ให้แก่พนักงาน

4.มีการปฐมนิเทศ การอบรมด้านจรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น ค่านิยมองค์กร
ความปลอดภัยและระบบคุณภาพ ตลอดจนความรู้เบื้องต้นด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน

5.มีนโยบายส่งเสริมการพัฒนาพนักงานอย่างเป็นระบบ ซึ่งมีคู่มือความสามารถ(Competency
Model) ที่นำมาใช้เป็นมาตรฐานในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่างๆ ได้แก่
การประเมินความสามารถและศักยภาพของพนักงาน แผนระบบเส้นทางการฝึกอบรม
แผนพัฒนาพนักงานรายบุคคล แผน

สืบทอดตำแหน่งงาน เป็นต้น โดยในปี 2557 มีจำนวนพนักงานทั้งหมด 450 คน

6.จัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีภายในบริษัท เช่น การแข่งขันกีฬาสี
การจัดงานเลี้ยงสังสรรค์ปีใหม่ กิจกรรมท่องเที่ยวประจำปี
จัดกิจกรรมประกวดลดน้ำหนักเพื่อส่งเสริมสุขภาพพนักงาน (Fit & Firm)
กิจกรรมส่งเสริมสุขภาพพนักงานภายใต้โครงการ “ลดพุง ลดโรค” เป็นต้น

7.ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการปฏิบัติตามนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เช่น สังคม ชุมชน ลูกค้า รวมทั้ง จัดให้มีกิจกรรมเพื่อให้พนักงานตระหนักถึง Core Value
ของบริษัท ซึ่งมีส่วนช่วยสนับสนุนในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

1.3.   ลูกค้า :   บริษัทฯ มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
โดยการปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อลูกค้า ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าเพื่อให้ได้รับบริการอย่างมีคุณภาพ นอกจากนี้
บริษัทฯ จัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมความสัมพันธ์อันดี เช่น การเข้าเยี่ยมชมการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
การจัดสัมมนา การเข้าพบลูกค้าเพื่อสร้างความสัมพันธ์และรับฟังความคิดข้อติชมอย่างสม่ำเสมอ
การร่วมกิจกรรมต่างๆ ที่ลูกค้าจัดขึ้น เป็นต้น

1.4.   คู่ค้า :     บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีทางธุรกิจกับคู่ค้า
ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความเกื้อหนุนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย ให้การปฏิบัติต่อคู่ค้า
อย่างเสมอภาค โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญาอย่างเคร่งครัด เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

1.5.   เจ้าหนี้ :     บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีทางธุรกิจกับเจ้าหนี้
ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความเกื้อหนุนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
ให้การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาค โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญาอย่างเคร่งครัด

1.6.   คู่แข่งทางการค้า :   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของกติกาการแข่งขันที่ยุติธรรม
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
รวมทั้งไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและปราศจากซึ่งมูลความจริง

1.7. ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
โดยให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามมาตรฐานต่างๆ ที่เกี่ยวกับความปลอดภัย ความมั่นคง สุขอนามัย
และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องเหมาะสม และคำนึงถึงผลกระทบที่มีต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

2. ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องความปลอดภัย อาชีวอนามัย สภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยได้กำหนดนโยบาย และจัดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน เพื่อพัฒนาระบบการจัดการความปลอดภัย ควบคุมปรับปรุง
และป้องกันแก้ไขอันตรายจากการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยที่ผ่านมาได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เช่น
จัดการตรวจสุขภาพประจำปี จัดกิจกรรม Big Cleaning Day จัดกิจกรรมวันความปลอดภัย
จัดอบรมหลักสูตรต่างๆ เป็นต้น

3. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม และการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพให้เกิดประโยชน์สูงสุด
โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
และกำหนดมาตรการเพื่อป้องกันและบรรเทาผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นอย่างมีระบบ

4. การเคารพด้านสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษย์ โดยกำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ทุกคนปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจในเรื่องการเคารพในเกียรติและศักดิ์ศรีของแต่ละบุคคล
ความมีอิสระ ความเป็นส่วนตัว การมีสิทธิอันชอบธรรมตามกฎหมายและสิทธิมนุษยชน
และผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย  ปฏิบัติต่อทุกคนอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่แบ่งแยกเพศ
ชนชั้นหรือเชื้อชาติ

5. การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติที่จะไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ โดยกำหนด
ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนปฏิบัติตามจรรยาบรรณในเรื่องทรัพย์สิน
ทางปัญหาหรือลิขสิทธิ์

6. การต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ต่อต้านการติดสินบน การคอร์รัปชั่น
และสนับสนุนให้บุคลากรทุกระดับเห็นความสำคัญ และมีจิตสำนึกในการต่อต้านการทุจริต
รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายในเพื่อป้องกันการทุจริต และการรับหรือให้สินบนในทุกรูปแบบ
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ร่วมลงนามประกาศเจตนารมณ์ในโครงการแนวร่วมปฏิบัติ (Collective
Action Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หอการค้าไทย สมาคมธนาคารไทย
หอการค้าต่างชาติ และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
รวมทั้งได้กำหนดเป็นนโยบายการต่อต้านการทุจริตไว้ในจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

7. ช่องทางในการติดต่อ

บริษัทฯ มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถส่งข้อเสนอแนะ ความคิดเห็น หรือคำถาม
รวมทั้งข้อร้องเรียนมายังบริษัทฯ ผ่านทางฝ่ายสื่อสารองค์กรและการตลาด
โดยสามารถติดต่อทางโทรศัพท์ 02-731-0080-1 ต่อ 146 หรือ www.betterworldgreen.com
หรือที่ บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน) เลขที่ 2674/1 หมู่ที่ 2 ซอยไดร์ฟอิน ซอย
2 ถนนลาดพร้าว แขวงคลองจั่น เขตบางกะปิ กรุงเทพมหานคร 10240

8. มาตรการการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

คณะกรรมการได้กำหนดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสเป็น 2 ระดับคือ ช่องทางในระดับผู้บริหาร
ได้แก่ ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับ ฝ่ายตรวจสอบภายใน และช่องทางในระดับคณะกรรมการบริษัท
ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
ดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนเองทราบ
เข้าใจ และปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจอย่างเคร่งครัด บริษัทฯ
ได้จัดทำช่องทางรับข้อร้องเรียน ข้อคิดเห็น และข้อเสนอแนะ
ตลอดจนเบาะแสการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในบริษัทฯ
ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ และได้กำหนดแนวทางในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
และให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลข้อร้องเรียนเป็นความลับ
ซึ่งจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น เพื่อสร้างความมั่นใจแก้ผู้ร้องเรียน

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

1.การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และโปร่งใสทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทาง
และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ คือ
www.betterworldgreen.com

2.การจัดทำรายงานทางการเงิน

เพื่อแสดงความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินว่ามีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
อย่างเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทป้องกันการทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและความรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัท
และเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสีย
เกิดความเชื่อมั่นต่อรายงานทางการเงินที่บริษัทจัดทำขึ้นว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้างต้น
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างถูกต้อง เพียงพอ
รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงิน
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์ได้เสนอแนะไว้
ลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้ให้ผู้สอบบัญชีจากบริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
ซึ่งมีความรู้ ความชำนาญในวิชาชีพ มีความเป็นอิสระ และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยงบการเงินของบริษัทได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไข
และถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ ตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น

3.ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

3.1.ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

ในปี 2557 บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีให้กับบริษัท กรินทร์ ออดิท
จำกัด (ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์
และไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ/บริษัทย่อย/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว)
เป็นจำนวน 1,810,000 บาท(หนึ่งล้านแปดแสนหนึ่งหมื่นบาทถ้วน) (บริษัท เบตเตอร์ เวสท์ แคร์
จำกัด จำนวน 370,000 บาท บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ ทรานสปอร์ต จำกัด จำนวน 290,000
บาท และ บริษัท เอิร์ธ เทค เอ็นไวรอนเมนท์ จำกัด จำนวน 100,000 บาท)

3.2.ค่าบริการอื่น ๆ

--ไม่มี—

4.ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับงบการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ซึ่ฝ่ายจัดการได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
สม่ำเสนอ ทันเวลา และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลท. กำหนด บริษัทฯ
จึงได้มอบหมายให้ฝ่ายสื่อสารองค์กรและการตลาด
เพื่อเป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อผู้ลงทุนและกำกับดูแลกระบวนการรายงานทางเงิน
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เช่น งบการเงิน
การนำเสนอผลการดำเนินงาน สารสนเทศต่างๆ
ที่เปิดเผยต่อสาธารณชนผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ (SetPortal) ต่อผู้ลงทุน
เพื่อให้ได้รับทราบข้อมูลอย่างสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง บริษัทฯ
ได้นำเสนอผลการดำเนินงานและการแจ้งสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อนักลงทุน
ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งทางตรงและทางอ้อม สรุปได้ดังนี้

ทางตรง : บริษัทฯ มีการนำเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน
และพนักงานอย่างสม่ำเสมอในรูปแบบของ Analyst Meeting การเข้าร่วมประชุม
ซึ่งจัดโดยสถาบันต่างๆ รวมทั้งการเยี่ยมชมการดำเนินงานบริษัท (Company Visit)
การเข้าพบผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทางอ้อม : บริษัทฯ มีการให้ข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทฯ ผลการดำเนินงาน งบการเงิน
รวมถึงรายงานสารสนเทศต่างๆ ที่บริษัทฯ แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยผู้สนใจสามารถอ่านข้อมูลได้ทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(www.set.or.th) หรือ www.betterworldgreen.com ในหน้านักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งจะมีข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

กรณีที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่อขอข้อมูล ได้ที่
ฝ่ายสื่อสารองค์กรและการตลาด โทร. 02-731 0080-1 ต่อ 146 หรือ
www.betterworldgreen.com

5.ช่องทางในการเปิดเผยข้อมูล

1.บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางระบบการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. /
เว็บไซต์ของบริษัทฯ / การจัดส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

2.บริษัทฯ
มีการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยได้จัดให้มีแผนกบริหารหลักทรัพย์รับผิดชอบในเรื่องดังกล่าว

3.บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ฝ่ายสื่อสารองค์กรและการตลาด โทรศัพท์ 02-731-0080-1 ต่อ 146
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นๆ

บริษัทฯ ไม่เคยมีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินโดยสำนักงาน ก.ล.ต. รวมทั้งได้เปิดเผย
งบการเงินประจำปี และรายไตรมาสต่อผู้ถือหุ้น และนักลงทุนภายในกำหนดเวลา

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และมีความรับผิดชอบผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น โดยเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร

1.โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการ
ให้ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถโดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33 ของกรรมการทั้งหมด
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 66.67 ของกรรมการทั้งหมด
โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ใน 6
ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบซึ่งถือว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกคราว
ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดีหนึ่งในสาม
ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันกับหนึ่งในสาม
แต่ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการแต่ละชุด

บริษัทฯ ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
กับผู้บริหารอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ดังนั้นบริษัทฯ จึงได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการเป็น 2
ตำแหน่งและไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างโปร่งใส
มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอ
ทั้งนี้ในมติการอนุมัติการทำรายการที่สำคัญยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีนอกจากนี้ อำนาจที่มอบให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการผู้จัดการ เป็นการมอบอำนาจที่ไม่ทำให้บุคคลที่มีส่วนได้เสียสามารถอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเอง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองทำร่วมกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยได้

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทฯ ซึ่งมีหน้าที่ และความรับผิดชอบเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ เช่น คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
อีกทั้งการประชุมแต่ละครั้งจะจัดเตรียมเวลาให้พอเพียงสำหรับการพิจารณาปรึกษาเนื้อหาในการประชุม
และได้มีการบันทึกการประชุม เป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2.บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หน้าที่ของประธานกรรมการ

1.ประธานกรรมการไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

2.สนับสนุน ช่วยเหลือ แนะนำ การดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายบริหารโดยกรรมการผุ้จัดการใหญ่เป็นผู้รับผิดชอบ

3. เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
4. เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีการลงคะแนนเสียง
และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน

5. รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม
ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ
ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้
หน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ทุกคนเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
และลักษณะการทำธุรกิจของบริษัทฯ และได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื้อสัตย์สุจริต
รอบคอบและระมัดระวัง โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และและความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน และได้แสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
และอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจบริหารบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณของบริษัทควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าวเพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหาร หรือบุคคลใดๆ นั้นได้ปฏิบัติ
ตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

3. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจตรวจสอบ
และพิจารณาอนุมัตินโยบายแนวทางและแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท
ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ และ/หรือฝ่ายบริหาร

4. คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจแต่งตั้งมอบหมายหรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นสมควร

5. คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณการดำเนินงานของบริษัทฯ

6. คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำกับให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7. แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร และการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
และเพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและบริษัทฯ อันได้แก่
การประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทฯ
ในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส

8. จัดให้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

9. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ

10.
กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) ได้ไม่เกิน 5 บริษัท

11. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ
หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยคณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
นอกจากนี้ภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้วบริษัทจะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

คณะกรรมการได้จัดให้มีจรรยาบรรณเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
ทั้งนี้บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในเพียงพอและเหมาะสมในทุกระดับของการปฏิบัติงาน
โดยได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและพนักงานที่เป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจน
มีการแบ่งแยกอำนาจอย่างเหมาะสมเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เป็นไปเพื่อประโยชน์อย่างแท้จริง
รวมทั้งจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและทันเวลา
โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม

บริษัทฯ กำหนดให้มีส่วนตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยให้ดำเนินไปในแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ควบคุมระบบภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
และจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำให้ส่วนตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการได้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำ
โดยมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่มาจากภายในและภายนอก วิเคราะห์ปัจจัยที่เป็นสาเหตุ
และกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
มาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมทั้งมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นอย่างสม่ำเสมอและรายงานความคืบหน้าต่อผู้บังคับบัญชา

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการมีนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ
ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินใจ รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

หากมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นที่มิใช่การดำเนินการตามธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
ทั้งนี้บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

การควบคุมการทุจริต

คณะกรรมการเห็นว่า การทุจริตเป็นความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร
จึงได้กำหนดมาตรการในการควบคุมการทุจริต ดังนี้

1.มาตรการป้องกัน ได้แก่การจัดผังองค์กรให้เหมาะสมกับการควบคุมและการบริหารธุรกิจ
การจัดให้มีจรรยาบรรณที่เป็นลายลักษณ์อักษร และส่งเสริมการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี และการประเมินผลการควบคุมภายในของแต่ละหน่วยงาน

2.การดำเนินการตรวจสอบ
ได้แก่การมอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับมีหน้าที่ในการป้องกันและตรวจสอบการทุจริตและข้อผิดพลาดในการปฏิบัติงาน
รวมทั้งมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระจากผู้บริหารระดับสูงช่วยตรวจสอบการปฏิบัติตามกฏระเบียบและการตรวจสอบสัญญาณเตือนภัยความเสี่ยงต่างๆ

3.การให้ความเป็นธรรม โดยการสอบสวนทุจริต เพื่อความเป็นธรรมแก่ผู้ถูกกล่าวหา
และกำหนดความคุ้มครองอย่างเหมาะสมกับผู้แจ้งเบาะแส

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ
ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ
ที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของของรายงานทางการเงินและระบบควคุมภายใน
รวมทั้งได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
และผู้บริหารระดับสูง เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบพิจารณาความเสี่ยงในระบบงานต่างๆ ของบริษัทฯ

3. การประชุมคณะกรรมการ

(1)
มีการกำหนดการประชุมประจำทุกไตรมาสไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปีโดยได้กำหนดวันประชุมคณะกรรมการล่วงหน้า
และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบในการประชุมทั้งนี้เพื่อให้กรรมการ
ทุกคนจัดสรรเวลาเพื่อเข้าร่วมการประชุมได้อย่างมีประสิทธิผล โดยอาจมีการประชุมครั้งพิเศษ
กรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน

(2) ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องต่าง ๆ
เข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

(3) เลขานุการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งระบุวาระการประชุม
ไว้อย่างชัดเจน พร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
ก่อนวันประชุมเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลา
ในการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุมยกเว้นในกรณีเป็นเรื่องเร่งด่วนอาจมีการนำส่งเอกสารในภายหลัง

(4) เลขานุการบริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ซึ่งมีรายละเอียด
เช่น ชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและที่ขาดประชุม สรุปสาระสำคัญและประเด็นที่มีการอภิปราย
รวมทั้งบันทึกความเห็นของกรรมการแต่ละท่าน และมติคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
โดยบริษัทได้จัดเก็บรายงานพร้อมเอกสารการประชุมอย่างเป็นระบบ และสามารถสืบค้นได้

(5) กรรมการทุกท่านมีข้อมูลที่ครบถ้วน เพียงพอในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ

(6)
ประธานกรรมการดำเนินการประชุมโดยกำหนดเวลาที่เพียงพอสำหรับฝ่ายจัดการในการนำเสนอข้อมูล
และสำหรับคณะกรรมการ ในการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
ตลอดจนเปิดโอกาสให้กรรมการได้อภิปรายอย่างเต็มที่และเปิดเผย

(7) ในการประชุมบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วย เพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติม
ในฐานะที่เกี่ยวข้องโดยตรง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ

(8) กรรมการทุกคน ถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งยกเว้นมีเหตุจำเป็น

(9) ในวาระลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ถือมติของเสียงข้างมาก โดยนับกรรมการ
คนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ
/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน ในเรื่องนั้น และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นอันชี้ขาด

(10) บริษัทฯ ได้กำหนดจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ในการประชุมคณะกรรมการ
เพื่อลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในปี 2557 คณะกรรมการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะอนุกรรมการต่างๆสรุปได้ดังนี้

+----------------------+-----------+---------+-------------+---------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ | จำ        |         |             |         |
|                      | นวนครั้งที่เข |         |             |         |
|                      | ้าร่วมประชุม |         |             |         |
|                      | /         |         |             |         |
|                      | จ         |         |             |         |
|                      | ำนวนครั้งที่ป |         |             |         |
|                      | ระชุมทั้งหมด |         |             |         |
+----------------------+-----------+---------+-------------+---------+
|                      | คณะกรร    | คณะการ  | คณะอนุก      | คณะอน   |
|                      | มการบริษัทฯ | ตรวจสอบ | รรมการสรรหา | ุกรรมการ |
|                      |           |         |             |         |
|                      | รวม 4     | รวม 4   | และพิจา      | ค       |
|                      | ครั้ง/ปี     | ครั้ง/ปี   | รณาผลตอบแทน | วามเสี่ยง |
|                      |           |         |             |         |
|                      |           |         | รวม 1 ครั้ง/ปี | รวม 1   |
|                      |           |         |             | ครั้ง/ปี   |
+----------------------+-----------+---------+-------------+---------+
| 1. นพ.ดร.วิชาญ วิทยาศัย | 4/4       | -       | -           | 1/1     |
+----------------------+-----------+---------+-------------+---------+
| 2. ดร.ธรรมนูญ         | 4/4       | 4/4     | 1/1         | 1/1     |
| อานันโทไทย            |           |         |             |         |
+----------------------+-----------+---------+-------------+---------+
| 3. นายบุญญาบารมี       | 4/4       | 4/4     | 1/1         | 1/1     |
| สว่างวงศ์              |           |         |             |         |
+----------------------+-----------+---------+-------------+---------+
| 4. นางนารถฤดี ธรรมวัน  | 4/4       | 4/4     | -           | -       |
+----------------------+-----------+---------+-------------+---------+
| 5. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ | 4/4       | -       | -           | 1/1     |
+----------------------+-----------+---------+-------------+---------+
| 6. นายอัครวิทย์ ขันธ์แก้ว  | 4/4       | -       | 1/1         | -       |
+----------------------+-----------+---------+-------------+---------+
| 7. นายวรดิศ ธนภัทร     | 4/4       | -       | -           | -       |
+----------------------+-----------+---------+-------------+---------+
| 8. นายสุทัศน์           | 4/4       | -       | 1/1         | 1/1     |
| บุณยอุดมศาสตร์          |           |         |             |         |
+----------------------+-----------+---------+-------------+---------+
| 9. นางทัศนีย์ ทองดี      | 4/4       | -       | -           | -       |
+----------------------+-----------+---------+-------------+---------+

4.การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท
บริษัทมีนโยบายจัดให้คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เป็นประจำทุกปีเพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคต่างๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการ
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงาน

ของคณะกรรมการ จัดทำเป็น 2 ลักษณะ ดังนี้
1.การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ 1)
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ 2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
3) การประชุมคณะกรรมการ 4) การทำหน้าที่ของกรรมการ 5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ 6)
การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

2.การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการรายบุคคล โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ 1)
ความพร้อมของกรรมการ 2) การกำหนดกลยุทธ์ และวางแผนธุรกิจ 3)
การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน 4) การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
5) การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน 6) การประชุมคณะกรรมการ 7) อื่นๆ

5.การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการชุดย่อย อาทิ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน

6. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยบริษัทใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกันเพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายภาระหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น
ทั้งนี้บริษัทฯ จัดให้มีค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ก่อนนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ทั้งนี้ รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยไว้ใน หัวข้อโครงการจัดการ

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

1.บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้ แก่คณะกรรมการบริษัท
และพนักงานทุกคน เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

2.คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคู่มือ “นโยบายบรรษัทภิบาล”
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
รวมทั้งนโยบายและข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัท
อีกทั้งเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถดำเนินบทบาทในการกำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

3.สำหรับกรรมการที่เข้าดำรงตำแหน่งใหม่ บริษัทได้มีการจัดปฐมนิเทศ
เพื่อให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และได้พบปะกับผู้บริหารเพื่อให้กรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการทำธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งสนับสนุนให้กรรมการใหม่ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) และสถาบันอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

8. การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครอง

หลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตาม
มาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

-   บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลงและจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูล

ภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูล
ภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนเป็นเวลา 1 เดือน และควรรอคอยอย่างน้อย 24
ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

-   บริษัทฯ กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์

ส่วนตน ซึ่งเริ่มตั้งแต่ การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง
หรือให้ออกจากงานซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำ
และความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจบนพื้นที่ฐานความรับผิดชอบเพื่อการพัฒนาและการเติบโตที่ยั่งยืน โดยในปี 2557 บริษัทฯ
มุ่งมั่นพัฒนาในการทำงานทุกกระบวนการ
เพื่อสร้างความรับผิดชอบในการบริการและการดำเนินธุรกิจ (CSR in Process)
โดยการปรับปรุงและพัฒนาการให้บริการของบริษัทฯ
เพื่อสร้างคุณค่าและตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
มีนโยบายให้ความสำคัญกับการมีส่วนร่วมในความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
โดยบริษัทฯ ดำเนินธุรกิจพร้อมดูแล ใส่ใจต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

ผลการดำเนินงานในปี 2557 บริษัทฯ จึงให้ความสำคัญในการกำกับดูแลการให้บริการ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้มั่นใจว่าการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
จะไม่ก่อให้เกิดผลกระทบและสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ที่เกี่ยวข้อง
และนอกเหนือจากการดูแลงานบริการแล้ว การดูแลคุณภาพชีวิต
สวัสดิภาพของบุคลากรก็เป็นหนึ่งเรื่องสำคัญที่จะทำให้บริษัทฯ
สามารถขับเคลื่อนธุรกิจไปได้อย่างต่อเนื่อง
รวมถึงการให้ดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและใส่ใจดูแลชุมชนและสังคมส่วนรวม
เพื่อมุ่งสู่เป้าหมายการพัฒนาธุรกิจเพื่อสังคม โดยการดำเนินงานดังนี้

-   การบริหารธุรกิจด้วยความเป็นธรรม บนรากฐานของบรรษัทภิบาล และการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ทำให้ได้รับความไว้วางใจจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียตลอดมา

-   มีระบบการตรวจสอบ ติดตาม ประเมินผล และทบทวน การปฏิบัติงานตามนโยบายการกำกับ

ดูแลกิจการที่ดีอย่างครบถ้วน

-   ร่วมประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
    (Collective

Anti-Corruption : CAC)
เพื่อทำการประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดต่อไป

-   บริหารจัดการคุณภาพและความปลอดภัยตลอดกระบวนการ ด้วยลักษณะการดำเนินธุรกิจแบบ

ครบวงจร ครอบคลุมธุรกิจบริหารจัดการกากอุตสาหกรรม บริษัทฯ
จึงมีศักยภาพในการควบคุมและตรวจสอบคุณภาพการปฏิบัติงานตลอดห่วงโซ่ธุรกิจ

-   วิจัยและพัฒนาการใช้เทคโนโลยีในกระบวนการดำเนินงาน เพื่อตอบโจทย์ความต้องการของ

ลูกค้าอย่างต่อเนื่อง ทำให้บริษัทฯ
มีบริการที่เหมาะสมกับความหลากหลายของอุตสาหกรรมแต่ละประเภทที่เป็นผู้ก่อกำเนิดกากอุตสาหกรรม
พร้อมด้วยการนำเทคโนโลยีที่ทันสมัยเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมมาบริการในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

-   สื่อสารข้อมูลและส่งเสริมความรู้ด้านการจัดการกากอุตสาหกรรม โดยการสื่อสารข้อมูลการ

บริการที่ถูกต้อง ชัดเจน และเพียงพอ ทั้งต่อการนำใช้ประกอบการตัดสินใจใช้บริการ
และสร้างความรู้ความเข้าใจที่ถูกต้องต่อการจัดกากอุตสาหกรรมที่สอดคล้องตามกฎหมายกำหนด

-   ส่งเสริมการมีคุณภาพและความสามารถของคู่ค้า ผ่านการให้คำแนะนำ ปรึกษา และอบรม

ความรู้ตามแนวทางมาตรฐานสากล

-   พัฒนาคุณภาพชีวิตชุมชนโดยรอบพื้นที่ ภายใต้การมุ่งดำเนินงานด้านมวลชนสัมพันธ์เพื่อการ

พัฒนาคุณภาพชีวิตของคนในชุมชน ประกอบด้วย การส่งเสริมอาชีพและรายได้ การส่งเสริมสุขภาพที่ดี
การพัฒนาการศึกษา การรักษาประเพณีและวัฒนธรรม และการพัฒนาสาธารณูปโภคชุมชน

-   สนับสนุนการรักษาธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมในพื้นที่ ในรูปแบบการอนุรักษ์และฟื้นฟู

ทรัพยากรธรรมชาติทั้งภายในและภายนอกโรงงาน อาทิ
โครงการเพิ่มพื้นที่สีเขียวแนวกันชนพื้นที่ปฏิบัติงานและชุมชน
การปลูกต้นไม้ร่วมกับชุมชนในวันสำคัญต่างๆ โครงการชวนน้องปลูกป่ารักษาธรรมชาติป่าชายเลน
และร่วมกับชุมชนทำแนวกันไฟป่าในช่วงฤดูแล้ง เป็นต้น

-   ส่งเสริมการอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับทั้งหลักสูตรภายใน

และภายนอกบริษัทฯ เพื่อการพัฒนาประสิทธิภาพการทำงาน
และส่งเสริมความก้าวหน้าในหน้าที่การทำงาน

-   ส่งเสริมสุขภาพและความปลอดภัย มาตรฐานการทำงานที่ปลอดภัย สร้างวัฒนธรรมความ

ปลอดภัยในการทำงาน พร้อมทั้งส่งเสริมสวัสดิการด้านการดูแลให้กับบุคลากรทุกระดับอย่างเพียงพอ

จากความทุ่มเทอย่างต่อเนื่องส่งผลให้บริษัทฯ สามารถพัฒนาการดำเนินธุรกิจ
สร้างความเชื่อมั่นและไว้วางใจต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม เป็นปัจจัยสำคัญในการเติบโตของธุรกิจ
และไม่เพียงแต่ส่งผลให้ได้รับการยอมรับ แต่ทำให้บริษัทมีการพัฒนาก้าวหน้าในระดับสากล
ทำให้ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ สามารถยกระดับคุณภาพในด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ได้แก่ รางวัล
CSR Recognition ประจำปี 2557
ประเภทรางวัลทั่วไปบริษัทที่มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
, รางวัล CSR-DIW Awards 2014
“รางวัลมาตรฐานโรงงานอุตสาหกรรมที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างมีส่วนรวม” ,
“รางวัลมาตรฐานประกันคุณภาพของผู้ประกอบการที่ให้บริการกำจัดกากอุตสาหกรรมอย่างถูกวิธี”
ระดับ “เหรียญทอง” ต่อเนื่องปีที่ 3

บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility
Report) ประจำปี 2557 เพื่อเปิดเผยนโยบายและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่แสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับรายงานประจำปี
และเปิดเผยให้กับผู้ที่สนใจบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.betterworldgreen.com

การมีระบบการควบคุมภายในที่ดีมีความสำคัญอย่างยิ่ง เนื่องจากระบบที่ดีจะสามารถช่วยป้องกัน
บริหาร จัดการความเสี่ยงหรือความเสียหายต่าง ๆ
ที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทและผู้ที่มีส่วนได้เสียได้เป็นอย่างดี ดังนั้น
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องดังกล่าวจึงนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารจัดการ
ซึ่งจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง ทุกฝ่าย รวมทั้งในปี 2557
บริษัทได้เข้าร่วมลงนามในคำประกาศเจตนารมณ์กับแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action
Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
เพื่อสร้างมาตรฐานการประกอบธุรกิจที่ใสสะอาด
ตลอดจนการกำหนดแนวทางและมาตรการควบคุมต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้สอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้น
และติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ
โดยมุ่งเน้นให้ระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอและเหมาะสมกับความเสี่ยง
รวมทั้งพิจารณาผลการตรวจสอบ
ของฝ่ายตรวจสอบภายในและความเห็นของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตลอดจนรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2558
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินระบบการควบคุมภายในของฝ่ายบริหารที่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ของบริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน) ตามแบบประเมินความเพียงพอ
ของระบบการควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ซึ่งได้จัดทำตามแนวคิดของ COSO (The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission) ที่ได้ปรับปรุง framework ใหม่
ในด้านต่าง ๆ 5 องค์ประกอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นตรงกันกับคณะกรรมการตรวจสอบว่า
บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม
และเพียงพอในการดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ กฎหมาย
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน ตลอดจนในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทไม่เคยได้รับรายงานว่ามีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญจากผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายในแต่อย่างใด

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ คือ นางสาวกรรณิการ์ วิภาณุรัตน์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ทะเบียน 7305
ซึ่งเป็นผู้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2557 สิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2557 มิได้แสดงความเห็นว่า
บริษัทมีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
ในรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวแต่ประการใด

อนึ่ง บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญใน 5 องค์ประกอบหลักสำหรับการควบคุมภายใน ดังต่อไปนี้

(1) การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

-   กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจไว้อย่างชัดเจน เพื่อเป็นแนวทางใน

การปฏิบัติของฝ่ายบริหารและพนักงาน
และมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามเป้าหมายโดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้าตลอดจนผู้ร่วมลงทุน
เพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว

-   บริษัทฯ จัดโครงสร้างองค์กรให้มีความเหมาะสม
    สามารถอำนวยให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานได้อย่างมี

ประสิทธิภาพ เพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจและปรับปรุงเมื่อสภาพแวดล้อมเปลี่ยนแปลงไป

-   การกำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรสำหรับ

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
ที่คลอบคลุมถึงบทลงโทษ ช่องทางรับข้อร้องเรียน และการคุ้มครองต่อผู้แจ้งเบาะแส
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อที่จะส่งเสริมค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กร
โดยมุ่งหวังว่าพนักงานทุกคนจะร่วมกันสอดส่องดูแลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
ด้วยการสอบถามกรณีมีข้อสงสัยหรือข้องใจเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจ
หรือร้องเรียนเมื่อพบพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมหรือขัดต่อจรรยาบรรณธุรกิจ
อันจะส่งผลให้เกิดการพัฒนาองค์กรสู่ความยั่งยืน

ทั้งนี้ บริษัทได้รับการสอบทานจากองค์กรอิสระภายนอก เนื่องจากบริษัทได้เข้าร่วมและได้รับรางวัล
CSR-DIW Award ปี 2557
ภายใต้โครงการส่งเสริมศักยภาพโรงงานมุ่งสู่การพัฒนาด้านสิ่งแวดล้อมและความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างยั่งยืน
ซึ่งโครงการดังกล่าวได้ให้ความสำคัญในเรื่องของการปฏิบัติงานอย่างเป็นธรรม
เกี่ยวข้องกับหลักจริยธรรมในการดำเนินงาน
ความสัมพันธ์ระหว่างองค์กรกับผู้มีส่วนได้เสียทุกส่วนงาน ครอบคลุมถึงการต่อต้านคอร์รัปชั่น
การเคารพต่อสิทธิในทรัพย์สิน และการมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสาธารณชนในวงกว้าง อีกด้วย
รวมถึงได้รับรางวัล CSR Recognition 2014 ซึ่งเป็นหนึ่งใน 45
บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับการประกาศเกียรติคุณเป็นบริษัทจดทะเบียนไทยที่มุ่งมั่นในการพัฒนาองค์กรสู่ความยั่งยืน
เป็นแบบอย่างที่ดี โดยให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างสมดุลในมิติด้านสิ่งแวดล้อม สังคม
และบรรษัทภิบาล

  การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

-   บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ
    มีการบริหาร

และจัดการความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการประเมินความเสี่ยงว่าเป็นเครื่องมือที่บ่งบอกล่วงหน้า

ถึงสัญญาณ ที่อาจสร้างความเสียหายให้แก่บริษัทฯ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงได้จัดทำการประเมินความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร
รวมทั้งปัจจัยเสี่ยงที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของบริษัทฯ เช่น ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลง

นโยบายรัฐบาล ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง,
ความเสี่ยงจากผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม, ความเสี่ยงจากอุบัติเหตุระหว่างการขนส่ง
และความเสี่ยงด้านการทุจริต (Fraud Risk) เป็นต้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ให้มีการกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยง
เพื่อเป็นการลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับองค์กรได้
และให้มีการทบทวนมาตรการในการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

-   ในขณะเดียวกัน ทุกหน่วยงานที่อยู่ในระบบมาตรฐานการจัดการนั้น บริษัทฯ ได้จัดทำระเบียบ

ปฏิบัติงานการชี้บ่งความเป็นอันตราย
และการประเมินความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมและบริการของบริษัทฯ
ตลอดจนการระบุลักษณะปัญหาสิ่งแวดล้อม และการประเมินความสำคัญ
รวมทั้งบุคคลที่ทำงานในนามบริษัทฯ
ซึ่งพิจารณาจากกิจกรรมที่เกิดขึ้นเป็นประจำและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราว
ทั้งที่ควบคุมได้โดยตรงและโดยอ้อม ตลอดจนการพิจารณาถึงสภาพการทำงานทั้งที่เกิดขึ้นตามปกติ
(Normal) ไม่ปกติ (AbNormal) และสภาพที่อาจเกิดเหตุรุนแรง ( Emergency) ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดวิธีการปรับปรุงแก้ไขประเด็น
ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมและการให้บริการของบริษัทฯ
รวมถึงปัญหาสิ่งแวดล้อมและความเป็นอันตรายให้ทันสมัยอยู่เสมอ
ตลอดจนหากฝ่ายปฏิบัติการหน่วยงานใดที่อยู่ในระบบมาตรฐานการจัดการมีประเด็นปัญหาสิ่งแวดล้อมและความเป็นอันตรายที่มีนัยสำคัญ
(Significant Environmental Aspect and Risk Assessment) บริษัทฯ
จะนำมาพิจารณาจัดลำดับความสำคัญ เพื่อกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
รวมทั้งจัดทำเป็นโครงการด้านสิ่งแวดล้อม อาชีวอนามัย และความปลอดภัย
เพื่อลดความเสี่ยงเหล่านั้นและการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง

(2) การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

-   บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการดำเนินงาน โดย

บริษัทฯ
มีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
และผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
รวมทั้งการนำเทคโนโลยีที่เหมาะสมมาใช้ในกระบวนการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสม

-   บริษัทมีนโยบายเพื่อให้การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

และพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก

(3) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

-   บริษัทฯ กำหนดให้มีการพัฒนาระบบสารสนเทศอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมี

ประสิทธิภาพ และเพื่อให้เอื้ออำนวยต่อการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้อง
และบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อความถูกต้อง เชื่อถือได้
และความทันเวลาของข้อมูลสารสนเทศต่างๆ โดยเฉพาะข้อมูลที่มีสาระสำคัญ
เพื่อให้การตัดสินใจในเรื่องต่างๆ เป็นไปอย่างถูกต้อง และทันท่วงที โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรเป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้ ได้ให้มีการบันทึกข้อมูลทางด้านบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานทางบัญชีที่รับรองทั่วไป
และบันทึกข้อมูลทางบัญชีอย่างสม่ำเสมอ
และในด้านของสารสนเทศที่จัดส่งให้แก่คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
ดำเนินการจัดส่งเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมเพื่อให้มีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจ

(4) ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

-   บริษัทฯ จัดให้มีระบบข้อมูลที่มีประสิทธิภาพเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารสามารถ

ติดตามข้อมูลได้อย่างถูกต้องและทันท่วงที พร้อมกับสามารถทบทวนประเมินผล
แนะนำและปรับปรุงเกี่ยวกับแผนการดำเนินธุรกิจได้
ควบคู่ไปกับฝ่ายตรวจสอบภายในที่ทำการตรวจสอบการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี
ซึ่งฝ่ายตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอตามแผนงานการตรวจสอบประจำปี
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ โดยผลการตรวจสอบ
ที่ผ่านมาไม่พบว่ามีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในแต่ประการใด
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในมีหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้แนวทางที่กำหนด และกฎระเบียบ
ข้อบังคับของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง อีกทั้งบริษัทได้แต่งตั้งนางสาวศิริพร เสือสกุล
ให้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการ ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 2 มิถุนายน 2551
ที่มีประสบการณ์ในปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายใน
ผ่านการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายใน และ
มีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท
ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อสนับสนุนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบทุกหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับมอบหมายมาจากคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิผล
โดยจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
และมีบทบาทในการให้คำปรึกษาแนะนำในด้านต่างๆ
เพื่อให้ข้อเสนอแนะหรือคำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กร
และยังมุ่งเน้นการพัฒนางานตรวจสอบภายในให้มีคุณภาพ
และสนับสนุนให้พนักงานตรวจสอบภายในมีการพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการด้านคุณภาพและสิ่งแวดล้อม (ISO
9001 : 2008 & ISO 14001:2004) และด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัย (OHSAS
18001:2007 &TIS 18001 : 2011) ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของระบบควบคุมภายในเช่นเดียวกัน
ที่มีทีมงาน Internal Audit ควบคุมและบริหารโดย QMR ที่แต่งตั้งจากกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้
Auditor ดังกล่าวต้องผ่านการอบรมระบบ IA เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการทำงานของฝ่ายต่างๆ
หากผลการตรวจออกมาพบปัญหาหรือไม่ได้มาตรฐานตามที่กำหนด
หน่วยงานนั้นจะได้รับการร้องขอให้แก้ไข CAR (Corrective Action Request)
และถูกตรวจสอบซ้ำในเรื่องดังกล่าวถี่ขึ้น แล้วนำเข้าที่ประชุม Management Reviewed
ที่กรรมการผู้จัดการเป็นประธานที่ประชุม มีการบันทึกและติดตามผลอย่างต่อเนื่อง รวมถึงทุกๆ 6
เดือนหน่วยงานภายนอกที่ให้การรับรองระบบ (SGS)
เข้าตรวจติดตามเพื่อยืนยันว่าทุกหน่วยงานที่อยู่ในระบบมาตรฐานการจัดการยังคงปฏิบัติตามระบบที่วางไว้อย่างมีประสิทธิผลจริง

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจากการแต่งตั้งของคณะกรรมการบริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด
(มหาชน) ประกอบด้วย กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน โดยมี

1.  ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายบุญญาบารมี สว่างวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นางนารถฤดี ธรรมวัน กรรมการตรวจสอบ

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกันรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วม การประชุมครบทุกครั้ง
ทั้งนี้กิจกรรมสำคัญที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการในระหว่างปี 2557
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท สรุปได้ดังนี้

1. สอบทานงบการเงิน และรายงานทางการเงิน ประจำปี 2556 และประจำไตรมาสที่ 1, 2
และ 3/2557 ซึ่งครอบคลุมถึงการสอบทานการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
การเลือกใช้นโยบายการบัญชี และการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างเป็นอิสระ
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

2. สอบทานความเพียงพอ และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
และสามารถให้ผลตอบแทนต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลายอย่างยั่งยืน

3. สอบทานความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน
และผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในในระหว่างปี รวมถึงการสอบทาน
และอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำปี

4. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทว่า เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.
สอบทานการเข้าทำรายการและการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่มีกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในรอบปี 2557 ว่าเหมาะสมและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศไว้

6. สอบทานความเป็นอิสระ ผลการปฏิบัติงานการสอบบัญชี และความเห็นของผู้สอบบัญชี
และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ของบริษัท รวมทั้งค่าสอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

7. ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วม 1 ครั้ง
เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถรายงานเหตุการณ์ และข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทได้อย่างอิสระ
และสามารถแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกันได้อย่างเต็มที่

8. สอบทานกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้ง ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งผลสรุปการประเมินการปฏิบัติงาน ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามแนวทางการปฏิบัติที่ดี
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

จากการสอบทานตามที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทได้จัดให้มีและดำรงรักษาไว้ ซึ่งระบบ การควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
ซึ่งสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลว่า งบการเงินของบริษัทมีความน่าเชื่อถือ
และได้จัดทำขึ้นโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
การเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์มีความสมเหตุสมผล
โดยรายการธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติก็ถือปฏิบัติตามเงื่อนไขการค้า
เช่นเดียวกับที่ทำกับบุคคลโดยทั่วไปตามหลักการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
สำหรับธุรกรรมระหว่างกันที่มิใช่ธุรกิจปกติ หรือที่สนับสนุนธุรกิจปกตินั้น ได้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
วิธีการและเงื่อนไขตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศไว้
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลของรายการเหล่านี้ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินระหว่างกาลและงบการเงินประจำปีอย่างเหมาะสม
และการปฏิบัติตามกฎหมายต่างๆ ก็ไม่พบว่ามีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเป็นสาระสำคัญ

1. ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+----------------+---+-----------------------------------------------------+
| บุคคล           | ล |                                                     |
| ที่อาจมีความขัดแย้ง | ัก |                                                     |
|                | ษ |                                                     |
|                | ณ |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | ค |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ัม |                                                     |
|                | พ |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ธ์ |                                                     |
+----------------+---+-----------------------------------------------------+
| บริษัท อัคคีปราการ | จ |                                                     |
| จำกัด(มหาชน)    | ด |                                                     |
| (“AKP”)        | ท |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ่อ |                                                     |
|                | ต |                                                     |
|                | ั้ง |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ื่อ |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ที่ |                                                     |
|                | 2 |                                                     |
|                | 5 |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ค |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | 2 |                                                     |
|                | 5 |                                                     |
|                | 5 |                                                     |
|                | 1 |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | ณ |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ที่ |                                                     |
|                | 3 |                                                     |
|                | 1 |                                                     |
|                | ธ |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ค |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | 2 |                                                     |
|                | 5 |                                                     |
|                | 5 |                                                     |
|                | 7 |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ีท |                                                     |
|                | ุน |                                                     |
|                | จ |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ี่เ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ช |                                                     |
|                | ำ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ้ว |                                                     |
|                | 2 |                                                     |
|                | 0 |                                                     |
|                | 2 |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ้า |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | พ |                                                     |
|                | ื่อ |                                                     |
|                | ป |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ธ |                                                     |
|                | ุร |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ิจ |                                                     |
|                | ใ |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ้บ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ิก |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ผ |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ำ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | ป |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ับ |                                                     |
|                | ป |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ุง |                                                     |
|                | ค |                                                     |
|                | ุณ |                                                     |
|                | ภ |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | พ |                                                     |
|                | ข |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | ง |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ิ่ง |                                                     |
|                | ป |                                                     |
|                | ฏ |                                                     |
|                | ิก |                                                     |
|                | ูล |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | ัส |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ุไ |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ่ไ |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ้ใ |                                                     |
|                | ช |                                                     |
|                | ้แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ้ว |                                                     |
|                | ซ |                                                     |
|                | ึ่ง |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ป |                                                     |
|                | ็น |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ต |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ผ |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ข |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | ง |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | โ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ง |                                                     |
|                | ง |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | ุต |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | โ |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | B |                                                     |
|                | W |                                                     |
|                | G |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ป |                                                     |
|                | ็น |                                                     |
|                | ผ |                                                     |
|                | ู้ถ |                                                     |
|                | ือ |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ุ้น |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | ใ |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ญ |                                                     |
|                | ่ข |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | ง |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ิษ |                                                     |
|                | ัท |                                                     |
|                | A |                                                     |
|                | K |                                                     |
|                | P |                                                     |
|                | ใ |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ัด |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ่ว |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ้อ |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | 5 |                                                     |
|                | 1 |                                                     |
|                | . |                                                     |
|                | 1 |                                                     |
|                | 8 |                                                     |
|                | ข |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | ง |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ุน |                                                     |
|                | จ |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ี่เ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ช |                                                     |
|                | ำ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ้ว |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ีก |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ่ว |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | 2 |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ่า |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ค |                                                     |
|                | ือ |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ุว |                                                     |
|                | ัฒ |                                                     |
|                | น์ |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ือ |                                                     |
|                | ง |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | ิร |                                                     |
|                | ิย |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ุท |                                                     |
|                | ัศ |                                                     |
|                | น์ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ุณ |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | ุด |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ศ |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ต |                                                     |
|                | ร์ |                                                     |
+----------------+---+-----------------------------------------------------+
| บริษัท เบตเตอร์   | จ |                                                     |
| เวิลด์ ทรานสปอร์ต | ด |                                                     |
| จำกัด           | ท |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
| (“BWT”)        | เ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ่อ |                                                     |
|                | ต |                                                     |
|                | ั้ง |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ื่อ |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ที่ |                                                     |
|                | 2 |                                                     |
|                | 6 |                                                     |
|                | ต |                                                     |
|                | ุล |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ค |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | 2 |                                                     |
|                | 5 |                                                     |
|                | 4 |                                                     |
|                | 4 |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | ณ |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ที่ |                                                     |
|                | 3 |                                                     |
|                | 1 |                                                     |
|                | ธ |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ค |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | 2 |                                                     |
|                | 5 |                                                     |
|                | 5 |                                                     |
|                | 7 |                                                     |
|                |   |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ีท |                                                     |
|                | ุน |                                                     |
|                | จ |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ี่เ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ช |                                                     |
|                | ำ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ้ว |                                                     |
|                | 6 |                                                     |
|                | 8 |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ้า |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | พ |                                                     |
|                | ื่อ |                                                     |
|                | ป |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ธ |                                                     |
|                | ุร |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ิจ |                                                     |
|                | ใ |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ้บ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ิก |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ข |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ่ง |                                                     |
|                |   |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ิ่ง |                                                     |
|                | ป |                                                     |
|                | ฏ |                                                     |
|                | ิก |                                                     |
|                | ูล |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ้ว |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ถ |                                                     |
|                | ข |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ่ง |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | ภ |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ช |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ี่ไ |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ้ม |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ต |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ฐ |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | โ |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | B |                                                     |
|                | W |                                                     |
|                | G |                                                     |
|                | ถ |                                                     |
|                | ือ |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ุ้น |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | ู่ใ |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ัด |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ่ว |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                |   |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ้อ |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | 9 |                                                     |
|                | 9 |                                                     |
|                | . |                                                     |
|                | 9 |                                                     |
|                | 9 |                                                     |
|                | ข |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | ง |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ุน |                                                     |
|                | จ |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ี่ช |                                                     |
|                | ำ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ้ว |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ีก |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ่ว |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ค |                                                     |
|                | ือ |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ุว |                                                     |
|                | ัฒ |                                                     |
|                | น์ |                                                     |
|                |   |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ือ |                                                     |
|                | ง |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | ิร |                                                     |
|                | ิย |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ิน |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ร์ |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ือ |                                                     |
|                | ง |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | ิร |                                                     |
|                | ิย |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
+----------------+---+-----------------------------------------------------+
| บริษัท เบตเตอร์   | จ |                                                     |
| เวสท์ แคร์ จำกัด  | ด |                                                     |
|                | ท |                                                     |
| (“BWC”)        | ะ |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ่อ |                                                     |
|                | ต |                                                     |
|                | ั้ง |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ื่อ |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ี่2 |                                                     |
|                | 3 |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | 2 |                                                     |
|                | 5 |                                                     |
|                | 4 |                                                     |
|                | 5 |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | ณ |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ที่ |                                                     |
|                | 3 |                                                     |
|                | 1 |                                                     |
|                | ธ |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ค |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | 2 |                                                     |
|                | 5 |                                                     |
|                | 5 |                                                     |
|                | 7 |                                                     |
|                |   |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ีท |                                                     |
|                | ุน |                                                     |
|                | จ |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ี่เ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ช |                                                     |
|                | ำ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ้ว |                                                     |
|                | 1 |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ้า |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | พ |                                                     |
|                | ื่อ |                                                     |
|                | ป |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ธ |                                                     |
|                | ุร |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ิจ |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ป |                                                     |
|                | ็น |                                                     |
|                | ต |                                                     |
|                | ัว |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ี่ย |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ับ |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ำ |                                                     |
|                | จ |                                                     |
|                | ัด |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | ุต |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | โ |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | B |                                                     |
|                | W |                                                     |
|                | G |                                                     |
|                | ถ |                                                     |
|                | ือ |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ุ้น |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | ู่ใ |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ัด |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ่ว |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ้อ |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | 9 |                                                     |
|                | 9 |                                                     |
|                | . |                                                     |
|                | 9 |                                                     |
|                | 4 |                                                     |
|                | ข |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | ง |                                                     |
|                |   |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ุน |                                                     |
|                | จ |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ี่ช |                                                     |
|                | ำ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ้ว |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ีก |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ่ว |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ค |                                                     |
|                | ือ |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ุว |                                                     |
|                | ัฒ |                                                     |
|                | น์ |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ือ |                                                     |
|                | ง |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | ิร |                                                     |
|                | ิย |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
+----------------+---+-----------------------------------------------------+
| บริษัท เอิร์ธ เท็ค  | จ |                                                     |
| เอนไวรอนเมนท์   | ด |                                                     |
| จำกัด           | ท |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
| (“ETC”)        | เ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ่อ |                                                     |
|                | ต |                                                     |
|                | ั้ง |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ื่อ |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ที่ |                                                     |
|                | 9 |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ค |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | 2 |                                                     |
|                | 5 |                                                     |
|                | 4 |                                                     |
|                | 7 |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | ณ |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ที่ |                                                     |
|                | 3 |                                                     |
|                | 1 |                                                     |
|                | ธ |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ค |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | 2 |                                                     |
|                | 5 |                                                     |
|                | 5 |                                                     |
|                | 7 |                                                     |
|                |   |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ีท |                                                     |
|                | ุน |                                                     |
|                | จ |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ี่เ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ช |                                                     |
|                | ำ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ้ว |                                                     |
|                | 1 |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ้า |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | พ |                                                     |
|                | ื่อ |                                                     |
|                | ป |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ธ |                                                     |
|                | ุร |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ิจ |                                                     |
|                | ใ |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ้บ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ิก |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ำ |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ิ่ง |                                                     |
|                | ป |                                                     |
|                | ฏ |                                                     |
|                | ิก |                                                     |
|                | ูล |                                                     |
|                | ผ |                                                     |
|                | ่า |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ำ |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ับ |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ใ |                                                     |
|                | ช |                                                     |
|                | ้ป |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | โ |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | ช |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ์ใ |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ม่ |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | ใ |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ้ค |                                                     |
|                | ำ |                                                     |
|                | ป |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ึก |                                                     |
|                | ษ |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ้า |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | จ |                                                     |
|                | ัด |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                |   |                                                     |
|                | ข |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | ง |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | โ |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | โ |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | B |                                                     |
|                | W |                                                     |
|                | G |                                                     |
|                | ถ |                                                     |
|                | ือ |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ุ้น |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | ยู่ |                                                     |
|                | ใ |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ัด |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ่ว |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ้อ |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | 9 |                                                     |
|                | 9 |                                                     |
|                | . |                                                     |
|                | 9 |                                                     |
|                | 4 |                                                     |
|                | ข |                                                     |
|                | อ |                                                     |
|                | ง |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ุน |                                                     |
|                | จ |                                                     |
|                | ด |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | บ |                                                     |
|                | ีย |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                |   |                                                     |
|                | ท |                                                     |
|                | ี่ช |                                                     |
|                | ำ |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
|                | แ |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ้ว |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ีก |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ร |                                                     |
|                | ่ว |                                                     |
|                | ม |                                                     |
|                | ก |                                                     |
|                | ัน |                                                     |
|                | ค |                                                     |
|                | ือ |                                                     |
|                | น |                                                     |
|                | า |                                                     |
|                | ย |                                                     |
|                | ส |                                                     |
|                | ุว |                                                     |
|                | ัฒ |                                                     |
|                | น์ |                                                     |
|                | เ |                                                     |
|                | ห |                                                     |
|                | ล |                                                     |
|                | ือ |                                                     |
|                | ง |                                                     |
|                | ว |                                                     |
|                | ิร |                                                     |
|                | ิย |                                                     |
|                | ะ |                                                     |
+----------------+---+-----------------------------------------------------+
| นายสุวัฒน์        |   | เป็นกรรมการ และผู้ถือหุ้นใหญ่ใน BWG และเป็นกรรมการใน BWT /  |
| เหลืองวิริยะ      |   | BWC / ETC / AKP                                     |
+----------------+---+-----------------------------------------------------+

2. ลักษณะของรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลค่าของการทำรายการระหว่างกัน โดยแบ่งตามประเภทได้ดังนี้

+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
| ล | บุค     | ลักษณ    | มูล |    | คำอธิบายร      | ความจำเป็น          |
| ำ | คลที่อาจ | ะรายการ | ค่า |    | ายการระหว่างกัน | แ                  |
| ด |        |         | รา |    |               | ละความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีควา   |         | ยก |    |               | ความเห             |
|   | มขัดแย้ง |         | าร |    |               | ็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |         | (ล |    |               |                    |
|   |        |         | ้าน |    |               |                    |
|   |        |         | บา |    |               |                    |
|   |        |         | ท) |    |               |                    |
+===+========+=========+====+====+===============+====================+
|   |        |         | ปี  | ปี  |               |                    |
|   |        |         | 25 | 25 |               |                    |
|   |        |         | 57 | 56 |               |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
| 1 | บริษัท   | ร       | 1  | 4. | บริษัท BWG      | รายการ             |
| . | อัคค    | ายได้จาก | 0. | 70 | มีรายได้จากการ  | ดังกล่าวเป็นการให้บริกา |
|   | ีปราการ | การกำจัด | 59 |    | ให้บริการฝ      | รกำจัดกากอุตสาหกรรมเ |
|   | จำกัด   | กากอุต   |    |    | ังกลบสิ่งปฏิกูลจาก | กิดขึ้นในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   | (      | สาหกรรม |    |    | AKP           | ซึ่งบริษัท             |
|   | มหาชน) |         |    |    | โด            | กำหนดนโยบายราค     |
|   |        |         |    |    | ยสิ่งปฏิกูลดังกล่าว | าให้เป็นไปตามราคาปกติ |
|   | (      |         |    |    | ได้แก่ เถ้าหนัก   | ทางธุรกิจ            |
|   | “AKP”) |         |    |    | (Bottom Ash)  |                    |
|   |        |         |    |    | ที่เกิดจากกระบ   |                    |
|   |        |         |    |    | วนการเผาทำลาย |                    |
|   |        |         |    |    | ซึ่งจะต้อ        |                    |
|   |        |         |    |    | งนำไปฝังกลบยังห |                    |
|   |        |         |    |    | ลุมฝังกลบอย่างปล |                    |
|   |        |         |    |    | อดภัยตามกฎหมาย |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | ลูก      | 1. | 0. | บริษัท          | รายการดังกล่าวเป็นราย |
|   |        | หนี้การค้า | 37 | 66 | ให้เครดิตเทอมแก่ | การค้าและเงื่อนไขการช |
|   |        |         |    |    | AKP           | ำระเงินตามปกติที่บริษัทเ |
|   |        |         |    |    | ในกา          | สนอขายให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|   |        |         |    |    | รชำระเงินภายใน |                    |
|   |        |         |    |    | 30 วัน         |                    |
|   |        |         |    |    | นับจากวัน       |                    |
|   |        |         |    |    | ที่ที่ลงในใบวางบิล |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | ต       | 2  | 1  | บริษัท BWG      | ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น      |
|   |        | ้นทุนค่าบร | 1. | 6. | มีสิ่งปฏิกูลที่ไม่สา  | จากกระบวนการดังกล่าว |
|   |        | ิการกำจัด | 72 | 85 | มารถกำจัดได้เอง | จึงถือ               |
|   |        | กากอุต   |    |    | ตามปร         | เป็นต้นทุนการดำเนินงาน |
|   |        | สาหกรรม |    |    | ะกาศที่กรมโรงงา | ของอุตสาห           |
|   |        |         |    |    | นอุตสาหกรรมระบุ | กรรมในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   |        |         |    |    | ซึ่งบริษัทจำเ     |                    |
|   |        |         |    |    | ป็นที่จะต้องส่งสิ่งป |                    |
|   |        |         |    |    | ฏิกูลดังกล่าวให้แก่ |                    |
|   |        |         |    |    | AKP           |                    |
|   |        |         |    |    | เพื่อดำ         |                    |
|   |        |         |    |    | เนินการการเผาท |                    |
|   |        |         |    |    | ำลายตามกฎหมาย |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | ต้น      | 0. | -  | บริษ           | รายการดังกล่าวเป็น    |
|   |        | ทุนค่าขนส | 92 |    | ัทได้มีการว่าจ้างข | ค่าขนส่งกากอุตสาหกรรม |
|   |        | ่งจากการ |    |    | นกากอุตสาหกรรม | ซึ่งอัตราค่า           |
|   |        | ขนกากอุต |    |    | โดย AKP       | ขนส่งเป็นไปตามลักษณะก |
|   |        | สาหกรรม |    |    | มีมาตรฐานและใบ | ารค้าที่เป็นปกติของธุรกิจ |
|   |        |         |    |    | อนุญาตขนถ่ายสิ่งป | โดยมีกา             |
|   |        |         |    |    | ฏิกูลตรงตามความ | รทำสัญญาจ้างระหว่างกัน |
|   |        |         |    |    | ต้องการของบริษัท | อย่างชัดเจน          |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | เจ้า     | 6. | 3. | เป็นหนี้สินทา     | รายการ             |
|   |        | หนี้การค้า | 10 | 74 | งการค้าที่เกิดจาก | ดังกล่าวเป็นรายการค้าป |
|   |        |         |    |    | ต้นทุนค่าบริการกำ | กติที่สมเหตุสมผลและเป็น |
|   |        |         |    |    | จัดและขนส่งกากอ | เงื่อนไขทางการค้าทั่วไป |
|   |        |         |    |    | ุตสาหกรรมข้างต้น |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | เง      | 1  | 1  | มติที่ป          | รายการดังกล่าวเป็น    |
|   |        | ินปันผลรับ | 0. | 0. | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น | ไปตามสิทธิการได้รับเงิน |
|   |        |         | 34 | 34 | AKP           | ปันผล               |
|   |        |         |    |    | อนุมัต          |                    |
|   |        |         |    |    | ิจ่ายเงินปันผลจาก |                    |
|   |        |         |    |    | กำไรสุทธิในส่วนท |                    |
|   |        |         |    |    | ี่ได้รับการยกเว้นภ |                    |
|   |        |         |    |    | าษีเงินได้นิติบุคคล |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
| 2 | บริษัท   | ร       | 4  | 2  | บริษัทมีรายไ     | รายการ             |
| . | เ      | ายได้จาก | 1. | 5. | ด้จากการให้บริกา | ดังกล่าวเป็นการให้บริกา |
|   | บตเตอร์ | การกำจัด | 06 | 48 | รเกี่ยวกับการกำจ | รกำจัดกากอุตสาหกรรมเ |
|   | เวสท์   | กากอุต   |    |    | ัดกากอุตสาหกรรม | กิดขึ้นในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   | แคร์    | สาหกรรม |    |    |               | ซึ่งบริษัท             |
|   | จำกัด   |         |    |    |               | ได้กำห              |
|   | (      |         |    |    |               | นดนโยบายราคาให้เป็นไ |
|   | “BWC”) |         |    |    |               | ปตามราคาปกติทางธุรกิจ |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | รายได้ค่า | 1  | 1  | บริษัทมีรายได    | รายการดังกล่าวเป็นกา  |
|   |        | จ้างขนส่ง | 6. | 5. | ้จากการให้บริการ | รให้บริการรับจ้างขนย้าย |
|   |        | กากอุต   | 44 | 19 | ขนย้า          | กากอุตสาหกรรม       |
|   |        | สาหกรรม |    |    | ยกากอุตสาหกรรม | โดยกำ              |
|   |        |         |    |    |               | หนดเงื่อนไขอัตราค่าจ้าง |
|   |        |         |    |    |               | ให้เป็นไ             |
|   |        |         |    |    |               | ปตามอัตราปกติทางธุรกิจ |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | ราย     | 0. | 0. | บริษัท BWG      | รายการด            |
|   |        | ได้ค่าเช่า | 48 | 48 | (ผู้ให้เช่า)      | ังกล่าวเป็นรายการที่เกิด |
|   |        |         |    |    | มีราย          | จากการให้เช่าสำนักงาน |
|   |        |         |    |    | ได้จากการให้เช่า | ซึ่งก่อให             |
|   |        |         |    |    | โดยมีก         | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |         |    |    | ารทำสัญญาให้เช่า | โดยนโยบายร         |
|   |        |         |    |    | สำนักงานกับบริษัท | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |         |    |    | BWC (ผู้เช่า)    |                    |
|   |        |         |    |    | เพื่อใช้ในก      |                    |
|   |        |         |    |    | ิจการธุรกิจการค้า |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | ราย     | 0. | 0. | บริษัท BWG      | รายการดังกล่าวเป็นรา  |
|   |        | ได้งานด้า | 24 | 12 | มีรายได้จากง    | ยการที่เกิดจากการรับจ้า |
|   |        | นเอกสาร |    |    | านด้านเอกสารโด | งดำเนินการด้านเอกสาร |
|   |        |         |    |    | ยได้ทำสัญญาดำเน | ซึ่งก่อให             |
|   |        |         |    |    | ินการด้านเอกสาร | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |         |    |    | กับ บริษัท BWC   | โดยนโยบายร         |
|   |        |         |    |    | (ผู้ว่าจ้าง)      | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |         |    |    | เพ            |                    |
|   |        |         |    |    | ื่อดำเนินการและจ |                    |
|   |        |         |    |    | ัดการด้านเอกสาร |                    |
|   |        |         |    |    | โดยชำร        |                    |
|   |        |         |    |    | ะค่าจ้างเป็นรายปี |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | รา      | 1  | 1  | บร            | รายการดังกล่าวเป็นรา  |
|   |        | ยได้ด้านก | 2. | 0. | ิษัทมีรายได้จากกา | ยการที่เกิดจากการรับจ้า |
|   |        | ารบริหาร | 47 | 70 | รบริหารการตลาด | งดำเนินการด้านเอกสาร |
|   |        | การตลาด |    |    | โดยได้ทำสัญญา   | ซึ่งก่อให             |
|   |        |         |    |    | เพื่อรับจ้างดำเนิน | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |         |    |    | งานด้านการตลาด | โดยนโยบายร         |
|   |        |         |    |    | จนกว่าลูกค้าตกลง | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |         |    |    |               | 10 % ของรายได้      |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | ลูก      | 1  | 1  | บริษัท BWG      | รายการดังกล่าวเป็นราย |
|   |        | หนี้การค้า | 3. | 0. | ให            | การค้าและเงื่อนไขการช |
|   |        |         | 87 | 24 | ้เครดิตเทอมในกา | ำระเงินตามปกติที่บริษัทเ |
|   |        |         |    |    | รชำระเงินภายใน | สนอขายให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|   |        |         |    |    | 30 วัน         |                    |
|   |        |         |    |    | นับจากวัน       |                    |
|   |        |         |    |    | ที่ที่ลงในใบวางบิล |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | เง      | -  | 1  | มติที่ป          | รายการดังกล่าวเป็น    |
|   |        | ินปันผลรับ |    | 6. | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น | ไปตามสิทธิการได้รับเงิน |
|   |        |         |    | 47 | BWC           | ปันผล               |
|   |        |         |    |    | อนุมัต          |                    |
|   |        |         |    |    | ิจ่ายเงินปันผลจาก |                    |
|   |        |         |    |    | กำไรสุทธิในส่วนท |                    |
|   |        |         |    |    | ี่ได้รับการยกเว้นภ |                    |
|   |        |         |    |    | าษีเงินได้นิติบุคคล |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
| 3 | บริษัท   | ร       | 0. | 0. | บริษัทมีรายได้จ   | รายการ             |
| . | เอิร์ธ   | ายได้จาก | 33 | 43 | ากการบริการกำจ | ดังกล่าวเป็นการให้บริกา |
|   | เท็ค    | การกำจัด |    |    | ัดกากอุตสาหกรรม | รกำจัดกากอุตสาหกรรมเ |
|   | เอนไวร | กากอุต   |    |    | โดย ETC       | กิดขึ้นในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   | อนเมนท์ | สาหกรรม |    |    | เ             | ซึ่ง บริษัทฯ           |
|   | จำกัด   |         |    |    | ป็นตัวแทนรวบรวม | ได้กำห              |
|   | (      |         |    |    | สิ่งปฏิกูล        | นดนโยบายราคาให้เป็นไ |
|   | “ETC”) |         |    |    | เป็นผู้แทนในการน | ปตามราคาปกติทางธุรกิจ |
|   |        |         |    |    | ำกากอุตสาหกรรม |                    |
|   |        |         |    |    | กลับม          |                    |
|   |        |         |    |    | าใช้ประโยชน์ใหม่ |                    |
|   |        |         |    |    | หรือ รีไซเคิล    |                    |
|   |        |         |    |    | (Recycle)     |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | รายได้ค่า | 0. | 0. | บริษัทมีรายได    | รายการดังกล่าวเป็นกา  |
|   |        | จ้างขนส่ง | 38 | 28 | ้จากการให้บริการ | รให้บริการรับจ้างขนย้าย |
|   |        | กากอุต   |    |    | ขนย้า          | กากอุตสาหกรรม       |
|   |        | สาหกรรม |    |    | ยกากอุตสาหกรรม | โดยกำ              |
|   |        |         |    |    |               | หนดเงื่อนไขอัตราค่าจ้าง |
|   |        |         |    |    |               | ให้เป็นไ             |
|   |        |         |    |    |               | ปตามอัตราปกติทางธุรกิจ |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | ราย     | 0. | 0. | บริษัท BWG      | รายการดังกล่าวเป็นรา  |
|   |        | ได้งานด้า | 12 | 12 | มีรายได้จากง    | ยการที่เกิดจากการรับจ้า |
|   |        | นเอกสาร |    |    | านด้านเอกสารโด | งดำเนินการด้านเอกสาร |
|   |        |         |    |    | ยได้ทำสัญญาดำเน | ซึ่งก่อให             |
|   |        |         |    |    | ินการด้านเอกสาร | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |         |    |    | กับ บริษัท ETC   | โดยนโยบายร         |
|   |        |         |    |    | (ผู้ว่าจ้าง)      | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |         |    |    | เพ            |                    |
|   |        |         |    |    | ื่อดำเนินการและจ |                    |
|   |        |         |    |    | ัดการด้านเอกสาร |                    |
|   |        |         |    |    | โดยชำร        |                    |
|   |        |         |    |    | ะค่าจ้างเป็นรายปี |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | รา      | 0. | 0. | บร            | รายการดังกล่าวเป็นรา  |
|   |        | ยได้ด้านก | 28 | 28 | ิษัทมีรายได้จากกา | ยการที่เกิดจากการรับจ้า |
|   |        | ารบริหาร |    |    | รบริหารการตลาด | งดำเนินการด้านเอกสาร |
|   |        | การตลาด |    |    | โดยได้ทำสัญญา   | ซึ่งก่อให             |
|   |        |         |    |    | เพื่อรับจ้างดำเนิน | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |         |    |    | งานด้านการตลาด | โดยนโยบายร         |
|   |        |         |    |    | จนกว่าลูกค้าตกลง | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |         |    |    |               | 10 % ของรายได้      |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | ลูก      | 0. | 0. | บริษัท BWG      | รายการดังกล่าวเป็นราย |
|   |        | หนี้การค้า | 19 | 40 | ให            | การค้าและเงื่อนไขการช |
|   |        |         |    |    | ้เครดิตเทอมในกา | ำระเงินตามปกติที่บริษัทเ |
|   |        |         |    |    | รชำระเงินภายใน | สนอขายให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|   |        |         |    |    | 30 วัน         |                    |
|   |        |         |    |    | นับจากวัน       |                    |
|   |        |         |    |    | ที่ที่ลงในใบวางบิล |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | ค่าเช่า   | 0. | 0. | บริษัท BWG      | รายการด            |
|   |        | สำนักงาน | 48 | 48 | (ผู้เช่า)        | ังกล่าวเป็นรายการที่เกิด |
|   |        |         |    |    | มีค่าใช้จ่าย      | จากการให้เช่าสำนักงาน |
|   |        |         |    |    | ที่เกิดจากการเช่า | ซึ่งก่อให             |
|   |        |         |    |    | โดย           | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |         |    |    | มีการทำสัญญาเช่า | โดยนโยบายร         |
|   |        |         |    |    | สำนักงานกับบริษัท | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |         |    |    | ETC (ผู้ให้เช่า)  |                    |
|   |        |         |    |    | เพื่อใช้ในก      |                    |
|   |        |         |    |    | ิจการธุรกิจการค้า |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | รายได้ด  | 2. | 0. | บริษัทให้ความช่วย | ร                  |
|   |        | อกเบี้ยรับ | 76 | 54 | เหลือทางการเงิน | ายการดังกล่าวเป็นรายก |
|   |        |         |    |    | โดยทำสัญญากู้ยืม  | ารให้ความช่วยเหลือทาง |
|   |        |         |    |    | และมีการคิดดอกเ | การเงิน             |
|   |        |         |    |    | บี้ยในอัตราร้อยละ | โดยมีก              |
|   |        |         |    |    | 8 ต่อปี         | ารทำสัญญาและกำหนดระ |
|   |        |         |    |    |               | บุวันเวลาชำระคืนเงินต้น |
|   |        |         |    |    |               | และชำระดอกเบี้ยชัดเจน |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | เงินให้กู้ย | 5  | 2  | บริษัทให้ความช่วย | ร                  |
|   |        | ืมระยะสั้น | 0. | 5. | เหลือทางการเงิน | ายการดังกล่าวเป็นรายก |
|   |        | และดอกเ | 00 | 00 | โดยทำสัญญากู้ยืม  | ารให้ความช่วยเหลือทาง |
|   |        | บี้ยค้างรับ |    |    | และมีการคิดดอกเ | การเงิน             |
|   |        |         |    |    | บี้ยในอัตราร้อยละ | โดยมีก              |
|   |        |         |    |    | 8 ต่อปี         | ารทำสัญญาและกำหนดอัต |
|   |        |         |    |    |               | ราดอกเบี้ยที่สมเหตุสมผล |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | เง      | 1. | -  | มติที่ป          | รายการดังกล่าว       |
|   |        | ินปันผลรับ | 90 |    | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น | เป็นไปตามสิทธิการได้รับ |
|   |        |         |    |    | ETC           | เงินปันผล            |
|   |        |         |    |    | อนุมัต          |                    |
|   |        |         |    |    | ิจ่ายเงินปันผลจาก |                    |
|   |        |         |    |    | กำไรสุทธิในส่วนท |                    |
|   |        |         |    |    | ี่ได้รับการยกเว้นภ |                    |
|   |        |         |    |    | าษีเงินได้นิติบุคคล |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
| 4 | บริษัท   | ราย     | 0. | 0. | บริษัท BWG      | รายการดังกล่าวเป็นรา  |
| . | เ      | ได้งานด้า | 24 | 12 | (ผู้รับจ้าง)      | ยการที่เกิดจากการรับจ้า |
|   | บตเตอร์ | นเอกสาร |    |    | มีรายได้จากง    | งดำเนินการด้านเอกสาร |
|   | เวิลด์   |         |    |    | านด้านเอกสารโด | ซึ่งก่อให             |
|   | ทรา    |         |    |    | ยได้ทำสัญญาดำเน | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   | นสปอร์ต |         |    |    | ินการด้านเอกสาร | โดยนโยบายร         |
|   | จำกัด   |         |    |    | กับ บริษัท BWT   | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   | (      |         |    |    | (ผู้ว่าจ้าง)      |                    |
|   | “BWT”) |         |    |    | เพ            |                    |
|   |        |         |    |    | ื่อดำเนินการและจ |                    |
|   |        |         |    |    | ัดการด้านเอกสาร |                    |
|   |        |         |    |    | โดยชำร        |                    |
|   |        |         |    |    | ะค่าจ้างเป็นรายปี |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | ต้นทุน    | 11 | 11 | บร            | รายการดังกล่าวเป็น    |
|   |        | ค่าขนส่งจ | 0. | 2. | ิษัทได้มอบหมายให้ | ค่าขนส่งกากอุตสาหกรรม |
|   |        | ากการขน | 01 | 69 | BWT           | ซึ่งอัตราค่า           |
|   |        | ส่งกากอุต |    |    | เป็นผู้บริห       | ขนส่งเป็นไปตามลักษณะก |
|   |        | สาหกรรม |    |    | ารและจัดการเกี่ย | ารค้าที่เป็นปกติของธุรกิจ |
|   |        |         |    |    | วกับการให้บริการ | โดยมีกา             |
|   |        |         |    |    | รถขนส่งของบริษัท | รทำสัญญาจ้างระหว่างกัน |
|   |        |         |    |    | เนื่องจาก BWT   | อย่างชัดเจน          |
|   |        |         |    |    | มีประ          |                    |
|   |        |         |    |    | สบการณ์ในการขน |                    |
|   |        |         |    |    | ถ่ายสิ่งปฏิกูลฯและ |                    |
|   |        |         |    |    | มีมาตรฐานและใบ |                    |
|   |        |         |    |    | อนุญาตขนถ่ายสิ่งป |                    |
|   |        |         |    |    | ฏิกูลตรงตามความ |                    |
|   |        |         |    |    | ต้องการของบริษัท |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | ค่าเ     | 3  | 2  | บริษัทม         | ราย                |
|   |        | ช่าอุปกรณ์ | 7. | 3. | ีค่าใช้จ่ายที่เกิดจา | การดังกล่าวเป็นรายการ |
|   |        |         | 15 | 72 | กการทำสัญญาเช่า | ค่าใช้จ่ายที่เกิดจาการดำ |
|   |        |         |    |    | กับบริษัท BWT    | เนินงานให้บริการอุตสาห |
|   |        |         |    |    | โดยทำการเช่า   | กรรมในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   |        |         |    |    | Box           | โดย                |
|   |        |         |    |    | เพื่อใช้ง        | บริษัทได้กำหนดนโยบายร |
|   |        |         |    |    | านในการบรรจุกา | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |         |    |    | กอุตสาหกรรมและ |                    |
|   |        |         |    |    | การขนถ่ายสิ่งปฏิก |                    |
|   |        |         |    |    | ูลบริเวณใกล้เคียง |                    |
|   |        |         |    |    | ใ             |                    |
|   |        |         |    |    | ห้เกิดความคล่องต |                    |
|   |        |         |    |    | ัวในการปฏิบัติงาน |                    |
|   |        |         |    |    | ซ             |                    |
|   |        |         |    |    | ึ่งผู้เช่าจะชำระค่า |                    |
|   |        |         |    |    | เช่าเป็นรายเดือน |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | เจ้า     | 2  | 2  | เ             | รายการ             |
|   |        | หนี้การค้า | 5. | 4. | ป็นหนี้สินทางการค | ดังกล่าวเป็นรายการค้าป |
|   |        |         | 08 | 53 | ้าที่เกิดจากการให | กติที่สมเหตุสมผลและเป็น |
|   |        |         |    |    | ้บริการขนส่งกากอ | เงื่อนไขทางการค้าทั่วไป |
|   |        |         |    |    | ุตสาหกรรมข้างต้น |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | รายได้ด  | 2. | 1. | บริษัท BWG      | คณะกรรมการตรวจ     |
|   |        | อกเบี้ยรับ | 40 | 52 | (ผู้ให้กู้) ให้     | สอบได้พิจารณาแล้วเห็นว |
|   |        |         |    |    | บริษัท BWT      | ่ารายการดังกล่าวเป็นรา |
|   |        |         |    |    | (ผู้กู้)กู้ยืมเงิน    | ยการระหว่างกันโดยมีกา |
|   |        |         |    |    | จำนวน 30      | รทำสัญญากู้ยืมเงินลงนาม |
|   |        |         |    |    | ล้านบาท        | ระ                 |
|   |        |         |    |    | โดยทำส        | บุวันเวลาชำระคืนเงินต้น |
|   |        |         |    |    | ัญญากู้ยืมเงินทั่วไป | และชำระดอกเบี้ยชัดเจน |
|   |        |         |    |    | ยินยอมชำระดอกเ | ครบถ้วน             |
|   |        |         |    |    | บี้ยในอัตราร้อยละ |                    |
|   |        |         |    |    | 8             |                    |
|   |        |         |    |    | ต่อปีดอกเ       |                    |
|   |        |         |    |    | บี้ยผู้กู้จะชำระให้แ |                    |
|   |        |         |    |    | ก่ผู้ให้กู้ภายในวันที่ |                    |
|   |        |         |    |    | 30 ของทุกเดือน  |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
|   |        | เงินให้กู้ย | 3  | 3  | บริษัทให้ความช่วย | รายการดังกล่าวเป็นร   |
|   |        | ืมระยะสั้น | 0. | 0. | เหลือทางการเงิน | ายการให้ความช่วยเหลือ |
|   |        | และดอกเ | 00 | 00 | โดยทำสัญญากู้ยืม  | ทางการเงิน          |
|   |        | บี้ยค้างรับ |    |    | และมีการคิดดอกเ | โดย                |
|   |        |         |    |    | บี้ยในอัตราร้อยละ | มีการทำสัญญาและกำหนด |
|   |        |         |    |    | 8 ต่อปี         | อัต                 |
|   |        |         |    |    |               | ราดอกเบี้ยที่สมเหตุสมผล |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+
| 5 | น      | ค้ำปร    | -  | 1  | สัญญาเงินก      | รายการดังกล่า        |
| . | ายสุวัฒน์ | ะกันหนี้สิน |    | 3. | ู้ยืมธนาคารพาณิชย์ | วเป็นเงื่อนไขของการกู้ย |
|   |        |         |    | 82 | แห่งหนึ่ง        | ืมเงินของธนาคารพาณิชย์ |
|   | เหล    | ข       |    |    | ของบริษัทกำหนด  | ซึ่งการค้ำประ         |
|   | ืองวิริยะ | องบริษัทฯ |    |    | ให้กรรมการผู้จัดก | กันเงินกู้ยืมดังกล่าวก่อให |
|   |        |         |    |    | ารเป็นผู้ค้ำประกัน | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |         |    |    | ซึ่งภา          | และบุคคลดังกล        |
|   |        |         |    |    | ระค้ำประกันสิ้นสุด | ่าวมีนโยบายให้การสนับส |
|   |        |         |    |    | ในเดือนพฤษภาคม | นุนการกู้ยืมเงินของบริษัท |
|   |        |         |    |    | ปี 2557 แล้ว    | โดยไม่คิดค่าธรร       |
|   |        |         |    |    | ส่งผลใ         | มเนียมค้ำประกันเงินกู้ยืม |
|   |        |         |    |    | ห้กรรมการผู้จัดกา |                    |
|   |        |         |    |    | รไม่ต้องเป็นผู้ค้ำป |                    |
|   |        |         |    |    | ระกันให้แก่บริษัทฯ |                    |
|   |        |         |    |    | อีกต่อไป        |                    |
+---+--------+---------+----+----+---------------+--------------------+

3. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
โดยพิจารณาถึงความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความสมเหตุสมผลของอัตราที่คิดระหว่างกัน
พร้อมทั้งเปิดเผยประเภทและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและ
ความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย

5. นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งไม่มีการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในรายการที่มีความขัดแย้งดังกล่าว
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยเพื่อพิจารณา
ซึ่งบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
ในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยได้กำหนดหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ ในหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

ในอนาคต
บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีนโยบายในการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่ายแก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ยกเว้นแต่เป็นไปตามระเบียบของบริษัทหรือบริษัทย่อยที่เกี่ยวกับการให้สวัสดิการพนักงานหรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติในการบริหารงาน
หรือการให้
ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลที่บริษัทหรือบริษัทย่อยถือหุ้นอยู่ตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทหรือบริษัทย่อย
อันอาจทำให้บริษัทหรือบริษัทย่อยพิจารณาการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่าย
บริษัทและบริษัทย่อยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต.
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย