8.  โครงสร้างเงินทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 โครงสร้างเงินทุนตามงบการเงินรวม ประกอบด้วยหนี้สินจำนวน
71,620 ล้านบาท และส่วนของผู้ถือหุ้นจำนวน 71,697 ล้านบาท
ซึ่งคิดเป็นอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 1 เท่า
โดยองค์ประกอบของโครงสร้างเงินทุนที่สำคัญมีดังต่อไปนี้

8.1 หลักทรัพย์ของ ปตท.สผ.

8.1.1 หุ้นสามัญ

ปตท.สผ. มีทุนจดทะเบียน 3,322 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 664.40 ล้านหุ้น
มูลค่าหุ้นละ 5 บาท โดยในปี 2548 ปตท.สผ. มีทุนชำระแล้วซึ่งเพิ่มขึ้นจากปี 2547 จำนวนทั้งสิ้น
14.66 ล้านบาท (จำนวน 2,932,100 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท)
จากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญตามโครงการให้พนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท
(Employees Stock Ownership Plan หรือ ESOP) ปี 2545 - 2547 (รายละเอียดใน
10.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ) ทั้งนี้ ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ปตท.สผ.
มีทุนชำระแล้วทั้งสิ้นเป็นจำนวน 3,274.66 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน
654,932,100 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

8.1.2 หุ้นกู้

เมื่อเดือนกันยายน 2548 ปตท.สผ. ได้เข้าทำสัญญา Cross Currency Swap
หุ้นกู้เงินบาทจำนวน 2,500 ล้านบาท อายุ 15 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ ที่ร้อยละ 4.625 ต่อปี
ซึ่งได้ออก และเสนอขายไปแล้วตั้งแต่เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2546 กับธนาคารกสิกรไทย จำกัด
(มหาชน) โดยได้แปลงหนี้ดังกล่าวให้อยู่ในรูปสกุลเงินเหรียญสหรัฐฯ เท่ากับจำนวน 60.83
ล้านเหรียญสหรัฐฯ ที่อัตราดอกเบี้ยคงที่ ที่ร้อยละ 3.85 ต่อปี

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ปตท.สผ. และบริษัทในเครือ มีหนี้สินทั้งหมดเป็นหุ้นกู้จำนวน
454.11 ล้านเหรียญสหรัฐฯ หรือประมาณ 18,697 ล้านบาท
ซึ่งคิดเป็นอัตราส่วนหนี้สินระยะยาว(รวมหนี้สินระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระภายใน 1 ปี)
ต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 0.26 เท่า โดยมีรายละเอียดของหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชนิดของหุ้นกู้                  จำนวน           อัตราดอกเบี้ยต่อปี     อายุ/            รายละเอียดอื่นๆ
                                                               กำหนดการไถ่ถอน   
  -------------------------- --------------- ----------------- --------------- --------------------------------
  หุ้นกู้มีประกันไม่ด้อยสิทธิ - Yankee 200             ร้อยละ 7.625       อายุ 10 ปี        ปตท.สผ.อ. เป็นผู้ออกหุ้นกู้ โดยมี
  Bond ( ปี 2539 )            ล้านเหรียญสหรัฐฯ   จ่ายดอกเบี้ยทุกครึ่งปี   กำหนดไถ่ถอน ปี    ปตท.สผ. เป็นผู้ค้ำประกัน
                             (200,000 หุ้น                       2549            
                             หุ้นละ 1,000                                        
                             เหรียญสหรัฐฯ)                                       

  หุ้นกู้ไม่มีหลักประกันไม่ด้อยสิทธิ -   23 พันล้านเยน     ร้อยละ 3.35        อายุ 10 ปี        ปตท.สผ. เป็นผู้ออกหุ้นกู้
  Samurai Bond (ปี 2540)      (230 หุ้น หุ้นละ    จ่ายดอกเบี้ยทุกครึ่งปี   กำหนดไถ่ถอน ปี    โดยทำสัญญาแปลงหนี้(Swap Agreement)
                             100 ล้านเยน)                       2550            สกุล เงินเยน เป็นสกุลเงินเหรียญสหรัฐฯ
                                                                               จำนวน 193.28 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
                                                                               ที่อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.86 ต่อปี

  หุ้นกู้ไม่มีประกันไม่ด้อยสิทธิ –      2,500 ล้านบาท    ร้อยละ 4.625       อายุ 15 ปี        ปตท.สผ.
  หุ้นกู้เงินบาท ( ปี 2546)*       (2.5 ล้านหุ้น หุ้นละ จ่ายดอกเบี้ยทุกครึ่งปี   กำหนดไถ่ถอน ปี    เป็นผู้ออกหุ้นกู้โดยทำสัญญาแปลงหนี้(Swap
                             1,000 บาท)                        2561            Agreement) สกุลเงินบาท
                                                                               เป็นสกุลเงินเหรียญสหรัฐฯ จำนวน 60.83
                                                                               ล้านเหรียญสหรัฐฯ ที่อัตราดอกเบี้ยร้อยละ
                                                                               3.85 ต่อปี
  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8.1.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ ปตท.สผ.

เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2545
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ให้ความเห็นชอบในการจัดทำโครงการให้พนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท
(Employee Stock Ownership Plan หรือ ESOP) ซึ่งเป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี (2545 –
2549) โดยจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 10 ล้านหน่วย
สำหรับรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จะจัดสรรในแต่ละปีนั้น
บริษัทจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปีไป

ต่อมาเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2547
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ให้ความเห็นชอบให้บริษัทนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนปี 2541 จำนวน 2.4 ล้านหุ้น
ซึ่งสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่พนักงาน
และพนักงานที่เป็นกรรมการของบริษัท ในปี 2541[1]
และใบสำคัญแสดงสิทธินั้นได้หมดอายุลงแล้วเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2546 (ไม่มีพนักงาน
หรือพนักงานที่เป็นกรรมการของบริษัทฯ ใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ดังกล่าว ซื้อหุ้นของบริษัท)
มาสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 2.4 ล้านหน่วย
ที่บริษัทจะขอออกและเสนอขายให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทเป็นโครงการต่อเนื่อง 3 ปี
โดยเริ่มตั้งแต่ปี 2547 ถึงปี 2549

รายละเอียดของการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
สรุปได้ดังนี้

+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| ปี    | จำนวนใบ      | อายุของใบส   | ราคาของใบ    | อัตราส่วนการใช้สิทธิ |
|      | สำคัญแสดงสิทธิฯ | ำคัญแสดงสิทธิฯ | สำคัญแสดงสิทธิฯ | ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ  |
|      |              | (ปี)         |              |                 |
|      | (หน่วย)       |             | (บาท)        | (หน่วย : หุ้นสามัญ) |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| 2    | 2,000,000    | 5           | 111          | 1 : 1           |
| 545* |              |             |              |                 |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| 2546 | 2,000,000    | 5           | 117          | 1 : 1           |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| 2547 | 2,800,000    | 5           | 183          | 1 : 1           |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| 2548 | 2,800,000    | 5           | 278          | 1 : 1           |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| รวม  | 9,600,000    |             |              |                 |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+

* ในปี 2545 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้แก่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ส่วนในปี 2546-2548 เสนอขายให้เฉพาะผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ เท่านั้น

ทั้งนี้ตั้งแต่ปี 2546 จนถึงสิ้นปี 2548 มีจำนวนผู้ใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิฯ รวมทั้งสิ้น
2,932,100 หน่วย

8.1.4 ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

เอ็นวีดีอาร์ (Non-Voting Depository Receipt or NVDR) คือ
ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ออกโดย "บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์
จำกัด" (Thai NVDR Company Limited) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์ฯจัดตั้งขึ้นโดย
NVDR มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) วัตถุประสงค์หลักของ
NVDR คือช่วยกระตุ้นการลงทุน
โดยผู้ลงทุนต่างประเทศสามารถลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทได้โดยไม่มีข้อจำกัดในเรื่องเพดานการถือครองหลักทรัพย์ของชาวต่างชาติ
(Foreign Limit) และได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน เช่น เงินปันผล
และสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน เช่นเดียวกับการลงทุนในหุ้นทุนของบริษัท นอกจากนี้ NVDR
ยังช่วยขจัดปัญหาของผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศบางประเทศที่ไม่สามารถลงทุนในหน่วยลงทุน
ซึ่งรวมถึงหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund : TTF)
ได้ ทั้งนี้ ผู้ถือ NVDR จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัท (Non-Voting Rights)
อย่างไรก็ตาม ถึงแม้ว่า NVDR จะออกมาเพื่อส่งเสริมการลงทุนของผู้ลงทุนชาวต่างประเทศ
แต่ก็อนุญาตให้นักลงทุนไทยสามารถลงทุนใน NVDR ได้

จากการรายงานข้อมูลการออก NVDR ในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ พบว่า ณ วันที่ 30 มกราคม
2549 หุ้นสามัญของบริษัท ที่ออกเป็น NVDR มีจำนวน10,388,895 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 1.59
ของจำนวนหุ้นที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วทั้งหมด คือ 654,932,100 หุ้น จำนวนหุ้นสามัญที่อยู่ใน NDVR
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

8.1.5
ข้อตกลงระหว่างกันในกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัท (Shareholding Agreement)

- ไม่มี –

8.2 ผู้ถือหุ้น

8.2.1 ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของ ปตท.สผ. ณ วันที่ 25 พฤศจิกายน 2548
(วันปิดทะเบียนพักโอนหุ้นเพื่อการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 15 ธันวาคม 2548)

ณ วันที่ 25 พฤศจิกายน 2548

  --------------------------------------------------------------------------
  อันดับ    รายชื่อผู้ถือหุ้น                         จำนวนหุ้น       % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
  ------- ---------------------------------- ------------- -----------------
  1.      บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)*            434,350,000   66.32

  2.      State Street Bank and Trust        17,153,870    2.62
          Company                                          

  3.      The Bank of New York (Nominees)    12,850,167    1.96
          Limited                                          

  4.      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด              10,318,730    1.58

  5.      Barclays Bank Plc-Re Equities      7,860,000     1.20

  6.      State Street Bank and Trust        6,767,941     1.03
          Company for London                               

  7.      Chase Nominees Limited 1           6,748,200     1.03

  8.      BNP Paribas Securities Services,   6,501,400     0.99
          Luxembourg Branch                                

  9.      HSBC(Singapore) Nominees PTE Ltd.  6,453,649     0.99

  10.     Morgan Stanley & Co International  5,720,470     0.87
          Limited                                          
  --------------------------------------------------------------------------

* ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ปตท. มีสัดส่วนการถือหุ้นอยู่จำนวน 434,350,000 หุ้น หรือร้อยละ
66.32

8.2.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินการของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ปตท.
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทได้มีการเสนอชื่อผู้บริหารหรือบุคคลอื่นที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดไว้
เพื่อเข้ามารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยคณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาเสนอคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
แล้วแต่กรณีต่อไป ตามข้อ 9.2.1

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

หากไม่มีความจำเป็นอันใดคณะกรรมการบริษัท
มีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจ่ายเงินปันผลของบริษัทแก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ
30 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้แล้วในแต่ละปี
และอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้ ส่วนในกรณีของบริษัทย่อยนั้น
บริษัทไม่ได้กำหนดนโยบายจ่ายเงินปันผล

[1] ในวันที่ 16 มิถุนายน 2541 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
ที่จะซื้อหุ้นสามัญของ ปตท.สผ. (ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ) จำนวน 1.2 ล้านหน่วย
โดยเสนอขายให้แก่พนักงานและพนักงานที่เป็นกรรมการของบริษัทฯ โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
ดังกล่าวมีอายุ 5 ปี และมีราคาการใช้สิทธิที่ 300 บาท ต่อมาเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2543
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ ปตท.สผ. มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (Par Split)
จากหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 5 บาท จึงมีผล
ทำให้ราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิฯเปลี่ยนแปลงจาก 300 บาท เป็น 150 บาท
ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิฯดังกล่าวได้หมดอายุลงเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2546