9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  ปัจจุบัน โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อยอีก
  4 ชุด ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะผู้บริหารอีก 1 ชุด ตามรายละเอียดดังนี้

  []

  1) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 9
  ท่าน โดยมีรองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโสสายงานสนับสนุนกลางและพัฒนาธุรกิจ
  ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท ซึ่งมีรายชื่อดังนี้

  ------------------ ------------------- --------------------------------
  รายชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายไพบูลย์        ดำรงชัยธรรม          ประธานกรรมการ

  2. นางสาวบุษบา      ดาวเรือง ^(\ 1)      กรรมการ และรองประธานกรรมการ

  3. นายกิตติศักดิ์       ช่วงอรุณ              กรรมการ

  4. นายสุเมธ         ดำรงชัยธรรม          กรรมการ

  5. นางสายทิพย์       มนตรีกุล ณ อยุธยา      กรรมการ

  6. นายกริช          ทอมมัส ^(\ 2)        กรรมการ

  7. นายเดช          บุลสุข                กรรมการอิสระ

  8. นายไชย          ณ ศิลวันต์             กรรมการอิสระ

  9. นายวีระวงค์       จิตต์มิตรภาพ           กรรมการอิสระ

  นายสุเมธ            ดำรงชัยธรรม ^(\ 3)   เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
                                         และเลขานุการบริษัท
  ------------------ ------------------- --------------------------------

  หมายเหตุ:

  1) นางสาวบุษบา ดาวเรือง ได้รับแต่งตั้งเป็น รองประธานกรรมการ
  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2551
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 31 กรกฎาคม 2551 ทั้งนี้ เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนประธานกรรมการ
  ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

  2) นายกริช ทอมมัส ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2551
  ทำให้ คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนรวม 9 ท่าน

  3) นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม ได้รับแต่งตั้งเป็นเลขานุการบริษัท (Company Secretary)
  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2551
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2551 เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นางสาวบุษบา ดาวเรือง หรือนายสุเมธ
  ดำรงชัยธรรม ลงลายมือชื่อร่วมกับนายกิตติศักดิ์ ช่วงอรุณ หรือนางสายทิพย์ มนตรีกุล ณ อยุธยา
  หรือนายกริช ทอมมัส รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552
  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติแก้ไขคุณสมบัติกรรมการอิสระให้เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด ทั้งนี้กรรมการอิสระของบริษัท มีคุณสมบัติครบถ้วน
  และมีความเป็นอิสระตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน ก.ล.ต.
  กำหนด กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือให้บริการด้านวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความ
    เป็นต้น หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
    และการบริหารงาน รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ
    เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    อย่างมีสาระสำคัญ

  ทั้งนี้ ต้องไม่เป็นกรรมการตามข้อ 2 และ ข้อ 3 ในระยะเวลา 2 ปี
  ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
  การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้น
  จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียน
    และไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

7.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานได้อย่างเป็นอิสระตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  8. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้
  ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  2. มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และให้ความเห็นชอบกลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณ
  และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  3. พิจารณากำหนดและแบ่งแยก บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการชุดย่อย และฝ่ายบริหาร อย่างชัดเจนโดยกำหนดอำนาจดำเนินการไว้อย่างชัดเจน
  ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท

  4. พิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่มีสาระสำคัญ เช่นโครงการลงทุนใหม่
  การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เป็นต้น
  โดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท

  5. พิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อย
  โดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท

  6. จัดให้มีระบบบัญชี และการรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้

  7. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
  ทั้งนี้ให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานตามระบบดังกล่าว
  และประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

  8. มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
  มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริง
  และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

  9. จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

  10. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

  11. รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
  โดยจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

  ทั้งนี้ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  (Good Corporate Governance Policy) ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548
  เป็นต้นไป

  นอกจากนี้ บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการบริษัท 3 ท่าน
  คือนายสุเมธ ดำรงชัยธรรม ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program
  (DAP) ในปี 2547 หลักสูตร Role of Compensation Committee (RCC) ในปี 2550
  หลักสูตร Company Secretary Program (CSP) ในปี 2551 นายเดช บุลสุข
  ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) ในปี 2547
  และนายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Certification
  Program (DCP) ในปี 2543 ซึ่งเป็นหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (Thai Institute of Directors)

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่เป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน
  ก.ล.ต. กำหนด จำนวน 3 ท่าน โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายชื่อดังนี้

  ---------------- -------------------- ----------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายเดช        บุลสุข ^(\ 1)          ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายไชย        ณ ศิลวันต์ ^(\ 1 - 2)   กรรมการตรวจสอบ

  3. นายวีระวงค์     จิตต์มิตรภาพ            กรรมการตรวจสอบ

  นายวิชัย           สันทัดอนุวัตร            เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ---------------- -------------------- ----------------------------------

หมายเหตุ: 

  1) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552
  มีมติอนุมัติแต่งตั้งนายไชย ณ ศิลวันต์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ เข้าดำรงตำแหน่ง
  ประธานกรรมการตรวจสอบ และนายเดช บุลสุข ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่
  27 กุมภาพันธ์ 2552 นอกจากนั้นมีมติแต่งตั้งนายวาณิช จรุงกิจอนันต์ เป็นกรรมการตรวจสอบ
  หลังจากนายวาณิช จรุงกิจอนันต์ผ่านการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  ประจำปี 2552

  2) นายไชย ณ ศิลวันต์ เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีที่มีความรู้
  และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานงบการเงินได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552 คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ให้เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน
    เชื่อถือได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    ระบบการบริหารความเสี่ยง และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เพียงพอ
    เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ
    อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เพื่อให้มั่นใจว่า สมเหตุผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในในระดับนโยบาย
    และการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน โดยพิจารณาให้ความเห็นชอบกฎบัตร ความเป็นอิสระ
    รวมทั้งขอบเขตและแผนการตรวจสอบ ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    รวมถึงพิจารณาให้ความเห็นชอบการประเมินผลการปฏิบัติงานและการพิจารณาผลตอบแทนของพนักงานหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ที่ประเมินโดยประธานกรรมการบริหาร

9.  พิจารณาและสอบทานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของทั้งผู้สอบบัญชี
    และหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า
    ฝ่ายบริหารมีการดำเนินการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวอย่างเพียงพอ มีประสิทธิภาพ
    และภายในเวลาที่เหมาะสม

10. คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน
    หรือนำเสนอข้อมูล ร่วมประชุม หรือจัดส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

11. ในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอก
    หรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตรวจสอบ
    โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งนี้ตามระเบียบของบริษัท

12. ทบทวนและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละครั้งหรือตามความจำเป็นเพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กรและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

13. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ ได้มีการพิจารณา และประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
  Committee Self-Assessment) สำหรับปี 2551 โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงาน
  ด้วยความรู้ ความสามารถ
  ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ
  นอกจากนี้ได้รายงานสรุปภารกิจการกำกับดูแลกิจการและความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบสำหรับปี
  2551 ต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 27
  กุมภาพันธ์ 2552 อย่างไรก็ตาม
  ในกรณีที่หน่วยงานกำกับดูแลมีการกำหนดหลักการเพิ่มเติมเกี่ยวกำกับดูแลกิจการที่ดี
  คณะกรรมการตรวจสอบจะได้มีการพิจารณาทบทวนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาปรับปรุงตามความเหมาะสมต่อไป

  3) คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
  จำนวน 9 ท่าน โดยมีรองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโสสายงานสนับสนุนกลางและพัฒนาธุรกิจ
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีรายชื่อดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2.  มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการตัดสินใจ และสั่งการ
    ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

4.  มอบหมาย ติดตาม และกำกับดูแลฝ่ายบริหาร
    ภายใต้การกำกับดูแลของประธานกรรมการบริหาร
    โดยปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติคณะกรรมการบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และต้องเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท

  ทั้งนี้ ขอบเขตของอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการให้อำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารและประธานกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ หรือ
  กลต. ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
  ทั้งนี้ให้เป็นไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  และเรื่องการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

  ทั้งนี้ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  (Good Corporate Governance Policy) ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548
  เป็นต้นไป

4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท
  ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------------- ------------- -------------------------------------------
  รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1. นายไพบูลย์   ดำรงชัยธรรม    ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายเดช     บุลสุข          กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายสุเมธ    ดำรงชัยธรรม    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ------------- ------------- -------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

-   การสรรหา

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย
    โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ
    กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  พิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัท
    ที่หมดวาระและหรือมีตำแหน่งว่างลง

3.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    -   การกำหนดค่าตอบแทน

1.  จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดย่อย
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท
    เป็นรายบุคคลในแต่ละปี โดยพิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
    และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

3.  รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
    ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  รายงานนโยบาย หลักการ/เหตุผล ของการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี (56-1)
    และรายงานประจำปี

5.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
  ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  ---------------- ---------------- -------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. นางสาวบุษบา    ดาวเรือง          ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายกิตติศักดิ์     ช่วงอรุณ           กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายสุเมธ       ดำรงชัยธรรม       กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายสิริชัย       ตันติพงศ์อนันต์       กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นางสาวสุเนตรา  แสงรัตนกูล         กรรมการบริหารความเสี่ยง
                                    และเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ---------------- ---------------- -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  สอบทาน และนำเสนอ นโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง
    ให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  สอบทาน และให้ความเห็นชอบความเสี่ยงที่ยอมรับได้ นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ

3.  กำกับดูแลการพัฒนา และการปฏิบัติตาม นโยบาย
    และกรอบการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ
    มีระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร และมีการปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง

4.  สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อติดตามความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญ และดำเนินการ
    เพื่อให้มั่นใจว่าองค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอ และเหมาะสม

5.  ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    และมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการจัดการความเสี่ยง
    รวมทั้งการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปรับใช้อย่างเหมาะสม
    และมีการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร

6.  รายงานคณะกรรมการบริษัทบริษัท เกี่ยวกับความเสี่ยง
    และการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ

7.  ให้คำแนะนำ และคำปรึกษากับคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง (Sub Risk Management
    Committee) และ/หรือหน่วยงาน และ/หรือคณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งพิจารณาแนวทางที่เหมาะสมและการแก้ไขข้อมูลต่างๆ
    ที่เกี่ยวกับการพัฒนาการบริหารความเสี่ยง

8.  แต่งตั้งอนุกรรมการ และ/หรือบุคลากรเพิ่มเติม
    หรือทดแทนในคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และ/หรือหน่วยงาน
    และ/หรือคณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสม
    รวมทั้งกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์

9.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทบริษัทมอบหมาย

  6) คณะผู้บริหารของบริษัทฯ (ผู้บริหาร ตามคำนิยามของทางสำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์ฯ)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 10
  ท่าน ดังนี้

+-------------+------------+-------------------------------------------+
| รายชื่อ       |            | ตำแหน่ง                                    |
+=============+============+===========================================+
| 1. นายไพบูลย์ | ดำรงชัยธรรม | ประธานที่ปรึกษาบริษัท                          |
|             | ^(\1)      |                                           |
+-------------+------------+-------------------------------------------+
| 2.          | ดาวเรือง    | ประธานกรรมการบริหาร และ                    |
| นางสาวบุษบา  |            | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส สายงานสร้างสรรค์   |
+-------------+------------+-------------------------------------------+
| 3.          | ช่วงอรุณ     | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส สายงานธุรกิจเพลง   |
| นายกิตติศักดิ์   |            |                                           |
+-------------+------------+-------------------------------------------+
| 4. นายสุเมธ  | ดำรงชัยธรรม | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส                  |
|             |            | สายงานสนับสนุนกลางและพัฒนาธุรกิจ               |
+-------------+------------+-------------------------------------------+
| 5. นายวิเชียร | ฤกษ์ไพศาล   | รองก                                      |
|             |            | รรมการผู้อำนวยการ สายงานเพลง สังกัดจีนี่ เรคคอร์ด |
+-------------+------------+-------------------------------------------+
| 6. นายนิติพงษ์ | ห่อนาค      | รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานเพลง สังกัดแกรมมี่  |
|             |            | แกรนด์                                     |
+-------------+------------+-------------------------------------------+
| 7. นายกริช   | ทอมมัส      | รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานธุรกิจเพลง        |
|             |            |                                           |
|             |            | กรรมการผู้จัดการ สังกัดแกรมมี่ โกลด์              |
+-------------+------------+-------------------------------------------+
| 8. นายสันติสุข | จงมั่นคง     | รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงาน GMM Live       |
+-------------+------------+-------------------------------------------+
| 9. นายสุวัฒน์  | ดำรงชัยธรรม | รองกรรมการผู้อำนายการ สายงาน Digital        |
|             |            | Business                                  |
+-------------+------------+-------------------------------------------+
| 10. นายสิริชัย | ตันติพงศ์อนันต์ | รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานบัญชีการเงิน       |
+-------------+------------+-------------------------------------------+

  หมายเหตุ :

  1) นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานที่ปรึกษาบริษัท
  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2551
  โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2551 ทั้งนี้ หน้าที่ความรับผิดชอบของประธานที่ปรึกษาบริษัท
  จะมุ่งเน้นในการกำหนดกลยุทธ์ และให้คำแนะนำ สรรหา โดยครอบคลุมงาน 3 ด้าน ได้แก่
  การบริหารธุรกิจ การจัดการด้านลงทุน และงานบริหารส่วนกลาง ภายใต้โครงสร้างการจัดการ
  โดยประธานที่ปรึกษาบริษัทจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

  รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏในส่วนที่ 3 เอกสารแนบ 1

  7) คณะอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
  ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 11 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
  รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1. นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม          ประธานคณะอนุกรรมการ

  2. นายสิริชัย ตันติพงศ์อนันต์          อนุกรรมการและเลขานุการคณะอนุกรรมการ

  3. นายประเสริฐ ศิริจงมีชัย          อนุกรรมการ

  4. นางมณฑนา ถาวรานนท์           อนุกรรมการ

  5. นางสมศรี พฤทธิพันธุ์             อนุกรรมการ

  6. นางสาวจิตรลดา เฮงยศมาก       อนุกรรมการ

  7. นางสาวนภาพร อุชชิน            อนุกรรมการ

  8. นายสาวสุเนตรา แสงรัตนกูล       อนุกรรมการ

  9. นายวิชัย สันทัดอนุวัตร            อนุกรรมการ

  10. นายอภิวิชญ์ อัศวศรีวรกุล         อนุกรรมการ

  11. นางสาววดวงกมล เพ็ชร์เลิศ      อนุกรรมการ
  ------------------------------ ----------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  เพื่อนำเสนอแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Policy)
    และจริยธรรม และข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน (Code of Ethics) ของกลุ่มบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  ติดตามและกำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจว่า กลุ่มบริษัทฯ
    มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจฯ ที่กลุ่มบริษัทฯ กำหนด

3.  พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจฯ ของกลุ่มบริษัทฯ
    อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล และ/หรือข้อเสนอแนะของสถาบัน
    และ/หรือหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณานำเสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices) ต่อคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ของกลุ่มบริษัทฯ

5.  ส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับ
    และมีผลในแนวทางปฏิบัติ

6.  พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของ
    คณะทำงานชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจฯ
    ได้ตามความเหมาะสม

7.  ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์
  และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
  และพิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัท
  ที่หมดวาระและหรือมีตำแหน่งว่างลง
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

  นอกจากนี้ ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดยวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

วิธีการสรรหาผู้บริหารของบริษัท 

  ตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทกำหนดไว้ดังนี้

1.  การแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร ต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่รองกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

3.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับต่ำกว่ารองกรรมการผู้อำนวยการ
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยประธานกรรมการบริหาร

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท

  1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) กรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบด้วยเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการประจำปี ซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยการจัดสรรค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทขึ้นอยู่กับการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน
  โดยค่าตอบแทนสำหรับกรรมการจำนวน 9 ท่าน และค่าตอบแทนสำหรับกรรมการตรวจสอบจำนวน
  3 ท่าน ประจำปี 2551 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 6.473 ล้านบาท รายละเอียดดังนี้

+----------------------+---------------+---------+----------+---------+
| รายชื่อกรรมการ         | ตำแหน่ง        | ค       | ค        | ค่าตอ    |
|                      |               | ่าตอบแทน | ่าตอบแทนค | บแทนรวม |
|                      |               | คณะกรรม | ณะกรรมกา |         |
|                      |               | การบริษัท | รตรวจสอบ | (บาท/ปี) |
+======================+===============+=========+==========+=========+
| 1. นายไพบูลย์          | ประธานกรรมการ | 1,      | -        | 1,      |
| ดำรงชัยธรรม           |               | 065,000 |          | 065,000 |
+----------------------+---------------+---------+----------+---------+
| 2. นายเดช บุลสุข       | กรรมกา        | 678,000 | 200,000  | 878,000 |
|                      | รอิสระ/ประธานก |         |          |         |
|                      | รรมการตรวจสอบ |         |          |         |
+----------------------+---------------+---------+----------+---------+
| 3. นายไชย ณ ศิลวันต์    | กรรมการอิสระ/ก | 678,000 | 150,000  | 828,000 |
|                      | รรมการตรวจสอบ |         |          |         |
+----------------------+---------------+---------+----------+---------+
| 4. นายวีระวงค์         | กรรมการอิสระ/ก | 565,000 | 150,000  | 715,000 |
| จิตต์มิตรภาพ            | รรมการตรวจสอบ |         |          |         |
+----------------------+---------------+---------+----------+---------+
| 5. นางสาวบุษบา        | กรรมการ       | 618,000 | -        | 618,000 |
| ดาวเรือง              |               |         |          |         |
+----------------------+---------------+---------+----------+---------+
| 6. นายกิตติศักดิ์ ช่วงอรุณ  | กรรมการ       | 618,000 | -        | 618,000 |
+----------------------+---------------+---------+----------+---------+
| 7. นางสายทิพย์ มนตรีกุล  | กรรมการ       | 618,000 | -        | 618,000 |
| ณ อยุธยา              |               |         |          |         |
+----------------------+---------------+---------+----------+---------+
| 8. นายกริช ทอมมัส      | กรรมการ       | 515,000 | -        | 515,000 |
| ^(\ 1)               |               |         |          |         |
+----------------------+---------------+---------+----------+---------+
| 9. นายสุเมธ           | กรรมการ       | 618,000 | -        | 618,000 |
| ดำรงชัยธรรม           |               |         |          |         |
+----------------------+---------------+---------+----------+---------+
| รวม                  |               | 5,      | 500,000  | 6,      |
|                      |               | 973,000 |          | 473,000 |
+----------------------+---------------+---------+----------+---------+

หมายเหตุ: 1) นายกริช ทอมมัส ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน
2551

  (ข) กรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท

  กรรมการบริหาร ไม่มีผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
  ส่วนค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัท ในรูปของเงินเดือน โบนัส
  และค่าตอบแทนอื่นๆ เช่นรถยนต์ประจำตำแหน่ง เงินเพิ่มพิเศษแทนรถยนต์ประจำตำแหน่ง
  และโทรศัพท์มือถือ ซึ่งในปี 2551 ค่าตอบแทนของผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน รวมทั้งสิ้น 102.28
  ล้านบาท

  2) ค่าตอบแทนอื่น

  ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท มีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) 15 ข้อ
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติ
เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานให้บริษัทมีการเติบโตอย่างยั่งยืน
โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวด้านการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย ตลอดจนสร้างมูลค่าเพิ่มของกิจการในระยะยาว ในปี 2548
  คณะกรรมการบริษัท มีมติอนุมัติ และประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate
  Governance Policy) ให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548 เป็นต้นไป
  โดยได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีฉบับพกพา ที่มีเนื้อหากระชับ และเข้าใจง่าย
  รวมทั้งเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ภายในองค์กร (Intranet) และบนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.gmmgrammy.com) คณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุน
  และส่งเสริมให้มีการทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  ให้ทันสมัยเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร
  และสอดคล้องกับแนวทางของหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ ที่กำหนดขึ้นเพิ่มเติม
  โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551
  ได้พิจารณาทบทวนและอนุมัติแก้ไขปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่ถือปฏิบัติอยู่ในบางประเด็น
  ให้สอดคล้องกับแนวทางที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนดขึ้น
  โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทแบ่งเป็น 8 หมวดดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  3. บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  5. นโยบายเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  6. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  7. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  8. จริยธรรมธุรกิจ

  ในปี 2551 ได้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายและแผนงาน
  รวมทั้งติดตามความก้าวหน้าในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
  มีการดำเนินการภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดขึ้น รวมทั้งพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อเป็นการยกระดับแนวทางการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล รวมทั้งสนับสนุน
  ส่งเสริมให้พนักงานนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ไปใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
  สร้างเป็นวัฒนธรรมองค์กร โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ระหว่างปี 2551
  คณะกรรมการบริษัท อนุมัติให้มีการแก้ไขปรับปรุง เพิ่มเติมและแก้ไขหลักเกณฑ์ แนวทาง
  และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่มีการปฏิบัติอยู่และ/หรือแนวทางที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนดขึ้นเพิ่มเติม
  ให้มีความเป็นปัจจุบันและมีความชัดเจนยิ่งขึ้น โดยสามารถสรุปประเด็นที่สำคัญได้ดังนี้

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

    1.  บริษัทมีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่ต้องใช้มติพิเศษจากผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
        การแก้ไขข้อบังคับบริษัท หรือการแก้ไขวัตถุประสงค์ของบริษัท เป็นต้น
        ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

    2.  พัฒนาระบบและแนวทางปฏิบัติเพื่อเป็นการเพิ่มช่องทางให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
        ในการแจ้งข้อมูลต่างๆผ่านทางไปรษณีย์หรือทางเว็บไซต์ของบริษัท หรือ ที่อี-เมล์
        auditcommittee@gmmgrammy.com
        ไปยังคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ในเรื่องเกี่ยวกับข้อร้องเรียน
        การกระทำผิดกฎหมายหรือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัทฯ
        หรือข้อสงสัยในรายงานทางการเงิน หรือระบบการควบคุมภายใน
        เพื่อดำเนินการตามขั้นตอนและนำเสนอต่อคณะกรรมการต่อไป
        ทั้งนี้สามารถติดต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบได้ตั้งแต่เดือนมกราคม ปี 2551 เป็นต้นมา
        โดยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้รับผิดชอบในการสรุปประเด็นต่างๆ
        และนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อดำเนินตามขั้นตอนต่อไป

    3.  พัฒนาระบบและแนวทางปฏิบัติในการที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
        สามารถมีส่วนร่วมสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
        ในการเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
        และเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
        ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.gmmgrammy.com) ภายใต้หัวข้อ
        “ข้อมูลนักลงทุน” ทั้งนี้ระหว่างวันที่ 16 ธันวาคม 2551 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2552
        เพื่อดำเนินการตามขั้นตอนที่บริษัทกำหนดต่อไป ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
        ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551
        ที่ประชุมมีมติเห็นชอบการดำเนินการดังกล่าว

2.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  ในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  ให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535

3.  อื่นๆ

1.  กำหนดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ เป็นประจำทุก 2 ปี
    หรือเมื่อมีความเหมาะสม
    ทั้งนี้เพื่อให้มีความเป็นปัจจุบันและมีความเหมาะสมกับภาวการณ์รวมทั้งสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่อาจเปลี่ยนแปลงไปและสอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ
    ได้กำหนดขึ้นเพิ่มเติม

2.  ฝ่ายบริหารจัดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารเป็นประจำทุกปี

3.  กำหนดเงื่อนไขใหม่สำหรับการมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้นตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
    ฉบับที่ 5 ปี 2550 (มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2550)

  จากการที่คณะกรรมการบริษัทยังคงยึดมั่นในการนำแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
  Corporate Governance) มาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ
  อย่างต่อเนื่องและจริงจัง เป็นผลให้สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  โดยการสนับสนุนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ประกาศผลการสำรวจการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน
  ในรายงานการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน (Corporate Governance Report of
  Thai Listed Companies – CGR) ประจำปี 2549 และ 2551 ให้บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่
  จำกัด (มหาชน) อยู่ในกลุ่มบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการในระดับ “ดีมาก” (Very Good)
  (โดยในปี 2550 ไม่มีการสำรวจบรรษัทภิบาลของบริษัทจดทะเบียน)
  ซึ่งผลการประเมินดังกล่าวจะช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นในระบบและกระบวนการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และเพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  และเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มของกิจการในระยะยาว
  ซึ่งจะส่งเสริมให้บริษัทเจริญเติบโตด้วยความมั่นคงตลอดไป

  บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคณะทำงานจริยธรรมธุรกิจ
  ตั้งแต่ปี 2547 เพื่อส่งเสริมให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน พันธมิตรทางการค้าและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  อย่างไรก็ตาม ในปี 2551 บริษัทฯ
  ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจขึ้น
  เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนคณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคณะทำงานจริยธรรมธุรกิจ
  เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
  ทั้งนี้มีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 114

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยมีการดำเนินการที่จะรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  อันได้แก่ สิทธิในการรับใบหุ้น และการโอนหุ้น
  สิทธิที่จะได้รับทราบข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างถูกต้อง สม่ำเสมอ ทันเวลา
  สิทธิในการรับเงินปันผลหรือผลประโยชน์ใดๆจากบริษัท สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะและร่วมพิจารณาตัดสินในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ
  สิทธิในการรับทราบข้อมูลและ/หรืออนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีสาระสำคัญ
  โดยที่บริษัทมีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
  มีการกำหนดให้มีการจัดประชุมใน วัน เวลา และสถานที่ประชุม
  โดยส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า และระบุเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวในการเข้าร่วมประชุม
  รวมทั้งผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่น หรือกรรมการอิสระของบริษัท
  เพื่อลงคะแนนเสียงแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
  โดยบริษัทมีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่ต้องใช้มติพิเศษจากผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
  การแก้ไขข้อบังคับบริษัท หรือการแก้ไขวัตถุประสงค์ของบริษัท เป็นต้น
  ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

  นอกจากนี้ บริษัทฯ
  มีการเปิดโอกาสและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
  ส่งเสริมให้กรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยเฉพาะประธานกรรมการบริษัท และประธานคณะกรรมการชุดย่อย
  เพื่อร่วมชี้แจงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  อย่างไรก็ตาม ในปี 2551 บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการเพื่อกำหนดให้มีกระบวนการที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถมีส่วนร่วมสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  2552 ในการเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
  และเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
  ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.gmmgrammy.com) ภายใต้หัวข้อ “ข้อมูลนักลงทุน”
  ทั้งนี้ระหว่างวันที่ 16 ธันวาคม 2551 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2552
  เพื่อดำเนินการตามขั้นตอนที่บริษัทกำหนดต่อไป

  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  เอกสารประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งแบบฟอร์มมอบฉันทะ (Proxy Form)
  และข้อมูลอื่นๆ ที่จำเป็นไว้ล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัทฯที่ www.gmmgrammy.com
  ก่อนการจัดส่งเอกสารไปยังผู้ถือหุ้นรับทราบ เพื่อประกอบการตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียง
  และมีการเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
  คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม
  โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
  และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  โดยที่คู่มือจริยธรรมธุรกิจได้ผ่านมติการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
  พร้อมทั้งสื่อสารให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนเพื่อรับทราบทำความเข้าใจและยึดถือปฏิบัติอย่างทั่วถึงแล้ว
  โดยสรุปข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญได้ดังนี้

ต่อผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มุ่งมั่นในการบริหารงานด้วยความรู้ ความสามารถ ความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส
  และเป็นธรรม เพื่อให้บริษัทฯ มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง
  ผู้ถือหุ้นได้รับตอบแทนที่ยั่งยืนจากการทำงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ตลอดจนรายงานสถานะและผลการดำเนินงาน รวมทั้งข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
  ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างสม่ำเสมอ ทันเวลา และถูกต้อง ครบถ้วนตามความเป็นจริง
  โดยมีข้อมูลสนับสนุนที่มีเหตุผลอย่างเพียงพอ

ต่อลูกค้า

  บริษัทฯ เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้อง เป็นธรรม
  และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยสินค้าและ/หรือบริการที่ดีมีคุณภาพ
  ในราคาที่เหมาะสม โดยพนักงานที่มีคุณภาพ ด้วยนวัตกรรมและเทคโนโลยีที่ทันสมัย
  รวมถึงให้ความสำคัญในการรักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างจริงจัง
  รวมถึงเปิดโอกาสให้ลูกค้าสามารถร้องเรียน พร้อมทั้งดำเนินการแก้ไข และ /
  หรือตอบสนองความต้องการของลูกค้าตามความเหมาะสม

ต่อคู่ค้า และ / หรือเจ้าหนี้

  บริษัทฯ รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
  และไม่เรียก รับ หรือ ยอมรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
  และ/หรือเจ้าหนี้ โดยหากไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าว
  หรือมีข้อมูลว่ามีการกระทำที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น จะรีบแจ้งหรือเปิดเผยข้อมูลต่อคู่ค้า
  และ/หรือเจ้าหนี้เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

ต่อคู่แข่งทางการค้า

  บริษัทฯ ประพฤติปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ภายใต้กรอบกติกามารยาทของการแข่งขันที่ดี
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่เหมาะสม หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ
  และไม่กระทำโดยเจตนาเพื่อทำลายชื่อเสียงด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสีย
  โดยปราศจากข้อมูลอันอาจกล่าวอ้างได้

ต่อพนักงาน

  บริษัทฯ เน้นการส่งเสริมการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
  ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานอย่างเหมาะสม เป็นธรรม
  ปฏิบัติต่อพนักงานตามข้อบังคับของกฎหมายแรงงานและสวัสดิการของพนักงาน
  และให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคล
  ตลอดจนดูแลให้เกิดสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงานเพื่อสุขอนามัย
  และความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
  รวมทั้งส่งเสริมให้ปฏิบัติงานภายใต้ค่านิยมที่ดีร่วมกัน และมีความสามัคคีภายในองค์กร
  ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการกำหนดทิศทางการทำงาน และการแก้ไขปัญหาของบริษัท

ต่อสังคมส่วนรวม

  บริษัทฯ สร้างสรรค์และให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม
  ปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับ
  และไม่กระทำการใด หรือให้การสนับสนุนการกระทำใด ๆ ที่ผิดกฎหมาย
  หรือก่อให้เกิดผลเสียหายต่อชื่อเสียงประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อม
  และเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ

  นอกจากนี้บริษัทจัดให้มีช่องทางเปิดรับเรื่องร้องเรียน ข้อคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ
  รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต หรือประพฤติมิชอบของบุคลากรในบริษัท
  ทั้งจากพนักงานเอง หรือผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆของบริษัทตรงไปยังคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทางเว็บไซต์ของบริษัท (www.gmmgrammy.com) เพื่อนำข้อมูลที่ได้รับไปพัฒนา
  และแก้ไขปรับปรุงได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้เพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้ร้องเรียน
  บริษัทให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับ
  ซึ่งเรื่องร้องเรียนจะรับรู้เพียงเฉพาะผู้ที่ได้รับมอบหมาย และเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General
  Meeting : AGM) และส่งเสริมให้มีการจัด AGM
  ที่คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งให้จัดขึ้นปีละ 1 ครั้ง
  โดยอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้ามามีส่วนร่วมในการติดตามการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
  รวมทั้งมีส่วนร่วมตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
  รายงานประจำปี
  ข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าอย่างน้อย
  14 วันก่อนวันประชุม
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบเหตุผลและความจำเป็น
  ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ พร้อมทั้งแนบแบบฟอร์มอบฉันทะ (Proxy Form)
  เพื่ออำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิออกเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
  นอกจากนี้บริษัทฯยังได้เผยแพร่ข้อมูลทั้งหมดดังกล่าว (ไม่รวมรายงานประจำปี)
  ไว้ล่วงหน้าบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.gmmgrammy.com)
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม
  ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็วขึ้น
  และมีเวลาอย่างเพียงพอในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมและการตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียง
  ก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้ลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เวลา
  สถานที่และวาระการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน
  และติดต่อกัน 3 วัน กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
  สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯเข้าร่วมประชุมลงคะแนนเสียงแทนได้
  ทั้งนี้ให้สอดคล้องกับรูปแบบและเงื่อนไขที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
  และหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ

  ทั้งนี้ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 ท่าน
  ซึ่งรวมประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร ประธานคณะกรรมการชุดย่อย
  (ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน
  และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง) กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง กรรมการบริหาร
  คณะผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุม
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว
  โดยมีการเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน
  นับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป อีกทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี
  ที่สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นที่จะนำพาบริษัทให้เจริญก้าวหน้า และมีการเติบโตที่มั่นคง
  เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุนโดยรวม คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้
  ความสามารถ ความชำนาญ ความมุ่งมั่นและความระมัดระวัง รวมถึงมีการประยุกต์ใช้ความรู้
  ความสามารถ และทักษะในการจัดการ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด โดยยึดถือตามกฎหมาย
  หลักเกณฑ์และข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
  และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัท
  และได้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่าง คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการชุดย่อย โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์
  และภารกิจของบริษัทและให้ความเห็นชอบ กลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณ
  ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร และจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
  และประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายที่กำหนดไว้ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัท ได้ปรับปรุง และประกาศใช้วิสัยทัศน์ และภารกิจของกลุ่มบริษัท
  โดยมีข้อความดังต่อไปนี้

  วิสัยทัศน์ เป็นผู้นำในการสร้างสรรค์และผลิตผลงานด้านบันเทิงทุกรูปแบบ
  ควบคู่ไปกับทุกพัฒนาการของสื่อและเทคโนโลยี เพื่อมอบคุณค่าชีวิตที่ดีและความสุขแบบไร้ขีดจำกัด

  ภารกิจ สร้างสรรค์ ผลงานที่เป็นเลิศให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง

  เสริมสร้าง ให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้

  ส่งเสริม บุคลากรให้รักและเชี่ยวชาญในงานที่ทำและมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น
  สนับสนุน กิจกรรมอันเป็นประโยชน์และรับผิดชอบต่อสังคม

  อย่างไรก็ตาม เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทบรรลุตามวัตถุประสงค์
  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  บริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้ด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  รวมทั้งมีการแนะนำธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ทั้งนี้มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length
  Basis) และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล
  และความจำเป็นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ไว้ในรายงานสารสนเทศ และ/หรือ
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีในหัวข้อ
  “รายการระหว่างกัน”

  ทั้งนี้บริษัทฯ กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
  ผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละครั้ง
  ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสในการบริหารงานและเป็นไปตามแนวทางของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญกับระบบการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  เพื่อป้องกันมิให้มีการนำข้อมูลภายในไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบให้แก่ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส คุณธรรม และจริยธรรม
  เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า พนักงาน
  และสังคมส่วนรวม โดยบริษัทยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย
  มาตรฐานและข้อปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ และการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์ใส่ตนและผู้เกี่ยวข้องโดยนำสารสนเทศภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
  หรือที่เป็นความลับไปใช้หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคล ภายนอก
  หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทสนับสนุน และส่งเสริมกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม วัฒนธรรม
  และประเพณีอันดีงานอย่างต่อเนื่อง รวมทั่งส่งเสริม พัฒนา
  และเคารพการสร้างสรรค์งานทรัพย์สินทางปัญญา
  ตลอดจนประเมินคุณค่างานดังกล่าวอย่างเป็นธรรม โดยไม่กีดกัน หรือไม่ให้สิทธิพิเศษ
  หรือเลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใด

  นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics) และข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
  เป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
  พร้อมทั้งสื่อสารให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนเพื่อรับทราบทำความเข้าใจและยึดถือปฏิบัติอย่างทั่วถึงแล้ว
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการที่จะดูแลให้มีการถือปฏิบัติจริงอย่างเคร่งครัด

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 9 ท่านดังนี้

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ และไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 33.3
  ของกรรมการทั้งคณะ)

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่
  โดยได้กำหนดอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทและบริษัทย่อยไว้อย่างชัดเจนตามประเภทของธุรกรรม
  โดยได้จัดแบ่งไว้เป็นหมวดหมู่อันได้แก่ การบริหาร การบริหารบุคลากร การลงทุน การเงิน
  การผลิต และจัดซื้อสินค้า ทรัพย์สินถาวร และครุภัณฑ์ ค่าใช้จ่าย การอนุมัติรายการระหว่างกัน
  และระเบียบการลงนามสั่งจ่ายบัญชีธนาคาร
  ซึ่งทั้งหมดนี้ได้ถูกบรรจุไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการฉบับที่ 1/2545 ลงวันที่ 30
  ตุลาคม 2545 และได้รับการอนุมัติการเปลี่ยนแปลงระเบียบอำนาจอนุมัติฯ ดังกล่าว
  เกี่ยวกับการอนุมัติรายการระหว่างกัน ในการประชุมคณะกรรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2547
  เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2547
  ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย: คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ได้กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
    โดยพิจาณาจากความเหมาะสมของภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
    และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับมา รวมทั้งได้เปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามลำดับ

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนดังกล่าว

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2551 : บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการ และผู้บริหาร
    ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ 9.3 “ค่าตอบแทนผู้บริหาร” หน้า 117

  11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดประชุมไว้ล่วงหน้า 1 ปี โดยมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  ทั้งนี้อาจมีการประชุมในวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
  และมีการแบ่งหมวดหมู่ชัดเจน เช่น เรื่องขออนุมัติ เรื่องขอสัตยาบัน เรื่องแจ้งเพื่อทราบ
  และเรื่องพิจารณาติดตามผลการดำเนินงาน เป็นต้น
  เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบฯ
  ก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลา 1-2 ชั่วโมง
  ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละคราวประธานจะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
  โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
  และมีการประชุมวาระพิเศษจำนวน 2 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| รายชื่อ                        | การเข้า      |             |          |
|                              | ร่วมประชุม/กา |             |          |
|                              | รประชุมทั้งหมด |             |          |
|                              | (ครั้ง)       |             |          |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
|                              | การประชุม    | การประชุม    | รวม      |
|                              |             |             |          |
|                              | วาระปกติ     | วาระพิเศษ    |          |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 1. นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม       | 4/4         | 1/2         | 5/6      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 2. นายเดช บุลสุข               | 4/4         | 2/2         | 6/6      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 3. นายไชย ณ ศิลวันต์            | 4/4         | 2/2         | 6/6      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 4. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ       | 3/4         | 2/2         | 5/6      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 5. นางสาวบุษบา ดาวเรือง        | 4/4         | 2/2         | 6/6      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 6. นายกิตติศักดิ์ ช่วงอรุณ          | 4/4         | 2/2         | 6/6      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 7. นางสายทิพย์ มนตรีกุล ณ อยุธยา  | 4/4         | 2/2         | 6/6      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 8. นายกริช ทอมมัส ^(\ 1)       | 3/3         | 2/2         | 5/5      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 9. นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม        | 4/4         | 2/2         | 6/6      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+

  หมายเหตุ: 1) นายกริช ทอมมัส ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน
  2551

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
  โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน
  พร้อมให้คณะกรรมการบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

    คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆ
    โดยสมาชิกประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
    กรรมการอิสระและผู้บริหารที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมในการเป็นคณะกรรมการชุดย่อย
    เพื่อทำหน้าที่พิเศษในพิจารณากลั่นกรองงานตามที่ได้รับมอบหมายให้มีความถูกต้อง
    ชัดเจนและเหมาะสม ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ
    หรือรับรองแล้วแต่กรณี

    คณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
  (กลุ่มบริษัทจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่จำกัด (มหาชน)) ได้รับการจัดตั้งครั้งแรก เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม
  2542 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
  2/2549 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2549 มีมติอนุมัติแต่งตั้งนายเดช บุลสุข กรรมการอิสระ
  และกรรมการตรวจสอบ เข้าดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ
  และจากการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ที่ประชุมมีมติแต่งตั้งนายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ
  เข้าเป็นกรรมการอิสระ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2549
  นอกจากนั้นการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552
  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติแก้ไขคุณสมบัติกรรมการอิสระ
  และแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด ทั้งนี้กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  มีกรรมการอย่างน้อย 1 ท่าน ที่มีความรู้
  และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานงบการเงินได้ ทั้งนี้มีรายชื่อ
  และขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ 9.1
  “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 107-109 และเพื่อส่งเสริมระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  โดยสามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ได้ดังนี้

  ----------------------------- ------------------ ----------------------
  รายชื่อ                                            การประชุมวาระปกติ

  1. นายเดช บุลสุข ^(\ 1)         ประธานกรรมการ      4/4

  2. นายไชย ณ ศิลวันต์ ^(\ 1 - 2)  กรรมการ            4/4

  3. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ        กรรมการ            3/4
  ----------------------------- ------------------ ----------------------

  หมายเหตุ 1) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552
  มีมติอนุมัติแต่งตั้ง นายไชย ณ ศิลวันต์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  เข้าดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ และนายเดช บุลสุข
  ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552
  นอกจากนั้นมีมติแต่งตั้งนายวาณิช จรุงกิจอนันต์ เป็นกรรมการตรวจสอบ หลังจากนายวาณิช
  จรุงกิจอนันต์ผ่านการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552

  2) นายไชย ณ ศิลวันต์ เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีที่มีความรู้
  และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานงบการเงินได้

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
  โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการตรวจสอบอย่างครบถ้วน
  พร้อมให้คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 9 ท่าน ทั้งนี้มีรายชื่อ และขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ
  ตามรายละเอียดหัวข้อ 9.1 “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 104-107

  โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งสิ้น 14 ครั้ง
  เพื่อรับผิดชอบในการบริหารงานประจำของบริษัท ในการพิจารณากลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบาย
  แผนธุรกิจ และงานทีได้รับมอบหมายอื่น
  โดยสามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริหารแต่ละท่าน ได้ดังนี้

+--------------+---------------+-------------------------+------------+
| รายชื่อ        |               | ตำแหน่ง                  | การปร      |
|              |               |                         | ะชุมวาระปกติ |
+==============+===============+=========================+============+
| 1.           | ดาวเรือง       | ประธานกรรมการบริหาร      | 13/14      |
| นางสาวบุษบา   |               |                         |            |
+--------------+---------------+-------------------------+------------+
| 2. นายกิตติศักดิ์ | ช่วงอรุณ        | กรรมการบริหาร            | 14/14      |
+--------------+---------------+-------------------------+------------+
| 3. นางสายทิพย์ | มนตรีกุล ณ      | กรรมการบริหาร            | 14/14      |
|              | อยุธยา         |                         |            |
+--------------+---------------+-------------------------+------------+
| 4. นายสันติสุข  | จงมั่นคง        | กรรมการบริหาร            | 12/14      |
+--------------+---------------+-------------------------+------------+
| 5. นายนิติพงษ์  | ห่อนาค         | กรรมการบริหาร            | 6/14       |
+--------------+---------------+-------------------------+------------+
| 6. นายวิเชียร  | ฤกษ์ไพศาล      | กรรมการบริหาร            | 12/14      |
+--------------+---------------+-------------------------+------------+
| 7. นายกริช    | ทอมมัส         | กรรมการบริหาร            | 13/14      |
+--------------+---------------+-------------------------+------------+
| 8. นายสุเมธ   | ดำรงชัยธรรม    | กรรมการบริหารและ         | 13/14      |
|              |               |                         |            |
|              |               | เลขานุการคณะกรรมการบริหาร |            |
+--------------+---------------+-------------------------+------------+
| 9. นายสุวัฒน์   | ดำรงชัยธรรม    | กรรมการบริหาร            | 12/14      |
+--------------+---------------+-------------------------+------------+

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
  โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการตรวจสอบอย่างครบถ้วนพร้อมให้คณะกรรมการตรวจสอบ
  และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 3 ท่าน
  ทั้งนี้มีรายชื่อและขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดหัวข้อ 9.1
  “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 111-112

  โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
  เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2551
  รวมทั้งเสนอแต่งตั้งกรรมการเพื่อทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
  และเสนอแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม
  โดยสามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่าน
  ได้ดังนี้

  ----------------------------- ------------------- ----------------------
  รายชื่อ                                             การประชุมวาระปกติ

  1. นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม        ประธานกรรมการ       1/2

  2. นายเดช บุลสุข                กรรมการ             2/2

  3. นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม         กรรมการ             2/2
  ----------------------------- ------------------- ----------------------

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
  โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างครบถ้วน
  พร้อมให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550
  เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2550 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพิ่มเติม
  โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 5 ท่าน
  ทั้งนี้มีรายชื่อและขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดหัวข้อ 9.1
  “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 112-113

  ในปี 2551 มีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551
  โดยมีกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกท่านเข้าร่วมประชุม
  เพื่ออนุมัติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
  และอนุมัติขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการดังกล่าว
  นอกจากนี้ได้พิจารณาเห็นชอบให้มีการนำเสนอนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง
  รวมทั้งกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการรายงานผลการปฏิบัติงานและความคืบหน้าของการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท
  ฯ ประจำปี 2551 ต่อคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552 โดยสรุปได้ดังนี้

1.  ให้คำแนะนำและคำปรึกษากับคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง (SRC)
    เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้บรรลุตาม
    นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง ของกลุ่มบริษัทฯ

2.  กำกับดูแลให้มีการเผยแพร่ นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง รวมทั้ง กฎบัตรคณะ
    กรรมการบริหารความเสี่ยง ภายในองค์กร (Intranet)

3.  พิจารณารับทราบผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง (SRC) ในปี 2551

4.  พิจารณารับทราบและอนุมัติ แผนการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง ประจำปี 2552

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
  โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างครบถ้วน
  พร้อมให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
  จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
  การดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของ COSO
  (The Committee of Sponsoring Organization of Treadway Organization)
  โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและการประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้บริษัทฯยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้แสดงความเห็นต่อความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในหัวข้อ
  10 “การควบคุมภายใน” หน้า 139

  บริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ และสอบทานระบบการปฏิบัติงานต่างๆ
  รวมทั้งการประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท
  และบริษัทย่อย
  ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่กำหนดและบรรลุตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
  รวมถึงทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  ดังนั้นเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
  มีสายการบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ดำเนินการตรวจสอบตามแผนงานประจำปีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการบริหารอย่างทันเวลาและสม่ำเสมอ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกระบวนการการบริหารความเสี่ยง
  ที่มีผลกระทบต่อบริษัททั้งจากปัจจัยภายในและภายนอก ให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่
  อยู่ในระดับที่ยอมรับได้และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่างๆ ของลักษณะงานหรือกิจกรรมต่างๆ
  ของแต่ละหน่วยงาน
  โดยส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับมีส่วนร่วมในกระบวนการดังกล่าว และในปี 2551
  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง กรอบ
  และนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเสนอ
  และพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
  และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
  เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ และรายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยง
  และการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว
  รวมทั้งมีการทบทวนนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  14. รายงานของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  (ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท)
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  ให้มีการจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  โดยคณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
  โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในเอกสารแนบ
  3 และแสดงไว้ในรายงานประจำปี 2551 แล้ว

  นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552
  ซึ่งมีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน
  เข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  ที่ฝ่ายบริหารของบริษัทกำหนดขึ้นในด้านต่างๆ 5 ส่วน กล่าวคือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
  การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตามดูแลการดำเนินงาน
  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นเช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยได้แสดงความเห็นต่อความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  และบริษัทย่อยไว้ในหัวข้อ 10 “การควบคุมภายใน” หน้า 139

  อย่างไรก็ดีจากการที่บริษัทฯ ยึดมั่นในการนำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
  Corporate Governance) มาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ
  อย่างต่อเนื่องและจริงจัง เพื่อช่วยเสริมสร้างความเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัท
  ที่มีต่อนักลงทุนและสาธารณชนทั่วไป

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Board Self
  Assessment) เป็นประจำทุกปี
  เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งตั้งแต่ปี 2550
  บริษัท เริ่มใช้แบบฟอร์มประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการแบบใหม่
  ที่ปรับปรุงขึ้นใหม่ ณ เดือน พฤศจิกายน 2550
  โดยศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
  เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการปัจจุบัน และให้เป็นไปตามหลักการสากลมากขึ้น
  สำหรับปี 2551 นี้ คณะกรรมการบริษัท สรุปผลการประเมินว่า
  จำนวนคณะกรรมการมีความเหมาะสมกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
  ซึ่งคณะกรรมการประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์
  และความเข้าใจธุรกิจ โดยมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งมีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้แก่
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  และกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
  โดยกรรมการสามารถจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  ตลอดจนกำกับดูแล และติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
  มีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการ และกระบวนการพิจารณาอนุมัติ ทางการเงินอย่างชัดเจน
  โดยกรรมการยังให้ความสำคัญต่อความถูกต้องของรายงานทางการเงิน การเปิดเผยข้อมูล
  การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความเป็นธรรม (Arm-Length Basis)
  ซึ่งมีระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการกำหนดไว้อย่างชัดเจน
  ทั้งนี้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว
  นอกจากนี้คณะกรรมการมีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการ
  และไม่ได้เข้าไปแทรกแซงการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการมีการกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
  และระบบบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
  รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และจริยธรรมธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง เพียงพอ โปร่งใส
  เชื่อถือได้ ทั่วถึงและทันเวลา
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่อาจมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
  และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
  และเป็นไปตามแนวทางหรือกฎเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยบริษัทฯ
  มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศและข่าวสารต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ELCID)
  ของตลาดหลักทรัพย์ฯ(www.set.or.th) และเว็บไซต์ของบริษัท (www.gmmgrammy.com)
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว เช่น
  ข้อมูลลักษณะการประกอบธุรกิจ งบการเงิน Press Release โครงสร้างการถือหุ้น
  โครงสร้างองค์กร รายงานประจำปี หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  เอกสารประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งแบบฟอร์มมอบฉันทะ (Proxy Form)
  และข้อมูลอื่นๆ ที่จำเป็น ไว้ล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.gmmgrammy.com)
  ก่อนการจัดส่งเอกสารไปยังผู้ถือหุ้นรับทราบ
  โดยมีการปรับปรุงข้อมูลที่เผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ให้มีความทันสมัยอยู่เสมอ
  นอกจากนี้
  ในเว็บไซต์ของบริษัทยังมีมุมเพื่อให้นักลงทุนเข้าไปตั้งคำถามหรือรับเรื่องร้องเรียนต่างๆ

  ทั้งนี้เพื่อเป็นช่องทางสื่อสารระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่องานนักลงทุนสัมพันธ์ของกลุ่มบริษัทได้ที่:

  ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ชั้น 40 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส เลขที่ 50 ถนนสุขุมวิท 21
  แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110

  เบอร์โทร 0-2669-9952 และ 02-669-9734

  เบอร์โทรสาร 0-2669-9737

  E-mail Address : ir@gmmgrammy.com

  กิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์

  บริษัทฯ มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูล
  และข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
  โดยในปี 2551 ได้จัด/ได้เข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ ดังนี้

1.  บริษัทฯ
    จัดให้มีการจัดการประชุมชี้แจงผลประกอบการประจำไตรมาสและการลงทุนใหม่แก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์
    (Analyst Meetings) วาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง โดยจัดขึ้นหลังจากที่ได้ยื่นงบการเงินปี
    2550 และงบไตรมาส 1-3 ของปี 2551 เพื่อให้นักวิเคราะห์ได้พบฝ่ายบริหารของบริษัท

2.  เข้าร่วมกิจกรรม Opportunity Day ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อประชุมกับนักลงทุนรายย่อยรวม
    3 ครั้ง

3.  จัดให้มีการนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุนที่เป็นผู้จัดการกองทุน และนักวิเคราะห์ (In house)
    ของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนต่างๆในประเทศไทย จำนวน 11 บริษัท (One-on-One
    Road Show) กับฝ่ายค้าหลักทรัพย์สถาบัน บริษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด (มหาชน)

4.  นำนักลงทุนรายย่อยเข้าพบผู้บริหารและเยี่ยมชมกิจการภายใต้กิจกรรม “Grammy - Open
    House – Behind the Scene” จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2551

5.  นำนักลงทุนสถาบันในประเทศ และนักวิเคราะห์ เข้าเยี่ยมชมการถ่ายทำใน “กองละครซิทคอม
    เรื่อง บางรักซอย 9” ที่สตูดิโอมนตรี ซอยลาดพร้าว 101 ภายใต้กิจกรรม “Grammy -
    Open House – Behind the Scene” จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2551

6.  ได้เข้าร่วมกิจกรรมตามที่บริษัทหลักทรัพย์จัดขึ้นเพื่อนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุนสถาบัน
    และนักวิเคราะห์ทั้งในและต่างประเทศ โดยมีรายละเอียดดังนี้

    1.  วันที่ 29 สิงหาคม 2551 : เข้าร่วมงาน Asean Corporate Day in Singapore
        ที่ประเทศสิงค์โปร์ ซึ่งจัดโดย BNP Paribas Securities Asia

    2.  วันที่ 17-18 กันยายน 2551 : เข้าร่วมงาน Thailand Focus 2008
        ที่โรงแรมพลาซ่า แอทธินี กรุงเทพฯ : ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ร่วมกับ CLSA Limited, Hong Kong

7.  ให้การต้อนรับนักวิเคราะห์ นักลงทุนสถาบันทั้งในประเทศและจากต่างประเทศ
    ที่ขอพบเพื่อรับทราบสถานภาพการประกอบการ (Company Visits) จำนวน 10 ครั้ง
    และรับสายผ่าน Conference Call จำนวน 3 ครั้ง  เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (IR
    monthly Releases) เป็นประจำทุกเดือน และมีการเผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press
    Release) เป็นประจำทุกครั้งที่มีกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญๆ

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับระบบการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  โดยได้กำหนดไว้ใน สัญญาจ้างแรงงาน ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ และคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
  ในการไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยให้ข้อมูลหรือข่าวสารใดๆ
  ของบริษัทฯ ที่เป็นความลับและยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ รวมทั้งแจ้งให้ผู้บริหารทุกท่านทราบว่า
  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนงบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  นอกจากนี้บริษัทฯ มีการควบคุมและรักษาความปลอดภัยของข้อมูลในระบบสารสนเทศ
  โดยการใช้ระบบ Information System ในการควบคุม และ/หรือ ป้องกัน
  การเข้าถึงข้อมูลบริษัทจากบุคคลภายนอก
  และการกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานในระดับต่าง ๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ

  ในกรณีที่บุคคลภายนอกที่มีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
  ซึ่งงานนั้นๆ เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
  อันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  บุคคลภายนอกเหล่านั้นจะต้องทำสัญญาเก็บรักษาข้อมูลความลับ (Confidentiality
  Agreement) ไว้กับบริษัทฯ จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ทั้งนี้ ฝ่ายบริหารจะจัดทำรายงานให้คณะกรรมการบริษัท
  ทราบถึงประสิทธิผลของแนวการรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นประจำทุกปี

6.  บุคลากร

  กลุ่มบริษัทให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลขององค์กร
  เนื่องจากเป็นปัจจัยสำคัญที่จะผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
  รวมทั้งบรรลุตามเป้าหมายและนำไปสู่ความสำเร็จร่วมกันตามวิสัยทัศน์ (Vision) ของบริษัท
  บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรในทุกระดับทั้งในด้านทักษะทั่วไป
  การบริหารจัดการและเทคนิควิชาชีพเฉพาะของแต่ละสายงาน
  ตลอดจนได้สนับสนุนและส่งเสริมการพัฒนาบริษัทให้แหล่งเรียนรู้
  โดยได้จัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมความรู้และสนับสนุนให้พนักงานเข้ารับการฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
  เพื่อให้พนักงานได้พัฒนาแนวความคิด
  และความรู้จากวิทยากรที่มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์จากหลายสาขาอาชีพอย่างต่อเนื่อง
  นอกจากนี้บริษัทจัดให้มีห้องหนังสือเบิกฟ้า เพื่ออำนวยความสะดวกในการค้นคว้าและศึกษาเพิ่มเติม
  ซึ่งเป็นการตอบสนองภารกิจ (Mission)
  ของบริษัทในการเสริมสร้างให้บริษัทเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
  รวมทั้งจัดกิจกรรมพนักงานสัมพันธ์ต่างๆ
  ซึ่งเอื้อประโยชน์ต่อการประสานงานของพนักงานในกลุ่มบริษัทฯ
  รวมถึงเตรียมบุคลากรให้มีความพร้อมรองรับการแข่งขันและการปรับตัวทางธุรกิจของบริษัทฯ
  เพื่อสร้างสรรค์ผลงานตามความรับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพด้วยความซื่อสัตย์และตั้งมั่นในคุณธรรม

  บริษัทตระหนักถึงระบบการสื่อสารภายในองค์กร เพื่อให้พนักงานได้รับทราบข้อมูลข่าวสาร
  รวมทั้งสนับสนุนให้บุคลากรได้เรียนรู้ร่วมกันและเปิดโอกาสในมีส่วนร่วมในรูปแบบต่างๆ เช่น
  การสื่อสารผ่านระบบอินทราเน็ต บอร์ดประชาสัมพันธ์ วารสารภายใน เป็นต้น
  นอกจากนี้บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาคุณภาพชีวิตในการทำงานที่ดีขึ้น
  โดยนอกเหนือจากการจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ ให้กับพนักงานตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว
  บริษัทได้มีการปรับปรุงสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ ให้สอดคล้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  และจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ เพิ่มเติม อาทิเช่น สวัสดิการค่ารักษาพยาบาล ห้องพยาบาล
  และกิจกรรมพิเศษช่วงปิดภาคเรียนสำหรับบุตรพนักงาน (Plearn Kids)
  การประกันชีวิตและอุบัติเหตุหมู่ การตรวจสุขภาพก่อนเข้างานและการตรวจสุขภาพประจำปี
  สวัสดิการเงินช่วยเหลือ และอื่นๆ
  ทั้งนี้เพื่อสร้างขวัญกำลังใจและเสริมสร้างความมั่นใจในการทำงานร่วมกับบริษัทฯ
  อีกทั้งเป็นการแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายของพนักงานและเป็นการสร้างหลักประกันให้กับพนักงานและครอบครัวในระดับหนึ่ง
  โดยบริษัทฯ ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่พนักงานจะได้รับ