2.9 การจัดการ

2.9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท สยามฟิวเจอร์ดีเวลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) มีทั้งหมด 3 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทมีทั้งหมด 11 ท่าน ได้แก่

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายอรณพ จันทรประภา ประธานกรรมการ (Chairman)

และประธานกรรมการบริหาร

(Chairman of Executive Board)

2. นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์ รองประธานกรรมการ (Vice Chairman)

3. นายนพพร วิฑูรชาติ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(Chief Executive Officer)

4.  4. นายสมนึก พจน์เกษมสิน กรรมการและกรรมการผู้จัดการ (President)

5. นายเดช บุลสุข กรรมการ

6. นายวิชา พูลวรลักษณ์ กรรมการ

7. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ กรรมการ

5.  8. นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการ

9 .นางนันทิยา มนตริวัต ประธานกรรมการตรวจสอบ

10. นายดุสิต นนทะนาคร กรรมการตรวจสอบ

11. นางสไบทิพย์ สุนทรส กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทเป็นดังนี้ นายอรณพ จันทรประภา นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์
  นายนพพร วิฑูรชาติ และนายสมนึก พจน์เกษมสิน
  สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2. การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบในการทบทวน
และให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

3. การกำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหาร
ดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแจ้งให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
หากจำเป็นคณะกรรมการบริษัทจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหารือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจ
ในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท

4. การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
เป็นผู้ติดตามดำเนินการและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5. การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ ในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
การบริหารงาน การแต่งตั้งกรรมการ
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงิน
และทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่และนโยบายการดำเนินงาน
ตลอดจนการกำหนดงบประมาณประจำปี

2. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีทั้งหมด 6 ท่านได้แก่

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.  1. นายอรณพ จันทรประภา ประธานกรรมการบริหาร

2. นายนพพร วิฑูรชาติ กรรมการบริหาร

2.  3. นายสมนึก พจน์เกษมสิน กรรมการบริหาร

4. นายวิชา พูลวรลักษณ์ กรรมการบริหาร

5. นายภูกิจธัช สกุลศุภรัฐ กรรมการบริหาร

6. Mr. Brian Hall กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  มีอำนาจอนุมัติเรื่องการลงทุนในโครงการใหม่

3.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินที่เกินอำนาจของฝ่ายจัดการ

4.  มีอำนาจแต่งตั้ง และบริหารงาน ระดับฝ่ายขึ้นไป
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดีและโปร่งใส

5.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์
    ประเพณีปฏิบัติและสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

3. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบมีทั้งหมด 3 ท่านได้แก่

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางนันทิยา มนตริวัต ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายดุสิต นนทะนาคร กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสไบทิพย์ สุนทรส กรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

(5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(6) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารบริษัท

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.  นายนพพร วิฑูรชาติ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายสมนึก พจน์เกษมสิน กรรมการผู้จัดการ

3.  นางสาวพรทิพา รุจิไพโรจน์ รองกรรมการผู้จัดการ

4.  นางกฤษณา อุดมพิทยภูมิพิจารณ์ รองกรรมการผู้จัดการ

5.  นายจิรโรจน์ เรืองอุดมตรีชัย ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารโครงการก่อสร้าง

6.  นางสาวสุมนทา เมฆสิงห์วี ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

7.  นางกนกรัตน์ ทรงศิริ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารศูนย์การค้า

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

-   กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   ดำเนินกิจการและอนุมัติเรื่องดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ
    เช่น

-   การลงนามในสัญญาเช่า/ซื้อที่ดินและสัญญาให้เช่าพื้นที่/ให้บริการของบริษัท

-   การอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างของบริษัท

-   การแต่งตั้งบุคลากรของบริษัท เป็นต้น

  ยกเว้น การดำเนินการใดที่ตาม ข้อบังคับของบริษัท หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
  หรือหลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่ควบคุมดูแลบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวทั้งหมด

-   สำหรับการตัดสินใจลงทุนในธุรกิจต่างๆ และการกู้ยืมเงิน
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะนำเรื่องเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นคราวๆ
    ไป

-   สำหรับการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตามที่ตลาดหลักทรัพย์

  กรรมการผู้จัดการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  กรรมการผู้จัดการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการทำธุรกรรมเหมือนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  แต่วงเงินที่กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติได้มีจำนวนน้อยกว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2548 บริษัท มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 6 ครั้ง โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| รายช            | ครั้งที่  | ครั้งที่  | ครั้งที่  | ครั้งที่  | ครั้งที่  | ครั้งที่   |
| ื่อคณะกรรมการบริษัท | 1     | 2     | 3     | 4     | 5     | 6/2548 |
|                 | /2548 | /2548 | /2548 | /2548 | /2548 |        |
|                 |       |       |       |       |       | (15    |
|                 | (9    | (15   | (12   | (9    | (10   | ธ.ค.   |
|                 | ก.พ.  | มี.ค.  | พ.ค.  | ส.ค.  | พ.ย.  | 48)    |
|                 | 48)   | 48)   | 48)   | 48)   | 48)   |        |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| นายอรณพ         |      |      |      |      |      |       |
| จันทรประภา       |       |       |       |       |       |        |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์ |      |      |      |      |      |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| นายนพพร วิฑูรชาติ  |      |      |      |      |      |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| นายสมนึก         |      |      |      |      |      |       |
| พจน์เกษมสิน       |       |       |       |       |       |        |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| นายวิชา พูลวรลักษณ์ |      |      |      |      |      |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| นายวีรวัฒน์        |      |      |      |      |      |       |
| องค์วาสิฎฐ์        |       |       |       |       |       |        |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| นายชัย           |      |      |      |      |       |       |
| จรุงธนาภิบาล      |       |       |       |       |       |        |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| นายเดช บุลสุข     |      |      |      |      |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| นางนันทิยา มนตริวัต |      |      |      |      |      |        |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| นายดุสิต นนทะนาคร |      |      |      |      |      |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| นางสไบทิพย์ สุนทรส |      |      |      |      |      |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+

2.9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
จะพิจารณาจากคุณสมบัติ ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
  จะได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลลงได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งในสามจะต้องออกจากตำแหน่ง
  และถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้แล้ว
  ให้กรรมการในจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามออกจากตำแหน่ง

  ในปีที่หนึ่งและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
  การออกจากตำแหน่งของกรรมการตามวาระจะใช้วิธีจับสลากกัน ส่วนในปีต่อๆ ไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้ กรรมการที่ออกตามวาระนั้นๆ
  อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในปี 2548 บริษัทฯ ได้สรรหาผู้บริหารมาดำรงตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการ จำนวน 1 ท่าน
ได้แก่ นางกฤษณา อุดมพิทยภูมิพิจารณ์

2.9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ----- --------------------------- ------------- --------------------------
  (ก)   ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท      จำนวนเงิน      ประเภทค่าตอบแทน
                                    (บาท)         

  1     นายอรณพ จันทรประภา           560,000       เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  2     นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์             160,000       เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  3     นายนพพร วิฑูรชาติ              160,000       เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  4     นายสมนึก พจน์เกษมสิน           160,000       เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  5     นางนันทิยา มนตริวัติ             400,000       เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  6     นายดุสิต นนทะนาคร             320,000       เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  7     นางสไบทิพย์ สุนทรส             320,000       เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  8     นายวิชา พูลวรลักษณ์             320,000       เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  9     นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์           320,000       เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  10    นายชัย จรุงธนาภิบาล            320,000       เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  11    นายเดช บุลสุข                 320,000       เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

        รวม                         3,360,000     
  ----- --------------------------- ------------- --------------------------

+-----+--------------------------------+------------+----------------+
| (ข) | ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร           | ปี 2548     |                |
|     |                                |            |                |
|     | และผู้บริหาร                      |            |                |
+-----+--------------------------------+------------+----------------+
|     |                                | จำนวนราย   | จำนวนเงิน (บาท) |
|     |                                | (คน)       |                |
+-----+--------------------------------+------------+----------------+
|     | เงินเดือนและโบนัสและเบี้ยประชุมรวม   | 11         | 22,151,550     |
+-----+--------------------------------+------------+----------------+

2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ ได้แก่ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  --------- ------------------------------------------ -------------------
  (ก)       ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริษัท                   จำนวนเงิน (บาท)

  1         นายอรณพ จันทรประภา                          396,000

  2         นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์                            300,000

  3         นายนพพร วิฑูรชาติ                             462,000

  4         นายสมนึก พจน์เกษมสิน                          324,000

            รวม                                        1,482,000
  --------- ------------------------------------------ -------------------

+------+----------------------------------+-------------+-------------+
| (ข)  | ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริหาร        | ปี 2548      |             |
|      |                                  |             |             |
|      | และผู้บริหาร                        |             |             |
+------+----------------------------------+-------------+-------------+
|      |                                  | จำนวนราย    | จำนวนเงิน    |
|      |                                  | (คน)        | (บาท)       |
+------+----------------------------------+-------------+-------------+
|      | เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ              | 11          | 1,282,520   |
+------+----------------------------------+-------------+-------------+

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices)
เพื่อให้การดำเนินงานขององค์กรเกิดความโปร่งใสในการปฏิบัติงานและเพิ่มความน่าเชื่อถือต่อองค์กร
ตลอดจนเพิ่มความสามารถในการเติบโตอย่างมั่งคงของบริษัท
บริษัทได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้กำหนดแนวทาง
นโยบายและวิธีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับองค์กร อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการยังมิได้ปฏิบัติในเรื่องการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการสรรหา (Nominating
Committee) และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ (Remuneration Committee)
เนื่องจากกรรมการของบริษัทยังมีจำนวนน้อย แต่ได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ (Good Corporate Governance)

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  โดยให้ความสำคัญอย่างมากในการปฏิบัติต่อทุกฝ่าย อย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นต่อผู้ถือหุ้น,
  ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท หรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้อง โดยจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  จัดให้มีการประเมินและควบคุมความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นภายใต้การดำเนินงานที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้
  กำหนดให้มีการควบคุม และการตรวจสอบภายในที่พอเพียง
  นอกจากนี้บริษัทฯได้กำหนดนโยบายในการปฏิบัติงานโดยให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทั่วไปทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
  ความเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์ของข้อมูลเพื่อใช้ในการตัดสินใจ
  การแจ้งข่าวสารและสารสนเทศของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
  การจัดส่งเอกสารเชิญประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมรายงานประจำปี และข้อมูลประกอบวาระการประชุมต่างๆ
  พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด,
  ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการออกเสียงและแต่งตั้งตัวแทนในการเข้าร่วมประชุม,
  การจัดส่งเอกสารสารสนเทศให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบ
  เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมถึงมีการแจ้งข่าวสารของบริษัทฯ ทางระบบอิเลคโทรนิคผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยคำนึงถึงการดูแลคุ้มครองสิทธิและการปฏิบัติให้เกิดความเท่าเทียมกันของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเสมอมา
  อาทิ การปฏิบัติต่อพันธมิตรคู่ค้าอย่างยุติธรรม
  การจัดให้พนักงานและผู้บริหารได้รับผลตอบแทนตามที่ควรเป็นในขอบเขตงาน
  การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  กรรมการของบริษัทฯให้ความสำคัญในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยในปี 2548
  บริษัทฯได้จัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้งคือการประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง
  กรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมการประชุม
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้สอบถาม
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
  ซึ่งทางบริษัทฯได้รับฟังและได้ตอบคำถามรวมทั้งให้ข้อมูลต่างๆตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขออย่างครบถ้วน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
  รวมทั้งได้กำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานเป็นไปตามแผนและงบประมาณที่ตั้งไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการใช้ข้อมูลภายใน

  เพื่อป้องกันการดำเนินงานที่อาจเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทฯได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการ
  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รวมถึงกำหนดระเบียบไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   ในการพิจารณาการลงทุน หรือรายการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้อง
    เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้กรรมการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสีย
    ไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทตามกฎระเบียบของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดระเบียบห้ามผู้บริหารของบริษัท ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินของบริษัทฯ จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  นอกจากนี้บริษัทฯได้มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานต้องรักษาความลับของบริษัทฯและลูกค้าของบริษัทฯมิให้นำข้อมูลซึ่งอาจได้รับทราบมาโดยตำแหน่งหน้าที่ไปใช้ในทางที่จะก่อให้ประโยชน์ส่วนตนหรือเกิดความเสียหายต่อบริษัท
  และลูกค้าของบริษัทฯได้

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

ภายใต้พันธกิจของบริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
ปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เที่ยงธรรม และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
อันจะทำให้การทำงานเป็นไปด้วยโปร่งใส และตรวจสอบได้

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ในคณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  5 ท่านและกรรมการที่เป็นอิสระอีก 3 ท่าน โดยกรรมการที่เป็นอิสระคิดเป็นร้อยละ 27
  ของคณะกรรมการทั้งคณะ
  ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ

9.  การแบ่งแยกหน้าที่

  ประธานคณะกรรมการมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และทั้งสองตำแหน่งก็มีหน้าที่ และขอบเขตรับผิดชอบของตนแบ่งแยกไว้อย่างชัดเจน
  ด้วยเหตุนี้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียจึงสามารถมั่นใจในความเป็นอิสระและการถ่วงดุลอำนาจที่ดีได้

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  นโยบายค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯเป็นไปด้วยความชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป็นจำนวนแน่นอนในแต่ละปี
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสมเพียงพอที่จะดึงดูด
  และรักษากรรมการที่มีความสามารถไว้ได้ โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
  และผู้บริหารของบริษัทในปี 2548ประกอบด้วยเงินเดือน เบี้ยประชุม
  และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 28.27 ล้านบาทโดยมีรายละเอียดเพิ่มเติม
  2.9 การจัดการ หน้า 2.9-7

  10.1 คณะกรรมการบริษัท 11 ท่าน ได้รับเบี้ยประชุมกรรมการรวม 3.36 ล้านบาท และ
  เงินกองทุนสำรอง

  เลี้ยงชีพ 1.48 ล้านบาท

  10.2 กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ 11 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนรวม 22.15 ล้านบาท
  และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 1.28 ล้านบาท

11. การประชุมคณะกรรมการ

  กำหนดการประชุมโดยปกตินั้นจะจัดให้มีการประชุมเป็นประจำทุกๆ 3
  เดือนโดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้า และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมระหว่างนั้นตามความจำเป็น
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯจะเป็นผู้จัดเตรียมเอกสาร
  หนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2548
  มีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง แต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3-4 ชั่วโมง
  ซึ่งฝ่ายเลขานุการได้มีการจดบันทึก และจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  เพื่อการตรวจสอบ

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

1.  กรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางนันทิยา มนตริวัต ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายดุสิต นนทะนาคร กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสไบทิพย์ สุนทรรส กรรมการตรวจสอบ

2.  กรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 6 ท่านดังนี้

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายอรณพ จันทรประภา ประธานกรรมการบริหาร

2. นายนพพร วิฑูรชาติ กรรมการบริหาร

3.  3. นายสมนึก พจน์เกษมสิน กรรมการบริหาร

4. นายวิชา พูลวรลักษณ์ กรรมการบริหาร

5. นายภูกิจธัช สกุลศุภรัฐ กรรมการบริหาร

6. Mr. Brian Hall กรรมการบริหาร

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในที่ดี เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการทำงาน
  ทั้งยังเป็นการพัฒนาระบบการทำงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
  อย่างไรก็ตามเนื่องจากบริษัทฯยังจัดได้ว่าเป็นบริษัทขนาดย่อมในแง่ของจำนวนบุคลากร
  และโครงสร้างการบริหารที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อน ซึ่งถือเป็นข้อได้เปรียบอย่างหนึ่งของบริษัทฯ
  การควบคุมดูแลและการตรวจสอบภายในจึงสามารถปฏิบัติได้ง่าย
  ผ่านทางการตรวจสอบลำดับขั้นอำนาจอนุมัติ สอบทานทางเดินเอกสารต่างๆ และ
  การแบ่งแยกหน้าที่กันอย่างชัดเจน
  นอกจากนี้ยังจัดให้มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯให้เกิดประโยชน์สูงสุด
  มีการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  บริษัทฯยังจัดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น
  โดยการขอความเห็นจากผู้เชี่ยวชาญอิสระทางการเงิน
  เมื่อบริษัทฯจะต้องเข้าทำรายการใดๆที่อาจเกิดให้มีความเสี่ยง เช่น
  การจดทะเบียนเช่าที่ดินระยะยาวที่มีมูลค่าสูงเมื่อเทียบกับสินทรัพย์รวมของบริษัท หรือ
  เมื่อมีการเสนอขายหุ้นสามัญให้กับบุคคลเฉพาะเจาะจง

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีว่า
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  ทั้งนี้คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ฯ

15. ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

  บริษัทฯยังมิได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่องานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้น
  เนื่องจากกิจกรรมดังกล่าวยังไม่มากนัก อย่างไรก็ตามบริษัทฯ
  ได้มอบหมายให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทำการตอบคำถาม และสื่อสารกับนักลงทุน
  และนักวิเคราะห์จากสถาบันต่างๆ ตามความเหมาะสม ทั้งนี้บริษัทฯได้มีการเผยแพร่ข้อมูล
  ข่าวสารของบริษัทฯผ่านช่องทางอิเลคโทรนิคและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์
  และเวบไซด์ของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ
  ซึ่งนักลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทเพิ่มเติมได้ที่โทร 02-729-4969 ต่อ 502 หรือที่
  Website : http://www.siamfuture.com

2.9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

2.9.6 บุคลากร

  -------------------- ------------ ------------- ------------ ------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน       ปี 2547                     ปี 2548       

                       จำนวนราย     จำนวนเงิน      จำนวนราย     จำนวนเงิน
                       (คน)         (บาท)         (คน)         (บาท)

  เงินเดือน ค่าล่วงเวลา    35           19,149,294    45           21,392,139
  และโบนัสประจำปี                                                
  -------------------- ------------ ------------- ------------ ------------

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความรู้ความสามารถ
ของผู้บริหารและพนักงานภายในองค์กรของบริษัท
บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถ และทักษะในการทำงาน
อย่างมีประสิทธิภาพ และสามารถตอบสนองต่อเป้าหมายและนโยบายของบริษัท
รวมถึงตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าได้เป็นอย่างดี

ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
มีความจำเป็นที่จะต้องทราบถึงหลักวิชาการสากลในการดำเนินธุรกิจพัฒนาและบริหารศูนย์การค้า
รับรู้ข้อมูลและข่าวสาร ตลอดจนแนวโน้มของธุรกิจศูนย์การค้าและธุรกิจค้าปลีก
และแนวโน้มความต้องการของผู้บริโภคที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็ว

ในการดำเนินนโยบายพัฒนาบุคลากร บริษัทได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1)  บริษัทจัดให้บุคลากรของบริษัทเข้าร่วมในการสัมมนาทางวิชาการ และการประชุมต่างๆ
    ที่จัดขึ้นโดยสภาศูนย์การค้าระหว่างประเทศ (International Council of Shopping
    Centers หรือ ICSC)
    ซึ่งเป็นองค์กรระหว่างประเทศที่มีจุดประสงค์ในการให้ความรู้เกี่ยวกับศูนย์การค้า และข้อมูล
    ข่าวสาร สถิติ ที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้าและธุรกิจค้าปลีกทั่วโลก
    และในการเชื่อมความสัมพันธ์ระหว่างผู้ที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้า

2)  บริษัทจัดให้บุคลากรของบริษัทไปเยี่ยมชมศูนย์การค้าทั่วโลก เพื่อศึกษารูปแบบ (Concept)
    ใหม่ๆ ของศูนย์การค้า การบริหารศูนย์การค้า การผสมผสานผู้เช่าพื้นที่ (Tenant Mix)
    ในศูนย์การค้า การใช้พื้นที่ของศูนย์การค้าอย่างมีประสิทธิภาพ เป็นต้น

3)  บริษัทจัดหาหนังสือต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้า
    และธุรกิจค้าปลีก ที่ส่วนใหญ่จะไม่มีวางขายในท้องตลาด

4)  บริษัทจัดหาวารสาร รายเดือน และรายไตรมาส
    ที่มีข้อมูลและข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้าและธุรกิจค้าปลีก ที่ทันสมัย

5)  บริษัทจัดทำเวบไซท์ของบริษัท (www.siamfuture.com)
    ที่มีข้อมูลและข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้าและธุรกิจค้าปลีกในประเทศและต่างประเทศจำนวนมาก

นอกจากนี้
บริษัทยังมีการจัดบุคลากรจากภายนอกเข้ามาฝึกอบรมให้ความรู้ทางด้านวิธีการบริหารและการทำงานร่วมกันเป็นทีม
ตลอดจนควบคุมค่าใช้จ่ายต่างๆ ให้บริษัทประสบความสำเร็จลุล่วงได้ดียิ่งขึ้น