9. การจัดการ ส่วนที่ 2

(1) การจัดการ

บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ได้กำหนดระเบียบข้อบังคับการทำงานและอำนาจการดำเนินการ คือ ปฏิบัติมาอย่างต่อเนื่อง
และได้มีการแก้ไขให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของตำแหน่งงาน ตั้งแต่วันที่ 29 ธันวาคม
2546 มาจนบัดนี้ โดยกำหนดโครงสร้างการบริหารจัดการ ดังนี้

[]

จากโครงสร้างการบริหารจัดการได้กำหนดการทำงานและอำนาจการดำเนินการได้ดังนี้

1.1 คณะกรรมการบริษัท

พระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 หมวด 6 ว่าด้วยคณะกรรมการ แต่มาตรา
67-มาตรา 97 ได้กำหนดจำนวนกรรมการ คุณสมบัติ การเลือกตั้ง การประชุม
การพ้นจากตำแหน่งกรรมการ ได้กำหนดอำนาจและหน้าที่คณะกรรมการ ตามมาตรา 77
เพื่อบริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมาตรา
85 ได้กำหนดหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท

นอกจากอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการและยังกำหนดข้อห้ามการปฏิบัติ
รวมถึงความรับผิดชอบต่อความเสียหายอันเกิดขึ้นแก่บริษัทด้วย

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2551
อนุมัติให้บริษัทมีคณะกรรมการบริษัท จำนวน 10 ท่าน มีค่าตอบแทนเป็นเงินรวม 8.58 ล้านบาท

  ในปี 2551 ที่ผ่านมา รายชื่อคณะกรรมการและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน

มีดังนี้

+-----------------------+------------------+-------------+------------+
| ชื่อ                    | ตำแหน่ง           | ประชุม       | ประชุม      |
|                       |                  | กรรมการบริษัท | กรรมการตรว |
|                       |                  |             | จสอบประจำปี |
|                       |                  | ประจำปี      | 2551 จำนวน |
|                       |                  | 2551จำนวน   | 13 ครั้ง     |
|                       |                  | 14 ครั้ง      |            |
+=======================+==================+=============+============+
| 1. นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล | ประธานกรรมการ    | 13          |            |
|                       | และกรรมการผู้จัดการ |             |            |
+-----------------------+------------------+-------------+------------+
| 2. นายไพบูลย์ วรประทีป   | รองประธานกรรมการ | 14          |            |
+-----------------------+------------------+-------------+------------+
| 3. นายปรัชญ์นนท์         | รองประธานกรรมการ | 12          |            |
| เต็มฤทธิกุลชัย            |                  |             |            |
+-----------------------+------------------+-------------+------------+
| 4. นายสุชาติ            | กรรมการ          | 10          |            |
| เจริญพรพานิชกุล          |                  |             |            |
+-----------------------+------------------+-------------+------------+
| 5. นายทิวา สรรพกิจ      | กรรมการ และ      | 14          | 13         |
|                       |                  |             |            |
|                       | ประธ             |             |            |
|                       | านกรรมการตรวจสอบ |             |            |
+-----------------------+------------------+-------------+------------+
| 6. นายเออร์วิน มูลเลอร์   | กรรมการ          | 11          | 10         |
|                       |                  |             |            |
|                       | ประธานคณะกรรม    |             |            |
|                       | การกำหนดค่าตอบแทน |             |            |
|                       | แ                |             |            |
|                       | ละกรรมการตรวจสอบ |             |            |
+-----------------------+------------------+-------------+------------+
| 7. นายกฤษณ์ สฤษฎีชัยกุล   | กรรมการ และ      | 14          | 13         |
|                       |                  |             |            |
|                       | กรรมการตรวจสอบ   |             |            |
+-----------------------+------------------+-------------+------------+
| 8. นายวิโรจน์           | กรรมการและ       | 12          |            |
| วงศ์ปิยะสถิตย์            | กรรม             |             |            |
|                       | การกำหนดค่าตอบแทน |             |            |
+-----------------------+------------------+-------------+------------+
| 9. นายวันชัย ธนิตติราภรณ์  | กรรมการ          | 8           |            |
+-----------------------+------------------+-------------+------------+
| 10. นางสุชาดา          | กรรมการและ       | 12          |            |
| โสตถิภาพกุล             | กรรม             |             |            |
|                       | การกำหนดค่าตอบแทน |             |            |
+-----------------------+------------------+-------------+------------+

(ประวัติกรรมการอยู่ในเอกสารแนบท้ายเล่ม)

1.2 คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารขึ้นมา 1 ชุด
ซึ่งมาจากกรรมการบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ในปี 2551 กรรมการบริหารมี 4 คน
ประกอบด้วย

1. นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล

2. นายไพบูลย์ วรประทีป

3. นายปรัชญ์นนท์ เต็มฤทธิกุลชัย

4. นายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล

บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ได้จัดทำระเบียบข้อบังคับการทำงานและอำนาจดำเนินการไว้เป็นกรอบการบริหารจัดการตามอำนาจหน้าที่ด้วย

1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกจากคณะกรรมการอิสระเดิมจำนวน 2 คน
และกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิด้านบัญชีและการเงินอีกไม่น้อยกว่า 1 คน
รวมแล้วบริษัทมีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

1. นายทิวา สรรพกิจ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายเออร์วิน มูลเลอร์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายกฤษณ์ สฤษฎีชัยกุล กรรมการตรวจสอบ

โดยมีผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน (นายบัณฑิต หงษ์สุวรรณ์)
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551
เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2551 ให้มีวาระการเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

ก่อนดำเนินการเบื้องต้น คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee Charter) เสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
และประกาศใช้ในการปฏิบัติตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

1.4 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัท 3 คน
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นเลขานุการ

จากข้อ (1) การจัดการ บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน) ได้กำหนดโครงสร้างการบริหารจัดการโดยมีโครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
คณะกรรมการจำนวน 4 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท จำนวน 10 ท่าน

2.  คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

4.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน

นอกจากนี้
กรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งเจ้าหน้าที่บริหารที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์สูงมาเป็นผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
จำนวน 6 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ตามที่กรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการบริหารจะได้พิจารณาสั่งการและมอบหมาย
ประกอบด้วย

1.  นายสุวาสิทธิ์ ดีวาน

2.  นายชัยนรินทร์ นิธิพรพิมพ์

3.  นายประวิทย์ วรประทีป

4.  นางสาวฉลองขวัญ วงศาสุทธิกุล

5.  นายดิเรกฤทธิ์ วงศาสุทธิกุล

6.  นายกิตติ เจริญพรพานิชกุล

จากการแต่งตั้งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ 6 ท่านเป็นการแบ่งเบาภาระหน้าที่กรรมการบริษัท
และกรรมการบริหารได้แทบทุกด้าน ถึงแม้กรรมการจะว่างลง
คณะกรรมการยังไม่สามารถหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อแต่งตั้งได้
จึงไม่มีปัญหาในการปฏิบัติและกฎหมายแต่อย่างใด
ได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารให้ชัดเจน
เพื่อมอบหมายให้ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ปฏิบัติตามโอกาสและความเหมาะสม ดังนี้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องที่คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณากำหนดเป้าหมาย นโยบาย
แผนงานและการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

2. ให้ผู้บริหารงานฝ่ายต่างๆ ที่รับผิดชอบต่อการดำเนินงานในกิจการต่างๆ
รายงานผลงานให้คณะกรรมการบริหารทราบทุกเดือน

3. อนุมัติการใช้จ่ายเงินตามระเบียบบริษัทที่กำหนดไว้

4. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี
หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ในงบประมาณประจำปี
หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ในหลักการแล้ว

5. อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่น
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

6. อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท

7. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการผลิต การตลาด การเงิน
การบริหารบุคคลและด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้าย และเลิกจ้างพนักงาน

9. ดำเนินการใดๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร บริษัทมีวิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหาร 2 วิธี ดังนี้

วิธีที่ 1 จำนวนกรรมการบริษัทขึ้นอยู่กับมติของผู้ถือหุ้น ซึ่งแล้วแต่ความเหมาะสมในการบริหารงาน
แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 ท่าน ตามกฎหมายมหาชน วิธีที่ 2
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
สรรหาบุคคลที่มีประสบการณ์ มีความรู้ความสามารถ
และมีประวัติตรงตามกฎหมายมหาชนทดแทนกรรมการบริษัทที่ออกไปตามวาระหรือลาออกด้วยเหตุผลอื่น
หรือเพิ่มขึ้น ลดลง ตามความเหมาะสมของธุรกิจที่ขยาย หรือลดขนาดธุรกิจ
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้งหนึ่ง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร 3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ก) ค่าตอบแทนกรรมการ
ค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2551 จำนวน 10 คน เป็นจำนวนเงิน 8.53 ล้านบาท
ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริหาร กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ค่าตอบแทนกรรมการต่อคนต่อปีมีค่าเฉลี่ยเป็นจำนวนเงิน 0.85
ล้านบาท ค่าสูงสุดเป็นจำนวนเงิน 1.62 ล้านบาท และค่าต่ำสุดเป็นจำนวนเงิน 0.36 ล้านบาท

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ค่าตอบแทนผู้บริหารประจำปี 2551 จำนวน 9 คน เป็นจำนวนเงิน
37.59 ล้านบาท ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส ค่าพาหนะ ค่าเช่าบ้าน
ค่าตอบแทนผู้บริหารต่อคนต่อปีมีค่าเฉลี่ยเป็นจำนวนเงิน 4.18 ล้านบาท ค่าสูงสุดเป็นจำนวนเงิน
12.91 ล้านบาท และค่าต่ำสุดเป็นจำนวนเงิน 1.48 ล้านบาท

  3.2 ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน

ไม่มี

(4) การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้ให้ความสำคัญในด้านการบริหารจัดการธุรกิจให้มีความโปร่งใส
และมีประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ ซึ่งรวมถึงกรรมการ
และพนักงานเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายนั้นเป็นไปโดยความถูกต้องยุติธรรมและโปร่งใส
เพื่อความมั่นใจ และเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนผู้ที่มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้อง ดังนั้น
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ตลาดหลัก ทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในปี 2549
บริษัทได้กำหนดการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็น 5 หมวด ได้แก่

4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักดีต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเป็นเจ้าของบริษัท ซึ่งได้แต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทน
ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงควรตระหนักในหน้าที่และสิทธิของตน และควรใช้สิทธิต่างๆ
ปกป้องรักษาผลประโยชน์ของตน

ในปี 2551 บริษัทมีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2551 ณ
ห้องประชุมบริษัทฯ เลขที่ 99/1-3 หมู่ที่ 13 กฤษดานคร 21 ถนนบางนา-ตราด กม.7
ตำบลบางแก้ว อำเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ
โดยบริษัทฯได้ออกหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นลงวันที่ 25 มีนาคม 2551 ก่อนวันประชุม 36 วัน
หนังสือนัดประชุมมีข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาและสามารถตรวจสอบได้
โดยบริษัทฯ มีนโยบาย ความโปร่งใส ความเป็นธรรม ความเชื่อถือไว้วางใจ
อันเป็นกลไกที่ปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
กรรมการทุกคนและโดยเฉพาะประธานกรรมการชุดต่างๆ มีกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ
กรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้เข้าประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งเพื่อตอบคำถามในการประชุม
และจัดสรรเวลาให้ที่ประชุมอย่างเหมาะสมเพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามต่อที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน

4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติให้เกิดความเท่าเทียมกัน เช่น

1. สิทธิการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยกำหนดให้หนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

2. ให้สิทธิเท่าเทียมกันในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท

3. คณะกรรมการบริษัทกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของผู้บริหาร
และพนักงาน รวมถึงห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหาร ของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทโดยคณะกรรมการบริษัทจะรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดพร้อมทั้งดูแลให้การคุ้มครองและสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
สร้างงาน สร้างกิจการให้เจริญก้าวหน้ามีฐานะการเงินที่มั่นคง มีสิ่งแวดล้อมที่ดี

4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้เปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่น ๆ ต่อสาธารณะผ่านช่องทางต่าง ๆ
ตามกฎระเบียบ เงื่อนไขที่กฎหมายกำหนดอย่างเคร่งครัดครบถ้วน และตรงเวลาแล้ว
และยังได้เปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ เช่น

- เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการชุดต่าง ๆ รวมถึงจำนวนครั้งที่ประชุม

- รายงานนโยบายกำกับดูแลกิจการ และผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

- เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสอบถามข้อมูล และข้อสงสัยต่าง ๆ ผ่านหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถ เป็นที่ยอมรับ ต่างสาขาอาชีพ
เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทฯ โดยร่วมกับผู้บริหารวางนโยบาย
แผนการดำเนินงานต่างๆ ได้แก่ นโยบายและการเงินการบริหารความเสี่ยง
และภาพรวมขององค์กร โดยมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบประเมินผลงาน
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

ปี 2551 กรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการบริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

การประชุมกรรมการ

บริษัทจะทำตารางการประชุมเป็นปีเป็นการประชุมสัญจรทั่วไป,
ประชุมผู้จัดการโรงงานและผู้จัดการฝ่ายต่างๆ ในวันอังคารที่ 4 ของเดือนและวันศุกร์ที่ 3
ของเดือนจะประชุมคณะกรรมการบริษัท

ถึงแม้จะมีตารางประชุมเป็นปีแล้วก็ตาม จะมีเอกสารแจ้งกำหนดการประชุมก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน ทุกครั้งโดยแจ้งวาระการประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องประกอบ
รวมถึงบันทึกการประชุมครั้งก่อนเพื่อรับรองด้วย นอกจากประชุมตามปกติเดือนละครั้งแล้ว
ยังมีประชุมพิเศษเกี่ยวกับงบการเงินทุกไตรมาส
เพื่อรับรองรายงานตลาดหลักทรัพย์ตามกำหนดอีกด้วย
รวมในรอบปีจะมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 12 ครั้ง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้ชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมทั่วไป
และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

  2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและ ผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละด้าน โดยคณะ
กรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณา และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะอนุกรรมการ

นอกจากคณะกรรมการที่มีค่าตอบแทนตามข้างต้นแล้ว
บริษัทยังมีคณะกรรมการเฉพาะกิจตามความจำเป็นโดยไม่มีค่าตอบแทน ทั้งนี้จะแต่งตั้งจากกรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานที่มีเงินเดือนประจำอยู่แล้วเป็นวาระตามความจำเป็น

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้กำหนดโครงสร้างการบริหารโดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นตรงต่อกรรมการ

ผู้จัดการใหญ่ และเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับ

ปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุดมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติติดตามควบคุมและประเมินผลอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้บริษัทยังให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทให้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่คณะกรรมการบริษัท
จึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วยถือได้ว่าระบบการควบคุมมีกรรมการควบคุมดูแลทุกมิติ
มีการติดตามประเมินผลทุกเดือนอย่างต่อเนื่อง

การตรวจสอบภายในมีฝ่ายตรวจสอบภายในกำกับดูแลติดตามประเมินผล
โดยมีแผนการปฏิบัติงานและมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมรับพิจารณาและประเมินผล
รายงานกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณาอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกเดือน

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในและความเห็นของคณะกรรมการ
ตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ฝ่ายการเงิน
และฝ่ายวิเคราะห์การเงินและโครงการลงทุน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

(6) บุคคลากร ในปี 2551 บริษัทมีพนักงานจำนวน 107 คน สายงานหลัก คือ
ฝ่ายโรงงานมีพนักงานจำนวน 90 คน ผลตอบแทนรวมของพนักงานเป็นจำนวนเงิน 28.91 ล้านบาท
ผลตอบแทนของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าล่วงเวลา และโบนัส
นโยบายการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ คือ ส่งเสริมเรื่องการสัมมนาและอบรม ในปี 2551
บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมรวม 0.53 ล้านบาท ลดลงร้อยละ72 เมื่อเทียบกับปี
2550 เนื่องจากมีการลดค่าใช้จ่ายในการออกไปสัมมนาและอบรมนอกสถานที่