1. ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้น
เป็นการ ทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งมีบุคคล
ที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+---------------------+------------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  | ลักษณะความสัมพันธ์                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ   | เป็นกรรมการ และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท               |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นายวันชัย เหลืองวิริยะ   | เป็นอดีตกรรมการ และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท            |
+---------------------+------------------------------------------------+
| คณะบุคคล             | นางสาวกมลา เหลืองวิริยะ ซึ่งเป็นน้องสาวของนายเอกรินทร์  |
| KA.Consultion       | เหลืองวิริยะ นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ และนายวันชัย         |
| (“K.A.”)            | เหลืองวิริยะ เป็นหนึ่ง ในผู้ร่วมคณะบุคคล                 |
+---------------------+------------------------------------------------+

2. ลักษณะของรายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมี
ความขัดแย้ง ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลค่าของการทำรายการระหว่างกัน ได้ดังนี้

• รายการค้ำประกันเงินกู้ยืมธนาคาร

+-----------------+-----------+------------+--------------------------+
| บุคค             | ลัก        | มูลค        | ความจำเป็น                |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง | ษณะรายการ | ่าของเงินกู้ยืม | และความสมเหตุสมผล         |
|                 |           |            | ของรายการ และความเห็นของ  |
|                 |           | คงค้าง      |                          |
|                 |           | (ล้านบาท)   | คณะกรรมการตรวจสอบ        |
+=================+===========+============+==========================+
|                 |           | ณ 31       |                          |
|                 |           | ธ.ค.2552   |                          |
+-----------------+-----------+------------+--------------------------+
| นายสุวัฒน์         | ค้ำ        | 61.61      | เป็นก                     |
| เหลืองวิริยะ       | ประกันเงินก |            | ารค้ำประกันร่วมกับโฉนดที่ดินและ |
| และนายสุทัศน์      | ู้ยืมเบิกเกินบ |            | สิ่งปลูกสร้าง                |
|                 | ัญชีและตั๋วสัญ |            | และเครื่องจักรของบริษัท       |
| บุณยอุดมศาสตร์     | ญาใช้เงินธน |            | วงเงินกู้ยืมรวม 121 ล้านบาท   |
|                 | าคารพาณิชย |            | เพื่อใช้สำหร                |
|                 | ์ให้แก่บริษัทฯ |            | ับเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ |
+-----------------+-----------+------------+--------------------------+

+-----------------+-----------+------------+--------------------------+
| บุคค             | ลัก        | มูลค        | ความจำเป็น                |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง | ษณะรายการ | ่าของเงินกู้ยืม | และความสมเหตุสมผล         |
|                 |           |            | ของรายการ และความเห็นของ  |
|                 |           | คงค้าง      |                          |
|                 |           | (ล้านบาท)   | คณะกรรมการตรวจสอบ        |
+=================+===========+============+==========================+
|                 |           | ณ 31       |                          |
|                 |           | ธ.ค.2552   |                          |
+-----------------+-----------+------------+--------------------------+
|                 |           |            | ควา                      |
|                 |           |            | มเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 |           |            |                          |
|                 |           |            | คณะกรรมการตรว            |
|                 |           |            | จสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล |
|                 |           |            | ่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                 |           |            | เนื่องจากเป็นเงื่อนไขขอ       |
|                 |           |            | งการกู้ยืมเงินของธนาคารพาณิชย์ |
|                 |           |            | ซึ่งการค้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล   |
|                 |           |            | ่าวก่อให้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|                 |           |            | และบุคคลทั้งสอง             |
|                 |           |            | มีนโยบายให้กา              |
|                 |           |            | รสนับสนุนการกู้ยืมเงินของบริษัทฯ |
|                 |           |            | โดยไม่คิดค่าธรรมเนียม        |
|                 |           |            | ค้ำประกันเงินกู้ยืม            |
|                 |           |            |                          |
|                 |           |            | ทั้งนี้ ในอนาคตหากบริษัทฯ      |
|                 |           |            | มีความ                    |
|                 |           |            | จำเป็นในการทำรายการเพิ่มเติม |
|                 |           |            | คณะกรรมการตรวจสอบจะ      |
|                 |           |            | พิจารณาความเหมาะสมเป็นกรณีๆ |
|                 |           |            | ไปโดยในปัจจุบัน นายสุวัฒน์     |
|                 |           |            | เหลืองวิริยะ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่  |
|                 |           |            | และหรือกรรมการบริษัทฯ       |
|                 |           |            | มีนโยบายให้กา              |
|                 |           |            | รสนับสนุนการกู้ยืมเงินของบริษัทฯ |
|                 |           |            | โดยไม่ค                   |
|                 |           |            | ิดค่าธรรมเนียมค้ำประกันเงินกู้ยืม |
+-----------------+-----------+------------+--------------------------+

• รายการจัดจ้างที่ปรึกษา

+----------------+-----------+----------+-----------------------------+
| บุคคลที่อาจมี      | ลัก        | มูล       | ความจำเป็น                   |
| ความขัดแย้ง      | ษณะรายการ | ค่ารายการ | และความสมเหตุสมผลของรายการ   |
|                |           | (ล้านบาท) |                             |
|                |           |          | และ                         |
|                |           |          | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
+================+===========+==========+=============================+
|                |           | ปี 2552   |                             |
+----------------+-----------+----------+-----------------------------+
| คณะบุคคล KA.    | ค่า        | 0.36     | ในเดือน มิถุนายน 2549          |
| Consultion     | จ้างที่ปรึกษา |          | บริษัทว่าจ้างให้ K.A.            |
| (“K.A.”)       |           |          | เป                          |
|                |           |          | ็นที่ปรึกษางานด้านการพัฒนาระบบงาน |
|                |           |          | โดยมีขอบเขตการให้บริการ ได้แก่   |
|                |           |          | การให้ข้อคิดเห็นและคำแนะนำเ     |
|                |           |          | กี่ยวกับข้อปฏิบัติทางระบบคอมพิวเตอร์ |
|                |           |          | รวมถึงการให้บริการด้านอื่นๆ       |
|                |           |          | ที่เกี่ยวข้อง โดยสัญญามีกำหนด 1 ปี  |
|                |           |          | อัตราค่าจ้างเดือนละ 30,000 บาท  |
|                |           |          | และในเดือนมิถุนายน 2550        |
|                |           |          | บริษัททำสัญญาว่าจ้างต่อไปอีก 1 ปี   |
|                |           |          | ในอัตราค่าจ้างเดิม              |
|                |           |          | และในเดือนมิถุนายน 2551 บริษัทฯ  |
|                |           |          | ทำสัญญาว่าจ้างต่อไปจนถึง 31      |
|                |           |          | มกราคม 2552 ในอัตราค่าจ้างเดิม  |
+----------------+-----------+----------+-----------------------------+
|                |           |          | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                |           |          |                             |
|                |           |          | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|                |           |          | รายการด                     |
|                |           |          | ังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                |           |          | เ                           |
|                |           |          | นื่องจากที่ปรึกษาเป็นผู้ที่มีประสบการณ์ |
|                |           |          | ความรู้ และความชำนาญ          |
|                |           |          | ในด้านคอมพิวเตอร์              |
|                |           |          | โดยเป็นผู้ดำเ                  |
|                |           |          | นินการนำโครงการสารสนเทศเกี่ยวก |
|                |           |          | ับโปรแกรมสารสนเทศมาใช้กับบริษัทฯ |
|                |           |          | รวมทั้งคัดเลือกผู้ดำเนินงาน        |
|                |           |          | ทีมงานในการเขียนโปรแกรม       |
|                |           |          | และให้คำปรึกษา                |
|                |           |          | ตลอดจนเป็นผู้ควบค              |
|                |           |          | ุมและดูแลระบบสารสนเทศของบริษัทฯ |
+----------------+-----------+----------+-----------------------------+

3. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
มีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
โดยพิจารณาถึงความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความสมเหตุสมผลของอัตราที่คิดระหว่างกัน
พร้อมทั้งเปิดเผยประเภทและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย

4. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญ ในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีโดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย

5. นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด กับบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งไม่มีการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในรายการที่มีความขัดแย้งดังกล่าว
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยเพื่อพิจารณา
ซึ่งบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการ ที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์

ในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยได้กำหนดหลักเกณฑ์ และแนวทาง
ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

ในอนาคต บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีนโยบายในการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่ายแก่บุคคล
ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ยกเว้นแต่เป็นไปตามระเบียบของ บริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยที่เกี่ยวกับการให้สวัสดิการพนักงานหรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติในการบริหารงาน
หรือการ
ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลที่บริษัทหรือบริษัทย่อยถือหุ้นอยู่ตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้
ในกรณีที่ มีเหตุจำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทหรือบริษัทย่อย อันอาจทำให้บริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยพิจารณาการ
ให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่ายบริษัทฯและบริษัทย่อยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน
กลต. และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย