1.  ปัจจัยความเสี่ยง

ปัจจัยความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ (“กลุ่มบริษัท”)
ที่คาดว่าจะมีผลกระทบต่อผลตอบแทนจากการลงทุนของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ

  1.1 การละเมิดลิขสิทธิ์

ปัญหาการละเมิดลิขสิทธิ์เป็นปัจจัยหนึ่งที่ส่งผลต่อธุรกิจเพลงโดยรวม
ในแต่ละปีกลุ่มบริษัทต้องประสบกับปัญหาจากการถูกลักลอบนำผลงานเพลงของกลุ่มบริษัทไปทำการดัดแปลงเลียนแบบ
แล้วนำออกจำหน่ายในราคาถูกเป็นจำนวนมาก นอกจากนี้
ยังมีปัญหาการละเมิดสิทธิที่มีการพัฒนาไปพร้อมกับเทคโนโลยี
เช่นการนำผลงานของบริษัทไปใช้ประโยชน์เพื่อการค้าผ่าน internet
ทำให้กลุ่มบริษัทต้องเสียโอกาสจากการดำเนินธุรกิจเป็นจำนวนเงินที่สูงในแต่ละปี
ทั้งนี้ปัญหาดังกล่าวมีผลกระทบต่อความเชื่อมั่นของเจ้าของลิขสิทธิ์ต่างประเทศด้วย
ทำให้สูญเสียภาพลักษณ์สำหรับธุรกิจเพลงของประเทศไทย

อย่างไรก็ตาม ปัจจุบันทางภาครัฐได้ออกมาตรการต่างๆ
เพื่อป้องกันและปราบปรามปัญหาการละเมิดลิขสิทธิ์อย่างจริงจังมากขึ้น
โดยมาตรการล่าสุดนั้นถือได้ว่าเป็นมาตรการเบ็ดเสร็จที่ครอบคลุมตั้งแต่การควบคุมการนำเข้าเครื่องจักรที่สามารถใช้ในการผลิตสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
การควบคุมการผลิต จนถึงการควบคุมขั้นตอนการจัดจำหน่าย
และยังได้มีการเพิ่มบทลงโทษผู้กระทำผิด ตลอดจนการให้รางวัลนำจับแก่เจ้าหน้าที่ตำรวจ
หรือผู้ที่ทำการชี้เบาะแสแหล่งผลิต แหล่งขาย หรือแหล่งเก็บสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ด้วย
นอกจากนี้ในส่วนของบริษัทเองยังได้ทำการประชาสัมพันธ์รณรงค์ให้มีการซื้อสินค้าที่ถูกกฎหมายอย่างต่อเนื่อง
อาทิ การจัดคอนเสิร์ตรณรงค์ครั้งยิ่งใหญ่เป็นประวัติการณ์ ณ สวนลุม ไนท์ บาซาร์
ในงานมหกรรมทรัพย์สินทางปัญญา 2547 โดยจัดต่อเนื่องเป็นปีที่ 3 ติดต่อกัน
เพื่อรณรงค์ให้คนไทยหันมาใช้สินค้าถูกกฎหมาย ซึ่งประสบความสำเร็จเป็นอย่างดี
รวมทั้งให้การสนับสนุนและความร่วมมือแก่เจ้าหน้าที่ตำรวจอย่างเต็มที่ในการกวาดล้างผู้ละเมิดลิขสิทธิ์
ต่อเนื่องจากที่มีการปรับราคาขายสินค้าเพลงทั้ง เทป ซีดี และ วีซีดี ในช่วงไตรมาสสามปี 2544
เพื่อลดช่องว่างราคาขายระหว่างสินค้า ถูกกฎหมายและสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ลง
ซึ่งกลุ่มบริษัทคาดว่าจากความร่วมมืออย่างจริงจังระหว่างภาครัฐ
และเอกชนอย่างต่อเนื่องจะทำให้สินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ลดลงอย่างมีนัยสำคัญ
ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่ออุตสาหกรรมเพลงโดยรวมต่อไปในอนาคต

  1.2 การต่ออายุสัมปทาน/สัญญาเช่า

ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจด้านสื่อโทรทัศน์และวิทยุ คือ
โอกาสในการต่ออายุสัมปทานและสัญญาเช่าจากหน่วยงานที่มีอำนาจในการจัดสรรคลื่นความถี่วิทยุและโทรทัศน์
ทำให้มีข้อจำกัดในการขยายธุรกิจทางด้านสื่อ
อย่างไรก็ตามกระบวนการสรรหาคณะกรรมการกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์แห่งชาติ
(กสช.)
ภายใต้รัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยว่าด้วยพระราชบัญญัติองค์กรจัดสรรคลื่นความถี่และกำกับกิจการวิทยุกระจายเสียง
วิทยุโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2543 ที่คาดว่าจะแล้วเสร็จในเร็ววัน
จะเป็นการเปิดโอกาสให้เอกชนหรือผู้ประกอบการมีโอกาสเป็นเจ้าของสถานีมากขึ้น
ซึ่งกลุ่มบริษัทได้เตรียมความพร้อมทางด้านเงินทุนด้วยการนำกลุ่มธุรกิจสื่อเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วงเดือนพฤศจิกายน
2545 และจากศักยภาพและความพร้อมของกลุ่มบริษัททางด้านเทคโนโลยีการผลิต เงินทุน
และบุคลากร ประกอบกับผลงานที่มีคุณภาพในระดับแนวหน้า
และการเป็นที่ยอมรับจากกลุ่มผู้ฟังและผู้ชมเป็นวงกว้าง
รวมทั้งบุคลากรที่มีความชำนาญและประสบการณ์
ทำให้บริษัทมีความเสี่ยงน้อยมากในการที่จะไม่ได้รับการต่ออายุสัมปทาน/สัญญาเช่า

  1.3 การเข้าสู่ธุรกิจของผู้ประกอบการรายใหม่

จากการที่พระราชบัญญัติองค์กรจัดสรรคลื่นความถี่และกำกับกิจการวิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์
และกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2543
ได้เปิดเสรีให้บริษัทเอกชนสามารถครอบครองสื่อทางด้านวิทยุและโทรคมนาคมได้
ดังนั้นเมื่อการคัดเลือก กสช. เสร็จสิ้นลง จะส่งผลให้กลุ่มบริษัทมีคู่แข่งที่เพิ่มขึ้น
โดยผู้ประกอบการที่มีความพร้อมทางด้านเงินทุนและเทคโนโลยีที่ทันสมัย
จะสามารถชิงความได้เปรียบทางด้านการแข่งขัน ดังนั้นผู้ประกอบการที่ดำเนินธุรกิจอยู่ก่อนแล้ว
จำเป็นต้องปรับตัวและเตรียมความพร้อมตลอดเวลา อย่างไรก็ตาม
ด้วยประสบการณ์ในการบริหารที่มีประสิทธิภาพและฐานลูกค้าที่มั่นคง
ประกอบกับความพร้อมทางด้านสื่อ เงินทุน ทีมงานและบุคลากร
ทำให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างมั่นคง
และมีศักยภาพในการพัฒนาเปลี่ยนแปลงไปตามสถานการณ์ได้

  1.4 กระแสความนิยมของผู้บริโภคที่เปลี่ยนแปลง

ความเสี่ยงในการทำธุรกิจเพลงและธุรกิจสื่อ ไม่ว่าจะเป็นการผลิตรายการวิทยุ รายการโทรทัศน์
หรือสื่อสิ่งพิมพ์ ยังอยู่ที่การเปลี่ยนแปลงของรสนิยมและความพึงพอใจของผู้บริโภค
ซึ่งเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลาตามช่วงอายุของผู้บริโภค
รวมทั้งการได้รับอิทธิพลจากสภาพแวดล้อมต่างๆ เช่น กระแสความนิยมจากเพลงต่างชาติ
ซึ่งอาจส่งผลให้กระแสความนิยมของผู้บริโภคเปลี่ยนแปลงไป อย่างไรก็ตาม สำหรับธุรกิจเพลง
บริษัทได้จัดโครงสร้างการทำงานภายใน โดยแบ่งธุรกิจเพลงให้อยู่ภายใต้ 5 กลุ่มหลัก ซึ่งเป็นผู้ดูแล
label อีก 18 label โดยแต่ละกลุ่มเพลงจะมีความถนัดในแนวดนตรีที่แตกต่างกัน
ทำให้สามารถผลิตและสร้างสรรค์ผลงานเพลงให้เป็นไปตามความต้องการและสอดคล้องกับกระแสความนิยมของผู้บริโภคมากขึ้น
ในขณะที่สำหรับธุรกิจสื่อ
กลุ่มบริษัทมีวัตถุประสงค์ที่ชัดเจนในการผลิตรายการให้สอดคล้องกับกระแสความนิยมของผู้บริโภคที่มีอยู่หลายกลุ่มเป้าหมายมากยิ่งขึ้นในทุกๆสื่อ
โดยการวิจัยและพัฒนารูปแบบและเนื้อหาของรายการและสื่อสิ่งพิมพ์ให้สอดคล้องต่อความสนใจของผู้บริโภคตลอดเวลา

  1.5 การย้ายค่ายหรือการเปลี่ยนต้นสังกัดของศิลปินหรือโปรดิวเซอร์

ในการประกอบธุรกิจเพลง บุคลากรไม่ว่าจะเป็นศิลปินหรือทีมงานสนับสนุนต่างๆ
นับเป็นทรัพยากรบุคคลที่สำคัญและมีผลต่อการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท
ซึ่งในการย้ายค่ายหรือย้ายสังกัดของศิลปินจะทำให้บริษัทต้องสูญเสียทรัพยากรด้านบุคคลที่มีค่าไป
ส่งผลให้บริษัทต้องใช้เวลาในการสร้างศิลปินใหม่ขึ้นมาทดแทน
อย่างไรก็ตามบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาและส่งเสริมบุคลากรให้มีส่วนร่วมในการดำเนินงานให้มากที่สุด
เพื่อให้มีความรู้สึกของการมีส่วนร่วมในความสำเร็จของกลุ่มบริษัท
รวมทั้งให้ความสำคัญกับการพัฒนาศิลปินใหม่ๆเพิ่มเติมอยู่เสมอ
โดยมีหน่วยงานบริหารศิลปินคอยดูแลตั้งแต่การคัดเลือกและพัฒนาศิลปิน
จนถึงดูแลจัดหางานแสดงต่างๆให้ตลอดระยะเวลาที่เป็นศิลปินในสังกัด
ซึ่งจะเป็นส่วนสำคัญที่ทำให้กลุ่มบริษัทสามารถดำเนินงานได้อย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพ
ไม่ผูกติดกับศิลปินหรือบุคลากรคนใดคนหนึ่ง
โดยในปัจจุบันกลุ่มบริษัทมีศิลปินจำนวนมากครอบคลุมแนวเพลงต่างๆ
สำหรับกลุ่มลูกค้าเป้าหมายทุกเพศและทุกวัย

1.6 การบริหารการจัดการกรณีมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่มากกว่าร้อยละ 50

  ณ วันที่ 27 สิงหาคม 2547 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด กลุ่มตระกูลดำรงชัยธรรม
  ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 53.22 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
  จึงทำให้กลุ่มดำรงชัยธรรมสามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมดไม่ว่าจะเป็นเรื่องการแต่งตั้งกรรมการ
  หรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับเสียง 3 ใน 4 ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ดั้งนั้นผู้ถือหุ้นรายอื่นจึงอาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบ
  และถ่วงดุลในการพิจารณาเรื่องที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เสนอได้
  อย่างไรก็ดีบริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯเรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ซึ่งระบุชัดเจนว่าผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
  ซึ่งสามารถปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้

  อย่างไรก็ตาม แม้ว่ากลุ่มดำรงชัยธรรมจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และมีคะแนนเสียงข้างมาก
  แต่กลุ่มดำรงชัยธรรมก็มีเจตนารมณ์ที่จะทำให้บริษัทมีความชัดเจนในการบริหารงานให้เป็นไปอย่างอิสระและโปร่งใส
  ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ดังจะเห็นได้จากโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
  ซึ่งได้มีการปรับเปลี่ยนให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมของบริษัทและธุรกิจโดยรวม โดยปัจจุบัน (ณ
  วันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548) ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  (ได้รับแต่งตั้งโดยมติกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548)
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (ได้รับแต่งตั้งโดยมติกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์
  2548)
  ซึ่งคณะกรรมการแต่ละชุดประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน