8. การจัดการ

0.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2553 สามารถแสดงได้ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 มกราคม 2553 บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ดังนี้

  ------- ------------------------------- ------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1.      นายชนินทร์เดช วานิชวงศ์             ประธานกรรมการ

  2.      นายชนินทร์ วานิชวงศ์                กรรมการ

  3.      นายไกรภพ แพ่งสภา                 กรรมการ

  4.      ดร.โสรัชย์ อัศวะประภา              กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  5.      นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6.      นายวิลักษณ์ โหลทอง                 กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  7.      นายอนันต์ ลี้ตระกูล                  กรรมการอิสระ
  ------- ------------------------------- ------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท มีดังนี้

นายชนินทร์เดช วานิชวงศ์ หรือ นายชนินทร์ วานิชวงศ์ หรือ นายไกรภพ แพ่งสภา 2 ใน 3 ท่าน
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ 

นอกจากคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทแล้ว
ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2552
เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2552 ดังต่อไปนี้

1)  ดูแลและกำหนดนโยบายที่สำคัญของบริษัท ได้แก่ นโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ
    นโยบายทางด้านการเงิน นโยบายการระดมทุน นโยบายในการบริหารเงินทุน
    นโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2)  พิจารณาเกี่ยวกับการลงทุน โดยพิจารณาอนุมัติงบประมาณ โครงการลงทุนของบริษัท
    และกำกับดูแลดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้

3)  ดูแลการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายหรือดีกว่าเป้าหมายที่วางไว้และกำหนดแนวทางแก้ไขกรณีที่มีปัญหาอุปสรรคเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้หรือดีกว่าเป้าหมายที่วางไว้

4)  จัดให้มีรายงานข้อมูลทั่วไป และข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    เพื่อรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง
    ทันกาลและเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

5)  รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบหรือฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชี และที่ปรึกษาฝ่ายต่าง ๆ ของบริษัท
    และมีหน้าที่กำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

6)  สอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

7)  จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเพื่อให้มีขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง
    (Succession Plan)

8)  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
    และให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

9)  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารหรือมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าว
    ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
    ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

  เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    -   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    -   การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

    -   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่
        สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
        หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

    -   การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

    -   การลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยการลดจำนวนหุ้น หรือลดมูลค่าหุ้น

    -   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

    -   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการอิสระ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  -------- ---------------------------- ----------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.       ดร.โสรัชย์ อัศวะประภา*          ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  2.       นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา*     กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  3.       นายวิลักษณ์ โหลทอง              กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
  -------- ---------------------------- ----------------------------------

หมายเหตุ : * เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ความสามารถด้านบัญชีและการเงิน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2552
  ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
    ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้ง
    บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานที่สำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
    เป็นต้น เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพที่ดี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระ
    จากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นก็ได้ ทั้งนี้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
    โดยผู้ที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบของบริษัท จะต้องเป็นกรรมการอิสระ
    ซึ่งบริษัททำการสรรหาโดยพิจารณาคุณสมบัติ ให้สอดคล้องกับคุณสมบัติ
    ของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบที่สำนักงาน กลต.
    และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ดังนี้

-   คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

1)  ต้องเป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นขออนุญาตต่อสำนักงาน

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือ บริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
    ก่อนวันที่ยื่นขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติกรรมอื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขอนุญาตหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

10. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ)
  แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective decision) ได้

2)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3)  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

4)  มีความรู้ และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วย 4 ท่าน
  ดังรายนามต่อไปนี้

  ------- -------------------------- ------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1.      นายชนินทร์เดช วานิชวงศ์        ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นายชนินทร์ วานิชวงศ์           กรรมการบริหาร

  3.      นายไกรภพ แพ่งสภา            กรรมการบริหาร

  4.      นางสาวศิริรัตน์ จันดิษ           กรรมการบริหาร
  ------- -------------------------- ------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2552
  ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังต่อไปนี้

1)  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคลองและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ไดกำหนดและแถลงไวต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯเห็นชอบ

2)  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ
    และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้มีอำนาจควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมติแล้วภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข
    กฎระเบียบ และข้อบังคับบริษัท ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

3)  กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมถึงนโยบายอัตราค่าตอบแทนและสวัสดิการ โครงสร้างเงินเดือนของบริษัท
    และภาพรวมในการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง การแต่งตั้ง การโยกย้าย
    การเลิกจ้างพนักงานของบริษัท

4)  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ เช่นการจัดซื้อสินค้า
    การจัดซื้อสินทรัพย์ การลงทุนในสินทรัพย์ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละสัญญาซึ่งมากกว่า 4
    ล้านบาท แต่ไม่เกิน 8 ล้านบาท

5)  ตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่กำหนด
    ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ไดรับอนุมัติไว

6)  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กูยืม จำนำ จำนอง
    ค้ำประกัน และการอื่น รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใด ๆ ตามวัตถุประสงค์
    เพื่อการดำเนินงานตามปกติตามที่เห็นสมควรภายในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

7)  พิจารณาผลกำไรขาดทุนของบริษัทฯ และเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8)  มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลมีอำนาจกระทำการใดๆ
    แทนคณะกรรมการบริหารตามเห็นสมควรภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร และคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

9)  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แกคณะกรรมการบริหารนั้น
  จะไมรวมถึงการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนไดเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชนอื่นใด
  (ตามข้อบังคับของบริษัทฯและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
  กับบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
  โดยกรรมการบริหารท่านนั้นและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม
  มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯในเรื่องดังกล่าว

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย 6 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ------- ---------------------- ----------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                  ตำแหน่ง

  1.      นายชนินทร์เดช วานิชวงศ์    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.      นายชนินทร์ วานิชวงศ์       กรรมการผู้จัดการ,ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  3.      นางสาวศิริรัตน์ จันดิษ       ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  4.      นายชยานนท์ รูปประดิษฐ์     ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

  5.      นางสาวนุสรา สิทธิวงษ์      ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  6.      นางสาวอาริยา วงศ์วารี     ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  ------- ---------------------- ----------------------------------------

  เลขานุการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 เลขานุการบริษัท คือ นางสาว ศรินดา วาทวาทิน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2552
  ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานทั่วไปของบริษัทและบริษัทย่อย

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  มีอำนาจอนุมัติ
    และมอบอำนาจช่วงอนุมัติเบิกจ่ายเพื่อการอนุมัติการซื้อขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัทในวงเงินไม่เกิน
    4 ล้านบาท
    หากเกินจำนวนที่สามารถอนุมัติให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย

7.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

ทั้งนี้การมอบอำนาจให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่
ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2552
  ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ ดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  มีอำนาจอนุมัติ
    และมอบอำนาจช่วงอนุมัติเบิกจ่ายเพื่อการซื้อขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัทในวงเงินไม่เกิน
    1 แสนบาท หากเกินจำนวนที่สามารถอนุมัติให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

ทั้งนี้การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่
ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

  การสรรหากรรมการ

-   การสรรหากรรมการบริษัท

  การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
  แม้ปัจจุบันยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  แต่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
  นอกจากนี้ยังเน้นถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
  จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  ในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
  โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามที่ตนมี
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

-   การสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น
  ซึ่งกำหนดให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน แต่ไม่เกิน 5 คน โดยคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัท
  และผู้ที่ได้รับคัดเลือกเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ 1 คน ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน
  เมื่อกรรมการตรวจสอบว่างลงจนมีจำนวนต่ำกว่า 3 คน
  ให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งให้ครบจำนวนภายในระยะเวลาไม่เกินกว่า 3
  เดือนนับจากวันที่คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนน้อยกว่า 3 คน

ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

 ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการบริหารและผู้บริหารที่เป็นตัวเงินในปี 2552 และ ปี 2553 มีดังนี้ 

+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รายชื่อ              | ค่าตอบ |       | ค่าเบี้ย |       | จำ    |       |
|                    | แทนรา |       | ประชุม |       | นวนคร |       |
|                    | ยเดือน |       |       |       | ั้งเข้าป |       |
|                    |       |       | (บาท) |       | ระชุม/ |       |
|                    | (บาท) |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                    |       |       |       |       | จำนวน |       |
|                    |       |       |       |       | ประชุม |       |
|                    |       |       |       |       | ทั้งหมด |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                    | ปี     | ปี     | ปี     | ปี     | ปี     | ปี     |
|                    | 2552  | 2553  | 2552  | 2553  | 2552  | 2553  |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ค่าตอ               |       |       |       |       |       |       |
| บแทนคณะกรรมการบริษัท |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|  1. นายชนินทร์เดช    | -     | -     | 88,8  | 77,7  | 11/11 | 6/6   |
| วานิชวงศ์            |       |       | 88.89 | 77.80 |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 2. นายชนินทร์        | -     | -     | 77,7  | 55,5  | 11/11 | 6/6   |
| วานิชวงศ์            |       |       | 77.78 | 55.55 |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 3. นายมงคล เกษมสันต์ | -     | -     | 70,0  | -     | 8/9   | -     |
| ณ อยุธยา¹           |       |       | 00.00 |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 4. นายเกรียงไกร     | -     | -     | 66,6  | -     | 7/9   | -     |
| ศิระวณิชการ²         |       |       | 66.67 |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 5. นายไกรภพ แพ่งสภา | -     | -     | 55,5  | 22,2  | 8/11  | 2/6   |
|                    |       |       | 55.55 | 22.22 |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 6. ดร.โสรัชย์        | -     | -     | 88,8  | 46,6  | 10/11 | 4/6   |
| อัศวะประภา          |       |       | 88.91 | 66.68 |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 7. นายกิตติพล        | -     | -     | 91,1  | 53,3  | 11/11 | 4/6   |
| ปราโมทย์ ณ อยุธยา    |       |       | 11.10 | 33.32 |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 8. นายวิลักษณ์ โหลทอง | -     | -     | 24,4  | -     | 5/11  | 2/6   |
|                    |       |       | 44.44 |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 9. นายภาคภูมิ        | -     | -     | -     | 44,4  | 1/2   | 5/6   |
| ภาคย์วิศาล²          |       |       |       | 44.44 |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 10. * นายวิชัย       | -     | -     | -     | 20,0  | 0/2   | 2/2   |
| ควรสุวรรณ¹          |       |       |       | 00.00 |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 11. นายอนันต์        |       |       |       | 22,2  | -     | 2/2   |
| ลี้ตระกูล³            |       |       |       | 22.22 |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ค่าตอบแทนกรรมการบ   | 6,    | 8,    | -     | -     | -     | -     |
| ริษัทในฐานะของผู้บริหาร | 816,9 | 200,0 |       |       |       |       |
| และค่าตอ            | 11.00 | 49.89 |       |       |       |       |
| บแทนกรรมการบริหาร** |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร**   | 2,    | 3,    | -     | -     | -     | -     |
|                    | 097,7 | 124,9 |       |       |       |       |
|                    | 33.00 | 51.00 |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รวมทั้งสิ้น            | 8,    | 11,   | 563,3 | 342,2 | -     | -     |
|                    | 914,6 | 325,0 | 33.33 | 22.23 |       |       |
|                    | 44.00 | 00.89 |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+

หมายเหตุ * รับค่าตอบแทนกรรมการในนามของบลจ.วรรณ

** ประกอบด้วย กองทุนประกันสังคม ค่านายหน้า การตรวจสุขภาพประจำปี การประกันสุขภาพกลุ่ม
การประกัน ชีวิตกลุ่ม การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

¹ กองทุนรวมเพื่อร่วมลงทุนในวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม แจ้งเปลี่ยนแปลงตัวแทนจากกองทุน
จากนายมงคล เกษมสันต์ ณ อยุธยา เป็น นาย วิชัย ควรสุวรรณ
โดยได้เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทตั้งแต่วันที่ 23 พฤศจิกายน 2552 และ
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการวันที่ 6 สิงหาคม 2553

² บจ. เอเซีย อิควิตี้ เวนเจอร์ แจ้งเปลียนแปลงตัวแทนจากนายเกรียงไกร ศิระวณิชการ
เป็นนายภาคภูมิ ภาคย์วิศาล โดยได้เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 23
พฤศจิกายน 2552 และ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการวันที่ 23 ธันวาคม 2553

³ นายอนันต์ ลี้ตระกูล เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทเมื่องันที่ 24 กุมภาพันธ์
2553

2) ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยมอบหมายให้บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กสิกรไทย
  จำกัด ทำหน้าที่จัดการและบริหารกองทุนดังกล่าว โดยบริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ
  3 ของเงินเดือนของพนักงาน

การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทมีนโยบายนำหลักการ การปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
  ใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  และเพื่อเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสในการดำเนินงาน
  ตลอดจนเพื่อเพิ่มความมีประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารจัดการ
  อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  ซึ่งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังมีรายละเอียดดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยจะไม่กระทำการใดๆ
  ที่เป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
  โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือการโอนหุ้น
  สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ สิทธิในส่วนแบ่งกำไรของกิจการ
  สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท
  เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ
  การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

  นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินการในเรื่องต่างๆ
  ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปี โดยจะจัดภายใน 4 เดือน
    นับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปี พร้อมทั้งจัดส่งหนังสือนัดประชุม
    และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7
    วัน และลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา ติดต่อกัน 3
    วันก่อนที่จะถึงวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
    โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบไปด้วย

-   เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้น

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
    จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้เพื่อสนับสนุนการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

-   ก่อนการประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านอีเมล์แอดแดรสของนักลงทุนสัมพันธ์
    และอีเมล์แอดแดรสของเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

-   ในการประชุม บริษัทจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสม
    และจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ
    อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ให้ข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจอนุมัติทำรายการใดๆ
    โดยในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย ข้อซักถาม บริษัทฯ
    จะจัดเตรียมบุคลากรที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในแต่ละสาขาเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

-   กรรมการทุกคนจะเข้าร่วมประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามข้อมูลรายละเอียดในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องได้

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัท มีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ด้วยความเป็นธรรม
  ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ดังนี้

-   การปฏิบัติและอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และไม่กระทำการใดๆ
    ที่เป็นการจำกัดหรือละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

-   การกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
    โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

-   การกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
    โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ
    โดยกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น
    หากเป็นข้อร้องเรียน
    กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการเยียวยาที่เหมาะสม
    หรือกรณีเป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
    หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท
    กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
    Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึง กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
    รวมถึงได้กำหนดโทษเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    หรือการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไว้แล้วตามนโยบายการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์
    รวมทั้งได้ให้ความรู้ความเข้าใจแก่คณะกรรมการของบริษัทและผู้บริหาร
    ในหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (กลต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    รวมทั้งจะแจ้งข่าวสารและข้อกำหนดต่างๆของสำนักงาน กลต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้แก่คณะกรรมการของบริษัท
    และผู้บริหารตามที่ได้รับแจ้งจากทางหน่วยงานดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายใน
  ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท หรือ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง
  คู่ค้า ลูกค้า เป็นต้น โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุน และรับฟังข้อคิดเห็น
  ตลอดจนการสร้างสัมพันธ์อันดี กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม จะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงาน
  และพัฒนาให้ธุรกิจของบริษัทมีการเติบโต และขยายตัวได้ในอนาคต
  โดยบริษัทจะจัดให้ให้ทุกกลุ่มมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
  รวมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทจะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ
    โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว
    รวมทั้งมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

-   พนักงาน :
    บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป็นหนึ่งในทรัพยากรหลักที่มีความสำคัญในการพัฒนาองค์กรให้มีความเติบโต
    บริษัทจึงสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
    รวมทั้งส่งเสริมการทำงานในลักษณะเป็นทีมเพื่อเพิ่มความคล่องตัวในการทำงาน
    และจัดให้สภาพแวดล้อมในการทำงานมีความปลอดภัยต่อพนักงาน
    รวมทั้งปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม โดยให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบการค้าที่สุจริต โดยยึดหลักการปฏิบัติตามสัญญาเงื่อนไข
    ทางการค้า และคำมั่นที่ให้ใว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

-   คู่แข่ง :ปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างมีจรรยาบรรณในเชิงธุรกิจ ตามกรอบกติการแห่งการแข่งขันที่ดี
    โดยหลีกเลี่ยงการแข่งขันด้วยวิธีไม่สุจริต

-   ลูกค้า : บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ และให้บริการที่ดีแก่ลูกค้า
    โดยทำการค้ากับลูกค้าด้วยความซื่อสัตย์และเป็นธรรม

-   สังคม : บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมของชุมชนรอบๆ
    ที่ตั้งสำนักงานของบริษัท

  ทั้งนี้
  บริษัทได้กำหนดแนวทางที่ต้องปฏิบัติเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนใน
  “จริยธรรมธุรกิจ” พร้อมทั้งเผยแพร่และรณรงค์ให้คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
  ตลอดจนผู้ปฏิบัติงาน ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน
  และถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทตระหนักดีถึงความสําคัญของการเปดเผยขอมูลที่มีความถูกตอง ครบถวน และโปรงใส
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและขอมูลทั่วไป
  ตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
  และตลาดหลักทรัพย แหงประเทศไทย ตลอดจนขอ
  มูลอื่นที่สําคัญที่มีผลกระทบตอราคาหลักทรัพยของบริษัท
  ซึ่งมีผลตอกระบวนการตัดสินใจของผูลงทุนและผูมีสวนไดเสียของบริษัท

  โดยบริษัทจะเผยแพรขอมูลสารสนเทศของบริษัทตอผูถือหุนนักลงทุน
  และสาธารณชนผานชองทางและสื่อการเผยแพรขอมูลตางๆ
  ของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
  และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย รวมถึงเว็บไซตของบริษัท คือ www.cpigames.com

  ในสวนของงานดานผูลงทุนสัมพันธนั้น บริษัทยังไมไดมีการจัดตั้งหนวยงานเฉพาะ
  อยางไรก็ตามในเบื้องต้นบริษัทไดมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการของบริษัท
  ทําหนาที่ติดตอสื่อสารกับผูลงทุน ผูถือหุน รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวของ ทั้งนี้
  ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ คุณชนินทร์ วานิชวงศ์ โทรศัพท์
  0-2613-1730-2 โทรศัพท์ หรือที่ E-mail address: chanin@cpigames.com

  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.  โครงสร้างของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ ทักษะ
  และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ได้กับบริษัท
  โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการให้ความเห็นชอบการวางนโยบายและแผนการดำเนินธุรกิจและมีการติดตามผลการดำเนินงานเป็นรายไตรมาส
  อีกทั้งยังให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน
  กรรมการทั่วไป 2 ท่าน และมีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมีสัดส่วนเกินกว่า 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด เพื่อทำหน้าที่ถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
  ตลอดจนสอบทานการบริหารงานของฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  โดยบริษัทได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนเพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจและนำเสนอวิสัยทัศน์
  ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วภายใต้
  หัวข้อโครงสร้างการจัดการบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 3
  ท่านเพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบตามขอบเขต
  อำนาจหน้าที่ที่ได้ระบุไว้

  นอกจากนี้
  บริษัทมีนโยบายในการแบ่งแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการให้เป็นคนละบุคคลกัน
  เพื่อป้องกันมิให้บุคคลใดมีอำนาจโดยไม่จำกัด
  โดยคณะกรรมการของบริษัทจะเป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่และคัดเลือกบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าว

6.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้รายงานค่าตอบแทนกรรมการของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจนตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต.) โดยค่าตอบแทนดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
  (Annual General Meeting (AGM) ทุกปี กรณีที่กรรมการของบริษัท
  ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น เช่น
  การเป็นกรรมการตรวจสอบร่วมด้วย เป็นต้น
  จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้นด้วย
  ซึ่งต้องพิจารณาตามความสามารถของบริษัท ประกอบด้วย
  ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้รายงานไว้ในหัวข้อ
  “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”

7.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยนโยบายดังกล่าวได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่
  12 พฤษภาคม 2552

  โดยบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของนโยบายกำกับดูแลกิจการเนื่องจากเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและจะส่งเสริมให้บริษัทมีความมั่นคงและเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืนในระยะยาว
  สำหรับการกำหนดแนวทางในการดำเนินงานนั้น
  บริษัทให้ความสำคัญเรื่องการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีการประเมินความเพียงพอการควบคุมภายในร่วมกันเป็นประจำทุกปีตั้งแต่ปี
  2552 เป็นต้นไป เพื่อให้บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ทั้งนี้ คณะกรรมการจะจัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจํา
  นอกจากนี้ ภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัท เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้แล้ว
  บริษัทจะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
  ตามที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์กําหนด

8.  จรรยาบรรณธุรกิจ

  บริษัทได้กําหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้อง ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  จริต และเที่ยงธรรมทั้ง การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งนี้
  บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงาน และผู้บริหารทุกคนรับทราบ
  และยึดปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

9.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทไดกําหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแยงทางผลประโยชน บนหลักการที่วา
  การตัดสินใจใดๆ ในการดําเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะตองทําเพื่อผลประโยชน
  สูงสุดของบริษัทเทานั้น
  และควรหลีกเลี่ยงการกระทําที่กอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชน
  โดยกําหนดใหผูที่มีสวนเกี่ยวของหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
  ตองแจงให้บริษัททราบถึงความสัมพันธหรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว
  และตองไมเขารวมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอํานาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

  คณะกรรมการตรวจสอบจะนําเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการที่มีความขัดแยงทางผลประโยชน
  ซึ่งไดมีการพิจารณาความเหมาะสมอยางรอบคอบ รวมทั้งบริษัท
  ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดในเรื่องการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ให้เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกและส่งรายงานตามระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  และจะไดมีการเปดเผยไวในงบการเงิน รายงานประจําป
  และแบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ 56-1) ด้วย

10. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของตนต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปีได้รายงานดังกล่าวจะถัดจากรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเพื่อรับรองว่าเป็นรายงานทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน
  สมเหตุสมผล เชื่อถือได้และใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม
  โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นโดยกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้จัดทำวาระต่างๆ
  ของการประชุมและดำเนินการจัดส่งเอกสารการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วันก่อนการประชุมเพื่อให้กรรมการได้มีเวลาพิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
  รวมถึงการบันทึกการประชุม
  และจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่กรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลตามความเหมาะสม
  ตลอดจนจัดเก็บรายงานการประชุมกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระบบและพร้อมให้คณะกรรมการของบริษัท
  และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ ในปี 2553 บริษัทจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน
  6 ครั้ง และในปี 2552 ทั้งหมด 11 ครั้ง

12. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทไดใหความสําคัญตอระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
  และเพื่อใหเกิดความมีประสิทธิภาพในการดําเนินงาน บริษัทจึงไดกําหนดภาระหนาที่
  อํานาจการดําเนินการของผูปฏิบัติ งานและผูบริหารไวเปนลายลักษณอักษรอยางชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใชทรัพยสินของบริษัทให เกิดประโยชน และมีการแบงแยกหนาที่
  ผูปฏิบัติงาน ผูติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน นอกจากนี้
  บริษัทยังจัดให้มีผู้ที่ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในเพื่อทำการสอบทานระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในใหมีความเหมาะสม
  และมีประสิทธิผลมีการควบคุมทางด้านการเงินและมีการปฏิบัติงานที่เป็นไปตามแนวทางที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  โดยผลการตรวจสอบจะถูกรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารระดับสูง

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหาร
และพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ สำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ตาม มาตรา 59
    และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

-   บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทกำหนดมิให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ปฏิบัติงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในต่อบุคคลภายนอก
    หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง
    และควรละเว้นการซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน
    หรือเผยแพร่สถานะของบริษัท รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่นๆ และควรรอคอยอย่างน้อย 24
    ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว ก่อนที่จะซื้อขายหุ้นของบริษัท

  นอกจากนี้
  บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
  โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นตัวหนังสือ
  การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก
  ปลดออกหรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

บุคคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อยมีดังนี้

  -------------------------- ----------------------- ---------------------
  บุคลากร                     จำนวนพนักงาน(คน) ณ วันที่   จำนวนพนักงาน(คน) ณ วันที่
                             31 ธันวาคม 2552          31 ธันวาคม 2553

  พนักงานส่วนงานบัญชีและการเงิน   4                       4

  พนักงานส่วนงานปฏิบัติการ        12                      26

  พนักงานส่วนงานผลิต            19                      19

  พนักงานส่วนงานการตลาด        7                       10

  รวม                        42                      59
  -------------------------- ----------------------- ---------------------

หมายเหตุ : จำนวนพนักงานที่แสดงไม่นับรวมพนักงานที่เป็นผู้บริหาร

13. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ------------------------- --------------------- -----------------------
  ประเภท                    ค่าตอบแทนพนักงาน (บาท)  

                            ปี 2552                ปี 2553

  เงินเดือน*                  11,528,299.86         13,645,763.08

  โบนัส                      -                     1,317,154.00

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       114,689.01            277,796.28

  อื่นๆ **                    780,096.00            2,834,800.92

  รวม                       12,423,084.87         16,758,360.28
  ------------------------- --------------------- -----------------------

  หมายเหตุ * เงินเดือนประกอบด้วยค่าจ้างรายเดือนและค่านายหน้า

  ** ค่าตอบแทนอื่นๆ ประกอบด้วย กองทุนประกันสังคม การตรวจสุขภาพประจำปี
  การประกันสุขภาพกลุ่ม การประกัน ชีวิตกลุ่ม การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม ค่าล่วงเวลา

14. ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี-

15. นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทมีนโยบายอย่างต่อเนื่องที่จะส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรในแต่ละระดับชั้นให้มีความรู้
  ความชำนาญและความสามารถในการปฏิบัติงานเพิ่มขึ้นอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้เกิดการทำงานที่มีประสิทธิภาพสูงสุดต่อบริษัท
  โดยแบ่งการพัฒนาในระดับต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  ระดับบริหาร บริษัทมุ่งเน้นเรื่องการพัฒนาด้านการบริหารจัดการ
    ภาวะความเป็นผู้นำและวิสัยทัศน์ในการเป็นผู้นำขององค์กร

2.  ระดับหัวหน้างาน บริษัทมุ่งเน้นเรื่องการพัฒนาด้านการจัดการบริหารเบื้องต้น
    ทักษะการเป็นหัวหน้างาน การสร้างทีมงานและการสร้างความร่วมมือในการทำงาน
    ทักษะการสื่อสารอย่างมีประสิทธิภาพทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    ตลอดจนการส่งเสริมพัฒนาความรู้ความเข้าใจเฉพาะทาง

3.  ระดับพนักงาน บริษัทมุ่งเน้นเรื่องการสร้างความรู้
    ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในงานที่ตนเองรับผิดชอบสร้างแรงจูงใจให้เกิดการพัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอและการมีทัศนคติที่ดีต่อฝ่ายบริหารและบริษัท