9.  การจัดการ

    9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีทั้งหมด 3 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ---------- ------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่      ชื่อ – สกุล                        ตำแหน่ง

  1          ดร. ประภา วิริยประไพกิจ ^(*)       ประธานกรรมการ

  2          ดร. ชิน ชินเศรษฐวงศ์               รองประธานกรรมการ

  3          นายบุญนำ บุญนำทรัพย์                กรรมการ

  4          นายมงคล มังกรกนก                 กรรมการ

  5          นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย                กรรมการ

  6          นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์             กรรมการ

  7          นายพยนต์ ถาวรวงศ์                 กรรมการ

  8          นายมนัส หวังธรรมนูญ                กรรมการ

  9          นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร              กรรมการ

  10         นายกำจร ชื่นชูจิตต์                  กรรมการ
  ---------- ------------------------------- ----------------------------

หมายเหตุ * ลำดับที่ 1 ได้ลาออกจากการดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2552

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

ดร. ประภา วิริยประไพกิจ, ดร. ชิน ชินเศรษฐวงศ์, นายมงคล มังกรกนก, นายบุญนำ
บุญนำทรัพย์ และ

นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์ กรรมการ 2 ใน 5
คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    อนุมัติผังอำนาจอนุมัติและอนุมัติรายการตามผังอนุมัติ และกำกับ ควบคุม ดูแล
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3)  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4)  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

5)  ดำเนินการออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงาน
    และสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ
    ให้แก่ผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

6)  รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและ/หรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ---------- ----------------------------- ------------------------------
  ลำดับที่      ชื่อ - สกุล                      ตำแหน่ง

  1          นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2          นายพยนต์ ถาวรวงศ์               กรรมการตรวจสอบ

  3          นายมนัส หวังธรรมนูญ              กรรมการตรวจสอบ

  4          นายกำจร ชื่นชูจิตต์                กรรมการตรวจสอบ
  ---------- ----------------------------- ------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

แต่ละท่าน

- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม

  กฎบัตร (Charter)

  - รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ รับผิดชอบ

  ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ------------ ----------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่        ชื่อ - สกุล                      ตำแหน่ง

  1            ดร. ชิน ชินเศรษฐวงศ์             กรรมการบริหาร

  2            นายมงคล มังกรกนก               กรรมการบริหาร

  3            นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย              กรรมการบริหาร

  4            นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์           กรรมการบริหาร
  ------------ ----------------------------- ----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2)  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

3)  กำหนดแผนและแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของบริษัทฯ

4)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

5)  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขาย ทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

7)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

ผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ------------ ----------------------------- -----------------------------
  ลำดับที่        ชื่อ - สกุล                      ตำแหน่ง

  1            นายมงคล มังกรกนก               กรรมการผู้จัดการ

  2            นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์           รองกรรมการผู้จัดการ

  3            นายเอกชัย เหมะวัฒนะชัย ^(*)      ผู้จัดการทั่วไป

  4            นางเพ็ญศิริ ชินเศรษฐวงศ์           ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  5            นายเรืองชัย เขียนวาด             ผู้จัดการโรงงาน

  6            นางเทวิกา ภู่ประเสริฐ ^(*)        หัวหน้าส่วนบัญชี
  ------------ ----------------------------- -----------------------------

หมายเหตุ * ลำดับที่ 3 ได้ออกจากการดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2552

* ลำดับที่ 6 ตามมติของคณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 9

พฤษภาคม 2551

ผังอำนาจอนุมัติมีรายละเอียดดังนี้

+------------+-------+-------+-------+-------+----------+----------+
| ตำแหน่ง     | สังหาร |       | อ     |       | ซื้อชิ้นส่วน  | ซื้อวัตถุดิบ  |
|            | ิมทรัพย์ |       | สังหาร |       |          |          |
|            |       |       | ิมทรัพย์ |       | อะไหล่    | (ต่อเดือน) |
|            |       |       |       |       |          |          |
|            |       |       |       |       | (ต่อเดือน) |          |
+------------+-------+-------+-------+-------+----------+----------+
|            | ซื้อ    | ขาย   | ซื้อ    | ขาย   |          |          |
|            | ต่อครั้ง | ต่อครั้ง | ต่อครั้ง | ต่อครั้ง |          |          |
+------------+-------+-------+-------+-------+----------+----------+
| คณะกร      | 20,00 | 20,00 | 40,00 | 20,00 | ต        | ต        |
| รมการบริหาร | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | ามการดำเ | ามการดำเ |
|            |       |       |       |       | นินงานตาม | นินงานตาม |
|            |       |       |       |       | ปกติธุรกิจ* | ปกติธุรกิจ* |
+------------+-------+-------+-------+-------+----------+----------+
| กรร        | 2,00  | 2,00  | 5,00  | 2,00  | ต        | ต        |
| มการผู้จัดการ | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | ามการดำเ | ามการดำเ |
|            |       |       |       |       | นินงานตาม | นินงานตาม |
|            |       |       |       |       | ปกติธุรกิจ* | ปกติธุรกิจ* |
+------------+-------+-------+-------+-------+----------+----------+
| รองกรร     | 2,00  | 2,00  | 5,00  | 2,00  | ต        | ต        |
| มการผู้จัดการ | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | ามการดำเ | ามการดำเ |
|            |       |       |       |       | นินงานตาม | นินงานตาม |
|            |       |       |       |       | ปกติธุรกิจ* | ปกติธุรกิจ* |
+------------+-------+-------+-------+-------+----------+----------+
| ผู้จัดการทั่วไป | 10    | 10    | -     | -     | 100,000  | 100,000  |
|            | 0,000 | 0,000 |       |       |          |          |
+------------+-------+-------+-------+-------+----------+----------+
| ผู้จัดการฝ่าย  | 5     | 5     | -     | -     | 50,000   | 50,000   |
|            | 0,000 | 0,000 |       |       |          |          |
+------------+-------+-------+-------+-------+----------+----------+

หมายเหตุ : * เนื่องจากปริมาณในการซื้อชิ้นส่วนอะไหล่
และการซื้อวัตถุดิบในแต่ละช่วงเวลานั้นขึ้นอยู่กับ

ความจำเป็น
หรือความต้องการใช้ชิ้นส่วนอะไหล่หรือวัตถุดิบในแต่ละช่วงเวลารวมถึงความเหมาะสมของราคาของชิ้นส่วนอะไหล่หรือวัตถุดิบในแต่ละช่วงเวลาด้วย
จึงอาจมีบางช่วงเวลาที่จะมีการสั่งซื้อชิ้นส่วนอะไหล่หรือวัตถุดิบเป็นจำนวนมาก ดังนั้นบริษัทฯ
จึงไม่สามารถระบุจำนวนวงเงินที่แน่นอนสำหรับการซื้อชิ้นส่วนอะไหล่ และซื้อวัตถุดิบที่แน่นอนได้
แต่การซื้อดังกล่าวจะต้องมีเงื่อนไข และราคาที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2551 (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551)

  ----------- ------------------------------------------ -----------------
  ลำดับที่       รายชื่อคณะกรรมการ                            ปี 2551

  1           ดร. ประภา วิริยประไพกิจ ^(*)                  2 / 4

  2           ดร. ชิน ชินเศรษฐวงศ์                          4 / 4

  3           นายบุญนำ บุญนำทรัพย์                           2 / 4

  4           นายมงคล มังกรกนก                            3 / 4

  5           นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย                           2 / 4

  6           นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์                        4 / 4

  7           นายพยนต์ ถาวรวงศ์                            4 / 4

  8           นายมนัส หวังธรรมนูญ                           3 / 4

  9           นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร                         4 / 4

  10          นายกำจร ชื่นชูจิตต์                             3 / 4
  ----------- ------------------------------------------ -----------------

หมายเหตุ * ลำดับที่ 1 ได้ลาออกจากการดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2552

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัท มีจำนวน 10 ท่าน และต้องหมุนเวียนออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ทุก ๆ ปี
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เป็นผู้เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
โดยให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
และให้ผู้ซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการ
กรรมการซึ่งออกตามวาระอาจได้รับเลือกเป็นกรรมการอีกก็ได้ ส่วนผู้บริหารอื่น
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้สรรหาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมจากพนักงานภายในบริษัทฯ เอง
หรือจากบุคคลภายนอกก็ได้

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ จำนวน 10 ราย 2,160,000 บาท/ปี

+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| ลำ  | รายนามคณะกรรมการ    | ค่าเบี้ยประชุม  | ค่าเบี้ย       | ค่าเบี้ย      |
| ดับที่ |                     |             | ประชุมคณะกรร | ประชุมคณะกร |
|     |                     | คณะ         | มการตรวจสอบ | รมการบริหาร |
|     |                     | กรรมการบริษัท |             |            |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 1   | ดร. ประภา           | 120,000     | -           | -          |
|     | วิริยประไพกิจ ^(*)     |             |             |            |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 2   | ดร. ชิน ชินเศรษฐวงศ์   | 120,000     | -           | 120,000    |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 3   | นายบุญนำ บุญนำทรัพย์    | 120,000     | -           | -          |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 4   | นายมงคล มังกรกนก     | 120,000     | -           | 120,000    |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 5   | นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย    | 120,000     | -           | 120,000    |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 6   | นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์ | 120,000     | -           | 120,000    |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 7   | นายพยนต์ ถาวรวงศ์     | 120,000     | 120,000     | -          |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 8   | นายมนัส หวังธรรมนูญ    | 120,000     | 120,000     | -          |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 9   | นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร  | 120,000     | 120,000     | -          |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 10  | นายกำจร ชื่นชูจิตต์      | 120,000     | 120,000     | -          |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+

หมายเหตุ * ลำดับที่ 1 ได้ลาออกจากการดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2552

ข. ค่าบำเหน็จกรรมการ จำนวน 10 ราย 1,000,000 บาท/ปี

ค. ค่าตอบแทนเงินเดือน โบนัส ผู้บริหาร จำนวน 6 ราย 8,082,662 บาท

นายมงคล มังกรกนก กรรมการบริษัท และดำรงตำแหน่งผู้บริหาร คือ กรรมการผู้จัดการ

นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์ กรรมการบริษัท และดำรงตำแหน่งผู้บริหาร คือ รองกรรมการผู้จัดการ

2. ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

รถยนต์ประจำตำแหน่ง ผู้จัดการทั่วไป จำนวน 1 คัน

รถยนต์ประจำตำแหน่ง ผู้จัดการโรงงาน จำนวน 1 คัน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนด ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

คณะกรรมการของบริษัทฯ
คำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจบริษัทฯ
มีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทฯ
พยายามควบคุม และบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ ท่านให้เป็นธรรมอย่างเท่าเทียม เช่น บริษัทฯ
จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัทฯ
จะถือปฏิบัติให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และกำหนดให้ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง
โดยหากมีวาระที่สำคัญที่จะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา บริษัทฯ
จะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  - ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  - การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

  - ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

  - เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ดีได้

  มาตรฐาน และการให้บริการหลังการขาย รักษาความลับของลูกค้า

  - ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

  - มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
และประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นให้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
ได้อย่างเต็มที่ รวมทั้งจะจัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
และจัดเตรียมสถานที่ๆ เดินทางสะดวก รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทอย่างเป็นอิสระ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในเรื่องดังต่อไปนี้

- กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ

- กำกับดูแล และติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ ให้เป็นไปตามแผนงาน
เพื่อบรรลุ

เป้าหมายที่วางไว้

- ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ อนึ่ง โดยสำนักงานสอบบัญชี ดี
ไอ เอ ซึ่งเป็น

ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ในการตรวจสอบ

บัญชีประจำปี และไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

- ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้บริษัทฯ
ได้รับประโยชน์สูงสุด

- ดูแลสนับสนุนให้กรรมการบริษัท เข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

(1) รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์

จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการ และเป็นไปตามเงื่อนไขและราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้ เพื่อความเป็นธรรม
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
ใช้ประโยชน์จากข้อมูลสำคัญอันมีผลต่อการลงทุน คณะกรรมการจะมีประชุม
และลงมติโดยผ่านการเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ แล้วแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในวันทำการถัดไปทันที กรรมการและผู้บริหารจึงไม่มีโอกาสใช้ข้อมูลภายในให้เป็นประโยชน์ส่วนตน

1.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณจะรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน
จากจำนวนคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 10 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระมากกว่า
1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้มีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้ นอกจากนี้
บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ
ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง
อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัท จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเอง หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทน อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่
และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ที่นำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 เดือน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี รวมทั้ง แบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปีภายใน 110 วัน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี

  11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็นโดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

  12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์
2550 ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ
9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ
ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ
ประกอบการพิจารณากำหนด ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

  13. ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น
สำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญ และการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัท ฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ให้แก่สาธารณะชน ทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรงและเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่มีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อบริษัทฯ
ถ้าเป็นข้อมูลด้านการดำเนินงานให้ผ่านความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ
แต่ถ้าข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
นโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น บริษัทฯ
มอบหมายให้คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
และ/หรือ ผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาความผิด
ตามมาตรการการลงโทษที่เป็นไปตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท หากพนักงานของบริษัทฯ
กระทำความผิดดังกล่าว

9.6 บุคลากร

9.6.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  --------------------- ---------- --------------- ---------- --------------- ---------- ---------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน        ปี 2551                     ปี 2550                     ปี 2549     

                        จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)  จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)  จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)
                        (คน)                       (คน)                       (คน)       

  เงินเดือน โบนัส และ      221        31,359,875.13   225        31,077,463.07   221        36,597,435.82

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                                                    
  --------------------- ---------- --------------- ---------- --------------- ---------- ---------------

9.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

- ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ –

9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมานัยสำคัญ

- ไม่มี -

9.6.4 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

ในปี 2551 ที่ผ่านมาบริษัทฯ มีการจัดอบรมพนักงานให้มีความรู้ความสามารถตามลักษณะงาน
โดยมีการจัดอบรมเพิ่มเติมความรู้ และวิวัฒนาการใหม่ๆ ตามความเหมาะสมของงานแต่ละฝ่าย
ทั้งภายในและภายนอกสถานที่

ตัวอย่างการจัดสัมมนาภายในโดยการเชิญผู้ทรงคุณวุฒิมาบรรยายและให้คำแนะนำในหัวข้อต่างๆ
ได้แก่

- ระบบบำบัดน้ำเสียแบบ Activated Sludge

- เทคโนโลยีเยื่อ และกระดาษ

- คุณสมบัติและปัจจัยที่มีอิทธิพลต่อคุณสมบัติกระดาษ

- ทบทวนข้อกำหนดต่าง ๆ และการตรวจติดตามภายใน ISO 9001-2008

- โครงการระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมโรงงาน

- ความปลอดภัยในการใช้สารเคมี

- การใช้งานและการบำรุงรักษา AC Drive – DC Drive

- EASY – LASER MEASUREMENT AND ALIGNMENT SYSTEM

- COD Online

- การซ้อมดับเพลิงขั้นต้นและการซ้อมอพยพหนีไฟ

- ความปลอดภัยในการใช้เครน ปั้นจั่น

- ความรู้เบื้องต้นระบบการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม

  เป็นต้น

ตัวอย่างการจัดส่งพนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ ไปสัมมนาภายนอก ได้แก่

- การประเมินประสิทธิภาพและการบำรุงรักษาหม้อไอน้ำ

- คณะกรรมการความปลอดภัยในการทำงาน (คปอ)

- เสริมสร้างการปฎิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
สำหรับเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับหัวหน้างาน

- โครงการป้องกันผลกระทบด้านมลพิษของสถานประกอบการ

- การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

- เตรียมความพร้อมสู่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552

- โค้งสุดท้ายกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และงานนายทะเบียนใหม่

- REALITY HR INNOVATION

- ความเข้าใจเกี่ยวกับ พรบ. ว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์

- การบัญชีสำหรับเครื่องมือป้องกันความเสี่ยง

- ร่างมาตรฐานบัญชีฉบับที่ 30 เรื่อง
ผลกระทบรายการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ

- เทคนิคการทำคู่มือจัดซื้อเครื่องมือวัดในงานอุตสาหกรรม

- รายได้และรายจ่าย ความแตกต่างระหว่างหลักบัญชีกับหลักภาษี

- การตรวจสอบและวิเคราะห์การใช้พลังงานความร้อน

- ON – LINE COLOR MEASUREMENT

- การพัฒนาระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมสำหรับโรงงานอุตสาหกรรม

- การบริหารการขนส่งอย่างมีประสิทธิภาพ

- การฟื้นฟูความรู้เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยทางรังสี

- การปรับปรุงคุณภาพลมอัดที่ใช้ในโรงงานอุตสาหกรรม

  เป็นต้น

ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณาในเรื่องดังกล่าว เพื่อให้พนักงานสามารถนำความรู้
และเทคโนโลยีใหม่ๆ ดังกล่าวมาปรับปรุง และประยุกต์ใช้กับระบบงานของบริษัทฯ ได้