-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 6 ชุด ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร

4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

6. คณะจัดการ

1. คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานคณะกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานคณะกรรมการ
กรรมการผู้จัดการและตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการจำนวน 15คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2คน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 13 คน กรรมการอิสระ 3 คน คิดเป็นร้อยละ 20
ของกรรมการทั้งคณะ โดยกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่กำหนดในหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กล่าวคือ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ
นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาต หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือ
ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

นอกจากนี้แล้ว ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่ และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพล
ของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ
ใช้แนวทางเดียวกับการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามรายละเอียดในข้อ (2)
2.1 กล่าวคือ หากมีกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่ง
บริษัทจะสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระมาทดแทนเป็นอันดับแรก
อย่างไรก็ตาม กรรมการคนอื่น ๆ หากต่อมามีคุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่กำหนดเมื่อใด
กรรมการคนนั้น ๆ ก็มีฐานะเป็นกรรมการอิสระของบริษัทโดยทันที

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการอาจจะกำหนดให้มีคณะกรรมการบริหารตามจำนวนที่เห็นสมควร
โดยแต่งตั้งจากกรรมการของบริษัท และให้กรรมการผู้จัดการเป็นกรรมการบริหารด้วย
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการบริหาร
คนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการบริหาร ที่ประชุมคณะกรรมการอาจจะกำหนดค่าตอบแทน เช่น
เงินเดือน เบี้ยประชุม โบนัส ให้กับกรรมการบริหารด้วยก็ได้
คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีกรรมการบริษัทจำนวน 15 คน ดังนี้

1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานคณะกรรมการบริษัท

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 75.00

 ประธานคณะกรรมการบริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานคณะกรรมการบริษัท

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 75.00

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการบริษัท

 รองประธานคณะกรรมการบริหาร

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการบริษัท

รองประธานคณะกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารความเสี่ยง

5. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการบริษัท

รองประธานคณะกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารความเสี่ยง

6. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริษัท

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 75.00

กรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการใหญ่

ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

7. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร

กรรมการบริหารความเสี่ยง

8. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการบริษัท

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 75.00

กรรมการบริหาร

9. นางอาทินันท์ พีชานนท์ กรรมการบริษัท

 เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 75.00 

10. นายสุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร

11. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริษัท

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 75.00

กรรมการบริหาร

กรรมการรองผู้จัดการใหญ่อาวุโส

กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

12. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการบริษัท

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 75.00

กรรมการบริหาร

13. นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการบริษัท

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

14. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการบริษัท

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

15. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ กรรมการบริษัท

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

นายชินวัฒน์ ทองภักดี * เลขานุการบริษัท

  หมายเหตุ * นายชินวัฒน์ ทองภักดี เป็นเลขานุการบริษัทแทน นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล
  มีผลตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม 2551

ประธานคณะกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
ประธานคณะกรรมการเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่
และดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหาร
บริษัทมีกรรมการอิสระซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
ปฏิบัติหน้าที่การสอบทานการบริหารงานทั้งภายนอกและภายในอย่างมีประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนดูแลให้คณะจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อสร้างเสริมและเพิ่มความแข็งแกร่งของธุรกิจของบริษัท และเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

นายเจริญ สิริวัฒนภักดี หรือคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ กรรมการอื่นสองคนยกเว้น
นายสถาพร กวิตานนท์ นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ และนายสุวิทย์ เมษินทรีย์
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

การเข้าอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

กรรมการของบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีศักยภาพสูง กรรมการจำนวน 13 ท่าน
ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program (DAP)
และในจำนวนนี้กรรมการ 9 ท่านผ่านการอบรมหลักสูตร Director Certification Program
(DCP) เป็นหลักสูตรสำหรับกรรมการ จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนกรรมการตรวจสอบ 3 คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่ประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้องกำหนด คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบ มีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน ดังนี้

1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการตรวจสอบ

3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ กรรมการตรวจสอบ

นายประสิทธิ์ วัชรชัยโสภณสิริ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามประกาศ
    ข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยข้อมูลในรายงานดังกล่าวจะต้องมีข้อมูลตามที่กำหนดในประกาศ
    ข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ

3. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหาร มีกรรมการบริหารจำนวน 10 คน ดังนี้

1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานคณะกรรมการบริหาร

และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท รองประธานคณะกรรมการบริหาร

3. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ รองประธานคณะกรรมการบริหาร

4. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา รองประธานคณะกรรมการบริหาร

5. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหาร

6. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหาร

7. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

8. นายสุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการบริหาร

9. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหาร

10. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

นางกมลวรรณ ศิวรักษ์ * เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

หมายเหตุ *นางกมลวรรณ ศิวรักษ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารแทน นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล มีผลตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2551

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

รับนโยบายการบริหารงานจากคณะกรรมการบริษัท
มาจัดทำเป็นแผนงานของบริษัทเพื่อนำมาปฏิบัติติดตามผลการดำเนินงานเพื่อให้เป็นไปตามแนวนโยบาย
ติดตามแก้ไขปัญหาในการปฏิบัติงานโดยทั่วไปและรายงานถึงกิจกรรมที่คณะกรรมการบริหารได้ดำเนินการไปแล้วต่อคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนกิจการดังนี้

1.  จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัท เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
    เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่าง ๆ การกู้ยืมหรือ
    การขอสินเชื่อใด ๆ จากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
    เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัท
    และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
    ภายในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารจัดการ
    โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทที่เป็นคณะจัดการ หรือ ผู้บริหารระดับสูง
    และจะลงนามในสัญญาจ้างแรงงานตามที่คณะกรรมการกำหนด

6.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมาย
    ให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทน
    คณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้ และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 3 คน ดังนี้

1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
มีมติให้แก้ไขเปลี่ยนแปลงกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552
เป็นต้นไป

1. ดำเนินงานในทุก ๆ เรื่องที่กฎหมาย ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และประกาศตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทยกำหนดให้เป็นหน้าที่หรือสิ่งที่ต้องดำเนินการสำหรับคณะกรรมการสรรหาและ
กำหนดค่าตอบแทน

2.
พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท

3.
พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป

4. พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ
รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีหลักเกณฑ์สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมอยู่เสมอ

5. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีและโบนัสประจำปีให้แก่กรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

6.
พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนประจำปีและโบนัสประจำปีให้แก่พนักงานแล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

7.
จัดทำรายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทตามที่เห็นเหมาะสมหรือเมื่อได้รับการร้องขอ

8. พิจารณากำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ในกรณีที่บริษัทจะทำการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เพื่อจูงใจให้ปฏิบัติหน้าที่
ให้แก่กรรมการและพนักงาน แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจเรียกประชุมในเวลาใดก็ได้ตามที่เห็นสมควร
    ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัททุกครั้ง
    ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะเป็นผู้เสนอระเบียบวาระการประชุม

2.  การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวนมากกว่ากึ่งหนึ่ง
    จึงถือเป็นองค์ประชุม

วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละคนจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อสิ้นวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในแต่ละสมัยของตน
    ทั้งนี้
    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่สิ้นสุดวาระนั้นซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนกลับเข้าทำหน้าที่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอีกก็ได้

2.  มติของที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้ถือตามเสียงข้างมากของกรรมการ
    ที่เข้าร่วมประชุม หากคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ชี้ขาด

5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 9 คน ดังนี้

1. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหารความเสี่ยง

5. นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

6. นายนคร พระประเสริฐ กรรมการบริหารความเสี่ยง

7. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร กรรมการบริหารความเสี่ยง

8. นายธีระพล เกียรติสุรนนท์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

9. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง

และเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551 มีมติให้แก้ไขเปลี่ยนแปลงกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้ เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป 

1. ดำเนินงานในทุก ๆ เรื่องที่กฎหมาย ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และประกาศตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทยกำหนดให้เป็นหน้าที่หรือสิ่งที่ต้องดำเนินการสำหรับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญในระดับองค์กรเพื่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทในทุก ๆ ด้าน
ซึ่งรวมถึง
การพัฒนาขีดความสามารถขององค์กร
การผลิตเพื่อให้เกิดความปลอดภัยและไม่เป็นอันตรายต่อสุขภาพและสิ่งแวดล้อม การลงทุน
การเงินและพาณิชย์ กฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ
เพื่อกำหนดเป็นนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจที่สามารถวิเคราะห์ ประเมินผล
และติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิผล
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ

3. สอบทานให้บริษัทมีนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
รวมทั้งจัดทำรายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นเหมาะสมหรือเมื่อได้รับการร้องขอ

4.
กำหนดกลยุทธ์ที่จะใช้ในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว
พร้อมทั้งวิเคราะห์ ประเมินผล
และติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจที่กำหนดไว้แล้ว

5.
กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จทั้งในระดับองค์กรและระดับโครงการ
(Enterprise Wide Risk Management) โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้ฝ่ายจัดการและพนักงาน
ให้ความสำคัญและคำนึงถึงความเสี่ยง (Risk Awareness)
ในแต่ละปัจจัยเป็นหลักประกอบการตัดสินใจในการใช้ทรัพยากรและดำเนินการต่าง ๆ
อย่างเหมาะสมและเพียงพอ และให้การสนับสนุนการทำงานของ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
(Risk Management Subcommittee) และ/หรือผู้บริหารความเสี่ยง (Risk Manager)

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจาก
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง อาจเรียกประชุมในเวลาใดก็ได้ตามที่เห็นสมควร
    ในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัททุกครั้ง
    ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    จะเป็นผู้เสนอระเบียบวาระการประชุม

2.  ควรจัดการประชุม อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง (ประชุมรายไตรมาส)

3.  การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวนมากกว่ากึ่งหนึ่ง
    จึงถือเป็นองค์ประชุม

4.  มติของที่ประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ให้ถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม หากคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ประธานคณะกรรมการเป็นผู้ชี้ขาด

5.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจเชิญบุคคลอื่นซึ่งมีหน้าที่ความรับผิดชอบเฉพาะ หรือ
    มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความรู้ความชำนาญเกี่ยวกับเรื่องที่พิจารณาเข้าประชุมด้วยได้ตามเห็นสมควร

วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการบริหารความเสี่ยงที่เป็นกรรมการบริษัทด้วยแต่ละคนนั้น
จะพ้นจากตำแหน่งเมื่อสิ้นวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการในแต่ละสมัยของตน
ส่วนกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริษัท
จะมีวาระดำรงตำแหน่งสมัยละ 3 ปี ทั้งนี้
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการบริหารที่สิ้นสุดวาระนั้นซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนกลับเข้าทำหน้าที่กรรมการบริหารความเสี่ยงอีกก็ได้

6. คณะจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะจัดการ มีผู้บริหารจำนวน 7 คน ดังนี้

1. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการรองผู้จัดการใหญ่อาวุโส

3. นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์ รองผู้จัดการใหญ่อาวุโส กลุ่มสินค้าและบริการทางเทคนิค/

กลุ่มธุรกิจต่างประเทศ*

4. นายนคร พระประเสริฐ รองผู้จัดการใหญ่ กลุ่มสินค้าและบริการทางอุตสาหกรรม

5. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร รองผู้จัดการใหญ่ กลุ่มสินค้าและบริการทางอุปโภคบริโภค

6. นายธีระพล เกียรติสุรนนท์ รองผู้จัดการใหญ่ กลุ่มสินค้าและบริการทางเวชภัณฑ์

7. นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ สำนักบริหาร

หมายเหตุ โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน
2551 นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์ นายนคร พระประเสริฐ นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร
นายธีระพล เกียรติสุรนนท์ และนายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล
ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งดังกล่าวข้างต้น โดยมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 1
พฤศจิกายน 2551 เป็นต้นไป

(รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เอกสารแนบ 1
และรายชื่อกรรมการในบริษัทย่อย เอกสารแนบ 2 ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

2.1 วิธีการคัดเลือกกรรมการ

ผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัท
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.2 วิธีการคัดเลือกผู้บริหาร

ผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริษัท

2.3 จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม (ถ้ามี)

จำนวน 7 คน มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียว

2.4 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551 ได้มีมติอนุมัติ
ให้บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้า
ในเวลาอันสมควร
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นข้างน้อยในการเสนอรายชื่อกรรมการ ตามกฎหมาย
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในหมวดสิทธิของการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน กล่าวคือ
ได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ
5 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าได้ ทั้งนี้
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นข้างน้อยในการเสนอวาระ
การประชุมและรายชื่อกรรมการ
ซึ่งบริษัทได้เผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นทราบและถือปฏิบัติผ่านหน่วยงานกำกับดูแล
ที่เกี่ยวข้อง และบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว ตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2551 ที่ผ่านมา

ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ
หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธาน
เป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริษัททุกคนสำหรับปี 2551
ระบุเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ กรรมการบริษัทผู้ไม่มีหน้าที่บริหารจำนวน 4 คน
กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่และเป็นผู้บริหาร 2 คน
กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่และไมได้เป็นผู้บริหาร 5 คน มีค่าตอบแทนบำเหน็จกรรมการ
(เบี้ยประชุม) และโบนัสรวม 12.8 ล้านบาท (รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละราย
ได้แสดงในหัวข้อ (4) การกำกับดูแลกิจการ)

กรรมการบริษัทจำนวน 4 คน ที่ได้รับเงินเดือน หรือค่าที่ปรึกษาประจำเดือนจากบริษัท
ไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการ

กรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง จำนวน 9 คน สำหรับปี 2551 มีค่าตอบแทน ค่าที่ปรึกษา
เงินเดือนและโบนัสรวม 66.7 ล้านบาท (รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร
และผู้บริหารระดับสูง
ได้ในหัวข้อ (4) การกำกับดูแลกิจการ)

3.2 ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

ผู้บริหารระดับสูงจำนวน 7 คน สำหรับปี 2551 มีค่าตอบแทนเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพรวม
2.2
ล้านบาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร
หลักเกณฑ์ดังกล่าวที่ปฏิบัติมี 5 หมวด ดังนี้

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี
โดยยึดมั่นตามกฎระเบียบและข้อบังคับตามแนวทางของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการอย่างโปร่งใส บริษัทตระหนักและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอ
โดยผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและใช้สิทธิผ่านทางการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ตามข้อบังคับบริษัท
ข้อ 36 ซึ่งกล่าวว่า “ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น ในกรณีที่
ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอันใด ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้
นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ การออกเสียงลงมติใด ๆ
หรือการอนุมัติกิจการใด ๆ
ในที่ประชุมใหญ่จะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วน
ที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัท
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท (ค) การทำแก้ไข
หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือ
การรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน”

ในปี 2551 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2551
กรรมการบริษัทได้เข้าร่วมจำนวน 13 ท่าน บริษัทได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท ดำเนินการปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น
และจัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
ก่อนวันประชุม 14 วัน พร้อมทั้งนำขึ้นไปไว้ที่เวปไซด์ของบริษัท www.bjc.co.th ก่อนวันประชุม
ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทนำขึ้นไปไว้ที่เวปไซด์ของบริษัทหลังการประชุม
การประชุมจัดขึ้นที่บริษัทซึ่งตั้งอยู่ในสถานที่สะดวกต่อการคมนาคม
และมีขนาดเหมาะสมสามารถรองรับผู้เข้าประชุมได้เพียงพอ
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ และ
แนบใบมอบฉันทะ 3 แบบ ก ข และแบบ ค ให้แก่ผู้ถือหุ้น ในแต่ละวาระการประชุมมีความเห็น
ของคณะกรรมการประกอบ มีการบันทึกการประชุมทั้งในรูปจดบันทึก บันทึกเทปและถ่ายวีดีโอ
นอกจากนี้บริษัทได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
เรื่องคำบอกกล่าว
นัดประชุมผู้ถือหุ้น ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา
เท่าเทียมกันและสามารถตรวจสอบได้เพื่อประกอบการตัดสินใจ
ขณะดำเนินการประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามข้อมูลจนเป็นที่กระจ่าง
คณะกรรมการบริษัทมีความพร้อมในการตอบข้อซักถามเหล่านั้น ในด้านรายงานทางการเงิน
มีผู้สอบบัญชีของบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
ที่ควบคุมดูแลสายการเงินและบัญชีอยู่ในที่ประชุม เพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอันพึงมี

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ตามข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 4 การประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ระบุอย่างชัดเจนเกี่ยวกับการประชุม
ผู้ถือหุ้น ปรากฏในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านทราบก่อนการประชุม
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทได้เสนอให้มอบอำนาจให้กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัท 3 ท่าน
ซึ่งมีรายละเอียดชื่อและตำแหน่งระบุอย่างชัดเจน ให้ผู้ถือหุ้น
เลือกเพื่อเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
ตามรายละเอียดในหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุม
ผู้ถือหุ้น ในหัวข้อ คำชื้แจงเกี่ยวกับหนังสือมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งแนบแบบมอบฉันทะ
3 แบบ คือ แบบ ก ข และ แบบ ค เพื่อความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข่าวสารนี้ได้ทั้งผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
คำประกาศลงหนังสือพิมพ์ และบนเวปไซด์ของบริษัท
คณะกรรมการได้กำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าพร้อมข้อมูลความเห็นคณะกรรมการในทุกวาระ
และไม่เคยเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่มีการแจ้งล่วงหน้า
คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิ
ในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล โดยการใช้บัตรลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล
รวมทั้งใช้บัตรลงคะแนนเสียงเป็นแต่ละวาระการประชุม
ประธานในที่ประชุมแจ้งผลคะแนนเสียงแต่ละวาระให้ทราบอย่างโปร่งใส ในปี 2551
บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2551
มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้นจำนวน 116 ราย ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้
คณะกรรมการสนับสนุน
ให้มีคณะตรวจสอบบัตรลงคะแนนเสียง และคณะตรวจนับคะแนนเสียง
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
โดยบริษัทได้นำระบบการลงทะเบียนและตรวจนับคะแนนโดยใช้บาร์โค้ดรหัสแท่งซึ่งควบคุมการบันทึกและตรวจนับคะแนนโดยโปรแกรมคอมพิวเตอร์
ภายใต้การดำเนินการของ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและลงมติในการประชุมดังกล่าว
สำหรับการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้า
และการเปิดโอกาสให้เสนอชื่อผู้บุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้านั้น
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นข้างน้อยในการเสนอรายชื่อกรรมการ
ตามกฎหมายและหลักการกำกับดูแกิจการที่ดี ในหมวดสิทธิของการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
กล่าวคือ
ได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ
5 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าได้ ทั้งนี้
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นข้างน้อยในการเสนอวาระการประชุมและรายชื่อกรรมการ
ซึ่งบริษัทได้เผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นทราบและถือปฏิบัติผ่านหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
และบนเว็ปไซด์ของบริษัทแล้ว ตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2551 ที่ผ่านมา

ในส่วนของมาตรการเกี่ยวกับการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในนั้น
บริษัทกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจน
และแจ้งแนวทางดังกล่าว
ให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ นอกจากนี้ บริษัทมีความเข้มงวดในการแจ้งข้อมูลต่อ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและส่งสำเนาให้บริษัทได้รับทราบด้วย
วิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
ได้มีการทำความเข้าใจกับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกคน
โดยบริษัทได้มอบหนังสือคู่มือเพื่อศึกษาและปฏิบัติ
ตามกฎข้อบังคับอย่างเคร่งครัด และไม่ปรากฏกรรมการและผู้บริหารทำการซื้อขายหุ้นบริษัทในช่วง 3
สัปดาห์ก่อนงบการเงินเผยแพร่ และ 2 วันหลังการเปิดเผยงบในระหว่างปีที่ผ่านมา

3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลอย่างดี เช่น มีวินัยในการปฏิบัติ
ตามพันธะสัญญาต่อผู้ถือหุ้น ด้วยการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อเพิ่มผลกำไรสูงสุด
และสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่ยุติธรรมและสม่ำเสมอ
มีความซื่อสัตย์และจริงใจต่อคู่ค้าและลูกค้า ปฏิบัติตามพันธะสัญญากับเจ้าหนี้
ดูแลให้พนักงานมีสิทธิและสวัสดิการตามที่กฎหมายกำหนด
มีสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี
จัดให้พนักงานได้ฝึกอบรมเพื่อเพิ่มพูนและพัฒนาศักยภาพทั้งด้านวิชาการและประสบการณ์อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการใช้ทรัพยากรบุคคลของบริษัท
ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรมกับคู่แข่ง เช่น มีการติดต่อแลกเปลี่ยนข่าวสารข้อมูล
ให้ความร่วมมือทางการค้าอย่างเป็นมิตร มีความเอื้อเฟื้อต่อสังคมและชุมชน โดยจัดตั้งมูลนิธิบริษัท
เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ เพื่อให้การสนับสนุนทางด้านการศึกษาต่อเนื่องจนจบปริญญาตรี
แก่นิสิตนักศึกษาจากมหาวิทยาลัยของรัฐบาล
ผ่านสำนักงานคณะกรรมการการอุดมศึกษา (เดิม - ทบวงมหาวิทยาลัย)
บริจาคและทำกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือโรงเรียนขาดแคลนในชนบททุกปี นอกจากนี้
ในแผนกทรัพยากรบุคคลได้รับมาตรฐาน ISO 9001 : 2000 เมื่อปี 2546 ในปี 2551 ที่ผ่านมา
บริษัทจึงได้มีการวางแผนระบบการประเมินค่างานและจัดทำการประเมินให้กับพนักงานในกลุ่มบริษัทใหม่
เพื่อให้สอดคล้องกับตลาดและการแข่งขันในปัจจุบัน ซึ่งการ
มีระบบบริหารค่าตอบแทนที่เหมาะสมมีส่วนสำคัญอย่างยิ่งทำให้องค์กรสามารถรักษาบุคลากรอันมีค่า
ไว้ได้ด้วยความมุ่งมั่น ดูแล เอาใจใส่ในบุคลากรทุกระดับ ทำให้ในปีที่ผ่านมา
บริษัทได้รับรางวัลสถานประกอบกิจการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงานจากกระทรวงแรงงาน
เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2551 ซึ่งนับเป็นการได้รับรางวัลติดต่อกันเป็นปีที่ 2
ของบริษัทอันเป็นรางวัลที่บริษัทภาคภูมิใจเป็นอย่างยิ่ง

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและโปร่งใส
ผู้ลงทุนสามารถทราบข่าวสารของบริษัททั้งที่ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ และบนเวปไซด์ของบริษัท
นอกจากนี้ บริษัท
ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้เปิดเผยข้อมูลแก่นักลงทุน กิจกรรมในปี 2551
กรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้ร่วมกันจัดวันนัดพบนักลงทุนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในงาน
Opportunity Day เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2551 และให้ข้อมูลแก่นักวิเคราะห์และนักลงทุน 3
ครั้ง คือเมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2551 วันที่ 22 พฤษภาคม 2551 และวันที่ 19 พฤศจิกายน 2551

บริษัทมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อย
จัดส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) รายละเอียดตามที่ปรากฏใน โครงสร้างการจัดการ
โครงสร้างกรรมการบริษัทที่ได้กล่าวแล้ว
ข้อมูลรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ตามเอกสารแนบ 1

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร โดยการวัดผลการดำเนินงานของบริษัทจากการเติบโต
ของกำไร ศักยภาพของธุรกิจทั้งในระยะกลางและระยะยาว
ตลอดจนมูลค่าเพิ่มของผู้ถือหุ้นเทียบกับมาตรฐาน โดยคำนึงถึงโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัทอื่น ๆ
ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

ค่าตอบแทนผู้บริหารกำหนดโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และค่าตอบแทนกรรมการบริษัทกำหนดโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

+---+---------------------+---------------------+----------+---------+
|   | รายนามคณะกรรมการ    | ตำแหน่ง              | ค่าตอบแทน | โบนัส    |
+---+---------------------+---------------------+----------+---------+
| 1 | นายเจริญ สิริวัฒนภักดี    | ป                   | 45       | -       |
| . | (1)                 | ระธานคณะกรรมการบริษัท | 0,000.00 |         |
+---+---------------------+---------------------+----------+---------+
| 2 | คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี | รองป                | 31       | -       |
| . | (2)                 | ระธานคณะกรรมการบริษัท | 5,000.00 |         |
+---+---------------------+---------------------+----------+---------+
| 3 | นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท | กรรมการบริษัท         | 90       | 294     |
| . |                     |                     | 0,000.00 | ,414.00 |
+---+---------------------+---------------------+----------+---------+
|   | รายนามคณะกรรมการ    | ตำแหน่ง              | ค่าตอบแทน | โบนัส    |
+---+---------------------+---------------------+----------+---------+
| 4 | นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร | กรรมการบริษัท         | 90       | 1,923   |
| . |                     |                     | 0,000.00 | ,677.00 |
+---+---------------------+---------------------+----------+---------+
| 5 | นายฐาปน สิริวัฒนภักดี    | กรรมการบริษัท         | 90       | -       |
| . |                     |                     | 0,000.00 |         |
+---+---------------------+---------------------+----------+---------+
| 6 | นางอาทินันท์ พีชานนท์    | กรรมการบริษัท         | 90       | -       |
| . |                     |                     | 0,000.00 |         |
+---+---------------------+---------------------+----------+---------+
| 7 | นายสุวรรณ วลัยเสถียร   | กรรมการบริษัท         | 90       | -       |
| . |                     |                     | 0,000.00 |         |
+---+---------------------+---------------------+----------+---------+
| 8 | นายปณต สิริวัฒนภักดี     | กรรมการบริษัท         | 90       | -       |
| . |                     |                     | 0,000.00 |         |
+---+---------------------+---------------------+----------+---------+
| 9 | นายสถาพร กวิตานนท์    | กรรมการบริษัทและ      | 1,44     | 942     |
| . |                     |                     | 0,000.00 | ,190.00 |
|   |                     | ประธ                |          |         |
|   |                     | านคณะกรรมการตรวจสอบ |          |         |
+---+---------------------+---------------------+----------+---------+
| 1 | นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ | กรรมการบริษัทและ      | 1,08     | -       |
| 0 |                     |                     | 0,000.00 |         |
| . |                     | กรรมการตรวจสอบ      |          |         |
+---+---------------------+---------------------+----------+---------+
| 1 | นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ (3) | กรรมการบริษัท         | 95       | -       |
| 1 |                     |                     | 2,759.00 |         |
| . |                     | และกรรมการตรวจสอบ   |          |         |
+---+---------------------+---------------------+----------+---------+
|   |                     | รวมค่าตอบแทนและโบนัส  | 12,79    |         |
|   |                     |                     | 8,040.00 |         |
+---+---------------------+---------------------+----------+---------+

หมายเหตุ (1) นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ไม่รับค่าตอบแทนตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2551 เป็นต้นไป

(2) คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี ไม่รับค่าตอบแทนตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2551
เป็นต้นไป

(3) นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 13
กุมภาพันธ์ 2551 ดังนั้นค่าตอบแทนเป็นค่าตอบแทนสำหรับระยะเวลาตั้งแต่ วันที่ 13 กุมภาพันธ์
2551 – วันที่ 31 ธันวาคม 2551

กรรมการบริษัทจำนวน 4 คน ที่ได้รับเงินเดือน หรือค่าที่ปรึกษาประจำเดือนจากบริษัท
ไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการ

กรรมการอิสระของบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือ
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ที่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทในเครือทีซีซี มีจำนวน 1
คนได้แก่ นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการอิสระ
ได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทในเครือทีซีซี ประจำปี
2551 ดังนี้

1) บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 2,382,190 บาท
2) บริษัท อาหารสยาม จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 720,000 บาท
3) บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 3,600,000 บาท

ค่าตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้กับกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงจำนวน 9 คน สำหรับปี
2551ประกอบด้วย

ค่าที่ปรึกษา 7.2 ล้านบาท

เงินเดือน 34.8 ล้านบาท

โบนัส 24.7 ล้านบาท

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2.2 ล้านบาท

รวม 68.9 ล้านบาท

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัท และบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีให้แก่บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี
จำกัด ในปี 2551 เป็นจำนวนรวม 5,905,000 บาทและไม่มีค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นใดอีก

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติประจำทุก 3
เดือนหลังจากรายงานทางการเงินประจำไตรมาสเสร็จสิ้น และจะมีการประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และ
มีวาระพิจารณาเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งก่อน สำนักงานเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือ
เชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมจะใช้เวลาประมาณ 2 - 4 ชั่วโมง โดยในปี 2551
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทของกรรมการบริษัท คิดเป็นอัตราเฉลี่ยร้อยละ 90.00
ของจำนวนครั้ง
การประชุมในปี 2551 ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

+---------------------------+---------------------+--------------------+
| รายนามคณะกรรมการบริษัท      | ตำแหน่ง              | เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น    |
|                           |                     |                    |
|                           |                     | (ครั้ง)              |
+---------------------------+---------------------+--------------------+
| 1.  นายเจริญ สิริวัฒนภักดี      | ประธานคณะกรรมการ    | 7/7                |
+---------------------------+---------------------+--------------------+
| 2.  คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี   | รองประธานคณะกรรมการ | 7/7                |
+---------------------------+---------------------+--------------------+
| 3.  นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท   | กรรมการ             | 6/7                |
+---------------------------+---------------------+--------------------+
| 4.  นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ  | กรรมการ             | 7/7                |
+---------------------------+---------------------+--------------------+
| 5.  นายประเสริฐ เมฆวัฒนา*   | กรรมการ             | 7/7                |
+---------------------------+---------------------+--------------------+
| 6.  นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล   | กรรมการ             | 7/7                |
+---------------------------+---------------------+--------------------+
| 7.  นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร   | กรรมการ             | 7/7                |
+---------------------------+---------------------+--------------------+
| 8.  นายฐาปน สิริวัฒนภักดี      | กรรมการ             | 7/7                |
+---------------------------+---------------------+--------------------+
| 9.  นางอาทินันท์ พีชานนท์      | กรรมการ             | 5/7                |
+---------------------------+---------------------+--------------------+
| 10. นายสุวรรณ วลัยเสถียร     | กรรมการ             | 6/7                |
+---------------------------+---------------------+--------------------+
| 11. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล   | กรรมการ             | 5/7                |
+---------------------------+---------------------+--------------------+
| 12. นายปณต สิริวัฒนภักดี       | กรรมการ             | 7/7                |
+---------------------------+---------------------+--------------------+
| 13. นายสถาพร กวิตานนท์      | กรรมการ             | 5/7                |
+---------------------------+---------------------+--------------------+
| 14. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ   | กรรมการ             | 5/7                |
+---------------------------+---------------------+--------------------+
| 15. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์**     | กรรมการ             | 6/7**              |
+---------------------------+---------------------+--------------------+

หมายเหตุ * นายประเสริฐ เมฆวัฒนา เป็นกรรมการ ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2551
แทนนายณรงค์ ศรีสอ้าน

** นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ เป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 13
กุมภาพันธ์ 2551 แทนนายเทียร เมฆานนท์ชัย

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท 5 ชุด ดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2551 ตามวาระปกติจัดขึ้นจำนวน 4 ครั้ง
  และมีการประชุมในวาระพิเศษร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการของบริษัทฯจำนวน 1 ครั้ง
  ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ | ตำแหน่ง             | เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น       |
|                         |                    |                       |
|                         |                    | (ครั้ง)                 |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 1. นายสถาพร กวิตานนท์     | ประธานคณะกรรมการ   | 5/5                   |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ  | กรรมการ            | 4/5                   |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์      | กรรมการ            | 5/5                   |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+

2. คณะกรรมการบริหาร

  การประชุมคณะกรรมการบริหาร ในปี 2551 ตามวาระปกติจัดขึ้นจำนวน 8 ครั้ง
  ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| รายนามคณะกรรมการบริหาร   | ตำแหน่ง             | เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น       |
|                         |                    |                       |
|                         |                    | (ครั้ง)                 |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี     | ประธานคณะกรรมการ   | 8/8                   |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 2. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท  | ร                  | 8/8                   |
|                         | องประธานคณะกรรมการ |                       |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 3. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ | ร                  | 7/8                   |
|                         | องประธานคณะกรรมการ |                       |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 4. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา   | ร                  | 8/8                   |
|                         | องประธานคณะกรรมการ |                       |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 5. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล  | กรรมการ            | 8/8                   |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 6. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร  | กรรมการ            | 8/8                   |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 7. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี     | กรรมการ            | 7/8                   |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 8. นายสุวรรณ วลัยเสถียร    | กรรมการ            | 7/8                   |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 9. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล  | กรรมการ            | 4/8                   |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 10. นายปณต สิริวัฒนภักดี     | กรรมการ            | 7/8                   |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+

3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ในปี 2551 ตามวาระปกติจัดขึ้นจำนวน 4
  ครั้ง ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+--------------------------+---------------------+---------------------+
| รายนามคณะกรรมการสรรหา    | ตำแหน่ง              | เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น     |
|                          |                     |                     |
| และกำหนดค่าตอบแทน         |                     | (ครั้ง)               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. นายสถาพร กวิตานนท์      | ประธานคณะกรรมการ    | 4/4                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี   | กรรมการ             | 4/4                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 3. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท   | กรรมการ             | 4/4                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ในปี 2551 ตามวาระปกติจัดขึ้นจำนวน 4 ครั้ง
  ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ------------------------------- ------------------------------ ---------------------
  รายนามคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง   ตำแหน่ง                         เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น
                                                                 (ครั้ง)

  1. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล          ประธานคณะกรรมการ               4/4

  2. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ         กรรมการ                        4/4

  3. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา           กรรมการ                        4/4

  4. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร          กรรมการ                        2/4

  5. นายนคร พระประเสริฐ            กรรมการ                        4/4

  6. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร             กรรมการ                        4/4

  7. นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์         กรรมการ                        2/4

  8. นายธีระพล เกียรติสุรนนท์          กรรมการ                        4/4

  9. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล          กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ   1/4
  ------------------------------- ------------------------------ ---------------------

5. คณะจัดการ

  การประชุมคณะจัดการ ในปี 2551 ตามวาระปกติจัดขึ้นจำนวน 12 ครั้ง
  ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของผู้บริหารแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ------------------------- -------------------------- ---------------------
  รายนามคณะผู้บริหาร           ตำแหน่ง                     เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น (ครั้ง)

  1. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล    กรรมการผู้จัดการใหญ่           12/12

  2. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล    กรรมการรองผู้จัดการใหญ่อาวุโส   2/12

  3. นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์   รองผู้จัดการใหญ่อาวุโส          12/12

  4. นายนคร พระประเสริฐ      รองผู้จัดการใหญ่               12/12

  5. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร       รองผู้จัดการใหญ่               12/12

  6. นายธีระพล เกียรติสุรนนท์    รองผู้จัดการใหญ่               12/12

  7. นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่              12/12
  ------------------------- -------------------------- ---------------------

รายละเอียดของคณะอนุกรรมการ ดังได้ปรากฏในโครงสร้างการจัดการ

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อสร้างเสริมและเพิ่มความแข็งแกร่งและเพิ่มมูลค่าของธุรกิจของบริษัท
การกำหนดวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ตามที่ได้กล่าวมาแล้วในหัวข้อ
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน กรณีจริยธรรมพนักงานบริษัท บริษัทมีคู่มือพนักงานที่ชัดเจน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานขององค์กร
เนื้อหาคู่มือพนักงานประกอบด้วย ระเบียบข้อบังคับในการทำงาน ค่าตอบแทน วินัยและการลงโทษ
รวมทั้งการรักษาความลับและผลประโยชน์ของบริษัท ความซื่อสัตย์สุจริต เป็นต้น
คู่มือพนักงานนี้ได้มีการลงลายมือชื่อรับเป็นหลักฐานตั้งแต่พนักงานเริ่มเข้าปฏิบัติงานทุกคน
การถ่วงดุลย์ในคณะกรรมการ และการรวมหรือแยกตำแหน่งในบริษัท รายละเอียดได้กล่าวแล้วใน
โครงสร้างการจัดการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552 วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบตามที่คณะกรรมการตรวจสอบสรุปความเห็นในเรื่องความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
กล่าวคือ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (“กลุ่มบริษัท”)
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม
รวมถึงมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทว่าสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและกลุ่มบริษัทจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือไม่มีอำนาจ
รวมถึงได้มีการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทและกลุ่มบริษัทบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้และสอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องและจากการตรวจสอบ
งบการเงินของกลุ่มบริษัท ประจำปี 2551 โดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
ผู้สอบบัญชีของบริษัทมิได้มีข้อสังเกตเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในในลักษณะที่เป็นสาระสำคัญ
ที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อการดำเนินงานของบริษัท แต่ประการใด

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน
ทุกคน เข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
โดยคณะกรรมการจะติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง ทั้งนี้
บริษัทได้เผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ทุกคนทราบและถือปฏิบัติผ่านหน่วยงานภายในที่เกี่ยวข้อง และบนเว็ปไซด์ของบริษัทแล้ว ตั้งแต่วันที่
14 พฤศจิกายน 2551 ที่ผ่านมา

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารที่ชัดเจนในการห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ระบุไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท
รายละเอียดปรากฎตามเอกสารที่เผยแพร่บนเวปไซด์ของบริษัทที่ www.bjc.co.th

(6) บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมดจำนวน 5,149 คน โดยแบ่งออกตามสายธุรกิจดังนี้

1. กลุ่มสินค้าและบริการทางอุตสาหกรรม จำนวน 2,459 คน

2. กลุ่มสินค้าและบริการทางอุปโภคบริโภค จำนวน 1,885 คน

3. กลุ่มสินค้าและบริการทางเทคนิค จำนวน 460 คน

4. กลุ่มธุรกิจต่างประเทศ จำนวน 68 คน

5. กลุ่มสนับสนุนธุรกิจ จำนวน 277 คน

ในช่วงเดือนพฤศจิกายน 2551 บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานระหว่างกลุ่มอย่างมีนัยสำคัญ
เนื่องจากมีการปรับโครงสร้างทางธุรกิจขององค์กร
จึงได้มีการโอนย้ายพนักงานจากบริษัทย่อยมาที่บริษัท โดยมิได้มีการลดจำนวนพนักงานแต่ประการใด
บริษัทจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานใน ปี 2551 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น จำนวน 1,300 ล้านบาท
โดยเป็นเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่น ๆ เป็นต้น

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน ดังนี้

1. ส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีขีดความสามารถและความรู้ เพิ่มขึ้นตามศักยภาพของ
แต่ละบุคคล

2. ส่งเสริมให้บุคลากรมีอนาคตในหน้าที่การงานที่ดี

3. มีการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรให้สามารถเป็นผู้รับช่วงงานต่อพนักงานงานเดิมในตำแหน่งงาน
ที่สำคัญ (Succession Plan)

4. มุ่งเน้นพัฒนาทักษะในการเป็นผู้นำ