9.  การจัดการ

โครงสร้างองค์กร บริษัท เอ็น.ซี. เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (มหาชน)

[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2549 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2549 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ----------- ------------- -------------------------------------------
  1.   นายนำชัย     ตันฑเทอดธรรม   ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายสมเชาว์   ตันฑเทอดธรรม   กรรมการ และกรรมการบริหาร

  3.   นายสมนึก     ตันฑเทอดธรรม   กรรมการ และกรรมการบริหาร

  4.   นายวิเชียร    ศิลาพัชรนันท์     กรรมการ และกรรมการบริหาร

  5.   นายรังสรรค์   นันทกาวงศ์      กรรมการ และกรรมการบริหาร

  6.   นายมานพ     พงศทัต         กรรมการ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  7.   นายสุธรรม    ชัชวาลวงศ์      กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  8.   นายกอบศักดิ์   พงศ์พนรัตน์      กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  ---- ----------- ------------- -------------------------------------------

โดยมี นางสาวปริมปาง บูรณะจันทร์ เป็นเลขานุการบริษัท

หมายเหตุ : นายนำชัย ตันฑเทอดธรรม นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม และนายสมนึก
ตันฑเทอดธรรม อยู่ในกลุ่มตันฑเทอดธรรม ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2549 กลุ่มตันฑเทอดธรรมถือหุ้นรวมกันร้อยละ 75.90 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

(1) บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

(2) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด

(3) จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ตลอดจนการจัดให้มีการบริหารจัดการความเสี่ยง และการติดตามผล

(4) ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

  (5) กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

(6) รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(7) คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการและ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
ให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2549
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทและเป็นกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน 2549 และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
ประกอบด้วย

  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------
  1.   นายมานพ        พงศทัต              ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายสุธรรม       ชัชวาลวงศ์           กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายกอบศักดิ์      พงศ์พนรัตน์           กรรมการตรวจสอบ
  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------

  โดยมีนางสาวปริมปาง บูรณะจันทร์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2549 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง และกรรมการตรวจสอบทั้ง
3 ท่าน เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง

 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) การตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) และการบริหารความเสี่ยง ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

(5)
พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
ข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวของบริษัทให้มีความถูกต้องครบถ้วน

(6)
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------
  1.   นายนำชัย        ตันฑเทอดธรรม        ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายสมเชาว์      ตันฑเทอดธรรม        กรรมการบริหาร

  3.   นายสมนึก        ตันฑเทอดธรรม        กรรมการบริหาร

  4.   นายวิเชียร       ศิลาพัชรนันท์          กรรมการบริหาร

  5.   นายรังสรรค์      นันทกาวงศ์           กรรมการบริหาร
  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------

 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร 

  (1) กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
  และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  และให้มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข
  กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท

  (2) จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
  การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท
  ยกเว้นตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  (3) พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ
  เพื่อกลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  (4) ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่างๆ ของบริษัท
  ที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  (5) มีอำนาจพิจารณา กลั่นกรอง
  การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  (6) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินหรือการขอสินเชื่อเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน
  รวมทั้งการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
  การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดิน หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
  และใช้จ่ายเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 500
  ล้านบาท โดยให้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อทราบด้วย หากเกินวงเงินที่กำหนด
  ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  (7) มีอำนาจพิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่างๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  (8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

อนึ่ง การอนุมัติรายการใดๆ ข้างต้น และการมอบอำนาจช่วง
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัท
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในส่วนที่
2 ข้อ 11.3 นโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ทั้งนี้
สำหรับรายการที่กรรมการบริหาร หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

9.1.4 คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ---------------- --------------- ----------------------------------
  1.    นายสมเชาว์        ตันฑเทอดธรรม     กรรมการผู้จัดการ

  2.    นายวิเชียร         ศิลาพัชรนันท์       รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหาร

  3.    นายรังสรรค์        นันทกาวงศ์        รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ 1

  4.    นายสมนึก          ตันฑเทอดธรรม     รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ 2

  5.    นางสาวยสวันต์      รุ่งวรา           ผู้จัดการโครงการอาวุโส

  6.    นายบุญชัย          ชัยอนันต์บวร       ผู้จัดการโครงการอาวุโส

  7.    นางน้ำเพชร        ตันตะวิริยะ        ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

  8.    นายบุญชัย          โรจน์พานิช        ผู้จัดการโครงการอาวุโส

  9.    นายสุนทร          จันทรนุสนธิ์        ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายการตลาด

  10.   นายพุฒิพงศ์         เมืองทอง         ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  11.   นางสาวสุมณี        บุญสรณะ          ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  ----- ---------------- --------------- ----------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

(1) มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหารกำหนดไว้ และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหาร ตามลำดับ

(2)
พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ
รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

(3) พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัท

(4) มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัท

(5) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ
และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ซึ่งรวมถึง
การอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัสดุก่อสร้างและบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์
และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
และรายจ่ายลงทุนให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมติจากคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหาร ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท ทั้งนี้
อำนาจอนุมัติดังกล่าวไม่รวมถึงการจัดซื้อที่ดิน

(6) พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติ

(7) พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

(8) ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท
ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในส่วนที่
2 ข้อ 11.3 นโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการ
กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทมาจากการคัดเลือกโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตาม
บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่สามารถเอื้อประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทได้
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
    ยังพิจารณาถึงประสบการณ์ความรู้ความสามารถที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

(2) คณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

(3) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 4.1 เลือกตั้งบุคคลเดียว
        หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
        มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(5) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

(6) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คุณสมบัติของคณะกรรมการ

(1) กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีวิสัยทัศน์ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
    มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานโปร่งใส
    และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

(2) มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

(3) กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้
    แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท

(4) กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น ซึ่งประกอบธุรกิจประเภทเดียวกับบริษัท
    หรือเป็นคู่แข่งขันของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(5) กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน
    และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือ
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
    ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด อย่างน้อย
3 คน และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนกรรมการปี 2549

[]

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2549 มีดังนี้

1.  ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการ 30,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

2.  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 20,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  (โดยไม่มีค่าตอบแทนรายปีสำหรับกรรมการ)

3.  ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการตรวจสอบ 30,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

4.  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบรายปี ปีละ 100,000 บาท/คน

-   ค่าตอบแทนกรรมการจากการเป็นกรรมการบริษัทย่อย ปี 2549

  -ไม่มี

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ปี 2549

  ---------------------- -------- ------------ --------------------------
  รายการ                 2549                  

                         จำนวน    จำนวนเงิน     รายละเอียดค่าตอบแทน

                         (ท่าน)    (ล้านบาท)     

  กรรมการและผู้บริหาร       10       24.50        - เงินเดือน

  (ฐานะผู้บริหาร)                                 - โบนัส

                                               - กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ---------------------- -------- ------------ --------------------------

  --------- --- -----------------------------------------------------------
  หมายเหตุ   *   ผู้บริหาร หมายรวมถึง กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
                และผู้จัดการอาวุโส

  --------- --- -----------------------------------------------------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่มีต่อบริษัท
และผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนการปฏิบัติตามระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารที่มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้บริษัทมีการพัฒนาและเติบโตอย่างยั่งยืน

ทั้งนี้ ด้วยแรงสนับสนุนอย่างดียิ่งจากกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคน ทำให้ในปี 2549
บริษัทได้รับรางวัลรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี จากงาน SET AWARDS 2006
ซึ่งจัดโดยวารสารการเงินธนาคารร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้รับการจัดอันดับเป็นบริษัทที่มีคะแนนอยู่ในระดับดีมาก
จากโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนที่ทางสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) จัดทำขึ้นโดยความสนับสนุนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

สรุปสาระสำคัญของการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทในปี 2549 ดังนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเล็งเห็นถึงความสำคัญและความจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ด้วยการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีระบบจัดการอย่างมืออาชีพ และมีความโปร่งใส
โดยคำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และมีหน้าที่ติดตามและประเมินผลการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงการพิจารณาปรับปรุงแก้ไขเพื่อส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดียิ่งขึ้น

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่1/2549 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2549
ที่ประชุมมีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท เพื่อเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทรับทราบและปฎิบัติอย่างทั่วถึง
โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทมีเนื้อหาครอบคลุมถึง
การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการ โครงสร้าง บทบาทหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะ และกรรมการผู้จัดการ
สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ได้เสียอย่างเป็นธรรม
การเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนต่อนักลงทุนในเวลาที่เหมาะสม
การจัดให้มีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยง ตลอดจนการดูแลสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่าน
และเลขานุการบริษัทเข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้อง เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาการทำงานต่อไป

บริษัทมีการรณรงค์ส่งเสริมความสำคัญของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างจริงจัง
โดยมีการจัดกิจกรรมหลากหลายเพื่อรณรงค์ส่งเสริมและปลูกจิตสำนึกแห่งความรับผิดชอบภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน โดยเมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2550 บริษัทจัดให้มีการอบรม เรื่อง
“หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัท”
โดยเชิญวิทยากรผู้ทรงคุณวุฒิจากศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มาเป็นผู้บรรยายให้ความรู้เกี่ยวกับเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการบรรยายธรรมจากอธิการบดีมหาวิทยาลัยมหาจุฬาลงกรณ์ราชวิทยาลัย
เรื่องธรรมะกับการทำงานอย่างมีความสุข นอกจากนี้
บริษัทได้มีการเผยแพร่ข่าวสารเกี่ยวกับการดำเนินการและกิจกรรมที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีผ่านทางระบบอินเตอร์เน็ต
และวารสาร HR News ซึ่งเป็นวารสารภายในองค์กรรายไตรมาส
และบริษัทได้กำหนดให้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณของบริษัทเป็นหลักสูตรหนึ่งในการอบรมพนักงานใหม่ของบริษัทด้วย

(2) ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทมีนโยบายในการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
และมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยในการประชุมบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา
7 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้
บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
(ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในข้อ (4) การประชุมผู้ถือหุ้น) ทั้งนี้
บริษัทจะมีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551

บริษัทมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในหน้า 64
และบริษัทกำหนดให้กรรมการ เปิดเผยข้อมูลต่อบริษัทเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์กับธุรกรรมของบริษัท
นอกจากนี้
บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและวิธีการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อคุณสมบัติของคณะกรรมการหน้า 49-50

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้นลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยระบุไว้อย่างชัดเจนในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อสำหรับใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน นอกจากนี้
บริษัทจัดให้มีช่องทางเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
และร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัท
หรือพบเห็นการทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณโดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.ncgroup.co.th และในปี 2550
บริษัทมีแผนงานที่จะเพิ่มช่องทางการสื่อสารกับคณะกรรมการบริษัทด้วย ในการดำเนินงานที่ผ่านมา
บริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม มีจริยธรรมและโปร่งใส
เพื่อให้ธุรกิจมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนเพื่อเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว
โดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

พนักงาน :
บริษัทตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง
การโยกย้าย
ตลอดจนสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงาน
และส่งเสริมความเจริญก้าวหน้าในสายงาน
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อนโยบายการพัฒนาพนักงาน หน้า 66

บริษัทให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยมีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและอนามัยที่ดี
และจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ เพื่อดูแลเรื่องสวัสดิการให้แก่พนักงาน
บริษัทจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกปี จัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย กิจกรรมแอโรบิค
การประกันชีวิตของพนักงาน และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ลูกค้า :
บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจสูงสุดให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
ในระดับราคาที่เหมาะสม ตลอดจนการรักษาความสัมพันธ์อันดีในระยะยาว
โดยบริษัทมีระบบการควบคุมคุณภาพบ้านด้วยระบบสากล ISO 9001 : 2000
บริษัทมุ่งเน้นการปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพ
และยึดมั่นในการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
บริษัทจัดให้มีระบบและกระบวนการให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการ(CFR
: Customer Feedback Records) และมีนโยบายในการรักษาความลับของลูกค้า นอกจากนี้
บริษัทมีการจัดทำแบบสอบถามความคิดเห็นจากลูกค้าเกี่ยวกับการบริการและการก่อสร้างทุกครั้งที่มีการส่งมอบบ้านให้แก่ลูกค้า
และจัดทำแบบสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าเป็นประจำทุกปี
เพื่อนำผลที่ได้มาใช้ในการพัฒนาปรับปรุงสินค้าและบริการของบริษัท
เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุดในสินค้าและบริการของบริษัท

คู่ค้า : บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรมและเสมอภาค
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
และหลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

เจ้าหนี้ :
บริษัทยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

คู่แข่ง : บริษัทมีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม ไม่ผูกขาด
หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าให้บริษัทเท่านั้น บริษัทไม่มีนโยบายในการใช้วิธีการใดๆ
ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม
และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

ชุมชน และสังคม :
บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจโดยตระหนักถึงการให้ความสำคัญกับการดูแลสิ่งแวดล้อม
การให้การช่วยเหลือแก่สังคม และสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
ตลอดจนการสนับสนุนกิจกรรมท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ
ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน นอกจากนี้
บริษัทยังยึดมั่นในการปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี
โดยปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่
21 เมษายน 2549
โดยในการประชุมบริษัทมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่างๆ
ที่มีรายละเอียดเพียงพอต่อการตัดสินใจ พร้อมทั้งหนังสือมอบฉันทะ และรายงานประจำปี
ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
รวมทั้งได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
3 วัน นอกจากนี้ บริษัทได้ทำการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งเอกสารประกอบการพิจารณา
และหนังสือมอบฉันทะ ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทก่อนวันประชุมด้วย

บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้

บริษัทได้แจ้งในเอกสารประกอบการประชุมที่จัดส่งพร้อมหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกระบวนการแต่ละขั้นตอนในการเข้าร่วมประชุม
การตรวจสอบเอกสารหรือหลักฐานเพื่อแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และในวันประชุมบริษัทได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียน เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
และผู้มอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม และเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้า 2
ชั่วโมงก่อนการประชุม และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน ซึ่งรวมถึง ประธานกรรมการ
ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงสุดทางสายการเงิน-บัญชี
^(/1) ดังนี้

1.  นายนำชัย ตันฑเทอดธรรม ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

2.  นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

3.  นายวิเชียร ศิลาพัชรนันท์ กรรมการ กรรมการบริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ ^(/1)

4.  นายรังสรรค์ นันทกาวงศ์ กรรมการ กรรมการบริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ

5.  นายสมนึก ตันฑเทอดธรรม กรรมการ กรรมการบริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ

6.  นายมานพ พงศทัต กรรมการ กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  นายสุธรรม ชัชวาลวงศ์ กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้ บริษัทได้เชิญผู้สอบบัญชีอิสระจากบริษัท ธรรมนิติ จำกัด
เข้าร่วมประชุมเพื่อรับฟังความคิดเห็น และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย

ประธานในที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียง และวิธีการนับคะแนนก่อนการประชุม
และได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาและลงคะแนนเสียงเรียงตามลำดับวาระการประชุม
ประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการซักถาม
โดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสม
บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้ามาร่วมประชุมในภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้วมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น บริษัทจัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุม
และบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระ พร้อมทั้งประเด็นข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้อย่างครบถ้วน
และจัดส่งให้แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนมีการเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้รับคะแนนจากการประเมินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2549
ซึ่งจัดทำโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
และสมาคมบริษัทจดทะเบียนรวม 91 คะแนน

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
ภารกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายจัดการเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
ตลอดจนการมีระบบการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมาย และมีการควบคุมที่ดี
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน โดยอำนาจการอนุมัติสูงสุดเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงกำหนดเป็นข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทในการหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และจะต้องมีการเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
และต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
สมเหตุสมผล และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก โดยที่กรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
โดยบริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างครบถ้วน

นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในหน้า 64

(7) จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการรับทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า ต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม ในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2549 ที่ประชุมมีมติอนุมัติข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง

ในปี 2550 บริษัทได้ดำเนินการการปรับปรุงคู่มือจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงาน ดังกล่าว โดยถือเป็นฉบับปรับปรุงครั้งที่ 1/2550 และใช้เป็นฉบับปัจจุบัน
ซึ่งการปรับปรุงคู่มือดังกล่าว ก็เพื่อให้มีความสมบูรณ์และเป็นไปตามหลักสากลปฏิบัติยิ่งขึ้น
โดยบริษัทได้จัดทำเป็นคู่มือแจกให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน พร้อมลงชื่อรับทราบ
และจะจัดให้มีการฝึกอบรมเรื่องจรรยาบรรณของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยปัจจุบันบริษัทได้กำหนดให้จรรยาบรรณของบริษัทเป็นหลักสูตรหนึ่งในการอบรมพนักงานใหม่ของบริษัทด้วย

นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งในข้อบังคับดังกล่าวมีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับด้วย

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2549 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

 กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน

 กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ

กรรมการอิสระของบริษัท หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อคุณสมบัติของคณะกรรมการหน้า 49-50

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 75.90 ของหุ้นทั้งหมด (ณ วันที่
31 ธันวาคม 2549) ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

(10) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่แข่งขันได้กับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2549
ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารหน้า 51-52

(11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
และกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้งเว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบกำหนดระเบียบวาระการประชุม
และเปิดโอกาสให้กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการได้
โดยในการประชุมมีการกำหนดระเบียบวาระชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอและจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยกรรมการสามารถขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท

ประธานกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอในการประชุม
เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน ทั้งนี้
คณะกรรมการได้จัดให้มีเลขานุการทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม
ทำหนังสือเชิญประชุม ดูแลและจัดการประชุม จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

โดยในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการ
หน้า 51

(12) คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

 คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยรายละเอียดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ปรากฏในหัวข้อคณะกรรมการตรวจสอบ
หน้า 44-45

 คณะกรรมการบริหาร โดยรายละเอียดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ
ปรากฏในหัวข้อคณะกรรมการบริหาร หน้า 45-46

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา
แต่บริษัทให้อำนาจการกำหนดนโยบายอัตราค่าจ้างและโครงสร้างเงินเดือนแก่คณะกรรมการบริหาร
โดยมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา
บริษัทให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทในการคัดเลือกกรรมการ กรรมการบริหาร
และผู้บริหารของบริษัท โดยบริษัท มีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีประสบการณ์
ความสามารถ ที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท

  (13) การประเมินผลงานกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี โดยเป็นการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในปีที่ผ่านมา
พร้อมทั้งมีการจัดทำสรุปผลการประเมินเพื่อคณะกรรมการจะได้นำผลการประเมิน
และข้อเสนอแนะมาใช้ในการปรับปรุง และพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

(14) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพจึงได้กำหนดภาระ
หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในเพื่อทำการพัฒนาปรับปรุงเป็นประจำทุกปี

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผล มีการจัดทำคู่มือตรวจสอบภายใน
(Internal Audit Manual)
เพื่อตรวจสอบให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท การปฏิบัติการ
การบริหารเทคโนโลยีสารสนเทศ การปฏิบัติตามข้อกำหนด
การตรวจสอบพิเศษได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในถูกกำหนดให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุในหัวข้อเรื่องปัจจัยความเสี่ยงหน้า
4-5
โดยคณะกรรมการมีการพิจารณาติดตามมาตรการบริหารความเสี่ยงของบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส

(15) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการกำกับดูแลให้รายงานทางการเงินประจำปีของบริษัทที่จัดทำขึ้น
มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนในสาระที่สำคัญ โปร่งใส
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผล
และความรอบคอบในการจัดทำงบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
รวมถึงข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการรายงานการตรวจสอบตามรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปีแล้ว

(16) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง ทันต่อเหตุการณ์ เพียงพอ โปร่งใส และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้จัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด

บริษัทจัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน นักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และประชาชนทั่วไป โดยการเผยแพร่ข้อมูลผ่านหลายช่องทาง เช่น
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
การเผยแพร่ข้อมูลทางสื่อมวลชน อีเมล์ โทรศัพท์ โทรสาร
รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์บริษัทที่ www.ncgroup.co.th
ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทโดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.ncgroup.co.th
หรือที่ E-MAIL Address : ir@ncgroup.co.th หรือที่โทร. 02-993-5080-7

(17) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของบทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
ในการทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการให้เป็นไปอย่างถูกต้อง เรียบร้อย
และเพื่อติดตามให้การปฏิบัติของคณะกรรมการเป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
และประสานงานกับผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
และช่วยให้กรรมการและบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนดูแลการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
รวมทั้งดูแลการจัดทำและเก็บรักษาเอกสารประกอบการประชุม
และการติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เพื่อให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามเกณฑ์ที่กำหนด
    โดยให้จัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

-   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงานในคู่มือพนักงานและคู่มือจรรยบรรณของบริษัทมีการกำหนดห้ามมิให้กรรมการ
    ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทที่ทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    โดยบริษัทมีการดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องรับทราบ

-   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงานในคู่มือจรรยบรรณของบริษัทมีการกำหนดห้ามมิให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)
    ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน

-   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงานในคู่มือพนักงานและคู่มือจรรยบรรณของบริษัทมีการกำหนดห้ามมิให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทเปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอก
    หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัท แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
    และกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน เช่น การภาคทัณฑ์ หรือไล่ออก เป็นต้น

9.6 บุคลากร

9.6.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 170 คน
(ไม่รวมกรรมการและผู้บริหาร ดังรายละเอียดในส่วนที่ 2 ข้อ 9.3
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร) แบ่งตามสายงานหลัก ได้ดังนี้

[]

2.  บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาททางแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

(ปี 2547 – 2549)

3.  ผลตอบแทนโดยรวมของพนักงานสำหรับปี 2549 และ ปี 2548
    สามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทน ได้ดังนี้

  []

9.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
และประสิทธิภาพในการทำงาน ทั้งในส่วนงานเทคนิค (Technical) และสายงานวิชาชีพ
(Professional) เพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงาน
และส่งเสริมความเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน
โดยจัดให้มีสวัสดิการทุนการศึกษาแก่พนักงานทั้งในระดับมหาบัณฑิต บัณฑิต
และประกาศนียบัตรในสาขาที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และการจัดอบรม สัมมนา
ทั้งการเชิญวิทยากรมาให้ความรู้ภายในบริษัท และการส่งเจ้าหน้าที่ไปอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาที่ช่วยให้พนักงานเป็นมืออาชีพในงานที่รับผิดชอบมากยิ่งขึ้น เช่น ทักษะการขาย
การให้บริการ การก่อสร้าง จิตสำนึกด้านคุณภาพ และเทคนิคการพัฒนาความคิดสร้างสรรค์
เป็นต้นโดยเน้นการพัฒนาให้สามารถปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัทอย่างเคร่งครัด
สำหรับบุคลากรในระดับบริหารนั้น บริษัทได้จัดให้มีการอบรมหลักสูตรเพิ่มเติมอื่น อาทิ
หลักสูตรความเป็นผู้นำ การบริหารและการจัดการที่มีประสิทธิผล Competency
การกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ เป็นต้น
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
ที่มุ่งเน้นความมีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจที่มีความชัดเจนและมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้ สำหรับพนักงานที่เข้ามาใหม่นั้น
บริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศและฝึกอบรมเพื่อให้เข้าใจในระบบงานและขั้นตอนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจในการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามมาตรฐานการรับรอง ISO
รวมทั้งการให้ความรู้เบื้องต้นในเรื่องของการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อปลูกจิตสำนึกให้แก่พนักงานในเรื่องของการกำกับดูแลกิจการ ที่ดี
และการมีส่วนร่วมส่งเสริมความเป็นบรรษัทภิบาลของบริษัท

โดยในปี 2549 บริษัทได้จัดการอบรมภายในและภายนอก ตามรายละเอียดดังนี้

[]