ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  --------------------- --------------- --------------- --------------- ---------------
  ณ สิ้นงวดบัญชี            31 ธ.ค. 2555    31 ธ.ค. 2556    31 ธ.ค. 2557    31 ธ.ค. 2558

  ทุนจดทะเบียน                                                            

  - มูลค่า (บาท)          3,001,466,667   3,065,000,000   2,751,466,667   2,889,040,000

  - จำนวน (หุ้น)          3,001,466,667   3,065,000,000   2,751,466,667   2,889,040,000

  ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว                                                     

  - มูลค่า (บาท)          2,751,466,667   2,751,466,667   2,751,466,667   2,889,039,237

  - จำนวน (หุ้น)          2,751,466,667   2,751,466,667   2,751,466,667   2,889,039,237

  - มูลค่าที่ตราไว้          1               1               1               1
  (บาทต่อหุ้น)                                                             
  --------------------- --------------- --------------- --------------- ---------------

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท มีทุนจดทะเบียนไม่เปลี่ยนแปลง จำนวน
  3,001,466,667.00 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 3,001,466,667 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00
  บาท) โดยมีทุนที่ออกและชำระแล้วเป็นจำนวนเงิน 2,751,466,667.00 บาท (หุ้นสามัญจำนวน
  2,751,466,667 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นเป็นจำนวนเงิน
  3,065,000,000.00บาท (หุ้นสามัญจำนวน 3,065,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00
  บาท) และทุนจดทะเบียนที่ออกและชำระแล้วเป็นจำนวนเงิน 2,751,466,667.00บาท
  (หุ้นสามัญจำนวน 2,751,466,667 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท)
  โดยจำนวนดังกล่าวมีผลมาจากมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 22 เมษายน
  2556 อนุมัติให้บริษัท

  (ก) ลดทุนจดทะเบียนของบริษัท จากทุนจดทะเบียนเดิม 3,001,466,667.00 บาท
  ให้เหลือทุนจดทะเบียน 2,751,466,667.00 บาท
  โดยวิธีการตัดหุ้นสามัญจดทะเบียนที่ได้สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ
  (อัตราแปลงสภาพ หุ้นกู้ 1 หน่วย ต่อ 500 หุ้นสามัญ ที่ราคาแปลงสภาพ 2.00 บาท ต่อ 1
  หุ้นสามัญ ซึ่งเป็นราคาไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90
  ของราคาตลาดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) จำนวน 250 ล้านหุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ทั้งนี้
  บริษัทได้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2556 และ

  (ข) เพิ่มทุนจดทะเบียน จากทุนจดทะเบียนเดิม 2,751,466,667.00 บาท
  ให้เป็นทุนจดทะเบียน 3,065,000,000.00บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน
  313,533,333 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท และ
  ให้นำหุ้นสามัญที่ออกใหม่ทั้งจำนวนสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ
  (อัตราแปลงสภาพ หุ้นกู้ 1 หน่วย ต่อ 652 หุ้นสามัญ ที่ราคาแปลงสภาพ 1.60 บาท ต่อ 1
  หุ้นสามัญ ซึ่งเป็นราคาไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90
  ของราคาตลาดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) ทั้งนี้
  บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2556

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีทุนจดทะเบียนลดลงจากเดิมเป็นจำนวนเงิน
  2,751,466,667.00 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 2,751,466,667 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00
  บาท) โดยจำนวนดังกล่าวมีผลมาจากมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 21
  เมษายน 2557 อนุมัติให้บริษัท

  (ก) ยกเลิกการออกหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญภายในวงเงินไม่เกิน 500,000,000.00 บาท
  และการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 313,533,333 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ
  ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี 2556 และ

  (ข) ลดทุนจดทะเบียนของบริษัท จากทุนจดทะเบียนเดิม 3,065,000,000.00 บาท
  ให้เหลือทุนจดทะเบียน 2,751,466,667.00 บาท
  โดยวิธีการตัดหุ้นสามัญจดทะเบียนที่ได้สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญจำนวน
  313,533,333 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาทออก ทั้งนี้
  บริษัทได้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2557

  ณ วันที่ 20 เมษายน 2558 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ได้มีมติ ดังนี้

  (ก) เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจากทุนจดทะเบียนเดิม
  2,751,466,667.00บาทให้เป็นทุนจดทะเบียน 2,889,040,000.00 บาท
  โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 137,573,333 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
  และให้นำหุ้นสามัญที่ออกใหม่ทั้งจำนวนออกจัดสรรเพื่อรองรับการจ่ายเงินปันผลเป็นหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท

  ทั้งนี้ บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 29 เมษายน
  2558 และได้ดำเนินจากจดทะเบียนเพิ่มทุนที่ออกชำระแล้วจำนวน 2,889,039,237.00 บาท
  กับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2558

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นเป็นจำนวน 2,889,040,000.00 บาท
  (หุ้นสามัญ จำนวน 2,889,040,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)
  โดยมีทุนที่ออกและชำระแล้วเพิ่มขึ้นเป็นจำนวน 2,889,039,237.00 บาท (หุ้นสามัญจำนวน
  2,889,039,237 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)
  โดยจำนวนดังกล่าวเป็นผลมาจากการจ่ายเงินปันผลเป็นหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท

  7.2 โครงสร้างผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+---+----------------------------------------+-------------+-----------+
| ร |                                        | ณ 31 ธันวาคม |           |
| า |                                        | 2558        |           |
| ย |                                        |             |           |
| ช |                                        |             |           |
| ื่อ |                                        |             |           |
| ผ |                                        |             |           |
| ู้ถ |                                        |             |           |
| ือ |                                        |             |           |
| ห |                                        |             |           |
| ุ้น |                                        |             |           |
+---+----------------------------------------+-------------+-----------+
|   |                                        | จำนวนหุ้น     | ร้อยละ     |
+---+----------------------------------------+-------------+-----------+
| 1 | บริษัท เมโทร พรีเมียร์ โฮลดิ้ง จำกัด           | 1,          | 35.53     |
| . |                                        | 026,558,657 |           |
+---+----------------------------------------+-------------+-----------+
| 2 | Citynet Asia Limited                   | 206,850,000 | 7.16      |
| . |                                        |             |           |
+---+----------------------------------------+-------------+-----------+
| 3 | บริษัท ไทย พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)        | 147,000,000 | 5.09      |
| . |                                        |             |           |
+---+----------------------------------------+-------------+-----------+
| 4 | นางสาวศรัญญา ชัยจุฑาพร                    | 91,023,800  | 3.15      |
| . |                                        |             |           |
+---+----------------------------------------+-------------+-----------+
| 5 | นายทวี อนันตรัตนา                         | 57,081,090  | 1.98      |
| . |                                        |             |           |
+---+----------------------------------------+-------------+-----------+
| 6 | บริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค จำกัด (มหาชน)    | 49,099,819  | 1.70      |
| . |                                        |             |           |
+---+----------------------------------------+-------------+-----------+
| 7 | นายวิเลิศ วงศ์อภิสัมโพธิ์                     | 47,378,605  | 1.64      |
| . |                                        |             |           |
+---+----------------------------------------+-------------+-----------+
| 8 | นายธีรธัช พูลเกษม                         | 43,424,115  | 1.50      |
| . |                                        |             |           |
+---+----------------------------------------+-------------+-----------+
| 9 | นายกิรินทร์ นฤหล้า                         | 37,756,985  | 1.31      |
| . |                                        |             |           |
+---+----------------------------------------+-------------+-----------+
| 1 | นายวรินทร์ นฤหล้า                         | 31,571,966  | 1.09      |
| 0 |                                        |             |           |
| . |                                        |             |           |
+---+----------------------------------------+-------------+-----------+
| ร |                                        | 1,          | 60.15     |
| ว |                                        | 737,745,037 |           |
| ม |                                        |             |           |
+---+----------------------------------------+-------------+-----------+
| ผ |                                        | 1,          | 39.85     |
| ู้ถ |                                        | 151,294,200 |           |
| ือ |                                        |             |           |
| ห |                                        |             |           |
| ุ้น |                                        |             |           |
| อ |                                        |             |           |
| ื่น |                                        |             |           |
| ๆ |                                        |             |           |
+---+----------------------------------------+-------------+-----------+
| ร |                                        | 2,          | 100.00    |
| ว |                                        | 889,039,237 |           |
| ม |                                        |             |           |
| ท |                                        |             |           |
| ั้ง |                                        |             |           |
| ส |                                        |             |           |
| ิ้น |                                        |             |           |
+---+----------------------------------------+-------------+-----------+

  หมายเหตุ:

  1. บริษัท เมโทร พรีเมียร์ โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นลำดับที่ 1 บริษัท ไทย พร็อพเพอร์ตี้
  จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นลำดับที่ 3 และบริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นลำดับที่ 6 เป็นบริษัทในกลุ่มเดียวกัน
  โดยทั้งสามบริษัทเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศไทย ทั้งนี้ บริษัท เมโทร พรีเมียร์ โฮลดิ้ง
  จำกัดเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ไทย พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 และบริษัท ไทย พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)
  เป็นบริษัทย่อยของบริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 89.67 ด้วยวิธีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (Tender
  Offer) ของบริษัท ไทย พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) และบริษัท ไทย พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
  (มหาชน) ได้ให้บริษัท เมโทร พรีเมียร์ โฮลดิ้ง
  จำกัดเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทด้วยการซื้อหุ้นจาก ผู้ถือหุ้นเดิม และต่อมา บริษัท เมโทร
  พรีเมียร์ โฮลดิ้ง จำกัดได้โอนหุ้นที่ถืออยู่บางส่วนให้แก่บริษัท ไทย พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)

  2. Citynet Asia Limited
  ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยวิธีการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่บริษัทได้ออกและเสนอขายให้แก่นักลงทุนเฉพาะเจาะจง
  (Private Placement) โดย Citynet Asia Limited เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศ
  British Virgin Islands ซึ่งอยู่ภายใต้อาณานิคมของสหราชอาณาจักร
  ประกอบธุรกิจการลงทุนในธุรกิจต่าง ๆ และตามกฎหมาย
  ของบริษัทในประเทศ British Virgin Islands
  ไม่ได้อนุญาตให้บุคคลภายนอกทราบข้อมูลเกี่ยวกับการจดทะเบียนของบริษัท อย่างไรก็ตาม
  จากการสอบถามข้อมูล บริษัทได้ทราบเพียงว่า กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทน Citynet
  Asia Limited คือ Zeehan Limited และผู้ถือหุ้นใหญ่ (Ultimate Shareholder) ของ
  Citynet Asia Limited คือ Mr. Steven Ong Kay Poon
  ซึ่งมีภูมิลำเนาอยู่ที่เขตปกครองพิเศษฮ่องกง สาธารณรัฐประชาชนจีน ทั้งนี้ บริษัทและ Citynet
  Asia Limited ไม่มีความสัมพันธ์กันในลักษณะของการมีผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
  การมีกรรมการหรือเจ้าหน้าที่ผู้บริหารร่วมกัน การมีความสัมพันธ์ ในลักษณะ Nominee Account
  นอกจากนี้ กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทก็มิได้มีความสัมพันธ์กับ Citynet Asia Limited
  ในฐานะกรรมการ ผู้ถือหุ้น ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมแต่อย่างใด

  7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  7.3.1 ตั๋วแลกเงิน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ มียอดเจ้าหนี้ตั๋วแลกเงินจำนวน 1,148.99 ล้านบาท
  และจะครบกำหนดชำระภายในเดือน มกราคมถึงเดือนพฤษภาคม 2559

  7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล อย่างไรก็ตามบริษัทฯ
อาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้ หากบริษัทฯ
มีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อการก่อสร้างโครงการในปัจจุบันให้แล้วเสร็จหรือเพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัทฯ
ต่อไป ทั้งนี้สำหรับบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลเช่นเดียวกับบริษัทแม่

  ประวัติการจ่ายเงินปันผลตามรอบปีผลประกอบการของบริษัทมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------------+-------+-------+-------+------+--------+
| ระยะเวลา                   | 2553  | 2554  | 2555  | 2556 | 2557   |
+============================+=======+=======+=======+======+========+
| อัตราการจ่ายหุ้นปันผล           | -     | -     | -     | -    | 20:1   |
|                            |       |       |       |      |        |
| (จำนวนหุ้นเดิม : หุ้นปันผล)      |       |       |       |      |        |
+----------------------------+-------+-------+-------+------+--------+
| มูลค่าหุ้นปันผลต่อหุ้น (ก่อนปรับลด)  | -     | -     | -     | -    | 0.05   |
+----------------------------+-------+-------+-------+------+--------+
| มูลค่าเงินสดปันผลต่อหุ้น (หน่วย:   | -     | -     | -     | -    | 0      |
| บาท/หุ้น)                    |       |       |       |      | .00556 |
+----------------------------+-------+-------+-------+------+--------+
| รวมมูลค่าการจ่ายปันผล (หน่วย:   | -     | -     | -     | -    | 0      |
| บาท/หุ้น)                    |       |       |       |      | .05556 |
+----------------------------+-------+-------+-------+------+--------+
| อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น ^(1/)      | 0.59  | 0.27  | (     | (0.0 | 0.22   |
|                            |       |       | 0.14) | 050) |        |
+----------------------------+-------+-------+-------+------+--------+
| อัตราการจ่ายเงินปันผล (%)      | -     | -     | -     | -    | 25.39% |
| ^(3/)                      |       |       |       |      |        |
+----------------------------+-------+-------+-------+------+--------+

หมายเหตุ

1/ อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น อ้างอิงมาจากกำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐานในงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จสำหรับปี

2/ อัตราเงินปันผลต่อหุ้น
อ้างอิงมาจากอัตราเงินปันผลต่อหุ้นตามรอบปีผลประกอบการที่บริษัทแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3/ อัตราการจ่ายเงินปันผล คำนวณมาจากเงินปันผลจ่ายตามรอบปีผลประกอบการหารด้วยกำไรสุทธิ

8. โครงสร้างการจัดการ

 ปัจจุบัน โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการการตรวจสอบ 

8.1 คณะกรรมการบริษัท 

ณ วันที่ 31ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริษัท มีทั้งหมด 11 ท่าน และมีการประชุมทั้งหมด 9 ครั้ง โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------+-------------------+---------+---------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง            | จำน     | จำนวน   |
|                             |                   | วนครั้งที่ม | ครั้งที่มีกา |
|                             |                   | าประชุมใ | รประชุมใ |
|                             |                   | นปี 2558 | นปี 2558 |
+-----------------------------+-------------------+---------+---------+
| 1.  นายวัชรกิติ วัชโรทัย         | ประธานกรรมการ     | 8 ครั้ง   | 9 ครั้ง   |
+-----------------------------+-------------------+---------+---------+
| 2.  นายวิชัย ทองแตง           | กรรมการ           | 8 ครั้ง   | 9 ครั้ง   |
+-----------------------------+-------------------+---------+---------+
| 3.  ดร. พิจิตต รัตตกุล****      | กรรมการ           | 4 ครั้ง   | 4 ครั้ง   |
+-----------------------------+-------------------+---------+---------+
| 4.  นายชายนิด อรรถญาณสกุล**** | กรรมการ           | 4 ครั้ง   | 4 ครั้ง   |
+-----------------------------+-------------------+---------+---------+
| 5.  นางสาวสุมาลี              | กรรมการ           | 4 ครั้ง   | 5 ครั้ง   |
|     หวังประกอบสุข***          |                   |         |         |
+-----------------------------+-------------------+---------+---------+
| 6.  นายวิทวัส วิภากุล***        | กรรมการ           | 4 ครั้ง   | 5 ครั้ง   |
+-----------------------------+-------------------+---------+---------+
| 7.  นายสุรเดช นฤหล้า          | กรรมการ           | 9 ครั้ง   | 9 ครั้ง   |
+-----------------------------+-------------------+---------+---------+
| 8.  นางสาววิลาวัณย์            | กรรมการ           | 4 ครั้ง   | 4 ครั้ง   |
|     เหลืองนาคทองดี****        |                   |         |         |
+-----------------------------+-------------------+---------+---------+
| 9.  นายอมรินทร์ นฤหล้า         | กรรมการ           | 9 ครั้ง   | 9 ครั้ง   |
+-----------------------------+-------------------+---------+---------+
| 10. นายอัศวิน รักมนุษย์***       | กรรมการ           | 4 ครั้ง   | 5 ครั้ง   |
+-----------------------------+-------------------+---------+---------+
| 11. นางพรศิริ มโนหาญ          | กรรมการอิสระ       | 8 ครั้ง   | 9 ครั้ง   |
+-----------------------------+-------------------+---------+---------+
| 12. นายบรรลือ ฉันทาดิศัย*       | ประธานกรรมการตรวจ | 2 ครั้ง   | 2 ครั้ง   |
|                             | สอบและกรรมการอิสระ |         |         |
+-----------------------------+-------------------+---------+---------+
| 13. นายพรชัย กิตติปัญญางาม      | ประธานกรรมการตรวจ | 9 ครั้ง   | 9 ครั้ง   |
|                             | สอบและกรรมการอิสระ |         |         |
+-----------------------------+-------------------+---------+---------+
| 14. นายวัฒนา สุทธิพินิจธรรม**    | กรรมการตรวจ       | 7 ครั้ง   | 7 ครั้ง   |
|                             | สอบและกรรมการอิสระ |         |         |
+-----------------------------+-------------------+---------+---------+
| 15. นายอมฤทธิ์ ปั้นศิริ           | กรรมการตรวจ       | 8 ครั้ง   | 9 ครั้ง   |
|                             | สอบและกรรมการอิสระ |         |         |
+-----------------------------+-------------------+---------+---------+

* ออกตามวาระเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558

** เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558

*** ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2558

**** เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2558

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2558 ในวันอังคารที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558
  และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เมื่อวันจันทร์ที่ 20 เมษายน 2558
  มีมติอนุมัติเลือกตั้งให้ นายวัฒนา สุทธิพินิจธรรม เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  แทนกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระที่ครบกำหนดตามวาระของ นายบรรลือ ฉันทาดิศัย

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2558 ในวันอังคารที่ 23 มิถุนายน 2558
  มีมติอนุมัติเลือกตั้งให้ ดร. พิจิตต รัตตกุล นายชายนิด อรรถญาณสกุล และนางสาววิลาวัณย์
  เหลืองนาคทองดี เข้าเป็นกรรมการบริษัท แทนกรรมการที่ลาออกของ นางสาวสุมาลี
  หวังประกอบสุข นายวิทวัส วิภากุลและ นายอัศวิน รักมนุษย์

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ คือ 1. นายวัชรกิติ วัชโรทัย นายวิชัย ทองแตง
  นายพิจิตต รัตตกุล สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ 2.
  นายชายนิด อรรถญาณสกุล ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสาววิลาวัณย์ เหลืองนาคทองดี หรือ
  นายสุรเดช นฤหล้า หรือ นายอมรินทร์ นฤหล้า รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
    ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

5.  กำหนดเป้าหมาย นโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณสำหรับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    รวมถึงควบคุมและกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง
  ๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติ
  รายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีทั้งหมด 6 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายวิชัย ทองแตง ประธานกรรมการบริหาร

  2. ดร. พิจิตต รัตตกุล** รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายชายนิด อรรถญาณสกุล** รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นางสาวสุมาลี หวังประกอบสุข* รองประธานกรรมการบริหาร

  5. นายวิทวัส วิภากุล* รองประธานกรรมการบริหาร

  6. นายสุรเดช นฤหล้า กรรมการบริหาร

  7. นางสาววิลาวัณย์ เหลืองนาคทองดี** กรรมการบริหาร

  8. นายอมรินทร์ นฤหล้า กรรมการบริหาร

  9. นายอัศวิน รักมนุษย์* กรรมการบริหาร

  * ลาออกเมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2558

  ** เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2558

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัทฯ
  โดยกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
  และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
  หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
  เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
  รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของ บริษัทฯ ตามนโยบายที่กำหนด
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

  1.
  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
  ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
  และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การลงทุน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

5.  จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ
    หรือบุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัทฯ

6.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ / หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

7.  กำหนดโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และบุคคลในคณะผู้บริหาร

ทั้งนี้
อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งหรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31ธันวาคม 2558 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีทั้งหมด 3 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายพรชัย กิตติปัญญางาม ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายอมฤทธิ์ ปั้นศิริ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายวัฒนา สุทธิพินิจธรรม กรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความ
    เห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงาน อื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอ
    และให้ความเห็นในการแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อย ปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบไปด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
  ของบริษัทฯ

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่ใช้บังคับ

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  นอกจากนี้

  8. พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  รวมทั้งให้ความเห็นประกอบการพิจารณางบประมาณและอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  คือ ประธานกรรมการตรวจสอบวาระ 3 ปี และกรรมการตรวจสอบวาระ 3 ปี ทั้งนี้
  เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่ง
  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

8.2 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31ธันวาคม 2558 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย

  1. ดร. นพดล มิ่งจินดา ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ลาออกเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2559)

  2. นายไพสิฐ แก่นจันทน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2559)

  3. นายสมชาย ตรีรัตนาพิทักษ์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายกฎหมาย และ เลขานุการบริษัท

  4. นางสาวทิพาพร พานิชพงษ์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายปฎิบัติการ

  5. นายสมศักดิ์ ชัยพิทูรสวัสดิ์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายก่อสร้าง ออกแบบ และ

  พัฒนาโครงการ

  6. นายชวณัฐ อัจฉริยวนิช รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงิน

  (ลาออกเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2558)

  7. นายสาธิต เกียรติกระจาย รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายบัญชี

  8. นายพีรพล นนทสูติ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายขายและการตลาด

  9. นายสุทธิพงษ์ จิตโนทัย รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  10. นางสาวชฎาพร ฉายะวรรณ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการเงิน

  โครงสร้างการจัดการ

  8.3 เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการได้แต่งตั้ง นายสมชาย ตรีรัตนาพิทักษ์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายกฎหมาย
  เข้าดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทเมื่อวันที่ 29 มกราคม พ.ศ. 2559
  โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามเอกสารแนบ 2

  8.4 ค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

 ค่าตอบแทนกรรมการ 

+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| รายชื่อกรรมการ      | ตำแหน่ง        | เบ     |        |      |      |
|                   |               | ี้ยประชุม |        |      |      |
|                   |               | (บาท)  |        |      |      |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
|                   |               | คณ     | คณะกร  | คณะ  | รวม  |
|                   |               | ะกรรมก | รมการต | กรรม | (    |
|                   |               | ารบริษัท | รวจสอบ | การบ | บาท) |
|                   |               |        |        | ริหาร |      |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| นายวัชรกิติ วัชโรทัย   | ประธานกรรมการ | 2      | -      | -    | 250  |
|                   |               | 50,000 |        |      | ,000 |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| นายวิชัย ทองแตง     | กรรมการและ    | 2      | -      | 170  | 370  |
|                   |               | 00,000 |        | ,000 | ,000 |
|                   | ประธา         |        |        |      |      |
|                   | นกรรมการบริหาร |        |        |      |      |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| ดร. พิจิตต          | กรรมก         | 1      | -      | 100  | 250  |
| รัตตกุล****         | ารและรองประธา | 50,000 |        | ,000 | ,000 |
|                   | นกรรมการบริหาร |        |        |      |      |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| นายชายนิด          | กรรมก         | 1      | -      | 120  | 270  |
| อรรถญาณสกุล****    | ารและรองประธา | 50,000 |        | ,000 | ,000 |
|                   | นกรรมการบริหาร |        |        |      |      |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| นางสาวสุมาลี        | กรรมก         | 1      | -      | 80   | 180  |
| หวังประกอบสุข**     | ารและรองประธา | 00,000 |        | ,000 | ,000 |
|                   | นกรรมการบริหาร |        |        |      |      |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| นายวิทวัส วิภากุล**   | กรรมก         | 1      | -      | 80   | 180  |
|                   | ารและรองประธา | 00,000 |        | ,000 | ,000 |
|                   | นกรรมการบริหาร |        |        |      |      |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| นายสุรเดช นฤหล้า    | กรรมการแล     | 2      | -      | 180  | 430  |
|                   | ะกรรมการบริหาร | 50,000 |        | ,000 | ,000 |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| นางสาววิลาวัณย์      | กรรมการแล     | 1      | -      | 120  | 270  |
| เหลืองนาคทองดี****  | ะกรรมการบริหาร | 50,000 |        | ,000 | ,000 |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| นายอมรินทร์ นฤหล้า   | กรรมการแล     | 2      | -      | 200  | 450  |
|                   | ะกรรมการบริหาร | 50,000 |        | ,000 | ,000 |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| นายอัศวิน รักมนุษย์**  | กรรมการแล     | 1      | -      | 90   | 190  |
|                   | ะกรรมการบริหาร | 00,000 |        | ,000 | ,000 |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| นางพรศิริ มโนหาญ    | กรรมการอิสระ   | 2      | -      | -    | 200  |
|                   |               | 00,000 |        |      | ,000 |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| นายบรรลือ ฉันทาดิศัย* | ประธานกร      | 50,000 | 50,000 | -    | 100  |
|                   | รมการตรวจสอบแ |        |        |      | ,000 |
|                   | ละกรรมการอิสระ |        |        |      |      |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| นายพรชัย           | ประธานกร      | 2      | 2      | -    | 450  |
| กิตติปัญญางาม        | รมการตรวจสอบแ | 50,000 | 00,000 |      | ,000 |
|                   | ละกรรมการอิสระ |        |        |      |      |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| นายวัฒนา           | กรรม          | 2      | 1      | -    | 350  |
| สุทธิพินิจธรรม***     | การตรวจสอบและ | 00,000 | 50,000 |      | ,000 |
|                   |               |        |        |      |      |
|                   | กรรมการอิสระ   |        |        |      |      |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| นายอมฤทธิ์ ปั้นศิริ     | กรรม          | 2      | 1      | -    | 350  |
|                   | การตรวจสอบและ | 00,000 | 50,000 |      | ,000 |
|                   |               |        |        |      |      |
|                   | กรรมการอิสระ   |        |        |      |      |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+
| ค่าตอบแท           |               | 2,6    | 5      | 1    | 4    |
| นรวมในฐานะกรรมการ |               | 00,000 | 50,000 | ,140 | ,290 |
| (บาท)             |               |        |        | ,000 | ,000 |
+-------------------+---------------+--------+--------+------+------+

* ออกตามวาระเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558

** เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558

*** ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2558

**** เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2558

  ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ในปี 2558 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 18 คน
  (ตามรายชื่อกรรมการบริหารและผู้บริหาร ข้อ 8.1 และ 8.2) ประกอบด้วย เงินเดือน
  โบนัสและสวัสดิการอื่นๆ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 38,067,303 บาท
  (สามสิบแปดล้านหกหมื่นเจ็ดพันสามร้อยสามบาทถ้วน)

  8.5 บุคคลากร

  บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 1,058 คน โดยในปี 2558 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงาน
  จำนวนทั้งสิ้น 418,470,087 บาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา
  เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัส เงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น รายละเอียด พอสรุปได้ดังนี้

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

+-----------------------+-----------------+------------+--------------+
| ปี 2558                | บมจ.แกรนด์       | โรงแรมเดอะ | โ            |
|                       | แอสเสท          | เวสทิน      | รงแรมเชอราตัน |
|                       |                 | แกรนด์      | หัวหิน         |
|                       | โฮเทลส์ แอนด์     | สุขุมวิท      |              |
|                       | พรอพเพอร์ตี้       |            | รีสอร์ท แอนด์   |
|                       |                 |            | สปา*         |
+-----------------------+-----------------+------------+--------------+
| พนักงานปฏิบัติการ/บริการ   | -               | 474        | 419          |
| (คน)                  |                 |            |              |
+-----------------------+-----------------+------------+--------------+
| พนักงานบริหาร (คน)      | -               | 77         | 15           |
+-----------------------+-----------------+------------+--------------+
| พนักงานในสำนักงานใหญ่    | 73              | -          | -            |
| (คน)                  |                 |            |              |
+-----------------------+-----------------+------------+--------------+
| รวม (คน)              | 73              | 551        | 434          |
+-----------------------+-----------------+------------+--------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน (บาท)  | 73,581,917      | 1          | 163,573,380  |
|                       |                 | 81,314,790 |              |
+-----------------------+-----------------+------------+--------------+

หมายเหตุ: * รวมจำนวนพนักงานและผลตอบแทนของโรงแรมเชอราตัน หัวหิน ปราณบุรี วิลล่า
ซึ่งเป็นหน่วยธุรกิจอันหนึ่งภายใต้การดำเนินการโดยโรงแรมเชอราตัน หัวหิน รีสอร์ท แอนด์ สปา

  8.6 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญแต่อย่างใด

  8.7 นโยบายในการพัฒนาบุคคลากร

  บริษัทฯ เชื่อว่าการที่บริษัทฯจะเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน (Sustainable growth)นั้น
  พนักงานที่มีคุณภาพเป็นปัจจัยสำคัญของการบรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าวโดยเฉพาะในการประกอบธุรกิจการให้บริการซึ่งเป็นหนึ่งในสองธุรกิจของบริษัทฯ
  ดังนั้น บริษัทฯจึงได้กำหนดนโยบายให้มีการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
  ควบคู่ไปกับการปรับปรุงระบบการบริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพมากขึ้นอย่างต่อเนื่องและเป็นประจำ
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ มีทัศนคติที่ดี ต่อตนเอง ต่อบริษัทฯ ต่อเพื่อนร่วมงาน
  และ ที่สำคัญต่อลูกค้าผู้ซึ่งต้องการได้รับมอบสินค้าหรือบริการของบริษัทฯ
  การฝึกอบรมและการพัฒนาเป็นประจำดังกล่าวจะทำให้พนักงานตื่นตัว
  มีความคิดเชิงบวกและสร้างสรรค์
  และสามารถนำความรู้ไปใช้ในการปฎิบัติหน้าที่จนเกิดความเชี่ยวชาญได้อย่างมีประสิทธิภาพและเต็มศักยภาพ
  ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ บรรลุเป้าหมายในการดำเนินงานและการประกอบธุรกิจตามที่มุ่งหวัง

  บริษัทฯ
  ได้มีการจัดสรรงบประมาณเป็นประจำทุกปีเพื่อส่งเสริมให้พนักงานทั้งระดับเจ้าหน้าที่และระดับผู้บริหารเข้ารับการสัมมนาและฝึกอบรมอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งการอบรมภายในที่บริษัทฯ จัดทำขึ้นเอง เช่น
  การฝึกงานในหน้าที่จริงโดยมีพี่เลี้ยงที่มีประสบการณ์คอยช่วยเหลือแนะนำและกำกับดูแล (On the
  job training with assigned Mentor) การส่งพนักงานเข้าร่วมประชุม สัมมนา และ
  ฝึกอบรมหลักสูตรการโรงแรมต่างๆที่จัดทำขึ้นโดย บริษัท Starwood Hotels and Resorts
  Worldwide Inc. การเข้าอบรมกับสถาบันการศึกษาและสถาบันการอบรมภายนอก เป็นต้น
  ในการพิจารณาส่งเจ้าหน้าที่และผู้บริหารเข้ารับการสัมมนาและฝึกอบรมนั้น บริษัทฯ จะพิจารณา
  ทักษะ ความสามารถ ทัศนคติ พฤติกรรม และ ศักยภาพในอนาคตของพนักงาน
  ที่บริษัทฯพิจารณาว่าควรได้รับการเรียนรู้และพัฒนาเพิ่มเติม
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ เต็มความสามารถ
  และบรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดไว้ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังคาดหวังและให้ความสำคัญกับการถ่ายทอดประสบการณ์และองค์ความรู้ของผู้บริหารและพนักงานในระดับบังคับบัญชาไปสู่พนักงานในระดับอื่นๆ
  โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและพัฒนาผู้ใต้บังคับบัญชาให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างเต็มประสิทธิภาพและเต็มศักยภาพของแต่ละคน

  การฝึกอบรมภายในนั้น บริษัทฯ เน้นการพัฒนาพนักงานใน 4 ด้านหลัก ได้แก่
  การบริหารจัดการธุรกิจโรงแรม การบริหารจัดการธุรกิจพัฒนอสังหาริมทรัพย์
  การบริหารจัดการองค์กรและภาวะผู้นำ และ การบริหารจัดการตนเอง
  ส่วนหลักสูตรการฝึกอบรมภายนอกจะเป็นการเพิ่มพูนความรู้เฉพาะด้าน เช่น ด้านวิชาชีพบัญชี
  ภาษีอากร และ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เทคโนโลยีสารสนเทศ
  การบริหารทรัพยากรมนุษย์ และภาษาต่างประเทศ เป็นต้น

  9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่มีมาตรฐานสากล
  และสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และได้บรรจุกระบวนการในการสื่อสารให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
  ทราบหลักการนี้ เพื่อยึดถือปฎิบัติ ไว้ในแผนงาน โดยเริ่มตั้งแต่ปี 2558 เป็นต้นไป

  บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า
  กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้แก่

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

  1.1.1 การกำหนดวัน เวลา สถานที่ ในการประชุมผู้ถือหุ้น

  การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี จะจัดขึ้นภายใน 4 เดือน นับแต่วันปิดบัญชีงบดุลประจำปี
  บริษัทฯ จะกำหนดวัน เวลา และสถานที่ที่จะจัดประชุม
  ซึ่งมีความพร้อมที่จะอำนวยความสะดวกและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนสถาบันได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  บริษัทฯ จะไม่จัดประชุมในวันหยุดนักขัตฤกษ์ วันหยุดทำการของธนาคารพาณิชย์
  การประชุมจัดขึ้นในเขตกรุงเทพมหานคร อันเป็นที่ตั้งของสำนักงานของบริษัทฯ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางไปร่วมประชุมได้ง่าย โดยจะเริ่มการประชุมในช่วงเช้า บริษัทฯ
  มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุมที่มีคำชี้แจง และเหตุผลประกอบในแต่ละวาระ
  หรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมฯ หรือในเอกสารแนบวาระการประชุม
  โดยไม่มีการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ

  ทั้งนี้ บริษัทฯ สามารถเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้ หากคณะกรรมการบริษัทฯ
  เห็นความจำเป็นหรือสมควร

1.1.2 การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม หรือส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม

  ในปี 2558 บริษัทฯ ได้มีการพัฒนาและปรับปรุง Website ของบริษัทฯ
  ด้วยการจัดให้มีช่องทางในการติดต่อ ระหว่างเลขานุการบริษัทกับนักลงทุน หรือผู้ถือหุ้น
  ซึ่งสามารถใช้เป็นช่องทางในการขอเพิ่มวาระการประชุม หรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุม

1.2 การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.2.1 การเข้าร่วมประชุมและการลงทะเบียน

  ผู้ถือหุ้นควรนำเอาเอกสารที่จำเป็นเพื่อใช้ในการลงทะเบียน หรือแสดงการมอบฉันทะมาด้วย
  ในการประชุมครั้งต่อไปในเดือนเมษายน 2558 บริษัทฯ ได้ว่าจ้างให้บุคคลภายนอกที่มีความรู้
  ความเชี่ยวชาญ และมีระบบงานที่ดี
  มีประสิทธิภาพให้มาเป็นผู้ดำเนินการลงทะเบียนแทนการใช้บุคคลากรภายในของบริษัทฯ
  เหมือนเช่นทุกปีที่ผ่านมา เพื่อความสะดวกรวดเร็ว และความถูกต้องในการลงทะเบียน
  และนับจำนวนหุ้น และผู้มีสิทธิออกเสียง โดยบริษัทฯ
  จะเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม

1.2.2 การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง โดยประธานกรรมการบริษัท
  จะทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม นอกจากนี้ ประธานและรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และผู้สอบบัญชีภายนอกหรือตัวแทน
  จะเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อรับฟังความคิดเห็นและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

1.2.3 การกำหนดวาระการประชุม

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น กรณีที่วาระการประชุมวาระใดมีหลายรายการ บริษัทฯ
  จะกำหนดวาระการประชุมไว้เป็นเรื่องๆ อย่างชัดเจนและจัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการ
  เช่น วาระเลือกตั้งกรรมการ การกำหนดอำนาจกรรมการ และค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯ หลีกเลี่ยงการเพิ่มวาระอื่นๆ ที่ไม่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าในการประชุมผู้ถือหุ้น
  เหตุเพราะการเพิ่มวาระอื่นๆ
  ที่จะต้องมีการลงมติโดยไม่ได้กำหนดไว้ในวาระการประชุมเป็นการไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม

1.2.4 ผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียง

  บริษัทฯ
  จัดให้มีบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมสามัญ
  และ/หรือ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบผลการนับคะแนน
  พร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

1.2.5 การแจ้งวิธีปฏิบัติในการนับคะแนน และการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม/แสดงความคิดเห็น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  จะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ
  โดยแยกอธิบายวิธีการนับคะแนนของผู้ที่มาประชุมด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะ
  ทั้งนี้ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลโดยใช้บัตรลงคะแนนเสียง
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการที่ต้องการได้อย่างแท้จริง
  และระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามโดยให้เวลาอย่างเหมาะสม
  ซึ่งการออกเสียงลงคะแนน บริษัทฯ จะนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
  ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาดอีกเสียงหนึ่งต่างหาก
  นอกเหนือจากการออกเสียงในฐานะเป็นผู้ถือหุ้น

1.2.6 การใช้บัตรลงคะแนนเสียง

  บริษัทฯ สนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงทั้งในวาระหลักทั่วไปตามกฎหมายและวาระที่สำคัญ
  เช่นการทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ฯลฯ
  เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

1.2.7 การบันทึกรายงานการประชุม

  บริษัทฯ บันทึกการแจ้งวิธีการลงคะแนน นับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุม ตลอดจนรายชื่อพร้อมตำแหน่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  กรรมการที่ลาประชุม และคำถาม คำตอบ คำชี้แจง ความคิดเห็น มติที่ประชุมในแต่ละวาระ
  โดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุมอย่างละเอียด
  เพื่อให้สามารถตรวจสอบถึงการมีส่วนร่วมของกรรมการบริษัท ในการประชุม ผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
  กรณีที่กรรมการบริษัท คนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในวาระการประชุมเรื่องใด
  ต้องไม่อยู่ในที่ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  ยกเว้นการออกเสียงเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการ

1.3 การจ่ายเงินปันผล

  คณะกรรมการบริษัทฯ อาจพิจารณาการจ่ายเงินปันผลประจำปีของบริษัทฯ
  โดยจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
  จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ในกรณีที่ผลประกอบการของบริษัทฯ
  มีกำไรและไม่มียอดขาดทุนสะสมอยู่ ในอดีตที่ผ่านมา
  บริษัทเคยมีการจ่ายเงินปันผลในรูปของหุ้นปันผล

1.4 การแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  ตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการบริษัท ผู้สอบบัญชีนั้นต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง
  หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ในบริษัทฯ

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 การเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  ในปี 2558 บริษัทฯ ได้มีการพัฒนาและปรับปรุง Website ของบริษัทฯ
  ด้วยการจัดให้มีช่องทางในการติดต่อระหว่างเลขานุการบริษัท กับนักลงทุน หรือผู้ถือหุ้น
  ซึ่งเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคล
  พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
  เพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่อประธานกรรมการบริษัทล่วงหน้า

2.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

2.2.1 การมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน

  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
  จะอำนวยความสะดวกโดยการส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
  ซึ่งได้ระบุถึงเอกสาร/หลักฐานรวมทั้งคำแนะนำ ขั้นตอนในการมอบฉันทะ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนแบบ 1
  หุ้นต่อ 1 เสียง โดยกรอกเอกสารหนังสือมอบฉันทะตามแนวทางที่อธิบายไว้ในรายละเอียด
  วิธีการมอบฉันทะที่บริษัทฯ จัดส่งให้พร้อมกับหนังสือนัดประชุม
  ซึ่งไม่ได้กำหนดเงื่อนไขที่ยุ่งยากต่อการมอบฉันทะ

2.2.2 การส่งหนังสือนัดประชุม

  บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุม
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีระยะเวลาในการพิจารณาเกี่ยวกับวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดที่เพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจ

  ทั้งนี้ แต่ละเรื่องจะมีการระบุไว้อย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
  หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าวด้วย

  บริษัทฯ
  ประกาศการนัดประชุมผู้ถือหุ้นทางหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยฉบับใดฉบับหนึ่งติดต่อกันไม่น้อยกว่า
  3 วัน และเผยแพร่ในเว็บไซด์ของบริษัท www.grandeasset.com
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วัน ก่อนวันประชุม โดยแจ้งข้อมูล วัน เวลา
  สถานที่ วาระการประชุม
  ตลอดจนข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอและทันเวลา

2.3 การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ
  ได้มีการแจ้งเตือนเป็นลายลักษณ์อักษรให้มีความระมัดระวังในการเปิดเผยข้อมูลภายในแก่สาธารณะ
  โดยเฉพาะข้อมูลที่เกี่ยวกับผลการดำเนินงานที่ยังไม่ได้รับรอง และมีการอนุมัติตามกระบวนการ
  ในปีที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่มีการซื้อขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายใน

2.4 การทำรายการเกี่ยวโยงกัน

  กรณีบริษัทฯ มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและต้องเปิดเผยข้อมูล หรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลราคาและมูลค่าของรายการดังกล่าวไว้ชัดเจน โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
  ไม่ได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยฝ่าฝืน
  และ/หรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัทฯ เคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า
  เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมจะได้รับการดูแล
  และได้เสริมสร้างความร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่
  ทั้งนี้เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี
  มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

3.1 การกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

3.1.1 คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้น เหตุเพราะตระหนักดีว่าผู้ถือหุ้น
  คือเจ้าของกิจการ โดยมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

  (1) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ
  ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ

  (2) นำเสนอรายงานสถานภาพของบริษัทฯ ผลประกอบการ ฐานะข้อมูลทางการเงิน
  การบัญชีและรายงานอื่นๆ โดยสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง

  (3) รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเท่าเทียมกันถึงแนวโน้มในอนาคตของบริษัทฯ
  ทั้งในด้านบวกและด้านลบ ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้
  มีข้อมูลสนับสนุนและมีเหตุมีผลอย่างเพียงพอ

  (4) ไม่หาผลประโยชน์จากการ ใช้ข้อมูลใดๆของบริษัทฯ ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

  (5) บริษัทฯ ต้องปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้น

  พนักงาน : บริษัทฯ มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
  รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน

  การว่าจ้าง แต่งตั้ง และโยกย้ายพนักงาน
  จะพิจารณาบนพื้นฐานของการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ

  บริษัทฯ มีความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต
  ทรัพย์สินของพนักงาน เริ่มตั้งแต่ปี 2556 บริษัทฯ
  มีนโยบายดูแลเรื่องค่าตอบแทนในรูปของการจ่ายเงินโบนัสพิเศษประจำปี ให้
  สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยจะพิจารณาจากความสามารถในการทำกำไรในแต่ละปีและการวัดผลการปฏิบัติงานตาม Key
  Performance Index ในปี 2558 บริษัทฯ ได้เพิ่มสวัสดิการของพนักงาน
  ในรูปของกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ
  ไม่มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงานให้ผู้ใดทราบ
  โดยไม่ได้รับการยินยอมจากเจ้าของข้อมูล

  ลูกค้า : บริษัทฯ มุ่งดำเนินธุรกิจโรงแรม และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
  โดยประสงค์ที่จะให้มีการสร้างสรรค์
  นำเสนอและการบริหารจัดการสินค้าและบริการแก่ลูกค้าอย่างมีมาตรฐานและมีจริยธรรมภายใต้หลักการดำเนินงานส่งมอบผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพ
  ตรงตามมาตรฐาน ในระหว่างปี 2557 บริษัทฯ ได้ทำการก่อสร้างอาคารห้องชุดพักอาศัยจำนวน
  420 ห้องจนเสร็จ และจัดให้มีการตรวจสอบคุณภาพ ดำเนินการแก้ไขข้อบกพร่องต่างๆ
  ของห้องชุดพักอาศัย จนลูกค้าเกิดความพอใจและรับโอนกรรมสิทธิ์ทั้งหมด
  โรงแรมทั้งสามแห่งได้เปิดโอกาสให้ลูกค้าแสดงความพึงพอใจในคุณภาพของบริการเป็นประจำทุกเดือน
  สิ่งที่ลูกค้าพอใจ และไม่พอใจที่ต้องมีการแก้ไขและปรับปรุง
  ได้มีการประชุมเพื่อรายงานเรื่องดังกล่าวให้ผู้บริหารระดับสูงทราบเป็นประจำทุกเดือน
  และมีการเผยแพร่ข้อมูลนี้ต่อสาธารณชนทั่วไป

  คู่แข่ง : บริษัทฯ มุ่งดำเนินธุรกิจโรงแรม และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
  โดยประสงค์ที่จะประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนและดำเนินธุรกิจภายใต้การแข่งขันในอุตสาหกรรมอย่างมีคุณธรรมและจริยธรรม

  คู่ค้า คู่สัญญา และเจ้าหนี้ : การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ
  ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ บริษัทฯ
  ถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้างห่วงโซ่คุณค่าให้กับลูกค้า

  บริษัทฯ ยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสำคัญในการชำระคืนเงินต้น
  ดอกเบี้ย และการดูแลหลักประกัน

  ชุมชนและสังคม : บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับชุมชนและสังคมโดยรอบ
  การดำเนินกิจกรรมการก่อสร้างใดๆ ของบริษัทฯ
  ต้องได้รับความเห็นชอบและได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการพิจารณารายงานผลกระทบสิ่งแวดล้อม
  (EIA) ก่อนทุกครั้ง และการก่อสร้างในบางโครงการ บริษัทฯ ต้องจัดให้มีการพูดคุย
  และพบปะกับชุมชนใกล้เคียงเพื่อสัมพันธภาพอันดีในขณะทำการก่อสร้าง บริษัทฯ
  โดยโรงแรมทั้งสามแห่งมีกิจกรรมบำเพ็ญประโยชน์ต่างๆ ให้กับชุมชนใกล้เคียงเป็นประจำทุกปี
  โดยเฉพาะการบริจาคสิ่งของให้กับมูลนิธิ และองค์กรสาธารณกุศลต่างๆ

3.1.2 นโยบาย และแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
และการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

  บริษัทฯ กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติไว้ชัดเจนในการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
  หรือลิขสิทธิ์ซอฟต์แวร์ และการใช้ระบบคอมพิวเตอร์และเทคโนโลยีสารสนเทศ

3.1.3 นโยบายในการต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการ
  โดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
  มีจริยธรรมที่ดี มีความโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ ตลอดจนมีการสื่อสารทั้งระดับกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานให้ดำเนินการทุกกระบวนการอยู่ในขอบข่ายกฎหมายอย่างเคร่งครัด

  บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างและรักษาวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นว่าการทุจริต คอร์รัปชั่น
  และการให้หรือรับสินบนเป็นการกระทำที่ไม่สมควร ไม่ว่าจะเป็นการกระทำกับบุคคลใดก็ตาม
  หรือการทำธุรกรรมกับภาครัฐหรือเอกชน โดยนโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นนี้
  ให้ครอบคลุมไปถึงกระบวนการบริหารงานบุคคล ตั้งแต่การสรรหาหรือการคัดเลือกบุคลากร
  การเลื่อนตำแหน่ง การฝึกอบรม การประเมินผลการปฏิบัติงานพนักงาน และการให้ผลตอบแทน
  โดยกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับสื่อสาร และทำความเข้าใจกับพนักงาน
  เพื่อใช้ในกิจกรรมทางธุรกิจที่อยู่ในความรับผิดชอบ
  และควบคุมดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  แนวทางการปฏิบัติ

  คณะกรรมการบริษัทพิจารณาส่งเสริมให้บริษัทฯ
  เปิดเผยเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น
  โดยจัดทำแนวทางการปฏิบัติในการดำเนินการต่อต้านการทุจริต และคอร์รัปชั่น
  ซึ่งผ่านการอนุมัติจากกรรมการบริษัทแล้วดังนี้

  (1) สื่อสารและสร้างจิตสำนึกให้ทุกคนในบริษัทฯ มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการต่อต้านการทุจริต
  และคอรร์รัปชั่น

  (2) บริษัทฯ ไม่สนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ดำเนินการ
  หรือสนับสุนการทุจริต และคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ ทั้งทางตรงและทางอ้อม

  (3) บริษัทฯ ไม่กระทำหรือสนับสนุนในการให้สินบนทุกรูปแบบ
  รวมถึงการควบคุมการบริจาคเพื่อการกุศล การให้ของขวัญทางธุรกิจ หรือสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
  ให้มีความโปร่งใส และไม่มีเจตนาเพื่อโน้มน้าวให้เจ้าหน้าที่ภาครัฐ
  หรือเอกชนดำเนินการที่ไม่เหมาะสม

  (4) บริษัทฯ จัดให้มีการให้ความรู้การต่อต้านทุจริตและคอร์รัปชั่น แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
  ผู้บริหารและพนักงานเพื่อส่งเสริมความซื่อสัตย์สุจริตและรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่
  เพื่อสื่อให้เห็นถึงความมุ่งมั่นของบริษัทฯ

  (5) บริษัทฯ จัดให้มีการควบคุมภายในเพื่อป้องกันไม่ให้พนักงานปฏิบัติงานที่ไม่เหมาะสม
  โดยเฉพาะด้านการขาย งานจัดซื้อ และงานก่อสร้าง

  (6) บริษัทฯ อนุญาตพนักงานให้หรือรับสิ่งของจากคู่ค้า หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัทฯ
  ในมูลค่าที่เหมาะสม เฉพาะในช่วงเทศกาล หรือประเพณีนิยม

  (7) บริษัทฯ กำหนดให้พนักงานหลีกเลี่ยงการให้ การเลี้ยงรับรอง ในลักษณะที่เกินกว่าเหตุ
  และไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ในการทำธุรกิจของบริษัทฯ

3.1.4 การร้องเรียน

  หากพนักงานพบเห็นการกระทำที่สงสัยว่าฝ่าฝืน หรือการไม่ปฏิบัติตาม
  สามารถรายงานเรื่องดังกล่าวต่อฝ่ายตรวจสอบภายใน หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  หรือคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงิน
  และไม่ใช่การเงินอย่างครบถ้วนเพียงพอเชื่อถือได้ อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
  โดยเผยแพร่ในรูปแบบต่างๆ ผ่านแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
  รายงานประจำปี (Annual Report) เว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
  และสื่อมวลชนต่างๆ

  บริษัทฯ จัดให้มีเลขานุการบริษัทและผู้ช่วยเลขานุการบริษัท เพื่อเป็นตัวแทนประสานงานระหว่าง
  บริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้เกี่ยวข้อง
  ในการให้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้รายงานสารสนเทศผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เพื่อการเผยแพร่บนเว็บไซต์ www.set.or.th
  รวมทั้งรายงานสารสนเทศต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และได้เปิดเผยสารสนเทศดังกล่าว และข้อมูลในรูปแบบต่างๆ ของบริษัทฯ
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทางเว็บไซต์ www.grandeasset.com หัวข้อ
  เลขานุการบริษัท (Company Secretary)

4.1 การรายงานการมีส่วนได้เสีย

  ในปี 2558 บริษัทฯ กำหนดแผนการดำเนินงานให้กรรมการ และผู้บริหาร
  เปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนเอง คู่สมรสและบุคคลที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการบริษัท
  โดยส่งข้อมูลส่วนได้เสียดังกล่าวไปยังเลขานุการบริษัทฯ
  เพื่อจัดส่งสำเนารายงานให้ประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการ
  นับแต่วันที่ได้รับรายงานนั้น

4.2 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ กำหนดแผนงานในปี 2558 ในการให้ความรู้เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการแก่
  คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  สำหรับรายละเอียดของคณะกรรมการชุดย่อย โปรดพิจารณาเพิ่มเติมในส่วนที่ 2 ข้อ 8
  โครงสร้างการจัดการ

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  9.3.1 คณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  บริษัทมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ให้สอดคล้องตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ ทจ. 28/2551
  เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
  และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
  โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติของกรรมการอิสระดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
  ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร
  ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ
  ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง
  การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคาขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่
  จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการ
  ของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
  หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขัน
  ที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

  9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับ
  การดาเนินงานของผู้ขออนุญาต

  หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการตรวจสอบ ต้องมีคุณสมบัติดังนี้

  1. ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

  2. เป็นกรรมการอิสระที่เป็นไปตามคุณสมบัติข้างต้นของกรรมการอิสระ และต้อง

  2.1 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และ

  2.2 ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

  3.
  มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  4. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

  9.3.2 คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง

  ในการสรรหากรรมการบริษัทเพื่อแทนตำแหน่งที่ว่างลงเนื่องจากครบกำหนดออกตามวาระหรือกรรมการลาออก
  คณะกรรมการบริษัทจะให้กรรมการแต่ละท่านสรรหาและเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  พร้อมที่จะอุทิศเวลาและไม่มีคุณสมบัติขัดแย้งกับกฎระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ
  ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยผู้มีคุณสมบัติดังกล่าวจะได้รับการคัดเลือกตามหลักเกณฑ์ที่ถูกต้องต่อไป

  การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    และจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3
    โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลัง ๆต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนี้อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  ในการสรรหาและแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและคณะผู้บริหารที่อยู่ในระดับรองจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องได้รับการรับรองและเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
  โดยคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯจะพิจารณาจากประสบการณ์ คุณสมบัติ คุณวุฒิทางการศึกษา
  อัตราผลตอบแทนพร้อมทั้งลงมติ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบกรณีจัดจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ส่วนการจัดจ้างผู้บริหารระดับรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  คณะกรรมการบริหารจะแจ้งมติให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ
  เพื่อดำเนินการจัดจ้างตามหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ ต่อไป

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  บริษัทฯ มีการตั้งบริษัทย่อย โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนธุรกิจหลักของบริษัทฯ
  ซึ่งบริษัทย่อยของบริษัทฯ นั้น เป็นบริษัทที่บริษัทฯ ถือหุ้นทั้งหมด
  ดังนั้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทย่อยทั้งหลายนั้น บริษัทฯ
  อาศัยสิทธิอันพึงมีจากการเป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดแต่งตั้งกรรมการบริหารของบริษัท
  บางท่านจากฉันทามติในที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นกรรมการของบริษัทย่อย
  ซึ่งการตัดสินใจดำเนินการใด ๆ ทางธุรกิจนั้น กรรมการของบริษัท และบริษัทย่อย
  จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นหลัก

  อย่างไรก็ตาม เพื่อให้การบริหารงานและการดำเนินธุรกรรมต่าง ๆ
  ของบริษัทย่อยเป็นไปด้วยความโปร่งใส บริษัทฯ
  ได้เปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
  การทำรายการระหว่างบริษัทดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าว อย่างครบถ้วนถูกต้อง
  และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการในลักษณะดังกล่าวข้างต้นในทำนองเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ
  ทุกประการ

  เพื่อให้การควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเหมาะสมและเพียงพอ บริษัทฯ
  กำหนดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ
  โดยให้ฝ่ายตรวจสอบดำเนินการสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทย่อยอย่างเป็นประจำ
  นอกจากนี้ในการดำเนินการและการเข้าทำธุรกรรมต่าง ๆ
  ของบริษัทย่อยนั้นต้องได้รับการอนุมัติให้ดำเนินการจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
  ก่อนการดำเนินการทุกครั้ง

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  นโยบายการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์:

-   คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร/จัดการ รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    มีหน้าที่ต้อง รายงานการถือ/ครองหลักทรัพย์ของตน
    ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    (ที่ส่งผล หรืออาจส่งผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ)
    ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อ มาใช้เพื่อการซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขาย
    หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อหรือเสนอขายซึ่งหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี)
    ของบริษัทฯ ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม อันพึงมีข้อสงสัยว่าน่าจะเกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ
    ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม และ ไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเอง
    หรือผู้อื่น หรือ นำข้อเท็จจริงเช่นนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าว โดยตนได้รับ
    ผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

นโยบายด้านระดับความลับของข้อมูล

บริษัทฯ กำหนดให้ข้อมูลภายในซึ่งเป็นความลับทางธุรกิจ
ต้องได้รับการดูแลอย่างเคร่งครัดและปกปิดมิให้เผยแพร่ออกไปสู่สาธารณชนไม่ว่าจะเป็นไปด้วยเจตนาหรือไม่
ทั้งนี้ความลับของข้อมูลนั้น บริษัทฯ อาจพิจารณากำหนดได้เป็นหลายระดับตามความสำคัญ เช่น
ข้อมูลที่เปิดเผยได้ ข้อมูลปกปิด ข้อมูลลับ และข้อมูลลับมาก โดยบริษัทฯ
กำหนดแนวทางการใช้ข้อมูลให้อยู่ในกรอบและมาตรฐานที่สากลทั่วไปยอมรับ
โดยกำหนดผู้รับทราบข้อมูลตามหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น

บริษัทฯ มีนโยบายไม่อนุญาตให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
เปิดเผยข้อมูลที่ถือว่าเป็นความลับของบริษัทฯ
อันอาจจะนำมาซึ่งหรือก่อให้เกิดความเสียหายหรือมีผลกระทบต่อความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลด้านการปฏิบัติงาน ข้อมูลเชิงธุรกิจ
ข้อมูลเกี่ยวกับแผนงานในอนาคตของบริษัทฯ และข้อมูลอื่น ๆ
ในขณะที่บุคคลนั้นอยู่ในระหว่างที่ปฏิบัติงานให้บริษัทฯ
และหลังจากที่บุคคลนั้นพ้นสภาพจากการปฏิบัติงานให้บริษัทฯ แล้ว

นโยบายด้านการเผยแพร่ข้อมูลสู่ภายนอก

บริษัทฯ กำหนดแนวทางการเผยแพร่ข้อมูลภายในสู่สาธารณชนนั้น บริษัทฯ ต้องได้รับอนุมัติจาก
ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นอย่างน้อย
เว้นแต่ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
การเผยแพร่ข้อมูลนั้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยเช่นกัน
โดยผู้ที่เผยแพร่ข้อมูลนั้นต้องเป็นผู้ที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น (เลขานุการบริษัทฯ)

 9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทและบริษัทย่อย ได้แต่งตั้งบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของกลุ่มบริษัท
เงินค่าตอบแทนให้ผู้สอบบัญชีของกลุ่มบริษัทประจำปี 2558 เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 3,200,000 บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+--------+--------------------------+---------------------+----------+
| ร      | ชื่อบริษัทผู้จ่าย               | ชื่อผู้สอบบัญชี           | ค่าสอบบัญชี |
| ายการที่ |                          |                     |          |
+--------+--------------------------+---------------------+----------+
| 1      | บริษัท                     | นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน    | 2        |
|        |  แกรนด์ แอสเสท โฮเทลส์ แอน |                     | ,090,000 |
|        | ด์ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) | ผู้สอบบัญชีรับอ          |          |
|        |                          | นุญาตทะเบียนเลขที่ 3930 |          |
+--------+--------------------------+---------------------+----------+
| 2      | บริษัท ฮอนเนอร์ บิวซิเนส จำกัด | นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน    | 910,000  |
|        |                          |                     |          |
|        |                          | ผู้สอบบัญชีรับอ          |          |
|        |                          | นุญาตทะเบียนเลขที่ 3930 |          |
+--------+--------------------------+---------------------+----------+
| 3      | บริษัท แกร                 | นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน    | 100,000  |
|        | นด์ อีควิตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด |                     |          |
|        |                          | ผู้สอบบัญชีรับอ          |          |
|        |                          | นุญาตทะเบียนเลขที่ 3930 |          |
+--------+--------------------------+---------------------+----------+
| 4      | บริษัท โอเวนเดล จำกัด       | นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน    | 100,000  |
|        |                          |                     |          |
|        |                          | ผู้สอบบัญชีรับอ          |          |
|        |                          | นุญาตทะเบียนเลขที่ 3930 |          |
+--------+--------------------------+---------------------+----------+
| รวมค่า  |                          |                     | 3        |
| ตอบแทน |                          |                     | ,200,000 |
| จากการ |                          |                     |          |
| สอบบัญชี |                          |                     |          |
+--------+--------------------------+---------------------+----------+

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

ตามที่บริษัทฯ ได้จัดให้มีการทำสัญญาว่าจ้างระยะยาวกับบริษัทรับจ้างบริหารธุรกิจโรงแรม (Hotel
Management Company) ชั้นนำในต่างประเทศที่เป็นเจ้าของ Brand
ชั้นนำให้มาเป็นผู้ดำเนินการและบริหารโรงแรมที่บริษัทฯ ได้ลงทุนนั้น
หนึ่งในผู้รับจ้างบริหารธุรกิจโรงแรมของบริษัทฯ อันได้แก่ บริษัท Starwood Hotels & Resorts
Worldwide, Inc. ซึ่งเป็นผู้ดำเนินการและบริหารโรงแรมซึ่งเปิดดำเนินการแล้วจำนวน 3 แห่ง
ของบริษัทฯ อันได้แก่ โรงแรมเดอะ เวสทิน แกรนด์ สุขุมวิท โรงแรมเชอราตัน หัวหิน รีสอร์ท
แอนด์ สปา และโรงแรมเชอราตัน หัวหิน ปราณบุรี วิลล่า ในปีที่ผ่านมา
โดยการสนับสนุนจากบริษัทฯ โรงแรมทั้ง 3 ของบริษัทฯ
ได้ดำเนินกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม รายละเอียดพอสรุปดังต่อไปนี้

โรงแรมเดอะ เวสทิน แกรนด์ สุขุมวิท

(1) มาตรการลดการใช้น้ำ

-   เพิ่มปริมาณอากาศสำหรับอุปกรณ์ก๊อกน้ำ และหัวฝักบัวอาบน้ำ ลดปริมาณการใช้น้ำได้ประมาณ
    18.6 ลิตรต่อนาที

-   กิจกรรม Green Choice (ลดการเปลี่ยนผ้าปูที่นอน ปลอกหมอน และผ้าเช็ดตัว)
    ลดการใช้น้ำสำหรับการซักล้าง ได้ประมาณ 150 ลิตรต่อวัน

(2) มาตรการลดการใช้สารเคมี

-   กิจกรรม Green Choice (ลดการเปลี่ยนผ้าปูที่นอน ปลอกหมอน และผ้าเช็ดตัว)
    ลดการใช้สารเคมีได้วันละประมาณ 7 ออนซ์

-   เปลี่ยนระบบบำบัดน้ำสำหรับสระว่ายน้ำเป็นระบบเกลือ

(3) มาตรการลดการใช้พลังงาน

-   เปลี่ยนหลอดไฟฟ้าสำหรับทางเดินในชั้นห้องพัก (Guestroom Corridor) รวม 14 ชั้น
    ลดการใช้พลังงานได้ 11.02 KWh/day

-   ติดตั้งระบบตัดไฟฟ้าในห้องพักเมื่อไม่ได้ใช้งาน

-   ปรับปรุงประสิทธิภาพของระบบปรับอากาศโดยรวม

(4) มาตรการอื่น ๆ

-   ระบบจัดการคัดแยกขยะ รวมถึงถังขยะแยกประเภท สามารถนำของเหลือใช้/ขยะ
    มารีไซเคิลหรือนำกลับมาใช้ใหม่ได้กว่าร้อยละ 70

-   การประชุมสีเขียว ไม่ใช้น้ำบรรจุขวด (Bottled Water) ในห้องประชุมสัมมนา

โรงแรมเชอราตัน หัวหิน รีสอร์ท แอนด์ สปา และโรงแรมเชอราตัน หัวหิน ปราณบุรี วิลล่า

(1) มาตรการลดการใช้น้ำ

-   นำน้ำใช้แล้วกลับมาใช้ใหม่ร้อยละ 100 โดยนำมาผ่านระบบกรองไมโคร ฟิลเตรชั่น (Micro
    Filtration System) ซึ่งสามารถลดการใช้น้ำได้กว่า 54,000 ลูกบาศก์เมตรต่อปี

-   เพิ่มปริมาณอากาศสำหรับอุปกรณ์ก๊อกน้ำ และหัวฝักบัวอาบน้ำ สำหรับส่วนห้องพัก
    ลดปริมาณการใช้น้ำได้ประมาณ 240 ลิตรต่อวัน และพื้นที่ส่วนกลาง
    ลดปริมาณการใช้น้ำได้ประมาณ 36 ลิตรต่ออ่างล้างมือ/ล้างหน้า

-   ใช้ระบบการรดน้ำต้นไม้แบบหยด (Dripping Irrigation System)
    ลดการใช้น้ำได้กว่าร้อยละ 40 จากระบบสปริงเกอร์ โดยการใช้น้ำที่ใช้แล้ว
    ที่ผ่านระบบกรองไมโคร ฟิลเตรชั่น

(2) มาตรการลดการใช้สารเคมี

-   ใช้ “Time for Change” การ์ด
    โดยผู้เข้าพักสามารถแจ้งความประสงค์ที่จะลดการเปลี่ยนผ้าปูที่นอน ปลอกหมอน และผ้าเช็ดตัว
    เพื่อการลดการใช้สารเคมี (คลอรีน และสารซักฟอก) และน้ำ ได้

-   ไม่ใช้วัสดุหีบห่อชนิด Styro-foam สำหรับของที่นำเข้ามาใช้ในโรงแรม

(3) มาตรการลดการใช้พลังงาน

-   เปลี่ยนหลอดไฟฟ้าสำหรับพื้นที่ห้องพักและพื้นที่ส่วนกลาง ลดปริมาณการใช้พลังงานได้กว่าร้อยละ
    80 เมื่อเทียบกับหลอดไฟฟ้าส่องสว่างแบบฮาโลเจ้น ที่ใช้การสะท้อน (Halogen Reflector
    Lamps) ลดการใช้พลังงานได้ 3.5 KW/h

-   ติดตั้งระบบตัดไฟฟ้าในห้องพักเมื่อไม่ได้ใช้งาน

-   ปรับปรุงประสิทธิภาพของระบบปรับอากาศโดยรวม

(4) มาตรการอื่น ๆ

-   ระบบจัดการคัดแยกขยะ รวมถึงถังขยะแยกประเภท สามารถนำของเหลือใช้/ขยะ
    มารีไซเคิลหรือนำกลับมาใช้ใหม่ได้กว่าร้อยละ 70

-   การประชุมสีเขียว ไม่ใช้น้ำบรรจุขวด (Bottled Water) ในห้องประชุมสัมมนา

ทั้งนี้โรงแรมเชอราตัน หัวหิน รีสอร์ท แอนด์ สปา ได้รับรางวัล ASEAN Green Hotel Award
2014 จากงาน ASEAN Green Hotel Award ครั้งที่ 4 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 20 มกราคม 2557
ที่เมืองกูชิง รัฐซาราวัก ประเทศมาเลเซีย

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสื่ยง

ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในรอบปี 2558 สามารถสรุปได้ดังนี้

11.1 สรุปความเห็นชอบของกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

  สภาพแวดล้อมของการควบคุม

  บริษัทฯ
  มีสภาพแวดล้อมและการจัดโครงสร้างองค์กรแบบตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจมีเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ผ่านการพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

  การประเมินความเสี่ยง

  บริษัทฯ
  ยังคงต้องบริหารและจัดสรรทรัพยากรที่มีอยู่อย่างจำกัดให้เกิดประโยชน์และประสิทธิภาพสูงสุดต่อไป
  โดยจัดลำดับความสำคัญของธุรกรรม เพื่อให้ผลประกอบการดีขึ้น
  ท่ามกลางสภาพการแข่งขันที่เข้มข้น รุนแรง
  และสภาพเศรษฐกิจที่ยังคงไม่สามารถคาดการณ์ได้อย่างแน่นอนอันมีเหตุจากความไม่สงบเรียบร้อยของการเมืองภายในประเทศ

  ด้วยเหตุผลข้างต้น บริษัทฯ จึงยังไม่ได้มีการแต่งตั้งหรือจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริหารได้รับผิดชอบ ดูแล บริหารและจัดการความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
  โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุก 2 สัปดาห์ ซึ่งในปี 2558
  ที่ผ่านมานั้น บริษัทฯ ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารทั้งสิ้น 21 ครั้ง

  กิจกรรมการควบคุม

  บริษัทฯ
  มีกิจกรรมการควบคุมที่ใช้อยู่ในปัจจุบันประกอบด้วยการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อตรวจสอบซึ่งกันและกัน
  การกำหนดวงเงินอำนาจอนุมัติในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  มีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย บริษัทฯ มีมาตรการที่รัดกุมและเหมาะสม
  ตลอดจนการเพิ่มความระมัดระวัง
  ในการเข้าทำรายการทางธุรกิจกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการของบริษัทฯ
  เช่นผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิ
  ในการเข้าร่วมหรือออกเสียงในมติที่ตนเองอาจอยู่ในข่ายของผลประโยชน์ขัดแย้ง
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลการทำธุรกรรมดังกล่าวตามระเบียบของสำนักงานคณะการการกำกับหลักทรัพย์และ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

  บริษัทฯ โดยฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  ได้กำหนดให้มีการวางแผนงานตรวจสอบภายในประจำปีซึ่งได้รับการพิจารณาและอนุมัติโดยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
  มีการจัดทำรายงานผลการตรวจสอบเพื่อแจ้งให้ทราบถึงข้อบกพร่องหรือสิ่งที่ควรมีการปรับปรุงเกี่ยวกับการควบคุมของบริษัทฯ
  ให้แก่ฝ่ายจัดการซึ่งรายงานดังกล่าวได้มีการเปิดเผยต่อผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ด้วย

  11.2 ระบุความเห็นของกรรมการตรวจสอบในกรณีที่เห็นแตกต่างจากกรรมการบริษัท

  - ไม่มี –

  11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

  นายโรจน์ สุกีธร ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  เมื่อเดือนตุลาคม 2552 ภายหลังจากการพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติถูกต้อง
  ครบถ้วนอย่างรอบคอบ คณะกรรมการตรวจสอบมีมติเห็นว่านายโรจน์ สุกีธร มีความรู้
  ความสามารถ
  และประสบการณ์การทำงานที่เหมาะสมกับการดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  ในระหว่างปี นายโรจน์ สุกีธร
  ได้นำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบถึงแนวทางและวิธีการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อให้การทำงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการสอบทานกระบวนการดำเนินงานและตรวจสอบรายการ รวมทั้งธุรกรรมต่าง ๆ
  ตามหลักธรรมาภิบาล ตลอดจนการให้คำปรึกษาแก่หน่วยงานต่าง ๆของบริษัทฯ
  คณะกรรมการตรวจสอบจะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของนาย โรจน์ สุกีธร
  ในช่วงเวลาของการประเมินผลงานประจำปีของบริษัทฯ
  โดยรายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท มีรายละเอียดตามเอกสารแนบ
  3

12. รายการระหว่างกัน

  ในระหว่างปี บริษัทฯและบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงกันระหว่างบริษัทฯ
  บริษัทย่อยและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันเหล่านั้น
  ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจโดยสามารถสรุปได้ดังนี้

+-------------------+------+------+------+------+---------------------+
|                   | (ห   |      |      |      |                     |
|                   | น่วย: |      |      |      |                     |
|                   | ล้าน  |      |      |      |                     |
|                   | บาท) |      |      |      |                     |
+===================+======+======+======+======+=====================+
|                   | งบก  |      | งบกา |      | นโยบายการกำหนดราคา  |
|                   | ารเง |      | รเงิน |      |                     |
|                   | ินรวม |      | เฉ   |      |                     |
|                   |      |      | พาะก |      |                     |
|                   |      |      | ิจการ |      |                     |
+-------------------+------+------+------+------+---------------------+
|                   | 2558 | 2557 | 2558 | 2557 |                     |
+-------------------+------+------+------+------+---------------------+
| รา                |      |      |      |      |                     |
| ยการธุรกิจกับบริษัทย่อย |      |      |      |      |                     |
+-------------------+------+------+------+------+---------------------+
| (ตัดออกจ           |      |      |      |      |                     |
| ากงบการเงินรวมแล้ว) |      |      |      |      |                     |
+-------------------+------+------+------+------+---------------------+
| รายได้ค่าบริหาร      |   -  |   -  |   7  |   7  | ราคาตามสัญญา         |
+-------------------+------+------+------+------+---------------------+
| ดอกเบี้ยรับ          |   -  |   -  |      |   88 | ร้อยละ 7.40 - 10.25  |
|                   |      |      |  105 |      | ต่อปี                 |
+-------------------+------+------+------+------+---------------------+
| ดอกเบี้ยจ่าย         |   -  |   -  |   5  |   6  | THBFIX (12 เดือน)    |
|                   |      |      |      |      | บวกร้อยละ            |
|                   |      |      |      |      |                     |
|                   |      |      |      |      | 0.25 ต่อปี            |
+-------------------+------+------+------+------+---------------------+
|   รายการธุรกิจ      |      |      |      |      |                     |
| กับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน |      |      |      |      |                     |
+-------------------+------+------+------+------+---------------------+
| รายได้จาก          |   -  |   6  |   -  |   6  | ราค                 |
| การขายอสังหาริมทรัพย์ |      |      |      |      | าตามสัญญาซึ่งใกล้เคียงกับ |
|                   |      |      |      |      | ร                   |
|                   |      |      |      |      | าคาที่ขายให้บุคคลภายนอก |
+-------------------+------+------+------+------+---------------------+
| ดอกเบี้ยจ่าย         |   14 |   15 |   14 |   15 | ร้อยละ 9 - 10 ต่อปี    |
+-------------------+------+------+------+------+---------------------+

  ยอดคงค้างระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ
  2557 มีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                   | (     |       |       |       |
|                                   | หน่วย: |       |       |       |
|                                   | พ     |       |       |       |
|                                   | ันบาท) |       |       |       |
+===================================+=======+=======+=======+=======+
|                                   | ง     |       | งบก   |       |
|                                   | บการเ |       | ารเงิน |       |
|                                   | งินรวม |       | เฉพาะ |       |
|                                   |       |       | กิจการ |       |
+-----------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                   | 2558  | 2557  | 2558  | 2557  |
+-----------------------------------+-------+-------+-------+-------+
| ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น -              |       |       |       |       |
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                   |       |       |       |       |
+-----------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   บริษัทย่อย                         | -     | -     | 8     | 1,628 |
+-----------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน)    | -     | 63    | -     | 29    |
+-----------------------------------+-------+-------+-------+-------+
| รวมลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น -           | -     | 63    | 8     | 1,657 |
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                   |       |       |       |       |
+-----------------------------------+-------+-------+-------+-------+
| เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น -            |       |       |       |       |
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                   |       |       |       |       |
+-----------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   บริษัทย่อย                         | -     | -     | -     | 83    |
+-----------------------------------+-------+-------+-------+-------+
| รวมเจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น -         | -     | -     | -     | 83    |
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                   |       |       |       |       |
+-----------------------------------+-------+-------+-------+-------+

  ในระหว่างปี 2558 เงินให้กู้ยืมระยะสั้นและดอกเบี้ยค้างรับจากบริษัทย่อย
  เงินให้กู้ยืมระยะยาวและดอกเบี้ยค้างรับจากบริษัทย่อย
  และเงินกู้ยืมระยะสั้นและดอกเบี้ยค้างจ่ายแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันมีการเคลื่อนไหวดังต่อไปนี้

+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
| (หน่วย: พันบาท)                |           |      |       |          |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
|                              | ยอดคงเหลือ |      |       | ย        |
|                              |           |      |       | อดคงเหลือ |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
|                              | ณ วันที่     | ใ    |       | ณ วันที่    |
|                              |           | นระห |       |          |
|                              | 31 ธันวาคม | ว่างปี |       | 31       |
|                              | 2557      |      |       | ธันวาคม   |
|                              |           |      |       | 2558     |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
|                              |           | เ    | ลดลง  |          |
|                              |           | พิ่มขึ้น |       |          |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
| งบการเงินรวม                  |           |      |       |          |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
| เงินกู้ยืมระยะสั้นและดอกเบี้ยค้างจ่าย  |           |      |       |          |
|                              |           |      |       |          |
| แก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน            |           |      |       |          |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
|   บริษัท ไทย พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด    | 157,800   | 14   | -     | 172,002  |
|   (มหาชน) ⁴                  |           | ,202 |       |          |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
| งบการเงินเฉพาะกิจการ           |           |      |       |          |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
| เงินให้กู้ยืมระยะสั้นและดอกเบี้ยค้างรับ |           |      |       |          |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
| จากบริษัทย่อย                   |           |      |       |          |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
|   บริษัท ฮอนเนอร์ บิวซิเนส จำกัด ¹ | 499,116   | 910  | (121  | 1        |
|                              |           | ,552 | ,713) | ,287,955 |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
| เ                            |           |      |       |          |
| งินให้กู้ยืมระยะยาวและดอกเบี้ยค้างรับ |           |      |       |          |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
| จากบริษัทย่อย                   |           |      |       |          |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
|   บริษัท ฮอนเนอร์ บิวซิเนส จำกัด ² | 686,399   | 124  | (811  | -        |
|                              |           | ,686 | ,085) |          |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
| เงินกู้ยืมระยะสั้นและดอกเบี้ยค้างจ่าย  |           |      |       |          |
|                              |           |      |       |          |
| แก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน            |           |      |       |          |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
|   บริษัท แกรนด์ อีควิตี้            | 266,845   | 10   | (7    | 269,758  |
|   ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ³         |           | ,789 | ,876) |          |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
|   บริษัท ไทย พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด    | 157,800   | 14   | -     | 172,002  |
|   (มหาชน) ⁴                  |           | ,202 |       |          |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+
| รวม                          | 424,645   | 24   | (7    | 441,760  |
|                              |           | ,991 | ,876) |          |
+------------------------------+-----------+------+-------+----------+

1.  มีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 9.25 ต่อปี และอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงกับ
    MLR และไม่มีหลักประกัน

2.  มีกำหนดชำระคืนเป็นรายเดือน เริ่มตั้งแต่เดือนมกราคม 2554 ถึงเดือนธันวาคม 2563
    อัตราดอกเบี้ย อ้างอิงกับ MLR และไม่มีหลักประกัน ในระหว่างปี 2558
    บริษัทฯได้จัดประเภทเงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่ บริษัทย่อยเป็นเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัทย่อย

3.  มีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 12 เดือนบวกร้อยละ 0.25 ต่อปี
    และไม่มีหลักประกัน

4.  มีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 9 ต่อปี และไม่มีหลักประกัน มีกำหนดชำระคืนในวันที่ 1 มกราคม
    2559

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557
  บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายผลประโยชน์พนักงานที่ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังต่อไปนี้

+---------------------------------------+-------------+---------------+---+
| (หน่วย: ล้านบาท)                        |             |               |   |
+---------------------------------------+-------------+---------------+---+
|                                       | งบการเงินรว  |               |   |
|                                       | มและงบการเง |               |   |
|                                       | ินเฉพาะกิจการ |               |   |
+---------------------------------------+-------------+---------------+---+
|                                       | 2558        | 2557          |   |
+---------------------------------------+-------------+---------------+---+
|   ผลประโยชน์ระยะสั้น                     | 42          | 42            |   |
+---------------------------------------+-------------+---------------+---+
|   ผลประโยชน์หลังออกจากงาน               | 1           | 1             |   |
+---------------------------------------+-------------+---------------+---+
|   รวม                                 | 43          | 43            |   |
+---------------------------------------+-------------+---------------+---+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับคำชี้แจงจากผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ ว่า
ธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงร่วมกัน
ซึ่งเป็นไปตามปกติทั่วไปของธุรกิจ ซึ่งประกอบด้วยการเบิก-จ่ายคืนเงินกู้ยืม
ดอกเบี้ยรับ-จ่ายเงินกู้ยืม การบริหารจัดการ
การใช้บริการโรงแรมและบริการด้านอาหารและเครื่องดื่ม และค่าใช้จ่ายต่างๆ ระหว่างบริษัทฯ
และบริษัทย่อย รวมถึงการกู้เงินระหว่างบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
และมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล และเป็นนโยบายของบริษัทฯ
ที่จะสนับสนุนให้บริษัทที่เกี่ยวข้องมาใช้บริการของโรงแรมมากยิ่งขึ้น
ถือเป็นการประชาสัมพันธ์แนะนำโรงแรมให้เป็นที่รู้จักแก่บุคคลภายนอกเพื่อมาใช้บริการในอนาคตทางหนึ่ง
ทั้งนี้ รายการดังกล่าวเป็นไปตามแนวทางการค้าปกติทั่วไปของธุรกิจ

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันเป็นการให้บริการตามลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหาร
หรือเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบได้อนุมัติการทำรายการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่มีอยู่
และเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ โดยรายการที่กรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อันใดกับบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ให้บุคคลนั้น ๆ ไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้น ๆ ทั้งนี้
ในข้อบังคับของบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดในเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
ไว้แล้ว

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ คาดว่ารายการระหว่างกันบางรายการข้างต้น ยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
เนื่องจากรายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการทางการค้าปกติของบริษัทฯ

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ยังเป็นผู้มีหน้าที่พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ