9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่านรวมอยู่ด้วย

  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจ
และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับและมติประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่า 10 ล้านบาทหรือร้อยละ 3
    ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ทั้งนี้
    ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

-   การซื้อหรือ ขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50 ของมูลค่าสินทรัพย์ของบริษัท ทั้งนี้
    ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

1. ดร.สรจักร เกษมสุวรรณ ประธานกรรมการบริษัท (เข้าดำรงตำแหน่งวันที่ 24 มกราคม
2546)

2. นายสาโรจน์ ชวนะวิรัช กรรมการ (เข้าดำรงตำแหน่งวันที่ 24 มกราคม 2546)

3. นายวินิจ เลิศรัตนชัย กรรมการ

4. นายยรรยง อัครจินดานนท์ กรรมการ

5. นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย กรรมการ

6. นายวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล กรรมการ

7. นายวิจิตร เตชะเกษม ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

(เข้าดำรงตำแหน่งวันที่ 26 มีนาคม 2546)

8. พล.อ.สุรพันธ์ พุ่มแก้ว กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

9. นายนิวัต วงศ์พรหมปรีดา กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นายปณิธิ ชุณหสวัสดิกุล

  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
ตามมติประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2545 วันที่ 20 มีนาคม 2545 และมติประชุมคณะกรรมการ
ครั้งที่ 7/2545 วันที่ 9 พฤษภาคม 2545 ซึ่งมีกรรมการอิสระทั้ง 2 ท่านเข้าประชุม
และเพื่อให้สอดคล้องกับประกาศ กลต.ที่ กจ. 12/2543 การมอบอำนาจดังกล่าว
จะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

  ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

1)  ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
    โดยการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารจะเป็นไปตามนโยบาย ที่
    คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และให้รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท

2)  กำหนดเป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบันและ อนาคต

3)  พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน และอำนาจหน้าที่ของ
    บุคคล ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้เพื่อเสนอ
    ต่อคณะกรรมการ บริษัท และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากบริษัท
    แล้ว

4)  ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
    กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงาน
    และรับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

5)  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้
    ได้มา ซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการ
    เจรจาเพื่อทำ สัญญาดังกล่าว

6)  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน

7)  การแก้ไขสัญญา
    และการเลิกสัญญาซึ่งมีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

8)  การดำเนินการประนอมหนี้ ตามกระบวนการอนุญาโตตุลาการ และกระบวนการทางศาล

9)  พิจารณาการโอนสิทธิ และทรัพย์สินของบริษัทไปยังบุคคลอื่น ซึ่งไม่ใช่ทางการค้าปกติของบริษัท
    เพื่อ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

10) พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใด ๆ กับบุคคลอื่น เพื่อเสนอต่อ
    คณะกรรมการบริษัท

11) พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผล
    ประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

12) พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

13) การดำเนินการใดๆเพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น หรือตามความเห็นที่ให้โดย
    คณะกรรมการ บริษัท หรือตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบาย
    ของคณะกรรมการบริษัท

14) ดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในเรื่องใด ๆ ซึ่งจะต้องได้รับการลงมติ และ/หรือ
    อนุมัติจาก ที่ ประชุมคณะกรรมการ และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
    สำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย
    และกระทรวงพาณิชย์

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

1. นายยรรยง อัครจินดานนท์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย กรรมการบริหาร

3. นายวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล กรรมการบริหาร

4. นายวินิจ เลิศรัตนชัย กรรมการบริหาร

5. นายสาคร เตรียมชาญชัย กรรมการบริหาร

ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

1. นายยรรยง อัครจินดานนท์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

/รักษาการรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจสื่อใหม่

2. นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายปฏิบัติการ

3. นางสาวพรรณทิพา หาญนรเศรษฐ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายการเงิน
(เข้าดำรงตำแหน่งวันที่ 16 เมษายน 2546)

4. นายวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจโทรทัศน์

5. ม.ร.ว. รุจยาภา อาภากร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจวิทยุ

6. นายวินิจ เลิศรัตนชัย รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายกิจกรรมส่งเสริมการตลาด

7. นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจสื่อสิ่งพิมพ์

(เข้าดำรงตำแหน่งวันที่ 1 มกราคม 2546)

8. นายมังกร ลาภเจริญจริง ผู้จัดการตรวจสอบภายใน

(เข้าดำรงตำแหน่งวันที่ 1 เมษายน 2546)

โครงสร้างการจัดการในบริษัทย่อย

โครงสร้างกรรมการของบริษัทย่อยทั้ง 6 บริษัทยกเว้นบริษัท มายาแชนแนล จำกัด
ประกอบด้วยคณะกรรมการเพียง 1 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นชุดเดียวกันและมีขอบเขตอำนาจการตัดสินใจเหมือนกับของบริษัท
ทราฟฟิกคอร์นเนอร์โฮลดิ้งส์ จำกัด(มหาชน)

สำหรับบริษัทย่อยทั้ง 6 บริษัท (ไม่รวมบริษัท มายาแชนแนล จำกัด)
ไม่มีคณะกรรมการบริหารจะมีแต่กรรมการผู้จัดการคอยดูแลการดำเนินการ
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการควบคุมการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทย่อยกำหนดไว้
ตามมติประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2545 วันที่ 29 มีนาคม 2545 และมติประชุมคณะกรรมการ
ครั้งที่ 3/2545 วันที่ 9 พฤษภาคม 2545 ซึ่งมีกรรมการอิสระทั้ง 2 ท่านเข้าประชุม
และเพื่อให้สอดคล้องกับประกาศ กลต.ที่ กจ. 12/2543 การมอบอำนาจดังกล่าว
จะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

  ขอบเขตอำนาจของกรรมการผู้จัดการ

1)  ควบคุมการบริหารงานของบริษัท โดยการดำเนินงานของกรรมการผู้จัดการ
    จะเป็นไปตามนโยบายที่
    คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และให้รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท

2)  กำหนดเป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบันและ อนาคต

3)  พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
    และอำนาจหน้าที่ของบุคคล
    ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการ
    บริษัท และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากบริษัทแล้ว

4)  ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
    กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงาน และ
    รับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

5)  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มา
    ซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อ ทำสัญญาดังกล่าว

6)  การดำเนินการประนอมหนี้ ตามกระบวนการอนุญาโตตุลาการ และกระบวนการทางศาล

7)  พิจารณาการโอนสิทธิ และทรัพย์สินของบริษัทไปยังบุคคลอื่น ซึ่งไม่ใช่ทางการค้าปกติของบริษัท
    เพื่อ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8)  พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใด ๆ กับบุคคลอื่น เพื่อเสนอต่อ
    คณะกรรมการบริษัท

9)  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

10) พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

11) การดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น หรือตามความเห็นที่ให้โดย
    คณะกรรมการบริษัท หรือตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของ
    คณะกรรมการบริษัท

12) ดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในเรื่องใดๆ ซึ่งจะต้องได้รับการลงมติ และ/หรือ
    อนุมัติจากที่ ประชุมคณะกรรมการ และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
    สำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และกระทรวงพาณิชย์

9.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  1. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทตั้งแต่มกราคม – ธันวาคม 2545 ปรากฏดังนี้

  - ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทรวม 9 ท่าน เท่ากับ 280,000 บาท ซึ่งเป็นค่าเบี้ยประชุม

  - ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารรวม 5 ท่าน เท่ากับ 10,382,400 บาท
  ซึ่งเป็นเงินเดือน

  หมายเหตุ เนื่องจากกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นชุดเดียวกัน
  ดังนั้นบริษัทจึงไม่ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในบริษัทย่อยอีก

2.  ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 3/2545 ในวันที่ 8 สิงหาคม 2545
มีมติให้ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 5,000,000 หน่วย
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ซึ่งออกให้กับกรรมการและพนักงานดังนี้

รายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ที่ได้รับการจัดสรรหุ้น

1. นายยรรยง อัครจินดานนท์ จำนวน 1,500,000 หน่วย

2. นางพรสวรรค์ ศิริถาพร จำนวน 1,500,000 หน่วย

3. นายวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล จำนวน 500,000 หน่วย

4. ม.ร.ว.รุจยาภา อาภากร จำนวน 500,000 หน่วย

5. นายสาคร เตรียมชาญชัย จำนวน 50,000 หน่วย

9.3 การกำกับดูแลกิจการ 15 ข้อ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบความควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการ ตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
โดยมีนโยบายในการให้ข้อมูลที่ชัดเจนด้วยความโปร่งใส ถูกต้อง
และสิทธิในการออกเสียงอย่างเป็นธรรม
โดยบริษัทเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 4 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2545 จำนวน
1 ครั้ง และวิสามัญ 3 ครั้ง
โดยการประชุมได้จัดที่บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน โดยแต่ละวาระมีรายละเอียดที่ชัดเจนครบถ้วน และให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงทุก ๆ
วาระและประกาศผลให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยทั่วกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมประชุม โดยที่ผ่านมาในการประชุมผู้ถือหุ้นปี2545
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
โดยประธานได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
และสอบถามแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัสน์

บริษัทได้แบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินงานของคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ
อย่างชัดเจน (ตามรายละเอียดหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 40)

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบทุกครั้ง
และปฏิบัติตามกฎระเบียบตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัท โดยมีนโยบายห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
ในกรณีที่ผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และการแจ้งข้อมูลภายในบริษัทจะให้รับรู้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงเท่านั้น
และเปิดเผยต่อพนักงานของบริษัทตามความจำเป็นเท่าที่ต้องทราบในการปฏิบัติงาน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้พึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ถือปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความชื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  กรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 2 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 2 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 22.22 ของกรรมการทั้งคณะ
อย่างไรก็ตาม บริษัทมีการแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่ม 1 ท่าน ในปี 2546 เมื่อวันที่ 24 มกราคม
2546

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานอย่างชัดเจน

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมกรรมการและผู้บริหารในปี 2545 (ได้อธิบายค่าตอบแทนผู้บริหารไว้ในหน้าที่ 44)

  11. การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2545 ที่ผ่านมา บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 12 ครั้ง และประชุมวาระพิเศษ
จำนวน 1 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง โดยคณะกรรมการบริษัทมีการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า
7 วัน

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระ 2 ท่าน คือ พล.อ.สุรพันธ์ พุ่มแก้ว และ นายนิวัต
วงศ์พรหมปรีดา โดยกรรมการอิสระทั้ง 2 ท่าน มีการเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ

ในปี 2546 บริษัทได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2546
ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 3 ท่าน เรียบร้อยแล้ว
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2545 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2545
โดยมีกรรมการอิสระครบทั้งสองท่านเข้าร่วมประชุมด้วยนั้น
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและสรุปการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง
ๆ 5 ส่วนดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

2.  การบริหารความเสี่ยง

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5.  ระบบการติดตาม

คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอแล้ว
รวมทั้งในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง
ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Reations)
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป

  9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายดูแลเรื่องข้อมูลภายใน โดยจำกัดให้รับรู้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงเท่านั้น
และเปิดเผยต่อพนักงานของบริษัทตามความจำเป็นเท่าที่ต้องทราบในการปฎิบัติงาน
และกำหนดให้ผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งได้มีการควบคุมภายในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
โดยมีนโยบายห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
ในกรณีที่ผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

9.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทและบริษัทย่อย มีรายละเอียดของจำนวนพนักงาน ดังนี้

  --------------------------------------------------------- -------------
  ฝ่าย                                                       จำนวน

  ผู้บริหาร                                                    33

  ฝ่ายขายและการตลาด                                          25

  ฝ่ายธุรการและบริหารทั่วไป                                      47

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                           11

  ฝ่ายผลิต                                                    55

  รวมจำนวน                                                  171
  --------------------------------------------------------- -------------

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับมีการให้ความรู้ ข่าวสาร
โดยมีนโยบายในการส่งบุคลากรที่เหมาะสมเข้าร่วมการอบรมในเรื่องที่จำเป็น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ เทคโนโลยี และทักษะในการดำเนินงาน
โดยบริษัทมีนโยบายในการจัดให้มีการอบรมภายในโดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้
ความสามารถในเรื่องนั้น ๆ มาให้การอบรมบรรยาย
และส่งบุคลากรออกไปอบรมภายนอกโดยผู้จัดสัมมนา อิสระที่มีความเชี่ยวชาญ

สำหรับค่าตอบแทนของพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยปี 2544 และ ปี 2545 มีดังนี้

  --------------------------------------- --------------- ---------------
  ค่าใช้จ่าย                                 ปี 2544          ปี 2545

  เงินเดือน เบี้ยเลี้ยง และสวัสดิการ              15,675,348      47,069,595
  --------------------------------------- --------------- ---------------