2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ประวัติความเป็นมา การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัทก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2522 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 12 ล้านบาท
โดยกลุ่มตระกูล “ทรัพย์สาคร” เพื่อดำเนินธุรกิจผลิตและจำหน่ายยางแอสฟัลต์อิมัลชั่น (Asphalt
Emulsion) หรือเรียกว่า “ยางมะตอยน้ำ”
สำหรับใช้สร้างทางและซ่อมบำรุงผิวทางหลวงและผิวจราจรด้วยกำลังการผลิตเริ่มต้น 60,000
ตันต่อปี ภายใต้ชื่อ “บริษัท ทิปโก้ จำกัด” ต่อมาได้เปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท ทิปโก้อิมัลชั่น จำกัด”
และ “บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด” ตามลำดับ
โดยบริษัทเป็นผู้ผลิตยางมะตอยน้ำรายแรกของประเทศไทยที่ได้รับการรับรองระบบคุณภาพ ISO
9001
และผลิตภัณฑ์แอสฟัลท์ทุกชนิดได้รับอนุญาตให้แสดงเครื่องหมายมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรมจากสำนักงานมาตรฐานอุตสาหกรรม

บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนเมื่อวันที่ 2 กันยายน พ.ศ.2535 ทะเบียนเลขที่ บมจ.37
โดยเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 500 ล้านบาท และเปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด
(มหาชน)”

ต่อมาในช่วงปลายปี 2543 บริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศฝรั่งเศส ประกอบธุรกิจรับสร้างถนน ซ่อมบำรุงทาง
และผลิตวัสดุที่ใช้ในงานทางรายใหญ่แห่งหนึ่งของโลก และเป็นพันธมิตรทางการค้ากับบริษัทมาตั้งแต่ปี
2537 และในปี 2543 ได้เข้ามาถือหุ้นในบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 22.70
ของทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้ว
ซึ่งทำให้บริษัทได้รับประโยชน์ในการนำเทคโนโลยีทั้งหมดของบริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด
มาเพิ่มศักยภาพของบริษัท รวมถึงการได้รับความช่วยเหลือและสนับสนุนด้านการพัฒนาผลิตภัณฑ์ต่าง ๆ
และการขยายตลาดในต่างประเทศ

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทที่ผ่านมา

+------+---+-------------------------------------------------------------+
| ปี    | - | บริษัท และบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย (“กลุ่มบริษัท”)         |
| 2547 |   | ได้ลงนามในสัญญาร่วมทุนกับบริษัท Seloga Holding Berhad จำกัด         |
|      |   | ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ประเทศมาเลเซีย โดยจัดตั้งบริษัท     |
|      |   | Kemaman Oil Corporation Sdn.Bhd. (KOC) ประกอบธุรกิจ Holding   |
|      |   | Company ในประเทศมาเลเซีย โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นดังนี้                 |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      |   | - บริษัท ถือหุ้นร้อยละ 40 เป็นเงิน 6.6 ล้านเหรียญสหรัฐ บริษัท ไทยบิทูเมน   |
|      |   | จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 10 เป็นเงิน 1.65 ล้านเหรียญสหรัฐ และ บริษัท Seloga  |
|      |   | Holding Berhad จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 50 เป็นเงิน 8.25 ล้านเหรียญสหรัฐ   |
|      |   |                                                             |
|      |   | ทั้งนี้ KOC ได้เข้าไปลงทุนในบริษัท Kemaman Bitumen Company Sdn.Bhd.  |
|      |   | (KBSB) เพื่อดำเนินธุรกิจด้านผลิตภัณฑ์ยางมะตอย ในสัดส่วนร้อยละ 94        |
|      |   | โดยเริ่มแรกมีโครงการก่อสร้างโรงงานผลิตยางมะตอยในประเทศมาเลเซีย     |
|      |   | ซึ่งมีกำลังการผลิต 800,000 ตันต่อปี โดย KBSB ได้ซื้อเครื่องจักรและอุปกรณ์   |
|      |   | และการออกแบบทางวิศวกรรม จากบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด                |
|      |   | เพื่อนำไปใช้ในกิจการ                                            |
|      |   |                                                             |
|      |   | วัตถุประสงค์ในการร่วมทุนดังกล่าว เพื่อเป็นการขยายตลาดในประเทศมาเลเซีย  |
|      |   | และตลาดต่างประเทศ อาทิ ประเทศจีน อินโดนีเซีย อินเดีย ออสเตรเลีย      |
|      |   | ฟิลิปปินส์ รวมทั้งเพื่อนำทรัพย์สินที่ยังไม่ได้ใช้งานของบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด    |
|      |   | มาใช้ให้เกิดประโยชน์ในเชิงธุรกิจ                                   |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      |   | - ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1 /2547 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม พ.ศ. 2547  |
|      |   | มีมติให้ขายทรัพย์สินของบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด                         |
|      |   | ประกอบด้วยเครื่องจักรและอุปกรณ์ และการออกแบบทางวิศวกรรม            |
|      |   | ให้กับโครงการก่อสร้างโรงงานผลิตยางมะตอยในประเทศมาเลเซีย (KBSB)    |
|      |   | ซึ่งได้ทำสัญญาขายทรัพย์สินในปี 2548 ทั้งนี้ บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด          |
|      |   | จะคงเหลือทรัพย์สินเฉพาะในส่วนของที่ดินเท่านั้น                         |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
| ปี    | - | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม พ.ศ.2548        |
| 2548 |   | มีมติให้นำส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญจำนวน 68,493,050 บาท                 |
|      |   | มาล้างขาดทุนสะสมทั้งหมดของบริษัท                                  |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน พ.ศ.2548       |
|      |   | มีมติอนุมัติดังนี้                                                  |
|      |   |                                                             |
|      |   | -   เพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 500 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 1,143.18 |
|      |   |     ล้านบาท เป็น 1,643.18 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 50   |
|      |   |     ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาทมูลค่าหุ้นละ 10 บาท              |
|      |   |                                                             |
|      |   | -   ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ดังนี้                                |
|      |   |                                                             |
|      |   | -   จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 25 ล้านหุ้น                               |
|      |   |     ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนและให้สิทธิในการจองซื้อเกินสิทธิ     |
|      |   |                                                             |
|      |   | -   จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 25 ล้านหุ้น                               |
|      |   |     เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดง                           |
|      |   | สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนข้างต้น |
|      |   |                                                             |
|      |   | -   ทั้งนี้ หากการจัดสรรในกรณีดังกล่าวข้างต้นไม่เสร็จสิ้นภายใน 6          |
|      |   |     เดือนนับจากวันที่ 9 มิถุนายน พ.ศ. 2548                         |
|      |   |     ให้คณะ                                                   |
|      |   | กรรมการนำเรื่องการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาใหม่อีกครั้ง |
|      |   |                                                             |
|      |   | -   ให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 25 ล้านหน่วย            |
|      |   |     ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่                                           |
|      |   |                                                             |
|      |   |   จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่และได้รับการจัดสรร ในอัตรา 1 หุ้นสามัญใหม่ต่อ 1 |
|      |   |   หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยไม่คิดมูลค่า                             |
|      |   |                                                             |
|      |   | -   ผ่อนผันให้บริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท          |
|      |   |     ไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ                     |
|      |   |     อันเนื่องมาจา                                              |
|      |   | กการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือจากการจองซื้อของผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น |
|      |   |     ร                                                       |
|      |   | วมถึงใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท |
|      |   |     ซึ่งเป็นผลให้บริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด อาจถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ |
|      |   |     25 แต่ไม่เกินร้อยละ 46.21                                   |
|      |   |     ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดภายหลังการเพิ่มทุน                    |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | แต่งตั้ง นายเธียรี่ เดอเฟรน เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แทน   |
|      |   | นายฮิวส์ เดอชองส์                                              |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | มีมติแต่งตั้ง นายเธียรี่ เดอเฟรน เป็นกรรมการบริษัท แทนนายเอ็มมานูเอล แชร์ |
|      |   | ซึ่งลาออก โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่เหลืออยู่ คือ เมษายน 2551      |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | แต่งตั้ง นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |
|      |   | แทน นางอนุรัตน์ เทียมทัน ที่ขอลาออก                                |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | การจำหน่ายหุ้นสามัญเพิ่มทุนพร้อมใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม จองซื้อ     |
|      |   | ระหว่างวันที่ 30 กันยายน 2548 ถึง วันที่ 6 ตุลาคม 2548 ในราคาหุ้นละ     |
|      |   | 17.50 บาท โดยได้จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิและจองเกินสิทธิ รวมจำนวน 25 |
|      |   | ล้านหุ้น                                                       |
|      |   | แล                                                          |
|      |   | ะให้สิทธิแก่ผู้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนโดยจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ |
|      |   | (TASCO-W2) จำนวน 25 ล้านหน่วย อายุ 3 ปี นับแต่วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ  |
|      |   | อัตราส่วน 1 หุ้นสามัญใหม่ ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ                  |
|      |   | ราคาเสนอขายหน่วยละ 0 บาท วันที่ออก 11 ตุลาคม พ.ศ. 2548           |
|      |   |                                                             |
|      |   | อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น           |
|      |   |                                                             |
|      |   | ราคาใช้สิทธิ : - ราคาหุ้นละ 17.50 บาท สำหรับการใช้สิทธิในเดือนที่ 1     |
|      |   | ถึงเดือนที่ 12 นับ                                               |
|      |   |                                                             |
|      |   |   จากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                                     |
|      |   |                                                             |
|      |   |   - ราคาหุ้นละ 18.375 บาท สำหรับการใช้สิทธิในเดือนที่ 13 ถึงเดือนที่ 18  |
|      |   |                                                             |
|      |   |   นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                                   |
|      |   |                                                             |
|      |   |   - ราคาหุ้นละ 19.25 บาท สำหรับการใช้สิทธิในเดือนที่ 19 ถึงเดือนที่ 24   |
|      |   |   นับ                                                        |
|      |   |                                                             |
|      |   |   จากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                                     |
|      |   |                                                             |
|      |   |   - ราคาหุ้นละ 20.125 บาท สำหรับการใช้สิทธิในเดือนที่ 25 ถึงเดือนที่ 30  |
|      |   |                                                             |
|      |   |   นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                                   |
|      |   |                                                             |
|      |   | - ราคาหุ้นละ 21.00 บาท สำหรับการใช้สิทธิในเดือนที่ 31 ถึงเดือนที่ 36 นับ  |
|      |   |                                                             |
|      |   | จากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                                       |
|      |   |                                                             |
|      |   |   - เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิ ตามข้อ 3.7 ของ ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและ      |
|      |   |                                                             |
|      |   |   หน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิและผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิบริษัท           |
|      |   |                                                             |
|      |   |   ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)ครั้งที่ 1/2548                        |
|      |   |                                                             |
|      |   | วันกำหนดการใช้สิทธิ : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ                          |
|      |   | สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ทุก ๆ เดือน สำหรับช่วงระยะเวลา 12   |
|      |   | เดือนแรกนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ในวันทำการสุดท้ายของแต่ละเดือน    |
|      |   | และสำหรับช่วงระยะเวลาหลังจากนั้นสามารถใช้สิทธิได้ทุก ๆ 3 เดือน         |
|      |   | ในวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน                    |
|      |   | และเดือนธันวาคมของแต่ละปี ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ คือ 3 ปี        |
|      |   | โดยกำหนดวันที่สามารถใช้สิทธิครั้งแรก คือ วันที่ 31 ตุลาคม พ.ศ. 2548      |
|      |   | และวันสุดท้ายของการใช้สิทธิคือ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2551 ณ 31 ธันวาคม |
|      |   | 2548 มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิมาใช้สิทธิจำนวน 2,972,017 หน่วย           |
|      |   | คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิจำนวน 22,027,983 หน่วย        |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | อนุมัติการซื้อเรือ Delta 7 โดยซื้อในนามบริษัท บิทูเมน มารีน จำกัด ในราคา  |
|      |   | 63 ล้านเยน                                                   |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
| 2549 | - | แก้ไขข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 4 ข้อ 13 เพิ่มกรรมการจาก 13 คน เป็น 14 คน |
|      |   | โดยเลือกตั้ง นายเอ็มมานูเอล แชร์ เป็นกรรมการบริษัท                   |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | เสนอแต่งตั้ง นายนิพนธ์ สุทธิมัย เป็นกรรมการแทนนายบุญช่วย ศรีสารคาม      |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | กำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายเดือน ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาท |
|      |   | กรรมการบริษัท 15,000 บาท กรรมการตรวจสอบ 15,000 บาท            |
|      |   | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนปีละ 20,000 บาท                  |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | แต่งตั้งนายปานเฉลิม สุธาธรรม เป็นกรรมการตรวจสอบแทนนายบุญช่วย        |
|      |   | ศรีสารคาม                                                    |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | เสนอลงทุนเพิ่มเติมในบริษัท Tasco International โดยซื้อหุ้นคืนจาก       |
|      |   | COLTIL                                                      |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | แต่งตั้ง นายนิพนธ์ สุทธิมัย เป็นกรรมการตรวจสอบ                       |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | ลงทุนใน TIPCO Asphalt (Zhejiang) Co., Ltd. ถือหุ้นร้อยละ 51      |
|      |   | ทุนจดทะเบียน 20 ล้าน                                           |
|      |   |                                                             |
|      |   | RMB เพื่อซื้อคลังเก็บยางขนาด 25,000 ตัน และเช่าที่ดิน                  |
|      |   | และก่อสร้างโรงงานผลิต PMA และยางน้ำ                             |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | ต่อสัญญาเช่าอาคารและบริการของสำนักงานใหญ่ อีก 3 ปี ตั้งแต่ 1 มกราคม    |
|      |   | 2550 ค่าเช่าและบริการตารางเมตรละ 517 บาท ต่อเดือน จำนวน 2,669.97 |
|      |   | ตารางเมตร                                                   |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
| 2550 | - | ลดทุนจดทะเบียนจาก 1,643,176,380 บาท เป็น 1,643,151,380 บาท     |
|      |   | โดยตัดหุ้นสามัญ จำนวน 2,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 10 บาท                |
|      |   | ที่เหลือจากการใช้สิทธิแปลงสภาพต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ (ECD) ออก        |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | แก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัท ข้อ 29 ประกอบกิจการจัดหา จัดซื้อ       |
|      |   | จำหน่ายและขนส่งสินค้า ประเภทน้ำมันดิบ สารไฮโดรคาร์บอน               |
|      |   | ผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมทุกชนิด และวัสดุก่อสร้าง                            |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | แต่งตั้งนายจ๊าคส์ มาร์แชล เป็นกรรมการแทนนาย มิเชล เบอร์นาร์ด มารีย์     |
|      |   | โจเซฟ รูลเล็ท ซึ่งลาออก                                         |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | บริษัทกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลดังนี้                             |
|      |   |                                                             |
|      |   | บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่า 60%                           |
|      |   | ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการในแต่ละงวดบัญชี                 |
|      |   | ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลดังกล่าว จะขึ้นกับกระแสเงินสด แผนการลงทุน          |
|      |   | เงื่อนไขและข้อกำหนดในสัญญาต่าง ๆ ที่บริษัทผูกพันอยู่                     |
|      |   | รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต                         |
+------+---+-------------------------------------------------------------+
|      | - | การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท Kemaman Oil Corporation    |
|      |   | Sdn Bhd (KOC) มีรายละเอียดดังนี้                                 |
|      |   |                                                             |
|      |   | 1.  บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด      |
|      |   |     ได้ทำสัญญาให้สิทธิ (Call Option Agreement) แก่บริษัท Seloga     |
|      |   |     Holding Berhad ที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท KOC ภายในวันที่ 10     |
|      |   |     มกราคม 2551 เพื่อให้โครงสร้างผู้ถือหุ้นเป็นสัดส่วน 50 : 50          |
|      |   |     แต่เมื่อถึงกำหนดตามสัญญาบริษัท Seloga Holding Berhad ได้เสนอให้  |
|      |   |     บริษัท Aras Jalinan Sdn Bhd (Aras)                        |
|      |   |     ซึ่งเป็นบริษัทของผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท Seloga Holding Berhad       |
|      |   |     เข้ามาซื้อหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวแทน ดังนั้นบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด         |
|      |   |     จึงได้ขายบริษัท Multi Strategies Sdn Bhd (MSSB) ให้บริษัท Aras |
|      |   |     และได้ซื้อหุ้นในส่วนของบริษัท Seloga Holding Berhad จำนวน       |
|      |   |     950,001 หุ้นตามที่ตกลงในสัญญา                                |
|      |   |                                                             |
|      |   | 2.  เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2551 บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด และบริษัท Multi  |
|      |   |     Strategies Sdn Bhd ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิที่ได้รับจากบริษัท KOC   |
|      |   |     ทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ และบริษัท Aras ได้เพิ่มทุนจำนวน 19 ล้านริงกิต     |
|      |   |     จึงทำให้โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท KOC เปลี่ยนแปลงดังนี้             |
|      |   |                                                             |
|      |   |   โครงสร้างผู้ถือหุ้นเดิมก่อนวันที่ 11 มกราคม 2551                     |
|      |   |                                                             |
|      |   |   ------------------------------ ----------------- -------- |
|      |   |   ผู้ถือหุ้น                          จำนวนหุ้น           %        |
|      |   |                                                             |
|      |   |   บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)   760,001           2.28 %   |
|      |   |                                                             |
|      |   |   บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด             31,540,000        94.86 %  |
|      |   |                                                             |
|      |   |   บริษัท Seloga Holding Berhad *   950,001           2.86 %   |
|      |   |   ------------------------------ ----------------- -------- |
|      |   |                                                             |
|      |   |   *                                                         |
|      |   |   โดยมีสัญญาให้สิทธิการซื้อหุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพและสามารถไถ่ถอนได้มูลค่า |
|      |   |   31.35 ล้านริงกิต เพื่อให้สัดส่วนในการถือหุ้นเป็น 50:50                |
|      |   |                                                             |
|      |   |   โครงสร้างผู้ถือหุ้นวันที่ 11 มกราคม 2551                           |
|      |   |                                                             |
|      |   |   ------------------------------ ----------------- -------- |
|      |   |   ผู้ถือหุ้น                          จำนวนหุ้น           %        |
|      |   |                                                             |
|      |   |   บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)   760,001           0.7 %    |
|      |   |                                                             |
|      |   |   บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด             70,490,001        61.3 %   |
|      |   |                                                             |
|      |   |   Multi Strategies Sdn Bhd **    24,700,000        21.5 %   |
|      |   |                                                             |
|      |   |   Aras Jarinan Sdn Bhd           19,000,000        16.5 %   |
|      |   |   ------------------------------ ----------------- -------- |
|      |   |                                                             |
|      |   |   ** Multi Strategies Sdn Bhd เป็นบริษัทย่อยของบริษัท Aras        |
|      |   |   (เดิมเป็นบริษัทย่อยของ TBC)                                    |
|      |   |                                                             |
|      |   | 1.  บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด      |
|      |   |     ได้ตกลงทำสัญญาให้สิทธิแก่บริษัท Aras Jalinan Sdn Bhd            |
|      |   |     ในการเพิ่มทุนในบริษัท KOC เพื่อให้สัดส่วนในการถือหุ้นเป็นร้อยละ 50:50  |
|      |   |     ภายในวันที่ 31 มีนาคม 2551                                  |
|      |   |     จึงท                                                     |
|      |   | ำให้ส่วนได้เสียและการควบคุมกิจการร่วมค้าตามสัญญาร่วมทุนในช่วงเวลาดังกล่าว |
|      |   |                                                             |
|      |   | ยังคงสัดส่วน 50:50 ตามเดิม อย่างไรก็ตามหากบริษัท Aras Jalinan Sdn   |
|      |   | Bhd ไม่เพิ่มทุนตามสัญญาดังกล่าว ส่วนได้เสียและการควบคุมบริษัท KOC        |
|      |   | ก็จะเปลี่ยนเป็นตามสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่สัญญาครบกำหนด                |
|      |   |                                                             |
|      |   | - รายละเอียดสถานะของหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมด                            |
|      |   |                                                             |
|      |   | บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด ได้ขายเครื่องจักรให้บริษัท Kemaman Bitumen      |
|      |   | Company (KBC) ซึ่งได้รับชำระหนี้มาเป็นหุ้นบุริมสิทธิจากบริษัท KOC และบริษัท  |
|      |   | KBC ดังรายละเอียดต่อไปนี้                                        |
|      |   |                                                             |
|      |   | 1.  หุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพแต่ไม่สามารถไถ่ถอนได้ของบริษัท KOC มูลค่า    |
|      |   |     31.35 ล้านริงกิต ซึ่งบริษัทได้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัท KOC      |
|      |   |     เมื่อเดือนมีนาคม 2550                                       |
|      |   |                                                             |
|      |   | 2.  หุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพไม่ได้แต่สามารถไถ่ถอนได้ของบริษัท KOC มูลค่า  |
|      |   |     38 ล้านริงกิต ซึ่งบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด                         |
|      |   |     ได้ดำเนินการไถ่ถอนบางส่วนจำนวน 6.65 ล้านริงกิต                 |
|      |   |     ซึ่งได้รับเป็นหุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพและสามารถไถ่ถอนได้            |
|      |   |     และเปลี่ยนแปลงส่วนที่เหลือจำนวน 31.35 ล้านริงกิต                 |
|      |   |     เป็นหุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพและสามารถไถ่ถอนได้ ซึ่งบริษัท ไทยบิทูเมน  |
|      |   |     จำกัด ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวจำนวน 31.35                |
|      |   |     ล้านริงกิตเป็นหุ้นสามัญของบริษัท KOC แล้ว เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2551   |
|      |   |                                                             |
|      |   | 3.  หุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพและสามารถไถ่ถอนได้ของบริษัท KOC          |
|      |   |     ภายใต้สัญญาให้สิทธิแก่ผู้ร่วมทุน แบ่งเป็นมูลค่า 24.7 ล้านริงกิต          |
|      |   |     ถือโดยบริษัท Multi Strategies Sdn Bhd ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท  |
|      |   |     ไทยบิทูเมน จำกัด และมูลค่า 6.65 ล้านริงกิต (ที่ไถ่ถอนในข้อ 2.2)     |
|      |   |     ถือโดยบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด ซึ่งบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด ได้ขายบริษัท  |
|      |   |     MSSB ให้บริษัท Aras (ตามรายละเอียดในข้อ 1)                   |
|      |   |     และหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวได้แปลงเป็นหุ้นสามัญ เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2551  |
|      |   |                                                             |
|      |   | 4.  หุ้นบุริมสิทธิชนิดสะสมแปลงสภาพไม่ได้และสามารถไถ่ถอนได้ของบริษัท KBC  |
|      |   |     มูลค่า 44.65 ล้านริงกิต                                      |
|      |   |     ซึ่งหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวจะได้รับเงินปันผลในอัตราร้อยละ 5 ต่อปี          |
|      |   |     และมีสิทธิได้รับเงินปันผลและการคืนทุนก่อนห                        |
|      |   | ุ้นสามัญแต่ไม่มีส่วนร่วมรับผลกำไรหรือผลประโยชน์อื่นใดนอกจากเงินปันผลดังกล่าว |
|      |   |     ผู้ถือสามารถไถ่ถอนคืนได้หลังจากเงินกู้ของโครงการฯ                 |
|      |   |     ได้จ่ายชำระคืนทั้งหมดแล้ว                                     |
+------+---+-------------------------------------------------------------+

2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

บริษัท และบริษัทย่อย ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายยางมะตอย
ที่ใช้สำหรับงานสร้างทางและซ่อมบำรุงผิวการจราจร ผิวทางหลวง ทางหลวงชนบท ซ่อมบำรุงผิว
Runway สนามบิน และธุรกิจเรือบรรทุกยางแอสฟัลต์
เพื่อการส่งออกยางแอสฟัลต์ไปสู่ประเทศในภูมิภาค ธุรกิจหลักของกลุ่มบริษัท คือ
การผลิตและจำหน่ายยางมะตอย โดยคิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 90 ของรายได้รวม
จำหน่ายทั้งในประเทศและต่างประเทศ ในสัดส่วนประมาณร้อยละ 53.28 และ 46.72
ของรายได้จากการขายยางมะตอย ตามลำดับ ปัจจุบันบริษัทมีกำลังการผลิตผลิตภัณฑ์ยางมะตอยรวม
616,800 ตันต่อปี โดยมีโรงงานผลิตจำนวน 4 แห่ง คลังยางมะตอย 2 แห่ง และคลังน้ำมันจำนวน
2 แห่ง ดังนี้

  โรงงานผลิต

  ---- --------------------- ---------------------------- --------------- --------- -------
  1.   โรงงานที่อำเภอสูงเนิน     จังหวัดนครราชสีมา               กำลังการผลิตรวม   324,000   ตันต่อปี
                             (“โรงงานนครราชสีมา)                                     

  2.   โรงงานที่อำเภอบางระกำ   จังหวัดพิษณุโลก (“โรงงานพิษณุโลก”) กำลังการผลิตรวม   124,800   ตันต่อปี

  3.   โรงงานที่อำเภอเขาย้อย    จังหวัดเพชรบุรี (“โรงงานเพชรบุรี”) กำลังการผลิตรวม   96,000    ตันต่อปี

  4.   โรงงานที่อำเภอพุนพิน      จังหวัดสุราษฎร์ธานี               กำลังการผลิตรวม   72,000    ตันต่อปี
                             (“โรงงานสุราษฎร์ธานี 1”)                                  
  ---- --------------------- ---------------------------- --------------- --------- -------

โดยโรงงานลำดับที่ 4 เป็นโรงงานของบริษัท สุราษฎร์บิทูเมน จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย

  คลังน้ำมันและคลังยางมะตอย ประกอบด้วย

  ---- ----------------------- --------------------------- ------------------------------
  1.   โรงงานที่อำเภอพระประแดง   จังหวัดสมุทรปราการ             (เป็นทั้งคลังน้ำมันและคลังยางมะตอย)
                               (“โรงงานพระประแดง”)         

  2.   โรงงานที่อำเภอท่าทอง       จังหวัดสุราษฎร์ธานี              (เป็นทั้งคลังน้ำมันและคลังยางมะตอย)
                               (“โรงงานสุราษฎร์ธานี 2”)       
  ---- ----------------------- --------------------------- ------------------------------

โรงงานทุกแห่งได้รับใบรับรองมาตรฐานอุตสาหกรรม
โดยได้รับการรับรองการบริหารงานด้านคุณภาพ มอก. 9001 - 2544
ระบบการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม มอก.14001-2548 และ
ระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย มอก.18001-2542
รางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานระดับประเทศ
นอกจากนี้สำนักงานใหญ่ โรงงานนครราชสีมา และ โรงงานพระประแดง
ได้รับการรับรองมาตรฐานความรับผิดชอบทางสังคมของธุรกิจไทย มรท. 8001-2546

2.3 โครงสร้างรายได้

กลุ่มบริษัทมีสัดส่วนรายได้จำหน่ายในประเทศต่อการจำหน่ายต่างประเทศ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ
53.28 ต่อ 46.72 ตามลำดับ โดยมีโครงสร้างรายได้ของบริษัทตามงบการเงินรวมปี 2547 -
2549 และปี 2550 แยกตามกลุ่มผลิตภัณฑ์ เป็นดังนี้

หน่วย : ล้านบาท

[TABLE]

หมายเหตุ ^(1/)ประกอบด้วย รายได้จากการขายยางมะตอย น้ำมันดีเซล และน้ำมันเตา

^(2/) ประกอบด้วย กำไรจากการขายสินทรัพย์ กำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน ดอกเบี้ยรับ
ค่าเช่ารถขนส่ง ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุน และอื่น ๆ

2.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

บริษัทมีเป้าหมายที่จะเสริมสร้างและรักษาความเป็นผู้นำตลาดผลิตภัณฑ์ยางมะตอยภายในประเทศ
และขยายธุรกิจสู่ตลาดต่างประเทศที่มีศักยภาพสูง
โดยมีนโยบายที่เกี่ยวข้องเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้ ดังนี้

1) นโยบายด้านการตลาดภายในประเทศ

บริษัทฯ มุ่งเน้นที่จะรักษาความเป็นผู้นำของตลาดผลิตภัณฑ์ยางมะตอยภายในประเทศอย่างต่อเนื่อง
ด้วยทีมงานขายที่มีประสบการณ์และความชำนาญด้านยางมะตอย
ดูแลรับผิดชอบครอบคลุมทุกจังหวัดของทุกภูมิภาคทั่วประเทศ
เพื่อให้บริการตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิผล
ผ่านช่องทางการส่งสินค้าที่มีโรงงานผลิตตั้งอยู่ในทุก ๆ ภูมิภาค
ทำให้ลูกค้ามั่นใจได้ว่าจะได้รับสินค้าตรงตามกำหนดเวลา
รวมถึงการพัฒนาและนำเสนอนวัตกรรมของสินค้าและบริการสำหรับยางมะตอยใหม่ ๆ ออกสู่ตลาด
เพื่อตอกย้ำถึงความเป็นผู้นำด้านเทคโนโลยีของผลิตภัณฑ์ยางมะตอยอย่างแท้จริง
นอกจากนี้ส่งเสริมให้ทีมเทคนิคบริการ
ที่มีความเชี่ยวชาญทั้งทางด้านสินค้าและการใช้งานของผลิตภัณฑ์ยางมะตอย
ดำเนินนโยบายเชิงรุกในการเข้าไปให้คำแนะนำเป็นที่ปรึกษาของลูกค้ากลุ่มผู้รับเหมา
ให้มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และการใช้งานผลิตภัณฑ์ของบริษัท
เพื่อให้ลูกค้าสามารถทำงานและควบคุมต้นทุนการผลิตได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้นด้วย

2) นโยบายด้านการตลาดต่างประเทศ

บริษัทมีความต้องการที่จะขยายธุรกิจการค้าต่างประเทศ
และแสวงหาโครงการร่วมทุนในต่างประเทศที่มีศักยภาพการเติบโตทางธุรกิจและให้ผลตอบแทนสูง
รวมทั้งสร้างและรักษาความสัมพันธ์อันดีกับลูกค้าและคู่ค้าที่มีอยู่ในภูมิภาคเอเชีย คือ ประเทศจีน
เวียดนาม อินเดีย ตาฮิติ ฟิลิปปินส์ ออสเตรเลีย กัมพูชา อินโดนีเซีย ลาว พม่า และมาเลเซีย
นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายพิจารณาคัดเลือกและจัดตั้งตัวแทนจำหน่ายที่มีศักยภาพสูงในแต่ละประเทศที่มีความสำคัญในเชิงธุรกิจเพื่อช่วยในการขยายฐานลูกค้า

3) นโยบายด้านการผลิตและจัดจำหน่าย

บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการผลิต การบริหาร
และควบคุมการดำเนินงานของทุกโรงงานให้เป็นมาตรฐาน ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ
และปรับปรุงคุณภาพของสินค้าและบริการให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งสนับสนุนในการค้นคิดผลิตภัณฑ์และเทคโนโลยีใหม่ ๆ โดยร่วมกับบริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด
ประเทศฝรั่งเศส ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และมีบุคลากรที่มีความรู้เชี่ยวชาญทางด้านเทคโนโลยีการผลิตผลิตภัณฑ์ยางมะตอยใหม่ ๆ
นอกจากนั้นบริษัทได้มีการพัฒนาระบบบริหารคลังสินค้า การขนส่งสินค้าทั้งทางเรือ
และทางรถบรรทุกขนส่งยางแอสฟัลต์ให้มีประสิทธิภาพ ตรงตามกำหนดเวลา