9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท (Board
of Directors) คณะกรรมการบริหาร (Executive Board) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Committee)
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nominating and Compensation Committee)
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
ตามแผนผังองค์กรดังต่อไปนี้

  ผู้บริหาร

 

  1) คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 12 ท่าน ดังนี้

  นายเชิดชัย วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

  1. นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ /ประธานกรรมการตรวจสอบ)

  2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ)

  3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการ (กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ)

  4. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการ (กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ)

  5. นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์ กรรมการ

  6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  7. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  9. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  10. ดาโต๊ะลิม เคง กวน กรรมการ

  11. นายไอ อาร์ พราบาฮาร์ เอ็น.เค. สิงกัม กรรมการ

  12. นายยูโซฟ์ อานัว บิน ยาคอบ กรรมการ

  และมีเลขานุการบริษัท 1 ท่าน คือ นางวรพินท์ อิศราธรรม

  ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้มีกรรมการไม่น้อยกว่า 7 คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

  “นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ นายวัฒน์ชัย
  วิไลลักษณ์ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายศิริชัย รัศมีจันทร์ หรือ นายไพโรจน์ วโรภาษ
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท”

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร
  ตลอดจนพิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหารที่นำเสนอโดย
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. พิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อดูแลระบบบริหาร
  และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น
  สำหรับการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา
  ก่อนที่จะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ต่อไป

  5. จัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนระบบการควบคุมภายใน
    และการบริหารความเสี่ยง

8.  กำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทได้มีการรับผิดชอบต่อ
    ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ท่าน
  ดังนี้

  1. นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  4. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

คณะกรรมการตรวจสอบ จะต้องเป็นกรรมการอิสระที่ได้รับการสรรหา
และคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
ซึ่งกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  เป็นกรรมการที่ถือหุ้นของบริษัทไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบริษัท ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจาก
    คณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานการรายงานทางการเงินเพื่อความถูกต้องและเพียงพอของข้อมูล

2.  ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานเพื่อให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  สอบทาน ให้ความเห็น และดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล
    ในส่วนของรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องและครบถ้วน

5.  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.  จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  3) คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ท่าน ดังนี้

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

  5. นายไล กี ทอง กรรมการ

  6. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ กรรมการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากำหนดแผน และกลยุทธ์ทางธุรกิจ รวมถึงอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัท
    และโครงสร้างการบริหารงาน เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบต่อไป

2.  ตรวจสอบ ติดตาม และดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทที่กำหนด
    ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา และอนุมัติงบประมาณประจำปี เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

4.  พิจารณาค่าตอบแทนพนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร

  5. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติ รายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3
  ท่าน ดังนี้

  1. นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ (กรรมการอิสระ)

  2. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท และการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการที่บริษัทจัดตั้งขึ้น
    รวมทั้งผู้บริหารและพนักงาน ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.  กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์ข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญๆ ของบริษัท ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ทบทวนนโยบาย หลักการ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

4.  เสนอแนะข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีแก่กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

5.  ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติให้มีความต่อเนื่อง และเหมาะสม

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    พร้อมความเห็นในแนวปฏิบัติและ ข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

  5) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
  ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายเสรี สุขสถาพร ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)

  2. นายสมบัติ อุทัยสาง กรรมการ

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ประธานกรรมการ
    และกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ และในกรณีอื่นๆ

2.  สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งอนุกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และผู้บริหารระดับสูง ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
    รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

3.  เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
    สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการต่างๆ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดอยู่เสมอ

4.  ประเมินผลสำเร็จขององค์กร เพื่อกำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี

5.  พิจารณากลั่นกรอง โครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของบริษัท

  6) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 9
  ท่าน ดังนี้

  1. นายสมบัติ อุทัยสาง ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ รองประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการผู้อำนวยการ

  4. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  5. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

  6. นายไล กี ทอง กรรมการ

  7. นายจง ดิลกสมบัติ กรรมการ

  8. นายสมชาย เลิศวิเศษธีรกุล กรรมการ

  9. นายสมหมาย ดำเนินเกียรติ กรรมการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดทิศทางธุรกิจที่ชัดเจน ระบุ วิเคราะห์ และตรวจสอบปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ
    พร้อมทั้งกำหนดกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงนั้น

2.  กำหนดมาตรฐานของการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในส่วนงานต่างๆ
    ตามความรับผิดชอบ

3.  กำกับดูแลให้มั่นใจว่ามาตรการดังกล่าวได้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึง
    และพนักงานได้ปฏิบัติตามมาตรการเหล่านั้น

4.  จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง

5.  ประสานงานกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ

  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ รองประธานกรรมการบริหาร /รักษาการกรรมการผู้อำนวยการ

  (Acting Chief Operating Officer) สายธุรกิจ ICT Solutions and Services

  5. นายไล กี ทอง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  6. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ (President) สายธุรกิจ Mobile
  Multimedia

  7. นายจง ดิลกสมบัติ กรรมการผู้อำนวยการ (Chief Operating Officer) สายธุรกิจ
  Mobile Multimedia

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

  1.
  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทเพื่อให้เป็นไปตาม
  วัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท

  2. พิจารณาแผนการลงทุนในธุรกิจต่างๆ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  การดำเนินงานใดๆ ที่ได้รับมอบหมายตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  อย่างไรก็ตามขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบข้างต้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่จะให้กรรมการ
  ผู้จัดการใหญ่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้ทำการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ขึ้นเมื่อวันที่ 25
กุมภาพันธ์ 2548 เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก
และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท กรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ เจ้าหน้าที่บริหาร
พร้อมทั้งพิจารณาผลตอบแทนให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
โดยการสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงไม่ว่าด้วยเหตุใด
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ยกเว้นกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่หรือกรรมการออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และนำเสนอต่อ
คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนที่จะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
โดยการแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
ทั้งนี้สำหรับการเลือกตั้งกรรมการอิสระ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา คัดเลือก
บุคคลภายนอกที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในการตรวจสอบ
หรือพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่สำคัญต่อบริษัท ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้สำหรับการคัดเลือกกรรมการเข้าดำรงตำแหน่ง
คณะอนุกรรมการดังกล่าว จะต้องผ่านขั้นตอนการสรรหา
คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนด ค่าตอบแทน
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความจำเป็นและความสำคัญของการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง
ในกรณีที่มีตำแหน่งผู้บริหารว่างลง ซึ่งนอกจากบริษัทจะตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแล้ว
บริษัทยังได้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงขึ้น
โดยทำการคัดเลือกบุคคลที่จะปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่ง ผู้บริหารดังกล่าว
และพัฒนาเพื่อเตรียมความพร้อมให้สามารถรองรับตำแหน่งได้ในอนาคต
ทั้งนี้เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น ตลอดจนพนักงานว่า
การดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

  การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ
โดยจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมทั้งการจัดให้มีการแนะนำลักษณะของธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัท
ตลอดจนนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
นอกจากนั้นเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
บริษัทยังได้สนับสนุนให้กรรมการได้เข้าร่วมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการของสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD) โดยเฉพาะหลักสูตร Director
Certification Program (DCP) หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
ซึ่งกรรมการบริษัท 11 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรดังกล่าว
โดยประธานกรรมการบริษัท ก็ได้รับการอบรมในหลักสูตร Chairman 2000 ด้วยเช่นกัน
ทั้งนี้สำหรับนายยูโซฟ์ อานัว บิน ยาคอบ
ยังไม่ได้เข้ารับการอบรมเนื่องจากเพิ่งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในเดือนธันวาคม 2549
แต่มีแผนที่จะเข้ารับการอบรมในปี 2550 นี้

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (ดูรายละเอียดในเรื่อง “การกำกับดูแลกิจการ”)

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  ขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกราย จึงได้จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
  โดยมีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการคอยสอดส่องดูแลให้พนักงานได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548
  ได้มีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
  และให้ประกาศไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com) เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัท ได้ยึดถือปฏิบัติ โดยประกอบด้วยหัวข้อหลักๆ ดังนี้

1. ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

2. องค์ประกอบ คุณสมบัติ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
และคณะอนุกรรมการ

3. นโยบายการเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

4. ระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

5. จริยธรรมทางธุรกิจ

ซึ่งนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทดังกล่าวได้กำหนดให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

2) สิทธิของผู้ถือหุ้น 

  บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2549
  บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง คือ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่
  25 มกราคม 2549 และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549
  โดยการประชุมทั้งสองครั้งได้จัดขึ้นที่โรงแรมมิราเคิล แกรนด์ คอนเวนชั่น ถนนวิภาวดีรังสิต
  หลักสี่ ดอนเมือง กรุงเทพฯ ซึ่งการกำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมดังกล่าว
  บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุมเป็นหลัก

  บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนและมีรายละเอียดที่เพียงพอ
  พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  10 วัน หรือ 14 วันในบางกรณี ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  รวมทั้งมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  และได้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com)
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ภายใน 14 วันหลังเสร็จสิ้นการประชุม
  นอกจากนั้นยังได้ประกาศหนังสือเชิญประชุมลงในหนังสือพิมพ์รายวันล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
  3 วัน และลงประกาศติดต่อกันเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3 วัน
  ทั้งนี้ในแบบหนังสือมอบฉันทะเพื่อเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ได้มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน
  เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทน
  พร้อมแนบรายละเอียดประวัติของกรรมการอิสระทุกท่านเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา

  ผู้ถือหุ้นของบริษัทยังได้สิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน
  ทันเวลา โปร่งใส โดยสามารถดู ข้อมูลและข่าวสารต่างๆ ได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samartcorp.com)

  บริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับส่วนแบ่งกำไร
  โดยบริษัทมีการคืนกำไรให้กับผู้ถือหุ้นในรูปของเงินปันผล
  ซึ่งบริษัทได้มีการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการประจำปี 2548 ในอัตราหุ้นละ 0.30 บาท
  โดยได้จ่ายเป็นเงินปันผลระหว่างกาล ในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท เมื่อเดือนธันวาคม 2548
  และจ่ายส่วนที่เหลืออีกหุ้นละ 0.20 บาท เมื่อเดือนพฤษภาคม 2549 นอกจากนี้
  บริษัทยังได้มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับผลการดำเนินงานงวดหกเดือน ของปี 2549
  ในอัตราหุ้นละ 0.20 บาท เมื่อเดือน กันยายน 2549

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า
  คู่แข่ง คู่ค้า เจ้าหนี้ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติที่ครอบคลุมถึงสิทธิ
  และผลประโยชน์ที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับอย่างเท่าเทียมและ ทั่วถึง
  บริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ที่จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
  และสร้างกำไรให้กับบริษัท ซึ่งส่งผลต่อความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ เช่น

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย
  ตามสิทธิอย่างเป็นธรรม โดยมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  สิทธิในการแสดงความเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร
  ตลอดจนการรับทราบข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน และนโยบายการบริหารงานที่สำคัญๆ
  อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

  พนักงาน : บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัท
  เป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
  บริษัทจึงให้การดูแลและปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน สวัสดิการ การแต่งตั้ง
  โยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  ด้วยการจัดฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอในทุกระดับ ทั้งการจัดอบรมภายในบริษัท การอบรมผ่านระบบ
  e-learning รวมทั้งการส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกบริษัท
  นอกจากนี้บริษัทยังได้ให้การสนับสนุนทุนการศึกษากับพนักงาน
  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้และทักษะให้กับพนักงาน
  และมีการจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

  ลูกค้า :
  บริษัทเชื่อมั่นในคุณค่าของการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้า
  ซึ่งเป็นผู้ มีพระคุณของบริษัท โดยมุ่งมั่นที่จะจัดหา
  พัฒนาและผลิตสินค้าและบริการให้มีความทันสมัยอยู่เสมอเพื่อสนองความต้องการของลูกค้า
  จัดจำหน่ายสินค้า และบริการที่มีคุณภาพ ให้กับลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม นอกจากนั้น
  บริษัทยังจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะในสินค้า คำปรึกษา วิธีการ แก้ปัญหา
  และรับข้อร้องเรียน เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุดในสินค้าและบริการของบริษัท
  ตลอดจนการรักษาความลับของลูกค้า ไม่นำข้อมูลของลูกค้าไปเปิดเผยหรือใช้ประโยชน์ส่วนตนโดย
  มิชอบ

  คู่ค้า :
  บริษัทปฏิบัติกับคู่ค้าซึ่งถือเป็นหุ้นส่วนและปัจจัยแห่งความสำเร็จทางธุรกิจที่สำคัญประการหนึ่งด้วยความเสมอภาค
  และคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน โดยในการคัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างมีระบบ และมีมาตรฐาน
  มีการพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญา และมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

  คู่แข่งทางการค้า : บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของ คู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
  และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า

  สังคมและส่วนรวม : บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่า
  บริษัทอยู่รอดและเจริญเติบโตได้ก็ด้วยอาศัยสังคมและส่วนรวม
  ดังนั้นบริษัทจึงให้การสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม และกิจกรรมสาธารณกุศลต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีส่วนร่วมทางสังคมในการให้การสนับสนุนทางการเงิน
  หรือสิ่งของแก่กิจกรรมที่ธำรงไว้ซึ่งขนบธรรมเนียมประเพณีและวัฒนธรรมอันดีงาม
  ตลอดจนปฏิบัติตนเป็นศาสนิกชนที่ดีในการให้การอุปถัมภ์กิจกรรมทางศาสนาอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งพัฒนาสังคมและการศึกษาโดยส่วนรวมให้มีความเจริญก้าวหน้า โดยในปี 2549
  บริษัทยังได้สร้างสรรค์กิจกรรมที่ให้ประโยชน์ต่อสังคมหลายโครงการ เช่น
  จัดโครงการประกวดนวัตกรรมทางด้านซอฟต์แวร์ Samart Innovation Awards
  ให้การสนับสนุนกีฬาเยาวชนแห่งชาติ ครั้งที่ 22 ซึ่งจัดขึ้นที่ จังหวัดลำปาง
  และการมอบอุปกรณ์กีฬาแก่ทีมฟุตบอลเยาวชน Very Good ให้ความช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาส
  ตลอดจนผู้ประสบภัยต่างๆ เช่น มูลนิธิสามารถบริจาคสิ่งของ อาหารแห้ง เสื้อผ้า
  และของใช้ที่จำเป็นต่อการดำรงชีวิตแก่ผู้ประสบอุทกภัยน้ำท่วมทางภาคเหนือ ที่อำเภอลับแล
  จังหวัดอุตรดิตถ์ มูลนิธิสามารถ มอบผ้าห่มจำนวน 600 ผืน แก่ศูนย์พัฒนาเด็กเล็ก จังหวัดปทุมธานี
  เป็นต้น

  สิ่งแวดล้อม : บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
  และมาตรฐานการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัย รวมทั้งการเป็นพลเมืองดี
  ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย หรือข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  รับผิดชอบต่อสังคมในการใช้ทรัพยากรอย่างชาญฉลาด
  พร้อมทั้งส่งเสริมและรณรงค์การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติอย่างต่อเนื่อง
  บริษัทมีนโยบายให้พนักงานร่วมมือกันในการอนุรักษ์และประหยัดทรัพยากร
  โดยได้มีการประชาสัมพันธ์เพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานมีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องผ่านสื่อต่างๆ
  เช่น ผ่านทาง e-mail ติดบอร์ดประชาสัมพันธ์ การประกาศผ่านเสียงตามสาย เป็นต้น

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทได้กำหนดให้มีขั้นตอนในการประชุมอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
  ตั้งแต่การเรียกประชุม การจัดส่งเอกสาร ข้อมูลสารสนเทศ
  และแจ้งวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าตามกฎหมายกำหนดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
  การจัดทำและส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการจัดการประชุม
  โดยคำนึงถึงความสะดวก สิทธิและความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
  ทั้งนี้ในการลงทะเทียนเพื่อเข้าร่วมประชุม
  บริษัทได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่และเทคโนโลยีที่เหมาะสมและเพียงพอเพื่ออำนวย
  ความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารผู้ถือหุ้น ล่วงหน้าก่อนการประชุมมากกว่า 1 ชั่วโมง

  ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2549
  มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน จากจำนวนกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน
  เนื่องจากกรรมการอีก 3 ท่าน เป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ซึ่งถือเป็นบุคคลที่มีส่วนได้เสีย สำหรับการพิจารณา
  เรื่องการทำรายการระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่นั้น เพื่อความโปร่งใส
  กรรมการดังกล่าวจึงขอไม่เข้าร่วมพิจารณาในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้น
  นอกจากนั้นยังมีที่ปรึกษาทางการเงินเข้าร่วมประชุมเพื่อคอยตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
  และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549
  มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 11 ท่าน ส่วนกรรมการอีก 1 ท่าน
  ไม่ได้เข้าร่วมประชุมเนื่องจากติดภารกิจในต่างประเทศ
  นอกจากนี้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานคณะอนุกรรมการอื่นๆ พร้อมทั้งผู้บริหาร
  และผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท ยังได้เข้าร่วมการประชุมทั้งสองครั้งด้วย

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
  โดยก่อนที่จะเริ่มประชุมประธานได้มีการแนะนำกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  การประกาศจำนวนผู้เข้าร่วมประชุม และจำนวนหุ้น
  พร้อมทั้งได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียงต่อผู้ถือหุ้น เพื่อให้ทราบก่อนเริ่มประชุม
  บริษัทได้ดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือ นัดประชุม
  โดยไม่มีการเพิ่มวาระอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  และได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามรายละเอียด
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ในระยะเวลาที่เหมาะสมเพียงพอ
  โดยคณะกรรมการได้ตอบคำถามของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนในประเด็นที่สำคัญ
  รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย
  นอกจากนั้นบริษัทได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
  และได้ตรวจนับคะแนนเสียงพร้อมทั้งเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยระบุผลการลงคะแนนของผู้ถือหุ้นที่ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้มีการแจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ภายในวันเดียวกัน และได้จัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วน ส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ ของบริษัท
  (www.samartcorp.com) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ เป็นผู้ที่มีประสบการณ์มาจากหลากหลายวิชาชีพ
    โดยบริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ซึ่งในจำนวนดังกล่าวมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหารและปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
    หรือความสัมพันธ์อื่นใด โดยมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
    คณะกรรมการได้มีส่วนในการกำหนดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
    และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ ผู้ถือหุ้น
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
    ไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่ผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใดๆ
    ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท และบริษัทในเครือ
    โดยยึดหลักจริยธรรมที่ดี ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการดูแลให้การดำเนินกิจการเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
    และรายงานอย่างสม่ำเสมอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    นอกจากนั้นคณะกรรมการยังได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    โดยมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน
    (รายละเอียดดังที่แสดงไว้ในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ)

6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการและพนักงาน
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานดังนี้

1.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

2.  กรณีที่กรรมการหรือพนักงานได้มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัท
    บริษัทจะดำเนินการเสมือนกับบริษัทได้กระทำกับบุคคลภายนอก
    ซึ่งกรรมการหรือพนักงานผู้นั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

3.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการหรือพนักงานในการหาผลประโยชน์ส่วนตน
    และในเรื่องการทำธุรกิจที่ แข่งขันกับบริษัท หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

4.  ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท

5.  ระหว่างที่ปฏิบัติงานให้บริษัท และหลังจากพ้นสภาพการปฏิบัติงานแล้ว
    พนักงานจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่ถือว่าเป็นความลับของบริษัท เพื่อประโยชน์แก่ผู้ใดทั้งสิ้น
    ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลอิเล็คทรอนิกส์ ข้อมูลการเงิน การปฏิบัติงาน ข้อมูลธุรกิจ
    แผนงานในอนาคตของบริษัท เป็นต้น

  โดยหากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
  คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
  เหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
  ตลอดจนในหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว โดยการพิจารณาสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  กรรมการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่อยู่ในที่ประชุมเพื่อร่วมพิจารณาและออกเสียงลงมติ

  อย่างไรก็ตาม สำหรับการจำหน่ายเงินลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด
  (มหาชน) (“SIM”) (บริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 56.35) ให้กับ TM International
  Sdn. Bhd. (“TMI”) (ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 18.98) เป็นจำนวน 105
  ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 24.42 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ SIM
  เมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2549 นั้น ถึงแม้การทำรายการดังกล่าวจะทำให้ TMI
  กลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งในบริษัทและบริษัทย่อย เกินกว่าร้อยละ 10
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของทั้งบริษัทและบริษัทย่อย
  แต่โครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวมิได้ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและ
  SIM แต่อย่างใด เนื่องจาก TMI ได้เข้าร่วมเป็น Strategic Partner กับบริษัท ตั้งแต่
  พ.ศ. 2540 นับเป็นเวลาเกือบสิบปี และตลอดเวลาที่ผ่านมา
  บริษัทได้รับการสนับสนุนและความร่วมมือทางธุรกิจจาก TMI เป็นอย่างดี ในขณะเดียวกันการมี
  TMI เป็น Strategic Partner ของ SIM ทำให้ SIM
  สามารถขยายตลาดในภูมิภาคเอเชียได้อย่างรวดเร็ว เนื่องจาก TMI
  เป็นผู้นำทางด้านธุรกิจโทรคมนาคมของประเทศมาเลเซีย
  ให้บริการโครงข่ายโทรศัพท์ทั้งระบบพื้นฐานและโทรศัพท์เคลื่อนที่ในประเทศต่างๆ ในภูมิภาคนี้
  โดย TMI ได้อนุญาตให้ SIM ไปตั้งตู้ขายโทรศัพท์เคลื่อนที่ทั้งของ i-mobile
  และสินค้าแบรนด์อื่นๆ ในร้านค้าเหล่านี้ ส่งผลให้ยอดจำหน่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ของ SIM
  เพิ่มขึ้นเป็นอย่างมาก

  นอกจากนั้น บริษัทยังได้หารือกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  ถึงโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทในปัจจุบันตามที่กล่าวข้างต้น และได้รับ
  ข้อสรุปจากหน่วยงานดังกล่าวว่าโครงสร้างการถือหุ้นในปัจจุบันของบริษัทไม่ถือเป็นการขัดต่อข้อกำหนดเกี่ยวกับความขัดแย้งทาง
  ผลประโยชน์ของบริษัทจดทะเบียน ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน กลต.
  โดยการถือหุ้นของ TMI ทั้งในบริษัท และ SIM สามารถทำให้ SIM
  ขยายตลาดในต่างประเทศได้อย่างรวดเร็ว อีกทั้งบริษัทยังมีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่อีกกลุ่มหนึ่ง
  จึงน่าจะมีการถ่วงดุลและดูแลผลประโยชน์ของบริษัทได้

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  (ดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ 5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ภายใต้เรื่องการจัดการ)

7) จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
  ได้มีการดำเนินธุรกิจและบริหารงานอย่างมีจรรยาบรรณ
  โดยบริษัทได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
  ให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน คุณภาพ
  คุณธรรม รวมทั้งครอบคลุมในเรื่องของการดูแลผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ รายการระหว่างกัน
  การปฏิบัติตามกฎหมาย การดูแลทรัพย์สิน และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัททุกคนมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด
  นอกจากนั้นยังได้ประกาศคู่มือจรรยาบรรณดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
  www.samartcorp.com และได้กำหนดให้มีการทบทวนจรรยาบรรณทางธุรกิจเป็นประจำทุกปี
  คู่มือจรรยาบรรณของบริษัทมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน พึงหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
    ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
    และไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการหรือพนักงานในการหาผลประโยชน์ส่วนตน
    และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

2.  บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย และเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
    ทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัท
    เป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
    บริษัทจึงให้การดูแลและปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน
    การแต่งตั้ง โยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน

4.  บริษัทมุ่งมั่นที่จะจัดหา พัฒนาและผลิตสินค้าและบริการให้มีความทันสมัยอยู่เสมอ
    เพื่อสนองความต้องการของลูกค้า ตลอดจนจำหน่ายสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ
    ในราคาที่เป็นธรรม
    และจัดให้มีบริการหลังการขายเพื่ออำนวยความสะดวกให้กับลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าซึ่งถือเป็นหุ้นส่วนและปัจจัยแห่งความสำเร็จทางธุรกิจที่สำคัญประการหนึ่งด้วยความเสมอภาค
    และคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน ตลอดจนรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญา
    เพื่อสร้างความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

6.  บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม โดยไม่กระทำการใดๆ
    ที่เป็นการทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า

7.  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
    พร้อมทั้งส่งเสริมและรณรงค์การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติอย่างต่อเนื่อง
    ตลอดจนมีส่วนร่วมทางสังคมในการให้การสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม
    ไม่ว่าจะเป็นทางด้านการเงิน สิ่งของ หรือความร่วมมือในด้านต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ

8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ความรู้และความชำนาญจากหลากหลายสาขา
  จำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน (เท่ากับ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน (ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่)

  การมีโครงสร้างกรรมการดังกล่าว เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถมั่นใจได้ว่า
  กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
  และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  เพื่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
  และประธานกรรมการบริหาร มิให้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยประธานกรรมการของบริษัท
  เป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
  กับฝ่ายบริหาร นอกจากนั้นประธานกรรมการบริษัท
  ยังดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  อีกด้วย

10) ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
  กรรมการกำกับดูแลกิจการ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร
  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  กำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ในปี 2549 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการ
  กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการและอนุกรรมการบริษัท

+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
| รายชื่อกรรมการ       | ค   |     |     |        | เ    | ค  |        |
|                    | ่าเบ |     |     |        | งินบำ | ่าต |        |
|                    | ี้ยปร |     |     |        | เหน็จ | อบ |        |
|                    | ะชุม |     |     |        |      | แท |        |
|                    | (บ  |     |     |        | ปร   | นอ |        |
|                    | าท) |     |     |        | ะจำปี | ื่นๆ |        |
|                    |     |     |     |        |      |    |        |
|                    |     |     |     |        |      | (  |        |
|                    |     |     |     |        |      | ใบ |        |
|                    |     |     |     |        |      | สำ |        |
|                    |     |     |     |        |      | คัญ |        |
|                    |     |     |     |        |      | แส |        |
|                    |     |     |     |        |      | ดง |        |
|                    |     |     |     |        |      | สิท |        |
|                    |     |     |     |        |      | ธิ) |        |
|                    |     |     |     |        |      | ⁽  |        |
|                    |     |     |     |        |      | ¹⁾ |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
|                    | กร  | ก   | กร  | กรรมกา |      | จ  | ร้อ     |
|                    | รมก | รรม | รมก | รสรรหา |      | ำน | ยละของ |
|                    | ารบ | การ | ารก | แล     |      | วน | จำ     |
|                    | ริษัท |     | ำกับ | ะกำหนด |      |    | นวนที่จัด |
|                    |     | ต   | ดูแล |        |      | (ห |        |
|                    |     | รวจ |     | ค่า     |      | น่ว | สรรทั้งโ |
|                    |     | สอบ | กิจ  | ตอบแทน |      | ย) | ครงการ |
|                    |     |     | การ |        |      |    |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
| 1.  นายพิชัย วาศนาส่ง | 2   | 80, | 40, | -      | 250  | 9  | 0.25   |
|                    | 70, | 000 | 000 |        | ,000 | ,6 |        |
| ประธานกรรมการ /    | 000 |     |     |        |      | 00 |        |
| กรรมการอิสระ        |     |     |     |        |      |    |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
| 2.  นายวิเชียร       | 1   | 60, | -   | -      | 200  | 9  | 0.25   |
|     เตชะไพบูลย์      | 35, | 000 |     |        | ,000 | ,6 |        |
|                    | 000 |     |     |        |      | 00 |        |
| รองประธานกรรมการ / |     |     |     |        |      |    |        |
| กรรมการอิสระ        |     |     |     |        |      |    |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
| 3.  นายเสรี สุขสถาพร | 1   | 60, | 30, | 75,000 | 200  | 6  | 0.16   |
|                    | 35, | 000 | 000 |        | ,000 | ,0 |        |
| กรรมการ /          | 000 |     |     |        |      | 00 |        |
| กรรมการอิสระ        |     |     |     |        |      |    |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
| 4.  นางสาวรพีพรรณ   | 1   | 30, | -   | -      | 200  | 9  | 0.25   |
|     เหลืองอร่ามรัตน์   | 05, | 000 |     |        | ,000 | ,6 |        |
|                    | 000 |     |     |        |      | 00 |        |
| กรรมการ /          |     |     |     |        |      |    |        |
| กรรมการอิสระ        |     |     |     |        |      |    |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
| 5.  นางศิริเพ็ญ       | 1   | -   | -   | -      | 200  | 9  | 0.25   |
|     วิไลลักษณ์        | 35, |     |     |        | ,000 | ,6 |        |
|                    | 000 |     |     |        |      | 00 |        |
| กรรมการ            |     |     |     |        |      |    |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
| 6.  นายเจริญรัฐ      | 1   | -   | -   | 40,000 | 200  | 9  | 0.25   |
|     วิไลลักษณ์        | 35, |     |     |        | ,000 | ,6 |        |
|                    | 000 |     |     |        |      | 00 |        |
| กรรมการ            |     |     |     |        |      |    |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
| 7.  นายวัฒน์ชัย       | 1   | -   | -   | -      | 200  | 9  | 0.25   |
|     วิไลลักษณ์        | 20, |     |     |        | ,000 | ,6 |        |
|                    | 000 |     |     |        |      | 00 |        |
| กรรมการ            |     |     |     |        |      |    |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
| 8.  นายศิริชัย        | 1   | -   | 30, | 15,000 | 200  | 7  | 0.19   |
|     รัศมีจันทร์        | 35, |     | 000 |        | ,000 | ,2 |        |
|                    | 000 |     |     |        |      | 00 |        |
| กรรมการ            |     |     |     |        |      |    |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
| 9.  นายไพโรจน์      | 1   | -   | -   | -      | 200  | 4  | 0.11   |
|     วโรภาษ         | 35, |     |     |        | ,000 | ,2 |        |
|                    | 000 |     |     |        |      | 00 |        |
| กรรมการ            |     |     |     |        |      |    |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
| 10. นายไล กี ทอง⁽²⁾ | 1   | -   | -   | -      | 200  | -  | -      |
|                    | 35, |     |     |        | ,000 |    |        |
| กรรมการ            | 000 |     |     |        |      |    |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
| 11. ดาโต๊ะ ลิม เคง   | 1   | -   | -   | -      | 200  | 4  | 0.11   |
|     กวน            | 35, |     |     |        | ,000 | ,2 |        |
|                    | 000 |     |     |        |      | 00 |        |
| กรรมการ            |     |     |     |        |      |    |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
| 12. นายไออาร์       | 1   | -   | -   | -      | 200  | 4  | 0.11   |
|     พราบาฮาร์       | 35, |     |     |        | ,000 | ,2 |        |
|     เอ็น.เค. สิงกัม   | 000 |     |     |        |      | 00 |        |
|                    |     |     |     |        |      |    |        |
| กรรมการ            |     |     |     |        |      |    |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
| 13. นายยูโซฟ์ อานัว   | -   | -   | -   | -      | -    | -  | -      |
|     บิน ยาคอบ⁽³⁾    |     |     |     |        |      |    |        |
|                    |     |     |     |        |      |    |        |
| กรรมการ            |     |     |     |        |      |    |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
| 14. นายสมบัติ อุทัยสาง | -   | -   | -   | 55,000 | 200  | -  | -      |
|                    |     |     |     |        | ,000 |    |        |
| ประธานกรรมการสรร   |     |     |     |        |      |    |        |
| หาและกำหนดค่าตอบแทน |     |     |     |        |      |    |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+
| รวมทั้งสิ้น            | 1,7 | 2   | 1   | 1      | 2    | 83 | 2.21   |
|                    | 10, | 30, | 00, | 85,000 | ,650 | ,4 |        |
|                    | 000 | 000 | 000 |        | ,000 | 00 |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+------+----+--------+

หมายเหตุ : ⁽¹⁾ บริษัทได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 4
กรกฎาคม 2544 ให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อจัดสรรแก่กรรมการบริษัท
และพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย เป็นโครงการ 5 ปี
ซึ่งมีวิธีการจัดสรรให้กับกรรมการตามอายุการดำรงตำแหน่งกรรมการ
โดยกรรมการหรือพนักงานที่มีอายุการดำรงตำแหน่งกรรมการ 10
ปีขึ้นไปจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเป็น 2 เท่า ในขณะที่อายุงานต่ำกว่า 10 ปี
จะได้รับการจัดสรรตามสัดส่วน ในปี 2549 (ซึ่งเป็นปีสุดท้ายของโครงการ) กรรมการบริษัท
ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 83,400 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 6.49
ของการจัดสรรในปีที่ 5 หรือร้อยละ 2.21 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรทั้งโครงการ

    ⁽²⁾ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 14 ธันวาคม 2549
    และเนื่องจากในขณะที่เป็นกรรมการได้เข้าดำรงตำแหน่งภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
    ไปแล้ว ดังนั้นกรรมการดังกล่าวจึงได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ในฐานะผู้บริหารเท่านั้น

    ⁽³⁾ ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท แทนนายไล กี ทอง
    (ภายหลังโครงการดังกล่าวได้สิ้นสุดลงแล้ว) ตามมติที่ประชุม คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
    8/2549 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2549

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

+------------------------+----------------+----------------------------+
| ค่าตอบแทน               | จำนวนราย       | จำนวน                      |
+------------------------+----------------+----------------------------+
|   เงินเดือน⁽¹⁾           | 5              | 17,642,765.59 (บาท)        |
+------------------------+----------------+----------------------------+
|   โบนัส⁽¹⁾              | 5              | 2,749,704.92 (บาท)         |
+------------------------+----------------+----------------------------+
|   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ⁽¹⁾  | 5              | 1,130,400.00 (บาท)         |
+------------------------+----------------+----------------------------+
|   ใบสำคัญแสดงสิทธิ ⁽²⁾    | 8              | 451,600 (หน่วย)             |
+------------------------+----------------+----------------------------+

  หมายเหตุ ⁽¹⁾ แสดงเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ของกรรมการบริหารและผู้บริหารเฉพาะส่วนที่ได้รับจากบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน) เท่านั้น โดยในปี 2549 มีกรรมการบริหารและผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน โดยผู้บริหาร
  3 ท่านรับค่าตอบแทนดังกล่าวจากบริษัท และผู้บริหารอีก 3 ท่าน
  รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อยตามสายธุรกิจ นอกจากนั้นผู้บริหารอีก 2 ท่าน
  รับค่าตอบแทนจากบริษัทและบริษัทย่อย ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

  - นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ รับค่าตอบแทนบางส่วนจากบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน) และบางส่วนจากบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) และบริษัท
  สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)

  - นายไพโรจน์ วโรภาษ รับค่าตอบแทนบางส่วนจากบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน) และอีกบางส่วนจากบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)

  ⁽²⁾ บริษัทได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม
  2544 อนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อจัดสรรแก่กรรมการบริษัท
  และพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย เป็นโครงการ 5 ปี โดยมีวิธีจัดสรรตามอายุงาน ตำแหน่งงาน
  และผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของผู้บริหารแต่ละท่าน ในปี 2549
  (ซึ่งเป็นปีสุดท้ายของโครงการ) ผู้บริหารรวมทั้งกรรมการบริษัทในฐานะที่เป็นผู้บริหาร
  ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 451,600 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 35.15 ของการจัดสรรในปีที่
  5 หรือร้อยละ 11.99 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จัดสรรทั้งโครงการ

  2. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท สามารถ
  ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักของบริษัท

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด
    (มหาชน)

+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| รายชื่อกรรมการ         | ค   |      |         |       | เงิน | รวม    |
|                      | ่าเบ |      |         |       |     |        |
|                      | ี้ยปร |      |         |       | บำเ |        |
|                      | ะชุม |      |         |       | หน็จ |        |
|                      | (บ  |      |         |       |     |        |
|                      | าท) |      |         |       |     |        |
+======================+=====+======+=========+=======+=====+========+
|                      | กร  | กรร  | กรรมกา  | กร    |     |        |
|                      | รมก | มการ | รสรรหาแ | รมการ |     |        |
|                      | ารบ |      | ละกำหนด |       |     |        |
|                      | ริษัท | ตรว  |         | กำ    |     |        |
|                      |     | จสอบ | ค       | กับดูแล |     |        |
|                      |     |      | ่าตอบแทน |       |     |        |
|                      |     |      |         | กิจการ |     |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| 1. ศาสตราจารย์ศุภชัย    | 1   | -    | -       | -     | 2   | 3      |
| พิศิษฐวานิช             | 40, |      |         |       | 00, | 40,000 |
|                      | 000 |      |         |       | 000 |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| 2. นายรังสิน สืบแสง     | 1   | 120  | 45,000  | -     | 1   | 4      |
|                      | 05, | ,000 |         |       | 50, | 20,000 |
|                      | 000 |      |         |       | 000 |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| 3. ดร. โชติวิทย์        | 1   | 90   | 30,000  | -     | 1   | 3      |
| ชยวัฒนางกูร            | 05, | ,000 |         |       | 50, | 75,000 |
|                      | 000 |      |         |       | 000 |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| 4. นายคันธิศ อรัณยกานนท์ | 1   | 90   | -       | 1     | 1   | 3      |
|                      | 05, | ,000 |         | 5,000 | 50, | 60,000 |
|                      | 000 |      |         |       | 000 |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| 5. นายเจริญรัฐ         | 1   | -    | 30,000  | -     | 1   | 2      |
| วิไลลักษณ์⁽¹⁾           | 05, |      |         |       | 50, | 85,000 |
|                      | 000 |      |         |       | 000 |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| 6. นายวัฒน์ชัย          | 90, | -    | 30,000  | -     | 1   | 2      |
| วิไลลักษณ์⁽¹⁾           | 000 |      |         |       | 50, | 70,000 |
|                      |     |      |         |       | 000 |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| 7. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ | 1   | -    | -       | -     | 1   | 2      |
|                      | 05, |      |         |       | 50, | 55,000 |
|                      | 000 |      |         |       | 000 |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| 8. นายจง ดิลกสมบัติ⁽²⁾  | 1   | -    | -       | 1     | 1   | 2      |
|                      | 05, |      |         | 0,000 | 50, | 65,000 |
|                      | 000 |      |         |       | 000 |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| 9. ดาโต๊ะ ลิม เคง      | 45, | -    | -       | -     | -   | 45,000 |
| กวน⁽³⁾               | 000 |      |         |       |     |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| 10. นายไออาร์         | 60, | -    | -       | -     | -   | 60,000 |
| พราบาฮาร์ เอ็น เค      | 000 |      |         |       |     |        |
| สิงกัม⁽³⁾              |     |      |         |       |     |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| 11. นายยูโซฟ์ อานัว บิน  | -   | -    | -       | -     | -   | -      |
| ยาคอบ⁽⁴⁾             |     |      |         |       |     |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| 12. นายไล กี ทอง⁽⁵⁾   | 60, | -    | 20,000  | -     | -   | 80,000 |
|                      | 000 |      |         |       |     |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| 13. นายศิริชัย          | 30, | -    | -       | 1     | 1   | 1      |
| รัศมีจันทร์⁽⁶⁾           | 000 |      |         | 0,000 | 50, | 90,000 |
|                      |     |      |         |       | 000 |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| 14. นายไพโรจน์        | 30, | -    | -       | -     | 1   | 1      |
| วโรภาษ⁽⁶⁾            | 000 |      |         |       | 50, | 80,000 |
|                      |     |      |         |       | 000 |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| 15. นายทวี            | 30, | -    | -       | -     | 1   | 1      |
| อุดมกิจโชติ⁽⁷⁾          | 000 |      |         |       | 50, | 80,000 |
|                      |     |      |         |       | 000 |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| 16. นายสรรค์ชัย        | 90, | -    | -       | -     | 1   | 2      |
| เตียวประเสริฐกุล⁽⁸⁾     | 000 |      |         |       | 50, | 40,000 |
|                      |     |      |         |       | 000 |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+
| รวม                  | 1,2 | 300  | 155,000 | 3     | 1,8 | 3,5    |
|                      | 05, | ,000 |         | 5,000 | 50, | 45,000 |
|                      | 000 |      |         |       | 000 |        |
+----------------------+-----+------+---------+-------+-----+--------+

หมายเหตุ ⁽¹⁾ ลาออกจากการเป็นกรรมการสรรหาฯ เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2549

⁽²⁾ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาฯ เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2549

  ⁽³⁾ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549

  ⁽⁴⁾ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2549

  ⁽⁵⁾ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549 และกรรมการสรรหาฯ
  เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2549 ต่อมาได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม
  2549

  ⁽⁶⁾ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2549

  ⁽⁷⁾ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549

  ⁽⁸⁾ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2549

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด
    (มหาชน)

+-------------------------------+-------------+------------------------+
| ค่าตอบแทน                      | จำนวนราย    | จำนวนเงิน (บาท)         |
+-------------------------------+-------------+------------------------+
|   เงินเดือน                     | 5           | 16,858,000             |
+-------------------------------+-------------+------------------------+
|   โบนัส                        | 5           | 2,660,000              |
+-------------------------------+-------------+------------------------+
|   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            | 5           | 858,780                |
+-------------------------------+-------------+------------------------+
|   อื่นๆ                         | -           | -                      |
+-------------------------------+-------------+------------------------+
|   รวม                         | 5           | 20,376,780             |
+-------------------------------+-------------+------------------------+

  หมายเหตุ - ค่าตอบแทนผู้บริหารข้างต้น ได้รวมค่าตอบแทนของนายสรรค์ชัย เตียวประเสริฐกุล
  ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2549

11) การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมประจำไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทได้จัดส่งกำหนดการประชุมเป็นการล่วงหน้า
  และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
  เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้
  ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมมีการกำหนดวาระชัดเจน
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  หน่วยงานเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2549 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-------------------------------+---------------+----------------------+
| รายชื่อ                         | วาระ          | การเข้าร่ว             |
|                               | การดำรงตำแหน่ง | มประชุม/การประชุมทั้งหมด |
|                               |               | (ครั้ง)                |
|                               | (ปี-เดือน)      |                      |
+===============================+===============+======================+
| 1. นายพิชัย วาศนาส่ง             | 14-1          | 8/8                  |
|                               |               |                      |
| 2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์         | 14-1          | 8/8                  |
|                               |               |                      |
| 3. นายเสรี สุขสถาพร             | 8-1           | 8/8                  |
|                               |               |                      |
| 4. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์  | 14-1          | 7/8                  |
|                               |               |                      |
| 5. นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์           | 14-1          | 8/8                  |
|                               |               |                      |
| 6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์          | 14-1          | 8/8                  |
|                               |               |                      |
| 7. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์           | 14-1          | 7/8                  |
|                               |               |                      |
| 8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์            | 11-1          | 8/8                  |
|                               |               |                      |
| 9. นายไพโรจน์ วโรภาษ           | 3-8           | 8/8                  |
|                               |               |                      |
| 10. นายไล กี ทอง *             | 4-7           | 8/8                  |
|                               |               |                      |
| 11. ดาโต๊ะลิม เคง กวน           | 6-3           | 8/8                  |
|                               |               |                      |
| 12. นายไอ อาร์ พราบาฮาร์ เอ็น    | 3-5           | 8/8                  |
| .เค. สิงกัม                     |               |                      |
|                               | -             | -                    |
| 13. นายยูโซฟ์ อานัว บิน ยาคอบ**   |               |                      |
+-------------------------------+---------------+----------------------+

  หมายเหตุ * ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 14 ธันวาคม 2549

  ** ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบมจ.สามารถคอร์ปอเรชั่น แทนนายไล กี
  ทอง ตามมติที่ประชุมคณะ

  กรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2549 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2549

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12) คณะอนุกรรมการ

  เพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  และช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในการตรวจสอบหรือพิจารณาเรื่องต่างๆ
  ที่สำคัญต่อบริษัท โดยคณะอนุกรรมการของบริษัทมีทั้งหมด 5 คณะ ดังนี้

  1) คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2542

  ในปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+------------+---------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ       | การเ       | สรุปเรื่องที่พิจารณา                  |
|                       | ข้าร่วมประชุม |                                 |
|                       |            |                                 |
|                       | (ครั้ง)      |                                 |
+=======================+============+=================================+
| 1. นายพิชัย วาศนาส่ง     | 4/4        | -                               |
|                       |            | สอ                              |
| 2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ | 4/4        | บทานรายงานทางการเงินในแต่ละไตรมาส |
|                       |            | และ ประจำปี                      |
| 3. นายเสรี สุขสถาพร     | 4/4        |                                 |
|                       |            | -                               |
| 4. นางสาวรพีพรรณ       | 2/4        | ปรึกษาหารือกับผู้ต                   |
| เหลืองอร่ามรัตน์          |            | รวจสอบภายนอกเกี่ยวกับข้อเสนอแนะต่างๆ |
|                       |            | ของงบการเงิน                     |
|                       |            |                                 |
|                       |            | - พิจารณารายการระหว่างกันในปี 2549  |
|                       |            | สำหรับรายการที่เป็นธุรกิจปกติ          |
|                       |            | รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริม-       |
|                       |            | ทรัพย์ระยะสั้น                      |
|                       |            | รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ      |
|                       |            | และรายการความช่วยเหลือทางการเงิน   |
|                       |            |                                 |
|                       |            | - พิจารณาเรื่องระบบการควบคุมภายใน   |
|                       |            | และตรวจสอบภายใน                 |
+-----------------------+------------+---------------------------------+

  2) คณะกรรมการบริหาร จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 มกราคม 2541

  ในปี 2549 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง เพื่ออนุมัติเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+------------+---------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ       | การเ       | สรุปเรื่องที่พิจารณา                  |
|                       | ข้าร่วมประชุม |                                 |
|                       |            |                                 |
|                       | (ครั้ง)      |                                 |
+=======================+============+=================================+
| 1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์  | 10/10      | - ทบทวน รับทราบ                  |
|                       |            | ผลการดำเนินธุรกิจของบริษัท พร้อม      |
| 2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์   | 10/10      |                                 |
|                       |            | กำหนดแผนการปฏิบัติงานในแต่ละไตรมาส  |
| 3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์    | 9/10*      |                                 |
|                       |            | - ตรวจสอบและติดตามผล การปฏิบัติงาน  |
| 4. นายไพโรจน์ วโรภาษ   | 10/10      | ใ                               |
|                       |            | ห้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย |
| 5. นายไล กี ทอง        | 8/10*      |                                 |
|                       |            | -                               |
| 6. นายธนานันท์          | -          | พิจารณาอนุมัติการลง                 |
| วิไลลักษณ์**             |            | ทุนเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท |
|                       |            |                                 |
|                       |            | -                               |
|                       |            | อนุมัติงบประมาณประจ                |
|                       |            | ำปีเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท |
|                       |            |                                 |
|                       |            | - พิจารณาค่าตอบแทนของพนักงาน       |
|                       |            | เพื่อเสนอคณะ                      |
|                       |            | กรร                             |
|                       |            | มการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณา |
+-----------------------+------------+---------------------------------+

  หมายเหตุ * ติดภาระกิจอยู่ต่างประเทศ

  ** เพิ่งได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการดังกล่าว เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์
  2550

  3) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2547

  ในปี 2549 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+------------+---------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ       | การเ       | สรุปเรื่องที่พิจารณา                  |
|                       | ข้าร่วมประชุม |                                 |
|                       |            |                                 |
|                       | (ครั้ง)      |                                 |
+=======================+============+=================================+
| 1. นายสมบัติ อุทัยสาง**   | 1/3        | -                               |
|                       |            | ประเมินผลการบริหารความเสี่ยงประจำปี  |
| 2. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์  | 3/3        | 2548                            |
|                       |            |                                 |
| 3. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์   | 3/3        | -                               |
|                       |            | พิจารณาก                         |
| 4. นายศิริชัย รัศมีจันทร์    | 3/3        | ารจัดทำแผนการจัดการความเสี่ยงประจำปี |
|                       |            |                                 |
| 5. นายไพโรจน์ วโรภาษ   | 3/3        |   2549                          |
|                       |            |                                 |
| 6. นายไล กี ทอง        | 2/3*       | - พิจารณาทบทวนการดำเนินงาน        |
|                       |            | เพื่อปฏิบัติให้เป็นไป                  |
| 7. นายจง ดิลกสมบัติ      | 3/3        |                                 |
|                       |            | ตามแผน การจัดการความเสี่ยง         |
| 8. นายสมชาย           | 1/3        |                                 |
| เลิศวิเศษธีรกุล**         |            | -                               |
|                       | 1/3        | วิเคราะห์ค                        |
| 9. นายสมหมาย          |            | วามเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นเพื่อหาแนวทางแก้ไข |
| ดำเนินเกียรติ**          |            |                                 |
|                       |            | -                               |
|                       |            | พิจารณาปร                        |
|                       |            | ับปรุงกระบวนการในการบริหารความเสี่ยง |
+-----------------------+------------+---------------------------------+

  หมายเหตุ * ติดภาระกิจอยู่ต่างประเทศ

  ** ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการดังกล่าว เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2549

  4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548

  ในปี 2549 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+------------+---------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ       | การเ       | สรุปเรื่องที่พิจารณา                  |
|                       | ข้าร่วมประชุม |                                 |
|                       |            |                                 |
|                       | (ครั้ง)      |                                 |
+=======================+============+=================================+
| 1. นายพิชัย วาศนาส่ง     | 2/2        | -                               |
|                       |            | พิจารณาการจัดทำแบบประเมินผลก       |
| 2. นายเสรี สุขสถาพร     | 2/2        | ารปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ |
|                       |            |                                 |
| 3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์    | 2/2        | -                               |
|                       |            | พ                               |
|                       |            | ิจารณารายงานผลการประเมินการกำกับดูแ |
|                       |            | ลกิจการของบริษัทจดทะเบียนซึ่งประเมินโด |
|                       |            | ยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|                       |            | ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย    |
|                       |            | และสำนักงานคณะก                  |
|                       |            | รรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|                       |            | รวมทั้งพ                          |
|                       |            | ิจารณาให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงแก้ไข |
|                       |            |                                 |
|                       |            | -                               |
|                       |            | รับทราบผลการประเม                |
|                       |            | ินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                       |            | ซึ่งจัดโดยสำนักงานคณะก              |
|                       |            | รรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|                       |            | รวมทั้งพ                          |
|                       |            | ิจารณาให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงแก้ไข |
+-----------------------+------------+---------------------------------+

  5) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548

  ในปี 2549 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+----------+-----------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ       | ก        | สรุปเรื่องที่พิจารณา                    |
|                       | ารเข้าร่วม |                                   |
|                       |          |                                   |
|                       | ประชุม    |                                   |
|                       |          |                                   |
|                       | (ครั้ง)    |                                   |
+=======================+==========+===================================+
| 1. นายเสรี สุขสถาพร     | 4/4      | -                                 |
|                       |          | การสรรหาบุคคลเข้าดำรงต              |
| 2. นายสมบัติ อุทัยสาง     | 4/4      | ำแหน่งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ |
|                       |          | หรือลาออก                          |
| 3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์*   | 1/4      |                                   |
|                       |          | -                                 |
|                       |          | การสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแ            |
|                       |          | หน่งอนุกรรมการสำหรับคณะอนุกรรมการต่างๆ |
|                       |          | ของบริษัท                           |
|                       |          |                                   |
|                       |          | - การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี  |
|                       |          | 2549                              |
|                       |          |                                   |
|                       |          | -                                 |
|                       |          | การพิจารณาโครงสร้างเงินเดือนและนโ     |
|                       |          | ยบายการจ่ายเงินโบนัสของกลุ่มบริษัทสามารถ |
|                       |          |                                   |
|                       |          | - การพิจารณาอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี |
|                       |          | 2550 และการกำหนดโบนัสประจำปี 2549   |
|                       |          | สำหรับพนักงาน ผู้บริหาร ของบริษัท        |
+-----------------------+----------+-----------------------------------+

  หมายเหตุ * ในปี 2549 นายศิริชัย รัศมีจันทร์
  เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพียง 1 ครั้ง

  เนื่องจากเพิ่งได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการดังกล่าว เมื่อวันที่ 9
  สิงหาคม 2549

  คณะอนุกรรมการต่างๆ ได้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
  และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

  สำหรับรายละเอียดบทบาท ภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  และองค์ประกอบของแต่ละคณะได้แสดงไว้ในหัวข้อ 9.1 โครงสร้าง การจัดการ

13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสี่ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยตรวจสอบเอกสารหลักฐานจากฝ่ายบริหาร
  รวมถึงแบบประเมินที่ทางคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารจัดทำขึ้นตามแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ สรุปได้ดังนี้

1)  องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment Measure)

  บริษัทได้จัดให้มีการทำ Strategic Implementation Plan (SIP) ประจำปี
  ได้มีการนำระบบ Performance Management (PM Online)
  มาใช้เพื่อให้พนักงานได้ปฏิบัติงานไปในทิศทางเดียวกับเป้าหมาย โดยใช้ Key Performance
  Indicator (KPI’s) เป็นเครื่องพิจารณาผลตอบแทนของพนักงาน
  บริษัทได้ทำการจัดโครงสร้างธุรกิจ โดยแบ่งออกเป็น 3 สายธุรกิจ
  เพื่อความชัดเจนและประสิทธิภาพในการดำเนินงาน นอกจากนั้น
  บริษัทได้มีการจัดทำบันทึกข้อตกลงการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาระหว่างบริษัทกับพนักงาน

  ข) การบริหารความเสี่ยง (Risk Assessment Measure)

  ในด้านการบริหารความเสี่ยงบริษัทได้นำ Enterprise Risk Management หรือ ERM
  เข้ามาใช้เพื่อวิเคราะห์ความเสี่ยงทางการเมืองและธุรกิจสืบต่อจากปีที่แล้ว
  พร้อมทั้งหามาตรการในการแก้ไขป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว
  ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานใหม่ในการบริหารความเสี่ยงของ COSO (The Committee
  of Sponsoring Organizations of The Tread way Commission)

  ค) การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ( Management Control Activities)

  บริษัทได้จัดทำ Authorization Manual และ Workflow Procedure ไว้อย่างชัดเจน
  ซึ่งจะทำการปรับปรุงให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
  เป็นผู้พิจารณาและอนุมัติรายการ
  ที่เป็นนัยสำคัญตามกฎที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  นอกจากนั้น ยังมีหน่วยงานการเงิน หน่วยงานบริหารหนี้ ตลอดจนหน่วยงานกฎหมาย
  รวมทั้งผู้ตรวจสอบทั้งภายในและภายนอก คอยกำกับดูแลให้ดำเนินการภายใต้กฎระเบียบต่างๆ
  ที่กำหนด

  ง) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication Measure)

  บริษัทได้ดำเนินการจัดตั้งศูนย์บริการสารสนเทศ (Data Center)
  ขึ้นเพื่อรวมงานบริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศในกลุ่มบริษัทสามารถทั้งหมดมาบริหารโดยส่วนกลาง
  โดยในเดือนธันวาคม 2549
  บริษัทได้รับใบประกาศนียบัตรรับรองมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยสารสนเทศ หรือ ISO
  27001:2005
  ซึ่งนับได้ว่าเป็นบริษัทในกลุ่มธุรกิจด้านโทรคมนาคมแห่งแรกในประเทศไทยที่ได้รับการรับรองมาตรฐานดังกล่าว
  ทั้งนี้บริษัทได้นำวิธีการปฏิบัติที่ได้รับการยอมรับด้านการบริหาร การบริการเทคโนโลยีสารสนเทศ
  หรือที่เรียกว่า ITIL (Information Technology Infrastructure Library)
  มาปรับปรุงวิธีการทำงานและให้บริการต่อบริษัทในกลุ่มให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
  และยังได้จัดทำโครงการ Intelligent Data Center
  ซึ่งเป็นศูนย์รวบรวมข้อมูลที่ช่วยผู้บริหารในการติดตามและวิเคราะห์ข้อมูล
  รวมถึงการนำระบบการวางแผนการใช้ทรัพยากรองค์กร หรือ Enterprise Resource
  Planning (ERP) มาใช้ประมวลผลข้อมูลในองค์กร เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการตัดสินใจของ
  ผู้บริหาร นอกจากนั้นบริษัทยังได้จัดทำระบบข้อมูลสารสนเทศด้านทรัพยากรบุคคล(HRIS) จัดทำ
  External Back up data รวมทั้งมีแผนงานในการจัดทำ Back up Site
  ของระบบสารสนเทศทั้งหมดของบริษัทอีกด้วย

  จ) ระบบการติดตามผล (Monitoring)

  คณะกรรมการบริหาร ได้ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกเดือน
  โดยมีเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัททำการตรวจสอบตามระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตาม
  Annual Audit Plan แล้วรายงานต้นสังกัด คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ จากการประเมินในหัวข้อที่ผ่านมาทั้งหมด คณะกรรมการบริษัทในการประชุม ครั้งที่ 1/2550
  วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 ได้ลงความเห็นว่า บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ
  นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นางสาวสายฝน อินทร์แก้ว ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียนที่
  4434 ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2549 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549
  มิได้แสดงความเห็นว่าบริษัทมีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในในรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวแต่ประการใด

  การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทมีนโยบายในการบริหารความเสี่ยง โดยได้จัดให้มีการนำ Enterprise Risk
  Management (ERM) เข้ามาเพื่อใช้วิเคราะห์ความเสี่ยงธุรกิจ
  พร้อมทั้งหามาตรการป้องกันและแก้ไขความเสี่ยงดังกล่าว โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  (Risk Management Committee) คอยดูแลและติดตามความเสี่ยงตามแผนที่วางไว้เป็นระยะๆ
  โดยมีการกำหนดขั้นตอนในการบริหารความเสี่ยงไว้ดังนี้

  1. การกำหนดนโยบายและแผนการบริหารความเสี่ยง เป็นการกำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์
  ขอบเขต ความรับผิดชอบ หลักเกณฑ์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยง ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนและทิศทางในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งบริษัทจะมีการทบทวนกันประจำทุกปี

  2. การระบุความเสี่ยง
  เป็นการระบุความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
  โดยพิจารณาจากความเสี่ยงที่เกิดทั้งจากปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน อาทิ
  สภาพธุรกิจและการแข่งขัน กฎหมาย เทคโนโลยี การเงิน ระบบข้อมูลสารสนเทศ
  การบริหารทรัพยากรบุคคล เป็นต้น บริษัทจะบริหารความเสี่ยง
  โดยพิจารณาจัดลำดับความเสี่ยงโดยใช้การวิเคราะห์และประเมินความเสี่ยง
  ซึ่งหากอยู่ในเกณฑ์สูงหรือสูงมากก็จะหามาตรการป้องกัน/แก้ไขก่อน

  3. การวิเคราะห์ความเสี่ยง
  เป็นการวิเคราะห์เพื่อประเมินความเสี่ยงที่ยังเหลืออยู่หลังจากที่ได้ประเมินมาตรการควบคุมความเสี่ยงที่มีอยู่ในปัจจุบัน
  จากนั้นก็จะจัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยง
  ซึ่งหากความเสี่ยงที่เหลืออยู่ยังคงอยู่ในระดับที่สูงหรือสูงมากจะต้องกำหนดมาตรการการจัดการความเสี่ยงโดยทันทีโดยผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบ

  4. การจัดการความเสี่ยง
  เป็นการกำหนดวิธีการและการจัดทำแผนในการจัดการความเสี่ยงที่มีความสำคัญตามที่ได้จัดลำดับไว้ในขั้นตอนการวิเคราะห์ความเสี่ยง
  การจัดการความเสี่ยงมีได้หลายวิธี เช่น การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง การถ่ายโอนความเสี่ยง
  การกระจายความเสี่ยง การใช้ประโยชน์จากความเสี่ยง หรือการยอมรับความเสี่ยง เป็นต้น

  5. การติดตามและทบทวนผลการดำเนินงาน นอกจากจะมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแล้ว
  ยังมีคณะกรรมการตรวจสอบและหน่วยงานตรวจสอบภายในติดตามและรายงานผลการปฏิบัติตามแผนของแต่ละบริษัท
  เพื่อให้บรรลุ วัตถุประสงค์ที่วางไว้

  อนึ่ง ในปี 2549 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ได้วิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงของแต่ละสายธุรกิจร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องพร้อมกับหามาตรการจัดการ/ควบคุมความเสี่ยงของแต่ละธุรกิจ
  แล้วนำแผนจัดการความเสี่ยงเข้าปรึกษาหารือในที่ประชุมในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในระดับกลุ่ม
  เพื่อพิจารณาและรายงานผลความคืบหน้าในการดำเนินงานตามแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกไตรมาส
  ซึ่งรายละเอียดของความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญๆ
  ได้แสดงไว้ในเรื่องปัจจัยความเสี่ยงแล้ว

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ยังได้จัดให้มีการฝึกอบรม
  สัมมนาทั้งแก่พนักงานในระดับปฏิบัติการ และระดับบริหารในหัวข้อ “Enterprise Risk
  Management” เพื่อเป็นการปลูกฝังจิตสำนึก
  แนวความคิดและหลักปฏิบัติในการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นทั่วทั้งองค์กร
  อันจะนำไปสู่การสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ธุรกิจและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาวสืบไป

  14) รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
  และระบบการควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และ ข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท
  บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร. 0-2502-6583
  หรือที่ www.samartcorp.com หรือที่อีเมล์ Nikhil.A@samartcorp.com

  นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว
  บริษัทยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส ให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป โดยมีคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุม เพื่อชี้แจง
  และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

  โดยในปี 2549 บริษัทมีการเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน เป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ
  สามารถสรุปได้ดังนี้

  - กิจกรรม Road show ทั้งในประเทศและต่างประเทศ จำนวน 4 ครั้ง

  - กิจกรรม Analyst Meeting จำนวน 8 ครั้ง

  - ร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day) จำนวน 2 ครั้ง

  - การแถลงข่าวเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท จำนวน 4 ครั้ง

16) อื่นๆ

  การประเมินตนเองของกรรมการ

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้จัดให้มีการประเมินตนเองของกรรมการ
  เพื่อเป็นแนวทางในการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัท เพื่อให้มีการพิจารณาทบทวน
  ประมวลข้อคิดเห็นในประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท
  และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการอันจะก่อให้เกิดการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และนำผลการประเมินที่ได้ไปพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  เลขานุการบริษัท

  บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม
  ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ดูแล จัดการ
  และประสานงานสำหรับการประชุมคณะกรรมการและอนุกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุม ตลอดจนดูแลและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
  ผู้ถือหุ้น ข้อกำหนดทางด้านกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้มีการกำกับดูแลในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในที่เป็นความลับ และมีสาระสำคัญ
  ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อมิให้บุคคล ทั้งภายในและภายนอก
  นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยได้มีการนำระบบไอที (IT System)
  มาใช้ เพื่อป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท จากบุคคลภายนอก
  และการกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ และยังได้กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจ ห้ามมิให้ กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงาน นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทสามารถในช่วง 1
  เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินหรือ ข้อมูลที่สำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท

  บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททราบเกี่ยวกับภาระหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
  ทั้งของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
  และบทกำหนดโทษตามมาตรา 59 ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งข้อมูลดังกล่าวให้หน่วยงานเลขานุการบริษัททราบ
  โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ประสานงานในการจัดส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต.)

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับ อย่าง ต่อเนื่องและเหมาะสม

9.6 บุคลากร

  บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
  โดยสามารถแยกจำนวนพนักงานตามสายธุรกิจได้ดังต่อไปนี้

+---------------------------+----------------+--------------+---------+
| สายธุรกิจ                   | จำนวนพนักงาน    |              |         |
|                           | (คน)           |              |         |
+---------------------------+----------------+--------------+---------+
|                           | ปี 2547         | ปี 2548       | ปี 2549  |
+---------------------------+----------------+--------------+---------+
|   1. Mobile Multimedia    | 1,092          | 1,178        | 1,200   |
+---------------------------+----------------+--------------+---------+
|   2. ICT Solutions &      | 1,944          | 2,239        | 853^(*) |
|   Services                |                |              |         |
+---------------------------+----------------+--------------+---------+
|   3. Related Business     | 517            | 527          | 2,      |
|                           |                |              | 143^(*) |
+---------------------------+----------------+--------------+---------+
|   4. Government Solutions | 165            | 187          | - ^(**) |
+---------------------------+----------------+--------------+---------+
| รวม                       | 3,718          | 4,131        | 4,196   |
+---------------------------+----------------+--------------+---------+

  หมายเหตุ * ในปี 2549 สายธุรกิจ ICT Solutions & Services มีจำนวนพนักงานลดลง
  ในขณะที่จำนวนพนักงานในสายธุรกิจ Related Business มีจำนวนสูงขึ้น
  เนื่องจากได้ย้ายบริษัท วันทูวัน คอนแทคส์ จำกัด จากเดิมอยู่ภายใต้สายธุรกิจ ICT Solutions
  & Services ไปอยู่ภายใต้สายธุรกิจ Related Business

  ** ในปี 2549 บริษัทมีกลุ่มธุรกิจเพียง 3 สายธุรกิจ เนื่องจากได้ย้ายบริษัท สามารถคอมเทค
  จำกัด จากเดิมอยู่ภายใต้

  สายธุรกิจ Government Solutions ไปอยู่ภายใต้สายธุรกิจ ICT Solutions & Services
  รวมทั้งย้ายบริษัท วิชั่น แอนด์ ซีเคียวริตี้ ซีสเต็ม จำกัด จากเดิมอยู่ภายใต้สายธุรกิจ
  Government Solutions ไปอยู่ภายใต้สายธุรกิจ Related Business

  นอกจากนั้น บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน
  โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่าน
  โดยสามารถแบ่งตามประเภทค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานได้ดังนี้

  ---------------------------- ---------------- -------------- ----------
  ประเภทค่าใช้จ่าย                                 จำนวน (ล้านบาท) 

                               ปี 2547           ปี 2548         ปี 2549

  เงินเดือน                      646.01           704.43         739.51

  โบนัส                         46.38            52.53          59.38

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             16.51            19.63          20.80

  รวม                          708.90           776.59         819.69
  ---------------------------- ---------------- -------------- ----------

  1) นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  เนื่องจากบริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องของทรัพยากรบุคคลเป็นอย่างยิ่ง
  จึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร
  เพื่อพัฒนาความสามารถในการปฏิบัติงานในความรับผิดชอบได้เป็นอย่างดีและสามารถเจริญก้าวหน้าในสาขาวิชาชีพที่ตนถนัดได้
  และเพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจ รวมทั้งเป็นการเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน
  โดยปัจจุบันทางบริษัทมีแนวทางในการพัฒนาบุคลากรดังนี้

1.  การฝึกอบรมภายใน (In-house Training)

2.  การฝึกอบรมภายนอก (External Training)

3.  การเรียนรู้ผ่านระบบอิเลคทรอนิค (E-Learning)

4.  กิจกรรมสนับสนุนอื่นๆ จากทางบริษัท

  ซึ่งการพัฒนาบุคลากรจะเน้นเพื่อพัฒนาความก้าวหน้าในสาขาวิชาชีพของพนักงาน
  และความก้าวหน้าทางธุรกิจขององค์กรเป็นหลัก โดยในปี 2549
  บริษัทได้จัดการอบรมบุคลากรของบริษัทในหลักสูตรต่างๆ ทั้งการฝึกอบรมภายใน และภายนอก
  ตลอดจนการเรียนรู้ผ่านระบบอิเลคทรอนิค โดยมีรายละเอียดดังนี้

  สรุปการอบรมให้กับผู้บริหารและพนักงานในปี 2549

+--------------------------------+----------------+--------------------+
| การจัดอบรม                      | จำนวนครั้ง       | จำนวนผู้เข้ารับการอบรม |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
| การอบรมภายในบริษัท ((In-House    | 7              | 230                |
| Training)                      |                |                    |
|                                | 14             | 827                |
| ผู้บริหาร                         |                |                    |
|                                |                |                    |
| พนักงาน                         |                |                    |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
| รวม                            | 21             | 1,057              |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
| การอบรมจัดโดยสถาบันอบรมต่างๆ      | 110            | 161                |
|                                |                |                    |
| ผู้บริหาร                         | 198            | 357                |
|                                |                |                    |
| พนักงาน                         |                |                    |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
| รวม                            | 308            | 518                |
+--------------------------------+----------------+--------------------+

  หลักสูตรการอบรมภายในและภายนอก

  1. ปฐมนิเทศพนักงานใหม่

  2. Foundation Certificate in IT Service Management

  3. ศิลปะการขายชั้นเยี่ยม

  4. ISMS Policy Training

  5. Lotus Notes Mail

  6. หลักเกณฑ์การทำรายการ การเปิดเผยข้อมูล
  และการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

  7. การบริการด้วยใจ

  8. การใช้งานเครื่องมัลติฟังก์ชั่น

  9. การเป็นวิทยากรมืออาชีพ

  10. Systematic Thinking

  11. ศิลปะการสื่อสารชั้นเยี่ยม

  12. เทคนิคการจัดเก็บเอกสารอย่างมีประสิทธิภาพ

  13. การพัฒนาบุคลิกภาพ

  14. การบริหารเวลา

  15. Business Presentation

  16. การพัฒนาความคิดสร้างสรรค์

  17. การเขียนบันทึกภายในเพื่อการสื่อสาร

  18. People Task Management

  19. การเจรจาต่อรอง

  20. การสอนงานให้ได้งาน

  21. การทำงานเชิงรุก

  หลักสูตรการเรียนรู้ผ่านระบบ อิเลคทรอนิค (E-learning) อาทิ

  1. การบัญชีต้นทุน เพื่อแสวงหากำไร

  2. การจัดทำบัญชีเบื้องต้น

  3. การนำเสนองานธุรกิจเชิงกลยุทธ์

  4. กลยุทธ์การประชาสัมพันธ์

  5. กลยุทธ์การตลาดแบบเครือข่าย

  6. การวิเคราะห์โอกาสทางการตลาด

  7. กลยุทธ์การตลาดสมัยใหม่

  8. การวางแผนกลยุทธ์

  9. SIX SIGMA

  10. การบริหารงานขายเชิงรุก

  11. เทคนิคการสร้างแรงจูงใจ

  12. กลยุทธ์การตลาดปากต่อปาก

  13. การพัฒนากลยุทธ์ทางการตลาด

  14. การวิเคราะห์และทำความเข้าใจพฤติกรรมผู้บริโภค

  15. ก้าวหน้าสู่นักขายมืออาชีพ

  2) นโยบายการพัฒนาเครื่องมือเพื่อการบริหารทรัพยากรบุคคล

  สืบเนื่องมาจากการกำหนดให้มีโครงการ Human Resources Enhancement Project (HRE
  Project) ในปี พ.ศ. 2547 - 2548
  เพื่อเป็นการวางพื้นฐานการบริหารงานทรัพยากรบุคคลยุคใหม่
  ตั้งแต่โครงสร้างการบริหารงานทรัพยากรบุคคลของกลุ่มบริษัทสามารถ
  การผลักดันให้บริษัทในกลุ่มมีการใช้นโยบายด้านทรัพยากรบุคคลร่วมกัน
  การเชื่อมโยงกระบวนการบริหารทรัพยากรบุคคลของแต่ละบริษัทในกลุ่มเข้าด้วยกัน
  การรวมศูนย์ข้อมูลด้านทรัพยากรบุคคล (Centralized Database System)
  การพัฒนาระบบการบริหารผลการปฏิบัติงาน (Performance Management System)
  ตลอดจนการผลักดันให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลมีบทบาทเป็นคู่คิดทางธุรกิจ (HR Strategic
  Partner)

  ผู้บริหารระดับสูงเล็งเห็นว่าการพัฒนาทรัพยากรบุคคลจำเป็นต้องกระทำอย่างต่อเนื่อง
  จึงกำหนดให้มีโครงการ Career Development Plan Project ในปี พ.ศ. 2549
  เพื่อให้ตอบสนองการพัฒนาบุคลากรเป็นรายบุคคล (Individual Development Plan)
  ที่สอดคล้องกับรูปแบบการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทและครอบคลุมทุกสายวิชาชีพในกลุ่มบริษัทสามารถ
  รวมถึงสอดคล้องกับความต้องการทางธุรกิจในปัจจุบันและทิศทางของธุรกิจในอนาคต

  3) นโยบายด้านการพัฒนาความสัมพันธ์อันดี
   การเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานที่ดี โดยมุ่งเน้นการทำงานเป็นทีม
  และการส่งเสริมการพัฒนาความคิดสร้างสรรค์ เพื่อให้เกิด
  ประสิทธิภาพในการทำงานและการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง เช่น
  การสื่อสารในองค์กรที่ครอบคลุมทุกระดับบุคลากรซึ่งผู้บริหารเล็งเห็นว่าความสัมพันธ์อันดีก่อให้เกิดการทำงานร่วมกันที่ดีได้
  และจะส่งผลให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงาน
  ดังนั้นการสื่อสารในองค์กรจึงเป็นสิ่งที่สานความเข้าใจอันดีระหว่างพนักงานด้วยกัน
  หรือพนักงานกับผู้บริหาร รวมถึงการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง สภาพแวดล้อมในการทำงาน
  การจ่ายผลตอบแทนให้เหมาะสมกับผลการปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมาย
  ส่งผลให้พนักงานมีความรักและผูกพันกับองค์กร
  และมุ่งหวังจะทำงานเพื่อความเจริญรุ่งเรืองของตนเองและองค์กรสืบไป

  สวัสดิการสำหรับพนักงานในเครือสามารถ

  บริษัทได้จัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
  โดยการใช้ระบบสแกนนิ้วมือในการผ่านเข้าออกสำนักงาน การติดกล้องวงจรปิดตามจุดต่างๆ
  การฝึกซ้อมอพยพหนีไฟเป็นประจำทุกปี และมีการจัดตั้ง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อคอยสอดส่องดูแลด้านความปลอดภัย

  บริษัทได้จัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมแก่พนักงาน ได้แก่ เงินโบนัสประจำปี เงินทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  การตรวจสุขภาพประจำปี เงินช่วยเหลือค่ารักษาพยาบาล การประกันชีวิต ประกันสังคม สินเชื่อ
  รถรับส่งพนักงาน การให้ส่วนลดในการซื้อสินค้าและบริการของบริษัท
  และทุนการศึกษาสำหรับพนักงานในทุกระดับ เป็นต้น

  4) โครงการแผนพัฒนาสายวิชาชีพ (Career Path Development Plan Project)

  ในปี 2549 บริษัทได้จัดตั้งโครงการแผนพัฒนาสายวิชาชีพ (Career Path Development
  Plan Project) ขึ้น
  เพื่อสร้างขวัญกำลังใจและแรงจูงใจในการทำงานในการสร้างโอกาสความก้าวหน้าในเส้นทางอาชีพของพนักงาน
  รวมทั้งเพื่อให้พนักงานของกลุ่มบริษัทสามารถได้เพิ่มพูนทักษะความรู้ความชำนาญในสาขาวิชาชีพ
  ซึ่งจะนำไปสู่การพัฒนาตนเองโดยเสริมจุดแข็ง
  และปรับปรุงจุดอ่อนในการทำงานของตนให้ดียิ่งขึ้นให้สอดคล้องกับทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  ซึ่งพนักงานจะมองเห็นทิศทางและโอกาสในการพัฒนาความก้าวหน้าในสายวิชาชีพของตนได้
  โดยบริษัทได้นำระบบ Competency Assessment
  มาใช้ในการประเมินความสามารถที่ครอบคลุมถึงความรู้ (Knowledge) ทักษะ (Skill)
  และคุณลักษณะส่วนบุคคล (Personal Characteristics/Attributes)
  เพื่อกำหนดให้เป็นทิศทางในการพัฒนาความสามารถในสายวิชาชีพของพนักงานและสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทต่อไป