11. รายการระหว่างกัน

11.1 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลค่าของการทำรายการระหว่างกัน
โดยแบ่งตามรายบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งได้ดังนี้

+---------+--------+---------------+-----+-----------+----------------+
| บริษัทท   | ควา    | มูลค่า(พันบาท)   |     | ลัก        | ความเห็นคณะ     |
| ี่เกี่ยวข้อง | มสัมพันธ์ |               |     | ษณะรายการ | กรรมการตรวจสอบ |
+---------+--------+---------------+-----+-----------+----------------+
| บริษัท    | บ      | -             | 3,  | -   ขาย   | -   ราคาที่บริษัทฯ |
| พริซึ่ม    | ริษัทย่อย | ขายสินค้า/บริการ | 444 | สินค้าและให้ |     ข          |
| โซลูชั่นส์  |        |               |     |     บริการ | ายในราคาที่สูงกว่า |
| จำกัด    |        | -ลูกหนี้กา       | 148 | สถานที่พร้อม | ราคาทุนของบริษัทฯ |
|         |        | รค้าและตั๋วเงินรับ |     | อุปกรณ์และส |     เป็น        |
|         |        |               |     | าธารณูปโภค | เงื่อนไขการค้าปกต |
|         |        |               |     |           | ิซึ่งสามารถเทียบเค |
|         |        |               |     |           | ียงกับลูกค้ารายอื่นๆ |
|         |        |               |     |           |     ได้         |
|         |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |           |  จากเหตุผลข้างต้น |
|         |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |           |  เห็นว่ารายการดัง |
|         |        |               |     |           | กล่าวมีความจำเป็น |
|         |        |               |     |           |   ก่อให้เกิด      |
|         |        |               |     |           | ประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|         |        |               |     |           |   และสมเหตุสมผล |
+---------+--------+---------------+-----+-----------+----------------+
|         |        | -ซื้อสินค้า       | 15, | -         |   มีความเห็น     |
|         |        |               | 899 |    จ่ายค่าบ | ว่ารายการดังกล่าว |
|         |        | -เจ้าหนี้อื่น      |     | ริการส่งเสร | มีความจำเป็นก่อให้ |
|         |        |               | 1,  | ิมการขายทา |   เกิด          |
|         |        | -เจ้าหนี้เงินกู้ยืม  | 189 | งด้านเทคนิค | ประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|         |        |               |     |     (     |   และสมเหตุสมผล |
|         |        | -ดอกเบี้ยจ่าย ³  | 18, | ทั้งก่อนและห |                |
|         |        |               | 000 | ลังการขาย) |                |
|         |        |               |     |     กับผลิต |                |
|         |        |               | 484 | ภัณฑ์ที่บริษัทฯ |                |
|         |        |               |     |     เ     |                |
|         |        |               |     | ป็นผู้จำหน่าย |                |
+---------+--------+---------------+-----+-----------+----------------+
| บริษัท    | บริษัทที่เ | -             | 7,  | -         | -   ราคาที่บริษัทฯ |
| ที.เ     | กี่ยวข้อง | ขายสินค้า/บริการ | 581 |  ขายอุปกรณ |     ขาย        |
| ค.เอส.เ |        |               |     | ์คอมพิวเตอร์ | เป็นราคาตลาดและ |
| ทคโนโลยี |        | -ลูกหนี้กา       | 1,  |           | เงื่อนไขการค้าปกต |
| จำกัด    |        | รค้าและตั๋วเงินรับ | 044 |    หมึกพิมพ์ | ิซึ่งสามารถเทียบเค |
| (มหาชน) |        |               |     |           | ียงกับลูกค้ารายอื่นๆ |
|         |        |               |     |  และผ้าหมึก |                |
|         |        |               |     |           | ได้ในราคาที่สูงกว่า |
|         |        |               |     |           | ราคาทุนของบริษัทฯ |
|         |        |               |     |           |     และ        |
|         |        |               |     |           | เงื่อนไขการค้าปกติ |
|         |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |           |  จากเหตุผลข้างต้น |
|         |        |               |     |           |   เห็น          |
|         |        |               |     |           | ว่ารายการดังกล่าว |
|         |        |               |     |           |   มีความจำเป็น   |
|         |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |           | ก่อให้เกิดประโยชน์ |
|         |        |               |     |           |   ต่อบริษัทฯ      |
|         |        |               |     |           |   และสมเหตุสมผล |
+---------+--------+---------------+-----+-----------+----------------+
|         |        | -ซื้อสินค้า       | 1   | -         | -   ราคาที่บริษัทฯ |
|         |        |               | 79, |    ซื้อกระด |     ซื้อใช้ใ      |
|         |        | -เจ้าหนี้การค้า   | 892 | าษสำนักงาน | นการดำเนินกิจการ |
|         |        |               |     |     ใบรับ  |     หรือเ       |
|         |        | -ตั๋วเงินจ่าย     | 9,  | ประกันสินค้า | พื่อนำไปจำหน่ายต่อ |
|         |        |               | 128 |           |     ในราคาท    |
|         |        |               |     |  และผ้าหมึก | ี่ได้มีการตกลงกันไว้ |
|         |        |               | 6,  |           |     ซึ่งเป็น      |
|         |        |               | 293 |           | ราคาทุนบวกกับค่าบ |
|         |        |               |     |           | รรจุภัณฑ์และค่าแรง |
|         |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |           |    และกำไรขั้นต้น |
|         |        |               |     |           | ดังกล่าวเมื่อเปรียบ |
|         |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |           | -              |
+---------+--------+---------------+-----+-----------+----------------+
| บริษัทท   | ควา    | มูลค่า(พันบาท)   | ลัก  | ลัก        | ความเห็นคณะ     |
| ี่เกี่ยวข้อง | มสัมพันธ์ |               | ษณะ | ษณะรายการ | กรรมการตรวจสอบ |
|         |        |               | ราย |           |                |
|         |        |               | การ |           |                |
+---------+--------+---------------+-----+-----------+----------------+
|         |        |               |     |           |   เทียบ         |
|         |        |               |     |           | กับบริษัทอื่นในตลาด |
|         |        |               |     |           |   ราย          |
|         |        |               |     |           | การดังกล่าวถือเป็น |
|         |        |               |     |           | เงื่อนไขการค้าปกติ |
|         |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |           |  จากเหตุผลข้างต้น |
|         |        |               |     |           |   เห็น          |
|         |        |               |     |           | ว่ารายการดังกล่าว |
|         |        |               |     |           |   มีความจำเป็น   |
|         |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |           | ก่อให้เกิดประโยชน์ |
|         |        |               |     |           |   ต่อบริษัทฯ      |
|         |        |               |     |           |   และสมเหตุสมผล |
+---------+--------+---------------+-----+-----------+----------------+
| บริษัท    | บริษัทที่เ | -             | 2,  | -         | -   ราคาที่บริษัทฯ |
| ที.      | กี่ยวข้อง | ขายสินค้า/บริการ | 976 |  ขายอุปกรณ |     ขาย        |
| เค.เอส. |        |               |     | ์คอมพิวเตอร์ | เป็นราคาตลาดและ |
| ส       |        | -ลูกหนี้กา       | 465 |           | เงื่อนไขการค้าปกต |
| ยามเพรส |        | รค้าและตั๋วเงินรับ |     |    หมึกพิมพ์ | ิซึ่งสามารถเทียบเค |
| แม      |        |               |     |     และระ | ียงกับลูกค้ารายอื่นๆ |
| เนจเม้นท์ |        |               |     | บบเน็ทเวิร์ก |     ได้         |
| จำกัด    |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |           |  จากเหตุผลข้างต้น |
|         |        |               |     |           |   เห็นว่ารายกา   |
|         |        |               |     |           | รดังกล่าวเป็นไปตา |
|         |        |               |     |           | มลักษณะการค้าปกติ |
|         |        |               |     |           |   และสมเหตุสมผล |
+---------+--------+---------------+-----+-----------+----------------+
|         |        | -ซื้อสินค้า       | 18, | -   ส     | -   อัตราค่าพิมพ์  |
|         |        |               | 352 | ั่งซื้อวารสาร |     เป็นอัตราที่ใ  |
|         |        | -เจ้าหนี้อื่น      |     |     แ     | กล้เคียงราคาตลาด |
|         |        |               | 1,  | ละแผ่นพับสำ |     และมีเงื่อ    |
|         |        | -ตั๋วเงินจ่าย     | 875 | หรับการส่งเ | นไขการค้าปกติซึ่งส |
|         |        |               |     | สริมการขาย | ามารถเทียบเคียงก |
|         |        |               | 842 |           | ับสำนักพิมพ์รายอื่นๆ |
|         |        |               |     |           |     ได้         |
|         |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |           |  จากเหตุผลข้างต้น |
|         |        |               |     |           |   เห็นว่ารายกา   |
|         |        |               |     |           | รดังกล่าวเป็นไปตา |
|         |        |               |     |           | มลักษณะการค้าปกติ |
|         |        |               |     |           |   และสมเหตุสมผล |
+---------+--------+---------------+-----+-----------+----------------+
| Synnex  | บริษัทที่เ | -ค่าบริการ      | 5,  | -         |   มีความเห็น     |
| Global  | กี่ยวข้อง |               | 984 |  ค่าบริการใ | ว่ารายการดังกล่าว |
| Ltd.    |        | -เจ้าหนี้อื่น      |     | นการให้คำป | มีความจำเป็นก่อให้ |
|         |        |               | 5,  | รึกษาและค่า |   เกิด          |
|         |        | -ซื้อทรัพย์สิน     | 984 |     บริกา  | ประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|         |        |               |     | รในการสนับ |   และสมเหตุสมผล |
|         |        |               | 113 |     ส     |                |
|         |        |               |     | นุนและบำรุง |                |
|         |        |               |     |     รัก    |                |
|         |        |               |     | ษาซอฟท์แวร์ |                |
|         |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |    Global |                |
|         |        |               |     |     E     |                |
|         |        |               |     | nterprise |                |
|         |        |               |     |           |                |
|         |        |               |     |  Software |                |
+---------+--------+---------------+-----+-----------+----------------+

¹ ในไตรมาส 2 ปี 2551 King’s Eye Investments ได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ
ลงจากร้อยละ 49.00 เป็นร้อยละ 36.03 และเปลี่ยนสถานะจากบริษัทใหญ่เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

² บริษัทฯได้มีการเปลี่ยนสถานะจากบริษัทย่อยของบริษัท ที.เค.เอส.เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)
เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน เนื่องจากบริษัทดังกล่าวถือหุ้นในบริษัทฯร้อยละ 39.66
และได้มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้บริหารที่สำคัญทำให้การบริหารงานแยกจากกัน เมื่อวันที่ 1
กรกฎาคม 2552

³ เงินกู้ระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อยเป็นการกู้ยืมในรูปตั๋วสัญญาใช้เงิน จ่ายคืนเมื่อทวงถาม
คิดดอกเบี้ยระหว่างกันในอัตราร้อยละ 2.50 ต่อปี

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
จะต้องมีการเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความสมเหตุสมผล
ของรายการนั้นๆ ทั้งนี้ ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
จะเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันนั้นๆ
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
และ/หรือบริษัทย่อย

11.3 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป เช่น
    การซื้อหรือขายสินค้าและบริการ เป็นต้น บริษัทฯ
    ได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่างๆ
    เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
    ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
    และให้ปฏิบัติตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด
    พร้อมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขรายการต่างๆ ให้ชัดเจน เป็นธรรม
    และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ทั้งนี้ ฝ่ายบัญชีจัดทำรายงานรายการระหว่างกัน
    ฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่สอนทานข้อมูลและนำเสนอเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมและความสมเหตุสมผลของการทำรายการทุกๆ
    ไตรมาส

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
    และรายการระหว่างกันอื่นๆ บริษัทฯ มีนโยบายให้มีการเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความสมเหตุสมผลของรายการนั้นๆ
    ก่อนทำรายการ ทั้งนี้
    และจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าว
    บริษัทฯ จะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
    เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ทั้งนี้
    กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

-   รายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปกับกลุ่มซินเน็ค ประเทศไต้หวัน
    ตามสัญญาให้สิทธิในการใช้ซอฟท์แวร์ Global Enterprise
    และสัญญาให้สิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้า ลงวันที่ 11 ธันวาคม 2550
    (ตามรายละเอียดของสัญญาดังกล่าว ในข้อ 5.4
    สรุปสัญญาให้สิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้า และ ข้อ 5.5
    สรุปสัญญาให้สิทธิในการใช้ซอฟท์แวร์ Global Enterprise) โดยบริษัทฯ
    สามารถใช้ซอฟท์แวร์ Global Enterprise, ชื่อ SYNNEX และเครื่องหมายการค้า Lemel
    จาก Synnex Global Ltd. ได้โดยไม่จำกัดระยะเวลา หากกลุ่มซินเน็ค (โดยผ่านทาง
    King’s Eye Investments Ltd.) ถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่าร้อยละ 20
    ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
    และไม่มีการแสดงเจตจำนงเป็นลายลักษณ์อักษรให้บริษัทฯ
    ยุติการใช้ชื่อและเครื่องหมายการค้าจากกลุ่มซินเน็ค ทั้งนี้
    การชำระค่าใช้จ่ายในการใช้ซอฟท์แวร์ Global Enterprise
    จะเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด

    ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
    ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
    ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
    และ/หรือบริษัทย่อย
    รวมทั้งไม่มีการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในรายการที่มีความขัดแย้งดังกล่าว
    และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยเพื่อพิจารณา

    สำหรับแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้นจะยังคงมีอยู่ในส่วนที่เป็นการดำเนินการทางธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    ซึ่งบริษัทฯ
    จะดำเนินการด้วยความโปร่งใสและปฏิบัติตามนโยบายการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
    ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
    นอกจากนั้น บริษัทฯ คาดว่าจะมีการทำรายการระหว่างกันในอนาคตกับ Synnex Global
    Ltd. สำหรับค่าพัฒนาระบบการจัดการคลังสินค้า (Warehouse Management System)
    ที่ใช้เชื่อมโยงระบบ ASRS กับระบบการบริหาร Global Software จำนวนประมาณ 10
    ล้านบาท ซึ่งในปัจจุบัน กลุ่มซินเน็ค
    ประเทศไต้หวันกำลังอยู่ในระหว่างการพัฒนาระบบการจัดการคลังสินค้าดังกล่าว ทั้งนี้
    รายการดังกล่าวเป็นค่าใช้จ่ายซึ่งคำนวณจากจากอัตราค่าธรรมเนียมในการพัฒนาโครงการและ/หรือโปรแกรมใหม่ตามประมาณการจำนวนชั่วโมงที่ใช้ในการพัฒนาระบบ