8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

[]

2.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน
ดังมีรายชื่อขอบเขตอำนาจและหน้าที่ ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
        ชื่อ                       ตำแหน่ง
  ----- ------------------------ -----------------------------------------
  1.    นายสุจินต์ หวั่งหลี            ประธานกรรมการ/ กรรมการ

  2.    นายนิพล ตั้งจีรวงษ์           กรรมการ

  3.    นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร         กรรมการ

  4.    ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี       กรรมการอิสระ

  5.    นายประมนต์ สุธีวงศ์          กรรมการอิสระ

  6.    นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ        กรรมการอิสระ

  7.    นาย ชาน ซูลี               กรรมการอิสระ

  8.    นายพรพงษ์ พรประภา         กรรมการอิสระ

  9.    นายทำนุ หวั่งหลี             กรรมการ

  10.   นายสุพจน์ หวั่งหลี            กรรมการ

  11.   นายวุฒิชัย หวั่งหลี            กรรมการ

  12.   นางสาวจิตตินันท์ หวั่งหลี       กรรมการ

  13.   นายเทสึทะโร ฮิราโอกะ⁽¹⁾    กรรมการ

  14.   นางสาวสุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล   กรรมการ
  ------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ:

(1) นายเทสึทะโร ฮิราโอกะ ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายมิโนรุ ซาซาดะ ตั้งแต่วันที่ 12
    พฤษภาคม 2554

    1.  กรรมการที่มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

1)  นายสุจินต์ หวั่งหลี หรือ นายวุฒิชัย หวั่งหลี หรือ นายสุพจน์ หวั่งหลี หรือ นายนิพล ตั้งจีรวงษ์
    หรือ นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร หรือ นางสาวสุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล
    เป็นผู้ลงนามแทนบริษัทในกรมธรรม์ของบริษัท และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

2)  ในการทำนิติกรรมอื่นนอกจากที่ระบุไว้ในข้อ 1 ให้นายสุจินต์ หวั่งหลี, นายวุฒิชัย หวั่งหลี,
    นายสุพจน์ หวั่งหลี, นายนิพล ตั้งจีรวงษ์, นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร, นางสาวสุกัญญา
    ปัณฑพรรธน์กุล สองในหกคนลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  รอบปี 2554 ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการประชุมกรรมการรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง เป็นการประชุมตามปกติ
  โดยการประชุมใช้เวลาตั้งแต่ 2.00 ชั่วโมง ถึง 3.00 ชั่วโมง
  การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทสรุปได้ดังนี้

+-------------------------------+-------------------+------------------+
| รายชื่อ                         | การเข้าร่วม         | การเข้าร่วม        |
|                               |                   |                  |
|                               | ประชุมกรรมการ      | ประชุมผู้ถือหุ้น       |
|                               |                   |                  |
|                               | (ครั้ง)             | (ครั้ง)            |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี              | 5/5               | 1/1              |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์             | 5/5               | 1/1              |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 3. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร           | 5/5               | 1/1              |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 4. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี         | 5/5               | 1/1              |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 5. นายประมนต์ สุธีวงศ์            | 5/5               | 1/1              |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 6. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ          | 5/5               | 1/1              |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 7. นาย ชาน ซูลี                 | 2/5               | -                |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 8. นายพรพงษ์ พรประภา           | 0/5               | -                |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 9. นายทำนุ หวั่งหลี               | 5/5               | 1/1              |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 10. นายสุพจน์ หวั่งหลี             | 0/5               | -                |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 11. นายวุฒิชัย หวั่งหลี             | 5/5               | -                |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 12. นางสาวจิตตินันท์ หวั่งหลี        | 4/5               | -                |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 13. นายเทสึทะโร ฮิราโอกะ⁽¹⁾     | 2/5               | -                |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 14. นางสาวสุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล    | 5/5               | 1/1              |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| กรรมการลาออกระหว่างปี           |                   |                  |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 1. นายมิโนรุ ซาซาดะ             | 1/5               | -                |
+-------------------------------+-------------------+------------------+

  หมายเหตุ:

(1) นายเทสึทะโร ฮิราโอกะ ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายมิโนรุ ซาซาดะ ตั้งแต่วันที่ 12
    พฤษภาคม 2554

    2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ตามข้อบังคับบริษัทฯ คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  วางแผน กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และอนุมัติแผนการดำเนินงานระยะยาว

3.  พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปี

4.  ประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
    ว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่ ฯลฯ

  นอกจากที่กล่าวข้างต้น
  เรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการเกี่ยวโยงตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดให้บริษัทต้องเปิดเผย
    และรายงาน ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น

3.  การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่อยู่ในเกณฑ์ที่ต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ ฯ

    2.  กรรมการอิสระ

  บริษัทฯมีกรรมการอิสระ 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 36 ของคณะกรรมการบริษัท
  และได้กำหนดคำนิยามของ กรรมการอิสระ
  ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ดังรายละเอียด

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1%
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท/บริษัทใหญ่/บริษัทย่อย/บริษัทร่วม/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็น กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยพิจารณาจากรายการที่มีมูลค่าตั้งแต่ 20
    ล้านบาท หรือตั้งแต่ 3% ของ NTA บริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบด้วยกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

3.  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจของกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทอนุมัติหลักเกณฑ์การผ่อนผันข้อห้ามความสัมพันธ์ทางธุรกิจของกรรมการอิสระ
  โดยกำหนดขนาดมูลค่ารายการระดับที่มีนัยให้ได้ไม่เกินร้อยละ 3
  ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
  และความสัมพันธ์ทางธุรกิจนั้นต้องเป็นรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่เป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไปในลักษณะเดียวกับที่บริษัทพึงจะกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  และไม่เอื้อประโยชน์แก่กรรมการอิสระจนกระทบกับการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ
  โดยได้กำหนดขั้นตอนการกำกับดูแล ดังนี้

-   ให้ฝ่ายบริหาร ตรวจสอบและรายงานความสัมพันธ์ทางธุรกิจของกรรมการอิสระ
    ที่มีขนาดรายการเกินร้อยละ 3 ของ NTA ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาทบทวนความเป็นอิสระ

-   ให้มีการแสดงข้อมูลความสัมพันธ์ทางธุรกิจของกรรมการอิสระ
    ในวาระเสนอแต่งตั้งกรรมการอิสระ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ให้เปิดเผยข้อมูลความสัมพันธ์ทางธุรกิจของกรรมการอิสระ ในแบบ 56-1
    และรายงานประจำปี หรือตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด

  จากการตรวจสอบความสัมพันธ์ทางธุรกิจในปี 2554 ปรากฏว่า
  บริษัทตัวแทนจำหน่ายรถยนต์ที่กรรมการอิสระท่านหนึ่งของบริษัทฯเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  มีการทำธุรกรรม กับ บริษัทฯ ที่มีขนาดรายการมูลค่าไม่เกิน 20 ล้านบาท และไม่เกินร้อยละ 3
  ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
  โดยคณะกรรมการเห็นว่าความสัมพันธ์ทางธุรกิจข้างต้นไม่กระทบกับการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระในฐานะของการเป็นกรรมการอิสระ
  เนื่องจากมูลค่าของธุรกรรมดังกล่าวเป็นรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ได้แก่

-   การทำประกันภัยทรัพย์สินของบริษัทตัวแทนจำหน่ายรถยนต์
    และการทำประกันภัยรถยนต์ลูกค้าของบริษัทตัวแทนจำหน่ายรถยนต์
    ซึ่งบริษัทฯได้เสนออัตราเบี้ยประกันภัยที่บริษัทประกันภัยพึงเสนอให้กับบริษัทตัวแทนจำหน่ายรถยนต์
    หรือผู้เอาประกันภัยโดยทั่วไป มีเบี้ยประกันภัย 3.1 ล้านบาท

-   ชิ้นส่วนอะไหล่ที่บริษัทฯสั่งซื้อเพื่อใช้ในการซ่อมรถยนต์ของผู้เอาประกันภัย
    ซึ่งเป็นราคามาตรฐาน เป็นเงิน 16.2 ล้านบาท

4.  เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการได้แต่งตั้ง น.ส. สุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 28
  กุมภาพันธ์ 2551 โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับของบริษัท
    และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

2.  บันทึกและจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  ดูแลให้บริษัทฯและคณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูล
    รวมถึงข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆของบริษัท
    และ ติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

5.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัท

1.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการลงทุน
และคณะกรรมการบริหาร

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยมีกรรมการ 1 ท่าน
  ที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
  3 ปี
  กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการตรวจสอบใหม่ได้
  โดยอยู่ในตำแหน่งได้ไม่เกิน 3 วาระ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการกำหนดตารางวันประชุมล่วงหน้าทั้งปี
  โดยจะจัดประชุมเป็นประจำทุกเดือน ปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 11 ครั้ง
  และ 1 ครั้งในจำนวนนั้นมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม
  มีการจัดทำรายงานโดยตรงรวมทั้งเข้าประชุมร่วมกับที่ประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังได้จัดทำรายงานการตรวจสอบเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบ มีรายชื่อดังนี้

+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
|   | ชื่อ                | ตำแหน่ง                     | จำ              |
|   |                   |                            | นวนครั้งที่เข้าประชุม |
+===+===================+============================+=================+
| 1 | ศาสตราจารย์หิรัญ     | ประธานกรรมการตรวจสอบ       | 11/11           |
| . | รดีศรี              |                            |                 |
|   |                   | เป็นบุคคลที่มีความรู้ความเข้าใจหร  |                 |
|   |                   | ือมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
| 2 | นายประมนต์ สุธีวงศ์   | กรรมการตรวจสอบ             | 11/11           |
| . |                   |                            |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+
| 3 | นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ | กรรมการตรวจสอบ             | 11/11           |
| . |                   |                            |                 |
+---+-------------------+----------------------------+-----------------+

ทั้งนี้มี นางวิภาดา ศรีธิมาสถาพร ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน เป็น
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และ เพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
  โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
  หลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี
  และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่มีประสิทธิภาพ

7. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4
ครั้ง

  8. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
  ตรวจสอบ

  10. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
  หรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัท
  หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้การปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่ง
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์

  11. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
  หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
  และได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบ
  และเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า และให้คณะกรรมการตรวจสอบ
  รายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานและผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวัน
  นับแต่วันที่ได้รับ แจ้งจากผู้สอบบัญชี พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
  และวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับ พฤติการณ์นั้น
  ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ ดังนี้

1.  สามารถเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทหารือ
    หรือตอบคำถามคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  สามารถขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญของบริษัทฯ หรืออาจจ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกได้หากมีความจำเป็น

    1.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
  โดยประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
  และสมาชิกอย่างน้อยกึ่งหนึ่งจะต้องเป็นกรรมการอิสระ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าทั้งปี
  โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา มีดังนี้

  ---- ----------------- ------------------------------------ -------------------
       ชื่อ                ตำแหน่ง                               จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1.   นายประมนต์ สุธีวงศ์   ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา   3/3

  2.   นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา         3/3

  3.   นายพรพงษ์ พรประภา  กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา         3/3

  4.   นายสุพจน์ หวั่งหลี     กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา         1/3
  ---- ----------------- ------------------------------------ -------------------

  หน้าที่และความรับผิดชอบด้านการกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอโครงสร้างและวิธีการ การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย และ ผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีให้แก่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีให้แก่ผู้บริหารระดับสูง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาทบทวนอำนาจ และหน้าที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการ
    ในการปรับปรุงเหมาะสมสอดคล้อง กับ กฎหมาย ระเบียบหรือคำสั่งของหน่วยงานราชการ
    เช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฯลฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบด้านการสรรหา

1.  กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
    และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง เมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งแล้วแต่กรณี

3.  ดูแลโครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทให้เหมาะสมกับองค์กร
    และหน้าที่ความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาทบทวนอำนาจ และหน้าที่เกี่ยวกับการสรรหา เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการ
    ในการปรับปรุงเหมาะสมสอดคล้อง กับ กฎหมาย ระเบียบหรือคำสั่งของหน่วยงานราชการ
    เช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฯลฯ

    1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย กรรมการ หรือ ผู้บริหาร ของบริษัท
  จำนวนต้องไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งครั้งละ 3 ปี
  กรรมการบริหารความเสี่ยงที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------
       ชื่อ                       ตำแหน่ง                       จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
  ---- ------------------------ ---------------------------- -------------------
  1.   นายนิพล ตั้งจีรวงษ์           ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง   3/3

  2.   นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร         กรรมการบริหารความเสี่ยง         3/3

  3.   นางสาวอนุกูล ฐิติกุลรัตน์       กรรมการบริหารความเสี่ยง         3/3

  4.   นางสาวสุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล   กรรมการบริหารความเสี่ยง         3/3

  5.   นางสาวชุติธร หวั่งหลี         กรรมการบริหารความเสี่ยง         3/3
  ------------------------------------------------------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  สอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงและความเสี่ยงที่ยอมรับได้ให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

2.  กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

3.  สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อติดตามความเสี่ยงที่สำคัญ
    และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่า องค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

4.  นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัท
    รวมถึงความเพียงพอของระบบควบคุมภายในเพื่อการจัด
    การความเสี่ยงต่างๆที่สำคัญให้กับคณะกรรมการบริษัท

5.  ให้คำแนะนำกับฝ่ายต่างๆที่เป็นหน่วยงานบริหารความเสี่ยง และพิจารณาแก้ไขข้อมูลต่างๆ
    ที่เกี่ยว กับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

    1.  คณะกรรมการลงทุน

  คณะกรรมการลงทุน ประกอบด้วยผู้บริหารที่ดำรงโดยตำแหน่ง 3 ท่าน ได้แก่
  ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ และ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสินทรัพย์
  โดยคณะกรรมการลงทุน ได้แต่งตั้ง นายสุจินต์ หวั่งหลี เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการลงทุน
  บริษัทฯได้กำหนดระเบียบและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการลงทุนให้การอนุมัติและการลงนามในเอกสารใดๆที่เกี่ยวกับการลงทุน
  ต้องผ่านการอนุมัติ 2 ใน 3 ท่านของคณะกรรมการลงทุน

  คณะกรรมการลงทุนมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง เพื่อกำหนดแผนและทิศทางการลงทุน
  สัดส่วนเงินลงทุนในแต่ละประเภท และแนวทางปฏิบัติการบริหารความเสี่ยง
  นอกจากนี้มีการประชุมย่อยเป็นครั้งคราวเพื่อติดตามผลการดำเนินงาน
  และปรับกลยุทธ์การลงทุนให้เหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง
  โดยเชิญเจ้าหน้าที่ที่รับผิดชอบมารายงาน

คณะกรรมการลงทุน มีรายชื่อดังนี้

  ---- ------------------- --------------------------- -------------------
       ชื่อ                  ตำแหน่ง                      จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1.   นายนิพล ตั้งจีรวงษ์      ประธานกรรมการลงทุน           2/2

  2.   นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร    กรรมการลงทุน                 2/2

  3.   นางสาวชุติธร หวั่งหลี    กรรมการลงทุน                 2/2

  4.   นายสุจินต์ หวั่งหลี       ที่ปรึกษาคณะกรรมการลงทุน        2/2
  ---- ------------------- --------------------------- -------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการลงทุน

1.  พิจารณากำหนดนโยบายและแผนการลงทุนให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.  วิเคราะห์และบริหารความเสี่ยงด้านการลงทุน

3.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในหลักทรัพย์

4.  พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืมทั่วไป

5.  พิจารณาอนุมัติการขายทรัพย์สินที่เป็นอสังหาริมทรัพย์

  ทั้งนี้
  อำนาจหน้าที่ดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
  (คปภ.) เรื่อง การประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทประกันวินาศภัย
  และหลักเกณฑ์ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  คณะกรรมการบริหาร และ ผู้บริหาร

(1) คณะกรรมการบริหาร

  ประกอบด้วยสมาชิกที่เป็นกรรมการและผู้บริหาร
  เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการในการกำกับดูแลการดำเนินงานประจำของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
  โดยมีนายสุจินต์ หวั่งหลี
  เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารในการให้คำแนะนำและคำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริหารในเรื่องเกี่ยวกับแนวทางการกำหนดกลยุทธ์ระยะยาวรวมถึงแนวทางการควบรวมกิจการ
  คณะกรรมการบริหารมีการประชุมสม่ำเสมอทุกสัปดาห์ตามตารางเวลาที่ได้กำหนดล่วงหน้าทั้งปี
  ในปี 2554 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมรวม 43 ครั้ง โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ---- ----------------------- ------------------------ -------------------
       ชื่อ                      ตำแหน่ง                   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1.   นายนิพล ตั้งจีรวงษ์          ประธานกรรมการบริหาร       42/43

  2.   นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร        กรรมการ                  43/43

  3.   นางสาวอนุกูล ฐิติกุลรัตน์      กรรมการ                  43/43

  4.   นางนลินา โพธารามิก        กรรมการ                  41/43

  5.   นายสุจินต์ หวั่งหลี           ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร    39/43
  ---- ----------------------- ------------------------ -------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  รับผิดชอบในการควบคุม ดูแล การปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยให้ดำเนินไปตามนโยบาย และแผนงานหลัก
    ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  รับผิดชอบในการจัดทำนโยบาย งบประมาณ แนวทาง
    และแผนงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  รับผิดชอบในการควบคุม ดูแล ให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พระราชบัญญัติประกันวินาศภัย พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องตลอดจนข้อกำหนด หรือประกาศที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

4.  รับผิดชอบในการดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ให้มีการจัดทำงบการเงินที่แสดงถึงฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยที่เป็นจริงอย่างรอบคอบและสมเหตุสมผล

5.  รับผิดชอบในการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    และกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเพื่อบริหารความเสี่ยง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

6.  รับผิดชอบในการปฏิบัติงานอื่น ตามที่คณะกรรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจการในการดำเนินงาน ดังนี้

1.  มีอำนาจในการจัดการตามนโยบาย งบประมาณ และแผนงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

2.  มีอำนาจในการกระจายอำนาจในการบริหารให้แก่ผู้รับผิดชอบงานบริหารของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยในระดับถัดลงไป

3.  มีอำนาจในการจัดการและดำเนินการต่างๆในเรื่องการรับประกันภัย การจัดการสินไหมทดแทน
    และการลงทุน ในการจัดการธุรกิจโดยปรกติ

4.  มีอำนาจในการจัดซื้อ จัดจ้าง จำหน่ายจ่ายโอน และอนุมัติค่าใช้จ่าย ภายในวงเงิน 30
    ล้านบาท

5.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกินงบประมาณได้ภายในวงเงินไม่เกินร้อยละ 20 ของจำนวนเงินงบ
    ประมาณ

6.  การที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร หรือ
    การที่คณะกรรมการบริหารมอบอำนาจให้ประธานกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้อำนวยการ
    และ/หรือเจ้าหน้าที่อื่นตามความเหมาะสม ให้ดำเนินการแทนบริษัทฯหรือบริษัทย่อยนั้น
    การมอบอำนาจในแต่ละลำดับจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

หน้าที่และความรับผิดชอบประธานกรรมการบริหาร

1.  กำกับดูแลและให้คำปรึกษาแก่กรรมการผู้อำนวยการและฝ่ายบริหาร
    ให้บริหารจัดการองค์กรไปสู่ความสำเร็จตามวิสัยทัศน์ (Vision)
    และเป้าหมายรวมตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    โดยให้คนในองค์กรมีส่วนร่วมในการบริหารงานในแต่ละระดับให้บรรลุผลตามเป้าหมายที่รับผิดชอบ

2.  ส่งเสริมและ/หรือกำกับ
    ให้เกิดการประสานความร่วมมือของบุคลากรในองค์กรอย่างมีทิศทางและเป้าหมายร่วมกัน

3.  ประสานความเข้าใจในบทบาทและหน้าที่ของฝ่ายบริหารจัดการ
    กับคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปในแนวทางเดียวกัน

4.  ให้คำแนะนำ ทบทวนโครงการ กำกับแนวทางบริหาร
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจรวมถึงการดำเนินการธุรกิจปรกติของบริษัทฯ แก่ฝ่ายบริหารจัดการ
    ก่อนที่จะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

5.  ดูแลสนับสนุนให้มีความเพียงพอของแผนกลยุทธ์ งบประมาณประจำปี
    และแผนงานการบริหารจัดการ ให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ดูแลให้มีการพัฒนา เสริมสร้างวัฒนธรรม และบรรยากาศในการทำงานที่ดี
    โดยคำนึงถึงเกียรติและศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ของผู้ร่วมงาน
    รวมถึงปฏิบัติต่อพนักงานอย่างมีคุณธรรมและเท่าเทียมกัน

7.  พิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการ
    โดยรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับมอบหมาย

8.  พิจารณาและประเมินผลงานของผู้บริหารในระดับรองลงมาร่วมกับกรรมการผู้อำนวยการ
    เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม

(2) ผู้บริหาร

  ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ณ 31 ธันวาคม
  2554 มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+--------------+---------------+---------------------------------------+
| ชื่อ           |               | ตำแหน่ง                                |
+==============+===============+=======================================+
| 1. นายนิพล    | ตั้งจีรวงษ์       | ประธานกรรมการบริหาร                    |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
| 2. นายปิติพงศ์  | พิศาลบุตร       | กรรมการผู้อำนวยการ                      |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
| 3.           | ฐิติกุลรัตน์       | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                  |
| นางสาวอนุกูล   |               | และผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                 |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
| 4.           | ปัณฑพรรธน์กุล    | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ และ              |
| นางสาวสุกัญญา  |               |                                       |
|              |               | ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้อำนวยการ         |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
| 5. นางนลินา   | โพธารามิก      | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                  |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
| 6. นายทาคายูคิ | ซาวาซากิ       | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                  |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
| 7. นายอดุล    | พัฒนภูมิ         | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                  |
|              |               | และผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด                |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
| ผู้บริหารท      |               |                                       |
| ี่ลาออกระหว่างปี |               |                                       |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
| 1. นายนิวัตร์   | เรือนทองดี      | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ (ลาออก 31/12/54) |
+--------------+---------------+---------------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารบริษัทฯ

1.  กำกับการดูแลการดำเนินงานโดยรวมให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
    และกำหนดกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  กำกับดูแลให้นโยบายและกลยุทธ์ดังกล่าวข้างต้น มีการนำไปใช้ปฏิบัติอย่างเหมาะสม

3.  บริหารจัดการงานตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละหน่วยงาน

4.  ดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานทั่วไปในแต่ละวัน

  8.3.6 การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร นับรวมการถือหุ้นของตนเอง
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| ชื่อ – นามสกุล               | หุ้นสามัญ (หุ้น) |             |             |
+===========================+=============+=============+=============+
|                           | 31 ธันวาคม   | 31 ธันวาคม   | เพิ่ม (ลด)    |
|                           | 2554        | 2553        |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี          | 2,983,971   | 2,983,971   | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์         | 142,868     | 146,368     | (3,500)     |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 3. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร       | 89,897      | 89,897      | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 4. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี     | 0           | 0           | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 5. นายประมนต์ สุธีวงศ์        | 105,000     | 105,000     | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 6. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ      | 35,823      | 35,823      | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 7. นายชาน ซูลี              | 0           | 0           | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 8. นายพรพงษ์ พรประภา       | 242         | 242         | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 9. นายทำนุ หวั่งหลี           | 342,020     | 342,020     | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 10. นายสุพจน์ หวั่งหลี         | 329,055     | 329,055     | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 11. นายวุฒิชัย หวั่งหลี         | 535,103     | 535,103     | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 12. นางสาวจิตตินันท์ หวั่งหลี    | 204,590     | 204,590     | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 13. นายเทสึทะโร ฮิราโอกะ*   | 0           | -           | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 14. นางสาวสุกัญญา           | 559         | 559         | 0           |
| ปัณฑพรรธน์กุล                |             |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 15 นางสาวอนุกูล ฐิติกุลรัตน์     | 0           | 0           | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 16. นางนลินา โพธารามิก      | 0           | 0           | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 17. นายทาคายูคิ ซาวาซากิ     | 0           | 0           | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 18. นายอดุล พัฒนภูมิ          | 0           | 0           | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| กรรมการ และ ผู้บริหาร        |             |             |             |
| ลาออกระหว่างปี              |             |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1. นายมิโนรุ ซาซาดะ         | 0           | 0           | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 2. นายนิวัตร์ เรือนทองดี       | 0           | 0           | 0           |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+

  หมายเหตุ:

  - นายเทสึทะโร ฮิราโอกะ ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายมิโนรุ ซาซาดะ ตั้งแต่วันที่ 12
  พฤษภาคม 2554

  - ข้อมูลจากรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    1.  การสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการกำหนค่าตอบแทนและสรรหา
  เป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการทดแทนกรรมการที่ครบวาระลาออก
  หรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น

  บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
  โดยในปี 2554
  บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการเรื่องดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯได้ตั้งแต่วันที่
  26 กันยายน 2554 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2554
  อีกทั้งได้มีหนังสือเชิญให้กรรมการมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการด้วยเช่นกัน

นโยบายและหลักเกณฑ์การคัดเลือกบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการ

1.  คณะกรรมการควรประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
    ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
    รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
    เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

2.  ทำให้ได้บุคคลที่เป็นอิสระและมีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการอย่างน้อยสำหรับส่วนที่เป็นเป็นกรรมการอิสระ

3.  ในกรณีการแต่งตั้งกรรมการที่ครบวาระเข้าดำรงตำแหน่งซ้ำ (reappointment)
    ควรมีกลไกในการประเมินการทำหน้าที่ของกรรมการที่ครบวาระนั้นก่อนด้วย
    เพื่อเสริมสร้างความรับผิดชอบต่อหน้าที่ (accountability) กรรมการ
    และให้มั่นใจว่ากรรมการที่ดีเท่านั้น จึงจะได้รับการต่อวาระ

กำหนดคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาเป็นกรรมการ 

1.  มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด (พระราชบัญญัติมหาชนจำกัด
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และพระราชบัญญัติประกันวินาศภัย ) เช่น

-   บรรลุนิติภาวะ

-   ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

-   ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

-   ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ
    ฐานทุจริตต่อหน้าที่

2.  มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    มีความตั้งใจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

3.  สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด

4.  สามารถอุทิศเวลาให้บริษัทที่ตนเป็นกรรมการได้อย่างเพียงพอและเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

  เพื่อให้บุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการมีเวลาอย่างเพียงพอ
  และไม่เกิดความขัดแย้งซึ่งผลประโยชน์บริษัทฯจึงได้กำหนดนโยบายการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่อื่นของกรรมการ
  โดยให้กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 บริษัท
  หากกรรมการท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการเกินกว่าที่กล่าวไว้ข้างต้น
  หรือไปเป็นกรรมการในกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  ต้องมีหน้าที่รายงานเป็นลายลักษณ์อักษรภายใน 1 เดือน นับแต่ได้รับการแต่งตั้ง
  ให้ประธานกรรมการและ/หรือคณะกรรมการรับทราบทุกครั้ง
  เพื่อที่บริษัทจะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งต่อไป

  การเลือกคณะกรรมการจะไม่มีการแบ่งคะแนนเสียง
  โดยข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการโดยผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนน
    เสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

    1.  การสรรหาผู้บริหาร

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร
  ตั้งแต่ระดับกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไปเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
  สำหรับผู้บริหารอื่นระดับรองลงมาจากกรรมการผู้อำนวยการ
  กรรมการผู้อำนวยการจะเป็นผู้พิจารณา โดยหารือกับประธานกรรมการบริหาร

  บริษัทฯได้กำหนดจำนวนบริษัทที่ผู้บริหารระดับสูง ( ผู้บริหารระดับสูง หมายถึง
  ผู้ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ระดับกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป ) สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการ หรือ
  ผู้บริหารในบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท
  หากผู้บริหารท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการเกินกว่าที่กำหนดไว้
  หรือไปเป็นกรรมการในกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  ต้องมีหน้าที่รายงานเป็นลายลักษณ์อักษรภายใน 1 เดือน นับแต่ได้รับการแต่งตั้ง
  ให้บริษัทฯได้รับทราบ

  ในปี 2554 คณะกรรมการได้พิจารณาต่อสัญญาจ้างผู้บริหารระดับประธานกรรมการบริหาร คือ
  นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ เนื่องจากเห็นว่าเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถในการบริหารจัดการ
  สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มกำลัง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรขับเคลื่อนไปอย่างมีประสิทธิภาพ

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ และ ผู้บริหาร

บริษัทฯมีนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมในการที่จะรักษากรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้นเป็นองค์ประกอบ

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554

1.  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท (เฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ)
    ในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ เป็นจำนวนเงินรวม 5,890,000 บาท
    รายละเอียดดังนี้

+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| ชื่อ – สกุล       | เบ     |        |        |        | บ    | ค     |
|                | ี้ยประชุม |        |        |        | ำเหน | ่าตอบแ |
|                | (บาท)  |        |        |        | ็จกรร | ทนรวม |
|                |        |        |        |        | มการ |       |
|                |        |        |        |        | (    | (บาท) |
|                |        |        |        |        | บาท) |       |
+================+========+========+========+========+======+=======+
|                | คณะก   | คณะกร  | ค      | คณะก   |      |       |
|                | รรมการ | รมการต | ณะกรรม | รรมการ |      |       |
|                |        | รวจสอบ | การกำห |        |      |       |
|                | บริษัท   |        | นดค่าตอ | บ      |      |       |
|                |        |        | บแทนแล | ริหารคว |      |       |
|                |        |        | ะสรรหา | ามเสี่ยง |      |       |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 1. นายสุจินต์     | 1      | -      | -      | -      | 460  | 610,0 |
| หวั่งหลี          | 50,000 |        |        |        | ,000 | 00⁽¹⁾ |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 2. นายนิพล      | 1      | -      | -      | 60,000 | 460  | 62    |
| ตั้งจีรวงษ์        | 00,000 |        |        |        | ,000 | 0,000 |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 3. นายปิติพงศ์    | 1      | -      | -      | 30,000 | 230  | 36    |
| พิศาลบุตร        | 00,000 |        |        |        | ,000 | 0,000 |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 4.             | 1      | 3      | -      | -      | 230  | 66    |
| ศาสตราจารย์หิรัญ  | 00,000 | 30,000 |        |        | ,000 | 0,000 |
| รดีศรี           |        |        |        |        |      |       |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 5. นายประมนต์   | 1      | 2      | 60,000 | -      | 230  | 61    |
| สุธีวงศ์          | 00,000 | 20,000 |        |        | ,000 | 0,000 |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 6. นายเกียรติ    | 1      | 2      | 30,000 | -      | 230  | 58    |
| ศรีจอมขวัญ       | 00,000 | 20,000 |        |        | ,000 | 0,000 |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 7. นายชาน ซูลี   | 40,000 | -      | -      | -      | 230  | 27    |
|                |        |        |        |        | ,000 | 0,000 |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 8. นายพรพงษ์    | -      | -      | 30,000 | -      | 230  | 26    |
| พรประภา        |        |        |        |        | ,000 | 0,000 |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 9. นายทำนุ      | 1      | -      | -      | -      | 230  | 33    |
| หวั่งหลี          | 00,000 |        |        |        | ,000 | 0,000 |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 10. นายสุพจน์    | -      | -      | 10,000 | -      | 230  | 24    |
| หวั่งหลี          |        |        |        |        | ,000 | 0,000 |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 11. นายวุฒิชัย    | 1      | -      | -      | -      | 230  | 33    |
| หวั่งหลี          | 00,000 |        |        |        | ,000 | 0,000 |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 12. น.ส.       | 80,000 | -      | -      | -      | 230  | 31    |
| จิตตินันท์ หวั่งหลี   |        |        |        |        | ,000 | 0,000 |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 13. นายเทสึทะโร | 40,000 | -      | -      | -      | -    | 4     |
| ฮิราโอกะ⁽²⁾     |        |        |        |        |      | 0,000 |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 14.น.ส.สุกัญญา   | 1      | -      | -      | 30,000 | 230  | 36    |
| ปัณฑพรรธน์กุล     | 00,000 |        |        |        | ,000 | 0,000 |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 15. น.ส.อนุกูล   | -      | -      | -      | 30,000 | -    | 3     |
| ฐิติกุลรัตน์        |        |        |        |        |      | 0,000 |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 16. น.ส.ชุติธร   | -      | -      | -      | 30,000 | -    | 3     |
| หวั่งหลี          |        |        |        |        |      | 0,000 |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| กรรมกา         |        |        |        |        |      |       |
| รที่ลาออกระหว่างปี |        |        |        |        |      |       |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| 1. นายมิโนรุ     | 20,000 | -      | -      | -      | 230  | 25    |
| ซาซาดะ         |        |        |        |        | ,000 | 0,000 |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+
| รวม            | 1,1    | 7      | 1      | 1      | 3    | 5,89  |
|                | 30,000 | 70,000 | 30,000 | 80,000 | ,680 | 0,000 |
|                |        |        |        |        | ,000 |       |
+----------------+--------+--------+--------+--------+------+-------+

หมายเหตุ: (1) ยังไม่รวมค่าตอบแทนที่นายสุจินต์ หวั่งหลี
ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร ซึ่งได้รับค่าตอบแทนประจำเดือนละ 495,000 บาท
และสิทธิประโยชน์อื่นตามสิทธิที่พนักงานพึงได้รับตามระเบียบการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยให้รับในอัตราเทียบเท่ากับประธานกรรมการบริหาร รวมเป็นค่าตอบแทนทั้งปี 8,217,000 บาท

(2) นายเทสึทะโร ฮิราโอกะ ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายมิโนรุ ซาซาดะ ตั้งแต่วันที่ 12
พฤษภาคม 2554

(2) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯในรูปของเงินเดือนและโบนัส

  ------------------- ------------ ------------- ------------ --------------
  ค่าตอบแทน            ปี 2554                     ปี 2553       

                      จำนวนราย     จำนวนเงิน      จำนวนราย     จำนวนเงิน (บาท)
                                   (บาท)                      

  เงินเดือน             8            20,682,000    8            20,277,600

  โบนัส                8            5,927,000     8            5,688,600

  รวม                              26,609,000                 25,966,200
  ------------------- ------------ ------------- ------------ --------------

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  (1) เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทฯได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับผู้บริหารของบริษัทฯดังนี้

  -------------------------- ---------- ----------- ----------- -----------
  หน่วย : บาท                 จำนวนราย   ปี 2554      จำนวนราย    ปี 2553

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ    6          899,100     7           923,880
  -------------------------- ---------- ----------- ----------- -----------

  (2) บริษัทฯได้ทำประกันความรับผิดของกรรมการ และเจ้าหน้าที่บริษัท (Directors and
  officers liability insurance) เป็นมูลค่า 80,000,000 ล้านบาท

8.6 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง
และนำไปสู่แนวปฏิบัติอันเป็นเลิศ เพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ
และให้มีการจัดทำคู่มือขึ้นอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางในการบริหารจัดการและการปฏิบัติหน้าที่ที่รับผิดชอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 82/2554 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2554 ได้พิจารณาอนุมัติคู่มือ
“การกำกับดูแลกิจการ” และคู่มือ “จริยธรรมทางธุรกิจ”
เพื่อให้ทุกคนในองค์กรยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
พร้อมกับเผยแพร่เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯที่ www.navakij.co.th หมวด
“ข้อมูลนักลงทุน” หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการที่ดี” เพื่อให้นักลงทุน
หรือผู้ที่สนใจสามารถดาวน์โหลดคู่มือดังกล่าวได้

ปี 2554 บริษัทฯได้รับการประเมินผลตามโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย
(Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2011) ในระดับ
“ดีมาก” จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด สรุปได้ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่าง ๆของผู้ถือหุ้น เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอน หลักทรัพย์ แล้ว
บริษัทฯยังได้ดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ที่เป็นการส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2554 ถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม ระหว่างวันที่ 15 พฤศจิกายน 2553
    จนถึงก่อนกำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554
    โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    พร้อมทั้งประกาศหลักเกณฑ์และระบุขั้นตอนที่ชัดเจน ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯที่
    www.navakij.co.th หมวด “ข้อมูลนักลงทุน” ส่วนของ “ข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้น”
    ภายใต้หัวข้อ “การประชุมผู้ถือหุ้น”

2.  บริษัทฯนำหนังสือนัดประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และหลักเกณฑ์การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการบริษัทฯล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    ไปเผยแพร่ไว้ที่ www.navakij.co.th หมวด “ข้อมูลนักลงทุน” ส่วนของ
    “ข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้น” ภายใต้หัวข้อ “การประชุมผู้ถือหุ้น”
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมมากกว่า 30 วัน (Post วันที่ 24 มีนาคม 2554)
    โดยแจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ

3.  บริษัทฯแจ้งกฎเกณฑ์ วิธีการ และเอกสารที่ต้องใช้ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมให้ข้อมูลสำหรับแต่ละวาระการประชุมอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือนัดประชุม

4.  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
    บริษัทฯจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554 ในวันที่ 28 เมษายน 2554
    โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 คน ของจำนวนกรรมการทั้งหมด 14 คน
    ซึ่งประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดได้เข้าร่วมประชุม นอกจากนี้
    ยังมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ผู้แทนของผู้สอบบัญชี จากบริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง
    จำกัด และที่ปรึกษากฎหมาย จากบริษัท สำนักงานทนายความสะพานเหลือง จำกัด
    เข้าร่วมประชุมในครั้งนี้ด้วย

5.  วันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้ชี้แจงวิธีการออกเสียงและการนับคะแนนเสียง
    สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นลงมติเลือกเป็นรายบุคคล

6.  บริษัทฯ ไม่ได้เพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
    โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554
    อีกทั้งยังให้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมก่อนลงมติใด ๆ
    ซึ่งรายละเอียดได้มีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554

7.  คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์
    ของบริษัทฯภายใน 14 วัน นับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตรวจสอบได้
    โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป

    1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง

ในปี 2554 บริษัทฯได้รับผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ร่วมกับ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย ในระดับ “ดีเยี่ยม” ติดต่อกันเป็นปีที่ 5

1.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554 บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น
    เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ
    เป็นการล่วงหน้า ระหว่างวันที่ 15 พฤศจิกายน 2553 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2553
    และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    พร้อมทั้งเผยแพร่หลักเกณฑ์ของเรื่องดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯที่
    www.navakij.co.th หมวด “ข้อมูลนักลงทุน” ส่วนของ “ข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้น”
    ภายใต้หัวข้อ “การประชุมผู้ถือหุ้น”

2.  บริษัทฯได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
    ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระ
    ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่น
    หรือกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
    พร้อมทั้งเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดได้อีกด้วย

3.  บริษัทฯใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในการลงทะเบียนและตรวจนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งมีการใช้บัตรลงคะแนนเสียง เพื่อความรวดเร็ว และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้น

4.  บริษัทฯได้จัดทำ Investor Relationship Web Page (IR) ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อมูลต่าง ๆที่เกี่ยวกับบริษัทฯ
    และติดต่อสอบถามหรือเสนอแนะข้อคิดเห็น ผ่านช่องทางของ IR Web Page

5.  คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
    ผู้บริหาร หรือพนักงาน ในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
    หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
    รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องมีการรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรกและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551
    และบรรจุเป็นวาระเพื่อรายงานให้คณะกรรมการรับทราบทุกครั้งที่มีการประชุม

6.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
    รายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ตามมาตรา 89/14
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 เป็นประจำทุกปี
    รวมถึงให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
    ให้ที่ประชุมได้รับทราบเป็นวาระประจำ

    1.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสิทธิและมุ่งมั่นที่จะสร้างความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยกำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อเป็นแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ ใช้เป็นแนวปฏิบัติที่ดี ซึ่งครอบคลุมหลักปฏิบัติที่สำคัญ ได้แก่
ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม การต่อต้านการทุจริตและห้ามการจ่ายสินบน
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การปฏิบัติต่อข้อมูลและทรัพย์สิน
การไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน ความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
การติดตามและดูแลให้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจ และการรับข้อร้องเรียน
รายละเอียดได้เผยแพร่ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ ซึ่งมีการดำเนินการดังนี้

1.  มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ
    ในการให้ค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและถูกต้องตามกฎหมาย
    และมีการให้ผลประโยชน์อื่น
    ในปีนี้มีการปรับปรุงรูปแบบการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยใช้ตัวชี้วัดผลงานที่เป็นรูปธรรมและชัดเจนมากขึ้น
    (KPI) เพื่อเป็นเกณฑ์ในการปรับขึ้นค่าตอบแทนพนักงาน

2.  ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไข หรือข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัด สุจริต และเป็นธรรม
    โดยบริษัทฯมีนโยบายด้านการเงินที่ชัดเจน
    และแจ้งให้คู่ค้าทุกรายได้ทราบถึงระยะเวลาในการวางบิล และการชำระเงินของบริษัทฯ

3.  ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เอาใจใส่ในการบริการและมีความรับผิดชอบต่อลูกค้า
    รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า

4.  ปฏิบัติกับคู่แข่งตามกรอบการแข่งขันที่ดีและสุจริต
    ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย
    และไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา หรือลิขสิทธิ์

5.  รับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคม พร้อมทั้งปลูกจิตสำนึกให้พนักงานมีความรับผิดชอบ
    ช่วยเหลือสังคม และอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

6.  กำหนดนโยบายการต่อต้านการทุจริตและห้ามการจ่ายสินบน
    กำหนดแนวปฏิบัติและมีการสื่อสารให้พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
    และบุคคลภายนอกที่ติดต่อกับบริษัทฯได้รับทราบ
    พร้อมทั้งมีนโยบายในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้ยึดหลัก 5 ประการ ได้แก่
    ไม่เห็นแก่ประโยชน์ส่วนตน มุ่งผลสัมฤทธิ์ สำนึกในความรับผิดชอบ โปร่งใส และซื่อสัตย์

7.  สนับสนุนและให้ความร่วมมือที่ดีกับภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในโครงการต่าง
    ๆที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม เช่น การช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยในช่วงปลายปี 2554 ที่ผ่านมา
    โดยการเข้าร่วมกิจกรรมช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ตามโครงการ “ตลาดหุ้นร่วมใจ ช่วยภัยน้ำท่วม”
    โดยร่วมกันบรรจุถุงยังชีพเพื่อแจกจ่ายช่วยเหลือและบรรเทาความเดือนร้อนแก่ผู้ประสบภัย
    พร้อมลงพื้นที่ในการมอบถุงยังชีพแก่ผู้ประสบภัยในพื้นที่อำเภอคลองหลวง จังหวัดปทุมธานี
    ทูลเกล้าฯถวายเงินแด่สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาสยามบรมราชกุมารี
    เพื่อสมทบทุนช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วม พร้อมทั้งบริจาคเงินช่วยเหลือผ่านสภากาชาดไทย
    บริจาคเงินเพื่อจัดซื้อถังน้ำสแตนเลสร่วมกับสมาคมประกันวินาศภัย เป็นต้น

8.  บริษัทฯกำหนดให้มีช่องทางการรับข้อร้องเรียนด้านการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
    จากพนักงาน ผ่าน เลขานุการบริษัท

9.  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมความร่วมมือระหว่างบริษัทฯกับผู้มีส่วนได้เสีย
    ในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    จึงกำหนดกลไกคุ้มครองสิทธิของผู้แจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการบริษัท
    ในประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานงบการเงิน
    ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณ
    ผ่านอีเมล์ประธานกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯได้โดยตรง
    ตามรายละเอียดที่ปรากฏในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ส่วนของข้อมูลนักลงทุน หัวข้อ “สอบถามข้อมูล
    เสนอแนะ และร้องเรียน” โดยในปี 2554 ไม่มีข้อร้องเรียนแต่อย่างใด

    1.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯได้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างถูกต้อง เป็นจริง และทันต่อเหตุการณ์
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1.  งบการเงินของบริษัทฯได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
    มีความรู้ความชำนาญ และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด
    โดยบริษัทฯมีนโยบายการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชีทุกรอบระยะเวลา 5 ปี
    เพื่อให้การให้ความเห็นของผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

2.  บริษัทฯมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือและความถูกต้องของรายงานทางการเงินของผู้สอบบัญชี
    การทำรายการเกี่ยวโยง และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม
    เพื่อแสดงความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและความโปร่งใส

3.  บริษัทฯเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ: งบการเงินรายไตรมาส ภายใน 45 วัน รายงานประจำปี
    ภายใน 110วัน และรายงานแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    ภายในเดือนมีนาคม นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี (31 ธันวาคม)
    โดยรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ สำนักงาน ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างต่อเนื่อง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
    โดยไม่มีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงิน โดยสำนักงาน ก.ล.ต. และ
    ไม่ถูกขึ้นเครื่องหมายใด โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  บริษัทฯเปิดเผยการทำรายการที่นัยสำคัญ หรือ เป็นการทำรายการเกี่ยวโยง
    ให้สาธารณชนได้รับทราบ โดยผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ภายในวันทำการถัดไปนับจากวันที่คณะกรรมการมีมติ หรือ วันทำรายการ

5.  บริษัทฯได้จัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมผุ้ถือหุ้นในลักษณะสื่อวิดีทัศน์และเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม สามารถรับทราบเหตุการณ์
    ผลการดำเนินการวันประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในรูปแบบ Clip File

6.  บริษัทฯได้เปิดเผยรายชื่อกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้งบทบาทหน้าที่
    และวาระการดำรงตำแหน่ง
    รายละเอียดตามหัวข้อการจัดการและประวัติของกรรมการแต่ละท่านรายละเอียดตามเอกสารแนบ
    1

7.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ในการพิจารณาค่าตอบแทน ของกรรมการนั้น
  คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  ผลประกอบการของบริษัทฯ และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
  โดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
  รายละเอียดค่าตอบแทนปี 2554 ที่บริษัทฯได้จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามรายละเอียดข้อ
  8.5 ค่าตอบแทน

8.  คุณภาพของรายงานทางการเงิน

  รายละเอียดตามหัวข้อ
  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี 2554

9.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่องานนักลงทุนสัมพันธ์เป็นอย่างมาก โดยบริษัทฯมีแผนกผู้ถือหุ้นสัมพันธ์
  (Shareholder Relations) เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ นักข่าว และผู้สนใจทั่วไป
  สามารถเข้าถึงข้อมูลบริษัทฯที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันต่อเหตุการณ์
  ได้อย่างเท่าเทียมกัน โดยเฉพาะข้อมูลสำคัญที่จะมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  และสามารถนำข้อมูลเหล่านั้น ไปประกอบการตัดสินใจการลงทุนอย่างมีประสิทธิภาพ
  อันจะส่งผลต่อมูลค่าที่แท้จริงของบริษัทฯในที่สุด โดยบริษัทฯมีการกำหนดให้ 3
  บุคคลเป็นผู้ทำหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯสู่สาธารณชน ได้แก่ ประธานกรรมการ
  ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ ทั้งนี้
  เพื่อป้องกันการคลาดเคลื่อนของข่าวสารที่ได้เผยแพร่ออกไป

  บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศและข่าวสารต่างๆตามแนวทางและกฎเกณฑ์ที่สำนักงาน
  กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  ผ่านช่องทางต่างๆ อย่างหลากหลาย เช่น การใช้ช่องทางการสื่อสารและการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  การเปิดโอกาสให้นักข่าวจากทั้งสำนักข่าวไทยและต่างประเทศ เข้าพบและสัมภาษณ์
  การมีช่องทางการสื่อสารให้นักลงทุนสามารถสอบถามข้อมูลบริษัทฯ ผ่าน IR Webpage
  ได้ทั้งทางโทรศัพท์ที่หมายเลข 0 2664 7777 ต่อ 7715, 1906 และ 1905
  และสอบถามได้จากหน้าเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.navakij.co.th
  รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่าน Company Website ซึ่งมีการปรับปรุงข้อมูลส่วนของ IR
  อย่างสม่ำเสมอ ทั้งในส่วนของงบการเงิน รายงานประจำปี แบบ 56-1
  เอกสารประกอบการนำเสนอข้อมูลบริษัทฯ และอื่นๆ

1.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นบุคคลคนละคนกับประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
    เพื่อตรวจสอบถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายบริหารได้อย่างอิสระ
    โดยแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบออกจากกัน

-   คณะกรรมการมีกรรมการที่เป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหาร
    และปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
    หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ จำนวน 5 คน
    ซึ่งไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และไม่ต่ำกว่า 3 คน

-   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
    โดยบริษัทฯได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
    ในปัจจุบันมีกรรมการทั้งหมด 14 คน ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน
    กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 คน และกรรมการอิสระ 5 คน
    โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    แต่ไม่ได้พิจารณาจำกัดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่ง
    เนื่องจากการสรรหากรรมการที่มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯค่อนข้างยาก

    1.  นโยบายเกี่ยวกับจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ

  ปี 2554 กรรมการบริษัทฯดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
  เว้นแต่ประธานกรรมการบริษัทฯที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนรวม 6 บริษัท
  ซึ่งได้รายงานให้บริษัทรับทราบตามเงื่อนไขที่บริษัทฯกำหนด
  โดยเลขานุการบริษัทฯได้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบและพิจารณา
  รายละเอียดการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียน สามารถดูได้จากเอกสารแนบ 1

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

-   กรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง
    กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอชื่อบุคคลผ่านคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

-   คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการพิจารณาแก้ไขร่วมกับฝ่ายบริหาร ในเรื่องของแผนงาน
    และโครงการที่อยู่ในงบประมาณและแผนธุรกิจประจำปี ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทติดตาม กำกับดูแล
    ผลการดำเนินงานทางการเงินของบริษัทฯที่ไม่เป็นไปตามงบประมาณและแผนธุรกิจ
    โดยผ่านคณะกรรมการบริหาร

4.  คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 5 คณะ เพื่อช่วยดูแล
  รับผิดชอบเฉพาะเรื่องและกลั่นกรองในเรื่องต่างๆก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท ได้แก่
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการลงทุนและคณะกรรมการบริหาร
  โดยได้มีการกำหนดกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยไว้เป็นลายลักษณ์อักษร รายละเอียดตามหัวข้อ
  การจัดการ ซึ่งแต่ละคณะจะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

    -   คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีกำหนดประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าทั้งปี
        และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบ
        ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
        ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน
        เพียงพอ และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
        เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
        ในการประชุมกรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเปิดเผย
        โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
        บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรโดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
        และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมจะถูกจัดเก็บไว้ที่ตู้เอกสารสำนักงานใหญ่ ชั้น
        27 อาคารสาธรนคร สำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

    -   บริษัทฯมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร(Non-Executive Director)
        มีโอกาสประชุมระหว่างกันเอง
        เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
        โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
        และแจ้งให้ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการทราบถึงผลการประชุม
        โดยในปี 2554 ยังไม่มีการจัดประชุมดังกล่าว
        เนื่องจากมหาอุทกภัยที่เกิดขึ้นในช่วงปลายปี

    -   ในปี 2554 บริษัทฯได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 5 ครั้ง
        ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 11 ครั้ง ประชุมคณะกรรมการลงทุน 2 ครั้ง
        ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา 3 ครั้ง
        ประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 3 ครั้ง และประชุมคณะกรรมการบริหาร 43
        ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านตามหัวข้อ การจัดการ
        ข้อ 8.3

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

    -   คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีการขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการเกี่ยวโยง
        โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯเป็นสำคัญ
        และพิจารณาความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
        ราคาเงื่อนไขของรายการดังกล่าวเป็นไปตามหลักการทางค้าโดยปกติ
        เสมือนหนึ่งทำกับบุคคลภายนอก

    -   บริษัทฯมีการเปิดเผยรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการเกี่ยวโยงที่เข้าเกณฑ์ต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
        กรรมการและหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาและหรือลงมติในรายการดังกล่าว

    -   บริษัทฯจัดทำรายงานและเปิดเผยข้อมูลของรายการเกี่ยวโยง
        หรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ และหรือ
        จัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติก่อนดำเนินการ

    -   บริษัทฯเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็น
        ของการทำรายการเกี่ยวโยง
        หรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ในรายงานประจำปี และในรายงานแบบ
        56-1

7.  ระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง

    -   ระบบการควบคุมภายใน

        -   บริษัทฯได้กำหนดอำนาจหน้าที่ดำเนินงานของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
            และผู้ปฏิบัติงาน ตลอดจนวงเงินที่สามารถอนุมัติได้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
            โดยกำหนดตามลำดับชั้นเพื่อเกิดความคล่องตัวและเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
            มีการใช้ระบบคอมพิวเตอร์ทำหน้าที่ในการตรวจสอบสิทธิ์ของผู้ใช้และป้องกันการอนุมัติในส่วนที่เกินอำนาจ

        -   บริษัทฯมีสำนักตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบด้านการเงินและการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆภายในบริษัท
            รวมถึงการประเมินความพอเพียงของระบบตรวจสอบภายใน
            โดยให้สำนักตรวจสอบภายในอยู่ภายใต้การกำกับดูแล
            และมีหน้าที่จัดทำรายงานตรงต่อ คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

        -   บริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้ผู้สอบบัญชี จาก สำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
            เป็นผู้ประเมินการควบคุมภายในและระเบียบวิธีปฏิบัติในด้านการลงทุน
            รวมทั้งด้านอื่นๆที่เกี่ยวข้องและสัมพันธ์กัน
            โดยจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ
            สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (คปภ.)
            ภายในเดือนมีนาคมของทุกปี

    -   การบริหารความเสี่ยง

        -   บริษัทฯ มีนโยบายที่ให้ทุกหน่วยงานปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
            ได้มีการกำหนดนโยบายและวิธีการปฏิบัติงาน
            ตลอดจนอำนาจในการดำเนินงานต่างๆ
            ได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรและมีการปรับปรุงให้สอดคล้องกับการดำเนินงาน
            บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
            Committee) เพื่อทำหน้าที่ประเมิน จัดการกระบวนการบริหารความเสี่ยง
            โดยมีประธานกรรมการ บริหารเป็นประธาน และผู้บริหารเป็นสมาชิก
            เพื่อที่จะได้เกิดแรงสนับสนุนและสามารถจัดการความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิภาพ

        -   บริษัทฯมีการจัดทำคู่มือแผนรองรับการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง ( BCP -
            Business Continuity Plan ) และจัดให้มีการทดสอบแผนฉุกเฉิน
            ที่ศูนย์คอมพิวเตอร์สำรองที่บริษัทเช่าอยู่เป็นประจำทุกปี นอกจากนี้
            บริษัทยังได้จัดทำนโยบายการบริหารความเสี่ยงและสรุปแผนธุรกิจ 3 ปี
            ตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไข
            ของคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย

8.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  โดยมีการประเมินทั้งแบบคณะและแบบรายบุคคล เพื่อทบทวนว่าได้มีการกำกับดูแลให้มีการกำหนด
  และ/ หรือ ดำเนินการต่าง ๆได้อย่างเพียงพอ
  และใช้เป็นข้อมูลสนับสนุนฝ่ายบริหารนำไปปรับปรุง/ พัฒนา
  การบริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

9. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
    เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจ และการดำเนินการด้านต่าง ๆของบริษัทฯ
    เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
    ขณะเดียวกันก็มีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้และมุมมองใหม่
    ๆให้กับกรรมการทุกคนทั้งในแง่การกำกับดูแลกิจการ ภาวะอุตสาหกรรม ธุรกิจเทคโนโลยี
    และนวัตกรรมใหม่ ๆ ฯลฯ เพื่อช่วยสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพของกรรมการ
    ทั้งนี้ ประธานกรรมการเป็นผู้ทำการปฐมนิเทศให้แก่กรรมการที่เข้าใหม่
    โดยมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่รวบรวมข้อมูลต่างๆส่งให้แก่กรรมการใหม่ ประกอบด้วย

-   คู่มือกรรมการของบริษัทฯ

-   หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

-   ข้อบังคับบริษัทฯ

-   รายงานประจำปีของบริษัทฯ

    -   การพัฒนาความรู้ คณะกรรมการบริษัทส่งเสริม สนับสนุน ให้กรรมการ ผู้บริหาร
        และเลขานุการบริษัท เข้ารับการอบรมสัมมนาจากหลักสูตรต่าง ๆ
        ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือองค์กรอิสระต่าง ๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้
        ปรับปรุงการปฏิบัติงาน และเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
        หลักสูตรที่กรรมการเข้าอบรมในปี 2554

+---------------+--------------------------+---------------------------+
|   ชื่อกรรมการ   | หลักสูตร                   | สถาบันที่จัดอบรม              |
+---------------+--------------------------+---------------------------+
| นายสุจินต์ หวั่งหลี | ผู้บริหารระดับ               | สถาบันพัฒนาเมือง (Urban      |
|               | สูงด้านการบริหารงานพัฒนาเมือง | Green Development         |
|               | (มหานคร รุ่น 1) หรือ BMA 1  | Institute)                |
+---------------+--------------------------+---------------------------+
| นายวุฒิชัย หวั่งหลี | Directors Accreditation  | สมาคม                     |
|               | Program                  | ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+---------------+--------------------------+---------------------------+
| นายนิพล        | หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง รุ่น 13 | สถาบันวิทยาการตลาดทุน        |
| ตั้งจีรวงษ์       |                          |                           |
+---------------+--------------------------+---------------------------+
| นายปิติพงศ์      | หลักสูตรการบ               | วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร     |
| พิศาลบุตร       | ริหารจัดการด้านความมั่นคงขั้นสูง |                           |
+---------------+--------------------------+---------------------------+

7.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีขั้นตอนในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

1.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร มีหน้าที่จัดทำแบบรายงานต่างๆส่งให้บริษัทฯ
    โดยบริษัทฯจะทำการยืนยันความถูกต้องของข้อมูล ปีละ 1 ครั้ง
    เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบการทำธุรกรรมกับบริษัทฯ รวมถึงการทำรายการเกี่ยวโยง ดังนี้

-   จัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ/ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    แจ้งให้บริษัททราบ ภายใน 30 วันที่มีการไปดำรงตำแหน่งกรรมการ/ผู้บริหารในบริษัทอื่น
    หรือมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลอื่นที่มีนัย

-   จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1)
    และรายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ตามแบบของ ก.ล.ต.
    ว่าด้วยรายงานการถือหลักทรัพย์ และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

การซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการและผู้บริหาร ไม่ปรากฏว่ามีรายการที่เป็นนัยสำคัญในช่วง 1
เดือนก่อนที่จะมีการเปิดเผยงบการเงิน โดยในระหว่างปี 2554
มีการขายหลักทรัพย์บริษัทเป็นจำนวนทั้งสิ้น 3,500 หุ้น

1.  กำหนดเรื่องการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทฯไว้ในประกาศของบริษัทในเรื่องของจริยธรรมทางธุรกิจ
    (Code of Ethics)
    ตลอดจนให้พนักงานลงนามในสัญญาปฏิบัติตามนโยบายรักษาความปลอดภัยของข้อมูล
    เพื่อป้องกันพนักงานนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือนำข้อมูลไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัท
    โดยผู้ที่ละเมิดข้อบังคับดังกล่าวจะถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรง
    ซึ่งได้ระบุบทลงโทษทางวินัยไว้ในเอกสารคู่มือพนักงานอย่างชัดเจน
    โดยกำหนดโทษทางวินัยสูงสุดคือการไล่ออกโดยไม่จ่ายเงินชดเชย

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯมีบุคลากรผู้รับผิดชอบดูแลงานต่างๆเฉพาะเรื่อง
    และเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูลต่างๆ หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใดๆ
    จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

3.  บริษัทฯมีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งตลาดหลักทรัพย์ ผู้บริหาร
    และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด

7.  บุคลากร

    1.  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
        โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+---------------------------------------------+------------------------+
|                                             | จำนวนพนักงาน            |
+=============================================+========================+
| ระดับบริหาร                                   | 3                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| สายปฏิบัติการ                                  | 331                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| สายอำนวยการ                                 | 120                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวม                                         | 454                    |
+---------------------------------------------+------------------------+

2.  ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ จ่ายผลตอบแทนรวมให้พนักงาน เป็น เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
เงิน สวัสดิการค่ารักษาพยาบาล เงินจ่ายสมทบกองทุนประกันสังคม และอื่นๆ เกี่ยวกับพนักงาน ในปี
2554 แยกเป็นรายละเอียดดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
                                                จำนวนเงิน (ล้านบาท)
  --------------------------------------------- -------------------------
  เงินเดือน                                       146.09

  โบนัส                                          35.82

  เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ(ในส่วนของบริษัท)      6.50

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ (เช่นเงินประกันสังคม                 8.44
  เงินสวัสดิการรักษาพยาบาล เงินชดเชยจากการเกษียณอายุ   
  และ เลิกจ้างพนักงาน เป็นต้น)                       

  รวม                                           196.85
  -----------------------------------------------------------------------

3.  ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน

บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาททางกฎหมาย หรือ คดีฟ้องร้องใดที่เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงาน

4.  นโยบายด้านบุคลากร

  บริษัทฯได้มีการปรับปรุงโครงสร้างพื้นฐานของงานบริหารทรัพยากรบุคคลให้มีความชัดเจน และ
  มีประสิทธิภาพดีขึ้น ตลอดจนพัฒนาบุคคลให้มีความรู้ ความสามารถ และมีสมรรถนะ
  (Competency) เพิ่มขึ้น เพื่อให้สามารถนำไปใช้ปฏิบัติงานเพื่อองค์กร ที่กำลังจะเปลี่ยนแปลง

  บริษัทฯกำหนดแผนพัฒนาบุคลากรที่สอดคล้องกับแผนพัฒนาธุรกิจ ภายใต้วัฒนธรรมเดียวกัน
  (Unified Culture) โดยจัดทำสมรรถนะหลักขององค์กร (Core Competency)
  เพื่อเป็นคุณสมบัติหลักในการกำหนดความคาดหวังในด้านพฤติกรรม
  และความสามารถของบุคลากรในองค์กรให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน สอดคล้อง
  และเอื้อต่อความสำเร็จ และเป้าหมายขององค์กรที่ได้ตั้งไว้

  ด้านเทคโนโลยี
  มีการศึกษาและจัดหาระบบซอฟท์แวร์ที่จะช่วยให้การบริหารจัดการระบบงานทรัพยากรบุคคล
  มีความเชื่อมโยงเกี่ยวเนื่องกัน สะดวก และรวดเร็วในการใช้งาน และการเรียกข้อมูล รายงาน
  ต่าง ๆ

การสรรหาบุคลากร

  บริษัทฯมีการวางแผนอัตรากำลังพลที่เหมาะสม
  มีการปรับปรุงระบบการสรรหาบุคลากรให้มีประสิทธิภาพ และรวดเร็วขึ้น
  เพิ่มช่องทางในการสรรหาผู้สมัครให้มากขึ้น สร้างระบบการคัดสรร
  ที่สามารถเลือกผู้สมัครที่มีคุณสมบัติตรงกับความต้องการขององค์กร มีทัศนคติที่ดี
  และพฤติกรรมสอดคล้องกับวัฒนธรรมขององค์กร

ค่าจ้างและสวัสดิการ

  บริษัทฯมีนโยบายพิจารณาการปรับเงินเดือนประจำปีให้แก่พนักงานอย่างเป็นธรรมเพื่อให้สามารถ
  ดำรงชีพเพียงพอกับภาวะค่าครองชีพและสถานการณ์ทางเศรษฐกิจในปัจจุบัน
  รวมทั้งมีการจ่ายโบนัสประจำและโบนัสพิเศษให้แก่พนักงานด้วย

  บริษัทฯมีนโยบายการจ่ายสวัสดิการเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระบางประการของพนักงาน เช่น
  ค่ารักษาพยาบาล ชุดฟอร์มพนักงาน เงินช่วยเหลือประเภทต่าง ๆ บริษัทฯมีเงินให้กู้ยืมฉุกเฉิน
  เงินกู้ยืมเพื่อจัดซื้อยานพาหนะ เงินกู้ยืมเพื่อการเคหะ
  และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทฯจ่ายสมทบให้พนักงาน เพื่อสนับสนุน
  ให้พนักงานเก็บออมในระยะยาว และมีเงินทุนจำนวนหนึ่งหากจำเป็นต้องออกจากงาน

การพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯได้มีการพัฒนา หัวข้อหลักของการพัฒนาพนักงานประจำปี 2554 (Training Theme
  2011) โดยกำหนดหัวข้อหลักไว้ว่า เป็นปีแห่งการพัฒนาความเป็นเลิศทางการบริการ (Service
  Excellence)

  บริษัทฯถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะพัฒนาศักยภาพของพนักงานทุกคน
  โดยบริษัทฯได้มีการจัดทำงบประมาณสำหรับหลักสูตรอบรมภายในบริษัทฯ
  หลักสูตรอบรมกับสถาบันภายนอก และการสัมมนาดูงานในต่างประเทศ

โดยในปี 2554 มีจำนวนพนักงานที่เข้าอบรม/สัมมนาทั้งสิ้น 163 หลักสูตร ดังนี้

+-------------------------------+------------------+------------------+
| ประเภทการอบรม                 | จำนวนหลักสูตร      | จำน              |
|                               |                  | วนพนักงานที่เข้าอบรม |
+===============================+==================+==================+
| 1. ในประเทศ                   |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| อบรมภายนอก                    |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - ทั่วไป                        | 40               | 86               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - ด้านประกันภัย                  | 53               | 102              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - ด้านสินไหมฯ                   | 16               | 31               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - ด้านบัญชี การเงิน               | 8                | 25               |
|                               |                  |                  |
| - การคอมพิวเตอร์                | 7                | 10               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                           | 124              | 254              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| อบรมภายในบริษัทฯ                |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - ปฐมนิเทศ                     | 2                | 48               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - Functional Skill Course     | 15               | 355              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - Core Skill Course           | 4                | 196              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - Managerial Skill Course     | 11               | 320              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - คอมพิวเตอร์                   | 3                | 128              |
|                               |                  |                  |
| - ภาษาอังกฤษ                   | 3                | 42               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                           | 38               | 1,089            |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 2. ต่างประเทศ                  | 1                | 1                |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                           | 163              | 1,344            |
+-------------------------------+------------------+------------------+

* พนักงาน 1 คน อาจเข้ารับการอบรม มากกว่า 1 หลักสูตร