9. การจัดการ

[][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][]9.1
โครงสร้างการจัดการ [][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][]

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ

  ------------------------ ---------------- --------------- --------------
                                                            

                                                            

                                                            
  ------------------------ ---------------- --------------- --------------

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายวิรัตน์ ชินประพินพร ประธานกรรมการ

  2. นายเจริญสุข กิจอิทธิ กรรมการ

  3. นายโกวิท รุ่งวัฒนโสภณ กรรมการผู้จัดการ

  4. นายวุฒิชัย สุระรัตน์ชัย กรรมการ

  5. นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล กรรมการ

  6. นายอนุชาติ ดีประเสริฐ กรรมการ

  7. นายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ กรรมการ

  8. ดร. ถกล นันธิราภากร กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  9. นายสุรพล สติมานนท์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  10. นายวราวุธ วราภรณ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  11. นายสุวิทย์ อรุณานนท์ชัย กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  12. ผศ.แน่งน้อย ใจอ่อนน้อม กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้มีนายพลพีร์ ศักยภาพวิชานนท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

 กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายวิรัตน์ ชินประพินพร นายเจริญสุข กิจอิทธิ นายโกวิท รุ่งวัฒนโสภณ นายวุฒิชัย สุระรัตน์ชัย นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล นายอนุชาติ ดีประเสริฐ และนายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ สองในเจ็ดคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
การจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ ได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน การออกหุ้นกู้
การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท หรือการรับโอนกิจการหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับและการจ่ายบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

3.
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหารโดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุม
ดูแลกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการมอบหมายก็ได้ และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการ
คนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด
แต่ทั้งนี้ไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการผู้นั้น
ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นตามข้อบังคับนี้ในฐานะกรรมการ

4. คณะกรรมการได้กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผลโดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

  9.1.2 คณะกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระนอกจากจะมีบทบาทและหน้าที่เช่นเดียวกับกรรมการคนอื่นในคณะกรรมการบริษัทแล้ว
ยังมีบทบาทและหน้าที่พิเศษในการรักษาความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นหรือมีข้อเสนอแนะ
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องโดยไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของกลุ่มบุคคลใด

กรรมการอิสระมีทั้งหมด จำนวน 5 ท่าน
ซึ่งกรรมการอิสระได้จัดประชุมเป็นการเฉพาะระหว่างกรรมการอิสระด้วยกันโดยไม่มีผู้บริหาร
หรือบุคคลอื่นที่เข้าข่ายอาจมีความเกี่ยวข้องกับบริษัท
หรืออาจมีความไม่เป็นกลางเข้าร่วมประชุมก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อศึกษารายละเอียดของวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และร่วมกันกำหนดข้อเสนอแนะก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อปรับปรุงการบริหารจัดการและการดำเนินธุรกิจให้เกิดการพัฒนาและมีประสิทธิภาพต่อองค์กรบริษัท
และเกิดประโยชน์ต่อ ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการ รายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทาง
  การเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

+---+----------------------------+--------------------------------------+
|   | รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                               |
+---+----------------------------+--------------------------------------+

1. ดร. ถกล นันธิราภากร ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายสุรพล สติมานนท์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายวราวุธ วราภรณ์ กรรมการตรวจสอบ

4. นายสุวิทย์ อรุณานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ

5. ผศ.แน่งน้อย ใจอ่อนน้อม กรรมการตรวจสอบ

 

 ทั้งนี้มีนายบุญชู วงศ์ภักดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบ อาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่าง การตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
และมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน ประเมินตรวจสอบ
ปีละอย่างน้อย 2 ครั้ง

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.
พิจาณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำ และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของ

  บริษัทถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

  -
  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทเหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ
  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งเป็นการว่าจ้างบุคคลภายนอกโดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี)
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

9.1.4 คณะกรรมการบริหาร

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

 รายชื่อ ตำแหน่ง

 1. นายโกวิท รุ่งวัฒนโสภณ ประธานกรรมการบริหาร

 2. นายวิรัตน์ ชินประพินพร กรรมการบริหาร

 3. นายวุฒิชัย สุระรัตน์ชัย กรรมการบริหาร

 4. นายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ กรรมการบริหาร 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบัติหน้าที่โดยทั่วไปในนามของบริษัท และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

2. มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือ
หุ้น และ/หรือ มติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกประการ

3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการให้สินเชื่อ (Credit Approval)
ค่าใช้จ่ายทั่วไปที่ฝ่ายบริหารยังไม่มีนโยบายกำหนดไว้ (Non-Policy Expenses)
การจัดซื้อและการขายทรัพย์สินที่ฝ่ายบริหารยังไม่มีกำหนดไว้หรือที่มิใช่เป็นธุรกรรมปกติ (Buying &
Selling of Non-Policy Assets) และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทหากเกินกว่าอำนาจ
และ/หรือ วงเงินที่ได้รับอนุมัติไว้ สำหรับนโยบายหรือการบริหารงานบุคคล ซึ่งครอบคลุมการว่าจ้าง
กำหนดอัตราค่าจ้าง การโอน โยกย้าย การเลื่อนตำแหน่ง การพ้นจากการเป็นพนักงาน
การให้รางวัล ผลตอบแทน การขึ้นเงินเดือนประจำปีของบริษัท ตลอดจนการบริหารงานบุคคล
สามารถอนุมัติได้ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วงให้กับกรรมการคนหนึ่งคนใด
หรือหลายคนในคณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลอื่นใดในการปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรือตามที่ คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารกำหนด ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิกเพิกถอน
เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจที่ได้ให้ไว้กับบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจช่วงนั้น ๆ ได้ตามที่เห็นสมควร

5. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
ที่มิใช่รายการธุรกิจปกติหรือเป็นตามเงื่อนไขการค้า
ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการนั้นและให้รายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป
เพื่อให้สอดคล้องกับระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  พิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับนโยบายบริษัท
    เรื่องที่หากดำเนินการไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการบริษัท ที่วางไว้
    และเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรเสนออนุมัติเป็นรายเรื่อง
    หรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท ได้วางไว้ เช่น เรื่องการอนุมัติสินเชื่อ เป็นต้น

2.  มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติคำขอสินเชื่อ
    และคำขอปรับปรุงโครงสร้างหนี้ทุกประเภทของลูกหนี้บริษัท ทั้งรายเดี่ยวและรายกลุ่ม
    ในวงเงินสูงสุดไม่เกิน 50 ล้านบาท

3.  มีอำนาจในการกำหนด และ/หรือ
    การปรับปรุงเปลี่ยนแปลงกฎระเบียบภายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

4.  มีอำนาจในการปรับปรุง
    เปลี่ยนแปลงสภาพการจ้างงานพนักงานเกี่ยวกับสวัสดิการสิทธิประโยชน์ของพนักงาน

5.  มีอำนาจในการพิจารณากลั่นกรองเพื่อขออนุมัติการจ่ายเงินช่วยเหลือพิเศษ
    หรือเงินโบนัสต่อคณะกรรมการ เพื่อขออนุมัติ

6.  มีอำนาจสั่งการให้ฝ่ายจัดการดำเนินกิจการใดๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท และไม่ขัดต่อกฎหมาย

7.  มีอำนาจในการพิจารณาเรื่องอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือรายการลงทุนนอกงบประมาณในวงเงิน 5 ล้านบาท

9.  ติดตามและประเมินการดำเนินงาน และประเมินผลการประกอบการตามนโยบายที่บริษัท
    กำหนดอย่างใกล้ชิด รวมทั้งพิจารณาเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท
    ให้ปรับปรุงเปลี่ยนแปลงนโยบายตามที่เห็นสมควร

10. พิจารณากลั่นกรองวิเคราะห์ ศึกษา และพัฒนาแบบแผนกลยุทธ์ธุรกิจ
    เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

11. มีหน้าที่รับผิดชอบกลั่นกรองแผนงาน
    และจัดทำงบประมาณประจำปีเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

9.1.5 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน
  ประกอบด้วย

+-----+-------------------------+-------------------------------------+
|     | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                              |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 1.  | นายสุวิทย์ อรุณานนท์ชัย       | ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 2.  | นายวราวุธ วราภรณ์         | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน        |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 3.  | นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล      | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน        |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+

ทั้งนี้มีนายบุญชู วงศ์ภักดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบ (Responsibilities)

- เสนอแนะนโยบายเกี่ยวกับการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
กรรมการในคณะกรรมการ ชุดย่อยต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการ

- เสนอแนะรูปแบบและหลักเกณฑ์การสรรหาและการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ กรรมการผู้จัดการ

- กำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
เพื่อประกอบการพิจารณาผลตอบแทนประจำปี

- พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ กรรมการผู้จัดการ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)

- เสนอค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
กรรมการผู้จัดการ ตามรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายที่ได้กำหนดไว้

- ทบทวนนโยบาย รูปแบบและหลักเกณฑ์การสรรหาและการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการ ให้เหมาะสมกับหน้าที่ ความรับผิดชอบ
และให้สอดคล้องกับภาวะตลาด

9.1.6 คณะผู้บริหาร

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

 รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิรัตน์ ชินประพินพร กรรมการบริหารและประธานบริษัท

2. นายโกวิท รุ่งวัฒนโสภณ ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

3. นายคมสันต์ บุญย้อยหยัด รองกรรมการผู้จัดการสายงานด้านการตลาด

4. นายบุญชู วงศ์ภักดี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโสสายงานด้านบัญชีและการเงิน

5. นางสาวราศรี ปลื้มภาณุภัทร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานด้านบัญชี

6. นายสุดชัย วิริยะลัพภะ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานด้านการเงิน

7. นายพลพีร์ ศักยภาพวิชานนท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานด้านตรวจสอบและติดตาม

นางสาวราศรี ปลื้มภาณุภัทร ลาออกจากการเป็นผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานด้านบัญชีบริษัท วันที่
30 เมษายน 2555

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน
และดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2. มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดีและโปร่งใส

3. มีอำนาจพิจารณา กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน เงินโบนัสเกี่ยวกับผู้บริหาร และพนักงาน

4. จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก
การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

5. มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.
ติดตามและประเมินการดำเนินงานและประเมินผลการประกอบการตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดอย่างใกล้ชิด
รวมทั้งพิจารณาเสนอแนะคณะกรรมการให้ปรับปรุงเปลี่ยนแปลงนโยบายตามที่เห็นสมควร

7. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการของบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจให้ประธานกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการของบริษัท
หรือประธานบริหารได้มอบหมายซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ สรุปประเด็นที่สำคัญไว้ดังนี้

1. กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม

2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก
กำหนดอัตราค่าจ้างเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

4.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลซึ่งได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
และ/หรือ รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อขอความเห็น และนำเสนอคณะกรรมการของบริษัทและ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

นอกจากนี้ ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ

9.2 กระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารมีขั้นตอนดังนี้

- คณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัท ไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
แต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการ คือ
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือ
พึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด
นอกเหนือจากนี้ให้ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท

คณะกรรมการสรรหาของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา

-   ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่ และสรรหาประธาน
    และกรรมการผู้จัดการ

-   กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท ประธาน และกรรมการผู้จัดการ

- คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท ราชธานีลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน)
ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อให้ช่วยเสนอแนะนโยบาย
รูปแบบและหลักเกณฑ์ การสรรหาและการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ และกรรมการผู้จัดการ
เพื่อให้การสรรหาและการจ่ายค่าตอบแทน มีการปฏิบัติเป็นไปตามหลักการบรรษัทภิบาล
อีกทั้งสอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจขององค์กร

- คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 5 กันยายน
2545 เพื่อ ช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
และอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการอิสระให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติและองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระ
    ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
    และให้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

4.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยสามคน และต้องมีกรรมการ
    อย่างน้อยหนึ่งคนมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

5.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติอื่นๆ
    ตามที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ด้วย

นอกเหนือจากคุณสมบัติและองค์ประกอบเฉพาะของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบยังมีคุณสมบัติและองค์ประกอบในฐานะกรรมการอิสระ
(โปรดดูรายละเอียดให้หัวข้อ “คณะกรรมการบริษัท”)

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยในปี 2554
มีการประชุมจำนวนทั้งสิ้น 4 ครั้ง โดยเป็นการประชุมตามวาระปกติทั้งหมด ซึ่งประชุมเรื่องเกี่ยวกับ
ความเหมาะสมและเพียงพอในการการจัดทำรายงานและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินให้สอดคล้องกับหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง
การกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
และการพิจารณาความสมเหตุสมผล
ความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอของรายการที่เกี่ยวโยงกันหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยการประชุม ทุกครั้ง เป็นการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ณ
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคมปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการแต่ละคณะดังนี้

+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
|   | รายชื่อ             | คณะ     | ค        | คณะกรรมการ | ค         |
|   |                   | กรรมการ | ณะกรรมกา | สร         | ณะกรรมการ |
|   |                   |         | รตรวจสอบ | รหาและกำหน |           |
|   |                   | บริษัท    |          | เดค่าตอบแทน | บริหาร     |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 1 | นายวิรัตน์ ชินประพินพร | 6/6     |          |            | 12/12     |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 2 | นายเจริญสุข กิจอิทธิ   | 5/6     |          |            |           |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 3 | นายโกวิท รุ่งวัฒนโสภณ | 6/6     |          |            | 12/12     |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 4 | นายวุฒิชัย สุระรัตน์ชัย  | 6/6     |          |            | 12/12     |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 5 | นายอนุวัติร์          | 4/6     |          | 1/1        |           |
| . | เหลืองทวีกุล         |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 6 | นายอนุชาติ ดีประเสริฐ | 4/6     |          |            |           |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 7 | นายประพันธ์         | 6/6     |          |            | 12/12     |
| . | อนุพงษ์องอาจ        |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 8 | ดร. ถกล นันธิราภากร | 6/6     | 6/6      |            |           |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 9 | นายสุรพล สติมานนท์   | 6/6     | 4/6      |            |           |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 1 | นายวราวุธ วราภรณ์   | 6/6     | 6/6      | 1/1        |           |
| 0 |                   |         |          |            |           |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 1 | นายสุวิทย์ อรุณานนท์ชัย | 6/6     | 6/6      | 1/1        |           |
| 1 |                   |         |          |            |           |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 1 | ผศ.แน่งน้อย         | 4/6     | 6/6      |            |           |
| 2 | ใจอ่อนน้อม          |         |          |            |           |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
|   | เลขานุการคณะก      |         |          |            |           |
|   | รรมการร่วมเข้าประชุม |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 1 | นายพลพีร์           | 6/6     |          |            |           |
| . | ศักยภาพวิชานนท์      |         |          |            |           |
|   |                   |         |          |            |           |
|   | (เลข              |         |          |            |           |
|   | านุการกรรมการบริษัท) |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 2 | นายบุญชู วงศ์ภักดี     |         | 6/6      | 1/1        |           |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
|   | (เลขานุการกรรมกา   |         |          |            |           |
|   | รตรวจสอบและเลขานุก |         |          |            |           |
|   | ารคณะกรรมการสรรหา |         |          |            |           |
|   | และกำหนดค่าตอบแทน) |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+

หมายเหตุ มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 6 ครั้ง ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 6 ครั้ง ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

มีการจัดประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งสิ้น 1 ครั้ง ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2555

มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริหารทั้งสิ้น 12 ครั้ง ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

- เลขานุการบริษัทฯ / เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
3/2551 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง นางสาวรุ่งทิพย์ ไชยพัฒนะพฤกษ์
ผู้จัดการสำนักกรรมการ เป็นเลขานุการบริษัทฯ โดยมีนายพลพีร์ ศักยภาพวิชานนท์
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ และนายบุญชู วงศ์ภักดี
เป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบและเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิ และประสบการณ์ ที่เหมาะสม เป็นผู้รับผิดชอบ
และทำหน้าที่เลขานุการบริษัทและคณะกรรมการ
โดยมีหน้าที่ในการดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

  ขอบเขตหน้าที่ของเลขานุการบริษัทฯ

  1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับและข้อมูลต่างๆ
  ของบริษัท และติดตามให้การปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
  รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

  2. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
  ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

  3. บันทึกรายงานการประชุม และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งติดตามให้มีการปฎิบัติตามมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  4. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ
  ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง

  5. สื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน หน่วยงานกำกับดูแล
  รวมถึงการให้ข้อมูลสารสนเทศทั่วไปแก่ผู้สนใจ และผู้มีส่วนได้เสีย

  6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Corporate Secretary
Development รุ่นที่ 20 และหลักสูตร Effective Minute Taking (EMT) รุ่น 6
จัดโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (Thai Listed Companies Association)
โดยการสนับสนุนของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และชมรมเลขานุการบริษัทไทย

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

ทั้งนี้ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามในปัจจุบันการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทจะพิจารณาจากข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งพิจารณาประกอบกับผลประกอบการของบริษัท

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทมีค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังต่อไปนี้

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ (สำหรับปี 2555)

+----------------+--------+--------+----------+-------+-------+---+-----+
| รายชื่อ          | ก      | กร     | กรรมก    | กรร   | รวม   |   |     |
|                | รรมการ | รมการต | าร สรรหา | มการ  | (บาท) |   |     |
|                |        | รวจสอบ | และกำหนด | บริหาร |       |   |     |
|                |        |        | ค่าตอบแทน |       |       |   |     |
+================+========+========+==========+=======+=======+===+=====+
| นายวิรัตน์        | 1      | -      | -        | -     | 12    |   |     |
| ชินประพินพร      | 22,000 |        |          |       | 2,000 |   |     |
+----------------+--------+--------+----------+-------+-------+---+-----+
| นายเจริญสุข      | 94,000 | -      | -        | -     | 9     |   |     |
| กิจอิทธิ          |        |        |          |       | 4,000 |   |     |
+----------------+--------+--------+----------+-------+-------+---+-----+
| นายโกวิท        | 1      | -      | -        | -     | 11    |   |     |
| รุ่งวัฒนโสภณ      | 16,000 |        |          |       | 6,000 |   |     |
+----------------+--------+--------+----------+-------+-------+---+-----+
| นายวุฒิชัย        | 1      | -      | -        | 9     | 21    |   |     |
| สุระรัตน์ชัย       | 16,000 |        |          | 6,000 | 2,000 |   |     |
+----------------+--------+--------+----------+-------+-------+---+-----+
| นายอ           | 80,000 | -      | 22,000   | -     | 10    |   |     |
| นุวัติร์ เหลืองทวีกุล |        |        |          |       | 2,000 |   |     |
+----------------+--------+--------+----------+-------+-------+---+-----+
| นายอนุชาติ       | 80,000 | -      | -        | -     | 8     |   |     |
| ดีประเสริฐ       |        |        |          |       | 0,000 |   |     |
+----------------+--------+--------+----------+-------+-------+---+-----+
| นายประพันธ์      | 1      | -      | -        | 9     | 21    |   |     |
| อนุพงษ์องอาจ     | 16,000 |        |          | 6,000 | 2,000 |   |     |
+----------------+--------+--------+----------+-------+-------+---+-----+
| ดร. ถกล        | 1      | 1      | -        | -     | 24    |   |     |
| นันธิราภากร      | 16,000 | 29,000 |          |       | 5,000 |   |     |
+----------------+--------+--------+----------+-------+-------+---+-----+
| นายสุรพล        | 1      | 76,000 | -        | -     | 19    |   |     |
| สติมานนท์        | 16,000 |        |          |       | 2,000 |   |     |
+----------------+--------+--------+----------+-------+-------+---+-----+
| นายวราวุธ       | 1      | 1      | 22,000   | -     | 25    |   |     |
| วราภรณ์         | 16,000 | 20,000 |          |       | 8,000 |   |     |
+----------------+--------+--------+----------+-------+-------+---+-----+
| นายสุวิทย์        | 1      | 1      | 25,000   | -     | 26    |   |     |
| อรุณานนท์ชัย      | 16,000 | 20,000 |          |       | 1,000 |   |     |
+----------------+--------+--------+----------+-------+-------+---+-----+
| ผศ.แน่งน้อย      | 80,000 | 1      |          | -     | 20    |   |     |
| ใจอ่อนน้อม       |        | 20,000 |          |       | 0,000 |   |     |
+----------------+--------+--------+----------+-------+-------+---+-----+
| รวม            | 1,2    | 5      | 69,000   | 19    | 2,09  |   |     |
|                | 68,000 | 65,000 |          | 2,000 | 4,000 |   |     |
+----------------+--------+--------+----------+-------+-------+---+-----+
| ** นายพลพีร์     |        |        |          |       |       |   |     |
| ศักยภาพวิชานนท์   |        |        |          |       |       |   |     |
| เป็นเลขา        |        |        |          |       |       |   |     |
| นุการคณะกรรมการ |        |        |          |       |       |   |     |
|                |        |        |          |       |       |   |     |
| * นายบุญชู       |        |        |          |       |       |   |     |
| วงศ์ภักดี         |        |        |          |       |       |   |     |
| เป็นเลขานุการคณะ |        |        |          |       |       |   |     |
| กรรมการตรวจสอบ |        |        |          |       |       |   |     |
| และเลขานุการคณะ |        |        |          |       |       |   |     |
| กรรมการสรรหาแล |        |        |          |       |       |   |     |
| ะกำหนดค่าตอบแทน |        |        |          |       |       |   |     |
+----------------+--------+--------+----------+-------+-------+---+-----+

+--------------------+-----------+-----------+-----------+---------+---+
|                    |           |           |           |         |   |
+====================+===========+===========+===========+=========+===+
|                    |           |           |           |         |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+---------+---+
|                    |           |           |           |         |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+---------+---+
|                    |           |           |           |         |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+---------+---+
|                    |           |           |           |         |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+---------+---+
|                    |           |           |           |         |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+---------+---+
|                    |           |           |           |         |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+---------+---+
|                    |           |           |           |         |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+---------+---+
|                    |           |           |           |         |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+---------+---+
|                    |           |           |           |         |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+---------+---+
|                    |           |           |           |         |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+---------+---+
|                    |           |           |           |         |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+---------+---+
|                    |           |           |           |         |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+---------+---+
|                    |           |           |           |         |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+---------+---+
|                    |           |           |           |         |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+---------+---+

ข. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  -------------------- --------------- --------------- -------------------
  ประเภทค่าตอบแทน       ปี 2555          ปี 2554          ปี 2553

  เงินเดือนและโบนัส       15,048,400      12,037,812      11,001,879

  ค่าน้ำมันและโทรศัพท์      246,000         285,221         186,000

  รวม                  15,654,400      12,323,033      11,187,879

  จำนวนผู้บริหาร (ท่าน)    7               7               6
  -------------------- --------------- --------------- -------------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  1. การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยให้สิทธิพนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัท ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดอัตราการจ่ายเงินสะสมดังนี้

  เงินสะสมส่วนของสมาชิก สะสมในอัตรา 5 % ของเงินเดือน

  เงินสะสมส่วนของบริษัท บริษัทจะจ่ายสมทบในอัตรา 5% ของเงินเดือน โดยเป็นของผู้บริหารดังนี้

  ---------------------------- -------------- -------------- --------------
                               ปี 2555         ปี 2554         ปี 2553

  เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   451,200        447,118        394,668
  ---------------------------- -------------- -------------- --------------

4.  
5.  
6.  
7.  
8.  
9.  
10. 
11. 
12. 
13. 
14. 
15. 
16. 
17. 
18. 
19. 
20. 
21. 
22. 
23. 
24. 
25. 
26. 
27. 
28. 
29. 
30. 
31. 
32. 
33. 
34. 
35. 
36. 
37. 

  ------------------------ ---------------- --------------- --------------
                                                            

                                                            

                                                            
  ------------------------ ---------------- --------------- --------------

  --- -- ---------------------- -- ------------- -- ------------- -- --------------- --
                                                                                     

                                                                                     

                                                                                     

                                                                                     

                                                                                     

                                                                                     

                                                                                     

                                                                                     

                                                                                     

                                                                                     

                                                                                     

                                                                                     

                                                                                     

                                                                                     

                                                                                     

                                                                                     
  --- -- ---------------------- -- ------------- -- ------------- -- --------------- --

9.4 การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท

ในกรณีที่บริษัทและบริษัทย่อย
(บริษัทที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
และมีอำนาจควบคุมในเรื่องการกำหนดนโยบายทางการเงินและการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์จากกิจกรรมต่าง
ๆ ของบริษัทนั้น)
มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว
ในกรณีที่บริษัทจะต้องขอความเห็นชอบของ
ผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

5.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและ จำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตาม หลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและ
การตรวจสอบภายใน กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของ ผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯได้พิจารณาทบทวน ปรับปรุงเนื้อหาหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี แนวปฏิบัติ
จริยธรรม และนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมให้มีความสมบูรณ์
ตามระเบียบหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ซึ่งแบ่งเป็นหัวข้อหลัก 5
หมวด ได้แก่

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิในความเป็นเจ้าของ
ซึ่งควบคุมโดยผ่านการแต่งตั้งกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่แทนผู้ถือหุ้น
และสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนตามสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
การซื้อขาย หรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
และผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุม
รวมถึงมีโอกาสซักถามกรรมการทั้งในที่ประชุมและส่งคำถามล่วงหน้า นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิผู้ถือหุ้น
โดยเริ่มจากกำหนดวันประชุม ซึ่งไม่ใช่วันหยุดต่อเนื่อง และวันนักขัตฤกษ์ และกำหนดสถานที่ประชุม
ซึ่งเป็นบริเวณที่มีการคมนาคมสะดวก บริษัทจึงจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2555 อาคารสินสาธร
ชั้น 11 ถนนกรุงธนบุรี แขวงคลองต้นไทร เขตคลองสาน กรุงเทพฯ
โดยมีรถไฟฟ้าบีทีเอสและใกล้จุดขึ้นลงทางด่วน

โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วันซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และเปิดเผยในเว็บไซด์ของบริษัท โดยในปี 2555
บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ตั้งแต่วันที่ 23 มีนาคม 2555
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ ในปี 2547 เป็นต้นมา
บริษัทมีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในปี 2555
บริษัทได้ดำเนินนโยบายปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ
และในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียม

การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี พ.ศ.2555
บริษัทได้จัดประชุมจำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2555 ณ ห้องประชุมของอาคารสินสาธร
ชั้น 11 ถนนกรุงธนบุรี แขวงคลองต้นไทร เขตคลองสาน กรุงเทพฯ และประชุมวิสามัญ 1
ครั้งเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2555

การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลที่มีสาระสำคัญข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วันซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งประกาศหนังสือเชิญประชุมดังกล่าวในหนังสือพิมพ์ และเว็ปไซด์บริษัท
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของกรรมการบริษัทประกอบครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้บริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้

วันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้กำหนดสถานที่ วันเวลาการประชุมโดยบริเวณที่มีการคมนาคมสะดวก
และกำหนดจุดบริการรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
และจัดเตรียมอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบ/ได้รับมอบฉันทะ
พร้อมการจัดให้มีของว่างเพื่อรองรับผู้ถือหุ้นที่รอเข้าประชุมด้วย
ในการประชุมครั้งนี้บริษัทได้จัดให้ประธานเป็นผู้ทำหน้าที่
แจ้งรายละเอียดขององค์ประชุมอธิบายวิธีการลงคะแนน การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน
และเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่วาระ โดยที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
หรือแสดงความคิดเห็นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ โดยที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ในปี
2555 มีกรรมการและกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่านจากทั้งหมด 12 ท่าน
ประกอบด้วย ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ
และคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งเลขานุการบริษัทฯ และเลขานุการคณะกรรมการ
นอกจากนี้ยังมีผู้สอบบัญชีของบริษัท เข้าร่วมประชุมด้วย

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์หลังจากการประชุมสิ้นสุดในวันที่ 10
เมษายน 2555
และบริษัทได้นำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและเผยแพร่รายงานดังกล่าวบนเว็ปไซต์ของบริษัท

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และจะได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 ต่อไป

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน เช่น
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดที่สำคัญ ได้แก่

คู่ค้า : บริษัทมีการปฏิบัติและการให้บริการต่างๆ ต่อผู้จำหน่ายหรือเต๊นท์รถมือสอง ตามเงื่อนไข

ทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญา

เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยให้บริการที่มีคุณภาพ มาตรฐาน และรวดเร็ว

ตรงต่อเวลา

ชุมชน : บริษัทคำนึงถึงสภาพแวดล้อมโดยมีความรับผิดชอบและดูแลมิให้มีผลกระทบต่อ
สิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

โดยเฉพาะในส่วนของพนักงานบริษัท
บริษัทได้ให้ความสำคัญในการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการพนักงาน เช่น
การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน เพื่อเป็นแรงจูงใจให้พนักงานร่วมงานกับบริษัท
การให้พนักงานซ้อมหนีไฟ และจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีทุกปี รวมถึงด้านพัฒนาบุคคลากร
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถของพนักงาน โดยจัดให้มีการอบรมทั้งจัดขึ้นในบริษัท
และส่งไปอบรมกับหน่วยงานภายนอก

นอกจากนี้ เพื่อเป็นช่องทางในการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
บริษัทได้พัฒนาเว็บไซด์เพื่อรับข้อแนะนำ ร้องเรียน
แจ้งเบาะแสหรือสามารถติดต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบ โดยสามารถติดต่อได้ที่ e-mail หรือ
website

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้ให้ความสำคัญการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ
และทันเวลา ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงานและผลดำเนินงาน
ซึ่งได้เปิดเผยทั้งในรายงานประจำปี แบบรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(56-1) และเว็ปไซด์ของบริษัท (www.ratchthani.com)

สำหรับรายงานทางการเงิน สำหรับปี 2555 ที่ผ่านมาบริษัทได้แต่งตั้ง บริษัท สำนักงาน เอินส์ท
แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบบัญชี
โดยการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีนี้ขึ้นอยู่กับการอนุมัติของผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีที่มีขึ้นในวันที่
10 เมษายน 2555 บริษัทดังกล่าวจัดเป็นผู้สอบอิสระและเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตจากกลต. ทั้งนี้
สำหรับงบการเงินสำหรับปี 2554 ของบริษัท ผู้สอบบัญชีได้รับรองงบการเงินแบบไม่มีเงื่อนไข

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีส่วนนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อเป็นอีกหนึ่งช่องทางเพื่อเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทไปยัง ผู้ถือหุ้นของบริษัท นักวิเคราะห์
และนักลงทุนทั่วไปที่สนใจ โดยติดต่อ

คุณรุ่งทิพย์ ไชยพัฒนะพฤกษ์ (Ms. Rungtip Chaipathanapruek)

นักลงทุนสัมพันธ์

โทรศัพท์ 02-4400844 ต่อ 161

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทมีการการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยบริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12
ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  ----------------------- ------------------- --------------------- ----------------
  สถานะ                   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น   2                   5                     -

  กรรมการอิสระ             -                   -                     5
  ----------------------- ------------------- --------------------- ----------------

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการตรวจสอบที่เป็นกรรมการอิสระทั้งหมด 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 41.66
ของคณะกรรมการ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด 5 ท่านคิดเป็นร้อยละ 41.66
ของคณะกรรมการทั้งหมด ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารรวมทั้งสิ้น 10 ท่าน คิดเป็นร้อยละ
83.66 ของคณะกรรมการทั้งหมด บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล
นอกจากนี้บริษัทมีโครงสร้างการจัดการที่ชัดเจนตามที่แสดงไว้ในข้อโครงสร้างการจัดการ
ซึ่งมีการแบ่งแยกสายงานบังคับบัญชาที่ชัดเจน
มีการกระจายอำนาจในการบริหารงานและการตัดสินใจลงไปในฝ่ายต่างๆภายในบริษัทตามความเหมาะสม
เพื่อไม่ให้อำนาจในการตัดสินใจและการบริหารงานอยู่ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารแต่เพียงผู้เดียว

บริษัทมีหน่วยตรวจสอบภายในทำหน้าที่ดูแลตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
เหมาะสม และรัดกุม โดยรายงานตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3
ท่าน และจากการที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ดังกล่าว ได้มีมติให้ ธ. นครหลวงไทย
ซื้อหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโดยไม่ต้องทำ คำเสนอซื้อ (Whitewash)
และบริษัทได้ดำเนินการแต่งตั้งตัวแทน ธ. นครหลวงไทยเข้าเป็นกรรมการในบริษัท
ตามสัดส่วนภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ดังกล่าว จำนวน 5 ท่านปัจจุบันเปลี่ยนเป็นธนาคารธนชาต
ซึ่งปัจจุบันมีจำนวนกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 33.33
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

ภายหลังจากที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ณ
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีการประชุมคณะกรรมการแต่ละคณะดังนี้

  --- -- ----------------------- -- ------------- -- -------------- --------------
                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    
  --- -- ----------------------- -- ------------- -- -------------- --------------

+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
|   | รายชื่อ             | คณะ     | ค        | คณะกรรมการ | ค         |
|   |                   | กรรมการ | ณะกรรมกา | ส          | ณะกรรมการ |
|   |                   |         | รตรวจสอบ | รรหาและกำห |           |
|   |                   | บริษัท    |          | นดค่าตอบแทน | บริหาร     |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 1 | นายวิรัตน์ ชินประพินพร | 6/6     |          |            | 12/12     |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 2 | นายเจริญสุข กิจอิทธิ   | 5/6     |          |            |           |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 3 | นายโกวิท รุ่งวัฒนโสภณ | 6/6     |          |            | 12/12     |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 4 | นายวุฒิชัย สุระรัตน์ชัย  | 6/6     |          |            | 12/12     |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 5 | นายอนุวัติร์          | 4/6     |          | 1/1        |           |
| . | เหลืองทวีกุล         |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 6 | นายอนุชาติ ดีประเสริฐ | 4/6     |          |            |           |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 7 | นายประพันธ์         | 6/6     |          |            | 12/12     |
| . | อนุพงษ์องอาจ        |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 8 | ดร. ถกล นันธิราภากร | 6/6     | 6/6      |            |           |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 9 | นายสุรพล สติมานนท์   | 6/6     | 4/6      |            |           |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 1 | นายวราวุธ วราภรณ์   | 6/6     | 6/6      | 1/1        |           |
| 0 |                   |         |          |            |           |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 1 | นายสุวิทย์ อรุณานนท์ชัย | 6/6     | 6/6      | 1/1        |           |
| 1 |                   |         |          |            |           |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 1 | ผศ.แน่งน้อย         | 4/6     | 6/6      |            |           |
| 2 | ใจอ่อนน้อม          |         |          |            |           |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
|   | เลขานุการคณะก      |         |          |            |           |
|   | รรมการร่วมเข้าประชุม |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 1 | นายพลพีร์           | 6/6     |          |            |           |
| . | ศักยภาพวิชานนท์      |         |          |            |           |
|   |                   |         |          |            |           |
|   | (เลข              |         |          |            |           |
|   | านุการกรรมการบริษัท) |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
| 2 | นายบุญชู วงศ์ภักดี     |         | 6/6      | 1/1        |           |
| . |                   |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+
|   | (เลขานุการกรรมกา   |         |          |            |           |
|   | รตรวจสอบและเลขานุก |         |          |            |           |
|   | ารคณะกรรมการสรรหา |         |          |            |           |
|   | และกำหนดค่าตอบแทน) |         |          |            |           |
+---+-------------------+---------+----------+------------+-----------+

หมายเหตุ มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 6 ครั้ง ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 6 ครั้ง ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

มีการจัดประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งสิ้น 1 ครั้ง ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2555

มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริหารทั้งสิ้น 12 ครั้ง ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 5 กันยายน
2545 เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการจัดการ
ทั้งนี้ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามในปัจจุบันการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทจะพิจารณาจากข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งพิจารณาประกอบกับผลประกอบการของบริษัท

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งเป็นการว่าจ้างบุคคลภายนอกโดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี)
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 271 คน จำแนกเป็นผู้บริหาร 6 คน
และพนักงานในระดับอื่นจำนวน 265 คน ดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| ฝ่าย                                      | จำนวนคน                   |
+==========================================+===========================+
| 1. ผู้บริหาร                                | 6                         |
|                                          |                           |
| 2. ฝ่ายการเงิน                             | 14                        |
|                                          |                           |
| 3. ฝ่ายวิเคราะห์สินเชื่อและตรวจสอบ             | 6                         |
|                                          |                           |
| 4. ฝ่ายการตลาด                            | 146                       |
|                                          |                           |
| 5. ฝ่ายสัญญาและประกันภัย                     | 21                        |
|                                          |                           |
| 6. ฝ่ายกฎหมายและเร่งรัดหนี้สิน                 | 40                        |
|                                          |                           |
| 7. ฝ่ายสำนักกรรมการและฝ่ายทรัพยากรบุคคล       | 14                        |
|                                          |                           |
| 8. ฝ่ายบัญชี                                | 9                         |
|                                          |                           |
| 9. ฝ่ายติดตามหนี้สิน                          | 9                         |
|                                          |                           |
| 10. ฝ่ายคอมพิวเตอร์                         | 4                         |
|                                          |                           |
| 11. ฝ่ายบริการงานทะเบียนรถและโอนกรรมสิทธิ์     | 2                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 271                       |
+------------------------------------------+---------------------------+

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  หน่วย : บาท

  -------------------------- -------------- -------------- --------------
  ประเภทค่าตอบแทน             ปี 2553         ปี 2554         ปี 2555

  เงินเดือน ค่าจ้างและค่าล่วงเวลา  79,270,366     91,937,722     125,103,816
  โบนัสพนักงาน และอื่น ๆ                                       
  -------------------------- -------------- -------------- --------------

หมายเหตุ: ค่าตอบแทนพนักงานในที่นี้ไม่ได้รวมค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นผู้บริหารของบริษัท

-   ค่าตอบแทนอื่น ๆ

การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยให้สิทธิพนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัท ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดอัตราการจ่ายเงินสะสมดังนี้

-   เงินสะสมส่วนของสมาชิก สะสมในอัตรา 5 % ของเงินเดือน

-   เงินสะสมส่วนของบริษัท บริษัทจะจ่ายสมทบในอัตรา 5% ของเงินเดือน

นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยมีการจัดอบรมภายใน
และการส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ