10. รายการระหว่างกัน

10.1 มูลค่าและยอดคงค้างของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในปี 2553 และ 2554 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดังนี้

หน่วย: พันบาท

+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
| บุค      | ความสัมพันธ์  | ลัก         | ม |   | ย |   | ความเห็น      |
| คล/นิติบุค |            | ษณะของรายก | ูล |   | อ |   | ของคณะกรรมกา |
| คลที่อาจมี |            | ารระหว่างกัน | ค |   | ด |   | รตรวจสอบเกี่ยว |
| คว      |            |            | ่า |   | ค |   | กับความสมเหตุส |
| ามขัดแย้ง |            |            | ร |   | ง |   | มผลของรายการ |
|         |            |            | า |   | ค |   |              |
|         |            |            | ย |   | ้า |   |              |
|         |            |            | ก |   | ง |   |              |
|         |            |            | า |   | ณ |   |              |
|         |            |            | ร |   | ว |   |              |
|         |            |            | ร |   | ัน |   |              |
|         |            |            | ะ |   | ที่ |   |              |
|         |            |            | ห |   |   |   |              |
|         |            |            | ว |   |   |   |              |
|         |            |            | ่า |   |   |   |              |
|         |            |            | ง |   |   |   |              |
|         |            |            | ก |   |   |   |              |
|         |            |            | ัน |   |   |   |              |
+=========+============+============+===+===+===+===+==============+
|         |            |            | ปี | ปี | 3 | 3 |              |
|         |            |            | 2 | 2 | 1 | 1 |              |
|         |            |            | 5 | 5 | ธ | ธ |              |
|         |            |            | 5 | 5 | . | . |              |
|         |            |            | 3 | 4 | ค | ค |              |
|         |            |            |   |   | . | . |              |
|         |            |            |   |   | 2 | 2 |              |
|         |            |            |   |   | 5 | 5 |              |
|         |            |            |   |   | 5 | 5 |              |
|         |            |            |   |   | 3 | 4 |              |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
| 1. TEC  | เ          | -          | 2 | 6 | - | 6 | สำหรับงวดปี    |
|         | ป็นผู้ถือหุ้นใหญ |   รายได้จาก | 4 | , |   | , | 2553 และ ปี   |
| ประกอ   | ่ของบริษัทโดย | การให้บริการ | 0 | 2 |   | 0 | 2554         |
| บกิจการร | ปัจจุบ       |            | , | 7 |   | 4 | บ            |
| ับเหมาก่อ | ันถือหุ้นร้อยละ |            | 0 | 3 |   | 6 | ริษัทมีรายได้จาก |
| สร้างทาง | 26         |            | 0 |   |   |   | TEC จำนวน    |
| วิศวกรรม | ของทุนจด    |            | 9 |   |   |   | 240.00       |
|         | ทะเบียนชำระ |            |   |   |   |   | ล้านบาท และ   |
|         | แล้วของบริษัท |            |   |   |   |   | 6.27 ล้านบาท  |
|         | (ม.ค. 51 – |            |   |   |   |   | ตามลำดับ      |
|         | 15 มิ.ย.52  |            |   |   |   |   | ซึ่งเกิดจาก     |
|         | ถือหุ้นร้อยละ  |            |   |   |   |   | การชดเชยกรณีท |
|         | 39)        |            |   |   |   |   | ี่ปริมาณวัสดุก่อสร |
|         |            |            |   |   |   |   | ้างที่ต้องใช้จริงแ |
|         |            |            |   |   |   |   | ละค่าล่วงเวลาข |
|         |            |            |   |   |   |   | องผู้รับเหมาช่วง |
|         |            |            |   |   |   |   | สำหรับโครงการ |
|         |            |            |   |   |   |   | Ethane       |
|         |            |            |   |   |   |   | Cracker      |
|         |            |            |   |   |   |   | (ซึ่งบริษัทและ   |
|         |            |            |   |   |   |   | TEC          |
|         |            |            |   |   |   |   | ร่วม          |
|         |            |            |   |   |   |   | งานกันในลักษณะ |
|         |            |            |   |   |   |   | Consortium)  |
|         |            |            |   |   |   |   | มีจำนวนมาก    |
|         |            |            |   |   |   |   | กว่าปริมาณวัสดุที่ |
|         |            |            |   |   |   |   | TEC          |
|         |            |            |   |   |   |   | ประมาณการไว  |
|         |            |            |   |   |   |   | ้ในระหว่างการจ |
|         |            |            |   |   |   |   | ัดทำข้อเสนอร่วม |
|         |            |            |   |   |   |   | ทั้งนี้          |
|         |            |            |   |   |   |   | ในโ          |
|         |            |            |   |   |   |   | ครงการดังกล่าว |
|         |            |            |   |   |   |   | TEC          |
|         |            |            |   |   |   |   | เป็นผู้รับผิดช    |
|         |            |            |   |   |   |   | อบส่วนงานออกแ |
|         |            |            |   |   |   |   | บบทางวิศวกรรม |
|         |            |            |   |   |   |   | (Design and  |
|         |            |            |   |   |   |   | Engineering) |
|         |            |            |   |   |   |   | และเ         |
|         |            |            |   |   |   |   | ป็นผู้ให้ข้อมูลแก่บ |
|         |            |            |   |   |   |   | ริษัทในการจัดทำ |
|         |            |            |   |   |   |   | ข้อเสนอในการก |
|         |            |            |   |   |   |   | ่อสร้างของบริษัท |
|         |            |            |   |   |   |   | ดังนั้น TEC     |
|         |            |            |   |   |   |   | จึงต          |
|         |            |            |   |   |   |   | กลงรับผิดชอบใน |
|         |            |            |   |   |   |   | ส่วนต่างที่เกิดขึ้น |
|         |            |            |   |   |   |   | ทำให้บริษัทฯมีรา |
|         |            |            |   |   |   |   | ยได้ค่าบริการปร |
|         |            |            |   |   |   |   | ับปรุงและทดสอบ |
|         |            |            |   |   |   |   | ระบบเครื่องจักร |
|         |            |            |   |   |   |   | รวมทั้งก       |
|         |            |            |   |   |   |   | ารจัดทำรายงาน |
|         |            |            |   |   |   |   | การทดสอบระบบ |
|         |            |            |   |   |   |   | เครื่อง        |
|         |            |            |   |   |   |   | จักรในโครงการ |
|         |            |            |   |   |   |   | Ethane       |
|         |            |            |   |   |   |   | Cracker      |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | คณะ          |
|         |            |            |   |   |   |   | กรรมการตรวจส |
|         |            |            |   |   |   |   | อบได้พิจารณารา |
|         |            |            |   |   |   |   | ยการดังกล่าวแล |
|         |            |            |   |   |   |   | ้วมีความเห็นว่าม |
|         |            |            |   |   |   |   | ีควาสมเหตุสมผล |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
|         |            | -   ต้นทุนใ  | 3 | 4 |   |   | ต้นทุนค        |
|         |            | นการก่อสร้าง | , | , |   |   | ่าดำเนินการในปี |
|         |            | และให้บริการ | 2 | 1 |   |   | 2553 และ     |
|         |            |            | 5 | 8 |   |   | 2554         |
|         |            |            | 7 | 5 |   |   | เป็นต้นทุนที่ทาง  |
|         |            |            |   |   |   |   | TEC          |
|         |            |            |   |   |   |   | ให้บริการคำแนะ |
|         |            |            |   |   |   |   | นำด้านเทคนิควิศ |
|         |            |            |   |   |   |   | วกรรมแก่บริษัทฯ |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
|         |            |            |   |   |   |   | คณะกรรม      |
|         |            |            |   |   |   |   | การตรวจสอบได |
|         |            |            |   |   |   |   | ้พิจารณารายการ |
|         |            |            |   |   |   |   | ดังกล่าวแล้วมีคว |
|         |            |            |   |   |   |   | ามเห็นว่ามีความ |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | สมเหตุสมผล    |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
|         |            | -   ลูกหนี้อืน | ~ | ~ | ~ | 3 | ลูกหนี้อื่นในปี    |
|         |            |            | ~ | ~ | ~ | 5 | 2554         |
|         |            |            | - | - | - | 0 | เป็นลูกหน      |
|         |            |            | ~ | ~ | ~ |   | ีที่เกิดจากการที่บ |
|         |            |            | ~ | ~ | ~ |   | ริษัทฯสำรองจ่าย |
|         |            |            |   |   |   |   | ค่าอากรขาเข้าแ |
|         |            |            |   |   |   |   | ละภาษีมูลค่าเพิ่ม |
|         |            |            |   |   |   |   | แทน TEC      |
|         |            |            |   |   |   |   | ในการติดต่อ    |
|         |            |            |   |   |   |   | ประสานงานนำอ |
|         |            |            |   |   |   |   | ุปกรณ์เครื่องจักร |
|         |            |            |   |   |   |   | เข้าม         |
|         |            |            |   |   |   |   | าในประเทศไทย |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
|         |            |            |   |   |   |   | จากกา        |
|         |            |            |   |   |   |   | รพิจารณาของคณ |
|         |            |            |   |   |   |   | ะกรรมการตรวจ |
|         |            |            |   |   |   |   | สอบมีความเห็นว |
|         |            |            |   |   |   |   | ่าอัตราค่าบริการ |
|         |            |            |   |   |   |   | ดังกล่าวมีความส |
|         |            |            |   |   |   |   | มเหตุสมผลเมื่อเ |
|         |            |            |   |   |   |   | ทียบเคียงกับอัตร |
|         |            |            |   |   |   |   | าค่าบริการซึ่งบร |
|         |            |            |   |   |   |   | ิษัทจ่ายให้แก่บริษ |
|         |            |            |   |   |   |   | ัทที่ปรึกษารายอื่น |
|         |            |            |   |   |   |   | จากประเทศญี่ปุ่น |
|         |            |            |   |   |   |   | ตลอดจนประโ   |
|         |            |            |   |   |   |   | ยชน์ที่บริษัทได้รับ |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
| 2. Toyo | เป็นบริษัท    | -          | 7 | 1 | - | - | สำหรับงวด ปี   |
| Engi    | ที่เกี่ยวข้องกัน |   รายได้จาก | 5 | 0 |   |   | 2553 และ ปี   |
| neering | โดยมี TEC   | การให้บริการ |   | , |   |   | 2554         |
| &       | เ          |            |   | 1 |   |   | บ            |
| Const   | ป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ |            |   | 2 |   |   | ริษัทมีรายได้จาก |
| ruction | ถือหุ้นร้อยละ  |            |   | 9 |   |   | Toyo         |
| Sdn.    | 30         |            |   |   |   |   | Engineering  |
| Bhd.    |            |            |   |   |   |   | &            |
| (       |            |            |   |   |   |   | Construction |
| ประเทศม |            |            |   |   |   |   | Sdn. Bhd.    |
| าเลเซีย) |            |            |   |   |   |   | จำนวน 0.07   |
|         |            |            |   |   |   |   | ล้านบาท และ   |
| ประกอ   |            |            |   |   |   |   | 10.13 ล้านบาท |
| บกิจการร |            |            |   |   |   |   | ซึ่งเกิดจา      |
| ับเหมาก่อ |            |            |   |   |   |   | กการให้บริการด |
| สร้างทาง |            |            |   |   |   |   | ้านวิศวกรควบคุม |
| วิศวกรรม |            |            |   |   |   |   | และให้คำปรึกษา |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | โครงการ      |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | คณะกรรม      |
|         |            |            |   |   |   |   | การตรวจสอบได |
|         |            |            |   |   |   |   | ้พิจารณารายการ |
|         |            |            |   |   |   |   | ดังกล่าวแล้วมีคว |
|         |            |            |   |   |   |   | ามเห็นว่ามีความ |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | สมเหตุสมผล    |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
| 3. บมจ. | เป็นผู้ถ      | -   ต้นทุนใ  | 1 | - | ~ | ~ | ITD          |
| อิตา     | ือหุ้นของบริษัท | นการก่อสร้าง | 4 |   | ~ | ~ | เป็นผู้รับเหม    |
| เลียนไทย | โด         | และให้บริการ | , |   | - | - | าช่วงงานก่อสร้า |
| ดีเว     | ยถือหุ้นร้อยละ |            | 6 |   | ~ | ~ | งโยธาจากบริษัท |
| ล๊อปเมนต์ | 10.83 และ  |            | 5 |   | ~ | ~ | สำหรับโครงการ |
| (“ITD”) | 3.83 ในปี   |            | 4 |   |   |   | Ethane       |
|         | 2553 และ   |            |   |   |   |   | Cracker      |
| ปร      | 2554       |            |   |   |   |   | โดยมูลค่าง     |
| ะกอบกิจก | ตามลำดับ    |            |   |   |   |   | านที่รับช่วงคิดเป |
| ารรับเหม | ของทุนจด    |            |   |   |   |   | ็นประมาณร้อยละ |
| าก่อสร้าง | ทะเบียนชำระ |            |   |   |   |   | 7.9          |
|         | แล้วของบริษัท |            |   |   |   |   | ของมูลค่า      |
|         | และ ในปี    |            |   |   |   |   | โครงการรวมตา |
|         | 2553       |            |   |   |   |   | มสัญญาของบริษัท |
|         | มีกร        |            |   |   |   |   |              |
|         | รมการร่วมกัน |            |   |   |   |   | ในการคัด      |
|         | 1 ท่าน คือ   |            |   |   |   |   | เลือกและว่าจ้าง |
|         | นางนิจพร    |            |   |   |   |   | ITD          |
|         | จรณะจิตต์    |            |   |   |   |   | เป็นผู้รับเ      |
|         | เป         |            |   |   |   |   | หมาช่วงสำหรับโ |
|         | ็นกรรมการแล |            |   |   |   |   | ครงการดังกล่าว |
|         | ะผู้บริหารของ |            |   |   |   |   | บริษัทไ        |
|         | ITD ด้วย    |            |   |   |   |   | ด้เปิดโอกาสให้ผ |
|         |            |            |   |   |   |   | ู้รับเหมางานก่อส |
|         |            |            |   |   |   |   | ร้างโยธารายอื่น |
|         |            |            |   |   |   |   | ๆ            |
|         |            |            |   |   |   |   | เข้าร่วมป      |
|         |            |            |   |   |   |   | ระมูลงานจากบร |
|         |            |            |   |   |   |   | ิษัทอย่างโปร่งใส |
|         |            |            |   |   |   |   | โดยขั้นตอนดังกล |
|         |            |            |   |   |   |   | ่าวได้รับความสน |
|         |            |            |   |   |   |   | ใจจากผู้รับเหมา |
|         |            |            |   |   |   |   | ช่วงเข้าร่วมประ |
|         |            |            |   |   |   |   | มูลคัดเลือกทั้งสิ้น |
|         |            |            |   |   |   |   | 3 ราย โดย    |
|         |            |            |   |   |   |   | ITD          |
|         |            |            |   |   |   |   | ชนะการประมูล  |
|         |            |            |   |   |   |   | เนื่องจา       |
|         |            |            |   |   |   |   | กเป็นผู้เสนอราค |
|         |            |            |   |   |   |   | าโครงการต่ำสุด |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | คณะกรรมการต  |
|         |            |            |   |   |   |   | รวจสอบได้พิจาร |
|         |            |            |   |   |   |   | ณาเห็นว่ารายกา |
|         |            |            |   |   |   |   | รดังกล่าวมีความ |
|         |            |            |   |   |   |   | เหมาะสมโดยได |
|         |            |            |   |   |   |   | ้ผ่านกระบวนการ |
|         |            |            |   |   |   |   | จัดหาผู้รับเหมาช |
|         |            |            |   |   |   |   | ่วงซึ่งมีผู้เข้าร่วม |
|         |            |            |   |   |   |   | ประมูลหลายราย |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
|         |            | -          |   |   | 1 | - |              |
|         |            | เจ้าหนี้การค้า |   |   | , |   |              |
|         |            |            |   |   | 6 |   |              |
|         |            |            |   |   | 6 |   |              |
|         |            |            |   |   | 3 |   |              |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
| 4.      | เป็นบริษัท    | -          | 3 | 5 | - | - | บริษัท โกลบอล  |
| บจ      | ที่เกี่ยวข้องกัน | รายได้จ     | , | , |   |   | นิว เอ็นเนอร์ยี  |
| .โกลบอล | โด         | ากการเรียกเ | 0 | 0 | 4 | 4 | จำกัด ดำเนิน   |
| นิว เอ็น  | ยบริษัทฯถือหุ้น | ก็บเงินชดเชย | 2 | 9 |   |   | ก            |
| เนอร์ยี   | 40%        | ค่าใช้จ่ายสำร | 3 | 4 |   |   | ารสนับสนุนจัดหา |
|         |            | องจ่ายแทนบร |   |   |   |   | โครงการงานก่อ |
|         |            | ิษัทที่เกี่ยวข้อง |   |   |   |   | สร้างโรงงานผล |
|         |            |            |   |   |   |   | ิตพลังงานทดแทน |
|         |            | - ลูกหนี้อื่น   |   |   |   |   | ป้อนให้แก่บริษัทฯ |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | ลูกหนี้อื่นในปี    |
|         |            |            |   |   |   |   | 2553 และ     |
|         |            |            |   |   |   |   | 2554         |
|         |            |            |   |   |   |   | เกิดจากการ    |
|         |            |            |   |   |   |   | ที่บริษัทฯสำรองจ |
|         |            |            |   |   |   |   | ่ายค่าใช้จ่ายแทน |
|         |            |            |   |   |   |   | บริษัท โกลบอล  |
|         |            |            |   |   |   |   | นิว เอ็นเนอร์ ยี |
|         |            |            |   |   |   |   | จำกัด         |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | คณะกรรม      |
|         |            |            |   |   |   |   | การตรวจสอบได |
|         |            |            |   |   |   |   | ้พิจารณารายการ |
|         |            |            |   |   |   |   | ดังกล่าวแล้วมีคว |
|         |            |            |   |   |   |   | ามเห็นว่ามีความ |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | สมเหตุสมผล    |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
| 5.      | Chiyoda    | -          | - | 5 | - | 1 | ส            |
| บ       | C          |   รายได้จาก |   | 0 |   | 0 | ำหรับงวดปี2554 |
| จ.ชิโยดะ | orporation | การให้บริการ |   | , |   | 1 | บ            |
| (ไ      | (ญี่ปุ่น)      |            |   | 8 |   |   | ริษัทมีรายได้จาก |
| ทยแลนด์) | ซึ่งเป็น      |            |   | 0 |   |   | บจ.ชิโยดะ     |
|         | ผู้ถือหุ้นบริษัทฯ |            |   | 7 |   |   | (ไทยแลนด์)    |
|         | 7 %        |            |   |   |   |   | จำนวน 50.81  |
|         |            |            |   |   |   |   | ล้านบาท       |
|         |            |            |   |   |   |   | ซึ่งเกิดจา      |
|         |            |            |   |   |   |   | กการให้บริการด |
|         |            |            |   |   |   |   | ้านวิศวกรควบคุม |
|         |            |            |   |   |   |   | ,            |
|         |            |            |   |   |   |   | ให้คำปรึกษาและ |
|         |            |            |   |   |   |   | การให        |
|         |            |            |   |   |   |   | ้บริการจัดซื้อวัสด |
|         |            |            |   |   |   |   | ุอุปกรณ์โครงการ |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | คณะกรรม      |
|         |            |            |   |   |   |   | การตรวจสอบได |
|         |            |            |   |   |   |   | ้พิจารณารายการ |
|         |            |            |   |   |   |   | ดังกล่าวแล้วมีคว |
|         |            |            |   |   |   |   | ามเห็นว่ามีความ |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | สมเหตุสมผล    |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+

10.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทจะจัดให้มีหน่วยงานที่จะทำการตรวจสอบเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
การตรวจสอบราคา และเงื่อนไขต่างๆ
ของรายการว่าเป็นไปตามการดำเนินการทางธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปหรือไม่
และต้องดำเนินการดังต่อไปนี้

  1)
  ในกรณีที่เป็นการดำเนินการอันเป็นธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปซึ่งบริษัทหรือบริษัทย่อยกระทำเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง
  เช่น การให้หรือรับบริการ การขายสินค้าและซื้อวัตถุดิบทั่วไป เป็นต้น
  ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายสามารถดำเนินการได้โดยให้ส่งเรื่องดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบทุกรายไตรมาส

  2) ในกรณีที่ไม่ได้เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป เช่น
  การซื้อสินทรัพย์ถาวรที่มีนัยสำคัญ เป็นต้น
  จะต้องนำเรื่องดังกล่าวเข้าพิจารณาให้ความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีด้วย

หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาดูเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือ คณะกรรมการ และ/หรือ
ผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท หรือผู้ถือหุ้นของบริษัท
แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

บริษัทได้กำหนดกรอบของรายการทางการค้าที่บริษัทกระทำเป็นปกติเพื่อการประกอบกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งรายการดังกล่าวจะมีลักษณะรายการที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป ตามรายละเอียดดังนี้

รายการธุรกิจปกติ หมายถึง

รายการให้บริการออกแบบวิศวกรรม จัดหาเครื่องจักรและอุปกรณ์
และก่อสร้างโรงงานอุตสาหกรรมแบบครบวงจร ตลอดจนการให้คำปรึกษาที่เกี่ยวข้อง
แก่ลูกค้าผู้ประกอบการอุตสาหกรรมหรือผู้รับเหมาอื่นของโครงการ ทั้งที่เป็นบุคคลและนิติบุคคลทั่วไป

รายการซื้อสินค้า ประเภทวัตถุดิบ วัสดุก่อสร้าง วัสดุสิ้นเปลือง เครื่องจักรและอุปกรณ์
รวมไปถึงการว่าจ้างผู้รับเหมาช่วง ซึ่งจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท
รวมถึงรายจ่ายที่เป็นปกติธุระในการประกอบธุรกิจ เช่น ค่าเช่าพื้นที่จัดเก็บอุปกรณ์ การจ้างขนส่ง
เป็นต้น จากบุคคลหรือนิติบุคคลต่าง ๆ ทั่วไป

ราคายุติธรรม

จำนวนเงินที่ผู้ซื้อและผู้ขายตกลงแลกเปลี่ยนสินทรัพย์กัน หรือจำนวนเงินที่ผู้ให้และผู้รับบริการตกลงกัน
ในขณะที่ทั้งสองฝ่ายมีความรอบรู้และเต็มใจในการแลกเปลี่ยน
และสามารถต่อรองราคากันได้อย่างเป็นอิสระ
ซึ่งจะกำหนดโดยใช้ราคาตลาดผ่านขั้นตอนการต่อรองราคาที่เป็นอิสระและอยู่บนพื้นฐานเดียวกันทุกราย

10.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต 

ในอนาคต บริษัทคงมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร
โดยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

10.4 มาตรการการกำกับดูแลการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่น

นอกจากการทำรายการที่แสดงเป็นรายการระหว่างกันแล้ว
บริษัทยังมีการทำรายการที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่น เช่น
การทำงานร่วมกันในลักษณะ Consortium หรืออาจมีการแข่งขันกันในธุรกิจ
ซึ่งบริษัทมีมาตรการในการกำกับดูแลการดำเนินงาน ดังนี้

การทำงานร่วมกันระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะของ
Consortium

ในการเข้าร่วมประมูลหรือรับงานร่วมกันในลักษณะ Consortium
บริษัทและบริษัทที่จะทำงานร่วมกันจะร่วมกันพิจารณาขอบเขตของงานและความรับผิดชอบของแต่ละฝ่ายในโครงการนั้น
ๆ โดยพิจารณาจากความถนัดและประสบการณ์ ตลอดจนความสามารถในการแข่งขันของแต่ละฝ่าย
ซึ่งการจัดสรรขอบเขตและความรับผิดชอบที่เหมาะสมจะทำให้ Consortium
มีโอกาสชนะการประมูลสูงขึ้น และภายหลังการแบ่งขอบเขตงานที่ชัดเจน
บริษัทและบริษัทที่ร่วมประมูลด้วยกันจะแยกกันจัดเตรียมข้อเสนอทางด้านราคาสำหรับงานในส่วนของตน
และรวบรวมเป็นข้อเสนอร่วม

ในการจัดเตรียมข้อเสนอทางด้านราคา บริษัทจะพิจารณาถึงผลประโยชน์ของตัวบริษัทเองเป็นสำคัญ
โดยราคาข้อเสนอจะถูกกำหนดจากการประเมินต้นทุนอย่างละเอียดและเคร่งครัดและบวกด้วยอัตรากำไรที่เหมาะสม
โดยผ่านการอนุมัติจากทั้งคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารของบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาขอบเขตของงานและผลประโยชน์ที่จัดสรรสำหรับการร่วมงานในลักษณะ
Consortium
อย่างใกล้ชิดเพื่อให้การจัดสรรดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

ในการดำเนินงานสำหรับโครงการในลักษณะของ Consortium นี้
บริษัทและบริษัทที่รับงานร่วมกันจะรับผิดชอบทั้งในด้านรายรับและรายจ่ายในส่วนงานของตนเองอย่างเป็นอิสระต่อกัน

การแข่งขันกันทางธุรกิจระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีประวัติการแข่งขันกันทางธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กันเลย
สำหรับ ITD ซึ่งมีธุรกิจรับเหมางานก่อสร้างโยธา (Civil Engineering)
อันเป็นธุรกิจที่แตกต่างจากธุรกิจการให้บริการทางวิศวกรรมแบบครบวงจร (Integrated EPC)
ของบริษัทอย่างชัดเจน บริษัทและ ITD จึงไม่มีการแข่งขันกันโดยตรงในการประมูลงาน อย่างไรก็ดี
ธุรกิจของบริษัท ฯ อาจมีความเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของ ITD ในลักษณะของการว่าจ้าง ITD
เป็นผู้รับเหมาช่วง (Subcontractor)
ซึ่งในการว่าจ้างผู้รับเหมาช่วงที่สำคัญบริษัทจะมีการเรียกให้ผู้รับเหมาช่วงต่างๆ
ยื่นข้อเสนอแข่งขันกัน
โดยบริษัทมีขั้นตอนและเกณฑ์ในการคัดเลือกที่โปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ยื่นข้อเสนอทุกราย ทั้งนี้ ITD
ก็ได้รับการปฏิบัติไม่แตกต่างจากผู้รับเหมาช่วงรายอื่น ๆ

สำหรับ TEC ซึ่งมีธุรกิจลักษณะเหมือนกันกับบริษัท บริษัทพิจารณาว่าความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทและ
TEC เป็นไปในลักษณะที่เกื้อหนุนกันมากกว่าการแข่งขันกัน ทั้งนี้
ในการเข้าประมูลงานในโครงการใดโครงการหนึ่งจะมีกลไกตามธรรมชาติเป็นตัวกำหนดขอบเขตการดำเนินงานและป้องกันการแข่งขันกันระหว่างบริษัทและ
TEC โดยเบื้องต้น กลไกดังกล่าวได้แก่

-   มูลค่าหรือขนาดโครงการ โดย TEC จะมุ่งเน้นโครงการที่มีมูลค่ามากกว่า 1,000
    ล้านเหรียญสหรัฐ
    ในขณะที่(ในอดีตมา)มีนโยบายขยายขอบเขตการให้บริการสำหรับโครงการที่มีขนาดมูลค่า 300
    – 500 ล้านเหรียญสหรัฐ

-   ความยากง่ายและความสลับซับซ้อนทางเทคโนโลยี ตลอดจนประสบการณ์หรือ Track Record
    ของบริษัท ฯ หรือ TEC ในโครงการประเภทนั้น ๆ

-   ความสัมพันธ์หรือความคุ้นเคยกับลูกค้าแต่ละราย

-   ความสามารถในการแข่งขัน
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านต้นทุนการดำเนินงานเมื่อเทียบกับคู่แข่งอื่น อาทิ
    ในบางโครงการซึ่งมีขนาดโครงการไม่ใหญ่มาก
    หรือโครงการที่มีคู่แข่งเป็นบริษัทผู้รับเหมาจากประเทศกำลังพัฒนาอื่น เช่น เกาหลี TEC
    อาจไม่สามารถเข้าแข่งขันประมูลงานได้เนื่องจากมีต้นทุนการดำเนินงานที่สูงกว่า

สำหรับบริษัทอื่น ๆ ในกลุ่ม TEC ส่วนใหญ่เน้นการให้บริการด้าน Engineering and Design
เท่านั้น
บริษัทไม่ได้มองว่าบริษัทเหล่านี้เป็นคู่แข่งแต่เป็นเครือข่ายที่ส่งเสริมธุรกิจซึ่งกันและกันมากกว่า
หากบริษัทเข้าไปรับงานหรือนำเข้าอุปกรณ์จากประเทศเหล่านี้
การมีบริษัทในท้องถิ่นซึ่งเชื่อถือได้เป็นพันธมิตรจะช่วยให้บริษัทสามารถทำงานได้สะดวกและลดความเสี่ยงทางธุรกิจเนื่องจากเครือข่ายและความสัมพันธ์ที่มีกับผู้รับเหมาช่วงหรือผู้จำหน่ายวัสดุอุปกรณ์ในท้องถิ่นที่ดีกว่า
แต่ทั้งนี้ไม่ใช่ลักษณะของการพึ่งพากัน

สำหรับ บริษัท ชิโยดะ คอร์ปอเรชั่น(ญี่ปุ่น) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท 7% และเป็นผู้ถือหุ้นใน บจ.
ชิโยดะ(ไทยแลนด์)อีกด้วย บริษัทพิจารณาว่าความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทและ บจ.
ชิโยดะ(ไทยแลนด์) เป็นไปในลักษณะที่เกื้อหนุนกันมากกว่าการแข่งขันกัน

นอกจากนี้
บริษัทยังมีการถ่วงดุลอำนาจในโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท
ปัจจุบันผู้ถือหุ้นของบริษัทประกอบไปด้วยผู้ถือหุ้นทั้งสิ้น 6 กลุ่ม ได้แก่ (1) TEC ถือหุ้นร้อยละ 26.0
(2)CHIYODA CORPORATION (ญี่ปุ่น) ถือหุ้นร้อยละ 7.0 (3) ITD ถือหุ้นร้อยละ 3.83 (4)
กลุ่มผู้บริหารของบริษัทซึ่งถือหุ้นทั้งโดยตรงร้อยละ 9.47 และผ่านบจ.โกบอล บิสซิเนส แมเนจเมนท์
(“GBM”) ร้อยละ 6.67 (5)
ผู้ถือหุ้นอื่นอันประกอบไปด้วยพนักงานทั้งในปัจจุบันและอดีตของบริษัทร้อยละ 8.29 และ (6)
ผู้ลงทุนทั่วไป ประมาณร้อยละ 38.74 ซึ่งมีการถ่วงดุลอำนาจระหว่างผู้ถือหุ้นกลุ่มต่างๆ ค่อนข้างดี

นอกจากการถ่วงดุลในโครงสร้างการถือหุ้นตามที่ได้กล่าวข้างต้น
โครงสร้างการบริหารงานของบริษัทยังมีความเป็นอิสระจากการมีอิทธิพลของผู้ถือหุ้นกลุ่มหนึ่งกลุ่มใดค่อนข้างมาก
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันประกอบไปด้วยกรรมการทั้งสิ้น 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3
ท่าน ตัวแทนของ TEC 1 ท่าน ตัวแทนของ CHIYODA CORPORATION 1 ท่าน ตัวแทนของ ITD 1
ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
ในขณะที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบไปด้วยผู้บริหารของบริษัทซึ่งไม่ใช่ตัวแทนของ TEC
หรือ CHIYODA CORPORATION หรือ ITD ดังนั้น การตัดสินใจใด ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทจึงเป็นไปโดยอิสระภายใต้การพิจารณาของคณะกรรมการบริหารและปราศจากอิทธิพลของ
TEC หรือ CHIYODA CORPORATION หรือ ITD

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ตระหนักถึงรายการที่มิได้แสดงเป็นรายการระหว่างกันนี้
และจะดูแลให้การดำเนินการดังกล่าวเป็นไปด้วยความสมเหตุสมผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ในส่วนของโครงสร้างการจัดการของบริษัทซึ่งในปัจจุบันมีการถ่วงดุลที่ค่อนข้างดี
และเป็นอิสระปราศจากการมีอิทธิพลของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
คณะกรรมการตรวจสอบจะคอยดูแลและรายงานภาพโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวในอนาคตว่ามีการเปลี่ยนแปลงไปหรือไม่
และจะกระทบต่อความเป็นอิสระในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างไร