-----------------------------------------------------------------------
  การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

[]

  * ร่วมบริหารโดยรองกรรมการผู้จัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการบริหารของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1.1 คณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  1 นางมาลีรัตน์ ปลื้มจิตรชม กรรมการอิสระ ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

2 ศาสตราจารย์ ดร. พิเชษฐ์ วิริยะจิตรา กรรมการ

3. ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ กรรมการ

4. คุณหญิงจำนงศรี หาญเจนลักษณ์ กรรมการ

5. นายชินการ สมะลาภา กรรมการ

6. รองศาสตราจารย์อรุณี วิริยะจิตรา กรรมการ

7. ศาสตราภิชานไกรฤทธิ์ บุณยเกียรติ กรรมการอิสระ

8. ดร. วรากรณ์ สามโกเศศ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9. ศาสตราจารย์ ดร. พรายพล คุ้มทรัพย์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ รองศาสตราจารย์อรุณี วิริยะจิตรา ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ได้แก่ นายพิเชษฐ์ วิริยะจิตรา หรือ นางอรุณี วิริยะจิตรา
ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายชิงชัย หาญเจนลักษณ์ หรือ นายชินการ สมะลาภา หรือ คุณหญิงจำนงศรี หาญเจนลักษณ์
คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2554
มีมติให้คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรืออำนาจนั้นๆได้เมื่อเห็นสมควร

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
  การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจ เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ควบคุม
    กำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    อันได้แก่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
    การลดทุน การออกหุ้นกู้
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น
    หรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2554
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้แต่งตั้ง
รองศาสตราจารย์ อรุณี วิริยะจิตรา ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา
89/15 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
แก้ไขโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
โดยหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท มีดังนี้

1.  จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ

2.  การจัดทำและเก็บรักษาหนังสือนัดประชุม (คณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้น) รายงานการประชุม
    (คณะกรรมการ / ผู้ถือหุ้น) และรายงานประจำปี

3.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    และจัดส่งสำเนาให้แก่ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7 วันทำการ

4.  ดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการตลาดทุนประกาศกำหนด

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2554
มีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นางมาลีรัตน์ ปลื้มจิตรชม ประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์
  เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  2. รองศาสตราจารย์ ดร. วรากรณ์ สามโกเศศ กรรมการตรวจสอบ

  3. ศาสตราจารย์ ดร. พรายพล คุ้มทรัพย์ กรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางสาวจุติรัตน์ พรหมโชติชัย ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2554
มีมติให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินรายไตรมาสและประจำปี
    ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้ตรวจสอบบัญชีสอบทาน
    หรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเห็นเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6.  พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    และให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว

8.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.  รายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เมื่อพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำใดดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

1.3 คณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2554
มีมติให้แต่งตั้งกรรมการบริหารจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1. ศาสตราจารย์ดร. พิเชษฐ์ วิริยะจิตรา ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

2. ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ กรรมการบริหาร

3. นายชินการ สมะลาภา กรรมการบริหาร

  ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2554
มีมติให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท
    กำหนดแผนการเงินงบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุน การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์ ให้เป็นไปตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหรือให้สัตยาบันในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

5.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ ได้
    ตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

6.  ให้มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) อนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานปกติ
    และในการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 30
    ล้านบาทต่อครั้ง โดยวงเงินอนุมัติต่อไตรมาสไม่เกิน 100 ล้านบาท
    ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(2) อนุมัติการกู้ยืมหรือขอสินเชื่อใดๆของบริษัท
    รวมถึงการขอให้ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ในเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ และการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เช่น
    การซื้อขายเงินลงทุนหรืออสังหาริมทรัพย์ ให้วงเงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อย ในวงเงินไม่เกิน 20
    ล้านบาทต่อครั้ง และไม่เกิน 40 ล้านบาทต่อไตรมาส ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(3) อนุมัติการขายหรือการให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติให้ทำสัญญารับจ้างทำของตามปกติธุรกิจ เป็นต้น ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 50
    ล้านบาทต่อครั้ง และไม่เกิน 400 ล้านบาทต่อไตรมาส ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    1.  อนุมัติให้นำทรัพย์สินของบริษัท จำนอง จำนำ
        เพื่อเป็นประกันหนี้สินของบริษัททุกประเภทที่มีอยู่แล้วหรือจะมีขึ้นในอนาคต
        ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อครั้ง และไม่เกิน 40 ล้านบาทต่อไตรมาส
        ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    2.  อนุมัติการเปิด/ปิดบัญชีเงินฝากทุกประเภทกับธนาคาร หรือสถาบันการเงิน
        พร้อมกับกำหนดเงื่อนไขในการเบิกถอนเงิน หรือทำนิติกรรมของบัญชีเงินฝากดังกล่าว

    3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
        ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
        หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้วดำเนินการอื่นใดๆ
        ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจคณะกรรมการบริหารได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

สำหรับคณะผู้บริหารและคณะที่ปรึกษาของบริษัท ประกอบด้วยรายละเอียดดังนี้

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 2 กรกฎาคม 2554 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ดังต่อไปนี้

1.  ศาสตราจารย์ ดร.พิเชษฐ์ วิริยะจิตรา
    กรรมการผู้จัดการ/รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและการขาย

2.  นางจันทร์ทิพย์ ทะสุยะ ผู้อำนวยการฝ่ายผลิตและพัฒนาผลิตภัณฑ์

3.  นางสาวสุรีย์พร ตียปรีชญา ผู้อำนวยการฝ่ายสำนักงาน

4.  นางอภิญญา อุฬุมปานนท์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

5.  นางศิริทิพย์ วิริยะจิตรา ผู้อำนวยการฝ่ายวิจัยและพัฒนา

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  มีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงาน จัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
    ตลอดจนให้มีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นๆ
    ที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทน ทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

3.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

4.  มีอำนาจกระทำการแทน
    และแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

5.  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

6.  พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

7.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) อนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินการปกติ
    และในการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท ในวงเงินไม่เกิน 10
    ล้านบาทต่อครั้ง และไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อไตรมาส
    แต่ไม่รวมถึงรายการที่เป็นการอนุมัติการกู้ยืมหรือขอสินเชื่อใดๆของบริษัท
    และพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อลงทุน เช่น การซื้อขายเงินลงทุน หรือสินทรัพย์ถาวร
    ซึ่งการเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

(2) อนุมัติการขายหรือการให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติให้ทำสัญญารับจ้างทำของตามปกติธุรกิจ เป็นต้น ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 30
    ล้านบาทต่อครั้ง และไม่เกิน 100 ล้านบาทต่อไตรมาส ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจกรรมการผู้จัดการได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

คณะที่ปรึกษา

ณ วันที่ 2 กรกฎาคม 2554 บริษัทมีคณะที่ปรึกษาทั้งสิ้น 3 คณะ
ทำหน้าที่ให้คำปรึกษาแก่ฝ่ายบริษัทสำหรับการดำเนินงานในด้านต่างๆ ดังนี้

คณะที่ปรึกษาวิจัยและพัฒนา ประกอบด้วย

1.  รองศาสตราจารย์ ดร. อำไพ ปั้นทอง

2.  รองศาสตราจารย์ ดร. เสาวลักษณ์ พงษ์ไพจิตร

3.  รองศาสตราจารย์ ดร. วิลาวัลย์ มหาบุษราคัม

4.  รองศาสตราจารย์ ดร. ศิริวรรณ องค์ไชย

ทำหน้าที่ให้คำปรึกษาในการวิจัยและพัฒนาที่เกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์ของบริษัท
รวมทั้งเป็นส่วนหนึ่งของทีมงานที่ดำเนินการวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์เพื่อต่อยอดให้กับผลิตภัณฑ์ของบริษัท
โดยแต่ละท่านดำรงตำแหน่งอาจารย์ผู้เชี่ยวชาญในสายงานวิจัยต่างๆของมหาวิทยาลัยเชียงใหม่และมหาวิทยาลัยสงขลานครินทร์

คณะที่ปรึกษาการตลาด ประกอบด้วย

1.  นายชินการ สมะลาภา

2.  น.ส. อรพิมล ประเสริฐวิทย์

ทำหน้าที่ให้คำปรึกษาด้านการพัฒนาตลาดสำหรับผลิตภัณฑ์ของบริษัท
ทั้งในส่วนของการตลาดแบบเครือข่ายและการจัดจำหน่ายในช่องทางอื่น โดยน.ส.อรพิมล
ประเสริฐวิทย์ เป็นผู้เชี่ยวชาญด้านการตลาดแบบเครือข่าย ในขณะที่นายชินการ สมะลาภา
ให้คำปรึกษาในด้านการขายการจัดจำหน่ายไปยังช่องทางอื่นๆ

คณะที่ปรึกษา CSR (Corporate Social Responsibility) ประกอบด้วย

1.  รองศาสตราจารย์อรุณี วิริยะจิตรา

2.  คุณหญิงจำนงศรี หาญเจนลักษณ์

3.  ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์

4.  นางสุพรรณแข สมะลาภา

ทำหน้าที่ให้คำปรึกษาด้านการจัดกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม อาทิ
การอุดหนุนงบประมาณสำหรับการวิจัยและพัฒนาในสถาบันของรัฐ
การบริจาคเงินและสิ่งของเพื่อช่วยเหลือผู้ขาดแคลนและผู้ประสบภัย เป็นต้น
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายที่บริษัทดำเนินการอย่างต่อเนื่องเพื่อเป็นการตอบแทนแก่สังคมและสิ่งแวดล้อม

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  2.1 องค์กระกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารโดยเฉพาะ
เนื่องจากเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในปีแรก ทั้งนี้
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์ เวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ
และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ทั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกันแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใดๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งเป็นสัดส่วนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับสัดส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  2.2 องค์กระกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการตลาดทุน
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือกฎระเบียบอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
ประกอบกับการพิจารณาถึงคุณสมบัติอื่นๆ เช่น ประสบการณ์ทำงาน ความรู้ความสามารถ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเข้าเป็นกรรมการของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและต้องไม่น้อยกว่า 3 ท่าน

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนเข้ารับตำแหน่ง ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของหน่วยราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนเข้ารับตำแหน่ง

  ทั้งนี้ ความสัมพันธ์ทางธุรกิจข้างต้น
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  โดยการคำนวณหนี้สินดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจาณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนเข้ารับตำแหน่ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนเข้ารับตำแหน่ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เช่น การมีข้อตกลงใน Shareholders
    agreement
    เกี่ยวกับการแต่งตั้งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนและดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นเป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกค้า พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้
    ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้
    โดยทั่วไปการแสดงความเห็นอย่างอิสระหมายความถึงการแสดงความเห็นหรือรายงานตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายโดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
    และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
    รวมถึงไม่อยู่ภายใต้สถานการณ์ใดๆที่อาจบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้อย่างตรงไปตรงมา

  2.3 องค์กระกอบและการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัท
โดยกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้

1.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3.  มีความรู้และประสบการณ์ที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
    โดยกรรมการตรวจสอบต้องสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  กรรมการตรวจสอบไม่ควรเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่า 5 บริษัท
    เนื่องจากอาจมีผลให้การปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทใดบริษัทหนึ่งทำได้ไม่เต็มที่
    เว้นแต่กรรมการตรวจสอบดังกล่าวเป็นผู้มีส่วนสำคัญในการให้คำแนะนำแก่บริษัทและสามารถจัดสรรเวลาให้แก่บริษัทได้อย่างเหมาะสม

5.  กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
    รายต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงินอย่างเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2554
ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบในรูปแบบของเบี้ยประชุมกรรมการ
รายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  ตำแหน่ง                                    ค่าเบี้ยประชุม

  การประชุมคณะกรรมการ                        

  ประธานกรรมการ                             17,000 บาทต่อครั้ง

  กรรมการ                                   12,000 บาทต่อครั้ง

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ                 

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                      17,000 บาทต่อครั้ง

  กรรมการตรวจสอบ                            12,000 บาทต่อครั้ง
  ----------------------------------------- -----------------------------

ทั้งนี้
กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับเบี้ยประชุมเนื่องจากได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารอยู่แล้ว
โดยปัจจุบันกรรมการที่ไม่ได้รับเบี้ยประชุม คือ ศาสตราจารย์ ดร. พิเชษฐ์ วิริยะจิตรา

ค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัทในปี 2554 สรุปได้ดังตาราง

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                    สถิติการเข้าร่วมประชุม (ครั้ง) ค่าตอบแทนรวม (บาท)
  --------------------------- ----------------------- -------------------
  นางมาลีรัตน์ ปลื้มจิตรชม          4/4                     63,000
  ^(/1, /2)                                           

  ศาสตราจารย์ ดร. พิเชษฐ์        7/7                     -
  วิริยะจิตรา                                            

  ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์         6/7                     68,000 ^(/4)

  คุณหญิงจำนงศรี หาญเจนลักษณ์      7/7                     80,000 ^(/4)

  นายชินการ สมะลาภา            7/7                     80,000 ^(/4)

  รองศาสตราจารย์อรุณี วิริยะจิตรา   7/7                     80,000 ^(/4)

  ศาสตราภิชานไกรฤทธิ์ บุณยเกียรติ   3/3                     36,000
  ^(/3)                                               

  ดร. วรากรณ์ สามโกเศศ ^(/1)   3/4                     36,000

  ศาสตราจารย์ ดร. พรายพล       4/4                     48,000
  คุ้มทรัพย์ ^(/1)                                        
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ ¹ ได้รับการเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
  3/2554 (อนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554)

  ² ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2554

  ³ ได้รับการเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2554
  (อนุมัติโดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2554)

  ⁴ เบี้ยประชุมกรรมการ สำหรับการประชุมกรรมการครั้งที่ 1/2554 และครั้งที่ 2/2554
  เท่ากับครั้งละ 10,000 บาท

ค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2554 สรุปได้ดังตาราง

  --------------------------- ----------------------- -------------------
  ชื่อ – สกุล                    สถิติการเข้าร่วมประชุม*      ค่าตอบแทนรวม (บาท)
                              (ครั้ง)                   

  นางมาลีรัตน์ ปลื้มจิตรชม          4/4                     68,000

  ดร. วรากรณ์ สามโกเศศ         3/4                     36,000

  ศาสตราจารย์ ดร. พรายพล       4/4                     48,000
  คุ้มทรัพย์                                              
  --------------------------- ----------------------- -------------------

  หมายเหตุ *
  ก่อนหน้าที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบซึ่งแต่ละท่านได้รับการเสนอชื่อแต่งตั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
  3/2554 (อนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554)
  ทุกท่านได้ทำหน้าที่เป็นอนุกรรมการตรวจสอบของบริษัท ซึ่งมีการประชุม 1 ครั้งในปี 2554
  โดยมีค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมเท่ากับค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งตารางข้างต้นได้รวมสถิติการเข้าร่วมประชุมทั้งในฐานะของอนุกรรมการตรวจสอบ
  และฐานะของกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ------------------------------------------------------------------------
                                ปี 2553              ปี 2554
  ----------------------------- ------------------- ----------------------
  จำนวนผู้บริหาร*                  4 ท่าน               6 ท่าน*

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (บาท)    8,010,964           8,802,334

  รูปแบบค่าตอบแทน                 เงินเดือนและโบนัส      
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * น.ส.จรีรัตน์ จินตนา เข้าตำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ระหว่งเดือนกรกฎาคม – ตุลาคม 2554 และ น.ส.รจพร เจนจิระพงศ์เวช
  เข้าดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและขาย ระหว่างเดือนกรกฎาคม – ตุลาคม 2554

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับผู้บริหารและพนักงานตั้งแต่ปี 2548
ซึ่งกำหนดให้สมาชิกจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 3 ของค่าจ้าง
และนายจ้างจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 3 ของค่าจ้าง

4. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางให้ปฏิบัติได้จริง
นอกจากนี้บริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบายที่ครอบคลุมถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและบริหารความเสี่ยง ตลอดจนจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รับการรับรองในการประชุมกรรมการครั้งที่ 4/2554 ซึ่งประชุม
เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2554 ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยจะไม่กระทำการใดๆที่เป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท
การได้รับข่าวสารข้อมูลบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

ทั้งนี้บริษัทจะดำเนินการในเรื่องต่างๆที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
ดังนี้

-   บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยให้มีสารสนเทศที่เพียงพอให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
    หรือให้เป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานที่ประชุมจะชี้แจงเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
    รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติ และจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆได้อย่างเต็มที่
    โดยมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
    และเมื่อการประชุมแล้วเสร็จ บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมโดยแสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆเข้าร่วมประชุมแทนได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยมีหลักการดังนี้

-   คณะกรรมการจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยห้ามหน่วยงานที่ทราบข้อมูลไปเปิดเผยต่อหน่วยงานหรือบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลไปเปิดเผยหรือนำไปใช้เพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้เกี่ยวข้อง
    จะถือเป็นความผิดร้ายแรงและถูกลงโทษทางวินัย

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    กรรมการและผู้บริหารบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียของตนในแต่ละวาระ
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
    โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระการประชุมนั้นๆ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มที่สำคัญ ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรู้และทักษะการบริหารจัดการ
  อย่างสุดความสามารถในทุกกรณี
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ
  และครบถ้วนตามความเป็นจริง

  พนักงาน : บริษัทจะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน
  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สิน
  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ
  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด
  รวมทั้งหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆที่ไม่เป็นธรรม
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การทำงานของพนักงาน
  ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

  ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน ในราคาที่เหมาะสม
  รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
  แสวงหาลู่ทางอย่างไม่หยุดยั้งที่จะเพิ่มประโยชน์ให้แก่ลูกค้าอย่างต่อเนื่อง
  และปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทจะไม่ดำเนินการที่ทุจริตในการค้ากับคู่ค้าและเจ้าหนี้
  และมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
  ไม่ว่าจะเป็นเรื่องวัตถุประสงค์ของการใช้เงิน การชำระคืน การดูแลคุณภาพหลักทรัพย์ค้ำประกัน
  และเรื่องอื่นใดที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้ เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

  คู่แข่งทางการค้า : บริษัทจะประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
  และไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยไร้มูลความจริง

  สังคมส่วนรวม : บริษัทจะไม่กระทำการใดๆที่จะส่งผลเสียหายต่อสังคม
  ทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม
  อีกทั้งยังต้องแสวงหาโอกาสสนับสนุนกิจกรรมสร้างสรรค์สังคม
  ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
  รวมทั้งปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ตรงเวลา
และได้มาตรฐานตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์และมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผ่านทางเว็บไซด์
www.apco.co.th

คณะกรรมการตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นจริงและสมเหตุสมผล งบการรวมของบริษัทจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบรายงานทางการเงิน รายการระหว่างกัน
และระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
ทั้งนี้รายงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชี
มีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น มอบหมายให้
ศาสตราจารย์ ดร.พิเชษฐ์ วิริยะจิตรา กรรมการผู้จัดการ และ นางอภิญญา อุฬุมปานนท์
ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
โดยคณะกรรมการของบริษัทมาจากการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน
9 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน ทำหน้าที่ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน
และกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน ซึ่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการตรวจสอบความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้อย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
เป็นกรรมการอิสระ ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัท
เพื่อให้ดำเนินไปอย่างถูกต้อง เป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดขอบเขต อำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน
เพื่อมิให้กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีอำนาจบริหารและอนุมัติวงเงินไม่จำกัด

(2) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการคือ

-   คณะกรรมการบริหาร มีทั้งหมด 3 ท่าน
    ซึ่งช่วยให้การปฏิบัติงานเป็นไปโดยคล่องตัวโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีอย่างน้อย 3 ท่าน
    ทำหน้าที่ตรวจสอบและช่วยในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัท
    มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยสมาชิกทุกคนมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือโดยกฎเกณฑ์ ประกาศ ข้อบังคับ
    หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อย่างไรก็ตามในอนาคตบริษัทอาจสรรหาคณะอนุกรรมการอื่นๆขึ้นมาปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายเพื่อแบ่งเบาภาระการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มี

  จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และผู้ปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
โดยมีประเด็นหลักในการรักษาความลับของบริษัท การปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ถูกต้องตามกฎหมาย การเคารพสิทธิซึ่งกันและกัน
และการดูแลรักษาทรัพยากรทั้งภายในบริษัทและสิ่งแวดล้อมภายนอก
ซึ่งการให้ความสำคัญกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจจะทำให้มีการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
การควบคุมภายในทำได้อย่างมีประสิทธิภาพขึ้นส่งผลให้เกิดความเชื่อมั่นกับตลาดทุนและสร้างความน่าเชื่อถือให้กับนักลงทุน

  นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
การกระทำและการตัดสินใจใดๆ จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการของส่วนตัว
ของครอบครัว ของญาติพี่น้อง หรือของบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะ
โดยกำหนดนโยบายที่ครอบคลุม 2 เรื่อง คือ

-   รายการที่เกี่ยวโยงกัน :
    บริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมก่อนที่จะทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบทุกรายการ
    รวมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขของรายการเกี่ยวโยงกัน เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
    (Arm’s Length Basis)
    และมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
    และเมื่อบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแล้ว หากเป็นรายการตามที่กำหนดใน
    “ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล
    และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546”
    บริษัทจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ ของประกาศดังกล่าว
    รวมทั้งเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และสถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   สถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : แบ่งออกเป็น

    1.  การลงทุนทั่วไป บริษัทจะไม่ให้บุคลากรของบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้น
        หรือได้รับผลประโยชน์จากบริษัทคู่แข่ง หรือผู้ค้า/ผู้ขายที่บริษัทติดต่อธุรกิจด้วย
        เข้ามามีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับกิจการดังกล่าว
        เว้นแต่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    2.  การรับของขวัญ บุคลากรทุกระดับไม่ควรรับของขวัญ ตั๋วโดยสาร บัตรชมกีฬา
        ข้อเสนอเพื่อการพักผ่อน ที่พักรับรอง หรือข้อเสนอที่ให้เป็นการส่วนตัวต่าง ฯลฯ
        หากการกระทำดังกล่าวจะนำไปสู่การสร้างข้อผูกมัดให้กับบริษัท
        หรือทำให้บริษัทสูญเสียผลประโยชน์

    3.  การรับงานทางวิชาการ งานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากร หรือการรับตำแหน่งใด ๆ
        บุคลากรทุกระดับของบริษัท สามารถขออนุมัติจากผู้อำนวยการฝ่ายตามสายงาน
        เพื่อรับงานในสถาบันวิชาการ งานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากร หรือการรับตำแหน่งใด
        ๆ เช่น กรรมการบริษัท ที่ปรึกษา ซึ่งจะช่วยขยายวิสัยทัศน์
        และประสบการณ์ให้แก่บุคลากรผู้นั้น แต่จะต้องไม่นำเอาบริษัท
        หรือตำแหน่งของตนในบริษัท ไปพัวพันกับกิจกรรมที่ทำภายนอก
        เว้นแต่ได้รับอนุมัติให้ทำเช่นนั้นได้ด้วย

การควบคุมภายใน

บริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายในเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนว่าบริษัทจะมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิผลและเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
ในปี 2553 - 2554 บริษัทได้ว่าจ้าง รศ.ชูศรี เที้ยศิริเพชร หัวหน้าภาควิชาบัญชี คณะบริหารธุรกิจ
มหาวิทยาลัยเชียงใหม่ ซึ่งมีความรู้ความสามารถในด้านระบบบัญชีและการควบคุมภายใน
ให้เป็นที่ปรึกษาในการวางระบบการควบคุมภายในให้รัดกุม
พร้อมทั้งดำเนินการขจัดความเสี่ยงและรายการที่ผิดปกติ
รวมทั้งจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งทำหน้าที่ตรวจติดตามระบบการควบคุมต่างๆ

นอกจากนี้ บริษัทได้แต่งตั้งให้ นางสาวจุติรัตน์ พรหมโชติชัย ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ประสานงานกับ รศ.ชูศรี เที้ยศิริเพชร
และนำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน

(4) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการจัดทำรายงานผลงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ
ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ
โดยจะส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
โดยกรรมการสามารถร้องขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกับพิจาณากำหนดวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศในรายละเอียดเพิ่มเติม

(5) ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
ให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจให้สามารถรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้
ค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยขออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
กำหนดให้มีความเหมาะสมกับอำนาจหน้าที่ตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละราย

(6) การพัฒนากรรมการและผู้บริหารของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งการฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัทหรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
เลขานุการบริษัทจะจัดให้มีเอกสารข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการใหม่

5.  การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการตรวจสอบกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้แสวงหาประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ที่สจ. 12/2552 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
    ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี และบทกำหนดลงโทษ ตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

2.  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่สจ. 12/2552
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้บริษัทสามารถตรวจสอบการซื้อขายหุ้นของผู้บริหารทุกราย

3.  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ทั้งนี้หากพบว่ามีการใช้ข้อมูลภายในมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย
    โดยผู้กระทำการเป็นบุคลากรระดับคณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษตามความเหมาะสม
    และหากผู้กระทำผิดเป็นผู้บริหารระดับรองลงไป
    คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษสำหรับผู้กระทำผิดนั้นๆ

6.  บุคลากร

6.1 จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

บริษัทมีจำนวนพนักงานของบริษัทแบ่งตามสายงานหลักดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ลำดับ     สายงานหลัก                 จำนวนพนักงาน (คน) ณ 31 ธันวาคม 2554
  -------- ------------------------- ------------------------------------
  1.       ฝ่ายผลิตและพัฒนาผลิตภัณฑ์       29

  2.       ฝ่ายการตลาด*               -

  3.       ฝ่ายสำนักงาน                7

  4.       ฝ่ายบัญชีและการเงิน           7

  5.       ฝ่ายวิจัยและพัฒนา             3

  รวม                                47
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * ฝ่ายการตลาดของบริษัท
  ปัจจุบันจะมีเฉพาะผู้อำนวยการฝ่ายซึ่งทำหน้าที่วางนโยบายด้านการตลาด

ที่ผ่านมา บริษัทได้ให้ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ในรูปแบบของเงินเดือน
โบนัส และอื่นๆ เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง เงินสบทบกองทุน เป็นต้น
ซึ่งคิดเป็นจำนวนเงินทั้งหมดดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
                                     ปี 2553            ปี 2554
  ---------------------------------- ----------------- -------------------
  จำนวนพนักงานประจำ (คน)              42                41

  ค่าตอบแทนรวม (บาท)                  7,437,164         10,732,726
  ------------------------------------------------------------------------

6.2 นโยบายในการอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายพัฒนาทรัพยากรบุคคล โดยมีวัตถุประสงค์หลัก คือ
พัฒนาและเสริมสร้างทรัพยากรบุคคลให้มีความรู้
ความเข้าใจในการปฏิบัติหน้าที่ของตนได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เป็นการพัฒนาให้บุคลากรมีความก้าวหน้าในสายงานขึ้นไปเรื่อยๆ (Career Path)
และมุ่งเน้นการส่งเสริมให้องค์กรสามารถแข่งขันอย่างมีความได้เปรียบในธุรกิจได้

ทั้งนี้ แผนการอบรมและพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทแบ่งออกได้เป็น 3 ส่วน ได้แก่

(1) การพัฒนาศักยภาพหลักขององค์กร
    ซึ่งพนักงานทุกคนในองค์กรจะได้รับการเสริมสร้างความรู้หลักในธุรกิจ
    รับทราบและเข้าใจเป้าหมายและทิศทางขององค์กร
    ตระหนักถึงการเปลี่ยนแปลงขององค์กรในด้านต่างๆ
    ตลอดจนการปรับตัวเพื่อรับการเปลี่ยนแปลงที่จะเกิดขึ้นในอนาคต

(2) การพัฒนาศักยภาพของพนักงานในแต่ละแผนก
    ซึ่งเป็นการเสริมสร้างความรู้ความชำนาญให้แก่พนักงานในแต่ละแผนกโดยส่งเข้าอบรมหลักสูตรเพื่อเพิ่มพูนทักษะที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานนั้นๆ
    และจัดหาเอกสารและหนังสือที่มีประโยชน์ต่อทักษะความรู้และความชำนาญของพนักงานในแผนกต่างๆ
    เป็นต้น

(3) พัฒนาศักยภาพภาวะผู้นำ
    ซึ่งเป็นการมุ่งพัฒนาพนักงานระดับหัวหน้าแผนกขึ้นไปให้มีภาวะผู้นำและมีการทำงานเป็นทีม
    เพื่อรองรับเป้าหมายของธุรกิจและการเปลี่ยนแปลงในด้านต่างๆ