7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 1,177,904,204 บาท เรียกชำระแล้ว
1,002,904,144 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 1,002,904,144 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท

ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2556

+------------------------------------------+-------------+------------+
| ผู้ถือหุ้น                                    | จำนวนหุ้น     | % ของจำนวน |
|                                          |             |            |
|                                          |             | หุ้นทั้งหมด    |
+------------------------------------------+-------------+------------+
| บจ. โกลเบ๊กซ์ คอร์ปอเรชั่น                    | 575,853,380 | 57.419     |
+------------------------------------------+-------------+------------+
| Victor Investment Holdings Pte. Ltd.     | 107,745,156 | 10.743     |
+------------------------------------------+-------------+------------+
| Mr. William Ellwood Heinecke             | 66,267,810  | 6.608      |
+------------------------------------------+-------------+------------+
| UBS AG Singapore Branch                  | 34,784,600  | 3.468      |
+------------------------------------------+-------------+------------+
| บจ. ไทยเอ็นวีดีอาร์                          | 22,952,744  | 2.289      |
+------------------------------------------+-------------+------------+
| นายอาจ อรรถกระวีสุนทร                      | 5,097,010   | 0.508      |
+------------------------------------------+-------------+------------+
| นายสุชาติ ตังครัตนกุล                         | 4,140,000   | 0.413      |
+------------------------------------------+-------------+------------+
| นายพิเชฐ ชีวนันทชัย                          | 3,762,000   | 0.375      |
+------------------------------------------+-------------+------------+
| นายธีรยุทธ์ กิตติภัทรกุล                        | 2,170,000   | 0.216      |
+------------------------------------------+-------------+------------+
| นายอนันต์ เกษมปิยารมณ์                       | 2,000,000   | 0.199      |
+------------------------------------------+-------------+------------+

กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2556

+------------------------------------------+-------------+------------+
| ผู้ถือหุ้น                                    | จำนวนหุ้น     | % ของจำนวน |
|                                          |             |            |
|                                          |             | หุ้นทั้งหมด    |
+------------------------------------------+-------------+------------+
| บจ. โกลเบ๊กซ์ คอร์ปอเรชั่น                    | 575,853,380 | 57.419     |
+------------------------------------------+-------------+------------+

กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้มีการส่งตัวแทนเพื่อมาดำรงตำแหน่งกรรมการที่มีอำนาจจัดการด้วย
ทั้งนี้จำนวนกรรมการที่มาเป็นตัวแทนได้พิจารณาตามความเหมาะสม
โดยมิได้เป็นไปตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่ถืออยู่

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณาจ่ายเงินปันผลให้
ผู้ถือหุ้นในแต่ละปี ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานในปีนั้นๆ ในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีแล้วของงบการเงินเฉพาะกิจการ (ซึ่งเป็นไปตามพระราชบัญญัติ
บริษัทมหาชน และจากการตีความโดยสภาวิชาชีพบัญชี) หากไม่มีเหตุการณ์จำเป็นอื่นใด
และหากการจ่ายปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีสาระสำคัญ

ในส่วนของบริษัทย่อย กิจการที่ควบคุมร่วมกัน และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ของบริษัทฯ
ยังไม่ได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผล

8. โครงสร้างการจัดการ

ผังการบริหารองค์กร เอกสารแนบลำดับที่ 5

คณะกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และกรรมการชุดย่อย รวม 6 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

4.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

5.  คณะกรรมการสรรหา

6.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

รายนามคณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 ท่าน มีดังต่อไปนี้

1.  นายสานติ กระจ่างเนตร์

  ประธานคณะกรรมการบริษัท

  ประธานคณะกรรมการบริหาร

2.  นายกิริต ชาห์

  รองประธานคณะกรรมการบริษัท

  กรรมการสรรหา

  กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

3.  นายคูชรู คาลี วาเดีย

  กรรมการบริหาร

  กรรมการบริหารความเสี่ยง

4.  นายเกษมสิทธิ์ ปฐมศักดิ์

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

  ประธานคณะกรรมการสรรหา

  ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

5.  นายกฤษณ์ ธีรเกาศัลย์

  กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

  กรรมการสรรหา

  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

6.  นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง

  กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

  ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

7.  นายสมชาย จองศิริเลิศ

  กรรมการ

8.  นายอิษฏ์ชาญ ชาห์

  กรรมการ

9.  นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค

  กรรมการ

10. นายปณิธิ ชุณหสวัสดิกุล

  กรรมการอิสระ

11. นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์

  กรรมการและเลขานุการบริษัท

  กรรมการบริหาร

  กรรมการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ ได้แนบข้อมูลของกรรมการและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามรายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารแนบ 1
และแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อยตามเอกสารแนบ 2

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

การแต่งตั้งกรรมการกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นหนึ่งหุ้นมีหนึ่งคะแนนเสียง
โดยที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการ
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
และในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
ทำให้เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการบริษัทฯ

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 11 คนประกอบด้วย

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 คน โดยในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระจำนวน 4 คน

  กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย

+-------------------------+----------------------+--------------------+
| ชื่อ-สกุล                  | ตำแหน่ง               | วันที่ได้รับการแต่งตั้ง    |
|                         |                      |                    |
|                         |                      | เป็นกรรมการบริษัทฯ    |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| 1.  นายสานติ กระจ่างเนตร์  | ป                    | 10 เมษายน 2551     |
|                         | ระธานคณะกรรมการบริษัทฯ |                    |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| 2.  นายกิริต ชาห์          | รองป                 | 11 พฤศจิกายน 2554   |
|                         | ระธานคณะกรรมการบริษัทฯ |                    |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| 3.  นายคูชรู คาลี วาเดีย*   | กรรมการผู้จัดการ        | 11 พฤศจิกายน 2554   |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| 4.  นายสุรศักดิ์            | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ    | 2 มีนาคม 2553       |
|     โอสถานุเคราะห์        |                      |                    |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| 5.  นายเกษมสิทธิ์ ปฐมศักดิ์   | กรรมการอิสระ          | 10 เมษายน 2555     |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| 6.  นายกฤษณ์ ธีรเกาศัลย์    | กรรมการอิสระ          | 6 ธันวาคม 2555      |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| 7.  นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง** | กรรมการอิสระ          | 14 พฤศจิกายน 2556   |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| 8.  นายปณิธิ ชุณหสัวสดิกุล    | กรรมการอิสระ          | 10 เมษายน 2556     |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| 9.  นายสมชาย จองศิริเลิศ*  | กรรมการ              | 10 เมษายน 2551     |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| 10. นายอิษฎ์ชาญ ชาห์       | กรรมการ              | 10 เมษายน 2555     |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| 11. นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค  | กรรมการ              | 10 เมษายน 2556     |
+-------------------------+----------------------+--------------------+

* นายสมชาย จองศิริเลิศ ได้แจ้งความประสงค์ขอเกษียณอายุการทำงานในตำแหน่งก่อนกำหนด
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2556 คณะกรรมการพิจารณาสรรหา
ได้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาการแต่งตั้ง นายคูชรู คาลี วาเดีย
ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการแทน นายสมชาย จองศิริเลิศ ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่
407 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2556 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน 2556

** นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระแทน นายอนูโมลู รามากริชนา
ที่ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2556

คุณสมบัติของกรรมการบริษัทฯ

-   มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎหมายและประกาศอื่นที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

-   มีความรู้ ความสามารถ ประวัติการทำงานที่ดี
    มีความเป็นอิสระที่จะปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม จริยธรรม
    และสามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

-   มีความรู้ความสามารถหนึ่งหรือมากกว่าหนึ่งด้านที่สำคัญต่อธุรกิจของบริษัท ได้แก่
    ธุรกิจการก่อสร้าง การค้าระหว่างประเทศ การวางแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    การบัญชีระหว่างประเทศ การเงินระหว่างประเทศ กฎหมาย และการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัท (รวมบริษัทฯ)
    และไม่ได้ดำรงตำแหน่งใดๆในบริษัทคู่แข่งทางธุรกิจก่อสร้างทั้งที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และไม่ได้จดทะเบียน

-   ควรจะผ่านการอบรมและได้รับประกาศนียบัตรคอร์ส Director’s Certification
    Program จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ภายใน 6
    เดือนนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

-   อายุไม่เกิน 70 ปี เว้นแต่จะได้ขยายระยะเวลาเนื่องจากเหตุผลเฉพาะเจาะจง
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯจะใช้ดุลยพินิจโดยคำนึงถึงความพร้อมของผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่มีอยู่
    ประสบการณ์ คุณสมบัติ และสุขภาพ

บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายของบริษัทฯ
    โดยมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัทฯ
    และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น รวมทั้งมีอำนาจกระทำการใดๆ
    ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    รวมถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ กรรมการบริษัทฯ
    แต่ละท่านมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ด้วยความเป็นอิสระ และเป็นกลาง
    เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น

2.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กระทำการใดๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
    ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

3.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่แทนในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และสามารถกำหนดรายชื่อกรรมการบริษัทฯ ผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

  ปัจจุบันกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ได้แก่ กิริต ชาห์ และ นายอิษฎ์ชาญ ชาห์
  ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือนาย สานติ กระจ่างเนตร์
  และนายคูชรู คาลี วาเดีย ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
  หรือคนใดคนหนึ่งใน 2 คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันกับ นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์
  และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจที่จะขายหรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทฯ
    หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทฯ มากกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้
    หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใดๆ
    ให้อนุญาโตตุลาการพิจารณา

5.  กำหนดหรือให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับภารกิจ วิสัยทัศน์ คุณค่าที่บริษัทฯ
    มุ่งหวังและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

6.  ทบทวนวิสัยทัศน์ ภารกิจของบริษัทฯ ทุกๆ 5 ปี และทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจทุกปี

7.  พิจารณาและหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
    เลือกสรรและอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางธุรกิจและนโยบายของบริษัทฯ
    รวมทั้งพิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจและเป้าหมายการปฏิบัติงานที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

8.  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และความคืบหน้าในการบรรลุวัตถุประสงค์
    และการปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบและนโยบายที่เกี่ยวข้อง

9.  ดูแลกำกับให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

10. ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอก
    ให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

11. อนุมัติงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี
    และดูแลให้มีการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามมาตรฐานหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

12. ดูแลให้มีการสื่อสารในเรื่องต่างๆ กับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ และสาธารณชน

13. กำหนดนโยบาย และแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างครอบคลุม
    และดูแลให้ผู้บริหารมีระบบหรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง

14. กำหนดนโยบาย และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหารเพื่อเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

15. กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

16. เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรายงานผลการดำเนินงาน ตอบข้อซักถาม และรับฟังข้อเสนอแนะ

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการ 3 ท่าน เพื่อเป็นกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อต่อไปนี้

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-สกุล                            | ตำแหน่ง                            |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายสานติ กระจ่างเนตร์            | ประธานคณะกรรมการบริหาร             |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายคูชรู คาลี วาเดีย              | กรรมการผู้จัดการ                     |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์         | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ – การเงิน        |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

คุณสมบัติของกรรมการบริหาร

-   มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎหมายและประกาศอื่นที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

-   มีความรู้ ความสามารถ ประวัติการทำงานที่ดี
    มีความเป็นอิสระที่จะปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม จริยธรรม
    และสามารถเข้าประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

-   มีความรู้ความสามารถในด้านที่สำคัญต่อธุรกิจของบริษัทสำหรับการดำรงตำแหน่งในฐานะผู้บริหารระดับสูง

-   ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนเกิน 2 บริษัท (ไม่รวมกลุ่มบริษัท)
    และไม่ได้ดำรงตำแหน่งใดๆในบริษัทคู่แข่งทางธุรกิจการก่อสร้างและไม่ได้ดำรงตำแหน่งในระดับผู้บริหาร

-   ควรผ่านการอบรมและได้รับประกาศนียบัตรคอร์ส Director’s Certification Program
    จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

-   อายุไม่เกิน 70 ปี เว้นแต่จะได้ขยายระยะเวลาเนื่องจากเหตุผลเฉพาะเจาะจง
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯจะใช้ดุลยพินิจโดยคำนึงถึงความพร้อมของผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่มีอยู่
    ประสบการณ์ คุณสมบัติ และสุขภาพ

บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้มติและระเบียบข้อบังคับของคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจทำความตกลงหรือทำสัญญาผูกพันบริษัทฯ
    โดยข้อตกลงหรือสัญญานั้นจะต้องอยู่ในขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ไว้
    และจะต้องให้มีกรรมการบริหารสองคนลงนามและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

3.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจกระทำการใดๆ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

4.  คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่รายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อรับทราบและหารือถึงกิจการที่คณะกรรมการบริหารได้ดำเนินการลงไป อย่างไรก็ดี
    สำหรับประเด็นที่เกี่ยวกับนโยบายของบริษัทฯ
    หรือเรื่องที่อาจก่อให้เกิดผลกระทบอย่างมีนัยต่อธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องกระทำโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือเรื่องซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
    ทั้งนี้รวมถึงเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรเสนอเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นรายเรื่อง หรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนดให้เสนอเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อน

5.  จัดทำและทบทวนวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ แผนทางการเงินและนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  พิจารณาทบทวนอำนาจดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามที่กำหนดไว้ในตารางการมอบอำนาจ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  พิจารณาแต่งตั้ง ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานตั้งแต่ระดับผู้จัดการทั่วไป
    (GM) ลงมาถึงผู้จัดการระดับกลาง

8.  ติดตามและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และความก้าวหน้าในการดำเนินการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

9.  ติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กรตามความจำเป็นในแต่ละครั้ง
    ตามอำนาจที่ได้รับมอบหมาย

10. จัดทำและทบทวนนโยบายและแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงรวมถึงดูแลให้ผู้บริหารมีระบบหรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง

11. จัดทำและทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมตามที่คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นกลไกในการช่วยคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเป็นอิสระ
ตามกฎระเบียบและคำแนะนำตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในการให้ความเห็นต่อรายงานทางการเงินให้เป็นไปอย่างถูกต้อง เชื่อถือได้และโปร่งใส
สนับสนุนการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตลอดจนทำหน้าที่ประสานงานกับคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการจัดการความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในขององค์กร
ทั้งนี้เพื่อมุ่งหวังให้เกิดประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานและความเป็นอิสระในการตรวจสอบการทำงานของฝ่ายจัดการ
รวมถึงการตรวจสอบความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้น

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 340 เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2543
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ต่อมา ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 404
เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556 ได้มีมติให้เปลี่ยนแปลงชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ เป็น
“คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ” ทั้งนี้บทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้รวมหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการเข้าไว้ด้วยกัน
และเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการได้มุ่งเน้นในการให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
และพัฒนาการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่องต่อไป

องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

1.  ต้องมีจำนวนสมาชิกอย่างน้อย 3 คน

2.  ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ
    ไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

3.  มีเลขานุการ ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
    มีหน้าที่ช่วยเหลืองานของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  ------ ------------------------ ------------------------------------- -------------------------
                                  ตำแหน่ง                                วาระการดำรงตำแหน่งคงเหลือ

  1.     นายเกษมสิทธิ์ ปฐมศักดิ์ **     ประธานกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ   1 ปี 2 เดือน

  2.     นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง*       กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ         2 ปี 2 เดือน

                                                                        

  3.     นายกฤษณ์ ธีรเกาศัลย์         กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ         1 ปี 2 เดือน

         นายอนูโมลู รามากริชนา*      กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ         

                                                                        

         นายพลพิสิษฐ์ เจริญไทย***     เลขานุการ                              
                                  คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ      
  ------ ------------------------ ------------------------------------- -------------------------

  * นายอนูโมลู รามากริชนา กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
  ได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง โดยมติของที่ประชุมประจำปีสามัญผู้ถือหุ้น
  ครั้งที่ 80 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2556

  นายอนูโนลู รามากริชนา ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2556 ต่อมา เมื่อวันที่ 14
  พฤศจิกายน 2556 คณะกรรมการพิจารณาสรรหา ได้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  พิจารณาการแต่งตั้ง นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง ให้ดำรงตำแหน่งแทนนายอนูโมลู รามากริชนา
  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระที่เหลืออยู่ของนายอนูโมลู รามากริชนา
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 407 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2556
  มีมติอนุมัติการแต่งตั้งนายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง ตามที่คณะกรรมการพิจารณาสรรหาเสนอ

  **กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน ทั้งนี้
  รายละเอียดของประสบการณ์ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ “ประวัติคณะกรรมการบริษัท”
  (เอกสารแนบ 1) ในรายงานประจำปีนี้

  ***เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
  แต่งตั้งโดยคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
  มีหน้าที่ช่วยเหลืองานของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

1.  ต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

2.  สมาชิกทุกคนในคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ ต้องเป็นกรรมการอิสระ

3.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อยและบริษัทย่อยลำดับเดียวกันที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

4.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.80 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

5.  แสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าว
    ในปัจจุบันและ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

6.  ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของกรรมการบริหาร ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

8.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

9.  มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎระเบียบและข้อบังคับตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

10. สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ อย่างน้อย 1 คน
    ต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ มีหน้าที่สอบทานและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินมีการจัดทำอย่างถูกต้องและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน

2.  สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    และเสนอแนะการปรับปรุงให้เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ

4.  สอบทานและทบทวนแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของสากลและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

6.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีและเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

7.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
    และเพื่อให้มั่นใจว่ามีการเปิดเผยอย่างถูกต้องและครบถ้วน

8.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
    ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
    และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

9.  ดูแลและรับเรื่องร้องเรียนหรือข้อมูลจากผู้มีส่วนได้เสียที่ส่งถึงคณะกรรมการบริษัทฯ

10. ปฏิบัติงานอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายและด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเป็นกลไกในการช่วยคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเป็นอิสระ
ในการนำเสนอหลักเกณฑ์และการกำหนดแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงและนำเสนอค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณา (รับรองทั้งหมด รับรองเป็นบางส่วนหรือยกเลิกทั้งหมด)
เพื่อให้การปฏิบัติเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ภายใต้การนำเสนอค่าตอบแทนที่จัดทำโดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ไม่มีอำนาจในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการแต่จะนำค่าตอบแทนดังกล่าวเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

องค์ประกอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  มีจำนวนสมาชิกอย่างน้อย 3 คน

2.  สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระ

3.  ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นกรรมการอิสระ

4.  สมาชิกของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่นอกเหนือจาก (2) และ (3)
    เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

5.  ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 20
กุมภาพันธ์ 2556 มีวาระการดำรงตำแหน่งท่านละ 3 ปี ปัจจุบันคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

+---------------------+---------------------+-----------+------------+
| ชื่อ-สกุล              | ตำแหน่ง              | สถานะ     | ระย        |
|                     |                     |           | ะเวลาในการ |
|                     |                     |           |            |
|                     |                     |           | ดำรงตำแหน่ง |
+---------------------+---------------------+-----------+------------+
| 1.  นายเกษมสิทธิ์      | ประธานคณะกร         | กร        | 3 ปี        |
|     ปฐมศักดิ์          | รมการพิจารณาค่าตอบแทน | รมการอิสระ |            |
+---------------------+---------------------+-----------+------------+
| 2.  นายกิริต ชาห์      | กร                  | กรรมการ   | 3 ปี        |
|                     | รมการพิจารณาค่าตอบแทน |           |            |
+---------------------+---------------------+-----------+------------+
| 3.  นายกฤษณ์         | กร                  | กร        | 3 ปี        |
|     ธีรเกาศัลย์        | รมการพิจารณาค่าตอบแทน | รมการอิสระ |            |
+---------------------+---------------------+-----------+------------+

คุณสมบัติของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือหรือบริษัทร่วม

2.  แสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระและในปัจจุบันไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม

3.  ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของกรรมการบริหาร ผู้บริหารของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    หรือบริษัทร่วม

4.  ไม่ใช่ผู้ที่ถูกแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริหารหรือผู้บริหารของบริษัทฯ

5.  สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็นและรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
    โดยไม่ได้อยู่ภายใต้การควบคุมของกรรมการบริหาร หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
    บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม

บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ความรับผิดชอบซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ดังนี้

1.  กำหนดแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ
    กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงและนำเสนอแนวทางต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  นำเสนอค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูง
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อรับคำแนะนำและแสดงความเห็นและเสนอความเห็นดังกล่าวเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  ให้ข้อมูลที่เป็นปัจจุบันเกี่ยวกับค่าตอบแทนของบริษัทต่างๆ ในประเทศไทยและต่างประเทศ
    และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  ปฏิบัติงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

หลักเกณฑ์ค่าตอบแทน

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯและนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนรายเดือนและโบนัส

3.  หลักเกณฑ์ค่าตอบแทนจะพิจารณาจากฐานะทางการเงินและผลประกอบการของบริษัทฯ
    และสามารถเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนทั่วไปและบริษัทจดทะเบียนอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันได้

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเป็นกลไกในการช่วยคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเป็นอิสระ
ในการนำเสนอหลักเกณฑ์และการกำหนดแนวทางในการเสนอแต่งตั้งกรรมการใหม่
การสรรหาและการคัดเลือกผู้บริหารระดับสูง และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาข้อเสนอและตัดสินใจในการรับรอง หรือยกเลิก หรือแก้ไข
เพื่อนำเสนอและขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น (สำหรับการเสนอแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ)

องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ

2.  ประธานคณะกรรมการสรรหา เป็นกรรมการอิสระ

3.  ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นประธานคณะกรรมการสรรหา
    หรือสมาชิกในคณะกรรมการสรรหา

คุณสมบัติของกรรมการสรรหา

-   มีคุณสมบัติเดียวกันกับกรรมการอิสระ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556
มีวาระการดำรงตำแหน่งท่านละ 3 ปี ปัจจุบันคณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3
ท่าน ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+---------------------+---------------------+-----------+------------+
| ชื่อ-สกุล              | ตำแหน่ง              | สถานะ     | ระย        |
|                     |                     |           | ะเวลาในการ |
|                     |                     |           |            |
|                     |                     |           | ดำรงตำแหน่ง |
+---------------------+---------------------+-----------+------------+
| 1.  นายเกษมสิทธิ์      | ประธานคณ            | กร        | 3 ปี        |
|     ปฐมศักดิ์          | ะกรรมการพิจารณาสรรหา | รมการอิสระ |            |
+---------------------+---------------------+-----------+------------+
| 2.  นายกิริต ชาห์      | กรรมการพิจารณาสรรหา  | กรรมการ   | 3 ปี        |
+---------------------+---------------------+-----------+------------+
| 3.  นายกฤษณ์         | กรรมการพิจารณาสรรหา  | กร        | 3 ปี        |
|     ธีรเกาศัลย์        |                     | รมการอิสระ |            |
+---------------------+---------------------+-----------+------------+

คณะกรรมการพิจารณาสรรหา ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ และเป็นอิสระ
โดยในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาสรรหา จำนวนทั้งสิ้น 1 ครั้ง
ซึ่งมีกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุม

บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาสรรหา

คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่ความรับผิดชอบ ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1.  กำหนดแนวทางในการคัดเลือก แต่งตั้ง
    บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ทบทวนโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และจัดทำแผนการสืบทอดงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

3.  นำเสนอรายชื่อผู้สมัครที่เข้าเกณฑ์ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  ดำเนินการสอบทานการปฏิบัติงานของกรรมการตามความต้องการของคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  จัดทำรายงานเกี่ยวกับแนวโน้มข้อปฏิบัติที่เป็นปัจจุบันในการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

6.  ปฏิบัติงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

หลักเกณฑ์การสรรหา

1.  พิจารณาคุณวุฒิ ประสบการณ์
    ความเชี่ยวชาญและการอุทิศเวลาของผู้สมัครโดยมุ่งหวังการสร้างมูลค่าให้กับคณะกรรมการของบริษัทฯ

2.  พิจารณาบทบาทความเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์ จริยธรรมและความซื่อสัตย์
    โดยยึดถือหลักสูงสุดของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ผู้สมัครต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของกรรมการ
    ไม่เป็นบุคคลที่ถูกขึ้นบัญชีดำ (Black List) จากองค์กรใดๆ (รวมถึงหน่วยงาน กลต.)
    หรือเคยถูกตัดสินในความผิดทางอาญา

4.  ผู้สมัครเป็นกรรมการอิสระ จะต้องเข้าเกณฑ์ตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

5.  ต้องไม่เป็นผู้มีผลประโยชน์ขัดแย้งกับบริษัทฯ

    -   ประกอบกิจการ หรือเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
        หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
        หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
        หรือบริษัทมหาชนอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ

    -   ไม่เป็นคู่สัญญา รับสัมปทาน หรือมีส่วนได้เสียในทำนองเดียวกันกับบริษัทฯ
        หรือเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
        หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
        หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
        หรือบริษัทมหาชนอื่นที่ประกอบกิจการอันมีลักษณะดังกล่าวข้างต้น

    -   หรือกรณีอื่นๆ ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด และ/หรือที่กฎหมายกำหนดไว้

6.  พิจารณาคุณสมบัติอื่น ๆ ที่อาจเกี่ยวข้องตามความเหมาะสม เช่น
    พิจารณาจากทักษะจำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
รวมทั้งกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง
เพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเหมาะสมโดยได้กำหนดองค์ประกอบ ขอบเขตอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถปฏิบัติ
หน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมาย

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 คน

2.  ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  มีเลขานุการซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    มีหน้าที่ช่วยเหลืองานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 20
กุมภาพันธ์ 2556 มีวาระการดำรงตำแหน่งท่านละ 3 ปี
ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

+-----------------------+-------------------+------------+-------------+
| ชื่อ-สกุล                | ตำแหน่ง            | สถานะ      | ร           |
|                       |                   |            | ะยะเวลาในกา |
|                       |                   |            | รดำรงตำแหน่ง |
+-----------------------+-------------------+------------+-------------+
| 1.  นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง | ประธานกรร         | ก          | 3 ปี         |
|                       | มการบริหารความเสี่ยง | รรมการอิสระ |             |
+-----------------------+-------------------+------------+-------------+
| 2.  นายคูชรู คาลี วาเดีย  | กรร               | กร         | 3 ปี         |
|                       | มการบริหารความเสี่ยง | รมการบริหาร |             |
+-----------------------+-------------------+------------+-------------+
| 3.  นายสุรศักดิ์          | กรร               | กร         | 3 ปี         |
|     โอสถานุเคราะห์      | มการบริหารความเสี่ยง | รมการบริหาร |             |
+-----------------------+-------------------+------------+-------------+

คุณสมบัติของกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  ต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

2.  สมาชิกอย่างน้อยหนึ่ง (1) คนในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องเป็นกรรมการอิสระ

บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่ความรับผิดชอบ ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ดังนี้

1.  กำหนดความเสี่ยงของบริษัทฯ จากสภาพแวดล้อมของกิจการ

2.  กำหนดนโยบายและเสนอแนะแนวทางให้การบริหารความเสี่ยงต่างๆ
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  กำหนดนโยบายและแผนจัดการความเสี่ยงและกระบวนการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

4.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
    ตลอดจนให้คำแนะนำเกี่ยวกับกรอบการควบคุมภายใน

5.  รายงานความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ รวมถึงสถานะความเสี่ยง
    แนวทางในการจัดการความเสี่ยง ความคืบหน้า
    และผลของการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกไตรมาส

6.  สื่อสาร แลกเปลี่ยนข้อมูล และประสานงานเกี่ยวกับความเสี่ยง
    และการควบคุมภายในกับคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

7.  ปฏิบัติงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

8.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+-----+----------------------------+-----------------------------------+
|     | ชื่อ                         |  ตำแหน่ง                           |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 1.  | นายสานติ กระจ่างเนตร์         | ประธานคณะกรรมการบริหาร             |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 2.  | นายคูชรู คาลี วาเดีย           | กรรมการผู้จัดการ                     |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 3.  | นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                 |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 4.  | นายณรงค์ ภาคย์ทองสุข          | รองผู้จัดการทั่วไป                     |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 5.  | นายพิพัฒน์ อนุสิฏฐกุล            | ผู้อำนวยการฝ่ายก่อสร้าง                |
|     |                            | และผู้อำนวยการฝ่ายเทคนิค              |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 6.  | นายณรงค์ แม้นธนาวงศิ์สิน        | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่าย พัฒนาธุรกิจ         |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 7.  | นายนิพนธ์ พันธ์ศักดิ์             | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่าย ก่อสร้าง           |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 8.  | นายวิเทศ รัตนากร             | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายเทคนิค             |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 9.  | นายพิเชษ นิ่มพาณิชย์            | ผู้ช่ว                               |
|     |                            | ยผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและพาณิชยกรรม |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ: ผู้บริหารรายที่ 6-9
ไม่ได้เป็นผู้บริหารตามนิยามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประวัติผู้บริหารปรากฎตามเอกสารแนบท้าย 1

ประวัติการกระทำผิดของผู้บริหาร - ไม่มี -

คณะกรรมการบริหารที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีรายนามดังต่อไปนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายสานติ กระจ่างเนตร์           | ประธานคณะกรรมการบริหาร             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายคูชรู คาลี วาเดีย*            | กรรมการผู้จัดการ                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+

* นายคูชรู คาลี วาเดีย ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการแทน นายสมชาย
จองศิริเลิศ ที่ได้แจ้งความประสงค์ขอเกษียณอายุการทำงานในตำแหน่งก่อนกำหนด เมื่อวันที่ 14
พฤศจิกายน 2556

8.3 เลขานุการบริษัทฯ

เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ คือ
นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์
โดยมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งรับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่ต้องปฏิบัติ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
และรับผิดชอบจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงช่วยคณะกรรมการดูแลให้มีการปฏิบัติตามมติดังกล่าว และการรักษาเอกสารข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งนี้คุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทฯ ปรากฏในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารถูกกำหนดขึ้นตามเกณฑ์และแนวทางที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนนำเสนอ
ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร จะถูกพิจารณาอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยพิจารณาจากค่าตอบแทนสำหรับตำแหน่งที่เทียบเท่าในอุตสาหกรรม ฐานะทางการเงิน
และผลประกอบการของบริษัทฯ รวมทั้งผลการปฏิบัติงานของแต่ละคนที่ผ่านมา

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนในรอบปีที่ผ่านมาเป็นเบี้ยกรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    | ชื่อ                   | เ         | เบี้ยประชุม     | เงินรางวัล     |
|    |                      | บี้ยกรรมการ |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    | ระยะเวลา 1 ม.ค. – 30 |           |              | ประจำปี 2555  |
|    | ธ.ค.                 |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 1. | นายสานติ กระจ่างเนตร์   | 240,000.- | 300,000.-    | 1,096,137.15 |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 2. | นายกิริต ชาห์           | 120,000.- | 150,000.-    | 548,068.58   |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 3. | นายสมชาย จองศิริเลิศ    | 120,000.- | 150,000.-    | 548,068.58   |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 4. | นายสุรศักดิ์             | 120,000.- | 150,000.-    | 548,068.58   |
|    | โอสถานุเคราะห์         |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 5. | นายอโนมูลโล รามากริชนา | 200,000.- | 150,000.-    | 548,068.58   |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 6. | นายคูชรู คาลี วาเดีย     | 120,000.- | 150,000.-    | 548,068.58   |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    |                      |           |              | (1 ม.ค. – 1  |
|    |                      |           |              | เม.ย.)       |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 7. | นายประทีป วงศ์นิรันดร์    | -         | -            | 169,007.93   |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 8. | นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์      | -         | -            | 169,007.93   |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    |                      |           |              | (1 เม.ย. –   |
|    |                      |           |              | 31 ธ.ค.)     |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 9. | นายเกษมสิทธิ์ ปฐมศักดิ์    | 360,000.- | 390,000.-    | 379,060.64   |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 1  | นายอิษฎ์ชาญ ชาห์        | 120,000.- | 150,000.-    | 379,060.64   |
| 0. |                      |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    |                      |           |              | (1-31 ธ.ค.)  |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 1  | นายกฤษณ์ ธีรเกาศัลย์     | 300,000.- | 330,000.-    | 43,459.18    |
| 1. |                      |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    | ระยะเวลา 1 เม.ย. –   |           |              |              |
|    | 31 ธ.ค. 56           |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 1  | นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค   | 87,000.-  | 120,000.-    | -            |
| 2. |                      |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 1  | นายปณิธิ ชุณหสวัสดิกุล     | 87,000.-  | 90,000.-     | -            |
| 3. |                      |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    | ระยะเวลา 14 พ.ย. –   |           |              |              |
|    | 31 ธ.ค. 56           |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 1  | นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง    | 39,167.-  | 30,000.-     | -            |
| 4. |                      |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมสำหรับกรรมการ กรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงประกอบด้วย เงินเดือน
โบนัส ซึ่งในระหว่างปี 2556 และ 2555 บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้จ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการ
กรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง ทั้งหมด 17 ท่าน (2555 – 21 ท่าน) เป็นจำนวนเงิน 46
ล้านบาท (2555 = 38 ล้านบาท)

ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ - ไม่มี –

  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ – บริษัทฯ ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหาร
(ตามความสมัครใจ) โดยบริษัทฯ ได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 5-9 ของเงินเดือน
(ขึ้นอยู่กับอายุงานของผู้บริหารแต่ละท่าน) โดยในปี 2556 บริษัทฯ
ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 7 ท่าน รวมทั้งสิ้น 1.2 ล้านบาท ทั้งนี้

8.5 บุคลากร

บริษัทฯ มีพนักงานประจำสำนักงานและหน่วยงานก่อสร้าง ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ :

  -------------------------------------------------------- ------------- --------------
  รายละเอียด                                                2556          2555

  จำนวนพนักงาน ประจำสำนักงานและหน่วยงานก่อสร้าง ณ               8,455         6,448
  วันสิ้นปี (คน)                                                             

  เงินเดือนและค่าแรงและผลประโยชน์อื่นของพนักงานและหน่วยงานก่อสร้าง   2,003         1,456
  (ล้านบาท)                                                               

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ล้านบาท)                                  46            38
  -------------------------------------------------------- ------------- --------------

ผลประโยชน์พนักงาน : บริษัทฯ บริษัทย่อย
และพนักงานได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.
2530 บริษัทฯ บริษัทย่อย และพนักงาน (รวมผู้บริหาร)
จะจ่ายสมทบเข้ากองทุนเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 5 ของเงินเดือนส่วนหนึ่ง และจากบริษัทฯ
อีกส่วนหนึ่ง โดยในส่วนของบริษัทฯ จะสมทบในอัตรา ร้อยละ 5-9 ของเงินเดือน
ขึ้นอยู่กับอายุการทำงานของพนักงานแต่ละคน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงานบริหารโดย
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม ไทยพาณิชย์ จำกัด
และจะจ่ายให้แก่พนักงานเมื่อพนักงานออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนของบริษัทฯและบริษัทย่อย
ในระหว่างปี 2556 บริษัทฯและบริษัทย่อยได้จ่ายเงินสมทบกองทุนเป็นจำนวนเงิน 13.6 ล้านบาท
(2555: 13.1 ล้านบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ: 12.7 ล้านบาท (2555: 11.7 ล้านบาท)

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงานประจำสำนักงานและหน่วยงานดังนี้

1.  ให้พนักงานเข้าร่วมการอบรม สัมมนา
    การประชุมเพื่อเพิ่มพูนความรู้ความสามารถที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งหน้าที่ของพนักงานแต่ละคน
    (Functional Competency)

2.  จัดหลักสูตรการอบรมภายในให้กับพนักงาน ให้ตรงกับความต้องการในการพัฒนา
    (Individual Core Competency) ของพนักงานแต่ละคน

3.  จัดหลักสูตรเพื่อพัฒนาทักษะในการทำงานให้กับคนงาน โดยร่วมมือกับกรมพัฒนาฝีมือแรงงาน
    เพื่อพัฒนา ปรับปรุง วิธีการทำงานในกิจกรรมก่อสร้างหลักของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดการพัฒนาด้านฝีมืออย่างต่อเนื่อง

4.  สนับสนุนให้พนักงานเข้าเป็นสมาชิกสมาคมวิชาชีพต่างๆ

ทั้งนี้ รายละเอียดเรื่องการฝึกอบรม ได้นำเสนอไว้ในรายงาน “ความรับผิดชอบต่อสังคม”
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของรายงานประจำปีนี้

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งยึดหลักความเท่าเทียมกัน
ความโปร่งใสและตรวจสอบได้ อันเป็นปัจจัยสำคัญในการเสริมสร้างพัฒนาองค์กร บุคลากร
และขับเคลื่อนกิจการให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
สามารถตอบสนองความพึงพอใจและความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สร้างความเชื่อถือ
ความไว้วางใจจากผู้มีส่วนได้เสีย สาธารณชนและสังคม
และเพื่อให้การกำกับดูแลกิจการที่ดีเกิดขึ้นภายในบริษัทฯ
ตลอดจนสร้างผลประโยชน์สูงสุดต่อทั่วทั้งบริษัทฯ ให้สามารถดำเนินกิจการได้ตามวัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้มีมติเมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2550
ประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการ รวมถึงให้จัดทำ “คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ”
ของบริษัทฯ ขึ้น สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2557
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งมีการทบทวนนโยบายและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ ได้ศึกษาทำความเข้าใจ
และนำไปใช้เป็นแนวปฏิบัติในการปฏิบัติหน้าที่ของตนได้อย่างถูกต้องตามนโยบายทั่วทั้งองค์กร
เพื่อสร้างแรงผลักดันองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศอย่างยั่งยืน

การดำเนินการด้านหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ สรุปได้เป็น 5
หมวดภายใต้หัวข้อดังต่อไปนี้

1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยทั่วไป

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และรักษาไว้ซึ่งความสัมพันธ์อันดีและผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น สิทธิพื้นฐานของผู้ถือหั้น ได้แก่
สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในส่วนแบ่งกำไรของบริษัทฯ สิทธิในการได้รับเงินปันผล
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการเสนอวาระสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีหรือกำหนดค่าสอบบัญชี
และสิทธิในการมีส่วนร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับข้อมูลผลการดำเนินงาน
ข่าวสารจากผู้บริหารและข้อมูลอื่นๆ ที่สำคัญผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ
ได้ดำเนินธุรกิจโดยการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้ใช้สิทธิของตน
ซึ่งนโยบายดังกล่าวอยู่ในส่วนของคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ซึ่งได้เปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ในการเปิดเผยสารสนเทศ วิธีการปฏิบัติทางบัญชี
การใช้สารสนเทศภายใน และในเรื่องที่เกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารจะต้องมีความซื่อสัตย์ สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ
ด้วยความสุจริตและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย โดยคำนึงถึงผลประโยชน์โดยรวม
ทั้งนี้ นโยบายและกระบวนการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้จัดทำเอกสารประกอบการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ เป็นรายบุคคล
รวมทั้งเพิ่มเติมข้อมูลอื่นๆ ของกรรมการบริษัทฯ
แต่ละท่านในรายงานประจำปีและเสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วนและเพียงพอต่อการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ

2.  พิจารณานโยบายและค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายว่าด้วยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งจะพิจารณาอนุมัติโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยได้เปิดเผยแนวทาง/วิธีการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ ในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ” ข้อ 8.4 ในรายงานนี้

3.  พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายว่าด้วยการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกบริษัทฯ
ซึ่งพิจารณาอนุมัติโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
และได้ปรับปรุงข้อมูลประกอบการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอต่อการพิจารณาอนุมัติของผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณานโยบายการจ่ายเงินปันผล

ปัจจุบัน บริษัทฯ ยังไม่มีการเปลี่ยนแปลงนโยบายการจ่ายเงินปันผล
ซึ่งหากมีการเปลี่ยนแปลงในอนาคต บริษัทฯ จะนำเสนอให้มีการพิจารณาอนุมัติโดยผู้ถือหุ้น

1.5 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งมีการปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   ในการประชุมสามัญผู้ถือประจำปี 2556 บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ส่งคำถามล่วงหน้า
    รวมถึงเสนอวาระสำหรับการประชุมและได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่มีความเหมาะสมเพื่อเป็นกรรมการของบริษัทฯ
    โดยได้ปฏิบัติมาอย่างต่อเนื่อง สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 บริษัทฯ
    ได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นท่านเดียว หรือหลายท่านที่มีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 2,000,000 หุ้น
    สามารถเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลที่มีความเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
    ตั้งแต่วันที่ 30 พฤศจิกายน 2555 จนถึงวันที่ 15 มกราคม 2556
    ซึ่งเป็นการให้สิทธิที่มากกว่าที่กฎหมายกำหนดต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
    กำหนดนโยบายและช่องทางการสื่อสารผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    และประกาศผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นสามารถนำเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการเพื่อพิจารณาบรรจุในวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2556
    ก่อนวันประชุม

-   บริษัทฯ จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่มีข้อมูลที่ถูกต้อง
    ครบถ้วนและเพียงพอต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น ซึ่งถือเป็นนโยบายปกติของบริษัทฯ
    โดยหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่จะส่งถึงผู้ถือหุ้นสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีได้ระบุถึงจุดประสงค์
    เหตุผล และความเห็นของกรรมการบริษัทฯ ประกอบในแต่ละวาระการประชุม โดยบริษัทฯ
    จะไม่แก้ไขวาระการประชุมถ้าไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2556 บริษัทฯ
    ได้เผยแพร่กำหนดการประชุมและระเบียบวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และเว็บไซต์ ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556 (ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 49 วัน)
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้จัดสรรเวลาเพื่อเข้ามาร่วมประชุมได้

-   บริษัทฯ เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่
    8 มีนาคม 2556 (ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 33 วัน) และบริษัทฯ ได้มอบหมายให้ บริษัท
    ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
    ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2556 (จัดส่งล่วงหน้า
    7 วัน ก่อนวันประชุม) นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถสอบถามข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
    ของบริษัทฯ ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ +66 2 398-0158 ต่อ 116 หรือที่
    www.cn-thai.co.th

-   บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    ผ่านทางสื่อหนังสือพิมพ์รายวันทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เป็นเวลา 3
    วันติดต่อกันและประมาณ 14 วันล่วงหน้า ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

-   บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสอย่างเต็มที่ให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้น
    และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามในประเด็นสงสัยต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    โดยผู้บริหารและ/หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับประเด็นนั้นๆ จะเป็นผู้ตอบคำถาม

-   บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ถูกต้อง ครบถ้วนและชัดเจน
    รวมถึงรายชื่อของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ในรายงานยังได้บันทึกข้อมูล
    คำถามและคำตอบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น วิธีการลงคะแนนเสียง
    วิธีนับคะแนนเสียงและผลการลงคะแนนเสียง

-   บริษัทฯ มีนโยบายจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติกรณีที่มีเหตุการณ์สำคัญๆ
    ที่กระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยจัดเอกสารประกอบการพิจารณาที่ถูกต้องและเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

  ในระหว่างปี พ.ศ. 2556 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง
  เป็นการประชุมสามัญประจำปี ครั้งที่ 80 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2556 เวลา 10.30 น. ที่
  ห้องบุษราคัม โรงแรม อมารี เอเทรียม เลขที่ 1880 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ
  เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
  และตรวจสอบเอกสารหลักฐานต่างๆ ได้ล่วงหน้า 1 ชั่วโมงก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้น
  พร้อมทั้งจัดให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบ/ได้รับมอบฉันทะ
  นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้รับมอบฉันทะที่ได้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นสามารถส่งโทรสารหนังสือมอบฉันทะ
  และเอกสารประกอบมาให้บริษัทฯ ตรวจสอบล่วงหน้าก่อนวันประชุมได้โดยบริษัทฯ
  ได้จัดทำหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
  โดยแนบเอกสารประกอบการประชุมแต่ละวาระ และหนังสือมอบฉันทะ
  พร้อมคำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะอย่างชัดเจน

  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานกรรมการได้อธิบายให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนน การนับคะแนน
  การใช้บัตรลงคะแนน และการเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
  รวมทั้งสิทธิในการแสดงความเห็น และการตั้งคำถามในแต่ละวาระการประชุม
  ซึ่งการประชุมครั้งนี้เป็นไปด้วยความเรียบร้อย มีผู้ถือหุ้น
  และผู้รับมอบฉันทะได้เข้าร่วมประชุมคิดเป็นจำนวนหุ้นเท่ากับ 380,912,401 หุ้น (75.96%
  ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้ทั้งหมด)
  และได้ดำเนินการประชุมในทุกวาระการประชุมตามวาระที่แจ้งไว้ล่วงหน้า
  โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับวาระดังกล่าว
  และในทุกวาระได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นด้วยเสียงรับรอง รับทราบ
  และอนุมัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
  โดยระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาให้กับผู้ถือหุ้นเพื่อแสดงความคิดเห็นและสอบถามข้อสงสัย
  และให้กรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการบริหารได้ชี้แจงอย่างเหมาะสม
  ชัดเจน และเพียงพอในทุกวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

  กรรมการบริษัทฯ ที่เข้าร่วมประชุมในครั้งนี้ได้แก่

  1. นายกิริต ชาห์ รองประธานคณะกรรมการบริษัท/กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  กรรมการสรรหา

  2. นายอโนมูลู รามากริชนา กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ/

  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายคูชรู คาลี วาเดีย กรรมการ/กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายอิษฎ์ชาญ ชาห์ กรรมการ

  กรรมการและผู้บริหาร

  5. นายสานติ กระจ่างเนตร์ ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ/ประธานคณะกรรมการบริหาร

  6. นายสมชาย จองศิริเลิศ กรรมการผู้จัดการ/กรรมการบริหาร/กรรมการบริหารความเสี่ยง

  7. นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ/กรรมการและเลขานุการบริษัท

  กรรมการบริหาร/กรรมการบริหารความเสี่ยง

  ผู้สอบบัญชี

1.  นายวิสุทธิ์ เพชรพาณิชกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 7309

  บจ. สอบบัญชี ดีไอเอ อินเตอร์เนชั่นแนล

  ที่ปรึกษาทางกฎหมาย

1.  นายกำพล วิวัฒน์พนชาติ สำนักงานกฎหมายสุธี ผ่องไพบูลย์

2.  คุณกรจันทร์ ตั้งกฤษณขจร ที่ปรึกษากฎหมายธนาธิปแอนด์พาร์ทเนอร์

  หลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นเสร็จสิ้นลง บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งได้บันทึกมติที่ประชุมและประเด็นต่างๆ
  ไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วนและนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์” ในระยะเวลา 14 วัน

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มั่นใจในการให้ความสำคัญถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งในส่วนของการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
การจัดประชุมผู้ถือหุ้นและเพื่อเป็นการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นสำหรับเรื่องที่เป็นสาระสำคัญ
โดยได้ปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   กำหนดวัน เวลาและสถานที่ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

-   กำหนดให้หุ้น 1 หุ้น มีคะแนนเสียง 1 เสียง

-   อำนวยความสะดวกสำหรับการลงคะแนนเสียง ด้วยการจัดให้มีการมอบฉันทะ
    พร้อมทั้งระบุเอกสารที่จำเป็นในการมอบฉันทะอย่างชัดเจน
    และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือมอบฉันทะ (แบบ ข.)
    ส่งให้กับผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่มากพอ และเท่าที่บริษัทฯ
    สามารถกระทำได้ภายใต้ข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง กล่าวคือ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย
    14 วัน โดยผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
    ได้กำหนดให้มีประธานกรรมการ และ/หรือ
    กรรมการอิสระรับมอบฉันทะเพื่อเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทนในการประชุมแต่ละครั้ง
    ซึ่งรายละเอียดต่างๆ ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน นอกจากนั้น บริษัทฯ
    ได้แสดงแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ (แบบ ข.)
    และหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นให้สามารถดาวน์โหลดได้

-   กำหนดให้มีการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 1 ชั่วโมง ก่อนเริ่มประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้มีเวลาในการลงทะเบียนที่เพียงพอ

-   ได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนสำหรับการประชุมแต่ละวาระ

-   ได้ใช้ระบบ Barcode ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง
    เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและเพื่อความถูกต้อง
    แม่นยำในการนับคะแนนเสียง

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ
    ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีในช่องทางสื่อสารต่างๆ รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเลือกตั้งกรรมการ
    โดยการลงคะแนนเสียงจะใช้บัตรลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

-   ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมใหม่ โดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   กรรมการได้เปิดเผยข้อมูลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

-   กรรมการได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    รับทราบเป็นประจำ

-   กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลและรายงานให้บริษัทฯ
    ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลใกล้ชิดที่มีความเกี่ยวข้อง (ถ้ามี) เพื่อให้บริษัทฯ
    มีข้อมูลสำหรับใช้ประโยชน์ภายในบริษัทฯ
    ในการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริตโดยมีวิธีการปฏิบัติดังนี้

  • กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ต้องส่งแบบ
  “รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร”ภายใน 30 วัน
  นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  • เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงของ “รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร”
  กรรมการและผู้บริหารต้องปรับปรุงข้อมูลในแบบ
  “รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร” โดยทันทีหรือภายใน 7
  วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงรายการ

  • เลขานุการบริษัทฯ ส่งสำเนาแบบ “รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร”
  ให้กับประธานคณะกรรมการบริษัทฯ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ภายใน 7
  วันทำการนับจากวันที่บริษัทฯ ได้รับรายงานฉบับดังกล่าว

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้กำหนดแนวทางไม่ให้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียเข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
    โดยปกติแล้วกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ
    จะออกไปจากที่ประชุมและกลับเข้ามาในที่ประชุมอีกครั้ง เมื่อเรื่องนั้นๆ ได้ถูกตัดสินใจแล้ว

-   ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ที่อาจจะนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์และได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ
    “รายการที่เกี่ยวโยงกัน”ในรายงานประจำปี ซึ่งได้อธิบายถึงลักษณะของความเกี่ยวโยงกัน
    ความสำคัญของการทำรายการ มูลค่าของรายการ
    และแนวโน้มการทำรายการในอนาคตและบริษัทฯ ไม่เคยมีกรณีไม่ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
    ข้อบังคับ รวมทั้งกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเหมาะสมเกี่ยวกับมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในดังรายละเอียดที่กล่าวไว้ในหัวข้อ
    “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”ในรายงานประจำปี
    และยังไม่เคยมีกรณีการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการ และ/หรือผู้บริหารบริษัทฯ

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น
เจ้าหนี้การค้า คู่ค้า ลูกค้า ชุมชน/สังคม ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ในอันที่จะช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
และเป็นแรงสนับสนุนอย่างดียิ่งในการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้มีการปรับปรุงแก้ไขนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและแนวทางปฏิบัติ
และรวมถึงการจัดให้มีช่องทางบนเว็บไซต์สำหรับผู้มีส่วนได้เสียสามารถใช้ติดต่อสื่อสารในการแสดงความคิดเห็นต่างๆ
และสามารถติดต่อโดยตรงกับคณะกรรมการบริษัทฯ ตามความประสงค์
โดยไม่ต้องผ่านผู้บริหารของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะเก็บข้อร้องเรียนดังกล่าวเป็นความลับ และหากข้อร้องเรียนมีมูลความจริง คณะกรรมการบริษัทฯ
จะดำเนินการเพื่อแก้ไขตามความเหมาะสม

ด้านผู้บริหาร: บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของผู้บริหารซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของปัจจัยแห่งความสำเร็จของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยค่าตอบแทนของผู้บริหารมีโครงสร้างที่เหมาะสมและเปรียบเทียบกับค่าเฉลี่ยอุตสาหกรรม
และค่าเฉลี่ยโดยทั่วไปของบริษัทจดทะเบียนในประเทศไทย บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ทำงานอย่างอิสระปราศจากการแทรกแซง ภายใต้บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบที่มอบหมายโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

ด้านพนักงาน: บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าพนักงานเป็นส่วนสำคัญของปัจจัยแห่งความสำเร็จอีกปัจจัยหนึ่งของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
จึงกำหนดวิธีการจ้างงาน ความเท่าเทียมกันในโอกาสของการจ้างงาน
ความมั่นคงและความก้าวหน้าทางอาชีพและหลักการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานและการจ้างงาน
บริษัทฯ มั่นใจว่าพนักงานมีความรู้ความชำนาญที่จำเป็นสำหรับการดำเนินงานในธุรกิจของบริษัทฯ
และความเข้าใจในข้อพึงปฏิบัติต่างๆ มาตรฐานการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้อง
และสนับสนุนให้มีการพัฒนาความรู้ความสามารถเพื่อให้ทันกับการพัฒนาของอุตสาหกรรมในอนาคต
บริษัทฯ จัดให้มีนโยบายด้านผลตอบแทนที่เป็นธรรมเหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ
ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงาน พร้อมทั้งจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ แก่พนักงาน
เพื่อที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีนโยบายด้านผลตอบแทนสำหรับพนักงานทั้งในรูปของเงินเดือน โบนัส
และสวัสดิการต่างๆ เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (นอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนด)
โดยมีการสมทบจากพนักงานส่วนหนึ่ง และจากบริษัทฯ ส่วนหนึ่ง ทั้งนี้อัตราสมทบในส่วนของบริษัทฯ
จะเพิ่มขึ้นตามระยะเวลาการทำงานตามอายุงานของพนักงานแต่ละคน
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการสร้างแรงจูงใจในด้านผลตอบแทนระยะยาวให้กับพนักงาน
ผลตอบแทนของพนักงานขึ้นอยู่กับผลการปฏิบัติงาน หน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงาน ส่วนอื่นเช่น
โบนัส ขึ้นอยู่กับฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงานและแผนงานในอนาคตของบริษัทฯ
ซึ่งขึ้นอยู่กับปัจจัยภายนอกหลายประการ บริษัทฯ
ได้จัดสรรผลกำไรจากการดำเนินงานส่วนหนึ่งให้แก่พนักงานในรูปของเงินโบนัสประจำปี
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เปรียบเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้
เพื่อใช้เป็นเกณฑ์ในการจ่ายโบนัสประจำปีให้แก่พนักงาน

บริษัทฯ จัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก สำหรับพนักงานที่สำนักงานและหน่วยงาน
โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดขึ้น

ด้านเจ้าหนี้เงินกู้ยืม: บริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีว่าเจ้าหนี้เงินกู้ยืมเป็นส่วนหนึ่งของปัจจัยแห่งความสำเร็จที่สำคัญของบริษัทฯ
ในฐานะผู้สนับสนุนด้านการเงินแก่บริษัทฯ ที่ต้องลงทุนในสินทรัพย์ด้วยเงินลงทุนที่สูง บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินต่างๆ รวมทั้งปฏิบัติตามวัตถุประสงค์การกู้เงิน การชำระคืน
หลักทรัพย์ค้ำประกันและข้อตกลงอื่นๆ ที่ตกลงร่วมกันระหว่างสองฝ่าย

ด้านคู่ค้า: บริษัทฯ ตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของคู่ค้าของบริษัทฯ และบริษัทฯ
มั่นใจว่าเงื่อนไขทางการค้าต่างๆ เป็นไปด้วยความเป็นธรรมตามมาตรฐานการค้าโดยทั่วไป
รวมทั้งการปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าอย่างเคร่งครัด

ด้านลูกค้า: บริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีว่าลูกค้าเป็นส่วนหนึ่งของปัจจัยแห่งความสำเร็จของการดำเนินธุรกิจของ บริษัทฯ
จึงปกป้องผลประโยชน์ของลูกค้า ตอบสนองความต้องการของลูกค้า
ด้วยงานที่มีคุณภาพและบริการที่ได้มาตรฐาน
โดยมีการรับประกันผลงานก่อสร้างภายใต้ข้อกำหนดและระยะเวลาอันเหมาะสม
และเป็นธรรมต่อลูกค้า พร้อมทั้งมีระบบสอบถามความพึงพอใจจากลูกค้าเพื่อนำข้อมูล
ข้อบกพร่องมาปรับปรุงและพัฒนาให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุด นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังรักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้า โดยจะไม่เปิดเผยสารสนเทศดังกล่าว
เว้นแต่มีข้อกฎหมายหรือกฎเกณฑ์กำหนด หรือได้รับการยินยอมจากผู้เป็นเจ้าของสารสนเทศ
รวมถึงประเด็นทางการตลาด การกำหนดราคา และรายละเอียดของการให้บริการ คุณภาพ
และความปลอดภัย

ด้านคู่แข่ง: บริษัทฯ ปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหา
บริษัทที่เป็นคู่แข่งทางการค้าด้วยความไม่สุจริตและปราศจากข้อมูลความจริง
รวมทั้งไม่เข้าถึงสารสนเทศที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม

ด้านชุมชนและ/หรือสังคม: บริษัทฯ ตระหนักเป็นอย่างดีถึงความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม
รวมถึงการสนับสนุน กิจกรรมของชุมชน
และการเอาใจใส่ต่อผลกระทบต่อผู้ที่อยู่รอบข้างมากกว่าที่มีกำหนดไว้ในกฎหมายและพยายามเข้าไปมีส่วนร่วมทางสังคม
พร้อมทั้งมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานทุกคนใช้ทรัพยากรต่างๆ อย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
ได้รายงานส่วนนี้แยกไว้ภายใต้หัวข้อ “รายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม” ในรายงานนี้

ด้านผู้ออกกฎระเบียบข้อบังคับ : ในการดำเนินธุรกิจก่อสร้าง
จะต้องเกี่ยวข้องกับกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ หลายประการ บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ รวมทั้งกฎหมายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานองบริษัทฯ และได้รวมการสอบทานการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับต่างๆ
ให้เป็นหนึ่งในหน้าที่ของฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งมีผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน เป็นผู้ดูแล
จัดทำรายงานสอบทานการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ ประจำปี
และรายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

ด้านสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ ตระหนักดีว่า การดำเนินธุรกิจก่อสร้าง ย่อมมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
ทั้งด้านเสียง มลภาวะ อย่างหลีกเลี่ยงได้ยาก ดังนั้น บริษัทฯ
จึงมีความมุ่งมั่นที่จะปกป้องและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม โดยบริษัทฯ
ได้เริ่มมีการนำระบบความปลอดภัยและชีวนามัย มาใช้กับหน่วยงานก่อสร้าง
ตามรายละเอียดเพิ่มเติมภายใต้หัวข้อ “รายงานการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน” ในรายงานนี้

การเคารพหลักสิทธิมนุษยชนสากล : บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ทุกคนต้องปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัด
ให้ความรู้ความเข้าใจในหลักสิทธิมนุษยชนสากลแก่พนักงาน
เพื่อนำไปปฏิบัติเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินงาน และไม่สนับสนุนกิจกรรมใดๆ
ที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน บริษัทฯ ได้ร่วมสนับสนุน ส่งเสริมผู้พิการ
ให้มีโอกาสเท่าเทียมกับบุคคลทั่วไป เช่น การรับสมัครคนพิการเข้าทำงาน
การจัดเตรียมสิ่งอำนวยความสะดวกสำหรับผู้พิการในสำนักงานใหญ่

จรรยาบรรณว่าด้วยทรัพย์สินทางปัญญา : บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ
ทุกคนต้องมีความรอบคอบและความระมัดระวังในการใช้งานทรัพย์สินทางปัญญา

นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการทุจริตและการให้สินบน : บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน มีแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการป้องกันการทุจริตและการให้สินบน ดังนี้

-   การรับหรือให้ทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใดที่อาจสร้างแรงจูงใจในการตัดสินใจอย่างไม่ชอบธรรม
    ควรดำเนินการอย่างถูกต้อง ตรงตามความเป็นจริง
    และต้องมั่นใจว่าการดำเนินการนั้นจะไม่ทำให้เกิดข้อครหา หรือทำให้บริษัทฯ
    เสื่อมเสียชื่อเสียง สิ่งของที่กรรมการบริษัทฯ ได้รับโดยปกติแล้วจะเก็บไว้ในสำนักงาน
    หรือแจกจ่ายให้กับพนักงานในบริษัทฯ

-   การดำเนินการขั้นเด็ดขาด ในการลงโทษทางวินัยพนักงาน และทางกฎหมาย ในกรณีที่ตรวจพบ
    และมีหลักฐานเกี่ยวกับการทุจริตในหน้าที่การงานของผู้บริหารและพนักงาน

-   การจัดซื้อจัดจ้าง ต้องดำเนินการตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ตามระเบียบของบริษัทฯ
    และมีความเป็นธรรมแก่ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
    โดยการตัดสินใจต้องคำนึงถึงความสมเหตุผลด้านราคา คุณภาพ
    และการบริการที่ได้รับต้องสามารถตรวจสอบได้อย่างโปร่งใส

-   ในการทำธุรกรรมกับภาครัฐ บริษัทฯ จะต้องหลีกเลี่ยงการกระทำที่อาจจูงใจให้รัฐ
    หรือพนักงานของรัฐดำเนินการที่ไม่ถูกต้องเหมาะสม อย่างไรก็ดี
    การสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกัน หรือการกระทำใดๆ
    ในขอบเขตที่เหมาะสมและเป็นธรรมเนียมปฏิบัตินั้นสามารถกระทำได้ เช่น
    การส่งสารเพื่อเป็นการแสดงความยินดี หรือการให้ช่อดอกไม้ในโอกาสต่างๆ เป็นต้น

นโยบายการสื่อสารกับคณะกรรมการและการแจ้งเบาะแส

เพื่อให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่ กรรมการ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม ภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสื่อสารกับคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อแจ้งข้อร้องเรียน ข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ข้อมูลที่เป็นประโยชน์
หรือแจ้งเบาะแสจากการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณหรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร
รวมทั้งมีกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
และให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลข้อร้องเรียนเป็นความลับ
ซึ่งจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น
เพื่อสร้างความมั่นใจแก่ผู้ร้องเรียน บริษัทฯ จึงจัดให้มีช่องทางสื่อสารกับคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามวิธีการที่กำหนด

วิธีการติดต่อ

ผู้เสนอแนะสามารถสื่อสารไปยังคณะกรรมการบริษัทฯ โดยส่งเป็นหนังสือพร้อมระบุชื่อ ที่อยู่
หมายเลขโทรศัพท์ โทรสาร และ E-mail (ถ้ามี) และความสัมพันธ์กับบริษัทฯ ของผู้เสนอแนะ
ได้ทางอีเมล์ ponpisch@cn-thai.co.th หรือส่งตามที่อยู่ดังนี้

  คุณพลพิสิฐ เจริญไทย

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

  บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน)

  451 ถนนลาซาล (สุขุมวิท 105) แขวงบางนา เขตบางนา

  กรุงเทพมหานคร 10260

คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ ของบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณาตรวจสอบข้อมูล
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในกรณีที่ผู้แจ้งข้อมูลไม่เปิดเผยตนเอง บริษัทฯ
จะพิจารณาประเด็นนั้นหากมีข้อมูลหรือข้อเสนอแนะที่จะเป็นประโยชน์แก่องค์กร

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีการดูแลกระบวนการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ อย่างเข้มงวด
ทั้งข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน และรายงานอื่นๆ
โดยข้อมูลจะต้องเปิดเผยอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
โปร่งใสโดยผ่านช่องทางที่ถูกต้องและผู้ใช้ข้อมูลสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมและมีความน่าเชื่อถือ

4.1 รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คระกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงิน ที่ปรากฎในรายงานประจำปี
โดยมีการนำเสนอรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และงบการเงินที่ตรวจสอบแล้วนายงานประจำปีนี้

4.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์
2556 เพื่อทำหน้าที่ดูแลเรื่องการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยการนำเสนอค่าตอบแทนของกรรมการ ข้อแนะนำและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
เกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการ จะนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหารถูกกำหนดขึ้นตามเกณฑ์และแนวทางที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนนำเสนอ
ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร จะถูกพิจารณาอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยพิจารณาจากค่าตอบแทนสำหรับตำแหน่งที่เทียบเท่าในอุตสาหกรรม ฐานะทางการเงิน
และผลประกอบการของบริษัทฯ รวมทั้งผลการปฏิบัติงานของแต่ละคนที่ผ่านมา
รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ได้อธิบายไว้เพิ่มเติมในหัวข้อ
โครงสร้างการจัดการ ของรายงานฉบับนี้

4.3 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าว
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เว็บไซต์ ของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อนักลงทุนสัมพันธ์ในระดับที่ผู้บริหารสูงสุดจะเป็นผู้รับผิดชอบในส่วนงานนี้เอง ทั้งนี้
บริษัทฯ ได้กำหนดบุคคล เพื่อให้บริการข้อมูลข่าวสารสำหรับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

คุณคูชรู คาลี วาเดีย กรรมการผู้จัดการ

โทรศัพท์ +66 2 398 0158 ต่อ 253

E-mail : khushroowa@cn-thai.co.th

คุณสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (ดูแลด้านการเงินและบัญชี)

เลขานุการบริษัท

โทรศัพท์ +66 2 398 0158 ต่อ 249

E-mail : surasakos@cn-thai.co.th

คุณภาณี เจริญเจริญชัย ผู้จัดการแผนกบัญชีและการเงินกลุ่มบริษัท

โทรศัพท์ +66 2 398 0158 ต่อ 116

E-mail : phaneech@cn-thai.co.th

บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ที่จัดโดย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เป็นประจำทุกไตรมาส โดยทุกครั้ง กรรมการผู้จัดการได้เข้าร่วมกิจกรรม และ
ตอบข้อซักถามแก่นักลงทุน นักข่าว นักวิเคราะห์ และผู้สนใจทั่วไปที่เข้าร่วมกิจกรรม ในปีที่ผ่านมา
บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง รวมถึงการให้สัมภาษณ์กับนักข่าวต่างๆ

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ

จำนวนของกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ
มีสัดส่วนที่สัมพันธ์และเหมาะสมกับขนาดของกิจการและความซับซ้อนทางธุรกิจของบริษัทฯ ปัจจุบัน
คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 3 ท่าน และกรรมการ 1
ท่าน ซึ่งทำหน้าที่บริหารและปฏิบัติงานเต็มเวลาเหมือนพนักงานประจำในบริษัทฯ
กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร 4 ท่าน และกรรมการอิสระ 4 ท่าน (มากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ) ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
และคณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด

คำจำกัดความ

กรรมการบริหาร (Executive Director)

คือ กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัทฯ
และได้รับค่าตอบแทนรายเดือนเป็นประจำจากบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนหรือผลตอบแทนอื่นๆ
ที่เทียบเท่า

กรรมการอิสระ (Independent Director)

คือ กรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายบริหารจัดการ
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือกิจกรรมอื่นใดที่เกี่ยวข้องและไม่มีหน้าที่ในการบริหารจัดการในบริษัทฯ
และหรือบริษัทย่อย ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ตามกฎ ระเบียบ
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คุณสมบัติในการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.80 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/ลูกจ้าง/พนักงาน/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใด
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ปัจจุบันและในช่วงน้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

-   ไม่เป็นกรรมการที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือความสัมพันธ์ทางกฎหมาย
    รวมถึงผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของกรรมการบริหาร ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
    ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นใด เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย
    ที่ปรึกษาทางการเงิน ของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้สอบบัญชี หรือผู้ให้บริการวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย/ถือหุ้นเกิน ร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในกิจการอื่นที่ประกอบธุรกิจเหมือนกัน/เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/ลูกจ้าง/พนักงาน/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมในกิจการดังกล่าว

-   สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็นหรือรายงานผลการการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยไม่ได้อยู่ภายใต้การควบคุมของกรรมการบริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

-   สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน
    และสามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน
    และอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ
    (collective decision) ได้

คำนิยามของผู้เกี่ยวข้อง

ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายความรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ในระดับที่ทำให้กรรมการอิสระไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว เช่น คุ่ค้า ลูกค้า
เจ้าหนี้ ลูกหนี้ หรือผุ้ที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น

บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการอิสระ

1.  สามารถเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอย่างเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ของตนได้อย่างมีประสิทธิผล

2.  เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยเป็นประจำทุกครั้ง
    รวมทั้งตั้งประเด็นคำถามในที่ประชุมเพื่อให้มั่นใจว่าผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นของบริษัทฯ
    ได้รับความคุ้มครอง และบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี

3.  มีความสามารถและเต็มใจที่จะเรียนรู้ธุรกิจของบริษัทฯ
    พร้อมที่จะแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ ตลอดจนอุทิศเวลาและให้ความสนใจกับบริษัทฯ

4.  จัดให้มีการประชุมในส่วนกรรมการอิสระเองเป็นประจำและหาโอกาสเข้าพบผู้บริหารบริษัทฯ
    เพื่อพูดคุยในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงาน

5.  จัดทำหนังสือยืนยันถึงความเป็นอิสระในวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระหรือกรณีที่ถูกร้องขอ

6.  กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งที่ชัดเจนและไม่มีกรรมการอิสระท่านใดที่ดำรงตำแหน่งเกินกว่าวาระที่กำหนด
    อย่างไรก็ตามเป็นการยากที่จะหาผู้ที่มีความเหมาะสมมาแทน
    อีกทั้งเมื่อพิจารณาถึงความสัมพันธ์ของกรรมการอิสระและความเข้าใจในธุรกิจตลอดระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่งนำมาพิจารณา
    ดังนั้น ณ
    ปัจจุบันจึงยังไม่มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งสำหรับกรรมการอิสระเพิ่มเติมนอกจากวาระตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการอื่นๆ

เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอีก 4 คณะ
ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ, คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน,
คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้ องค์ประกอบ คุณสมบัติ
บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ได้อธิบายเพิ่มเติมไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างคณะกรรมการ” ในแบบรายงานประจำปี

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ

  กรรมการ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  ในการประชุมสามัญประจำปีในแต่ละปีให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
  โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  กรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งอาจได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้
  และให้มีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 3 วาระ ทั้งนี้
  ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ

  กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย กำหนดให้กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
  มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ
  และให้มีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 3 วาระ

  กรรมการอิสระ กำหนดให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ
  มีวาระการดำรงตำแหน่งโดยทั่วไปต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี
  นับจากวันได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก อย่างไรก็ตาม
  การพิจารณาจะขึ้นอยู่กับความจำเป็นและเหมาะสม
  รวมถึงความสามารถในการหาบุคคลที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ดังนั้น
  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระอาจจะยาวนานกว่านั้น

การแยกตำแหน่งระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
อีกทั้งไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ ระหว่างการกำหนดนโยบายและการบริหารนโยบายที่กำหนดไว้

เลขานุการบริษัทฯ

เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ คือ
นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์
โดยมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งรับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่ต้องปฏิบัติ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
และรับผิดชอบจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงช่วยคณะกรรมการดูแลให้มีการปฏิบัติตามมติดังกล่าว และการรักษาเอกสารข้อมูลของบริษัทฯ

5.2 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มีส่วนสำคัญในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ไปสู่เป้าหมายและ วัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้และเป็นผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการกำหนดภารกิจ วิสัยทัศน์
คุณค่าขององค์กร แผนกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจ การกำหนดอำนาจหน้าที่
การบริหารที่มีประสิทธิภาพและการจัดการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมถึงการกำกับดูแลกิจการขององค์กรเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
และให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ และให้สอดคล้องกับกฎหมายต่างๆ โดยคณะกรรมการ บริษัทฯ
ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และมีคุณสมบัติที่จะปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่และความรับผิดชอบ
โดยยึดถือมาตรฐานสูงสุดของหลักจรรยาบรรณทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดต่างๆ อย่างชัดเจน ดังรายละเอียดในหัวข้อ “การจัดการ”
ในรายงานนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการที่ดีเกิดขึ้นภายในบริษัทฯ ตลอดจนสร้างผลประโยชน์สูงสุดต่อทั่วทั้งบริษัทฯ
ให้สามารถดำเนินกิจการได้ตามวัตถุประสงค์ คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้มีมติให้จัดทำ
“คู่มือการกำกับดูแลกิจการ” ของบริษัทฯ ขึ้น
สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และทำการทบทวนนโยบายและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ได้ศึกษาทำความเข้าใจและนำไปสู่การส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ของตนได้อย่างถูกต้องทั่วทั้งองค์กร
เพื่อสร้างแรงผลักดันองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศและยั่งยืน

คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ครอบคลุมหลักสำคัญ 5 ส่วนดังต่อไปนี้

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ

2.  โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  นโยบายการควบคุมและการบริหารความเสี่ยง

5.  จริยธรรมธุรกิจ

จริยธรรมธุรกิจ

เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
ได้ออกประกาศข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
โดยแบ่งเป็นจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ให้ประสบผลสำเร็จตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ สุจริตและเที่ยงธรรม และบริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายละเอียดนี้ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการป้องกันรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบ จึงได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
ดังนี้

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ทราบเป็นอย่างดีถึงรายการที่อาจนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  อีกทั้งการปฏิบัติตามนโยบาย/แนวทางของบริษัทฯ
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arms-Length Basis)
  เป็นไปโดยปกติมาตรฐานทางการค้าทั่วไปและได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการคู่สัญญา
  เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 อย่างครบถ้วนแล้ว

  อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
  และฝ่ายตรวจสอบภายในมีการวางแผนงานตรวจสอบเรื่องการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยจัดให้บรรจุเรื่องดังกล่าวไว้ในแผนการตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกปี สำหรับปี 2556
  ผู้ตรวจสอบภายในได้ตรวจสอบรายการดังกล่าวและได้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
  ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ ทุกครั้ง
  จะมีการทบทวนรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยรายการที่บริษัทฯ
  มีอยู่ในปัจจุบันเป็นรายการที่มีความจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และเป็นไปตามมาตรฐานทางการค้าการแข่งขันโดยทั่วไป โดยยึดถือราคาตลาดเป็นสำคัญ
  และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในรายงานประจำปีอย่างเพียงพอแล้ว

  นอกจากนี้
  ฝ่ายตรวจสอบภายในยังได้สอบทานการปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  พ.ศ. 2546 และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551
  เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม
  รวมถึงหนังสือเวียนคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เรื่องคำแนะนำในการปฏิบัติตามมาตรา 89/12 (1)
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ
  “รายการที่เกี่ยวโยงกัน”ในรายงานประจำปีและรายงานผลการสอบทานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่ารายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ เป็นรายการที่เหมาะสม
  และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

  การจัดทำรายงานการถือครอง/ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  เพื่อกำกับดูแลด้านการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการ ซึ่งหมายรวมถึง
  คู่สมรสต้องรายงานการถือครอง/ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ให้ทราบทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
  การเปลี่ยนแปลงในการถือครอง/ซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการกำหนดให้มีการรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ทราบทุกไตรมาส

ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในระดับปฏิบัติงานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดอำนาจ หน้าที่ ในการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม
และประเมินผลออกจากกัน เพื่อรักษาไว้ซึ่งการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ ยังมีระบบการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับทางการเงิน และบัญชี โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานที่ชัดเจน และเพียงพอเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมการทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้แนวทางที่กำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในมีการตรวจสอบการปฏิบัติงานแต่ละแผนก
และรายงานผลตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระจากผู้บริหาร

สำหรับการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับทางการเงินและบัญชี บริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานที่ชัดเจนและเพียงพอเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
ทั้งนี้เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังต่อไปนี้

1. เพื่อความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการปฏิบัติงาน
รวมทั้งการใช้ทรัพยากรเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

2. เพื่อความถูกต้อง เชื่อถือได้และทันเวลาของรายงานทางการเงิน

3. เพื่อให้การปฏิบัติงานของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ รวมทั้งกฎหมายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความจำเป็นและความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
จึงได้พัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงสำหรับปฏิบัติใช้โดยพนักงานในทุกระดับชั้นและครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
ให้ดำเนินไปอย่างรัดกุมมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผบและบรรลุวัตถุประสงค์ ทางคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดและเปิดเผยโยบายการบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในในบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และในหัวข้อ “การควบคุมภายใน” ในรายงานประจำปีนี้

5.3 การประชุมคณะการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยเลขานุการบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง
ได้มีการจดบันทึกการประชุมและจัดทำอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการตรวจสอบและรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยเลขานุการบริษัทฯ เป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุม พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 - 3 ชั่วโมง โดยในปี 2556
ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
และมีการประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 2 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ
แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

ในปีที่ผ่านมาได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการดังต่อไปนี้

รายชื่อกรรมการ จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/

จำนวนครั้งการประชุมทั้งหมด

  ----- ---------------------------- ------------------------------------
  1.    นายสานติ กระจ่างเนตร์           6/6

  2.    นายกิริต ชาห์                   6/6

  3.    นายสมชาย จองศิริเลิศ            5/6

  4.    นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์        6/6

  5.    นายคูชรู คาลี วาเดีย             6/6

  6.    นายเกษมสิทธิ์ ปฐมศักดิ์            6/6

  7.    นายอิษฎ์ชาญ ชาห์                6/6

  8.    นายกฤษณ์ ธีรเกาศัลย์             5/6

  9.    นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค*          4/6

  10.   นายปณิธิ ชุณหสวัสดิกุล**           3/6

  11.   นายอนูโมลู รามากริชนา***        2/6

  12.   นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง****        1/6
  ----- ---------------------------- ------------------------------------

* นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที 10 เมษายน 2556

** นายปณิธิ ชุณหสวัสดิกุล ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที 10 เมษายน 2556

*** นายอนูโมลู รามากริชนา ได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2556

**** นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที 14 พฤศจิกายน
2556

การประชุมของคณะกรรมการชุดย่อย และการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

ในปี 2556 ที่ผ่านมา กรรมการที่เข้าร่วมประชุมในคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ
และการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ------ ---------------------------- ---------------------------------- ----------------- ------------------------
         รายชื่อกรรมการ                 คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ   คณะกรรมการสรรหา   การเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น

  1.     นายสานติ กระจ่างเนตร์           -                                  -                 1/1

  2.     นายกิริต ชาห์                   -                                  1/1               1/1

  3.     นายสมชาย จองศิริเลิศ            -                                  -                 1/1

  4.     นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์        -                                  -                 1/1

  5.     นายอนูโมลู รามากริชนา           2/5                                -                 1/1

  6.     นายคูชรู คาลี วาเดีย             -                                  -                 1/1

  7.     นายเกษมสิทธิ์ ปฐมศักดิ์            5/5                                1/1               -

  8.     นายอิษฎ์ชาญ ชาห์                -                                  -                 1/1

  9.     นายกฤษณ์ ธีรเกาศัลย์             5/5                                1/1               -

  10.    นายปณิธิ ชุณหสวัสดิกุล             -                                  -                 -

  11.    นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค           -                                  -                 -

  11.    นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง            1/5                                -                 -
  ------ ---------------------------- ---------------------------------- ----------------- ------------------------

5.4 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

แบ่งออกเป็น 2 ส่วน คือ

1.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยทั้งคณะ

2.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัทฯ
    และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยรายบุคคล

บริษัทฯ จะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี
โดยจะเริ่มในปี 2557 โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์ ขั้นตอนในการประเมินผล
ตลอดจนบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบผลงาน
โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งแบบการประเมินดังกล่าวให้กรรมการแต่ละท่าน
และรวบรวมเสนอต่อประธานฯ เพื่อประเมินผลการปฏิบัติงาน
และนำผลการประเมินไปหารือในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้สำหรับข้อเสนอแนะต่าง ๆ
ที่ได้รับจากการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการจะนำมาใช้ในการปรับปรุงประสิทธิผลของการทำงานของคณะกรรมการ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ
มีนโยบายจ้างที่ปรึกษาภายนอกที่มีความอิสระ ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อกำหนดแนวทางและเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลงานอย่างน้อยทุกๆ 3 ปี

5.5 การประเมินผลการปฏิบัติงานผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ
จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงโดยกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี
โดยในส่วนของการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการนั้น
คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ทบทวนเป้าหมาย หลักเกณฑ์การปฏิบัติงาน
ติดตามผลการปฏิบัติงานและประเมินผลการปฏิบัติงาน
สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ฝ่ายบริหารจะพิจารณากำหนดดัชนีชี้วัดความสำเร็จตามกลยุทธ์และเป้าหมายในแต่ละปี
โดยติดตามผลการปฏิบัติงานและประเมินผลการปฏิบัติงาน

5.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารถูกกำหนดขึ้นตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
และค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
จะถูกพิจารณาอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยพิจารณาจากค่าตอบแทนสำหรับตำแหน่งที่เทียบเท่าในอุตสาหกรรม ฐานะทางการเงิน
และผลประกอบการของบริษัทฯ
รวมทั้งหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของแต่ละคนที่ผ่านมา

รูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสำหรับค่าตอบแทนกรรมการกำหนดเป็นเบี้ยประชุมรายเดือน
เบี้ยประชุมในการประชุมแต่ละครั้ง และเงินโบนัสประจำปี ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ได้อธิบายเพิ่มเติมในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ” ข้อ 8.4 ของรายงานฉบับนี้

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเพิ่มคุณค่าของกรรมการ
โดยจัดให้มีการเข้าร่วมกิจกรรมหลักสูตรและเข้าร่วมสัมมนาต่างๆ
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนองค์ความรู้และทันต่อการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
โดยกรรมการบริษัทฯ ทุกท่าน ได้เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่สำคัญและเป็นประโยชน์ต่อองค์กร เช่น
หลักสูตร Director Certification Program (DCP),
หรืออย่างน้อยต้องเข้าร่วมอบรมในหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

การปฏิบัติต่อกรรมการใหม่

เมื่อมีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ บริษัทฯ
จัดให้มีเอกสารสำหรับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่เพื่อประกอบการทำหน้าที่ อันได้แก่
หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับบริษัทฯ และรายงานประจำปีเล่มล่าสุดของบริษัทฯ
ซึ่งเอกสารเหล่านี้ประกอบด้วยข้อมูลที่สำคัญ ได้แก่
บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
อำนาจอนุมัติ และข้อห้ามการกระทำของกรรมการบริษัทฯตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

แผนพัฒนาการสืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Planning)

บริษัทฯ
มีการดำเนินการเกี่ยวกับแผนพัฒนาการสืบทอดตำแหน่งงานโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเตรียมความพร้อมด้านกำลังคน
ทั้งในเชิงคุณภาพและปริมาณ เพื่อสร้างความต่อเนื่องในการบริหารงานที่เหมาะสม
และเพื่อคัดเลือกและเตรียมความพร้อมของบุคลากรที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งงานที่เป็นตำแหน่งงานหลัก
(Key Jobs) ของบริษัทฯ อันได้แก่ผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ หรือของสายงาน
หรือเป็นตำแหน่งที่มีความสำคัญในโครงสร้างการบริหารจัดการ หรือต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
หรือเป็นตำแหน่งงานที่ต้องการทักษะเฉพาะด้าน มีความชำนาญเชิงลึก หรือยากแก่การทดแทน เช่น
กรรมการผู้จัดการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสูงสุดฝ่ายก่อสร้าง
และผู้บริหารสูงสุดฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

บริษัทฯ จัดให้มีระดับชั้นของผู้สรรหาและนำเสนอบุคคลที่จะมาสืบทอดตำแหน่งงาน
และผู้มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบกับผู้ที่จะมาสืบทอดตำแหน่งงาน ซึ่งสำหรับตำแหน่งงานหลัก
(Key Jobs) ของบริษัทฯ ผู้สรรหาและนำเสนอจะเป็นคณะกรรมการสรรหา
หรืออาจเป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯเป็นกรณีพิเศษ
โดยบุคคลหรือกลุ่มบุคคลดังกล่าวอาจเป็นประธานคณะกรรมการสรรหา กรรมการบริษัทฯ
กรรมการผู้จัดการ หรือผู้บริหารสูงสุดของสายงาน
ในขณะที่ผู้มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบอาจเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการสรรหา
ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ หรือผู้บริหารสูงสุดของสายงาน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับระดับชั้นของตำแหน่งงานที่จะมีการสืบทอดนั้น ๆ

แนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ (กรณีกรรมการผู้จัดการ หรือผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้)

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดรายชื่อกรรมการบริษัทฯ ผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
ในกรณีกรรมการผู้จัดการ หรือผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นการชั่วคราว เช่น
กรณีเจ็บป่วย หรืออยู่ระหว่างการเดินทาง

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และกรรมการชุดย่อย รวม 6 ชุด คือ

7.  คณะกรรมการบริษัทฯ

8.  คณะกรรมการบริหาร

9.  คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

10. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

11. คณะกรรมการสรรหา

12. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง คุณสมบัติ บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อที่ 8 “โครงการสร้างการจัดการ” ของรายงานฉบับนี้

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร : บริษัทฯกำหนดให้คณะกรรมการสรรหา (Nomination Committee) เป็นผู้คัดเลือกบุคคลสำหรับดำรงตำแหน่งกรรมการ และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯจะพิจารณาและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นหนึ่งหุ้นมีหนึ่งคะแนนเสียง

2.  โดยที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการ

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    และในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการมีอำนาจในการแต่งตั้งกรรมการบริหารจากกรรมการของบริษัทฯ
โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่าสามคน เพื่อบริหารกิจการของบริษัทฯ

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

ที่ผ่านมาการเสนอชื่อ และใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ ตั้งแต่ปี 2556 เป็นต้นไป บริษัทฯ
กำหนดระเบียบปฏิบัติให้การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงดังกล่าว
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วย โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อย
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อย (ไม่ใช่ต่อบริษัทฯ) และบริษัทฯ
ได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทฯ เอง

นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บริษัทฯ กำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้น
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าว
ให้คบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทฯ
สามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน)
มีนโยบายเพื่อให้มั่นใจว่ามีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและเพียงพอ
ทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
ที่สำคัญหรือข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจด้วยความโปร่งใสและทันต่อเวลาให้กับผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและบุคคลทั่วไป

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับและระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ทันต่อเวลาและด้วยความโปร่งใส
ซึ่งการดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานระดับอาวุโส ซึ่งมีหน้าที่ที่จะต้องดูแลและป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลที่เป็นความลับ
และข้อมูลที่เป็นประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด รวมถึงข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ หรือราคาหุ้นของบริษัทฯ
อีกทั้งการห้ามใช้ข้อมูลของบริษัทฯ ที่ได้มาจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง ซึ่งบริษัทฯ
ได้กำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ซึ่งได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ภายใต้หัวข้อบรรษัทภิบาล

ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหาร (และรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร ไม่สามารถซื้อขาย/โอนหุ้นของบริษัทฯ
ในช่วง 30
วันก่อนการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสที่ได้สอบทานแล้วและงบการเงินประจำปีที่ตรวจสอบแล้วต่อสาธารณะ
และภายใน 24 ชั่วโมงหลังจากเปิดเผยงบการเงินดังกล่าวแล้ว
โดยระหว่างปีที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

บริษัทและบริษัทย่อยจ่าย ค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม - บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 1,900,000 บาท

ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

บริษัทและบริษัทย่อยจ่าย ค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่ - ให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม -
    บาทและจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม -
    บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและ
    สำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม -
    บาทและจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม -
    บาท

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

ในปี 2556 ที่ผ่านมา กรรมการที่เข้าร่วมประชุมในคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ
และการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ------ ---------------------------- ---------------------------------- ----------------- ------------------------
         รายชื่อกรรมการ                 คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ   คณะกรรมการสรรหา   การเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น

  1.     นายสานติ กระจ่างเนตร์           -                                  -                 1/1

  2.     นายกิริต ชาห์                   -                                  1/1               1/1

  3.     นายสมชาย จองศิริเลิศ            -                                  -                 1/1

  4.     นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์        -                                  -                 1/1

  5.     นายอนูโมลู รามากริชนา           2/5                                -                 1/1

  6.     นายคูชรู คาลี วาเดีย             -                                  -                 1/1

  7.     นายเกษมสิทธิ์ ปฐมศักดิ์            5/5                                1/1               -

  8.     นายอิษฎ์ชาญ ชาห์                -                                  -                 1/1

  9.     นายกฤษณ์ ธีรเกาศัลย์             5/5                                1/1               -

  10.    นายปณิธิ ชุณหสวัสดิกุล             -                                  -                 -

  11.    นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค           -                                  -                 -

  11.    นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง            1/5                                -                 -
  ------ ---------------------------- ---------------------------------- ----------------- ------------------------

ความรับผิดชอบต่อสังคม

Corporate Social Responsibility (CSR) หมายถึง
“ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมขององค์กร
ซึ่งคือการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและการจัดการที่ดี
โดยรับผิดชอบสังคมและสิ่งเเวดล้อมทั้งในระดับไกลและใกล้ อันนำไปสู่การพัฒนาที่ยั่งยืน"

ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility) คือ
แนวคิดที่องค์กรแสดงความรับผิดชอบของผลกระทบที่เกิดจากการประกอบกิจการของตนต่อผู้ถือหุ้น
ลูกจ้าง ลูกค้า คู่ค้า ชุมชน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นรวมถึงสิ่งแวดล้อม
เพื่อความเจริญเติบโตที่มั่นคงยั่งยืนของธุรกิจ
ซึ่งเปรียบเทียบได้อย่างชัดเจนเช่นเดียวกับการบำเพ็ญตนของพลเมืองดีในสังคมขององค์กรต่างๆ
ที่มุ่งตอบสนองความต้องการหรือแก้ไขปัญหาของสังคม สิ่งแวดล้อม
โดยอาศัยองค์ความรู้หรือความเชี่ยวชาญที่มีในองค์กร

เป็นระยะเวลากว่า 8 ทศวรรษที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจก่อสร้าง
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนาประเทศให้เจริญเติบโตและนับเป็นความภาคภูมิใจอย่างหนึ่งที่บริษัทฯ
ได้มีส่วนรวมในการพัฒนาสังคมและเศรษฐกิจของประเทศ นับแต่วันเริ่มก่อตั้ง บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้จริยธรรมและการจัดการที่ดี
มีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมควบคู่ไปกับการมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยได้ประกาศเป็นนโยบายบริษัทฯ ในการดำเนินงานอย่างชัดเจน

บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของความยั่งยืนในการใช้ทรัพยากรในการดำเนินธุรกิจไม่ว่าจะทางตรงหรือทางอ้อม
เช่น ทรัพยากรบุคคลคือพนักงาน
คู่ค้าซึ่งเป็นผู้จัดหาเพื่อให้ได้มาซึ่งวัสดุก่อสร้างที่ได้มาจากทรัพยากรธรรมชาติ
รวมถึงความยั่งยืนของชุมชน สภาพแวดล้อมที่บริษัทฯ ไปตั้งสถานประกอบการ หรือหน่วยงานก่อสร้าง
ฝ่ายบริหารจัดการของบริษัทฯ จึงมีนโยบายมุ่งเน้นในการพัฒนา สนับสนุน ส่งเสริม ดูแลรักษา
ทรัพยากรดังกล่าวให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้สอดคล้องกับความมุ่งหวังของนักลงทุน
พนักงาน สังคมและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง แบ่งได้เป็น 4 ด้าน ได้แก่ 1. ด้านลูกค้า 2. ด้านพนักงาน
3. ด้านสิ่งแวดล้อม 4. ด้านชุมชนและสังคม ทั้งนี้บริษัทฯ
เชื่อมั่นว่าความสำเร็จในการทำกิจกรรมในทุกๆ
ด้านจะช่วยสร้างความยั่งยืนให้แก่สังคมและสิ่งแวดล้อมพร้อมทั้งช่วยให้บริษัทฯ บรรลุพันธกิจที่วางไว้
ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

1. ลูกค้า : บริษัทฯ ตระหนักเป็นอย่างยิ่งว่าอาคาร เป็นสิ่งก่อสร้างที่มีอายุการใช้งานที่ยาวนาน
และเกี่ยวข้องกับการดำเนินชีวิตของผู้คนจำนวนมาก ดังนั้นบริษัทฯ
ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการบริหารงานก่อสร้างที่ต้องใส่ใจทุกรายละเอียดในแต่ละขั้นตอนการดำเนินงาน
ตั้งแต่การออกแบบ การให้คำปรึกษา การควบคุมงานให้เป็นไปตามแบบก่อสร้าง
รายการคำนวณที่ถูกต้องเหมาะสมตามมาตรฐานวิชาชีพ การเลือกใช้วัสดุก่อสร้างที่มีคุณภาพ
ตรงกับความต้องการ มีมาตรฐานและผ่านการรับรองคุณภาพ บริษัทฯ มีการจัดทำคู่มือ
“มาตรฐานสำหรับการทำงานสถาปัตยกรรมฯ” เพื่อใช้เป็นคู่มือในการทำงานด้านสถาปัตยกรรม
โดยมีหน่วยงานประกันคุณภาพที่เป็นอิสระ ทำหน้าที่เยี่ยมเยียน ตรวจสอบ
กำกับดูแลงานในระหว่างการก่อสร้างและก่อนส่งมอบงาน เพื่อให้มั่นใจว่างานที่จะส่งมอบให้กับลูกค้า
เป็นผลงานที่มีคุณภาพ ถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐาน
และตรงกับวัตถุประสงค์การใช้งานของลูกค้าแต่ละราย นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้ส่งแบบประเมินความพึงพอใจของลูกค้า ไปยังทุกหน่วยงานถึงเจ้าของงาน
หรือตัวแทนเจ้าของงานเป็นระยะตามสมควรตั้งแต่เริ่มต้นงานก่อสร้างจนถึงการส่งมอบงาน
เพื่อสอบถาม ติดตาม ประเมินผลงาน และความพึงพอใจของลูกค้า
เก็บรวบรวมและนำข้อมูลมาปรับปรุงวิธีการทำงานให้ดีขึ้น บริษัทฯ
มีการรับประกันผลงานหลังการก่อสร้างเพื่อให้ลูกค้าทุกรายมั่นใจในความปลอดภัยและคุณภาพของอาคารและสิ่งปลูกสร้าง
นอกจากนั้นบริษัทฯ
มุ่งมั่นในการคิดค้นนวัตกรรมในการดำเนินงานก่อสร้างเพื่อให้ได้ผลงานที่มีคุณภาพเพิ่มมากขึ้นอย่างต่อเนื่องให้แก่ลูกค้า
โดยมีนโยบายส่งเสริมให้บุคลากรภายในบริษัทฯ
คิดค้นนวัตกรรมใหม่เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน ทั้งด้านต้นทุน เวลาและคุณภาพมากยิ่งขึ้น
ทั้งนี้หน่วยงานก่อสร้าง/แผนกต่างๆ ในบริษัทฯ สามารถนำเสนอแนวคิด
วิธีปฏิบัติที่แตกต่างจากสิ่งที่ทำอยู่ในปัจจุบันและสามารถพิสูจน์ได้ว่าเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
ให้กับคณะกรรมการที่ประกอบด้วยผู้บริหารเป็นผู้พิจารณา บริษัทฯ
จัดให้มีเงินรางวัลมอบให้กับผลงานที่ผ่านเกณฑ์เพื่อเป็นกำลังใจในการส่งเสริมให้เกิดแนวคิดและนวัตกรรมใหม่ๆ
ให้เกิดขึ้นตลอดเวลา ซึ่งสอดคล้องกับพันธกิจของบริษัทฯ ในการ
“มุ่งมั่นพัฒนาผลิตภัณฑ์ให้มีคุณภาพเหมาะสมกับลูกค้า, มุ่งมั่นพัฒนาเทคนิคการขายและการให้บริการ
และมุ่งมั่นพัฒนาจิตสำนึกในเรื่องของต้นทุน”

2. พนักงาน : บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงานเป็นอย่างมาก เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักดีว่าทรัพยากรบุคคลเป็นส่วนสำคัญในการผลักดันการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้ประสบผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์ และสามารถตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังนับเป็นส่วนหนึ่งของประเทศชาติ ในอันที่จะพัฒนาสังคม เศรษฐกิจ
ของประเทศให้มีความเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน ดังนั้น บริษัทฯ
จึงได้ประกาศนโยบายเกี่ยวกับการดูแลพนักงาน การฝึกอบรม พัฒนาฝีมือ
รวมถึงการส่งเสริมในด้านต่างๆ เพื่อให้พนักงานได้รับสวัสดิการที่ดีและเหมาะสม
มีโอกาสพัฒนาตนเองให้มีความรู้ความสามารถ และมีความก้าวหน้าในการทำงาน นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังตระหนักถึงเรื่องของการเคารพในสิทธิมนุษยชน
บนพื้นฐานของสิทธิความเท่าเทียมกันของมนุษย์ทุกคน โดยไม่มีการเลือกปฏิบัติ
ไม่ว่าบุคคลนั้นจะเป็นใคร มีถิ่นกำเนิด สัญชาติ เชื้อชาติ สีผิว ศาสนา
ภาษาหรือสถานะทางสังคมเช่นใด เพราะทรัพยากรบุคคลที่มีคุณภาพคือปัจจัยสำคัญของทุกองค์กร
ที่สามารถสร้างมูลค่าเพิ่ม สร้างผลผลิตให้แก่องค์กรและความเจริญในทุกๆ ด้านให้แก่ประเทศชาติ

นโยบายการส่งเสริมสุขภาพ : บริษัทฯ จัดให้มีสวัสดิการตรวจสุขภาพประจำปีแก่พนักงาน
เพื่อให้พนักงานได้ทราบถึงสุขภาพในเบื้องต้น
ซึ่งหากมีอาการผิดปกติจะได้หาแนวทางในการป้องกันและรักษาต่อไป
รวมถึงสวัสดิการค่ารักษาพยาบาลทั้งผู้ป่วยนอกและผู้ป่วยในนอกเหนือจากประกันสังคม
เพื่อให้พนักงานได้มีทางเลือกในการเข้ารับการรักษาพยาบาลที่เพิ่มขึ้น
ในส่วนของสำนักงานและหน่วยงาน บริษัทฯ ได้จัดเตรียมห้องปฐมพยาบาล
เพื่อบริการด้านการรักษาพยาบาลเบื้องต้นให้กับพนักงาน นอกจากนี้ ในบางหน่วยงาน บริษัทฯ
จัดให้มีห้องพยาบาลและมีพยาบาลให้การดูแลรักษาอาการเจ็บป่วยเบื้องต้น
รวมถึงให้คำปรึกษาในการดูแลสุขภาพและการใช้ยาอย่างถูกต้องและเหมาะสม
และเพื่อเป็นการส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพที่ดี บริษัทฯ
ได้สนับสนุนให้พนักงานมีกิจกรรมการออกกำลังกายหลังเวลางาน โดยจัดหาครูสอนโยคะ
และเต้นแอโรบิค เป็นประจำสัปดาห์ละสองวัน ซึ่งเป็นกิจกรรมที่ทำมาอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้
บริษัทฯ
ได้เตรียมห้องและอุปกรณ์ออกกำลังกายเพื่อให้พนักงานประจำสำนักงานได้ใช้เป็นสถานที่ออกกำลังกายในช่วงเช้าก่อนทำงาน
หรือหลังเวลางานได้ทุกวันโดยไม่ต้องเดินทางไกลและไม่เสียค่าใช้จ่าย

นโยบายความปลอดภัยและชีวอนามัย : บริษัทฯ
กำลังดำเนินการขอรับรองมาตรฐานเกี่ยวกับระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัย
(OCCUPATIONAL HEALTH AND SAFETY ASSESSMENT SERIES:OHSAS)OHSAS 18001:2007
ซึ่งกำหนดให้ผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้กำหนดและอนุมัตินโยบายอาชีวอนามัยและความปลอดภัยองค์กร
เพื่อให้การดำเนินงานด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในโรงงานเป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดอย่างเคร่งครัด
บริษัทฯ ได้กำหนดแผนงานเพื่อนำไปปฎิบัติ และมีการวัดผล
รวมถึงการทบทวนของฝ่ายบริหารเพื่อปรับปรุงแก้ไข
ให้การดำเนินงานเป็นไปตามแผนและบรรลุวัตถุประสงค์ตามนโยบายที่กำหนดไว้

บริษัทฯ
จัดให้มีเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยประจำทุกหน่วยงานก่อสร้างเพื่อดูแลด้านความปลอดภัยและชีวอนามัย
พร้อมทั้งมีการจัด Safety Talk เป็นประจำเพื่อเน้นย้ำ
ทบทวนให้ทุกหน่วยงานคำนึงถึงความปลอดภัยในการทำงานตลอดเวลา นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการรณรงค์ความปลอดภัยในการทำงานของหน่วยงานก่อสร้างอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของความปลอดภัยในการทำงาน โดยบริษัทฯ
จะมอบประกาศนียบัตรและเงินรางวัลให้แก่หน่วยงานก่อสร้างที่ดำเนินงานโดยไม่เกิดอุบัติเหตุ
ซึ่งเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในแต่ละหน่วยงาน
ซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบเรื่องความปลอดภัยในการก่อสร้างจะเป็นผู้รวบรวมข้อมูล สถิติการเกิดอุบัติเหตุ
โดยอ้างอิงมาตรฐาน OHSAS 18001:2007 ในการจัดการด้านความปลอดภัย

นโยบายด้านการฝึกอบรมและการพัฒนา : บริษัทฯ มีนโยบายในการส่งเสริมบุคลากรในทุกระดับ
ให้ได้รับการฝึกอบรมเพื่อเพิ่มพูนความรู้ความชำนาญ ทั้งด้านความรู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานที่รับผิดชอบ
ความรู้ในการบริหารจัดการทั่วไป และฝีมือแรงงานในกิจกรรมการก่อสร้างหลักของบริษัทฯ
โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เกิดความชำนาญและสามารถพัฒนาตนเองให้เป็นมืออาชีพในหน้าที่การงานที่รับผิดชอบ

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้พัฒนาที่ดินว่างเปล่าของบริษัทฯ
โดยสร้างเป็นศูนย์ฝึกอบรมแห่งใหม่โดยใช้งบประมาณในการก่อสร้างกว่า 80 ล้านบาท
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้มีสถานที่ฝึกอบรมขนาดใหญ่เพื่อสามารถรองรับพนักงาน คนงาน
รวมถึงการจัดหลักสูตรการอบรมที่หลากหลายมากได้มากขึ้น

บริษัทฯ ได้นำระบบ Competency
มาใช้เป็นเครื่องมือในการพัฒนาศักยภาพบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถโดยแบ่งเป็น

1.  ความรู้ตรงตามวัตถุประสงค์หลักขององค์กร (Core Competency) อันได้แก่ 1)
    ความมุ่งมั่นในความสำเร็จ 2) การบริหารต้นทุนอย่างมีประสิทธิภาพ 3)
    การให้ความสำคัญกับลูกค้า 4) การริเริ่มสร้างสรรค์ และ 5)
    การรับรู้และการแก้ปัญหาอย่างรวดเร็ว

2.  Managerial Competency

3.  ความรู้ตามความต้องการในสายงาน (Functional Competency)

ทั้งนี้เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและเพิ่มโอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามสายงานต่อไป โดยบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ฝ่ายพัฒนาบุคลากรทำหน้าที่ประสานงานกับผู้บังคับบัญชาในแต่ละสายงานร่วมกันจัดทำหลักสูตรฝึกอบรมให้ตรงกับความต้องการของแต่ละฝ่าย/แผนก
วางแผนกำหนดการอบรมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
จัดทำประกาศแจ้งให้พนักงานได้รับทราบเพื่อวางแผนเข้ารับการอบรม
ทั้งนี้ผู้บังคับบัญชาจะต้องจัดสรรเวลาเพื่อให้พนักงานในสังกัดได้เข้ารับการฝึกอบรมอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง เพื่อให้พนักงานได้นำความรู้ที่ได้รับไปใช้ในการพัฒนาเพื่อให้การทำงานมีประสิทธิภาพมากขึ้น
เพื่อเปิดโอกาสให้มีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานของตน

นอกเหนือจากการฝึกอบรมภายในที่มีขึ้นเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
ยังได้พิจารณาส่งพนักงานเข้าร่วมรับการฝึกอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องการกับการทำงาน
การบริหารจัดการทั่วๆ ไป
กับองค์กรหรือสถาบันที่จัดการฝึกอบรมในเรื่องที่มีความเชี่ยวชาญเฉพาะทาง
เพื่อให้พนักงานได้เรียนในสิ่งใหม่ๆ
ทางวิชาการในหน้าที่ความรับผิดชอบของตนสามารถนำมาปรับปรุงกระบวนการทำงานภายในบริษัทฯ
ให้มีความก้าวหน้า ทันสมัย และมีประสิทธิภาพมากขึ้น

สำหรับพนักงานใหม่ในตำแหน่งวิศวกร
ซึ่งเป็นกำลังสำคัญส่วนหนึ่งของธุรกิจก่อสร้างจะได้รับการปูพื้นฐานความรู้ ระบบการทำงาน
รวมถึงความเชี่ยวชาญในงานก่อสร้างที่บริษัทฯ มีความถนัด ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้จัดให้มีโครงการ
“Young Engineer”
โดยการรับสมัครและคัดเลือกนักศึกษาที่จบใหม่ในสาขาวิศวกรรมโยธาจากมหาวิทยาลัยต่างๆ
เข้ามาเป็นพนักงาน ซึ่งพนักงานกลุ่มนี้ จะได้รับการอบรมให้ความรู้ในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวกับงานก่อสร้าง เช่น เทคนิค ขั้นตอน ฯลฯ รวมถึงระบบการทำงานของบริษัทฯ
จากพนักงานระดับบริหารที่มีความรู้ความชำนาญในแต่ละเรื่องที่เกี่ยวข้อง และเมื่อจบการอบรม
Young Engineer กลุ่มนี้ จะสามารถปฏิบัติงานได้ตรงตามวิธีการและมาตรฐานของบริษัทฯ
ทั้งนี้เพื่อเป็นกำลังสำคัญในอนาคน และเพื่อรักษาวัฒนธรรมการทำงานในองค์กรให้สืบต่อไป

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้ใช้งบประมาณในการอบรมทั้งภายในและภายนอก รวมเป็นเงิน
3,392,863.00 บาท หลักสูตรที่บุคลากรเข้าร่วมอบรมอาทิเช่น

หลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับวัตถุประสงค์หลักขององค์กร (Core Competency)

ในทุกไตรมาส บริษัทฯ ได้เชิญวิทยากรระดับนานาชาติ
ซึ่งมีความชำนาญในด้านการบริหารจัดการองค์กร มาให้ความรู้แก่พนักงานตั้งแต่ระดับผู้จัดการขึ้นไป
โดยนำวัตถุประสงค์หลักขององค์กรมาเป็นหัวข้อในการจัดทำกิจกรรมกลุ่มย่อย (Workshop)
เพื่อให้พนักงานทุกคนมีความเข้าใจในวัตถุประสงค์หลักขององค์กรได้เป็นอย่างดี

หลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการทำงาน (Functional Competency)

เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหาร, เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับหัวหน้างาน (บริษัทฯ
ได้รับการขึ้นทะเบียนเป็นหน่วยงานฝึกอบรมจากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน
กระทรวงแรงงาน เพื่อจัดฝึกอบรมให้กับลูกจ้างในสถานประกอบกิจการของตนเอง),
งานก่ออิฐและฉาบปูน, เทคนิคการตั้งนั่งร้าน ความปลอดภัยและการตรวจสอบ,
ความปลอดภัยในงานก่อสร้าง เป็นต้น

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดหาวิทยากรจากองค์กรและสถาบัน
ที่มีความรู้ความชำนาญในแต่ละหลักสูตรที่จัดการการฝึกอบรม
รวมถึงพนักงานระดับบริหารที่มีความรู้ความชำนาญในแต่หัวข้อ มาเป็นเป็นผู้บรรยาย ถ่ายทอดความรู้
ประสบการณ์ให้กับผู้เข้ารับการฝึกอบรมได้รับความรู้เพิ่มเติมอย่างต่อเนื่อง

นโยบายสวัสดิการด้านที่พักอาศัย : บริษัทฯ
มีสวัสดิการด้านที่พักอาศัยให้กับพนักงานประจำหน่วยงานต่างจังหวัด เพื่อลดภาระด้านค่าใช้จ่าย
และเป็นการอำนวยความสะดวก ลดความเสี่ยงในการในการเดินทางไปทำงาน ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้จัดหา หรือก่อสร้างที่พักให้พนักงาน และคนงาน ในบริเวณใกล้เคียงหน่วยงานก่อสร้างแต่ละแห่ง
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยของที่พักอาศัยโดยจัดให้มีพนักงานรักษาความปลอดภัยคอยดูแลป้องกันไม่ให้ทรัพย์สินมีค่าของพนักงานสูญหาย
การจัดการด้านสุขอนามัยในบริเวณที่พักอาศัยเพื่อให้ผู้อยู่อาศัยมีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง
ทั้งนี้รวมถึงคนงานของผู้รับเหมาช่วง ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดให้มีสวัสดิการทางด้านที่พักอาศัยเช่นเดียวกัน

เรื่องอื่น เช่น นโยบายด้านความเท่าเทียมกัน บริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิมนุษยชน ความเสมอภาค
และความเท่าเทียมกันในสังคม โดยในการจ้างงาน บริษัทฯ
ได้ให้ความเสมอภาคในการจ่ายเงินเดือน ค่าจ้าง และผลตอบแทนต่างๆ
ให้กับพนักงานและคนงานทุกคนตามความรู้ความสามารถอย่างเท่าเทียมกันในแต่ละตำแหน่งงาน
เช่นเดียวกับสวัสดิการในด้านต่างๆ เช่น การจัดสรรเรื่องที่พักอาศัย การรักษาพยาบาล เป็นต้น
บริษัทฯ ไม่มีการแบ่งแยกการทำงานระหว่างพนักงานปกติ
พนักงานที่มีความพิการและแรงงานต่างด้าว
โดยที่ทุกคนทำงานร่วมกันตามความรู้ความสามารถของแต่ละคน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังเปิดโอกาสให้ทุกคนได้เข้ารับการอบรม ฝึกฝน
เพื่อพัฒนาตัวเองให้มีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานของตนตามความเหมาะสมอย่างเท่าเทียมกัน

3. สิ่งแวดล้อม

นโยบายและแนวทางในการดำเนินการด้านสิ่งแวดล้อม ได้อธิบายเพิ่มเติมไว้ในหัวข้อ
“การพัฒนาอย่างยั่งยืน”

4. ชุมชนและสังคม :
เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่ประกาศไว้ในเรื่องของความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
โดยเฉพาะด้านชุมชนและสังคมที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
ในทางอ้อมและมีส่วนในการส่งเสริมให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
ประสบผลสำเร็จหรืออาจจะได้รับผลกระทบจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ทางบริษัทฯ
จึงได้ตระหนักถึงความจำเป็นที่จะต้องตอบแทนชุมชนและสังคมในทุกรูปแบบเท่าที่จะสามารถดำเนินการได้
ซึ่งนอกเหนือจากกฎหมาย ข้อบังคับ ที่กำหนดไว้
โดยการเข้าไปมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนและสังคมให้มีความเจริญ เติบโต
อย่างยั่งยืนผ่านกิจกรรมต่างๆ ที่ทางบริษัทฯ ได้จัดทำหรือเข้าไปร่วมดังต่อไปนี้

การสนับสนุนทางการศึกษา : บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการศึกษา
ซึ่งเป็นรากฐานอันสำคัญในการพัฒนาประเทศ จึงได้ร่วมกับมูลนิธิเพื่อนศิลปิน และคู่ค้าสำคัญๆ
ของบริษัทฯ เช่น บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน), บริษัท ปูนซีเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน)
เป็นต้น ร่วมกันก่อสร้างอาคารเรียนให้แก่โรงเรียนที่ขาดแคลน โดยได้ทำมาอย่างต่อเนื่อง
โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ มีส่วนร่วมในการก่อสร้างอาคารเรียนจำนวน 2 แห่งดังนี้

1.  “อาคารเพื่อนศิลปิน 7” ให้กับโรงเรียนบ้านครัว ตำบลบ้านครัว อำเภอบ้านหมอ
    จังหวัดสระบุรี โดยเป็นอาคาร 2 ชั้นโดยชั้นที่ 1 เป็นลานเพื่อใช้ในการจัดกิจกรรม ส่วนชั้นที่
    2 เป็นห้องเรียน
    และได้มีการจัดหาคอมพิวเตอร์เพื่อใช้ในการเรียนการสอนของโรงเรียนร่วมด้วย

2.  "อาคารเพื่อนศิลปิน 8" ให้กับโรงเรียนจารุศรบำรุง อำเภอคลองหลวง จังหวัดปทุมธานี
    เป็นอาคารเรียน 2 ชั้น ชั้นล่างเป็นลานจัดกิจกรรม ส่วนชั้น 2 เป็นอาคารเรียน
    และได้มีการจัดหาโต๊ะเรียนร่วมด้วย

บริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการให้ความช่วยเหลือในการสร้างอาคารเรียนทั้ง 2 หลังดังกล่าว
โดยบริษัทฯ เป็นผู้ก่อสร้างและควบคุมการก่อสร้างทั้งหมด โดยมีค่าใช้จ่ายรวมเป็นเงินทั้งสิ้น
2,363,679.00 บาท

กิจกรรมการรับบริจาคโลหิต ภายใต้ชื่อโครงการ “CNT
ปันโลหิตทำดีถวายแด่พ่อหลวงกับสภากาชาดไทย”
เป็นการสร้างจิตสำนึกให้กับพนักงานในการมีจิตสาธารณะเสียสละเพื่อผู้อื่น
ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการช่วยเหลือสังคมโดยเปิดโอกาสให้พนักงานสามารถทำความดีได้โดยไม่ต้องเดินทางไกล
ภายใต้แนวคิด “อยู่ที่ทำงานก็ทำความดีได้” สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ
ที่ส่งเสริมให้สังคมมีความสุข โดยบริษัทฯ ได้ร่วมกับโรงพยาบาลสมุทรปราการ
ในการตั้งหน่วยรับบริจาคโลหิตเคลื่อนที่ที่ทำการสำนักงานใหญ่เป็นประจำทุก 3 เดือน และในทุกครั้ง
บริษัทฯ จะมีการประชาสัมพันธ์ล่วงหน้าเป็นเวลาประมาณ 2 สัปดาห์ ผ่านช่องทางการสื่อสารต่างๆ
ในองค์กร เพื่อให้พนักงานได้เตรียมร่างกายให้พร้อมในการบริจาคโลหิตทุกครั้ง
ซึ่งโครงการนี้ได้ดำเนินการมาอย่างต่อเนื่องเป็นระยะเวลา 3 ปี และจะให้มีการดำเนินการต่อไป
ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯได้จัดให้มีการรับบริจาคโลหิตทั้งหมด 4 ครั้ง ได้รับโลหิตจำนวนรวม 46,900
cc

การย้ายสถานประกอบการโรงงานผลิตไปยังที่ตั้งแห่งใหม่ เนื่องจากบริษัทฯ
มีนโยบายการลดผลกระทบจากการดำเนินงานที่มีต่อชุมชนข้างเคียงบริษัทฯ ให้มีผลกระทบน้อยที่สุด
จึงได้พิจารณาจัดซื้อที่ดินแห่งใหม่ที่ห่างไกลจากชุมชนซึ่งจะได้รับผลกระทบจากการดำเนินงานให้น้อยที่สุด
จึงดำเนินการย้ายโรงงานผลิตไปดำเนินการ ณ ที่ตั้งแห่งใหม่บนเนื้อที่ประมาณ 40 ไร่ ที่
อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี โดยได้ย้ายในส่วนโรงงานผลิตทั้งหมดไปในช่วงเดือนพฤศจิกายน
2556 ซึ่งทำให้ลดผลกระทบจากการดำเนินงานในส่วนโรงงานผลิตเดิม (บางนา)
ที่มีต่อชุมชนข้างเคียงซึ่งมีจำนวนหนาแน่น

-   โครงการปลูกป่าถวายเป็นพระราชกุศลแด่สมเด็จพระนางเจ้าฯ พระบรมชินีนาถ
    ภายใต้ชื่อโครงการ “ประชาปลูกป่า 800 ล้านต้น 80 พรรษา มหาราชินีฯ” ณ
    บริเวณโรงงานผลิต อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2556 ซึ่งบริษัทฯ
    ได้รับความอนุเคราะห์จากกรมป่าไม้ ในการจัดสรรต้นไม้ต่างๆ จำนวน 500 ต้น
    เพื่อนำไปใช้ในกิจกรรมการปลูกป่าครั้งนี้ โดยมีพนักงานในบริษัทฯ
    เป็นอาสาสมัครในการไปร่วมกิจกรรมปลูกต้นไม้

-   บริษัทฯ ได้ร่วมบริจาคเงินให้กับมูลนิธิ เทสโก้เพื่อไทย ซึ่งจัดตั้งโดยบริษัท เอกชัย-ดีสทรีบิวชั่น
    ซิสเทม จำกัด
    โดยมีวัตถุประสงค์หลักในการเข้าไปมีส่วนสนับสนุนการดำเนินงานตามโครงการอันเนื่องมาจากพระราชดำริ
    การสนับสนุนด้านกิจกรรมการศึกษาสำหรับผู้ด้อยโอกาส
    และการดำเนินการเพื่อสาธารณประโยชน์ หรือร่วมมือกับองค์การการกุศลอื่นๆ ซึ่งบริษัทฯ
    ได้มีการบริจาคเป็นประจำทุกปี โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้บริจาคเงินจำนวน 180,000 บาท

-   การบริจาคเงินเพื่อมีส่วนร่วมในการทำนุบำรุงพระพุทธศาสนาให้มีความยั่งยืน
    โดยการร่วมบริจาคเงินในการทอดกฐิน กับผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ เป็นประจำทุกปี
    โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้บริจาคเงินเป็นจำนวน 18,000 บาท

รายงานการพัฒนาอย่างยั่งยืน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่า
การดำเนินธุรกิจก่อสร้างจำเป็นต้องเกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสียหลายฝ่ายด้วยกัน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของผลกระทบที่มีต่อความเป็นอยู่ ความปลอดภัย
ที่นอกเหนือจากพนักงานและคนงานของบริษัทฯ แล้ว ยังรวมถึงสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยที่งานก่อสร้างเป็นการทำงานที่ก่อให้เกิดมลภาวะในด้านต่างๆ
ซึ่งส่งผลกระทบต่อชุมชนที่อาศัยใกล้เคียงบริษัทฯ หรือหน่วยงานก่อสร้าง
รวมถึงความเสี่ยงที่จะเกิดอันตรายกับชีวิตและทรัพย์สินได้เช่นเดียวกัน บริษัทฯ
จึงมีเป้าหมายที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืนในทุกขั้นตอนของกระบวนการการดำเนินการของบริษัทฯ
พร้อมทั้งได้กำหนดเป็นนโยบาย ซึ่งมีบางเรื่องที่เริ่มดำเนินการในปีนี้
และบางเรื่องที่ได้เริ่มดำเนินการแล้ว และอยู่ระหว่างการติดตาม
รวมถึงการประเมินผลเพื่อการพัฒนาปรับปรุงให้ดียิ่งขึ้น นโยบายดังกล่าวประกอบด้วย

ด้านสิ่งแวดล้อม

ตลอดระยะเวลาการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ปฎิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับต่างๆ อย่างเคร่งครัด รวมถึงได้มีการออกมาตรการ
หรือนโยบายเพื่อป้องกันอันตรายและมลภาวะที่อาจเกิดขึ้นจากการทำงาน
ซึ่งมาตรการหรือนโยบายดังกล่าว ได้มีการกำกับดูแล
แก้ไขปรับปรุงให้สอดคล้องกับสถานการณ์และส่งเสริมให้มีการพัฒนาอย่างยั่งยืน

เพื่อให้มีระบบการจัดการที่ดีและทันต่อสภาพการณ์ที่เปลี่ยนไปบริษัทฯ ได้มีนโยบายนำระบบ
Occupational Health and Safety Assessment Series: OHSAS 18001:2007
ซึ่งเป็นระบบการจัดการด้านชีวอนามัยและความปลอดภัยที่มีความเหมาะสมกับการดำเนินงานของบริษัทฯมาใช้และกำหนดให้พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามเพื่อให้เกิดการทำงานที่ปลอดภัย
ลดมลภาวะ รักษาสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน

จากเป้าหมายขององค์กรที่ต้องการขยายการรับงานก่อสร้างเพิ่มมากขึ้นเป็นสองเท่าของงานปัจจุบันภายในระยะเวลา
2 ปี ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีนโยบายที่จะขยายงานของแผนกเครื่องจักรและนั่งร้าน
ซึ่งเป็นหน่วยงานสำคัญในการสนับสนุนงานก่อสร้างให้สามารถขยายตัวได้มากขึ้น บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าการขยายโรงงาน อันประกอบด้วย โรงซ่อมเครื่องจักร, เครื่องยนต์,
โรงประกอบและผลิตโครงเหล็ก, งานจัดเก็บบำรุงรักษา เป็นต้น ย่อมก่อให้เกิดมลภาวะต่างๆ
แก่ชุมชนที่อาศัยอยู่บริเวณใกล้เคียงกับโรงงานปัจจุบันเพิ่มมากขึ้น ดังนั้น บริษัทฯ
จึงได้จัดหาซื้อที่ดินในบริเวณที่ห่างไกลจากชุมชนเพื่อเป็นที่ตั้งสถานประกอบการโรงงานแห่งใหม่

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายที่ชัดเจนในการจัดการด้านชีวอนามัยและความปลอดภัย
สำหรับสำนักงานโรงงานที่อำเภอ ศรีราชา
โดยตั้งเป้าหมายในการขอการรับรองมาตรฐานการปฏิบัติงาน OHSAS 18001:2007
ให้แล้วเสร็จในปี 2557 ในเบื้องต้นได้มีการตรวจประเมินจาก SGS (Thailand) Limited
ซึ่งเป็นตัวแทนในการตรวจสอบเพื่อออกใบรับรองมาตรฐาน และจากผลการประเมิน
ยังคงมีบางรายการที่บริษัทฯ จะต้องปรับปรุงเพิ่มเติม ซึ่งคาดว่าปี 2557 บริษัทฯ
จะได้รับการรับรองระบบมาตรฐานดังกล่าว

นอกเหนือจากการย้ายสถานประกอบการสำหรับการผลิตงานโครงเหล็ก แล้ว บริษัทฯ มีนโยบาย
และกระบวนการที่ชัดเจนในการดูแลด้านสิ่งแวดล้อมที่หน่วยงานก่อสร้าง เช่น
มีการจัดทำผ้าใบกันฝุ่นล้อมรอบอาคารระหว่างการก่อสร้าง เป็นต้น
ซึ่งนอกเหนือจากการปฏิบัติตามกฎหมายแล้วบริษัทฯ ยังได้
มีโครงการจัดให้มีการรณรงค์เรื่องความสะอาดและความปลอดภัยอย่างต่อเนื่อง โดยมีการประกวด
“หน่วยงานดีเด่นเรื่องการจัดการความปลอดภัยและการรักษาความสะอาด”
โดยหน่วยงานที่ชนะการประกวดจะได้รับเงินรางัลพร้อมกับใบประกาศเกียรติคุณ
เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจ
ควบคู่ไปกับการสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกคนในองค์กรตระหนักถึงความสำคัญในการเอาใจใส่ในเรื่องความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมตลอดเวลา

ด้านสังคม

พนักงาน
หรือบุคลากรที่มีคุณภาพย่อมเป็นส่วนส่งเสริมให้องค์กรและสังคมมีการพัฒนาอย่างยั่งยืนโดยอาศัยองค์ความรู้และประสบการณ์ในการทำงานของแต่ละบุคคล
เพื่อเป็นส่วนในการขับเคลื่อนให้สังคมมีความเจริญก้าวหน้าผ่านผลงานที่มีคุณภาพ ดังนั้น บริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการพัฒนา ฝึกอบรม
รวมถึงการฝึกฝนความชำนาญในสาขาวิชาชีพงานก่อสร้างซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงานและคนงานทุกคน มีความรู้ความสามารถและฝีมือแรงงานที่มีคุณภาพ
ได้มาตรฐานเพื่อสร้างสรรค์ผลงานที่ดีให้กับลูกค้า
และถึงแม้ว่าพนักงานและคนงานเหล่านี้จะย้ายไปทำงานที่สถานประกอบการอื่น
พวกเขาเหล่านั้นยังคงสามารถนำองค์ความรู้ ความสามารถและความชำนาญที่แต่ละคนมีอยู่
นำไปสร้างสรรค์ผลงานที่ดีและมีคุณภาพในสถานประกอบการอื่นอันจะก่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืนต่อสังคมโดยรวม

บริษัทฯ ได้มีการนำระบบ Competency มาใช้เป็นเครื่องมือในการฝึกอบรมพัฒนาบุคลากร
กล่าวคือมีการสำรวจความรับผิดชอบของพนักงานในทุกระดับในแต่ละสายงาน
มีการกำหนดความคาดหวังในแต่ละตำแหน่งงาน โดยบริษัทฯ
จะจัดแผนการฝึกอบรมให้สอดคล้องกับความต้องการในการพัฒนาของพนักงานแต่ละท่าน
เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสเพิ่มพูนความรู้และมีความก้าวหน้าในสายงานที่รับผิดชอบ
หลังจากการฝึกอบรมในแต่ละครั้ง จะมีการประเมิน ติดตามผล
เพื่อวัดระดับความสามารถเพื่อเตรียมพร้อมสำหรับการพัฒนาในลำดับขั้นที่สูงขึ้นไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีการฝึกอบรมฝึมือแรงงานในแต่ละกิจกรรมการก่อสร้างหลักของบริษัทฯ เช่น งานก่ออิฐ
ฉาบปูน, ช่างไม้, การตั้งนั่งร้าน, งานเชื่อม เป็นต้น
มีการสอบวัดระดับฝีมือแรงงานโดยอ้างอิงมาตรฐานของกรมพัฒนาฝีมือแรงงาน
กระทรวงแรงงานสวัสดิการและสังคม
เพื่อให้คนงานได้มีโอกาสพัฒนาฝีมือแรงงานให้มีคุณภาพที่ดีขึ้นอย่างยั่งยืน
และสามารถนำความรู้ความชำนาญในการผลิตผลงานที่มีคุณภาพไปใช้กับงานก่อสร้างในทุกองค์กรได้โดยไม่จำกัดว่าแรงงานเหล่านี้จะต้องทำงานกับบริษัทฯ
ตลอดไป

ทั้งนี้ รายละเอียดหลักสูตร โครงการฝึกอบรมต่างๆ ได้อธิบายไว้ในหัวข้อ
“รายงานความรับผิดชอบต่อสังคม” ในรายงานประจำปีฉบับนี้

ด้านนวัตกรรม

จากประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจก่อสร้างมาอย่างยาวนาน บริษัทฯ ได้มีการคิดค้นตลอดเวลา
ในการหาวิธีการก่อสร้างใหม่ๆ
การสรรหาเครื่องจักรอุปกรณ์ที่ได้มีการพัฒนาเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพประสิทธิผลในการทำงาน
เพื่อให้บริษัทฯ สามารถดำเนินการก่อสร้างได้อย่างรวดเร็ว ลดต้นทุนการก่อสร้าง
รวมถึงลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม เพื่อให้สอดคล้องและทันกับความเปลี่ยนแปลงต่างๆ
ที่เกิดขึ้นอยู่ตลอดเวลา โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้ยิ่งๆ ขึ้นไป

บริษัทฯ มีนโยบายในการส่งเสริมให้เกิดการคิดค้นวิธีการ นวัตกรรมใหม่ๆ
ในการทำงานให้เป็นไปอย่างยั่งยืน
โดยส่งเสริมให้พนักงานในทุกแผนกและหน่วยงานก่อสร้างสามารถนำเสนอวิธีการก่อสร้าง
หรือนวัตกรรมใหม่ๆ ที่สร้างสรรค์วิธีการทำงานหรือการก่อสร้างที่ดีกว่าปัจจุบัน ทั้งนี้
แนวคิดที่ได้จะต้องคำนึงถึงคุณภาพที่ได้มาตรฐาน
สามารถลดต้นทุนการก่อสร้างและส่งมอบงานให้ลูกค้าได้ตรงตามเวลาและวัตถุประสงค์การใช้งานของลูกค้าแต่ละราย
รวมถึงจะต้องสามารถนำไปเป็นต้นแบบในการทำงานให้กับหน่วยงานอื่นๆ ได้
เพื่อก่อให้เกิดความรู้ความชำนาญและพัฒนาเป็นความเชี่ยวชาญเฉพาะทางขององค์กร

บริษัทฯ ได้จัดทำโครงการ “Best Innovation Award”
โดยมอบหมายให้ผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้พิจารณาตัดสินผลงานที่นำเสนอ
โดยมีการมอบรางวัลและใบประกาศเกียรติคุณเพื่อเป็นการส่งเสริมและสร้างกำลังใจให้พนักงานเกิดแนวคิดใหม่ๆ
ในการทำงานอยู่ตลอดเวลา

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
ที่มีประสิทธิภาพเพียงพอทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
เพื่อป้องกันหรือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น โดยได้จัดทำคู่มือระเบียบและวิธีปฏิบัติงาน
เพื่อกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินงาน ของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และได้จัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ควบคุม และผู้ประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม พร้อมทั้ง
จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทฯ
และมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายใน มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการประเมินความเพียงพอ
และความมีประสิทธิผลของการควบคุมภายในของระบบงานและกิจกรรมต่างๆ
เพื่อให้มีความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่าการดำเนินงานจะบรรลุผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์ดังต่อไปนี้

1. การดำเนินงาน (Operation) หมายถึง
การบริหารจัดการการใช้ทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมถึงการดูแลรักษาทรัพย์สิน การป้องกันหรือลดความผิดพลาด ความเสียหาย การรั่วไหล
การสิ้นเปลืองหรือการทุจริต ของหน่วยรับตรวจ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีสอบทานการปฏิบัติงานที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานและรายงาน รายละเอียดดังต่อไปนี้

-   นโยบาย ระเบียบปฏิบัติ และอำนาจการอนุมัติ

-   คู่มือการปฏิบัติงาน

-   การติดตามการปฏิบัติงาน

-   การรายงานผลการปฏิบัติงาน

-   กฎระเบียบและกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม

-   ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ

-   ระบบการควบคุมภายใน

2. การรายงานทางการเงิน (Financial) หมายถึง
รายงานทางการเงินที่จัดทำขึ้นเพื่อใช้ภายในและภายนอกหน่วยรับตรวจ เป็นไปอย่างถูกต้อง
เชื่อถือได้และทันเวลา รวมไปถึง มีการวัดผลการดำเนินงาน อย่างเป็นระบบและมีประสิทธิภาพ

3. การปฎิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง (Compliance) ได้แก่
การปฎิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของหน่วยรับตรวจ
รวมทั้งการปฎิบัติตามนโยบาย และวิธีการปฎิบัติงานที่บริษัทฯได้กำหนดขึ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนฯ
ในการกำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ที่จัดทำขึ้นมีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญ โปร่งใส
เปิดเผยอย่างเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ ป้องกันการทุจริตและการดำเนินการ
ที่ผิดปกติ รายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งเป็นรายการทางการค้าอันเป็นธุรกิจปกติทั่วไป รวมทั้ง
ได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผล ประโยชน์สูงสุด
การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
ความรอบคอบระมัดระวังในการจัดทำงบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมถึงข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ดังนั้น เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียเกิดความเชื่อมั่นต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย
กรรมการอิสระผู้ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีการรายงานทางการเงิน และการดำเนินงานอย่างถูกต้องเพียงพอ
มีการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความโปร่งใสถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งให้มีความเพียงพอของระบบบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการกำกับดูแลของบริษัทฯ ที่เหมาะสมและ มีประสิทธิผล
ตลอดจนมีความครบถ้วนเพียงพอและเหมาะสมของกระบวนการติดตามการปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับ นโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและประกาศ ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกัน 5 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
ได้ร่วมประชุมพร้อมกันทุกครั้ง นอกจากนี้ยังมีวาระการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอย่างเป็นอิสระ
รวมถึงได้ประชุมกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทในวาระที่เกี่ยวข้องจากการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
งบการเงินประจำปี 2556
ของบริษัทมีความเหมาะสมและไม่พบรายการใดที่อาจมีผลกระทบอันเป็นสาระสำคัญต่องบการเงิน
ระบบควบคุมภายในของบริษัทมีความเหมาะสม เพียงพอ และมีประสิทธิภาพ
รายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นรายการที่เป็นธุรกิจตามปกติทั่วไป สมเหตุสมผล
และไม่พบรายการใดที่ผิดปกติ
บริษัทได้ปฏิบัติอยู่ในกรอบของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดและกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทและผู้สอบบัญชี ประจำปี 2556 ของบริษัท
เป็นบุคคลที่เหมาะสมเพราะมีความเป็นอิสระและมีประสบการณ์ในการสอบบัญชีมาเป็นเวลายาวนานและมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพึงพอใจ
สามารถให้ความมั่นใจอย่างมีเหตุผลต่อความน่าเชื่อถือได้ของงบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2556 มีการดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ
การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนด มีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอและเหมาะสม
ทั้งในส่วนขององค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
รวมถึงระบบการติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย
เพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์สามารถแก้ไขปัญหาได้อย่างทันท่วงที

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีกระบวนการในการทบทวนและประเมินความเพียงพอและความเหมาะสม
ของระบบการควบคุมภายในด้านต่างๆอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
เพื่อให้การควบคุมภายในของบริษัททันสมัยต่อเหตุการณ์
และสถานการณ์ที่เปลี่ยนไปตลอดเวลาไม่เกิดข้อบกพร่องซึ่งจะนำมาซึ่งความรั่วไหลและขาดประสิทธิภาพ

การบริหารความเสี่ยง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556
ได้มีมติอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 4 ท่าน
โดยมีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบในการบริหารความเสี่ยง ตามที่ได้อธิบายไว้ในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ” ในแบบรายงานประจำปี ทั้งนี้
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ในการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
รวมทั้งกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงเพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างเหมาะสม

แผนกบริหารความเสี่ยง
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการบังคับใช้และควบคุมการปฏิบัติให้ถูกต้องตามระบบและวิธีการที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ปัจจุบันบริษัทฯ ได้รวบรวมและจำแนกประเภทความเสี่ยงที่สำคัญออกเป็น 4 ประเภทได้แก่

1.  ความเสี่ยงทางด้านกลยุทธ์ (Strategic Risk)

2.  ความเสี่ยงทางด้านปฏิบัติการ (Operation Risk)

3.  ความเสี่ยงทางด้านการเงิน (Financial Risk)

4.  ความเสี่ยงทางด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ (Compliance Risk)

บริษัทฯ ได้กำหนดรูปแบบหรือวีการต่างๆ ที่ใช้ในการตอบสนองต่อความเสี่ยง
โดยพิจารณาจากระดับความเสี่ยง ระดับการควบคุม
เทียบกับระดับความเสี่ยงและการควบคุมที่ยอมรับได้
รวมถึงการพิจารณาเปรียบเทียบระหว่างต้นทุนที่เกิดขึ้น
ประโยชน์ที่จะได้รับจากการตอบสนองต่อความเสี่ยงเหล่านั้น
เพื่อจัดทำเป็นแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงในระดับบริษัทฯ
หรือเป็นแผนการปรับปรุงการควบคุมภายในของฝ่ายงาน ส่วนงานหรือโครงการ ดูแลติดตาม
รายงานประสิทธิผลของกระบวนการ ระบบต่างๆ ที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงติดตามความคืบหน้าของแผนกบริหารจัดการความเสี่ยงเป็นประจำ
ภายใต้กรอบการรายงานความเสี่ยงที่กำหนด

12. รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
รายการดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ที่ตกลงกันระหว่างบริษัทฯ
บริษัทย่อยและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันเหล่านั้นซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ
ดังปรากฎในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ (12) ตามรายงานของผู้สอบบัญชี

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อมตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

รายได้รับจากงานก่อสร้าง

ในปีที่ผ่านมา บริษัทย่อยมีรายได้รับจากงานก่อสร้าง ที่ดำเนินการให้กับบริษัทที่มีความเกี่ยวโยงกัน
ดังต่อไปนี้

มีกรรมการร่วมกัน มูลค่างานก่อสร้าง ปี 2556

บริษัท ยูนิสเตรทซ์ จำกัด

KANSI อพาร์ทเม้นต์ สุขมวิท ซอย 13 406.67 ล้านบาท

บริษัท เอ็ม เอช จี จำกัด

อนันตรา ลายัน ภูเก็ต 496.13 ล้านบาท

นโยบายการกำหนดราคาค่าก่อสร้าง เป็นราคาและเงื่อนไขตามปกติทางธุรกิจ

ซื้อสินค้าและบริการ

บริษัทในเครือผู้ถือหุ้น มูลค่าบริการปี 2556

บริษัท แมกซ์วิน บิลเดอร์ส จำกัด 0.58 ล้านบาท

บริษัท แอมบิก้า ทัวร์ เอเยนซี่ จำกัด 1.32 ล้านบาท

บริษัท แมสโทร คอนโทรลส์ จำกัด 37.23 ล้านบาท

นโยบายราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจ

รายได้ค่าเช่า,บริการ ปี 2556

บริษัทย่อย

บริษัท ซี เอ็น ที โฮลดิ้ง จำกัด 8.33 ล้านบาท

นโยบายการกำหนดราคาค่าเช่ารายเดือน ค่าบริการ
เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจ

ดอกเบี้ยรับ

บริษัทย่อย

บริษัท ซี เอ็น ที โฮลดิ้ง จำกัด 0.59 ล้านบาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินประเภทเรียกคืนเมื่อทวงถาม อัตราดอกเบี้ยร้อยละ
MOR + 0.25 ต่อปี

กำไรจากการขายเงินลงทุนในบริษัทย่อย ปี 2556

บริษัทในเครือผู้ถือหุ้น

บริษัท พรีเซียส แอ็สเซ็ทส์ จำกัด 10.32 ล้านบาท

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณารายละเอียดของรายการระหว่างกันแล้ว
เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย