9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีโครงสร้างคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัทจำนวน 12 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ดังต่อไปนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+==================================+===================================+
| 1. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์             | ประธานกรรมการ                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายวิฑูร นิรันตราย                | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นางสาวอัญชลี ธีระสินธุ์             | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นายวิรัตน์ ทีฆพุฒิสกุล               | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5. นางนวลพร สิทธิ์ธนาวิธาน           | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6. นายปราชญ์ ไชยคำ                | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7. นางสาวภูษณาภรณ์ เกษเมธีการุณ      | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8. นายไพฑูร ชุติมากรกุล              | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9. นายกิตติ ชีนะเกตุ                 | ประธานกรรมการตรวจสอบ /            |
|                                  | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 10. นายดำฤทธิ์ วิริยะกุล              | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 11. นางแสงทิพย์ ยิ้มละมัย             | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 12. นายกิตติ โรจน์ชลาสิทธิ์*           | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+

* นายกิตติ โรจน์ชลาสิทธิ์ เพิ่งเข้ารับตำแหน่งกรรมการของบริษัทในวันที่ 24 กันยายน 2547
โดยมติในที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามเพื่อมีผลผูกพันบริษัทมีจำนวน 2 ท่าน คือ นายวิฑูร นิรันตราย หรือ
นางสาวอัญชลี ธีระสินธุ์ โดยมีอำนาจลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2. กำหนดนโยบายแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามกฏหมายและระเบียบข้อบังคับของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้องมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายและบริหารงานอย่างโปร่งใสให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.
กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและรายงานเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ
ให้เป็นไปตามกฏระเบียบข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.
จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีผู้ตรวจสอบบัญชีภายในดูแลการปฏิบัติงานและเป็นผู้ติดตาม
การดำเนินงานและร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีอิสระ

5.
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมหากกรรมการอิสระ
หรือ กรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าว
ในรายงานการประชุมให้ชัดเจน ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจนและต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

6. มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความสนใจในกิจการของบริษัท
และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

7. จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนมีมาตรฐานและความโปร่งใส

8. พิจารณาการอนุมัติแผนการดำเนินธุรกิจรายได้ รายจ่ายประจำปี
รวมทั้งแผนการลงทุนหรือการร่วมทุนที่สอดคล้องกับความเจริญเติบโตของบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทมีอำนาจดำเนินการเรื่องต่าง
ๆของกิจการได้เอง
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

8.1. การสร้างภาระผูกพันหรือแผนงานที่ต้องลงทุนเกินกว่า 50 ล้านบาท

8.2. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือ
และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  8.2.1 การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  8.2.2 การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

8.2.3 การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา
เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการของบริษัทกับบุคคลอื่น

8.2.4 การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท ฯ

  8.2.5 การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัท ฯ

8.2.6 การควบหรือเลิกบริษัท ฯ

8.2.7 เรื่องอื่น ๆ ตามที่กฎหมายกำหนด

8.3.
การทำรายการที่กรรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฏหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ได้แก่

  -------------------------------------- --------------------------------
  รายชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายกิตติ ชีนะเกตุ                       ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายดำฤทธิ์ วิริยะกุล                     กรรมการตรวจสอบ

  3. นายแสงทิพย์ ยิ้มละมัย                    กรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------------- --------------------------------

โดยที่มีเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบคือ คุณณัฐกมล ศรียศ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัท ฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีทั้งรวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีบริษัทฯ

5.
พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งการพิจารณา ให้ความเห็นในการทำรายการดังกล่าว
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยงทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วน
    เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8. รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9. ดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.3 ผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ได้แก่

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. นายวิฑูร นิรันตราย                 กรรมการผู้จัดการ

  2. นางสาวอัญชลี ธีระสินธุ์              รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายวิรัตน์ ทีฆพุฒิสกุล                ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ

  4. นายปราชญ์ ไชยคำ                 ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สำนักกรรมการผู้จัดการ

  5. นางนวลพร สิทธิ์ธนาวิธาน            ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการเงิน
  --------------------------------- -------------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการบริษัท

1. เป็นประธานของผู้บริหารทั้งปวง
และเป็นผู้รับนโยบายของคณะกรรมการหรือนโยบายของผู้ถือหุ้นมาปฏิบัติ

2. พิจารณาอนุมัติในแผนปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงาน

3.
ในกรณีที่เรื่องหรือรายการที่มีสาระสำคัญอันอาจมีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญให้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

4. ติดตามและดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่กำหนด

5. พิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง ๆที่เกินจากอำนาจการสั่งการของฝ่ายงานนั้น ๆ

6. พิจารณาและสรุปความเห็นต่อแผนการลงทุนขยายงาน หรือธุรกิจใหม่ในขั้นต้น
รวมทั้งการได้มา/จำหน่ายไปของสินทรัพย์ในมูลค่าเกินกว่า 50 ล้านบาท
ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป

7. พิจารณา
กำกับดูแลและควบคุมการใช้จ่ายเงินงบประมาณตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติในกรณีใช้จ่ายเกินกว่างบประมาณหรือรายการที่อยู่นอกเหนืองบประมาณ
ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ

8. มีอำนาจจัดจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน
เงินโบนัสของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งผู้จัดการและระดับต่ำกว่าผู้จัดการ

9.
ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

10. ปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

11. มีอำนาจอนุมัติกิจการต่าง ๆ ที่กล่าวมา
ยกเว้นการมอบอำนาจดำเนินการอนุมัติเกี่ยวกับรายการระหว่างกันตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต)

12. มีอำนาจพิจารณาการกู้ยืม หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใด ๆ จากสถาบันการเงิน
รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้เสนอการอนุมัติรายการตามที่กล่าวมาข้างต้นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติโดยเฉพาะเงินกู้เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนจะได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแต่เพียงผู้เดียว

9.1.4 โครงสร้างองค์กร

9.2 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1. กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

3.  กรรมการซึ่งจะลาออกระหว่างปีที่ 1 และ 2 จะตัดสินโดยใช้วิธีจับฉลาก ในปีต่อๆไป
    กรรมการซึ่งจะลาออกจะพิจารณาจากระยะเวลาการทำงานที่ยาวนานที่สุด
    แต่สามารถกลับมาอยู่ในตำแหน่งในปีถัดไป

4.  ในกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

6.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 5
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ จำนวนกรรมการจะได้รับการแต่งตั้ง
    เป็นสัดส่วนเดียวกับคะแนนเสียง หากคะแนนเสียงของกรรมการเท่ากัน
    ประธานกรรมการจะเป็นผู้ตัดสินชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2546 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 2 ท่าน และมีผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน
ซึ่งสำหรับงวดสิ้นปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ
ส่วนในปี 2547 บริษัทฯ มีการตอบแทนกรรมการดังนี้

+----------------------------+-------------+-------------+---+-----------+
| ชื่อ-สกุล                     | ปี 2547      |             |   |           |
+============================+=============+=============+===+===========+
|                            | เงินเดือน     | ค่าเบี้ยประชุม  | อ |           |
|                            |             |             | ื่น |           |
|                            | (บาท)       | (บาท)       | ๆ |           |
|                            |             |             | ( |           |
|                            |             |             | บ |           |
|                            |             |             | า |           |
|                            |             |             | ท |           |
|                            |             |             | ) |           |
+----------------------------+-------------+-------------+---+-----------+
| 1. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์       | 2,040,000   | -           | 3 |           |
|                            |             |             | 0 |           |
|                            |             |             | , |           |
|                            |             |             | 9 |           |
|                            |             |             | 1 |           |
|                            |             |             | 9 |           |
+----------------------------+-------------+-------------+---+-----------+
| 2. นายวิฑูร นิรันตราย          | 720,000     | -           | - |           |
+----------------------------+-------------+-------------+---+-----------+
| 3. นางสาวอัญชลี ธีระสินธุ์       | 680,000     | -           | - |           |
+----------------------------+-------------+-------------+---+-----------+
| 4. นายวิรัตน์ ทีฆพุฒิสกุล         | 277,584     | -           | - |           |
+----------------------------+-------------+-------------+---+-----------+
| 5. นางนวลพร สิทธิ์ธนาวิธาน     | 329,412     | -           | - |           |
+----------------------------+-------------+-------------+---+-----------+
| 6. นายปราชญ์ ไชยคำ          | 60,000      | -           | - |           |
+----------------------------+-------------+-------------+---+-----------+
| 7. นางสาวภูษณาภรณ์           | 600,000     | -           | 2 |           |
| เกษเมธีการุณ                 |             |             | 2 |           |
|                            |             |             | 1 |           |
|                            |             |             | , |           |
|                            |             |             | 7 |           |
|                            |             |             | 8 |           |
|                            |             |             | 2 |           |
+----------------------------+-------------+-------------+---+-----------+
| 8. นายไพฑูร ชุติมากรกุล        | -           | -           | - |           |
+----------------------------+-------------+-------------+---+-----------+
| 9. นายกิตติ ชีนะเกตุ           | -           | 240,000     | - |           |
+----------------------------+-------------+-------------+---+-----------+
| 10. นายดำฤทธิ์ วิริยะกุล        | -           | 240,000     | - |           |
+----------------------------+-------------+-------------+---+-----------+
| 11. นางแสงทิพย์ ยิ้มละมัย       | -           | 240,000     | - |           |
+----------------------------+-------------+-------------+---+-----------+
| 12. นายกิตติ โรจน์ชลาสิทธิ์      | -           | -           |   | -         |
+----------------------------+-------------+-------------+---+-----------+
| รวม                        | 4,706,996   | 720,000     |   | 252,701   |
+----------------------------+-------------+-------------+---+-----------+

  ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

+-------------------------+---------------------+----------------------+
| ประเภทของค่าตอบแทน       | ค่าตอบแทนผู้บริหาร 5    |                      |
|                         | ท่าน (บาท)           |                      |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
|                         | ปี 2546              | ปี 2547               |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| เงินเดือน                 | 2,796,127           | 2,066,996            |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| โบนัส                    | 70,513              | 221,238              |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| อื่นๆ                     | -                   |                      |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| รวม                     | 2,866,640           | 2,288,234            |
+-------------------------+---------------------+----------------------+

  สำหรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 ณ วันที่ 8
  มีนาคม 2547 คือ

-   ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการที่มิใช่กรรมการตรวจสอบไม่เกิน 7,000,000 บาทต่อปี

-   ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการตรวจสอบไม่เกิน 840,000 บาทต่อปี

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ (Code of Best Practices)

คณะกรรมการบริษัท ได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่มีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์และกรรมการของบริษัท
ซึ่งจะสามารถสรุปได้ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

  คณะกรรมการของบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดเป็นนโยบาย
  เน้นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการสามารถตรวจสอบได้
  จะมีการเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
  นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
  ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทพยายาม ควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
  และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
  และผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม

สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆคนอย่างเท่าเทียมกัน
  เช่นบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานของบริษัท อย่างสม่ำเสมอ
  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการดำเนินงานของบริษัทฯ สอบถามและแสดงความคิดเห็น
  รวมถึงข้อเสนอแนะต่างๆ
  โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  เนื่องจากบริษัทคำนึงถึงผู้ถือหุ้นทุกท่าน ไม่ว่าท่านจะมีหุ้นอยู่น้อยหรือมาก
  บริษัทถือว่าท่านคือเจ้าของบริษัทผู้หนึ่ง
  ฉะนั้นบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7
  วันพร้อมรายละเอียดเกี่ยวกับวาระการประชุม และบริษัทยังให้ความสำคัญกับทุกๆ
  เรื่องของผู้ถือหุ้นที่ออกความเห็น

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
  ตลอดจนพนักงานและผู้บริหารของบริษัทให้ได้รับความเป็นธรรมอย่างเท่าเทียมกัน
  เช่นการจัดหาผลิตภัณฑ์ตามที่สัญญาไว้กับลูกค้า
  มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์
  และการให้บริการหลังการขายและรักษาความลับของลูกค้า
  และการปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดีต่อคู่แข่งขัน เป็นต้น

การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมโดยไม่ยุ่งยาก
  จัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
  และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตัวเอง
  และจัดเตรียมสถานที่ๆ
  เดินทางสะดวกตลอดจนกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นให้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นได้อย่างเต็มที่

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจมาเป็นเวลานาน ซึ่งทำหน้าที่กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
  แผนธุรกิจ วิสัยทัศน์ เป้าหมาย ภารกิจ และงบประมาณของบริษัท
  นอกจากนี้ยังกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ ดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตาม
  แผนงานให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้
  คณะกรรมการยังช่วยเสนอแนะระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนการบริหารความเสี่ยงให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทมีนโยบายในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและเป็นผู้อนุมัติรายการระหว่างกันดังรายละเอียดในข้อ
  11 ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเข้าที่ประชุมของคณะกรรมการของบริษัทเพื่อพิจารณา
  โดยผู้มีส่วนได้เสียจะงดออกเสียงเพื่อความเป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
  และความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ทุกครั้ง

  ส่วนการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารปฏิบัติตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และห้ามการใช้ข้อมูลภายใน
  เพื่อผลประโยชน์ของตนเอง

จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้
  ติดต่อสื่อสารกับพนักงานทุกคนของบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้นและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องอยู่ตลอดเวลา
  เพื่อเป็นการสร้างวัฒนธรรมขององค์กรให้สำนึกในความรับผิดชอบต่อสังคมเสมอ
  โดยบริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัท ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  (Best Code of Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  นอกจากนี้ บริษัทกำลังจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ หรือหลักจรรยาบรรณ (Code of
  Ethics and statement of Business Conduct)
  เป็นลายลักษณ์อักษรให้แก่กรรมการและพนักงานทุกคน เพื่อถือปฏิบัติอีกด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทจำนวน 11 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ปัจจุบัน ประธานคณะกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการบริษัท
  โดยประธานคณะกรรมการบริษัทไม่เป็นลูกจ้างของบริษัท
  และไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือมีนัยยะสำคัญ
  ดังนั้นจึงมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ นอกจากนี้
  บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน
  3 ท่าน ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของบริษัทอีกด้วย

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ ได้ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยคำนึงถึงภาระหน้าที่ๆ
  ได้รับมอบหมาย ตลอดจนความรับผิดชอบ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกๆปี

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทได้ให้นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน
  ให้แก่ผู้บริหารโดยคำนึงถึงหลักความยุติธรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  โดยสามารถสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี

  ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยในแบบ 56-1

การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการจะมีตารางกำหนดการประชุมล่วงหน้าตลอดปี โดยปกติจะประชุมอย่างน้อยทุก ๆ 3
  เดือน และจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยจะมีวาระกำหนดไว้ชัดเจนล่วงหน้า
  โดยประธานกรรมการหรือกรรมการที่ประธานมอบหมายจะมีหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
  และเอกสารประกอบการพิจารณาส่งให้ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  เพื่อให้กรรมการได้ศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมการประชุม

  อย่างไรก็ดี ในปี 2546 ที่ผ่านมา เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทมีจำนวนเพียง 2 ท่าน
  จึงไม่มีการประชุมคณะกรรมการที่จัดขึ้นเป็นการเฉพาะ
  แต่จะเป็นการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการและผู้บริหารทั้งหมด ซึ่งรวมถึงกรรมการทั้ง 2
  ท่านเข้าร่วมด้วย ในปี 2546 มีการประชุมคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทรวมทั้งสิ้น 22
  ครั้ง

  ตารางแสดงรายละเอียดจำนวนครั้งที่เข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท ในปี 2547

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                  จำนวนครั้ง
  --------------------------------------- -------------------------------
  1. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์                    6/10

  2. นายวิฑูร นิรันตราย                       10/10

  3. นางสาวอัญชลี ธีระสินธุ์                    10/10

  4. นายวิรัตน์ ทีฆพุฒิสกุล                      10/10

  5. นางนวลพร สิทธิ์ธนาวิธาน                  10/10

  6. นายปราชญ์ ไชยคำ                       10/10

  7. นางสาวภูษณาภรณ์ เกษเมธีการุณ             9/10

  8. นายไพฑูร ชุติมากรกุล                     2/10

  9. นายกิตติ ชีนะเกตุ                        4/10

  10. นายดำฤทธิ์ วิริยะกุล                     3/10

  11. นางแสงทิพย์ ยิ้มละมัย                    3/10

  12. นายกิตติ โรจน์ชลาสิทธิ์                   1/10
  -----------------------------------------------------------------------

คณะอนุกรรมการ

  บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2546
  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระทั้ง 3 ท่านดังนี้

  1. นายกิตติ ชีนะเกตุ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายดำฤทธิ์ วิริยะกุล กรรมการตรวจสอบ

  3. นายแสงทิพย์ ยิ้มละมัย กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังต่อไปนี้

-   สอบถามรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนเสนอต่อคณะกรรมการ

-   ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
    การรายงานผลการตรวจสอบการประเมินผลของระบบการควบคุมภายในบริษัท

-   สอบถามและพิจารณารายการซึ่งอาจมีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์

-   พิจารณารายการระหว่างกัน

  โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
  ท่านตกลงกันว่าจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการจึงได้กำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ
  เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามระเบียบและวิธีปฏิบัติตามที่บริษัทกำหนด

รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท สารสนเทศทางการเงิน
  การดำเนินธุรกิจที่สำคัญ และการกำกับดูแลบริษัท ที่ปรากฏในรายงานประจำปี นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทยังมีการจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยพิจารณาและกลั่นกรองงาน
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมดไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการจะให้ความสำคัญ ต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน และถูกต้องทันเวลา
  ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทเมื่อหลักทรัพย์ได้รับอนุมัติให้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
  ทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรง และเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายดูแลผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน)

กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน และข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ และมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทภายใน 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี

1.  บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารมีหน้าที่ จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส
    และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทจดทะเบียนที่ตนเป็นผู้บริหาร
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  บริษัทฯ
  ได้แจ้งให้กรรมการและพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในทราบเป็นรายลักษณ์อักษรและให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
  หากผู้ใดฝ่าฝืนจะถูกลงโทษตามข้อบังคับของบริษัทฯ

9.6 บุคลากร

บุคลากรและค่าตอบแทนบุคลากรของบริษัทฯ สามารถแบ่งได้ตามตารางนี้

  ----------------------- --------------- --------------- ---------------
                          ปี 2547          2546            2545

  จำนวนพนักงานถัวเฉลี่ย (คน)  440             572             406

  ค่าตอบแทน (ล้านบาท)       61.90           59.98           33.26
  ----------------------- --------------- --------------- ---------------

ค่าตอบแทนรวมที่ระบุนั้น เป็นค่าตอบแทนในรูปของ เงินเดือนและโบนัส

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรทุกระดับชั้น
โดยส่งเสริมให้บุคคลากรสามารถพัฒนาความรู้ความสามารถโดยเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริง
จากคำแนะนำของผู้มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังส่งเสริมให้บุคลากรได้เข้าร่วมการอบรมสัมมนา และดูงานตามสายงานที่
เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอยิ่งขึ้น