1. ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้น
เป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | ลักษณะความสัมพันธ์                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ  | เป็นกรรมการ และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท                |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นายวันชัย เหลืองวิริยะ  | เป็นอดีตกรรมการ และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท             |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| คณะบุคคล KA.        | นางสาวกมลา เหลืองวิริยะ ซึ่งเป็นน้องสาวของนายเอกรินทร์   |
| Consultion         | เหลืองวิริยะ นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ และนายวันชัย          |
| (“K.A.”)           | เหลืองวิริยะ เป็นหนึ่ง ในผู้ร่วมคณะบุคคล                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+

2. ลักษณะของรายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคล
ที่อาจมีความขัดแย้ง ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลค่าของการทำรายการระหว่างกัน ได้ดังนี้

-   รายการค้ำประกันเงินกู้ยืมธนาคาร

+--------------+---------------+--------+-----------------------------+
| บุคคลที่อ       | ลักษณะรายการ   | มูลค่า   | ความจำเป็น                   |
| าจมีความขัดแย้ง |               | รายการ | และความสมเหตุสมผลของรายการ   |
|              |               | (ล     | และ                         |
|              |               | ้านบาท) | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|              |               |        |                             |
|              |               | ณ 31   |                             |
|              |               | ธ.ค.   |                             |
|              |               | 2553   |                             |
+==============+===============+========+=============================+
| นายสุวัฒน์      | ค้ำประก        | 45.00  | เป็นการค้ำประกัน วงเงินกู้ยืมรวม   |
| เหลืองวิริยะ    | ันเงินกู้ยืมธนาคาร |        | 90 ล้านบาท                   |
|              | พาณิชย์ให้แก่บริษัท |        | เพื่อใช้ส                      |
|              |               |        | ำหรับเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ |
+--------------+---------------+--------+-----------------------------+
|              |               |        | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|              |               |        |                             |
|              |               |        | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|              |               |        | รายการด                     |
|              |               |        | ังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|              |               |        | เนื่องจากเป็นเงื่อนไ             |
|              |               |        | ขของการกู้ยืมเงินของธนาคารพาณิชย์ |
|              |               |        | ซึ่งการค้ำประกันเงินกู้ยืมดัง        |
|              |               |        | กล่าวก่อให้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|              |               |        | และบุคคลดังกล่าวมีนโยบายใ       |
|              |               |        | ห้การสนับสนุนการกู้ยืมเงินของบริษัทฯ |
|              |               |        | โดยไม่คิดค่า ธรรมเนียม          |
|              |               |        | ค้ำประกันเงินกู้ยืม               |
|              |               |        |                             |
|              |               |        | ทั้งนี้                         |
|              |               |        | ในอนาคตหากบริษัทมีค            |
|              |               |        | วามจำเป็นในการทำรายการเพิ่มเติม |
|              |               |        | คณะกรรมการตรวจสอ            |
|              |               |        | บจะพิจารณาความเหมาะสมเป็นกรณีๆ |
|              |               |        | ไป โดยในปัจจุบันนายสุวัฒน์        |
|              |               |        | เหลืองวิริยะ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่     |
|              |               |        | และหรือ                      |
|              |               |        | กรรมการบริษัทมีนโยบายให้ก       |
|              |               |        | ารสนับสนุนการกู้ยืมเงินของบริษัทโดย |
|              |               |        | ไม่คิดค่าธรรมเนียมค้ำประกันเงินกู้ยืม |
+--------------+---------------+--------+-----------------------------+

 รายการจัดจ้างที่ปรึกษา

+---------------+----------+---------+-------------------------------+
| บุคคลท         | ลักษ      | มูลค     | ความจำเป็น                     |
| ี่อาจมีความขัดแย้ง | ณะรายการ | ่ารายการ | และความสมเหตุสมผลของรายการ     |
|               |          | (       |                               |
|               |          | ล้านบาท) | และ                           |
+===============+==========+=========+===============================+
|               |          | ปี 2551  | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   |
+---------------+----------+---------+-------------------------------+
| คณะบุคคล KA.   | ค่าจ      | 0.36    | ในเดือน มิถุนายน 2549            |
| Consultion    | ้างที่ปรึกษา |         | บริษัทว่าจ้างให้ K.A.              |
| (“K.A.”)      |          |         | เป็นที่ปรึกษางานด้านการพัฒนาระบบงาน |
|               |          |         | โดยมีขอบเขตการให้บริการ ได้แก่     |
|               |          |         | การให้ข้อคิดเห็นและคำแนะน         |
|               |          |         | ำเกี่ยวกับข้อปฏิบัติทางระบบคอมพิวเตอร์ |
|               |          |         | รวมถึงการให้บริการด้านอื่นๆ         |
|               |          |         | ที่เกี่ยวข้อง โดยสัญญามีกำหนด 1 ปี    |
|               |          |         | อัตราค่าจ้างเดือนละ 30,000 บาท    |
|               |          |         | และในเดือนมิถุนายน 2550 บริษัทฯ    |
|               |          |         | ทำสัญญาว่าจ้างต่อไปอีก 1 ปี         |
|               |          |         | ในอัตราค่าจ้างเดิม                |
|               |          |         | และในเดือนมิถุนายน 2551 บริษัทฯ    |
|               |          |         | ทำสัญญาว่าจ้างต่อไปจนถึง 31 ธันวาคม |
|               |          |         | 2551 ในอัตราค่าจ้างเดิม           |
+---------------+----------+---------+-------------------------------+
|               |          |         | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   |
|               |          |         |                               |
|               |          |         | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า   |
|               |          |         | รายกา                         |
|               |          |         | รดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|               |          |         | เนื่องจากที่ปรึกษาเป็นผู้ที่มีประสบการณ์  |
|               |          |         | ความรู้                         |
|               |          |         | และความชำนาญในด้านคอมพิวเตอร์    |
|               |          |         | โดยเป                         |
|               |          |         | ็นผู้ดำเนินการนำโครงการสารสนเทศเก |
|               |          |         | ี่ยวกับโปรแกรมสารสนเทศมาใช้กับบริษัท |
|               |          |         | ฯรวมทั้งคัดเลือกผู้ดำเนินงาน         |
|               |          |         | ทีมงานในการเขียนโปรแกรม         |
|               |          |         | และให้คำปรึกษา ตลอดจนเป็น        |
|               |          |         | ผู้คว                           |
|               |          |         | บคุมและดูแลระบบสารสนเทศของบริษัทฯ |
+---------------+----------+---------+-------------------------------+

3. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
โดยพิจารณาถึงความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความสมเหตุสมผลของอัตราที่คิดระหว่างกัน
พร้อมทั้งเปิดเผยประเภทและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม และมี

การเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย

5. นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งไม่มีการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในรายการที่มีความขัดแย้งดังกล่าว
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยเพื่อพิจารณา
ซึ่งบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์

ในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยได้กำหนดหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

ในอนาคต
บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีนโยบายในการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่ายแก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ยกเว้นแต่เป็นไปตามระเบียบของบริษัทหรือบริษัทย่อยที่เกี่ยวกับการให้สวัสดิการพนักงานหรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติในการบริหารงาน
หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลที่บริษัทหรือบริษัทย่อยถือหุ้นอยู่ตามสัดส่วนการถือหุ้น
ทั้งนี้ ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทหรือบริษัทย่อย
อันอาจทำให้บริษัทหรือบริษัทย่อยพิจารณาการ ให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่าย
บริษัทและบริษัทย่อยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต.
และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การ
ให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่ายบริษัทฯและบริษัทย่อยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน
กลต. และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย