ส่วนที่ 2

  9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีโครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย
  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน และคณะผู้บริหาร
  โดยรายละเอียดปรากฏตามแผนภาพต่อไปนี้

  บริษัทได้คำนึงถึงการถ่วงดุลในการบริหารงานเพื่อให้เกิดความรอบคอบและโปร่งใส
  รวมทั้งสามารถตรวจสอบได้เสมอ ดังนั้นบริษัทจึงได้กำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัท
  จำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ ไม่เกิน 11 คน ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  7 คน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน และกรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน

  แม้ว่าจำนวนกรรมการอิสระของบริษัทจะมีไม่ถึง 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
  แต่เนื่องจาก โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารเพียง 1
  คน คิดเป็นร้อยละ 9 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 7 คน
  คิดเป็น ร้อยละ 63.64 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
  ประกอบกับประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ดังนั้นจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการดังกล่าวได้มีการปฏิบัติ
  หน้าที่อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้หลากหลายทั้งด้านบริหารธุรกิจ
  การตลาด การผลิต บัญชีและการเงิน และอื่นๆ
  รวมทั้งมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  นอกจากนี้กรรมการส่วนใหญ่ได้ผ่านการอบรมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
  ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   Directors Accreditation Program (DAP)

  กรรมการเข้าร่วม 8 คน จากกรรมการทั้งหมด 11 คน

  (คิดเป็นร้อยละ 73 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด)

-   Directors Certification Program (DCP)

  กรรมการเข้าร่วม 5 คน จากกรรมการทั้งหมด 11 คน

  (คิดเป็นร้อยละ 45 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด)

-   Audit Committee Program (ACP)

  กรรมการตรวจสอบเข้าร่วม 3 คน จากกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 คน

  (คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมด)

-   Finance for Non – Finance Directors (NFD)

  กรรมการเข้าร่วม 3 คน จากกรรมการที่ไม่ได้จบการศึกษาด้านบัญชี/ การเงิน จำนวน 7 คน

  (คิดเป็นร้อยละ 43 ของจำนวนกรรมการที่ไม่ได้จบการศึกษาด้านบัญชี/ การเงิน ทั้งหมด)

  9.1.1 รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

(1) คณะกรรมการ

  1. นายสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง ประธานกรรมการ

  2. นายวิรัช กฤตผล รองประธานกรรมการ

  3. นายชลาลักษณ์ บุนนาค กรรมการ

  4. นายขจรเดช แสงสุพรรณ กรรมการ

  5. นายชุมพล ดอนสกุล กรรมการ

  6. นางสาวปัทมา หอรุ่งเรือง กรรมการ

  7. นายธราธร เปรมสุนทร กรรมการ

  8. นายเกรียง เกียรติเฟื่องฟู กรรมการอิสระ *

  9. ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล กรรมการอิสระ *

  10. นายมาริษ สมารัมภ์ กรรมการอิสระ *

  11. นายสันติ ชาญกลราวี กรรมการผู้จัดการใหญ่

  นายวรพล เจนนภา เลขานุการคณะกรรมการ

  นายศิโรโรตม์ เมธมโนศักดิ์ เลขานุการบริษัท

  หมายเหตุ : * กรรมการซึ่งเป็นบุคคลภายนอก
  และเป็นกรรมการอิสระตามคุณสมบัติที่ได้กำหนดไว้โดยมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 19
  (1/2548) เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548
  (รายละเอียดคุณสมบัติของกรรมการอิสระอยู่ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ-
  หลักบรรษัทภิบาลที่ดีของบริษัท ส่วนที่ 3 ข้อ 3.3 หน้า 54)

  กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและวิธีการลงนามผูกพันบริษัท

  นายวิรัช กฤตผล ประธานคณะจัดการ และนายสันติ ชาญกลราวี กรรมการผู้จัดการใหญ่
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายวิรัช กฤตผล ประธานคณะจัดการ
  หรือนายสันติ ชาญกลราวี กรรมการผู้จัดการใหญ่ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง
  หรือนางสาวปัทมา หอรุ่งเรือง หรือนายชลาลักษณ์ บุนนาค หรือนายขจรเดช แสงสุพรรณ
  หรือนายชุมพล ดอนสกุล หรือนายธราธร เปรมสุนทร
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายเกรียง เกียรติเฟื่องฟู ประธานกรรมการตรวจสอบ*

  2. ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล กรรมการตรวจสอบ*

  3. นายมาริษ สมารัมภ์ กรรมการตรวจสอบ*

นายสิทธิชัย จันทราวดี เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ : * เป็นกรรมการอิสระ ตามคุณสมบัติที่ได้กำหนดไว้โดยมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  19 (1/2548) เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548
  (รายละเอียดคุณสมบัติของกรรมการอิสระอยู่ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ-หลักบรรษัทภิบาลที่ดีของบริษัท
  ส่วนที่ 3 ข้อ 3.3 หน้า 54)
  รวมทั้งเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

(3) คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)

1. นายวิรัช กฤตผล ประธานคณะจัดการ

2. นายชลาลักษณ์ บุนนาค กรรมการบริหาร

3. นางสาวปัทมา หอรุ่งเรือง กรรมการบริหาร

4. นายสันติ กิตติโฆษน์ กรรมการบริหาร

5. นายสันติ ชาญกลราวี กรรมการผู้จัดการใหญ่

(4) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

1. นายขจรเดช แสงสุพรรณ ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

2. นายมาริษ สมารัมภ์ กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

3. นายชุมพล ดอนสกุล กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

(5) คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

1. นายชลาลักษณ์ บุนนาค ประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

2.  ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

3.  นางสาวปัทมา หอรุ่งเรือง กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

4.  นายธราธร เปรมสุนทร กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

(6) คณะผู้บริหาร

1. นายสันติ ชาญกลราวี กรรมการผู้จัดการใหญ่ MS

2. นางศรีไทย เหมโสรัจ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ – สายบริหาร MS

3. นายอัจฉริย ปทุมานนท์ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ – สายการตลาด MS *

4. นายปิยะรัตน์ วัชรโยธิน ที่ปรึกษาประจำสำนักงานกรรมการผู้จัดการใหญ่ MS *

5. นายธนะ เรืองศิลาสิงห์ กรรมการผู้จัดการ SISC

6. นายลาภทวี เสนะวงษ์ กรรมการผู้จัดการ SCSC

7. นายวิสูตร อนุพันธุเมธา กรรมการผู้จัดการ NTS

หมายเหตุ * เริ่มเข้าดำรงตำแหน่งเมื่อ 1 กรกฎาคม 2547

  รายละเอียดข้อมูลเกี่ยวกับประวัติกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ตาม (1)
  – (6) ปรากฏตามเอกสารแนบ 1
  ข้อมูลสรุปกรรมการของบริษัทซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย ปรากฏตามเอกสารแนบ 2
  และรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย ปรากฏตามเอกสารแนบ 3

9.1.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

    คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้คณะกรรมการไม่สามารถอนุมัติหรือพิจารณากำหนดเป็นประการ
    ใดๆ เว้นแต่ได้รับความเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
    คณะกรรมการบริษัท ในเรื่องดังต่อไปนี้ของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย

1.  การกู้ยืมในวงเงินเกินห้าสิบล้านบาทที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

2.  การให้กู้หรือให้หลักประกัน การชดใช้ค่าเสียหาย การค้ำประกัน
    หนังสือรับรองการให้การสนับสนุน หรือคำมั่นในลักษณะที่คล้ายคลึงกันแก่บุคคลใดๆ
    ที่มิได้อยู่ในงบประมาณ ประจำปีของกลุ่มบริษัท
    เว้นแต่ตามที่อนุญาตในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้
    หรือตามที่กำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการของ NTS

3.  การลงทุนใด ๆ ในวงเงินเกินห้าสิบล้านบาทที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

4.  การขาย โอน ให้เช่า หรือให้อนุญาตใด ๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือสินทรัพย์ใดๆ
    ที่มีมูลค่าทางบัญชีเกินห้าสิบล้านบาท ซึ่งไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

5.  การให้ความเห็นชอบและการแก้ไขงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

6.  ธุรกรรมใดๆ กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งมิได้เป็นการประกอบกิจการตามปกติ

7.  การเปลี่ยนแปลงนโยบายทางการบัญชี การอนุมัติงบการเงินประจำปีรวม งบการเงิน
    ประจำปีเดี่ยว และงบการเงินรายไตรมาสของกลุ่มบริษัท

8.  การเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ หรือเลิกประกอบธุรกิจใด ๆ ของกลุ่มบริษัท

  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของ
  คณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็น
  สมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร) หรือกรรมการ
  ผู้จัดการใหญ่มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ ซึ่งในกรณีที่มีการอนุมัติการดำเนินธุรกิจ
  ในเรื่องต่างๆ จะต้องอยู่ภายในวงเงินที่คณะกรรมการกำหนด
  โดยการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหน้าที่ทำให้คณะจัดการ
  (คณะกรรมการบริหาร)
  และกรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
  (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
  ซึ่งเป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น การซื้อวัตถุดิบและรายการค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  เพื่อเป็นการยกระดับการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัท
  จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้น ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และเมื่อวันที่ 12
  พฤศจิกายน 2547 ได้มีมติแต่งตั้งเพิ่มเติมขึ้นอีก 2 คณะ ได้แก่
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำกับดูแล สอบทาน
    ให้มีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างโปร่งใส
    ถูกต้องและเพียงพอ

2.  ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

3.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมี
    ประสิทธิผล

4.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

5.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  สอบทานระบบการตรวจสอบการทุจริตภายในองค์กร

7.  สอบทานระบบการควบคุมภายใน แผนงาน และแนวทางตรวจสอบ
    รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบ การดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัท
    ตามหลักวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับ โดยทั่วไป

8.  สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการ
    ควบคุมภายใน รายงานการเงิน การบริหารความเสี่ยง และเสนอแนะการปรับปรุงให้ทันสมัย
    อยู่เสมอ

9.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

10. กำกับดูแล สอบทาน
    และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

11. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
    ประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

13. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)
    หรือการว่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงการว่าจ้างสำนักงานตรวจสอบภายในอื่นๆ

14. พิจารณางบประมาณและกำลังพลของสำนักงานตรวจสอบภายใน (ถ้ามี) หรืองบประมาณการ
    ว่าจ้างสำนักงานตรวจสอบภายในอื่น

15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย

(3) คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)

  คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร) มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการบริษัทตามที่คณะกรรมการ
  มอบหมายดังต่อไปนี้

  1. กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
  ของบริษัทให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. พิจารณาให้ความเห็นต่อแผนการดำเนินธุรกิจ และการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่
  ฝ่ายบริหารเสนอมา เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

  3. กำกับ ดูแล ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  และเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจ
  เพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามนโยบายและแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

  4. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)
  อาจมอบอำนาจหน้าที่ให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจกระทำการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะจัดการ
  (คณะกรรมการบริหาร) พิจารณาเห็นสมควรได้

(4) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

1. พิจารณากำหนดและทบทวนแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของบริษัทและบริษัทย่อย
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
ให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลที่กำหนด

3.
พิจารณากำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ตลอดจนสรรหาผู้ที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่หมดวาระ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

4. พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่เสนอต่อ
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5. จัดให้กรรมการบริษัทได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยองค์รวมและ
รวบรวมสรุปผลการประเมินเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพัฒนาการปฏิบัติงานและการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัท

6. งานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(5) คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  1. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัท เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

  2. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
  และกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาแนวทาง วิธีการ และการกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวให้สอดคล้องกับผลการ
    ดำเนินงานของบริษัท โดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ และบริษัทภายนอกประกอบด้วย

4.  พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี
    และผลตอบแทนของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อยก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  งานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(6) คณะผู้บริหาร

  กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
  และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยมีคณะผู้บริหารรายงานตรง
  ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการกำหนดดังต่อไปนี้

1.  ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทให้
    เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน และ
    งบประมาณที่กำหนดและอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการภายใต้กรอบของกฎหมายที่
    เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการกำหนด

2.  จัดทำแผนการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณประจำปี ให้เป็นไปตามนโยบายของคณะ
    กรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อคณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร) และคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณากลั่นกรองข้อมูลและข้อเท็จจริง ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจก่อนที่จะ
    นำเสนอต่อคณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร) และคณะกรรมการบริษัท

4.  มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินธุรกิจปกติในเรื่องต่างๆ อาทิเช่น การจัดซื้อวัตถุดิบ
    ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร และรายจ่ายลงทุน
    ภายในวงเงินที่คณะกรรมการกำหนด

5.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

    3.  จำนวนครั้งของการประชุมต่างๆ และจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุมในปี 2547

  9.1.3.1 จำนวนครั้งของการประชุมต่างๆ

ในปี 2547 บริษัทได้จัดให้มีการประชุม ดังนี้

1)  ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง

กรรมการเข้าร่วมประชุม 10 คน

(คิดเป็นร้อยละ 91 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ)

2) ประชุมคณะกรรมการบริษัท 4 ครั้ง

ครั้งที่ 1 และ 4/2547 กรรมการเข้าร่วมประชุม 10 คน

(คิดเป็นร้อยละ 91 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ)

ครั้งที่ 2/2547 กรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกคน

(คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ)

ครั้งที่ 3/2547 กรรมการเข้าร่วมประชุม 9 คน

(คิดเป็นร้อยละ 82 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ)

3) ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง

กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมครบทุกคน

(คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ)

4) ประชุมคณะจัดการ 5 ครั้ง

กรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกคน

(คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนกรรมการบริหารทั้งคณะ)

  9.1.3.2 จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม

ในปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมกรรมการแต่ละคณะ รวมทั้งประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
| ลำ  | ชื่อ –       |       | การ    |        |       |       |       |
| ดับที่ | นามสกุล     |       | เข้าร่วม |        |       |       |       |
|     |            |       | ประชุม/ |        |       |       |       |
|     |            |       | การจ   |        |       |       |       |
|     |            |       | ัดประชุม |        |       |       |       |
|     |            |       | ปี 2547 |        |       |       |       |
|     |            |       | (ครั้ง)  |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
|     |            |       | คณะก   | คณะก   | คณะ   | สามัญ  | จำน   |
|     |            |       | รรมการ | รรมการ | จัดการ | ผู้ถือหุ้น | วนรวม |
|     |            |       |        | ต      |       |       |       |
|     |            |       | บริษัท   | รวจสอบ |       |       | ทั้งหมด |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 1   | นายสวัสดิ์    | หอร   | 2/4    | -      | -     | 1/1   | 3/5   |
|     |            | ุ่งเรือง |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
|     | ประ        |       |        |        |       |       |       |
|     | ธานกรรมการ |       |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 2   | นายวิรัช     | กฤตผล | 4/4    | -      | 5/5   | 1/1   | 10/10 |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
|     | รองประ     |       |        |        |       |       |       |
|     | ธานกรรมการ |       |        |        |       |       |       |
|     | และ        |       |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
|     | ประธ       |       |        |        |       |       |       |
|     | านคณะจัดการ |       |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 3   | นายชลาลักษณ์ | บุนนาค | 4/4    | -      | 5/5   | 1/1   | 10/10 |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
|     | กรรมการ    |       |        |        |       |       |       |
|     | และกร      |       |        |        |       |       |       |
|     | รมการบริหาร |       |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 4   | นางสาวปัทมา | หอร   | 4/4    | -      | 5/5   | 1/1   | 10/10 |
|     |            | ุ่งเรือง |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
|     | กรรมการ    |       |        |        |       |       |       |
|     | และกร      |       |        |        |       |       |       |
|     | รมการบริหาร |       |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 5   | นายขจรเดช  | แสง   | 3/4    | -      | -     | 1/1   | 4/5   |
|     |            | สุพรรณ |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
|     | กรรมการ    |       |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 6   | นายชุมพล    | ด     | 3/4    | -      | -     | 1/1   | 4/5   |
|     |            | อนสกุล |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
|     | กรรมการ    |       |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 7   | นายธราธร   | เปร   | 4/4    | -      | -     | 1/1   | 5/5   |
|     |            | มสุนทร |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
|     | กรรมการ    |       |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 8   | นายเกรียง   | เกียรต | 4/4    | 4/4    | -     | 0/1   | 8/9   |
|     |            | ิเฟื่องฟู |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
|     | ก          |       |        |        |       |       |       |
|     | รรมการอิสระ |       |        |        |       |       |       |
|     | และ        |       |        |        |       |       |       |
|     |            |       |        |        |       |       |       |
|     | ประธานกรรม |       |        |        |       |       |       |
|     | การตรวจสอบ |       |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 9   | ผศ.รวีวัลย์   | ภิยโย  | 4/4    | 4/4    | -     | 1/1   | 9/9   |
|     |            | พนากุล |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
|     | ก          |       |        |        |       |       |       |
|     | รรมการอิสระ |       |        |        |       |       |       |
|     | และ        |       |        |        |       |       |       |
|     |            |       |        |        |       |       |       |
|     | กรรม       |       |        |        |       |       |       |
|     | การตรวจสอบ |       |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 10  | นายมาริษ    | ส     | 4/4    | 4/4    | -     | 1/1   | 9/9   |
|     |            | มารัมภ์ |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
|     | ก          |       |        |        |       |       |       |
|     | รรมการอิสระ |       |        |        |       |       |       |
|     | และ        |       |        |        |       |       |       |
|     |            |       |        |        |       |       |       |
|     | กรรม       |       |        |        |       |       |       |
|     | การตรวจสอบ |       |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 11  | นายสันติ     | ชาญ   | 4/4    | -      | 5/5   | 1/1   | 10/10 |
|     |            | กลราวี |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
|     | กรรมกา     |       |        |        |       |       |       |
|     | รผู้จัดการใหญ่ |       |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 12  | นายสันติ     | กิต    | -      | -      | 5/5   | 0/1   | 5/6   |
|     |            | ติโฆษน์ |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+
|     | กร         |       |        |        |       |       |       |
|     | รมการบริหาร |       |        |        |       |       |       |
+-----+------------+-------+--------+--------+-------+-------+-------+

2.  การสรรหาคณะกรรมการ กรรมการอิสระและผู้บริหาร

  9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

  การสรรหากรรมการของบริษัทซึ่งรวมถึงกรรมการอิสระจะผ่านการกลั่นกรองโดย
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา (Corporate Governance and Nomination
  Committee) ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  โดยมีแนวทางและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท
  ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ดังนี้

1. เป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัท และข้อกำหนดของ
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายอาชีพ มีความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีภาวะผู้นำ
    วิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรม ประวัติการทำงานโปร่งใส
    และสามารถแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ

3.  เป็นผู้ที่สามารถให้เวลาอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
    เพื่อติดตามการดำเนินงานของบริษัท โดยดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่นๆ
    ในจำนวนที่เหมาะสม

4.  มิได้เป็นกรรมการ หรือผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้น
    หรือเป็นหุ้นส่วนในสัดส่วนที่มีนัยสำคัญในกิจการที่มีลักษณะอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันหรือกิจการที่อาจก่อให้เกิดความ
    ขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

5.  สำหรับกรรมการที่เป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
    จะสรรหาโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมา และผลการประเมินศักยภาพประกอบด้วย

  ทั้งนี้สำหรับการสรรหากรรมการอิสระนั้น นอกเหนือจากแนวทางและหลักเกณฑ์ในการ
  สรรหากรรมการบริษัทดังกล่าวข้างต้นแล้ว กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามหลักบรรษัท
  ภิบาลที่ดีของบริษัท ส่วนที่ 3 ข้อ 3.3 หน้า 54 อีกด้วย

  หลังจากการกลั่นกรองของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาโดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทซึ่งไม่รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสียแล้วนั้น
  จึงเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติครบตามหลักเกณฑ์ข้างต้น
  โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ

(1) ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนนอาจใช้การลงคะแนนเสียง
    ให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล หรือหลายคนในคราวเดียวกัน แล้วแต่ที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใดๆ ผู้ถือหุ้นแต่ละคน
    จะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการจะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียง
    ส่วนใหญ่หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้น อีกหนึ่งเสียง

  โดยกรรมการแต่ละคนจะมีวาระการดำรงตำแหน่งสามปี ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ
  ประจำปีทุกครั้งให้กรรมการหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดีหนึ่งในสาม ก็ให้ใช้จำนวน
  ที่ใกล้เคียงกันกับหนึ่งในสาม โดยที่กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามา
  รับตำแหน่งอีกก็ได้

  9.2.2 คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการหรือบุคคลอื่นใดไม่เกินจำนวน 5 คน ให้เป็นคณะ
  จัดการ (คณะกรรมการบริหาร)

  9.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา คณะกรรมการพิจารณา
  ผลตอบแทน และผู้บริหาร

  การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน และผู้บริหาร จะพิจารณาแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนรวมสำหรับคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัท ซึ่งเป็นผลตอบแทนในรูป ตัวเงิน
  ประจำปี 2547 นับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2547
  สามารถแสดงได้ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการ MS

  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้จากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปของ ค่าตอบแทนประจำ
  ในปี 2547 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 3,870,000 บาท มีรายละเอียดดังนี้

  หน่วย : บาท

+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| ล    | ชื่อ – นามสกุล |       | ค       | ค       | ค       | ค่าตอ    |
| ำดับที่ |             |       | ่าตอบแทน | ่าตอบแทน | ่าตอบแทน | บแทนรวม |
|      |             |       |         |         |         |         |
|      |             |       | คณะ     | คณะ     | ค       | ทั้งสิ้น    |
|      |             |       | กรรมการ | กรรมการ | ณะจัดการ |         |
|      |             |       | บริษัท    | ตรวจสอบ |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 1    | นายสวัสดิ์     | หอร   | 500,000 | -       | -       | 500,000 |
|      |             | ุ่งเรือง |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
|      | ปร          |       |         |         |         |         |
|      | ะธานกรรมการ |       |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 2    | นายวิรัช      | กฤตผล | 500,000 | -       | (       | 500,000 |
|      |             |       |         |         | รวมอยู่ใน |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
|      | รองปร       |       |         |         | ค       |         |
|      | ะธานกรรมการ |       |         |         | ่าตอบแทน |         |
|      | และ         |       |         |         | ขอ      |         |
|      |             |       |         |         | งตำแหน่ง |         |
|      | ประ         |       |         |         | รอง     |         |
|      | ธานคณะจัดการ |       |         |         | ประธานก |         |
|      |             |       |         |         | รรมการ) |         |
|      | (ประธานกร   |       |         |         |         |         |
|      | รมการบริหาร) |       |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 3    | นายชลาลักษณ์  | บุนนาค | 250,000 | -       | 50,000  | 300,000 |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
|      | กรรมการ     |       |         |         |         |         |
|      | และก        |       |         |         |         |         |
|      | รรมการบริหาร |       |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 4    | นางสาวปัทมา  | หอร   | 250,000 | -       | 50,000  | 300,000 |
|      |             | ุ่งเรือง |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
|      | กรรมการ     |       |         |         |         |         |
|      | และก        |       |         |         |         |         |
|      | รรมการบริหาร |       |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 5    | นายขจรเดช   | แสง   | 250,000 | -       | -       | 250,000 |
|      |             | สุพรรณ |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
|      | กรรมการ     |       |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 6    | นายชุมพล     | ด     | 250,000 | -       | -       | 250,000 |
|      |             | อนสกุล |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
|      | กรรมการ     |       |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 7    | นายธราธร    | เปร   | 250,000 | -       | -       | 250,000 |
|      |             | มสุนทร |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
|      | กรรมการ     |       |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 8    | นายเกรียง    | เกียรต | 250,000 | 180,000 | -       | 430,000 |
|      |             | ิเฟื่องฟู |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
|      | กรรมการอิสระ |       |         |         |         |         |
|      | และ         |       |         |         |         |         |
|      |             |       |         |         |         |         |
|      | ประธานกรร   |       |         |         |         |         |
|      | มการตรวจสอบ |       |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
|      |             |       |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
|      |             |       |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| หน่วย |             |       |         |         |         |         |
| :    |             |       |         |         |         |         |
| บาท  |             |       |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| ล    | ชื่อ – นามสกุล |       | ค       | ค       | ค       | ค่าตอ    |
| ำดับที่ |             |       | ่าตอบแทน | ่าตอบแทน | ่าตอบแทน | บแทนรวม |
|      |             |       |         |         |         |         |
|      |             |       | คณะ     | คณะ     | ค       | ทั้งสิ้น    |
|      |             |       | กรรมการ | กรรมการ | ณะจัดการ |         |
|      |             |       | บริษัท    | ตรวจสอบ |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 9    | ผศ.รวีวัลย์    | ภิยโย  | 250,000 | 120,000 | -       | 370,000 |
|      |             | พนากุล |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
|      | กรรมการอิสระ |       |         |         |         |         |
|      | และ         |       |         |         |         |         |
|      |             |       |         |         |         |         |
|      | กรร         |       |         |         |         |         |
|      | มการตรวจสอบ |       |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 10   | นายมาริษ     | ส     | 250,000 | 120,000 | -       | 370,000 |
|      |             | มารัมภ์ |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
|      | กรรมการอิสระ |       |         |         |         |         |
|      | และ         |       |         |         |         |         |
|      |             |       |         |         |         |         |
|      | กรร         |       |         |         |         |         |
|      | มการตรวจสอบ |       |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 11   | นายสันติ      | ชาญ   | 250,000 | -       | 50,000  | 300,000 |
|      |             | กลราวี |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
|      | กรรมก       |       |         |         |         |         |
|      | ารผู้จัดการใหญ่ |       |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| 12   | นายสันติ      | กิต    | -       | -       | 50,000  | 50,000  |
|      |             | ติโฆษน์ |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
|      | ก           |       |         |         |         |         |
|      | รรมการบริหาร |       |         |         |         |         |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+
| รวม  |             |       | 3,      | 420,000 | 200,000 | 3,      |
|      |             |       | 250,000 |         |         | 870,000 |
+------+-------------+-------+---------+---------+---------+---------+

  หมายเหตุ - คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
  ได้รับการแต่งตั้งจาก คณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547
  จึงยังไม่มีการกำหนดและจ่ายค่าตอบแทนในปี 2547

-   บริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวทางเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
    และโปร่งใส โดยค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมลักษณะ
    เดียวกันตามที่ระบุไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ – หลักบรรษัทภิบาลที่ดีของบริษัท ส่วนที่ 3
    ข้อ 3.7 หน้า 57

    1.  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร MS

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ในรูปของเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี ในปี 2547 รวม 7
  คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 33.11 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

  บริษัทไม่มีการกำหนดและจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

3.  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารในรูปของเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี ในปี 2547

  รวม 17 ราย รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 28.99 ล้านบาท

  ทั้งนี้ ไม่นับรวมกรรมการผู้จัดการในแต่ละบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก ซึ่งได้รวม
  อยู่ในจำนวนและค่าตอบแทนของผู้บริหารของ MS ในข้อ 9.3.1.2 แล้ว

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทมีการดำเนินการสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยในฐานะพนักงานของบริษัท
  โดยคิดเป็นอัตราประมาณร้อยละ 10 ของยอดเงินเดือนรวม
  หรือคิดเป็นยอดเงินสมทบสำหรับผู้บริหาร MS SISC SCSC และ NTS
  รวมทั้งสิ้นเป็นจำนวนเงินประมาณ 2.07 ล้านบาท 0.88 ล้านบาท 0.74 ล้านบาท และ 0.57
  ล้านบาท ตามลำดับ นอกจากนั้น บริษัทได้มีการจัดหารถประจำตำแหน่งให้แก่ผู้บริหาร MS
  และกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อยด้วย

  อย่างไรก็ตามบริษัทยังไม่มีนโยบายที่จะตอบแทนผู้บริหารโดยใช้โครงการ Employee Stock
  Option Program (ESOP)
  แต่ได้บริหารผลตอบแทนให้ผู้บริหารในรูปแบบอื่นโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานที่ขึ้นกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  หน้าที่ความรับผิดชอบและศักยภาพของผู้บริหารประกอบด้วย

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  บทนำ : บรรษัทภิบาลบริษัทมิลเลนเนียม สตีล จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

  .........“คนจะดีและมั่นคงได้ในชีวิต... ก็ด้วยฐานรากแห่งคุณธรรมเป็นที่ตั้ง

ธุรกิจจะเจริญและยั่งยืนได้ในสังคม... ก็ด้วยฐานรากแห่งบรรษัทภิบาลดุจเดียวกัน”..........

  บริษัทมิลเลนเนียม สตีล จำกัด (มหาชน)
  บรรลุผลสำเร็จเป็นบริษัทแรกของประเทศไทยในการปรับโครงสร้าง อุตสาหกรรมเหล็ก
  และดำเนินการควบรวมกิจการแล้วเสร็จ ตั้งแต่วันที่ 29 พฤศจิกายน 2545
  ประกอบธุรกิจลงทุนในบริษัทย่อยซึ่งผลิตและจำหน่ายเหล็กทรงยาว ได้แก่ บริษัทเหล็กสยาม
  (2001) จำกัด บริษัทเหล็กก่อสร้างสยาม จำกัด และบริษัทเอ็น.ที.เอส. สตีลกรุ๊ป จำกัด
  (มหาชน)

  บริษัทมีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจ ด้วยความสำนึกรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททุกกลุ่ม
  โดยการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศ
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตลอดจนข้อกฎหมายและข้อกำหนดอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
  รวมถึงการพัฒนาการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องหรือสูงกว่าข้อกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ทั้งนี้
  บนฐานรากแห่งบรรษัทภิบาลเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัท
  จึงเห็นสมควรให้มีการประมวลและกำหนดแนวทางการบริหารของบริษัทบนฐานรากสำคัญแห่งบรรษัทภิบาลดังกล่าวให้มีรายละเอียดที่ชัดเจน
  เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยสามารถนำไปยึดถือเป็นหลักปฏิบัติที่ถูกต้องอย่างเคร่งครัดต่อไป

  บรรษัทภิบาลของบริษัทฉบับนี้ มุ่งเน้นบทบาทสำคัญของคณะกรรมการและผู้บริหารในการปฏิบัติหน้าที่
  “ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต และตรวจสอบได้”
  เพื่อให้การบริหารงานบรรลุเป้าหมายอย่างมี ประสิทธิภาพสูงสุด
  โดยจะทรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัท
  อันจะนำบริษัทไปสู่ความเจริญที่ยั่งยืนได้อย่างมั่นคงควบคู่ไปกับการเจริญเติบโตของสังคมไทย
  อย่างแท้จริง

  ส่วนที่ 1 : นโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งในการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  (Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตาม
  ข้อกำหนดต่างๆ ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  จึงได้กำหนดเป็นนโยบายให้บริษัทมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate
  Governance) ทั่วทั้งองค์กรอย่าง ต่อเนื่อง
  และเชื่อมั่นว่าหลักการบรรษัทภิบาลที่ดีซึ่งเน้นการกำกับดูแลโดยคณะกรรมการเพื่อให้องค์กรดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  ตรวจสอบได้ และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททุกกลุ่ม
  จะส่งผลต่อความเจริญเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
  และเสริมสร้างความเข้มแข็งให้กับประเทศได้ในระยะยาว

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบบนพื้นฐานของความสัมพันธ์ที่เชื่อถือต่อกันระหว่างผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการ และผู้บริหาร จึงได้กำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการที่ชัดเจน
  และได้แต่งตั้งคณะกรรมการย่อยซึ่งมีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านเพิ่มเติมขึ้น
  เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  และได้ผ่านการกลั่นกรองพิจารณาอย่างละเอียดรอบคอบในเรื่องที่สำคัญ
  ซึ่งจะทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างถูกต้อง

  นอกจากการกำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการที่ชัดเจนแล้ว
  คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้มีระบบ การบริหารงานที่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่รัดกุม การบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
  การดูแลการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญอย่างถูกต้อง เท่าเทียม ทั่วถึงและเพียงพอ
  ตลอดจนการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้
  เพื่อให้การกำกับดูแลและการบริหารงานเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุมีผล และเป็นอิสระ
  ภายใต้กรอบของกฎหมายและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

  ในการบริหารงานของบริษัท
  คณะกรรมการได้กำหนดอำนาจดำเนินการของกลุ่มบริษัทและกระจายอำนาจไปยังแต่ละบริษัทย่อยตามนโยบายการบริหารที่กำหนดไว้ในแต่ละด้าน
  เพื่อให้เกิดความยืดหยุ่น และความรวดเร็วในการดำเนินธุรกิจ
  โดยการถ่วงดุลอำนาจของกลุ่มบริษัทกำหนดด้วยระดับการอนุมัติที่มี วงเงินที่ชัดเจน
  ซึ่งหากเป็นการอนุมัติที่มีสาระสำคัญตามวงเงินที่กำหนดแต่ละบริษัทย่อยจะต้องเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการหรือคณะจัดการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท
  ทั้งนี้การกำหนดและ
  ทบทวนอำนาจดำเนินการดังกล่าวจะกระทำอย่างสม่ำเสมอโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่ได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วยแล้ว

  ในด้านการกำกับและติดตามการวัดผลการดำเนินงานในระดับกลุ่มบริษัท
  คณะกรรมการกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งให้นโยบายเพื่อการพัฒนาและปรับปรุงการดำเนินธุรกิจของบริษัทอีกด้วย
  ส่วนในระดับบริษัทย่อย คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการและ
  ผู้บริหารของแต่ละบริษัทย่อยเป็นผู้กำกับดูแลกิจการ
  โดยการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
  เข้าไปเป็นกรรมการของบริษัทย่อยในจำนวนมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัทย่อยนั้นๆ
  และกำหนดให้มีการประชุมรายงานผลการดำเนินงานตามรูปแบบที่กำหนดเป็นประจำทุกเดือนเป็นอย่างน้อย
  รวมทั้งมีการกำกับดูแลในระดับผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทด้วยในอีกระดับหนึ่ง ทั้งนี้
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้มีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิด
  และสั่งการให้แก้ไขหรือปรับปรุงการดำเนินงานของกิจการได้อย่างถูกต้องเหมาะสม
  และทันต่อสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงเสมอ

ส่วนที่ 2 : จริยธรรมธุรกิจ

  ด้วยอุดมการณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท 4 ประการ ได้แก่ “ตั้งมั่นในความเป็นธรรม
  มุ่งมั่นในความเป็นเลิศ เชื่อมั่นในคุณค่าของคน และถือมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม”
  โดยมีหลักสำคัญ คือ “คุณภาพและคุณธรรม”

  บริษัทจึงได้กำหนดจริยธรรมธุรกิจของตนเองไว้อย่างเป็นรูปธรรม
  โดยการจัดทำจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและจัดพิมพ์เป็นรูปเล่ม
  พร้อมทั้งแจกจ่ายให้กับคณะกรรมการ คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)
  ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยทุกคน ซึ่งรวมถึงพนักงานใหม่ของบริษัทและบริษัทย่อย
  ที่จะได้รับการอบรมให้ความรู้ในเรื่องดังกล่าวในการปฐมนิเทศ ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลสื่อสาร
  และส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับได้ยึดถือเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด
  เช่น ห้ามพนักงานให้สินบนหรือสิ่งจูงใจในรูปแบบใดๆ
  แก่ผู้หนึ่งผู้ใดเพื่อชักนำให้กระทำหรือละเว้นกระทำสิ่งหนึ่งสิ่งใดที่ไม่ถูกต้อง
  ห้ามพนักงานเรียกหรือรับสินบนหรือสิ่งจูงใจในรูปแบบใดๆ จากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท
  หรือในกรณีการให้ของขวัญตามประเพณีนิยม
  หากพนักงานได้รับของขวัญที่มีมูลค่าเกินกว่าปกติวิสัยจากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจ
  จะต้องรายงานให้ผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นทราบ ฯลฯ ตลอดจนกรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้บังคับบัญชาทุกระดับจะต้องประพฤติปฏิบัติตนเป็นต้นแบบที่ดี ทั้งในเรื่องความซื่อสัตย์สุจริต
  โปร่งใส และความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจและในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

  นอกจากนี้ บริษัทยังมุ่งประพฤติตนเป็นพลเมืองดีของชาติด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด
  เสียภาษีอย่างถูกต้องและบำเพ็ญประโยชน์ต่อสังคม
  โดยบริษัทจะรักษาไว้ซึ่งความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจด้วย “คุณภาพและคุณธรรม”

ส่วนที่ 3 : โครงสร้างของคณะกรรมการ

1.  องค์ประกอบและการถ่วงดุลของคณะกรรมการ

  บริษัทคำนึงถึงความเหมาะสมและการถ่วงดุลในการบริหารงานของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  เพื่อให้เกิดความรอบคอบและโปร่งใส รวมทั้งสามารถตรวจสอบได้เสมอ
  โดยกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 11 คน
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน ร่วมกับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นส่วนใหญ่
  และกรรมการที่เป็น ผู้บริหาร
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทุกคน

(3.2) การแยกตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่

ด้วยภาระหน้าที่ที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรมการ ในฐานะผู้นำด้านนโยบาย และกรรมการ ผู้จัดการใหญ่ในฐานะผู้นำด้านการบริหารงานประจำ บริษัทจึงได้กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสองตำแหน่งต้องมิใช่บุคคลเดียวกัน เพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจนและมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

(3.3) กรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักว่าความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเป็นเครื่องชี้วัดที่แสดงถึงการบริหารจัดการที่ดี
  ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน
  จึงได้กำหนดให้กรรมการอิสระต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร
  และผู้เกี่ยวข้อง โดยต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

  1) ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดย
  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย

2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
ผู้มีอำนาจควบคุมหรือผู้ให้บริการด้านวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความ ของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 18
เดือน

1)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    ของตน ดังนี้

1.  ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อม จากการซื้อขายสินค้าหรือบริการกับบริษัท

  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่มีมูลค่าเกินกว่า ร้อยละ 1
  ของรายได้รวมทั้งปีของบริษัท หรือเกินกว่าร้อยละ 10
  ของรายได้รวมทั้งปีของบริษัทที่ตนเองเป็นผู้มีอำนาจควบคุม ภายในรอบระยะเวลาบัญชี

2.  ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อม จากการกู้ยืมเงินหรือให้กู้ยืมเงินกับบริษัท

  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 1
  ของสินทรัพย์รวมของบริษัท

4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในระดับบิดา มารดา คู่สมรส บุตร
หรือญาติสนิท (หมายความถึง พี่ น้อง และคู่สมรสของบุตรด้วย)

5) สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

6) สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7)  สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ได้โดยอิสระ

8)  เป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัท
    และข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9)  ไม่มีลักษณะอื่นใด ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของ

บริษัท

(3.4) การแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

 ในการกำกับดูแลงานที่ต้องการความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานเหล่านั้นแทน ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน ทั้งนี้ คณะกรรมการเฉพาะเรื่องมีหน้าที่ต้องรายงานผล การปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทภายในเวลาที่กำหนด

 1) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน ที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน

ทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงาน กำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม
เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้การสนับสนุน ดูแล
  และให้อำนาจคณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
  โดยการว่าจ้างหน่วยงานภายนอก
  ทำหน้าที่เป็นหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทและรายงานตรงต่อคณะกรรมการ ตรวจสอบ
  รวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษา ผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมาย และบัญชี เป็นประจำ
  ทั้งนี้
  ในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้
  โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

2) คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)

คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร) ประกอบด้วยกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจาก
คณะกรรมการบริษัทจำนวนไม่เกินกว่า 5 คน

ทำหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมายทั้งในด้านการพิจารณานโยบาย กลยุทธ์
โครงสร้างและอำนาจการบริหารงาน แผนธุรกิจ การจัดสรรงบประมาณ และการกำกับดูแล
ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ตลอดจนการกลั่นกรองเรื่องต่างๆ
ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  3) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า
3 คน โดยอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ

ทำหน้าที่เสนอ
ทบทวนและกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้บริหารให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของบริษัท
ตลอดจนมีหน้าที่พิจารณากำหนดแนวทาง
และสรรหาผู้ที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อทดแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่น

4) คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่ได้รับการ
แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยอย่างน้อย 1 คน
ต้องเป็นกรรมการอิสระ

ทำหน้าที่ศึกษา พิจารณาติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องค่าตอบแทน
ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนที่เป็น
แรงจูงใจในการกำกับดูแลและบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามเป้าหมาย
ตลอดจนสามารถรักษาคนดีและมีคุณภาพให้คงอยู่กับบริษัทเพื่อสร้างความเจริญก้าวหน้าอย่างมั่นคง

5.  วาระการเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการเฉพาะเรื่อง

  ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการในขณะนั้น พ้นจากตำแหน่ง
  โดยให้กรรมการตกลงเห็นชอบร่วมกันเกี่ยวกับลำดับในการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ
  และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่ง อีกได้

  สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการเฉพาะเรื่อง กำหนดคราวละ 3 ปี
  โดยให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
  เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้เช่นเดียวกัน

6.  คุณสมบัติและการคัดเลือกคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา มีหน้าที่สรรหากรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออก
  ตามวาระหรือกรณีอื่นๆ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติเลือกตั้งหรือแต่งตั้ง
  โดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาจะคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้
  ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะความเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์ กว้างไกล
  เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
  รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

7.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวทางเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารไว้
  อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
  และสามารถรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพ รวมทั้งไม่เป็นการจ่ายที่เกินสมควร ทั้งนี้
  จะมีการเปิดเผยข้อมูลไว้อย่างชัดเจนในรายงานประจำปี

  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนจะเป็นผู้เสนอการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
  โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ซึ่งผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
  ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น
  คณะกรรมการบริษัทโดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
  จะพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานส่วนบุคคล
  ประกอบกับผลการดำเนินงานของธุรกิจโดยรวมทั้งในระยะสั้น และระยะยาว

ส่วนที่ 4 : บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทความเป็นผู้นำและมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจกำหนด ทิศทาง
  วิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบายและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งมีหน้าที่ และความ
  รับผิดชอบในการพิจารณาทบทวนแผนการดำเนินงาน เป้าหมาย
  การจัดสรรงบประมาณที่เพียงพอโดยเฉพาะอย่างยิ่งงบประมาณในงานวิจัยและพัฒนาองค์กรและผลิตภัณฑ์
  การพัฒนาขีดความสามารถในเชิงการแข่งขันของบริษัท การประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
  และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทโดยองค์รวม รวมถึงผู้บริหารระดับสูง
  กำกับดูแล ทบทวน ปรับปรุงและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง
  ระบบควบคุมและตรวจสอบภายในให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
  ตลอดจนกำกับดูแลและพัฒนาบรรษัทภิบาลของบริษัท เพื่อมุ่งสู่มาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากล
  อุทิศตนและเวลาเพื่อบริษัทโดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้หนึ่งผู้ใดโดยมิชอบ
  และไม่ดำเนินการใดๆ
  ที่เป็นการขัดแย้งด้านผลประโยชน์หรือแข่งขันกับกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย

  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าว มีการกำหนดอย่างชัดเจนระหว่างผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ
  และผู้บริหาร โดยมีเป้าหมายสูงสุดคือการดำเนินธุรกิจให้มั่นคง
  เพื่อผลประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  รวมทั้งการเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

2.  การจัดการความขัดแย้งด้านผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ของ
  ผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุผล เป็นอิสระและโปร่งใส
  เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อบังคับบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีการเปิดเผย
  ข้อมูลในเรื่องดังกล่าวไว้อย่างครบถ้วนชัดเจน นอกจากนี้ยังดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  พนักงานหรือผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในไปเปิดเผย หรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา
  ก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง

  คณะกรรมการยังให้ความสำคัญกับการปฏิบัติโดยเคร่งครัดตามจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
  ของบริษัทที่ได้กำหนดแนวปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวสำหรับพนักงานทุกระดับไว้อย่างชัดเจนอีกด้วย

(4.3) การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีวิธีการบริหารความเสี่ยงที่ดีและเหมาะสม เป็นระบบ

ที่สอดคล้องกับมาตรฐานสากลทั่วทั้งองค์กร รวมทั้งมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่

ประเมินประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยง แล้วรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ

ทั้งนี้เพื่อเป็นสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าในการป้องกันหรือลดความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

(4.4) การส่งเสริมให้มีระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับตระหนักในความสำคัญของระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
ด้วยการจัดให้มีระบบและวิธีการที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร
แต่ยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน เป็นระบบที่พนักงานสามารถควบคุม กำกับ ประเมินผล
และสอบทานการทำงานได้ด้วยตัวเอง
เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้องตามทำนองคลองธรรม
รวมทั้งป้องกันการกระทำที่ผิดกฎหมายด้วย
นอกจากนี้บริษัทยังได้ว่าจ้างหน่วยงานภายนอกเป็นสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทและบริษัทย่อยที่ขึ้นตรงและดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
อำนาจดำเนินการและกฎระเบียบ
รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพอีกชั้นหนึ่ง

ทั้งนี้ บนพื้นฐานของความเป็นอิสระและให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักรวมถึงกิจกรรมทางการเงิน
ที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามระเบียบและหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้

(4.5) การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทถือเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบที่จะต้องเข้าร่วมประชุมเสมอ หากมีเหตุจำเป็น
  ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  จะมีการแจ้งให้ประธานกรรมการหรือสำนักงานเลขานุการบริษัททราบล่วงหน้า
  และกำหนดให้มีการรายงานจำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทไว้ในรายงานประจำปีด้วย

  ในแต่ละปีจะมีการกำหนดแผนวันประชุมและวาระการพิจารณาที่สำคัญ รวมถึงการทบทวน
  ติดตามผลการดำเนินงานไว้อย่างชัดเจนล่วงหน้าไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง โดยจะมีการประชุม
  เพิ่มพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญเร่งด่วนตามความจำเป็นนอกเหนือจากแผนที่ได้กำหนดไว้
  ซึ่งจะมีการจัดทำหนังสือเชิญประชุม กำหนดวาระและส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการ
  ได้ศึกษาก่อนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนถึงวันประชุม การพิจารณาวาระต่างๆ จะคำนึงถึง
  ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม
  และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
  ในแต่ละวาระมีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการอภิปรายแสดง
  ความเห็นอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
  และมีประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
  รวมทั้งจะมีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  เพื่อส่งให้กรรมการพิจารณาภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุม
  นอกจากนี้ยังมีการประชุมคณะกรรมการ เฉพาะเรื่อง
  ซึ่งแต่ละคณะจะมีการประชุมตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคณะผู้บริหารจะเข้าร่วมประชุมด้วย
  เพื่อรายงานผลการดำเนินงาน เสนอเรื่องให้ข้อมูลและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์
  รับทราบนโยบายและการตัดสินใจของ คณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้สามารถนำนโยบายและแผนงานด้านต่างๆ ไปดำเนินงานอย่างมี ประสิทธิภาพได้โดยเร็ว
  ยกเว้นการประชุมบางวาระที่จะประชุมเฉพาะคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับคณะผู้บริหารได้อย่างเต็มที่
  รวมทั้งในบางกรณีที่มีเรื่องสำคัญ
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารก็จะมีการประชุมกันเองเพิ่มเติมเป็นครั้งคราวอีกด้วย

(4.6) การฝึกอบรมและพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมและพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง
  นับตั้งแต่เมื่อได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารใหม่
  ซึ่งจะได้รับคู่มือกรรมการและเอกสารต่างๆ ที่ จำเป็น
  เพื่อศึกษาทำความเข้าใจถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  นอกจากนั้น ในระหว่างการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร
  จะได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ต่างๆ ที่จำเป็นจากสถาบันต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  สถาบันการศึกษาของรัฐและเอกชน โดยบริษัทจะเป็นผู้สนับสนุนค่าใช้จ่าย ทั้งนี้
  เพื่อให้กรรมการหรือผู้บริหารสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และมีการปรับปรุงพัฒนาตนเองให้ทันต่อสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา

7.  การรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้ยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
  ให้กรรมการและผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะมีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ทุกประเภทของบริษัทเกี่ยวกับสัดส่วนการถือและเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่สำนักงานเลขานุการบริษัท
  เพื่อจัดทำสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวแจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบเป็นประจำ

(4.8) การติดต่อสื่อสารระหว่างกรรมการกับผู้บริหาร

  กรรมการบริษัทสามารถติดต่อสื่อสารกับคณะผู้บริหารแต่ละคนได้โดยตรงตามความเหมาะสม
  โดยการติดต่อสื่อสารนั้นต้องไม่เป็นการก้าวก่ายหรือแทรกแซงจนมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจโดยปกติของบริษัท

ส่วนที่ 5 : การเคารพสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

(5. 1) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และ
  รายย่อยตามสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
  นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนโดยการแสดงความเห็น
  ให้ข้อเสนอแนะ และออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ เช่น การกำหนดผลตอบแทนและการ
  เลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท การจัดสรรเงินกำไรและการจ่ายเงินปันผล การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท ฯลฯ
  ตลอดจนการได้รับการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เท่าเทียม ทั่วถึง
  โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

(5.2) การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  โดยการส่งหนังสือเชิญประชุมประกอบด้วยวาระการประชุมที่มีข้อเสนอแนะของคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจนทุกวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งในและต่างประเทศ
  ล่วงหน้าก่อนการประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย
  และอำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมทั้งในด้านการจัดสถานที่ เวลาการประชุม
  การแจ้งหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับขั้นตอนและเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุม
  การมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมที่มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ
  เจ้าหน้าที่และอุปกรณ์ที่เพียงพอในการตรวจสอบเอกสารก่อนเข้าประชุม รวมถึงกระบวนการต่างๆ
  ที่ไม่ยุ่งยาก ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความ คิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
  อย่างเท่าเทียมกันในที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
ในทำนองเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิเข้าชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัทเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควรตามข้อบังคับที่บริษัทกำหนดไว้
โดยต้องระบุ เหตุผลในการขอเรียกประชุมให้ชัดเจนด้วย
ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับตั้งแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมแต่ละครั้งคณะกรรมการบริษัทถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบในการเข้าร่วมประชุมเสมอ
  โดยหากมีเหตุจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้จะมีการแจ้งให้ประธานกรรมการหรือสำนักงานเลขานุการบริษัททราบล่วงหน้า
  รวมทั้งภายหลังการประชุมเสร็จสิ้นก็ได้มีการจัดทำบันทึกและรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3.  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการทำงบการเงินประจำปีของบริษัทและบริษัทย่อย ณ
  วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี เป็นรายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
  นอกจากนี้
  ยังได้จัดทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่
  กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีอีกด้วย

  เพื่อให้การจัดทำรายงานทางการเงินข้างต้นเป็นไปโดยถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ สมเหตุสมผล
  ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  มีการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  ตลอดจนปฏิบัติถูกต้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลและพิจารณาปรับปรุงคุณภาพของรายงานดังกล่าวอยู่เสมอ
  รวมทั้งได้จัดทำเป็นรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปีเช่นเดียวกัน

ส่วนที่ 6 : การเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ

  นอกเหนือจากการเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นและความมุ่งมั่นที่จะกำกับดูแลกิจการบริษัทให้สร้าง
  ผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่องในระยะยาวด้วยหลักบรรษัทภิบาลที่ดีแล้ว
  คณะกรรมการบริษัทยังเคารพสิทธิ และให้ความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
  โดยได้กำกับดูแลให้มีการวางระบบการบริหารจัดการที่สามารถสร้างความเชื่อมั่นได้ว่า
  บริษัทรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด
  ทั้งการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนไว้ในคู่มือจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน
  และการจัดให้มีช่องทางที่ผู้มีส่วนได้เสียจะร้องเรียนต่อบริษัทในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทอีกด้วย

1)  ลูกค้า

  บริษัทมุ่งผลิตสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ โดยจำหน่ายในราคาที่เหมาะสมด้วยความรับผิดชอบ
  และคำนึงถึงการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าเป็นสำคัญ

2)  พนักงาน

  สรรหาคนเก่งและดีเข้ามาทำงาน
  ฝึกอบรมพัฒนาให้เจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัทด้วยบรรยากาศและสภาพการทำงานที่มั่นคง
  ปลอดภัย ดูแลให้ได้รับผลตอบแทน
  สวัสดิการที่เหมาะสมเป็นธรรมและเสริมสร้างสัมพันธภาพอันดีต่อกัน โดยมีคณะกรรมการบุคคลดูแล

3)  พันธมิตรทางการค้า เจ้าหนี้ และคู่แข่งขัน

  ให้การปฏิบัติที่เป็นธรรม เช่น การปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อกำหนดของสัญญา
  การไม่เอาเปรียบทางการค้า ไม่หาประโยชน์โดยการให้ข้อมูลเท็จหรือปกปิดข้อความจริง
  ไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน ฯลฯ

4)  ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์และสื่อมวลชน

  เปิดเผยข้อมูลต่างๆ ของบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วน เท่าเทียมและทั่วถึง

5)  หน่วยงานของรัฐ

  บริษัทมุ่งมั่นปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบและข้อกำหนดต่างๆ ของทางราชการ รวมทั้งการให้
  ความร่วมมือที่ดีกับหน่วยงานของรัฐ

6)  ชุมชน สังคมและประเทศชาติ

  ดำเนินธุรกิจโดยการเป็นพลเมืองดีที่คำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
  และประเทศชาติ รวมทั้งการให้ความสำคัญต่อสิ่งแวดล้อมด้วยการควบคุมป้องกันมลภาวะ
  และปรับปรุงสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
  ทั้งนี้โดยถือว่าผลประโยชน์ส่วนรวมของประเทศชาติย่อมอยู่เหนือผลประโยชน์อันจะพึงได้จากการค้าทั้งปวง

ส่วนที่ 7 : การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทและความโปร่งใส

1.  ความรับผิดชอบต่อการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและตระหนักในความรับผิดชอบต่อการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
  เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ตรวจสอบได้
  และเป็นผลประโยชน์ต่อการตัดสินใจลงทุนและการอื่นใดของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
  และบุคคลทั่วไป โดยมอบหมายให้คณะผู้บริหารมีหน้าที่
  ดูแลให้มีการติดต่อสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เท่าเทียม ทั่วถึง และไม่ก่อ
  ให้เกิดความสำคัญผิด รวมทั้งมีความเป็นปัจจุบันและมีการเปิดเผยตามกำหนดระยะเวลาที่
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
  หน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องได้กำหนดไว้
  ทั้งนี้ได้จัดให้มีหน่วยงานสำนักงานเลขานุการบริษัทเป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท

  (7.2) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอในอันที่จะป้องกันมิให้
  ข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทกระจายออกไปสู่กลุ่มบุคคลภายนอกเพียงบางกลุ่มก่อนที่บริษัท
  จะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวเป็นการทั่วไป
  ตลอดจนป้องกันมิให้ผู้ที่รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
  โดยได้ให้ความสำคัญกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
  รวมถึงพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล ด้วยการกำหนดห้ามมิให้บุคคล ดังกล่าว
  ตลอดจนคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน
  2 สัปดาห์ ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีของบริษัท
  และภายใน 24 ชั่วโมง หลังการเปิดเผยงบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
  ส่วนในกรณีที่เป็นข้อมูลที่สำคัญอื่น
  ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยและอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  คณะกรรมการได้กำหนดห้ามมิให้ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24
  ชั่วโมง นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว

  (7.3) การจัดการกับข่าวลือหรือข้อมูลที่สับสน

  ในกรณีมีข่าวลือหรือข้อมูลที่สับสนเกิดขึ้นและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ติดต่อ
  ให้ทำการชี้แจง คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ผู้บริหารทำคำชี้แจงข้อมูลต่างๆ ที่ชัดเจน
  เป็นลายลักษณ์อักษรโดยเร็ว ทันที เพื่อขจัดความสับสน
  และหากข่าวลือหรือข้อมูลดังกล่าวมีผลกระทบในวงกว้าง
  ผู้บริหารจะได้มีการเผยแพร่ข่าวหรือข้อมูลต่อสื่อมวลชนแขนงต่างๆ อย่างทั่วถึงด้วย
  ซึ่งในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดบุคคลที่จะเป็นศูนย์ติดต่อกรณีมีข่าวเกี่ยวกับบริษัทและแจ้งตลาดหลักทรัพย์ไว้แล้ว

(7.4) ช่องทางการเข้าถึงข้อมูล

ช่องทางการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท ได้แก่ เอกสารเผยแพร่ การจัดประชุม การแถลงข่าวต่างๆ และการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศ เช่น การเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยwww.set.or.th หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ www.sec.or.th หรือเว็บไซต์ของบริษัท www.millenniumsteel.com และ อีเมล์ ที่สามารถรับส่งข้อมูลได้อย่าง ถูกต้องและรวดเร็ว 

(7.5) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนในอันที่จะได้รับข้อมูลของบริษัท
  จึงมอบหมายให้สำนักงานเลขานุการบริษัท เป็นหน่วยงานประจำที่รับผิดชอบในการทำหน้าที่
  ติดต่อสื่อสารและประสานงานกับผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ คณะผู้บริหารของบริษัทยังเปิดโอกาสให้มีการพบปะและเยี่ยมชมบริษัท รวมถึงการออกไปเยี่ยมเยียนเพื่อให้ข้อมูลแก่ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ และบุคคลอื่นใดด้วยตนเองอย่างสม่ำเสมออีกด้วย

  บทสรุปเจตนารมณ์แน่วแน่ในบรรษัทภิบาล

  คณะกรรมการบริษัทมีเจตนารมณ์อันแน่วแน่ในการกำกับดูแลกิจการบริษัท
  ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ได้กำหนดไว้
  และเชื่อว่าการนำหลักบรรษัทภิบาลมาปฏิบัติในองค์กรให้ประสบความสำเร็จได้นั้น
  จะต้องเริ่มต้นที่คณะกรรมการและผู้บริหารเป็นลำดับแรก
  ซึ่งจะต้องมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการเป็น ผู้นำของการปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดี
  พร้อมทั้งร่วมผลักดันเสริมสร้างและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนประพฤติปฏิบัติตนด้วยความตระหนักและสำนึกในจรรยาบรรณที่ได้กำหนดไว้แล้วเช่นเดียวกัน

  บริษัทมิลเลนเนียม สตีล จำกัด (มหาชน)
  มีความเชื่อมั่นว่าระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักบรรษัทภิบาลนี้จะส่งเสริมให้องค์กรมีศักยภาพในการแข่งขันได้ดีทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
  ซึ่งนอกเหนือจากการที่จะช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นของผู้ลงทุนสถาบันการเงินและพันธมิตรทางการค้าในการดำเนินธุรกิจร่วมกันอันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นแล้ว
  ยังจะช่วยสานประโยชน์ที่เป็นดุลยภาพที่ดีร่วมกันของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ซึ่งรวมถึงการพัฒนาและเติบโตอย่างยั่งยืนในธุรกิจควบคู่ไปกับการเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนของสังคมและประเทศชาติ

.........“คนจะดีและมั่นคงได้ในชีวิต... ก็ด้วยฐานรากแห่งคุณธรรมเป็นที่ตั้ง

ธุรกิจจะเจริญและยั่งยืนได้ในสังคม... ก็ด้วยฐานรากแห่งบรรษัทภิบาลดุจเดียวกัน”..........

9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร โดย
ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารถึงหน้าที่ที่ต้องรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ (“ก.ล.ต.”) มาตรา 59 เกี่ยวกับสัดส่วนการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
และการเปลี่ยนแปลงในสัดส่วนดังกล่าว
รวมถึงบทกำหนดโทษที่ระบุไว้ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยกรรมการและ
ผู้บริหารจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ข้างต้นให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีของบริษัทในส่วนที่
4 ข้อ 4.7 หน้า 59 ด้วย

  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอ เพื่อดูแลการใช้
  ข้อมูลภายในของกรรมการและผู้บริหาร
  รวมทั้งพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลให้ปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีของบริษัทในส่วนที่
  7 ข้อ 7.2 หน้า 62

9.6 บุคลากร

(1) การคัดเลือกบุคลากร

  บริษัทจะว่าจ้างพนักงานที่มีคุณภาพและสามารถปรับตัวได้กับสิ่งแวดล้อมใหม่ๆ
  การพัฒนาบุคลากรเป็นนโยบายที่สำคัญของบริษัท
  โดยบริษัทจะสนับสนุนความก้าวหน้าของพนักงานและจะให้ความสำคัญในด้านความปลอดภัยขณะปฏิบัติงาน
  ความท้าทายในการทำงาน รวมทั้ง ผลตอบแทนที่เหมาะสมกับพนักงาน ทั้งนี้
  โดยมีคณะกรรมการบุคคล และผู้บังคับบัญชาเป็น ผู้ดูแล

  (2) จำนวนบุคลากร

  จำนวนบุคลากรของแต่ละบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวนทั้งสิ้น 1,050 คน
  ปรากฏตามตารางต่อไปนี้

  หน่วย : คน

  ------------ ------------ ----------- ---------- ----------- -----------
               MS           NTS         SISC       SCSC        รวม

  สำนักงาน      106          56          33         42          237

  โรงงาน       -            286         227        300         813

  รวม          106          342         260        342         1,050
  ------------ ------------ ----------- ---------- ----------- -----------

  (3) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

  ผลตอบแทนที่บริษัทและบริษัทย่อยให้กับพนักงานในปี 2547 ได้แก่ เงินเดือน เงินรางวัลประจำปี
  และ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 372.71 ล้านบาท

  นอกจากนั้น บริษัทได้มีการดูแล และให้สวัสดิการอื่นๆ แก่พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
  นอกเหนือจากที่กล่าวข้างต้น เช่น สวัสดิการรักษาพยาบาล ค่าเช่าบ้าน เครื่องแบบพนักงาน ฯลฯ

  อย่างไรก็ตาม บริษัทยังไม่มีนโยบายที่จะตอบแทนพนักงานโดยใช้โครงการ Employee Stock
  Option Program (ESOP) แต่ได้บริหารผลตอบแทนให้กับพนักงานในรูปแบบอื่น
  โดยการพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน หน้าที่ความรับผิดชอบ
  และศักยภาพของพนักงานประกอบด้วย

  ทั้งนี้ ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยได้รับการร้องเรียน
  หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญใดๆ

  (4) นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทจะพัฒนาพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องทั้งในด้านการเสริมสร้างความรู้ ความสามารถ
  และความชำนาญในการปฏิบัติงานและความรู้อื่นๆ
  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการทำงาน ให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลง
  โดยบริษัทและผู้บังคับบัญชาของบริษัททุกคนพร้อมที่จะสนับสนุนค่า ใช้จ่ายและเวลา
  ในขณะเดียวกันพนักงานก็มีหน้าที่ที่จะต้องพัฒนาตนเองและเข้ารับการพัฒนา ความรู้เพิ่มเติมด้วย