9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท

40

คณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างการบริหารและการจัดการของบริษัทฯประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและผู้บริหาร
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯมีรายชื่อและอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 14
ท่านดังนี้

บริษัท สำนักกฎหมายสากล สยามพรีเมียร์ จำกัด โดย นายสุทธิพัฒน์ คำศิริวัชรา
เป็นเลขานุการของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัทฯมีมติที่ประชุมเมื่อวันที่ 6
มกราคม 2549 แต่งตั้ง นายชาญณรงค์ ปิยะมโนธรรม เป็นเลขานุการบริษัท

41

นิยาม “กรรมการอิสระ”

กรรมการอิสระมีจำนวน 4 ท่าน โดยนิยามของกรรมการอิสระ คือ “ถือหุ้นไม่เกิน 5%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกหนี้ ผู้จัดหาวัตถุดิบ
เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่”

จากนิยามดังกล่าวจึงทำให้กรรมการอิสระมีความเป็นอิสระ
ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ

หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

1.  บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

2.  เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความคิดเห็นโดยใช้ดุลยพินิจของตนเองอย่างเป็นอิสระและมีจริยธรรมโดยยึดถือประโยชน์ขององค์กรเป็นหลัก
    โดยไม่ได้คำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือตนเอง

3.  มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และแนวปฏิบัติที่ดีกำหนด ดังต่อไปนี้

  3.1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 2 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
  ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

  3.2 ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานรวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับ
  เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  1 ปี

  3.3 ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  3.4 ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  42

  3.5 เปิดเผยความสัมพันธ์ใด ๆ ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระแก่คณะกรรมการบริษัทฯ

  คุณสมบัติของกรรมการ

1.  เป็นบุคคลที่ไม่มีประวัติด่างพร้อย

2.  เป็นผู้มีวิสัยทัศน์และสามารถมองภาพรวมของธุรกิจได้ดี

3.  เป็นผู้มีมนุษย์สัมพันธ์ดี มีคุณธรรม และมีบุคลิกที่เหมาะสม

4.  เป็นผู้มีทักษะในการสื่อความอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  เป็นผู้มีแนวคิดทางธุรกิจและการตัดสินใจอย่างเป็นระบบ

6.  เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจด้านการเงิน
    หรือการพาณิชยกรรมหรือการอุตสาหกรรมและมีประสบการณ์เกี่ยวกับการบริหารธุรกิจ

7.  เป็นผู้มีประสบการณ์เคยเป็นกรรมการบริษัท หรือ รัฐวิสาหกิจ

  หลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกกรรมการ

1.  บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

2.  กรรมการทั้งคณะควรมีความหลากหลายของความชำนาญที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทางและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯหรือบริษัทในเครือ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายหลัก กลยุทธ์ แผนงาน
    และการลงทุนของบริษัทฯ โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้ควบคุม
    ดูแลการดำเนินงานของฝ่ายต่าง ๆ
    ให้เป็นไปตามเป้าหมายโดยสอดคล้องกับนโยบายคุณภาพของบริษัทฯ
    และเกิดประสิทธิภาพแก่กิจการและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  43

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่านดังนี้

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการผู้จัดการใหญ่

3. นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการบริหาร

4. นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ กรรมการบริหาร

5. นายเธียรี่ เดอเฟรน กรรมการบริหาร

6. นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

โดยมี นายเอ็มมานูเอล แชร์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารเพื่อทำหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารและดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดไว้
โดยมีประธานกรรมการบริหารเป็นเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุด
ในด้านการกำหนดนโยบายการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ
และมีกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุดในด้านปฏิบัติการ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  1. เสนอวาระการประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯที่จะมีขึ้น
  และให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทฯเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

  2. กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำเนินงานของบริษัทฯ และ

  3. บริหารจัดการ และกำหนดแนวทางของธุรกิจและกิจการของบริษัทฯ
  และตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ตามที่กำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1. นายพหล จินดากุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ

3. นายปานเฉลิม สุธาธรรม กรรมการตรวจสอบ

4. นายนิพนธ์ สุทธิมัย กรรมการตรวจสอบ

นางสาวอารีย์ แก้วพริ้งเพริด เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

44

อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทฯโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทฯยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯต่อบุคคลภายนอก

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการทำงาน 3 ปี และจะแต่งตั้งใหม่โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อครบกำหนดวาระ

คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 4 ท่าน และกรรมการอิสระ 2 ท่าน โดยให้กรรมการอิสระเป็นประธาน 

  ---- ------------------------- -----------------------------------------
  1.   นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา   ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.   นายพหล จินดากุล             กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3.   นายสมจิตต์ เศรษฐิน           กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4.   นายจ๊าคส์ ปาสตอร์            กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5.   นายเธียรี่ เดอเฟรน           กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  6.   นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ---- ------------------------- -----------------------------------------

45

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เป็นกรรมการบริษัทฯ
  และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2. พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
  กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริหาร เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ

  3. พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  4. พิจารณากลั่นกรองหลักเกณฑ์การพิจารณาอัตราค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่
  กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
เพื่อเป็นการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการดังกล่าวได้จัดตั้งขึ้นเพื่อจัดตั้งนโยบายเพื่อประเมิน วิเคราะห์
ติดตามและสื่อสารความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตจากความไม่แน่นอนและนำเอาการบริหารความเสี่ยงมาเป็นเครื่องมือในการสร้างโอกาสเพื่อเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้น

โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะประกอบด้วย

1.  นายสมจิตต์ เศรษฐิน ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

4.  นายเอ็มมานูเอล แชร์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายชาญณรงค์ ปิยะมโนธรรม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  พิจารณาอนุมัตินโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

2.  ติดตามการพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง กระบวนการบ่งชี้ และประเมินความเสี่ยง

3.  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง

4.  รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง
    และสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ

การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจัดตั้งหน่วยงานบริหารความเสี่ยง
( Risk Management Team ) ซึ่งจะประกอบด้วยผู้จัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องในการปฏิบัติหน้าที่

46

ประจำวันแทนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดูแลนโยบาย ความเสี่ยง กรอบและกระบวนการ
และให้การสนับสนุนและแนะนำกับทุกหน่วยงาน
หน่วยงานบริหารความเสี่ยงจะมีการรายงานกับกรรมการบริหารความเสี่ยงทุก 6 เดือน
เพื่อรายงานการประเมินความเสี่ยง แนะนำการลดความเสี่ยง
และฟังนโยบายจากกรรมการบริหารความเสี่ยง และเสาะหาโอกาสทางธุรกิจ

ผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ----------------------------- -------------------------------------
  1.    นายสมจิตต์ เศรษฐิน               กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2.    นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์            กรรมการบริหารสายบัญชีและการเงิน

  3.    นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์            กรรมการผู้จัดการ

  4.    นายจ๊าคส์ ปาสตอร์                กรรมการบริหาร

  5.    นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร            กรรมการบริหาร

  6.    นายเธียรี่ เดอเฟรน               กรรมการบริหาร
                                      ผู้อำนวยการสายการตลาดต่างประเทศ

  7.    นายเอ็มมานูเอล แชร์              ผู้ช่วยกรรมการบริหารสายบัญชีและการเงิน

  8.    นางสาวอัชฌา รัตน์ตระกูลทิพย์        ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน สินเชื่อและกฎหมาย

  9.    นายประพจน์ อิสริยะกุล             ผู้อำนวยการสายการผลิต

  10.   นายกษิดิศ เจริญชลวานิช            ผู้อำนวยการสายการตลาดในประเทศ
  ----- ----------------------------- -------------------------------------

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
จะมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ทำการคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ( รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และข้อบังคับของบริษัทฯ องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง
ถอดถอนหรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯนั้น
ได้กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการของบริษัทฯจะพึงมีจำนวนเท่าใด
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดแต่ต้องไม่น้อยกว่าสิบคนและไม่เกินกว่าสิบสี่คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

47

ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
แต่จะมอบหมายให้คณะกรรมการหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนตนในฐานะเป็นกรรมการมิได้ ทั้งนี้
การกระทำใดๆของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่กระทำไปโดยได้รับการมอบหมายจากคณะกรรมการดังกล่าวให้ถือเสมือนหนึ่งว่าการกระทำนั้นๆ
เป็นการกระทำของคณะกรรมการเองและเป็นการกระทำที่มีผลผูกพันบริษัทฯ
กรรมการของบริษัทฯมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งค่าตอบแทนได้แก่ เงินเดือน
เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง โบนัส

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯโดยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    หรือที่ประชุมคณะกรรมการมีอำนาจในการกำหนดรายชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
    โดยให้แบ่งกลุ่มกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทออกเป็นสองกลุ่ม
    และกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯได้ คือ
    กรรมการคนใดคนหนึ่งของกรรมการกลุ่มที่หนึ่งและกรรมการคนใดคนหนึ่งของกรรมการกลุ่มที่สองลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

3.  กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการทีละหนึ่งตำแหน่ง

    2.  ในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการแต่ละตำแหน่งนั้น
        ให้ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

  3.3 ในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการแต่ละตำแหน่ง
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดและเป็นผู้ที่
  ได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5.  กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
    จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติ

48

มหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการแทนได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงเกินกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

องค์ประกอบการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ให้คณะกรรมการบริษัทฯแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทอิสระจำนวนอย่างน้อย 3 คน
    เป็นกรรมการตรวจสอบ โดย 1 คน ควรมีความรู้ด้านบัญชี
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบคัดเลือกกันเองเป็นประธานกรรมการ 1 คน

2.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี

3.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอิสระในการดำเนินงาน และขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  คณะกรรมการตรวจสอบจะพ้นสภาพเมื่อ ตาย ลาออก
    พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯหรือถึงคราวออกตามวาระ

5.  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับเงินรางวัลตามที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด

6.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบ จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4
    ครั้งและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

การสรรหากรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการอิสระใช้วิธีการสรรหาเช่นเดียวกับการสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

ประวัติการทำผิดกฎหมาย

ในระยะ 10 ปี ที่ผ่านมา
ไม่มีคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทฯท่านใดมีประวัติเกี่ยวกับ :-

-   การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญา หรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
    ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
    หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน

- การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

- การเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทและห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคล

ล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

49

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ เบี้ยประชุม

ในปี 2550 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท จำนวน 14 ท่าน เบี้ยประชุม 3,000,000 บาท
คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ท่าน เบี้ยประชุม 720,000 บาท
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 6 ท่าน เบี้ยประชุม 120,000
รวมเป็นเงิน 3,840,000 บาท มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ------------------------- --------------------------------------- ----------------
  ชื่อ                        ขอบเขตหน้าที่                              จำนวนเงิน (บาท)

                                                                    2550

  1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน        ประธานกรรมการบริษัท                       400,000

  2. นายพหล จินดากุล          กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 400,000
                            และ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน        

  3. นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ      กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ          400,000
  อยุธยา                     และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   

  4. นายปานเฉลิม สุธาธรรม     กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ          380,000

  5. นายนิพนธ์ สุทธิมัย          กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ          380,000

  6. นายอแลง ดูปองท์          กรรมการบริษัท                             200,000

  7. นายจ๊าคส์ มาร์แชล         กรรมการบริษัท                             100,000

  8. นายจ๊าคส์ ปาสตอร์         กรรมการบริหาร และ                        220,000
                            กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            
  ------------------------- --------------------------------------- ----------------

50

  ------------------------- --------------------------------- ----------------
  9. นายเธียรี่ เดอเฟรน        กรรมการบริหาร                      220,000
                            ผู้อำนวยการสายการตลาดต่างประเทศ และ  
                            กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      

  10. นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร    กรรมการบริหาร และ กรรมการสรรหาและ  220,000
                            กำหนดค่าตอบแทน                     

  11. นายเอ็มมานูเอล แชร์      กรรมการบริหาร และ                  200,000
                            ผู้ช่วยกรรมการบริหารสายบัญชีและการเงิน   

  12. นายสมจิตต์ เศรษฐิน       กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ              220,000
                            กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      

  13. นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์    กรรมการบริหารสายบัญชีและการเงิน       200,000

  14. นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์    กรรมการผู้จัดการ                     200,000

  รวม                                                         3,740,000
  ------------------------- --------------------------------- ----------------

หมายเหตุ ในระหว่างปี 2550 นายมิเชล รูลเล็ท กรรมการบริษัทฯ ลาออก
โดยได้รับค่าตอบแทนกรรมการเป็นจำนวน 100,000 บาท ทั้งนี้ได้มีมติแต่งตั้ง นายจ๊าคส์ มาร์แชล
เป็นกรรมการบริษัทฯแทน

ทั้งนี้ในปี 2550 ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงินแก่กรรมการ

ผู้บริหาร

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ กรรมการ กรรมการบริหารและผู้บริหารในปี 2550 ในรูปเงินเดือน
โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งเงินชดเชยกรณีเกษียณอายุ เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
67.4 ล้านบาท

ข. ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

51

9.4 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
และเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

- การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

- คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ
และประสิทธิภาพที่เพียงพอ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ
และการกระทำต่อตนเอง

- การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้
เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

- คณะกรรมการบริษัท ได้มีการกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้นเพื่อให้กรรมการ
ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งวัน เวลา สถานที่
วาระการประชุม และข้อมูลประกอบการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจอย่างเพียงพอและทันเวลา รวมถึงเผยแพร่ใน Website
และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียง โดยมีหนังสือมอบฉันทะ
และบัตรลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมทุกราย

หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งมีการพิจารณาวาระต่าง ๆ นั้น บริษัทฯ
ได้ระบุรายละเอียดพร้อมความเห็นของคณะกรรมการไว้ในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณา
เช่น
ในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการได้ระบุชื่อพร้อมประวัติกรรมการที่ต้องการเสนอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา
เช่นเดียวกับวาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่ระบุรายละเอียดชื่อผู้สอบและบริษัทสังกัดพร้อมค่าบริการไว้อย่างชัดเจน
เกี่ยวกับวาระการจ่ายเงินปันผลได้ระบุนโยบายพร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบการพิจารณา
และลงประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันก่อนวันประชุมติดต่อกัน 3 วัน

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทมีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
และสามารถเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการพร้อมข้อมูล
คุณสมบัติประกอบการพิจารณาและความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
ผ่านทางระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์และเวปไซด์ของบริษัท ทั้งนี้

52

บริษัทมีการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล ประธานฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและสอบถามเกี่ยวกับข้อมูลของบริษัทฯ ได้
และบันทึกข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งไม่มีการเพิ่มวาระอื่น ๆ
ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของกรรมการนั้น กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ครบทุกท่าน
เนื่องจากมีกรรมการบางท่านอยู่ในต่างประเทศ แต่ประธานกรรมการ
ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการผู้จัดการ
และกรรมการบริหารสายบัญชีและการเงินได้เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
และสามารถตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

การจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ได้บันทึกการแจ้งวิธีการลงคะแนน การนับคะแนน
พร้อมคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ในทุกวาระที่ต้องมีการออกเสียง
มีการบันทึกรายชื่อและตำแหน่งกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
และมีการบันทึกข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : คณะกรรมการบริษัท
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
ทั้งนี้ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทได้นำเสนอและให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปีโดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารกำหนดตามแนวโน้มของอัตราค่าจ้างในตลาดธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกับบริษัทไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัท
เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
บริษัทมีมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
โดยกำหนดเป็นจรรยาบรรณของบริษัทในการประกอบธุรกิจเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานยึดถือปฏิบัติ คณะกรรมการและผู้บริหารได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
หากมีการซื้อ ขาย หรือ โอน ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดและเหตุผลของการทำรายการให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ก่อนทำรายการ
บริษัทไม่มีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทอื่นที่ไม่ใช่บริษัทย่อย

53

ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท
ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วยการจัดทำหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้ามากกว่า 7
วันก่อนวันประชุม และมีเอกสารประกอบการประชุมเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา
พร้อมหนังสือมอบฉันทะแบบต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นเลือกใช้ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
และสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมแทนได้
โดยได้มีการระบุเอกสารที่ใช้เป็นหลักฐานแสดงตน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม
เนื่องจากแต่ละกลุ่มเป็นแรงสนับสนุนให้บริษัท สามารถเกิดการแข่งขัน สร้างกำไร
สร้างความสำเร็จด้วยกัน บริษัท จึงให้ความสำคัญแก่ พนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ชุมชน ผู้ถือหุ้น
ในการปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่าง ๆ
ที่ทำขึ้นระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายการดำเนินธุรกิจ
โดยคำนึงถึงความสำเร็จของผู้เกี่ยวข้องด้วยการผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพสูงเพื่อลูกค้า
และมีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคม และรักษามาตรฐานการผลิตที่มีประสิทธิภาพ
โดยได้รับใบรับรองระบบต่าง ๆ ดังนี้ ใบรับรองระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001
ใบรับรองระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO14001
ใบรับรองระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย มอก. 18001
ใบรับรองความสามารถห้องปฏิบัติการ ISO/12C17025
และใบรับรองมาตรฐานความรับผิดชอบทางสังคมของธุรกิจไทย มรท. 8001

ตามใบรับรองระบบต่าง ๆ ที่บริษัทได้รับแล้วนั้น บริษัทได้คำนึงถึงความปลอดภัย สวัสดิการ
และสิทธิประโยชน์ของพนักงานโดยจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน ชื่อ
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รัตนศิริ
และมีการกำหนดนโยบายการพัฒนาบุคคลากรเป็นประจำทุกปีเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้เพิ่มยิ่งขึ้น

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป บริษัทได้เปิดเผยอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เชื่อถือได้ โปร่งใส และทันเวลา โดยผ่านคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และผู้สอบบัญชีอิสระที่มีความน่าเชื่อถือไว้ในรายงานประจำปี แบบรายงาน 56-1
และในเว็บไซต์ของบริษัท
มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
มีการเปิดเผยโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ประวัติ ตำแหน่ง
การถือหุ้นของคณะกรรมการและผู้บริหารไว้ชัดเจนในรายละเอียดเกี่ยวข้องของผู้บริหารค่าตอบแทนและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเปิดเผยอย่างละเอียด
โดยค่าตอบแทนของ

คณะกรรมการเปิดเผยเป็นรายบุคคลรวมถึงการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละชุด
บริษัทมีข้อพึง

54

ประพฤติปฏิบัติของพนักงานโดยพนักงานไม่หาประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นโดยอาศัยข้อมูลของบริษัท
และมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นช่องทางในการสื่อสารให้ข้อมูล ต่อนักวิเคราะห์และผู้ถือหุ้น
และมีการพบปะกับนักวิเคราะห์เป็นประจำ

นักลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญโดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง
ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้สนใจโดยทั่วไปได้รับทราบโดยผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
และขอทราบข้อมูลบริษัท โดยติดต่อได้ที่ นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ โทร.0-2273-6424 โทรสาร
0-2271-3363 E-mail : investor@tipco.co.th หรือที่ http://www.tipco.co.th
ในหัวข้อ ข้อมูลนักลงทุน

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ไว้อย่างชัดเจนอีกทั้งมีการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายการดำเนินการ ทางด้านการตลาด การผลิต
การจำหน่าย การบริหารการจัดการ งานบุคคล การเงิน และการจัดทำงบประมาณ
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้
ทั้งนี้ยังไม่มีการรายงานเปรียบเทียบผลงานกับเป้าหมาย
อย่างไรก็ตามเพื่อให้การดำเนินการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลได้มีการตรวจสอบภายใน
และมีการติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอโดยผ่านฝ่ายตรวจสอบภายในและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

วิสัยทัศน์ : เป็นที่ยอมรับในความเป็นผู้นำของเอเชียด้านวัสดุก่อสร้างถนนและเป็นผู้มีส่วน

  สำคัญในความสำเร็จของลูกค้า คู่ค้า พนักงาน ผู้ถือหุ้น ตลอดจนชุมชนสังคมโดยรวม

ภารกิจหลัก : - เสริมสร้างความเป็นผู้นำของตลาดในประเทศและขยายธุรกิจสู่ตลาด

  ต่างประเทศ ที่มีศักยภาพสูง โดยคำนึงถึงความต้องการของตลาดและลูกค้า

  เป็นสำคัญ

-   มีความหลากหลายของผลิตภัณฑ์และบริการที่ตอบสนองความต้องการของลูกค้า

-   สร้างและรักษาสัมพันธภาพที่ดีต่อหุ้นส่วนทางธุรกิจ

-   มีความเชี่ยวชาญและมีประสบการณ์ โดยทีมงานมืออาชีพ และมีคุณธรรม

-   มีความเป็นเลิศทั้งด้านปฏิบัติการและเทคนิควิธีการ
    โดยการผสมผสานเทคโนโลยีที่ทันสมัยมาใช้ก่อประโยชน์ควบคู่ไปกับการวิจัยค้นคว้า พัฒนา
    ผลิตภัณฑ์ บริการ พัฒนาเพื่อนคู่ค้า พัฒนาทรัพยากรมนุษย์

-   มีกระบวนการปฏิบัติงานที่ชัดเจน และมีระบบการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ

55

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท ปรารถนาที่จะหลีกเลี่ยงไม่ให้มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
หากมีความขัดแย้งเกิดขึ้นทางคณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการแก้ไขปัญหาอย่างรอบคอบด้วยความโปร่งใส
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดทำ “จรรยาบรรณ” ของบริษัท ขึ้น เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน ยึดถือ และใช้เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน

โดยกรรมการอิสระคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 28.57 ของจำนวนกรรมการบริษัท

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
สำหรับประธานกรรมการไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ

การประชุมคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่าสิบคน
จึงจะเป็นองค์ประชุมในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมคณะกรรมการครั้งใด
เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วครึ่งชั่วโมง
จำนวนกรรมการซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ข้างต้น
หรือในระหว่างการประชุมมีจำนวนกรรมการไม่ครบเป็นองค์ประชุม
ให้เลื่อนการประชุมออกไปอย่างน้อย 7 (เจ็ด) วันทำการ
ในกรณีประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติตามหน้าที่ได้
ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

56

กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ
ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

การประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนดประชุมปกติปีละ 4 ครั้ง
มีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
บริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเพื่อเป็นข้อมูลให้คณะกรรมการประกอบการพิจารณาก่อนการประชุม

57

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปี 2550 มีการประชุมคณะกรรมการแต่ละชุด
และแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมดังนี้

  -------------- ----------------------------------------- ---------------- ------------------- ---------------------------------
  รายชื่อ          ตำแหน่ง                                    การเข้าร่วมประชุม                       
                                                           (ครั้ง)                                

                                                           คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  นางอนุรัตน์       ประธานกรรมการ                             8/8                                  
  เทียมทัน                                                                                        

  นายพหล จินดากุล  กรรมการอิสระ (ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ)     8/8              9/9                 3/3

  นายทวีสิน        กรรมการอิสระ                               8/8              9/9                 3/3
  เทพหัสดิน ณ      (ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน)                                        
  อยุธยา                                                                                         

  นายปานเฉลิม     กรรมการอิสระ                               8/8              9/9                 
  สุธาธรรม                                                                                       

  นายนิพนธ์ สุทธิมัย  กรรมการอิสระ                               8/8              9/9                 

  นายอแลง ดูปองท์  กรรมการ                                   2/8                                  

  นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ กรรมการบริหาร                              8/8                                  3/3

  นายเธียรี่        กรรมการบริหาร                              6/8                                  3/3
  เดอเฟรน                                                                                       

  นายสิทธิลาภ      กรรมการบริหาร                              8/8                                  3/3
  ทรัพย์สาคร                                                                                      

  นายสมจิตต์       กรรมการผู้จัดการใหญ่                          8/8                                  3/3
  เศรษฐิน                                                                                        

  นายชยงค์ศักดิ์     กรรมการบริหารสายบัญชีและการเงิน               8/8                                  
  พิศิษฏพงศ์                                                                                       

  นายชัยวัฒน์       กรรมการผู้จัดการ                             8/8                                  
  ศรีวรรณวัฒน์                                                                                     

  นายเอ็มมานูเอล   กรรมการบริหาร                              8/8                                  
  แชร์                                                                                           

  นายจ๊าคส์ มาร์แชล กรรมการ                                   1/4                                  
  *                                                                                             
  -------------- ----------------------------------------- ---------------- ------------------- ---------------------------------

หมายเหตุ * นายจ๊าคส์ มาร์แชล ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ แทน นายมิเชล รูลเล็ท
ที่ลาออก

โดยได้รับแต่งตั้ง เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2550 มีวาระการดำรงตำแหน่ง
เท่าที่เหลืออยู่ คือ เมษายน 2551

นายอแลง ดูปองท์ และ นายจ๊าคส์ มาร์แชล เป็นกรรมการที่ทำงานและพำนักในต่างประเทศ
บริษัทได้เชิญเข้ามาร่วมเป็นคณะกรรมการของบริษัท
เนื่องจากเป็นบุคคลที่ช่วยสร้างความน่าเชื่อถือให้กับคู่ค้าของบริษัทในต่างประเทศ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้ว พร้อมให้ตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 3 คณะ ประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการจัดสรรและกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามข้างต้น

ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
มีการกำหนดอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในขั้นตอนการปฏิบัติงาน (Procedure Manual) และ
ผังอำนาจการอนุมัติ

สำหรับการตรวจสอบภายในได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นเฉพาะ
เพื่อช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสงหาผลประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา
1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์
ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออกแล้วแต่กรณี
เป็นต้น นอกจากการกำหนดโทษทางวินัยดังกล่าว บริษัทยังได้จัดทำ “จรรยาบรรณ”
ของบริษัทและประกาศให้พนักงานใช้ปฏิบัติเมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2546
ซึ่งจรรยาบรรณดังกล่าวมีมาตรการที่กล่าวถึงการใช้ข้อมูลภายในไว้อย่างชัดเจน

59

บุคลากร

จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีพนักงาน จำนวนทั้งสิ้น 849 คน
ประกอบด้วยพนักงานประจำจำนวน 741 คน และพนักงานชั่วคราวจำนวน 108 คน
โดยเป็นพนักงานสำนักงานใหญ่จำนวน 189 คน และโรงงานจำนวน 552 คน

ทั้งนี้ ในระยะเวลา 4
ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีปัญหากฎหมายเกี่ยวกับข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทประกอบดัวย เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ ล่วงเวลา
เบี้ยเลี้ยง และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งสิ้นในปี 2550 จำนวน 394.2 ล้านบาท
เทียบกับปี 2549 จำนวน 336.9 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

   การให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคคลากรในรูปแบบต่าง ๆ ถือเป็นสิ่งที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญ
อย่างสม่ำเสมอมาโดยตลอด ดังจะเห็นได้จากการที่บริษัทฯ
ได้ผลักดันให้เกิดการปฏิบัติและวัดผลอย่างจริงจังและต่อเนื่องในด้านการเรียนรู้และการพัฒนาความก้าวหน้าของพนักงาน
โดยใช้เครื่องมือบริหารจัดการ Balance Score Cards เป็นเครื่องมือในการกำหนดแผนกลยุทธ์

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญในเรื่องรูปแบบการพัฒนาตนเอง (Self Development)
ที่หลากหลาย โดยได้จัดสรรงบประมาณ ในการบริหารจัดการกิจกรรมภายในองค์กร
ตลอดจนปรับปรุงแหล่งการเรียนรู้ด้วยตนเองให้มีความสอดคล้อง สนับสนุนการพัฒนาศักยภาพหลัก
(Core Competency) อีกแนวทางหนึ่ง

และจากการดำเนินการพัฒนาบุคคลากร ในรูปแบบต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง หลากหลายรูปแบบ
ทำให้บริษัทฯ ได้รับรางวัล Citation ภายใต้หัวข้อ Developing and Retaining High
Potential จาก American Society for training & Development
ในโครงการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน (Development Program)
ผ่านทางการส่งเข้าประกวดของทีมที่ปรึกษาที่บริษัทฯ ให้ดำเนินการโครงการดังกล่าว

บริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่น
ทุ่มเทอย่างไม่หยุดยั้งเพื่อธำรงไว้ซึ่งการพัฒนาบุคลากรอันมีค่าขององค์กรอย่างยั่งยืนเพื่อให้พร้อมเติบโตไปกับองค์กรที่กำลังก้าวสู่ตลาดสากลอย่างเต็มศักยภาพด้วยโปรแกรมการพัฒนาที่หลากหลายอย่างต่อเนื่องต่อไป

60