การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

(1.1) และ (1.2) โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ

1. คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร เป็นชุดเดียวกัน

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการแต่ละคณะมีคุณสมบัติและองค์ประกอบ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และวิธีการสรรหา ดังนี้•
คณะกรรมการบริษัท

คุณสมบัติและองค์ประกอบ

  กรรมการจะต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง กฎระเบียบของตลาด

หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 คน และในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 4 คน

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยจำนวน 12 คน ดังนี้

  1. นายรัชช สมบูรณสิน ประธานกรรมการ

  2. นายเอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์ กรรมการผู้จัดการ

  3. นายวิรัตน์ ชื่นอิ่ม กรรมการ

  4. นายบุญปรีดี ศิริวงศ์ กรรมการ

  5. นายชำนาญ ชนะภัย กรรมการ

  6. นายศิริพงศ์ เหลืองวารินกุล กรรมการ

  7. นายสุธี ลีละเศรษฐกุล กรรมการ

  8. นายเจิมพล ภูมิตระกูล กรรมการ

9. นายประมล อภิรัตน์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

10. นายขจิต หัพนานนท์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

11. น.ส. กิตติญารัตน์ จิโรจดำรงค์ชัย กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

. 12. นายพันภัทร สุเภากิจ กรรมการอิสระ

กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ 4 คน ประกอบด้วย

1. นายขจิต หัพพานนท์

2. นายพันภัทร สุเภากิจ

3. นายประมล อภิรัตน์

  4. น.ส. กิตติญารัตน์ จิโรจดำรงค์ชัย

เลขานุการบริษัท คือ นางวรัดดา ตันทนะเทวินทร์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัท ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
และจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงานและทิศทางที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมอย่างเคร่งครัด
ซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
ให้รวมไปถึงเรื่องหรือกิจกรรมต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินกิจการและ/หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อนลดตัดเงินค่าจ้าง ลงโทษทางวินัย
    ตลอดจนให้พนักงานออกตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด
    หรืออาจจะมอบหมายให้กรรมการท่านใดท่านหนึ่งดำเนินการแทนตามความเหมาะสม

3.  ดำเนินการ และดูแลบริหารการเงิน ตามนโยบายที่คณะกรรมการมอบหมาย
    ในส่วนการขอเงินอนุมัตินั้น โดยปกติกรรมการผู้จัดจะมีอำนาจอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 200,000
    บาท ส่วน กรรมการบริหารแต่ละท่านมีอำนาจในการอนุมัติวงเงินได้ไม่เกิน 100,000 บาท
    ซึ่งในส่วนการทำงานโครงการที่จำเป็นต้องอนุมัติวงเงินมากกว่าข้างต้น
    จะให้ผ่านคณะกรรมการบริหาร

4.  ดำเนินการให้มีการจัดทำ และส่งมอบนโยบายงานธุรกิจของบริษัทรวมไปถึงแผนงาน
    และงบประมาณต่อคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อให้ดำเนินการบริหารงานโรงพยาบาลให้มีประสิทธิภาพและลุล่วงตามวัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่ดูแลองค์กรให้ดำเนินการไปตามเป้าหมายที่วางไว้ หรือเสมือนตัวผู้ถือ

หุ้น คอยตรวจสอบและดูแลในการจัดการบริษัท
ซึ่งบางส่วนมีกฎหมายกำกับให้ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทโดยเคร่งครัด

นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีหน้าที่ในการให้ความเห็นชอบกับงานที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
การเสนอแต่งตั้งกรรมการ ผู้สอบบัญชี และการประกาศจ่ายเงินปันผล เป็นต้น

  ในส่วนการดำเนินกิจการของบริษัท
  คณะกรรมการจะถูกมอบหมายให้รับผิดชอบในฐานะผู้เฝ้าติดตาม

และประเมินผลของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ ได้แก่

1) ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ โดยระบบการติดตามตรวจสอบภายใน

เพื่อป้องกันความเสี่ยงและร่วมจัดการแก้ปัญหาต่างๆอย่างรวดเร็วและทันการณ์

2) ติดตามและประเมินผล กำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ พนักงาน เพื่อให้ใกล้เคียงกับค่าเฉลี่ย

ของตลาดแรงงาน
ตลอดจนวางแนวทางในการสรรหาและพัฒนาบุคลากรให้เกิดประสิทธิภาพและสามารถ

แข่งขันได้

3) ติดตามและตรวจสอบ ตลอดจนการประเมินความเสี่ยงทางด้านการเงิน เพื่อให้เกิดความแน่ใจ
ว่า

ระบบรายงานทางการเงิน และการตรวจสอบมีความถูกต้องเชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการควบคุม

ภายใน การติดตามและประเมินความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

4) ติดตามและดูแลปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น

รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทในทางมิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ในการนี้คณะกรรมการกำหนดให้คณะกรรมการแต่ละท่านมีสิทธิ์อนุมัติขอเงินฉุกเฉินได้ในวงเงินไม่เกินหนึ่งแสนบาทถ้วน
การอนุมัติเงินมากกว่านี้จะต้องผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ และมีกรรมการผู้มีอำนาจอย่างน้อย 2
ท่าน ตามที่ระบุไว้ เป็นผู้อนุมัติ

การสรรหากรรมการ

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยประธานกรรมการจะเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทางบริษัทฯ ยังไม่ได้มีข้อบังคับเพิ่มเติมใด ๆ จากมาตรา 70 จึงถือใช้ข้อบังคับตามมาตรา 70 แห่ง
พ.ร.บ.มหาชน ซึ่งการเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ
จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นมิได้ใช้คณะกรรมการสรรหา (Cumulative voting)
จึงใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกบุคคล คนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ในกรณีที่เลือกหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

  2)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

กรรมการที่พึงมีในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีให้ประธานกรรมการเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง จะมีกรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระซึ่งกำหนดไว้วาระละ
2 ปี และจะมีการเลือกกรรมการใหม่ตามตำแหน่งที่ว่างลงตามข้อบังคับข้างต้น

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระดังกล่าว กรรมการพ้นตำแหน่งเมื่อ

1)  ตาย

2)  ลาออก

3)  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 พ.ร.บ. มหาชน
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 พ.ร.บ. มหาชน

4)  ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการผู้ซึ่งเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นอิสระจากความสัมพันธ์อื่นใดที่จะกระทบต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างอิสระ
นอกจากนี้ยังเป็นผู้ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดด้วย
กล่าวคือ

(ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัท

ใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้

เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าว
มาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่ กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ขออนุญาต

(ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ใน

ลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการอื่น
ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ
ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

(ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณ อย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสันพันธ์ทาง
ธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อ

สำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือ

หุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษา

กฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมา

แล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(ซ) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขอ

อนุญาตหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

(ฌ) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงาน

ของผู้ขออนุญาต

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

ความในวรรคหนึ่ง (ข) (ง) (จ) และ (ฉ)
ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของผู้ขออนุญาตในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ให้ใช้บังคับกับคำขออนุญาตที่ยื่นต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป

ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมี
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามวรรคหนึ่ง (ง) หรือ (ฉ)
ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่า
ดังกล่าว
ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
89/7 แล้วว่า
การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

(ก) ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมี

คุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

(ข) เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

(ค) ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าว

เป็นกรรมการอิสระ

เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (จ) และ (ฉ) คำว่า “หุ้นส่วน”
หมายความว่าบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ (แล้วแต่กรณี)
ในนามของนิติบุคคลนั้น

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

ในกรณีที่กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่งกรรมการ
โดยมิได้เป็นการพ้นจากตำแหน่งกรรมการตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาจะได้ร่วมกันพิจารณาสรรหา คัดเลือก
บุคคลผู้มีคุณวุฒิคุณสมบัติความรู้และประสบการณ์เหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอิสระของบริษัท
นำเสนอต่อคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

• คณะกรรมการตรวจสอบ

มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(ก) ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตให้เป็นกรรมการ

ตรวจสอบ

(ข) เป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กล่าวข้างต้น

1. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของ

ผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และ

2. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็น

บริษัทจดทะเบียน

(ค) มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วย

คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

(ง) มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้

ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้ประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ในกรณีที่คณะกรรมการมีการมอบหมายให้ผู้จัดการ
หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด
การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมอย่างชัดเจน
และมีการระบุขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

ณ. 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 คน ดังนี้

1. นายประมล อภิรัตน์ เป็น ประธานกรรมการตรวจสอบและเป็น

กรรมการตรวจสอบที่สามารถสอบทานงบการเงินได้

2. รอ.ขจิต หัพพานนท์ ,, กรรมการตรวจสอบ

3. น.ส. กิตติญารัตน์ จิโรจดำรงค์ชัย ,, กรรมการตรวจสอบ

และมี นางวรัดดา ตันทนะเทวินทร์ ,, เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม และ

มีประสิทธิผล

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทน

ของผู้สอบบัญชี

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทกรณีที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความ

ถูกต้องและครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ

บริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายงานดังกล่าวควรมีข้อมูลดังต่อไปนี้ •
ความเห็นเกี่ยวกับขบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินของบริษัท

  • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของการควบคุมภายในของบริษัท

• ความเห็นที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

• ความเห็นเกี่ยวกับความเสี่ยงในส่วนต่าง ๆ ของบริษัท เช่น ระบบบริหารการเงิน ระบบ

การบริหารการปฏิบัติการ

• รายงานอื่น ๆ ที่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ หรือรายงานที่ได้รับมอบหมายจาก

คณะกรรมการบริษัท

8. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับ

มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(1.3) ปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 12 ครั้ง, กรรมการบริหาร 43 ครั้ง และ
กรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  ------------------------------ ------------- -------------- ----------------
                                 กรรมการบริษัท   กรรมการบริหาร   กรรมการตรวจสอบ

  1. นายรัชช สมบูรณสิน              12            43             -

  2. นายเอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์         12            43             -

  3. นายวิรัตน์ ชื่นอิ่ม                12            43             -

  4. นายบุญปรีดี ศิริวงศ์              12            41             -

  5. นายชำนาญ ชนะภัย              12            43             -

  6. นายศิริพงศ์ เหลืองวารินกุล        12            43             -

  7. นายสุธี ลีละเศรษฐกุล            12            42             -

  8. นายเจิมพล ภูมิตระกูล            12            43             4

  9. นายประมล อภิรัตน์              4             -              4

  10. นายขจิต หัพพานนท์             4             -              4

  11. น.ส. กิตติญารัตน์ จิโรจดำรงค์ชัย  4             -              4

  12. นายพันภัทร สุเภากิจ            4             -              -
  ------------------------------ ------------- -------------- ----------------

(1.4) รายละเอียดของผู้บริหาร หรือ ผู้มีอำนาจควบคุม (เอกสารแนบ 1)

รายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อย (เอกสารแนบ 2)

(1) โครงสร้างองค์กร

(2) การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยประธานกรรมการจะเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทางบริษัทฯ ยังไม่ได้มีข้อบังคับเพิ่มเติมใด ๆ จากมาตรา 70 จึงถือใช้ข้อบังคับตามมาตรา 70 แห่ง
พ.ร.บ. มหาชน ซึ่งการเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ
จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นมิได้ใช้คณะกรรมการสรรหา (Cumulative voting)
จึงใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้ง

หมด เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ในกรณีที่เลือกหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนน

เสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

2) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า

จำนวนกรรมการที่พึงมี
ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีให้ประธานกรรมการเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งจะมีกรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระซึ่งกำหนดไว้วาระละ
2 ปี และจะมีการเลือกกรรมการใหม่ตามตำแหน่งที่ว่างลงตามข้อบังคับข้างต้น

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระดังกล่าว กรรมการพ้นตำแหน่งเมื่อ

1) ตาย

2) ลาออก

  3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 พ.ร.บ. มหาชน ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ

  ให้ออกตามมาตรา 76 พ.ร.บ. มหาชน

  4) ศาลมีคำสั่งให้ออก

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.  (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

4.  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 12 ราย เท่ากับ 3,120,000 บาท ในปี 2555 โดยเป็นค่า

5.  ตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม โดยมีรายละเอียดดังนี้

  -------------------------------------- --------------- ---------- ------
  น.พ. รัชช สมบูรณสิน                       จำนวนเงิน        360,000    บาท

  น.พ. วิรัตน์ ชื่นอิ่ม                         ,,              360,000    ,,

  น.พ. เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์                  ,,              360,000    ,,

  น.พ. บุญปรีดี ศิริวงศ์                       ,,              360,000    ,,

  ท.พ. ชำนาญ ชนะภัย                       ,,              360,000    ,,

  ท.พ. เจิมพล ภูมิตระกูล                     ,,              360,000    ,,

  น.พ. ศิริพงศ์ เหลืองวารินกุล                 ,,              360,000    ,,

  น.พ. สุธี ลีละเศรษฐกุล                     ,,              360,000    ,,
  -------------------------------------- --------------- ---------- ------

  -------------------------------------- --------------- ---------- ------
  นายขจิต หัพนานนท์                         จำนวน           60,000     บาท

  นายพันภัทร สุเภากิจ                        ,,              60,000     ,,

  นายประมล อภิรัตน์                         ,,              60,000     ,,

  น.ส. กิตติญารัตน์ จิโรจดำรงค์ชัย              ,,              60,000     ,,
  -------------------------------------- --------------- ---------- ------

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร

ในปี 2555 มีกรรมการบริหาร 8 ราย โดยจ่ายในรูปของ

เงินเดือน จำนวน 6,156,000 บาท

เบี้ยประชุม จำนวน 13,077,500 บาท

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ ไม่มี

6.  
7.  

การกำกับดูแลกิจการ

8.  การปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล 15 ข้อ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้องค์กรมีความมั่นคง
อีกทั้งเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพการแข่งขันของกิจการ และ เป็นการเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้มีการกำหนดนโยบายในการบริหารจัดการ

โดยมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้เกิดความโปร่งใสตรวจสอบได้ โดยเฉพาะผู้เกี่ยวข้อง
หรือผู้มีส่วนได้เสียเช่น โรงพยาบาลมีระบบให้ผู้ป่วยสามารถตรวจสอบราคาค่ารักษาพยาบาล
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
นอกจากนี้ในส่วนของบริษัทประกันที่ส่งผู้ป่วยเข้ามารับการรักษาในโรงพยาบาลก็มีระบบการเข้ามาตรวจสอบความถูกต้องทั้งในด้านการรักษาพยาบาล
ตลอดจนการคิดค่ารักษาพยาบาล

ในเรื่องของความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
เนื่องจากธุรกิจโรงพยาบาลเอกชนเป็นธุรกิจที่มีความมั่นคงในตัวเอง
ทางฝ่ายบริหารได้พยายามดูแลความเสี่ยงทั้งในระดับปฏิบัติการ ตลอดจนความเสี่ยงทางด้านการเงิน
ความเสี่ยงที่เกิดจากระบบการควบคุม หรือ พ.ร.บ.ที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยติดตามและควบคุมให้อยู่ในเกณฑ์ที่เหมาะสม

ในปัจจุบันคณะกรรมการให้ความสนใจและทำความเข้าใจ
และประเมินความเสี่ยงที่มีผลต่อธุรกิจโดยให้ความสำคัญกับการรายงานทางการเงิน
โดยมีแนวทางดังนี้

1.  รายงานภายใน ได้แก่ รายงานที่ทำเสนอฝ่ายจัดการ กรรมการ และ คณะกรรมการ
    เพื่อพิจารณาติด

ตามระบบงาน และผลประกอบการรายเดือน

2. รายงานภายนอก ทางโรงพยาบาลได้จัดให้มีการรายงานงบรายไตรมาส
รายงานในรูปของรายงาน

ประจำปี และ การเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกอื่นๆ

3. นอกจากนี้คณะกรรมการยังถือเป็นความรับผิดชอบ
ในการที่จะต้องจัดทำรายงานทางการเงินให้ถูก

ต้องครบถ้วน ควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

การควบคุมความเสี่ยงโดยการควบคุมภายใน
คณะกรรมการมีนโยบายที่จะรวบรวมและติดตามความเสี่ยงโดยมีระบบการติดตาม และ
เฝ้าระวังเพื่อประเมินความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง

การควบคุม และตรวจสอบ
บริษัทได้มีการจัดให้มีการประชุมเพื่อติดตามผลการดำเนินงานเป็นระยะอย่างสม่ำเสมอทุกเดือน
เพื่อติดตามดูผลการดำเนินงาน การควบคุมดูแลต้นทุน
ตลอดจนร่วมกันปรับกลยุทธ์เพื่อให้โรงพยาบาลมีความแข็งแกร่ง
และคงไว้ซึ่งศักยภาพการแข่งขันอยู่เสมอ ทั้งนี้
รวมไปถึงโรงพยาบาลร่วมทุนในเครือโรงพยาบาลรามคำแหงก็ปฏิบัติเช่นกัน

การบริหารงานเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันระหว่างกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
นโยบายการบริหารของโรงพยาบาล เราตระหนักถึงการดูแลให้เกิดความสมดุล ระหว่าง กลุ่มลูกค้า
(ผู้ป่วย), กลุ่มแพทย์ผู้ให้การรักษา, กลุ่มพนักงาน, กลุ่มผู้ถือหุ้น ตลอดจนกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย
กลุ่มอื่นๆ เช่น กลุ่มคู่ค้า กลุ่มบริษัทประกัน บริษัทคู่สัญญา
โรงพยาบาลมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการด้วยความซื่อสัตย์ และให้ความเป็นธรรมกับกลุ่มต่าง ๆ
อย่างเท่าเทียมกัน

ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีการกำหนดวิสัยทัศน์ และพันธกิจร่วมกัน เพื่อกำหนดภาระหน้าที่ของกรรมการ

บริหาร ตลอดจนเป้าหมาย และมีการติดตามการทำงานของฝ่ายบริหารอย่างต่อเนื่อง
เพื่อสร้างความได้เปรียบในการแข่งขัน และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบาย และมอบหมาย
ตลอดจนการติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทมีความก้าวหน้าไปตามทิศทางที่คณะกรรมการกำหนด
ตลอดจนมีระบบการตรวจสอบภายใน ตามมาตรฐานของตลาดหลักทรัพย์โดยเคร่งครัด

จริยธรรมธุรกิจ

ธุรกิจโรงพยาบาลเอกชน เป็นธุรกิจที่ถูกควบคุมด้วยพระราชบัญญัติ และองค์กรของรัฐฯ ค่อนข้างมาก

เช่น พระราชบัญญัติสถานพยาบาล 2541 , พระราชบัญญัติหลักประกันสุขภาพ ,
ในส่วนขององค์กรโรงพยาบาล

เอกชน ถูกควบคุมดูแลโดย กองประกอบโรคศิลป์ กระทรวงสาธารณสุข
ในเรื่องของมาตรฐานโรงพยาบาล
นอกจากนี้การปฏิบัติงานของแพทย์ยังถูกควบคุมโดยแพทยสภาในเรื่องของจรรยาบรรณทางการแพทย์
เนื่องจากผู้บริหารโรงพยาบาลรามคำแหงส่วนใหญ่เป็นแพทย์ และทันตแพทย์
ซึ่งเข้าใจถึงแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามจริยธรรม และจรรยาบรรณทางการแพทย์
กล่าวคือการดำเนินธุรกิจ ภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และ โปร่งใสตรวจสอบได้