1. ปัจจัยความเสี่ยง

1.1 ความเสี่ยงเกี่ยวกับการประกอบกิจการร้านค้าสะดวกซื้อ

หากสัญญาให้ใช้สิทธิถูกยกเลิก บริษัทจะสูญเสียสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้า รวมถึงอาจต้องชำระค่าเสียหายให้แก่ 7-Eleven, Inc. และหากความสัมพันธ์ของบริษัท และ บริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด (“CPG”) กับ 7-Eleven, Inc. เปลี่ยนแปลงไปในทางลบ บริษัทอาจจะไม่ได้รับความช่วยเหลือจาก 7-Eleven, Inc. เท่าที่ควร 

บริษัทดำเนินธุรกิจร้านค้าสะดวกซื้อภายใต้สัญญาให้ใช้สิทธิที่บริษัทเข้าทำกับ 7-Eleven, Inc.
แห่งสหรัฐอเมริกา (ชื่อเดิมคือ "The Southland Corporation")
ตามข้อกำหนดของสัญญาดังกล่าว บริษัทได้รับสิทธิในการดำเนินธุรกิจร้านค้าสะดวกซื้อในประเทศไทย
ภายใต้เครื่องหมายการค้า “7-Eleven” รวมถึงเครื่องหมายการค้าที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนได้รับความช่วยเหลือทางด้านการฝึกอบรมและด้านเทคนิคความรู้เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจร้านค้าสะดวกซื้อจาก
7-Eleven, Inc. นอกจากนี้ ในวันที่ 20 สิงหาคม 2546 7-Eleven, Inc.
ได้เข้าทำสัญญาให้ความยินยอม (“สัญญาให้ความยินยอม”) ซึ่งเป็นสัญญาที่ทำขึ้นระหว่างบริษัท และ
CPG กับ 7-Eleven, Inc. โดย 7-Eleven, Inc.
ได้ตกลงให้ความยินยอมต่อการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
รวมถึงการนำหุ้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งในสัญญาให้ความยินยอม บริษัทและ
7-Eleven, Inc. ยังได้มีการตกลงแก้ไขสาระสำคัญบางประการในสัญญาให้ใช้สิทธิ
(โปรดพิจารณาสรุปสาระสำคัญของสัญญาให้ใช้สิทธิและสัญญาให้ความยินยอมในข้อ 13.1 ของส่วนที่
13)

สัญญาให้ใช้สิทธิเป็นสัญญาที่ไม่มีกำหนดอายุของสัญญา แต่อย่างไรก็ตาม
คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีสิทธิที่จะเลิกสัญญาหากเกิดเหตุการณ์ตามที่กำหนดไว้ในสัญญาให้ใช้สิทธิ
หรือในกรณีที่ถือเป็นเหตุเลิกสัญญาตามสัญญาให้ความยินยอม
ซึ่งจะมีผลเป็นการยกเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิด้วย ในกรณีที่สัญญาให้ใช้สิทธิถูกยกเลิก
บริษัทจะสูญเสียสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้า
ซึ่งอาจก่อให้เกิดผลกระทบกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
และบริษัทอาจต้องชำระค่าเสียหายต่าง ๆ ให้แก่ 7-Eleven, Inc.
(โปรดพิจารณารายละเอียดของเหตุเลิกสัญญา ผลของการเลิกสัญญา และค่าเสียหายต่าง ๆ ในข้อ
13.1 ของส่วนที่ 13) นอกจากนี้ หากความสัมพันธ์ระหว่างบริษัท หรือ CPG กับ 7-Eleven,
Inc. เปลี่ยนแปลงไปในทางลบ บริษัทอาจไม่ได้รับความช่วยเหลือจาก 7-Eleven, Inc.
เท่าที่ควร อย่างไรก็ตาม บริษัทเชื่อว่า บริษัท และ CPG ยังมีความสัมพันธ์ที่ดีกับ 7-Eleven,
Inc. บริษัทยังเชื่อว่า การดำเนินธุรกิจของบริษัทภายใต้เครื่องหมายการค้า “7-Eleven”
เป็นผลประโยชน์ทางธุรกิจร่วมกัน ซึ่งที่ผ่านมาความสัมพันธ์ทางธุรกิจและการให้ความช่วยเหลือต่าง
ๆ ก็เป็นไปด้วยดี ทำให้โอกาสที่ความสัมพันธ์จะเปลี่ยนแปลงไปในทางลบมีน้อย
และในขณะนี้ไม่มีเหตุอันควรเชื่อได้ว่าจะมีเหตุการณ์ใดที่จะส่งผลกระทบในทางลบกับความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทและ
CPG กับ 7-Eleven, Inc.

หากความสัมพันธ์ของบริษัทกับบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) และผู้รับอนุญาตดำเนินการสถานีบริการน้ำมันของ ปตท. เปลี่ยนแปลงในทางลบจะส่งผลกระทบต่อแผนการขยายกิจการในสถานีบริการน้ำมันของบริษัท

ตามที่บริษัทได้ร่วมมือกับ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) (“ปตท.”)
ในการดำเนินธุรกิจร้านค้าสะดวกซื้อ 7-Eleven ในสถานีบริการน้ำมัน ปตท. (Gas station
store หรือเรียกโดยย่อว่า G-Store) ที่มีอยู่ในปัจจุบันและในอนาคต
ซึ่งร้านค้าดังกล่าวมีรูปแบบเดียวกันกับร้าน 7-Eleven ในทำเลปกติ
เพียงแต่เปิดให้บริการในสถานีบริการน้ำมัน
โดยได้มีการลงนามในสัญญาความร่วมมือการดำเนินธุรกิจร้านค้าสะดวกซื้อในสถานีบริการน้ำมัน
เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2546 โดยมีระยะเวลา 10 ปี ซึ่งบริษัทมีแผนที่จะใช้การเปิดร้าน
7-Eleven ในสถานีบริการน้ำมัน ปตท.
เป็นช่องทางหนึ่งในการขยายจำนวนสาขาทั้งในสถานีบริการน้ำมันที่ ปตท.
เป็นผู้ดำเนินการเองและที่ผู้รับอนุญาตของ ปตท. เป็นผู้ดำเนินการ โดย ณ สิ้นปี 2546 มีร้าน
7-Eleven ในสถานีบริการน้ำมัน ปตท. จำนวน 202 ร้าน (คิดเป็นร้อยละ 8.4 ของร้าน
7-Eleven ทั้งหมด)

ดังนั้น ความสัมพันธ์ของบริษัทกับ ปตท. และผู้รับอนุญาตของ ปตท.
จึงเป็นปัจจัยส่วนหนึ่งที่จะทำให้บริษัทบรรลุเป้าหมายในการขยายสาขา
หากความสัมพันธ์ดังกล่าวเปลี่ยนแปลงไปในทางลบบริษัทอาจไม่สามารถเปิดร้าน G-Store
ได้ตามเป้าหมายและอาจส่งผลกระทบต่อแผนการขยายกิจการในสถานีบริการน้ำมันรวมถึงยอดขายและกำไรของบริษัทได้
อย่างไรก็ตามบริษัทเชื่อว่า การเปิดร้าน G-Store ย่อมก่อให้เกิดผลประโยชน์ร่วมกันระหว่างบริษัท
กับ ปตท.และผู้รับอนุญาตของ ปตท. รวมทั้งการร่วมมือทางธุรกิจที่ผ่านมาก็เป็นไปด้วยดี
ทำให้โอกาสที่ความสัมพันธ์จะเปลี่ยนแปลงไปในทางลบมีน้อย
และโอกาสในการเปิดร้านสาขาในทำเลปกติยังมีแนวโน้มที่ดีและสามารถชดเชยผลกระทบทางลบจากการเปลี่ยนแปลงข้างต้นได้

1.2 ความเสี่ยงเกี่ยวกับการประกอบกิจการซุปเปอร์เซ็นเตอร์

ความเสี่ยงเกี่ยวกับการขออนุญาตประกอบกิจการค้าปลีกอาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจและการขยายกิจการของ SLS

ณ สิ้นปี 2546 Shanghai Lotus Supermarket Chain Store Co., Ltd (“SLS”)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทที่ดำเนินธุรกิจซุปเปอร์เซ็นเตอร์ในประเทศจีน
ได้รับอนุญาตจากรัฐบาลกลางให้ประกอบธุรกิจค้าปลีกได้จำนวนทั้งสิ้น 17 สาขา กล่าวคือ
ในเมืองเซี่ยงไฮ้ (Shanghai) จำนวน 13 สาขา เมืองหางโจว (Hang Zhou)
มณฑลเจ๋อเจียงจำนวน 2 สาขา และเมืองนานจิง (Nanjing) มณฑลเจียงซูจำนวน 2 สาขา
การขยายสาขาเพิ่มเติมของ SLS จะต้องได้รับอนุญาตจากรัฐบาลกลางและ/หรือรัฐบาลท้องถิ่น
ซึ่งขณะนี้ SLS
กำลังดำเนินการขออนุญาตเพิ่มเติมเพี่อให้สอดคล้องกับแผนการขยายสาขาในอนาคตของ SLS

นอกจากนี้ การที่ SLS ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนต่างชาติรับจ้างบริหารห้างโลตัส 2
สาขาตามสัญญาการบริหารร้านค้าระหว่าง SLS กับบริษัทท้องถิ่น 2 บริษัท
ซึ่งเป็นผู้ประกอบการที่ได้รับใบอนุญาตประกอบกิจการค้าปลีกในห้างโลตัสสาขาดังกล่าว
อาจถูกพิจารณาโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของประเทศจีนได้ว่า
ไม่สอดคล้องกับกฎหมายที่มีอยู่ในปัจจุบัน
โดยที่หน่วยงานของรัฐบาลจีนได้ตระหนักถึงข้อเท็จจริงและปัญหาดังกล่าวแล้ว รวมถึง จนถึงปัจจุบัน
SLS
ยังไม่เคยประสบปัญหาหรือถูกหน่วยงานรัฐบาลตรวจสอบเนื่องมาจากการดำเนินการดังกล่าวแต่อย่างใด
อย่างไรก็ตาม SLS
ไม่สามารถรับรองได้ว่าจะไม่ประสบปัญหาหรือถูกหน่วยงานรัฐบาลตรวจสอบหรือดำเนินการตามกฎหมายเนื่องมาจากการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ซึ่งอาจส่งผลต่อสถานะของ SLS ในการรับจ้างบริหารห้างโลตัสสาขาดังกล่าว
อันจะส่งผลกระทบในทางลบต่อการประกอบกิจการของ SLS

สภาวะความไม่แน่นอนของนโยบายเศรษฐกิจของรัฐบาลจีนและความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนอาจส่งผลกระทบต่อผลประกอบการของ SLS

รัฐบาลจีนได้ประกาศใช้นโยบายปฏิรูปเศรษฐกิจโดยมีจุดมุ่งหมายที่จะก่อให้เกิด
"ระบบเศรษฐกิจแบบตลาดสังคมนิยม" หรือ "Socialist Market Economy"
ที่มุ่งเน้นการกระจายอำนาจอย่างกว้างขวางและส่งเสริมธุรกรรมทางเศรษฐกิจภาคเอกชน
ซึ่งนโยบายดังกล่าวได้ส่งผลให้มีเงินลงทุนจากต่างประเทศจำนวนมหาศาลไหลเข้าสู่ประเทศจีน
ก่อให้เกิดความเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจทั้งในระดับประเทศและระดับท้องถิ่น อย่างไรก็ตาม
บริษัทไม่สามารถรับรองได้ว่ารัฐบาลจีนจะยังคงดำเนินการตามนโยบายปฏิรูปเศรษฐกิจต่อไป
หากเกิดการเปลี่ยนแปลงนโยบายซึ่งส่งผลกระทบทางลบต่อความเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจของพื้นที่ที่เป็นที่ตั้งของห้างโลตัสก็จะส่งผลกระทบต่อยอดขายและกำไรของ
SLS ได้

ถึงแม้ว่าปัจจุบันบริษัทยังไม่มีนโยบายนำผลกำไรจากการลงทุนในประเทศจีนกลับประเทศไทยเนื่องจากธุรกิจของ
SLS ยังอยู่ในช่วงของการขยายตัว ในอนาคตบริษัทอาจจำเป็นต้องแปลงรายได้ของ SLS
ซึ่งอยู่ในรูปของเงินเรนมินบีเป็นเงินสกุลอื่น ๆ
เพื่อชำระหนี้หรือเพื่อนำเงินกลับมาลงทุนในประเทศไทย ในปัจจุบัน
การทำธุรกรรมแลกเปลี่ยนและโอนเงินตราต่างประเทศในประเทศจีนมีข้อกำหนดและวิธีปฏิบัติที่เข้มงวดและบริษัทไม่สามารถรับรองได้ว่านโยบายเกี่ยวกับเงินตราต่างประเทศของรัฐบาลจีนจะเป็นไปในแนวทางใดในอนาคต
ข้อกำหนดและวิธีปฏิบัติที่มีความเข้มงวดมากขึ้นจึงเป็นปัจจัยความเสี่ยงที่มีผลกระทบทางลบต่อความสามารถในการดำเนินธุรกรรมทางการเงินระหว่างประเทศจีนและประเทศไทยได้
นอกจากนี้ ความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินเรนมินบี
(ซึ่งปัจจุบันค่าของเงินเรนมินบีผูกกับเงินดอลลาร์สหรัฐที่อัตรา 8.277 เรนมินบีต่อ 1
ดอลลาร์สหรัฐ) ก็เป็นปัจจัยความเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของ SLS
เมื่อแปลงให้อยู่ในรูปของสกุลเงินบาทได้

ความเสี่ยงจากการร่วมทุนเพื่อประกอบธุรกิจในประเทศจีนอาจส่งผลกระทบต่อการประกอบกิจการของ SLS

การประกอบกิจการของบริษัทในประเทศจีนเป็นรูปแบบของกิจการร่วมค้า (Joint Venture)
โดยมีผู้ร่วมทุนซึ่งเป็นบริษัทท้องถิ่นจำนวน 2 บริษัท
ซึ่งกิจการร่วมค้าดังกล่าวมีความเสี่ยงที่ผู้ร่วมทุนอาจจะ (1)
มีวัตถุประสงค์ทางด้านธุรกิจและเศรษฐกิจที่ไม่สอดคล้องกับบริษัท (2) ดำเนินการใดๆ
ที่ขัดแย้งกับนโยบายหรือวัตถุประสงค์ของบริษัทเกี่ยวกับการลงทุนต่างๆ (3)
ไม่สามารถดำเนินการตามที่ได้ตกลงกันไว้ในสัญญาร่วมค้า หรือสัญญาอื่นๆ
(รวมถึงการชำระเงินลงทุนตามสัดส่วนที่ได้ตกลงกัน โดย ณ สิ้นปี 2546 บริษัทถือเงินลงทุนใน SLS
ผ่านทาง YSI คิดเป็นร้อยละ 35.75 ของทุนที่เรียกชำระแล้ว
ซึ่งหากผู้ร่วมทุนในประเทศจีนนำเงินมาลงทุนครบถ้วนตามสัดส่วนแล้ว
จะทำให้สัดส่วนเงินลงทุนของบริษัทใน SLS ลดลงเหลือร้อยละ 26.95) หรือ (4)
ประสบกับปัญหาทางการเงินหรือปัญหาอื่นๆ
แม้ว่าบริษัทสามารถควบคุมการบริหารงานและตัดสินใจเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการประกอบกิจการและการบริหารงานของ
SLS ได้ก็ตาม
บริษัทก็ไม่สามารถดำเนินการได้โดยลำพังในทุกเรื่องโดยไม่ต้องปรึกษาหารือกับผู้ร่วมทุน
ซึ่งข้อขัดแย้งระหว่างบริษัทและผู้ร่วมทุนย่อมส่งผลทางลบต่อการประกอบกิจการของ SLS

หาก The China Retail Fund, LDC (“CRF”) ใช้สิทธิเรียกร้อง (Put Option) ตามข้อตกลงที่ระบุไว้ในสัญญา YSI Deed of Shareholders Agreement บริษัท และ/หรือ Lotus Distribution Investment Limited (“LDI”) อาจต้องรับซื้อหุ้นใน Yangtze Supermarket Investment Co., Ltd. (“YSI”) ที่ถืออยู่โดย CRF

เมื่อบริษัทตัดสินใจเข้าลงทุนในธุรกิจค้าปลีกในประเทศจีน บริษัทได้เข้าทำสัญญาผู้ถือหุ้น (Deed of
Shareholders Agreement) ลงวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2543 กับ LDI, YSI และ CRF
ซึ่งกำหนดไว้ว่า CRF มีสิทธิที่จะขายหุ้น YSI คืนให้แก่ LDI และ/หรือ บริษัท (“Put Option”)
เมื่อเกิดเหตุการณ์อย่างใดอย่างหนึ่งตามสัญญา
รวมถึงการปฏิบัติผิดข้อตกลงเกี่ยวกับการห้ามค้าขายแข่ง
ซึ่งผลจากการเกิดเหตุการณ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังกล่าวจะทำให้ CRF สามารถใช้สิทธิ (Put
Option) บังคับให้บริษัท และ/หรือ LDI ต้องซื้อหุ้นจำนวนร้อยละ 45 ที่ CRF ถืออยู่ใน YSI
ได้ในราคาเท่ากับจำนวนเงินที่ CRF ลงทุน (คือ 26,090,000 เหรียญสหรัฐ)
บวกด้วยดอกเบี้ยทบต้นในอัตราร้อยละ 10 ต่อปี คิดคำนวณตั้งแต่วันที่ CRF
ได้ลงทุนซื้อหุ้นดังกล่าวในเดือนมีนาคม 2543

ต่อมาเนื่องจาก LDI ได้ทำสัญญาให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าแก่ Wuhan Lotus
Supermarket Chain Store Co., Ltd. (“Wuhan หรืออู่ฮั่น”)
เพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจค้าปลีกเฉพาะในเมืองอู่ฮั่น มณฑลหูเป่ย (Hubei) ประเทศจีน โดย
Wuhan ถือหุ้นโดยบริษัท Chia Tai Trading Investment Co., Ltd. และนักลงทุนท้องถิ่น
ซึ่งการเข้าไปลงทุนประกอบธุรกิจค้าปลีกของ Wuhan อาจจะถูกพิจารณาได้ว่าบริษัทและ LDI
ปฏิบัติผิดข้อตกลงเกี่ยวกับการห้ามค้าขายแข่งตามที่กำหนดไว้ในสัญญา Deed of Shareholders
Agreement ดังกล่าว อย่างไรก็ตาม บริษัทและ LDI ได้ดำเนินการเจรจากับ CRF
เพื่อหาทางออกของเรื่องดังกล่าวโดยขณะนี้คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องยังอยู่ในระหว่างการเจรจาในรายละเอียดและเงื่อนไขต่างๆ

สำหรับเหตุการณ์อื่นซึ่งได้แก่ การไม่สามารถเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
และยอดกำไรสุทธิไม่ถึงระดับที่กำหนด บริษัทเชื่อว่ามีโอกาสที่เหตุการณ์เหล่านี้จะเกิดขึ้นได้
ถึงแม้ว่าผลการดำเนินธุรกิจในประเทศจีนจะดีขึ้นเป็นลำดับ อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจของ CRF
ว่าจะขายหุ้น YSI คืนให้บริษัท และ/หรือ LDI หรือไม่นั้นก็ขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายประการ รวมถึง
ความเชื่อมั่นในการเติบโตทางเศรษฐกิจของประเทศจีน แนวโน้มผลประกอบการของ SLS เป็นต้น

1.3 ปัจจัยความเสี่ยงอื่น ๆ

อิทธิพลในการควบคุมของเครือเจริญโภคภัณฑ์อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อการประกอบการของบริษัทในอนาคต

เครือเจริญโภคภัณฑ์มีอำนาจควบคุมทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัทและในสัญญาให้ความยินยอม CPG
ตกลงจะดำรงสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต่ำ
ตลอดจนอำนาจในการแต่งตั้งและอำนาจควบคุมจำนวนกรรมการข้างมากของบริษัท โดย ณ สิ้นปี
2546 บริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ์จะยังคงมีสัดส่วนการถือหุ้นรวมกันเท่ากับร้อยละ 46.4 ดังนั้น
เครือเจริญโภคภัณฑ์จึงสามารถแต่งตั้งกรรมการบริษัทส่วนใหญ่
และสามารถมีอิทธิพลในการบริหารจัดการบริษัท รวมถึงการพิจารณา หรือผลักดันเรื่องต่าง ๆ
ที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นของบริษัท ปัจจุบันนี้ไม่มีข้อจำกัดทางสัญญาใด ๆ
ระหว่างบริษัทและบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ์ที่ห้ามบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ์ขยายธุรกิจหรือลงทุนในธุรกิจค้าปลีกอื่นๆ
จึงอาจมีความเสี่ยงว่าเครือเจริญโภคภัณฑ์จะไม่พิจารณาจัดสรรโอกาสและทรัพยากรไปในทางที่เป็นประโยชน์สูงสุดกับบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท
อย่างไรก็ตาม บริษัทได้คำนึงถึงความเสี่ยงดังกล่าว
และได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ช่วยดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท