9. การจัดการ

แผนผังองค์การของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
  คณะกรรมการบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------

  ---------------------------- --- ------------------------ ----- -------------------
  คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน       คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร         คณะกรรมการตรวจสอบ

  ---------------------------- --- ------------------------ ----- -------------------

  -----------------------------------------------------------------------
  กรรมการผู้อำนวยการ

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------
  กรรมการผู้จัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

  ------------------- --------- -------------------------- -- -------------------
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ             กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  ------------------- --------- -------------------------- -- -------------------

[TABLE]

(1) โครงสร้างการจัดการ

 โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 15 ท่าน(นับรวมกรรมการที่เข้าและลาออกระหว่างปี 2548)
ประกอบด้วย

ชื่อ – สกุล ตำแหน่ง

1. นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ ประธานกรรมการ

2. นายอดิศร ตันติอนันท์กุล กรรมการผู้อำนวยการ

3. นายชูศักดิ์ สาลี กรรมการผู้จัดการ

4. นายลักษณ์ ทองไทย กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5. นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ กรรมการ

6. นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์ กรรมการ

7. นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

8. นายสมบุญ วงศ์รักศักดิ์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

(ลาออกจากกรรมการ เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2548)

9. นายสว่าง ทองสมุทร กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

10. นายเมธา สุวรรณสาร กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

(เข้าเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2548)

11. นายสุวัฒน์ สุขสงเคราะห์ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ

ชื่อ – สกุล ตำแหน่ง

12. นายฮิโตชิ โมโตยาม่า กรรมการ (ลาออกจากกรรมการ เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549)

13. นายเทซึโอะ อุนโน กรรมการ (ลาออกจากกรรมการ เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549)

14. นายโตโมยูกิ อูชิโร กรรมการ (ลาออกจากกรรมการ เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2548)

15. นายฮิโรโนริ อิชิคาว่า กรรมการ (เข้าเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 3 มิถุนายน 2548 และ

ลาออกจากกรรมการ เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549)

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทมีจำนวน 7 คน คือ

1. นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ

2. นายอดิศร ตันติอนันท์กุล

3. นายชูศักดิ์ สาลี

4. นายลักษณ์ ทองไทย

5. นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ

6. นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์

7. นายสุวัฒน์ สุขสงเคราะห์

โดยกรรมการสองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และคณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างแทนคณะกรรมการ
โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารด้วยและให้คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาและแก้ไขเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทและประทับตราสำคัญของบริษัทผูกพันบริษัทได้ตามที่เห็นสมควร

คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายอดิศร ตันติอนันท์กุล ประธานคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายชูศักดิ์ สาลี กรรมการ

3. นายลักษณ์ ทองไทย กรรมการ

4. นายฮิโตชิ โมโตยาม่า กรรมการ

5. นายณัฐ สุทธิสมบูรณ์ กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

1. หน้าที่ความรับผิดชอบ

1.1 บริหารงานทั้งปวงของบริษัทให้เป็นไปตามกฎระเบียบ วิธีการ และเงื่อนไขต่าง ๆ
ที่กฎหมายกำหนดไว้ ได้แก่ กฎหมายแพ่งและพาณิชย์
กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจประกันวินาศภัย พระราชบัญญัติประกันวินาศภัย
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด รวมถึงกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
ทั้งที่ใช้อยู่แล้วในขณะนี้ และจะมีขึ้นในอนาคต

1.2 บริหารงานทั้งปวงของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรมและมีคุณธรรม
นอกจากนี้จะต้องใช้ความรู้ความสามารถ
และความระมัดระวังในการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทอย่างเต็มที่

1.3 ให้จัดทำและส่งรายงานงบการเงินประจำเดือนให้แก่กรรมการเจ้าหน้าที่บริหารทุกท่าน
ภายในวันที่ 20 ของเดือนถัดไป ซึ่งประกอบด้วยงบกำไรขาดทุนและงบดุล
โดยจะต้องแสดงการเปรียบเทียบระหว่างเดือนที่รายงานกับเดือนก่อนและระหว่างระยะเวลาเดียวกันในปีที่รายงานกับปีก่อนด้วย

1.4
ให้จัดทำงบประมาณและแผนงานประจำปีต่อไปของบริษัทเสนอคณะกรรมการบริษัทพร้อมกับการพิจารณาให้ความเห็นชอบงบการเงินประจำปีของบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกของทุกปี

2. อำนาจดำเนินการ

2.1 กำหนดนโยบายการพิจารณารับความเสี่ยงภัยและการทำประกันภัยต่อ

2.2 กำหนดโครงสร้างการบริหารงานและแผนภูมิขององค์กร

2.3 กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคล เช่น กฎระเบียบการทำงานของบริษัท
สวัสดิการพนักงาน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

2.4 พิจารณาปรับเปลี่ยนแผนงานประจำปี หรือการขยายงาน เช่น การเปิดหรือยุบสาขาของบริษัท
เป็นต้น

2.5 พิจารณาแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร ตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการถึงกรรมการผู้จัดการ

2.6 พิจารณางบประมาณการขึ้นเงินเดือนค่าจ้าง ค่าครองชีพและโบนัสประจำปี
ตลอดจนการปรับเงินเดือนเจ้าหน้าที่ระดับบริหารตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการถึงกรรมการผู้จัดการ

7.  พิจารณากำหนดอำนาจการอนุมัติและลงนามในเอกสารการปฏิบัติงานของบริษัท

8.  ควบคุมและดูแลการใช้จ่ายเงินของบริษัทให้อยู่ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะ

กรรมการบริษัท โดยให้มีการกำหนดงบประมาณค่าใช้จ่ายประจำปีของบริษัท
แยกตามหมวดหมู่ของผังบัญชี (Chart of Account)ไว้ล่วงหน้า

2.9
มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สินถาวรที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทที่เกินจากงบประมาณและแผนงานประจำปีของบริษัทที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน
1,500,000 บาท(หนึ่งล้านห้าแสนบาทถ้วน)ต่อหนึ่งรายการและรวมแล้วต้องไม่เกิน 5,000,000
บาท(ห้าล้านบาทถ้วน) ต่อปี

2.10 มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกินจากงบประมาณ
และแผนงานประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ บริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 5%
ของจำนวนงบประมาณแต่ละหมวดค่าใช้จ่ายและมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายอื่นที่ไม่ได้ระบุไว้ในงบประมาณและแผนงานประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ภายในวงเงินไม่เกิน 500,000 บาท (ห้าแสนบาทถ้วน)
ต่อหนึ่งหมวดค่าใช้จ่ายและรวมทุกหมวดค่าใช้จ่ายแล้วต้องไม่เกิน 2,000,000 บาท
(สองล้านบาทถ้วน) ต่อปี

2.11
ในกรณีที่เป็นเรื่องนอกอำนาจหรือเกินอำนาจของคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารที่ได้กำหนดไว้ข้างต้น
แต่เป็นเรื่องเร่งด่วนและเพื่อมิให้บริษัทต้องได้รับความเสียหายหรือขาดผลประโยชน์ที่ควรได้ก็ให้ใช้มติที่เป็นเอกฉันท์ของคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารดำเนินการได้ตามที่เห็นสมควร
และให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัททราบในโอกาสแรกที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน ประกอบด้วย

1. นายชูศักดิ์ สาลี ประธานคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

2. นายอดิศร ตันติอนันท์กุล กรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

3. นายเทซึโอะ อุนโน กรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

4. นายนิเคล ศรีนิวาสัน กรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

5. นายณัฐ สุทธิสมบูรณ์ กรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน มีดังนี้

1.พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ในการลงทุน โดยแยกเป็นประเภทของการลงทุน
กำหนดวงเงินผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ
ข้อมูลและรายละเอียดต่างๆนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติในหลักการ

2.พิจารณาลงทุนตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติในหลักการจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทแล้ว
ส่วนในรายละเอียดให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการที่จะพิจารณาดำเนินการให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
แล้วรายงานผลการดำเนินงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบทุกไตรมาส

3.ในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องรีบดำเนินการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
แต่ไม่อยู่ในหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
และไม่สามารถนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ทัน
ให้คณะกรรมการมีอำนาจตัดสินใจตามที่เห็นสมควรดำเนินการไปได้ก่อนแล้วต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในโอกาสแรกที่มีการประชุมเพื่อรับทราบและให้สัตยาบัน

4.มีอำนาจเรียกเอกสารข้อมูลและบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงข้อเท็จจริงประกอบการพิจารณาเพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปตามวัตถุประสงค์

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1. นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายสว่าง ทองสมุทร กรรมการตรวจสอบ

3. นายเมธา สุวรรณสาร กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างคณะกรรมการบริษัท
ผู้สอบบัญชี และฝ่ายตรวจสอบภายใน
อีกทั้งให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

2.สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอยู่เสมอ
เพื่อให้ทันสมัยและมีความเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

3.เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

4.ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอนโยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

5.สอบทานงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีหรือสำนักสอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ
รวมทั้งให้ความเห็นชอบการกำหนดอัตราค่าจ้างในงานที่ให้ผู้สอบบัญชีดำเนินการ

6.สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

7.ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบด้านการเงิน
รวมทั้งสอบทานกับผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีโดยครอบคลุมถึงเรื่องต่าง ๆ
ที่จะตรวจสอบ
เพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของฝ่ายตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี

8.หารือกับฝ่ายจัดการเพื่อให้บริษัทรับประโยชน์อื่นจากการสอบบัญชี
นอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงประการเดียว

9.สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อยืนยันถึงความเพียงพอของ

9.1 ระบบการควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงระบบการควบคุมภายในโดยใช้คอมพิวเตอร์

9.2 ข้อบกพร่องสำคัญที่ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายในและฝ่ายจัดการมีความเห็นร่วมกัน

10.สอบทานกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีเมื่อการตรวจสอบประจำไตรมาสและประจำปีเสร็จสิ้นลง
เพื่อ

พิจารณาในประเด็นต่อไปนี้

10.1 งบการเงินประจำไตรมาส งบการเงินประจำปี และหมายเหตุประกอบงบการเงิน

2.  รายงานของผู้สอบบัญชี

3.  ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะเพิ่มเติมเกี่ยวกับแผนการตรวจของผู้สอบบัญชี

4.  ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

5.  สาระสำคัญอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานการตรวจสอบที่คณะกรรมการตรวจสอบควรจะทำความเข้าใจหรือสื่อความกับผู้สอบบัญชี

11.สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน ในหัวข้อต่อไปนี้

11.1 ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

11.2.ความยุ่งยากที่เกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบซึ่งอาจจะรวมถึงขอบเขตการปฏิบัติงานหรือการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

11.3.การเปลี่ยนแปลงขอบเขตการตรวจสอบให้แตกต่างจากขอบเขตที่กำหนดไว้ในแผนการตรวจสอบ

11.4.งบประมาณและอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบภายใน

11.5.กฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

11.6.มาตรฐานการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งควรสอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติงานที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

12.สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล เช่น สำนักงาน ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กรมการประกันภัย เป็นต้น
ซึ่งควรสอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

13.สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

14.สอบทานนโยบายและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่บริษัท
ตลอดจนการใช้ทรัพย์สินของบริษัท
รวมถึงพิจารณาผลการตรวจสอบที่ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้สอบบัญชีได้ทำไว้

15.สอบทานร่วมกับผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี
ถึงมาตรการกำกับดูแลของบริษัทว่ามีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

16.สอบทานนัยทางกฎหมายและหน่วยงานกำกับดูแลว่ามีความสำคัญที่จะส่งผลกระทบถึงงบการเงิน
การปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล

17.ประชุมร่วมกับฝ่ายจัดการ ผู้สอบบัญชี และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
เป็นการเฉพาะถึงประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบ หรือที่ประชุมมีความเห็นว่า
ควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

18.จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัท

19.จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท

20.คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่
คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

21.คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งหรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็น
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องก็ได้

22.คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
ซึ่งมีคุณสมบัติเป็นกรรมการตรวจสอบตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกรมการประกันภัย อีกทั้งต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร(Executive
Director) ทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบควรได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
หรือกรรมการตรวจสอบที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัททำการเลือกประธานกันเอง

23.กรรมการบริษัทที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
หากได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
บทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทด้วย

24.คณะกรรมการตรวจสอบจะปฏิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ไม่ได้
เว้นแต่มีข้อบังคับ หรือข้อกฎหมาย หรือได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่น

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

ผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.

ผู้บริหาร 4 รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้อำนวยการ มีดังนี้

1. นายอดิศร ตันติอนันท์กุล กรรมการผู้อำนวยการ

2. นายชูศักดิ์ สาลี กรรมการผู้จัดการ

3. นายลักษณ์ ทองไทย กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

4. นายณัฐ สุทธิสมบูรณ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5. น.อ.หญิงวิมลวรรณ วิจิตรานันท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายสารสนเทศ

6. นางสาวอรทัย รงค์ทองอร่าม ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

เลขานุการบริษัท

นายสุวัฒน์ สุขสงเคราะห์ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตาม บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท (ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 มาตรา 68)

  กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3)
ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐฐานทุจริต

ต่อหน้าที่

(5) ไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยประกันวินาศภัยกำหนดไว้

วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการ

กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  (2) ในการเลือกตั้งกรรมการ
  อาจใช้วิธีการออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคน
  ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
  จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
  หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับสัดส่วน 1 ใน 3
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
และนอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว

กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  (1) ตาย

2.  (2) ลาออก

3.  (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการรวม 15 คน เป็นเงิน 6,672,000 บาท

ประเภทค่าตอบแทนกรรมการ - ค่าพาหนะและบำเหน็จกรรมการประจำปี 2548
ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ---- ----------------------------------- ----------- --------------- -----------
       รายชื่อ                               ค่าพาหนะ     บำเหน็จกรรมการ   รวม

  1    นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ                   240,000     450,000         690,000

  2    นายอดิศร ตันติอนันท์กุล                   240,000     270,000         510,000

  3    นายชูศักดิ์ สาลี                         204,000     250,000         454,000

  4    นายลักษณ์ ทองไทย                      204,000     230,000         434,000

  5    นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ                    204,000     350,000         554,000

  6    นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์               204,000     350,000         554,000

       รายชื่อ                               ค่าพาหนะ     บำเหน็จกรรมการ   รวม

  7    นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง                    240,000     440,000         680,000

  8    นายสมบุญ วงศ์รักศักดิ์                    100,000     180,000         280,000

       (ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน                                 
       2548)                                                           

  9    นายสว่าง ทองสมุทร                     240,000     400,000         640,000

  10   นายสุวัฒน์ สุขสงเคราะห์                  204,000     350,000         554,000

  11   นายฮิโตชิ โมโตยาม่า                    204,000     220,000         424,000

       (ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์                               
       2549)                                                           

  12   นายเทซึโอะ อุนโน                      204,000     203,000         407,000

       (ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์                               
       2549)                                                           

  13   นายโตโมยูกิ อูชิโร                      85,000      30,000          115,000

       (ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน                                 
       2548)                                                           

  14   นายฮิโรโนริ อิชิคาว่า                    119,000     30,000          149,000

       (เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 3 มิถุนายน 2548                              
       และ                                                             

       ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์                                
       2549)                                                           

  15   นายเมธา สุวรรณสาร                    80,000      147,000         227,000

       (เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2548)                             

       รวม                                 2,772,000   3,900,000       6,672,000
  ---- ----------------------------------- ----------- --------------- -----------

ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 5 คน (ไม่รวมผู้จัดการฝ่ายบัญชี) ประจำปี 2548 เป็นเงิน 23,435,880
บาท

ประเภทค่าตอบแทนผู้บริหาร แบ่งออกเป็น เงินเดือน จำนวน 16,941,600 บาท เงินโบนัส
จำนวน 5,647,200 บาท และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 847,080 บาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหารงาน และกรรมการที่เป็นอิสระ
ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการที่ผ่านมาได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน(Code
of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่าจะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท
และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้
เพื่อความโปร่งใสและสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนี้

  4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยมุ่งเน้นถึงหลักการเกี่ยวกับเรื่องสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
โครงสร้างและบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสในการดำเนินงาน การควบคุมและบริหารความเสี่ยง
หลักจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้ธุรกิจดำเนินไปในแนวทางที่ถูกต้องตามกฎหมายและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
อีกทั้งให้นักลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้

  4.2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
การจัดประชุมผู้ถือหุ้นจะคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้น
โดยไม่มีวิธีการที่ยุ่งยากหรือเสียค่าใช้จ่ายมากเกินไป
มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทุกรายก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า
7 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ซึ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี
โดยจัดประชุมเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2548 ที่ห้องประชุมชั้น 9 อาคารธนาคารกรุงศรีอยุธยา
จำกัด(มหาชน) สาขาสำนักเพลินจิต เลขที่ 550 ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน
กรุงเทพมหานคร

4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทมีการรับรู้ถึงสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ซึ่งได้แก่
กลุ่มลูกค้า ฝ่ายจัดการรวมถึงลูกจ้าง คู่ค้า คู่แข่งและผู้ถือหุ้น
และมีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างสมบูรณ์ ดังนี้

- ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
โดยเสนอกรมธรรม์ที่เหมาะสมกับความต้องการของลูกค้า
และชดใช้ค่าสินไหมทดแทนที่เป็นธรรมเมื่อลูกค้าเกิดความเสียหายตามเงื่อนไขที่กำหนดในกรมธรรม์

- พนักงาน : บริษัทมีการปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
อีกทั้งมีการกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคลตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในกฎหมายแรงงาน

- คู่ค้า : บริษัทมีการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  - ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทมีการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่บริษัทและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2548 นั้น กรรมการของบริษัทซึ่งมีจำนวนรวม 13 คน
ได้มาร่วมประชุม 12 คน เพื่อตอบคำถามที่ประชุม
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆต่อที่ประชุม
อีกทั้งมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทด้วยความรับผิดชอบ
โดยมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

นอกจากนี้บริษัทมีการกำหนดโครงสร้างการจัดการ
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่บริษัทได้กำหนดไว้ ดังได้กล่าวไว้ในรายละเอียดหัวข้อ 9 (1)

ทั้งนี้ การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
แต่จะทำการเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดดังได้กล่าวไว้ในรายละเอียดหัวข้อ
9 (2)

4.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทมีข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน
โดยมีระเบียบปฏิบัติและคู่มือปฏิบัติงานที่แน่นอนซึ่งได้แจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับทราบแล้ว

นอกจากนี้บริษัทยังมีมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในดังได้กล่าวไว้ในรายละเอียดหัวข้อ 9(5)
ในส่วนของรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการได้พิจารณาและรับทราบ
และได้เปิดเผยรายละเอียดต่างๆไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทแล้ว

4.7 จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้ดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรมที่ดี ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม
อีกทั้งมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมเพื่อความมั่นคงและชื่อเสียงที่ดีของบริษัทในระยะยาว

นอกจากนี้บริษัทได้มีการกำหนดระเบียบวินัยให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามเพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม หากพนักงานผู้ใดหลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝืน
ถือว่าพนักงานผู้นั้นกระทำผิดวินัย ซึ่งต้องได้รับโทษตามลักษณะแห่งความผิดตามควรแก่กรณี

4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 23 ของกรรมการทั้งคณะ

4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีการกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร ดังนี้

- ค่าตอบแทนกรรมการได้มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

- ค่าตอบแทนผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ทั้งนี้ ในปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
ดังกล่าวไว้ในรายละเอียดหัวข้อ 9 (3) แล้ว

4.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ซึ่งกรรมการจะได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่มีข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมอย่างน้อย
7 วัน ปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
และในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในปี 2548 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
และได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
ทั้งนี้การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------------------- ------------------------------
  รายชื่อ                                           การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด

  1. นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ                            4/4

  2. นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง                             4/4

  3. นายสมบุญ วงศ์รักศักดิ์                             1/4

  (ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2548)           

  4. นายสว่าง ทองสมุทร                              4/4

  5. นายอดิศร ตันติอนันท์กุล                            4/4

  6. นายชูศักดิ์ สาลี                                  4/4

  7. นายลักษณ์ ทองไทย                               4/4

  8. นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ                             4/4

  9. นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์                        3/4

  10. นายฮิโตชิ โมโตยาม่า                            4/4

  (ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549)         

  11. นายเทซึโอะ อุนโน                              3/4

  (ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549)         

  รายชื่อ                                           การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด

  12. นายโตโมยูกิ อูชิโร                              0/4

  (ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2548)           

  13. นายฮิโรโนริ อิชิคาว่า                            0/4

  (เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 3 มิถุนายน 2548 และ          

  ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549)          

  14. นายเมธา สุวรรณสาร                            1/4

  (เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2548)             

  15. นายสุวัฒน์ สุขสงเคราะห์                          2/4
  ----------------------------------------------- ------------------------------

4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน เพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองงานด้านต่าง ๆ
ตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่บริษัทได้กำหนดไว้ รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ 9 (1)

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนดก่อนนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
และบริษัทมีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งทำหน้าที่ในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้
รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ 10

นอกจากนี้ บริษัทมีกระบวนการในการบริหารความเสี่ยง ซึ่งได้แก่
ความเสี่ยงในการทำธุรกิจประกันภัย ความเสี่ยงจากการลงทุนในหลักทรัพย์
ความเสี่ยงจากการให้กู้ยืมเงิน ตลอดจนความเสี่ยงจากการพึ่งพิงลูกค้ารายใหญ่
รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ 1 เพื่อลดอัตราความเสี่ยงดังกล่าวให้เหลือน้อยที่สุด

4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงาน
ประจำปี โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัท

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ซึ่งล้วนแต่มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเปิดเผยข้อมูลตามที่หน่วยงานที่ควบคุมกำกับดูแลธุรกิจของบริษัทกำหนด
ซึ่งได้แก่ กรมการประกันภัย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นมาโดยเฉพาะ
เนื่องจากกิจกรรมในการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องยังมีไม่มากนัก
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทได้ที่โทร (662) 263-0335 หรือที่ website :
www.ayud.co.th

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารและของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารตามนัยมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
นอกจากนั้นในระเบียบของบริษัท บทที่ 7 เรื่องวินัยและการลงโทษ
ได้กำหนดไว้ว่าการกระทำดังต่อไปนี้เป็นการกระทำที่ผิดวินัยซึ่งได้แก่

ข้อ 1.12 เข้าไปมีส่วนร่วม
หรือให้คำปรึกษาหารือในเชิงแข่งขันไม่ว่าโดยตรงและ/หรือโดยอ้อมกับการประกอบการอื่นอันมีลักษณะการดำเนินการใกล้เคียงกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ข้อ 1.22 ทุจริตต่อหน้าที่หรืออาศัยตำแหน่งหน้าที่ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
แสวงหาผลประโยชน์สำหรับตนเองหรือผู้อื่นในทางที่มิชอบ

ข้อ 1.25 เผยแพร่ความลับในนโยบายหรือการดำเนินการของบริษัท
และ/หรือแสวงหาผลประโยชน์จากความลับนั้นๆสำหรับตนเองหรือผู้อื่น
หรือเปิดเผยความลับดังกล่าวอันอาจเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย

ข้อ 1.36
ทำสำเนาเอกสารหรือมีไว้ในครอบครองซึ่งเอกสารสำคัญของบริษัทโดยไม่ได้รับอนุญาตและ/หรือเปิดเผยข้อมูลหรือข้อความใดๆอันเป็นเรื่องปกปิดหรือไม่สมควรเปิดเผยเกี่ยวกับกิจการของบริษัทต่อผู้อื่นหรือพนักงานที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

โดยบริษัทได้กำหนดการลงโทษไว้ 5 ประการ ได้แก่ ตักเตือนด้วยวาจา ตักเตือนเป็นหนังสือ
ตัดเงินรางวัลและตัดสิทธิประโยชน์ พักงานไม่เกิน 7 วันโดยไม่ได้รับค่าจ้าง และเลิกจ้าง

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งหมดจำนวน 339 คน
จำนวนพนักงานในสายงานหลักซึ่งได้แก่ฝ่ายรับประกันภัย ฝ่ายสินไหมทดแทนและฝ่ายการตลาด
มีจำนวนทั้งสิ้น 171 คน จำนวนพนักงานในสายงานสนับสนุนมีจำนวนทั้งสิ้น 168 คน

บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญแต่อย่างใดและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆเกิดขึ้นในระยะเวลา
3 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานปี 2548 แบ่งออกเป็นเงินเดือนจำนวน 93.85 ล้านบาท โบนัสจำนวน
32.72 ล้านบาท ค่าครองชีพจำนวน 1.49 ล้านบาท และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 4.31
ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาความรู้ด้านการประกันภัยโดยส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมด้านการประกันภัยที่สถาบันประกันภัยไทย(T.I.I)
นอกจากนี้ยังได้พัฒนาส่งเสริมด้านเทคโนโลยีใหม่ ๆ โดยเฉพาะเทคโนโลยีสารสนเทศ
การสร้างแนวทางการปฏิบัติงานที่ทันสมัย
ตลอดจนการสร้างจิตสำนึกให้กับพนักงานโดยให้เคารพกฎระเบียบวินัยของบริษัท
มุ่งเน้นสู่ความเป็นเลิศในด้านการให้บริการลูกค้า
โดยบริษัทมีแผนกพัฒนาทรัพยากรมนุษย์รับผิดชอบในเรื่องเกี่ยวกับการอบรมพนักงานของบริษัทโดยเฉพาะ