7. โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

หุ้นสามัญ

• ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 1,220,000,000 บาท เรียกชำระแล้ว
1,200,000,000 บาท โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 1,200,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
1 บาท

ใบสำคัญแสดงสิทธิ

• ณ วันที่ 11 กันยายน 2552 บริษัท ได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัท
จำนวน 20,000,000 หน่วย จัดสรรให้แก่พนักงานของบริษัทที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทกำหนด
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 5 ปี และใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
ราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเท่ากับ 13.5 บาทต่อหุ้น โดยการใช้สิทธิครั้งแรกคือ
หลังจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ปี หลังจากนั้นให้ใช้สิทธิได้ทุกๆ
วันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม

นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2552
ยังไม่มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิ เป็นผลให้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ
มีใบสำคัญแสดงสิทธิ คงเหลือจำนวน 20,000,000 หน่วย

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อและสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ณ วันที่ 27 พฤศจิกายน 2552

+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| รายชื่อ                   | ณ วันที่ 27 |         | หลังก     |         |
|                         | พฤศจิกายน |         | ารใช้สิทธิซ |         |
|                         | 2552     |         | ื้อหุ้นตามใบ |         |
|                         |          |         | สำคัญแสดง |         |
|                         |          |         | สิทธิทั้งหมด |         |
+=========================+==========+=========+==========+=========+
|                         | จำนวนหุ้น  | ร้อยละข  | จำนวนหุ้น  | ร้อยละข  |
|                         |          | องหุ้นที่เร |          | องหุ้นที่เร |
|                         | (หุ้น)     | ียกชำระแ | (หุ้น)     | ียกชำระแ |
|                         |          | ล้วทั้งหมด |          | ล้วทั้งหมด |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 1. กลุ่มโสภณพนิช           | 371      | 30.9366 | 371      | 30.6088 |
|                         | ,239,390 |         | ,239,390 |         |
| 1.1 บุคคลธรรมดา^(/2)     |          | 13.0152 |          | 12.8773 |
|                         | 156      |         | 156      |         |
| 1.2 บริษัท วัฒนโสภณพนิช     | ,182,890 | 13.2938 | ,182,890 | 13.1529 |
| จำกัด^(/3)               |          |         |          |         |
|                         | 159      | 3.7500  | 159      | 3.7103  |
| 1.3 บริษัท จตุบุตร โฮลดิ้ง    | ,525,000 |         | ,525,000 |         |
| จำกัด^(/4)               |          | 0.7276  |          | 0.7199  |
|                         | 45       |         | 45       |         |
| 1.4 ห้างหุ้นส่วนสามัญบุญ^(/5) | ,000,000 | 0.1500  | ,000,000 | 0.1484  |
|                         |          |         |          |         |
| 1.5 บริษัท วัฒนชาญ         | 8        |         | 8        |         |
| จำกัด^(/6)               | ,731,500 |         | ,731,500 |         |
|                         |          |         |          |         |
|                         | 1        |         | 1        |         |
|                         | ,800,000 |         | ,800,000 |         |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 2. บริษัท นิปปอนไลฟ์        | 284      | 23.6819 | 284      | 23.4310 |
| อินชัวรันส์ *               | ,182,999 |         | ,182,999 |         |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 3. ธนาคารกรุงเทพ จำกัด    | 92       | 7.7394  | 92       | 7.6574  |
| (มหาชน)*                | ,873,200 |         | ,873,200 |         |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 4. กลุ่มลิมทรง^(/7)        | 73       | 6.1211  | 73,      | 6.0563  |
|                         | ,453,500 |         | 7453,500 |         |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 5. บริษัท กรุงเทพประกันภัย   | 63       | 5.2688  | 63       | 5.2129  |
| จำกัด(มหาชน)             | ,225,000 |         | ,225,000 |         |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 6. บริษัท เอ็มเอสไอ โฮลดิ้ง  | 40       | 3.4049  | 40       | 3.3688  |
| (ประเทศไทย) จำกัด        | ,858,200 |         | ,858,200 |         |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 7. กลุ่มอรุณานนท์ชัย^(/8)    | 13       | 1.1473  | 13       | 1.1352  |
|                         | ,768,000 |         | ,768,000 |         |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 8. กลุ่มวรรธนะกุล^(/9)     | 9        | 0.8332  | 9        | 0.8243  |
|                         | ,998,000 |         | ,998,000 |         |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 9. กลุ่มวีรวรรณ            | 11       | 0.9576  | 11       | 0.9475  |
|                         | ,491,200 |         | ,491,200 |         |
| 9.1 บุคคลธรรมดา^(/10)    |          | 0.5000  |          | 0.4947  |
|                         | 6        |         | 6        |         |
| 9.2 บริษัท แซมเวส จำกัด    | ,000,000 | 0.3576  | ,000,000 | 0.3538  |
|                         |          |         |          |         |
| 9.2 บริษัท แอมเวส จำกัด    | 4        | 0.1000  | 4        | 0.0989  |
|                         | ,291,200 |         | ,291,200 |         |
|                         |          |         |          |         |
|                         | 1        |         | 1        |         |
|                         | ,200,000 |         | ,200,000 |         |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
| 10. อื่นๆ                 | 238      | 19.9092 | 238      | 19.6983 |
|                         | ,910,511 |         | ,910,511 |         |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
|   รวม                   | 1,200    | 1       | 1,200    | 98.9405 |
|                         | ,000,000 | 00.0000 | ,000,000 |         |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
|   ใบสำคัญแสดงสิทธ         | -        | -       | 12       | 1.0595  |
| ิที่เสนอขายต่อพนักงานของบริษัท |          |         | ,850,000 |         |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+
|   รวม                   | 1,200    | 1       | 1,212    | 1       |
| หลังเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป | ,000,000 | 00.0000 | ,850,000 | 00.0000 |
|   และหลังการใช้สิทธิซื้อ      |          |         |          |         |
| หุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด |          |         |          |         |
+-------------------------+----------+---------+----------+---------+

หมายเหตุ /1 - ไม่รวมหุ้นสามัญจำนวน 20,000,000 หุ้น
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกและเสนอขายให้แก่พนักงานของบริษัท

/2 – กลุ่มโสภณพนิชประกอบด้วยบุคคลธรรมดา คือ นายชาตรี โสภณพนิช ถือหุ้น 45,690,860 หุ้น
นายชัย โสภณพนิช ถือหุ้น 33,687,920 หุ้น นายเชิดชู โสภณพนิช ถือหุ้น 32,579,110 หุ้น
นางสุชาดา ลีสวัสดิ์ตระกูล ถือหุ้น 23,145,000 หุ้น นายโชติ โสภณพนิช ถือหุ้น 5,000,000 หุ้น
นายชาญ โสภณพนิช ถือหุ้น 2,700,000 หุ้น นางสาวเชาวนี โสภณพนิช 2,000,000 หุ้น
นางนุชนารถ โสภณพนิช ถือหุ้น 2,000,000 หุ้น นางสาวชนิดา โสภณพนิช ถือหุ้น 2,000,000 หุ้น
นางสาวเลอลักษณ์ โสภณพนิช ถือหุ้น 2,000,000 หุ้น นายชวาล โสภณพนิช ถือหุ้น 2,000,000
หุ้น นางสาวลสา โสภณพนิช ถือหุ้น 2,000,000 หุ้น นางบุญศรี โสภณพนิช ถือหุ้น 900,000 หุ้น
นายชาติศิริ โสภณพนิช ถือหุ้น 330,000 หุ้น นางสาวชลลดา โสภณพนิช 150,000 หุ้น

/3 – ผู้ถือหุ้นของ บริษัท วัฒนโสภณพนิช จำกัด ประกอบด้วย กลุ่มโสภณพนิชซึ่งเป็นบุคคลธรรมดา
ถือหุ้น 1,504 หุ้น และครอบครัวโสภณพนิช ถือหุ้นโดยตรงและโดยอ้อม 2,742 หุ้น
จากทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 5,000 หุ้น

/4 – ผู้ถือหุ้นของ บริษัท จตุรบุตร โฮลดิ้ง จำกัด ประกอบด้วย กลุ่มโสภณพนิชซึ่งเป็นบุคคลธรรมดา
ถือหุ้น 4,392,000 หุ้น และครอบครัวโสภณพนิช ถือหุ้นโดยตรงและโดยอ้อม 4,712,000 หุ้น
จากทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 12,000,000 หุ้น

/5 - ห้างหุ้นส่วนสามัญบุญ ประกอบด้วย กลุ่มโสภณพนิชซึ่งเป็นบุคคลธรรมดา คือ นายชัยโสภณพนิช

/6 -ผู้ถือหุ้นของ บริษัท วัฒนชาญ จำกัด ประกอบด้วย กลุ่มโสภณพนิชซึ่งเป็นบุคคลธรรมดา ถือหุ้น
88,587 หุ้น และครอบครัวโสภณพนิช ถือหุ้นโดยตรงและโดยอ้อม 199,985 หุ้น
จากทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 300,000 หุ้น

/7 – กลุ่มลิมทรง ประกอบด้วย นายสมเกียรติ ลิมทรง ถือหุ้น 29,250,000 หุ้น นางนวลกมล
ลิมทรง ถือหุ้น 24,574,500 หุ้น นางสาวฉันทนา ลิมทรง ถือหุ้น 10,000 หุ้น นางสาวสมพิศ
ลิมทรง ถือหุ้น 4,500,000 หุ้น นางสาวสมลักษณ์ ลิมทรง ถือหุ้น 4,491,000 หุ้น นางสาวสมศรี
ลิมทรง ถือหุ้น 4,491,000 หุ้น นางสาวสุมนา ลิมทรง ถือหุ้น 3,500,000 หุ้น
นางสาวประไพวรรณ ลิมทรง ถือหุ้น 2,637,000 หุ้น

/8 – กลุ่มอรุณานนท์ชัย ประกอบด้วย นายตรีทิพ อรุณานนท์ชัย ถือหุ้น 13,318,000 หุ้น นายสุทร
อรุณานนท์ชัย ถือหุ้น 458,000 หุ้น

/9 – กลุ่มวรรธนะกุล ประกอบด้วย นายชาญวรรธนะกุล ถือหุ้น 7,998,000 หุ้น นายวรรธนัย
วรรธนะกุล ถือหุ้น 1,000,000 หุ้น นายวิทนาถ วรรธนะกุล ถือหุ้น 1,000,000 หุ้น

/10 – กลุ่มวีรวรรณ ประกอบด้วยด้วยบุคคลธรรมดา นายอำนวย วีรวรรณ ถือหุ้น 5,200,000 หุ้น
นางรศนาภรณ์ วีรวรรณ ถือหุ้น 500,000 หุ้น นายถกลเกียรติ วีรวรรณ ถือหุ้น 250,000 หุ้น
นางกณิการ์ วีรวรรณ ถือหุ้น 50,000 หุ้น

* มีการทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ บริษัท นิปปอนไลฟ์ อินชัวรันส์ และธนาคารกรุงเทพ
จำกัด (มหาชน)

สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นที่สำคัญ

มีการทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่สองกลุ่ม คือ บริษัท นิปปอนไลฟ์ อินชัวรันส์ (“นิปปอนไลฟ์”)
และธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) โดยมีข้อตกลงระหว่างสองกลุ่มที่สำคัญดังต่อไปนี้

1.  นิปปอนไลฟ์และธนาคารกรุงเทพจะให้ความร่วมมือในการเสนอชื่อกรรมการที่อีกฝ่ายเป็นผู้เสนอในการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคำนึงถึงสัดส่วนการถือหุ้นที่แต่ละฝ่ายถืออยู่ในบริษัท

2.  แต่ละฝ่ายได้สิทธิที่จะซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายหนึ่งเป็นรายแรก (First Right of
    Refusal) โดยฝ่ายที่ได้สิทธิต้องตอบรับคำเสนอภายใน 30
    วันในกรณีที่บริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (หรือ 60 วัน
    ในกรณีที่บริษัทไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์)

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัท มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 25
ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีในแต่ละปีที่มีผลกำไรจากการดำเนินงาน
แต่จะต้องไม่มีขาดทุนสะสมในส่วนของผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลของบริษัทต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
ตาม พรบ.ประกันชีวิต พ.ศ. 2535 มาตรา 32