โครงสร้างเงินทุน

1. หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 4 มกราคม 2551 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 673,618,000 บาท
ซึ่งออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว 651,418,828 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

นอกจากหลักทรัพย์ดังกล่าวข้างต้นแล้วบริษัทยังมีการออกหลักทรัพย์อื่น ดังต่อไปนี้

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W2)

บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W2)
ให้แก่กรรมการและพนักงานจำนวนรวมทั้งสิ้น 25.618 ล้านหน่วย เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549
ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
บริษัทมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคตเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน
20,366,273 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 3.13 ของทุนที่ชำระแล้ว

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 4 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส โดยวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 15
กุมภาพันธ์ 2553
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.04502 หุ้น ที่ราคา 8.661 บาทต่อหุ้น

2. โครงสร้างผู้ถือหุ้น

+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                                   | ณ วันที่ 27  |           |
|                                              | สิงหาคม    |           |
|                                              | 2550      |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | จำนวนหุ้น   | ร้อยละ     |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 1.  กลุ่มสวนอุตสาหกรรมโรจนะ                     | 14        | 21.93     |
|                                              | 2,679,892 |           |
|   บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)        |           |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 14        | 21.93     |
|                                              | 2,679,892 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 2.  กลุ่มซิตี้เรียลตี้                               | 2         | 4.39      |
|                                              | 8,569,000 |           |
| บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด                            |           | 0.88      |
|                                              | 5,700,050 |           |
| บริษัทหลักทรัพย์ เอเซีย พลัส จำกัด (มหาชน)           |           | 0.58      |
|                                              | 3,781,900 |           |
|   บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)            |           | 0.33      |
|                                              | 2,158,000 |           |
|   นางสิริญา โสภณพนิช                            |           | 0.29      |
|                                              | 1,913,100 |           |
| บริษัท ซิตี้เรียลตี้ จำกัด                            |           | 0.07      |
|                                              | 450,000   |           |
| นายชาลี โสภณพนิช                               |           | 0.002     |
|                                              | 15,600    |           |
|   บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้นท์ มารีน่า จำกัด           |           |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 4         | 6.55      |
|                                              | 2,587,650 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 3 กรรมการ/ผู้บริหาร/ผู้ที่เกี่ยวข้อง                   | 4         | 7.60      |
|                                              | 9,440,000 |           |
| นายไว เชง ควน (กรรมการผู้อำนวยการ) และคู่สมรส    |           | 0.51      |
|                                              | 3,303,700 |           |
| นายวีรพันธ์ พูลเกษ (กรรมการผู้จัดการ) และคู่สมรส      |           | 0.31      |
|                                              | 1,985,800 |           |
| นางสาวศิริพร สมบัติวัฒนา (ผู้อำนวยการฝ่ายธุรการ)      |           | 0.27      |
| และคู่สมรส                                     | 1,724,860 |           |
|                                              |           | 0.20      |
| นายพรเทพ พิศาลางกูร (ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ)  | 1,278,000 |           |
|                                              |           | 0.19      |
| นายสมศักดิ์ ไชยพร (ผู้จัดการทั่วไป – ปฏิบัติการ)        | 1,225,851 |           |
|                                              |           | 0.08      |
| นายตรีขวัญ บุนนาค (กรรมการ) และคู่สมรส            | 516,127   |           |
|                                              |           | 0.07      |
|   นายเอียน แฮมิลตัน (ผู้จัดการทั่วไป – พัฒนาธุรกิจ)     | 458,589   |           |
|                                              |           | 0.01      |
| นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์                      | 84,200    |           |
| (กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ)             |           | 0.01      |
|                                              | 48,070    |           |
| นายปธาน สมบูรณสิน (ผู้อำนวยการฝ่ายการลงทุน)        |           | 0.00      |
|                                              | 6,292     |           |
|   นางสาวลลิตพันธุ์ พิริยะพันธุ์ (ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน   |           | 0.00      |
|   และเลขานุการบริษัท)                           | -         |           |
|                                              |           |           |
| นายสมศักดิ์ รัตนวิระกุล (ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด)      |           |           |
|                                              |           |           |
|   นายคมกฤษณ์ เลาวกุล (ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี)         |           |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 6         | 9.23      |
|                                              | 0,071,489 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 4.  HSBC (Singapore) Nominees PTE Ltd.       | 7         | 10.85     |
|                                              | 0,623,200 |           |
| 5.  Albouys Nominees Ltd.                    |           | 8.61      |
|                                              | 5         |           |
| 6.  Littledown Nominees Ltd.                 | 6,010,700 | 6.45      |
|                                              |           |           |
| 7.  Somers (U.K.) Limited                    | 4         | 6.16      |
|                                              | 1,951,000 |           |
| 8.  กองทุนเพื่อการร่วมลงทุน                       |           | 6.07      |
|                                              | 4         |           |
| 9.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    | 0,100,000 | 4.84      |
|                                              |           |           |
| 10. Morgan Stanley & Co International Ltd.   | 3         | 3.74      |
|                                              | 9,500,000 |           |
| 11. State Street Bank And Trust Company      |           | 2.78      |
|                                              | 3         |           |
| 12. Chase C.S. Cebtral Nominees Ltd.         | 1,521,811 | 1.25      |
|                                              |           |           |
| 13. Mr.William Hang Man Chao                 | 2         | 1.02      |
|                                              | 4,351,900 |           |
| 14. American International Assurance Co.,    |           | 0.70      |
|     Ltd. – APEX                              | 1         |           |
|                                              | 8,102,100 | 9.82      |
| 15. อื่น ๆ                                     |           |           |
|                                              | 8,112,400 |           |
|                                              |           |           |
|                                              | 6,645,900 |           |
|                                              |           |           |
|                                              | 4,545,200 |           |
|                                              |           |           |
|                                              | 6         |           |
|                                              | 3,870,805 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| รวม                                          | 65        | 100.00    |
|                                              | 0,674,047 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+

3. ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น

ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นซึ่งจัดทำขึ้นในวันที่ 17 ธันวาคม 2546 ระหว่างกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน
(“กองทุนฯ”) นาย ไว เชง ควน นายชาลี โสภณพนิช และนายดิเรก วินิชบุตร มีสาระสำคัญ ดังนี้

(1) ตราบเท่าที่กองทุนฯ ยังคงถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น กองทุนฯ
จะเสนอตัวแทนอย่างน้อย 1 คน เป็นกรรมการของบริษัท โดยนายชาลี โสภณพนิช นายดิเรก
วินิชบุตร และนายไว เชง ควน จะพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อันได้แก่ บริษัท ซิตี้
วิลล่า จำกัด กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด บริษัท
สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) ลงมติแต่งตั้งตัวแทนจากกองทุนฯ เป็นกรรมการบริษัท

(2) หากกองทุนฯ คัดค้านข้อเสนอของบริษัทในการออกหลักทรัพย์ใด ๆ
ที่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเข้าซื้อหลักทรัพย์นั้นตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right offering) นายชาลี
โสภณพนิช นายดิเรก วินิชบุตร และนายไว เชง ควน จะคัดค้านข้อเสนอดังกล่าว
รวมทั้งจะพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อันได้แก่ บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด
กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด บริษัท
สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) คัดค้านตามข้อเสนอดังกล่าวด้วย
เว้นเสียแต่ว่าการออกหลักทรัพย์ดังกล่าวนั้นเป็นการออกให้โดยไม่คิดมูลค่า

(3) ตราบเท่าที่กองทุนฯ ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น นายไว เชง ควน
จะถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 20 ล้านหุ้น (โดยเป็นหุ้นที่ปลอดภาระ)
และไม่ลาออกจากการเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท ในช่วงเวลาไม่น้อยกว่า 3 ปี
นับจากวันลงนามในข้อตกลงนี้

(4) ตราบเท่าที่กองทุนฯ ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น นายชาลี โสภณพนิช
จะถือหุ้นในบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อมในนามของบริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด
กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด ไม่น้อยกว่า 20 ล้านหุ้น

4. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
โดยบริษัทจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลโดยคำนึงถึงผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน และปัจจัยอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท ทั้งนี้
ในปัจจุบันไม่มีสัญญากู้ยืมเงินระหว่างบริษัทกับสถาบันการเงินใด ๆ
ที่มีข้อจำกัดของอัตราการจ่ายเงินปันผลของบริษัท