ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 505,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
505,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท และมีทุนที่ออกจำหน่ายและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว
500,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 500,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

ประวัติการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้น

  (ก) ทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 26 ธันวาคม 2527 จำนวน 20 ล้านบาท ต่อมาในปี 2532
  มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 81 ล้านบาท เป็น 101 ล้านบาท ทุนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 100
  ล้านบาท

  (ข) ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 101,000,000 บาท เป็น 100,000,000 บาท
  โดยการยกเลิกทุนจดทะเบียนจำนวน 100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
  บริษัทได้จดทะเบียนทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2539

  (ค) ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 29 พฤษภาคม 2539
  ผู้ถือหุ้นมีมติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จาก 100,000,000 บาท เป็น 505,000,000 บาท
  โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มอีก 40,500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
  โดยกำหนดใช้หลักเกณฑ์ในการจัดสรรดังนี้

  1. ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 40,000,000 หุ้น เพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิม
  ในอัตราส่วน 4 หุ้นใหม่ต่อ 1 หุ้นเดิม ในราคาเสนอขายหุ้นละ 10 บาท

  2. ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 500,000 หุ้น ให้แก่บุคคล
  และตามวิธีการอันจะเป็นประโยชน์ต่อพนักงานและฝ่ายจัดการของบริษัท
  ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาลงมติในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อๆ ไป
  การเพิ่มทุนได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2539
  ทุนที่เรียกชำระแล้วเท่ากับ 500 ล้านบาท

(4) เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2547 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547
    ได้มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นสามัญของบริษัท จาก 10 บาท ต่อหุ้นเป็น 1 บาทต่อหุ้น
    (โดยการแตกหุ้นสามัญจำนวน 50 ล้านหุ้น เป็นหุ้นสามัญจำนวน 500 ล้านหุ้น)
    บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นสามัญนี้กับกระทรวงพาณิชย์แล้วเสร็จเมื่อวันที่
    12 พฤษภาคม 2547

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ของ บริษัท โพสต์ พับลิชชิง จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 9
พฤษภาคม พ.ศ. 2557

  ------- ----------------------------------------- ------------- ----------
                                                    9-พ.ค.-57     

  ลำดับที่   ผู้ถือหุ้น                                     จำนวนหุ้น       %

  1       บริษัท เซาธ์ไชน่ามอร์นิ่งโพสต์พับลิชเชอร์ส จำกัด      106,375,750   21.28

  2       นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์                       96,096,150    19.22

  3       บริษัท คอม-ลิงค์ จำกัด                         56,000,000    11.20

  4       นายวรชัย พิจารณ์จิตร                          36,350,960    7.27

  5       ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)                 18,463,480    3.69

  6       บริษัท วัชรพล จำกัด                           13,911,790    2.78

  7       นายเอกฤทธิ์ บุญปิติ                            13,325,900    2.67

  8       นางนิจพร จรณะจิตต์                           11,866,420    2.37

  9       บริษัท แชงกรี-ลาโฮเต็ล จำกัด (มหาชน)           10,892,730    2.18

  10      Mrs. Arunee Chan                          8,672,590     1.73

                                                    371,955,770   74.39
  ------- ----------------------------------------- ------------- ----------

ที่มา : บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  - - ไม่มี - -

7.4 นโยบายการจ่ายปันผล

บริษัทโพสต์พับลิชชิงจำกัด (มหาชน)
ยังคงรักษานโยบายการจ่ายปันผลโดยจะจ่ายในอัตราประมาณร้อยละ 60
ของกำไรสุทธิของทุกๆปีสำหรับการเปลี่ยนแปลงของอัตราการจ่ายเงินดังกล่าวนั้นจะขึ้นอยู่กับค่าใช้จ่ายประเภททุนและสภาพคล่องของกิจการ

การเปรียบเทียบการจ่ายเงินปันผล

  ------------------------------- -------- -------- -------- -------- --------
  ปี                               2553     2554     2555     2556     2557

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น                 0.17     0.10     0.25     0.25     (0.34)

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น                 0.14     0.10     0.16     0.24     -

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ(%)   84.13    98.84    63.31    98.69    -
  ------------------------------- -------- -------- -------- -------- --------

8. การจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการทั้งหมด 14 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  -------------------------- ------------- ------------------------------------ --- ---------- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --- --- -- --- --- ---
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 8                                                                                                                 
  ท่าน คือ                                                                                                                                     

  1.                         นายสุทธิเกียรติ   ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร                                                               
                             จิราธิวัฒน์                                                                                                         

  2.                         นางสาวคว๊อก ฮุย กรรมการ กรรมการบริหาร                                                                              
                             ควอง                                                                                                            

  3.                         นางสาวชุง ฮอย  กรรมการ กรรมการบริหาร                                                                              
                             ซี เอลซี่                                                                                                          

  4.                         นายชาติศิริ      กรรมการ                                                                                           
                             โสภณพนิช                                                                                                         

  5.                         นายวรชัย       กรรมการ กรรมการบริหาร และ                                                                          
                             พิจารณ์จิตร                                                                                                        

                                           ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                                                

  6.                         นายศิริธัช       กรรมการ                                                                                           
                             โรจนพฤกษ์                                                                                                        

  7.                         นายเอกฤทธิ์     กรรมการ กรรมการบริหาร                                                                              
                             บุญปิติ                                                                                                            

  8.                         นายฮู ยี เชียง   กรรมการ กรรมการบริหาร                                                                              
                             โรบิน                                                                                                            
  -------------------------- ------------- ------------------------------------ --- ---------- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --- --- -- --- --- ---

กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน คือ

  ---- ------------- ------ ------------------------------ ---------- ------ -------------------
  1.   ดร. ศิริ               กรรมการอิสระ                                      
       การเจริญดี             ประธานกรรมการตรวจสอบและ                          

                            กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                     

  2.   นายจอห์น              กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ                    
       ทอมพ์สัน                                                                

  3.   นายณัฐดนัย             กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และ                   
       อินทรสุขศรี                                                              

                            กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                     

  4.   นายจรูญ อินทจาร        กรรมการอิสระ                                      

  5.   นายวุฒิศักดิ์             กรรมการอิสระ                                      
       ลาภเจริญทรัพย์                                                           
  ---- ------------- ------ ------------------------------ ---------- ------ -------------------

กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน คือ

นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ กรรมการ

โดยมี นายภัค เพ่งศรี ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน และเลขานุการบริษัท
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

บันทึกการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท ในปี พ.ศ.2557

  ------------------------ --------- ---------- ------------ ------------------
  ชื่อ                       คณะกรรม   คณะกรรม    คณะกรรม      คณะกรรมการสรรหา

                           การบริษัท   การบริหาร   การตรวจสอบ   และกำหนดค่าตอบแทน

  1. ม.ร.ว. ปรีดิยาธร เทวกุล* 2/3                                

  2 นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์*   4/4       8/8                     

  3 นางสาวคว๊อก ฮุยควอง      0/4       0/8                      

  4 นายจอห์น ทอมพ์สัน         4/4                  4/4           

  5 นายจรูญ อินทจาร*         -         -                       

  6 นางสาวชุง ฮอย ซี เอลซี่*   1/4       4/8                     

  7 นายชาติศิริ โสภณพนิช       1/4                                

  8 นายณัฐดนัย อินทรสุขศรี*     3/3                  3/3          1/1

  9 ดร. วิษณุ เครืองาม*       2/3                               

  10 นายวรชัย พิจารณ์จิตร      4/4       8/8                     2/2

  11 นายวุฒิศักดิ์ ลาภเจริญทรัพย์* 2/3                               

  12 ดร. ศิริ การเจริญดี       4/4                  4/4          2/2

  13 นายศิริธัช โรจนพฤกษ์*     -         -                       

  14 นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ     4/4                               

  15 นายเอกฤทธิ์ บุญปิติ        4/4       8/8                      

  16 นายฮู ยี เชียง โรบิน*     3/4       2/8                      
  ------------------------ --------- ---------- ------------ ------------------

* ม.ร.ว. ปรีดิยาธร เทวกุล และ ดร. วิษณุ เครืองาม ส่งจดหมายลาออกจากตำแหน่งกรรมการ
และบริษัทได้รับจดหมายลาออกดังกล่าวในวันที่ 28 และ 29 สิงหาคม 2557 ตามลำดับ

* นายวุฒิศักดิ์ ลาภเจริญทรัพย์ และนายณัฐดนัย อินทรสุขศรี
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์
2557 และได้แต่งตั้งนายณัฐดนัย อินทรสุขศรี เป็นกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

* นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการในที่ประชุมคณะกรรมการ
ครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2557

* นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ และนายจรูญ อินทจาร
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน
2557

* นางสาวชุง ฮอย ซี เอลซี่ เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปี
2557 จำนวน 1 ครั้ง และเข้าร่วมประชุมผ่านโทรศัพท์ทางไกล (Teleconference)
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 1 ครั้ง จาก 4
ครั้งและได้เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองในการประชุมคณะกรรมการบริหาร ในปี 2557 จำนวน 4
ครั้ง และเข้าร่วมประชุมผ่านโทรศัพท์ทางไกล (Teleconference)
ในการประชุมคณะกรรมการบริหาร จำนวน 1 ครั้ง จาก 8 ครั้ง

* นายฮู ยี เชียง โรบิน ได้เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปี
2557 จำนวน 3 ครั้ง และเข้าร่วมประชุมผ่านโทรศัพท์ทางไกล (Teleconference)
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 1 ครั้ง จาก 4 ครั้ง
และได้เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองในการประชุมคณะกรรมการบริหาร ในปี 2557 จำนวน 2 ครั้ง
และเข้าร่วมประชุมผ่านโทรศัพท์ทางไกล (Teleconference) ในการประชุมคณะกรรมการบริหาร
จำนวน 2 ครั้ง จาก 8 ครั้ง

8.2 ฝ่ายบริหาร

รายชื่อฝ่ายบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

1. นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

2. ม.ล. ธนะวิสุทธิ์ วิสุทธิ รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

3. นายพิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ บรรณาธิการอำนวยการ

4. นาย ณ กาฬ เลาหะวิไลย รองบรรณาธิการบริหารกลุ่มโพสต์

5. นายภัทระ คำพิทักษ์ บรรณาธิการ หนังสือพิมพ์โพสต์ทูเดย์

6. นายมนตรี ปูชตรีรัตน์ บรรณาธิการหนังสือพิมพ์ M2F

7. นายภัค เพ่งศรี ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและเลขานุการบริษัท

8. นายวรวรรธน์ จุลจิตต์วัชร์ ผู้อำนวยการฝ่ายโฆษณา

9. นางสาวสุธิดา มาไลยพันธ์ ผู้อำนวยการฝ่ายสื่อดิจิตอลมีเดีย

10. นายอนิล ปิ่นเรณู ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

วันที่ 1 มกราคม 2558 มีผู้บริหารเข้าใหม่ จำนวน 1 ท่าน คือ นางเรืองรอง องค์พัฒนกิจ
ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2549 มีมติแต่งตั้ง นายภัค เพ่งศรี
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท โดยคุณสมบัติของ นายภัค เพ่งศรี ปรากฎตามเอกสารแนบ 1

[][]

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  --------------------- --------- ---------- ------------ ------------------ ----------
  ชื่อ                    คณะกรรม   คณะกรรม    คณะกรรม      คณะกรรมการสรรหา    ค่าตอบแทน

                        การบริษัท   การบริหาร   การตรวจสอบ   และกำหนดค่าตอบแทน   (พันบาท)

  1. ม.ร.ว. ปรีดิยาธร     1,209     -          -            -                  1,209
  เทวกุล                                                                      

  2 นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ 426       1,019      -            -                  1,445

  3 นางสาวคว๊อก ฮุยควอง   215       585        -            -                  800

  4 นายจอห์น ทอมพ์สัน      287       -          215          -                  502

  5 นายจรูญ อินทจาร       30        -          -            -                  30

  6 นางสาวชุง ฮอย ซี เอลซี่ 233       657        -            -                  890

  7 นายชาติศิริ โสภณพนิช    233       -          -            -                  233

  8 นายณัฐดนัย อินทรสุขศรี   238       -          177          18                 433

  9 ดร. วิษณุ เครืองาม     178       -          -            -                  178

  10 นายวรชัย พิจารณ์จิตร   323       693        -            36                 1,052

  11 นายวุฒิศักดิ์           220       -          -            -                  220
  ลาภเจริญทรัพย์                                                                

  12 ดร. ศิริ การเจริญดี    287       -          657          36                 980

  13 นายศิริธัช โรจนพฤกษ์   30        -          -            -                  30

  14 นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ  -         -          -            -                  -

  15 นายเอกฤทธิ์ บุญปิติ     287       729        -            -                  1,016

  16 นายฮู ยี เชียง โรบิน   269       621        -            -                  890

                                                                             9,908
  --------------------- --------- ---------- ------------ ------------------ ----------

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารในปีพ.ศ. 2557 เท่ากับ 44.99 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่นๆของผู้บริหาร เช่น เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เท่ากับ 2.76 ล้านบาท

8.5 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด (รวมสายส่งและพนักงานชั่วคราว) 1,268 คน เป็นพนักงานบริหาร 10 คน
พนักงานปฏิบัติการ/บริการ 955 คน สายส่งและพนักงานชั่วคราว 303 คน โดยในปี 2557
บริษัทจ่ายผลตอบแทนให้กับพนักงานทั้งสิ้น 626.0 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทนได้แก่ เงินเดือน
ค่าล่วงเวลา โบนัส เงินประกันสังคม เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ คอมมิชชั่น เป็นต้น

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการหนึ่งคนหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่น กระทำหน้าที่ใดๆ แทนคณะกรรมการได้
โดยให้ทำเป็นลายลักษณ์อักษรลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
กรรมการผู้ลงชื่อผูกพันบริษัทได้ในปัจจุบัน คือ

1.  นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์

2.  นายวรชัย พิจารณ์จิตร

3.  นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งคณะกรรมการแต่ละชุดมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการของบริษัท จำนวนไม่น้อยกว่า
5 คน แต่ไม่เกิน 8 คน
คณะกรรมการบริหารเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
โดยประธานกรรมการบริหารจะต้องไม่เป็นผู้บริหาร หรือพนักงานประจำของบริษัท

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

1.  นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางสาวคว๊อก ฮุย ควอง

3.  นางสาวชุง ฮอย ซี เอลซี่

4.  นายวรชัย พิจารณ์จิตร

5.  นายเอกฤทธิ์ บุญปิติ

6.  นายฮู ยี เชียง

โดยมี นายภัค เพ่งศรี ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน และเลขานุการบริษัท
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารจะกำหนดหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
และมีหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

  1. ติดตามกำกับดูแลผลการดำเนินการของบริษัท และบริษัทย่อยเป็นประจำทุกเดือน

  2. อนุมัติค่าใช้จ่ายนอกเหนือจากงบประมาณซึ่งผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  โดยมีจำนวนเงินไม่เกินกว่า 20 ล้านบาท

  3. อนุมัติการเข้าทำการเปิดบัญชีการทำสัญญากับสถาบันการเงิน ตามที่เห็นสมควร
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  4. กำหนดโครงสร้างองค์กร นโยบายการจ้างงาน และอำนาจการอนุมัติ

  5. แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ยกเว้น กรรมการผู้จัดการ
  และบรรณาธิการหนังสือพิมพ์บางกอกโพสต์

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย

  1. ดร. ศิริ การเจริญดี ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายจอห์น ทอมพ์สัน

  3. นายณัฐดนัย อินทรสุขศรี

โดยมี นางภัทริกา ชุติชูเดช ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. การบริหารความเสี่ยง

ประเมินความเพียงพอ และประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
และบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอ

2. การควบคุมภายใน

  1) ประเมินประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารในการส่งเสริมให้มี “สภาพแวดล้อมของการควบคุม”
  ที่เหมาะสมโดยการสื่อสารถึงความสำคัญของการควบคุมภายในและการจัดการกับความเสี่ยง
  และด้วยการทำให้เชื่อมั่นได้ว่าพนักงานเข้าใจถึงหน้าที่และความ รับผิดชอบของตนเองเป็นอย่างดี

  2) พิจารณาประสิทธิภาพ และความเพียงพอ ของการควบคุมภายใน
  สำหรับการจัดทำงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี รายงานการตรวจสอบภายใน
  รวมถึงการรักษาความปลอดภัยและการควบคุมระบบสารสนเทศของบริษัท

  3)
  พิจารณาว่าฝ่ายบริหารมีความรับผิดชอบต่อการประเมินและความคุ้มครองความสูญเสียและความปลอดภัยของระบบข้อมูลและระบบการปฏิบัติการ
  รวมทั้งแผนฉุกเฉินสำหรับกรณีที่ระบบการเงินและการปฏิบัติงานตามปกติของบริษัทล้มเหลวอย่างไร

  4)
  ติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการควบคุมภายในตามที่ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตได้แนะนำมา

3. รายงานทางการเงิน

  3.1 ทั่วไป

  1) ทำความเข้าใจเกี่ยวกับความเสี่ยงทางการเงินที่สูงสุดในปัจจุบัน
  และการจัดการของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวได้ผลเป็นอย่างไร

  2)
  ปรึกษาหารือกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตถึงการทุจริตที่อาจเกิดขึ้นหรือที่ได้เกิดขึ้นแล้ว
  รวมถึงการกระทำผิดกฎหมาย ความบกพร่องในการควบคุมภายใน หรือประเด็นอื่นที่คล้ายคลึงกัน

  3) สอบทานประเด็นทางบัญชีที่สำคัญและประเด็นเกี่ยวกับการรายงานต่างๆ รวมถึง
  ประกาศข้อบังคับในทางวิชาชีพและทางกฎหมายล่าสุด
  และทำความเข้าใจถึงผลกระทบที่มีต่องบการเงิน

  4) สอบถามฝ่ายบริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  เกี่ยวกับความเสี่ยงและความเสียหายที่มีนัยสำคัญที่อาจจะเกิดขึ้นและแผนในการลดความเสี่ยงดังกล่าว

  5) สอบทานประเด็นในทางกฎหมายที่อาจส่งผลกระทบอย่างสำคัญต่องบการเงิน

  3.2 งบการเงินประจำปี

  1) สอบทานงบการเงินประจำปีว่าถูกต้องครบถ้วน
  และสอดคล้องกับข้อมูลที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบแล้ว
  รวมทั้งประเมินว่างบการเงินดังกล่าวได้สะท้อนให้เห็นถึงหลักการบัญชีที่เหมาะสมแล้วหรือไม่

  2) ให้ความสนใจเป็นพิเศษในรายการที่ ซับซ้อน และ/หรือผิดปกติ

  3) ให้ความสำคัญในเรื่องที่ต้องใช้ดุลยพินิจตัวอย่างเช่น มูลค่าที่แท้จริงของสินทรัพย์และหนี้สิน
  การค้ำประกัน ภาระหนี้สินเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์หรือสิ่งแวดล้อม
  การตั้งสำรองเผื่อความเสียหายที่เกิดจากการฟ้องร้อง
  ภาระผูกพันและภาระหนี้สินอื่นใดที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

  4) ประชุมร่วมกับผู้บริหารและผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  เพื่อสอบทานงบการเงินและผลของการตรวจสอบ รวมทั้งปัญหาที่ได้ พบ

  5) ให้คำแนะนำคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนองบการเงินให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับรอง

  3.3 งบการเงินรายไตรมาส

  ประเมินว่างบการเงินรายไตรมาสได้เปิดเผย ข้อมูลครบถ้วน และมีความถูกต้องตามควร
  รวมทั้งรับทราบคำอธิบายจากฝ่ายบริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  เกี่ยวกับผลการดำเนินงาน การเปลี่ยนแปลงในอัตราส่วนทางการเงิน
  ซึ่งสืบเนื่องจากการดำเนินงาน การเปลี่ยนแปลงวิธีการบันทึกบัญชีของบริษัท
  เหตุการณ์หรือรายการผิดปกติ และการควบคุมด้านการเงินและการปฏิบัติงาน
  รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอและเหมาะสม

4. การตรวจสอบภายใน

  1)
  สอบทานกิจกรรมและโครงสร้างของสายงานตรวจสอบภายในเพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าสายงานตรวจสอบภายในจะสามารถปฏิบัติงานได้โดยอิสระ
  ปราศจากข้อจำกัดใดๆ ที่ไม่สมเหตุสมผล

  2) เพื่อส่งเสริมความเป็นอิสระของสายงานตรวจสอบภายใน
  คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้อนุมัติการสรรหา การเลื่อนตำแหน่ง
  การโยกย้ายและการเลิกจ้างของผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน
  คณะกรรมการตรวจสอบจะร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกปี

  3) สอบทานประสิทธิผลของสายงานตรวจสอบภายใน
  คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาปัจจัยที่มีผลต่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติงานรวมทั้งกระบวนการรายงานและการควบคุมดูแลการปฏิบัติงานของสายงานตรวจสอบภายใน

  4) ประชุมเป็นการส่วนตัวกับผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน ในเรื่องที่เห็นสมควร

  5) ดูแลเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่า
  ผู้บริหารได้รับและปรึกษาหารือผลการตรวจสอบและคำแนะนำที่สำคัญในระยะเวลาอันควร

  6)
  ดูแลให้เกิดความเชื่อมั่นว่าฝ่ายบริหารได้มีการดำเนินการซึ่งเป็นผลมาจากคำแนะนำของผู้ตรวจสอบภายใน
  ในระยะเวลาอันควร

  7) ดูแลให้เกิดความเชื่อมั่นว่า
  สายงานตรวจสอบภายในมีการแบ่งปันข้อมูลให้แก่ผู้ให้บริการจากภายนอกที่บริษัทว่าจ้างมา ได้แก่
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ที่ปรึกษา เป็นต้น ในการให้ความเชื่อมั่น หรือให้คำปรึกษา
  เพื่อให้เกิดความครอบคลุมอย่างเหมาะสม และลดการทำงานซ้ำซ้อน

  5. ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

  1) ดูแลให้เกิดความเชื่อมั่นได้ในเรื่องความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาปัจจัยต่างๆ
  ที่อาจขัดต่อประสิทธิภาพและการปฏิบัติงานในทางวิชาชีพของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

  2) พิจารณาขอบข่ายของบริการอื่นๆ เกี่ยวกับบริการให้คำปรึกษาทั้งหมดที่บริษัทได้ว่าจ้างมา

  3) อนุมัติบริการอื่นใดที่ไม่ใช่งานตรวจสอบซึ่งกระทำโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

  4) ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

  5)
  สอบทานขอบเขตและวิถีทางของการสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเสนอมาและดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่าจะไม่มีการกำหนดข้อจำกัดใดๆ
  ไว้ในขอบเขตของผู้สอบบัญชีอย่างไม่สมเหตุสมผล

  6) สอบทานผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

  7) ติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของสำนักงานผู้สอบบัญชี
  และดูแลว่ามีการคิดค่าสอบบัญชีอย่างสมเหตุสมผล

  8) สอบถามถึงระดับการประสานงานระหว่าง ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและผู้ตรวจสอบ
  ภายในเพื่อที่จะเชื่อมั่นได้ว่าเป็นไปอย่างเหมาะสมแก่สถานการณ์

  9) จัดให้มีการประชุมเฉพาะกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมปีละ 1
  ครั้ง

  10)
  ดูแลเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นได้ว่าผู้สอบบัญชีรับอนุญาตจะนำเสนอผลการตรวจสอบและคำแนะนำในเวลาอันสมควร

  11)
  สอบทานหนังสือรับรองที่ฝ่ายบริหารจะต้องออกให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและให้ความสนใจในประเด็นที่ไม่เป็นไปตามมาตรฐาน

  12)
  สอบทานหนังสือแจ้งผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและติดตามว่าฝ่ายบริหารได้ตอบชี้แจงผลการตรวจสอบ
  และคำแนะนำของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ในระยะเวลาอันควร

  13) ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจพบกรณีที่น่าสงสัยว่า กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  หรือผู้มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท
  ได้กระทำการอันเป็นการฝ่าฝืนบทบัญญัติทางกฎหมาย
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตจะต้องรายงานข้อเท็จจริง
  เกี่ยวกับกรณีดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบในทันทีเพื่อจะได้มีการสอบสวนกรณีดังกล่าวโดยมิชักช้า

  6. การดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ

  1) สอบทานประสิทธิผลของระบบที่ใช้ดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
  การสืบสวนการทุจริตและการติดตามของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการทุจริต รวมทั้งการลงโทษทางวินัย
  และการไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ

  2) รับรายงานเกี่ยวกับประเด็นในทางกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
  จากฝ่ายบริหารและ/หรือสายงานตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ

  3)
  สอบทานให้เป็นที่พอใจว่าได้มีการพิจารณาประเด็นในทางกฎหมายในการจัดทำรายงานทางการเงินแล้ว

4)  สอบทานผลการตรวจสอบซึ่งตรวจสอบโดยหน่วยราชการที่มีหน้าที่กำกับดูแล

5)  รายงานผลการสอบสวนเบื้องต้นของกรณีที่น่าสงสัยเกี่ยวกับการที่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    หรือผู้มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท
    ได้กระทำการอันเป็นการฝ่าฝืนบทบัญญัติทางกฎหมาย
    ให้แก่หน่วยงานภาครัฐที่กำกับดูแลและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตภายในเวลาที่กฎหมายกำหนดไว้

7. การดูแลให้ปฏิบัติตามนโยบาย วิธีปฏิบัติงานและจรรยาบรรณของบริษัท

  1) ดูแลเพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าได้มีการจัดทำนโยบาย
  วิธีปฏิบัติงานและจรรยาบรรณของบริษัทไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  และดำเนินการให้พนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ

  2)
  ประเมินฝ่ายบริหารได้ทำตนเป็นตัวอย่างโดยการสื่อสารถึงความสำคัญของนโยบายวิธีปฏิบัติงานและจรรยาบรรณรวมทั้งแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนให้พนักงานทุกระดับรับทราบหรือไม่

  3) สอบทานขั้นตอนการติดตามประเมินผลการกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามนโยบาย
  วิธีปฏิบัติงานและจรรยาบรรณ ของบริษัท

  4) รับรายงานอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการกำกับดูแลให้ปฏิบัติตาม นโยบาย วิธีปฏิบัติงาน
  และจรรยาบรรณของบริษัทจากฝ่ายบริหาร

  8. การดูแลในการตรวจสอบข้อร้องเรียน

  1) ประเมินประสิทธิผลของวิธีการในการดำเนินการของบริษัทเกี่ยวกับข้อร้องเรียนต่างๆ

  2) สอบทานระบบการร้องเรียนเกี่ยวกับประเด็นรายงานทางการเงิน การควบคุมต่างๆ
  อันอาจไม่เหมาะสม และอื่นๆ ให้เป็นความลับ

  3) ดูแลเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นได้ว่า บริษัทมีขั้นตอนการดำเนินการต่างๆ
  เพื่อให้มีผู้สอบสวนอิสระในประเด็นต่างๆ รวมทั้งการติดตามผลอย่างเพียงพอ
  และให้มีการรายงานเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทราบ

  9. การรายงาน

  1)
  รายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบและให้คำแนะนำที่เหมาะสม
  อย่างสม่ำเสมอ

2)  เชื่อมั่นได้ว่าคณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงเหตุการณ์ที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

3)  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการติดตามการปฏิบัติงานครอบคลุมได้อย่างทั่วถึง
    คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมต่างๆ
    ต่อผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานประจำปีโดยมีประเด็นที่ต้องรายงานดังนี้

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้พบมาจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรได้รับทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  10. อื่นๆ

  1) ปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทร้องขอ

  2) จัดให้มีการสืบสวนพิเศษ หรือจ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้ชำนาญการเพื่อให้ความช่วยเหลือในกรณีที่จำเป็น

  3)
  สอบทานและปรับปรุงกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นปัจจุบันเพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

  4) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย

  1. นายวรชัย พิจารณ์จิตร ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. ดร. ศิริ การเจริญดี

  3. นายณัฐดนัย อินทรสุขศรี

โดยมี นายภัค เพ่งศรี ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและ เลขานุการบริษัท
เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่สอบทาน ประเมิน
และแนะนำคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับ

  1. กระบวนการประเมินคณะกรรมการ และกรรมการบริษัท

  2. จำนวนและคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการอิสระ

  3. กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

  4. การเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระต่อคณะกรรมการบริษัท

  5.
  นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ
  ของคณะกรรมการบริษัท

  6. การจัดให้มีการประกันภัยผู้บริหารให้กับคณะกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

  7. แผนการสืบทอดการดำรงตำแหน่ง และกระบวนการสรรหา กรรมการผู้จัดการ
  และผู้บริหารระดับสูง ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการ ตามลำดับ

  8.
  กระบวนการประเมินกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
  ตามลำดับ

  9. นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ และเจ้าหน้าที่บริหาร
  ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ ตามลำดับ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ฝ่ายบริหารยังได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นคณะกรรมการย่อยของฝ่ายบริหาร
  เพื่อทำหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. จัดทำนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้ฝ่ายบริหารพิจารณา

  2. คัดเลือกวิธีการบริหารความเสี่ยงที่จะช่วยลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

  3. รวบรวมและวิเคราะห์ข้อมูล

  4. เสนอการบริหารความเสี่ยง มาตรการการควบคุม และแผนปฏิบัติงานให้ฝ่ายบริหาร

  5. ติดตามการบริหารความเสี่ยง

  6. รายงานต่อฝ่ายบริหาร

  7. สร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เห็นความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงแก่พนักงานทุกระดับ

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
  จากจำนวนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทั้งหมด 3 ท่าน
  เป็นคณะกรรมการที่คัดสรรบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
  โดยพิจารณาคุณวุฒิ ประสบการณ์ และคุณสมบัติที่เป็นไปตามข้อบังคับบริษัท
  และคุณสมบัติที่สำนักงานณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

ตามข้อบังคับของบริษัทการแต่งตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้นที่ตนได้จดทะเบียนว่าเป็นผู้ถือหุ้น

  2.
  ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะแต่ละคนอาจลงคะแนนเสียงได้เท่ากับจำนวนบุคคลที่จะต้องเลือกตั้งแทนในตำแหน่งกรรมการที่ว่างเท่านั้น
  ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะไม่อาจลงคะแนนเสียงให้กับบุคคลใดๆ
  เกินกว่าหนึ่งเสียงต่อหุ้นแต่ละหุ้นที่ตนเองถืออยู่หรือที่ได้รับมอบฉันทะ
  และจะแบ่งคะแนนเสียงให้กับบุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้เลือกโดยวิธีจับฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกปี
ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกเป็นจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
ให้กรรมการคนที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ต้องออก
กรรมการผู้ออกไปนั้นจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งในคณะกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการมีมติแต่งตั้งบุคคลขึ้นดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ว่าง
เว้นแต่วาระในตำแหน่งของกรรมการที่ว่างลงนั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
มติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
อย่างไรก็ดีในกรณีที่จำนวนกรรมการว่างลงจนกรรมการที่เหลืออยู่มีจำนวนไม่ครบองค์ประชุม
กรรมการที่เหลืออยู่จะกระทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทำการเลือกตั้งกรรมการเข้ามาแทนกรรมการที่ว่างลงเท่านั้น
และการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะต้องกระทำภายในหนึ่งเดือนนับตั้งแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลง
ซึ่งทำให้ไม่ครบองค์ประชุม บุคคลใดที่ได้รับการเลือกตั้ง
หรือแต่งตั้งแทนกรรมการที่ว่างลงจะดำรงตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการที่ว่างลงนั้นชอบที่จะอยู่ได้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่แนะนำคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับกระบวนการสรรหากรรมการอิสระ
และการเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระต่อคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นของบริษัทไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
พร้อมทั้งแสดงหลักฐานการถือครองหลักทรัพย์ เช่น
สำเนาใบหุ้นและหนังสือยืนยันการถือหุ้นที่ออกโดยบริษัทหลักทรัพย์ ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และแสดงหลักฐานการแสดงตน เช่น
สำเนาบัตรประชาชน หนังสือเดินทาง หรือหนังสือสำคัญต่างๆ ของบริษัท
เสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และไม่มีลักษณะต้องห้าม
เข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ก่อนที่บริษัทจะส่งหนังสือนัดประชุมได้
โดยปฏิบัติตามขั้นตอนสำหรับผู้ถือหุ้นในการเสนอบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
ซึ่งได้นำเสนอในเว็บไซต์ของบริษัท

การแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงอยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการบริหาร
ยกเว้นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ และบรรณาธิการหนังสือพิมพ์บางกอกโพสต์
ซึ่งต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทมิได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเกินกว่าคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่สำนักงานณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากตำแหน่งดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
  ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
  รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากตำแหน่งดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่เป็นนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
  หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  และบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระแล้วกรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะได้

โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่แนะนำคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับจำนวนและคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการอิสระ
กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ
และการเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระต่อคณะกรรมการบริษัท

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

บริษัทได้จัดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเข้าไปร่วมเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย
และติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย กิจการที่ควบคุมร่วมกันและบริษัทร่วม
โดยวิเคราะห์ผลการดำเนินงาน
และเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้และรายงายต่อฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทตามระยะเวลาที่กำหนด
และมอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัทย่อยและกิจการที่ควบคุมร่วมกันด้วย

9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีมีหน้าที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อบริษัท
และบริษัทจะนำเสนอสรุปรายงานดังกล่าวให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบทุกครั้งที่มีการประชุม

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

+-----+-------------------------+------------------------+------------+
| ร   | ชื่อบริษัท                  | ชื่อผู้สอบบัญชี              | ค่าสอบบัญชี   |
| ายก |                         |                        | (บาท)      |
| ารที่ |                         |                        |            |
+-----+-------------------------+------------------------+------------+
| 1   | บริษัท โพสต์ พับลิชชิง จำกัด   | บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด | 1,100,000  |
|     | (มหาชน)                 |                        |            |
|     |                         | (โดยนายณรงค์ พันตาวงษ์)   |            |
+-----+-------------------------+------------------------+------------+
| 2   | บริษัทโพสต์ อินเตอร์เนชั่นแนล  | บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด | 585,000    |
|     | มีเดีย จำกัด               |                        |            |
|     |                         | (โดยนางพูนนารถ เผ่าเจริญ) |            |
+-----+-------------------------+------------------------+------------+
| 3   | บริษัท โพสต์-เอซีพี จำกัด     | บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด | 295,000    |
|     |                         |                        |            |
|     |                         | (โดยนางพูนนารถ เผ่าเจริญ) |            |
+-----+-------------------------+------------------------+------------+
| 4   | บริษัท โพสต์-ไอเอ็ม พลัส     | บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด | 50,000     |
|     | จำกัด                    |                        |            |
| 5   |                         | (โดยนางพูนนารถ เผ่าเจริญ) | 295,000    |
|     | บริษัท โพสต์ ทีวี จำกัด       |                        |            |
| 6   |                         | บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด | 50,000     |
|     | บริษัท โพสต์ นิวส์ จำกัด      |                        |            |
| 7   |                         | (โดยนางพูนนารถ เผ่าเจริญ) | 40,000     |
|     | บริษัท โพสต์ โฮลดิ้ง จำกัด    |                        |            |
| 8   |                         | บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด | 40,000     |
|     | บริษัท โพสต์ นิว มีเดีย จำกัด  |                        |            |
|     |                         | (โดยนางพูนนารถ เผ่าเจริญ) |            |
|     |                         |                        |            |
|     |                         | บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด |            |
|     |                         |                        |            |
|     |                         | (โดยนางพูนนารถ เผ่าเจริญ) |            |
|     |                         |                        |            |
|     |                         | บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด |            |
|     |                         |                        |            |
|     |                         | (โดยนางพูนนารถ เผ่าเจริญ) |            |
+-----+-------------------------+------------------------+------------+
| รว  |                         |                        | 2,455,000  |
| มค่า |                         |                        |            |
| ตอบ |                         |                        |            |
| แทน |                         |                        |            |
| จาก |                         |                        |            |
| การ |                         |                        |            |
| สอบ |                         |                        |            |
| บัญชี |                         |                        |            |
+-----+-------------------------+------------------------+------------+

ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

+-----+--------------+------------+---------------+---------+---------+
| ร   | ชื่อบริษัทผู้จ่าย   | ประเภทของ  | ชื่อผู้สอบบัญชี     | ค่าตอบแท |         |
| ายก |              |            |               | นของงาน |         |
| ารที่ |              | งานบริการอื่น |               | บริการอื่น |         |
|     |              |            |               |         |         |
|     |              | (non-audit |               |         |         |
|     |              | service)   |               |         |         |
+-----+--------------+------------+---------------+---------+---------+
|     |              |            |               | ส่วนที่จ่าย | ส่วนที่จ   |
|     |              |            |               | ไปในระห | ะต้องจ่าย |
|     |              |            |               | ว่างปีบัญชี | ในอนาคต |
+-----+--------------+------------+---------------+---------+---------+
|     |              |            |               | -ไม่มี –  | -ไม่มี –  |
+-----+--------------+------------+---------------+---------+---------+
| รว  |              |            |               | -ไม่มี –  | -ไม่มี -  |
| มค่า |              |            |               |         |         |
| ตอบ |              |            |               |         |         |
| แทน |              |            |               |         |         |
| สำห |              |            |               |         |         |
| รับง |              |            |               |         |         |
| านบ |              |            |               |         |         |
| ริกา |              |            |               |         |         |
| รอื่น |              |            |               |         |         |
| (   |              |            |               |         |         |
| non |              |            |               |         |         |
| -au |              |            |               |         |         |
| dit |              |            |               |         |         |
| f   |              |            |               |         |         |
| ee) |              |            |               |         |         |
+-----+--------------+------------+---------------+---------+---------+

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอื่นๆ

บริษัทพยายามปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555
ซึ่งจัดทำโดยศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ได้ปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ ASEAN Corporate Governance
Scorecard โดยมีหลักการแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการกำหนด วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีล่วงหน้า
และได้แจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุม
รวมถึงเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เช่น การเลือกตั้งกรรมการบริษัท
ให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบเพื่อพิจารณาก่อนล่วงหน้า ทั้งนี้ บริษัท ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ก่อนวันประชุม บริษัทสนับสนุน
และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นรวมถึงนักลงทุนสถาบันในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะแบบ ก และ แบบ ข แนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนหนังสือมอบฉันทะแบบ ค สำหรับคัสโตเดียน สามารถดาวน์โหลดได้จาก เว็บไซด์ของบริษัท

อนึ่ง ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2557 นั้น
มีกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งตามวาระจำนวน 5 ท่าน โดยกรรมการทั้ง 5 ท่าน
เสนอตัวเพื่อให้ที่ประชุมเลือกตั้งกลับเข้าเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง บริษัทได้นำเสนอรายละเอียด
และประสบการณ์การทำงานของกรรมการดังกล่าว ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อประกอบการพิจารณา นอกเหนือจากที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ โดยกำหนดเวลาประชุม
ในระหว่างเวลาทำงานปกติที่อาคารบางกอกโพสต์ โดยจัดเตรียมที่จอดรถ
เพื่อรองรับผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ ในวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพอเพียง
อาคารบางกอกโพสต์ตั้งอยู่ไม่ไกลจากสถานีรถไฟฟ้า MRTสถานีศูนย์ประชุมสิริกิติ์
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดในการออกเสียง
ลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุมได้ โดยบริษัทได้จัดเตรียมอากรแสตมป์
สำหรับติดหนังสือมอบฉันทะไว้ให้ กับผู้ถือหุ้นด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2557 ม.ร.ว.ปรีดิยาธร เทวกุล ประธานกรรมการ
ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาสำหรับการประชุมอย่างเหมาะสม
และได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นในการแสดงความเห็น และซักถามข้อสงสัยได้ในแต่ละวาระ
โดยกรรมการที่เข้าร่วมในการประชุมครั้งนี้มีจำนวนกึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการบริหาร และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้กำหนดขั้นตอนสำหรับผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพิ่มเติมและเสนอบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
ซึ่งจะจัดขึ้นเป็นปกติในเดือนเมษายน
โดยผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพิ่มเติม
และ/หรือ เสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะ
ต้องห้ามเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท จะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  • ถือหุ้นของบริษัทไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

  • แสดงหลักฐานการถือครองหลักทรัพย์ เช่น สำเนาใบหุ้น
  และหนังสือยืนยันการถือหุ้นที่ออกโดยบริษัทหลักทรัพย์ บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
  จำกัด หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  • แสดงหลักฐานการแสดงตน เช่น สำเนาบัตรประชาชน หนังสือเดินทาง หรือหนังสือสำคัญต่างๆ
  ของบริษัท

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นจะต้องนำส่งแบบเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เพิ่มเติม
และ/หรือ แบบเสนอบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
พร้อมด้วยแบบข้อมูลของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
มายังเลขานุการบริษัทภายในระยะเวลาที่กำหนด เพื่อให้ บริษัท
คณะกรรมการย่อยของคณะกรรมการ ที่เกี่ยวข้อง และคณะกรรมการของบริษัท
มีเวลาเพียงพอในการตรวจสอบ และพิจารณาความเหมาะสม
ก่อนการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีต่อไป

บริษัทได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะแบบที่กำหนดรายละเอียดในการออกเสียงแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
บริษัทได้จัดทำบัญชีรายชื่อผู้รับมอบฉันทะให้แก่ผู้ถือหุ้น
และจัดให้มีกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น และในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทได้ระบุในหนังสือมอบฉันทะเป็นรายกรรมการอย่างชัดเจน
โดยผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียง พิจารณาแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้

ในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม บริษัทจัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระการประชุม
โดยบริษัทจะเก็บเฉพาะบัตรที่ลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ ในกรณีที่เกิดมีข้อโต้แย้ง

บริษัทได้จัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีอิสระ
ให้แก่คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกครั้ง

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดีร
ะหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทเพื่อสร้างความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น ผู้อ่าน ผู้ซื้อสื่อโฆษณา พนักงานของบริษัท
ผู้จัดจำหน่าย เจ้าหนี้ และความรับผิดชอบต่อสังคม เป็นต้น

ผู้ถือหุ้น

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยมุ่งหวังที่ก่อให้เกิดกำไรและเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสมในระยะยาว
บริษัทจะเก็บผลกำไรบางส่วนเพื่อคืนหนี้สถาบันการเงินและลงทุนเพื่ออนาคตของบริษัท
เงินกำไรที่เหลือจะจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นในรูปของเงินปันผล

ผู้อ่าน

นับตั้งแต่ก่อตั้งขึ้นในปี พ.ศ. 2498 หนังสือพิมพ์บางกอกโพสต์
ได้พัฒนากลายเป็นหนึ่งในผู้นำของหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาอังกฤษในแถบภาคพื้นเอเชีย
อันเนื่องมาจากความไว้วางใจ และความนับถือที่ได้รับจากผู้อ่าน
ทั้งนี้เป็นผลลัพธ์ที่เกิดจากอุดมการณ์ที่ยึดมั่นมายาวนาน ในการรายงานและวิเคราะห์ข่าวอย่างถูกต้อง
เป็นธรรมและเป็นกลางซึ่งขนบธรรมเนียมดังกล่าวได้เปลี่ยนมาเป็นหลักจรรยาบรรณครบคลุมถึงหนังสือพิมพ์ฉบับอื่นของบริษัทได้แก่
หนังสือพิมพ์โพสต์ ทูเดย์ และล่าสุด M2F

บริษัทดำเนินการสำรวจความคิดเห็นของผู้อ่านอย่างเสมอ
เพื่อให้ทราบถึงความต้องการการบริโภคข่าวสารจึงทำให้สามารถปรับปรุงรูปแบบและเนื้อหาให้ตรงตามความต้องการของผู้อ่าน

นอกจากนี้บริษัทยังมีภาระผูกพันที่จะจัดกิจกรรมและการส่งเสริมการขายที่มีประโยชน์ต่อผู้อ่านและสมาชิกอย่างต่อเนื่อง

ผู้ซื้อสื่อโฆษณา

บริษัทปรับปรุงเครื่องพิมพ์และกระบวนการพิมพ์อย่างต่อเนื่องซึ่งมีผลให้คุณภาพของหนังสือพิมพ์และโฆษณาของหนังสือพิมพ์ดีขึ้นเป็นลำดับ
นอกจากนี้บริษํทยังจัดกิจกรรมและนิทรรศการตลอดปีเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ซื้อสื่อโฆษณาได้พบปะสังสรรค์กับผู้อ่านและลูกค้าของบริษัทได้โดยตรง
การปรับโครงสร้างของกองบรรณาธิการช่วยให้บริษัทขยายการเสนอข่าวผ่านสื่อต่างๆหลากหลายมากยิ่งขึ้น
นอกจากนี้ยังช่วยให้บริษัทสามารถขายสื่อโฆษณาได้ทั้งสื่อสิ่งพิมพ์ และอื่นๆได้แก่ โทรทัศน์ วิทยุ
และสื่ออิเล็กทรอนิกส์

พนักงาน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์ในการพัฒนาและขยายการดำเนินงานของบริษัทเพิ่มเติมจากสื่อสิ่งพิมพ์พื้นฐานมาเป็นธุรกิจมัลติมีเดีย
ทำให้ต้องเกิดการเปลี่ยนแปลงภายในองค์กรของบริษัทมากพอสมควร
โดยในส่วนของการพัฒนาศักยภาพของพนักงานนั้น บริษัทจัดให้มีการฝึกอบรมในหลักสูตรต่างๆ
ให้กับพนักงาน มากกว่า 50 หลักสูตร
โดยจะเป็นการอบรมโปรแกรมไมโครซอพท์รวมถึงหลักสูตรมัลติมีเดีย และโซเชียลมีเดีย
สำหรับนักข่าว หลักสูตรการเขียนและรายงานข่าว หลักสูตรด้านภาษาพม่าเพื่อเตรียมรองรับการเปิด
AEC และหลักสูตรเกี่ยวกับบัญชีตามมาตรฐานการบัญชี

บริษัทจัดให้มีระบบประเมิณผลงานประจำปี และจ่ายค่าตอบแทนพนักงานตามผลงาน

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแลในการตรวจสอบข้อร้องเรียน
หรือการแจ้งเบาะแส ได้แก่ การสอบทานขั้นตอนในการดำเนินการของบริษัทเกี่ยวกับข้อร้องเรียน
การสอบทานระบบการ ร้องเรียนเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน การควบคุม และอื่นๆ
ให้เป็นความลับและการดำเนินการให้มีการสอบสวน
และติดตามผลอย่างเพียงพอและให้รายงานเรื่องที่เกี่ยวข้องเพื่อทราบ

ผู้จัดจำหน่าย

ช่องทางสำคัญช่องทางหนึ่งในการจำหน่ายหนังสือพิมพ์ได้แก่ ผู้จัดจำหน่าย และแผงหนังสือ
บริษัทเพิ่มจำนวนผู้จัดจำหน่ายทั้งในกรุงเทพ
และต่างจังหวัดอย่างต่อเนื่องซึ่งมีผลโดยตรงต่อการเพิ่มขึ้นของยอดขายหนังสือพิมพ์

ในการดำเนินการดังกล่าวบริษัทจัดให้มีค่านายหน้า ส่วนลด
และระยะเวลาการชำระเงินที่เหมาะสมแก่ผู้จัดจำหน่ายและแผงหนังสืออย่างเหมาะสม
โดยพนักงานของบริษัทได้ติดต่อประสานงานกับผู้จัดจำหน่ายอย่างใกล้ชิดเพื่อให้บรรลุวัตุประสงค์ในการเพิ่มยอดจัดจำหน่าย
และลดยอดหนังสือคืน

เจ้าหนี้

บริษัทมีธุรกรรมทางการเงินกับธนาคารพาณิชย์หลายแห่ง
ธุรกรรมดังกล่าวได้แก่เงินกู้ยืมทั้งระยะสั้นและระยะยาวการออกหนังสือค้ำประกัน และการออก
เล็ตเตอร์ออฟเครดิต โดยเฉพาะอย่างยิ่งการสั่งซื้อกระดาษหนังสือพิมพ์จากต่างประเทศ
บริษัทควบคุมดูแลยอดรวมของเงินกู้ยืมจากธนาคาร และส่วนประกอบของเงินกู้ยืมระยะสั้น
และเงินกู้ยืมระยะยาวที่เหมาะสม การกู้ยืมทั้งหมดไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน
บริษัทติดตามและปฏิบัติตามเงื่อนไขของเงินกู้ยืมอย่างเคร่งครัด

ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท บริษัทในเครือ
และมูลนิธิบางกอกโพสต์ร่วมกันทำกิจกรรมระดมเงินบริจาคเพื่อเป็นทุนในการช่วยเหลือในด้านการศึกษา
กิจกรรมเพื่อสังคม และสาธารณประโยชน์ต่างๆ มุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจกรรมเหล่านี้อย่างจริงจัง
โดยต้องการให้เยาวชน และผู้ด้อยโอกาสได้รับความช่วยเหลืออย่างต่อเนื่องได้แก่ “The 2014
Bangkok Post - Black Mountain Charity Golf & Gourmet Dinner”
“SCG-Bangkok Post Foundation Smart Orphans English Camp 2014” “The
6^(th) Bangkok Post International Mini Marathon 2014” “The 6th Bangkok
Post Charity Wine Dinner” และ “Rhapsody in Colour” เป็นต้น

4. การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

ในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท นอกเหนือจากการเผยแพร่ข้อมูลอันได้แก่
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี ผ่านช่องทางของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทมีความตั้งใจที่จะให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นๆ เช่น
เว็บไซต์ของบริษัทด้วย ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้เผยแพร่รายงานประจำปีของบริษัท
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และงบการเงิน ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว
นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดทำแบบเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพิ่มเติม
และแบบเสนอบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
รวมถึงแบบข้อมูลของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อความโปร่งใส และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิได้อย่างเต็มที่

บริษัทได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
ไว้ในรายงานประจำปีเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการ สำหรับจำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม ได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี
เรื่องบันทึกการเข้าประชุมประจำปี
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการของบริษัท เป็นจำนวนรวมสำหรับปีนั้นๆ
โดยการจัดสรรเงินค่าตอบแทนจำนวนดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละคนนั้น
ให้อยู่ในการพิจารณาของคณะกรรมการตามแต่จะเห็นสมควร
ซึ่งค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
เรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทมีกรรมการ 14 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 5 ท่าน
สำหรับวาระในการดำรงตำแหน่งของกรรมการนั้น ในการประชุมสามัญประจำปีทุกปี
ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออก กรรมการที่ออกไปนั้น
จะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ บริษัทมิได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
เกินกว่าคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
กล่าวโดยสรุปคือ กรรมการอิสระจะต้องถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ 1
และต้องไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับผลตอบแทนประจำจากบริษัท ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทอันอาจเป็นการ ขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งและประวัติของกรรมการทุกคนให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
เรื่องโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการอย่างชัดเจน
เพื่อมิให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจอย่างไม่จำกัด
โดยคณะกรรมการแต่งตั้งให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
และมิได้ดำรงตำแหน่งเป็นประธาน หรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ของบริษัท

บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่ช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัท
ในส่วนของการให้คำแนะนำด้านกฎหมาย การดำเนินงานของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

นอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบที่จัดตั้งขึ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นอีกชุดหนึ่ง คือ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

  • การประเมินคณะกรรมการ และกรรมการบริษัท

  • พิจารณากระบวนการสรรหา จำนวน และคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการอิสระ

  • การเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระ ต่อคณะกรรมการบริษัท

  • กำหนดนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน และบำเหน็จของคณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท

  • พิจารณาให้มีการประกันภัยผู้บริหาร ให้กับคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

  •
  พิจารณาแผนการสืบทอดการดำรงตำแหน่งและกระบวนการสรรหากรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
  ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร หรือประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการตามลำดับ

  • พิจารณากระบวนการประเมินประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ และเจ้าหน้าที่บริหาร
  ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร และ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ตามลำดับ

  • กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ และผู้บริหารของบริษัท
  ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการตามลำดับ

เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จึงประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน
และเพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำงานเป็นอิสระอย่างแท้จริง
ประธานคณะกรรมการบริษัทจึงมิได้ดำรงตำแหน่งประธาน
หรือกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
และติดตามดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินงานตาม นโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงานของผู้บริหาร และพนักงานบริษัท

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นการล่วงหน้า และแจ้งให้กรรมการ
ทุกคนทราบกำหนดการดังกล่าวทั้งปี เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและสามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในเบื้องต้น บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททุก 3 เดือน
และจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร ในเดือนที่มิได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะทำให้คณะกรรมการบริษัทสามารถกำกับควบคุม
และดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้อย่างต่อเนื่องและทันการ

ประธานคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
เป็นผู้พิจารณาเรื่องเพื่อเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยกรรมการแต่ละคนก็มีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องและความเห็นของตนเองให้คณะกรรมการพิจารณา

บริษัทได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมกรรมการพร้อมเอกสารประชุมคณะกรรมการเป็นเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน นอกจากนี้ อาจมีเอกสารเพิ่มเติมก็ให้นำแจกในที่ประชุมเพื่อให้นำอภิปรายกันในที่ประชุมด้วย

บริษัทได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่อง
และกรรมการจะอภิปรายกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน นอกจากนี้
คณะกรรมการยังสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการเชิญผู้บริหารเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
เพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติม และเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประเมิน
และพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

บริษัทจัดทำข้อมูลการติดต่อ เช่น โทรศัพท์ อีเมล์ ที่เป็นปัจจุบัน ให้แก่กรรมการของบริษัท
เพื่อคณะกรรมการสามารถติดต่อข้อมูลที่จำเป็นได้จากประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
หรือเลขานุการบริษัท
และเป็นการอำนวยความสะดวกให้กับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้ติดต่อสื่อสารกันเอง ตามต้องการ
โดยมิต้องผ่านฝ่ายบริหารของบริษัท

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการดำเนินการประเมินตนเองแล้ว
ส่วนคณะกรรมการของบริษัทยังมิได้ดำเนินการประเมินตนเอง

5.6 ค่าตอบแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการของบริษัท เป็นจำนวนรวมสำหรับปีนั้นๆ
โดยการจัดสรรเงินค่าตอบแทนจำนวนดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละคนนั้น
ให้อยู่ในการพิจารณาของคณะกรรมการตามแต่จะเห็นสมควร
ซึ่งค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัท
ได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี เรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหาร
คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทน ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
ทั้งนี้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดภายใต้แผนงานงบประมาณประจำปีที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัส
สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการประเมินการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
และผู้บริหารแต่ละคน

5.7 การพัฒนากรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรม และให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
โดยจัดให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้ ซึ่งอาจเป็นการภายในบริษัท
หรือใช้บริการของสถาบันภายนอกด้วย ในปี นี้ บริษัทจัดอบรมความรู้เกี่ยวกับภาษา
และโปรแกรมไมโครซอพท์ ให้ผู้บริหารและพนักงาน
รวมทั้งจัดให้กรรมการและผู้บริหารเข้าร่วมหลักสูตรสำหรับกรรมการตรวจสอบ ซึ่งจั ดโดย
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

ฝ่ายบริหารร่วมกับเลขานุการบริษัท พยายามที่จะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์
และแนะนำบริษัทแก่กรรมการใหม่

บริษัทยังมิได้จัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน อย่างไรก็ตามในปัจจุบัน
ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาผู้บริหาร
และพยายามจะจัดให้มีการอบรมและพัฒนาผู้บริหารตลอดปี

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท โพสต์ พับลิชชิง จำกัด (มหาชน) และมูลนิธิบางกอกโพสต์
ยังคงมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมและรับผิดชอบภายใต้กรอบบรรษัทภิบาล
โดยให้ความสำคัญต่อการพัฒนาสังคม ชุมชนท้องถิ่น และสภาพแวดล้อม
ผ่านกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR) ต่างๆอย่างต่อเนื่องตลอดปี อาทิ

บางกอกโพสต์ ไวน์ดินเนอร์การกุศล ครั้งที่ 6 จัดขึ้นเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2557
ที่โรงแรมอินเตอร์คอนติเนนตัล กรุงเทพ เพื่อหารายได้มอบให้มูลนิธิบางกอกโพสต์
นำไปช่วยเหลือด้านการศึกษาแก่เด็กด้อยโอกาส

บางกอกโพสต์ ไวน์ดินเนอร์การกุศล ครั้งที่ 7จัดขึ้นที่โรงแรมเซ็นทารา แกรนด์ แอท เซ็นทรัลเวิลด์
เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2557 เพื่อนำรายได้มอบให้มูลนิธิบางกอกโพสต์

2014 บางกอกโพสต์-แบล็คเมาท์เท่น แชริตี้ กอล์ฟ แอนด์ กูร์เมต์
ดินเนอร์การแข่งขันกอล์ฟและงานเลี้ยงอาหารค่ำการกุศล จัดโดยมูลนิธิบางกอกโพสต์ ร่วมกับ
แบล็คเมาท์เท่น กอล์ฟคลับ หัวหิน เมื่อวันเสาร์ที่ 11 มกราคม 2557 ณ แบล็คเมาท์เท่น กอล์ฟคลับ
หัวหิน รายได้ส่วนหนึ่งถูกนำไปสร้างห้องสมุด ห้องเรียน 2 ห้อง อาคารเอนกประสงค์
และโครงการเลี้ยงเป็ดของ 4 โรงเรียนในจังหวัดเพชรบุรีและประจวบคีรีขันธ์ นอกจากนี้
มีนักเรียน 18 คนจาก 3 โรงเรียนนี้ได้รับทุนการศึกษาจากมูลนิธิบางกอกโพสต์

“Rhapsody in Colour” โดย วีรนต บุรณศิริ เป็นงานแสดงนิทรรศการภาพวาดเพื่อการกุศล
จัดขึ้นระหว่างวันที่ 11-14 มีนาคม 2514
ซึ่งรายได้ส่วนหนึ่งจากนิทรรศการนี้มอบให้มูลนิธิบางกอกโพสต์
เพื่อสมทบกองทุนการศึกษาให้กับเด็กด้อยโอกาส

SCG-Bangkok Post FoundationSmart Southern Teen English Camp
2014โครงการค่ายภาษาอังกฤษ จัดโดย เอสซีจีและมูลนิธิบางกอกโพสต์ สำหรับนักเรียนจาก 3
จังหวัดชายแดนภาคใต้ ได้แก่ ยะลา นราธิวาส และปัตตานี ระหว่างวันที่ 11-25 ตุลาคม 2557
โดยมีจุดมุ่งหมายเพื่อพัฒนาเทคนิคและทักษะการเรียนรู้ทางภาษาอังกฤษ รวมทั้งฝึกทักษะทางสังคม
เรียนรู้ในการอยู่ร่วมกัน การสร้างความสามัคคี และเข้าใจประสบการณ์ชีวิตมากขึ้น

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

การควบคุมภายในเป็นส่วนสำคัญที่จะทำให้บริษัทมีการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
บริษัทจึงมุ่งเน้นให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจ
และเพื่อจัดการกับความเสี่ยงต่างๆอย่างเหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
เพื่อปฏิบัติงานภายใต้อำนาจและหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ตามที่ปรากฏในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสอดคล้องกับแนวทางการปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ
และหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งกฎหมายข้อบังคับและระเบียบอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่พิจารณาความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยรับฟังความคิดเห็นจากสายงานตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีอิสระของบริษัทอย่างใกล้ชิด
วัตถุประสงค์เพื่อจะเชื่อมั่นได้ว่า รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ รวมทั้งการปฏิบัติงานต่างๆ
ของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และนโยบายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องฝ่ายจัดการจะได้รับเชิญให้เข้าร่วมในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้ข้อมูลและรับฟังข้อเสนอแนะต่างๆ สำหรับข้อเสนอแนะหรือข้อสังเกตที่เป็นสาระสำคัญ
คณะกรรมการตรวจสอบ จะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไขอย่างทันท่วงที

สายงานตรวจสอบภายในปฏิบัติงานโดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่รับผิดชอบงานด้านการตรวจสอบกระบวนการทำงานต่างๆในบริษัท และรวมถึงบริษัทในเครือ
เพื่อทำการประเมินผลการควบคุมภายในของหน่วยงานและกิจกรรมต่างๆ
ซึ่งครอบคลุมทั้งด้านการเงิน การดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแล
เสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายจัดการ
ทั้งนี้สายงานตรวจสอบภายในปฏิบัติงานโดยยึดถือกฎบัตรของสายงานตรวจสอบภายในและปฏิบัติตามกรอบการปฏิบัติงานวิชาชีพตรวจสอบภายใน
ซึ่งรวมถึงจรรยาบรรณแห่งวิชาชีพและมาตรฐานการปฏิบัติงานในทางวิชาชีพที่เป็นสากล
เพื่อให้การปฏิบัติงานตรวจสอบมีประสิทธิภาพและได้มาตรฐาน

เพื่อส่งเสริมให้การควบคุมภายในมีประสิทธิผล
สายงานตรวจสอบภายในยังทำหน้าที่เสริมสร้างความรู้ความเข้าใจและทัศนคติที่ดีต่อการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้กับฝ่ายงานต่างๆ
โดยเริ่มจากผู้ปฎิบัติงานจนถึงผู้บริหารหน่วยงาน ซึ่งความรู้ความเข้าใจและทัศนคติที่ดี
เป็นจุดเริ่มต้นของการสร้างจิตสำนึกและจริยธรรมในการปฎิบัติงาน
อีกทั้งยังส่งเสริมความร่วมมือในการเปลี่ยนแปลง เพื่อนำไปสู่การควบคุมที่ดีขึ้น

ในส่วนของการปฎิบัติงานตรวจสอบภายใน
สายงานตรวจสอบภายในวางแผนการปฏิบัติงานโดยใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาลำดับความสำคัญตามความเสี่ยงและคำนึงถึงข้อกังวลของผู้บริหารในการปฏิบัติงาน
สายงานตรวจสอบภายในจะนำเอาหลักวิชาการและวิธีการทำงานที่เป็นระบบเข้ามาใช้ในการสอบทานประเมินผลเพื่อปรับปรุงประสิทธิผลของกระบวนการกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยง
และการควบคุมภายใน
นอกจากนั้นสายงานตรวจสอบภายในจะติดตามผลการดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสมและรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายจัดการรับทราบความคืบหน้าเป็นระยะตามสมควร

สำหรับในปี 2557 สายงานตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบ เสนอแนะประเด็น และ
รายงานผลให้กับผู้บริหารเพื่อนำไปพิจารณาปรับปรุงการควบคุมภายในของแต่ละส่วนงาน เช่น
การบริหารจัดการการใช้กระดาษในการผลิตนิตยสารของบริษัทโพสต์ อินเตอร์เนชั่นแนล มีเดีย
จำกัด เพื่อเป็นการลดต้นทุนการผลิต
การควบคุมค่าใช้จ่ายในโครงการพิเศษของกองบรรณาธิการหนังสือพิมพ์ M2F
การปรับปรุงวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับอาคารสำนักงานและโรงงานให้มีความปลอดภัยมากขึ้น เป็นต้น
ซึ่งประเด็นดังกล่าวได้ถูกรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายจัดการเพื่อการพัฒนาต่อไป

การพัฒนาความรู้ความสามารถของผู้ตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่องเป็นสิ่งสำคัญที่จะทำให้การปฏิบัติงานตรวจสอบภายในมีคุณภาพ
ดังนั้น บริษัทจึงมีการสนับสนุนให้ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
ได้รับการพัฒนาทั้งในด้านวิชาชีพการตรวจสอบและความรอบรู้ทางธุรกิจ
โดยการส่งเสริมผู้ตรวจสอบภายในเข้ารับการอบรมทั้งภายในและภายนอกองค์กร
และร่วมการประชุมสัมมนาทางวิชาชีพตามความเหมาะสม

[]

[]

12. รายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ที่ตกลงกันระหว่างบริษัทและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันเหล่านั้นซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ
บริษัทมีนโยบายการกำหนดราคาที่สามารถเทียบเคียงกับราคาตลาดหรือธุรกิจที่มีลักษณะใกล้เคียงกันได้
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  บริษัทโพสต์ อินเตอร์เนชั่นแนล มีเดีย จำกัด

ลักษณะธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายนิตยสาร “แอล”“แอล เดคคอเรชั่น” “มาร์ธ่า สจวร์ต ลิฟวิ่ง”

“ไซแอนซ์ อิลลัสเตรเต็ด” “ไซคลิ่ง” “ฟอร์บส์” “ฟาสต์ไบค์” และ “แมรี แคลร์”

ความสัมพันธ์ บริษัท ถือหุ้นร้อยละ 100

รายการระหว่างกัน จำหน่ายนิตยสารให้กับ บริษัท มูลค่า 40.4 ล้านบาท

ดอกเบี้ย 1.9 ล้านบาทจากเงินกู้ยืมจากบริษัทมูลค่า 67.0 ล้านบาท

เช่าสำนักงานจากบริษัทและค่าใช้จ่ายอื่นที่เกี่ยวข้อง มูลค่า 7.9 ล้านบาท

นโยบายการกำหนดราคา อัตราคงที่สำหรับเงินกู้ยืม ส่วนรายการอื่นเป็นไปตามราคาตลาด

2.  บริษัท โพสต์-ไอเอ็ม พลัส จำกัด

ลักษณะธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายนิตยสาร

ความสัมพันธ์ บริษัท ถือหุ้นร้อยละ 49 และบริษัทโพสต์ อินเตอร์เนชั่นแนล มีเดีย จำกัดถือหุ้นร้อยละ
51

รายการระหว่างกัน ไม่มี

นโยบายการกำหนดราคา ไม่มี

3.  บริษัท โพสต์ นิวส์ จำกัด

ลักษณะธุรกิจ ผลิตรายการโทรทัศน์

ความสัมพันธ์ บริษัท ถือหุ้นร้อยละ 51

รายการระหว่างกัน ดอกเบี้ย 0.4 ล้านบาทจากเงินกู้ยืมจากบริษัทมูลค่า 6.1 ล้านบาท

นโยบายการกำหนดราคา อัตราคงที่สำหรับเงินกู้ยืม

4.  บริษัท โพสต์-เอซีพี จำกัด

ลักษณะธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายนิตยสาร “คลีโอ”

ความสัมพันธ์ บริษัทโพสต์ อินเตอร์เนชั่นแนล มีเดีย จำกัดถือหุ้นร้อยละ 70

รายการระหว่างกัน จำหน่ายนิตยสารให้กับ บริษัท มูลค่า 10.2 ล้านบาท

เช่าสำนักงานจากบริษัทและค่าใช้จ่ายอื่นที่เกี่ยวข้อง มูลค่า 0.4 ล้านบาท

นโยบายการกำหนดราคา ราคาตลาด

5.  บริษัท แฟลช นิวส์ จำกัด

ลักษณะธุรกิจ ผลิตรายการวิทยุ

ความสัมพันธ์ บริษัท ถือหุ้นร้อยละ 40

รายการระหว่างกัน ไม่มี

นโยบายการกำหนดราคา ไม่มี

6.  บริษัท โพสต์ ทีวี จำกัด(เดิมชื่อ บริษัท จ๊อบ จ๊อบ จำกัด)

ลักษณะธุรกิจ ให้เช่าชื่อสื่ออิเล็กทรอนิกส์และผลิตรายการโทรทัศน์

ความสัมพันธ์ บริษัท โพสต์ โฮลดิ้ง จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 100

รายการระหว่างกัน ขายโฆษณาทางโทรทัศน์ให้กับบริษัท 13.2 ล้านบาทซื้อโฆษณาจากบริษัท 1.7
ล้านบาท

เช่าสำนักงานจากบริษัทและค่าใช้จ่ายอื่นที่เกี่ยวข้อง มูลค่า 8.9 ล้านบาท

ดอกเบี้ย 1.8 ล้านบาทจากเงินกู้ยืมจากบริษัทมูลค่า 165.0 ล้านบาท

นโยบายการกำหนดราคา อัตราคงที่สำหรับเงินกู้ยืม ส่วนรายการอื่นเป็นไปตามราคาตลาด

7.  บริษัท โพสต์ โฮลดิ้ง จำกัด

ลักษณะธุรกิจ ลงทุน

ความสัมพันธ์ บริษัท โพสต์ นิว มีเดีย จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 100

รายการระหว่างกัน ไม่มี

นโยบายการกำหนดราคา ไม่มี

8.  บริษัท โพสต์ นิว มีเดีย จำกัด

ลักษณะธุรกิจ ลงทุน

ความสัมพันธ์ บริษัท ถือหุ้นร้อยละ 100

รายการระหว่างกัน ไม่มี

นโยบายการกำหนดราคา ไม่มี