11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายละเอียดรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  ในปี 2552 และปี 2553 บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
| บุค   | ลักษณ       | ลักษณะ  | มูล   |       | ความจำเป็นและค         |
| คลที่อ | ะความสัมพันธ์ | รายการ | ค่ารา |       | วามสมเหตุสมผลของรายการ |
| าจมีค |            |        | ยการ |       |                       |
| วามข |            |        | ระหว |       |                       |
| ัดแย้ง |            |        | ่างกัน |       |                       |
|      |            |        | (    |       |                       |
|      |            |        | บาท) |       |                       |
+======+============+========+======+=======+=======================+
|      |            |        | ส    | สำหร  |                       |
|      |            |        | ำหรับ | ับรอบปี |                       |
|      |            |        | รอบปี |       |                       |
|      |            |        |      | สิ้นสุด  |                       |
|      |            |        | สิ้นสุด | 31    |                       |
|      |            |        | 31   | ธ.ค.  |                       |
|      |            |        | ธ.ค. | 2553  |                       |
|      |            |        | 2552 |       |                       |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
| นาย  | -          | -      | 362  | 4     | เป็นการค้ำ              |
| ชวลิต | เ          | ค      | ,000 | 13,50 | ประกันวงเงินกู้ร่วมกับคุณธีรเ |
| หวัง  | ป็นผู้ถือหุ้นราย | ้ำประกัน | ,000 | 0,000 | ดชให้กับสถาบันการเงินเพื่อใ |
| ธำรง | ใหญ่ของบริษัท | วงเงินก |      |       | ช้ในการดำเนินธุรกิจตามปกติ |
|      | คุณชวลิต     | ู้ให้บริษัท |      |       | นอกเหนือจากการค้ำประก   |
|      | ถือหุ้นขอ     |        |      |       | ันวงเงินกู้ด้วยหลักทรัพย์ทั่วไป |
|      | งบริษัทร้อยละ |        |      |       | ซึ่งเป็น                 |
|      | 21.35      |        |      |       | ไปตามเงื่อนไขของสถาบันกา |
|      |            |        |      |       | รเงินที่ต้องการให้ผู้บริหารเป |
|      | -          |        |      |       | ็นผู้ค้ำประกันวงเงินกู้ร่วมด้วย |
|      | เป็นกรรมกา  |        |      |       | โดยไม่ได้มีการคิดค่าธรร    |
|      | รผู้มีอำนาจลง |        |      |       | มเนียมการค้ำประกันกับบริษัท |
|      | นามของบริษัท |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | ความเห                |
|      |            |        |      |       | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | คณะกรร                |
|      |            |        |      |       | มการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      |            |        |      |       | การค้ำประกันเงินกู้ด       |
|      |            |        |      |       | ังกล่าวก่อให้เกิดผลดีต่อบริษัท |
|      |            |        |      |       | นอกจากนี้เพื่อให้เป        |
|      |            |        |      |       | ็นไปตามเงื่อนไขของธนาคาร |
|      |            |        |      |       | จึงมีความจำเป็นที่ต้องให้ก   |
|      |            |        |      |       | รรมการค้ำประกันเงินกู้ส่วนนี้ |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
|      |            | -      | -    | 20,00 | เป็นการค้ำ              |
|      |            | ค้ำปร   |      | 0,000 | ประกันวงเงินร่วมกับคุณสุรพล |
|      |            | ะกันวงเ |      |       | หังพฤกษ์                |
|      |            | งินกู้ให้บ |      |       | ส                     |
|      |            | ริษัทย่อย |      |       | ำหรับวงเงินหนังสือค้ำประกัน |
|      |            |        |      |       | 20 ล้านบาท             |
|      |            |        |      |       | ที่บริษัท                 |
|      |            |        |      |       | ให้บริษัทย่อยใช้วงเงินร่วมกัน |
|      |            |        |      |       | ซึ่งเป็น                 |
|      |            |        |      |       | ไปตามเงื่อนไขของสถาบันกา |
|      |            |        |      |       | รเงินที่ต้องการให้ผู้บริหารเป |
|      |            |        |      |       | ็นผู้ค้ำประกันวงเงินกู้ร่วมด้วย |
|      |            |        |      |       | โดยไม่ได้มีการคิดค่าธรรมเน |
|      |            |        |      |       | ียมการค้ำประกันกับบริษัทย่อย |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | ความเห                |
|      |            |        |      |       | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | คณะกรร                |
|      |            |        |      |       | มการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      |            |        |      |       | การค้ำประกันเงินกู้ด       |
|      |            |        |      |       | ังกล่าวก่อให้เกิดผลดีต่อบริษัท |
|      |            |        |      |       | และบริษัทย่อย            |
|      |            |        |      |       | นอกจากนี้เพื่อให้เป        |
|      |            |        |      |       | ็นไปตามเงื่อนไขของธนาคาร |
|      |            |        |      |       | จึงมีความจ              |
|      |            |        |      |       | ำเป็นที่ต้องให้กรรมการของบ |
|      |            |        |      |       | ริษัทย่อยค้ำประกันเงินกู้ส่วนนี้ |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
|      |            | -      | 50   | -     | เป็นการบันทึกบัญชีค่าใช้จ    |
|      |            | บริษัทเป | ,000 |       | ่ายส่วนตัวเป็นค่าใช้จ่ายบริษัท |
|      |            | ็นเจ้าหนี้ |      |       | ซึ่งได้มีการปรับป          |
|      |            |        |      |       | รุงบัญชีให้ถูกต้องแล้วในเดือน |
|      |            |        |      |       | กุมภาพันธ์ 2553          |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | ความเห                |
|      |            |        |      |       | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | คณะกรร                |
|      |            |        |      |       | มการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      |            |        |      |       | รายการดังกล่าวเป็นการบันท |
|      |            |        |      |       | ึกบัญชีผิดประเภทที่เกิดขึ้นในปี |
|      |            |        |      |       | 2552                  |
|      |            |        |      |       | และได้มีการปรับป         |
|      |            |        |      |       | รุงรายการให้ถูกต้องแล้วในปี |
|      |            |        |      |       | 2553                  |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
|      |            | -      | 1    | -     | บร                    |
|      |            | บริษัทข  | ,946 |       | ิษัทพิจารณาแล้วมีความเห็นว่า |
|      |            | ายเงินล | ,834 | -     | ผลการ                 |
|      |            | งทุนในบ |      |       | ดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัท |
|      |            | ริษัทร่วม | 8    | -     | แอเจิล แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด  |
|      |            | (บริษัท  | ,836 |       | (“แ                   |
|      |            | แอเจิล  | ,114 |       | อเจิล”)ยังไม่สามารถสร้างผ |
|      |            | แอ็ล    |      |       | ลตอบแทนให้กับบริษัทได้ในระ |
|      |            | ไลแอนซ์ | 1    |       | ดับที่คาดหวังไว้และยังมีความ |
|      |            | จำกัด)  | ,017 |       | ไม่แน่นอนของผลประกอบการ |
|      |            |        | ,300 |       | ดังนั้นเพื่อลดความเสี่ยง     |
|      |            | -      |      |       | ที่อาจจะเกิดขึ้นจากการลงทุน |
|      |            | บริษ    |      |       | และภาระที่ต้องสนับสนุนท    |
|      |            | ัทจำหน่า |      |       | างการเงินเพิ่มเติมในอนาคต |
|      |            | ยเงินให |      |       | บริษัทจึงตัดสินใจ          |
|      |            | ้กู้ยืมกับบ |      |       | ขายเงินลงทุนดังกล่าวออกไป |
|      |            | ริษัทร่วม |      |       | โด                    |
|      |            | (บริษัท  |      |       | ยบริษัทได้ขายให้กับนายชวลิต |
|      |            | แอเจิล  |      |       | หวังธำรง นายธีรเดช      |
|      |            | แอ็ล    |      |       | จารุตั้งตรง และ Mr. Xiao |
|      |            | ไลแอนซ์ |      |       | Li Yue                |
|      |            | จำกัด)  |      |       | เนื่องจากมีข้อจำกัดตา      |
|      |            |        |      |       | มสัญญาร่วมทุนซึ่งมีเงื่อนไขว่า |
|      |            | -      |      |       | จะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถ |
|      |            | บริษัทจำ |      |       | ือหุ้นทั้งหมดของแอเจิลถ้าจะม |
|      |            | หน่ายดอ |      |       | ีการขายหุ้นออกไปยังบุคคลอื่น |
|      |            | กเบี้ยค้า |      |       | รวม                   |
|      |            | งรับที่เก |      |       | ถึงจะต้องใช้เวลาดำเนินการ |
|      |            | ิดขึ้นกับบ |      |       | และการขายหุ้นให้กับบุคคล   |
|      |            | ริษัทร่วม |      |       | ภายนอ                 |
|      |            | (บริษัท  |      |       | กมีความเป็นไปได้น้อยมากโด |
|      |            | แอเจิล  |      |       | ยเฉพาะในสถานการณ์ปัจจุบัน |
|      |            | แอ็ล    |      |       | อีกทั้งผู้ซื้อหุ้นไปต้องรับภ     |
|      |            | ไลแอนซ์ |      |       | าระเงินให้กู้ยืมแก่แอเจิลด้วย |
|      |            | จำกัด)  |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | ทั้งนี้บริษัทได้ขาย          |
|      |            |        |      |       | หุ้นของแอเจิลให้กับนายชวลิต |
|      |            |        |      |       | หวังธำรง จำนวน 84,000  |
|      |            |        |      |       | หุ้น ราคาตามมูลค่าที่ตราไว้  |
|      |            |        |      |       | (Par Value) คือ 1      |
|      |            |        |      |       | ดอลลาร์ สิงคโปร         |
|      |            |        |      |       | พร้อมทั้งรับภาร           |
|      |            |        |      |       | ะเงินให้กู้ยืมแก่แอเจิลจำนวน |
|      |            |        |      |       | 381,251.50            |
|      |            |        |      |       | ดอลลาร์สิงคโปร์          |
|      |            |        |      |       | แล                    |
|      |            |        |      |       | ะดอกเบี้ยรับค้างชำระจำนวน |
|      |            |        |      |       | 43,893.41             |
|      |            |        |      |       | ดอลลาร์สิงคโปร์          |
|      |            |        |      |       | (โปรดด                |
|      |            |        |      |       | ูรายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ |
|      |            |        |      |       | 2-13 ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง)  |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | ความเห                |
|      |            |        |      |       | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | คณะกรรมการตรวจสอบได   |
|      |            |        |      |       | ้อนุมัติการทำรายการดังกล่าว |
|      |            |        |      |       | โดยมีความ              |
|      |            |        |      |       | เห็นว่า                 |
|      |            |        |      |       | ไม่มีเหตุผลสมควรที่นายชวลิต |
|      |            |        |      |       | หวังธำรง               |
|      |            |        |      |       | จะช่วยให้บริษัทแอเจิล      |
|      |            |        |      |       | แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด        |
|      |            |        |      |       | มาทำตลา               |
|      |            |        |      |       | ดในประเทศไทยแข่งกับบริษัท |
|      |            |        |      |       | เนื่องจากส่วนได้ส่วนเสีย    |
|      |            |        |      |       | การสั่งการ              |
|      |            |        |      |       | และการควบคุมของนายชวลิต |
|      |            |        |      |       | หวังธำรง               |
|      |            |        |      |       | ที่มีอยู่ในบริษัทมีสัดส่วน      |
|      |            |        |      |       | การถือหุ้นมากกว่าที่มีในบริษัท |
|      |            |        |      |       | แอเจิล                 |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด        |
|      |            |        |      |       | อย่างมีนัยสำคัญ           |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
| นา   | -          | บ      | -    | 2,00  | เนื่องจากรถประจำตำแหน่ง  |
| งเนา | เป็นภรรย    | ริษัทซื้อร |      | 0,000 | เดิมมีอายุการใช้งานประมาณ |
| วรัตน์ | าของคุณชวลิต | ถยนต์เพ |      |       | 11 ปี                  |
| หวัง  | ซึ่งเ        | ื่อเป็นรถ |      |       | บริษัทพ                 |
| ธำรง | ป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ | ยนต์ประ |      |       | ิจารณาเห็นควรที่จะทำการเป |
|      | และกรรมกา  | จำตำแห |      |       | ลี่ยนรถประจำตำแหน่งคันใหม่ |
|      | รผู้มีอำนาจลง | น่งให้กับ |      |       | และพิจ                 |
|      | นามของบริษัท | ผู้บริหาร |      |       | ารณาแล้วเห็นว่ารถยนต์คันที่เ |
|      |            | (ค     |      |       | สนอซื้อดังกล่าวมีราคาโอนสิท |
|      |            | ุณชวลิต) |      |       | ธิต่ำกว่าราคาตลาดซึ่งเท่ากับ |
|      |            |        |      |       | 2.39 ล้านบาท ถึง 2.78   |
|      |            |        |      |       | ล้านบาท                |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | ความเห                |
|      |            |        |      |       | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | คณะกรรมกา             |
|      |            |        |      |       | รตรวจสอบได้อนุมัติการทำรา |
|      |            |        |      |       | ยการโดยมีความเห็นว่าราคา |
|      |            |        |      |       | ดังกล่าวเป็นราคาที่เหมาะสม |
|      |            |        |      |       | และเ                  |
|      |            |        |      |       | ห็นควรในความจำเป็นที่จะซื้อ |
|      |            |        |      |       | รถประจำตำแหน่งคันดังกล่าว |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
| นายธ | -          | ค      | 311  | 3     | เป็นการค               |
| ีรเดช | เ          | ้ำประกัน | ,000 | 62,50 | ้ำประกันวงเงินกู้ร่วมกับคุณชว |
|      | ป็นผู้ถือหุ้นราย | วงเงินก | ,000 | 0,000 | ลิตให้กับสถาบันการเงินเพื่อใ |
| จารุต | ใหญ่ของบริษัท | ู้ให้บริษัท |      |       | ช้ในการดำเนินธุรกิจตามปกติ |
| ั้งตรง | คุณธีรเดช    |        |      |       | นอกเหนือจากการค้ำประก   |
|      | คุณอนัญญา    |        |      |       | ันวงเงินกู้ด้วยหลักทรัพย์ทั่วไป |
|      | (ภรรยา)    |        |      |       | ซึ่งเป็น                 |
|      | และคุณอภิชาติ |        |      |       | ไปตามเงื่อนไขของสถาบันกา |
|      | (บุตรที่ยังไม่บ |        |      |       | รเงินที่ต้องการให้ผู้บริหารเป |
|      | รรลุนิติภาวะ) |        |      |       | ็นผู้ค้ำประกันวงเงินกู้ร่วมด้วย |
|      | ถ          |        |      |       | โดยไม่ได้มีการคิดค่าธรร    |
|      | ือหุ้นของบริษัท |        |      |       | มเนียมการค้ำประกันกับบริษัท |
|      | รวมกันร้อยละ |        |      |       |                       |
|      | 27.79      |        |      |       | ความเห                |
|      |            |        |      |       | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      | -          |        |      |       |                       |
|      | เป็นกรรมกา  |        |      |       | คณะกรร                |
|      | รผู้มีอำนาจลง |        |      |       | มการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      | นามของบริษัท |        |      |       | การค้ำประกันเงินกู้ด       |
|      |            |        |      |       | ังกล่าวก่อให้เกิดผลดีต่อบริษัท |
|      |            |        |      |       | นอกจากนี้เพื่อให้เป        |
|      |            |        |      |       | ็นไปตามเงื่อนไขของธนาคาร |
|      |            |        |      |       | จึงมีความจำเป็นที่ต้องให้ก   |
|      |            |        |      |       | รรมการค้ำประกันเงินกู้ส่วนนี้ |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
|      |            | -      | 834  | -     | บร                    |
|      |            | บริษัทข  | ,358 |       | ิษัทพิจารณาแล้วมีความเห็นว่า |
|      |            | ายเงินล |      | -     | ผลการ                 |
|      |            | งทุนในบ | 3    |       | ดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัท |
|      |            | ริษัทร่วม | ,786 | -     | แอเจิล แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด  |
|      |            | (บริษัท  | ,906 |       | (“แ                   |
|      |            | แอเจิล  |      |       | อเจิล”)ยังไม่สามารถสร้างผ |
|      |            | แอ็ล    | 435  |       | ลตอบแทนให้กับบริษัทได้ในระ |
|      |            | ไลแอนซ์ | ,986 |       | ดับที่คาดหวังไว้และยังมีความ |
|      |            | จำกัด)  |      |       | ไม่แน่นอนของผลประกอบการ |
|      |            |        |      |       | ดังนั้นเพื่อลดความเสี่ยง     |
|      |            | -      |      |       | ที่อาจจะเกิดขึ้นจากการลงทุน |
|      |            | บริษ    |      |       | และภาระที่ต้องสนับสนุนท    |
|      |            | ัทจำหน่า |      |       | างการเงินเพิ่มเติมในอนาคต |
|      |            | ยเงินให |      |       | บริษัทจึงตัดสินใจ          |
|      |            | ้กู้ยืมกับบ |      |       | ขายเงินลงทุนดังกล่าวออกไป |
|      |            | ริษัทร่วม |      |       | โด                    |
|      |            | (บริษัท  |      |       | ยบริษัทได้ขายให้กับนายชวลิต |
|      |            | แอเจิล  |      |       | หวังธำรง นายธีรเดช      |
|      |            |        |      |       | จารุตั้งตรง และ Mr. Xiao |
|      |            | แอ็ล    |      |       | Li Yue                |
|      |            | ไลแอนซ์ |      |       | เนื่องจากมีข้อจำกัดตา      |
|      |            | จำกัด)  |      |       | มสัญญาร่วมทุนซึ่งมีเงื่อนไขว่า |
|      |            |        |      |       | จะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถ |
|      |            | -      |      |       | ือหุ้นทั้งหมดของแอเจิลถ้าจะม |
|      |            | บ      |      |       | ีการขายหุ้นออกไปยังบุคคลอื่น |
|      |            | ริษัทจำห |      |       | รวม                   |
|      |            | น่ายดอก |      |       | ถึงจะต้องใช้เวลาดำเนินการ |
|      |            | เบี้ยค้าง |      |       | และ                   |
|      |            | รับจากบ |      |       | การขายหุ้นให้กับบุคคลภายนอ |
|      |            | ริษัทร่วม |      |       | กมีความเป็นไปได้น้อยมากโด |
|      |            | (บริษัท  |      |       | ยเฉพาะในสถานการณ์ปัจจุบัน |
|      |            | แอเจิล  |      |       | อีกทั้งผู้ซื้อหุ้นไปต้องรับภ     |
|      |            |        |      |       | าระเงินให้กู้ยืมแก่แอเจิลด้วย |
|      |            | แอ็ล    |      |       |                       |
|      |            | ไลแอนซ์ |      |       | ทั้งนี้บริษัทได้ขายห         |
|      |            | จำกัด)  |      |       | ุ้นของแอเจิลให้กับนายธีรเดช |
|      |            |        |      |       | จารุตั้งตรง จำนวน 36,000 |
|      |            |        |      |       | หุ้น ราคาตามมูลค่าที่ตราไว้  |
|      |            |        |      |       | (Par Value) คือ 1      |
|      |            |        |      |       | ดอลลาร์สิงคโปร์          |
|      |            |        |      |       | พร้อมทั้งรับภาร           |
|      |            |        |      |       | ะเงินให้กู้ยืมแก่แอเจิลจำนวน |
|      |            |        |      |       | 163,393.50            |
|      |            |        |      |       | ดอลลาร์สิงคโปร์          |
|      |            |        |      |       | และดอกเบี้ยรับ           |
|      |            |        |      |       | ค้างชำระจำนวน18,811.46 |
|      |            |        |      |       | ดอลลาร์สิงคโปร์          |
|      |            |        |      |       | (โปรดด                |
|      |            |        |      |       | ูรายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ |
|      |            |        |      |       | 2-13 ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง)  |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | ความเห                |
|      |            |        |      |       | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | คณะกรรมการตรวจสอบได   |
|      |            |        |      |       | ้อนุมัติการทำรายการดังกล่าว |
|      |            |        |      |       | โดยมีความ              |
|      |            |        |      |       | เห็นว่าไ                |
|      |            |        |      |       | ม่มีเหตุผลสมควรที่นายธีรเดช |
|      |            |        |      |       | จารุตั้งตรง              |
|      |            |        |      |       | จะช่วยให้บริษัทแอเจิล      |
|      |            |        |      |       | แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด        |
|      |            |        |      |       | มาทำตลา               |
|      |            |        |      |       | ดในประเทศไทยแข่งกับบริษัท |
|      |            |        |      |       | เนื่องจากส่วนได้ส่วนเสีย    |
|      |            |        |      |       | การสั่งการ              |
|      |            |        |      |       | แ                     |
|      |            |        |      |       | ละการควบคุมของนายธีรเดช |
|      |            |        |      |       | จารุตั้งตรง              |
|      |            |        |      |       | ที่มีอยู่ในบริษัทมีสัดส่วน      |
|      |            |        |      |       | การถือหุ้นมากกว่าที่มีในบริษัท |
|      |            |        |      |       | แอเจิล แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด  |
|      |            |        |      |       | อย่างมีนัยสำคัญ           |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
| บริษัท | -          | -      | -    | 5,00  | เนื่องจากบริษัท พีดี เจเนซิส |
| พีดี   | บริษัท       | บริษ    |      | 0,000 | เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด        |
| เจ   | ถือหุ้นในบริษัท | ัทให้เงิน | 5    |       | มีความจำเป็นใ           |
| เนซิส | พีดี เจเนซิส  | กู้ยืมระย | ,000 | -     | นการนำเงินไปใช้เป็นเงินทุน |
| เ    | เอ็นจิเนียริ่ง  | ะสั้นแก่บ | ,000 |       | หมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจ |
| อ็นจิเ | จำกัด       | ริษัทย่อย |      | -     | บริษัทจ                 |
| นียริ่ง | ใน         |        | -    |       | ึงให้เงินกู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัท |
| จำกัด | สัดส่วนร้อยละ | ยอดยกม |      | 5,00  | ย่อยในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน |
|      | 60         | าต้นงวด | 5    | 0,000 | มีวงเงิน 5 ล้านบาท       |
| (“บ  |            |        | ,000 |       | ในอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 15  |
| ริษัทย |            | เพ     | ,000 | 5     | ต่อปี                   |
| ่อย”) |            | ิ่มขึ้นระห |      | 9,589 | โดยบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นราย    |
|      |            | ว่างงวด | -    |       | เดียวที่ให้เงินกู้ยืมตามข้อตกล |
|      |            |        |      | 75    | งของการร่วมทุนในบริษัทย่อย |
|      |            | ล      | 59   | 0,000 | เพื่อสนับสนุนเ            |
|      |            | ดลงระห | ,589 |       | งินทุนในการดำเนินงานในช่ว |
|      |            | ว่างงวด |      | 80    | งแรกตามข้อตกลงการร่วมทุน |
|      |            |        | -    | 9,589 |                       |
|      |            | ยอ     |      |       | ความเห                |
|      |            | ดยกไปป | 59   | -     | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |            | ลายงวด | ,589 |       |                       |
|      |            |        |      |       | คณะกรรมการตรวจสอบมีควา |
|      |            | -      |      |       | มเห็นว่าการให้กู้ยืมดังกล่าวเ |
|      |            | ดอ     |      |       | ป็นการสนับสนุนการลงทุนในธ |
|      |            | กเบี้ยรับ |      |       | ุรกิจที่มีศักยภาพในการเติบโต |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            | ยอดยกม |      |       | หมายเหตุ :             |
|      |            | าต้นงวด |      |       | ตามสัญญาร่วมทุนได้ม       |
|      |            |        |      |       | ีการกำหนดระยะเวลาการให |
|      |            | ดอก    |      |       | ้การสนับสนุนเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|      |            | เบี้ยระห |      |       | โดยจะสิ้นสุดในเดือนตุลาคม  |
|      |            | ว่างงวด |      |       | 2555                  |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            | ล      |      |       |                       |
|      |            | ดลงระห |      |       |                       |
|      |            | ว่างงวด |      |       |                       |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            | ยอ     |      |       |                       |
|      |            | ดยกไปป |      |       |                       |
|      |            | ลายงวด |      |       |                       |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
|      |            | -      | -    | 20,00 | บริษัทได้ทำบ             |
|      |            | บริษัทใ  |      | 0,000 | ันทึกข้อตกลงใช้สินเชื่อร่วมกัน |
|      |            | ห้บริษัทย |      |       | โดยบริษัทได้อน           |
|      |            | ่อยใช้วง |      |       | ุมัติให้บริษัทย่อยสามารถใช้สิน |
|      |            | เงินร่วม |      |       | เชื่อประเภทหนังสือค้ำประกัน |
|      |            |        |      |       | วงเงิน 20 ล้านบาท       |
|      |            |        |      |       | ร่วมกับบริษัท             |
|      |            |        |      |       | เพื่อใช้ในการดำเน        |
|      |            |        |      |       | ินธุรกิจตามปกติของบริษัทย่อย |
|      |            |        |      |       | โดยทั้ง                 |
|      |            |        |      |       | บริษัทและบริษัทย่อยต่างทำสัญ |
|      |            |        |      |       | ญาค้ำประกันให้แก่อีกฝ่ายหนึ่ง |
|      |            |        |      |       | ทั้งนี้                   |
|      |            |        |      |       | บริษัทค                 |
|      |            |        |      |       | ิดค่าใช้จ่ายเพิ่มจากค่าธรรมเ |
|      |            |        |      |       | นียมค้ำประกันในอัตราร้อยละ |
|      |            |        |      |       | 15                    |
|      |            |        |      |       | ขอ                    |
|      |            |        |      |       | งมูลค่าของวงเงินที่ค้ำประกัน |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | ความเห                |
|      |            |        |      |       | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | คณะก                  |
|      |            |        |      |       | รรมการตรวจสอบเห็นว่าเป็น |
|      |            |        |      |       | การทำรายการที่สมควรเพรา |
|      |            |        |      |       | ะเป็นการให้เงินทุนสนับสนุนแ |
|      |            |        |      |       | ก่บริษัทที่เกี่ยวข้องตามข้อตกล |
|      |            |        |      |       | งของการร่วมทุนในบริษัทย่อย |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | หมายเหตุ :             |
|      |            |        |      |       | ตามสัญญาร่วมทุนได้ม       |
|      |            |        |      |       | ีการกำหนดระยะเวลาการให |
|      |            |        |      |       | ้การสนับสนุนเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|      |            |        |      |       | โดยจะสิ้นสุดในเดือนตุลาคม  |
|      |            |        |      |       | 2555                  |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
|      |            | -      | -    | -     | บริษัทขายสินค้าให้แก่บริษัท   |
|      |            | บริษัท   |      |       | ย่อยตามการดำเนินธุรกิจปกติ |
|      |            | ขายสินค | -    | 8,45  | โดยมีน                 |
|      |            | ้าให้แก่บ |      | 4,298 | โยบายขายสินค้าให้แก่บริษัทย |
|      |            | ริษัทย่อย | -    |       | ่อยในราคาทุนบวกกำไรส่วนเ |
|      |            |        |      | 59    | พิ่มในอัตรากำไรขั้นต้นร้อยละ |
|      |            | ยอดยกม | -    | 1,801 | 15 (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)  |
|      |            | าต้นงวด |      |       |                       |
|      |            |        | -    | 3,95  | ความเห                |
|      |            | ขายส   |      | 7,799 | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |            | ินค้าระห |      |       |                       |
|      |            | ว่างงวด |      | 5,08  | คณะกรรม               |
|      |            |        |      | 8,300 | การตรวจสอบเห็นว่าเป็นการ |
|      |            | ภาษีม   |      |       | ทำรายการที่สมควรและเป็นก |
|      |            | ูลค่าเพิ่ม |      |       | ารทำรายการทางการค้าปกติ |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            | จ่ายช   |      |       |                       |
|      |            | ำระระห |      |       |                       |
|      |            | ว่างงวด |      |       |                       |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            | ยอ     |      |       |                       |
|      |            | ดยกไปป |      |       |                       |
|      |            | ลายงวด |      |       |                       |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
|      |            | -      | -    | -     | บริษัทซื้อสินค้าจากบริษัท     |
|      |            | บร     |      |       | ย่อยตามการดำเนินธุรกิจปกติ |
|      |            | ิษัทซื้อสิน | -    | 4,28  | โดย                   |
|      |            | ค้าจากบ |      | 9,008 | มีนโยบายซื้อสินค้าจากบริษัทย |
|      |            | ริษัทย่อย | -    |       | ่อยในราคาทุนบวกกำไรส่วนเ |
|      |            |        |      | 30    | พิ่มในอัตรากำไรขั้นต้นร้อยละ |
|      |            | ยอดยกม | -    | 0,231 | 15 (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)  |
|      |            | าต้นงวด |      |       |                       |
|      |            |        | -    | 4,58  | ความเห                |
|      |            | ซื้อส    |      | 9,239 | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |            | ินค้าระห |      |       |                       |
|      |            | ว่างงวด |      | -     | คณะกรรม               |
|      |            |        |      |       | การตรวจสอบเห็นว่าเป็นการ |
|      |            | ภาษีม   |      |       | ทำรายการที่สมควรและเป็นก |
|      |            | ูลค่าเพิ่ม |      |       | ารทำรายการทางการค้าปกติ |
|      |            |        |      |       | แต่รายก                |
|      |            | จ่ายช   |      |       | ารซื้อที่มีกำไรสูงกว่าที่กำหนด |
|      |            | ำระระห |      |       | เนื่องจากเป็นร           |
|      |            | ว่างงวด |      |       | ายการที่เกิดก่อนที่จะมีการกำ |
|      |            |        |      |       | หนดนโยบายรายการระหว่าง |
|      |            | ยอ     |      |       | กันกับบริษัทย่อยในเรื่องการก |
|      |            | ดยกไปป |      |       | ำหนดราคาซื้อขายระหว่างกัน |
|      |            | ลายงวด |      |       | ในราคาทุนบวกกำไรร้อยละ  |
|      |            |        |      |       | 15                    |
|      |            |        |      |       | และ                   |
|      |            |        |      |       | หากมีกรณีที่มีการซื้อขายระหว |
|      |            |        |      |       | ่างกันที่ไม่เป็นไปตามเกณฑ์ที่ก |
|      |            |        |      |       | ำหนดจะต้องนำเสนอต่อคณะก |
|      |            |        |      |       | รรมการตรวจสอบและคณะกร |
|      |            |        |      |       | รมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุม |
|      |            |        |      |       | ัติก่อนทำรายการในแต่ละครั้ง |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
|      |            | -      | -    | -     | บริษัทให้เช่าอาคา         |
|      |            | บร     |      |       | รโรงงานที่อำเภอบางบัวทอง |
|      |            | ิษัทให้เช | -    | 20    | จังหวัดนนทบุรี            |
|      |            | ่าอาคาร |      | 0,000 | โ                     |
|      |            | โรงงาน | -    |       | ดยมีอัตราค่าเช่าตามสัญญาเช |
|      |            |        |      | 15    | ่าระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย |
|      |            | ยอดยกม | -    | 0,000 | โดยมีอัตรา              |
|      |            | าต้นงวด |      |       | ค่าเช่าเป็นไปตามราคาตลาด |
|      |            |        |      | 5     |                       |
|      |            | ค่า     |      | 0,000 | ความเห                |
|      |            | เช่าระห |      |       | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |            | ว่างงวด |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | คณะกรรม               |
|      |            | จ่ายช   |      |       | การตรวจสอบเห็นว่าการให้บ |
|      |            | ำระระห |      |       | ริษัทย่อยเช่าสินทรัพย์ดังกล่าว |
|      |            | ว่างงวด |      |       | เป็นการนำสินทรัพย์ท       |
|      |            |        |      |       | ี่ไม่ได้ใช้ในการดำเนินการขอ |
|      |            | ยอ     |      |       | งบริษัทมาใช้ให้เกิดประโยชน์ |
|      |            | ดยกไปป |      |       | โดยมีอัตราค่าเช่าที่เหมาะสม |
|      |            | ลายงวด |      |       | เป็นไปตามราคาตลาด      |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
|      |            | -      | -    | 10    |                       |
|      |            | บริษัทรับ |      | 0,000 |                       |
|      |            | เงินประ |      |       |                       |
|      |            | กันค่าเช |      |       |                       |
|      |            | ่าอาคาร |      |       |                       |
|      |            | โรงงาน |      |       |                       |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            | ยอ     |      |       |                       |
|      |            | ดยกไปป |      |       |                       |
|      |            | ลายงวด |      |       |                       |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
|      |            | -      | -    | -     | บริษัทให้เช่า             |
|      |            | บริษ    |      |       | อาคารที่พักพนักงานของบริษัท |
|      |            | ัทให้เช่า | -    | 2     | เพื่อให้บริษ              |
|      |            | อาคารส |      | 0,000 | ัทย่อยใช้เป็นอาคารสำนักงาน |
|      |            | ำนักงาน | -    |       | โ                     |
|      |            |        |      | 1     | ดยมีอัตราค่าเช่าตามสัญญาเช |
|      |            | ยอดยกม | -    | 5,000 | ่าระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย |
|      |            | าต้นงวด |      |       | โดยคำนวณ              |
|      |            |        |      | 5,000 | อัตราค่าเช่าจากอัตราที่คิดใน |
|      |            | ค่า     |      |       | กรณีพนักงานเช่าบวกส่วนเพิ่ม |
|      |            | เช่าระห |      |       |                       |
|      |            | ว่างงวด |      |       | ความเห                |
|      |            |        |      |       | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |            | จ่ายช   |      |       |                       |
|      |            | ำระระห |      |       | คณะกรรม               |
|      |            | ว่างงวด |      |       | การตรวจสอบเห็นว่าการให้บ |
|      |            |        |      |       | ริษัทย่อยเช่าสินทรัพย์ดังกล่าว |
|      |            | ยอ     |      |       | เป็นรายการที่สมควร       |
|      |            | ดยกไปป |      |       | โดยมีอัตราค่าเช่าที่เหมาะสม |
|      |            | ลายงวด |      |       | แ                     |
|      |            |        |      |       | ละเกิดประโยชน์ในการติดต่อ |
|      |            |        |      |       | และประสานงานกับบริษัทย่อย |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
|      |            | -      | -    | 1     |                       |
|      |            | บ      |      | 5,000 |                       |
|      |            | ริษัทรับเ |      |       |                       |
|      |            | งินประก |      |       |                       |
|      |            | ันค่าเช่า |      |       |                       |
|      |            | อาคารส |      |       |                       |
|      |            | ำนักงาน |      |       |                       |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            | ยอ     |      |       |                       |
|      |            | ดยกไปป |      |       |                       |
|      |            | ลายงวด |      |       |                       |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
| บริษัท | - คุณสุรพล   | -      | -    | 3,80  | เนื่องจาก               |
| เจ   | หังสพฤกษ์    | บร     |      | 0,000 | เป็นการช่วยเหลือผู้ถือหุ้นกลุ่ม |
| เนซิส | เป็นกรรมการ | ิษัทย่อยใ | 3    |       | "หังสพฤกษ์"             |
| เอ็นไ | และผู้ถือหุ้นให | ห้เงินให | ,800 | -     | ในกรณีชักชว             |
| วรอน | ญ่ในบริษัทย่อย | ้กู้ยืมระย | ,000 |       | นมาร่วมลงทุนจัดตั้งบริษัทย่อย |
| เมนท์ | โด         | ะยาวแก่ |      | 3,80  | จึงให                  |
| เซ   | ยถือหุ้นร้อยละ | เจเนซิส | -    | 0,000 | ้เงินกู้ยืมระยะยาวแก่เจเนซิส |
| อร์วิส | 25         |        |      |       | ที่ขาดสภาพคล่องเพื่อ       |
| จำกัด |            | ยอดยกม | 3    | -     | ให้ธุรกิจเดินหน้าต่อไปได้โดย |
| (“   | - คุณทัศนีย์   | าต้นงวด | ,800 |       | เฉพาะอย่างยิ่งโครงการของ |
| เจเน | หังสพฤกษ์    |        | ,000 |       | โร                    |
| ซิส”) | ภร         | เพ     |      |       | งแรมโอเรียนเต็ลที่จะมีรายไ |
|      | รยาของคุณสุร | ิ่มขึ้นระห |      |       | ด้เข้ามาตลอดสัญญาที่คงเหลือ |
|      | พลเป็นผู้บริหา | ว่างงวด |      |       | 66 เดือน บริษัท พีดี       |
|      | รในบริษัทย่อย |        |      |       | เจเนซิส เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด |
|      |            | ล      |      |       | จึงให้ บริษัท เจเนซิส      |
|      | -          | ดลงระห |      |       | เอ็นไวรอนเมนท์ เซอร์วิส   |
|      | คุณสุรพ      | ว่างงวด |      |       | จำกัดกู้ในวงเงิน 4.8      |
|      | ลและคุณทัศนีย์ |        |      |       | ล้านบาท                |
|      | ถือหุ้น       | ยอ     |      |       | ในอัตราดอกเบี้ยร้อย       |
|      |            | ดยกไปป |      |       |                       |
|      | รวม        | ลายงวด |      |       | ละ 15 ต่อปี             |
|      | กันในเจเนซิส |        |      |       | โดย                   |
|      | คิดเป็นร้อยละ |        |      |       | เบิกจ่ายเงินกู้เป็นสองงวดคือ |
|      | 53         |        |      |       | 3.8 ล้านบาท ณ วันสัญญา   |
|      |            |        |      |       | วันที่ 4 ธันวาคม 2552 และ |
|      | -          |        |      |       | 1 ล้านบาท ในวันที่ 15     |
|      | คุณท        |        |      |       | มกราคม 2554           |
|      | ัศนีย์เป็นกรรม |        |      |       | ผ่อนชำระทุกเดือนทั้งหมด 66 |
|      | การและผู้บริห |        |      |       | งวด                   |
|      | ารในเจเนซิส |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | ความเห                |
|      | หมายเหตุ:   |        |      |       | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      | ในเ        |        |      |       |                       |
|      | ดือนพฤษภาคม |        |      |       | คณะก                  |
|      | ปี 2553     |        |      |       | รรมการตรวจสอบเห็นว่าเป็น |
|      | คุณสุรพลแ    |        |      |       | การทำรายการที่สมควรเพรา |
|      | ละคุณทัศนีย์ได |        |      |       | ะเป็นการให้เงินทุนสนับสนุนแ |
|      | ้ทำการขายหุ้น |        |      |       | ก่บริษัทที่เกี่ยวข้องตามข้อตกล |
|      | ในเจเนซิสให |        |      |       | งของการร่วมทุนในบริษัทย่อย |
|      | ้ผู้ถือหุ้นรายอื่น |        |      |       |                       |
|      | และ        |        |      |       | หมายเหตุ :             |
|      | คุณทัศนีย์ได้ลา |        |      |       | เจเนซิสได้มีการชำระค     |
|      | ออกจากการเ |        |      |       | ืนเงินกู้ทั้งจำนวนแก่บริษัทย่อย |
|      | ป็นกรรมการแ |        |      |       | เรียบร้อยแล้วในเดือน      |
|      | ละผู้บริหารขอ |        |      |       | กรกฎาคม 2553          |
|      | งเจเนซิสแล้ว |        |      |       | และจะ                 |
|      |            |        |      |       | ไม่มีการเบิกจ่ายเงินกู้จำนวน |
|      |            |        |      |       | 1 ล้านบาท สำหรับงวดวันที่  |
|      |            |        |      |       | 15 มกราคม 2554        |
|      |            |        |      |       | จากบริษัทย่อยในอนาคต     |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
|      |            | -      | -    | 4     |                       |
|      |            | ดอ     |      | 0,603 |                       |
|      |            | กเบี้ยรับ | 40   |       |                       |
|      |            |        | ,603 | 28    |                       |
|      |            | ยกยอดม |      | 5,604 |                       |
|      |            | าต้นงวด | -    |       |                       |
|      |            |        |      | 32    |                       |
|      |            | ดอก    | 40   | 6,207 |                       |
|      |            | เบี้ยระห | ,603 |       |                       |
|      |            | ว่างงวด |      | -     |                       |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            | ล      |      |       |                       |
|      |            | ดลงระห |      |       |                       |
|      |            | ว่างงวด |      |       |                       |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            | ยอ     |      |       |                       |
|      |            | ดยกไปป |      |       |                       |
|      |            | ลายงวด |      |       |                       |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
|      |            | -      | -    | 4     | บริษัทย่อยว่าจ้างเจเ       |
|      |            | บ      |      | 5,500 | นซิสสำหรับงานประกอบโครง |
|      |            | ริษัทย่อย |      |       | เหล็กเนื่องจากอยู่ในระหว่าง |
|      |            | ซื้อสินค้า |      |       | ปรับปรุงโครงสร้างของบริษัท |
|      |            |        |      |       | พีดีเจเนซิส เอ็นจิเนียริ่ง    |
|      |            |        |      |       | จึงมีความจำเป็นในการจ้าง  |
|      |            |        |      |       | บริษัทเจเนซิส            |
|      |            |        |      |       | เอ็นไวรอนเม้นท์ เซอร์วิส   |
|      |            |        |      |       | จำกัด ทำงานให้ บริษัท     |
|      |            |        |      |       | พีดีเจเนซิส เอ็นจิเนียริ่ง    |
|      |            |        |      |       | จำกัด                  |
|      |            |        |      |       | โด                    |
|      |            |        |      |       | ยราคาเป็นไปตามราคาตลาด |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | ความเห                |
|      |            |        |      |       | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | คณะกรรม               |
|      |            |        |      |       | การตรวจสอบเห็นว่าเป็นการ |
|      |            |        |      |       | ทำรายการที่สมควรและเป็นก |
|      |            |        |      |       | ารทำรายการทางการค้าปกติ |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
|      |            | -      | -    | 2     | เจเนซิสซื้อเครื่องสูบน้ำจา   |
|      |            | บริษัทข  |      | 5,000 | กบริษัทเพื่อดำเนินงานต่อเนื่อ |
|      |            | ายสินค้า |      |       | งของโครงการที่ยังคงค้างอยู่ |
|      |            |        |      |       | เพื่อการดำเนินธุรกิจปกติ    |
|      |            |        |      |       | โดยมีนโยบายขายสินค้า     |
|      |            |        |      |       | ในราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม |
|      |            |        |      |       | ในอัตรากำไรขั้นต้นร้อยละ15 |
|      |            |        |      |       | (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)     |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | ความเห                |
|      |            |        |      |       | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | คณะกรรม               |
|      |            |        |      |       | การตรวจสอบเห็นว่าเป็นการ |
|      |            |        |      |       | ทำรายการที่สมควรและเป็นก |
|      |            |        |      |       | ารทำรายการทางการค้าปกติ |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
| นาย  | - คุณสุรพล   | -      | -    | 20,00 | เป็นการค้ำ              |
| สุรพล | หังสพฤกษ์    | ค้ำปร   |      | 0,000 | ประกันวงเงินร่วมกับคุณชวลิต |
| หังส  | เป็นกรรมการ | ะกันวงเ |      |       | หวังธำรง               |
| พฤกษ์ | และผู้ถือหุ้นให | งินกู้ให้บ |      |       | ส                     |
|      | ญ่ในบริษัทย่อย | ริษัทย่อย |      |       | ำหรับวงเงินหนังสือค้ำประกัน |
|      | โด         |        |      |       | 20 ล้านบาท             |
|      | ยถือหุ้นร้อยละ |        |      |       | ที่บริษัท                 |
|      | 25         |        |      |       | ให้บริษัทย่อยใช้วงเงินร่วมกัน |
|      |            |        |      |       | ซึ่งเป็น                 |
|      | - คุณทัศนีย์   |        |      |       | ไปตามเงื่อนไขของสถาบันกา |
|      | หังสพฤกษ์    |        |      |       | รเงินที่ต้องการให้ผู้บริหารเป |
|      | ภร         |        |      |       | ็นผู้ค้ำประกันวงเงินกู้ร่วมด้วย |
|      | รยาของคุณสุร |        |      |       | โดยไม่ได้มีการคิดค่าธรรมเน |
|      | พลเป็นผู้บริหา |        |      |       | ียมการค้ำประกันกับบริษัทย่อย |
|      | รในบริษัทย่อย |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | ความเห                |
|      |            |        |      |       | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       | คณะกรร                |
|      |            |        |      |       | มการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      |            |        |      |       | การค้ำประกันเงินกู้ด       |
|      |            |        |      |       | ังกล่าวก่อให้เกิดผลดีต่อบริษัท |
|      |            |        |      |       | และบริษัทย่อย            |
|      |            |        |      |       | นอกจากนี้เพื่อให้เป        |
|      |            |        |      |       | ็นไปตามเงื่อนไขของธนาคาร |
|      |            |        |      |       | จึงมีความจำเป็นที่ต้องให้ก   |
|      |            |        |      |       | รรมการค้ำประกันเงินกู้ส่วนนี้ |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
| บริษัท | - คุณสุรพล   | -      | -    | 49    | เนื่องจากฟิลเตรชั่นเป็นตัวแท |
| ฟิลเ  | หังสพฤกษ์    | บ      |      | 2,600 | นจำหน่ายอุปกรณ์ที่ได้ถูกกำหน |
| ตรชั่น | เป็นกรรมการ | ริษัทย่อย |      |       | ดไว้เป็นส่วนประกอบของระบ |
| ซ    | และผู้ถือหุ้นให | ซื้อสินค้า |      |       | บตามสัญญาการขายระบบบำบ |
| ิสเต็ม | ญ่ในบริษัทย่อย |        |      |       | ัดน้ำให้แก่ลูกค้าของบริษัทย่อย |
| (ปร  | โด         |        |      |       | ทั้งนี้                   |
| ะเทศ | ยถือหุ้นร้อยละ |        |      |       | รา                    |
| ไทย) | 25         |        |      |       | ยการซื้อดังกล่าวเป็นรายการ |
| จำกัด |            |        |      |       | ที่เกิดขึ้นก่อนที่บริษัทย่อยจะได |
| (“ฟ  | - คุณทัศนีย์   |        |      |       | ้รับแต่งตั้งเป็นตัวแทนจำหน่าย |
| ิลเตร | หังสพฤกษ์    |        |      |       | อุปกรณ์ดังกล่าวแทนฟิลเตรชั่น |
| ชั่น”) | ภร         |        |      |       | ดังนั้นในอนาคตจะไม่มีรายกา |
|      | รยาของคุณสุร |        |      |       | รซื้อขายเกิดขึ้นระหว่างกันอีก |
|      | พลเป็นผู้บริหา |        |      |       | สำหร                  |
|      | รในบริษัทย่อย |        |      |       | ับราคาซื้อขายในครั้งนี้เป็นไป |
|      |            |        |      |       | ตามข้อตกลงทางการค้าทั่วไป |
|      | -          |        |      |       |                       |
|      | คุณสุรพ      |        |      |       | ความเห                |
|      | ลและคุณทัศนีย์ |        |      |       | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      | ถือหุ้นรวม    |        |      |       |                       |
|      | ก          |        |      |       | คณะกรรมการตร          |
|      | ันในฟิลเตรชั่น |        |      |       | วจสอบเห็นว่าการทำรายการ |
|      | คิดเป็นร้อยละ |        |      |       | ซื้อสินค้าดังกล่าวเหตุผลสมคว |
|      | 97         |        |      |       | รเพราะเป็นอุปกรณ์ที่ถูกกำหน |
|      |            |        |      |       | ดไว้เป็นส่วนประกอบของระบ |
|      | -          |        |      |       | บตามสัญญาการขายระบบบำบ |
|      | คุณสุร       |        |      |       | ัดน้ำให้แก่ลูกค้าของบริษัทย่อย |
|      | พลเป็นกรรมก |        |      |       |                       |
|      | ารและผู้บริหา |        |      |       |                       |
|      | รในฟิลเตรชั่น |        |      |       |                       |
|      |            |        |      |       |                       |
|      | หมายเหตุ:   |        |      |       |                       |
|      | ในเ        |        |      |       |                       |
|      | ดือนพฤษภาคม |        |      |       |                       |
|      | ปี 2553     |        |      |       |                       |
|      | คุณสุรพลแล   |        |      |       |                       |
|      | ะคุณทัศนีย์ได้ท |        |      |       |                       |
|      | ำการขายหุ้นใ |        |      |       |                       |
|      | นฟิลเตรชั่นให |        |      |       |                       |
|      | ้ผู้ถือหุ้นรายอื่น |        |      |       |                       |
|      | และค       |        |      |       |                       |
|      | ุณสุรพลได้ลาอ |        |      |       |                       |
|      | อกจากการเป |        |      |       |                       |
|      | ็นกรรมการแล |        |      |       |                       |
|      | ะผู้บริหารของ |        |      |       |                       |
|      | ฟิลเตรชั่นแล้ว |        |      |       |                       |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+
| บริษัท | - บริษัทถือหุ้น | -      | 13   | -     | บริษัทได้ให้เงินกู้กับ แอเจิล  |
| แ    | แอเจิล      | บริษัทใ  | ,037 |       | เป็นจำนวนรวม 544,645   |
| อเจิล | ใน         | ห้กู้ยืมกับ | ,549 | -     | ดอลลาร์สิงคโปร์          |
|      | สัดส่วนร้อยละ | แอเจิล  |      |       | โดยคิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ  |
| แ    | 25.00      |        | (    | -     | 4.25 ต่อปี              |
| อ็ลไล |            | ยอดยกม | 414, |       |                       |
| แอนซ์ | -          | าต้นงวด | 529) | -     | ทั้งนี้ในปี 2551           |
| จำกัด | คุณธีรเด     |        |      |       | และไตรมาสที่ 1 ปี 2552   |
|      | ชเป็นกรรมกา | ผล     | -    | -     | บริษัทได้มีการตั้งค่าเ       |
| (A   | รผู้มีอำนาจลง | ต่างจาก |      |       | ผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำหรับดอกเ |
| egle | นามของบริษัท | การปรับ | (12, | -     | บี้ยเงินกู้ยืมที่ค้างชำระทั้งหมด |
| Alli | และ แอเจิล  | อัตราแล | 623, |       | เพื่อเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี |
| ance |            | กเปลี่ยน | 019) | -     |                       |
| Pte. |            |        |      |       | หมายเหตุ ; ทั้งนี้ในวันที่ 16 |
| Ltd. |            | เพิ่มระห | -    | -     | มิถุนายน 2552           |
| :    |            | ว่างงวด |      |       | บริษัทได้จำหน่ายล         |
| “แอเ |            |        | 1    | -     | ูกหนี้และเงินให้กู้ยืมแก่แอเจิล |
| จิล”) |            | ล      | ,271 |       | ให้แก่นายชวลิต           |
|      |            | ดลงระห | ,782 | -     | หวังธำรงและนายธีรเดช    |
|      |            | ว่างงวด |      |       | จารุตั้งตรง เป็นจำนวนเงิน  |
|      |            |        | (40, |       | 14.08 ล้านบาท          |
|      |            | ยอ     | 980) |       | ซึ่งมีราคาตามบัญชี 14.08   |
|      |            | ดยกไปป |      |       | ล้านบาท                |
|      |            | ลายงวด | 222  |       |                       |
|      |            |        | ,484 |       | ความเห                |
|      |            | -      |      |       | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |            | ดอ     | (1,  |       |                       |
|      |            | กเบี้ยรับ | 453, |       | คณะกรร                |
|      |            |        | 286) |       | มการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      |            | ยอดยกม |      |       | การกู้ยืมดังกล่าวเป็นการใ   |
|      |            | าต้นงวด | -    |       | ห้กู้ยืมเงินกับบริษัทร่วมซึ่งเป็น |
|      |            |        |      |       | Strategic Investment  |
|      |            | ผล     |      |       | ของบริษัท               |
|      |            | ต่างจาก |      |       | และเป                 |
|      |            | การปรับ |      |       | ็นการกู้ยืมตามสัญญาร่วมทุนใน |
|      |            | อัตราแล |      |       | แอเจิล เมื่อวันที่ 23       |
|      |            | กเปลี่ยน |      |       | เมษายน 2548           |
|      |            |        |      |       |                       |
|      |            | ดอก    |      |       | ในส่วนของการ           |
|      |            | เบี้ยระห |      |       | ตั้งค่าเผื้อหนี้สงสัยจะสูญทางค |
|      |            | ว่างงวด |      |       | ณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า |
|      |            |        |      |       | รายการดังกล่าวม         |
|      |            | ล      |      |       | ีความเหมาะสมเนื่องจากทาง |
|      |            | ดลงระห |      |       | แอเจิล                 |
|      |            | ว่างงวด |      |       | ไม่ชำระดอกเบี้ยท         |
|      |            |        |      |       | ี่ค้างเกินกำหนดและเพื่อให้เป |
|      |            | ยอ     |      |       | ็นไปตามหลักความระมัดระวัง |
|      |            | ดยกไปป |      |       |                       |
|      |            | ลายงวด |      |       |                       |
+------+------------+--------+------+-------+-----------------------+

2.  มาตรการขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2553 วันที่ 16 สิงหาคม 2553
มีมติอนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าโดยทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกรณี กับ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทและบริษัทย่อยมีมาตรการและขั้นตอนดังนี้

1.  กรณีที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

  เช่น รายการการซื้อสินค้าและบริการที่บริษัทหรือบริษัทย่อยจัดจำหน่ายหรือให้บริการ เป็นต้น
  บริษัทและบริษัทย่อยสามารถทำธุรกรรมดังกล่าวกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งได้
  หากธุรกรรมดังกล่าวเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
  โดยบริษัทจะจัดทำสรุปรายการระหว่างกันดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างน้อยเป็นรายไตรมาส

2.  กรณีเป็นรายการระหว่างกันอื่นๆ นอกเหนือจากข้อ 1

  บริษัทและบริษัทย่อยกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น
  โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ว่าเป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
  ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกและเป็นไปตามราคายุติธรรมมีความสมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้หรือไม่
  ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทหรือบริษัทย่อยจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือบริษัทย่อยเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
  ทั้งนี้การเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจะต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
  โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้นๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

เมื่อบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
คณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อยจะต้องดูแลให้บริษัทและบริษัทย่อยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงจะมีการเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีของบริษัท (56-2)

2.  นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายให้บริษัทและบริษัทย่อยทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัทและเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกติ
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้ราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก

นโยบายในการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในส่วนที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัท
เช่น การซื้อสินทรัพย์หรือบริการ และการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน เป็นต้น
จะดำเนินการได้ต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนดำเนินรายการ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น

3.  นโยบายการทำรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบริษัท พีดี เจเนซิส เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด
    ซึ่งเป็นบริษัทย่อย

    1.  กรณีการซื้อขายสินค้าและบริการ

กรณีมีรายการระหว่างกันของบริษัทกับบริษัท พีดี เจเนซิส เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่เป็นรายการปกติทางการค้า
บริษัทได้มีการกำหนดราคาขายโดยใช้ราคาต้นทุนบวกกำไร
โดยเป็นไปตามอัตรากำไรขั้นต้นที่กำหนดไว้ในสัญญาร่วมทุน
กรณีที่มีการซื้อขายระหว่างกันที่ไม่เป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนดจะต้องนำเสนอกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนการเข้าทำรายการในแต่ละครั้ง

2.  กรณีการให้การสนับสนุนทางด้านการเงิน

ปัจจุบันบริษัทได้ให้การสนับสนุนทางการเงินกับ บริษัท พีดี เจเนซิส เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยในรูปแบบเงินให้กู้ยืม 5 ล้านบาท
และการทำสัญญาค้ำประกันวงเงินประเภทหนังสือค้ำประกันในวงเงิน 20 ล้านบาท
ตามข้อตกลงในสัญญาร่วมทุน โดยไม่ได้เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น
ซึ่งบริษัทจะให้การสนับสนุนทางด้านการเงินดังกล่าวจนถึงเดือนตุลาคม 2555

ทั้งนี้ นอกเหนือจากการให้การสนับสนุนทางด้านการเงินดังกล่าว บริษัท พีดี เจเนซิส เอ็นจิเนียริ่ง
จำกัด จะต้องพึ่งพาตนเองโดยการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินโดยตรง
เว้นแต่หากมีความจำเป็นที่จะขอกู้ยืมเงินจากบริษัทเพื่อดำเนินการทางธุรกิจ
จะต้องขออนุมัติจากกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติการเข้าทำรายการในแต่ละครั้ง
และการให้การสนับสนุนทางด้านการเงินดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น