9.  การจัดการ

[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด
และคณะทำงานหนึ่งชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการพิจารณาผลิตภัณฑ์ใหม่
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะทำงานพิจารณาผลตอบแทน ซึ่งมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ให้คำปรึกษาและวางนโยบาย กลยุทธ์และวิสัยทัศน์ต่างๆ
ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 14 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  1. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์               ประธานกรรมการ

  2. นายสาโรช ล้ำเลิศประเสริฐกุล         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  3. นายประวิทย์ ตันติวศินชัย              กรรมการตรวจสอบ

  4. นายสมชาย หาญจิตต์เกษม             กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  5. นายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์              กรรมการอิสระ

  6. รศ.ยืน ภู่วรวรรณ                   กรรมการ

  7. นายวัฒนา เชียงกูล                  กรรมการ

  8. นายไพรัช สิฏฐกูล                   กรรมการ

  9. นายสุทธิชัย หยุ่น                    กรรมการ

  10. นายยูจีน เอส เดวิส                กรรมการ

  11. นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์             กรรมการ

  12. นายทนง โชติสรยุทธ์                กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  13. นายวิบูลย์ศักดิ์ อุดมวนิช              กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  14. นายพงษ์ศักดิ์ ศิวะภัทรกำพล           กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ
  ---------------------------------- ------------------------------------

คณะกรรมการพิจารณาผลิตภัณฑ์ใหม่ มีหน้าที่ร่วมกันพิจารณาวิเคราะห์ความเป็นไปได้ในการขาย
การวางแผนการตลาด รวมถึงการกำหนดกลยุทธ์การตั้งราคา
และกลยุทธ์ทางการตลาดของหนังสือใหม่ และวารสารใหม่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544
คณะกรรมการพิจารณาผลิตภัณฑ์ใหม่ประกอบด้วยกลุ่มบุคคลดังต่อไปนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  1. นายทนง โชติสรยุทธ์                  กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  2. นายวิบูลย์ศักดิ์ อุดมวนิช                กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายพงษ์ศักดิ์ ศิวะภัทรกำพล             กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  4. ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                
  สายผลิตภัณฑ์ที่รับผิดชอบหรือเกี่ยวข้อง         

  5. บรรณาธิการ หรือผู้จัดการ              
  สายผลิตภัณฑ์ที่รับผิดชอบหรือเกี่ยวข้อง         
  ----------------------------------- -----------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่เสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการ
และการเพิ่มมูลค่าให้องค์กร ซึ่งจะก่อให้เกิดประสิทธิผลต่อ

1.  ความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินเพิ่มมากขึ้น

2.  ปรับปรุงหน้าที่และกระบวนการของการตรวจสอบภายในและภายนอก
    และปรับปรุงให้การสื่อสารระหว่างคณะกรรมการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีมีประสิทธิภาพมากขึ้น

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่านดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  1. นายสาโรช ล้ำเลิศประเสริฐกุล              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายประวิทย์ ตันติวศินชัย                   กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสมชาย หาญจิตต์เกษม                  กรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------------- -------------------------------

นอกเหนือจากนี้ คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้ง คณะทำงานพิจารณาผลตอบแทน (Compensation
Committee) มีหน้าที่ร่วมกันพิจารณาทบทวนการกำหนดผลตอบแทนให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ
ให้มีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบ และตลาดแรงงานภายนอก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544
คณะทำงานพิจารณาผลตอบแทนมีจำนวน 3 ท่าน

  ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 มีทั้งหมด 9 ท่าน ดังนี้

  --------------------------- -------------------------------------------
  1. นายทนง โชติสรยุทธ์          กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  2. นายวิบูลย์ศักดิ์ อุดมวนิช        กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายพงษ์ศักดิ์ ศิวะภัทรกำพล     กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  4. นางสาวพจนี นิราศรพ         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาดและผลิตภัณฑ์

  5. นางมณฑลี โชติสรยุทธ์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์

  6. นางกาญจนา เจริญวงษ์        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานขายและจัดจำหน่าย

  7. นางนุชนารถ กองวิสัยสุข*      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานวารสาร

  8. นางสาวสจิพัฒน์ พุ่มพึ่งพุทธ      ผู้จัดการแผนกการเงิน

  9. นางสาวอารี แซ่อึ้ง           ผู้จัดการแผนกบัญชี
  --------------------------- -------------------------------------------

  * ได้รับแต่งตั้งเมื่อเดือน มกราคม ปี 2544

ขอบเขตหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 7/2544 เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 20
กันยายน 2544 มีมติอนุมัติให้กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
มีอำนาจในการดำเนินงานแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องดังนี้

1.  บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบอำนาจดำเนินการและมติที่ออกโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
    และให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ และในการบริหารกิจการ
    กรรมการผู้จัดการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2.  จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงาน หรือลูกจ้างพ้นสภาพ
    รวมตลอดทั้งการเลื่อน หรือปรับค่าจ้างของพนักงาน
    แต่ไม่รวมถึงพนักงานหรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการหรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการเป็นผู้จ้าง
    บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย หรือเลิกจ้าง

3.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ หรือกฎหมายแรงงาน
    หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4.  ดำเนินกิจการใดๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่างๆ ปฏิบัติตาม

5.  มีอำนาจกระทำการแทนและผูกพันบริษัทฯ ในการลงนามทำสัญญาอนุญาตให้ใช้ลิขสิทธิ์ต่างๆ
    และสัญญาอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับลิขสิทธิ์ โดยใช้ความระมัดระวังตามสมควร
    เพื่อมิให้มีการละเมิดลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

6.  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก
    ให้กรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามมีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ
    ได้ในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อ 1
    เว้นแต่รายการที่กรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้

7.  เมื่อกรรมการผู้จัดการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หากเป็นงานประจำวันตามปกติโดยทั่วไปให้รองกรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแทนตามความจำเป็นและเหมาะสม
    แล้วรายงานหรือเสนอกรรมการผู้จัดการโดยตรงในภายหลัง
    นอกเหนือจากนั้นให้เสนอต่อประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    หรือในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการว่างลง และยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการคนใหม่
    ให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งผู้รักษาการแทน
    โดยอาจจะคัดเลือกจากกรรมการหรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    ท่านใดท่านหนึ่งก็ได้

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับเรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ทั้งนี้การคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท ตามข้อบังคับของบริษัทฯคณะกรรมการของบริษัทมีไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการ
โดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่น
ที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ หรือถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

กรรมการ 2 ใน 3 ท่าน ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ จึงจะมีผลผูกพันกับบริษัทฯได้
คณะกรรมการสามารถกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันพร้อมประทับตราสำคัญบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาผลิตภัณฑ์ใหม่ กรรมการผู้จัดการเป็นประธานคณะกรรมการพิจารณาผลิตภัณฑ์โดยตำแหน่งและเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการพิจารณาผลิตภัณฑ์ใหม่ท่านอื่นๆ ซึ่งปฏิบัติหน้าที่อยู่ในสายงานที่รับผิดชอบผลิตภัณฑ์ใหม่นั้นๆ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ 

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะทำงานพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะทำงานพิจารณาผลตอบแทนโดยแต่งตั้งจากกรรมการและบุคคลภายนอกซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญธุรกิจสิ่งพิมพ์ 

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปี 2544
ค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จกรรมการรายปีให้กับคณะกรรมการของบริษัทฯ รวม 14 ท่าน เป็นเงิน
0.588 ล้านบาท ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารจำนวน 7 ราย ได้แก่ เงินเดือนและโบนัสเป็นเงินทั้งสิ้น
14.30 ล้านบาท

2. ค่าตอบแทนอื่น ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2544
มีมติอนุมัติการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นแก่กรรมการและพนักงาน
และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ รวมทั้งสิ้น 3,164,800 หน่วย ราคาใช้สิทธิต่อหน่วยเท่ากับ 10 บาท
ทั้งนี้จะจัดสรรให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้

(ก) กรรมการที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นมีดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| ชื่อ - สกุล                            | จำนวนที่ได้รับจัดสรร                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1.  นายทนง โชติสรยุทธ์                 | 318,190 หน่วย                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2.  นายวิบูลย์ศักดิ์ อุดมวนิช               | 246,010 หน่วย                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3.  นายพงษ์ศักดิ์ ศิวะภัทรกำพล            | 214,130 หน่วย                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+

  (ข) ผู้บริหารที่ได้รับการจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นทั้งหมด
  มีจำนวน 1 ท่านดังนี้

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  ชื่อ - สกุล                ตำแหน่ง                  จำนวนที่ได้รับจัดสรร

  นางมณฑลี โชติสรยุทธ์        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ       190,230 หน่วย
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

ผู้บริหาร ยกเว้น ก) และ ข)
อาจได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นแต่จะไม่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเกินร้อยละ
5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นทั้งหมด

9.4 การกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯให้ความสำคัญและจัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นเครื่องมือที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแลการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ
ให้ได้มาตรฐานและเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง
คณะกรรมการตรวจสอบมีคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานภายใต้ข้อกำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ และกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  กำกับดูแลและควบคุมให้ผู้บริหารระดับสูงทำหน้าที่บริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพ
  และให้มีความโปร่งใสแล้ว กรรมการยังต้องเป็นบุคคลที่มีความซื่อสัตย์สุจริต
  มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความรู้ความสามารถ
  และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใสแล้ว
  คณะกรรมการบริษัทยังยึดหลักปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ทุกฝ่าย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ กำหนดให้การนำเอกสาร หรือข้อมูลของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว หรือนำออกนอกบริษัทฯ ก่อนได้รับอนุญาต
รวมทั้งการนำข้อมูลงบการเงินไปใช้เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
เดือนก่อนที่จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน เป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัทฯ
หากผู้บริหารหรือพนักงานคนใดกระทำผิดวินัย จะได้รับโทษตั้งแต่ การตักเตือน การตัดค่าจ้าง
การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

9.6 บุคลากร สำหรับปี 2544 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,045
คนแบ่งเป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 546 คน และพนักงานประจำสาขา 499 คน โดยบริษัทฯ
ให้ผลตอบแทนทั้งเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนเป็นจำนวน 151.08 ล้านบาท (ปี 2543
มีพนักงานถัวเฉลี่ยจำนวน 700 คน
ผลตอบแทนทั้งเงินเดือนโบนัสและเงินสมทบกองทุนเป็นจำนวนเงิน 100.82 ล้านบาท)

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน บริษัทฯ มีนโยบายในการเพิ่มศักยภาพและประสิทธิภาพของบุคลากรขึ้นมาอย่างต่อเนื่องเพื่อให้มีความสามารถแข่งขัน และรับมือกับวิทยาการใหม่ๆ ที่พัฒนาเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา จึงจัดให้มีการอบรมภายในองค์การโดยแบ่งตามหลักสูตรต่าง ๆ ที่เหมาะสมกับตำแหน่ง มาตรฐานวิชาชีพ หรือตามเป้าหมายและวัตถุประสงค์ของหน่วยงานย่อย รวมทั้งมีการส่งบุคลากรเข้าฝึกอบรมกับองค์กรภายนอก ทั้งในประเทศและต่างประเทศ