-----------------------------------------------------------------------
  9. โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างองค์กร

[]

9.2 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 6 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
(Board of Director) คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) คณะกรรมการสรรหา (Nominating
Committee) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Compensation Committee)
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Director)

ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 คน ดังนี้

  ---- --------------------------- ------------------------------------------
       รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1    นายนที พานิชชีวะ               ประธานกรรมการ

  2    นางสาวกรภัทร์ สุวิวัฒน์ธนชัย       กรรมการ

  3    นางสาวสมใจ ประทุมทอง         กรรมการ

  4    นายบุญชัย ปริติวิชกานต์           กรรมการ

  5    นายสมนึก ชัยเดชสุริยะ           กรรมการ/กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

  6    นางสาววรินทรา วงศ์ส่องจ้า       กรรมการ/กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

  7    นายสมประสงค์ มัคคสมัน          กรรมการ/กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ
  ---- --------------------------- ------------------------------------------

โดยมี นางธนิดา อดิวันทนากุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการของบริษัท

กรรมการที่มีอำนาจลงนามแทนบริษัทคือ นายบุญชัย ปริติวิชกานต์ นางสาวกรภัทร์ สุวิวัฒน์ธนชัย
และนางสาวสมใจ ประทุมทอง สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  จัดการประชุมผูถือหุนเปนการประชุมสามัญประจําป ภายใน 4
    เดือนนับแตวันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดการประชุมคณะกรรมการอยางนอย 3 เดือนตอครั้ง

3.  จัดทํางบดุลและงบกําไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผูสอบบัญชีตรวจสอบแลว และนําเสนอตอที่ประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอํานาจใหกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอยางหนึ่ง
    อยางใดแทนคณะกรรมการไดโดยอยูภายใตการควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอํานาจเพื่อใหบุคคลดังกลาวมีอํานาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแกไขบุคคลที่ไดรับมอบอํานาจหรืออํานาจนั้นๆ
    ไดเมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอํานาจใหคณะผูบริหารมีอํานาจหนาที่ในการปฏิบัติงานตางๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอํานาจตามขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะผูบริหาร
  ซึ่งการมอบอํานาจนั้นตองไมมีลักษณะเปนการมอบอํานาจที่ทําใหคณะผูบริหาร
  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยงมีสวนไดเสีย
  หรือมีความขัดแยงทางผลประโยชนอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทยอย

5.  พิจารณาอนุมัตินโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปี

6.  พิจารณาอนุมัติแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆของบริษัท

7.  พิจาณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ การกู้ยืม
    หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    การให้กู้ยืมเงินในวงเงินที่เกินกว่าอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

8.  พิจารณาอนุมัติในหลักการเข้าประมูลงานโครงการทางก่อสร้างต่างๆ ของบริษัท
    กรณีมูลค่าเกินกว่า 2,000 (สองพัน) ล้านบาทหรือเทียบเท่า

9.  พิจารณาโครงสรางการบริหารงาน แตงตั้งคณะผูบริหาร ผูจัดการทั่วไป
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

10. ติดตามผลการดําเนินงานใหเปนไปตามแผนงานและงบประมาณอยางตอเนื่อง

11. กรรมการจะตองไมประกอบกิจการอันมีสภาพอยางเดียวกันและเปนการแขงขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเปนหุนสวนในหางหุนสวนสามัญ
    หรือเปนหุนสวนไมจํากัดความรับผิดในหางหุนสวนจํากัด หรือเปน
    กรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอยางเดียวกัน
    และเปนการแขงขันกับกิจการของบริษัทไมวาจะทําเพื่อประโยชนตนหรือเพื่อประโยชนผูอื่น
    เวนแตจะไดแจงใหที่ประชุมผูถือหุน ทราบกอนที่จะมีมติแตงตั้ง

12. ควบคุมกํากับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผูบริหารใหเปนไปตามนโยบายที่ไดรับมอบหมาย
    เวนแตในเรื่องดังตอไปนี้
    คณะกรรมการตองไดรับมติอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนกอนการดําเนินการ อันไดแก
    เรื่องที่กฎหมายกําหนดใหตองไดรับมติอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน เชน การเพิ่มทุน
    การลดทุน การออกหุนกู
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางสวนที่สําคัญใหแกบุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเปนของบริษัท
    การแกไขหนังสือบริคณหสนธิหรือขอบังคับ เปนตน

  นอกจากนี้
  ที่คณะกรรมการยังมีขอบเขตหนาที่ในการกํากับดูแลใหบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
  ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย อาทิเชน
  การทํารายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพยสินที่สําคัญตามกฏเกณฑของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่ เกี่ยว ของกับธุรกิจของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทนั้น
  ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  การคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการบริษัทผ่านกระบวนการของคณะกรรมการสรรหา
  และเสนอให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใด ไม่ได้

  (3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานในที่ประชุมเป็น ผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนคณะกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งให้ตรงออกเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกหรือปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน
ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทกรรมการซึ่งลาออกอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
(3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

2.  คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2550 คณะกรรมการบริหารมีทั้งหมด 3 ท่าน ได้แก่

  ----- --------------------------------- -------------------------------
        รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1     นางสาวกรภัทร์ สุวิวัฒน์ธนชัย             ประธานกรรมการบริหาร

  2     นายบุญชัย ปริติวิชกานต์                 กรรมการบริหาร

  3     นางสาวสมใจ ประทุมทอง               กรรมการบริหาร
  ----- --------------------------------- -------------------------------

  โดยมีนางธนิดา อดิวันทนากุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารมีดังนี้

1.  จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัท เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆของบริษัท
    เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ
    การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน
    ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัท
    และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัท ภายในวงเงินไม่เกิน
    500 (ห้าร้อย) ล้านบาท หรือเทียบเท่า

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงานโครงการงานก่อสร้างต่างๆ
    ของบริษัทภายในมูลค่าไม่เกิน 2,000 (สองพัน) ล้านบาท หรือเทียบเท่า

  ทั้งนี้ กรณีหากมูลค่างานโครงการก่อสร้างดังกล่าวมีมูลค่าเกิน 2,000 ล้านบาท หรือเทียบเท่า
  คณะกรรมการบริหารต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติในหลักการเพื่อเข้าประมูลงานโครงการก่อสร้างดังกล่าวและมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริหารมอบหมายไปดำเนินการในรายละเอียด
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะกำหนดขอบเขตอำนาจที่จะมอบหมายไว้อย่างชัดเจนในเรื่องการยื่นราคาประมูล
  การเจรจาตกลง ลงนามในเอกสารและสัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าประมูลงานก่อสร้าง
  รวมถึงการดำเนินการต่างๆ
  ตามจำเป็นและสมควรอันเกี่ยวกับการเข้าประมูลงานก่อสร้างดังกล่าวจนเสร็จการ และ
  คณะกรรมการบริหารจะต้องแสดงให้เห็นได้ว่าโครงการงานก่อสร้างดังกล่าวมีความเป็นไปได้
  และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมกับบริษัท
  รวมถึงการแสดงถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทในการดำเนินงานดังกล่าว
  และต้องจัดเตรียมเอกสารและข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทใช้ประกอบการตัดสินใจอย่างเพียงพอและน่าเชื่อถือ
  และในกรณีที่การประมูลงานดังกล่าวเสร็จสิ้นลงคณะกรรมการบริหารจะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบการประมูลงานดังกล่าวทุกกรณี

6.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารจัดการ
    โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทที่เป็นคณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

7.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทน
    คณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้ และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่านดังนี้

  ----- --------------------------------- -------------------------------
        รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1     นายสมนึก ชัยเดชสุริยะ                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2     นายสมประสงค์ มัคคสมัน                กรรมการตรวจสอบ

  3     นางสาววรินทรา วงศ์ส่องจ้า             กรรมการตรวจสอบ
  ----- --------------------------------- -------------------------------

โดยมีนางธนิดา อดิวันทนากุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจาณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    2.  คณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)

  ณ วันที่ 23 มกราคม 2549 คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่านดังนี้

  ----- --------------------------------- -------------------------------
        รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1     นายสมประสงค์ มัคคสมัน                ประธานกรรมการสรรหา

  2     นายบุญชัย ปริติวิชกานต์                 กรรมการสรรหา

  3     นางสาวกรภัทร์ สุวิวัฒน์ธนชัย             กรรมการสรรหา
  ----- --------------------------------- -------------------------------

  โดยมีนางธนิดา อดิวันทนากุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่ในการพิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
และให้กรรมการสรรหามีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่จำเป็นเพื่อกระทำการตามหน้าที่
และพ้นจากตำแหน่งเมื่อการทำหน้าที่ดังกล่าวในคราวนั้น ๆ สิ้นสุดลง และไม่ว่าในกรณีใดก็ตาม
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการสรรหาจะต้องไม่เกินกว่าคราวละสอง (2) ปี
ทั้งนี้จะเลือกกรรมการสรรหาผู้พ้นจากตำแหน่งเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
และให้คณะกรรมการสรรหาเลือกกรรมการสรรหาคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการสรรหา

การประชุมคณะกรรมการสรรหา ต้องมีกรรมการสรรหามาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนกรรมการสรรหาทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการสรรหาทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
กรรมการสรรหาคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการสรรหาซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

3.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Compensation Committee)

  ณ วันที่ 23 มกราคม 2549 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3
  ท่านดังนี้

  ----- ------------------------------ -----------------------------------
        รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1     นางสาววรินทรา วงศ์ส่องจ้า          ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2     นายบุญชัย ปริติวิชกานต์              กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3     นางสาวกรภัทร์ สุวิวัฒน์ธนชัย          กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ----- ------------------------------ -----------------------------------

  โดยมีนางธนิดา อดิวันทนากุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่พิจารณานโยบายที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา กรรมการบริหารความเสี่ยง กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัตินโยบายดังกล่าวและกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์นั้น
และให้กรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่จำเป็นเพื่อกระทำการตามหน้าที่
และพ้นจากตำแหน่งเมื่อการทำหน้าที่ดังกล่าวในคราวนั้น ๆ สิ้นสุดลง และไม่ว่ากรณีใดก็ตาม
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องไม่เกินกว่าคราวละสอง (2) ปี
ทั้งนี้จะเลือกกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้พ้นจากตำแหน่งเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
และให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเลือกกรรมการกำหนดค่าตอบแทนคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

การประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ต้องมีกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมาประชุมไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมดที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน กรรมการกำหนดค่าตอบแทนคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

  ณ วันที่ 23 มกราคม 2549 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่านดังนี้

  ----- ------------------------------ -----------------------------------
        รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1     นายสมนึก ชัยเดชสุริยะ              ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2     นายสมประสงค์ มัคคสมัน             กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3     นางสาวกรภัทร์ สุวิวัฒน์ธนชัย          กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ----- ------------------------------ -----------------------------------

  โดยมีนางธนิดา อดิวันทนากุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทมีหน้าที่กำหนดกรอบนโยบาย แนวทาง และให้
ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทในการกำกับ ดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยง ทั้งนี้
ให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
และให้กรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่จำเป็นเพื่อกระทำการตามหน้าที่
และพ้นจากตำแหน่งเมื่อการทำหน้าที่ดังกล่าวในคราวนั้น ๆ สิ้นสุดลง และไม่ว่าในกรณีใดก็ตาม
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องไม่เกินกว่าคราวละสอง (2) ปี ทั้งนี้
จะเลือกกรรมการบริหารความเสี่ยงผู้พ้นจากตำแหน่งเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
และให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเลือกกรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ต้องมีกรรมการบริหารความเสี่ยงมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมดที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน กรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

9.2.7 ผู้บริหาร

  บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 5 คน ดังนี้

  ---- --------------------------- -------------------------------------------
       รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1    นางสาวกรภัทร์ สุวิวัฒน์ธนชัย       กรรมการผู้จัดการ

  2    นายสุริศาสตร์ สุริยมณี            รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายก่อสร้าง

  3    ดร.วิรัช รุ่งโรจน์สารทิศ          รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรมและควบคุม

  4    นางธนิดา อดิวันทนากุล           รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  5    นายเติมพงษ์ เหมาะสุวรรณ        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารแผนกบัญชีและการเงิน
  ---- --------------------------- -------------------------------------------

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  รับผิดชอบดูแลเรื่องการดำเนินกิจการ และ/หรือการบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ประสานงานกับแผนกตรวจสอบภายในในเรื่องบัญชี การเบิก-จ่ายเงินใด ๆ ของบริษัทฯ
    ที่ไม่เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

3.  จัดโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพตามแนวทางที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทอาจจะกำหนดให้
    ทั้งนี้โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทที่ไม่ใช่คณะผู้บริหารหรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยจะมีผู้มีอำนาจแทนบริษัทที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

4.  มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ
    การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆจากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน
    ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกันเพื่อการทำธุรกรรมปกติของบริษัท
    และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัท ภายในวงเงินไม่เกิน
    50 (ห้าสิบ)ล้านบาท หรือเทียบเท่า ทั้งนี้
    กรรมการผู้จัดการจะไม่มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงานโครงการงานก่อสร้างต่างๆของบริษัท

5.  มีอำนาจอื่นๆที่จำเป็นในการดำเนินงานของบริษัทตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหารของบริษัทมอบหมาย

6.  เข้าร่วมพิจารณาเกี่ยวกับงบประมาณของบริษัทกับคณะกรรมการ และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหารของบริษัท

7.  เจรจา พิจารณา เอกสารสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
    ให้คำแนะนำและข้อเสนอแนะในเรื่องดังกล่าวเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหารผู้มีส่วนรับผิดชอบในเรื่องนั้นๆพิจารณากลั่นกรองและหาข้อสรุป

8.  มอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตามที่เห็นสมควรได้โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือ การมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายในขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามที่หนังสือมอบอำนาจให้ไว้
    และ/หรือ ให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการ และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ ของบริษัทโดยกรมการผู้จัดการสามารถยกเลิกเปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ การมอบหมายนั้นได้

  ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
  (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
  ตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

  ในปี 2546 และปี 2547 บริษัทมีกรรมการทั้งสิ้น 1 ท่านคือ คุณสมใจ ประทุมทอง
  ซึ่งบริษัทมิได้กำหนดค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้กับกรรมการ

  ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 11 ครั้ง
  โดยได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นเบี้ยประชุมกรรมการ และเงินเดือน ทั้งสิ้น 930,000
  บาทโดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----- ---------------------------- ------------ ------------- ----------------
        กรรมการ                      ค่าเบี้ยประชุม   เงินเดือน       จำนวนครั้งที่ประชุม

  1.    นายนที พานิชชีวะ                240,000      -             8

  2.    นางสาวกรภัทร์ สุวิวัฒน์ธนชัย        -            -             9

  3.    นางสาวสมใจ ประทุมทอง          -            1,440,000**   11

  4.    นายบุญชัย ปริติวิชกานต์            120,000      -             8

  5.    นายสมนึก ชัยเดชสุริยะ            220,000      -             8

  6.    นางสาววรินทรา วงศ์ส่องจ้า        150,000      -             6

  7.    นายสมประสงค์ มัคคสมัน           200,000      -             8

  8.    นายประสงค์ สุวิวัฒน์ธนชัย*         -            1,200,000**   9
  ----- ---------------------------- ------------ ------------- ----------------

หมายเหตุ : *นายประสงค์ สุวิวัฒน์ธนชัย ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 21
มกราคม 2549

**รายได้ของนายประสงค์ สุวิวัฒน์ธนชัย และ นางสาวสมใจ ประทุมทอง
ไม่ได้ถูกรวมอยู่ในค่าตอบแทนกรรมการเป็นเบี้ยประชุมกรรมการ และเงินเดือน จำนวน 930,000
บาท นั้น เนื่องจากเป็นรายได้ที่มาจากเงินเดือนในตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร และ
ในฐานะที่ปรึกษาด้านพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัท ตามลำดับ ทั้งนี้ นางสาวสมใจ ประทุมทอง
ได้รับเงินเดือนผ่านบัญชีธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) เลขที่บัญชี 001-7-46347-2
ซึ่งเป็นบัญชีร่วมกับนางสาวกรภัทร์ สุวิวัฒน์ธนชัย ทั้งนี้ กรรมการทั้ง 2
ท่านกำลังดำเนินการเปลี่ยนบัญชีเงินเดือนเป็นบัญชีส่วนตัว โดยจะเริ่มใช้ในเดือนมีนาคม 2550
เป็นต้นไป

ปี 2549 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นเบี้ยประชุมกรรมการและเงินเดือนทั้งสิ้น 980,000
บาทโดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----- --------------------------- ------------ ------------ ----------------
        กรรมการ                     ค่าเบี้ยประชุม   เงินเดือน      จำนวนครั้งที่ประชุม

  1.    นายนที พานิชชีวะ               240,000      -            12

  2.    นางสาวกรภัทร์ สุวิวัฒน์ธนชัย       -            -            12

  3.    นางสาวสมใจ ประทุมทอง         -            1,440,000*   12

  4.    นายบุญชัย ปริติวิชกานต์           120,000      -            12

  5.    นายสมนึก ชัยเดชสุริยะ           220,000      -            12

  6.    นางสาววรินทรา วงศ์ส่องจ้า       200,000      -            12

  7.    นายสมประสงค์ มัคคสมัน          200,000      -            12
  ----- --------------------------- ------------ ------------ ----------------

หมายเหตุ : *รายได้ของนางสาวสมใจ ประทุมทอง
ไม่ได้ถูกรวมอยู่ในค่าตอบแทนกรรมการเป็นเบี้ยประชุมกรรมการ และเงินเดือน จำนวน 980,000
บาท นั้น เนื่องจากเป็นรายได้ที่มาจากเงินเดือนในฐานะที่ปรึกษาด้านพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัท
ทั้งนี้ นางสาวสมใจ
ประทุมทอง ได้รับเงินเดือนผ่านบัญชีธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) เลขที่บัญชี
001-7-46347-2 ซึ่งเป็นบัญชีร่วมกับนางสาวกรภัทร์ สุวิวัฒน์ธนชัย ทั้งนี้ กรรมการทั้ง 2
ท่านกำลังดำเนินการเปลี่ยนบัญชีเงินเดือนเป็นบัญชีส่วนตัว โดยจะเริ่มใช้ในเดือนมีนาคม 2550
เป็นต้นไป

จากรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 วันที่ 11 เมษายน 2549
ที่ประชุมได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการอิสระไว้ไม่เกินปีละ 2,000,000 บาท
แต่ที่ผ่านมาบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการอื่นๆ ที่ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ และเมื่อวันที่ 15
ธันวาคม 2549
คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติให้สัตยาบันสำหรับการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการดังกล่าว
และให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป (ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 11/2549 วันที่ 15 ธันวาคม 2549) ซึ่งได้มีกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2549ในวันที่ 26 ธันวาคม 2549

  ผู้บริหาร

[TABLE]

*เป็นโบนัสของปี 48 แต่จ่ายในเดือน กรกฎาคม 2549

  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  ไม่มี

3.  การกำกับดูแลกิจการ

  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

  หลักการข้อที่ 1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเล็งเห็นว่าจะทำให้เกิดความโปร่งใส เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งปัจจัยสำคัญที่ทำให้บริษัท มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัท ให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคงต่อไป
ตลอดจนเพื่อให้สอดรับกับนโยบายของรัฐบาล
และเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการปฏิบัติและปกป้องผลประโยชน์ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
    เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2.  คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการดำเนินงานที่จะสร้างความเจริญเติบโตและมูลค่าเพิ่มให้แก่ธุรกิจในระยะยาวที่ยั่งยืนภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.  คณะกรรมการบริษัทจะคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
    และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสม

5.  คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การดำเนินงานด้านความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องตามกำหนดเวลา

6.  บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

  หลักการข้อที่ 2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างถูกต้องตามกำหนดเวลาและเท่าเทียมกัน
และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผุ้ถือหุ้น
โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาและพิจารณาข้อมูลได้อย่างละเอียด
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้
และมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้

  หลักการข้อที่ 3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัท รับรู้และได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อย
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้หรือลูกหนี้ คู่แข่งทางการค้า
ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง และสังคมส่วนรวม บริษัท
จึงได้มีนโยบายที่จะสร้างความมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ทั้งนี้ บริษัท
ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย กลุ่มต่าง ๆ
ซึ่งมีส่วนช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท ได้

  หลักการข้อที่ 4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท
มีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  หลักการข้อที่ 5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ และสามารถนำความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ มาพัฒนาและกำหนดนโยบายทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ได้อย่างมีคุณภาพ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและสร้างความมั่นคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทได้มีการกำหนดระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารของบริษัท
และระหว่างคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น อย่างชัดเจน

  หลักการข้อที่ 6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 69-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    -   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

    -   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
        และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่
        งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  หลักการข้อที่ 7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ฯ ได้จัดทำจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเที่ยงธรรมสำหรับคณะกรรมการบริษัท
ผู้บริหารตลอดจนพนักงานซึ่งครอบคลุมถึงวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจ ภาระความรับผิดชอบ
จริยธรรมธุรกิจ การปฏิบัติตามกฎหมาย การแข่งขัน การรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
โดยบริษัทได้ชี้แจงให้พนักงานทุกระดับได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติแล้ว อีกทั้งบริษัท
ฯ ได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย

  หลักการข้อที่ 8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในหลายๆด้าน จำนวน 7 ท่าน
โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่เป็นอิสระจำนวน 4
ท่าน
โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดไว้
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ
ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรมและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคนสูงสุด

  หลักการข้อที่ 9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัท ได้กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการบริษัทและของฝ่ายบริหารในระดับต่าง ๆ
ได้อย่างชัดเจน
โดยมีการจัดแบ่งระดับและอำนาจในการตัดสินใจอย่างมีแบบแผนเพื่อให้การบริหารและจัดการบริษัท
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส

  หลักการข้อที่ 10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร บริษัท ได้กำหนดนโยบาย
และกระบวนการที่ชัดเจนและโปร่งใสดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัท
ได้กำหนดนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการในลักษณะที่เหมาะสมเปรียบเทียบได้กับธุรกิจประเภทเดียวกัน
เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท ตลอดจนผลการปฏิบัติงานของกรรมการ
โดยในการกำหนดนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าว
จะต้องผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัท
ได้กำหนดนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท ตลอดจนผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

ทั้งนี้
ในรายงานประจำปีคณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยถึงนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
และผู้บริหารตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  หลักการข้อที่ 11 การประชุมคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น ทั้งนี้ในปี 2549
บริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
ซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ โดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในการประชุมพิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ เช่น
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่มีผลกระทบสำคัญต่อบริษัท
รายการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญ การขยายโครงการลงทุน การกำหนดระดับอำนาจดำเนินการ
และการกำหนดนโยบายการบริหารการเงินและการบริหารความเสี่ยงของกิจการ
จะต้องเป็นการประชุมเต็มคณะ โดยในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากการประชุม
รายงานการประชุมจะถูกจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรภายหลังมีการประชุมเสร็จ
และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้เพื่อให้กรรมการและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

  หลักการข้อที่ 12 คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังข้อ
9.1.3

  2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่พิจารณานโยบายที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา กรรมการบริหารความเสี่ยง
  และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัตินโยบายดังกล่าวและกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์นั้น

  3) คณะกรรมการสรรหา เพื่อทำหน้าที่พิจารณาเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อผู้ถือหุ้นเพื่อ
  แต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

  4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่กำหนดกรอบนโยบาย แนวทาง
  และให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทในการกำกับ ดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยง
  โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

  หลักการข้อที่ 13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ระบบการควบคุม และ การตรวจสอบภายใน

บริษัทได้วางระบบให้มีการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยได้กำหนดโครงสร้างองค์กร
อำนาจหน้าที่ของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นและเป็นหลักประกันของการดำรงอยู่อย่างมั่นคง
โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
และจัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยงเพื่อทำหน้าที่พัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ

  หลักการข้อที่ 14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน ฯลฯ
เพื่อพิจารณาความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน
การจัดทำงบการเงินตามหลักการบัญชี และข้อปฏิบัติที่ดีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งบริษัท
ได้จัดทำรายงานภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบและแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีของบริษัท

  หลักการข้อที่ 15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้
และทันต่อเวลา
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ โดยผ่านช่องทางและเพื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website
ของบริษัทที่จะจัดตั้งขึ้นก่อนการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์
(Investor relation) เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป โดยสามารถติดต่อได้ที่นางธนิดา อดิวันทนากุล โทรศัพท์ 02 582
1888

2.  การใช้ข้อมูลภายในของบริษัท

บริษัทมีการกำหนดการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไว้ดังนี้

-   บริษัทฯ ได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่าง ๆ
    เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทฯ ได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงาน
    สำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใด ๆ ที่เป็นความลับของบริษัทฯ
    การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ
    หรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทฯ ไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
    หรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทฯ ลดลง โดยบริษัทฯ
    จะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายใน
    หรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

-   บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
    ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

    2.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 454 คนดังแสดงรายละเอียดได้ดังนี้

  ----- ----------------------------------- ------------------------------
        สายงานหลัก                           จำนวนพนักงานของบริษัท (คน)

  1     ผู้บริหาร                              5

  2     ฝ่ายก่อสร้าง                           183

  3     ฝ่ายวิศวกรรมและควบคุม                  178

  4     ฝ่ายบริหาร                            88

        รวม                                 454
  ----- ----------------------------------- ------------------------------

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทย่อยมีพนักงานทั้งสิ้น 4 คน ดังแสดงรายละเอียดได้ดังนี้

  ----- ----------------------------------- ------------------------------
        สายงานหลัก                           จำนวนพนักงานของบริษัท (คน)

  1     ผู้บริหาร                              0

  2     ฝ่ายวิศวกรรม                          0

  3     ฝ่ายการตลาด                          1

  4     ฝ่ายบริหาร                            3

        รวม                                 4
  ----- ----------------------------------- ------------------------------

บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนทดแทน
และอื่นๆ ดังนี้

  --- -------------------- ----------------------- -------------------------- ----------------------- -------------------
                           ปี 2548                                             ปี 2549                  

      รายการ               ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัท   ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทย่อย   ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัท   ค่าตอบแทนพนักงานของ
                           (บาท)                   (บาท)                      (บาท)                   บริษัทย่อย (บาท)

  1   เงินเดือนและค่าจ้างรวม   52,189,992.36           6,825,675                  76,478,461              5,131,840

  2   โบนัส                 8,809,387.30            1,076,180                  -                       -

  3   เงินกองทุนทดแทน        41,451.40               27,831                     31,671                  25,596

  4   อื่นๆ                  3,965,257.31            218,996                    3,688,529               215,910

      รวม                  65,006,088.37           8,148,682                  80,198,661              5,373,346
  --- -------------------- ----------------------- -------------------------- ----------------------- -------------------

นโยบายด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัท

บริษัทมีนโยบายด้านทรัพยากรบุคคลหลักดังนี้

-   ในด้านการคัดเลือกบุคลากร บริษัทมีการคัดเลือกบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ
    เหมาะสมกับงาน ทั้งนี้ในการเปิดรับพนักงานใหม่
    บริษัทมีการกำหนดคุณสมบัติของบุคคลที่จะเข้ามาทำงานโดยพิจารณาจากการศึกษาและประสบการณ์ทำงาน
    เพื่อให้มีความเหมาะสมกับตำแหน่งที่เปิดรับมากที่สุด

-   ในด้านการทำงานร่วมกัน
    บริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานได้แสดงความคิดเห็นในการทำงานในการแก้ปัญหารวมทั้งพัฒนาการทำงาน
    รวมทั้งรับฟังปัญหาที่เกิดขึ้นในแต่ละหน่วยงานเพื่อนำมาปรับปรุงระบบการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

-   ในด้านสิ่งแวดล้อมในการทำงาน
    บริษัทเล็งเห็นถึงคุณภาพชีวิตและความปลอดภัยของพนักงานทุกระดับ
    โดยจัดให้มีสวัสดิการด้านสุขภาพ
    รวมทั้งดูแลสถานที่ทำงานทั้งในสำนักงานและสถานที่ก่อสร้างให้มีความปลอดภัยในการทำงาน

การพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลทั้งด้านบุคลากรด้านบริหารและด้านปฏิบัติการเป็นอย่างมาก
เน้นการพัฒนาศักยภาพในการทำงานและเพิ่มขีดความสามารถของแต่ละบุคคล
เพื่อให้ทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
โดยบริษัทมีการพัฒนาด้านบุคลากรอย่างต่อเนื่องโดยมีการพัฒนาบุคลากรระหว่างการปฏิบัติงาน (On
the job training)
เป็นการฝึกทักษะการทำงานจริงให้กับพนักงานที่ใหม่ที่เข้าร่วมทำงานกับบริษัท
โดยการเรียนรู้จากหัวหน้าทีมและเพื่อนร่วมงาน
รวมทั้งให้หัวหน้างานดูแลและให้คำแนะนำการดำเนินงาน
เพื่อให้การทำงานในแต่ละขั้นตอนมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

นอกจากนี้
บริษัทได้จัดให้มีคู่มือในการปฏิบัติงานในหน่วยงานต่างๆเพื่อให้พนักงานเข้าใจในระบบการดำเนินงานของบริษัทได้ดียิ่งขึ้น