7.  การจัดการ

  7.1 โครงสร้างองค์กร

บริษัทแบ่งโครงสร้างการจัดองค์กรเป็นฝ่ายต่าง ๆ ได้แก่ ฝ่ายปฏิบัติการ ฝ่ายวางแผนด้านกลยุทธ์
และฝ่ายการเงินและบัญชี โดยผังการจัดองค์กรของบริษัทในปี 2555 เป็นดังนี้

โครงสร้างกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน
  ดังนี้

  ------- -------------------------- ------------------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1       นายจักร จามิกรณ์              ประธานกรรมการ

  2       นายพัฒน์พงษ์ หลิมไชยกุล         กรรมการ

  3       พลเอกไพบูลย์ เอมพันธุ์          กรรมการ

  4       นางสาวกรนันท์ สุคนธ์ฤทธิกร      กรรมการ

  5       นายเทียนชัย ดาวรรณวงศ์        กรรมการ / กรรมการสรรหาฯ

  6       นางกฤษณา ประกอบการดี        กรรมการ / กรรมการสรรหาฯ

  7       นายพูลศักดิ์ เทศนิยม            กรรมการอิสระ

  8       พลเอกสมโภชน์ สุนทรมณี         กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  9       นายชัยธวัช เสาวพนธ์           กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  10      นางมารยาท พริ้งทองฟู          กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  ------- -------------------------- ------------------------------------

  โดยรายละเอียดประวัติ และประสบการณ์ตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นางกฤษณา ประกอบการดี นางสาวกรนันท์
สุคนธ์ฤทธิกร นายเทียนชัย ดาวรรณวงศ์ กรรมการสองในสาม
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัท ให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติของที่ประชุมผู้ถือ หุ้น และมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร
เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือ หลายอย่าง เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

1)  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนน
เสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
การออกเสียงลงคะแนนจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการทำ
รายการระหว่างคณะกรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือสำนักงาน กลต.
ประกาศกำหนด ) กับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามประกาศ
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือเป็น
การอนุมัติที่เกี่ยวข้องกับการจัดการภายในของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

1)  คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    ส่วนจะมีจำนวนเท่าใดนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และ กรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

  กรรมการของบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่อันได้แก่เงินเดือน เบี้ยประกัน
  เบี้ยประชุมเบี้ยเลี้ยง โบนัส หรือผลตอบแทนในลักษณะอื่น

2)  การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (2.1)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
        หรือ จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และ
  ปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4)  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

5)  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของคนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6)  ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
    นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อน
    ถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้
    ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงก่อนการประชุมนั้น

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความ จำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ในการประชุม ประธานกรรมการ
ทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้เพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูล เพื่อการอภิปรายปัญหา
สำคัญ และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำคัญ
กรรมการทุกท่านมีอิสระในความคิดเห็น และเสนอวาระการประชุม

เลขานุการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่ในการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการ
ประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุ จำเป็นเร่งด่วน และรวมถึงการบันทึกรายงานการประชุม
และจัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้เพียงพอต่อจำนวน คณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

  --------- ------------------------ -------------------------------------
  ลำดับที่     ชื่อ – สกุล                 ตำแหน่ง

  1.        พลเอก สมโภชน์ สุนทรมณี      กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.        นายธวัชชัย เสาวพนธ์         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3.        นางมารยาท พริ้งทองฟู        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  --------- ------------------------ -------------------------------------

โดยคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ได้แก่ นางมารยาท พริ้งทองฟู
เป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน
และมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน รวมถึงความรู้ด้านการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในบริษัทเป็นอย่างดี

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3)  กำกับให้สำนักงานตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
    ข้อกำหนดจากทาง ราชการ และหน่วยงานกำกับดูแลอย่างเคร่งครัด

4)  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และเป็นผู้สอบทานและให้ความเห็นชอบผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

5)  ดูแลไม่ให้มีการบันทึกบัญชีเบี่ยงเบนอันเนื่องมาจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายการดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  การสรรหาคณะกรรมการอิสระ

บริษัทได้มีการคัดเลือกกรรมการอิสระ โดยกำหนดให้กรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1)  เป็นกรรมการที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2)  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3)  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัท ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
    การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้น จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
    และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4)  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5)  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6)  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

1.  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

  -------- ------------------------ -----------------------------------------------------------
  ลำดับที่    ชื่อ-สกุล                   ตำแหน่ง

  1        นายเทียนชัย ดาวรรณวงศ์      ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2        นางสาวกรนันท์ สุคนธ์ฤทธิกร    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/รักษาการประธานเจ้าหน้าที่ด้านบัญชีและการเงิน

  3        นางกฤษณา ประกอบการดี      ประธานเจ้าหน้าที่ด้านปฏิบัติการ

  4.       นางสาววินิตา จามิกรณ์        ประธานเจ้าหน้าที่ด้านวางแผน และกลยุทธ์
  -------- ------------------------ -----------------------------------------------------------

  หมายเหตุ

-   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2550 เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2550 มีมติแต่งตั้ง
    คณะเจ้าหน้าที่บริหาร โดยให้ผู้ดำรงตำแหน่งดังต่อไปนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร,
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร, ประธานเจ้าหน้าที่ด้านปฏิบัติการ,
    ประธานเจ้าหน้าที่ด้านวางแผนและกลยุทธ์, ประธานเจ้าหน้าที่ด้านบัญชีและการเงิน,
    และกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อย เข้าเป็นคณะเจ้าหน้าที่บริหาร แทนคณะกรรมการบริหาร

  อำนาจหน้าที่ของคณะเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน หรือการชำระ
    หรือใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน
    และเพื่อการดำเนินงานต่าง ๆ ทั้งนี้ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 40
    ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

2.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

3.  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

4.  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

5.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    โดยสอดคล้องกับนโยบายและแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการทำรายการระหว่าง คณะเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่สำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย ยกเว้นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่
ได้รับยกเว้นไม่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือเป็นการอนุมัติที่เกี่ยวข้องกับการจัดการภายใน ของบริษัทหรือบริษัทย่อย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหาร
    งานทั่วไปของบริษัทฯ

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติรายการก่อหนี้ เช่น การกู้ยืมเงิน เป็นต้น
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกิน 2 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

5.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติรายการลงทุน เช่น การซื้อ-ขายเงินลงทุน
    หรือการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ภายในวงเงิน 2
    ล้านบาท

6.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

8.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯเป็นคราวๆ ไป

อนึ่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือรายการ
หรือเรื่องที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯและบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัทฯ (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
ประกอบด้วย

  -------- ------------------------ -------------------------------------
  ลำดับที่    ชื่อ – สกุล                 ตำแหน่ง

  1.       พลเอกสมโภชน์ สุนทรมณี       ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.       นายเทียนชัย ดาวรรณวงศ์      กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3.       นางกฤษณา ประกอบการดี      กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  -------- ------------------------ -------------------------------------

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

1.  สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่ง เพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่ง
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด ให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการย่อยคณะต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ
    หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณากำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ เกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท และดูแลให้กรรมการของบริษัท
    ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  กำหนดให้มีการจัดทำรายงานการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    4.  คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

+------+---------------------+-----------------------------------------+
| ล    | ชื่อ-สกุล              | ตำแหน่ง                                  |
| ำดับที่ |                     |                                         |
+------+---------------------+-----------------------------------------+
| 1.   | นายเทียนชัย ดาวรรณวงศ์ | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                      |
|      | *                   |                                         |
|      |                     | (Chief Executive Officer)               |
+------+---------------------+-----------------------------------------+
| 2.   | นางสาวกรนันท์         | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   |
|      | สุคนธ์ฤทธิกร *         |                                         |
|      |                     | (Deputy Chief Executive Officer)        |
+------+---------------------+-----------------------------------------+
|      |                     | รักษาการประธานเจ้าหน้าที่ด้านบัญชี และการเงิน    |
|      |                     |                                         |
|      |                     | (Acting on Chief Financial Officer)     |
+------+---------------------+-----------------------------------------+
| 3.   | นางกฤษณา ประกอบการดี | ประธานเจ้าหน้าที่ด้านปฏิบัติการ                 |
|      | *                   |                                         |
|      |                     | (Chief Operation Officer)               |
+------+---------------------+-----------------------------------------+
| 4.   | นางสาววินิตา จามิกรณ์   | ประธานเจ้าหน้าที่ด้านวางแผน และกลยุทธ์         |
|      |                     |                                         |
|      |                     | (Chief Strategic Officer)               |
+------+---------------------+-----------------------------------------+

  * ลำดับที่ 1 - 3 ในปัจจุบันดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ผู้บริหารของบริษัทส่วนใหญ่
มีประสบการณ์ทางด้านการเป็นผู้บริหารของภาคเอกชนในกิจการขนาดกลาง
และขนาดใหญ่มาเป็นเวลานานพอสมควร และมีประสบการณ์ทางด้านธุรกิจขนส่ง คลังสินค้า
และการเป็นผู้ให้บริการด้านโลจิสติกส์มาเป็นเวลาพอสมควร
จึงสามารถทำให้เชื่อมั่นว่าผู้บริหารดังกล่าวจะสามารถทำกำไรให้บริษัทได้ในอนาคต
โดยรายละเอียดประวัติ และประสบการณ์ตามเอกสารแนบ 1

  7.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  7.2.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  บริษัทได้กำหนดการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับคณะกรรมการของบริษัทดังนี้

-   ค่าเบี้ยประชุม

    -   สำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้จ่ายค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการครั้งละ
        10,000 บาท และสำหรับกรรมการครั้งละ 5,000 บาท

    -   สำหรับการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้จ่ายค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบครั้งละ
        10,000 บาท และสำหรับกรรมการตรวจสอบครั้งละ 5,000 บาท

    -   สำหรับคณะกรรมการอื่น ๆ กำหนดให้จ่ายให้จ่ายค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการอื่นๆ
        ครั้งละ 5,000 บาท และสำหรับกรรมการคณะอื่นๆ ครั้งละ 4,000 บาท

-   ค่าตอบแทนกำหนดให้จ่ายเดือนละ 5,000 บาท

-   ในปี 2555 ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท มีจำนวนเงินรวม 985,000 บาท
    ประกอบด้วย

ระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง

นายจักร จามิกรณ์ 180,000 บาท 13 พฤศจิกายน 2550 – ปัจจุบัน

นายพัฒน์พงษ์ หลิมไชยกุล 120,000 บาท 31 กรกฎาคม 2551 – ปัจจุบัน

พลเอกไพบูลย์ เอมพันธุ์ 115,000 บาท 15 พฤศจิกายน 2553 - ปัจจุบัน

นายพูลศักดิ์ เทศนิยม 105,000 บาท 15 พฤศจิกายน 2553 - ปัจจุบัน

พลเอกสมโภชน์ สุนทรมณี 175,000 บาท 29 เมษายน 2551 – ปัจจุบัน

นางมารยาท พริ้งทองฟู 145,000 บาท 18 มิถุนายน 2550 - ปัจจุบัน

นายชัยธวัช เสาวพนธ์ 145,000 บาท 3 กันยายน 2550 - ปัจจุบัน

-   ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวน 4,322,600 บาท
    ซึ่งเป็นส่วนเฉพาะของบริษัท จำนวน 4,322,600 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือน

2.  ค่าตอบแทนอื่น ๆ

- ไม่มี -

7.3 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายที่ให้ความมั่นใจว่าบริษัทจะดำเนินธุรกิจตามมาตรฐานหลักการกำกับดูแลที่ดีอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
และมีจริยธรรมในการปฏิบัติหน้าที่ โดยคณะกรรมการจะมอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ ให้มีการแยกอำนาจหน้าที่ระบุไว้อย่างชัดเจน
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความ
รับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการดำเนินงานของบริษัท

การปฏิบัติงานในปี 2555 และที่ผ่านมาบริษัท
ได้มีการปฏิบัติงานโดยยึดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1)  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทอยู่ระหว่างการศึกษาแนวนโยบายที่เหมาะสมกับบริษัท
  และจะทำการประกาศนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการอย่างเป็นทางการ

2)  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน และการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีแนวทางการปฏิบัติเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท สิทธิในการออกเสียง
  รวมถึงการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการปฏิบัติงานในปี 2555
  ที่ผ่านมาดังนี้

  บริษัทได้มีการจัดประชุมสามัญประจำปี 2555 จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2555

  บริษัทได้มุ่งเน้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลต่าง ๆ และอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทมุ่งเน้นสถานที่ที่สะดวกในการที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวกสบาย

-   บริษัทได้เปิดให้มีการลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนเข้าประชุมมากกว่า 1 ชม.
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถรายงานตัวเพื่อเข้าร่วมประชุมได้อย่างทันท่วงที

-   บริษัทได้จัดให้มีการประชุมลงคะแนนเสียงตามวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    พร้อมทั้งได้มีการอธิบายถึงวิธีการที่ใช้ในการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน

-   บริษัทได้มีการเปิดเผยประวัติการทำงานแต่ละท่านอย่างละเอียดไว้ในรายงานประจำปี

-   บริษัทได้มีวาระการประชุมเพื่อแต่งตั้งผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

3)  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  ในระบบการกำกับดูแลกิจการ มีผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มด้วยกัน
  โดยบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสีย
  ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
  หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง ลูกค้า เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  ชุมชนรอบข้างบริษัท เป็นต้น โดยบริษัทได้มีการปฏิบัติงานในปี 2555 และปีที่ผ่านมา ดังนี้

  พนักงาน

-   บริษัทได้มีการปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการพนักงาน เพื่อเป็นตัวแทนพนักงานในการพิจารณา
    สวัสดิการต่าง ๆ แทนพนักงานทั้งหมด

-   บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัยในการทำงาน
    เพื่อมุ่งเน้นให้พนักงานมีความปลอดภัยในการทำงาน

  ลูกค้า

-   บริษัทมีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยมีการให้บริการที่มีคุณภาพได้มาตรฐาน
    และรักษาความลับลูกค้า

  คู่แข่ง

-   บริษัทประพฤติตามกรอบ กติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    หลีกเลี่ยง
    วิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  ชุมชน

-   บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
    โดยบริษัทได้มีการปฏิบัติตามระบบมาตรฐานสิ่งแวดล้อมของกระทรวงอุตสาหกรรม

4)  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัทมีการปฏิบัติอย่างแน่วแน่ในการตัดสินใจ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  โดยคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายการจัดการได้มีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   จัดให้มีการจัดทำงบประมาณรายปี พร้อมทั้งวางแผนเป้าหมายขึ้นเป็นประจำในทุกปี

-   กำหนดให้มีการประชุมฝ่ายจัดการ (Executive Committee Meeting) อย่างน้อยเดือนละ
    1 ครั้ง เพื่อสรุปภาวะ ความเป็นไปของบริษัท
    ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอว่าเป็นไปตามเป้าหมายหรือแผนงานหรือไม่
    พร้อมทั้งวางแนวนโยบายกลยุทธ์ ของบริษัท
    เพื่อให้บริษัทสามารถปรับตัวเพื่อให้ทันการณ์ต่อสถานการณ์ต่าง ๆ ที่เปลี่ยนไป

-   บริษัทได้มีการกำหนดระดับอำนาจหน้าที่การดำเนินการทางการเงินอย่างชัดเจน
    โดยได้มีการกำหนดวงเงินการใช้จ่ายที่ผู้บริหารแต่ละระดับสามารถที่จะอนุมัติได้

5)  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  บริษัทได้พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับ
  การขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  อย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
  โดยบริษัทได้มีแนวทางการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

-   บริษัทจะทำการเปิดเผยถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทร่วมและบริษัทย่อย
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ ไว้ในรายงานประจำปี พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ในงบการเงิน

-   บริษัทจะมีการเปิดเผยรายละเอียดสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทร่วมและบริษัทย่อย
    ไว้ในรายงานแบบแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

-   ในกรณีที่มีการทำสัญญาต่าง ๆ ระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทร่วมและบริษัทย่อยต่าง ๆ
    บริษัทได้คำนึงถึงเนื้อหาของสัญญาให้เสมือนมีการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s
    Length Basis) เสมอ

6)  จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทได้คำนึงถึงจริยธรรมหรือจรรยาบรรณ ในการดำเนินกิจการของบริษัทเสมอ
  แต่ในแนวทางการปฏิบัติ
  บริษัทไม่ได้มีการประกาศเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของ กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานทุกท่านให้รับทราบและถือปฏิบัติ
  แต่เป็นการใช้วาจาเพื่ออธิบายแนวทางการปฏิบัติให้กับผู้มีหน้าที่เกี่ยวข้องทราบ

7)  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

แนวทางการปฏิบัติบริษัทได้คำนึงถึงการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยการปฏิบัติตามที่ผ่านมา ดังต่อไปนี้

-   บริษัทมีการคัดเลือกกรรมการอิสระ
    ซึ่งกรรมการอิสระทุกท่านที่บริษัทคัดเลือกมาเพื่อดำรงตำแหน่งนั้นไม่ทำหน้าที่จัดการในบริษัท
    เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
    และเป็นผู้ที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจและอื่น ๆ กับบริษัท
    ซึ่งสามารถมีอิทธิพลต่อการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

-   บริษัทมีการกำหนดสัดส่วนของกรรมการอิสระมีจำนวนไม่น้อยกว่า 1/3
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและอย่างน้อยมีจำนวนตั้งแต่ 3 ท่านขึ้นไป

-   บริษัทได้มีการเปิดเผยอำนาจหน้าที่ของกรรมการ
    และของคณะกรรมการตรวจสอบให้ผู้ถือหุ้นทราบและพิจารณาในรายงานประจำปีของบริษัท
    อย่างสม่ำเสมอ

-   บริษัทได้มีการเปิดเผยองค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
    ในรายงานประจำปีของบริษัทให้
    ผู้ถือหุ้นทราบและพิจารณาอย่างสม่ำเสมอ

8)  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทได้คำนึงหลักการการรวมหรือการแยกตำแหน่ง
  โดยให้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของแต่ละตำแหน่งอย่าง
  ชัดเจน โดยมีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันให้ชัดเจน และไม่ให้มีคนใดคนหนึ่งมีอำนาจ
  โดยไม่จำกัด

9)  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้คำนึงค่าตอบแทนของกรรมการ
  ว่าควรมีมูลค่าเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ
  แต่ควรหลีกเลี่ยงการจ่ายที่เกินสมควร สำหรับที่ผ่านมาบริษัทมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   บริษัทได้มีการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และผู้บริหารระดับสูง
    ให้มีลักษณะที่เป็นไปในแนวเดียวกับผลการปฏิบัติงาน และผลประกอบการของบริษัท

-   บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนทั้งที่อยู่ในรูปของตัวเงิน
    และค่าตอบแทนอื่นในรายงานประจำปีของบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบและพิจารณาอย่างสม่ำเสมอ

10) การประชุมคณะกรรมการ

  สำหรับการประชุมคณะกรรมการ
  บริษัทพยายามมุ่งเน้นให้การประชุมมีประสิทธิภาพในการประชุมสูงสุด
  โดยบริษัทได้มีการปฏิบัติตังต่อไปนี้

-   ประธานบริษัท
    ซึ่งมีหน้าที่ในการควบคุมการประชุมได้มีการส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณา

-   ประธานกรรมการจะเป็นผู้ประมวลความคิดเห็นและสรุปข้อคิดเห็นที่ดีที่สุดจากผู้เข้าร่วมประชุม

-   บริษัทได้มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อให้มีหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    บันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน
    รวมทั้งให้คำแนะนำปรึกษาด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุมและอภิปรายให้ความเห็นได้
    โดยเปิดเผยและเต็มที่ในการประชุม

-   บริษัทได้จัดให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
    เพื่อให้คณะกรรมการได้มีโอกาส
    ซักถามรวมทั้งให้คำเสนอแนะกับผู้บริหารระดับสูงโดยตรงได้

  ทั้งนี้ บริษัทได้มีการจัดทำรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา โดยผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ ในปี 2555 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด
  11 ครั้ง สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของกรรมการบริษัทแต่ละคน ดังนี้

+------+---+---------------------------+-------------+-----------+-------+
| ล    | ร |                           | ร           |           |       |
| ำดับที่ | า |                           | วมจำนวนครั้งท |           |       |
|      | ย |                           | ี่เข้าร่วมประชุม |           |       |
|      | ช |                           |             |           |       |
|      | ื่อ |                           |             |           |       |
+======+===+===========================+=============+===========+=======+
|      |   |                           | คณะ         | ส         |       |
|      |   |                           | กรรมการบริษัท | ามัญประจำปี |       |
|      |   |                           |             | ผู้ถือหุ้น     |       |
+------+---+---------------------------+-------------+-----------+-------+
| 1.   |   |                           | 11/11       | /         |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | น |                           |             |           |       |
|      | า |                           |             |           |       |
|      | ย |                           |             |           |       |
|      | จ |                           |             |           |       |
|      | ัก |                           |             |           |       |
|      | ร |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | จ |                           |             |           |       |
|      | า |                           |             |           |       |
|      | ม |                           |             |           |       |
|      | ิก |                           |             |           |       |
|      | ร |                           |             |           |       |
|      | ณ์ |                           |             |           |       |
+------+---+---------------------------+-------------+-----------+-------+
| 2.   |   |                           | 10/11       | /         |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | พ |                           |             |           |       |
|      | ล |                           |             |           |       |
|      | เ |                           |             |           |       |
|      | อ |                           |             |           |       |
|      | ก |                           |             |           |       |
|      | ไ |                           |             |           |       |
|      | พ |                           |             |           |       |
|      | บ |                           |             |           |       |
|      | ูล |                           |             |           |       |
|      | ย์ |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | เ |                           |             |           |       |
|      | อ |                           |             |           |       |
|      | ม |                           |             |           |       |
|      | พ |                           |             |           |       |
|      | ัน |                           |             |           |       |
|      | ธุ์ |                           |             |           |       |
+------+---+---------------------------+-------------+-----------+-------+
| 3.   |   |                           | 9/11        | -         |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | น |                           |             |           |       |
|      | า |                           |             |           |       |
|      | ย |                           |             |           |       |
|      | พ |                           |             |           |       |
|      | ูล |                           |             |           |       |
|      | ศ |                           |             |           |       |
|      | ัก |                           |             |           |       |
|      | ดิ์ |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | เ |                           |             |           |       |
|      | ท |                           |             |           |       |
|      | ศ |                           |             |           |       |
|      | น |                           |             |           |       |
|      | ิย |                           |             |           |       |
|      | ม |                           |             |           |       |
+------+---+---------------------------+-------------+-----------+-------+
| 4.   |   |                           | 11/11       | /         |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | น |                           |             |           |       |
|      | า |                           |             |           |       |
|      | ย |                           |             |           |       |
|      | พ |                           |             |           |       |
|      | ัฒ |                           |             |           |       |
|      | น |                           |             |           |       |
|      | ์พ |                           |             |           |       |
|      | ง |                           |             |           |       |
|      | ษ์ |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | ห |                           |             |           |       |
|      | ล |                           |             |           |       |
|      | ิม |                           |             |           |       |
|      | ไ |                           |             |           |       |
|      | ช |                           |             |           |       |
|      | ย |                           |             |           |       |
|      | ก |                           |             |           |       |
|      | ุล |                           |             |           |       |
+------+---+---------------------------+-------------+-----------+-------+
| 5.   |   |                           | 11/11       | /         |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | น |                           |             |           |       |
|      | า |                           |             |           |       |
|      | ย |                           |             |           |       |
|      | เ |                           |             |           |       |
|      | ท |                           |             |           |       |
|      | ีย |                           |             |           |       |
|      | น |                           |             |           |       |
|      | ช |                           |             |           |       |
|      | ัย |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | ด |                           |             |           |       |
|      | า |                           |             |           |       |
|      | ว |                           |             |           |       |
|      | ร |                           |             |           |       |
|      | ร |                           |             |           |       |
|      | ณ |                           |             |           |       |
|      | ว |                           |             |           |       |
|      | ง |                           |             |           |       |
|      | ศ์ |                           |             |           |       |
+------+---+---------------------------+-------------+-----------+-------+
| 6.   |   |                           | 11/11       | /         |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | น |                           |             |           |       |
|      | า |                           |             |           |       |
|      | ง |                           |             |           |       |
|      | ส |                           |             |           |       |
|      | า |                           |             |           |       |
|      | ว |                           |             |           |       |
|      | ก |                           |             |           |       |
|      | ร |                           |             |           |       |
|      | น |                           |             |           |       |
|      | ัน |                           |             |           |       |
|      | ท์ |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | ส |                           |             |           |       |
|      | ุค |                           |             |           |       |
|      | น |                           |             |           |       |
|      | ธ |                           |             |           |       |
|      | ์ฤ |                           |             |           |       |
|      | ท |                           |             |           |       |
|      | ธ |                           |             |           |       |
|      | ิก |                           |             |           |       |
|      | ร |                           |             |           |       |
+------+---+---------------------------+-------------+-----------+-------+
| 7.   |   |                           | 11/11       | /         |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | น |                           |             |           |       |
|      | า |                           |             |           |       |
|      | ง |                           |             |           |       |
|      | ก |                           |             |           |       |
|      | ฤ |                           |             |           |       |
|      | ษ |                           |             |           |       |
|      | ณ |                           |             |           |       |
|      | า |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | ป |                           |             |           |       |
|      | ร |                           |             |           |       |
|      | ะ |                           |             |           |       |
|      | ก |                           |             |           |       |
|      | อ |                           |             |           |       |
|      | บ |                           |             |           |       |
|      | ก |                           |             |           |       |
|      | า |                           |             |           |       |
|      | ร |                           |             |           |       |
|      | ดี |                           |             |           |       |
+------+---+---------------------------+-------------+-----------+-------+
| 8.   |   |                           | 11/11       | /         |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | พ |                           |             |           |       |
|      | ล |                           |             |           |       |
|      | เ |                           |             |           |       |
|      | อ |                           |             |           |       |
|      | ก |                           |             |           |       |
|      | ส |                           |             |           |       |
|      | ม |                           |             |           |       |
|      | โ |                           |             |           |       |
|      | ภ |                           |             |           |       |
|      | ช |                           |             |           |       |
|      | น์ |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | ส |                           |             |           |       |
|      | ุน |                           |             |           |       |
|      | ท |                           |             |           |       |
|      | ร |                           |             |           |       |
|      | ม |                           |             |           |       |
|      | ณี |                           |             |           |       |
+------+---+---------------------------+-------------+-----------+-------+
| 9.   |   |                           | 11/11       | /         |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | น |                           |             |           |       |
|      | า |                           |             |           |       |
|      | ง |                           |             |           |       |
|      | ม |                           |             |           |       |
|      | า |                           |             |           |       |
|      | ร |                           |             |           |       |
|      | ย |                           |             |           |       |
|      | า |                           |             |           |       |
|      | ท |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | พ |                           |             |           |       |
|      | ร |                           |             |           |       |
|      | ิ้ง |                           |             |           |       |
|      | ท |                           |             |           |       |
|      | อ |                           |             |           |       |
|      | ง |                           |             |           |       |
|      | ฟู |                           |             |           |       |
+------+---+---------------------------+-------------+-----------+-------+
| 10.  |   |                           | 11/11       | /         |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | น |                           |             |           |       |
|      | า |                           |             |           |       |
|      | ย |                           |             |           |       |
|      | ช |                           |             |           |       |
|      | ัย |                           |             |           |       |
|      | ธ |                           |             |           |       |
|      | ว |                           |             |           |       |
|      | ัช |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      |   |                           |             |           |       |
|      | เ |                           |             |           |       |
|      | ส |                           |             |           |       |
|      | า |                           |             |           |       |
|      | ว |                           |             |           |       |
|      | พ |                           |             |           |       |
|      | น |                           |             |           |       |
|      | ธ์ |                           |             |           |       |
+------+---+---------------------------+-------------+-----------+-------+
| หมา  |   | *                         |             |           |       |
| ยเหตุ |   | หมายถึงจำนวนครั้งที่มีการจ      |             |           |       |
|      |   | ัดประชุมระหว่างการดำรงตำแหน่ง |             |           |       |
+------+---+---------------------------+-------------+-----------+-------+

  11) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
  และการประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการรายบุคคล(ประเมินตนเอง)
  โดยมีวัตถุประสงค์สำคัญ เพื่อพิจารณาทบทวนผลงานปัญหาอุปสรรค ต่างๆ
  ที่ผ่านมาและเสริมสร้างการทำงานของคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

12. คณะอนุกรรมการ

-   คณะอนุกรรมบริหาร

  มีบทบาทและความรับผิดชอบในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจ
  จากคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งมีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่าง ๆ
  ที่จะนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารมีการประชุมสม่ำเสมอ เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
  และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการ

-   คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  มีบทบาทหน้าที่ในการพิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
  และคณะอนุกรรมการ ชุดต่างๆ ซึ่งคณะกรรมการต้องแต่งตั้งเพิ่ม
  รวมถึงมีหน้าที่พิจารณากลั่นกรองค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ
  กรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท รวมถึงค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี สวัสดิการ
  และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน
  รวมทั้งพิจารณานโยบายและแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงในแต่ละปี

12. ระบบการตรวจสอบและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
  ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ
  และกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับของทางการที่เกี่ยวข้อง
  โดยจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จึงได้มีการกำหนดภาระหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารที่มีหน้าที่รับผิดชอบ

13. รายงานคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี
  โดยงบการเงินที่บริษัทจัดทำขึ้นนั้นได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฎิบัติย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุด
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  นอกจากนี้แล้วในรายงานประจำปีของบริษัท ยังประกอบด้วยข้อมูลสำคัญอื่นๆ เช่น
  ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทร่วม ปัจจัยความเสี่ยงต่างๆ
  โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ รายการระหว่างกัน
  คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลดำเนินงาน เป็นต้น

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัท มีนโยบายเปิดเผยและปรับปรุงข้อมูล
  พยายามให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนด
  โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน กลต.)
  รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งข้อมูลทางการเงิน (Financial Information)
  และข้อมูลทั่วไป (Non Financial Information) อย่างถูกต้อง ทันเวลา และโปร่งใส
  ทั้งนี้ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไปที่ให้ความสนใจในข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท
  สามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ www.wyncoast.com

  7.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีมาตรการในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
  ดังต่อไปนี้

1)  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด
    เพื่อปฏิบัติตามข้อบังคับตลาด
    หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำ
    และเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์

2)  กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท โดยจะต้องไม่นำความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด
    ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
    รวมถึงและ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

3)  มีบทลงโทษในกรณีเปิดเผยความลับต่อบุคคลภายนอก
    หรือนำข้อมูลของบริษัทไปใช้ประโยชน์ส่วนตนโดยถือเป็นความผิดวินัยที่ร้ายแรง
    ซึ่งไม่จำเป็นต้องมีการตักเตือน
    และบริษัทมีสิทธิให้ออกจากงานได้ทันทีโดยไม่ต้องแจ้งให้ทราบล่วงหน้า
    และมิต้องจ่ายเงินชดเชยใด ๆ ทั้งสิ้น

  7.5 บุคลากรของบริษัท

  7.5.1 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายละเอียดดังนี้

  ปี 2555 ปี 2554

  บริษัท วินโคสท์ อินดัสเทรียล พาร์ค จำกัด 21 คน 27 คน -

  บริษัท วินโคสท์ ทรานสปอร์ต จำกัด 0 คน 0 คน

  7.5.2 ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

  เพื่อให้พนักงานได้รับผลตอบแทนจากการทำงานอย่างเป็นธรรม บริษัทฯ
  ได้กำหนดผลตอบแทนพนักงานเป็น 3 ลักษณะ คือ

  1)
  จ่ายเป็นเงินเดือนประจำตามหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละคนโดยพิจารณาเปรียบเทียบจากตลาดแรงงาน

  ประสบการณ์ และคุณวุฒิ เป็นสำคัญ

  2) จ่ายเป็นสวัสดิการช่วยเหลือเฉพาะพนักงานหรือช่วยเหลือพนักงานและครอบครัว เช่น
  การประกันสุขภาพ การ

  ประกันชีวิต การประกันอุบัติเหตุ การตรวจสุขภาพประจำปี เงินช่วยเหลือการแต่งงาน
  เงินช่วยเหลือในการคลอดบุตร เงินช่วยเหลือกรณีถึงแก่กรรม เงินช่วยเหลือกรณีจำเป็น
  และประกันสังคม

  3) สิทธิต่างๆ เช่น สิทธิการหยุดพักผ่อนประจำปี สิทธิการลาประเภทต่างๆ
  ค่าใช้จ่ายเดินทางไปปฏิบัติงาน การ

  ขึ้นเงินเดือน/ค่าจ้าง และโบนัส เป็นต้น

  ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นดังนี้

  -------------------------------------- --------------- -----------------
  บริษัท                                   ค่าตอบแทน        
                                         (ล้านบาท)        

                                         2555            2554

  บริษัท วินโคสท์ อินดัสเทรียล พาร์ค จำกัด        3.96            4.40
  (มหาชน)                                                

  บริษัท วินโคสท์ ทรานสปอร์ต จำกัด             -               -
  -------------------------------------- --------------- -----------------

7.5.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงานเป็นอันดับแรก
โดยถือว่าพนักงานคือทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดของบริษัทฯ และ เป็นแกนหลักสำคัญของการพัฒนา ดังนั้น
จึงให้การสนับสนุนกิจกรรมและการดำเนินการเพื่อพัฒนาบุคลากรที่เหมาะสม ของบริษัทฯ
โดยจัดสรรเงินงบประมาณพัฒนาบุคลากรไว้ อย่างเพียงพอทุกปี
และเพื่อให้การพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีระบบ
หน่วยงานด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัทได้จัดทำแผนพัฒนาบุคลากร เพื่อเป็นแนวทางดำเนินการ
อย่างต่อเนื่อง