1. ปัจจัยความเสี่ยง 

1.1 ความเสี่ยงจากการถูกยกเลิกเครื่องหมายการค้า 7-Eleven

บริษัทดำเนินธุรกิจร้านค้าสะดวกซื้อในประเทศไทยภายใต้สัญญาให้ใช้สิทธิที่บริษัททำกับ 7-Eleven,
Inc. แห่งประเทศสหรัฐอเมริกา ตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน 2531 ตามข้อกำหนดของสัญญาดังกล่าว
บริษัทมีสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้า “7-Eleven”
และเครื่องหมายการค้าที่เกี่ยวข้องในประเทศไทย
ตลอดจนได้รับความช่วยเหลือทางด้านการฝึกอบรมและด้านเทคนิคความรู้เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจร้านค้าสะดวกซื้อจาก
7-Eleven, Inc. ต่อมาในวันที่ 20 สิงหาคม 2546 7-Eleven, Inc.
ได้เข้าทำสัญญาให้ความยินยอม ซึ่งเป็นสัญญาที่ทำขึ้นระหว่างบริษัทและบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์
จำกัด (“CPG”) กับ 7-Eleven, Inc. โดย 7-Eleven, Inc.
ได้ตกลงให้ความยินยอมต่อการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
รวมถึงการนำหุ้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ

โดยสัญญาให้ใช้สิทธิเป็นสัญญาที่ไม่มีกำหนดอายุ
โดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีสิทธิที่จะเลิกสัญญาหากเกิดเหตุการณ์ตามที่กำหนดไว้ในสัญญา
หรือในกรณีที่ถือเป็นเหตุเลิกสัญญาตามสัญญาให้ความยินยอมซึ่งจะมีผลเป็นการยกเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิด้วย
ในกรณีที่สัญญาให้ใช้สิทธิถูกยกเลิก บริษัทจะสูญเสียสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้า
ซึ่งอาจก่อให้เกิดผลกระทบกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
และบริษัทอาจต้องชำระค่าเสียหายต่างๆ ให้แก่ 7-Eleven, Inc.
นอกจากนี้หากความสัมพันธ์ระหว่างบริษัท หรือ CPG กับ 7-Eleven, Inc.
เปลี่ยนแปลงไปในทางลบ บริษัทอาจไม่ได้รับความช่วยเหลือจาก 7-Eleven, Inc. เท่าที่ควร

การบริหารความเสี่ยงของบริษัท

จากความสัมพันธ์อันดีตลอดระยะเวลากว่า 16 ปี บริษัทยังไม่เคยมีกรณีพิพาทใดๆ ที่สำคัญกับ
7-Eleven, Inc. รวมทั้งได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดต่างๆในสัญญาดังกล่าวมาโดยตลอด
ทำให้บริษัทเชื่อว่า บริษัทและ CPG ยังมีความสัมพันธ์ที่ดีกับ 7-Eleven, Inc. บริษัทยังเชื่อว่า
การดำเนินธุรกิจของบริษัทภายใต้เครื่องหมายการค้า “7-Eleven”
เป็นผลประโยชน์ทางธุรกิจร่วมกัน
ซึ่งที่ผ่านมาความสัมพันธ์ทางธุรกิจและการให้ความช่วยเหลือต่างๆก็เป็นไปด้วยดี
ทำให้โอกาสที่ความสัมพันธ์จะเปลี่ยนแปลงไปในทางลบมีน้อย
และในขณะนี้ไม่มีเหตุอันควรเชื่อได้ว่าจะมีเหตุการณ์ใด้ที่จะส่งผลกระทบในทางลบกับความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทและ
CPG กับ 7-Eleven, Inc.

2.  ความเสี่ยงจากความผิดพลาดหรือขัดข้องของศูนย์กระจายสินค้า

สินค้าส่วนใหญ่ที่จำหน่ายในร้าน 7-Eleven จะถูกส่งผ่านมาจากศูนย์กระจายสินค้าของบริษัท
ดังนั้นการดำเนินการของศูนย์กระจายสินค้ามีความสำคัญต่อธุรกิจของ 7-Eleven อย่างมีนัยสำคัญ
ความเสียหายที่เกิดกับศูนย์กระจายสินค้าดังกล่าวเนื่องจากภัยธรรมชาติ
ความล้มเหลวของระบบติดต่อสื่อสารและระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ หรือเหตุสุดวิสัยอื่นๆ
ย่อมมีผลเสียต่อความสามารถในการจัดส่งสินค้าไปยังร้าน 7-Eleven
ซึ่งอาจทำให้เกิดผลกระทบกับผลประกอบการของบริษัทได้

การบริหารความเสี่ยงของบริษัท

บริษัทได้เตรียมแผนการสำหรับป้องกันภัยต่างๆ
และแผนสำรองในกรณีที่ศูนย์กระจายสินค้าได้รับความเสียหาย
รวมทั้งบริษัทมีแผนที่จะดำเนินการให้มีศูนย์กระจายสินค้าหลักเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งแห่งในเขตกรุงเทพและปริมณฑล
และศูนย์กระจายสินค้าย่อยตามภูมิภาค
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำประกันภัยเพื่อชดเชยความเสียหายที่จะเกิดขึ้นจากภัยดังกล่าวตามความเหมาะสม
อย่างไรก็ตามยังมีความเสี่ยงที่แผนการต่างๆ
และความคุ้มครองจากประกันภัยไม่สามารถป้องกันและชดเชยความเสียหายได้อย่างสมบูรณ์
และบริษัทยังต้องพึ่งพาผู้ผลิตและตัวแทนจำหน่ายในการจัดส่งสินค้ามายังศูนย์กระจายสินค้า
และส่งตรงไปยังร้านสาขา
ความผิดพลาดของผู้ผลิตและตัวแทนจำหน่ายในการจัดส่งสินค้าอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อยอดขายของบริษัทได้

3.  ความเสี่ยงจากความผิดพลาดหรือขัดข้องของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ

บริษัทได้ลงทุนในระบบเทคโนโลยีสารสนเทศต่างๆ เช่น ระบบบริหารร้านค้า
และระบบบริหารศูนย์กระจายสินค้า เป็นต้น
ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศถือเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพทั้งด้านการบริหารการหมุนเวียนของสินค้า
การจัดซื้อ การจัดเก็บข้อมูลและการประมวลผลข้อมูล เพื่อพัฒนาความสามารถในการดำเนินการ
ดังนั้นความผิดพลาดหรือขัดข้องของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศย่อมส่งผลเสียต่อความสามารถของบริษัทในการบริหารร้าน
7-Eleven ให้เป็นไปตามปกติซึ่งอาจเกิดผลกระทบกับผลประกอบการของบริษัทได้

การบริหารความเสี่ยงของบริษัท

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศทั้งระดับร้านและสำนักงานใหญ่
และได้จัดให้มีระบบป้องกันและสำรองข้อมูลตามมาตรฐานซึ่งเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
รวมทั้งบริษัทได้ดำเนินการก่อสร้างศูนย์คอมพิวเตอร์แห่งที่ 2 บริเวณถนนแจ้งวัฒนะ
เพื่อกระจายความเสี่ยงดังกล่าว
อย่างไรก็ตามบริษัทก็ไม่สามารถรับประกันได้ว่าจะสามารถป้องกันความเสียหายได้อย่างสมบูรณ์

1.4 ความเสี่ยงจากการลงทุนในต่างประเทศ

เนื่องจากบริษัทมีการลงทุนใน Shanghai Lotus Supermarket Chain Store Co., Ltd.
(“SLS”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ดำเนินธุรกิจซุปเปอร์เซ็นเตอร์ในสาธารณรัฐประชาชนจีน (“PRC”)
อันอาจจะมีความเสี่ยงเกิดขึ้นได้จากปัจจัยทางการเมือง กฎหมาย หรือภาวะเศรษฐกิจของ PRC
ที่อาจเปลี่ยนแปลงไป ซึ่งอาจมีผลกระทบให้รายได้จากธุรกิจเหล่านั้นไม่เป็นไปตามเป้าหมาย

นอกจากนี้ ตามที่รัฐบาลสาธารณรัฐประชาชนจีนได้ลงนามในข้อตกลงการค้ากับ World Trade
Organization (“WTO”)
ทำให้มีการเปลี่ยนแปลงกฎระเบียบต่างๆให้สอดคล้องกับการขยายตัวของธุรกิจต่างๆภายในประเทศ
สำหรับธุรกิจค้าปลีกนั้น นับตั้งแต่วันที่ 11 ธันวาคม 2547 เป็นต้นไป รัฐบาล PRC
ได้อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นต่างชาติสามารถถือหุ้นในบริษัทที่ดำเนินธุรกิจซุปเปอร์เซ็นเตอร์ได้เพิ่มขึ้น
จากเดิมถือหุ้นได้ไม่เกินร้อยละ 49 เป็นถือหุ้นได้มากกว่าร้อยละ 50
ซึ่งอาจจะทำให้บริษัทเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน SLS ได้มากขึ้น

การบริหารความเสี่ยงของบริษัท

บริษัทมีนโยบายและสร้างระบบในการติดตามและควบคุมการดำเนินงาน
พร้อมทั้งได้จัดส่งผู้บริหารซึ่งเป็นตัวแทนของบริษัทเข้าไปดูแลการดำเนินการใน PRC
รวมทั้งได้จัดให้มีการประชุมผลการดำเนินงานอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
เพื่อสรุปผลการดำเนินงานและแนวทางการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

1.5 ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงกฎระเบียบของหน่วยงานราชการ
อาจทำให้การขยายกิจการไม่เป็นไปตามเป้าหมาย

ณ สิ้นปี 2547 Shanghai Lotus Supermarket Chain Store Co., Ltd. (“SLS”)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทที่ดำเนินธุรกิจซุปเปอร์เซ็นเตอร์ในสาธารณรัฐประชาชนจีน
ได้รับอนุญาตจากรัฐบาลกลางให้ประกอบธุรกิจค้าปลีกได้จำนวนทั้งสิ้น 17 สาขา กล่าวคือ
ในเมืองเซี่ยงไฮ้ (Shanghai) จำนวน 13 สาขา เมืองหางโจว (Hang Zhou)
มณฑลเจ๋อเจียงจำนวน 2 สาขา และเมืองนานจิง (Nanjing) มณฑลเจียงซูจำนวน 2 สาขา
การขยายสาขาเพิ่มเติมของ SLS จะต้องได้รับอนุญาตจากรัฐบาลกลางและ/หรือรัฐบาลท้องถิ่น
ซึ่งขณะนี้ SLS
กำลังดำเนินการขออนุญาตเพิ่มเติมเพื่อให้สอดคล้องกับแผนการขยายสาขาในอนาคตของ SLS

นอกจากนี้ การที่ SLS ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนต่างชาติรับจ้างบริหารห้างโลตัส 11
สาขาตามสัญญาการบริหารร้านค้าระหว่าง SLS กับบริษัทท้องถิ่น
ซึ่งเป็นผู้ประกอบการที่ได้รับใบอนุญาตประกอบกิจการค้าปลีกในห้างโลตัสสาขาดังกล่าว
อาจถูกพิจารณาโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของประเทศจีนได้ว่า
ไม่สอดคล้องกับกฎหมายที่มีอยู่ในปัจจุบัน
โดยที่หน่วยงานของรัฐบาลจีนได้ตระหนักถึงข้อเท็จจริงและปัญหาดังกล่าวแล้ว รวมถึงจนถึงปัจจุบัน
SLS
ยังไม่เคยประสบปัญหาหรือถูกหน่วยงานรัฐบาลตรวจสอบเนื่องมาจากการดำเนินการดังกล่าวแต่อย่างใด
อย่างไรก็ตาม SLS
ไม่สามารถรับรองได้ว่าจะไม่ประสบปัญหาหรือถูกหน่วยงานรัฐบาลตรวจสอบหรือดำเนินการตามกฎหมายเนื่องมาจากการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ซึ่งอาจส่งผลต่อสถานะของ SLS ในการรับจ้างบริหารห้างโลตัสสาขาดังกล่าว
อันจะส่งผลกระทบในทางลบต่อการประกอบกิจการของ SLS

การบริหารความเสี่ยงของบริษัท

บริษัทได้ตระหนักถึงความเสี่ยงจากเหตุการณ์ดังกล่าว
และได้จัดตั้งทีมงานผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและความสัมพันธ์กับหน่วยงานราชการ
เพื่อประสานงานในการขอใบอนุญาตและดำเนินการให้ถูกต้องและสอดคล้องกับกฎระเบียบต่างๆของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

6.  ความเสี่ยงจากอิทธิพลการควบคุมของเครือเจริญโภคภัณฑ์

เครือเจริญโภคภัณฑ์มีอำนาจควบคุมทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัท และในสัญญาให้ความยินยอม
CPG ตกลงจะดำรงสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต่ำ
ตลอดจนอำนาจในการแต่งตั้งและอำนาจควบคุมจำนวนกรรมการข้างมากของบริษัท โดย ณ สิ้นปี
2547 บริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ์ยังคงมีสัดส่วนการถือหุ้นรวมกันเท่ากับร้อยละ 46.4 ดังนั้น
เครือเจริญโภคภัณฑ์จึงสามารถแต่งตั้งกรรมการบริษัทส่วนใหญ่
และสามารถมีอิทธิพลในการบริหารจัดการบริษัท
รวมถึงพิจารณาหรือผลักดันเรื่องต่างๆที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นของบริษัท
ปัจจุบันนี้ไม่มีข้อจำกัดทางสัญญาใดๆระหว่างบริษัทและบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ์ที่ห้ามบริษัทในเครือเจริญ

โภคภัณฑ์ขยายธุรกิจหรือลงทุนในธุรกิจค้าปลีกอื่นๆ
จึงอาจมีความเสี่ยงว่าเครือเจริญโภคภัณฑ์จะไม่พิจารณาจัดสรรโอกาสและทรัพยากรไปในทางที่เป็นประโยชน์สูงสุดกับบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท

การบริหารความเสี่ยงของบริษัท

นอกเหนือจากการระบุรายละเอียดของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในข้อบังคับของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว
บริษัทได้จัดให้มีกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ช่วยดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัท
โดยมีการกำหนดนโยบายและมาตรการการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติ
และกำหนดแนวทางการบริหารงานในนโยบายการกำกับและดูแลกิจการที่ดี
ที่จะคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทที่มีต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน

1.7 ความเสี่ยงจากการถูกผู้ร่วมทุน ใช้สิทธิ Put Option

เมื่อบริษัทตัดสินใจเข้าลงทุนในธุรกิจซุปเปอร์เซ็นเตอร์ใน PRC บริษัทได้เข้าทำสัญญาผู้ถือหุ้น (Deed
of Shareholders Agreement) ลงวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2543 กับ Lotus Distribution
Investment (“LDI”), Yangtze Supermarket Investment (“YSI”) และ China
Retail Fund (“CRF”) ซึ่งกำหนดไว้ว่า CRF มีสิทธิที่จะขายหุ้น YSI คืนให้แก่ LDI และ/หรือ
บริษัท (“Put Option”) เมื่อเกิดเหตุการณ์อย่างใดอย่างหนึ่งต่อไปนี้ คือ

  (ก) หุ้นของ YSI หรือของบริษัทที่ถือหุ้นของ YSI
  ที่จัดตั้งขึ้นเพื่อจุดประสงค์ในการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  ไม่สามารถเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง
  หรือตลาดหลักทรัพย์อื่นที่เป็นที่ยอมรับของบริษัท, CRF และ LDI ได้ภายในระยะเวลา 5
  ปีนับจากวันที่บริษัท, CRF และ LDI ชำระเงินค่าหุ้นของ YSI (Closing Date*) หรือ
  ภายในระยะเวลา 6 ปีนับจากวัน Closing Date ในกรณีที่บริษัท และ CRF
  ตกลงกันให้เป็นไปตามนั้น (Listing Deadline)

  (ข) กำไรสุทธิหลังหักภาษีของ YSI ไม่ถึง 25.73
  ล้านเหรียญสหรัฐในรอบปีบัญชีที่เป็นปีเดียวกับวันครบรอบ 4 ปีนับ จากวัน Closing Date และ
  35.42 ล้านเหรียญสหรัฐในรอบปีบัญชีที่เป็นปีเดียวกับวันครบรอบ 5 ปีนับจากวัน Closing Date

  (ค) บริษัทหรือ LDI หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกับ LDI หรือกับบริษัท
  ไม่ปฏิบัติตามคำรับรองที่ให้ไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้นดังกล่าว

  *หมายเหตุ: Closing Date ได้แก่วันที่ 27 มีนาคม 2543

การบริหารความเสี่ยงของบริษัท

แม้ว่า CRF อาจจะใช้สิทธิขายหุ้นคืนให้กับบริษัทได้ตามเงื่อนไข
แต่บริษัทยังเชื่อว่าจากความสัมพันธ์อันดีตั้งแต่เข้าทำสัญญาผู้ถือหุ้น
บริษัทยังไม่เคยมีกรณีพิพาทใดๆที่สำคัญกับ CRF รวมทั้งได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดต่างๆในสัญญาดังกล่าว
นอกจากนี้แล้วบริษัทยังได้ปรึกษาหารือกับ CRF
เพื่อร่วมกันหาแนวทางการปรับปรุงผลประกอบการของ SLS มาโดยตลอด ทำให้เชื่อว่า
ธุรกิจซุปเปอร์เซ็นเตอร์ใน PRC เป็นธุรกิจที่มีศักยภาพในการเติบโต
และเป็นผลประโยชน์ทางธุรกิจร่วมกันในอนาคต