9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้น 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ,
คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
มีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีกรรมการรวม 10 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการ

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการ

  3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค กรรมการ

  4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค กรรมการ

  5. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการ

  6. นายแอนโทนี่ ฟาว์ควาร์ แมคโดนัล กรรมการ

  7. นายพงส์ สารสิน กรรมการอิสระ

  8. นายบุญรอด โบว์เสรีวงศ์ กรรมการอิสระ

  9. ดร.หลุย จำปาเทศ กรรมการอิสระ

  10. นายกวี วสุวัต กรรมการอิสระ

  โดยมีนายเดชา ชูลิกรณ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ และเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นลูกจ้าง
หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทฯ
และจะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

-   ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง
    เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ และอนุมัติเพื่อขอมติต่างๆ
    จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องที่อยู่นอกเหนืออำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

3.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

4.  จัดให้มีการควบคุม กำกับดูแลให้การรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
    ต่อผู้ถือหุ้นเป็นไปโดยถูกต้องครบถ้วน และโปร่งใส

5.  จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

6.  พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ อำนาจการบริหาร
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

7.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

8.  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทได้โดยมีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจพิจารณากำหนด
    และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
    ในการทำนิติกรรมต่างๆ แทนบริษัทฯ

10. พิจารณาการจ่ายปันผลระหว่างกาลให้กับผู้ถือหุ้น

11. กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

12. ให้คำปรึกษาแก่กรรมการผู้จัดการในการบริหารงาน
    และการตัดสินใจในเรื่องที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัท

13. ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

  ทั้งนี้ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องไม่รวมถึง

  1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การลดทุน การเพิ่มทุน
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

2.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่เข้าเกณฑ์ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  การทำรายการที่กรรมการอาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายบุญรอด โบว์เสรีวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.หลุย จำปาเทศ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายกวี วสุวัต กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนายเดชา ชูลิกรณ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยคณะกรรมการตรวจสอบ

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบ

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานรายงานการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ
  และเชื่อถือได้

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณา คัดเลือก ทบทวนและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมทั้งค่าสอบบัญชี

4.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  พิจารณา ทบทวนรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง

6.  จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  3. คณะกรรมการบริหาร

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหาร 5 ท่าน ซึ่งได้รับการแต่งตั้ง เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2546
  ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค กรรมการ

  4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค กรรมการ

  5. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการ

  โดยมีนายเดชา ชูลิกรณ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

โดยคณะกรรมการบริหาร

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหาร

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริหาร มีดังต่อไปนี้

  1. ควบคุม ดูแลการดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัท
  และปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์

  2. กำกับ ติดตาม ดูแลนโยบาย และแผนงานต่าง ๆ
  ให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติงานที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้สำเร็จลุล่วง

  3. พิจารณากลั่นกรอง
  อนุมัติกิจการสำคัญเร่งด่วนภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
  (ไม่เกิน 400 ล้านบาท)

  4. กำหนดนโยบายทางการเงิน และควบคุม
  ดูแลการบริหารงานด้านการเงินให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
  รวมทั้งการทำธุรกรรมทั้งหมดกับสถาบันการเงิน

  5. พิจารณาอนุมัติธุรกรรมภายใต้กรอบธุรกิจของบริษัท

  6. ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ทั้งนี้ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องไม่รวมถึง การอนุมัติให้ทำรายการที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
  ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ มีได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2546
  โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รวม 5 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายสมพงษ์ เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายวุฒิชัย เผอิญโชค กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นางแก้วเก้า เผอิญโชค กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายเดชา ชูลิกรณ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง และเลขานุการ

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีดังต่อไปนี้

  1. กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
  โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงต่างๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงาน และชื่อเสียงของบริษัท

  2. วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
  โดยให้สามารถประเมิน ติดตามและดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  รวมทั้งการสร้างระบบการเตือนภัยล่วงหน้า

  3. ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย ระบบการบริหารความเสี่ยง
  ความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อปรับปรุงการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทให้เป็นไปด้วยความรอบคอบ รัดกุม
  และมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

  4. มีอำนาจในการแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ /
  คณะทำงานในการบริหารความเสี่ยงแต่ละประเภทของบริษัทได้ตามความเหมาะสม
  โดยให้คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่ตั้งขึ้นรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. มีอำนาจเรียกเอกสาร ข้อมูล และบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงข้อเท็จจริงประกอบการพิจารณา
  เพื่อให้การดำเนินงานบรรลุวัตถุประสงค์

  6. สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้ระบบการบริหารความเสี่ยง
  เชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน และสอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

  7. รายงานความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

  5. คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2546
  โดยมีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรวม 3 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายบุญรอด โบว์เสรีวงศ์ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายกวี วสุวัต กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  โดยมีนายเดชา ชูลิกรณ์ เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

โดยคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีดังต่อไปนี้

  1. กำหนดนโยบาย วิธีการ และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
  ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  และผลการปฏิบัติงานของแต่ละท่าน

  2. พิจารณา ทบทวน และเสนอความเห็นในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการ

  3. นำเสนอรายงาน หรือความคิดเห็นของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ จะต้องได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
และระบุในหนังสือรับรองของบริษัทฯ ได้แก่

1. นางปราณี เผอิญโชค หรือ

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค หรือ

3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค

คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค และ

5. นายสมเกียรติ นิ่มระวี

สองคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ผู้บริหารของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีผู้บริหาร ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการผู้จัดการ

  3. นายเดชา ชูลิกรณ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  4. นายไชยรัตน์ กิจพานิช ผู้จัดการทั่วไปสายงานอุตสาหกรรม

5. Mr. Masato Kawahara ผู้จัดการทั่วไปสายงานวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์

6. นายจิรศักดิ์ เจริญปัญญายิ่ง ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารมีรายละเอียด ดังนี้

1.  จำนวนของคณะกรรมการบริษัท

-   ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน

-   กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นฐานอยู่ในไทย

-   กรรมการไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

2.  การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท

-   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ

-   คะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

-   ผู้ถือหุ้นต้องใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีเลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่ง
    อย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
    โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------------- --------------- -----------------------
  ปี 2546                          จำนวนราย        จำนวนเงินรวม (บาท)

  บำเหน็จกรรมการ                   10              6,370,000.00

  เบี้ยประชุม                        9               1,320,000.00

  รวม                             10              7,690,000.00
  ------------------------------- --------------- -----------------------

-   ผู้บริหาร (ไม่รวมกรรมการบริษัท)

  ------------------------------- --------------- -----------------------
  ปี 2546                          จำนวนราย        จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                         5               10,543,793.31

  โบนัส                            3               1,884,020.00

  รวม                             5               12,427,817.31
  ------------------------------- --------------- -----------------------

  หมายเหตุ

-   ผู้บริหาร 1 ท่าน ดำรงตำแหน่งและได้รับค่าตอบแทนตั้งแต่เดือน มิถุนายน – ธันวาคม 2546

-   ผู้บริหาร 1 ท่าน ดำรงตำแหน่งและได้รับค่าตอบแทนตั้งแต่เดือน มกราคม – กรกฎาคม 2546

-   ผู้บริหาร 1 ท่าน เริ่มดำรงตำแหน่งและได้รับค่าตอบแทนตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2546

(2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

-   กรรมการบริษัท

- ไม่มี

-   ผู้บริหาร

รถประจำตำแหน่ง

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

หลักการกำกับดูแลกิจการ เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ
และบริหารองค์กรซึ่งนับวันจะเป็นที่ยอมรับและนิยมแพร่หลายมากขึ้น
ตามหลักการนี้คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการกำกับดูแลองค์กร
ให้ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งภายในและภายนอกองค์กร
โดยเน้นการบริหารงานที่เป็นธรรม ความโปร่งใส เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
สามารถตรวจสอบได้ รวมถึงการพิทักษ์สิทธิ และดูแลผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อสังคมและประเทศชาติ ซึ่งบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้กำหนดไว้
มีรายละเอียดดังหัวข้อต่อไปนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ – หลักการข้อ 1

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้บริษัทฯ มีระบบที่มีประสิทธิภาพ
  มีความโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  และมีความยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ มั่นใจว่าการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ เพราะจะเป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นถึงมาตรฐานการจัดการที่ดี
  เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทฯ
  ได้รับการยอมรับมากขึ้น ทั้งภายในและต่างประเทศ ดังนั้นบริษัทฯ
  จึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
  และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น และการประชุมผู้ถือหุ้น – หลักการข้อ 2, 4

  ในปี 2546 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญประจำปี 2546 จำนวน 1 ครั้ง และประชุมวิสามัญ 1
  ครั้ง โดยการประชุมได้จัดขึ้นที่บริษัทฯ และได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
  พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ
  และคณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก
  โดยกรรมการบริษัทจะพยายามเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกในกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
  การเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งให้โอกาสผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม
  และเรื่องที่เสนออื่น ๆ ทั้งนี้ในปี 2546 บริษัทฯ
  ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย – หลักการข้อ 3

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์และสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อันได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ หน่วยงานภาครัฐ
  ตลอดจนชุมชน และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงาน
  และผู้บริหารของบริษัทฯและบริษัทย่อย โดยบริษัทฯ
  มีการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น การที่บริษัทฯ
  มีระบบข้อเสนอแนะจากพนักงาน (Suggestion) หรือการรับข้อเสนอแนะจากลูกค้า
  เพื่อนำมาปรับปรุง พัฒนาสินค้า/บริการ และองค์กร ให้มีความมั่นคง
  มีความสามารถในการแข่งขัน และสร้างความสำเร็จในระยะยาว

  บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมโรงงาน
  กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัด
  บริษัทฯมีระเบียบที่รัดกุมในการให้พนักงานในโรงงานสวมอุปกรณ์ป้องกันต่าง ๆ เช่น หมวกนิรภัย
  ถุงมือ ที่อุดหู รองเท้า Safety ชุดป้องกันในห้องพ่นสี หน้ากากป้องกันฝุ่น
  รวมทั้งมีการจัดการเรื่องสิ่งแวดล้อมต่าง ๆ
  ดังจะเห็นได้จากการที่บริษัทได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO14001
  จากสถาบัน BVQI เมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2545

  4. คณะกรรมการ – หลักการข้อ 5, 8, 9, 11, 14

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 10 ท่าน
  ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ
  โดยปัจจุบันบริษัทฯมีกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน และประธานกรรมการ
  ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ (
  รายชื่อกรรมการและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ดูรายละเอียดข้อ 9.1 (1)
  โครงสร้างการจัดการ) ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้
  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวน 1 ใน 3
  โดยอัตราและกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้น อาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  คณะกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการ
  ให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
  การตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
  ตลอดจนสารสนเทศทางการเงิน ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการบริษัท
  มีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมความจำเป็น
  ซึ่งจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า มีการกำหนดวาระชัดเจน
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส โดยในปี 2546 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน
  7 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน
  สรุปได้ดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท                       | การเข้าร่วมประชุม /         |
|                                           |                          |
|                                           | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 1. นางปราณี เผอิญโชค                        | 10/11                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค                       | 11/11                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค                    | 10/11                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค                        | 11/11                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 5. นายสมเกียรติ นิ่มระวี                       | 9/11                     |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 6. นายพงส์ สารสิน                           | 0/11                     |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 7. นายบุญรอด โบว์เสรีวงศ์                     | 5/11                     |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 8. นายกวี วสุวัต                             | 5/11                     |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 9. ดร. หลุย จำปาเทศ                        | 4/11                     |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 10. นายแอนโทนี่ ฟาว์ควาร์ แม็คโดนัล             | 10/11                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+

  5. ความขัดแย้งของผลประโยชน์ – หลักการข้อ 6

  บริษัทฯ มีการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบ ในการประชุมคณะกรรมการ หรือการประชุมผู้ถือหุ้น
  กรรมการหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในวาระการประชุมใด ๆ
  กรรมการหรือผู้ถือหุ้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าวนั้น
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
  มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

  6. จริยธรรมธุรกิจ – หลักการข้อ 7

  บริษัทฯ ได้มีการจัดทำจริยธรรมทางธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ให้กรรมการ
  ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
  คู่ค้า/เจ้าหนี้ คู่แข่ง พนักงาน สภาพแวดล้อม ชุมชนและสังคม
  ทั้งนี้บริษัทฯได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอและติดตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

  7. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร – หลักการข้อ 10

  บริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2546
  โดยมีกรรมการอิสระ เป็นประธานกรรมการ เพื่อทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วิธีการ
  และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ อย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
  เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของแต่ละท่าน
  โดยการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  และจะต้องเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
  ตามที่สำนักงานกลต. กำหนดแล้ว (ดูรายละเอียดข้อ 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร)

  8. คณะอนุกรรมการ – หลักการข้อ 12

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เมื่อวันที่ 5 มกราคม 2543 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
  (รายชื่อกรรมการและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดูรายละเอียดข้อ 9.1 (2)
  โครงสร้างการจัดการ) โดยกรรมการตรวจสอบมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมความจำเป็น ซึ่งจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า
  มีการกำหนดวาระชัดเจน โดยในปี 2546 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง ประชุมตามวาระพิเศษจำนวน
  1 ครั้ง รวม ทั้งสิ้น 5 ครั้ง ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
  และกรรมการตรวจสอบมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

  นอกจากนี้ ในปี 2546 บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการชุดต่าง ๆ เพิ่มเติม ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร รายชื่อกรรมการ และอำนาจหน้าที่

2.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ดูราย

3.  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ละเอียดข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ

  ทั้งนี้ เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท และทำให้บริษัทมีคณะกรรมการ
  พิจารณาในเรื่องต่างๆ อย่างชัดเจนมากยิ่งขึ้น และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  9. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน – หลักการข้อ 13

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน โดยบริษัทฯ
  ได้จัดตั้งฝ่ายงานตรวจสอบภายใน
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด
  และมีประสิทธิภาพ และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบ
  และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
  รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมข้อ 10
  การควบคุมภายใน)

  10. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน – หลักการข้อ 15

  คณะกรรมการ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของ
  ผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ คณะกรรมการจึงได้มอบนโยบายแก่ฝ่ายบริหาร
  ให้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ
  และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
  แต่ได้มอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน สถาบันต่าง ๆ
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ
  เพิ่มเติมได้ที่ Mr.Neil Spensley โทร. 0-2420-0076 ต่อ 539 หรือที่ E-mail address
  : neil@thairung.co.th หรือที่ website : www.thairung.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้ผู้บริหาร
กรรมการและพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
เป็นต้น บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่อง และในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 1,115 คน โดยแบ่งเป็นสายงานหลักได้ ดังนี้

1. ด้านโรงงาน จำนวน 950 คน

2. ด้านสำนักงาน จำนวน 165 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน สามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทน ดังนี้

+--------------------------------------+---------------+---------------+
| ลักษณะผลตอบแทน (หน่วย : ล้านบาท)        | ปี 2545        | ปี 2546        |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| เงินเดือน                              | 160.70        | 162.75        |
|                                      |               |               |
| โบนัส                                 | 14.68         | 14.92         |
|                                      |               |               |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  | 4.05          | 4.05          |
|                                      |               |               |
| อื่น ๆ                                 | 17.09         | 9.95          |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| รวม                                  | 196.52        | 191.67        |
+--------------------------------------+---------------+---------------+

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยมีการจัดอบรมภายใน
และการส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ