9.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  วิสัยทัศน์ขององค์กร

1.  ผู้นำในอุตสาหกรรมข้าวโพดหวานในเอเชีย
    ผลิตและจำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพไปยังตลาดเป้าหมายระดับกลาง และบน

 2. ผู้ผลิตผักสดที่ให้ความสำคัญในคุณภาพ และความปลอดภัยของผู้บริโภค ส่งออกสินค้า

 ไปขายยังประเทศที่มีพัฒนาการด้านการตลาด และจะเป็นผู้นำด้านผักสด และผลไม้สด

 ส่งออกระดับโลกในอนาคต

คณะกรรมการบริษัท

กรรมการทุกคน จะต้องมีภาวะผู้นำ และสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อบรรลุเป้าหมายที่เป็นหัวใจของธุรกิจ
โดยสามารถสร้างและเพิ่มพูนค่าการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
(STAKEHOLDERS) อื่น ๆ คณะกรรมการ จะร่วมกับฝ่ายจัดการกำหนดวิสัยทัศน์ (VISION) พันธกิจ
(MISSION) ให้มีขึ้นและให้ทุกคนได้ปฏิบัติตาม นอกจากนี้
กรรมการต้องเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบเต็มที่ เชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อบริษัท
และผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน (STAKEHOLDERS) ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
ด้วยทักษะและความซื่อสัตย์สุจริต และแสดงความเห็นของตนอย่างอิสระ

กรรมการบริษัท

ณ สิ้นปี 2552 บริษัทมีคณะกรรมการบริษัท จำนวน 9 ท่าน (รวมคณะกรรมการตรวจสอบ) และคณะอนุกรรมการจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายชื่อตามหนังสือรับรองและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

1.  นายธนัท พันธศุภร ประธานกรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

2.  นายศิรัส ตามสกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร(กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

3.  ศ.ดร. ธรรมศักดิ์ พงศ์พิชญามาตย์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

4.  นายเติมศักดิ์ สุขวิบูลย์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5.  นายพูลศักดิ์ ตันสิทธิพันธ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

6.  นายมนชัย พงศ์สถาบดี กรรมการ(กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

7.  นางสาวชุติมา ชุบไธสง กรรมการ

8.  นายมงกรด มณีไพโรจน์ กรรมการ

9.  นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์ กรรมการ

กรรมการที่เป็นอิสระ

กรรมการที่เป็นอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ โดย

ไม่มีหน้าที่จัดการในบริษัทหรือบริษัทย่อย และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จากฝ่ายจัดการ
หรือจากกลุ่มบุคคลใด ในการปฏิบัติภารกิจ มีสายงานฝ่ายตรวจสอบกิจการภายใน
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการ และติดตามงานให้คณะกรรมการตรวจสอบ แสดงความเห็น
และรายงานการดำเนินงานของบริษัทตามที่พึงจะเป็นได้โดยอิสระ

กรรมการอิสระ หมายความว่า กรรมการ ที่มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนรวมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่ได้เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์
    หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรืออ้อม
    ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่ได้เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัท
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน

5.  กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชี
    และการเงินที่เพียงพอ ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

6.  กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระต้องสามารถแสดงความเห็น
    และข้อเสนอแนะนำต่อรายงานการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในจากฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในของบริษัท

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นองค์กรอิสระที่จะ

ให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีอำนาจ บทบาท และการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการ ตรวจสอบ

ภายใน(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของ

หน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิก

จ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ หน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการ

ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนด

ของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของ

บริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดย

ไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไป

ตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว

สมเหตุผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่ง

รายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูล

อย่างน้อยต่อไปนี้

6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน ความเชื่อถือได้ของ

  รายงานทางการเงินของบริษัท

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด

  หลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  กับธุรกิจของบริษัท

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับผู้เหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งเกี่ยวกับผลประโยชน์

  6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุม

  ของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตุโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจาก

  การปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(charter)

  6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้

  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจาก

คณะกรรมการตรวจสอบ เช่นทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหาร

ความเสี่ยง ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) 

1.  ศ.ดร. ธรรมศักดิ์ พงศ์พิชญามาตย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

2.  นายเติมศักดิ์ สุขวิบูลย์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3.  นายพูลศักดิ์ ตันสิทธิพันธ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  โดยมี นายสาธิต สำราญฤทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

(ประวัติของกรรมการและกรรมการตรวจสอบดูได้ที่เอกสารแนบท้าย)

กรรมการของบริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

1.  นายธนัท พันธศุภร กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

2.  นายศิรัส ตามสกุล กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

3.  นายมนชัย พงศ์สถาบดี กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

4.  นายวิสิฐศักดิ์ ศรีวิไล กรรมการ

จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้คือ นายธนัท พันธศุภร นายมนชัย พงศ์สถาบดี

นายศิรัส ตามสกุล กรรมการสองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ผู้บริหารของบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) 

1. นายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์ ประธานกรรมการ (สิ้นสุดวันที่ 25 ก.ย.2552)

2. นายธนัท พันธศุภร ประธานกรรมการ(เริ่มวันที่ 25 ก.ย. 2552)

3. นายศิรัส ตามสกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4. นายมนชัย พงศ์สถาบดี กรรมการบริหาร

5. นางสาวชุติมา ชุบไธสง ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

6. นายสาธิต สำราญฤทธิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน

7. นายอภิชาติ ศรีอมรธรรม ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน

8. นายเชิดระวี เลิศชวนะกุล ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

9. นายปัญญวิช อยู่ภิรมย์ ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ

ผู้บริหารของบริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

1. นายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์ ประธานกรรมการ (สิ้นสุดวันที่ 25 ก.ย.2552)

2. นายมนชัย พงศ์สถาบดี CHIEF EXECUTIVE OFFICER

3. นายวิสิฐศักดิ์ ศรีวิไล กรรมการบริหาร

4. นายประเวทย์ ตันติสัจจธรรม EXECUTIVE VICE PRESIDENT

  5. นายอักษร โกมลภูติ SENIOR VICE PRESIDENT MARKETING

6. นายณัฐฌาพงศ์ ชัชวาลวงศ์ VICE PRESIDENT ADMIN,HUMAN

  RESOURCE, PURCHASING

  7. นางสาวสุภาพร เจริญธนะกิจ VICE PRESIDENT EXPORT

  8. นายวรพงษ์ พิรุณสาร VICE PRESIDENT CANNING

(ประวัติกรรมการและผู้บริหารของริเวอร์แควสามารถดูได้ที่เอกสารแนบ)

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง คณะกรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อย 1 ใน 3

ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งคณะกรรมการที่ออกอาจจะได้รับ การแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่ง
ให้เป็น

กรรมการได้อีก หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเห็นชอบให้ดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้ง
ในกรณีที่มีการเสนอกรรมการใหม่จะดำเนินการโดยที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมตินำเสนอกรรมการใหม่ให้กับทางที่

ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ การออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
โดยสามารถออกเสียงเลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนก็ได้ แต่ต้องใช้เสียงทั้งหมดในการออกเสียง
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้เป็นผู้รับเลือกให้เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พิจารณาแต่งตั้งในครั้งนั้น

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

 ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทซึ่งไม่รวมถึงคณะกรรมการบริหารได้กำหนดค่าตอบแทนการปะชุมไว้เฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทดังนี้

1.  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
    ค่าเบี้ยประชุมในการสอบทานงบการเงินรายไตรมาส ครั้งละ 30,000 บาท

2.  กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ ค่าเบี้ยประชุมในการสอบทานงบการเงินรายไตรมาส
    ครั้งละ 25,000 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทที่มิใช่กรรมการบริหารได้กำหนดค่าตอบแทนการประชุมไว้ดังนี้

1.  กรรมการที่มิใช่กรรมการบริหาร ค่าเบี้ยประชุมในการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสครั้งละ
    20,000 บาท

2.  กรรมการที่มิใช่กรรมการบริหาร และกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
    ค่าเบี้ยประชุมในการประชุมครั้งละ 6,000 บาท

ซึ่งตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี พ.ศ. 2552 ได้อนุมัติปรับเพิ่มวงเงินรวมไม่เกิน 900,000 บาท
โดยขออำนาจให้คณะกรรมการบริษัทนำไป จัดสรรเอง ซึ่งการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณา ค่าตอบแทน แต่การกำหนดค่าตอบแทน

ของคณะกรรมการบริษัทก็ได้ผ่านการพิจารณา อย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงพิจารณาจากแผนงานการขยายตัวทางธุรกิจ

การกำกับดูแลกิจการ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้มีการปฏิบัติตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับกรรมการ

บริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยได้มีแผนการในการสนับสนุนให้คณะกรรมการของบริษัทได้มีการปฏิบัติตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตาม

แนวทางของตลาดหลักทรัพย์
โดยการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของกรรมการคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน และการ

กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการ ตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ

เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่
Stake Holders หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของกิจการของบริษัททุกฝ่าย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
คู่ค้า ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ ตลอดจนลูกค้า โดยยึดหลัก 6 ประการ คือ

(1) ความรับผิดชอบ (Accountability)

(2) ความตระหนักในหน้าที่รับผิดชอบ (Responsibility)

(3) ความยุติธรรมและซื่อสัตย์ (Fairness and Integrity)

(4) การดำเนินงานที่โปร่งใส (Transparency)

(5) การสร้างคุณค่าระยะยาวแก่ผู้มีผลประโยชน์ส่วนได้ส่วนเสียร่วมกัน

(Creation of Long-term Value to all Stakeholders)

(6) ส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ (Promotion of Best Practices)

  ขณะเดียวกันคณะกรรมการ และฝ่ายบริหารของบริษัท ได้ใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดที่จะ

ดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและข้อพึ่งปฏิบัติที่ระบุไว้อย่างเคร่งครัด เพื่อให้สอดคล้อง

กับเจตนารมณ์ของนโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการนี้ตลอดเวลา

โดยท่านสามารถเข้าไปศึกษานโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้จาก

web site : www.apureholdings.com

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัท

ได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7
วันทำการ รวมทั้งเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดไว้ใน
Website ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสาร
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ทางบริษัทฯ ได้แนบใบมอบฉันทะไว้ให้
โดยเสนอมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระ ของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมและลงคะแนนแทน
และบริษัทได้แนบประวัติของกรรมการอิสระผู้รับมอบฉันทะไว้

ด้วย ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและซักถาม ทางบริษัทฯ พร้อมอำนวยความสะดวก
และดูแลอย่างเป็นธรรมทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2552 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ในวันที่ 24 เมษายน 2552 เวลา 14.00
น. ณ ห้องศรีสุริยวงศ์ บอลลูม ชั้น 11 เลขที่ 80 ถนนสุรวงศ์ แขวงสุริยวงศ์ เขตบางรัก
กรุงเทพมหานคร 10500 ปรากฎว่า มีผู้ถือหุ้น และผู้รับมอบฉันทะมาเข้าร่วมประชุมเป็นจำนวน 118
ราย นับเป็นจำนวนหุ้นได้ 75,268,519 หุ้น คิดเป็น 26.87% ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ
ถือว่าไม่ครบองค์ประชุม จึงไม่ได้ดำเนินการประชุม ซึ่งตามพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชน พ.ศ.
2535 มาตรา 103 ระบุว่า ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องมีจำนวนผู้ถือหุ้น
และผู้รับมอบฉันทะจำนวนไม่น้อยกว่า 25 ราย และจำนวนหุ้นจะต้องนับรวมได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ

ต่อมาในวันจันทร์ที่ 11 พฤษภาคม 2552 เวลา 14.00 น. บริษัทฯ
ได้ทำการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เป็นครั้งที่ 2 ณ ห้องคริสตัล ชั้น 2 โรงแรมตวันนา
เลขที่ 80 ถนนสุรวงศ์ แขวงสุริยวงศ์

เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 10500 มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมทั้งด้วยตนเอง
และโดยการมอบฉันทะรวม 103 คน นับจำนวนหุ้นได้ 52,335,523 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 18.69
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
ซึ่งในการประชุมครั้งใหม่นี้ไม่ต้องรอให้ครบองค์ประชุม
ประธานจึงได้เปิดการประชุมและแจ้งให้ทราบถึงวิธีการลงมติต่างๆ ในการประชุมในครั้งนี้
ชี้แจงรายละเอียดวาระการประชุมต่างๆ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการลงมติในวาระการประชุมต่างๆ
โดยการลงคะแนนเสียง พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามข้อสงสัย, แสดงความคิดเห็น
และให้ข้อเสนอแนะต่างๆ ทั้งนี้บริษัทฯ ได้มีการบันทึกการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
บริษัทนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2552 และได้นำไปเผยแพร่ทาง Website
ของบริษัท : www.apureholdings.com หลังวันประชุม 15 วัน

1.  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่าง

ชาติ ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมจากบริษัทฯ โดยบริษัทได้สร้างความมั่นใจให้

กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม

ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ คณะกรรมการมีมาตรการป้องกันกรณีที่

กรรมการ และผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์

จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ โดยให้ผู้บริหารของบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องรายงานการถือครอง

หลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย

ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติ

ภาวะ ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่

บริษัท ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการขายหลักทรัพย์ต่อ

ประชาชน หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขายโอน
    หรือรับโอน

หลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของกิจการไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน

คู่ค้า ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ ตลอดจนลูกค้า
โดยบริษัทจะปฎิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ และข้อพึงปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของ นโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการตลอดเวลา

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร,ผู้บริหาร และฝ่ายจัดการ

ในที่นี้ผู้บริหารประกอบด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการบริหาร และผู้บริหารในสายงานต่าง
ๆ

ซึ่งดำรงตำแหน่งบริษัทฯ จำนวน 9 ราย ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและค่าเบี้ยประชุมทั้งสิ้น
16.40 ล้านบาท และในริเวอร์แคว จำนวน 8 ราย ได้รับค่าตอบแทนทั้งสิ้น 16.87 ล้านบาท ณ
สิ้นปี 2552

(ตามรายละเอียดหน้า 39 รายชื่อกรรมการบริหารและ ผู้บริหาร )

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท และบริษัทย่อย และสารสนเทศ

ทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินคณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน

และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญในการนี้คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ web-site ของบริษัท
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทรศัพท์ 02-949-2635-44

www. apureholdings.com, หรือ E-MAIL : irs@apureholdings.com

5. ความรับผิดชอบของกรรมการ

คณะกรรมการ เป็นองค์กรสูงสุดที่เป็นผู้ออกหลักการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

กรรมการเป็นตัวอย่างสูงสุดในการยึดมั่นและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแล กิจการนี้
กรรมการทุกคนจะต้องมีภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อบรรลุเป้าหมายที่เป็นหัวใจของธุรกิจ
โดยสามารถสร้างและเพิ่มมูลค่าการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
(Stakeholders) อื่น ๆ คณะกรรมการ จะร่วมกับฝ่ายจัดการกำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) พันธกิจ
(Mission) และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับ ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการ
ดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล นอกจากนี้
กรรมการต้องเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบเต็มที่เชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อบริษัทและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน(Stakeholders)
ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ด้วยทักษะและความซื่อสัตย์สุจริต
และแสดงความเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ

กรรมการ จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร และให้

ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

กรรมการ ควรพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ การพิจารณา

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ควรมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการการควรกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน
จะต้องใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระเสมอในการดำเนินกิจการของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถไว้วางในการตัดสินใจที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพกับธุรกิจ

กรรมการ จะต้องพิจารณาเสนอผู้ที่มีความเหมาะสมต่อคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้

ถือหุ้น เพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการใหม่ทดแทนตำแหน่งที่ว่างอย่างรอบคอบ และโปร่งใส
และอาจจัดให้มีคณะอนุกรรมการสรรหาด้วยก็ได้

กรรมการ ต้องอุทิศเวลาและทุ่มเทความสนใจให้กับธุรกิจของบริษัทอย่างเต็มที่
และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมของบริษัทเสมอ การขาดการประชุมคณะกรรมการบริษัทมาก

กว่า 3 ครั้งติดต่อกันโดยไม่มีเหตุอันสมควร ถือว่าไม่มีความประสงค์เป็นกรรมการอีกต่อไป

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของกรรมการ

กรรมการบริษัท

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
    หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

4.  กรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง การประชุมคณะกรรมการของบริษัท
    ให้จัดขึ้น ณ ที่อันเป็นสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ
    ที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการหรือตามที่ผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนด

5.  กรรมการควรส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    คณะกรรมการควรติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

6.  กรรมการจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงานด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบและนโยบาย
    จัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการการปฏิบัติหน้าที่
    เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

7.  กรรมการควรกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบ เป็นประจำ
    และมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง

  และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง ซึ่งรวมถึงการให้

  ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

8.  หากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันกับกรรมการท่านนั้น
    กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือเข้าประชุมรายการนั้น

9.  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบาย และกลยุทธ์ที่สำคัญของกิจการ
และดูแลให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการนำนโยบาย
และกลยุทธ์ไปปฏิบัติตามที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์สูงสุดของถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

ขอบเขตอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทและริเวอร์แคว สรุปได้ดังนี้

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีขอบเขตการดำเนินตามธุรกิจปกติตามที่ได้รับมอบอำนาจไว้ใน

หนังสืออำนาจดำเนินการของบริษัท และบริษัทย่อย ในเรื่องของการอนุมัติงบประมาณลงทุน
ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน การซื้อสินทรัพย์ถาวร และการดำเนินการอื่นๆ
ตามวงเงินที่ได้มีการกำหนดไว้

ในหนังสือมอบอำนาจดังกล่าว ซึ่งได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัท
และบริษัทย่อยโดยกรรมการอิสระเข้าร่วมในการพิจารณา
อย่างไรก็ตามการมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจอาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีการติดตามและป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่อาจเกิดขึ้นได้ในคณะบริหาร
กรรมการบริษัท หรือผู้หุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สินของบริษัท และ

การทำธุรกรรม กับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกันกับบริษัทในลักษณะที่ไม่ควร

ซึ่งบริษัทมีนโยบายการดูแลให้มีระบบควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึง
การจัดทำรายงานทางการเงินการใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างถูกทาง
และการป้องกันมิให้เกิดธุรกรรมในลักษณะที่ไม่สมควรระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯโดยมอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้ตรวจสอบภายนอก ตรวจสอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทได้โดยตรง

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน

เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์

สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงมีการติดตามการปฏิบัติและมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

และเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

การรวม หรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่การกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำ

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2552 การประชุมคณะกรรมการโดยปกติมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุกๆ ไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน ล่วงหน้า
ซึ่งมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-2 ชม. ในปี 2552
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 10 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน -
ครั้ง รวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง

โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทครบองค์ประชุมบริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ และผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุป ได้ดังนี้

+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| รายชื่อ                  | ว        | การเข้า   |          |          |
|                        | าระที่เหลือ | ร่วมประชุม |          |          |
|                        |          | /        |          |          |
|                        | ใ        | การปร    |          |          |
|                        | นการดำรง | ะชุมทั้งหมด |          |          |
|                        |          | (ครั้ง)    |          |          |
|                        | ตำแหน่ง   |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
|                        |          | การประช  | การประชุม | รวม      |
|                        |          | ุมวาระปกติ | วาระพิเศษ |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 1.  นายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์ | 2 ปี      | 7/10     | -        | 7/10     |
|                        |          |          |          |          |
| 2.  นายมนชัย พงศ์สถาบดี   | 2 ปี      | 10/10    | -        | 10/10    |
|                        |          |          |          |          |
| 3.  นางสาวอัศนียภรณ์      | 2 ปี      | 5/10     | -        | 5/10     |
|     เมทนีโสธร           |          |          |          |          |
|                        | 3 ปี      | 10/10    | -        | 10/10    |
| 4.  ศ.ดร.ธรรมศักดิ์       |          |          |          |          |
|     พงศ์พิชญามาตย์        | 3 ปี      | 1/10     | -        | 1/10     |
|                        |          |          |          |          |
| 5.  นายปริพล แผนทัด      | 3 ปี      | 1/10     | -        | 1/10     |
|                        |          |          |          |          |
| 6.  นางสุภา สินประสิทธิ์กุล  | 1 ปี      | 1/10     | -        | 1/10     |
|                        |          |          |          |          |
| 7.  นายโดนัล เอียน       | 1 ปี      | 3/10     | -        | 3/10     |
|     แม็คเบน             |          |          |          |          |
|                        | 1 ปี      | 3/10     | -        | 3/10     |
| 8.  นายชัยรัฐ รัตนวิชัย     |          |          |          |          |
|                        | 3 ปี      | 4/10     | -        | 4/10     |
| 9.  นายสรณ์นนท์          |          |          |          |          |
|     สุทธิอรรถศิลป์         | 3 ปี      | 2/10     | -        | 2/10     |
|                        |          |          |          |          |
| 10. นางสาวชุติมา ชุบไธสง  | 3 ปี      | 2/10     | -        | 2/10     |
|                        |          |          |          |          |
| 11. นายสาธิต สำราญฤทธิ์   | 3 ปี      | 3/10     | -        | 3/10     |
|                        |          |          |          |          |
| 12. นายณัฐฌาพงศ์         | 1 ปี      | 3/10     | -        | 3/10     |
|     ชัชวาลย์วงศ์          |          |          |          |          |
|                        | 3 ปี      | 3/10     | -        | 3/10     |
| 13. นายธนัท พันธศุภร      |          |          |          |          |
|                        | 2 ปี      | 3/10     | -        | 3/10     |
| 14. นายศิรัส ตามสกุล      |          |          |          |          |
|                        | 2 ปี      | 2/10     | -        | 2/10     |
| 15. นายพูลศักดิ์ ตันสิทธิพันธ์  |          |          |          |          |
|                        | 1 ปี      | 2/10     | -        | 2/10     |
| 16. นายเติมศักดิ์ สุขวิบูลย์   |          |          |          |          |
|                        |          |          |          |          |
| 17. นายมงกรด มณีไพโรจน์  |          |          |          |          |
|                        |          |          |          |          |
| 18. นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์ |          |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+

หมายเหตุ

นายชูเกียรติ ประทีปทอง รับตำแหน่ง 24 เม.ย. 51

นางสาวอัศนียภรณ์ เมทนีโสธร แทนนายชูเกียรติ ประทีปทอง (รับตำแหน่ง 19 มี.ค. 52)

นายณัฐฌาพงศ์ ชัชวาลวงศ์ ลาออกจากกรรมการ (18 ก.ย.52)

นายพูลศักดิ์ ตันสิทธิพันธ์ แทนนายณัฐฌาพงศ์ ชัชวาลวงศ์ (18 ก.ย.52)

นายโดนัล เอียน แท็คเบน รับตำแหน่ง 14 ส.ค. 50

นายสรณ์นนท์ สุทธิอรรถศิลป์ แทนนายโดนัล เอียน แม็คเบน (รับตำแหน่ง 23 เม.ย.52)

นายสาธิต สำราญฤทธิ์ ลาออกจากกรรมการ (17 ก.ย. 52)

นายธนัท พันธศุภร แทนนายสาธิต สำราญฤทธิ์ (18 ก.ย. 52)

นายชัยรัฐ รัตนวิชัย ลาออกจากกรรมการ (10 มิ.ย. 52)

นายศิรัส ตามสกุล แทนนายชัยรัฐ รัตนวิชัย (18 ก.ย. 52)

นายเติมศักดิ์ สุขวิบูลย์ แทนนายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์ (25 ก.ย. 52)

นางสาวอัศนียภรณ์ เมทนีโสธร ลาออกจากกรรมการ (25 ก.ย. 52)

นายเติมศักดิ์ สุขวิบูลย์ แทนนางสาวอัศนียภรณ์ เมทนีโสธร (25 ก.ย. 52)

นายมงกรด มณีไพโรจน์ แทนนายเติมศักดิ์ สุขวิบูลย์ (25 ก.ย. 52)

นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์ แทนนายสรณ์นนท์ สุทธิอรรถศิลป์ (25 ก.ย. 52)

นายสรณ์นนท์ สุทธิอรรถศิลป์ ลาออกจากกรรมการ (25 ก.ย. 52)

คณะอนุกรรมการ

กรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

1. ศ.ดร.ธรรมศักดิ์ พงศ์พิชญามาตย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายพูลศักดิ์ ตันสิทธิพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายเติมศักดิ์ สุขวิบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ปี 2551-2552

บริษัทได้มีการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงควรเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมทุกครั้งสำหรับกรรมการที่เป็นผู้บริหารทั้งหมดจะไม่ได้รับค่าตอบแทน
ยกเว้นสำหรับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมดหรือคณะกรรมการอิสระ
บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนโดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับคณะกรรมการตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรมและที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ ตำแหน่ง ค่าเบี้ยประชุม (บาท)

2551 2552

1. ศ.ดร. ธรรมศักดิ์ พงศ์พิชญามาตย์ กรรมการอิสระและ 85,000 140,000
ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายปริพล แผนทัด กรรมการอิสระและ 70,000 20,000 กรรมการตรวจสอบ

3. นางสุภา สินประสิทธิ์กุล กรรมการ 55,000 20,000

4. นายชัยรัฐ รัตนวิชัย กรรมการ 20,000 46,000

5. DONALD MCBAIN กรรมการ 55,000 20,000

6. นางสาวอัศนียภรณ์ เมทนีโสธร กรรมการ - 58,000

7. นายสรณ์นนท์ สุทธิอรรถศิลป์ กรรมการ - 46,000

8. นายณัฐฌาพงศ์ ชัชวาลวงศ์ กรรมการ - 26,000

9. นายพูลศักดิ์ ตันสิทธิพันธ์ กรรมการอิสระ - 37,000

กรรมการตรวจสอบ

10. นายเติมศักดิ์ สุขวิบูลย์ กรรมการอิสระ - 37,000

กรรมการตรวจสอบ

11. นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์ กรรมการ - 26,000

12. นายมงกรด มณีไพโรจน์ กรรมการ - 26,000

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2552 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

-   ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่าย

บริหารกลาง รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอ
คณะกรรมการบริษัททราบ

โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-----------------------+--------------+---------+----------+----------+
| รายชื่อ                 | วาระ         | การเข้าร |          |          |
|                       |              | ่วมประชุม |          |          |
|                       | ดำรง         | /       |          |          |
|                       |              | การประ  |          |          |
|                       | ตำแหน่ง       | ชุมทั้งหมด |          |          |
|                       |              | (ครั้ง)   |          |          |
+-----------------------+--------------+---------+----------+----------+
|                       |              | ก       | การประชุม | รวม      |
|                       |              | ารประชุม | วาระพิเศษ |          |
|                       |              | วาระปกติ |          |          |
+-----------------------+--------------+---------+----------+----------+
| 1. ศ.ดร. ธรรมศักดิ์      | 3 ปี          | 4/4     | -        | 4/4      |
| พงศ์พิชญามาตย์           |              |         |          |          |
|                       | 3 ปี          | 2/4     | -        | 2/4      |
| 2. นายณัฐชาพงศ์         |              |         |          |          |
| ชัชวาลย์วงศ์             | 2 ปี          | 2/4     | -        | 2/4      |
|                       |              |         |          |          |
| 3. นางสาวอัศนียภรณ์      | 3 ปี          | 1/4     | -        | 1/4      |
| เมทนีโสธร              |              |         |          |          |
|                       | 2 ปี          | 1/4     | -        | 1/4      |
| 4. นายพูลศักดิ์ ตันสิทธิพันธ์  |              |         |          |          |
|                       |              |         |          |          |
| 5. นายเติมศักดิ์ สุขวิบูลย์   |              |         |          |          |
+-----------------------+--------------+---------+----------+----------+

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
โดยให้ผู้บริหารของบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทยังได้มีการระบุไว้ในสัญญาว่าจ้างและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ให้ลูกจ้างต้องรักษาผลประโยชน์ของบริษัทจะไม่นำความลับเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทไปให้ผู้หนึ่งผู้ใด
หรือเปิดเผยให้ผู้หนึ่งผู้ใดทราบเป็นอันขาด อันอาจเป็นทางเสียหายแก่บริษัท
ซึ่งถ้ามีการฝ่าฝืนบริษัทจะทำการพิจารณาความผิดตามสัญญาว่าจ้าง

บริษัทจะมีบทลงโทษแก่ผู้บริหาร
ถ้าพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย

9.6 บุคคลากร

บริษัทมีจำนวนพนักงานในบริษัทฯ , ริเวอร์แคว และผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน โดยแบ่งแยกตาม

สายงานดังนี้

ในวันสิ้นปี พ.ศ. 2552 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 1,487 คน ดังนี้

-   พนักงานประจำ 235 คน

-   พนักงานรายวันประจำสายการผลิต 1,252 คน

พนักงานประจำ 235 คน เป็นพนักงานของบริษัท 15 คน ริเวอร์แคว 205 คน และ
บจ.ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน 15 คน พิจารณาแผนผังโครงสร้างองค์กรที่แนบท้ายมาในระยะเวลา 3
ปี ที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาททางแรงงานและการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่เป็นนัยสำคัญ
การปรับเปลี่ยนจำนวนพนักงานมีเพียงบางส่วนเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจในช่วงที่ผ่านมา
แต่ไม่เป็นจำนวนที่เป็นสาระสำคัญ และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบของกฎหมายแรงงงาน
ค่าตอบแทนพนักงานเป็นรูปเงินเดือน สำหรับพนักงานถัวเฉลี่ย 240 คน ในปี 2552
ซึ่งเป็นยอดรวมของพนักงานบริษัทริเวอร์แคว และบริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด
ตามที่ได้แสดงไว้ในงบการเงินรวมของบริษัท เป็นมูลค่า 66.46 ล้านบาท
และบริษัทมีนโยบายในการให้เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับร้อยละ 5
ของเงินเดือนโดยพนักงานที่มีสิทธิได้รับเงินสมทบดังกล่าวก็ต่อเมื่อได้ทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลามากกว่า
1 ปี

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาส่วนใหญ่จะเป็นการเพิ่มพูนความสามารถของพนักงานทางด้านเทคนิค
ที่ต้องมีการพัฒนาทักษะทางเทคนิคการใช้เครื่องมือ
เครื่องจักรกลและขั้นตอนที่กำหนดในมาตรฐานการผลิตหรือ มาตรฐานการดำเนินงานอื่นๆ
ซึ่งเป็นโครงการต่อเนื่องจากปี 2547-ปัจจุบัน ในส่วนพนักงานส่วนอื่นๆ
ได้มีการจัดอบรมพัฒนาเพิ่มทักษะของแต่ละหน่วยงานตามความสมควรซึ่งพอสรุปได้ดังนี้

1.  หลักสูตรการแรงงานสัมพันธ์ วิทยากรจากสำนักงานสวัสดิการคุ้มครองแรงงาน

  จ.กาญจนบุรี วันที่ 8 มกราคม 2552

2.  หลักสูตรมาตรฐาน BRC Lssue 5 วิทยากรจากบริษัท SGS ประเทศไทย คุณธีรนาถ
    ลิ้มปิโชติกุล วันที่ 21 มกราคม 2552

3.  หลักสูตรข้อกำหนด SQF 1000 วิทยากรจากบริษัท SGS ประเทศไทย อ.ประเสริฐ
    ฤทัยคงถาวร วันที่ 30-31 มกราคม 2551

4.  การฝึกซ้อมดับเพลิงเบื้องต้น และการซ้อมการอพยพหนีไฟ วิทยากรคุณวิเชียร โตนิจ
    เทศบาลตำบลท่าเรือ วันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2552

5.  โครงการเสริมสร้างพัฒนาศักยภาพและบทบาทของสตรี เจ้าหน้าที่สวัสดิการคุ้มครองแรงงาน
    สวัสดิการคุ้มครองแรงงาน จ.กาญจนบุรี วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552

6.  อบรมมาตรฐาน BRC และ SQF 2000 วิทยากร อ. บุญฤทธิ์ ฤทัยคงถาวร จากบริษัท SGS
    ประเทศไทย วันที่ 9-11 มีนาคม 2552

7.  โครงการพลังลดน้ำหนักป้องกันโรคในสถานประกอบการ วิทยากรสวัสดิการคุ้มครองแรงงาน
    จ.กาญจนบุรี วันที่11-12 มีนาคม 2552

8.  มาตรฐาน Global GAP วิทยากร คุณรณรงค์ สูยะนันทน์ วันที่ 6 พฤษภาคม 2552

9.  โครงการ Lean Manufacturing อาจารย์การุณ สภาอุตสาหกรรม วันที่ 6 เมษายน 2552

10. การป้องกันโรค AIDS ในสถานประกอบการ อาจารย์อภิชาติ สวัสดิการคุ้มครองแรงงาน
    จ.กาญจนบุรี วันที่ 6 มิถุนายน 2552

11. พื้นฐานเศรษฐกิจพอเพียง วิทยากรภายนอก สภาอุตสาหกรรม โครงการต้นกล้าอาชีพ วันที่ 14
    กันยายน 2552

12. โครงการสัมมนาการทำงานเชิงรุก ณ ปัตตเวียรีสอร์ท วิทยากรอ. พรเทพ ฉันทาวี วันที่
    25-27 พฤศจิกายน 2552