10. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของ ปี 2550 และ ปี 2551

1.  บริษัท วีวิด อทีเลีย จำกัด (“วีวิด”)

  ลักษณะธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายงานเคลือบสี เคลือบลายประยุกต์ลาย ตกแต่งลงพื้นวัสดุ พ่นสี
  พ่นลาย โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2548

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 5 ล้านบาท มีทั้งหมด 0.5 ล้านหุ้น หุ้นละ 10 บาท (ตามแบบ
  บ.อ.จ.5 ณ 17 เมษายน 2549)

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  --------------------------------------------- ------------ -------------
                                                หุ้น           ร้อยละ

  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์                           174,999      35.00

  นางสาววรรณวิสา ดำรงสกุลวงษ์                      124,999      25.00

  บ.อไลอันซ์ วอลล์นัท แมนูแฟคเจอร์ 1/                 100,000      20.00

  หจก.แม๊ชเวอร์โว เคมีเคล 2/                       99,999       20.00

  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ                            1            0.00

  บุคคลอื่นสัญญาชาติต่างด้าว                           1            0.00

  นางวัลลภา ทวนนวรัตน์                             1            0.00

                                                500,000      100.00
  --------------------------------------------- ------------ -------------

หมายเหตุ

¹ ผลิต และจำหน่ายชุดตกแต่งลายไม้ในรถยนต์ / สัญชาติไต้หวัน / ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร
หรือบริษัทฯ

² ผลิตงานเคลือบสี เคลือบลายบนพื้นวัสดุ / สัญชาติสิงค์โปร์ / ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร
หรือบริษัทฯ

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ เป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ คือ นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์ นางสาววรรณวิสา ดำรงสกุลวงษ์
  (บุตรสาวของคุณองอาจและคุณชุติมา) และนางสาวชุติมา บุษยโภคะ ถือหุ้นใน วีวิด จำนวน
  299,999 หุ้น รวมเป็นร้อยละ 60 อย่างไรก็ตาม บริษัท วีวิด อทีเลีย จำกัด
  ได้หยุดดำเนินกิจการลงเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2549 จึงไม่มีรายการระหว่างกันต่อไป

2.  บริษัท ชูว์แมนส์ อิเล็กทรอนิกส์ จำกัด (“ชูว์แมนส์”) ซึ่ง เดิมชื่อ บริษัท เทรียว ฟิวส์ชัน
    จำกัด

  ลักษณะธุรกิจ การประกอบอุปกรณ์อิเลคโทรนิค สำหรับใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์ เช่น รีเวอรส์
  เซ็นเซอร์ โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2548
  และได้แจ้งการเปลี่ยนชื่อดังกล่าวต่อกรมทะเบียนการค้าและมีผลบังคับใช้เมื่อ วันที่ 8 มิถุนายน
  2549

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 10 ล้านบาท มีทั้งหมด 1 ล้านหุ้น หุ้นละ 10 บาท (ตามแบบ
  บ.อ.จ.5 ณ 5 มิถุนายน 2551)

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  -------------------------------------------- -------------- -----------
                                               หุ้น             ร้อยละ

  บ.ชูว์แมนส์(ประเทศไทย) จำกัด                     682,496        68.25

  รามาจันดราน ทังกาเวรุ                           145,000        14.50

  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์                          100,000        10.00

  ทาน ฮวน กวน                                  72,500         7.25

  บุคคลอื่นสัญญาชาติต่างด้าว                          3              0.00

  บุคคลอื่นสัญญาติไทย                               1              0.00

                                               1,000,000      100.00
  -------------------------------------------- -------------- -----------

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ เป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
  และผู้บริหารของบริษัทฯ คือ นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์ ถือหุ้นในชูว์แมนส์ จำนวน 100,000 หุ้น
  คิดเป็นร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ร่างความเห็นของ     |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 550 | 551 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ราย             |     |     |                  |                   |
| การที่เกิดขึ้นเป็นปกติ |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | 3   | -   | -   บริษัทฯ        | -                 |
| ให้ชูว์แมนส์        | 57, |     |     ให้ชูว์แมนส์     | อัตราค่าเ           |
| เช่าพื้นที่ส         | 000 | -   |                  | ช่าเป็นอัตราที่เหมาะสม |
| ำนักงานและโรงงาน |     |     | เช่าพื้นที่ส่วนหนึ่งบนชั้น | และใกล้เคียงกับราคาต |
|                 | 44, | -   |     2            | ลาดที่ประเมินโดยบริษัท |
| -   ค่าเช่า       | 753 |     |     อาคารโรงงาน  | แคนเดอร์ คอนซัลแตนท์ |
|     และค        |     |     |     2            | จ                 |
| ่าบริการส่วนกลางรับ | -   |     |                  | ำกัดและถือว่าเป็นการใ |
|                 |     |     |    เพื่อเป็นสำนักงาน | ช้ประโยชน์จากพื้นที่ที่ยัง |
| -   ค่าปรับ       |     |     |     และโรงงาน    | ไม่ได้ใช้งานของบริษัทฯ |
|                 |     |     |     พื้นที่รวมทั้งหมด  | ได้อย่างเต็มที่        |
| -   ลูกหนี้        |     |     |     340 ตรม.     | โดยเป็นการให้เช     |
|                 |     |     |     โดยคิดค่าเช่า   | ่าในระยะสั้นคือประมาณ |
|                 |     |     |     เดือนละ 150   | 1 ปี เผื่อกรณีที่บริษัทฯ  |
|                 |     |     |     บาทต่อตรม.    | อาจ               |
|                 |     |     |                  | จะมีความจำเป็นต้องใช |
|                 |     |     | -   สัญญาเช       | ้พื้นที่เพิ่มเติมเพื่อรองรับ |
|                 |     |     | ่าดังกล่าวได้ถูกยกเลิก | การขยายงานในอนาคต |
|                 |     |     |     ณ วันที่ 31     | ทั้งนี้สัญญาดัง         |
|                 |     |     |     กรกฎาคม 2550 | กล่าวสามารถต่ออายุได้ |
|                 |     |     |     เนื่อ          | หากบริษัทฯ เห็นสมควร |
|                 |     |     | งจากผู้เช่ามีความประ |                   |
|                 |     |     | สงค์ที่จะย้ายสำนักงาน |                   |
|                 |     |     |     ดังนั้นร        |                   |
|                 |     |     | ายการค่าเช่าดังกล่าว |                   |
|                 |     |     | จะไม่เกิดขึ้นเป็นรายก |                   |
|                 |     |     | ารระหว่างกันอีกต่อไป |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ        | 93, | -   | - บริษัทฯ ให้ชูว์แมนส์ | -                 |
| คิดค่าสาธารณูปโภค  | 922 |     | ในฐานะผู้เช่าใช้น้ำ   | รายก              |
| จากชูว์แมนส์       |     | -   | และไฟฟ้า          | ารดังกล่าวถือเป็นการแ |
|                 | -   |     | โด               | ยกค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ |
| -               |     |     | ยมีการติดตั้งมิเตอร์น้ำ | และผู้เช่าอย่างชัดเจน  |
|  ค่าสาธารณูปโภครับ |     |     | และมิเตอ          | เนื่องจากการต       |
|                 |     |     | ร์ไฟฟ้าที่จุดจ่ายเพื่อให | ิดตั้งมิเตอร์แยกต่างหาก |
| - ลูกหนี้          |     |     | ้ทราบปริมาณการใช้น้ำ | ทำให              |
|                 |     |     | และไฟฟ้าที่แท้จริง    | ้ทราบปริมาณการใช้จริง |
|                 |     |     | โดย              | และสามาร          |
|                 |     |     | ชูว์แมนส์จะเป็นผู้รับผิด | ถเรียกเก็บจากชูว์แมนส์ |
|                 |     |     | ชอบในการชำระค่าใช | ในอัตราที่ส่ว         |
|                 |     |     | ้จ่ายดังกล่าวตามอัตรา | นราชการเรียกเก็บจริง |
|                 |     |     | การประปาส่วนภูมิภาค |                   |
|                 |     |     | และการไฟฟ้าส่วนภูมิภ |                   |
|                 |     |     | าคมีการเรียกเก็บจริง |                   |
|                 |     |     | โดยจะ            |                   |
|                 |     |     | ต้องจ่ายชำระภายใน7 |                   |
|                 |     |     | วันหลังจา          |                   |
|                 |     |     | กได้รับแจ้งจากบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -                |                   |
|                 |     |     | เนื่องจากได        |                   |
|                 |     |     | ้มีการยกเลิกสัญญาเช่า |                   |
|                 |     |     | เมื่อวันที่ 31 ก.ค.   |                   |
|                 |     |     | 2550             |                   |
|                 |     |     | ดังนั้นรา           |                   |
|                 |     |     | ยการค่าสาธารณูปโภค |                   |
|                 |     |     | จะไม่เกิดขึ้นเป็นรายก |                   |
|                 |     |     | ารระหว่างกันอีกต่อไป |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 3. บริษัทฯ        | 7,0 | 4,0 | -   บริษัทฯ        | -                 |
| ซื้อสินค้าสำเร็จรูป   | 33, | 87, |     ซื้อ           | รายก              |
| จากชูว์แมนส์       | 259 | 665 | ชุดสัณญาณกะระยะถอย | ารดังกล่าวมีการกำหนด |
|                 |     |     |     สำหรับรถย     | ราคาและเงื่อนไขของร |
| -   ซื้อสินค้า      | 3   | -   | นต์รถยนต์จากชูว์แมนส์ | ายการที่ไม่ทำให้บริษัทฯ |
|                 | 95, |     |     เ            | เสียเปรียบแต่อย่างใด  |
| -   เจ้าหนี้       | 113 |     | พื่อจำหน่ายให้แก่ลูกค้า | อีกทั้งราคาซื้อ-ขาย    |
|                 |     |     | หรือบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ | ที่ก                |
|                 |     |     |     โดยจ         | ำหนดเป็นราคายุติธรรม |
|                 |     |     | ะเป็นลักษณะการสั่งผล |                   |
|                 |     |     | ิตตามคำสั่งซื้อที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     ได้รับ ซึ่งบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     จะมีรายได้จ    |                   |
|                 |     |     | ากกำไรส่วนเพิ่มจากก |                   |
|                 |     |     | ารทำรายการดังกล่าว |                   |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     |                   |
|                 |     |     |     มีนโยบ        |                   |
|                 |     |     | ายในการกำหนดกำไร |                   |
|                 |     |     | ส่วนเพิ่มสำหรับสินค้าท |                   |
|                 |     |     | ี่ซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวข้อ |                   |
|                 |     |     | งกันมาเพื่อจำหน่ายต่อ |                   |
|                 |     |     |     ต            |                   |
|                 |     |     | ้องบวกอัตรากำไรส่วน |                   |
|                 |     |     | เพิ่มไม่น้อยกว่าร้อยละ |                   |
|                 |     |     |     15           |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -   บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |     ได้มีการทำสัญ   |                   |
|                 |     |     | ญาซื้อขายกับชูว์แมนส์ด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวเป็นรายโมเดล |                   |
|                 |     |     |     ค            |                   |
|                 |     |     | วบคู่ไปกับการที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     ได้รับหนังสือแจ  |                   |
|                 |     |     | ้งความจำนงให้เป็นผู้จ |                   |
|                 |     |     | ัดหาชุดอุปกรณ์ตกแต่งใ |                   |
|                 |     |     | ห้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     (Letter of   |                   |
|                 |     |     |     Intent)      |                   |
|                 |     |     |     เป็นรายโมเดล  |                   |
|                 |     |     |     ซึ่งจะมีการร    |                   |
|                 |     |     | ะบุราคาซื้อขายชัดเจน |                   |
|                 |     |     |     ทำให้บริษัทฯ    |                   |
|                 |     |     |     มีอัตราก       |                   |
|                 |     |     | ำไรส่วนเพิ่มชัดเจนเป |                   |
|                 |     |     | ็นซึ่งมีอัตราที่เป็นไปตา |                   |
|                 |     |     | มรายการค้าปกติทั่วไป |                   |
|                 |     |     |     นอกจาก       |                   |
|                 |     |     | นี้ในการสั่งผลิตสินค้าด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวจะเป็นการสั่งผ |                   |
|                 |     |     | ลิตตามคำสั่งซื้อที่ได้รับ |                   |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     |                   |
|                 |     |     |     ไม่ต้อง        |                   |
|                 |     |     |     สต๊อคสินค้า     |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   จึงเห็นว่ารายการด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวไม่ทำให้บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     เส           |                   |
|                 |     |     | ียประโยชน์แต่อย่างใด |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -                |                   |
|                 |     |     |    ในการรับคำสั่งซื้อ |                   |
|                 |     |     | สำหรับรุ่นรถที่ออกใหม่ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |    หากรุ่นใดที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     มีการพัฒนาผลิตภ |                   |
|                 |     |     | ัณฑ์สัญญาณกะระยะถอย |                   |
|                 |     |     |     ร่ว           |                   |
|                 |     |     | มกับบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     จะถือว่าบริษัทฯ  |                   |
|                 |     |     |     ได้รับมอบหมายใ |                   |
|                 |     |     | ห้เป็นผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ใ |                   |
|                 |     |     | ห้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  จะทำการจ้างผลิตต่อ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  โดยจะได้รับกำไรส่ว |                   |
|                 |     |     | นเพิ่มในอัตราที่กำหนด |                   |
|                 |     |     |     หากรุ่นใดที่     |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   ชูว์แมนส์สามารถติด |                   |
|                 |     |     | ต่อกับบริษัทผู้ผลิตรถยน |                   |
|                 |     |     | ต์โดยตรงจะสามารถท |                   |
|                 |     |     | ำได้โดยไม่ผ่านบริษัทฯ |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

3.  บริษัท ออโตโมทีฟ แอ็คเซซโซรี จำกัด (“ออโตโมทีฟ”)

  ลักษณะธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายงานเคลือบสี เคลือบลาย พ่นลาย พ่นสีเคลือบไม้ พ่นสีลงบนชิ้นงาน
  รวมทั้งงานตกแต่งลงพื้นวัสดุ ที่ใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์
  โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2548

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 15 ล้านบาท มีทั้งหมด 1.5 ล้านหุ้น หุ้นละ 10 บาท (ตามแบบ
  บ.อ.จ.5 ณ 6 ตุลาคม 2549)

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  -------------------------------------------- -------------- -----------
                                               หุ้น             ร้อยละ

  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์                          719,999        48.00

  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ                           719,998        48.00

  นายพิสิษฐ์ วิมลเศรษฐ                             30,000         2.00

  นางสาวนันทวดี ถาวรพาณิช                         30,000         2.00

  บุคคลอื่นสัญญาติไทย                               3              0.00

                                               1,500,000      100.00
  -------------------------------------------- -------------- -----------

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท คือ นายองอาจ ดำรงวงษ์สกุล และนางสาวชุติมา
  บุษยโภคะ ถือหุ้นในออโตโมทีฟ รวมร้อยละ 96 และมีกรรมการร่วมกันคือ นายองอาจ
  ดำรงสกุลวงษ์

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ร่างความเห็นของ     |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 550 | 551 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ราย             |     |     |                  |                   |
| การที่เกิดขึ้นเป็นปกติ |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | 1,5 | 1,1 | -   บริษัทฯ        |   -               |
| ให้ออโตโมทีฟ      | 60, | 70, |     ให้เ          |   รายการดังก       |
| เช่าพื้นที่ส         | 000 | 000 | ช่าพื้นที่ทั้งหมดประมาณ | ล่าวเป็นรายการที่มีอัตร |
| ำนักงานและโรงงาน |     |     |     750 ตรม.     | าค่าเช่าตามราคาตลาด |
|                 | 87, | -   |     ซึ่งเป็นพื้นที่ช    |   เช่นเดียว         |
| -   ค่าเช่า       | 760 |     | ั้นหนึ่งของอาคารเลขที่ | กับค่าเช่าทั่วไปตามปกติ |
|     และค        |     | -   |     55/5         |   และไม่ทำให้บริษัทฯ  |
| ่าบริการส่วนกลางรับ | 3   |     |     เพื่อใช้เป็น     |   เ               |
|                 | 90, |     | สำนักงานและโรงงาน | สียเปรียบแต่ประการใด |
| -   ค่าปรับ       | 000 |     |     เริ่มด         |   และถือว่าเป็นการใ  |
|                 |     |     | ำเนินการทำสัญญาเช่า | ช้ประโยชน์จากพื้นที่ที่ยัง |
| -   ลูกหนี้        |     |     |     ตั้งแต่ 1       | ไม่ได้ใช้งานของบริษัทฯ |
|                 |     |     |     กุมภาพันธ์ 2550 |   ได้อย่างเต็มที่      |
|                 |     |     |                  |   โดยเป           |
|                 |     |     |  โดยสามารถต่ออายุส | ็นการให้เช่าในระยะสั้น |
|                 |     |     | ัญญาเช่าได้อีกคราวละ |   เผื่อกรณีที่บริษัทฯ    |
|                 |     |     |     1 ปี โดยบริษัทฯ |   อาจ             |
|                 |     |     |     จะปรับค่า      | จะมีความจำเป็นต้องใช |
|                 |     |     | เช่าเพิ่มไม่เกินร้อยละ | ้พื้นที่เพิ่มเติมเพื่อรองรับ |
|                 |     |     |     10 บริษัทฯ     | การขยายงานในอนาคต |
|                 |     |     |                  |   ทั้งนี้สัญญาดัง       |
|                 |     |     |   คิดค่าเช่ารวมค่าบร | กล่าวสามารถต่ออายุได้ |
|                 |     |     | ิการส่วนกลางในอัตรา |   หากบริษัทฯ        |
|                 |     |     |     130          |   เห็นสมควร        |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  บาทต่อตรม.ต่อเดือน | -   อย่างไรก็ตาม    |
|                 |     |     |     ซึ่งถือเป็นอัตราใ |     คณะกรรมการ    |
|                 |     |     | กล้เคียงกับอัตราตลาด | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     |     ที่บริษัท        |                   |
|                 |     |     |     แคนเดอร์      |    ควรดำเนินการจัดเ |
|                 |     |     |     คอนซัลแตนท์    | ก็บค่าเช่าในระยะเวลา |
|                 |     |     |     จำกัด         | ดังกล่าวอย่างเคร่งครัด |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   ประเมินพื้นที่เช่าไว้ | -   กรณีที่ผู้เช       |
|                 |     |     |                  | ่าผิดนัดชำระค่าเช่าติดต |
|                 |     |     | -   สัญญา         | ่อกันเป็นเวลาเกินเดือน |
|                 |     |     | เช่ากำหนดให้บริษัทฯห |     บริษัทฯ         |
|                 |     |     | รือผู้เช่าสามารถยกเล |                   |
|                 |     |     | ิกสัญญาก่อนครบกำหนด |    จะต้องเรียกเก็บเบ |
|                 |     |     |     โดยต้องบอกก   | ี้ยปรับจากผู้เช่าในอัตรา |
|                 |     |     | ล่าวเป็นลายลักษณ์อักษ |     ร้อยละ 1.25    |
|                 |     |     | รล่วงหน้าไม่น้อยกว่า3 |                   |
|                 |     |     |     เดือน         |    ต่อเดือนของจำนวน |
|                 |     |     |                  | ที่ค้างชำระตามที่ระบุใน |
|                 |     |     | -   สำ           |     สัญญาเช่า       |
|                 |     |     | หรับค่าปรับที่เกิดขึ้นนั้น |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |    คำนวณจากการที่ผ |                   |
|                 |     |     | ู้เช่าผิดนัดชำระค่าเช่า |                   |
|                 |     |     | ติดต่อกันเป็นเวลาเกิน |                   |
|                 |     |     |     2 เดือน       |                   |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     |                   |
|                 |     |     |     เรียกเก       |                   |
|                 |     |     | ็บเบี้ยปรับจากผู้เช่าใน |                   |
|                 |     |     | อัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ |                   |
|                 |     |     |     1.25 ต่อเดือน  |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | ของจำนวนที่ค้างชำระ |                   |
|                 |     |     | ตามที่ระบุในสัญญาเช่า |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ        | 6   | 7   | -   บริษัทฯ        | -   รายก          |
| คิดค่าสาธารณูปโภค  | 77, | 27, |     ให้ออโตโมทีฟ   | ารดังกล่าวถือเป็นการแ |
| จากออโตโมทีฟ     | 542 | 918 |                  | ยกค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ |
|                 |     |     |   ในฐานะผู้เช่าใช้น้ำ |                   |
| -               | 1   | -   |     และไฟฟ้า      |  และผู้เช่าอย่างชัดเจน |
|  ค่าสาธารณูปโภครับ | 78, |     |                  |     เนื่องจากการต   |
|                 | 464 |     |    โดยให้มีการติดตั้ง | ิดตั้งมิเตอร์แยกต่างหาก |
| - ลูกหนี้          |     |     | มาตรวัดแยกสำหรับน้ำ |     ทำให          |
|                 |     |     |                  | ้ทราบปริมาณการใช้จริง |
|                 |     |     |    ไฟที่จุดจ่ายเพื่อให |     และสาม        |
|                 |     |     | ้ทราบปริมาณการใช้น้ำ | ารถเรียกเก็บจากบริษัท |
|                 |     |     |                  |     ออโตโมทีฟฯ     |
|                 |     |     |    และไฟฟ้าที่แท้จริง |     ในอัตราที่ส่ว     |
|                 |     |     |     ทั้งนี้          | นราชการเรียกเก็บจริง |
|                 |     |     |     ออโตโมทีฟฯ    |                   |
|                 |     |     |     จะเป็นผู้รับผิด   |   - อย่างไรก็ตาม    |
|                 |     |     | ชอบในการชำระค่าใช |   คณะกรรมการ      |
|                 |     |     | ้จ่ายดังกล่าวตามอัตรา | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     | การประปาส่วนภูมิภาค |   ควรดำเนินการ     |
|                 |     |     |                  | จัดเก็บค่าสาธารณูปโภค |
|                 |     |     | และการไฟฟ้าส่วนภูมิภ | ที่ค้างอยู่อย่างเคร่งครัด |
|                 |     |     | าคมีการเรียกเก็บจริง |                   |
|                 |     |     |     โดยจะ        |                   |
|                 |     |     | ต้องจ่ายชำระภายใน7 |                   |
|                 |     |     |     วันหลังจา      |                   |
|                 |     |     | กได้รับแจ้งจากบริษัทฯ |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 3. บริษัทฯ        | 6,3 | 7,9 | -   บริษัทฯ        | -   รายการ        |
| ซื้อสินค้าสำเ       | 13, | 56, |     ซื้อชุดอ        | ดังกล่าวเป็นรายการค้า |
| ร็จรูปจากออโตโมทีฟ | 258 | 272 | ุปกรณ์ตกแต่งลายไม้ใน |     ซึ่งสม          |
|                 |     |     | รถยนต์จากออโตโมทีฟ | เหตุสมผลตามธุรกิจปกติ |
| - ซื้อสินค้า        | 30, | -   |     เ            |     และราคา       |
|                 | 169 |     | พื่อจำหน่ายให้แก่ลูกค้า | ที่ทำการค้าระหว่างกันนี้ |
| - เจ้าหนี้         |     |     | หรือบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     โดยจ         | เป็นราคาที่ไม่ทำให้บริษ |
|                 |     |     | ะเป็นลักษณะการสั่งผล | ัทเกิดความเสียเปรียบท |
|                 |     |     | ิตตามคำสั่งซื้อที่บริษัทฯ | างการค้าแต่ประการใด |
|                 |     |     |     ได้รับ ซึ่งบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     จะมีรายได้จ    |  รวมทั้งสัญญาทางธุรกิจ |
|                 |     |     | ากกำไรส่วนเพิ่มจากก | มีการจัดทำขึ้นมาอย่างช |
|                 |     |     | ารทำรายการดังกล่าว | ัดเจนเช่นเดียวกับการท |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     | ำธุรกิจกับบุคคลภายนอก |
|                 |     |     |     มีนโยบ        |                   |
|                 |     |     | ายในการกำหนดกำไร |                   |
|                 |     |     | ส่วนเพิ่มสำหรับสินค้าท |                   |
|                 |     |     | ี่ซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวข้อ |                   |
|                 |     |     | งกันมาเพื่อจำหน่ายต่อ |                   |
|                 |     |     |     ต            |                   |
|                 |     |     | ้องบวกอัตรากำไรส่วน |                   |
|                 |     |     | เพิ่มไม่น้อยกว่าร้อยละ |                   |
|                 |     |     |     15           |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -   ในปัจจุบัน      |                   |
|                 |     |     | ยังไม่มีบริษัทผู้ผลิตชุดอ |                   |
|                 |     |     | ุปกรณ์ตกแต่งลายไม้ใน |                   |
|                 |     |     | รถยนต์ภายในประเทศ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | ส่วนใหญ่จะต้องมีการน |                   |
|                 |     |     | ำเข้าจากต่างประเทศ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |    ซึ่งมักจะมีราคาสูง |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  ประกอบกับลักษณะขอ |                   |
|                 |     |     | งผลิตภัณฑ์จะแตกต่างก |                   |
|                 |     |     | ันไปในแต่ละรุ่นรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     ซึ่งจะต้องม     |                   |
|                 |     |     | ีการออกแบบเฉพาะรุ่น |                   |
|                 |     |     |     จึงท          |                   |
|                 |     |     | ำให้ไม่สามารถหาราค |                   |
|                 |     |     | าตลาดเปรียบเทียบได้ |                   |
|                 |     |     |     อย่างไรก็ตาม   |                   |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |     ได้มีการทำสัญญ  |                   |
|                 |     |     | าซื้อขายกับออโตโมทีฟ |                   |
|                 |     |     |     สำ           |                   |
|                 |     |     | หรับชุดอุปกรณ์ตกแต่งด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวเป็นรายโมเดล |                   |
|                 |     |     |     ค            |                   |
|                 |     |     | วบคู่ไปกับการที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     ได้รับหนังสือแจ  |                   |
|                 |     |     | ้งความจำนงให้เป็นผู้จ |                   |
|                 |     |     | ัดหาชุดอุปกรณ์ตกแต่งใ |                   |
|                 |     |     | ห้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     (Letter of   |                   |
|                 |     |     |     Intent)      |                   |
|                 |     |     |     เป็นรายโมเดล  |                   |
|                 |     |     |     ซึ่งจะมีการร    |                   |
|                 |     |     | ะบุราคาซื้อขายชัดเจน |                   |
|                 |     |     |     ทำให้บริษัทฯ    |                   |
|                 |     |     |     มีอัตร         |                   |
|                 |     |     | ากำไรส่วนเพิ่มชัดเจน |                   |
|                 |     |     | เป็นซึ่งมีอัตราที่เป็นตา |                   |
|                 |     |     | มรายการค้าปกติทั่วไป |                   |
|                 |     |     |     นอกจาก       |                   |
|                 |     |     | นี้ในการสั่งผลิตสินค้าด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวจะเป็นการสั่งผ |                   |
|                 |     |     | ลิตตามคำสั่งซื้อที่ได้รับ |                   |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     |                   |
|                 |     |     |     ไม่ต้อง        |                   |
|                 |     |     |     สต๊อคสินค้า     |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   จึงเห็นว่ารายการด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวไม่ทำให้บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     เส           |                   |
|                 |     |     | ียประโยชน์แต่อย่างใด |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -                |                   |
|                 |     |     |    ในการรับคำสั่งซื้อ |                   |
|                 |     |     | สำหรับรุ่นรถที่ออกใหม่ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |    หากรุ่นใดที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     มีการพ        |                   |
|                 |     |     | ัฒนาผลิตภัณฑ์ลายไม้ร่ว |                   |
|                 |     |     | มกับบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     จะถือว่าบริษัทฯ  |                   |
|                 |     |     |     ได้รับมอบหมายใ |                   |
|                 |     |     | ห้เป็นผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ใ |                   |
|                 |     |     | ห้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  จะทำการจ้างผลิตต่อ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  โดยจะได้รับกำไรส่ว |                   |
|                 |     |     | นเพิ่มในอัตราที่กำหนด |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

4.  บริษัท ซูมิโตโม คอร์ปอเรชั่น ไทยแลนด์ จำกัด (“ซูมิโตโม”)

  ลักษณะธุรกิจ ธุรกิจซื้อมาขายไป (Trading) และธุรกิจด้านการลงทุน

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 420.00 ล้านบาท มีทั้งหมด 0.42 ล้านหุ้น หุ้นละ 1,000
  บาท(ตามแบบ บ.อ.จ. 5 ณ 25 ธันวาคม พ.ศ. 2551)

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  --------------------------------------------- ------------ ------------
                                                หุ้น           ร้อยละ

  ซูมิโตโม คอร์ปอเรชั่น เอเชีย พีทีอี ลิมิเต็ด              419,994      99.99

  อื่น ๆ                                          6            0.01

                                                420,000      100.00
  --------------------------------------------- ------------ ------------

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ - เป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดย กลุ่มซูมิโตโม ซึ่งได้แก่ บริษัท ซูมิโตโม
  คอร์ปอเรชั่น และบริษัท ซูมิโตโม คอร์ปอเรชั่น ไทยแลนด์ จำกัด ปัจจุบันถือหุ้นอยู่ในบริษัทฯ
  ร้อยละ 20 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  - กลุ่มซูมิโตโม โดย บริษัท ซูมิโตโม คอร์ปอเรชั่น และบริษัท ซูมิโตโม คอร์ปอเรชั่น ไทยแลนด์
  จำกัด ส่งตัวแทนเข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ บริษัทละ 1 ราย คือ นายคาซูโยชิ ฮิกูชิ และ
  นายอวยชัย มติธนวิรุฬห์ ตามลำดับ

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ร่างความเห็นของ     |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 550 | 551 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ราย             |     |     |                  |                   |
| การที่เกิดขึ้นเป็นปกติ |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | 2,9 | -   | -   บริษัทฯ        | เป็นรา             |
| ซ               | 71, |     |                  | ยการซื้อที่มีเงื่อนไขที่เห |
| ื้อวัตถุดิบจากซูมิโตโม | 212 | 28  | สั่งซื้อวัตถุดิบ-เคมีภัณฑ์ | มาะสมและราคาเป็นไป |
|                 |     | 6,4 |     จากซูมิโตโม    | ตามราคาตลาดตามปกติ |
| - ซื้อวัตถุดิบ       | 23  | 60, |                  | และไม่ทำให้บริษัทฯ    |
|                 | 9,3 | 908 |  มาเป็นเวลานานกว่า | เ                 |
| - ซื้อหนังเค็ม      | 20, |     |     3 ปี          | สียเปรียบแต่ประการใด |
|                 | 415 | -   |                  |                   |
| -   เจ้าหนี้       |     |     |   เนื่องจากมีการพิจา |                   |
|                 | 7,1 | 3   | รณาแล้วเห็นว่าคุณภาพ |                   |
| -   ลูกหนี้        | 26, | 37, |     ราคา         |                   |
|                 | 741 | 543 |     และเงื่อนไข    |                   |
|                 |     |     |     เหมาะสม      |                   |
|                 | -   |     | เป็นไปตามราคาตลาด |                   |
|                 |     |     |     อย่างไรก็ตาม   |                   |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |     ไม่ได         |                   |
|                 |     |     | ้มีการสั่งซื้อวัตถุดิบ-เค |                   |
|                 |     |     | มีภัณฑ์จากซูมิโตโมในปี |                   |
|                 |     |     |     2551         |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -   บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |     ได้เริ่มมีการ    |                   |
|                 |     |     |     สั่งซื้อวัตถุดิบ    |                   |
|                 |     |     | -หนังเค็มจากซูมิโตโม |                   |
|                 |     |     |     (            |                   |
|                 |     |     |     Johannesburg |                   |
|                 |     |     |     ) ในเดือน     |                   |
|                 |     |     |     พฤษภาคม พ.ศ. |                   |
|                 |     |     |     2550         |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   เนื่องจากมีการพิจา |                   |
|                 |     |     | รณาแล้วเห็นว่าคุณภาพ |                   |
|                 |     |     |     ราคา         |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  และเงื่อนไขทางการ |                   |
|                 |     |     | ค้าเป็นราคาตลาดที่มีค |                   |
|                 |     |     | วามเหมาะสมต่อการด |                   |
|                 |     |     | ำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ        | 2,4 | 2,4 | -                | -                 |
| จ่ายค่าบริหาร      | 00, | 00, | เ                | เป็นรายการที่เ       |
| จัดการให้แก่ซูมิโตโม | 000 | 000 | นื่องจากซูมิโตโมได้เข | ป็นไปอย่างสมเหตุสมผล |
|                 |     |     | ้ามาเป็นหุ้นส่วนกลยุทธ์ | เนื่องจา            |
| -               | 2   | 2   | และ              | กพนักงานที่ส่งมาสนับสน |
| ค่า              | 34, | 08, | ก                | ุนด้านการตลาดแก่บริษัท |
| ใช้จ่ายบริหารจัดการ | 529 | 000 | ลุ่มซูมิโตโมยังคงมีบทบ | จำนวน 5 ท่านนั้น     |
|                 |     |     | าทในการสนับสนุนการ | ถ้าบริษัทจะต้องจัดห    |
| - ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย |     |     | ดำเนินงานของบริษัทฯ | าบุคคลากรดังกล่าวเอง |
|                 |     |     | โดยเฉ            | จะต้องจ่ายเงินเดือนมา |
|                 |     |     | พาะทางด้านการตลาด | กกว่าค่าธรรมเนียมการ |
|                 |     |     | ซึ่งซูมิโตโมมีภาระค่า  | จัดการที่จ่ายให้แก่บริษัท |
|                 |     |     | ใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องเช่น | ซูมิ-ไทย            |
|                 |     |     | ค                | อินเตอร์เนชั่นแนล     |
|                 |     |     | ่าเดินทางต่างประเทศ | จำกัด              |
|                 |     |     | รวมถึงเงินเด       | เนื่องจากบุคลาก      |
|                 |     |     | ือนของตัวแทนและพนัก | รที่บริษัทได้รับการสนับส |
|                 |     |     | งานมาประจำที่บริษัทฯ | นุนเป็นบุคลากรชาวญี่ปุ่น |
|                 |     |     | จึงเห็นควรให้มีกา    | 1 คน              |
|                 |     |     | รจ่ายค่าบริหารจัดการ | ซ                 |
|                 |     |     | (Management Fee) | ึ่งมีอัตราค่าจ้างที่สูงมาก |
|                 |     |     | แก่ซูมิโตโม         | และการกำหนดค่าบร   |
|                 |     |     | เพื่อชด            | ิหารในปีต่อไปจะกำหนด |
|                 |     |     | เชยค่าใช้จ่ายดังกล่าว | จากผลงานของซูมิ-ไทย |
|                 |     |     | โดยค่าบริหารในปี    | อินเตอร์เนชั่นแนล     |
|                 |     |     | 2551             | จำกัด              |
|                 |     |     | ที่ระบุในสัญญาบริหาร  | ซึ่งจะ              |
|                 |     |     | จัดการระหว่างบริษัทฯ | มีการพิจารณาเป็นรายปี |
|                 |     |     | และซูมิโตโม        | และจะปฏิบ          |
|                 |     |     | มีระยะเวลาตั้งแต่ 1  | ัติตามกฎเกณฑ์ของกลต. |
|                 |     |     | ม.ค. 51 – 31     | และตล             |
|                 |     |     | ธ.ค.51 จะเท่ากับ   | าดหลักทรัพย์แห่งประเท |
|                 |     |     | 2.40 ล้านบาทต่อปี   | ศไทยผ่านความเห็นขอบ |
|                 |     |     | แ                | ของคณะกรรมการบริษัท |
|                 |     |     | บ่งชำระเป็นรายเดือน | โดยคณะกรรมการต    |
|                 |     |     | ทั้งนี้              | รวจสอบพิจารณาถึงควา |
|                 |     |     | ค่าบริห            | มสมเหตุผลของรายการ |
|                 |     |     | ารจัดการดังกล่าวจะก | และกลุ่มซูมิโตโมในฐ   |
|                 |     |     | ำหนดร่วมกันเป็นรายปี | านะผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไ |
|                 |     |     | โดยพิจ            | ม่สามารถร่วมพิจารณาอ |
|                 |     |     | ารณาจากประมาณการ | นุมัติรายการดังกล่าวได้ |
|                 |     |     | รายได้รวมของบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     | และผลงาน         |                   |
|                 |     |     | ของซูมิโตโมในแต่ละปี |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

5.  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ เป็นกรรมการบริษัทฯ, ผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ

+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+
| ล               | ยอด |     | เง                 | ร่างความเห็นของคณ |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ื่อนไขราคา/ความจำเป็น | ะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                    |                 |
|                 | มูลค |     |                    |                 |
|                 | ่ารา |     |                    |                 |
|                 | ยกา |     |                    |                 |
|                 | ร(บ |     |                    |                 |
|                 | าท) |     |                    |                 |
+=================+=====+=====+====================+=================+
|                 | ปี   | ปี   |                    |                 |
|                 | 2   | 2   |                    |                 |
|                 | 550 | 551 |                    |                 |
+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+
| ราย             |     |     |                    |                 |
| การที่เกิดขึ้นเป็นปกติ |     |     |                    |                 |
+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+
| 1. บริษัทฯ        | 4   | 4   | - บริษัทฯ เช่าที่ดิน     | -   เป็นรายการ   |
| เช่าที่ดินจากคุณชุติมา | 17, | 17, | เพื่อใช้ในการ         | ที่มีเงื่อนไขที่เหมาะส |
|                 | 000 | 000 | ปลูกสร้างอาคารโรงงาน | มและราคาเป็นไปตา |
| - ค่าเช่าจ่าย      |     |     | 5 และโรงอาหาร      | มราคาตลาดตามปกติ |
|                 |     |     | คิดเป็นพื้นที่รวมทั้งสิ้น    |                 |
|                 |     |     | 1,668 ตรว.         |  และไม่ทำให้บริษัทฯ |
|                 |     |     | โดยมีค่าเช่าเดือนละ    |     เสีย         |
|                 |     |     | 34,750 บาท         | เปรียบแต่ประการใด |
|                 |     |     | ซึ่งเท่ากับอัตราค่าเช่าต่อ |     และการ      |
|                 |     |     | เดือนที่ประเมินโดยบริษัท | ทำสัญญาเช่าฉบับใหม |
|                 |     |     | แคนเดอร์ คอนซัลแตนท์  | ่จะเป็นผลดีต่อบริษัทฯ |
|                 |     |     | จำกัด มีอายุสัญญา 3    |                 |
|                 |     |     | ปีเริ่มตั้งแต่ 1 เมษายน  | และทำให้เกิดความช |
|                 |     |     | 2548               | ัดเจนในการต่อสัญญา |
|                 |     |     | โดยสามาร           |     โดยเ        |
|                 |     |     | ถต่ออายุสัญญาได้คราวละ | ป็นการระบุว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     | 5 ปี                |     สามารถพิจ    |
|                 |     |     | และผู้ให้เช่าสามารถปรับ | ารณาต่อสัญญาเช่าได้ |
|                 |     |     | ขึ้นค่าเช่าได้อัตราไม่เกิน |                 |
|                 |     |     | 15% เมื่อหมดอายุสัญญา  |                 |
|                 |     |     | ในกรณีท             |                 |
|                 |     |     | ี่สัญญาเช่าสิ้นสุดลงบริษัทฯ |                 |
|                 |     |     | จะต้องรื้อถอนส        |                 |
|                 |     |     | ิ่งปลูกสร้างออกจากที่เช่า |                 |
|                 |     |     | หรือ                |                 |
|                 |     |     | ถือว่ากรรมสิทธิ์ในสิ่งปลูก |                 |
|                 |     |     | สร้างตกเป็นของผู้ให้เช่า |                 |
|                 |     |     |                    |                 |
|                 |     |     | - ในเดือนพฤศจิกายน   |                 |
|                 |     |     | 2548 บริษัทฯ         |                 |
|                 |     |     | ได้ม                |                 |
|                 |     |     | ีการทำสัญญาเช่าฉบับใหม่ |                 |
|                 |     |     | และ                |                 |
|                 |     |     | ยกเลิกสัญญาเช่าฉบับเดิม |                 |
|                 |     |     | โดยระบุเงื่อนไขการต่ออ |                 |
|                 |     |     | ายุสัญญาเช่าให้ชัดเจนขึ้น |                 |
|                 |     |     | โดยระบุให้ผู้เช่ามีสิทธิต่อ |                 |
|                 |     |     | อายุสัญญาเช่าได้คราวละ |                 |
|                 |     |     | 3 ปีหากผู้เช่าเห็นสมควร |                 |
|                 |     |     | และหากผู้ให          |                 |
|                 |     |     | ้เช่าต้องการขายที่ดินดังก |                 |
|                 |     |     | ล่าวจะต้องให้สิทธิบริษัทฯ |                 |
|                 |     |     | ซื้อเป็นรายแรก        |                 |
|                 |     |     |                    |                 |
|                 |     |     | - ในเดือนพฤศจิกายน   |                 |
|                 |     |     | 2551 บริษัทฯ         |                 |
|                 |     |     | ได้มีการต่อสัญญาเช่าอีก  |                 |
|                 |     |     | 3 ปี โดยจะสิ้นสุดวันที่   |                 |
|                 |     |     | 21 พฤศจิกายน 2554   |                 |
|                 |     |     |                    |                 |
|                 |     |     | - สาเหตุที่บริษัทฯ      |                 |
|                 |     |     | ทำ                 |                 |
|                 |     |     | รายการเช่าที่ดินดังกล่าว |                 |
|                 |     |     | เนื่องจากในช่วงปี 2547 |                 |
|                 |     |     | บริษัทฯ              |                 |
|                 |     |     | ยังค                |                 |
|                 |     |     | งมีความต้องการใช้เงินท |                 |
|                 |     |     | ุนหมุนเวียนที่เพิ่มขึ้นจากย |                 |
|                 |     |     | อดขายที่เพิ่มขึ้นอย่างมาก |                 |
|                 |     |     | ประกอบกับบริษัทฯ      |                 |
|                 |     |     | เพิ่งเริ่มมีผล          |                 |
|                 |     |     | กำไรจากการดำเนินงาน |                 |
|                 |     |     | นอกจากนี้อัตราส       |                 |
|                 |     |     | ่วนหนี้สินต่อทุนของบริษัทฯ |                 |
|                 |     |     | ยังคงอยู่ในระดับที่สูงถึง  |                 |
|                 |     |     | 45 เท่า บริษัทฯ       |                 |
|                 |     |     | จึงมีนโยบายในการเช่าท |                 |
|                 |     |     | ี่ดินเพื่อลดภาระเงินลงทุน |                 |
|                 |     |     | และเงินกู้ยืมของบริษัทฯ  |                 |
|                 |     |     |                    |                 |
|                 |     |     | - อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ |                 |
|                 |     |     | แผนที่จะซื้อที่ดินดังกล    |                 |
|                 |     |     | ่าวจากคุณชุติมาในอนาคต |                 |
|                 |     |     | หากพิจารณาแล้วเห็นว่า  |                 |
|                 |     |     | กา                 |                 |
|                 |     |     | รลงทุนดังกล่าวเหมาะสม |                 |
|                 |     |     | สามารถให้ผลตอ       |                 |
|                 |     |     | บแทนในอัตราที่เหมาะสม |                 |
|                 |     |     | และมีควา            |                 |
|                 |     |     | มพร้อมทางด้านเงินลงทุน |                 |
|                 |     |     | และไม่กร            |                 |
|                 |     |     | ะทบเชิงลบต่อฐานะการเ |                 |
|                 |     |     | งินและผลการดำเนินงาน |                 |
|                 |     |     | โดยการกำหนดราคา    |                 |
|                 |     |     | จะต้องเป็นราคายุติธรรม |                 |
|                 |     |     | โดยพิจารณ           |                 |
|                 |     |     | าราคาประเมินโดยบริษัท |                 |
|                 |     |     | ประเมินกลางที่อยู่ในบัญช |                 |
|                 |     |     | ีรายชื่อของกลต.ประกอบ |                 |
|                 |     |     | ซึ่งรายการดังกล่า      |                 |
|                 |     |     | วจะต้องผ่านความเห็นชอ |                 |
|                 |     |     | บของคณะกรรมการบริษัท |                 |
|                 |     |     | โดยคณะกรรมกา       |                 |
|                 |     |     | รตรวจสอบจะพิจารณาคว |                 |
|                 |     |     | ามสมเหตุผลของรายการ |                 |
|                 |     |     | ทั้งนี้                |                 |
|                 |     |     | การกำหนด           |                 |
|                 |     |     | ราคาและเงื่อนไขจะต้อง |                 |
|                 |     |     | เป็นไปตามราคายุติธรรม |                 |
|                 |     |     | และผู้มีส่วนได้เสีย      |                 |
|                 |     |     | หรืออาจมีความขัดแย้งทา |                 |
|                 |     |     | งผลประโยชน์จะไม่สามา |                 |
|                 |     |     | รถมีส่วนร่วมในการพิจาร |                 |
|                 |     |     | ณาอนุมัติรายการดังกล่าว |                 |
+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+

6.  นายองอาจ ดำรงวงษ์สกุล

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ เป็นกรรมการบริษัทฯ, ผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ร่างความเห็นของ     |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 550 | 551 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ราย             |     |     |                  |                   |
| การที่เกิดขึ้นเป็นปกติ |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | 7   | -   | -                | -                 |
| ให้คุณองอาจ       | 24, |     | เป็นการให้เช่าพื้นที่ชั้น | เป็นรายการที่มีอัตร    |
| เช่าพื้นที่เพื่ออยู่อาศัย | 800 |     | 1-2 อาคารโรงงาน  | าค่าเช่าตามราคาตลาด |
|                 |     |     | 2 ประมาณ 604     | เช่นเดียว           |
| - ค่าเช่ารับ       |     |     | ตาร              | กับค่าเช่าทั่วไปตามปกติ |
|                 |     |     | างเมตรแก่นายองอาจ | และไม่ทำให้บริษัทฯ    |
|                 |     |     | เ                | เ                 |
|                 |     |     | พื่อใช้เป็นที่พักอาศัยขอ | สียเปรียบแต่ประการใด |
|                 |     |     | งครอบครัวนายองอาจ |                   |
|                 |     |     | โดยจะดำ          |                   |
|                 |     |     | เนินการทำสัญญาเช่าร |                   |
|                 |     |     | ะยะสั้นเป็นระยะเวลา |                   |
|                 |     |     | 1 ปี โดยเริ่มมาตั้งแต่ |                   |
|                 |     |     | 16 กันยายน 2548   |                   |
|                 |     |     | แล               |                   |
|                 |     |     | ะได้ทำการต่อสัญญาทุก |                   |
|                 |     |     | 1 ปี              |                   |
|                 |     |     | โดยมีอัตราค่าเช่า    |                   |
|                 |     |     | 100              |                   |
|                 |     |     | บาทต่อตรม.ต่อเดือน  |                   |
|                 |     |     | ซึ่งเท่ากับรา        |                   |
|                 |     |     | คาที่ประเมินโดยบริษัท |                   |
|                 |     |     | แคนเดอร์          |                   |
|                 |     |     | คอนซัลแตนท์ จำกัด   |                   |
|                 |     |     | ซึ่งเป็นบริษัทประเมินก |                   |
|                 |     |     | ลางในบัญชีรายชื่อกลต |                   |
|                 |     |     | .ได้ทำการประเมินไว้ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -                |                   |
|                 |     |     | สัญญา             |                   |
|                 |     |     | เช่าดังกล่าวถูกยกเลิก |                   |
|                 |     |     | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  |                   |
|                 |     |     | 2550             |                   |
|                 |     |     | ดังนั้นรายการค่าเ    |                   |
|                 |     |     | ช่าจะไม่เกิดขึ้นเป็นรา |                   |
|                 |     |     | ยการระหว่างกันต่อไป |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ        | 1   | 11, | - บริษัทฯ          | -   ถือเป็นการแ     |
| คิดค่าสาธาร       | 17, | 805 | ม                | ยกค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ |
| ณูปโภคจากคุณองอาจ | 148 |     | ีนโยบายให้มีการติดตั้ง |                   |
|                 |     |     | มาตรวัดแยกสำหรับน้ำ |  และผู้เช่าอย่างชัดเจน |
| -               |     |     | ไฟ               |     เนื่องจากการต   |
| ค่าสาธารณูปโภครับ  |     |     | ที่จุดจ่ายเพื่อให้ทราบ  | ิดตั้งมิเตอร์แยกต่างหาก |
|                 |     |     | ปริมาณการใช้ที่แท้จริง |     ทำให          |
|                 |     |     | โดยบริษัทฯ         | ้ทราบปริมาณการใช้จริง |
|                 |     |     | จะเรียกเก็บค่า      |     และสามารถ     |
|                 |     |     | น้ำ-ไฟฟ้าตามที่ใช้จริง |                   |
|                 |     |     |                  | เรียกเก็บจากคุณองอาจ |
|                 |     |     |                  |     ในอัตราที่ส่ว     |
|                 |     |     |                  | นราชการเรียกเก็บจริง |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

  ความจําเปนและความสมเหตุสมผลของรายการระหวางกัน

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณาและสอบทานรวมกับผูบริหารของบริษัทฯ
  แลวมีความเห็นวา รายการระหวางกันที่เกิดขึ้นกับบุคคล
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแยงกันเปนไปอยางสมเหตุสมผล ประกอบกับการกําหนด ราคา
  หรือเงื่อนไขของรายการดังกลาวถือเปนราคายุติธรรมและไดมีการเปรียบเทียบกับราคาประเมินโดยบริษัทประเมินกลาง
  หรือราคาตลาดเปรียบเทียบ

  หากพิจารณาถึงธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวของดังกลาว
  อาจถือไดวาเปนธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจผลิตหนังสําหรับใชในอุตสาหกรรมยานยนต
  เชน ชูว์แมนส์ และออโตโมทีฟ แตอยางไรก็ตาม
  ในการเสนอเขาเปนผูผลิตสินคาใหแกบริษัทผูผลิตรถยนตนั้นจะมีการเสนอแตละชิ้นสวนแยกจากกัน
  และไมสามารถเสนอผลิตภัณฑของแตละบริษัทพรอม ๆ กับการเสนอผลิตภัณฑของบริษัทฯ
  ซึ่งถือเปนขั้นตอนการจัดซื้อปกติของบริษัทผูผลิตรถยนต
  ประกอบกับบริษัทผูผลิตรถยนตเองก็มีตนทุนมาตรฐานของผลิตภัณฑแตละรายการเพื่อประกอบในการคัดเลือกผูผลิตในแตละชิ้นสวนของแตละโมเดลรถ
  เนื่องจากบริษัทผูผลิตรถยนตจะตองคํานึงถึงคุณภาพของผลิตภัณฑและบริษัทตางๆ
  เปนรายบริษัทแยกอิสระจากกัน เพื่อประโยชนสูงสุดทั้งในแงของตนทุน คุณภาพ
  ความเชื่อถือไดเปนสําคัญ

  รายการที่บริษัทฯ ใหบริษัท และบุคคลที่เกี่ยวของเชาพื้นที่โรงงานบางสวน
  สามารถสรุปไดดังนี้

  สรุปพื้นที่ที่บริษัทฯ ใหบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวของเชา

+------------------+------------+---------+-----------+---------------+
| บริษัท             | สถ         | พื้นที่รวม  | อัต        | ราคาประเมิน    |
| และบุคคลที่เกี่ยวของ | านที่ใหเชา | (ตรม.)  | ราคาเชา |               |
|                  |            |         |           | โดยเปรียบเทียบ  |
|                  |            |         | (บาท/ต    |               |
|                  |            |         | รม./เดือน) | ราคาตลาด      |
+------------------+------------+---------+-----------+---------------+
| บ.ออโตโมทีฟฯ      | ชั้น 1 อาคาร | 1,250   | 130       | เทียบ          |
|                  | 5          | ตรม.    |           | กับบริษัทข้างเคียง |
+------------------+------------+---------+-----------+---------------+
| คุณองอาจ          | ชั้น 1และ2   | 604     | 100       | 100           |
| ดํารงสกุลวงษ      | อาคาร 2    | ตรม.    |           | บาทตอตรม.    |
+------------------+------------+---------+-----------+---------------+
|                  | รวม        | 1,      |           |               |
|                  |            | 854ตรม. |           |               |
+------------------+------------+---------+-----------+---------------+

  หมายเหตุ : 1. บริษัทฯ มีพื้นที่รวมทั้งสิ้น 23,425 ตรม.

  2. สัญญาเช่าพื้นที่ ที่ทำกับ คุณองอาจ ได้ถูกยกเลิกเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2550

  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทํารายการระหวางกัน

  บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามขอกําหนด
  กฎระเบียบของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย
  แหงประเทศไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทฯ
  มีการทํารายการระหวางกันซึ่งอาจกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนจะตองผานความเห็น
  ชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผูพิจารณาความสมเหตุสมผลของการเขาทํารายการ
  โดยคํานึงถึง ประโยชนสูงสุดของบริษัทฯ ทั้งนี้
  การกําหนดราคาและเงื่อนไขการทํารายการจะตองเปนไปตามลักษณะธุรกิจปกติและเปนไปตามราคายุติธรรมหรือมีการเปรียบเทียบกับราคาตลาด
  นอกจากนี้ ผูมีสวนไดเสียหรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในรายการระหวางกันนั้น
  ๆ จะไมสามารถมี สวนรวมในการพิจารณาอนุมัติรายการระหวางกันในลักษณะดังกลาวได

  สําหรับรายการระหวางกันที่เกิดขึ้นอยางตอเนื่อง
  ซึ่งไดเคยผานการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบไปแลวนั้นหากรายการดังกลาวยังเกิดขึ้นอยู
  ทางคณะกรรมการตรวจสอบมีนโยบายในการสอบทานรายการดังกลาว เปนรายไตรมาส

  นโยบายหรือแนวโนมการทํารายการระหวางกันในอนาคต

  บริษัทฯ มีนโยบายในการทํารายการระหวางกันในอนาคต
  สําหรับรายการที่เกิดขึ้นอยางตอเนื่องโดยคํานึงถึงความจําเปน และ
  ความสมเหตุผลของรายการดังกลาว ซึ่งไดคํานึงถึงราคายุติธรรม และราคาตลาด
  โดยคํานึงถึงผลประโยชนของบริษัทฯ เปนสําคัญ โดย สามารถสรุปรายการหลัก ๆ ไดดังนี้

  - รายการใหเชาพื้นที่แกบริษัทที่เกี่ยวของกันเพื่อใชเปนสํานักงานและโรงงาน

  อัตราคาเชากําหนดจากอัตราคาเชาที่ประเมินโดยบริษัทประเมินกลางที่อยูในบัญชีรายชื่อของกลต.
  และเปนการใหเชา ในระยะ สั้น ไมเกิน 1 ปเผื่อกรณีที่บริษัทฯ
  อาจจะมีความจําเปนตองใชพื้นที่เพิ่มเติม โดยกําหนดใหบริษัทฯ สามารถตออายุสัญญา
  เชาไดหากเห็นสมควร เมื่อหมดอายุสัญญา

  - รายการใหบริษัทที่เกี่ยวของกันใชสาธารณูปโภค

  บริษัทฯ กําหนดใหมีการติดมิเตอรน้ำ - ไฟ ของแตละบริษัทฯ และเรียกเก็บจากบริษัทฯ
  ดังกลาวในอัตราที่การประปา สวนภูมิภาค และการไฟฟาสวนภูมิภาคเรียกเก็บจริง

  - รายการเชาที่ดินจากคุณชุติมา เพื่อใชสรางโรงงานแหงที่ 5 และอาคารโรงอาหาร

  อัตราคาเชาเทากับอัตราคาเชาที่ประเมินโดยบริษัทประเมินกลางที่อยูในบัญชีรายชื่อของกลต
  และกําหนดใหบริษัทฯ สามารถตออายุสัญญาเชาไดเมื่อหมดอายุสัญญา
  ในกรณีที่ผูใหเชาตองการขายที่ดินจะตองใหสิทธิบริษัทฯ ซื้อเปนรายแรก

  - รายการซื้อสินคาจากบ.ออโตโมทีฟ เพื่อจําหนายตอ

  บริษัทฯ
  มีนโยบายในการกําหนดอัตรากําไรสวนเพิ่มสําหรับสินคาที่ซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวของกันมาเพื่อจําหนายตอ
  โดย บวกอัตรากําไรสวนเพิ่มไมนอยกวารอยละ 15

  ทั้งนี้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามขอกําหนด
  กฎระเบียบของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
  และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย รวมถึงการปฏิบัติตามขอกําหนดในการ
  เปดเผยขอมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการไดมาและจําหนายไปซึ่งทรัพยสินที่สําคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย
  และตามมาตรฐานบัญชีที่กําหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี ทั้งนี้
  หากมีรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน บริษัทจะจัดใหคณะกรรมการบริษัท
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบรวมดวยเปนผูพิจารณาความจําเปนและสมเหตุสมผลของการเขาทํารายการนั้น
  ๆ ซึ่งรวมถึงการกําหนดราคา
  และเงื่อนไขการทํารายการวาเปนไปตามลักษณะธุรกิจปกติและพิจารณาเปรียบเทียบการกําหนดราคากับบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
  โดยที่ผูมีสวนไดเสียจะไมมีสวนรวมในการพิจารณาอนุมัติการทํารายการ
  หากคณะกรรมการตรวจสอบไมมีความชํานาญในการพิจารณารายการระหวางกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทฯ จะจัดใหมีผูเชี่ยวชาญ อิสระหรือผูสอบบัญชีของบริษัทฯ
  เปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับรายการระหวางกันดังกลาว
  เพื่อนําไปใชประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือผูถือหุนตามแตกรณี โดยที่บริษัทฯ จะมีการ เปดเผยรายการระหวางกันในหมาย
  เหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผูสอบบัญชีของบริษัทฯ
  และในแบบแสดงรายการประจําป (แบบ 56-1)