10. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ อาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร
โดยจะปฎิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

ในกรณีที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทฯและเป็นรายการที่เกิดขึ้นต่อเนื่องในอนาคต
บริษัทฯจะกำหนดกรอบของรายการดังกล่าวให้เป็นไปตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชน มาตรา 89/2
ลัษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล
สามารถตรวจสอบได้
เพื่อให้ฝ่ายจัดการสามารถดำเนินการทำรายการดังกล่าวตามกรอบที่กำหนดต่อไป

อย่างไรก็ตาม หากมีการเข้าทำรายการระหว่างกัน
บริษัทฯจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทฯจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ ความชำนาญพิเศษ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือบุคคลที่มีความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทฯได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

+------+------------+---------+---+---+---+-------------------------+
| ร    |            |         |   |   |   |                         |
| ายกา |            |         |   |   |   |                         |
| รที่เก |            |         |   |   |   |                         |
| ี่ยวโย |            |         |   |   |   |                         |
| งหรือ |            |         |   |   |   |                         |
| รายก |            |         |   |   |   |                         |
| ารที่อ |            |         |   |   |   |                         |
| าจมีค |            |         |   |   |   |                         |
| วามข |            |         |   |   |   |                         |
| ัดแย้ง |            |         |   |   |   |                         |
| ทางผ |            |         |   |   |   |                         |
| ลประ |            |         |   |   |   |                         |
| โยชน์ |            |         |   |   |   |                         |
| ปี    |            |         |   |   |   |                         |
| 2555 |            |         |   |   |   |                         |
+======+============+=========+===+===+===+=========================+
| ลัก   | บุคคล/น     | รายการ  | ม |   |   | ควา                     |
| ษณะข | ิติบุคคลที่มีผลป |         | ูล |   |   | 0มจำเป็นและความสมเหตุสมผล |
| องรา | ระโยชน์ร่วม/ |         | ค |   |   |                         |
| ยการ | ความสัมพันธ์  |         | ่า |   |   | ของรายการระหว่างกัน       |
|      |            |         | ร |   |   |                         |
| ระหว |            |         | า |   |   |                         |
| ่างกัน |            |         | ย |   |   |                         |
|      |            |         | ก |   |   |                         |
|      |            |         | า |   |   |                         |
|      |            |         | ร |   |   |                         |
|      |            |         |   |   |   |                         |
|      |            |         | ร |   |   |                         |
|      |            |         | ะ |   |   |                         |
|      |            |         | ห |   |   |                         |
|      |            |         | ว |   |   |                         |
|      |            |         | ่า |   |   |                         |
|      |            |         | ง |   |   |                         |
|      |            |         | ก |   |   |                         |
|      |            |         | ัน |   |   |                         |
|      |            |         | ( |   |   |                         |
|      |            |         | พ |   |   |                         |
|      |            |         | ัน |   |   |                         |
|      |            |         | บ |   |   |                         |
|      |            |         | า |   |   |                         |
|      |            |         | ท |   |   |                         |
|      |            |         | ) |   |   |                         |
+------+------------+---------+---+---+---+-------------------------+
|      |            |         | 3 | เ | 3 |                         |
|      |            |         | 1 | พ | 1 |                         |
|      |            |         | ธ | ึ่ม | ธ |                         |
|      |            |         | . | ข | . |                         |
|      |            |         | ค | ึ้น | ค |                         |
|      |            |         | . | ( | . |                         |
|      |            |         |   | ล |   |                         |
|      |            |         | 5 | ด | 5 |                         |
|      |            |         | 4 | ล | 5 |                         |
|      |            |         |   | ง |   |                         |
|      |            |         |   | ) |   |                         |
+------+------------+---------+---+---+---+-------------------------+
| 1.   | - นายวันชัย  | -   เป็น | 3 | ( | 0 | บริษัทฯ มีเงินกู้ยืมจากนายวันชัย |
|   เง | ศุภพยัคฆ์     | เจ้าหนี้เง | , | 3 | . | ศุภพยัคฆ์                  |
| ินกู้ยืม | เ          | ินให้กู้ยืมข | 5 | , | 0 | เ                       |
|      | ป็นผู้ถือหุ้นและ | องบริษัทฯ | 5 | 5 | 0 | งื่อนไขชำระเงินต้นเมื่อทวงถาม |
| 2.   |            |         | 9 | 5 |   | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน    |
|   กา | กร         | -       | . | 9 | 5 | โดยเงินกู้ยืมดังกล่า          |
| รค้ำป | รมการบริษัทฯ |  เป็นผู้ค้ำ | 3 | . | 0 | วไม่มีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกัน |
| ระกัน | และบริษัทย่อย | ประกันเง | 7 | 3 | 3 | ในระหว่างปี 2555 บริษัทฯ    |
| วงเง |            | ินกู้ยืมของ |   | 7 | . | ได้ชำระคืนเงินกู้ยืมทั้งหมดแล้ว  |
| ินกู้ยืม | -          | บริษัทย่อย | 5 | ) | 5 |                         |
|      |    นายวันชัย |         | 0 |   | 4 |   นายวันชัย ศุภพยัคฆ์        |
|      |     ศุภพยัคฆ์ | -       | 3 | 0 |   |   เป                    |
|      |     เป็น    |  เป็นผู้ค้ำ | . | . | ล | ็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทฯ |
|      | ผู้ถือหุ้นและกร | ประกันเง | 5 | 0 | ้า |   บจ. ท็อปไลน์ ลิฟวิ่ง       |
|      | รมการบริษัทฯ | ินกู้ยืมของ | 4 | 0 | น |                         |
|      |            | บริษัทย่อย |   |   | บ |   บจ. นันทภพ             |
|      | และบริษัทย่อย |         | ล | ล | า |   วงเงินค้ำประกัน 503.54   |
|      |            |         | ้า | ้า | ท |   ล้านบาท กับสถาบันการเงิน  |
|      | -          |         | น | น |   |   3 แห่ง                 |
|      |    นายมานพ |         | บ | บ | 5 |                         |
|      |            |         | า | า | 0 | เงื่อนไขการค้ำประกันดังกล่าวไ |
|      |   เขียวชะอุ่ม |         | ท | ท | 3 | ม่มีการคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน |
|      |     เป็น    |         |   |   | . |                         |
|      | ผู้ถือหุ้นและกร |         | 5 | 0 | 5 | ทั้งนี้                     |
|      | รมการบริษัทฯ |         | 0 | . | 4 | คณะกรรมกา               |
|      |            |         | 3 | 0 |   | รตรวจสอบได้พิจารณาแล้วมีควา |
|      | และบริษัทย่อย |         | . | 0 | ล | มเห็นว่ารายการที่เกิดขึ้นมีความ |
|      |            |         | 5 |   | ้า | สมเหตุสมผลแ              |
|      |            |         | 4 | ล | น | ละเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ |
|      |            |         |   | ้า | บ |                         |
|      |            |         | ล | น | า |   นายมานพ เขียวชะอุ่ม      |
|      |            |         | ้า | บ | ท |   เป                    |
|      |            |         | น | า |   | ็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทฯ |
|      |            |         | บ | ท |   |   บจ. ท็อปไลน์ ลิฟวิ่ง       |
|      |            |         | า |   |   |                         |
|      |            |         | ท |   |   |   บจ. นันทภพ             |
|      |            |         |   |   |   |   วงเงินค้ำประกัน 503.54   |
|      |            |         |   |   |   |   ล้านบาท กับสถาบันการเงิน  |
|      |            |         |   |   |   |   3 แห่ง                 |
|      |            |         |   |   |   |                         |
|      |            |         |   |   |   | เงื่อนไขการค้ำประกันดังกล่าวไ |
|      |            |         |   |   |   | ม่มีการคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน |
|      |            |         |   |   |   |   ในระหว่างปี 2555        |
|      |            |         |   |   |   |   ได้ขายหุ้นบริษัทฯและลาออก  |
|      |            |         |   |   |   | จากการเป็นกรรมการบริษัทแล้ว |
+------+------------+---------+---+---+---+-------------------------+

+------+------------+---------+---+---+---+-------------------------+
| ลัก   | บุคคล/น     | รายการ  | ม |   |   | ควา                     |
| ษณะข | ิติบุคคลที่มีผลป |         | ูล |   |   | 0มจำเป็นและความสมเหตุสมผล |
| องรา | ระโยชน์ร่วม/ |         | ค |   |   |                         |
| ยการ | ความสัมพันธ์  |         | ่า |   |   | ของรายการระหว่างกัน       |
|      |            |         | ร |   |   |                         |
| ระหว |            |         | า |   |   |                         |
| ่างกัน |            |         | ย |   |   |                         |
|      |            |         | ก |   |   |                         |
|      |            |         | า |   |   |                         |
|      |            |         | ร |   |   |                         |
|      |            |         |   |   |   |                         |
|      |            |         | ร |   |   |                         |
|      |            |         | ะ |   |   |                         |
|      |            |         | ห |   |   |                         |
|      |            |         | ว |   |   |                         |
|      |            |         | ่า |   |   |                         |
|      |            |         | ง |   |   |                         |
|      |            |         | ก |   |   |                         |
|      |            |         | ัน |   |   |                         |
|      |            |         | ( |   |   |                         |
|      |            |         | พ |   |   |                         |
|      |            |         | ัน |   |   |                         |
|      |            |         | บ |   |   |                         |
|      |            |         | า |   |   |                         |
|      |            |         | ท |   |   |                         |
|      |            |         | ) |   |   |                         |
+======+============+=========+===+===+===+=========================+
|      |            |         | 3 | เ | 3 |                         |
|      |            |         | 1 | พ | 1 |                         |
|      |            |         | ธ | ึ่ม | ธ |                         |
|      |            |         | . | ข | . |                         |
|      |            |         | ค | ึ้น | ค |                         |
|      |            |         | . | ( | . |                         |
|      |            |         |   | ล |   |                         |
|      |            |         | 5 | ด | 5 |                         |
|      |            |         | 4 | ล | 5 |                         |
|      |            |         |   | ง |   |                         |
|      |            |         |   | ) |   |                         |
+------+------------+---------+---+---+---+-------------------------+
| 3.   | -          | -       | 2 | 0 | 2 |   นายพีพัฒน์ รังกุพันธุ์        |
| ค่าตอ |    นายพีพัฒน์ |  เป็นผู้ค้ำ | 0 | . | 0 |   เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของ  |
| บแทน |     รังกุพันธุ์ | ประกันเง | 1 | 0 | 1 |   บจ. ท็อปไลน์ ลิฟวิ่ง และ   |
|      |     เป็น    | ินกู้ยืมของ | . | 0 | . |                         |
|      | ผู้ถือหุ้นและกร | บริษัทย่อย | 3 |   | 3 |   บจ. นันทภพ             |
|      | รมการบริษัทฯ |         | 0 | ล | 0 |   วงเงินค้ำประกัน 201.30   |
|      |            | ค่า      |   | ้า |   |   ล้านบาท กับสถาบันการเงิน  |
|      | และบริษัทย่อย | ตอบแทนจ | ล | น | ล |   2 แห่ง                 |
|      |            | ากการนำ | ้า | บ | ้า |   เงื่อนไขการค้ำประกันดังกล่า |
|      | - บจ.      |         | น | า | น | วไม่มีการคิดค่าตอบแทนระหว่าง |
|      | ฟัลคอน 9    | ห       | บ | ท | บ |   ในระหว่างปี 2555        |
|      | ถือหุ้นใน     | ลักทรัพย์ค | า |   | า |   ได้ขายหุ้น               |
|      | บริษัทฯ      | ้ำประกันเ | ท | 0 | ท | บริษัทฯและลาออกจากการเป็นก |
|      |            | งินกู้สถาบ |   | . |   | รรมการบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว |
|      | ร้อยละ      | ันการเงิน | 1 | 0 | 1 |                         |
|      | 17.31 ณ    |         | , | 0 | , | บจ.ฟัลคอน 9              |
|      | วันที่ 31     | วงเงินกู้  | 3 |   | 3 | ได้จำนำหุ้นของบริษัทฯ ที่ถือโดย |
|      | ธ.ค.. 2554 | 45.0    | 5 |   | 5 | บจ.ฟัลคอน 9 เป็นหลัก       |
|      |            | ล้านบาท  | 0 |   | 0 | ประกันเงินกู้ยืมสถาบันการเงิน  |
|      | โ          |         | . |   | . | โ                       |
|      | ดยมีกรรมการ | ข       | 0 |   | 0 | ดยบริษัทฯกู้เงินจากบริษัทเงินทุน |
|      | และ        | องบริษัทฯ | 0 |   | 0 | กรุงเทพธนาทร จำกัด        |
|      | ผู้ถือหุ้นร่วมกัน |         |   |   |   | (มหาชน) จำนวนเงิน 45.0   |
|      |            |         |   |   |   | ล้านบ                    |
|      |            |         |   |   |   | าทและใช้หุ้นของบริษัทฯที่ถือโดย |
|      |            |         |   |   |   | บจ. ฟัลคอน 9 จำนวน 60.0  |
|      |            |         |   |   |   | ล้านหุ้น                   |
|      |            |         |   |   |   | เป็นหลัก                  |
|      |            |         |   |   |   | ทรัพย์ค้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|      |            |         |   |   |   | โดยบริษัทฯ คิดค่าตอบแทนให้กับ |
|      |            |         |   |   |   | บจ.ฟัลคอน 9 ในอัตราร้อยละ  |
|      |            |         |   |   |   | 3 ต่อปี                   |
|      |            |         |   |   |   | ซึ่งหากบร                 |
|      |            |         |   |   |   | ิษัทฯจำเป็นต้องให้สถาบันการเง |
|      |            |         |   |   |   | ินป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|      |            |         |   |   |   | สถาบันการเงินจะคิดค่าธรร    |
|      |            |         |   |   |   | มเนียมโดยเฉลี่ยในอัตราร้อยละ |
|      |            |         |   |   |   | 1.5 – 2.00 ต่อปี          |
|      |            |         |   |   |   | อีกทั้งต้องมีหลักทรัพย์ค้ำประก   |
|      |            |         |   |   |   | ันการค้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|      |            |         |   |   |   | และในปี 2554 โครงการต่าง  |
|      |            |         |   |   |   | ๆ ของบริษัทฯ              |
|      |            |         |   |   |   | ล่าช้าไปจากแผนที่กำหนดไว้    |
|      |            |         |   |   |   | จึงทำให้ไม่สามารถชำ        |
|      |            |         |   |   |   | ระหนี้สถาบันการเงินดังกล่าวได้ |
|      |            |         |   |   |   | และเจ้าหนี้สถาบันการเงิน     |
|      |            |         |   |   |   | ยังค                     |
|      |            |         |   |   |   | งตั้งเงื่อนไขให้คงการจำนำหุ้นร |
|      |            |         |   |   |   | ายการดังกล่าวไว้เป็นหลักประก |
|      |            |         |   |   |   | ันจนกว่าจะชำระเงินกู้คืนทั้งหมด |
|      |            |         |   |   |   |                         |
|      |            |         |   |   |   | ทั้งนี้คณะกรรมกา            |
|      |            |         |   |   |   | รตรวจสอบได้พิจารณาแล้วมีควา |
|      |            |         |   |   |   | มเห็นว่ารายการที่เกิดขึ้นมีความ |
|      |            |         |   |   |   | จำเป                    |
|      |            |         |   |   |   | ็นและเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจ |
+------+------------+---------+---+---+---+-------------------------+