8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

(1) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 1,000 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว
1,000 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญทั้งหมด 100 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

ประวัติการเพิ่มทุน วันที่จดทะเบียนนิติบุคคล 28 ธันวาคม 2519

บริษัท สมิติเวช จำกัด (มหาชน) วันที่จดทะเบียนบริษัทมหาชน 25 มกราคม 2536

[TABLE]

ประวัติการเพิ่มทุน (ต่อ)

บริษัท สมิติเวช จำกัด (มหาชน)

[TABLE]

  (2) บริษัทฯ ไม่มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

(3) บริษัทฯ
    ไม่มีโครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund)
    หรือมีการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

(4) บริษัทฯ ไม่มีหลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ

(5) บริษัทฯ มีข้อตกลงกับบริษัท กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน)
    ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในการทำสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน (Share Subscription
    Agreement) โดยที่บริษัท กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน)
    มีความประสงค์จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ตามมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 11/2544
    เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2544 ที่อนุมัติให้บริษัทฯ เพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 600 ล้านบาท อีก
    400 ล้านบาท รวมเป็น 1,000 ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 40 ล้านหุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวมเป็นทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 1,000 ล้านบาท
    และจำหน่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสิทธิในอัตราหุ้นละ 8 บาท
    ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่ตราไว้ เนื่องจากบริษัทฯ ยังมีผลขาดทุนสะสม ทั้งนี้ บริษัท
    กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน)
    จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวในส่วนที่เหลือจากผู้ถือหุ้นเดิมสละสิทธิจองซื้อ ในราคาหุ้นละ 8
    บาท เท่ากับราคาที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม โดยมีเงื่อนไขสรุปได้ว่า บริษัท
    กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน) จะต้องได้มาซึ่งหุ้นสามัญในจำนวนไม่น้อยกว่า 20
    ล้านหุ้น แต่ไม่เกิน 40 ล้านหุ้น
    และต้องได้รับการผ่อนผันจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทดังกล่าวไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ
    รวมทั้งมีสิทธิเสนอผู้แทนเข้าเป็นกรรมการในบริษัทฯ เป็นจำนวนไม่เกิน 4 ท่าน
    ทั้งนี้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1 ประจำปี 2544 เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2544
    ได้มีมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์ให้บริษัทฯ
    จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือจากการจองซื้อของผู้ถือหุ้นเดิมทั้งจำนวนให้แก่ บริษัท
    กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน) ในราคาหุ้นละ 8 บาท
    พร้อมกับอนุมัติผ่อนผันให้บริษัทดังกล่าว ไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
    กรณีที่บริษัทดังกล่าวได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นจำนวนตั้งแต่ร้อยละ 25 ขึ้นไป
    แต่ไม่เกินร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ
    โดยอาศัยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งอนุมัติให้บริษัทฯ จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวข้างต้นให้แก่บริษัท กรุงเทพดุสิตเวชการ
    จำกัด (มหาชน)
    ซึ่งเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัยพ์แห่งประเทศไทยอีกด้วย

(6) ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1 ประจำปี 2544 เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2544
    ได้อนุมัติให้บริษัทฯสามารถออกหุ้นกู้ในวงเงินไม่เกิน 2,000 ล้านบาท
    โดยมีรายละเอียดดังนี้.-

  ------------ --- --------------------------------------------------------
  จำนวน        :   ภายในวงเงินไม่เกิน 2,000 ล้านบาท หรือในสกุลอื่นในจำนวนที่เทียบเท่า

  ประเภท       :   หุ้นกู้มีหลักประกัน และ/หรือ ไม่มีหลักประกัน

  อายุ          :   ไม่เกิน 10 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้

  การเสนอขาย   :   เสนอขายภายในประเทศ และ/หรือ ต่างประเทศ ให้แก่ประชาชนทั่วไป
                   และ/หรือ ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง

  เงื่อนไขอื่น     :   มอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทฯ
                   มีอำนาจกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ
                   อันจำเป็นและสมควรที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้
                   รวมทั้งสามารถออกและเสนอขายหุ้นกู้ทั้งหมดในคราวเดียวกัน หรือ
                   หลายคราวก็ได้
  ------------ --- --------------------------------------------------------

2.  ผู้ถือหุ้น

  (1) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นรายใหญ่

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 1,000 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 100 ล้านหุ้น

+-------------------------------------------+-------------+------------+
| ผู้ถือหุ้น                                     | จำนวนหุ้น     | %          |
|                                           |             | ของจำนวนหุ้น |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| 1. บริษัท กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน)      | 92,919,722  | 92.91      |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| 2. นางจันทนา อนรรฆธรรม                     | 1,288,888   | 1.28       |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| 3. นายกรกฤช อนรรฆธรรม                     | 700,000     | 0.70       |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| 4.  บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด | 595,402     | 0.59       |
|                                           |             |            |
| เพื่อผู้ฝากหลักทรัพย์                            |             |            |
+-------------------------------------------+-------------+------------+

(2) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  บริษัท กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวนร้อยละ 92.91
  ของทุนจดทะเบียน ส่งผลให้บริษัทฯ เป็นบริษัทย่อยของบริษัทดังกล่าว

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

 (1) วิธีการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

1.  ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่น นอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทฯ
      ยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล

2.  เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน

3.  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวในเมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
      มีผลกำไร
      สมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

4.  การจ่ายเงินปันผล ให้กระทำภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
      หรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น
      และให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย

  (2) บริษัทฯ มีนโยบายจะจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 70 ของกำไรสุทธิ