11. รายการระหว่างกัน

1.  ลักษณะความสัมพันธ์ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

    จากรายงานของผู้สอบบัญชีในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 6
    เรื่องรายการธุรกิจที่เกี่ยวข้องกันมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------- -------------------------- ------------------------- ------------------- ------------- -----------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน                              ลักษณะความสัมพันธ์            ผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม   ลักษณะรายการ   ปี 2550

  1                      บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง     เป็นผู้ถือหุ้นและมีผู้บริหารร่วมกัน                      ลูกหนี้การค้า     96,059,933.-

                                                                                                  เจ้าหนี้การค้า    218,606.-

                                                                                                  ขายสินค้า       1,159,735,662.-

                                                                                                  ค่าใช้จ่าย       7,949,292.-

  2                      บมจ. เอส แอนด์ เจ           เป็นผู้ถือหุ้นและมีผู้บริหารร่วมกัน                      -             -
                         อินเตอร์เนชั่นแนล เอนเตอร์ไพรส์                                                              

  3                      บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล เป็นผู้ถือหุ้นและมีผู้บริหารร่วมกัน                      -             -

  4                      บมจ. สหพัฒนพิบูล              เป็นผู้ถือหุ้นและมีผู้บริหารร่วมกัน                      -             -

  5                      บมจ. ประชาอาภรณ์            เป็นผู้ถือหุ้นและมีผู้บริหารร่วมกัน   -                   -             -

  6                      บมจ. เท็กซ์ไทล์เพรสทีจ         เป็นผู้ถือหุ้นและมีผู้บริหารร่วมกัน   -                   -             -

  7                      บมจ. ธนูลักษณ์                เป็นผู้ถือหุ้นและมีผู้บริหารร่วมกัน   -                   -             -

  8                      บมจ. ไทยวาโก้               เป็นผู้ถือหุ้นและมีผู้บริหารร่วมกัน   -                   -             -

  9                      บจ.                        เป็นผู้ถือหุ้นและมีผู้บริหารร่วมกัน   -                   -             -
                         อินเตอร์เนชั่นแนลแลบบอราทอรีส์                                                               

  10                     บจ. แชมป์เอช                เป็นผู้ถือหุ้นและมีผู้บริหารร่วมกัน   -                   -             -

  11                     บจ. ออปอเรชั่นนอล            มีผู้ถือหุ้นและผู้บริหารร่วมกัน      -                   เจ้าหนี้การค้า    30,408,076.-
                         เอ็นเนอร์ยี่กรุ๊ป                                                                            

                                                                              -                   ค่าใช้จ่าย       115,308,369.-

  12                     บจ. สหโคเจน กรีน            บริษัทย่อย                                       ลูกหนี้อื่น        0.-

  13                     บจ.พิทักษ์กิจ                  มีผู้บริหารร่วมกัน              -                   เจ้าหนี้การค้า    3,473,081.-
  ---------------------- -------------------------- ------------------------- ------------------- ------------- -----------------

11.2 รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี 2549 และปี 2550 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
| บุค | ความสัมพันธ์ | ลัก  | ขนาด  |     |     | ความจำเป็นแล             |
| คล |           | ษณะ | ของรา |     |     | ะความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ที่อ |           | ราย | ยการแ |     |     |                         |
| าจ |           | การ | ละยอด |     |     | และนโยบายการกำหนดราคา   |
| มีค |           |     | คงค้าง |     |     |                         |
| วา |           |     | (หน่วย |     |     |                         |
| มข |           |     | :     |     |     |                         |
| ัดแ |           |     | บาท)  |     |     |                         |
| ย้ง |           |     |       |     |     |                         |
+====+===========+=====+=======+=====+=====+=========================+
|    |           |     | ร     | ปี   | ปี   |                         |
|    |           |     | ายการ | 2   | 2   |                         |
|    |           |     |       | 550 | 549 |                         |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
| S  | (1) SPI   | บร  | (1)   | 90  | 89  | ไฟฟ้าและไอน้ำ             |
| PI |     มีส    | ิษัทจ | รายไ  | 2,1 | 1,9 | บริษ                     |
|    | ่วนได้เสียจา | ำหน | ด้จากก | 78, | 82, | ัทมีกำลังการผลิตไฟฟ้ารวมทั้งสิ้น |
|    | กการถือหุ้นท | ่ายไ | ารขาย | 924 | 476 | 173.8 เมกะวัตต์           |
|    | ั้งโดยตรงใน | ฟฟ้า |       | .61 | .87 | โดยจำหน่ายไฟฟ้าให้แก่ กฟผ.  |
|    |     SCG   | และ | -     |     |     | ได้ไม่เกิน 90 เมกะวัตต์      |
|    |     ค     | ไอน | ไฟฟ้า  | 25  | 25  | และจำหน่ายไฟฟ้าส่วนที่เหลือ   |
|    | ิดเป็นร้อยละ | ้ำให้ |       | 7,5 | 7,5 | รวมทั้งไอน้ำที่ผลิตได้ให้แก่ SPI |
|    |     15.47 | SPI | -     | 43, | 43, | โดยที่ SPI                |
|    |     ของท  |     | ไอน้ำ  | 291 | 291 | จะจำหน่ายไฟฟ้าและ         |
|    | ุนจดทะเบียน |     |       | .27 | .27 | ไอน้ำให้บริษัทที่อยู่ในเขตสวนอุต |
|    | ที่เรียกชำระ |     | (2)   |     |     | สาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา |
|    | แล้วและถือห |     | ค่าน้ำ  | 0   | 1,2 |                         |
|    | ุ้นทางอ้อมใน |     | ดิบจ่าย | .00 | 62, | สาเหตุท                  |
|    |     SCG   |     |       |     | 928 | ี่บริษัทไม่จำหน่ายไฟฟ้าและไอน้ำ |
|    |     ผ่าน   |     | (3)   | 5,4 | .00 | โดยตรงให้กับบริษัทที่อยู่ในเขตส |
|    |     SPC   |     | ค่าธ   | 99, |     | วนอุตสาหกรรมแต่ใช้วิธีขายผ่าน |
|    |     S&J   |     | รรมเน | 996 | 5,4 | SPI นั้น เนื่องจาก          |
|    |     และ   |     | ียมการ | .00 | 99, |                         |
|    |     ICC   |     |       |     | 996 | (1)                     |
|    |           |     | ค้ำป   | 2,4 | .00 | เป็นเง                   |
|    | (2) มีกรร  |     | ระกันค | 49, |     | ื่อนไขที่สถาบันการเงินที่ปล่อยกู้ก |
|    | มการผู้มีอำน |     | วามต้อ | 296 | 2,4 | ำหนดให้มีการโอนสิทธิในสัญญาซ |
|    | าจลงนามบา |     | งการไ | .00 | 49, | ื้อขายไฟฟ้าและไอน้ำให้กับผู้ให้กู้ |
|    | งส่วนร่วมกัน |     | ฟฟ้าขั้น |     | 296 | SCG                     |
|    |           |     | ต่ำจ่าย | 9   | .00 | และผู้ให้เงินกู้ได้พิจ          |
|    |           |     |       | 6,0 |     | ารณาถึงความไม่สะดวกในการด |
|    |           |     | (4) ค | 59, | 9   | ำเนินการทำสัญญาซื้อขายและสัญ |
|    |           |     | ่าบำบัด | 933 | 0,7 | ญาโอนสิทธิกับโรงงานอุตสาหกร |
|    |           |     | น้ำเสีย | .00 | 60, | รมในสวนอุตสาหกรรมเครือสหพ |
|    |           |     |       |     | 671 | ัฒน์-ศรีราชาซึ่งมีจำนวนมากกว่า |
|    |           |     | (5)   | 2   | .00 | 90 ราย                  |
|    |           |     | ลูกหน  | 18, |     | อีกทั้งจะเกิดความยุ่งยา       |
|    |           |     | ี้การค้า | 606 | 4   | กในภายหลังกรณีมีการยกเลิกหร |
|    |           |     |       | .00 | 29, | ือเปลี่ยนแปลงปริมาณการซื้อขาย |
|    |           |     | (6)   |     | 256 | จึงสรุป                   |
|    |           |     | เจ้าหน |     | .00 | ให้SPIเป็นคู่สัญญาซื้อขายกับSCG |
|    |           |     | ี้การค้า |     |     | เพียงรายเ                |
|    |           |     |       |     |     | ดียวโดยมีเงื่อนไขกำหนดให้SPI |
|    |           |     |       |     |     | เ                       |
|    |           |     |       |     |     | ป็นผู้ทำสัญญาซื้อขายกับโรงงานอ |
|    |           |     |       |     |     | ุตสาหกรรมแต่ละรายและเป็นผู้ช |
|    |           |     |       |     |     | ำระเงินค่าไฟฟ้าและ/หรือค่าไอ |
|    |           |     |       |     |     | น้ำรวมทั้งหมดที่SCGจัดส่งและจำ |
|    |           |     |       |     |     | หน่ายให้กับโรงงานอุตสาหกรรม |
|    |           |     |       |     |     | การดำเนินการด            |
|    |           |     |       |     |     | ังกล่าวได้ช่วยสร้างความมั่นใจใ |
|    |           |     |       |     |     | ห้กับสถาบันการเงินที่ปล่อยกู้ในส |
|    |           |     |       |     |     | ่วนของรายได้ซึ่งส่งผลถึงความส |
|    |           |     |       |     |     | ามารถในการชำระคืนเงินกู้ของ |
|    |           |     |       |     |     | SCG                     |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | (2)                     |
|    |           |     |       |     |     | บริษัทต้องอาศัยระบบ         |
|    |           |     |       |     |     | สายส่งไฟฟ้าซึ่งเป็นทรัพย์สินของ |
|    |           |     |       |     |     | SPI                     |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | (3)                     |
|    |           |     |       |     |     | สัมปท                    |
|    |           |     |       |     |     | านประกอบกิจการไฟฟ้าที่บริษัทไ |
|    |           |     |       |     |     | ด้รับครอบคลุมเฉพาะพื้นที่ตั้งของ |
|    |           |     |       |     |     | SPI เท่านั้น               |
|    |           |     |       |     |     | โดยไม่ได                 |
|    |           |     |       |     |     | ้ครอบคลุมพื้นที่ของสวนอุตสาหกร |
|    |           |     |       |     |     | รมเครือสหพัฒน์-ศรีราชาทั้งหมด |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | สำหรับผลตอบแทนที่ SPI      |
|    |           |     |       |     |     | ได้รับจากการทำหน้าที่เป็นผ    |
|    |           |     |       |     |     | ู้ดำเนินการในการจำหน่ายไฟฟ้า |
|    |           |     |       |     |     | และไอน้ำให้แก่บริษัทลูกค้าต่างๆ |
|    |           |     |       |     |     | รวมทั้งรับประกันการจ่ายเงินนั้น |
|    |           |     |       |     |     | มี 2 ส่วน คือ              |
|    |           |     |       |     |     | อัตราส่วนลดค่าไฟฟ้าและไอน้ำ  |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
| S  |           |     |       |     |     | อัตราส่วนลดค่าไฟฟ้า         |
| PI |           |     |       |     |     |                         |
| (ต |           |     |       |     |     | ปีสัญญาที่ 1- 10 :          |
| ่อ) |           |     |       |     |     | อัตร                     |
|    |           |     |       |     |     | าส่วนลดค่าพลังงานไฟฟ้าเท่ากับ |
|    |           |     |       |     |     | 0.5 %                   |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | ปีสัญญาที่ 11-15 :          |
|    |           |     |       |     |     | อัตร                     |
|    |           |     |       |     |     | าส่วนลดค่าพลังงานไฟฟ้าเท่ากับ |
|    |           |     |       |     |     | 1.5 %                   |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | ค่าไฟฟ้าที่บริษัทเรียกเก็บจาก   |
|    |           |     |       |     |     | SPI จะเท่ากับค่าไฟฟ้าที่ SPI  |
|    |           |     |       |     |     | เรียกเก็บจากผู้ใช้           |
|    |           |     |       |     |     | หักด้วยอัตราส่วนลดที่กำหนด    |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | โดยที่อัตราค่าพลังไฟฟ้า       |
|    |           |     |       |     |     | (Demand)                |
|    |           |     |       |     |     | และค่าพลังงานไฟฟ้า         |
|    |           |     |       |     |     | (Energy) ที่ SPI          |
|    |           |     |       |     |     | เรียกเก็บจากผ             |
|    |           |     |       |     |     | ู้ใช้ไฟฟ้าจะอิงกับอัตราค่าไฟฟ้าที่ |
|    |           |     |       |     |     | กฟภ.                    |
|    |           |     |       |     |     | คิดกับลูกค                 |
|    |           |     |       |     |     | ้าประเภทเดียวกันเป็นเกณฑ์แล้ว |
|    |           |     |       |     |     | หักด้วยอัตราส่วนลดซึ่งถูกกำหนด |
|    |           |     |       |     |     | ไว้เป็นมาตรฐานในสัญญาซื้อขาย |
|    |           |     |       |     |     | ทั้งนี้ผู้ใช้ไฟฟ้า              |
|    |           |     |       |     |     | จะได้รับส่วนลดดังกล่าวในอัตรา |
|    |           |     |       |     |     | 0-3 %                   |
|    |           |     |       |     |     | ขึ้นกับปริมาณ               |
|    |           |     |       |     |     | การใช้และอายุของสัญญาซื้อขาย |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | อัตราส่วนลดค่าไอน้ำ         |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | ปีสัญญาที่ 1- 15 :          |
|    |           |     |       |     |     | อัตราส่วนลดค่าไอน้ำเท่ากับ    |
|    |           |     |       |     |     | 0.5 %                   |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
|    |           |     |       |     |     | น้ำดิบ บริษัทซื้อน้ำดิบจาก SPI  |
|    |           |     |       |     |     | ในกรณีฉุกเฉินที่ EASTW       |
|    |           |     |       |     |     | ไม่ส                     |
|    |           |     |       |     |     | ามารถจัดหาน้ำดิบให้แก่บริษัทได้ |
|    |           |     |       |     |     | หรือในกรณีที่ปริมาณน้ำดิบที่     |
|    |           |     |       |     |     | EASTW                   |
|    |           |     |       |     |     | ขายให้แก่บริษัทไม่เพียงพอ     |
|    |           |     |       |     |     | การซื้อน้ำดิบจาก SPI        |
|    |           |     |       |     |     | นี้เป็นหลักประ              |
|    |           |     |       |     |     | กันว่าบริษัทจะมีน้ำดิบเพื่อใช้ในก |
|    |           |     |       |     |     | ิจการผลิตไฟฟ้าได้อย่างต่อเนื่อง |
|    |           |     |       |     |     | สำหรับราคาน้ำดิบที่ SPI      |
|    |           |     |       |     |     | ค                       |
|    |           |     |       |     |     | ิดกับบริษัทนั้นใช้ราคามาตรฐานที่ |
|    |           |     |       |     |     | SPI                     |
|    |           |     |       |     |     | คิดกับโรงง                |
|    |           |     |       |     |     | านอุตสาหกรรมที่ตั้งอยู่ในสวนอุต |
|    |           |     |       |     |     | สาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
|    |           |     |       |     |     | ค่าบำบัดน้ำเสีย             |
|    |           |     |       |     |     | บ                       |
|    |           |     |       |     |     | ริษัทต้องมีการบำบัดน้ำเสียเพื่อใ |
|    |           |     |       |     |     | ห้เป็นไปตามเกณฑ์มาตรฐานที่กร |
|    |           |     |       |     |     | มโรงงานอุตสาหกรรมกำหนดไว้ |
|    |           |     |       |     |     | ซึ่งบริษ                   |
|    |           |     |       |     |     | ัทได้มีการบำบัดน้ำเสียโดยการป |
|    |           |     |       |     |     | ล่อยน้ำทิ้งของบริษัทเข้าสู่ระบบบ |
|    |           |     |       |     |     | ำบัดน้ำเสียส่วนกลางของสวนอุต |
|    |           |     |       |     |     | สาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา |
|    |           |     |       |     |     | ดังนั้นจึงต้องมีการจ่ายค่า      |
|    |           |     |       |     |     | บริการในการบำบัดน้ำเสียให้แก่ |
|    |           |     |       |     |     | SPI                     |
|    |           |     |       |     |     | โดยจ่ายในอัตรามาตรฐานที่    |
|    |           |     |       |     |     | SPI                     |
|    |           |     |       |     |     | คิดกับโรงง                |
|    |           |     |       |     |     | านอุตสาหกรรมที่ตั้งอยู่ในสวนอุต |
|    |           |     |       |     |     | สาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | ยอ                      |
|    |           |     |       |     |     | ดลูกหนี้การค้าและเจ้าหนี้การค้า |
|    |           |     |       |     |     | พบว                     |
|    |           |     |       |     |     | ่าเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
|    |           |     |       |     |     | จากความจำเป็นที่ต้องมีการทำ  |
|    |           |     |       |     |     | รายการระหว่างกันดังกล่าวและ |
|    |           |     |       |     |     | นโยบายการกำหนดราคาข้างต้น |
|    |           |     |       |     |     | จะเห็น                   |
|    |           |     |       |     |     | ได้ว่ารายการระหว่างบริษัทและ |
|    |           |     |       |     |     | SPI                     |
|    |           |     |       |     |     | ทั้งหมดข้างต้นมีความส        |
|    |           |     |       |     |     | มเหตุผลสมควรของการทำรายก |
|    |           |     |       |     |     | ารเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท |
|    |           |     |       |     |     | และราคาที่คิดระหว่า         |
|    |           |     |       |     |     | งกันถือได้ว่าเป็นราคาที่ยุติธรรม |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
| O  | (1) มี S&J | บริษ | (1)   | 3   | 5   | เนื่องจากบริษัทไม่มีควา       |
| EG | เป็นผ      | ัทว่า | เจ้าหน | 0,4 | 0,8 | มชำนาญในการบริหารโรงไฟฟ้า |
|    | ู้ถือหุ้นร่วมกัน | จ้าง | ี้การค้า | 08, | 65, | จึงได้ว่าจ้างให้ OEG         |
|    | โดย S&J   | OEG |       | 076 | 001 | ดำเนินการแทน             |
|    | ถือหุ้นโดยต  | ให้เ | (2)   |     |     | โดยท                    |
|    | รงในบริษัทค | ป็นผ | ค     | 11  | 13  | ี่ค่าตอบแทนเป็นไปตามอัตราผลต |
|    | ิดเป็นร้อยละ | ู้ดำเ | ่าบริกา | 5,3 | 7,8 | อบแทนในการบริหารโรงไฟฟ้าที่ |
|    | 13.96     | นินก | รด้านก | 08, | 77, | OEG คิดกับลูกค้าทั่วไป        |
|    | ขอ        | ารด | ารจัดก | 368 | 700 | จึงเป็นราคาที่ยุติธรรม        |
|    | งทุนจดทะเบ | ้านป | ารจ่าย |     |     | ดังนั้นรายการระหว่างบริษัทและ |
|    | ียนที่เรียกชำ | ฏิบัต |       |     |     | OEG                     |
|    | ระแล้วและถ | ิการ |       |     |     | จึงมีความส                |
|    | ือหุ้นทางอ้อม | และ |       |     |     | มเหตุผลสมควรของการทำรายก |
|    | ในบริษัทผ่าน | บำร |       |     |     | ารเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท |
|    | SPC SPI   | ุงรัก |       |     |     |                         |
|    | และ ICC   | ษาโ |       |     |     | สาเหตุที่บริษัทไม่ได้ถือหุ้นใน    |
|    | และ S&J   | รงไ |       |     |     | OEG                     |
|    | ถือห       | ฟฟ้า |       |     |     | เนื่องจากบริษัทต้องกา        |
|    | ุ้นโดยตรงใน |     |       |     |     | รความเป็นอิสระในการเลือกผู้เ |
|    | OEG       |     |       |     |     | ชี่ยวชาญเข้ามาบริหารโรงไฟฟ้า |
|    | ค         |     |       |     |     | ในขณะเดียวกันการที่ S&J     |
|    | ิดเป็นร้อยละ |     |       |     |     | เข้าถือหุ้นใน OEG           |
|    | 30        |     |       |     |     | ทำให้สามารถดูแ            |
|    | ของทุนจด   |     |       |     |     | ลและควบคุมการดำเนินงานของ |
|    | ทะเบียนที่เร |     |       |     |     | OEG ได้                  |
|    | ียกชำระแล้ว |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | ส่วนได้เสียของ S&J ใน SCG  |
|    | (2)       |     |       |     |     | คิดเป็นมูลค่าตามบัญชี         |
|    | กรรมการ   |     |       |     |     | (                       |
|    | บางส่วนของ |     |       |     |     | ส่วนได้เสียในส่วนของผู้ถือหุ้น)ณ |
|    | OEG       |     |       |     |     | 31 ธันวาคม 2548 และ 2549 |
|    | เ         |     |       |     |     | เท่ากับ 630.61 และ 649.64 |
|    | ป็นกรรมการ |     |       |     |     | ล้านบาท ตามลำดับ          |
|    | ผู้มีอำนาจลง |     |       |     |     | ในขณะที่ส่วนได้เสียของ S&J   |
|    | นามในบริษัท |     |       |     |     | ใน OEG ณ 31 ธันวาคม 2549 |
|    | โดยมีกรรมก |     |       |     |     | เท่ากับ 23.85 ล้านบาท      |
|    | ารหนึ่งท่านข |     |       |     |     | จะเห็นได้ว่าส่วนได้เสียของ    |
|    | องบริษัทที่มีส |     |       |     |     | S&J ใน OEG              |
|    | ่วนได้เสียใน |     |       |     |     | มีน้อยมากเมื่อ              |
|    | OEG       |     |       |     |     | เปรียบเทียบกับส่วนได้เสียที่มีใน |
|    | ค         |     |       |     |     | SCG                     |
|    | ิดเป็นร้อยละ |     |       |     |     | ดังนั้นจึงเป็นหลักประกันได้ว่า   |
|    | 5         |     |       |     |     | เ                       |
|    | ของท      |     |       |     |     | มื่อมีรายการระหว่างกันระหว่าง |
|    | ุนจดทะเบียน |     |       |     |     | SCG กับ OEG เกิดขึ้น S&J    |
|    |           |     |       |     |     | ย่อมรักษาผลประโยชน์ของ SCG |
|    |           |     |       |     |     | มากกว่าผลประโยชน์ของ OEG  |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | ขนาดของรายการท          |
|    |           |     |       |     |     | ี่เพิ่มขึ้นเป็นผลจากการที่บริษัทให้ |
|    |           |     |       |     |     | OEG                     |
|    |           |     |       |     |     | เพิ่มจำนวนเครื่องยนต์สำรองอีก |
|    |           |     |       |     |     | 1                       |
|    |           |     |       |     |     | ชุดเน                    |
|    |           |     |       |     |     | ื่องจากจำนวนเครื่องแก้สเทอร์ไ |
|    |           |     |       |     |     | บน์ที่ติดตั้งของบริษัทเพิ่มขึ้นหลังจ |
|    |           |     |       |     |     | ากโครงการส่วนขยายแล้วเสร็จ |
|    |           |     |       |     |     | รวมทั้งในปี 2549 บริษัท      |
|    |           |     |       |     |     | ได้ส่งเครื่องแก้ส            |
|    |           |     |       |     |     | เทอร์ไบน์ไปซ่อมบำรุงตามวาระ |
|    |           |     |       |     |     | 3                       |
|    |           |     |       |     |     | เคร                     |
|    |           |     |       |     |     | ื่องจึงต้องมีค่าธรรมเนียมการใช |
|    |           |     |       |     |     | ้เครื่องสำรองเพิ่มขึ้นอีกส่วนหนึ่ง |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
| ส  | (1)       | ในปี | ค่าที่ดิน | 1,7 | 1,7 | เนื่องจากบริษัทจำเป็นต้อง     |
| ินภ | มีผู้ถือหุ้นร่ว  | 2   |       | 28, | 28, | ขยายกำลังการผลิตกระแสไฟฟ้า |
| รา | มกันหนึ่งท่าน | 545 | ค่าเ   | 000 | 000 | เพื่อรองร                 |
| ดร | คือ        | ซ   | ช่าที่ดิน |     |     | ับการขยายตัวของโรงงานต่างๆ |
|    | คุณบุณยสิทธิ์  | ื้อที่ด |       |     |     | ในโครงการสวนอุต          |
|    | โชควัฒนา   | ินจำ |       |     |     | สาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา |
|    | โดยถือหุ้นใน | นวน |       |     |     | ในปี 2545 และปี 2546      |
|    | SCG ร้อยละ | 2   |       |     |     | บริษัทจึงได้จัดซื้อที่ดินในส่วนที่อย |
|    | 1.72      | ไร่  |       |     |     | ู่ติดกับโรงไฟฟ้าปัจจุบันจากบจก. |
|    | ของท      | 3   |       |     |     | สินภราดรในระด            |
|    | ุนจดทะเบียน | งาน |       |     |     | ับราคาเดียวกับที่มีการซื้อขายกัน |
|    | และ       | 30  |       |     |     | ในสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ |
|    | ถือหุ้นในสินภ | ต   |       |     |     | –ศรีราชา                 |
|    | ราดรร้อยละ | ารา |       |     |     | จึงถือได้ว่ารายการซื้อที่ดินด    |
|    | 30        | งวา |       |     |     | ังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและร |
|    | ของท      | แ   |       |     |     | าคาที่ซื้อขายเป็นราคาที่ยุติธรรม |
|    | ุนจดทะเบียน | ละปี |       |     |     |                         |
|    |           | 2   |       |     |     | เนื่องจากบร               |
|    | (2)       | 546 |       |     |     | ิษัทต้องการใช้เป็นทางเข้า-ออก |
|    | มีกรร      | ซื้อ  |       |     |     | แทนทางเข้า-ออกเดิม        |
|    | มการผู้มีอำน | ที่จำ |       |     |     | ซึ่งจะช่วยเพิ่มประสิทธิภ       |
|    | าจลงนามร่ว | นวน |       |     |     | าพการควบคุมดูแลระบบจำหน่าย |
|    | มกันหนึ่งท่าน | 8   |       |     |     | และควา                  |
|    | คือ คุณสันติ  | ไร่  |       |     |     | มปลอดภัยให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น |
|    | วิล        | 57  |       |     |     |                         |
|    | าสศักดานนท์ | ต   |       |     |     |                         |
|    | ซึ่ง        | ารา |       |     |     |                         |
|    | ถือหุ้นในสินภ | งวา |       |     |     |                         |
|    | ราดรร้อยละ | จ   |       |     |     |                         |
|    | 10        | ากส |       |     |     |                         |
|    | ของท      | ินภร |       |     |     |                         |
|    | ุนจดทะเบียน | าดร |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           | ปี   |       |     |     |                         |
|    |           | 2   |       |     |     |                         |
|    |           | 548 |       |     |     |                         |
|    |           | ทำส |       |     |     |                         |
|    |           | ัญญา |       |     |     |                         |
|    |           | เช่า |       |     |     |                         |
|    |           | ที่ดิน |       |     |     |                         |
|    |           | 4,  |       |     |     |                         |
|    |           | 800 |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           | ตร  |       |     |     |                         |
|    |           | .ม. |       |     |     |                         |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
| พิท | มีกรรมกา   | ค   | ค่า    | 1   | 1   | เป็นงาน                  |
| ักษ | รผู้มีอำนาจล | ่าจ้า | จ้างเห | 9,6 | 9,6 | ก่อสร้างทั่ไปซึ่งมีการเสนอราคา |
| ์กิจ | งนามร่วมกัน | งเห | มางาน | 02, | 02, | เปรียบเทียบกับผู้รับเหมารายอื่น |
|    |           | มาง | ก่อสร้า | 415 | 415 | ตามขั้นตอนการจัดจ้างปกติ     |
|    |           | านก | งทั่วไป |     |     |                         |
|    |           | ่อสร |       |     |     |                         |
|    |           | ้างท |       |     |     |                         |
|    |           | ั่วไป |       |     |     |                         |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
| ส  | บริษัทย่อย   | ขาย |       | 0   | 11  | บมจ.สหโคเจน(ชลบุรี)       |
| หโ |           | โคร |       |     | 0,6 | ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 99.99   |
| คเ |           | งกา |       |     | 47, | ขายโครงการโรงไฟฟ้าชีวมวล  |
| จน |           | รโร |       |     | 177 | กบินทร์บุร                 |
| ก  |           | งไฟ |       |     | .85 | ีระยะที่1-หม้อไอน้ำอุตสาหกรรม |
| รีน |           | ฟ้าช |       |     |     | เพื่อดำเนินการต่อตา         |
|    |           | ีวมว |       |     |     | มมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ |
| (เ |           | ลระ |       |     |     | 6/2549 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม |
| ดิม |           | ยะที่ |       |     |     | 2549 ในราคาทุนที่ได้บันทึกบัญชี |
| ชื่อ |           | 1   |       |     |     | ณ 30 พฤศจิกายน 2549      |
| ส  |           |     |       |     |     |                         |
| หโ |           |     |       |     |     |                         |
| คเ |           |     |       |     |     |                         |
| จน |           |     |       |     |     |                         |
| กบ |           |     |       |     |     |                         |
| ินท |           |     |       |     |     |                         |
| ร์บ |           |     |       |     |     |                         |
| ุรี) |           |     |       |     |     |                         |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาดที่สมเหตุสมผลสามารถตรวจสอบหรือเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกได้
พร้อมทั้งผ่านการอนุมัติตามขั้นตอนและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง
ส่วนรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นได้ในอนาคตนั้น คณะกรรมการจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับ ประกาศ
หรือภายใต้ประกาศและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันหรือรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทในอนาคต จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติเช่นเดิม
โดยบริษัทมีแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาดที่สมเหตุสมผลสามารถตรวจสอบหรือเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกได้
พร้อมทั้งผ่านการอนุมัติตามขั้นตอนและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง
ส่วนรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นได้ในอนาคตนั้น คณะกรรมการจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับ ประกาศ
หรือภายใต้ประกาศและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันหรือรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี
และตามระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นได้ในอนาคต มีดังนี้

สัญญาซื้อขายไฟฟ้าและไอน้ำที่ทำกับบมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง

เนื่องจากเงื่อนไขสัญญาเงินกู้กำหนดให้มีการโอนสิทธิในสัญญาซื้อขายไฟฟ้าและไอน้ำให้กับผู้ให้กู้
มีความยุ่งยากในการดำเนินการทำสัญญาซื้อขายและสัญญาโอนสิทธิกับโรงงานอุตสาหกรรมต่างๆ
ซึ่งมีจำนวนมาก อีกทั้งสัมปทานประกอบกิจการไฟฟ้าที่บริษัทได้รับครอบคลุมเฉพาะพื้นที่ตั้งของบริษัท
สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)เท่านั้น
มิได้ครอบคลุมพื้นที่ของสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชาทั้งหมด
และบริษัทต้องอาศัยระบบสายส่งไฟฟ้าซึ่งเป็นทรัพย์สินของ บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด
(มหาชน) บริษัทจึงทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้าและไอน้ำกับ บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด
(มหาชน)แต่เพียงรายเดียว โดยจ่ายผลตอบแทนให้กับบริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด
(มหาชน)ในรูปแบบของอัตราส่วนลดค่าพลังงานไฟฟ้า (ส่วนลดร้อยละ 0.5 ในปีที่ 1-10
และส่วนลดร้อยละ 1.5 ในปีที่ 11-15) และส่วนลดค่าไอน้ำ (ในอัตรา 0.5% ตลอดอายุสัญญา)
การซื้อน้ำดิบจาก บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด
(มหาชน)เป็นส่วนหนึ่งของการบริหารจัดการความเสี่ยง
ให้มีแหล่งน้ำดิบสำรองใช้ในกิจการผลิตไฟฟ้าได้อ ในกรณีที่ บมจ.
จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ำภาคตะวันออก ไม่สามารถจัดหาน้ำดิบให้แก่บริษัทได้
ซึ่งราคาน้ำดิบรวมถึงค่าบริการในการบำบัดน้ำเสียที่ บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด
(มหาชน)
เรียกเก็บกับบริษัทจะเป็นราคามาตรฐานที่เรียกเก็บกับโรงงานอุตสาหกรรมอื่นที่ตั้งอยู่ในสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา
ดังนั้นจะเห็นได้ว่ารายการระหว่างบริษัทและบมจ.สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้งนั้นเป็นการค้าปกติและมีความสมเหตุสมผลเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
อีกทั้งราคาที่คิดระหว่างกันถือได้ว่าเป็นราคาที่ยุติธรรม

สัญญาการปฏิบัติการเดินเครื่องและบำรุงรักษาที่ทำกับบริษัท ออปอเรชั่นนอล เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป จำกัด

บริษัทได้ว่าจ้างให้ บริษัทออปอเรชั่นนอล เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป จำกัด
ดำเนินการเดินเครื่องและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าภายใต้สัญญาการปฏิบัติการเดินเครื่องและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า
(Operational and Maintenance Agreement) โดยค่าตอบแทนเป็นอัตราเดียวกับที่ บริษัท
ออปอเรชั่นนอล เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป จำกัด คิดกับลูกค้าทั่วไป อีกทั้ง บมจ. เอสแอนด์เจ
อินเตอร์เนชั่นแนล เอ็นเตอร์ไพรส์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของทั้งบริษัทและบริษัท ออปอเรชั่นนอล
เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป จำกัด จึงทำให้สามารถดูแลและควบคุมการดำเนินงานของบริษัท ออปอเรชั่นนอล
เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป จำกัด ได้ รายการระหว่างกันนี้จึงเป็นการค้าปกติและมีความสมเหตุสมผล
ในส่วนของสัญญาการเช่าเครื่องจักรสำรอง กับบริษัทออปอเรชั่นนอล เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป จำกัด
เป็นการพิจารณาคัดเลือกเงื่อนไขที่ให้ประโยชน์ต่อบริษัทสูงสุดเมื่อเปรียบเทียบกับเงื่อนไขการเช่าของผู้เสนอรายอื่น

สัญญาเช่าที่ดินที่ทำกับบริษัทกับบริษัท สินภราดร จำกัด

บริษัทได้เช่าที่ดินของบริษัท สินภราดร จำกัด เพื่อใช้เป็นทางเข้า-ออก
และสำหรับวางระบบจำหน่ายสายไฟฟ้าและไอน้ำ ในอัตราค่าเช่าเดียวกันกับที่บริษัท สินภราดร
จำกัด ได้ตกลงกับลูกค้ารายอื่นในเขตสวนอุตสาหกรรรมเครือสหพัฒน์ ศรีราชา
จึงถือได้ว่ารายการเช่าที่ดินนี้มีความสมเหตุสมผลและเป็นราคายุติธรรม

งานจ้างก่อสร้างทั่วไปที่ทำกับบริษัทกับบริษัท พิทักษ์กิจ จำกัด

บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท พิทักษ์กิจ จำกัด ดำเนินการในการก่อสร้างทั่วไป เช่น การซ่อมแซมสำนักงาน
งานต่อเติมต่างๆ โดยผ่านขั้นตอนการเสนอราคา การเปรียบเทียบกับผู้รับเหมารายอื่น
จึงถือได้ว่ารายการนี้เป็นไปตามขั้นตอนการจัดจ้างปกติ

การขายทรัพย์สินที่ทำกับบริษัท สหโคเจน กรีน จำกัด

บริษัทได้จัดตั้งบริษัทย่อย คือบริษัท สหโคเจน กรีน จำกัด
เพื่อดำเนินโครงการผลิตพลังงานจากชีวมวล โดยบริษัทเป็นผู้ถือหุ้น 99.99% ของบริษัท สหโคเจน
กรีน จำกัด จึงถือได้ว่ารายการต่างๆ ที่เกิดจากการขายทรัพย์สิน
เป็นไปตามเงื่อนไขและเกณฑ์ทางการค้าโดยปกติ

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันของบริษัท
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องมีการเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น
ๆ