+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. การจัดการ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.1 โครงสร้างการจัดการ                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

  .

  * ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 แผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ประกอบไปด้วยบุคลากร 1
  ราย ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายใน โดยในปี 2554
  แผนกตรวจสอบภายในของ บริษัทฯ จะทำหน้าที่ร่วมกับบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
  ในการดำเนินการตรวจสอบภายในบริษัทฯ

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน ดังนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 1. ดร.ทนง พิทยะ           | กรรมการอิสระและประธานกรรมการ               |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์      | กรรมการและรองประธานกรรมการ                |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 3. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว   | กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ          |
|                          | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง                |
|                          | และกรรมการบรรษัทภิบาล                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 4. นายสมนึก ชัยเดชสุริยะ     | กรรมการอิสระ ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล        |
|                          |                                           |
|                          | และกรรมการตรวจสอบ                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 5. นายไพรัช เมฆอาภรณ์      | กรรมการอิสระ                               |
|                          | ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน        |
|                          | กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบรรษัทภิบาล        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 6. นายณรงค์ แสงสุริยะ       | กรรมการและประธานกรรมการบริหาร              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 7. นายประเสริฐ มริตตนะพร   | กรรมการ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
|                          |                                           |
|                          | และกรรมการบริหารความเสี่ยง                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 8. ดร. สมบัติ กิจจาลักษณ์     | กรรมการและกรรมการบริหาร                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 9. นายสุวิช พึ่งเจริญ         | กรรมการและกรรมการบริหาร                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 10. นายจุน อะเกตะ         | กรรมการ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 11. นายโทโมโนริ ซูซุกิ       | กรรมการ                                   |
|                          | กรรมการบริหารและกรรมการบริหารความเสี่ยง       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 12. นายสมโพธิ ศรีภูมิ        | กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการบริหารความเสี่ยง |
|                          | กรรมการบรรษัทภิบาล                          |
|                          | กรรมการผู้จัดการและเลขานุการบริษัท              |
+--------------------------+-------------------------------------------+

หมายเหตุ ที่ประขุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2011 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554
มีมติแต่งตั้งนายจุน อะเกตะ เป็นกรรมการ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แทนนายโคอิชิ
วาคานะที่ได้ลาออก

  ข้อมูลของกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด
  ประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการ และ
  ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อย
  ตามเอกสารแนบที่ 1

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทฯ ได้แก่ 

นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ นายณรงค์ แสงสุริยะ นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ นายประเสริฐ มริตตนะพร และนายสมโพธิ ศรีภูมิ กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ

นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ หรือ นายณรงค์ แสงสุริยะ หรือ นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ หรือ นายประเสริฐ มริตตนะพร หรือ นายสมโพธิ ศรีภูมิ คนหนึ่งคนใดลงลายมือชื่อร่วมกับ นายจุน อะเกตะ หรือ นายโทโมโนริ ซูซูกิรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการผู้ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทคือ นายสมโพธิ ศรีภูมิ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของคณะกรรมการบริษัท ไว้ดังนี้

(1) ดูแลและจัดการให้การดำเนินการของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    บนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(2) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
    และความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

(3) ให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ คุณค่าขององค์กรที่บริษัทฯ มุ่งหวัง
    และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

(4) จัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(5) พิจารณาอนุมัติงบประมาณการลงทุน และงบประมาณในการดำเนินการของบริษัทฯ ประจำปี
    รวมทั้งดูแลการใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ

(6) จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูล และข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้น อย่างครบถ้วน
    ถูกต้องและเพียงพอ และยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

(7) จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพียงพอ รวมทั้งมีการติดตาม
    การดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

(8) พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
    คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
    รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อคณะกรรมการ
    คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

(9) กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ และฝ่ายบริหาร
    ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้

(10) พิจารณาประเมินผลงาน กำหนดเงินเดือน ค่าจ้าง สวัสดิการ โบนัส บำเหน็จ
     และผลตอบแทนอื่นๆ รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของกรรมการผู้จัดการ
     รวมถึงกำหนดแผนสำรองเกี่ยวกับการสรรหาบุคลากรที่จะดำรงตำแหน่ง
     ที่สำคัญของฝ่ายบริหาร ในกรณีที่ฝ่ายบริหารไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

(11) พิจารณาปรับเปลี่ยนแก้ไขขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ความรับผิดชอบ
     และบทบาทของคณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการต่าง ๆ และฝ่ายบริหาร
     ตามความเหมาะสม

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------- ---------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายณรงค์ แสงสุริยะ                    ประธานกรรมการบริหาร

  2. ดร. สมบัติ กิจจาลักษณ์                  กรรมการบริหาร

  3. นายโทโมโนริ ซูซูกิ                     กรรมการบริหาร

  4. นายสุวิช พึ่งเจริญ                      กรรมการบริหาร

  5. นายสมโพธิ ศรีภูมิ                      กรรมการบริหาร และ เลขานุการ
  ------------------------------------- ---------------------------------

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของคณะกรรมการบริหาร ไว้ดังนี้

(1) กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการให้เป็นไปตามมติ นโยบาย(policies)
    และกลยุทธ์ (strategies) ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
    ตลอดจนให้คำแนะนำและคำปรึกษาแก่กรรมการผู้จัดการ

(2) กำกับดูแลการศึกษาความเป็นไปได้สำหรับโครงการใหม่
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติดำเนินโครงการต่างๆ ตามที่เห็นสมควรภายในวงเงินตามข้อ (3)

(3) มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมใดๆ ซึ่งมีผลผูกพันต่อบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน 50
    (ห้าสิบล้านบาท) ทั้งนี้ การอนุมัติดังกล่าว
    ต้องไม่เป็นรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับ บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
    ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(4) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ และ/หรือกำหนดนโยบายการบริหารงาน การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการดำเนินการใดๆ อันมีผลผูกพันต่อบริษัทฯ ภายใต้กรอบนโยบายและกลยุทธ์ (policies
    and strategies) ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

(5) มีอำนาจว่าจ้าง แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย เลิกจ้าง ให้ออก ปลด กำหนดเงินเดือน โบนัส
    สวัสดิการ และผลตอบแทนอื่นๆ
    รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของเจ้าหน้าที่หรือพนักงานของบริษัทฯ
    ที่มีตำแหน่งตั้งแต่ผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป แต่ไม่รวมถึงกรรมการผู้จัดการ

(6) มีอำนาจแต่งตั้ง กำหนดอำนาจหน้าที่ มอบหมายแนวนโยบาย กำกับดูแล กำหนดผลตอบแทน
    ค่าเบี้ยเลี้ยง
    ค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกสำหรับคณะทำงานพิเศษเพื่อดำเนินงานเฉพาะเรื่อง
    รวมถึงอนุมัติข้อเสนอของคณะทำงานพิเศษภายในวงเงินตามข้อ (3)

(7) มีอำนาจแต่งตั้งประธานที่ปรึกษา ที่ปรึกษา
    และ/หรือคณะที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารได้ตามความเหมาะสม
    โดยการกำหนดผลตอบแทน ค่าเบี้ยเลี้ยง
    ค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของประธานที่ปรึกษา ที่ปรึกษา
    และ/หรือคณะที่ปรึกษาดังกล่าวให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(8) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งคราว

อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจในการที่จะอนุมัติเรื่องหรือรายการที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด จะเข้าทำกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ตามนิยามในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสมนึก ชัยเดชสุริยะ               กรรมการตรวจสอบ

  3. นายไพรัช เมฆอาภรณ์                กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

 กรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจและมีประสบการณ์ด้านการเงิน การบัญชี และการบริหาร โดยมีหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบและได้ทำการปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552 โดยมีรายละเอียดกำหนดไว้ดังนี้

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

(2) สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง
    โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับและนโยบายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำปี และบุคลากรของแผนกตรวจสอบภายใน

(5) พิจารณาสอบทานและเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(6) พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น โดยพิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
    และให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(7) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานการประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(8) ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และกฎบัตรแผนกตรวจสอบภายใน
    ตามความจำเป็นและเหมาะสม

(9) ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. นายไพรัช เมฆอาภรณ์             ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายประเสริฐ มริตตนะพร          กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายจุน อะเกตะ                 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ------------------------------- ---------------------------------------

 โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ ทำหน้าที่เลขานุการของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไว้ดังนี้

(1) พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหา ที่ได้กำหนดไว้แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาแต่งตั้งหรือเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง แล้วแต่กรณี ทั้งนี้
    ในกระบวนการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมข้างต้นนั้น
    ให้รวมถึงการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกได้ด้วย

(2) พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
    รวมทั้งดำเนินการสรรหาและคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้แล้ว
    นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

(3) จัดให้มีแผนการสืบทอดงาน (Succession Plan)
    สำหรับการดำรงตำแหน่งที่สำคัญของฝ่ายบริหาร
    หรือบุคคลที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับพิจารณาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    พร้อมกับทบทวนแผนดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

(4) กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

(5) พิจารณาเสนอค่าตอบแทนของกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบแล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

(6) พิจารณาเสนอเงินเดือนและการปรับอัตราเงินเดือน
    รวมถึงผลตอบแทนอื่นของกรรมการผู้จัดการ
    แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(7) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.1.5 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1. นายสมนึก ชัยเดชสุริยะ             ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

  2. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว           กรรมการบรรษัทภิบาล

  3. นายไพรัช เมฆอาภรณ์              กรรมการบรรษัทภิบาล

  4. นายสมโพธิ ศรีภูมิ                 กรรมการบรรษัทภิบาล และเลขานุการ
  -------------------------------- --------------------------------------

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ไว้ดังนี้

(1) เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

(2) กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการต่างๆ
    และฝ่ายบริหารเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(3) ทบทวนแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยเปรียบเทียบกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของมาตรฐานสากลและของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอย่างสม่ำเสมอ

(4) มอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    และรายงานผลการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

(5) มีอำนาจในการเชิญบุคคลภายนอกที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญเป็นที่ปรึกษาและเข้าร่วมประชุมได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

(6) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.1.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว           ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายประเสริฐ มริตตนะพร           กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายโทโมโนริ ซูซุกิ                กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายสมโพธิ ศรีภูมิ                 กรรมการบริหารความเสี่ยง และเลขานุการ
  -------------------------------- --------------------------------------

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ไว้ดังนี้

(1) กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy) โดยรวมของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
    รวมถึงรายงานผลการปฏิบัติต่อคณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยง

(2) พัฒนาและทบทวนระบบการจัดการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
    โดยมีการประเมินผลและติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

(3) สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับของบริษัทฯ

(4) จัดให้มีรายงานความเสี่ยงและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

(5) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.1.7 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
  รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1. นายสมโพธิ ศรีภูมิ               กรรมการผู้จัดการ

  2. นายสหชัย เฮงตระกูล            ผู้อำนวยการประจำสำนักงานกรรมการผู้จัดการ

  3. นายสมเกียรติ ปัทมมงคลชัย        ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  4. นางสาวปทิดา ไชยเสน           ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ

  5. นายสมภล กฤษฎาสิมะ            ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  6. นายศิวา นาคธารีย์              ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  7. นายชัชวาล เทียนประเสริฐกิจ      ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  8. นายธนัช ศิริเจริญ               ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  9. นางสาวสุดารัตน์ เจียมจันทร์       ผู้อำนวยการสำนักงานกรรมการผู้จัดการ
  ------------------------------ ----------------------------------------

หมายเหตุ ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารครั้งที่ 3/2011 เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2554
มีมติแต่งตั้งนางสาวสุดารัตน์ เจียมจันทร์เป็นผู้อำนวยการสำนักงานกรรมการผู้จัดการ

  ข้อมูลของผู้บริหารบริษัทฯ เกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด
  ประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการ
  และประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ตามเอกสารแนบที่ 1

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549 และครั้งที่ 8/2550
เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2550 มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการ ไว้ดังนี้

(1) มีอำนาจอนุมัติการทำนิติกรรมใดๆ ซึ่งมีผลผูกพันบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน 5,000,000 บาท
    (ห้าล้านบาทถ้วน)

(2) มีอำนาจในการออก แก้ไข เพิ่มเติม ปรับปรุง ระเบียบ คำสั่ง
    และข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ เช่น การบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน
    และวินัยพนักงานและลูกจ้าง การกำหนดเงินเดือนและเงินอื่นๆ
    รวมตลอดถึงการสงเคราะห์และสวัสดิการต่างๆ

(3) มีอำนาจที่จะมอบอำนาจให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ อันได้แก่ผู้จัดการฝ่าย
    ปฏิบัติหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเฉพาะเรื่อง เช่น การสั่งซื้อ การจัดจ้าง การสั่งจ่ายเงิน
    ได้ตามที่เห็นสมควร

(4) มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลหรือคณะบุคคลใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของกรรมการผู้จัดการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจดำเนินการตามที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
    และมีอำนาจเปลี่ยนแปลงแก้ไข ยกเลิก เพิกถอนอำนาจนั้นๆ ได้

(5) มีอำนาจปรับปรุง โยกย้าย ยุบรวม
    หรือขยายโครงสร้างองค์กรในระดับต่ำกว่าฝ่ายได้ตามความเหมาะสมตราบเท่าที่บริษัทฯ
    ยังคงมี 4 ฝ่าย และมีจำนวนพนักงานรวมไม่เกิน 143 อัตรา

(6) มีอำนาจกำหนดอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนอื่นๆ
    รวมทั้งอัตราค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป
    เพื่อนำเรียนขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร

(7) มีอำนาจกำหนดโครงสร้างอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนของพนักงานระดับต่ำกว่าผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่า
    ทั้งนี้ อัตราเงินเดือน (ไม่รวมค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ) ทั้งในข้อ (6) และ (7)
    รวมกันทั้งสิ้นต้องไม่เกินร้อยละ 3 ของรายได้ของบริษัทฯ

(8) มีอำนาจว่าจ้าง แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย เลิกจ้าง ให้ออก ปลด กำหนดเงินเดือน โบนัส
    สวัสดิการ และผลตอบแทนอื่นๆ รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของพนักงานบริษัทฯ
    ที่มีอัตราเงินเดือน (เฉพาะอัตราเงินเดือนโดยไม่รวมผลประโยชน์อื่นๆ ที่ได้รับ) ไม่เกิน
    150,000 บาท/เดือน และ/หรือพนักงานของบริษัทฯ
    ที่มีตำแหน่งต่ำกว่าผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่า
    นอกนั้นให้กรรมการผู้จัดการนำเรียนขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
    สามารถมอบอำนาจช่วงต่อการดำเนินการข้างต้นทั้งหมดหรือบางส่วนให้แก่คณะทำงาน
    คณะกรรมการ คณะบริหารงาน คณะบุคคล หรือผู้จัดการคนหนึ่งคนใดได้ตามความเหมาะสม

(9) มีหน้าที่ดำเนินการควบคุมดูแลกิจการทั้งปวงของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามมติและนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

(10) มีหน้าที่ในการเสนอขออนุมัติงบดุล งบการเงิน และบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทฯ
     ต่อคณะกรรมการบริษัท

(11) มีหน้าที่นำเสนอเรื่องที่สำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ
     หรือเพื่อการอื่นใดตามความเหมาะสม

(12) มีหน้าที่ศึกษาความเป็นไปได้สำหรับโครงการใหม่ๆ และมีอำนาจพิจารณาอนุมัติโครงการต่างๆ
     ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร

(13) ในกรณีกรรมการผู้จัดการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
     ให้กรรมการผู้จัดการแต่งตั้งผู้จัดการฝ่ายหรือบุคคลอื่นเป็นผู้รักษาการเพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนเป็นครั้งคราวไป
     โดยผู้รักษาการมีอำนาจหน้าที่เท่ากับกรรมการผู้จัดการ

(14) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เป็นครั้งคราว

อย่างไรก็ดี
กรรมการผู้จัดการและผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการที่จะอนุมัติเรื่องหรือรายการที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด จะเข้าทำกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ตามนิยามในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

8.2.1 การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะรับตำแหน่งกรรมการ
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแต่งตั้ง
โดยจะเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยประธานกรรมการ และกรรมการ ซึ่งมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่ไม่เกิน 15 คน โดยจะต้องมีสัดส่วนกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด และมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน หรือ
มีสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยบริษัทฯได้กำหนดว่า
นอกเหนือจากคุณสมบัติความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
กรรมการอิสระของบริษัทฯ จะต้อง

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 (หนึ่ง) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(2) ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมาแล้วไม่น้อยกว่า 3 ปี

8.2.2 การสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวนอย่างน้อย 3 คน แต่ไม่เกิน 5 คน
เพื่อทำหน้าที่แบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในส่วนที่เป็นงานบริหารจัดการและงานประจำที่เกินอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีเวลามากขึ้นกับงานในเชิงนโยบายและงานกำกับดูแลฝ่ายบริหาร

8.2.3 การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวนอย่างน้อย 3 คน
โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ อย่างน้อย 1
คนต้องมีความรู้ด้านบัญชี และ/หรือการเงิน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมถึงกำกับดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี
และการพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.2.4 การสรรหาคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท จำนวนอย่างน้อย 3 คน
และอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.2.5 การสรรหาคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวนอย่างน้อย 3 คน
โดยส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ
กับต้องมีกรรมการอิสระปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

8.2.6 การสรรหาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวนอย่างน้อย 3 คน
โดยต้องมีกรรมการอิสระ ปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2554 บริษัทฯ มีการจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริษัท จำนวน 4,829,000 บาท
โดยแยกเป็นค่าตอบแทน เบี้ยประชุม เท่ากับ 1,181,917 บาทและโบนัสจำนวน 10,334,100
บาท ตามลำดับ

ค่าตอบแทนของกรรมการที่ได้รับเป็นรายบุคคลในปี 2554

+---+-------------+-------------------+-----+-----+-----+------+------+
| ล | ชื่อ-สกุล      | ตำแหน่ง            | ค่า  | เบ  | รวม | โบนัส | รวม  |
| ำ |             |                   | ตอบ | ี้ยปร |     |      | ทั้งสิ้น |
| ด |             |                   | แทน | ะชุม |     |      |      |
| ับ |             |                   |     |     |     |      |      |
+===+=============+===================+=====+=====+=====+======+======+
|   |             |                   |     |     |     | (2   |      |
|   |             |                   |     |     |     | 553) |      |
+---+-------------+-------------------+-----+-----+-----+------+------+
| 1 | ดร.ทนง พิทยะ | กรรมการอิสระ /     | 6   | 1   | 7   | 1    | 2    |
|   |             |                   | 17, | 54, | 71, | ,318 | ,089 |
|   |             | ประธานกรรมการบริษัท | 000 | 000 | 000 | ,825 | ,825 |
+---+-------------+-------------------+-----+-----+-----+------+------+
| 2 | นายปลิว      | กรรมการ/          | 4   | 1   | 5   | 939  | 1    |
|   | ตรีวิศวเวทย์   |                   | 40, | 10, | 50, | ,956 | ,489 |
|   |             | รองประธานกรรมการ  | 000 | 000 | 000 |      | ,956 |
+---+-------------+-------------------+-----+-----+-----+------+------+
| 3 | นายณรงค์     | กรรมการ /         | 4   | 94, | 5   | 871  | 1    |
|   | แสงสุริยะ     |                   | 07, | 417 | 04, | ,399 | ,375 |
|   |             | ป                 | 000 |     | 417 |      | ,816 |
|   |             | ระธานกรรมการบริหาร |     |     |     |      |      |
+---+-------------+-------------------+-----+-----+-----+------+------+
| 4 | นายประเสริฐ  | กรรมการ /         | 3   | 82, | 4   | 700  | 1    |
|   | มะริตตนะพร   |                   | 27, | 000 | 09, | ,005 | ,109 |
|   |             | กรรมการสรรห       | 000 |     | 000 |      | ,005 |
|   |             | าและกำหนดค่าตอบแทน |     |     |     |      |      |
|   |             | /                 |     |     |     |      |      |
|   |             |                   |     |     |     |      |      |
|   |             | กรร               |     |     |     |      |      |
|   |             | มการบริหารความเสี่ยง |     |     |     |      |      |
+---+-------------+-------------------+-----+-----+-----+------+------+
| 5 | ดร.สมบัติ     | กรรมการ/          | 3   | 79, | 3   | 672  | 1    |
|   | กิจจาลักษณ์    | กรรมการบริหาร      | 14, | 500 | 93, | ,943 | ,066 |
|   |             |                   | 000 |     | 500 |      | ,443 |
+---+-------------+-------------------+-----+-----+-----+------+------+
| 6 | นายสมโพธิ    | กรรมการ/          | 4   | 1   | 5   | 914  | 1    |
|   | ศรีภูมิ        | กรรมการบริหาร /    | 27, | 07, | 34, | ,698 | ,449 |
|   |             |                   | 000 | 500 | 500 |      | ,198 |
|   |             | กรร               |     |     |     |      |      |
|   |             | มการบริหารความเสี่ยง |     |     |     |      |      |
|   |             | /                 |     |     |     |      |      |
|   |             |                   |     |     |     |      |      |
|   |             | กรรมการบรรษัทภิบาล  |     |     |     |      |      |
|   |             | /                 |     |     |     |      |      |
|   |             |                   |     |     |     |      |      |
|   |             | กรรมการผู้จัดการ /   |     |     |     |      |      |
|   |             |                   |     |     |     |      |      |
|   |             | เลขานุการ          |     |     |     |      |      |
+---+-------------+-------------------+-----+-----+-----+------+------+
| 7 | นายโทโมโนริ  | กรรมการ /         | 3   | 93, | 4   | 793  | 1    |
|   | ซูซูกิ         |                   | 70, | 500 | 64, | ,821 | ,257 |
|   |             | กรรมการบริหาร /    | 500 |     | 000 |      | ,821 |
|   |             |                   |     |     |     |      |      |
|   |             | กรร               |     |     |     |      |      |
|   |             | มการบริหารความเสี่ยง |     |     |     |      |      |
+---+-------------+-------------------+-----+-----+-----+------+------+
| 8 | นายโคอิชิ     | กรรมการ/          | 1   | 17, | 1   | 579  | 731  |
|   | วาคานะ      |                   | 35, | 000 | 52, | ,128 | ,378 |
|   |             | กรรมการสรรห       | 250 |     | 250 |      |      |
|   |             | าและกำหนดค่าตอบแทน |     |     |     |      |      |
+---+-------------+-------------------+-----+-----+-----+------+------+
| 9 | นายสุวิช      | กรรมการ/          | 3   | 79, | 3   | 672  | 1    |
|   | พึ่งเจริญ      | กรรมการบริหาร      | 14, | 500 | 93, | ,943 | ,066 |
|   |             |                   | 000 |     | 500 |      | ,443 |
+---+-------------+-------------------+-----+-----+-----+------+------+
| 1 | นายเตชะพิทย์  | กรรมการอิสระ /     | 4   | 1   | 6   | 1    | 1    |
| 0 | แสงสิงแก้ว    |                   | 99, | 25, | 25, | ,068 | ,693 |
|   |             | ประธาน            | 500 | 500 | 000 | ,049 | ,049 |
|   |             | คณะกรรมการตรวจสอบ |     |     |     |      |      |
|   |             | /                 |     |     |     |      |      |
|   |             | ประธานคณะกรร      |     |     |     |      |      |
|   |             | มการบริหารความเสี่ยง |     |     |     |      |      |
|   |             | /กรรมการบรรษัทภิบาล |     |     |     |      |      |
+---+-------------+-------------------+-----+-----+-----+------+------+
| 1 | นายไพรัช     | กรรมการอิสระ /     | 4   | 1   | 5   | 961  | 1    |
| 1 | เมฆอาภรณ์    | ประ               | 49, | 09, | 59, | ,605 | ,520 |
|   |             | ธานคณะกรรมการสรรห | 500 | 500 | 000 |      | ,605 |
|   |             | าและกำหนดค่าตอบแทน |     |     |     |      |      |
|   |             | / กรรมการตรวจสอบ/ |     |     |     |      |      |
|   |             | กรรมการบรรษัทภิบาล  |     |     |     |      |      |
+---+-------------+-------------------+-----+-----+-----+------+------+
| 1 | นายสมนึก     | กรรมการอิสระ /     | 3   | 99, | 4   | 840  | 1    |
| 2 | ชัยเดชสุริยะ   |                   | 93, | 000 | 92, | ,728 | ,332 |
|   |             | ประธานคณ          | 000 |     | 000 |      | ,728 |
|   |             | ะกรรมการบรรษัทภิบาล |     |     |     |      |      |
|   |             | / กรรมการตรวจสอบ  |     |     |     |      |      |
+---+-------------+-------------------+-----+-----+-----+------+------+
| 1 | นายจุน       | กรรมการ/          | 1   | 30, | 1   | -    | 165  |
| 3 | อะเกตะ      | กรรมการสรรห       | 35, | 500 | 65, |      | ,750 |
|   |             | าและกำหนดค่าตอบแทน | 250 |     | 750 |      |      |
+---+-------------+-------------------+-----+-----+-----+------+------+
| ร |             |                   | 4,8 | 1,1 | 6,0 | 10   | 16   |
| ว |             |                   | 29, | 81, | 13, | ,334 | ,348 |
| ม |             |                   | 000 | 917 | 917 | ,100 | ,017 |
+---+-------------+-------------------+-----+-----+-----+------+------+

หมายเหตุ นายโคอิชิ วาคานะ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 30 กรกฏาคม 2554

นายจุน อะเกตะ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 31 กรกฏาคม 2554

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการปี 2552 2553 และ 2554

ปี 2552 ปี 2553 ปี 2554

จำนวนราย จำนวนเงิน จำนวนราย จำนวนเงิน จำนวนราย จำนวนเงิน

ค่าตอบแทน 12 4,117,625 12 4,313,817 12 4,829,000

เบี้ยประชุม 12 1,335,605 12 1,299,250 12 1,181,917

โบนัสรวม 12 6,105,200 12 8,279,000 12 10,334,100

รวม 11,558,430 13,892,067 16,345,017

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่กรรมการกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตามระบบประเมินซึ่งคณะกรรมการบริษัท
กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารร่วมกันกำหนดตัวชี้วัดและเป้าหมายไว้แต่ละปี
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจและนำไปใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน

กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ จำนวนรวมทั้งสิ้น 9 ท่าน ได้รับค่าตอบแทน
และโบนัส ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 23,075,751 บาท

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนผู้บริหารปี 2552 2553 และ 2554

ปี 2552 ปี 2553 ปี 2554

จำนวนราย จำนวนเงิน จำนวนราย จำนวนเงิน จำนวนราย จำนวนเงิน

ค่าตอบแทนรวม 5 9,276,880 7 13,485,562 9 16,043,381

โบนัสรวม 5 3,484,540 7 5,052,808 9 7,032,370

รวม 12,761,420 18,538,370 23,075,751

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

เมื่อวันที่ 26 กันยายน 2549 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549
ได้มีมติให้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทฯ
และพนักงานของวอเตอร์โฟลว์ จำนวน 40,000,000 หุ้น (มูลค่าตราไว้หุ้นละ 1 บาท) และ
เมื่อวันที่ 5 ตุลาคม 2550 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2550
ได้มีมติยืนยันมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นสามัญดังกล่าว
ซึ่งได้มีการเสนอขายหุ้นในเดือนธันวาคม 2550
โดยมีรายละเอียดการการถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2554

การถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร จำนวนหุ้นที่ถือ

1. ดร.ทนง พิทยะ ประธานกรรมการ 342,500

  2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ รองประธานกรรมการ 2,997,000

  3. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการ 2,000,100

  4. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว กรรมการอิสระ 1,000,000

  5. นายไพรัช เมฆอาภรณ์ กรรมการอิสระ -

  6. นายสมนึก ชัยเดชสุริยะ กรรมการอิสระ 1,630,000

  7. นายสุวิช พึ่งเจริญ กรรมการ -

  8. นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการ 1,000,100

  9. ดร.สมบัติ กิจจาลักษณ์ กรรมการ 3,000,100

  10. นายจุน อะเกตะ กรรมการ -

11. นายโทโมโนริ ซูซูกิ กรรมการ -

12. นายสมโพธิ ศรีภูมิ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ 2,425,100

13. นายสหชัย เฮงตระกูล ผู้อำนวยการประจำสำนักงานกรรมการผู้จัดการ 750,000

14. นายสมเกียรติ ปัทมมงคลชัย ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน 1,379,000

15. นางสาวปทิดา ไชยเสน ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ 900,000

16. นายธนัช ศิริเจริญ ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ -

17.นายชัชวาล เทียนประเสริฐกิจ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด -

18.นายศิวา นาคธารีย์ ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ -

19.นายสมภล กฤษฎาสิมะ ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ -

20.นางสาวสุดารัตน์ เจียมจันทร์ ผู้อำนวยการสำนักงานกรรมการผู้จัดการ -

  -----------------------------------------------------------------------
  8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทฯ ได้รับเอาแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Good Corporate
Governance) ปี 2549 โดยเป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดมาปฏิบัติ
โดยเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ยอมรับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกคน โดยครอบคลุมสิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นอย่างเป็นอิสระ
การเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องเกี่ยวกับการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
ค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี จำนวนเงินค่าสอบบัญชี การประกาศจ่ายเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติกรายการพิเศษที่ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการอนุมัติ เป็นต้น

ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลประกอบวาระการประชุมที่เสนอเพื่อการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งอย่างเพียงพอตามกำหนดเวลา
ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างมีประสิทธิภาพ อาทิ

– ในเรื่องเกี่ยวกับแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ
จะได้จัดให้มีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้งซึ่งรวมถึง การศึกษา ประสบการณ
การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น

– ในเรื่องเกี่ยวกับการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ
จะไดจัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเกี่ยวกับองค์ประกอบและจำนวนค่าตอบแทนที่เสนอเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

– ในเรื่องเกี่ยวกับการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี บริษัทฯ
จะได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชีที่นำเสนอและชื่อสำนักงานสอบบัญชี
ค่าสอบบัญชีที่เสนอ จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัทฯ (ในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิม)

– ในเรื่องเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ
จะได้จัดให้มีคำอธิบายโดยย่อเพื่อประกอบการตัดสินใจในเรื่องการจ่ายเงินปันผลที่เสนอ

– ในเรื่องเกี่ยวกับการพิจารณาเรื่องสำคัญ ๆ ของบริษัทฯ ตัวอย่างเช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การแก้ไขข้อบังคับ การขาย เลิก หรือโอนกิจการหลักของบริษัทฯ การควบรวมกิจการ บริษัทฯ
จะได้จัดให้มีข้อมูลที่เพียงพอเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ของเรื่องที่เสนอ รวมถึงผลกระทบต่อบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นด้วย

ทั้งนี้ นอกจากข้อมูลข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
จะสนับสนุนการจัดให้มีความเห็นของคณะกรรมการเพื่อนำไปใช้ประกอบกับวาระที่สำคัญแต่ละวาระ
เพื่อช่วยให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

บริษัทฯ มีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม
และจัดเวลาการประชุมให้เหมาะสม โดยบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมซึ่งระบุวาระการประชุม
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7
วัน (หรือเป็นไปตามที่ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด)
โดยในแต่ละวาระจะมีระบุความเห็นของคณะกรรมการเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการเข้าร่วมประชุมและการตัดสินใจลงมติของผู้ถือหุ้น
ในการประชุมบริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยกรรมการทุกท่านและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงมิให้เกิดการขัดกันระหว่างผลประโยชนส่วนตัวของบุคคลดังกล่าวกับผลประโยชนของบริษัทฯ
โดยการขัดกันนี้อาจจะเกิดขึ้นไดเมื่อกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานกระทำการอย่างใด ๆ
หรือมีผลประโยชนสวนตัวอันขัดหรือแย้งกับวัตถุประสงค์ และการปฏิบัติหน้าที่เพื่อบริษัทฯ
ตัวอย่างเช่น การที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานถูกคาดหมายให้หลีกเลี่ยงการขัดกันแห่งผลประโยชนในการทำธุรกิจกับลูกค้า
ผู้ผลิต/จัดจำหน่ายสินค้า คูแขง หรือบุคคลอื่น นอกจากนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานยังถูกคาดหมายให้ละเว้นจากการหาผลประโยชนให้ตนเอง
โดยใช้โอกาสที่ไดมาจากทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือจากการดำรงตำแหน่งภายในบริษัทฯ อีกทั้ง
กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานยังถูกคาดหมายให้หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์โดยการอาศัยข้อมูลภายในซึ่งมิไดเป็นข้อมูลสาธารณะที่กรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานดังกล่าวไดมาโดยการอาศัยตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ ด้วย

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในอันได้แก่
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอกอันได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
โดยจะพิจารณาให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง ความมั่นคงทางการเงิน
และความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีนโยบายที่ต้องการให้ข้อมูลที่เปิดเผยในรายงานหรือเอกสารที่บริษัทฯ
ส่งให้แกหน่วยงานของรัฐหรือหน่วยงานที่มีอำนาจควบคุมและในการสื่อสารกับสาธารณชนเป็นไปอย่างสมบูรณ์
ถูกต้อง เหมาะสม ตรงตามเวลาและสามารถเข้าใจได
พนักงานทุกคนมีหน้าที่ที่จะต้องรายงานข้อมูลที่มีสาระสำคัญซึ่งตนไดทราบมาต่อผู้บริหารเพื่อให้ผู้บริหารสามารถใช้ในการพิจารณาตัดสินใจในการเปิดเผยข้อมูลได

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผู้ลงทุนตามที่กฎหมายที่ใช้บังคับไดกำหนดไว
ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีของบริษัทฯ โดยมีข้อมูลเพิ่มเติมดังต่อไปนี้

  – การทำหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการ

  – การทำหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะอนุกรรมการ ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ

  – นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

– คาตอบแทนกรรมการที่เปิดเผยรวมถึงส่วนที่กรรมการไดรับจากการทำหน้าที่อื่นให้บริษัทฯ เช่น
ที่ปรึกษา และรวมถึงส่วนที่ไดรับจากการเป็นกรรมการและการทำหน้าที่อื่น เช่น
ที่ปรึกษาในบริษัทย่อย

  – นโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยสรุป

  – จรรยาบรรณธุรกิจโดยสรุป

  – ประวัติการอบรมของกรรมการ

–
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
โดยรับรองว่ารายงานทางการเงินดังกล่าวมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชีโดยปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ
และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณที่เกี่ยวข้องที่จะช่วยพัฒนาและกำหนด ทิศทางธุรกิจ
นโยบาย กลยุทธ์ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยง และกระบวนการสอบทาน
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับ และการตัดสินใจที่สมเหตุสมผล

  (ก) กรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่านประกอบด้วย

  – กรรมการที่เป็นกรรมการบริหารหรือผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน

  – กรรมการที่ไมเป็นกรรมการบริหารหรือผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน

  – กรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน

  – กรรมการอิสระซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย จำนวน 3 ท่าน

บริษัทฯ ไดจัดให้มีเลขานุการบริษัท
โดยมีหน้าที่ช่วยเหลือคณะกรรมการในการจัดการประชุมคณะกรรมการ
การจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ การจดบันทึกรายงานการประชุม และหน้าที่อื่น ๆ
ซึ่งเป็นหน้าที่ตามปกติของเลขานุการบริษัท
รวมถึงการจัดเก็บข้อมูลส่วนไดเสียของกรรมการและผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว

  (ข) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทไดแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไวในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
อีก ได้แก่ คณะกรรมการสนนหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทภิบาล
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่ในการสนับสนุนงานเฉพาะดันแก่คณะกรรมการบริษัท

  (ค) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดตามที่กำหนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเชื่อมั่นในหลักการสำคัญ ดังนี้

– การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มแกธุรกิจในระยะยาว
และการบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง และมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน
(Conflict of Interest)

  – การดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส โดยมีการเปิดเผยที่เพียงพอต่อบุคคลที่เกี่ยวข้อง

  – การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงระบบการควบคุม และบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

– กำหนดแนวทางปฏิบัติ ตามมาตรฐานในการดำเนินธุรกิจที่เหมาะสมสำหรับกรรมการ
และพนักงานไดถือปฏิบัติ

คณะกรรมการของบริษัทจะจัดทำรายงานประจำปีของคณะกรรมการเกี่ยวกับกิจกรรมและผลประกอบการทางการเงินของบริษัทฯ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผูถือหุ้นตรวจสอบ

บริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมที่กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
กำหนดให้มีการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น รายการระหว่างกัน
รายการที่เกี่ยวโยงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน เป็นต้น
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการตามที่เสนอนั้นเป็นไปเพื่อประโยชนสูงสุดของบริษัทฯ และบริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าวในรายงานประจำปและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รวมทั้งในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ

  (ง) การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมโดยปกติอย่างน้อยทุก 3 เดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
ซึ่งระบุระเบียบวาระการประชุมให้แก่กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10 วันก่อนวันประชุม
และจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในการประชุม
กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย มีการประชุม รวมทั้งสิ้น 32 ครั้ง ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมตามวาระปกติและวาระพิเศษ จำนวน 7 ครั้ง

คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมตามวาระปกติและวาระพิเศษ จำนวน 7 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติและวาระพิเศษ จำนวน 7 ครั้ง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมตามวาระปกติและวาระพิเศษ จำนวน 6 ครั้ง

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 2 ครั้ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 3 ครั้ง

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการในปี 2554

+---------------+----+----+-----+-----+-----+-------+-------+-----+
| รา            | สา | ว  | คณ  | ค   | ค   | คณะกร | คณะก  | ค   |
| ยชื่อคณะกรรมการ | มัญ | ิสา | ะกร | ณะก | ณะก | รมการ | รรมกา | ณะก |
|               |    | มัญ | รมก | รรม | รรม |       | รบรรษ | รรม |
|               | ผ  |    | ารบ |     | การ | สรร   | ัทภิบาล | การ |
|               | ู้ถือ | ผ  | ริษัท | กา  |     | หาและ |       |     |
|               | หุ้น | ู้ถือ |     | รบร | ต   |       |       | บร  |
|               |    | หุ้น |     | ิหาร | รวจ | กำหนด |       | ิหาร |
|               |    |    |     |     | สอบ |       |       |     |
|               |    |    |     |     |     | ค่าต   |       | คว  |
|               |    |    |     |     |     | อบแทน |       | ามเ |
|               |    |    |     |     |     |       |       | สี่ยง |
+---------------+----+----+-----+-----+-----+-------+-------+-----+
| 1. ดร.ทนง     | 1  | 1  | 7/7 | -   | -   | -     | -     | -   |
| พิทยะ          | /1 | /1 |     |     |     |       |       |     |
+---------------+----+----+-----+-----+-----+-------+-------+-----+
| 2. นายปลิว     | 1  | 1  | 7/7 | -   | -   | -     | -     | -   |
| ตรีวิศวเวทย์     | /1 | /1 |     |     |     |       |       |     |
+---------------+----+----+-----+-----+-----+-------+-------+-----+
| 3. นายณรงค์    | 1  | 1  | 7/7 | 6/7 | -   | -     | -     | -   |
| แสงสุริยะ       | /1 | /1 |     |     |     |       |       |     |
+---------------+----+----+-----+-----+-----+-------+-------+-----+
| 4. นายประเสริฐ | 1  | 1  | 7/7 | -   | -   | 3/3   | -     | 6/6 |
| มริตตนะพร      | /1 | /1 |     |     |     |       |       |     |
+---------------+----+----+-----+-----+-----+-------+-------+-----+
| 5. ดร.สมบัติ    | 1  | 1  | 6/7 | 6/7 | -   | -     | -     | -   |
| กิจจาลักษณ์      | /1 | /1 |     |     |     |       |       |     |
+---------------+----+----+-----+-----+-----+-------+-------+-----+
| 6. นายสมโพธิ   | 1  | 1  | 7/7 | 7/7 | -   | -     | 2/2   | 6/6 |
| ศรีภูมิ          | /1 | /1 |     |     |     |       |       |     |
+---------------+----+----+-----+-----+-----+-------+-------+-----+
| 7. นายโคอิชิ    | 1  | -  | 3/4 | -   | -   | 2/2   | -     | -   |
| วาคานะ        | /1 |    |     |     |     |       |       |     |
+---------------+----+----+-----+-----+-----+-------+-------+-----+
| 8. นายจุน      | -  | 1  | 2/3 | -   | -   | -/1   | -     | -   |
| อะเกตะ        |    | /1 |     |     |     |       |       |     |
+---------------+----+----+-----+-----+-----+-------+-------+-----+
| 9. นายโทโมโนริ | 1  | 1  | 7/7 | 7/7 | -   | -     | -     | 6/6 |
| ซูซูกิ           | /1 | /1 |     |     |     |       |       |     |
+---------------+----+----+-----+-----+-----+-------+-------+-----+
| 10.           | 1  | 1  | 7/7 | -   | 8/8 | -     | 2/2   | 6/6 |
| นายเตชะพิทย์    | /1 | /1 |     |     |     |       |       |     |
| แสงสิงแก้ว      |    |    |     |     |     |       |       |     |
+---------------+----+----+-----+-----+-----+-------+-------+-----+
| 11. นายไพรัช   | 1  | 1  | 7/7 | -   | 8/8 | 3/3   | 1/2   | -   |
| เมฆอาภรณ์      | /1 | /1 |     |     |     |       |       |     |
+---------------+----+----+-----+-----+-----+-------+-------+-----+
| 12. นายสมนึก   | 1  | 1  | 7/7 | -   | 8/8 | -     | 2/2   | -   |
| ชัยเดชสุริยะ     | /1 | /1 |     |     |     |       |       |     |
+---------------+----+----+-----+-----+-----+-------+-------+-----+
| 13. นายสุวิช    | 1  | 1  | 7/7 | 7/7 | -   | -     | -     | -   |
| พึ่งเจริญ        | /1 | /1 |     |     |     |       |       |     |
+---------------+----+----+-----+-----+-----+-------+-------+-----+

หมายเหตุ นายโคอิชิ วาคานะ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2554

นายจุน อะเกตะ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2554

นอกจากการประชุมคณะกรรมการแลว
กรรมการอิสระจะมีการประชุมกันเองโดยที่ไม่มีฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
เขาร่วมประชุมด้วย เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
และจะแจงให้คณะกรรมการบริษัททราบผลการประชุมด้วย

  (จ) คาตอบแทน

บริษัทฯ
ไดกําหนดนโยบายคาตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสมและเปนอัตราที่เพียงพอสําหรับการรักษากรรมการที่มีคุณภาพไวโดยไมมีการจายคาตอบแทนที่มากเกินควร
การพิจารณาคาตอบแทนกรรมการจะพิจารณาบนพื้นฐานของความ เปนธรรมและสมเหตุสมผล
เมื่อเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยูในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกลเคียงกัน รวมถึงประสบการณ
ภาระหนาที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการแตละคน
ตลอดจนหนาที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้นจากการเขาเปนสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยดวย
บริษัทฯ จะนําคาตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทเสนอขอรับการอนุมัติตอที่ประชุมผูถือหุน
และกำหนดใหเปดเผยคาตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผูบริหารระดับสูงไวในรายงานประจําปและงบการเงินของบริษัทฯ

  (ฉ) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
จะชี้ช่องทางและสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมหลักสูตรการอบรมที่เกี่ยวข้องเพื่อให้มีความตระหนักในหน้าที่และความรับผิดต่างๆเช่น
หลักสูตรต่างๆของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(Thai Institute of Directors
Association (“IOD”)

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
พึงรักษาข้อมูลและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
ในการใช้ข้อมูลภายในร่วมกันของพนักงานของบริษัทฯ
จะต้องอยู่ในกรอบหน้าที่และความรับผิดชอบเท่าที่พนักงานผู้นั้นได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยบริษัทฯได้จัดทำ แนวทางการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Guideline for Prevention of
Use of Inside Information) เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549
และ บริษัทฯ ได้ส่งเป็นจดหมายเวียนให้พนักงานและผู้บริหารเพื่อได้รับทราบโดยทั่วกัน
และปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

แนวทางการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Guideline for Prevention of Use of Inside
Information) ดังกล่าวมีรายละเอียดดังนี้

ข้อ (1) หลักการทั่วไป

เนื่องจาก บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
โดยมีความประสงค์ที่จะดำเนินการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่ประชาชนเป็นครั้งแรกและเมื่อนำบริษัทฯ
เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว การซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ที่กระทำโดยกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทฯ และพนักงานของบริษัทย่อย
ในลักษณะที่น่าจะเป็นการได้เปรียบมากกว่าบุคคลภายนอก
โดยอาศัยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาตลาดของหุ้นหรือหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนโดยทั่วไป
ที่รู้มาจากการปฏิบัติหน้าที่หรือมีตำแหน่งในบริษัทฯ อาจทำให้ต้องรับผิดตามกฎหมายซึ่งมีโทษทางอาญา

ดังนั้น เพื่อเป็นการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทฯ
และพนักงานของบริษัทย่อยรวมถึงบริษัทฯ เอง ต้องเผชิญกับการกระทำที่อาจฝ่าฝืนกฎหมายดังกล่าว
ตลอดจนเพื่อเป็นการดำเนินการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดแนวทางการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในขึ้น โดยกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานของบริษัทฯ และพนักงานของบริษัทย่อยทุกคน
จะต้องปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด พร้อมทั้งใช้สามัญสำนึก
เหตุและผลที่พึงปฏิบัติแต่ละกรณีประกอบด้วย ทั้งนี้
แนวทางหรือแนวนโยบายข้างต้นมีความเข้มงวดกว่าบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและจะได้มีการปรับปรุงแก้ไขตามความเหมาะสมเป็นระยะต่อไป

ข้อ (2) การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

2.1 บุคคลต้องห้าม

  บุคคลที่ไม่ควรซื้อขายหลักทรัพย์ตามแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ได้แก่

(1) กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

(2) กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยของบริษัทฯ รวมถึงบริษัทในเครือ

(3) พนักงานทุกคนของบริษัทฯ และของบริษัทย่อย

(4) คู่สมรสและบุตรของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทฯ และพนักงานของบริษัทย่อย

(5) เครือญาติที่อาศัยร่วมชายคาเดียวกัน

  2.2 หลักทรัพย์ต้องห้าม

หลักทรัพย์ หมายถึง หุ้น (shares) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ (share warrants)
หุ้นกู้แปลงสภาพ (convertible debentures) และใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้
(transferable subscription rights) ที่ออกโดยบริษัทฯ

  2.3 แนวทางการปฏิบัติทั่วไป

(1) บุคคลต้องห้ามตามข้อ 2.1 ไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในขณะใด ๆ ก็ตาม
    หากบุคคลดังกล่าวรู้
    หรือควรรู้ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญอันอาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาตลาดของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน

(2) บุคคลต้องห้ามที่ได้รู้ข้อมูลซึ่งมีสาระสำคัญดังกล่าวตามวรรค (1) ข้างต้น
    จากการปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งและ/หรือฐานะเจ้าหน้าที่ในบริษัทฯ
    ต้องไม่เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ผู้อื่นทราบ
    ในขณะที่ข้อมูลดังกล่าวยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
    นอกจากเป็นไปตามการปฏิบัติหน้าที่ของตน ในบริษัทฯ

  2.4 แนวทางปฏิบัติเฉพาะเรื่อง

นอกจากแนวทางการปฏิบัติโดยทั่วไปในเรื่องการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแล้ว
กรณีเฉพาะเรื่องดังต่อไปนี้ บุคคลต้องห้ามพึงปฏิบัติตามแนวทางดังต่อไปนี้ด้วย

(1) ห้ามบุคคลต้องห้ามที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับการจัดทำงบการเงินบริษัทฯ
    ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    นับแต่เริ่มจัดเตรียมจนถึงวันสิ้นสุดวันถัดจากวันที่ได้มีการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าวแล้ว

(2) ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานผู้ใดที่ได้รับร่างงบการเงินของบริษัทฯ ตามข้อ 2.4(1)
    ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ นับแต่วันที่ตนได้รับร่างงบการเงินดังกล่าว
    จนถึงสิ้นสุดวันที่ได้มีการเผยแพร่ข้อมูลตามงบการเงินนั้นแล้ว

(3) ห้ามบุคคลต้องห้ามที่รู้หรือควรรู้ว่าบริษัทฯ จะมีการเผยแพร่ข้อมูลซึ่งมีสาระสำคัญ
    ที่อาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาตลาดของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์นับแต่วันรู้หรือควรรู้ดังกล่าว
    จนถึงสิ้นสุดวันถัดจากวันที่ได้ทำการเปิดเผยและเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวแล้ว

ข้อ (3) การรายงานของบุคคลต้องห้าม

  3.1 หน้าที่การจัดทำรายงาน

(1) กรรมการผู้จัดการ
    หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดต้องจัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ครั้งแรก
    และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของตนตามที่กฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกำหนด
    และรายงานในเรื่องดังกล่าวต่อบริษัทฯ พร้อมกันด้วย

(2) พนักงานระดับหัวหน้าแผนกขึ้นไป
    จะต้องทำการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ที่ตนถืออยู่
    ตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไปของจำนวนหลักทรัพย์ที่จำหน่ายได้ทั้งหมด

  3.2 วิธีการรายงาน

(1) กรรมการผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารตามข้อ 3.1 (1)
    ข้างต้นซึ่งมีหน้าที่ตามกฎหมายต้องจัดทำและส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ของตน คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    มีหน้าที่ต้องส่งสำเนารายงานที่ส่งให้กับหน่วยงานของรัฐ หรือหน่วยงานกำกับดูแล ต่อบริษัทฯ
    ในวันที่ส่งรายงานดังกล่าว

(2) พนักงานตามข้อ 3.1 (2) ให้จัดทำรายงานการถือครอง
    และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ตาม 3.2 (1) ของตน
    คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อบริษัทฯ ภายใน 7 วันทำการ
    นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมสิทธิ์ในหลักทรัพย์ดังกล่าว

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.6 บุคลากร                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

8.6.1 จำนวนพนักงาน (รวมผู้บริหาร) ของบริษัทฯ และ บริษัทย่อย สิ้นปี 2554 มีรายละเอียด
ดังนี้

จำนวนพนักงานของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) 110 คน

จำวนพนักงานของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด 40 คน

จำนวนพนักงานของบริษัท ไทยวอเตอร์โอเปอร์เรชั่นส์ จำกัด 145 คน

รวม 295 คน

ทั้งนี้ จำนวนพนักงาน (รวมผู้บริหาร) ของบริษัทฯ และ บริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
สามารถแยกตามสายงานหลักได้ ดังนี้

  ------------------------ ---------- ------------- ----------- -----------
  สายงานหลัก                บริษัทฯ      ประปาปทุมธานี   ไทยวอเตอร์   รวม

  สำนักงานกรรมการผู้จัดการ     12         -             -           12

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ   15         8             12          35

  ฝ่ายปฏิบัติการ               55         29            129         213

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน          7          3             3           13

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ              6          -             -           6

  ฝ่ายการตลาด               8          -             -           8

  ฝ่ายสารสนเทศ              6          -             -           6

  แผนกตรวจสอบภายใน         1          -             -           1

  แผนกตรวจสอบความปลอดภัย    -          -             1           1

  รวม                      110        40            145         295
  ------------------------ ---------- ------------- ----------- -----------

หมายเหตุ : บริษัท ไทยวอเตอร์ โอเปอร์เรชั่นส์ จำกัด ได้ควบรวบรวมกิจการบริษัท
วอเตอร์โฟลว์ จำกัด และบริษัท บีเจที วอเตอร์

จำกัด และจัดตั้งบริษัทเมื่อวันที่ 8 มกราคม 2553

8.6.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ มีการจ่ายค่าตอบแทนรวมของพนักงานในรูปของเงินเดือนและโบนัส ในปี 2550 ปี 2551ปี
2552 ปี 2553 และปี 2554 จำนวนรวม 24.4 ล้านบาท 27.7 ล้านบาท 30.0 ล้านบาท 44.5
ล้านบาทและ 58.1 ล้านบาท ตามลำดับ

ประปาปทุมธานี จ่ายค่าตอบแทนรวมของพนักงานในรูปของเงินเดือนและโบนัส ปี 2550 ปี 2551ปี
2552 ปี 2553 และปี 2554 จำนวนรวม 12.6 ล้านบาท 16.3 ล้านบาท 25.9 ล้านบาท 20.57
ล้านบาทและ 19.32 ล้านบาท ตามลำดับ

ไทยวอเตอร์ โอเปอร์เรชั่นส์ จ่ายค่าตอบแทนรวมของพนักงานในรูปของเงินเดือนและโบนัส ปี
2553 และปี 2554 จำนวนรวม 44.0 ล้านบาท 48.9 ล้านบาท ตามลำดับ

8.6.3 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญแก่พนักงานของบริษัทฯ โดยถือว่า พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าของบริษัทฯ
และมีความสำคัญอย่างมากในการที่จะนำพาบริษัทฯ ให้พัฒนาก้าวหน้าต่อไป บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญอย่างมากกับ ขั้นตอนการคัดเลือกพนักงานเพื่อเข้าร่วมงานกับบริษัทฯ
และการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ให้มีความรู้ความสามารถ
และเพิ่มศักยภาพของพนักงานในการทำงานในหน้าที่งานต่างๆ โดยบริษัทฯ
จะจัดทำแผนงานฝึกอบรมประจำปี
โดยตั้งนโยบายให้งบประมาณการพัฒนาบุคลากรในแต่ละปีไม่ต่ำกว่า ร้อยละ 0.5
ของค่าใช้จ่ายทั้งหมด (รวมต้นทุนขาย) ของบริษัทฯ และบริษัทฯ
จัดให้มีการฝึกอบรมตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติ
และจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานในบริษัทฯ ปีละ 2 ครั้ง
เพื่อให้พนักงานได้รับรู้ถึงจุดแข็ง จุดอ่อนของตนเอง และนำผลลัพธ์จากการประเมินผลปฏิบัติงาน
กลับไปปรับปรุงพัฒนาตนเองให้การทำงานมีประสิทธิภาพมากขึ้น โดย ในปี 2554 บริษัทฯ
มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรโดยให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมเฉลี่ยไม่น้อยกว่าคนละ 80 ชม./ปี

นอกจากการให้ความสำคัญแก่การพัฒนาบุคลากรแล้ว บริษัทฯ ยังมีนโยบายที่จะสร้างขวัญ
กำลังใจให้แก่พนักงาน โดยการกำหนดระบบผลตอบแทน
และความเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานให้แก่พนักงาน รวมทั้งจัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสม
เพื่อให้บริษัทฯ สามารถรักษาบุคลากรที่มีความสามารถไว้เพื่อสร้างความเจริญก้าวหน้าแก่บริษัทฯ
ต่อไป