8. การจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

8.1 โครงสร้างการจัดการ

ปัจจุบัน โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท 1 คณะ
และคณะอนุกรรมการ

5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รวม 6 ชุด ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย

  ------- ------------------------- --------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อกรรมการ              ตำแหน่ง

  1       ดร.ธวัชชัย นาคะตะ           ประธานกรรมการ

  2       นายชายนิด โง้วศิริมณี          ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3       นายไพรัตน์ เสนาจักร์          กรรมการ

  4       นายวิทยา เนติวิวัฒน์           กรรมการ

  5       นายเดวิด ไบร์ ฟาน ออฟเพน    กรรมการ

  6       นายออย บูน อัน              กรรมการ

  7       นางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา       กรรมการ

  8       นายวีระยุค พันธุเพชร          กรรมการ กรรมการอิสระ
                                    และประธานกรรมการตรวจสอบ

  9       นายสมศักดิ์ โตรักษา           กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  10      ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย       กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  11      นางเนื้อนวล สวัสดิกุล ณ อยุธยา  กรรมการ กรรมการอิสระ
          *                         
  ------- ------------------------- --------------------------------------

โดยมี นายปราโมทย์ เริ่มยินดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ * ได้รับการแต่งตั้ง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2552

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย 

 ดร.ธวัชชัย นาคะตะ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายชายนิด โง้วศิริมณี และประทับตราสำคัญของบริษัท 

1)  ดร.ธวัชชัย นาคะตะ หรือนายชายนิด โง้วศิริมณี ลงลายมือชื่อร่วมกับนายไพรัตน์ เสนาจักร์
    หรือ

  นางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

2)  ดร.ธวัชชัย นาคะตะ หรือนายชายนิด โง้วศิริมณี หรือนายไพรัตน์ เสนาจักร์
    หรือนางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
    เฉพาะในเรื่องดังต่อไปนี้

    1.  การดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับน้ำประปา ไฟฟ้า โทรศัพท์
        การขอโอนและรับโอนสิทธิการใช้ไฟฟ้า น้ำประปา โทรศัพท์

    2.  การดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวกับการขออนุญาตปลูกสร้างอาคาร
        การขอเลขหมายประจำบ้าน การขอเชื่อมทาง การเชื่อมท่อระบายน้ำ การเปิดใช้อาคาร

    3.  การขอนุญาตเพื่อดำเนินการใด ๆ
        กับกรมที่ดินหรือหน่วยงานราชการอื่นใดเกี่ยวกับการค้าที่ดิน การจัดสรรที่ดิน
        การแก้ไขผังจัดสรรที่ดินและโครงการและวิธีจัดสรรที่ดิน การรังวัดที่ดินทุกประเภท
        การชี้แนวเขตและรับรองแนวเขตที่ดิน การรวมและแบ่งแยกโฉนดที่ดิน
        การจดทะเบียนอาคารชุดนิติบุคคลอาคารชุด

    4.  การยื่นเอกสารและดำเนินการใด ๆ กับกรมสรรพากร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจ
และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติประชุมผู้ถือหุ้น
และกฎหมาย เว้นแต่การตัดสินใจหรือการดำเนินงานในเรื่องที่ตามกฎหมาย ประกาศ
และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดให้ต้องรับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนจึงจะดำเนินการได้
โดยที่ข้อบังคับของบริษัทได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่ควบคุมการดูแลกิจการรายวันของบริษัทให้เป็นไปตามแนวนโยบายและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และกิจการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายซึ่งได้แก่
การอนุมัติการดำเนินงานตามขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้
และการกลั่นกรองเรื่องใด ๆ
ที่อยู่นอกเหนือขอบเขตอำนาจของตนเพื่อเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
ข้อบังคับได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัท มีสิทธิแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ หรือคณะทำงานอื่น ๆ
เพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการในการบริหารงานได้ด้วย

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
3 คน ดังนี้

  ------- -------------------------- -------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1       นายวีระยุค พันธุเพชร           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2       นายสมศักดิ์ โตรักษา            กรรมการตรวจสอบ

  3       ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย        กรรมการตรวจสอบ
  ------- -------------------------- -------------------------------------

โดยมี นางสาวดวงพร เริ่มยินดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  ดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่า กรรมการบริหาร
    และผู้บริหารของบริษัทได้บริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วนและมีมาตรฐาน

3.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารร้องขอ

4.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยการสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
    แล้วเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรบุคคล ปริมาณการสอบบัญชีของสำนักงานตรวจสอบบัญชี
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีบริษัท

6.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

7.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างกันของบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
    และประสานงานกับผู้สอบบัญชี
    รวมถึงพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยในรายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้

-   ความเห็นถึงความพอเพียงของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัทมีความเหมาะสมที่จะได้รับแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  พิจารณาแผนงานการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. สอบทานหลักฐานการตรวจสอบภายใน หากพบหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตเกิดขึ้น
    ตลอดจนถึงความบกพร่องหรือไม่เพียงพอของระบบการควบคุมภายในและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

11. พิจารณาผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน ข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชี
    รวมถึงวิธีการติดตามผล

12. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจตรวจสอบ สอบทาน รวมทั้งเชิญกรรมการบริหาร
    ผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง ที่ปรึกษา และผู้สอบบัญชี
    มาเข้าร่วมประชุมเพื่อรับทราบข้อมูลอันเป็นประโยชน์
    รวมถึงแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่รับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย เช่น
    การทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
หรือเท่ากับวาระที่คงเหลือในคณะกรรมการบริษัท
และจะแต่งตั้งใหม่โดยคณะกรรมการบริษัทเมื่อครบกำหนดวาระ

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

คุณสมบัติกรรมการอิสระเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และเป็นไปตามคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    ได้มีมติให้ปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทจดทะเบียนใหม่
    โดยจะกำหนดให้มีผลตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีที่จะจัดขึ้นในปี 2552 เป็นต้นไป
    แต่เพื่อให้บริษัทมีหลักธรรมาภิบาลที่ดี
    ฝ่ายบริหารจึงได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมคุณสมบัติกรรมการอิสระให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ใหม่ของคณะกรรมการ
    ก.ล.ต.

(ค) คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 3
คน ดังนี้

  -------- ------------------------- -------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1        ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย       ประธานคณะกรรมการสรรหาฯ

  2        นายสมศักดิ์ โตรักษา           กรรมการสรรหาฯ

  3        นายวิทยา เนติวิวัฒน์           กรรมการสรรหาฯ
  -------- ------------------------- -------------------------------------

โดยมีนายปราโมทย์ เริ่มยินดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการของบริษัท

  1.
  คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมในการเป็นกรรมการบริษัทเพื่อเสนอชื่อผู้ได้รับการคัดเลือกต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติแต่งตั้งต่อไป

  2. การพิจารณาคัดเลือกและสรรหาบุคคลดังกล่าว คณะกรรมการจะต้องพิจารณาถึงคุณวุฒิ ความรู้
  ความสามารถ รวมทั้งประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องในการเป็นกรรมการบริษัท
  ซึ่งหัวข้อในการคัดสรรดังกล่าว จะต้องมีส่วนที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังต้องพิจารณาถึงคุณสมบัติของผู้ที่จะถูกเสนอชื่อดังกล่าว
  จะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
  คณะกรรมการจะต้องพิจารณาถึงคุณสมบัติของผู้ที่จะเสนอชื่อเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเป็นพิเศษ

  3. ในการคัดสรรผู้เข้าเสนอชื่อในตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบนั้น
  คณะกรรมการสรรหาจะต้องคำนึงถึง

  (ก) ผู้ได้รับการคัดเลือกต้องถือหุ้นของบริษัท บริษัทร่วม บริษัทในเครือ บริษัทย่อย
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกันไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของ แต่ละบริษัท ทั้งนี้
  การนับจำนวนหุ้นให้นับรวมการถือหุ้นของ ผู้ที่เกี่ยวข้อง เช่น คู่สมรส
  บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย

  (ข) ผู้ได้รับการเสนอชื่อต้องไม่ใช่ผู้เกี่ยวข้องหรือเป็นญาติสนิทของผู้บริหาร
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (ค) ผู้รับการคัดเลือกต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารของบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (ง) ผู้ได้รับการเสนอชื่อต้องไม่ใช่ผู้ที่มีความสัมพันธ์กับบริษัท
  และบริษัทที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีส่วนได้เสีย หรือได้ผลประโยชน์ในด้านการเงิน
  หรือการบริหารงาน ทั้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปี ก่อนเป็นกรรมการอิสระ
  โดยลักษณะความสัมพันธ์ดังกล่าว เช่น

  - เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
  ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุม

  - เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ เช่น เป็นผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
  หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน

  - เป็นผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น ซื้อ/ขายสินค้าหรือบริการซื้อขายสินทรัพย์
  ให้/รับความช่วยเหลือทางการเงิน เป็นต้น

  (จ) ในกรณีที่ผู้ได้รับการเสนอชื่อดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทอื่นในกลุ่ม
  จะต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวและค่าตอบแทนที่ได้รับจากบริษัทนั้นด้วย

  (ฉ) ผู้ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ไม่ได้เป็นกรรมการใด ๆ
  ในบริษัทอื่นในกลุ่มที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

  (ช) บริษัทจดทะเบียนต้องแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ทันทีที่กรรมการตรวจสอบลาออกหรือถูกให้ออกก่อนครบวาระ

  4. ผู้ได้รับการคัดสรรสามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงาน
  ผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ได้รับมอบหมายได้โดยอิสระ และไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหานั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการสรรหา
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสรรหาสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

การนำเสนอชื่อผู้ได้รับการคัดสรรเพื่อเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทนั้น
คณะกรรมการสรรหาต้องดำเนินการคัดสรรและเสนอชื่อบุคคลเพียงเท่าที่
จำเป็นจะต้องแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเท่านั้น
เว้นแต่คณะกรรมการสรรหาไม่สามารถพิจารณาและตกลงกันในคณะกรรมการสรรหาได้ไม่ว่าเหตุใด
ๆ ก็ตาม
คณะกรรมการสรรหาจึงสามารถนำเสนอชื่อผู้อยู่ในข่ายการคัดสรรทั้งหมดต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและมีมติเลือกผู้ได้รับการคัดสรรเอง

(ง) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 3 คน
ดังนี้

  ------- -------------------------- -------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1       ดร.ธวัชชัย นาคะตะ            ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ

  2       ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย        กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ

  3       นายวิทยา เนติวิวัฒน์            กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ
  ------- -------------------------- -------------------------------------

โดยมีนายปราโมทย์ เริ่มยินดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์

  1. พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  กรรมการ และที่ปรึกษาของบริษัท

  2. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี การปรับเงินเดือนประจำปี การปรับเงินเดือนระหว่างปี
  รวมทั้งผลประโยชน์อื่นอันเป็นการตอบแทนการทำงานของฝ่ายต่าง ๆ
  ของบริษัทและพนักงานทุกระดับ

  3. พิจารณาระเบียบการจ้างงาน ระเบียบการทำงาน
  และพิจารณาเกณฑ์การลงโทษให้เหมาะสมและเป็นธรรมต่อพนักงานบริษัท

  4. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์รับผิดชอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
  และมีหน้าที่ชี้แจง ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนพนักงานทุกระดับในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

(จ) คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 11 คน ดังนี้

+-------+------------------------------+------------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ                        |   ตำแหน่ง                     |
+-------+------------------------------+------------------------------+
| 1     | ดร.ธวัชชัย นาคะตะ              |   ประธานคณะกรรมการบริหาร      |
|       |                              |                              |
|       |                              |   (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)      |
+-------+------------------------------+------------------------------+
| 2     | นายชายนิด โง้วศิริมณี             | รองประธานคณะกรรมการบริหาร     |
|       |                              |                              |
|       |                              | (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)        |
+-------+------------------------------+------------------------------+
| 3     | นายไพรัตน์ เสนาจักร์             |   กรรมการบริหาร               |
|       |                              |                              |
|       |                              |   (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)      |
+-------+------------------------------+------------------------------+
| 4     | นายวิชัย สิงห์วิชา *              |   กรรมการบริหาร               |
+-------+------------------------------+------------------------------+
| 5     | นางสาวสุพีร์ เรี่ยวเดชะ *         |   กรรมการบริหาร               |
+-------+------------------------------+------------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ                        |   ตำแหน่ง                     |
+-------+------------------------------+------------------------------+
| 6     | นายสุรศักดิ์ วัชรพงศ์ปรีชา *        |   กรรมการบริหาร               |
+-------+------------------------------+------------------------------+
| 7     | นายวิชาญ ศิริเวชวราวุธ *         |   กรรมการบริหาร               |
+-------+------------------------------+------------------------------+
| 8     | นายพรสวัสดิ์ เกษจุฬาศรีโรจน์ **    |   กรรมการบริหาร               |
+-------+------------------------------+------------------------------+
| 9     | นายวงศ์กรณ์ ประสิทธ์วิภาต **      |   กรรมการบริหาร               |
+-------+------------------------------+------------------------------+
| 10    | นายธงชัย ปิยะสันติวงศ์ **         |   กรรมการบริหาร               |
+-------+------------------------------+------------------------------+
| 11    | นางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา          |   กรรมการบริหาร               |
|       |                              |   และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร |
|       |                              |                              |
|       |                              |   (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)      |
+-------+------------------------------+------------------------------+

หมายเหตุ: * ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552

** ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552
โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่

1 มกราคม 2553 เป็นต้นไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร *

  1.
  บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท
  และภายในขอบเขตของกฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท
  ยกเว้นในเรื่องการทำธุรกรรมใด ๆ เกี่ยวกับการเปิดโครงการ
  และการลงทุนที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัท

  2. แต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้บริหารงานของบริษัท

  3. พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  4. พิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนต่าง ๆ ของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อ คณะกรรมการบริษัท

  5. พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อที่ดิน ภายในวงเงินเกินกว่า 200 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 800
  ล้านบาท โดยที่วงเงินรวมไม่เกินกว่างบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้
  และการอนุมัติจัดซื้อที่ดินแต่ละครั้งต้องมีการกำหนดแผนเบื้องต้นและรายงานความเป็นไปได้ของโครงการประกอบการพิจารณา

  6. พิจารณาและอนุมัติการกู้เงินหรือขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน
  รวมตลอดถึงการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมปกติของบริษัทดังนี้

  - วงเงินกู้ส่วนที่ใช้ทำโครงการ (Project Finance)
  ได้พิจารณาและอนุมัติการกู้เงินและขอสินเชื่อจากสถาบันการเงินในวงเงินไม่เกิน 1,000
  ล้านบาทต่อโครงการ โดยไม่นับรวมวงเงินหนังสือค้ำประกันสาธารณูปโภค

  - วงเงินกู้ส่วนที่ใช้สำหรับ Working Capital
  ให้พิจารณาและอนุมัติการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงินในวงเงินไม่เกิน 800 ล้านบาท

  7. จัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายธุรกิจ
  รวมทั้งกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

  8. พิจารณาและอนุมัติแผนการตลาด แผนการโฆษณาและประชาสัมพันธ์

  9. ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งในด้านการจัดการบริหารทรัพย์สิน
  และการบริหารการเงิน เพื่อให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้นจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หมายเหตุ * แก้ไขปรับปรุงตามมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2552

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร *

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นหัวหน้าของฝ่ายบริหาร
มีหน้าที่ดำเนินการและรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกิจการดังนี้

  1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจของหน่วยงานภายในบริษัท
  เพื่อเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  3. บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
  ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท และภายในขอบเขตของกฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ
  หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท

  4. แต่งตั้งคณะกรรมการการจัดการ ที่ปรึกษา กรรมการอื่นใด
  เพื่อให้คำปรึกษาในการบริหารงานของบริษัท

  5. พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อที่ดินภายในวงเงินไม่เกิน 500,000,000 บาท
  (ห้าร้อยล้านบาท) และแจ้งเรื่องดังกล่าวให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารทราบ
  เพื่อทำรายงานการประชุมจดทะเบียนนิติกรรมต่อสำนักงานที่ดินที่เกี่ยวข้องต่อไป

6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือ มอบอำนาจช่วง ที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หมายเหตุ * แก้ไขปรับปรุงตามมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2553

  (ฉ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 5 คน ดังนี้

  ------ ----------------------------- -----------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1      นางเนื้อนวล สวัสดิกุล ณ อยุธยา *    ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2      นายบุญเลี่ยม เหลืองนาคทองดี *      กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3      ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย           กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4      นายเชิดศักดิ์ กู้เกียรตินันท์ **        กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5      ดร.ธีรธร ธาราไชย               เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------ ----------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ * ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552

** ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2552

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

(1) สอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    และความเสี่ยงที่ยอมรับได้ให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(2) กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

(3) สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อติดตามความเสี่ยงที่สำคัญและดำเนินการให้มั่นใจได้ว่าองค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

(4) นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัท รวมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    เพื่อการจัดการความเสี่ยงด้านต่าง ๆ ที่สำคัญให้กับคณะกรรมการบริษัท

(5) ให้คำแนะนำกับบริษัทในด้านงานบริหารความเสี่ยง และการพิจารณาแก้ไขข้อมูลต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

(6) ให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงของบริษัท

(7) เรื่องอื่น ๆ เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ 5 คณะ ในปี 2551 และปี 2552

+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| ชื่อ             | คณ |    | ค  |    | คณ |    | คณะก   | คณะกร  |
|                | ะก |    | ณะ |    | ะก |    | รรมการ | รมการพ |
|                | รร |    | กร |    | รร |    |        | ิจารณาบ |
|                | มก |    | รม |    | มก |    | สรรหาฯ | ริหารคว |
|                | าร |    | กา |    | าร |    |        | ามเสี่ยง |
|                |    |    | รต |    | พิจ |    |        |        |
|                | บร |    | รว |    | าร |    |        |        |
|                | ิษัท |    | จส |    | ณา |    |        |        |
|                |    |    | อบ |    | ค่า |    |        |        |
|                |    |    |    |    | ตอ |    |        |        |
|                |    |    |    |    | บแ |    |        |        |
|                |    |    |    |    | ทน |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
|                | ปี  | ปี  | ปี  | ปี  | ปี  | ปี  | ปี 2552 | ปี 2552 |
|                | 25 | 25 | 25 | 25 | 25 | 25 |        |        |
|                | 52 | 51 | 52 | 51 | 52 | 51 |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| ดร.ธวัชชัย       | 6  | 5  |    |    | 1  | 1  |        |        |
| นาคะตะ         |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| นายสมศักดิ์       | 6  | 5  | 8  | 8  |    |    | 1      |        |
| โตรักษา *       |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| ดร.ธรรมนูญ      | 6  | 5  | 8  | 8  | 1  | 1  | 1      | 4      |
| อานันโทไทย *    |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| นายชายนิด       | 6  | 5  |    |    |    |    |        |        |
| โง้วศิริมณี        |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| ดร.ธีระชน       |    | 5  |    |    |    |    |        |        |
| มโนมัยพิบูลย์ **   |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| นายไพรัตน์       | 6  | 5  |    |    |    |    |        |        |
| เสนาจักร์        |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| นายวิทยา        | 6  | 5  |    |    | 1  | 1  | 1      |        |
| เนติวิวัฒน์ *      |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| นายวีระยุค       | 6  | 5  | 8  | 8  |    |    |        |        |
| พันธุเพชร *      |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| นางสาวศิริรัตน์    | 6  | 3  |    |    |    |    |        |        |
| วงศ์วัฒนา        |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| Mr. David      | 6  | 3  |    |    |    |    |        |        |
| Bryce Van      |    |    |    |    |    |    |        |        |
| Oppen          |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| Mr.Ooi Boon    | 6  | 3  |    |    |    |    |        |        |
| Aun            |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| นางเนื้อนวล      | 6  |    |    |    |    |    |        | 4      |
| สวัสดิกุล ณ อยุธยา |    |    |    |    |    |    |        |        |
| *              |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| นางสาวสุพีร์      |    |    |    |    |    |    |        | 5      |
| เรี่ยวเดชะ ***   |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| นายสุรศักดิ์       |    |    |    |    |    |    |        | 5      |
| วัชรพงศ์ปรีชา *** |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| นายบุญเลี่ยม      |    |    |    |    |    |    |        | 6      |
| เหลืองนาคทองดี   |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| นายเชิดศักดิ์      |    |    |    |    |    |    |        | 4      |
| กู้เกียรตินันท์      |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| ดร.ธีรธร        |    |    |    |    |    |    |        | 9      |
| ธาราไชย        |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+
| จำนวนครั้งขอ     | 6  | 5  | 8  | 8  | 1  | 1  | 1      | 9      |
| งการประชุมทั้งหมด |    |    |    |    |    |    |        |        |
| (ครั้ง)          |    |    |    |    |    |    |        |        |
+----------------+----+----+----+----+----+----+--------+--------+

  หมายเหตุ * กรรมการอิสระ

** ลาออกเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2552
เพื่อไปดำรงตำแหน่งรองผู้ว่าราชการจังหวัดกรุงเทพมหานคร

***
ออกจากการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงเนื่องจากแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดใหม่
เมื่อวันที่ 14

พฤษภาคม 2552

8.2 เลขานุการบริษัท

ตามข้อกำหนดในมาตรา 89/15 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.
2551
กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการดำเนินการ
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้งเลขานุการบริษัท คือ
นายปราโมทย์ เริ่มยินดี

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1) จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัท

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
  และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

  3) จัดทำระบบการเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูลดังต่อไปนี้
  รวมทั้งดูแลให้มีการเก็บรักษาเอกสารหรือหลักฐานดังกล่าวให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้ในระยะเวลาไม่น้อยกว่าห้าปีนับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว

  การเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานข้างต้น
  ให้หมายความรวมถึงการเก็บรักษาด้วยระบบคอมพิวเตอร์หรือระบบอื่นใดที่สามารถเรียกดูได้โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อความ

  (1) การให้ข้อมูลประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (2) งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  หรือรายงานอื่นใดที่ต้องเปิดเผยตามมาตรา 56 มาตรา 57 มาตรา 58 หรือ มาตรา 199
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  (3) ความเห็นของบริษัทเมื่อมีผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป

  (4)
  การให้ข้อมูลหรือรายงานอื่นใดเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทำขึ้นเพื่อเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้นหรือประชาชนทั่วไป
  ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

4) ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดต่อไป

  5) ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
  รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  6)
  ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวังเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน
  โดย

  (1)
  การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

  (2) การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ และ

  (3) การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย
  ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
และมอบหมายให้นางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา ปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการสรรหา
จะคัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมในการเป็นกรรมการบริษัทเพื่อเสนอชื่อผู้ได้รับการคัดเลือกต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติแต่งตั้งต่อไป โดยคณะกรรมการจะต้องพิจารณาถึงคุณวุฒิ
ความรู้ความสามารถ รวมทั้งประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องในการเป็นกรรมการบริษัท
ซึ่งหัวข้อในการคัดสรรดังกล่าว จะต้องมีส่วนที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
(รายละเอียดตามขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท )

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และประกอบด้วยกรรมการ 3 ประเภท

1. กรรมการที่เป็นอิสระ( INDEPENDENT DIRECTOR )

ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการหรืออย่างน้อยต้องมีไม่น้อยกว่า 3 คน

2. กรรมการที่มีอำนาจบริหาร (EXECUTIVE DIRECTOR)

3. กรรมการที่ไม่มีอำนาจบริหาร (NON- EXECUTIVE DIRECTOR)

กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการ
โดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการ
อันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือเข้าถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จกรรมการ สำหรับปี 2551 และ
2552 มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  ค่าตอบแทนฐานะกรรมการ ประจำปี 2551-2552

  (หน่วย :ล้านบาท)

+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง               | ปี    |      | ปี    |      |
|                   |                      | 2552 |      | 2551 |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
|                   |                      | เบี้ยป | บำ   | เบี้ยป | บำ   |
|                   |                      | ระชุม | เหน็จ | ระชุม | เหน็จ |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| ดร.ธวัชชัย นาคะตะ   | ประธานกรรมการ        | 0    | 2    | 0    | 0    |
|                   |                      | .650 | .336 | .550 | .940 |
|                   | ประธานคณะก           |      |      |      |      |
|                   | รรมการพิจารณาค่าตอบแทน |      |      |      |      |
|                   |                      |      |      |      |      |
|                   | ป                    |      |      |      |      |
|                   | ระธานคณะกรรมการบริหาร |      |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายสมศักดิ์ โตรักษา * | กรรมการบริษัท /        | 0    | 1    | 0    | 0    |
|                   | กรรมการตรวจสอบ/      | .570 | .168 | .430 | .940 |
|                   |                      |      |      |      |      |
|                   | กรรมการสรรหาฯ        |      |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| ดร.ธรรมนูญ         | กรรมการบริษัท /        | 0    | 1    | 0    | 0    |
| อานันโทไทย *       | กรรมการตรวจสอบ       | .740 | .168 | .450 | .940 |
|                   |                      |      |      |      |      |
|                   | กร                   |      |      |      |      |
|                   | รมการพิจารณาค่าตอบแทน/ |      |      |      |      |
|                   |                      |      |      |      |      |
|                   | ปร                   |      |      |      |      |
|                   | ะธานคณะกรรมการสรรหาฯ |      |      |      |      |
|                   | /                    |      |      |      |      |
|                   |                      |      |      |      |      |
|                   | กรรมการบริหารความเสี่ยง |      |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายชายนิด โง้วศิริมณี  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   | 0    | 1    | 0    | 0    |
|                   | และ                  | .300 | .168 | .250 | .940 |
|                   |                      |      |      |      |      |
|                   | รองป                 |      |      |      |      |
|                   | ระธานคณะกรรมการบริหาร |      |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| ดร.ธีระชน          | กรรมการบริษัท          | -    | 1    | 0    | 0    |
| มโนมัยพิบูลย์ **      |                      |      | .168 | .250 | .940 |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายไพรัตน์ เสนาจักร์  | กรรมการบริษัท          | 0    | 1    | 0    | 0    |
|                   |                      | .300 | .168 | .250 | .940 |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายวิทยา เนติวิวัฒน์   | กรรมการบริษัท /        | 0    | 1    | 0    | 0    |
|                   | กรรมการสรรหาฯ /      | .360 | .168 | .270 | .940 |
|                   |                      |      |      |      |      |
|                   | ก                    |      |      |      |      |
|                   | รรมการพิจารณาค่าตอบแทน |      |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายวีระยุค พันธุเพชร  | กรรมการบริษัท /        | 0    | 1    | 0    | 0    |
| *                 |                      | .700 | .168 | .600 | .630 |
|                   | ประธานกรรมการตรวจสอบ |      |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นางสาวศิริรัตน์       | กรรมการบริษัท/         | 0    | 1    | 0    | -    |
| วงศ์วัฒนา           | กรรมการบริหาร         | .300 | .168 | .150 |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| Mr. David Bryce   | กรรมการบริษัท          | 0    | 1    | 0    | 0    |
| Van Oppen         |                      | .300 | .168 | .150 | .520 |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| Mr.Ooi Boon Aun   | กรรมการบริษัท          | 0    | 1    | 0    | -    |
|                   |                      | .300 | .168 | .150 |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นางเนื้อนวล สวัสดิกุล  | กรรมการบริษัท /        | 0    | -    | -    | -    |
| ณ อยุธยา *         |                      | .450 |      |      |      |
|                   | ประธาน               |      |      |      |      |
|                   | กรรมการบริหารความเสี่ยง |      |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นางสาวสุพีร์         | กรรมการบริหารความเสี่ยง | 0    | -    | -    | -    |
| เรี่ยวเดชะ ***      |                      | .025 |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายสุรศักดิ์          | กรรมการบริหารความเสี่ยง | 0    | -    | -    | -    |
| วัชรพงศ์ปรีชา ***    |                      | .025 |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายบุญเลี่ยม         | กรรมการบริหารความเสี่ยง | 0    | -    | -    | -    |
| เหลืองนาคทองดี      |                      | .170 |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายเชิดศักดิ์         | กรรมการบริหารความเสี่ยง | 0    | -    | -    | -    |
| กู้เกียรตินันท์         |                      | .120 |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| ดร.ธีรธร ธาราไชย   | เลขานุการ             | 0    | -    | -    | -    |
|                   | กรรมการบริหารความเสี่ยง | .025 |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นางสาวสมศรี        | ผู้ช่วยเลขานุการบริษัท     | -    | 0    | -    | -    |
| เกียรติธีรรัตน์        |                      |      | .484 |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| รวม               |                      | 5    | 14   | 3    | 7    |
|                   |                      | .335 | .500 | .500 | .730 |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+

หมายเหตุ: ( นอกเหนือจากค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมในฐานะกรรมการบริษัท
กรรมการบริษัทบาง

  คนจะได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนในฐานะที่เป็นผู้บริหารและกรรมการบริหารของบริษัท)

* กรรมการอิสระ

** ลาออกเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2552
เพื่อไปดำรงตำแหน่งรองผู้ว่าราชการจังหวัดกรุงเทพมหานคร

***
ออกจากการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงเนื่องจากแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดใหม่
เมื่อวันที่ 14

พฤษภาคม 2552

ข.) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ปี 2552 – 2551 มีรายละเอียดดังนี้

  --------------------------- --------------------- ---------------------
  ลักษณะตอบแทน                 2552                  2551

                              (ล้านบาท)              (ล้านบาท)

  จำนวน (คน)                  10                    10

  เงินเดือน                     30.90                 29.29

  โบนัส/อื่นๆ                    5.50                  10.3

  รวม                         36.40                 39.59
  --------------------------- --------------------- ---------------------

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และ เพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวภายใต้จริยธรรมที่ดี
รวมทั้งยังคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นและสังคมโดยรวม บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
5 หมวด ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยมีรายละเอียดดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับโดยเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ได้แก่ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน ในกิจการต่างๆ ที่สำคัญ สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
และสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในระยะเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชี
และกรณีมีความจำเป็นต้องเสนอวาระเป็นพิเศษในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
เกี่ยวกับกฎหมาย ข้อกำหนดที่บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ หนังสือมอบฉันทะตามที่กฎหมายกำหนด
และรายชื่อของกรรมการอิสระพร้อมทั้งคำแนะนำในการมอบฉันทะ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุมให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 15 วันก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลทันเวลาและมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาและตัดสินใจลงคะแนนในวันประชุม
หรือทำการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้เข้าร่วมประชุมแทน
และยังได้ประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3
วัน นอกจากนี้ บริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับกำหนดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
และวาระการประชุมบนเว็บไซด์ของบริษัทก่อนการประชุม 30 วัน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนสามารถส่งคำถามล่วงหน้าได้ก่อนวันประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
และละเว้นการกระทำใดๆ ทีเป็นการจำกัดโอกาสในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในการประชุมอย่างอิสระ

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ซึ่งได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

-   จัดให้มีกระบวนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมโดยจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ

-   จัดให้มีการพิจารณาและลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    และพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ รวมทั้งแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าสอบบัญชี
    และวาระอื่นตามที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุม

-   จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ

-   กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารมิทำการเพิ่มวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการพิจารณาวาระต่างๆ
    อย่างเพียงพอและเหมาะสม

-   สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ
    หรือบุคคลใดๆ เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
    โดยบริษัทได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้

-   มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญ ได้แก่
    มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียง คำถาม คำชี้แจงและความคิดเห็นของที่ประชุม

-   กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหารโดยการแจ้งให้ทราบถึงบทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และรับทราบการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย
    โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ปี 2535 ภายใน 3 วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ
    ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์

-   กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
    เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่าง เท่าเทียมกัน นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
    และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
(ผู้จำหน่ายสินค้าหรือผู้รับเหมาก่อสร้าง) ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจน สังคม
และสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทได้พยายามดำเนินนโยบาย
เพื่อให้เกิดความยุติรรมและเหมาะสมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทคำนึงถึงความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลา
โดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น การแจ้งข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และการแจ้งข้อมูลผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท การประกาศทางหนังสือพิมพ์ การจัดทำ Press
Release หรือการจัดส่งจดหมายเป็นลายลักษณ์อักษร

พนักงานบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดการจ่ายผลตอบแทนให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม
การพิจารณาการปรับเลื่อนตำแหน่งอย่างมีขั้นตอนเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
และจัดทำคู่มือให้กับพนักงานทุกคนที่ปฏิบัติงานกับบริษัท
เพื่อให้ทราบถึงนโยบายสวัสดิการที่พนักงานพึงได้รับอย่างชัดเจน รวมทั้ง
บริษัทยังมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อพนักงาน

ลูกค้า

นอกจากให้ความสำคัญในการก่อสร้างบ้านที่มีคุณภาพ
บริษัทยังให้ความสำคัญเรื่องจรรยาบรรณในการปฏิบัติ โดยเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
ให้บริการที่มีคุณภาพและมีมาตรฐาน รวมทั้งการแก้ปัญหาที่ลูกค้าร้องเรียนหรือให้ข้อเสนอแนะต่อบริษัท
โดยเร็วที่สุด

คู่แข่ง

บริษัทดำเนินนโยบายตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

เจ้าหนี้

ผู้จำหน่ายสินค้า
บริษัทมีการแจ้งรอบระยะเวลาการวางบิลและการจ่ายเช็คให้แก่ผู้จำหน่ายสินค้าไว้อย่างชัดเจน
และดำเนินการจ่ายให้เป็นไปตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับเจ้าหนี้

ผู้รับเหมา บริษัทมีหลักการพิจารณาคัดเลือกผู้รับเหมาเพื่อให้ได้คุณสมบัติในการรับเหมางานของบริษัท
ที่มีประสิทธิภาพ
และเสมอภาคโดยบริษัทพิจารณากำหนดราคายุติธรรมเป็นราคากลางเปรียบเทียบกับราคาตลาดทั่วไป
โดยมีระดับราคาบางรายการที่สูงกว่าราคาจัดจ้างตลาดบ้าง
แต่ก็รักษาอัตราเฉลี่ยตามระดับราคาตลาด
และยังมีการพิจารณาถึงความยากง่ายของสภาพการทำงานในการกำหนดราคาด้วยในกรณีพิเศษที่มีความจำเป็นในบางครั้งโดยจะมีคณะอนุกรรมการจัดจ้างแต่ละคณะเป็นผู้พิจารณาตามความเหมาะสม
โดยพิจารณาถึงวัตถุประสงค์และความสำเร็จในการจัดซื้อจัดจ้างที่โปร่งใส นอกจากนี้
การกำหนดงวดงาน การแบ่งงวดงานค่าก่อสร้างอย่างเป็นธรรม การตรวจรับงาน การวางบิล
มีการกำหนดอย่างชัดเจนในการทำสัญญากับผู้รับเหมาเพื่อให้มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งกำหนดการจ่ายเงินตรงตามระเบียบบริษัท เพื่อให้ผู้รับเหมามีความมั่นใจและเติบโตไปพร้อมๆ
กับบริษัท

สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงคุณภาพชีวิต ความเป็นอยู่สังคม วัฒนธรรมไทย
รวมทั้งสิ่งแวดล้อมเป็นสาระสำคัญในการพัฒนาที่ดินของบริษัท
ทุกโครงการของบริษัทจะมีการออกแบบโดยมิได้เพียงพิจารณาตามข้อกำหนดของ
พรบ.จัดสรรและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
แต่บริษัทจะมองถึงคุณภาพความเป็นอยู่ของสังคมที่จะเกิดขึ้นจากการพัฒนาของบริษัท
การให้พื้นที่ส่วนกลางมากกว่าข้อกำหนดของกฎหมายเพื่อให้โครงการมีความสมบูรณ์ ทั้งต้นไม้
สถานที่พักผ่อนออกกำลังกาย สนามกีฬาสำหรับลูกบ้าน

นอกจากนี้บริษัทยังได้ดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ เพื่อสังคม ดังนี้

ด้านพุทธศาสนา จัดให้มีการทำบุญใส่บาตรในโครงการ มีการจัดพิธีกรรมการทำบุญในเทศกาลต่าง
ๆในทุกโครงการของบริษัท

ด้านการรณรงค์สืบสานวัฒนธรรมไทย
บริษัทได้ดำเนินการส่งเสริมสนับสนุนการจัดงานประเพณีไทยต่างๆ
เช่นการจัดประกวดรำไทยของเยาวชน การจัดงานประเพณีสงกรานต์ ลอยกระทง ฯลฯ

ด้านกีฬา บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมการกีฬา โดยจัดให้มีการแข่งขันฟุตซอล เทนนิส แบดมินตัน
ว่ายน้ำ และการออกกำลังกายโดยการจัดสถานที่สโมสรและการสนับสนุนด้านการเงินและรางวัล

การส่งเสริมเพิ่มทักษะเพิ่มความเป็นมืออาชีพ โดยจัดการแข่งขันประกวดถ่ายภาพ

บริษัทเป็นศูนย์รวบรวมเงินเพื่อให้ความช่วยเหลือผู้ประสพภัยชาวเฮติพร้อมทั้งบริจาคให้ความช่วยเหลือ

นอกจากนี้บริษัทยังให้การสนับสนุนทางการเงินในกิจกรรมต่าง ๆ
ของทางสถาบันศึกษาทั้งในเรื่องของการศึกษาและการกีฬา

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
พร้อมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง น่าเชื่อถือ ครบถ้วนและทันเวลา
แลทุกฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน

สำหรับการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่สำคัญนั้น
บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน
โดยการเปิดเผยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้
และเผยแพร่ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบ/สอบทานและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทได้เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย

ในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัท ทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
บริษัทได้เผยแพร่ตามช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และยังได้เผยแพร่ในเว็ปไซด์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้สนใจทั่วไปได้รับทราบข้อมูลของบริษัทได้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทั่วถึง เท่าเทียม โปร่งใส
และทันการณ์ ทั้งนี้
บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และสารสนเทศเพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้น
นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ทั้งชาวไทยและชาวต่างประเทศ ได้อย่างถูกต้อง
เท่าเทียมและทันเวลา โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์
0-2247-7500 โทรสาร 0-2247-7399 อีเมล jirawan@pf.co.th หรือที่
www.pf.co.th/ir

คณะกรรมการบริษัทได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
รวมทั้งจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมไว้ภายใต้หัวข้อ “การจัดการ”
และมีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ภายใต้หัวข้อ
“ค่าตอบแทนกรรมการ”

บริษัทได้ปฎิบัติตามกฎเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
สำหรับการตรวจสอบภายในได้มีการจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในขึ้นเฉพาะ
เพื่อรับผิดชอบช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
หน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์และมีความรู้ ความสามารถจำนวน 11 คน
ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) จำนวน 3 คน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) จำนวน 4 คน

  - กรรมการอิสระ (Independent Director) จำนวน 4 คน

ทั้งนี้ ประธานกรรมการมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

คณะกรรมการของบริษัททุกคน มีความเป็นอิสระอย่างเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็น
บริษัทให้ความสำคัญกับความเห็นของคณะกรรมการอิสระมาก
ในกรณีที่กรรมการอิสระมีข้อท้วงติงหรือไม่เห็นด้วยในเรื่องใด
จะต้องนำเรื่องกลับไปพิจารณาทบทวนอีกครั้งหนึ่ง เพื่อหาข้อสรุปที่ชัดเจนโปร่งใสในเรื่องนั้นๆ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระตามกรอบขั้นต่ำของนิยามกรรมการอิสระ
ที่ประกาศโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความสามารถที่เหมาะสมในเรื่องต่างๆ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการโดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจนจำนวน
5 คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการชุดย่อยที่ถูกตั้งขึ้นทั้ง 5 คณะนี้จะทำหน้าที่พิจารณาอย่างโปร่งใส ทั้งนี้
รายละเอียดเกี่ยวกับรายชื่อ หน้าที่ความรับผิดชอบ ได้เปิดเผยอยู่ภายใต้หัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ”

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ
มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจและมีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบเป็นอย่างดี
ทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
เพื่อให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้นโยบายมีความเหมาะสมกับสภาพแวดล้อม
แนวทางการดำเนินธุรกิจ และเป็นสากลมากยิ่งขึ้น อีกทั้ง ยังได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจ (Code
of Conduct)
เพื่อให้เป็นแนวทางในการปฎิบัติของพนักงานเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากนั้น เพื่อป้องกันการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อแบ่งแยกอำนาจอย่างชัดเจน รวมทั้ง
ได้กำหนดนโยบาย ระเบียบปฎิบัติ
และกระบวนการในการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ยึดถือปฎิบัติในเรื่องต่างๆ ได้แก่ หลักเกณฑ์การอนุมัติรายการ
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การใช้ข้อมูลภายใน การเปิดเผยข้อมูล อีกทั้ง
คณะกรรมการบริษัทยังได้กกำหนดให้ฝ่ายบริหารประเมินความเสี่ยงของกิจการ
และกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงและรายงานให้ทราบเป็นประจำ
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้ในหัวข้อ ”ปัจจัยความเสี่ยง”

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมทุกไตรมาสหรือมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ชัดเจนและล่วงหน้า
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาสและติดตามความคืบหน้าการดำเนินงาน
โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณาเรื่องที่สำคัญและนำเข้าสู่วาระการประชุม
นอกจากนั้น กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและมากพอในการพิจารณาวาระการประชุม
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหารมีการประเมินผลงานในส่วนที่ตนเองรับผิดชอบรายไตรมาสและประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยนำเสนอเปรียบเทียบในช่วงเวลาที่ผ่านมา

ค่าตอบแทน

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์
เพื่อพิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการผู้จัดการ
กรรมการ และที่ปรึกษาของบริษัท และพิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี
การปรับเงินเดือนประจำปี รวมทั้งการปรับเงินเดือนระหว่างปี
รวมทั้งผลประโยชน์อื่นอันเป็นการตอบแทนการทำงานของฝ่ายบริษัทและพนักงานทุกระดับ
โดยคำนึงถึงประสบการณ์ ภาระหน้าที่ และขอบเขตความรับผิดชอบ
และเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นที่อยู่ในระดับและอุตสาหกรรมเดียวกัน
(รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการตามหัวข้อ “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”)

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนากรรมการและผู้บริหารเพื่อการสืบทอดการบริหารในอนาคต
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญด้านบุคลากรระดับผู้บริหาร โดยจัดอบรมหลักสูตร
“การบริหารจัดการธุรกิจอสังหาริมทรัพย์” โดยมีเนื้อหาของหลักสูตร
ประกอบด้วยความรู้ทางด้านอสังหาริมทรัพย์ กฎหมาย การเงิน บัญชี และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ฯลฯ เพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้เรียนรู้เตรียมพร้อมในการเป็นกรรมการในอนาคต
และในส่วนของกรรมการบริษัทก็ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่างๆ
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยที่จัดขึ้นสำหรับการพัฒนาและให้การสนับสนุนกรรมการบริษัท
เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปปฏิบัติในองค์กร

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสงหาผลประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา
1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทข้างต้นหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยต่อพนักงานของบริษัทที่กระทำการฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับหรือประกาศของบริษัท
ซึ่งระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานของพนักงาน

8.7 บุคลากร

8.7.1 จำนวนพนักงาน

ณ สิ้นปี 2551 และปี 2552 บริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 481 คน และ 470 คน
ตามลำดับ โดยบริษัทมีพนักงานแบ่งตามแต่ละสายงานได้ดังนี้

  ------ --------------------------------- ---------------- -----------------
  สังกัด                                     จำนวนพนักงาน (คน) จำนวนพนักงาน (คน)

                                           31-ธ.ค.-52       31-ธ.ค.-51

  1      กรรมการและที่ปรึกษา                  10               10

  2      สำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            11               11

  3      สายงานวางแผนโครงการ               18               16

  4      สายงานออกแบบ                      17               17

  5      สายงานบริหารงานก่อสร้าง              14               15

  6      สายงานพัฒนาผลิตภัณฑ์และควบคุมคุณภาพ     8                9

  7      สายงานโฆษณา                       13               13

  8      สายงานประชาสัมพันธ์และสื่อสารองค์กร     5                5

  9      สายงานบัญชี                         13               14

  10     สำนักตรวจสอบภายใน                  3                3

  11     สายงานนิติกรรมและโอนกรรมสิทธิ์         41               45

  12     สายงานบริหารงานขาย                 8                7

  13     สายงานการเงินและบริหารเงิน           14               16

  14     สำนักงบประมาณ                      3                5

  15     สายงานลงทุนสัมพันธ์และสารสนเทศ        8                8

  16     สายงานพัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์         5                1

  17     สายงานวิจัยและพัฒนาธุรกิจ              4                5

  18     สายงานทรัพยากรมนุษย์                 6                6

  19     สายงานบริหารงานกลาง                21               21

  20     สายงานบริการและลูกค้าสัมพันธ์           21               20

  21     สายงานบริหารโครงการ โซน 1 - 5      227              234

  รวม                                      470              481
  ------ --------------------------------- ---------------- -----------------

ทั้งนี้ ในระยะเวลา 3
ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีปัญหากฎหมายเกี่ยวกับข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

8.7.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทมีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ในการพิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการ และที่ปรึกษาของบริษัท รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนประจำปี การปรับเงินเดือนประจำปี
การปรับเงินเดือนระหว่างปี
ผลประโยชน์อื่นอันเป็นการตอบแทนการทำงานของฝ่ายบริษัทและพนักงานทุกระดับ
และพิจารณาระเบียบการจ้างงาน ระเบียบการทำงาน
และพิจารณาเกณฑ์การลงโทษให้เหมาะสมและเป็นธรรมต่อพนักงานบริษัท

ค่าตอบแทนรวมของบุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร) ของบริษัทประกอบดัวย เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ
ล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งสิ้นในปี 2551 และปี 2552
จำนวน 305.25 ล้านบาท และ 236.72 ล้านบาท ตามลำดับ

ค่าตอบแทนพนักงานในปี 2551 - 2552 มีรายละเอียดดังนี้

  --------------------------- --------------------- ---------------------
  ลักษณะผลตอบแทน               2552                  2551

                              (ล้านบาท)              (ล้านบาท)

  เงินเดือน                     204.86                237.05

  โบนัส/อื่นๆ                    31.86                 68.2

  รวม                         236.72                305.25
  --------------------------- --------------------- ---------------------

8.7.3 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บุคลากรของบริษัทถือเป็นทรัพยากรที่มีความสำคัญอย่างมาก
บริษัทจึงให้ความสำคัญในการพัฒนาให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
บริษัทได้ตั้งหน่วยงานด้านการพัฒนาบุคลากร
มีการจัดอบรมโดยวิทยากรที่มีความรู้และประสบการณ์เพื่อถ่ายทอดให้กับพนักงานเป็นการส่งเสริมให้มีการเรียนรู้อย่างต่อเนื่อง
สำหรับนำความรู้มาใช้ในการพัฒนาองค์กร โดยมีการตั้งงบประมาณสำหรับการอบรมสัมมนา
รวมทั้งการสนับสนุนด้านการเงินให้ทุนการศึกษา

บริษัทมีนโยบายในการให้รางวัล พิจารณาเลื่อนตำแหน่งการให้ผลตอบแทนต่างๆ
นอกเหนือจากเงินเดือนสำหรับพนักงานที่ปฏิบัติงานด้วยความตั้งใจ และมีผลงานดีเด่น
รวมถึงการประกาศเกียรติคุณ