เอกสารแนบ 3

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  นโยบายด้านธรรมาภิบาล

  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อธรรมาภิบาลที่ดีเพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น พนักงานและลูกค้า
  รวมทั้งความเป็นประโยชน์ทางเศรษฐกิจต่อบริษัทในระยะยาว โดยเน้นถึงระบบการควบคุม
  การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง
  และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นบริษัทฯทุกคนมีสิทธิ์เท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น สอบถาม
  และออกเสียงตามสิทธิ์เท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และบริษัทฯได้ส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
  วันพร้อมทั้งหนังสือมอบอำนาจเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบอำนาจให้ตัวแทนหรือกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิ์ออกเสียงแทน
  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ให้ความสำคัญต่อการให้ข้อมูลที่สำคัญแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอและทั่วถึง

3.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  เนื่องจากบริษัทฯ เพิ่งเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เดือน กันยายน 2546
  ที่ผ่านมาจึงยังมิได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด
  บริษัทฯมีนโยบายที่จะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาตามที่กฎหมายกำหนด
  โดยจะจัดให้มีการประชุมสามัญ ประจำปีภายใน 4 เดือน นับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม
  หรือแสดงความคิดเห็นใดๆต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม
  พร้อมทั้งมีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วนทุกครั้ง

4.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มประกอบด้วย พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า เจ้าหนี้
  คู่แข่ง รวมถึงสังคม
  เนื่องจากบริษัทฯตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวโดยบริษัทฯจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลอย่างดี
  ตัวอย่างของโครงการเพื่อสังคมของบริษัทฯได้แก่โครงการมอบทุนการศึกษาให้แก่นักเรียนในโรงเรียนต่างจังหวัด

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการมีความตั้งใจที่จะทำให้บริษัทฯเติบโตอย่างยั่งยืนและสามารถเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
  การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง ที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯมีความพยายามที่จะหลีกเลี่ยงการดำเนินรายการที่เกี่ยวข้องกัน หรือรายการใดๆ
อันอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือกรณีที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
บริษัทฯจะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ในกรณีที่กรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ
จะไม่มีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว รายละเอียดเพิ่มเติมมีในส่วนโครงสร้างการจัดการ

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯได้จัดทำจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษรแก่กรรมการ และ พนักงาน
  เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ ซึ่งครอบคลุมหัวข้อต่างๆที่สาคัญเช่น ความซื่อสัตย์ คุณธรรม
  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการปฎิบัติตามข้อกฎหมายต่างๆ
  รวมทั้งยังได้มีบทกำหนดโทษทางวินัยอีกด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวนทั้งหมด 6 ท่าน แบ่งเป็น

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 50 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลเดียวกันและเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นประมาณร้อยละ
  28 แต่อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระในสัดส่วนร้อยละ
  50 ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลย์และสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นจำนวนรวมไม่เกิน
  3 ล้านบาทต่อปี และค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารตามรายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนโครงสร้างการจัดการ
  ซึ่งเป็นระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะชักนำและรักษาผู้ที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมในการเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯได้

11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยการประชุมในแต่ละครั้งบริษัทฯได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  7 วัน และได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
  เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ในปี 2546
  คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 16 ครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทฯมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยคณะอนุกรรมการชุดต่างๆดังนี้

-   คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2546
  มีวาระการดํารงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
  มีรายละเอียดของอำนาจหน้าที่เพิ่มเติมในส่วนโครงสร้างการจัดการ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2546
  มีวาระการดํารงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  มีรายละเอียดของอำนาจหน้าที่เพิ่มเติมในส่วนโครงสร้างการจัดการ

-   คณะกรรมการจัดสรร

  เนื่องจากผู้ถือหุ้นได้มีมติให้บริษัทฯทำการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
  บริษัทฯจึงได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการจัดสรรเพื่อทำหน้าที่จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
  ซึ่งคณะกรรมการจัดสรรประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

  อย่างไรก็ตามบริษัทฯยังไม่มีกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีการพิจารณาเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยเปรียบเทียบกับบริษัทที่อยู่ในอุตสากรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯประกอบการพิจารณากำหนด

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯให้ความสำคัญแก่ระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฎิบัติงาน
  โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน
  รวมทั้งติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบ
  เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
  และกลไกหลักที่สำคัญอีกประการหนึ่งคือบริษัทได้จัดให้มีการกำหนดภาระหน้าที่ของฝ่ายปฎิบัติการและของผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
  มีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฎิบัติงานและผู้ติดตามประเมินผลออกจากกันเพื่อให้มีการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเพียงพอ
  นอกจากนี้บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะจากผู้ตรวจสอบบัญชีเพื่อให้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฎิบัติอย่างสม่าเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานงบการเงินและระบบการควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วนและทันการณ์
  ให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึง
  โดยมีส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ดูแลรับผิดชอบการตอบข้อซักถามผู้ถือหุ้นและจัดเตรียมข้อมูลเผยแพร่ให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผู้ถือหุ้นบริษัทฯ

[]