9. การจัดการ

แผนผังองค์กร

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน)

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 คน ได้แก่ประธานกรรมการ 1 คน
กรรมการ 10 คน และกรรมการผู้จัดการ 1 คน คณะกรรมการจะมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินธุรกิจ พร้อมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ
ภายใต้การนำของกรรมการผู้จัดการดำเนินธุรกิจตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
นอกจากนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งรองกรรมการผู้จัดการ
สายการตลาดกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและกองทุนส่วนบุคคลทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ซึ่งในปีแรกและปีที่สองให้ใช้วิธีจับสลากออก
ส่วนปีต่อๆไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้เสียงข้างมาก
ยกเว้นกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการจะเป็นผู้เลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
โดยมติกรรมการดังกล่าวจะต้องไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลือ
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้นมาชุดหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 6
คน ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเดือนละ
1 ครั้ง เพื่อทำหน้าที่พิจารณา ทบทวน และกลั่นกรองนโยบายและเรื่องสำคัญต่างๆ
ก่อนนำเสนอคณะกรรมการ หรือดำเนินการในเรื่องที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ทั้งนี้
รองกรรมการผู้จัดการ สายการตลาดกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและกองทุนส่วนบุคคล
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารเช่นกัน

นอกจากนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
คน ซึ่งมีบทบาทและหน้าที่ตามที่ได้กล่าวถึงในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนขึ้น เมื่อเดือนตุลาคม 2547
ซึ่งประกอบด้วยบุคคลจากภายนอกที่ทรงคุณวุฒิซึ่งเป็นอิสระ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีบทบาทหน้าที่ตามที่กล่าวไว้ในเรื่องคณะอนุกรรมการ
ในปี 2549 รองกรรมการผู้จัดการ สายตลาดกองทุนรวม
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

รายนามผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการคณะต่างๆ ที่กล่าวถึงข้างต้นและเลขานุการคณะกรรมการ

มีดังนี้

1. นายณรงค์ชัย อัครเศรณี ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

และประธานกรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งถึง 15/2/49)

2. นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ประธานกรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งถึง 07/01/2550)

3. นายบุญศักดิ์ เจียมปรีชา ประธานกรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 08/01/2550 –
ปัจจุบัน)

4. นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ กรรมการ และกรรมการบริหาร

5. ร้อยเอกชาญชัย ชาญชยศึก กรรมการ กรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งถึง 19/1/2549)

และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (ปัจจุบัน)

6. นายประพันธ์ ศิริรัตน์ธำรง กรรมการ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(กรรมการอิสระ)

7. นางนงลักษณ์ วีระเมธีกุล กรรมการ และกรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งถึง 31/12/2549)

  8. นายสุรเธียร จักรธรานนท์ กรรมการและประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  (กรรมการอิสระ)

9. นางญาดา ประพิณมงคลการ กรรมการ (ดำรงตำแหน่งถึง 19/1/2549)

10. นายนราธร วงศ์วิเศษ กรรมการ (ดำรงตำแหน่งถึง 25/1/2549)

  11. นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  12. นายธีระ วิทวุฒิศักดิ์ กรรมการ และกรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งถึง 07/01/2550)

  13. นายกำธร ตติยกวี กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  14. นายวิชัย จึงรักเกียรติ กรรมการ และกรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งถึง 05/01/2550)

  15. นายยงยุทธ ตะริโย กรรมการ (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 15/2/2549 ถึงปัจุจบัน)

  กรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 08/01/2550 - ปัจจุบัน)

  16. นางสาวชุมพร รัตมงคล กรรมการ (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 08/01/2550 – ปัจจุบัน)

  17. นายมนัส แจ่มเวหา กรรมการ และกรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่
  17/01/2550 - ปัจจุบัน)

  18. นายพิชิต อัคราทิตย์ กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

19. นายชัยพนธ์ โอสถาพันธุ์ เลขานุการคณะกรรมการ และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

20. นายสุนทร พจน์ธนมาศ เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อนึ่ง ณ สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2549 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท นายณรงค์ชัย อัครเศรณี
ประธานกรรมการ หรือนายพิชิต อัคราทิตย์ กรรมการผู้จัดการ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัทหรือ นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร นางนงลักษณ์
วีระเมธีกุล นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ นายธีระ วิทวุฒิศักดิ์ นายวิชัย จึงรักเกียรติ นายยงยุทธ
ตะริโย สองในหกคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญบริษัท
ทั้งนี้ไม่มีข้อจำกัดอำนาจของกรรมการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3.10

ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

ในปี 2549 บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ได้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 360,000 บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนรวม - บาท

2. ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

ในปี 2549 บริษัทและบริษัทย่อยจ่าย ค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม – บาท

  และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
  มีจำนวนเงินรวม - บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
    และสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม – บาท
    และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
    มีจำนวนเงินรวม – บาท

  9.3 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน) มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ประกอบด้วย
ธนาคารออมสิน กระทรวงการคลัง และธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)
และเป็นบริษัทจัดการลงทุนเพียงแห่งเดียวในประเทศไทย
ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น
บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีระบบการบริหารกิจการที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และเป็นพื้นฐานในการขยายธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายโดยถือแนวทางปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

9.3.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใสอันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ทุกฝ่าย
ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนโดยรวม
โดยนโยบายสำคัญของบริษัทที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่

-   มุ่งเน้นให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนของบริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่ายเป็นสำคัญ

-   มุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กิจการในระยะยาวโดยการบริหารงานด้วยความรอบคอบ
    ระมัดระวัง ซื่อสัตย์ ยุติธรรม
    และรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดทั้งต่อผู้ถือหุ้นและผู้ถือหน่วยลงทุน
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   ดำเนินธุรกิจโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม ทั้งนี้
    บริษัทมีฝ่ายบริหารความเสี่ยงซึ่งมีหน้าที่กำหนดมาตรการในการป้องกันความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงานโดยทำงานประสานกับสำนักงานตรวจสอบกิจการภายในและฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าระบบงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้ความเสี่ยงที่ยอมรับได้

-   การกำหนดจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

-   จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติที่ดีหรือจรรยาบรรณพนักงาน (Code of Conduct)
    เพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

-   จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อความโปร่งใส
    และตรวจสอบได้

9.3.2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีในเดือนเมษายน และถือปฏิบัติตามระเบียบ

กฎหมายอย่างเคร่งครัด โดยก่อนการประชุม
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุม ตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายที่จะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
นอกเหนือจากความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระพร้อมคำชี้แจง เหตุผล
และข้อมูลทางสถิติในแต่ละวาระ
ทั้งนี้บริษัทได้เพิ่มช่องทางเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา
21 วัน (เริ่มในปี 2550)
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
และบริษัทยังได้เสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นกรณีที่ไม่สามารถมาใช้สิทธิด้วยตนเองหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นได้

9.3.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ไม่ว่าจะเป็น

ผู้มีส่วนได้เสียภายใน ซึ่งได้แก่ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ซึ่ง ได้แก่ ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลอย่างดี

วิธีปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ มีดังนี้

ลูกค้า

1.  บริษัทให้ความสำคัญในการให้บริการและมีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

2.  จัดการลงทุนด้วยความซื่อสัตย์ ระมัดระวังเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ

3.  รักษาความลับของลูกค้าและดูแลไม่ให้ผู้หนึ่งผู้ใดนำความลับของลูกค้าไปหาประโยชน์ส่วนตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง

4.  มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า

คู่ค้าและเจ้าหนี้

1.  ปฏิบัติตามข้อตกลงทางกฎหมาย รวมถึงเงื่อนไขการใช้เงิน การชำระคืน และข้อตกลงอื่นๆ
    ที่มีต่อผู้ลงทุนและเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

2.  รายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
    และเป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

พนักงาน

1.  กำหนดวิธีการจ้างงานที่เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน

2.  ให้ความมั่นคงและก้าวหน้าในการทำงาน รวมถึงการจัดให้มีการฝึกอบรม
    การให้ความรู้และพัฒนาพนักงาน

3.  ให้ผลตอบแทนและจัดสวัสดิการที่เหมาะสม จูงใจ และทัดเทียมกับสถาบันการเงินทั่วไป

4.  ในการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลื่อนตำแหน่งต้องกระทำด้วยความสุจริต โดยพิจารณาจากความรู้
    ความสามารถ ความเหมาะสม และด้วยความเป็นธรรม

5.  จัดให้มีสภาพแวดล้อมในการปฏิบัติงานที่ดี

6.  สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับพนักงานรวมถึงเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของบุคคล

7.  เผยแพร่ข้อพึงปฏิบิตทางจริยธรรมแก่พนักงานทุกคนและดูแลให้พนักงานปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
    วินัย และจริยธรรมที่กำหนด

คู่แข่ง

1.  แข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต ผิดกฎหมาย

3.  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวร้าย หรือกระทำการใดๆ
    โดยปราศจากความจริงและไม่เป็นธรรม

หน่วยงานรัฐ

  ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และข้อกำหนดของหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เช่น กระทรวงการคลัง
  ธนาคารแห่งประเทศไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานฟอกเงิน
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น

สังคม

1.  ส่งเสริมการดำเนินงานใดๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยรวม

2.  ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติ
    และสิ่งแวดล้อม

3.  ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลใดๆ ที่ทำธุรกิจผิดกฎหมาย หรือเป็นภัยต่อสังคมและความ
    มั่นคงของประเทศ

4.  ปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมให้เกิดขึ้นในบริษัทและพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

5.  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

9.3.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และได้กำหนดให้มี

ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

การประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2549 มีกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมรวมทั้งสิ้น 10 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
โดยได้สรุปประเด็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุม โดยรายงานการประชุมดังกล่าวได้นำขึ้น
Website ของบริษัท

9.3.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระใน

การตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และให้ความเห็นชอบเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้

  บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ

และศักยภาพโดยสนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเข้าร่วมในการอบรมหลักสูตรDirectors
Certification Program (“DCP”) , หลักสูตร Directors Accreditation Programs
(“DAP”) และหลักสูตร Audit Committee Program (“ACP”)
จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors
Association, “IOD”)
ปัจจุบันมีกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับประกาศนียบัตรดังกล่าวข้างต้น ดังนี้

+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| ชื่อ-สกุล             | ตำแหน่ง               | DCP   | DAP   | ACP   |
|                    |                      | รุ่นที่   | รุ่นที่   | รุ่นที่   |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 1.นายณรงค์ชัย        | ประธานกรรมการบริษัท    | -     | 5     | -     |
| อัครเศรณี            |                      |       | /2003 |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 2.นายวิศิษฐ์          | กรรม                 | 44    | 14    | -     |
| วงศ์รวมลาภ          | การ และกรรมการบริหาร  | /2004 | /2004 |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 3.ร้อยเอกชาญชัย      | กรรมการ กรรมการบริหาร | 46    | 3     | -     |
| ชาญชยศึก            |                      | /2004 | /2004 |       |
|                    | (ดำรงตำแหน่งถึง        |       |       |       |
|                    | 19/1/49)             |       |       |       |
|                    |                      |       |       |       |
|                    | และกรรมการส          |       |       |       |
|                    | รรหาและกำหนดค่าตอบแทน |       |       |       |
|                    | (ปัจจุบัน)              |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 4.นางนงลักษณ์        | กรรมการ              | 42    | 7     | -     |
| วีระเมธีกุล           | และกรรมการบริหาร      | /2004 | /2004 |       |
|                    |                      |       |       |       |
|                    | (ดำรงตำแหน่งถึง        |       |       |       |
|                    | 01/01/50)            |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 5.นายนราธร วงศ์วิเศษ | กรรมการ              | -     | 7     | -     |
|                    | (ดำรงตำแหน่งถึง        |       | /2004 |       |
|                    |                      |       |       |       |
|                    | 25/1/49)             |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| ชื่อ-สกุล             | ตำแหน่ง               | DCP   | DAP   | ACP   |
|                    |                      | รุ่นที่   | รุ่นที่   | รุ่นที่   |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 6.นายอดิศร          | กรรม                 | 41    | 7     | -     |
| ธนนันท์นราพูล         | การและกรรมการตรวจสอบ | /2004 | /2004 |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 7.นางญาดา          | กรรมการ              | 40    | 50    | -     |
| ประพิณมงคลการ       | (ดำรงตำแหน่งถึง        | /2004 | /2005 |       |
|                    |                      |       |       |       |
|                    | 19/1/49 )            |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 8. นายประพันธ์       | กรรมการ              | -     | 32    | 5     |
| ศิริรัตน์ธำรง          | และ                  |       | /2005 | /2005 |
|                    | ประธานกรรมการตรวจสอบ |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 9. นายกำธร ตติยกวี   | กรรม                 | 46    | 3     | -     |
|                    | การและกรรมการตรวจสอบ | /2004 | /2003 |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 10.นายสุรเธียร       | กรรมการ              | -     | 27    | 6     |
| จักรธรานนท์          | และประธาน            |       | /2004 | /2005 |
|                    | กรรมการบริหารความเสี่ยง |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 11.นายวิชัย          | กรรมการ              | 23    | -     | -     |
| จึงรักเกียรติ          | และกรรมการบริหาร      | /2003 |       |       |
|                    |                      |       |       |       |
|                    | (ดำรงตำแหน่ง          |       |       |       |
|                    | 05/01/50)            |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 12.นายยงยุทธ ตะริโย  | กรรมการ              | 28    | -     | -     |
|                    |                      | /2003 |       |       |
|                    | (ดำรงตำแหน่ง 15/2/49  |       |       |       |
|                    | ถึงปัจจุบัน)             |       |       |       |
|                    |                      |       |       |       |
|                    | กรรมการบริหาร         |       |       |       |
|                    | (ดำ                  |       |       |       |
|                    | รงตำแหน่งตั้งแต่08/01/50 |       |       |       |
|                    | ถึงปัจจุบัน)             |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 13. นายบุญศักดิ์       | กรรมการ              | 28    | -     | -     |
| เจียมปรีชา           | แ                    | /2003 |       |       |
|                    | ละประธานกรรมการบริหาร |       |       |       |
|                    | (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่      |       |       |       |
|                    | 08/01/50 – ปัจจุบัน)    |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 14. นายมนัส แจ่มเวหา | กรรมการ              | 71    | -     | -     |
|                    | และกรรมการบริหาร      | /2006 |       |       |
|                    |                      |       |       |       |
|                    | (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่      |       |       |       |
|                    | 17/01/50 – ปัจจุบัน)    |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 15. นายจักรกฤศฏิ์     | กรรมการ              | -     | 8     | 5     |
| พาราพันธกุล          | และกรรมการบริหาร      |       | /2006 | /2005 |
|                    |                      |       |       |       |
|                    | (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่      |       |       |       |
|                    | 16/03/50 – ปัจจุบัน)    |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 16. นายพิชิต อัคราทิตย์ | กรรมการ กรรมการบริหาร | 42    | 7     | -     |
|                    | และกรรมการผู้จัดการ     | /2004 | /2004 |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 17. นายชัยพนธ์       | รองกรรมการผู้จัดการ     | 45    | -     | -     |
| โอสถาพันธุ์           | ส                    | /2004 |       |       |
|                    | ายการตลาดกองทุนสำรองเ |       |       |       |
|                    | ลี้ยงชีพและกองทุนส่วนบุคคล |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 18. นายสุนทร        | รองกรรมการผู้จัดการ     | 49    | -     | -     |
| พจน์ธนมาศ           |                      | /2004 |       |       |
|                    | สายตลาดกองทุนรวม      |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| ชื่อ-สกุล             | ตำแหน่ง               | DCP   | DAP   | ACP   |
|                    |                      | รุ่นที่   | รุ่นที่   | รุ่นที่   |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 19. นายเจษฏาวัฒน์    | รองกรรมการผู้จัดการ     | -     | 39    | -     |
|                    |                      |       | /2005 |       |
| เพรียบจริยวัฒน์        | สายบริหารกองทุน        |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+

*บริษัทมีนโยบายจัดหลักสูตรอบรมด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่ผู้บริหารเพื่อให้ผู้บริหารทุกท่านมีความรู้ความเข้าใจและนำเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปใช้ในการปฏิบัติงาน

สำหรับวิสัยทัศน์ และภารกิจ (Mission) ของบริษัท คือ

วิสัยทัศน์ (Vision)

  “เป็นบริษัทชั้นนำด้านการบริหารความมั่งคั่งและให้บริการที่เป็นเลิศในระดับภูมิภาคภายใน 2553”

ภารกิจ (Mission)

  “ให้บริการด้านการบริหารความมั่งคั่ง โดยทีมงานบุคลากรมืออาชีพ
  ที่มีประสบการณ์ภายใต้ระบบงาน ซึ่งได้รับการพัฒนาอย่างต่อเนื่องตามมาตรฐานสากล
  เพื่อสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าและสังคม”

9.3.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทมีนโยบายและมาตรการที่ชัดเจนในการดูแลพนักงานและผู้บริหารมิให้นำข้อมูลภาย

ในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยบริษัทจัดให้มีหลักเกณฑ์ในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
การซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน การลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินอื่นเพื่อบริษัท
และจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงานมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และป้องกันการกระทำความผิดกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์
โดยเฉพาะในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
ซึ่งในการนี้
บริษัทอนุญาตให้พนักงานสามารถซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อตนเองโดยเปิดบัญชีซื้อขายได้เฉพาะกับบริษัทนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ที่บริษัทกำหนดเท่านั้น
และหากพนักงานประสงค์จะซื้อหรือขายหลักทรัพย์
โดยเฉพาะอย่างยิ่งพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารกองทุน
จะต้องเสนอให้ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทอนุมัติก่อน
รวมทั้งจะต้องจัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ส่งให้ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน นอกจากนี้
บริษัทยังห้ามพนักงานทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในบัญชีของพนักงาน และ/หรือ บุคคลที่เกี่ยวข้อง
โดยมีพฤติกรรมที่เป็นการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนการซื้อขายหลักทรัพย์ของกองทุน (Front Running)
ห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อกองทุนใดกองทุนหนึ่งที่บริหาร
ในทิศทางตรงกันข้ามหรือสวนทางกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของกองทุนอื่นภายใต้การบริหารของผู้จัดการกองทุนคนเดียวกันโดยไม่มีเหตุผล
(Against Portfolio)
และการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ที่อยู่ในบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่บริษัทห้ามทำการซื้อขาย

(Restricted List) เพื่อกองทุนที่บริหาร เป็นต้น

  นอกจากนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยการทำรายการจะมี

ราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้มีการเปิดเผยรายละเอียดข้อมูลต่าง ๆ
ไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) แล้ว

9.3.7 จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทได้จัดทำข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน คู่มือการปฏิบัติงาน (Compliance Manual)

จรรยาบรรณการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ และกฎระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
นอกเหนือจากคู่มือที่จัดทำโดยสมาคมที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ ซึ่งได้แก่
จรรยาบรรณการจัดการลงทุนและมาตรฐานการประกอบวิชาชีพการจัดการลงทุนของสมาคมบริษัทจัดการลงทุน
และจรรยาบรรณและหลักปฏิบัติวิชาชีพการวิเคราะห์
และการจัดการลงทุนของสมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ที่ให้พนักงานบริษัทยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งในการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ตลอดจนสาธารณชนและสังคม
โดยผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องทุกคนได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
ทั้งนี้
บริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
รวมทั้งได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยในกรณีที่มีการฝ่าฝืนหรือละเลยไม่ปฏิบัติตาม

ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดมาตรฐานการปฏิบัติตนที่ดี 10 ประการ
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัททุกคนยึดถือตลอดเวลาในการปฏิบัติงานในหน้าที่
มาตรฐานการปฏิบัติตนที่ดี 10 ประการ ได้แก่

(1) ความซื่อสัตย์สุจริต (Integrity)
    ในการปฏิบัติงานพนักงานต้องปฏิบัติงานบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม
    ปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย ไม่ขัดต่อกฎหมายและศีลธรรมอันดี
    พนักงานทุกคนต้องยึดหลักความสำคัญและประโยชน์อันสูงสุดของกองทุนและลูกค้าพร้อมๆ
    กับผลประโยชน์ของบริษัท

(2) ทักษะ ความระมัดระวังรอบคอบ และความขยันหมั่นเพียร (Skill, care and
    diligence) พนักงานทุกคนต้องใช้วิจารณญานอย่างรอบคอบ มีเหตุผลในการปฏิบัติงาน
    ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อกองทุน ลูกค้าและสังคม

(3) หลักปฏิบัติทั่วไปในธุรกิจ (Market practice)
    พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรฐานที่ยอมรับกันทั่วไป ซึ่งรวมทั้งการปฏิบัติตามระเบียบ
    หลักเกณฑ์หรือมาตรฐานใดๆ ที่เกี่ยวข้อง

(4) ข้อมูลเกี่ยวกับลูกค้า (Information about customers) ในการให้บริการแก่ลูกค้า
    พนักงานต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับลูกค้าที่ครบถ้วนและเพียงพอ
    เพื่อทราบถึงสถานภาพและวัตถุประสงค์ของลูกค้า
    และสามารถให้คำแนะนำในบริการแต่ละประเภทให้แก่ลูกค้าได้อย่างเหมาะสม

(5) ข้อมูลสำหรับลูกค้า (Information for customers) ในการตัดสินใจลงทุน
    ให้คำแนะนำหรือกระทำการใดๆ เพื่อประโยชน์ของลูกค้า บริษัทจะต้องมีข้อมูลที่ครบถ้วน
    เหมาะสม ทันเวลาและเสมอภาคกับลูกค้าทุกราย นอกจากนี้ บริษัทจะต้องให้มีการจัดเก็บข้อมูล
    เอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นหลักฐานสนับสนุนในการกระทำใดๆ ว่ามีความชัดเจน
    และโปร่งใส

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflicts of interest) ในการดำเนินการใดๆ
    ของบริษัทอยู่บนพื้นฐานของการไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือมีพฤติการณ์ให้สงสัยได้ว่าจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หากจะเกิดขึ้นโดยไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้ บริษัทจะยึดหลักการเปิดเผยข้อมูลโดยเคร่งครัด

(7) การเก็บรักษาทรัพย์สินของลูกค้า (Customer assets)
    ในกรณีที่ต้องจัดเก็บทรัพย์สินของลูกค้า บริษัทจะจัดเก็บรักษาทรัพย์สินไว้ในสถานที่ที่ปลอดภัย
    มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
    อีกทั้งมีการแยกทรัพย์สินของลูกค้าออกจากทรัพย์สินของบริษัท
    โดยสามารถระบุทรัพย์สินที่เป็นของลูกค้าแต่ละราย
    มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนระหว่างผู้บันทึกข้อมูลกับผู้จัดเก็บรักษา
    และมีการตรวจสอบความครบถ้วนถูกต้องอย่างสม่ำเสมอ

(8) เงินทุน (Financial resources)
    บริษัทในฐานะบริษัทจัดการลงทุนมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำรงสภาพคล่องทางการเงินของกองทุนภายใต้การบริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมเพียงพอที่จะรับความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากการลงทุน
    และไม่ก่อภาระผูกพันใดๆ แก่กองทุน

  สำหรับการบริหารเงินทุนของบริษัท
  บริษัทจะต้องดำรงสภาพคล่องทางการเงินที่เพียงพอที่จะรับภาระผูกพันจากการดำเนินธุรกิจ
  การลงทุน ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น และจัดให้มีเงินทุนและการบริหารเงินทุนที่ดี

(9) การจัดองค์กรและการควบคุมภายใน (Internal organization)
    บริษัทต้องดำเนินการให้มีการจัดการและควบคุมการบริหารงานภายในของบริษัทที่ดี
    มีการจัดเก็บเอกสารหลักฐาน และการมอบหมายงานที่ชัดเจน
    นอกจากนี้ยังต้องจัดให้มีการฝึกอบรมและการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติหน้าที่ตามระเบียบที่กำหนดไว้

(10) ความสัมพันธ์กับองค์กรกำกับดูแล (Relations with regulators)
     บริษัทจะต้องให้ความร่วมมือต่อองค์กรกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
     และในกรณีที่คาดว่าจะต้องมีการเปิดเผยหรือชี้แจงใดๆ
     บริษัทจะรายงานต่อองค์กรกำกับดูแลในทันที

หลักการดังกล่าวข้างต้นได้กำหนดไว้สำหรับพนักงานของบริษัททุกคน เพื่อใช้ในการปฏิบัติ
งานตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
พนักงานจะต้องปฏิบัติตามหลักการนี้รวมทั้งระเบียบ กฎเกณฑ์ที่กำหนดโดยองค์กรกำกับดูแล เช่น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ธนาคารแห่งประเทศไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน
และสมาคมวิชาชีพต่างๆ เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดหลักจริยธรรมของเจ้าหน้าที่ดูแลการปฏิบัติงาน (Code of Ethics of
Compliance Officer) ไว้ดังนี้

1.  ต้องตั้งมั่นอยู่ในความซื่อสัตย์สุจริต มีศีลธรรม ปราศจากอคติส่วนตัว
    และปฏิบัติหน้าที่ด้วยความขยันหมั่นเพียร เต็มความรู้ความสามารถ และมีความรับผิดชอบ

2.  ต้องมีความจงรักภักดีต่อบริษัท แต่จะไม่กระทำผิดกฎหมายหรือปฏิบัติตนผิดศีลธรรมอันดี

3.  ต้องไม่เกี่ยวข้องกับการกระทำหรือกิจกรรมใดๆ
    อันจะนำไปสู่ความเสื่อมเสียเกียรติยศชื่อเสียงของบริษัท

4.  ต้องไม่กระทำการใดๆ อันนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
    กับกองทุน ลูกค้าและหรือบริษัท อันอาจนำไปสู่ความมีอคติ
    ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ด้วยจิตใจเป็นอิสระและความเที่ยงธรรมได้

5.  ต้องไม่รับสิ่งของมีค่า หรือผลประโยชน์ใดๆ จากเพื่อนพนักงาน ลูกค้า คู่ค้าหรือคู่สัญญา
    ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการใช้ดุลยพินิจและการตัดสินใจในการปฏิบัติงาน
    หรือทำให้ความเป็นอิสระเที่ยงธรรมลดน้อยลง

6.  ต้องรักษาความลับของกองทุน ลูกค้าและหรือบริษัทที่ล่วงรู้จากการทำงานในหน้าที่
    และไม่นำความลับไปหาประโยชน์ส่วนตัวหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    หรือกระทำการใดอันเป็นการขัดผลประโยชน์ของกองทุน ลูกค้าและหรือบริษัท
    หรือขัดต่อกฎหมาย

7.  ต้องรายงานข้อเท็จจริงที่มีนัยสำคัญจากการปฏิบัติงานต่อผู้บังคับบัญชา
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากการไม่รายงานข้อมูลนี้จะมีผลต่อการดำเนินงานของกองทุน
    ลูกค้าและหรือบริษัท หรือเป็นการปกปิดการกระทำผิดกฎหมาย

8.  ต้องใฝ่หาความรู้และปรับปรุงวิธีการทำงานของตนให้มีความเชี่ยวชาญ ประสิทธิภาพ
    และมีคุณภาพอย่างสม่ำเสมอ

9.3.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

กรรมการอิสระ* 4 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

ในปี 2548 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติให้มีกรรมการอิสระให้มีจำนวน 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ

*ทั้งนี้ หลักเกณฑ์และคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดในหน้า 86 - 87
(เอกสารแนบ 4) โดยนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
330/2549 พิจารณาอนุมัติมีดังนี้

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยอาจเป็นกรรมการที่มีอำนาจลงนามตามหนังสือรับรองของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์ แต่ไม่มีอำนาจในการบริหาร

คุณสมบัติ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5%ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ จากบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  พร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ และในกรณีที่จำเป็นเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
    พร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆหรือของฝ่ายจัดการ

6.  สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทเพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัท

7.  มีความรู้และประสบการณ์ที่เหมาะสม หรือเป็นผู้มีศักยภาพสูงและเป็นที่ยอมรับ

9.3.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ในปี 2549 ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
และประธานกรรมการมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้
เพื่อดูแลผลประโยชน์ของทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรมและเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและหน้าที่ในการบริหารงานออกจากกัน
ประกอบกับโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระมากกว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร
ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหาร

9.3.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและ

โปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสม และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

  ในปี 2549 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดในหน้า

88 (เอกสารแนบ 5)

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร:ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการ

บริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงสุด 5 อันดับแรก ในปี 2549 เงินเดือน และโบนัส
รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 28,393,807 บาท

9.3.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติทุกเดือน และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่ม

เติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนไว้ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ทั้งนี้
เลขานุการคณะกรรมการได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเฉลี่ย
5 วันทำการ เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2549 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง
และคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอตลอดปี
โดยได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้พร้อมที่จะให้คณะกรรมการ
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
สำหรับรายละเอียดจำนวนการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทตลอดปี 2549
แยกตามรายบุคคลโดยมีรายละเอียดในหน้า 89 (เอกสารแนบ 6)

9.3.12 คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

  คณะกรรมการบริหาร : ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน และไม่เกิน 6 คน
  และมีรองกรรมการผู้จัดการ สายการตลาดกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและกองทุนส่วนบุคคล

  ทำหน้าที่เป็นเลขานุการ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายณรงค์ชัย อัครเศรณี ประธานกรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่ง ถึง 25/1/2549)

2.  นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ประธานกรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งถึง 07/01/2550)

3.  นายบุญศักดิ์ เจียมปรีชา ประธานกรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 08/01/2550)

4.  นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ กรรมการบริหาร

5.  ร้อยเอกชาญชัย ชาญชยศึก กรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่ง ถึง 19/1/2549)

6.  นางนงลักษณ์ วีระเมธีกุล กรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งถึง 01/01/2550)

7.  นายธีระ วิทวุฒิศักดิ์ กรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งถึง 07/01/2550)

8.  นายวิชัย จึงรักเกียรติ กรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งถึง 05/01/2550)

9.  นายยงยุทธ ตะริโย กรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 08/01/2550 – ปัจจุบัน)

10. นายมนัส แจ่มเวหา กรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 17/01/2550 – ปัจจุบัน)

11. นายจักรกฤศฎิ์ พาราพันธกุล กรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 16/03/2550 –
    ปัจจุบัน)

12. นายพิชิต อัคราทิตย์ กรรมการบริหาร

13. นายชัยพนธ์ โอสถาพันธุ์ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

โดยในปี 2549 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

  คณะกรรมการบริหารมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  พิจารณากลั่นกรองงานด้านนโยบาย ซึ่งรวมถึงแผนงาน การบริหารความเสี่ยง และงบประมาณ
    ฯลฯ รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนงาน
    และกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด และเป็นไปตามกฎระเบียบต่าง ๆ
    ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

2.  พิจารณาและอนุมัติการจัดตั้งโครงการกองทุนต่างๆ ตลอดจนแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของกองทุนต่าง ๆ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  พิจารณาและอนุมัติการกระทำและนิติกรรมใดที่ไม่ใช่เป็นเรื่องธุรกิจปกติของบริษัทในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  ทบทวนผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับงบประมาณที่จัดทำทุกเดือนก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาการปรับเปลี่ยนระบบงาน การกำหนดขอบเขตงาน
    ตลอดจนการปรับโครงสร้างองค์กรก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

6.  เรื่องอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการตรวจสอบ: ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  โดยทุกท่านเป็นกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยมีผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบกิจการภายในทำหน้าที่เป็นเลขานุการ ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายประพันธ์ ศิริรัตน์ธำรง ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการตรวจสอบ

3.  นายกำธร ตติยกวี กรรมการตรวจสอบ

4.  นายอภิรักษ์ พุ่มกลิ่น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีกำหนดการประชุมเดือนละหนึ่งครั้ง โดยในปี 2549 มีการประชุม

ทุกเดือนรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง โดยผลการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบสรุปได้ดังนี้

1.  พิจารณารายงานการตรวจสอบหน่วยงานต่างๆ รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎ
    ระเบียบของฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รายงานการติดตามผลการปฏิบัติงานตามข้อเสนอแนะ

2.  สอบทานและดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เพียงพอเหมาะสม
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลให้เป็นไปตามกฏหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

3.  พิจารณารายงานงบการเงิน และคัดเลือกเสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทและกองทุนภายใต้การจัดการของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง
    ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของหลักทรัพย์

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีเกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน: ประกอบด้วย กรรมการ 3 ท่าน โดยทุก

ท่านเป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความเป็นอิสระ
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายและไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
Interest) และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี โดยมีรองกรรมการผู้จัดการ
สายตลาดกองทุนรวมเป็นเลขานุการ ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  ดร.มารวย ผดุงสิทธิ์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  ร้อยเอกชาญชัย ชาญชยศึก กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายสุนัย เศาภายน กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.  นายสุนทร พจน์ธนมาศ เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะมีการประชุมตามที่เห็นสมควรโดยในปี 2549
มีการประชุม 9 ครั้ง
โดยผลการประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสรุปผลได้ดังนี้

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์การกำหนดสัญญาจ้างงานของผู้บริหาร

2.  พิจารณาผู้เหมาะสมที่ได้รับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ
    (กรรมการตรวจสอบ/กรรมการบริหารความเสี่ยง)
    ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  กำหนดหลักเกณฑ์ในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ

4.  พิจารณาแนวทางและกำหนดแบบประเมินผู้บริหารผลการดำเนินงานผู้บริหารระดับสูง

5.  สรรหาและพิจารณาบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ในปี 2549 (กรรมการผู้จัดการ
    (ดร.พิชิต อัคราทิตย์) ครบวาระในวันที่ 16/12/49)

6.  พิจารณาโบนัสประจำปี 2549 และปรับเงินเดือนพนักงานประจำปี 2550
    ในภาพรวมทั้งบริษัทและพิจารณาโบนัสประจำปี 2549 และปรับเงินเดือนประจำปี 2550
    ของผู้บริหารระดับสูง 5 อันดับแรกเป็นรายบุคคล ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ โครงสร้าง องค์ประกอบ
    รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ที่ได้รับการแต่งตั้งและได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท
    ตลอดจนเปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของกระบวนการสรรหาในรายงานประจำปี

2.  สรรหา คัดเลือก
    และเสนอผู้ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระหรือกรณีอื่นเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

3.  สรรหา คัดเลือก และเสนอผู้ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการ
    รวมถึงการให้ความเห็นในการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ* ของบริษัท
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทน ** ให้แก่กรรมการ
    กรรมการผู้จัดการ และ ผู้บริหารระดับสูง* ตลอดจนผลประโยชน์อื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

5.  ประเมินผลงานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
    ให้ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ตลอดจนให้สอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัท ทั้งนี้
    อาจพิจารณาถึงระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

6.  ดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการ และกรรมการผู้จัดการของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

7.  พิจารณากลั่นกรอง และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    บรรจุ ถอดถอน พนักงานตั้งแต่ระดับ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง* ของบริษัท

8.  พิจารณากลั่นกรองโครงสร้างค่าตอบแทน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องของพนักงานบริษัทก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

* “ผู้บริหารระดับสูง” หมายความถึง กรรมการผู้จัดการ
ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย
โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงิน
หากตำแหน่งนั้นไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่ สำหรับบริษัทฯ
ในปัจจุบันถือว่าผู้บริหารระดับสูงของบริษัทมีทั้งหมด 5 ราย กล่าวคือ กรรมการผู้จัดการ (1),
รองกรรมการผู้จัดการ (3), และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส (1)

  ** “ค่าตอบแทนกรรมการ” หมายความรวมถึงกรรมการในชุดย่อยต่างๆ ที่ได้รับการแต่งตั้ง

และได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง : ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน
และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่เป็นเลขานุการ
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงตาม
มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 321/2548 เมื่อวันที่ 29/6/2548 ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายสุรเธียร จักรธรานนท์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง (กรรมการอิสระ)

  2. นายพิชิต อัคราทิตย์ กรรมการ

3. นายชัยพนธ์ โอสถาพันธุ์ กรรมการ

  4. นายสุนทร พจน์ธนมาศ กรรมการ

  5. นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์ กรรมการ

  6. นายเจริญชัย เล็งศิริวัฒน์ เลขานุการคณะกรรมการ

โดยในปี 2549 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
เพื่อพิจารณากรอบการบริหารและควบคุมปัจจัยเสี่ยง ทั้งในระดับบริษัทและระดับปฏิบัติการ
โดยครอบคลุมทั้งความเสี่ยงที่เป็นตัวเงินและที่ไม่เป็นตัวเงิน ดังนี้

1.  ทบทวนกรอบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมแก่การดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  ประเมิน วิเคราะห์ความเสี่ยงและผลกระทบเชิงกลยุทธ์ (Strategic Risk)
    ของบริษัทภายใต้สถานการณ์หลังปฏิรูปการปกครอง เดือนกันยายน 2549

3.  กำหนดแผนและประเมินความเสี่ยงด้านต่างๆ จากการย้ายอาคารสำนักงานใหม่

4.  ประเมินความเสี่ยงด้านการจัดตั้งกองทุนใหม่ๆ ที่จัดตั้งขึ้นได้แก่ กองทุนพิเศษ (Private
    Equity) กองทุนอสังหาริมทรัพย์

5.  ติดตั้งและประเมินระบบความเสี่ยงในระดับฝ่ายงานต่างๆ ในบริษัทประจำปี 2549

6.  ประเมินความเสี่ยงในด้านต่างๆ เพื่อรองรับและเป็นแนวทางในการกำหนดแผนกลยุทธ์ปี 2550

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  กำหนดกรอบกลยุทธ์
    แนวทางและนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยงเชิงปฏิบัติที่สามารถสะท้อนและบรรลุตามกรอบ
    กลยุทธ์ได้อย่างครอบคลุมทั่วองค์กร

3.  สนับสนุนให้แต่ละส่วนงานมีการจัดการด้านความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ

4.  ติดตามและประเมินความเสี่ยงของบริษัทในปัจจุบัน
    และแนวโน้มความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากปัจจัยทั้งภายในและภายนอกในอนาคต

  5. ปรับปรุงและพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงให้มีความเหมาะสม
  สอดคล้องกับสภาวะแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

  6. รายงานสถานะความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

7. รายงานความเสี่ยงที่สำคัญเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
  -Governance Committee) ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังต่อไปนี้

+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 1 | นายพิชิต   | อัคราทิตย์   | ประธาน      | กรรมการผู้จัดการ                |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 2 | นายสุนทร  | พจน์ธนมาศ  | รองประธาน   | รองกรรมการผู้จัดการ             |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 3 | นายชัยพนธ์ | โอสถาพันธุ์  | สมาชิก       | รองกรรมการผู้จัดการ             |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 4 | นาย      | เพ        | สมาชิก       | รองกรรมการผู้จัดการ             |
|   | เจษฎาวัฒน์ | รียบจริยวัฒน์ |             |                              |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 5 | นา       | นันทิยา     | สมาชิก       | ผู้บริหารฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล    |
|   | งประไพศรี |           |             |                              |
|   |          |           |             | (ดำรงตำแหน่ง ถึง 31/10/49      |
|   |          |           |             | และผู้บริหารฝ่ายบัญชีและการเงิน     |
|   |          |           |             | (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 01/10/49     |
|   |          |           |             | ถึงปัจจุบัน)                     |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 6 | น        | เสน่ห์ลักษณา | สมาชิก       | ผู้บริหารฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล    |
|   | างวรลักษม์ |           |             |                              |
|   |          |           |             | (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 01/11/49     |
|   |          |           |             | ถึงปัจจุบัน)                     |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 7 | น        | วัฒนลี      | สมาชิก       | ผู้บริหารฝ่ายบัญชีและการเงินบริษัท    |
|   | างสุวรรณา |           |             |                              |
|   |          |           |             | (ดำรงตำแหน่งถึง 30/09/49)      |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 8 | นายศักดา  | จันท       | สมาชิก       | ผู้บริหารฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน   |
|   |          | ราสุริยารัตน์ |             |                              |
|   |          |           |             | (ดำรงตำแหน่ง ถึง 01/9/49 )     |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 9 | นายกฤษฎา | ฉัตรบรรยง  | สมาชิก       | ผู้บริหารฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน   |
|   |          |           |             |                              |
|   |          |           |             | (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 1/11/49      |
|   |          |           |             | ถึงปัจจุบัน)                     |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 1 | นายอภิรักษ์ | พุ่มกลิ่น     | สมาชิก       | ผู้บ                           |
| 0 |          |           |             | ริหารสำนักงานตรวจสอบกิจการภายใน |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
|   |          |           |             |                              |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 1 | น        | เล็งศิริวัฒน์  | สมาชิก       | ผู้บริหารสำนักกรรมการผู้จัดการ      |
| 1 | ายเจริญชัย |           |             |                              |
|   |          |           |             | และผู้บริหารฝ่ายบริหารความเสี่ยง    |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 1 | นายศักดิ์ชัย | ตั้ง        | สมาชิก       | สำนักกรรมการผู้จัดการ            |
| 2 |          | วัฒนาพาณิชย์ | และเลขานุการ |                              |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+

  คณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  ศึกษาและทบทวนระบบการบริหารจัดการที่เป็นอยู่ในปัจจุบันเพื่อพิจารณาปรับปรุง
    ให้เป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามเกณฑ์ขององค์กรการกำกับดูแล

1.  จัดทำแผนปรับปรุงเพื่อให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยประสานงานกับหน่วยงานต่างๆที่เกี่ยวข้อง

2.  ตรวจสอบและติดตามให้หน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    ปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

3.  ปลูกฝังวัฒนธรรมให้พนักงานทั่วทั้งองค์กรมีจิตสำนึกในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    มีความเข้าใจในเรื่องดังกล่าว
    และให้ความร่วมมือร่วมใจในการเสริมสร้างให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง

4.  ศึกษาพัฒนาการเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งในและต่างประเทศ
    เพื่อนำมาประยุกต์ใช้ในการปรับปรุงระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้ดียิ่งขึ้นต่อไป

  โดยในปี 2549 คณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีการประชุม จำนวน 6 ครั้ง

ทั้งนี้ในระหว่างปี 2549 ถึงเดือน กุมภาพันธ์ 2550 คณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ได้มีส่วนผลักดันให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่บริษัทในด้านต่างๆ ที่สำคัญดังนี้

1.  ด้านนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ได้แก่ การปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจ

การที่เป็นลายลักษณ์อักษรตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีให้มีความครบถ้วนเหมาะสมยิ่งขึ้น
ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  2. ด้านสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติการเพิ่มข้อมูลในหนังสือเชิญ

ประชุมผู้ถือหุ้น ได้แก่

-   โดยการเพิ่มช่องทางการส่งหนังสือเชิญประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุม
    21 วัน

-   เพิ่มรายละเอียดประวัติและข้อมูลของกรรมการในเรื่องที่สำคัญ

  3. ด้านสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่

1.  การเตรียมความพร้อมในการจัดทำ Know Your Customer และ Customer Due
    Diligence (KYC และ CDD) เพื่อรองรับกฏเกณฑ์และประกาศของหน่วยงานราชการ

2.  การจัดทำแนวทางการลงมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่กองทุนลงทุนภายใต้การจัดการของบริษัทเพื่อความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหน่วยลงทุน

3.  การแก้ไขระเบียบคำสั่งการจัดเก็บพัสดุและปรับปรุงระเบียบการซ่อมแซมยานพาหนะของบริษัท

  3.4การจัดทำแผนการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในตลอดจนการบริหารความเสี่ยงในด้านต่างๆ
  เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่

-   การปรับปรุงระบบบริหารความบริหารความเสี่ยงในด้านการลงทุนของกองทุนภายใต้การจัดการ

-   การเตรียมย้ายสำนักงานแห่งใหม่ของบริษัทในปี 2549

-   การรักษาความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีและสารสนเทศรวมถึงการตรวจสอบทางด้านเทคโนโลยีและสารสนเทศ(
    IT Audit)

-   หลักการในการพิจารณา กรณีความผิดพลาดในการปฏิบัติงานของพนักงาน

  3.5 การเพิ่มสวัสดิการแก่พนักงานของบริษัทในเรื่องการประกันชีวิตนอกเหนือจากการ

  ประกันอุบัติเหตุและประกันสุขภาพแก่พนักงานที่มีอยู่แล้ว

  3.6 การเพิ่มช่องทางในการจัดจำหน่ายรวมถึงเพิ่มบุคลากรเพื่อให้บริการลูกค้าอย่างทั่วถึง
  เช่นระบบ E-Trade, Tele-Marketing เป็นต้น

  3.7 การสนับสนุนโครงการด้านสังคม ได้แก่

-   โครงการ Talents Awards เพื่อเสริมสร้างความรู้ทางด้านการจัดการลงทุนแก่นักศึกษา

-   โครงการประกวด MFC .Website's Activities Award เพื่อมุ่งหวังให้นักเรียน
    ,นิสิตและนักศึกษามีความรู้และหันมาให้ความสนใจเกี่ยวกับกิจกรรมทางการเงินมากยิ่งขึ้น
    รู้จักเก็บออม มีการวางแผนและสนใจในการบริหารสินทรัพย์เพิ่มมากขึ้น
    รวมถึงการใช้เทคโนโลยีและสารสนเทศในการเผยแพร่ข้อมูลเพื่อให้เป็นประโยชน์
    แก่ผู้สนใจทั่วไป

-   กิจกรรมสาธารณประโยชน์ประจำปี
    การบริหารจัดการกองทุนเปิดเพื่อพัฒนาและฟื้นฟูกิจการที่ได้รับผลกระทบจากสึกนามิ (Tsunami
    Recovery Fund)
    เพื่อช่วยเหลือผู้ประกอบการธุรกิจการท่องเที่ยวและโรงแรมที่ได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์พิบัตภัยสึนามิ

-   กิจกรรมด้านการส่งเสริมศาสนา

-   ศาสนาพุทธ ได้แก่ การร่วมกับหน่วยงานต่างๆในการทอดกฐิน อาทิเช่น สำนักงานประกันสังคม
    สภากาชาด มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ เป็นต้น รวมถึงการสนับสนุนการสร้างพระฝาง ณ
    วัดพระฝาง จ.อุตรดิตถ์ เป็นต้น

-   ศาสนาอิสลาม ได้แก่การบริหารจัดการกองทุนเปิด เอ็มเอฟซี อิสลามิก ฟันด์
    โดยค่าธรรมเนียมการจัดการลงทุนส่วนหนึ่งบริษัท จะนำไปช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาส
    ภายใต้คณะกรรมการศาสนาของ กองทุน (Shariah Committee)

4. ด้านการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ได้แก่

1.  การเผยแพร่ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

2.  การเปิดเผยคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ(Management Discussion &
    Analysis) ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  5. ด้านความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ได้แก่

1.  การเสนอให้คณะกรรมการบริษัทประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Self

  Assessment) ประจำปี 2549

1.  การเสนอให้ฝ่ายจัดการจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

2.  การเสนอให้กรรมการปรับปรุงนโยบายที่สำคัญที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทได้แก่

-   นโยบายความเสี่ยงของบริษัท

-   นโยบายการคำนวณมูลค่ายุติธรรมของตราสาร

-   นโยบายการใช้สิทธิ (Proxy Voting)
    ในฐานะผู้ถือหุ้นแทนผู้ถือหน่วยลงทุนภายใต้กองทุนที่บริษัทบริหารจัดการ

-   นโยบายการรับลูกค้าและการทำธุรกรรมเพื่อลูกค้า)

-   นโยบายป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

1.  การลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของบริษัทจัดการ (Proprietary trading)

2.  การทำธุรกรรมของกองทุนกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง (Affiliated transaction)

3.  การรับผลประโยชน์ตอบแทนเนื่องจากการที่กองทุนใช้บริการบุคคลอื่น (soft commission)

4.  การลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของพนักงาน (staff dealing)

-   นโยบายการรับและดำเนินการกับเรื่องร้องเรียน

9.3.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน ทั้งนี้
  เพื่อควบคุมให้การดำเนินงานทุกด้านไม่ว่าจะเป็นด้านการปฏิบัติงาน การสื่อสาร
  และระบบสารสนเทศเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้องตามกฎระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ
  เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
  และช่วยลดความเสี่ยงหรือความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นทั้งจากปัจจัยภายในและภายนอกองค์กร
  โดยจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมการควบคุมภายในในระดับบริหาร เช่น
  อำนาจการอนุมัติของผู้บริหาร
  การควบคุมภายในในส่วนที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงานภายในบริษัทและการดูแลทรัพย์สิน
  และการควบคุมภายในในส่วนที่เกี่ยวกับระบบการเงินของบริษัท
  รวมทั้งมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องและตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบที่วางไว้
  โดยมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ และมีการบริหารความเสี่ยง
  โดยกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
  ซึ่งรวมถึง

ความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท มีระบบเตือนภัยและรายการผิดปกติล่วงหน้า
และมีฝ่ายบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบในเรื่องการควบคุมความเสี่ยงด้านต่าง ๆ
นอกเหนือจากการตรวจสอบความเสี่ยงโดย สำนักงานตรวจสอบกิจการภายใน
และฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
สำนักงานตรวจสอบกิจการภายในจะรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการผู้จัดการพร้อมกัน

9.3.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่สมเหตุสมผลในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ตลอดจนสอบทานรายงานทางการเงิน ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัททุกเดือน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีและรายงานทางการเงินของบริษัทมีความถูกต้องครบถ้วน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

9.3.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน ได้แก่
สารสนเทศเกี่ยวกับบริษัท ผลการดำเนินงาน รายงานวิเคราะห์ภาวะเศรษฐกิจ รายงานประจำปี
และบทความต่างๆ เผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
โดยจัดทำเป็นเอกสารเผยแพร่และผ่านทางสื่อต่าง ๆ ดังนี้

1.  ระบบสื่อสารของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  หนังสือรายงานประจำปี

3.  เว็บไซต์ : www.mfcfund.com

4.  บริการสอบถามข้อมูลทางโทรศัพท์อัตโนมัติ (IVR) : (662) 649 - 2000

5.  Contact Center : (662) 649 – 2000 กด 0

6.  ศูนย์บริการผู้ถือหุ้น MFC : (662) 649 – 2130 – 33

7.  หนังสือพิมพ์

8.  จดหมายข่าวรายไตรมาส

9.  การจัดการสัมมนาเกี่ยวกับการลงทุน

  9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3.6 เรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  9.5 บุคลากร

ณ สิ้นปี 2549 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 188 คน ประกอบด้วย ผู้บริหารระดับสูง 5 คน
สำนักกรรมการผู้จัดการ จำนวน 7 คน สำนักงานตรวจสอบภายใน จำนวน 3 คน
ฝ่ายวิศวกรรมการเงิน จำนวน 9 คน ฝ่ายเลขานุการบริษัทและกฎหมาย จำนวน 4 คน
ฝ่ายบริหารความเสี่ยง จำนวน 5 คน ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน จำนวน 4 คน
สายงานการตลาดกองทุนรวม จำนวน 29 คน สายงานการตลาดกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 6
คน สายงานการตลาดกองทุนส่วนบุคคล จำนวน 3 คน สายงานพัฒนาธุรกิจใหม่ จำนวน 1 คน
สายงานการตลาดกองทุนอสังหาริมทรัพย์ จำนวน 11 คน สายงานบริการลูกค้า จำนวน 6 คน
สายงานบริหารกองทุน จำนวน 32 คน และสายงานปฏิบัติการและบริหารทั่วไป จำนวน 63 คน

 ผลตอบแทนรวมของพนักงาน 

ในปี 2549 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนของพนักงาน (รวมผู้บริหารทุกคน) รวมทั้งสิ้น

162,541,000 บาท (ในรูปของเงินเดือน โบนัส และเงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)

 การพัฒนาพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน
จึงมีการกำหนดกลยุทธ์การพัฒนาพนักงานให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยเน้นการพัฒนาพนักงานให้มีความเป็นมืออาชีพเทียบเท่ามาตรฐานสากล
ส่งเสริมให้พนักงานได้เข้ารับการอบรมสัมมนากับสถาบันภายนอกที่เชี่ยวชาญทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
รวมทั้งบริษัทยังคงเน้นย้ำให้พนักงานปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

ทั้งนี้ในปี 2549 บริษัทได้ดำเนินการเกี่ยวกับการพัฒนาพนักงานดังนี้

1.  กำหนดจำนวนชั่วโมงที่พนักงานจะต้องเข้ารับการอบรม
    ซึ่งพนักงานทุกระดับต้องเข้ารับการอบรมให้ครบตามจำนวนชั่วโมงที่กำหนดและถือเป็น KPIs
    ของพนักงาน

2.  การฝึกอบรมบริษัทจะเน้นความรู้ด้าน Management Skills , Business Conceptual
    Skills และ Technical Skills

3.  โครงการพัฒนาศักยภาพผู้บริหาร โดยการฝึกอบรมความรู้ด้านการบริหาร การสร้างภาวะผู้นำ
    การแก้ปัญหาและการตัดสินใจ และการพัฒนาบุคลิกภาพ

4.  โครงการ Wealth Management การให้ความรู้กับพนักงานทุกระดับ
    ในการบริหารการเงินส่วนบุคคล

5.  เพื่อเพิ่มโอกาสในการเรียนรู้และเพิ่มศักยภาพของพนักงาน
    บริษัทได้ให้การสนับสนุนทุนการศึกษาหลักสูตร CFA และ CISA ให้กับพนักงาน
    และยังส่งเสริมการสอบเพื่อให้พนักงานได้รับใบอนุญาตที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท