9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด
พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
ทุกประการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------- -------------- ------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                   ตำแหน่ง

  1. นายอนันต์     อัศวโภคิน        ประธานกรรมการ

  2. นายพงส์      สารสิน          กรรมการ

  3. นายรัตน์      พานิชพันธ์        กรรมการ

  4. นายจุมพล     มีสุข            กรรมการ

  5. นายอภิชาติ    นารถศิลป์        กรรมการ

  6. นางสุวรรณา   พุทธประสาท      กรรมการ

  7. นายมานิต     อุดมคุณธรรม      กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

  8. นายนพร      สุนทรจิตต์เจริญ    กรรมการ และกรรมการบริหาร

  9. นายคุณวุฒิ     ธรรมพรหมกุล     กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  10. นายอภิลาศ   โอสถานนท์       ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  11. นายทวีวัฒน์   ตติยมณีกุล        กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  12. นายชนินทร์   รุนสำราญ        กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
  -------------- -------------- ------------------------------------------

  หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นางสาว วรรณี จันทามงคล

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ได้แก่

  1. นายอนันต์ อัศวโภคิน 5. นายมานิต อุดมคุณธรรม

  2. นายจุมพล มีสุข 6. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ

  3. นายอภิชาติ นารถศิลป์ 7. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล

  4. นางสุวรรณา พุทธประสาท

  โดยกรรมการสองในเจ็ดคนลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราบริษัทฯ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจ และหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

2.  คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการกำหนด ซึ่งจะประกอบด้วยประธานกรรมการบริหาร
    และรองประธานกรรมการบริหารเพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้

4.  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

5.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการซึ่งมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ
    ทราบทันทีที่มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในสัญญาใดๆ
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

7.  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิ์ออกเสียงในเรื่องนั้น

8.  การตัดสินใจในการลงทุนขยายสาขา
    หรือการลงทุนที่มีมูลค่าสูงที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัท เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้
    ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

  - เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  - การทำรายการที่เกี่ยวข้องกันที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของงบการเงินล่าสุด

  - การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
  ของสินทรัพย์ตามงบการเงินล่าสุดของบริษัทฯ

9.  ในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการเป็นผู้ชี้ขาด

  กรรมการบริหาร

  บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริหาร 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------- --------------- -----------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                   ตำแหน่ง

  1. นายมานิต    อุดมคุณธรรม       ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายนพร     สุนทรจิตต์เจริญ     กรรมการบริหาร

  3. นายคุณวุฒิ    ธรรมพรหมกุล      กรรมการบริหาร
  ------------- --------------- -----------------------------------------

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  พิจารณา และกลั่นกรองเรื่องที่ต้องตัดสินใจเบื้องต้น
  ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป เช่น การลงทุนขยายสาขา
  การจัดสรรงบประมาณประจำปี เป็นต้น

  กรรมการตรวจสอบ

  บริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------- -------------- -----------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                   ตำแหน่ง

  1. นายอภิลาศ    โอสถานนท์       ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2. นายทวีวัฒน์    ตติยมณีกุล        กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3. นายชนินทร์    รุนสำราญ        กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  -------------- -------------- -----------------------------------------

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานความถูกต้อง การเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    และความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

2.  สอบทานความเหมาะสม และประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

3.  สอบทานการปฏิบัติการของบริษัทฯ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  สอบทานระบบการบริหาร และจัดการความเสี่ยงของฝ่ายจัดการ

5.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

6.  ปรึกษาหารือและพิจารณาขอบเขตการตรวจสอบ และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกัน

7.  ประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายจัดการ
    ฝ่ายตรวจสอบ และผู้สอบบัญชี

8.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย และถอดถอน
    รวมทั้งการพิจารณาผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้อำนวยการตรวจสอบสำนักงานตรวจสอบภายใน

9.  พิจารณาอนุมัติระเบียบข้อบังคับของสำนักงานตรวจสอบภายใน

10. สอบทาน และพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับผลการตรวจสอบ ข้อสังเกต
    และข้อเสนอแนะ

11. สอบทาน และพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ข้อสังเกต
    และข้อเสนอแนะ

12. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

13. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือคณะกรรมการบริษัท
    มอบหมายภายในขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

15. สอบทานและแก้ไขระเบียบข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้งเพื่อให้ทันสมัย
    และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

16. ให้ความเชื่อมั่น และยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

  ผู้บริหาร (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548)

+------------+----------+------------------+--------------------------+
| ชื่อ –       |          | ตำแหน่ง           | หน่วยงานที่รับผิดชอบ          |
| นามสกุล     |          |                  |                          |
+------------+----------+------------------+--------------------------+
| 1          | ธร       |   กรรมการผู้จัดการ  |                          |
| .  นายคุณวุฒิ | รมพรหมกุล |                  |                          |
+------------+----------+------------------+--------------------------+
| 2.  น      | ตรีมั่นคง   |   ผ              | งานด้าน จัดซื้อต่างประเทศ     |
| .ส.ธาราทิพย์ |          | ู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ |                          |
+------------+----------+------------------+--------------------------+
| 3          | เสน่หา    |   ผ              | งานด้าน ปฏิบัติการ           |
| .  นายอชิระ |          | ู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ |                          |
+------------+----------+------------------+--------------------------+
| 4          | วิสุทธิโกศล |   ผ              | งานด้าน พัฒนาธุรกิจ          |
| .  นายวทัญญู |          | ู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ |                          |
+------------+----------+------------------+--------------------------+
| 5          | จิตจาตุรันต์ |   ผ              | งานด้าน สินค้าภาพและเสียง    |
| .  นายอนุชา |          | ู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ | (The Power)              |
+------------+----------+------------------+--------------------------+
| 6.  น      | ธรร      |   ผ              | งานด้าน จัดซื้อ              |
| .ส.จารุโสภา | มกถิกานนท์ | ู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ |                          |
+------------+----------+------------------+--------------------------+
| 7.         | อังสุมาลี * |   ผ              | งานด้าน เทคโนโลยีสารสนเทศ  |
|   นายวีรพันธ์ |          | ู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ |                          |
+------------+----------+------------------+--------------------------+
| 8          | พรหมพล   |   ผ              | งานด้าน ทรัพยากรบุคคล       |
| .  นายทินกร |          | ู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ |                          |
+------------+----------+------------------+--------------------------+
| 9.         | ติลกานนท์  |   ผ              | งานด้าน Supply Chain      |
| น.ส.ริษนา   |          | ู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ |                          |
+------------+----------+------------------+--------------------------+
| 10.        | จันทามงคล |   ผ              | งานด้าน บัญชีและการเงิน      |
| น.ส.วรรณี   | **       | ู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ |                          |
+------------+----------+------------------+--------------------------+

หมายเหตุ : โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารเพิ่มเติมในเอกสารแนบ 1

* นาย วีรพันธ์ อังสุมาลี เข้าดำรงตำแหน่ง ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2548

** นางสาว วรรณี จันทามงคล เข้าดำรงตำแหน่ง ตั้งแต่วันที่ 16 มีนาคม 2548

ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการ ตามที่ได้กำหนดไว้ในมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2544 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2544

  กรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้ทำหน้าที่แทนเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท ซึ่งหมายถึง

  1. การสั่งซื้อสินค้ามาเพื่อจำหน่าย

  2. การอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขาย และการบริหาร
  และรายจ่ายลงทุนให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้ไม่รวมการกู้ยืมและการค้ำประกัน

  3. การดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ เช่น การจัดหาพื้นที่เพื่อขยายสาขา
  เป็นต้น

  ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการไม่สามารถที่จะอนุมัติรายการที่ตน
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

9.2 การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการจะจัดตั้งโดยที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้ดำเนินกิจการของบริษัท
ภายใต้การควบคุมของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และตามข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้ บริษัทฯ
ไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ
    หลายคนเป็นกรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

  กรรมการที่เป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  โดยกรรมการเหล่านี้เป็นตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นอยู่ในบริษัท มากกว่า 20%

  ----------- ------------- ----------------------- ------------------------
  ชื่อ – นามสกุล               ตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้น           ตำแหน่ง

  1. นายอนันต์  อัศวโภคิน       บมจ.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์      ประธานกรรมการ

  2. นายรัตน์   พานิชพันธ์       บมจ. ควอลิตี้ เฮ้าส์         กรรมการ

  3. นายจุมพล  มีสุข           บมจ. ควอลิตี้ เฮ้าส์         กรรมการ

  4.          พุทธประสาท     บมจ. ควอลิตี้ เฮ้าส์         กรรมการ
  นางสุวรรณา                                         

  5. นายนพร   สุนทรจิตต์เจริญ   บมจ.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์      กรรมการและกรรมการบริหาร
  ----------- ------------- ----------------------- ------------------------

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1)  ตามมติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548
    อนุมัติให้ค่าตอบแทนเพื่อเป็นเบี้ยประชุมแก่คณะกรรมการ
    และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นเงินไม่เกินปีละ 6 ล้านบาท
    โดยรายละเอียดของการจ่ายค่าตอบแทนมีดังนี้

  ------------- ------------- ----------------------------------- -----------
  ชื่อ – นามสกุล                 ตำแหน่ง                              2548

  1. นายอนันต์    อัศวโภคิน       ประธานกรรมการ                       480,000

  2. นายพงส์     สารสิน         กรรมการ                             300,000

  3. นายรัตน์     พานิชพันธ์       กรรมการ                             300,000

  4. นายจุมพล    มีสุข           กรรมการ                             300,000

  5. นายอภิชาติ   นารถศิลป์       กรรมการ                             300,000

  6. นางสุวรรณา  พุทธประสาท     กรรมการ                             300,000

  7. นายมานิต    อุดมคุณธรรม     กรรมการและประธานกรรมการบริหาร        2,400,000

  8. นายนพร     สุนทรจิตต์เจริญ   กรรมการและกรรมการบริหาร              300,000

  9. นายอภิลาศ   โอสถานนท์      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการ   480,000

  10. นายทวีวัฒน์  ตติยมณีกุล       กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ        420,000

  11. นายชีระ    สุริยาศศิน       กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ        245,000

  12. นายชนินทร์  รุนสำราญ       กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ        105,000

                              รวม                                 5,930,000
  ------------- ------------- ----------------------------------- -----------

หมายเหตุ : - นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล ได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารของบริษัท

- นายชีระ สุริยาศศิน ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
โดยมีนายชนินทร์ รุนสำราญ เข้ารับ

ตำแหน่งแทน ณ วันที่ 22 กันยายน 2548

- นายอภิชาติ นารถศิลป์ เป็นผู้ได้รับมอบอำนาจจาก บริษัท อเมริกัน อินเตอร์แนชชั่นแนล
แอสชัวรันส์ จำกัด โดย

ค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทได้ทำจ่ายในนาม บริษัท อเมริกัน อินเตอร์แนชชั่นแนล แอสชัวรันส์ จำกัด

2)  ค่าตอบแทนทั้งหมดของผู้บริหารในปี 2547 และ 2548 ได้แก่เงินเดือน, โบนัส
    และค่าตอบแทนอื่นๆ คิดเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 37.8 ล้านบาท และ 44.5 ล้านบาทตามลำดับ

    3.  การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบาย และวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

ทั้งนี้หากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี

4.  บุคลากร

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  จำนวนพนักงาน             31 ธันวาคม 2548          31 ธันวาคม 2547

  สำนักงานกลาง (คน)        838                     752

  สาขา (คน)               2,174                   1,956

  รวม (คน)                3,012                   2,708

  จำนวนสาขา               20                      18
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

ปี 2547 และ 2548 มีค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และสวัสดิการ รวมทั้งสิ้น 560.65 และ
695.71 ล้านบาทตามลำดับ โดยในรอบระยะเวลา 3
ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีกรณีพิพาทด้านแรงงานใดๆ เกี่ยวกับพนักงาน

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้การส่งเสริม และสนับสนุนบุคลากรให้ได้รับการพัฒนาในทุก ๆ ด้าน
ทั้งเรื่องความรู้ในตัวสินค้า (Product Knowledge) เรื่องมาตรฐานการปฏิบัติงาน การให้บริการ
การบริหารจัดการ รวมถึงเรื่องทัศนคติ และการปฏิบัติงานร่วมกัน (Attitude and Team Work)
เพื่อให้บุคลากรมีความรู้ ทักษะ และมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร
เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยจะนำมาซึ่งความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า

ทั้งนี้ บริษัทฯ ให้การส่งเสริม และสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรในด้านต่าง ๆ ดังนี้

1.  บริษัทฯ ได้จัดสรรงบประมาณในการพัฒนาบุคลากรเป็นเงิน 2% ของเงินเดือนรวมทั้งบริษัท

2.  บริษัทฯ จัดให้มีศูนย์ DIY workshop โดยมีวิทยากรที่มีความรู้
    และเชี่ยวชาญแยกตามกลุ่มสินค้า จำนวน 12 กลุ่ม ในการแนะนำ
    และอบรมบุคลากรให้มีความรู้เกี่ยวตัวสินค้า ซึ่งถือเป็นความรู้ที่สำคัญที่พึงมี

3.  บริษัทฯ จัดให้แต่ละสาขามี Learning Center
    สำหรับให้บุคลากรที่เข้าใหม่ได้เรียนรู้ด้วยตัวเอง (Self-Learning) ผ่านระบบ
    E-Learning ในหลักสูตรที่มีมาตรฐานของแต่ละตำแหน่งงาน

4.  บริษัทฯ จัดให้มีระบบ On the Job Training ขึ้น สำหรับบุคลากรระดับผู้บังคับบัญชา
    เพื่อให้เกิดการสอนงาน และถ่ายทอดความรู้ในส่วนงานที่รับผิดชอบอย่างเป็นระบบ

5.  บริษัทฯ จัดให้มี Individual Development Program เพื่อพัฒนาบุคลากรที่เป็นกลุ่ม
    Talent Group ให้สามารถที่จะเลื่อนตำแหน่งที่สูงขึ้น รองรับการขยายงานของบริษัทได้ทันที

6.  บริษัทฯ ส่งเสริมให้บุคลากรได้ไปศึกษางานในต่างประเทศ เพื่อให้สามารถนำความรู้
    และวิทยาการใหม่ๆ ที่ได้รับมาพัฒนา ปรับปรุงในส่วนงานที่เกี่ยวข้องได้

7.  บริษัทฯ สนับสนุนให้บุคลากรได้ศึกษาต่อในระดับปริญญาตรี
    พร้อมทั้งมีทุนสำหรับเรียนภาษาอังกฤษ เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพในตัวบุคลากร
    ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

10. การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และเพิ่มประสิทธิภาพในแง่การควบคุมภายในควบคู่กันไป
ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯ ได้เล็งเห็นความสำคัญของการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
    โดยมุ่งเน้นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินงาน การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
    แก่นักลงทุน และสาธารณชนได้รับทราบ และสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
    โดยได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
    โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
    ครบถ้วน ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ บริษัทฯ
    จะจัดให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจแทนในการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตั้งแต่การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1 ปี 2546 เป็นต้นไป

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ เคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
    และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า กิจการคู่ค้า ตลอดจนสาธารณชน
    และสังคมจะได้รับการดูแล นอกจากนี้บริษัทฯ
    ยังได้เสริมสร้างความร่วมมือกับผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
    เพื่อให้สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้ด้วยดี
    มีความมั่นคงโดยตอบแทนผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    ได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตั้งแต่การเรียกประชุม
    การจัดส่งเอกสารและแจ้งวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าตามกฎหมาย
    หรือไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
    ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
    การจัดทำและส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
    และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน นอกจากนี้บริษัทฯ
    มีนโยบายในการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
    เป็นผู้รับมอบฉันทะการออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุม

ก่อนเริ่มการประชุม บริษัทฯ
ได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงแก่ผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงสิทธิตามข้อบังคับของบริษัทฯ การดำเนินการประชุม
วิธีการใช้สิทธิลงคะแนน และสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม โดยประธานที่ประชุม ตัวแทนกรรมการตรวจสอบ
และผู้สอบบัญชีได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูล ตอบข้อซักถามตามวาระต่างๆ
ทั้งนี้ประธานกรรมการที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
อีกทั้งส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็น
และซักถามในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน*ภายหลังการประชุม บริษัทฯ
จะทำการแจ้งมติที่ประชุมแก่ตลาดหลักทรัพย์ทันที หรือภายใน 9.00 น ของวันทำการถัดไป
ทั้งนี้บริษัทฯ ได้มีการจัดส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์เช่นกัน โดยจัดส่งภายใน 14 วัน

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผน
    และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์ บริษัทฯ ได้ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
    โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

7.  จริยธรรมธุรกิจ บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และพนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
    รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 12 คน
    ประกอบด้วย

    -   กรรมการที่เป็นกรรมการบริหาร 3 คน

    -   กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร 6 คน

    -   กรรมการตรวจสอบ 3 คน

บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 คน คิดเป็นร้อยละ 25 หรือเท่ากับ 1 ใน 4
ของคณะกรรมการทั้งหมด

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร
    และกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน
    อีกทั้งมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่การกำกับดูแล และการบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน
    ทั้งนี้เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจ และสร้างความโปร่งใสในการปฏิบัติงานระหว่างกัน

สำหรับรายการที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัท จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมอยู่ในที่ประชุมด้วย

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ
    ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน โดยผ่านการพิจารณาอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
    ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทอยู่ในระดับที่เหมาะสม และเทียบได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
    บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการในรูปของค่าเบี้ยประชุม บำเหน็จกรรมการ
    และค่าตอบแทนผู้บริหารตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
    และอาจมีการจัดการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวันเวลาการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    และจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนประชุมล่วงหน้าประมาณ
    7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาการศึกษามาก่อนล่วงหน้า

ในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 - 3 ชั่วโมง
ประธานกรรมการทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญ
และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำคัญและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม และกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็น
และเสนอวาระการประชุม

สำหรับการประชุมในแต่ละครั้งยังมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการจดบันทึก
และจัดทำรายงานการประชุม ตลอดจนจัดเก็บรายงาน
และเอกสารประกอบการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

สำหรับคณะกรรมการบริหารบริษัทจะมีการประชุมทุกเดือนเช่นกัน
เพื่อพิจารณาเรื่องที่ต้องตัดสินใจโดยคณะกรรมการบริหาร
สำหรับเรื่องที่ต้องให้คณะกรรมการบริษัทตัดสินใจ
คณะกรรมการบริหารจะส่งต่อให้คณะกรรมการบริษัทประชุมพิจารณาต่อไป

ในปี 2548 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยมีจำนวนคณะกรรมการเข้าร่วมดังต่อไปนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                                    จำนวนครั้งที่เข้าร่วม
  --------------------- ------------------------ ------------------------
  1. นายอนันต์            อัศวโภคิน                  10

  2. นายพงส์             สารสิน                    9

  3. นายรัตน์             พานิชพันธ์                  12

  4. นายจุมพล            มีสุข                      12

  5. นายอภิชาติ           นารถศิลป์                  9

  6. นางสุวรรณา          พุทธประสาท                11

  7. นายมานิต            อุดมคุณธรรม                10

  8. นายนพร             สุนทรจิตต์เจริญ              8

  9. นายคุณวุฒิ            ธรรมพรหมกุล               12

  10. นายอภิลาศ          โอสถานนท์                 12

  11. นายทวีวัฒน์          ตติยมณีกุล                  10

  12. นายชนินทร์          รุนสำราญ*                 3

  13. นายชีระ            สุริยาศศิน*                 5
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ *นายชนินทร์ รุนสำราญ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  เมื่อวันที่ 22 กันยายน 2548

12. คณะอนุกรรมการ บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ
    ซึ่งมีรายละเอียดภาระหน้าที่ตามที่ระบุไว้ใน “ข้อ 9 การจัดการ”
    ส่วนของหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

13. ระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน บริษัทฯ
    ได้กำหนดหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานในแต่ละระดับอย่างชัดเจน นอกจากนั้นยังมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
    เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของแต่ละส่วนงานว่าเป็นไปตามระเบียบวิธีปฏิบัติและหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ
    กำหนดไว้หรือไม่ ซึ่งจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ
    คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
    และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
    งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และคณะกรรมการ
    ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
    โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
    และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ
    วันที่ 31 ธันวาคม 2548
    นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายในและฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
    ในการจัดทำมาตรการบริหารความเสี่ยงด้วย

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
    และ โปร่งใสแก่นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ ทั้งในส่วนของรายงานทางการเงิน
    และข้อมูลสำคัญอื่นที่มีผลกระทบต่อมูลค่าหลักทรัพย์ของบริษัท
    โดยจะให้ข้อมูลผ่านทางการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้นบริษัทฯ
    ยังได้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับประวัติ สินค้า และบริการต่างๆ ของบริษัทฯ ไว้ใน
    www.homepro.co.th และสามารถติดต่อกับส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่
    ir@homepro.co.th