เอกสารแนบ 5 : อื่นๆ

เอกสารแนบ 5.1 : รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยมี รศ.ดร. กุลภัทรา สิโรดม เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต
และนางศรัณยา จินดาวณิค เป็นกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งทุกท่านมีคุณสมบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในรอบปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม รวม 12 ครั้ง
และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สรุปได้ดังนี้

-   สอบทานงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ประจำไตรมาสและประจำปี 2556
    ให้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
    รวมทั้งการเปิดเผยหมายเหตุประกอบในงบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่างบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยมีความถูกต้องตามที่ควรในสาระสาคัญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    มีการป้องกันการทุจริตคอรัปชั่น ให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบประจำปี
    รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    มีการประเมินความเสี่ยงและประเมินการควบคุมภายในตามหลัก COSO - ERM
    จากการสอบทานไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทฯ
    มีการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมตามสภาพธุรกิจ

-   พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทน โดยพิจารณาถึงความรู้ ความสามารถ
    ความน่าเชื่อถือ ความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
    และได้นำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    แต่งตั้ง ดร.ศุภมิตร เตชะมนตรีกุล และ/หรือ นายนิติ จึงนิจนิรันดร์ และ/หรือ นายมนูญ
    มนูสุข แห่ง บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยประจำปี 2557 โดยกำหนดค่าตอบแทนรวมเป็นจำนวนเงิน 4.39 ล้านบาท

-   พิจารณาและสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันรวมทั้งรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าการทำรายการต่างๆ ของบริษัทฯ
    เป็นไปตามธุรกิจปกติและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
    มีการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   ติดตามให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมกับสภาพธุรกิจ

-   กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
    ตลอดจนจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ด้วยตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   พิจารณาเห็นชอบกฎบัตรสำนักงานตรวจสอบภายใน
    และทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ครอบคลุมการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายอย่างครบถ้วน เป็นอิสระ
กำกับดูแลกิจการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับสภาพธุรกิจที่ดำเนินอยู่
มีการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
การจัดทำงบการเงินถูกต้องตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ปฏิบัติตามระเบียบข้อกำหนด และกฎหมายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบไม่พบข้อบกพร่องหรือสิ่งผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญ

กุลภัทรา สิโรดม

(รศ.ดร.กุลภัทรา สิโรดม)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

เอกสารแนบ 5.2 : รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนในการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของ
บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน (TFRS)
โดยมีการพิจารณาเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
ประกอบกับการใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบระมัดระวังและประมาณการที่สมเหตุสมผลในการจัดทำ
มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ตลอดจนได้แสดงคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย เพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป
ทั้งนี้งบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่เป็นอิสระ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตลอดจนจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
และระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมถึงป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระได้ทำหน้าที่สอบทานเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฏในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่แสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) แล้ว

คณะกรรมการบริษัทจึงมีความเห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี ระบบการบริหารความเสี่ยง
และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลได้ว่างบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 ได้จัดทำและเปิดเผยโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ

  มนู ลีลานุวัฒน์ บุญดี อำนวยสกุล

(นายมนู ลีลานุวัฒน์) (นายบุญดี อำนวยสกุล)

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ

เอกสารแนบ 5.3 : รายงานคณะกรรมการสรรหา

บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน) ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา โดยมีกรรมการจำนวน 3 ท่าน
ประกอบด้วย

1. นายมนู ลีลานุวัฒน์ ตำแหน่ง ประธานกรรมการสรรหา

2. นางสาวศิริกุล ธนสารศิลป์ ตำแหน่ง กรรมการสรรหา

3. นายอำนวย บำรุงวงศ์ทอง ตำแหน่ง กรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาได้ปฎิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งกำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหา โดยมีหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
มีความรู้และเชี่ยวชาญจากหลายสาขาวิชาชีพ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการสรรหาได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาที่สอดคล้องกับกฎบัตร
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง โดยพิจารณาจากคุณวุฒิที่มีพื้นฐาน
และคุณสมบัติที่สามารถตอบสนองความต้องการของตำแหน่งที่ว่างลงได้ รวมทั้งมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส
ตลอดจนไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ และได้เปิดโอกาสให้

ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้น ซึ่งปรากฎว่าในปี 2556
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทแต่อย่างใด

ในปี 2556 คณะกรรมการสรรหามีการประชุมเพื่อปฎิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายรวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง
โดยคณะกรรมการสรรหาไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียได้พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเป็นกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
44 รวม 5 คน คือ นายมนู ลีลานุวัฒน์ นายยูโซะ อิเดะ นางสาวศิริกุล ธนสารศิลป์ นายคิโยทากะ
ฮิโรชิมา และ รศ.ดร. กุลภัทรา สิโรดม กลับเข้าเป็นกรรมการบริษัทอีกวาระหนึ่ง
ตลอดจนพิจารณาสรรหาและเสนอชื่อ นายอะสึชิ ทะบะตะ
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการรองผู้จัดการแทน นายอะกิฮิสะ นากาโน
กรรมการบริษัทที่ลาออก รวมทั้งได้มีการพิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาเป็นประจำทุกปี
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาได้มีการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายด้วยความรอบคอบ
และสมเหตุสมผลแล้ว

มนู ลีลานุวัฒน์

  (นายมนู ลีลานุวัฒน์)

ประธานกรรมการสรรหา

เอกสารแนบ 5.4 : รายงานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน) ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยมีกรรมการจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ตำแหน่ง ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายมนู ลีลานุวัฒน์ ตำแหน่ง กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3. นางสาวศิริกุล ธนสารศิลป์ ตำแหน่ง กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้ปฎิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งกำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยมีหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง
ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม รวมทั้งสามารถสร้างแรงจูงใจให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงาน
และรักษาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่กับบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้กำหนดนโยบายหลักเกณฑ์ในการพิจารณา
ซึ่งพิจารณาจากอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และผลการปฎิบัติงาน
รวมถึงการเติบโตและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ สภาพคล่องทางธุรกิจ
ปัจจัยที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ หรือภาวะเศรษฐกิจโดยรวม
โดยมีวิธีดำเนินการสอดคล้องกับกฎบัตร และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2556 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
มีการประชุมเพื่อปฎิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
รวมทั้งได้มีการพิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นประจำทุกปี
และได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร
ไว้ในรายงานประจำปีฉบับนี้แล้ว
ซึ่งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเหมาะสม
สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ และเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ

บุณยสิทธิ์ โชควัฒนา

(นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา)

ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน