11. รายการระหว่างกัน

    1.  ลักษณะของความสัมพันธ์กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายในปี 2547
  ซึ่งสามารถสรุปลักษณะของความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง    | ความสัมพันธ์                                    |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท แทงค์กิ้ว เซอร์วิส    | -   คุณตัน ภาสกรนที ถือหุ้นใน บจก. แทงค์กิ้ว เซอร์วิส   |
| จำกัด                  |     ร้อยละ 15                                 |
|                       |                                              |
| นายตัน ภาสกรนที         | แล                                           |
|                       | ะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม |
| นางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร  |                                              |
|                       | -   คุณสุนิสาสุขพันธุ์ถาวร ถือหุ้นใน บจก. แท้งค์กิ้วเซอร์วิส |
| นาย ชิว ไฮ เซียน        |     ร้อยละ                                    |
| เฮสเตอร์ อาร์เธอร์       |                                              |
|                       | 9.90 และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท             |
|                       | และกรรมการผู้มี                                 |
|                       |                                              |
|                       | อำนาจลงนาม                                   |
|                       |                                              |
|                       | -   คุณฐิติมา ศรีอุทัยศิริวงศ์ ถือหุ้นใน บจก. แทงค์กิ้ว     |
|                       |     เซอร์วิส                                   |
|                       |                                              |
|                       | -   ร้อยละ 15 และเป็นกรรมการบริษัท               |
|                       |     กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและกรรมการผู้จัดการ      |
|                       |                                              |
|                       | -   ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ประธานกรรมการ กรรมการบริหาร   |
|                       |     และกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ                 |
|                       |                                              |
|                       | -   ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ กรรมการบริหาร         |
|                       |     และรองกรรมการผู้จัดการ ของบริษัทฯ             |
|                       |                                              |
|                       | -   ผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ร้อยละ 0.08                    |
|                       |     และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ                  |
|                       |     และประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ            |
|                       |                                              |
|                       | -   ผู้ถือหุ้นบริษัท Hester Chew & Associates       |
|                       |     Consultancy                              |
|                       |                                              |
|                       | ร้อยละ 100 (รวมผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย) ซึ่งประกอบธุรกิจอยู่ที่  |
|                       |                                              |
|                       | ประเทศสิงคโปร์                                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
|                       |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
|                       |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
|                       |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+

1.  ลักษณะของรายการระหว่างกัน

  ในปี 2547 บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  สามารถสรุปมูลค่าและลักษณะของการทำรายการระหว่างกันโดยแบ่งตามประเภทได้ดังนี้

  11.2.1 ค่าเช่า หน่วย: ล้านบาท

+---------+----------------------+----------------------+------------+
| บริษัท    | บุคคลที่อาจมีความ        | ลักษณะของรายการ       | ค่าเช่า      |
|         |                      |                      |            |
|         | ขัดแย้ง                |                      |            |
+---------+----------------------+----------------------+------------+
|         |                      |                      | 2547       |
+---------+----------------------+----------------------+------------+
| บริษัทฯ   | บจก. แทงค์กิ้ว เซอร์วิส   | ค่าเช่าพื้นที่สาขาทองหล่อ   | 2.40       |
+---------+----------------------+----------------------+------------+
| บริษัทฯ   | คุณตัน ภาสกรนที         | ค่าเช่าพื้นที่สาขาชลบุรี     | 0.78       |
+---------+----------------------+----------------------+------------+

  11.2.2 เงินกู้ยืม/เงินให้กู้ยืม

หน่วย: ล้านบาท

+------------------+---------------+-----+-------+----+-------+------+
| เจ้าหนี้            | ลูกหนี้          | อ   | ยอด   | กู้เ | ช     | ยอด  |
|                  |               | ัตรา |       | พิ่ม | ำระคืน |      |
|                  |               | ดอก | ยกมา  |    |       | คง   |
|                  |               | เบี้ย | 2547  | ร  | ระหว  | เหลือ |
|                  |               |     |       | ะห | ่างงวด |      |
|                  |               |     |       | ว่า |       | 2547 |
|                  |               |     |       | งง |       |      |
|                  |               |     |       | วด |       |      |
+------------------+---------------+-----+-------+----+-------+------+
| บจก. โออิชิ ราเมน  | คุณสุนิสา        | 5.  | 1.44  | -  | 1.44  | -    |
|                  | สุขพันธุ์ถาวร     | 75% |       |    |       |      |
+------------------+---------------+-----+-------+----+-------+------+
| คุณสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร | บริษัทฯ         | 4%  | 1     | -  | 1     | -    |
|                  |               |     | 06.60 |    | 06.60 |      |
+------------------+---------------+-----+-------+----+-------+------+

  ในปี 2547 บริษัทฯ ชำระดอกเบี้ยเงินกู้ยืมจากกรรมการจำนวน 2.54 ล้านบาท

3.  ค่าบริการทางวิชาชีพ

  นับจากวันที่ 1 กันยายน 2546 บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัท Hester Chew & Associates
  Consultancy –
  บริษัทที่มีความรู้และความเชี่ยวชาญในการให้คำปรึกษาและคำแนะนำแก่ผู้ประกอบธุรกิจร้านอาหารและธุรกิจแฟรนไชส์ -
  ให้เป็นผู้ดำเนินการจัดทำระบบการบริหารจัดการและการสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินกิจการร้านอาหาร
  จัดสร้างระบบการให้แฟรนไชส์ จัดทำแผนธุรกิจประจำปีและแผน
  กลยุทธ 3 ปี พร้อมทั้งปรับปรุงระบบการบริหารงานบุคลากร
  และปรับปรุงโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทนี้ได้ส่งนาย ชิว ไฮ เซียน เฮสเตอร์
  อาร์เธอร์ เจ้าหน้าที่ของบริษัทนี้เข้ามาดำเนินการให้บริการตามที่ได้ตกลงไว้กับบริษัทฯ
  โดยบริษัทฯ มีค่าใช้จ่ายในการใช้บริการรายเดือนเดือนละเท่าๆ กัน ซึ่งในปี 2547
  มีค่าใช้จ่ายรวมทั้งสิ้นจำนวน 6.0 ล้าน

  ทั้งนี้ บริษัทฯ คาดว่าจะใช้บริการดังกล่าวต่อไปจนกว่าการจัดทำระบบต่างๆ
  ตามที่ระบุไว้แล้วเสร็จ โดยในสัญญาไม่มีการระบุระยะเวลาการดำเนินงานไว้อย่างชัดเจน
  อย่างไรก็ตาม ทั้งสองฝ่ายสามารถบอกแจ้งยกเลิกสัญญาได้
  โดยการเลิกสัญญาจะต้องได้รับการยินยอมจากคู่สัญญา

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2547
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
  และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2547
  คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารายการดังกล่าวแล้วมีความเห็นดังนี้

3.  ค่าเช่า

  บริษัทฯ ได้เช่าพื้นที่สำหรับเปิดร้านอาหาร “โออิชิ บุฟเฟ่ต์” สาขาทองหล่อกับ บจก. แทงค์กิ้ว
  เซอร์วิส และ ร้านอาหาร “โอเค สุกี้” สาขาชลบุรีกับคุณตัน ภาสกรนที
  ในอัตราค่าเช่าที่เป็นอัตราตลาด เปรียบเทียบได้กับอัตราค่าเช่าของพื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง

4.  เงินกู้ยืมและดอกเบี้ยจ่าย

  บริษัทฯ ได้กู้เงินจากกรรมการ
  เพื่อนำไปลงทุนสร้างโรงงานใหม่รวมทั้งซื้อเครื่องจักรที่ใช้ในการผลิตอาหารและเครื่องดื่มชาเขียวพร้อมดื่มในกิจการของ
  บริษัท โออิชิ เทรดดิ้ง จำกัด ตามเงื่อนไขสัดส่วนการให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน
  ซึ่งสถาบันการเงินจะให้วงเงินกู้ยืมเพียงร้อยละ 70 ของโครงการ
  โดยส่วนที่เหลือจะต้องเป็นเงินลงทุนจากบริษัทฯ ดังนั้น
  เพื่อให้การดำเนินการดังกล่าวสอดคล้องกับเงื่อนไขของสถาบันการเงินดังกล่าว บริษัทฯ
  จึงกู้เงินจากกรรมการ โดยกรรมการคิดอัตราดอกเบี้ยกับบริษัทฯ
  ในอัตราที่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ในตลาด โดยการกู้ยืมนี้บริษัทฯ
  จะออกตั๋วสัญญาใช้เงินให้กับกรรมการ โดยมีกำหนดระยะเวลาชำระดอกเบี้ยทุก 3 เดือน
  ซึ่งการกู้ยืมเงินดังกล่าวนี้เป็นประโยชน์ต่อทั้งกรรมการและบริษัทฯ
  โดยกรรมการได้ผลตอบแทนจากการให้กู้มากกว่าดอกเบี้ยเงินฝากสถาบันการเงิน และบริษัทฯ
  ได้เงินกู้ในอัตราที่ต่ำกว่าอัตราเงินกู้ยืมสถาบันการเงินและสามารถดำเนินการได้ตามเงื่อนไขของสถาบันการเงินผู้ให้เงินกู้สำหรับโครงการดังกล่าว
  อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ได้ชำระคืนเงินกู้ดังกล่าวทั้งจำนวนแล้วในเดือนสิงหาคม 2547

5.  เงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยรับ

  บจก. โออิชิ ราเมน ไห้กรรมการกู้ยืมเงินในระยะสั้น เนื่องจาก
  จำนวนเงินดังกล่าวเป็นจำนวนที่ไม่สูงมากเมื่อเปรียบเทียบกับสภาพคล่องของบริษัทฯ รวมทั้ง
  บจก. โออิชิ ราเมน ได้รับผลตอบแทนจากเงินกู้นั้น ไม่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยตลาด
  และอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมของบจก. โออิชิ ราเมน ที่ต้องชำระให้แก่เจ้าหนี้สถาบันการเงิน
  อย่างไรก็ตาม ในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2547 คุณสุนิสา สุขพันธ์ถาวร
  ได้ชำระคืนเงินกู้ดังกล่าวพร้อมดอกเบี้ยให้แก่ บจก. โออิชิ ราเมน จำกัดเรียบร้อยแล้วทั้งจำนวน

6.  ค่าบริการทางวิชาชีพ

  ในปี 2546 บริษัทฯ มีแผนการขยายงานทางด้านธุรกิจแฟรนไชส์
  รวมทั้งมีเป้าหมายในการปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ
  และมีมาตรฐานในการดำเนินงานเพิ่มขึ้น เพื่อรองการขยายธุรกิจในอนาคต บริษัทฯ
  จึงมีความจำเป็นในการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญทางด้านการดำเนินธุรกิจร้านอาหารมาช่วยในการวางแผนการดำเนินงาน
  และการปรับปรุงระบบต่างๆ ให้เป็นมาตรฐานสากล
  ซึ่งการว่าจ้างดังกล่าวมีอัตราค่าจ้างสอดคล้องกับอัตราค่าจ้างของผู้ให้บริการทางวิชาชีพรายอื่นที่ให้บริการธุรกิจคล้ายคลึงกัน
  อีกทั้งรายการดังกล่าวได้เกิดขึ้นก่อนการแต่งตั้งนาย ชิว โฮ เซียน
  เฮสเตอร์ อาร์เธอร์ เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และประธานกรรมการบริหาร ดังนั้น
  การว่าจ้างดังกล่าวจึงเป็นรายการที่สมเหตุสมผล เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  ดังนั้น รายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นจึงมีความสมเหตุสมผลของรายการ
  เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ทั้งนี้ ในอนาคต เมื่อกลุ่มบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว
  หากจำเป็นต้องมีรายการประเภทนี้ บริษัทฯ และบริษัทย่อยจะขอความเห็นจากกรรมการตรวจสอบ
  และขอให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียงงดออกเสียงตามที่ได้ระบุไว้ในข้อ 11.5

3.  มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทฯ เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
  จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ คาดว่าในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
  เนื่องจากรายการระหว่างกันของบริษัทฯ เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจการค้าปกติ ซึ่งบริษัทฯ
  ยังคงยึดถือนโยบายที่จะดำเนินการให้รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป
  และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
  จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
  และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
  ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
  ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

  สำหรับรายการระหว่างกันของบริษัทฯ ที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตนั้น บริษัทฯ
  คาดว่าจะไม่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นหลังนำบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  แต่หากเกิดรายการดังกล่าวในอนาคต บริษัทฯ จะจัดให้มีการทำสัญญาให้ถูกต้อง
  และจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
  ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ