L

9. การจัดการ

  1. โครงสร้างการจัดการ

  1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท แบ่งเป็นคณะกรรมการ 3 ชุด ดังนี้

1.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  1. นายมุข โรจตระการ ประธานกรรมการ

  2. นายเลิศ จิตติวาณิชย์ กรรมการ

  3. นางอรศรี ทิพยบุญทอง กรรมการ

  4. นายอดิศร โรจตระการ กรรมการ

  5. นายไพบูลย์ จิตติวาณิชย์ กรรมการ

  6. นางสาวปรางศิริ ทิพยบุญทอง กรรมการ

7. นายอำพล โหตระกิตย์ กรรมการอิสระ

  8. นายไพรินทร์ วงษ์วันทนีย์ กรรมการอิสระ

  9. นายสมิต หรรษา กรรมการอิสระ

1.1.2 คณะกรรมการบริหาร

1. นายมุข โรจตระการ ประธานกรรมการ

2. นายเลิศ จิตติวาณิชย์ ** กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

3. นางอรศรี ทิพยบุญทอง กรรมการ และ

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหาร

รักษาการผู้จัดการฝ่ายบุคคล ธุรการ และจัดซื้อ

รักษาการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

4. นายอดิศร โรจตระการ กรรมการ และ

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการขาย-ตลาด

รักษาการผู้จัดการฝ่ายการตลาด

5. นางสาวปรางศิริ ทิพยบุญทอง กรรมการ

และผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายแผนกกิจการต่างประเทศ

1.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นายอำพล โหตระกิตย์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายไพรินทร์ วงษ์วันทนีย์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายสมิต หรรษา กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ : ** นายเลิศ จิตติวาณิชย์ ได้ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2548
ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2549
จึงมีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้ง นายอดิศร โรจตระการ เป็น กรรมการผู้จัดการบริษัท แทน

1.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.2.1 คณะกรรมการบริษัท

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น ในการจัดการบริษัท ดังต่อไปนี้

1. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย และความถูกต้องในสังคม

2. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

3. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามระเบียบที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

4. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5. จัดการแต่งตั้ง “กรรมการผู้จัดการ” เพื่อบริหารควบคุมดูแลกิจการทั้งปวงของบริษัท

6. จัดการแต่งตั้ง “คณะกรรมการบริหาร” เพื่อทำหน้าที่บริหารกิจการร่วมกับ กรรมการผู้จัดการ

1.2.2 คณะกรรมการบริหาร

ประธานกรรมการบริหาร

เป็นประธานของคณะกรรมการบริหารในการกำหนดนโยบายของบริษัท

กรรมการบริหาร

1. กำหนดนโยบายของบริษัท

2. วางแผน และควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

3. แต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

4. กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหาร

กรรมการผู้จัดการ

1. เสนอแนวทางการบริหารให้แก่คณะกรรมการบริหาร

2. วางแผนและควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริหาร

3. กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้แก่ผู้บริหารในระดับสูง

4. สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหาร

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายการขาย-ตลาด

1. วางแผนการพัฒนาผลิตภัณฑ์

2. นำเสนอนโยบายและกลยุทธ์ด้านการขาย-ตลาด ให้แก่กรรมการผู้จัดการ

3. กำหนดแนวทางในการวัดผลประสิทธิภาพในด้านการขาย-ตลาด

4. ประเมินผลการขาย-ตลาด

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายบริหาร

1.  นำเสนอนโยบายในการบริหาร ให้แก่กรรมการผู้จัดการ

2.  วิเคราะห์ผลการดำเนินงานของบริษัทเพื่อนำเสนอกรรมการผู้จัดการ

3.  วางแผนงานความปลอดภัยสำหรับพนักงาน สถานที่ และสังคมส่วนรวม

1.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเพียงพอและเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจ
    มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.3 การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2548 บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 9 ครั้ง และ
การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 4 ครั้ง โดยกรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุม ดังนี้

+---------------+------------+---------------+----------+------------+
|               | ก          |               | ประชุมคณะ | ประชุมคณะ   |
|               | ารประชุมในปี |               |          |            |
|               | 2548       |               | กรร      | กรรม       |
|               |            |               | มการบริษัท | การตรวจสอบ |
+---------------+------------+---------------+----------+------------+
| 1. นายมุข      | โรจตระการ  | ประธานกรรมการ | 8 / 9    | -          |
+---------------+------------+---------------+----------+------------+
| 2. นายเลิศ     | จิตติวาณิชย์   | กรรมการ       | 6 / 9    | -          |
+---------------+------------+---------------+----------+------------+
| 3. นางอรศรี    | ทิพยบุญทอง   | กรรมการ       | 9 / 9    | 4 / 4      |
+---------------+------------+---------------+----------+------------+
| 4. นายอดิศร    | โรจตระการ  | กรรมการ       | 7 / 9    | -          |
+---------------+------------+---------------+----------+------------+
| 5. นายไพบูลย์   | จิตติวาณิชย์   | กรรมการ       | 4 / 9    | -          |
+---------------+------------+---------------+----------+------------+
| 6.            | ทิพยบุญทอง   | กรรมการ       | 9 / 9    | -          |
| นางสาวปรางศิริ  |            |               |          |            |
+---------------+------------+---------------+----------+------------+
| 7. นายอำพล    | โหตระกิตย์   | กรรมการอิสระ   | 5 / 9    | 4 / 4      |
+---------------+------------+---------------+----------+------------+
| 8. นายไพรินทร์  | วงษ์วันทนีย์   | กรรมการอิสระ   | 5 / 9    | 4 / 4      |
+---------------+------------+---------------+----------+------------+
| 9. นายสมิต     | หรรษา      | กรรมการอิสระ   | 5 / 9    | 4 / 4      |
+---------------+------------+---------------+----------+------------+

  1.4 รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร

1.  นายเลิศ จิตติวาณิชย์ ** กรรมการผู้จัดการ

รักษาการผู้จัดการฝ่ายขายกรุงเทพฯและปริมณฑล

2.  นางอรศรี ทิพยบุญทอง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหาร

รักษาการผู้จัดการฝ่ายบุคคล ธุรการ และจัดซื้อ

รักษาการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

3.  นายอดิศร โรจตระการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการขาย-ตลาด

รักษาการผู้จัดการฝ่ายการตลาดต่างประเทศ

4. นายนรินทร์ กิตติกาญจน์ รองผู้จัดการฝ่ายขายต่างจังหวัด

5.  นายบุญศรี ตันติพานิชพันธ์ ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า

6. นางสาวปรางศิริ ทิพยบุญทอง ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายแผนกกิจการต่างประเทศ

หมายเหตุ : ** นายเลิศ จิตติวาณิชย์ ได้ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2548
ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2549

เมื่อวันที่ 17กุมภาพันธ์ 2549 จึงมีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้ง นายอดิศร โรจตระการ
เป็นกรรมการผู้จัดการบริษัทแทน

1.5 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร สำหรับปี 2548

กรรมการและผู้บริหารของบริษัท มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 18
พฤษภาคม 2535 ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ไม่มีประวัติกระทำผิดตามกฎหมายในระยะ 10
ปี ย้อนหลังก่อนวันยื่นคำขออนุญาต รวมทั้งไม่มีประวัติถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย
หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริตหรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน

กรรมการอิสระ 3 ท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและเป็นบุคคลภายนอก โดยไม่ได้เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน
ที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท มีความเป็นอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
และจะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายเลิศ จิตติวาณิชย์, นางอรศรี ทิพยบุญทอง,
นายอดิศร โรจตระการ กรรมการสองในสามลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

การดำรงตำแหน่งในบริษัท บริษัทย่อย และ บริษัทที่เกี่ยวข้อง

  --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- -------------
  ประเภท          บริษัท            บริษัทย่อย         บริษัทย่อย         บริษัทย่อย         บริษัทเกี่ยวข้อง

  ชื่อบริษัท          สยามภัณฑ์ฯ        สยามแบตฯ        สยามลูบฯ         พรีเมียฯ          โรจน์ไพศาล

  นายมุข โรจตระการ ประธานกรรมการ   ประธานกรรมการ   ประธานกรรมการ   ประธานกรรมการ   หุ้นส่วน

  นายเลิศ จิตติวาณิชย์ กรรมการบริหาร    กรรมการบริหาร    กรรมการบริหาร    กรรมการบริหาร    -

  นางอรศรี         กรรมการบริหาร    กรรมการบริหาร    กรรมการบริหาร    กรรมการบริหาร    หุ้นส่วนผู้จัดการ
  ทิพยบุญทอง                                                                        

  นายอดิศร         กรรมการบริหาร    กรรมการบริหาร    กรรมการบริหาร    กรรมการบริหาร    หุ้นส่วน
  โรจตระการ                                                                       

  นส.ปรางศิริ       กรรมการบริหาร    -               -               -               -
  ทิพยบุญทอง                                                                        
  --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- -------------

  รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)

+-------+------------+---+-------+---+----+--------------------------+
| รายชื่อ | ตำแหน่ง     | อ | คุณ    | ส | คว | ประสบการณ์ทำงานในระยะ 5   |
|       |            | า | วุฒิทาง | ัด | าม | ปีย้อนหลัง                  |
|       |            | ย |       | ส |    |                          |
|       |            | ุ( | การ   | ่ว | ส  |   ------                 |
|       |            | ป |       | น | ัมพ | --- -------- ----------- |
|       |            | ี) | ศึกษา  | ก | ันธ์ |   ช่วงเ                   |
|       |            |   |       | า |    | วลา   ตำแหน่ง   บริษัท/ธุรกิจ |
|       |            |   |       | ร | ระ |                          |
|       |            |   |       |   | หว |   ------                 |
|       |            |   |       | ถ | ่าง | --- -------- ----------- |
|       |            |   |       | ือ | กัน |                          |
|       |            |   |       | ห |    |                          |
|       |            |   |       | ุ้น |    |                          |
|       |            |   |       | บ |    |                          |
|       |            |   |       | ร |    |                          |
|       |            |   |       | ิษ |    |                          |
|       |            |   |       | ัท |    |                          |
+-------+------------+---+-------+---+----+--------------------------+

+-------+------------+---+-------+---+----+--------+------+--------+
| 1.    | ประ        | 8 | ประ   | 4 |    | 2539 – | ตาม  | บม     |
| นายมุข | ธานกรรมการ | 6 | กาศนีย | 7 |    | ปัจจุบัน  | (2)  | จ.สยาม |
|       |            |   |       | . |    |        |      | ภัณฑ์กรุ๊ป |
| โรจต  |            |   | บัต    | 9 |    | 2533 - | กรรม |        |
| ระการ |            |   | รทางก | 0 |    | ปัจจุบัน  | การห | บจก.กา |
|       |            |   | ารค้าแ | % |    |        | ุ้นส่วน | ญจนลาภ |
|       |            |   | ละบัญชี |   |    | 2515 - |      |        |
|       |            |   |       |   |    | ปัจจุบัน  |      | ห      |
|       |            |   |       |   |    |        |      | จก.โรจ |
|       |            |   |       |   |    |        |      | น์ไพศาล |
+-------+------------+---+-------+---+----+--------+------+--------+
| 2.    |  กรรมการ  | 8 | n/a   | 1 |    | 2502 – | ตาม  | บม     |
| น     |            | 0 |       | 9 |    | ปัจจุบัน  | (2)  | จ.สยาม |
| ายเลิศ |           |   |       | . |    |        |      | ภัณฑ์กรุ๊ป |
| จิตต   | กรรมการผู้ม  |   |       | 1 |    | 2529 - | กรร  |        |
| ิวาณิชย์ | ีอำนาจลงนาม |   |       | 0 |    | ปัจจุบัน  | มการ | บจก.   |
|       |            |   |       | % |    |        |      | พรีเมียล |
|       |           |   |       |   |    | 2513 – | กรร  | ูบริแค้นท์ |
|       | กรร        |   |       |   |    | ปัจจุบัน  | มการ |        |
|       | มการผู้จัดการ |   |       |   |    |        |      | บจก.   |
|       |            |   |       |   |    |        |      | สยามแบ |
|       |           |   |       |   |    |        |      | ตเตอรี่ฯ |
|       | ผู้จัดฝ่า      |   |       |   |    |        |      |        |
|       | ยขายกรุงเทพ |   |       |   |    |        |      | บจก    |
|       | ฯและปริมณฑล |   |       |   |    |        |      | .สยามล |
|       |            |   |       |   |    |        |      | ูบริแค้นท์ |
+-------+------------+---+-------+---+----+--------+------+--------+
| 3.    |  กรรมการ  | 6 | ปร    | ร | บ  | 2513 – | ตาม  | บม     |
| นา    |            | 2 | ิญญาโท | ว | ุตร | ปัจจุบัน  | (2)  | จ.สยาม |
| งอรศรี |           |   |       | ม |    |        |      | ภัณฑ์กรุ๊ป |
| ทิพย   | กรรมการผู้ม  |   | บัญชี   | ใ | ข  | 2533 – | กรร  |        |
| บุญทอง | ีอำนาจลงนาม |   |       | น | อง | ปัจจุบัน  | มการ | บจก.กา |
|       |            |   | San   |   | ลำ |        |      | ญจนลาภ |
|       |           |   | Fran  | ล | ดับ | 2529 – | กรร  |        |
|       | ผู้ช่วยก      |   | cisco | ำ | ที่1 | ปัจจุบัน  | มการ | บจก.   |
|       | รรมการผู้จัดก |   | State | ด |    |        |      | พรีเมียล |
|       | ารสายบริหาร |   | Unive | ับ |    | 2522 – | กรร  | ูบริแค้นท์ |
|       |            |   | rsity | ที่ |    | ปัจจุบัน  | มการ |        |
|       |           |   |       | 1 |    |        |      | บจก.   |
|       | ผู้จัด        |   | USA.  |   |    | 2515 – | หุ้นส่ว | สยามแบ |
|       | การฝ่ายจัดซื้อ |   |       |   |    | ปัจจุบัน  | น-ผู้จ | ตเตอรี่ฯ |
|       |            |   |       |   |    |        | ัดการ |        |
|       |           |   |       |   |    |        |      | บจก    |
|       | ผ          |   |       |   |    |        |      | .สยามล |
|       | ู้จัดการฝ่ายบัญ |   |       |   |    |        |      | ูบริแค้นท์ |
|       | ชีและการเงิน |   |       |   |    |        |      |        |
|       |            |   |       |   |    |        |      | ห      |
|       |           |   |       |   |    |        |      | จก.โรจ |
|       | ผ          |   |       |   |    |        |      | น์ไพศาล |
|       | ู้จัดการฝ่ายบุค |   |       |   |    |        |      |        |
|       | คลและธุรการ |   |       |   |    |        |      |        |
+-------+------------+---+-------+---+----+--------+------+--------+
| 4.    |  กรรมการ  | 5 | ปร    | ร | บ  | 2522 – | ตาม  | บม     |
| นา    |            | 7 | ิญญาโท | ว | ุตร | ปัจจุบัน  | (2)  | จ.สยาม |
| ยอดิศร |           |   |       | ม |    |        |      | ภัณฑ์กรุ๊ป |
| โรจต  | กรรมการผู้ม  |   | บริหาร | ใ | ข  | 2533 - | กรร  |        |
| ระการ | ีอำนาจลงนาม |   |       | น | อง | ปัจจุบัน  | มการ | บจก.กา |
|       |            |   | Co    |   | ลำ |        |      | ญจนลาภ |
|       |           |   | rnell | ล | ดับ | 2530 – | กรร  |        |
|       | ผู้ช่วยกรรมก  |   | Unive | ำ | ที่1 | ปัจจุบัน  | มการ | บจก.   |
|       | ารผู้จัดการสา |   | rsity | ด |    |        |      | พรีเมียล |
|       | ยการขายและ |   |       | ับ |    | 2522 – | กรร  | ูบริแค้นท์ |
|       | การตลาด    |   | USA.  | ที่ |    | ปัจจุบัน  | มการ |        |
|       |            |   |       | 1 |    |        |      | บจก.   |
|       |           |   |       |   |    | 2515 - | ห    | สยามแบ |
|       | ผู้จัดกา      |   |       |   |    | ปัจจุบัน  | ุ้นส่วน | ตเตอรี่ฯ |
|       | รฝ่ายการตลา |   |       |   |    |        |      |        |
|       | ดต่างประเทศ |   |       |   |    |        |      | บจก    |
|       |            |   |       |   |    |        |      | .สยามล |
|       |            |   |       |   |    |        |      | ูบริแค้นท์ |
|       |            |   |       |   |    |        |      |        |
|       |            |   |       |   |    |        |      | ห      |
|       |            |   |       |   |    |        |      | จก.โรจ |
|       |            |   |       |   |    |        |      | น์ไพศาล |
+-------+------------+---+-------+---+----+--------+------+--------+
| 5.    |  กรรมการ  | 2 | ปร    | ร | บ  | 2546 - | ตาม  | บม     |
| นส.   |            | 9 | ิญญาโท | ว | ุตร | ปัจจุบัน  | (2)  | จ.สยาม |
| ป     |           |   |       | ม |    |        |      | ภัณฑ์กรุ๊ป |
| รางศิริ | ผู้ช่วยผู้จัดก   |   | เศรษฐ | ใ | ข  |        |      |        |
| ทิพย   | ารแผนกกิจกา |   | ศาสตร์ | น | อง |        |      |        |
| บุญทอง | รต่างประเทศ |   |       |   | ลำ |        |      |        |
|       |            |   | Unive | ล | ดับ |        |      |        |
|       |            |   | rsity | ำ | ที่3 |        |      |        |
|       |            |   | of    | ด |    |        |      |        |
|       |            |   | Mis   | ับ |    |        |      |        |
|       |            |   | souri | ที่ |    |        |      |        |
|       |            |   | USA.  | 1 |    |        |      |        |
+-------+------------+---+-------+---+----+--------+------+--------+

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร (ต่อ)

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)

+--------+-----------+---+-------+---+----+--------+------+--------+
| รายชื่อ  | ตำแหน่ง    | อ | คุณ    | ส | คว | ปร     |      |        |
|        |           | า | วุฒิทาง | ัด | าม | ะสบการ |      |        |
|        |           | ย |       | ส |    | ณ์ทำงาน |      |        |
|        |           | ุ( | กา    | ่ว | ส  | ในระยะ |      |        |
|        |           | ป | รศึกษา | น | ัมพ | 5      |      |        |
|        |           | ี) |       | ก | ันธ์ | ป      |      |        |
|        |           |   |       | า |    | ีย้อนหลัง |      |        |
|        |           |   |       | ร | ระ |        |      |        |
|        |           |   |       |   | หว |        |      |        |
|        |           |   |       | ถ | ่าง | ------ |      |        |
|        |           |   |       | ือ | กัน | --- -- |      |        |
|        |           |   |       | ห |    | ------ |      |        |
|        |           |   |       | ุ้น |    |  ----- |      |        |
|        |           |   |       | บ |    | ------ |      |        |
|        |           |   |       | ร |    |   ช่วงเ |      |        |
|        |           |   |       | ิษ |    | วลา    |      |        |
|        |           |   |       | ัท |    | ตำแหน่ง |      |        |
|        |           |   |       |   |    |    บริษ |      |        |
|        |           |   |       |   |    | ัท/ธุรกิจ |      |        |
|        |           |   |       |   |    |        |      |        |
|        |           |   |       |   |    |        |      |        |
|        |           |   |       |   |    | ------ |      |        |
|        |           |   |       |   |    | --- -- |      |        |
|        |           |   |       |   |    | ------ |      |        |
|        |           |   |       |   |    |  ----- |      |        |
|        |           |   |       |   |    | ------ |      |        |
+--------+-----------+---+-------+---+----+--------+------+--------+
| 6.น    |          | 7 | ปร    | - | -  | 2542 – | ตาม  | บม     |
| ายอำพล | กร        | 6 | ิญญาโท |   |    | ปัจจุบัน  | (2)  | จ.สยาม |
| โห     | รมการอิสระ |   |       |   |    |        |      | ภัณฑ์กรุ๊ป |
| ตระกิตย์ |           |   | บริหาร |   |    |        |      |        |
|        |          |   |       |   |    |        |      |        |
|        | ปร        |   | The   |   |    |        |      |        |
|        | ะธานกรรมก |   | Ohio  |   |    |        |      |        |
|        | ารตรวจสอบ |   | State |   |    |        |      |        |
|        |           |   |       |   |    |        |      |        |
|        |           |   | Unive |   |    |        |      |        |
|        |           |   | rsity |   |    |        |      |        |
|        |           |   |       |   |    |        |      |        |
|        |           |   | USA.  |   |    |        |      |        |
+--------+-----------+---+-------+---+----+--------+------+--------+
| 7.นาย  |          | 6 | ปร    | - | -  | 2542 – | ตาม  | บม     |
| ไพรินทร์ | กร        | 8 | ิญญาตรี |   |    | ปัจจุบัน  | (2)  | จ.สยาม |
| วง     | รมการอิสระ |   |       |   |    |        |      | ภัณฑ์กรุ๊ป |
| ษ์วันทนีย์ |           |   | พณ.บ. |   |    |        |      |        |
|        |          |   | /น.บ. |   |    |        |      |        |
|        | กรรมก     |   |       |   |    |        |      |        |
|        | ารตรวจสอบ |   | มธรรม |   |    |        |      |        |
|        |           |   | ศาสตร์ |   |    |        |      |        |
+--------+-----------+---+-------+---+----+--------+------+--------+
| 8.     |          | 6 | ปร    | - | -  | 2542 – | ตาม  | บม     |
| นายสมิต | กร        | 5 | ิญญาโท |   |    | ปัจจุบัน  | (2)  | จ.สยาม |
| หรรษา  | รมการอิสระ |   |       |   |    |        |      | ภัณฑ์กรุ๊ป |
|        |           |   | ฟิสิคซ์  |   |    |        |      |        |
|        |          |   |       |   |    |        |      |        |
|        | กรรมก     |   | Ball  |   |    |        |      |        |
|        | ารตรวจสอบ |   | State |   |    |        |      |        |
|        |           |   | Unive |   |    |        |      |        |
|        |           |   | rsity |   |    |        |      |        |
|        |           |   |       |   |    |        |      |        |
|        |           |   | USA.  |   |    |        |      |        |
+--------+-----------+---+-------+---+----+--------+------+--------+
| 9.นา   |  กรรมการ | 5 | D     | - | บ  | 2539 – | ตาม  | บม     |
| ยไพบูลย์ |           | 7 | octor |   | ุตร | ปัจจุบัน  | (2)  | จ.สยาม |
| จิต     |           |   | of    |   |    |        |      | ภัณฑ์กรุ๊ป |
| ติวาณิชย์ |           |   | Med   |   | ข  | 2539 - | ก    |        |
|        |           |   | icine |   | อง | ปัจจุบัน  | รรมก | โรง    |
|        |           |   |       |   | ลำ |        | าร-บ | พยาบาล |
|        |           |   | ม     |   | ดับ |        | ริหาร | วิชัยยุทธ |
|        |           |   | .มหิดล |   | ที่2 |        |      |        |
|        |           |   |       |   |    |        |      |        |
|        |           |   | ปร    |   |    |        |      |        |
|        |           |   | ิญญาโท |   |    |        |      |        |
|        |           |   |       |   |    |        |      |        |
|        |           |   | บริหาร |   |    |        |      |        |
|        |           |   |       |   |    |        |      |        |
|        |           |   | ม.    |   |    |        |      |        |
|        |           |   | ศศินทร์ |   |    |        |      |        |
+--------+-----------+---+-------+---+----+--------+------+--------+
| 10.น   |          | 5 | ปวส.  | - | -  | 2526 – | ตาม  | บม     |
| ายบุญศรี | ผจ        | 9 | กร    |   |    | ปัจจุบัน  | (2)  | จ.สยาม |
| ตันติพ   | ก.คลังสินค้า |   | ุงเทพก |   |    |        |      | ภัณฑ์กรุ๊ป |
| านิชพันธ์ | และ จัดส่ง  |   | ารบัญชี |   |    |        |      |        |
+--------+-----------+---+-------+---+----+--------+------+--------+
| 11.นา  |          | 6 |       | - | -  | 2547 - | ตาม  | บม     |
| ยนรินทร์ | รอง       | 0 |       |   |    | ปัจจุบัน  | (2)  | จ.สยาม |
| กิต     | ผจก.ฝ่ายขา |   |       |   |    |        |      | ภัณฑ์กรุ๊ป |
| ติกาญจน์ | ยต่างจังหวัด |   |       |   |    | 2513 - | ผู้อำ  |        |
|        |           |   |       |   |    | 2546   | นวยก | บม     |
|        |           |   |       |   |    |        | ารขา | จ.สยาม |
|        |           |   |       |   |    |        | ยภาค | ภัณฑ์กรุ๊ป |
+--------+-----------+---+-------+---+----+--------+------+--------+

  ประวัติการอบรบเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการและผู้บริหาร

ปี 2546 – 2548 กรรมการของบริษัทที่เข้าอบรมหลักสูตร Directors Accreditation
Program (DAP) คือ นายเลิศ จิตติวาณิชย์ , นางอรศรี ทิพยบุญทอง , นายอดิศร โรจตระการ
, นายไพบูลย์ จิตติวาณิชย์ , นางสาวปรางศิริ ทิพยบุญทอง , นายไพรินทร์ วงษ์วันทนีย์ ,
นายอำพล โหตระกิตย์ และ นายสมิต หรรษา รวม 8 ท่าน

โครงสร้างองค์กร บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัท

ประธานคณะกรรมการ

นายมุข โรจตระการ

คณะกรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการ

นายเลิศ จิตติวาณิชย์

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

สายการขาย-ตลาด สายบริหาร

นายอดิศร โรจตระการ นางอรศรี ทิพยบุญทอง

ฝ่ายการตลาด ฝ่ายขายกรุงเทพฯ ฝ่ายขาย ฝ่ายจัดซื้อ ฝ่ายคลังสินค้า ฝ่ายบัญชีและการเงิน
ฝ่ายบุคคลและธุรการ

ต่างประเทศ และปริมณฑล ต่างจังหวัด

นส.ปรางศิริ ทิพยบุญทอง นายเลิศ จิตติวาณิชย์ นายนรินทร์ กิตติกาญจน์ นาอรศรี ทิพยบุญทอง
นายบุญศรี ตันติพานิชพันธ์ นางอรศรี ทิพยบุญทอง นางอรศรี ทิพยบุญทอง

(ผู้ช่วยผู้จัดการ) (รักษาการ) (รองผู้จัดการ) (รักษาการ) (รักษาการ) (รักษาการ)

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีคัดเลือกกรรมการและสิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
โดยกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.2 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม 2.1
เพื่อใช้เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

2.3
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งในสามจะต้องออกจากตำแหน่ง
และถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้แล้ว
ให้กรรมการในจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามออกจากตำแหน่ง

โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นๆ อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

4.1 ตาย

4.2 ลาออก

4.3 ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4.4 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 6

4.5 ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่ง

5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
จะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
แต่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนนั้น
จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน

6. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

7. กรรมการจะประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วน
หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ได้
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

8. กรรมการคนใดซื้อสินทรัพย์ของบริษัท หรือขายสินทรัพย์ให้แก่บริษัท
หรือกระทำธุรกิจอย่างใดอย่างหนึ่งกับบริษัท ไม่ว่าจะกระทำในนามของตนหรือของบุคคลอื่น
ถ้ามิได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการแล้ว การซื้อขายหรือกระทำธุรกิจนั้น ไม่มีผลผูกพันบริษัท

3. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนของกรรมการ รวม 9 ราย ในปี พ.ศ.2548 สิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2548
เป็นดังนี้

+----------------+------------+----------------------------+-----------+
| ชื่อ             | สกุล        | ตำแหน่ง                     | ค         |
|                |            |                            | ่าเบี้ยประชุม |
|                |            |                            |           |
|                |            |                            | (บาท)     |
+----------------+------------+----------------------------+-----------+
| 1. นายมุข       | โรจตระการ  | ประธานกรรมการ              | 40,000    |
+----------------+------------+----------------------------+-----------+
| 2. นายเลิศ      | จิตติวาณิชย์   | กรรมการ และ กรรมการบริหาร   | 30,000    |
+----------------+------------+----------------------------+-----------+
| 3. นางอรศรี     | ทิพยบุญทอง   | กรรมการ และ กรรมการบริหาร   | 40,000    |
+----------------+------------+----------------------------+-----------+
| 4. นายอดิศร     | โรจตระการ  | กรรมการ และ กรรมการบริหาร   | 40,000    |
+----------------+------------+----------------------------+-----------+
| 5. นายไพบูลย์    | จิตติวาณิชย์   | กรรมการ                    | 30,000    |
+----------------+------------+----------------------------+-----------+
| 6.             | ทิพยบุญทอง   | กรรมการ และ กรรมการบริหาร   | 40,000    |
| นางสาวปรางศิริ   |            |                            |           |
+----------------+------------+----------------------------+-----------+
| 7. นายอำพล     | โหตระกิตย์   | กรรมการอิสระ และ            | 212,222   |
|                |            | กรรมการตรวจสอบ             |           |
+----------------+------------+----------------------------+-----------+
| 8. นายไพรินทร์   | วงษ์วันทนีย์   | กรรมการอิสระ และ            | 234,444   |
|                |            | กรรมการตรวจสอบ             |           |
+----------------+------------+----------------------------+-----------+
| 9. นายสมิต      | หรรษา      | กรรมการอิสระ และ            | 234,444   |
|                |            | กรรมการตรวจสอบ             |           |
+----------------+------------+----------------------------+-----------+
| รวม 9 ราย      |            | รวมเป็นเงิน                  | 901,111   |
+----------------+------------+----------------------------+-----------+

(ข) ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 7 ราย ในปี พ.ศ.2548 สิ้นสุด ณ 31
ธันวาคม 2548 เป็นมูลค่ารวม 54,785,268.79 บาท

บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) มีนโยบายเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
และผู้บริหาร โดยทางบริษัทจะพิจารณาเพิ่มค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารโดยรวมไม่เกิน 10%
ต่อปี
โดยจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานและเปรียบเทียบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารกับบริษัทอื่นในธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน

2. ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

  4. การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทเห็นชอบร่วมกันกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยยึดหลัก การบริหารจัดการธุรกิจที่เป็นธรรม โปร่งใส และ เสมอภาค

ผู้บริหารของบริษัทมีวัตถุประสงค์และวางนโยบายการทำงานที่จะบริหารธุรกิจเพื่อสร้างผลกำไรให้แก่บริษัท
ซึ่งมีผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นเจ้าของ
และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่รวมถึงผลการกระทำของตนต่อผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัททุกราย
ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน คู่ค้า ลูกค้า รัฐบาล ตลอดจนประชาชนทั่วไป

คณะกรรมการของบริษัท
ทำหน้าที่ตรวจตราการบริหารงานของผู้บริหารให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และนโยบายของบริษัท

2.  นโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  สิทธิดังกล่าวได้แก่

1.  สิทธิในการได้รับเงินปันผลจากผลการดำเนินงานอย่างยุติธรรม

2.  สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท

3.  สิทธิในการร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

4.  สิทธิในการออกเสียง

5.  สิทธิที่จะได้รับความสะดวกและการดูแลอย่างเป็นธรรม

โดยสิทธิดังกล่าวบริษัทไม่เคยเลือกปฏิบัติไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อยก็ตาม

3.  นโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ดังนี้

  --------- -------------------------------------------------------------
  - พนักงาน: บริษัทให้การปฏิบัติอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  - ผู้ขาย:   บริษัทซื้อสินค้าและบริการเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
            รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

  - ลูกค้า:   บริษัทขายสินค้าที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน
            แก้ปัญหาข้อร้องเรียนของลูกค้าโดยเร็วที่สุด และรักษาความลับของลูกค้า

  - คู่แข่ง:   บริษัทถือหลักคุณธรรมที่ดีในการแข่งขัน ไม่กลั่นแกล้งทำลายคู่แข่ง

  - ชุมชน:   บริษัทปฏิบัติตามกฏหมาย และ กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสังคม และ สิ่งแวดล้อม
  --------- -------------------------------------------------------------

4.  นโยบายเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายที่ต้องจัดส่งจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ,
วาระการประชุมและรายละเอียดประกอบของแต่ละวาระ CDรายงานประจำปี
และงบการเงินฉบับตรวจสอบแล้ว เพื่อประกอบการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นทุกราย ผู้สอบบัญชีของบริษัท
กรรมการอิสระ และกรรมการทุกท่าน ก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่เหมาะสมเพียงพอ

การประชุมในปี2548ที่ผ่านมาบริษัทได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมประกอบด้วยจดหมายเชิญพร้อมวาระการประชุม
, รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา , หนังสือมอบอำนาจ และ CDรายงานประจำปี
ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม และลงประกาศในนสพ.ติดต่อกัน 3 วัน
พร้อมทั้งได้จัดเตรียมรายงานประจำปีที่เป็นรูปเล่มทั้งภาษาไทย และ ภาษาอังกฤษ
สำหรับผู้ที่ต้องการด้วย ในการประชุมบริษัทจัดเวลาเริ่มประชุมที่ 10.00น.
เพื่อมีเวลาอย่างเพียงพอในการลงทะเบียน บริษัทใช้โรงแรมรอยัลปริ้นซ์เซส ถนนหลานหลวง
กรุงเทพมหานคร เป็นสถานที่จัดประชุมเนื่องจากเป็นที่รู้จักและสะดวกในการเดินทาง
กรรมการของบริษัทเข้าร่วมประชุมจำนวน 8 ใน 9 ท่าน
และผู้สอบบัญชีของบริษัทส่งตัวแทนมาเข้าร่วมด้วย
ข้อมูลตามวาระการประชุมบริษัทจัดให้มีการใช้เครื่องมือที่ทันสมัยในการนำเสนอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านสามารถตรวจสอบ ซักถาม แสดงความคิดเห็น
และเสนอแนะได้เมื่อสิ้นสุดแต่ละวาระ และได้จัดให้มีการเก็บบันทึกเป็นรายงานการประชุม
โดยบริษัทพร้อมจะนำประเด็นที่ได้รับมาพิจารณาปรับปรุงการดำเนินงานเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อไป

5.  นโยบายเกี่ยวกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ในแต่ละปี คณะกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท จะมีนโยบายในการกำหนดแผนปฏิบัติงาน
มีการตั้งเป้าหมายในการทำงาน และมาตรการการติดตามให้ได้ตามเป้าหมาย
พร้อมทั้งทบทวนนโยบายและกลยุทธ์ในการดำเนินงานอย่าสม่ำเสมอ
มีการวิเคราะห์รายงานทางการเงินจากผลการดำเนินงานทุกไตรมาส
รวมถึงวิเคราะห์เหตุการณ์และสถานะการณ์ในปัจจุบันที่เปลี่ยนแปลงก้าวหน้าอย่างรวดเร็ว
มีนโยบายสนับสนุนการเพิ่มพูนความรู้ให้กับตนเองและพนักงานโดยการเข้าร่วมอบรมสัมมนาต่างๆ
และพร้อมที่จะปรับปรุงกลยุทธ์โดยเฉพาะในทางการค้าให้รวดเร็วทันสมัยเสมอ
โดยมีจุดมุ่งหมายก่อให้เกิดผลงานสูงสุดในการดำเนินธุรกิจ
ดังจะเห็นได้จากผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทในหลายๆปีที่ผ่านมา แม้จะเกิดวิกฤตทางเศรษฐกิจ
ทางการเมือง ทางสังคม และการแข่งขันที่สูงในตลาด
กลุ่มบริษัทก็ยังรักษาผลกำไรไว้ได้ในระดับที่น่าพอใจ

6.  นโยบายความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ถือหลักในการบริหารงานร่วมกันว่าต้องบริหารเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่กลุ่มบริษัทรวม
บริษัทกำหนดนโยบายในการเก็บรักษาและการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทโดยเน้นถึงความรับผิดชอบในการห้ามเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกในช่วงก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
รวมทั้งในงบการเงินและในรายงานประจำปีได้เปิดเผยชัดเจนเกี่ยวกับ
รายการที่เกี่ยวโยงกันกับผู้มีส่วนได้เสียของกลุ่มบริษัท
เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสและขจัดประเด็นของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นได้
อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทก็ได้ทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลหน่วยงานตรวจสอบภายในซึ่งเป็นนิติบุคคลจากภายนอกองค์กร
ให้ทำหน้าที่คอยตรวจสอบข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
ตามรายงานสรุปที่จัดทำเป็นประจำทุกเดือน และไม่เคยพบข้อบกพร่องแต่อย่างใด

7.  นโยบายจริยธรรมธุรกิจ

กรรมการและพนักงานทุกฝ่ายทุกระดับในกลุ่มบริษัท
มีนโยบายในการทำงานที่ยึดมั่นในหลักการที่สำคัญคือ คุณธรรม , สัตย์ซื่อ , โปร่งใส ,
เข้าใจในบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของตนเอง
โดยถือเป็นภาระที่จะต้องปฏิบัติต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งภายในและภายนอกกลุ่มบริษัทอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

8.  นโยบายการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

1. กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

2. กรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

3. กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

กรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน หรือคิดเป็นจำนวน 1 ใน 3 หรือร้อยละ 33
ของคณะกรรมการทั้งหมดของบริษัท
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของบริษัท

9.  นโยบายการรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีนโยบายว่าประธานกรรมการต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
โดยประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นเกินร้อยละ 40 ของหุ้นทั้งหมด
ส่วนกรรมการผู้จัดการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นอีกกลุ่มหนึ่ง และมีบทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบแยกกันอย่างชัดเจน

10. นโยบายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ กำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส คือ เบี้ยประชุมในอัตราคงที่เท่ากันทุกครั้ง
และ โบนัส ที่กำหนดในอัตราที่สัมพันธ์กับผลการปฏิบัติงาน
และเป็นมาตรฐานเดียวกับธุรกิจที่เหมือนกัน

ค่าตอบแทนผู้บริหาร กำหนดหลักการและนโยบายโดยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งกำหนดให้พิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทและข้อมูลภาวะทางเศรษฐกิจภายนอกเป็นส่วนประกอบและกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในอัตราที่เหมะสม

บริษัทเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารไว้ชัดเจนและโปร่งใสในรายงานประจำปี

11. นโยบายการประชุมคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการ บริษัทกำหนดนโยบาย
ให้ฝ่ายเลขานุการบริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการทุกท่านพร้อมด้วยระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องของแต่วาระ
ก่อนการประชุมล่วงหน้าเป็นระยะเวลาเหมาะสมเพียงพอ
กำหนดให้มีวาระติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
กรรมการทุกท่านต้องเข้าร่วมประชุมในวาระที่สำคัญ
กรรมการแต่ละคนสามารถเพิ่มหัวข้อที่ต้องการประชุม และแสดงความคิดเห็นได้โดยเปิดเผยและเสรี
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยผ่านการรับรองจากคณะกรรมการและจัดเก็บไว้สำหรับให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถขอตรวจสอบได้

12. นโยบายเกี่ยวกับคณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านเป็น คณะกรรมการตรวจสอบ
และให้ถือว่าคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเป็นคณะอนุกรรมการผู้มีหน้าที่ตรวจสอบ
และช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัทตาม “อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ”
ซึ่งได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนและเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท

13. นโยบายระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ระบบการควบคุม
คณะกรรมการบริหารมีนโยบายในการกำหนดเป้าหมายหรืองบประมาณในการบริหารงานในแต่ละปี
มีแผนงานการบริหารให้ไปสู่เป้าหมาย มีการติดตามผลงานทุกไตรมาส
รวมถึงสามารถปรับเปลี่ยนเป้าหมายให้ทันสมัย อย่างสม่ำเสมอในทุกส่วนงาน

การตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้ว่าจ้างทีมงานตรวจสอบภายในที่เป็นนิติบุคคลจากภายนอกเข้ามาช่วยตรวจสอบระบบการทำงานของบริษัท
และอยู่ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่านซึ่งไม่มีตำแหน่งหน้าที่ในการบริหารงานแต่อย่างใด

การบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารตระหนักดีถึงความเสี่ยงที่จะมากระทบต่อผลิตภัณฑ์
และผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท
จึงมีนโยบายในการประเมินผลการดำเนินงานและวิเคราะห์หาที่มาและสาเหตุที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงโดยให้ทำอย่างสม่ำเสมอทุกๆเดือน
เพื่อป้องกันและหาวิธีควบคุมไม่ให้เกิดความเสี่ยงที่จะมีสาระสำคัญต่อความยั่งยืนขององค์กร

14. นโยบายรายงานของคณะกรรมการ

บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมไปถึงข้อมูลและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในทุกไตรมาสและในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวต้องจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินในทุกไตรมาสและดูแลระบบควบคุมภายในรวมไปถึงการให้ความเห็นอิสระเกี่ยวกับการตรวจสอบข้อมูลต่างๆ
ที่ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีของแต่ละปี

15. นโยบายความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ให้แก่ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างทั่วถึงและทันต่อเวลา ทั้งรายงานข้อมูลประจำปี, รายงานประจำปี,
รายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญตามเกณฑ์กำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ กลต.
และข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยนักลงทุน นักวิเคราะห์
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถรับทราบข้อมูลดังกล่าวข้างต้นผ่านช่องทางและสื่อต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์
หรือสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลได้จากเจ้าหน้าที่ผู้ดูแลเกี่ยวกับข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท
หรือสามารถทำการนัดหมายเข้าพบผู้บริหารของบริษัทเพื่อสอบถามข้อมูลการดำเนินกิจการได้โดยตรง

  5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของผู้บริหาร
บริษัทมีนโยบายที่ค่อนข้างเข้มงวดในการเปิดเผยข้อมูลทางด้านแผนงานบริษัท
รวมถึงข้อมูลทางด้านการบัญชีและการเงิน เนื่องด้วยบริษัทยึดมั่นในกฎ ระเบียบ และข้อปฏิบัติ
ที่อยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
ซึ่งบุคลากรของบริษัทไม่สามารถนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
นอกจากได้รับการอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษร
และสำหรับข้อมูลทางการบัญชีและการเงินมีการจัดเก็บอยู่ในระบบคอมพิวเตอร์
โดยผู้ที่สามารถดูข้อมูลได้ก็ต่อเมื่อเป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่
ซึ่งบริษัทได้มีการกำหนดรหัสผ่านโดยเฉพาะบุคคล และไม่อนุญาตให้มีการเปิดเผยแก่ผู้ใด
ทั้งนี้สำหรับข้อมูลสรุปทั้งหมด
และข้อมูลบัญชีการเงินที่ตรวจสอบจะอยู่ในความรับผิดชอบของผู้จัดการด้านบัญชีและการเงิน
โดยจะมีการเปิดเผยต่อผู้บริหาร หรือ เจ้าหน้าที่ หรือ พนักงาน แผนกอื่นๆ และบุคคลภายนอก
หลังจากผ่านการตรวจสอบและเห็นชอบจากคณะกรรมการแล้ว
ซึ่งเป็นขณะเดียวกันหรือหลังจากที่บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อย่างไรก็ตามกรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านมีความเคารพ ยึดมั่น และถือปฏิบัติตามกฎ
ระเบียบ ข้อปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
และที่ผ่านมาไม่พบว่ามีการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการหรือผู้บริหารท่านใดแต่อย่างใด

  6. บุคลากร

จำนวนพนักงาน กลุ่มบริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) มีจำนวนพนักงานในรอบ 3 ปี ดังนี้

  ---------------------------- -------------- -------------- --------------
  จำนวนพนักงาน ณ                31 ธันวาคม 2546 31 ธันวาคม 2547 31 ธันวาคม 2548

  โรงงานผลิตแบตเตอรี่             461            502            484

  โรงงานผลิตจาระบี               144            148            146

  โรงงานผลิตน้ำมันหล่อลื่น           486            452            436

  ส่วนคลังสินค้าและจัดส่ง            102            105            132

  ฝ่ายบริหาร ขาย และสำนักงาน      200            201            235

  รวมจำนวนพนักงาน               1,393          1,408          1,433

  รวมค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน (หน่วย 269,913        282,922        280,509
  : พันบาท)                                                   
  ---------------------------- -------------- -------------- --------------

ในปี 2548 บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญที่เกี่ยวกับพนักงานแต่อย่างใด

ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ลักษณะผลตอบแทนที่ให้แก่พนักงานของกลุ่มบริษัท อาทิ เช่น

-   เงินเดือน เบี้ยขยัน ค่ากะ ค่าล่วงเวลา

-   เงินกลางปี และ เงินโบนัสประจำปี

-   สิทธิการลาพักร้อน ลาป่วย และลาพิเศษ ที่ได้รับค่าจ้าง

-   เงินช่วยเหลือการศึกษาบุตรทุกปี

-   สวัสดิการในการรักษาพยาบาล เครื่องแบบ เครื่องมือเพื่อความปลอดภัย รถรับส่ง และอื่นๆ
    เป็นต้น

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

พนักงานสำนักงาน

บริษัทมีนโยบายมุ่งเน้นในการพัฒนาทักษะ ความรู้ความสามารถ
ให้เหมาะสมกับหน้าที่ในความรับผิดชอบ และทันสมัยอย่างสม่ำเสมอ

พนักงานฝ่ายการตลาด

นโยบายของบริษัท คือ พัฒนาให้มีความรู้ในตัวสินค้าของบริษัทเป็นอย่างดี
สามารถให้คำแนะนำแก่ผู้ซื้อและผู้ใช้ได้
อบรมให้พัฒนาตนเองต่อข่าวสารการเปลี่ยนแปลงด้านการตลาด ด้านสังคม และเทคโนโลยีใหม่ๆ
จากภายนอก
รวมถึงต้องรู้ข้อมูลใหม่ๆภายในบริษัทอย่างรวดเร็วไม่ว่าจะเป็นด้านเทคโนโลยี่ใหม่ๆในการผลิต
ตัวผลิตภัณฑ์ใหม่ หรือผลิตภัณฑ์ที่ปรับเปลี่ยนคุณภาพหรือรูปลักษณ์ ฯลฯ

พนักงานโรงงานผลิต

บริษัทมีนโยบาย
ให้ความรู้และพัฒนาทักษะของพนักงานให้ตรงกับสายงานที่ผลิตและเทคโนโลยีใหม่ๆที่บริษัทนำเข้ามาใช้อย่างสม่ำเสมอ
, อบรมวิธีการทำงานตามระบบมาตรฐานสากล ,
อบรมให้รับทราบงานของหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้องกัน
รวมถึงการอบรบเกี่ยวกับมาตรฐานความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม อย่างสม่ำเสมอ