การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

1.1 โครงสร้างกรรมการ

กรรมการบริษัทประกอบด้วย

1.1.1 คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่

-   ดำเนินงานตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

-   กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

-   รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น โดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

1.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อ

-   กำกับดูแลให้กิจการดำเนินงานไปตามขอบเขตและเป้าหมายที่วางไว้

-   สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    พร้อมทั้งแสดงความเห็นต่องบการเงิน โดยประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี

-   สอบทานการปฏิบัติงานและเสนอแนะแนวทางการทำงานของฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ระหว่างบริษัทฯ กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   ดูแล ให้คำแนะนำ เสนอแนะแนวทางเพื่อให้บริษัทฯ
    ปฎิบัติให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมถึงการจัดทำรายงานเปิดเผยในแบบรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอชื่อผู้ตรวจสอบบัญชีและค่าตอบแทนประจำปี

-   ภาระกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

1.2 กรรมการของบริษัทฯ มีรายนามดังนี้

+-----+-----------------------+---------------------------------------+
|     | ชื่อ                    |  ตำแหน่ง                               |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 1.  | นายสานติ กระจ่างเนตร์    | ประธานคณะกรรมการ                      |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 2.  | นายประทีป วงศ์นิรันดร์     | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ               |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 3.  | นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์       | กรรมการตรวจสอบ                        |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 4.  | นายวินัย วามวาณิชย์       | กรรมการตรวจสอบ                        |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 5.  | นายปรีดิ์ บุรณศิริ          | กรรมการอิสระ                           |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 6.  | นายอำนาจ อินทรสุขศรี     | กรรมการ                               |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 7.  | นายอมร อัศวานันท์        | กรรมการ                               |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 8.  | นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์     | กรรมการ                               |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 9.  | นายสุพัฒนพงษ์ พันธ์มีเชาว์   | กรรมการ                               |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 10. | นายดนุช ยนตรรักษ์        | กรรมการ                               |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 11. | นางจุไรรัตน์ ศุขสวัสดิ์      | กรรมการ                               |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+

การคัดเลือกกรรมการอิสระ

กรรมการบริษัทเป็นผู้สรรหาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
โดยมีการร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติของความเป็นอิสระของบุคคลนั้น

คุณสมบัติในการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

-   ไม่เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใดจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง

-   สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

-   สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

-   สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของบริษัทเพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญ

1.3 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

ปัจจุบัน บริษัทฯ อยู่ระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ
ที่ได้รับความเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลาง เมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2546 โดยมีบริษัท ซีเอ็น
แอดไวซอรี่ จำกัด เป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ ดังนั้น สิทธิและหน้าที่ต่างๆ
ของคณะกรรมการบริษัทจึงหมดไปและตกเป็นของผู้บริหารแผน อย่างไรก็ตาม ในปีที่ผ่านมา
คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้มีการจัดประชุม รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการดังต่อไปนี้

+------+---------------------------+----------------------------------+
|      | ชื่อ                        |  จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม            |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 1.   | นายสานติ กระจ่างเนตร์        | 2                                |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 2.   | นายประทีป วงศ์นิรันดร์         | 4                                |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 3.   | นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์           | 4                                |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 4.   | นายวินัย วามวาณิชย์           | 4                                |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 5.   | นายปรีดิ์ บุรณศิริ              | 2                                |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 6.   | นายอำนาจ อินทรสุขศรี         | 3                                |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 7.   | นายอมร อัศวานันท์            | 1                                |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 8.   | นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์         | 3                                |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 9.   | นายสุพัฒนพงษ์ พันธ์มีเชาว์       | 2                                |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 10.  | นายดนุช ยนตรรักษ์            | 4                                |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 11.  | นางจุไรรัตน์ ศุขสวัสดิ์          | 4                                |
+------+---------------------------+----------------------------------+

คณะกรรมการของบริษัท ซีเอ็น แอดไวซอรี่ จำกัด (บริษัทผู้บริหารแผนฯ) ประกอบด้วย

1.  นายศิริชัย สมบัติศิริ

2.  นายศรัณย์ทร ชุติมา

3.  นายสมหมาย อึ้งศรีทอง

4.  นายสานติ กระจ่างเนตร์

5.  นายอำนาจ อินทรสุขศรี

6.  นายดนุช ยนตรรักษ์

1.4 รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารบริษัทฯ

+-----+----------------------------+----------------------------------+
|     | ชื่อ                         |  ตำแหน่ง                          |
+-----+----------------------------+----------------------------------+
| 1.  | นายดนุช ยนตรรักษ์             | กรรมการผู้จัดการ                    |
+-----+----------------------------+----------------------------------+
| 2.  | นายณรงค์ ภาคย์ทองสุข          | ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ              |
+-----+----------------------------+----------------------------------+
| 3.  | นางจุไรรัตน์ ศุขสวัสดิ์           | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและธุรการ       |
+-----+----------------------------+----------------------------------+
| 4.  | นายธวัชชัย รัตนศักดิ์            | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ          |
+-----+----------------------------+----------------------------------+
| 5.  | นายณรงค์ แม้นธนาวงศ์สิน        | ผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายก่อสร้าง          |
+-----+----------------------------+----------------------------------+
| 6.  | นายพันธ์ศักดิ์ พัฒนพันธ์พงศ์        | ผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายก่อสร้าง          |
+-----+----------------------------+----------------------------------+
| 7.  | นายวิญญู จินตนาวัฒน์            | ผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายก่อสร้าง          |
+-----+----------------------------+----------------------------------+
| 8.  | นายมาร์วิน ลูอิส               | ผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายก่อสร้าง          |
+-----+----------------------------+----------------------------------+
| 9.  | นายเดวิด ซี กรีนแบงค์          | ผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายพาณิชยกรรม       |
+-----+----------------------------+----------------------------------+

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 ผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ จะมีตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม และจากการคัดเลือกจากตำแหน่งบริหารของบริษัทฯ โดยผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมกรรมการ กำหนดให้มีกรรมการอย่างน้อย 5 คน ทั้งนี้มิได้กำหนดจำนวนกรรมการสูงสุดไว้ กรรมการจะได้รับการแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา 70 วรรคหนึ่ง แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด (Cumulative Voting) 

 สำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ และลงคะแนนเพื่อเลือกกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น อนึ่ง บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการอื่นใดที่ทำหน้าที่แทนคณะกรรมการของบริษัทฯ

การคัดเลือกผู้บริหารนั้น จะมีเพียงผู้บริหารระดับสูงและมีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เท่านั้น ที่จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการ

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก.) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมา เป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม
  มีรายละเอียดดังนี้

+------+-------------------------+-----------------+------------------+
|      | ชื่อ                      | ค่าตอบแทน (บาท)  | ลักษณะค่าตอบแทน    |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 1.   | นายสานติ กระจ่างเนตร์      | 480,000         | เบี้ยประชุม         |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 2.   | นายประทีป วงศ์นิรันดร์       | 720,000         | เบี้ยประชุม         |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 3.   | นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์         | 600,000         | เบี้ยประชุม         |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 4.   | นายวินัย วามวาณิชย์         | 600,000         | เบี้ยประชุม         |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 5.   | นายปรีดิ์ บุรณศิริ            | 240,000         | เบี้ยประชุม         |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 6.   | นายอำนาจ อินทรสุขศรี       | 240,000         | เบี้ยประชุม         |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 7.   | นายอมร อัศวานันท์          | 240,000         | เบี้ยประชุม         |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 8.   | นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์       | 240,000         | เบี้ยประชุม         |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 9.   | นายสุพัฒนพงษ์ พันธ์มีเชาว์     | 240,000         | เบี้ยประชุม         |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 10.  | นางจุไรรัตน์ ศุขสวัสดิ์        | 240,000         | เบี้ยประชุม         |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 11.  | นายดนุช ยนตรรักษ์          | 240,000         | เบี้ยประชุม         |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+

  (ข.) ค่าตอบแทนรวมสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 9 ราย ในปี 2547
  เป็นจำนวนเงินรวม 20.0 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปแบบของเงินเดือน

  (ค.) ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ปัจจุบันบริษัทฯ ดำเนินกิจการภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการฯ โดยมีบริษัท ซี เอ็น แอดไวซอรี่ จำกัด
เป็นผู้บริหารแผนฯ อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้มีการจัดประชุมเป็นประจำทั้งนี้เพื่อตรวจสอบการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ดูแลรักษาผลประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้น
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อตรวจทานงบการเงินและนำเสนอความเห็นต่อผู้บริหารแผนฯ
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ
กำลังดำเนินการร่างหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีร่วมกันระหว่างกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารของบริษัท

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อเป็นการป้องกันมิให้ผู้บริหารของบริษัทฯ นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางที่จะเป็นประโยชน์ส่วนตน
บริษัทฯ
ได้กำหนดให้ผู้บริหารทุกรายต้องจัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้สำนักงานดูแลกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งบริษัทฯ จะทราบในทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งมีการลงโทษทางวินัยหากพบว่าผู้บริหารนั้นนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

ผู้บริหารของบริษัทฯ จะไม่สามารถทราบถึงข้อมูลของงบการเงินเป็นการล่วงหน้า
จนกว่างบการเงินในแต่ละไตรมาสจะได้ประกาศต่อสาธารณะเป็นการเรียบร้อยแล้ว
ในการประชุมเพื่อนำส่งงบการเงินแต่ละครั้งจะกำหนดให้มีเพียงกรรมการผู้มีอำนาจควบคุม
ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงิน
และกรรมการตรวจสอบเท่านั้นที่เข้าร่วมประชุมกับผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
ซึ่งการประชุมจะมีขึ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 2 วัน ก่อนการนำส่งงบการเงินในแต่ละไตรมาส

(6) บุคคลากร

พนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 3,689 คน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงาน อาทิเช่น เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ,
การประกันสุขภาพและชีวิตกลุ่ม นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีนโยบายในการเสริมสร้างศักยภาพของพนักงานให้สามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
โดยได้จัดการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องให้กับพนักงานทุกระดับเพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจก่อสร้างให้มากขึ้น
มีการวางแผนจัดฝึกอบรมพนักงานตลอดทั้งปี ทั้งนี้จะพิจารณาถึงหัวข้อการอบรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
รวมถึงการพัฒนาทักษะของพนักงานในทุกระดับ