10. รายการระหว่างกัน

+----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
| หน่วย :   | บริษัทที่เกี่ย         |                 | มูล    | เงื่อ | 2554 |
| ล้านบาท   | วข้องและรายละเอียด |                 | ค่ารวม | นไข |      |
|          |                  |                 | 2555  |     |      |
+----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
| ขาย      | บริษัท             | ขาย –           | 289.5 | รา  |      |
| สินค้าและใ | ถนอมวงศ์บริการ     | แอสฟัลต์ซีเมนต์     |       | คาต |      |
| ห้บริการแก่ | จำกัด             | และน้ำมัน         |       | ลาด | 2    |
|          |                  |                 |       |     | ,702 |
+----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
|          | บริษัท ไทยสเลอรี่ซิล  | ขาย –           | 246.0 |     |      |
|          | จำกัด             | แอสฟัลต์ซีเมนต์     |       |     |      |
|          |                  | และน้ำมัน         |       |     |      |
+----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
|          | บริษัท ทิปโก้ฟูดส์     | ขาย – น้ำมัน      | 13.6  |     |      |
|          | จำกัด (มหาชน)     |                 |       |     |      |
+----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
|          | บริษัท ทิปโก้        | ขาย – น้ำมัน      | 1.3   |     |      |
|          | เอฟแอนด์บี จำกัด    |                 |       |     |      |
+----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
|          | บริษัท ทิปโก้ไปโอเทค | ขาย – น้ำมัน      | 0.6   |     |      |
|          | จำกัด             |                 |       |     |      |
+----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
|          | Colas S.A.       | ขาย –           | 2,    |     |      |
|          | (Colas S.A. Sami | แอสฟัลต์ซีเมนต์     | 631.0 |     |      |
|          | Bitumen          |                 |       |     |      |
|          | Technology and   |                 |       |     |      |
|          | Highway          |                 |       |     |      |
|          | Resources)       |                 |       |     |      |
+----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
|          | Colas S.A. (     | ค่าระวาง         | 1,    |     |      |
|          | Highway          |                 | 658.0 |     |      |
|          | Resources)       |                 |       |     |      |
+----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
|          | รวม              |                 | 4,840 |     |      |
+----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
| ใ        | Colas S.A. (AD   | ค่าบริการบริหารเรือ | 0.6   | รา  | 8    |
| ห้บริการแก่ | Shipping and     |                 |       | คาต |      |
|          | Retalink)        |                 |       | ลาด |      |
+----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
|          | บริษัท ทิปโก้ฟูดส์     | ค่าบริการอื่น -     | 0.4   |     |      |
|          | จำกัด (มหาชน)     | อุปกรณ์           |       |     |      |
+----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
|          | บริษัท             | ค่าบริการอื่น -     | 2.0   |     |      |
|          | ถนอมวงศ์บริการ     | อินเตอร์เน็ต,      |       |     |      |
|          | จำกัด             | อุปกรณ์           |       |     |      |
+----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
|          | บริษัท ไทยสเลอรี่ซิล  | ค่าบริการอื่น -     | 2.0   |     |      |
|          | จำกัด             | อินเตอร์เน็ต,      |       |     |      |
|          |                  | อุปกรณ์           |       |     |      |
+----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
|          | รวม              |                 | 5.0   |     |      |
+----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
| รวมรายได้ |                  |                 | 4,    |     | 2    |
|          |                  |                 | 845.0 |     | ,710 |
+----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+

84

+-----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
| หน่วย :    | บริษัทที่เกี่ย         |                 | มูล    | เงื่อ | 2554 |
| ล้านบาท    | วข้องและรายละเอียด |                 | ค่ารวม | นไข |      |
|           |                  |                 | 2555  |     |      |
+-----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
| ค่าเช่าแ    | บริษัท             | ค่าบริการขนส      | 4.6   | รา  |      |
| ละค่าบริการ | เอกชัยคอ          | ่งและพิธีการศุลกากร |       | คาต |      |
|           | นเทนเนอร์เทอร์มินอล |                 |       | ลาด | 63   |
| ที่จ่ายให้แก่  | จำกัด             |                 |       |     |      |
|           |                  |                 |       |     |      |
|           |                  |                 |       |     |      |
+-----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
|           | บริษัท             | ค่าเช่าสำนักงาน    | 20.0  |     |      |
|           | ถนอมวงศ์บริการ     |                 |       |     |      |
|           | จำกัด             |                 |       |     |      |
+-----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
|           |                  | ค่าบริการอื่น ๆ     | 10.0  |     |      |
+-----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
|           | Colas S.A.       | ซื้อ Bituclair    | 5.0   |     |      |
|           | (Highway         |                 |       |     |      |
|           | Resources)       |                 |       |     |      |
+-----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
|           | บริษัท ทิปโก้        | ค่าบริการอื่น ๆ     | 1.4   |     |      |
|           | เอฟแอนด์บี จำกัด    |                 |       |     |      |
+-----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
|           | รวม              |                 | 41.0  |     |      |
+-----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
| ค่าความช   | Colas S.A.       | ค่าความ          | 42.0  |     | 41   |
| ่วยเหลือด้าน |                  | ช่วยเหลือด้านเทคนิค |       |     |      |
|           |                  |                 |       |     |      |
| เทค       |                  |                 |       |     |      |
| นิคจ่ายให้แก่ |                  |                 |       |     |      |
+-----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+
| ร         |                  |                 | 83.0  |     | 104  |
| วมค่าใช้จ่าย |                  |                 |       |     |      |
+-----------+------------------+-----------------+-------+-----+------+

85

10.1 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในระยะเวลาที่ผ่านมาเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล โดยเงื่อนไขต่างๆ
ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจะถูกกำหนดให้เป็นไปตามปกติธุรกิจทั่วไป
และราคาที่เป็นธรรมตามราคาตลาดเป็นหลัก ไม่มีเงื่อนไขพิเศษระหว่างบริษัทฯและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายราคาและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการของบริษัทฯได้รับทราบมูลค่าของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจากการรายงานประจำปีและที่เปิดเผยไว้ในงบการเงินของบริษัทฯ

สำหรับรายการระหว่างกันที่ไม่ใช่รายการปกติธุรกิจทั่วไป
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการต่าง ๆ ดังนี้

-   การต่อสัญญาเช่า TIPCO TOWER
    คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วและมีความเห็นชอบให้ต่ออายุสัญญาเช่าอาคารสำนักงานจากบริษัท
    ถนอมวงศ์บริการ จำกัด กำหนดระยะเวลาเช่า 3 ปี นับแต่วันที่ 1 มกราคม 2553 ถึง 31
    ธันวาคม 2555โดยมีเหตุผลดังต่อไปนี้

-   ในราคาค่าเช่าและบริการ ตารางเมตรละ 542 บาทต่อเดือน พื้นที่เช่ารวม 2,433.82
    ตารางเมตร เป็นเงินรวม 1,319,130 บาท เป็นราคาตลาดอาคารสำนักงานระดับ A
    ของเขตนี้ ตามรายงานของบริษัท Richard Ellis (ประเทศไทย) จำกัด
    ประกอบกับฝ่ายบริหารชี้แจงว่าได้เจรจาต่อรองเงื่อนไขต่าง ๆ กับผู้ให้เช่าอย่างเต็มที่แล้ว

-   มีสิ่งอำนวยความสะดวกที่อาคารให้แก่บริษัทฯ มากกว่าผู้เช่ารายอื่น เช่น
    ที่จอดรถสำหรับพนักงาน และที่จอดรถสำหรับผู้บริหาร

-   การทำสัญญาความช่วยเหลือทางด้านบริหารเกี่ยวกับวิธีการและความช่วยเหลือทางด้านเทคนิค
    คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า การทำสัญญาดังกล่าวกับ บริษัท โคลาส เอสเอ
    จำกัด มีความสมเหตุสมผล และบริษัทฯได้ประโยชน์จากการทำสัญญาดังกล่าว
    เป็นสัญญาความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและ
    บริหารเกี่ยวกับการผลิตแอสฟัลท์อิมัลชั่นและโมดิฟายด์แอสฟัลท์
    โดยเหตุผลในการทำรายการที่เกี่ยวข้อง คือ บริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด ประเทศฝรั่งเศส
    เป็นผู้ที่มีความเชี่ยวชาญในวิธีการผลิตดังกล่าว
    จะทำให้บริษัทฯได้รับประโยชน์จากการนำความรู้ที่ได้รับมาเพื่อพัฒนาผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง
    โดยไม่ต้องเริ่มต้นการค้นคว้าและวิจัยผลิตภัณฑ์ดังกล่าวใหม่ และสามารถใช้ Know-how
    และสูตรการผลิตดังกล่าวได้ทันที

86

10.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับรายการระหว่างกัน
คณะกรรมการบริษัทฯหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯต้องไม่อนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริษัทฯหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯมีผลประโยชน์ทับซ้อนหรือมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ
และจะได้มีการพิจารณาว่าการเข้าทำรายการเป็นไปโดยปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯเป็นสำคัญ

สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต เช่น
รายการระหว่างบริษัทฯที่บริษัทฯเป็นผู้ถือหุ้นและรายการกับบริษัทฯที่มีผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
เป็นต้น
บริษัทฯมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว

สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทฯจะดำเนินการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงาน ก.ล.ต. และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวกับตนได้
และดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
หรือกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในรายการใด ๆ
บริษัทฯจะต้องจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบการพิจารณา
และบริษัทฯจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ

นอกจากนี้
การเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตจะขึ้นอยู่กับความจำเป็นและความเหมาะสมของบริษัทฯ
และการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไปโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯเป็นสำคัญ

10.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯคาดว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นยังคงมีต่อเนื่องในอนาคต
เนื่องจากเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
สำหรับการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯจะดำเนินการตามที่ระบุไว้

87