11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันในระหว่างปี 2550

  ในระหว่างปี 2550 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ซึ่งผู้สอบบัญชีระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยมีรายละเอียดตามประเภทรายการดังนี้

+------------+---------------+----------------+----+-----------------+
| บุคคลที่อาจ   | ล             | ลักษณะรายการ    | ม  | ความจำเป็น /     |
| มีความขัดแย้ง | ักษณะความสัมพันธ์ |                | ูลค | ความสมเหตุสมผล   |
|            |               |                | ่าข |                 |
|            |               |                | อง |                 |
|            |               |                | รา |                 |
|            |               |                | ยก |                 |
|            |               |                | าร |                 |
|            |               |                | ระ |                 |
|            |               |                | หว |                 |
|            |               |                | ่าง |                 |
|            |               |                | กัน |                 |
|            |               |                |    |                 |
|            |               |                | (ล |                 |
|            |               |                | ้าน |                 |
|            |               |                | บา |                 |
|            |               |                | ท) |                 |
+============+===============+================+====+=================+
| 1.         | อดีต           | บริษัทกู้ยืมเงินจาก  | 6  | บริษัทก           |
| ผู้จัด        | ประธานกรรมการ | นายนำชัย        | 8. | ู้ยืมเงินจากนายนำชัย |
| การกองมรดก | ประธา         | ตันฑเทอดธรรม    | 50 | ตันฑเทอดธรรม     |
|            | นกรรมการบริหาร | ในรูป           |    | เพื่อใช้เป็นเง      |
| นายนำชัย    | และผู้ถ         | ของตั๋วสัญญาใช้เงิน | 13 | ินทุนหมุนเวียนและเส |
| ตัน         | ือหุ้นใหญ่ของบริษัท | โดยจ่ายดอก      | 7. | ริมสภาพคล่องในการ |
| ฑเทอดธรรม* | ถือห           | เบี้ยในอัตราร้อยละ | 05 | ดำเนินงานของบริษัท |
|            | ุ้นในสัดส่วนร้อยละ | 6.25 ต่อปี       |    | โดยอัตราดอก      |
|            | 56.66 (ณ วันที่  | รายละเอียดดังนี้   | 7. | เบี้ยการกู้ยืมดังกล่าว |
|            | 28 ธ.ค. 2550) |                | 84 | ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ย |
|            |               |   -            |    | MLR             |
|            |               |   จำนว         | 4. | ของธนาคารพาณิชย์  |
|            |               | นเงินกู้ยืมระหว่างปี | 25 |                 |
|            |               |   2550         |    |                 |
|            |               |                |    |                 |
|            |               | -   ยอดคงค้าง ณ |    |                 |
|            |               |     วันที่ 31 ธค. |    |                 |
|            |               |     2550       |    |                 |
|            |               |                |    |                 |
|            |               | -   ดอกเบี้ยจ่าย  |    |                 |
|            |               |                |    |                 |
|            |               | -              |    |                 |
|            |               |   ดอกเบี้ยค้างจ่าย |    |                 |
+------------+---------------+----------------+----+-----------------+
| 2.         | กรรมการ       | บริษัทกู้ยืมเ       | 3  | บริษัทกู้ยืม         |
| นายสมเชาว์  | กรรมการพ      | งินจากนายสมเชาว์ | 9. | เงินจากนายสมเชาว์ |
| ตัน         | ิจารณาค่าตอบแทน | ตันฑเทอดธรรม    | 80 | ตันฑเทอดธรรม     |
| ฑเทอด-ธรรม | ประธา         | ในรูป           |    | เพื่อใช้เป็นเง      |
|            | นกรรมการบริหาร | ของตั๋วสัญญาใช้เงิน | 2  | ินทุนหมุนเวียนและเส |
|            | กรรมการผู้จัดการ | โดยจ่ายดอก      | 1. | ริมสภาพคล่องในการ |
|            | และผู้ถ         | เบี้ยในอัตราร้อยละ | 50 | ดำเนินงานของบริษัท |
|            | ือหุ้นใหญ่ของบริษัท | 6.25 ต่อปี       |    | โดยอัตราดอก      |
|            | (ถือห          | รายละเอียดดังนี้   | 0. | เบี้ยการกู้ยืมดังกล่าว |
|            | ุ้นในสัดส่วนร้อยละ |                | 51 | ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ย |
|            | 1.14 (ณ วันที่   |   -            |    | MLR             |
|            | 28 ธ.ค.2550)  |   จำนว         | 0. | ของธนาคารพาณิชย์  |
|            |               | นเงินกู้ยืมระหว่างปี | 16 |                 |
|            |               |   2550         |    |                 |
|            |               |                |    |                 |
|            |               |   - ยอดคงค้าง ณ |    |                 |
|            |               |   วันที่ 31 ธค.   |    |                 |
|            |               |   2550         |    |                 |
|            |               |                |    |                 |
|            |               |   - ดอกเบี้ยจ่าย  |    |                 |
|            |               |                |    |                 |
|            |               |   -            |    |                 |
|            |               |   ดอกเบี้ยค้างจ่าย |    |                 |
+------------+---------------+----------------+----+-----------------+
| 3.         | เป็นลูกส        | บริษัทเช่าท       | 0. | บริษัทเช่า         |
| นางพัชรินทร์  | ะใภ้ของนายนำชัย | ี่ดินจากนางพัชรินทร์ | 66 | ที่ดินจากนางพัชรินทร์ |
| ตัน         | ตันฑเทอดธรรม   | ตันฑเทอดธรรม    |    | ตันฑเทอดธรรม     |
| ฑเทอด-ธรรม | (นายนำชัย      | ในอ            |    | ในส่วนที่เ         |
|            | ตันฑเทอดธรรม   | ัตราค่าเช่าเดือนละ |    | ป็นที่ตั้งสำนักงานขาย |
|            | เป็นอดีต        |                |    | บ้านตัวอย่าง       |
|            | ประธานกรรมการ | 55,000 บาท     |    | แ               |
|            | ประธา         |                |    | ละลานจอดรถของโค |
|            | นกรรมการบริหาร | - มูลค่ารวม      |    | รงการบ้านฟ้าปิยรมย์ |
|            | และผู้ถ         |                |    | เนื้อที่ 11 ไร่      |
|            | ือหุ้นใหญ่ของบริษัท |                |    | สัญญาเช่า 3 ปี     |
|            | ในสัดส่วนร้อยละ  |                |    | ตั้งแต่ 1 ม.ค.     |
|            | 56.66         |                |    | 2550 – 31 ธ.ค.  |
|            |               |                |    | 2552            |
|            | (ณ วันที่ 28 ธค. |                |    | อัตราค่าเช่าปีละ    |
|            | 2550))        |                |    | 660,000 บาท     |
|            |               |                |    | เนื่องจากที่ดินดังก   |
|            |               |                |    | ล่าวอยู่ในทำเลที่ลูกค |
|            |               |                |    | ้าผ่านเข้าออกสะดวก |
+------------+---------------+----------------+----+-----------------+
| 4. บริษัท    | -   อดีต       | บริษัท           | 0. | -   บริษัทแล      |
| เอส.ซ      | ประธานกรรมการ | ซื้อวัสดุก่อสร้างจาก | 48 | ะบริษัทย่อยเป็นผู้จัดห |
| ี.คอนสตรัคชั่น |     / กรรมการ | บจก.           |    | าวัสดุก่อสร้างบางรา |
| แอนด์       |     และผู้ถ     | เ              | 0. | ยการที่มีผลกระทบต่อ |
| เดคคอร์เรชั่น | ือหุ้นใหญ่ของบริษัท | อส.ซี.คอนสตรัคชั่น | 13 | คุณภาพและมาตรฐาน |
| จำกัด(SC) / |     ซึ่งได้แก่    | แอนด์           |    |     แ           |
| ดำเนินธุรกิจ  |     นายนำชัย   | เดคคอร์เรชั่น     |    | ละยากต่อการควบคุม |
| จำหน่ายวัสดุอ |               |                |    |     ให้แก่ผู้รับเหมา |
| ุปกรณ์ก่อสร้าง |   ตันฑเทอดธรรม | -   มูลค่ารวม    |    |                 |
|            |     นายสมเชาว์ |                |    |  โดยซื้อในราคาตลา |
|            |               | -   ยอดคงค้าง   |    | ดเทียบเท่ากับราคาท |
|            |   ตันฑเทอดธรรม |                |    | ี่ซื้อจากบุคคลภายนอก |
|            |     นายสมนึก   |                |    |     ซึ่งเป็นการ    |
|            |               |                |    | ดำเนินธุรกิจตามปกติ |
|            |   ตันฑเทอดธรรม |                |    |                 |
|            |               |                |    | -               |
|            |   และผู้ถือหุ้นใหญ่ |                |    |    การซื้อวัสดุก่อสร |
|            |               |                |    | ้างจากบริษัทที่เกี่ยวข |
|            |  นางสาวนงลักษณ์ |                |    | ้องส่งผลให้บริษัทสาม |
|            |               |                |    | ารถควบคุมคุณภาพแล |
|            |   ตันฑเทอดธรรม |                |    | ะมาตรฐานของสินค้า |
|            |     ถือหุ้นใน SC |                |    |     ต           |
|            |               |                |    | ลอดจนสามารถควบค |
|            |    รวมกันร้อยละ |                |    | ุมเวลาการส่งมอบสิน |
|            |     94.98     |                |    | ค้าและได้รับความสะ |
|            |               |                |    | ดวกในการใช้บริการ |
|            | -   บริษัท และ  |                |    | ได้รวดเร็วในกรณีที่ต |
|            |     SC        |                |    | ้องการความเร่งด่วน |
|            |               |                |    |                 |
|            | มีกรรมการร่วมกัน |                |    |                 |
|            |     2 ท่าน คือ  |                |    |                 |
|            |     นายสมเชาว์ |                |    |                 |
|            |               |                |    |                 |
|            |   ตันฑเทอดธรรม |                |    |                 |
|            |               |                |    |                 |
|            |    และนายสมนึก |                |    |                 |
|            |               |                |    |                 |
|            |   ตันฑเทอดธรรม |                |    |                 |
+------------+---------------+----------------+----+-----------------+
| 5. บริษัท    | -   อดีต       | บริษัท           | 2  | -   บริษัทแล      |
| สถาพรวัฒนา  | ประธานกรรมการ | ซื้อวัสดุก่อสร้างจาก | 0. | ะบริษัทย่อยเป็นผู้จัดห |
| ค          |     / กรรมการ | บจก. สถาพรวัฒนา | 92 | าวัสดุก่อสร้างบางรา |
| ้าวัสดุก่อสร้าง |     และผู้ถ     | ค้าวัสดุก่อสร้าง    |    | ยการที่มีผลกระทบต่อ |
| จำกัด /     | ือหุ้นใหญ่ของบริษัท |                | 4. | คุณภาพและมาตรฐาน |
| ดำ         |     ซึ่งได้แก่    | -   มูลค่ารวม    | 31 |     แ           |
| เนินธุรกิจจำห |     นายนำชัย   |                |    | ละยากต่อการควบคุม |
| น่ายวัสดุอุปกร |               | -   ยอดคงค้าง   |    |     ให้แก่ผู้รับเหมา |
| ณ์การก่อสร้าง |   ตันฑเทอดธรรม |                |    |                 |
|            |     นายสมเชาว์ |                |    |  โดยซื้อในราคาตลา |
|            |               |                |    | ดเทียบเท่ากับราคาท |
|            |   ตันฑเทอดธรรม |                |    | ี่ซื้อจากบุคคลภายนอก |
|            |     นายสมนึก   |                |    |     ซึ่งเป็นการ    |
|            |               |                |    | ดำเนินธุรกิจตามปกติ |
|            |   ตันฑเทอดธรรม |                |    |                 |
|            |     นายวิเชียร  |                |    | -               |
|            |     ศิลาพัชรนันท์ |                |    |    การซื้อวัสดุก่อสร |
|            |     นายรังสรรค์ |                |    | ้างจากบริษัทที่เกี่ยวข |
|            |     นันทกาวงศ์  |                |    | ้องส่งผลให้บริษัทสาม |
|            |               |                |    | ารถควบคุมคุณภาพแล |
|            |    และบุคคลในก |                |    | ะมาตรฐานของสินค้า |
|            | ลุ่มตันฑเทอดธรรม |                |    |     ต           |
|            |     ถือหุ้นใน    |                |    | ลอดจนสามารถควบค |
|            |               |                |    | ุมเวลาการส่งมอบสิน |
|            | บจก.สถาพรวัฒนา |                |    | ค้าและได้รับความสะ |
|            |               |                |    | ดวกในการใช้บริการ |
|            |   ค้าวัสดุก่อสร้าง |                |    | ได้รวดเร็วในกรณีที่ต |
|            |               |                |    | ้องการความเร่งด่วน |
|            |    รวมกันร้อยละ |                |    |                 |
|            |     100.00    |                |    |                 |
|            |               |                |    |                 |
|            | -   บริษัท      |                |    |                 |
|            |     และ       |                |    |                 |
|            | บจก.สถาพรวัฒนา |                |    |                 |
|            |               |                |    |                 |
|            |   ค้าวัสดุก่อสร้าง |                |    |                 |
|            |               |                |    |                 |
|            | มีกรรมการร่วมกัน |                |    |                 |
|            |     2 ท่าน คือ  |                |    |                 |
|            |     นายนำชัย   |                |    |                 |
|            |               |                |    |                 |
|            |   ตันฑเทอดธรรม |                |    |                 |
|            |               |                |    |                 |
|            |  และนายสมเชาว์ |                |    |                 |
|            |               |                |    |                 |
|            |   ตันฑเทอดธรรม |                |    |                 |
+------------+---------------+----------------+----+-----------------+

หมายเหตุ : 1. รายการที่ 1 และ 2 เป็นรายการที่กระทำตามความจำเป็นเป็นครั้งคราว

2. รายการที่ 3-5 เป็นรายการที่กระทำอย่างต่อเนื่อง

  * นายนำชัย ตันฑเทอดธรรม ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2550

  ผู้จัดการกองมรดก นายนำชัย ตันฑเทอดธรรม ประกอบด้วย

  - นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม

  - นายประสิทธ์ ตันฑเทอดธรรม

  - นายสมนึก ตันฑเทอดธรรม

  - นายสุจินต์ ตันฑเทอดธรรม

ความจำเป็น / ความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน และความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550
และมีความเห็นว่า รายการระหว่างกันดังกล่าว มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่นๆ
ตามราคาตลาดเช่นเดียวกับการกำหนดราคาให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท บริษัทย่อย และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการของบริษัทได้ร่วมพิจารณาและมีมติเป็นเอกฉันท์ว่า
ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
จะต้องมีการจัดเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
และต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
สมเหตุสมผล และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก ทั้งนี้
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในการเข้าทำรายการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
บริษัทไม่มีนโยบายการให้กู้ยืมแก่บุคคลที่มีความขัดแย้ง นอกจากนี้
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11.3 นโยบายหรือแนวปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ บจ.(ว) 47/2547 ลงวันที่ 21 กรกฎาคม
2547 เรื่อง การปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
บริษัทกำหนดประเภทของรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เป็น 5 ประเภท ดังนี้

(1) รายการธุรกิจปกติของบริษัท

รายการธุรกิจปกติของบริษัท ได้แก่ การซื้อวัสดุก่อสร้าง การขายบ้านในโครงการ การซื้อที่ดิน
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และบริษัทย่อย
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

(2) รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ได้แก่ บริษัทว่าจ้างบริษัทย่อย บริหารชุมชนในโครงการของบริษัท
และว่าจ้างก่อสร้างเฉพาะบ้านสร้างก่อนขายในโครงการ

(3) รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น

รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น ได้แก่ บริษัทเช่าทรัพย์สินเป็นที่ตั้งสำนักงาน
ขายโครงการบ้านฟ้าปิยรมย์

(4) รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ

รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ ได้แก่ การว่าจ้างบริษัทย่อยดูแลสวนในโครงการ

(5) รายการความช่วยเหลือทางการเงิน

รายการความช่วยเหลือทางการเงิน ได้แก่ การกู้ยืมเงินจากบริษัทย่อย
การให้ธนาคารพาณิชย์ออกหนังสือค้ำประกันต่อหน่วยงานราชการให้แก่บริษัทย่อย
การกู้ยืมเงินจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ
และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาที่เหมาะสม
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทพิจารณาตรวจสอบรายการดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระจะนำไปใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติการทำรายการของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ตามแต่กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้
บริษัทได้ปรับโครงสร้างการถือกรรมสิทธิ์ในที่ดินทั้งในโครงการปัจจุบันและโครงการในอนาคตของบริษัท
เพื่อความชัดเจนและโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ สำหรับนโยบายการซื้อที่ดินของบริษัทในอนาคต
บริษัทจะซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการโดยตรงจากผู้ขาย
และไม่มีนโยบายให้ผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นนายหน้าถือครองกรรมสิทธิ์ก่อนโอนกรรมสิทธิ์ให้บริษัท
แต่หากเป็นการซื้อที่ดินของผู้ที่เกี่ยวข้องกันจะต้องผ่านกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือปฏิบัติตามข้อกำหนดเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่บริษัทจะได้รับ

รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทจะทำการสุ่มตรวจรายการที่เกิดขึ้น
และนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมประจำงวดเพื่อพิจารณา นอกจากนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)