เอกสารแนบ 3

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน โดยมี นายประสิทธิ์
โฆวิไลกูล เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ ดร.สุวิทย์ เมษินทรีย์
และพลตำรวจเอก กฤษณะ ผลอนันต์ เป็นกรรมการตรวจสอบ ประธานและกรรมการตรวจสอบ
(คณะกรรมการ) มีความรู้ ความสามารถ
ปฏิบัติหน้าที่และมีความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และสอดคล้องตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ต.ล.ท.)

ในปี 2555 มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยเป็นการประชุมตามวาระปกติ 5 ครั้ง ร่วมกับฝ่ายบริหาร ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
(ผู้ตรวจสอบภายใน) และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี
จำกัด (ผู้สอบบัญชี) และการประชุมในวาระพิเศษร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการ จำนวน 1
ครั้ง เพื่อให้มั่นใจว่าผู้สอบบัญชีสามารถแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ
ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ              | การเข้าประชุม / การประชุมทั้งหมด    |
|                                     |                                |
|                                     | (ครั้ง)                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ⁽¹⁾            | 4/4                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ              | 5/6                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์                  | 6/6                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 4. พลตำรวจเอก กฤษณะ ผลอนันต์ ⁽²⁾      | 4/4                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+

หมายเหตุ (1) นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล
ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการตรวจสอบแทนนายสถาพร กวิตานนท์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง
เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 23
กุมภาพันธ์ 2555 มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป

(2) พลตำรวจเอก กฤษณะ ผลอนันต์
ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบแทนนายสถาพร กวิตานนท์
ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555
ประชุมเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555 มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป

การประชุมคณะกรรมการในปี 2555 จัดขึ้นโดยประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัท ฝ่ายตรวจสอบ
และผู้สอบบัญชี ซึ่งสรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  รายงานทางการเงิน

สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี โดยประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
และฝ่ายจัดการ เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
พร้อมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน และเชื่อถือได้

2.  รายการเกี่ยวโยงกัน

พิจารณาสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความถูกต้องเพียงพอ สมเหตุสมผล และยุติธรรม
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วน

3.  กฎหมายและกฎระเบียบ

พิจารณาสอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ต.ล.ท.
กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และกฎระเบียบข้อบังคับต่างๆ รวมถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบระยะยาว และแผนการตรวจสอบประจำปี 2555
โดยสอบทานและมุ่งเน้นวัตถุประสงค์ของการตรวจสอบให้ครอบคลุมถึงความเสี่ยงที่สำคัญๆของกลุ่มบริษัท
(บีเจซี)
พร้อมทั้งติดตามความคืบหน้าและการดำเนินงานที่เกิดจากข้อสังเกตและข้อเสนอแนะจากผู้ตรวจสอบภายใน

5.  การเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2555

พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญขีและค่าสอบบัญชี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป โดยพิจารณาจากการปฏิบัติงาน ความเป็นอิสระ
และความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี ซึ่งคณะกรรมการเห็นควรเสนอแต่งตั้งบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ
ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบีเจซีต่อไปในปี 2556

โดยสรุป คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ
เป็นไปตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัทจัดทำรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
รายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการระหว่างกันมีความสมเหตุสมผล และยุติธรรม
เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วน อีกทั้งยังปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท รวมถึงมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ยิ่งไปกว่านั้นบีเจซียังมีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมกับสภาพธุรกิจที่ดำเนินอยู่ในปัจจุบัน

(นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

26 กุมภาพันธ์ 2556