8. การควบคุมภายใน

ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในรอบปี 2555 สามารถสรุปได้ดังนี้

1. สภาพแวดล้อมของการควบคุม

  บริษัทฯ
  มีสภาพแวดล้อมและการจัดโครงสร้างองค์กรแบบตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจมีเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ผ่านการพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  และคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

2. การประเมินความเสี่ยง

  เนื่องจากบริษัทฯ
  ยังคงต้องบริหารและจัดสรรทรัพยากรที่มีอยู่อย่างจำกัดให้เกิดประโยชน์และประสิทธิภาพสูงสุดต่อไป
  โดยจัดลำดับความสำคัญของธุรกรรม เพื่อให้ผลประกอบการดีขึ้น
  ท่ามกลางสภาพการแข่งขันที่เข้มข้น รุนแรง
  และสภาพเศรษฐกิจที่ยังคงซบเซาต่อเนื่องและสาเหตุของความไม่สงบเรียบร้อยของการเมืองภายในประเทศ
  บริษัทฯ จึงยังไม่ได้มีการแต่งตั้งหรือจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง อย่างไรก็ตาม
  คณะกรรมการบริหารได้รับผิดชอบ ดูแล บริหารและจัดการความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
  โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกสัปดาห์ ซึ่งในปี 2555 ที่ผ่านมานั้น
  บริษัทฯ ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารทั้งสิ้น 44 ครั้ง

3. กิจกรรมการควบคุม

  บริษัทฯ
  มีกิจกรรมการควบคุมที่ใช้อยู่ในปัจจุบันประกอบด้วยการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อตรวจสอบซึ่งกันและกัน
  การกำหนดวงเงินอำนาจอนุมัติในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  มีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย บริษัทฯ มีมาตรการที่รัดกุมและเหมาะสม
  ตลอดจนการเพิ่มความระมัดระวัง
  ในการเข้าทำรายการทางธุรกิจกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการของบริษัทฯ
  เช่นผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิ
  ในการเข้าร่วมหรือออกเสียงในมติที่ตนเองอาจอยู่ในข่ายของผลประโยชน์ขัดแย้ง
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลการทำธุรกรรมดังกล่าวตามระเบียบของสำนักงานคณะการการกำกับหลักทรัพย์และ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

บริษัทฯ โดยฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการวางแผนงานตรวจสอบภายในประจำปีซึ่งได้รับการพิจารณาและอนุมัติโดยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
มีการจัดทำรายงานผลการตรวจสอบเพื่อแจ้งให้ทราบถึงข้อบกพร่องหรือสิ่งที่ควรมีการปรับปรุงเกี่ยวกับการควบคุมของบริษัทฯ
ให้แก่ฝ่ายจัดการซึ่งรายงานดังกล่าวได้มีการเปิดเผยต่อผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ด้วย

การกำกับดูแลกิจการ 

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เห็นความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการภายใต้หลักธรรมาภิบาลที่ดีและได้กำหนดแผนงานการพัฒนาปรับปรุงบริษัทฯเพื่อมุ่งสู่การปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวโดยได้เริ่มดำเนินการเป็นขั้นตอนตั้งแต่ปี
2550 เป็นต้นไป โดยยึดถือหลักปฏิบัติและรายงาน การกำกับดูแลกิจการตามหลัก Corporate
Governance ใหม่ที่เผยแพร่โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งเริ่มมีผลบังคับในงวดปีรายงาน
2551 เป็นต้นไป

ในเรื่องความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล
คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้ให้นโยบายในการดำเนินธุรกิจและการเปิดเผยข้อมูลของฝ่ายจัดการโดยยึดหลักที่ว่า
ฝ่ายจัดการต้องทำหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอ และทันต่อเวลา
เพื่อไม่ก่อให้เกิดความได้เปรียบเสียเปรียบและก่อให้เกิดผลเสียหายต่อผู้ใช้ข้อมูล
โดยข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องตั้งอยู่บนหลักการของความถูกต้องครบถ้วนสมบูรณ์ของเอกสารหลักฐานหรือ
ข้อคิดเห็นของผู้เชี่ยวชาญที่ได้ผ่านการพิจารณาทบทวนจากฝ่ายจัดการของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
กล่าวคือในปี 2555 บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลความคืบหน้าของการปรับโครงสร้างหนี้และธุรกิจ
ผลกระทบที่มีต่องบการเงินจากการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานบัญชี
การเปิดเผยคดีความฟ้องร้องที่เกิดขึ้นในรอบปีที่ผ่านมาพร้อมผลกระทบที่มีต่องบการเงิน
และการเพิ่มทุนในรอบปี
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลเงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินและความจำเป็นของการจัดประเภทบัญชีดังกล่าวเป็นหนี้สินระยะสั้นพร้อมทั้งข้อเสนอวงเงินกู้ใหม่จากธนาคารพาณิชย์อื่นเพื่อนำไปชำระคืนเงินกู้ยืมระยะยาวดังกล่าว
เพื่อผู้ใช้งบการเงินรับทราบ

บริษัทฯได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นก่อนการเข้าร่วมประชุมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดทุกครั้งโดยบริษัทฯ
ได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วัน เป็นอย่างน้อย
ในระหว่างการประชุมบริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นหรือตัวแทนที่เข้าร่วมประชุมได้มีโอกาสซักถามเสนอแนะข้อคิดเห็นและแนวทางที่เป็นประโยชน์เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือฝ่ายจัดการได้ตอบข้อซักถามดังกล่าวจนเป็นที่พอใจ ในระหว่างปี 2555 บริษัทฯ
มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ ดังนี้

บริษัทฯได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือจากการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯจำนวน
284,974,766 บาท (จำนวน 284,974,766 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท)
ให้แก่นักลงทุนแบบเฉพาะเจาะจง ตามมติอนุมัติของที่ประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯครั้งที่
52/2554 เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2554
สำเร็จพร้อมทั้งได้จดทะเบียนการเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2555

บริษัทฯ ได้เตรียมและแนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับจดหมายเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกท่าน
ในกรณีที่ท่านผู้ถือหุ้นติดภาระกิจสำคัญและไม่อาจเข้าร่วมประชุมตามวันและเวลาที่กำหนดแจ้งไว้ได้
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมาในปี 2555 บริษัทฯ
ไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเกี่ยวกับการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมหรือเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนลงนามรับทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 แล้ว อีกทั้งบริษัทฯ ได้ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ของบุคคลดังกล่าว ทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
สำหรับกรณีที่มีกรรมการ ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3
วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับคณะกรรมการบริหารของบริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง
ทั้งนี้สำหรับพนักงานบริษัทฯ กำหนดไว้ในคู่มือพนักงานของ
บริษัทฯดังที่กล่าวไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจที่สำคัญให้แก่ฝ่ายจัดการกล่าวคือ
การดำเนินธุรกิจและการจัดการต้องเป็นไปอย่างถูกต้องตามข้อบังคับของกฎหมาย
หรือกฎระเบียบต่างๆ ในปี 2555 ที่ผ่านมา บริษัทฯสามารถแก้ไขปัญหาข้อพิพาทต่างๆ
ที่เกิดขี้นระหว่างบริษัทฯ คู่ค้า ลูกค้า เจ้าหนี้และ คู่แข่ง
โดยยึดหลักความถูกต้องตามหลักการบริหารที่ดีในการดำเนินธุรกิจ
และหลักของสิทธิความเท่าเทียมและผลประโยชน์ที่เป็นธรรมเป็นหลัก