8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

   ทุนจดทะเบียน

หุ้นสามัญ 710,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็นจำนวนเงิน 710,000,000 บาท

หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพได้ 240,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็นจำนวนเงิน 240,000,000 บาท

   ทุนชำระแล้ว

  หุ้นสามัญ 622,040,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็นจำนวนเงิน 622,040,000 บาท

  หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพได้ 240,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็นจำนวนเงิน
  240,000,000 บาท

   จำนวน มูลค่า เงื่อนไขและลักษณะบุคคลที่ถือหุ้นบุริมสิทธิ

  เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2544 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนของบริษัทฯ
  เพื่อออกหุ้นบุริมสิทธิที่แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 24
  ล้านหุ้นเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ร่วมลงทุนบริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด
  (เป็นบริษัทลูกซึ่งถือหุ้นโดย บริษัท แค็ปเพล เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ แอนด์ ทรานส์ปอเตชั่น จำกัด
  ร้อยละ 100) ในราคาหุ้นละ 10 บาทพร้อมใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญจำนวน 16
  ล้านหน่วยในราคาหน่วยละศูนย์บาท

   จำนวนหุ้นและผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจากการออก Thai Trust Fund
  หรือ NVDR

  ไม่มีหุ้นจากการออก The Trust Fund หรือ NVDR

   ลักษณะสำคัญของหลักทรัพย์หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ

 หุ้นบุริมสิทธิ

  หุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาทสามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ 1
  หุ้นในราคาหุ้นละ 1.00 บาท หุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวมีสิทธิเช่นเดียวกับหุ้นสามัญทุกประเภท
  เว้นแต่สิทธิการได้รับชำระส่วนแบ่งคืนทุนก่อนหุ้นสามัญในกรณีที่ชำระบัญชีเลิกบริษัทและไม่จำกัดอายุแปลงสภาพตลอดจนไม่มีตลาดรองของหุ้นบุริมสิทธิรองรับแต่สามารถโอนปลี่ยนมือได้
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด
  ในฐานะผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวยังมิได้ใช้สิทธิแปลงสภาพ
  หุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวไม่มีหลักประกันและไม่มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

  ชุดที่ 1. ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯออกให้แก่กรรมการและพนักงานบริษัทฯ (ESOP
  SCHEME)

  เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2543 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯผู้บริหารแผน (บริษัท เอสวีโอเอ
  แพลนเนอร์ จำกัด) ได้มีมติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ อายุ 5 ปี
  โดยกำหนดวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 30 ธันวาคม 2548จำนวน 5
  ล้านหน่วยให้แก่กรรมการและพนักงานบริษัทฯโดยไม่คิดมูลค่า

  ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้นในราคาใช้สิทธิฐานเท่ากับ 10
  บาทต่อหุ้นไม่มีตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิรองรับแต่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
  ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไม่มีหลักประกันและไม่มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

  เมื่อวันที่ 30 กันยายน2546 กรรมการและพนักงานรวม 30
  คนได้แสดงเจตจำนงและใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวจำนวน 4,075,000 หน่วย
  เป็นผลให้ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญคงเหลืออยู่เป็นจำนวน 925,000 หน่วย

  เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546
  อนุมัติการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
  เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น
  โดยให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรแล้วแต่ยังไม่ได้ใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  ออกให้แก่กรรมการและพนักงานบริษัทฯ(ESOP SCHEME) จำนวนรวม 925,000 หน่วย
  ปรับเพิ่มเป็น 9,250,000 หน่วย อัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ
  ในราคาการใช้สิทธิจากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1.00 บาท

  เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2547 กรรมการและพนักงานรวม 5
  คนได้แสดงเจตจำนงและใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวจำนวน 6,250,000 หน่วย
  เป็นผลให้ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญคงเหลืออยู่เป็นจำนวน 3,000,000 หน่วย

  ชุดที่ 2. ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ออกให้ให้แก่บริษัท

  แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด

  เมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2544
  บริษัทฯได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯควบคู่กับการเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิที่จะแปลงสภาพได้ให้แก่บริษัท
  แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด จำนวน 16 ล้านหน่วยโดยไม่คิดมูลค่า ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้นในราคาใช้สิทธิฐานเท่ากับ 10 บาทต่อหุ้น
  ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 10 ปี นับจากวันที่ออกและเสนอขาย
  โดยกำหนดวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 26 กรกฎาคม 2554
  ไม่มีตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิรองรับแต่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
  ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไม่มีหลักประกันและไม่มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

  เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2546 และวันที่ 29 ตุลาคม 2546 บริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี
  จำกัด ได้ขายใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญที่ถือไว้ดังกล่าวจำนวน 5,504,000 หน่วย
  และ 6,092,215 หน่วย ตามลำดับให้แก่ นายมินทร์ อิงค์ธเนศ

  เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2546 บริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด และ นายมินทร์
  อิงค์ธเนศ ได้แสดงเจตจำนงและใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวจำนวน 2,000,000 หน่วยและ
  5,504,000 หน่วยตามลำดับ

  เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546
  อนุมัติการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
  เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น
  โดยให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรแล้วแต่ยังไม่ได้ใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทออกให้ให้แก่บริษัท
  แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด จำนวนรวม 8,496,000 หน่วย ปรับเพิ่มเป็น 84,960,000
  หน่วย อัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ
  ในราคาการใช้สิทธิจากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1.00 บาท

  เป็นผลให้ปัจจุบัน 31 มกราคม 2548 บริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด
  ถือครองใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญเหลืออยู่จำนวน 24,037,850 หน่วย และ
  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ถือครองใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญเหลืออยู่จำนวน 60,922,150
  หน่วย

   ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

  หรือการบริหารงานของบริษัทและสาระสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินงาน

ไม่มีข้อตกลงที่มีผลกระทบดังกล่าว

8.2 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ในปี 2547 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี 2547
โดยการประชุมได้จัดที่บริษัทฯและบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10
วันทำการโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้บริษัทฯได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ณ วันที่ 12 เมษายน 2547 (ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด) รายชื่อผู้ถือหุ้นสูงสุด 10
รายแรกประกอบด้วย(จำนวนหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ รวม 855,790,000 หุ้น)

+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| ลำ  | ชื่อผู้ถือหุ้น                                   | จำ       | สัดส่วน |
| ดับที่ |                                           | นวนหุ้นที่ถือ | ร้อยละ |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 1   | บริษัท แอ็ปซิลอน เวนเจอร์ พีทีอี จำกัด             | 240      | 28.04 |
|     |                                           | ,000,000 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 2   | นายมินทร์ อิงค์ธเนศ                           | 125      | 14.63 |
|     |                                           | ,196,500 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 3   | Nomura Singapore Limited – Customer       | 27       | 3.27  |
|     | Segregated Account                        | ,952,490 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 4   | นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน                        | 26       | 3.07  |
|     |                                           | ,313,100 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 5   | นายพายัพ ชินวัตร                             | 25       | 3.01  |
|     |                                           | ,778,000 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 6   | บริษัท ปานินี่ จำกัด                            | 23       | 2.77  |
|     |                                           | ,726,540 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 7   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     | 17       | 2.02  |
|     |                                           | ,320,430 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 8   | ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด(มหาชน)              | 12       | 1.52  |
|     |                                           | ,985,350 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 9   | นางอรพินท์ พูนศักดิ์อุดมสน                       | 9        | 1.07  |
|     |                                           | ,141,800 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 10  | บริษัท ที.เค.เอส. เทคโนโลยี จำกัด(มหาชน)       | 7        | 0.89  |
|     |                                           | ,600,000 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+

   การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน
  ซึ่งรวมถึงประธานอนุกรรมการตรวจสอบ
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

   นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯที่จ่ายให้ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิ
  ภายหลังจากที่ได้จัดสรรทุนสำรองตามกฎหมาย
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความเห็นชอบของคณะกรรมการและความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
  โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยที่ผลการดำเนินงานในปี 2547 บริษัทฯ
  มีกำไรสุทธิรวม 170.5 ล้านบาท ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่
  18 กุมภาพันธ์ 2548 จึงเห็นควรนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติจ่ายเงินปันผลร้อยละ 60
  ของกำไรสุทธิ เป็นจำนวนเงิน 102.3 ล้านบาท หรือคิดเป็นเงินปันผลต่อหุ้น 0.12 บาท

   นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทร่วมที่จ่ายให้บริษัท

  บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด (มหาชน) (บริษัทร่วม) มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ
  50 ของกำไรสุทธิ
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความเห็นชอบของคณะกรรมการและความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯโดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยที่ผลการดำเนินงานในปี 2547 ไอที ซิตี้ มีกำไรสุทธิรวม 117.4 ล้านบาท
  ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไอที ซิตี้ ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548
  จึงเห็นควรนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติจ่ายเงินปันผลร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
  เป็นจำนวนเงิน 58.7 ล้านบาท หรือคิดเป็นเงินปันผลต่อหุ้น 0.22 บาท

  บริษัท เออีที เทคโนโลยี จำกัด (บริษัทร่วม) มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ
  50 ของกำไรสุทธิ
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความเห็นชอบของคณะกรรมการและความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯโดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยที่ผลการดำเนินงานในปี 2547 เป็นผลการดำเนินงานในรอบบัญชีปีแรกระยะเวลาเพียง 3
  เดือนเท่านั้น ดังนั้นคาดว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เออีที
  อาจมีมติเห็นควรนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นงดจ่ายเงินปันผล