9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
มีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีกรรมการรวม 9 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายวิเชียร เผอิญโชค กรรมการ

  2. นางปราณี เผอิญโชค กรรมการ

  3. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการ

  4. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค กรรมการ

  5. นายวุฒิชัย เผอิญโชค กรรมการ

  6. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการ

  7. นายพงส์ สารสิน กรรมการอิสระ

  8. ดร.หลุย จำปาเทศ กรรมการอิสระ

  9. นายกวี วสุวัต กรรมการอิสระ

  โดยมีนายวิรัชน์ กุลศรี เป็นเลขานุการคณะกรมการบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ และเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นลูกจ้าง
หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัท
และจะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณฑ์สนธิ
และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายบุญรอด โบว์เสรีวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.หลุย จำปาเทศ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายกวี วสุวัต กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนายวิรัชน์ กุลศรี เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน มีความเป็นอิสระไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่ หรือลูกจ้างของบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งครั้งละ 3 ปี

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานรายงานการเงินของบริษัท ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก ทบทวนและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมทั้งค่าสอบบัญชี

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  พิจารณา ทบทวนรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง

6.  จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ผู้บริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีผู้บริหาร ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวิเชียร เผอิญโชค ประธานกรรมการ

  3. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการผู้จัดการ

  4. นายวิรัชน์ กุลศรี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  5. Mr. Yasunori Ito ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ด้านวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์

6. นายไชยรัตน์ กิจพานิช ผู้จัดการทั่วไปด้านอุตสาหกรรม 1

7. นายกมล นาคะสุวรรณ ผู้จัดการทั่วไปด้านอุตสาหกรรม 2

8. Mr. Masato Kawahara ผู้จัดการทั่วไปด้านวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท จะต้องได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
และระบุในหนังสือรับรองของบริษัท ได้แก่

1. นางปราณี เผอิญโชค

  2. นายวิเชียร เผอิญโชค

3. นายสมพงษ์ เผอิญโชค

คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อ และประทับตราบริษัท

4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค

5. นายสมเกียรติ นิ่มระวี

6. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค

สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารมีรายละเอียด ดังนี้

1.  จำนวนของคณะกรรมการบริษัท

-   ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน

-   กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นฐานอยู่ในไทย

-   กรรมการไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท

-   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ

-   คะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

-   ผู้ถือหุ้นต้องใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีเลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
    โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

3.  องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการ

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

-   ต้องประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

-   ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการบริษัท

  ------------------------------- --------------- -----------------------
  ปี 2544                          จำนวนราย        จำนวนเงินรวม (บาท)

  บำเหน็จกรรมการ                   10              10,100,000.00

  เบี้ยประชุม                        10              1,390,000.00

  รวม                             10              11,490,000.00
  ------------------------------- --------------- -----------------------

-   ผู้บริหาร (ไม่รวมกรรมการบริษัท)

  ------------------------------- --------------- -----------------------
  ปี 2544                          จำนวนราย        จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                         11              16,856,216.03

  โบนัส                            9               3,798,213.83

  รวม                             11              20,654,429.86
  ------------------------------- --------------- -----------------------

  หมายเหตุ

  - ผู้บริหาร 2 ท่าน ดำรงตำแหน่งและได้รับค่าตอบแทนตั้งแต่เดือน มกราคม-กรกฎาคม
  และมกราคม-พฤศจิกายน 2544

  - ผู้บริหาร 3 ท่าน เริ่มดำรงตำแหน่งและได้รับค่าตอบแทนตั้งแต่เดือนเมษายน, กันยายน และ
  ตุลาคม 2544

(2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

-   กรรมการบริษัท

- ไม่มี -

-   ผู้บริหาร

  รถประจำตำแหน่ง

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
of Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้ผู้บริหาร
กรรมการและพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่นผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
เป็นต้น บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่องและในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 992 คน โดยแบ่งเป็นสายงานหลักได้ ดังนี้

1. ด้านโรงงาน จำนวน 839 คน

2. ด้านสำนักงาน จำนวน 153 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน สามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทน ดังนี้

+--------------------------------------+---------------+---------------+
| ลักษณะผลตอบแทน (หน่วย : ล้านบาท)        | ปี 2543        | ปี 2544        |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| เงินเดือน                              | 146.04        | 159.38        |
|                                      |               |               |
| โบนัส                                 | 23.49         | 28.88         |
|                                      |               |               |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  | 3.81          | 3.80          |
|                                      |               |               |
| อื่น ๆ                                 | 6.14          | 10.69         |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| รวม                                  | 179.48        | 202.75        |
+--------------------------------------+---------------+---------------+

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยมีการจัดอบรมภายใน
และการส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ