สวนที่ 2

การกํากับดูแลกิจการและการควบคุมภายใน

นโยบายเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทตระหนักถึงความสําคัญของการกํากับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีนโยบายในการบริหารจัดการธุรกิจอยางมีประสิทธิภาพและมีความเปนธรรมตอผูมีสวนไดเสียและผูที่เกี่ยวของทุกฝาย
ทั้งนี้ เพื่อเสริมสรางความโปรงใสและประสิทธิภาพของฝายจัดการ
อันจะชวยเพิ่มขีดความสามารถในการแขงขันของบริษัทและสรางความเชื่อมั่นใหเกิดแกผูถือหุน
ผูลงทุน และผูที่เกี่ยวของทุกฝาย เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2547
ที่ผานมาที่ประชุมผูถือหุนของบริษัทไดจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทําหนาที่ตรวจสอบและใหคําแนะนําในเรื่องหลักการและแนวทางปฏิบัติในการกํากับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
ซึ่งครอบคลุมถึงการกําหนดสิทธิและความเทาเทียมกันของผูถือหุนและผูมีสวนไดเสีย
การกําหนดโครงสราง บทบาท หนาที่ ความรับผิดชอบ และความเปนอิสระของคณะกรรมการ
การเปดเผยขอมูลสูสาธารณะชนอยางถูกตองและสม่ำเสมอ การควบคุมและบริหารความเสี่ยง
และการสงเสริมการดําเนินธุรกิจอยางมี จริยธรรม

สิทธิและความเทาเทียมกันของผูถือหุน

บริษัทใหความสําคัญตอสิทธิของผูถือหุ้นและมีนโยบายในการปฏิบัติตอผูถือหุนทุกรายอยางเทาเทียมกัน
บริษัทเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการซื้อขายหุ้นและสิทธิต่อการได้มาซึ่งเงินปันผล
นอกจากนี้บริษัทยังเคารพในสิทธิที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ดังนี้

-   สิทธิในการลงทะเบียนการถือครองและได้รับใบหุ้น

-   สิทธิในการโอนหุ้น

-   สิทธิในการได้มาซึ่งข้อมูลข่าวสารอย่างเสมอภาค

-   สิทธิในการมีส่วนร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี

-   สิทธิในการมอบฉันทะการลงคะแนนเสียงให้ผู้รับมอบฉันทะ

-   สิทธิในการรับข้อมูลข่าวสารที่กำหนดและบัญญัติโดยตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานควบคุมและกำกับตลาดหลักทรัพย์

-   สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในระหว่างประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิในการเลือกและคัดสรรกรรมการบริษัท

-   สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการอิสระและอนุมัติค่าสอบบัญชี

-   สิทธิในการจะได้รับเงินปันผลจากกำไรจากผลการดำเนินงานของบริษัท

-   สิทธิในการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในการดำเนินงานหลักของบริษัท

โดยบริษัทจะเปดเผยขอมูลที่มีสาระสําคัญ ขาวสารที่ถูกตอง ครบถวน ทันเวลา
และโปรงใสแกผูถือหุนอยางสม่ำเสมอ ในการเรียกประชุมผูถือหุน
บริษัทจะจัดสงหนังสือเชิญประชุมพรอมทั้งขอมูลประกอบการประชุมตามวาระตางๆ
ใหแกผูถือหุนทราบลวงหนา 7 วันกอนวันประชุม
โดยในแตละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบครบถวน
เพื่อใหผูถือหุนมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาขอมูลกอนเขารวมประชุม
และมีการจดบันทึกการประชุมอยางถูกตอง เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได้

ที่ผานมาบริษัทจัดใหมีการประชุมสามัญผูถือหุนปละ 1 ครั้ง
แตหากมีวาระที่สําคัญที่จะตองใหที่ประชุมผูถือหุนพิจารณาเปนการเรงดวน
บริษัทจะดําเนินการเรียกประชุมวิสามัญผูถือหุนเพื่อพิจารณาอนุมัติตอไป
โดยผูถือหุนทุกรายสามารถใชสิทธิในการลงคะแนนเสียงและแสดงความคิดเห็นหรือซักถามขอสงสัยกอนการตัดสินใจ

สิทธิของผูมีสวนไดเสีย

บริษัทใหความสําคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุกกลุม
ไมวาจะเปนผูมีสวนไดเสียภายใน อันไดแก ผูบริหารและพนักงานของบริษัท
หรือผูมีสวนไดเสียภายนอก ไดแก ลูกคา ผูจัดจําหนาย เจาหนี้ ลูกหนี้ คูแขง
ชุมชนและสังคม ตลอดจนภาครัฐและหนวยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวของ
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามขอกําหนดของกฎหมายและกฎระเบียบ ตางๆ ที่เกี่ยวของ
เพื่อใหสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุก กลุมไดรับการดูแลอยางดี
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสําคัญของแรงสนับสนุนจากผูมีสวนไดเสียตางๆ
ที่ชวยสรางความสามารถในการแขงขันและผลประกอบการที่ดีใหแกบริษัทและเปนแรงสนับสนุนอยางดียิ่งในระยะยาว
สามารถสรุปการใหความสําคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสียแตละกลุมไดดังนี้

-   ผูบริหารและพนักงาน บริษัทจะปฏิบัติกับพนักงานอยางเทาเทียมกัน เปนธรรม เสมอภาค
    และมีสิทธิไดรับสวัสดิการตามตําแหนงหนาที่ที่พึงไดโดยไมเลือกปฏิบัติ
    และใหผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   ลูกคา บริษัทจะเอาใจใสและรับผิดชอบตอลูกคา
    นําเสนอบริการที่มีคุณภาพและไดมาตรฐาน รักษาความลับของลูกคา
    และมีหนวยงานหรือบุคคลที่ทําหนาที่รับขอรองเรียนของลูกคาเพื่อรีบดําเนินการแก
    ปญหาใหแกลูกคาโดยเร็ว

-   ผูจัดจําหนาย และเจาหนี้
    บริษัทมีการซื้อสินคาและบริการจากผูจัดจําหนายเปนไปตามเงื่อนไขทางการคา
    รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาตอผูจัดจําหนาย สวนในแงของการกูยืมเงิน
    บริษัทจะปฏิบัติตอเจาหนี้ใหเปนไปตามเงื่อนไขในสัญญาหรือขอตกลง

-   คูแขง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแขงขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของขอพึงปฏิบัติในการแขงขัน
    หลีกเลี่ยงวิธีการไมสุจริตเพื่อทําลายคูแขง

-   ชุมชนและสังคม บริษัทมีความรับผิดชอบตอสภาพแวดลอมของชุมชน และสังคม
    โดยผลิตภัณฑของบริษัทจะตองไม่ส่งผลเสียตอสังคม สรางภาพลักษณที่ดีตอบริษัท

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   กรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นและอำนวยความสะดวกเพื่อการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารและเคารพสิทธิในการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น

-   กรรมการบริษัทจะนำเสนอประเด็นสำคัญๆ
    ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจภายใต้ข้อมูลข่าวสารอย่างครบถ้วน
    รวมถึงสนับสนุนการใช้คะแนนเสียงทั้งทางตรงหรือผ่านการมอบฉันทะ

การประชุมผูถือหุน

-   การเผยแพร่หนังสือนัดประชุม ในการประชุมผูถือหุนแตละครั้ง
    บริษัทมีการจัดสงหนังสือเชิญประชุมที่ระบุถึงวาระการประชุมและขอมูลประกอบการพิจารณาตามวาระตางๆ
    ถึงผูถือหุนลวงหนากอนการประชุม 7 วัน
    และโฆษณาคําบอกกลาวนัดประชุมในหนังสือพิมพติดตอกัน 3 วัน
    กอนวันประชุมไมนอยกวา 3 วัน

-   การมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    ก็สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
    โดยกรอกเอกสารหนังสือมอบฉันทะตามแนวทางที่อธิบายไว้ในรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งให้พร้อมกับหนังสือนัดประชุม

-   การเข้าร่วมประชุมและการลงทะเบียน ในการเข้าร่วมประชุม
    ผู้ถือหุ้นทุกคนควรนำเอกสารที่ใช้แสดงตัวเพื่อเข้าร่วมประชุม อาทิ บัตรประจำตัวประชาชน
    หรือหนังสือเดินทาง ในกรณีที่รับมอบฉันทะจากบุคคลธรรมดา
    จะต้องนำหลักฐานของผู้มอบฉันทะมาแสดงด้วย อาทิ หนังสือมอบฉันทะและสำเนาบัตรประชาชน
    หรือสำเนาหนังสือเดินทาง หรือในกรณีที่รับมอบฉันทะจากนิติบุคคลในฐานะเป็นผู้แทน
    จะต้องนำหลักฐานของผู้มอบฉันทะมาแสดงด้วย อาทิ หนังสือมอบฉันทะ
    และหนังสือรับรองการจดทะเบียนนิติบุคคลที่มีการรับรองสำเนาถูกต้อง
    โดยบริษัทฯจะเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้า 2
    ชั่วโมงก่อนการประชุม

-   การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของคณะกรรมการบริษัทฯ บริษัทฯ
    ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัททุกท่านจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    และประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม

-   นอกจากนี้ กรรมการผู้จัดการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อย
    และผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกหรือตัวแทน
    จะเข้าร่วมประชุมเพื่อรับฟังความคิดเห็นและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย

-   การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็น การลงมติ
    และการบันทึกรายงานการประชุม ในการประชุมผู้ถือหุ้น ทางบริษัทฯ
    จะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนก่อนการประชุม และระหว่างการประชุม
    จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามโดยให้เวลาอย่างเหมาะสม
    ในวันประชุมประธานที่ประชุมจะเปดโอกาสใหผูถือหุนมีสิทธิอยางเทาเทียมกันในการตรวจสอบการดําเนินงานของบริษัท
    มีโอกาสในการสอบถามขอสงสัยตางๆ แสดงความคิดเห็น และขอเสนอแนะตางๆ
    ไดอยางเต็มที่
    โดยบริษัทมีนโยบายสงเสริมใหกรรมการทุกทานเขารวมการประชุมผูถือหุน
    โดยเฉพาะประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อตอบขอสงสัยและรวมแสดงความเห็นในที่ประชุมผูถือหุน
    สําหรับประเด็นซักถามและขอคิดเห็นที่สําคัญจะมีการบันทึกไวเปนรายงานการประชุม
    เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได ทั้งนี้
    ภายหลังจากที่บริษัทไดแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนจํากัดและจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยใหมแลว
    บริษัทมีนโยบายจะเพิ่มทางเลือกใหกับผูถือหุนโดยใหกรรมการอิสระของบริษัทเปนผูรับมอบฉันทะจากผูถือหุน
    ในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมได การออกคะแนนเสียงลงคะแนน บริษัทฯ
    จะนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาดอีกเสียงหนึ่งต่างหากนอกเหนือจากการออกเสียงในฐานะเป็นผู้ถือหุ้น
    และใช้บัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน งดออกเสียง หรือแยกคะแนนเสียง
    และเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง
    รวมทั้งบริษัทฯได้มีการบันทึกมติที่ประชุม
    ในแต่ละวาระไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุม และมีการบันทึกคำถาม คำชี้แจง
    และความคิดเห็นของที่ประชุมไว้อย่างละเอียดด้วย

ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้มีการบันทึกมติที่ประชุมและ
จะนำส่งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14
วันหลังจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

ภาวะผูนําและวิสัยทัศน

คณะกรรมการบริษัทมีหนาที่ในการกําหนดวิสัยทัศน ภารกิจ กลยุทธ เปาหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกํากับดูแลใหฝายจัดการดําเนินการใหเปนไปตามเปาหมายที่กําหนดไวอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมทั้งจัดใหมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
นอกจากนี้ยังกําหนดขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะผูบริหาร
และประธานเจาหนาที่บริหาร เพื่อแบงแยกบทบาทหนาที่รับผิดชอบไดอยางชัดเจน
ตลอดจนกําหนดใหมีการรายงานทางการเงินอยางสม่ำเสมอภายใตการดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใหบริษัทสามารถบรรลุไดตามเปาหมายที่วางไวและเพื่อใหผูมีสวนไดเสียทุกกลุมไดรับประโยชนอยางสูงสุด

ความขัดแยงของผลประโยชน

บริษัทไดใหความสําคัญและระมัดระวังในการปองกันความขัดแยงทางผลประโยชนที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
โดยไดมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อเขารวมพิจารณาการเปดเผยขอมูลการทํารายการที่เกี่ยวโยงกันและกําหนดมาตรการในการดําเนินการหากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันเกิดขึ้น
ทั้งนี้
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทหากมีรายการที่อาจกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนเกิดขึ้น
กรรมการเฉพาะรายที่เขาขายมีความขัดแยงทางผลประโยชนตองงดออกเสียง
คงเหลือเฉพาะคณะกรรมการบริษัทรายที่ไมมี สวนไดเสีย
พรอมดวยคณะกรรมการตรวจสอบรวมกันพิจารณาความเหมาะสมของรายการระหวางกันอยางรอบคอบ
เพื่อกอใหเกิดประโยชนสูงสุดแกบริษัท ทั้งนี้ หากรายการระหวางกันเขาขายตามขอบังคับ
ประกาศ คําสั่ง ขอกําหนด หรือกฎเกณฑของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามขอกําหนดดังกลาวอยางเครงครัด

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทรับทราบถึงบทบาท หนาที่
และความรับผิดชอบวาตองใชความรูและความสามารถที่มีในการดําเนินธุรกิจอยางมีจริยธรรม
และตองปฏิบัติหนาที่ใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค ขอบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผูถือหุนดวยความซื่อสัตย สุจริต มีคุณธรรม มีความรับผิดชอบ
มีความภักดีตอบริษัท สนับสนุนการดําเนินภารกิจของบริษัท โดยอยูบนพื้นฐานของความถูกตอง
เหมาะสม และคํานึงถึงผลประโยชนของบริษัทและผูถือหุนเปนสําคัญ

ทั้งนี้ บริษัทมีการกําหนดขอพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบเปนที่เรียบรอยแลว

การถวงดุลของกรรมการที่ไมเปนผูบริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจํานวนรวม 7 คน ประกอบไปดวย กรรมการที่เปนผูบริหาร 3 คน
และกรรมการที่ไมไดเปนผูบริหาร 4 คน
และบริษัทไดมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเปนกรรมการอิสระทั้งสิ้นจำนวน 3 ทาน
ซึ่งคิด เปนกรรมการอิสระรอยละ 43 ของกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้
สัดสวนของกรรมการตรวจสอบและกรรมการที่ไมได้เปนผูบริหารดังกลาวสูงพอที่จะถวงดุลอํานาจในการปฏิบัติหนาที่ของกรรมการที่มีสวนเกี่ยวของในการบริหารงาน
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังถือเปนตัวแทนของผูถือหุนสวนนอยที่จะทําหนาที่กํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทใหมีความถูกตองและโปรง

การรวมหรือแยกตําแหนง

บริษัทไดแยกตําแหนงประธานกรรมการและประธานเจาหนาที่บริหารเปน 2
ตําแหนงและไมเปนบุคคลเดียวกัน และประธานกรรมการมิไดดํารงใดๆ
ที่เกี่ยวของกับการบริหารงานประจํา
เพื่อเปนการแบงแยกหนาที่ในการกําหนดนโยบายและการกํากับดูแลออกจากหนาที่การบริหารงานประจํา
โดยบริษัทมีการแบงแยกหนาที่และกําหนดขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบไวอยางชัดเจน
(ตามรายละเอียดในหัวขอเรื่องโครงสรางการจัดการ)
เพื่อใหสามารถปฏิบัติงานไดโปรงใสและชวยใหมีการถวงดุลอํานาจอยางเพียงพอและสามารถสอบทานการบริหารงานของบริษัทได
โดยในมติที่สําคัญยังคงตองไดรับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผูถือหุน
นอกจากนี้ อํานาจที่มอบหมายใหคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานเจาหนาที่บริหาร
เปนการมอบอํานาจที่ไมทําใหกรรมการผูมีสวนไดเสียสามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนของตนเองทํารวมกับบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบดวยกรรมการที่ เปนผูบริหารเพียง 3 ทาน
และกรรมการที่ไมใชผูบริหารจํานวน 4 ทาน ซึ่งรวมถึงกรรมการที่เปนอิสระจํานวน 3 ทาน
โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการแตละทานมีความเปนอิสระอยางเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็น
โดยมีการจดบันทึกความเห็นไวในรายงานการประชุมอยางครบถวน

คาตอบแทนของกรรมการและผูบริหาร

บริษัทไดกําหนดคาตอบแทนกรรมการไวอยางชัดเจนและโปรงใส
ซึ่งคาตอบแทนดังกลาวไดผานการอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนแลว
โดยคาตอบแทนที่ใหกับกรรมการจะอยูในระดับที่เพียงพอและจูงใจพอที่จะรักษากรรมการที่มีความรูความสามารถและมีคุณภาพที่ดีไวได
รวมทั้งมีความเหมาะสมกับหนาที่ความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมาย
และอยูในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม บริษัทไมมีนโยบายจายคาตอบแทนกรรมการที่เกินควร
สําหรับคาตอบแทนผูบริหารเปนไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกําหนด
ซึ่งจะสอดคลองกับผลการดําเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผูบริหารแตละทาน

ทั้งนี้
บริษัทกําหนดใหมีการเปดเผยคาตอบแทนที่จายใหแกกรรมการและผูบริหารตามแบบที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยกําหนด

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดใหมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอยางนอยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และอาจจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจําเปน
โดยกําหนดใหกรรมการมีหนาที่ตองเขาประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
เวนแตกรณีที่มีเหตุจําเปน
ในการประชุมแตละครั้งจะมีการกําหนดวาระการประชุมลวงหนาอยางชัดเจนเปนระเบียบวาระการประชุม
ซึ่งจะจัดสงใหกับกรรมการทุกทานพรอมกับหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมลวงหนากอนการประชุมไมนอย
กวา 7 วัน เพื่อใหกรรมการแตละทานสามารถศึกษาขอมูลอยางเพียงพอกอนการประชุม
และกําหนดใหประธานกรรมการมีหนาที่จัดสรรเวลาในการประชุมใหเพียงพอสําหรับกรรมการที่จะเสนอเรื่องและอภิปรายปญหาที่สําคัญไดอยางรอบคอบคอบโดยทั่วกัน
รวมทั้งกําหนดใหมีการจดบันทึกการประชุมเปนลายลักษณอักษรอยางครบถวนถูก ตอง
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผานการรับรองจากคณะกรรมการ
เพื่อใหคณะกรรมการและผูที่เกี่ยวของสามารถตรวจสอบได

รายละเอียดการเขารวมประชุมทั้ง 14 ครั้ง ของคณะกรรมการในปี 2550

+---+---------------------------------------------+---------------------+
|   | รายชื่อกรรมการ                                | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/  |
|   |                                             | จำนวนครั้งของการประชุม |
+---+---------------------------------------------+---------------------+
| 1 | นายไซม่อน มอริส เกโรวิช                        | 10/10               |
| . |                                             |                     |
|   | (แต่งตั้งโดยการประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 9 เมษายน      |                     |
|   | 2550)                                       |                     |
+---+---------------------------------------------+---------------------+
| 2 | นายมาร์ค มิเชล ไรเนค                          | 8/9                 |
| . |                                             |                     |
|   | (แต่งตั้งโดยการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่5/2550)    |                     |
+---+---------------------------------------------+---------------------+
| 3 | นายอาเธอร์ ฮูยช นาโพลิทาโน่                     | 2/2                 |
| . |                                             |                     |
|   | (แต่งตั้งโดยการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่12/2550)   |                     |
+---+---------------------------------------------+---------------------+
| 4 | นายวิทิต สัจจพงษ์                               | 14/14               |
| . |                                             |                     |
+---+---------------------------------------------+---------------------+
| 5 | นายกฤช เอทเตอร์                              | 9/9                 |
| . |                                             |                     |
|   | (แต่งตั้งโดยการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2550)   |                     |
+---+---------------------------------------------+---------------------+
| 6 | นางสุนทรี จันทร์ประสิทธิ์                          | 8/9                 |
| . |                                             |                     |
|   | (แต่งตั้งโดยการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่5/2550)    |                     |
+---+---------------------------------------------+---------------------+
| 7 | ม.ร.ว. จัตุมงคล โสณกุล                         | 1/1                 |
| . |                                             |                     |
|   | (แต่งตั้งโดยการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่14/2550)   |                     |
+---+---------------------------------------------+---------------------+
| 8 | นายสุปรัชญ์ ศรีผดุง                              | 10/13               |
| . |                                             |                     |
|   | (ลาออกเมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2550)              |                     |
+---+---------------------------------------------+---------------------+
| 9 | นายนิคลาส สแตลเบอร์ก                          | 9/11                |
| . |                                             |                     |
|   | (ลาออกเมื่อวันที่ 4 กันยายน 2550)                 |                     |
+---+---------------------------------------------+---------------------+
| 1 | นายธัญญวัฒน์ ประจวบเหมาะ                       | 4/5                 |
| 0 |                                             |                     |
| . | (ลาออกเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550)                |                     |
+---+---------------------------------------------+---------------------+
| 1 | นายชาร์ด เอ็พท์                                | 2/5                 |
| 1 |                                             |                     |
| . | (ลาออกเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550)                |                     |
+---+---------------------------------------------+---------------------+
| 1 | นายอลัน ชิ ยิม แคม                             | 4/5                 |
| 2 |                                             |                     |
| . | (ลาออกเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550)                |                     |
+---+---------------------------------------------+---------------------+

คณะอนุกรรมการ

บริษัทไดมีการแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจํานวน 3 คน
ซึ่งมีวาระในการดํารงตําแหนงคราวละ 2 ป โดยทุกรายเปนกรรมการอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบมีหนาที่และอํานาจในการกํากับดูแลกิจการของบริษัทตามโครงสรางการจัดการ
ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีนโยบายเขาประชุมรวมกันเปนประจําอยางนอยไตรมาสละ
1 ครั้ง และจัดใหมีการประชุมเปนพิเศษในกรณีที่มีวาระเรงดวน

กรรมการตรวจสอบซึ่งมีความเปนอิสระในการปฏิบัติงานจะใชดุลยพินิจของตนในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของบริษัท
พิจารณาการคัดเลือกและเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชีของบริษัท
การเปดเผยขอมูลของบริษัทในกรณีที่เปนรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน
โดยกรรมการตรวจสอบเหลานี้จะชวยใหบริษัทมีการควบคุมและกํากับดูแลที่มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้นเปนไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพยใหม

มติการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2550 วันที่ 9 พฤศภาคม 2550
ได้กำหนดให้บริษัทจัดตั้งคณะอนุกรรมการกําหนดคาตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เปนผูบริหาร 2 ทาน และกรรมการที่ไมใชผูบริหารจํานวน 3
ทาน โดยคณะอนุกรรมการกําหนดคาตอบแทน มีหน้าที่พิจารณาคาตอบแทนเบื้องตนที่เหมาะสม
โดยใชขอมูลคาตอบแทนของบริษัทที่อยูในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมทั้งคํานึงถึงหลักความยุติธรรมและความเปนไปไดที่จะรักษาผูบริหารที่มีคุณสมบัติตรงตามที่บริษัทตองการ
เพื่อเสริมสรางแรงจูงใจใหผูบริหารปฏิบัติหนาที่อยางมีคุณภาพและมีมาตรฐานที่ดี
เหมาะสมกับหนาที่และความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมาย สําหรับคาตอบแทนกรรมการบริษัท
บริษัทจะนําเสนอ ตอที่ประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาตัดสินใจเปนขั้นสุดทาย

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทใหความสําคัญตอระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
เพื่อใหเกิดประสิทธิภาพในการดําเนินงาน
โดยไดกําหนดภาระหนาที่และอํานาจในการดําเนินการของผูบริหารและผูปฏิบัติงานไวเปนลายลักษณอักษรอยางชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใชทรัพยสินของบริษัทใหเกิดประโยชน
และมีการแบงแยกหนาที่ผูปฏิบัติงาน ผูติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อใหเกิดการถวงดุลและตรวจสอบระหวางกันอยางเหมาะสม

การควบคุมภายใน
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ยกระดับการควบคุมภายใน
และประเมินการจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
รวมถึงทำหน้าที่ประเมินประสิทธิภาพของระบบการจัดการความเสี่ยงที่มีอยู่

คณะกรรมการตรวจสอบจะประเมินประสิทธิภาพการควบคุมภายในซึ่งประกอบด้วย 5
ส่วนประกอบหลักที่สำคัญคือ การควบคุมสภาพแวดล้อม (the control environment)
การประเมินและการควบคุมความเสี่ยง (risk assessment) การควบคุมกิจกรรมการดำเนินงาน
(control activities) การควบคุมระบบข้อมูลและการสื่อสาร (information and
communication systems) และ
การรักษาระดับการควบคุมและการประเมินผลการควบคุมภายใน (monitoring and
evaluation) ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญเพื่อช่วยลดความเสี่ยงของการทำธุรกิจ
ยกระดับประสิทธิภาพการทำงาน ทำให้องค์กรดำเนินการเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
รักษาและป้องกันการทุจริตในสินทรัพย์ของบริษัท ยกระดับประสิทธิของรายงานทางการเงิน
ยกระดับการปฎิบัติตามกฎเกณฑ์และข้อบังคับที่กำหนด
และปกป้องเงินทุนของผู้ถือหุ้นเพื่อการนำเงินทุนไปใช้อย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง (stakeholders)

การตรวจสอบภายใน หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ (Independence)
รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบในด้านงานตรวจสอบภายใน
และรายงานต่อประธานกรรมการบริหารด้านการเงิน โดยมีกฎบัตรของหน่วยงาน ซึ่งกำหนดภารกิจ
ขอบเขต วัตถุประสงค์และภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
รวมถึงสิทธิในการปฏิบัติงานตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน โดยกฎบัตรและคู่มือการตรวจสอบภายใน
จะมีการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้สอดคล้องเหมาะสมกับการปฏิบัติงาน

หน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจประเมินระบบการควบคุมภายใน
ระบบการบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ตามแผนงานการตรวจสอบประจำปี ซึ่งได้พิจารณาจากปัจจัยเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
โดยผ่านการอนุมัติสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งการให้คำปรึกษาแนะนำในด้านต่างๆ
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่า การปฏิบัติงานของบริษัทฯ จะบรรลุผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
อีกทั้งยังทำการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจในระบบที่วางไว้ได้ดำเนินการเป็นไปอย่างต่อเนื่อง
และได้รับการแก้ไขปรับปรุงอย่างสม่ำเสมอให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
รวมทั้งข้อบกพร่องได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที
ในการตรวจประเมินความมีประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง
หน่วยงานตรวจสอบภายในได้ดำเนินการสอบทาน
ตัวบ่งชี้เหตุการณ์หรือปัจจัยเสี่ยงที่ส่งผลกระทบต่อวัตถุประสงค์
และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของผู้ปฏิบัติงาน
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการระบุและประเมินความเสี่ยงได้อย่างถูกต้องเหมาะสม
และมีการบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบ สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และมีการรายงานความเสี่ยงต่อผู้เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนทันเวลา
พร้อมทั้งยังมีการติดตามสอบทานความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ
ในการตรวจประเมินความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
หน่วยงานตรวจสอบภายในได้จัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของแต่ล
ระบบงาน รวมทั้งได้ทำการสอบทานผลการปฏิบัติงาน เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยปฏิบัติตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับต่างๆ อย่างเคร่งครัด และรายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ

นอกจากนี้หน่วยงานตรวจสอบภายใน ได้ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อสนับสนุนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบทุกหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับมอบหมายมาจากคณะกรรมการบริษัท
ให้มีประสิทธิผล โดยจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เฉลี่ยไตรมาสละ 1 ครั้ง

หน่วยงานตรวจสอบภายใน ได้ยึดถือมาตรฐานการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบ
เป็นกรอบหรือแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยมุ่งเน้นให้มีการปฏิบัติงานที่มีความเป็นอิสระ เที่ยงธรรม
สอดคล้องกับมาตรฐานสากล และให้ความสำคัญอย่างจริงจัง ในเรื่องคุณภาพ
และเน้นการพัฒนาการผึกอบรมอย่างต่อเนื่อง

การบริหารความเสี่ยง บริษัทมีการวางระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยบริษัทกําหนดใหผูจัดการทุกระดับทําหนาที่ วิเคราะหและประเมินความเสี่ยงตางๆ
ที่อาจเกิดขึ้นกับธุรกิจของบริษัท
และรายงานเรื่องความเสี่ยงไวในสวนหนึ่งของรายงานผลการดําเนินงานประจําเดือนที่จัดสงใหประธานเจาหนาที่บริหาร
เพื่อที่ประธานเจาหนาที่บริหารจะไดวิเคราะห สรุป
และรายงานผลการดําเนินงานประจําเดือนตอคณะกรรมการ

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตอการดําเนินธุรกิจที่สําคัญ การกํากับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจําป ทั้งนี้
งบการเงินดังกลาวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใชนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอยางสม่ำเสมอ และใชดุลยพินิจ
อยางระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทํา
รวมทั้งมีการเปดเผยขอมูลที่สําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรรมการบริษัทไดจัดใหมีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อใหมั่นใจไดวาการบันทึกขอมูลทางบัญชีมีความถูกตอง ครบถวน เพียงพอ และทันเวลา
ทําใหทราบจุดบกพรองและสามารถปองกันไมใหเกิดการทุจริตหรือการดําเนินการที่ผิดปกติ
ในการนี้คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบดวยกรรมการที่ไมเปนผูบริหารและมีความ เปนอิสระ
ทําหนาที่ดูแลและสอบทานนโยบายการบัญชี คุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นวาบริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

ความสัมพันธกับผูลงทุน

บริษัทใหความสําคัญตอการเปดเผยขอมูลที่สําคัญของบริษัทอยางถูกตอง ครบถวน โปรงใส
และทันเวลา ทั้งรายงานขอมูลทางการเงินและขอมูลทั่วไป
เพื่อใหผูลงทุนและผูที่มีสวนไดเสียทุกกลุมสามารถตัดสินใจไดอยางถูกตอง
คณะกรรมการบริษัทไดมีมติแตงตั้ง นายไซม่อน มอริส เกโรวิช 
ซึ่งดํารงตําแหนงกรรมการและประธานเจาหนาที่บริหาร และนางสาวกุลกันยา
รัตนพงศ์ธระซึ่งดํารงตําแหนงเลขานุการบริษัท ทําหนาที่เป็นผู้เปิดเผยข้อมูลบริษัท
โดยมีหนาที่สื่อสารประชาสัมพันธขอมูลที่
เปนประโยชนแกสาธารณชนในระหวางที่บริษัทกําลังดําเนินการรับสมัครพนักงานเพื่อทําหนาที่นักลงทุนสัมพันธ

การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเครงครัดในการดูแลเรื่องการใชขอมูลภายใน ซึ่งสรุปไดดังนี้

0.  - จัดใหรับทราบเฉพาะผูที่เกี่ยวของเทานั้น
    รวมทั้งย้ำเตือนใหผูปฏิบัติงานระมัดระวังเก็บรักษาขอมูลตางๆ หากจําเปนตอง
    เปดเผยขอมูลใดๆ
    การรายงานหรือเผยแพรขอมูลภายในจะสามารถปฏิบัติไดเฉพาะบุคคลที่ไดรับมอบหมายเทานั้น

1.  -
    ดําเนินการแจงใหกรรมการและผูบริหารของบริษัททุกทานทราบถึงภาระหนาที่และความรับผิดชอบตอ
    ขอมูลภายใน โดยไมนําขอมูลภายในองคกร ไปใชเพื่อประโยชนสวนตัว
    รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย

2.  -
    กําหนดใหกรรมการและผูบริหารของบริษัททุกทานทราบถึงภาระหนาที่ในการจัดทํารายงานการถือหลักทรัพยในบริษัทของตนเอง
    คูสมรส บุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ และบุคคลที่เกี่ยวของกับกรรมการ และ/หรือ ผูบริหาร
    ตามนัยมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ภายใน
    3 วันทําการนับแตวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยของบริษัท ทั้งนี้
    เปนไปตามที่ถูกกําหนดไวในมาตรา 59 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
    พ.ศ. 2535

3.  - กําหนดใหกรรมการ ผูบริหาร และพนักงานซึ่งอยูในหนวยงานที่ทราบขอมูลภายใน
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลัก ทรัพยของบริษัทในชวงระยะเวลา 1
    เดือนกอนการเปดเผยงบการเงินใหแกสาธารณชนทราบ

4.  - กําหนดบทลงโทษทางวินัยไวหากมีการฝาฝนไมปฏิบัติตาม
    ซึ่งเริ่มตั้งแตตักเตือนเปนหนังสือ ตัดคาจาง พักงานชั่วคราวโดยไมไดรับคาจาง
    หรือใหออกจากงาน ทั้งนี้
    การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทําและความรายแรงของความผิดนั้นๆ

นโยบายในการพัฒนาแรงงาน

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาคุณภาพบุคลากร
โดยเนนการจัดฝกอบรมบุคลากรภายในบริษัทในดานตางๆ
ที่เหมาะสมและเกี่ยวของกับการปฏิบัติงานของบุคลากรแตละฝายของบริษัทอยางสม่ำเสมอ
เพื่อเสริมสรางความรู ความเขาใจ เทคนิค เทคโนโลยี
และทักษะในการดําเนินงานใหแกบุคลากร นอกจากนี้
บริษัทยังจัดสงบุคลากรที่เหมาะสมและมีศักยภาพเขารวมการอบรมภายนอกโดยผูจัดสัมมนาที่มีความชํานาญในเรื่องนั้นๆ
เพื่อเพิ่มพูนความรูความสามารถในเรื่องตางๆ ที่เฉพาะเจาะจงลงไป เชน
การเรียนรูเทคโนโลยีของโทรศัพทเคลื่อนที่และอินเตอรเน็ต ที่มีการเปลี่ยนแปลงอยูตลอดเวลา
ซึ่งจะชวยพัฒนาการปฏิบัติงานใหมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น