+-----------------------------------------------------------------------+
| ส่วนที่ 2                                                                |
|                                                                       |
| การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น                                                |
+-----------------------------------------------------------------------+

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 749.61 ล้านบาท ทุนชำระแล้วจำนวน 681.48 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 681,479,688 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด (วันที่ 14 มีนาคม 2559)

- กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

  -------- ---------------------------------- ------------- ----------------
  อันดับ     รายชื่อ                              จำนวนหุ้นที่ถือ    สัดส่วนการถือหุ้น (%)

  1        กลุ่มนายวรเทพ วงศาสุทธิกุล              142,564,642   20.92%

  2        กลุ่มนายไพบูลย์ วรประทีป                100,793,959   14.79%

  3        กลุ่มนายปรัชญ์นนท์ เต็มฤทธิกุลชัย           36,336,179    5.33%

  4        บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด              12,731,289    1.87%

  5        นางกัณสินันทน์ พงษ์นฤสรณ์                9,600,000     1.41%

  6        กลุ่มนายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล            7,222,300     1.06%

  7        นางฤดี ขันแก้ว                        5,000,000     0.73%

  8        นายวิรัช บรรยงคนันท์                   3,880,100     0.57%

  9        นายเฟิม หงสนันทน์                     3,800,000     0.56%

  10       นายประวิทย์ จรุงพิทักษ์สกุล               3,670,500     0.54%

           รวม                                325,598,969   47.78%
  -------- ---------------------------------- ------------- ----------------

- กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีบทบาทสำคัญต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ

  ------- ---------------------------------- ------------- ---------------
  อันดับ    รายชื่อ                              จำนวนหุ้นที่ถือ    สัดส่วนการถือหุ้น
                                                           (%)

  1       กลุ่มนายวรเทพ วงศาสุทธิกุล              142,564,642   20.92%

  2       กลุ่มนายไพบูลย์ วรประทีป                100,793,959   14.79%

  3       กลุ่มนายปรัชญ์นนท์ เต็มฤทธิกุลชัย           36,336,179    5.33%

  4       กลุ่มนายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล            7,222,300     1.06%

          รวม                                286,917,080   42.10%
  ------- ---------------------------------- ------------- ---------------

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

บริษัทมีหลักทรัพย์แปลงสภาพ คือ ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 หรือ TRUBB-W1 จำนวน
54,516,637 หน่วย

มีอายุ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกและเสนอขาย
มีระยะเวลาการใช้สิทธิในวันทำการสุดท้ายของเดือนมิถุนายนและธันวาคมของแต่ละปีตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรกจะตรงกับวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคม 2554
และวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะตรงกับวันที่ 7 สิงหาคม 2557 ราคาใช้สิทธิ 3.20
บาทต่อหุ้น อัตราการใช้สิทธิ 1.25 หุ้นต่อ 1 หน่วย ณ วันที่ 8 สิงหาคม 2557
มีผู้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน 25,869 หุ้น
และใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลือได้หมดอายุลงแล้ว

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่า 1 ใน 3
ของกำไรสุทธิประจำปีหลังหักขาดทุนสะสม (ถ้ามี) ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ
สำหรับบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่เกินสัดส่วนร้อยละ 100 ของกำไรสุทธิ

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

+----------------+-------------------------+-------------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง                  | ประชุม       | ป         |
|                |                         | กรรมการบริษัท | ระชุมกรรมก |
|                |                         |             | ารตรวจสอบ |
|                |                         | ประจำปี 2558 |           |
|                |                         |             | ประจำปี    |
|                |                         | จำนวน 11    | 2558      |
|                |                         | ครั้ง         |           |
|                |                         |             | จำนวน 9   |
|                |                         |             | ครั้ง       |
+----------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 1.นายวรเทพ     | ประธานกรรมการ และ       | 11          |           |
| วงศาสุทธิกุล      | กรรมการผู้จัดการใหญ่        |             |           |
+----------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 2.นายไพบูลย์     | รองประธานกรรมการ        | 11          |           |
| วรประทีป        |                         |             |           |
+----------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 3.นายปรัชญ์นนท์   | รองประธานกรรมการ        | 11          |           |
| เต็มฤทธิกุลชัย     |                         |             |           |
+----------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 4.นายสุชาติ      | กรรมการ และ             | 10          |           |
| เจริญพรพานิชกุล   | กรรมการบริหารความเสี่ยง    |             |           |
+----------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 5.ดร.ทิวา       | กรรมการอิสระ และ         | 11          | 9         |
| สรรพกิจ         | กรรมการตรวจสอบ          |             |           |
+----------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 6.นายเออร์วิน    | กรรมการอิสระ             | 8           | 7         |
| มูลเลอร์         | กรรมการตรวจสอบ และ      |             |           |
|                |                         |             |           |
|                | ประ                     |             |           |
|                | ธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน |             |           |
+----------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 7.นางสุชาดา     | กรรมการอิสระ             | 9           |           |
| โสตถิภาพกุล      | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน    |             |           |
|                | และ                     |             |           |
|                | กรรมการบริหารความเสี่ยง    |             |           |
+----------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 8.นายยรรยง     | กรรมการอิสระ และ         | 11          | 9         |
| ถาวโรฤทธิ์       | ประธานกรรมการตรวจสอบ    |             |           |
+----------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 9.นายสมคาด     | กรรมการอิสระ และ         | 11          | 5         |
| สืบตระกูล        | กรรมการตรวจสอบ          |             |           |
+----------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 10.นายภควัต     | กรรมการอิสระ             | 10          |           |
| โกวิทวัฒนพงศ์     | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน    |             |           |
|                |                         |             |           |
|                | และ                     |             |           |
|                | ประ                     |             |           |
|                | ธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |             |           |
+----------------+-------------------------+-------------+-----------+
| 11.นายราชัย     | กรรมการอิสระ             | 6           | 5         |
| วัฒนเกษม        | กรรมการตรวจสอบ          |             |           |
|                | และกรรมการบริหารความเสี่ยง |             |           |
+----------------+-------------------------+-------------+-----------+

หมายเหตุ : 1. รวมประชุมนัดพิเศษ 2 ครั้ง

2. นายราชัย วัฒนเกษม เป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2558

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหาร                      | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล            | กรรมการผู้จัดการใหญ่                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายไพบูลย์ วรประทีป              | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายปรัชญ์นนท์ เต็มฤทธิกุลชัย         | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล          | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5. นายวันชัย ศรีหิรัญรัศมี              | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายปฏิบัติการ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6. นายสุวาสิทธิ์ ดีวาน                | ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการตลาด           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7. นายประวิทย์ วรประทีป             | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ          |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการผู้จัดการสายบัญชีและการเงิน      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8. นางสาวฉลองขวัญ วงศาสุทธิกุล       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ          |
|                                  | กรรม                              |
|                                  | การผู้จัดการสายวางแผนและบริหารทรัพยากร |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9. นายภัทรพล วงศาสุทธิกุล            | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่              |
+----------------------------------+-----------------------------------+

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

บริษัทมีนางสาวฉลองขวัญ วงศาสุทธิกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ /
กรรมการผู้จัดการสายวางแผนและพัฒนาทรัพยากร เป็น เลขานุการบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- ค่าตอบแทนกรรมการ
ประกอบด้วยเงินเดือนและเบี้ยประชุมที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
(รายละเอียดตามตารางข้างล่าง) จำนวน 11,718,000 บาทต่อปี ในปี 2558
ค่าตอบแทนกรรมการเกิดจริงมีจำนวนเงิน 9,170,000 บาท

+---+------------+-----------------+----+----+----+-----+-----+---+
| ล | รายชื่อ      | ตำแหน่ง          | ก  | ก  | กร | กรร | ก   | ร |
| ำ |            |                 | รร | รร | รม | มกา | รรม | ว |
| ด |            |                 | มก | มก | กา | รค่า | การ | ม |
| ับ |            |                 | าร | าร | รต | ตอบ | บ   |   |
|   |            |                 | บ  | บร | รว | แทน | ริหา |   |
|   |            |                 | ริห | ิษัท | จส |     | รคว |   |
|   |            |                 | าร |    | อบ |     | ามเ |   |
|   |            |                 |    |    |    |     | สี่ยง |   |
+---+------------+-----------------+----+----+----+-----+-----+---+
| 1 | นายวรเทพ   | ประธานกรรมการ   | 70 | 30 | 0  | 0   | 0   | 1 |
|   | วงศาสุทธิกุล  | และก            | ,0 | ,0 |    |     |     | 0 |
|   |            | รรมการผู้จัดการใหญ่ | 00 | 00 |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | , |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
+---+------------+-----------------+----+----+----+-----+-----+---+
| 2 | นายไพบูลย์   | ร               | 70 | 30 | 0  | 0   | 0   | 1 |
|   | วรประทีป    | องประธานกรรมการ | ,0 | ,0 |    |     |     | 0 |
|   |            |                 | 00 | 00 |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | , |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
+---+------------+-----------------+----+----+----+-----+-----+---+
| 3 | นายปรัชญ์นนท์ | ร               | 70 | 30 | 0  | 0   | 0   | 1 |
|   | เต็มฤทธิกุลชัย | องประธานกรรมการ | ,0 | ,0 |    |     |     | 0 |
|   |            |                 | 00 | 00 |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | , |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
+---+------------+-----------------+----+----+----+-----+-----+---+
| 4 | นายสุชาติ    | กรรมการ และ     | 70 | 30 | 0  | 0   | 30, | 1 |
|   | เจ         | กรรมก           | ,0 | ,0 |    |     | 000 | 3 |
|   | ริญพรพานิชกุล | ารบริหารความเสี่ยง | 00 | 00 |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | , |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
+---+------------+-----------------+----+----+----+-----+-----+---+
| 5 | ดร.ทิวา     | กรรมการอิสระ และ | 0  | 30 | 40 | 0   | 0   | 7 |
|   | สรรพกิจ     | กรรมการตรวจสอบ  |    | ,0 | ,0 |     |     | 0 |
|   |            |                 |    | 00 | 00 |     |     | , |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
+---+------------+-----------------+----+----+----+-----+-----+---+
| 6 | นายเออร์วิน  | กรรมการอิสระ     | 0  | 30 | 40 | 20, | 0   | 9 |
|   | มูลเลอร์     | กรรมการตรวจสอบ  |    | ,0 | ,0 | 000 |     | 0 |
|   |            | และ             |    | 00 | 00 |     |     | , |
|   |            | ประธานคณะกรรมก  |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            | ารกำหนดค่าตอบแทน |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
+---+------------+-----------------+----+----+----+-----+-----+---+
| 7 | นางสุชาดา   | กรรมการอิสระ     | 0  | 30 | 0  | 20, | 30, | 8 |
|   | โสตถิภาพกุล  | กรรมก           |    | ,0 |    | 000 | 000 | 0 |
|   |            | ารกำหนดค่าตอบแทน |    | 00 |    |     |     | , |
|   |            | และ             |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            | กรรมก           |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            | ารบริหารความเสี่ยง |    |    |    |     |     | 0 |
+---+------------+-----------------+----+----+----+-----+-----+---+
| 8 | นายยรรยง   | กรรมการอิสระ และ | 0  | 30 | 40 | 0   | 0   | 7 |
|   | ถาวโรฤทธิ์   |                 |    | ,0 | ,0 |     |     | 0 |
|   |            | ประธา           |    | 00 | 00 |     |     | , |
|   |            | นกรรมการตรวจสอบ |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
+---+------------+-----------------+----+----+----+-----+-----+---+
| 9 | นายสมคาด   | กรรมการอิสระ และ | 0  | 30 | 40 | 0   | 0   | 7 |
|   | สืบตระกูล    | กรรมการตรวจสอบ  |    | ,0 | ,0 |     |     | 0 |
|   |            |                 |    | 00 | 00 |     |     | , |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
+---+------------+-----------------+----+----+----+-----+-----+---+
| 1 | นายภควัต    | กรรมการอิสระ     | 0  | 30 | 0  | 20, | 30, | 8 |
| 0 | โกวิทวัฒนพงศ์ | กรรมก           |    | ,0 |    | 000 | 000 | 0 |
|   |            | ารกำหนดค่าตอบแทน |    | 00 |    |     |     | , |
|   |            | และ             |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            | ประธานกรรมก     |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            | ารบริหารความเสี่ยง |    |    |    |     |     | 0 |
+---+------------+-----------------+----+----+----+-----+-----+---+
| 1 | นายราชัย    | กรรมการอิสระ     | 0  | 30 | 40 | 0   | 30, | 1 |
| 1 | วัฒนเกษม    | กรรมการตรวจสอบ  |    | ,0 | ,0 |     | 000 | 0 |
|   |            | และกรรมก        |    | 00 | 00 |     |     | 0 |
|   |            | ารบริหารความเสี่ยง |    |    |    |     |     | , |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
+---+------------+-----------------+----+----+----+-----+-----+---+
|   | รวม        |                 | 2  | 3  | 2  | 60, | 1   | 9 |
|   |            |                 | 80 | 30 | 00 | 000 | 20, | 9 |
|   |            |                 | ,0 | ,0 | ,0 |     | 000 | 0 |
|   |            |                 | 00 | 00 | 00 |     |     | , |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
|   |            |                 |    |    |    |     |     | 0 |
+---+------------+-----------------+----+----+----+-----+-----+---+

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และค่าพาหนะ ในปี 2558
ค่าตอบแทนผู้บริหารซึ่งรับจากบริษัทและบริษัทย่อย เป็นจำนวนเงินรวม 30,531,000 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

- ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ ไม่มี

- ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร ได้แก่ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยบริษัทสมทบในอัตราร้อยละ 3 และ 5 ตามอายุงานพนักงาน (ระบุในระเบียบบริษัท)
ของเงินเดือน ในปี 2558 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 5
ราย จำนวนเงิน 723,000 บาท

8.5 บุคคลากร

บริษัทมีผู้บริหารและพนักงานจำนวน 92 คน สายงานหลัก คือ ฝ่ายโรงงานมีพนักงานจำนวน 75 คน
ค่าใช้จ่ายผลประโยชน์รวมของบุคคลากรในปี 2558 มีจำนวน 36,724,476 บาท ประกอบด้วย
เงินเดือน ค่าแรงรายวัน ค่าล่วงเวลา โบนัส และอื่นๆ

นโยบายการพัฒนาพนักงานของบริษัท คือ

(1) นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคลเพื่อประโยชน์แก่พนักงานและบริษัทร่วมกันดังต่อไปนี้

  1. ดำเนินการภายใต้ปรัชญาในการดำเนินธุรกิจ วิสัยทัศน์ พันธกิจ
  และค่านิยมของบริษัทอย่างแนบแน่น

  2. ให้ความสำคัญกับพนักงานว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่าต่อความเจริญเติบโตยั่งยืนของบริษัท

  3. มุ่งสรรหาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ ศักยภาพและทัศนคติที่ดีเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

  4. ส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถและทักษะพนักงานอย่างต่อเนื่องให้สอดคล้องกับระดับ

  ตำแหน่งหน้าที่ความรับผิดชอบและความจำเป็นของบริษัท รวมทั้งปลูกฝังจิตสำนึกและทัศนคติใน

  ค่านิยมของความเป็น “ไทยเท็คซ์” อย่างต่อเนื่องตลอดเวลา

  5. เสริมสร้างความพึงพอใจของพนักงานโดยคำนึงถึงความเหมาะสมในการบริหารจัดการ
  การบริหาร

  ค่าตอบแทนสวัสดิการและสวัสดิภาพอย่างมีเหตุผลและเป็นธรรม

  6. ส่งเสริมการสร้างสัมพันธภาพที่ดีระหว่าง พนักงานกับพนักงาน และ พนักงานกับบริษัท
  เพื่อความ

  ผาสุกของพนักงานและบริษัทร่วมกันตลอดไป

  (2) นโยบายการแรงงานสัมพันธ์

ภายใต้นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล บริษัทได้กำหนดนโยบายด้านการแรงงานสัมพันธ์เป็นกรณีๆ
ดังต่อไปนี้

  1.
  ยึดถือแนวทางปฏิบัติตามกฎหมายกฎระเบียบข้อบังคับของทางราชการและของบริษัทอย่างเคร่งครัด

  2. ให้ความเคารพต่อสิทธิของพนักงานภายใต้กฎหมายกฎระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ เพื่อความสงบ

  เรียบร้อยของการดำเนินธุรกิจของบริษัท และความเป็นระเบียบเรียบร้อยของสังคมบ้านเมือง

  3. ส่งเสริมการมีกิจกรรมสัมพันธ์ที่ดีระหว่างพนักงานกับพนักงาน และ พนักงานกับบริษัทบนพื้นฐาน

  ของบรรยากาศแห่งความเข้าใจที่ดีและเอื้ออาทรต่อกันอย่างมีเหตุผล

  4. ส่งเสริมการมีความรับผิดชอบต่อสังคมของพนักงานและบริษัท ทั้งในด้านการรักษาสิ่งแวดล้อม

  การมีกิจกรรมร่วมทางสังคม ทางศาสนาและกับชุมชนท้องถิ่นอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทถือว่าบุคคลากรเป็นทรัพยากรที่สำคัญและมีคุณค่าอย่างยิ่งต่อความสำเร็จ
จึงให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคคลากรอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ
เหมาะสมกับการทำงานในหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายหรือรับผิดชอบอย่างมีศักยภาพสูงสุด
ด้วยการพัฒนาพนักงานทั้งด้านความรู้ ความสามารถในการปฏิบัติงานในกระบวน การต่างๆ
ของภารกิจงานรวมทั้งการสร้างจิตสำนึกที่ดี มีคุณธรรม จริยธรรม ต่อเพื่อนร่วมงาน บริษัท
และคู่ค้าในการปฏิบัติงาน

ในปี 2558 บริษัทได้ดำเนินการพัฒนาเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ และความสามารถในการทำงาน
โดยการจัดฝึกอบรมภายในบริษัท
และส่งไปอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอตามความจำเป็นและเหมาะสมของบุคลากรตามหน่วยงาน
และระดับชั้นครอบคลุมทุกสายงาน

9. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีการจัดโครงสร้างและกระบวนการจัดการดำเนินการหรือการปฏิบัติการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการอย่างมีระบบ
แบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบตามความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ตามธุรกิจ ผลิตภัณฑ์
ประจำแต่ละหน่วยงาน บริษัทและบริษัทย่อย เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน
นำไปสู่ความเจริญเติบโต และเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

9.1 นโยบายกำกับดูแลกิจการ

บริษัทลงทุนในบริษัทย่อยทั้งหมด 7 บริษัท ดังนี้

  1. บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์กรุ๊ป จำกัด บริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.99

  2. บริษัท เวิลด์เฟล็กซ์ จำกัด (มหาชน) บริษัทถือหุ้นร้อยละ 98.44

  3. บริษัท ไทยรับเบอร์ แลนด์ แอนด์ แพลนเตชั่น จำกัด บริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.99

  4. บริษัท แอโกรเวลท์ จำกัด บริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.99

  5. บริษัท ไทยรับเบอร์ เอช พี เอ็น อาร์ จำกัด บริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.99

  6. บริษัท เลเท็กซ์ ซิสเทมส์ จำกัด บริษัทถือหุ้นร้อยละ 56.16

  7. Myanmar Thai Rubber Joint Corporation Limited บริษัทถือหุ้นร้อยละ 64.00

บริษัทได้ส่งเจ้าหน้าที่ที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์
เข้าไปกำกับดูแลบริหารในแต่ละบริษัทย่อย บริษัท และบริษัทย่อยต้องมีการประชุมร่วมกัน
เพื่อรายงานผลการดำเนินงานอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง ดังนี้

1. กรรมการบริหารจะประชุมร่วมกันทั้งบริษัทใหญ่ และบริษัทย่อย ประชุมร่วมกันเดือนละ 1 ครั้ง

2. กรรมการบริหาร และผู้จัดการฝ่ายโรงงาน ฝ่ายขายและการตลาด ฝ่ายการเงิน
ประชุมร่วมกันทาง Video Conference ทุกเช้าวันจันทร์

3. กรรมการบริหารบริษัทใหญ่จะติดตามความคืบหน้า
ด้วยการเดินทางไปแต่ละที่ตั้งโรงงานเป็นประจำขึ้นอยู่กับความเหมาะสม

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัท กำหนดโครงสร้างการบริหารจัดการ โดยมีโครงสร้างกรรมการชุดย่อย
ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 5 คณะ ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 ท่าน

2. คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน

3. คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 5 ท่าน

4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน

5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 4 ท่าน

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งเจ้าหน้าที่บริหารที่มีความรู้ความสามารถที่มีประสบการณ์สูงมาเป็นผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
จำนวน 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ตามที่กรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการบริหารจะได้พิจารณาสั่งการและมอบหมาย
ประกอบด้วย

1. นายประวิทย์ วรประทีป

2. นางสาวฉลองขวัญ วงศาสุทธิกุล

3. นายภัทรพล วงศาสุทธิกุล

จากการแต่งตั้งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นการแบ่งเบาภาระหน้าที่กรรมการบริษัท
และกรรมการบริหารได้แทบทุกด้าน ถึงแม้กรรมการจะว่างลง
คณะกรรมการยังไม่สามารถหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อแต่งตั้งได้
จึงไม่มีปัญหาในการปฏิบัติและกฎหมายแต่อย่างใด
ได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารให้ชัดเจนเพื่อมอบหมายให้ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ปฏิบัติตามโอกาสและความเหมาะสม

นอกจากนั้นบริษัทยังได้แต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงอีกจำนวน 2 ตำแหน่ง
เพื่อแบ่งเบาภาระหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีรายชื่อดังนี้

1. นายวันชัย ศรีหิรัญรัศมี ประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายปฏิบัติการ
รับผิดชอบสายงานสนับสนุนและปฏิบัติการ

2. นายสุวาสิทธิ์ ดีวาน ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการตลาด รับผิดชอบสายงานการตลาดและการขาย

(1) คณะกรรมการบริษัท

พระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 หมวด 6 ว่าด้วยคณะกรรมการ มาตรา 67 -
มาตรา 97 ได้กำหนดจำนวนกรรมการ คุณสมบัติ การเลือกตั้ง การประชุม
การพ้นจากตำแหน่งกรรมการได้กำหนดอำนาจและหน้าที่คณะกรรมการ ตามมาตรา 77
เพื่อบริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมาตรา
85 ได้กำหนดหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท

นอกจากอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการและยังกำหนดข้อห้ามการปฏิบัติ
รวมจนถึงความรับผิดชอบต่อความเสียหายอันเกิดขึ้นแก่บริษัทด้วย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ควบคุมและดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น ผู้ถือกรมธรรม์ และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ

3.  ประสานงานระหว่างผู้ถือหุ้นกับฝ่ายบริหาร
    ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้บริหาร

4.  กำกับดูแลการลงทุน การขยายกิจการ การจัดหา ขาย
    หรือรับโอนสินทรัพย์ที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัท

5.  ร่วมประชุมคณะกรรมการ แต่งตั้งและถอดถอนผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งคัดเลือก
    และเสนอชื่อบุคคลในการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทโดยผู้ถือหุ้น

6.  เสนอผู้สอบบัญชีให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง
    และเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย

7.  มีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และบทบัญญัติของกฎหมาย

เว้นเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่าหรือเท่ากับ 20 ล้านบาท หรือ 3% ของ NTA
    แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

3.  การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าตั้งแต่ 50% ของสินทรัพย์รวมของบริษัทจดทะเบียน

4.  การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่าหรือเท่ากับ 100
    ล้านบาท หรือ 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

  หมายเหตุ : NTA (มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ)

= สินทรัพย์รวม – หนี้สินรวม – สินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน – ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย (ถ้ามี)

(2) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้นมา 1 ชุด
ซึ่งมาจากกรรมการบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน ในปี 2558 คณะกรรมการบริหารมี 4 ท่าน
ประกอบด้วย

  1. นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล

  2. นายไพบูลย์ วรประทีป

  3. นายปรัชญ์นนท์ เต็มฤทธิกุลชัย

  4. นายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล

บริษัทได้จัดทำระเบียบข้อบังคับการทำงานและอำนาจดำเนินการไว้เป็นกรอบการบริหารจัดการตามอำนาจหน้าที่ด้วย
ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากำหนดเป้าหมาย นโยบาย
    แผนงานและการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

2.  ให้ผู้บริหารงานฝ่ายต่างๆ ที่รับผิดชอบต่อการดำเนินงานในกิจการต่างๆ
    รายงานผลงานให้คณะกรรมการบริหารทราบทุกเดือน

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินตามระเบียบบริษัทที่กำหนดไว้

4.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี
    หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ในงบประมาณประจำปี
    หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ในหลักการแล้ว

5.  อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ
    ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

6.  อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการผลิต การตลาด การเงิน
    การบริหารบุคคลและด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8.  อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้าย และเลิกจ้างพนักงาน

9.  ดำเนินการใดๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน
และกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิด้านบัญชีและการเงินอีกไม่น้อยกว่า 1 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายยรรยง ถาวโรฤทธิ์

2.  ดร.ทิวา สรรพกิจ

3.  นายเออร์วิน มูลเลอร์

4.  นายสมคาด สืบตระกูล

5.  นายราชัย วัฒนเกษม

โดยมีผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการ
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter)
เสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
และประกาศใช้ในการปฏิบัติตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ นายยรรยง ถาวโรฤทธิ์ เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้
และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท (ตามเอกสารแนบ 1 )

(4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัท 3
  ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายเออร์วิน มูลเลอร์

2.  นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์

3.  นางสุชาดา โสถิตภาพกุล

  โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นเลขานุการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการในการสรรหากรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
    รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
    โดยต้องมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนโปร่งใส เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา
    และส่งนโยบายดังกล่าวให้หน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องได้เมื่อทวงถาม

3.  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงเพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปีโดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่
    ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงให้
    ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

4.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

(5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัท 4
  ท่าน

ประกอบด้วย

1.  นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์

2.  นายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล

3.  นางสุชาดา โสตถิภาพกุล

4.  นายราชัย วัฒนเกษม

  โดยมีผู้จัดการฝ่ายบริหารความเสี่ยงเป็นเลขานุการ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีภารกิจหลักในการจัดตั้งขอบเขตระบบงานเพื่อใช้ในการควบคุมความเสี่ยงที่สำคัญ
ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัท
และการจัดเตรียมกลยุทธ์การป้องกันความเสี่ยงที่ใช้ได้อย่างเหมาะสมเพื่อนำเสนอต่อ Management
Committee รวมถึงการปรับปรุงส่งเสริมเครื่องมือต่าง ๆ
ที่จำเป็นเพื่อใช้ในการดำเนินการควบคุมความเสี่ยงให้ดีขึ้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำงานแยกเป็นอิสระและรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริหารโดยมีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย
    และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อพิจารณาในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงโดยรวม
    ซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านเครดิต
    ความเสี่ยงจากตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
    ความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ ความเสี่ยงด้านราคาสินค้า
    และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกลุ่มธุรกิจเป็นต้น

2.  วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยสามารถประเมิน ติดตาม
    และดูแลปริมาณความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ควบคุม ติดตาม ตรวจสอบ ประเมินผลการบริหารความเสี่ยง และดูแลให้บริษัทในกลุ่มธุรกิจ
    ดำเนินการตามนโยบายบริหารความเสี่ยงกำหนด

4.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิภาพของระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

9.3 การสรรหา และแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  บริษัท มีวิธีการสรรหากรรมการและแต่งตั้งกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง 2 วิธี ดังนี้

วิธีที่ 1 จำนวนกรรมการบริษัทขึ้นอยู่กับมติของผู้ถือหุ้น ซึ่งแล้วแต่ความเหมาะสมในการบริหารงาน
แต่ต้อง

ไม่น้อยกว่า 5 ท่าน ตามกฎหมายมหาชน

วิธีที่ 2 คณะกรรมการบริษัทจะเป็นคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
การสรรหาบุคคลที่มีประสบการณ์ มีความรู้ความสามารถ
และมีประวัติตรงตามกฎหมายมหาชนทดแทนกรรมการบริษัทที่ออกไปตามวาระหรือลาออกด้วยเหตุผลอื่น
หรือเพิ่มขึ้น ลดลง ตามความเหมาะสมของธุรกิจที่ขยายหรือลดขนาดธุรกิจ
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้ง

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย และบริษัทร่วม

บริษัทมีการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย และบริษัทร่วมอย่างมีระบบดังนี้

  (1) บริษัทได้แต่งตั้งผู้ที่มีความรู้ ความสามารถไปเป็นกรรมการบริษัท
  เจ้าหน้าที่บริหารในบริษัทย่อยแต่ละแห่ง เพื่อกำหนดนโยบายควบคุม และมีอำนาจบริหาร
  ซึ่งจะต้องรายงานพร้อมร่วมประชุมกับกรรมการบริหารของบริษัทใหญ่ อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
  ทุกบริษัท สำหรับเจ้าหน้าที่บริหารระดับอื่น จะมีการประชุมร่วมกันเป็นระยะๆ

  (2) ผลการดำเนินงาน บริษัทย่อยจะส่งงบการเงินทุก ๆ เดือน
  เพื่อทำงบการเงินรวมทุกเดือนกับบริษัทใหญ่ เพื่อติดตาม วิเคราะห์
  ผลการดำเนินงานของแต่ละเดือนของบริษัทย่อย

  (3) ทุกๆ เดือน งบการเงินหลังจากรวมกับบริษัทใหญ่แล้ว
  จะนำส่งฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท เพื่อวิเคราะห์ ตรวจสอบ รายการต่างๆ ประเด็นต่างๆ
  เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อตรวจสอบข้อมูลฐานะการเงินมีการทำรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือไม่
  เป็นต้น เพื่อรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ทันเหตุการณ์ ต่อไป

  (4) กรรมการในบริษัทย่อย ที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทเข้าไปบริหารควบคุมและดูแล
  จะไม่มีอำนาจในการลดทุน เพิ่มทุน ยุบหรือขยายกิจการ ก่อนที่จะได้รับอนุญาตหรืออนุมัติ
  จากคณะกรรมการบริษัทใหญ่ก่อน

  (5) บริษัทกับผู้ถือหุ้นอื่นในการบริหารจัดการในบริษัทย่อย และบริษัทร่วม
  ไม่มีข้อตกลงระหว่างกันเป็นลายลักษณ์อักษร
  ต้องเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการเท่านั้น

9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในต่อบุคคลภายนอก
หรือ

บุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  บริษัทและบริษัทย่อยได้เลือกผู้สอบบัญชีจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด (KPMG)
  สอบบัญชี

งบการเงินปี 2558 โดยมีค่าธรรมเนียมสอบบัญชี ดังนี้

หน่วย : บาท

  ------------------------- --------------------------------- ------------------ ------------
  รายการที่                   ชื่อบริษัทผู้จ่าย                        ชื่อผู้สอบบัญชี          ค่าสอบบัญชี

  1                         บมจ.ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์ คอร์ปอร์เรชั่น    นายไวโรจน์          1,010,000
                            (ประเทศไทย)                       จินดามณีพิทักษ์         

  2                         บจก.ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์กรุ๊ป            นายไวโรจน์          1,840,000
                                                              จินดามณีพิทักษ์         

  3                         บมจ.เวิลด์เฟล็กซ์                     นายยุทธพงศ์ สุนทรินคะ  780,000

  4                         บจก.ไทยรับเบอร์แลนด์ แอนด์ แพลนเตชั่น   นายยุทธพงศ์ สุนทรินคะ  500,000

  5                         บจก.แอโกรเวลท์                     นายไวโรจน์          170,000
                                                              จินดามณีพิทักษ์         

  6                         บจก.ไทยรับเบอร์ เอช พี เอ็น อาร์       นายยุทธพงศ์ สุนทรินคะ  470,000

  7                         บจก.สวนยางวังสมบูรณ์                 นายไวโรจน์          90,000
                                                              จินดามณีพิทักษ์         

  8                         บจก.เลเท็กซ์ ซิสเทมส์                 นายยุทธพงศ์ สุนทรินคะ  120,000

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                                        4,980,000
  ------------------------- --------------------------------- ------------------ ------------

9.7 ค่าบริการอื่น ๆ

- ไม่มี –

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

ตลอดระยะเวลาการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท มีความตั้งใจที่จะมีส่วนร่วมแสดงความรับผิดชอบ
สนับสนุน ช่วยเหลือ ความเป็นอยู่ของชุมชนในท้องถิ่นที่บริษัทเข้าไปใช้พื้นที่หรือพื้นที่บริษัทตั้งอยู่
เพื่อใช้ดำเนินธุรกิจ โดยการสนับสนุนกิจการด้านสาธารณสุขสิ่งแวดล้อม
สนับสนุนการพัฒนาด้านการศึกษา ในการช่วยเหลือบรรเทาทุกข์ผู้ประสพภัย
ร่วมกิจกรรมส่งเสริมทางศาสนา รวมทั้งสร้างงานสร้างอาชีพให้กับคนในชุมชน
ในฐานะองค์กรเอกชนที่มีความตั้งใจจะให้ชุมชนสังคมรอบข้างเราเป็นชุมชนสังคมแห่งความสุข
ด้วยชุมชนมีส่วนร่วมในการสร้างความสุขร่วมกันโดยโครงการส่งเสริมดังนี้

10.1 ส่งเสริมการพัฒนาเยาวชนและการศึกษา

โครงการ “ยางไทยแก้จน สังคมเป็นสุขสิ่งแวดล้อมสดใส” เป็นโครงการที่บริษัท
เล็งเห็นถึงความสำคัญที่โรงเรียนจะมีรายได้เป็นของตัวเองและสามารถนำไปพัฒนาปรับปรุง
คุณภาพชีวิต การศึกษา ของนักเรียนให้ดียิ่งขึ้น รวมทั้งเพิ่มพื้นที่สีเขียวให้กับชุมชนในท้องถิ่นนั้นๆ
การดำเนินการโดยให้โรงเรียนหาพื้นที่ปลูกยางพาราไม่เกินโรงเรียนละ 20 ไร่
ซึ่งจะเป็นที่ของโรงเรียนหรือพื้นที่ชุมชนมอบให้ก็ได้ โดยบริษัทจะเข้าไปดำเนินการปลูกยางพาราให้
และดูแลรักษาตามกระบวนการของการปลูกยางพารา เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 6 ปี
หรือจนกรีดยางพาราได้ผลผลิต บริษัทฯ เป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายทั้งหมดตลอดระยะเวลาดังกล่าว
โดยร่วมกับทางโรงเรียนและชุมชนเป็นผู้ดูแล ซึ่งบริษัทจะเป็นผู้รับซื้อผลผลิตดังกล่าว
ส่วนรายได้หรือเงินจากการขายผลผลิตเป็นของโรงเรียน
ซึ่งทางโรงเรียนและชุมชนไปดูแลเงินดังกล่าวกันเองตามความเหมาะสม

  วัตถุประสงค์

  1. เพื่อส่งเสริมคุณภาพชีวิตที่ดีของชุมชนแบบถาวร

  2. ช่วยให้โรงเรียนมีรายได้ประจำและระยะยาว สามารถนำไปพัฒนาด้านต่างๆโดยไม่ต้องรอ

งบประมาณของรัฐ

  3. ส่งเสริมการเรียนรู้ การปลูกและดูแลสวนยางพาราครบวงจร ให้กับครู อาจารย์ นักเรียน
  และคนใน

ชุมชนใกล้โรงเรียน

  4. เพิ่มพื้นที่สีเขียว ให้กับท้องถิ่น ลดภาวะโลกร้อน

  5. ส่งเสริมคุณภาพชีวิตของนักเรียน ครูอาจารย์ ชุมชน
  ซึ่งมีรายได้ในระยะยาวเป็นของตนเองอย่างถาวร

  ระยะเวลาดำเนินโครงการ

  - 6 ปีขึ้นไป ตั้งแต่เดือนกันยายน 2552-2559 หรือ จนยางพารากรีดได้

  ผู้ร่วมโครงการ

  - บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
  และบริษัทในเครือ

  - โรงเรียนที่ร่วมโครงการ โดยครู และ นักเรียน

  - ชุมชนท้องถิ่นที่โรงเรียนตั้งอยู่

  - หน่วยงานราชการท้องถิ่นที่ตั้งอยู่

  สถานที่ดำเนินโครงการ

  1.โรงเรียนบ้านแม่ลัว หมู่ที่ 1 บ้านแม่ลัว ต.ท่าข้าวเปลือก อ.แม่จัน จ.เชียงราย

พื้นที่ปลูกยางพารา 10 ไร่ ค่าใช้จ่ายโดยประมาณ = 160,000 บาท

  2. โรงเรียนบ้านแม่แพง หมู่ที่ 5 ถ.บ้านเด่น-ท่าข้าวเปลือก อ.แม่จัน จ.เชียงราย

พื้นที่ปลูกยางพารา 20 ไร่ ค่าใช้จ่ายโดยประมาณ = 320,000 บาท

  3. โรงเรียนบ้านทับกุมารทอง หมู่ที่ 8 บ้านทับกุมารทอง ต.ท่าข้าวเปลือก อ.แม่จัน
  จ.เชียงราย

พื้นที่ปลูกยางพารา 20 ไร่ ค่าใช้จ่ายโดยประมาณ = 320,000 บาท

  4. โรงเรียนบ้านแม่ลากเนินทอง หมู่ที่ 6 ต.ท่าข้าวเปลือก อ.แม่จัน จ.เชียงราย

พื้นที่ปลูกยางพารา 6 ไร่ ค่าใช้จ่ายโดยประมาณ = 96,000 บาท

  ผลการดำเนินการ

  1. โรงเรียนบ้านแม่ลัว เริ่มดำเนินการปี 2552 ถึงปัจจุบัน

  2. โรงเรียนบ้านแม่แพง เริ่มดำเนินการปี 2552 ถึงปัจจุบัน

  3. โรงเรียนบ้านทับกุมารทอง เริ่มดำเนินการปี 2552 ถึงปัจจุบัน

  4. โรงเรียนบ้านแม่ลากเนินทอง เริ่มดำเนินการปี 2552 ถึงปัจจุบัน

10.2 ส่งเสริมความรู้และสร้างอาชีพชุมชน

โครงการฝึกอบรม “กรีดยางพาราเบื้องต้น”

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญในการเสริมสร้างอาชีพให้กับชุมชน
โครงการจัดอบรมให้ความรู้กับบุคคลในชุมชนที่สวนยางของบริษัทตั้งอยู่หรือบุคคลทั่วไปที่สนใจ
เพื่อยึดเป็นอาชีพหลัก หรือเป็นอาชีพเสริมซึ่งสามารถหารายได้เลี้ยงครอบครัวได้อย่างสม่ำเสมอ
โดยเราพร้อมรับผู้เข้าอบรมทุกท่านเข้าเป็นผู้กรีดยางพาราของบริษัทในปัจจุบันหรือขึ้นบัญชีเป็นผู้กรีดยางให้บริษัทและอนาคตที่ยางพาราในสวนยางของเราเปิดกรีดได้
อันเป็นส่วนหนึ่งของการเพิ่มรายได้เพื่อสร้างความมั่งคงให้กับคนในชุมชนนำไปสู่ชุมชนสังคมผาสุกนั้นเอง

  วัตถุประสงค์

  1. เพื่อให้บุคคลทั่วไปได้เข้าใจและรับรู้วิธีการกรีดยางพาราที่ถูกต้อง

  2. ส่งเสริมให้คนในชุมชนและบุคคลทั่วไปมีอาชีพและเป็นแรงงานที่มีฝีมือ

  3. เป็นทางเลือกให้คนในชุมชนหรือคนทั่วไปมีทางเลือกในการประกอบอาชีพมากขึ้น

  4.
  ทำให้คนในชุมชนและคนทั่วไปมีรายได้ประจำหรือมีรายได้พิเศษเพิ่มขึ้นจากการประกอบอาชีพหลัก

  5. ทำให้คนในชุมชนไม่ต้องย้ายถิ่นฐานไปหากินไกลจากถิ่นฐานเดิม

ระยะเวลาดำเนินการ

  - อบรมปีละไม่น้อยกว่า 2 รุ่น หรือตามความเหมาะสม

ผู้ร่วมโครงการ

  - คนในชุมชนและละแวกใกล้เคียง

  - บุคคลทั่วไปที่สนใจ

  - บริษัทและกลุ่มบริษัทในเครือ

  - หน่วยงานราชการท้องถิ่น

  รายละเอียดกิจกรรม

  - จัดวิทยากรบรรยายภาคทฤษฎีและภาคปฏิบัติ

  - จัดสถานที่ให้ฝึกลงมือปฏิบัติจริงกับต้นยางพารา

  - ประเมินผลแนะนำแก้ไขข้อพกพร่อง

  - ขึ้นเป็นบัญชีผู้กรีดยางของบริษัท

  - มอบใบประกาศตามหลักสูตรบริษัท

10.3 ส่งเสริมกิจกรรมการกุศล

เพื่อเป็นการส่งเสริม ทะนุบำรุง พระพุทธศาสนา ซึ่งเป็นศูนย์รวมจิตใจของทุกคนในชุมชน
และสร้างความสัมพันธ์ที่ดีรวมถึงความเข้าใจระหว่างชุมชนกับบริษัท ในพื้นที่ที่บริษัทได้ไปดำเนินธุรกิจ
เราจึงเห็นถึงความสำคัญในการจัดกิจกรรมส่งเสริมพระพุทธศาสนาด้วยการทำบุญร่วมกับคนในชุมชนด้วย
โครงการทอดกฐินสามัคคีเป็นประจำทุกปี ในเขตพื้นที่บริษัทดำเนินธุรกิจอยู่

  วัตถุประสงค์

  1. เพื่อสร้างความสามัคคีและความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทกับชุมชน

  2. เพื่อส่งเสริมทะนุบำรุง พระพุทธศาสนา

  3. เพื่อสร้างกิจกรรมในท้องถิ่นกับชุมชนด้วยกันเอง

  4. มุ่งเน้นสร้างคุณประโยชน์ตอบแทนกับไปสู่ชุมชนในภาพรวม

  การดำเนินการ

  - บริษัทจะคัดเลือกวัดที่ขาดแคลนทุนทรัพย์หรือปัจจัยในการทะนุบำรุงพระพุทธศาสนา

  - จะคัดเลือกวัดที่อยู่ในเขตชุมชนที่บริษัทประกอบธุรกิจ

  - จะจัดทอดกฐินทุกปีอย่างน้อยปีละ 1 วัด หรือมากกว่า

  - บริษัทรับเป็นเจ้าภาพกฐินโดยให้บุคคลในชุมชนและบุคคลทั่วไปได้ร่วมในกิจกรรมนี้

  - การดำเนินการทอดกฐินจะทำร่วมกับชุมชนในเขตพื้นที่ของวัดนั้นๆ

  ผลการดำเนินโครงการ

  ปี 2553 ทอดกฐิน ณ วัดท่าข้าวเปลือก อ.แม่จัน จ.เชียงราย

  ปี 2554 ทอดกฐิน ณ วัดนาไลย อ.เวียงสา จ.น่าน

  ปี 2555 ทอดกฐิน ณ วัดแม่ลาก อ.แม่จัน จ.เชียงราย

  ปี 2556 ทอดกฐิน ณ วัดพระธาตุจอมหมอกแก้วธรรมมาราม อ.แม่ลาว จ.เชียงราย

  ปี 2557-2558 ทอดกฐิน ณ วันศรีสาคร ต.แม่สาคร อ.เมือง จ.น่าน

11. การควบคุมภายใน

11.1 สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559
คณะกรรมการบริษัทสรุปความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ ไม่มีข้อบกพร่องกับการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัท
และป้องกันความเสียหายอันอาจเกิดขึ้นกับบริษัทมีการสร้างความถ่วงดุล
และการตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม จนเกิดความเชื่อถือได้ของระบบการควบคุมภายใน

โดยบริษัทจัดโครงสร้างองค์กรให้มีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด
และผู้บริหารคำนึงถึงโครงสร้างองค์กร การแบ่งสายงาน และการบริหารงาน อำนาจการจัดการ
และความรับผิดชอบอย่างเหมาะสม เพื่อให้บังคับบัญชาอย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งผู้บริหารระดับสูงมีหน้าที่ดูแลงานให้การควบคุมภายในเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้ครอบคลุมทุกๆ
ด้าน แบ่งออกเป็น

(1) ผู้บริหารระดับสูง

บริษัทมีสายงานปฏิบัติที่ชัดเจน สายบังคับบัญชามีการถ่วงดุลระหว่างกัน มีคณะกรรมการชุดย่อยกำกับ
และดูแล มีงานตรวจสอบภายในอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) การจัดการเรื่องพนักงาน และเจ้าหน้าที่ปฏิบัติงาน

บริษัทกำหนดคุณสมบัติพนักงานแต่ละตำแหน่งงานอย่างชัดเจน
พร้อมหน้าที่ความรับผิดชอบมีโครงสร้างการจ่ายค่าตอบแทน
โครงสร้างการเจริญเติบโตในตำแหน่งทุกระดับชั้นของพนักงาน
รวมทั้งมีการพิจารณาฝึกอบรมอย่างต่อเนื่อง ทั้งภายในองค์กรและส่งอบรมภายนอกองค์กร
มีระบบการประเมินผลงานโดยใช้ตัวชี้วัด (Key Performance Indicator : KPI)

(3) การสื่อสารในองค์กรและภายนอกองค์กร

บริษัทมีการสื่อสารให้พนักงานทุกระดับ เจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการ ทราบถึงนโยบายต่าง ๆ
รวมทั้งข้อกำหนด บทลงโทษ มาตรการต่าง ๆ รวมถึงการควบคุม ขอบเขต
อำนาจหน้าที่แต่ละขั้นตอนผ่านประกาศและสื่ออิเลคโทรนิคส์

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปีบัญชีปี 2558
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้กำกับดูแล
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิด้านบัญชีการเงิน และการบริหารองค์กร โดยมี

นายยรรยง ถาวโรฤทธิ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

ดร.ทิวา สรรพกิจ กรรมการตรวจสอบ

นายเออร์วิน มูลเลอร์ กรรมการตรวจสอบ

นายสมคาด สืบตระกูล กรรมการตรวจสอบ

นายราชัย วัฒนเกษม กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนายบัณฑิต หงษ์สุวรรณ์ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแล กระบวนการบริหารจัดการ
รวมถึงการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน การตรวจสอบภายใน
ระบบการควบคุมภายใน การปฏิบัติตามกฎระเบียบ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ได้มีการตรวจสอบ
ติดตามประเมินผล และรายงานคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ สรุปผลงาน ดังนี้

1. ในระหว่างปี 2558 มีการประชุมกรรมการตรวจสอบ 9 ครั้ง

2. ได้พิจารณารายงานสำคัญในงบการเงินพร้อมทั้งสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
ทั้งงบการเงินไตรมาส และงบการเงินประจำปีโดยครอบคลุมถึงนโยบายบัญชี
และการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า ได้ปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชี
ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เพื่อเป็นประโยชน์กับนักลงทุนหรือผู้ใช้งบการเงินในการตัดสินใจลงทุน
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบประจำปีของบริษัท
และงบการเงินรวมกับคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
และเชิญผู้สอบบัญชีมาร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้งเพื่อให้ผู้ถือหุ้นซักถามเกี่ยวกับงบการเงิน

3. พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนเสนอคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขออนุมัติผู้ถือหุ้นในการประชุมใหญ่สามัญประจำปี

4. พิจารณาแผนงานการตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน
พร้อมทั้งแนะนำแนวทางปฏิบัติเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทโปร่งใส สุจริต ยุติธรรม
ชอบด้วยกฎหมาย ตามวัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตามแนวทางปฏิบัติที่คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เพื่อให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
อันเป็นการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้มีความมั่นคงสูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

5. การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการเชิญผู้บริหารระดับสูงมาให้ข้อมูล
และซักถามเกี่ยวกับการจัดการ
และเชิญผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมโดยไม่มีฝ่ายบริหารของบริษัทประชุมด้วย 1 ครั้ง

6. การแต่งตั้ง ถอดถอน และโยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง

ความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
จากผลการประเมินระบบการควบคุมภายในที่ผู้ตรวจสอบภายในได้รายงานเป็นรายเดือน
รวมถึงผลการประเมินระบบการควบคุมภายในที่มีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทโดยผู้สอบบัญชี
ซึ่งมีความเห็นที่สอดคล้องกันว่าไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพียงพอ
และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ

ในด้านการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินกิจกรรมตรวจสอบภายในเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผล
เป็นไปตามแผนงานประจำปีที่ได้รับอนุมัติ
รวมทั้งได้ปรับปรุงกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
กำกับดูแลให้มีการพัฒนางานตรวจสอบภายในให้เกิดมูลค่าเพิ่มอย่างยั่งยืนและต่อเนื่อง เช่น
การพัฒนาความรู้ความสามารถของผู้ตรวจสอบให้เป็นมืออาชีพ
และการพัฒนางานตรวจสอบตามหลักการของมาตรฐานสากล
คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่า
ระบบการตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นไปอย่างมีอิสระเพียงพอ และเหมาะสม
ผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในได้บรรลุตามเป้าหมายที่วางไว้
รวมทั้งมีการพัฒนาคุณภาพการตรวจสอบทั้งในด้านบุคคลากรและการปฏิบัติงานตรวจสอบให้สอดคล้องกับมาตรฐานสากลของการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่อง

การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมถึงข้อกำหนดภาระผูกพันที่อาจจะเกิดขึ้นจากสัญญาที่กระทำกับบุคคลภายนอก และข้อเรียกร้องอื่นๆ
คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง เหมาะสมและทันต่อเวลา

ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี การพิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี โดยพิจารณาความเป็นอิสระ
ทักษะความรู้ความสามารถและประสบการณ์ของผู้สอบบัญชี รวมถึงความเหมาะสมของค่าตอบแทน
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติหน้าที่ของผู้สอบบัญชีเป็นที่น่าพอใจ
และสามารถให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
(KPMG) มีความเป็นอิสระ
มีความรู้และประสบการณ์ในการปฏิบัติงานสอบบัญชีประกอบกับการพิจารณาผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาพบว่าเป็นที่น่าพอใจจึงเห็นควรเสนอเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทนำเข้าขอรับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้แต่งตั้ง 1.
นายนิรันดร์ ลีลาเมธวัฒน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2316 และ/หรือ 2. นายไวโรจน์
จินดามณีพิทักษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3565 และ/หรือ 3. นางสาวนิตยา เชษฐโชติรส
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4439 และ/หรือ 4. นายยุทธพงศ์ สุนทรินคะ เลขที่ใบอนุญาต 10604 
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย ประจำปี 2558 โดยมีค่าตอบแทนของบริษัท
และบริษัทย่อยเป็นจำนวนเงิน 4.98 ล้านบาท

ความเห็น และข้อสังเกตโดยรวมจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานแบบภาพรวมเป็นรายคณะ
ด้วยแบบประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบด้วยตนเอง ซึ่งประกอบไปด้วยเนื้อหา 2
ส่วน คือ

ส่วนที่ 1 การทำหน้าที่โดยรวมของคณะกรรมการตรวจสอบ และ

ส่วนที่ 2 การปฏิบัติหน้าที่เฉพาะด้านของคณะกรรมการตรวจสอบโดยส่วนที่ 2 นี้แบ่งออกเป็น 6 ด้าน
ได้แก่

  (1) การสอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  (2)
  การสอบทานให้บริษัทมีการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  (3) การสอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (4) การพิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

  (5) การพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และ

  (6) การจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นโดยรวมว่า
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างครบถ้วน เป็นไปตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และเป็นไปตามบทบาทหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนได้ให้ความเห็นและข้ดเสนอแนะต่าง ๆ
เพื่อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน

[]

  (นายยรรยง ถาวโรฤทธิ์)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2558

ในปี 2558 บริษัทมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งเกี่ยวข้องกันโดยการมีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการหรือผู้บริหารบางส่วนร่วมกัน
รายการที่เกิดขึ้นเป็นไปโดยทางการค้าปกติ ดังนี้

คำอธิบายตัวย่อ

บริษัทจดทะเบียน

  TRUBB = บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

บริษัทย่อย

  THAITEX = บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์ กรุ๊ป จำกัด (TRUBB ถือหุ้น 99.99%)

  LS = บริษัท เลเท็กซ์ ซิสเทมส์ จำกัด (TRUBB ถือหุ้น 56.16%)

บริษัทร่วม

  WSB = บริษัท สวนยางวังสมบูรณ์ จำกัด (TRLP ถือหุ้น 48.43%)

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  SDR = บริษัท สวนยางสอยดาว จำกัด

บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

  คุณวรเทพ วงศาสุทธิกุล = ประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ
  ผู้ถือหุ้นของบริษัท

  คุณประกิต วรประทีป = บุตรตามกฎหมายของรองประธานกรรมการ กรรมการของบริษัทย่อย

  และ ผู้ถือหุ้นของบริษัท

(1) รายการซื้อ-ขายระหว่างกันที่เกี่ยวกับการค้าปกติ

+-----------------+---------------+------+----------------------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์  | ลักษณะรายการ   | มูลค่า | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล      |
|                 |               | (ล้าน |                            |
|                 |               | บาท) |                            |
+-----------------+---------------+------+----------------------------+
| LS              | TRUBB         | 8.78 | - LS ซื้อน้ำยางข้นจาก TRUBB    |
| (ก              | ขายน้ำยางข้นให้  |      | เพราะ TRUBB เป็นบริษัทแม่      |
| ลุ่มผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นใน | LS            |      |                            |
| TRUBB 3.45%     | เพื่อใช้ผลิตที่นอนแ |      | - TRUBB                    |
| และถือหุ้นใน LS    | ละหมอนยางพารา |      | คิดร                        |
| 40.45%)         |               |      | าคาเดียวกับที่ขายให้แก่ลูกค้ารายอื่น |
+-----------------+---------------+------+----------------------------+
| LS              | THAITEX       | 10   | - LS ซื้อน้ำยางข้นจาก THAITEX  |
| (ก              | ขายน้ำยางข้นให้  | 3.28 | เพราะเป็นบริษัทในเครือของ      |
| ลุ่มผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นใน | LS            |      | TRUBB                      |
| TRUBB 3.45%     | เพื่อใช้ผลิตที่นอนแ |      |                            |
| และถือหุ้นใน LS    | ละหมอนยางพารา |      | - THAITEX                  |
| 40.45%)         |               |      | คิดร                        |
|                 |               |      | าคาเดียวกับที่ขายให้แก่ลูกค้ารายอื่น |
+-----------------+---------------+------+----------------------------+
| WSB             | THAITEX       | 1    | - สวนยาง WSB และโรงงาน     |
| (ก              | ซื้อน           | 3.14 | THAITEX                    |
| ลุ่มผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นใน | ้ำยางพาราสดจาก |      | ตั้งอยู่ในภาคตะวันออกเหมือนกัน    |
| TRUBB 21.18%    | WSB           |      | จึงมีความสะด                 |
| และถือหุ้นใน WSB   | เพ            |      | วกในการจัดซื้อและประหยัดค่าขนส่ง |
| 18.21%)         | ื่อใช้ผลิตน้ำยางข้น |      |                            |
|                 |               |      | - THAITEX                  |
|                 |               |      | คิดราคาเดียวก                |
|                 |               |      | ับที่ซื้อจากสวนยางอื่นในภาคเดียวกัน |
+-----------------+---------------+------+----------------------------+
| SDR             | THAITEX       | 3.87 | - สวนยาง SDR และโรงงาน     |
| (ก              | ซื้อน           |      | THAITEX                    |
| ลุ่มผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นใน | ้ำยางพาราสดจาก |      | ตั้งอยู่ในภาคตะวันออกเหมือนกัน    |
| TRUBB           | SDR           |      | จึงมีความสะด                 |
| 35.39%และถือหุ้นใน | เพ            |      | วกในการจัดซื้อและประหยัดค่าขนส่ง |
| SDR 80.42%)     | ื่อใช้ผลิตน้ำยางข้น |      |                            |
+-----------------+---------------+------+----------------------------+
|                 |               |      | - THAITEX                  |
|                 |               |      | คิดราคาเดียวก                |
|                 |               |      | ับที่ซื้อจากสวนยางอื่นในภาคเดียวกัน |
+-----------------+---------------+------+----------------------------+
| คุณประกิต วรประทีป | THAITEX       | 0.52 | -                          |
| (ผู้ถือหุ้นใน TRUBB  | ซื้อน้ำยาง       |      | สวน                        |
| 4.77%)          | พาราสดจากสวน  |      | ยางคุณประกิตและโรงงานTHAITEX |
|                 | ยางของคุณประกิต |      | ตั้งอยู่ในภาคตะวันออกเหมือนกัน    |
|                 | วรประทีป       |      | จึงมีความสะด                 |
|                 | เพ            |      | วกในการจัดซื้อและประหยัดค่าขนส่ง |
|                 | ื่อใช้ผลิตน้ำยางข้น |      |                            |
|                 |               |      | - THAITEX                  |
|                 |               |      | คิดราคาเดียวก                |
|                 |               |      | ับที่ซื้อจากสวนยางอื่นในภาคเดียวกัน |
+-----------------+---------------+------+----------------------------+

(2) รายการให้บริการระหว่างกัน

+-----------------+---------------+-------+---------------------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์  | ลักษณะรายการ   | มูลค่า  | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล     |
|                 |               | (ล้า   |                           |
|                 |               | นบาท) |                           |
+-----------------+---------------+-------+---------------------------+
| คุณประกิต วรประทีป | โรงงาน        | 0.10  | - โรงงานขนาดเล็กขนาด 5     |
|                 | THAITEX       |       | เครื่องไม่ควรมีเงินลงทุนสูง      |
| (ถือหุ้นใน TRUBB   | ท             |       | ค่าเช่าที่ดินแปลงดังกล่าวอยู่ในอ   |
| 4.77%)          | ี่จังหวัดจันทบุรีเช่า |       | ัตราที่ต่ำกว่าราคาตลาดในทำเลนั้น |
|                 | ที่ดินจากคุณประกิต |       | ทำให้ THAITEX              |
|                 | วรประทีป       |       | ไม่มีภาระการลงทุนสูง          |
|                 | เ             |       | เนื่องจากมีค่าเช่าเพียงเดือนละ   |
|                 | พื่อสร้างโรงงานผ |       | 8,000 บาท ระยะเวลาเช่า 10  |
|                 | ลิตน้ำยางข้นขนาด |       | ปี สัญญาเช่าหมดอายุมิถุนายน     |
|                 | 5 เครื่อง       |       | 2558 และในระหว่างปี         |
|                 |               |       | มีการต่อสัญญาเช่า             |
|                 |               |       | โดยเพิ่มค่าเช่าเป็นเดือนละ      |
|                 |               |       | 8,800 บาท ระยะเวลาเช่า 3 ปี |
|                 |               |       | สัญญาเช่าหมดอายุมิถุนายน 2561  |
+-----------------+---------------+-------+---------------------------+
|                 |               |       |                           |
+-----------------+---------------+-------+---------------------------+

(3) รายการให้กู้ยืมระหว่างกัน

+-----------------+---------------+-------+---------------------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์  | ลักษณะรายการ   | มูลค่า  | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล     |
|                 |               | (ล้า   |                           |
|                 |               | นบาท) |                           |
+-----------------+---------------+-------+---------------------------+
| คุณวรเทพ         | คุณวรเทพ       | 20.00 | -                         |
| วงศาสุทธิกุล       | วงศาสุทธิกุล     |       | อัตราดอ                    |
|                 | ให้กู้ยืมเงินแก่    |       | กเบี้ยเงินกู้ยืมจากผู้บริหารที่ร้อยละ |
| (ถือหุ้นใน TRUBB   | TRUBB         |       | 3                         |
| 5.66%)          |               |       | ต่ำกว                      |
|                 | ในรูปตั๋วสัญ      |       | ่าการกู้ยืมเงินระยะสั้นจากธนาคาร |
|                 | ญาใช้เงินระยะสั้น |       | แบบตั๋วสัญญาใช้เงินระยะเวลา 3  |
|                 | ระยะเวลา 3    |       | เดือน ซึ่งมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ   |
|                 | เดือน ตั้งแต่วันที่  |       | 3.725-3.90 ต่อปี            |
|                 | 25 ธันวาคม     |       |                           |
|                 | 2558-30 มีนาคม |       | -                         |
|                 | 2559          |       | บริษัทได้ป                   |
|                 | อัต            |       | ระโยชน์จากการกู้ยืมที่มีค่าใช้จ่ายด |
|                 | ราดอกเบี้ยร้อยละ |       | อกเบี้ยต่ำกว่าการกู้ยืมจากธนาคาร |
|                 | 3 ต่อปี         |       |                           |
+-----------------+---------------+-------+---------------------------+

(4) รายการค้ำประกันระหว่างกัน

  ------------------- ---------------------- ---------- ----------------------------
  ชื่อและความสัมพันธ์      ลักษณะรายการ            มูลค่า       ความจำเป็นและสมเหตุสมผล
                                             (ล้านบาท)   

  LS                  TRUBB                  30.00      - LS เป็นบริษัทย่อยที่ TRUBB ถือหุ้น
  (กลุ่มผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นใน   ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของ              56.16%
  TRUBB 3.45%         LS ที่กู้จากธนาคาร กรุงเทพ             
  และถือหุ้นใน LS        จำกัด (มหาชน)                      
  40.45%)                                               
  ------------------- ---------------------- ---------- ----------------------------

นโยบายในการกำหนดราคาของรายการระหว่างกัน

รายละเอียดนโยบายอยู่ในหมายเหตุงบการเงิน ข้อที่ 4
รายการสำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันในรายงานงบการเงินประจำ ปี 2558
ที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

  12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

บริษัทได้อธิบายความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการอยู่ในตารางข้างต้น
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้รับรองรายการระหว่างกันข้างต้น เมื่อวันที่ 26
กุมภาพันธ์ 2559

  12.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทไม่มีนโยบายการทำรายการใหม่ แต่ถ้าจำเป็น จะพิจารณาให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
ส่วนรายการในปี 2558 ก็ยังคงมีต่อเนื่องในปี 2559