เอกสารแนบ 3

รายงานสรุปกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2555

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่าน ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์ด้านกฎหมาย การบริหารองค์กร
และการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน มีนายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ เป็นประธานกรรมการ
นายจุตินันท์ ภิรมย์ภักดี และนายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ เป็นกรรมการ โดยมีศาสตราจารย์เกียรติคุณ
เกษรี ณรงค์เดช และนางรวีพร คูหิรัญ เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งทั้งสองท่านเป็นทรงคุณวุฒิด้านการบัญชีและการควบคุมภายใน

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับ ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง รวม 12 ครั้ง โดยได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเป็นการเฉพาะ 1
ครั้ง ประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารทั้งคณะ 1 ครั้ง
และได้เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าชี้แจงและร่วมหารือในวาระที่เกี่ยวข้องตามความเหมาะสม
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านได้รายงานไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานสรุปประเด็นที่สำคัญและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามที่เห็นสมควร โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1. การสอบทานรายงานทางการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส
และงบการเงินประจำปี 2555 ร่วมกับผู้บริหารสายการเงินและการบัญชี และผู้สอบบัญชี
รวมทั้งได้พิจารณาคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบถามผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
และเชื่อถือได้ของงบการเงิน ความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล และรายการปรับปรุงบัญชีที่สำคัญ
เพื่อให้มั่นใจว่าการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและมาตรฐานบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างเพียงพอและทันต่อเวลา

ทั้งนี้ ในการสอบทานและการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี มิได้ข้อสังเกตอื่นใด
และมิได้มีการรายงานเกี่ยวกับการกระทำผิดตามที่กฎหมายกำหนดตามมาตรา 89/25 แห่ง พ.ร.บ.
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

2. การสอบทานความเพียงพอและประสิทธิผล
ของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเพียงพอเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
โดยได้ติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหารในการชี้แจงตามข้อสังเกตประกอบการสอบทานงบการเงินฯ
ปี 2554 ของผู้สอบบัญชี พิจารณารายงานผลการตรวจสอบจากสำนักงานการตรวจสอบภายใน
และรายงานจากผู้บริหารของบริษัทฯ

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการจัดทำแบบประเมินการควบคุมภายในด้วยตนเอง
ตามระเบียบคณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดิน ว่าด้วยการกำหนดมาตรฐานการควบคุมภายใน พ.ศ.
2544 และรายงานจาก
ฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ
และแนวทางในการดำเนินการบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าว

ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอแนะให้นำตัวชี้วัดของสำนักงานการตรวจสอบภายในประกอบด้วย
ตัวชี้วัดผลการประเมินจากการตรวจสอบ (Audit Rating)
และตัวชี้วัดผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะของสำนักงาน
การตรวจสอบภายใน ใช้เป็นหนึ่งในตัวชี้วัดของผู้บริหารที่จัดทำคำรับรองการปฏิบัติหน้าที่ประจำปี
2555 เพื่อเป็นการกระตุ้น
ให้ผู้บริหารระดับสูงตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลให้หน่วยงานมีระบบการควบคุมภายในที่ดียิ่งขึ้น

3. การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบของสำนักงานการตรวจสอบภายใน
และได้อนุมัติการปรับแผนการตรวจสอบให้สอดคล้องกับสภาพความเสี่ยง
ที่เปลี่ยนแปลงไป
และเหมาะสมกับทรัพยากรของสำนักงานการตรวจสอบภายในคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ข้อแนะนำ
และกำกับติดตามผลการดำเนินงานของสำนักงานการตรวจสอบภายในทุกไตรมาส
รวมทั้งได้พิจารณาอนุมัติการปรับปรุงกฎบัตร คู่มือปฏิบัติงาน
และอนุมัติแผนการฝึกอบรมประจำปีของสำนักงานการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สนับสนุนให้สำนักงานการตรวจสอบภายในจัด
โครงการอบรมหลักสูตรวุฒิบัตรด้านการตรวจสอบภายใน ของสภาวิชาชีพบัญชีฯ (Federation of
Accounting Professions) เป็นIn house Training
สำหรับพนักงานของสำนักงานการตรวจสอบภายใน
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้พนักงานได้รับวุฒิบัตรทางวิชาชีพตรวจสอบภายใน
ซึ่งมีพนักงานสอบผ่านและได้รับวุฒิบัตรฯ ถึงร้อยละ 70 ของพนักงานที่เข้าสอบทั้งหมด

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเกณฑ์วัดผลงาน
และประเมินผลการปฏิบัติงานของหัวหน้าสำนักงานการตรวจสอบภายใน
ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้งผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการขึ้นไป
และได้รับทราบรายงานสรุปการแต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่ง กำหนดค่าตอบแทน
และการประเมินผลงานบุคลากร ของสำนักงานการตรวจสอบภายใน
โดยได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการรับพนักงานใหม่ของสำนักงานการตรวจสอบภายในด้วย

4. การสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับผู้บริหาร
ที่เกี่ยวข้อง และรับทราบรายงานจากสายทรัพยากรบุคคลและกำกับกิจกรรมองค์กร ซึ่งทำหน้าที่
กำกับ ติดตามการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

5. การพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานและให้ความเห็นต่อการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ก่อนการนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่า
เป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใส โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และเป็นรายการที่กระทำโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบรายงานรายการที่เกี่ยวโยงกันทุกไตรมาส
รวมทั้งได้สอบทานการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน

6. กฎบัตรและการประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งได้ประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคู่มือปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบในรัฐวิสาหกิจ ที่กำหนดโดยกระทรวงการคลัง
(ฉบับปรับปรุงปี 2555) โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะ
และเป็นรายบุคคล ผลการประเมินสรุปได้ว่า คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างรอบคอบและเป็นอิสระ สอดคล้องตามแนวทางปฏิบัติที่ดี
และกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

7. การเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาและขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน (สตง.)
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2556

จากการดำเนินการ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทฯ
ได้จัดทำงบการเงินอย่างถูกต้องตามควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วนและเชื่อถือได้
การทำธุรกรรมรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปอย่างสมเหตุผลและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องโดยไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

(นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

 วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2556 

รายงานของคณะกรรมการธรรมาภิบาล

บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
ได้ดำเนินธุรกิจและบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของรัฐวิสาหกิจที่กำหนดโดยกระทรวงการคลัง
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีที่ยอมรับในระดับสากล (International Best Practice)
ดังเห็นได้จากการที่บริษัทฯ
ได้กำหนดเป้าหมายหลักองค์กรในการมุ่งที่จะเสริมสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
ด้วยการบริหารจัดการอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ตลอดจนสภาพแวดล้อม สังคม และประเทศชาติ

บริษัทฯ ได้มีการนำข้อมูลในด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น หลักธรรมาภิบาลหรือหลักบรรษัทภิบาล
หลักเกณฑ์การประเมินผลการดำเนินงาน มาตรฐานการดำเนินธุรกิจด้านต่างๆ
มาใช้ในการวิเคราะห์สภาพปัจจุบันของบริษัทฯ เช่น จุดแข็ง จุดอ่อน ของกลยุทธ์ วัฒนธรรมองค์กร
จริยธรรมองค์กร ค่านิยม และระบบอุปถัมภ์เพื่อให้ได้หลักคิด หลักปฏิบัติ และทราบถึงสิ่งที่ขัดขวาง
และสิ่งที่สนับสนุนความสำเร็จ
เพื่อใช้เป็นเครื่องมือในการกำหนดกลยุทธ์ในการขับเคลื่อนให้ระบบธรรมาภิบาลภายในองค์กรเกิดความยั่งยืน
และสร้างความพึงพอใจให้แก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกภาคส่วน

คณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นและตระหนักถึงความสำคัญของระบบธรรมาภิบาล
ด้วยคำนึงถึงปัญหาและผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทฯ
จึงให้มีการเชื่อมโยงเรื่องธรรมาภิบาลกับระบบบริหารงานขององค์กร เพื่อบรรลุผลตามนโยบาย
วัตถุประสงค์ และแผนยุทธศาสตร์ที่ตั้งไว้ เพื่อนำองค์กรสู่ความเป็นเลิศ
โดยให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับในองค์กร ดำเนินการปฏิบัติให้เห็นเป็นเชิงประจักษ์ในองค์กร
ดังนี้

-   งานทรัพยากรบุคคล ครอบคลุมทั้งการฝึกอบรม ปฐมนิเทศ การสรรหา การคัดเลือก
    การแต่งตั้ง โยกย้าย การเลื่อนตำแหน่ง การดำรงตำแหน่ง การติดตามและประเมินผล

-   ระบบบริหารงานโดยรวมขององค์กร ด้วยการทบทวนระบบงาน ปรับปรุงหลักการ
    แนวทางปฏิบัติ เช่น แนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการและผู้บริหาร
    ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส การเปิดเผยข้อมูล การเสริมสร้างคุณธรรม จริยธรรม
    การสนับสนุนการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกภาคส่วน

-   ปรับปรุงกฎ ระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สอดคล้องและทันต่อเหตุปัจจุบัน

-   การดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยมีการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอต่อเนื่อง
    ซึ่งอยู่ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการส่งเสริมกิจการเพื่อสังคม
    ซึ่งกำหนดนโยบายและแนวทางที่ชัดเจนของบริษัทฯ ต่อการมีส่วนร่วมรับผิดต่อสังคม
    เพื่อแสดงให้เห็นถึงความมุ่งมั่นและทุ่มเทของบริษัทฯ ในการบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อม
    ผสมผสานแนวคิดและนวัตกรรมในรูปแบบสีเขียว (Green Innovation)

ผลจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว ส่งผลให้บริษัทฯ
ได้รับการจัดอันดับด้านการกำกับดูแลกิจการจากองค์กรอิสระต่างๆ ในระดับ “ดีมาก”
อย่างต่อเนื่องจาก ปี 2549-2554 บริษัทฯ ได้รับการจัดอันดับด้านการกำกับดูแลกิจการ
โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors : IOD)
โดยมีคะแนนในภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก” ติดต่อกันเป็นปีที่ 6 และในปี 2555 บริษัทฯ
ได้รับการจัดอันดับด้านการกำกับดูแลกิจการ โดยมีคะแนนในภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ “ดีเลิศ”
โดยเฉพาะในปี 2555 บริษัทฯ ได้รับโล่เกียรติคุณรางวัล “ดีเยี่ยม”
จากการประกวดแผนงานส่งเสริมธรรมาภิบาลในรัฐวิสาหกิจ ประเภทบริษัทมหาชน ประจำปี
พ.ศ.2555 โดยบริษัทฯ ได้รับรางวัล “ดีเยี่ยม” จาก
“โครงการประสิทธิภาพการดำเนินการพัสดุแบบบูรณาการ” และรางวัล “ดี” จาก
“โครงการพัฒนาศูนย์ข้อมูลข่าวสาร”

จากผลของการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ และการได้รับรางวัลเกียรติคุณต่างๆ
สะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นของคณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
ที่ให้ความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้
และให้ความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งจะช่วยเสริมสร้างให้บริษัทฯ
เติบโตอย่างยั่งยืนและเกิดผลดีต่อประเทศชาติโดยรวมต่อไป

(นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ)

ประธานกรรมการธรรมาภิบาล