11. รายการระหว่างกัน

11.1 มูลค่าและยอดคงค้างของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในปี 2552 และ 2553 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดังนี้

หน่วย: พันบาท

+---------+-----------+------------+---+---+---+---+---------------+
| บุค      | ความสัมพันธ์ | ลัก         | ม |   | ย |   | ควา           |
| คล/นิติบุค |           | ษณะของรายก | ูล |   | อ |   | มเห็นของคณะกรร |
| คลที่อาจมี |           | ารระหว่างกัน | ค |   | ด |   | มการตรวจสอบเก |
| คว      |           |            | ่า |   | ค |   | ี่ยวกับความสมเหต |
| ามขัดแย้ง |           |            | ร |   | ง |   | ุสมผลของรายการ |
|         |           |            | า |   | ค |   |               |
|         |           |            | ย |   | ้า |   |               |
|         |           |            | ก |   | ง |   |               |
|         |           |            | า |   | ณ |   |               |
|         |           |            | ร |   | ว |   |               |
|         |           |            | ร |   | ัน |   |               |
|         |           |            | ะ |   | ที่ |   |               |
|         |           |            | ห |   |   |   |               |
|         |           |            | ว |   |   |   |               |
|         |           |            | ่า |   |   |   |               |
|         |           |            | ง |   |   |   |               |
|         |           |            | ก |   |   |   |               |
|         |           |            | ัน |   |   |   |               |
+=========+===========+============+===+===+===+===+===============+
|         |           |            | ปี | ปี | 3 | 3 |               |
|         |           |            | 2 | 2 | 1 | 1 |               |
|         |           |            | 5 | 5 | ธ | ธ |               |
|         |           |            | 5 | 5 | . | . |               |
|         |           |            | 2 | 3 | ค | ค |               |
|         |           |            |   |   | . | . |               |
|         |           |            |   |   | 2 | 2 |               |
|         |           |            |   |   | 5 | 5 |               |
|         |           |            |   |   | 5 | 5 |               |
|         |           |            |   |   | 2 | 3 |               |
+---------+-----------+------------+---+---+---+---+---------------+
| 1. TEC  | เป็นผู้ถือหุ้นใ | -          | 2 | 2 |   |   | สำหรับงวดปี     |
|         | หญ่ของบริษัท |   รายได้จาก | 8 | 4 |   |   | 2552 และ ปี    |
| ประกอ   | โดย       | การให้บริการ | 6 | 0 |   |   | 2553          |
| บกิจการร | ปัจจุบัน     |            | , | , |   |   | บริษัทมีรายได้จาก |
| ับเหมาก่อ | ถือหุ้นร้อยละ |            | 7 | 0 |   |   | TEC จำนวน     |
| สร้างทาง | 26        |            | 7 | 0 |   |   | 286.77 ล้านบาท |
| วิศวกรรม | ของทุนจดทะ |            | 1 | 9 |   |   | และ 240.00    |
|         | เบียนชำระแ |            |   |   |   |   | ล้านบาท        |
|         | ล้วของบริษัท |            |   |   |   |   | ตามลำดับ       |
|         | ( ม.ค. 51 |            |   |   |   |   | ซึ่ง            |
|         | – 15      |            |   |   |   |   | เกิดจากการชดเช |
|         | มิ.ย.52    |            |   |   |   |   | ยกรณีที่ปริมาณวัสด |
|         | ถือหุ้นร้อยละ |            |   |   |   |   | ุก่อสร้างที่ต้องใช้จ |
|         | 39 %)     |            |   |   |   |   | ริงและค่าล่วงเวล |
|         | และมีกรร   |            |   |   |   |   | าของผู้รับเหมาช่ว |
|         | มการร่วมกัน |            |   |   |   |   | งสำหรับโครงการ |
|         | 1 ท่าน คือ  |            |   |   |   |   | Ethane        |
|         | นายมาโกโต |            |   |   |   |   | Cracker       |
|         | ฟูซายาม่า   |            |   |   |   |   | (ซึ่งบริษัทและ    |
|         |           |            |   |   |   |   | TEC           |
|         |           |            |   |   |   |   | ร่ว            |
|         |           |            |   |   |   |   | มงานกันในลักษณะ |
|         |           |            |   |   |   |   | Consortium)   |
|         |           |            |   |   |   |   | มีจำนวนมา      |
|         |           |            |   |   |   |   | กกว่าปริมาณวัสดุที่ |
|         |           |            |   |   |   |   | TEC           |
|         |           |            |   |   |   |   | ประมาณการ     |
|         |           |            |   |   |   |   | ไว้ในระหว่างการ |
|         |           |            |   |   |   |   | จัดทำข้อเสนอร่วม |
|         |           |            |   |   |   |   | ทั้งนี้           |
|         |           |            |   |   |   |   | ใน            |
|         |           |            |   |   |   |   | โครงการดังกล่าว |
|         |           |            |   |   |   |   | TEC           |
|         |           |            |   |   |   |   | เป็นผู้รับผ       |
|         |           |            |   |   |   |   | ิดชอบส่วนงานออก |
|         |           |            |   |   |   |   | แบบทางวิศวกรรม |
|         |           |            |   |   |   |   | (Design and   |
|         |           |            |   |   |   |   | Engineering)  |
|         |           |            |   |   |   |   | และเป็นผู้ให้ข้อมูล |
|         |           |            |   |   |   |   | แก่บริษัทในการจัด |
|         |           |            |   |   |   |   | ทำข้อเสนอในการ |
|         |           |            |   |   |   |   | ก่อสร้างของบริษัท |
|         |           |            |   |   |   |   | ดังนั้น TEC      |
|         |           |            |   |   |   |   | จ             |
|         |           |            |   |   |   |   | ึงตกลงรับผิดชอบใ |
|         |           |            |   |   |   |   | นส่วนต่างที่เกิดขึ้น |
|         |           |            |   |   |   |   |               |
|         |           |            |   |   |   |   | คณะกรรมการต   |
|         |           |            |   |   |   |   | รวจสอบได้พิจารณ |
|         |           |            |   |   |   |   | ารายการดังกล่าว |
|         |           |            |   |   |   |   | แล้วมีความเห็นว่า |
|         |           |            |   |   |   |   | ม             |
|         |           |            |   |   |   |   | ีความสมเหตุสมผล |
+---------+-----------+------------+---+---+---+---+---------------+
|         |           | -   ต้นทุนใ  | ~ | 3 |   |   | ต้นทุน          |
|         |           | นการก่อสร้าง | ~ | , |   |   | ค่าดำเนินการในปี |
|         |           | และให้บริการ | - | 2 |   |   | 2553          |
|         |           |            | ~ | 5 |   |   | เป็นต้นทุนที่ทาง   |
|         |           |            | ~ | 7 |   |   | TEC           |
|         |           |            |   |   |   |   | ให้บริการคำแ    |
|         |           |            |   |   |   |   | นะนำด้านเทคนิคว |
|         |           |            |   |   |   |   | ิศวกรรมแก่บริษัทฯ |
+---------+-----------+------------+---+---+---+---+---------------+
|         |           | -          | 6 |   |   |   | ต้นทุน          |
|         |           | ต้นทุน       | 9 |   |   |   | ค่าดำเนินการในปี |
|         |           | ค่าดำเนินการ | 4 |   |   |   | 2552          |
|         |           |            |   |   |   |   | เป็นต้นทุนที่ทาง   |
|         |           |            |   |   |   |   | TEC           |
|         |           |            |   |   |   |   | สำรอง         |
|         |           |            |   |   |   |   | จ่ายค่าดำเนินการ |
|         |           |            |   |   |   |   | ควบคุมงานให้แก่บ |
|         |           |            |   |   |   |   | ริษัทในระหว่างดำ |
|         |           |            |   |   |   |   | เนินงานโครงการ |
|         |           |            |   |   |   |   |               |
|         |           |            |   |   |   |   | คณะ           |
|         |           |            |   |   |   |   | กรรมการตรวจสอ |
|         |           |            |   |   |   |   | บได้พิจารณารายก |
|         |           |            |   |   |   |   | ารดังกล่าวแล้วมีค |
|         |           |            |   |   |   |   | วามเห็นว่ามีความ |
|         |           |            |   |   |   |   |               |
|         |           |            |   |   |   |   | สมเหตุสมผล     |
+---------+-----------+------------+---+---+---+---+---------------+
|         |           | -   ลูกหนี้อืน | 1 | - |   |   | ลูกหนี้อื่นในปี     |
|         |           |            | 8 |   |   |   | 2553          |
|         |           |            |   |   |   |   | เป็นลูก         |
|         |           |            |   |   |   |   | หนีที่เกิดจากการท |
|         |           |            |   |   |   |   | ี่บริษัทฯสำรองจ่าย |
|         |           |            |   |   |   |   | ค่าเช่ารถยนต์แทน |
|         |           |            |   |   |   |   | TEC           |
|         |           |            |   |   |   |   | ในการ         |
|         |           |            |   |   |   |   | มาติดต่อประสานง |
|         |           |            |   |   |   |   | านในประเทศไทย |
+---------+-----------+------------+---+---+---+---+---------------+
|         |           |            | ~ | ~ |   |   | จากการพ       |
|         |           |            | ~ | ~ |   |   | ิจารณาของคณะกร |
|         |           |            | - | - |   |   | รมการตรวจสอบม |
|         |           |            | ~ | ~ |   |   | ีความเห็นว่าอัตรา |
|         |           |            | ~ | ~ |   |   | ค่าบริการดังกล่าว |
|         |           |            |   |   |   |   | มีความสมเหตุสมผ |
|         |           |            |   |   |   |   | ลเมื่อเทียบเคียงก |
|         |           |            |   |   |   |   | ับอัตราค่าบริการซ |
|         |           |            |   |   |   |   | ึ่งบริษัทจ่ายให้แก่บ |
|         |           |            |   |   |   |   | ริษัทที่ปรึกษารายอ |
|         |           |            |   |   |   |   | ื่นจากประเทศญี่ปุ่น |
|         |           |            |   |   |   |   | ตลอดจนประ     |
|         |           |            |   |   |   |   | โยชน์ที่บริษัทได้รับ |
+---------+-----------+------------+---+---+---+---+---------------+
| 2. Toyo | เป็นบริษัทท  | -   ต้นทุนใ  | 7 | - |   |   | ต             |
| Engi    | ี่เกี่ยวข้องกัน | นการก่อสร้าง | , |   |   |   | ้นทุนบริการทำการ |
| neering | โดยมี TEC  | และให้บริการ | 5 |   |   |   | ปรับปรุงและทดสอ |
| Corp    | เป        |            | 3 |   |   |   | บระบบเครื่องจักร |
| oration | ็นผู้ถือหุ้นใหญ่ |            | 5 |   |   |   | รวมทั้งการ      |
| (China) | ถือหุ้นร้อยละ |            |   |   |   |   | จัดทำรายงานการ |
| (ปร     | 70        |            |   |   |   |   | ทดสอบระบบเครื่อ |
| ะเทศจีน) | และมีกรร   |            |   |   |   |   | งจักรในโครงการ |
|         | มการร่วมกัน |            |   |   |   |   |               |
| ประกอ   | 1 ท่าน คือ  |            |   |   |   |   |               |
| บกิจการร | นายมาโกโต |            |   |   |   |   |               |
| ับเหมาก่อ | ฟูซายาม่า   |            |   |   |   |   |               |
| สร้างทาง |           |            |   |   |   |   |               |
| วิศวกรรม |           |            |   |   |   |   |               |
+---------+-----------+------------+---+---+---+---+---------------+
|         |           | -   ลูกหนี้อื่น |   |   | 3 | - | บริษัทเป็นผู้จ     |
|         |           |            |   |   | 9 |   | ัดทำปฏิทินประจำปี |
|         |           |            |   |   |   |   | 2551          |
|         |           |            |   |   |   |   | ส             |
|         |           |            |   |   |   |   | ำหรับบริษัทในกลุ่ม |
|         |           |            |   |   |   |   | TEC           |
|         |           |            |   |   |   |   | โดย           |
|         |           |            |   |   |   |   | ได้มีการเรียกเก็บ |
|         |           |            |   |   |   |   | ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น |
|         |           |            |   |   |   |   | ตา            |
|         |           |            |   |   |   |   | มสัดส่วนจำนวนปฏ |
|         |           |            |   |   |   |   | ิทินที่บริษัทแต่ละแห |
|         |           |            |   |   |   |   | ่งได้รับการจัดสรร |
+---------+-----------+------------+---+---+---+---+---------------+
| 3. Toyo | เป็นบริษัทท  | -          | 8 | 7 |   |   | สำหรับงวด ปี    |
| Engi    | ี่เกี่ยวข้องกัน |   รายได้จาก | , | 5 |   |   | 2552 และ ปี    |
| neering | โดยมี TEC  | การให้บริการ | 7 |   |   |   | 2553          |
| &       | เป        |            | 6 |   |   |   | บริษัทมีรายได้จาก |
| Const   | ็นผู้ถือหุ้นใหญ่ |            | 2 |   |   |   | Toyo          |
| ruction | ถือหุ้นร้อยละ |            |   |   |   |   | Engineering & |
| Sdn.    | 30        |            |   |   |   |   | Construction  |
| Bhd.    |           |            |   |   |   |   | Sdn. Bhd      |
| (       |           |            |   |   |   |   | .จำนวน 8.76   |
| ประเทศม |           |            |   |   |   |   | ล้านบาท และ    |
| าเลเซีย) |           |            |   |   |   |   | 0.07 ล้านบาท   |
|         |           |            |   |   |   |   | ซึ่งเก          |
| ประกอ   |           |            |   |   |   |   | ิดจากการให้บริกา |
| บกิจการร |           |            |   |   |   |   | รด้านวิศวกรควบค |
| ับเหมาก่อ |           |            |   |   |   |   | ุมและให้คำปรึกษา |
| สร้างทาง |           |            |   |   |   |   |               |
| วิศวกรรม |           |            |   |   |   |   | โครงการ       |
+---------+-----------+------------+---+---+---+---+---------------+
| 4. Toyo | เป็นบริษัทท  | -   ต้นทุนใ  | 1 | - |   |   | Toyo          |
| Engi    | ี่เกี่ยวข้องกัน | นการก่อสร้าง | 4 |   |   |   | Engineering   |
| neering | โดยมี TEC  | และให้บริการ | , |   |   |   | Korea Limited |
| Korea   | เป        |            | 9 |   |   |   | เ             |
| Limited | ็นผู้ถือหุ้นใหญ่ |            | 0 |   |   |   | ป็นผู้รับเหมาช่วงง |
|         | ถือหุ้นร้อยละ |            | 6 |   |   |   | านก่อสร้างจากบร |
| (ประเท  | 81        |            |   |   |   |   | ิษัทในส่วนของการ |
| ศเกาหลี) |           |            |   |   |   |   | ให้บริการออกแบบ |
|         |           |            |   |   |   |   | และจัดหาวัสดุอุปก |
| ประกอ   |           |            |   |   |   |   | รณ์ซึ่งต้องนำเข้าจ |
| บกิจการร |           |            |   |   |   |   | ากประเทศเกาหลี |
| ับเหมาก่อ |           |            |   |   |   |   | (Procurement  |
| สร้างทาง |           |            |   |   |   |   | Service)      |
| วิศวกรรม |           |            |   |   |   |   | สำหรับโครงการ  |
|         |           |            |   |   |   |   | LLDPE         |
|         |           |            |   |   |   |   | โดยมูลค        |
|         |           |            |   |   |   |   | ่างานที่รับช่วงคิดเ |
|         |           |            |   |   |   |   | ป็นประมาณร้อยละ |
|         |           |            |   |   |   |   | 0.43          |
|         |           |            |   |   |   |   | ของมูล         |
|         |           |            |   |   |   |   | ค่าโครงการรวมต |
|         |           |            |   |   |   |   | ามสัญญาของบริษัท |
|         |           |            |   |   |   |   |               |
|         |           |            |   |   |   |   | คณ            |
|         |           |            |   |   |   |   | ะกรรมการตรวจส |
|         |           |            |   |   |   |   | อบได้พิจารณาราย |
|         |           |            |   |   |   |   | การดังกล่าวแล้วม |
|         |           |            |   |   |   |   | ีความเห็นว่ามีควา |
|         |           |            |   |   |   |   | มสมเหตุสมผลเมื่อ |
|         |           |            |   |   |   |   | เทียบเคียงกับประ |
|         |           |            |   |   |   |   | โยชน์ที่บริษัทได้รับ |
+---------+-----------+------------+---+---+---+---+---------------+
| 5. บมจ. | เป็นผู้ถือหุ้นใ | -   ต้นทุนใ  | 1 | 1 |   |   | ITD           |
| อิตา     | หญ่ของบริษัท | นการก่อสร้าง | 6 | 4 |   |   | เป็นผู้รับเ       |
| เลียนไทย | โดย       | และให้บริการ | 4 | , |   |   | หมาช่วงงานก่อสร |
| ดีเว     | ถือหุ้นร้อยละ |            | , | 6 |   |   | ้างโยธาจากบริษัท |
| ล๊อปเมนต์ | 10.83     |            | 6 | 5 |   |   | สำหรับโครงการ  |
| (“ITD”) | ของทุนจดทะ |            | 0 | 4 |   |   | Ethane        |
|         | เบียนชำระแ |            | 5 |   |   |   | Cracker       |
| ปร      | ล้วของบริษัท |            |   |   |   |   | โดยมูลค        |
| ะกอบกิจก | และมีกรร   |            |   |   |   |   | ่างานที่รับช่วงคิดเ |
| ารรับเหม | มการร่วมกัน |            |   |   |   |   | ป็นประมาณร้อยละ |
| าก่อสร้าง | 2 ท่าน คือ  |            |   |   |   |   | 7.9           |
|         | นางนิจพร   |            |   |   |   |   | ของมูล         |
|         | จรณะจิตต์   |            |   |   |   |   | ค่าโครงการรวมต |
|         | และนายไผท |            |   |   |   |   | ามสัญญาของบริษัท |
|         | ชาครบัณฑิต  |            |   |   |   |   |               |
|         | โ         |            |   |   |   |   | ในการค        |
|         | ดยนางนิจพร |            |   |   |   |   | ัดเลือกและว่าจ้าง |
|         | จรณะจิตต์   |            |   |   |   |   | ITD           |
|         | เป็นผู้ถือหุ้น  |            |   |   |   |   | เป็นผู้ร         |
|         | รายใหญ่ของ |            |   |   |   |   | ับเหมาช่วงสำหรับ |
|         | ITD       |            |   |   |   |   | โครงการดังกล่าว |
|         |           |            |   |   |   |   | บร            |
|         | ทั้งนี้       |            |   |   |   |   | ิษัทได้เปิดโอกาสใ |
|         | เมื่อวันที่ 30 |            |   |   |   |   | ห้ผู้รับเหมางานก่อ |
|         | มิถุนายน    |            |   |   |   |   | สร้างโยธารายอื่น |
|         | 2551      |            |   |   |   |   | ๆ             |
|         | นายไผท    |            |   |   |   |   | เข้าร่ว         |
|         | ชาครบัณฑิต  |            |   |   |   |   | มประมูลงานจากบ |
|         | ได้ลาออ    |            |   |   |   |   | ริษัทอย่างโปร่งใส |
|         | กจากการเป |            |   |   |   |   | โดยขั้นตอน      |
|         | ็นกรรมการข |            |   |   |   |   | ดังกล่าวได้รับควา |
|         | องบริษัทแล้ว |            |   |   |   |   | มสนใจจากผู้รับเห |
|         |           |            |   |   |   |   | มาช่วงเข้าร่วมปร |
|         |           |            |   |   |   |   | ะมูลคัดเลือกทั้งสิ้น |
|         |           |            |   |   |   |   | 3 ราย โดย ITD |
|         |           |            |   |   |   |   | ชนะการประมูล   |
|         |           |            |   |   |   |   | เนื่อง          |
|         |           |            |   |   |   |   | จากเป็นผู้เสนอรา |
|         |           |            |   |   |   |   | คาโครงการต่ำสุด |
|         |           |            |   |   |   |   |               |
|         |           |            |   |   |   |   | คณะ           |
|         |           |            |   |   |   |   | กรรมการตรวจสอ |
|         |           |            |   |   |   |   | บได้พิจารณาเห็นว |
|         |           |            |   |   |   |   | ่ารายการดังกล่าว |
|         |           |            |   |   |   |   | มีความเหมาะสมโ |
|         |           |            |   |   |   |   | ดยได้ผ่านกระบวน |
|         |           |            |   |   |   |   | การจัดหาผู้รับเหม |
|         |           |            |   |   |   |   | าช่วงซึ่งมีผู้เข้าร่ว |
|         |           |            |   |   |   |   | มประมูลหลายราย |
+---------+-----------+------------+---+---+---+---+---------------+
|         |           | -   เงินจ   | - | - | 1 | - |               |
|         |           | ่ายล่วงหน้าให |   |   | , |   |               |
|         |           | ้ผู้รับเหมาช่วง |   |   | 3 | 1 |               |
|         |           |            |   |   | 0 | , |               |
|         |           | -          |   |   | 1 | 6 |               |
|         |           | เจ้าหนี้การค้า |   |   |   | 3 |               |
|         |           |            |   |   | 8 | 6 |               |
|         |           | -   เงิน    |   |   | , |   |               |
|         |           | ประกันผลงาน |   |   | 0 | - |               |
|         |           | ผู้รับเหมาช่วง |   |   | 6 |   |               |
|         |           |            |   |   | 3 |   |               |
|         |           |            |   |   |   |   |               |
|         |           |            |   |   | 2 |   |               |
|         |           |            |   |   | 7 |   |               |
|         |           |            |   |   | , |   |               |
|         |           |            |   |   | 8 |   |               |
|         |           |            |   |   | 2 |   |               |
|         |           |            |   |   | 9 |   |               |
+---------+-----------+------------+---+---+---+---+---------------+
| 6. บจ.  | เป็นบริษัทท  | -   -      | 2 | - | - | - | ทีอีซี ซอฟแวร์    |
| ทีอีซี     | ี่เกี่ยวข้องกัน |     ต้นทุนใ  | , |   |   |   | แอนด์ เทคนิคอล  |
| ซอฟแวร์  | โดยมี TEC  | นการก่อสร้าง | 9 |   |   |   | เซอร์วิส        |
| แอนด์    | เป        | และให้บริการ | 6 |   |   |   | คอร์ปอเรชั่น     |
| เทคนิคอล | ็นผู้ถือหุ้นใหญ่ |            | 3 |   |   |   | ให้บริการส      |
| เซอร์วิส  |           |            |   |   |   |   | นับสนุนด้านเทคนิค |
| คอ      |           |            |   |   |   |   | สำหรับระบบสารส |
| ร์ปอเรชั่น |           |            |   |   |   |   | นเทศในโครงการ |
|         |           |            |   |   |   |   | Ethane        |
|         |           |            |   |   |   |   | Cracker       |
|         |           |            |   |   |   |   |               |
|         |           |            |   |   |   |   | คณ            |
|         |           |            |   |   |   |   | ะกรรมการตรวจส |
|         |           |            |   |   |   |   | อบได้พิจารณาราย |
|         |           |            |   |   |   |   | การดังกล่าวแล้วม |
|         |           |            |   |   |   |   | ีความเห็นว่ามีควา |
|         |           |            |   |   |   |   | มสมเหตุสมผลเมื่อ |
|         |           |            |   |   |   |   | เทียบเคียงกับประ |
|         |           |            |   |   |   |   | โยชน์ที่บริษัทได้รับ |
+---------+-----------+------------+---+---+---+---+---------------+
| 7.      | เป็นบริษัทท  | -          | 3 | - | - | - | บริษัท โกบอล นิว |
| บจ      | ี่เกี่ยวข้องกัน | รายได้จ     | , |   |   |   | เอ็น เนอร์ยี     |
| .โกลบอล | โดย       | ากการเรียกเ | 0 |   | - | 4 | จำกัด          |
| นิว เอ็น  | บริษัทฯถือหุ้น | ก็บเงินชดเชย | 2 |   |   |   | ด             |
| เนอร์ยี   | 40%       | ค่าใช้จ่ายสำร | 3 |   |   |   | ำเนินการสนับสนุน |
|         |           | องจ่ายแทนบร |   |   |   |   | จ             |
|         |           | ิษัทที่เกี่ยวข้อง |   |   |   |   | ัดหาโครงการงาน |
|         |           |            |   |   |   |   | ก่อสร้างโรงงานผ |
|         |           | - ลูกหนี้อื่น   |   |   |   |   | ลิตพลังงานทดแทน |
|         |           |            |   |   |   |   | ป้อนให้แก่บริษัทฯ  |
|         |           |            |   |   |   |   |               |
|         |           |            |   |   |   |   | ลูกหนี้อื่นในปี     |
|         |           |            |   |   |   |   | 2553          |
|         |           |            |   |   |   |   | เกิดจากการที่บ   |
|         |           |            |   |   |   |   | ริษัทฯสำรองจ่ายค |
|         |           |            |   |   |   |   | ่าใช้จ่ายแทนบริษัท |
|         |           |            |   |   |   |   | โกลบอล นิว เอ็น |
|         |           |            |   |   |   |   | เนอร์ ยี        |
+---------+-----------+------------+---+---+---+---+---------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทจะจัดให้มีหน่วยงานที่จะทำการตรวจสอบเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
การตรวจสอบราคา และเงื่อนไขต่างๆ
ของรายการว่าเป็นไปตามการดำเนินการทางธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปหรือไม่
และต้องดำเนินการดังต่อไปนี้

  1)
  ในกรณีที่เป็นการดำเนินการอันเป็นธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปซึ่งบริษัทหรือบริษัทย่อยกระทำเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง
  เช่น การให้หรือรับบริการ การขายสินค้าและซื้อวัตถุดิบทั่วไป เป็นต้น
  ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายสามารถดำเนินการได้โดยให้ส่งเรื่องดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบทุกรายไตรมาส

  2) ในกรณีที่ไม่ได้เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป เช่น
  การซื้อสินทรัพย์ถาวรที่มีนัยสำคัญ เป็นต้น
  จะต้องนำเรื่องดังกล่าวเข้าพิจารณาให้ความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีด้วย

หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาดูเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือ คณะกรรมการ และ/หรือ
ผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท หรือผู้ถือหุ้นของบริษัท
แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

บริษัทได้กำหนดกรอบของรายการทางการค้าที่บริษัทกระทำเป็นปกติเพื่อการประกอบกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งรายการดังกล่าวจะมีลักษณะรายการที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป ตามรายละเอียดดังนี้

รายการธุรกิจปกติ หมายถึง

รายการให้บริการออกแบบวิศวกรรม จัดหาเครื่องจักรและอุปกรณ์
และก่อสร้างโรงงานอุตสาหกรรมแบบครบวงจร ตลอดจนการให้คำปรึกษาที่เกี่ยวข้อง
แก่ลูกค้าผู้ประกอบการอุตสาหกรรมหรือผู้รับเหมาอื่นของโครงการ ทั้งที่เป็นบุคคลและนิติบุคคลทั่วไป

รายการซื้อสินค้า ประเภทวัตถุดิบ วัสดุก่อสร้าง วัสดุสิ้นเปลือง เครื่องจักรและอุปกรณ์
รวมไปถึงการว่าจ้างผู้รับเหมาช่วง ซึ่งจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท
รวมถึงรายจ่ายที่เป็นปกติธุระในการประกอบธุรกิจ เช่น ค่าเช่าพื้นที่จัดเก็บอุปกรณ์ การจ้างขนส่ง
เป็นต้น จากบุคคลหรือนิติบุคคลต่าง ๆ ทั่วไป

ราคายุติธรรม

จำนวนเงินที่ผู้ซื้อและผู้ขายตกลงแลกเปลี่ยนสินทรัพย์กัน หรือจำนวนเงินที่ผู้ให้และผู้รับบริการตกลงกัน
ในขณะที่ทั้งสองฝ่ายมีความรอบรู้และเต็มใจในการแลกเปลี่ยน
และสามารถต่อรองราคากันได้อย่างเป็นอิสระ
ซึ่งจะกำหนดโดยใช้ราคาตลาดผ่านขั้นตอนการต่อรองราคาที่เป็นอิสระและอยู่บนพื้นฐานเดียวกันทุกราย

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต 

ในอนาคต บริษัทคงมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร
โดยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

11.4 มาตรการการกำกับดูแลการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่น

นอกจากการทำรายการที่แสดงเป็นรายการระหว่างกันแล้ว
บริษัทยังมีการทำรายการที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่น เช่น
การทำงานร่วมกันในลักษณะ Consortium หรืออาจมีการแข่งขันกันในธุรกิจ
ซึ่งบริษัทมีมาตรการในการกำกับดูแลการดำเนินงาน ดังนี้

การทำงานร่วมกันระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะของ
Consortium

ในการเข้าร่วมประมูลหรือรับงานร่วมกันในลักษณะ Consortium
บริษัทและบริษัทที่จะทำงานร่วมกันจะร่วมกันพิจารณาขอบเขตของงานและความรับผิดชอบของแต่ละฝ่ายในโครงการนั้น
ๆ โดยพิจารณาจากความถนัดและประสบการณ์ ตลอดจนความสามารถในการแข่งขันของแต่ละฝ่าย
ซึ่งการจัดสรรขอบเขตและความรับผิดชอบที่เหมาะสมจะทำให้ Consortium
มีโอกาสชนะการประมูลสูงขึ้น และภายหลังการแบ่งขอบเขตงานที่ชัดเจน
บริษัทและบริษัทที่ร่วมประมูลด้วยกันจะแยกกันจัดเตรียมข้อเสนอทางด้านราคาสำหรับงานในส่วนของตน
และรวบรวมเป็นข้อเสนอร่วม

ในการจัดเตรียมข้อเสนอทางด้านราคา บริษัทจะพิจารณาถึงผลประโยชน์ของตัวบริษัทเองเป็นสำคัญ
โดยราคาข้อเสนอจะถูกกำหนดจากการประเมินต้นทุนอย่างละเอียดและเคร่งครัดและบวกด้วยอัตรากำไรที่เหมาะสม
โดยผ่านการอนุมัติจากทั้งคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารของบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาขอบเขตของงานและผลประโยชน์ที่จัดสรรสำหรับการร่วมงานในลักษณะ
Consortium
อย่างใกล้ชิดเพื่อให้การจัดสรรดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

ในการดำเนินงานสำหรับโครงการในลักษณะของ Consortium นี้
บริษัทและบริษัทที่รับงานร่วมกันจะรับผิดชอบทั้งในด้านรายรับและรายจ่ายในส่วนงานของตนเองอย่างเป็นอิสระต่อกัน

การแข่งขันกันทางธุรกิจระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีประวัติการแข่งขันกันทางธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กันเลย
สำหรับ ITD ซึ่งมีธุรกิจรับเหมางานก่อสร้างโยธา (Civil Engineering)
อันเป็นธุรกิจที่แตกต่างจากธุรกิจการให้บริการทางวิศวกรรมแบบครบวงจร (Integrated EPC)
ของบริษัทอย่างชัดเจน บริษัทและ ITD จึงไม่มีการแข่งขันกันโดยตรงในการประมูลงาน อย่างไรก็ดี
ธุรกิจของบริษัท ฯ อาจมีความเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของ ITD ในลักษณะของการว่าจ้าง ITD
เป็นผู้รับเหมาช่วง (Subcontractor)
ซึ่งในการว่าจ้างผู้รับเหมาช่วงที่สำคัญบริษัทจะมีการเรียกให้ผู้รับเหมาช่วงต่างๆ
ยื่นข้อเสนอแข่งขันกัน
โดยบริษัทมีขั้นตอนและเกณฑ์ในการคัดเลือกที่โปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ยื่นข้อเสนอทุกราย ทั้งนี้ ITD
ก็ได้รับการปฏิบัติไม่แตกต่างจากผู้รับเหมาช่วงรายอื่น ๆ

สำหรับ TEC ซึ่งมีธุรกิจลักษณะเหมือนกันกับบริษัท บริษัทพิจารณาว่าความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทและ
TEC เป็นไปในลักษณะที่เกื้อหนุนกันมากกว่าการแข่งขันกัน ทั้งนี้
ในการเข้าประมูลงานในโครงการใดโครงการหนึ่งจะมีกลไกตามธรรมชาติเป็นตัวกำหนดขอบเขตการดำเนินงานและป้องกันการแข่งขันกันระหว่างบริษัทและ
TEC โดยเบื้องต้น กลไกดังกล่าวได้แก่

-   มูลค่าหรือขนาดโครงการ โดย TEC จะมุ่งเน้นโครงการที่มีมูลค่ามากกว่า 1,000
    ล้านเหรียญสหรัฐ
    ในขณะที่ในอดีตที่ผ่านมาบริษัทจะมุ่งเน้นการให้บริการสำหรับโครงการที่มีมูลค่าไม่เกิน 300
    ล้านเหรียญสหรัฐ
    แต่มีนโยบายขยายขอบเขตการให้บริการสำหรับโครงการที่มีขนาดใหญ่ขึ้นในมูลค่า 300 – 500
    ล้านเหรียญสหรัฐ

-   ความยากง่ายและความสลับซับซ้อนทางเทคโนโลยี ตลอดจนประสบการณ์หรือ Track Record
    ของบริษัท ฯ หรือ TEC ในโครงการประเภทนั้น ๆ

-   ความสัมพันธ์หรือความคุ้นเคยกับลูกค้าแต่ละราย

-   ความสามารถในการแข่งขัน
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านต้นทุนการดำเนินงานเมื่อเทียบกับคู่แข่งอื่น อาทิ
    ในบางโครงการซึ่งมีขนาดโครงการไม่ใหญ่มาก
    หรือโครงการที่มีคู่แข่งเป็นบริษัทผู้รับเหมาจากประเทศกำลังพัฒนาอื่น เช่น เกาหลี TEC
    อาจไม่สามารถเข้าแข่งขันประมูลงานได้เนื่องจากมีต้นทุนการดำเนินงานที่สูงกว่า

สำหรับบริษัทอื่น ๆ ในกลุ่ม TEC ที่สำคัญนอกจากบริษัทมี 4 บริษัท ได้แก่ Toyo-India,
Toyo-Malaysia, Toyo-China และ Toyo-Korea โดย Toyo-India มีบุคลากรประมาณ
1,500 คน และปัจจุบันให้บริการเฉพาะด้าน Engineering and Design แก่บริษัทแม่เป็นหลัก
Toyo-Malaysia และ Toyo-China ให้บริการ EPC แต่มีบุคลากรเพียงประมาณ 100 คน และ
200 คน ตามลำดับ ซึ่งมีขนาดที่ค่อนข้างเล็กมาก Toyo-Korea มีบุคลากรประมาณ 200 คน
และเน้นการให้บริการด้าน Engineering and Design เท่านั้น
บริษัทไม่ได้มองว่าบริษัทเหล่านี้เป็นคู่แข่งแต่เป็นเครือข่ายที่ส่งเสริมธุรกิจซึ่งกันและกันมากกว่า
หากบริษัทเข้าไปรับงานหรือนำเข้าอุปกรณ์จากประเทศเหล่านี้
การมีบริษัทในท้องถิ่นซึ่งเชื่อถือได้เป็นพันธมิตรจะช่วยให้บริษัทสามารถทำงานได้สะดวกและลดความเสี่ยงทางธุรกิจเนื่องจากเครือข่ายและความสัมพันธ์ที่มีกับผู้รับเหมาช่วงหรือผู้จำหน่ายวัสดุอุปกรณ์ในท้องถิ่นที่ดีกว่า
แต่ทั้งนี้ไม่ใช่ลักษณะของการพึ่งพากัน

นอกจากนี้
บริษัทยังมีการถ่วงดุลอำนาจในโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท
ปัจจุบันผู้ถือหุ้นของบริษัทประกอบไปด้วยผู้ถือหุ้นทั้งสิ้น 5 กลุ่ม ได้แก่ (1) TEC ถือหุ้นร้อยละ 26.0
(2) ITD ถือหุ้นร้อยละ 10.83 (3) กลุ่มผู้บริหารของบริษัทซึ่งถือหุ้นทั้งโดยตรงร้อยละ 10.44
และผ่านบจ.โกบอล บิสซิเนส แมเนจเมนท์ (“GBM”) ร้อยละ 6.67 (4)
ผู้ถือหุ้นอื่นอันประกอบไปด้วยพนักงานทั้งในปัจจุบันและอดีตของบริษัทร้อยละ 5.89 และ (5)
ผู้ลงทุนทั่วไป ประมาณร้อยละ 40.17 ซึ่งมีการถ่วงดุลอำนาจระหว่างผู้ถือหุ้นกลุ่มต่างๆ ค่อนข้างดี

นอกจากการถ่วงดุลในโครงสร้างการถือหุ้นตามที่ได้กล่าวข้างต้น
โครงสร้างการบริหารงานของบริษัทยังมีความเป็นอิสระจากการมีอิทธิพลของผู้ถือหุ้นกลุ่มหนึ่งกลุ่มใดค่อนข้างมาก
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันประกอบไปด้วยกรรมการทั้งสิ้น 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3
ท่าน ตัวแทนของ TEC 1 ท่าน ตัวแทนของ ITD 1 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
ในขณะที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบไปด้วยผู้บริหารของบริษัทซึ่งไม่ใช่ตัวแทนของ TEC
หรือ ITD ดังนั้น การตัดสินใจใด ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทจึงเป็นไปโดยอิสระภายใต้การพิจารณาของคณะกรรมการบริหารและปราศจากอิทธิพลของ
TEC หรือ ITD

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ตระหนักถึงรายการที่มิได้แสดงเป็นรายการระหว่างกันนี้
และจะดูแลให้การดำเนินการดังกล่าวเป็นไปด้วยความสมเหตุสมผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ในส่วนของโครงสร้างการจัดการของบริษัทซึ่งในปัจจุบันมีการถ่วงดุลที่ค่อนข้างดี
และเป็นอิสระปราศจากการมีอิทธิพลของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
คณะกรรมการตรวจสอบจะคอยดูแลและรายงานภาพโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวในอนาคตว่ามีการเปลี่ยนแปลงไปหรือไม่
และจะกระทบต่อความเป็นอิสระในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างไร