11. รายการระหว่างกัน

1.  รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2544

    1.  บริษัทที่เกี่ยวข้องที่มีรายการระหว่างกันกับบริษัทและบริษัทย่อย ประกอบด้วย

        1.  บริษัทในกลุ่มตระกูลปรีชาว่องไวกุล อันประกอบด้วย บริษัท จีเอ็มเอส เน็ทเวิร์ค
            จำกัด, บริษัท จี เอ็ม เอส เอ๊าท์เลท จำกัด, บริษัท เอ็น วี อาร์ เอส พริ้นติ้ง
            จำกัด, บริษัท ดิสก์ ซัพพลายส์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และบริษัท ไร้ท์ มิวสิค
            (ไทยแลนด์) จำกัด

        2.  บริษัทในกลุ่มนายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ และบริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค
            (ไทยแลนด์) จำกัด ประกอบด้วย บริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์)
            จำกัด, บริษัท บี เอ็ม จี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด, บริษัท
            พาโนราม่า ดอคคิวเมนทารี่ จำกัด, บริษัท เอ็ม ซี เอ็ม มิวสิค เทเลวิชั่น จำกัด,
            บริษัท เบเกอรี่ มิวสิค จำกัด และบริษัท แท็กซี่ ดิสทรีบิวชั่น จำกัด

        3.  บริษัท แมงป่อง จำกัด

        4.  บริษัท วิคเคอรี่ แอนด์ วรชัย จำกัด

        5.  บริษัท ซินเนอร์จี้ ฟิล์มส์ จำกัด

รายละเอียดรายการระหว่างกัน

- ปริมาณรายการค้า

-   มูลค่าการขายสินค้า (หน่วย:ล้านบาท)

+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง          |  สินค้าที่ขาย                 |  ปี 2544 |  ป    |
|                       |                           |         | ี 2543 |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. จีเอ็มเอส เน็ทเวิร์ค  | สินค้าออดิโอและวีดีโอ,         | -       | 36.9  |
|                       | ภาพยนตร์วีดีโอเทป            |         |       |
|                       |                           |         |       |
|                       | และวีซีดี                    |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. จีเอ็มเอส เอ๊าท์เลท  | ”                         | 51.8    | -     |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. แมงป่อง จำกัด      | ”                         | 7.7     | 2.2   |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. ดิสก์ ซัพพลายส์      | รับจ้างบันทึกเสียงลงเทป        | 0.5     | -     |
| อินเตอร์เนชั่นแนล         | และจำหน่ายกล่องบรรจุ         |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. แท็กซี่ ดิสทรีบิวชั่น    | รับจ้างผล                   | 0.1     | 5.0   |
|                       | ิตสินค้าเทปเพลงและคอมแพ็กต์ดิสก์ |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. บี เอ็ม จี          | ”                         | 1.0     | 2.7   |
| เอ็นเทอร์เทนเม้นท์        |                           |         |       |
|                       |                           |         |       |
| (ไทยแลนด์)             |                           |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. เบเกอรี่ มิวสิค      | ”                         | 1.4     | 0.5   |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. บรอดคาสติ้ง        | สินค้าวีดีโอและออดิโอ          | 0.1     | 0.1   |
| เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์)    |                           |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| รวม                   |                           | 62.6    | 47.4  |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+

- มูลค่าการซื้อสินค้า หรือใช้บริการ

  (หน่วย:ล้านบาท)

+------------------------+------------------+-----------+-------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง           |  สิน              |  ปี 2544   | ปี 2543      |
|                        | ค้าที่ซื้อ/ลักษณะบริการ |           |             |
+------------------------+------------------+-----------+-------------+
|                        |                  |           |             |
+------------------------+------------------+-----------+-------------+
| บจก. เอ็น วี อาร์ เอส     | บริษัทว่าจ้าง        | 23.4      | 24.3        |
| พริ้นติ้ง                  | N.V.R.S พิมพ์      |           |             |
|                        |                  |           |             |
| (N.V.R.S.)             | ปกเทปและสติ๊กเกอร์  |           |             |
+------------------------+------------------+-----------+-------------+
| บจก. ดิสก์ ซัพพลายส์       | บริษัทว่าจ้าง Disc   | 21.4      | 2.8         |
| อินเตอร์เนชั่นแนล          | Supply ผลิต       |           |             |
|                        |                  |           |             |
| (Disc Supply)          | คอมแพ็กต์ดิสก์*      |           |             |
+------------------------+------------------+-----------+-------------+
| บจก. บรอดคาสติ้ง         | ปกเทปเพลง        | 1.9       | -           |
| เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์)     |                  |           |             |
+------------------------+------------------+-----------+-------------+
| บจก. ไร้ท์ มิวสิค          | ปกเทปเพลง        | 1.2       | 1.3         |
| (ไทยแลนด์)              |                  |           |             |
+------------------------+------------------+-----------+-------------+
| บจก. วิคเคอรี่ แอนด์ วรชัย  | ค่าบ              | 2.3       | 4.45        |
|                        | ริการที่ปรึกษากฏหมาย |           |             |
+------------------------+------------------+-----------+-------------+
| บจก. พาโนรามา          | ปกเทปเพลง        | 0.2       | -           |
| ดอคคิวเมนทารี่            |                  |           |             |
+------------------------+------------------+-----------+-------------+
| รวม                    |                  | 50.3      | 32.85       |
+------------------------+------------------+-----------+-------------+

* ในปี 2543-2544 บริษัทไม่สามารถผลิตสินค้าคอมแพ็กต์ดิสก์ได้เพียงพอ
และทันต่อความต้องการของลูกค้า โดยเฉพาะอย่างยิ่งแผ่นวีดีโอซีดีที่รับจ้างผลิตให้ดิจิตอล ไร้ท์
พิคเจอร์ส เนื่องจากเครื่องจักรในการผลิตบางส่วนอยู่ระหว่างการซ่อมแซม และบำรุงรักษา
ทำให้บริษัทต้องว่าจ้างบริษัทผู้ประกอบการอื่นประมาณ 4-5 ราย ซึ่งรวมถึงบจก. ดิสก์ ซัพพลายส์
อินเตอร์เนชั่นแนลด้วย

  - การให้เช่าพื้นที่สำนักงาน

  บริษัท ดิจิตอล ออนป้า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ได้ให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน
  อาคาร Media Gallery 7 ชั้น สำหรับพื้นที่ชั้นที่ 1 และ 5 กับบจก. บี เอ็ม จี
  เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) และบจก. เอ็ม ซี เอ็ม มิวสิค เทเลวิชั่น ตามลำดับ

+--------------------------+----------+----------------+--------------+
| บริษัท                     | อา       | ระยะเวลาเช่า    | อัตร          |
|                          | ยุสัญญาเช่า |                | าค่าเช่าต่อเดือน |
+--------------------------+----------+----------------+--------------+
| 1.  บจก. บีเอ็มจี           | 2 ปี      | 18 ธ.ค.43-17   | 40,000 บาท   |
|     เอ็นเทอร์เทนเม้นท์       |          | ธ.ค.45         |              |
|                          |          |                |              |
| (ไทยแลนด์) จำกัด           |          |                |              |
+--------------------------+----------+----------------+--------------+
| 2. บจก. เอ็ม ซี เอ็ม มิวสิค   | 3 ปี      | 22 มิ.ย.44 – 22 | 40,000 บาท   |
| เทเลวิชั่น                  |          | พ.ค.47         |              |
+--------------------------+----------+----------------+--------------+

  - เงินทดรองจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัท ซินเนอร์จี้ ฟิล์มส์ จำกัด ได้ให้เงินทดรองกับบริษัท ดิจิตอล ไร้ท์ พิคเจอร์ส จำกัด
  (มหาชน) เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจ ในมูลค่ารายการดังนี้

  (หน่วย:ล้านบาท)

+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
|                       | ปี 2544                | ปี 2543                |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| ยอดคงเหลือยกมาต้นงวด    | 6.7                   | 6.2                   |
|                       |                       |                       |
| เง                    | 5.5                   | 0.8                   |
| ินทดรองเพิ่มเติมระหว่างงวด |                       |                       |
|                       | -                     | (0.3)                 |
| จ                     |                       |                       |
| ่ายคืนเงินทดรองระหว่างงวด | 12.2                  | 6.7                   |
|                       |                       |                       |
| ยอดคงเหลือยกไปปลายงวด  |                       |                       |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+

นโยบายการกำหนดราคา

  รายการซื้อขายสินค้าและให้เช่าพื้นที่สำนักงานกับบริษัทที่เกี่ยวข้องเป็นไปตามราคาตลาด
  และเงื่อนไขปกติที่ให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน ยกเว้นรายการขายสินค้าให้กับบริษัท
  จีเอ็มเอส เน็ทเวิร์ค จำกัด และบริษัท จีเอ็มเอส เอ๊าท์เลท จำกัด
  เป็นไปในราคาและเงื่อนไขเดียวกับที่ขายให้กับลูกค้ารายใหญ่
  คือเป็นราคาที่มีส่วนลดจากราคาตลาดสำหรับสินค้าบางประเภท

  สำหรับรายการเงินทดรองจากบริษัท ซินเนอร์จี้ ฟิล์ม จำกัด
  ไม่มีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกันแต่อย่างใด

ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัท จีเอ็มเอส เน็ทเวิร์ค จำกัด, บริษัท จีเอ็มเอส เอ๊าท์เลท จำกัด, บริษัท เอ็น วี อาร์ เอส พริ้นติ้ง จำกัด, บริษัท ดิสก์ ซัพพลายส์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และ บริษัท ไร้ท์ มิวสิค (ไทยแลนด์) จำกัด เป็นบริษัทซึ่งมีนางสาวนงนุช ปรีชาว่องไวกุล กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท และบุคคลในตระกูลปรีชาว่องไวกุลผู้ซึ่งมีความสัมพันธ์ทางสายเลือดกับนางสาวนงนุช ไปเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้น ดังนี้

+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
|           | ความ  | ตำแห   |         |        |        |         |
|           | สัมพันธ์ | น่งและก |         |        |        |         |
|           |       | ารถือหุ้น |         |        |        |         |
|           |       | ณ วันที่  |         |        |        |         |
|           |       | 31     |         |        |        |         |
|           |       | ธันวาคม |         |        |        |         |
|           |       | 2544   |         |        |        |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| บุค        | กับน   | จ      | จีเอ็มเอส | เอ็น วี  | ดิสก์    | ไร้ท์     |
| คลในตระกูล | างสาว | ีเอ็มเอส |         | อาร์    | ซ      | มิวสิค    |
|           |       |        | เอ๊าท์เลท | เอส    | ัพพลายส์ |         |
| ปร        | นงนุช  | เ      |         |        |        | (ไ      |
| ีชาว่องไวกุล |       | น็ทเวิร์ค |         | พริ้นติ้ง  | อ      | ทยแลนด์) |
|           |       |        |         |        | ินเตอร์เ |         |
|           |       |        |         |        | นชั่นแนล |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 1.  น     | -     | ที่ปร    | ที่ป      | ไม่มี    | ไม่มี    | ไม่มี     |
| างสาวนงนุช |       | ีกษาฝ่าย | รีกษาฝ่าย |        |        |         |
|           |       |        |         |        |        |         |
|           |       | บริหาร, | บริหาร,  |        |        |         |
|           |       | ไม่มี    | 20.00%  |        |        |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 2.        | บิดา   | ไม่มี,   | ไม่มี     | กร     | ไม่มี    | ไม่มี, 5% |
|  นายวิโรจน์ |       | 1หุ้น    |         | รมการ, |        |         |
|           |       |        |         | 0.02%  |        |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 3.        | มารดา | ไม่มี,   | ไม่มี     | กร     | ไม่มี    | ไม่มี, 5% |
|  นางสุภาพร |       | 1หุ้น    |         | รมการ, |        |         |
|           |       |        |         | 0.02%  |        |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 4.  นา    | น     | ไม่มี,   | ไม่มี     | ไม่มี    | ไม่มี    | ไม่มี     |
| งสาววรีรัตน์ | ้องสาว | 99.99% |         |        |        |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 5.  นา    | น     | ไม่มี    | ก       | ไม่มี    | ไม่มี,   | ไม่มี     |
| งสาวรัตติกร | ้องสาว |        | รรมการ, |        | 99.99% |         |
|           |       |        | ไม่มี     |        |        |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 6.        | ญาติ   | ไม่มี, 1 | ไม่มี,    | ไม่มี,   | ไม่มี    | ไม่มี,    |
| นางสาววาลี |       | หุ้น     | 0.675%  | 92.41% |        | 66%     |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 7.        | ญาติ   | ไม่มี    | ไม่มี,    | ไม่มี    | ไม่มี    | ไม่มี,    |
|   นายสว่าง |       |        | 0.05%   |        |        | 10%     |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 8         | ญาติ   | ไม่มี, 1 | ก       | กร     | ไม่มี    | ไม่มี     |
| .  นางสุพร |       | หุ้น     | รรมการ, | รมการ, |        |         |
|     เลิศ   |       |        | 24%     | 2.51%  |        |         |
|           |       |        |         |        |        |         |
|   เลียงชัย  |       |        |         |        |        |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 9.        | ญาติ   | ไม่มี    | ไม่มี     | ไม่มี    | กร     | ไม่มี     |
|  นางวิภาพร |       |        |         |        | รมการ, |         |
|     เลิศ   |       |        |         |        |        |         |
|           |       |        |         |        | 1 หุ้น   |         |
| เลียงชัย    |       |        |         |        |        |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+

-   บริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด (“BNT”) เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ DOI
    ร้อยละ 28.23 และเป็นบริษัทที่มีกรรมการของ DOI 4 ท่าน
    ไปดำรงตำแหน่งกรรมการและเป็นผู้ถือหุ้นใน BNT ดังนี้

ตำแหน่งใน สัดส่วนการถือหุ้นใน

บริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด

1.  นายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ ประธานกรรมการ 99.99 %

2.  นางยุพา เดชะอำไพ รองประธานกรรมการ 1 หุ้น

3.  นายประสงค์ ธนเศรษฐกร กรรมการ 1 หุ้น

  4. นายกิตติ สกุลพิทยากร ไม่มี 1 หุ้น

-   บริษัท บีเอ็มจี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด (“BMG”) เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย
    BNT ร้อยละ 24.99 และมีนายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
    และผู้ถือหุ้นใหญ่ของDOIไปดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ และผู้ถือหุ้นใน BMG 1 หุ้น

-   บริษัท พาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่ จำกัด (“PANORAMA”) เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย BNT
    ร้อยละ 51.00 และมีนายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ และนางยุพา เดชะอำไพ
    กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของ DOI ไปดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการ และกรรมการ
    ของ PANORAMA ตามลำดับ

-   บริษัท เอ็ม ซี เอ็ม มิวสิค เทเลวิชั่น จำกัด (“MCM”) เป็นบริษัทซึ่งมีกรรมการของ BNT คือ
    น.ส.ดวงจิต สุพัฒนศิรินันต์ ไปเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ร้อยละ 48.97
    และยังดำรงตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน MCM

-   บริษัท เบเกอรี่ มิวสิค จำกัด (“BAKERY”) เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย BMG ร้อยละ 52.38

-   บริษัท แท็กซี่ ดิสทรีบิวชั่น จำกัด เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย BAKERY ร้อยละ 99.80

-   บริษัท แมงป่อง จำกัด เป็นบริษัทที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 2.17

-   บริษัท วิคเคอรี่ แอนด์ วรชัย จำกัด (“V&W”) เป็นบริษัทที่ปรึกษากฏหมายของบริษัท
    ซึ่งมีนายวรชัย พิจารณ์จิตร กรรมการของ DOI
    ไปเป็นหนึ่งในกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน V&W ร้อยละ
    49.92

-   บริษัท ซินเนอร์จี้ ฟิลม์ จำกัด (“SYNERGY”) เป็นบริษัทซึ่งมีนายกิตติ สกุลพิทยาธร
    กรรมการและผู้บริหารของบริษัท ไปดำรงตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของ SYNERGY

1.2 รายการให้สิทธิกรรมการซื้อหุ้นเพิ่มทุนในโครงการออกหุ้นเสนอขายต่อกรรมการ “ESOP
Shares”

ได้กล่าวรายละเอียดในหัวข้อที่ 5. โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ หัวข้อย่อย
“ค่าตอบแทนอื่นๆของผู้บริหาร”

2. ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของรายการ

เหตุผลที่บริษัทมีรายการค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องเนื่องจาก
บริษัทที่เกี่ยวข้องข้างต้นมีการดำเนินธุรกิจที่เอื้อประโยชน์ทางธุรกิจให้กับบริษัท
ในเงื่อนไขการค้าที่ไม่แตกต่างจากบริษัทอื่นแต่อย่างใด
และราคาที่ตกลงระหว่างกันเป็นราคาเดียวกับที่กระทำกับบุคคลภายนอก
ที่มีเงื่อนไขการค้าเช่นเดียวกัน อันเป็นราคาที่ยอมรับได้
นอกจากนั้นแล้วบางบริษัทเป็นลูกค้าที่ผู้บริหารระดับสูงแนะนำมาเพื่อเพิ่มรายได้ให้กับบริษัท

การทำรายการค้ากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งข้างต้นเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่ยอมรับได้
และได้รับความเห็นชอบจากคณะที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2545
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุม

3. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ก่อนการตกลงการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่มิได้เป็นไปตามราคาตลาด
และเงื่อนไขการค้าปกติ
รายการดังกล่าวต้องถูกเสนอเรื่องเพื่ออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารบริษัท
ซึ่งกรรมการและผู้บริหารผู้มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติ

4. นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายที่จะดูแลให้การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้งที่จะเกิดในอนาคตให้เป็นไปตามราคาตลาด
และเงื่อนไขการค้าปกติ