9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการองค์กร

โครงสร้างการจัดการของเอ็กโกประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท (“คณะกรรมการ”)
คณะกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหาร ดังนี้

9.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบหลักในการตัดสินใจดำเนินงานที่จะเป็นประโยชน์แก่บริษัท
ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย รวมทั้งพนักงานและชุมชนในพื้นที่ที่บริษัทดำเนินการอยู่ และเป็นผู้กำหนด
วิสัยทัศน์ นโยบาย รวมทั้งงบประมาณในการดำเนินงานร่วมกับฝ่ายบริหาร
รวมถึงติดตามผลการดำเนินงานของผู้บริหาร
และร่วมพิจารณาให้ข้อเสนอแนะในการแก้ไขปัญหาอย่างเหมาะสม

ปัจจุบัน คณะกรรมการมีจำนวน 15 คนประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 14 คน ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 8 คน
    และกรรมการอิสระจำนวน 6 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน คือกรรมการผู้จัดการใหญ่

รายชื่อคณะกรรมการและการถือครองหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

  ----------------------------------------------------------------------------------------
  ที่    รายชื่อกรรมการ         ตำแหน่ง             วันที่ได้รับแต่งตั้ง   จำนวนหุ้น            
  ---- -------------------- ------------------ -------------- --------- -------- ---------
                                                              31 ธ.ค.55 31       เพิ่ม(ลด)
                                                                        ธ.ค.54   

  1    นายพรชัย รุจิประภา      ประธานกรรมการ      25 เม.ย. 55    -         -        -

  2    นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร  กรรมการอิสระ        21 เม.ย. 54    -         -        -

  3    พลตำรวจเอก ปานศิริ     กรรมการอิสระ        1 มี.ค. 55      -         -        -
       ประภาวัต                                                                   

  4    นายปสันน์ เทพรักษ์       กรรมการอิสระ        1 มี.ค. 55      -         -        -

  5    นายธนพิชญ์ มูลพฤกษ์      กรรมการอิสระ        25 เม.ย. 55    -         -        -

  6    นายพงศธร คุณานุสรณ์     กรรมการอิสระ        25 เม.ย. 55    -         -        -

  7    นายสรจักร เกษมสุวรรณ   กรรมการอิสระ        25 เม.ย. 55    -         -        -

  8    นายสุรศักดิ์ ศุภวิฑิตพัฒนา   กรรมการ            16 พ.ย. 54     -         -        -

  9    นายธวัช วัจนะพรสิทธิ์     กรรมการ            30 ม.ค. 55     -         -        -

  10   นายกุลิศ สมบัติศิริ        กรรมการ            25 เม.ย. 55    -         -        -

  11   นายโทชิโร่ คุดามะ       กรรมการ            28 ก.พ. 54     -         -        -

  12   นายซาโตชิ ยาจิมะ       กรรมการ            30 ม.ค. 55     -         -        -

  13   นายฮิเดโอะ กูราโมจิ     กรรมการ            1 มี.ค. 55      -         -        -

  14   นายชิเงรุ อินาโนะ       กรรมการ            1 มี.ค. 55      -         -        -

  15   นายสหัส ประทักษ์นุกูล     กรรมการผู้จัดการใหญ่   22 เม.ย. 53    1,890     1,890    -
  ----------------------------------------------------------------------------------------

โดยมีข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการที่ครบวาระและลาออกระหว่างปี
รวมทั้งการถือครองหุ้นของกรรมการดังกล่าว ดังนี้

+---+----------------+---------------+----------+-------+------+------+
| ที่ | รา             | ตำแหน่ง        | วันที่ครบวา | จำ    |      |      |
|   | ยชื่อกรรมการบริษัท |               | ระ/ลาออก | นวนหุ้น |      |      |
+===+================+===============+==========+=======+======+======+
|   |                |               |          | 31    | 31   | เพิ่ม  |
|   |                |               |          | ธ.ค.  | ธ.ค. | (ลด) |
|   |                |               |          | 55    | 54   |      |
+---+----------------+---------------+----------+-------+------+------+
| 1 | นายวินิจ แตงน้อย  | กรรมการ       | 1 ม.ค.   | -     | -    | -    |
|   |                |               | 55       |       |      |      |
+---+----------------+---------------+----------+-------+------+------+
| 2 | นายอาคิโอะ      | กรรมการ       | 29 ม.ค.  | -     | -    | -    |
|   | มัตสึซากิ         |               | 55       |       |      |      |
+---+----------------+---------------+----------+-------+------+------+
| 3 | นายสมโภชน์      | กรรมการอิสระ   | 1 มี.ค.   | -     | -    | -    |
|   | กาญจนาภรณ์      |               | 55       |       |      |      |
+---+----------------+---------------+----------+-------+------+------+
| 4 | นายชัยพัฒน์ สหัสกุล | กรรมการอิสระ   | 1 มี.ค.   | -     | -    | -    |
|   |                |               | 55       |       |      |      |
+---+----------------+---------------+----------+-------+------+------+
| 5 | นายฮิเดเอกิ โทมิกุ | กรรมการ       | 1 มี.ค.   | -     | -    | -    |
|   |                |               | 55       |       |      |      |
+---+----------------+---------------+----------+-------+------+------+
| 6 | นายเรียวตะ      | กรรมการ       | 1 มี.ค.   | -     | -    | -    |
|   | ซากากิบาระ      |               | 55       |       |      |      |
+---+----------------+---------------+----------+-------+------+------+
| 7 | นายอัศวิน คงสิริ   | กรรมการอิสระ/  | 25 เม.ย. | -     | -    | -    |
|   |                |               | 55       |       |      |      |
|   |                | รอง           |          |       |      |      |
|   |                | ประธานกรรมการ |          |       |      |      |
+---+----------------+---------------+----------+-------+------+------+
| 8 | พลตำรวจโท พิจาร | กรรมการอิสระ   | 25 เม.ย. | -     | -    | -    |
|   | จิตติรัตน์         |               | 55       |       |      |      |
+---+----------------+---------------+----------+-------+------+------+

กรรมการอิสระ

คณะกรรมการในการประชุมครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2551
ได้กำหนดนิยามสำหรับกรรมการอิสระให้ตรงกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.
14/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
ก่อนที่นิยามดังกล่าวจะมีผลบังคับใช้จริง และคณะกรรมการในการประชุมครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่
28 กุมภาพันธ์ 2554 ได้ปรับลดสัดส่วนการถือหุ้นของกรรมการอิสระจากร้อยละ 1
เป็นไม่เกินร้อยละ 0.5 โดยกรรมการอิสระของเอ็กโกจะต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของเอ็กโก บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา
    258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    (กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบเยี่ยงผู้บริหาร
    และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน
    เว้นแต่แสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว
    และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น) ลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมของเอ็กโก บริษัทใหญ่ บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน (บริษัทย่อยตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกัน)
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของเอ็กโก หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับเอ็กโก บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระหรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับเอ็กโก
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของเอ็กโก บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของเอ็กโก บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริหารเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากเอ็กโก บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของเอ็กโก ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของเอ็กโก

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของเอ็กโก

การกำหนดวาระกรรมการอิสระ

คณะกรรมการโดยข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนในการประชุมครั้งที่
2/2554 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554 กำหนดวาระกรรมการอิสระไม่เกิน 3 วาระ
และให้เริ่มนับวาระในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2555 เป็นต้นไป

ปัจจุบัน บริษัทมีกรรมการอิสระตามนิยามดังกล่าวจำนวน 6 คน จากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 15 คน
ซึ่งถือเป็นสัดส่วนที่มากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

รายชื่อกรรมการอิสระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีรายชื่อ ดังนี้

+------+-------------------------+------------------------------------+
| ที่    | รายชื่อกรรมการ            | ตำแหน่ง                             |
+======+=========================+====================================+
|      |                         |                                    |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 1.   | นายธนพิชญ์ มูลพฤกษ์         | กรรมการอิสระ                        |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 2.   | นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร     | กรรมการอิสระ                        |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 3.   | พลตำรวจเอก ปานศิริ        | กรรมการอิสระ                        |
|      | ประภาวัต                 |                                    |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 4.   | นายปสันน์ เทพรักษ์          | กรรมการอิสระ                        |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 5.   | นายพงศธร คุณานุสรณ์        | กรรมการอิสระ                        |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 6.   | นายสรจักร เกษมสุวรรณ      | กรรมการอิสระ                        |
+------+-------------------------+------------------------------------+

ในระหว่างปีมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการอิสระ ดังนี้

+------+---------------------------+------------------+---------------+
| ที่    | รายชื่อกรรมการบริษัท          | ตำแหน่ง           | วันท           |
|      |                           |                  | ี่ครบวาระ/ลาออก |
+======+===========================+==================+===============+
|      |                           |                  |               |
+------+---------------------------+------------------+---------------+
| 1.   | นายสมโภชน์ กาญจนาภรณ์       | กรรมการอิสระ      | 1 มี.ค. 55     |
+------+---------------------------+------------------+---------------+
| 2.   | นายชัยพัฒน์ สหัสกุล            | กรรมการอิสระ      | 1 มี.ค. 55     |
+------+---------------------------+------------------+---------------+
| 3.   | นายอัศวิน คงสิริ              | กรรมการอิสระ/     | 25 เม.ย. 55   |
|      |                           |                  |               |
|      |                           | รองประธานกรรมการ |               |
+------+---------------------------+------------------+---------------+
| 4.   | พลตำรวจโท พิจาร จิตติรัตน์     | กรรมการอิสระ      | 25 เม.ย. 55   |
+------+---------------------------+------------------+---------------+

กรรมการที่มีอำนาจลงนาม

เอ็กโกกำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามประกอบด้วย
กรรมการผู้จัดการใหญ่ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกรรมการอื่น 2 ท่าน
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยยกเว้นกรรมการอิสระเพื่อดำรงความเป็นอิสระตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกรรมการซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงของหน่วยงานภาครัฐ
รวมทั้งกรรมการซึ่งเป็นกรรมการของสถาบันการเงินเพื่อมิให้เป็นข้อจำกัดในการที่สถาบันการเงินนั้นจะให้สินเชื่อแก่เอ็กโกในอนาคต

การแต่งตั้ง การลาออกและการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

เพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คนและไม่เกิน 15 คน
ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากถึงคราวต้องออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเป็นผู้เลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนในวาระการประชุมครั้งถัดไปด้วยคะแนนเสียงสามในสี่ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะออกจากตำแหน่งในอัตราหนึ่งในสาม
หากจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม และหากกรรมการคนใดจะลาออกจากบริษัท
ให้ยื่นหนังสือลาออก โดยการลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทหากไม่มีการกำหนดวัน

ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสี่ในห้าของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ที่สำคัญของคณะกรรมการโดยสรุป เป็นดังนี้

1. หน้าที่ต่อบริษัท

-   อุทิศเวลาให้เอ็กโกอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติภารกิจในฐานะกรรมการและปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจของเอ็กโก

-   ใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระในการดำเนินกิจการของเอ็กโก

-   ปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของเอ็กโกด้วย

-   คัดสรรผู้บริหารระดับสูงที่มีความรู้ ความสามารถ
    และพร้อมที่จะอุทิศตนเพื่อประโยชน์ของเอ็กโกอย่างเต็มที่

-   ติดตามผลการดำเนินกิจการของเอ็กโก และรับทราบการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ
    และข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับเอ็กโก
    และดูแลให้ฝ่ายบริหารรายงานเรื่องที่สำคัญเพื่อให้การดำเนินกิจการของเอ็กโกเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

2. หน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น

-   ดูแลให้เอ็กโกมีสถานะทางการเงินที่มั่นคง มีการบริหารและจัดการที่ดี
    และมีการปรับปรุงงานอย่างต่อเนื่องเพื่อรักษาและเพิ่มพูนผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

-   ดูแลให้เอ็กโกเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีสาระสำคัญครบถ้วน เท่าเทียม ทันเวลา
    มีมาตรฐานและโปร่งใส

-   ดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

-   ไม่แจ้งข้อมูลอันเป็นเท็จ
    หรือปกปิดข้อความจริงอันควรต้องแจ้งเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของเอ็กโก

3. หน้าที่ต่อเจ้าหนี้

-   ดูแลให้เอ็กโกปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาเงินกู้ และไม่ปกปิดสถานะการเงินที่แท้จริงของเอ็กโก

-   ในกรณีที่สงสัยว่าจะมีเหตุการณ์ที่จะส่งผลกระทบต่อเจ้าหนี้
    เช่นในกรณีที่เอ็กโกมีสถานะการเงินที่ไม่มั่นคง หรือยู่ในภาวะที่จะต้องยุบเลิกกิจการ
    กรรมการควรเร่งหาข้อแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญภายนอก

4. หน้าที่ต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ

ดูแลให้เอ็กโกปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งให้ความสำคัญต่อผลกระทบที่จะเกิดต่อ พนักงาน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อม

5. ความระมัดระวังในการปฏิบัติหน้าที่

-   เข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง ในกรณีที่มีความจำเป็นไม่สามารถเข้าประชุมได้
    ควรแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้า

-   มีความรอบรู้ในธุรกิจของเอ็กโกรวมทั้งข้อกฎหมาย กฎระเบียบ
    หรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องที่มีผลต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ และทราบถึงสถานะภาพ
    รวมทั้งปัจจัยแวดล้อมที่มีผลกระทบต่อธุรกิจของเอ็กโก

-   ได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน เพียงพอต่อการพิจารณาข้อเสนอต่าง ๆ
    ล่วงหน้าเพื่อให้มีเวลาในการวิเคราะห์ข้อมูลอย่างรอบคอบ
    และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณาและให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ และในกรณีที่ไม่เห็นด้วยกับที่ประชุม
    กรรมการสามารถกำกับให้มีการบันทึกความเห็นคัดค้านในรายงานการประชุมคณะกรรมการ

-   จัดให้มีระบบการแจ้งข่าวสารข้อมูลให้กรรมการทราบเป็นการประจำและทันเวลาที่จะทำให้สามารถตัดสินใจได้อย่างมีเหตุผลด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง

-   ส่งเสริมให้มีการสื่อสารระหว่างคณะกรรมการและผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
    รวมทั้งดูแลให้การปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเป็นไปอย่างอิสระและมีประสิทธิภาพ
    โดยได้รับความร่วมมือจากฝ่ายบริหาร และฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อกำหนด
    และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและมาตรฐานธุรกิจและจริยธรรม

-   หากมีข้อสงสัย
    คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยสามารถขอข้อมูลหรือคำแนะนำจากที่ปรึกษาของบริษัท
    ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญในด้านต่างๆ และสามารถดำเนินการจ้างที่ปรึกษาอิสระ เช่น
    ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาการเงิน ที่ปรึกษาด้านบุคคล ที่ปรึกษาเฉพาะด้าน
    เพื่อประโยชน์ในการบริหารกิจการของเอ็กโกโดยค่าใช้จ่ายของบริษัท

การประเมินผลของคณะกรรมการ

ในปี 2555 คณะกรรมการเห็นชอบให้ใช้แบบประเมินที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเพิ่มเติมและปรับปรุงคำถามเพื่อให้ครอบคลุมการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทุกด้านและสอดคล้องกับลักษณะและสภาพแวดล้อมการประกอบธุรกิจของบริษัท
ซึ่งแบบประเมินตนเองนี้แบ่งเป็น 2 ส่วน ได้แก่ แบบประเมินคณะกรรมการในภาพรวม
และแบบประเมินตนเองรายบุคคล

แบบประเมินคณะกรรมการในภาพรวมแบ่งการประเมินเป็น 6 หัวข้อได้แก่ (1) บทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ประกอบด้วย การจัดการความเสี่ยง การควบคุมภายใน
หน้าที่ทางกฎหมายและจริยธรรม และการติดตามผลการดำเนินงาน (2) โครงสร้าง องค์ประกอบ
และความเป็นอิสระของกรรมการ (3) การกำหนดวาระการประชุม
และการมีส่วนร่วมของกรรมการ (4) ความสัมพันธ์กับฝ่ายบริหาร (5)
การประเมินผลและค่าตอบแทนคณะกรรมการ (6) การประเมินผลและค่าตอบแทน
รวมถึงแผนสืบทอดตำแหน่งของฝ่ายบริหาร ในขณะที่แบบประเมินตนเองแบ่งการประเมินเป็น ได้แก่
5 หัวข้อ ได้แก่ (1) ความคิดเชิงกลยุทธ์ การกำกับดูแลกิจการ (2)
ความรู้ความสามารถในธุรกิจและความสามารถส่วนบุคคล (3) ความเป็นอิสระ (4)
การเตรียมความพร้อมในฐานะกรรมการ และ (5) การพัฒนาตนเองของคณะกรรมการ
ซึ่งผลคะแนนและข้อคิดเห็นของกรรมการในแต่ละหมวด
จะนำไปใช้เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการในแต่ละปี

9.2 โครงสร้างคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 คณะ
เพื่อช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญในด้านต่างๆ ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3
คนและมีกรรมการที่มีความเชี่ยวชาญทางด้านบัญชีหรือการเงินอย่างน้อย 1 คน (ปัจจุบันนายพงศธร
คุณานุสรณ์ เป็นผู้มีคุณสมบัติดังกล่าว) กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดย 1 ปีในที่นี้หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะมีการสอบทานเป็นประจำทุกปีเพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจภายนอกและภายในที่อาจมีการเปลี่ยนแปลง
  โดยมีภารกิจดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน

3.  ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

6.  พิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีโดยพิจารณาการให้บริการอื่นนอกเหนือจากงานสอบบัญชี
    (non – audit services) ที่อาจทำให้ขาดความอิสระ

7.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีที่สำคัญของเอ็กโกและบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.  ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

9.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

10. พิจารณาให้ความเห็นชอบระเบียบของบริษัทว่าด้วยการตรวจสอบภายในก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

11. อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน งบประมาณ และแผนบุคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

12. พิจารณาและสอบทานรายงานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

13. สอบทานกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
    (Management’s Discussion and Analysis หรือ MD&A)
    ซึ่งเปิดเผยในรายงานประจำปี

14. ทบทวนกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
    การปฏิบัติตามนโยบาย และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
    รวมทั้งการพิจารณาความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต และวิธีการป้องกันความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง

15. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม
  กฎบัตร (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

16. ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติกรรมอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
    และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีทราบภายในเวลาสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

17. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

18. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

19. ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงและคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประเมินตนเองเป็นประจำทุกปี
  และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการ ซึ่งในปี 2555
  คณะกรรมการตรวจสอบใช้วิธีการประเมินตนเองทั้งคณะโดยจัดทำแบบสอบถามจากคู่มือคณะกรรมการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์โดยคำถามในแบบสอบถามแบ่งเป็น
  2 ส่วน คือ การทำหน้าที่โดยรวมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการปฏิบัติหน้าที่เฉพาะด้านของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งครอบคลุมเรื่องการสอบทานรายงานทางการเงิน การสอบทานการควบคุมภายใน
  ความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  การสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
  และเรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 14 ครั้ง โดยมีอัตราการเข้าร่วมประชุมร้อยละ 93

คณะกรรมการลงทุน

  คณะกรรมการลงทุน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 5 คน
  มีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการลงทุนมีบทบาทและความรับผิดชอบในการพิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของฝ่ายบริหารโดยเฉพาะที่เกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนซึ่งรวมทั้งกิจกรรมที่เกี่ยวข้องเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
  ยกเว้นรายการขนาดกลางและขนาดเล็กซึ่งคณะกรรมการลงทุนสามารถอนุมัติรายการได้โดยต้องนำเสนอคณะกรรมการทราบในโอกาสแรก
  คณะกรรมการลงทุนมีภารกิจ ดังนี้

1.  พิจารณากลั่นกรองแผนกลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการ

2.  กำหนดกลยุทธ์และนโยบายการลงทุนของเอ็กโกให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
    อนุมัติหลักเกณฑ์การลงทุน และข้อเสนอการลงทุนตามระเบียบบริษัท

3.  พิจารณาสอบทานข้อเสนอการเข้าซื้อกิจการ การลงทุน และการขายสินทรัพย์
    รวมทั้งการจัดการแหล่งเงินทุน

4.  พิจารณาสอบทานการดำเนินการด้านการเงินของบริษัท
    รวมถึงกิจกรรมทางการเงินของกลุ่มบริษัท นโยบายการบริหารการเงิน
    รวมทั้งกิจกรรมการเงินที่สำคัญ

5.  อนุมัติการดำเนินการตามที่กำหนดในระเบียบบริษัท

6.  พิจารณาเรื่องอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

7.  พิจารณาความเสี่ยงเกี่ยวกับการลงทุน และการเงิน รวมทั้งความเสี่ยงในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

  คณะกรรมการลงทุน มีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง โดยมีอัตราการเข้าร่วมประชุมร้อยละ 95

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5
คนโดยมีกรรมการอิสระจำนวน 3 คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1
ปีในที่นี้หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับแต่งตั้ง
ถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการมีความต่อเนื่อง
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  พิจารณาและนำเสนอโครงสร้าง องค์ประกอบ และคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  เสนอแนะรายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในกรณีอื่น ๆ

3.  แต่งตั้งกรรมการผู้แทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมทุนตามจำนวนสัดส่วนการถือหุ้นหรือตามข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  แต่งตั้ง เลื่อนดำแหน่ง โยกย้าย
    และถอดถอนผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

6.  พิจารณาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  ประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

8.  พิจารณาอนุมัติผลการประเมินการปฏิบัติงานของรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ซึ่งนำเสนอโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่

9.  ให้ความเห็นชอบโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการ รวมถึงค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี
    สวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆของบริษัท และบริษัทย่อย
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

10. ให้ความเห็นชอบโครงสร้างค่าตอบแทนพนักงาน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

11. ให้นโยบายแก่กรรมการผู้แทนเกี่ยวกับโครงสร้างค่าตอบแทนพนักงาน
    และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆของบริษัทย่อย

12. พิจารณาดัชนีวัดผลสำเร็จ
    ประเมินผลและอนุมัติผลสำเร็จของบริษัทเพื่อกำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปีของพนักงาน

13. ให้ความเห็นชอบแผนการสืบทอดตำแหน่งของพนักงานตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

14. พิจารณาอนุมัติในหลักการ โครงการเกษียณก่อนกำหนด สำหรับพนักงานของบริษัท
    และบริษัทย่อย

15. พิจารณาสอบทานความเสี่ยงและมาตรการป้องกันและแก้ไขเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล

16. พิจารณาเรื่องอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยมีอัตราการเข้าร่วมประชุมร้อยละ 97

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและ ความรับผิดชอบต่อสังคม (คณะกรรมการ CC)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน และ กรรมการผู้จัดการใหญ่
กรรมการ CC ที่เป็นกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี และเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการมีความต่อเนื่อง กรรมการ CC
ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่

คณะกรรมการ CC มีอำนาจหน้าที่แบ่งเป็น 2 ส่วน ดังนี้

1.  การกำกับดูแลกิจการ

    1.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

    2.  ติดตามการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบาย

    3.  ทบทวนและเสนอปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำตามความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

2.  ความรับผิดชอบต่อสังคม

    1.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบนโยบายและกรอบการดำเนินโครงการและการดำเนินโครงการและกิจกรรมของกลุ่มบริษัทด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
        เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

    2.  พิจารณาและอนุมัติแผนแม่บท แผนงานประจำปีของกลุ่มบริษัทด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการ CC มีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง โดยมีอัตราการเข้าร่วมประชุมร้อยละ 94

9.3 โครงสร้างฝ่ายบริหาร

กรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่ประมุขของฝ่ายบริหาร โดยโครงสร้างองค์กรใหม่ ซึ่งมีผลบังคับเมื่อ
วันที่ 1 เมษายน 2555 แบ่งสายงานในองค์กรเป็น 5 สายงานประกอบด้วย

-   สายงานพัฒนาธุรกิจต่างประเทศ มีรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจต่างประเทศ
    เป็นหัวหน้าสายงาน โดยมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่จำนวน 1
    ตำแหน่งซึ่งทำหน้าที่หัวหน้ากลุ่มงานพัฒนาธุรกิจต่างประเทศ

-   สายงานพัฒนาและบริหารธุรกิจในประเทศ
    มีรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจในประเทศ เป็นหัวหน้าสายงาน
    โดยมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่จำนวน 1
    ตำแหน่งซึ่งทำหน้าที่หัวหน้ากลุ่มงานพัฒนาธุรกิจในประเทศ

-   สายงานบัญชีและการเงิน
    มีรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบริการองค์กรเป็นหัวหน้าสายงาน
    โดยมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่จำนวน 2 ตำแหน่ง ซึ่งทำหน้าที่หัวหน้ากลุ่มงานบัญชี
    และกลุ่มงานการเงิน

-   สายงานกลยุทธ์และบริหารสินทรัพย์
    มีรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานกลยุทธ์และบริหารสินทรัพย์เป็นหัวหน้าสายงาน
    โดยมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่จำนวน 2 ตำแหน่ง
    ซึ่งทำหน้าที่หัวหน้ากลุ่มงานบริหารสินทรัพย์และกลุ่มกลยุทธ์และบริหารองค์กร

-   สายงานที่รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
    มีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สำนักกรรมการผู้จัดการ เป็นหัวหน้ากลุ่มงาน ดูแลงานกฎหมาย
    และเทคโนโลยีสารสนเทศ นอกจากนี้ มีฝ่ายที่สังกัดกรรมการผู้จัดการใหญ่อีก 2 ฝ่ายคือ
    ฝ่ายตรวจสอบภายใน และฝ่ายเลขานุการบริษัท
    โดยฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    แต่ฝากสายการบังคับบัญชาที่กรรมการผู้จัดการใหญ่
    และฝ่ายเลขานุการบริษัทรายงานตรงต่อคณะกรรมการ
    แต่ฝากสายการบังคับบัญชาที่กรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่
มีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับตลอดจนระเบียบบริษัทหรือมติของคณะกรรมการและมีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
โดยรวมถึงกิจกรรม ดังนี้

-   การดำเนินกิจการและหรือการบริหารงานประจำวันของเอ็กโก

-   การจ้าง บรรจุ แต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่ง มอบหมายงาน โยกย้ายพนักงาน
    และการลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง ตั้งแต่ระดับฝ่ายลงไป
    (ไม่รวมผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในและเลขานุการบริษัท)

-   ดำเนินการให้มีการมอบหมายงานและส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของเอ็กโก
    และปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงานและงบประมาณที่ได้รับจากคณะกรรมการ

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถมอบอำนาจให้พนักงานอื่นปฏิบัติหน้าที่ได้
แต่ยังคงต้องรับผิดชอบต่อการปฏิบัติของผู้รับมอบอำนาจนั้นด้วย

ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารและการถือครองหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้

+---+-----------------+---------------------+-------+-------+---------+
| ที่ | รายชื่อ           | ตำแหน่ง              | จำ    |       |         |
|   |                 |                     | นวนหุ้น |       |         |
+===+=================+=====================+=======+=======+=========+
|   |                 |                     | 31    | 31    | จำนวนหุ้น |
|   |                 |                     | ธ     | ธ     | เพิ่ม(ลด) |
|   |                 |                     | .ค.55 | .ค.54 |         |
+---+-----------------+---------------------+-------+-------+---------+
| 1 | นายสหัส          | กรรมการผู้จัดการใหญ่    | 1,890 | 1,890 | -       |
|   | ประทักษ์นุกูล       |                     |       |       |         |
+---+-----------------+---------------------+-------+-------+---------+
| 2 | นายจอห์น พาลุมโบ  | รองก                | -     | -     | -       |
|   |                 | รรมการผู้จัดการใหญ่สายง |       |       |         |
|   |                 | านพัฒนาธุรกิจต่างประเทศ |       |       |         |
+---+-----------------+---------------------+-------+-------+---------+
| 3 | นายวรวิทย์ โพธิสุข  | รอง                 |       |       |         |
|   |                 | กรรมการผู้จัดการใหญ่สาย |       |       |         |
|   |                 | งานพัฒนาธุรกิจในประเทศ |       |       |         |
+---+-----------------+---------------------+-------+-------+---------+
| 4 | นายปิยะ          | รองกรรมการผู้จัดการให  | -     | -     | -       |
|   | เจตะสานนท์       | ญ่สายงานบัญชีและการเงิน |       |       |         |
+---+-----------------+---------------------+-------+-------+---------+
| 5 | นายสกุล พจนารถ   | รองกรร              |       |       |         |
|   |                 | มการผู้จัดการใหญ่สายงาน |       |       |         |
|   |                 | กลยุทธ์และบริหารสินทรัพย์ |       |       |         |
+---+-----------------+---------------------+-------+-------+---------+
| 6 | นายชุมศักดิ์ ดีสุดจิต  | รองกรรมก            | -     | -     | -       |
|   |                 | ารผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่ผู้อ |       |       |         |
|   |                 | ำนวยการโรงไฟฟ้าระยอง |       |       |         |
+---+-----------------+---------------------+-------+-------+---------+
| 7 | นายชาญกิจ        | รองกรรมการผู้จัดการใหญ | -     | -     | -       |
|   | เจียรพันธุ์         | ่ทำหน้าที่กรรมการผู้จัดการ |       |       |         |
|   |                 | บฟข.                |       |       |         |
+---+-----------------+---------------------+-------+-------+---------+
| 8 | นายวัชรพงศ์       | รองกร               | -     | -     | -       |
|   | ปาลกะวงศ์ ณ      | รมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้า |       |       |         |
|   | อยุธยา           | ที่กรรมการผู้จัดการเอสโก |       |       |         |
+---+-----------------+---------------------+-------+-------+---------+
| 9 | นายสุวพันธ์ ฉ่ำเฉลิม | ผู้ช่วย                | -     | -     | -       |
|   |                 | กรรมการผู้จัดการใหญ่บัญชี |       |       |         |
+---+-----------------+---------------------+-------+-------+---------+
| 1 | นางสาวพันทิพา     | ผู้ช่วยกรร             |       |       |         |
| 0 | มูลศาสตร์         | มการผู้จัดการใหญ่การเงิน |       |       |         |
+---+-----------------+---------------------+-------+-------+---------+
| 1 | นายณัฐนนท์        | ผู้จัดก                | -     | -     | -       |
| 1 | มีสุขสบาย         | ารฝ่ายบัญชีและงบประมาณ |       |       |         |
+---+-----------------+---------------------+-------+-------+---------+
| 1 | นางสาวสมศิริ อยู่สุข | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน     | -     | -     | -       |
| 2 |                 |                     |       |       |         |
+---+-----------------+---------------------+-------+-------+---------+

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการในการประชุมครั้งที่ 3/2555 แต่งตั้ง นางกุลกนก เหลืองสร้อยทอง
ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2555
โดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)
พ.ศ. 2551 รวมทั้งเพื่อทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการ และดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
เลขานุการบริษัทรายงานการปฏิบัติงานตรงต่อคณะกรรมการ
โดยคณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของเลขานุการบริษัทเป็นประจำทุกปี

คณะทำงาน

เอ็กโกได้แต่งตั้งคณะทำงาน เพื่อพิจารณาและจัดการในเรื่องต่าง ๆ ให้เป็นไปด้วยความถูกต้อง
เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ดังนี้

คณะกรรมการบริหารจัดการ:

คณะกรรมการบริหารจัดการประกอบด้วย ผู้บริหารของกลุ่มบริษัทในจำนวนที่เหมาะสม
โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นประธานคณะกรรมการโดยตำแหน่ง
คณะกรรมการบริหารจัดการมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการบริหารธุรกิจของกลุ่มเอ็กโก
กลั่นกรองข้อเสนอเกี่ยวกับนโยบายและการบริหารงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
และติดตามผลการดำเนินงานของกลุ่มเอ็กโก

คณะกรรมการบริหารจัดการกำหนดประชุมตามความจำเป็น ซึ่งในปี 2555 มีการประชุมทั้งหมด 8
ครั้ง

คณะทำงานกำกับดูแลกิจการที่ดี:

คณะทำงานกำกับดูแลกิจการที่ดีประกอบด้วย ผู้บริหารของกลุ่มบริษัทในจำนวนที่เหมาะสม
โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธานคณะกรรมการโดยตำแหน่ง
คณะทำงานกำกับดูแลกิจการที่ดีมีหน้าที่รับผิดชอบดังนี้

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์วิธีการเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักสากล หลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต.
    และ ตลท.

2.  กำหนดนโยบาย แนวทาง วิธีปฏิบัติ
    เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่มเอ็กโกเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป

3.  ปรับปรุงจรรยาบรรณทางธุรกิจให้สอดคล้องและเหมาะสมกับสภาพธุรกิจและเผยแพร่ข้อมูลให้พนักงานทุกคนรับทราบและเข้าใจ
    รวมทั้งประสานงาน สนับสนุนให้เกิดความร่วมมือร่วมใจในการถือปฏิบัติ

คณะทำงานกำกับดูแลกิจการที่ดีกำหนดการประชุมตามความจำเป็น โดยในปี 2555
มีการประชุมทั้งหมด 2 ครั้ง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง:

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย ผู้บริหารของกลุ่มบริษัท ในจำนวนที่เหมาะสม
โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นประธานคณะกรรมการโดยตำแหน่ง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจัดประชุมตามความจำเป็นและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีหน้าที่รับผิดชอบดังนี้

1.  กำหนดหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงของเอ็กโก และบริษัทย่อย

2.  กำหนดหลักเกณฑ์การประเมิน บริหาร และจัดการความเสี่ยง

3.  ติดตาม ดูแล ให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้

4.  สอบทานการเปิดเผยปัจจัยความเสี่ยงของบริษัทตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล

5.  รายงานการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมในปี 2555 จำนวน 2 ครั้ง

คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม ประกอบด้วย ผู้บริหารของกลุ่มบริษัท
ในจำนวนที่เหมาะสม โดยผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่บริหารสินทรัพย์
เป็นประธานคณะกรรมการโดยตำแหน่ง คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
มีขอบเขตความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  การกำหนดแนวทางและแผนงานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม (SHE)
    ของบริษัทในกลุ่มเอ็กโกให้สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์

1.  จัดให้มีการดำเนินงานด้าน SHE ของบริษัทในกลุ่มเอ็กโก

2.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงาน SHE ของบริษัทในกลุ่มเอ็กโก

3.  ปรับปรุงและพัฒนางาน SHE ของบริษัทในกลุ่มเอ็กโก

ในปี 2555 คณะกรรมการคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
ไม่มีการประชุม

9.4 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เพื่อให้การสรรหากรรมการและผู้บริหารเป็นไปโดยเหมาะสมเพื่อให้การบริหารงานของเอ็กโกเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
เอ็กโกได้กำหนดแนวทางไว้ ดังนี้

การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ

เอ็กโกให้ความสำคัญต่อการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการที่ทรงคุณวุฒิเพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการและกำหนดนโยบาย
แผนงานในการดำเนินงานเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่เอ็กโกและผู้ถือหุ้น
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมอันจะเป็นประโยชน์ต่อการกำกับดูแลกิจการภายใต้หลักการ
ดังนี้

1.  ข้อกำหนดทางกฎหมาย ประกาศของ ตลท. และ ก.ล.ต.
    และข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการ

2.  คุณสมบัติกรรมการที่ได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณกรรมการ ประกอบด้วย ความซื่อสัตย์ คุณธรรม
    ความคิดริเริ่ม และความสัมฤทธิ์ผล ความเป็นเลิศ ความรับผิดชอบ ความยุติธรรม
    ความเป็นอิสระ การให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  ประวัติการศึกษา และประวัติการทำงานอันเป็นประโยชน์ต่อการกำกับดูแลกิจการ

4.  การอบรมที่เกี่ยวเนื่องกับการกำกับดูแลกิจการและการกำหนดนโยบายในระดับสูง

5.  ความมุ่งมั่นที่จะดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

6.  การอุทิศเวลาและความสามารถเพื่อยกระดับการพัฒนากิจการของเอ็กโก

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ไม่ว่าจะเป็นกรรมการที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้น หรือกรรมการอิสระ
จากความเหมาะสมของทักษะและประสบการณ์ที่จะสร้างความเข้มแข็งของคณะกรรมการ
ซึ่งจะมีการทบทวนเป็นครั้งคราวตามความเหมาะสม ทั้งนี้
การแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบวาระจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายบุคคล
โดยการลงมติตามข้อบังคับของเอ็กโก ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคน มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่า 1 คนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่แต่ละบุคคลได้เท่ากับคะแนนเสียงที่มีอยู่
    โดยจะแบ่งแยกคะแนนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

4.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงเลือกตั้งในครั้งนี้
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับคะแนนเสียงต่ำลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

5.  ผู้ที่ได้รับเลือกจะต้องได้รับด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสี่ในห้าของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

โดยเอ็กโกจะนำเสนอข้อมูลกรรมการพร้อมไปกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อประกอบการพิจารณา
ประกอบด้วยประวัติการศึกษา การทำงาน รวมทั้งการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
ประสบการณ์ และข้อพิพาททางกฎหมาย (ถ้ามี)
และในกรณีที่เสนอชื่อกรรมการที่พ้นวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้งหนึ่ง
จะมีข้อมูลเพิ่มเติมเรื่องจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
รวมทั้งผลงานของกรรมการในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมให้คณะกรรมการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนในการประชุมครั้งถัดไป
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ และบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทน
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย

เพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่า จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการจึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการ
โดยมีขั้นตอนและวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนและโปร่งใส โดยสามารถดูรายละเอียดได้ที่เว็ปไซต์ของเอ็กโก

การปฐมนิเทศและการอบรมกรรมการ

กรรมการเข้าใหม่ทุกท่านจะต้องเข้าร่วมการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่ของเอ็กโก
ซึ่งผู้บริหารระดับสูงจะบรรยายข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับเอ็กโก รวมทั้งมอบคู่มือกรรมการ
และจรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการและพนักงานให้ โดยผู้บริหารของเอ็กโก
รวมทั้งกรรมการท่านอื่น ๆ อาจเข้าร่วมการปฐมนิเทศดังกล่าวด้วย

สำหรับคู่มือกรรมการนั้น มีเนื้อหาที่สำคัญประกอบด้วย บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
การถือและซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ การรายงานเรื่องผลประโยชน์ของกรรมการ
การบริหารการประชุม การเปิดเผยสารเทศ การติดต่อกับฝ่ายบริหาร
ค่าตอบแทนและสิทธิประโยชน์กรรมการและกรรมการชุดย่อย ตารางอำนาจดำเนินการ
และข้อมูลทั่วไปของบริษัท

นอกจากการจัดปฐมนิเทศกรรมการแล้ว เอ็กโกมีนโยบายที่จะจัดอบรมภายในสำหรับหัวข้อที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งส่งเสริมกรรมการให้เข้ารับการอบรมภายนอก เพื่อเพิ่มพูนความเข้าใจในบทบาทและภารกิจ
ภายใต้แผนงานการรณรงค์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยกรรมการสามารถเข้ารับการอบรมที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด

การสรรหาและการแต่งตั้งผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการผู้จัดการใหญ่
และนโยบายในการสืบทอดตำแหน่งในกรณีที่มีเหตุการณ์ฉุกเฉินหรือการเกษียณอายุของกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยมีกระบวนการสรรหาที่ชัดเจนและโปร่งใส และพิจารณาจากความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถ
จริยธรรมและความเป็นผู้นำ และมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้เสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้รับมอบอำนาจให้เป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์เป็นผู้บริหารของบริษัท
ตามคุณสมบัติและวิธีการคัดเลือกที่กำหนดไว้ในระเบียบบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ว่าด้วย
ข้อบังคับเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคล พ.ศ. 2554 และมติคณะกรรมการ ดังนี้

1.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้อนุมัติการแต่งตั้งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ และกรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการบริษัทในเครือ

2.  กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้อนุมัติการแต่งตั้งพนักงานในระดับผู้จัดการฝ่ายและผู้จัดการส่วน
    สำหรับการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท
    เลขานุการและผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
    และการแต่งตั้งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
    จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

9.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่สมเหตุสมผล
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่ทบทวนและพิจารณาความเหมาะสมที่สอดคล้องกับภาระหน้าที่
สถานะทางการเงินและแนวปฏิบัติของบริษัทในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการในอัตราที่เหมาะสมและสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยกำหนดองค์ประกอบเป็น 3 ส่วนคือ (1)
ค่าตอบแทนประจำซึ่งสะท้อนความรับผิดชอบในฐานะกรรมการ (2)
เบี้ยประชุมเพื่อแสดงให้เห็นความสำคัญของการเข้าประชุม และ (3)
โบนัสซึ่งเป็นค่าตอบแทนพิเศษที่จ่ายให้กับกรรมการปีละครั้งตามมูลค่าที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการในเบื้องต้น
เพื่อนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี
โดยมีหลักการ ดังนี้

-   ค่าตอบแทนประจำและเบี้ยประชุม พิจารณาจากแนวปฏิบัติของอุตสาหกรรม
    ผลประกอบการและขนาดธุรกิจของบริษัท และความรับผิดชอบ ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการที่บริษัทต้องการ

-   โบนัส พิจารณาจากผลกำไรของบริษัทหรือเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 30,000 บาท และเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งละ
    10,000 บาทในกรณีที่มาประชุม
    โดยประธานกรรมการและรองประธานกรรมการได้รับเพิ่มในอัตราร้อยละ 25 และร้อยละ 10
    ของค่าตอบแทนกรรมการตามลำดับ

2.  โบนัสตอบแทนผลการปฏิบัติงานปี 2555 จำนวน 20 ล้านบาท ซึ่งเท่ากับวงเงินโบนัสประจำปี
    2555 ที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น โดยพิจารณาจากการสร้างความเจริญเติบโตให้กับบริษัท
    ความสำเร็จในการได้รับการยกย่องเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี ราคาหุ้นที่เพิ่มขึ้น
    และโบนัสสำหรับกรรมการในบริษัทที่มีธุรกิจใกล้เคียงกัน
    รวมทั้งอัตราการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ จำนวนโบนัสดังกล่าวเป็นสัดส่วนร้อยละ
    0.40 ของกำไรสุทธิและคิดเป็นร้อยละ 0.72 ของเงินปันผลที่จ่ายให้ผู้ถือหุ้น

3.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อยได้แก่ คณะกรรมการลงทุน คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    ได้รับในอัตราดังนี้

  -------------------------------------------- ----------------- ----------- ---------- ----------
  คณะกรรมการชุดย่อย                              ค่าตอบแทนรายเดือน               เบี้ยประชุม   
                                               (บาท)                         (บาท)      

                                               ประธาน            กรรมการ     ประธาน     กรรมการ

  คณะกรรมการลงทุน                               25,000            20,000      25,000     20,000

  คณะกรรมการตรวจสอบ                            25,000            20,000      25,000     20,000

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน             25,000            20,000      25,000     20,000

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความรับผิดชอบต่อสังคม   -                 -           30,000     24,000
  -------------------------------------------- ----------------- ----------- ---------- ----------

ทั้งนี้ สรุปค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคลในปี 2555 ได้ดังนี้

[TABLE]

^(/1) กรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย 1. คณะกรรมการลงทุน 2. คณะกรรมการตรวจสอบ 3.
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 4.
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความรับผิดชอบต่อสังคม

^(/2) โบนัสกรรมการ บริษัท ปี 2554 นำมาจ่ายในเดือนพฤษภาคม ปี 2555
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2554

^(/3) ค่าตอบแทนของนายวินิจ แตงน้อย ระหว่างดำรงตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม
2554- 30 ธันวาคม 2554

ค่าตอบแทนฝ่ายบริหาร

ผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือนและโบนัส ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินการของบริษัท
ตามระบบ Key Performance Indicators และผลงานของแต่ละบุคคล
ภายใต้โครงสร้างค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
โดยเอ็กโกได้จัดให้มีการสำรวจค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเพื่อให้แน่ใจว่า
เอ็กโกมีโครงสร้างค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับงานและสามารถแข่งขันได้เป็นประจำทุกปี

ทั้งนี้ สรุปค่าตอบแทนที่ผู้บริหารได้รับในปี 2555 ได้ดังนี้

  --------------- -------------------- ----------------- -----------------
                  ปี 2555                                 

  ค่าตอบแทน        กรรมการบริหาร 1 ราย   ผู้บริหาร 6 ราย      ค่าตอบแทนรวม
                  ^(/1)                ^(/2)             

  เงินเดือนรวม      -                    28,736,640.00     28,736,640.00

  โบนัสรวม ^(/3)   -                    12,107,500.00     12,107,500.00

  เบี้ยประชุม        -                    -                 -

  รวม             -                    40,844,140.00     40,844,140.00
  --------------- -------------------- ----------------- -----------------

  ^(/1) กรรมการบริหารในที่นี้หมายถึง กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ซึ่งมีจำนวน 1 คน คือ
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม
  และโบนัส ในฐานะกรรมการและกรรมการชุดย่อย

  ^(/2) ผู้บริหาร 6 ราย ได้แก่ กรรมการผู้จัดการใหญ่
  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจต่างประเทศ
  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจในประเทศ
  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชีและการเงิน
  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานกลยุทธ์และบริหารสินทรัพย์ ส่วนกรรมการผู้จัดการบริษัทย่อย 2
  คน ได้รับการ Secondment เป็น กรรมการผู้จัดการ บฟข. และ เอสโก
  ซึ่งได้รับค่าตอบแทนจาก บฟข. และ เอสโก ตามลำดับ ดังนั้น
  บริษัทรับผิดชอบค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหาร 6 คน

  ^(/3) โบนัสของปี 2554 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2555

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก (มีสัดส่วนรายได้เกินร้อยละ 10 ของรายได้รวม)
ได้แก่ บฟข. และ เอ็กโก โคเจน ในปี 2555 ที่เป็นตัวเงินเป็นดังนี้

(หน่วย : บาท)

  ------------ --------- --------------- --------------- --------- -------------- --------------
               ปี 2555                                                             

               บฟข.                                      เอ็กโก                    
                                                         โคเจน                    

  ค่าตอบแทน     กรรมการ 1 ผู้บริหาร 3 ราย    ค่าตอบแทนรวม     กรรมการ 5 ผู้บริหาร 1 ราย   ค่าตอบแทนรวม
               ราย                                       ราย       ^(/3)          

  เงินเดือนรวม   -         9,510,720.00    9,510,720.00    -         1,616,400.00   1,616,400.00

  โบนัสรวม      -         4,538,991.12    4,538,991.12    -         690,845.40     690,845.40
  ^(/1)                                                                           

  เบี้ยประชุม     -         -               -               -         -              -
  ^(/2)                                                                           

  รวม          -         14,049,711.12   14,049,711.12   -         2,307,245.40   2,307,245.40
  ------------ --------- --------------- --------------- --------- -------------- --------------

  ^(/1) โบนัสของปี 2554 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2555

  ^(/2) เบี้ยประชุมคณะกรรมการของ บฟข. นั้น เอ็กโกเป็นผู้รับผิดชอบค่าตอบแทน

  ^(/3) ผู้บริหารของเอ็กโก โคเจน ซึ่งเป็นพนักงานของเอ็กโกได้รับการ assignment
  เป็นผู้จัดการทั่วไป โดยปฏิบัติงานตามสัญญาให้บริการระหว่าง เอ็กโก โคเจน กับเอ็กโก

ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2555 บริษัทและบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก
ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารดังรายละเอียด ต่อไปนี้

(หน่วย : บาท)

  ------------------------------------------------------------------------
                                      ปี 2555             
  ----------------------------------- ------------------ -----------------
  บริษัท                                จำนวนราย           ค่าตอบแทน

  บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)           6                  2,218,107.00

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด               3                  951,072.00

  บริษัท เอ็กโก โคเจนเนอเรชั่น จำกัด        1                  172,476.00
  ------------------------------------------------------------------------

9.6 บุคลากร

เอ็กโก

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 เอ็กโกมีพนักงานทั้งสิ้น 269 คน ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 6 คน ผู้บริหารที่ส่งไปเป็นผู้บริหารของบริษัทย่อย
Secondment จำนวน 6 คนและ พนักงานอีกจำนวน 257 คน
โดยมีจำนวนพนักงานของแต่ละสายงาน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  สายงานหลัก                           จำนวนพนักงาน (คน)

  1. สายงานกรรมการผู้จัดการใหญ่           34

  2. สายงานพัฒนาธุรกิจต่างประเทศ          9

  3. สายงานพัฒนาธุรกิจในประเทศ           11

  4. สายงานการเงินและบริการองค์กร        66

  5. สายงานกลยุทธ์และบริหารองค์กร         46

  6. โรงไฟฟ้าระยอง                     103

  รวม                                 269
  ----------------------------------- -----------------------------------

บริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

ก. บฟข.

ข. เอ็กโก โคเจน

เอ็กโก โคเจน มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 4 คน โดยผู้จัดการทั่วไป เป็นพนักงานของบริษัท
ปฏิบัติงานตามสัญญาให้บริการระหว่างเอ็กโก โคเจน กับบริษัท ส่วนผู้ปฏิบัติงานประจำโรงไฟฟ้า
จำนวน 31 คน เป็นพนักงานของเอสโก
ซึ่งปฏิบัติงานตามสัญญาจ้างงานเดินเครื่องและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าระหว่างเอ็กโก โคเจน
กับเอสโก

ทั้งนี้เอ็กโกและบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา
3 ปีที่ผ่านมา

ค่าตอบแทนพนักงาน

เอ็กโกมีนโยบายให้พนักงานในกลุ่มเอ็กโกได้รับค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
โดยมีค่าตอบแทนรวมของเอ็กโกและบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักในปี 2555 ดังนี้

(หน่วย : บาท)

+-------------------------+-------------+---------------+-------------+
| ค่าตอบแทน                | จำนวนเงิน    |               |             |
+-------------------------+-------------+---------------+-------------+
|                         | บริษัท ^(/1)  | บฟข.          | เอ็กโก โคเจน |
|                         |             |               | ^(/2)       |
+-------------------------+-------------+---------------+-------------+
| เงินเดือนรวม              | 118         | 16,301,653.00 | 1           |
|                         | ,929,296.67 |               | ,724,760.00 |
+-------------------------+-------------+---------------+-------------+
| โบนัสรวม ^(/3)           | 38          | 8,210,058.39  | 673,500.00  |
|                         | ,123,010.50 |               |             |
+-------------------------+-------------+---------------+-------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | 11          | 1,627,085.30  | 172,476.00  |
|                         | ,049,952.27 |               |             |
+-------------------------+-------------+---------------+-------------+
| รวม                     | 168         | 26,138,796.69 | 2           |
|                         | ,102,259.04 |               | ,570,736.00 |
+-------------------------+-------------+---------------+-------------+

^(/1) รวมเงินเดือน และโบนัสของผู้บริหารตามสัญญาการจ้างที่มีกำหนดระยะเวลา 1 ปี

  ^(/2) รวมเงินเดือนและโบนัสของผู้บริหารของเอ็กโก โคเจน ซึ่งเป็นพนักงานของ บริษัท
  ได้รับการ assignment เป็นผู้จัดการทั่วไป โดยปฏิบัติงานตามสัญญาให้บริการระหว่างเอ็กโก
  โคเจน กับ บริษัท และพนักงานประจำ 4 คน

  ^(/3) โบนัสของปี 2555 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2556

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

เอ็กโกและบริษัทในกลุ่มตระหนักในคุณค่าทรัพยากรมนุษย์
และประสงค์ที่จะให้พนักงานมีความภาคภูมิใจในองค์กร
โดยมีบรรยากาศการทำงานอย่างมีส่วนร่วมและมีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพอย่างเท่าเทียมกัน
พนักงานจะได้รับการพัฒนาส่งเสริมให้มีความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและต่อเนื่องเพื่อการสร้างคุณค่าและดำรงความเป็นเลิศในธุรกิจ

เอ็กโกให้ความสำคัญกับการพัฒนาขีดความสามารถและศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ทั้งในด้านความสามารถหลักขององค์กร (Core Competency) ความสามารถในการปฏิบัติงาน
(Functional Competency) และความสามารถในเชิงบริหารและการเป็นผู้นำ (Managerial
/ Leadership Competency)
โดยได้ดำเนินโครงการและหลักสูตรการพัฒนาในหลากหลายรูปแบบ จากการศึกษาเรียนรู้ด้วยตนเอง
จากการฝึกอบรมโดยผู้เชี่ยวชาญหรือผู้ทรงคุณวุฒิ และจากการแบ่งปันและร่วมเรียนรู้ในกลุ่มพนักงาน
ทั้งนี้ เพื่อให้พนักงานทุกคนได้มีพัฒนาการในทุกมิติ ทั้งทางด้านสติปัญญา (IQ) ความฉลาดทางอารมณ์
(EQ) ความฉลาดทางจริยธรรม (MQ) และความสามารถในการฟันฝ่าปัญหาและอุปสรรค (AQ)

อนึ่ง เพื่อเป็นหลักประกันความสำเร็จตามนโยบายการพัฒนาบุคลากร
เอ็กโกได้ดำเนินการกำหนดรายการความสามารถเฉพาะที่จำเป็นต่อการสร้างผลสำเร็จในการปฏิบัติงานของทุกตำแหน่งงานซึ่งทำให้แนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องนี้ของเอ็กโกเป็นรูปธรรม
และมีความชัดเจนมากขึ้น

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

ในปี 2555 ไม่ปรากฏว่ามีกรรมการหรือผู้บริหารที่มีประวัติการทำผิดทางกฎหมายเกี่ยวกับ

-   การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญายกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร
    ความผิดลหุโทษ หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน

-   การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

9.7 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท (“คณะกรรมการ”) เชื่อมั่นว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญที่แสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสียและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการจึงมีการควบคุมดูแลให้บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(“ตลท.”) และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ก.ล.ต.”)
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เพื่อการกำกับดูแลกิจการให้ทัดเทียมมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน

การจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อความชัดเจนและโปร่งใส
คณะกรรมการได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
ไว้เป็นแนวทางในการดำเนินการให้แก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และแนวปฏิบัติที่ดีของ ตลท. ทั้งนี้
คณะกรรมการกำหนดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
โดยได้ให้ความสำคัญกับปัจจัย ดังนี้

-   การกำหนดนโยบายที่ให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน

-   การปรับปรุงวิธีการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพขึ้นอย่างสม่ำเสมอ

-   การรักษาไว้ซึ่งความเชื่อมั่นของสาธารณชน

-   การสร้างเสริมขวัญและกำลังใจของพนักงาน รวมทั้งความปลอดภัยและสุขอนามัยของพนักงาน

-   การปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งการใช้ทรัพยากรอย่างมีคุณภาพและลดของเสียในกระบวนการผลิต

-   การรักษาไว้ซึ่งประโยชน์ขององค์กรในระยะยาวโดยการพัฒนาอย่างยั่งยืน

การสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าวให้ผู้มีส่วนได้เสียทราบผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
(www.egco.com)และผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนที่ประสงค์จะได้รับนโยบายดังกล่าวเป็นเอกสาร
สามารถติดต่อขอรับข้อมูลได้จากฝ่ายเลขานุการบริษัทโดยใช้แบบฟอร์มขอรับเอกสารที่ส่งพร้อมรายงานประจำปี
นอกจากนั้น เอ็กโกยังได้จัดให้มีจัดทำจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อเป็นหลักการและแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

อีกทั้ง เอ็กโกได้จัดให้มีสื่อและกิจกรรมต่างๆ
เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่พนักงานของบริษัท
โดยยึดหลักสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี คือ ธรรมาภิบาลเป็นกรอบ รับผิดชอบโปร่งใส
พัฒนาก้าวไกล เติบใหญ่ยั่งยืน ซึ่งประกอบด้วย

  Promotion of Best Practice : การส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ

  Responsibility : สำนึกต่อหน้าที่รับผิดชอบ

  Equitable Treatment :ปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน

  Accountability :รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำ

  Creation of Long Term Value :การสร้างมูลค่าเพิ่มให้บริษัทในระยะยาว

Transparency :โปร่งใส เปิดเผยข้อมูลและตรวจสอบได้

โดยในปีที่ผ่านมา มีกิจกรรมหลัก ดังนี้

-   การส่งไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์เรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อแนะนำข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี การแนะนำข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ
    วิธีปฏิบัติที่เป็นเลิศของบริษัทต่างๆ รวมถึงข้อมูลข่าวสาร
    ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับมติคณะกรรมการ และ ตลท. ให้พนักงานในกลุ่มบริษัททราบ

-   การจัดอบรมเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่น
    การบรรยายและอบรมเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้แก่พนักงานเข้าใหม่ของบริษัท

การติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของเอ็กโกและบริษัทในกลุ่ม
ได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและติดตามผลการปฏิบัติตามแผนการดำเนินงานอย่างเคร่งครัดและสม่ำเสมอ
โดยในปี 2555 ไม่มีสถานการณ์ใดที่การปฏิบัติไม่เป็นไปตามนโยบายข้างต้น

จากความมุ่งมั่นดังกล่าว ส่งผลให้ในปี 2555
เอ็กโกได้รับรางวัลและการรับรองการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

-   บริษัทจดทะเบียนที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นได้ดีเยี่ยมและสมควรเป็นแบบอย่างในการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ
    ประจำปี 2554 ประเมินโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย โดยได้รับคะแนนเต็ม 100 คะแนน

-   รายงานบรรษัทภิบาลดีเยี่ยมและรางวัลบริษัทจดทะเบียนดีเด่นด้านความรับผิดชอบต่อสังคมดีเด่นสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่มีมูลค่าตลาดสูงกว่า
    10,000 ล้านบาท จากงาน SET Awards โดย ตลท. ร่วมกับวารสารการเงินการธนาคาร

-   การกำกับดูแลกิจการในระดับดีเลิศ โดยได้รับคะแนนรวม 94 คะแนนจากคะแนนเต็ม 100
    คะแนนในการสำรวจโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (“IOD”)
    ซึ่งเอ็กโกได้รับคะแนนเต็มในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น

เนื่องจาก ตลท. ได้ขอให้บริษัทจดทะเบียนนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2549 ซึ่งจัดทำโดย ตลท. มาปรับใช้ตามความเหมาะสม
รวมทั้งให้ชี้แจงข้อขัดข้องสำหรับรายการที่ไม่สามารถปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
พร้อมเหตุผลหรือมาตรการทดแทนที่บริษัทนำมาใช้
คณะกรรมการจึงจัดทำรายงานฉบับนี้เพื่อรายงานการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของเอ็กโกในปี
2555 สรุปได้ ดังนี้

9.7.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

เอ็กโกให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทด้วยมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้
จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิโดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานทางกฎหมาย เช่น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือการโอนหุ้น
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท

นอกจากสิทธิพื้นฐานดังกล่าวข้างต้น เอ็กโกได้ดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย เช่น
การให้ข้อมูลที่สำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ การจัดให้มีจดหมายข่าวผู้ถือหุ้น
และการจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ

ก. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีโดยให้มีการจัดประชุมภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นรอบบัญชีของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัท
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องพิจารณาระเบียบวาระพิเศษที่อาจเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นซึ่งจำเป็นต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการสามารถเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้เป็นกรณีไป ทั้งนี้ ในปี 2555
เอ็กโกได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 25 เมษายน 2555 ณ ห้องวิภาวดีบอลรูม โรงแรมเซ็น
ทาราแกรนด์ แอท เซ็นทรัลลาดพร้าว กรุงเทพฯ
และในระหว่างปีไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้ปฏิบัติตามคู่มือ
AGM Checklist ซึ่งจัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน และ
ก.ล.ต. ดังนี้

ก่อนวันประชุม

เอ็กโกจัดเตรียมเอกสารการประชุมที่มีข้อมูลครบถ้วนในสาระสำคัญสำหรับประกอบการพิจารณาออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหุ้น
โดยเผยแพร่ข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมทั้งอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิออกเสียงในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
ดังนี้

-   แจ้งกำหนดการประชุมและระเบียบวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าผ่านระบบการสื่อสารข้อมูลของ
    ตลท. และเว็บไซต์ของเอ็กโกก่อนการส่งเอกสารตั้งแต่วันที่ 20 มีนาคม 2555
    ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 35 วัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถวางแผนตารางเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้

-   เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดของแต่ละระเบียบวาระการประชุม
    โดยแยกแต่ละระเบียบวาระไว้อย่างชัดเจน ซึ่งระเบียบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ประจำปี 2555 ประกอบด้วยเรื่องพิจารณาตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 4
    ว่าด้วยเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยได้แยกเรื่องการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระและการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
    เป็นระเบียบวาระแยกออกจากกัน โดยแต่ละระเบียบวาระประกอบด้วย
    วัตถุประสงค์และเหตุผล ความเห็นของคณะกรรมการ
    หลักเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม และหนังสือมอบฉันทะ ทั้ง 3 แบบ (แบบ ก. แบบ
    ข. และแบบ ค.) ตามที่กรมพัฒนาธุรกิจ กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    พร้อมแนบรายงานประจำปีให้ผู้ถือหุ้นทราบตั้งแต่วันที่ 20 มีนาคม 2555 ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    35 วันและได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    อย่างละฉบับติดต่อกันต่อเนื่องฉบับละ 3
    วันเพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม
    รวมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมดบนเว็บไซต์ของเอ็กโก
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนได้รับข้อมูลดังกล่าวในรูปแบบเอกสารจากเอ็กโกอย่างละเอียด
    และเตรียมการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สะดวกเข้าประชุมด้วยตนเอง
    รวมทั้งจัดให้มีหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดในกรณีที่มีข้อสงสัยเพิ่มเติม
    นำเสนอข้อมูลที่สำคัญเพื่อประกอบการพิจารณาระเบียบวาระการแต่งตั้งกรรมการที่ครบถ้วนในสาระสำคัญตามแนวปฏิบัติที่ดีของ
    ก.ล.ต. และ ตลท.

-   ร่วมกับบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
    จำกัดในการให้ผู้ถือหุ้นแจ้งความจำนงการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าผ่านระบบ IVR
    เพื่อให้บริษัทสามารถจัดการรับรองได้ถูกต้อง

-   บริษัทส่งเสริมให้นักลงทุนสถาบันเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์จะประสานงานไปยังนักลงทุนสถาบันให้จัดส่งเอกสารลงทะเบียนให้แก่บริษัท
    7 วันล่วงหน้าก่อนวันประชุมเพื่อให้บริษัทตรวจสอบความถูกต้องของเอกสาร
    หรือขอเอกสารเพิ่มเติม ในกรณีที่ยื่นเอกสารไม่ครบถ้วน
    เพื่ออำนวยความสะดวกและลดระยะเวลาในการตรวจสอบเอกสารในวันประชุมจริง

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามที่ต้องการให้ชี้แจงในประเด็นของระเบียบวาระที่นำเสนอได้ล่วงหน้าโดยส่งไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์มาที่
    directors@egco.com หรือโทรสารหมายเลข 02 955 0956-7 ต่อ 5020 -5025
    เพื่อให้ ผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์สูงสุดจากการประชุม
    รวมทั้งเป็นการรักษาสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่

วันประชุมผู้ถือหุ้น

เอ็กโกสนับสนุนให้ใช้สิทธิในการเข้าประชุมและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุม
และดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใสและมีกลไกที่สามารถตรวจสอบได้ และไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่าง

เอ็กโกอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุม
และดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใสและมีกลไกที่สามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ ดังนี้

-   สนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
    และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงเพื่อตอบคำถามและรับทราบความเห็นของผู้ถือหุ้น
    ซึ่งในปี 2555 ประธานกรรมการและกรรมการจำนวน 14 คนซึ่งคิดเป็นร้อยละ 93
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ได้เข้าร่วมการประชุม
    โดยประธานกรรมการชุดย่อยทุกคณะเข้าร่วมประชุมและประธานและกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยได้ร่วมชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของระเบียบวาระต่างๆ
    รวมถึงตอบคำถามของผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ มีกรรมการที่ลาประชุม 1 ท่าน
    เนื่องจากติดภารกิจราชการสำคัญ

-   ให้ความสำคัญต่อการอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้น โดยในปี 2555
    เอ็กโกได้แนบแผนที่สถานที่จัดประชุมไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    กำหนดจุดบริการรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสมและพอเพียง

-   จัดแสดงนิทรรศการ และให้ข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งจัดให้มีมุมผู้ถือหุ้นบริเวณหน้าห้องประชุม โดยมีผู้บริหาร หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
    หน่วยงานบัญชีและการเงิน ร่วมให้การต้อนรับและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

-   เชิญเจ้าหน้าที่จากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของเอ็กโกมาให้บริการและตอบข้อซักถามเกี่ยวกับข้อแนะนำด้านเช็คเงินปันผล
    และการลงดำเนินการเกี่ยวกับใบหลักทรัพย์

-   ใช้ระบบ Barcode
    ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมและนับคะแนนเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
    และเพื่อความรวดเร็วและถูกต้อง

-   ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังจากที่การประชุมเริ่มแล้ว
    มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    และการนำเสนอระเบียบวาระจะเริ่มจากความเป็นมา เหตุผล
    ความจำเป็นและข้อเสนอต่อที่ประชุม
    โดยละเอียดของข้อมูลสำคัญได้แจ้งผู้ถือหุ้นในหนังสือนัดประชุมแล้ว

-   ให้โอกาสผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็น
    การถามคำถามต่อที่ประชุมในแต่ละระเบียบวาระอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยประธานในที่ประชุมได้ให้ความสำคัญและตอบข้อซักถามในทุกประเด็น
    และมีการบันทึกการประชุมอย่างครบถ้วน

-   ว่าจ้างสำนักงานกฎหมาย บริษัท เบเคอร์ แอนด์ แม็คเคนซี่ จำกัด เป็น inspector
    เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นหรือผู้มอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม องค์ประชุม
    ความสอดคล้องของวิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนกับข้อบังคับของบริษัทและที่ประธานแจ้ง
    การเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้น และการตรวจสอบผลของมติและผลการลงคะแนน ซึ่ง
    inspector ให้ความเห็นว่า การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน
    โปร่งใส และเป็นไปตามข้อบังคับบริษัท บทกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และแนวปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ เกี่ยวกับเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี อีกทั้ง
    บริษัทเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น 1 ท่านอาสาสมัครร่วมสังเกตการณ์การนับคะแนน

-   จัดให้มีแบบประเมินคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อนำข้อมูลไปใช้ในการพัฒนาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้โปร่งใส
    มีประสิทธิภาพและเป็นประโยชน์ต่อกิจการและผู้ถือหุ้น ซึ่งผลการประเมินคุณภาพในปี 2555
    พบว่าผู้เข้าร่วมประชุมมีความพึงพอใจต่อหนังสือเชิญประชุม การจัดประชุม
    และวิธีดำเนินการประชุม

ทั้งนี้ ในปี 2555 มีจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ณ ตอนปิดประชุม
ซึ่งมาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะจำนวน 542 ราย และ 753 รายตามลำดับ
นับจำนวนหุ้นที่ถือรวมกันได้ 407,525,838 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 77.408
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ซึ่งเพิ่มขึ้นจากจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2554
ซึ่งมีผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะจำนวน 411 ราย และ 544 รายตามลำดับ
นับจำนวนหุ้นที่ถือรวมกันได้ 395,885,697 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 75.577
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด

หลังการประชุมผู้ถือหุ้น

-   หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2555
    เอ็กโกได้จัดทำร่างรายงานการประชุมซึ่งได้บันทึกวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน
    การใช้บัตรลงคะแนน ข้อเสนอของคณะกรรมการ ข้อซักถามและข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้น
    ประเด็นชี้แจงจากผู้บริหาร อีกทั้ง ได้บันทึกคะแนนเสียงทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    หรืองดออกเสียง และมติที่ประชุมในแต่ละระเบียบวาระการประชุม
    และนำส่งให้ผู้ถือหุ้นได้ตรวจสอบหลังการประชุมทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.egco.com
    เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2555 ซึ่งอยู่ในหลักเกณฑ์ที่ ตลท. กำหนดคือภายใน 14
    วันนับจากวันประชุม และจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างมีระบบเพื่อการตรวจสอบและอ้างอิง
    ทั้งนี้ รายงานประชุมดังกล่าวได้บันทึกสาระสำคัญของแต่ละเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
    รวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้น และคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งมติที่ประชุมพร้อมคะแนนเสียง

-   จัดให้มีการบันทึกบรรยากาศการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่เข้าร่วมประชุมได้รับทราบ
    โดยประกาศแจ้งบนเว็บไซด์ของเอ็กโกเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อขอรับเทปดังกล่าวได้ในรูปแบบวิดิทัศน์

-   หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติการจ่ายเงินปันผล
    เอ็กโกได้แจ้งมติที่ประชุมรวมถึงรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์
    (SET Portal) ของ ตลท. และประสานงานกับนายทะเบียนบริษัทศูนย์ฝากหลักทรัพย์ฯ
    เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิเงินปันผลอย่างครบถ้วนและถูกต้อง

-   เอ็กโกได้นำข้อเสนอแนะและความคิดเห็นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นและ inspector
    ในการประเมินผลการจัดประชุม
    มาพิจารณาและหาแนวทางแก้ไข/ปรับปรุงเพื่อพัฒนาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

จากการดำเนินการดังกล่าว
เป็นผลให้เอ็กโกได้รับการประเมินผลการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในระดับดีเยี่ยมสมควรเป็นแบบอย่างด้วยคะแนนเต็ม
100 คะแนน ติดต่อกันเป็นปีที่ 4

ข. การเยี่ยมชมกิจการ

คณะกรรมการจัดให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนเข้าเยี่ยมชมกิจการและพบปะผู้บริหารเพื่อความเข้าใจในธุรกิจและติดตามความเป็นไปในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยในปี 2555 มีการจัดการเยี่ยมชมกิจการสำหรับนักวิเคราะห์และนักลงทุน โดยมีรายละเอียดดังนี้

-นักวิเคราะห์ และนักลงทุนเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าขนอม

-ผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าลพบุรี โซล่าร์

9.7.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ก. การปฏิบัติที่เท่าเทียม

คณะกรรมการได้ดูแลและสอบทานกรอบโครงสร้างของการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำเพื่อสร้างความมั่นใจว่า
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหุ้นต่างชาติมีความเท่าเทียมกันและยุติธรรม
รวมทั้งกระบวนการดูแลผู้ถือหุ้นไม่มีความยุ่งยากหรือมีต้นทุนสูงโดยไม่จำเป็น
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเข้าร่วมในการตัดสินใจ
และได้รับทราบถึงผลของการตัดสินใจของบริษัทสำหรับเหตุการณ์ที่สำคัญตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายหรือข้อบังคับบริษัท
ดังนี้

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    เอ็กโกมีนโยบายที่จะรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นอื่นทราบล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลของระเบียบวาระการประชุมก่อนลงมติ ทั้งนี้
    ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกรายมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
    โดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
    และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่เป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น

-   คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอระเบียบวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
    รวมทั้งเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการ
    โดยประกาศให้ทราบโดยผ่านช่องทางของ ตลท. และบนเว็บไซต์ของบริษัท
    โดยมีขั้นตอนและวิธีปฏิบัติที่ชัดเจน
    โปร่งใสและสอดคล้องกับแนวปฏิบัติเพิ่มเติมเรื่องการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ ตลท. ในปี
    2554 คณะกรรมการ ในการประชุมครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2554
    เห็นชอบการให้สิทธิผู้ถือหุ้นรายย่อยในการเสนอระเบียบวาระการประชุมหรือส่งคำถามที่ต้องการให้ตอบในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
    1/2555
    และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทระหว่างวันที่
    1 กันยายน - 31 ธันวาคม 2554 (ประมาณ 8 เดือนก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น)
    โดยให้กำหนดจำนวนหุ้นขั้นต่ำที่ร้อยละ 0.05 ของจำนวนหุ้นของบริษัท
    (คิดเป็นจำนวนหุ้นเท่ากับ 263,232.5 หุ้น ณ วันที่ 1 กันยายน 2554)
    โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้ ซึ่งต่ำกว่าแนวปฏิบัติของ ตลท.
    ที่ร้อยละห้าของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท อย่างไรก็ตาม
    ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555
    ไม่มีผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและ/หรือชื่อกรรมการล่วงหน้า

-   เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
    เอ็กโกได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกระเบียบวาระ
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

-   คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะซึ่งจัดทำทั้ง 3
    แบบตามที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
    รวมทั้งเสนอกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน 3
    คนซึ่งไม่มีประเด็นเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ลงคะแนนเสียงแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    และได้อำนวยความสะดวกโดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถ download
    หนังสือมอบฉันทะผ่านเว็บไซต์ของเอ็กโกได้

-   เนื่องจากผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ที่มาเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นคนไทย ดังนั้น
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นจึงดำเนินการเป็นภาษาไทย
    แต่เพื่อประโยชน์ในการสื่อสารและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
    เอ็กโกจึงได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องเป็นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    รวมทั้งจัดให้มีล่ามภาษาอังกฤษในห้องประชุมด้วย

-   เนื่องจากคณะกรรมการตระหนักดีว่า
    อาจมีผู้ถือหุ้นบางส่วนไม่สามารถอ่านรายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของ ตลท. หรือของเอ็กโก
    จึงได้จัดส่งสำเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555
    เป็นเอกสารให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายทางไปรษณีย์เพื่อตรวจสอบความถูกต้องด้วย

  ข. การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

เอ็กโกกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณของกรรมการ
และจรรยาบรรณของพนักงานเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น หรือก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม ดังนี้

กรรมการ

-   กรรมการจะต้องไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับในฐานะกรรมการบริษัทในทางที่มิชอบ
    หรือก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท

-   กรรมการจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับทางธุรกิจ
    หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการทำธุรกิจให้บุคคลภายนอกทราบ

-   กรรมการจะต้องไม่ซื้อหรือขายหุ้นในขณะที่มีข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งหากเปิดเผยต่อสาธารณชนจะมีผลกระทบต่อราคาหุ้น

-   กรรมการจะต้องไม่แจ้งข้อมูลซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนให้ผู้อื่นอันอาจนำไปสู่การจอง
    ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท

พนักงาน

-   พนักงานจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลท., ก.ล.ต. และกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัด
    ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น และ/หรือต่อสาธารณะโดยเท่าเทียมกัน

-   การเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อธุรกิจและราคาหุ้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งจะเป็นผู้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลเองหรือมอบหมายให้ผู้ใดผู้หนึ่งเป็นผู้รับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว

-   หน่วยงานกลางที่เป็นผู้ให้ข้อมูลแก่สาธารณชนและนักลงทุนคือฝ่ายสื่อสารองค์กร
    ฝ่ายเลขานุการบริษัท และส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์
    โดยหน่วยงานที่เป็นเจ้าของข้อมูลมีหน้าที่สนับสนุนข้อมูล

ทั้งนี้
เอ็กโกได้กำหนดห้ามผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องและรู้ข้อมูลเกี่ยวกับงบการเงินซื้อและ/หรือขายหุ้น
45 วันก่อนการเปิดเผยข้อมูลและ 24 ชั่วโมงหลังการเปิดเผยข้อมูล
สำหรับสารสนเทศที่มีนัยสำคัญอื่นๆ
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานที่รู้ข้อมูลซื้อขายหุ้นนับตั้งแต่วันที่ทราบข้อมูลและ 24
ชั่วโมงภายหลังเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อ ตลท. นอกจากนั้น
เอ็กโกได้กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในเพื่อป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลข่าวสารอย่างรอบคอบและรัดกุมเพื่อป้องกันมิให้ข้อมูลภายในเปิดเผยออกสู่ภายนอกก่อนการเผยแพร่อย่างเป็นทางการ
โดยให้ถือว่า
มาตรการและระบบควบคุมนี้เป็นส่วนหนึ่งของมาตรการควบคุมความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท
รวมทั้งให้ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บังคับบัญชาที่จะควบคุมดูแลให้การรักษาข้อมูลภายในเป็นไปตามมาตรการดังกล่าว
การที่พนักงานใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะหรือต่อผู้ถือหุ้นทั่วไปเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์เป็นการส่วนตนหรือเพื่อผู้อื่น
ถือว่าเป็นการกระทำที่ผิดจรรยาบรรณของบริษัท

ค. การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย

คณะกรรมการได้กำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเพื่อความโปร่งใสและป้องกันปัญหาการขัดแย้งของผลประโยชน์
ดังนี้

-   กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าเมื่อกรรมการและบุคคลในครอบครัวมีส่วนร่วมหรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ
    ซึ่งอาจมีผลประโยชน์หรือเกิดความขัดแย้งกับบริษัท
    มีส่วนได้เสียโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้น
    หรือเข้าถือหลักทรัพย์ในบริษัทหรือบริษัทในเครือ ทั้งนี้
    กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจะต้องงดเว้นจากการร่วมอภิปรายให้ความเห็น
    หรือลงคะแนนเสียงอนุมัติในรายการดังกล่าว

-   กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของเอ็กโกในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
    ซึ่งในระเบียบวาระดังกล่าว ได้จัดให้มีข้อความเพื่อแจ้งกรรมการทราบว่า กรรมการ ผู้บริหาร
    รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    มีหน้าที่จัดทำและเผยแพร่รายงานการถือหลักทรัพย์ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ
    ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ภายใน 3 วันนับแต่วันที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ ต่อ ก.ล.ต.

ตั้งแต่ปี 2552 จนถึงปัจจุบัน
คณะกรรมการจัดให้มีการรายงานข้อมูลแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องเพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 2/2552
ซึ่งมีผลบังคับในวันที่ 1 กรกฎาคม 2552 ดังนี้

1.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียทุกไตรมาส

2.  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างไตรมาสให้แจ้งฝ่ายเลขานุการเพื่อส่งแบบรายการให้ปรับปรุงใหม่โดยไม่ชักช้า

3.  ให้เลขานุการบริษัทจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน
    7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

ง. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะมิให้มีการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของเอ็กโก
โดยได้กำหนดเป็นหลักการไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจสำหรับกรรมการ และพนักงาน
โดยจะหล่าวถึงในรายละเอียดในหมวดความรับผิดชอบของกรรมการ

ในปี 2555 คณะกรรมการไม่ได้รับข้อร้องเรียนใด ๆ
เกี่ยวกับการไม่เคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
หรือการกระทำความผิดของกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน
อันแสดงให้เห็นถึงประสิทธิภาพของคณะกรรมการในการดูแลเรื่องดังกล่าว

9.7.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  ก. การดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

นอกเหนือจากการดูแลและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นแล้ว
คณะกรรมการมีนโยบายที่จะดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยนอกจากการพิจารณาเรื่องที่มีผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจโดยตรงแล้ว
ยังขยายไปสู่เรื่องที่คณะกรรมการเห็นว่า เป็นหน้าที่ที่ควรทำต่อสังคมส่วนรวมด้วย
คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และ “จรรยาบรรณธุรกิจ กลุ่มบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)” เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานยึดถือปฏิบัติในการดำเนินงาน สรุปได้ ดังนี้

พนักงาน

เอ็กโกตระหนักในคุณค่าของบุคลากร และเชื่อมั่นว่า
บุคลากรเป็นปัจจัยสำคัญที่สุดในการประกอบธุรกิจ จึงให้ความสำคัญในการดูแลพนักงาน
ให้ได้รับการส่งเสริมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง ได้รับผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
ได้รับโอกาสในการก้าวหน้าในอาชีพ และส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงาน
รวมทั้งป้องกันและควบคุมไม่ให้เกิดอุบัติเหตุและปัญหาสุขอนามัยจากการทำงานให้กับพนักงานและผู้เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานตามความเสี่ยงของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

ในปีที่ผ่านมา ไม่มีข้อพิพาทฟ้องร้องระหว่างบริษัทและพนักงาน
รวมทั้งไม่มีอุบัติเหตุแก่พนักงานจนถึงขั้นหยุดงานในทุกบริษัทย่อย นอกจากนี้
โรงไฟฟ้าระยองและบริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด (“บฟข.”)
ได้รับการรับรองระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย TIS 18001 : 1999 (Thai
Industrial Standard) & OHSAS 18001: 2007 (Occupational Health and Safety
Management System) และ บฟข.
ได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นระดับประเทศด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมเป็นปีที่ 13 ติดต่อกัน ในขณะที่ บริษัท ร้อยเอ็ดกรีน จำกัด
(“ร้อยเอ็ดกรีน”) ได้รับรางวัลสถานประกอบกิจการดีเด่นด้านด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานระดับประเทศ เป็นปีที่ 3
และรางวัลสถานประกอบกิจการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงานระดับประเทศ
เป็นปีที่สอง เป็นต้น

ลูกค้า

เอ็กโกปฏิบัติตามพันธกรณีที่มีต่อการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (“กฟผ.”) ในฐานะลูกค้า
และลูกค้าอื่นทุกรายรวมทั้งประชาชนผู้เป็นผู้ใช้บริการในท้ายที่สุดอย่างเคร่งครัด
และให้สินค้าและบริการที่มีคุณภาพและเชื่อถือได้ โดยได้นำระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001: 2008
เข้าใช้งานที่ โรงไฟฟ้าระยอง บฟข. บริษัท ร้อยเอ็ดกรีน จำกัด และบริษัท เอ็กคอม ธารา จำกัด

ในปีที่ผ่านมา เอ็กโกและบริษัทย่อยสามารถผลิตกระแสไฟฟ้าให้แก่ลูกค้าทุกรายได้ตามสัญญา
โดยมีค่าความพร้อมจ่ายสูงกว่าเกณฑ์ที่กำหนดตามสัญญาซื้อขายกระแสไฟฟ้าและสูงกว่าเป้าหมายประจำปี
โดยเฉพาะอย่างยิ่งโรงไฟฟ้าระยองได้รับโบนัสค่าความพร้อมจ่ายจาก กฟผ. เป็นปีที่ 16 ติดต่อกัน
นอกจากนั้น เอ็กโกยังได้เตรียมความพร้อมโรงไฟฟ้าในกลุ่มเพื่อรองรับสถานการณ์ฉุกเฉินตลอดเวลา
โดยโรงไฟฟ้าระยองสามารถเริ่มเดินเครื่องได้ด้วยตัวเอง เมื่อเกิดสภาพไฟฟ้าดับทั่วประเทศ
เพื่อจ่ายกระแสไฟฟ้าเข้าระบบไฟฟ้าภาคตะวันออกของ กฟผ. ด้วยเหตุดังกล่าว โรงไฟฟ้าระยอง
จึงถูกกำหนดให้เป็นโรงไฟฟ้าในแผนการนำระบบกลับคืนสู่สภาวะปกติ
เมื่อเกิดเหตุการณ์ไฟฟ้าดับทั่วประเทศ (Blackout Restoration Plan)

เจ้าหนี้

เอ็กโกปฏิบัติตามพันธกรณีที่มีต่อเจ้าหนี้ทุกรายโดยดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาเงินกู้
และไม่ปกปิดสถานะการเงินที่แท้จริงของบริษัท

ในปีที่ผ่านมา
เอ็กโกและบริษัทย่อยได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยครบถ้วนและไม่มีเหตุการณ์ผิดนัดการชำระหนี้ใดๆ

คู่ค้าและคู่สัญญา

เอ็กโกปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
ไม่เรียกร้องผลประโยชน์ทางการค้ากับคู่ค้าโดยไม่สุจริต
ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขที่ตกลงไว้โดยเคร่งครัด
รวมทั้งมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญาที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณภาพของสินค้าและบริการที่คู่ควรกับมูลค่าเงิน
คุณภาพทางด้านเทคนิค และมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

คู่แข่งทางการค้า

เอ็กโกทำธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
เช่นการจ่ายเงินสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น
และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

สังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม

เอ็กโกประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยปลูกฝังจิตสำนึกเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจังโดยให้ความสำคัญและถือเป็นหน้าที่ต่อสังคมโดยรวม
โดยได้กำหนดหลักการไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจในอันที่จะปฏิบัติงานด้วยจิตสำนึกด้านความปลอดภัย
เพื่อไม่ให้ส่งผลกระทบต่อตนเอง ผู้เกี่ยวข้อง ชุมชนและสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ป้องกันภาวะมลพิษและอุบัติเหตุในทุกด้าน
และการใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพ

นอกจากการปฏิบัติงานตามหลักการดังกล่าว
เอ็กโกได้ดำเนินโครงการเพื่อชุมชนและสังคมบนเส้นทางหลัก 3 ด้าน ประกอบด้วย

-   การส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพชีวิตชุมชน:
    กลุ่มเอ็กโกให้ความสำคัญกับชุมชนบริเวณสำนักงานใหญ่และรอบโรงไฟฟ้าอย่างสม่ำเสมอ
    โดยสนับสนุน ริเริ่มและพัฒนาโครงการต่างๆ ที่ครอบคลุมทั้งด้านการศึกษา การประกอบอาชีพ
    สุขอนามัย ตลอดจนการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม เพื่อคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้นของคนในชุมชน

-   การอนุรักษ์ป่าต้นน้ำ ต้นกำเนิดของทุกชีวิต:
    นอกจากการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมในโรงไฟฟ้าและชุมชนโดยรอบ
    กลุ่มเอ็กโกยังเล็งเห็นถึงความสำคัญของการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติด้านป่าไม้และน้ำ
    โดยเฉพาะป่าต้นน้ำซึ่งเปรียบเสมือนแหล่งผลิตและเก็บกักน้ำธรรมชาติ
    เป็นจุดเริ่มต้นของแม่น้ำลำธาร ปัจจัยสำคัญต่อการดำรงชีวิตของสิ่งมีชีวิตทุกชนิด

-   การส่งเสริมการเรียนรู้และสร้างจิตสาธารณะในเยาวชน
    ต้นทางแห่งการพัฒนาสังคมอย่างยั่งยืน:
    กลุ่มเอ็กโกจึงได้สนับสนุนและจัดกิจกรรมด้านการเรียนรู้ผ่านระบบการศึกษาและจากประสบการณ์จริงนอกห้องเรียน
    ทั้งในเด็กระดับปฐมวัย เยาวชนในระดับปฐมและมัธยมศึกษา
    เพราะเป็นจุดเริ่มต้นแห่งการเรียนรู้และพัฒนาทั้งด้านสังคม สติปัญญา และคุณธรรม
    ซึ่งจะนำไปสู่ความสำเร็จของการพัฒนาประเทศที่ยั่งยืนในที่สุด

ทั้งนี้ ในปี 2555 เอ็กโกไม่ได้รับการร้องเรียนใดๆ
จากผู้มีส่วนได้เสียและได้นำเสนอรายละเอียดการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียไว้ในบทความความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  ข. การเคารพหลักสิทธิมนุษยชนสากล

เอ็กโกกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของเอ็กโกและกลุ่มบริษัททุกคนเคารพในหลักสิทธิมนุษยชนสากล ดังนี้

-   บริษัทจะปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเคารพในเกียรติและศักดิ์ศรี

-   บริษัทจะเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางสื่อสาร เสนอแนะและร้องทุกข์
    ในเรื่องคับข้องใจเกี่ยวกับการทำงาน ซึ่งข้อเสนอต่างๆ จะได้รับการพิจารณาอย่างจริงจัง
    และกำหนดวิธีการแก้ไข เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่าย
    และสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

-   บริษัทสนับสนุนให้พนักงานใช้สิทธิของตนในฐานะพลเมืองโดยชอบธรรมตามรัฐธรรมนูญ
    และตามกฎหมาย

-   บริษัทจะรักษาข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงาน เช่น ชีวประวัติ ประวัติสุขภาพ ประวัติการทำงาน
    ฯลฯ
    การเปิดเผยหรือการถ่ายโอนข้อมูลส่วนตัวของพนักงานสู่สาธารณะจะทำได้ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากพนักงานผู้นั้น
    ทั้งนี้ การล่วงละเมิดถือเป็นความผิดทางวินัย เว้นแต่ได้กระทำไปตามระเบียบบริษัท
    หรือตามกฎหมาย

-   บริษัทไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชนสากล และการทุจริต

-   พนักงานทุกคนต้องไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดหรือคุกคามไม่ว่าจะเป็นทางวาจา
    หรือการกระทำต่อผู้อื่นบนพื้นฐานของเชื้อชาติ เพศ ศาสนา อายุ
    ความพิการทางร่างกายและจิตใจ

นอกจากนี้
กลุ่มเอ็กโกได้กำหนดแนวปฏิบัติในการจัดจ้างแรงงานทั้งพนักงานและคู่ธุรกิจโดยการปฏิบัติตามกฎหมายแรงงานโดยเคร่งครัด
ทั้งในเรื่องการจ้างงานเด็ก หรือการบังคับใช้แรงงาน
รวมทั้งการจัดให้มีระบบการทำงานที่มุ่งเน้นความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่เหมาะสม
ซึ่งที่ผ่านมาไม่เคยมีการรายงานหรือการร้องเรียนเกี่ยวกับการฝ่าฝืนในเรื่องสิทธิมนุษยชน

  ค. ทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

  บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
  โดยการนำผลงานหรือข้อมูลอันเป็นสิทธิของบุคคลภายนอก ที่ได้รับมาหรือที่จะนำมาใช้ภายในบริษัท
  จะต้องตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า จะไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

  ง. การต่อต้านทุจริตและการจ่ายสินบน

บริษัทมีนโยบายการต่อต้านทุจริตและการจ่ายสินบน
โดยกำหนดหลักการในจรรยาบรรณทางธุรกิจห้ามมิให้พนักงานเรียก
หรือรับประโยชน์หรือทรัพย์สินใดที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติ
หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางที่มิชอบ หรืออาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์อันชอบธรรม
รวมทั้งให้พนักงานละเว้นการเสนอ หรือให้ประโยชน์
หรือทรัพย์สินใดแก่บุคคลภายนอกเพื่อจูงใจให้ผู้นั้นกระทำ
หรือละเว้นการกระทำใดที่ผิดกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของตน

ตั้งแต่ปี 2553 เอ็กโกได้แสดงเจตนารมณ์เข้าร่วมโครงการการสร้างแนวร่วมปฏิบัติ (Collective
Action Coalition) เพื่อการต่อต้านการทุจริตในภาคเอกชน กับ IOD หอการค้าไทย
หอการค้าต่างชาติ สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
ซึ่งโครงการดังกล่าวถือเป็นโครงการระดับชาติที่ได้รับการสนับสนุนจากรัฐบาลและสำนักงานคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ
หรือ ป.ป.ช. และในปี 2555
ผู้บริหารและพนักงานบางส่วนได้เข้าร่วมอบรมสัมมนาหลักสูตรการต่อต้านการทุจริต
ซึ่งจัดโดยหน่วยงานด้านการกำกับดูแลต่างๆ       

  จ. การรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

กลุ่มเอ็กโกมุ่งมั่นที่จะใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
และได้ติดตามประเมินผลกระทบและกำหนดมาตรการเพื่อป้องกันและบรรเทาผลกระทบอย่างมีระบบ
รวมทั้งได้นำระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001 : 2004
และระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย TIS 18001 : 1999 & OHSAS 18001 :
2007 เข้าใช้งานที่โรงไฟฟ้าระยองและโรงไฟฟ้าขนอม นอกจากนั้น
กลุ่มเอ็กโกได้จัดทำแผนงานเพื่อให้แน่ใจว่าการประกอบธุรกิจของกลุ่มเอ็กโกได้คำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
ดังนี้

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม
    และจะปฏิบัติให้ได้ตามข้อกำหนดตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงข้อบังคับขององค์กรปกครองส่วนท้องถิ่น

-   สนับสนุนการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ โดยการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า
    และนำทรัพยากรที่สามารถหมุนเวียนได้กลับมาใช้ใหม่ เช่น
    การบำบัดน้ำเสียและนำกลับมาใช้ใหม่ การรณรงค์การลดการใช้พลังงานในอาคารสำนักงาน
    และการใช้กระดาษสองหน้า

-   สนับสนุนการพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมและจรรโลงไว้ซึ่งวัฒนธรรมอันดีงามของท้องถิ่น
    โดยให้การสนับสนุนนโยบายของรัฐในภาคกว้าง และดูแลสังคมที่อยู่ใกล้เคียงโรงไฟฟ้า
    ไม่ให้ได้รับผลกระทบจากการพัฒนาโครงการหรือการเดินเครื่องโรงไฟฟ้า
    รวมทั้งมีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น

6.  ช่องทางในการติดต่อบริษัท

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความเห็นผ่านช่องทางการสื่อสารกับเอ็กโก ได้ ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
                         ไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์             หมายเลขโทรศัพท์
  ---------------------- ---------------------------- --------------------
  คณะกรรมการบริษัท         directors@egco.com           -

  คณะกรรมการตรวจสอบ      auditcommittee@egco.com      -

  เลขานุการบริษัท           cs@egco.com                  0 2998 5020-5

  ฝ่ายสื่อสารองค์กร          corp_com@egco.com            0 2998 5130-7

  ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์      ir@egco.com                  0 2998 5148
  ------------------------------------------------------------------------

โดยที่อยู่ทางไปรษณีย์ ได้แก่ บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) อาคารเอ็กโก 222 หมู่ที่ 5
ถนนวิภาวดีรังสิต ทุ่งสองห้อง เขต

หลักสี่ กรุงเทพฯ 10210

เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการรับเอกสารที่ส่งถึงคณะกรรมการและดำเนินการส่งให้คณะกรรมการชุดย่อยหรือกรรมการที่เกี่ยวข้องและจะสรุปข้อเสนอแนะและประเด็นต่างๆ
ทั้งหมดเพื่อจะเสนอคณะกรรมการทราบเป็นรายไตรมาส
ยกเว้นเป็นเอกสารที่ส่งถึงคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะถูกจัดส่งไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง
และสำหรับจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่ส่งไปยัง auditcommittee@egco.com นั้น
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะป็นผู้เปิดจดหมายเหล่านั้นด้วยตนเอง

  ช. การดำเนินการในกรณีมีผู้แจ้งเบาะแสและการปกป้องผู้แจ้งเบาะแส

คณะกรรมการได้กำหนดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสเป็น 2 ระดับคือ ช่องทางในระดับผู้บริหาร
ได้แก่ ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับ และคณะทำงานกำกับดูแลกิจการที่ดี
และช่องทางในระดับคณะกรรมการบริษัทได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
ดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนเองทราบ
เข้าใจ และปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจอย่างจริงจัง บริษัทได้จัดทำช่องทางรับข้อร้องเรียน
ข้อคิดเห็น และข้อเสนอแนะ ตลอดจนเบาะแสการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในบริษัท
ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท และได้กำหนดแนวทางในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
และให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลข้อร้องเรียนเป็นความลับ
ซึ่งจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น
เพื่อสร้างความมั่นใจแก่ผู้ร้องเรียน ซึ่งผู้แจ้งข้อมูลจะเปิดเผยชื่อหรือไม่ก็ได้
แต่ต้องให้ข้อมูลมากเพียงพอที่จะทำให้สามารถสืบค้นเบาะแสต่อได้

ในปี 2555 เอ็กโกได้รับรางวัลบริษัทจดทะเบียนด้านการรายงานบรรษัทภิบาลดีเยี่ยม และ
ด้านความรับผิดชอบต่อสังคมดีเด่นสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่มีมูลค่าตลาดสูงกว่า 10,000
ล้านบาทในงาน SET Awards 2012

นอกจากนี้ บริษัทในกลุ่มได้รับรางวัลธรรมาภิบาลดีเด่น และ
รางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
ระดับประเทศ ดังรายละเอียดปรากฎในจุดเด่นการดำเนินงานในรอบปี 2555
หมวดรางวัลและความสำเร็จ

9.7.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  ก. ช่องทางในการเปิดเผยข้อมูล

1. การเปิดเผยข้อมูลบนเว็บไซต์

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถสืบค้นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะได้อย่างรวดเร็ว
บริษัทได้นำเสนอข้อมูลที่สำคัญของบริษัทบนเว็บไซต์ ดังนี้

ก. ระบบของ ตลท. และ ก.ล.ต.

  ข. เว็บไซต์ของเอ็กโกที่ www.egco.com
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถสืบค้นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะได้อย่างรวดเร็ว
  บริษัทได้นำเสนอข้อมูลที่สำคัญของบริษัทซึ่งมีสองภาษา ได้แก่ ภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
  บนเว็บไซต์ ดังนี้

-   ข้อมูลบริษัท ประกอบด้วย ประวัติความเป็นมา วิสัยทัศน์และพันธกิจ โครงสร้างองค์กร

-   การกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยหลักการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหารระดับสูง

-   นักลงทุนสัมพันธ์ ประกอบด้วย ข้อมูลสำคัญทางการเงิน โครงสร้างกลุ่มผู้ถือหุ้น ปฏิทินนักลงทุน

-   สื่อสารองค์กร ประกอบด้วย ข้อมูลเกี่ยวกับแบรนด์ และข่าวเผยแพร่

-   ความรับผิดชอบต่อสังคม
    ประกอบด้วยข้อมูลเกี่ยวกับโครงการเพื่อชุมชนและสังคมที่เอ็กโกดำเนินการอยู่ในปัจจุบัน

2. สื่อสาธารณะต่างๆ ได้แก่ หนังสือพิมพ์ นิตยสารและวารสาร โทรทัศน์
และข่าวประชาสัมพันธ์ของบริษัท

3. การให้ข้อมูลต่อนักวิเคราะห์หลักทรัพย์หรือนักลงทุนที่มาเยี่ยมชมและหารือกับผู้บริหารของบริษัท

4. การเดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ

5. การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์

6. การจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

เอ็กโกได้กำหนดหน้าที่ผู้ที่สามารถเปิดเผยข้อมูลของบริษัท และบริษัทย่อย ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการผู้จัดการใหญ่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจในประเทศ
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจต่างประเทศ
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายกลยุทธ์และบริหารสินทรัพย์
และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการเงิน ผู้จัดการฝ่ายเลขานุการบริษัท
ผู้จัดการฝ่ายสื่อสารองค์กร และผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ตามขอบข่ายอำนาจหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ ในปี 2555
เอ็กโกได้สื่อสารข้อมูลและกิจกรรมตามแผนงานสื่อสารที่สอดคล้องกับกลยุทธ์และทิศทางการดำเนินธุรกิจของ
เอ็กโกอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
และคำนึงถึงคุณภาพของข้อมูลที่เปิดเผยเป็นสำคัญโดยผ่านหน่วยงาน ดังนี้

ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์

ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม และได้จัดทำแผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี

เอ็กโกให้ความสำคัญกับการเผยแพร่ข้อมูลผ่านกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์
โดยผู้บริหารมีส่วนร่วมในการให้ข้อมูลและพบปะนักลงทุนเพื่อให้เกิดความเข้าใจที่ดีต่อการบริหารงานของบริษัท
และช่วยเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดี รวมทั้งส่งเสริมให้เกิดการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นอย่างต่อเนื่อง
โดยกิจกรรมที่สำคัญในปี 2555 ได้แก่

+-----------------------------------------------------------------------+
| -   โครงการพบปะผู้บริหาร (Analyst Meeting) เป็นรายไตรมาส จำนวน 4 ครั้ง      |
+-----------------------------------------------------------------------+
| -   การจัดให้นักลงทุนและผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ลพบุรีโซลาร์ จำนวน 3 |
|     ครั้ง                                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+
| -   การจัดให้นักวิเคราะห์และนักลงทุนสถาบันเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าขนอม จำนวน 1 ครั้ง       |
+-----------------------------------------------------------------------+
| -   การเดินท                                                           |
| างไปเยี่ยมและร่วมประชุมและสัมมนากับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งนักลงทุนสถาบันในกรุงเทพฯ |
|     และประเทศสิงคโปร์                                                   |
+-----------------------------------------------------------------------+
| -   การจัดทำจดหมายข่าว Life เป็นรายไตรมาสเพื่อเป็นช่องทางสื่อสารกิจกรรมสำคัญ     |
|     และผลการดำเนินงานของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้น                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

ทั้งนี้
บริษัทได้กล่าวถึงกิจกรรมของนักลงทุนและผู้ถือหุ้นโดยละเอียดไว้ในจุดเด่นการดำเนินงานในรอบปี
2555 และเรื่องความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
หัวข้อการบริหารความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

ฝ่ายสื่อสารองค์กร

ฝ่ายสื่อสารองค์กรทำหน้าที่ประชาสัมพันธ์และเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารความเคลื่อนไหว
กิจกรรมและความร่วมมือของบริษัท กับหน่วยงานต่างๆ
แก่สื่อมวลชนทุกแขนงเพื่อเผยแพร่สู่สาธารณชน โดยในปี 2555 มีกิจกรรม ได้แก่
การแถลงข่าวผลประกอบการและทิศทางการดำเนินธุรกิจ 8 ครั้ง การพาคณะสื่อมวลชนเยี่ยมชมงาน
1 ครั้ง การจัดสัมภาษณ์พิเศษผู้บริหาร 15 ครั้ง
และข่าวประชาสัมพันธ์และภาพข่าวประชาสัมพันธ์รวม 29 ชิ้นงาน

ฝ่ายเลขานุการบริษัท

ฝ่ายเลขานุการบริษัททำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศตามข้อกำหนดของ ตลท. และ ก.ล.ต.
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส โดยผ่านการพิจารณาตรวจสอบตามขั้นตอน โดยในปี 2555
มีข่าวแจ้ง ตลท. ทั้งหมด 25 ฉบับ

ทั้งนี้ เอ็กโกได้ปรับปรุงข้อมูลในเว็บไซต์ให้ครบถ้วนและเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
รวมทั้งได้ประเมินประสิทธิภาพในการเปิดเผยข้อมูลโดยจัดให้มีแบบสอบถามทุกครั้งที่มีการประชุมกับผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและนักวิเคราะห์
เพื่อเป็นแนวทางในการพิจารณาปรับปรุงประสิทธิภาพในการเปิดเผยข้อมูลและงานนักลงทุนสัมพันธ์
นอกจากนั้น
เอ็กโกได้จัดส่งแบบขอรับความเห็นให้ผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับรายงานประจำปีและหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อขอรับข้อมูลเกี่ยวกับคุณภาพรายงาน เอกสารที่ต้องการได้รับเพิ่มเติม
และคำถามที่ต้องการให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ตอบในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งถัดไป
ซึ่งได้รับการตอบรับจากผู้ถือหุ้นเป็นอย่างดี

  ข. การจัดทำรายงานทางการเงิน

เพื่อแสดงความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินว่ามีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจากการสูญหายหรือนำไปใช้โดยบุคคลที่ไม่มีอำนาจหน้าที่
ป้องกันการทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีความเชื่อมั่นในรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการจึงมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
การใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมซึ่งถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอและสอดคล้องกับกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งการสอบทานความถูกต้องและความเพียงพอของรายงานทางการเงิน ในการนี้
คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
เพื่อสอบถามและขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ นอกจากนี้
คณะกรรมการยังจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์ได้เสนอแนะไว้
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี โดยในปี 2555
เอ็กโกได้ให้ผู้สอบบัญชีจากบริษัท ไพรซ์วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอบีเอเอส เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
ซึ่งมีความรู้ความชำนาญในวิชาชีพ
ไม่มีความขัดแย้งแห่งผลประโยชน์ที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระและความเป็นกลาง
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด เพื่อสร้างความมั่นใจแก่กรรมการและผู้ถือหุ้นว่า
รายงานทางการเงินของบริษัทสะท้อนให้เห็นฐานะทางการเงินและผลการดำเนินการของบริษัทที่ถูกต้องและเชื่อถือได้ในทุกแง่มุมตามความเป็นจริงทุกประการ

นอกจากนั้น เอ็กโกได้จัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (Management
Discussion and Analysis) เพื่ออธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับ ฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงานและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ
ให้กับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นรายไตรมาส โดยจัดส่งผ่านระบบ SET Portal ของ
ตลท. พร้อมกับการส่งงบการเงิน

เอ็กโกไม่เคยมีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินโดย ก.ล.ต.
และได้เปิดเผยงบการเงินประจำปีและรายไตรมาสต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนก่อนระยะเวลาครบกำหนด

9.7.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ก. โครงสร้างของคณะกรรมการ

โครงสร้าง องค์ประกอบและการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คนและไม่เกิน 15
คนตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งจะมีการสอบทานจำนวนกรรมการที่เหมาะสมโดยเปรียบเทียบกับภารกิจหลักเป็นระยะ
การเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
โดยใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 4 ใน 5 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 15 คน
เป็นกรรมการภายนอกที่ไม่เป็นพนักงานของบริษัทจำนวน 14 คน คิดเป็นร้อยละ 93
ของคณะกรรมการทั้งคณะ และในจำนวนกรรมการภายนอกนี้มีกรรมการอิสระ 6 คน หรือร้อยละ 40
ของคณะกรรมการทั้งคณะ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการทุกราย
ไม่ว่าจะเป็นกรรมการที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้นหรือกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาจากความเหมาะสมของทักษะและประสบการณ์ที่จะสร้างความเข้มแข็งของคณะกรรมการ
รวมทั้งประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย คุณธรรมและความรับผิดชอบ
วุฒิภาวะและความเป็นมืออาชีพ และจะมีการทบทวนโครงสร้างกรรมการเป็นประจำทุกปี
ซึ่งคณะกรรมการมีความเห็นว่า
โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการในปัจจุบันซึ่งประกอบด้วยกรรมการเพศชายร้อยละ
100 โดยมีผู้เชี่ยวชาญด้านวิศวกรรม เศรษฐศาสตร์และการเงิน และกฎหมายและรัฐศาสตร์
ในสัดส่วนร้อยละ 46.67 ร้อยละ 26.67 และร้อยละ 26.67 ตามลำดับ มีความเหมาะสม
โดยมีความหลากหลายของวิชาชีพและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ในการประกอบธุรกิจของบริษัท
และมีการถ่วงดุลของกรรมการที่เหมาะสม

[]

การกำหนดวาระและอายุกรรมการ

เอ็กโกได้ถือปฏิบัติตาม พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี คณะกรรมการ
ในการประชุมครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554
ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้ไม่เกิน 3 วาระ
เพื่อให้กรรมการอิสระควรเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้น ซึ่งสอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดี
โดยให้เริ่มนับวาระตั้งแต่วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เป็นต้นไป สำหรับอายุกรรมการนั้น
คณะกรรมการเห็นว่า ควรกำหนดอายุสูงสุดไม่เกิน 72 ปี ณ วันที่ได้รับการแต่งตั้ง
โดยหากได้รับการแต่งตั้งแล้ว ให้สามารถดำรงตำแหน่งได้จนครบวาระ

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการได้เลือกตั้งให้นายพรชัย รุจิประภา
ซึ่งเป็นกรรมการผู้แทนการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) เป็นประธานกรรมการ
เนื่องจากมีความรอบรู้ในด้านพลังงาน มีภาวะผู้นำ
ซึ่งจะสามารถนำพาบริษัทให้ประสบความสำเร็จตามวิสัยทัศน์และภารกิจที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย
ถึงแม้ประธานกรรมการจะไม่ใช่กรรมการอิสระ แต่คณะกรรมการเห็นว่า
มีกลไกที่สามารถสร้างความเชื่อมั่นว่า คณะกรรมการได้ตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ
โดยใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระ ระมัดระวัง รอบคอบและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายโดยเท่าเทียมกัน
ดังนี้

ประธานกรรมการไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
และมีอำนาจหน้าที่ที่แยกระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำอย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการได้แสดงบทบาทของผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือแนะนำ
และสอดส่องดูแลและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายบริหารโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับผิดชอบ

ประธานกรรมการไม่ใช่พนักงานของ กฟผ. แต่เป็นผู้แทนภาครัฐในคณะกรรมการ กฟผ.
เพื่อดูแลผลประโยชน์ของภาครัฐ ซึ่งคณะกรรมการเชื่อมั่นว่า
ประธานจะดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททุกฝ่าย

คณะกรรมการส่วนใหญ่ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยได้จัดสรรจำนวนกรรมการตามสัดส่วนการถือหุ้นได้แก่ กรรมการผู้แทน กฟผ. 4 คน
กรรมการผู้แทน บริษัท TEPDIA Generating B.V.("TEPDIA") 4 คนและกรรมการอิสระ 6
คน จึงถือว่ามีการถ่วงดุลอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยพิจารณา
กลั่นกรองและติดตามการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อป้องกันมิให้เกิดธุรกรรมที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่ไม่สมควร
และสามารถถ่วงดุลความต้องการของแต่ละฝ่ายได้
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานความถูกต้องของการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงิน
รวมทั้งรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดูแลให้มีความชัดเจน
และโปร่งใสในการสรรหาและการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ทั้งนี้ ในการประเมินผลกรรมการในปี 2555 คณะกรรมการให้ความเห็นว่า
ประธานสามารถทำหน้าที่ในการนำประชุมและสนับสนุนให้กรรมการได้แสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ในระดับดีเยี่ยม

กรรมการอิสระ

ปัจจุบันเอ็กโกมีจำนวนกรรมการอิสระซึ่งมีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนดทั้งหมด 6
คน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
โดยกรรมการอิสระได้กำหนดให้มีการประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น

การแบ่งแยกอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการได้แบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลซึ่งเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการและการบริหารงานประจำซึ่งเป็นงานของฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
โดยได้จัดทำตารางอำนาจดำเนินการซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการเพื่อถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
คณะกรรมการจะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายบริหารโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับผิดชอบ
ทั้งนี้
คณะกรรมการได้มีการทบทวนและปรับปรุงตารางอำนาจดำเนินการให้สอดคล้องกับการปรับโครงสร้างคณะกรรมการและโครงสร้างองค์กร
โดยตารางอำนาจการดำเนินการ ฉบับปัจจุบันได้มีการปรับปรุงในเดือนกันยายน 2555

นโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีความเห็นว่า เพื่อให้แน่ใจว่า
กรรมการสามารถอุทิศเวลาในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
กรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน 4 แห่ง
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน 6 แห่ง
ซึ่งปัจจุบัน ไม่มีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเกินหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
คณะกรรมการได้นำจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการมาใช้เป็นส่วนหนึ่งในการประกอบการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่

งานเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการได้แต่งตั้ง นางกุลกนก เหลืองสร้อยทอง เป็นเลขานุการบริษัทเมื่อวันที่ 1 เมษายน
2555 โดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามกำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)
พ.ศ. 2551 รวมทั้งเพื่อทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่
คณะกรรมการลงทุน คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความรับผิดชอบต่อสังคม
รวมทั้งดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ และประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ ดังนี้

-   ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎ ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ
    ของบริษัทและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

-   จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

-   บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการ

-   ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของ
    ตลท. และ ก.ล.ต.

-   ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัท

-   ดูแลและประสานงานกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมถึงการปฐมนิเทศกรรมการ

-   ดูแลเอกสารสำคัญของบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการหรือผู้บริหาร

ในปี 2555 เลขานุการบริษัทได้เข้ารับการอบรมสัมมนา รับฟังการชี้แจง
และร่วมให้ความเห็นในเรื่องต่างๆ ที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน
เพื่อนำมาใช้ในการปรับปรุงงานเลขานุการบริษัทและการกำกับดูแลกิจการให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

ข.คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้คณะกรรมการสามารถศึกษาและตรวจสอบข้อมูลในประเด็นที่สำคัญได้อย่างรอบคอบ
คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของการกำกับดูแล
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการลงทุน คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดมีกฎบัตรซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการซึ่งอธิบายถึงภารกิจ
องค์ประกอบและคุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง หน้าที่และความรับผิดชอบ และการประชุม
และมีการทบทวนกฎบัตรดังกล่าวตามความเหมาะสม โดยในปี 2555
ได้มีการปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการฉบับล่าสุด
คณะกรรมการชุดย่อยสามารถขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
และจะต้องรายงานผลการดำเนินงาน (ถ้ามี) ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
  ภารกิจโดยสรุปของคณะกรรมการตรวจสอบคือ การสอบทานรายงานการเงิน
  การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ แนวทางการบริหารความเสี่ยง
  ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของ ตลท. เพื่อให้มั่นใจว่า
  รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด 5
  คนโดยมีกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่คือมีจำนวน 3 คน
  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเห็นชอบให้ นายฮิเดโอะ กูราโมจิ
  กรรมการผู้แทนจาก TEPDIA ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
  ทำหน้าที่เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเนื่องจากมีความรู้และประสบการณ์ในการบริหารงานในระดับนโยบาย
  และการบริหารงานบุคคล รวมทั้งการกำกับดูแลกิจการในระดับสากล
  โดยคณะกรรมการมีความมั่นใจว่า
  แม้ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะไม่ใช่กรรมการอิสระ
  แต่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีขั้นตอนและกระบวนการในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดี
  และรับฟังความเห็นจากผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย
  รวมทั้งมีแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารที่โปร่งใสและชัดเจน
  เทียบเคียงได้กับบริษัทจดทะเบียนอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และสอดคล้องกับผลประโยชน์ในระยะยาวของบริษัทและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการลงทุน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน
มีบทบาทและความรับผิดชอบในการพิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของฝ่ายบริหารโดยเฉพาะที่เกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนซึ่งรวมทั้งกิจกรรมที่เกี่ยวข้องเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
ยกเว้นรายการขนาดกลางและขนาดเล็กซึ่งคณะกรรมการลงทุนสามารถอนุมัติรายการได้โดยต้องนำเสนอคณะกรรมการทราบ
เนื่องจากคณะกรรมการชุดดังกล่าวมีอำนาจการตัดสินใจทางธุรกิจภายในกรอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ประธานกรรมการจึงได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ประธานคณะกรรมการลงทุนด้วย
ซึ่งได้ดำเนินการประชุมอย่างมีประสิทธิภาพและรับฟังความเห็นจากกรรมการทุกฝ่ายทั้งในการประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการลงทุน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความรับผิดชอบต่อสังคม ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน และ กรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยกรรมการอิสระทำหน้าที่ประธานคณะกรรมการชุดนี้
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความรับผิดชอบต่อสังคมมีบทบาทและความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และนโยบายกรอบกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยมุ่งเน้นที่ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

เอ็กโกได้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับโครงสร้างและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย
รวมทั้งจำนวนครั้งการประชุมในหัวข้อคณะกรรมการชุดย่อย
ภายใต้หัวข้อโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

ค. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หน้าที่คณะกรรมการ

กรรมการทุกคนเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการทำธุรกิจของบริษัท
และได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รอบคอบและระมัดระวัง
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
และได้แสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ และอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ดังนี้

-   กำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย และกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัท
    ตลอดจนนโยบายด้านความเสี่ยง แผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี
    และติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ตลอดจนอนุมัติรายการลงทุนที่สำคัญ
    การเข้าครอบงำและการขายกิจการ

-   คัดเลือก กำหนดค่าตอบแทน เฝ้าสังเกต และ(หากจำเป็น)
    เปลี่ยนตัวผู้บริหารคนสำคัญและสอดส่องดูแลการสืบทอดงานของผู้บริหารระดับสูง

-   สอบทานค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    และดูให้แน่ใจว่าคณะกรรมการมีกระบวนการสรรหากรรมการอย่างเป็นทางการและโปร่งใส

-   เฝ้าสังเกตและแก้ปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นของฝ่ายบริหาร กรรมการ
    และผู้ถือหุ้น รวมทั้งจัดให้มีการตรวจสอบที่เป็นอิสระ และมีระบบการควบคุมที่เหมาะสมใช้อยู่
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งระบบการเฝ้าสังเกตความเสี่ยง การควบคุมทางการเงิน
    และการปฏิบัติตามกฎหมาย

-   เฝ้าสังเกตประสิทธิผลของวิธีการกำกับดูแลที่ดำเนินการอยู่
    และดำเนินการเปลี่ยนแปลงเมื่อจำเป็น

-   สอดส่องดูแลกระบวนการเปิดเผยข้อมูลและการสื่อสาร

-   ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปี
    รวมทั้งแถลงภาระหน้าที่และการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปี

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
รวมทั้งเป้าหมายและแผนธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
และได้กำหนดให้มีการกำหนดดัชนีวัดความสำเร็จการดำเนินการขององค์กรในแต่ละด้าน
ทั้งด้านการสร้างความเติบโต การเงิน และการพัฒนาองค์กรสู่ความเป็นเลิศ
รวมทั้งการจัดให้มีระบบงานที่สำคัญได้แก่ ระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
และได้ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้กรรมการผู้จัดการใหญ่นำเสนอรายงานเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อสอบทานให้การดำเนินงานของเอ็กโกเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

คณะกรรมการได้จัดทำจรรยาบรรณเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานของบริษัทปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม
โดยจรรยาบรรณของกรรมการมีเนื้อหาประกอบด้วย หลักการในการทำธุรกิจ
จรรยาบรรณคณะกรรมการ อุดมการณ์คณะกรรมการ
การปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และการใช้ข้อมูลของบริษัท สำหรับจรรยาบรรณของพนักงานนั้นได้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี
โดยมีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่องของ 1. หลักการในการทำธุรกิจ 2. การรักษาจรรยาบรรณ 3.
จรรยาบรรณเรื่องการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย 4. จรรยาบรรณเรื่องการปฏิบัติต่อบริษัท 5.
จรรยาบรรณเรื่องการจัดหาและการทำธุรกรรม 6.
จรรยาบรรณเรื่องการป้องกันการขัดแย้งของผลประโยชน์ 7. จรรยาบรรณเรื่องพนักงาน 8.
จรรยาบรรณเรื่องความปลอดภัย สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อม 9. การแจ้งเบาะแส 10.
ภาระหน้าที่อันพึงปฏิบัติ

เอ็กโกได้จัดอบรมชี้แจงพนักงานทั้งกลุ่มบริษัทเพื่อให้ได้รับทราบเรื่องการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งได้จัดทำคำอธิบายสำหรับปัญหาที่มักถามบ่อยให้พนักงานทราบ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด
ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด
และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี โดยปี 2555
เพื่อให้เป็นการส่งเสริมให้พนักงานได้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
กรรมการผู้จัดการใหญ่จึงมีดำริให้พนักงานทุกระดับสอบทานการปฏิบัติตามจรรยาบรรณก่อนลงนามในหนังสือรับรองการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
ต่อผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นเป็นประจำทุกปี

ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมในทุกระดับของการปฏิบัติงาน
โดยได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและพนักงานที่เป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจน
มีการแบ่งแยกอำนาจอย่างเหมาะสมเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เป็นไปเพื่อประโยชน์อย่างแท้จริง
รวมทั้งจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและทันเวลา นอกจากนั้น
เอ็กโกได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยมี นางจุฑาทิพย์ มหาวีระ
เป็นผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในและทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อตรวจสอบงานของเอ็กโกและบริษัทย่อยรวมทั้งให้คำปรึกษากับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อลดจุดอ่อนในการปฏิบัติงานในด้านต่างๆ
และเป็นการเสริมสร้างแนวทางการตรวจสอบในเชิงป้องกัน
โดยให้รายงานผลการปฏิบัติงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน
พิจารณาการแต่งตั้งและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้จัดการฝ่าย
เพื่อให้มั่นใจในความเป็นอิสระของการปฏิบัติงานและการรายงานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

เอ็กโกให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้ของผู้ตรวจสอบภายใน ทั้งในส่วนของการพัฒนาตนเอง
การแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์
การสัมมนาทั้งภายในและภายนอกและการสนับสนุนให้ผู้ตรวจสอบภายในมีคุณวุฒิที่ได้รับการรับรองในสาขาวิชาชีพ
โดยมีผู้จัดการส่วนตรวจสอบภายในที่ได้รับวุฒิบัตร Certified Internal Auditor (“CIA”)
และ Certified Professional Internal Audit of Thailand (“CPIAT”)

เอ็กโกจัดให้มีการทบทวนและสอบทานระบบการควบคุมภายในปีละ 1
ครั้งโดยใช้แบบสอบถามซึ่งสอดคล้องกับแนวทางของ ตลท. และ Committee of Sponsoring
Organization of the Treadway Commission (“COSO”)
โดยให้พนักงานตั้งแต่ระดับผู้จัดการส่วนขึ้นไปเป็นผู้ประเมินเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการของแต่ละบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการเอ็กโกตามลำดับ ซึ่งผลการประเมินในปี 2555
พบว่าเอ็กโกและบริษัทในกลุ่มมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
โดยมีรายละเอียดตามที่แสดงไว้ในหัวข้อการควบคุมภายใน ในรายงานประจำปีฉบับนี้
และเพื่อให้แน่ใจว่าพนักงานได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบ อย่างสม่ำเสมอ
เอ็กโกได้กำหนดให้พนักงานทุกระดับของเอ็กโกและบริษัทย่อยสอบทานการปฏิบัติในระหว่างปี 2555
อย่างรอบคอบและถี่ถ้วนก่อนลงนามในหนังสือรับรองการปฏิบัติงานต่อผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่
และกรรมการผู้จัดการใหญ่รับรองต่อประธานคณะกรรมการบริษัท

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทบทวนกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามนโยบาย และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มเอ็กโก
และให้นำเสนอรายงานเรื่องการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 2
ครั้งเพื่อพิจารณาความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้สามารถปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ แผนงาน และวิธีการบริหารจัดการได้อย่างทันท่วงที

เอ็กโกได้กำหนดแนวทางในการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร ดังนี้

-   จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยผู้บริหารของกลุ่มเอ็กโกโดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธาน
    เพื่อกำหนดนโยบายในภาพรวมและติดตามการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มเอ็กโกอย่างใกล้ชิด
    ติดตามและประเมินผลการบริหารความเสี่ยงเพื่อนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการ
    รวมทั้งจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในแต่ละโรงไฟฟ้าเพื่อกำหนดนโยบายและดูแลการบริหารความเสี่ยงของแต่ละแห่งให้สอดคลองกับนโยบายในภาพรวม
    และสภาพทางธุรกิจของแต่ละโรงไฟฟ้า

-   จัดให้งานบริหารความเสี่ยงอยู่ในความรับผิดชอบของฝ่ายแผนงานซึ่งทำให้สามารถเชื่อมโยงแผนงานและความเสี่ยงองค์กร

-   จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงในขั้นตอนการดำเนินงาน
    โดยให้ผู้บริหารและพนักงานในหน่วยงานต่างๆ มีส่วนร่วมและรับผิดชอบ
    โดยใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพในการบ่งชี้ ประเมินและบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

-   ส่งเสริมและกระตุ้นให้มีการบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
    โดยให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้
กลุ่มเอ็กโกได้ประกาศใช้นโยบายการบริหารความเสี่ยงและคู่มือการบริหารความเสี่ยงเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานมาตั้งแต่ปี
2544 เป็นต้นมา
รวมทั้งกำหนดให้การประเมินความเสี่ยงเป็นองค์ประกอบหนึ่งในการประเมินตนเองเรื่องการควบคุมภายใน
ซึ่งผลการประเมินในปี 2555 พบว่า
บริษัทในกลุ่มเอ็กโกได้นำระบบการบริหารความเสี่ยงเข้าใช้งานอย่างเหมาะสม

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะมิให้มีการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของเอ็กโก
โดยได้กำหนดเป็นหลักการไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจสำหรับกรรมการ และพนักงาน สรุปได้ ดังนี้

-   กรรมการหรือพนักงานที่ประสงค์จะเป็นกรรมการหรือที่ปรึกษาในบริษัท
    องค์กรหรือสมาคมทางธุรกิจอื่น จะต้องไม่ขัดต่อประโยชน์และการปฏิบัติหน้าที่โดยตรง
    รวมทั้งต้องแจ้งให้คณะกรรมการทราบ

-   กรรมการต้องแจ้งรายละเอียดของความขัดแย้งแห่งผลประโยชน์ (ถ้ามี)
    ให้คณะกรรมการทราบ รวมทั้งให้พิจารณางดเว้นจากการร่วมอภิปรายให้ความเห็น
    หรือลงคะแนนเสียงในวาระดังกล่าว หรือจะไม่เข้าร่วมประชุมในระเบียบวาระดังกล่าวเลย
    หรือขอไม่รับเอกสารวาระการประชุมที่เกี่ยวข้อง หรือลาออกจากตำแหน่งกรรมการ

-   เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท นอกจากนั้น
    กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตามกฎหมาย
    และให้เลขานุการบริษัทแจ้งผลการรายงานพร้อมการประชุมคณะกรรมการ

-   พนักงานต้องไม่กู้ยืมเงินจากคู่ค้าของบริษัท บุคคลหรือนิติบุคคลที่ดำเนินธุรกิจกับบริษัท
    ยกเว้นสถาบันการเงิน เนื่องจากอาจมีอิทธิพลต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนบริษัท

-   กำหนดขั้นตอนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและอำนาจอนุมัติ รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่ชัดเจน
    ตามประกาศของ ก.ล.ต. และประกาศคณะกรรมการ ตลท.
    โดยฝ่ายเลขานุการบริษัททำหน้าที่สอบทานประเภทของรายการและอำนาจอนุมัติแต่ละประเภทและเสนอรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ
    รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
    56-1)

ในส่วนของกรรมการและผู้บริหารก็ได้มีการจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้บริษัททราบ
เพื่อเป็นข้อมูลและเครื่องมือให้เลขานุการบริษัทใช้ในการช่วยติดตามให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
โดยเลขานุการบริษัทได้ส่งสำเนาให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบทราบด้วย

นอกจากนี้
เอ็กโกยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาข้อมูลและให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งจะพิจารณาโดยการเปรียบเทียบความเหมาะสมของรายการเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกอื่น
และนำเสนอข้อมูลต่อคณะกรรมการและหรือผู้ถือหุ้นพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่ ตลท.
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด รวมทั้งดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลเป็นไปอย่างครบถ้วน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายมั่นใจได้ว่าการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

การควบคุมการทุจริต

คณะกรรมการเห็นว่า การทุจริตเป็นความเสี่ยงหนึ่งที่สำคัญขององค์กร
จึงได้กำหนดมาตรการในการควบคุมการทุจริต ดังนี้

-   มาตรการป้องกัน ได้แก่การจัดผังองค์กรให้เหมาะสมกับการควบคุมและการบริหารธุรกิจ
    การจัดให้มีจรรยาบรรณที่เป็นลายลักษณ์อักษรและส่งเสริมการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
    การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
    และการประเมินผลการควบคุมภายในของแต่ละหน่วยงาน
    รวมทั้งการนำระบบการแจ้งเบาะแสเข้าใช้งาน

-   การดำเนินการตรวจสอบ
    ได้แก่การมอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับมีหน้าที่ในการป้องกันและตรวจสอบการทุจริตและข้อผิดพลาดในการปฏิบัติงาน
    รวมทั้งมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระจากผู้บริหารระดับสูงช่วยตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบและการตรวจสอบสัญญาณเตือนภัยความเสี่ยงต่างๆ

-   การให้ความเป็นธรรม โดยการสอบสวนการทุจริต
    จะทำในรูปแบบองค์คณะเพื่อให้ความเป็นธรรมแก่ผู้ถูกกล่าวหา และ
    โดยกำหนดความคุ้มครองอย่างเหมาะสมกับผู้แจ้งเบาะแส

-   การนำกรณีศึกษามาเป็นประโยชน์
    โดยการศึกษากรณีการทุจริตที่เกิดขึ้นในประเทศไทยและต่างประเทศเพื่อให้ความรู้กับพนักงานระดับหัวหน้างานเพื่อป้องกันการเกิดทุจริตในองค์กร

ทั้งนี้ ในปี 2555 ไม่มีการร้องเรียนหรือการตรวจพบการทุจริตในองค์กร
จากการดำเนินมาตรการป้องกันที่มีประสิทธิภาพดังกล่าวข้างต้น

ง. การประชุมคณะกรรมการ

เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติตามความรับผิดชอบต่อหน้าที่ที่มีต่อผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการได้พิจารณานโยบายธุรกิจที่สำคัญ รวมทั้งปฏิทินการทำงานของบริษัท
และกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการทุกเดือน ยกเว้นมีเหตุอันควร
สามารถเรียกประชุมได้เป็นกรณีพิเศษ หรือมอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยพิจารณากลั่นกรอง
หรืออนุมัติการดำเนินการได้ภายในขอบเขตที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งกำหนดการรายงานผลการดำเนินงานเป็นระเบียบวาระหนึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อคณะกรรมการสามารถติดตามความก้าวหน้าในการดำเนินงานของบริษัทและสามารถให้ข้อเสนอแนะในกรณีที่ผลการปฏิบัติไม่เป็นไปตามแผนหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

คณะกรรมการได้กำหนดวันประชุม และระเบียบวาระการประชุมประจำล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง ประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ร่วมกันพิจารณาเลือกระเบียบวาระการประชุมกรรมการ
โดยกรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่การประชุมต่อประธานกรรมการ
รวมทั้งอภิปรายให้ความเห็นได้อย่างอิสระในการประชุม
โดยกรรมการจะได้รับหนังสือเชิญประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่กรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
รวมทั้งได้รับเอกสารซึ่งประกอบด้วยข้อมูลที่เพียงพอ
เพื่อประกอบการพิจารณาล่วงหน้าในเวลาอันเหมาะสมเพื่อให้มีเวลาในการศึกษาข้อมูล
การจัดระเบียบวาระประชุมจะเรียงตามลำดับความสำคัญ คือ เรื่องสืบเนื่อง เรื่องพิจารณา
และเรื่องเพื่อทราบ เพื่อให้กรรมการใช้เวลาในการประชุมให้เกิดประโยชน์สูงสุด

ประธานกรรมการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอสำหรับฝ่ายบริหารที่จะเสนอเรื่องและคณะกรรมการที่จะอภิปรายประเด็นที่สำคัญอย่างรอบคอบ
มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และนำเสนอร่างรายงานการประชุมต่อคณะกรรมการภายใน 14
วันหลังวันที่ประชุมเพื่อตรวจสอบความถูกต้องครบถ้วนก่อนทำการรับรองในที่ประชุมครั้งต่อไป
กรรมการทุกคนถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้งยกเว้นมีเหตุจำเป็น โดยในปี
2555 คณะกรรมการได้จัดประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
30 นาที และมีอัตราการเข้าร่วมประชุมของกรรมการคิดเป็นประมาณร้อยละ 92

เนื่องจากเอ็กโกมีกรรมการซึ่งไม่มีถิ่นพำนักในประเทศไทย
เพื่อให้เอ็กโกสามารถได้รับประโยชน์จากการให้ความเห็นและข้อเสนอแนะของกรรมการดังกล่าว
เอ็กโกจึงกำหนดให้กรรมการเหล่านั้นสามารถเข้าร่วมประชุมโดยวิธีการโทรศัพท์ทางไกล
โดยไม่นับเป็นองค์ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุม

คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เชิญผู้บริหารระดับสูงได้แก่
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
รวมทั้งเชิญผู้บริหารอื่นเข้าร่วมประชุมในระเบียบวาระการประชุมที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรง
ซึ่งทำให้คณะกรรมการได้มีโอกาสรู้จักผู้บริหาร
สำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่งด้วย นอกจากนี้
คณะกรรมการสามารถขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการใหญ่ เลขานุการบริษัท
หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมายภายใต้นโยบายที่ได้กำหนดไว้ ทั้งนี้
คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยสามารถดำเนินการจ้างที่ปรึกษาอิสระ
เพื่อประโยชน์ในการบริหารกิจการ โดยค่าใช้จ่ายของบริษัท
รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคนในปี 2555 เป็นไปตามตารางท้ายบทความนี้

จ. การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองเป็นประจำ
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
โดยเห็นชอบการใช้แบบประเมินผลคณะกรรมการซึ่งผ่านการสอบทานโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทั้งนี้ ในปี 2555
คณะกรรมการเห็นชอบให้ใช้แบบประเมินที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเพิ่มเติมและปรับปรุงคำถามเพื่อให้ครอบคลุมการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทุกด้านและสอดคล้องกับลักษณะและสภาพแวดล้อมการประกอบธุรกิจของบริษัท
ซึ่งแบบประเมินตนเองนี้แบ่งเป็น 2 ส่วน ได้แก่ แบบประเมินคณะกรรมการในภาพรวม
และแบบประเมินตนเองรายบุคคลทั้งนี้เกณฑ์การประเมินผลคิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อ
โดยหากคะแนนมากกว่าร้อยละ 90 = ดีเยี่ยม คะแนนซึ่งอยู่ในช่วงระหว่างร้อยละ 81-90 = ดีมาก
ร้อยละ 71-80 = ดี ร้อยละ 55-70 = พอใช้ และต่ำกว่าร้อยละ 55 = ควรปรับปรุง
ซึ่งสรุปผลได้ ดังนี้

การประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ

แบบประเมินคณะกรรมการในภาพรวมแบ่งการประเมินเป็น 6 หัวข้อได้แก่ (1) บทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ประกอบด้วย การจัดการความเสี่ยง การควบคุมภายใน
หน้าที่ทางกฎหมายและจริยธรรม และการติดตามผลการดำเนินงาน (2) โครงสร้าง องค์ประกอบ
และความเป็นอิสระของกรรมการ (3) การกำหนดวาระการประชุม
และการมีส่วนร่วมของกรรมการ (4) ความสัมพันธ์กับฝ่ายบริหาร (5)
การประเมินผลและค่าตอบแทนคณะกรรมการ (6) การประเมินผลและค่าตอบแทน
รวมถึงแผนสืบทอดตำแหน่งของฝ่ายบริหาร ซึ่งผลการประเมินสรุปได้ว่า คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัท มีส่วนสำคัญในการกำหนดนโยบาย
วิสัยทัศน์ และแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี
โครงสร้างและองค์ประกอบคณะกรรมการมีความเหมาะสม
การจัดประชุมคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ โดยมีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 95 อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม ทั้งนี้
คณะกรรมการเห็นว่า ควรกำหนดแผนงานเพื่อปรับปรุงให้แผนการพัฒนากรรมการ
และการพัฒนาและสืบทอดงานผู้บริหาร
รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนมีความครอบคลุมและสมบูรณ์มากขึ้น

แบบการประเมินรายบุคคล

แบบประเมินตนเองรายบุคคลของกรรมการแบ่งการประเมินเป็น 5 หัวข้อ ได้แก่ (1)
ความคิดเชิงกลยุทธ์ การกำกับดูแลกิจการ (2)
ความรู้ความสามารถในธุรกิจและความสามารถส่วนบุคคล (3) ความเป็นอิสระ (4)
การเตรียมความพร้อมในฐานะกรรมการ และ (5) การพัฒนาตนเองของคณะกรรมการ
ซึ่งผลการประเมินรายบุคคลพบว่าคะแนนส่วนใหญ่สูงกว่าร้อยละ 97 จึงสรุปผลการประเมินได้ว่า
กรรมการมีคุณสมบัติและได้ปฏิบัติภาระหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างดีเยี่ยมและเหมาะสมตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีของกรรมการ

การประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากการประเมินตนเองของคณะกรรมการแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดให้มีการประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบด้วยตนเองเป็นประจำทุกปี
ซึ่งผลการประเมินในปี 2555 พบว่า องค์ประกอบ คุณสมบัติ
และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบยังคงสอดคล้องกับกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
พ.ศ. 2553 แนวทางของ ตลท. และแนวปฏิบัติที่ดีของสากล

ฉ. การประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหาร

คณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมดเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งเป็นการประเมินโดยเปรียบเทียบกับความสำเร็จของเป้าหมายในระดับบริษัท
และความสามารถในระดับบุคคล โดยมีปัจจัยในการพิจารณาประกอบด้วย

-   ตัววัดเชิงคุณภาพได้แก่ ความเป็นผู้นำ ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ
    การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การบริหารทรัพยากรมนุษย์
    การกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

-   ความสำเร็จขององค์กรพิจารณาจากดัชนีวัดความสำเร็จขององค์กร

-   ความสามารถในการพัฒนาธุรกิจให้ดีขึ้น

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้ให้ความเห็นชอบผลประเมินการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยพิจารณาจากความสำเร็จเทียบกับเป้าหมายการปฏิบัติงานประจำปีของผู้บริหารแต่ละคน

ช. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

เอ็กโกกำหนดค่าตอบแทนกรรมการในอัตราที่เหมาะสมและสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยกำหนดองค์ประกอบเป็น 3 ส่วนคือ ค่าตอบแทนประจำ ค่าเบี้ยประชุม
และโบนัสซึ่งเป็นค่าตอบแทนพิเศษที่จ่ายให้กับกรรมการปีละครั้งตามมูลค่าที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการในเบื้องต้น
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี
โดยบริษัทมีนโยบายเปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการเป็นรายบุคคลเพื่อความโปร่งใส ทั้งนี้
กรรมการซึ่งได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการชุดย่อยด้วยเพื่อให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
สำหรับผู้บริหารที่ทำหน้าที่ในคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย ไม่ได้รับค่าตอบแทน

คณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมดเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยพิจารณาจากค่าตอบแทนของผู้บริหารในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมทั้งการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี และให้ความเห็นชอบโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัท
โดยเอ็กโกได้สำรวจค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นระยะ
เพื่อให้สามารถแข่งขันได้กับตลาดและเพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ

ทั้งนี้ รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ภายใต้หัวข้อโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

ซ. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร โดยในปี 2555
คณะกรรมการให้ความเห็นชอบการดำเนินการเพื่อส่งเสริมการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ดังนี้

การพัฒนากรรมการ

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะพัฒนาความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง ดังนี้

กรรมการเข้าใหม่: คณะกรรมการกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่
และปรับปรุงคู่มือกรรมการให้ทันสมัย
เพื่อให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และได้พบปะกับผู้บริหารเพื่อให้กรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการทำธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งสนับสนุนให้กรรมการใหม่ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(“IOD”)

กรรมการปัจจุบัน: คณะกรรมการส่งเสริมให้กรรมการปัจจุบันได้รับการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
โดยสนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องของ IOD
รวมทั้งจัดอบรมหลักสูตรภายในสำหรับกรรมการ โดยในปี 2555 ได้มีการจัดบรรยายเรื่อง
แผนงานที่สำคัญในปัจจุบันและในอนาคต
พร้อมทั้งการนำกรรมการเยี่ยมชมกิจการที่โรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ที่จังหวัดลพบุรี
และโรงไฟฟ้าพลังงานทดแทนในต่างประเทศ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับกิจการพลังงานและแนวโน้มที่สำคัญในอนาคต

ทั้งนี้ กรรมการของบริษัท
เป็นผู้ที่มีความรอบรู้ในธุรกิจของบริษัทและการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ
โดยมีกรรมการที่ผ่านการอบรมหลักสูตรจาก IOD และหน่วยงานภายนอก รวมทั้งการอบรมภายใน
นับถึงสิ้นเดือนธันวาคม 2555 ดังรายละเอียดในตารางที่ การเข้ารับการอบรมของกรรมการ

แผนพัฒนาและสืบทอดงานผู้บริหาร

คณะกรรมการดูแลให้มีโครงการพัฒนาผู้บริหาร โดยพัฒนาความรู้และทักษะให้เหมาะสมกับหน้าที่
และให้มีการมอบหมายงานที่เหมาะสมและท้าทาย

คณะกรรมการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการผู้จัดการใหญ่
และนโยบายในการสืบทอดตำแหน่งในกรณีที่มีเหตุการณ์ฉุกเฉินหรือการเกษียณอายุของกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยมีกระบวนการสรรหาที่ชัดเจนและโปร่งใส และพิจารณาจากความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถ
จริยธรรมและความเป็นผู้นำ และมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้เสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้รับมอบอำนาจให้เป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์เป็นผู้บริหารของบริษัท
ตามคุณสมบัติที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้สอบทาน
โดยการแต่งตั้งผู้บริหารเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในระเบียบบริษัทว่าด้วย
ข้อบังคับเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคล พ.ศ. 2553 และมติคณะกรรมการ ดังนี้

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้อนุมัติการแต่งตั้งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
    รวมทั้งผู้บริหารของบริษัทย่อย/บริษัทร่วมทุนที่บริษัทมีอำนาจแต่งตั้งซึ่งมีระดับเทียบเท่าผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ของเอ็กโกขึ้นไป

-   กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้อนุมัติการแต่งตั้งพนักงานในระดับผู้จัดการฝ่ายและผู้จัดการส่วน

-   คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท และการแต่งตั้งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
    จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

ในการนี้
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารจัดทำแผนสืบทอดงานตำแหน่งงานในระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่รวมทั้งหมด
17 ตำแหน่งและให้จัดทำแผนพัฒนาผู้บริหารควบคู่กันไปด้วยเพื่อให้แน่ใจว่า
มีบุคคลที่สามารถสืบทอดงานได้อย่างเหมาะสม ภายใต้คุณสมบัติที่องค์กรต้องการภายใต้คำขวัญ
“D-R-I-V-E” เพื่อสร้างสรรค์องค์กรที่ประสบความสำเร็จ ได้แก่

  ---------------------------------- ------------------------------------
  D : Dedication to Excellence       มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศ

  R : Result Oriented                ใส่ใจผลการปฏิบัติงาน

  I : Initiative and Dynamic         สร้างสรรค์อย่างไม่หยุดยั้ง

  V : Value Difference and Work as a เคารพความแตกต่างและทำงานเป็นทีม
  Team                               

  E : Environment, Social and Safety ใส่ใจสิ่งแวดล้อม สังคมและความปลอดภัย
  Concern                            
  ---------------------------------- ------------------------------------

การจัดทำแผนพัฒนาดังกล่าวได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาขีดความสามารถและศักยภาพของผู้บริหารและพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ทั้งในด้านความสามารถหลักขององค์กร (Core Competency)
ความสามารถในเชิงบริหารและการเป็นผู้นำ (Managerial / Leadership Competency)
และความสามารถในการปฏิบัติงาน (Functional Competency)
โดยจำนวนผู้เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่สำคัญในปี 2555 มี ดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| หลักสูตร                                   | จำนวนคน                   |
+==========================================+===========================+
| ผู้บริหารระดับสูง สถาบันวิทยาการตลาดทุน (วตท.)   | 1                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| Director Certification Program (DCP)     | 7                         |
|                                          |                           |
| สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)     |                           |
+------------------------------------------+---------------------------+
| Executive Development Program            | 2                         |
| สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (TLCA)              |                           |
+------------------------------------------+---------------------------+
| Management Development Program (MDP)     | 2                         |
| สมาคมการจัดการธุรกิจแห่งประเทศไทย            |                           |
+------------------------------------------+---------------------------+

ตารางที่ 1 การเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

[TABLE]

¹ ดำรงตำแหน่งเมื่อ 1 มี.ค.55

² ดำรงตำแหน่งเมื่อ 1 มี.ค.55

³ ดำรงตำแหน่งเมื่อ 25 เม.ย. 55

⁴ ดำรงตำแหน่งเมื่อ 1 มี.ค. 55 และลาออกเมื่อ 1 ต.ค. 55

⁵ ดำรงตำแหน่งเมื่อ 30 ม.ค.55

⁶ ดำรงตำแหน่งเมื่อ 1 มี.ค.55

⁷ ดำรงตำแหน่งเมื่อ 1 มี.ค.55

⁸ ลาออกเมื่อ 1 มี.ค. 55

⁹ พ้นจากตำแหน่งเมื่อ 25 เม.ย. 55

¹⁰ ดำรงตำแหน่งเมื่อ 1 มี.ค. 55

หมายเหตุ คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 7 คน คือ ลำดับที่ 2, 5, 6, 16, 17, 20, 22

  คณะกรรมการลงทุน จำนวน 7 คน คือลำดับที่ 1, 8, 12, 13, 18, 19, 22

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 9 คน คือลำดับที่ 3, 4, 7, 9, 13,
  18, 20, 21, 22

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความรับผิดชอบต่อสังคม จำนวน 7 คน คือลำดับที่ 3, 4, 7,
  10, 20, 21, 22

ตารางที่ 2 การเข้ารับการอบรมของกรรมการ

[TABLE]

โครงสร้างบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

[]

โครงสร้างองค์กรของบริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

โครงสร้างองค์กรของบริษัท เอ็กโก โคเจนเนอเรชั่น จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555