9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการถือหุ้นและจัดการ

 การจัดการ : โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการ

  พลเรือเอก หม่อมหลวงอัศนี ปราโมช ประธานกรรมการ

นายดาเนียล ไมเคิล ฟิลิโปเนท์ รองประธานกรรมการ และ กรรมการผู้จัดการ

นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการ

นายสาระ ล่ำซำ กรรมการ

นายสตีเฟ่น เอช กู้ดแมน กรรมการ

นายโสภณ ผลวิไล¹ กรรมการ

นายโทไบอัส โจเซฟ บราวน์ กรรมการ

  นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คิง กรรมการ

  นายกาวิน จอห์น วอล์คเกอร์ กรรมการ

  นายบุญยง ตันสกุล² กรรมการ

  ฝ่ายจัดการ

นายดาเนียล ไมเคิล ฟิลิโปเนท์ กรรมการผู้จัดการ

นายโสภณ ผลวิไล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

นายบุญยง ตันสกุล ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

นายวิพจน์ เชี่ยวชาญ ผู้อำนวยการฝ่ายสินเชื่อ

นายสยาม อุฬารวงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

นายไพฑูรย์ ศุกร์คณาภรณ์ รองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  คณะกรรมการตรวจสอบ

นายอุดม ชาติยานนท์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

นายสาระ ล่ำซำ กรรมการตรวจสอบ

นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คิง กรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คิง ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นายกาวิน จอห์น วอล์คเกอร์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหา

  พลเรือเอก หม่อมหลวงอัศนี ปราโมช ประธานคณะกรรมการสรรหา

นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการสรรหา

นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คิง กรรมการสรรหา

หมายเหตุ

¹ แต่งตั้งเมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550

² แต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2550

( รายละเอียดของกรรมการ และผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏตามเอกสารแนบ 1 )

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัท

กรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders)
ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน
และโปร่งใส

การดำเนินกิจการของบริษัทฯ จะได้รับการชี้แนะแนวทางการดำเนินธุรกิจจากบริษัท SINGER
(THAILAND) B.V. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีการควบคุมดูแลโดยคณะกรรมการบริษัท
ให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติการให้เป็นไปตามนโยบาย
โดยกำหนดให้กรรมการที่ระบุไว้ตามหนังสือรับรองของบริษัท
เป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและมีอำนาจกระทำกิจการทั้งหลายทั้งปวงแทนในนามบริษัทรวมทั้งการฟ้องร้องและต่อสู้คดีและการใช้สิทธิทางศาลด้วยประการอื่นใด
ตลอดจนกระทำนิติกรรม ตราสารและเอกสาร
คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
เพื่อประสิทธิภาพในการบริหารและการจัดการ คณะกรรมการบริษัทฯ
จะมอบหมายอำนาจการบริหารและการจัดการลงไปยังฝ่ายจัดการและผู้บริหารลดหลั่นกันลงไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 162 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2549
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1)  ดูแลรายงานทางการเงินและให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท
    ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2)  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และแสดงความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    ในรายงานประจำปีของบริษัท

3)  ให้ความเห็นในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4)  ให้ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายและกฏระเบียบต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5)  พิจารณารายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 169 ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการผู้จัดการ ดังนี้

ให้กรรมการผู้จัดการ มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้สามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

กรรมการผู้จัดการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการขอกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัทฯ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 300 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

2) ดำเนินการ และบริหารจัดการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
และสามารถอนุมัติรายการที่เป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ เช่น การจัดซื้อสินค้า ยานพาหนะ วัสดุ
เครื่องมืออุปกรณ์ เครื่องใช้ การอนุมัติค่าใช้จ่าย การอนุมัติการขาย เช่าซื้อ การอนุมัติการตัดหนี้สูญ
(โดยให้เป็นไปตามนโยบาย และขั้นตอนของบริษัทฯ) และการว่าจ้างที่ปรึกษาด้านต่างๆ เป็นต้น
ที่มีมูลค่าสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกิน 30 ล้านบาทได้

3) ดำเนินการ และบริหารจัดการ การดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4) มอบอำนาจ
หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็น
และสมควร โดยให้อยู่ในดุลพินิจของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์
และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

5) สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

6) กำหนดโครงสร้างองค์กร การบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก
การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ

7) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจหน้าที่ และความรับผิดของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น จะไม่รวมถึงอำนาจ
และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) กำหนด)
มีส่วนได้เสีย หรือ ผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณา อนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

การสรรหากรรมการ
บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาเพื่อที่จะรับผิดชอบในการคัดเลือกบุคคลที่จะมาเป็นกรรมการ
และประธานกรรมการของบริษัท คณะกรรมการบริษัทฯ และ SINGER (THAILAND) B.V.
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 48
จะเสนอบุคคลที่เหมาะสมต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพื่อลงมติพิจารณา

การสรรหาผู้บริหาร บริษัทมีนโยบายที่จะแต่งตั้งเป็นคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจเพื่อพิจารณาเป็นครั้งๆ
ไป เนื่องจากบริษัทมีโครงสร้างขององค์กรที่ไม่ซับซ้อน ดังนั้น บริษัทฯ
เห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัทและคณะฝ่ายจัดการ
จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ

การดำรงตำแหน่งของกรรมการนั้น ประธานกรรมการนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น
โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือ
  หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท สำหรับปี 2550

ค่าตอบแทนกรรมการ :
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร:
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
ค่าตอบแทนดังกล่าวเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2550: บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
มีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+------------------------+--------------+----------------+------------+
| ชื่อ –สกุล                | ตำแหน่ง       | พ.ศ. 2550      | พ.ศ. 2549  |
|                        |              |                |            |
|                        |              | บาท            | บาท        |
+------------------------+--------------+----------------+------------+
| พลเรือเอกหม่อมหลวง อัศนี   | ป            | 350,000        | 350,000    |
| ปราโมช                 | ระธานกรรมการ |                |            |
+------------------------+--------------+----------------+------------+
| นายอุดม ชาติยานนท์        | กรรมการ      | 350,000        | 350,000    |
+------------------------+--------------+----------------+------------+
| นายสาระ ล่ำซำ           | กรรมการ      | 325,000        | 325,000    |
+------------------------+--------------+----------------+------------+
| นายคริสโตฟอร์ จอห์น คิง    | กรรมการ      | 325,000        | 325,000    |
+------------------------+--------------+----------------+------------+
|                        | รวมทั้งหมด     | 1,350,000      | 1,350,000  |
+------------------------+--------------+----------------+------------+

หมายเหตุ ฝ่ายจัดการที่เป็นกรรมการบริษัท ไม่ได้รับค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ

+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| รายการ                           | พ.ศ. |         | พ.ศ. |         |
|                                  | 2550 |         | 2549 |         |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
|                                  | จำนว | บาท     | จำนว | บาท     |
|                                  | นราย |         | นราย |         |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| • ค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ            | 7    | 21,85   | 9    | 26,90   |
|                                  |      | 2,435.- |      | 2,770.- |
| โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน     |      |         |      |         |
| โบนัส และเงินรางวัล                 |      |         |      |         |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+

2. ค่าตอบแทนอื่น ๆ

+----------------------------------+------+---------+-------+---------+
| รายการ                           | พ.ศ. |         | พ.ศ.  |         |
|                                  | 2550 |         | 2549  |         |
+----------------------------------+------+---------+-------+---------+
|                                  | จำนว | บาท     | จำน   | บาท     |
|                                  | นราย |         | วนราย |         |
+----------------------------------+------+---------+-------+---------+
| • ค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ            | 5    | 28      | 5     | 61      |
|                                  |      | 1,505.- |       | 4,902.- |
| โดยเป                            |      |         |       |         |
| ็นค่าตอบแทนในรูปเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |      |         |       |         |
+----------------------------------+------+---------+-------+---------+

9.4 รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
พร้อมทั้งให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
จะได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกัน ปี 2550 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง ครั้งที่ 1
ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 40 เพื่อพิจารณาและออกเสียงในกิจการและกิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด ครั้งที่ 2 ประชุมวิสามัญ เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2550
เพื่อพิจารณาการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ให้แก่กรรมการผู้จัดการของบริษัท
เพื่อเป็นแรงจูงใจให้แก่กรรมการผู้จัดการของบริษัทในการใช้ความรู้ความสามารถ
และวิสัยทัศน์ในการบริหารจัดการบริษัท สำหรับการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง เพียงพอ
ทันเวลา และเท่าเทียมกัน เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนั้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
โดยนำส่งต่อนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
เพื่อจัดส่งให้ถึงมือผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย
และบริษัทได้มีการเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน Website
ของบริษัทก่อนจัดส่งเอกสาร เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
และบริษัทกำหนดสถานที่ประชุมที่อำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุม
โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นเป็นหลัก เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิได้โดยเท่าเทียมกัน
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้

บริษัทได้มีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีขั้นตอนในการดำเนินการประชุมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ในปี 2550 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5 ท่าน
เหตุที่ไม่สามารถกำหนดให้กรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
เนื่องจากกรรมการบางท่านมีภารกิจอยู่ในต่างประเทศ
เป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และมีถิ่นพำนักอยู่ที่ประเทศสหรัฐอเมริกา
แต่อย่างไรก็ตามแม้จะไม่ได้มาร่วมประชุม ท่านเหล่านั้นก็ได้พิจารณาข้อมูลต่างๆ
พร้อมทั้งได้แสดงความคิดเห็นจากวาระการประชุมของคณะกรรมการที่ได้จัดส่งให้ไปก่อนหน้าแล้ว
นอกจากนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งประธานคณะกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง
ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ประธานที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสโดยเท่าเทียมกัน
ในการแสดงความเห็น ข้อเสนอแนะต่างๆ และตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว
บริษัทมีการจัดทำรายงานการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสมและมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ดี
สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

2. ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้มีการดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา
และเท่าเทียมกันเกี่ยวกับวันประชุม วาระการประชุม และรายละเอียดในแต่ละวาระ
เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ เพื่อจัดส่งให้ถึงมือผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย
และบริษัทได้มีการเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน Website
ของบริษัทก่อนจัดส่งเอกสาร เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
พร้อมทั้งบริษัทได้มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ
และบริษัทได้ใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งคณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยไม่เคยเสนอเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ในวาระที่เลือกตั้งกรรมการบริษัทได้มีการลงมติเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดนโยบายและวิธีดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ ฯ และได้เปิดเผยรายละเอียด
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และ
    ตลาดหลักทรัพย์ ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
    เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    ในระหว่างปีที่ผ่านมา กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
    ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามเลย

3. บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีการกำหนดเป็นนโยบายของบริษัท โดยให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่

ลูกค้า เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท
ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี เช่น
การที่บริษัทได้รับประกาศเกียรติคุณและตราสัญลักษณ์ จากสำนักงานคณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภค
(สคบ.) 3 รางวัลพร้อมกันในปี 2546 และปี 2550 ประกอบด้วย
การจัดทำฉลากกำกับสินค้าได้ถูกต้องตามกฏหมาย การโฆษณาสินค้าและบริการที่เป็นธรรมต่อผู้บริโภค
และการใช้สัญญาที่เป็นธรรมต่อผู้บริโภค โดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้บริโภค
บริษัทมีศูนย์ให้บริการข้อมูลกลางทางโทรศัพท์ ซึ่งรับข้อร้องเรียนตลอดจนข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยเรียกว่า Call Center หมายเลขติดต่อ 0-2234-7171

สำหรับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งลูกค้า บริษัทคู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้ถือหุ้น ตลอดจนพนักงาน
บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยได้กำหนดเป็นนโยบายไว้ในคู่มือผู้บริหารบริษัท
และได้แจกให้แก่ผู้บริหารทุกท่านเพื่อทราบและถ่ายทอดสู่พนักงาน
โดยเฉพาะพนักงานฝ่ายขายและภาคสนาม
เพื่อให้พนักงานบริษัททุกคนเข้าใจและปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ กำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลและการสื่อสารขององค์กรเป็นหนึ่งในนโยบายหลักของบริษัท
โดย ได้จัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และสื่อสารองค์กร ซึ่งเป็นหน่วยงานที่จะเป็นตัวแทนบริษัทฯ
และเป็นสื่อกลางระหว่างฝ่ายจัดการ ในการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลแก่ ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไป ให้มีความชัดเจน และโปร่งใส
ตลอดจนช่วยกำกับดูแลเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯ มีการดำเนินการที่ไม่ขัดต่อข้อกำหนดใดๆ
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในปี 2550 ที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประชุมนักวิเคราะห์ ณ ที่ทำการบริษัท
ได้มีการเปิดเผยสาระสนเทศและรายงานข้อมูลทางการเงินอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
และภายในกำหนดเวลาที่กฎหมายกำหนด เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์ 0 2352 4777 ต่อ 4201 หรือ
e-mail address: chank@singerthai.co.th

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ที่จัดทำขึ้น มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
ที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล
สำหรับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
ปรากฏอยู่ในรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
และไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

สำหรับค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นดังนี้ :-

คณะกรรมการบริษัท : คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
โดยฝ่ายจัดการที่เป็นกรรมการบริษัท ไม่ได้รับค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ซึ่งถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 48 ของบริษัท ค่าตอบแทนดังกล่าวเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

หมายเหตุ : รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนผู้บริหารปรากฏอยู่ในหัวข้อ
ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท สำหรับปี 2550

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัท
กรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อ ผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ปัจจุบันแม้ว่าการดำเนินกิจการของบริษัทฯ จะได้รับการชี้แนะแนวทางการดำเนินธุรกิจจากบริษัท
SINGER (THAILAND) B.V. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
แต่ก็จะมีการควบคุมดูแลโดยคณะกรรมการบริษัท ให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติการให้เป็นไปตามนโยบาย
และกลยุทธ์ของบริษัท พร้อมทั้งคอยให้คำปรึกษา และเฝ้าสังเกตการทำงานของฝ่ายจัดการ
ซึ่งในการจัดการงานปกติของบริษัทเป็นหน้าที่ในความรับผิดชอบโดยตรงของฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาต่างๆ
ของธุรกิจจำนวน 10 ท่าน โดยเป็นกรรมการตัวแทนที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 3 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน และกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน (
คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ )
ซึ่งบริษัทมีการถ่วงดุลของคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน
ดังนี้ นายกาวิน จอห์น วอร์คเกอร์ นายดาเนียล ไมเคิล ฟิลิโปเนท์ นายโสภณ ผลวิไล
และนายบุญยง ตันสกุล สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

สำหรับความเป็นอิสระในการบริหาร
ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น บริษัทมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
โดยเจ้าหน้าที่ที่ดูแลรับผิดชอบจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้า
กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระและไม่ขึ้นกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด ในปี
2550 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 4 ครั้ง และบริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น
จำนวน 2 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้
ดังนี้

+--------------------+--------------+----------------+----------------+
| รายชื่อ              | วาระก        | การเข้าร        | การเข          |
|                    | ารดำรงตำแหน่ง | ่วมประชุมกรรมการ | ้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น |
|                    |              |                |                |
|                    |              | /              | /              |
|                    |              | การประชุมทั้งหมด  | การประชุมทั้งหมด  |
|                    |              | (ครั้ง)          | (ครั้ง)          |
+====================+==============+================+================+
| 1. พลเรือเอก ม.ล.   | เม.ย. 50 –   | 4/4            | 1/2            |
| อัศนี ปราโมช         | เม.ย. 53     |                |                |
+--------------------+--------------+----------------+----------------+
| 2. นายอุดม ชาติยานนท์ | เม.ย. 48 –   | 4/4            | 2/2            |
|                    | เม.ย. 51     |                |                |
+--------------------+--------------+----------------+----------------+
| 3. นายสาระ ล่ำซำ    | เม.ย. 48 –   | 3/4            | 0/2            |
|                    | เม.ย. 51     |                |                |
+--------------------+--------------+----------------+----------------+
| 4. นายสตีเฟ่น เอช    | เม.ย. 48 –   | 0/4            | 0/2            |
| กู้ดแมน *            | เม.ย. 51     |                |                |
+--------------------+--------------+----------------+----------------+
| 5. นายโทไบอัส โจเซฟ | เม.ย. 49 –   | 2/4            | 2/2            |
| บราวน์ *            | เม.ย. 52     |                |                |
+--------------------+--------------+----------------+----------------+
| 6. นายคริสโตเฟอร์    | เม.ย. 50 –   | 4/4            | 1/2            |
| จอห์น คิง            | เม.ย. 53     |                |                |
+--------------------+--------------+----------------+----------------+
| 7. นายกาวิน จอห์น    | เม.ย.49 –    | 4/4            | 2/2            |
| จอร์คเกอร์ *         | เม.ย. 52     |                |                |
+--------------------+--------------+----------------+----------------+
| 8. นายดาเนียล ไมเคิล | เม.ย. 50 –   | 4/4            | 2/2            |
| ฟิลิโปเนท์            | เม.ย. 53     |                |                |
+--------------------+--------------+----------------+----------------+
| 9. นายโสภณ ผลวิไล   | พ.ค. 50 –    | 2/2            | 1/1            |
| **                 | เม.ย. 52     |                |                |
+--------------------+--------------+----------------+----------------+
| 10. นายบุญยง ตันสกุล  | ส.ค. 50 –    | 1/1            | 1/1            |
| ***                | เม.ย. 53     |                |                |
+--------------------+--------------+----------------+----------------+

หมายเหตุ * กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และมีถิ่นพำนักอยู่ที่ประเทศสหรัฐอเมริกาและประเทศฮ่องกง

** แต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550

***แต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2550

ทั้งนี้ บริษัท ที่ปรึกษากฏหมาย แชนด์เลอร์ และทองเอก
ซึ่งเป็นที่ปรึกษากฏหมายอิสระของบริษัทเป็นผู้จดบันทึกรายงานการประชุมและความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยจัดเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทสำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ตลอดเวลา

• คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

• คณะกรรมการตรวจสอบ : คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงินตามคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ
กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2550 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในรายละเอียดขอบเขต
และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

• คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน :
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2546
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน โดยมีประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่มีความเป็นอิสระ
ซึ่งคิดเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ 2 ท่าน และเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
ทั้งนี้เพื่อความคล่องตัวและสะดวกในการบริหาร โดยมีหน้าที่ศึกษา พิจารณา
และติดตามแนวโน้มของการเปลี่ยนแปลงในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการ
เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการ ให้มีความเหมาะสมและเป็นธรรม

• คณะกรรมการสรรหา : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ โดยมีหน้าที่พิจารณา สรรหา
และคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
เพื่อร่วมมือกันบริหารงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ : ที่ใช้เป็นหลักเกณฑ์ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัท
เพื่อการพิจารณาและหลักเกณฑ์ดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 156
เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548 โดยกำหนดคำนิยามกรรมการอิสระเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ
ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

-   ถือหุ้นไม่เกิน ร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจขัดแย้งกัน
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้าหรือเจ้าหนี้ กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระในการใช้วิจารณญาณ
    เว้นแต่คณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบ
    แล้วเห็นว่าความสัมพันธ์นั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
    และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

6. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดให้มีการตรวจสอบและควบคุมการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง โดยมีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน และฝ่ายกฎหมาย
เพื่อรับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยงด้านสินเชื่อเพื่อประเมินความเสี่ยงในด้านการอนุมัติสินเชื่อตลอดจนการบริหารควบคุมลูกหนี้สินเชื่อให้มีคุณภาพ

ฝ่ายตรวจสอบภายในเองก็ได้มีการใช้การประเมินความเสี่ยงเพื่อลำดับความสำคัญในจุดที่ควรเข้าตรวจสอบให้ครอบคลุมทุกหน่วยงาน
รวมทั้งมีการติดตามผลอย่างต่อเนื่อง

7.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทาง
การเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

นการนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวม อยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อถืออย่างมีเหตุผลต่อความน่าเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

( รายละเอียด ปรากฏตามรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อ 2 )

การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 169 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2551
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยได้พิจารณารายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
และซักถามข้อมูลจากคณะฝ่ายจัดการ
แล้วสรุปได้ว่าคณะกรรมการบริษัทไม่มีความเห็นที่ต่างไปจากรายงานคณะกรรมการตรวจสอบที่เสนอมา

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมด 6,406 คน เป็นพนักงานที่ได้รับเงินเดือน
348 คน พนักงานขาย 6,058 คน (ผู้จัดการหน่วย 200 คน และผู้จัดการสาขา 397 คน)
ผลตอบแทนรวมสำหรับปี 2550 เท่ากับ 183.41 ล้านบาท (รวมเงินเดือน โบนัสและสวัสดิการ)
สำหรับพนักงานขาย จะไม่มีเงินเดือนประจำ แต่จะได้รับผลตอบแทนเป็นค่านายหน้าการขาย
ค่าการเก็บเงิน เงินส่งเสริมการขายและสวัสดิการต่างๆ รวมเป็นเงินประมาณ 347.68 ล้านบาท

  การบริหารจัดการด้านบุคลากรแบ่งได้เป็น 2 ด้าน หลัก ๆ ดังต่อไปนี้

1. การบริหารจัดการทรัพยากรมนุษย์ ( Human Resource Management: HRM)

1.  การปรับโครงสร้างการทำงาน ( Organizational Restructuring )
    เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมภายในและภายนอกที่มีเปลี่ยนแปลงอย่างต่อเนื่องในขณะนั้น
    บริษัทจึงจัดให้มีโครงการสมัครใจลาออก
    เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพขององค์กรและเหมาะกับงาน

2.  การออกแบบและกำหนดหน้าที่การทำงาน ( Job Designing & Job Description )
    จัดทำโครงการทบทวนและออกแบบใบกำหนดหน้าที่การทำงานทุกฝ่ายงาน

3.  การวางแผนอัตรากำลังพนักงาน ( Personnel Planning )
    จัดให้มีการทบทวนและสำรวจจำนวนพนักงานเพื่อให้ถูกต้องกับระบบข้อมูลพนักงานในฐานทะเบียนประวัติ
    ระบบ HRMS เพื่อนำข้อมูลมาใช้ในการบริหารจัดการในการวางแผนจัดทำอัตรากำลังพนักงาน

4.  การสรรหาและคัดเลือกพนักงาน ( Recruiting & Selecting )
    ใช้ช่องทางผ่านการหาพนักงานขายโดยตัวแทนขาย ผู้จัดการหน่วย หรือผู้จัดการสาขา
    โดยบริษัทฯ ได้เพิ่มช่องทางในการสรรหาโดยสื่อประชาสัมพันธ์ทางอินเตอร์เนต
    หนังสือสมัครงานส่วนกลางและท้องถิ่น เข้าร่วมกับกรมจัดหางานเพื่อคัดรายชื่อกลุ่มเป้าหมาย
    ออกบูธงานตลาดนัดแรงงาน
    อีกทั้งยังจัดเงินส่งเสริมให้กับพนักงานในโครงการเพื่อนแนะนำเพื่อนอีกด้วย

5.  การจ้างงาน การบรรจุพนักงาน และระบบข้อมูลทะเบียนประวัติพนักงาน (Hiring &
    Employee History ) บริษัทฯ
    ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการพิจารณาบุคคลที่เข้ามาสมัครงานในตำแหน่งต่างๆ
    ให้เป็นไปตามระเบียบที่กำหนดแต่ละตำแหน่งงาน และ
    ดำเนินการจ้างงานให้เป็นไปตามระเบียบบริษัทฯโดยให้สอดคล้องกับข้อบังคับการทำงานและพระราบบัญญัติคุ้มครองแรงงานไทย

6.  การประเมินผลการปฏิบัติงาน (Performance Appraisal) บริษัทฯ
    ได้จัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกฝ่ายงาน โดยยึดหลักการประเมินแบบ
    Performance Management : PM เพื่อให้พนักงานและหัวหน้างานมีส่วนร่วมในการประเมิน
    มีการติดตามให้คำแนะนำระหว่างการทำงาน เพื่อให้สอดคล้องกับเป้าหมายของแต่ะคนที่ตั้งไว้

7.  ระบบบริหารค่าตอบแทน ( Compensation Management ) บริษัทฯ
    มีการจ่ายค่าตอบแทนหลายรูปแบบเช่น เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา เงินประจำตำแหน่ง
    ค่าคอมมิสชั่น เงินส่งเสริมการขาย ตลอดจนสวัสดิการและเงินช่วยเหลือต่าง ๆ
    ซึ่งพนักงานแต่ละตำแหน่งจะได้รับแตกต่างกันขึ้นอยู่กับบทบาทภาระหน้าที่ที่รับผิดชอบในแต่ละฝ่ายงาน

8.  การลาออก และการเลิกจ้าง บริษัทฯ
    ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับการทำงานซึ่งสอดคล้องตามที่กฏหมายแรงงานกำหนดไว้
    และมีแนวทางในการบริหารจัดการโดยยึดหลักยุติธรรม คุณธรรม และจริยธรรม

9.  สวัสดิการและผลตอบแทนอื่น ๆ (Welfare & Other Benefits) บริษัทฯ
    มีโครงการยกย่องเชิดชูเกียรติพนักงานโดยจัดทำและมอบของที่ระลึกกรณีทำงานกับบริษัทมาเป็นเวลานาน
    ช่วง 10, 15, 20, 25, 30, 35 และ 40 ปี
    เพื่อเป็นขวัญและกำลังใจในการทำงานและแสดงการขอบคุณจากบริษัทฯที่ได้อุทิศแรงกายแรงใจ
    ทุ่มเทความรู้ความสามารถ ในการปฏิบัติงานกับบริษัทด้วยดีตลอดมา
    บริษัทฯได้จัดเงินช่วยเหลือด้านค่ารักษาพยาบาลครอบครัวให้กับพนักงาน
    เงินช่วยเหลือกุศลสงเคราะห์กรณีบิดาหรือมารดาเสียชีวิตอีกทั้ง ยังคงจัดสวัสดิการพื้นฐานต่างๆ
    เช่น ประกันสังคม กองทุนเงินทดแทน ประกันอุบัติเหตุ เครื่องแบบพนักงาน
    จัดรถรับส่งกรณีที่ทำงานอยู่ไกลจากถิ่นที่พักอาศัย (คลังสินค้า)
    จัดให้มีสินค้าราคาพิเศษสำหรับพนักงาน โครงการผ่อนชำระสินค้าราคาพิเศษสำหรับพนักงาน
    มีการจัดตั้งสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานเพื่อเป็นช่องทางในการออมเงิน
    และเป็นแหล่งกู้ยืมอัตราดอกเบี้ยต่ำสำหรับสมาชิก
    เพื่อบรรเทาเดือดร้อนและความจำเป็นเร่งด่วนแก่พนักงาน

2. การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ ( Human Resource Development: HRD)

  สามารถแบ่งออกได้เป็น 3 ส่วน คือ

1.  ด้านการฝึกอบรม ( Training )

2.  ด้านการส่งเสริมการศึกษา ( Education )

3.  ด้านการพัฒนา ( Development )

  • การฝึกอบรม ( Training ) มีการกำหนดไว้เป็น 2 แนวทาง คือ
  การฝึกอบรมภายในองค์กร ( Internal Training) และ การฝึกอบรมภายนอกองค์กร (
  Public Training ) โดยบริษัทฯ
  ได้มุ่งเน้นไปที่การฝึกอบรมพนักงานในส่วนของภาคสนามเป็นส่วนใหญ่
  เนื่องจากพนักงานภาคสนามทุกระดับ โดยเฉพาะพนักงานขาย
  ซึ่งมีส่วนสำคัญมากในการสร้างยอดขาย สร้างรายได้ให้กับบริษัทฯ
  จึงมีการจัดอบรมภายในทุกระดับอย่างต่อเนื่อง ส่วนพนักงานในฝ่ายงานสนับสนุนต่าง ๆ
  ก็จัดให้มีการอบรมกับสถาบันภายนอก โดยมุ่งเน้นการสร้างทักษะ ความรู้
  ความสามารถให้กับพนักงานเพื่อนำความรู้มาปรับใช้ในการทำงาน
  เพื่อสร้างประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการทำงานให้เพิ่มขึ้น

  • การส่งเสริมการศึกษา ( Education)
  บริษัทฯได้ส่งเสริมการเรียนรู้ด้วยตนเองด้วยการจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานในตำแหน่งงานต่าง ๆ
  เช่น ผู้จัดการภาค ผู้จัดการสาขา ผู้จัดการหน่วย พนักงานตรวจสอบบัญชี

  เป็นต้น อีกทั้งยังสร้างเครื่องมือในการศึกษาเพื่มเติม เช่น VCD ความรู้เกี่ยวกับทักษะการขาย
  VCD แนวทางในการบริหารจัดการและดูแลร้านสาขาให้เป็นมาตรฐาน สื่อการเรียนรู้อื่น ๆ เช่น
  คู่มือประกอบการบรรยาย ความรู้เรื่องตัวสินค้าและผลิตภัณฑ์ต่าง ๆ ที่บริษัทจำหน่าย VCD
  โครงการสร้างจริยธรรมให้หมู่พนักงานในระดับต่าง ๆ เป็นต้น

  • การพัฒนา ( Development ) มีการจัดตั้งสาขาจำลอง
  เพื่อเป็นสาขาตัวอย่างและต้นแบบในการบริหารจัดการของกลุ่มผู้จัดการสาขา
  เพื่อเป็นแนวทางในการศึกษางานให้ครอบคลุมทุกด้าน
  มีโครงการเตรียมความพร้อมก่อนเป็นผู้จัดการสาขา โดยการคัดเลือกพนักงานที่ผลงานดี
  ประพฤติดี คุณวุฒิเหมาะสม เพื่อเตรียมตัวเข้ารับการเรียนรู้เพื่อเป็นผู้จัดการสาขาที่ดีในอนาคต
  มีการจัดเตรียมบุคลากรทางด้านงานฝึกอบรมให้เพียงพอ
  จัดเครื่องมือเครื่องใช้ให้สะดวกและทันสมัย มีโครงการ Train the trainer
  เพื่อสร้างวิทยากรภายในไว้รองรับกับการขยายตัวและการเพิ่มขึ้นของจำนวนพนักงานขายตามเป้าหมายที่บริษัทวางไว้
  มีการปรับโครงสร้างการทำงานภายในฝ่ายงานฝึกอบรมใหม่ เพื่อให้สอดคล้องกับงานที่ปฏิบัติจริง
  รวมถึงการปฏิบัติงานให้เป็นไปตาม พระราชบัญญัติพัฒนาฝีมือแรงงานของ กรมแรงงานด้วย
  อีกทั้งได้ติดต่อกับสถาบันหรือที่ปรึกษาจากภายนอกองค์กร
  เพื่อช่วยพัฒนาระบบการฝึกอบรมและพัฒนาให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น