[]

1. โครงสร้างการจัดการ บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

1.1 บริษัทฯ มีการดำเนินงานภายใต้การจัดการของผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่อง
ไม่น้อยกว่า 1 ปี โดยปัจจุบันโครงสร้างองค์กรของบริษัท คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

1. นายปรีชา ภูขำ ประธานกรรมการ

2. นายวิษณุ เทพเจริญ กรรมการ

3. นายสมจิตร ชัยชนะ * กรรมการ

4. นางศิริญา เทพเจริญ กรรมการ

5. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

6. นายสุรศักดิ์ นาคสวัสดิ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

7. นายอำนวย ปรีมนวงศ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

โดยมีนายสมจิตร ชัยชนะ กรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ (1) นายปรีชา ภูขำ, นายวิษณุ เทพเจริญ,
นายสมจิตร ชัยชนะ กรรมการสองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
(2) นายปรีชา ภูขำ หรือ นายสมจิตร ชัยชนะ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางศิริญา เทพเจริญ
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษา

ผลประโยชน์ของบริษัท และให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับ ควบคุมดูแล
    ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และการเติบโตอย่างยั่งยืน

3.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

4.  คณะกรรมการบริษัทต้องมีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    และมีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเป็นกรรมการอย่างแท้จริง

  5. ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

6. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหาร
โดยให้มีความตั้งใจและระมัดระวัง ในการปฏิบัติงาน

7. กำกับดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน และวัดผลได้
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการกำหนดเป้าหมายในการปฏิบัติงาน โดยพิจารณาถึงความเป็นไปได้
สมเหตุสมผล

  8. กำกับดูแลให้มีการดำเนินธุรกิจ และปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

  9. กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

10. พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ
เช่นนโยบายและแผนธุรกิจโครงการลงทุนขนาดใหญ่อำนาจการบริหารการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

11. กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในการทำธุรกรรม และการดำเนินการต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทให้คณะหรือบุคคลตามตามความเหมาะสม
และให้เป็นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยจัดทำเป็น คู่มืออำนาจดำเนินการ
และให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

12. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลจัดให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน

13. ให้ความเห็นชอบในการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

14. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี
    และครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  15. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎบัตรที่กำหนดไว้

16. คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติด้วยตนเอง และประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวม

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์* ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

2. นายสุรศักดิ์ นาคสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

3. นายอำนวย ปรีมนวงศ์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

โดยมีนายณรงค์ชัย สถานุพงษ์
เป็นเป็นกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลและอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญ
    พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอคณะกรรมการบริษัท
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯนโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

5. สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัท ตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

6. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

8. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
4 ครั้ง

9.  ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน
    ประเมินผลงานของเจ้าหน้าที่ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

10. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการบริหาร
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
เข้าร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น

11. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือ
ให้คำปรึกษาในกรณีจำเป็น

12. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

13. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง และรายงาน
    ผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์
    ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี

14. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

15. ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน 3 ท่าน
ดังนี้

1. นายสุรศักดิ์ นาคสวัสดิ์ ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

2. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการ/กรรมการอิสระ

3. นายอำนวย ปรีมนวงศ์ กรรมการ/กรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบแทน

ด้านการสรรหา

1.  กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะและการดำเนินธุรกิจขององค์กร
    โดยการกำหนดคุณสมบัติ และความรู้ความชำนาญแต่ละด้านที่ต้องการให้มี

2.  สรรหากรรมการ เมื่อถึงวาระที่จะต้องเสนอชื่อกรรมการให้แก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    โดยการสรรหาอาจพิจารณาจากกรรมการเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อ
    หรือเปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น หรือการใช้บริษัทภายนอกช่วยสรรหา
    หรือพิจารณาจากบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ
    หรือการให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น

3.  พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้

4.  ตรวจสอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงาน
    ที่เกี่ยวข้อง

5.  ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
    เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท
    หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น

6.  เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง

7.  พิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูง ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้มี
    ความเหมาะสม โดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน
    เปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทน ของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัท
    และกำหนดหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง ให้มีความเป็นธรรม
    และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ

2. ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท เช่นค่าตอบแทนประจำ ค่าตอบแทน
ตามผลการดำเนินงาน และค่าเบี้ยประชุม โดยคำนึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่
ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจของบริษัท และความ รับผิดชอบ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่บริษัทต้องการ

3. พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการบริหารสายงาน
และผู้บริหารระดับสูงตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4. กำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการบริหารสายงาน
และผู้บริหารระดับสูง ตามหลักเกณฑ์การจ่ายได้พิจารณาไว้
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการบริหารสายงาน และผู้บริหารระดับสูง ส่วนของกรรมการ
ให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

5. พิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบ ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่
ให้กรรมการและพนักงาน โดยยึดหลักให้เกิดความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
และสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาวและสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง

1.4 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

1. นายปรีชา ภูขำ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายวิษณุ เทพเจริญ รองประธานกรรมการบริหาร

3. นายสมจิตร ชัยชนะ กรรมการบริหาร

4. นางศิริญา เทพเจริญ กรรมการบริหาร

5. นายปริพล ธนสุกาญจน์ กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ทำหน้าที่ควบคุมการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
กำหนดไว้และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมของคณะกรรมการบริหารต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการบริหาร
ส่วนการลงมติของ คณะกรรมการบริหารต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม
และคะแนนเสียงดังกล่าวที่นับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด

2. มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการ
อย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหาร อาจยกเลิก
เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ ได้ตามที่เห็นควร

3. วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจ ประจำปี
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี
การแก้ไข เปลี่ยนแปลงเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

  4. มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน ดังนี้

ก. ในกรณีที่กำหนดในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ไว้แล้ว
คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

ข. ในกรณีที่ไม่ได้กำหนดตามข้อ ก.
ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการ ทางการเงิน
ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าว จะรวมถึง
การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน
หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน เป็นต้น
และให้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป

5. มีอำนาจในการทำธุรกรรมทางการเงินกับธนาคาร หรือสถาบันการเงิน
ในเรื่องการเปิด/ปิดบัญชีกับธนาคารหรือสถาบันการเงิน พร้อมกับกำหนดเงื่อนไขในการเบิกถอนเงิน
กู้เงิน
ตกลงอัตราดอกเบี้ยเงินกู้กับธนาคารหรือสถาบันการเงินและการขอหนังสือค้ำประกันจากธนาคารหรือสถาบันการเงิน

6. กำกับดูแลให้มีขั้นตอนให้ผู้ปฏิบัติงานต้องรายงานเหตุการณ์หรือการกระทำที่ผิดปกติ
หรือการกระทำผิดกฎหมาย ต่อคณะกรรมการบริหารอย่างทันท่วงที
และในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวมีผลกระทบ ที่มีสาระสำคัญจะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัท
ทราบ เพื่อพิจารณาแก้ไข ภายในระยะเวลาอันสมควร

7. ตรวจสอบ ติดตาม การดำเนินตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัท
ที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

8. ตรวจสอบ ติดตาม ผลการดำเนินงานของบริษัท ที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้

9. พิจารณากลั่นกรองงานทุกประเภทที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

10. ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
หรือตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

11. การดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารในเรื่องใดๆ ซึ่งได้รับการลงมติ
และ/หรือ อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งถัดไป

12. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลา จากคณะกรรมการบริษัท

1.5 คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะอนุกรรมการบริษัทความเสี่ยง มีจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

1. นายสมจิตร ชัยชนะ ประธานคณะอนุกรรมการ

2. นายสุพจน์ ตันธนะ อนุกรรมการ

3. นายสุรชัย แซ่โง้ว อนุกรรมการ

4. นางสาวมนัสนันท์ อัจฉริยพฤกษ์ อนุกรรมการ

5. นายมนตรี มกรานนท์ อนุกรรมการ

6. นางสาวลักษมน ยะโสธร อนุกรรมการ

7. นายอนุศักดิ์ มนต์ขลัง อนุกรรมการ/เลขานุการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. การกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยง

เป็นการกำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์ ขอบเขต ความรับผิดชอบ
หลักเกณฑ์และแนวทางบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนและทิศทางการดำเนินธุรกิจ ซึ่งบริษัทจะมีการทบทวนเป็นประจำ ทุกปี
และจะดำเนินการจัดทำพร้อมกันกับแผนธุรกิจเพื่อให้มีความสอดคล้องกัน

2. การระบุความเสี่ยง

เป็นการระบุความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
โดยพิจารณาจากความเสี่ยงที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก เช่นจากสภาพแวดล้อม
กฎหมาย การเงิน ระบบสารสนเทศ ระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจ ความพึงพอใจของนักลงทุน
การบริหารเงินลงทุน ทรัพยากรบุคคล ชื่อเสียงและภาพลักษณ์ ระบบรักษาความปลอดภัย เป็นต้น
ซึ่งบริษัทจะบริหารความเสี่ยงโดยพิจารณาจัดลำดับความเสี่ยงก่อนการพิจารณาระบบการควบคุม
ซึ่งถ้าอยู่ในเกณฑ์สูงและสูงมากบริษัทจะนำมาความเสี่ยงเหล่านั้นมาวิเคราะห์เพื่อใช้ในการจัดการก่อน

3. การวิเคราะห์ความเสี่ยง

เป็นการวิเคราะห์เพื่อประเมินระดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่หลังจากได้ประเมิน ระบบการควบคุม
ที่มีอยู่ และการจัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยง
ซึ่งหากความเสี่ยงที่เหลือยังคงอยู่ในระดับสูงหรือสูงมาก
จะต้องกำหนดมาตรการการจัดการความเสี่ยงทันที โดยผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบ
และหากความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับปานกลางหรือระดับต่ำ
ให้กำหนดมาตรการจัดการในระดับฝ่ายหรือแก้ไขในกระบวนการปฏิบัติงาน

4. การจัดการความเสี่ยง

เป็นการกำหนดวิธีการจัดทำแผนในการจัดการความเสี่ยงที่มีความสำคัญ
ตามที่ได้มีการจัดลำดับไว้ในขั้นตอนของการวิเคราะห์ความเสี่ยง การจัดการความเสี่ยงมีได้หลายวิธี
เช่น การควบคุม การโอนความเสี่ยง การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง การใช้ประโยชน์จากความเสี่ยง
หรือการยอมรับความเสี่ยง

5. การติดตามผลและการสอบทาน

เป็นขั้นตอนของการติดตามผลการบริหารความเสี่ยงตามแผนที่กำหนดไว้ รวมทั้งประเมิน
ผลการจัดการความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะติดตามและรายงานให้ผู้บริหารระดับสูงและ
คณะกรรมการตรวจสอบ

1.6 ผู้บริหาร

บริษัทฯบริหารงานโดยกรรมการผู้จัดการ เป็นกรรมการผู้มีอำนาจ
ทำหน้าที่เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยมีรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส
ทำหน้าที่เป็นรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ช่วยบริหารงานต่างๆในบริษัท
และมีรองกรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่เป็นผู้บริหารสายงานกำกับดูแลงานตามสายงานที่รับผิดชอบ
รวมจำนวน 4 สายงาน ซึ่งในแต่ละสายงานมีผู้อำนวยการฝ่าย ทำหน้าที่เป็นผู้บริหารฝ่าย
ควบคุมการปฏิบัติหน้าที่งานของพนักงานในฝ่าย ที่สังกัดอยู่ รวม 11 ฝ่าย ณ วันที่ 1 มีนาคม 2556
ผู้บริหารของบริษัท มีจำนวน 13 ท่าน ดังนี้

[]

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ จะพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ เช่น
ประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคัดเลือกจากบุคคลที่เป็นตัวแทนหรือได้รับการเสนอชื่อ จากผู้ถือหุ้น
จากนั้นคณะกรรมการจะเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง ในส่วนของผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการจะคัดเลือกผู้มีความรู้ ความสามารถในด้านต่าง ๆ
ที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธรกิจของบริษัทฯ

ทั้งนี้เงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯมีดังนี้

1)  บริษัทฯมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน โดยให้ที่ประชุมใหญ่
    เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งและให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2)  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ก.
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน

เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้คะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับ
    ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    (1/3)

4)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือนบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

3. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ สำหรับปี
2555และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 5,000,000 บาท
โดยที่ประชุมมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสม
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

[]

หมายเหตุ

¹นายวิษณุ เทพเจริญ ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระ
และเข้าเป็นกรรมการบริษัทตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555

²นายสมจิตร ชัยชนะ ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระ
และเข้าเป็นกรรมการบริษัทตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555

³นางศิริญา เทพเจริญ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 30 เมษายน
2555

4. ค่าตอบแทนผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

+-----------------+---+----------------+---+----------------+---+----------------+
| ค่าตอบแทน        | จ |                | จ |                | ร |                |
|                 | ำ |                | ำ |                | า |                |
|                 | น |                | น |                | ย |                |
|                 | ว |                | ว |                | ล |                |
|                 | น |                | น |                | ะ |                |
|                 |   |                | เ |                | เ |                |
|                 | ( |                | ง |                | อ |                |
|                 | ค |                | ิน |                | ีย |                |
|                 | น |                | ( |                | ด |                |
|                 | ) |                | บ |                | ค |                |
|                 |   |                | า |                | ่า |                |
|                 |   |                | ท |                | ต |                |
|                 |   |                | ) |                | อ |                |
|                 |   |                |   |                | บ |                |
|                 |   |                |   |                | แ |                |
|                 |   |                |   |                | ท |                |
|                 |   |                |   |                | น |                |
+-----------------+---+----------------+---+----------------+---+----------------+
| ผู้บริหาร          |   | 6              |   | 14,568,925     |   | เงินเ           |
|                 |   |                |   |                |   | ดือนและเงินชดเชย |
+-----------------+---+----------------+---+----------------+---+----------------+

5. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลอย่างเคร่งครัดมุ่งปฏิบัติให้เป็นรูปธรรมและต่อเนื่อง
ทั้งนี้ก็เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงบทบาทสำคัญยิ่งต่อการบริหารของบริษัทฯ โดยเป็นผู้กำหนดนโยบาย
กลไกการบริหารและระบบการกำกับดูแล ทำให้ภารกิจของบริษัทฯดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผล
ตรงตามวัตถุประสงค์ ที่คณะกรรมการกำหนด อยู่ในแนวทางผู้ถือหุ้นเห็นชอบ
ถูกต้องตามกฎหมายและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
คณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็น
ประกอบกับแต่ละท่านมาจากสายงานวิชาชีพที่หลากหลาย
การประสานประสบการณ์ตามกระบวนการกลั่นกรองนโยบายการดำเนินงาน
โดยมีเจตนารมณ์ร่วมกันที่จะกำกับดูแลให้การดำเนินงานของฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ในกรอบจริยธรรมองค์กรของบริษัทฯที่มุ่งเน้น
ในความซื่อสัตย์สุจริตและยึดมั่นในความถูกต้องและเที่ยงธรรม
และโดยความเคารพสิทธิของฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการจะไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการงานประจำวัน

คณะกรรมการบริษัท มุ่งพิทักษ์สิทธิ ลดความเสี่ยง ดูแลผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการอภิบาลดูแลองค์กรให้มีความโปร่งใส เปิดเผย
และตรวจสอบได้ เป็นกลไกหลัก

บริษัทฯยึดหลักการบรรษัทภิบาลอย่างจริงจัง เพื่อเป็นกรอบในการทำธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
เพื่อภาพลักษณ์ที่ดี รวมทั้งใช้ในการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
นอกจากนั้นยังวางนโยบาย การให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและ
เกิดการประสานผลประโยชน์ร่วมกันกับผู้ถือหุ้นอันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าการลงทุนแก่ผู้ถือหุ้นในที่สุด

2) ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด
กระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นดำเนินการอย่างเปิดเผย โปร่งใส และเป็นธรรม
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

  1. สิทธิในการเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทน

  2. สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น

  3. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน รวมถึงการแสดงความคิดเห็น

และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ

  4. สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

  5. สิทธิในการถอดถอนและแต่งตั้งคณะกรรมการ

  6. สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  7. สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน
  อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

  8. สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรอย่างเท่าเทียมกัน

  9. สิทธิในการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งภายในและภายนอก
โดยให้ความดูแลและมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ นั้น จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
ความมั่นคงและ สร้างกำไรให้กับบริษัท และสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯได้

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

1. การกำหนดวัน เวลา สถานที่ นัดประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท จะกำหนดประชุมผู้ถือหุ้นในวันเวลาและสถานที่
ที่ผู้ถือหุ้นจะมาร่วมประชุมได้โดยสะดวก

2.  หนังสือบอกกล่าวนัดประชุม

บริษัทจะจัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม วาระการประชุม
ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลครบถ้วน
เพียงพอที่ประกอบการพิจารณาตัดสินใจในแต่ละวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน

3. การให้เสนอเพิ่มวาระล่วงหน้าได้ก่อนการประชุม

ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเสนอเพิ่มวาระล่วงหน้าได้ก่อนการประชุม
โดยการส่งวาระและรายละเอียดเป็นหนังสือให้แก่บริษัท ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาว่าจะเพิ่มเป็นวาระหนึ่งในการประชุมหรือไม่

4. การเข้าร่วมประชุมและลงทะเบียน

ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
หรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้
บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม
และได้จัดระบบเพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนได้ครบถ้วน
ทุกรายด้วยความรวดเร็ว

5. การสอบถาม แสดงความเห็น การลงมติ และการบันทึกรายงานการประชุม

คณะกรรมการบริษัท เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถาม
แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ ได้ อย่างเต็มที่
การพิจารณาและลงมติในทุกเรื่องเป็นไปอย่างอิสระ ในการลงคะแนนนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง
เท่าเทียมกันทุกราย บริษัทได้จดบันทึกรายงานการประชุมพร้อมทั้งข้อซักถาม ข้อเสนอแนะ
มติของที่ประชุมและจำนวนคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
ในแต่ละวาระไว้เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและ ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบด้วย
รวมทั้งมีการเผยแพร่รายงานการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท ภายหลังที่ประชุมแล้วเสร็จ

6. การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก โดยถือเป็นหน้าที่ว่า
คณะกรรมการบริษัททุกคนต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
นำเสนอข้อมูลต่างๆให้ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนรับฟังความคิดเห็น ข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้น
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและตอบข้อซักถามนั้นด้วยข้อมูลที่ถูกต้อง

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิในสายงานต่างๆ
มีความรู้ความสามารถและดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในองค์กรอื่นๆ
ซึ่งสามารถนำความรู้และประสบการณ์จากการทำงานมาใช้ให้เกิดประโยชน์ในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และก่อให้เกิดผลตอบแทนและประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯและผู้ถือหุ้นโดยรวม

6) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทฯตระหนักดีถึงหน้าที่และความรับผิดชอบเชิงจริยธรรมและ
ตามกฎหมายต่อผู้ถือหุ้น
จึงได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ซึ่งหมายถึงผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ
ตลาดหลักทรัพย์ โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการ
นอกจากนี้บริษัทฯ
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการระหว่างกันไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯมีอุดมการณ์การดำเนินธุรกิจโดยเชื่อมั่นว่า
หากภายในองค์กรประกอบด้วยบุคลากรที่มีความเข้าใจและมีจิตสำนึกมุ่งมั่นในการให้ผลผลิต
ให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ นับตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน
จนถึงลูกค้าและผู้มาติดต่อ ร่วมงานกับบริษัทฯ โดยมิได้มุ่งหากำไรเพียงอย่างเดียว
หากยังถือมั่นอย่างจริงจัง ต่อการมีส่วนร่วมต่อสังคมและประเทศชาติ บริษัทฯ
ส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ความสามารถ ทั้งนี้ เพราะตระหนัก ถึงคุณค่าของบุคลากร
จึงได้มีการระดมความคิดสร้างสรรค์ ซึ่งจะนำไปสู่การปฏิบัติที่เป็นจริง
แปรเป้าหมายขององค์กรให้เป็นรูปธรรม และเชื่อมั่นว่าองค์กรย่อมจะได้รับความเชื่อมั่นจากสังคม
อันจะนำมาซึ่งความสำเร็จที่ทุกคนมุ่งหวัง ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 7 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน - ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
จึงประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
และกรรมการอิสระในฐานะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจำนวน 3 ท่าน
และมีความเป็นอิสระในการดำเนินงาน ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล
และการสอบทานการบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

10) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์ตอบแทนของกรรมการบริษัท ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการ สรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบแทน

  11) การประชุมคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้การประชุมคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่ง ในการประชุมที่ผ่านมา กรรมการมาประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง
การประชุมคณะกรรมการบริษัทจัดขึ้น ไม่ต่ำกว่าปีละ 4 ครั้ง
ตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด

ในการประชุมของบริษัทฯที่ผ่านมาทุกครั้ง
กรรมการจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าซึ่งจะทำให้มีโอกาสได้ศึกษาสารสนเทศต่างๆ
ก่อนการประชุม เอกสารที่นำเสนอจะมีรูปแบบและเนื้อหาที่ชัดเจน
ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่มิใช่กรรมการ แต่มีความเกี่ยวข้องกับเรื่องที่จะพิจารณา
จะได้รับเชิญให้เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งเพื่อให้ข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงทั้งนี้เพื่อป้องกันมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเพื่อให้เกิดความโปร่งใสต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดว่ากรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด
จะไม่มีส่วนในการออกเสียงในเรื่องนั้น

บริษัทฯมีการประชุมของคณะกรรมการ ประจำปี 2555 ดังต่อไปนี้

+---------------+----------------------+------+-------+--------+------+
| ชื่อ- นามสกุล    | ตำแหน่ง               | ประช | ประชุม | ประช   | รวม  |
|               |                      | ุมกรร |       | ุมกรรมก | /ครั้ง |
|               |                      | มการ | กรร   | ารสรรห |      |
|               |                      | /ครั้ง | มการต | าและพิจ |      |
|               |                      |      | รวจสอ | ารณาค่า |      |
|               |                      |      | บ/ครั้ง | ตอบแทน |      |
+---------------+----------------------+------+-------+--------+------+
| 1. นายปรีชา    | ประธานกรรมการบริษัท    | 1    | -     |        | 1    |
| ภูขำ           |                      | 0/10 |       |        | 0/10 |
+---------------+----------------------+------+-------+--------+------+
| 2. นายณรงค์ชัย  | ประธานกรรมกา         | 1    | 5/5   | 1/1    | 1    |
| สถานุพงษ์       | รตรวจสอบ/กรรมการอิสระ | 0/10 |       |        | 6/16 |
+---------------+----------------------+------+-------+--------+------+
| 3. นายสุรศักดิ์   | กรรมกา               | 1    | 5/5   | 1/1    | 1    |
| นาคสวัสดิ์       | รตรวจสอบ/กรรมการอิสระ | 0/10 |       |        | 6/16 |
+---------------+----------------------+------+-------+--------+------+
| 4. นายอำนวย   | กรรมกา               | 1    | 5/5   | 1/1    | 1    |
| ปรีมนวงศ์       | รตรวจสอบ/กรรมการอิสระ | 0/10 |       |        | 6/16 |
+---------------+----------------------+------+-------+--------+------+
| 5. นายวิษณุ     | กรรมการบริษ           | 1    | -     | -      | 1    |
| เทพเจริญ¹      | ัท/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร | 0/10 |       |        | 0/10 |
+---------------+----------------------+------+-------+--------+------+
| 6. นายสมจิตร   | กรรม                 | 1    | -     | -      | 1    |
| ชัยชนะ²        | การบริษัท/เลขานุการบริษัท | 0/10 |       |        | 0/10 |
+---------------+----------------------+------+-------+--------+------+
| 7. นางศิริญา    | กรรมการบริษัท          | 5/5  |       |        | 5/5  |
| เทพเจริญ³      |                      |      |       |        |      |
+---------------+----------------------+------+-------+--------+------+

หมายเหตุ

¹นายวิษณุ เทพเจริญ ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระ
และเข้าเป็นกรรมการบริษัทตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555

²นายสมจิตร ชัยชนะ ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระ
และเข้าเป็นกรรมการบริษัทตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555

³นางศิริญา เทพเจริญ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 30 เมษายน
2555

12) ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีนโยบายที่จะจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในรวมทั้งดำเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัท การควบคุมภายในจะครอบคลุมถึง
การควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน การกำกับดูแล
การปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง และการบริหารความเสี่ยง
ระบบการควบคุมภายในที่บริษัทจัดไว้ เพื่อช่วยให้บริษัทมีความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผล
ที่จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ในเรื่องของระบบข้อมูลและรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ในเรื่อง
ดังนี้

  1. ได้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย กระบวนการทำงานของบริษัท และกฎหมายที่
  เกี่ยวข้อง

  2. ทรัพย์สินของบริษัทมีอยู่จริง และได้มีการควบคุมดูแล จัดเก็บ รักษา เป็นอย่างดี

  3. การดำเนินงานของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีการใช้ทรัพยากรอย่าง
  ประหยัด

  4. วัตถุประสงค์ กลยุทธ์ของบริษัท ได้มีการบรรลุและดำเนินการอย่างมีประสิทธิผล

บริษัทได้กำหนดให้มีการตรวจสอบภายอย่างเป็นระบบตั้งแต่ปี 2553
โดยการใช้บริการของสำนักงานตรวจสอบภายนอก เพื่อกำกับดูแลการทำงานในด้านต่างๆ
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีหน้าที่ในการให้คำปรึกษาและตรวจสอบ
ประเมินการควบคุมภายในระบบการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้แน่ใจว่าระบบ
การควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง และกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ได้จัดให้มีขึ้น อย่างเพียงพอ มีประสิทธิภาพตรงตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

13) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินในรายงานประจำปีงบการเงินดังกล่าวได้ทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปซึ่งรวมถึงการใช้ดุลยพินิจ
อย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดของฝ่ายจัดการยังมีความรับผิดชอบในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับรายงานทางการเงินและป้องกันสินทรัพย์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  14) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ปัจจุบัน ฝ่ายสารสนเทศเป็นหน่วยงานของบริษัท ที่ทำหน้าที่ประสานงานกับตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น
การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท ที่ผ่านมา เป็นไปอย่างถูกต้อง
ครบถ้วนและภายในเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนด

6. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น รวมถึง
เพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร ดังนี้

1. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
ภายในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้บริษัทยังได้มีนโยบายที่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมอย่างสม่ำเสมอ
และไม่ให้เข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใด ๆ
ที่ก่อให้เกิดความเสื่อมเสียแก่บริษัท หากฝ่าฝืนจะถือว่ามีการกระทำผิดวินัยอย่างร้ายแรง
โดยมีบทลงโทษสูงสุด ถึงขั้นไล่ออก

7. บุคลากร

บริษัทมีพนักงาน ณ วันที่ 8 มีนาคม 2556 จำนวน 126 คน โดยแยกเป็นฝ่าย ดังต่อไปนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ฝ่าย                                      จำนวน (คน)

  ฝ่ายบริหารสำนักงานใหญ่                       5

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                          1

  ฝ่ายก่อสร้าง                                24

  ฝ่ายสนับสนุนการก่อสร้าง                       11

  ฝ่ายการตลาด                               9

  ฝ่ายบริหารโครงการ                          31

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                          11

  ฝ่ายบริหารและจัดการเงินทุน                    2

  ฝ่ายวางแผนงบประมาณและติดตามผล              2

  ฝ่ายกฎหมายและนิติกรรม                       7

  ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์                           20

  ฝ่ายบริหารทรัพย์สินและจัดซื้อจัดจ้าง               3

  รวม                                      126
  ---------------------------------------- ------------------------------

ทั้งนี้ บริษัทมีการจ่ายผลตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินสมทบกองทุนประกันสังคม
กองทุนเงินทดแทน มีการจ่ายผลตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ดังนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| รายการ                                 | จำนวน (บาท)                 |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| -   เงินเดือน                            | 44,015,872.00               |
|                                        |                             |
| -   ค่าล่วงเวลา                          | 361,966.49                  |
|                                        |                             |
| -   เงินสมทบกองทุนประกันสังคม              | 506,752.00                  |
|                                        |                             |
| -   กองทุนเงินทดแทน                      | 9,600.00                    |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   รวม                                  | 44,894,190.49               |
+----------------------------------------+-----------------------------+

1.  นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาศักยภาพของบุคลากร
โดยบริษัทได้จัดให้มีการอบรมอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจถึงนโยบายของบริษัท
และเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถให้แก่พนักงาน
โดยหลักสูตรที่อบรมมีทั้งจากผู้ทรงคุณวุฒิภายในและภายนอกบริษัท
นอกจากนี้บริษัทยังได้ปรับโฉมใหม่สู่โครงการ NUSA SMART KICK OFF PLAN
ให้พนักงานทุกคนของบริษัทมีความ SMART ใน 4 ด้านคือ SMART THINKING, SMART LOOKING,
SMART WORKING, SMART LIVING เพื่อรองรับการขยายตัวของบริษัทกับปริมาณงาน ที่เพิ่มมากขึ้น
พนักงานทุกคนรับทราบ นโยบาย เป้าหมาย ในทิศทางเดียวกัน และปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
เต็มกำลัง

นอกจากนี้ เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงาน บริษัทและพนักงานของบริษัทได้ร่วมเป็นสมาชิก
“กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” ในรูปของกองทุนเฉพาะส่วนของบริษัท
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2542
ซึ่งตามระเบียบของกองทุนฯพนักงานต้องจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตรา ร้อยละ 3 ถึงร้อยละ 7
ของค่าจ้าง ขึ้นอยู่กับอายุการทำงาน
นอกจากนี้บริษัทยังได้มีการจ่ายสมทบในอัตราเดียวกับอัตราเงินสะสมของสมาชิก
โดยมีเงื่อนไขตามอายุงาน และผลประโยชน์จะจ่ายแก่สมาชิกตามเงื่อนไข เมื่อสมาชิกนั้นๆ
ครบเกษียณ ตาย หรือลาออกจากการเป็นสมาชิก

ณ วันที่ 8 มีนาคม 2556 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 126 คน โดยผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้แก่
เงินเดือน รายได้อื่น และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น ที่จ่ายให้กับพนักงาน ทั้งนี้
ไม่รวมผลตอบแทนของผู้บริหาร มีจำนวนทั้งสิ้น 32.6 ล้านบาท