[]9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดองค์กรของบริษัทฯ เป็นดังนี้

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 3 ชุด

1) คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการ 7 ท่าน

+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายปริญญา วิญญรัตน์         | ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ     |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 2 | นายบัณฑิต วิญญรัตน์          | รองกรรมการผู้จัดการ-ฝ่ายสำนักงานสาขา        |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 3 | น.ส.มาลี วิญญรัตน์          | รองกรรมการผู้จัดการ-ฝ่ายปฏิบัติการ            |
| . |                         | (ดูแลสายงานฝ่ายบัญชี ฝ่ายการเงิน             |
|   |                         | ฝ่ายบริหารทั่วไป)                          |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 4 | นางพรนภา วิญญรัตน์         | รองกรรมการผู้จัดการ                       |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 5 | นายชำนิ จันทร์ฉาย          | กรรมการ และ กรรมการตรวจสอบ             |
| . |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 6 | ผศ. รวีวรรณ ภิยโยพนากุล    | กรรมการบุคคลภายนอก และ                  |
| . |                         |                                        |
|   |                         | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 7 | พลเรือโททนง ศิริรังษี        | กรรมการบุคคลภายนอก และ กรรมการตรวจสอบ   |
| . |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดนโยบายของบริษัท

2.  ปฏิบัติตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2) คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย คณะกรรมการ 4 ท่าน ดังต่อไปนี้

+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 1. | นายปริญญา วิญญรัตน์           | ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ  |
|    |                           |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 2. | นายบัณฑิต วิญญรัตน์            | รองกรรมการผู้จัดการ-ฝ่ายสำนักงานสาขา     |
|    |                           |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 3. | น.ส.มาลี วิญญรัตน์            | รองกรรมการผู้จัดการ- (ดูแลสายงานฝ่ายบัญชี  |
|    |                           | ฝ่ายการเงิน ฝ่ายบริหารทั่วไป )            |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 4. | นางพรนภา วิญญรัตน์           | รองกรรมการผู้จัดการ                    |
|    |                           |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

มีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ และมีความเข้มแข็งทางธุรกิจ
มีการขยายตัวทางธุรกิจ และบริหารการลงทุน ตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการบริหารการเงิน และการกลั่นกรองเรื่องต่างๆ
ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย คณะกรรมการ 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

+----+--------------------------------+--------------------------------+
| 1. | ผศ. รวีวรรณ ภิยโยพนากุล           | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ        |
|    |                                |                                |
+----+--------------------------------+--------------------------------+
| 2. | นายชำนิ จันทร์ฉาย                 | กรรมการตรวจสอบ                 |
|    |                                |                                |
+----+--------------------------------+--------------------------------+
| 3. | พลเรือโททนง ศิริรังษี               | กรรมการตรวจสอบ                 |
|    |                                |                                |
+----+--------------------------------+--------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประ สิทธิภาพ
    การปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน ประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชี

3.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต
    หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

6.  จัดการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท พร้อมทั้งค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี
    ตลอดจนการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้ายหรือเลิกจ้างผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  การพิจารณาระบบการควบคุมภายใน แผนงาน และแนวทางการตรวจสอบ รวมทั้งการประเมิน
    ผลการตรวจสอบ การดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทตามวิธีการ
    และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

9.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด หรือมอบหมายเป็นการเฉพาะหรือกฎหมายกำหนด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544 คณะกรรมการของบริษัท ไทยเทพรสผลิตภัณฑ์อาหาร จำกัด
(มหาชน) ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวนรวมทั้งสิ้น 7 ท่านดังนี้

+---+----------+---------+-------------------+-------------------------+
|   | ชื่อ       |         | ประเภท            | ตำแหน่ง                  |
+---+----------+---------+-------------------+-------------------------+
| 1 | นายปริญญา | วิญญรัตน์  | กรรมก             | ประธานกรรมการบริหาร      |
| . |          |         | ารและกรรมการบริหาร |                         |
+---+----------+---------+-------------------+-------------------------+
| 2 | น        | วิญญรัตน์  | กรรมก             | รองกรรมการผู้จัดการ        |
| . | างสาวมาลี |         | ารและกรรมการบริหาร | (ฝ่ายปฏิบัติการ)            |
+---+----------+---------+-------------------+-------------------------+
| 3 | นายบัณฑิต  | วิญญรัตน์  | กรรมก             | รองกรรมการผู้จัดการ        |
| . |          |         | ารและกรรมการบริหาร | (ฝ่ายสำนักงานสาขา)        |
|   |          |         |                   | และผู้จัดการสาขาลำปาง      |
+---+----------+---------+-------------------+-------------------------+
| 4 | นางพรนภา | วิญญรัตน์  | กรรมก             | รองกรรมการผู้จัดการ        |
| . |          |         | ารและกรรมการบริหาร |                         |
+---+----------+---------+-------------------+-------------------------+
| 5 | นายชำนิ   | จันทร์ฉาย | กรรมการ           | กรรมการบุค               |
| . |          |         | และกรรมการตรวจสอบ | คลภายนอก/กรรมการตรวจสอบ |
+---+----------+---------+-------------------+-------------------------+
| 6 | ผศ.      | ภิย      | กรรมการ           | กรรมการบุค               |
| . | รวีวัลย์    | โยพนากุล | และกรรมการตรวจสอบ | คลภายนอก/กรรมการตรวจสอบ |
+---+----------+---------+-------------------+-------------------------+
| 7 | พล       | ศิริรังษี   | กรรมการ           | กรรมการบุค               |
| . | เรือโททนง |         | และกรรมการตรวจสอบ | คลภายนอก/กรรมการตรวจสอบ |
+---+----------+---------+-------------------+-------------------------+
|   |          |         |                   |                         |
+---+----------+---------+-------------------+-------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  ------ ------------ --------------------- ------------------------------
         รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.     นายจิระ       พิพัฒน์โภคา              ผู้จัดการทั่วไปสายการตลาดและขาย

  2.     นายวันชัย      ประสิทธิ์วรนันท์           ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  3.     นางสาวสุณี     วิญญรัตน์                ผู้จัดการฝ่ายการเงิน
  ------ ------------ --------------------- ------------------------------

รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารรวม 10 ท่านได้แสดงไว้ในเอกสารแนบ 1 แล้ว

 (2) การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นคณะกรรมการบริษัท
ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

การกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม ไม่มี

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
การเลือกตั้งคณะกรรมการให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองที่จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2544 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่ผู้บริหารทั้ง 8 ท่านของบริษัทดังนี้

+------------------------------------+---+-------------------------+---+
| ค่าตอบแทนกรรมการ 7 ราย              | = | 4,000,000.00 บาท        |   |
| (บำเหน็จกรรมการ)                    |   |                         |   |
+------------------------------------+---+-------------------------+---+
| ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ราย    | = | 420,000.00 บาท          |   |
+------------------------------------+---+-------------------------+---+
| ค่าตอบแทนผู้บริหารทั้งสิ้น 8 ราย           | = | 13,420,700.00 บาท       | * |
|                                    |   |                         | * |
| (ยก                                |   |                         |   |
| เว้นผู้จัดการฝ่ายบัญชีและผู้จัดการฝ่ายการเงิน) |   |                         |   |
+------------------------------------+---+-------------------------+---+
| ** (ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส          |   |                         |   |
| และบำเหน็จกรรมการ)                  |   |                         |   |
+------------------------------------+---+-------------------------+---+

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทเล็งเห็นความสำคัญในการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการ
(Corporate Governance) จึงก่อตั้งแผนกตรวจสอบภายในขึ้นในปี 2543
และได้นำนโยบายแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการให้เกิดความโปร่งใส
และสร้างความมั่นใจให้กับผู้ลงทุนยิ่งขึ้น

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยจะไม่เปิดเผยข้อมูลภายในก่อนการเปิดเผยสารสนเทศต่อ

สาธารณชน โดยผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง และมีข้อห้ามผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ในช่วงก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน 1 เดือนและหลังการเปิดเผยข้อมูล 2 สัปดาห์
ซึ่งบริษัทได้นำแนวทางปฏิบัติที่ดีของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มาถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

(6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 761 คน สำนักงานใหญ่ 692 คน สาขาลำปาง 69 คน

สำนักงานใหญ่ 692 คน แยกตามส่วนงานได้ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------------ ----------------------
  ฝ่ายบริหาร                                         5 คน

  ฝ่ายผลิต                                           283 คน

  ฝ่ายประกันคุณภาพ                                    21 คน

  ฝ่ายวิศวกรรม                                       41 คน

  ฝ่ายขายและฝ่ายการตลาด                              149 คน

  ฝ่ายจัดส่งและคลังสินค้า                                95 คน

  ฝ่ายบัญชี ฝ่ายการเงิน ฝ่ายสารสนเทศ หน่วยจัดซื้อ            56 คน

  ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์                                   37 คน

  แผนกตรวจสอบภายใน บริหารคุณภาพ อื่น ๆ                 5 คน
  ------------------------------------------------ ----------------------

บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนพนักงาน ซึ่งได้แก่ เงินเดือนและค่าจ้าง ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ ค่าเบี้ยขยัน
ค่านายหน้า ค่าพักร้อน โบนัส เงินจ่ายครั้งเดียวเมื่อออกจากงาน และ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประจำปี 2544 เป็นเงินทั้งสิ้น 155.35 ล้านบาท
นอกจากนี้ยังจัดสวัสดิการต่าง ๆให้กับพนักงานอีกด้วย

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงาน จึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร
โดยเสริมสร้างศักยภาพของบุคลากร มีการพัฒนาด้านวิชาการ ทักษะ และทัศนคติ
มีการฝึกอบรมทั้งในและนอกสถานที่ มีแผนแม่บทการฝึกอบรมประจำปี มีการฝึกอบรม ON THE JOB
TRAINING แก่พนักงานที่เข้าใหม่ หรือ เปลี่ยนแปลง โยกย้ายงาน เป็นต้น