8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

(1) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 1,000 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว
1,000 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญทั้งหมด 100 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

ประวัติการเพิ่มทุน วันที่จดทะเบียนนิติบุคคล 28 ธันวาคม 2519

บริษัท สมิติเวช จำกัด (มหาชน) วันที่จดทะเบียนบริษัทมหาชน 25 มกราคม 2536

[TABLE]

ประวัติการเพิ่มทุน (ต่อ)

บริษัท สมิติเวช จำกัด (มหาชน)

[TABLE]

  (2) บริษัทฯ ไม่มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

(3) บริษัทฯ ไม่มีโครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อ
    ผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund)
    หรือมีการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

(4) บริษัทฯ ไม่มีหลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ

(5) บริษัทฯ มีข้อตกลงกับบริษัท กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน)
    ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในการทำสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน (Share Subscription
    Agreement) โดยที่บริษัท กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน)
    มีความประสงค์จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ตามมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 11/2544
    เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2544 ที่อนุมัติให้บริษัทฯ เพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 600 ล้านบาท อีก
    400 ล้านบาท รวมเป็น 1,000 ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 40 ล้านหุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวมเป็นทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 1,000 ล้านบาท
    และจำหน่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสิทธิในอัตราหุ้นละ 8 บาท
    ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่ตราไว้ เนื่องจากบริษัทฯ ยังมีผลขาดทุนสะสม ทั้งนี้ บริษัท
    กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน)
    จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวในส่วนที่เหลือจากผู้ถือหุ้นเดิมสละสิทธิจองซื้อ ในราคาหุ้นละ 8
    บาท เท่ากับราคาที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม โดยมีเงื่อนไขสรุปได้ว่า บริษัท
    กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน) จะต้องได้มาซึ่งหุ้นสามัญในจำนวนไม่น้อยกว่า 20
    ล้านหุ้น แต่ไม่เกิน 40 ล้านหุ้น
    และต้องได้รับการผ่อนผันจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทดังกล่าวไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ
    รวมทั้งมีสิทธิเสนอผู้แทนเข้าเป็นกรรมการในบริษัทฯ เป็นจำนวนไม่เกิน 4 ท่าน
    ทั้งนี้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1 ประจำปี 2544 เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2544
    ได้มีมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์ให้บริษัทฯ
    จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือจากการจองซื้อของผู้ถือหุ้นเดิมทั้งจำนวนให้แก่ บริษัท
    กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน) ในราคาหุ้นละ 8 บาท
    พร้อมกับอนุมัติผ่อนผันให้บริษัทดังกล่าว ไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ
    กิจการ กรณีที่บริษัทดังกล่าวได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นจำนวนตั้งแต่ร้อยละ 25 ขึ้นไป
    แต่ไม่เกินร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ โดยอาศัยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตาม
    หลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งอนุมัติให้บริษัทฯ จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวข้างต้นให้แก่บริษัท กรุงเทพดุสิตเวชการ
    จำกัด (มหาชน)
    ซึ่งเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัยพ์แห่งประเทศไทยอีกด้วย

(6) ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1 ประจำปี 2544 เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2544
    ได้อนุมัติให้บริษัทฯสามารถออกหุ้นกู้ในวงเงินไม่เกิน 2,000 ล้านบาท
    โดยมีรายละเอียดดังนี้.-

  ------------ --- -------------------------------------------------------
  จำนวน        :   ภายในวงเงินไม่เกิน 2,000 ล้านบาท หรือในสกุลอื่นในจำนวนที่เทียบเท่า

  ประเภท       :   หุ้นกู้มีหลักประกัน และ/หรือ ไม่มีหลักประกัน

  อายุ          :   ไม่เกิน 10 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้

  การเสนอขาย   :   เสนอขายภายในประเทศ และ/หรือ ต่างประเทศ ให้แก่ประชาชนทั่วไป
                   และ/หรือ ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง

  เงื่อนไขอื่น     :   มอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทฯ
                   มีอำนาจกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ
                   อันจำเป็นและสมควรที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้
                   รวมทั้งสามารถออกและเสนอขายหุ้นกู้ทั้งหมดในคราวเดียวกัน หรือ
                   หลายคราวก็ได้
  ------------ --- -------------------------------------------------------

2.  ผู้ถือหุ้น

    (1) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 1,000 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 100 ล้านหุ้น

  -------------------------------------- ----------------- ---------------
  ผู้ถือหุ้น                                  จำนวนหุ้น           % ของจำนวนหุ้น

  1. บริษัท กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน)   36,794,017        36.79

  2. บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)    19,417,877        19.42
  จำกัด เพื่อผู้ฝาก                                             

  3. บริษัท บีดีเอช โฮลดิ้งส์ จำกัด              9,000,000         9.00

  4. นายกฤตวิทย์ เลิศอุตสาหกูล                5,503,494         5.50

  5. นางนฤมล ใจหนักแน่น                    2,508,300         2.51

  6. นางธารี เคียงศิริ                       2,400,000         2.40

  7. นางจันทนา อนรรฆธรรม                  1,288,888         1.29

  8. นางสาวไรรัตน์ สุวรรณรักษ์                1,177,999         1.18

  9. ม.ร.ว.สำอางวรรณ ล่ำซำ                788,438           0.79

  10. นายกรกฤช อนรรฆธรรม                 700,000           0.70
  -------------------------------------- ----------------- ---------------

(2) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ถือหุ้นในบริษัทฯ ส่งผลให้บริษัทฯ เป็นบริษัทร่วมของบริษัทดังกล่าว ได้แก่

-   บริษัท กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน) และ

-   บริษัท บีดีเอช โฮลดิ้งส์ จำกัด

    3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

 (1) วิธีการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

1.  ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่น นอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทฯ
      ยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล

2.  เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน

3.  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวในเมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
      มีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราว
      ต่อไป

4.  การจ่ายเงินปันผล ให้กระทำภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
      หรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น
      และให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่าย
      เงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย

  (2) บริษัทฯ มีนโยบายจะจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 70 ของกำไรสุทธิ