13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

  นายทะเบียนหลักทรัพย์ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ชั้น 4,7

  62 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

  โทรศัพท์ : 0-2229-2800

  โทรสาร : 0-2359-1259

  WEBSITE : WWW.TSD.CO.TH

  ผู้สอบบัญชี นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ

 ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3182

  บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด

  ชั้น 33 อาคารเลครัชดา

  193 / 136-137 ถนนรัชดาภิเษกตัดใหม่ แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

  โทรศัพท์ : 0-2264-0777

  โทรสาร : 0-2661-9192

  E - MAIL : Sophon.Permsirivallop@th.ey.com

  ที่ปรึกษากฎหมาย บริษัท เอฟ.เอ็น.อินฟินิตี้ จำกัด

  611/40 ซอยวัดจันทร์ใน ถนนเจริญกรุง แขวงบางโคล่

  เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ 10120

  โทรศัพท์ : 0-2689-8946, 0-2291-0414

  โทรสาร : 0-2291-1127

  E - MAIL : F.N. INFINITY@PAN-GROUP.COM

รายการที่เกี่ยวโยงกัน

ในปี 2547 บริษัทฯและบริษัทย่อย
มีรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันรวม 9
รายการดังนี้

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547
  มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ซื้อที่ดินจากนายณรงค์ โชควัฒนา มูลค่า 9.74 ล้านบาท
  เป็นรายการที่ได้มาซึ่งสินทรัพย์และเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

1) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : 23 กุมภาพันธ์ 2547

2) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง :

ผู้ขาย : นายณรงค์ โชควัฒนา

ความสัมพันธ์ : ผู้ถือหุ้น

ผู้ซื้อ : บริษัท แพนเอเชียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

รายชื่อคณะกรรมการ : 1. นายโชคชัย อักษรนันท์ 11. นายประสงค์ สุมะนา

2. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 12. นายบุญรอด อินดามณี

3. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์ 13. นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช

4. พลเรือโทบัณฑิตย์ นุตสาระ 14. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธ์

5. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ 15. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร

6. นายบุญส่ง ตันดุลยกุล 16. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

7. นายประเสริฐ จุลธีระ 17. นายพยนต์ พันธ์ศรี

8. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ 18. นางสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ

9. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 19. พลเอกวิชิต บุญยะวัฒน์

10. นายอุดม สาธิตะกร 20. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา

3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การซื้อ – ขายอสังหาริมทรัพย์

4) รายละเอียดของการทำรายการ : ผู้ขายตกลงขายที่ดิน 1 แปลง ซึ่งตั้งอยู่ที่ ตำบลหนองขาม
อำเภอ ศรีราชา จังหวัดชลบุรี โฉนดเลขที่ 20456 เลขที่ 229 เนื้อที่ 4 ไร่ 3 งาน 48
ตารางวา โดยที่ดินแปลงนี้ผู้ขาย ขายให้แก่ บริษัทฯ ในราคาไร่ละ 2.00 ล้านบาท จำนวนเงินรวม
9.74 ล้านบาท กำหนดการโอนกรรมสิทธิ์ภายในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2547

5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : เพื่อประโยชน์แก่การประกอบกิจการการสร้างศูนย์
Development โครงการแพนบ่อยาง โดยเนื้อที่รวมของโครงการ 30 ไร่ 1 งาน 13 ตารางวา
ราคาตลาด ตารางวาละ 10,000 บาท บริษัทฯ ซื้อในราคาต่ำกว่าราคาตลาด
ซึ่งเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

6) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : 9.74 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 0.58
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*)

* ข้อมูลจากงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

7) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ:

บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

นายณรงค์ โชควัฒนา และ บริษัท แพนเอเชียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

ชื่อ ความสัมพันธ์ %การถือหุ้นบจ.*

นายณรงค์ โชควัฒนา ผู้ถือหุ้น 3.37*

* วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ( 8 มกราคม 2547)

8)  ความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาแล้ว
เห็นว่าโครงการดังกล่าวเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและผู้ถือหุ้น
ซึ่งจะสร้างความเชื่อมั่นให้กับลูกค้าทางด้านพัฒนาผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
ซึ่งจะส่งผลต่อปริมาณการสั่งซื้อสินค้าจากลูกค้าในอนาคต และที่ดินแปลงดังกล่าวติดกับที่ดินของบริษัทฯ
ซึ่งทำให้เนื้อที่ดินของบริษัทเพิ่มขึ้นเหมาะสมแก่การทำโครงการ และอยู่ใกล้กับถนนหมายเลข 36
ซึ่งเป็นถนน 4 ช่องทางจราจร ช่วงทางลงแหลมฉบัง และอยู่ใกล้กับที่ดินจัดสรร
ซึ่งขายที่ดินเปล่าในราคาตารางวาละ 10,000 บาท ดังนั้นจึงมีความสมเหตุสมผลของราคาที่ซื้อขาย

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 26 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2547
  มีมติอนุมัติให้บริษัทฯทำรายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ดังนี้

1) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : 1 เมษายน 2547 เป็นต้นไป

2) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

ผู้ให้บริการ : บริษัท แพนเอเชียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

ผู้รับบริการ : บริษัทที่เกี่ยวข้องกันรวม 19 ราย

ลักษณะธุรกิจ : ตามข้อ 5

3) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : การประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
มีรายการค้าที่เป็นธุรกิจปกติที่มีราคา
และเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เกี่ยวข้องกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าว
ซึ่งมีส่วนส่งเสริมและพัฒนาในเชิงธุรกิจซึ่งกันและกัน อันเป็นการช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน
และก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ

4) เกณฑ์ในการกำหนดราคา

4.1 ค่าที่ปรึกษาทางธุรกิจ ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มไม่เกิน3%

4.2 ค่ารักษาพยาบาล ต้นทุนจริง

4.3 ค่าเช่าที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง ราคาตลาด

4.4 ค่าเช่าหอพัก ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม 3%

4.5 ค่าเช่าเครื่องจักร ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม 3%

4.6 ค่าวิจัย พัฒนาและออกแบบ ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มไม่เกิน 5%

4.7 ค่าวิจัยและพัฒนา 0.36% ของยอดขายปีก่อน

4.8 ค่าฝึกอบรม 0.07% ของยอดรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายของปีก่อน

4.9 ค่าการจัดการทางธุรกิจ ร้อยละ 3 ของยอดคำสั่งซื้อปีก่อน

5) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ

5.1 การให้บริการ : รายละเอียดตามข้อ 5.1.1 – 5.1.3 รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 15
ล้านบาทต่อปี

5.1.1 ค่าที่ปรึกษาและบริการทางธุรกิจรับ : เป็นค่าบริการด้านการให้คำปรึกษาทางด้านบัญชี
การเงิน กฎหมาย ตรวจสอบภายใน และต่างประเทศ
ให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันจำนวนเงินรวมประมาณ 10 ล้านบาทต่อปี อายุสัญญาให้บริการ 1 ปี
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547

+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| ล  | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน       | ชื่อ  | ประเภทธุรกิจ   | ควา |    |    |   |
| ำด |                      | ย่อบ |              | มสัม |    |    |   |
| ับที่ |                      | ริษัท |              | พันธ |    |    |   |
|    |                      |     |              | ์กับบ |    |    |   |
|    |                      |     |              | ุคคล |    |    |   |
|    |                      |     |              |     |    |    |   |
|    |                      |     |              | ท   |    |    |   |
|    |                      |     |              | ี่เกี่ย |    |    |   |
|    |                      |     |              | วโย |    |    |   |
|    |                      |     |              | งกัน |    |    |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 1. | บริษัท เพคเอ็นจิเนียริ่ง    | PEK | ผลิตแ         | PAH | ถือ | 9  | % |
|    | จำกัด                 |     | ม่พิมพ์พื้นรองเท้า |     | หุ้น | 9. |   |
|    |                      |     |              |     |    | 99 |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 2. | บริษัท พอนเท็กซ์         | PTX | ผลิตชิ้นส่วนรองเ | บร  | ถือ | 8  | % |
|    | (ประเทศไทย) จำกัด     |     | ท้าที่เป็นพลาสติก | ิษัทฯ | หุ้น | 8. |   |
|    |                      |     |              |     |    | 65 | % |
|    |                      |     |              | PAH | ถือ |    |   |
|    |                      |     |              |     | หุ้น | 1  |   |
|    |                      |     |              |     |    | 1. |   |
|    |                      |     |              |     |    | 14 |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 3. | บริษัทอาภากรอุตสาหกรรม  | APK | ผลิตแ         | PTX | ถือ | 9  | % |
|    | จำกัด                 |     | ม่พิมพ์ฉีดพลาสติก |     | หุ้น | 9. |   |
|    |                      |     |              |     |    | 02 |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 4. | บริษํท เพคอินดัสทรีส์ จำกัด | PEI | ผลิตชิ้นส่วน     | PAH | ถือ | 5  | % |
|    |                      |     | ประกอบรองเท้า |     | หุ้น | 0. |   |
|    |                      |     |              | B   |    | 00 | % |
|    |                      |     |              | EHC | ถือ |    |   |
|    |                      |     |              |     | หุ้น | 5  |   |
|    |                      |     |              |     |    | 0. |   |
|    |                      |     |              |     |    | 00 |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 5. | บริษัท พีเอฟ อินเตอร์เทค  | PF  | ผลิตเครื่องจักร  | PAH | ถือ | 9  | % |
|    | จำกัด                 |     |              |     | หุ้น | 9. |   |
|    |                      |     |              |     |    | 99 |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 6. | บริษัท แพนเอเชียโฮลดิ้ง   | PAH | การลงทุน      | BRC | ถือ | 1  | % |
|    | จำกัด                 |     | ธุรกิจบริกา     |     | หุ้น | 7. |   |
|    |                      |     | รอสังหาริมทรัพย์ | TSS |    | 52 | % |
|    |                      |     |              |     | ถือ |    |   |
|    |                      |     |              |     | หุ้น | 1  |   |
|    |                      |     |              |     |    | 0. |   |
|    |                      |     |              |     |    | 83 |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 7. | บริษัท ไดนามิค โพลีเทค   | DPC | ผลิตพื้นรองเท้า  | PAH | ถือ | 6  | % |
|    | จำกัด                 |     |              |     | หุ้น | 0. |   |
|    |                      |     |              |     |    | 00 |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 8. | บริษัท ไทยซังซิน         | TSS | ผลิตพื้นรองเท้า  | PAH | ถือ | 4  | % |
|    | นิวแมททีเรียล จำกัด      |     |              |     | หุ้น | 3. |   |
|    |                      |     |              |     |    | 40 |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 9. | บริษัท                 | PBT | ผลิตและจ      | PAH | ถือ | 10 | % |
|    | แพนเอเซียไบโอเทคโนโลยี |     | ำหน่ายยางพารา |     | หุ้น | 0. |   |
|    | จำกัด                 |     |              |     |    | 00 |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 1  | บริษัท แพนเอเชียเลทเธอร์ | PAL | ตกแ          | PAH | ถือ | 4  | % |
| 0. | จำกัด                 |     | ต่งหนังสำเร็จรูป |     | หุ้น | 0. |   |
|    |                      |     |              |     |    | 00 |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 1  | บริษัท แพนเทคแมชชินเนอรี่ | PTM | ผลิตแ         | PAH | ถือ | 6  | % |
| 1. | จำกัด                 |     | ม่พิมพ์พื้นรองเท้า |     | หุ้น | 5. |   |
|    |                      |     |              |     |    | 47 |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 1  | บริษัท บุรีรัมย์แพนฟุตแวร์   | BPF | ผล           | KPF | ถือ | 4  | % |
| 2. | จำกัด                 |     | ิตหน้าผ้ารองเท้า |     | หุ้น | 9. |   |
|    |                      |     |              |     |    | 57 |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 1  | บริษัทแอดแวนเทจฟุตแวร์   | AVF | ผลิตพื้นรองเท้า  | PAH | ถือ | 2  | % |
| 3. | จำกัด                 |     |              |     | หุ้น | 5. |   |
|    |                      |     |              | KPF |    | 42 | % |
|    |                      |     |              |     | ถือ |    |   |
|    |                      |     |              | PCC | หุ้น | 2  | % |
|    |                      |     |              |     |    | 2. |   |
|    |                      |     |              | PEI | ถือ | 15 | % |
|    |                      |     |              |     | หุ้น |    |   |
|    |                      |     |              |     |    | 1  |   |
|    |                      |     |              |     | ถือ | 2. |   |
|    |                      |     |              |     | หุ้น | 83 |   |
|    |                      |     |              |     |    |    |   |
|    |                      |     |              |     |    | 1  |   |
|    |                      |     |              |     |    | 1. |   |
|    |                      |     |              |     |    | 58 |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+

5.1.2 ค่ารักษาพยาบาลรับ :
เป็นค่าบริการด้านการรักษาพยาบาลของพนักงานที่เรียกเก็บบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
จำนวนเงินรวมประมาณ 0.20 ล้านบาทต่อปี

+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| ล  | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน       | ชื่อ  | ประเภทธุรกิจ   | ควา |    |    |   |
| ำด |                      | ย่อบ |              | มสัม |    |    |   |
| ับที่ |                      | ริษัท |              | พันธ |    |    |   |
|    |                      |     |              | ์กับบ |    |    |   |
|    |                      |     |              | ุคคล |    |    |   |
|    |                      |     |              |     |    |    |   |
|    |                      |     |              | ท   |    |    |   |
|    |                      |     |              | ี่เกี่ย |    |    |   |
|    |                      |     |              | วโย |    |    |   |
|    |                      |     |              | งกัน |    |    |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 1. | บริษัท เพคอินดัสทรีส์ จำกัด | PEI | ผลิตชิ้นส่วน     | PAH | ถือ | 5  | % |
|    |                      |     | ประกอบรองเท้า |     | หุ้น | 0. |   |
|    |                      |     |              |     |    | 00 |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 2. | บริษัท พีเอฟ อินเตอร์เทค  | PF  | ผลิตเครื่องจักร  | PAH | ถือ | 9  | % |
|    | จำกัด                 |     |              |     | หุ้น | 9. |   |
|    |                      |     |              |     |    | 99 |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+

3.  ค่าเช่าอสังหาริมทรัพย์และสังหาริมทรัพย์รับ : เป็นค่าบริการการใช้ หรือให้เช่าที่ดิน,

สิ่งปลูกสร้าง,อาคาร ,หอพัก และเครื่องจักร กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันจำนวนเงินรวมประมาณ 3
ล้านบาทต่อปี อายุสัญญาเช่าอสังหาริมทรัพย์ 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547

+----+-----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| ล  | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน        | ชื่อ  | ประเภทธุรกิจ   | ควา |    |    |   |
| ำด |                       | ย่อบ |              | มสัม |    |    |   |
| ับที่ |                       | ริษัท |              | พันธ |    |    |   |
|    |                       |     |              | ์กับบ |    |    |   |
|    |                       |     |              | ุคคล |    |    |   |
|    |                       |     |              |     |    |    |   |
|    |                       |     |              | ท   |    |    |   |
|    |                       |     |              | ี่เกี่ย |    |    |   |
|    |                       |     |              | วโย |    |    |   |
|    |                       |     |              | งกัน |    |    |   |
+----+-----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 1. | บริษัท เพคเอ็นจิเนียริ่ง     | PEK | ผลิตแ         | PAH | ถือ | 9  | % |
|    | จำกัด                  |     | ม่พิมพ์พื้นรองเท้า |     | หุ้น | 9. |   |
|    |                       |     |              |     |    | 99 |   |
+----+-----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 2. | บริษัท เพคอินดัสทรีส์ จำกัด  | PEI | ผลิตชิ้นส่วน     | PAH | ถือ | 5  | % |
|    |                       |     | ประกอบรองเท้า |     | หุ้น | 0. |   |
|    |                       |     |              |     |    | 00 |   |
+----+-----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 3. | บริษัท พีเอฟ อินเตอร์เทค   | PF  | ผลิตเครื่องจักร  | PAH | ถือ | 9  | % |
|    | จำกัด                  |     |              |     | หุ้น | 9. |   |
|    |                       |     |              |     |    | 99 |   |
+----+-----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 4. | บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง    | PAH | การลงทุน      | BRC | ถือ | 1  | % |
|    | จำกัด                  |     | ธุรกิจบริกา     |     | หุ้น | 7. |   |
|    |                       |     | รอสังหาริมทรัพย์ | TSS |    | 52 | % |
|    |                       |     |              |     | ถือ |    |   |
|    |                       |     |              |     | หุ้น | 1  |   |
|    |                       |     |              |     |    | 0. |   |
|    |                       |     |              |     |    | 83 |   |
+----+-----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 5. | บริษัท                  | PBT | ผลิตและจ      | PAH | ถือ | 10 | % |
|    | แพนเอเชียไบโอเทคโนโลยี  |     | ำหน่ายยางพารา |     | หุ้น | 0. |   |
|    | จำกัด                  |     |              |     |    | 00 |   |
+----+-----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 6. | บริษัท แพนเอเชียเลทเธอร์  | PAL | ตกแ          | PAH | ถือ | 4  | % |
|    | จำกัด                  |     | ต่งหนังสำเร็จรูป |     | หุ้น | 0. |   |
|    |                       |     |              |     |    | 00 |   |
+----+-----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 7. | บริษัท แพนเทคแมชชินเนอรี่  | PTM | ผลิตแ         | PAH | ถือ | 6  | % |
|    | จำกัด                  |     | ม่พิมพ์พื้นรองเท้า |     | หุ้น | 5. |   |
|    |                       |     |              |     |    | 47 |   |
+----+-----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 8. | บริษัท บางกอกแอธเลติก    | BA  | ตัวแทนจำ      | PAH | ถือ | 4  | % |
|    | จำกัด                  |     | หน่ายอุปกรณ์กีฬา |     | หุ้น | 3. |   |
|    |                       |     |              | BRC |    | 28 | % |
|    |                       |     |              |     | ถือ |    |   |
|    |                       |     |              |     | หุ้น | 3  |   |
|    |                       |     |              |     |    | 8. |   |
|    |                       |     |              |     |    | 57 |   |
+----+-----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 9. | บริษัท แอดแวนเทจฟุตแวร์   | AVF | ผลิตพื้นรองเท้า  | PAH | ถือ | 2  | % |
|    | จำกัด                  |     |              |     | หุ้น | 5. |   |
|    |                       |     |              | KPF |    | 42 | % |
|    |                       |     |              |     | ถือ |    |   |
|    |                       |     |              | PCC | หุ้น | 2  | % |
|    |                       |     |              |     |    | 2. |   |
|    |                       |     |              | PEI | ถือ | 15 | % |
|    |                       |     |              |     | หุ้น |    |   |
|    |                       |     |              |     |    | 1  |   |
|    |                       |     |              |     | ถือ | 2. |   |
|    |                       |     |              |     | หุ้น | 83 |   |
|    |                       |     |              |     |    |    |   |
|    |                       |     |              |     |    | 1  |   |
|    |                       |     |              |     |    | 1. |   |
|    |                       |     |              |     |    | 58 |   |
+----+-----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 1  | บริษัท นูทรีชั่นเฮ้าส์ จำกัด   | NHC | ผลิตอา        | B   | ถือ | 5  | % |
| 0. |                       |     | หารกึ่งสำเร็จรูป | EHC | หุ้น | 2. |   |
|    |                       |     |              |     |    | 32 |   |
+----+-----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 1  | บริษัท แพนลองจอห์น จำกัด  | PLJ | จำหน         | PAH | ถือ | 3  | % |
| 1. |                       |     | ่ายผ้าทำรองเท้า |     | หุ้น | 9. |   |
|    |                       |     |              | ICF |    | 99 | % |
|    |                       |     |              |     | ถือ |    |   |
|    |                       |     |              |     | หุ้น | 1  |   |
|    |                       |     |              |     |    | 2. |   |
|    |                       |     |              |     |    | 06 |   |
+----+-----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 1  | บริษัท อาภากรอุตสาหกรรม  | APK | ผลิตแ         | PTX | ถือ | 9  | % |
| 2. | จำกัด                  |     | ม่พิมพ์ฉีดพลาสติก |     | หุ้น | 9. |   |
|    |                       |     |              |     |    | 02 |   |
+----+-----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+

5.2 การรับบริการ : รายละเอียดตามข้อ 5.2.1 – 5.2.3 รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 12
ล้านบาทต่อปี

5.2.1 5.2.1 ค่าวิจัยและพัฒนาจ่าย : เป็นค่าใช้จ่ายบริการการวิจัยวัตถุดิบ
และเทคโนโลยีในการผลิตรองเท้า จากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน จำนวนเงินรวมประมาณ 8
ล้านบาทต่อปี ระยะเวลาสัญญา 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547

+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| ล  | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน       | ชื่อ  | ประเภทธุรกิจ   | ควา |    |    |   |
| ำด |                      | ย่อบ |              | มสัม |    |    |   |
| ับที่ |                      | ริษัท |              | พันธ |    |    |   |
|    |                      |     |              | ์กับบ |    |    |   |
|    |                      |     |              | ุคคล |    |    |   |
|    |                      |     |              |     |    |    |   |
|    |                      |     |              | ท   |    |    |   |
|    |                      |     |              | ี่เกี่ย |    |    |   |
|    |                      |     |              | วโย |    |    |   |
|    |                      |     |              | งกัน |    |    |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+
| 1. | บริษัท บ้านแพนรีเสริซ     | B   | วิจัย          | B   | ถือ | 10 | % |
|    | แลบบอราทอรี่ จำกัด      | PRL | และพัฒนาวัตถุดิบ | EHC | หุ้น | 0. |   |
|    |                      |     |              |     |    | 00 |   |
+----+----------------------+-----+--------------+-----+----+----+---+

5.2.2 ค่าฝึกอบรมจ่าย :
เป็นค่าใช้บริการการจัดการเกี่ยวกับการฝึกอบรมพนักงานจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
จำนวนเงินรวมประมาณ 2 ล้านบาทต่อปี ระยะเวลาสัญญา 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2547

+----+-----------------------+---------+---------+-----+----+----+---+
| ล  | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน        | ช       | ประ     | ควา |    |    |   |
| ำด |                       | ื่อย่อบริษัท | เภทธุรกิจ | มสัม |    |    |   |
| ับที่ |                       |         |         | พันธ |    |    |   |
|    |                       |         |         | ์กับบ |    |    |   |
|    |                       |         |         | ุคคล |    |    |   |
|    |                       |         |         |     |    |    |   |
|    |                       |         |         | ท   |    |    |   |
|    |                       |         |         | ี่เกี่ย |    |    |   |
|    |                       |         |         | วโย |    |    |   |
|    |                       |         |         | งกัน |    |    |   |
+----+-----------------------+---------+---------+-----+----+----+---+
| 1. | บริษัท แพนโพลีเทคนิค จำกัด | PPC     | อบ      | ICF | ถือ | 1  | % |
|    |                       |         | รมสัมมนา |     | หุ้น | 8. |   |
|    |                       |         |         | NHC |    | 00 | % |
|    |                       |         |         |     | ถือ |    |   |
|    |                       |         |         |     | หุ้น | 3  |   |
|    |                       |         |         |     |    | 9. |   |
|    |                       |         |         |     |    | 99 |   |
+----+-----------------------+---------+---------+-----+----+----+---+

5.2.3 ค่าบำรุงรักษาเครื่องจักรจ่าย : เป็นค่าใช้บริการ การดูแล บำรุงรักษา
และซ่อมแซมจักรคอมพิวเตอร์ จากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน จำนวนเงินรวมประมาณ 1 ล้านบาท ต่อปี
ระยะเวลาสัญญา 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2548

+-----+----------------------+---------+---------+-----+----+----+---+
| ลำ  | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน       | ช       | ประ     | ควา |    |    |   |
| ดับที่ |                      | ื่อย่อบริษัท | เภทธุรกิจ | มสัม |    |    |   |
|     |                      |         |         | พันธ |    |    |   |
|     |                      |         |         | ์กับบ |    |    |   |
|     |                      |         |         | ุคคล |    |    |   |
|     |                      |         |         |     |    |    |   |
|     |                      |         |         | ท   |    |    |   |
|     |                      |         |         | ี่เกี่ย |    |    |   |
|     |                      |         |         | วโย |    |    |   |
|     |                      |         |         | งกัน |    |    |   |
+-----+----------------------+---------+---------+-----+----+----+---+
| 1.  | บริษัท แพนคอม          | PCI     | จำหน    | ICF | ถือ | 1  | % |
|     | อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด   |         | ่ายจักรคอ |     | หุ้น | 0. |   |
|     |                      |         | มพิวเตอร์ | PAH |    | 00 | % |
|     |                      |         |         |     | ถือ |    |   |
|     |                      |         |         | BRC | หุ้น | 2  | % |
|     |                      |         |         |     |    | 5. |   |
|     |                      |         |         |     | ถือ | 00 |   |
|     |                      |         |         |     | หุ้น |    |   |
|     |                      |         |         |     |    | 1  |   |
|     |                      |         |         |     |    | 0. |   |
|     |                      |         |         |     |    | 00 |   |
+-----+----------------------+---------+---------+-----+----+----+---+

6) ลักษณะความสัมพันธ์กับบริษัทฯ : กรรมการร่วมกัน

[TABLE]

7)  กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง

8) มูลค่ารวมของรายการ :

รายการดังกล่าวเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
ประเภทรายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ ขนาดรายการมากกว่า 1 ล้านบาทแต่น้อยกว่า 20
ล้านบาท หรือมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547
และต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยไม่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

9)  ความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาโดยถี่ถ้วนแล้วเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
มีความเห็นว่ารายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการเป็นการส่งเสริมและพัฒนาในเชิงธุรกิจซึ่งกันและกัน
ช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
มีความสมเหตุสมผลในเรื่องของราคาและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2547 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2547
  มีมติอนุมัติให้บริษัทฯทำรายการที่ 3,4 และ 5 ดังนี้

  รายการที่ 3 ให้บริษัทฯ ซื้อที่ดินจากบริษัท สหอุบลนคร จำกัด มูลค่า 6.30 ล้านบาท
  เป็นรายการที่ได้มาซึ่งสินทรัพย์และเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

1.  วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในวันที่ 15 พฤษภาคม 2547

2.  คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง :

ผู้ซื้อ : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 2,700 ล้านบาท หุ้นสามัญ 540,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ : 1. นายโชคชัย อักษรนันท์ 12. นายบุญรอด อินดามณี

2. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 13. นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช

  3. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์ 14. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์

  4. พลเรือโทบัณฑิตย์ นุตสาระ 15. พลเอกวิชิต บุณยะวัฒน์ 5. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ
  16. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

  6. นายบุญส่ง ตันดุลยกุล 17. นายพยนต์ พันธ์ศรี

  7. นายประเสริฐ จุลธีระ 18. นางสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ

  8. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ 19. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร

  9. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 20. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา

10. นายอุดม สาธิตะกร 21. นายสมมาต ขุนเศษฐ 11. นายประสงค์ สุมะนา 22. นายจิรภัทร
ชุณหโสภาค

  ผู้ขาย : บริษัท สหอุบลนคร จำกัด

  ลักษณะธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

  ทุนจดทะเบียน : 125 ล้านบาท หุ้นสามัญ 1,250,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 50 ล้านบาท

  รายชื่อคณะกรรมการ : 1. นายประเสริฐ จุลธีระ 5. นายภิรมย์ ตองจริง

  2. นางนุชนาถ สิทธวีร์ 6. นายสมมาต ขุนเศษฐ

  3. นายสมชัย พันธุ์พฤกษ์ 7. นายพงษ์พันธ์ ไทยกล้า

  4. นายวิชัย เลาหวิจิตร

3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การซื้ออสังหาริมทรัพย์

4) รายละเอียดของการทำรายการ :

บริษัท สหอุบลนคร จำกัด ดำเนินธุรกิจในการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
ในลักษณะเป็นสวนอุตสาหกรรมเพื่อขายให้แก่บริษัทต่างๆ
ที่จะเข้ามาประกอบกิจการโรงงานอุตสาหกรรม ที่จังหวัดอุบลราชธานี จากวิกฤตเศรษฐกิจในปี
2540 ที่ผ่านมาส่งผลให้สถาบันการเงินหยุดปล่อยสินเชื่อเป็นเหตุให้โครงการหยุดชะงัก บริษัท
สหอุบลนคร จำกัด ประสบผลขาดทุน
เนื่องจากต้องแบกรับภาระดอกเบี้ยที่เกิดจากการกู้ยืมจากสถาบันการเงิน โดยมีบริษัทฯ
เป็นผู้ค้ำประกัน ขณะนี้บริษัท สหอุบลนคร จำกัด
อยู่ในระหว่างการปรับโครงสร้างหนี้ตามแผนของบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย จำกัด (บสท)
โดยปัจจุบันบริษัทสหอุบลนคร จำกัด ได้หยุดการประกอบกิจการแล้ว

ผู้ขายตกลงขายที่ดิน 2 แปลง โฉนดเลขที่ 41550 เลขที่ดิน 4จำนวนเนื้อที่ 34 ไร่ 2 งาน 99.60
ตารางวา ซึ่งตั้งอยู่ที่ ตำบล บุ่งมะแลง อำเภอวารินชำราบ จังหวัดอุบลราชธานี และ
ที่ดินโฉนดเลขที่ 47127 เลขที่ดิน 59 จำนวนเนื้อที่ 29 ไร่ 33 ตารางวา ซึ่งตั้งอยู่ที่ ตำบลสว่าง
อำเภอวาริน ชำราบ จังหวัดอุบลราชธานี โดยที่ดิน 2 แปลงนี้ บริษัท บี.ซี.เอ.ประเมินราคา
จำกัด เป็นผู้ประเมินราคารวม 7.08 ล้านบาท ซึ่งผู้ขาย ขายให้แก่ บริษัทฯ จำนวนเงินรวม 6.30
ล้านบาท ซึ่งซื้อในราคาที่ต่ำกว่าราคาประเมิน โดยค่าธรรมเนียมในการโอนและค่าภาษีต่างๆ
บริษัทฯ เป็นผู้ออกเองทั้งสิ้น และกำหนดการโอนกรรมสิทธิ์ภายในวันที่ 15 พฤษภาคม 2547

บริษัท BCA ประเมินราคา จำกัด ผู้ประเมินราคาอิสระ ได้ประเมินราคาที่ดินแปลงดังกล่าว
เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2546 โดยพิจารณาเลือกใช้วิธีเปรียบเทียบมูลค่าตลาด (Market
Comparison Approach) เป็นเกณฑ์ในการประเมินราคา

ข้อมูลประกอบในการซื้อที่ดินนั้น บริษัทฯ ยังยึดราคาประเมินของ บริษัท BCA ประเมินราคา จำกัด
เพราะราคาประเมินเพียง 1 ปี 2 เดือน และไม่มีปัจจัยอื่นที่ทำให้ราคาเปลี่ยนไปในทางที่ลดลง
และขณะเดียวกันบริษัทฯ ยังได้ตรวจสอบจากราคาประเมินของกรมที่ดิน ซึ่งได้ประเมินราคาที่ดินใหม่
ทราบว่ามีการเคลื่อนไหวในทางที่ดีขึ้น

5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ :

เดิมบริษัทฯได้ชำระหนี้ให้กับสถาบันการเงินในฐานะผู้ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อกับสถาบันการเงินให้กับบริษัท
สหอุบลนคร จำกัด และบริษัท สหอุบลนคร จำกัด ได้โอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินให้บริษัทฯ
เพื่อชำระหนี้คืนจำนวนเงิน 123 ล้านบาท เนื้อที่รวม 1,473 ไร่ 66.7 ตารางวา
บริษัทฯมีโครงการที่จะขยายการประกอบกิจการในอนาคต แต่เพื่อไม่ให้ที่ดินของบริษัทฯ ว่างเปล่า
บริษัทฯ จึงพัฒนาที่ดินเป็นสวนยางพาราเพื่อผลิตเป็นน้ำยางพาราส่งให้กับบริษัทในเครือ
เพื่อผลิตเป็นยางแท่งส่งให้แก่กลุ่มบริษัทผู้ผลิตพื้นรองเท้า
ซึ่งเป็นวัตถุดิบหลักในการผลิตพื้นรองเท้าเป็นการสนับสนุนการผลิตของกลุ่มบริษัทฯ
ในการรองรับคำสั่งซื้อจากลูกค้าประกอบกับในปัจจุบันยางพารามีราคาสูงราคาเฉลี่ยกิโลกรัมละ 50
บาท เป็นที่ต้องการของตลาดโลก และมีแนวโน้มที่จะประสบปัญหาขาดแคลนและราคาสูงขึ้นในอนาคต
ดังนั้นเพื่อเพิ่มศักยภาพในการผลิตรองเท้าและพื้นรองเท้าของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
จึงต้องจัดเตรียมแหล่งวัตถุดิบ เพื่อเพิ่มความได้เปรียบในด้านแหล่งวัตถุดิบ
และต้นทุนการผลิตเพื่อให้แข่งขันกับกลุ่มผู้ผลิตรองเท้าในต่างประเทศได้ เช่น จีน เวียดนาม
และอินโดนีเซีย และสำหรับที่ดิน 2 แปลง ซึ่งอยู่ติดกับที่ดินของบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์ในการประกอบกิจการในอนาคต
และเพื่อลดต้นทุนในการปลูกและดูแลสวนยางพาราซึ่งสามารถดำเนินการในครั้งเดียวกัน

6) ขนาดของรายการ :

ใช้เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน 6.30 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 0.11
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*) ขนาดของรายการมากกว่า 1 ล้านบาทแต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท
หรือมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า
ซึ่งต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

* ข้อมูลจากงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

7)  รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ :

7.  กรรมการร่วม

บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท สหอุบลนคร จำกัด

+------+------------------+------------------+-------------------------+
|      |   ชื่อ – นามสกุล    |                  |                         |
+------+------------------+------------------+-------------------------+
| 1.   | นายประเสริฐ       | จุลธีระ            |                         |
+------+------------------+------------------+-------------------------+
| 2.   | นายสมมาต         | ขุนเศษฐ           |                         |
+------+------------------+------------------+-------------------------+

1.  บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  -------------------- ---------------- --------------- ---------------------
  ผู้ถูกถือหุ้น              บมจ.             บจก. สหอุบลนคร   ความสัมพันธ์
                       แพนเอเซียฟุตแวร์                    

  ผู้ถือหุ้น                                                 ของผู้ถือหุ้น

  บจก. แพนเอเซียโฮลดิ้ง   28.22%*          20.00%          ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  บมจ. ไอ.ซี.ซี          -                19.00%          ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  อินเตอร์เนชั่นแนล                                         

  บมจ.                 5.65%*           19.50%          ผู้ถือหุ้นรายเดียวกัน
  สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง                                     

  บมจ. สหพัฒนพิบูล        0.95%*           20.00%          ผู้ถือหุ้นรายเดียวกัน

  บมจ. บางกอกรับเบอร์    17.16%*          19.00%          ผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายดียวกัน
  -------------------- ---------------- --------------- ---------------------

* ข้อมูลวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น วันที่ 8 มกราคม 2547

3.  ผู้มีส่วนได้เสีย

  ------------------------------------------------ ------------- --------
  กรรมการของบริษัทฯ                                  22            คน

  กรรมการที่เข้าร่วมประชุม                              17            คน

  กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียง                   2             คน

  กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย                              15            คน
  ------------------------------------------------ ------------- --------

8) ความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแล้ว เห็นว่าที่ดินจำนวน 2 แปลง เป็นของบริษัท สหอุบลนคร จำกัด
ได้มีมติให้บริษัทฯ ซื้อที่ดินทั้ง 2 แปลง รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 6.30 ล้านบาท
โดยค่าธรรมเนียมในการโอนและค่าภาษีต่างๆ บริษัทฯ เป็นผู้ออกเองทั้งสิ้น
ทั้งนี้เพื่อใช้ในการประกอบกิจการของบริษัทฯ

9) ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้ว เห็นว่าการซื้อที่ดินดังกล่าว เพื่อให้ที่ดินของบริษัทฯ
เป็นผืนเดียวกัน ซึ่งจะมีประโยชน์แก่บริษัทฯ ในอนาคต
เพื่อรองรับการขยายกิจการในการเพาะปลูกต้นยางพารา
โดยค่าธรรมเนียมการโอนและค่าภาษีต่างๆ บริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบทั้งสิ้น
ซึ่งราคาซื้อที่ดินของบริษัทฯ ต่ำกว่าราคาที่บริษัท บี.ซี.เอ. ประเมินราคา จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาอิสระได้ประเมินไว้ จึงมีความสมเหตุสมผลในการทำรายการดังกล่าว

รายการที่ 4 ให้บริษัท แพนอัปเปอร์ จำกัด และบริษัท แพนคอมโพเน้นท์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
รับความช่วยเหลือทางการเงินจากบริษัท บุรีรัมย์แพนฟุตแวร์ จำกัด จำนวนเงินรวม 2 ล้านบาทและ
3 ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

1)  วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : 27 เมษายน 2547

2)  คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง :

ผู้ให้กู้ : บริษัท บุรีรัมย์แพนฟุตแวร์ จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตหน้าผ้ารองเท้า

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 10 ล้านบาท หุ้นสามัญ 100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ : 1. นายมีชัย วีระไวทยะ 7. นายอุดม สาธิตะกร

2. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 8. นายวีระวุฒิ เดชอภิรัตน์กุล

3. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร 9. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

4. นายธวัชชัย ไตรทองอยู่ 10. นายวิลาส โลหิตกุล

5. นายไพโรจน์ ศรจิตติ 11. นางสาววันดี พงศ์คีรีแสน

6. นางสาวสุมาลย์ แจ้งศิริเจริญ

ผู้กู้รายที่  : บริษัท แพนอัปเปอร์ จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตหน้าผ้ารองเท้า

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 30 ล้านบาท หุ้นสามัญ 300,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ : 1. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร 5. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

2. นายบุญส่ง ตันดุลยกุล 6. นายวีระวุฒิ เดชอภิรัตน์กุล

3. นายอุดม สาธิตะกร 7. นายสุภาพ วิไลลิขิต

4. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 8. นายธงชัย กตัญญูเสริมพงศ์

ผู้กู้รายที่  : บริษัท แพนคอมโพเน้นท์ จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตหน้าผ้ารองเท้า

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 30 ล้านบาท หุ้นสามัญ 300,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ : 1. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร 4. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 2. นายบุญส่ง
ตันดุลยกุล 5. นายวีระวุฒิ เดชอภิรัตน์กุล 3. นายอุดม สาธิตะกร 6. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การรับความช่วยเหลือทางการเงิน

4) รายละเอียดของการทำรายการ

1.  ลักษณะของการกู้ยืม :
    เป็นตั๋วสัญญาใช้เงินแบบไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกันประเภทเมื่อทวงถามภายใน 1
    ปีโดยคิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2 ต่อปี

2.  มูลค่ารวมของการกู้ยืม : 5 ล้านบาท

3.  แหล่งที่มาของเงินกู้ยืม : เงินฝากออมทรัพย์ของบริษัทบุรีรัมย์แพนฟุตแวร์ จำกัด

5) 5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ :

เพื่อนำไปชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินกับสถาบันการเงิน ที่มีอัตราดอกเบี้ยสูงกว่า
ทำให้ผู้กู้ประหยัดค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยลง อีกทั้งผู้ให้กู้ก็ได้รับดอกเบี้ยที่สูงกว่าเงินฝาก ออมทรัพย์

6)  มูลค่ารวมของรายการ :

5 ล้านบาท ขนาดของรายการมากกว่า 1 ล้านบาทแต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่า 0.03%
แต่น้อยกว่า 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า
ซึ่งต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7)  รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ :

1.  กรรมการร่วม

  บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท บุรีรัมย์แพนฟุตแวร์ จำกัด

  ---------- --------------------------- --------------------------------
             ชื่อ – นามสกุล                 

  1.         พลเอกเชิญชัย                  พินิจสุทธาโภชน์

  2.         พลเอกธิติพงษ์                  เจนนุวัตร

  3.         นายอุดม                      สาธิตะกร

  4.         นายวิชิต                      ประยูรวิวัฒน์
  ---------- --------------------------- --------------------------------

  บริษัท บุรีรัมย์แพนฟุตแวร์ จำกัด และบริษัท แพนอัปเปอร์ จำกัด

  ---------- --------------------------- --------------------------------
             ชื่อ – นามสกุล                 

  1.         พลเอกธิติพงษ์                  เจนนุวัตร

  2.         นายอุดม                      สาธิตะกร

  3.         นายวีระวุฒิ                    เดชอภิรัตน์กุล

  4.         นายวิชิต                      ประยูรวิวัฒน์

                                         
  ---------- --------------------------- --------------------------------

  บริษัท บุรีรัมย์แพนฟุตแวร์ จำกัด และบริษัท แพนคอมโพเน้นท์ จำกัด

  ---------- --------------------------- --------------------------------
             ชื่อ – นามสกุล                 

  1.         พลเอกธิติพงษ์                  เจนนุวัตร

  2.         นายอุดม                      สาธิตะกร

  3.         นายวีระวุฒิ                    เดชอภิรัตน์กุล

  4.         นายวิชิต                      ประยูรวิวัฒน์
  ---------- --------------------------- --------------------------------

2.  บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

+---------------+------------+--------------+------------+------------+
| ผู้ถูกถือหุ้น       | บจก. บุรีรัมย์ | บจก.         | บจก.       | ความสัมพันธ์  |
|               |            | แพนอัปเปอร์    | แพนคอม     |            |
+---------------+------------+--------------+------------+------------+
| ผู้ถือหุ้น         | แพนฟุตแวร์   |              | โพเน้นท์     | ของผู้ถือหุ้น   |
+---------------+------------+--------------+------------+------------+
| บจก.          | 49.57%     | 100.00%      | 100.00%    | ผ          |
| กบินทร์บุร       |            |              |            | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
| ีแพนเอเซียฟุตแวร์ |            |              |            |            |
|               |            |              |            | และ        |
|               |            |              |            | กรรมการร่วม |
+---------------+------------+--------------+------------+------------+
| บมจ.          | 49.57%*    | 100.00%*     | 100.00%*   | ผ          |
| แพนเอเซียฟุตแวร์ |            |              |            | ู้ถือหุ้นทางอ้อม |
+---------------+------------+--------------+------------+------------+

* บริษัทฯ ถือหุ้นบริษัท กบินทร์บุรี แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด 100.00%

3.  ผู้มีส่วนได้เสีย

  ------------------------------------------------ ------------- --------
  กรรมการของบริษัทฯ                                  22            คน

  กรรมการที่เข้าร่วมประชุม                              17            คน

  กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียง                   3             คน

  กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย                              14            คน
  ------------------------------------------------ ------------- --------

4.  โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัท บุรีรัมย์แพนฟุตแวร์ จำกัด

บริษัท นางรองพัฒนา จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายหนึ่งของบริษัท บุรีรัมย์แพนฟุตแวร์จำกัด
ซึ่งจัดตั้งขึ้นตามโครงการของรัฐบาลในการจัดหางานไปสู่ชุมชน
เพื่อเป็นการพัฒนาและส่งเสริมรายได้ให้กับประชาชนในท้องถิ่นดังกล่าว ให้มีรายได้เพิ่มมากขึ้น

8) ความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ

ในการประชุมดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณารายการรับความช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าวเห็นว่าเป็นการรับการสนับสนุนทางด้านการเงินจากกิจการ
ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจซึ่งกันและกันเนื่องจากบริษัท แพนอัปเปอร์ จำกัด และ บริษัท
แพนคอมโพเน้นท์ จำกัด ครบกำหนดต้องชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินต่อธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด
(มหาชน) โดยมีดอกเบี้ยจ่ายสำหรับเงินกู้ยืมระยะสั้นในอัตราร้อยละ 3 ต่อปี
และเมื่อเทียบกับอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมจากบริษัท บุรีรัมย์แพนฟุตแวร์ จำกัด ในอัตราร้อยละ 2 ต่อปี
ซึ่งสามารถประหยัดต้นทุนดอกเบี้ยจ่ายไปร้อยละ 1 ต่อปี
จึงมีความสมเหตุสมผลและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
จึงเห็นสมควรให้รับความช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าว

9) ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้พิจารณาเห็นว่าเป็นความช่วยเหลือทางการเงินระหว่างบริษัทร่วมและบริษัทย่อยที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกัน
โดยบริษัทย่อยจะได้รับผลประโยชน์เสียดอกเบี้ยในอัตราต่ำกว่ากู้จากสถาบันการเงินประมาณร้อยละ
1 ต่อปี เพื่อใช้ลดภาระหนี้สินระยะสั้น และเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในกิจการ

รายการที่ 5 ให้บริษัทฯ ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนในบริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
จำนวน 1,500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท มูลค่ารวม 150 ล้านบาท
ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ดังนี้

1)  วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : 28 เมษายน 2547

2)  คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง :

ผู้ซื้อ : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 2,700 ล้านบาท หุ้นสามัญ 540,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ : 1. นายโชคชัย อักษรนันท์ 12. นายบุญรอด อินดามณี

2. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 13. นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช

  3. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์ 14. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์

  4. พลเรือโทบัณฑิตย์ นุตสาระ 15. พลเอกวิชิต บุณยะวัฒน์ 5. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ
  16. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

  6. นายบุญส่ง ตันดุลยกุล 17. นายพยนต์ พันธ์ศรี

  7. นายประเสริฐ จุลธีระ 18. นางสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ

  8. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ 19. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร

  9. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 20. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา

  10. นายอุดม สาธิตะกร 21. นายสมมาต ขุนเศษฐ

  11. นายประสงค์ สุมะนา 22. นายจิรภัทร ชุณหโสภาค

ผู้ขาย : บริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 250 ล้านบาท หุ้นสามัญ 2,500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ : 1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 9. นายบุญรอด อินดามณี

  2. นายบุญส่ง ตันดุลยกุล 10. นางสาวนภารัตน์ ไตรโกมล

  3. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 11. นายจิรภัทร ชุณหโสภาค 4. พลตำรวจเอก ณรงค์วิช
  ไทยทอง 12. นายเกษม พรหมสุวรรณศิริ

  5. นายอุดม สาธิตะกร 13. นายประสงค์ สุมะนา

  6. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ 14. นายพยนต์ พันธ์ศรี 7. นายประเสริฐ จุลธีระ 15.
  นาวสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ

  8. นางสาวพัชราภรณ์ วงศ์สุวรรณ

3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การซื้อหลักทรัพย์หุ้นสามัญ

4) รายละเอียดของการทำรายการ : บริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด ขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน
จำนวน1,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท จำนวนเงินรวม 150 ล้านบาทให้กับบริษัทฯ
สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ 100% และหลังการซื้อคิดเป็น 100%

5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : พัฒนาศักยภาพเครื่องจักรในการผลิตรองเท้าของบริษัทฯ
เพื่อรองรับคำสั่งซื้อจากลูกค้าที่มีจำนวนมากขึ้น
และเพิ่มสถานภาพของเงินทุนหมุนเวียนในการประกอบกิจการของบริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด

6) แหล่งที่มาของเงิน : เงินทุนหมุนเวียนภายในกิจการและเงินจากการเพิ่มทุน

7) ขนาดของรายการ : ใช้เกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ ขนาดของรายการ 150 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ
8.91 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*) ต่ำกว่า 15% แต่ต้องเปิดเผยต่อผู้ลงทุนได้ทราบ

* ข้อมูลจากงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

8) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ :

8.1) กรรมการร่วม

บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด

  ------------ --------------------------- ------------------------------
               ชื่อ – นามสกุล                 

  1.           พลเอกเชิญชัย                  พินิจสุทธาโภชน์

  2.           นายบุญส่ง                     ตันดุลยกุล

  3.           นายสันติ                      วิลาสศักดานนท์

  4.           นายอุดม                      สาธิตะกร

  5.           นายวิชิต                      ประยูรวิวัฒน์

  6.           นายประเสริฐ                  จุลธีระ

  7.           นายบุญรอด                    อินดามณี

  8.           นายจิรภัทร                    ชุณหโสภาค

  9.           นายประสงค์                   สุมะนา

  10.          นายพยนต์                     พันธ์ศรี

  11.          นางสาวพิกุล                   คันธศักดิ์ศิริ
  ------------ --------------------------- ------------------------------

2.  บุคคลที่เกี่ยวโยง

  --------------------- ----------------- ----------------- ---------------
  ผู้ถูกถือหุ้น               บมจ.              บจก. ฟุตแวร์เทค     ความสัมพันธ์
                        แพนเอเซียฟุตแวร์     1530              

  ผู้ถือหุ้น                                                     ของผู้ถือหุ้น

  บมจ. แพนเอเซียฟุตแวร์    -                 100.00%           ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  บมจ. บางกอกรับเบอร์     17.16%            -                 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  --------------------- ----------------- ----------------- ---------------

1.  ผู้มีส่วนได้เสีย

  ------------------------------------------------ ------------- --------
  กรรมการของบริษัทฯ                                  22            คน

  กรรมการที่เข้าร่วมประชุม                              17            คน

  กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียง                   8             คน

  กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย                              9             คน
  ------------------------------------------------ ------------- --------

-   สรุปงบการเงินของบริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด

  (หน่วย : บาท)

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายการ                           | งบการเงินเฉพาะของ                  |
|                                  |                                   |
|                                  | บจก. ฟุตแวร์เทค 1530                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| สินทรัพย์รวม                        | 651,928,370                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| หนี้สินรวม                          | 528,936,232                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ส่วนของผู้ถือหุ้น                      | 122,992,138                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายได้จากการขาย                   | 293,567,291                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายได้รวม                         | 298,101,194                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ต้นทุนขาย                          | 274,185,017                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายรวม                       | 13,368,984                        |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| กำไรสุทธิ                          | 7,871,279                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  * ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2547 (ยังไม่ได้สอบทาน)

9) ความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้บริษัทฯ ซื้อหุ้นเพิ่มทุนกับบริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด จำนวน
1,500,000 หุ้นในราคาหุ้นละ 100 บาท รวมเป็นเงิน 150 ล้านบาท
เพื่อพัฒนาศักยภาพเครื่องจักรในการผลิตรองเท้าของบริษัทฯ
เพื่อรองรับคำสั่งซื้อจากลูกค้าที่จะมีมากขึ้น
และเพิ่มสถานภาพของเงินทุนหมุนเวียนภายในการประกอบกิจการของบริษัทย่อยของบริษัทฯ

10) ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่าการดำเนินการดังกล่าวก่อให้เกิดประโยชน์โดยรวมต่อบริษัทฯ
และต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทำให้บริษัทฯ ยังคงมีสัดส่วนในการถือหุ้น 100%
เพื่อเป็นการพัฒนาศักยภาพของเครื่องจักรที่ใช้ในการผลิตรองเท้าของบริษัทฯ
และรองรับคำสั่งซื้อจากลูกค้าที่มีจำนวนมากขึ้น
และเพิ่มสถานภาพของเงินทุนหมุนเวียนในการประกอบกิจการของบริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด
จึงมีความสมเหตุสมผลในการทำรายการดังกล่าว

รายการที่ 6 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 9/2547 เมื่อวันที่ 8 มิถุนายน 2547
มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด จำนวน 20,800 หุ้น
ในราคาตามบัญชีหุ้นละ 2,880 บาท มูลค่ารวม 59.90 ล้านบาท
เป็นรายการที่ได้มาซึ่งสินทรัพย์และเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

1)  วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในวันที่ 30 มิถุนายน 2547

2)  คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง :

ผู้ซื้อ : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 2,700 ล้านบาท หุ้นสามัญ 540,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ : 1. นายโชคชัย อักษรนันท์ 12. นายบุญรอด อินดามณี

2. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 13. นายพยนต์ พันธ์ศรี

3. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์ 14. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์

4. พลเรือโทบัณฑิตย์ นุตสาระ 15. พลเอกวิชิต บุณยะวัฒน์

5. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ 16. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

6. นายบุญส่ง ตันดุลยกุล 17. นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช

7. นายประเสริฐ จุลธีระ 18. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ 8. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ 19.
พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร

9. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 20. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา

10. นายอุดม สาธิตะกร 21. นายสมมาต ขุนเศษฐ

11. นายประสงค์ สุมะนา 22. นายจิรภัทร ชุณหโสภาค

  ผู้ขาย : บริษัท พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด

  ลักษณะธุรกิจ : ผลิตชิ้นส่วนรองเท้าที่เป็นพลาสติก

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 40 ล้านบาท หุ้นสามัญ 40,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1,000 บาท

  รายชื่อคณะกรรมการ : 1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 5. นายจิรภัทร ชุณหโสภาค

  2. นายอุดม สาธิตะกร 6. นายกิตตินันท์ พานิชไกร

  3. นายสมมาต ขุนเศษฐ 7. นายประสงค์ สุมะนา

  4. นายสันติ วิลาสศักดานนท์

3) 3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การซื้อหลักทรัพย์หุ้นสามัญ

4) รายละเอียดของการทำรายการ : บริษัท พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ผลิตชิ้นส่วนรองเท้าที่เป็นพลาสติกให้กับบริษัทฯ ได้เพิ่มทุนอีกจำนวน 20,800 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1,000 บาท โดยจะเสนอขายในราคาหุ้นละ 2,880 บาท
ซึ่งเป็นราคาตามบัญชี ณ วันที่ 30 เมษายน 2547 โดยบริษัทฯจะซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสิทธิจำนวน
18,440 หุ้น และส่วนที่เกินสิทธิจำนวน 2,360 หุ้น รวมเป็นหุ้นที่จองซื้อจำนวน 20,800 หุ้น
รวมเป็นเงิน 59.90 ล้านบาท สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ 88.65% และหลังการซื้อคิดเป็น
92.53%

เหตุผลที่บริษัทฯ ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทพอน เท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด
เกินสัดส่วนการถือหุ้นเดิมเนื่องจากบริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด
สละสิทธิ์ในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวจำเป็นต้องใช้เงินไปลงทุนด้านการบริการและพัฒนาสังหาริมทรัพย์
และบริษัทฯ เห็นว่าบริษัท พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นบริษัทที่เป็น SUPPORT INDUSTRY
ซึ่งผลิตชิ้นส่วนรองเท้าที่เป็นพลาสติกให้กับบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทโดยตรง
อีกทั้งมีผลประกอบการที่ดีและมีการจ่ายเงินปันผลเป็นประจำ
บริษัทฯจึงเห็นว่าเป็นการลงทุนระยะยาวที่มีผลตอบแทนที่ดีในอนาคต และการเพิ่มทุนของบริษัท
พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด ครั้งนี้ นำเงินไปขยายโรงงาน เพื่อเพิ่มกำลังการผลิต
เพื่อรองรับคำสั่งซื้อ ORDER NIKE ของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัท ที่มีคำสั่งซื้อเพิ่มขึ้น

ส่วนเหตุผลที่บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด สละสิทธิ์การซื้อหุ้นเพิ่มทุน บริษัทฯ ทราบจาก บริษัท
พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด ว่าเนื่องจากปัจจุบันบริษัท แพนเอเซีย โฮลดิ้ง จำกัด
ต้องใช้เงินทุนหมุนเวียนในการบริการและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
โดยเปิดสถานีบริการน้ำมันที่โครงการแพนธานี อ. ปลวกแดง จ. ระยอง ใช้เงินทุนในการก่อสร้าง
และหมุนเวียนในการประกอบกิจการประมาณ 5 ล้านบาท
และกำลังดำเนินการเปิดร้านค้าสะดวกซื้อที่สวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ศรีราชา
ซึ่งต้องใช้เงินก่อสร้างอาคาร และเงินทุนหมุนเวียนอีกประมาณ 10 ล้านบาท
จึงจำเป็นต้องชะลอการลงทุนดังกล่าวไว้ก่อน

5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ :

บริษัทพอนเท็กซ์(ประเทศไทย) จำกัด ช่วยส่งเสริมผลประกอบการของบริษัทฯ คือ
เป็นบริษัทที่ผลิตชิ้นส่วนรองเท้าที่เป็นพลาสติก ซึ่งเป็นหนึ่งใน SUPPLIERLIST ของลูกค้า NIKE
ส่งให้บริษัทฯ ในสัดส่วน 18% และส่งให้กลุ่มบริษัทรวมประมาณ 80%
มีศักยภาพและมีผลประกอบการกำไรสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่
ผู้ถือหุ้นตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลได้อย่างสม่ำเสมอโดยครั้งล่าสุดเมื่อปลายปี 2546
ได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 500 บาท

การลงทุนเพิ่มทุนของ บริษัท พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด
ครั้งนี้จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของ บริษัท พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด
ที่จะสามารถเพิ่มกำลังการผลิตเพื่อ SUPPORT ให้กับบริษัทฯ และกลุ่มบริษัท ซึ่งจะมี ORDER
มากขึ้นจากลูกค้าส่งผลดีในด้านการจัดการเกี่ยวกับการส่งมอบ และคุณภาพของสินค้า นอกจากนี้
บริษัทพอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด ยังสามารถขยายตลาดให้กับบริษัทในกลุ่มผู้ผลิตรองเท้าอื่นได้
เพื่อสร้างผลตอบแทนกลับคืนมาสู่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นในอนาคต

6) แหล่งที่มาของเงิน : เงินจากการเพิ่มทุน

7) ขนาดของรายการ* : ใช้เกณฑ์กำไรสุทธิจากการดำเนินงานคิดเป็น ร้อยละ 1.5
ตามสัดส่วนที่บริษัทฯ ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน 3.88%

8) มูลค่ารวมของรายการ : จำนวนเงิน 59.90 ล้านบาท
เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันเกี่ยวกับทรัพย์สิน มูลค่าของรายการมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3%
ของ NTA (คิดเป็น 66.12 ล้านบาท)* ซึ่งต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

* ข้อมูลจากงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2547 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

9) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ :

1.  กรรมการร่วม

บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด

  ------------ --------------------------- ------------------------------
               ชื่อ – นามสกุล                 

  1.           พลเอกเชิญชัย                  พินิจสุทธาโภชน์

  2.           นายสันติ                      วิลาสศักดานนท์

  3.           นายอุดม                      สาธิตะกร

  4.           นายจิรภัทร                    ชุณหโสภาค

  5.           นายประสงค์                   สุมะนา

  6.           นายสมมาต                    ขุนเศษฐ
  ------------ --------------------------- ------------------------------

2.  บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  ------------------------- --------------- --------------- ----------------
  รายการที่เกี่ยวโยงกัน          บมจ. แพนเอเซีย   บจก. พอนเท็กซ์    ความสัมพันธ์ของ

  บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน            ฟุตแวร์           (ประเทศไทย)     บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  บมจ. แพนเอเซียฟุตแวร์        -               88.65%          ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  บจก. แพนเอเซียโฮลดิ้ง        25.30%*         11.14%          ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  บมจ. บางกอกรับเบอร์         17.16%*         -               ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ------------------------- --------------- --------------- ----------------

* ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2547

9.3) ผู้มีส่วนได้เสีย

  ------------------------------------------------- ------------- --------
  กรรมการของบริษัทฯ                                   22            คน

  กรรมการที่เข้าร่วมประชุม                               16            คน

  กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียง                    6             คน

  กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย                               12            คน
  ------------------------------------------------- ------------- --------

-   สรุปงบการเงินของบริษัท พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด

  (หน่วย : บาท)

+--------------------------------------+-------------------------------+
| รายการ                               | งบการเงินเฉพาะของ              |
|                                      |                               |
|                                      | บจก. พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย)*     |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| สินทรัพย์รวม                            | 153,871,058                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| หนี้สินรวม                              | 38,669,210                    |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ส่วนของผู้ถือหุ้น                          | 115,201,848                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| รายได้จากการขาย                       | 78,747,475                    |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| รายได้รวม                             | 82,266,767                    |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ต้นทุนขาย                              | 63,965,488                    |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายรวม                           | 8,165,354                     |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ดอกเบี้ยจ่าย                            | 18,143                        |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ภาษีเงินได้นิติบุคคล                       | 2,176,700                     |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| กำไรสุทธิ                              | 7,941,082                     |
+--------------------------------------+-------------------------------+

  * ข้อมูล ณ วันที่ 30 เมษายน 2547 (ยังไม่ได้สอบทาน)

10) ความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้บริษัทฯ ซื้อหุ้นเพิ่มทุนกับ บริษัท พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด
ตามสิทธิจำนวน 18,440 หุ้น และซื้อหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เกินสิทธิจำนวน 2,360 หุ้น ในราคาหุ้นละ
2,880 บาท รวมเป็นหุ้นที่จองซื้อจำนวน 20,800 หุ้น รวมเป็นเงิน 59.90 ล้านบาท
เพื่อเพิ่มกำลังการผลิตโดยขยายโรงงานผลิตชิ้นส่วนรองเท้า สนับสนุนการผลิตของบริษัทฯ
เพื่อรองรับคำสั่งซื้อจากลูกค้าที่มีจำนวนมากขึ้น
และเพิ่มสถานภาพของเงินทุนหมุนเวียนภายในการประกอบกิจการของบริษัทย่อยของบริษัทฯ

11) ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้ว มีมติให้บริษัทฯ ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัท พอนเท็กซ์
(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ผลิตชิ้นส่วนรองเท้าที่เป็นพลาสติก
โดยมีสัดส่วนในการถือหุ้นเพิ่มขึ้นจากเดิมอีกร้อยละ 3.88 จำนวนหุ้น 20,800 หุ้น รวมจำนวนเงิน
59.90 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาตามบัญชี ณ วันที่ 30 เมษายน 2547 เป็นราคาซื้อขายที่สมเหตุสมผล
โดยบริษัทฯ ใช้เงินเพิ่มทุนในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวซึ่งตรงตามวัตถุประสงค์
เป็นการเพิ่มเงินทุนหมุนเวียนในการประกอบกิจการและเพิ่มกำลังการผลิตโดยขยายโรงงานของบริษัทย่อยเป็นการสนับสนุนการผลิตของบริษัทฯ
เพื่อรองรับ ORDER NIKE ที่มีจำนวนมากขึ้น ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

รายการที่ 7 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 10/2547 เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2547
มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท แพนเทคอาร์แอนด์ดี จำกัด จำนวน 999,986 หุ้น
ในราคาหุ้นละ 100 บาท มูลค่ารวม 100 ล้านบาท เป็นรายการที่ได้มาซึ่งสินทรัพย์ ดังนี้

1) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในวันที่ 31 กรกฎาคม 2547

2) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง :

ผู้ซื้อ : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 2,700 ล้านบาท หุ้นสามัญ 540,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ : 1. นายโชคชัย อักษรนันท์ 12. นายบุญรอด อินดามณี

2. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 13. นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช

3. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์ 14. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์

4. พลเรือโทบัณฑิตย์ นุตสาระ 15. พลเอกวิชิต บุณยะวัฒน์

5. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ 16. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

6. นายบุญส่ง ตันดุลยกุล 17. นายพยนต์ พันธ์ศรี

7. นายประเสริฐ จุลธีระ 18. นางสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ

8. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ 19. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร

9. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 20. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา

10. นายธงชัย กตัญญูเสริมพงศ์ 21. นายสมมาต ขุนเศษฐ

11. นายประสงค์ สุมะนา 22. นายจิรภัทร ชุณหโสภาค

  ผู้ขาย : บริษัท แพนเทค อาร์แอนด์ดี จำกัด

  ลักษณะธุรกิจ : ออกแบบ วิจัยและพัฒนารองเท้า

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 50 ล้านบาท หุ้นสามัญ 500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

  รายชื่อคณะกรรมการ : 1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 6. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 2.
  นายบุญส่ง ตันดุลยกุล 7. นายอำพล ศิรินรกุล

  3. นายอุดม สาธิตะกร 8. นาวสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ 4. นายประสงค์ สุมะนา 9.
  นายกิตตินันท์ พานิชไกร

5. นายเกษม พรหมสุวรรณศิริ

3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การซื้อหลักทรัพย์หุ้นสามัญเพิ่มทุน

4) รายละเอียดของการทำรายการ : บริษัท แพนเทคอาร์แอนด์ดี จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ออกแบบ วิจัยและพัฒนารองเท้าให้กับบริษัทฯ ได้เพิ่มทุนอีกจำนวน 1,000,000
หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วน 1 หุ้นเดิมต่อ 2
หุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ 100 บาท โดยบริษัทฯ จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสิทธิจำนวน 999,986 หุ้น
รวมเป็นเงิน 100 ล้านบาท สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ 100% และหลังการซื้อคิดเป็น 100%

5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ :

เพื่อพัฒนาเทคโนโลยี ด้านเครื่องมือ เครื่องจักร กำลังคนในกระบวนการวิจัยและพัฒนาการออกแบบ
และผลิตรองเท้าต้นแบบให้ทันสมัยเพื่อเพิ่มศักยภาพงานด้านวิจัยและพัฒนา การออกแบบ
และผลิตรองเท้าต้นแบบให้ดีที่สุด ตรงตามวัตถุประสงค์แผนงานสร้างศูนย์ DEVELOPMENT โดยบริษัท
แพนเทคอาร์แอนด์ดี จำกัด เป็นส่วนหนึ่งของ โครงการดังกล่าวด้วย
ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อ วันที่ 23 มกราคม 2547 แล้ว

6) แหล่งที่มาของเงิน : เงินจากการเพิ่มทุน

7) ขนาดของรายการ : ใช้เกณฑ์กำไรสุทธิจากการดำเนินงาน คิดเป็นร้อยละ 11.11*
ตามสัดส่วนที่บริษัทฯ ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน 100% ขนาดของรายการต่ำกว่า 15%
แต่ต้องเปิดเผยต่อผู้ลงทุนได้ทราบ

* ข้อมูลจากงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2547 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

8) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ :

8.1) กรรมการร่วม

บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท แพนเทค อาร์แอนด์ดี จำกัด

  -------- ----------------------------- --------------------------------
  ชื่อ –                                   
  นามสกุล                                 

  1.       พลเอกเชิญชัย                    พินิจสุทธาโภชน์

  2.       นายบุญส่ง                       ตันดุลยกุล

  3.       นายประสงค์                     สุมะนา

  4.       นางสาวพิกุล                     คันธศักดิ์ศิริ

  5.       นายสันติ                        วิลาสศักดานนท์
  -------- ----------------------------- --------------------------------

2.  บุคคลที่เกี่ยวโยง

  --------------------- ----------------- ----------------- ---------------
  ผู้ถูกถือหุ้น               บมจ.              บจก. แพนเทค       ความสัมพันธ์
                        แพนเอเซียฟุตแวร์                       

  ผู้ถือหุ้น                                   อาร์แอนด์ดี          ของผู้ถือหุ้น

  บมจ. แพนเอเซียฟุตแวร์    -                 100.00%           ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  บมจ. บางกอกรับเบอร์     17.16%*           -                 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  --------------------- ----------------- ----------------- ---------------

2.  ผู้มีส่วนได้เสีย

  ------------------------------------------------ ------------- --------
  กรรมการของบริษัทฯ                                  22            คน

  กรรมการที่เข้าร่วมประชุม                              19            คน

  กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียง                   5             คน

  กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย                              15            คน
  ------------------------------------------------ ------------- --------

-   สรุปงบการเงินของบริษัท แพนเทคอาร์แอนด์ดี จำกัด

  ---------------------------------- ------------------------------------
  รายการ                             งบการเงินเฉพาะของ บจก. แพนเทคอาร์แอนด์
                                     ดี*

  สินทรัพย์รวม                          114,750,179

  หนี้สินรวม                            72,709,572

  ส่วนของผู้ถือหุ้น                        42,040,607

  รายได้จากการขาย                     90,231,698

  รายได้รวม                           90,407,797

  ต้นทุนขาย                            56,202,389

  ค่าใช้จ่ายรวม                         30,579,472

  กำไรสุทธิ                            3,625,936
  ---------------------------------- ------------------------------------

  * ข้อมูล ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2547 (ยังไม่ได้สอบทาน)

9) ความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้บริษัทฯ ซื้อหุ้นเพิ่มทุนกับบริษัท แพนเทคอาร์แอนด์ดี จำกัด
ตามสิทธิจำนวน 999,986 หุ้น ในราคาหุ้นละ 100 บาท รวมเป็นเงิน 100 ล้านบาท
เพื่อพัฒนาเทคโนโลยีด้านเครื่องมือ เครื่องจักร กำลังคน ในกระบวนการวิจัยและพัฒนา
การออกแบบและผลิตรองเท้าต้นแบบให้ทันสมัย เพื่อเพิ่มศักยภาพงานด้านวิจัยและพัฒนา
การออกแบบและผลิตรองเท้าต้นแบบให้ดีที่สุด
และเพิ่มสถานภาพของเงินทุนหมุนเวียนในการประกอบกิจการ ซึ่งเป็นไปตามแผนงานการสร้างศูนย์
DEVELOPMENT โดยบริษัท แพนเทคอาร์แอนด์ดี จำกัด เป็นส่วนหนึ่งของโครงการดังกล่าวด้วย

10) ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้ว มีมติให้บริษัทฯ ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
แพนเทคอาร์แอนด์ดี จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ออกแบบ วิจัย และพัฒนารองเท้า จำนวนหุ้น
999,986 หุ้น ในราคาหุ้นละ 100 บาท รวมเป็นเงิน 100 ล้านบาท โดยบริษัทฯ
ยังคงมีสัดส่วนในการถือหุ้น 100% บริษัทฯ
ใช้เงินเพิ่มทุนในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวซึ่งตรงตามวัตถุประสงค์แผนงานการสร้างศูนย์
DEVELOPMENT เพื่อพัฒนาเทคโนโลยี
และศักยภาพงานด้านวิจัยและพัฒนาการออกแบบและผลิตรองเท้าต้นแบบให้ดีที่สุดเป็นการสนับสนุนการผลิตของบริษัทฯ
และกลุ่มบริษัท เพื่อรองรับ ORDER NIKE ที่มีจำนวนมากขึ้น ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯและผู้ถือหุ้น

รายการที่ 8 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 12/2547
เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2547 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ รับโอนที่ดินจากบริษัท สหอุบลนครจำกัด
เพื่อชำระหนี้ มูลค่า 147.98 ล้านบาท
เป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน

1) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2547

2) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

ผู้โอน : บริษัท สหอุบลนคร จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในลักษณะเป็นสวนอุตสาหกรรม เพื่อขายให้แก่บริษัทต่างๆ
ที่จะเข้ามาประกอบกิจการรงงานอุตสาหกรรมที่จังหวัดอุบลราชธานี งบการเงิน สิ้นสุด ณ วันที่ 31
กรกฎาคม 2547 มีสินทรัพย์ 177.61 ล้านบาท และมีหนี้สิน 233.23
ล้านบาท(งบการเงินยังไม่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี)
ปัจจุบันบริษัทหยุดการประกอบกิจการแล้ว

ทุนจดทะเบียน : 125 ล้านบาท หุ้นสามัญ 1,250,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 50 ล้านบาท

รายชื่อคณะกรรมการ : 1. นายประเสริฐ จุลธีระ 5. นายภิรมย์ ตองจริง

2. นางนุชนาถ สิทธวีร์ 6. นายสมมาต ขุนเศษฐ

3. นายสมชัย พันธุ์พฤกษ์ 7. นายพงษ์พันธ์ ไทยกล้า

4. นายวิชัย เลาหวิจิตร

ผู้รับโอน : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด ( มหาชน )

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 2,700 ล้านบาท หุ้นสามัญ 540 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ : 1. นายโชคชัย อักษรนันท์ 12. นายบุญรอด อินดามณี

2. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 13. นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช

3. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันท์ 14. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์

4. พลเรือโทบัณฑิตย์ นุตสาระ 15. พลเอกวิชิต บุณยะวัฒน์

5. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ 16. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

6. นายบุญส่ง ตันดุลยกุล 17. นายพยนต์ พันธ์ศรี

7. นายประเสริฐ จุลธีระ 18. นางสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ

8. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ 19. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร 9. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 20.
นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา 10. นายธงชัย กตัญญูเสริมพงศ์ 21. นายสมมาต ขุนเศษฐ 11.
นายจิรภัทร ชุณหโสภาค 22. นายประสงค์ สุมะนา

3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ :

บริษัทฯ รับโอนอสังหาริมทรัพย์เพื่อชำระหนี้ 147.98 ล้านบาท (ประกอบด้วยเงินสดที่บริษัทฯ
ชำระหนี้แทนให้บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย (บสท.) เป็นจำนวนเงิน 145.08 ล้านบาท
ตามมติคณะกรรมการริษัทฯ ครั้งที่ 9/2547 ในวันที่ 8 มิถุนายน 2547 เนื่องจากบริษัทฯได้ค้ำ
ประกันบริษัท สหอุบลนคร จำกัด เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายนจำนวนเงิน 225.14 ล้านบาท
แต่บริษัทดังกล่าวมีผลประกอบการขาดทุนไม่สามารถชำระหนี้ได้
และมีค่าใช้จ่ายในการดำเนินคดีและค่าที่ปรึกษาทางการเงินจำนวนเงิน 2.90 ล้านบาท)

4) รายละเอียดของการทำรายการ :

ผู้โอนตกลงโอนที่ดินทั้งหมด 21 แปลงจำนวนเนื้อที่ 1,430 ไร่ 3 งาน 85.9 ตารางวา ซึ่งตั้งอยู่ที่
ตำบลบุ่งมะแลง อำเภอวารินชำราบ จังหวัดอุบลราชธานี เพื่อชำระหนี้แก่บริษัทฯ จำนวนเงิน
147,980,140 บาท โดยที่ดินทั้งหมดนี้บริษัท บีซีเอ. ประเมินราคา จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทประเมินมูลค่าสินทรัพย์
ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประเมิน ณ
วันที่ 13 กรกฎาคม 2547 ในราคารวม 197,936,097 บาท โดยบริษัทฯ
รับตีโอนชำระหนี้ในอัตราร้อยละ 75 ของราคาประเมิน
ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินพิจารณาความสมเหตุสมผลของราคา เป็นมูลค่ารับตีโอนชำระหนี้
148,452,072 บาท ซึ่งเป็นมูลค่าสูงกว่าจำนวนหนี้ที่บริษัท สหอุบลนคร จำกัด มีต่อบริษัทฯ
ทั้งนี้ค่าธรรมเนียมในการโอนและค่าภาษีต่างๆ ประมาณ 7.80 ล้านบาท
บริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบแต่ผู้เดียว

รายละเอียดที่ดินของ บริษัท สหอุบลนคร จำกัด

กลุ่มที่ 1 ราคาประเมินของบริษัท บีซีเอ. ประเมินราคา จำกัด ไร่ละ 150,000 บาท

ตั้งอยู่ ต.บุ่งมะแลง อ.วารินชำราบ จ.อุบลราชธานี รวมเนื้อที่ 1,192 ไร่ 1 งาน 8.1
ตารางวา จำนวนเงิน 178,840,537 บาท

กลุ่มที่ 2 ราคาประเมินของบริษัท บีซี เอ.ประเมินราคา จำกัด ไร่ละ 80,000 บาท

ตั้งอยู่ ต.สว่าง อ.วารินชำราบ จ.อุบลราชธานี รวมเนื้อที่ 238 ไร่ 2 งาน 77.8 ตารางวา
จำนวนเงิน 19,095,560 บาท

บริษัท บีซีเอ. ประเมินราคา จำกัด ผู้ประเมินราคาอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจาก
สำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ได้ประเมินราคาที่ดินแปลงดังกล่าวโดยวิธีเปรียบเทียบมูลค่าตลาด (Market Comparison
Approach) ซึ่งเป็นวิธีที่เหมาะสมที่สุด เนื่องจากวิธีการนี้มูลค่าของที่ดินจะอ้างอิงอยู่บนข้อมูลซื้อ –
ขายในช่วงเวลาที่ใกล้เคียงเป็นเกณฑ์ในการประเมินราคามูลค่าสินทรัพย์

5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ

เพื่อรับโอนที่ดินชำระหนี้ให้แก่บริษัทฯ ในกรณีที่บริษัทฯชำระหนี้แก่บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย (บสท.)
ในฐานะผู้ค้ำประกันแทนบริษัท สหอุบลนคร จำกัด
และค่าใช้จ่ายในการดำเนินคดีและค่าที่ปรึกษาทางการเงินเป็นจำนวนเงิน 147.98 ล้านบาท
โดยที่ดินดังกล่าวมีราคาประเมินรวม 197.94 ล้านบาท บริษัทฯ รับตีโอนชำระหนี้ในอัตราร้อยละ
75 ของราคาประเมิน คิดเป็นจำนวนเงิน 148.45 ล้านบาท
ซึ่งเป็นมูลค่าสูงกว่าจำนวนหนี้จึงเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการใช้เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ขนาดของรายการ
148.45 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 6.91 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*)
สินทรัพย์ที่ได้มาเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันมีขนาดของรายการมากกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่า
3% ของNTA (64 ล้านบาท*) ซึ่งจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2547
ในวันที่ 20 ตุลาคม 2547

* ข้อมูลจากงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2547 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

6) ประโยชน์ที่บริษัทฯจะได้รับ : ปัจจุบันบริษัทฯ มีที่ดินจำนวน 1,536 ไร่ 3 งาน 99.3 ตรว.
อยู่ระหว่างพัฒนาเป็นสวนยางพารา และบริษัทฯ ได้รับชำระหนี้คืนเป็นที่ดินจำนวน 1,430 ไร่ 3
งาน 85.9 ตรว. กอปรกับที่ดินที่ได้รับโอนมีศักยภาพเพียงพอในการพัฒนาเป็นสวนยางพารา
ซึ่งเป็นวัตถุดิบหลักในการผลิตพื้นรองเท้า
และมีแนวโน้มที่จะประสบปัญหาขาดแคลนอีกทั้งราคาสูงขึ้นในอนาคต

7) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ

7.1) กรรมการร่วม

บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท สหอุบลนคร จำกัด

ชื่อ ความสัมพันธ์ สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียน*

1. นายประเสริฐ จุลธีระ กรรมการร่วม 0.36%

2. นายสมมาต ขุนเศษฐ กรรมการร่วม -

7.2) ผู้ถือหุ้น*

1. บจก.แพนเอเซียโฮลดิ้ง ถือหุ้นในบมจ.แพนเอเซียฟุตแวร์ 24.66%

ถือหุ้นในบจก. สหอุบลนคร 20.00%

ซึ่งทั้งสองบริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน

2. บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง ถือหุ้นในบมจ. แพนเอเซียฟุตแวร์ 4.80%

ถือหุ้นในบจก. สหอุบลนคร 19.50%

ซึ่งทั้งสองบริษัทมีผู้ถือหุ้นร่วมกัน

3. บมจ. สหพัฒนพิบูล ถือหุ้นในบมจ. แพนเอเซียฟุตแวร์ 0.95%

ถือหุ้นในบจก. สหอุบลนคร 20.00%

ซึ่งทั้งสองบริษัทมีผู้ถือหุ้นร่วมกัน

4. บมจ. บางกอกรับเบอร์ ถือหุ้นในบมจ. แพนเอเซียฟุตแวร์ 17.16%

ถือหุ้นในบจก. สหอุบลนคร 19.00%

ซึ่งทั้งสองบริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน

7.3) ผู้มีส่วนได้เสีย

  กรรมการของบริษัทฯ 22 คน

  กรรมการที่เข้าร่วมประชุม 17 คน

  กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียง 2 คน

  กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย 15 คน

8) ผู้ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2547
ผู้ที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน คือ

8.1 คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายที่ทำรายการ รวมถึงกรรมการ ผู้บริหาร
รวมทั้งญาติสนิทของบุคคลดังกล่าวของบริษัทที่ทำรายการ ที่ปรากฏตามข้อที่ 2 (คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง)
ของแต่ละรายการ โดยทั้งหมดจะไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียง

8.2 บริษัทที่มีความเกี่ยวโยงกันและมีส่วนได้เสีย ที่ปรากฎตามข้อ 7
(รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
โดยทั้งหมดจะไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียง)

9) สรุปความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

บริษัทหลักทรัพย์ เอเซีย พลัส จำกัด (มหาชน)
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการที่ได้นำเสนอข้างต้นมีความสมเหตุสมผลในการทำรายการเนื่องจากบริษัท
สหอุบลนคร จำกัด ไม่มีรายได้จากการดำเนินงาน
และไม่มีทรัพย์สินอื่นใดนอกจากที่ดินที่จังหวัดอุบลราชธานีที่จะสามารถนำมาชำระหนี้ให้แก่บริษัทฯได้
การรับตีโอนที่ดินเพื่อชำระหนี้ทำให้บริษัทฯไม่ต้องมีหนี้สูญ
นอกจากนั้นบริษัทฯมีแผนที่จะพัฒนาที่ดินดังกล่าวเป็นสวนยางพารา
ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์ในด้านการลดต้นทุนการผลิตและเสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขันให้กับบริษัทฯ

สำหรับความสมเหตุสมผลของราคาในการทำรายการ พบว่ามูลค่าที่รับตีโอนที่ดินชำระหนี้จากบริษัท
สหอุบลนคร จำกัด มีมูลค่าสูงกว่าภาระหนี้รวมที่บริษัท สหอุบลนคร จำกัด มีต่อบริษัทฯ นอกจากนั้น
เกณฑ์การตีราคาที่ดินโอนชำระหนี้ที่ร้อยละ 75
ของราคาประเมินอยู่ในเกณฑ์เดียวกันกับที่สถาบันการเงินทั่วไปใช้รับตีโอนที่ดินชำระหนี้
ดังนั้นที่ปรึกษามีความเห็นว่ารายการที่บริษัทฯ มีความประสงค์จะทำ
มีความเหมาะสมและน่าจะทำให้ผู้ถือหุ้นได้ประโยชน์จากการทำรายการดังที่กล่าวมาแล้วข้างต้น

10) ความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่าปัจจุบัน บริษัท สหอุบลนคร
จำกัด
ไม่ได้ดำเนินงานแล้วไม่มีทรัพย์สินอื่นใดนอกจากที่ดินที่จังหวัดอุบลราชธานีที่พอจะชำระหนี้คืนให้แก่บริษัทฯได้การรับตีโอนที่ดินเพื่อชำระหนี้เป็นวิธีที่ดีที่สุดที่ทำให้บริษัทฯ
ได้รับชำระหนี้คืนประกอบกับที่ดินก็มีศักยภาพพอที่จะพัฒนาให้เป็นประโยชน์ได้ในอนาคต
และราคาที่ตีโอนชำระหนี้อยู่ในเกณฑ์ร้อยละ 75 ของราคาประเมินที่ผู้ประเมินราคาอิสระตีราคาไว้
ซึ่งเป็นราคาตีโอนชำระหนี้อยู่ในเกณฑ์ใกล้เคียงกับสถาบันการเงินและมูลค่าที่ดินที่ตีโอนชำระหนี้
148.45 ล้านบาท ก็สูงกว่าจำนวนหนี้ที่บริษัท สหอุบลนคร จำกัด เป็นหนี้บริษัทอยู่ 147.98 ล้านบาท
จึงเป็นการสมเหตุสมผลและไม่ทำให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเสียประโยชน์

ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติให้บริษัทฯ รับโอนที่ดินจากบริษัท สหอุบลนคร จำกัด จำนวน 21
แปลง ดังกล่าวข้างต้น เพื่อชำระหนี้แก่บริษัทฯ เป็นจำนวนเงิน 147.98 ล้านบาท โดยให้บริษัทฯ
รับภาระค่าธรรมเนียมและภาษีต่าง ๆ ในการโอนทั้งหมดโดยเห็นด้วย 6,144,448 คะแนน
ไม่เห็นด้วย (ไม่มี)

รายการที่ 9 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2547
มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน กรณีบริษัทฯ
รับโอนที่ดินจากบริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท แพนเอเซีย โฮลดิ้ง จำกัด)
เพื่อชำระหนี้

1) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในวันที่ 30 ธันวาคม 2547

2) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

ผู้โอน : บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด (เดิมชื่อบริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด)

  ลักษณะธุรกิจ : การลงทุน ธุรกิจบริการ อสังหาริมทรัพย์

  ทุนจดทะเบียน : 928 ล้านบาท หุ้นสามัญ 9,280,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 928 ล้านบาท

รายชื่อคณะกรรมการ : 1. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์ 2. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร

3. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ 4. นางธีรนาฏ โชควัฒนา

5. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ 6. นายสมมาต ขุนเศษฐ

7. นายจิรภัทร ชุณหโสภาค 8. นายประสงค์ สุมะนา

9. นางสาวนัฐณี รติชน

ผู้รับโอน : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด ( มหาชน )

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

ทุนจดทะเบียน : 2,700 ล้านบาท หุ้นสามัญ 540 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 2,700 ล้านบาท

รายชื่อคณะกรรมการ : 1. นายโชคชัย อักษรนันท์ 12. นายบุญรอด อินดามณี

2. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 13. นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช 3. พลเรือเอกอนุชิต
เภกะนันท์ 14. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์

4. พลเรือโทบัณฑิตย์ นุตสาระ 15. พลเอกวิชิต บุณยะวัฒน์

5. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ 16. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

6. นายบุญส่ง ตันดุลยกุล 17. นายพยนต์ พันธ์ศรี

7. นายประเสริฐ จุลธีระ 18. นางสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ

8. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ 19. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร

9. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 20. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา

10. นายธงชัย กตัญญูเสริมพงศ์ 21. นายสมมาต ขุนเศษฐ

11. นายประสงค์ สุมะนา 22. นายจิรภัทร ชุณหโสภาค

3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ :

บริษัทฯ รับโอนอสังหาริมทรัพย์มูลค่า 351,032,250 บาท เพื่อชำระหนี้ 340,000,000 บาท
โดยบริษัทฯ จะต้องชำระเงินส่วนเกิน จำนวน 11,032,250 บาท ให้แก่บริษัท พี เอ แคปปิตอล
จำกัด โดยบริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด จะนำเงินส่วนเกินชำระหนี้คืนต่อบริษัทย่อยคือ บริษัท
เอ็กซ์เซลเล้นท์ รับเบอร์ จำกัด

4) รายละเอียดของการทำรายการ :

ผู้โอนตกลงโอนที่ดินทั้งหมด 95 แปลง จำนวนเนื้อที่ 844 ไร่ 1 งาน 10 ตารางวา ซึ่งตั้งอยู่ที่
ตำบลบางนมโค อำเภอเสนา , ตำบลบ้านแค และตำบลบางยี่โท อำเภอเสนาน้อย ,
ตำบลช่างเหล็ก อำเภอบางไทร, ตำบลบางระกำและตำบลบางพระครู อำเภอนครหลวง
จังหวัดพระนครศรีอยุธยา และตำบลละหาร อำเภอปลวกแดง จังหวัดระยอง เพื่อชำระหนี้แก่บริษัทฯ
จำนวนเงิน 340,000,000 บาท โดยที่ดินทั้งหมดนี้ บริษัท บีซีเอ. ประเมินราคา จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทประเมินมูลค่าสินทรัพย์
ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประเมิน ณ
วันที่ 19 ตุลาคม 2547 ในราคารวม 468,043,000 บาท โดยบริษัทฯ
รับตีโอนชำระหนี้ในอัตราร้อยละ 75 ของราคาประเมิน คิดเป็นราคาที่ดินที่โอน 351,032,250
บาท โดยบริษัทฯ จะต้องชำระเงินส่วนเกิน จำนวน 11,032,250 บาท ให้แก่ บริษัท พี เอ
แคปปิตอล จำกัด โดยบริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด จะนำเงินส่วนเกินชำระหนี้คืนต่อบริษัทย่อยคือ
บริษัท เอ็กซ์เซลเล้นท์ รับเบอร์ จำกัด

ทั้งนี้ค่าธรรมเนียมในการโอนประมาณ 3 ล้านบาท บริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบ แต่ค่าภาษีต่างๆประมาณ
15 ล้านบาท บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด เป็นฝ่ายรับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียว

รายละเอียดที่ดินของ บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด

-   โซนอำเภอเสนา , บางไทร จังหวัดพระนครศรีอยุธยามี 4 กลุ่มดังนี้

กลุ่มที่ 1 ตำบลช่างเหล็ก, บางนมโค, บางยี่โท, บ้านแค อำเภอบางไทร, เสนา, เสนาน้อย,
จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

บริษัท บีซีเอ.ประเมินราคา จำกัด ได้ประเมินราคาตารางวาละ 3,000 บาท รวมเนื้อที่
28-1-25 ไร่ ราคาประเมิน 33,975,000 บาท

กลุ่มที่ 2 ตำบลช่างเหล็ก, บางนมโค, บางยี่โท, บ้านแค อำเภอบางไทร, เสนา, เสนาน้อย,
จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

บริษัท บีซีเอ.ประเมินราคา จำกัด ได้ประเมินราคาตารางวาละ 1,500 บาท รวมเนื้อที่
355-2-70 ไร่ ราคาประเมิน 213,405,000 บาท

กลุ่มที่ 3 ตำบลช่างเหล็ก, บางนมโค, บางยี่โท, บ้านแค อำเภอบางไทร, เสนา, เสนาน้อย,
จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

บริษัท บีซีเอ.ประเมินราคา จำกัด ได้ประเมินราคาตารางวาละ 1,000 บาท รวมเนื้อที่
91-2-44 ไร่ ราคาประเมิน 36,644,000 บาท

กลุ่มที่ 4 ตำบลช่างเหล็ก, บางนมโค, บางยี่โท, บ้านแค อำเภอบางไทร, เสนา, เสนาน้อย,
จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

บริษัท บีซีเอ.ประเมินราคา จำกัด ได้ประเมินราคาตารางวาละ 500 บาท รวมเนื้อที่ 9-0-00
ไร่ ราคาประเมิน 1,800,000 บาท

รวมเนื้อที่โซน อำเภอบางไทร, เสนา, จังหวัดพระนครศรีอยุธยา 484 ไร่ 2 งาน 38 ตารางวา
ราคาประเมินรวม 285,824,000 บาท

-   โซนอำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยามี 4 กลุ่มดังนี้

กลุ่มที่ 1 ตำบลบางพระครู อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

บริษัท บีซีเอ.ประเมินราคา จำกัด ได้ประเมินราคาตารางวาละ 2,000 บาท รวมเนื้อที่
56-0-88 ไร่ ราคาประเมิน 44,976,000 บาท

กลุ่มที่ 2 ตำบลบางพระครู อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

บริษัท บีซีเอ.ประเมินราคา จำกัด ได้ประเมินราคาตารางวาละ 1,200 บาท รวมเนื้อที่
26-1-13 ไร่ ราคาประเมิน 12,615,600 บาท

กลุ่มที่ 3 ตำบลบางพระครู อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

บริษัท บีซีเอ.ประเมินราคา จำกัด ได้ประเมินราคาตารางวาละ 1,500 บาท รวมเนื้อที่
12-2-81 ไร่ ราคาประเมิน 7,621,500 บาท

กลุ่มที่ 4 ตำบลบางพระครู อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

บริษัท บีซีเอ.ประเมินราคา จำกัด ได้ประเมินราคาตารางวาละ 875 บาท รวมเนื้อที่ 166-2-83
ไร่ ราคาประเมิน 58,347,625 บาท

รวมเนื้อที่โซน อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา 261 ไร่ 3 งาน 65 ตารางวา
ราคาประเมินรวม 123,560,000 บาท

-   โซนอำเภอปลวกแดง จังหวัดระยองมี 3 กลุ่มดังนี้

กลุ่มที่ 1 ตำบลละหาร อำเภอปลวกแดง จังหวัดระยอง

บริษัท บีซีเอ.ประเมินราคา จำกัด ได้ประเมินราคาตารางวาละ 1,500 บาท รวมเนื้อที่
43-3-99 ไร่ ราคาประเมิน 26,398,500 บาท

กลุ่มที่ 2 ตำบลละหาร อำเภอปลวกแดง จังหวัดระยอง

บริษัท บีซีเอ.ประเมินราคา จำกัด ได้ประเมินราคาตารางวาละ 1,500 บาท รวมเนื้อที่
45-0-60 ไร่ ราคาประเมิน 27,090,000 บาท

กลุ่มที่ 3 ตำบลละหาร อำเภอปลวกแดง จังหวัดระยอง

บริษัท บีซีเอ.ประเมินราคา จำกัด ได้ประเมินราคาตารางวาละ 1,500 บาท รวมเนื้อที่ 8-2-47
ไร่ ราคาประเมิน 5,170,500 บาท

รวมเนื้อที่โซน อำเภอปลวกแดง จังหวัดระยอง 97 ไร่ 3 งาน 6 ตารางวา ราคาประเมินรวม
58,659,000 บาท

สรุปรวมเนื้อที่ 3 โซน 844 ไร่ 1 งาน 10 ตารางวา ราคาประเมินรวม 468,043,000 บาท

บริษัท บีซีเอ.ประเมินราคา จำกัด
ผู้ประเมินราคาอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ได้ประเมินราคาที่ดินแปลงดังกล่าวโดยวิธีเปรียบเทียบมูลค่าตลาด (Market Comparison
Approach) ซึ่งเป็นวิธีที่เหมาะสมที่สุด เนื่องจากวิธีการนี้มูลค่าของที่ดินจะอ้างอิงอยู่บนข้อมูลซื้อ –
ขายในช่วงเวลาที่ใกล้เคียง เป็นเกณฑ์ในการประเมินราคามูลค่าสินทรัพย์

5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ

เพื่อรับโอนที่ดินชำระหนี้ให้แก่บริษัทฯ ในกรณีที่บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด เป็นหนี้บริษัทฯ
ในจำนวนเงิน 340,000,000 บาท โดยที่ดินดังกล่าวมีราคาประเมินรวม 468,043,000 บาท
บริษัทฯ รับตีโอนชำระหนี้ในอัตราร้อยละ 75 ของราคาประเมิน คิดเป็นจำนวนเงิน 351,032,250
บาท ซึ่งเป็นมูลค่าสูงกว่าจำนวนหนี้ โดยบริษัทฯจะต้องชำระเงินส่วนเกิน จำนวน 11,032,250
บาท ให้แก่ บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด จึงเป็นประโยชน์ สูงสุดแก่บริษัทฯและผู้ถือหุ้น
เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการใช้เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ขนาดของรายการ
351,032,250 บาท (คิดเป็นร้อยละ 16.04% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*)
สินทรัพย์ที่ได้มาเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันมีขนาดของรายการมากกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่า 3
% ของ NTA (65.64 ล้านบาท*) ซึ่งจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2547
ในวันที่ 21 ธันวาคม 2547

* ข้อมูลจากงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

6) ประโยชน์ที่บริษัทฯจะได้รับ :

บริษัทฯ ได้รับชำระหนี้คืนเป็นที่ดินจำนวน 95 แปลง เนื้อที่รวม 844 ไร่ 1 งาน 10 ตรว.
กอปรกับที่ดินที่ได้รับโอนเชื่อมติดต่อกับอุตสาหกรรมบ้านแพน อยู่ในนิคมอุตสาหกรรมสหรัตนนคร
จังหวัดพระนครศรีอยุธยา และอยู่ในสวนอุตสาหกรรมโครงการแพนธานี จังหวัดระยอง
มีการพัฒนาเป็นสวนอุตสาหกรรมแล้ว
สามารถขยายโรงงานของกลุ่มอุตสาหกรรมผลิตรองเท้าและอุตสาหกรรมอื่นๆได้ในอนาคต

7) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ

7.1) กรรมการร่วม

บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด

ชื่อ ความสัมพันธ์ สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียน*

1. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์ กรรมการร่วม -

2. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร กรรมการร่วม -

3. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ กรรมการร่วม 0.0025 %

4. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ กรรมการร่วม -

5. นายสมมาต ขุนเศษฐ กรรมการร่วม -

6. นายจิรภัทร ชุณหโสภาค กรรมการร่วม -

7. นายประสงค์ สุมะนา กรรมการร่วม -

7.2) ด้านผู้ถือหุ้น*

1. บมจ.บางกอกรับเบอร์ ถือหุ้นใน บมจ. แพนเอเซียฟุตแวร์ จำนวน 17.16 %

ถือหุ้นใน บจ. พี เอ แคปปิตอล จำนวน 17.52 %

ซึ่งทั้งสองบริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน

2. บจ.ไทยซังชิน นิวแมททีเรียล ถือหุ้นใน บมจ. แพนเอเซียฟุตแวร์ จำนวน 0.31 %

ถือหุ้นใน บจ. พี เอ แคปปิตอล จำนวน 10.83 %

ซึ่งทั้งสองบริษัทมีผู้ถือหุ้นร่วมกัน

*ข้อมูลรายงานรายละเอียดผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 29 ตุลาคม 2547

7.3) ผู้มีส่วนได้เสีย

กรรมการของบริษัทฯ 22 คน

กรรมการที่เข้าร่วมประชุม 15 คน

กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียง 5 คน

กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย 10 คน

8) ผู้ที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

จากรายการที่บริษัทฯ เข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
กรณีรับโอนที่ดินเพื่อชำระหนี้ จากบริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด

เพื่อให้เป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ของบริษัทจดทะเบียนที่กำหนดให้บุคคลที่มีส่วนได้เสียและบุคคลที่เกี่ยวโยง
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระ เรื่อง พิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ
ทำรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน กรณีบริษัทฯ
รับโอนที่ดินจากบริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด เพื่อชำระหนี้

ดังนั้น ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 ในวันที่ 21 ธันวาคม 2547
ผู้ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน คือ

1. คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายที่ทำรายการ รวมถึงกรรมการ ผู้บริหาร
รวมทั้งญาติสนิทของบุคคลดังกล่าวของบริษัทที่ทำรายการ ที่ปรากฏตามข้อ 3 ( คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง )
ของแต่ละรายการ โดยทั้งหมดจะไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียง

2. บริษัทที่มีความเกี่ยวโยงและมีส่วนได้เสีย ที่ปรากฏตามข้อ 7 (
รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
โดยทั้งหมดจะไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียง) ผู้ไม่มีสิทธิลงคะแนน มีรายนามดังต่อไปนี้

  รายชื่อ จำนวนหุ้น สัดส่วน(ร้อยละ)

1. บริษัท พี เอฟ อินเตอร์เทค จำกัด 23,101,200 หุ้น 4.28

2. บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด(เดิมชื่อบจ.แพนเอเซียโฮลดิ้ง) 127,423,289 หุ้น 23.60

3. บริษัท เอ็กซ์เซลเล้นท์ รับเบอร์ จำกัด 640,296 หุ้น 0.12

4. บริษัท ไทยซังชิน นิวแมททีเรียล จำกัด 1,681,894 หุ้น 0.31

5. บริษัท ไดนามิค โพลีเทค จำกัด 5,252,524 หุ้น 0.97

6. บริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด 33,339,500 หุ้น 6.17

7. บริษัท อินเตอร์เนชั่นแนล คิวริตี้ ฟุตแวร์ จำกัด 33,741,750 หุ้น 6.25

8. บริษัท แพนระยอง จำกัด 713,398 หุ้น 0.13

9. สหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานแพนเอเซียฟุตแวร์ 270,000 หุ้น 0.05

10. บริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน) 92,656,300 หุ้น 17.16

11. บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) 30,516,108 หุ้น 5.65

12. บริษัท บ้านแพน เอนจิเนียริ่ง แอนด์ โฮลดิ้ง จำกัด 16,718,719 หุ้น 3.10

13. นายณรงค์ โชควัฒนา 18,177,164 หุ้น 3.36

  รายชื่อ จำนวนหุ้น สัดส่วน(ร้อยละ)

14. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 3,779,098 หุ้น 0.70

15. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์ 3,741,751 หุ้น 0.69

16. นายบุญส่ง ตันดุลยกุล 178,324 หุ้น 0.03

17. นายธวัชชัย จิตต์ธรรมวาณิช 400 หุ้น 0.00

18. นางอรพินท์ นุตสาระ 93,669 หุ้น 0.02

19. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ 13,500 หุ้น 0.00

20. นายบุญรอด อินดามณี 4,495 หุ้น 0.00

21. นางสาวนภารัตน์ ไตรโกมล 60,000 หุ้น 0.01

22. พลเอกวิชิต บุณยะวัฒน์ 60,000 หุ้น 0.01

23. นางธีรนาฏ โชควัฒนา 3,345,013 หุ้น 0.62

* ข้อมูลดังกล่าวข้างต้นเป็นข้อมูล ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น (วันที่ 30 กันยายน 2547)

** โดยในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 ในวันที่ 21 ธันวาคม 2547
จะใช้ข้อมูล ณ วันปิดสมุดทะเบียนพัก

การโอนหุ้น ณ วันที่ 1 ธันวาคม 2547

9) สรุปความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

บริษัทหลักทรัพย์ เอเซีย พลัส จำกัด (มหาชน)
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการที่ได้นำเสนอข้างต้นมีความสมเหตุสมผลในการทำรายการเนื่องจากบริษัท
สหอุบลนคร จำกัด ไม่มีรายได้จากการดำเนินงาน
และไม่มีทรัพย์สินอื่นใดนอกจากที่ดินที่จังหวัดอุบลราชธานีที่จะสามารถนำมาชำระหนี้ให้แก่บริษัทฯได้
การรับตีโอนที่ดินเพื่อชำระหนี้ทำให้บริษัทฯไม่ต้องมีหนี้สูญ
นอกจากนั้นบริษัทฯมีแผนที่จะพัฒนาที่ดินดังกล่าวเป็นสวนยางพารา
ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์ในด้านการลดต้นทุนการผลิตและเสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขันให้กับบริษัทฯ

สำหรับความสมเหตุสมผลของราคาในการทำรายการ พบว่ามูลค่าที่รับตีโอนที่ดินชำระหนี้จากบริษัท
สหอุบลนคร จำกัด มีมูลค่าสูงกว่าภาระหนี้รวมที่บริษัท สหอุบลนคร จำกัด มีต่อบริษัทฯ นอกจากนั้น
เกณฑ์การตีราคาที่ดินโอนชำระหนี้ที่ร้อยละ 75
ของราคาประเมินอยู่ในเกณฑ์เดียวกันกับที่สถาบันการเงินทั่วไปใช้รับตีโอนที่ดินชำระหนี้
ดังนั้นที่ปรึกษามีความเห็นว่ารายการที่บริษัทฯ มีความประสงค์จะทำ
มีความเหมาะสมและน่าจะทำให้ผู้ถือหุ้นได้ประโยชน์จากการทำรายการดังที่กล่าวมาแล้วข้างต้น

10) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้ว เห็นว่าปัจจุบันบริษัท พี เอ
แคปปิตอล จำกัด มีทรัพย์สินประเภทที่ดินตั้งอยู่ที่จังหวัดพระนครศรีอยุธยา
และจังหวัดระยองที่ไม่มีภาระผูกพันและที่พอจะชำระหนี้คืนให้แก่บริษัทได้
การรับตีโอนที่ดินเพื่อชำระหนี้เป็นวิธีที่ดีที่ทำให้บริษัทฯ ได้รับชำระหนี้คืน
เพื่อเป็นการปฎิบัติตามนโยบายของบริษัทฯที่จะติดตามภาระหนี้สิน ตามที่ได้แจ้งต่อก.ล.ต.ไว้
ประกอบกับที่ดินก็มีศักยภาพพอที่จะพัฒนาให้เป็นประโยชน์ได้ในอนาคต
เพราะเชื่อมอยู่ติดต่อกับสวนอุตสาหกรรมบ้านแพนเสนา อยู่ในนิคมอุตสาหกรรมสหรัตนนคร
จังหวัดพระนครศรีอยุธยา อยู่ในโครงการสวนอุตสาหกรรมแพนธานี จังหวัดระยอง
และราคาที่ตีโอนชำระหนี้อยู่ในเกณฑ์ร้อยละ 75 ของราคาประเมินที่ผู้ประเมินราคาอิสระตีราคาไว้
ซึ่งเป็นราคาตีโอนชำระหนี้อยู่ในเกณฑ์ใกล้เคียงกับสถาบันการเงิน
และสำหรับเงินส่วนเกินที่บริษัทฯต้องจ่ายเพิ่ม บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด
ก็จะนำไปชำระหนี้ต่อบริษัทย่อย ของบริษัทฯ จึงเป็นการสมเหตุสมผลและไม่ทำให้บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นเสียประโยชน์

11) แผนการใช้ที่ดินในอนาคต

เนื่องด้วยที่ดินทั้ง 3 โซนดังกล่าว บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด
ได้พัฒนารองรับเป็นส่วนหนึ่งของสวนอุตสาหกรรมแล้ว เช่น ที่ดินที่จังหวัดระยอง
อยู่ในโครงการแพนธานี ซึ่งเป็นสวนอุตสาหกรรมที่มีระบบสาธารณูปโภคครบครัน
มีโรงงานที่ประกอบกิจการอยู่แล้ว 8 โรงงาน
มีโรงงานสนับสนุนการผลิตของบริษัทฯตั้งอยู่หลายโรงงาน
ที่ดินอำเภอนครหลวงก็ตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมสหรัตนนคร
ที่มีผู้ประกอบการรวมทั้งโรงงานสนับสนุนการผลิตของบริษัทฯตั้งและดำเนินกิจการอยู่แล้ว
และสำหรับที่ดินที่อำเภอเสนาก็เชื่อมติดต่อกับสวนอุตสาหกรรมบ้านแพนเสนา
กลุ่มอุตสาหกรรมผลิตรองเท้าของกลุ่มแพน ซึ่งมีผู้ประกอบกิจการตั้งอยู่แล้วประมาณ 15 โรงงาน
บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด ได้พัฒนาที่ดินสร้างบ่อเก็บน้ำดิบเพื่อผลิตน้ำประปา
สำหรับใช้และรองรับการขยายตัวของสวนอุตสาหกรรมฯดังกล่าว
ซึ่งในปัจจุบันเนื้อที่ของสวนอุตสาหกรรมฯได้ใช้เต็มพื้นที่แล้ว ดังนั้นที่ดินทั้งหมดที่บริษัทฯจะรับโอนมา
สามารถนำมาใช้ประโยชน์ในการขยายโรงงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยได้ในอนาคต
และหรือสามารถนำมาขายกับผู้ประกอบการอุตสาหกรรมอื่นๆได้เช่นกัน