10. การจัดการ

  10.1 โครงสร้างการจัดการ

 10.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท

1. ดร.บุณยสิทธิ์ โชควัฒนา กรรมการที่ปรึกษาคณะกรรมการ

2. นายมนู ลีลานุวัฒน์ ประธานกรรมการ

3. นายสุชัย ณรงคนานุกูล กรรมการผู้จัดการ

4. นายอาณัติ รัตนปฏิมากร กรรมการ

5. นายวัชระ ภุมรินทร์ กรรมการ

6. นางสาวรัชนี ลือวิภาสกุล กรรมการ

7. นายสมคิด เจษฎาคุปต์ กรรมการ

8. นายชนิน รัตนวิจัย กรรมการ และเลขานุการบริษัท

9. นายธนวัฒน์ ปูคะวนัช กรรมการ

10. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ กรรมการ

11. นางสาวศิริกุล ธนสารศิลป์ กรรมการ

12. นายอะกิฮิสะ นากาโน กรรมการ

13. นายผดุง เตชะศรินทร์ กรรมการอิสระ

14. ดร.วรวัฒน์ ลิ้มโภคา กรรมการอิสระ

15. นายชัยเลิศ มนูญผล กรรมการอิสระ

อำนาจดำเนินการ

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท
    กรรมการผู้จัดการคณะกรรมการชุดต่างๆ ไปปฏิบัติ

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

3.  อนุมัติการกู้ยืมเงินเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

4.  อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

5.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

6.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกันหรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

7.  อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย

8.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

9.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

10. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

11. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใด ๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า และ/หรือ ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้า
    ที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

12. อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจ
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

13. เสนอการเพิ่มทุน หรือลดทุน หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น การแก้ไข
    เปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือ วัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

14. มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

15. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง
    ให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

16. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

17. บรรดาอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าวข้างต้นที่เกี่ยวข้องกับ เรื่องการได้มา
    หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
    รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    นโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลาย-ลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงาน
    ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่า การทำรายการต่างๆ
    ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
    ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ

5.  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือสอบทานแล้ว
    และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9.  เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี)
    และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ในระหว่าง 21
    วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้
    โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทไม่น้อยกว่า 14 วัน
    ก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือ กำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date
    : RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
    และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วันในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อรวบรวมรายชื่อตาม มาตรา 225 ของพ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับเงินปันผล

10. จัดทำรายงาน “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
    หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี ทะเบียน
    หรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

12. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการชุดอื่น

13. ปฏิบัติการอื่น ใดที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง และได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง
ๆ เพิ่มเติมเพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานเฉพาะเรื่อง
ซึ่งในปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการชุดต่าง ๆ นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้นอีก 4 ชุด ดังนี้
คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริหาร

  1. นายสุชัย ณรงคนานุกูล ประธานกรรมการ

  2. นายอาณัติ รัตนปฏิมากร กรรมการ

  3. นายวัชระ ภุมรินทร์ กรรมการ

  4. นางสาวรัชนี ลือวิภาสกุล กรรมการ

  5. นายสมคิด เจษฎาคุปต์ กรรมการ

  6. นายชนิน รัตนวิจัย กรรมการ และเลขานุการบริษัท

อำนาจดำเนินการ

  1. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ
  ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการ แก่พนักงานระดับต่างๆ

2.  แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัท

3.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณี จำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

4.  ออกระเบียบ ประกาศ ว่าด้วยการปฏิบัติงาน และสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรรมการบริหาร
    และ/หรือ พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหาร
    เป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทได้

5.  อนุมัติการกู้ยืมเงินเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท
    โดยเป็นเงินกู้ระยะยาวต่อครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด
    และเงินทุนระยะสั้นภายใต้งบประมาณประจำปี

6.  อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

7.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินแห่งละไม่เกินจำนวนที่กำหนด

8.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือ บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินแห่งละไม่เกินจำนวนที่กำหนด

9.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน
    จำนวน ที่กำหนด

10. อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

11. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน ที่เลิกใช้ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมครั้งละไม่เกินจำนวนที่กำหนด

12. อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
    หรือล้าสมัย ซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงตามมูลค่าที่เกิดขึ้นจริง

13. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/ หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า ที่มีทุนทรัพย์แต่ละครั้งไม่เกิน จำนวนที่กำหนด และ/หรือ
    ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ แต่ละครั้งไม่เกิน จำนวนที่กำหนด

14. อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจ ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน จำนวนที่กำหนด

15. มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

16. มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น
    ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

17. ออกระเบียบปฏิบัติงานอื่นใดตามที่เห็นสมควร

18. บรรดาอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นที่เกี่ยวข้องกับเรื่องการได้มา

  หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้ปฏิบัติตามประกาศ

  คณะกรรมการตลาดทุน

หน้าที่และความรับผิดชอบ

  1. เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตาม ทิศทาง เป้าหมาย
  นโยบายทางธุรกิจของบริษัท

  3. รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
  และส่งเสริมให้มีการคิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

  4. รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตาม กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

5.  กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้ โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนดูแล
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

  6. ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือสอบทาน
  ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

  7. พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

  8. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  9. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในปี 2551 คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  มีอำนาจในการสั่งการ ดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและสมควร เพื่อให้การดำเนินการตามข้อ
    1.สำเร็จลุล่วงไป และหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงาน และ/หรือ แจ้งให้คณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารรับทราบ

  3. มีอำนาจบังคับบัญชา บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
  มาตรการทาง-วินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน ทั้งนี้
  การดำเนินการต่าง ๆ ดังกล่าวต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4. มีอำนาจออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ
ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่งและมติใดๆ ของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

5.  มอบอำนาจ และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

6.  สร้างเสริมและพัฒนาให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย ศีลธรรม
    และวัฒนธรรมอันดี โดยยึดหลักธรรมาภิบาล

7.  การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการอาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัท

8.  ในการใช้อำนาจดังกล่าวหากมีข้อสงสัย
    หรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดนี้ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

9.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ

 เพื่อให้บริษัท มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งจะช่วยให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปเกิดความมั่นใจในการบริหารงานของบริษัท คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัท และมีกรรมการ 1 ท่าน** เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน

  1. นายผดุง เตชะศรินทร์ ประธานกรรมการ**

  2. ดร.วรวัฒน์ ลิ้มโภคา กรรมการ

  3. นายชัยเลิศ มนูญผล กรรมการ

อำนาจดำเนินการ

1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2. มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

3. มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง และเรื่องที่เกี่ยวข้อง
ภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

4. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกใน
กรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และ
  ระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

  ของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

  ของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับ จากการปฏิบัติ-

  หน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  8. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
  หรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด-

  หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าว
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

  10. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2551 ได้มีการประชุมทั้งสิ้น 12
ครั้ง และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหา

1. ดร.บุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ประธานกรรมการ

2. นายมนู ลีลานุวัฒน์ กรรมการ

3. นายสุชัย ณรงคนานุกูล กรรมการ

อำนาจดำเนินการ

  1. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  2. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ ของบุคคลที่เสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
    เพื่อให้ได้บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในการสรรหา
    ข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    เว้นแต่ในกรณีที่กรรมการบริษัทครบกำหนดตามวาระให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  4. จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่าง ๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา

  5. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหา
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ในปี 2551 คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1. นางสาวศิริกุล ธนสารศิลป์ ประธานกรรมการ

2. นายสุชัย ณรงคนานุกูล กรรมการ

3. นายธนวัฒน์ ปูคะวนัช กรรมการ

อำนาจดำเนินการ

  1. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  2. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

หน้าที่และความรับผิดชอบ

  1. พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท
  และสามารถทำความเห็นหรือเสนอแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทได้
  เพื่อให้การจัดสรรค่าตอบแทนมีความเหมาะสม

  2. พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
  โดยพิจารณาจากบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน การเติบโตและผลการดำเนินงานของบริษัท
  วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  3. พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา
  และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดยพิจารณาจากอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  และผลการปฏิบัติงาน ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติ

  4. พิจารณาค่าตอบแทนแก่กรรมการสรรหา และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  (ที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท) โดยพิจารณาจากอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  และผลการปฏิบัติงาน

  5. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  6. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ในปี 2551 คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง

ผู้มีอำนาจควบคุม

-ไม่มี-

ข้อมูลและประวัติการศึกษาของคณะกรรมการ

โปรดพิจารณา ตามเอกสารแนบที่ 1/1

ประวัติการทำผิดของกรรมการ

กรรมการของบริษัทไม่มีประวัติการทำผิด

10.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในปี 2551 คณะกรรมการสรรหา เป็นผู้พิจารณาสรรหากรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ ต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 รวมทั้งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมาย
ประกาศที่เกี่ยวข้อง และข้อบังคับของบริษัท เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
เว้นแต่ในกรณีที่กรรมการบริษัทครบกำหนดตามวาระให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ

หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

10.3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

10.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท 15 คน ในปี 2551 เท่ากับ 7,257,108.00 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการ 6,000,000.00 บาท

ค่าเบี้ยประชุม 1,210,000.00 บาท

ค่ารักษาพยาบาล 47,108.00 บาท

ค่าตอบแทนรวมผู้บริหาร 6 คน ในปี 2551 เท่ากับ 16,042,096.00 บาท

เงินเดือน 13,840,680.00 บาท

โบนัส 2,201,416.00 บาท

10.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับ

  เงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 3-4 ของค่าจ้าง
  โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
  สมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

10.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
มีความสามารถในการแข่งขันและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวังมาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ขยันอดทน
มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
การเมือง วัฒนธรรม และสังคมเพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน_

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ
รวมทั้งได้มีการทบทวนและประเมินผลการควบคุมภายใน และความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้ได้มาซึ่งความเจริญก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัทส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และสังคมโดยส่วนรวม ด้วยการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อการดำเนินงานขององค์กร
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการไว้ดังนี้

1.  ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

2.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
    และมีการประเมิน กำหนด
    วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
    โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

5.  ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

6.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
    เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

7.  ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

8.  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
    รวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
    และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

9.  ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    และต่อสังคมโดยส่วนรวม

10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท ด้วยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์เฉพาะผู้มีส่วนได้เสียเพียงกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี หรือการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน อย่างถูกต้อง
ครบถ้วนตามความเป็นจริงผ่านช่องทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
www.set.or.th ผู้ถือหุ้นสามารถมั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีเสมอ

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันจันทร์ที่ 21 เมษายน 2551 ณ
ห้องเจ้าพระยา 1 โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372 ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่
เขตบางคอแหลมกรุงเทพมหานคร ซึ่งมีเส้นทางคมนาคมที่สะดวก
โดยบริษัทได้จัดทำข้อมูลเอกสารประกอบการพิจารณาอย่างถูกต้องครบถ้วน
พร้อมแนบแผนที่สถานที่ประชุมที่มีความชัดเจนเข้าใจง่าย
จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลต่าง ๆ ได้อย่างละเอียดถี่ถ้วน
นอกจากนี้บริษัทยังได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม ผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th
เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
และในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย
ปัจจุบันบริษัทได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระเพื่อบรรจุในการประชุมผู้ถือ-หุ้น ครั้งที่ 34 ประจำปี 2552
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์ที่เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th

บริษัท
จัดส่งหนังสือมอบฉันทะที่อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองโดยได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระของบริษัทหรือบุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมแทนได้
ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้จากเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th

การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวก สามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง โดยก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นประธานที่ประชุมจะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการในการลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งแนะนำผู้สอบบัญชีของบริษัทที่เข้าร่วมประชุมต่อผู้ถือหุ้น
โดยประธานที่ประชุมทำหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระที่แจ้งในหนังสือเชิญประชุม
จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับการนำเสนอประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละวาระ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ซักถามเรื่องต่าง ๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยกรรมการผู้จัดการซึ่งปฏิบัติหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้บริหารระดับสูงจะเป็นผู้ตอบข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนตรงประเด็น
และหากผู้ถือหุ้นท่านใดเข้ามาร่วมประชุมในภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นนั้นในการออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระถัดไปซึ่งยังไม่ได้เริ่มการพิจารณาและนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป

  ประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  รวมตลอดถึงผู้บริหารของบริษัททุกท่านให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
  เนื่องจากได้มีโอกาสพบปะสังสรรค์กับผู้ถือหุ้นอย่างใกล้ชิดและเป็นกันเอง
  มีการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและตอบข้อซักถามกับผู้ถือหุ้นอย่างตรงไปตรงมา
  ก่อให้เกิดความไว้วางใจและเชื่อมั่นในนโยบายบริหารจัดการของบริษัทที่จะนำพาองค์กรเจริญก้าวหน้าต่อไปอย่างยั่งยืน

  สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่ การแต่งตั้งกรรมการบริษัท :
  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
  โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง
  การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นโดยระบุไว้ชัดเจนหากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา
  เพื่อทำหน้าที่สรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสมก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท
  และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท :
  บริษัทได้มีการเสนอวงเงินค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี
  โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
  ธุรกิจในอุตสาหกรรมที่มีขนาดใกล้เคียงกัน วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงอำนาจหน้าที่และปริมาณความรับผิดชอบก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี : บริษัทได้ให้ข้อมูลผู้สอบบัญชีดังนี้
  ชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัท
  การเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
  ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  และค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

  การจ่ายเงินปันผล : บริษัทได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล
  จำนวนที่จ่ายจริงเทียบกับนโยบาย และมีการเปรียบเทียบเงินปันผล 3 ปี
  ที่จ่ายระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่าน

ภายหลังการประชุมสิ้นสุดลง
บริษัทได้ดำเนินการจัดทำรายงานการประชุมมีรายละเอียดสาระสำคัญครบถ้วน
ตามข้อเท็จจริงที่ปรากฎในการประชุม เช่น กรรมการที่เข้าประชุม
คำชี้แจงของประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนข้อซักถามและแสดงความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น วิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนน
จำนวนคะแนนแยกเป็น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง และข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยจัดส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์ ภายใน 14 วัน
หลังการประชุม และมีการเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความถูกต้องของมติ

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักคุณธรรม จริยธรรม รับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ดีที่สุดสำหรับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยไม่เอื้อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นจึงสามารถมั่นใจได้ว่าสิทธิของตนจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีเสมอ
อีกทั้งบริษัทยังมีแนวทางในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิดังกล่าว ดังนี้

-   เปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเพียงพอ ทันเวลา และทั่วถึง เกี่ยวกับผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงาน ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
    ผ่านช่องทางเว็บไซต์ของตลาด-หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th

-   บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายในอัตราที่เท่าเทียมกัน
    โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนถูกต้อง
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระอย่างเพียงพอ
    ภายในระยะเวลาตามที่กฎหมายกำหนด เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถใช้พิจารณาประกอบการตัดสินใจ
    ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 44 กำหนดให้นับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง

-   ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลหนึ่งบุคคลใด
    หรืออาจมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทเข้าร่วมประชุมแทนได้
    โดยสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้จากเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th

-   บริษัทจัดการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    หากจะมีการเพิ่มวาระเพื่อพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
    ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   กำหนดข้อพึงปฏิบัติอย่างเคร่งครัดสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัท
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
    เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน โดยกำหนดไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณพนักงาน

-   เมื่อกรรมการและผู้บริหารคนใดทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    จะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบตามระยะเวลาที่กำหนด
    พร้อมทั้งสำเนาให้บริษัททราบทุกครั้ง

-   มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
    และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นผู้สอบทานการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    ซึ่งหากที่ประชุมมีมติเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    บริษัทจะทำการเปิดเผยมูลค่ารายการ ชื่อคู่สัญญาและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เหตุผลความจำเป็น
    และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการเข้าทำรายการดังกล่าว
    อย่างถูกต้องครบถ้วนทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางเว็บไซต์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    www.set.or.th

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
จึงมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
จรรยาบรรณพนักงาน

-   ผู้ถือหุ้น

บริษัทเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย ข้อบังคับและจรรยาบรรณ

ของบริษัท โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและผลตอบแทนที่เหมาะสม
การรับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ และห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งได้ระบุแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน

-   ลูกค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม มุ่งมั่นในการสร้างสรรค์นวัตกรรมใหม่
เน้นการสร้างคุณค่าองค์กรจากความพึงพอใจของลูกค้า , คุณภาพสินค้า และนวัตกรรมใหม่
บริษัทมีนโยบายปฏิบัติกับลูกค้าอย่างเป็นธรรม รวมทั้งรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

-   พนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร ด้วยตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรบุคคลที่มีค่า

และเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ บริษัทจึงมุ่งมั่นส่งเสริมการฝึกอบรม
การพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
เพื่อเป็นรากฐานในการสนับสนุนต่อกลยุทธ์สำคัญทางธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
พร้อมทั้งให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละบุคคล
ตลอดจนการส่งพนักงานไปศึกษาระบบงานต่าง ๆ จากคู่ค้าของบริษัททั้งในและต่างประเทศ
เพื่อพัฒนาบุคลากรให้ยั่งยืนและแข่งขันได้ในทุกสถานการณ์ นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญในการเสริมสร้างผู้บริหารและพนักงานทุกคนให้มีคุณธรรม ความซื่อสัตย์สุจริต
ความขยัน อดทน อดออม มีการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและส่งเสริมให้ใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน
เตรียมความพร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ การเมือง วัฒนธรรมและสังคม
เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน
ซึ่งเป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับพนักงานทุกคนที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณของพนักงาน

บริษัทมีการดูแลให้พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีความสุขและปลอดภัย โดยได้มีการแต่งตั้งพนักงาน

จากหน่วยงานต่างๆ ภายในบริษัทร่วมกันทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในเรื่องดังกล่าวภายใต้ชื่อ
“คณะกรรมการความปลอดภัยในอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในสถานประกอบการ”
โดยเชื่อว่างานคุณภาพและการทำงานที่มีประสิทธิภาพมาจากบุคคลากรที่มีความสุข
และยังได้จัดให้พนักงานมีสวัสดิการต่างๆ ทั้งทางด้านสุขภาพและนันทนาการ อาทิเช่น
จัดทำกรมธรรม์ประกันภัยอุบัติเหตุกลุ่มสำหรับผู้บริหารและพนักงานที่มีความเสี่ยงต่อการเกิดอุบัติเหตุจากลักษณะงานที่ต้องเดินทางบ่อย
มีห้องพยาบาล ชุดฟอร์มพนักงาน โบนัส จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
เงินบำเหน็จเกษียณอายุพนักงาน ประกันสังคม
รวมตลอดถึงการจัดให้มีนันทนาการเพื่อผ่อนคลายเปลี่ยนบรรยากาศผสมผสานกับการเสริมสร้างความรู้สำหรับพนักงานในการเข้าร่วมอบรมสัมมนาทั้งในและนอกสถานที่

-   คู่ค้า

บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขทางการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขันที่สุจริตและเป็นธรรม

รักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
โดยคู่ค้าจะได้รับการชำระเงิน/รับสินค้าตามข้อตกลงตรงตามกำหนดเวลาและได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
รวมทั้งการเสริมสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน แลกเปลี่ยนความรู้ร่วมกันพัฒนาสินค้า
รวมถึงการไม่เรียกรับ หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน
หรือประโยชน์อื่นใดที่อยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทสนับสนุนกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการทำคุณประโยชน์ต่อสังคมด้วยการร่วมบริจาคทรัพย์และสิ่งของเพื่อสาธารณประโยชน์อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
อาทิเช่น มูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา เพื่อนำไปใช้ให้เกิดประโยชน์แก่สังคมต่อไป
และร่วมบริจาคสมทบทุนมูลนิธิ-รามาธิบดี สร้างอาคารสมเด็จพระเทพรัตน์
โดยอาคารสมเด็จพระเทพรัตน์นี้เป็นอาคารที่ทันสมัย สามารถรักษาผู้ป่วยได้ทุกประเภท
อีกทั้งยังเป็นสถานที่ฝึกหัดแพทย์
และเป็นศูนย์ค้นคว้าวิจัยทางการแพทย์อีกหลายแขนงในระดับนานาชาติ

บริษัทตระหนักถึงเรื่องสุขอนามัยและสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ จึงได้พัฒนาผลิตภัณฑ์และกระบวน

การผลิตเพื่อไม่ให้เป็นอันตรายต่อผู้สวมใส่และไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม และเมื่อวันที่ 18
มิถุนายน 2542 บริษัทได้รับใบรับรองผลิตภัณฑ์รักษาสิ่งแวดล้อมและไม่ทำลายผิวหนัง Oko – Tex
จากประเทศสวิสเซอร์แลนด์
ซึ่งทำให้ลูกค้ามั่นใจในคุณภาพสินค้าของบริษัทได้ว่าไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและไม่ระคายเคืองต่อผิวหนังผู้สวมใส่

-   คู่แข่งทางการค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรม

ภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   เจ้าหนี้

บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้า และเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และหน้าที่อัน

พึงมีต่อเจ้าหนี้อย่างไม่บกพร่อง โดยเจ้าหนี้จะได้รับการชำระเงินคืนตรงตามกำหนดเวลา

ทั้งนี้บริษัท มีนโยบายในการจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นๆ ของรัฐอย่างเคร่งครัด
และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัติอยู่นั้น
มีความทันสมัยและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างตรงไปตรงมา
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต่างๆ สามารถรับทราบข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจอย่างถูกต้อง
ครบถ้วนและทันเวลา โดยเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
เพื่อเพิ่มความเชื่อถือและเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ในรายงานประจำปี, แบบ 56-1
ผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท
www.tpcorp.co.th

ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์
บริษัทได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

คุณชนิน รัตนวิจัย กรรมการ และเลขานุการบริษัท

โทรศัพท์ 0-2294-0071 ต่อ 158 โทรสาร 0-2294-0150

E-mail investor@tpcorp.co.th

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้องครบถ้วนตามมาตรฐานการบัญชีและหลักบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบทำการสอบทานรายงานทางการเงินก่อนให้ความเห็นชอบ
บริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน
ไว้ในหนังสือรายงานประจำปีและแบบ 56-1

ทุกครั้งที่บริษัทมีนโยบายเข้าทำรายการที่อาจเข้าข่ายมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมและแสดงความคิดเห็น
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
เมื่อมีข้อสรุปบริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็น และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการทำรายการดังกล่าว
อย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลาตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

สำหรับกลไกการติดตาม ตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานให้มีความโปร่งใสนั้น
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการจัดการ ด้านการปฏิบัติงาน และด้านการเงิน
โดยมีสำนักตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ประเมินการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเน้นการตรวจสอบภายในเชิงป้องกันและให้เกิดประโยชน์กับหน่วยงานอย่างเป็นรูปธรรม
ค้นหาสาเหตุที่เป็นต้นเหตุ
และเสนอความเห็นที่จะปรับปรุงให้เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงโดยได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานปฏิบัติ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใสตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท มีการเปิดเผยการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยในรอบปีที่ผ่านมา
เช่น จำนวนครั้งการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

กรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัท ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่

  เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
  ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้ง
  เป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาต
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วน ผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี
  ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย

  หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
  ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วน ผู้จัดการ
  ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงาน

  ของบริษัท

ทั้งนี้ หากคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติกรรมการอิสระ
กรรมการอิสระของบริษัทต้องมีคุณสมบัติตามที่ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงไปทุกประการ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง 1 ถึง 8 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
decision) ได้

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถที่หลากหลาย
และมีประสบการณ์ในหลายสาขา กรรมการทุกท่านล้วนมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบ
มีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
อีกทั้งได้ผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการจากสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว

โครงสร้างการจัดการของบริษัทปัจจุบัน ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน บริษัทมีกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
และกฏบัตรคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
ที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการในระดับต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน
โดยในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องสำคัญจะต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
เพื่อถ่วงดุลและสอบทานให้เกิดความโปร่งใสเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยประธานกรรมการบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ
กับฝ่ายบริหาร กรรมการผู้จัดการในฐานะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
ในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น
โดยมีคณะกรรมการบริหารติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
และกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันเพื่อรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทเป็นประจำทุกเดือน

คณะกรรมการบริษัท ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทไม่ได้กำหนดอายุของกรรมการบริษัทที่ถูกเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งในวาระถัดไปหรือจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง
เนื่องจากบริษัทมีความเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญในเรื่องต่าง ๆ
ของกรรมการไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุ หรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง

อนึ่ง
จากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งเสนอแนะให้กรรมการรายใดรายหนึ่งควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน
5 บริษัทนั้น ปรากฎว่ากรรมการบริษัท 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า
5 บริษัท อย่างไรก็ตาม จากการปฏิบัติงานที่ผ่านมา
ท่านได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอในฐานะกรรมการของบริษัท และได้ใช้ความรู้ ความสามารถ
รวมทั้งอุทิศเวลาในการบริหารงานบริษัทอย่างเต็มที่โดยไม่บกพร่อง

-   คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดต่าง ๆ เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและ

กลั่นกรองงานอันจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัท
และเพื่อความโปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่
ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นประธานในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ และบริษัท
ได้มีการกำหนดองค์ประกอบ และหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัท และเป็นอิสระจากการควบคุม
กรรมการตรวจสอบตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่านที่มีความรู้
และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ หน้าที่ บทบาท
และการปฏิบัติงานตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นองค์กรอิสระที่ให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
กระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท และ/หรือบุคคลอื่น
ทั้งที่มีฐานะเป็นพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทและ/หรือบุคคลภายนอกที่มีความรู้
ประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทได้ให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว
มีหน้าที่ในการดูแลบริหารจัดการกิจการของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการบริษัท และ/หรือบุคคลอื่นให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว
จำนวน ไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่ในการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัทในตำแหน่งที่ว่างลง
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการบริษัทและ/หรือบุคคลอื่นให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว จำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่าย
และรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

-   บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำกับดูแลกิจการของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
ตามหลักบรรษัทภิบาลซึ่งได้อนุมัติและประกาศใช้เป็นลายลักษณ์อักษรแล้ว
มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วางเป้าหมายแผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีการกำหนดขอบเขต อำนาจดำเนินการ
และ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการเป็นกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
และกฎบัตรคณะกรรมการชุดต่าง ๆ แต่ละชุดอย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อรายงานทางการเงินที่จะต้องสะท้อนผลการดำเนินงานอย่างแท้จริง
มีการประเมิน กำหนด
และวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมมีประสิทธิภาพ
มีประสิทธิผล ภายใต้หลักการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้
โดยมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า ยั่งยืน มั่นคง
และสามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม
รวมถึงการปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน

ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
มีหน้าที่และความรับผิดชอบแตกต่างกัน โดยประธานกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน
ประธานกรรมการบริษัทมีหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้กำหนดนโยบาย
แผนงาน และกลยุทธ์ที่สำคัญให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ
โดยกรรมการทุกคนมีอิสระในการเสนอวาระประชุม
การแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทในด้านต่างๆ
รวมถึงการร่วมพิจารณาอย่างรอบคอบในเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้มีความถูกต้อง โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
มีการกระจายอำนาจลงไปสู่ผู้บริหารโดยการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและวงเงินอนุมัติแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจและเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ซึ่งเป็นการเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม
มีความตั้งใจในการประกอบธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งได้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน
เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติที่ดีต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า และให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
มีการทบทวนและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปีในด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม
ด้านการบริหารความเสี่ยง ด้านการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล รวมถึงด้านระบบการติดตามผล

-   การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดวันและเวลาประชุมคณะกรรมการแต่ละชุดไว้ล่วงหน้าตลอดปี
มีวาระการประชุมที่ชัดเจน และได้นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
มีเลขานุการบริษัททำหน้าที่บันทึกการประชุม ความคิดเห็นที่แตกต่าง
รวมถึงข้อเสนอแนะของกรรมการแต่ละท่านอย่างตรงไปตรงมา
โดยรายงานการประชุมได้รับการจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน และสามารถตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ปกติจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 4
ครั้ง คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการชุดต่างๆ ปัจจุบันประกอบด้วย
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดยมีอำนาจการดำเนินงาน หน้าที่และความรับผิดชอบ
อย่างชัดเจน ซึ่งได้แสดงไว้แล้วภายใต้หัวข้อโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
ในรายงานประจำปี

ภาพรวมของการประชุมแต่ละครั้งประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ (CEO)
จะเป็นแกนนำร่วมกันกำหนดวาระการประชุม รวมถึงกรรมการทุกคนมีอิสระในการเสนอวาระประชุม
โดยแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบเพื่อดำเนินการออกจดหมายเชิญประชุมและจัดส่งเอกสารประกอบการพิจารณาถึงกรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนวันประชุม ในการประชุม
กรรมการทุกท่านมีการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระต่อการดำเนินงานของบริษัทในด้านต่างๆ
รวมถึงการร่วมพิจารณาอย่างรอบคอบในเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา
เพื่อให้มีความถูกต้อง โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
ในการประชุมครั้งใดหากมีวาระพิจารณาการเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีการจัดประชุมร่วมกับสำนักตรวจสอบภายในของบริษัท เป็นประจำทุกเดือน
เพื่อสอบถามอุปสรรคและปัญหาในการตรวจสอบ
และได้เรียนเชิญกรรมการบริหารบางท่านและผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วยเป็นครั้งคราว

คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมร่วมกับผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ ภายในบริษัทเป็นประจำ
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานติดตามความคืบหน้า ให้ข้อเสนอแนะ มอบหมายงาน
ถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์แก่ผู้รับผิดชอบหน่วยงานต่างๆ

ในปี 2551 - มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการสรรหา รวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง

+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
| รายชื่อ    |          | กา |      |      |       |      |          |
|          |          | รเ |      |      |       |      |          |
|          |          | ข้า |      |      |       |      |          |
|          |          | ร่ว |      |      |       |      |          |
|          |          | มป |      |      |       |      |          |
|          |          | ระ |      |      |       |      |          |
|          |          | ชุม |      |      |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
|          |          | ส  | คณะ  | คณะ  | คณะ   | คณะ  | คณะกรรมก |
|          |          | าม |      |      |       |      | ารพิจารณา |
|          |          | ัญผ | กรร  | กรร  | กรรม  | กรรม | ค่าตอบแทน |
|          |          | ู้ถือ | มการ | มการ | การตร | การส |          |
|          |          | หุ้น | บริษัท |      | วจสอบ | รรหา |          |
|          |          |    |      | บ    |       |      |          |
|          |          |    |      | ริหาร |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
| 1.       | โชควัฒนา  | 1  | 6/6  | -    | -     | 2/2  | -        |
| ด        |          | /1 |      |      |       |      |          |
| ร.บุณยสิทธิ์ |          |    |      |      |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
| 2. นายมนู | ลีลานุวัฒน์  | 1  | 6/6  | -    | -     | 2/2  | -        |
|          |          | /1 |      |      |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
| 3.       | ณ        | 1  | 6/6  | 1    | -     | 2/2  | 3/3      |
| นายสุชัย   | รงคนานุกูล | /1 |      | 0/10 |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
| 4.       | ร        | 1  | 6/6  | 1    | -     | -    | -        |
| นายอาณัติ  | ัตนปฏิมากร | /1 |      | 0/10 |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
| 5.       | ภุมรินทร์   | 1  | 5/6  | 9/10 | -     | -    | -        |
| นายวัชระ  |          | /1 |      |      |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
| 6.       | ลือวิภาสกุล | 1  | 6/6  | 1    | -     | -    | -        |
| น.ส.รัชนี  |          | /1 |      | 0/10 |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
| 7.       | เจษฎาคุปต์ | 1  | 6/6  | 1    | -     | -    | -        |
| นายสมคิด  |          | /1 |      | 0/10 |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
| 8.       | รัตนวิจัย * | 1  | 6/6  | 1    | -     | -    | -        |
| นายชนิน   |          | /1 |      | 0/10 |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
| 9.       | ปูคะวนัช   | 1  | 6/6  | -    | -     | -    | 3/3      |
| นายธนวัฒน์ |          | /1 |      |      |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
| 10.      | ธนสารศิลป์ | 1  | 4/6  | -    | -     | -    | -        |
| นายสมศักดิ์ |          | /1 |      |      |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
| 11.      | ธนสารศิลป์ | 1  | 6/6  | -    | -     | -    | 3/3      |
| น.ส.ศิริกุล |          | /1 |      |      |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
| 12.      | นากาโน   | 1  | 6/6  | -    | -     | -    | -        |
| น        |          | /1 |      |      |       |      |          |
| ายอะกิฮิสะ |          |    |      |      |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
| 13.      | เ        | 1  | 5/6  | -    | 12/12 | -    | -        |
| นายผดุง   | ตชะศรินทร์ | /1 |      |      |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
| 14.      | ลิ้มโภคา   | 1  | 6/6  | -    | 12/12 | -    | -        |
| ดร.วรวัฒน์ |          | /1 |      |      |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+
| 15.      | มนูญผล    | 1  | 6/6  | -    | 12/12 | -    | -        |
| นายชัยเลิศ |          | /1 |      |      |       |      |          |
+----------+----------+----+------+------+-------+------+----------+

หมายเหตุ * นายชนิน รัตนวิจัย ได้รับการแต่งตั้งเป็นเลขานุการบริษัท
จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2551

-   ค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัท
มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้มีการกำหนดค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทอยู่ในระดับเดียวกับธุรกิจในอุตสาหกรรม
หรือธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ
นอกจากนี้ กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เพิ่มขึ้น

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ
ตามสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นโดยปกติวิสัยในฐานะที่เป็นกรรมการของบริษัท เช่น
เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง เบี้ยประกัน บำเหน็จ เงินอุดหนุน เงินรางวัล ค่ารักษาพยาบาล
ค่าน้ำมัน ค่าพาหนะ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 33 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551
ที่ผ่านมา ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนเป็นเงินจำนวน 8,100,000 บาท
และมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ใช้ดุลยพินิจพิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนต่อไป

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2551 บริษัทได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบ
56-1 ภายใต้หัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารแล้ว

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
โดยเล็งเห็นประโยชน์ของการศึกษาอบรม
จึงมีการสนับสนุนพนักงานให้เข้ารับการอบรมเพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถจากสถาบันความรู้ต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งกรรมการบริษัททุกท่านและผู้บริหารระดับสูงได้ให้ความสำคัญเข้าร่วมรับการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ตามที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนได้ผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ได้แก่ Director
Accreditation Program (DAP) และ Director Certification Program (DCP)

10.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน ซึ่งห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงาน
(รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังมิได้บรรลุนิติภาวะ)
ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้กรรมการ
และผู้บริหารต้องนำส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่นำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงให้กับเลขานุการบริษัท
เพื่อนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบ

10.6 บุคลากร

พนักงานของบริษัททั้งหมดในปี 2551 เท่ากับ 1,066 คน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดในปี 2551 เท่ากับ 238.04 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน
, โบนัส , เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่น ๆ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน มีการส่งฝึกอบรมในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง