10. รายการระหว่างกัน

รายละเอียดข้อมูลของรายการระหว่างกัน ระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย
และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันได้แสดงไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2555 ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทฯ แล้วมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าว
เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หลักฐานการทำรายการครบถ้วน ตลอดจนมีการเปิดเผยในงบการเงินอย่างเพียงพอ

ในปี 2555 บริษัทฯ และ บริษัทย่อย
มีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจากการประกอบธุรกิจตามปกติกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2555 ดังต่อไปนี้

  ---------------------- ------------------------------------------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     ความสัมพันธ์

  บริษัท. เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด  นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นร้อยละ 18.70
                         ใน บริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด

                         นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ เป็นกรรมการ และ ผู้ถือหุ้นร้อยละ
                         14.35 ใน บริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด และ เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ
                         4.63 ในบริษัทฯ รวมทั้งเป็นน้องชายของนายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์

                         นางสาวมาลี เชษฐโชติศักดิ์ เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นร้อยละ
                         14.50 ใน บริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด และ เป็นพี่น้องของ
                         นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ และ นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์

  นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์ เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 1.83 ในบริษัทฯ และเป็นพี่ชายของ นายสุรชัย
                         เชษฐโชติศักดิ์

  นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์     เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นร้อยละ 30.59 ในบริษัทฯ

  บริษัท เอส.เอส.ทู.ซี จำกัด  นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นร้อยละ 30.00
                         ใน บริษัท เอส.เอส.ทู.ซี จำกัด

                         นายโชติ เชษฐโชติศักดิ์ เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 20.00 ในบริษัท
                         เอส. เอส.ทู.ซี จำกัด และเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 0.01 ในบริษัทฯ
                         และเป็นบุตรชายของนายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์
  ---------------------- ------------------------------------------------

หมายเหตุ สัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในบริษัทฯ เป็นข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2555

1.  ลักษณะรายการระหว่างกัน เงื่อนไขและนโยบายราคา

การกำหนดราคาของรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ส่วนใหญ่เป็นการให้เช่าทรัพย์สิน
ได้กระทำโดยคำนึงถึงความเหมาะสมโดยอ้างอิงได้กับราคาตลาดและมีเงื่อนไขอื่น ๆ
ไม่แตกต่างอย่างเป็นสาระสำคัญจากตลาด โดยลักษณะของรายการระหว่างกันประกอบไปด้วย

10.1.1 การเช่าอาคาร

งบการเงินสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ชำระค่าเช่าอาคาร
ค่าบริการส่วนกลาง ค่าสาธารณูปโภค และค่าบริการอื่นๆ ให้แก่ บริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด และ
บริษัท เอส.เอส.ทู.ซี จำกัด (ซึ่งถือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน) เป็นจำนวน 62.61
ล้านบาท และ 1.13 ล้านบาท ตามลำดับ

บริษัทฯได้มีการเช่าอาคารเชษฐโชติศักดิ์ 1-3 จากบริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้เป็นอาคารสำนักงาน โดยคิดค่าเช่าและค่าบริการส่วนกลาง ในอัตรา
290-300 บาทต่อตารางเมตร
ซึ่งมีความสมเหตุสมผลเมื่อเทียบกับอาคารที่อยู่ในบริเวณใกล้เคียงกับบริษัทฯ
ซึ่งคิดค่าเช่าและค่าบริการในอัตรา 380-600 บาทต่อตารางเมตร

ส่วนการเช่าอาคารอื่นในบริเวณใกล้เคียงจากบริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด และ บริษัท
เอส.เอส.ทู.ซี นั้น (รายละเอียดในตารางที่ 10.1.1 ข้อ 4, 5 และ 6)
มีการเรียกเก็บค่าเช่าและค่าบริการส่วนกลางแบบเหมารวม (การคิดค่าบริการแบบเหมารวม
หมายถึง การคิดค่าเช่าและค่าบริการรวมต่ออาคารทั้งหลัง แทนที่จะคิดเป็นตารางเมตร
โดยคิดราคาตามสภาพของอาคารแต่ละอาคารที่ให้เช่า)
โดยมีวัตถุประสงค์ของการเช่าเพื่อใช้เป็นอาคารสำนักงาน และอาคารจอดรถของบริษัทฯ

ทั้งนี้ อาคารสำนักงานที่ทางบริษัทฯได้ทำการเช่าจากบริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด
(ตารางที่ 10.1.1 ข้อ 5 และ 6 ซึ่งอยู่ในบริเวณติดกับอาคารเชษฐโชติศักดิ์ 2)
เป็นอาคารที่ทางบริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด ได้ทำการเช่าช่วงต่อมาจากนายเกรียงไกร
เชษฐโชติศักดิ์ และนำมาปรับปรุงพื้นที่ลักษณะการใช้งานจากบ้านทาวน์เฮ้าส์ มาเป็นอาคารสำนักงาน
พร้อมให้บริการอำนวยความสะดวกเกี่ยวกับสาธารณูปโภคต่างๆ
และคิดค่าเช่า/ค่าบริการในอัตราเหมารวม โดยมีอัตราเฉลี่ยประมาณ 260 บาทต่อตารางเมตร
(คำนวณจากค่าเช่า/ค่าบริการที่คิดในอัตราเหมารวมหารพื้นที่ใช้สอยโดยประมาณของอาคาร)
ซึ่งเป็นอัตราที่ต่ำกว่า อาคารเชษฐโชติศักดิ์ 1-3
โดยอัตราดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลตามรายละเอียดที่เปรียบเทียบตามวรรคก่อน อนึ่ง
สาเหตุหลักที่บริษัทฯทำการเช่าช่วงต่อจาก บริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด นั้น
เนื่องจากบริษัทดังกล่าวมีความชำนาญเชี่ยวชาญในการบริหารสำนักงานเช่าได้ดี

โดยสัญญาเช่าที่ทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีรายละเอียดดังตารางต่อไปนี้

ตารางที่ 10.1.1 ค่าเช่าอาคารสำนักงาน

[]

ตารางที่ 10.1.1 ค่าเช่าอาคารสำนักงาน (ต่อ)

[]

หมายเหตุ

* สามารถต่ออายุของสัญญาเช่าออกไปได้อีก เมื่อสิ้นสุดอายุสัญญาเช่า
(การต่ออายุสัญญาเช่าดังกล่าว ไม่เป็นไปโดยอัตโนมัติ ซึ่งต้องมีการพิจารณาสัญญาใหม่ทุกครั้ง)

**
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นได้มีการอนุมัติรายการตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

***
สัญญาที่ดำเนินการโดยฝ่ายจัดการเนื่องจากขนาดของรายการไม่ถึงเกณฑ์ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

10.1.2 การเช่าที่ดิน

งบการเงินสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ชำระค่าเช่าที่ดิน
ให้แก่ บริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด เป็นจำนวนเงิน 0.06 ล้านบาท

บริษัทฯและบริษัทย่อยได้มีการเช่าที่ดินจากบริษัท เชษฐโชติศักดิ์ จำกัด ซึ่งเป็นที่ดินที่ทางบริษัท
เชษฐ์โชติศักดิ์ จำกัด เช่าช่วงต่อมาจาก นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์
มีวัตถุประสงค์เพื่อใช้เป็นโรงเก็บอุปกรณ์ โดยคิดค่าเช่าที่ดินในอัตราตารางวาละ 96 บาท
ซึ่งมีความสมเหตุสมผลเมื่อเปรียบเทียบกับการเช่าที่ดินในบริเวณใกล้เคียง
รายละเอียดการเช่ามีดังตารางต่อไปนี้

ตารางที่ 10.1.2 ค่าเช่าที่ดิน

[]

หมายเหตุ

* สามารถต่ออายุของสัญญาเช่าออกไปได้อีก เมื่อสิ้นสุดอายุสัญญาเช่า
(การต่ออายุสัญญาเช่าดังกล่าว ไม่เป็นไปโดยอัตโนมัติ ซึ่งต้องมีการพิจารณาสัญญาใหม่ทุกครั้ง)

**
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นได้มีการอนุมัติรายการตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

***
สัญญาที่ดำเนินการโดยฝ่ายจัดการเนื่องจากขนาดของรายการไม่ถึงเกณฑ์ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

10.1.3 การซื้อทรัพย์สินถาวร

ไม่มี

10.1.4 การค้ำประกัน

ไม่มี

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ซึ่งในปี 2555 ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นกับบริษัทย่อย
และกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีรายการหลักๆ อันได้แก่ การเช่าที่ดิน
การเช่าอาคารเพื่อใช้เป็นอาคารสำนักงาน หรือเพื่อการดำเนินธุรกิจ
และรายการค้ำประกันซึ่งเป็นรายการที่ดำเนินตามธุรกิจปกติ ไม่มีเงื่อนไขพิเศษ
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ ระหว่างบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้อง การกำหนดราคา
อัตราค่าธรรมเนียม และ/หรือ อัตราดอกเบี้ย
เป็นการกำหนดตามราคาที่สอดคล้องกับอัตราปกติที่สามารถเปรียบเทียบได้กับการทำรายการกับบุคคลอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน
ซึ่งได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2555 แล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทฯและบริษัทย่อย
อันได้แก่ รายการซื้อขายสินค้า หรือทรัพย์สิน ค่าลิขสิทธิ์ การรับจ้างผลิต
งานคอนเสิร์ตและกิจกรรมการตลาด การขายโฆษณา ค่าบริการ และดอกเบี้ยเงินกู้ ฯลฯ
ซึ่งได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2555 แล้ว มีความเห็นว่า
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่ดำเนินตามธุรกิจปกติ
มีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

3.  มาตรการ หรือ ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกัน คือ รายการระหว่างกันนั้น
ต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น ความสมเหตุสมผล และ
เป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งเป็นไปในราคา และ
เงื่อนไขที่ไม่แตกต่างกับรายการที่มีกับบุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้องกัน และ
ในกรณีที่มีรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญ บริษัทฯ จะจัดให้ผ่านการอนุมัติจาก
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท รวมถึงที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกำหนดให้การออกเสียงในที่ประชุมนั้นๆ กรรมการ หรือ ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีส่วนได้เสีย
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้ การดำเนินการใดๆ
จะต้องเป็นไปตามประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

10.4
นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันรวมทั้งการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในอนาคต

บริษัทฯ
ยังคงมีนโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันต่อไป เช่น
การเช่าอาคารสำนักงาน การเช่าที่ดิน
และการค้ำประกันเงินกู้ของบริษัทในกลุ่มโดยบริษัทฯและกรรมการของบริษัท อย่างไรก็ตามบริษัทฯ
ไม่มีนโยบายที่จะทำรายการกับบุคคลที่อาจขัดแย้งกัน ยกเว้นในกรณีที่บริษัทฯ
เห็นว่าจะได้รับผลตอบแทนสูงสุด
ซึ่งเป็นไปในราคาและเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างหรือดีกว่าจากบุคคลภายนอก ซึ่งบริษัทฯ
จะกำหนดให้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่เป็นรายการตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน