ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 480 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ
  จำนวน 960 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 0.5 บาท และทุนที่ออกจำหน่ายและชำระแล้ว จำนวน 480
  ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 960 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.5 บาท

  7.2 ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้น 10 ลำดับแรกของบริษัท ณ วันที่ 10 มีนาคม 2559 (Record Date) มีรายละเอียดดังนี้

+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
| ล    | รายชื่อ               |           | จำนวนหุ้น   | สัดส่วนการถือหุ้น  |
| ำดับที่ |                     |           | (หุ้น)      | (%)           |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
| 1    | กลุ่มอมตานนท์          |           | 52        | 54.36         |
|      |                     |           | 1,883,100 |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายพงษ์ชัย อมตานนท์    | 36        |           |               |
|      |                     | 6,744,400 |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ   | 5         |           |               |
| ---- |                     | 9,465,500 |           |               |
|   [] |                     |           |           |               |
|      |                     |           |           |               |
|      |                     |           |           |               |
| ---- |                     |           |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายแกลิก อมตานนท์     | 5         |           |               |
| ---- |                     | 7,924,000 |           |               |
|   [] |                     |           |           |               |
|      |                     |           |           |               |
|      |                     |           |           |               |
| ---- |                     |           |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นางวันทนา อมตานนท์    | 3         |           |               |
|      |                     | 4,089,600 |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายสิทธิโชค อมตานนท์   | 33,000    |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายพัทธนันท์ อมตานนท์   | 389,000   |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นางสาวนิศา อมตานนท์   | 166,300   |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายอัฐศิลา อมตานนท์    | 187,700   |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายชวิน เลิศไตรภิญโญ   | 1,552,200 |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นางสาวราศิณี          | 1,331,400 |           |               |
|      | เลิศไตรภิญโญ          |           |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
| 2    | กลุ่มทองแตง           |           | 6         | 7.23          |
|      |                     |           | 9,403,400 |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายอัฐ ทองแตง        | 1         |           |               |
|      |                     | 7,350,850 |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายอิทธิ ทองแตง       | 1         |           |               |
|      |                     | 7,350,850 |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นางสาววิอร ทองแตง    | 1         |           |               |
|      |                     | 7,350,850 |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายอติคุณ ทองแตง      | 1         |           |               |
|      |                     | 7,350,850 |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|   -  | กลุ่มศิริพงศ์ปรีดา        |           | 3         | 3.63          |
| ---- |                     |           | 4,831,900 |               |
|      |                     |           |           |               |
|  []3 |                     |           |           |               |
|      |                     |           |           |               |
|   -  |                     |           |           |               |
| ---- |                     |           |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายพูนศักดิ์ ศิริพงศ์ปรีดา  | 3         |           |               |
|      |                     | 2,431,900 |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายสมฤกษ์ ศิริพงศ์ปรีดา  | 2,400,000 |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|   -  | กลุ่มนินเนินนนท์         |           | 2         | 3.08          |
| ---- |                     |           | 9,571,100 |               |
|      |                     |           |           |               |
|  []4 |                     |           |           |               |
|      |                     |           |           |               |
|   -  |                     |           |           |               |
| ---- |                     |           |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายบุญยงค์ นินเนินนนท์   | 2         |           |               |
|      |                     | 3,330,800 |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นางสาวบุญญนิตย์        | 6,240,300 |           |               |
|      | นินเนินนนท์            |           |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|   -  | นางมาทินี วันดีภิรมย์     |           | 2         | 2.58          |
| ---- |                     |           | 4,750,400 |               |
|      |                     |           |           |               |
|  []5 |                     |           |           |               |
|      |                     |           |           |               |
|   -  |                     |           |           |               |
| ---- |                     |           |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|   -  | กลุ่มตันติพานิชพันธ์       |           | 2         | 2.57          |
| ---- |                     |           | 4,711,400 |               |
|      |                     |           |           |               |
|  []6 |                     |           |           |               |
|      |                     |           |           |               |
|   -  |                     |           |           |               |
| ---- |                     |           |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายบุญญา ตันติพานิชพันธ์  | 1         |           |               |
| ---- |                     | 1,361,400 |           |               |
|   [] |                     |           |           |               |
|      |                     |           |           |               |
|      |                     |           |           |               |
| ---- |                     |           |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นางวิภาวรรณ          | 1         |           |               |
|      | ตันติพานิชพันธ์          | 3,350,000 |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
| ล    | รายชื่อ               |           | จำนวนหุ้น   | สัดส่วนการถือหุ้น  |
| ำดับที่ |                     |           | (หุ้น)      | (%)           |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
| 7    | กลุ่มสัจจะบริบูรณ์        |           | 1         | 1.93          |
|      |                     |           | 8,519,400 |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายธานิน สัจจะบริบูรณ์   | 8,243,300 |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายวรกูล สัจจะบริบูรณ์   | 5,000,000 |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นางชุลีพร สัจจะบริบูรณ์   | 4,837,700 |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายธเนศ สัจจะบริบูรณ์   | 420,000   |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายกรสาร สัจจะบริบูรณ์  | 18,400    |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
| 8    | กลุ่มพงษ์รัตนกุล         |           | 1         | 1.81          |
|      |                     |           | 7,403,700 |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายสุพัฒน์ พงษ์รัตนกุล    | 1         |           |               |
|      |                     | 7,223,700 |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายสมชาย พงษ์รัตนกุล   | 180,000   |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
| 9    | กลุ่มลีลาธีระกุล         |           | 1         | 1.53          |
|      |                     |           | 4,720,000 |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นายกำธร ลีลาธีระกุล    | 1         |           |               |
|      |                     | 4,710,000 |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | นางสาวจิตติมา         | 10,000    |           |               |
| ---- | ลีลาธีระกุล            |           |           |               |
|   [] |                     |           |           |               |
|      |                     |           |           |               |
|      |                     |           |           |               |
| ---- |                     |           |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
| 10   | นางสาวกนานุช เล็กวิจิตร |           | 1         | 1.23          |
|      |                     |           | 1,846,000 |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | อื่นๆ                 |           | 19        | 20.05         |
| ---- |                     |           | 2,359,600 |               |
|   [] |                     |           |           |               |
|      |                     |           |           |               |
|      |                     |           |           |               |
| ---- |                     |           |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+
|      | รวม                 |           | 96        | 100.00        |
| ---- |                     |           | 0,000,000 |               |
|   [] |                     |           |           |               |
|      |                     |           |           |               |
|      |                     |           |           |               |
| ---- |                     |           |           |               |
+------+---------------------+-----------+-----------+---------------+

  7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  -ไม่มี-

  7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังภาษีเงินได้นิติบุคคลและขาดทุนสะสม (ถ้ามี) ตาม งบการเงินเฉพาะกิจการ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้
โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน สภาพคล่อง
และความจำเป็นในการขยายการดำเนินงานรวมถึงการใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการบริหารกิจการ

บริษัท ฟอร์ท สมาร์ท เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ("FSMART”)
มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้และหักเงินสำรองต่างๆ
ทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามที่กฎหมายกำหนด
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ

บริษัทย่อยอื่นๆ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 20
ของกำไรสุทธิหลังภาษีเงินได้นิติบุคคลตาม งบการเงินของบริษัทย่อย ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน
ความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคต

  ---------------------------------- ------------ ------------ ------------
  ปี                                  2558         2557         2556

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท/หุ้น)           0.59         0.51         0.18

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท/หุ้น)           0.32         0.30         0.27

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ (ร้อยละ) 54           59           150
  ---------------------------------- ------------ ------------ ------------

8.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน
หรือเป็นคิดร้อยละ 60 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และกรรมการอิสระจำนวน 4
ท่านหรือคิดเป็นร้อยละ 40 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

  รายชื่อคณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ประกอบด้วย

+----+--------------------------+--------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                               |
| ดับ |                          |                                      |
+====+==========================+======================================+
| 1. | นายสนิท วรปัญญา            | ประธานกรรมการ                        |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 2. | นายสุธรรม มลิลา            | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 3. | นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก   | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 4. | นายพงษ์ชัย อมตานนท์         | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 5. | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ        | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 6. | นายแกลิก อมตานนท์          | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 7. | นางมาทินี วันดีภิรมย์          | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 8. | นายบุญญา ตันติพานิชพันธ์       | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 9. | นางสาวชลธิชา ศิริพงษ์ปรีดา    | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 1  | นายปฏิมา จีระแพทย์⁽¹⁾       | กรรมการ                              |
| 0. |                          |                                      |
+----+--------------------------+--------------------------------------+

หมายเหตุ: (1) นายปฏิมา จีระแพทย์ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
โดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2558

ทั้งนี้ กรรมการบริษัททุกท่านเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด เช่น
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและประกาศข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามประกอบด้วย นายพงษ์ชัย อมตานนท์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายแกลิก
อมตานนท์ หรือนางรังษี เลิศไตรภิญโญ หรือนางมาทินี วันดีภิรมย์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัทในปี 2558

+------+---------------------------+----------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                     | จำน                              |
|      |                           | วนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม |
+======+===========================+==================================+
| 1.   | นายสนิท วรปัญญา             | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 2.   | นายสุธรรม มลิลา             | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 3.   | นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก    | 4/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 4.   | นายพงษ์ชัย อมตานนท์          | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 5.   | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ         | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 6.   | นายแกลิก อมตานนท์           | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 7.   | นางมาทินี วันดีภิรมย์           | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 8.   | นายบุญญา ตันติพานิชพันธ์        | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 9.   | นางสาวชลธิชา ศิริพงษ์ปรีดา     | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 10.  | นายปฏิมา จีระแพทย์ ⁽¹⁾       | 1/1                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+

หมายเหตุ: (1) นายปฏิมา จีระแพทย์ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
โดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2558

2.  คณะผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ประกอบด้วย

+-----+------------------------+--------------------------------------+
| ล   | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                               |
| ำดับ |                        |                                      |
+=====+========================+======================================+
| 1.  | นายพงษ์ชัย อมตานนท์       | ประธานกรรมการบร                      |
|     |                        | ิหาร/ผู้อำนวยการฝ่ายขายและบริการหลังการขาย |
+-----+------------------------+--------------------------------------+
| 2.  | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ      | รองประธานกรรมการบริหาร/เลขานุการบริษัท   |
+-----+------------------------+--------------------------------------+
| 3.  | นายชัชวิน พิพัฒน์โชติธรรม    | ผู้ช่วยประธานกรรมการบริหาร               |
+-----+------------------------+--------------------------------------+
| 4.  | นายปราโมทย์ พันธินา       | ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต                      |
+-----+------------------------+--------------------------------------+
| 5.  | นายอรินทร์ แจ่มนารี        | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน             |
+-----+------------------------+--------------------------------------+
| 6.  | นางสาวนิติญา ทรงประไพ    | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสำนักงานส่วนกลาง      |
+-----+------------------------+--------------------------------------+

การสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท
มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการ
สรรหากรรมการของบริษัท และกรรมการชุดย่อย โดยพิจารณาความเหมาะสมขององค์ประกอบ
คุณสมบัติ ความสามารถและประสบการณ์ที่หลากหลายของกรรมการ รวมทั้งพิจารณาสรรหาคัดเลือก
และเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทที่หมดวาระ
และ/หรือมีตำแหน่งว่างลง และ/หรือแต่งตั้งเพิ่ม
ซึ่งคำนึงถึงทักษะที่จำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการ
ตามนโยบายและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการที่บริษัทกำหนด
เพื่อเสนอแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี ทั้งนี้
ต้องนำเสนอรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะใช้วิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งโดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
สามารถใช้ลงคะแนนให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคลหรือหลายคนในคราวเดียวกันก็ได้
ตามที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควร ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยไม่ได้
และบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาสรรหาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวต่อไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น
ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ
ทักษะและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริหาร

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือการบริหารงานประจำวันของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย
    แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

2.  บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

4.  ติดตามประเมินผลการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานของบริษัทที่กำหนด
    ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อป้องกันความเสี่ยงทางธุรกิจ

5.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาธุรกิจของบริษัท และสัญญาอื่นๆ อันเป็นผลประโยชน์ต่อบริษัท
    รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท

6.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการตามปกติของบริษัท ยกเว้นการสั่งซื้อวัตถุดิบ
    ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 10 ล้านบาท

7.  พิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้าย
    หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน และกำหนดอัตราค่าจ้างหรือพิจารณาจัดสรรค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส เงินรางวัลรวมถึงสวัสดิการ ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    ให้แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

8.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เว้นแต่จะได้รับการอนุมัติรายการดังกล่าวจากที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคุณรังษี เลิศไตรภิญโญ ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
บริษัทได้เปิดเผยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทไว้ในเอกสารแนบ 1
ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎหมาย กฎเกณฑ์
    และระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งรายงานการเปลี่ยนแปลงและดูแลให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

2.  จัดการประชุมตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด จัดทำและเก็บรักษารายงานการประชุม
    รวมถึงประสานงานให้มีการปฏิบัติคณะกรรมการหรือมติผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กำกับดูแล

4.  ส่งเสริมให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่และฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ
    ให้กับกรรมการและผู้บริหาร

5.  จัดเก็บและดูแลเอกสารสำคัญ ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และ รายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการหรือผู้บริหาร

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงได้พิจารณาจากภาระหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบ
ผลการปฏิบัติงานของกรรมการหรือผู้บริหารแต่ละราย รวมทั้งผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยให้มีความสอดคล้องกับอัตราค่าตอบแทนในตลาดหรืออุตสาหกรรม
โดยบริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จประจำปี

ค่าตอบแทนกรรมการซึ่งได้รับการอนุมัติจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 10
เมษายน 2558 มีดังนี้

  --------------------------------------------- -------------------------
  ค่าเบี้ยประชุม                                    บาทต่อครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  ประธานกรรมการบริษัท                             33,000

  กรรมการบริษัท                                   22,000

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                          49,500

  กรรมการตรวจสอบ                                46,200
  --------------------------------------------- -------------------------

เงินบำเหน็จประจำปี

วงเงินไม่เกิน 1.5 ล้านบาท โดยกำหนดจัดสรรให้เฉพาะกรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร และ/หรือ
กรรมการอิสระ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  หน่วย: บาท

+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รายชื่อ                | คณะกร     |           | คณะกรรมก  |           |
|                      | รมการบริษัท |           | ารตรวจสอบ |           |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                      | 2558      | 2557      | 2558      | 2557      |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายสนิท วรปัญญา        | 165,000   | 165,000   | 534,300   | 747,500   |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายสุธรรม มลิลา        | 110,000   | 110,000   | 544,200   | 731,000   |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นางสาวนงราม          | 110,000   | 88,000    | 531,000   | 684,800   |
| เลาหอารีดิลก           |           |           |           |           |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายพงษ์ชัย อมตานนท์     | 110,000   | 110,000   | -         | -         |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นางรังษี เลิศไตรภิญโญ    | 110,000   | 110,000   | -         | -         |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายบุญญา ตันติพานิชพันธ์   | 110,000   | 110,000   | -         | -         |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นางมาทินี วันดีภิรมย์      | 110,000   | 110,000   | -         | -         |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายแกลิก อมตานนท์      | 110,000   | 110,000   | -         | -         |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นางสาวชลธิชา          | 110,000   | 110,000   | -         | -         |
| ศิริพงษ์ปรีดา            |           |           |           |           |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายปฏิมา จีระแพทย์      | 22,000    | -         | 150,000   | -         |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รวม                  | 1,067,000 | 1,023,000 | 1,759,500 | 2,163,300 |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร               ปี 2558                            ปี 2557                            ปี 2556
  ---------------------------- --------------------------------- --------------------------------- ---------------------------------
  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร         58.28                             58.26                             49.35
  (ล้านบาท)                                                                                         

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)            14                                15                                12

  รูปแบบค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน       เงินเดือน ค่าประกันสังคม               เงินเดือน ค่าประกันสังคม               เงินเดือน ค่าประกันสังคม
                               กองทุนสำรองเลี้ยงชีพโบนัส              กองทุนสำรองเลี้ยงชีพโบนัส              กองทุนสำรองเลี้ยงชีพโบนัส
                               ค่าน้ำมันและค่าซ่อมบำรุงรถประจำตำแหน่ง   ค่าน้ำมันและค่าซ่อมบำรุงรถประจำตำแหน่ง   ค่าน้ำมันและค่าซ่อมบำรุงรถประจำตำแหน่ง

  รูปแบบค่าตอบแทนอื่น              รถประจำตำแหน่ง โทรศัพท์มือถือ          รถประจำตำแหน่ง โทรศัพท์มือถือ          รถประจำตำแหน่ง โทรศัพท์มือถือ
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

2.  บุคลากร

บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการเจริญเติบโตของบริษัทนั้นขึ้นอยู่กับความร่วมมือและคุณภาพของพนักงาน
ดังนั้น พนักงานทุกคนจึงเป็นศูนย์กลางในการพัฒนาของบริษัทอย่างยั่งยืน

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหาร)

  -----------------------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   สถานที่ปฏิบัติงาน        ปี 2558                 ปี 2557                 ปี 2556      
  ------ ------------------- ----------- ---------- ----------- ---------- ----------- ----------
                             จำนวน(คน)   จำนวนเงิน   จำนวน(คน)   จำนวนเงิน   จำนวน(คน)   จำนวนเงิน
                                         (ล้านบาท)               (ล้านบาท)               (ล้านบาท)

  1.     บมจ.ฟอร์ท คอร์ปอเรชั่น  978         303.31     1,495       282.44     895         239.11

  2.     บจก. อีเลคทรอนิคส์     157         81.86      171         75.74      153         76.56
         ซอร์ซ                                                                          

  3.     บจก. จีเนียส ทราฟฟิค   261         74.33      335         78.85      242         70.78
         ซีสเต็ม                                                                         

  4.     กิจการร่วมค้า Genius   26          8.65       30          8.72       30          10.43

  5.     บมจ.ฟอร์ท สมาร์ท      210         63.61      176         47.22      148         40.51
         เซอร์วิส                                                                        

  6.     บจก ฟอร์ท คอนซัลติ้ง    4           6.90       13          5.92       12          7.06

  7.     บจก.ฟอร์ท อัลไลแอนซ์   -           -          -           -          1           0.37

  8.     บจก.ฟอร์ท ไลท์ติ้ง      17          8.00       18          2.29       -           -

  9.     บจก.ฟอร์ท มิเตอร์      17          5.11       28          1.20       -           -

  10.    บจก. ฟอร์ท เวนดิ้ง     -           -                                             

         รวม                 1,670       551.77     2,266       502.38     1,481       444.82
  -----------------------------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่เป็นนัยสำคัญ
อันมีผลกระทบทางด้านลบต่อบริษัท

ผลตอบแทนเพื่อจูงใจในการทำงานอื่น

บริษัทและบริษัทย่อย และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น
ตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530
บริษัทและบริษัทย่อยและพนักงานจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนดังกล่าวเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3
ของเงินเดือน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทไม่เพียงแต่จัดให้มีการฝึกอบรมหลายรูปแบบให้กับพนักงานอย่างทั่วถึง
ซึ่งประกอบด้วยการพัฒนาส่วนบุคคลและการสัมมนาทั่วไป รวมถึง การฝึกอบรมเฉพาะทาง
เพื่อพัฒนาขีดความสามารถที่ดีที่สุดให้กับพนักงาน นอกจากนั้น
บริษัทยังมุ่งเน้นในการสร้างสถานที่ทำงานและสิ่งแวดล้อมที่เหมาะสม
ซึ่งจะเพิ่มความพึงพอใจของพนักงานและเสริมสร้างประสิทธิภาพในการทำงานให้ดียิ่งขึ้น

9.  การกำกับดูแลกิจการ

    1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้นเป็นปัจจัยสำคัญในการปฏิบัติที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
และเป็นพื้นฐานในการนำมาซึ่งความสำเร็จของการดำเนินธุรกิจและเสริมสร้างองค์กรให้เติบโตอย่างยั่งยืน
ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณทางธุรกิจ
ภายใต้หลักธรรมภิบาลที่ดี ตามแนวทางการปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้ยอมรับพร้อมนำไปปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

2.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในปี 2558 บริษัทได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องต่างๆ ดังนี้

หมวดที่ 1

สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
โดยวางหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม
และเป็นไปตามกฎหมายมาโดยตลอดนับตั้งแต่ระยะเวลาที่ได้เข้าตลาดหลักทรัพย์ด้วยความเป็นธรรม
เช่น สิทธิในการซื้อขายและโอนหุ้น สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัท สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในวาระต่างๆ ที่พิจารณาสิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทน
สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการและผู้สอบบัญชี
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และสิทธิในการเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้า เป็นต้น
และได้ดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิดังกล่าวโดยเคร่งครัด และไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
ตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยปฏิบัติตาม
แนวทางการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตลอดจนใช้คู่มือ Annual General Meeting Checklist
ซึ่งเป็นโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยได้ประเมินผลการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทได้ระดับดีเยี่ยม
โดยได้รับคะแนน 100 คะแนน จากคะแนนเต็ม 100 คะแนน

การกำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามข้อบังคับของบริษัท บริษัทจะต้องจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายในกำหนดระยะเวลา
4 เดือน นับจากวัน สิ้นงวดบัญชีประจำปี โดยในปี 2558
บริษัทได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีขึ้นในวันที่ 10 เมษายน 2558 เวลา 14.00 น. ณ
อาคารสำนักงานใหญ่ของบริษัท เลขที่ 1053/1 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท
กรุงเทพฯ

ก่อนวันประชุม

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ในฐานะนายทะเบียนหุ้นของบริษัท เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
รวมทั้งเอกสารประกอบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการเข้าร่วมประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เอกสารดังกล่าวมุ่งที่จะช่วยให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณาลงมติในแต่ละวาระการประชุมและเอื้ออำนวยให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิได้เต็มที่
ซึ่งประกอบด้วย

1.  ข้อเท็จจริงและเหตุผลพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการสำหรับแต่ละวาระ

2.  ข้อมูลประกอบที่สำคัญ เช่น ประวัติของกรรมการรายบุคคลและคำนิยามของกรรมการอิสระ
    สำหรับการพิจารณาในวาระการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการซึ่งออกตามวาระและรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยสำหรับการนำเสนอพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ

3.  รายละเอียดขั้นตอนการประชุมและการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระได้
    โดยแบบฟอร์มการมอบฉันทะเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้

4.  บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยในประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
    บริษัทไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมอย่างกะทันหัน

5.  บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของบริษัท
    (www.forth.co.th)
    ก่อนการประชุมและแจ้งการเผยแพร่ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสาร

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุมและดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใส
รวมทั้งสร้างบรรยากาศให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ ดังนี้

1. สนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
ผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามและรับทราบความเห็นของผู้ถือหุ้น โดยในปี 2558
มีกรรมการเข้าร่วมการประชุมรวม 9 ท่าน จากจำนวน 9 ท่านคิดเป็นร้อยละ 100
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

2.
ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

3. ให้โอกาสที่เท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
การถามคำถามต่อที่ประชุมในแต่ละวาระตามระเบียบวาระการประชุม
และประธานในที่ประชุมได้ให้ความสำคัญและตอบข้อซักถามในทุกประเด็น
โดยมีการบันทึกการประชุมอย่างครบถ้วน

4.
ประธานกรรมการในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
โดยให้มีการลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมแต่ละวาระ

5. จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
โดยการนับคะแนนเสียง บริษัทจะนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติวาระปกติ
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาดอีกเสียงหนึ่งต่างหากนอกเหนือจากการออกเสียงในฐานะเป็นผู้ถือหุ้น
สำหรับการออกเสียงในวาระพิเศษ ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายและข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

6. กรณีที่ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในวาระการประชุมเรื่องใด
ผู้ถือหุ้นท่านนั้นจะถูกห้ามออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

7. ว่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายภายนอก เป็น Inspector
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบผลของมติและผลการลงคะแนน

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2558
บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในวันทำการถัดไปโดยมติดังกล่าวระบุผลของการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
และจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งมีการระบุรายชื่อกรรมการ/ผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม
และผลของการลงคะแนนเสียง เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรือ
งดออกเสียงในแต่ละวาระที่เสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น รวมทั้งประเด็นที่สำคัญๆ
ข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระและการชี้แจงจากทางคณะกรรมการบริษัทอย่างละเอียดให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน
14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.forth.co.th)
ด้วย

หมวดที่ 2

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยให้ความสำคัญกับการให้ความเท่าเทียมกันของสิทธิขั้นพื้นฐานแก่ผู้ถือหุ้น ดังนี้

ก. สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
สามารถใช้สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัท
ที่บริษัทเสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้
โดยผู้ถือหุ้นจะต้องส่งหนังสือมอบฉันทะที่ระบุรายละเอียดครบถ้วนพร้อมทั้งสำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางหรือเอกสารแสดงตนอื่นๆ
ตามที่กำหนดกลับมายังบริษัทก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทได้จัดส่งรายละเอียดการมอบฉันทะและหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมหรือสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
(www.forth.co.th)

ข. สิทธิในการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมนอกเหนือจากวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
โดยในการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมสามารถเสนอได้ตามขั้นตอน ดังนี้

1.  จัดส่งเรื่องที่จะเสนอให้บรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมเพิ่มเติมพร้อมด้วยเหตุผล
    รายละเอียดข้อเท็จจริง
    และข้อมูลที่จำเป็นลงในแบบเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    โดยสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มดังกล่าวได้จากเว็บไซต์ของบริษัท (www.forth.co.th)
    หรือติดต่อขอให้บริษัทจัดส่งให้

2.  บริษัทจะตรวจสอบการเป็นผู้ถือหุ้นของผู้ขอเสนอเพิ่มวาระการประชุมกับทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นซึ่งเกณฑ์การพิจารณาเรื่องที่มีผู้เสนอให้บรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมเพิ่มเติมคือต้องเป็นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการหรืออาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
    หากคณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบกับเรื่องที่เสนอเพิ่มเติมแล้ว
    ก็จะบรรจุเข้าเป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งระบุว่าเป็นวาระที่เสนอโดยผู้ถือหุ้น
    ส่วนเรื่องที่ไม่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
    บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

ค. สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยบริษัทขอสงวนสิทธิ์พิจารณาเฉพาะบุคคลที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนด ดังนี้

1.  มีคุณสมบัติถูกต้องและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

2.  มีวุฒิทางการศึกษา ประสบการณ์ในการทำงาน หรือคุณสมบัติอื่น ทั้งนี้ ตามที่บริษัทกำหนด

3.  ต้องอุทิศเวลาอย่างเพียงพอ และทุ่มเทความสามารถอย่างเต็มที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    โดยถือเป็นหน้าที่และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

4.  ไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดสรรผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติ
แต่หากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่คัดเลือกที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ที่ได้รับเสนอชื่อดังกล่าวจะถูกเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณานอกเหนือความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ที่ประชุมลงมติครั้งสุดท้าย
ซึ่งเอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องแนบมาด้วยในการเสนอชื่อเสนอบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่ง ได้แก่ (1)
แบบฟอร์มเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และ (2)
ข้อมูลบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการโดยแนบใบหุ้นหรือหนังสือยืนยันการถือหุ้นจากบริษัทหลักทรัพย์/ตัวแทน
ซึ่งเจ้าของข้อมูลต้องลงนามยินยอมและรับรองและส่งไปรษณีย์ลงทะเบียนถึงบริษัทภายในระยะเวลาที่บริษัทกำหนด

ง. การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายจำกัดการใช้ข้อมูลภายในให้อยู่ในวงเฉพาะผู้บริหารตั้งแต่ระดับกลางถึงระดับสูงที่เกี่ยวข้องภายในบริษัทเท่านั้น
สำหรับงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบแล้วจะถูกเก็บไว้ที่ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ข้อมูลที่เป็นความลับอื่นจะใช้เพื่อการปรึกษาหารือกับบุคคลในระดับผู้จัดการขึ้นไปเท่านั้น
บริษัทมีบทลงโทษกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง หากมีการใช้ข้อมูลภายในที่ทำให้เกิดความเสียหาย

นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และรับทราบบทกำหนดลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
รวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดยคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะภายใน 3 วัน
นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
และให้แจ้งเลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป

จ. การกำกับดูแลเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ภายใน

บริษัทมีนโยบายไม่ให้พนักงาน ผู้บริหาร
และผู้ทราบข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
เดือน
ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
บริษัทมีบทลงโทษกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
หากมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์ของบริษัท

ฉ. ความสัมพันธ์ของนักลงทุน

บริษัทได้จัดตั้งแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation Department)
โดยมีวัตถุประสงค์เฉพาะในการรับผิดชอบงานนักลงทุนความสัมพันธ์ โดยรับผิดชอบจัดทำแผนงาน
กิจกรรม และการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงุทน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และสื่อมวลชน เพื่อเป็นการส่งเสริมภาพลักษณ์ และความน่าเชื่อถือในการดำเนินกิจการของบริษัท
ซึ่งผู้เกี่ยวข้องสามารถติดต่อตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

แผนกนักลงทุนสัมพันธ์

เลขที่ 1053/1 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน

  เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร 10400

  โทรศัพท์ : 0-2265-6700 โทรสาร: 0-2265-6799

  เว็บไซต์: http://www.forth.co.th/investor

  อีเมล์ : investor@forth.co.th

หมวดที่ 3

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้สิทธิและความสำคัญแก่ผู้ที่มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่ม อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
เจ้าหนี้ และสังคม โดยมุ่งปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างสูงสุด
โดยมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและมั่นคง
พร้อมเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
และบริหารความเสี่ยงเพื่อเพิ่มมูลค่าให้กับบริษัทในระยะยาว

พนักงาน

บริษัทถือว่าทรัพยากรบุคคลเป็นทรัพย์สินที่มีค่าสูงสุด มีสิทธิส่วนบุคคล
และมีสิทธิได้รับการคุ้มครองไม่ให้ละเมิดสิทธิส่วนบุคคล รวมทั้งสิทธิในการได้รับการปฏิบัติ
และได้รับโอกาสเท่าเทียมกัน
ซึ่งบริษัทให้ความสำคัญในด้านการดูแลสวัสดิการและความปลอดภัยของพนักงานตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   สวัสดิการของพนักงาน

1.  ประกันอุบัติเหตุ

2.  ประกันชีวิตและประกันสุขภาพ

3.  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

4.  เงินช่วยเหลือกรณี พนักงาน บิดา มารดา ภรรยา หรือบุตรเสียชีวิต

5.  เครื่องแบบพนักงาน และลานกีฬาของพนักงาน

6.  การจัดงานสังสรรค์ประจำปี การท่องเที่ยวต่างจังหวัดประจำปี และงานกีฬาสีประจำปี

-   นโยบายความปลอดภัยของพนักงาน

  บริษัทได้มุ่งมั่นสร้างระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย OHSAS 18001 (2007)
  ที่เน้นไปที่ความปลอดภัยและสุขภาพของพนักงาน โดยจะลดอัตราการเกิดอุบัติเหตุ
  และลดปัญหาสิ่งแวดล้อมในองค์กรและสังคมโดยรวม นอกจากนี้
  บริษัทได้จัดฝึกอบรมการซ้อมหนีไฟและป้องกันอัคคีภัยให้กับพนักงานเป็นประจำทุกปี

ลูกค้า

บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้าโดยได้ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและให้บริการที่เชื่อถือได้
ซึ่งได้นำระบบคุณภาพ ISO 9001 (2008) ที่ได้รับการรับรองแล้วจากสถาบันรับรองมาตรฐาน SGS
เข้าใช้งาน นอกจากนี้ บริษัทได้เปิดศูนย์บริการ FORTH SERVICE CALL CENTER
เพื่อให้บริการทั้งก่อนและหลังการขายที่สะดวกรวดเร็วสำหรับลูกค้าและตัวแทนจำหน่ายซึ่งสามารถเรียกใช้บริการสอบถามข้อมูลร้องเรียน
ปรึกษาปัญหาการบริการ การติดตั้ง การซ่อมสินค้า โดยสามารถติดต่อได้ที่

ศูนย์บริการ FORTH SERVICE CENTER

เลขที่ 226/25, 26 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร 10400

โทร : 0-2615-0606

โทรสาร : 0-2615-0606 ต่อ 2199

อีเมล์ : service@forth.co.th

คู่ค้า

ด้วยบริษัทประสงค์ให้การจัดหาสินค้าและบริการเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน
และมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญาที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณภาพของสินค้าและบริการที่คู่ควรกับมูลค่าเงิน
บริษัทจึงจัดให้มีกระบวนการจัดหาสินค้าและบริการที่เป็นธรรม ดังนี้

1. มีการคัดเลือกคู่ค้าจากราคา คุณภาพ การบริการ
และมีการแข่งขันบนข้อมูลที่ได้รับอย่างเป็นธรรม และโปร่งใส

2. ในการเจรจาทางธุรกิจ กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานของบริษัทต้องละเว้นการรับเงิน
ของกำนัล สินทรัพย์ หรือผลประโยชน์ที่ไม่สุจริตจากคู่ค้า หรือคู่สัญญา

3. ชำระเงินให้คู่ค้าและคู่สัญญาตรงเวลา ตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกันอย่างเคร่งครัด

4. ปกป้องรักษาข้อมูลอันเป็นความลับระหว่างคู่ค้าและคู่สัญญา

5. ปฏิบัติด้วยความซื่อตรง เชื่อถือได้ และมีการแจ้งกฎหมาย ข้อบังคับ
และนโยบายที่เกี่ยวข้องให้รับทราบ

เจ้าหนี้เงินกู้

บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้อย่างเคร่งครัด
โดยได้มีการชำระหนี้เงินกู้ตามกำหนดระยะเวลา
และได้ให้ความร่วมมือกับสถาบันทางการเงินในการเปิดเผยรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
ตามที่ต้องการ อย่างถูกต้องและครบถ้วน ตลอดจน ดูแล หลักทรัพย์ค้ำประกัน
และร่วมมือในการแก้ไขปัญหาร่วมกัน หากเกิดกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญา

หน่วยงานของรัฐ

บริษัทได้ยึดมั่นและพร้อมจะปฏิบัติตามการกำกับดูแล และลงโทษ ตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมาตรฐานการปฏิบัติของหน่วยงานของรัฐ

ความรับผิดชอบต่อสังคม

นอกเหนือจากการเป็นผู้ผลิตและให้บริการสินค้าประเภทโทรคมนาคมและอิเล็กทรอนิกส์
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญต่อการดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
เพื่อสร้างความยั่งยืนให้กับระบบเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ

สิ่งแวดล้อม

โรงงานของบริษัทได้รับการรับรองการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001 (2004)
จากสถาบันรับรองมาตรฐาน SGS โดยได้รับการรับรองทั้งจาก UKAS และ NAC
เพื่อเป็นการดำเนินการให้สอดคล้องการกฎหมายสิ่งแวดล้อม

กลไกการร้องเรียนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้กำหนดช่องทางเพื่อรับข้อร้องเรียนจากกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
โดยผู้ร้องเรียนสามารถนำส่งข้อร้องเรียนเป็นลายลักษณ์อักษรและมีข้อมูลอย่างเพียงพอ
รวมทั้งระบุชื่อ-สกุลและที่อยู่ที่สามารถติดต่อกลับได้สะดวกของผู้ร้องเรียนมาที่เลขานุการบริษัท
ตามที่อยู่หรืออีเมล์ของบริษัท ที่ระบุข้างล่าง
โดยเลขานุการบริษัทจะส่งข้อร้องเรียนต่อไปยังคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
หรือผู้บริหารเพื่อทำการตรวจสอบและแก้ไขแล้วแต่กรณีดังนี้

1)  กรณีที่เป็นข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้น
    จะส่งต่อไปยังคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือคณะกรรมการบริษัท ในกรณีนี้
    ผู้ถือหุ้นอาจติดต่อประธานธรรมการตรวจสอบโดยตรงหรือตามที่อยู่บริษัทที่ระบุไว้

2)  กรณีที่เป็นข้อร้องเรียนของลูกค้า คู่ค้า ประชาชนทั่วไป
    จะนำส่งไปยังคณะผู้บริหารเพื่อหาทางแก้ไข แล้วรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

3)  กรณีที่เป็นข้อร้องเรียนจากเจ้าหนี้ ข้อร้องเรียนจะส่งไปยังคณะผู้บริหาร
    หรือผู้บริหารอาจพิจารณาส่งข้อร้องเรียนดังกล่าวไปยังคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถติดต่อเพื่อร้องเรียนถึงคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

เลขานุการบริษัท

  บริษัท ฟอร์ท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 1053/1 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร 10400

  โทรศัพท์ : 0-2265-6700

  โทรสาร: 0-2265-6799

หมวดที่ 4

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ สามารถรับทราบข้อมูลที่แสดงให้เห็นถึงผลการดำเนินงาน
ฐานะทางการเงิน และข้อมูลอื่นๆ โดยผู้สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลต่างๆ ของบริษัท ได้แก่
งบการเงิน รายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ได้อย่างสะดวกจากเว็บไซต์ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน ก.ล.ต หรือเว็บไซต์ของบริษัท
(www.forth.co.th) โดยบริษัทได้มีการปรับปรุงข้อมูลต่างๆ ให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

ในระหว่างปี บริษัทเปิดโอกาสให้กับกลุ่มหรือคณะบุคคลต่างๆ เช่น ผู้ถือหุ้น นักข่าว สถาบันการเงิน
ลูกค้า และสถาบันการศึกษา เป็นต้น ได้เข้าเยี่ยมชมโรงงาน นอกจากนี้
บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของข้อมูลต่อนักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
บริษัทจึงมีนโยบายให้เปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน
ก.ล.ต. ในรายงานประจำปีและหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
เกี่ยวกับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา
ตลอดจนความเห็นจากการทำหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

หมวดที่ 5

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 10 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ
40 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดเพื่อเป็นการถ่วงดุลคณะกรรมการ
โดยคุณสมบัติของกรรมการอิสระเท่ากับเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต กำหนด
คุณสมบัติของกรรมการอิสระ รายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการสรรหากรรมการได้แสดงอยู่ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

บริษัทได้มีนโยบายในการกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่งโดยให้กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน
5 บริษัท อย่างไรก็ตาม บริษัทยังไม่ได้กำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
แต่ได้ยึดถือความรู้และความสามารถที่จะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่อไป

บริษัทมีนโยบายแยกบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานบริหารให้เป็นคนละบุคคล
เพื่อความชัดเจน และความโปร่งใสในการบริหารงาน โดยมีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบของประธานบริหารไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงเปิดเผยข้อมูลคุณสมบัติและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทั้ง 4
ชุดดังกล่าว ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทแสดงอยู่ภายใต้หัวข้อโครงสร้างการจัดการ
ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) นี้แล้ว

ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

3.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

4.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

5.  กรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่กรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจ
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

6.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ แผนงานทางธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการ
    รวมถึงการติดตามผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร ยกเว้นเรื่องต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่ม/ลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

7.  กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ซึ่งหมายรวมถึงหลักเกณฑ์
    ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่น รวมทั้งประเมินผลการดำเนินงานของประธานกรรมการบริหาร
    เพื่อติดตามความคืบหน้าในการบรรลุวัตถุประสงค์ของการดำเนินกิจการของบริษัท

9.  กรรมการต้องแจ้งการมีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อม เช่น
    การถือหุ้นของบริษัทหรือบริษัทในเครือในจำนวนเพิ่มขึ้นหรือลดลง เป็นต้น

ทั้งนี้ กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วน
หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะเป็นเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ขอบเขตอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีขอบเขตอำนาจอนุมัติในเรื่องต่างๆ พอสรุปได้ ดังนี้

-    พิจารณางานด้านบริหาร

-    พิจารณาอนุมัติแผนงาน กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ

-    พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปี

-    พิจารณาอนุมัติวิสัยทัศน์ และพันธกิจ

-    พิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ ในงานการบริหาร การตัดสินใจ

-    พิจารณางานด้านปฏิบัติการ

-    พิจารณาอนุมัตินโยบายต่างๆ

-    พิจารณาอนุมัติการขออนุญาตต่อหน่วยงานราชการ

-    พิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ ตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด กำหนด

บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ

บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ มีหน้าที่นอกเหนือจากที่กล่าวข้างต้น ดังนี้

-    ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ 

-    ลงคะแนนเสียงชี้ขาด ในกรณีที่ประชุมคณะกรรมการมีการลงคะแนนเสียง 2 ข้างเท่ากัน

-    เป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ

-    ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีกรรมการบริหาร 3 ท่าน ประกอบด้วย

+------+-------------------------------+-------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                        |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 1.   | นายพงษ์ชัย อมตานนท์              | ประธานกรรมการบริหาร            |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 2.   | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ             | กรรมการบริหาร                  |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 3.   | นายบุญญา ตันติพานิชพันธ์            | กรรมการ                       |
+------+-------------------------------+-------------------------------+

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ ทิศทาง กลยุทธ์ งบประมาณ
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทในการดำเนินธุรกิจ
    รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุเป้าหมาย

3.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    โดยรวมถึงการพิจารณาและอนุมัติเปลี่ยนแปลงเพิ่มเติมงบประมาณประจำปีหากไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเบิกถอนเงินเพื่อดำเนินธุรกิจตามปกติ
    รวมทั้งอนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญที่กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

5.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

6.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

7.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ ได้ตามสมควร

8.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือ ผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือกลุ่มของผู้ถือรายใหญ่และมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบการบริหารงานในทางปกติธุรกิจและกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    พนักงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมในปัจจุบันของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นกรรมการอิสระของบริษัทในกลุ่ม ได้แก่ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    และบริษัทที่บริษัทใหญ่/บริษัทย่อยถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50 ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียน

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการอิสระดังกล่าวข้างต้นเท่ากับกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวกับคณะกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการ
กลต. ยกเว้น ข้อ 3.
ซึ่งสูงกว่าหลักเกณฑ์เกี่ยวกับคุณสมบัติของคณะกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการ กลต.

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 4 คน
จากกรรมการทั้งหมดของบริษัทจำนวน 10 คน ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 40 ของคณะกรรมการบริษัท
และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายชื่อดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

1.  เป็นกรรมการอิสระ

2.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อย ลำดับเดียวกัน หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

4.  มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
    ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
(ปีละ 4 ครั้ง) โดยมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และนำ107ส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการตรวจสอบและผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบมีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
หรือเรียกขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม โดยวาระการประชุมจะครอบคลุมเรื่องต่างๆ
ตามที่กฎหมาย และ/หรือ
หน่วยงานกำกับดูแลประกาศกำหนดและตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

+------+------------------------------+-------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                        |
+------+------------------------------+-------------------------------+
| 1.   | นายสุธรรม มลิลา                | ประธานกรรมการตรวจสอบ          |
+------+------------------------------+-------------------------------+
| 2.   | นายสนิท วรปัญญา                | กรรมการตรวจสอบ                |
+------+------------------------------+-------------------------------+
| 3.   | นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก       | กรรมการตรวจสอบ                |
+------+------------------------------+-------------------------------+

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบลำดับที่ 3
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control system)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit system) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการ กลต.
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

        สถิติการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบในปี 2558

+------+---------------------------+----------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                     | จำน                              |
|      |                           | วนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม |
+======+===========================+==================================+
| 1.   | นายสนิท วรปัญญา             | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 2.   | นายสุธรรม มลิลา             | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 3.   | นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก    | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไว้ดังนี้

1.  เป็นกรรมการ ผู้บริหารของบริษัท และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ
    และได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

2.  ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
    โดยมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

3.  ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนควรเป็นกรรมการอิสระเพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้โดยอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น
ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวน 4 คน
  ประกอบด้วย

+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| ล   | รายชื่อ                       | ตำแหน่ง                          |
| ำดับ |                             |                                 |
+=====+=============================+=================================+
| 1.  | นายสุธรรม มลิลา               | ประ                             |
|     |                             | ธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 2.  | นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก      | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 3.  | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ           | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 4.  | นางมาทินี วันดีภิรมย์             | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การสรรหา

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
    โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ
    กำหนดคุณสมบัติของกรรมการเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  สรรหาคัดเลือกและเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
    ผู้บริหารระดับสูงสุด และเลขานุการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระและในกรณีอื่นๆ

3.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
    สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการต่างๆ และผู้บริหารระดับสูง
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
    และภาวะตลาดอยู่เสมอ

2.  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงิน
    และมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลในแต่ละปี
    โดยพิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
    และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

3.  รายงานนโยบาย หลักการ/เหตุผลของการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี (56-1)
    และรายงานประจำปี

4.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    สถิติการเข้าประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนในปี 2558

+------+---------------------------+----------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                     | จำน                              |
|      |                           | วนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม |
+======+===========================+==================================+
| 1.   | นายสุธรรม มลิลา             | 2/2                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 2.   | นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก    | 2/2                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 3.   | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ         | 2/2                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 4.   | นางมาทินี วันดีภิรมย์           | 2/2                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไว้ดังนี้

1.  เป็นกรรมการ ผู้บริหารของบริษัท และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ
    และได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

2.  ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวน 5 คน ประกอบด้วย

+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| ล   | รายชื่อ                       | ตำแหน่ง                          |
| ำดับ |                             |                                 |
+=====+=============================+=================================+
| 1.  | นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก      | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง      |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 2.  | นายพงษ์ชัย อมตานนท์            | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 3.  | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ           | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 4.  | นายบุญญา ตันติพานิชพันธ์          | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 5.  | นายชัชวิน พิพัฒน์โชติธรรม         | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงและการวางกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
    ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ คือ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ (Strategic
    Risk), ความเสี่ยงด้านการดำเนินงาน (Operational Risk),
    ความเสี่ยงด้านบัญชีและการเงิน (Financial and Accounting Risk),
    ความเสี่ยงด้านกฎระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง (Compliance Risk) และ
    ความเสี่ยงด้านระบบสารสนเทศ (Information System Risk) เป็นต้น

2.  วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยสามารถประเมิน
    ตรวจติดตามและควบคุมความเสี่ยงของบริษัท โดยรวมให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

3.  สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทและทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบาย

4.  จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่องทั้งในภาวะปกติและภาวะวิกฤติ
    เพื่อให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ

5.  สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทั่วทั้งองค์กรและสอดคล้องกับมาตรฐานสากล

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

7.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถจัดจ้างที่ปรึกษาจากภายนอกเพื่อขอคำแนะนำได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
    โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    สถิติการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี 2558

+------+---------------------------+----------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                     | จำน                              |
|      |                           | วนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม |
+======+===========================+==================================+
| 1.   | นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก    | 1/1                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 2.   | นายพงษ์ชัย อมตานนท์          | 1/1                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 3.   | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ         | 1/1                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 4.   | นายบุญญา ตันติพานิชพันธ์        | 1/1                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 5.   | นายชัชวิน พิพัฒน์โชติธรรม       | 1/1                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+

จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน ได้ยึดถือและปฏิบัติ โดยถือเป็นภาระและความรับผิดชอบทั่วกัน
เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
ตลอดจนสร้างความน่าเชื่อถือในการดำเนินกิจการอันจะทำให้บริษัทเติบโตอย่างยั่งยืน

นโยบายการบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงจากการประเมินความเสี่ยงทั้งเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นจากภายนอกและภายในบริษัท
ดังนี้

1.
การกำหนดแผนการบริหารความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานภายในบริษัทตามแผนงานหลักของบริษัทและความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจต่างๆ
ที่อาจเกิดขึ้น
เพื่อให้แผนงานการบริหารความเสี่ยงสอดคล้องกับแผนงานและเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ

2. การจัดการความเสี่ยงตามแผนงานในการบริหารความเสี่ยงข้างต้น
แต่ละหน่วยงานที่รับผิดชอบจะได้จัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยงจากการประเมินโอกาสและผลกระทบที่ความเสี่ยงดังกล่าวจะมีต่อองค์กร
แล้วจึงกำหนดมาตรการในการจัดการกับความเสี่ยงตามความเหมาะสม
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ประสานงานและเข้าร่วมสอบทานความเสี่ยงตามมาตรการลดความเสี่ยงดังกล่าว

3. มาตรการบริหารความเสี่ยงข้างต้นจะได้รับการติดตามและทบทวนการดำเนินงาน
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายบริหารจากทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
โดยจะมีการจัดประชุมทุกไตรมาส
เพื่อติดตามและทบทวนผลการดำเนินการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในจะติดตามและสอบทานการจัดการความเสี่ยงของแต่ละบริษัท
หรือหน่วยงาน เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามที่บริษัทได้ตั้งไว้

แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ค่าตอบแทนกรรมการกำหนดจากจากภาระหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบของกรรมการ
รวมทั้งผลการปฏิบัติงานของกรรมการ และผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยให้สอดคล้องกับอัตราค่าตอบแทนในตลาดหรืออุตสาหกรรม
ค่าตอบแทนกรรมการผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกำหนด
ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสม เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
โดยจะคำนึงถึงภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารระดับสูงแต่ละท่าน
ทั้งนี้ เพื่อสามารถจูงใจ และรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้ได้
ค่าตอบแทนและโบนัสประจำปีสำหรับผู้บริหารระดับสูงจะมีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาที่แน่นอน
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท ภาวะเศรษฐกิจโดยรวม
และผลการทำงานของผู้บริหารระดับสูงแต่ละท่าน

วาระการดำรงตำแหน่ง

ในระยะเวลา 1 ปี กรรมการบริษัทจำนวนหนึ่งในสามหรือใกล้เคียงกับจำนวนหนึ่งในสามมากที่สุด
ต้องออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งนี้อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกวาระได้
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งนับจากวันแต่งตั้งจนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองโดยรวมไม่น้อยกว่าปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขและเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานร่วมกันของกรรมการ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่
เพื่อให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทและกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกคน ผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งเลขานุการบริษัทฯ
เข้ารับการอบรมเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่องทั้งจากการจัดอบรมภายในและจากสถาบันภายนอกอื่นๆ
เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต.
หรือสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

แผนสืบทอด (Succession Plan)

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกผู้บริหาร
และนโยบายสืบทอดตำแหน่งในกรณีฉุกเฉินหรือเกษียณของผู้บริหาร โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส
ซึ่งจะพิจารณาจากความรู้และความสามารถ รวมทั้งประสบการณ์และจริยธรรม

การปฐมนิเทศคณะกรรมการใหม่

สำหรับกรรมการและผู้บริหารใหม่
บริษัทได้จัดเตรียมข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับบริษัทอันได้แก่โครงสร้างองค์กรและผู้บริหาร
ลักษณะการดำเนินงาน สินค้าหลัก ระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทรวมทั้งข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้แก่กรรมการใหม่
เพื่อให้กรรมการดังกล่าวสามารถเข้าใจการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งรับทราบบาบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการเป็นกรรมการหรือกรรมการอิสระ

การประชุมกันเองระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารได้ประชุมกันเอง ตามความเหมาะสม
เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารได้อภิปรายหารือ ปัญหาต่างๆ ที่เกิดในบริษัท
และประเด็นเสนอแนะที่ควรนำไปพัฒนาการดำเนินการของบริษัท

การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีข้อห้ามไม่ให้พนักงานและผู้บริหารผู้ทราบข้อมูลภายในเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท
ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ตั้งแต่วันที่ทราบข้อมูลจนกระทั่งข้อมูลได้เปิดเผยสู่สาธารณชนเรียบร้อยแล้ว
และห้ามนำข้อมูลภายในที่ไม่ควรเปิดเผยไปเผยแพร่ เพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์
โดยเฉพาะการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะออกเผยแพร่ต่อสาธารณชน

นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และรับทราบบทกำหนดลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
รวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ซึ่งกำหนดให้แจ้งภายใน 3 วันทำการ

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

คณะกรรมการบริษัทใช้อำนาจในการกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
โดยใช้อำนาจหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ซึ่งจะทำการบริหารงานผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยการพิจารณาและอนุมัติและ/หรือมอบอำนาจให้บุคคลใดแล้วแต่กรณี เพื่อการบริหารงาน
อย่างไรก็ตาม การดำเนินการบริหารนั้นจะต้องอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะต้องเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างสูงสุดเป็นสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้คัดเลือกและแต่งตั้งบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการของบริษัทย่อยจะเป็นกรรมการของบริษัทด้วย
โดยดูจากความเหมาะสมด้านต่างๆ อาทิ คุณวุฒิ ทักษะและประสบการณ์ของกรรมการแต่ละท่าน
รวมถึงการแต่งตั้งผู้บริหารสำคัญของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ทั้งนี้
กรรมการและ/หรือผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งดังกล่าวจะต้องดำเนินการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายไว้
โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกิจการ ตลอดจน
การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
การจัดทำข้อมูลและรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเชื่อถือได้
รวมถึงการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีประจำปี 2558 ให้แก่บริษัท สำนักงาน อีวาย
จำกัด เป็นจำนวนเงินรวม 3,634,500 บาท

ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่
การเข้าร่วมสังเกตการณ์การทำลายสินค้าคงเหลือและอุปกรณ์ ให้แก่บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด
ในรอบปี 2558 เป็นจำนวนเงินรวม 30,000 บาท

1.  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทยังไม่สามารถปฏิบัติได้

ในปี 2558 บริษัทสามารถปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในหลายๆ
เรื่องตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี อย่างไรก็ตาม
มีบางกรณีที่บริษัทยังไม่สามารถปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดีบางประการ เช่น

คณะกรรมการบริษัทควรกำหนดให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี
นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก

กรรมการของบริษัทจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ นายสนิท วรปัญญา นายสุธรรม มลิลา
และนางสาวนงราม เลาหอารีดิลก ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นระยะเวลาต่อเนื่องเกินกว่า 9
ปี อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาเห็นว่ากรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
มีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับคุณสมบัติของคณะกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการ
กลต.

บริษัทควรนำเสนอหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นฉบับสมบูรณ์บนเว็บไซต์ล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วัน
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2558 บริษัทเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นบนเว๊บไซต์ล่วงหน้า 24
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทควรเปิดเผยตัวชี้วัดผลการดำเนินงานของบริษัททีไม่ใช่การเงิน เช่น ส่วนแบ่งทางการตลาด
ระดับความพึงพอใจของลูกค้า ไว้ในรายงานประจำปี

บริษัทยังไม่ได้มีการจัดทำตัวชี้วัดผลการดำเนินงานของบริษัทที่ไม่ใช่ทางการเงิน เช่น
ส่วนแบ่งทางการตลาด ระดับความพึงพอใจของลูกค้า
เนื่องจากข้อจำกัดเกี่ยวกับข้อมูลส่วนแบ่งทางการตลาดของบางหน่วยธุรกิจซึ่งไม่มีการเปิดเผยโดยทั่วไปต่อสาธารณะชน
อย่างไรก็ตาม
บริษัทมีการติดตามแนวโน้มและประเมินสถานการณ์ทางการตลาดของธุรกิจอย่างใกล้ชิดและต่อเนื่อง
เพื่อให้บริษัทมีศักยภาพในการแข่งขันทางธุรกิจได้

คณะกรรมการบริษัทควรจัดให้มีการประเมินผลงานกรรมการเป็นรายบุคคล

บริษัทยังไม่ได้จัดให้มีการประเมินผลงานกรรมการเป็นรายบุคคล อย่างไรก็ตาม
บริษัทจัดให้มีการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

    1.  นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติเพื่อแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม ได้แก่ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม การเคารพสิทธิมนุษยชน
การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม
และการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทจะจัดให้มีระบบบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้นผู้ลงทุนผู้มีส่วนได้เสียและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เพื่อนำไปสู่ความเติบโตอย่างยั่งยืนของธุรกิจ

การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมภายใต้หลักธรรมาภิบาล
เคารพกฎระเบียบของสังคม แข่งขันทางการค้าอย่างยุติธรรม
เคารพสิทธิในทรัพย์สินและปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทให้ความสำคัญการเคารพสิทธิมนุษยชนและเสรีภาพขั้นพื้นฐานและปฏิบัติต่อพนักงานทุกระดับอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
ไม่แบ่งแยกเพศและชนชั้น ไม่ใช้แรงงานเด็ก

การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทคำนึงถึงการคุ้มครองทางสังคมของแรงงาน
ด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทำงานตรงตามข้อกฎหมายกำหนด
ตลอดจนการสร้างความผูกพันระหว่างพนักงานและองค์กรด้วยการจัดการทรัพยากรบุคคลอย่างเป็นธรรมในด้านผลตอบแทน
สวัสดิการ และความก้าวหน้าในอาชีพ
รวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนร่วมกับกิจกรรมสังคมภายในและภายนอกองค์กร

ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมุ่งมั่นการปฏิบัติด้านการตลาดที่เป็นธรรม โดยตอบสนองความต้องการ ความพึงพอใจของลูกค้า
ทั้งการจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้า ข้อเสนอแนะในการใช้สินค้าและการบริการ
เพื่อให้เกิดความพึงพอใจอย่างสูงสุดและคงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ที่ยั่งยืน

การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทสนับสนุนกิจกรรมสาธารณะประโยชน์แก่ชุมชนและสังคม
พร้อมกับส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานมีจิตอาสาและมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมการพัฒนาชุมชนและสังคม

การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทมุ่งมั่นบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อมที่มีประสิทธิภาพตามระบบมาตรฐานและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
เพื่อป้องกันและลดปัญหาสิ่งแวดล้อม รวมทั้งการเข้าไปมีส่วนร่วมกับภาคส่วนอื่นๆ
ของสังคมในการจัดกิจกรรมเพื่อรักษาและปรับปรุงคุณภาพสิ่งแวดล้อมด้วย

2.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (CSR after process) ที่เกิดขึ้นในปี 2558
    ได้แก่

-   การบริจาคโลหิตให้กับคณะแพทยศาสตร์ ศิริราชพยาบาล

-   การมอบทุนการศึกษาให้กับนักเรียนโรงเรียนวัดนาหินลาด และวัดท่ามะปราง จังหวัดนครนายก

-   การมอบอุปกรณ์ทางการแพทย์ ให้กับโรงพยาบาลปากพลี จังหวัดนครนายก

-   การจัดงานวันเด็กประจำปี 2558 ณ ราวินโฮม รีสอร์ท จังหวัดนครนายก

-   การถวายผ้าป่าสามัคคีและหลอดไฟ ให้แก่วัดป่าศรีถาวรนิมิต จังหวัดนครนายก

    1.  การป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า การดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
มีอุดมการณ์ในการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นทุก รูปแบบอย่างมุ่งมั่น
เป็นพื้นฐานที่สำคัญอันจะนำมาซึ่งความสำเร็จของการดำเนินธุรกิจและเสริมสร้างให้องค์กรเติบโตได้อย่างยั่งยืน
ดังนั้น
เพื่อแสดงเจตจำนงอันแน่วแน่ของบริษัทในการดำเนินธุรกิจที่จะไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558
จึงได้มีมติกำหนดนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น (Anti-corruption Policy)
โดยกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ แนวปฏิบัติ และข้อกำหนดในการดำเนินการที่เหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดทำ “นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น” เป็นลายลักษณ์อักษร และจะมีการชี้แจง
ทำความเข้าใจ รวมทั้งสื่อสารถึงมาตรฐานการปฎิบัติตนให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างทุกคนของบริษัทรวมถึงบริษัทย่อย เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจน นอกจากนี้
เพื่อให้นโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นได้รับการดำเนินการและสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ
ระเบียบ ข้อบังคับ และข้อกำหนดของกฎหมาย
คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการติดตามและทบทวนความเหมาะสมของนโยบาย
โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รายงานผลการติดตามและผลการประเมินความเหมาะสมของนโยบายอย่างน้อยทุกปี

คำนิยามตามนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น

การทุจริตและคอร์รัปชั่น (Corruption) หมายถึง การติดสินบนไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใดๆ
โดยการเสนอให้ สัญญา มอบให้ให้คำมั่น เรียกร้อง หรือรับ ซึ่งเงิน ทรัพย์สิน
หรือประโยชน์อื่นใดซึ่งไม่เหมาะสม กับเจ้าหน้าที่ของรัฐ หน่วยงานของรัฐ หน่วยงานของเอกชน
หรือผู้มีหน้าที่ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวกระทำหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ อันเป็นการให้ได้มาหรือรักษาไว้ซึ่งธุรกิจ
หรือแนะนำธุรกิจให้กับบริษัทโดยเฉพาะ หรือ
เพื่อให้ได้มาหรือรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์อื่นใดที่ไม่เหมาะสมทางธุรกิจ เว้นแต่เป็นกรณีที่กฎหมาย
ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ ขนบธรรมเนียม ประเพณีของท้องถิ่น หรือจารีตทางการค้า
ให้กระทำได้

นโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น

ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัท
กระทำการอันใดที่เป็นการเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น
การดำเนินการหรือยอมรับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ ทั้ง
เพื่อประโยชน์ทางตรงหรือทางอ้อมต่อตนเอง ครอบครัว เพื่อนและคนรู้จัก
โดยครอบคลุมถึงทุกธุรกิจในทุกประเทศและทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าตนจะอยู่ในฐานะเป็นผู้รับ
ผู้ให้ หรือผู้เสนอให้

หน้าที่ความรับผิดชอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท
    มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้มั่นใจว่าทุกคนในบริษัทได้เข้าใจและตระหนักถึงความสำคัญของปัญหาที่เกิดขึ้นจากการทุจริตและคอร์รัปชั่น
    และปลูกฝังจนกลายเป็นวัฒนธรรมขององค์กร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ
    มีหน้าที่และรับผิดชอบในการสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี ระบบควบคุมภายใน
    ระบบตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยงให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล
    มีความรัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งมีหน้าที่รับเรื่องแจ้งเบาะแสการกระทำอันทุจริตและคอร์รัปชั่น
    ที่คนในองค์กรมีส่วนเกี่ยวข้อง และตรวจสอบข้อเท็จจริงตามที่ได้รับแจ้ง
    และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริหารร่วมกันพิจารณาลงโทษ หรือแก้ไขปัญหาดังกล่าว

3.  ประธานกรรมการบริหารและผู้บริหาร
    มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบและให้การส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น
    เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    รวมทั้งทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่างๆ
    เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับและข้อกำหนดของกฎหมาย
    รวมทั้งช่วยเหลือคณะกรรมการตรวจสอบ
    ในการสืบหาข้อเท็จจริงตามที่ได้รับแจ้งหรืองานที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการสอบสวนเรื่องการทุจริตและคอร์รัปชั่น
    โดยสามารถมอบหมายงานให้กับทีมผู้บริหารที่เห็นว่าสามารถช่วยสืบหาข้อเท็จจริงได้

4.  ผู้จัดการผ่ายตรวจสอบภายใน
    มีหน้าที่และรับผิดชอบในการตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง
    ตรงตามนโยบาย แนวปฏิบัติ อำนาจดำเนินการ ระเบียบปฏิบัติ และกฎหมาย
    ข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบควบคุมที่มีความเหมาะสมและเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้น
    และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

แนวทางการปฏิบัติ

1.  กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างบริษัททุกคน
    ต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น
    โดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

2.  พนักงานไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย
    เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา
    หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง

3.  บริษัทจะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธหรือแจ้งเรื่องการทุจริตและคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    โดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนหรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการรายงานการทุจริตคอร์รัปชั่น

4.  ผู้ที่กระทำการทุจริตและคอร์รัปชั่น
    จะต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทกำหนดไว้
    นอกจากนี้อาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้น ผิดกฎหมาย

5.  พนักงานจะต้องตระหนักถึงความสำคัญในการเผยแพร่ ให้ความรู้
    และทำความเข้าใจกับบุคคลอื่นที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    เพื่อให้บุคลากรและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น

6.  บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้าง
    ปลูกฝังและรักษาวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นว่าการทุจริตและคอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้

ข้อกำหนดในการดำเนินการ

1.  นโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นนี้ให้ครอบคลุมไปถึงกระบวนการบริหารงานบุคคล
    ตั้งแต่การสรรหาหรือการคัดเลือกบุคคลากร การเลื่อนตำแหน่ง การฝึกอบรม
    การประเมินผลการปฏิบัติงานพนักงาน และการให้ผลตอบแทน
    โดยกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับสื่อสารทำความเข้าใจ
    กับพนักงานเพื่อใช้ในกิจกรรมทางธุรกิจที่อยู่ในความรับผิดชอบและควบคุมดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  เพื่อความชัดเจนในการดำเนินการในเรื่องที่มีความเสี่ยงสูงกับการเกิดการทุจริตและคอร์รัปชั่น
    กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    พนักงานและลูกจ้างทุกคนต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวังในเรื่องดังต่อไปนี้

    1.  ของกำนัล การเลี้ยงรับรองและค่าใช้จ่าย

  การให้ มอบ หรือรับ ของกำนัล การเลี้ยงรับรอง
  ต้องไม่มีเจตนาเพื่อชักนำหรือละเว้นการกระทำที่ไม่ถูกต้อง
  รวมทั้งต้องไม่เป็นสิ่งของหรือการกระทำที่ผิดกฎหมายและจารีตประเพณี

2.  เงินบริจาคเพื่อการกุศล หรือเงินสนับสนุน

  การให้หรือรับเงินบริจาค หรือเงินสนับสนุนต้องเป็นไปอย่างโปร่งใสและถูกต้องตามกฎหมาย
  โดยต้องมั่นใจว่าเงินบริจาค หรือเงินสนับสนุนไม่ได้ถูกนำไปใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการติดสินบน

3.  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจและการจัดซื้อ จัดจ้างกับภาครัฐ

การดำเนินธุรกิจของบริษัทและการติดต่องานกับภาครัฐจะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตรงไปตรงมาและเป็นไปอย่างโปร่งใส

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

    1.  สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

ในการประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2559
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบควบคุมภายในโดยซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัททั้ง
5 ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม ภายหลังการประเมินแล้วคณะกรรมการมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว และมีระบบควบคุมภายในในด้านต่างๆ ทั้ง 5
ส่วนที่มีความเหมาะสมและเพียงพอในการป้องกันทรัพย์สินอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการตรวจสอบภายในที่มีความอิสระในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
และที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ นอกจากนี้
บริษัทยังมีระบบจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ ผู้สอบบัญชี
และผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2558 ได้ประเมินประสิทธิผลของการควบคุมภายในของบริษัท
ตามที่เห็นว่าจำเป็น ซึ่งไม่พบว่ามีข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญ

สำหรับระบบการควบคุมภายในนั้น ในปี 2558 ผู้ตรวจสอบภายในได้ตรวจสอบระบบงาน 3
ระบบงาน ได้แก่ ระบบงานซ่อมและการรับชำระค่าซ่อม
ระบบงานติดตั้งและงานบริการและระบบการยืมสินค้า
รวมทั้งได้มีการตรวจติดตามผลการตรวจสอบภายในของระบบงานทั้ง 3 ระบบงานดังกล่าว ทั้งนี้
ระบบงานต่างๆ ทั้งหมดจะถูกคัดเลือกเพื่อทำการตรวจสอบหมุนเวียน
สลับเปลี่ยนกับไปตามความเหมาะสมและสอดคล้องกับปัจจัยแวดล้อมทางธุรกิจและปัจจัยเสี่ยงที่อาจมีการเปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ
โดยผลการตรวจสอบได้นำเสนอและรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณา และดำเนินการปรับปรุงแก้ไขต่อไป ในการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในสำหรับปี
2558 ผู้ตรวจสอบภายในไม่พบว่ามีข้อบกพร่องที่สำคัญของระบบควบคุมภายใน

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2558 ฉบับนี้
และในเอกสารแนบท้ายของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

2.  ข้อมูลเกี่ยวกับหน่วยงานตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้นในระหว่างปี 2557 โดยที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2558 ได้แต่งตั้งให้นางสาวกัณยรินนัฎ กานธนนันทน์
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
ปฏิบัติงานเป็นหัวหน้าตรวจสอบภายในหน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและตรวจสอบการปฏิบัติงานของทั้งองค์กร
รวมทั้งบริษัทในเครือ

ทั้งนี้
การพิจารณาและอนุมัติแต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยคุณสมบัติของผู้ตรวจสอบภายใน
ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบท้ายของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

12. รายการระหว่างกัน

ในระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558
บริษัทและบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันกับกิจการหรือบุคคลเกี่ยวข้องกันที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ทั้งนี้ อาจมีความเกี่ยวข้องกันโดยการเป็นผู้ถือหุ้น หรือมีผู้ถือหุ้นร่วมกัน หรือมีกรรมการร่วมกัน
ซึ่งสามารถสรุปรายการทางบัญชีของรายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญ สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2558 และ 2557 ดังปรากฏในตารางแสดงรายการทางบัญชีของรายการระหว่างกัน ดังนี้

+--------------+---------------------+---+---+-----+-----+------+------+
| ลักษณะรายการ  | บริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้อง   | ค |   |     |     | มูล   |      |
|              |                     | ว |   |     |     | ค่ารา |      |
|              |                     | า |   |     |     | ยการ |      |
|              |                     | ม |   |     |     |      |      |
|              |                     | ส |   |     |     | ระหว |      |
|              |                     | ัม |   |     |     | ่างกัน |      |
|              |                     | พ |   |     |     |      |      |
|              |                     | ัน |   |     |     | (ล้าน |      |
|              |                     | ธ์ |   |     |     | บาท) |      |
+==============+=====================+===+===+=====+=====+======+======+
|              |                     | บ | ผ | กรร | ผู้ถือ | ปี    | ปี    |
|              |                     | ร | ู้ถ | มกา | หุ้นแ | 2558 | 2557 |
|              |                     | ิษ | ือ | ร/บ | ละ/ |      |      |
|              |                     | ัท | ห | ุคคล | หรือ |      |      |
|              |                     | ร | ุ้น | ใกล | กรร |      |      |
|              |                     | ่ว | ร | ้ชิดก | มกา |      |      |
|              |                     | ม | า | รรม | รร่ว |      |      |
|              |                     |   | ย | การ | มกัน |      |      |
|              |                     |   | ใ |     |     |      |      |
|              |                     |   | ห |     |     |      |      |
|              |                     |   | ญ่ |     |     |      |      |
+--------------+---------------------+---+---+-----+-----+------+------+
| รายจ่าย       |                     |   |   |     |     |      |      |
+--------------+---------------------+---+---+-----+-----+------+------+
| ซื้อสินค้า/บริการ | บริษัท ฟอร์ท แทร็คกิ้ง    | X |   |     | X   | 0.14 | 0.41 |
|              | จำกัด                |   |   |     |     |      |      |
+--------------+---------------------+---+---+-----+-----+------+------+
| ค่าเช่าจ่าย     | นายพงษ์ชัย อมตานนท์    |   | X | X   |     | 1.02 | 1.17 |
+--------------+---------------------+---+---+-----+-----+------+------+
|              | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ   |   |   | X   |     |      |      |
+--------------+---------------------+---+---+-----+-----+------+------+
|              | นางพรรณี ศิริพงศ์ปรีดา   |   |   | X   |     |      |      |
+--------------+---------------------+---+---+-----+-----+------+------+
| ค่าใช้จ        | บริษัท ฟอร์ท แทร็คกิ้ง    | X |   |     | X   | 0.03 | 0.50 |
| ่ายในการบริหาร | จำกัด                |   |   |     |     |      |      |
+--------------+---------------------+---+---+-----+-----+------+------+
| รายได้        |                     |   |   |     |     |      |      |
+--------------+---------------------+---+---+-----+-----+------+------+
| ข            | บริษัท ฟอร์ท แทร็คกิ้ง    | X |   |     | X   | 1    | 6.63 |
| ายสินค้า/บริการ | จำกัด                |   |   |     |     | 1.65 |      |
+--------------+---------------------+---+---+-----+-----+------+------+
|              | Mindmap Comtech     | X |   |     |     |      |      |
|              | Inc.                |   |   |     |     |      |      |
+--------------+---------------------+---+---+-----+-----+------+------+
| ค่าเช่ารับ      | บริษัท ฟอร์ท มิเตอร์     | X |   |     | X   | -    | 0.62 |
|              | จำกัด (*)            |   |   |     |     |      |      |
+--------------+---------------------+---+---+-----+-----+------+------+
| ดอกเบี้ยรับ     | บริษัท ฟอร์ท มิเตอร์     | X |   |     | X   | -    | 0.68 |
|              | จำกัด (*)            |   |   |     |     |      |      |
+--------------+---------------------+---+---+-----+-----+------+------+
| รายได้อื่น      | บริษัท ฟอร์ท แทร็คกิ้ง    | X |   |     | X   | 0.06 | 0.79 |
|              | จำกัด                |   |   |     |     |      |      |
+--------------+---------------------+---+---+-----+-----+------+------+
|              | บริษัท ฟอร์ท มิเตอร์     | X |   |     | X   |      |      |
|              | จำกัด (*)            |   |   |     |     |      |      |
+--------------+---------------------+---+---+-----+-----+------+------+

(*) เปลี่ยนสถานะจากบริษัทร่วมเป็นบริษัทย่อย เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2557

 

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

1. รายการธุรกิจปกติ

ซื้อสินค้า/บริการ
นโยบายที่ใช้ในการจัดซื้อสินค้า/บริการกับบริษัทดังกล่าวเป็นนโยบายเดียวกับที่ใช้กับคู่ค้าทั่วไป
โดยมีการเจรจาต่อรองราคาเพื่อให้ได้กำไรขั้นต้นที่เหมาะสมและสามารถแข่งขันทางธุรกิจได้

ขายสินค้า/บริการ
นโยบายที่ใช้ในการขายสินค้า/บริการให้แก่บริษัทดังกล่าวเป็นนโยบายเดียวกับที่ใช้กับคู่ค้าทั่วไป
โดยมีการเจรจาต่อรองราคาเพื่อให้ได้กำไรขั้นต้นที่เหมาะสมและสามารถแข่งขันทางธุรกิจได้

2. รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

ค่าเช่าจ่าย
เป็นการเช่าที่ดินหรืออาคารเพื่อใช้เป็นสถานประกอบการของบริษัทและบริษัทย่อยจากบุคคลที่เกี่ยวโยง
โดยมีการกำหนดราคาหรือเงื่อนไขของรายการโดยอ้างอิงราคาตลาด
และ/หรือต้นทุนของการได้มารวมค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งมีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผล

ค่าเช่ารับ เป็นการให้เช่าอาคารเพื่อใช้เป็นสถานประกอบการของบริษัทร่วม
โดยมีการกำหนดราคาหรือเงื่อนไขของรายการโดยอ้างอิงราคาตลาด
และ/หรือต้นทุนของการได้มารวมค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งมีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผล

รายได้อื่น นโยบายในการขายสินค้า/บริการให้แก่บริษัทดังกล่าวเป็นนโยบายเดียวกับคู่ค้าทั่วไป
โดยมีการเจรจาต่อรองราคา เพื่อให้ได้ราคาและเงื่อนไขทางการค้าที่เหมาะสม

ค่าใช้จ่ายในการบริหาร
นโยบายในการจัดซื้อสินค้า/บริการกับบริษัทดังกล่าวเป็นนโยบายเดียวกับคู่ค้าทั่วไป
โดยมีการเจรจาต่อรองราคา เพื่อให้ได้ราคาและเงื่อนไขทางการค้าที่เหมาะสม

3. รายการรับ/ให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

ดอกเบี้ยรับ
นโยบายการกำหนดอัตราดอกเบี้ยของเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมอ้างอิงอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมของบริษัทที่ได้รับจากสถาบันการเงิน

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในกรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจในอุตสาหกรรมและมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
นอกจากนี้ การทำรายการระหว่างกันของบริษัท
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ กลต.
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

นโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันในอนาคต

ในกรณีที่มีการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัท
และบริษัทย่อยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ กลต. รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

ในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ และเป็นรายการที่เกิดขึ้นต่อเนื่องในอนาคต
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

ในกรณีที่เป็นรายการเช่าทรัพย์สินระหว่างบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติให้มีความเหมาะสมและมีความชัดเจน
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
และให้นำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

ในกรณีที่เป็นรายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแข้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตจากการทำรายการดังกล่าว
บริษัทจึงเห็นสมควรให้การทำรายการดังต่อไปนี้ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

-   รายการเงินกู้ยืมจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   รายการเงินทดรองจ่ายกรรมการ