9. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร (Organization Chart)

หมายเหตุ : บริษัทประกาศใช้โครงสร้างองค์กรดังกล่าวอย่างเป็นทางการ ณ วันที่ 18 ตุลาคม
2550

คณะกรรมการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อคณะกรรมการแต่ละชุด และขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1.  นายสุเรช ซูบรามาเนียม       | ประธานกรรมการ                         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์          | รองประธานกรรมการ                      |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายมงคล พิบูลย์ศิริ           | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นายมาร์ค เดวิด เรมมีจัน      | กรรมการอิสระ                           |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5.  นายเอนก พิเชฐพงศา         | กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6.  ดร.ธีรธร ธาราไชย          | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ          |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7.  นายหยาง ชวน โมท์          | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ          |
+------------------------------+---------------------------------------+

โดยมี นางสาวยศวดี พงษ์ประภาส ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

นายสุเรช ซูบรามาเนียม และนายสัญชัย เนื่องสิทธิ์
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2)  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
    ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าว เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ นั้น
    ได้ปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

3)  คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหนึ่งคนหรือหลายคน
    และ/หรือตำแหน่งอื่นใด ให้ดำรงตำแหน่งภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการอาจกำหนดขึ้น
    และคณะกรรมการอาจมอบหมายหรือกำหนดอำนาจให้แก่บุคคลดังกล่าวนั้น
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรซึ่งเป็นอำนาจที่ตามกฎหมายหรือตามข้อบังคับบริษัทมิได้กำหนดไว้ว่าเป็นอำนาจของผู้ถือหุ้น

4)  คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร และอนุกรรมการ
    และ/หรือ
    คณะที่ปรึกษาอื่นใดตามความเหมาะสมเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายหลายก็ได้

5)  คณะกรรมการต้องรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    และควบคุมกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลรวมทั้งจัดทำรายงานต่างๆ
    ให้ถูกต้องครบถ้วนและเป็นไปตามเกณฑ์และมาตรฐานที่กำหนด

6)  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  คณะกรรมการมีหน้าที่จัดให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินและต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบ
    และ/หรือ สอบทานรายงานทางการเงินนั้นให้เสร็จก่อนจะมีการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8)  การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    1.  การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    2.  การซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท

    3.  การทำ แก้ไข
        หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
        หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน

    4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท

    5.  การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

    6.  การเลิกบริษัท

    7.  การออกหุ้นกู้ของบริษัท

    8.  การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น

ทั้งนี้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
ไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทหรือบริษัทย่อยปฏิบัติตามข้อกำหนดและประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

+---+-------------------------+---------------------------------------+
| ช |                         | ตำแหน่ง                                |
| ื่อ |                         |                                       |
| – |                         |                                       |
| ส |                         |                                       |
| ก |                         |                                       |
| ุล |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 |   นายเอนก พิเชฐพงศา      | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ               |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 2 |   ดร.ธีรธร ธาราไชย       | กรรมการตรวจสอบ                        |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 3 |   นายหยาง ชวน โมท์       | กรรมการตรวจสอบ                        |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+

หมายเหตุ กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ทางด้านบัญชี-การเงิน คือ นายหยาง ชวน โมท์

โดยมี นางสาวยศวดี พงษ์ประภาส ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเพียงพอและเชื่อถือได้

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

+---+-------------------------+---------------------------------------+
| ช |                         | ตำแหน่ง                                |
| ื่อ |                         |                                       |
| – |                         |                                       |
| ส |                         |                                       |
| ก |                         |                                       |
| ุล |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 |   นายสุเรช ซูบรามาเนียม    | ประธานกรรมการบริหาร                    |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 2 |   นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์       | กรรมการบริหาร                          |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 3 |   นายมงคล พิบูลย์ศิริ        | กรรมการบริหาร                          |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  มีอำนาจสั่งการ วางแผน
    และดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2)  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3)  กำหนดแผนและแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของบริษัท

4)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

5)  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขายทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท (รายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ)¹

7)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    (รายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ)¹

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกล่าว
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ------------------------ ---------------------------------------------
  ชื่อ –                           ตำแหน่ง
  สกุล                            

  1.    นายสุเรช ซูบรามาเนียม       ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.    นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์          ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  3.    นายมงคล พิบูลย์ศิริ           รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการด้านผลิตภัณฑ์และบริการ

  4.    นายฐานวัฒน์ สุวัฑฒนะ         ผู้อำนวยการฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์

  5.    นายทรงวุฒิ พิบูลย์ศิริ          ผู้อำนวยการฝ่ายขายผลิตภัณฑ์

  6.    นายกฤษดา จ่างพิพัฒน์นวกิจ     ผู้อำนวยการฝ่ายจัดหาและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  7.    นางสาวพัชรี เก๊อะเจริญ       ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ----- ------------------------ ---------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
รายละเอียดอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถสรุปได้ดังนี้

1)  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    และรายงานการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งในกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน

2)  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมาย

3)  เป็นผู้กำหนดและกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวม
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขาย ทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

5)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    (รายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ)¹

6)  เป็นผู้พิจารณาเรื่อง กลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัทฯ
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทตามลำดับความสำคัญ

7)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานทุกระดับ
    ตามนโยบายการกำหนดค่าตอบแทน

8)  มีอำนาจดำเนินการเปิดและปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่างๆ
    กับสถาบันการเงินเพื่อความสะดวกในการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
    โดยต้องคำนึงถึงประโยชน์บริษัทฯ เป็นสำคัญ

9)  ขออนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยผ่านคณะกรรมการบริหารบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
หรือตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

หมายเหตุ : ¹ ผังอำนาจอนุมัติมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------+----------------+-------+-------+-------+-------+
| ตำแหน่ง            | ธุรกรรม         | สังหาร |       | อ     |       |
|                   |                | ิมทรัพย์ |       | สังหาร |       |
|                   | การค้าปกติ       |       |       | ิมทรัพย์ |       |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+-------+
|                   |                | ซื้อ    | ขาย   | ซื้อ    | ขาย   |
|                   |                | ต่อครั้ง | ต่อครั้ง | ต่อครั้ง | ต่อครั้ง |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+-------+
| คณะกรรมการบริหาร   | 5,000,         | 5,00  | 5,00  | 5,00  | 5,00  |
| หรือ               | 001-10,000,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |
|                   |                |       |       |       |       |
| ป                 |                |       |       |       |       |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |                |       |       |       |       |
| และ               |                |       |       |       |       |
|                   |                |       |       |       |       |
| รองป              |                |       |       |       |       |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |                |       |       |       |       |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+-------+
| กรรมการบริหาร หรือ  | 3,000          | 2,00  | 2,00  | 2,00  | 2,00  |
|                   | ,001-5,000,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |
| ป                 |                |       |       |       |       |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |                |       |       |       |       |
| และ               |                |       |       |       |       |
|                   |                |       |       |       |       |
| รองป              |                |       |       |       |       |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |                |       |       |       |       |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+-------+
| ป                 | 1,000          | 10    | 10    | 10    | 10    |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร | ,000-3,000,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |
| หรือ               |                |       |       |       |       |
|                   |                |       |       |       |       |
| รองป              |                |       |       |       |       |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |                |       |       |       |       |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+-------+
| รองป              | 100            |       |       |       |       |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร | ,001-1,000,000 |       |       |       |       |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+-------+
| ผู้อำนวยการฝ่าย      | 100,000        |       |       |       |       |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+-------+

บริษัทฯ มีการกำหนดงบประมาณการลงทุนและค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารในแต่ละปี
โดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท ดังนั้น
ในกรณีที่ฝ่ายงานใดฝ่ายงานหนึ่งมีการใช้จ่ายเกินงบประมาณที่กำหนดไว้
จะต้องมีการขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในทุกกรณี

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการ

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ซึ่งบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543 เรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม
2543 ไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ทั้งนี้
กรรมการทุกท่านและเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่มีประวัติกระทำผิดตามกฎหมายในระยะ 10
ปีย้อนหลังก่อนวันยื่นคำขออนุญาต รวมทั้งไม่มีประวัติถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย
ไม่เป็นบุคคลที่ฝ่าฝืนข้อบังคับ ระเบียบ ประกาศ คำสั่ง มติคณะกรรมการ
หรือข้อตกลงการจดทะเบียนหลักทรัพย์กับตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนหนังสือเวียนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนดให้ถือปฏิบัติ
หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริตหรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน ดังมีรายชื่อตามรายละเอียดข้างต้น

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการ

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5) คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
และกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง

  2.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 2.1
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  2.3
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
(1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
และกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจกทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากกันส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4. กรรมการลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท โดยจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

5.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
(3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง
(2) เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
และต้องผ่านมติของคณะกรรมการที่ยังเหลืออยู่ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการหนึ่งคนเป็นประธานกรรมการ
และในกรณีทีกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
จะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบที่สรรหามาได้จะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ กล่าวคือ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   เป็นกรรมการบริษัทซึ่งไม่มีส่วนในการบริหารกิจการโดยตรง
    หรือมีความเป็นอิสระจากการบริหารงานของบริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้อง (Non-executive
    Director) รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำจากบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    รวมทั้งไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญานและการให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

-   ไม่ใช่ผู้ที่ถูกแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    หรือลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
และให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ระหว่างปี 2550 บริษัทฯ ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 16 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการเป็นดังนี้

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัทระหว่างปี 2548 – 2550

+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ              | สถิติการเ |        |         |           |
|                           | ข้าประชุม |        |         |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
|                           | ปี 2548  | ปี 2549 | ปี 2550  | ปี 2550    |
|                           |         |        | (บร     |           |
|                           |         |        | ิษัทจำกัด) | (บ        |
|                           |         |        |         | ริษัทมหาชน) |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
| 1.  นายสุเรช ซูบรามาเนียม    | 9/9 ครั้ง | 5/5    | 13/13   | 3/3 ครั้ง   |
|                           |         | ครั้ง    | ครั้ง     |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
| 2.  นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์       | 9/9 ครั้ง | 5/5    | 13/13   | 3/3 ครั้ง   |
|                           |         | ครั้ง    | ครั้ง     |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
| 3.  นายมงคล พิบูลย์ศิริ        | -       | -      | -       | 3/3 ครั้ง   |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
| 4.  นายมาร์ค เดวิด เรมมีจัน   | -       | -      | -       | 3/3 ครั้ง   |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
| 5.  นายเอนก พิเชฐพงศา      | -       | -      | -       | 3/3 ครั้ง   |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
| 6.  ดร.ธีรธร ธาราไชย       | -       | -      | -       | 3/3 ครั้ง   |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
| 7.  นายหยาง ชวน โมท์       | -       | -      | -       | 3/3 ครั้ง   |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+

หมายเหตุ : กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4/2550 วันที่ 18 ตุลาคม 2550
และกรรมการตรวจสอบทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทครบทุกครั้ง

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง
โดยมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัทฯ
จะแจ้งนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านี้ก็ได้

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ รวมทั้งสิ้น 7 ท่าน ในปี 2550 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
        2550 ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม รวมทั้งสิ้นจำนวน 0.23 ล้านบาท

    2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวมทั้งสิ้น 7 ท่าน ในปี 2550 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
        ได้แก่ เงินเดือน โบนัส และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งสิ้นจำนวน 7.04
        ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย

  --------------------- ------- ----------- ------- ----------- ------- ----------- ------- -----------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร        ปี 2547              ปี 2548              ปี 2549              ปี 2550  

                        จำนวน   จำนวนเงิน    จำนวน   จำนวนเงิน    จำนวน   จำนวนเงิน    จำนวน   จำนวนเงิน
                        (คน)    (บาท)       (คน)    (บาท)       (คน)    (บาท)       (คน)    (บาท)

  เงินเดือน               4       4,184,680   4       4,854,640   7       6,178,800   7       6,826,683

  โบนัส                  4       1,143,160   4       782,040     7       1,267,866   7       0

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   4       125,540     4       142,498     7       185,364     7       212,051

  รวม                           5,453,380           5,779,178           7,632,030           7,038,734
  --------------------- ------- ----------- ------- ----------- ------- ----------- ------- -----------

2.  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหารที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  - ไม่มี -

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติตามหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการบริหารงาน
และก่อให้เกิดความเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น, ผู้มีส่วนได้เสีย,
คณะกรรมการ, คณะผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทฯ ซึ่งสามารถอธิบายได้ ดังนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือการรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิต่างๆ
จึงได้มีการกำหนดแนวทางการดำเนินงาน
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้

1.  บริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านทราบถึงความคืบหน้าการดำเนินงานของกิจการอย่างสม่ำเสมอ
    โดยการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

2.  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเลือกใช้และจัดเตรียมสถานที่ที่เดินทางไปได้สะดวก
    รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

3.  บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    อย่างเพียงพอในการพิจารณา
    ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
    ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และ/หรือตามที่กฎหมายกำหนด
    และกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบในการพิจารณาลงมติของผู้ถือหุ้นในทุกๆ
    วาระการประชุม
    รวมถึงกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบในวาระสำคัญๆ
    หรือตามที่กฎหมายกำหนด

4.  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    ได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงแก่ผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงสิทธิตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    การดำเนินการประชุม วิธีการใช้สิทธิลงคะแนน
    และสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ
    ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม โดยประธานที่ประชุม กรรมการ
    และกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเฉพาะเรื่องต่างๆ ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูล
    ตอบข้อซักถามตามวาระต่างๆ ทั้งนี้ประธานกรรมการที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
    โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
    ได้อย่างเต็มที่

5.  หลังเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะทำการแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป และบริษัทฯ
    จะมีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยมีเนื้อหาที่ประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
    รวมถึงรายละเอียดกรรมการที่เข้าร่วมประชุม การแจงคะแนนนับทุก ๆ วาระ
    และข้อซักถามหรือข้อคิดเห็นที่สำคัญ เป็นต้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    โดยจะจัดส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วันนับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม (Equitable Treatment of
Shareholders) บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกท่านอย่างเท่าเทียม โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

6.  บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือมอบอำนาจโดยเสนอรายชื่อกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
    ให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาคัดเลือกเป็นผู้รับมอบอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้นและลงมติในวาระต่างๆ
    แทน ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเองได้
    เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงมติในแต่ละวาระได้เอง

7.  กรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดแจ้งความประสงค์มายังบริษัทฯ
    ในการที่จะขอเสนอให้เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่น้อยกว่า 1
    วันทำการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่งทางคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าวาระดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
    และผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกในการนำเสนอวาระดังกล่าวเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยจะดำเนินการแจ้งเพิ่มวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

8.  กรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดแจ้งความประสงค์มายังบริษัทฯ
    ในการที่จะขอเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    โดยได้แจ้งความประสงค์ผ่านมายังบริษัทฯ
    พร้อมจัดส่งข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและหนังสือแสดงความยินยอมของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาอย่างครบถ้วน
    ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะพิจารณาบุคคลดังกล่าวเข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระในแต่ละปี
    และนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติต่อไป

9.  บริษัทฯ มีแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    โดยกำหนดในคู่มือการปฏิบัติงานของพนักงานในหัวข้อจริยธรรมและบทลงโทษทางวินัย
    ซึ่งได้มีการเผยแพร่ให้พนักงานทุกคนของบริษัทฯ ทราบ

10. บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
    ใช้ประโยชน์จากข้อมูลสำคัญอันมีผลต่อการลงทุน โดยบริษัทฯ
    จะแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป
    กรรมการและผู้บริหารบริษัทจึงไม่มีโอกาสใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์แห่งตน
    อีกทั้งกรรมการและผู้บริหารบริษัทจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน
    3 วันทำการต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders) บริษัทฯ
เคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า กิจการคู่ค้า ตลอดจนสาธารณชน และสังคมจะได้รับการดูแล
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้เสริมสร้างความร่วมมือกับผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
เพื่อให้สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้ด้วยดี
มีความมั่นคงโดยตอบแทนผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

11. ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

12. การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

13. เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของการให้บริการที่ดีได้มาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า

14. ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

15. ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริต
    เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

16. มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency) บริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลาและเท่าเทียมกันแก่นักลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ ทั้งในส่วนของข่าวสาร ข้อมูลบริษัทฯ รายงานทางการเงิน
ข้อมูลที่นำเสนอแก่นักวิเคราะห์และนักลงทุน
และข้อมูลสำคัญอื่นที่มีผลกระทบต่อมูลค่าหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

17. ข้อมูลเผยแพร่และข่าวสารผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

18. ข้อมูลทางการเงินผ่านเว็บไซต์ www.setsmart.com ซึ่งบริษัทฯ
    นำส่งข้อมูลงบการเงินทุกครั้งพร้อมกับข้อมูลที่จัดส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน
    ก.ล.ต.

19. แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (Annual Report)

20. ในส่วนของงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) นั้น บริษัทฯ
    ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นมาเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์
    เป็นผู้ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
    โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทฯ คือ 02-683-4900

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)
คณะกรรมการบริษัทฯ มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผน
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยมีรายละเอียดคณะกรรมการและความรับผิดชอบ ดังนี้

21. คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการบริหารจำนวน 3 ท่าน
    กรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน และมีกรรมการอิสระจำนวน 1 ท่าน

22. ประธานกรรมการบริษัทเป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
    และยังดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการอิสระทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน
    จากจำนวนกรรมการบริษัททั้งสิ้น 7 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนมากกว่าหนึ่ง (1) ในสาม (3)
    ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงานได้
    นอกจากนี้
    บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน
    ส่งผลให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ
    และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ
    ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) รวมทั้ง
    กรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
    หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองมีส่วนได้เสียในการทำรายการนั้น

23. คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส
    และอาจมีการจัดการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    โดยการประชุมแต่ละครั้งจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
    7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาการศึกษามาก่อนล่วงหน้า
    และหลักเสร็จสิ้นการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    จะมีการแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันทำการถัดไป
    หรือโดยทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป

24. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญ และการกำกับดูแลกิจการ
    งบการเงินของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
    โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

25. คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
    เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
    และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
    เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

26. คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายที่เข้มงวดในการใช้ข้อมูลภายใน รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลทางด้านแผนงานบริษัทฯ
และข้อมูลทางด้านการบัญชีและการเงิน เนื่องด้วยบริษัทฯ ยึดมั่นในกฎ ระเบียบ และข้อปฏิบัติ
ที่อยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเคร่งครัด ซึ่งบุคลากรของบริษัทฯ
ไม่สามารถนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
นอกจากได้รับการอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษร

สำหรับข้อมูลทางการบัญชีและการเงินมีการจัดเก็บอยู่ในระบบคอมพิวเตอร์
โดยผู้ที่สามารถดูข้อมูลได้ต้องเป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่ ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดรหัสผ่านโดยเฉพาะบุคคล (Password) และไม่อนุญาตให้มีการเปิดเผยแก่ผู้ใด
ทั้งนี้ข้อมูลบัญชีการเงินจะอยู่ในความรับผิดชอบของผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
โดยจะมีการเปิดเผยต่อคณะกรรมการบริษัท
หลังจากการผ่านการตรวจสอบและเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ซึ่งเป็นขณะเดียวกันหรือหลังจากที่บริษัทฯ ได้แจ้งและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ผู้บริหารบริษัททุกท่านมีความเคารพ ยึดมั่น และถือปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
และข้อปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเคร่งครัด หากกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท
ฝ่าฝืนข้อกำหนด ข้อบังคับ และกฎระเบียบของบริษัทฯ จะถูกดำเนินการลงโทษ
ตามที่ได้กำหนดบทลงโทษไว้ในคู่มือพนักงานของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้ที่ผ่านมาไม่พบว่ามีการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการหรือผู้บริหารบริษัทแต่อย่างใด

บริษัทฯ
ได้แจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลาดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีบุคลากรพนักงานประจำ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  -------------------- ------------------ ------ ------------------ ------
                       ณ วันที่ 31 ธันวาคม           ณ วันที่ 31 ธันวาคม    
                       2549                      2550               

  - พนักงานประจำ        81                 คน     88                 คน
  -------------------- ------------------ ------ ------------------ ------

ค่าตอบแทนบุคลากร

ค่าตอบแทนบุคลากรในปี 2550 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  (หน่วย : บาท)

+--------------------------------------------+------------+------------+
|                                            | 31 ธันวาคม  | 31 ธันวาคม  |
|                                            | 2549       | 2550       |
+--------------------------------------------+------------+------------+
| ค่าตอบแทนของพนักงานประจำของบริษัท              | 29,484,313 | 25,225,097 |
|                                            |            |            |
| ในรูปเงินเดือน โบนัส คอมมิชชั่น*                  |            |            |
| และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                 |            |            |
+--------------------------------------------+------------+------------+
| รวม                                        | 29,484,313 | 25,225,097 |
+--------------------------------------------+------------+------------+

หมายเหตุ : บริษัทฯ มีข้อกำหนดในการจ่ายค่าคอมมิชชั่นให้พนักงานฝ่ายขาย
โดยวิธีการคำนวณจะขึ้นกับข้อตกลงที่ทำไว้กับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
จะจ่ายค่าคอมมิชชั่นเข้าบัญชีเงินเดือนให้ทุกงวดสิ้นเดือน

ทั้งนี้ บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ
รวมถึงไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีการจัดอบรมพนักงานให้มีความรู้ความสามารถตามลักษณะงานของแต่ละฝ่าย
โดยมีการจัดอบรมเพิ่มเติมความรู้ และวิวัฒนาการใหม่ๆ ตามความเหมาะสมของงานแต่ละฝ่าย
ทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยตัวอย่างการจัดฝึกอบรมมีรายละเอียดดังนี้

การจัดฝึกอบรมภายใน โดยเชิญวิทยากรภายนอกมาให้คำบรรยาย

1.  หลักสูตร Walk Rally for Smart Team Management

2.  หลักสูตร Service Mind & Logistic

การจัดฝึกอบรมภายใน โดยวิทยากรของบริษัท

1.  หลักสูตร Project Life Cycle

2.  หลักสูตร ลูกค้าไม่ซื้อ ใครเป็นเหตุ

3.  หลักสูตร Alloy Product

  การฝึกอบรมภายนอก

1.  หลักสูตร Sales Management for Key Customer

2.  หลักสูตรหัวหน้างานที่ลูกน้องยอมรับ และบริษัทวางใจ

3.  หลักสูตรบทบาทของงานจัดซื้อที่บริษัทต้องการ

4.  หลักสูตรกลยุทธ์การตลาดเพื่อเพิ่มยอดขาย

5.  หลักสูตรกลยุทธ์การตลาดสมัยใหม่

6.  หลักสูตร Human Resource Management Planning

7.  หลักสูตรเทคนิคการใช้ข้อมูลบัญชีการเงินสำหรับผู้บริหารเพื่อการวางแผนและตัดสินใจ

8.  หลักสูตร การจัดทำบัญชีและภาษีอากรระหว่างสำนักงานใหญ่และสาขา

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา สามารถแสดงได้ดังตาราง

  ---------------------------- -------------- -------------- --------------
                               ณ 31 ธ.ค. 48   ณ 31 ธ.ค. 49   ณ 31 ธ.ค. 50

  ค่าฝึกอบรมภายนอก – ภายในบริษัท   156,230        97,160         780,387

  ค่าฝึกอบรมต่างประเทศ            ไม่มี            ไม่มี            ไม่มี

  รวม                          156,230        97,160         780,387
  ---------------------------- -------------- -------------- --------------