9. การจัดการ

[]

หน้า 45

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย 2 กลุ่มหลัก ได้แก่

1.) คณะกรรมการบริษัทฯ และ คณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องอีก 2 คณะ
ประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

2.) คณะผู้บริหาร

1.) คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการ

1.1) คณะกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ฯ กำหนดโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องเป็นบุคคลสัญชาติไทย ตามข้อบังคับบริษัท ฯ
โดยมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง และมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจและสามารถกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทในการกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทฯ เพื่อมั่นใจว่า
ฝ่ายบริหารของบริษัท ฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายที่ได้รับอนุมัติเป้าหมายของการดำเนินงานที่นำเสนอ
และมุ่งมั่นในการสร้างผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศ เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ซึ่งรวมถึงการดำเนินการดังต่อไปนี้

(1) พิจารณากำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้ฝ่ายบริหาร นำไปปฏิบัติ
ซึ่งรวมถึงการทบทวนประเมินผลการปฏิบัติเพื่อนำมาพิจารณาปรับปรุงให้เหมาะสม
และรายงานไว้ในรายงานประจำปี

(2) พิจารณาความเหมาะสมให้คำแนะนำและอนุมัติวิสัยทัศน์ กลยุทธ์
ตลอดจนเป้าหมายการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร
รวมถึงการติดตามประเมินผลความสำเร็จของการดำเนินงาน

(3) ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายในและการตรวจสอบที่เหมาะสม

(4) ดูแลให้มีกระบวนการสรรหา และแผนการสืบทอดตำแหน่งของกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ที่มีประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เป็นหัวหน้าคณะผู้บริหารระดับสูง
เพื่อรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ

(5) ดูแลให้มีแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ข้อพึงปฏิบัติ
ที่ดีของกรรมการและพนักงาน รวมถึงการสื่อสารให้ผู้เกี่ยวข้องได้ทราบ

หน้า 46

(6) พิจารณาความเหมาะสมในการแต่งตั้ง
และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย

(7) พิจารณามอบอำนาจอย่างเหมาะสมให้แก่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
เพื่อให้สามารถดำเนินงานธุรกิจปกติได้อย่างรวดเร็ว

(8) จัดทำรายงานอธิบายความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ
ในการจัดทำรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี

(9) พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
รวมทั้งกำกับดูแลให้มีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

(10) ดำเนินการอื่นๆ เพื่อให้เป็นไปตามข้อกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี เพื่อให้
กรรมการบริษัท ฯ ทุกท่านได้รับทราบและจัดสรรเวลาเพื่อเข้าร่วมการประชุม
และอาจจัดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มได้ ตามความจำเป็น
หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบวาระการประชุมจะส่งให้กรรมการทุกท่านพิจารณาล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันก่อนการประชุม

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

กรรมการ 2 คน ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญบริษัทฯ

1.2) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด แต่
ไม่รวมประธานคณะกรรมการเป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
โดยคณะกรรมการแต่ละคณะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.2.1) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมีขอบเขต อำนาจหน้าที่
ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบ
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
เลิกจ้างผู้บังคับบัญชาสูงสุดของฝ่ายตรวจสอบ

หน้า 47

3. สอบทานให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทน ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงิน

  ของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

  ตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการ

  ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่

  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

กำหนดไว้อย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี

1.2.2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
โดยประธานคณะกรรมการและกรรมการอย่างน้อยอีก 1 ท่าน ต้องเป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
จะทำหน้าที่พิจารณาทบทวนคุณสมบัติของกรรมการบริษัทฯ
เพื่อกำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการใหม่ เพื่อสร้างความเข้มแข็งให้กับคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

หน้า 48

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. ดูแลสัดส่วนจำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการให้เหมาะสมกับองค์การ

2. พิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อทดแทนกรรมการในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่นๆ
และนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการพิจารณาเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง แล้วแต่กรณี ตามข้อบังคับของ
บริษัทฯ

3. พิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อทดแทนกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่น ๆ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

4. ดูแลและกำหนดนโยบายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ของคณะกรรมการ
กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
ต่อองค์การ

5. ดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยใหญ่ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

การประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

เป็นแบบเฉพาะกิจเมื่อมีความจำเป็น แต่ต้องไม่น้อยกว่า 1 ครั้งต่อปี

1.3) เลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ฯ มีการแต่งตั้งและมอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ ทำหน้าที่ดูแล ประสานงาน
และอำนวยความสะดวกในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น
ให้ถูกต้องตามกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องโดยบริษัท ฯ
ได้กำหนดคุณสมบัติและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัทฯ ไว้ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

คุณสมบัติของเลขานุการบริษัทฯ

1. มีความรอบรู้และเข้าใจในธุรกิจของบริษัท ฯ
รวมถึงบทบาทหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับงานเลขานุการบริษัทฯ ได้แก่ หน้าที่ของกรรมการ
หน้าที่ของบริษัทฯ และมีความรู้ด้านกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนศึกษาหาความรู้
และติดตาม ข้อมูล ข่าวสาร เพื่อพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ

2. ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท ฯ ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง
ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท และสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท ฯ ให้บรรลุวัตถุประสงค์
โดยอยู่ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

3. ยึดมั่นในคุณธรรม จริยธรรม คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ไม่กระทำการใดๆ
อันจะก่อให้เกิดผลเสียต่อชื่อเสียง และภาพลักษณ์ของบริษัท ฯ

4. ไม่มุ่งหวังผลประโยชน์ส่วนตัวจากโอกาสทางธุรกิจของบริษัท ฯ
รวมทั้งเก็บรักษาความลับของบริษัท ฯ ได้เป็นอย่างดี

5. มีมนุษยสัมพันธ์ที่ดี มีความสามารถในการติดต่อประสานงานกับฝ่ายงานและหน่วยงานต่าง ๆ
ทั้งภายในและภายนอกบริษัท ฯ

หน้า 49

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัทฯ

เลขานุการบริษัทฯ มีหน้าที่ดูแล ประสานงาน
และอำนวยความสะดวกในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนกำหนดให้เลขานุการบริษัทฯ รับผิดชอบงาน ดังนี้

(1) จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

ก. ทะเบียนกรรมการ

ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท

ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
พร้อมทั้งจัดทำสำเนาส่งให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7
วันทำการ นับจากวันที่ได้รับรายงาน

(3) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

การแต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ

การแต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท ฯ
ในการคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะทำหน้าที่ดังกล่าว โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ
ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551ได้มีมติแต่งตั้ง นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา
ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทฯ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2551 เป็นต้นไป

1.4) รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ฯ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551) มีจำนวนทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบด้วย

1. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2
ท่านและกรรมการซึ่งเป็นที่ปรึกษาด้านการรับประกันภัยของบริษัท ฯ จำนวน 1 ท่าน

2. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 7
ท่านคิดเป็นจำนวนมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวนการ เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
และค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่าน ในปี 2551 ปรากฎรายละเอียด ดังนี้

หน้า 50

+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| รายชื่อ - ตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท ฯ         | กา  |     |     | ค่าตอบแ   |
|                                        | รเข |     |     | ทนประจำปี |
|                                        | ้าร่ว |     |     | 2551     |
|                                        | มปร |     |     |          |
|                                        | ะชุม |     |     | (บาท)    |
|                                        | /จำ |     |     |          |
|                                        | นวน |     |     |          |
|                                        | ครั้ง |     |     |          |
|                                        | ที่เช |     |     |          |
|                                        | ิญปร |     |     |          |
|                                        | ะชุม |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
|                                        | 1   | 2   | 3   |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 1.)                                    |     |     |     |          |
| กรร                                    |     |     |     |          |
| มการที่เป็นผู้บริหารและที่ปรึกษาด้านการรับประกันภัย |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 1. นายชัย โสภณพนิช                       | 4/4 | -   | -   | 500,000  |
|                                        |     |     |     |          |
| ประธานกรรมการ                          |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 2. นายวิชชา ดำรงสินศักดิ์                   | 4/4 | -   | -   | 500,000  |
|                                        |     |     |     |          |
| กรรมการและที่ปรึกษาด้านการรับประกันภัย        |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 3. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา                 | 4/4 | -   | -   | 500,000  |
|                                        |     |     |     |          |
| กรรมการและเลขานุการบริษัท                 |     |     |     |          |
|                                        |     |     |     |          |
| (ได้รับการแต่งตั้งเป็นเลขานุการบริษัทเมื่อวันที่     |     |     |     |          |
| 14/08/51)                              |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 2.) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 4. นายช.นันท์ เพ็ชญไพศิษฏ์                  | 3/4 | -   | -   | 500,000  |
|                                        |     |     |     |          |
| กรรมการอิสระ                            |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 5. นายวีระศักดิ์ สุตัณฑวิบูลย์                  | 4/4 | -   | -   | 500,000  |
|                                        |     |     |     |          |
| กรรมการอิสระ                            |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 6. นายโยชิฮิโกะ ฟูคาซาวา                  | 0/1 | -   | -   | 125,000  |
|                                        |     |     |     |          |
| กรรมการอิสระ                            |     |     |     |          |
| (ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่          |     |     |     |          |
|                                        |     |     |     |          |
| 14/12/51 แทนนายโทริ อูเอะโน              |     |     |     |          |
| ตามวาระที่เหลืออยู่)                        |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 2.1) คณะกรรมการตรวจสอบ*                |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 7. นายเปล่งศักดิ์ ประกาศเภสัช               | 4/4 | 6/6 | -   | 750,000  |
|                                        |     |     |     |          |
| กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ  |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 8. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช                  | 4/4 | 6/6 | -   | 750,000  |
|                                        |     |     |     |          |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ           |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 9. ดร.อารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม                      | 4/4 | 6/6 | -   | 750,000  |
|                                        |     |     |     |          |
| กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ          |     |     |     |          |
|                                        |     |     |     |          |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 22/02/52)                 |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 2.2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา** |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 10. นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์                    | 4/4 | -   | 2/2 | 560,000  |
|                                        |     |     |     |          |
| กรรมการแล                              |     |     |     |          |
| ะประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 11.นายธีระ วงศ์จิรชัย                      | 3/4 | -   | 2/2 | 560,000  |
|                                        |     |     |     |          |
| กรรม                                   |     |     |     |          |
| การอิสระและกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 12.นายสุวรรณ แทนสถิตย์                    | 4/4 | -   | 2/2 | 560,000  |
|                                        |     |     |     |          |
| กรรมการและกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| บ                                      |     |     |     |          |
| ุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทระหว่างปี |     |     |     |          |
| 2551                                   |     |     |     |          |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| นายโทริ อูเอะโน (ลาออกเมื่อวันที่ 14/05/51)   | 0/2 | -   | -   | 125,000  |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
|   รวม                                  | 4   | 6   | 2   | 6        |
|                                        | ครั้ง | ครั้ง | ครั้ง | ,680,000 |
+----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+

หมายเหตุ : การเข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่เชิญประชุม

1 หมายถึง การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

2 หมายถึง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  3 หมายถึง การประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

* คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับการแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการบริษัท ฯ เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน
2551 มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี มีผลตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน 2551
และครบวาระการดำรงตำแหน่งในวันที่ 15 พฤศจิกายน 2554 โดยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
ท่าน ดังรายชื่อที่ปรากฏข้างต้นเป็นกรรมการอิสระและมิได้เป็นผู้บริหารของบริษัท ฯ ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านยังเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท ฯ
ดังรายละเอียดประวัติการศึกษาและประสบการณ์ทำงานโดยเฉพาะด้านการสอบทานงบการเงินตามที่ปรากฏอยู่ในประวัติของกรรมการ

อนึ่ง ดร.อารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ มีผลเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2552
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552 ได้มีมติแต่งตั้ง
นายช.นันท์ เพ็ชญไพศิษฏ์ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระและเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทน โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552
และครบวาระการดำรงตำแหน่งในวันที่ 15 พฤศจิกายน 2554 ทั้งนี้ นายช.นันท์ เพ็ชญไพศิษฏ์
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท ฯ
ดังรายละเอียดประวัติการศึกษาและประสบการณ์ทำงานโดยเฉพาะด้านการสอบทานงบการเงินตามที่ปรากฏอยู่ในประวัติของกรรมการ

** คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ได้รับการแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2550 มีวาระ ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี มีผลตั้งแต่วันที่ 18 สิงหาคม
2550 และครบวาระการดำรงตำแหน่งในวันที่ 18 สิงหาคม 2553

*** ค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2551 ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 15
เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2551 ไว้เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 7.0 ล้านบาท

1.5)
ข้อมูลรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระ
กับ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ภายใต้คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการของบริษัท ฯ ทำให้กรรมการอิสระของบริษัท ฯ
มีคุณสมบัติที่เหมาะสมและความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
ทั้งยังมิได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันแต่อย่างใด

นอกจากนี้ บริษัท ฯ ยังไม่มีข้อตกลงทางการค้าหรือรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างบริษัทฯ กับ กรรมการ กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
รวมถึงบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ที่มีมูลค่าเกินกว่าที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) กำหนด

อย่างไรก็ดี ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติในหลักการให้บริษัท บริษัทร่วม และบริษัทย่อย
สามารถทำธุรกรรมที่อาจมีรายการระหว่างกัน กับ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ทั้งรายการที่ทำไว้อยู่ก่อนแล้ว และ/หรือ ที่จะมีขึ้นในอนาคตได้
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญา

หน้า 52

ทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้ โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ในหัวข้อที่ว่าด้วย
รายการระหว่างกัน

2.) คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

1. พิจารณากลั่นกรอง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาวิสัยทัศน์
แผนกลยุทธ์เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณประจำปี
รวมถึงนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

2. พิจารณากลั่นกรองนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาการจัดหาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ

3. กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติ พร้อมทั้งข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณา

4. ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

5. ติดตามและรายงานผลการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะ

รายชื่อคณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัทฯ หมายถึง ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
และผู้บริหารของบริษัทฯ 4
ลำดับแรกนับต่อจากประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ลงมา
โดยคณะผู้บริหารของบริษัทฯ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551) ประกอบด้วย ผู้บริหารจำนวน 14 ท่าน
ดังรายนามพร้อมสัดส่วนการถือครองหุ้นต่อไปนี้

หน้า 53

  ----------------------------- -----------------------------------------
  รายชื่อคณะผู้บริหาร                ตำแหน่ง

                                

  1. นายชัย โสภณพนิช              ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  2. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา        กรรมการและรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  3. นายพนัส ธีรวณิชย์กุล            ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  4. นางสาวผกามาศ จารุเสถียร      ผู้อำนวยการ

  5. นางสาวพูลสุข เตวิทย์           ผู้อำนวยการ

  6. นางศรีจิตรา ประโมจนีย์         ผู้อำนวยการ

  7. นายสาธิต ลิปตะสิริ             ผู้อำนวยการ

  8. นายอานนท์ วังวสุ              ผู้อำนวยการ

  9. นายจักรกริช ชีวนันทพรชัย        ผู้อำนวยการ

  10. นายบุญเกิด จิระปัทมะ          ผู้อำนวยการ

  11. นายสนธยา ฉายโฉมเลิศ        ผู้อำนวยการ

  12. นายสุพัฒน์ อยู่คงพันธุ์           ผู้อำนวยการ

  13. นายอภิสิทธิ์ อนันตนาถรัตน       ผู้อำนวยการ

  14. นายอารีย์ วันแอเลาะ          ผู้อำนวยการ
  ----------------------------- -----------------------------------------

9.2 คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1.) คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการ

1.1) คุณสมบัติของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญ
ทักษะที่หลากหลายเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
สามารถอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการเป็นกรรมการบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่

1.1.1) คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ นอกจากจะต้องมีคุณสมบัติที่ดีของการเป็นกรรมการบริษัท ฯ
แล้วกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติม ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา
ที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุม หรือเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(3) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ เช่นที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษา ทางการเงิน
ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาท ต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทาง

หน้า 54

วิชาชีพเป็นนิติบุคคลให้รวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วยเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีมูลค่ารายการ ตั้งแต่ ร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่ากับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(5) ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อ เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือ บริษัทย่อย

(6) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(7) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

1.1.2) คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

ก. มีคุณสมบัติของกรรมการอิสระทุกข้อ

ข. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของ บริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ค. ไม่เป็นกรรมการของ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

ง. กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

1.2) กระบวนการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาเป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลสัดส่วน จำนวน
และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เหมาะสมกับองค์การ
โดยทำหน้าที่พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และมีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อทดแทนกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่น ๆ
พร้อมเสนอชื่อบุคคลดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการพิจารณาเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง แล้วแต่กรณี ทั้งนี้
ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในหัวข้อ “ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
”

หน้า 55

ในการแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาจะเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมดังกล่าวไปยังคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอีกครั้งหนึ่งก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง
ซึ่งจะต้องได้รับการรับรองและอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดกรอบในการแต่งตั้งคณะกรรมการไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

(1) คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

(2) กรรมการไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลสัญชาติไทย

(3) การเลือกตั้งคณะกรรมการ ให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยการลงคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง การออกเสียงลงคะแนนให้ใช้เสียงข้างมาก
หากคะแนนเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็น ผู้ออกเสียงชี้ขาด

(4) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

(5) ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการแต่งตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ ทั้งนี้
บุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการดังกล่าวจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

เพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย โดยมุ่งหวังให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่าง
เท่าเทียมกัน บริษัทฯ จึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และ
มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าได้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม –
30 ธันวาคมของทุกปี ซึ่งบริษัทฯ
ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านช่องทางการแจ้งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.bangkokinsurance.com
โดยกำหนดหลักเกณฑ์การเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า
พร้อมทั้งแบบฟอร์มการเสนอชื่อกรรมการแสดงอยู่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

หน้า 56

2.) คุณสมบัติและกระบวนการสรรหาผู้บริหาร

ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในธุรกิจประกันวินาศภัยเข้าดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
เพื่อปฏิบัติหน้าที่และดำเนินกิจการงานของบริษัท ฯ ให้บรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ได้
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ เป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการและค่าตอบแทนประจำ
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมกับแนวปฏิบัติและมาตรฐานของกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
เพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพ
โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
และอยู่ภายในวงเงินที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้แล้ว ปีละไม่เกิน 7 ล้านบาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทน/คน/ปี (บาท) แบ่งจ่ายรายไตรมาส (บาท)กรรมการ 500,000 125,000

กรรมการตรวจสอบ 250,000 62,500

กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา 60,000 -

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินจำนวน 6.7 ล้านบาทต่อปี
รายละเอียดตามที่รายงานในหัวข้อการจัดการว่าด้วยเรื่องรายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

  ค่าตอบแทนอื่นๆ

นอกเหนือจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแล้ว บริษัทฯ
ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นใดให้แก่กรรมการบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าเบี้ยประชุม เงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและอื่นๆ ให้แก่กรรมการ และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 34.3 ล้านบาทต่อปี

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้พิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนด โดยพิจารณาร่วมกับปัจจัยอื่นๆ ได้แก่ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้บริหารแต่ละท่าน ความสามารถในการจ่ายของบริษัทฯ
และแนวโน้มสภาวะเศรษฐกิจในปีที่จ่าย

ในปี 2551 บริษัทฯ มีผู้บริหารระดับสูง จำนวนรวมทั้งสิ้น 14 ท่าน กำหนดค่าตอบแทนเป็น
เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่นๆ รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 61.1
ล้านบาทต่อปี

หน้า 57

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ด้วยเห็นว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยพื้นฐานที่จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพ มีการเจริญเติบโตทางธุรกิจที่ยั่งยืน
และเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
อันจะนำไปสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจประกันภัย
และบรรลุเป้าหมายสำคัญในการก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน พนักงาน ผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ตลอดจนสังคมและชุมชนโดยรวมอย่างทั่วถึง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.) มากำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยมอบนโยบายให้คณะผู้บริหาร
กำกับ ดูแลให้มีการปฏิบัติตาม อย่างเคร่งครัดและรายงานข้อเสนอแนะ
เพื่อปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทฯให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.) ที่อาจมีการเปลี่ยนแปลงไปในอนาคต
เพื่อให้มีความทันสมัยเหมาะสมกับสถานการณ์และมีแนวปฏิบัติอันเป็นมาตรฐานสากลยิ่งขึ้น

ในปี พ.ศ. 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อนุมัติให้ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นครั้งที่ 3
เพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายและประกาศของตลาดหลักทรัพย์ที่ปรับปรุงใหม่ในเรื่อง
คุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ และ
ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท โดยสรุปบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างครบถ้วน ได้แก่
นำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี
นำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าไปยังบริษัทฯ
ได้ก่อนวันประชุมนำเสนอประวัติและรายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เสนอเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการพร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
นำเสนอรายละเอียดเกี่ยวกับการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
นำเสนอข้อเท็จจริงพร้อมเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระของการประชุมผู้ถือหุ้น
แจ้งวิธีลงคะแนนและนับคะแนนก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นและใช้บัตรลงคะแนน
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในที่ประชุมและบันทึกคำถามและคำตอบไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
บันทึกผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระของการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บันทึกรายชื่อ

หน้า 58

กรรมการที่เข้าร่วมประชุมไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ไม่มีการพิจารณาวาระอื่นใดนอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ได้แก่
ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯโดยกำหนดหลักเกณฑ์วิธีการเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
นำเสนอหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30
วัน จัดส่งหนังสือมอบฉันทะพร้อมทั้งชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะ
ให้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันตามจำนวนหุ้นที่ถือ
รวมทั้งกำหนดนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายในและสื่อสารให้กรรมการและผู้บริหารทราบ

หมวด การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ
กำหนดนโยบายต่อผู้มีส่วนได้เสียครอบคลุมทุกกลุ่มไว้เรียบร้อยแล้ว
นอกจากนั้นบริษัทฯยังจัดให้มีช่องทางการรับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ผ่านเมนูลัด “
ติดต่อเรา ” บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
โดยมอบหมายให้ศูนย์ควบคุมคุณภาพเป็นหน่วยงานรับผิดชอบในการสรุปข้อเสนอแนะหรือติชมนำเสนอคณะผู้บริหารทุกรอบ
6 เดือน เพื่อสรุปรายงานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

หมวด การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส บริษัทฯ เผยแพร่ข้อมูลสำคัญ เช่น
นโยบายการกำกับดูแลกิจการพร้อมผลการปฏิบัติ โครงสร้างผู้ถือหุ้น
การดำเนินธุรกิจและผลประกอบการอย่างถูกต้อง และ สม่ำเสมอ
ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว็บไซต์ของบริษัทฯ รายงานประจำปี
รวมถึงการแถลงข่าวที่เกี่ยวข้องกับรายงานทางการเงินทุกไตรมาสด้วย
นอกจากนั้นบริษัทฯได้มอบหมายให้นางสาวศศมน สันติสุข
ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์เพื่อให้ข้อมูลข่าวสารแก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะ ตามรายละเอียด
หมายเลขโทรศัพท์ และ E-mail address ที่แสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

หมวด ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของคณะกรรมการที่ครอบคลุมถึง
บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติของกรรมการ การประชุม การประเมินตนเอง ค่าตอบแทน
และการพัฒนาคณะกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นครั้งแรก
โดยแบ่งหัวข้อการประเมินออกเป็น 6 หมวด ได้แก่ หมวดนโยบายคณะกรรมการ
หมวดการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ หมวดโครงสร้างของคณะกรรมการ
หมวดแนวปฏิบัติของคณะกรรมการ หมวดการจัดเตรียมและดำเนินการประชุมคณะกรรมการ
และหมวดคุณสมบัติของคณะกรรมการ
สำหรับวิธีการประเมินได้ให้กรรมการแต่ละท่านให้คะแนนแต่ละหัวข้อโดยอิสระ
แล้วนำคะแนนการประเมินในแต่ละข้อของกรรมการทุกท่านมารวมกันแล้วหารด้วยจำนวนกรรมการ
ผลการประเมินรวมทุกหมวดโดยเฉลี่ยได้คะแนน 4.73 คะแนน จาก คะแนนเต็ม 5 คะแนน
คิดเป็นร้อยละ 94.6 โดยหมวดที่ได้คะแนนมากที่สุด คือหมวด นโยบายคณะกรรมการ ได้คะแนน
4.83 คะแนน คิด เป็นร้อยละ 96.6 และหมวดที่ได้คะแนนน้อยที่สุด ได้แก่
หมวดโครงสร้างคณะกรรมการได้

หน้า 59

คะแนน 4.55 คะแนน คิดเป็นร้อยละ 91 แม้ผลการประเมินในภาพรวมจะอยู่ในเกณฑ์ดีก็ตาม
แต่คณะกรรมการบริษัทฯ
ก็ยังนำผลการประเมินมาพิจารณาเฉพาะข้อที่ได้คะแนนต่ำกว่าเฉลี่ยเพื่อปรับปรุงการปฏิบัติให้ดียิ่งขึ้นต่อไป

สำหรับรายละเอียดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.bangkokinsurance.com

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1. การตระหนักในความสำคัญถึงสิทธิ ของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นทุกรายซึ่งเปรียบเสมือนเจ้าของกิจการ
โดยมีนโยบายสนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกราย
ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยสามารถใช้สิทธิของตนได้อย่างเท่าเทียมกันตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิการมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการเสนอรายชื่อบุคคลเป็นกรรมการ
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินสอบบัญชี
สิทธิการได้รับข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอโดยมุ่งเน้นให้มีการเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน
ทันต่อเหตุการณ์ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบโดยเท่าเทียมกันและโปร่งใส
รายละเอียดสิทธิต่างๆของผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาได้จากนโยบายกำกับดูแลกิจการและข้อบังคับของบริษัทฯ

1.2. การส่งเสริมสิทธิผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินงานในเรื่องต่างๆของบริษัทฯ
ซึ่งปกติจะจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไข หรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป บริษัทฯ จะกำหนดวัน เวลา
และสถานที่ที่เหมาะสม โดยจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่ระบุรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ พร้อมทั้งเอกสารประกอบต่าง ๆ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีระยะเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจลงมติในวาระต่าง ๆ ได้
รวมถึงมีการเผยแพร่ข่าวหนังสือเชิญประชุมผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯด้วย
และเพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้แนบหนังสือมอบฉันทะส่งไปพร้อมหนังสือเชิญประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมาประชุมแทน
หรือจะมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระ

หน้า 60

ผู้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ระบุไว้ในหนังสือมอบฉันทะของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้
โดยบริษัทฯได้แจ้งให้กรรมการอิสระท่านนั้นทราบเรื่องที่บริษัทฯ
เสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นด้วยแล้ว
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการอิสระเข้าประชุมในวันดังกล่าวได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทฯมีนโยบายให้กรรมการทุกท่านโดยเฉพาะประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
นอกจากนั้นบริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนเข้าประชุม
โดยก่อนเริ่มการประชุม
ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
อย่างชัดเจน
ทั้งนี้จะไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็นโดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
และในระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถใช้สิทธิเพื่อรักษาผลประโยชน์ของตน
ด้วยการอภิปราย ซักถาม เสนอแนะและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ โดยประธานฯ
และผู้บริหารจะให้ความสำคัญกับทุกคำถามและตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ตลอดเวลา

สำหรับปี 2551 บริษัทฯจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2551 ณ ห้องประชุม
1001 ชั้น 10 อาคารกรุงเทพประกันภัย เลขที่ 25 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร
กรุงเทพมหานคร โดยมีกรรมการจำนวน 9 ท่าน จาก ทั้งหมด 12 ท่าน เข้าร่วมประชุม
และได้ดำเนินการประชุมตามนโยบายที่กำหนดไว้ข้างต้นทุกประการ
ด้วยกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่ส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันของบริษัทฯ
เป็นผลให้คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้คะแนนการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
2551 ของบริษัทฯในระดับดีเยี่ยมโดยมีคะแนนเกิน 100 คะแนน

2. หมวดความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

2.1. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยมุ่งหวังให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันโดยมีรายละเอียดปรากฏในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น
หัวข้อ การส่งเสริมสิทธิผู้ถือหุ้น

2.2. การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

ในปี 2549 บริษัทฯ
ได้ปรับปรุงนโยบายกำกับดูแลกิจการโดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้มีส่วนร่วมโดยการเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและควรบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท
และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนที่จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้น เพื่อคณะกรรมการบริษัทฯ จะได้พิจารณากลั่นกรอง
และเตรียมความพร้อมเพื่อนำวาระที่ผู้ถือหุ้นเสนอมานั้นกำหนดเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทต่อไป
โดยกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติ

หน้า 61

ไว้อย่างชัดเจนในเว็บไซต์ของบริษัทฯ และเริ่มปฏิบัติตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550
เป็นต้นมา

สำหรับผลการดำเนินการในเรื่องนี้ตลอด 2 ปีที่ผ่านมา (ปี 2550- 2551)
แม้บริษัทฯได้พยายามรณรงค์ให้ผู้ถือหุ้นทราบสิทธิในเรื่องนี้ แต่ปรากฏว่า
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงไม่มีการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุวาระการประชุมแต่อย่างใด

  2.3. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ได้รายงานไว้ในหัวข้อ 9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

3. หมวดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ มีนโยบายให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพราะเชื่อว่าแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย จะส่งผลให้ชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของบริษัทฯ โดดเด่น
สามารถแข่งขันและสร้างผลกำไรให้กับบริษัทฯ ในระยะยาวได้ ทั้งนี้บริษัทฯ
ตระหนักดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบที่บริษัทฯ ควรมีต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
ซึ่งต่างมีความคาดหวังที่แตกต่างกัน ดังนั้น บริษัทฯ
จึงยึดถือแนวทางในการปฏิบัติให้เกิดความเสมอภาคต่อทุกฝ่าย
โดยมีแนวปฏิบัติภายในองค์การเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Corporate Conduct)
จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน (Code of Ethics)
อย่างชัดเจนในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งสามารถสรุปแนวทางปฏิบัติแยกตามกลุ่มต่าง ๆ ได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่าง ถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน โปร่งใส และเชื่อถือได้

พนักงาน บริษัทฯ ให้โอกาสแก่พนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมกันในการทำงาน และยึดหลัก
คุณธรรมและความยุติธรรมในการบริหารงานทรัพยากรบุคคล ตลอดจนให้ความสำคัญ
เรื่องการพัฒนาพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องเพื่อให้มีความรู้
ความสามารถและทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้ประสบความสำเร็จและสามารถสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า
โดยจัดให้มีโครงการฝึกอบรมต่าง ๆ ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การทำธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อพัฒนาพนักงานให้เป็นมืออาชีพในงานที่รับผิดชอบ เช่น โครงการอบรมประกันภัย
การพัฒนาความรู้ระบบบริหารคุณภาพ การบริหารความเปลี่ยนแปลง การบริหารงานบุคคล
และการพัฒนาประสิทธิภาพในการทำงาน เป็นต้น
นอกจากนั้นยังสนับสนุนให้พนักงานทุกระดับศึกษาหาความรู้และวิทยาการใหม่ๆเพิ่มเติม
ด้วยการให้ทุนการศึกษาและสนับสนุนให้เข้าร่วมสัมมนากับสถาบันชั้นนำทั้งในประเทศและต่างประเทศ
ตลอดจนสร้างและพัฒนารูปแบบการเรียนรู้ที่หลากหลายเพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานสามารถเรียนรู้ด้วยตนเอง
อันนำไปสู่การสร้างวัฒนธรรมองค์การให้เป็นองค์การเรียนรู้ในที่สุด
สำหรับนโยบายการพัฒนาพนักงานตลอดจนงบประมาณที่ใช้ไปในปี 2551

หน้า 62

  แสดงไว้ในรายงาน 56-1 หัวข้อนโยบายในการพัฒนาพนักงาน อนึ่งนอกจากบริษัทฯ
  จะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแล้ว การให้สวัสดิการต่าง ๆ ที่ บริษัทฯ
  ได้จัดให้แก่พนักงานยังมีมาตรฐานสูงกว่าที่กระทรวงแรงงานกำหนด เช่น
  การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การจัดทำแผนประกันชีวิตและสุขภาพให้กับพนักงานและครอบครัว
  การจัดการดูแลสุขภาพอนามัยพนักงานทุกระดับ การดำเนินกิจกรรม 5 ส
  การดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยและถูกสุขลักษณะอนามัย
  การส่งเสริมกิจกรรมให้พนักงานผ่อนคลาย เป็นต้น

ลูกค้า บริษัทฯ เสนอขายผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพมาตรฐาน
ให้ความคุ้มครองที่เหมาะสมและเพียงพอกับความต้องการของลูกค้าในราคาที่ยุติธรรม
อีกทั้งการชดใช้ค่าเสียหาย บริษัทฯ ได้ยึดหลักความเป็นธรรมและจริยธรรม
รวมทั้งตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องการให้ข้อมูลข่าวสารและความรู้แก่ลูกค้าอย่างถูกต้อง
และมีหน่วยงานที่รับข้อร้องเรียนและเสนอแนะจากลูกค้าโดยเฉพาะ

คู่ค้า บริษัทฯ ถือว่าคู่ค้านั้นเปรียบเสมือนเป็นหุ้นส่วนทางการค้า บริษัทฯ
จึงให้ความเสมอภาคในเรื่องของการคัดเลือกคู่ค้า การประเมินผลงาน
รวมทั้งเปิดโอกาสให้คู่ค้าได้แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน
นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังให้ความเสมอภาคแก่คู่ค้าในเรื่องของการให้ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ที่ทัดเทียมกันอีกด้วย และเพื่อเป็นการรักษาสิทธิของคู่ค้า บริษัทฯ
จะไม่นำข้อมูลความลับทางการค้าของคู่ค้าไปเปิดเผยต่อบุคคลอื่น

คู่แข่ง บริษัทฯ มุ่งแข่งขันทางการค้าตามกติกา และมารยาททางธุรกิจ
ภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเป็นธรรม โดยไม่ฉวยโอกาสทำลายชื่อเสียงของคู่แข่ง
เพียงเพื่อให้บริษัทฯ ได้รับผลประโยชน์ ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะมุ่งเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพและประสิทธิภาพของการให้บริการ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้า และเพื่อเป็นการรักษาภาพลักษณ์ของธุรกิจประกันภัยโดยรวม

เจ้าหนี้ บริษัทฯ ยึดมั่นในความซื่อสัตย์ในการปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
รวมถึงการหาแนวทางในการดำเนินการแก้ไขเพื่อประโยชน์ร่วมกัน

สังคมและ บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม จึงมีสิ่งแวดล้อม
นโยบาย ให้การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน การช่วยพัฒนาสังคมใน

  การจ้างแรงงานผู้พิการ การส่งเสริมและให้ความช่วยเหลือแก่ท้องถิ่นร่วมกับหน่วยงานต่าง ๆ
  อย่างสม่ำเสมอ เช่น
  คณะผู้บริหารออกหน่วยแพทย์เคลื่อนที่ให้การรักษาโรคแก่ชาวบ้านในถิ่นทุรกันดาร
  การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่เด็กนักเรียนยากจน การสนับสนุนเงินทุนเพื่อบูรณะโบราณสถาน
  การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและการพัฒนา

  หน้า 63

  สิ่งแวดล้อมในโครงการ Unplug ซึ่งทุกกิจกรรมบริษัทฯ ได้มีการดำเนินงานมาอย่าง

  ต่อเนื่อง เป็นโครงการที่ไม่สิ้นสุดและพัฒนาโครงการต่าง ๆ
  จนเห็นผลอย่างเป็นรูปธรรมโดยสม่ำเสมอ

  สำหรับกิจกรรมที่ดำเนินการตลอดปี 2551 สามารถดูรายละเอียดได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  www.bangkokinsurance.com

4. หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และ รายงานประจำปี
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องสามารถ
เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย อย่างเท่าเทียมกัน และน่าเชื่อถือ ข้อมูลสำคัญที่เปิดเผยโดยสรุป มีดังนี้

4.1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติ

ตลอดปี 2551 บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ยกเว้นเรื่องต่อไปนี้

(1) ประธานกรรมการไม่ได้มาจากกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ด้วย
เนื่องจากธุรกิจประกันวินาศภัยจำเป็นต้องอาศัยบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในธุรกิจที่ยาวนาน
เพื่อนำพาบริษัทฯ ให้บรรลุผลสำเร็จที่ได้ตั้งไว้ อย่างไรก็ตามการดำเนินการของบริษัทฯ
และคณะกรรมการของบริษัทฯ
ตั้งอยู่บนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น
แม้ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นบุคคลคนเดียวกัน แต่ในทางปฏิบัติ
ประธานกรรมการก็มิได้ใช้อำนาจกระทำการแทนคณะกรรมการโดยที่คณะกรรมการไม่ได้รับทราบมาก่อน
ส่วนกรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนได้รับความเห็นชอบและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด
ทำให้มีการถ่วงดุลและการตรวจสอบการบริหารงานที่โปร่งใสและรัดกุม
อีกทั้งการมอบอำนาจดังกล่าวไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย

(2)
บริษัทฯไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งไว้
เนื่องจากเกรงว่าจะทำให้บริษัทฯ
สูญเสียโอกาสในการได้บุคลากรที่มีคุณภาพมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการได้มีการทบทวนจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งอย่างสม่ำเสมอทุกปี

หน้า 64

4.2. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

รายละเอียดปรากฎอยู่ในหัวข้อการจัดการ 9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

4.3. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องของการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ
ที่สามารถแสดงรายละเอียดข้อมูลทางการเงินอย่างเพียงพอ มีความโปร่งใสถูกต้อง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
ตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับการรับรองจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ทั้งนี้
คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี
และ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ( แบบ 56-1) ด้วย

4.4. บทบาทและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

บริษัทฯ เปิดเผยรายนามพร้อมประวัติของกรรมการแต่ละท่าน
รวมทั้งบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
ตลอดจนรายละเอียดการปฏิบัติหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของกรรมการแต่ละท่านไว้ในหัวข้อ
โครงสร้างการจัดการ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทราบถึงความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และข้อมูลที่สำคัญอื่นๆของกรรมการที่ช่วยสนับสนุนให้บริษัทประสบความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจได้

4.5. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

นอกจากการสื่อสารข้อมูลผ่านช่องทางต่างๆ ดังกล่าวมาแล้วข้างต้น บริษัท ฯ
ได้มอบหมายให้นางสาวศศมน สันติสุข ทำหน้าที่ นักลงทุนสัมพันธ์
รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลของบริษัทฯ กับนักลงทุน และบุคคลภายนอก ให้เป็นไปอย่างเรียบร้อย
เท่าเทียม และเป็นธรรม

ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อเพื่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม ได้ตามรายละเอียด หมายเลขโทรศัพท์ และ
E-mail address ที่แสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

4.6. นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และผลการปฏิบัติ

ได้รายงานไว้แล้วในหมวดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

5. หมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบในฐานะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
มีหน้าที่สำคัญในการตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญของบริษัทฯ
และดูแลให้มั่นใจว่าคณะผู้บริหารได้นำนโยบายและกลยุทธ์ไปปฏิบัติตามที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
เพื่อบรรลุเป้าหมายดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทฯได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาปฏิบัติดังต่อไปนี้

หน้า 65

5.1. โครงสร้างคณะกรรมการ

(1) องค์ประกอบของคณะกรรมการ

รายละเอียดได้รายงานไว้แล้ว ในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ

(2) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับบริษัท ข้อที่ 23
ซึ่งบริษัทเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท หัวข้อ “นักลงทุน”

(3) คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯ กำหนดนิยาม กรรมการอิสระไว้ดังนี้ “กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการที่ไม่มีธุรกิจหรืองานใดอันเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน” ในปี 2549
คณะกรรมการบริษัทฯได้พิจารณากำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระให้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีรายละเอียดคุณสมบัติของกรรมการอิสระปรากฏใน หัวข้อ 9.2.
โครงสร้างการจัดการว่าด้วยเรื่อง คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการ

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

- คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3
ท่าน คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ โดยในปี 2551 มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยเป็นการประชุมร่วมกับท่านกรรมการและรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและฝ่ายการเงิน และ ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบ รวม 4 ครั้ง และ
ประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมประชุมด้วย รวม 2 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับรายนามของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมถึงขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ได้ระบุไว้แล้วในหัวข้อ
9.1 โครงสร้างการจัดการว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการตรวจสอบ

- คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีการประชุมแบบเฉพาะกิจเมื่อมีความจำเป็น ทั้งนี้
จะมีการประชุมอย่างน้อยไม่ต่ำกว่าปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2551
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีการประชุม 2
ครั้งเพื่อปฏิบัติภารกิจตามที่ได้รับมอบหมาย และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับรายนามของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา รวมถึงขอบเขตและอำนาจหน้าที่
ได้ระบุไว้แล้วในหัวข้อ 9.1
โครงสร้างการจัดการว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

หน้า 66

5.3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มากด้วยความรู้และประสบการณ์ ในหลาย ๆ ด้าน
ซึ่งล้วนแต่เอื้อประโยชน์ต่อการบริหารจัดการของบริษัทฯ ในรอบปี 2551 กรรมการทุกท่านมี
ส่วนร่วมในการพิจารณากำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมายทางธุรกิจที่สำคัญของบริษัท ฯ
ด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยฝ่ายบริหารจะต้องรายงานผลการดำเนินกิจการให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบทุกไตรมาส
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังมีส่วนร่วมในการพิจารณาให้ความเห็นชอบต่อแนวทางการดำเนินการของ
คณะอนุกรรมการด้านต่าง ๆ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา เป็นระยะ ๆ ด้วย

การใช้อำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ จะคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม และจรรยาบรรณ
รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร
เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ ผู้ถือหุ้น

(2) การให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้อนุมัติจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรครั้งแรกในปี พ.ศ. 2548 และได้อนุมัติให้มีการปรับปรุงอีก 2 ครั้งในปี 2549
และ ปี 2551 เพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เปลี่ยนแปลงไป
ในการนี้ได้มอบหมายให้คณะผู้บริหารรับผิดชอบในการติดตามผลการปฏิบัติเพื่อรายงานข้อเสนอ
แนะให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาปรับปรุงให้มีความทันสมัยเหมาะสมกับสถานการณ์และมีแนวปฏิบัติอันเป็นมาตรฐาน
สากลยิ่งขึ้น

สำหรับรายละเอียดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.bangkokinsurance.com

(3) จริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดพิมพ์จรรยาบรรณของบริษัทฯ มอบให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคน รวมถึงเผยแพร่จรรยาบรรณของบริษัทฯไว้ใน Intranet
เพื่อสื่อสารข้อพึงปฏิบัติที่ดีที่บริษัทฯ มุ่งหวังให้กรรมการและพนักงานทุกคนทราบ
และยึดเป็นคติประจำใจในการปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอ
โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่ของผู้บริหารทุกระดับในการดูแลให้พนักงานภายใต้การบังคับบัญชาทราบ
เข้าใจ และก่อให้เกิดการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทฯ ที่เป็นรูปธรรม

ในปี พ.ศ. 2550 บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประเมินผลเพื่อทราบประสิทธิผลการสื่อสารจรรยาบรรณและการปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด
ผลการประเมิน พบว่า พนักงานเกินกว่าร้อยละ 95 ทราบจรรยาบรรณของบริษัทฯเป็นอย่างดี
และกว่าร้อยละ 83 ของพนักงานได้ยึดถือและปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

หน้า 67

ที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด ดังนั้นในปี 2551 บริษัทฯ
จึงจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของพนักงานเป็นปีที่ 2
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อทราบว่าพนักงานมีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดไว้เพียงใด
ผลการประเมิน พบว่า พนักงานกว่าร้อยละ 89
ปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดไว้โดยเคร่งครัดเป็นที่น่าพอใจ
ซึ่งแสดงให้เห็นว่าการสื่อสารและการส่งเสริมให้เกิดพฤติกรรมการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทฯทั่วทั้งองค์การ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

รายละเอียดจรรยาบรรณของบริษัทฯสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.bangkokinsurance.com

(4) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดเป็นหลักการไว้ในจรรยาบรรณสำหรับกรรมการและพนักงาน
นอกจากนั้นยังมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแล และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ เสมือนกับการทำรายการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาส รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 ) ด้วย

- การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ได้รายงานไว้ในหัวข้อ 9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

(5) ระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ
เล็งเห็นความสำคัญของระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน
เป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน
อีกทั้งยังกำหนดให้คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัททำการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯอย่างน้อยปีละครั้ง
นอกจากนั้นบริษัทฯยังมีฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
เพื่อมั่นใจว่าการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
ได้ดำเนินการตามระเบียบวิธีปฏิบัติที่กำหนดตลอดจนสอดคล้องข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยมีสายการบังคับบัญชาและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีท่านกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอเพื่อสนับสนุนให้ฝ่ายตรวจสอบมีความอิสระ
สามารถปฏิบัติงานได้อย่างเต็มที่โดยปราศจากการแทรกแซงอันส่งผลให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่ดี
มีความโปร่งใสในการบริหารงานและรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัทฯ

หน้า 68

ในด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายให้คณะผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการประเมินปัจจัยเสี่ยงทั้งจากภายนอกและภายในบริษัทฯมาวิเคราะห์
เพื่อกำหนดมาตรการจัดการความเสี่ยง
ตลอดจนสื่อสารให้พนักงานที่เกี่ยวข้องได้ทราบรวมถึงการติดตามผลให้มีการปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนดไว้
โดยรายงานผลให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบอย่างน้อยปีละครั้ง

5.4. การประชุมคณะกรรมการ

(1) กำหนดการประชุม คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าและแจ้งให้ใกรรมการทุกท่านทราบกำหนดการดังกล่าวเพื่อให้กรรมการแต่ละท่านสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้
ทั้งนี้ อาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม สำหรับปี 2551
การประชุมคณะกรรมการเป็นไปตามกำหนดการที่แจ้งไว้เป็นผลให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่าร้อยละ
90 ของคณะกรรมการทั้งชุดทุกครั้ง

(2) การพิจารณากำหนดวาระการประชุม เลขานุการบริษัทฯ
เป็นผู้รวบรวมเรื่องที่สำคัญที่จะกำหนดเป็นวาระการประชุมนำเสนอต่อท่านกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เพื่อขอความเห็นชอบแล้วจัดเป็นระเบียบวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระ
ทั้งนี้กรรมการทุกท่านมีอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยผ่านเลขานุการบริษัทฯ

(3) การจัดส่งเอกสารประกอบการประชุม เลขานุการบริษัทฯ
จะเป็นผู้จัดทำหนังสือเชิญประชุมกรรมการ และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันพร้อมทั้งวาระการประชุมและเอกสารประกอบอย่างครบถ้วน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ในปี
2551
สามารถส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านภายในกำหนดทุกครั้ง

(4) การดำเนินการประชุม
ประธานกรรมการเปิดโอกาสให้กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นและซักถามรายละเอียดเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน
การบริหารความเสี่ยง การควบคุม ดูแล และอื่น ๆ ได้ทุกเรื่องโดยไม่จำกัดเวลา
ในการพิจารณาวาระต่าง ๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา
ไม่มีสิทธิออกเสียงและต้องไม่อยู่ในที่ประชุมในวาระดังกล่าว เลขานุการบริษัทฯ
จะบันทึกการประชุมแบบสรุปประเด็นที่สำคัญ พร้อมมติของที่ประชุม
โดยจะให้คณะกรรมการรับรองรายงานการประชุมในการประชุมคณะกรรมการครั้งถัดไป
และในการประชุมทุกครั้ง เลขานุการบริษัทฯ
จะจัดเก็บรายงานการประชุมไว้อย่างเป็นระบบเพื่อการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบโดยคณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องได้โดยสะดวก

(5) การเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุม ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งตลอดปี 2551
จะมีผู้บริหารระดับสูงอย่างน้อย 4 ท่าน ได้แก่ ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
กรรมการและรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ กรรมการและที่ปรึกษาการรับประกันภัย
และผู้อำนวยการ

หน้า 69

ฝ่ายบัญชีและการเงินเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถาม
หรือข้อสงสัยต่างๆของคณะกรรมการด้วยทุกครั้ง

(6) การเข้าถึงสารสนเทศ
โดยเหตุที่คณะกรรมการบริษัทฯมิได้มีการประชุมกันทุกเดือนดังนั้นบริษัทฯจึงจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทุกท่านทราบเป็นประจำทุกเดือน
โดยเริ่มตั้งแต่เดือน เมษายน 2550 เป็นต้นมาอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ
ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้อย่างต่อเนื่อง
นอกจากนั้นกรรมการยังสามารถขอคำชี้แจงหรือขอตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่หรือเลขานุการบริษัทฯ
ด้วย

(7) การประชุมร่วมกันของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัตินโยบายสนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองได้โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯเป็นผู้อำนวยความสะดวก
อย่างไรก็ตามตลอดปี 2551 นอกจากการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาซึ่งเป็นการประชุมเพื่อปฏิบัติภารกิจตามที่ได้รับมอบหมายแล้ว
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารยังมิได้มีการประชุมระหว่างกันเอง แต่อย่างใด

สรุปการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ในปี 2551 ได้ระบุไว้แล้วในหัวข้อการจัดการ
ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการบริษัทฯ

5.5. กระบวนการกำหนดและความเหมาะสมของค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับบริษัทจดทะเบียนอื่นๆที่อยู่ในธุรกิจประเภทเดียวกันหรือที่มีผลประกอบการใกล้เคียงกัน
ในการนี้ได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาทำหน้าที่พิจารณาโดยคำนึงถึงขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบรวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละท่าน
ก่อนเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติอีกครั้งหนึ่ง

6.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้ กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    ได้รับการฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอ เพื่อ ให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
    ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ บริษัทฯ
    มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯจัดปฐมนิเทศพร้อมมอบเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ด้วย

    หน้า 70

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงในเรื่องนั้น ๆ ที่จะได้รับข้อมูล
ส่วนข้อมูลในระบบคอมพิวเตอร์จะมีการกำหนดระดับชั้นของผู้มีสิทธิในการเข้าไปดูข้อมูลโดยมีรหัสผ่าน
รวมทั้งคณะกรรมการและผู้บริหารได้ถือปฏิบัติว่าจะไม่เผยแพร่ข้อมูลการดำเนินงานของบริษัทฯ
หรือนำข้อมูลไปใช้หาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
จากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลอันเป็นความลับบริษัทฯ
ก่อนที่ข้อมูลจะเปิดเผยต่อสาธารณชนในกรณีที่พบว่ามีการฝ่าฝืนข้อห้ามดังกล่าว บริษัทฯ
จะพิจารณาตามความหนักเบาเป็นแต่ละกรณีไปตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้

ในปี 2550
บริษัทฯได้จัดทำระเบียบปฏิบัติในการรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 มาตรา 59 เป็นลายลักษณ์อักษร โดยกำหนดขอบเขตการรายงาน ผู้มีหน้าที่รายงาน
วิธีการรายงาน ระยะเวลารายงาน รวมถึงกำหนดการรายงานต่อคณะกรรมการบริษํทฯ เพื่อให้
กรรมการ ผู้บริหารและ ผู้เกี่ยวข้อง ปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
ซึ่งนอกจากเป็นการสื่อสารสร้างความเข้าใจที่ถูกต้องต่อผู้มีหน้าที่รายงานแล้ว
ยังเป็นมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในที่มีประสิทธิผลอีกทางหนึ่งด้วย

สำหรับปี 2551 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามระเบียบที่กำหนดไว้โดยเคร่งครัด

9.6 บุคลากร

บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวน 1,098 คน
โดยแบ่งเป็นพนักงานที่ปฏิบัติงานในสายงานหลัก จำนวน 776 คน และสายงานสนับสนุน จำนวน
322 คน

ในปี 2551 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้กับพนักงานเป็นเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าล่วงเวลา จำนวนเงินทั้งสิ้น 552.2 ล้านบาทต่อปี

ข้อพิพาททางด้านแรงงาน

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางกฎหมาย หรือคดีฟ้องร้องใดที่เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงานสูงกว่าร้อยละ 5
ของส่วนของผู้ถือหุ้น

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มุ่งพัฒนาให้เป็นองค์การแห่งการเรียนรู้ โดยส่งเสริมให้พนักงานพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง
และให้การสนับสนุนการพัฒนาศักยภาพที่สอดคล้องกับตำแหน่งงานโดยจัดให้มีการฝึกอบรมและพัฒนาในรูปแบบต่าง
ๆ อาทิ การฝึกอบรมด้านวิชาชีพต่างๆ ทั้งในด้านการรับประกันภัย การชดใช้ค่าสินไหมทดแทน
การพัฒนาทักษะความรู้ที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน นอกจากนี้ยังจัดให้มีการเรียนรู้ในขณะปฏิบัติงาน
(On The Job training) การสอนงาน (Coaching) การให้คำแนะนำปรึกษา
(Consulting) การหมุนเวียนสับเปลี่ยนหน้าที่งาน (Job Rotation) การให้ทุนการศึกษา
เป็นต้น เพื่อให้พนักงานได้พัฒนาทักษะหลาย ๆ ด้าน (Multi Skills)

หน้า 71

ในด้านการจัดการองค์ความรู้ภายในองค์การให้มีประสิทธิภาพนั้น บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมให้พนักงานได้มีการถ่ายทอดความรู้สู่พนักงานอื่นๆ (Knowledge Sharing)
เป็นการเปิดโลกทัศน์และได้เรียนรู้ข้ามสายงาน
โดยพัฒนาศักยภาพของพนักงานกลุ่มหนึ่งเพื่อเป็นวิทยากรมืออาชีพภายใต้โครงการ New DNA
Trainer พนักงานเหล่านี้จะมีบทบาทในการถ่ายทอดความรู้ให้กับพนักงานรวมถึงลูกค้า คู่ค้า
ให้มีความรู้ความเข้าใจในการประกันภัย การทำงาน และอื่นๆ
และเพื่อให้การพัฒนาสอดคล้องกับความแตกต่างของแต่ละบุคคลบริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีการวางแผนพัฒนาพนักงานเป็นรายบุคคลตาม Competency
เป็นการพัฒนาศักยภาพพนักงานให้เหมาะสมกับตำแหน่งงานและสามารถเติบโตได้ในอนาคต
ซึ่งรูปแบบการพัฒนาทั้งหมดนี้เป็นความมุ่งมั่นและภาคภูมิใจที่บริษัทฯ
จะสามารถสร้างความเชื่อมั่นและไว้วางใจให้กับลูกค้า คู่ค้า
ถึงความเป็นมืออาชีพในด้านการประกันภัยของบริษัทฯ

สำหรับในการพัฒนาความรู้และทักษะของพนักงานนั้น บริษัทฯ
ได้ตั้งเป้าหมายที่จะพัฒนาความรู้และทักษะของพนักงานในปี 2551 เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 5
วัน/คน/ปี
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าพนักงานจะมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องและเพียงพอให้ทันกับการเปลี่ยนแปลงและสภาวะการแข่งขันในปัจจุบัน
ซึ่งค่าใช้จ่ายที่ใช้เพื่อการอบรมและพัฒนาพนักงานสำหรับปี 2551 เป็นจำนวนเงิน 3.5 ล้านบาท

หน้า 72