9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  ปัจจุบัน โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อยอีก
  4 ชุด ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะผู้บริหารอีก 1 ชุด ตามรายละเอียดดังนี้

  1) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 8
  ท่าน โดยมีรองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโสสายงานสนับสนุนกลางและพัฒนาธุรกิจ
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีรายชื่อดังนี้

+------------------+------------------+--------------------------------+
| รายชื่อ            |                  | ตำแหน่ง                         |
+------------------+------------------+--------------------------------+
| 1. นายไพบูลย์      | ดำรงชัยธรรม       | ประธานกรรมการ                  |
+------------------+------------------+--------------------------------+
| 2. นางสาวบุษบา    | ดาวเรือง          | กรรมการ                        |
+------------------+------------------+--------------------------------+
| 3. นายกิตติศักดิ์     | ช่วงอรุณ           | กรรมการ                        |
+------------------+------------------+--------------------------------+
| 4. นายสุเมธ       | ดำรงชัยธรรม       | กรรมการ                        |
+------------------+------------------+--------------------------------+
| 5. นางสายทิพย์     | มนตรีกุล ณ อยุธยา   | กรรมการ                        |
+------------------+------------------+--------------------------------+
| 6. นายบรรยง      | พงษ์พานิช          | กรรมการอิสระ                    |
+------------------+------------------+--------------------------------+
| 7. นายไชย        | ณ ศีลวันต์          | กรรมการอิสระ                    |
+------------------+------------------+--------------------------------+
| 8. นายเดช        | บุลสุข             | กรรมการอิสระ                    |
+------------------+------------------+--------------------------------+
| นายสุเมธ          | ดำรงชัยธรรม       | เลขานุการคณะกรรมการบริษัท         |
+------------------+------------------+--------------------------------+

  โดยที่กรรมการอิสระของบริษัท
  มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน
  ก.ล.ต. กำหนด กล่าวคือ

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือให้บริการด้านวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความ
  เป็นต้น หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า
  ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท อย่างมีสาระสำคัญ

  ทั้งนี้ ต้องไม่เป็นกรรมการตามข้อ 2 และ ข้อ 3 ภายในระยะเวลา 1 ปี
  ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
  การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้น
  จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

  4. เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  6. สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น
  หรือรายงานผลการปฏิบัติงานได้อย่างเป็นอิสระตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและบริษัทย่อย
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้
  ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  2. มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และให้ความเห็นชอบกลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณ
  และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  3. พิจารณากำหนดและแบ่งแยก บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ของ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการชุดย่อย และฝ่ายบริหาร อย่างชัดเจน โดยกำหนดอำนาจดำเนินการไว้อย่างชัดเจน
  ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท

  4. พิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่มีสาระสำคัญ เช่นโครงการลงทุนใหม่
  การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เป็นต้น
  โดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท

  5. พิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อย
  โดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท

  6. จัดให้มีระบบบัญชี และการรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้

  7. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
  ทั้งนี้ให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานตามระบบดังกล่าว
  และประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

  8. มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
  มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริง
  และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

  9. จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

  10. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

  11. รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
  โดยจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

  ทั้งนี้ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  (Good Corporate Governance Policy) ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548
  เป็นต้นไป

  นอกจากนี้ บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กรรมการบริษัท 3 ท่าน
  คือนายสุเมธ ดำรงชัยธรรม และนายเดช บุลสุข ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director
  Accreditation Program (DAP) ในปี 2547 และนายบรรยง พงษ์พานิช
  ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) ในปี 2548
  และเข้ารับการอบรมหลักสูตร Chairman of the Board ในปี 2544
  ซึ่งเป็นหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
  Directors)

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรง
  คุณวุฒิที่เป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน
  ก.ล.ต. กำหนด จำนวน 3 ท่าน
  โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งมีรายชื่อดังนี้

  ---------------- -------------------- ----------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายบรรยง      พงษ์พานิช              ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายไชย        ณ ศีลวันต์              กรรมการตรวจสอบ

  3. นายเดช        บุลสุข                 กรรมการตรวจสอบ

  นางสาวเกษณี       หออัมพวันวงศ์           เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ---------------- -------------------- ----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    ระบบการบริหารความเสี่ยง และระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ
    เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ
    อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในในระดับนโยบาย
    และการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน โดยพิจารณาให้ความเห็นชอบกฎบัตร
    รวมทั้งขอบเขตและแผนการตรวจสอบ ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

8.  การประเมินผลการปฏิบัติงาน
    และการพิจารณาผลตอบแทนของพนักงานหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ให้อยู่ในอำนาจของประธานกรรมการบริหารเป็นผู้ประเมิน
    โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นชอบ

9.  พิจารณาและสอบทานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของทั้งผู้สอบบัญชี
    และหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า
    ฝ่ายบริหารมีการดำเนินการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวอย่างเพียงพอ มีประสิทธิภาพ
    และภายในเวลาที่เหมาะสม

10. คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน
    หรือนำเสนอข้อมูล ร่วมประชุม หรือจัดส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

11. ในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอก
    หรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตรวจสอบ
    โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งนี้ตามระเบียบของบริษัท

12. ทบทวนและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละครั้งหรือตามความจำเป็น
    เพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

13. จัดทำรายงานภารกิจและการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

15. ทั้งนี้ได้มีการทบทวนและแก้ไขขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ จากเดิม 7 ข้อ
    เป็น 14 ข้อ เพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร
    โดยได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2548
    เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548 และมีผลตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548 เป็นต้นไป

  3) คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
  จำนวน 9 ท่าน และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร จำนวน 1 ท่าน
  โดยมีรองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโสสายงานสนับสนุนกลางและพัฒนาธุรกิจทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งมีรายชื่อดังนี้

  ----------------- ------------------- ---------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายไพบูลย์       ดำรงชัยธรรม          ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

  2. นางสาวบุษบา     ดาวเรือง             ประธานกรรมการบริหาร

  3. นายกิตติศักดิ์      ช่วงอรุณ              กรรมการบริหาร

  4. นางสายทิพย์      มนตรีกุล ณ อยุธยา      กรรมการบริหาร

  5. นายวิเชียร       ฤกษ์ไพศาล            กรรมการบริหาร

  6. นายสันติสุข       จงมั่นคง              กรรมการบริหาร

  7. นายนิติพงษ์       ห่อนาค               กรรมการบริหาร

  8. นายกริช         ทอมมัส               กรรมการบริหาร

  9. นายสุเมธ        ดำรงชัยธรรม          กรรมการบริหาร

  10. นายสุวัฒน์       ดำรงชัยธรรม          กรรมการบริหาร

  นายสุเมธ           ดำรงชัยธรรม          เลขานุการคณะกรรมการบริหาร
  ----------------- ------------------- ---------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2.  มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการตัดสินใจ และสั่งการ
    ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

4.  มอบหมาย ติดตาม และกำกับดูแลฝ่ายบริหาร
    ภายใต้การกำกับดูแลของประธานกรรมการบริหาร
    โดยปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติคณะกรรมการบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และต้องเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท

  ทั้งนี้ ขอบเขตของอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการให้อำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารและประธานกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ หรือ
  กลต. ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
  ทั้งนี้ให้เป็นไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  และเรื่องการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

  ทั้งนี้ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  (Good Corporate Governance Policy) ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548
  เป็นต้นไป

4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท
  ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------------- -------------- ------------------------------------------
  รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1. นายไพบูลย์   ดำรงชัยธรรม     ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายบรรยง   พงษ์พานิช        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายสุเมธ    ดำรงชัยธรรม     กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ------------- -------------- ------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

-   การสรรหา

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย
    โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ
    กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  พิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัท
    ที่หมดวาระและหรือมีตำแหน่งว่างลง

3.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    -   การกำหนดค่าตอบแทน

1.  จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดย่อย
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท
    เป็นรายบุคคลในแต่ละปี โดยพิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
    และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

3.  รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
    ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  รายงานนโยบาย หลักการ/เหตุผล ของการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี( 56-1)
    และรายงานประจำปี

5.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
  ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  ----------------- ----------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นางสาวบุษบา     ดาวเรือง           ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายกิตติศักดิ์      ช่วงอรุณ            กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายสุเมธ        ดำรงชัยธรรม        กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นางฐิติมา        รุ่งขวัญศิริโรจน์       กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ----------------- ----------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  ติดตามกระบวนการบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง
    และอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้มีแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

3.  ส่งเสริมและพัฒนานโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง
    โดยกำหนดให้การบริหารความเสี่ยงเป็นความรับผิดชอบร่วมกันของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
    และมีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

4.  ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    และมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการจัดการความเสี่ยงรวมทั้งมีการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปรับใช้อย่างเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามทั่วทั้งองค์กร

5.  รายงานคณะกรรมการบริษัทบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว

6.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทบริษัทมอบหมาย

  6) คณะผู้บริหารของบริษัทฯ (ผู้บริหาร ตามคำนิยามของทางสำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์ฯ)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 9
  ท่านดังนี้

+--------------+-------------+----------------------------------------+
| รายชื่อ        |             | ตำแหน่ง                                 |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 1. นายไพบูลย์  | ดำรงชัยธรรม  | ที่ปรึกษาคณะผู้บริหาร                        |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 2.           | ดาวเรือง     | ประธานกรรมการบริหาร และ                 |
| นางสาวบุษบา   |             | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส               |
|              |             | สายงานสร้างสรรค์                         |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 3. นายกิตติศักดิ์ | ช่วงอรุณ      | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส               |
|              |             | สายงานธุรกิจเพลง                         |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 4. นายสุเมธ   | ดำรงชัยธรรม  | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส               |
|              |             | สายงานสนับสนุนกลางและพัฒนาธุรกิจ            |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 5. นายวิเชียร  | ฤกษ์ไพศาล    | รองกรร                                 |
|              |             | มการผู้อำนวยการ สายงานเพลง สังกัดจีนี่เรคคอร์ด |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 6. นายนิติพงษ์  | ห่อนาค       | รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานเพลง         |
|              |             | สังกัดแกรมมี่แกรนด์                         |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 7. นายชูพงษ์   | รัตนบัณฑูร     | รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานสตูดิโอ        |
|              |             |                                        |
|              |             | กรรมการผู้จัดการ บริษัท อัพเพอร์ คัท จำกัด      |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 8. นายสันติสุข  | จงมั่นคง      | รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงาน GMM Live    |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 9. นางฐิติมา   | รุ่งขวัญศิริโรจน์ | รองกรรมการผู้อำนวยการ                    |
|              |             | สายงานบัญชีการเงินและสารสนเทศ             |
+--------------+-------------+----------------------------------------+

  หมายเหตุ : รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏในเอกสารแนบ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท
  และกรรมการชุดย่อย กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ และพิจารณาสรรหา คัดเลือก
  และเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัท
  ที่หมดวาระและหรือมีตำแหน่งว่างลง
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

  นอกจากนี้ ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดยวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

วิธีการสรรหาผู้บริหารของบริษัท 

  ตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทกำหนดไว้ดังนี้

1.  การแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร ต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่รองกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

3.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับต่ำกว่ารองกรรมการผู้อำนวยการ
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยประธานกรรมการบริหาร

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) กรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบด้วยเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยที่ค่าตอบแทน สำหรับกรรมการ 8 ท่าน และค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ สิ้นสุดวันที่
  31 ธันวาคม 2548 มีจำนวนทั้งสิ้น 2.5 ล้านบาท รายละเอียดดังนี้

+---------------------+----------------+---------+----------+--------+
| รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง         | ค       | ค        | ค่าตอบ  |
|                     |                | ่าตอบแทน | ่าตอบแทนค | แทนรวม |
|                     |                | คณะกรรม | ณะกรรมกา |        |
|                     |                | การบริษัท | รตรวจสอบ | (      |
|                     |                |         |          | บาท/ปี) |
+=====================+================+=========+==========+========+
| 1.นายไพบูลย์          | ประธานกรรมการ  | 357,000 | -        | 3      |
| ดำรงชัยธรรม          |                |         |          | 57,000 |
+---------------------+----------------+---------+----------+--------+
| 2.นางสาวบุษบา        | กรรมการ        | 176,000 | -        | 1      |
| ดาวเรือง             |                |         |          | 76,000 |
+---------------------+----------------+---------+----------+--------+
| 3.นายกิตติศักดิ์ ช่วงอรุณ  | กรรมการ        | 198,000 | -        | 1      |
|                     |                |         |          | 98,000 |
+---------------------+----------------+---------+----------+--------+
| 4.นายสุเมธ           | กรรมการ        | 220,000 | -        | 2      |
| ดำรงชัยธรรม          |                |         |          | 20,000 |
+---------------------+----------------+---------+----------+--------+
| 5.นางสายทิพย์ มนตรีกุล  | กรรมการ        | 154,000 | -        | 1      |
| ณ อยุธยา             |                |         |          | 54,000 |
+---------------------+----------------+---------+----------+--------+
| 6.นายบรรยง พงษ์พานิช  | กรรม           | 320,000 | 200,000  | 5      |
|                     | การอิสระ/ประธาน |         |          | 20,000 |
|                     | กรรมการตรวจสอบ |         |          |        |
+---------------------+----------------+---------+----------+--------+
| 7.นายไชย ณ ศีลวันต์    | กรรมการอิสระ/   | 320,000 | 150,000  | 4      |
|                     | กรรมการตรวจสอบ |         |          | 70,000 |
+---------------------+----------------+---------+----------+--------+
| 8.นายเดช บุลสุข       | กรรมการอิสระ/   | 288,000 | 150,000  | 4      |
|                     | กรรมการตรวจสอบ |         |          | 38,000 |
+---------------------+----------------+---------+----------+--------+
| รวม                 |                | 2,      | 500,000  | 2,5    |
|                     |                | 033,000 |          | 33,000 |
+---------------------+----------------+---------+----------+--------+

  (ข) กรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท

  กรรมการบริหาร ไม่มีผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
  ส่วนค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัท ในรูปของเงินเดือน โบนัส
  และค่าตอบแทนอื่นๆ เช่นรถยนต์ประจำตำแหน่ง เงินเพิ่มพิเศษแทนรถยนต์ประจำตำแหน่ง
  และโทรศัพท์มือถือ จำนวน 10 ท่าน รวมทั้งสิ้น 91.63 ล้านบาท ในปี 2548

  2) ค่าตอบแทนอื่น

  ไม่มี

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  สืบเนื่องจากการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  (Good Corporate Governance) และได้ให้หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
  เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียน
  บริษัทขอเปิดเผยให้ทราบถึงการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวของบริษัทดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย ตลอดจนสร้างมูลค่าเพิ่มของกิจการในระยะยาว
  โดยได้ดำเนินการตามแนวทางของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ที่ประกาศโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเพื่อให้เหมาะสมและรัดกุมมากขึ้น
  จึงได้มีการปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมนโยบายการกำกับดูแลกิจการขึ้น
  โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
  ได้มีมติอนุมัติและประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance
  Policy) ให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548 เป็นต้นไป
  โดยมีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีฉบับพกพา ที่มีเนื้อหากระชับและเข้าใจง่าย
  รวมทั้งเผยแพร่ผ่านเว็บไซด์ภายในองค์กร (Intranet) โดยแบ่งเป็น 8 หมวดดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  3. บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  5. นโยบายเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  6. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  7. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  8. จริยธรรมธุรกิจ

  นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้พิจารณาทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้ทันสมัยเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กรและสอดคล้องกับแนวทางของหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ
  ที่กำหนดขึ้นเพิ่มเติม โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์
  2549
  ได้พิจารณาทบทวนและอนุมัติการแก้ไขปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่ถือปฏิบัติอยู่ในบางประเด็นให้ชัดเจนยิ่งขึ้น
  กล่าวคือ บริษัทฯ
  ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้ด้านการกำกับดูแลกิจการ
  การแนะนำธุรกิจของบริษัท
  รวมทั้งจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  และการเพิ่มช่องทางในการเผยแพร่ข่าวสารข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าถึงข้อมูลได้อย่างสะดวกและรวดเร็ว เช่น เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
  และเอกสารประกอบ เป็นต้น

  คณะกรรมการบริษัทยังคงยึดมั่นในการนำแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
  Governance) มาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องและจริงจัง
  เป็นผลให้ในเดือนพฤศจิกายน 2548 บริษัทฯ ได้รับการประเมินผลการกำกับดูแลกิจการ
  อยู่ในกลุ่ม “ดีเด่น” (Top Quartile Companies)
  จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  โดยการสนับสนุนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  จากข้อมูลประจำปี 2547 ที่เปิดเผยต่อสาธารณะ
  อันเป็นแหล่งข้อมูลที่ผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปจะสามารถเข้าถึงได้ ซึ่งมีจำนวนทั้งหมด 93
  บริษัท จากบริษัทจดทะเบียนทั้งสิ้น 371 บริษัท โดยผลการประเมินดังกล่าว
  ได้สะท้อนให้เห็นมาตรฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  และช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นและภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัท ที่มีต่อนักลงทุนและสาธารณชนทั่วไป

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยผู้ถือหุ้น
  สิทธิที่จะได้รับทราบข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างถูกต้อง สม่ำเสมอ ทันเวลา
  สิทธิในการรับเงินปันผลหรือผลประโยชน์ใดๆจากบริษัท สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ และร่วมพิจารณาตัดสินในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ
  สิทธิในการรับทราบข้อมูลและหรืออนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีสาระสำคัญ
  โดยที่บริษัทมีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
  มีการกำหนดให้มีการจัดประชุมใน วัน เวลา และสถานที่ประชุม
  โดยส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า และระบุเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวในการเข้าร่วมประชุม
  รวมทั้งผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่น หรือกรรมการอิสระของบริษัท
  เพื่อลงคะแนนเสียงแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
  มีการเปิดโอกาสและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
  ส่งเสริมให้กรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยเฉพาะประธานกรรมการบริษัท และประธานคณะกรรมการชุดย่อย
  เพื่อร่วมชี้แจงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  เอกสารประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งแบบฟอร์มมอบฉันทะ (Proxy Form)
  และข้อมูลอื่นๆ ที่จำเป็นไว้ล่วงหน้าในเว็บไซด์ของบริษัทฯ (www.gmmgrammy.com)
  ก่อนการจัดส่งเอกสารไปยังผู้ถือหุ้นรับทราบ เพื่อประกอบการตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียง
  และมีการเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯ

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
  คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม
  โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
  และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  โดยที่คู่มือจริยธรรมธุรกิจได้ผ่านมติการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
  พร้อมทั้งสื่อสารให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนเพื่อรับทราบทำความเข้าใจและยึดถือปฏิบัติอย่างทั่วถึงแล้ว
  โดยสรุปข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญได้ดังนี้

ต่อผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มุ่งมั่นในการบริหารงานด้วยความรู้ ความสามารถ ความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส
  และเป็นธรรม เพื่อให้บริษัทฯ มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง
  ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ยั่งยืนจากการทำงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ตลอดจนรายงานสถานะและผลการดำเนินงานรวมทั้งข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
  ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างสม่ำเสมอ ทันเวลา และถูกต้อง ครบถ้วนตามความเป็นจริง
  โดยมีข้อมูลสนับสนุน ที่มีเหตุผลอย่างเพียงพอ

ต่อลูกค้า

  บริษัทฯ เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้อง เป็นธรรม
  และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยสินค้าและ/หรือบริการที่ดีมีคุณภาพ
  ในราคาที่เหมาะสม โดยพนักงานที่มีคุณภาพ ด้วยนวัตกรรมและเทคโนโลยีที่ทันสมัย
  รวมถึงให้ความสำคัญในการรักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างจริงจัง
  รวมถึงเปิดโอกาสให้ลูกค้าสามารถร้องเรียน พร้อมทั้งดำเนินการแก้ไข และ /
  หรือตอบสนองความต้องการของลูกค้าตามความเหมาะสม

ต่อคู่ค้า และ / หรือ เจ้าหนี้

  บริษัทฯ รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงต่าง ๆ ที่มีต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
  และไม่เรียก รับ หรือ ยอมรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
  และ/หรือเจ้าหนี้ โดยหากไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าว
  หรือมีข้อมูลว่ามีการกระทำที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น จะรีบแจ้งหรือเปิดเผยข้อมูลต่อคู่ค้า
  และ/หรือเจ้าหนี้เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

ต่อคู่แข่งทางการค้า

  บริษัทฯ ประพฤติปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ภายใต้กรอบกติกามารยาทของการแข่งขันที่ดี
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่เหมาะสม หรือขัดต่อกฎหมายใด ๆ
  และไม่กระทำโดยเจตนาเพื่อทำลายชื่อเสียงด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสีย
  โดยปราศข้อมูลอันอาจกล่าวอ้างได้

ต่อพนักงาน

  บริษัทฯ เน้นการส่งเสริมการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
  ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานอย่างเหมาะสม เป็นธรรม
  ปฏิบัติต่อพนักงานตามข้อบังคับของกฎหมายแรงงานและสวัสดิการของพนักงาน
  และให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคล
  ตลอดจนดูแลให้เกิดสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงานเพื่อสุขอนามัย
  และความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
  รวมทั้งส่งเสริมให้ปฏิบัติงานภายใต้ค่านิยมที่ดีร่วมกันและมีความสามัคคีภายในองค์กรรวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการกำหนดทิศทางการทำงานและการแก้ไขปัญหาของบริษัท

ต่อสังคมส่วนรวม

  บริษัทฯ สร้างสรรค์และให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม
  ปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับ
  และไม่กระทำการใดหรือให้การสนับสนุนการกระทำใดๆ ที่ผิดกฎหมาย
  หรือก่อให้เกิดผลเสียหายต่อชื่อเสียงประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อม
  และเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม แบบฟอร์มมอบฉันทะ (Proxy Form) รายงานประจำปี
  พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14
  วันทำการ โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบเหตุผลและความจำเป็น
  ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลดังกล่าวก่อนการประชุม นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้ลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เวลา
  สถานที่และวาระการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ก่อนวันประชุม 3 วัน และติดต่อกัน 3
  วัน กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
  สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าร่วมประชุมลงคะแนนเสียงแทนได้

  ทั้งนี้ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น มีกรรมการเช้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน
  ซึ่งรวมประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  (ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง) กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบทั้งคณะ
  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งคณะ กรรมการบริหารความเสี่ยง กรรมการบริหาร
  รวมทั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และผู้บริหาร เข้าร่วมประชุม
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว
  โดยมีการเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน
  นับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป อีกทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี
  ที่สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท
  มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้าและมีการเติบโตที่มั่นคง
  เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุนโดยรวม คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้
  ความสามารถ ความชำนาญ ความมุ่งมั่นและความระมัดระวัง รวมถึงมีการประยุกต์ใช้ความรู้
  ความสามารถและทักษะในการจัดการบริษัทอย่างเต็มความรู้ความสามารถ ยึดถือตามกฎหมาย
  หลักเกณฑ์และข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  นอกจากนี้ในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัท
  และได้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่าง คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการชุดย่อย โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์
  และภารกิจ ของบริษัทและให้ความเห็นชอบ กลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณ
  ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร และจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
  และประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายที่กำหนดไว้ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  ทั้งนี้ ในที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
  ได้มีการปรับปรุงและประกาศใช้วิสัยทัศน์ และภารกิจของกลุ่มบริษัท โดยมีข้อความดังต่อไปนี้

  วิสัยทัศน์ เป็นผู้นำในการสร้างสรรค์และผลิตผลงานด้านบันเทิงทุกรูปแบบ
  ควบคู่ไปกับทุกพัฒนาการของสื่อและเทคโนโลยี เพื่อมอบคุณค่าชีวิตที่ดีและความสุขแบบไร้ขีดจำกัด

  ภารกิจ สร้างสรรค์ ผลงานที่เป็นเลิศให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง

  เสริมสร้าง ให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้

ส่งเสริม บุคลากรให้รักและเชี่ยวชาญในงานที่ทำและมีคุณภาพ

ชีวิตที่ดียิ่ง

  สนับสนุน กิจกรรมอันเป็นประโยชน์และรับผิดชอบต่อสังคม

  อย่างไรก็ตาม
  เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทบรรลุตามวัตถุประสงค์และขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  บริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้ด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  รวมทั้งมีการแนะนำธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

  นอกจากนี้บริษัทฯ เล็งเห็นถึงความสำคัญของการพัฒนาด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการของบริษัทเข้ารับการอบรมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งปัจจุบัน มีกรรมการบริษัท 3 ท่าน คือ นายบรรยง พงษ์พานิช นายเดช บุลสุข และนายสุเมธ
  ดำรงชัยธรรม ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
  ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors)

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ทั้งนี้มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length
  Basis) และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล
  และความจำเป็นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ไว้ในรายงานสารสนเทศ และ/หรือ
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
  ในหัวข้อ “รายการระหว่างกัน”

  ทั้งนี้บริษัทฯ กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
  ผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละครั้ง
  ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสในการบริหารงานและเป็นไปตามแนวทางของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญกับระบบการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  เพื่อป้องกันมิให้มีการนำข้อมูลภายในไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบให้แก่ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นธรรม
  เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า พนักงาน
  และสังคมส่วนรวม โดยบริษัทยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย
  มาตรฐานและข้อปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ และการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์ใส่ตนและผู้เกี่ยวข้องโดยนำสารสนเทศภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
  หรือที่เป็นความลับไปใช้หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคล ภายนอก
  หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม วัฒนธรรม
  และประเพณีอันดีงามอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งส่งเสริม
  พัฒนาและเคารพการสร้างสรรค์งานทรัพย์สินทางปัญญา
  ตลอดจนประเมินคุณค่างานดังกล่าวอย่างเป็นธรรม
  โดยไม่กีดกันหรือไม่ให้สิทธิพิเศษหรือเลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใด

  นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics) และข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
  เป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
  พร้อมทั้งสื่อสารให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนเพื่อรับทราบทำความเข้าใจและยึดถือปฏิบัติอย่างทั่วถึงแล้ว
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการที่จะดูแลให้มีการถือปฏิบัติจริงอย่างเคร่งครัด

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 8 ท่านดังนี้

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ และไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  (คิดเป็นร้อยละ 37.5 ของกรรมการทั้งคณะ)

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่
  โดยได้กำหนดอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทและบริษัทย่อยไว้อย่างชัดเจนตามประเภทของธุรกรรม
  โดยได้จัดแบ่งไว้เป็นหมวดหมู่อันได้แก่ การบริหาร การบริหารบุคลากร การลงทุน การเงิน
  การผลิต และจัดซื้อสินค้า ทรัพย์สินถาวร และครุภัณฑ์ ค่าใช้จ่าย การอนุมัติรายการระหว่างกัน
  และระเบียบการลงนามสั่งจ่ายบัญชีธนาคาร
  ซึ่งทั้งหมดนี้ได้ถูกบรรจุไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการฉบับที่ 1/2545 ลงวันที่ 30
  ตุลาคม 2545 และได้รับการอนุมัติการเปลี่ยนแปลงระเบียบอำนาจอนุมัติฯดังกล่าว
  เกี่ยวกับการอนุมัติรายการระหว่างกัน ในการประชุมคณะกรรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2547
  เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2547
  ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย : คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ได้กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    และกรรมการชุดย่อย
    รวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    โดยพิจารณาจากความเหมาะสมของภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
    และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับมา รวมทั้งได้เปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับ

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนดังกล่าว

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2548 : บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการ และผู้บริหาร
    ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ 9.3 “ค่าตอบแทนผู้บริหาร” หน้า 106

  11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดประชุมไว้ล่วงหน้า 1 ปี โดยมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  ทั้งนี้อาจมีการประชุมในวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
  และมีการแบ่งหมวดหมู่ชัดเจน เช่น เรื่องขออนุมัติ เรื่องขอสัตยาบัน เรื่องแจ้งเพื่อทราบ
  และเรื่องพิจารณาติดตามผลการดำเนินงาน เป็นต้น
  เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบฯ
  ก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลา 1-2 ชั่วโมง
  ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละคราวประธานจะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
  โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
  และมีการประชุมวาระพิเศษจำนวน 6 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------------------- ------------------------------ ------------------ ---------
  รายชื่อ                         การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด                      
                                (ครั้ง)                                             

                                การประชุมวาระปกติ                การประชุมวาระพิเศษ   รวม

  1. นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม        2/4                            5/6                7/10

  2. นางสาว บุษบา ดาวเรือง        3/4                            5/6                8/10

  3. นายกิตติศักดิ์ ช่วงอรุณ           4/4                            5/6                9/10

  4. นายบรรยง พงษ์พานิช           4/4                            6/6                10/10

  5. นายไชย ณ ศีลวันต์             4/4                            6/6                10/10

  6. นายเดช บุลสุข                4/4                            5/6                9/10

  7. นางสายทิพย์ มนตรีกุล ณ อยุธยา   1/4                            6/6                7/10

  8. นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม         4/4                            6/6                10/10
  ----------------------------- ------------------------------ ------------------ ---------

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
  โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน
  พร้อมให้คณะกรรมการบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

    คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆ
    โดยสมาชิกประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท กรรมการอิสระ
    และผู้บริหารที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมในการเป็นคณะกรรมการชุดย่อย
    เพื่อทำหน้าที่พิเศษตามที่ได้รับมอบหมาย ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ
    หรือรับรองแล้วแต่กรณี

    คณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
  (กลุ่มบริษัทจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) ได้รับการจัดตั้งครั้งแรก เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม
  2542 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  โดยคณะกรรมการชุดล่าสุดได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2547
  เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2547 ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
  โดยมีวาระการในการดำรงตำแหน่ง 2 ปี กล่าวคือ ตั้งแต่วันที่ 10 มิถุนายน 2547 จนถึงวันที่ 9
  มิถุนายน 2549 ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  โดยมีกรรมการอย่างน้อย 1 ท่าน ที่มีความรู้ความเข้าใจหรือประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน
  ทั้งนี้มีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ 9.1“โครงสร้างการจัดการ” หน้า 98
  นอกจากนี้เพื่อส่งเสริมระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในปี 2548
  คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่เพิ่มเติมในประเด็นดังต่อไปนี้

  1. พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมภายนอกและภายในองค์กรที่อาจมีการเปลี่ยนแปลงไป โดยพบว่า
  กฎบัตรทั้งสอง ยังคงมีความทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

  2. พิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
  Committee Self-Assessment) สำหรับปี 2548
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ ด้วยความรู้
  ความสามารถ
  ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ
  นอกจากนี้ได้รายงานสรุปภารกิจการกำกับดูแลกิจการและความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบสำหรับปี
  2548 ต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 27
  กุมภาพันธ์ 2549

  3. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบทุกท่าน
  ได้เข้าร่วมประชุมและชี้แจงประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548

  โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  โดยสามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ได้ดังนี้

  ------------------------- ---------------------- ----------------------
  รายชื่อ                                            การประชุมวาระปกติ

  1. นายบรรยง พงษ์พานิช       ประธานกรรมการ          4/4

  2. นายไชย ณ ศีลวันต์         กรรมการ                4/4

  3. นายเดช บุลสุข            กรรมการ                3/4
  ------------------------- ---------------------- ----------------------

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
  โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการตรวจสอบอย่างครบถ้วน
  พร้อมให้คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการปริษัท
  ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 9 ท่าน และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร จำนวน 1ท่าน
  ทั้งนี้มีรายชื่อและขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดหัวข้อ
  “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 101

  โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
  เพื่อรับผิดชอบในการบริหารงานประจำของบริษัท ในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ
  นโยบาย แผนธุรกิจ และงานที่ได้รับมอบหมายอื่น โดยสามารถ
  สรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริหาร ได้ดังนี้

  ---------------- ------------------ -------------------------- -------------------
  รายชื่อ                                                          การประชุมวาระปกติ

  1. นางสาวบุษบา    ดาวเรือง            ประธานกรรมการบริหาร         7/8

  2. นายกิตติศักดิ์     ช่วงอรุณ             กรรมการบริหาร               8/8

  3. นางสายทิพย์     มนตรีกุล ณ อยุธยา     กรรมการบริหาร               4/8

  4. นายสันติสุข      จงมั่นคง             กรรมการบริหาร               7/8

  5. นายนิติพงษ์      ห่อนาค              กรรมการบริหาร               5/8

  7. นายวิเชียร      ฤกษ์ไพศาล           กรรมการบริหาร               7/8

  8. นายกริช        ทอมมัส              กรรมการบริหาร               8/8

  9. นายสุเมธ       ดำรงชัยธรรม         กรรมการบริหาร               8/8

  10. นายสุวัฒน์*     ดำรงชัยธรรม         กรรมการบริหาร               5/7

  11. นายไพบูลย์     ดำรงชัยธรรม         ที่ปรึกษาประธานกรรมการบริหาร   8/8
  ---------------- ------------------ -------------------------- -------------------

  * ได้รับแต่งตั้งเมื่อ 3 ก.พ.2548

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
  โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริหารไว้อย่างครบถ้วน
  พร้อมให้คณะกรรมการบริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 3 ท่าน
  ทั้งนี้มีรายชื่อและขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบตามรายละเอียดหัวข้อ 9.1
  “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 102

  โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง
  เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2548
  รวมทั้งเสนอแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
  โดยสามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่าน
  ได้ดังนี้

  ------------------------------ ----------------- ----------------------
  รายชื่อ                                            การประชุมวาระปกติ

  1. นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม         ประธานกรรมการ     1/1

  2. นายบรรยง พงษ์พานิช            กรรมการ           1/1

  3. นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม          กรรมการ           1/1
  ------------------------------ ----------------- ----------------------

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
  โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างครบถ้วน
  พร้อมให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 4 ท่าน
  ทั้งนี้มีรายชื่อและขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดหัวข้อ 9.1
  “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 104

  โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  อยู่ระหว่างการกำหนดนโยบายและกรอบบริหารความเสี่ยง สำหรับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ที่เป็นลายลักษณ์อักษร

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
  จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
  การดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของ COSO
  (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)
  โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและการประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้บริษัทฯยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้แสดงความเห็นต่อความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในหัวข้อ
  10 “การควบคุมภายใน” หน้า 128

  บริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานระบบการปฏิบัติงานต่างๆ
  รวมทั้งการประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทและบริษัทย่อย
  ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่กำหนดและบรรลุตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
  รวมถึงทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  ดังนั้นเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
  มีสายการบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ดำเนินการตรวจสอบตามแผนงานประจำปีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการบริหารอย่างทันเวลาและสม่ำเสมอ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกระบวนการการบริหารความเสี่ยง
  ที่มีผลกระทบต่อบริษัททั้งจากปัจจัยภายในและภายนอก ให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่
  อยู่ในระดับที่ยอมรับได้และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่างๆ ของลักษณะงานหรือกิจกรรมต่างๆ
  ของแต่ละหน่วยงาน
  โดยส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับมีส่วนร่วมในกระบวนการดังกล่าว และในต้นปี 2548
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยภาพรวมทั้งองค์กร
  พิจารณาอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่แต่ละหน่วยงานจัดทำขึ้น
  และติดตามให้บริษัทมีกระบวนการบ่งชี้ การประเมิน การจัดการ การติดตาม
  และการรายงานความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งนี้ผู้บริหารและพนักงานจะร่วมกันดำเนินการตามแนวนโยบายการบริหารและจัดการความเสี่ยงดังกล่าว
  และรายงานให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทราบ
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
  และรายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว
  รวมทั้งมีการทบทวนนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  14. รายงานของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  (ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท)
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  ให้มีการจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  โดยคณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
  โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549
  ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน ฝ่ายบริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน
  เข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ที่ฝ่ายบริหารของบริษัทกำหนดขึ้นในด้านต่างๆ 5 ส่วน กล่าวคือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
  การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตามดูแลการดำเนินงาน
  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นเช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบโดยได้แสดงความเห็นต่อความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในหัวข้อ
  10 “การควบคุมภายใน” หน้า 128

  อย่างไรก็ดีจากการที่บริษัทฯยึดมั่นในการนำนโยบายการกำกับดูแลที่ดี (Good Corporate
  Governance) มาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องและจริงจัง
  เป็นผลให้ในเดือนพฤศจิกายน 2548 บริษัทฯ ได้รับการประเมินผลการกำกับดูแลกิจการ
  อยู่ในกลุ่ม “ดีเด่น” (Top Quartile Companies)
  จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  โดยการสนับสนุนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  จากข้อมูลประจำปี 2547
  ที่เปิดเผยต่อสาธารณะอันเป็นแหล่งข้อมูลที่ผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปจะสามารถเข้าถึงได้
  ซึ่งมีจำนวนทั้งหมด 93 บริษัท จากบริษัทจดทะเบียนทั้งสิ้น 371 บริษัท
  โดยผลการประเมินดังกล่าว ได้สะท้อนให้เห็นมาตรฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  และช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นและภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทฯ ที่มีต่อนักลงทุนและสาธารณชนทั่วไป

  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Board Self
  Assessment) เป็นประจำทุกปี
  เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2548
  คณะกรรมการบริษัทสรุปผลการประเมินว่า
  คณะกรรมการบริษัทมีความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทด้วยความรู้
  ความสามารถ ประสบการณ์
  และความเข้าใจธุรกิจโดยกรรมการสามารถจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท
  มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  ตลอดจนกำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
  มีการจัดโครงสร้างของคณะกรรมการโดยมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร อย่างน้อย 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งมีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้แก่
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
  ซึ่งมีระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการกำหนดไว้อย่างชัดเจน
  มีการพิจารณาและเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีของบริษัทและค่าตอบแทนเพื่อขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  นอกจากนี้กรรมการยังให้ความสำคัญต่อความถูกต้องของรายงานทางการเงิน การเปิดเผยข้อมูล
  การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กล่าวคือ
  รับทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ซึ่งกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  มีการประชุมสม่ำเสมอเพียงพอต่อการทำงานและการติดตามรายงานทางการเงินเป็นอย่างดี
  ตลอดจนคณะกรรมการมีการกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ
  และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
  รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ อย่างต่อเนื่อง

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง เพียงพอ โปร่งใส
  เชื่อถือได้ ทั่วถึงและทันเวลา
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่อาจมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
  และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
  และเป็นไปตามแนวทางหรือกฎเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยบริษัทฯ
  มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศและข่าวสารต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ELCID)
  ของตลาดหลักทรัพย์ฯ(www.set.or.th) และเว็บไซต์ของบริษัท (www.gmmgrammy.com)
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว เช่น
  ข้อมูลลักษณะการประกอบธุรกิจ งบการเงิน Press Release โครงสร้างการถือหุ้น
  โครงสร้างองค์กร รายงานประจำปี หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  เอกสารประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งแบบฟอร์มมอบฉันทะ (Proxy Form)
  และข้อมูลอื่นๆ ที่จำเป็น ไว้ล่วงหน้าในเว็บไซด์ของบริษัทฯ (www.gmmgrammy.com)
  ก่อนการจัดส่งเอกสารไปยังผู้ถือหุ้นรับทราบ
  โดยมีการปรับปรุงข้อมูลที่เผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ให้มีความทันสมัยอยู่เสมอ
  นอกจากนี้
  ในเว็บไซต์ของบริษัทยังมีมุมเพื่อให้นักลงทุนเข้าไปตั้งคำถามหรือรับเรื่องร้องเรียนต่างๆ
  ทั้งนี้เพื่อเป็นช่องทางสื่อสารระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่องานนักลงทุนสัมพันธ์ของกลุ่มบริษัทได้ที่โทร 0-2669-9952 หรือที่
  www.gmmgrammy.com หรือที่อี-เมล์ IR@gmmgrammy.com

  บริษัทฯ มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูล
  และข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
  โดยในปี 2548 บริษัทฯ
  จัดการประชุมชี้แจงผลประกอบการประจำไตรมาสและการลงทุนใหม่แก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์
  (Analyst Meetings) จำนวน 4 ครั้ง และ 2 ครั้ง ตามลำดับ
  รวมทั้งเผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Releases)
  เป็นประจำทุกครั้งที่มีกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญๆ

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับระบบการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  โดยได้กำหนดไว้ใน สัญญาจ้างแรงงาน ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ และคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
  ในการไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยให้ข้อมูลหรือข่าวสารใดๆ
  ของบริษัทฯ ที่เป็นความลับและยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ รวมทั้งแจ้งให้ผู้บริหารทุกท่านทราบว่า
  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนงบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  นอกจากนี้บริษัทฯ มีการควบคุมและรักษาความปลอดภัยของข้อมูลในระบบสารสนเทศ
  โดยการใช้ระบบ Information System ในการควบคุม และ/หรือ ป้องกัน
  การเข้าถึงข้อมูลบริษัทจากบุคคลภายนอก
  และการกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานในระดับต่าง ๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ

  ในกรณีที่บุคคลภายนอกที่มีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
  ซึ่งงานนั้นๆ เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
  อันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  บุคคลภายนอกเหล่านั้นจะต้องทำสัญญาเก็บรักษาข้อมูลความลับ (Confidentiality
  Agreement) ไว้กับบริษัทฯ จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ทั้งนี้ ฝ่ายบริหารจะจัดทำรายงานให้คณะกรรมการบริษัท
  ทราบถึงประสิทธิผลของแนวการรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นประจำทุกปี

  9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 กลุ่มบริษัทมีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 2,968 คน
  และได้จ่ายผลตอบแทนรวมเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 1,299 ล้านบาท
  โดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการอื่นๆ ด้วย

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  กลุ่มบริษัทให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลขององค์กร
  เนื่องจากเป็นปัจจัยสำคัญที่จะผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
  รวมทั้งบรรลุตามเป้าหมายและนำไปสู่ความสำเร็จร่วมกันตามวิสัยทัศน์ (Vision) ของบริษัท
  บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรในทุกระดับทั้งในด้านทักษะทั่วไป
  การบริหารจัดการและเทคนิควิชาชีพเฉพาะของแต่ละสายงาน
  ตลอดจนได้สนับสนุนและส่งเสริมการพัฒนาบริษัทให้แหล่งเรียนรู้
  โดยได้จัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมความรู้และสนับสนุนให้พนักงานเข้ารับการฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
  เพื่อให้พนักงานได้พัฒนาแนวความคิด
  และความรู้จากวิทยากรที่มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์จากหลายสาขาอาชีพอย่างต่อเนื่อง
  นอกจากนี้บริษัทจัดให้มีห้องหนังสือเบิกฟ้า เพื่ออำนวยความสะดวกในการค้นคว้าและศึกษาเพิ่มเติม
  ซึ่งเป็นการตอบสนองภารกิจ (Mission)
  ของบริษัทในการเสริมสร้างให้บริษัทเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
  รวมทั้งจัดกิจกรรมพนักงานสัมพันธ์ต่างๆ
  ซึ่งเอื้อประโยชน์ต่อการประสานงานของพนักงานในกลุ่มบริษัทฯ
  รวมถึงเตรียมบุคลากรให้มีความพร้อมรองรับการแข่งขันและการปรับตัวทางธุรกิจของบริษัทฯ
  เพื่อสร้างสรรค์ผลงานตามความรับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพด้วยความซื่อสัตย์และตั้งมั่นในคุณธรรม

  บริษัทตระหนักถึงระบบการสื่อสารภายในองค์กร เพื่อให้พนักงานได้รับทราบข้อมูลข่าวสาร
  รวมทั้งสนับสนุนให้บุคลากรได้เรียนรู้ร่วมกันและเปิดโอกาสในมีส่วนร่วมในรูปแบบต่างๆ เช่น
  การสื่อสารผ่านระบบอินทราเน็ต บอร์ดประชาสัมพันธ์ วารสารภายใน เป็นต้น
  นอกจากนี้บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาคุณภาพชีวิตในการทำงานที่ดีขึ้น
  โดยนอกเหนือจากการจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ ให้กับพนักงานตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว
  บริษัทได้มีการปรับปรุงสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ ให้สอดคล้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  และจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ เพิ่มเติม อาทิเช่น สวัสดิการค่ารักษาพยาบาล ห้องพยาบาล
  ห้องเนอสเซอรี่ (GMM Nursery) และกิจกรรมพิเศษช่วงปิดภาคเรียนสำหรับบุตรพนักงาน
  (Plearn Kids) การประกันชีวิตและอุบัติเหตุหมู่
  การตรวจสุขภาพก่อนเข้างานและการตรวจสุขภาพประจำปี สวัสดิการเงินช่วยเหลือ และอื่นๆ
  ทั้งนี้เพื่อสร้างขวัญกำลังใจและเสริมสร้างความมั่นใจในการทำงานร่วมกับบริษัทฯ
  อีกทั้งเป็นการแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายของพนักงานและเป็นการสร้างหลักประกันให้กับพนักงานและครอบครัวในระดับหนึ่ง
  โดยบริษัทฯ ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่พนักงานจะได้รับ