ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

1.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

    1.  จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) บริษัทมีทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 100 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ

10,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

(2) ไม่มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

    1.  ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

  ---------------------------- ----------------------- ------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่                จำนวนหุ้น (หุ้น)            สัดส่วนการถือหุ้น

  1. กลุ่มครอบครัวตั้งสืบกุล          5,697,774               56.97%

  นางสาวณัฐธิรา ตั้งสืบกุล           2,347,342               23.47%

  นางศุภวรรณ ตั้งสืบกุล             1,587,250               15.87%

  นายพิพัฒน์ ตั้งสืบกุล               807,282                 8.07%

  นางพีรวรรณ จังศิริวัฒนธำรง        460,300                 4.60%

  นายพีรพัฒน์ ตั้งสืบกุล              428,875                 4.29%

  นายอัจฉระ จังศิริวัฒนธำรง         66,725                  0.67%

  2. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด     544,286                 5.44%

  3. นางวัลลีย์ สังข์ศิริ             495,300                 4.95%

  4. นางสาวมนต์ทิชา อัชชพันธ์       495,000                 4.95%

  5. นางพเยาว์ ชลาชีพ            470,000                 4.70%

  6. นางปิยรัตน์ อุกฤษฏ์            459,000                 4.59%

  7. นางสาวอรวรรณ เอื้ออัมพร      456,975                 4.57%

  8. นายสิทธิชัย อังกลมเกลียว       270,000                 2.70%

  9. นางสาวชนิดา วิชัยยะ          105,700                 1.06%

  10. กนก รัตนพันธุ์ศรี             88,000                  0.88%

  11. อื่นๆ                      917,965                 9.18%

  รวม                          10,000,000              100%
  ---------------------------- ----------------------- ------------------

(2) บริษัทฯไม่มีการประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company)

(3) บริษัทฯไม่มีข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่ (shareholders’ agreement)

    1.  การออกหลักทรัพย์อื่น

  -ไม่มี-

2.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและสำรองตามกฎหมายแล้วของบริษัทฯ หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลให้นำปัจจัยต่างๆที่สำคัญมาพิจารณาประกอบด้วย เช่น ผลการดำเนินงาน
สภาพคล่อง การขยายธุรกิจ

การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นและ/หรือความเห็นชอบของคณะ
กรรมการบริษัท ตามความเหมาะสม

  ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง

  ------------------------------- -------- -------- -------- ------- -------
  ปี                               2551     2552     2553     2554    2555

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น                 0.13     0.91     0.80     -0.09   0.43

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น                 0.05     0.25     0.15     0       0.20

  อัตราการจ่ายเงินปันผล ต่อกำไรสุทธิ (%) 38%      27%      19%      0       47%
  ------------------------------- -------- -------- -------- ------- -------

2.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท

+------------------+--------------+---------------+-------------------+
| รายชื่อกรรมการ     | ตำแหน่ง       | การปร         |                   |
|                  |              | ะชุมคณะกรรมการ |                   |
+------------------+--------------+---------------+-------------------+
|                  |              | จำน           | จำน               |
|                  |              | วนครั้งการประชุม | วนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
+------------------+--------------+---------------+-------------------+
| รศ.ดร.พิพัฒน์       | ป            | 4             | 4                 |
| ตั้งสืบกุล           | ระธานกรรมการ |               |                   |
+------------------+--------------+---------------+-------------------+
| พญ.ศุภวรรณ ตั้งสืบกุล | กรรมการ      | 4             | 4                 |
+------------------+--------------+---------------+-------------------+
| นพ.สิทธิชัย         | กรรมการ      | 4             | 4                 |
| อังกลมเกลียว       |              |               |                   |
+------------------+--------------+---------------+-------------------+
| นางสาวบังอร       | กรรมการ      | 4             | 4                 |
| ตั้งสืบกุล           |              |               |                   |
|                  | ก            |               |                   |
|                  | รรมการพิจารณา |               |                   |
|                  | ค่าตอบแทน     |               |                   |
+------------------+--------------+---------------+-------------------+
| นายมณเฑียร แก้ววงศ์ | กรรมการอิสระ  | 4             | 4                 |
|                  |              |               |                   |
|                  | ป            |               |                   |
|                  | ระธานกรรมการ |               |                   |
|                  | พิจ           |               |                   |
|                  | ารณาค่าตอบแทน |               |                   |
+------------------+--------------+---------------+-------------------+
| รศ.ดร.พูนศักดิ์      | กรรมการอิสระ  | 4             | 3                 |
| ไวสำรวจ          |              |               |                   |
|                  | ป            |               |                   |
|                  | ระธานกรรมการ |               |                   |
|                  | ตรวจสอบ      |               |                   |
+------------------+--------------+---------------+-------------------+
| นางสาวสุดา        | กรรมการอิสระ  | 4             | 3                 |
| สันติเสวีกุล         |              |               |                   |
|                  | กร           |               |                   |
|                  | รมการตรวจสอบ |               |                   |
+------------------+--------------+---------------+-------------------+
| พญ.อลิศา          | กรรมการอิสระ  | 4             | 4                 |
| เนรมิตตกพงศ์       |              |               |                   |
|                  | กร           |               |                   |
|                  | รมการตรวจสอบ |               |                   |
|                  |              |               |                   |
|                  | ก            |               |                   |
|                  | รรมการพิจารณา |               |                   |
|                  | ค่าตอบแทน     |               |                   |
+------------------+--------------+---------------+-------------------+

2.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                         ตำแหน่ง

  1. รศ.ดร.พิพัฒน์ ตั้งสืบกุล                CEO

  2. พญ.ศุภวรรณ ตั้งสืบกุล                 ผู้อำนวยการบริหาร

  3. นพ.สิทธิชัย อังกลมเกลียว              ผู้อำนวยการแพทย์

  4. นางจุฑารัตน์ ไกรศรีวัฒนะ              รองผู้อำนวยการฝ่ายการแพทย์และพยาบาล

  5. นางสาวนวนจันทร์ กาลวิบูลย์            หัวหน้าฝ่ายการพยาบาล

  6. นางดรุณี เวียงหก                    หัวหน้าฝ่ายบริหารและบุคคล

  7. นางสาวปิยดา โคตะนนท์               หัวหน้าฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ----------------------------------- -----------------------------------

3.  เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางสาวภัทรภร พรมทอง
  ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2556
  โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็น เลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วยเบี้ยประชุม ซึ่งจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุมดังนี้

+--------------------+------------------+-----------------------------+
| รายชื่อ กรรมการ      | ตำแหน่ง           | ค่าตอบแทนกรรมการ ในปี 2556    |
|                    |                  | ตามที่ได้เข้าร่วมประชุมจริง (บาท)  |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| รศ.ดร.พิพัฒน์ ตั้งสืบกุล  | ประธานกรรมการ    | 140,000                     |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| พญ.ศุภวรรณ ตั้งสืบกุล   | กรรมการ          | 60,000                      |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| นพ.สิทธิชัย           | กรรมการ          | 60,000                      |
| อังกลมเกลียว         |                  |                             |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| นางสาวบังอร ตั้งสืบกุล  | กรรมการ          | 60,000                      |
|                    |                  |                             |
|                    | กรรมการพิจารณา    |                             |
|                    | ค่าตอบแทน         |                             |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| นายมณเฑียร แก้ววงศ์   | กรรมการอิสระ      | 40,000                      |
|                    |                  |                             |
|                    | ประธานกรรมการ    |                             |
|                    | พิจารณาค่าตอบแทน   |                             |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| รศ.ดร.พูนศักดิ์        | กรรมการอิสระ      | 30,000                      |
| ไวสำรวจ            |                  |                             |
|                    | ประธานกรรมการ    |                             |
|                    | ตรวจสอบ          |                             |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| นางสาวสุดา สันติเสวีกุล | กรรมการอิสระ      | 15,000                      |
|                    |                  |                             |
|                    | กรรมการตรวจสอบ   |                             |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| พญ.อลิศา เนรมิตตกพงศ์ | กรรมการอิสระ      | 20,000                      |
|                    |                  |                             |
|                    | กรรมการตรวจสอบ   |                             |
|                    |                  |                             |
|                    | กรรมการพิจารณา    |                             |
|                    | ค่าตอบแทน         |                             |
+--------------------+------------------+-----------------------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส ให้กับผู้บริหาร จำนวน 7
ราย รวมทั้งสิ้น 14.06 ​ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

  -ไม่มี-

  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

  -เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารโดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 2-6
ของเงินเดือนขึ้นอยู่กับอายุงาน โดยในปี 2556
บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 4 ราย รวมทั้งสิ้น 0.28 ล้านบาท

1.  บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 373 คน แบ่งเป็นพนักงานประจำ 282 คน และ part time 91 คน
โดยในปีนี้ บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงาน จำนวนทั้งสิ้น 121.10 ล้านบาท ประกอบด้วย
เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัส เงินประกันสังคม
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมกัน

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

  --------------------------- ------------------- -----------------------
  ปี 2556                      สายงานการบริการ      สายงานบริหารและสนับสนุน

  พนักงานปฏิบัติการ/ บริการ (คน)   137                 104

  พนักงานหัวหน้างานและบริหาร (คน) 22                  19

  พนักงาน part time (คน)       81                  10

  รวม (คน)                    240                 133

  ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)     93.31               27.79
  --------------------------- ------------------- -----------------------

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

โรงพยาบาลมีนโยบายพัฒนาบุคลากรโดยเน้นด้านคุณภาพการรักษาพยาบาลและด้านคุณภาพการบริการที่เป็นเลิศ
บุลคากรทุกคนจะต้องได้รับการอบรมทั้งสองด้านอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
โดยรูปแบบของการพัฒนาบุคลากรมีหลากหลาย
ทั้งการส่งอบรมภายนอกการจัดอบรมภายในและมีการประเมินสมรรถนะปีละ 1 ครั้ง
โดยแบ่งระดับการประเมินเป็น 3 ขั้น ได้แก่ Functional Competency, Core Competency,
Managerial Competency ผลการประเมินจะส่งผลต่อการพิจารณาปรับขึ้นค่าตอบแทน

3.  การกำกับดูแลกิจการ

    1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญกับการมีบรรษัทภิบาลที่ดีเพื่อให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯได้บริษัทมุ่งเน้นความโปร่งใสในการดำเนินกิจการและการเปิดเผยข้อมูลการดำเนินธุรกิจคำนึงถึงความเสี่ยงโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการและอนุกรรมการทั้งหมด 4 คณะ คือ
คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน,
และคณะอนุกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีคณะกรรมการจำนวน 8 ท่านดังนี้

  ----------------------------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. รศ.ดร.พิพัฒน์ ตั้งสืบกุล                ประธานกรรมการ

  2. พญ. ศุภวรรณ ตั้งสืบกุล                รองประธานกรรมการ

  3. นพ. สิทธิชัย อังกลมเกลียว             กรรมการ

  4. นางสาวบังอร ตั้งสืบกุล                กรรมการ

  5. นายมณเฑียร แก้ววงศ์                 กรรมการอิสระ

  6. รศ.ดร.พูนศักดิ์ ไวสำรวจ              กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  7. นางสาวสุดา สันติเสวีกุล               กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  8. พญ.อลิศา เนรมิตตกพงศ์               กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  นางสาวภัทรภร พรมทอง                  เลขานุการกรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- ------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทฯ เป็นดังนี้

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯประกอบด้วยสองลายมือชื่อของกรรมการบริษัทประกอบด้วย
รศ.ดร.พิพัฒน์ ตั้งสืบกุล, พญ.ศุภวรรณ ตั้งสืบกุล, นพ.สิทธิชัย อังกลมเกลียว, และนางสาวบังอร
ตั้งสืบกุล และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการจัดทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของ
    บริษัทฯ ซึ่ง ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ปฏิบัติตามมติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

5.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท กำกับดูแลให้เป็นไปตามนโยบาย
    ที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

6.  ดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

7.  รับผิดชอบต่อรายงานข้อมูลทางการเงินของบริษัท และข้อมูลทั่วไป ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน
    ทั่วไปอย่าง ถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใส

8.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และคณะกรรมการ อื่นตามความเหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบ

1 . รศ.ดร.พูนศักดิ์ ไวสำรวจ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางสาวสุดา สันติเสวีกุล กรรมการตรวจสอบ

3. พญ.อลิศา เนรมิตตกพงศ์ กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวภัทรภร พรมทอง เลขานุการกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 3 เดือน / ครั้ง มีหน้าที่

1.  ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
    ในการวางแผนรายงานผลและประเมินผลและปัญหาของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

2.  ให้คำแนะนำในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    ประสานงานกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหาที่ ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

3.  พิจารณาทบทวน
    ให้คำปรึกษาผลการตรวจสอบและข้อเสนอของทั้งผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะเพื่อรายงานต่อกรรมการบริษัททราบ

4.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

5.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

6.  ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎข้อกำหนดของ กลต. และ ตลาดหลักทรัพย์

คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1. นายมณเฑียร แก้ววงศ์ ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2. นางสาวบังอร ตั้งสืบกุล กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3. พญ.อลิศา เนรมิตตกพงศ์ กรรมการพิจาณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่

1.  พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและนำเสนอขออนุมัติ
    ต่อผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาและอนุมัติงบค่าตอบแทนรวมที่เกิดจากใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท

คณะอนุกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

1. รศ.ดร.พิพัฒน์ ตั้งสืบกุล ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. พญ.ศุภวรรณ ตั้งสืบกุล กรรมการบริหาร

3. นพ.สิทธิชัย อังกลมเกลียว กรรมการบริหาร

4. นางสาวบังอร ตั้งสืบกุล กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการบริหารงานตามปกติธุระของบริษัท
โดยสรุปอำนาจ หน้าที่ที่สำคัญดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และหลักเกณฑ์ต่างๆ
    ในการดำเนินธุรกิจ
    ให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจและสังคมเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อไป

2.  ดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    และมติที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

3.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย และการเลิกจ้าง

4.  ดำเนินการอื่นใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆไป

    1.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

(1) กรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ คือต้องมีคุณสมบัติตาม ข้อ 16

ของประกาศคณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551) ซึ่งประกอบด้วย

(1) ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ,

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว
ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท,

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับ
การเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท,

(4)
ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน,

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี,

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้ บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี,

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท,

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท,

(9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะได้

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ 4 หรือข้อ 6
คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาผ่อนผันให้ได้
หากเห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระและบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าวแล้ว

(ก)
ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตาม
หลักเกณฑ์ที่กำหนด,

(ข) เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ,

(ค)
ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

(2) การสรรหากรรมการ

การแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายต้องได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้นและต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

1.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  -ไม่มี-

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้กำหนด
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
โดยสรุปนโยบายสำคัญดังนี้

1.  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานลงนามรับทราบถึงประกาศที่
    เกี่ยวข้องขอสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร มีหน้าที่
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
    นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์และให้แจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลง
    และสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
    เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งถัดไป นอกจากนั้น
    ยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

2.  บริษัทมีข้อกำหนดห้ามนำข้อมูลงบการเงิน
    หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
    เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
    เดือนก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท/กลุ่ม
    บริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท จนกว่าจะพ้นระยะเวลา
    24 ชั่วโมง นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณทั้งหมดแล้ว
    การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท หากกรรมการ
    ผู้บริหารหรือพนักงาน ที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญคนใดกระทำผิดวินัยจะได้รับโทษ
    ตั้งแต่การตักเตือน การตัดค่าจ้าง การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

  ทั้งนี้ แนวทางดังกล่าวได้ผ่านการให้ความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 แล้ว
  และเริ่มมีผลบังคับใช้ในวันที่ 1 มีนาคม 2557 เป็นต้นไป

1.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

สำนักงานตรวจสอบบัญชีปีติเสวี เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2549 ถึง 2556 โดยมี

คุณชวนา วิวัฒน์พนชาติ และคุณวันเพ็ญ อุ่นเรือน ผู้สอบบัญชีเลขที่ 4712 และ 7750 ตามลำดับ

บริษัทฯ กำหนดค่าตรวจสอบบัญชีประจำปี 2556 เป็นจำนวนเงิน 540,000 บาทต่อปี ให้บริษัท
สำนักงานปีติเสวี จำกัด

2.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจัดประชุมที่ห้องประชุมของบริษัทฯ
ซึ่งบริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน
กรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นส่งตัวแทนเข้าประชุมโดยมีใบมอบฉันทะหรือผู้ถือหุ้นจะมอบให้กรรมการอิสระ
เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
และกำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งคณะกรรมการและอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าในหรือนอกบริษัท

  ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดและยั่งยืนให้
  แก่ผู้ถือหุ้นโดยยึดมั่นในธรรมาภิบาล

พนักงาน บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม

คู่ค้า บริษัทได้มีการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงการชำระเงิน

  ลูกค้า
  บริษัทให้การดูแลรักษาผู้ป่วยอย่างเท่าเทียมกันและมีหน่วยลูกค้าสัมพันธ์คอยรับข้อร้องเรียนและแก้ไขปัญหาต่าง
  ๆ

คู่แข่ง บริษัท ปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่ใช้วิธีการ ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ชุมชน บริษัท มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้นำเสนอประเด็นสำคัญให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติ
โดยได้เสนอข้อมูลสำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมายข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับของบริษัท
มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
และเสนอแนะความคิดเห็นต่างๆ
ซึ่งได้บันทึกส่วนที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการมีการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัท และคอยดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดต่อกิจการและความมั่นคงสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการจัดให้มีระบบควบคุมภายในและมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลและมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการมีการแยกบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ
    และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจนและเป็นอิสระต่อกัน

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นตามปกติของธุรกิจ
    เท่านั้น เว้นรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนด ของ กลต.
    และตลาดหลักทรัพย์

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการบริษัท ทั้งสิ้นจำนวน 8 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระคิดเป็นประมาณ 1/3
ของกรรมการทั้งหมด

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการโดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริหารบริษัทและผู้จัดการฝ่ายบัญชี เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
ซึ่งได้จัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ส่วนระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับน่าพอใจ
และสร้างความเชื่อถือได้ดังรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท ทันเวลาโปร่งใส
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่
042-241031-3 หรือที่ e-mail : admin@wattanahospital.net
โดยได้มอบหมายให้นางสาวภัทรภร พรมทอง เป็นผู้ประสานงาน

4.  ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

    1.  นโยบายภาพรวม

บริษัทฯมีการกำกับดูแลเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมโดยจัดตั้งกลุ่มงานเพื่อดำเนินการในการกำหนดแผน,ติดตาม,ประเมินผล
โดยได้ปฏิบัติเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินธุรกิจปกติ ดังนี้

-กลุ่มงานสิทธิผู้ป่วย รับเรื่องร้องเรียนและเยียวยา :

ติดตามดูแลเรื่องการเคารพสิทธิมนุษยชนโดย
ประกาศสิทธิผู้ป่วยและนำใช้อย่างต่อเนื่องและรับผิดชอบดูแลเรื่องของความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค
ซึ่งมีช่องทางการรับข้อเสนอแนะ ข้อร้องเรียน จากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทฯ เพื่อนำมาแก้ไข
เยียวยา และปรับปรุงต่อไป และยังกำกับดูแลการปฏิบัติทางการแพทย์อย่างมีจรรยาบรรณวิชาชีพ

-กลุ่มงานจัดการทรัพยากรบุคคล :

ติดตามดูแลในเรื่องการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม การพัฒนาบุคลากร
และการพัฒนาความผาสุขและความผูกพันของบุคคลากรในบริษัทฯ และความปลอดภัยในการทำงาน

ตารางแสดงผลลัพธ์ด้านการพัฒนาบุคลากร ความพึงพอใจและ ด้านการส่งเสริมสุขภาพ ของบุคลากร

  --------------------------------- ------------- --------------- -------------
                                    2556          2555            2554

  ร้อยละของเจ้าหน้าที่เข้าร่วม             80%           62%             76%
  การพัฒนาสมรรถนะตามแผนการพัฒนา                                     

  ความพึงพอใจของบุคลากร               87%           77%             80%

  ความผูกพันของบุคลากร                 98%           ประเมิน 2 ปีครั้ง   89%

  ร้อยละของบุคลากรที่มีค่า BMI น้อยกว่า25   79%           80%             78%
  --------------------------------- ------------- --------------- -------------

 

โดยในปีที่ผ่านมามีจำนวนการเกิดอุบัติเหตุและการติดเชื้อในการทำงานดังนี้

  ------------------------------- ------------- ------------ -------------
  ประเภทของอุบัติเหตุ /การติดเชื้อ       2556          2555         2554

  ของมีคมบาด                       1             0            0

  เข็มทิ่มตำ                         2             3            4

  สารคัดหลั่งกระเด็นเข้าตา             1             1            0

  ติดเชื้อวัณโรครายใหม่                0             0            0
  ------------------------------- ------------- ------------ -------------

 

-กลุ่มจัดการสิ่งแวดล้อม :

ติดตามดูแลและส่งเสริมการรักษาสิ่งแวดล้อม
และความรับผิดชอบต่อการจัดการของเสียที่เกิดขึ้นจากการดำเนินงาน เช่น น้ำเสีย
ขยะและขยะติดเชื้อ เป็นต้น

ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯได้จัดทำบึงประดิษฐ์เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของระบบบำบัดน้ำเสียก่อนทิ้งลงสู่ชุมชน
และมีการตรวจสอบผลคุณภาพของน้ำเสียก่อนทิ้งลงสู่ชุมชนจำนวน 3 ครั้งต่อปี

ในด้านขยะปีที่แล้วบริษัทฯได้จัดทำโครงการขยะรีไซเคิลทำให้สามารถลดปริมาณขยะได้ถึง 15,000
กิโลกรัม ส่วนขยะติดเชื้อบริษัทฯได้จัดเก็บแยกจากขยะทั่วไปและส่งทำลายผ่านเทศบาลจังหวัด
และได้ติดตามดูงานวิธีการทำลายพบว่าได้มาตรฐานคือใช้วิธีเผาด้วยความร้อนที่สูงกว่า 1000องศาเซลเซียส

ผลลัพธ์การดูแลสิ่งแวดล้อมและชุมชน

  ------------------------------- ------------- ------------ -------------
                                  2556          2555         2554

  ผลการตรวจน้ำทิ้งตามเกณฑ์            ผ่าน           ผ่าน          ผ่าน

  จำนวนเรื่องร้องเรียน                0             0            0
  ฟ้องร้องด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม                                   
  ------------------------------- ------------- ------------ -------------

-กลุ่มงานควบคุมดูแลคุณภาพการรักษาพยาบาลผู้ป่วย :

ติดตามดูแลด้านการประกอบวิชาชีพทางการแพทย์และพยาบาลอย่างเหมาะสม
โดยเน้นที่ความปลอดภัย ของผู้ป่วยเป็นศูนย์กลาง และร่วมในการส่งเสริมสุขภาพและ
ป้องกันการเกิดโรคระบาดในชุมชน ร่วมให้ความรู้และพัฒนาชุมชนให้เกิดความสามารถ
ในการป้องกันภัยสุขภาพ

-กลุ่มงานจัดการความเสี่ยง :

มีหน้าที่ค้นหา ติดตาม ประเมินประสิทธิภาพในระบบบริหารความเสี่ยงในโรงพยาบาล
โดยเน้นการค้นหาความเสี่ยงเชิงรุก และการป้องกันความเสี่ยง

2.  การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

  การดำเนินงานในด้านความรับผิดชอบต่อสังคมอยู่ในงานประจำหรือธุรกิจปกติของบริษัทฯ

โดยกรรมการระดับปฏิบัติงานด้านต่างที่รับผิดชอบงานจะเป็นผู้ทำแผน ติดตามแผน
และรายงานความก้าวหน้าต่อผู้บริหารเป็นระยะ

การสื่อสารกับพนักงานเพื่อให้รับทราบและปฏิบัติตามนโยบายในด้านความรับผิดชอบต่อสังคมมีอย่างต่อเนื่องในรูปของการประชุมและมีการร่วมทบทวนระหว่างกรรมการทีมงานกับพนักงาน

3.  การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

  -ไม่มี-

4.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (after process)

ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้จัดโครงการ “วัฒนาคาราวานสุขภาพ”
ได้จัดกิจกรรมส่งเสริมสุขภาพแก่ชุมชนต่างๆ
โดยคัดกรองความเสี่ยงต่อการเกิดโรคเรื้อรังให้แก่ประชาชนทั่วไปจำนวนประมาณ 800 คน
เพื่อให้ตระหนักถึงภาวะสุขภาพของตน

5.  การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

    1.  สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการแต่งตั้งตามมติของคณะกรรมการบริษัทโดยมีขอบเขต
หน้าที่ความรับผิดชอบดูแลการดำเนินงาน การควบคุม การตรวจสอบและการบริหารภายในบริษัทฯ
นั้น คณะกรรมการตรวจสอบได้กระทำหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายโดย
เฉพาะการปกป้องผลประโยชน์โดยรวมของผู้ถือหุ้นรายย่อย คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุม
ทั้งหมด 4 ครั้ง โดยมีการดำเนินการ​ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการจัดทำงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน
    รายไตรมาสและงบการเงินประจำปี รวมถึงทบทวนนโยบาย
    บัญชีของบริษัทว่าถูกต้องและเหมาะสม คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
    รายงานทางการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในและประเมินความเหมาะสมและถูกต้องของระบบการควบคุมภายในกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทให้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงระหว่างกันไม่พบว่ามีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้มีความโปร่งใสและมีการปฏิบัติ
    งานที่เป็นไปตามกฎเกณฑ์ ข้อกำหนดของกฎหมายและหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

5.  คณะกรรมการได้พิจารณาคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีประจำปี 2556
    และได้แต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีประจำปี 2556 เป็นสำนักงานตรวจสอบบัญชีปีติเสวี โดยมี
    คุณชวนา วิวัฒน์พนชาติ และคุณวันเพ็ญ อุ่นเรือน ผู้สอบบัญชีเลขที่ 4712 และ 7750 ตามลำดับ

    1.  หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯได้กำหนดให้ ดร.ณัฐธิรา ตั้งสืบกุล
  เป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายในโดยมีตำแหน่งเป็นผู้จัดการความเสี่ยงในบริษัทฯ
  มีวุฒิการศึกษาระดับปริญญาเอก สาขาวิศวกรรมศาสตร์, ระดับปริญญาโท สาขาวิทยาการจัดการ
  (MBA), ระดับปริญญาโท สาขาวิศวกรรมและการจัดการ, ระดับปริญญาตรี
  สาขาวิศวกรรมศาสตร์ สิ่งแวดล้อม และมีวุฒิบัตร ISO Auditor Certificate
  มีประสบการณ์การทำงานในโรงพยาบาลเป็นเวลา 9 ปี
  ได้ผ่านการฝึกอบรมด้านคุณภาพโรงพยาบาลและการบริหารจัดการโรงพยาบาล

6.  รายการระหว่างกัน (ถ้ามี)

ที่ผ่านมีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่าง บริษัท วัฒนาการแพทย์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท 21
ศตวรรษเวชกิจ จำกัด และรายการกู้เงินจากกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทวัฒนาการแพทย์ จำกัด
(มหาชน) ดังนี้

(1) บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัท 21 ศตวรรษเวชกิจ จำกัด ซึ่งไม่มีบุคคลที่
อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวเกินร้อยละ 10 โดยรายการระหว่างกันประกอบด้วย
รายการส่งผู้ป่วยเพื่อรับการรักษาพยาบาลระหว่างกัน, การซื้อขายยาเวชภัณฑ์ระหว่างกัน
ซึ่งมีการกำหนดราคาที่เป็นไปตามเงื่อนไขปกติธุรกิจเป็นไปตามราคาตลาด
โดยลักษณะและปริมาณรายการระหว่างปีได้ถูกเปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อที่ 6 แล้ว
เหตุผลในการทำรายการกับบริษัทดังกล่าวนี้เป็นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯคือได้รับผู้ป่วยส่งมารักษาต่อจาก
บริษัท 21ศตวรรษเวชกิจ จำกัด ซึ่งตั้งอยู่คนละจังหวัดกับบริษัทฯ
และยังได้เพิ่มประสิทธิภาพการบริหาร
จัดการคลังยาและเวชภัณฑ์พร้อมทั้งเพิ่มอำนาจต่อรองกับบริษัทยาและเวชภัณฑ์ต่างๆด้วย

(2) รายการกู้เงินจากกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมในอัตราใกล้เคียงกับอัตราตลาด
และมีเงื่อนไขที่เหมาะสมทั้งนี้บริษัทฯได้เปิดเผยลักษณะและปริมาณรายการระหว่างปีไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว
รายการการกู้เงินจากกรรมการเกิดขึ้นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯในช่วงมีความจำเป็นในการเพิ่มกระแสเงินสดเพื่อลงทุนแต่เกิดความล่าช้าในการพิจารณาอนุมัติจากสถาบันการเงินเดิมที่บริษัทฯเคยใช้บริการทำให้ต้องกู้เงินจากกรรมการและพนักงานของบริษัทฯเพื่อไม่ให้เกิดความเสียหายต่อกิจการต่อมาสถาบันการเงินปัจจุบันได้จำกัดไม่ให้บริษัทฯจ่ายชำระหนี้เงินกู้ยืมนี้ก่อนชำระหนี้กู้ยืมระยะยาวจากสถานบันการเงินครบถ้วนจึงทำให้รายการดังกล่าวถูกระบุในหัวข้อ
“หนี้สินไม่หมุนเวียน”ในงบแสดงฐานะการเงินดังปรากฎในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 6
รายละเอียดเพิ่มเติมดังตารางด้านล่าง

+--------------+---------+------------------+----+-------------------+
| ชื่อ           | ลักษณ    | มูลค่ารายการ       |    | ความจำเป็นและ      |
| และลักษณะความ | ะรายการ | (ล้านบาท)         |    |                   |
| สัมพันธ์        |         |                  |    | สมเหตุสมผล         |
+--------------+---------+------------------+----+-------------------+
| พญ.ศุภวรรณ    | บริษัท    | เงินกู้ยืม           | 4. | บริษัทก             |
| ตั้งสืบกุล       | ฯกู้ยืมเงิน |                  | 00 | ู้ยืมเงินเพื่อใช้ในการก่อ |
|              | จาก     | ยอดยกมาต้นงวด     |    | สร้างหอผู้ป่วยชั้น7     |
| เป           | กรรมการ |                  | 0. | โดยเงินกู้ยืมดังกล่าว   |
| ็นกรรมการบริษัท | บริษัท    | เงินกู้ยืมท          | 00 | ติดเงื่อนไข          |
| และถือห       |         | ี่จ่ายคืนในระหว่างงวด |    | ของสถา            |
| ุ้นในบริษัทร้อยละ |         |                  | 0. | บันการเงินมิให้คืนเงินกู้ |
| 15.87        |         | กู้ยืมเพิ่มในระหว่างปี  | 00 | แก่กรรมการจนก      |
|              |         |                  |    | ว่าจะชำระหนี้แก่สถาบัน |
|              |         | ยอด              | 4. | การเงินจนหมดเสียก่อน |
|              |         | คงค้างยกไปปลายงวด | 00 |                   |
|              |         |                  |    |                   |
|              |         | ดอกเบี้ยจ่าย        | 0. |                   |
|              |         |                  | 29 |                   |
|              |         | จ่ายชำระในระหว่างปี |    |                   |
|              |         | 2556             |    |                   |
+--------------+---------+------------------+----+-------------------+
| นางสาวบังอร   | บริษัท    | เงินกู้ยืม           | 2. | บริษัทก             |
| ตั้งสืบกุล       | ฯกู้ยืมเงิน |                  | 50 | ู้ยืมเงินเพื่อใช้ในการก่อ |
|              | จาก     | ยอดยกมาต้นงวด     |    | สร้าง หอผู้ป่วยชั้น 7   |
| เป           | กรรมการ |                  | 0. | โดยเงิน            |
| ็นกรรมการบริษัท | บริษัท    | เงินกู้ยืมท          | 00 | กู้ยืมดังกล่าวติดเงื่อนไข |
| และถือห       |         | ี่จ่ายคืนในระหว่างงวด |    | ของสถา            |
| ุ้นในบริษัทร้อยละ |         |                  | 0. | บันการเงินมิให้คืนเงินกู้ |
| 0.01         |         | กู้ยืมเพิ่มในระหว่างปี  | 00 | แก่กรรมการจนก      |
|              |         |                  |    | ว่าจะชำระหนี้แก่สถาบัน |
|              |         | ยอด              | 2. | การเงินจนหมดเสียก่อน |
|              |         | คงค้างยกไปปลายงวด | 50 |                   |
|              |         |                  |    |                   |
|              |         | ดอกเบี้ยจ่าย        | 0. |                   |
|              |         |                  | 18 |                   |
|              |         | จ่ายชำระในระหว่างปี |    |                   |
|              |         | 2556             |    |                   |
+--------------+---------+------------------+----+-------------------+
| นางสาวณัฐธิรา  | บริษัท    | เงินกู้ยืม           | 5. | บริษัทก             |
| ตั้งสืบกุล       | ฯกู้ยืมเงิน |                  | 60 | ู้ยืมเงินเพื่อใช้ในการก่อ |
|              | จา      | ยอดยกมาต้นงวด     |    | สร้าง หอผู้ป่วยชั้น 7   |
| เป็น          | กพนักงาน |                  | 0. | โดยเงิน            |
| พนักงานและถือห | บริษัท    | เงินกู้ยืมท          | 00 | กู้ยืมดังกล่าวติดเงื่อนไข |
| ุ้นในบริษัทร้อยละ |         | ี่จ่ายคืนในระหว่างงวด |    | ของสถา            |
| 23.47        |         |                  | 0. | บันการเงินมิให้คืนเงินกู้ |
|              |         | กู้ยืมเพิ่มในระหว่างปี  | 00 | แก่กรรมการจนก      |
|              |         |                  |    | ว่าจะชำระหนี้แก่สถาบัน |
|              |         | ยอด              | 5. | การเงินจนหมดเสียก่อน |
|              |         | คงค้างยกไปปลายงวด | 60 |                   |
|              |         |                  |    |                   |
|              |         | ดอกเบี้ยจ่าย        | 0. |                   |
|              |         |                  | 41 |                   |
|              |         | จ่ายชำระในระหว่างปี |    |                   |
|              |         | 2556             |    |                   |
+--------------+---------+------------------+----+-------------------+
| พญ.พีรวรรณ    | บริษัท    | เงินกู้ยืม           | 3. | บริษัทก             |
|              | ฯกู้ยืมเงิน |                  | 50 | ู้ยืมเงินเพื่อใช้ในการก่อ |
| จังศิริวัฒนธำรง  | จา      | ยอดยกมาต้นงวด     |    | สร้าง หอผู้ป่วยชั้น 7   |
|              | กพนักงาน |                  | 0. | โดยเงิน            |
| เป็น          | บริษัท    | เงินกู้ยืมท          | 00 | กู้ยืมดังกล่าวติดเงื่อนไข |
| พนักงานและถือห |         | ี่จ่ายคืนในระหว่างงวด |    | ของสถา            |
| ุ้นในบริษัทร้อยละ |         |                  | 0. | บันการเงินมิให้คืนเงินกู้ |
| 4.60         |         | กู้ยืมเพิ่มในระหว่างปี  | 00 | แก่กรรมการจนก      |
|              |         |                  |    | ว่าจะชำระหนี้แก่สถาบัน |
|              |         | ยอด              | 3. | การเงินจนหมดเสียก่อน |
|              |         | คงค้างยกไปปลายงวด | 50 |                   |
|              |         |                  |    |                   |
|              |         | ดอกเบี้ยจ่าย        | 0. |                   |
|              |         |                  | 25 |                   |
|              |         | จ่ายชำระในระหว่างปี |    |                   |
|              |         | 2556             |    |                   |
+--------------+---------+------------------+----+-------------------+

(3) ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น

นายพิพัฒน์ ตั้งสืบกุลและนางศุภวรรณ ตั้งสืบกุล ซึ่งทั้งคู่เป็นกรรมการบริษัท
ได้ค้ำประกันเงินกู้ยืมเต็มวงเงินที่บริษัทจดทะเบียนกู้ยืมมาจากสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง
ในจำนวนรวมทั้งสิ้น 82 ล้านบาท ซึ่งจะครบกำหนดชำระคืนในปี 2563 โดยนายพิพัฒน์ ตั้งสืบกุล
และนางศุภวรรณ ตั้งสืบกุล ทั้งคู่ได้ค้ำประกันโดยไม่ได้คิดค่าธรรมเนียม

เรื่อง รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านเลขาธิการ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้าพเจ้า รศ.ดร.พูนศักดิ์ ไวสำรวจ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท วัฒนาการแพทย์
จำกัด (มหาชน) ขอรายงานให้ท่านทราบว่า
ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการแต่งตั้งตามมติของคณะกรรมการบริษัท โดยมีขอบเขต
หน้าที่ความรับผิดชอบดูแลการดำเนินงาน การควบคุม การตรวจสอบและการบริหารภายในบริษัทฯ
นั้น คณะกรรมการตรวจสอบได้กระทำหน้าที่
ที่ได้รับมอบหมายโดยเฉพาะการปกป้องผลประโยชน์โดยรวมของผู้ถือหุ้นรายย่อย
จากการตรวจสอบกำกับการบริหารของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ในปี 2556
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุม ทั้งหมด 4 ครั้ง โดยมีการดำเนินการ​ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

(1) คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการจัดทำงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน
    รายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
    รวมถึงทบทวนนโยบายบัญชีของบริษัทว่าถูกต้องและเหมาะสม
    คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ารายงานทางการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตาม
    มาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและ มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในและประเมินความเหมาะสม
    และถูกต้องของระบบการควบคุมภายในกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทให้ดำเนินการอย่าง
    มีประสิทธิภาพ

(3) คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    ระหว่างกัน ไม่พบว่ามีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(4) คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้มีความโปร่งใส และมีการปฏิบัติ
    งานที่เป็นไปตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของกฎหมาย และหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

(5) คณะกรรมการได้พิจารณาคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีประจำปี 2556 และได้เสนอให้คณะกรรมการ
    บริษัทพิจารณาแต่งตั้ง นางสาวชวนา วิวัฒน์พนชาติ และ นางสาววันเพ็ญ อุ่นเรือน
    ผู้สอบบัญชีเลขที่ 4712 และ 7750 แห่งสำนักสำนักงานปีติเสวี

  จึงขอยืนยันรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2556 ไว้ ณ
  ที่นี้ด้วย

  ขอแสดงความนับถือ

  (รศ.ดร.พูนศักดิ์ ไวสำรวจ)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

บริษัท วัฒนาการแพทย์ จำกัด (มหาชน)

เรื่อง รายงานความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

เรียน ท่านเลขาธิการ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้าพเจ้า รศ.ดร.พูนศักดิ์ ไวสำรวจ ในฐานะตัวแทนของกรรมการตรวจสอบของบริษัท
วัฒนาการแพทย์ จำกัด (มหาชน) ขอเสนอ ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่าง
บริษัทวัฒนาการแพทย์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท 21 ศตวรรษเวชกิจ จำกัด และ
รายการกู้เงินจากกรรมการของบริษัทวัฒนาการแพทย์ จำกัด (มหาชน) ดังนี้

บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัท 21 ศตวรรษเวชกิจ จำกัด
ซึ่งไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทดังกล่าว เกินร้อยละ 10
โดยรายการระหว่างกันประกอบด้วย รายการส่งผู้ป่วยเพื่อรับการรักษาพยาบาลระหว่างกัน
ซึ่งมีการกำหนดราคาที่เป็นไปตาม เงื่อนไขปกติธุรกิจ และแม้ว่าบริษัทฯ กับ บริษัท 21
ศตวรรษเวชกิจ จำกัด ประกอบธุรกิจที่คล้ายกัน แต่กลุ่มลูกค้านั้นแตกต่างกัน คือบริษัท 21
ศตวรรษเวชกิจ จำกัด ให้บริการแก่กลุ่มลูกค้าที่ไม่ป่วยแต่ต้องการตรวจสุขภาพ,
หรือป่วยด้วยโรคไม่ร้ายแรง, หรือต้องการรับการรักษา พยาบาลเบื้องต้น
ดังนั้นผู้ป่วยกลุ่มนี้จะมาจากพื้นที่ใกล้เคียงกับที่ตั้งของบริษัท 21 ศตวรรษเวชกิจ จำกัด
ซึ่งอยู่คนละจังหวัดกับบริษัทฯ
การส่งต่อผู้ป่วยเพื่อรับการรักษาที่กล่าวข้างต้นจะเป็นการส่งผู้ป่วยที่รับการรักษาเบื้องต้นที่บริษัท 21
ศตวรรษเวชกิจ จำกัด แล้วมาที่บริษัทฯ เพื่อรับการรักษาเพิ่มเติมที่เหนือศักยภาพของบริษัท 21
ศตวรรษเวชกิจ จำกัด

รายการกู้เงินจากกรรมการของบริษัทฯ
มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมในอัตราใกล้เคียงกับอัตราตลาด และมีเงื่อนไขที่เหมาะสม
ทั้งนี้บริษัทฯได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกันที่เป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติ บริษัทฯ
จะกำหนดราคาและเงื่อนไข ต่างๆ โดยคำนึง
ถึงราคาปกติธุรกิจและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
เป็นสำคัญ ทั้งนี้รายการระหว่างกัน
และเงื่อนไขจะถูกนำเข้ารายงานในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นถึงความ จำเป็นและเหมาะสมของรายการ

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
โดยที่กรรมการหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯคาดว่าในอนาคตจะยังคงมีการทำรายการซึ่งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติกับบริษัท
21 ศตวรรษเวชกิจ จำกัด ในเรื่องของการรับผู้ป่วยส่งต่อเพื่อการรักษาพยาบาลอยู่
เพราะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

สำหรับเงินกู้กรรมการบริษัทฯ นั้นไม่มีนโยบายที่จะทำรายการดังกล่าวเพิ่มเติมนอกจากในกรณีจำเป็น
เช่น บริษัทฯประสบภาวะ ขาดสภาพคล่อง โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
คณะกรรมการบริษัทฯ จะปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติ
รายการดังที่กล่าวไว้แล้วในข้างต้น
และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจาก
ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯโดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

  ขอแสดงความนับถือ

  (รศ.ดร.พูนศักดิ์ ไวสำรวจ)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

บริษัท วัฒนาการแพทย์ จำกัด (มหาชน)