การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการและการสรรหากรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการบริษัท 1 ชุด และคณะอนุกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา

1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทในปัจจุบัน ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 9 ท่าน ดังนี้

  1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการ

  2. นายดิเรก วินิชบุตร กรรมการ

  3. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร กรรมการ

  4. นายไว เชง ควน กรรมการ

  5. นายฌอง-ปีแอร์ โนเอล กรรมการ

  6. นายวีรพันธ์ พูลเกษ กรรมการ

  7. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ กรรมการ

  8. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการ

9. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วยนายชาลี โสภณพนิช นายดิเรก วินิชบุตร
นายจิระพงษ์ วินิชบุตร นายไว เชง ควน และนายวีรพันธ์ พูลเกษ
โดยกรรมการสองในห้าท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ นายชาลี โสภณพนิช เป็นตัวแทนของกลุ่มซิตี้เรียลตี้ นายดิเรก วินิชบุตร และนายจิระพงษ์
วินิชบุตร เป็นตัวแทนของกลุ่มโรจนะ และนายฌอง-ปีแอร์ โนเอล
เป็นตัวแทนของกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน ซึ่งทั้ง 3 กลุ่มเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

นอกเหนือจากการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทแล้ว
คณะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

1. กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทในแต่ละปี

2. ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารในทุก ๆ
สิ้นปีงบประมาณว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้หรือไม่ เพื่อประโยชน์สูงสุดในการปฏิบัติงาน
และการกำหนดเป้าหมายที่เหมาะสมสำหรับปีต่อไป

3. กำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทมีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง
และสมเหตุสมผล ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

4. รับผิดชอบในการเพิ่มความมั่งคั่งสูงสูดให้แก่ผู้ถือหุ้น และดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามกฎเกณฑ์และกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

5. เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งเท่าที่เป็นไปได้
และให้ความเห็นต่อวาระการประชุมที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

6. ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม รวมทั้งติดตามอย่างสม่ำเสมอ

7. ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

8. กำหนดอำนาจทางการเงินของกรรมการ และผู้บริหาร

9.
พิจารณาและรับทราบถึงรายการเกี่ยวโยงกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทอย่างรอบคอบ
และปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

10.
แจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบโดยทันทีหากมีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในรายการใด ๆ
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และกรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงในการพิจารณาเรื่องดังกล่าว

11. มีการประเมินผลการดำเนินงานของตนเองทุกปี

12. รับผิดชอบต่อกิจกรรมทุกอย่างของบริษัท

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
มิได้กระทำโดยผ่านคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้การแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปโดยสอดคล้องกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ดังนี้

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม หรือแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

ก. ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

ข. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ค.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา_เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะมีในการเลือกตั้งครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. คณะกรรมการเป็นผู้เลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงเพราะสาเหตุอื่นใด
นอกจากถึงคราวออกตามวาระ

การครบวาระของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ได้กำหนดไว้ว่าในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสามส่วน
ให้จัดให้กรรมการออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่ออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังการแปลงสภาพจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากว่าผู้ใดจะออก
ส่วนในปีต่อๆ ไปให้ผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจะได้รับค่าเบี้ยประชุมท่านละ 10,000 บาท ต่อการประชุม 1 ครั้ง
ยกเว้นประธานกรรมการจะได้รับค่าเบี้ยประชุม 20,000 บาท ต่อการประชุม 1 ครั้ง
นอกจากนั้นคณะกรรมการยังได้รับโบนัสประจำปีท่านละ 100,000 บาท
ยกเว้นประธานคณะกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ จะได้รับโบนัสท่านละ 130,000
บาท และ 120,000 บาท ตามลำดับ ทั้งนี้ ค่าตอบแทนรวมจะไม่เกิน 3,000,000 บาทต่อปี

2. คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารในปัจจุบัน ประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายไว เชง ควน ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวีรพันธ์ พูลเกษ รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายชาลี โสภณพนิช กรรมการบริหาร

  4. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร กรรมการบริหาร

  5. ดร. สมศักดิ์ ไชยพร กรรมการบริหารและเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณาอนุมัติการดำเนินการซื้อ ขาย ที่ดินและ/หรือ สิ่งปลูกสร้าง

  2. พิจารณาอนุมัติการจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินและ/หรือ สิ่งปลูกสร้าง

  3. พิจารณาอนุมัติการจดจำนองและการปลอดจำนองหลักประกัน

  4. พิจารณาอนุมัติการรังวัดสอบเขตและการแบ่งแยกที่ดิน

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัทแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร

- ไม่มี -

  การครบวาระของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2547
ได้มีมติให้กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งเช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัทกล่าวคือ
ในแต่ละปีให้กรรมการบริหารออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนที่จะแบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสามส่วน
ให้จัดให้กรรมการบริหารออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการบริหารที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการบริหารที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ และมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

6. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7. รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในกิจกรรมที่ได้รับมอบหมาย

8. พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนงาน และผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

หลักเกณฑ์การคัดเลือกและการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยพิจารณาให้มีคุณสมบัติครบตามเกณฑ์ กล่าวคือ ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5
ของหุ้นที่เรียกชำระแล้วของบริษัท ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัท
ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
และมีความรู้และประสบการณ์ที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

การครบวาระของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13/2545
ได้มีมติให้กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งเช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัท กล่าวคือ
ให้กรรมการตรวจสอบออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนที่จะแบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม
ให้จัดให้กรรมการตรวจสอบออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนดังกล่าว
โดยให้ผู้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
และกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าเบี้ยประชุมท่านละ 10,000 บาทต่อการประชุม 1 ครั้ง

  4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทในปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการ

  2. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ กรรมการ

  3. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร กรรมการ

  4. นายฌอง-ปีแอร์ โนเอล กรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. เสนอนโยบาย และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุม โบนัส สวัสดิการ
และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการชุดอื่น ๆ ของบริษัทที่อาจมีการแต่งตั้งขึ้นในอนาคต
โดยได้คำนึงถึงค่าตอบแทนที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ทั้งนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะได้นำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อเสนอให้ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนดังกล่าว

2. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนรายเดือน โบนัส สวัสดิการและผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
เพื่อให้การจ่ายค่าตอบแทนเป็นไปอย่างชัดเจน เหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ หน้าที่
ความรับผิดชอบ ตลอดจนผลงานจากการปฎิบัติหน้าที่

3. พิจารณากำหนดสวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้แก่พนักงานของบริษัท

การแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการบริษัท

การครบวาระของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2547
ได้มีมติเกี่ยวกับวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยในแต่ละปีให้กรรมการกำหนดค่าตอบแทนออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม
ให้จัดให้กรรมการกำหนดค่าตอบแทนออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

- ไม่มี -

  5. คณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหาของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการสรรหา

  2. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร รองประธานกรรมการสรรหา

  3. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ กรรมการสรรหา

  4. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการสรรหา

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหากรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการผู้จัดการบริษัท
เพื่อความโปร่งใสในการสรรหาผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งดังกล่าว

2. ทำการคัดเลือกผู้สมัครที่จะมาเป็นกรรมการผู้อำนวยการและกรรมการผู้จัดการบริษัท

การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

การครบวาระของคณะกรรมการสรรหา

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2549
ได้มีมติเกี่ยวกับวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยในแต่ละปีให้กรรมการกำหนดค่าตอบแทนออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม
ให้จัดให้กรรมการกำหนดค่าตอบแทนออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  - ไม่มี -

6. ผู้บริหาร

  รายชื่อผู้บริหารของบริษัทมีดังนี้

  1. นายไว เชง ควน กรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายวีรพันธ์ พูลเกษ กรรมการผู้จัดการ

  3. ดร. สมศักดิ์ ไชยพร ผู้จัดการทั่วไป - ปฏิบัติการ

  4. นายเอียน แฮมิลตัน ผู้จัดการทั่วไป - พัฒนาธุรกิจ

  5. นายพรเทพ พิศาลางกูร ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ

  6. นายสมศักดิ์ รัตนวิระกุล ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  7. นายปธาน สมบูรณสิน ผู้อำนวยการฝ่ายการลงทุน

  8. นางสาวศิริพร สมบัติวัฒนา ผู้อำนวยการฝ่ายธุรการ

  9. นางสาวลลิตพันธุ์ พิริยะพันธุ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน เลขานุการบริษัท
  และเลขานุการคณะกรรมการ

  10. นายคมกฤษณ์ เลาวกุล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร

ผู้บริหารมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ภายใต้กฎ ระเบียบ
ข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
การใช้อำนาจของผู้บริหารดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้หากผู้บริหารมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
หรือ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใด ๆ กับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามที่สำนักงาน กลต.
กำหนด

7. การถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร*

+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
|               | หุ้นสามัญ |        |        | ใบ     |        |        |
|               | (หุ้น)   |        |        | สำคัญแส |        |        |
|               |        |        |        | ดงสิทธิฯ |        |        |
|               |        |        |        | (TIC   |        |        |
|               |        |        |        | ON-W1) |        |        |
|               |        |        |        | (หน่วย) |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
|               | ณ สิ้นปี  | ณ สิ้นปี  | ณ 9    | ณ สิ้นปี  | ณ สิ้นปี  | ณ 9    |
|               | 2546   | 2547   | มี.ค.   | 2546   | 2547   | มี.ค.   |
|               |        |        | 2549   |        |        | 2549   |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| กรรมการ       | 4      | 2,6    | 2,6    | 4      | -      | -      |
|               | 50,000 | 08,000 | 08,000 | 31,600 |        |        |
| นายชาลี        |        |        |        |        | -      | -      |
| โสภณพนิช       | 5,5    | 2,7    | -      | -      |        |        |
|               | 00,000 | 82,500 |        |        | -      | -      |
| นายดิเรก       |        |        | -      | -      |        |        |
| วินิชบุตร        | -      | -      |        |        | -      | -      |
|               |        |        | 62,3   | 2,8    |        |        |
| นายจิระพงษ์     | 40,3   | 68,9   | 60,000 | 00,000 | -      | -      |
| วินิชบุตร        | 00,000 | 30,000 |        |        |        |        |
|               |        |        | -      | -      | -      | -      |
| นายไว เชง ควน | -      | -      |        |        |        |        |
|               |        |        | 1,7    | -      | -      | -      |
| นายฌอง-ปีแอร์   | 2      | 1,6    | 30,600 |        |        |        |
| โนเอล         | 97,300 | 06,100 |        | 16,500 | -      | -      |
|               |        |        | 4      |        |        |        |
| นายวีรพันธ์      | 3      | 4      | 58,589 | -      | 300    | 300    |
| พูลเกษ         | 75,000 | 58,589 |        |        |        |        |
|               |        |        | -      | -      |        |        |
| นายเดวิด       | -      | -      |        |        |        |        |
| เดสมอนด์       |        |        | 1,1    |        |        |        |
| แทร์เร้นท์       | 5      | 9      | 98,300 |        |        |        |
|               | 41,000 | 08,300 |        |        |        |        |
| นายชัชวาลย์     |        |        |        |        |        |        |
| เจียรวนนท์      |        |        |        |        |        |        |
|               |        |        |        |        |        |        |
| นายตรีขวัญ      |        |        |        |        |        |        |
| บุนนาค         |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| ผู้บริหาร        | 3,8    | 4,6    | 3,3    | 2      | -      | -      |
|               | 75,000 | 03,500 | 63,500 | 72,700 |        |        |
| ดร.สมศักดิ์      |        |        |        |        | -      | -      |
| ไชยพร         | -      | -      | 5      | -      |        |        |
|               |        |        | 16,127 |        | 1      | 1      |
| นายเอียน       | -      | 1,0    |        | 1      | 15,000 | 15,000 |
| แฮมิลตัน        |        | 10,000 | 1,1    | 36,400 |        |        |
|               | -      |        | 07,000 |        | -      | -      |
| นายพรเทพ      |        | -      |        | -      |        |        |
| พิศาลางกูร      | -      |        | -      |        | -      | -      |
|               |        | -      |        | -      |        |        |
| นายสมศักดิ์      | 2      |        | 55,700 |        | -      | -      |
| รัตนวิระกุล      | 00,000 | 1,6    |        | -      |        |        |
|               |        | 85,000 | 2,1    |        | -      | -      |
| นายปธาน       | -      |        | 90,000 | 76,700 |        |        |
| สมบูรณสิน       |        | -      |        |        | -      | -      |
|               | -      |        | 1      | -      |        |        |
| นางสาวศิริพร    |        | -      | 63,000 |        |        |        |
| สมบัติวัฒนา      |        |        |        |        |        |        |
|               |        |        | -      |        |        |        |
| นางสาวลลิตพันธุ์  |        |        |        |        |        |        |
| พิริยะพันธุ์       |        |        |        |        |        |        |
|               |        |        |        |        |        |        |
| นายคมกฤษณ์     |        |        |        |        |        |        |
| เลาวกุล        |        |        |        |        |        |        |
+---------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+

  * รวมการถือหลักทรัพย์โดยผู้เกี่ยวข้อง

2. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2548 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  ----------------------------- --------------------- --------------------
  กรรมการ                       เบี้ยประชุม (บาท)        โบนัส (บาท)

  นายชาลี โสภณพนิช                160,000               130,000

  นายดิเรก วินิชบุตร                -                     100,000

  นายจิระพงษ์ วินิชบุตร              90,000                100,000

  นายไว เชง ควน                 90,000                100,000

  นายฌอง-ปีแอร์ โนเอล             100,000               100,000

  นายวีรพันธ์ พูลเกษ                100,000               100,000

  นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์       120,000               120,000

  นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์            90,000                100,000

  นายตรีขวัญ บุนนาค                140,000               100,000

  รวม                           890,000               950,000
  ----------------------------- --------------------- --------------------

สำหรับผู้บริหารของบริษัทนั้น ในปี 2548 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| หน่วย : บาท                    | ผู้บริหารรวม 10 ท่าน                     |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| เงินเดือน                       | 14,804,000                           |
|                               |                                      |
| โบนัส                          | 5,038,000                            |
|                               |                                      |
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       | 511,160                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| รวม                           | 20,353,160                           |
+-------------------------------+--------------------------------------+

-   ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ในปี 2548 บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท

3. หลักการประพฤติปฏิบัติและจรรยาบรรณ

3.1 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างเพียงพอ และทันเวลา
อันได้แก่
การส่งข้อมูลข่าวสารของบริษัทผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การลงข่าวสารทางหนังสือพิมพ์ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และการลงประกาศในเว็บไซต์ของบริษัท

นอกจากข่าวสารข้อมูลที่ให้แก่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นแล้ว
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งองค์ประกอบต่าง ๆ
ของการประชุมเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในระหว่างผู้ถือหุ้น อันได้แก่
การจัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยกำหนดให้วัน เวลา
และสถานที่ประชุมไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
การส่งหนังสือนัดประชุมที่มีวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระการประชุม
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมอย่างน้อย
7 วันตามข้อบังคับของบริษัท นอกจากนั้น
ในหนังสือนัดประชุมของบริษัทยังมีข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลประกอบการพิจารณาลงคะแนนเสียงในการประชุมได้ครบถ้วนมากยิ่งขึ้น ทั้งนี้
บริษัทมีการให้ข้อมูลและรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารที่ต้องใช้เพื่อเป็นหลักฐานในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือนัดประชุม
โดยบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
โดยประธานกรรมการของบริษัทหรือบุคคลที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้เป็นประธานในที่ประชุม
จะดำเนินการให้มีการพิจารณาวาระการประชุมและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือนัดประชุม
บริษัทมีการแจ้งวิธีการลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน
รวมทั้งแจ้งผลการลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบ นอกจากนั้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นขอคำอธิบายหรือตั้งคำถามใดๆได้อย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความถูกต้องในการลงคะแนนเสียง

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีสาระสำคัญครบถ้วน อันได้แก่
คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม ข้อคิดเห็นต่าง ๆ รวมทั้งคะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระ
นอกจากนั้นในส่วนของรายงานการประชุม
บริษัทมีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ ทั้งนี้
เพื่อให้รายงานการประชุมมีความครบถ้วนสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น
บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกการลงคะแนนเสียง เพิ่มเติมในรายงานการประชุมด้วย

3.2 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทตระหนักดีว่าความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเกิดขึ้นจากการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง
ๆ อันได้แก่ พนักงานบริษัท คู่ค้า ลูกค้า สถาบันการเงินผู้ให้กู้ยืมเงิน ชุมชนและสังคม
ตลอดจนแรงผลักดันจากคู่แข่งของบริษัท บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
กล่าวคือ การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
การปฏิบัติต่อคู่ค้าตามสัญญาและเงื่อนไขทางการค้า การจัดหาผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานให้แก่ลูกค้า
มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการให้บริการหลังการขาย
ตลอดจนการรักษาความลับของลูกค้า
การปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินอย่างเคร่งครัด
การรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม และการปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
ไม่ทำลายคู่แข่งขันด้วยวิธีการไม่สุจริต ทั้งนี้ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอาจร้องเรียนต่อบริษัท
ในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของบริษัท กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทโดยติดต่อผ่านทางโทรศัพท์ หรือเว็บไซต์ของบริษัทได้

3.3 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมี 9 ท่าน โดย 3 ท่านมีตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทมีการแยกอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจนเพื่อไม่ให้ผู้ใดผู้หนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมเพื่อพิจารณากิจการทั่วไปของบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยบริษัทกำหนดการจัดประชุมคณะกรรมการ
และส่งหนังสือนัดประชุมซึ่งระบุถึงวาระการประชุมอย่างชัดเจนรวมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
ให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ตามข้อบังคับของบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทสำคัญในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อทำให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   ในทุก ๆ ต้นปี คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมเพื่อพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งมีการติดตามผลการดำเนินงานและทบทวนผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารในช่วงปีที่ผ่านมา
    ว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ในช่วงต้นปีหรือไม่
    ผลงานที่ไม่เป็นไปตามเป้าหมายจะถูกทบทวนเพื่อประโยชน์ในการวางนโยบาย
    และการกำหนดเป้าหมายที่เหมาะสมในปีต่อ ๆ ไป

ในปี 2548 ที่ผ่านมา กรรมการบริษัทแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
|                          | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี 2548              |
|                          |                                           |
|                          | (มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง)                 |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 1. นายชาลี โสภณพนิช        | 8                                         |
|                          |                                           |
| 2. นายดิเรก วินิชบุตร        | -                                         |
|                          |                                           |
| 3. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร      | 9                                         |
|                          |                                           |
| 4. นายไว เชง ควน         | 9                                         |
|                          |                                           |
| 5. นายฌอง-ปีแอร์ โนเอล     | 10                                        |
|                          |                                           |
| 6. นายวีรพันธ์ พูลเกษ        | 10                                        |
|                          |                                           |
| 7. นายเดวิด เดสมอนด์       | 8                                         |
| แทร์เร้นท์                  |                                           |
|                          | 6                                         |
| 8. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์    |                                           |
|                          | 10                                        |
| 9. นายตรีขวัญ บุนนาค        |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดการประชุม
จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม
จัดเตรียมเอกสารเพื่อส่งให้แก่คณะกรรมการบริษัทก่อนการประชุม
เป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมโดยมีรายละเอียดของสาระสำคัญและข้อคิดเห็นต่าง ๆ ครบถ้วน
และเสร็จสมบูรณ์ภายในเวลาที่กำหนด
รวมทั้งมีหน้าที่จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน นอกจากนั้น
ยังมีหน้าที่ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม

-   เพื่อให้การทำงานเกิดประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น คณะกรรมการบริษัทจะมีการทบทวนผลงาน
    รวมทั้งการวิเคราะห์ปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
    เพื่อให้มีข้อมูลที่จะนำไปปรับปรุงการกำกับดูแลและการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
    ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
    คณะกรรมการบริษัทได้ทำการประเมินผลการดำเนินงานของตนเองประจำปีด้วย

-   คณะกรรมการบริษัทจะเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    (ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแล้ว)
    เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ที่ผ่านมาผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการตามหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
    กล่าวคือ ประธานกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนมากกว่ากรรมการท่านอื่น ๆ
    และกรรมการที่มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้นก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้น เช่น
    กรรมการที่มีตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนสำหรับหน้าที่ต้องรับผิดชอบเพิ่มเติมด้วย

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการที่บริษัทจ่ายให้แก่กรรมการและกรรมการตรวจสอบในช่วงปี
2548 ที่ผ่านมา ไว้ในหัวข้อ “ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร”

-   เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรอบคอบ
    คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารในเรื่องของระดับอำนาจดำเนินการทางการเงิน
    ที่สำคัญได้แก่ อำนาจอนุมัติในการซื้อ/เช่าทรัพย์สิน อำนาจอนุมัติในการขาย/ให้เช่าทรัพย์สิน
    อำนาจในการลงนามในสัญญาเงินกู้กับสถาบันการเงิน เป็นต้น
    โดยได้กำหนดวงเงินที่กรรมการและผู้บริหารในแต่ละระดับมีอำนาจในการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน
    และได้แจ้งให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่เกี่ยวข้องทราบถึงอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวแล้ว

-   คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการติดตามดูแล
    และรับทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยได้มีการพิจารณาความเหมาะสมของรายการอย่างรอบคอบ
    ควบคุมดูแลให้รายการดังกล่าวเกิดขึ้นตามราคาตลาด
    รวมทั้งดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
    ในการพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งมีความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อความเหมาะสมของการทำรายการดังกล่าวไว้ในหัวข้อ
“รายการที่เกี่ยวโยงกัน”

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยรายงานทางการเงินของกิจการ
    ดังที่แสดงไว้ก่อนรายงานของผู้สอบบัญชี ทั้งนี้
    เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินของบริษัทถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง สมเหตุผล
    และปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

-   แม้ว่าประธานกรรมการของบริษัทจะเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    แต่บริษัทก็มีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำกับดูแลให้การตัดสินใจอนุมัติการทำรายการใด ๆ
    ของคณะกรรมการเป็นไปอย่างถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรมต่อทุก ๆ ฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

3.4 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับขั้นตอนการทำธุรกรรมการซื้อ-ขายที่ดิน หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
การจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
การจดจำนองและการปลอดจำนองหลักประกัน รวมถึงการอนุมัติการรังวัดสอบเขต
และการแบ่งแยกที่ดิน

3.5 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านที่มีความเป็นอิสระ
มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัท และมีความรู้ความเข้าใจ
รวมทั้งมีประสบการณ์ด้านบัญชีและ/หรือการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่แบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในการดูแลให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ในการให้วิสัยทัศน์ และให้ความเห็นที่ตรงไปตรงมาต่อรายงานทางการเงิน
และระบบการควบคุมภายในของบริษัท การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนดูแลให้มีการเปิดเผยรายงานทางการเงินอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ซึ่งส่งผลให้รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ
มีคุณภาพที่ดี และมีมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีบทบาทสำคัญในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อทำให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง เพื่อกำกับดูแล
    และติดตามเรื่องต่าง ๆ ดังกล่าวข้างต้น
    โดยมีผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งในวาระที่มีการพิจารณารายงานทางการเงิน

ในปัจจุบัน ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นผู้ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้จัดประชุม จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม จัดเตรียมเอกสารต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องในการประชุม ส่งวาระการประชุมให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนั้นยังมีหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม ตลอดจนเป็นผู้ดูแลจัดเก็บเอกสารการประชุมด้วย

-   คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ตนรับผิดชอบทั้งหมดแก่คณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งจัดขึ้นอย่างน้อยทุกไตรมาส
    และมีนโยบายจะรายงานต่อคณะกรรมการทันทีที่มีเหตุการณ์สำคัญเกิดขึ้น นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบยังได้จัดทำรายงานเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีด้วย

-   บริษัทมีการกำหนดหลักเกณฑ์ของกรรมการตรวจสอบเป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้เกิดความชัดเจนในเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    อันเป็นประโยชน์ในการเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

3.6 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทมีการดำเนินการที่โปร่งใส และเป็นธรรม
ในการให้ผลตอบแทนต่อกรรมการ และผู้บริหาร
รวมทั้งการจัดหาสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรมต่อพนักงานของบริษัท

ในการพิจารณาค่าตอบแทนนั้น คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาจากหลายองค์ประกอบ
ได้แก่ การเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ผลประกอบการของบริษัท
รวมทั้งหน้าที่ความรับผิดชอบ

3.7. คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน
โดยคณะกรรมการสรรหามีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีการในการคัดเลือกกรรมการผู้อำนวยการ
และกรรมการผู้จัดการของบริษัท
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการสรรหาผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งดังกล่าว

3.8. คณะอนุกรรมการอื่น ๆ

- ไม่มี -

3.9 จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณของบริษัทที่ระบุอยู่ในคู่มือบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าวได้รวมถึงแนวทางการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตนด้วย

3.10 ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง ครบถ้วน และในเวลาที่เหมาะสม
เนื่องจากบริษัทตระหนักดีถึงสถานภาพการเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
และบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ผู้สนใจสามารถติดต่อบุคคลดังต่อไปนี้เพื่อสอบถามข้อมูลของบริษัท

+--------------+--------------+-------------------+-------------------+
| ชื่อ           | ตำแหน่ง       | อีเมล์              | ที่อยู่               |
+--------------+--------------+-------------------+-------------------+
| นายเอียน      | ผู้จัดการท      | ian.ham           | ห้อง 1308 ชั้น13/1   |
| แฮมิลตัน       | ั่วไป-พัฒนาธุรกิจ | ilton@ticon.co.th | อาคารสาธรซิตี้       |
|              |              |                   |                   |
|              |              |                   | ทาวเวอร์ 175       |
|              |              |                   | ถนนสาธรใต้         |
|              |              |                   |                   |
|              |              |                   | แขวงทุ่งมหาเมฆ      |
|              |              |                   | เขตสาทร กรุงเทพฯ   |
|              |              |                   | 10120             |
|              |              |                   |                   |
|              |              |                   | โทรศัพท์ (662)      |
|              |              |                   | 679-6565          |
|              |              |                   |                   |
|              |              |                   | โทรสาร (662)      |
|              |              |                   | 287-3153          |
+--------------+--------------+-------------------+-------------------+
| นางสาวลลิตพันธุ์ | ผู้อำนวย       | l                 |                   |
| พิริยะพันธุ์      | การฝ่ายการเงิน | alitphant.phiriya |                   |
|              |              | phant@ticon.co.th |                   |
+--------------+--------------+-------------------+-------------------+

4. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการ และผู้บริหาร
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตามมาตรา
    59 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และบทกำหนดโทษตาม พรบ.
    ดังกล่าว

-   บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    หากผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญอันจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ผู้บริหารจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสมก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    โดยผู้ฝ่าฝืนอาจได้รับโทษตามกฎหมาย

-   บริษัทจะชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในทันทีในกรณีที่มีข่าวสารใด
    ๆ ทั้งที่เป็นจริงและไม่เป็นจริงต่อสาธารณชน ทั้งนี้
    เพื่อไม่ให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่อบริษัทตามแบบฟอร์มที่บริษัทกำหนด
และจัดส่งรายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันทำการถัดจากวันที่เกิดรายการซื้อขาย

5. พนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานรวม ทั้งสิ้น 205 คน ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| แผนก                               | จำนวนพนักงาน (คน)                |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   กรรมการผู้อำนวยการ                 | 1                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   กรรมการผู้จัดการ                    | 1                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ผู้จัดการทั่วไป                       | 2                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายบัญชี                           | 16                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายการเงิน                        | 10                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายการตลาด                       | 13                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายธุรการ                         | 20                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายพัฒนาโครงการ                   | 138                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายตรวจสอบภายใน                  | 1                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายการลงทุน                       | 3                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| รวม                                | 205                             |
+------------------------------------+---------------------------------+

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของพนักงานในปี 2548 ที่ผ่านมาเท่ากับ 58.71 ล้านบาท
ซึ่งอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ นอกจากนั้น
ยังมีเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทจ่ายสมทบให้แก่พนักงานรวมทั้งสิ้น 1.28 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทจัดให้มีการอบรมและสัมมนาแก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งรวมถึงการชี้แจงให้พนักงานใหม่เข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานในส่วนงานที่รับผิดชอบ นอกจากนี้
เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน
บริษัทเปิดโอกาสให้แก่พนักงานในการเข้ารับการอบรมจากสถาบันต่างๆ เป็นการเพิ่มเติมอีกด้วย

ในปี 2548 บริษัทมีค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากรทั้งสิ้น 0.79 ล้านบาท

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -