9. โครงสร้างการจัดการ

[]

โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน รายชื่อดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+==================================+===================================+
| 1.  นายธีระ วิภูชนิน                 | ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์          | รองประธานกรรมการ                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ           | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นางวัลลภา ทวนนวรัตน์            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายอวยชัย มติธนวิรุฬห์            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นายคาซูโยชิ ฮิกูชิ                | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  นายพรรณพ ชะระไสย์             | ป                                 |
|                                  | ระธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.  นายสมชาติ ลิมปานุภาพ            | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9.  นายวิบูลย์ สิทธาพร               | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นางสาวชุติมา บุษยโภคะ นายองอาจ
ดำรงสกุลวงษ์ นางวัลลภา ทวนนวรัตน์ กรรมการสองในสามคนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  จัดการบริษัทฯใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค และขอบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผูถือหุนที่ชอบด้วยกฎหมาย

2.  กําหนดทิศทางในการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และควบคุมติดตามการดําเนินงานของบริษัทฯใหถูกตองตามกฎระเบียบขอบังคับของหนายงานราชการที่เกี่ยวของ
    มีการเปดเผยขอมูลอยางเพียงพอใหกับผูถือหุนและผูทีเกี่ยวของทุกฝาย
    และใหมีการ บริหารงานอยางโปรงใส รวมทั้งใหเกิดประโยชนสูงสุดตอผูถือหุน

3.  กําหนดเปาหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกํากับดูแลการบริหารการจัดการใหเปนไปตามนโยบายที่ไดรับมอบหมาย
    เวนแตเรื่องซึ่งกรรมการตองไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนกอนการดําเนินงาน
    ไดแก เรื่องกฎหมายกําหนดใหตองไดรับมติของที่ประชุมผูถือหุน เชน
    การแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิ หรือขอบังคับ การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุน
    หรือการออกหุนกู การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเปนของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลหรือนิติบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงคแบงกําไรขาดทุนกัน
    การแกไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการใหเชากิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางสวนที่สําคัญ
    มอบหมายใหบุคคลอื่นเขาจัดการธุรกิจของบริษัทฯ การควบหรือเลิกบริษัทฯ
    การจายคาตอบแทนและบําเหน็จกรรมการ เปนตน

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจแตงตั้งกรรมการจํานวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรใหเปนคณะกรรมการบริหารเพื่อปฏิบัติงาน
    ตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และใหคณะกรรมการบริษัทตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเปนประธานกรรมการบริหาร

5.  คณะกรรมการบริษัทอาจแตงตั้งกรรมการผูจัดการหรือมอบอํานาจใหบุคคลอื่นใดใหดําเนินกิจการของบริษัทฯภายใตการควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอํานาจเพื่อใหบุคคลดังกลาวมีอํานาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่
    คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
    หรือแกไขอํานาจดังกลาวได ในกรณีที่คณะกรรมการ
    บริษัทไดมอบอํานาจใหกรรมการผูจัดการหรือบุคคลอื่นทําหนาที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดําเนินงานตามปกติธุรกิจ
    การมอบอํานาจดัง
    กลาวตองเปนไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เปนกรรมการตรวจสอบเขารวมประชุม
    และ หากกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เปนกรรมการตรวจสอบคัดคานการมอบอํานาจนั้น
    ตองบันทึกความเห็นของกรรมการดังกลาวในรายงานการประชุมใหชัดเจน
    ทั้งนี้การมอบอํานาจดังกลาวจะตองกําหนดขอบเขตอํานาจหนาที่และความรับผิดชอบของผูรับมอบอํานาจไว
    อยางชัดเจน
    และตองไมมีลักษณะเปนการมอบอํานาจที่ทําใหผูรับมอบอํานาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัด
    แยงมีสวนไดเสีย
    หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทยอย

6.  คณะกรรมการบริษัทจะดําเนินการใหบริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
    โดยจัดใหมีผูตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเปนผูติดตามและดําเนินการและรวมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  กรรมการที่เปนอิสระและกรรมการจากภายนอกของบริษัทฯไดใชดุลยพินิจของตนอยางเปนอิสระในการพิจารณากําหนด
    กลยุทธ การบริหารงาน การแตงตั้งกรรมการแทนที่กรรมการที่ลาออก
    และเรื่องที่มีผลกระทบตอผลประโยชนของผูมีสวนไดเสีย ของบริษัทฯ
    รวมถึงการเขาถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอยางเพียงพอตอการปฏิบัติหนาที่

8.  คณะกรรมการตองจัดใหมีคูมือการปฏิบัติตามกฎระเบียบ (Compliance Manual)
    ของบริษัทฯเกี่ยวกับจรรยาบรรณ และจริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของผูบริหาร
    และพนักงานเพื่อใชเปนแนวทางปฏิบัติภายในองคกร

  หมายเหตุ บริษัทฯ
  กําลังอยูในระหวางการจัดทําคูมือการปฏิบัติตามกฎระเบียบเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
  และจริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของผูบริหาร และพนักงาน

2. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 3 คน
รายชื่อดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+==================================+===================================+
| 1.  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์          | ประธานกรรมการบริหาร                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ           | รองประธานกรรมการบริหาร             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นางวัลลภา ทวนนวรัตน์            | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กําหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ
    และหลักในการดําเนินธุรกิจใหสอดคลองกับเปาหมายที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และใหมีอํานาจดําเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยูภายใตกฎหมาย
    เงื่อนไข กฎระเบียบ และขอบังคับของบริษัทฯ

2.  จัดทําโครงสรางองคกร อํานาจบริหารองคกร
    โดยใหครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก การวาจาง การโยกยายการฝกอบรม
    และการเลิกจางพนักงาน ยกเวนตําแหนง ประธานกรรมการบริหาร
    และกรรมการผูจัดการ

3.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจําปที่กรรมการผูจัดการนําเสนอ
    เพื่อกลั่นกรองกอนนําเสนอคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ

4.  ตรวจสอบ ติดตามการดําเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานตาง ๆ ของบริษัทฯ
    ที่กําหนดเอาไวใหเปนไปอยางมีประสิทธิภาพ

5.  มีอํานาจพิจารณา กลั่นกรอง
    การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวของกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจที่ไมเกี่ยวของกับธุรกิจหลักกอนนําเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอํานาจพิจารณาอนุมัติการกูยืมเงินหรือการขอสินเชื่อเงินกูยืมจากสถาบันการเงิน
    รวมทั้งการชําระหรือใชจายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เชน
    การใชจายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดิน หรือที่ดินพรอมสิ่งปลูกสราง
    การจัดซื้อเครื่องจักร และทรัพยสินอื่น และการใชจายเพื่อการดําเนินงานตางๆ
    ภายในวงเงินสําหรับแตละรายการไมเกินกวา 50 ลานบาท
    หากเกินวงเงินที่กําหนดใหนําเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

7.  มีอํานาจพิจารณาจัดสรรเงินบําเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนตาง ๆ
    ที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ปฏิบัติหนาที่อื่น ๆ ตามที่ไดรับมอบหมายในแตละชวงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

9.  อนุมัติใหกูยืมเงินแกพนักงานเพื่อเปนสวัสดิการแกผูมีรายไดนอย ในวงเงินไมเกิน
    500,000 บาท

อนึ่ง การอนุมัติรายการใด ๆ ขางตน
จะตองไมมีลักษณะเปนการอนุมัติรายการที่ทําใหคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยง
มีสวนไดเสีย หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนอื่นใด (ตามขอบังคับบริษัทฯ
และตามที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยกําหนด) ทั้งนี้
สําหรับรายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยง มีสวนไดเสีย
หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทยอย ใหกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยงหรือมีสวนไดเสียในเรื่องใด
หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในเรื่องใด ไมมีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
รายชื่อดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายพรรณพ ชะระไสย์             | ป                                 |
|                                  | ระธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายสมชาติ ลิมปานุภาพ            | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายวิบูลย์ สิทธาพร               | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ทั้งนี้ โดยมีนายบัณฑิต โชติวรรณพร
ผูจัดการทั่วไปฝายบัญชีและการเงินเปนเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทาน ใหบริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอยางถูกตองครบถวน
    และเปดเผยอยางเพียงพอ

2.  สอบทาน ใหบริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานใหการปฏิบัติการของบริษัทฯเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
    ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยหรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอเลือกตั้งผูสอบบัญชีของบริษัทฯตลอดจนการพิจารณาคาตอบแทนผูสอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน ใหมีความถูกตองและครบถวน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบดวย
    เชน ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง ทบทวนการปฏิบัติ
    ตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผูบริหาร
    ทบทวนรวมกับผูบริหารของบริษัทฯในรายงานสําคัญๆ
    ที่ตองเสนอตอสาธารณชนตามที่กฎหมายกําหนด ไดแก
    บทรายงานและการวิเคราะหของฝายบริหาร เปนตน

7.  จัดทํารายงานการกํากับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัทฯ ซึ่ง
    รายงานดังกลาวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายงานดังกลาวควรประกอบดวยขอมูลดังตอไปนี้

  -
  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทําและการเปดเผยขอมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯถึงความถูกตอง
  ครบถวน เปนที่เชื่อถือได

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

- เหตุผลที่เชื่อวาผูสอบบัญชีของบริษัทฯเหมาะสมที่จะไดรับการแตงตั้งไปอีกวาระหนึ่ง

4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการดังกล่าวได้ถูกจัดตั้งขึ้นเมื่อ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2550
จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่1/2550
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน รายชื่อดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายพรรณพ ชะระไสย์             | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน        |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายสมชาติ ลิมปานุภาพ            | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายอวยชัย มติธนวิรุฬห์            | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน              |
+----------------------------------+-----------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานของกรรมการในแต่ละปี
    หน้าที่ความรับผิดชอบ สถานะทางการเงินของบริษัทฯ และระดับอัตราค่าตอบแทน
    ซึ่งเปรียบเทียบได้กับเกณฑ์มาตรฐานอุตสาหกรรมและนำเสนอขออนุมัติปรับอัตราเงินเดือน
    หรือผลประโยชน์อื่นใดจากคณะกรรมการบริษัท

2.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะผู้บริหารประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 6 คน รายชื่อดังนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง                                        |
+======================+===============================================+
| 1.  นายองอาจ         | กรรมการผู้จัดการ                                 |
|     ดำรงสกุลวงษ์       |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 2.  นางสาวชุติมา       | รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ / ผู้จัดการทั่วไป      |
|     บุษยโภคะ          | ฝ่ายปฏิบัติการ                                    |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 3.  นางวัลลภา         | รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหาร                     |
|     ทวนนวรัตน์         |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 4.  นายบัณฑิต          | ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายบัญชีและการเงิน                    |
|     โชติวรรณพร        |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 5.  นายอซึชิโร มารูยาม่า | ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายการตลาด                         |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 6.  นายวัลลภ ชุมแสง    | ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายประกันคุณภาพ                      |
+----------------------+-----------------------------------------------+

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งแยกคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสุงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมที่เลือกตั้งกรรมการคราวนั้นเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ให้กรรมการออกตามจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับสัดส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้นให้จับสลากออก
ส่วนในปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้พ้นจากตำแหน่ง

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ปี 2550 ทั้งหมดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 16,460,000 บาท
    โดยแบ่งเป็นค่าตอบแทนในฐานะของกรรมการบริษัท
    และค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ก. ในฐานะกรรมการบริษัท เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 2,460,000 บาท

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,860,000 บาท

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งหมดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 600,000 บาท

+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| ราย |           |           | ค่าตอบแทน    | ค่าตอบแทน   | รวม       |
| ชื่อค |           |           |             |            |           |
| ณะก |           |           | กรรมการบริษัท | กรรม       |           |
| รรม |           |           |             | การตรวจสอบ |           |
| การ |           |           |             |            |           |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 1   | นายธีระ    | วิภูชนิน     | 420,000     | -          | 420,000   |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 2   | นายองอาจ  | ด         | 180,000     | -          | 180,000   |
|     |           | ำรงสกุลวงษ์ |             |            |           |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 3   | น         | บุษยโภคะ   | 180,000     | -          | 180,000   |
|     | างสาวชุติมา |           |             |            |           |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 4   | นางวัลลภา  | ทวนนวรัตน์  | 180,000     | -          | 180,000   |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 5   | นายอวยชัย  | มติธนวิรุฬห์  | 180,000     | -          | 180,000   |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 6   | นายคาซูโยชิ | ฮิกูชิ       | 180,000     | -          | 180,000   |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 7   | นายพรรณพ  | ชะระไสย์   | 180,000     | 240,000    | 420,000   |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 8   | นายสมชาติ  | ลิมปานุภาพ  | 180,000     | 180,000    | 360,000   |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 9   | นายวิบูลย์   | สิทธาพร    | 180,000     | 180,000    | 360,000   |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
|     |           |  รวม      | 1,860,000   | 600,000    | 2,460,000 |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+

ข. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร* ของบริษัทฯในปี 2550 ซึ่งเป็นเงินเดือน โบนัส
และสวัสดิการ ทั้งหมดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 14,000,000 บาท

หมายเหตุ * ผู้บริหาร” หมายความวา กรรมการผูจัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกตอจากกรรมการผูจัดการลงมา
โดยไมรวมถึงผูจัดการฝายบัญชีหรือการเงินหากตําแหนงผูจัดการฝายบัญชีหรือการเงินไมไดอยูในระดับเดียวกันกับผูบริหารรายที่สี่

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน และความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งนี้
บริษัทฯ จึงได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นอย่างยิ่ง ดังนี้

i.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยเล็งเห็นถึงความสำคัญและความจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ด้วยการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีระบบจัดการอย่างมืออาชีพ และมีความโปร่งใส
โดยคำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย การกำหนดโครงสร้าง
บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคณะ รวมถึงกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน
การดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
และเน้นให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนต่อนักลงทุนในเวลาที่เหมาะสม
การจัดให้มีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยง โดยดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง
และมีการประเมินความเสี่ยง
พร้อมวางกลยุทธ์แก้ไขและติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอและเหมาะสม
ตลอดจนการดูแลสนับสนุนผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างถูกต้องและชอบธรรม

ii. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
ทันเวลา และเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
จึงจะถือปฏิบัติให้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
โดยมีแนวทางว่าในแต่ละวาระจะต้องมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น และมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

สิทธิในการออกเสียง

โดยประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
ด้วยการสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองบริษัทฯ
จะเสนอให้มอบอำนาจให้กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทน

สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันตามสิทธิที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ

iii. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ จะให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียประโยชน์ทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้ ดังนี้

- พนักงาน : ปฏิบัติกับอย่างเท่าเทียมกัน และให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

- คู่ค้าและเจ้าหนี้ : ปฏิบัติต่ออย่างเป็นธรรม และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
ตามสัญญาที่ตกลงร่วมกัน

- ลูกค้า : เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐานและสามารถตอบสนองความต้องการลูกค้าได้เป็นอย่างดี
โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพสินค้า การบริการ ในราคาที่เหมาะสม

- คู่แข่ง : ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เหมาะสม
เพื่อบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

- สังคม : มีความรับผิดชอบและดูแลสังคม โดยการดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ
โดยมิให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมในชุมชน
รวมทั้งให้การสนับสนุนกิจกรรมในชุมชนเพื่อเกื้อกูลสังคมในวาระและโอกาสที่เหมาะสม

iv. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
มีนโยบายในการจัดเตรียมสถานที่และเวลาในการประชุมที่เหมาะสมและสะดวกต่อผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมด้วยเวลาที่เพียงพอ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมในการสอบถามเพื่อตรวจสอบบริษัทฯ
และการแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ โดยจะจัดให้กรรมการ
รวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการบริหาร
เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ ที่เกี่ยวข้องให้ครบถ้วน

v.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ รวมทั้งมีบทบาทหน้าที่ที่มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และต้องจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในและมาตรการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล และจัดให้มีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอด้วย รวมทั้ง ควรจัดให้มีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้ ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย และรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

vi. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยได้กำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติ
ขั้นตอนการพิจารณาอนุมัติไว้อย่างชัดเจนและสอดคล้องกับกฎหมาย
ตลอดจนข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเป็นไปตามหลักการกำกับกิจการที่ดี หากบริษัทฯ
มีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์บริษัทฯ
จะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าว
และนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป
โดยคณะกรรมการจะพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เป็นหลัก
และกำหนดมิให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับรายการที่พิจารณาต้องไม่เข้าร่วมพิจารณารายการดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีนโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใชขอมูลภายในของผูบริหารเพื่อปองกันมิใหเกิดกรณีที่ผูบริหารนําขอมูลภายในไปใชเพื่อประโยชนสวนตนไมวาทางตรงหรือโดยทางออม
โดยไดแจงใหผูบริหารรับทราบภาระหน้าที่ที่ผูบริหารตองรายงานการถือหลักทรัพยของตน
ของคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพยของบริษัทฯ
รวมทั้งบทกําหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 และบริษัทฯ
ไดกําหนดใหผูบริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลัก
ทรัพยตอคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 นอกจากนี้ บริษัทฯ
ไดกําหนดหามผูบริหารและพนักงานที่ไดรับทราบขอมูลภายในที่เปนความลับทางการคาหรือขอมูลตัวเลขทางการเงินกระทําการใดๆ
ซึ่งเปนการขัดตอบทบัญญัติของพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวของ รวมทั้ง หามมิใหเปดเผยความลับของบริษัทฯ
แกบุคคลภายนอกหรือใชตําแหนงหนาที่ในบริษัทฯ
แสวงหาผลประโยชนแกตนเองหรือแกบุคคลอื่นโดยมิชอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

- การระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพยของบริษัทฯ

กรรมการ ผูบริหาร
และพนักงานที่รับทราบขอมูลภายในที่มีนัยสําคัญที่อาจสงผลตอการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อ
ขายหลักทรัพย จะตองระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพยของบริษัทฯ ในชวง 1
เดือนกอนที่บริษัทฯ จะมีการประกาศผลการดําเนินงาน
(กําหนดเวลาในการประกาศผลการดําเนินงาน คือ 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60
วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี) หรือขอมูลภายใน นั้นจะเปดเผยตอสาธารณชน

- การลงโทษแกผูกระทําความผิด

ในกรณีที่กรรมการ ผูบริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ
กระทําผิดขอหามตามระเบียบฉบับนี้อันเปนความผิดอาญา
ตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
จะดําเนินการลงโทษอยางรุนแรงอยางใดอยางหนึ่งหรือหลายอยาง รวมกัน ไดแก
ตัดเงินเดือนหรือคาตอบแทน, ใหออก ไลออก หรือปลดออกจากการเปนผูบริหาร
ผูจัดการฝายหรือพนักงานโดยถือวาจงใจ กอใหเกิดความเสียหายแกบริษัทฯ,
แจงการกระทําความผิดตอตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และ/หรือสํานักงานคณะกรรมการ
กํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย, แจงความดําเนินคดีตอตํารวจหรือพนักงานสอบสวน,
ดําเนินการอื่นใดตามมติของคณะกรรมการ ของบริษัทฯ หรือที่ประชุมผูถือหุนของบริษัทฯ

vii. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม โดยบริษัทฯ พึงดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความรับผิดชอบ ความโปร่งใส ความซื่อสัตย์ และความสามารถในการแข่งขัน โดยปฏิบัติต่อบุคคลทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม โดยบริษัทฯ จะพึงปฏิบัติด้วยความสมดุลของประโยชน์ให้แก่บุคคลทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้าและเจ้าหนี้ คู่แข่งขัน พนักงาน ประเทศ ชุมชนและสังคม ด้วยความเสมอภาค

viii. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 9 ท่าน
โดยประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นและเป็นผู้บริหาร 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 33.33
    ของกรรมการทั้งคณะ

-   กรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น 2 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 22.22 ของกรรมการทั้งคณะ

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 1 ท่าน และกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระ 3 ท่าน
    รวมกรรมการอิสระทั้งสิ้น 4 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 44.44 ของกรรมการทั้งคณะ
    ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดในประกาศของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการในด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นทุกคน

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการแบ่งแยกหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจนตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย โดยขอบเขต อำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ
ทั้งนี้ ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และเป็นกรรมการอิสระ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ รวมทั้งบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระ 3
ท่านเพื่อทำหน้าที่ถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของบริษัทฯ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2550
  โดยมีกรรมการอิสระไม่ต่ำกว่า 1 ท่านเป็นคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งได้เปิดเผยค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ตามที่สำนักงาน กลต.
  กำหนดแล้ว โดยบริษัทฯ มีนโยบายดังนี้

  ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ไว้อย่างชัดเจน
  และโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมและสอดคล้องกับอุตสาหกรรม

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร : บริษัทฯ
  จัดค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

อนึ่ง การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะคำนึงถึงหลักความยุติธรรม
และเป็นค่าตอบแทนที่เพียงพอและเหมาะสมที่จะสามารถรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ
ต้องการ
รวมทั้งสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดีเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน อย่างไรก็ตาม อาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยจะกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระรับทราบผลการดำเนินงานเป็นประจำ และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นมา 2 คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ นอกเหนือจากการบริหารจัดการภายใต้คณะกรรมการและคณะกรรมการบริหาร โดยรายชื่อและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการทั้ง 2 คณะเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือนต่อครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ ได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน คณะกรรมการ คณะผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
ในเรื่องการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้ว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายใน คือ สำนักงาน ชุติกาญจน์การบัญชี เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและจัดทำระบบตรวจสอบการควบคุมภายในสำหรับการปฏิบัติงาน และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามระเบียบและวิธีปฏิบัติตามที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้หน่วยตรวจสอบภายในโดยสำนักงาน ชุติกาญจน์การบัญชี รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย 

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินรวมของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีของบริษัทฯ ทั้งนี้
การจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
ต้องมีการเปิดเผยข้อมูลทั่วไปที่สำคัญ เช่น โครงสร้างการถือหุ้น ปัจจัยความเสี่ยง
รายการที่เกี่ยวโยงต่าง ๆ ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง
เป็นไปตามที่กฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
บริษัทฯจึงให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง
และทันเวลาทั้งรายงานการเงิน ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าว ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บุคลากร จำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ณ 31 ธันวาคม 2550 จำนวนพนักงาน
(ไม่รวมผู้บริหาร)

  --------------------------------------------- -------------------------
  สายงานหลัก                                     จำนวนพนักงาน (คน)

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                               12

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                                17

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                           4

  ฝ่ายการตลาด                                    10

  ฝ่ายวิศวกรรม                                    7

  ฝ่ายวิจัยและพัฒนาและห้องปฏิบัติการทดสอบ               13

  ฝ่ายประกันคุณภาพและควบคุมคุณภาพ                    73

  ฝ่ายซ่อมบำรุง                                    27

  ฝ่ายจัดซื้อ                                       4

  ฝ่ายวางแผน                                     48

  ฝ่ายผลิต                                        853

  รวม                                           1,068
  --------------------------------------------- -------------------------

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

a.  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 771 คน

b.  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 756 คน

c.  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 1,068 คน

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นที่หนึ่งในอุตสาหกรรมหนังเบาะรถยนต์ในเอเชีย
ซึ่งการจะเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดนั้น ทรัพยากรที่สำคัญที่สุด คือ ทรัพยากรบุคคล ดังนั้น บริษัทฯ
จึงได้กำหนดแนวทางและเป้าหมายในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
และให้ความสำคัญต่อการสร้างขวัญและกำลังใจของบุคลากร
โดยพิจารณาปรับปรุงสวัสดิการของพนักงานอย่างต่อเนื่องตามความเหมาะสมดังนี้

นโยบายพัฒนาทรัพยากรบุคคล

ทางบริษัทฯได้กำหนดเป้าหมายในการพัฒนาบุคลากร
โดยการฝึกอบรมเสริมสร้างความรู้ให้แก่พนักงานทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อรักษาประสิทธิภาพการปฏิบัติงานของพนักงาน และพัฒนาอย่างต่อเนื่องยิ่งขึ้นไป ทั้งนี้
เพื่อดำรงไว้ซึ่งการปฏิบัติงานตามระบบคุณภาพตามมาตรฐาน ISO/TS 16949 เช่น
การตรวจสอบระหว่างกระบวนการผลิต การจัดทำรายงานต่างๆ ตามเวลาที่กำหนด เป็นต้น
และเพื่อเป็นการสนับสนุนเป้าหมายการเติบโตของบริษัท

นโยบายด้านสุขภาพ

พนักงานที่มีสุขภาพที่ดีย่อมส่งผลให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ ทางบริษัทฯ
จึงกำหนดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกปี
โดยกำหนดให้ทำการตรวจสุขภาพตามความเหมาะสมของลักษณะการทำงาน

นโยบายด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม

สภาพแวดล้อมและความปลอดภัยในการทำงานเป็นส่วนหนึ่งของขวัญและกำลังใจของพนักงานภายในบริษัท
โดยที่บริษัทฯได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม
เพื่อสำรวจและปรับปรุงในด้านความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานโดยเฉพาะ
ซึ่งทำให้พนักงานมั่นใจได้ว่าสามารถปฏิบัติงานได้ในสภาพแวดล้อมและความปลอดภัยที่ดี