8.0 โครงสร้างเงินทุน

  8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  8.1.1 ทุนจดทะเบียนของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัท มีทุนจดทะเบียน 24,815,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
  2,481,500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท ทุนเรียกชำระแล้ว 5,075,000,000 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 507,500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

  โดยเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2545 บริษัทได้ร่วมลงนามในสัญญาร่วมทุนกับบริษัท
  ปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด(มหาชน) โดยบริษัทจะจัดสรรและออกหุ้นใหม่จำนวน
  1,707,500,000 และผู้ร่วมทุนตามสัญญาร่วมทุนจะนำเงินเข้าลงทุนเป็นมูลค่ารวม
  375,000,000 เหรียญสหรัฐ
  ซึ่งการชำระเงินจะกระทำภายหลังการปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนเสร็จสมบูรณ์
  ซึ่งประกอบด้วยเจ้าหนี้ตามสัญญาหลักปรับโครงสร้างหนี้จะต้องเห็นชอบให้ บริษัท
  ปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด (มหาชน) เป็นพันธมิตรร่วมทุน
  นอกจากนี้สัญญาหลักปรับโครงสร้างหนี้ฉบับใหม่และแผนฟื้นฟูกิจการฉบับใหม่จะต้องได้รับการเห็นชอบจากเจ้าหนี้ตามสัญญาหลักปรับโครงหนี้และศาลล้มละลายกลางด้วย

  8.1.2 ข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัท

  ------------------------- ----------- ----------------- -------------- -------------------------- --------------------------- ---------- ------------------- ----------------------- --------------------
  ชื่อและประเภทหุ้นกู้            วันที่ออกหุ้นกู้   วันครบกำหนดไถ่ถอน   จำนวนเสนอขาย   จำนวนที่ไถ่ถอนก่อนวันครบกำหนด * ราคาหน้าตั๋ว/หน่วย,ราคาที่ไถ่ถอน   วันที่ไถ่ถอน * จำนวนที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน   อัตราดอกเบี้ย              กำหนดการชำระดอกเบี้ย
                                                          (หน่วย)                                    ต่อหน่วย *                               (หน่วย)                                      

  1. หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน         16/3/37     15/3/42           799,999        357,999                    1,000 บาท                   30/6/43    442,000             10%                     ปีละ 2 ครั้ง ในวันที่ 15
  ชนิดระบุชื่อผู้ถือ อัตราดอกเบี้ยคงที่                                                                                                                                                            ก.ย. และ 15 มี.ค.
                                                                                                                                                                                       ของทุกปี

  2. หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน         16/3/37     15/3/42           200,000        145,332                    1,000 บาท                   30/6/43    54,668              อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 1 ปีละ 2 ครั้ง ในวันที่ 15
  ชนิดระบุชื่อผู้ถือ                                                                                                                                                  ปี (TFB) + 2%            ก.ย. และ15 มี.ค.
  อัตราดอกเบี้ยลอยตัว                                                                                                                                                                      ของทุกปี

  3. หุ้นกู้แปลงสภาพไม่มีหลักประกัน 8/2/39      8/2/49            104,600        70,706                     USD 1,000                   10/11/43   33,894              2.75%                   ปีละ 2 ครั้ง ในวันที่ 8
                                                                                                                                                                                       ก.พ. และ8 ส.ค.
                                                                                                                                                                                       ของทุกปี

  4.                        11/8/37     11/8/42           100,000        45,000                     USD 1,000                   10/11/43   55,000              USD – LIBOR + 1.75%     ปีละ 2 ครั้ง ในวันที่ 13
  ตราสารหนี้อัตราดอกเบี้ยลอยตัว                                                                                                                                                              ก.พ. และ 13 ส.ค.
  สกุลเงินเหรียญสหรัฐ                                                                                                                                                                      ของทุกปี

  5.                        13/1/40     13/1/44           120            92                         JPY 50 Mil.                 2/11/43    28                  Yen - LIBOR + 1.40%     ปีละ 2 ครั้ง ในวันที่ 14
  ตราสารหนี้อัตราดอกเบี้ยลอยตัว                                                                                                                                                              ม.ค. และ 14 ก.ค.
  สกุลเงินเยน                                                                                                                                                                            ของทุกปี
  ------------------------- ----------- ----------------- -------------- -------------------------- --------------------------- ---------- ------------------- ----------------------- --------------------

หมายเหตุ *บริษัท ได้ทำการยกเลิกตราสารหนี้ดังกล่าวเฉพาะในส่วนที่บริษัท
ได้ทำการซื้อคืนตราสารหนี้ดังกล่าวจากผู้ถือแล้ว

  เนื่องจากบริษัท มีปัญหาขาดสภาพคล่องทางการเงิน ทำให้บริษัท เข้าข่ายผิดสัญญาเงินกู้
  ซึ่งรวมถึงภาระหนี้หุ้นกู้ข้างต้นด้วย
  เนื่องจากตราสารหนี้ดังกล่าวถือเป็นส่วนหนึ่งของหนี้สินของบริษัท
  ซึ่งจะต้องนำมาทำการปรับโครงสร้างหนี้ตามแผนเช่นเดียวกับหนี้การเงินอื่นของบริษัท
  โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  การเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อตกลงที่เป็นสาระสำคัญเกี่ยวกับหุ้นกู้

  เพื่อให้เป็นไปตามข้อตกลงในการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัท
  ได้มีการเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อตกลงในสาระสำคัญของตราสารหนี้ดังกล่าว ดังนี้

  1) ระยะเวลาในการชำระคืนหนี้ เท่ากับ 5 ปี (ปี 2543 - 2547) ซึ่งบริษัท
  มีสิทธิขอขยายระยะเวลาในการชำระหนี้ออกไปอีกครั้งละ 1 ปี เป็นเวลา 3 ปี (ปี
  2548-2550) รวมระยะเวลาทั้งสิ้นเท่ากับ 8 ปี

  2) อัตราดอกเบี้ย

  ------------------------ -------------- -------------- ----------------
  ประเภทหนี้                 ปี 2543-2545    ปี 2546-2547    ปี 2548-2550

  หนี้สกุลเงินบาท              MLR            MLR+0.50%      MLR+1.50%

  หนี้สกุลเงินต่างประเทศ        LIBOR+1.50%    LIBOR+2%       LIBOR+3%
  ------------------------ -------------- -------------- ----------------

  3) กำหนดการชำระดอกเบี้ย ทุกไตรมาสเริ่มตั้งแต่ปี 2543 เป็นต้นไป

  4) โดยเหตุที่อัตราดอกเบี้ยที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพประเภทไม่มีหลักประกันที่ออกโดยบริษัท
  ตามเงื่อนไขเดิม คือ อัตราร้อยละ 2.75 ต่อปี
  ในขณะที่อัตราดอกเบี้ยตามข้อตกลงการปรับโครงสร้างหนี้ ตาม
  ตารางข้างต้นมีอัตราสูงกว่าผลตอบแทนเดิมของหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว
  ดังนั้นบริษัทจึงไม่มีส่วนชดเชยให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพสำหรับส่วนล้ำหุ้นกู้ที่สามารถเรียกคืนก่อนครบกำหนดชำระ
  (Put premium) ตามข้อกำหนดเดิมของหุ้นกู้แปลงสภาพ

  5) เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2544 บริษัท
  ได้ออกหนังสือรับรองเพื่อเป็นเอกสารแห่งความเป็นเจ้าหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ
  ผู้ถือตราสารหนี้อัตราดอกเบี้ยลอยตัวสกุลเงินเหรียญสหรัฐและเยน และผู้ถือหุ้นกู้สกุลเงินบาท
  ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ที่ได้กำหนดให้ยกเลิกข้อกำหนดของสัญญาเดิมของตราสารหนี้แต่ละประเภทและให้ใช้ข้อกำหนดที่อยู่ในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้แทน

  6) บริษัท
  ได้ให้สิทธิเจ้าหนี้ที่ไม่ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ภายในกำหนดระยะเวลาตามขบวนการฟื้นฟูกิจการ
  สามารถยื่นคำขอรับชำระหนี้กับบริษัทได้ภายในระยะเวลา 1 เดือน
  หลังจากสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้มีผลบังคับใช้
  โดยเจ้าหนี้ดังกล่าวมีสิทธิรับชำระหนี้ได้เพียงจำนวนร้อยละ 50 ของเงินต้น ซึ่งต่อมาบริษัท
  ได้ออกหนังสือรับรอง เพื่อเป็นเอกสารแห่งความเป็นเจ้าหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ดังกล่าว เมื่อวันที่ 5
  เมษายน 2544

  8.2 ผู้ถือหุ้น

  รายนามผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2544

+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| รายนามผู้ถือหุ้น                                | จำนวนหุ้น     | %         |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| บริษัท อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด (มหาชน)    | 249,007,294 | 49.07     |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| บริษัท ทีพีไอ โฮลดิ้ง จำกัด                       | 101,266,084 | 19.96     |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด      | 51,385,095  | 10.13     |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์                         | 29,653,950  | 5.84      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| บริษัท ทีพีไอ อีโออีจี จำกัด                       | 15,139,800  | 2.98      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| Thailand Securities Depository Company     | 13,816,396  | 2.72      |
| Limited                                    |             |           |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์                         | 8,824,664   | 1.74      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| บริษัท ทีพีไอ โอเลฟินส์ จำกัด                     | 6,436,800   | 1.27      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| นายประหยัด เลี่ยวไพรัตน์                        | 4,042,274   | 0.80      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| บริษัท เลียวไพรัตนวิสาหกิจ จำกัด                  | 2,615,530   | 0.52      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+

  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  สำหรับทีพีไอโพลีน

  - ตามข้อตกลงในแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ มีข้อกำหนดห้ามมิให้บริษัท
  จ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นจนกว่าจะถึงระยะเวลาอย่างใดอย่างหนึ่งที่จะเกิดขึ้นก่อนดังนี้

  ก. เมื่อสิ้นปีที่ 5 ของแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ หรือ

  ข. เมื่อบริษัท สามารถชำระคืนหนี้เงินต้นร้อยละ 85
  ของหนี้เงินต้นทั้งหมดตามแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ เรียบร้อยแล้ว

  ทั้งนี้ กรณีที่ยังมีหนี้ตามแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้คงค้างอยู่
  ให้จำกัดการจ่ายเงินปันผลสูงสุดไม่เกินร้อยละ 30
  ของเงินสดที่เหลือหลังจากการกันเงินสดสำรอง ( Cash Reserve) ในปีที่เกี่ยวข้อง
  อย่างไรก็ตาม ผู้บริหารมีความเห็นว่า ข้อกำหนดห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลดังกล่าว จะส่งผลให้บริษัท
  สามารถนำเงินไปใช้ชำระหนี้เพื่อลดภาระดอกเบี้ยจ่าย
  ซึ่งจะเพิ่มความสามารถในการทำกำไรและส่งผลให้ผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นเพิ่มสูงขึ้นในที่สุด

  สำหรับทีพีไอ คอนกรีต บริษัท โพรพ็อกไซด์ไทย จำกัด บริษัท ทีพีไอ โพลีน เพาเวอร์ จำกัด
  บริษัท ทีพีไอ ออลซีซั่นส์ จำกัด และบริษัท ทีพีไอ โพลีนอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

- การพิจารณาว่าสมควรจะมีการจ่ายเงินปันผลหรือไม่
จะขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจและผลประกอบการของแต่ละบริษัทในแต่ละปี