+-----------------------------------------------------------------------+
| การจัดการ                                                              |
+-----------------------------------------------------------------------+

1. โครงสร้างการจัดการ 

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ แบ่งสายงานการบริหารออกเป็นฝ่ายต่างๆ ดังนี้ ฝ่ายขาย
ฝ่ายการตลาด ฝ่ายการเงินและบัญชี ฝ่ายสำนักงานกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายโรงงาน
ฝ่ายขนส่ง ฝ่ายโฆษณา/ส่งเสริมการขาย ฝ่ายวิเคราห์และวิจัย ฝ่ายบริหารงานทั่วไป
ฝ่ายติดต่อประสานงานในประเทศ/ต่างประเทศ ฝ่ายควบคุมการเงิน ฝ่ายควบคุมคุณภาพ
และสำนักงานตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ

1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  -------- ---------------------------------- ------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                      ตำแหน่ง

  1.       พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์                  ประธานกรรมการ

  2.       ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล                 กรรมการผู้จัดการ

  3.       นายประกิต ประทีปะเสน                 กรรมการ

  4.       พล.ต.ท.โกศล ลิมปิชาติ                 กรรมการ

  5.       พล.ต.ต.จำทูล สวัสดิ์-ชูโต               กรรมการ

  6.       นางยุพเรศ เที่ยงธรรม                  กรรมการ

  7.       นายสังข์ ว่องปรีชา                     กรรมการ

  8.       นางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิติ               กรรมการ

  9.       นายชลิต ลิมจิตติ                       กรรมการ

  10.      นางสาวโอษริศ อมาตยกุล                กรรมการ

  11.      นางปริยา จีระพันธุ์                     กรรมการ

  12.      ม.ล.อนุพร เกษมสันต์                   กรรมการ

  13.      นายยรรยง เมธาพาณิชย์                 กรรมการ

  14.      นายมเนศร์ รัตตกุล                     กรรมการ
  -------- ---------------------------------- ------------------------------

- 2 -

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
ยังมีหน้าที่ความรับผิดชอบอื่นอีกหลายประการ ที่สำคัญคือ

1.ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ วัตถุประสงค์
ทางการเงิน ตลอดจนแผนงานต่างๆ ของบริษัทฯ เมื่อเห็นว่าเหมาะสม และดูแลให้มีการปฏิบัติตาม
แผนงาน

2.สอดส่องดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการ กรรมการ
และผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทฯ ในทางมิชอบ และการกระทำอื่นใด
ที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

3.เสนอแต่งตั้งผู้สมควรเป็นกรรมการ และให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่างๆ
ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสม และการปฏิบัติงานอย่างมี
จริยธรรมที่ดี

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

+----+---------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ |                           | ตำแหน่ง                              |
| -ส |                           |                                     |
| กุล |                           |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 1. | นายประกิต ประทีปะเสน        | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 2. | นายสังข์ ว่องปรีชา            | กรรมการตรวจสอบ                      |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 3. | นายยรรยง เมธาพาณิชย์        | กรรมการตรวจสอบ                      |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 4. | นางสาวนพรัตน์ อมรชัยศักดา     | เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ           |
+----+---------------------------+-------------------------------------+

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัทฯ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

- 3 -

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

 5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ใน
รายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการ

ตรวจสอบ

7. ปฏิบัติอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2.  ผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ------ ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ -                                  ตำแหน่ง
  สกุล                                   

  1.     ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล             กรรมการผู้จัดการ

  2.     นางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิติ           รองกรรมการผู้จัดการ 1

  3.     นายชลิต ลิมจิตติ                   รองกรรมการผู้จัดการ 2

  4.     นายมเนศร์ รัตตกุล                 ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  5.     นางยุพเรศ เที่ยงธรรม              ผู้จัดการฝ่ายสำนักงานกรรมการผู้จัดการ

  6.     นางสาวโอษริศ อมาตยกุล            ผู้จัดการฝ่ายควบคุมการเงิน

  7.     นางสาวลิลลี่ มานะพงศ์              ผู้จัดการฝ่ายโฆษณา/ส่งเสริมการขาย

  8.     นายเถกิง กาญจนะ                 ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  9.     นายปรีชา สมสวัสดิ์                 ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

  10.    นายดำรงรักษ อภิบาลสวัสดิ์           ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  11.    นางปริยา จีระพันธุ์                 ผช.ผจก.ติดต่อประสานงานในประเทศ/ต่างประเทศ
  ------ ------------------------------ ----------------------------------------

- 4 -

3.  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล
กรรมการผู้จัดการ ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือนางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิติ
นางสาวโอษริศ อมาตยกุล นางปริยา จีระพันธุ์
สองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ไม่มีกรรมการสรรหา แต่ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้การ
เลือกตั้งกรรมการต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

 1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

 2.ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล คราวละคน หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

- 5 -

+--------------------------------+---------------+---------------------+
|                                | จำนวนราย      | จำนวนเงิน (บาท)      |
+--------------------------------+---------------+---------------------+
| ค่าเบี้ยประชุม                     | 14            | 252,000.00          |
|                                |               |                     |
| โบนัส                           | -             | -                   |
|                                |               |                     |
| บำเหน็จกรรมการ, กรรมการตรวจสอบ  | 14            | 280,000.00          |
+--------------------------------+---------------+---------------------+
| รวม                            | 14            | 532,000.00          |
+--------------------------------+---------------+---------------------+

-   ผู้บริหาร (ไม่นับรวมกรรมการบริษัทฯ)

+--------------------------------+---------------+---------------------+
|                                | จำนวนราย      | จำนวนเงินบาท         |
+--------------------------------+---------------+---------------------+
| เงินเดือน                        | 12            | 19,283,400.00       |
|                                |               |                     |
| โบนัส                           | -             | -                   |
|                                |               |                     |
| ค่าตอบแทนอื่นๆ                    | -             | -                   |
+--------------------------------+---------------+---------------------+
| รวม                            | 12            | 19,283,400.00       |
+--------------------------------+---------------+---------------------+

 3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

 - ไม่มี -

4. การกำกับดูแลกิจการ 

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(code of best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบ
ภายในให้มีการดำเนินการอย่างมีประสิทธิผล นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นองค์ประกอบส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ประกอบด้วยกรรมการภายนอกที่มีความเป็นอิสระ และคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ

- 6 -

5. การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น
ผู้สอบบัญชี เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมด้วย

6. บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 1,716 คน