7. ข้อมูลหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 1,870 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน
1,870 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท มีทุนที่เรียกชำระแล้ว 1,704.64 ล้านหุ้น คิดเป็น
1,704.64 ล้านบาท

2.  ผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ตุลาคม 3 ปีย้อนหลัง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10
    รายแรกที่ปรากฏในสมุดทะเบียนหุ้น (ไม่รวมหุ้นทุนซื้อคืน) มีดังนี้

[]

บริษัท ชินกิจ จำกัด เป็นบริษัทของครอบครัวตระกูลชินธรรมมิตร์
ซึ่งส่วนใหญ่ถือหุ้นโดยสมาชิกในครอบครัวตระกูลชินธรรมมิตร์
โดยไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 30 ของทุนจดทะเบียน

บริษัท เค.เอส.แอล.ชูการ์ โฮลดิ้ง จำกัด มีทุนจดทะเบียนจำนวน 1,000 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 100 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท มีทุนที่เรียกชำระแล้ว 100 ล้านหุ้น
คิดเป็น 1,000 ล้านบาท

โดย ณ วันที่ 31 ตุลาคม 3 ปีย้อนหลัง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรกที่ปรากฏในสมุดทะเบียนหุ้น
มีดังนี้

[]

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและสำรองตามกฎหมายแล้วของงบการเงินเฉพาะกิจการ
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
ทั้งนี้ การจ่ายเงินปันผลให้นำปัจจัยต่าง ๆ มาประกอบการพิจารณา เช่น ผลการดำเนินงาน
ฐานะทางการเงิน สภาพคล่อง แผนการขยายงาน เป็นต้น
ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้นต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นและ/หรือความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
สำหรับการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมให้แก่บริษัท น้ำตาลขอนแก่น จำกัด (มหาชน)
บริษัทจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสดและสภาพคล่องรวมถึงความเหมาะสมและความต้องการในการใช้เงินของแต่ละบริษัทโดยที่ไม่ได้มีการกำหนดอัตราขั้นต่ำแต่อย่างใด

8. โครงสร้างการจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

    []

    1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1)  นายมนู เลียวไพโรจน์ ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

2)  นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

3)  นายประภาส ชุติมาวรพันธ์ กรรมการ

4)  นายพรศิลป์ แต้มศิริชัย กรรมการ

5)  นายสุขุม โตการัณยเศรษฐ์ กรรมการ

6)  นายธวัทชัย โรจนะโชติกุล กรรมการ

7)  นางอินทิรา สุขะนินทร์ กรรมการ

8)  นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

9)  นายสมชาย ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

10) นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

11) นายชลัช ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

12) นายชาตรี ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

13) นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

14) นายธัชพงษ์ ภากรศิริวงศ์ กรรมการ

15) นายประมูล วิเชียรสินธุ์ กรรมการอิสระ

16) พลตำรวจเอกบุญเพ็ญ บำเพ็ญบุญ กรรมการอิสระ

17) นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ กรรมการอิสระ

18) นายการุณ กิตติสถาพร กรรมการอิสระ

19) ศ.ดร. วรภัทร โตธนะเกษม กรรมการอิสระ

20) ดร. นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการอิสระ

21) นายตระการ ชุณหโรจน์ฤทธิ์ กรรมการ/ เลขานุการบริษัท

    1.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 คณะผู้บริหารระดับสูง ประกอบด้วย ดังนี้

  1. นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นายประภาส ชุติมาวรพันธ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส สายงานบริหารและสำนักงาน

  3. นายพรศิลป์ แต้มศิริชัย รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส สายงานผลิตและเทคนิค

  4. นายสุขุม โตการัณยเศรษฐ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส สายงานบัญชีและการเงิน

  5. นายธวัทชัย โรจนะโชติกุล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส สายงานบริหารและสำนักงาน

  6. นางอินทิรา สุขะนินทร์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส สายงานพัฒนาธุรกิจ

  7. นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานทรัพยากรบุคคล

  8. นายชลัช ชินธรรมมิตร์  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานจัดหาวัตถุดิบ

  9. นายชนะชัย ชุติมาวรพันธ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานสายงานบัญชีและการเงิน

  10. นายธีระ สงวนดีกุล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
    และรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
    ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออก พนักงานตามความเหมาะสม

3.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
    การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการค้า เป็นต้น

4.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

5.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

6.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท ดังนั้น
การอนุมัติรายการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ดังกล่าว จะไม่รวมถึง
การอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ตารางสรุปวงเงินอนุมัติของรายการที่สำคัญ

+---------------------------------+------------+------------+----------+
| สรุปวงเงินอนุม                     | BOD        | EXC        | PSD      |
| ัติรายการที่สำคัญตามคู่มืออำนาจดำเนินการ |            |            |          |
+---------------------------------+------------+------------+----------+
| 1.  การอนุมัติวงเงินงบประมาณประจำปี  | มากกว่า     | ไม่เกิน      | ไม่เกิน    |
|                                 |            |            |          |
|                                 | 500 ล้านบาท | 500 ล้านบาท | 100      |
|                                 |            |            | ล้านบาท   |
+---------------------------------+------------+------------+----------+
| 2.  ก                           | เปลี่ยนแปลงม | เปลี่ยน      | เปลี่ย     |
| ารเปลี่ยนแปลง/เพิ่มเติมวงเงินงบประมาณ | ากกว่าร้อยละ | แปลงระหว่าง | นแปลงน้อย |
|     / งบลงทุนโครงการขนาดใหญ่      | 20         |            | กว่าร้อยละ |
|                                 |            | ร้อยละ      | 10       |
|                                 |            | 10-20      |          |
+---------------------------------+------------+------------+----------+
| 3.  การอนุมัติรายการจัดซื้อ จัดจ้าง     | มากกว่า     | ไม่เกิน      | ไม่เกิน    |
|     การให้กา                     |            |            |          |
| รสนับสนุนทางการเงินที่ไม่ได้ของบประมาณ | 500 ล้านบาท | 500 ล้านบาท | 100      |
|     ในวงเงินรวม/ ครั้ง             |            |            | ล้านบาท   |
+---------------------------------+------------+------------+----------+

หมายเหตุ:

1. อำนาจในการอนุมัติดังกล่าว อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. BOD: คณะกรรมการบริษัท, EXC: คณะกรรมการบริหาร, PSD:
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ตาราง สรุปจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ

[]

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 ค่าตอบแทนกรรมการคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจน
และมีการเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นทุกปี โดยพิจารณาตามหลักเกณฑ์ของความโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ
พร้อมกันนี้ยังพิจารณาถึงหน้าที่รับผิดชอบที่ได้รับเพิ่มขึ้น
สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้รับตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
โดยค่าตอบแทนกรรมการนี้ แบ่งออกเป็น 3 ส่วน คือ

  1) ค่าตอบแทนประจำ ซึ่งจะจ่ายให้กับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  เป็นรายเดือนไม่ว่าจะมีการประชุมหรือไม่ก็ตาม

  2) ค่าเบี้ยประชุม เป็นค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง
  โดยจ่ายให้เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น

  3) ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน เป็นค่าตอบแทนพิเศษที่จ่ายให้กับกรรมการปีละครั้ง
  โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทในแต่ละปี

2.  ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ

ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ
ในปัจจุบันบริษัทยังอยู่ระหว่างการพิจารณาเพื่อกำหนดเกณฑ์ในการพิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
ที่จะพิจารณาให้เหมาะสมกับผลการดำเนินงานและขนาดของธุรกิจ
รวมทั้งเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมในธุรกิจเดียวกัน
เพื่อทำให้เกิดแรงจูงใจในการที่จะพัฒนาบริษัทได้อย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์
2556 โดยกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ซึ่งประกอบด้วย

  ปีละไม่เกิน

1.  ค่าตอบแทน – ประธานกรรมการ 540,000 บาท

2.  ค่าตอบแทน – ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 540,000 บาท

3.  ค่าตอบแทน – กรรมการ 19 คน 8,550,000 บาท

  รายเดือนๆ ละ 25,000 บาท + โบนัส

4.  ค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการบริหารที่เข้าร่วมประชุม

  ครั้งละ 500 บาท / คน

5.  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
    ที่เข้าประชุมและคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ ที่เข้าประชุม

  ประธานย่อยชุดต่างๆ ครั้งละ 6,000 บาท / คน กรรมการย่อยชุดต่างๆ ครั้งละ 5,000 บาท
  / คน

-   หมายเหตุ : ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมค่าตอบแทนในบริษัทย่อย

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทกำหนด
โดยจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลปฏิบัติงานของแต่ละคน
ทั้งนี้ระดับของค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในระดับที่จูงใจและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพตามที่บริษัทต้องการ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา

  ---- ----------------- ----------------- ------------------------------- -------------------------------------- ----------------- ------------ ----------- ------------ ----------------- ------------ ----------- ------------
  ที่                      รายชื่อคณะกรรมการ   ตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัท                                                 ปี 2556                                                  ปี 2555                                     

                                                                                                                  ค่าตอบแทนกรรมการ                เบี้ยประชุม    รวม (บาท)    ค่าตอบแทนกรรมการ                เบี้ยประชุม    รวม (บาท)

                                                                                                                  รายเดือน           โบนัส                                  รายเดือน           โบนัส                     

  1                      นายมนู เลียวไพโรจน์  ประธานกรรมการ                                                          360,000.00        150,000.00   -           510,000.00   360,000.00        120,000.00   -           480,000.00

  2                      นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริหาร                                                           300,000.00        125,000.00   5,500.00    430,500.00   300,000.00        100,000.00   5,000.00    405,000.00

  3                      นายประภาส         กรรมการบริหาร                                                           300,000.00        125,000.00   6,000.00    431,000.00   300,000.00        100,000.00   6,000.00    406,000.00
                         ชุติมาวรพันธ์                                                                                                                                                                                   

  4                      นายพรศิลป์ แต้มศิริชัย  กรรมการบริหาร                                                           300,000.00        125,000.00   6,000.00    431,000.00   300,000.00        100,000.00   6,000.00    406,000.00

  5                      นายสมชาย          กรรมการบริหาร                                                           300,000.00        125,000.00   6,000.00    431,000.00   300,000.00        100,000.00   6,000.00    406,000.00
                         ชินธรรมมิตร์                                                                                                                                                                                   

  6                      นางสาวดวงแข       กรรมการบริหาร                                                           300,000.00        125,000.00   6,000.00    431,000.00   300,000.00        100,000.00   6,000.00    406,000.00
                         ชินธรรมมิตร์                                                                                                                                                                                   

  7                      นางสาวดวงดาว      กรรมการบริหาร /                                                         300,000.00        125,000.00   16,000.00   441,000.00   300,000.00        100,000.00   21,000.00   421,000.00
                         ชินธรรมมิตร์         กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                                                                                                                                             

  8                      นายธัชพงษ์          กรรมการบริหาร                                                           300,000.00        125,000.00   6,000.00    431,000.00   300,000.00        100,000.00   6,000.00    406,000.00
                         ภากรศิริวงศ์                                                                                                                                                                                   

  9                      นายตระการ         กรรมการบริหาร / เลขานุการ                                                300,000.00        125,000.00   6,000.00    431,000.00   300,000.00        100,000.00   5,500.00    405,500.00
                         ชุณหโรจน์ฤทธิ์                                                                                                                                                                                  

  10                     นายชาตรี ชินธรรมมิตร์ กรรมการ                                                                300,000.00        125,000.00   -           425,000.00   300,000.00        100,000.00   -           400,000.00

  ที่    รายชื่อคณะกรรมการ                                                     ตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัท                 ปี 2556                                                  ปี 2555                                     

                                                                                                                  ค่าตอบแทนกรรมการ                เบี้ยประชุม    รวม (บาท)    ค่าตอบแทนกรรมการ                เบี้ยประชุม    รวม (บาท)

                                                                                                                  รายเดือน           โบนัส                                  รายเดือน           โบนัส                     

  11   นายชลัช ชินธรรมมิตร์                                                    กรรมการบริหาร / กรรมการบริหารความเสี่ยง    300,000.00        125,000.00   20,500.00   445,500.00   300,000.00        100,000.00   10,000.00   410,000.00

  12   นายสุขุม                                                              กรรมการบริหาร                           300,000.00        125,000.00   5,500.00    430,500.00   300,000.00        100,000.00   5,500.00    405,500.00
       โตการัณยเศรษฐ์                                                                                                                                                                                                  

  13   นายธวัทชัย                                                            กรรมการบริหาร                           300,000.00        125,000.00   5,500.00    430,500.00   300,000.00        100,000.00   6,000.00    406,000.00
       โรจนะโชติกุล                                                                                                                                                                                                    

  14   นายสมชาติ                                                            กรรมการอิสระ /                          300,000.00        125,000.00   10,000.00   435,000.00   300,000.00        100,000.00   11,000.00   411,000.00
       ชินธรรมมิตร์                                                           กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                                                                                                             

  15   นายประมูล วิเชียรสินธุ์                                                   กรรมการอิสระ                            300,000.00        125,000.00   12,000.00   437,000.00   300,000.00        100,000.00   35,000.00   435,000.00
                                                                           /ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                                                                                                      

  16   พลตำรวจเอกบุญเพ็ญ                                                     กรรมการอิสระ /                          300,000.00        125,000.00   30,000.00   455,000.00   300,000.00        100,000.00   37,000.00   437,000.00
       บำเพ็ญบุญ                                                             ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง / กรรมการCG                                                                                                    

  17   นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์                                                   กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ /   360,000.00        150,000.00   55,000.00   565,000.00   360,000.00        120,000.00   33,000.00   513,000.00
                                                                           กรรมการบริหารความเสี่ยง                                                                                                                      
  ---- ----------------- ----------------- ------------------------------- -------------------------------------- ----------------- ------------ ----------- ------------ ----------------- ------------ ----------- ------------

  ---- ----------------- ------------------------------------------------- ----------------- -------------- ------------ -------------- ----------------- -------------- ------------ --------------
  ที่    รายชื่อคณะกรรมการ   ตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัท                            ปี 2556                                                       ปี 2555                                        

                                                                           ค่าตอบแทนกรรมการ                  เบี้ยประชุม     รวม (บาท)      ค่าตอบแทนกรรมการ                  เบี้ยประชุม     รวม (บาท)

                                                                           รายเดือน           โบนัส                                       รายเดือน           โบนัส                        

  18   นายการุณ กิตติสถาพร  กรรมการอิสระ                                       300,000.00        125,000.00     40,000.00    465,000.00     300,000.00        100,000.00     15,000.00    415,000.00
                         /กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน/กรรมการตรวจสอบ /                                                                                                              
                         กรรมการ CG                                                                                                                                                   

  19   ดร.วรภัทร          กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการบริหารความเสี่ยง   300,000.00        125,000.00     51,000.00    476,000.00     300,000.00        100,000.00     10,000.00    410,000.00
       โตธนะเกษม         /ประธานกรรมการ CG                                                                                                                                            

  20   ดร.นงลักษณ์         กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการCG              300,000.00        125,000.00     25,000.00    450,000.00     300,000.00        100,000.00     15,000.00    415,000.00
       พินัยนิติศาสตร์                                                                                                                                                                     

  21   นางอินทิรา สุขะนินทร์  กรรมการบริหาร                                      300,000.00        125,000.00     6,000.00     431,000.00     300,000.00        100,000.00     6,000.00     406,000.00

       รวม                                                                 6,420,000.00      2,675,000.00   318,000.00   9,413,000.00   6,420,000.00      2,140,000.00   245,000.00   8,805,000.00
  ---- ----------------- ------------------------------------------------- ----------------- -------------- ------------ -------------- ----------------- -------------- ------------ --------------

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมค่าตอบแทนกรรมการในบริษัทย่อย

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารในปีที่ผ่านมา

ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวม จำนวน 10 คน (ตามรายชื่อคณะผู้บริหารระดับสูง ข้อ 8.1.2)
มีค่าตอบแทน อันได้แก่ เงินเดือนและโบนัส รวมเป็นเงิน 39.50 ล้านบาท

  ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้จัดให้มีนโยบาย ด้านการฝึกอบรมและพัฒนาทรัพยากรบุคคลขององค์กรในทุกระดับ
มีการจัดเข้าฝึกอบรมและพัฒนาทั้งภายในและภายนอกบริษัท
ซึ่งบริษัทส่งกรรมการและผู้บริหารเข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่าง ๆ กับหลายสถาบัน อาทิเช่น หลักสูตร
Chairman, หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), หลักสูตร Director
Certification Program (DCP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
หลักสูตรพื้นฐานที่จำเป็นสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ หลักสูตรต่าง ๆ ที่เป็นความรู้ใหม่ ๆ
ที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสถาบันวิชาชีพต่างๆ ปี 2556
กรรมการอิสระเข้ารับการอบรม Monitoring the Internal Audit Function (MIA)
และAnti-Corruption for Executive Program ( ACEP)
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

พร้อมกันนี้ กรณีที่บริษัทมีกรรมการเข้าใหม่
บริษัทกำหนดเป็นนโยบายที่จะต้องมีการอบรมและปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
เพื่อเป็นการให้ข้อมูลพื้นฐานของบริษัทที่จำเป็นและมีประโยชน์ต่อการทำหน้าที่กรรมการของบริษัท
นอกจากนี้ กรณีที่บริษัทมีการขยายการดำเนินธุรกิจและโครงการลงทุนต่าง ๆ ของบริษัท
บริษัทเชิญกรรมการของบริษัทเข้ามามีส่วนร่วมในการเข้าเยี่ยมชมและตรวจสอบความคืบหน้าของโครงการอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้เกิดแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างมั่นใจ

แผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำหนดแผนสืบทอดงาน
กรณีที่กรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่ง
เพื่อเป็นการเตรียมพร้อมให้เกิดความมั่นใจว่า
บริษัทมีการเตรียมทรัพยากรบุคคลของบริษัทให้สามารถรับผิดชอบทดแทนกันได้
โดยมีการโยกย้ายหน้าที่ความรับผิดชอบงานตามความเหมาะสม
เพื่อสร้างโอกาสให้ผู้บริหารระดับสูงในแต่ละสายงาน ได้มีโอกาสเรียนรู้งานที่หลากหลาย
สามารถทดแทนกันได้ตลอดเวลา พร้อมกันนี้
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ดำเนินการศึกษาหาข้อมูลและติดต่อกับบริษัทและสถาบันที่มีความเป็นมืออาชีพมาให้คำปรึกษาในการดำเนินโครงการแผนการสืบทอดงานให้ดียิ่งๆ
ขึ้นต่อไป

8.3) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์เพื่อส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

1.  ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

1.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
    (ยกเว้นในกรณีจำเป็น) และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

2.  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงจะต้องแจ้งให้แก่คณะกรรมการทราบ ในวาระ เรื่อง
    รายงานการถือหลักทรัพย์

3.  ข้อมูลภายในหรือเอกสารที่มีสาระสำคัญของบริษัท ทั้งในรูปแบบเอกสารและ Soft File
    จะถูกเก็บรักษาไว้ในที่รัดกุมและจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงตามความจำเป็นเท่านั้น
    โดยเฉพาะข้อมูลภายในที่เป็นความลับ ในกรณีที่จำเป็นต้องเปิดเผยต่อพนักงานบริษัท
    บริษัทจะให้พนักงานทราบถึงข้อจำกัดในการนำข้อมูลไปใช้อย่างถูกต้อง
    ในกรณีที่พนักงานนำข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
    จะถือว่าเป็นความผิดวินัยอย่างร้ายแรง

4.  การติดตามผลการปฏิบัติงาน จะดำเนินการสุ่มตรวจกรณีที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ที่ผิดปกติ
    รวมถึง การตรวจสอบผ่านระบบสารสนเทศของบริษัทและข่าวสารจากภายนอก

8.4) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 ข้อมูลเกี่ยวกับบุคลากรของบริษัทมีดังนี้

งบรวม งบเฉพาะกิจการ

2556 2555 2556 2555

จำนวนพนักงานถัวเฉลี่ย (คน)

ช่วงฤดูการผลิต 6,133 4,982 1,960 1,419

ช่วงปกติ 4,121 3,360 1,564 1,202

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน (ล้านบาท) 1,352.06 1,180.39 365.51 318.38

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 บริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่มีนัยสำคัญอันมีผลกระทบทางด้านลบต่อบริษัท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลขององค์กรมาโดยตลอด 
และมีการกำหนดนโยบายเรื่องการฝึกอบรมและการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ 
เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพและประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานและมีความเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานในสายงานของตน
โดยกำหนดเป้าหมายให้บุคลากรทุกคนเข้ารับการอบรม ให้สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัท 
มีการจัดอบรมทั้งในบริษัทโดยเชิญวิทยากรมาบรรยายและฝึกอบรมพนักงานในเรื่องต่างๆที่เกี่ยวกับการทำงานรวมทั้งเรื่องจริยธรรม
และให้พนักงานเข้าร่วมอบรมและสัมมนาเพื่อเพิ่มพูนความรู้กับบริษัทอื่นๆภายนอกบริษัทด้วย นอกจากนี้
บริษัทมีการวางแผนการอบรม 
และสนับสนุนในเรื่องงบประมาณอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการสื่อสารเพื่อถ่ายทอดและบริหารความรู้
(Knowledge Management) ร่วมกันระหว่างพนักงานในองค์กร  

นอกจากนี้ บริษัทมุ่งเน้นการพัฒนาคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงานและบุคลากร
มีการพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อมในที่ทำงาน
โดยมีการจัดอบรมเกี่ยวกับเรื่องความปลอดภัยและการปฎิบัติตนในโรงงานอย่างต่อเนื่อง

9. การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายกำกับดูแลกิจการครอบคลุม เรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น
เรื่องการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน เรื่องบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และเรื่องบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ซึ่งรวมถึงโครงสร้าง คุณสมบัติและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการชุดย่อย
ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ นอกจากนี้ยังรวมถึง การประชุม การประเมินผลการปฏิบัติงาน
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

2.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

[]

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

22) นายมนู เลียวไพโรจน์ ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

23) นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

24) นายประภาส ชุติมาวรพันธ์ กรรมการ

25) นายพรศิลป์ แต้มศิริชัย กรรมการ

26) นายสุขุม โตการัณยเศรษฐ์ กรรมการ

27) นายธวัทชัย โรจนะโชติกุล กรรมการ

28) นางอินทิรา สุขะนินทร์ กรรมการ

29) นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

30) นายสมชาย ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

31) นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

32) นายชลัช ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

33) นายชาตรี ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

34) นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

35) นายธัชพงษ์ ภากรศิริวงศ์ กรรมการ

36) นายประมูล วิเชียรสินธุ์ กรรมการอิสระ

37) พลตำรวจเอกบุญเพ็ญ บำเพ็ญบุญ กรรมการอิสระ

38) นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ กรรมการอิสระ

39) นายการุณ กิตติสถาพร กรรมการอิสระ

40) นายวรภัทร โตธนะเกษม กรรมการอิสระ

41) นางสาวนงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการอิสระ

42) นายตระการ ชุณหโรจน์ฤทธิ์ กรรมการ/ เลขานุการบริษัท

กรรมการของบริษัทจำนวน 21 คน ซึ่งประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 9 คน
ในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระ จำนวน 7 คน
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดำเนินการจัดการและกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯตามกฎหมาย หลักเกณฑ์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ตลอดจนวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ และปฎิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
ซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง

คณะกรรมการบริษัทมาจากการแต่งตั้งของผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำและช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และเพื่อทำหน้าที่เกี่ยวกับ
การประชุมของคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามบรรษัทภิบาลที่ดี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  บริหารกิจการบริษัทให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยมีการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง ปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    ปฎิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส

1.  กำหนด หรือเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

2.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
    กลยุทธ์ และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

3.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

4.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

5.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

6.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และการติดตามประเมินผล

7.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

8.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

9.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ

10. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญอื่นๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลหรือคณะกรรมการย่อยอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
    และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

12. กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

    1.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

1)  นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์ ประธานกรรมการบริหาร

2)  นายประภาส ชุติมาวรพันธ์ กรรมการบริหาร

3)  นายพรศิลป์ แต้มศิริชัย กรรมการบริหาร

4)  นายสุขุม โตการัณยเศรษฐ์ กรรมการบริหาร

5)  นายธวัทชัย โรจนะโชติกุล กรรมการบริหาร

6)  นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริหาร

7)  นายสมชาย ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริหาร

8)  นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริหาร

9)  นายชลัช ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริหาร

10) นายตระการ ชุณหโรจน์ฤทธิ์ กรรมการบริหาร

11) นางอินทิรา สุขะนินทร์ กรรมการบริหาร

12) นายธัชพงษ์ ภากรศิริวงศ์ กรรมการบริหาร

  โดยประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้เลือกเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและกำหนดนโยบายด้านกำลังคน
    โดยครอบคลุมถึงภาพรวมในการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง การสร้างผู้บริหารทดแทน
    รวมถึงการประเมินผลและหลักเกณฑ์การพิจารณากำหนดผลตอบแทนของพนักงานทุกระดับ

4.  ตรวจสอบ ติดตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

5.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

6.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนดภายใต้คู่มืออำนาจการดำเนินการ
    กำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติโครงการต่างๆ

7.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
    ค้ำประกันและการอื่น รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้อำนาจวงเงินที่ได้กำหนดไว้

8.  ติดตามผลการพัฒนาระบบการจัดการและการบริหารความเสี่ยงของแต่ละสายงาน

9.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายในแต่ละครั้ง

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
อยู่ภายใต้กฎหมายและหลักเกณฑ์กฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทและในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียของกรรมการบริหารคนใด
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป โดยกรรมการบริหารผู้นั้นและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมในเรื่องดังกล่าว

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  1. นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวรภัทร โตธนะเกษม กรรมการตรวจสอบ

  3. นายการุณ กิตติสถาพร กรรมการตรวจสอบ

  4. นางสาวนงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการตรวจสอบ

โดยหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยตำแหน่ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวน
    ร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสําคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกําหนด
    ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

7.  จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่ง

  ประเทศไทย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ
    แต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม
    กฎบัตร

8.  รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่ และความ
    รับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานกิจกรรมต่าง ๆ ที่ทําอย่างเป็นประจํา
    เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

1.  รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งระบุความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในเรื่องต่าง ๆ ไว้ อย่างชัดเจน

2.  รายงานเกี่ยวกับความเห็นต่อรายงานทางการเงิน การตรวจสอบภายใน และกระบวนการ
    ตรวจสอบภายใน

3.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบ

9.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการ
    หรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุง แก้ไข
    ภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  ข้อสงสัย หรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ
    หรือมีความบกพร่องสําคัญในระบบการควบคุมภายใน

3.  ข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อฐานะการเงิน
  และผลการดําเนินงาน
  และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารแล้วว่าต้องดําเนินการปรับปรุงแก้ไข
  เมื่อครบกําหนดเวลาที่กําหนดไว้ร่วมกัน
  หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยต่อการดําเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไมมีเหตุผลอันสมควร
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสํานักงานกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

10. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
    และได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทรับทราบ
    และเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
    พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
    และวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น
    ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

11. ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทหารือ
    หรือตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ

12. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

  การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดให้ประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  การดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 2 ปี

คณะกรรมการตรวจสอบ : คุณสมบัติจะเป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นกรรมการอิสระทั้งหมดซึ่งเป็นผู้มีความรู้ความสามารถในด้านการเงิน
ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน โดยนายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ทำงานด้านบัญชีและการเงินเป็นอย่างดี
รวมทั้งเข้าใจและมีความรู้ในธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท ในปี 2556
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 5 ครั้ง มีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงการรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมา

1.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  1. นายประมูล วิเชียรสินธุ์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.นายการุณ กิตติสถาพร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4.นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นผู้เลือกเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการในการสรรหากรรมการ
    และพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับความรับผิดชอบ
    และผลการดำเนินงานของบริษัทและของกรรมการแต่ละคน
    ทั้งนี้ต้องให้อยู่ในระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
    และเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท รวมถึง
    กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3.  ทบทวนโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะในกรณีที่เห็นควรมีการเปลี่ยนแปลงต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  กำหนดแนวทางในการประเมินผลปฏิบัติ งานของคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกปี
    โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกิดขึ้น

5.  กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

การประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2
ครั้ง โดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 2 ปี

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน :
บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา
เป็นคณะกรรมการชุดเดียวกัน โดยประธานเป็นกรรมการอิสระ
และกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ กรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ
จะมีคุณสมบัติที่หลากหลาย เช่น ความรู้ทางด้านการปกครอง กฎหมาย และ
การบริหารทรัพยากรบุคคล ในปี 2556 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุม 2
ครั้ง มีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงการรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมา

1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

  1. พลตำรวจเอกบุญเพ็ญ บำเพ็ญบุญ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายวรภัทร โตธนะเกษม กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4.นายชลัช ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

โดยหัวหน้าสำนักบริหารความเสี่ยง
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยตำแหน่ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบาย เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อพิจารณาในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงโดยรวมซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท
    เช่น ความเสี่ยงจากตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านการจัดการ
    ความเสี่ยงด้านการลงทุน ความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น

2.  วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมินติดตาม
    และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

4.  ให้ข้อเสนอแนะในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

การประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง กำหนดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
โดยกรรมการบริหารความเสี่ยง ดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 2 ปี

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง : คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ และประธานเป็นกรรมการอิสระ
กรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ จะมีคุณสมบัติที่หลากหลาย เช่น
ความรู้ทางด้านบัญชีและการเงิน ความรู้ในการบริหารจัดการ การลงทุน
และความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี ในปี 2556
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุม 5 ครั้ง
มีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ รวมถึงการรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมา

1.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วย

1.  นายวรภัทร โตธนะเกษม ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  พลตำรวจเอกบุญเพ็ญ บำเพ็ญบุญ กรรมการอิสระ

2.  นายการุณ กิตติสถาพร กรรมการอิสระ

3.  นางสาวนงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

2.  ดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการและฝ่ายจัดการ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

3.  ทบทวนแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทโดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของสากลปฏิบัติ

  และเสนอแนะ ต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  มอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้คณะทำงานกำกับดูแลกิจการ

การประชุมของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ กำหนดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
โดยกรรมการกำกับดูแลกิจการ ดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 2 ปี

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ : มีการจัดตั้งเมื่อเดือนมิถุนายน 2556
โดยเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด
ซึ่งประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านการกำกับดูแล การบริหารจัดการ
และการลงทุน ในปี 2556 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีการประชุม 1 ครั้ง

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 21 คน
โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 7 คน หนึ่งในกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้
คณะกรรมการจะเป็นผู้ที่มีความหลากหลายในความรู้ความสามารถ เช่น ความรู้ความเชี่ยวชาญ
ด้านบัญชี การเงิน กฎหมาย การปกครอง เทคโนโลยีการผลิต บุคคล จัดซื้อ การตลาด
อสังหาริมทรัพย์ ตรวจสอบภายใน เทคโนโลยีสารสนเทศ เป็นต้น รายละเอียดของประวัติ คุณวุฒิ
ประสบการณ์ การถือหุ้น แสดงในข้อมูลเอกสาร 56-1

ตารางแสดงประเภทของกรรมการ

  ---- ----------------- -------------- ------------------ --------------------- ------------- -------------------
  ที่    รายชื่อ – สกุล                      ประเภทของกรรมการ                                       

                                        ตัวแทนผู้ถือหุ้น         กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการอิสระ   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  1    นายมนู             เลียวไพโรจน์                        /                     /              

  2    นายจำรูญ           ชินธรรมมิตร์      /                                                      /

  3    นายประภาส         ชุติมาวรพันธ์      /                                                      /

  4    นายพรศิลป์          แต้มศิริชัย        /                                                      /

  5    นายสมชาย          ชินธรรมมิตร์      /                                                      /

  6    นางอินทิรา          สุขะนินทร์        /                                                      /

  7    นายตระการ         ชุณหโรจน์ฤทธิ์     /                                                      /

  8    นางสาวดวงแข       ชินธรรมมิตร์      /                                                      /

  9    นางสาวดวงดาว      ชินธรรมมิตร์      /                                                      /

  10   นายธัชพงษ์          ภากรศิริวงศ์      /                                                      /

  11   นายชาตรี           ชินธรรมมิตร์      /                  /                                    

  12   นายชลัช            ชินธรรมมิตร์      /                                                      /

  13   นายสุขุม            โตการัณยเศรษฐ์   /                                                      /

  14   นายธวัทชัย          โรจนะโชติกุล     /                                                      /

  15   นายสมชาติ          ชินธรรมมิตร์      /                  /                                    

  16   นายประมูล          วิเชียรสินธุ์                          /                     /              

  17   พลตำรวจเอกบุญเพ็ญ   บำเพ็ญบุญ                           /                     /              

  18   นายสิทธิ            สีละเกษมฤกษ์                        /                     /              

  19   นายการุณ           กิตติสถาพร                          /                     /              

  20   นายวรภัทร          โตธนะเกษม                         /                     /              

  21   นางสาวนงลักษณ์      พินัยนิติศาสตร์                        /                     /              

       รวม                              14                 9                     7             12
  ---- ----------------- -------------- ------------------ --------------------- ------------- -------------------

2. ตามข้อบังคับของบริษัท การประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม ดังนั้น
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะอยู่ประมาณ 3 ปี โดยในกรณีที่คณะกรรมการครบวาระ
หากยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่
ให้คณะกรรมการชุดเดิมยังคงทำหน้าที่ต่อจนกว่าจะมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่เข้ามาแทน

3. คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ โดยไมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ
อีกทั้งเพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
กรรมการส่วนใหญ่ในคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ
และประธานคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ นอกจากนี้
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง ประธานคณะกรรมการ
จะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย ทั้งนี้ คณะกรรมการชุดย่อยมีวาระ 2 ปี
ในกรณีที่คณะกรรมการครบวาระ หากยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่
ให้คณะกรรมการชุดเดิมยังคงทำหน้าที่ต่อจนกว่าจะมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่เข้ามาแทน
และในกรณีที่กรรมการหมดวาระในคณะกรรมการบริษัท
และไม่ได้รับการคัดเลือกให้เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีก
จะทำให้วาระของกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยหมดวาระลงตาม
ทั้งนี้หากมีกรรมการเพิ่มใหม่ระหว่างปีในกรรมการชุดย่อย
ให้กรรมการนั้นมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับ วาระของคณะกรรมการชุดย่อยเดิม

4. คณะกรรมการกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการ
ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท ที่ว่ากรรมการบริษัทจะประกอบกิจการ
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ได้
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง โดยนโยบายดังกล่าว
ทางคณะกรรมการได้กำหนดให้ใช้กับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทด้วย

5. บริษัทได้กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยปัจจุบัน
วิสัยทัศน์ของบริษัทได้เปลี่ยนจากผู้ประกอบการโรงงานน้ำตาลมาเป็นผู้ผลิตพลังงานทดแทนที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
ผลิตภัณฑ์ของบริษัทเป็นผลิตภัณฑ์ที่ให้พลังงานทดแทนแก่สรรพสิ่ง เช่น
น้ำตาลเป็นพลังงานทดแทนสำหรับมนุษย์ เอทานอลเป็นพลังงานสำหรับรถยนต์
ปุ๋ยอินทรีย์ให้พลังงานสำหรับพืช และกระแสไฟฟ้าเป็นพลังงานในเครื่องใช้ไฟฟ้า
โดยบริษัทได้มีการกำหนดแผนกลยุทธ์ระยะสั้น
และระยะยาวในการพัฒนาโครงการและมีการลงทุนอย่างต่อเนื่อง
พร้อมกับการส่งเสริมและพัฒนาสังคมโดยเป็นผู้ประกอบการที่มีจรรยาบรรณ ตามวิสัยทัศน์ที่วางไว้

6. คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ที่ว่า
“บริษัทให้ความสำคัญต่อธรรมมาภิบาลที่ดีเพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น พนักงานและลูกค้า
รวมทั้งความเป็นประโยชน์ทางเศรษฐกิจต่อบริษัทในระยะยาว โดยเน้นถึงระบบการควบคุม
การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง
และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ” และมีการสื่อสาร
ส่งเสริมให้บุคลากรเข้าใจและปฏิบัติตาม
โดยในแต่ละปีมีการประเมินผลการปฏิบัติและทบทวนนโยบาย

7.
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบในคู่มือจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษรแก่กรรมการและพนักงาน
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ ซึ่งครอบคลุมหัวข้อต่างๆที่สำคัญ เช่น ความซื่อสัตย์ คุณธรรม
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการปฏิบัติตามข้อกฎหมายต่างๆ
รวมทั้งยังได้มีบทกำหนดโทษทางวินัยอีกด้วย โดยในแต่ละปีสำนักเลขานุการบริษัท
สำนักตรวจสอบภายใน และสายงานทรัพยากรบุคคล จะมีแนวทางในการประเมิน
เพื่อนำมาปรับปรุงแก้ไขในองค์กร

8. การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ ในหัวข้อที่เป็นรายการระหว่างกัน ตามข้อกำหนด
และวิธีการของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวข้องกัน
นอกจากนี้ยังมีการกำหนดไม่ให้ผู้มีส่วนได้เสียในรายการที่จะทำไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และมีการเปิดเผยข้อมูลถูกต้องและครบถ้วนในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

9. การบริหารงานและระบบการควบคุมภายในที่ดีมีประสิทธิผล
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ พร้อมทั้งมีข้อมูลที่สมบูรณ์และเชื่อถือได้
มีการปฏิบัติงานตามกฎระเบียบข้อบังคับอย่างถูกต้อง
รวมทั้งการใช้ทรัพยากรของบริษัทเป็นไปอย่างประหยัดและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนมีการดูแลป้องกันระวังรักษาทรัพย์สินของบริษัท
โดยบริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่วิเคราะห์ ตรวจสอบ
ประเมินผลให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะ เพื่อสนับสนุนการดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัท
และมีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal
Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
หน่วยงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
มีการทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบปีละ 1 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการให้ความเห็นเรื่องความเพียงพอของระบบควบคุมภายในไว้ในรายงานประจำปี

10. การบริหารความเสี่ยง
อยู่ในความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในการจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมทั้งองค์กร
โดยปัจจุบันอยู่ระหว่างการวางระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยจะมีการทบทวนความเพียงพอของระบบและประสิทธิผลของการจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
รวมถึงการจัดให้มีสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติ

11. การประชุมคณะกรรมการ
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการและมีการแจ้งให้กรรมการทราบล่วงหน้าโดยทำเป็นตารางประจำปี
ซึ่งกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง (ในทุกๆ 3 เดือน) และมีการประชุมอีกหนึ่งครั้ง
ภายใน 1 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ในแต่ละเดือน
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งทำหน้าที่ตัดสินใจตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยทุกครั้งที่มีการประชุมกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารได้มีการนำสิ่งที่ผ่านการพิจารณา
กลับมาแจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ ควบคุม ดูแล
การปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่อง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท
ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว
และกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

สำนักเลขานุการบริษัท
มีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ซึ่งเอกสารดังกล่าว ได้ให้ข้อมูลและรายละเอียดอย่างพอเพียงเพื่อประกอบการพิจารณา
อย่างไรก็ตาม ในเรื่องที่ไม่สามารถเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษร
หรือเปิดเผยล่วงหน้าแล้วจะส่งผลกระทบต่อบริษัท
คณะกรรมการบริษัทสามารถนำเรื่องมาอภิปรายในที่ประชุมได้

ในระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
นอกจากนี้ ประธานกรรมการส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจตัดสินใจ
กรรมการให้ความสนใจกับทุกวาระที่นำเข้าสู่ที่ประชุม รวมถึงเรื่องการกำกับดูแลกิจการ นอกจากนี้
การประชุมคณะกรรมการบริษัท มีการเชิญผู้บริหารระดับสูงในแต่ละฝ่ายเข้าร่วมประชุม
เพื่อนำเสนอข้อมูล ปัญหาและชี้แจงรายละเอียด เพื่อประกอบการตัดสินใจ
ซึ่งเป็นการสร้างความสัมพันธ์ระหว่างกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ทั้งยังเป็นการเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมผ่านการสอบถามผู้บริหารระดับสูง
อีกทั้งในบางประเด็นที่มีข้อมูลไม่เพียงพอ
กรรมการบริษัทสามารถติดต่อขอข้อมูลเพิ่มเติมได้ผ่านเลขานุการของบริษัท

รายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัท จะประกอบด้วยสาระสำคัญ เช่น วันเวลาเริ่ม
เวลาสิ้นสุดประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและขาดประชุม สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอ
สรุปประเด็นการอภิปรายและข้อสังเกต มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย
ชื่อผู้จดรายงาน และชื่อผู้รับรองรายงาน
บริษัทได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทเป็นรูปเล่ม สามารถสืบค้นง่าย
แต่แก้ไขไม่ได้ มีการบันทึกและเปิดเผยจำนวนครั้งการเข้าประชุมคณะกรรมการ
เนื่องจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะจัดขึ้นทุกไตรมาส
แต่การประชุมคณะกรรมการบริหารซึ่งเกี่ยวเนื่องกับผลการดำเนินงานของบริษัทจะจัดขึ้นทุกเดือน
จึงมีการรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริหารนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบด้วย

ในปี 2556 คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินผลปฏิบัติงานของตนเอง
โดยใช้หลักเกณฑ์ประเมินจากตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงมีการประเมินเป็นหมู่คณะและรายบุคคล
โดยภายหลังจากได้รับผลการประเมิน คณะกรรมการพิจารณาผลและหาแนวทางการปรับปรุง

1.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
        ได้กำหนดนิยามของกรรมการอิสระดังนี้ (1) ถือหุ้นไม่เกิน 0.5%
        ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด (2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
        รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ รวมถึง
        ที่ปรึกษาตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาด้านอื่น ๆ หรือ
        เป็นผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยไม่ต้องมีผลประโยชน์ หรือ
        ส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าว เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี (3)
        ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
        ไม่ว่าทางตรงทางอ้อม (4)
        ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่นใดที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระกับผู้บริหาร
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งนิยามดังกล่าว ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
        โดยหลักเกณฑ์เข้มงวดกว่าข้อกำหนดทั่วไป

    2.  ในรอบระยะเวลาบัญชีที่ผ่านมา
        กรรมการอิสระไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพใดๆกับบริษัท

    3.  การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการบริษัทมีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 4 คน ซึ่ง 3
คนเป็นกรรมการอิสระของบริษัท โดยเริ่มกำหนดนโยบาย
หลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการเพื่อนำเสนอรายชื่อให้กรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
ทั้งนี้ หลักเกณฑ์ในการพิจารณาเลือกกรรมการ มีคุณสมบัติไม่น้อยกว่าคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
การเลือกตั้งกรรมการจะดำเนินตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งสรุปได้ดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 4 คน ทั้งนี้
  กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน

  กรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

2.  การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
    ให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
    ในการออกเสียงลงคะแนน
    บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นไม่เกินจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ตาม
    (ก) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
    โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะมี
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามออกจากตำแหน่ง
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

    1.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

        1.  เพื่อให้เป็นไปตามกลไกในการกำกับดูแลที่ทำให้สามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
            และดูแลรักษาผลประโยชน์ของเงินลงทุนบริษัท
            คณะกรรมการบริษัทมีการส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนบริษัทไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้น
            โดยเป็นไปตามระเบียบปฎิบัติของบริษัทซึ่งได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมกรรมการบริษัท

        2.  ตัวแทนของบริษัทที่ไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังกล่าว
            จะมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ เช่น
            การลงทุนในโครงการอื่นๆ

    2.  การใช้ข้อมูลภายใน

ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ซึ่งประกาศให้ทราบทั่วกันว่า กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับต้อง ไม่ใช้ข้อมูลภายใน (Inside Information) ของกลุ่มบริษัท
ที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ มีสิทธิเสรีภาพในการลงทุนซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท
แต่เพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
จะงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

3.  ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

บริษัท น้ำตาลขอนแก่น จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย มีค่าสอบบัญชี
และค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมในการจัดทำงบการเงินรวม ในปี 2556 เป็นจำนวนเงิน 6,990,000 บาท
และมีค่าบริการอื่น เป็นจำนวนเงิน 200,000 บาท

4.  การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเรื่องอื่นๆ

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการ และเข้าใจบทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
บริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำหรับสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยมีรายละเอียดดังนี้

1. บริษัทให้ความสำคัญในการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นมาโดยตลอด
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย สิทธิในความเป็นเจ้าของ
ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการ และสิทธิอื่นที่ควรมี นอกจากนี้
บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย เช่น การให้ข้อมูล ข่าวสาร ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
การจัดส่งข่าวสารที่สำคัญทางจดหมายให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแจ้งความจำนงในการเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท

2. บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
โดยได้ส่งหนังสือนัดเชิญประชุม และเอกสารประกอบ
ให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน อีกทั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2555 บริษัทมีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูล ก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสาร

3. ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทได้ที่ www.kslsugar.com
ซึ่งจะมีข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลของบริษัทต่างๆ รวมถึงข้อมูลของการประชุม
ซึ่งจะอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจศึกษาสารสนเทศของบริษัทได้
อีกทั้งยังสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้ผ่านทาง Email: ir@kslgroup.com

4. บริษัทมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวก
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิและออกเสียงอย่างเต็มที่ อย่างเช่น
การแยกปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเป็น 2 ครั้ง
โดยกำหนดการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาและมีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี
ก่อนที่จะมีการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลอีกครั้ง
เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเลือกที่จะถือหุ้นเพื่อรับเงินปันผลหรือไม่
การกำหนดสถานที่ในการจัดการประชุมให้สะดวกต่อผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทเลือกจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่โรงแรมซึ่งอยู่ในใจกลางกรุงเทพฯ
และอยู่บริเวณใกล้เคียงกับสำนักงานใหญ่ของบริษัท
การประกาศผ่านทางหนังสือพิมพ์เพื่อแจ้งเรื่องการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบ
การให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 1 ชั่วโมง
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้

5. บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/ 2556 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2556
มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อสงสัยต่างๆ จากกรรมการบริษัท รวมถึงคณะกรรมการย่อยต่างๆ
ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายที่จะไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับรู้สารสนเทศของบริษัท เช่น
ไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

6. นอกจากนี้
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
พร้อมกับกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการ กล่าวคือ เป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้น ณ
วันที่เสนอวาระการประชุม นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละห้า
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท มีรายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา
มีเกณฑ์การพิจารณาบรรจุวาระ/ ไม่บรรจุวาระที่ชัดเจน
มีช่องทางรับเรื่องและช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง ซึ่งภายหลังที่รับเรื่อง
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากลั่นกรองและจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
โดยรายละเอียดดังกล่าว สามารถดูผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งไม่มีผู้ใดเสนอวาระการประชุมเป็นการเพิ่มเติม นอกจากนี้
บริษัทยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ผ่านทางเว็บไซต์อีกด้วย

7. ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ เช่น
ช่องทางรับเรื่องผ่านไปรษณีย์ลงทะเบียนมาที่สายงานเลขานุการบริษัท ช่วงเวลาที่เปิด
แบบฟอร์มข้อมูลบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
การแสดงความยินยอมของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ โดยรายละเอียดดังกล่าว
สามารถดูผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งภายหลังที่รับเรื่อง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
จะพิจารณากลั่นกรองตามกระบวนการต่อไป อย่างไรก็ตาม ที่ผ่านมาไม่มีการเสนอชื่อแต่อย่างใด

8. บริษัทจัดให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
โดยข้อมูลจะเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
ส่วนหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบมีการจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
14 วัน

9. ในหนังสือเชิญประชุม บริษัทแจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบ
รวมถึงการเสนอรายชื่อกรรมการอิสระ ได้แก่ นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์และนายประมูล วิเชียรสินธุ์
เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
ยังจัดเตรียมแบบมอบฉันทะซึ่งเป็นแบบมาตรฐานสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้

10. ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 มีวาระการแต่งตั้งกรรมการ
วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชี วาระการจ่ายเงินปันผล

11. ในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ประธานกรรมการได้แจ้งกฎเกณฑ์สำหรับการประชุมและวิธีการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบ
และมีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามได้ ส่วนในวาระแต่งตั้งกรรมการ
คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการเป็นรายคน
มีการใช้บัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นกรอกในกรณีที่ไม่เห็นด้วยกับวาระ และมีการถ่ายวีดิทัศน์
บันทึกภาพและเสียงการประชุม

12. รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 มีการแสดงรายชื่อกรรมการที่เข้า/
ไม่เข้าร่วมประชุม ซึ่งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบ มีคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
มีคำถามและคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป วิธีลงคะแนนและวิธีนับคะแนน และในกรณีที่ไม่เห็นด้วย
จะมีมติที่ประชุมที่เป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
ซึ่งทางบริษัทได้เผยแพร่รายงานการประชุม ผ่านทางเว็บไซต์ ภายใน 14 วัน

13. บริษัทมีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(แสดงรายละเอียดในหัวข้อ เรื่องการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

14. บริษัทกำหนดเกณฑ์ข้อบังคับของบริษัทว่า กรรมการบริษัทจะประกอบกิจการ
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ได้
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
และกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าหากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
ที่บริษัททำขึ้นในระหว่างรอบปีบัญชี
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชีในบริษัทหรือบริษัทในเครือ
โดยบริษัทส่งเสริมให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ ผ่านวาระการประชุมของคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

นอกจากการคำนึงถึงการรักษาผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้นแล้ว ยังมีกลุ่มต่าง ๆ
ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัท ที่ช่วยสร้างความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ เช่น
กลุ่มลูกค้า พนักงานของบริษัท คู่ค้า เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ ในอดีตที่ผ่านมา
บริษัทดำเนินนโยบายต่าง ๆ ในการสร้างจริยธรรมการดำเนินธุรกิจมาโดยตลอด เช่น

สิทธิของผู้ถือหุ้น : ตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ
“สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน”

สิทธิของพนักงาน: นอกจากสิทธิตามกฎหมาย ไม่ว่าจะเป็นพระราชบัญญัติ
แรงงานและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องแล้ว บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อพนักงานของบริษัททุกระดับชั้น
ไม่มีการแบ่งแยกเชื้อชาติ ศาสนา ไม่ว่าเพศหญิงหรือชาย
โดยพนักงานทุกคนต่างมีสิทธิเท่าเทียมกันและได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาค
และมีสิทธิได้รับสวัสดิการตามตำแหน่งหน้าที่ที่พึงได้โดยไม่เลือกปฏิบัติ
และในการพิจารณาปรับตำแหน่งหรือเงินเดือนของพนักงานบริษัท
ได้ดำเนินการในรูปของคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารจากฝ่ายต่างๆ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรม นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายส่งเสริมการเสริมสร้างความรู้
ผ่านการอบรมภายใน และภายนอกบริษัท เพื่อรองรับการเติบโตของบริษัทในอนาคต
อีกทั้งบริษัทยังมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อสร้างหลักประกันให้แก่พนักงานภายในบริษัท
มีการประกาศ นโยบาย มรท.8001-2546 มาตรฐานแรงงานไทย ด้านสิทธิมนุษยชน
และความรับผิดชอบต่อสังคม พร้อมกับได้ใบรับรอง มรท.8001-2546 ระดับสมบูรณ์ ขั้นสูงสุด
จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน

สิทธิของลูกค้า : นอกจากสิทธิของลูกค้าตามสัญญาที่ได้ทำข้อตกลงกันแล้ว
บริษัทยังคำนึงถึงความพึงพอใจของลูกค้าด้วย
โดยบริษัทสร้างระบบติดตามและประเมินผลความพึงพอใจของลูกค้า เป็นระยะ ผ่านระบบ ISO
9001: 2008 GMP และ HACCP และ ใบรับรอง
HALALโดยมุ่งหมายที่จะเสริมสร้างความสัมพันธ์กับลูกค้าในระยะยาว

สิทธิของคู่ค้า: ความสัมพันธ์ของคู่ค้าบริษัท
ส่วนใหญ่จะอยู่ในรูปของการเข้าไปร่วมลงทุนในกิจการร่วมกัน
บริษัทคำนึงถึงสิทธิตามกฎหมายและสิทธิตามสัญญาร่วมทุนมาโดยตลอด โดยยึดหลักสุจริต
ความเท่าเทียมกัน และสิทธิที่จะได้รับผลประโยชน์จากเงินที่ลงทุน

สิทธิของเจ้าหนี้: มีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงทางการค้า
สร้างความไว้วางใจให้กับเจ้าหนี้ผ่านการบริหารงานอย่างมีจรรยาบรรณ
และอำนวยความสะดวกด้านข้อมูล ข่าวสาร
เพื่อสร้างความเข้าใจเกี่ยวกับสถานะทางการเงินของบริษัท

สิทธิของชุมชนและสิ่งแวดล้อม : บริษัทรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมมาโดยตลอด
ไม่ว่าจะเป็นการปฎิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและกิจกรรมต่างๆ อาทิเช่น กฎหมายสิ่งแวดล้อม
ให้ความร่วมมือต่อภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ช่วยพัฒนาสาธารณูปโภคต่าง ๆ
ให้การสนับสนุนทางด้านการเงิน และสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม
เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจและพัฒนาชุมชนให้ยั่งยืน อาทิเช่น
สนับสนุนและปรับปรุงหมู่บ้านตัวอย่างเศรษฐกิจพอเพียงที่จังหวัดกาญจนบุรี
สนับสนุนทุนการศึกษาให้กับโรงเรียนเทคนิควิชาชีพสะหวันนะเขด สปป.ลาว
บริจาคเงินให้กองทุนน้ำประปาหมู่บ้านในอำเภอน้ำพอง จังหวัดขอนแก่น
สนับสนุนพันธุ์กล้าไม้และปลูกป่ากับโรงเรียนและชุมชนที่อำเภอน้ำพอง จังหวัดขอนแก่น
โครงการมวลชนสัมพันธ์โดยนำทีมแพทย์เข้าตรวจสุขภาพชุนชนรอบโรงงานจังหวัดกาญจนบุรี
การมอบเงินสนับสนุนเพื่อพัฒนาชุมชนและโรงเรียนให้กับจังหวัดขอนแก่นและจังหวัดเลย นอกจากนี้
โรงงานน้ำตาลขอนแก่น ได้รับหนังสือรับรองโรงงานอุตสาหกรรมสีเขียว ระดับ 2
ในโครงการอบรมอุตสาหกรรมสีเขียว (Green Industry) จัดโดยสำนักงานอุตสาหกรรมจังหวัด

สำหรับโครงการที่อาจสร้างผลกระทบให้กับชุมชนหรือสิ่งแวดล้อม
คณะกรรมการมีนโยบายที่จะสอบถามความคิดเห็น
และลดผลกระทบที่จะเกิดต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมบริเวณโดยรอบ
รวมถึงบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ที่จะต้องมีการศึกษาปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมและกระบวนการลดผลกระทบ
พร้อมไปกับการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ ดังเช่น
โครงการโรงงานน้ำตาลและโรงงานผลิตกระแสไฟฟ้าที่จังหวัดเลย
ซึ่งบริษัทได้มีการทำประชาพิจารณ์ และวิเคราะห์ผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม

นอกจากที่บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังที่ได้กล่าวมาแล้วนั้น
บริษัทยังตระหนักถึงข้อเสนอแนะ ข้อคิดเห็น หรือการแจ้งเบาะแสต่าง ๆ ที่ทำให้บริษัทสามารถพัฒนา
หรือปรับปรุง แก้ไข การดำเนินงานของบริษัท
โดยบริษัทจัดช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อกับบริษัทได้
ในกรณีที่มีเหตุการณ์ที่ไม่เหมาะสมหรือไม่ถูกต้องเกิดขึ้น
และผู้มีส่วนได้เสียต้องการที่จะให้แก้ไขหรือขอความชัดเจน
หรือผู้มีส่วนได้เสียต้องการที่จะให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ
ผู้มีส่วนได้เสียสามารถทำได้โดยผ่านกรรมการตรวจสอบของบริษัท ทาง Email:
ia@kslgroup.com หรือทางโทรสารไปยังสำนักงานตรวจสอบภายในที่หมายเลข 02 –
642-6092 ซึ่งในปีที่ผ่านมา บริษัทยังไม่ได้รับแจ้งเบาะแสการกระทำความผิดแต่อย่างใด

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้คำนึงถึงการได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส การเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
เท่าเทียมกัน และความน่าเชื่อถือ โดยบริษัทได้ดำเนินการ

1. เปิดเผยข้อมูล แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ ฯ และผ่านช่องทางเว็บไซต์ ของบริษัท www.kslsugar.com
นอกจากนี้ในเว็บไซต์ของบริษัท ยังมีการนำเสนอข่าวต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และอุตสาหกรรม
เพื่อเป็นข้อมูลในการตัดสินใจ

2. ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทมิได้ถูกสำนักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด ทั้งนี้
บริษัทได้มีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลผ่านการสอบถามความคิดเห็นจากบุคคลภายนอก

3. บริษัทเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติม ทั้งในส่วนของหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร นโยบายการกำกับดูแลโดยสรุป
นโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและสังคม และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
จรรยาบรรณธุรกิจโดยสรุป ประวัติการอบรมกรรมการ

4.
จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
ซึ่งมีเนื้อหารับรองการปฏิบัติตามหลักการบัญชี และมีการรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง
ครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี
โดยรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

5. ข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทประกอบด้วย ข้อมูลองค์กร โครงสร้างการถือหุ้น
โครงสร้างคณะกรรมการ วิสัยทัศน์ / ภารกิจ ธุรกิจและผลิตภัณฑ์
นโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด จรรยาบรรณธุรกิจ
ข้อมูลนักลงทุน นโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและสังคม รายงานประจำปี งบการเงิน
และข่าวสารที่บริษัทเผยแพร่ โดยมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

6.
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศแก่ผู้ลงทุนเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลที่ถูกต้อง
โปร่งใส และทั่วถึง บริษัทจึงจัดทีมงานเพื่อรับผิดชอบติดต่อประสานงานกับผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้น
โดยสามารถติดต่อได้ที่ Email: ir@kslgroup.com หรือติดต่อที่

  1. นายมีชัย ปิยะวิเศษพัฒน์ หมายเลขโทรศัพท์ 02-642-6230 ต่อ 279

Email: meechai@kslgroup.com

2. นายชนะชัย ชุติมาวรพันธ์ หมายเลขโทรศัพท์ 02-642-6230 ต่อ 294

  Email: chanachai@kslgroup.com

3. นายชลัช ชินธรรมมิตร์ หมายเลขโทรศัพท์ 02-642-6230 ต่อ 291

Email: chalush@kslgroup.com

เพื่อให้เกิดความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทได้ดีขึ้นและสามารถนำไปถ่ายทอดต่อนักลงทุนที่สนใจได้
บริษัทจึงจัดทำแผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี โดยมีการประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst
Meeting) ทุกไตรมาส ณ ห้องประชุมของบริษัท นอกจากนี้
บริษัทจัดให้มีการประชุมชี้แจงผลการดำเนินงานที่ตลาดหลักทรัพย์
เพื่อเปิดโอกาสให้นักลงทุนรายย่อยได้รับข้อมูลของบริษัท
รวมถึงสอบถามผลการดำเนินงานและความก้าวหน้าของโครงการต่าง ๆ ได้

สำหรับนักลงทุนต่างประเทศ
บริษัทประสานงานร่วมกับบริษัทหลักทรัพย์และบริษัทวิเคราะห์หลักทรัพย์ในการจัดทำแผน
เพื่อร่วมเดินทางในการนำเสนอผลการดำเนินงานของบริษัทและความก้าวหน้าของโครงการของบริษัท
โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทเข้าร่วมประชุมชี้แจงผลการดำเนินงานและความก้าวหน้าที่ยุโรปและเอเชีย
ร่วมกับบริษัทหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบริษัทหลักทรัพย์อื่นๆ ยิ่งไปกว่านั้น
บริษัทเปิดโอกาสให้นักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ
สามารถเข้าพบเพื่อขอข้อมูลรายละเอียดและเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
ซึ่งสามารถทำตารางนัดหมายล่วงหน้า ผ่านทีมงานนักลงทุนสัมพันธ์

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท น้ำตาลขอนแก่น จำกัด (มหาชน) มีนโยบายดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
(Corperate Social Responsibility : CSR)
ด้วยความตระหนักและให้ความสำคัญในการสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนโดยรอบ
รวมทั้งใส่ใจดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยยึดหลักการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส ตรวจสอบได้
มีจริยธรรม เคารพต่อสิทธิมนุษยชน และผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน
ชุมชนที่บริษัทฯ ประกอบกิจการอยู่ ลูกค้า คู่ค้า
และหน่วยงานภาครัฐตลอดจนถึงสังคมและประเทศชาติ

ทางบริษัทฯ มุ่งมั่นพัฒนาธุรกิจน้ำตาลและธุรกิจต่อเนื่องอื่นๆ โดยควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม
และปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมาย หรือข้อกำหนดอื่นๆ รวมทั้งแนวปฏิบัติสากลที่เกี่ยวข้อง
เพื่อพัฒนาสร้างรากฐานของความรับผิดชอบอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
โดยมีนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม รายละเอียดดังนี้

1.  การกำกับดูแลองค์กร : บริษัทฯ
    มุ่งมั่นที่จะเป็นต้นแบบที่ดีของโรงงานผลิตน้ำตาลในประเทศไทย
    ด้วยการสร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่อการดำเนินธุรกิจ
    เพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กร
    รวมถึงการบริหารจัดการตามหลักการที่ดีอันเป็นสากลและเป็นประโยชน์ต่อสังคมไทย
    ทั้งนี้เพื่อให้บรรลุเป้าหมายและดำรงรักษาความเป็นเลิศในคุณธรรมอันเป็นคุณค่าพื้นฐานขององค์กรชั้นนำ

2.  การเคารพสิทธิมนุษยชน : บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐาน
    เพื่อส่งเสริมการเคารพต่อสิทธิและเสรีภาพ ด้วยการไม่เลือกปฏิบัติ ส่งเสริมความเสมอภาค
    ไม่แบ่งแยกเพศและชนชั้น ไม่ใช้แรงงานเด็ก และต่อต้านการคอรัปชั่นทุกรูปแบบ

3.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม : บริษัทฯ
    มีการกำกับดูแลให้ค่าจ้างอยู่ในระดับที่เหมาะอุตสาหกรรมของไทย
    การปรับปรุงเปลี่ยนแปลงโครงสร้าง
    และการจัดระเบียบองค์กรนั้นจะดำเนินการอย่างรับผิดชอบโดยอยู่ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายไทยรวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมาย

บริษัทฯ
จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการบริหารงานด้านสวัสดิการเป็นสื่อกลางให้ความช่วยเหลือในเรื่องสวัสดิการต่างๆแก่พนักงานและดูแลพนักงานให้มีคุณภาพชีวิตการทำงานที่ดีสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความสุข
รวมทั้งยังมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อสร้างหลักประกันให้พนักงาน นอกจากนี้ ในปี 2556
บริษัทฯ ยังได้ใบรับรอง มรท.8001-2546 มาตรฐานแรงงานไทย ระดับสมบูรณ์
ขั้นสูงสุดจากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงานฯ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดูแลเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงานโดยมีการจัดตั้ง
คณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมในกลุ่มโรงงาน
เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและสุขอนามัยที่ดีแก่พนักงานโดยจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานสม่ำเสมอ
ติดตั้งระบบสัญญาณเตือนภัยภายในอาคารถังดับเพลิงประตูหนีไฟตลอดจนจัดให้มีการฝึกซ้อมดับเพลิงเบื้องต้น
ฝึกซ้อมอพยพหนีไฟเป็นประจำทุกปี และในส่วนของโรงงาน ยึดหลักปฏิบัติเดียวกัน
โดยเน้นข้อบังคับเกี่ยวข้องกับอาชีวอนามัยและความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด
สร้างสภาพแวดล้อมการทำงานที่มีความปลอดภัยสำหรับพนักงาน ผู้รับเหมา และผู้มาเยี่ยมชมโรงงาน
โดยมีมาตรการควบคุมให้ทุกคนปลอดภัยจากอุบัติเหตุ และอันตรายที่อาจเกิดขึ้นได้
รวมทั้งมีการจัดโครงการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาพนักงานรักษาความปลอดภัยของกลุ่มโรงงานทั้งหมด
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับองค์กร

4.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ มีนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมที่ชัดเจน
    และถือเป็นแนวปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    โดยปฏิบัติตามกฎหมายและมาตรฐานทางด้านสิ่งแวดล้อมต่างๆ
    จัดระบบภายในเพื่อขจัดปัญหาสิ่งแวดล้อมอย่างมีระบบและประสิทธิภาพ พร้อมการตรวจสอบ
    ตรวจวัดด้านสิ่งแวดล้อมจากการดำเนินกิจการ เพื่อนำไปพิจารณาปรับปรุงและพัฒนาให้ดียิ่งๆ
    ขึ้นต่อไป เช่น โรงงานน้ำตาล จะมีฝุ่นจากการเผาไหม้ของหม้อไอน้ำ บริษัทฯ
    จึงมีมาตรการในจัดการโดยใช้เทคโนโลยี เช่น กรณีฝุ่นกากอ้อย
    หรือฝุ่นจากการเผาไหม้ภายในโรงงาน ทางบริษัทฯ ใช้เทคโนโลยีระบบบำบัดอากาศแบบเปียก
    (Wet Scrubber) เป็นต้น ส่วนโรงงานเอทานอล จะมีน้ำเสียที่ได้จากกระบวนการผลิต
    จึงได้มีการนำไปผสมกับกากหม้อกรองจาก โรงงานน้ำตาล
    ผ่านกระบวนการกลายเป็นปุ๋ยอินทรีย์ สร้างประโยชน์ให้ชาวไร่ได้ต่อไป เป็นต้น

กรณีที่มีโครงการใหม่เกิดขึ้น ซึ่งอาจส่งผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อมต่อชุมชน ทางบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์
ที่จะต้องมีการศึกษาปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม
และกระบวนการลดผลกระทบพร้อมศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ โดยบริษัทฯ ได้มีการทำ
Environmental Impact Assessment : EIA คือ การวิเคราะห์ผลกระทบสิ่งแวดล้อม
ทั้งในทางบวกและทางลบ จากการพัฒนาโครงการที่สำคัญ เพื่อกำหนดมาตรการป้องกัน
และแก้ไขปรับปรุงสิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้น

5.  การดำเนินงานอย่างเป็นธรรม : บริษัทฯ
    มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมและมีจริยธรรม

ใส่ใจในการปฏิบัติตามกฎหมาย เคารพกฎระเบียบของสังคม
และเป็นองค์กรที่มีความเป็นกลางทางการเมือง

6.  ความสัมพันธ์กับลูกค้า และผู้จัดหา : บริษัทฯ มุ่งเน้นการผลิตที่มีคุณภาพ มีความปลอดภัยสูงสุด
    เพื่อความพอใจสูงสุดของลูกค้า มีความจริงใจต่อการจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้า
    รวมทั้งพยายามในการแก้ไขข้อบกพร่องต่างๆ ที่อาจจะเกิดขึ้นจากการผลิต
    และ/หรือการบริการ ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ มีความคาดหวังที่จะได้รับสินค้า
    และบริการในลักษณะเดียวกันนี้จากบริษัทผู้จัดหาสินค้าโดยมุ่งเน้นที่จะคงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ที่ยั่งยืนกับลูกค้า
    และผู้จัดหา

7.  การมีส่วนร่วมและการพัฒนาชุมชน : บริษัทฯ จะพิจารณาความต้องการของชุมชน
    ส่งเสริมบุคคลากรเพื่อเป็นหุ้นส่วนกับผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในท้องถิ่นรอบสถานประกอบการในการพัฒนาด้านการศึกษา
    วัฒนธรรม สังคม และมีส่วนในการปรับปรุงคุณภาพชีวิตของชุมชนให้ดีขึ้น
    พร้อมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมทำงานอาสาสมัคร
    และกิจกรรมสาธารณประโยชน์ร่วมกับชุมชน

นอกจากนี้ นโยบายหลักของผู้บริหาร ในการพัฒนาชุมชนนั้นคือ การเผยแพร่ศาสตร์พระราชา โดย
การนำหลักปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงสู่ชุมชน ผ่านการฝึกอบรมแบบปฏิบัติจริงกับชาวไร่
หรือผู้ที่สนใจทั่วไป
โดยให้เห็นถึงประโยชน์ของการนำหลักปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงไปปรับใช้กับการดำเนินชีวิต
ซึ่งบริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งศูนย์กสิกรรมธรรมชาติ เค.เอส.แอล.ริเวอร์แคว จ.กาญจนบุรี
เป็นหนึ่งในเครือข่ายมูลนิธิกสิกรรมธรรมชาติ
มีหน้าที่ในการเผยแพร่หลักปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงให้กับผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
รวมไปถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ของบริษัทฯ ที่ให้ความสนใจและนำความรู้ที่ได้ไปพัฒนาชุมชนต่อไป

การพัฒนาและต่อยอดความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างต่อเนื่องเช่นนี้ ส่งผลให้การดำเนินธุรกิจของบริษัท
น้ำตาลขอนแก่น จำกัด (มหาชน) เติบโตอย่างมั่นคง เพื่อสร้างผลตอบแทน คุณภาพที่ดีของสินค้า
และการบริการ
ที่ดีให้กับลูกค้า นักลงทุน คู่ค้า ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด ควบคู่กับการพัฒนาดูแลพนักงานและสังคม
ให้ได้รับโอกาส
ที่ดีในการพัฒนาคุณภาพชีวิตอย่างยั่งยืนต่อไป

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการบริหารธุรกิจโดยมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
เพื่อให้สามารถรักษาไว้ได้ซึ่งผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้มีส่วนร่วมต่างๆ
กับธุรกิจของบริษัท เนื่องจากระบบควบคุมภายในที่เริ่มต้นจากใช้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยระมัดระวังต่อความเสี่ยงทางธุรกิจ และการดำเนินการ จะช่วยเกื้อหนุนต่อประสิทธิผล
และประสิทธิภาพของธุรกิจทั้งในด้านการเงิน และการดำเนินการ
เพื่อให้มั่นใจได้ถึงการบรรลุเป้าประสงค์ที่องค์กรกำหนด

ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2556 เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการฯ
ได้ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในจากรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้มีการพิจารณาในที่ประชุมครั้งที่
5/2556 เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2556 การพิจารณาใช้ผลตามแบบประเมินที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ได้ปรับปรุง และประกาศใช้เมื่อเดือนสิงหาคม 2556
ตามกรอบแนวทางปฏิบัติด้านการควบคุมภายในของ COSO ฉบับปี 2013
ซึ่งครอบคลุมองค์ประกอบของระบบควบคุมภายใน 5 ด้าน คือ การควบคุมภายในองค์กร
การประเมินความเสี่ยงการควบคุมการปฏิบัติงาน

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตามที่มีการขยายความเป็นหลักการย่อยๆอีก
17 หลักการจากผลการพิจารณา คณะกรรมการมีความเห็นว่า
ระบบควบคุมภายในของกลุ่มบริษัทอยู่ในเกณฑ์เพียงพอโดยเฉพาะในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวรวมทั้งการติดตาม ควบคุม
ดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยเพื่อป้องกันการที่กรรมการ หรือผู้บริหารนำทรัพย์สินของบริษัท
และบริษัทย่อยไปใช้โดยมิชอบ หรือโดยไม่มีอำนาจ

สำหรับการตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นส่วนสำคัญของระบบควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้ง

นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์
เป็นหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายในโดยมีคุณสมบัติตามข้อมูลและประวัติในเอกสารแนบ 3

นายศิวะรักษ์ ได้ให้นโยบายการตรวจสอบภายในตามมาตรฐานของสมาคมผู้ตรวจสอบภายในสากล
หรือ The Institute of Internal Auditor ซึ่งมีวัตถุประสงค์ในการสนับสนุนให้บริษัทฯ
บรรลุวัตถุประสงค์ในเชิงของการดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพประสิทธิผล
มีรายงานทั้งภายในและภายนอกที่ถูกต้องครบถ้วน
รวมทั้งปฏิบัติตามกฎระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด

ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน
และโยกย้ายหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน ในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 5/2556
เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2556
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน
และมีความเห็นว่ามีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวต่อไปได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

การบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดนโยบาย
และกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้ฝ่ายจัดการนำไปปฏิบัติ
ฝ่ายจัดการเป็นผู้รับผิดชอบในการกำหนดและออกแบบระบบงาน รวมทั้งการระบุปัจจัยเสี่ยง
ซึ่งการวางแผนการดำเนินธุรกิจหรือปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงปัจจัยเสี่ยงด้วยนี้
ช่วยให้ฝ่ายจัดการสามารถออกแบบระบบที่มีจุดควบคุมเพื่อควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้
โดยรายละเอียดปัจจัยความเสี่ยงได้มีการระบุไว้แล้ว

ในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงครั้งที่ 3/2556
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้อนุมัติคู่มือการบริหารความเสี่ยงที่จัดทำโดยที่ปรึกษาที่มีความชำนาญในระดับสากลและเสนอให้ตั้งคณะทำงานรวมทั้งหน่วยงานเพื่อรับผิดชอบในการพัฒนาการบริหารความให้สอดคล้องกับการกำหนดวัตถุประสงค์ขององค์กรและส่วนงานต่างๆ

บริษัทฯ ยังได้รับการสนับสนุนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการพัฒนาการกำกับดูแลที่ดี
โดยให้บริษัท TRIS สอบทานการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลที่ดี ในช่วงเวลาตั้งแต่เดือนสิงหาคม ถึงเดือนกันยายน
2556 ผลการสอบทานพบว่า บริษัทได้มีการพัฒนาในระดับที่ดีมาก

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เปิดเผยในส่วนนี้เป็นรายการระหว่างกันในระหว่างปี 2556 และ 2555
สิ้นสุดวันที่ 31 ตุลาคม ของแต่ละปี ประกอบด้วย รายการระหว่างบริษัท และบริษัทย่อย
กับบริษัทร่วมและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังต่อไปนี้

ลักษณะความสัมพันธ์ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน สิ้นสุดวันที่ 31 ตุลาคม 2556

บริษัทย่อย

+-------------------+--------------------------------------------------+
| บริษ               | ลักษณะความสัมพันธ์                                   |
| ัทที่มีรายการระหว่างกัน |                                                  |
+===================+==================================================+
| บริษัท น้ำตาลท่ามะกา  | บริษัทถือหุ้นในบริษัท น้ำตาลท่ามะกา จำกัด ในอัตราส่วนร้อยละ   |
| จำกัด              | 90.21 ทั้งนี้ มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทถือหุ้นอยู่       |
|                   | ซึ่งได้แก่ผู้เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัท ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 9.79     |
| ประกอบธุร          | ซึ่งน้อยกว่าร้อยละ 10 ดังนั้น รายการระหว่างบริษัท           |
| กิจผลิตและจำหน่ายน้ำต | และ                                              |
| าลทรายและกากน้ำตาล | บริษัทย่อยไม่ถือว่าเป็นรายการที่ต้องเปิดเผยในรายการระหว่างกัน |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| บริษัท              | บริษัทถือหุ้นในบริษัท โรงงานน้ำตาลนิวกรุงไทย จำกัด          |
| โร                | ในอัตราส่วนร้อยละ 95.78 ทั้งนี้                         |
| งงานน้ำตาลนิวกรุงไทย | มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัท                       |
| จำกัด              | ถือหุ้นอยู่ ซึ่งได้แก่ผู้เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัท ถือหุ้นอยู่ร้อยละ   |
|                   | 4.22 ซึ่งน้อยกว่าร้อยละ 10 ดังนั้น รายการระหว่างบริษัท      |
| ประกอบธุร          |                                                  |
| กิจผลิตและจำหน่ายน้ำต | และ                                              |
| าลทรายและกากน้ำตาล | บริษัทย่อยไม่ถือว่าเป็นรายการที่ต้องเปิดเผยในรายการระหว่างกัน |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| บริษัท              | บริษัทถือหุ้นในบริษัท น้ำตาลนิวกว้างสุ้นหลี จำกัด              |
| น้ำตาลนิวกว้างสุ้นหลี   | ในอัตราส่วนร้อยละ 98.61 ทั้งนี้                         |
| จำกัด              | มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทถือหุ้นอยู่                 |
|                   | ซึ่งได้แก่ผู้เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัท ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 1.39     |
| ประกอบธุร          | ซึ่งน้อยกว่าร้อยละ 10 ดังนั้น รายการระหว่างบริษัท           |
| กิจผลิตและจำหน่ายน้ำต | และบริษัทย่อย                                       |
| าลทรายและกากน้ำตาล | ไม่ถือว่าเป็นรายการที่ต้องเปิดเผยในรายการระหว่างกัน        |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| บริษัท เคเอสแอล     | บริษัทถือหุ้นในบริษัท เคเอสแอล เรียลเอสเทต               |
| เรียลเอสเทต จำกัด   | จำกัดในอัตราส่วนร้อยละ 40.77 บริษัท น้ำตาลท่ามะกา จำกัด   |
|                   | ถือหุ้นร้อยละ 55.70 ทั้งนี้                              |
| ประกอ             | มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทถือหุ้นอยู่                 |
| บธุรกิจประเภทโรงแรม | ซึ่งได้แก่ผู้เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัท ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 0.91     |
| รีสอร์ท             | ซึ่งน้อยกว่าร้อยละ 10 ดังนั้น รายการระหว่างบริษัท           |
| รวมทั้งจัดสรร        | และบริษัทย่อย                                       |
| ที่ดินเพื่อการเกษตรและ | ไม่ถือว่าเป็นรายการที่ต้องเปิดเผยในรายการระหว่างกัน        |
| เป็นศูนย์ฝึกอบรมสัมมนา |                                                  |
| และ               |                                                  |
| อาคารสำนักงานให้เช่า |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| บริษัท ไทยชูการ์      | เป็นบริษัทย่อย โดยบริษัทถือหุ้นร้อยละ 23.82                |
| เทอร์มิเนิ้ล จำกัด     | ผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการถือหุ้นอยู่ร้อยละ 38.36              |
| (มหาชน)           | และมีกรรมการร่วมกันคือ                               |
|                   | นายประภาส ชุติมาวรพันธ์ นายสมชาย ชินธรรมมิตร์ และนายชลัช |
| ประกอบธุรกิจท่า      | ชินธรรมมิตร์                                        |
| เทียบเรือและคลังสินค้า |                                                  |
| รวม               |                                                  |
| ทั้งธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| บริษัท              | เป็นบริษัทย่อย โดยบริษัทถือหุ้นร้อยละ 33.87 บริษัท           |
| เค                | น้ำตาลท่ามะกา จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 23.11 บริษัท            |
| .เอส.แอล.เอ็กซ์ปอร์ต | โรงงานน้ำตาลนิวกรุงไทย จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 16.04 และบริษัท |
| เทรดดิ้ง จำกัด       | น้ำตาลนิวกว้างสุ้นหลี จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 9.60              |
|                   | ทั้งนี้มีกรรมการร่วมกันคือ นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์ นายธวัทชัย    |
| ประกอบธุรกิจตัวแทนใน | โรจนะโชติกุล นายสุขุม โตการัณยเศรษฐ์ และนายชลัช         |
| การส่งออกน้ำตาลทราย | ชินธรรมมิตร์                                        |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| บริษัท              | บริษัทถือหุ้นใน บริษัทน้ำตาลสะหวันนะเขด จำกัด              |
| น้ำตาลสะหวันนะเขด   | ในอัตราส่วนร้อยละ 98.49                             |
| จำกัด              | ไม่มีผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการของบริษัทถือหุ้น                 |
|                   |                                                  |
| ประกอบธุร          | ในบริษัทย่อย ดังนั้น รายการระหว่างบริษัท และบริษัทย่อย       |
| กิจผลิตและจำหน่ายน้ำต | ไม่ถือว่าเป็นรายการที่ต้องเปิดเผยในรายการระหว่างกัน        |
| าลทรายและกากน้ำตาล |                                                  |
| และดำเน           |                                                  |
| ินกิจการทางการเกษตร |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| Koh Kong Sugar    | บริษัทถือหุ้นใน Koh Kong Sugar Industry Co., Ltd.     |
| Industry Co.,     | ในอัตราส่วนร้อยละ 80                                |
| Ltd.              | ไม่มีผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการของบริษัทถือหุ้น                 |
|                   |                                                  |
| ประกอบธุร          | ในบริษัทย่อย ดังนั้น รายการระหว่างบริษัท และบริษัทย่อย       |
| กิจผลิตและจำหน่ายน้ำต | ไม่ถือว่าเป็นรายการที่ต้องเปิดเผยในรายการระหว่างกัน        |
| าลทรายและกากน้ำตาล |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| Koh Kong          | บริษัทถือหุ้นทางอ้อมใน Koh Kong Plantation Co., Ltd.   |
| Plantation Co.,   | ในอัตราส่วนร้อยละ 80                                |
| Ltd.              | ไม่มีผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการของบริษัทถือหุ้นในบริษัทย่อย ดังนั้น   |
|                   | รายการระหว่างบริษัท และบริษัทย่อย                      |
| ประ               | ไม่ถือว่าเป็นรายการที่ต้องเปิดเผยในรายการระหว่างกัน        |
| กอบธุรกิจเพาะปลูกอ้อย |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+

บริษัทร่วม

+-------------------+--------------------------------------------------+
| บริษ               | ลักษณะความสัมพันธ์                                   |
| ัทที่มีรายการระหว่างกัน |                                                  |
+===================+==================================================+
| บริษัท              | เป็นบริษัทร่วม โดยบริษัทถือหุ้นร้อยละ 32.50                |
| แชมเปี้ยนฟอร์เมเตชั่น  | ผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการซึ่งถือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง      |
| จำกัด              | ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 18.00 ผู้ถือหุ้นใหญ่อื่น                     |
|                   | ได้แก่กลุ่มนักธุรกิจชาวไต้หวัน และมีกรรมการร่วมกับบริษัทคือ     |
| ประกอ             | นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์                                |
| บธุรกิจผลิตกรดกลูตามิค |                                                  |
| ผงชูรส             | นายสุขุม โตการัณยเศรษฐ์ และนายธวัทชัย โรจนะโชติกุล       |
| (ปัจ               |                                                  |
| จุบันบริษัทมิได้มีธุรกรรม |                                                  |
| แต่เสมือนบริษัทโฮลดิ้ง  |                                                  |
| เข้าไปถือหุ้นในบริษัท   |                                                  |
| จันทบุรีสตาร์ท จำกัด   |                                                  |
| ซึ่งผลิตแป้งมัน)       |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท             | ลักษณะความสัมพันธ์                                    |
| ที่มีรายการระหว่างกัน |                                                   |
+==================+===================================================+
| บริษัท เค.เอส.แอล. | เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันโดยบริษัทราชาเซรามิค จำกัดถือหุ้นร้อยละ  |
| ไอที เซ็นเตอร์ จำกัด | 50 และบริษัท ราชาชูรส จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 50 ทั้งนี้          |
|                  |                                                   |
| เป็นผู้สนับส         | มีกรรมการร่วมกับบริษัทคือ นายชาตรี ชินธรรมมิตร์             |
| นุนทางด้านคอมพิวเตอ |                                                   |
| ร์และสารสนเทศให้แก |                                                   |
| ่บริษัทและบริษัทในกลุ่ม |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท ราชาเซรามิค  | เป็นบริษัทที่ผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการถือหุ้นอยู่ร้อยละ 51.31       |
| จำกัด             | และมีกรรมการร่วมกับบริษัทคือ นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์          |
|                  |                                                   |
| ปร               | นายสุขุม โตการัณยเศรษฐ์ นายธวัทชัย โรจนะโชติกุล นายตระการ |
| ะกอบธุรกิจผลิตและจำ | ชุณหโรจน์ฤทธิ์ และนายชลัช ชินธรรมมิตร์                    |
| หน่ายผลิตภัณฑ์เซรามิค |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท ราชาชูรส     | เป็นบริษัทที่ผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการถือหุ้นอยู่ร้อยละ 47.10       |
| จำกัด             | และมีกรรมการร่วมกับบริษัทคือ นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์          |
|                  |                                                   |
| ประกอบธุรกิจผ      | นายสุขุม โตการัณยเศรษฐ์ นายธวัทชัย โรจนะโชติกุล           |
| ลิตและจำหน่ายผงชูรส | และนายสมชาย ชินธรรมมิตร์                             |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท อ่อนนุชก่อสร้าง | เป็นบริษัทที่ผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการถือหุ้นอยู่ร้อยละ 78.50       |
| จำกัด             | และมีกรรมการร่วมกับบริษัทคือ นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์          |
|                  |                                                   |
| ประก             | นายชลัช ชินธรรมมิตร์ นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์            |
| อบธุรกิจโรงแรมและน | นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ และนายประภาส ชุติมาวรพันธ์     |
| ายหน้าอสังหาริมทรัพย์ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท เค เค วู้ด    | เป็นบริษัทที่ผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการถือหุ้นอยู่ร้อยละ 93.01       |
| อินดัสตรี จำกัด      | ไม่มีกรรมการร่วมกัน                                   |
|                  |                                                   |
| ประกอบ           |                                                   |
| ธุรกิจผลิตสินค้าแปรรูป |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท อมาโก้ จำกัด  | เป็นบริษัทที่ผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100         |
|                  | ไม่มีกรรมการร่วมกัน                                   |
| ประกอบธุรกิจจ      |                                                   |
| ำหน่ายยากำจัดศัตรูพืช |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท             | มีกรรมการร่วมกับบริษัทคือ นายพรศิลป์ แต้มศิริชัย และนายการุณ   |
| สหมิตรเครื่องกล     | กิตติสถาพร                                          |
| จำกัด (มหาชน)     |                                                   |
|                  |                                                   |
| ประกอ            |                                                   |
| บธุรกิจจำหน่ายวัตถุดิบ |                                                   |
| เครื่อ             |                                                   |
| งจักรและอุปกรณ์สำหร |                                                   |
| ับโรงงานอุตสาหกรรม |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+

12.1 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

1.  รายการซื้อ-ขายสินค้าและบริการตามปกติของธุรกิจ รวมถึงปริมาณรายการคงค้าง (สำหรับปี
    สิ้นสุดวันที่ 31 ตุลาคม 2556 และ 2555)

+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| ผู้ซื้อ /        | ผู้ขาย /      | ลักษ      | ม |    | ความจำเป็นและ       |
| ผู้รับบริการ     | ผู้ให้บริการ    | ณะรายการ | ูล |    | ความสมเหตุสมผล      |
|              |             | /        | ค |    |                    |
|              |             | เงื่อ      | ่า |    |                    |
|              |             | นไขที่สำคัญ | ข |    |                    |
|              |             |          | อ |    |                    |
|              |             |          | ง |    |                    |
|              |             |          | ร |    |                    |
|              |             |          | า |    |                    |
|              |             |          | ย |    |                    |
|              |             |          | ก |    |                    |
|              |             |          | า |    |                    |
|              |             |          | ร |    |                    |
|              |             |          |   |    |                    |
|              |             |          | ( |    |                    |
|              |             |          | พ |    |                    |
|              |             |          | ัน |    |                    |
|              |             |          | บ |    |                    |
|              |             |          | า |    |                    |
|              |             |          | ท |    |                    |
|              |             |          | ) |    |                    |
+==============+=============+==========+===+====+====================+
|              |             |          | 3 | 31 |                    |
|              |             |          | 1 | ต. |                    |
|              |             |          | ต | ค. |                    |
|              |             |          | . | 55 |                    |
|              |             |          | ค |    |                    |
|              |             |          | . |    |                    |
|              |             |          | 5 |    |                    |
|              |             |          | 6 |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท ราชาชูรส | บริษัท        | -   ขาย  | 2 | -  | บริษัท               |
| จำกัด         | น้ำตาลขอนแก่น | กากน้ำตาล | 8 |    | และบริษัทย่อ          |
|              | จำกัด        |          | , | -  | ยขายกากน้ำตาลให้บริษัท |
|              | (มหาชน)     | -   ย    | 6 |    | ราชาชูรส            |
|              |             | อดคงค้างเ | 9 |    | เพื่อนำไป            |
|              |             | งินรับล่วงห | 0 |    | ใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิต |
|              |             | น้าค่าสินค้า |   |    | ซึ่งการขา            |
|              |             |          | 1 |    | ยสินค้าดังกล่าวเป็นไปตา |
|              |             |          | , |    | มธุรกิจปกติของกลุ่มบริษัท |
|              |             |          | 3 |    | ร                  |
|              |             |          | 9 |    | าคาที่คิดระหว่างกันเป็นร |
|              |             |          | 6 |    | าคาตลาดซึ่งมีเงื่อนไขเป |
|              |             |          |   |    | ็นไปตามการค้าปกติทั่วไป |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
|              | บริษัท        | -   ขายน | 2 | -  |                    |
|              | น้ำตาลท่ามะกา | ้ำตาลทราย | 9 |    |                    |
|              | จำกัด        |          |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
|              | บริษัท        | -   ขายน | 2 | -  |                    |
|              | เคเอสแอล    | ้ำตาลทราย | 4 |    |                    |
|              | อะโกร แอนด์  |          | 6 |    |                    |
|              | เทรดดิ้ง จำกัด |          |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
|              | Koh Kong    | -        | - | 3  |                    |
|              | Sugar       |  ขายน้ำตา |   | ,7 |                    |
|              | Industry    | ลทรายและ |   | 10 |                    |
|              | Co., Ltd.   | กากน้ำตาล |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท เค เค   | บริษัท        | -   ค    | 1 | 64 | บริษัทขายสินค้าอื่นๆ     |
| วู้ด อินดัสตรี    | น้ำตาลขอนแก่น | ่าสินค้าอื่นๆ | 2 |    | ได้แก่ พัสดุ อะไหล่     |
| จำกัด         | จำกัด        |     เช่น  | 7 | 26 | ให้แก่ บริษัท เค เค วู้ด |
|              | (มหาชน)     |          |   |    | อินดัสตรี จำกัด        |
|              |             |    ค่าพัสดุ | 2 | 11 | เพื่อนำไปใช้ในการผลิต  |
|              |             |          | 7 |    | โดยราคาที่ข          |
|              |             |    อะไหล่ |   | -  | ายเป็นไปตามราคาต้นทุน |
|              |             |          | 1 |    | รวมกับค่าบริหารจัดการ  |
|              |             | -   ล    | 4 | -  |                    |
|              |             | ูกหนี้การค้า |   |    |                    |
|              |             |     ได้แก่ | 1 |    |                    |
|              |             |     ค่า   | 9 |    |                    |
|              |             | ขายน้ำตาล |   |    |                    |
|              |             |          | 9 |    |                    |
|              |             | -        | 0 |    |                    |
|              |             |   ลูกหนี้อื่น |   |    |                    |
|              |             |     ได้แก่ |   |    |                    |
|              |             |          |   |    |                    |
|              |             |    ค่าพัสดุ |   |    |                    |
|              |             |          |   |    |                    |
|              |             |    อะไหล่ |   |    |                    |
|              |             |          |   |    |                    |
|              |             | -        |   |    |                    |
|              |             |    รายได |   |    |                    |
|              |             | ้รับล่วงหน้า |   |    |                    |
|              |             |          |   |    |                    |
|              |             | -   เงิน  |   |    |                    |
|              |             | ประกันการ |   |    |                    |
|              |             | เช่าอาคาร |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         | บริษัท        | -        | 2 | 80 | ก                  |
| น้ำตาลขอนแก่น  | ราชาชูรส     | ค่าเคมีภัณฑ์ | 3 |    | ลุ่มบริษัทซื้อสินค้าเคมีภัณฑ์ |
| จำกัด (มหาชน) | จำกัด        |     แ    | 7 | 43 | ได้แก่ โซดาไฟ        |
|              |             | ละค่าน้ำดื่ม |   |    | และกรดเกลือ         |
|              |             |          | 1 |    | จากบริษัทราชาชูรส     |
|              |             | -        | 2 |    | จำกัด               |
|              |             |  เจ้าหนี้อื่น |   |    | เ                  |
|              |             |     ได้แก่ |   |    | พื่อใช้สำหรับล้างเครื่องจ |
|              |             |          |   |    | ักรภายในโรงงานน้ำตาล |
|              |             |   ค่าใช้จ่า |   |    | โดย                |
|              |             | ยเบ็ดเตล็ด |   |    | บริษัทได้มีการเปรียบเทีย |
|              |             |          |   |    | บราคาขายกับคู่ค้ารายอื่น |
|              |             |          |   |    | ผลปรา              |
|              |             |          |   |    | กฏว่าราคาขายของบริษัท |
|              |             |          |   |    | ราชาชูรส ถูกกว่า      |
|              |             |          |   |    | เนื่อง               |
|              |             |          |   |    | จากเคมีภัณฑ์เป็นผลพลอย |
|              |             |          |   |    | ได้จากการผลิตของบริษัท |
|              |             |          |   |    | ราชาชูรส            |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 4 | 4  |                    |
| น้ำตาลท่ามะกา  |             | ค่าเคมีภัณฑ์ | 8 | 50 |                    |
| จำกัด         |             |     แ    | 8 |    |                    |
|              |             | ละค่าน้ำดื่ม |   | -  |                    |
|              |             |          | 2 |    |                    |
|              |             | -        |   |    |                    |
|              |             |  เจ้าหนี้อื่น |   |    |                    |
|              |             |     ได้แก่ |   |    |                    |
|              |             |          |   |    |                    |
|              |             |   ค่าใช้จ่า |   |    |                    |
|              |             | ยเบ็ดเตล็ด |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 5 | 4  |                    |
| โรงงานน      |             | ค่าเคมีภัณฑ์ | 8 | 26 |                    |
| ้ำตาลนิวกรุงไทย |             | แ        |   |    |                    |
| จำกัด         |             | ละค่าน้ำดื่ม |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 2 | 13 |                    |
| น้ำต          |             | ค่าเคมีภัณฑ์ | 0 |    |                    |
| าลนิวกว้างสุ้นหลี |             |     แ    |   | 3  |                    |
| จำกัด         |             | ละค่าน้ำดื่ม | - |    |                    |
|              |             |          |   | -  |                    |
|              |             | -   เจ   | 8 |    |                    |
|              |             | ้าหนี้การค้า |   |    |                    |
|              |             |          |   |    |                    |
|              |             | -        |   |    |                    |
|              |             |  เจ้าหนี้อื่น |   |    |                    |
|              |             |     ได้แก่ |   |    |                    |
|              |             |          |   |    |                    |
|              |             |   ค่าใช้จ่า |   |    |                    |
|              |             | ยเบ็ดเตล็ด |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         | บริษัท        | -        | 3 | 3  |                    |
| น้ำตาลขอนแก่น  | เค.เอส.แอล  | ค่าบริการ  | , | ,7 | ตามพรบ.อ้อยและน้ำตาล |
| จำกัด (มหาชน) | เอ็กซ์ปอร์ต    | เพื่อส่งออก | 2 | 08 |   การส่งออก         |
|              | เทรดดิ้ง จำกัด |          | 8 |    | น้ำตาลต้องทำผ่านบริษัทที่ |
|              |             |          | 8 |    |   กอน.อนุญาตเท่านั้น   |
|              |             |          |   |    |   กลุ่มบริษัทและบริษัท   |
|              |             |          |   |    |   ประจวบ อุตสาหกรรม |
|              |             |          |   |    |   จำกัด จึงได้ตั้งบริษัท  |
|              |             |          |   |    |   เค เอส แอล       |
|              |             |          |   |    |   เอ็กซ์ปอร์ต เทรดดิ้ง  |
|              |             |          |   |    |   จำกัด ขึ้นมา        |
|              |             |          |   |    |                    |
|              |             |          |   |    | เพื่อเป็นตัวแทนจัดการสิน |
|              |             |          |   |    | ค้าและดำเนินการเรื่องเ |
|              |             |          |   |    | อกสารการส่งออกเท่านั้น |
|              |             |          |   |    |   โดยบริษัท เค เอส   |
|              |             |          |   |    |   แอล เอ็กซ์ปอร์ต     |
|              |             |          |   |    |   เทรดดิ้ง จำกัด      |
|              |             |          |   |    |   คิดค่าบริการกับบริษ   |
|              |             |          |   |    | ัทในกลุ่มตามปริมาณสินค้า |
|              |             |          |   |    |   ซึ่งเป็นไปตามราคาทุน |
|              |             |          |   |    |   รวมค่าบริหารจัดการ  |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 2 | 1  |                    |
| น้ำตาลท่ามะกา  |             | ค่าบริการ  | , | ,0 |                    |
| จำกัด         |             | เพื่อส่งออก | 4 | 63 |                    |
|              |             |          | 6 |    |                    |
|              |             |          | 4 |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 4 | 3  |                    |
| โรงงานน      |             | ค่าบริการ  | , | ,4 |                    |
| ้ำตาลนิวกรุงไทย |             | เพื่อส่งออก | 2 | 81 |                    |
| จำกัด         |             |          | 6 |    |                    |
|              |             |          | 1 |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 2 | 3  |                    |
| น้ำต          |             | ค่าบริการ  | 9 | 37 |                    |
| าลนิวกว้างสุ้นหลี |             | เพื่อส่งออก | 7 |    |                    |
| จำกัด         |             |          |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| Koh Kong     |             | -        | 8 | 5  |                    |
| Sugar        |             | ค่าบริการ  | 3 | 02 |                    |
| Industry     |             | เพื่อส่งออก | 0 |    |                    |
| Co., Ltd.    |             |          |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 3 | 3  |                    |
| น้ำต          |             | ค่าบริการ  | 0 | 55 |                    |
| าลสะหวันนะเขด |             | เพื่อส่งออก | 1 |    |                    |
| จำกัด         |             |          |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 7 | -  |                    |
| ขอ           |             | ค่าบริการ  | 4 |    |                    |
| นแก่นแอลกอฮอล์ |             | เพื่อส่งออก | 1 |    |                    |
| จำกัด         |             |          |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         | บริษัท        | -        | 4 | 18 | บริษัทมีความจำ        |
| น้ำตาลขอนแก่น  | ไทยชูการ์     |   ค่าฝากส | 0 | ,8 | เป็นที่ต้องใช้ท่าเทียบเรือ |
| จำกัด (มหาชน) | เทอร์มิเนิ้ล    | ินค้าและขน | , | 13 | และบริก             |
|              | จำกัด        | ถ่ายน้ำตาล | 6 |    | ารขนถ่ายน้ำตาลเพื่อส่งอ |
|              | (มหาชน)     |          | 7 | -  | อกให้กลุ่มโรงงานน้ำตาล |
|              | และบริษัทย่อย  |          | 5 |    | บริษัท ไทยชูการ์       |
|              |             | เพื่อส่งออก |   | -  | เทอร์มิเนิ้ล จำกัด      |
|              |             |          | 1 |    | กำหนดค             |
|              |             | -        | , |    | ่าบริการฝากสินค้าและค่า |
|              |             |  เจ้าหนี้อื่น | 8 |    | ขนถ่ายน้ำตาลเพื่อส่งออก |
|              |             |          | 4 |    | จากปริมาณสินค        |
|              |             | -        | 0 |    | ้าและระยะเวลาการฝาก |
|              |             |   -ค่าใช้จ |   |    | ซึ่งเป็นไปตามรา       |
|              |             | ่ายค้างจ่าย | 1 |    | คาตลาดและมีเงื่อนไขเป |
|              |             |          | 3 |    | ็นไปตามการค้าปกติทั่วไป |
|              |             |          | 8 |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 1 | 10 |                    |
| น้ำตาลท่ามะกา  |             | ค่าฝากส   | 2 | ,2 |                    |
| จำกัด         |             | ินค้าและขน | , | 01 |                    |
|              |             | ถ่ายน้ำตาล | 9 |    |                    |
|              |             |          | 2 |    |                    |
|              |             |          | 2 |    |                    |
|              |             | เพื่อส่งออก |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 3 | 24 |                    |
| โรงงานน      |             | ค่าฝากส   | 1 | ,3 |                    |
| ้ำตาลนิวกรุงไทย |             | ินค้าและขน | , | 11 |                    |
| จำกัด         |             | ถ่ายน้ำตาล | 9 |    |                    |
|              |             |          | 7 |    |                    |
|              |             |          | 6 |    |                    |
|              |             | เพื่อส่งออก |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 6 | 5  |                    |
| น้ำต          |             | ค่าฝากส   | , | ,6 |                    |
| าลนิวกว้างสุ้นหลี |             | ินค้าและขน | 4 | 84 |                    |
| จำกัด         |             | ถ่ายน้ำตาล | 4 |    |                    |
|              |             |          | 5 | -  |                    |
|              |             |          |   |    |                    |
|              |             | เพื่อส่งออก | 6 |    |                    |
|              |             |          | 1 |    |                    |
|              |             | -        |   |    |                    |
|              |             | ค่าใช้จ    |   |    |                    |
|              |             | ่ายค้างจ่าย |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         | บริษัท        | -        | 5 | 5  |   บริษัท เค.เอส.แอล. |
| น้ำตาลขอนแก่น  | เค.เอส.แอล. | ค่าจัดการค | , | ,3 |   ไอที เซ็นเตอร์      |
| จำกัด (มหาชน) | ไอที เซ็นเตอร์ | อมพิวเตอร์ | 2 | 00 |   ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อเป็น   |
|              | จำกัด        |          | 2 |    | ศูนย์บริการคอมพิวเตอร์ใ |
|              |             | -        | 6 | -  | ห้บริการภายในกลุ่มบริษัท |
|              |             | ค่าใช้จ่ายจ |   |    |   บริษ              |
|              |             | ่ายล่วงหน้า | 2 | 4  | ัทมีการกำหนดราคาค่าบร |
|              |             |          | 1 |    | ิการระหว่างกันโดยคำนว |
|              |             | -        | 0 |    | ณจากต้นทุนเงินลงทุนและ |
|              |             |  เจ้าหนี้อื่น |   |    | การดำเนินงานของบริษัท |
|              |             |          | - |    |   เค.เอส.แอล. ไอที  |
|              |             |          |   |    |   เซ็นเตอร์ จำกัด     |
|              |             |          |   |    |   และนำตัวเ         |
|              |             |          |   |    | ลขที่ได้มาจัดสรรเพื่อคิดค |
|              |             |          |   |    | ่าบริการตามปริมาณการใ |
|              |             |          |   |    | ช้งานจริงของแต่ละบริษัท |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 1 | 2  |                    |
| น้ำตาลท่ามะกา  |             | ค่าจัดการค | , | ,1 |                    |
| จำกัด         |             | อมพิวเตอร์ | 6 | 98 |                    |
|              |             |          | 9 |    |                    |
|              |             | -        | 2 | -  |                    |
|              |             | ค่าใช้จ่ายจ |   |    |                    |
|              |             | ่ายล่วงหน้า | 5 |    |                    |
|              |             |          | 8 |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 3 | 3  |                    |
| โรงงานน      |             | ค่าจัดการค | , | ,0 |                    |
| ้ำตาลนิวกรุงไทย |             | อมพิวเตอร์ | 7 | 15 |                    |
| จำกัด         |             |          | 3 |    |                    |
|              |             | -        | 1 | -  |                    |
|              |             | ค่าใช้จ่ายจ |   |    |                    |
|              |             | ่ายล่วงหน้า | 1 |    |                    |
|              |             |          | 4 |    |                    |
|              |             |          | 2 |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 1 | 1  |                    |
| น้ำต          |             | ค่าจัดการค | , | ,2 |                    |
| าลนิวกว้างสุ้นหลี |             | อมพิวเตอร์ | 3 | 01 |                    |
| จำกัด         |             |          | 7 |    |                    |
|              |             | -        | 2 | -  |                    |
|              |             | ค่าใช้จ่ายจ |   |    |                    |
|              |             | ่ายล่วงหน้า | 5 |    |                    |
|              |             |          | 4 |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 5 | 17 |                    |
| เคเอสแอล     |             | ค่าจัดการค | 7 |    |                    |
| เรียลเอสเทต   |             | อมพิวเตอร์ |   |    |                    |
| จำกัด         |             |          |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 1 | 95 |                    |
| เค.เอส.แอล   |             | ค่าจัดการค | 7 |    |                    |
| เอ           |             | อมพิวเตอร์ | 9 |    |                    |
| ็กซ์ปอร์ตเทรดดิ้ง |             |          |   |    |                    |
| จำกัด         |             |          |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 4 | 4  |                    |
| น้ำต          |             | ค่าจัดการค | 4 | 90 |                    |
| าลสะหวันนะเขด |             | อมพิวเตอร์ | 4 |    |                    |
| จำกัด         |             |          |   | 37 |                    |
|              |             | -        | - |    |                    |
|              |             | เจ้าหนีอื่น  |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| Koh Kong     |             | -        | 4 | 4  |                    |
| Sugar        |             | ค่าจัดการค | 7 | 81 |                    |
| Industry     |             | อมพิวเตอร์ | 1 |    |                    |
| Co., Ltd.    |             |          |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| Koh Kong     |             | -        | 1 | 1  |                    |
| Plantation   |             | ค่าจัดการค | 3 | 85 |                    |
| Co., Ltd.    |             | อมพิวเตอร์ | 5 |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         | บริษัท        | -        | 7 | 7  | บริษัทซื้อเคมีภัณฑ์และอะ  |
| น้ำตาลขอนแก่น  | ส           | ค่าเคมีภัณฑ | , | ,6 | ไหล่เครื่องจักรจากบริษัท |
| จำกัด (มหาชน) | หมิตรเครื่องกล | ์และอะไหล | 3 | 54 | สหมิตรเครื่องกล จำกัด  |
|              | จำกัด        | ่เครื่องจักร | 2 |    | (มหาชน)            |
|              | (มหาชน)     |          | 8 | 2  | เพื่อใช้ในการผลิตน้ำตาล |
|              |             | -        |   | 59 | บริษัทได้มีการเปรียบเทีย |
|              |             | เจ้าหนี้อื่น  | 1 |    | บราคาขายกับคู่ค้ารายอื่น |
|              |             | ได้แก่     | 2 |    | ผลปรากฏว่าราคาขายข  |
|              |             | ค่าใช้จ่า   | 6 |    | องบริษัทสหมิตรเครื่องกล |
|              |             | ยเบ็ดเตล็ด |   |    | จำกัด (มหาชน) ถูกกว่า |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 1 | -  |                    |
| น้ำตาลท่ามะกา  |             | ค่าเคมีภัณฑ | , |    |                    |
| จำกัด         |             | ์และอะไหล | 5 | -  |                    |
|              |             | ่เครื่องจักร | 4 |    |                    |
|              |             |          | 6 |    |                    |
|              |             | -        |   |    |                    |
|              |             | เจ้าหนี้อื่น  | 1 |    |                    |
|              |             | ได้แก่     | , |    |                    |
|              |             | ค่าใช้จ่า   | 4 |    |                    |
|              |             | ยเบ็ดเตล็ด | 0 |    |                    |
|              |             |          | 6 |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+
| บริษัท         |             | -        | 2 | 28 |                    |
| โรงงานน      |             | ค่าเคมีภัณฑ | 4 |    |                    |
| ้ำตาลนิวกรุงไทย |             | ์และอะไหล |   |    |                    |
| จำกัด         |             | ่เครื่องจักร |   |    |                    |
+--------------+-------------+----------+---+----+--------------------+

2.  ค่าเช่าพื้นที่ (สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ตุลาคม 2556 และ 2555)

+------------+-----------+-----------------+----+----+----------------+
| ผู้ให้เช่า     | ผู้เช่า      | ล               | ม  |    | ความจำเป็นแล    |
|            |           | ักษณะรายการที่สำคัญ | ูลค |    | ะความสมเหตุสมผล |
|            |           |                 | ่าข |    |                |
|            |           |                 | อง |    |                |
|            |           |                 | รา |    |                |
|            |           |                 | ยก |    |                |
|            |           |                 | าร |    |                |
|            |           |                 | (  |    |                |
|            |           |                 | พัน |    |                |
|            |           |                 | บา |    |                |
|            |           |                 | ท) |    |                |
+============+===========+=================+====+====+================+
|            |           |                 | 31 | 31 |                |
|            |           |                 | ต. | ต. |                |
|            |           |                 | ค. | ค. |                |
|            |           |                 | 56 | 55 |                |
+------------+-----------+-----------------+----+----+----------------+
| บริษัท       | บริษัท      | เช่าพื้นที่สำนักงาน   | 6  | 6  | บริษัทให้พื้นที่เช่า   |
| น          | อ่อ        | 202.84          | 19 | 12 | แก่บริษัทในกลุ่มเป็น |
| ้ำตาลขอนแก่น | นนุชก่อสร้าง | ตารางเมตร       |    |    | ระยะเวลานานแล้ว |
| จำกัด       | จำกัด      |                 |    |    | เน             |
| (มหาชน)    |           | และที่จอดรถ       |    |    | ื่องจากต้องการให้บ |
|            |           | ตารางเมตรละ 250 |    |    | ริษัทในกลุ่มตั้งสำนัก |
|            |           | และ 200 บาท     |    |    | งานในพื้นที่เดียวกัน |
|            |           | ตามลำดับ         |    |    | เพื่อสะดวกใ      |
|            |           | ต่อสัญญาทุก 1 ปี    |    |    | นการบริหารจัดการ |
|            |           | (01/            |    |    | โดยคิดค่าเช      |
|            |           | 09/56-31/08/57) |    |    | ่าตามราคาตลาดแล |
|            |           |                 |    |    | ะมีเงื่อนไขเป็นไปต |
|            |           |                 |    |    | ามการค้าปกติทั่วไป |
|            |           |                 |    |    | ณ              |
|            |           |                 |    |    | วันที่เริ่มท        |
|            |           |                 |    |    | ำสัญญาเช่าครั้งแรก |
|            |           |                 |    |    | โดย            |
|            |           |                 |    |    | เงื่อนไขต่างๆที่เกี่ย |
|            |           |                 |    |    | วกับการเช่าพื้นที่แล |
|            |           |                 |    |    | ะทรัพย์สินได้กำหนด |
|            |           |                 |    |    | ให้เป็นไปตามสัญญา |
|            |           |                 |    |    | ที่ตกลงร่วมกันโดยค |
|            |           |                 |    |    | ำนึงถึงผลประโยชน |
|            |           |                 |    |    | ์ของบริษัทเป็นสำคัญ |
+------------+-----------+-----------------+----+----+----------------+
|            | บริษัท      | เช่าพื้นที่สำนักงาน   | 1  | 1  |                |
|            | ร         | 495.54          | ,4 | ,4 |                |
|            | าชาเซรามิค | ตารางเมตร       | 40 | 40 |                |
|            | จำกัด      |                 |    |    |                |
|            |           | และที่จอดรถ       |    |    |                |
|            |           | ตารางเมตรละ 242 |    |    |                |
|            |           | บาท ต่อสัญญาทุก 1  |    |    |                |
|            |           | ปี (01/01/56 -   |    |    |                |
|            |           | 31/12/56)       |    |    |                |
+------------+-----------+-----------------+----+----+----------------+
|            | บริษัท      | เช่าพื้นที่สำนักงาน   | 6  | 3  |                |
|            | เค        | 202.84          | 09 | 72 |                |
|            | .เอส.แอล. | ตารางเมตร       |    |    |                |
|            | ไ         |                 |    |    |                |
|            | อทีเซ็นเตอร์ | และที่จอดรถ       |    |    |                |
|            | จำกัด      | ตารางเมตรละ 200 |    |    |                |
|            |           | บาท ต่อสัญญาทุก 1  |    |    |                |
|            |           | ปี (01/03/56 –   |    |    |                |
|            |           | 28/02/57)       |    |    |                |
+------------+-----------+-----------------+----+----+----------------+
|            | บริษัท      | เช่าที่ดิน 536      | 23 | 20 |                |
|            | อมาโก้     | ตารางเมตร ราคา  |    |    |                |
|            | จำกัด      | 1,650 บาทต่อเดือน |    |    |                |
|            |           | อายุสัญญา 20 ปี    |    |    |                |
|            |           | (01/            |    |    |                |
|            |           | 02/47-31/01/67) |    |    |                |
|            |           | ราคาปรับขึ้น 10 %  |    |    |                |
|            |           | ทุกๆ 3 ปี         |    |    |                |
+------------+-----------+-----------------+----+----+----------------+
|            | บริษัท เค   | เช่าที่ดิน 1,728    | 90 | 90 |                |
|            | เค วู้ด     | ตารางวา ราคา    |    |    |                |
|            | อินดัสตรี    | 90,200 และ      |    |    |                |
|            | จำกัด      | 82,000 บาทต่อปี   |    |    |                |
|            |           | ตามลำดับ         |    |    |                |
|            |           | ต่อสัญญาทุก 3 ปี    |    |    |                |
|            |           | (15/            |    |    |                |
|            |           | 01/54-14/01/57) |    |    |                |
|            |           | ราคาปรับขึ้น 10 %  |    |    |                |
|            |           | ทุกๆ 3 ปี         |    |    |                |
+------------+-----------+-----------------+----+----+----------------+
| บริษัท       | บริษัท      | เช่าพื้นที่สำนักงาน   | 1  | 1  | บริษัทให้พื้นที่เช่า   |
| น          | เ         | พร้อมเฟอนิเจอร์    | 08 | 08 | แก่บริษัทในกลุ่มเป็น |
| ้ำตาลท่ามะกา | ค.เอส.แอล | 30.00 ตารางเมตร |    |    | ระยะเวลานานแล้ว |
| จำกัด       | เอ็กซ์ป     | ตารางเมตรละ 300 |    |    | เน             |
|            | อร์ตเทรดดิ้ง | บาท ต่อสัญญา ทุก1  |    |    | ื่องจากต้องการให้บ |
|            | จำกัด      | ปี               |    |    | ริษัทในกลุ่มตั้งสำนัก |
|            |           | (01/            |    |    | งานในพื้นที่เดียวกัน |
|            |           | 09/56-31/08/57) |    |    | เพื่อสะดวกใ      |
|            |           |                 |    |    | นการบริหารจัดการ |
|            |           |                 |    |    | โดยคิดค่า        |
|            |           |                 |    |    | เช่าตามราคาตลาด |
|            |           |                 |    |    | แล             |
|            |           |                 |    |    | ะมีเงื่อนไขเป็นไปต |
|            |           |                 |    |    | ามการค้าปกติทั่วไป |
|            |           |                 |    |    | ณวันที่เริ่มท       |
|            |           |                 |    |    | ำสัญญาเช่าครั้งแรก |
|            |           |                 |    |    | โดย            |
|            |           |                 |    |    | เงื่อนไขต่างๆที่เกี่ย |
|            |           |                 |    |    | วกับการเช่าพื้นที่แล |
|            |           |                 |    |    | ะทรัพย์สินได้กำหนด |
|            |           |                 |    |    | ให้เป็นไปตามสัญญา |
|            |           |                 |    |    | ที่ตกลงร่วมกันโดยค |
|            |           |                 |    |    | ำนึงถึงผลประโยชน |
|            |           |                 |    |    | ์ของบริษัทเป็นสำคัญ |
|            |           |                 |    |    | ของบริษัทเป็นสำคัญ |
+------------+-----------+-----------------+----+----+----------------+
| บริษัท       | บริษัท      | ค่าเช่าที่ดิน 270 ไร่ | 1  | 1  | บริษัท           |
| แชมเปี้ยนเ   | น้ำ        | ราคาไร่ละ 500    | 63 | 68 | น้ำตาลท่ามะกา    |
| ฟอร์เมนเตชั่น | ตาลท่ามะกา | บาท ต่อสัญญาทุก 3  |    |    | จำกัด           |
| จำกัด       | จำกัด      | ปี (04/08/56 -   |    |    | เช่าที่ดินของบริษัท  |
|            |           | 03/08/59)       |    |    | แชม            |
|            |           |                 |    |    | เปี้ยนฟอร์เมนเตชั่น |
|            |           |                 |    |    | จำกัด           |
|            |           |                 |    |    | เพื่อใ           |
|            |           |                 |    |    | ช้เป็นแปลงทดลองป |
|            |           |                 |    |    | ลูกและวิจัยพันธุ์อ้อย |
|            |           |                 |    |    | ซ              |
|            |           |                 |    |    | ึ่งค่าเช่าเป็นไปตาม |
|            |           |                 |    |    | ราคาที่ตกลงร่วมกัน |
+------------+-----------+-----------------+----+----+----------------+

3.  เงินกู้ยืม / เงินให้กู้ยืมระหว่างบริษัท บริษัทย่อยจากบริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (สำหรับปี
    สิ้นสุดวันที่ 31 ตุลาคม 2556 และ 2555) หน่วย : พันบาท

+---------+---------+-----+----+-----+----+-----+-------------------+
| สำหรับปี  |         |     |    |     |    |     |                   |
| สิ้นสุดวันที่ |         |     |    |     |    |     |                   |
| 31      |         |     |    |     |    |     |                   |
| ตุลาคม   |         |     |    |     |    |     |                   |
| 2556    |         |     |    |     |    |     |                   |
+=========+=========+=====+====+=====+====+=====+===================+
| ผู้กู้      | ผู้ให้กู้    | ย   | กู้เ | ชำร | ย  | ดอก | ความจำเป็นและ      |
|         |         | อดย | พิ่ม | ะคืน | อด | เบี้ย | ความสมเหตุสมผล     |
|         |         | กมา | ร  | ระห | คง | จ่าย |                   |
|         |         |     | ะห | ว่าง | เห |     |                   |
|         |         | 1   | ว่า | งวด | ลือ |     |                   |
|         |         | พ   | งง |     | 31 |     |                   |
|         |         | .ย. | วด |     | ต. |     |                   |
|         |         | 55  |    |     | ค. |     |                   |
|         |         |     |    |     | 56 |     |                   |
+---------+---------+-----+----+-----+----+-----+-------------------+
| บริษัท    | บริษัท    | -   | 6  | (65 | -  | 3,  | บริษัท              |
| ป       | เค.เ    |     | 57 | 7,0 |    | 138 | ประจวบอุตสาหกรรม   |
| ระจวบอุต | อส.แอล. |     | ,0 | 20) |    |     | จำกัดได้รับการสนับสน  |
| สาหกรรม | เอ็กซ์ปอร |     | 20 |     |    |     | ุนทางการเงินผ่านบริษัท |
| จำกัด    | ์ตเทรดดิ้ง |     |    |     |    |     | เค เอส แอล        |
|         | จำกัด    |     |    |     |    |     | เอ็กซ์ปอร์ต จำกัด     |
|         |         |     |    |     |    |     | ซึ่งเป็นบริษ          |
|         |         |     |    |     |    |     | ัทที่จัดตั้งขึ้นตามระเบียบ |
|         |         |     |    |     |    |     | ข้อบังคับของราชการใน |
|         |         |     |    |     |    |     | เรื่องการส่งออกน้ำตาล |
|         |         |     |    |     |    |     | โดยบริษัท เค เอส    |
|         |         |     |    |     |    |     | แอล เอ็กซ์ปอร์ต จำกัด |
|         |         |     |    |     |    |     | ทำ                |
|         |         |     |    |     |    |     | หน้าที่เป็นบริษัทตัวกลาง |
|         |         |     |    |     |    |     | (ผู้กู้)              |
|         |         |     |    |     |    |     | ในการขอวงเง       |
|         |         |     |    |     |    |     | ินสินเชื่อเพื่อธุรกรรมกา |
|         |         |     |    |     |    |     | รส่งออกกับทางธนาคาร |
|         |         |     |    |     |    |     | และปล่อย           |
|         |         |     |    |     |    |     | กู้ต่อให้แก่โรงงานบริษัท |
|         |         |     |    |     |    |     | ประจวบอุตสาหกรรม   |
|         |         |     |    |     |    |     | จำกัด              |
|         |         |     |    |     |    |     | โดยบร             |
|         |         |     |    |     |    |     | ิษัทประจวบอุตสาหกรรม |
|         |         |     |    |     |    |     | จำกัด              |
|         |         |     |    |     |    |     | จะวางค            |
|         |         |     |    |     |    |     | ้ำประกันเงินกู้กับธนาคา |
|         |         |     |    |     |    |     | รด้วยน้ำตาลที่จะส่งออก |
|         |         |     |    |     |    |     | และนำต            |
|         |         |     |    |     |    |     | ั๋วสัญญาใช้เงินมาวางเพ |
|         |         |     |    |     |    |     | ื่อเป็นหลักประกันที่บริษัท |
|         |         |     |    |     |    |     | เค.เอส.แอล.       |
|         |         |     |    |     |    |     | เอ็กซ์ปอร์ต เทรดดิ้ง   |
|         |         |     |    |     |    |     | จำกัด              |
|         |         |     |    |     |    |     | ทั้งนี้หลักประกันดังกล่าว |
|         |         |     |    |     |    |     | ครอบคลุมวงเงินสินเชื่อ |
|         |         |     |    |     |    |     | และไม่มีการคิดค่าธ    |
|         |         |     |    |     |    |     | รรมเนียมในการค้ำประ |
|         |         |     |    |     |    |     | กันวงสินเชื่อระหว่างกัน |
+---------+---------+-----+----+-----+----+-----+-------------------+

  หน่วย : พันบาท

+-----------+---------+----+-----+-----+-----+-----+------------------+
| สำหรับปี    |         |    |     |     |     |     |                  |
| สิ้นสุดวันที่   |         |    |     |     |     |     |                  |
| 31 ตุลาคม  |         |    |     |     |     |     |                  |
| 2555      |         |    |     |     |     |     |                  |
+-----------+---------+----+-----+-----+-----+-----+------------------+
| ผู้กู้        | ผู้ให้กู้    | ย  | ก   | ชำร | ยอด | ดอก | ความจำเป็นและ     |
|           |         | อด | ู้เพิ่ม | ะคืน | คงเ | เบี้ย | ความสมเหตุสมผล    |
|           |         | ยก | ระห | ระห | หลือ | จ่าย |                  |
|           |         | มา | ว่าง | ว่าง | 31  |     |                  |
|           |         |    | งวด | งวด | ต.ค |     |                  |
|           |         | 1  |     |     | 55  |     |                  |
|           |         | พ. |     |     |     |     |                  |
|           |         | ย. |     |     |     |     |                  |
|           |         | 54 |     |     |     |     |                  |
+-----------+---------+----+-----+-----+-----+-----+------------------+
| บริษัท      | บริษัท    | -  | 9   | (95 | -   | 4,  | บริษัท             |
| ประจวบ    | เค.เ    |    | 59, | 9,0 |     | 394 | ประจวบอุตสาหกรรม  |
| อุตสาหกรรม | อส.แอล. |    | 090 | 90) |     |     | จ                |
| จำกัด      | เ       |    |     |     |     |     | ำกัดได้รับการสนับสนุน |
|           | อ็กซ์ปอร์ต |    |     |     |     |     | ทางการเงินผ่านบริษัท |
|           | เทรดดิ้ง  |    |     |     |     |     | เค เอส แอล       |
|           | จำกัด    |    |     |     |     |     | เอ็กซ์ปอร์ต จำกัด    |
|           |         |    |     |     |     |     | ซึ่งเป็นบริษัทที่จ      |
|           |         |    |     |     |     |     | ัดตั้งขึ้นตามระเบียบข้อ |
|           |         |    |     |     |     |     | บังคับของราชการในเ |
|           |         |    |     |     |     |     | รื่องการส่งออกน้ำตาล |
|           |         |    |     |     |     |     | โดยบริษัท เค เอส   |
|           |         |    |     |     |     |     | แอล เอ็กซ์ปอร์ต     |
|           |         |    |     |     |     |     | จำกัด             |
|           |         |    |     |     |     |     | ทำห              |
|           |         |    |     |     |     |     | น้าที่เป็นบริษัทตัวกลาง |
|           |         |    |     |     |     |     | (ผู้กู้)             |
|           |         |    |     |     |     |     | ในการขอวงเงินส    |
|           |         |    |     |     |     |     | ินเชื่อเพื่อธุรกรรมการ |
|           |         |    |     |     |     |     | ส่งออกกับทางธนาคาร |
|           |         |    |     |     |     |     | และปล่อยก         |
|           |         |    |     |     |     |     | ู้ต่อให้แก่โรงงานบริษัท |
|           |         |    |     |     |     |     | ประจวบอุตสาหกรรม  |
|           |         |    |     |     |     |     | จำกัด             |
|           |         |    |     |     |     |     | โดยบริษ           |
|           |         |    |     |     |     |     | ัทประจวบอุตสาหกรรม |
|           |         |    |     |     |     |     | จำกัด             |
|           |         |    |     |     |     |     | จะวางค้ำป         |
|           |         |    |     |     |     |     | ระกันเงินกู้กับธนาคาร |
|           |         |    |     |     |     |     | ด้วยน้ำตาลที่จะส่งออก |
|           |         |    |     |     |     |     | และนำตั๋วส         |
|           |         |    |     |     |     |     | ัญญาใช้เงินมาวางเพื่อ |
|           |         |    |     |     |     |     | เป็นหลักประกันที่บริษัท |
|           |         |    |     |     |     |     | เค.เอส.แอล.      |
|           |         |    |     |     |     |     | เอ็กซ์ปอร์ต เทรดดิ้ง  |
|           |         |    |     |     |     |     | จำกัด             |
|           |         |    |     |     |     |     | ทั้ง               |
|           |         |    |     |     |     |     | นี้หลักประกันดังกล่าวค |
|           |         |    |     |     |     |     | รอบคลุมวงเงินสินเชื่อ |
|           |         |    |     |     |     |     | และไม่มีการคิดค่าธรร |
|           |         |    |     |     |     |     | มเนียมในการค้ำประก |
|           |         |    |     |     |     |     | ันวงสินเชื่อระหว่างกัน |
+-----------+---------+----+-----+-----+-----+-----+------------------+

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ มีมติเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังนี้

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันของบริษัทในช่วงที่ผ่านมา และได้ให้ความเห็นว่า
เป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผลในการทำรายการ
ซึ่งรายการที่เป็นรายการค้าตามปกติของการดำเนินธุรกิจนั้น บริษัทได้กำหนดราคาตามราคาตลาด

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

1.  รายการค้าตามปกติของการดำเนินธุรกิจ เช่น การใช้ท่าเรือและคลังสินค้าของบริษัท
    ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน) และการซื้อขายน้ำตาลระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย
    รายการดังกล่าวจะยังคงมีอยู่ในอนาคต
    ซึ่งบริษัทจะดำเนินการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
    และราคาที่คิดต้องเป็นไปตามราคาตลาด

2.  รายการเช่าพื้นที่และทรัพย์สิน จะเป็นไปตามราคาตลาด
    และเป็นราคาค่าเช่าที่เท่ากับการให้บุคคลอื่นเช่า

3.  รายการซื้อขายทรัพย์สินและเงินลงทุน รายการซื้อขายทรัพย์สินและเงินลงทุนของบริษัท
    เป็นรายการเพิ่มทุนเพื่อรักษาสัดส่วนการถือหุ้นและการลงทุนเพื่อขยายธุรกิจปัจจุบันที่มีอยู่และธุรกิจในอนาคต
    ซึ่งนโยบายที่ซื้อขายทรัพย์สินระหว่างกัน และการซื้อขายเงินลงทุนระหว่างกัน
    จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ และจะกระทำเท่าที่จำเป็นและเหมาะสม

4.  รายการกู้ยืมเงินกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง การกู้ยืมเงินกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    บริษัทจะกระทำเท่าที่จำเป็นและเหมาะสม โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

5.  รายการพิเศษอื่นๆ เป็นรายการอื่นๆ นอกเหนือจากข้อ 1-4

รายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย นอกจากนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) ในปีต่อๆไป

โครงสร้างการถือหุ้นที่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 10

จากโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อยในปัจจุบัน
ที่บริษัทย่อยและบริษัทร่วมบางบริษัทยังมีการถือหุ้นโดยบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกินกว่าร้อยละ 10
นั้นมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)
    มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทถือหุ้นอยู่จำนวนร้อยละ 38.36
    โครงสร้างการถือหุ้นนี้เกิดขึ้นมานานแล้ว โดยที่ นายประภาส ชุติมาวรพันธ์และครอบครัว
    ได้เข้าไปถือหุ้นบริษัทไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน) เป็นลักษณะการลงทุนส่วนตัว
    และไม่ได้ถือแทนบริษัท ส่วนบริษัท น้ำตาลขอนแก่น จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในบริษัท ไทยชูการ์
    เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน) จำนวนร้อยละ 23.82 และไม่มีนโยบายที่จะลงทุนเพิ่ม
    ดังนั้นจึงไม่สามารถที่จะปรับโครงสร้างได้และมิได้ให้กรรมการของบริษัทขายหุ้นนั้นให้กับบริษัท
    (ทั้งนี้ การที่กรรมการของบริษัทซื้อหุ้นในบริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)
    เป็นการลงทุนส่วนตัว ไม่เกี่ยวข้องกับบริษัท) นอกจากนี้
    ผู้ถือหุ้นและกรรมการไม่มีแรงจูงใจที่จะกระทำการใดๆ
    เพื่อถ่ายเทผลประโยชน์ไปที่บริษัทใดบริษัทหนึ่ง
    เนื่องจากผู้ถือหุ้นและกรรมการส่วนใหญ่ของบริษัท ถือหุ้นในสัดส่วนมากกว่าบริษัท ไทยชูการ์
    เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน) นอกจากนี้ในบริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ลจำกัด (มหาชน)
    ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ยังมีกรรมการอีกหลายท่านที่มาจากบริษัทน้ำตาลอื่นๆ
    ดังนั้น จึงมีการคานอำนาจกันภายในอยู่แล้วในทั้ง 2 บริษัท
    ทำให้การทำรายการระหว่างบริษัทและบริษัทไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด
    (มหาชน)เป็นไปตามราคาและกลไลทางการตลาด ซึ่งจะก่อให้
    เกิดผลประโยชน์สูงสุดกับทั้ง 2 บริษัท

2.  บริษัท แชมเปี้ยนเฟอร์เมนเตชั่น จำกัด
    มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทถือหุ้นอยู่จำนวนร้อยละ 18.00
    ผู้ถือหุ้นใหญ่อื่น ได้แก่กลุ่มนักธุรกิจชาวไต้หวัน ทั้งนี้ บริษัท แชมเปี้ยนเฟอร์เมนเตชั่น จำกัด
    เดิมมิได้มีธุรกรรมอะไรยกเว้นมีที่ดินให้เช่า ต่อมาในปลายปี 2547 บริษัท
    แชมเปี้ยนเฟอร์เมนเตชั่น จำกัด
    ได้เข้าลงทุนในธุรกิจแป้งมันซึ่งเป็นธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจน้ำตาล
    โดยลงทุนเพื่อหวังผลตอบแทนให้รูปเงินปันผล ในอนาคต

จะเห็นได้ว่า
โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อยในปัจจุบันที่บางบริษัทยังมีการถือหุ้นโดยบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกินกว่าร้อยละ
10 นั้น เป็นผลมาจากเหตุการณ์ในอดีต
ซึ่งในปัจจุบันบริษัทพยายามที่จะปรับโครงสร้างให้มีความขัดแย้งกันน้อยที่สุด ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมในอนาคต
โดยบริษัทจะเข้าลงทุนโดยตรงด้วยตัวเอง
และไม่ให้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเข้าถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเกินกว่าที่กำหนดเว้นแต่จะกระทำเท่าที่จำเป็นและเหมาะสม
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ นอกจากนี้
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม่เข้าถือหุ้นหรือลงทุนในธุรกิจที่จะทำให้เกิดความขัดแย้งกับทางบริษัท
หรือธุรกิจที่มีลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัท