2.9 การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการต่าง ๆ ที่ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อกำหนดนโยบาย กำกับดูแล
และบริหารงานให้บริษัทฯ ดำเนินไปตามนโยบายและทิศทางที่ได้กำหนดไว้
เริ่มจากคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนั้น
ยังมีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยกลั่นกรองข้อมูล
ให้กับคณะกรรมการบริหารในการทบทวนและกำหนดนโยบายในเรื่องต่าง ๆ
โดยรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละคณะมีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2546 คณะกรรมการบริษัทฯ มีสมาชิกจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ ----------------------------- ----------------------------------
  1.     นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ              ประธานกรรมการ

  2.     นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ              กรรมการ

  3.     นายประวิทย์ คล่องวัฒนกิจ           กรรมการ

  4.     นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ               กรรมการ

  5.     นายกนิษฐ์ สารสิน                 กรรมการ

  6.     นางวิไลวรรณ ตันติธรรม            กรรมการ

  7.     นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ           กรรมการ

  8.     นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์            กรรมการ

  9.     นายวิเชียร วัฒนคุณ                กรรมการอิสระ

  10.    ดร.วรพล โสคติยานุรักษ์            กรรมการอิสระ

  11.    นายจงรักษ์ ศรีพันธ์พร *            กรรมการอิสระ

  12.    น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ *        กรรมการ
  ------ ----------------------------- ----------------------------------

ทั้งนี้มี นางสาวศิริเพ็ญ พงศ์ชัยฤกษ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ * เป็นกรรมการเข้าใหม่ระหว่างปี 2 ท่าน โดย นายจงรักษ์ฯ
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 7 พ.ย. 46
ให้เข้ามารับตำแหน่ง แทนนางเบญจวรรณ กัมปนาทแสนยากร ซึ่งได้ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 18
ก.ค. 46

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ประกอบด้วย นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ นางวิไลวรรณ ตันติธรรม
นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์ น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ
ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเพิ่มเติมนอกเหนือจากอำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
พ.ศ. 2535 ไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 24
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ภายในขอบข่ายดังต่อไปนี้
นอกเหนือจากอำนาจหน้าที่โดยปกติทั่วไปตามกฎหมาย คือ

-   ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย

-   กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท
    หรือการรับโอนกิจกรหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับและการจ่ายบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

-   คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุม ดูแลกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการมอบหมายก็ได้
    และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

2.  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริหารบริษัท มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ----------------------------------- ----------------------------
  1.      นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์                  ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นางวิไลวรรณ ตันติธรรม                  รองประธานกรรมการบริหาร

  3.      นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ                 กรรมการบริหาร

  4.      น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ                กรรมการบริหาร
  ------- ----------------------------------- ----------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการผู้จัดการควบคุมดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบายนั้น ๆ

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายดังต่อไปนี้

1.  การบริหารและควบคุมความเสี่ยง

2.  การพัฒนาองค์กร

3.  การพัฒนาธุรกิจ

4.  Corporate Affairs

เพื่อช่วยในการกลั่นกรองนโยบายของคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติในการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ดังนี้

  1. คณะอนุกรรมการบริหารและควบคุมความเสี่ยง (Risk Control Committee)

  มีหน้าที่รับผิดชอบในการทบทวนและกำหนด

1.  นโยบายการให้วงเงินการซื้อขายหลักทรัพย์

2.  แนวทางการประเมินและบริหารหลักประกัน

3.  รายชื่อของหลักทรัพย์สำหรับ Credit Balance

4.  สาระสำคัญของสัญญาที่ทำขึ้นกับลูกค้า

5.  นโยบายด้านความเสี่ยงและกลยุทธ์ในการป้องกัน

  โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

นางวิไลวรรณ ตันติธรรม ประธานอนุกรรมการ

  นางสาวทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ อนุกรรมการ

  นายธีรพงษ์ ตั้งฉัตรทอง อนุกรรมการ

  นายพรเทพ ถาวรวิสุทธิกุล อนุกรรมการ

  นางกัลยา ชูสัตยานนท์ อนุกรรมการและเลขานุการ

  2. คณะอนุกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล (Human Resources Committee)

  มีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  กำหนดแนวทางและนโยบายเกี่ยวกับงานด้านทรัพยากรบุคคล

2.  พิจารณานโยบายในการพัฒนามาตรฐานของบุคลากรของบริษัท

3.  กำหนดแนวทางในการใช้ประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานในบริษัท

  โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

  นางวิไลวรรณ ตันติธรรม ประธานอนุกรรมการ

นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์ อนุกรรมการ

  ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ อนุกรรมการและเลขานุการ

  3. คณะอนุกรรมการการลงทุน (Investment Committee)

มีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการค้าหลักทรัพย์และการลงทุนในหลักทรัพย์

2.  ให้คำแนะนำที่เหมาะสมเกี่ยวกับนโยบายการจัดสรรพอร์ทการลงทุนและกำหนดกลยุทธ์ของพอร์ทลงทุน

3.  กำหนดแนวทางที่เหมาะสมสำหรับการจัดผลการดำเนินงานของพอร์ทการลงทุนและประเมินผลการดำเนินงานของพอร์ทลงทุนเป็นระยะ
    ๆ ตามความเหมาะสมของสถานการณ์

4.  ทบทวนและกำหนดนโยบายการควบคุมความเสี่ยงสำหรับการลงทุนในหลักทรัพย์

5.  มีอำนาจอนุมัติวงเงินลงทุนดังต่อไปนี้

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  วงเงิน                                           ผู้มีอำนาจอนุมัติ

  ค้าหลักทรัพย์               ลงทุนในหลักทรัพย์           

  ไม่เกิน 100 ล้านบาท        ไม่เกิน 10 ล้านบาท         คณะอนุกรรมการการลงทุน

  มากกว่า 100 ล้านบาท       มากกว่า 10 ล้านบาท        คณะกรรมการบริหาร
  แต่ไม่เกิน 150 ล้านบาท      แต่ไม่เกิน 30 ล้านบาท       

  มากกว่า 150 ล้านบาท       มากกว่า 30 ล้านบาท        คณะกรรมการบริษัท
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

  โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์ ประธานอนุกรรมการ

  นางวิไลวรรณ ตันติธรรม อนุกรรมการ

  นางสาวทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ อนุกรรมการ

  นายเกรียงศักดิ์ อร่ามสิริเจริญ อนุกรรมการ

  4. คณะอนุกรรมการด้านการจัดซื้อ (Purchasing Committee)

มีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  อนุมัติขั้นตอนการเสนอราคา

2.  ให้คำแนะนำในการเจรจาต่อรองกับผู้เสนอราคา

3.  คัดเลือกผู้จัดจำหน่ายที่เหมาะสม

  โดยมีคณะอนุกรรมการประกอบด้วย

  นางวิไลวรรณ ตันติธรรม ประธานอนุกรรมการ

  นางสาวทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ อนุกรรมการ

  นายพรเทพ ถาวรวิสุทธิกุล อนุกรรมการ

  ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ อนุกรรมการและเลขานุการ

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  ------- ----------------------------------- ----------------------------
  1.      นายวิเชียร วัฒนคุณ                      ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      ดร.วรพล โสคติยานุรักษ์                  กรรมการตรวจสอบ

  3.      นางเบญจวรรณ กัมปนาทแสนยากร *         กรรมการตรวจสอบ

  4.      นายจงรักษ์ ศรีพันธ์พร                    กรรมการตรวจสอบ
  ------- ----------------------------------- ----------------------------

โดยมีนายธีรพงษ์ ตั้งฉัตรทอง ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบฯ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ * ลาออกระหว่างปี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน ประเมินตรวจสอบปีละอย่างน้อย 2 ครั้ง

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจาณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รับผิดชอบงานเรื่องการพิจารณากำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
    ทั้งนี้ต้องอยู่ในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ง. เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วย

  ----- ------------------------- ---------------------------------------
  1.    นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์        ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นางวิไลวรรณ ตันติธรรม        รองประธานกรรมการบริหาร

  3.    นางสาวทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ     รองกรรมการผู้จัดการด้านสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์

  4.    นายพรเทพ ถาวรวิสุทธิกุล       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส ด้านธุรกิจหลักทรัพย์

  5.    นายสิทธิ เศรษฐวีรวัฒน์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ด้านธุรกิจหลักทรัพย์

  6.    นายโยธิน วิริเยนะวัตร์         (รักษาการ)ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
                                  ด้านธุรกิจหลักทรัพย์

  7.    นางกัลยา ชูสัตยานนท์          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ด้านสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์

  8.    นางสุภณียา ลักษมีเศรษฐ์        ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน

                                  
  ----- ------------------------- ---------------------------------------

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารมีขั้นตอนดังนี้

- กรรมการบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัท ไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการ คือ
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด นอกเหนือจากนี้ให้ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท

- คณะกรรมการบริหาร

การจัดตั้ง คณะกรรมการบริหาร (Board of Executive Director) ขึ้น
เพื่อลดปัญหาความเสียหายที่เกิดจากการไม่ปฏิบัติตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งเดิมมีเพียงกรรมการผู้จัดการเพียงคนเดียวที่มีอำนาจในการสั่งการ
และเป็นการเตรียมมาตรการการควบคุมในกรณีที่บริษัทฯจะมีผู้ร่วมทุนในอนาคต
โดยเสนอให้คณะกรรมการบริหารนี้ประกอบด้วยผู้แทนจากคณะกรรมการบริษัท
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการจะเป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง
โดยให้คณะกรรมการบริหารประชุมอย่างน้อยเดือนละ 2 ครั้ง

- คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
และอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการอิสระให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ 2 ปี
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันจะครบวาระในวันที่ 14 กันยายน 2547

  (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   คณะกรรมการ

  ------------------- ----------- ------------------- ---------- -------------
                      ปี 2546                          ปี 2545     

                      จำนวนราย ¹  จำนวนเงินรวม         จำนวนราย   จำนวนเงินรวม

  เบี้ยประชุม            14          3,162,000           12         2,721,000

  ค่าบำเหน็จ /โบนัส      -           ยังไม่ได้มีการพิจารณา²   -          -

  ค่าตอบแทนอื่น          -           -                   -          -

  รวม                 14          3,162,000           12         2,721,000
  ------------------- ----------- ------------------- ---------- -------------

  หมายเหตุ ¹ ในระหว่างปี 2546 บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนคณะกรรมการบริษัท
  ปัจจุบันบริษัทมี จำนวนกรรมการ 12 ท่าน

  ²
  คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่พิจารณาเสนอค่าบำเหน็จกรรมการที่เหมาะสม
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นประมาณเดือน เมษายน 2547
  เพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   กรรมการบริหารและผู้บริหาร(ไม่รวมกรรมการบริษัท)

  ----------------------- ---------- ------------- ---------- -------------
                          ปี 2546                   ปี 2545     

                          จำนวนราย   จำนวนเงินรวม   จำนวนราย   จำนวนเงินรวม

  เบี้ยประชุม                1 ³        90,000        -          -

  เงินเดือน                 10 ⁴       16,577,286    8          12,981,105

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     10         497,319       8          383,833

  โบนัส                    8 ⁵        18,290,000    7          9,179,840

  ค่าตอบแทนอื่น              -                                   

  รวม                                35,454,605               22,544,778
  ----------------------- ---------- ------------- ---------- -------------

หมายเหตุ

  ³ กรรมการบริหารจำนวน 1 ท่าน เป็นผู้บริหารที่ไม่ได้เป็นพนักงาน
  ได้รับเบี้ยประชุมเป็นรายเดือน ๆ ละ

  10,000 บาท ตั้งแต่เดือนเมษายนเป็นต้นมา

⁴ ผู้บริหาร 4 รายนับจากกรรมการผู้จัดการ ไม่รวมผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  ⁵ กรรมการบริหารจำนวน 1 ท่าน และผู้บริหาร 4 รายนับจากกรรมการผู้จัดการ
  ไม่รวมผู้อำนวยการฝ่ายการ

บัญชีและการเงิน ทั้งนี้โบนัสของกรรมการบริหารจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นใน

เดือน เมษายน 2547

ข.ค่าตอบแทนอื่นๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

บริษัทฯ ได้มีการจัดทำประกันภัยสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงทุกท่าน กับบริษัท
เมืองไทยประกันภัย จำกัด ในวงเงิน 50 ล้านบาท
เพื่อให้ความคุ้มครองเกี่ยวกับความผิดพลาดเนื่องจากการปฏิบัติงานในตำแหน่งกรรมการ
และหรือผู้บริหาร ของบริษัทฯ

นอกจากนั้น ตั้งแต่ปี 2545 บริษัทฯ มีการจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
ให้แก่กรรมการบริษัทฯ และบริษัทย่อย และผู้บริหารของบริษัทฯ
โดยมีรายละเอียดการจัดสรรและจำนวนที่ได้ใช้สิทธิจนถึง ปี 2546 มีดังต่อไปนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ชื่อ                   | จำนวนที่ได้รับจัดสรร      | จำนวนใช้สิทธิ จนถึงปี 2546 |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ก                    | 80,000               | 60,000                |
| รรมการบริษัทและบริษัทย่อย |                      |                       |
|                      |                      |                       |
| 1. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ  |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 2. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ  | 80,000               | 40,000                |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 3.                   | 80,000               | 60,000                |
|  นายประวิทย์ คล่องวัฒนกิจ |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 4. นายวิเชียร วัฒนคุณ    | 80,000               | 60,000                |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 5                    | 80,000               | 60,000                |
| . ดร.วรพล โสคติยานุรักษ์ |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 6. นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ   | 80,000               | 60,000                |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 7. นายกนิษฐ์ สารสิน     | 80,000               | 60,000                |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 8.                   | 80,000               | 40,000                |
|  นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 9                    | 80,000               | 60,000                |
| . นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์ |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 10                   | 80,000               | 40,000                |
| . นางวิไลวรรณ ตันติธรรม |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 11. น.               | 81,000               | 60,750                |
| ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ ¹ |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 12. นายรัตน์ พานิชพันธ์   | 80,000               | 60,000                |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 13. นางศศิธร พงศธร    | 80,000               | 60,000                |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 14.                  | 80,000               | 60,000                |
| น.ส.อภิญญา จารุตระกูลชัย |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 15. น                | 80,000               | 60,000                |
| ายประสงค์ ประภัสสราทิตย์ |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ผู้บริหารของบริษัทฯ       | 57,500               | 43,125                |
|                      |                      |                       |
| 1. นายพรเทพ          |                      |                       |
| ถาวรวิสุทธิกุล           |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 2. นายสิทธิ เศรษฐวีรวัฒน์ | 50,000               | 37,500                |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 3. นางกัลยา ชูสัตยานนท์  | 50,000               | 37,500                |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 4. นายโยธิน วิริเยนะวัตร์ | 34,500               | 25,850                |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 5                    | 40,500               | 30,375                |
| . นางสุภณียา ลักษมีเศรษฐ์ |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

หมายเหตุ ¹ ได้รับจัดสรรในฐานะผู้บริหาร ก่อนที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทในฐานะที่เป็นหนึ่งในบริษัทจดทะเบียน บริษัทฯ
ตระหนักถึงความจำเป็นที่จะต้องมีความโปร่งใสเพื่อเอื้อประโยชน์สูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
และนักลงทุนทั่วไปโดยรวม โดยที่ตลาดหลักทรัพย์ได้จัดทำเครื่องมือที่เป็นประโยชน์ คือ
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Principles of Corporate Good Governance ) 15 ข้อ
ซึ่งบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตาม ดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในบริษัทเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีการเจริญเติบโตที่ต่อเนื่องและมั่นคง
ด้วยการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใส
อันที่จะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ให้ความสำคัญในเรื่องดังต่อไปนี้ คือ

  1.1 การดูแล และการปกป้องผลประโยชน์ที่พึงมีให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท
  รวมทั้งสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน

  1.2 กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และสถานการณ์ปัจจุบัน
  รวมทั้งการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  โดยจัดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน

  1.3 กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
  ทำหน้าที่ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
  มีความโปร่งใส และป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนใดๆสำหรับกรรมการ ให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  1.4 กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อใช้เป็นแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  1.5 การสร้างระบบการควบคุมภายใน ทั้งการควบคุมทางการเงิน
  และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน โดยกำหนดให้ฝ่ายกำกับดูแล และตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน
  เป็นหน่วยงานอิสระที่ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริหาร

  1.6 กำกับดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา

ข้อ 2 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ ที่ถูกต้องเพียงพอ
ทันเวลาและเท่าเทียมกัน
เพื่อใช้ประกอบในการตัดสินใจในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง โดยบริษัทฯ
จะจัดส่งเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 10 วัน โดยจัดส่งผ่าน บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งในแต่ละครั้ง เอกสารดังกล่าวจะประกอบด้วย หนังสือเชิญประชุมที่นอกจากจะระบุวันเวลาสถานที่
และวาระในการประชุมที่จะพิจารณาในที่ประชุมแล้ว ในแต่ละวาระยังได้ระบุข้อมูลรายละเอียด
และความเห็นของคณะกรรมการเพื่อเป็นข้อมูลประกอบอย่างเพียงพอในการตัดสินใจก่อนที่ผู้ถือหุ้นจะมาประชุมทุกครั้ง
รวมทั้งมีเอกสารอื่น ๆ ประกอบ เช่น รายงานการประชุมครั้งที่แล้วเพื่อให้ที่ประชุมพิจารณารับรอง
ประวัติของกรรมการที่จะแต่งตั้งใหม่ หรือที่จะออกตามวาระ และงบการเงินฉบับเต็ม เป็นต้น
นอกจากนั้น ยังมีหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข
ซึ่งผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองสามารถจะใช้สิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่น
หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
มาเข้าร่วมประชุมโดยสามารถระบุความเห็นและคะแนนเสียงตามที่ตนต้องการในแต่ละวาระลงในแบบฟอร์มมอบฉันทะดังกล่าว
เพื่อให้ผู้รับมอบฉันทะได้ลงคะแนนเสียงตามที่ผู้ถือหุ้นต้องการได้ด้วย
รวมทั้งได้แนบซองธุรกิจตอบรับซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถใช้ส่งแบบฟอร์มมอบฉันทะกลับคืนมายังบริษัทฯได้อย่างสะดวก
โดยไม่ต้องเสียค่าใช้จ่าย และบริษัทฯ ยังได้ทำการประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุม 3 วัน
และสำหรับผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ บริษัทฯ ก็ได้จัดทำเอกสารเป็นภาษาอังกฤษ
เพื่อความสะดวกและเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นชาวไทย

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
และมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัท
กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างสรรค์ประโยชน์ระหว่างกัน
และดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติอย่างเหมาะสมและเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
โดยได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่ง เจ้าหนี้ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนสาธารณชนและสังคม
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่าง ๆ
ซี่งจะช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้
บริษัทจึงเน้นในเรื่องการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมของผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
เช่นบริษัทได้กำหนดหน่วยงานและระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการดำเนินการรับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อให้ลูกค้ามีช่องทางที่จะร้องเรียนต่อบริษัท
นอกจากนี้บริษัทได้มีจิตสำนึก และตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
โดยการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณะประโยชน์ของท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ เช่น
จัดทำโครงการเลี้ยงอาหารกลางวัน และมอบสิ่งของให้กับคนชราที่บ้านพักคนชรา เป็นต้น

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกครั้ง บริษัทฯ
จะกำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมอย่างถูกต้องตามกฎหมายในทุกขั้นตอน ตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสาร ตลอดจนถึงการจัดทำรายงานการประชุม ในหนังสือเชิญประชุมจะมีข้อมูลต่าง ๆ
ระบุไว้ในแต่ละวาระ รวมทั้งมีเอกสารประกอบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ประกอบในการตัดสินใจ และในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
จะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยเกินกึ่งหนึ่งโดยจะต้องมี ประธานกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลสำคัญที่เป็นหลักในการบริหารงานของบริษัทฯ โดยรวม มาร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง
และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี จะมีผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
มาเข้าร่วมประชุมเพิ่มเติมด้วย เพื่อชี้แจงหรือตอบข้อซักถามจากผู้ถือหุ้นด้วยเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้
บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้สอบถามและแสดงความคิดเห็นหรือเสนอแนะเรื่องต่าง ๆ
ในตอนท้ายของแต่ละวาระทุกวาระ และในตอนท้ายของการประชุมทุกครั้ง
และข้อคิดเห็นที่สำคัญก็จะมีบันทึกไว้ในรายงานการประชุมด้วย

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
นอกจากนั้น คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการยังเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
(โปรดดูรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ ใน ข้อ 2.9 ประกอบ) รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

ยิ่งกว่านั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมด้านธุรกิจหลักทรัพย์ที่ไม่เกิน 100 ล้านบาท
อนุมัติค่าใช้จ่ายตามงบประมาณ ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ สำนักงาน กลต.
และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการของบริษัทฯ ล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ โดยกรรมการ 11 ใน 12
ท่านของบริษัทฯ ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรการเป็นกรรมการ
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) (กรรมการอีก 1
ท่านเพิ่งจะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อปลายปี 2546) ตามรายละเอียดด้านล่าง นอกจากนั้น
นายวิเชียร วัฒนคุณ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ยังได้รับเกียรติจากสถาบัน IOD ให้เป็นกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิอาวุโส ( Fellow Member )
ของสถาบัน และได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร Chairman อีกด้วย

รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมหลักสูตร DCP ได้แก่

1. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ ประธานกรรมการ

2. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

3. นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์ ประธานกรรมการบริหาร(รักษาการกรรมการผู้จัดการ

4. นางวิไลวรรณ ตันติธรรม รองประธานกรรมการบริหาร

5. นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ กรรมการบริหาร

รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมหลักสูตร DAP ได้แก่

1. นายประวิทย์ คล่องวัฒนกิจ กรรมการ

2. นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ กรรมการ

3. นายกนิษฐ์ สารสิน กรรมการ

4. ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ กรรมการอิสระ

5. น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ
กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์

นอกจากนั้น นางวิไลวรรณฯ ยังได้เข้าอบรมหลักสูตร Financial for Non-financial
Director

ส่วนนายวีระเจตน์ฯ ยังได้เข้าอบรมหลักสูตร Board & CEO Assessment เพิ่มเติมจากสถาบัน
IOD เช่นกันอีกด้วย

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
  มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :

  บริษัทมีนโยบาย และมาตรการต่าง ๆ กำหนดไว้ใน Compliance Manual และระเบียบอื่น ๆ
  ของบริษัท เพื่อป้องกันบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท นำข้อมูลภายใน
  หรือข้อมูลที่ได้รับทราบจากการปฏิบัติงานไปใช้เพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตน

  นโยบายและมาตรการต่าง ๆ ที่บริษัทกำหนดไว้มีดังนี้

1.  ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
    ที่กำหนดให้พนักงานทุกคนต้องเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์เฉพาะที่บริษัทเท่านั้น
    และในการสั่งซื้อขายหลักทรัพย์ต้องสั่งซื้อขายในช่วงก่อนเปิดทำการซื้อขายเท่านั้น
    โดยต้องส่งคำสั่งให้หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทตรวจสอบรายชื่อหลักทรัพย์ที่จะซื้อขายก่อนการซื้อขายทุกครั้ง
    นอกจากนี้ ยังกำหนดให้เปิดเผยรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
    และคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ให้ฝ่ายกำกับดูแล
    และตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในของบริษัททราบเป็นรายสัปดาห์ เพื่อความโปร่งใส
    และเป็นธรรม

  6.2 ระเบียบเกี่ยวกับการห้ามการใช้ข้อมูลภายในของผู้บริหาร และพนักงานบริษัท
  เพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตน เป็นระเบียบที่กล่าวถึงพนักงานทั้งหมดของบริษัท
  ซึ่งมีโอกาสที่ได้รับทราบข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์มากกว่าลูกค้าทั่วไป
  จึงกำหนดระเบียบเพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานมีความเข้าใจนโยบายของบริษัทที่เกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในในการปฏิบัติงานตามมาตรฐานการประกอบวิชาชีพ

  6.3 ระเบียบเกี่ยวกับนโยบาย Chinese Wall ของบริษัท
  เพื่อต้องการให้ผู้ปฏิบัติหน้าที่ในธุรกรรมด้านต่าง ๆ
  ของบริษัทตระหนักถึงการรักษาข้อมูลความลับของลูกค้า และบริษัท
  ซึ่งถือเป็นมาตรการในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

4.  ระเบียบเกี่ยวกับบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ในการกำกับดูแล (Watch List, Restricted
    List, Research List)
    เป็นรายชื่อหลักทรัพย์ที่บริษัทมีส่วนกี่ยวข้องในการทำธุรกรรมด้านต่าง ๆ ด้วย
    ซึ่งทำให้บริษัทต้องจำกัดการเข้าเกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์นั้นในด้านต่าง ๆ เช่น
    การซื้อขายเพื่อบัญชีบริษัท การซื้อขายในบัญชีพนักงาน การออกบทความ หรือบทวิเคราะห์
    โดยหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทจะใช้เป็นข้อมูลในการกำกับดูแลเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
    และความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ระเบียบต่าง ๆ ที่กำหนดข้างต้น ผู้บริหารหรือพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติ
โดยถือเป็นนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ฝ่ายกำกับดูแล
และตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ควบคุมดูแล ทั้งนี้ ให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ

  โดยในกรณีที่พบว่า ผู้บริหารหรือพนักงานปฏิบัติไม่ถูกต้องตามนโยบาย หรือมาตรการที่กำหนดไว้
  จะมีบทลงโทษตามระเบียบวินัยพนักงานของบริษัท

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติอันดีงาม
  บริษัทได้จัดทำหนังสือข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมของ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  เที่ยงธรรม โปร่งใส และรับผิดชอบทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน
  และสังคม

  บริษัทได้เผยแพร่ข้อพึงปฏิบัติฯข้างต้นให้กับผู้บริหาร และพนักงานลงนามรับทราบ
  และถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
  นอกจากนี้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจริยธรรมที่บริษัทกำหนด
  และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน โดยแบ่งเป็น
กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อยจำนวน 5 ท่าน
และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้ เป็นกรรมการจากบุคคลภายนอก 4
ท่าน และเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยที่ประธานกรรมการของบริษัทฯ
เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
รวมทั้งไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร (ซึ่งในปี 2546
ได้ทำหน้าที่รักษาการกรรมการผู้จัดการ) จึงสามารถจะมั่นใจได้ว่า
คณะกรรมการสามารถจะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นและมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนั้น กรรมการบริษัทฯ ยังมีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอนตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ซึ่งกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ออกจากตำแหน่งโดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือประธานกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำ ออกจากกันอย่างชัดเจน
และโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระประมาณ 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ จะทำหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการ
โดยได้กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการว่าควรอยู่ในระดับที่สามารถเทียบเคียงกับอุตสาหกรรมในลักษณะเดียวกัน
และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย

  ปัจจุบันบริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
  เป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการเป็นรายเดือนทุกเดือนที่มีการประชุม

ประธานกรรมการจะได้รับจำนวน 25,000 บาท สำหรับกรรมการท่านอื่นจะได้รับท่านละ 20,000
บาท
กรรมการที่ทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายด้วย
โดยจ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุมเป็นรายเดือนที่มีการประชุม ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
จะได้รับเป็นจำนวนเงิน 20,000 บาท และกรรมการตรวจสอบท่านละ 15,000 บาท
การกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการ บริษัทจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติทุกครั้ง

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทมีการกำหนดอัตราค่าตอบแทนผู้บริหาร ซึ่งจะพิจารณาให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
และเพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ
การพิจารณาค่าตอบแทนจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร
กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่พิจารณาและกำหนด
กรรมการที่เป็นผู้บริหารที่ได้รับเงินเดือนประจำ และจะได้รับเฉพาะค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
ในส่วนของโบนัสจะได้รับเฉพาะในฐานะผู้บริหาร
โดยจะไม่ได้รับในส่วนที่เป็นโบนัสหรือบำเหน็จกรรมการ
กรรมการบริหารที่ไม่ได้เป็นพนักงานจะได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 10,000 บาท
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไปจนถึงรองกรรมการผู้จัดการ
จะพิจารณาและกำหนดโดยกรรมการผู้จัดการ และความเห็นชอบของกรรมการบริหาร

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2546 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
มีรายละเอียดดังที่เสนอไว้แล้วในหัวข้อ 2.9 เรื่องการจัดการ

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันพฤหัสบดีที่ 2 ของทุกเดือน
และหากมีความจำเป็นก็จะจัดการประชุมขึ้นเป็นพิเศษ โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
ล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าประมาณ
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าประชุม
ปกติการประชุมใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง

ในปี 2546 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ รวม 12
ครั้งโดยไม่มีการจัดประชุมวาระพิเศษ การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----------------------+---------------------------+------------------+
| รายชื่อกรรมการ         | การเข้าประชุม/การประชุมทั้งหมด | หมายเหตุ          |
|                      | (ครั้ง)                     |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 1. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ  | 12/12                     |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 2. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ  | 5/12                      |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 3.                   | 8/12                      |                  |
|  นายประวิทย์ คล่องวัฒนกิจ |                           |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 4. นายวิเชียร วัฒนคุณ    | 12/12                     |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 5. นายกนิษฐ์ สารสิน     | 12/12                     |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 6.                   | 12/12                     |                  |
|  นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ |                           |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 7. นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ   | 8/12                      |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 8                    | 12/12                     |                  |
| . นางวิไลวรรณ ตันติธรรม |                           |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 9.                   | 11/12                     |                  |
|  ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ |                           |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 10. นางเบ            | 7/7                       | ล                |
| ญจวรรณ กัมปนาทแสนยากร |                           | าออกจากตำแหน่งเมื่อ |
|                      |                           |                  |
|                      |                           | 8 ก.ค. 46        |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 11                   | 11/12                     |                  |
| . นายกุลวัฒน์ เจนวัฒนวิทย์ |                           |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 12.                  | 7/8                       | เข้ารับตำแหน       |
| น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ |                           | ่งเมื่อ 30 เม.ย. 46 |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 13. นายจงรักษ์ ศรีพันธ์พร | 2/2                       | เข้ารับตำแ         |
|                      |                           | หน่งเมื่อ 7 พ.ย. 46 |
+----------------------+---------------------------+------------------+

อย่างไรก็ตาม กรรมการทุกท่านก็ได้ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
ได้ตลอดเวลาอย่างสม่ำเสมอแม้จะไม่ได้มีการจัดการประชุมอย่างเป็นทางการก็ตาม
และการประชุมทุกครั้งได้มีการจดบันทึกไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ซึ่งมีรายละเอียดรายชื่อคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ
และอำนาจหน้าที่ของแต่ละคณะระบุไว้แล้วในหัวข้อ 2.9 ข้อ 1 โครงสร้างการจัดการ
ในที่นี้จึงขอระบุเพียงการประชุมที่ได้จัดขึ้นในปี 2546 ของแต่ละคณะ ดังนี้

  -     คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  ในปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบมีการจัดประชุม อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
  โดยมีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง เพื่อพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ
  ตามปกติภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ระบุไว้ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  นอกจากนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3 / 2546 เมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2546
  มีมติให้ยกเลิกคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  และมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบงานเกี่ยวกับการพิจารณาค่าตอบแทน
  ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความเป็นอิสระและความเหมาะสมในการพิจารณา
  โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี
    และผลตอบแทนทุกประเภทของผู้บริหารตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
    จนถึงประธานกรรมการบริหาร

  3. พิจารณากำหนดงบประมาณการปรับอัตราค่าตอบแทนประจำปี
  และเงินรางวัลประจำปีของผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
  จนถึงรองกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ดำเนินการจัดสรรงบประมาณดังกล่าว
  โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริหาร

  อนึ่งในปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมเกี่ยวกับการพิจารณาค่าตอบแทนจำนวนทั้งสิ้น
  4 ครั้ง

  -คณะอนุกรรมการบริหารและควบคุมความเสี่ยง (Risk Control Committee)

  มีการประชุมในปี 2546 ทั้งสิ้น 14 ครั้ง เพื่อพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ
  ตามปกติตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้ระบุไว้ และรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร

  -คณะอนุกรรมการการลงทุน (Investment Committee)

  ในปี 2546 มีการประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง เพื่อพิจารณาในเรื่องการลงทุนตามปกติของบริษัท
  และอื่น ๆ ตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ระบุไว้ และรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร

  -คณะอนุกรรมการด้านการจัดซื้อ (Purchasing Committee)

  ในปี 2546 ไม่ได้มีการประชุม เนื่องจากได้มีการนำเสนอรายการจัดซื้อทรัพย์สินที่สำคัญ
  เข้าพิจารณาในคณะกรรมการบริหาร

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผล ออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
  ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบทำหน้าที่ตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
  และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงมีหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  (Compliance Control) และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ
  และหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบฯ
  และหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทด้วย

  และจากผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท เมื่อวันที่ 15
  มกราคม 2547 ซึ่งจัดทำโดยคณะกรรมการบริษัท และเห็นว่าในปี 2546
  บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ โดยสรุปได้ดังนี้

-   องค์กรและสภาพแวดล้อม

  บริษัทได้ปรับโครงสร้างองค์กรเป็นระยะๆ
  เพื่อให้เกิดความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
  รวมทั้งมีการจัดทำระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้เกิดความเหมาะสมและสอดคล้องกับประกาศ
  และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยง เพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น
  และเป็นหลักประกันของการดำรงอยู่อย่างมั่นคง
  โดยคณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารและควบคุมความเสี่ยง (Risk Control
  Committee) เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
  โดยกำหนดให้ผู้บริหารของหน่วยงานทั้งด้าน Front Office และ Back Office
  ร่วมในคณะอนุกรรมการ นอกจากนี้ในปี 2546 บริษัทได้มีการจัดตั้งส่วนงานควบคุมความเสี่ยง
  (Risk Control Unit) ขึ้น เพื่อตรวจสอบและควบคุมดูแล พร้อมให้คำแนะนำ
  และเสนอแนะแนวทางการป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากการปฏิบัติงานด้านธุรกิจหลักทรัพย์
  โดยสังกัดสำนักประธานกรรมการบริหาร
  และให้อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของรองประธานกรรมการบริหาร

-   การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และวงเงินอนุมัติด้านธุรกิจหลักทรัพย์ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร

-   ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

  บริษัทฯ ได้มีการนำเทคโนโลยีสมัยใหม่เข้ามาช่วยในการสื่อสารข้อมูลภายในบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็น
  ประกาศจากทางการ ระเบียบข้อบังคับภายในบริษัทฯ ฯลฯ บริษัทฯ
  จะใช้วิธีการส่งข้อมูลโดยผ่านทาง อีเมลซึ่งทุกฝ่ายจะมี ที่อยู่อีเมลเป็นของตนเอง
  และจะทำให้การส่งผ่านข้อมูลและการติดต่อสื่อสารภายในบริษัทฯ
  ทำได้อย่างสะดวกรวดเร็วและครอบคลุม นอกจากนั้น ฝ่ายทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ
  ยังมีการจัดทำหน้า homepage ของฝ่ายซึ่งเป็นระบบ intranet เพื่อนำเสนอข้อมูลที่เกี่ยวกับ
  สวัสดิการต่าง ๆ ของพนักงาน กฎระเบียบทางฝ่ายบุคคล ตลอดจนแบบฟอร์มต่าง ๆ
  ที่ใช้สำหรับพนักงานบรรจุไว้ใน homepage นี้ด้วย

-   ระบบการติดตาม

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง ฝ่ายบริหารจะทำการรายงานผลการดำเนินงาน
  และพิจารณาสาเหตุที่ทำให้การดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
  พร้อมทั้งเสนอการปรับเปลี่ยนกลยุทธ์การตลาดเพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
  ให้คณะกรรมการบริษัททราบและหาแนวทางการแก้ไข
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอรายงานการตรวจสอบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของฝ่ายกำกับดูแล
  และตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน ไว้ในรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนได้เสียใด ๆ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใสและทันเวลา ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนทั่วไป และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน
เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการลงทุน โดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ปัจจุบันบริษัทฯ บริษัทได้มอบหมายให้ส่วนสำนักกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบในการติดต่อสื่อสาร
และให้ข้อมูลแก่ผู้ที่สนใจ บริษัทฯอยู่ระหว่างการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้น โดยในปี 2546
ที่ผ่านมา ประธานกรรมการบริหาร (ในปี 2546 เป็นรักษาการกรรมการผู้จัดการ ด้วย)
เป็นผู้ให้ข้อมูล

  (5) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัท มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 200 คน
โดยแบ่งเป็นสายงานหลักได้ดังนี้

  1. สายงานธุรกิจหลักทรัพย์ จำนวน 125 คน

  2. สายงานวาณิชธนกิจ จำนวน 15 คน

  3. สายงานด้านสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์ จำนวน 30 คน

  4. อื่นๆ จำนวน 30 คน

ทั้งนี้เป็นพนักงานที่ประจำอยู่ในสาขา 4 สาขา จำนวนทั้งสิ้น 45 คน นอกจากนี้ บริษัทย่อยมีพนักงาน
จำนวน 18 คน

สำหรับผลตอบแทนรวมของพนักงานสามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ลักษณะผลตอบแทน (หน่วย :  ปี 2544           ปี 2545           ปี 2546
  บาท)                                                     

  เงินเดือน                34,541,290.60    49,865,986.10    59,325,597.59

  โบนัส                   257,300.00       33,415,735.03    47,524,238.53

  เงินสมทบกองทุนสำรอง      910,187.18       1,381,046.23     1,646,085.77

  ค่าตอบแทนการตลาด        6,876,304.73     22,666,081.73    113,236,023.06

  อื่นๆ                    3,447,092.52     3,278,811.37     4,795,840.38

  รวม                    46,032,175.03    110,607,660.46   226,527,785.33
  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------

นโยบายในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

ในปี 2546 ที่ผ่านมา บริษัทได้เริ่มจัดทำระบบบริหารผลปฏิบัติงาน (Performance Management)
เพื่อเป็นเครื่องมือในการบริหารผลปฏิบัติงานของพนักงาน
ในการที่จะนำผลการประเมินไปใช้เป็นปัจจัยพิจารณาความต้องการในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
และการพิจารณาให้รางวัลตอบแทนการทำงานตามระดับของผลงาน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้ดำเนินการจัดทำการประเมินค่างานของพนักงานทุกระดับ
และพิจารณาปรับปรุงโครงสร้างเงินเดือน เพื่อให้เงินเดือนของพนักงาน
มีความเหมาะสมกับระดับหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละระดับงาน
ตลอดจนมีความสอดคล้องกับอัตราการจ้างเฉลี่ยของธุรกิจหลักทรัพย์