9. โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างคณะกรรมการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการบริหาร ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 10 ท่าน มีดังนี้

(1) นายอนันต์ อัศวโภคิน ประธานกรรมการ

(2) นายแพทย์เฉลิม หาญพาณิชย์ กรรมการ

(3) ผศ.พญ.สมพร หาญพาณิชย์ กรรมการ

(4) นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ กรรมการ

(5) นางชวนพิศ เหลืองกิตติก้อง กรรมการ

(6) นายแพทย์สุวิทย์ โฆษิตสุรังคกุล กรรมการ

(7) นายไพบูรณ์ นาโคศิริ กรรมการและเลขานุการบริษัท

(8) ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

(9) นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

(10) นายพิภพ วีระพงษ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ – ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2551
  มีมติแต่งตั้งนายไพบูรณ์ นาโคศิริเป็นเลขานุการ

บริษัทแทนนางจุไรรัตน์ สวัสดิภาพ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2551 เป็นต้นไป

  – กรรมการอิสระหมายถึง กรรมการที่มีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
  โดยจะต้องเป็นผู้ที่ไม่มีส่วน
  เกี่ยวข้องหรือส่วนได้เสียต่อผลการดำเนินงานของบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อม
  คุณสมบัติของกรรมการอิสระมี ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. มีความเป็นอิสระไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารของบริษัท
  หรือบริษัทร่วม หรือบริษัทย่อย หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

  3.
  ต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  4. ต้องไม่เป็นผู้ที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายหญ่ของบริษัท

  5. ต้องไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6.
  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  7. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างเป็นอิสระ

  ซึ่งนิยามดังกล่าวเท่ากับข้อกำหนดที่ กลต.และตลาดหลักทรัพย์ ได้กำหนดไว้

  กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทฯ เป็นดังนี้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายอนันต์ อัศวโภคิน หรือ
  นายไพบูรณ์
  นาโคศิริ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายเฉลิม หาญพาณิชย์ หรือนางสมพร หาญพาณิชย์
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายว่าด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

(1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

(3) จัดให้มีการจัดทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ
    วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
    ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(5) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและ
    การจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายเว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาทิเช่น
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(6) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

(7) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(8) กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(9) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯทำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

(1) ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง ประธานกรรมการตรวจสอบ

(2) นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ กรรมการตรวจสอบ

(3) นายพิภพ วีระพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
  ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานความถูกต้อง การเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    และความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

2.  สอบทานความเหมาะสมและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    โดยคำนึงถึงความอิสระ ความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณาคัดเลือก แต่งตั้ง
    และอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับสำนักงานที่รับจ้างงานตรวจสอบภายในของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ของบุคลากรของสำนักงานดังกล่าว
    ตลอดจนอนุมัติแผนงานการตรวจสอบภายในประจำปีของสำนักงาน

  อนึ่ง ในกรณีที่บริษัทฯจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในเอง คณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความ
  เห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย และถอดถอน
  รวมทั้งการพิจารณาผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้ที่รับผิดชอบงานตรวจสอบภายใน

6.  ปรึกษาหารือและพิจารณาขอบเขตการตรวจสอบ และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกัน

7.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับผลการตรวจสอบ ข้อสังเกต
    และข้อเสนอแนะ

8.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ข้อสังเกต
    และข้อเสนอแนะ

9.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    และให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานภาครัฐ
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

10. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

11. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

12. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่าง ๆ
    รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายภายในขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับฝ่ายบริหารในรายงานสำคัญ ๆ ที่เสนอต่อสาธารณะตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

14. สอบทานและแก้ไขระเบียบข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้งเพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

15. ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

  คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจำนวน 2 ท่าน ประกอบด้วย

(1) ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง ประธานอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

(2) นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ อนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่
  พิจารณานโยบายและแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนทั้งที่เป็น
  ตัวเงินและมิใช่ตัวเงินสำหรับคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการหรือที่ประชุม
  ผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

(1) นายแพทย์เฉลิม หาญพาณิชย์ ประธานกรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(2) ผศ.พญ.สมพร หาญพาณิชย์ กรรมการบริหาร

(3) นายไพบูรณ์ นาโคศิริ กรรมการบริหาร

(4) นายแพทย์สุวิทย์ โฆษิตสุรังคกุล กรรมการบริหาร

(5) นายแพทย์ฐิติ พัฒนกำจร กรรมการบริหาร

(6) นายแพทย์นิพิฐ พิระเวช กรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัทฯ
  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
  ของบริษัทฯ หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
  เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
  รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่กำหนด
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
    งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การใช้จ่ายทางการเงินในด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
    Expenditure) ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 5 ล้านบาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ
    ของบริษัท ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 5 ล้านบาท

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
    เพื่อเสนอคณะกรรรมการบริษัทอนุมัติ

9.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน
    โบนัสพนักงานระดับผู้บริหารซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
    และไม่รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และการเลิกจ้าง

10. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

11. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
  หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
  หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

  2. ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม

6.  ติดตามและประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

7.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การใช้จ่ายทางการเงินในด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
    Expenditure) ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 2 ล้านบาท
    และการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การติดต่อเรื่องบัญชีเงินฝากกับธนาคาร การจัดซื้อยาและเครื่องเวชภัณฑ์
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 2 ล้านบาท

8.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท ซึ่งได้แก่
    สัญญาการให้บริการรักษาพยาบาล
    สัญญาจ้างให้บริการทางการแพทย์ตามพระราชบัญญัติประกันสังคม พ.ศ.2533
    สัญญาให้บริการทางการแพทย์ในโครงการสุขภาพถ้วนหน้า และสัญญาจัดซื้อจัดจ้าง
    รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบด้วย

9.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

10. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

11. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ อำนาจตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ
  และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการแลผู้บริหารประจำปี 2551 เป็นดังนี้

  ------- ----------------------- ------------------------------------ ----------- -----------
  ลำดับที่   รายชื่อ                   ตำแหน่ง                               ค่าตอบแทน    ค่าบำเหน็จ
                                                                       (บาท)       (บาท)

  1       นายอนันต์ อัศวโภคิน         ประธานกรรมการ                        360,000     267,200

  2       นายแพทย์เฉลิม หาญพาณิชย์    ประธานกรรมการบริหาร                   360,000     267,200

  3       ผศ.พญ.สมพร หาญพาณิชย์     กรรมการบริหาร                         360,000     267,200

  4       นายไพบูรณ์ นาโคศิริ         กรรมการบริหารและเลขานุการบริษัท          360,000     267,200

  5       นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ      กรรมการ                              360,000     267,200

  6       นายแพทย์สุวิทย์ โฆษิตสุรังคกุล  กรรมการบริหาร                         360,000     267,200

  7       นางจุไรรัตน์ สวัสดิภาพ       กรรมการและเลขานุการบริษัท               240,000     267,200
          (ลาออกจากกรรมการวันที่ 31                                                   
          สิงหาคม 2551 )                                                            

  8       นางสมศรี อยู่พัฒนา          กรรมการ                              120,000     -
          (เข้าเป็นกรรมการวันที่ 1                                                      
          กันยายน 2551                                                              
          และลาออกจากกรรมการวันที่                                                    
          16 ธันวาคม 2551 )                                                         

  9       นางชวนพิศ เหลืองกิตติก้อง    กรรมการ                              -           -
          (เข้าเป็นกรรมการวันที่ 17                                                     
          ธันวาคม 2551)                                                             

  10      ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง        กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   480,000     356,200

  11      นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         420,000     311,700

  12      นายพิภพ วีระพงษ์           กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         420,000     311,700

          รวม                                                          3,840,000   2,850,000
  ------- ----------------------- ------------------------------------ ----------- -----------

ค่าตอบแทนกรรมการ คือค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการของบริษัทฯ
โดยไม่รวมเงินเดือนและผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องที่จ่ายให้แก่ผู้บริหาร
และค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย จำนวน 8 ท่าน ประจำปี 2551
ได้แก่ เงินเดือนและโบนัส เป็นเงิน 42.83 ล้านบาท

  --------------------------------- ---------------- ----------------- -------------------
  การเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี                                      
  2551                                                                 

  รายชื่อ                             คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายอนันต์ อัศวโภคิน                6 ครั้ง จากทั้งหมด 6                   

  2. นายแพทย์เฉลิม หาญพาณิชย์           6 ครั้ง จากทั้งหมด 6 5 ครั้ง จากทั้งหมด 5  

  3. ผศ.พญ.สมพร หาญพาณิชย์            6 ครั้ง จากทั้งหมด 6 5 ครั้ง จากทั้งหมด 5  

  4. นายไพบูรณ์ นาโคศิริ                6 ครั้ง จากทั้งหมด 6 5 ครั้ง จากทั้งหมด 5  

  5. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ             6 ครั้ง จากทั้งหมด 6                   

  6. นายแพทย์สุวิทย์ โฆษิตสุรังคกุล         6 ครั้ง จากทั้งหมด 6 5 ครั้ง จากทั้งหมด 5  

  7. นางจุไรรัตน์ สวัสดิภาพ              4 ครั้ง จากทั้งหมด 6                   
  (ลาออกจากกรรมการบริษัทระหว่างปี)                                         

  8. ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง               6 ครั้ง จากทั้งหมด 6                   4 ครั้ง จากทั้งหมด 4

  9. นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ                6 ครั้ง จากทั้งหมด 6                   4 ครั้ง จากทั้งหมด 4

  10. นายพิภพ วีระพงษ์                 5 ครั้ง จากทั้งหมด 6                   4 ครั้ง จากทั้งหมด 4

  11. นายแพทย์ฐิติ พัฒนกำจร                              5 ครั้ง จากทั้งหมด 5  

  12.นางสมศรี อยู่พัฒนา                 2 ครั้ง จากทั้งหมด 6                   
  (เข้าเป็นกรรมการบริษัทระหว่างปี)                                           

  13. นายแพทย์นิพิฐ พีระเวช                              4 ครั้ง จากทั้งหมด 5  
  (เข้าเป็นกรรมการบริหารระหว่างปี)                                          
  --------------------------------- ---------------- ----------------- -------------------

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

  ------------------------- ---------------------- ------------------------ ----------------
  รายการที่                   ชื่อบริษัทผู้จ่าย             ชื่อผู้สอบบัญชี                ค่าสอบบัญชี (บาท)

  1                         บมจ.บางกอก เชน ฮอสปิทอล บ.เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี   1,500,000
                                                   จำกัด                     

  2                         บ.โรงพยาบาลรัตนาธิเบศร์   บ.เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี   470,000
                            จำกัด                   จำกัด                     

  3                         บ.สระบุรี เวชกิจ จำกัด     บ.เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี   315,000
                                                   จำกัด                     

  4                         บ.ศรีบุรินทร์ การแพทย์ จำกัด บ.เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี   315,000
                                                   จำกัด                     

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                                   2,600,000
  ------------------------- ---------------------- ------------------------ ----------------

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ เข้าใจและตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยการกำกับดูแลกิจการที่ดีแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
ตรวจสอบได้ ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
อีกทั้งการมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดียังเสมือนเป็นเครื่องมือในการเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนให้กับบริษัทฯ
โดยบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งแบ่งได้เป็น 5 หมวด ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคุลมหลักสำคัญดังนี้

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
    และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายสามารถตรวจสอบได้

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมซึ่งระบุรายละเอียดของวาระการประชุม
    ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม
    พร้อมทั้งรายละเอียดของ วัน เวลา
    สถานที่จัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
    และมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    นอกจากนี้
    บริษัทยังมีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
    ท่าน เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น ที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง และในวันที่
    30 ธันวาคม 2551 บริษัทได้แจ้งข่าวสารผ่าน Web site
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ Web site ของบริษัท
    ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเสนอวาระการประชุมสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
    โดยมีระยะเวลารับข้อมูลถึงวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2552

-   บริษัทฯ
    มีนโยบายเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯสอบถาม
    และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
    โดยประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญจะถูกบันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นโดยเลขานุการของบริษัทฯ
    และได้นำส่งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามระเบียบข้อบังคับภายใน
    14 วัน ภายหลังจากการประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยประธานกรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามได้ในประเด็นปัญหาต่างๆ ซึ่งในปี 2551
    บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 25 เมษายน 2551 ที่ห้องประชุมโรงพยาบาลเกษมราษฎร์
    ประชาชื่น ซึ่งสะดวกต่อการเดินทาง
    และใช้เวลาที่เหมาะสมและเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นจะซักถามข้อมูลหรือให้ข้อเสนอแนะโดยมีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมจำนวน
    8 คนจากคณะกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 10คน

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   บริษัทฯ มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   บริษัทฯ มีโครงสร้างการบริหารจัดการที่ชัดเจน รวมทั้งมีมาตรการต่างๆ
    เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เช่น หากมีกรณีที่บริษัทฯ
    เห็นว่ากรรมการท่านใดเข้าข่ายที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    กรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงลงคะแนน โดยบริษัทฯ
    ได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังได้เปิดเผยถึงรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด

-   บริษัทฯ
    ได้แจ้งข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับวาระการประชุมอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ
    เช่น วาระการจ่ายเงินปันผล วาระการแต่งตั้งกรรมการ
    วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี
    และวาระการพิจารณาเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ
    การออกและเสนอขายหุ้นกู้ เป็นต้น

-   บริษัทฯ
    มีการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองโดยการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย
    1 ท่าน เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    รวมทั้งได้แจ้งข่าวสารผ่าน Web site ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 30
    ธันวาคม 2551 และ Web site ของบริษัท
    ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 โดยมีระยะเวลารับข้อมูลถึงวันที่ 4 กุมภาพันธ์
    2552

-   บริษัทฯ
    กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น เช่น
    สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
    สิทธิในการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
    สิทธิในการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม
    เป็นต้น

-   พนักงาน : บริษัทฯ ปฏิบัติกับพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทฯ ซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    มีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง
    ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใดๆ กับคู่แข่งทางการค้า

-   ชุมชน : บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลเป็นอย่างดี

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ
    ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
    ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน สม่ำเสมอ ทันเวลา
    โปร่งใส และน่าเชื่อถือ
    ซึ่งจะแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยผ่านการพิจารณาอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว ทั้งนี้ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ
    จะพิจารณากำหนดโดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
    ผลประกอบการของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหาร
    แต่ละท่าน

-   คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
    และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
    และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    และบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   ภายหลังจากบริษัทฯ ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะให้มีผู้ดูแลงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
    ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ ทันเวลา และโปร่งใส
    รวมทั้งเพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์
    และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

  กรณีต้องการสอบถามข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ หรือข้อมูลเกี่ยวกับการลงทุนในหลักทรัพย์
  สามารถติดต่อได้ที่

  นายไพบูรณ์ นาโคศิริ

  โทรศัพท์ 02-910-1600 ต่อ 1942

  โทรสาร 02-910-1517

  อีเมล์ paiboon@kasemrad.co.th

  เว็บไซด์ www.kasemrad.co.th

  นายอดิสรณ์ ป้อมทอง

  โทรศัพท์ 02-910-1600 ต่อ 1914

  โทรสาร 02-910-1517

  อีเมล์ adisorn@kasemrad.co.th

  เว็บไซด์ www.kasemrad.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถในด้านต่างๆ
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทฯ
โดยร่วมกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้นและระยะยาว
ตลอดจนกำหนดนโยบายทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร
มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 10 คน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน
4 คน คิดเป็นร้อยละ 40 ของกรรมการทั้งหมด กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน
คิดเป็นร้อยละ 30 ของกรรมการทั้งหมด และกรรมการอิสระจำนวน 3 คน คิดเป็นร้อยละ 30
ของกรรมการทั้งหมด ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ได้แก่ 1)
คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจากการบริหารงานจำนวน 3 คน
ซึ่งจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
(ดังรายนามคณะกรรมการตรวจสอบในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ) 2)
คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจากการบริหารงานจำนวน 2
คน (ดังรายนามคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ) และ 3)
คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 คน
(ดังรายนามคณะกรรมการบริหารในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อรับทราบ
ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของคณะกรรมการแต่ละชุด
โดยบริษัทฯ
ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารระดับสูงอย่างชัดเจน
โดยกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารระดับสูงในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารระดับสูงทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ดังนั้น ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจึงมิได้เป็นบุคคลเดียวกัน
และมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ชัดเจน
เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจเด็ดขาดโดยไม่จำกัด
โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมถึงการจัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ยังได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะผู้บริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจนและโปร่งใส

บริษัทฯ ได้จัดให้มีระเบียบและแนวทางปฏิบัติของจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีนโยบายและวิธีปฏิบัติสำหรับกรณีที่เสี่ยงต่อปัญหาจริยธรรม
โดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ขนบธรรมเนียม และประเพณีอันดีงามของสังคม นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีจริยธรรมในเรื่องค่าบริการ ซึ่งผู้รับบริการสามารถขอดูรายละเอียดและค่ารักษาพยาบาลได้
โดยบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติสถานพยาบาล พ.ศ. 2541
และมีจริยธรรมในการประชาสัมพันธ์ โดยได้ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติควบคุมสถานพยาบาลเอกชน

บริษัทฯ มีโครงสร้างการบริหารจัดการที่ชัดเจน รวมทั้งมีมาตรการต่างๆ
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เช่น หากมีกรณีที่บริษัทฯ
เห็นว่ากรรมการท่านใดเข้าข่ายที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงลงคะแนน โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้เปิดเผยถึงรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด

3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
(ดังรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี 2551
ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

4. ค่าตอบแทน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยผ่านการพิจารณาอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว ทั้งนี้ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ
จะพิจารณากำหนดโดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
ผลประกอบการของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

5. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยได้มีการกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สิน และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม
และประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ
ได้แต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในโดยแต่งตั้งหน่วยงานภายนอกทำหน้าที่ตรวจสอบโดยจะรายงานการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะมีการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
(Compliance Control)

ฝ่ายตรวจสอบภายใน มีหน้าที่ตรวจสอบการทำงานของทุกหน่วยงาน ซึ่งจะตรวจสอบหน่วยงานต่างๆ
ตามแผนการตรวจสอบประจำปีโดยจะตรวจสอบการลงบัญชี การนำเงินยอดขายฝากธนาคาร
และตรวจนับสินค้าคงเหลือ ทรัพย์สินถาวร กรณีมีข้อสงสัยหรือมีเหตุการณ์ที่ไม่ปกติของหน่วยงานใดๆ
ฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำการตรวจสอบการทำงานของหน่วยงานนั้นๆ
ทันทีจนกว่าจะสามารถหาข้อเท็จจริงได้
และจัดทำรายงานการตรวจสอบแจ้งให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบอย่างสม่ำเสมอ

6. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการโดยบริษัทฯ เป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย ได้แก่ หลักสูตร
Director Certification Program มีกรรมการที่ผ่านการอบรมจำนวน 3 คน และหลักสูตร
Director Accreditation Program มีกรรมการที่ผ่านการอบรมจำนวน 9 คน เป็นต้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
  ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว
  ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยกรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
  ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
  ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
  ให้เข้าใจถึงบทบาทหน้าที่ในการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัทฯ
  โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน