11. รายการระหว่างกัน : ณ 31 ธันวาคม 2551

11.1 เปิดเผยรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

ในปี 2551 ที่ผ่านมา ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัท กับบริษัท โรงพยาบาลเชียงใหม่ราม จำกัด
โดยเป็นรายการเงินกู้ยืมระหว่างกัน ดังนี้

  1. วันที่ 20 พฤษภาคม 2551 บริษัทฯ ออกตั๋วแลกเงิน จำนวน 30 ล้านบาท อายุตั๋ว 90 วัน
  (ครบกำหนดวันที่ 18 สิงหาคม 2551) อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6 ต่อปี
  เพื่อใช้ในการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานของปี 2550

2.  วันที่ 18 สิงหาคม 2551 บริษัทฯ ได้ออกตั๋วแลกเงินแทนตั๋วแลกเงินฉบับวันที่ 20 พฤษภาคม
    2551 ที่หมดอายุลง จำนวน 30 ล้านบาท อายุตั๋ว 90 วัน (ครบกำหนดวันที่ 17
    พฤศจิกายน 2551) อัตราดอกเบี้ย 6.25 ต่อปี และในเดือน ตุลาคม 2551
    ได้มีการจ่ายคืนเงินต้น จำนวน 20,000,000 บาท พร้อมดอกเบี้ย

3.  วันที่ 17 พฤศจิกายน 2551 บริษัทฯ ได้ออกตั๋วแลกเงินแทนตั๋วแลกเงินฉบับวันที่ 18 สิงหาคม
    2551 ที่หมดอายุลง จำนวน 10 ล้านบาท อายุตั๋ว 90 วัน (ครบกำหนดวันที่ 16
    กุมภาพันธ์ 2552) อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6.25 ต่อปี

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มียอดเงินต้นคงเหลือจำนวน 10 ล้านบาท ดอกเบี้ยจ่ายทั้งสิ้น
  867,418.04 บาท

11.2 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการลงทุนในธุรกิจของเชียงใหม่ราม

ในระหว่างปี 2550 บริษัทฯ ได้เข้าทำรายการลงทุนในธุรกิจของเชียงใหม่ราม
ซึ่งแล้วเสร็จเรียบร้อยสมบูรณ์ประมาณเดือนกุมภาพันธ์ 2551
โดยหุ้นเพิ่มทุนใหม่สามารถเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ได้ ตั้งแต่วันที่ 4 มีนาคม 2551 เป็นต้นไป
ซึ่ง รายละเอียดการเข้าทำรายการมีดังนี้

1. ลักษณะการทำรายการ

  บริษัทฯ ประสงค์จะขยายกิจการโรงพยาบาล ด้วยวิธีลงทุนในกลุ่มของเชียงใหม่ราม
  ซึ่งประกอบด้วยโรงพยาบาลที่ตั้งในเขตจังหวัดเชียงใหม่ 3 แห่ง และจังหวัดใกล้เคียง 2 แห่ง
  ได้แก่ โรงพยาบาลเชียงใหม่ราม โรงพยาบาลเทพปัญญา โรงพยาบาลช้างเผือก
  โรงพยาบาลพะวอ โรงพยาบาลเขลางค์นคร และโรงพยาบาลที่เกี่ยวข้อง

  แผนภูมิแสดงกลุ่มโรงพยาบาลก่อนการควบรวมกิจการ

+----------------------+-----------------------------------------------+
| โครงส                | โครงสร้างกลุ่มโรงพยาบาลเชียงใหม่ราม                |
| ร้างกลุ่มโรงพยาบาลลานนา |                                               |
|                      | []                                            |
| []                   |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+

  หมายเหตุ : ในเดือนกันยายน 2550 เชียงใหม่ราม เทพปัญญาธุรกิจ
  และเขลางค์นครได้จำหน่ายหุ้นของอาหารพระรามทั้งหมดให้แก่พนักงานของเชียงใหม่รามและอาหารพระราม
  (ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์)
  และดำเนินการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่เรียบร้อยแล้ว

  การลงทุนในกิจการข้างต้นเป็นลักษณะของการแลกเปลี่ยนหุ้น
  โดยลานนาจะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 22,843,333 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 55.93
  ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของลานนา 40,843,333 หุ้น
  เพื่อใช้แลกกับหุ้นของเชียงใหม่รามในอัตราส่วน 1 หุ้นเพิ่มทุนใหม่ของลานนา ต่อ 1
  หุ้นของเชียงใหม่ราม หรือคิดเป็นมูลค่าสิ่งตอบแทนเท่ากับ 776,673,322 บาท
  (คำนวณจากราคาแลกเปลี่ยนหุ้นละ 34.00 บาท[1]^(/))
  เพื่อเป็นค่าตอบแทนในการแลกเปลี่ยนหุ้นกับผู้ถือหุ้นเชียงใหม่ราม

  ในการแลกหุ้นข้างต้น ลานนาจะดำเนินการแลกหุ้นเชียงใหม่ราม (ยกเว้นส่วนที่ถือโดยบริษัท
  โรงพยาบาลรามคำแหง จำกัด (มหาชน)) จำนวนไม่เกิน 22,843,333 หุ้น หรือไม่เกินร้อยละ
  57.11 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของเชียงใหม่ราม จำนวน 40,000,000 หุ้น
  ซึ่งภายหลังจากการแลกเปลี่ยนหุ้นจะทำให้ลานนามีสัดส่วนที่ถือหุ้นในเชียงใหม่รามไม่เกินกว่าร้อยละ
  57.11 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของเชียงใหม่ราม

  แผนภูมิแสดงภาพรวมของกลุ่มโรงพยาบาลในลานนาภายหลังการทำรายการ

  []

  หมายเหตุ ในเดือนกันยายน 2550 เชียงใหม่ราม เทพปัญญาธุรกิจ
  และเขลางค์นครได้จำหน่ายหุ้นของอาหารพระราม
  ทั้งหมดให้แก่พนักงานของเชียงใหม่รามและอาหารพระราม
  (ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์)
  และดำเนินการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่เรียบร้อยแล้ว

2.  เหตุผลของการทำรายการ

  โดยลักษณะทั่วไป โรงพยาบาลภูมิภาคเป็นบทบาทของหน่วยงานสาธารณสุขในแต่ละท้องถิ่นนั้นๆ
  ซึ่งหากจำนวนประชากรเมืองขยายและมีจำนวนมากขึ้น
  ความต้องการสถานพยาบาลจะมีเพิ่มขึ้นตามลำดับ เช่น ในจังหวัดเชียงใหม่ หรือ
  หัวเมืองใหญ่ต่าง ๆ ในภูมิภาค
  ดังนั้นเมื่อมีการขยายตัวของธุรกิจโรงพยาบาลจึงจะมีการระดมทุนจากภายในท้องถิ่น
  เพื่อใช้ในการลงทุนจัดหาอุปกรณ์และเครื่องมือแพทย์

  นอกจากนี้
  เนื่องจากแพทย์ทั่วไปและแพทย์เฉพาะทางที่สำเร็จการศึกษาจากมหาวิทยาลัยเชียงใหม่มีจำนวนไม่มาก
  และแพทย์เฉพาะทางส่วนมากเลือกที่จะเข้ามาทำงานที่กรุงเทพฯ แทนการทำงานในท้องถิ่น
  ดังนั้นจึงทำให้แพทย์เฉพาะทาง (High Specialist)
  ในจังหวัดเชียงใหม่และภาคเหนือมีจำนวนจำกัด
  ประกอบกับจำนวนคนไข้ที่ต้องการเข้ารับการรักษาโรคเฉพาะทางที่ลานนาหรือที่เชียงใหม่รามอาจมีจำนวนไม่มากพอที่จะสามารถจ้างเพื่อมาประจำ
  หรือทำให้แพทย์ตัดสินใจเลือกมาประจำได้ อย่างไรก็ตาม
  จำนวนผู้ป่วยที่ต้องการเข้ารับการรักษาโรคเฉพาะทาง (Demand) มีจำนวนที่เพิ่มขึ้น ดังนั้น
  การร่วมลงทุนจึงถือเป็นการเพิ่มฐานลูกค้าหรือจำนวนผู้ป่วยที่มากเพียงพอที่ลานนาและเชียงใหม่รามจะสามารถจ้างแพทย์เฉพาะทางที่มีความสามารถและเชี่ยวชาญมาประจำได้เพิ่มขึ้น
  รวมทั้งยังเป็นการขยายขอบเขตของการให้บริการรักษาได้มากขึ้น

  นอกจากนี้
  การลงทุนดังกล่าวยังเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการให้บริการและพัฒนาประสิทธิภาพในการให้บริการรักษาแก่ประชาชนในจังหวัดเชียงใหม่และจังหวัดใกล้เคียงได้อย่างรวดเร็ว
  แทนการส่งผู้ป่วยเข้ารับการรักษาในกรุงเทพหรือตัวเมืองใหญ่ที่ใกล้เคียง
  ซึ่งอาจถือเป็นการช่วยรักษาชีวิตและสร้างความเจริญทางด้านสาธารณสุขสู่ท้องถิ่น

3. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ

(1) ผลประโยชน์ที่เกิดจากการลงทุน (Synergy Effect)

  โดยทั่วไป
  การขยายตัวของธุรกิจโรงพยาบาลเป็นการขยายตัวในลักษณะของการร่วมลงทุน/ควบรวมกิจการ
  ซึ่งเป็นผลมาจากข้อจำกัดของบุคลากรทางการแพทย์ที่มีจำนวนจำกัด เช่น จำนวนแพทย์
  หรือพยาบาล เป็นต้น ทำให้การขยายตัวในลักษณะของการเปิดกิจการใหม่จึงเป็นไปได้ยาก
  การลงทุนในกิจการของเชียงใหม่รามในครั้งนี้เป็นลักษณะแบบพันธมิตรทางธุรกิจ
  ซึ่งนับเป็นการขยายเครือข่ายของโรงพยาบาลให้มีความแข็งแกร่งขึ้น
  เป็นการเกื้อหนุน/ส่งเสริมทางธุรกิจระหว่างโรงพยาบาล
  และทำให้โรงพยาบาลบริษัทและโรงพยาบาลในเครือภายหลังการทำรายการจะกลายเป็นโรงพยาบาลเอกชนรายใหญ่ที่สุดในจังหวัดเชียงใหม่
  นอกจากนี้ การลงทุนในกิจการดังกล่าวยังทำให้ฐานผู้ใช้บริการขยายเพิ่มขึ้น
  โดยเฉพาะกลุ่มลูกค้าทั่วไป (ไม่นับกลุ่มลูกค้าประกันสังคม
  และกลุ่มลูกค้าโครงการสุขภาพดีถ้วนหน้า หรือโครงการสามสิบบาท-เดิม)
  จึงคาดว่าการทำรายการจะเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กิจการของลานนา

(2) ประหยัดต้นทุนการดำเนินงาน

  การลงทุนในกิจการเชียงใหม่รามทำให้ลานนาสามารถใช้ทรัพย์สินประเภทอุปกรณ์และเครื่องมือทางการแพทย์ร่วมกันระหว่างโรงพยาบาลในเครือ
  จากเดิมที่ลานนาต้องลงทุนในอุปกรณ์เครื่องมือทางการแพทย์เองทั้งจำนวน
  ซึ่งบางอุปกรณ์มีมูลค่าเงินลงทุนสูง จึงเป็นการลดต้นทุนด้านการลงทุน นอกจากนี้
  เนื่องจากปัจจุบันเชียงใหม่รามเป็นบริษัทในเครือของรามคำแหง
  ขณะที่บริษัทจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของเชียงใหม่ราม
  จึงทำให้บริษัทมีสิทธิในการใช้ประโยชน์จากระบบจัดซื้อของเครือข่ายรามคำแหง
  (ซึ่งเป็นการสั่งซื้อในปริมาณมาก) บริษัทสามารถสั่งซื้อโดยตรงและไม่ต้องผ่านรามคำแหง
  และเป็นการเพิ่มอำนาจในการต่อรองด้านค่ายา
  เวชภัณฑ์และวัสดุอุปกรณ์สิ้นเปลืองกับผู้ผลิตหรือผู้จำหน่ายโดยที่มีราคาและเงื่อนไขเดียวกับรามคำแหง
  รายการดังกล่าวไม่นับเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกับรามคำแหง
  รวมทั้งยังคาดว่าเป็นการช่วยในการประหยัดต้นทุนการดำเนินงานของลานนา

(3) ความสามารถในการตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า

  การทำรายการดังกล่าวถือเป็นการสร้างเครือข่ายในการให้บริการของบริษัท
  และเพิ่มขีดความสามารถในการให้บริการ ไม่เพียงแต่เฉพาะการรักษาโรคทั่วไป
  แต่ยังรวมถึงการรักษาโรคเฉพาะทาง ซึ่งปัจจุบัน
  ความต้องการของลูกค้าในจังหวัดเชียงใหม่และจังหวัดใกล้เคียงในการเข้ารับการตรวจวินิจฉัยและรักษาโรคเฉพาะทางนั้น
  มีเพิ่มมากขึ้น ประกอบกับด้วยความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่แตกต่างกันของแต่ละโรงพยาบาล
  จะช่วยให้การส่งต่อคนไข้เพื่อเข้ารับการรักษาโรคที่มีความซับซ้อนได้ทันท่วงที
  แทนที่จะต้องส่งคนไข้ข้ามจังหวัดหรือเข้ามาในกรุงเทพ

(4) การสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Wealth)

  เนื่องจากเชียงใหม่รามถือเป็นโรงพยาบาลขนาดใหญ่ซึ่งมีความพร้อมด้านบุคลากรทางการแพทย์
  และอุปกรณ์เครื่องมือที่ทันสมัย ประกอบกับในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา
  เชียงใหม่รามมีอัตราผลประกอบการที่เติบโตอย่างต่อเนื่องทั้งในด้านรายได้และผลกำไร
  ซึ่งภายหลังการทำรายการดังกล่าว คาดว่าน่าจะส่งผลดีต่อบริษัทในด้านผลประกอบการโดยรวม
  และคาดว่าจะกระทบต่อมูลค่าของกิจการหรือมูลค่าตลาดรวมของลานนาที่เพิ่มขึ้น อย่างไรก็ตาม
  การลงทุนในกิจการของเชียงใหม่รามดังกล่าวจะสะท้อนในผลประกอบการอย่างเต็มมูลค่าในปี
  2551

4. ภาพรวมภายหลังทำรายการ

(อ้างอิงตัวเลขข้อมูล ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 เพื่อประโยชน์ในการเปรียบเทียบ)

  ภายหลังการทำรายการจะทำให้เชียงใหม่รามกลายเป็นบริษัทย่อยของลานนา
  โดยที่มีสัดส่วนการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 57.11
  ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของเชียงใหม่ราม โดยที่เชียงใหม่ราม
  และเทพปัญญาธุรกิจจะเป็นบริษัทย่อยของลานนา
  แต่เนื่องจากกลุ่มของเชียงใหม่รามมีขนาดเกินกว่าร้อยละ 120
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของลานนา
  จึงถือว่าการลงทุนในกลุ่มเชียงใหม่รามเข้าข่ายการเข้าจดทะเบียนทางอ้อมโดยเชียงใหม่ราม
  อย่างไรก็ตาม ลานนาได้มีการปรับเปลี่ยนคณะกรรมการบริษัท
  โดยมีผู้แทนจากเชียงใหม่รามเข้ามาร่วมบริหารงานจำนวน 3 ท่านในช่วงต้นปีที่ผ่านมา
  (ภายใต้โครงสร้างการจัดการปัจจุบัน)
  การลงทุนในกิจการเชียงใหม่รามและการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทดังกล่าวไม่ได้ส่งผลกระทบต่อนโยบายการดำเนินธุรกิจของลานนาอย่างมีนัยสำคัญ
  แต่อาจมีการปรับเปลี่ยนด้านการบริหารจัดการให้มีความชัดเจนและมีประสิทธิภาพขึ้น

5. นโยบายการบริหารจัดการภายหลังการทำรายการ

ด้านการให้บริการ :

  การเพิ่มความสามารถในการรองรับจำนวนผู้ป่วยที่เพิ่มขึ้น
  โดยเฉพาะโรงพยาบาลในเขตจังหวัดเชียงใหม่
  เนื่องจากสถานที่ตั้งของโรงพยาบาลลานนาและกลุ่มเชียงใหม่รามตั้งอยู่บริเวณจุดต่างๆ
  ทั้งบริเวณด้านนอกเขตเมืองริมถนน Highway ซึ่งที่เป็นเส้นทางเข้า-ออกก่อนเข้าตัวเมือง
  และบริเวณในตัวเมือง
  จึงสามารถรับผู้ป่วยเข้ารักษาที่อาศัยบริเวณรอบตัวเมืองและจังหวัดใกล้เคียง
  รวมทั้งที่อาศัยในเขตตัวเมือง

  จากการที่เครือข่ายของโรงพยาบาลกว้างขวางขึ้น ทำให้ลานนาและเชียงใหม่รามประกอบด้วย 4
  โรงพยาบาลหลักที่ดำเนินงานภายใต้บริษัทและบริษัทย่อย และ 2
  โรงพยาบาลที่ดำเนินงานภายใต้โดยบริษัทร่วม โดยมีอัตราการเพิ่มขึ้น ดังนี้

-   ขนาดโรงพยาบาล: โรงพยาบาลขนาด180 เตียง ขยายขึ้นเป็น 630 เตียง
    หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 250

-   จำนวนเตียงพร้อมให้บริการ: จำนวนเตียงที่พร้อมรองรับผู้ป่วยในเพิ่มขึ้นจาก 120 เตียง เป็น
    410 เตียง หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 242 ซึ่งทำให้สามารถรองรับผู้ป่วยได้เกือบ 50,000 คนต่อปี
    (โดยประมาณ)

-   จำนวนแพทย์: จำนวนแพทย์ประจำและแพทย์ที่ปรึกษาเพิ่มขึ้นจาก 137 คน เป็น 389 คน
    หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 184

  ตารางแสดงขนาดของการให้บริการของบริษัทและบริษัทย่อย

+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| โรงพยาบาล        | สถานที่ตั้ง    | จำนวนเตียง  |           | จำนวนแพทย์  |
|                  |            | (เตียง)     |           |            |
|                  |            |            |           | (คน)       |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
|                  |            | เต         | เตียงพร    |            |
|                  |            | ียงขึ้นทะเบียน | ้อมให้บริการ |            |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| โรงพยาบาลลานนา   | เชียงใหม่    | 180        | 120       | 137        |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| โรง              | เชียงใหม่    | 220        | 200       | 154        |
| พยาบาลเชียงใหม่ราม |            |            |           |            |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| โรงพยาบาลเทพปัญญา | เชียงใหม่    | 130        | 100       | 57         |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| โรงพยาบาลช้างเผือก | เชียงใหม่    | 100        | 90        | 39         |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| รวม              |            | 630        | 410       | 389        |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+

ด้านการตลาด:

  ภายหลังการควบรวม โรงพยาบาลลานนามีนโยบายที่จะเพิ่มสัดส่วนการรักษาผู้ป่วยทั่วไปเพิ่มขึ้น
  และจะลดสัดส่วนของผู้ป่วยประกันสังคมลง จากเดิมที่มีผู้ป่วยทั่วไป ต่อ
  ผู้ป่วยประกันสังคมในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 เป็นผู้ป่วยทั่วไปร้อยละ 100
  ซึ่งจะมีระยะเวลาดำเนินการประมาณ 2 ปี
  และอาจให้โรงพยาบาลเทพปัญญารับรักษาผู้ป่วยประกันสังคมแทน
  รวมทั้งปรับสถานะของโรงพยาบาล (Reposition)
  ด้านการให้บริการรักษาโรคสำหรับผู้ป่วยเฉพาะทางของแต่ละโรงพยาบาลให้มีความชัดเจนขึ้น
  เช่น ลานนาจะพัฒนาจัดตั้งศูนย์รักษาโรคมะเร็งและศูนย์รักษาโรคสำหรับผู้สูงอายุ
  เชียงใหม่รามจะพัฒนาจัดตั้งเป็นศูนย์หัวใจและศูนย์ทางเดินอาหาร
  เทพปัญญาเป็นศูนย์อุบัติเหตุและกระดูก และช้างเผือกดูแลรักษาโรคทั่วไป
  (ช้างเผือกได้ขึ้นทะเบียนเป็นโรงพยาบาลในโครงการสุขภาพดีถ้วนหน้า)

  ตารางแสดงการให้บริการรักษาพยาบาลของโรงพยาบาลในปัจจุบัน

+-------+-----+-----+----+--------+-----+------+--------+----------+
| โรงพ  | ที่ตั้ง | กำ  |    |        |     |      |        | Sp       |
| ยาบาล |     | ลังก |    | กลุ่มลูกค |     |      |        | ecialist |
|       |     | ารใ |    | ้าที่เข้าร |     |      |        | ของแต่ละโ |
|       |     | ห้บร |    | ับบริการ |     |      |        | รงพยาบาล |
|       |     | ิการ |    |        |     |      |        |          |
|       |     | ต่อปี |    |        |     |      |        |          |
+=======+=====+=====+====+========+=====+======+========+==========+
|       |     | ผู้ป่ว | ผ  | พื้นที่    |   ส |      |        |          |
|       |     | ยใน | ู้ป่ว |        | ัดส่ว |      |        |          |
|       |     |     | ยน |        | นลูก |      |        |          |
|       |     | (เต | อก |        | ค้าแ |      |        |          |
|       |     | ียง) |    |        | ต่ละ |      |        |          |
|       |     |     | (ค |        | ประ |      |        |          |
|       |     |     | น) |        | เภท |      |        |          |
|       |     |     |    |        |     |      |        |          |
|       |     |     |    |        |  (โ |      |        |          |
|       |     |     |    |        | ดยป |      |        |          |
|       |     |     |    |        | ระม |      |        |          |
|       |     |     |    |        | าณ) |      |        |          |
+-------+-----+-----+----+--------+-----+------+--------+----------+
|       |     |     |    |        | ท   | ป    |   โ    |          |
|       |     |     |    |        | ั่วไป | ระกัน | ครงการ |          |
|       |     |     |    |        |     |      | สุขภาพด |          |
|       |     |     |    |        |     | สังคม | ีถ้วนหน้า |          |
+-------+-----+-----+----+--------+-----+------+--------+----------+
| ลานนา |   เ |     | 3  | จังหวัดเ |     | 50%  |   -    |          |
|       | ชียง | 43, | 46 | ชียงใหม่ | 50% |      |        |  ศูนย์รักษา |
|       | ใหม่ | 800 | ,7 |        |     |      |        | โรคมะเร็ง |
|       |     |     | 50 |        |     |      |        |   แ      |
|       |     |     |    |        |     |      |        | ละศูนย์รักษ |
|       |     |     |    |        |     |      |        | าโรคสำหร |
|       |     |     |    |        |     |      |        | ับผู้สูงอายุ* |
+-------+-----+-----+----+--------+-----+------+--------+----------+
| เชียงใ |   เ | 73, | 4  | พื้นที่ภา  | 1   | -    |   -    |          |
| หม่ราม | ชียง | 000 | 38 | คเหนือ/ | 00% |      |        | ศูนย์หัวใจแ |
|       | ใหม่ |     | ,0 | นักท    |     |      |        | ละศูนย์ทาง |
|       |     |     | 00 | ่องเที่ยว |     |      |        | เดินอาหาร |
|       |     |     |    | ต่างชาติ |     |      |        |          |
+-------+-----+-----+----+--------+-----+------+--------+----------+
| เท    |   เ | 36, | 1  | จังหวัดเ | 20% | 80%  |   -    |   ศ      |
| พปัญญา | ชียง | 500 | 82 | ชียงใหม่ |     |      |        | ูนย์อุบัติเหต |
|       | ใหม่ |     | ,5 |        |     |      |        | ุและกระดูก |
|       |     |     | 00 |        |     |      |        |          |
+-------+-----+-----+----+--------+-----+------+--------+----------+
| ช้า    |   เ | 32, | 1  | จังหวัดเ | 10% | -    |   90%  |   รักษ    |
| งเผือก | ชียง | 400 | 26 | ชียงใหม่ |     |      |        | าโรคทั่วไป |
|       | ใหม่ |     | ,0 |        |     |      |        |          |
|       |     |     | 00 |        |     |      |        |          |
+-------+-----+-----+----+--------+-----+------+--------+----------+
| เขลา  |     | 37, | 1  | จังหว   | 1   | -    |   -    |   รักษ    |
| งค์นคร |  ลำ | 595 | 82 | ัดลำปาง | 00% |      |        | าโรคทั่วไป |
|       | ปาง |     | ,5 |        |     |      |        |          |
|       |     |     | 00 |        |     |      |        |          |
+-------+-----+-----+----+--------+-----+------+--------+----------+

หมายเหตุ * โครงการในอนาคต

ด้านการสั่งซื้อยา เวชภัณฑ์ วัสดุสิ้นเปลือง และเครื่องมืออุปกรณ์ทางการแพทย์:

  การสั่งซื้อยา เวชภัณฑ์
  วัสดุสิ้นเปลืองและเครื่องมืออุปกรณ์ทางการแพทย์ของลานนายังคงปฏิบัติตามแนวทางการสั่งซื้อปกติ
  แต่มีสิทธิที่จะใช้ระบบเครือข่ายการสั่งซื้อของรามคำแหง
  (เชียงใหม่รามเป็นบริษัทในเครือของรามคำแหง)
  ซึ่งถือเป็นการสร้างผลประโยชน์ส่วนเพิ่มแก่ทุกฝ่าย (ทั้งลานนา เชียงใหม่ราม และรามคำแหง)
  เนื่องจากเป็นการสั่งซื้อในปริมาณที่เพิ่มขึ้น (ซึ่งเป็นการรวมปริมาณยา เวชภัณฑ์
  และวัสดุสิ้นเปลืองระหว่างในเครือข่ายทั้งหมด)
  และถือเป็นการเพิ่มอำนาจการต่อรองด้านราคากับผู้ผลิตหรือตัวแทนจำหน่ายผลิตภัณฑ์
  ประกอบกับการสั่งซื้อดังกล่าวลานนาจะทำการสั่งซื้อโดยตรง
  จึงไม่นับเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกับรามคำแหง ดังนั้น จึงคาดว่าค่ายา
  เวชภัณฑ์และวัสดุสิ้นเปลืองจะลดลง
  สำหรับกลุ่มเชียงใหม่รามยังคงใช้ระบบเครือข่ายดังกล่าวเหมือนเดิม
  ด้านเครื่องมืออุปกรณ์ทางการแพทย์อาจมีการร่วมกันใช้เครื่องมือหรืออุปกรณ์บางประเภทที่มีมูลค่าสูง

ด้านการบริหารจัดการ:

  ภายใต้โครงสร้างการจัดการในปัจจุบัน ลานนามีคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 11 คน ประกอบด้วย
  กรรมการ 2 ท่านเป็นกรรมการลานนาเดิม กรรมการจำนวน 4
  ท่านเป็นตัวแทนจากเชียงใหม่ราม กรรมการ 3 ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระ
  ซึ่งเป็นผู้มีคุณวุฒิทางด้านทางบัญชีและการเงิน 1 ท่าน และกรรมการที่เป็นบุคคลอื่น 2 ท่าน
  ซึ่งกรรมการชุดปัจจุบันได้มีการเปลี่ยนแปลงเมื่อเดือนเมษายน 2551
  ทั้งนี้เนื่องจากผู้บริหารของลานนาและเชียงใหม่รามได้มีการตกลงกันเกี่ยวกับการรวมกิจการในเบื้องต้น
  และได้มีการปรับเปลี่ยนโครงสร้างระดับจัดการ
  รวมทั้งปัจจุบันอยู่ระหว่างการดำเนินการปรับโครงสร้างกลุ่ม
  สำหรับโครงสร้างการจัดการของเชียงใหม่รามอาจมีการปรับเปลี่ยนโครงสร้างกรรมการตามสัดส่วนการถือหุ้นและตามความเหมาะสม
  เนื่องจากลานนาจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่สุดในเชียงใหม่ราม
  โดยที่กรรมการที่มีส่วนได้เสียกับการทำรายการจะไม่มีสิทธิในการเข้าร่วมและออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการ
  ซึ่งรวมถึงการประชุมคณะกรรมการที่อนุมัติให้ทำการแลกเปลี่ยนหุ้นในครั้งนี้

  ในระดับบริหารจัดการ (ตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการลงมา)
  นโยบายด้านการบริหารงานของผู้บริหารและพนักงานไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญ
  โดยแต่ละโรงพยาบาลยังมีกรรมการผู้จัดการ (ปฏิบัติหน้าที่เต็มเวลา)
  ประจำเพื่อดูแลให้การปฏิบัติงานประจำวันเป็นไปตามปกติและเป็นไปตามนโยบายคณะกรรมการบริษัท

  ตารางแสดงจำนวนพนักงานภายหลังการทำรายการ

  ---------------------- --------------- ----- --------------- ----- ----------------
  โรงพยาบาล              ลานนา                 เชียงใหม่ราม            เทพปัญญา

  กรรมการ                11                    8                     8

  ผู้บริหารและพนักงาน        547                   803                   383

  รวม                    558             811                   391   
  ---------------------- --------------- ----- --------------- ----- ----------------

ด้านนโยบายการลงทุนในอนาคต:

  ในอนาคต หากบริษัทมีการลงทุนเพิ่มเติมในกิจการโรงพยาบาลอื่นสามารถดำเนินการได้
  อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการจะคำนึงถึงความเหมาะสมในการลงทุน
  โดยพิจารณาจากปัจจัยภายนอก-ปัจจัยภายใน ดังนี้

(1) ปัจจัยภายนอก ซึ่งได้แก่ สถานที่ตั้งและระยะทางของกิจการเป้าหมาย วัฒนธรรมท้องถิ่น
    และวัฒนธรรมขององค์กร เป็นต้น

(2) ปัจจัยภายใน ซึ่งได้แก่ ความพร้อมและเพียงพอของบุคลากรด้านบริหารจัดการ
    ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับทั้งด้านการเงิน และด้านสังคม เป็นต้น

  นอกเหนือจากปัจจัยข้างต้น
  การลงทุนในกิจการโรงพยาบาลส่วนใหญ่มักเป็นการร่วมลงทุนแบบพันธมิตรทางธุรกิจ
  ซึ่งเป็นการตกลงร่วมกันทั้งสองฝ่าย
  เนื่องจากผู้เข้าร่วมลงทุนใหม่มีความจำเป็นต้องพึ่งพิงบุคลากรทางการแพทย์เดิมของโรงพยาบาลเป้าหมายนั้นๆ
  เป็นหลัก ทั้งนี้เพื่อไม่ทำให้เกิดปัญหาด้านการดำเนินงาน

ด้านรายการที่เกี่ยวโยงในอนาคต:

  ในฐานะของบริษัทจดทะเบียน ลานนาและบริษัทย่อย (ซึ่งหมายถึงกลุ่มเชียงใหม่ราม
  ในกรณีแลกหุ้นเชียงใหม่รามได้เกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว
  หรือในกรณีที่แลกหุ้นเชียงใหม่รามได้น้อยกว่าร้อยละ 50 แต่มีอำนาจในการควบคุมเชียงใหม่ราม)
  มีหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติตามประกาศ/ข้อกำหนดต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับรายการที่เกี่ยวโยงกันที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์หรือประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน
  ก.ล.ต. ดังนั้น
  กรณีที่มีรายการใดในอนาคตที่ทำกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันจะพิจารณาอนุมัติการทำรายการ
  โดยกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียและกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ร่วมพิจารณา
  ทั้งนี้จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

  สำหรับรายการระหว่างลานนาและบริษัทในกลุ่มเชียงใหม่ราม
  หรือระหว่างบริษัทในกลุ่มเชียงใหม่รามที่อาจมีต่อไปในอนาคต ได้แก่

-   การรับ-ส่งคนไข้ระหว่างบริษัทในเครือ
    กำหนดค่ารักษาพยาบาลเป็นไปตามราคารักษาพยาบาลทั่วไป
    รวมถึงกำหนดอัตราส่วนลดและเครดิตเทอมที่ชัดเจนระหว่างบริษัทในเครือ

-   การให้ความช่วยเหลือทางด้านการเงินระหว่างบริษัทในเครือ
    บริษัทจะพิจารณาการให้ความช่วยเหลือทางด้านการเงินตามความเหมาะสมและไม่กระทบต่อสถานะทางการเงินของบริษัท
    โดยการกำหนดอัตราเงื่อนไขต่างๆ จะเปรียบเทียบกับต้นทุนทางการเงินของบริษัท
    และอัตราผลตอบแทนในตลาดเงินทั่วไป
    รวมทั้งเป็นการช่วยเหลือทางการเงินตามสัดส่วนการลงทุน
    และหากรายการดังกล่าวมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์บริษัทและบริษัทย่อยจะดำเนินการตามประกาศ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ซึ่งจะรายงานให้แก่กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียต่อรายการและกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณา
    สำหรับรายการเงินกู้ระหว่างบริษัทในกลุ่มเชียงใหม่รามและบริษัทที่เกี่ยวข้องนั้น
    หากเป็นสัญญาที่มีการกำหนดเงื่อนไขที่แน่นอน
    บริษัทจะติดตามการชำระเงินให้เป็นไปตามสัญญาที่กำหนดไว้
    กรณีที่เป็นสัญญาที่ไม่มีการระบุกำหนดเวลาที่ชัดเจนหรือกรณีไม่มีสัญญา
    บริษัทจะดำเนินการทบทวนเงื่อนไขของการให้กู้ยืมดังกล่าว
    โดยจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

ด้านโครงสร้างทุน:

  ในการเสนอแลกเปลี่ยนหุ้นในครั้งนี้ ลานนาจะออกหุ้นเพิ่มทุนจำนวนทั้งสิ้น 22,843,333 หุ้น
  และทำให้ทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นเป็น 40,843,333 หุ้น
  และในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นของเชียงใหม่รามแลกหุ้นทั้งจำนวนจะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นเปลี่ยนแปลง
  ดังนี้

  ตารางแสดงการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้น

+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่           | ก่อนท    |         | ภายหลัง   |         |
|                            | ำรายการ |         | ทำรายการ |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|                            | จำนวนหุ้น | ร้อยละ   | จำนวนหุ้น  | ร้อยละ   |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| จำน                        | 18,     | 100.00  | 40       | 100.00  |
| วนหุ้นจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว | 000,000 |         | ,843,333 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 1.  คณะบุคคล วี. อาร์ แอนด์    | 4,      | 24.17   | 4        | 10.65   |
|     เอส. ซี                 | 349,876 |         | ,349,876 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 2.  พ.ต.อ. วิทยา วงศ์ไพบูลย์   | 4,      | 23.89   | 4        | 10.53   |
|                            | 299,923 |         | ,299,923 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 3.  บริษัท โรงพยาบาลธนบุรี     | 2,      | 14.38   | 2        | 6.34    |
|     จำกัด (มหาชน)           | 588,610 |         | ,588,610 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 4.  อื่นๆ                    | 6,      | 37.56   | 6        | 16.55   |
|                            | 761,591 |         | ,761,591 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|   รวมผู้ถือหุ้นลานนาเดิม         | 18,     | 100.00  | 18       | 44.07   |
|                            | 000,000 |         | ,000,000 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 5                          |         |         | 22       | 55.93   |
| .  กลุ่มผู้ถือหุ้นอื่นของเชียงใหม่ราม |         |         | ,843,333 |         |
|                            |         |         |          |         |
| (ยกเว้น บมจ.                |         |         |          |         |
| โรงพยาบาลรามคำแหง)         |         |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+

  และจากการเพิ่มทุนข้างต้นเพื่อรองรับการแลกเปลี่ยนหุ้น
  จะทำให้ผู้ถือหุ้นเดิมของลานนามีผลกระทบด้านสิทธิในการออกเสียงและสิทธิในการได้รับผลกำไรลดลงประมาณร้อยละ
  55.93 ของจำนวนทุนจดทะเบียนใหม่ ซึ่งเท่ากับ 40,843,333 หุ้น

[1] ^(/) เป็นราคาที่อ้างอิงจากราคาประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธี (1) วิธีมูลค่าตามบัญชี (2)
วิธีเปรียบเทียบอัตราส่วนในตลาด และ(3)
วิธีการประเมินมูลค่าของกิจการตามวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow
Method) เพื่อใช้ในการกำหนดระดับสัดส่วนและราคาแลกเปลี่ยน
โดยคณะกรรมการของลานนาได้พิจารณาอนุมัติราคาแลกเปลี่ยนไว้ที่ 34 บาทต่อหุ้น เมื่อวันที่ 24
สิงหาคม 2550