9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  ปัจจุบัน โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหารอีก 1
  ชุด ตามรายละเอียดดังนี้

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 12
  ท่าน ดังนี้

  ----------------- ------------ ----------------------- --------------------------
  รายชื่อ                                                  ตำแหน่ง

  1. คุณไพบูลย์        ดำรงชัยธรรม                           ประธานกรรมการ

  2. คุณวิสิฐ          ตันติสุนทร                              รองประธานกรรมการ

  3. คุณอภิรักษ์        โกษะโยธิน                             กรรมการ

  4. คุณกิตติศักดิ์       ช่วงอรุณ                               กรรมการ

  5. คุณบุษบา         ดาวเรือง                              กรรมการ

  6. คุณอัญชลี         จิวะรังสินี                              กรรมการ

  7. คุณอัครเดช       โรจน์เมธา                             กรรมการ

  8. คุณเชฎฐ์ชาย      จัมมวานิชกุล                            กรรมการ

  9. คุณอนันต์         อัศวโภคิน                              กรรมการอิสระ

  10. คุณบรรยง       พงษ์พานิช                              กรรมการอิสระ

  11. คุณไชย         ณ ศีลวันต์                              กรรมการอิสระ

  12. คุณนริศ         จิระคุณ                                เลขานุการบริษัท
  ----------------- ------------ ----------------------- --------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  มีหน้าที่กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ
    ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
    โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการและร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริง
    และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

6.  จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

  9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรง
  คุณวุฒิ จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  ------------- --------- ----------------------- -------------------------------
  รายชื่อ                                           ตำแหน่ง

  1. คุณบรรยง    พงษ์พานิช                           ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. คุณอนันต์     อัศวโภคิน                           กรรมการตรวจสอบ

  3. คุณไชย      ณ ศีลวันต์                           กรรมการตรวจสอบ

  4. คุณอัญชลี     จิวะรังสินี                           เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ------------- --------- ----------------------- -------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และสอบทานระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  9.1.3 คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
  จำนวน 13 ท่าน ดังนี้

  ---------------- ------------ ---------------------- -----------------------------
  รายชื่อ                                                ตำแหน่ง

  1. คุณไพบูลย์       ดำรงชัยธรรม                          ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

  2. คุณอภิรักษ์       โกษะโยธิน                            ประธานกรรมการบริหาร

  3. คุณกิตติศักดิ์      ช่วงอรุณ                              กรรมการบริหาร

  4. คุณบุษบา        ดาวเรือง                             กรรมการบริหาร

  5. คุณอัญชลี        จิวะรังสินี                             กรรมการบริหาร

  6. คุณอัครเดช      โรจน์เมธา                            กรรมการบริหาร

  7. คุณเชฎฐ์ชาย     จัมมวานิชกุล                           กรรมการบริหาร

  8. คุณสายทิพย์      มนตรีกุล ณ                            กรรมการบริหาร
                   อยุธยา                               

  9. คุณวิเชียร       ฤกษ์ไพศาล                            กรรมการบริหาร

  10. คุณสันติสุข      จงมั่นคง                              กรรมการบริหาร

  11. คุณนริศ        จิระคุณ                               กรรมการบริหาร

  12. คุณวิจิตรา      โสภณ                                กรรมการบริหาร

  13. คุณธงไชย      แมคอินไตย์                            ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร
  ---------------- ------------ ---------------------- -----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  9.1.4 คณะผู้บริหาร (ผู้บริหาร ตามคำนิยามของทางสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 10 ท่าน
ดังนี้

+--------------+------------+------------------------------------------+
| รายชื่อ        |            | ตำแหน่ง                                   |
+--------------+------------+------------------------------------------+
| 1. คุณไพบูลย์   | ดำรงชัยธรรม | ประธานกรรมการ                            |
+--------------+------------+------------------------------------------+
| 2. คุณอภิรักษ์   | โกษะโยธิน   | กรรมการและประธานกรรมการบริหาร             |
+--------------+------------+------------------------------------------+
| 3. คุณกิตติศักดิ์  | ช่วงอรุณ     | กรรมการ และ                              |
|              |            | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานเพลง              |
|              |            | สังกัดแกรมมี่โกลด์                            |
+--------------+------------+------------------------------------------+
| 4. คุณบุษบา    | ดาวเรือง    | กรรมการ และ                              |
|              |            | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานเพลง สังกัดกรีนบีนส์   |
+--------------+------------+------------------------------------------+
| 5. คุณอัญชลี    | จิวะรังสินี    | กรรมการ                                  |
|              |            | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานตรวจสอบภายใน และ  |
|              |            |                                          |
|              |            | รองกรรมการผู้จัดการ สำนักประธานกรรมการ       |
+--------------+------------+------------------------------------------+
| 6. คุณเชฎฐ์ชาย | จัมมวานิชกุล  | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานพัฒนาธุรกิจ          |
+--------------+------------+------------------------------------------+
| 7. คุณนริศ     | จิระคุณ      | รอง                                      |
|              |            | กรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชีการเงินและสารสนเทศ |
+--------------+------------+------------------------------------------+
| 8. คุณวิเชียร   | ฤกษ์ไพศาล   | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานเพลง              |
|              |            | สังกัดจีนี่เรคคอร์ด                            |
+--------------+------------+------------------------------------------+
| 9. คุณนิติพงษ์   | ห่อนาค      | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานเพลง              |
|              |            | สังกัดแกรมมี่แกรนด์                           |
+--------------+------------+------------------------------------------+
| 10.          | ศิริจงมีชัย    | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี                          |
| คุณประเสริฐ    |            |                                          |
+--------------+------------+------------------------------------------+

  หมายเหตุ : รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏในเอกสารแนบ

  โครงสร้างคณะผู้บริหารของบริษัท

  []

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  การสรรหากรรมการของบริษัทไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating
  Committee) แต่เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท คือ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดย

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

  นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  เป็นอัตรา โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็นจำนวนได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน
  1 ใน 3 กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
  และต้องได้รับมติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  วิธีการสรรหาผู้บริหารของบริษัท

  ตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทกำหนดไว้ดังนี้

1.  การแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร ต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยประธานกรรมการ

3.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับต่ำกว่ารองกรรมการผู้จัดการ
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยประธานกรรมการบริหาร

    1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) กรรมการบริษัท

  ในปี 2543 ที่ผ่านมา บริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทรวม 11 ท่าน
  เป็นจำนวนเงินประมาณ 3.6 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จ

  (ข) กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

  ในปี 2543 ที่ผ่านมา บริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริหารและผู้บริหาร (ไม่รวม
  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี) เป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส บำเหน็จ ส่วนแบ่งกำไร
  ยานพาหนะและโทรศัพท์มือถือ ดังนี้

+--------------------------------------+-------------+-----------------+
|                                      | จำนวน (ท่าน) | จำนวนเงิน        |
|                                      |             |                 |
|                                      |             | (ล้านบาท)        |
+--------------------------------------+-------------+-----------------+
| กรรมการบริหาร                         | 13          | 0               |
+--------------------------------------+-------------+-----------------+
| ผู้บริหาร                               | 9           | 26.9            |
+--------------------------------------+-------------+-----------------+

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

2.  การกำกับดูแลกิจการ

  โดยทั่วไปคณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  (“ข้อพึงปฏิบัติ”) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในเรื่องต่างๆ เช่น
  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การแต่งตั้งและการดำรงตำแหน่งกรรมการ
  การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
  การรายงานข้อมูลทางการเงิน อย่างไรก็ตาม
  สำหรับด้านที่บริษัทยังปฏิบัติได้ไม่ครบตามข้อพึงปฏิบัติ ได้แก่

1.  การแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่อง

  บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  เนื่องจากบริษัทเห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและการตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
  บริษัทสามารถจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารในส่วนงานที่เกี่ยวข้องนั้นๆ
  รวมทั้งการมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบคอยให้คำแนะนำและปรึกษาในเรื่องต่างๆ

2.  องค์ประกอบของคณะกรรมการ

  ปัจจุบันประธานกรรมการบริษัทมิได้มาจากการเลือกจากกรรมการอิสระ
  อย่างไรก็ตามประธานกรรมการดังกล่าวมิได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
  โดยกรรมการอิสระ ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการบริหาร จะเป็นคนละคนกัน
  ซึ่งบริษัทได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

1.  บริษัทได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่างๆ
    เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  บริษัทได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงานสำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใดๆ
    ที่เป็นความลับของบริษัท การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ
    และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทหรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทไปแสวงหาประโยชน์ในทางมิชอบหรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทลดลง
    โดยบริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

3.  บริษัทได้ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทุกท่านทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนงบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

    1.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 546 คน
  และได้จ่ายผลตอบแทนรวมเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 249.7 ล้านบาท
  โดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน และโบนัส

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล
  ซึ่งเป็นปัจจัยหลักประการหนึ่งที่จะส่งเสริมให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพและผลสูงสุด
  จึงได้กำหนดนโยบายให้มีการพัฒนาประสิทธิภาพของบุคลากรทุกระดับตั้งแต่ระดับพนักงานไปจนถึงผู้บริหารระดับสูงอย่างต่อเนื่องตลอดเวลา
  ทั้งทักษะ
  ทั่วไปในการทำงานควบคู่ไปกับความรู้และทักษะเฉพาะทางที่จำเป็นต่อการทำงานในแต่ละด้าน
  โดยสายงานทรัพยากรบุคคลรับผิดชอบจัดหลักสูตรการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาทักษะทั่วไปในการทำงาน
  และช่วยสนับสนุนสายงานต้นสังกัดในการจัดการฝึกอบรมเพื่อเพิ่มความรู้และทักษะเฉพาะทางตามลักษณะงานของแต่ละสายงาน
  โดยเป็นการจัดอบรมและสัมมนาทั้งในและนอกสถานที่