11.0 รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ

  รายการระหว่างกันถือเป็นธุรกรรมการค้าที่เกิดขึ้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติเสมือนคู่ค้าธุรกิจโดยทั่วไป ซึ่งต้องพึ่งพาการซื้อขายสินค้า
  และ/หรือบริการระหว่างกัน โดยผู้บริหารบริษัทฯ
  ได้กำหนดขั้นตอนในการอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวเสมือนการดำเนินการค้ากับลูกค้าปกติโดยทั่วไปและไม่มีการเลือกปฏิบัติ
  นอกจากนี้บริษัทฯ มีนโยบายให้ธุรกรรมที่เกิดขึ้นระหว่างกันเป็นไปตามราคาตลาด
  รายละเอียดของรายการระหว่างกันได้เปิดเผยไว้ในข้อ 5
  ของหมายเหตุประกอบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547

  อนึ่ง ตามโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ มี บริษัท อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด
  (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และยังเป็นผู้ถือหุ้นเกินร้อยละ 5
  ของจำนวนหุ้นในบริษัท อุตสาหกรรมเหล็กกล้าไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมของบริษัทฯ
  นั้น บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวจะไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เนื่องจากการเข้าถือหุ้นใน บริษัท อุตสาหกรรมเหล็กกล้าไทย จำกัด (มหาชน) ดังกล่าว บริษัทฯ
  มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนระยะยาวและเพื่อให้บริษัทฯ
  มีธุรกิจเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจก่อสร้างครบวงจร
  ซึ่งที่ผ่านมาธุรกรรมการซื้อขายสินค้าระหว่างกันก็เป็นธุรกรรมการค้าปกติเสมือนคู่ค้าธุรกิจโดยทั่วไป
  นอกจากนี้เนื่องจากนิยามของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทำให้บริษัท
  อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 30.84 ในบริษัทฯ
  จัดเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ อย่างไรก็ตามปัจจุบันบริษัท อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย
  จำกัด (มหาชน) นั้น อยู่ภายใต้ผู้บริหารแผนซึ่งเป็นนิติบุคคลต่างกับผู้บริหารแผนของบริษัทฯ
  ดังนั้นโครงสร้างการถือหุ้นที่เป็นอยู่ดังกล่าว
  จึงไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์แต่อย่างใด

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

-   
-   
-   
-   
-   
-   
-   

  เนื่องจากรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นล้วนเป็นรายการที่ดำเนินไปตามธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขทางการตลาด
  ดังนั้นบริษัทฯ จึงยังคงมีรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  โดยบริษัทฯยังคงยึดมั่นในความสมเหตุสมผลและคำนึงถึงความเหมาะสมในเงื่อนไขและราคาที่เป็นธรรมเป็นหลัก
  เพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  อันเป็นการรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  การทำรายการระหว่างกันจึงต้องอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญ
  โดยดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยบริษัทฯ ได้รับการอนุมัติจากศาลในการ
  แก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ
  ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยโดยให้เป็นตามข้อกำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ทั้งนี้ขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันจะเป็นไปตามระเบียบของบริษัทฯ
  โดยการแจ้งต่อกรรมการหรืออนุมัติจากกรรมการและ/หรือผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  (กรณีบริษัทฯออกจากแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว) รวมถึงความเห็นจากกรรมการอิสระ
  (ขึ้นอยู่กับความจำเป็นและขนาดของรายการ)
  โดยจะต้องเป็นการดำเนินการให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ในเรื่องเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันในฐานะบริษัทจดทะเบียนด้วย

11.4 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยยังคงมีธุรกรรมที่เป็นรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เนื่องจากรายการดังกล่าวล้วนเป็นรายการที่ดำเนินไปตามธุรกิจปกติ ดังจะเห็นได้จากบริษัทฯ
  ต้องพึ่งพาวัตถุดิบจากบริษัท ทีพีไอ และมีการขายให้แก่บริษัทในเครือ
  ดังนั้นจึงยังคงมีการซื้อและขายผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบตามปกติในอนาคต โดยบริษัทฯ
  ยังคงยึดถือความสมเหตุสมผลและคำนึงถึงความเหมาะสมในเงื่อนไขและราคาที่เป็นธรรมเป็นหลัก

สัญญาที่เกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกัน

1.  LDPE Master Agreement

+---------------------------+------------------------------------------+
| คู่สัญญา :                   | ทีพีไอ และ บริษัทฯ                           |
+---------------------------+------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา :               | วันที่ 26 มีนาคม 2533                        |
+---------------------------+------------------------------------------+
| สาระสำคัญของสัญญา           |                                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| สัญญาซื้อขาย :               | ทีพีไอตกลงขายและบริษัทฯตกลงซื้อ                |
|                           | สินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ LDPE                |
|                           | รวมถึงสินค้าคงเหลือ วัตถุดิบของ LDPE และ        |
|                           | ชิ้นส่วนอะไหล่                               |
+---------------------------+------------------------------------------+
| สัญญาเช่า :                 | ทีพีไอ ตกลงที่จะให้บริษัทฯเช่าและบริษัทฯตกลงเช่าที่ดิน |
|                           | ซึ่งรวมถึงโรงงาน LDPE และแท็งก์ที่เก็บเอทธิลีน     |
|                           | โดยสัญญาเช่ามีระยะเวลา 30 ปี ซึ่ง บริษัทฯ        |
|                           | มีสิทธิในการใช้ถนนที่เชื่อมต่อไปโรงงาน LDPE       |
|                           | สิทธิในการใช้ท่อส่ง เอทธิลีนและท่าเทียบเรือ        |
|                           | รวมถึงสิ่งอำนวยความสะดวกอื่น                  |
+---------------------------+------------------------------------------+
|                           | -   การใช้บริการและความอำนวยความสะดวกร่วมกัน |
|                           |                                          |
|                           | ตลอดระยะเวลา                             |
|                           | สัญญาเช่าที่ดินและต่อสัญญาหรือการขยายระยะเวลาเช่า |
|                           | ทีพีไอตกลงให้บริษัทฯใช้บริการจากส่วนกลาง คือ      |
|                           | การใช้บุคลากรในคลังสินค้าและการขนส่ง           |
|                           | แผนกบำรุงรักษาโรงงาน ระบบรักษาความปลอดภัย    |
|                           | การบริหารแท็งก์ฟาร์ม                         |
|                           | และแผนกบริการด้านสาธารณูปโภคต่างๆ รวมถึง      |
|                           | บริการด้านการตลาดและช่างเทคนิค               |
|                           |                                          |
|                           | -   การจัดหาและการตลาด                    |
|                           |                                          |
|                           | ตลอดระยะเวลาสัญญาเช่า                      |
|                           | ที่ดินและเมื่อมีการต่อสัญญาหรือการขยายระยะเวลาเช่า |
|                           | ทีพีไอตกลงให้บริษัทฯมีสิทธิในการซื้อ Ethylene      |
|                           | เพื่อใช้ในการผลิต LDPE โดยตรงจาก NPC         |
|                           | และหรือผู้ขายรายอื่น แต่หากบริษัทฯมีความต้องการใช้  |
|                           | ทีพีไอจะต้องขายต่อให้แก่บริษัทฯในราคาต้นทุนของ     |
|                           | ทีพีไอ                                     |
|                           |                                          |
|                           | -   ทีพีไอ ตกลงเป็นตัวแทนจำหน่ายหรือผู้จัดจำหน่าย  |
|                           |     LDPE                                 |
|                           |                                          |
|                           | ทีพีไอตกลงที่จะดำเนินการเต็มที่โดยทันที            |
|                           | เพื่อทำการโอนประทานบัตรเห                   |
|                           | มืองแร่หินปูนสำหรับโครงการผลิตปูนซีเมนต์ให้แก่บริษัทฯ |
|                           | และไม่คิดค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมยกเว้นค่าใช้จ่ายเพ       |
|                           | ิ่มเติมที่อาจเกิดขึ้นจากการโอนประทานบัตรให้แก่บริษัทฯ |
|                           | ใ                                        |
|                           | นกรณีที่ทีพีไอไม่สามารถโอนประทานบัตรให้แก่บริษัทฯได้ |
|                           | ทีพีไอจะดำเนินการตกลงกับบริษัทฯเพื่อหาทางเล      |
|                           | ือกอื่นซึ่งบริษัทฯสามารถใช้ประโยชน์จากประทานบัตรได้ |
|                           | โดยมีผลเสมือนหนึ่งบริษัทได้รับโอนประทานบัตรแล้ว    |
+---------------------------+------------------------------------------+

-   2. สัญญาซื้อขายเอทธิลีน (ส่วนเพิ่มใน LDPE Master Agreement ลงวันที่ 26 มีนาคม
    2533)

  คู่สัญญา : ทีพีไอ และ บริษัทฯ

  วันที่ทำสัญญา : วันที่ 26 ตุลาคม 2535

  สาระสำคัญของสัญญา : ในกรณีที่อุปทานของเอทธิลีนจาก เอ็นพีซี
  ไม่เพียงพอสำหรับความต้องการในการใช้ของบริษัทฯ และ ทีพีไอตกลงให้สิทธิแก่บริษัทฯ
  ในการใช้เอทธิลีนที่รับจาก เอ็นพีซี ก่อน

  นอกจากนี้ ในกรณีที่อุปทานของเอทธิลีนจาก เอ็นพีซี ยังคงไม่เพียงพอสำหรับการใช้ของ บริษัทฯ
  และ ทีพีไอ และบริษัทฯไม่มีเอทธิลีนคงเหลือในคลังวัตถุดิบแล้ว ทีพีไอจะต้องขาย เอทธิลีน
  จากคลังวัตถุดิบของทีพีไอ ให้ บริษัทฯ ในราคาต้นทุนทางตรงถัวเฉลี่ยของทีพีไอ

3. สัญญาเช่าที่ดิน

  คู่สัญญา : ทีพีไอ และ บริษัทฯ

  วันที่ทำสัญญา : วันที่ 26 มีนาคม 2533

  สาระสำคัญของสัญญา : 1. บริษัทฯตกลงที่เช่าที่ดิน สำหรับโรงงาน LDPE และ
  แท็งก์สำหรับเก็บเอทธิลีน เป็นระยะเวลา 30 ปี จากทีพีไอ

  2. สัญญาจะสามารถต่ออายุได้อีก 20
  ปีหลังจากครบสัญญาซึ่งบริษัทฯจะต้องแจ้งล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 6 เดือน อัตราค่าเช่าได้กำหนดไว้ที่
  34,000 บาทต่อไร่ต่อปี ซึ่งสามารถปรับ ราคาได้ทุก 10 ปี โดยจะเพิ่มขึ้นได้ไม่เกินร้อยละ 10

4. สัญญาเช่าตึกสำนักงาน

  ทีพีไอโพลีน และทีพีไอ คอนกรีต
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยได้ตกลงทำสัญญาเช่าอาคารสำนักงานระยะยาวกับบริษัทพรชัยวิสาหกิจ จำกัด
  โดยสัญญาเช่าใหม่มีเงื่อนไขโดยสรุปดังต่อไปนี้

  คู่สัญญา : 1. บริษัทฯ และ บริษัท พรชัยวิสาหกิจ จำกัด

  2. บริษัท ทีพีไอ คอนกรีต จำกัด และ บริษัท พรชัยวิสาหกิจ จำกัด

  วันที่ทำสัญญา : วันที่ 24 กรกฎาคม 2544 (วันที่แก้ไขสัญญา)

  วันที่ทำสัญญากับทีพีไอคอนกรีต : วันที่ 24 กรกฎาคม 2544 (วันที่แก้ไขสัญญา)

  สาระสำคัญของสัญญา : 1. บริษัทฯและทีพีไอ คอนกรีต จำกัด
  ตกลงเช่าอาคารสำนักงานซึ่งมีพื้นที่รวมทั้งสิ้น 6,930.92 ตารางเมตร โดยมีระยะเวลาการเช่า
  30 ปี และเมื่อครบกำหนดระยะเวลาการเช่า
  ผู้ให้เช่าให้คำมั่นว่าจะต่ออายุสัญญาเช่าทรัพย์สินให้แก่ผู้เช่าอีกครั้ง
  มีกำหนดระยะเวลาการเช่าครั้งละ 30 ปี

  2. บริษัทฯ และบริษัท ทีพีไอ คอนกรีต จำกัด จ่ายค่าเช่าล่วงหน้าทั้งหมดสำหรับอายุการเช่า90
  ปี รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 239,716,800 บาท โดยค่าเช่ารายปีคิดหักจากค่าเช่าล่วงหน้าดังกล่าว

รายละเอียดสัญญาเช่าเพิ่มเติม แสดงในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2547 ข้อ 24