11. รายการระหว่างกัน(ถ้ามี)

รายการระหว่างกัน

บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัทฯรายละเอียดการประกอบธุรกิจของแต่ละบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกัน
บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องบางบริษัทเป็นลูกค้าของบริษัท ทิปโก้ฟูดส์(ประเทศไทย)
จำกัด (มหาชน) บางบริษัทเป็น Supplier
ให้บริการขนส่งสินค้าหรือวัตถุดิบโดยที่ราคาของสินค้าที่ขายให้หรืออัตราค่าบริการที่บริษัทดังกล่าวคิดกับบริษัทฯจะเป็นราคาตลาด
และไม่มีสัญญาผูกพันระหว่างกันโดยคณะกรรมการของบริษัทฯมีส่วนได้เสียในฐานะกรรมการหรือเป็นผู้ถือหุ้น
ดังรายระเอียดต่อไปนี้

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน

2. นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร

รายการบัญชีระหว่างบริษัท ทิปโก้ฟูดส์(ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยที่มี
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในปี 2547 มีดังนี้

+------------+---------------+-----------------+--------------+------+
| บร         | ประเภ         | ค               | ลักษณะรายการ  | 2546 |
| ิษัทที่เกี่ยวข้อง | ทและลักษณะธุรกิจ | วามสัมพันธ์กับบริษัท/ |              |      |
|            |               |                 |              | ล้า   |
|            |               | ช               |              | นบาท |
|            |               | ื่อผู้ถือหุ้นและร้อยละข |              |      |
|            |               | องหุ้นที่ถือต่อหุ้นทั้งหม |              |      |
|            |               | ดในบริษัทที่เกี่ยวข้อง |              |      |
+------------+---------------+-----------------+--------------+------+
| บจ..ถน     | จำหน่ายผลิตภัณ   | %               | ค่าเช่าอาคาร   | 5.19 |
| อมวงศ์บริการ | ฑ์ปิโตรเลียมรับเห |                 |              |      |
|            | มาก่อสร้างอาคาร | นางอนุรัตน์ เทียมทัน | ค่าบริการและค่า | 2.00 |
|            | ถนน           | 15.65           | ใช้จ่ายเบ็ดเตล็ด |      |
|            | และซ่อมบำรุงผิว  |                 |              |      |
|            |               | นายสุรเชษฐ์       |              |      |
|            |               | ทรัพย์สาคร ถือ 1   |              |      |
|            |               | หุ้น              |              |      |
+------------+---------------+-----------------+--------------+------+
| บมจ.       | ผลิตและจำ      | %               | ค่าสินค้า       | 3    |
| ทิปโก้แอสฟัลท์ | หน่ายยางแอสฟัลต์ | บมจ.ทิปโ         |              | 7.18 |
|            | มัลชันและจำหน   | ก้ฟูดส์(ประเทศไทย) |              |      |
|            | ่ายน้ำมันเชื้อเพลิง | 22.64           |              |      |
+------------+---------------+-----------------+--------------+------+
| บจ. ทิปโก้   | ผลิตและจำ      | %               | ค่าสินค้า       | 5    |
| เอฟแอนด์บี   | หน่ายน้ำผลไม้และ |                 |              | 4.20 |
| ** เดิม     | เครื่องดื่มพร้อมดื่ม | บมจ.ทิปโ         | ค่าบริการ      |      |
| บจ.ทิปโก้ฟูดส์ |               | ก้ฟูดส์(ประเทศไทย) |              | 2    |
|            |               | 99.99           |              | 4.59 |
+------------+---------------+-----------------+--------------+------+
| บจ.        | ตัวแทนจำหน่าย   | %               | ค่าสินค้า       | 25   |
| ทิป         |               |                 |              | 2.44 |
| โก้มาร์เก็ตติ้ง |               | บมจ.ทิปโ         |              |      |
|            |               | ก้ฟูดส์(ประเทศไทย) |              |      |
|            |               | 100.00          |              |      |
+------------+---------------+-----------------+--------------+------+

** อนึ่งบริษัททิปโก้ เอฟ แอนด์ บี จำกัด จำหน่ายน้ำผลไม้และเครื่องดื่มพร้อมดื่มให้บริษัทในกลุ่ม
4.08 ล้านบาท ราคาที่ขายเป็นราคาตลาด

สำหรับรายการการเช่าอาคารทิปโก้ กับบริษัท ถนอมวงศ์บริการ จำกัด
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาอย่างละเอียด
โดยได้เปรียบเทียบค่าเช่าและสิ่งอำนวยความสะดวก (Facility)
กับตึกต่างๆระดับเดียวกันในกรุงเทพฯและมีความเห็นว่าอัตราค่าเช่ามีความเหมาะสมแล้ว
และได้เสนอคณะกรรมการบริษัทซึ่งพิจารณาอนุมัติโดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้ออกเสียง

ดังที่กล่าวมาแล้ว
ราคาของสินค้าที่ขายให้หรืออัตราค่าบริการที่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันคิดกับบริษัทฯจะเป็นราคาตลาด
และไม่มีสัญญาผูกพันระหว่างกัน ดังเช่น ค่าสินค้า 37.18 ล้านบาทที่บริษัทฯ ซื้อจาก
บมจ.ทิปโก้แอสฟัลท์ เป็นอัตราร้อยละ 41 ของยอดซื้อรวมของสินค้าดังกล่าว
ซึ่งการซื้อทุกครั้งมีการเปรียบเทียบราคากับผู้ขายสินค้ารายอื่น (supplier)
ทุกรายการที่เกิดขึ้นตามระเบียบการจัดซื้อของบริษัทฯ
ที่กำหนดไว้ในกระบวนการจัดซื้อตามระบบคุณภาพ ISO

รายการระหว่างบริษัทฯกับบริษัทย่อยเกิดจาก
การใช้ฐานการผลิตร่วมกันโดยที่สินค้าสำเร็จรูปหรือสินค้ากึ่งสำเร็จรูป
ของบริษัทฯจะกลายเป็นวัตถุดิบของบริษัทย่อย นโยบายในการกำหนดราคาที่ใช้คือ
วิธีราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม
โดยที่กำไรส่วนเพิ่มที่ตั้งขึ้นเพื่อให้ครอบคลุมค่าใช้จ่ายในเรื่องการบริหารและการจัดการ
ที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับสินค้านั้น ๆ
ส่วนอัตราค่าเช่าอาคารเป็นอัตราปกติที่เรียกเก็บจากลูกค้าทั่วไปนอกจากนี้ยังมีการช่วยเหลือเรื่องแหล่งเงินทุนกับบริษัทย่อย
จึงมีรายการเงินกู้ยืมระหว่างกันโดยที่อัตราดอกเบี้ยที่เรียกเก็บระหว่างกันเป็นอัตราตลาด

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท
บริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นรายการดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
และได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหลังจากได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบก่อนแล้ว
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบ
ข้อบังคับของบริษัทฯทุกประการรวมทั้งเป็นไปตามกระบวนการจัดซื้อปกติซึ่งต้องมีการเปรียบเทียบราคากับผู้ขายรายอื่น
และราคาที่ซื้อขายกันเป็นราคาตลาด

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคตจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหลังจากผ่านการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯและตามกระบวนการจัดซื้อซึ่งต้องมีการเปรียบเทียบราคาและคัดเลือกผู้ขายทุกครั้ง
รวมทั้งมีการประเมินผลผู้ขายเพื่อจัดอันดับอีกด้วย
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียงดออกเสียงในการอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทฯที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต
จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติเช่นเดิม ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ ระหว่าง บริษัทฯ บริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วยพร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการดังกล่าว
พร้อมทั้งเหตุผลในการทำรายการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
และความเหมาะสมของรายการนั้น ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญ
ในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

รายการระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อยเกิดจาก การใช้ฐานการผลิตร่วมกันโดยที่ สินค้าสำเร็จรูป
(Finished goods) หรือสินค้ากึ่งสำเร็จรูป (Semi-Product) ของบริษัทฯจะกลายเป็น
วัตถุดิบของบริษัทย่อยนโยบายในการกำหนดราคาที่ใช้ คือ ใช้วิธีราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม
โดยที่กำไรส่วนเพิ่มที่ตั้งขึ้นเพื่อให้ครอบคลุมค่าใช้จ่ายในเรื่องการบริหารและการจัดการ
ที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับสินค้านั้น ๆ ส่วนอัตราค่าเช่าอาคาร และรายการค้าอื่น
ราคาที่ซื้อเป็นราคาตลาดโดยมีการเปรียบเทียบราคาทุกรายการและได้ผ่านการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบและผ่านการพิจารณาของที่ประชุมกรรมการบริษัทฯแล้ว
และนอกจากนี้ยังมีการช่วยเหลือในเรื่องแหล่งเงินทุนกับบริษัทย่อย
จึงมีรายการเงินกู้ยืมระหว่างกันโดยที่อัตราดอกเบี้ยที่เรียกเก็บระหว่างกันเป็นอัตราตามตลาด
(Market Rate)