9. การจัดการ 

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย (ก) คณะกรรมการบริษัท (ข)
คณะกรรมการตรวจสอบ (ค) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ (ง) ผู้บริหาร
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 10 ท่าน (เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน)

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  รายชื่อคณะกรรมการ

  ----- --------------------- ------------------------- --------------------
  1.    ศ.ดร.โกเมน ภัทรภิรมย์    กรรมการอิสระ               

  2.    นายปรีดี บุญยัง           กรรมการอิสระ               

  3.    นายผดุง เตชะศรินทร์      กรรมการอิสระ               

  4.    นายธนินท์ เจียรวนนท์      ประธานกรรมการ             

  5.    นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์ *  รองประธานกรรมการ          

  6.    นายสุภกิต เจียรวนนท์ **   กรรมการ                   

  7.    นายจอห์น เชียน – ซู ลิน** กรรมการ (ลาออก 1 พฤศจิกายน 
                              2550)                     

  8.    นายอดิเรก ศรีประทักษ์**   กรรมการ                   

  9.    นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ ** กรรมการ                   

  10.   นายณรงค์ เจียรวนนท์ **   กรรมการ                   

  11.   นายประเสริฐ จารุพนิช **  กรรมการ                   

  12.   นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล *   กรรมการ                   

  13.   นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล กรรมการ                   
        *                                               
  ----- --------------------- ------------------------- --------------------

หมายเหตุ: ตามหนังสือรับรองบริษัทกำหนดว่าการลงนามผูกพันบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทในกลุ่ม*
ลงนามร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันในกลุ่ม**
รวมเป็นสองท่านแล้วลงมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  บริษัทได้กำหนดคำนิยามของกรรมการที่เป็นอิสระ
  ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แต่เข้มงวดกว่าในเรื่องการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
  ดังนี้

1.  ไม่เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใดจากบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

2.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

3.  สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

4.  สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

5.  สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทเพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์คือ
ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการใหม่ โดยมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

กรรมการบริษัทจะถูกถอดถอนโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง
โดยมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่านดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. ศ.ดร.โกเมน ภัทรภิรมย์           ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายปรีดี บุญยัง                  กรรมการตรวจสอบ

  3. นายผดุง เตชะศรินทร์             กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------- ---------------------------------------

  โดยมีนายกฤษดา เอื้อปิยะชาติ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สำนักตรวจสอบ
  ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง และเปิดเผยเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกเดือน
และมีการรายงานผลการตรวจสอบและสอบทานรายการต่างๆ
ให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นรายไตรมาส
รวมทั้งมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและฝ่ายบัญชีเพื่อสอบทานงบการเงิน

(ค) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทคือ นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลและบริหารงาน รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติดำเนินการใดๆ
อันเป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท เว้นแต่อำนาจอนุมัติ 13 ข้อ ดังนี้

  (1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
  โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

  (5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  (6) การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปี

  (7) การจัดสรรเงินกำไรและการจ่ายเงินปันผล

  (8)
  การกู้ยืมหรือการค้ำประกันหรือการก่อภาระหนี้ผูกพันต่อบริษัทกับสถาบันการเงินหรือบริษัทอื่นเป็นจำนวนเงินมากกว่า
  200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  (9) การให้กู้ยืมแก่บริษัทอื่น เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  (10) การลงทุน การร่วมทุน การเพิ่มทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือบริษัทอื่น
  เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  (11) การใช้จ่ายลงทุนในโครงการขนาดใหญ่หรือได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
  มูลค่าต้นทุนต่อโครงการหรือมูลค่าทรัพย์สินต่อครั้งมากกว่า 200 ล้านบาทในรอบ 1 ปี

  (12) การขายหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200
  ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  (13) แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหาร และ/หรือเจ้าหน้าที่พนักงานของบริษัท
มีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาเห็นสมควรได้
ซึ่งการมอบอำนาจช่วงดังกล่าวไม่สามารถมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลอื่นใดต่อได้
และการอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

การแต่งตั้งและถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ด้วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

(ง) คณะเจ้าหน้าที่บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทประกอบด้วย

  ----------------------------- -------------------------------------------------
  1. นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์         ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล          รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล      กรรมการผู้จัดการ

  4. นายสุรพันธ์ ปุสสเด็จ            ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดูแลสายงานทรัพยากรบุคคล

  5. นายธานินทร์ บูรณมานิต          รองกรรมการผู้จัดการบริหารสายงานปฏิบัติการและการตลาด

  6. นายทวีศักดิ์ แก้วรัตนปัทมา        รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสสายงานบัญชีและการเงิน

  7. นายชวน นิ่มกิตติกุล             รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสสายงานจัดซื้อและศูนย์กระจายสินค้า

  8. นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว              รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสสายงานบริหารทั่วไป

  9. นายโกษา พงศ์สุพัฒน์            รองกรรมการผู้จัดการสายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ
  ----------------------------- -------------------------------------------------

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
แต่เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน
โดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้

1.  การถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ ล้มละลาย

2.  การถูกดำเนินคดีโดยหน่วยงานทางราชการ ทั้งในและต่างประเทศในเรื่องร้ายแรง

3.  การกระทำความผิดตามกฎหมายหลักทรัพย์ในเรื่องร้ายแรง : ไม่สุจริต ฉ้อฉล
    ไม่เป็นธรรมหรือเอาเปรียบผู้ลงทุน อำพรางฐานะการเงิน/ผลการดำเนินงาน ให้ข้อมูลเท็จ
    หรือปกปิดข้อมูล

4.  มีพฤติกรรมขาด fiduciary duties
    (การทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวังหรือซื่อสัตย์สุจริตเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท)
    อย่างร้ายแรง

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ ดังนี้

+----------------------------------+-----------------+----------------+
| 2550                             | ปร              | จำนวนเงิน       |
|                                  | ะเภทของค่าตอบแทน | (ล้านบาท)       |
+==================================+=================+================+
| กรรมการ                          |                 |                |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| ปร                               | ค่าตอบแทนกรรมการ | 1.20           |
| ะธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                 |                |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ (2  | ค่าตอบแทนกรรมการ | 1.92           |
| ท่าน)                             |                 |                |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| ประธานกรรมการบริษัท                | ค่าตอบแทนกรรมการ | 1.20           |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| รองประธานกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร   | ค่าตอบแทนกรรมการ | 0.96           |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (2 ท่าน)        | ค่าตอบแทนกรรมการ | 0.96           |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (6 ท่าน)    | ค่าตอบแทนกรรมการ | 2.88           |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการ รวม 13 ท่าน               |                 | 9.12           |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| ผู้บริหาร รวม 9 ท่าน                 | เงินเดือนและโบนัส  | 103.30         |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร      |                 | 112.42         |
+----------------------------------+-----------------+----------------+

(ข) ค่าตอบแทนอื่น

ในรอบปี 2550 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจาก
ใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ Employee Stock Option Plan (“ESOP”) จำนวน 2 ครั้ง
คือ ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2550 จำนวน 10,427,803 หุ้นในราคาหุ้นละ 4.149 บาท
คิดเป็น 43.26 ล้านบาท และครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2550 จำนวน 12,834,535
หุ้นในราคาหุ้นละ 4.113 บาท คิดเป็น 52.79 ล้านบาท

โครงการ ESOP ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 5 ปี ครั้งสุดท้ายคือวันที่ 15 กันยายน 2551
โดยที่ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นเท่ากับราคาที่เสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ประชาชนทั่วไป (IPO)
และราคาที่มีการปรับสิทธิตามเงื่อนไขการจ่ายหุ้นปันผล
การเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นสามัญที่ตราไว้ และการจ่ายเงินปันผลเกินกว่าอัตราร้อยละ 65
ของกำไรสุทธิ

9.4 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

(ก) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

ในปี 2550 บริษัท จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้แก่ นายเจริญ
ผู้สัมฤทธิ์เลิศ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4068 แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี
จำกัด จำนวน 3.80 ล้านบาท นอกจากนี้บริษัท
เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ยังเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อยในประเทศไทยรวม 11 แห่ง
และบริษัทย่อยในต่างประเทศ 1 แห่ง มีค่าสอบบัญชีรวม 4.30 ล้านบาท

ส่วนบริษัทย่อยในต่างประเทศอีก 7 แห่งได้จ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีให้กับบริษัท เคพีเอ็มจี หัวเจิ้น
เซี่ยงไฮ้ จำกัด จำนวน 9.67 ล้านบาท

(ข) ค่าบริการอื่น (Non-audit service)

-   ไม่มี

9.5 บุคลากร

  ------------------------ ----------------------- -----------------------
  ปี 2550                   ธุรกิจร้านค้าสะดวกซื้อ        ธุรกิจร้านค้าปลีกขนาดใหญ่

  พนักงานฝ่ายปฏิบัติการร้าน (คน) 19,194                  4,436

  พนักงานในสำนักงานใหญ่ (คน)  5,660                   1,347

  รวม (คน)                 24,854                  5,783

  ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)  5,762                   2,402
  ------------------------ ----------------------- -----------------------