7. โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

7.1.1 หุ้นสามัญ

หลักทรัพย์ของบริษัทหุ้นสามัญ

+------------------------------+------------+------------+------------+
| ณ สิ้นงวดบัญชี                   | 31 ธ.ค.    | 31 ธ.ค.    |  31        |
|                              | 2551       | 2552       |  ธ.ค. 2553 |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| ทุนจดทะเบียน                   | 6,5        | 6,5        | 6,5        |
|                              | 52,000,000 | 52,000,000 | 52,000,000 |
| -   มูลค่า (บาท)               |            |            |            |
|                              | 1,0        | 1,0        | 1,0        |
| -   จำนวน (หุ้น)               | 92,000,000 | 92,000,000 | 92,000,000 |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว            | 4,7        | 4,7        | 4,7        |
|                              | 26,329,720 | 26,329,720 | 26,344,720 |
| -   มูลค่า (บาท)               |            |            |            |
|                              | 7          | 7          | 7          |
| -   จำนวน (หุ้น)               | 87,721,620 | 87,721,620 | 87,724,120 |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| - มูลค่าที่ตราไว้ (บาทต่อหุ้น)       | 6.00       | 6.00       | 6.00       |
+------------------------------+------------+------------+------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 6,552,000,000 บาท (หุ้นสามัญ
1,092,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6 บาท) เพิ่มขึ้น 338,434,824 บาท (หุ้นสามัญ
56,405,804 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6 บาท) จากทุนจดทะเบียนจำนวน 6,213,565,176 บาท
(หุ้นสามัญ 1,035,594,196 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6 บาท) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
อันเป็นผลจากมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2551
ที่มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 จำนวน
6,213,565,176 บาท (หุ้นสามัญ 1,035,594,196 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6 บาท) เป็น
5,589,565,176 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 931,594,196 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.00 บาท)
โดยการตัดหุ้นสามัญจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 104,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.00 บาท รวมเป็นเงิน 624,000,000 บาท
ซึ่งสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ
และมีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 5,589,565,176 บาท (หุ้นสามัญจำนวน
931,594,196 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.00 บาท) เป็น 6,552,000,000 บาท
(หุ้นสามัญจำนวน 1,092,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.00 บาท)
เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ
โดยบริษัทได้จดทะเบียนการลดทุนและเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม
2551 และเมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2551 ตามลำดับ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 6,552,000,000 บาท (หุ้นสามัญจำนวน
1,092,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.00 บาท) และมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน
4,726,329,720 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 787,721,620 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.00 บาท)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 6,552,000,000 บาท (หุ้นสามัญจำนวน
1,092,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.00 บาท) และมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน
4,726,344,720 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 787,724,120 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.00 บาท)
โดยจำนวนดังกล่าวเป็นผลมาจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในเดือนธันวาคม 2552
เป็นจำนวนเงินรวม 15,000 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 2,500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 6 บาท)
โดยบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์
สำหรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2553

7.1.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิ

1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญสำหรับเจ้าหนี้ไม่มีประกัน

  ตามแผนฟื้นฟูกิจการ
  บริษัทต้องดำเนินการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่เจ้าหนี้ไม่มีประกันในอัตราหนี้
  1,000 บาท ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 7 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
  มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.01 บาท ทั้งนี้
  บริษัทได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน
  53,000,000 หน่วย อายุ 10 ปี นับจากออกใบสำคัญแสดงสิทธิในวันที่ 7 พฤศจิกายน 2545
  โดยไม่คิดมูลค่า และมีกำหนดระยะเวลาการใช้สิทธิทุกวันสุดท้ายของไตรมาส 2 และไตรมาส 4
  ของปี โดยเริ่มจากไตรมาส 4 ปี 2545 ต่อมา
  เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีคำสั่งยกคำร้องการขอรับชำระหนี้ของเจ้าหนี้บางส่วน
  ทำให้บริษัทจัดสรรไปสำคัญแสดงสิทธิให้แก่เจ้าหนี้ไม่มีประกันได้เพียง 50,930,000 หน่วย
  คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้จัดสรรจำนวน 2,070,000 หน่วย ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  ครั้งที่ 1/2548 มีมติอนุมัติให้ยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิที่คงเหลือจากการจัดสรรทั้งจำนวน ทั้งนี้ ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้มีการใช้สิทธิจำนวน
  8,863,476 หน่วย

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญสำหรับกรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทในวงจำกัด
    (ESOP)

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี 2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 7 เมษายน 2548
  มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทในวงจำกัด
  (ESOP) โดยไม่คิดมูลค่าจำนวน 39,000,000 หน่วย
  โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราส่วนใบสำคัญแสดงสิทธิ
  1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 6.00 บาท โดยจะต้องใช้สิทธิภายใน 5 ปี
  นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งขณะนี้บริษัท
  ยังไม่ได้ดำเนินการออกใบสำคัญแสดงสิทธิแต่อย่างใด

  ต่อมา ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 วันที่ 20 มิถุนายน 2551
  มีมติอนุมัติให้ยกเลิกการออกและจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 39,000,000
  หุ้นที่ได้สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่บริษัทออกและเสนอขายให้แก่กรรมการ
  และ/หรือ พนักงานของบริษัทในวงจำกัดตามโครงการ ESOP
  ที่เคยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2548

7.1.3 หุ้นกู้แปลงสภาพ ครั้งที่ 1/2548

+------------+---------------------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้  | : วันที่ 25 พฤศจิกายน 2548                                  |
+------------+---------------------------------------------------------+
| ชนิดของหุ้นกู้  | : หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิแปลงสภาพ ระบุชื่อผู้ถือ ไม่มีประกันและไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ |
+------------+---------------------------------------------------------+
| เสนอขายต่อ  | :                                                       |
|            | ผู้ลงทุน                                                   |
|            | ประเภทสถาบันต่างประเทศเฉพาะเจาะจงเป็นเงินสกุลเหรียญสหรัฐอเมริกา |
|            | ทั้งนี้                                                     |
|            | ผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศเป็นผู้รับความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนทั้งหมด   |
+------------+---------------------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้   | : 200,000 หน่วย                                          |
+------------+---------------------------------------------------------+
| ราค        | : 100 เหรียญสหรัฐอเมริกา                                   |
| าหุ้นกู้ต่อหน่วย |                                                         |
+------------+---------------------------------------------------------+
| อายุหุ้นกู้     | : 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ คือ วันที่ 25 พฤศจิกายน 2548     |
+------------+---------------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย | : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.50 ต่อปี                           |
+------------+---------------------------------------------------------+
| การ        | : ทุกวันที่ 25 กุมภาพันธ์, 25 พฤษภาคม, 25 สิงหาคม และ 25        |
| ชำระดอกเบี้ย | พฤศจิกายนของทุกปีตลอดอายุของหุ้นกู้                             |
|            | ซึ่งจะมีการจ่ายดอกเบี้ยครั้งแรกในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2549            |
+------------+---------------------------------------------------------+
| การช       | : เฉพาะหุ้นกู้ส่วนที่ไม่ได้ใช้สิทธิแปลงสภาพ                         |
| ำระคืนเงินต้น | ให้ชำระคืนเป็นเงินสกุลเหรียญสหรัฐอเมริกา                        |
|            | พร้อมส่วนที่เกินจากมูลค่าที่ตราไว้ในอัตราร้อยละ 31.60 ของมูลค่าที่ตราไว้ |
|            | โดยจำนวนเงินที่ชำระคืนข้างต้น ให้ยึดอัตราแลกเปลี่ยนที่กำหนดไว้ ณ      |
|            | วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ (41.15 บาทต่อเหรียญสหรัฐฯ)               |
+------------+---------------------------------------------------------+
| รา         | : หุ้นละ 6.25 บาท                                         |
| คาแปลงสภาพ |                                                         |
+------------+---------------------------------------------------------+
| ระยะ       | : ภายหลังจากการเสนอขายหุ้นกู้ 18 เดือน                        |
| เวลาการใช้ส | จนถึงวันที่ครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ แต่การใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แต่ละครั้ง    |
| ิทธิแปลงสภาพ | จะต้องมีมูลค่าไม่ต่ำกว่า 1 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา                  |
+------------+---------------------------------------------------------+
| ข้อบังคับกำห  | :                                                       |
| นดแปลงสภาพ | บริษัทมีสิทธิเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้เป็นจำนวน |
|            | 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นกู้แปลงสภาพที่ผู้ถือหุ้นได้รับจัดสรรในครั้งแรก เมื่อ   |
+------------+---------------------------------------------------------+
|            | 1.  ปริมาณการซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทถัวเฉลี่ยในช่วง 45            |
|            |     วันทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย               |
|            |     ก่อนวันที่บริษัทเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพสูงเกินกว่า 10      |
|            |     ล้านหุ้น และ                                           |
|            |                                                         |
|            | 2.  ราคาปิดถัวเฉลี่ยขอ                                      |
|            | งหุ้นสามัญของบริษัทที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วง |
|            |     60 วันทำการก่อนวันที่บริษัทเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพ       |
|            |     และราคาปิดในช่วง 5                                    |
|            |     วันทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย               |
|            |     ก่อนวันที่บริษัทเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพสูงเกินกว่า         |
|            |                                                         |
|            |   - ร้อยละ 130 ของราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ สำหรับปีที่ 1-2          |
|            |                                                         |
|            |   - ร้อยละ 150 ของราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ สำหรับปีที่ 3            |
|            |                                                         |
|            |   - ร้อยละ 175 ของราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ สำหรับปีที่ 4-5          |
|            |                                                         |
|            |   หลังจากนั้น                                              |
|            |   บริษัทสามารถบังคับให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้อีกครั้งละ 1 |
|            |   ใน 3 ของจำนวนหุ้นกู้แปลงสภาพที่ผู้ถือหุ้นกู้ได้รับการจัดสรรในครั้งแรก   |
|            |   โดยมีเงื่อนไขดังนี้                                         |
|            |                                                         |
|            | 1.  ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพที่ถูกบังคับแปลงสภาพในครั้งก่อน               |
|            | ได้จำหน่ายหุ้นสามัญที่เกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพในครั้งก่อนทั้งจำนวนแล้ว |
|            |     หรือ                                                 |
|            |                                                         |
|            | 2.  หลังจากที่บ                                            |
|            | ริษัทได้เรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญครั้งก่อนได้ไม่น้อยกว่า |
|            |     60 วันทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย            |
|            |                                                         |
|            |   ทั้งนี้                                                   |
|            |   ปริมาณการซื้อ                                            |
|            | ขายหุ้นสามัญและราคาปิดถัวเฉลี่ยของหุ้นสามัญจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไข 1. |
|            |   และ 2. ข้างต้น                                          |
+------------+---------------------------------------------------------+
| เงื่อนไ      | : ผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศเฉพาะเจาะจงที่ได้ซื้อ                   |
| ขของผู้ถือหุ้นกู้ | และชำระเงินหุ้นกู้เป็นจำนวนตั้งแต่ 20 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาขึ้นไป     |
|            | บริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อแต่งตั้ง                             |
|            | ให้บุคคลที่ผู้ลงทุนต่างประเทศให้ความเห็นชอบเข้าเป็นกรรมการบริษัทจำนวน |
|            | 1 ท่าน                                                   |
+------------+---------------------------------------------------------+

หมายเหตุ : บริษัทได้ดำเนินการไถ่ถอนหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิแปลงสภาพเรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 25
พฤศจิกายน 2553

7.1.4 หุ้นกู้

หุ้นกู้ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีรายละเอียดดังนี้

(ก) หุ้นกู้มีประกันครั้งที่ 1/2552 โดยมีรายละเอียดสำคัญดังนี้

+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ชื่อเฉพาะหุ้นกู้          | : |   “หุ้นกู้มีประกันของบริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค จำกัด  |
|                     |   |   (มหาชน) ครั้งที่ 1/2552 ครบกำหนดไถ่ถอน ปี พ.ศ.  |
|                     |   |   2555”                                     |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้        | : | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทมีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้            | : | 520,000 หน่วย                                |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ    | : | 1,000 บาท                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้             | : |   520 ล้านบาท                                |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วิธีเสนอขาย           | : | เสนอขายให้กับนักลงทุนทั่วไปและผู้ลงทุนสถาบัน          |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้           | : | วันที่ 3 มิถุนายน 2552                           |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุ                 | : | อายุ 3 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้                      |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน    |   | วันที่ 3 มิถุนายน 2555                           |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | : | อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6 ต่อปี                    |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| กำหนดชำระดอกเบี้ย     | : | วันที่ 3 มีนาคม 3 มิถุนายน 3 กันยายน และ 3 ธันวาคม  |
|                     |   | ของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้                            |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น      | : | ชำระเงินต้นในวันครบกำหนดไถ่ถอน คือ วันที่ 3 มิถุนายน  |
|                     |   | 2555 *                                      |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด  | : | ไม่มี                                         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นที่สำคัญ       | : | บริษัทต้องดำรงสัดส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นไว้ไม่เกิน    |
|                     |   | 1.75 ต่อ 1                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การจัดอัน             | : | อันดับเครดิต BBB+ โดยบริษัท ฟิชท์เรทติ้ง (ประเทศไทย) |
| ดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้          | : | ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                  |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| นายทะเบียนหุ้นกู้        | : | ธนาคารทหารไทยจำกัด (มหาชน)                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ตลาดรองของหุ้นกู้       | : | สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+

* ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัทเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2553
มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนวันครบกำหนดของหุ้นกู้ชนิดมีหลักประกันออกครั้งที่ 1/2552 จากเดิมวันที่ 3
มิถุนายน 2555 เป็นวันที่ 3 กันยายน 2553
ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการไถ่ถอนหุ้นกู้พร้อมกับได้ไถ่ถอนหลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

(ข) หุ้นกู้มีประกันครั้งที่ 2/2552 จำนวน 2 ชุด โดยมีรายละเอียดสำคัญดังนี้

+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ชื่อเฉพาะหุ้นกู้          | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : “หุ้นกู้มีประกันของบริษัท พร็อพเพอร์ตี้  |
|                     |   |     เพอร์เฟค จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2552 ชุดที่ 1  |
|                     |   |     ครบกำหนดไถ่ถอน ปี พ.ศ. 2554”              |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 : “หุ้นกู้มีประกันของบริษัท พร็อพเพอร์ตี้  |
|                     |   |     เพอร์เฟค จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2552 ชุดที่ 2  |
|                     |   |     ครบกำหนดไถ่ถอน ปี พ.ศ. 2555”              |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้        | : | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทมีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้            | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : 300,000 หน่วย                 |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 : 800,000 หน่วย                 |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ    | : | 1,000 บาท                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้             | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : 300 ล้านบาท                   |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 : 800 ล้านบาท                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วิธีเสนอขาย           | : | เสนอขายให้กับนักลงทุนทั่วไปและผู้ลงทุนสถาบัน          |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้           | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : วันที่ 14 สิงหาคม 2552           |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 : วันที่ 14 สิงหาคม 2552           |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุ                 | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : อายุ 1 ปี 6 เดือน               |
|                     |   |     นับจากวันที่ออกหุ้นกู้                          |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 : อายุ 3 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้       |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน    |   | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554          |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 : วันที่ 14 สิงหาคม 2555           |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 4.85 ต่อปี  |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6 ต่อปี     |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| กำหนดชำระดอกเบี้ย     | : | วันที่ 14 กุมภาพันธ์ วันที่ 14 พฤษภาคม วันที่ 14 สิงหาคม |
|                     |   | และวันที่ 14 พฤศจิกายน ของแต่ละปีตลอดอายุหุ้นกู้       |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น      | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : ชำระเงินต้นในวันครบกำหนดไถ่ถอน   |
|                     |   |     คือ วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554                  |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 : ชำระเงินต้นในวันครบกำหนดไถ่ถอน   |
|                     |   |     คือวันที่ 14 สิงหาคม 2555                    |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด  | : | ไม่มี                                         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นที่สำคัญ       | : | บริษัทต้องดำรงสัดส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นไว้ไม่เกิน    |
|                     |   | 1.75 ต่อ 1                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การจัดอัน             | : | อันดับเครดิต BBB/Stable โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด  |
| ดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้          | : | ธนาคากรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน)                |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| นายทะเบียนหุ้นกู้        | : | ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน)               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ตลาดรองของหุ้นกู้       | : | สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+

(ค) หุ้นกู้มีการค้ำประกันบางส่วน ครั้งที่ 1/2553 โดยมีรายละเอียดสำคัญดังนี้

+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ชื่อเฉพาะหุ้นกู้          | : |   หุ้นกู้มีการค้ำประกันบางส่วนของบริษัท พร็อพเพอร์ตี้     |
|                     |   |   เพอร์เฟค จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2553          |
|                     |   |   ครบกำหนดไถ่ถอน ปี พ.ศ. 2556                 |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้        | : | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ มีการค้ำประกันบางส่วน            |
|                     |   | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                              |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้            | : |   1,500,000 หน่วย                            |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ    | : | 1,000 บาท                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้             | : | 1,500 ล้านบาท                                |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วิธีเสนอขาย           | : | เสนอขายให้กับนักลงทุนทั่วไปและผู้ลงทุนสถาบัน          |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้           | : | วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2553                         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุ                 | : |   อายุ 3 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้                    |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน    |   |   วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2556                       |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | : |   อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 5.9 ต่อปี                |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| กำหนดชำระดอกเบี้ย     | : | วันที่ 26 กุมภาพันธ์ วันที่ 26 พฤษภาคม วันที่ 26 สิงหาคม |
|                     |   | และวันที่ 26 พฤศจิกายน ของแต่ละปีตลอดอายุหุ้นกู้       |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น      | : | ชำระเงินต้นในวันครบกำหนดไถ่ถอน คือ วันที่ 26        |
|                     |   | กุมภาพันธ์ 2556                                |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด  | : | ไม่มี                                         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นที่สำคัญ       | : | บริษัทต้องดำรงสัดส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นไว้ไม่เกิน    |
|                     |   | 1.75 ต่อ 1                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การจัดอัน             | : | อันดับเครดิต BBB โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด         |
| ดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้          | : | ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                  |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| นายทะเบียนหุ้นกู้        | : | ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                  |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ตลาดรองของหุ้นกู้       | : | สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+

(ง) หุ้นกู้ระยะสั้น ครั้งที่ 1/2553 โดยมีรายละเอียดสำคัญดังนี้

+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ชื่อเฉพาะหุ้นกู้          | : |   หุ้นกู้ระยะสั้นของบริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค จำกัด   |
|                     |   |   (มหาชน)                                   |
|                     |   |                                             |
|                     |   |   ครั้งที่ 1/2553 ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 20 พฤษภาคม   |
|                     |   |   2554                                      |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้        | : | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน      |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้            | : |   500,000 หน่วย                              |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ    | : | 1,000 บาท                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้             | : | 500 ล้านบาท                                  |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้           | : | วันที่ 26 สิงหาคม 2553                          |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุ                 | : |   อายุ 267 วันนับจากวันที่ออกหุ้นกู้                  |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน    |   |   วันที่ 20 พฤษภาคม 2554                       |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | : |   อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 4.65 ต่อปี               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| กำหนดชำระดอกเบี้ย     | : | ชำระดอกเบี้ยครั้งเดียวในวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้       |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น      | : | ชำระคืนเงินต้นในวันครบกำหนดไถ่ถอน คือ วันที่ 20      |
|                     |   | พฤษภาคม 2554                                |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด  | : | ไม่มี                                         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| นายทะเบียนหุ้นกู้        | : | ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน)               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ตลาดรองของหุ้นกู้       | : | สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+

(จ) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 2/2553 โดยมีรายละเอียดสำคัญดังนี้

+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ชื่อเฉพาะหุ้นกู้          | : |   หุ้นกู้มีประกันของบริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค จำกัด   |
|                     |   |   (มหาชน) ครั้งที่ 2/2553 ครบกำหนดไถ่ถอน ปี พ.ศ.  |
|                     |   |   2555                                      |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้        | : | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ มีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้            | : |   1,000,000 หน่วย                            |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ    | : | 1,000 บาท                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้             | : | 1,000 ล้านบาท                                |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วิธีเสนอขาย           | : | เสนอขายให้กับนักลงทุนทั่วไปและผู้ลงทุนสถาบัน          |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้           | : | วันที่ 9 กันยายน 2553                           |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุ                 | : |   อายุ 1 ปี 6 เดือน นับจากวันที่ออกหุ้นกู้             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน    |   |   วันที่ 9 มีนาคม 2555                          |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | : |   อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 5.50 ต่อปี               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| กำหนดชำระดอกเบี้ย     | : | วันที่ 9 มีนาคม วันที่ 9 มิถุนายน วันที่ 9 กันยายน       |
|                     |   | และวันที่ 9 ธันวาคม ของแต่ละปีตลอดอายุหุ้นกู้          |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น      | : | ชำระเงินต้นในวันครบกำหนดไถ่ถอน คือ วันที่ 9 มีนาคม   |
|                     |   | 2555                                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด  | : | ไม่มี                                         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นที่สำคัญ       | : | บริษัทต้องดำรงสัดส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นไว้ไม่เกิน    |
|                     |   | 1.75 ต่อ 1                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การจัดอัน             | : | อันดับเครดิต BBB- โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด        |
| ดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้          | : | ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน)               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| นายทะเบียนหุ้นกู้        | : | ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน)               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ตลาดรองของหุ้นกู้       | : | สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+

(ฉ) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 3/2553 โดยมีรายละเอียดสำคัญดังนี้

+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ชื่อเฉพาะหุ้นกู้          | : |   หุ้นกู้มีประกันของบริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค จำกัด   |
|                     |   |   (มหาชน)                                   |
|                     |   |                                             |
|                     |   |   ครั้งที่ 3/2553 ครบกำหนดไถ่ถอน ปี พ.ศ. 2556     |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้        | : | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ มีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้            | : |   1,000,000 หน่วย                            |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ    | : | 1,000 บาท                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้             | : | 1,000 ล้านบาท                                |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วิธีเสนอขาย           | : | เสนอขายให้กับนักลงทุนทั่วไปและผู้ลงทุนสถาบัน          |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้           | : | วันที่ 18 พฤศจิกายน 2553                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุ                 | : |   อายุ 3 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้                    |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน    |   |   วันที่ 18 พฤศจิกายน 2556                      |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | : |   อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 5.8 ต่อปี                |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| กำหนดชำระดอกเบี้ย     | : | วันที่ 18 พฤศจิกายน วันที่ 18 กุมภาพันธ์ วันที่ 18       |
|                     |   | พฤษภาคม และวันที่ 18 สิงหาคม ของแต่ละปีตลอดอายุหุ้นกู้ |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น      | : | ชำระเงินต้นในวันครบกำหนดไถ่ถอน คือ วันที่ 18        |
|                     |   | พฤศจิกายน 2556                               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด  | : | ไม่มี                                         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นที่สำคัญ       | : | บริษัทต้องดำรงสัดส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นไว้ไม่เกิน 2  |
|                     |   | ต่อ 1                                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การจัดอัน             | : | อันดับเครดิต BBB- โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด        |
| ดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้          | : | ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน)               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| นายทะเบียนหุ้นกู้        | : | ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน)               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ตลาดรองของหุ้นกู้       | : | สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+

(ช) หุ้นกู้ไม่มีมีประกัน ครั้งที่ 4/2553 โดยมีรายละเอียดสำคัญดังนี้

+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ชื่อเฉพาะหุ้นกู้          | : |   หุ้นกู้ไม่มีประกันของบริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค จำกัด |
|                     |   |   (มหาชน)                                   |
|                     |   |                                             |
|                     |   |   ครั้งที่ 4/2553 ครบกำหนดไถ่ถอน ปี พ.ศ. 2555     |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้        | : | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ไม่มีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้      |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้            | : |   1,500,000 หน่วย                            |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ    | : | 1,000 บาท                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้             | : | 1,500 ล้านบาท                                |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วิธีเสนอขาย           | : | เสนอขายให้กับนักลงทุนทั่วไปและผู้ลงทุนสถาบัน          |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้           | : | วันที่ 18 พฤศจิกายน 2553                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุ                 | : |   อายุ 2 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้                    |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน    |   |   วันที่ 18 พฤศจิกายน 2555                      |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | : |   อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6.50 ต่อปี               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| กำหนดชำระดอกเบี้ย     | : | วันที่ 18 พฤศจิกายน วันที่ 18 กุมภาพันธ์ วันที่ 18       |
|                     |   | พฤษภาคม และวันที่ 18 สิงหาคม ของแต่ละปีตลอดอายุหุ้นกู้ |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น      | : | ชำระเงินต้นในวันครบกำหนดไถ่ถอน คือ วันที่ 18        |
|                     |   | พฤศจิกายน 2555                               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด  | : | ไม่มี                                         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นที่สำคัญ       | : | บริษัทต้องดำรงสัดส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นไว้ไม่เกิน 2  |
|                     |   | ต่อ 1                                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การจัดอัน             | : | อันดับเครดิต BB+ โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด         |
| ดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้          | : | ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน)               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| นายทะเบียนหุ้นกู้        | : | ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน)               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ตลาดรองของหุ้นกู้       | : | สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+

หุ้นกู้มีประกันของบริษัท ไบรท์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด

เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2551 บริษัท ไบรท์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (“ไบรท์”)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้มีประกันจำนวน 462,150 หน่วย มูลค่าหน่วยละ
1,000 บาท มูลค่ารวม 462,150,000 บาท
ให้กับสถาบันการเงินแห่งหนึ่งตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของไบรท์ เมื่อวันที่ 15
พฤษภาคม 2550 โดยหุ้นกู้ดังกล่าวมีกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 28 พฤศจิกายน 2551
และมีอัตราดอกเบี้ย THBFIX บวกด้วยส่วนต่างในอัตราร้อยละ 5.55256 ต่อปี
และค้ำประกันโดยบริษัทรวมทั้งการจดจำนองที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างในโครงการบางส่วนของบริษัทและไบรท์
และการจำนำหุ้นสามัญของไบรท์ที่ถือโดยบริษัท

ต่อมาเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์
2552ไบรท์ฯได้ทำสัญญาแก้ไขรายละเอียดของหุ้นกู้กับสถาบันการเงินดังกล่าว
โดยมีกำหนดไถ่ถอนพร้อมดอกเบี้ยเป็นรายงวดและจะต้องชำระทั้งหมดภายในเดือนพฤษภาคม 2552
และมีอัตราดอกเบี้ย THBFIX บวกด้วยส่วนต่างในอัตราร้อยละ 8.55256 ต่อปี และเมื่อวันที่ 27
พฤษภาคม 2552 ไบรท์ฯได้ทำสัญญาแก้ไขรายละเอียดของหุ้นกู้กับสถาบันการเงินดังกล่าว
โดยมีกำหนดไถ่ถอนพร้อมดอกเบี้ยเป็นรายงวดและจะต้องชำระทั้งหมดภายในเดือนกุมภาพันธ์ 2553
และมีอัตราดอกเบี้ย THBFIX บวกด้วยส่วนต่างในอัตราร้อยละ 8.55256
ต่อปีจนถึงเดือนพฤศจิกายน 2552 และมีอัตราดอกเบี้ย THBFIX บวกด้วยส่วนต่างในอัตราร้อยละ
10.05256 ต่อปี ในระหว่างเดือนธันวาคม 2552 ถึงเดือนกุมภาพันธ์ 2553 ปัจจุบัน
ไบรท์ฯได้ชำระคืนหุ้นกู้ดังกล่าวแล้ว

หุ้นกู้มีข้อปฏิบัติและข้อจำกัดบางประการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย

7.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ก) รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถือหุ้นสูงสุด 10 อันดับแรก ณ วันที่ 31 มกราคม 2554
ปรากฏดังนี้

  ------ ----------------------------------------- ------------- ----------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก                     จำนวน (หุ้น)    ร้อยละ

  1      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     108,818,126   13.81

  2      บริษัท แจแปนเอเชีย กรุ๊ป จำกัด (1)              97,244,168    12.34

  3      น.ส. สุมนมาศ ลิปิสุนทร                        56,569,089    7.18

  4      บริษัท เอ็มเจแอล อินเตอร์เทรด จำกัด (2)         45,910,827    5.83

  5      บริษัท สำนักกฎหมายนทีอินเตอร์แนทชั่นแนล จำกัด (3)  37,018,928    4.70

  6      บริษัท อันดามัน ลองบีช รีสอร์ท จำกัด (4)          36,778,700    4.67

  7      บริษัท ฟินันซ่าประกันชีวิต จำกัด                   17,345,000    2.20

  8      นางสีดา วตะผาบ                             17,000,000    2.16

  9      นายมหินทร์ ปราชญานันต์                        15,016,900    1.91

  10     นางสาวสุมาลี หวังประกอบสุข                    14,667,255    1.86
  ------ ----------------------------------------- ------------- ----------

แหล่งที่มา: บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

หมายเหตุ

1.  บริษัท แจแปนเอเชีย กรุ๊ป จำกัด ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
    เนื่องจากเป็นเจ้าหนี้บริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ
    และได้ดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุนตามขั้นตอนในแผนฟื้นฟูกิจการ โดยบริษัท แจแปนเอเชีย กรุ๊ป
    จำกัด เป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศ บริติช เวอร์จิน ไอร์แลนด์
    ซึ่งเป็นประเทศอาณานิคมของประเทศ สหราชอาณาจักร ประกอบธุรกิจด้านการเงิน
    และลงทุนในธุรกิจต่างๆ ทั้งนี้ กฏหมายของประเทศดังกล่าว
    ไม่อนุญาตให้บุคคลภายนอกขอทราบข้อมูลเกี่ยวกับการจดทะเบียน ในส่วนที่เกี่ยวกับผู้ถือหุ้น
    ทุนจดทะเบียน และผลการดำเนินงานโดยจะทราบเพียงแต่กรรมการที่มีอำนาจกระทำการแทน
    บริษัท แจแปนเอเชีย กรุ๊ป จำกัด คือ STAR MARK ENTERPRISES LIMITED
    และจากการสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นใหญ่จาก บริษัท แจแปนเอเชีย กรุ๊ป จำกัด
    บริษัทได้ทราบว่า ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Ultimate Shareholder) คือ นางไว ชิง ชุง (
    Mrs. Wai Ching Chung) ซึ่งมีภูมิลำเนาอยู่ในเขตปกครองพิเศษฮ่องกง
    ประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน ทั้งนี้ บริษัทและบริษัท แจแปนเอเชีย กรุ๊ป จำกัด
    ไม่มีความสัมพันธ์กันในลักษณะของการมีผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
    การมีกรรมการหรือเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกัน และการมีความสัมพันธ์ในลักษณะ nominee
    account

2.  บริษัท เอ็มเจแอล อินเตอร์เทรด จำกัด ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
    เนื่องจากเป็นเจ้าหนี้บริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการและได้ดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุนตามขั้นตอนในแผนฟื้นฟูกิจการ
    โดยบริษัท เอ็มเจแอล อินเตอร์เทรด จำกัด ประกอบธุรกิจ Holding Company
    และลงทุนในธุรกิจ และมีรายชื่อผู้ถือหุ้นตามแบบสำเนารายชื่อผู้ถือหุ้นของกระทรวงพาณิชย์ (“
    แบบ บอจ.5”) ประกอบด้วย 2 กลุ่มใหญ่ ได้แก่ 1) กลุ่มตระกูลอัศวินทรางกูร
    ถือหุ้นในสัดส่วนประมาณร้อยละ 79.80 ของทุนจดทะเบียน ซึ่งเป็นการถือหุ้นโดย นายชัยวัฒน์
    อัศวินทรางกูร ร้อยละ 40, นายชัยยงค์ อัศวินทรางกูร ร้อยละ 29.8, นางอำไพ
    อัศวินทรางกูร ร้อยละ 5 และนางกิตติมา อัศวินทรางกูร ร้อยละ 5 และ
    2)กลุ่มตระกูลวัชโรทัย โดย นายวัชรกิตติ วัชโรทัย ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 20
    ของทุนจดทะเบียน

แต่ทั้งนี้หากพิจารณาตามรายชื่อผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (Ultimate Shareholder)
ตามที่บริษัทจึงได้ทำหนังสือสอบถามไปยัง บริษัท เอ็มเจแอล อินเตอร์เทรด จำกัด
และได้รับการชี้แจงว่า กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของ บริษัท เอ็มเจแอล อินเตอร์เทรด จำกัด ประกอบด้วย
2 กลุ่ม คือ กลุ่มผู้ถือหุ้นอันดับที่ 1 ได้แก่ กลุ่มตระกูล วัชโรทัย โดย นายวัชกิตติ วัชโรทัย
ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 60 ของทุนจดทะเบียน และกลุ่มผู้ถือหุ้นอันดับที่ 2 ได้แก่
กลุ่มตระกูลอัศวินทรางกูร ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 40 ของทุนจดทะเบียน โดยบริษัทและบริษัท
เอ็มเจแอล อินเตอร์เทรด จำกัด ไม่มีความสัมพันธ์กันในลักษณะของการมีผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
การมีกรรมการหรือเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกัน และการมีความสัมพันธ์ในลักษณะ nominee account

(นอกจากนี้ นาย ชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร ถือหุ้น บริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค จำกัด (มหาชน)
ในนามส่วนตัว จำนวน 10,000 หุ้น ซึ่งไม่ได้รวมอยู่ในการถือหุ้นของบริษัท เอ็มเจแอล
อินเตอร์เทรด จำกัด)

3.  บริษัท สำนักกฏหมาย นทีอินเตอร์แนทชั่นแนล จำกัด ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
    ในฐานะตัวแทนเจ้าหนี้ที่มีสิทธิโดยชอบตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
    เนื่องจากตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
    ได้มีเงื่อนไขที่บริษัทปฏิบัติก่อนการยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ (การออกจากแผนฟื้นฟู) ว่า
    บริษัทจะต้องดำเนินการออกหุ้นสามัญให้กับเจ้าหนี้ที่มีสิทธิแปลงหนี้เป็นทุนให้ครบถ้วนก่อนการขอยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
    ปรากฏว่ามีเจ้าหนี้รายหนึ่งตามแผนฟื้นฟูกิจการ ซึ่งมีสิทธิแปลงหนี้เป็นทุน
    และมีสิทธิจะได้รับหุ้นสามัญของบริษัทเพื่อชำระหนี้
    โดยมีผู้โต้แย้งว่าได้รับโอนสิทธิเรียกร้องจากเจ้าหนี้ดังกล่าวรวม 2 ราย คือ บริษัท โลเวส
    พาร์ทเนอร์ อินเวสเม้นท์ จำกัด และบริษัท กลอรี่บาย แอสโซซิเอทส์ จำกัด
    และได้ยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายกลาง เพื่อขอให้วินิจฉัยรับรองสิทธิของตน
    บริษัทจึงตกลงให้บริษัท สำนักงานกฏหมายนทีอินเตอร์แนทชั่นแนล จำกัด
    เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแทนเจ้าหนี้ที่แท้จริง และกำหนดให้สำนักงานกฏหมายนทีฯ
    นำหุ้นที่ได้รับแทนเจ้าหน้าที่ไปวางไว้ต่อสำนักงานวางทรัพย์
    โดยได้แจ้งเจตนาต่อเจ้าพนักงานวางทรัพย์ว่า
    เมื่อศาลล้มละลายกลางได้มีคำวินิจฉัยว่าหุ้นดัวกล่าวเป็นสิทธิเรียกร้องรายใดอันชอบด้วยกฏหมายแล้ว
    ก็ให้เจ้าพนักงานวางทรัพย์ส่งมอบหุ้นให้ผู้เรียกร้องรายนั้นๆ โดย บริษัท
    สำนักงานกฏหมายนทีอินเตอร์แนทชั่นแนล จำกัด ประกอบธุรกิจให้บริการทางกฏหมาย
    รับจ้างว่าความและรับจ้างทำบัญชี

อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2548 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำพิพากษาให้ บริษัท กลอรี่บาย
แอสโซซิเอทส์ จำกัด เป็นเจ้าหนี้ผู้สวมสิทธิเข้ารับชำระหนี้แทนเจ้าหนี้ดังกล่าว
และมีสิทธิที่จะได้รับหุ้นสามัญดัวกล่าวตามคำพิพากษาของศาลล้มละลายกลาง แต่ขณะนี้คดีดังกล่าว
มีการอุทธรณ์ และยังไม่มี คำพิพากษาถึงที่สุด ทำให้บริษัท กลอรี่บาย แอสโซซิเอทส์ จำกัด
ยังไม่มีรายชื่ออยู่ในฐานะผู้ถือหุ้นทางทะเบียนของบริษัท
เนื่องจากยังไม่ได้เข้าขอรับเอาหุ้นจากเจ้าพนักงานวางทรัพย์ โดยบริษัท กลอรี่บาย แอสโซซิเอทส์
จำกัด เป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศ ซามัว ประกอบธุรกิจด้านการลงทุนในธุกิจต่างๆ
มีกรรมการบริษัทและผู้บริหาร คือ UNITED CONTINENTAL INVESTORS LIMITED
ทั้งนี้บริษัทและบริษัท กลอรี่บาย แอสโซซิเอทส์ จำกัด
ไม่มีความสัมพันธ์กันในลักษณะของการมีผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
การมีกรรมการหรือเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกัน และการมีความสัมพันธ์ในลักษณะ nominee account

จนถึงวันที่ 31 มกราคม 2554 ยังปรากฎชื่อ ผู้ถือหุ้นดังกล่าวอยู่

4.  บริษัท อันดามัน ลองบีช รีสอร์ท จำกัด มีผู้ถือหุ้นใหญ่ได้แก่ บริษัท รีสอร์ท โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่ง
    ถือหุ้นอยู่ ร้อยละ 100 และ ในบริษัท รีสอร์ท โฮลดิ้ง จำกัด มีผู้ถือหุ้นใหญ่ 2 รายได้แก่
    Wahkit Finance Limited (ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในต่างประเทศ โดยทางบริษัท
    พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค จำกัด (มหาชน) ได้รับแจ้งจากผู้บริหารของบริษัท อันดามัน ลองบีช
    รีสอร์ท จำกัด (“บริษัทอันดามัน”) ว่า
    บริษัทอันดามันได้สอบถามจากผู้ถือหุ้นใหญ่และได้รับแจ้งว่า ผู้ถือหุ้นใหญ่ทางอ้อม (Wahkit
    Finance Limited) มิได้มีความเกี่ยวข้องกับบริษัท แจแปนเอเชีย กรุ๊ป จำกัด และ/หรือ
    บริษัท เอ็มเจแอล อินเตอร์เทรด จำกัด และ/หรือบริษัท สำนักกฏหมาย
    นทีอินเตอร์แนทชั่นแนล จำกัด และ/หรือ บริษัท ฟินันซ่าประกันชีวิต จำกัด
    รวมถึงนางสาวสุมนมาศ ลิปิสุนทร และ/หรือนางสีดา วตะผาบ และ/หรือนายมหินทร์
    ปราชญานันต์ และ/หรือนางสาวสุมาลี หวังประกอบสุข แต่อย่างใด) ถือหุ้นร้อยละ 45 และ
    นาย เมธี ตันมานะตระกูล ถือหุ้น ร้อยละ 45 ของทุนจดทะเบียน และ นาย ชัยวัฒน์
    อัศวินทรางกูร ถือหุ้น อยู่ร้อยละ 10 ทั้งนี้ นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร หรือ นายเมธี
    ตันมานะตระกูล เป็นผู้มีอำนาจ ลงนามผูกพันธ์ ใน บริษัท อันดามัน ลองบีช รีสอร์ท และ
    บริษัท รีสอร์ท โฮลดิ้ง จำกัด (นาย ชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร เป็น Ultimate Shareholder
    ของ บริษัท เอ็มเจแอล อินเตอร์เทรด จำกัด ซึ่ง ถือหุ้น บริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค
    จำกัด (มหาชน) จำนวน ร้อยละ 5.83) ทั้งนี้บริษัทและบริษัท อันดามัน ลองบีช รีสอร์ท
    จำกัด ไม่มีความสัมพันธ์กันในลักษณะของการมีผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
    การมีกรรมการหรือเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกัน และการมีความสัมพันธ์ในลักษณะ nominee
    account

(นอกจากนี้ยังมี นาง วิภา ตันมานะตระกูล ถือหุ้น บริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค จำกัด (มหาชน)
ในนามส่วนตัว จำนวน 487,200 หุ้น ซึ่งไม่ได้รวมอยู่ในการถือหุ้นของบริษัท อันดามัน ลองบีช
รีสอร์ท จำกัด)

จากข้อมูลที่บริษัทได้รับจากผู้ถือหุ้นใหญ่ที่เกี่ยวข้อง
บริษัทขอรับรองว่าได้นับการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องและผู้ถือหุ้นที่อยู่ภายใต้ผู้มีอำนาจควบคุมเดียวกัน
เป็นกลุ่มเดียวกันแล้ว

ข) จำนวนหุ้นหรือผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจากการออก NVDR

จากข้อมูลผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือหุ้นผ่านบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ณ วันที่ 31 มกราคม
2554 มีจำนวน 108,818,126 หุ้น คิดเป็นร้อยละ13.81 ของหุ้นสามัญที่ชำระแล้ว
และเนื่องด้วยหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
(เว้นแต่กรณีการใช้สิทธิการออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
) เป็นผลทำให้ผู้ถือหุ้นในส่วนที่ไม่ใช่หุ้นที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
มีสิทธิในการออกเสียงเพิ่มขึ้นร้อยละ 16.03 ทั้งนี้ในการตรวจสอบจำนวนหุ้นที่ถือหุ้นผ่านบริษัท
ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ล่าสุดของบริษัท
สามารถตรวจสอบได้จากเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th

7.3 นโยบายจ่ายเงินปันผลของบริษัทและบริษัทย่อย

ได้มีมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของ บริษัท
จากเดิม ที่มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลโดยการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติ
กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลภายหลังการเปลี่ยนแปลงนโยบายวิธีการบันทึกเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
จากวิธีส่วนได้เสีย ( Equity Method ) มาเป็นวิธีการบันทึกต้นทุน( Cost Method )
ตามนโยบายเดิม คือ บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่า ร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการหลังหักสำรองตามกฎหมาย โดยให้พิจารณาฐานะการเงิน
สภาพคล่อง การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
เป็นส่วนประกอบในการพิจารณาด้วย

บริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่า ร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการหลังหักสำรองตามกฎหมาย โดยให้พิจารณา
ฐานะการเงิน สภาพคล่อง การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
เป็นส่วนประกอบในการพิจารณาด้วย