9. โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

1.  นายมงคล เปาอินทร์ ประธานกรรมการบริษัท

2.  นายสุรพล ขวัญใจธัญญา ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

3.  ร้อยตำรวจโทศิวะรักษ์ พินิจารมณ์ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

4.  นายอำนาจ งามสุริยโรจน์ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

5.  นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

6.  นายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล กรรมการ

7.  นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย กรรมการ

8.  นางมุกดา อาริยวัฒน์ กรรมการ

9.  นายนำชัย วนาภานุเบศ กรรมการ

10. นายสกล เปาอินทร์ กรรมการ และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. บริหารจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง
รักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการจัดการและผู้บริหาร
ให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ รวมทั้งการจ่ายบำเหน็จหรือค่าตอบแทนกรรมการเป็นต้น

3. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
ให้เป็นคณะกรรมการบริหารโดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทก็ได้

ในปี 2548 บริษัทจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 5 ครั้ง
และการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ครั้ง
กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมการประชุมดังนี้

ประชุมคณะกรรมการบริษัท ประชุมกรรมการตรวจสอบ

ปี 2547 ปี 2548 ปี 2547 ปี 2548

  นายมงคล เปาอินทร์ 4/4 5/5 - -

  นายสุรพล ขวัญใจธัญญา 4/4 5/5 6/6 4/4

  ร้อยตำรวจโทศิวะรักษ์ พินิจารมณ์ 4/4 5/5 5/6 4/4

  นายอำนาจ งามสุริยโรจน์ 4/4 5/5 6/6 4/4

  นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย 4/4 5/5 - -

  นายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล 4/4 5/5 - -

  นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย 4/4 5/5 - -

ประชุมคณะกรรมการบริษัท ประชุมกรรมการตรวจสอบ

ปี 2547 ปี 2548 ปี 2547 ปี 2548

  นายอัศวิน รักมนุษย์ 3/4 - - -

  นายสกล เปาอินทร์ 4/4 5/5 - -

  นางมุกดา อาริยวัฒน์ - 5/5 - -

  นายนำชัย วนาภานุเบศ - 2/5 - -

หมายเหตุ 1) นายอัศวิน รักมนุษย์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ เมื่อวันที่ 1
พฤศจิกายน 2547 บริษัทได้แต่งตั้งนางมุกดา อาริยวัฒน์ ขึ้นเป็น

กรรมการบริษัทแทน

2) นายนำชัย วนาภานุเบศ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2548 เมื่อวันที่ 22 กันยายน 2548

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ในคราวประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2547
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายสุรพล ขวัญใจธัญญา ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

2. ร้อยตำรวจโทศิวะรักษ์ พินิจารมณ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3. นายอำนาจ งามสุริยโรจน์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นหน่วยงานอิสระ
ให้การสนับสนุนและเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3. ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน
(Financial Auditing)

4.
สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานที่มีหน้าที่กำกับดูแล
(Regulators)

5. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

6. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9. สอบทานและเสนอแนะการแก้ไขกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ทันสมัย
และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหารของบริษัท มีทั้งสิ้น 5 ท่าน ประกอบด้วย

1. นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล กรรมการบริหาร

3. นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย กรรมการบริหาร

4. นายสกล เปาอินทร์ กรรมการบริหาร

5. นายนำชัย วนาภานุเบศ กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณานโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารจัดการ
หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ที่ได้กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันตามที่ฝ่ายบริหารเสนอ
ก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2. เสนอแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท ต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข
เปลี่ยนแปลง หรือเพิ่มเติมงบประมาณประจำปีในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป

3. ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัท
ที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.
ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5. พิจารณาให้ความเห็นชอบโครงการลงทุนของบริษัทที่เป็นไปตามแผนธุรกิจ

6. มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

7. ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
ค้ำประกันและการอื่นๆ รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธ์ที่ดินใดๆ ตามวัตถุประสงค์
เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

8. พิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จรางวัล โบนัส
หรือค่าตอบแทนซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วให้แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้แก่บริษัท

9. พิจารณาอนุมัติการซื้อขายอุปกรณ์เครื่องใช้สำนักงาน ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง ตลอดจนก่อสร้าง
หรือซ่อมแซม ปรับปรุงอาคารสำนักงาน

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

อนึ่ง
การมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริหารตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารที่กล่าวมาข้างต้น
ไม่รวมถึงลักษณะการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(เป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศกำหนด)
ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

9.1.4 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

1. นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย กรรมการผู้จัดการ

2. นายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหารการตลาด

3. นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหารโครงการ

4. นายนำชัย วนาภานุเบศ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชี การเงิน

5. นายสกล เปาอินทร์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานอำนวยการ

9.1.5 แผนผังโครงสร้างการจัดการ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องและมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด ตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ

การสรรหากรรมการบริษัท

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทจะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
    ออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล คราวละคนหรือคราวละหลายคน
    รวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
กรรมการบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทน
ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทน
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการที่ดำรงตำแหน่งแทนต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลือยู่

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นสามัญรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
โดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

การสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทในฐานะกรรมการ
  ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนประจำปี รวมเป็นค่าตอบแทนประจำปี 2547 และ ปี
  2548 เท่ากับ 1.64 และ 2.08 ล้านบาท ตามลำดับ

  หน่วย : บาท

  ------------------------- ------------ -------------- --------------- --------------
  รายชื่อ                     ค่าเบี้ยประชุม                  บำเหน็จกรรมการ   

                            2547         2548           2547            2548

  นายมงคล เปาอินทร์           110,000      145,000        200,000         200,000

  นายสุรพล ขวัญใจธัญญา         235,000      245,000        150,000         200,000

  ร้อยตำรวจโทศิวะรักษ์ พินิจารมณ์  210,000      245,000        120,000         125,000

  นายอำนาจ งามสุริยโรจน์       235,000      245,000        120,000         125,000

  นางมุกดา อาริยวัฒน์           -            145,000        -               100,000

  นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย   12,500       12,500         50,000          50,000

  นายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล      12,500       12,500         50,000          50,000

  นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย       12,500       12,500         50,000          50,000

  นายอัศวิน รักมนุษย์ *          10,000       -              -               -

  นายสกล เปาอินทร์            12,500       12,500         50,000          50,000

  นายนำชัย วนาภานุเบศ         -            5,000          -               50,000

  รวม                       850,000      1,080,000      790,000         1,000,000
  ------------------------- ------------ -------------- --------------- --------------

* นายอัศวิน รักมนุษย์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2547
บริษัทได้แต่งตั้งนางมุกดา อาริยวัฒน์ ขึ้นเป็นกรรมการบริษัทแทน

ข. ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร (ในฐานะผู้บริหาร) ประจำปี 2548
จำนวนรวม 5 ท่าน ประกอบด้วยค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน 6.40 ล้านบาท และโบนัสประจำปี
2548 จำนวน 1.80 ล้านบาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้สอดคล้องตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท (Good Corporate Governance)
เป็นความจำเป็นต่อการดำรงอยู่ของกิจการ และการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีระบบการวัดผลการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพได้มาตรฐาน ลดความผิดพลาด
จะช่วยส่งเสริมให้กิจการมีการพัฒนาและเติบโตในระดับที่เหมาะสม

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่บริษัทได้กำหนดไว้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจนั้น
จะครอบคลุมถึงทุกส่วนที่เป็นองค์ประกอบขององค์กร คือ ด้านผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย กรรมการ
ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และจริยธรรมธุรกิจ

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practice of Listed Companies)
เกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เช่น กรรมการต้องปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัท มีความซื่อสัตย์สุจริต มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น มีความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์ มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและมีการกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน เป็นต้น
นอกจากนี้บริษัทยังมีการจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเข้ามาควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท
และพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีความโปร่งใส
และยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้น

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

1. ดำเนินการแจ้งผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2. ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

เพื่อดำเนินการควบคุมดูแลและตรวจสอบการดำเนินการดังกล่าว
บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
59
แจ้งให้คณะกรรมการบริหารของบริษัททราบในวันเดียวกับที่ส่งรายงานถึงสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทมิได้กำหนดบทลงโทษในกรณีที่ผู้บริหารไม่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ แต่อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงบทลงโทษตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
กรณีที่ฝ่าฝืนหรือไม่นำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์

9.6 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานประจำทั้งสิ้น 110 คน และ 189 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ 31
ธันวาคม 2548 ตามลำดับ ไม่รวมผู้บริหาร โดยในปี 2547 ผลตอบแทนในรูปเงินเดือนเท่ากับ
22.25 ล้านบาท โบนัส 3.54 ล้านบาท และปี 2548 ผลตอบแทนในรูปเงินเดือนเท่ากับ 36.67
ล้านบาท โบนัส 8.80 ล้านบาท โดยสามารถแบ่งแยกพนักงานตามสายงานได้ดังนี้

  ------------------------- ---------------------- ----------------------
  สายงาน                    จำนวนพนักงาน (คน)       

                            ณ 31 ธันวาคม 2547       ณ 31 ธันวาคม 2548

  สายงานอำนวยการ            15                     20

  สายงานบริหารการตลาด        31                     43

  สายงานบริหารโครงการ        49                     102

  สายงานบัญชี การเงิน          15                     24

  รวม                       110                    189
  ------------------------- ---------------------- ----------------------

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน มีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างมีคุณภาพ
และสามารถเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน โดยฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัท
จะจัดอบรมและพัฒนาหลักสูตรต่างๆ
ในทุกระดับของพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานในบริษัทและโครงการ
รวมทั้งมีการฝึกอบรมประจำปีทั้งหลักสูตรปกติและโครงการพิเศษสำหรับพนักงานทั่วไปและผู้บริหาร
เช่น การฝึกอบรมให้บริการและการขาย การฝึกอบรมการควบคุมคุณภาพโครงการ
หลักสูตรปริญญาโทบริหารธุรกิจ เป็นต้น