9.  การจัดการ

  1) โครงสร้างบริหารกลุ่มบริษัทฯ

โครงสร้างการจัดการของกลุ่มบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารกลุ่มบริษัทฯ และ
ผู้บริหารกลุ่มบริษัทฯ

ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน แต่ไม่เกิน 10 ท่าน

บริษัทฯมีคณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 จำนวน 10 ท่าน ดังนี้

นายกัว เปก ลอง ประธานกรรมการ

นายทัศนัย จันทรางกูร กรรมการ

นายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์ กรรมการ

นายเฉลียว พิศลยบุตร กรรมการ

นายกัว ฮอค เอง กรรมการ

นายวิเศษ จูภิบาล กรรมการ

นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ กรรมการ

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการ

นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร กรรมการ

นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ กรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้กรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ นายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์

นายเฉลียว พิศลยบุตร และ นายทัศนัย จันทรางกูร โดยกรรมการ 2 ใน 4
ท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) มีหน้าที่กำหนดนโยบายและและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุผล

(3) มีอำนาจหน้าที่คัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการชุดต่างๆตามความเหมาะสม

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทกระทำโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (ก) เลือกตั้งบุคคลเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการจะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง จำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการ ต้องพ้นจากตำแหน่ง
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งสามารถได้รับเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้
อนึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมีมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติในการประชุมครั้งที่ 5/2544 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2544
แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ

1. นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามกฎบัตร รวม
  11 ข้อ ใน

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีความชัดเจน โปร่งใส
ดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯให้ถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
กำกับดูแลให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยกำกับดูแลการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ข้างต้น

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แก่ การกำกับดูแลตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter)
รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในรอบปี 2546 สรุปเรื่องสำคัญดังนี้

1 เข้าประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯในฐานะกรรมการอิสระ จำนวน 9 ครั้ง
เพื่อพิจารณาเเละอนุมัติในเรื่องพิจารณาขอสัตยาบันและเพื่อทราบจากรายงานของคณะกรรมการบริหารกลุ่มบริษัทและรายงานเกี่ยวกับงบการเงินรวมรายไตรมาสและงบการเงินรวมประจำปีของบริษัทฯและบริษัทย่อย
รวมทั้งเหตุผลความจำเป็นในการออกหุ้นกู้ และลดมูลค่าหุ้น
รายการที่เกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการข้อมูลที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างเพียงพอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ทราบข้อมูลที่ถูกต้องเชื่อถือได้อย่างเพียงพอ

2 มีการประชุมร่วมกันกับผู้สอบบัญชีภายนอก (บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด) จำนวน
4 ครั้ง เพื่อสอบทานงบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยทุกไตรมาส
โดยมีคณะผู้ตรวจสอบภายใน และ ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชีเข้าร่วมด้วย
เเละงบการเงินนี้ได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
เปรียบเทียบงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินรวมประจำปี
เปรียบเทียบรายการลูกหนี้การค้าและลูกหนี้บริษัทย่อยและของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
การตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญ
และผลการฟ้องร้องคดีระหว่างบริษัทย่อยและตัวแทนในต่างประเทศที่ยังดำเนินการไม่แล้วเสร็จในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และรายการที่เกี่ยวโยงกันก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

3
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเกี่ยวกับการด้อยค่าของทรัพย์สิน(อาคารที่ทำการบริษัทย่อย)เป็นปีที่
2 ในรายงานงบการเงินประจำปีของบริษัทย่อยที่ประเทศสิงคโปร์ซึ่งผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก(
สำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง ประเทศสิงคโปร์ ) เป็นผู้รับรองงบการเงินบริษัทย่อยที่สิงคโปร์ด้วย
และบริษัทฯได้แจ้งข้อมูลเกี่ยวกับการด้อยค่านี้ให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯแล้วเมื่อเดือนมกราคม 2547

4 พิจารณาความเหมาะสมเเละความสมเหตุสมผลของนโยบายการบัญชี ที่บริษัทใช้อยู่ในปัจจุบัน
รวมทั้งถือปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมทั้งการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง

5 จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯเห็นว่า ยังไม่ก่อให้เกิดประสิทธิภาพที่ดี
ได้เสนอคณะกรรมการบริษัทฯให้บริษัทย่อยส่งรายงานรายรับ รายจ่าย
งบกระแสเงินสดของบริษัทย่อยในกลุ่มบริษัทฯ
ที่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริหารกลุ่มบริษัทที่ศูนย์ประเทศ
สิงคโปร์เป็นประจำเดือน(Management Report)
มาให้สำนักตรวจสอบภายในพิจารณาสอบทานและวิเคราะห์ความเสี่ยงจากรายงานผลประกอบการ
เสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯต่อไป

6 ส่งเสริมให้สำนักตรวจสอบภายในได้มีการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในตามมาตราฐานสากลยิ่ง ขึ้น
มีการวางแผนงานตรวจสอบภายในและปฏิบัติงานตามแนวทางของ COSO
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของงานตรวจสอบภายในก่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มทางการตรวจสอบ (Value
Added Audit )
ซึ่งผลการตรวจสอบส่วนใหญ่เป็นเรื่องเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน
แต่บริษัทฯยังขาดอัตรากำลังเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในซึ่งกำลังสรรหาอยู่ให้มีจำนวนที่เพียงพอและให้เป็นที่ยอมรับทั่วไป

7 บริษัทฯ ได้ให้ศูณย์ดำเนินการบริหารด้านการตลาดที่ประเทศสิงคโปร์รายงานผ่านทางอีเมล์
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบทุกท่านได้รับทราบสภาวะการเดินเรือ การต่อเรือใหม่ จำนวนตู้สินค้า
ราคาค่าระวางเดินเรือในตลาดของสายการเดินเรือทุกประเทศในทวีปเอเชีย

8 ตรวจสอบรายการระหว่างบริษัทฯกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการระหว่างบริษัทย่อยด้วยกันตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นการดำเนินการตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ในราคาตลาดและราคาที่สมเหตุสมผลแล้ว

9 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือก นายรุทร เชาวนะกวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
3247 หรือ นางสาว วิสสุตา จริยธนากร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3853 จากบริษัท สำนักงาน
เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯประจำปี 2547
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯและผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

(นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์) (นายอมรศักดิ์ นพรัมภา) (นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร)

ประธานคณะกรรมการตรจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัท มีมติในการประชุมครั้งที่ 1/2547 วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547แต่งตั้งคณะ

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

นายวิเศษ จูภิบาล กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ในการคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่
กรรมการผู้จัดการ ประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการ
และพิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัท กรรมการชุดต่าง ๆ
เพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมสามัญประจำปี
รวมทั้งการกำหนดนโยบายด้านทรัพยากรมนุษย์และค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริหารกลุ่มบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีคณะกรรมการบริหารกลุ่มบริษัทจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

1.นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ กรรมการผู้จัดการ

2.นายทัศนัย จันทรางกูร กรรมการบริหาร

3.นายกัว ฮอค เอง กรรมการบริหาร

4.นายเตียว ที เฮียน รองกรรมการผู้จัดการ (การค้า)

5.นายสุเทพ ตระนันทสิน รองกรรมการผู้จัดการ (ปฏิบัติการ)

6.นายเคนเน็ธ ชิว รองกรรมการผู้จัดการ (สนับสนุน)

7.นางมาร์กาเรท เล้า ผู้อำนวยการอาวุโสสายสารสนเทศกลุ่ม/ทรัพยากรมนุษย์

และบริหาร

คณะกรรมการบริหารกลุ่มบริษัทได้รับมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบจากคณะกรรมการบริษัทดังนี้

(1) ดำเนินนโยบายและกลยุทธ์การดำเนินงานโดยรวมของกลุ่มบริษัท กำหนดแผนธุรกิจ
    กลยุทธ์ทางการตลาด เส้นทางบริการและการจัดสรรกำลังลำเลียงของกองเรือ

(2) กำหนดแผนงานเกี่ยวกับการลงทุน ระดมทุน และการซื้อเรือ

(3) อนุมัติงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

(4) พิจารณากลั่นกรองวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ผู้บริหารกลุ่มบริษัทฯ

คณะผู้บริหารของบริษัทฯซึ่งต้องเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 มีรายชื่อดังนี้

1.นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ กรรมการผู้จัดการ

2.นายทัศนัย จันทรางกูร กรรมการบริหาร

3.นายกัว ฮอค เอง กรรมการบริหาร

4.นายเตียว ที เฮียน รองกรรมการผู้จัดการ (การค้า)

5.นายสุเทพ ตระนันทสิน รองกรรมการผู้จัดการ (ปฏิบัติการ)

6.นายเคนเน็ธ ชิว รองกรรมการผู้จัดการ (สนับสนุน)

7.นางมาร์กาเรท เล้า ผู้อำนวยการอาวุโสสายสารสนเทศกลุ่ม/ทรัพยากรมนุษย์ และบริหาร

8.นางสาวลู เยียน ติน ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

9.นายพรชัย วิมลรัตน์ ผู้อำนวยการฝ่ายกิจกรรมไลน์เนอร์

10.นายสาครินทร์ สำเภาพล ผู้อำนวยการฝ่ายจัดการกองเรือ

11.นางสุมาลี ศรีบุญเรือง ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชี

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในส่วนของการสรรหากรรมการบริษัทฯนั้น ถือเกณฑ์หนึ่งหุ้นเท่ากับ 1 คะแนนเสียง
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาจะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ต้องการเลือกเป็นแบบ
non-cumulative voting

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง จำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องออกจากตำแหน่ง และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งสามารถรับเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งได้อีก
นอกจากนี้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นอาจจะมีมติให้กรรมการคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งหมด 3 ท่าน
โดยถือเกณฑ์กรรมการบริษัท 1 คนมีเสียง 1 เสียง กรรมการตรวจสอบที่ได้รับเลือก
ต้องได้รับเสียงจากคณะกรรมการบริษัทเกินกว่ากึ่งหนึ่ง
และคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับเลือกเข้ามามีความเป็นอิสระจากการบริหารงานของบริษัทฯ
กล่าวคือ

2.1 มีความอิสระไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ
หรือ บริษัทย่อย หรือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

2.2 ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง ญาติสนิทของกรรมการบริหาร ผู้บริหาร
หรือตัวแทนรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

2.3 คณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะต้องมีความอิสระ ปราศจากความสัมพันธ์ใด ๆ
ที่จะถูกแทรกแซงการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในฐานะกรรมการ

2.4 คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี

คณะกรรมการบริหารจะประกอบด้วยกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงจากบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งไม่ได้คัดสรรจากบุคคลภายนอก โดยมีคุณสุเมธ
ตันธุวนิตย์เป็นประธานคณะกรรมการบริหารดังกล่าว คณะกรรมการบริหารกลุ่ม(Group
Management Committee) จะเป็นผู้คัดสรรผู้อำนวยการฝ่ายของบริษัทและบริษัทย่อย

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  โปรดดูหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหัวข้อ “10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทฯได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯ (Code of Best
Practices) ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อได้รับการอนุมัติในที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2547 วันที่ 24 มีนาคม 2547
โดยมีรายละเอียดดังนี้

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบในการกำกับดูแลที่ดีเพื่อเพิ่มความโปร่งใส และบริหารงานด้วยความรอบคอบ
เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯในระยะยาวเพื่อเสริมขีดความสามารถในการแข่งขันในตลาด
ซึ่งจะก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ พนักงาน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายตามแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการบริษัทฯมุ่งมั่นในการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทฯและกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารกลุ่มบริษัทที่ศูนย์ดำเนินการที่สิงคโปร์บริหารกิจการของบริษัทฯด้วยความรอบคอบซื่อสัตย์สุจริตภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจโดยเคร่งครัด
ขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนตัวอย่าง

สิ้นเชิง

2) ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯตระหนักในความรับผิดชอบและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันเป็นธรรมทุกฝ่าย
ปกป้องผลประโยชน์เเละสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
อำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมฯผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิลงคะแนนเสียงเพื่อตัดสินใจและเสนอแนะรวมทั้งแสดงความเห็น
และขอข้อมูลบริษัทฯ
รวมทั้งรายการต่างๆในงบการเงินประจำปีที่ผู้ถือหุ้นต้องการทราบเพื่อความเข้าใจชัดเจน
ในทางธุรกรรมของบริษัทฯทุกเรื่องได้

นอกจากนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระตามที่บริษัทกำหนดเพื่อเข้าประชุมและลงมติแทนได้

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทฯคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆซึ่งได้แก่ ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่ง
พนักงานและสังคมส่วนรวม กำกับดูแลให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ได้แก่

ผู้ถือหุ้น : สร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คำนึงถึงความเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว เพื่อผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง

ลูกค้า : ลูกค้าจะได้รับข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับธุรกิจและบริการของบริษัทฯด้วยวิธีต่างๆ ดังนี้

- อินเตอร์เน็ทเว็บไซต์ของบริษัทฯ(ที่http://www.rclgroup.com)
ข้อมูลรายละเอียดตู้ลำเลียงสินค้า ข้อมูลเกี่ยวกับกองเรือขนส่งพร้อมรูปถ่าย กำหนดการเดินเรือ
ซึ่งลูกค้าสามารถเลือกท่าเรือ จุดหมายปลายทาง วันที่เรือออกและเรือเข้าเทียบท่าต้นทางปลายทาง
ค่าระวาง

- บริษัทฯลงโฆษณารายละเอียดการให้บริการในหนังสือพิมพ์และนิตยสารเดินเรือ

- บริษัทแต่งตั้งเอเยนต์เรือนายหน้าตัวแทนในเมืองท่าทุกเมืองที่เรือของบริษัทเข้าเทียบท่าเพื่อให้

เอเยนต์ให้บริการแก่ลูกค้า และลูกค้าสามารถตัดสินใจเลือกใช้บริการตามที่ต้องการ

เจ้าหนี้ : เจ้าหนี้ของบริษัทฯเกี่ยวกับบริการธุรกิจของบริษัทฯ เเละเจ้าหนี้เงินกู้
ได้รับการปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้ทุกรายตามข้อตกลง

คู่ค้า : บริษัทฯคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
โดยไม่ขัดต่อกฎหมายใดๆทั้งสิ้น บริษัทฯถือคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้างมูลค่าให้กับลูกค้า

ในด้านคู่แข่งทางธุรกิจและการตลาด บริษัทฯดำเนินการแข่งขันตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
บริษัทฯได้พัฒนาคุณภาพและการให้บริการในการรับใช้สังคม
บริษัทฯสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม

พนักงาน : ส่วนได้เสียของพนักงาน
บริษัทฯมุ่งเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดีงามร่วมกัน
ให้ผลตอบแทนตามระดับความสามารถ ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงาน
และส่งเสริมจัดส่งพนักงานไปศึกษาอบรม และ พัฒนาความรู้ความสามารถเพิ่มเติมที่ตลาดหลักทรัพย์
และสถาบันต่างๆที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

ในด้านสังคมส่วนรวม บริษัทฯได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบสากลของการเดินเรือ(International
Maritime Organization)เพื่อรักษาความปลอดภัย ส่งเสริมและรักษาสภาพแวดล้อมของสังคม

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯจัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯและได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมายตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสาร แจ้งวาระการประชุม ขั้นตอนการดำเนินการประชุม
ตลอดจนส่งรายงานการประชุมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
ส่วนรายชื่อและประวัติกรรมการบริษัทฯแทนกรรมการบริษัทฯที่หมดวาระจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุม

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารกลุ่มบริษัทและฝ่ายจัดการดำเนิน
กลยุทธ์สอดคล้องกับวิสัยกิจและพันธกิจ บริหารกิจการด้วยความรอบคอบระมัดระวัง
รับผิดชอบต่อการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยส่วนรวม
เเบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯกับฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริษัทฯจะต้องรายงานสรุปข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯด้วยความถูกต้อง
ชัดเจนต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อถูกซักถาม
และมีการกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยระบบการควบคุมภายในให้ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

6 ) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ธุรกรรมระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น 100 % หรือ
ธุรกรรมระหว่างบริษัทย่อยด้วยกันเองที่บริษัทถือหุ้น 100%
เป็นธุรกิจปกติที่มีราคาตลาดอ้างอิงอยู่แล้วซึ่งปฏิบัติเป็นประจำวัน

ธุรกรรมระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยอื่นๆ ที่ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทถือหุ้นเกิน 10%หรือ

ธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัทกับผู้มีอำนาจของบริษัทหรือบริษัทที่ผู้มีอำนาจของบริษัทเป็นผู้ควบคุมจะต้องเสนอเข้าในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบ พิจารณาเป็นรายการ ๆ ไป

บริษัทได้มีการเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการและคู่สัญญา
พร้อมทั้งเหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี
รวมทั้งในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวข้องด้วย ส่วนรายชื่อบริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทในเครือ บริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด(มหาชน) ปรากฎอยู่ในโครงสร้างกลุ่มบริษัทฯ

7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ถือว่าจรรยาบรรณเป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องส่งเสริมให้พนักงานถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
บริษัทฯยังไม่ได้จัดทำหนังสือจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯซึ่งอยู่ในระหว่างการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะต้องร่างจรรยาบรรณเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติเป็นคู่มือพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการและพนักงานทุกคน

8) การถ่วงดุลของคณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการบริษัทฯมีจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน

กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน

กรรมการอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ 3
ท่าน (Audit Committee) และกรรมการบริษัทฯ 1 ท่าน

9) การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯไม่ได้เป็นผู้บริหาร มีหน้าที่เป็นประธานการประชุมและ
ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
ส่วนกรรมการผู้จัดการได้รับเลือกจากคณะกรรมการบริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบออกจากกัน เช่น การอนุมัติ ,การควบคุมดูแลรักษาทรัพย์สิน
เพื่อการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

กรรมการผู้จัดการเป็นประธานคณะกรรมการบริหารกลุ่มบริษัทซึ่งมีจำนวนรวมทั้งสิ้น 7 ท่าน

10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสอยู่ในระดับเดียวกันกับธุรกิจในอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
ค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวทุกตำแหน่งจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2546
บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

- ประธานกรรมการ 700,000บาท

- รองประธานกรรมการ (พ้นจากตำแหน่งเมื่อ 8 ส.ค. 2546) 300,000บาท

- กรรมการผู้จัดการ 600,000บาท

- กรรมการบริษัทรวม 7 ท่านได้รับค่าตอบแทนท่านละ 300,000บาท 2,100,000บาท

- กรรมการตรวจสอบ 3 ท่านได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมท่านละ 300,000บาท 900,000บาท

- กรรมการบริษัทที่เข้ารับตำแหน่งแทนรองประธานกรรมการเมื่อ 14 ส.ค. 2546 150,000บาท

รวมค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2546 เป็นจำนวนเงินรวม 4,750,000บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทฯกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

- เงินเดือน โบนัส และ ค่าพาหนะสำหรับคณะผู้บริหารกลุ่มบริษัทรวม 11 ท่านเป็นจำนวนเงินรวม
50,374,169.18 บาท

- เงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งจ่ายให้กับผู้บริหารบริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด (มหาชน)
เป็นจำนวนเงินรวม 511,321.20บาท และผู้บริหารบริษัทย่อยในประเทศสิงคโปร์ และ ฮ่องกงรวม
1,674,039.25 บาท

(หมายเหตุ : คณะผู้บริหารกลุ่มบริษัท 11 ท่าน ประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด
(มหาชน) จำนวน 5 ท่าน และผู้บริหารของกลุ่มบริษัทซึ่งประจำอยู่ที่ประเทศสิงคโปร์ และ ฮ่องกง
จำนวน 6 ท่าน)

- เบี้ยประชุมรายปีของคณะกรรมการบริหารกลุ่มบริษัทฯ 7 ท่าน รวม 4,817,700.00 บาท

11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีกำหนดประชุมเป็นประจำทุกไตรมาสโดยมีการแจ้งหมายกำหนดการการประชุมคณะกรรมการของบริษัทไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นโดยการประชุมแต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนและมีการจัดส่งเอกสารให้แก่กรรมการทุกคนล่วงหน้า
7 วัน

บริษัทได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และได้นำเสนอคณะกรรมการพิจารณารายงานการประชุมเพื่อรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแล้วเก็บไว้สำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต่อไป

ในปี 2546 คณะกรรมการบริษัทฯมีการประชุมจำนวน 9
ครั้งโดยมีกรรมการเข้าร่วมตามรายละเอียดดังนี้ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

รายชื่อกรรมการ (วาระปกติ) (วาระพิเศษ)

  1. นายกัว เปก ลอง 4 0

2. นายเชิดพันธ์ บุลสุข 2 4 (พ้นตำแหน่ง 8 ส.ค.46)

3. นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ 4 5

4. นายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์ 3 5

5. นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ 4 5

6. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา 4 5

7. นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร 4 5

8. นายเฉลียว พิศลยบุตร 3 5

9. นายทัศนัย จันทรางกูร 3 4 (รับตำแหน่ง 1 พ.ค.46)

10. นายกัว ฮอค เอง 3 0 (รับตำแหน่ง 1 พ.ค.46)

11. นายวิเศษ จูภิบาล 1 1 (รับตำแหน่ง 14 ส.ค.46)

(หมายเหตุ : นายวิเศษ จูภิบาล รับตำแหน่งกรรมการบริษัทแทน นายเชิดพันธ์ บุลสุข )

12) คณะอนุกรรมการ (เฉพาะเรื่อง)

12.1 คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจากกรรมการ
อิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ(Audit Committee Charter)
กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯให้มีความชัดเจน โปร่งใส ดูแลกระบวนการจัดทำและ
เปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯให้ถูกต้อง ครบถ้วนและเชื่อถือได้
กำกับดูแลให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

12.2 คณะกรรมการบริหารกลุ่มบริษัท ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯจำนวน 3
ท่านและพนักงานผู้บริหารระดับสูงจำนวน 4 ท่าน
ได้รับมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบจากคณะกรรมการบริษัท ฯดังนี้

กำหนดนโยบายและกลยุทธ์การดำเนินงานกลุ่มบริษัทโดยรวม แผนงานเกี่ยวกับการลงทุน /
ระดมทุนและการซื้อเรือ อนุมัติงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท พิจารณากลั่นกรองวาระต่างๆ
ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ฯ

12.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทฯมีมติแต่งตั้ง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ในการคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่
กรรมการผู้จัดการ
ประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการและพิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทฯ
ผู้บริหารระดับสูง กรรมการชุดต่างๆ เพื่อ นำเสอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมสามัญประจำปี
รวมทั้งการกำหนดนโยบายด้านทรัพยากรมนุษย์และค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯมีนโยบายเกี่ยวกับการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในของบริษัทฯในการกำกับดูแลดำเนินงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยภายใต้กรอบของกฎหมาย
ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้องว่ามีความเพียงพอ
และเหมาะสมกับระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพก่อให้เกิดประสิทธิผลหรือไม่ตามหลักที่ถือปฏิบัติทั่วไป
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯและบริษัทย่อยตลอดจนการบริหารความเสี่ยงซึ่งที่ผ่านมา
บริษัทฯสามารถทำได้ส่วนหนึ่งเนื่องจากการขาดอัตรากำลังบุคคลากรด้านการตรวจสอบภายในที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ทางด้านบัญชี
ปัจจุบันบริษัทฯยังคงดำเนินการรับสมัคร ซึ่งคาดว่าคงจะได้ตามจำนวนอัตราที่ต้องมีในปี 2547

ในปี 2546
การตรวจสอบภายในของบริษัทฯมีการดำเนินงานในหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญเฉพาะหน้าคือ

1. สอบทานความเชื่อถือได้และความถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
การปฏิบัติงานและประมาณการที่ใช้ในการจัดทำงบการเงิน

2. สอบทานระบบการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายแผนงาน กฎระเบียบ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3. สอบทานความมีอยู่จริงของทรัพย์สิน ความเหมาะสมของการนำไปใช้ประโยชน์
และการเก็บรักษา

4. วิเคราะห์และสอบทานหาเหตุผลจากความเสี่ยงอันเกิดจากเหตุสุดวิสัย ภัยธรรมชาติ
ความไม่แน่นอนของอัตราค่าระวาง, ค่าน้ำมัน อัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา

5. เสนอความเห็นต่อคณะกรรการตรวจสอบ และ
ฝ่ายบริหารเพื่อปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในให้เหมาะสม
และเพียงพอสอดคล้องกับสภาวะทางธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย

6. ปฏิบัติภาระกิจอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ

14) รายงานของคณะกรรมการ (เกี่ยวกับงบการเงิน)

คณะกรรมการบริษัทฯได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารเป็นผู้กำกับดูแลสอบทานเกี่ยวกับรายงานทางการเงินโดยตรง
ซึ่งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฏในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งรายงานไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อยที่จัดทำขึ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องเกิดความมั่นใจว่า
งบการเงินของบริษัทฯได้แสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ผลการดำเนินงาน
การเเสดงการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น
และกระแสเงินสดสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันที่เป็นจริงและสมเหตุสมผล
โดยจัดให้มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอ
โดยใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอตามมาตราฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเเห่งประเทศไทย
พร้อมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอไว้ในในหมายเหตุประกอบงบการเงินซึ่งผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกบริษัท
สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ได้แสดงความเห็นต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อยประจำปี
2546ในรายงานของผู้สอบบัญชีลงวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2547
ไว้ว่างบการเงินข้างต้นนี้แสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
ผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด
(มหาชน) และบริษัทย่อย โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน โปร่งใส
ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯมีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปในอินเตอร์เน็ทเว็ปไซท์ของบริษัทฯ(ที่http://www.rclgroup.com)
รวมทั้งได้มอบหมายให้เจ้าหน้าที่ซึ่งประจำอยู่ที่สำนักงานในกรุงเทพฯ (คุณมนทิพย์ เลอศักดิ์รัศมี
หมายเลขโทรศัพท์

(662) 296 1065 ) และที่สำนักงานในสิงคโปร์(นางสาว ลู เยียน ติน หมายเลขโทรศัพท์ (65)
6229 2089 ) เป็นผู้ให้คำอธิบายและให้ข่าวสารเพิ่มเติมในกรณีที่ ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
เจ้าหนี้กลุ่มต่างๆ
และนักวิเคราะห์ทั่วไปติดต่อสอบถามมายังบริษัทหรือขอพบเจ้าหน้าที่เพื่อขอข้อมูลเกี่ยวกับการเงินและการดำเนินงานกิจการบริการซึ่งจะเป็นผลประโยชน์จากการได้รับข้อมูลข่าวสารครบถ้วน
ถูกต้อง เท่าเทียมกัน

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีการป้องกันการเเสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนซึ่งส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทฯมีนโยบายกำกับดูแลไม่ให้ผู้บริหารของบริษัทฯและบริษัทย่อยรวมทั้งบริษัทร่วมนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยโดยมิชอบหรือใช้ประโยชน์ส่วนตน
ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงรวมทั้งผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

(6) บุคลากร

บริษัทฯมีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 จำนวน 146 คน ในปี 2546
บริษัทฯได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานรวมทั้งสิ้น 70,854,789.90 บาท
ซึ่งเป็นผลตอบแทนในรูปเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง ค่าพาหนะ ค่าอาหาร ค่าทำงานล่วงเวลา และโบนัส
และบริษัทจ่ายเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพอีกจำนวน 2,191,756.30 บาท
ให้กับพนักงานที่สมัครเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
สำหรับพนักงานของบริษัทฯสามารถแยกออกเป็น 3 สายหลัก ได้แก่ สายการค้า สายปฏิบัติการ
และสายสนับสนุน จำนวนพนักงานในแต่ละสายมีดังนี้

กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร 2 คน

จำนวนพนักงานสายการค้า 55 คน

จำนวนพนักงานสายปฏิบัติการ 36 คน

จำนวนพนักงานสายสนับสนุน 53 คน

นโยบายพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาพนักงานทั้งในสายงานหลักและสายงานสนับสนุนจะต้องสอดคล้องกับภารกิจ (Mission
Statement) ของบริษัท ซึ่งกำหนดวิสัยทัศน์ให้ อาร์ ซี แอล
สามารถดำรงความเป็นสายการเดินเรือชั้นนำประเภทฟีดเดอร์ในภูมิภาคเอเซียและแปซิฟิค
โดยการพัฒนาเทคโนโลยีด้านปฏิบัติการเรือ และสารสนเทศ
ควบคู่ไปกับการพัฒนาคุณภาพการให้บริการ

เพื่อให้สามารถบรรลุภารกิจข้างต้น อาร์ ซี แอล ให้ความสำคัญกับคุณภาพของพนักงาน
นับตั้งแต่การสรรหาพนักงาน
และเมื่อเข้ามาปฏิบัติงานแล้วจะได้รับการพัฒนาทักษะที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบโดยตรง
ซึ่งมีหลายลักษณะ ดังนี้

1.  อบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโดยตรง เช่น พาณิชย์นาวี , พิธีการนำเข้า-ส่งออก ,
    การขนส่งสิน

ค้า, โลจิสติคส์ , สารสนเทศ จัดโดยสถาบันการศึกษา ฝึกอบรมที่มีมาตรฐาน
เพื่อให้พนักงานระดับต้นและระดับกลางได้รับความรู้ทางทฤษฎีเพิ่มเติม
นำมาผสมผสานกับประสบการณ์จากการทำงานจริง
จากนั้นจะส่งพนักงานไปฝึกงานที่บริษัทย่อยในประเทศสิงคโปร์ ซึ่งเป็นศูนย์ปฏิบัติการ ของกลุ่มอาร์ ซี
แอล

2. อบรมหลักสูตรในสายงานสนับสนุนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานปฏิบัติงานได้ถูกต้องตามกฎเกณฑ์และระเบียบของทางการ เช่น บัญชี การเงิน ภาษี
กฎหมาย แรงงาน กฎระเบียบของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์ ฯลฯ ซึ่งบริษัท ฯ
ให้ความสำคัญไม่น้อยไปกว่าการพัฒนาทักษะพนักงานในสายงานหลัก
พนักงานในสายงานสนับสนุนจะได้รับการประเมินศักยภาพที่จะไปฝึกงานที่บริษัทย่อยในประเทศสิงคโปร์เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับความก้าวหน้าในอนาคต

3. จัดให้พนักงานในสายงานหลักและสายงานสนับสนุน เดินทางไปบนเรือของกลุ่มอาร์ ซี แอล
เพื่อศึกษาดูงานด้านปฏิบัติการบนเรือ การขนถ่ายสินค้าที่ท่าเรือซึ่งบริหารงานโดยบริษัทร่วม
อย่างน้อยปีละครั้ง พนักงานจะเห็นภาพที่แท้จริงและเข้าใจลักษณะการประกอบธุรกิจได้ดียิ่งขึ้น

4. เนื่องจากธุรกิจของบริษัท ฯ ครอบคลุมการติดต่องานกับบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ
รวมทั้งตัวแทนในต่างประเทศ พนักงานจำเป็นต้องมีทักษะในการติดต่อสื่อสารภาษาต่างประเทศ เช่น
ภาษาอังกฤษ ซึ่งบริษัท ฯ จะเสริมทักษะของพนักงานระดับต้นและระดับกลาง
โดยการจัดอบรมทั้งแบบ in-house ( สำหรับกลุ่มพนักงานที่มีพื้นฐานใกล้เคียงกัน )
และส่งไปอบรมหลักสูตรขั้นสูงที่สถาบันภาษาที่มีชื่อเสียง นอกจากนี้ บริษัท ฯ
ได้เล็งเห็นความสำคัญของภาษาจีน
และมีแผนพัฒนาทักษะของพนักงานเพื่อรองรับการขยายธุรกิจเข้าไปในประเทศจีนด้วย