ส่วนที่ 2

8. โครงสร้างเงินทุน

1.  หลักทรัพย์ของ MS

  8.1.1 ทุนจดทะเบียนของบริษัท

  บริษัทจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2545 โดยมีทุนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท 10,000 บาท
  และเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2545 บริษัทได้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 8,813,120,000 บาท
  ต่อมาบริษัทได้ทำการลดทุนและเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
  ครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2546 ซึ่งได้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนจาก 8,813,120,000
  บาท เป็น 8,742,660,564 บาท
  โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายและมิได้ถูกจัดสรรไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
  จำนวน 70,459,436 หุ้น และเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน
  2,000,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากเดิมทุนจดทะเบียนของบริษัท
  8,742,660,564 บาท เป็น 10,742,660,564 บาท แบ่งออกเป็น 10,742,660,564 หุ้น
  มูลค่าหุ้นละ 1 บาท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 แยกออกเป็นหุ้นสามัญ 9,170,883,868
  หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 1,571,776,696 หุ้น

  ต่อมาที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทลดทุน
  จดทะเบียนจาก 10,742,660,564 บาท เป็น 8,921,036,515 บาท
  โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายและมิได้ถูกจัดสรรไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นจำนวน
  1,821,624,049 หุ้น และเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน
  2,104,543,058 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากเดิมทุนจดทะเบียนของบริษัท
  8,921,036,515 บาท เป็น 11,025,579,573 บาท แบ่งออกเป็น 11,025,579,573 หุ้น
  มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดย ณ วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2549 แยกออกเป็นหุ้นสามัญ
  10,372,638,298 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 652,941,275 หุ้น

  8.1.2 ทุนชำระแล้วของบริษัท

บริษัทมีทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 6,316,997,790 บาท ดังนี้

  1) หุ้นสามัญ จำนวน 5,645,606,565 หุ้น มูลค่า 5,645,606,565 บาท

  2) หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 671,391,225 หุ้น มูลค่า 671,391,225 บาท

บริษัทมีทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2549 จำนวน 6,316,997,790 บาท ดังนี้

  1) หุ้นสามัญ จำนวน 5,682,147,780 หุ้น มูลค่า 5,682,147,780 บาท

  2) หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 634,850,010 หุ้น มูลค่า 634,850,010 บาท

  โดยผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิของบริษัทประกอบด้วยกลุ่มเจ้าหนี้ที่ได้รับการแปลงหนี้เป็นทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  เอ็น. ที. เอส. สตีลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) CHC และกลุ่มที่ปรึกษาในการรวมกิจการ ได้แก่
  McDonald และ MCL ซึ่ง ณ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2549 มีรายชื่อผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและจำนวนหุ้นที่
  แต่ละรายถืออยู่ ดังต่อไปนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ                            จำนวนหุ้น

  1. บริษัทบริหารสินทรัพย์สุขุมวิท จำกัด           290,020,419

  2. บมจ. ธนาคารกรุงเทพ                   252,773,225

  3. บริษัทบริหารสินทรัพย์เพชรบุรี จำกัด          50,377,773

  4. บริษัทเงินทุนสินเอเซีย จำกัด               22,575,303

  5. บมจ. ไทยธนาคาร                      12,693,239

  6. บริษัทบริหารสินทรัพย์แม็กซ์ จำกัด            6,410,051

  รวม                                    634,850,010
  -------------------------------------- --------------------------------

  หุ้นบุริมสิทธิที่ออกอยู่ภายใต้บุริมสิทธิดังต่อไปนี้

1.  หุ้นบุริมสิทธิสามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ ณ เวลาใดๆ ภายใน 11 ปี
    นับจากวันที่มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2545 หรือถูกบังคับแปลงสภาพ ณ
    วันครบรอบปีที่ 11 หรือหากผู้ถือมีการจำหน่าย/โอนหุ้น แล้วแต่เหตุการณ์ใดจะเกิดขึ้นก่อน

2.  กรณีมีการชำระบัญชีของบริษัท ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิได้รับการชำระบัญชีก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ

3.  บริษัทสามารถไถ่ถอนหุ้นบุริมสิทธิคืนจากผู้ถือหุ้นได้หากมีกระแสเงินสดส่วนเกินโดยราคาไถ่ถอนคิดจำนวนเงินรวมตามราคาแปลงสภาพ
    (1.87 บาทต่อหุ้น) บวกด้วย 1.30 บาทต่อหุ้น
    และดอกเบี้ยซึ่งคำนวณจากราคาแปลงสภาพนับจากวันที่มีผลใช้บังคับ (29 พฤษภาคม 2545)
    จนถึงวันที่ทำการไถ่ถอนในอัตรา MLR

4.  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิลงคะแนนเสียงและเงินปันผลเท่ากับผู้ถือหุ้นสามัญ

  8.1.3 หลักทรัพย์ประเภทอื่น

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
  บริษัทมีการออกหลักทรัพย์ประเภทอื่นนอกเหนือจากหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ
  และได้มีการจัดสรรหุ้นจดทะเบียนเพิ่มทุนข้างต้นสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของหลักทรัพย์แต่ละประเภทไว้แล้ว
  ดังนี้

  1) ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 จำนวน 1,083,275,200 หน่วย

  2) ใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 จำนวน 1,520,763,525 หน่วย

  รวม จำนวน 2,604,038,725 หน่วย

ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 และใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 ของบริษัท มีราคาการใช้สิทธิที่ 2.10 บาท
และ 6.114 บาท ตามลำดับ ภายในระยะเวลา 10 ปี โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น และมีอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 10 ปี สิ้นสุดวันที่ 1 ธันวาคม
2555 ซึ่งสามารถใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส

ปัจจุบัน ยังมิได้มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทรายใดใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ

  สำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพที่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีหุ้นกู้แปลงสภาพซึ่งถือโดย CHC
  คงเหลืออยู่ จำนวน 2,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 100,000 บาท
  ซึ่งสามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทได้ในราคาหุ้นละ 1.41 บาท นั้น
  บริษัทได้ดำเนินการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวเป็นหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน
  141,843,972 หุ้น ตามความประสงค์ของ CHC เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2548

ทั้งนี้ ประวัติการเพิ่มทุนและลดทุนของบริษัท รวมทั้งทุนชำระแล้วของบริษัท ปรากฏดังนี้

+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          | ท        |          | การดำเนินการ               |
|      |          | ุนชำระแล้ว |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| ว    | ทุน       | ทุนที่เพิ่ม   | หลังเพิ่ม   |                           |
| ัน/เด | จดทะเบียน | (ลด)     | (ลด) ทุน  |                           |
| ือน/ปี |          |          |          |                           |
|      | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 12   | หุ้นสามัญ   | 0.01     | 0.01     | จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท          |
| ก.ค. |          |          |          | ทุนจดทะเบียน 10,000 บาท     |
| 45   | 10,000   |          |          | แบ่งเป็น หุ้นสามัญ 10,000 หุ้น   |
|      | บาท      |          |          | ราคาที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท      |
|      |          |          |          | โดยมีทุนชำระแล้ว 10,000 บาท  |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | เป็นหุ้นสามัญ จำนวน 10,000 หุ้น |
|      |          |          |          |                           |
|      | -ไม่มี-    |          |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 1    | หุ้นสามัญ   | 0.01     | 0.01     | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 10,000   |
| ส.ค. | 6,729.44 |          |          | บาท เป็น 8,813.12 ล้านบาท   |
| 45   |          |          |          | แบ่งเป็น หุ้นสามัญ 6,729.44    |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | ล้านหุ้น หุ้นบุริมสิทธิ 2,083.68   |
|      | 2,083.68 |          |          | ล้านหุ้น ราคาที่ตราไว้หุ้นละ 1    |
|      |          |          |          | บาท โดยมีทุนชำระแล้ว 10,000  |
|      |          |          |          | บาท เป็นหุ้นสามัญจำนวน 10,000 |
|      |          |          |          | หุ้น                        |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 29   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | ออกหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิรวม   |
| พ.ย. | 6,729.44 | 1,851.62 | 1,851.62 | 2,639.92                  |
| 45   |          |          |          | ล้านหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นเดิมของ NTS  |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ | หุ้นบุริมสิทธิ | หุ้นบุริมสิทธิ | โดยแบ่งเป็น หุ้นสามัญ 1,851.62 |
|      | 2,083.68 | 788.30   |          | ล้านหุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 788.30  |
|      |          |          | 788.30   | ล้านหุ้น ราคาที่ตราไว้หุ้นละ 1    |
|      |          |          |          | บาท รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|      |          |          |          | 2,639.92 ล้านบาท           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 2    | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | ออกหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ รวม  |
| ธ.ค. | 6,729.44 | 1,542.56 | 3,394.18 | 2,805.54 ล้านหุ้นให้กับ CHC    |
| 45   |          |          |          | McDonald และ MCL          |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ | หุ้นบุริมสิทธิ | หุ้นบุริมสิทธิ | โดยแบ่งเป็น                 |
|      | 2,083.68 | 1,262.98 | 2,051.28 |                           |
|      |          |          |          | -   ออกหุ้นสามัญ 1,542.56    |
|      |          |          |          |     ล้านหุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ     |
|      |          |          |          |     895.38 ล้านหุ้น          |
|      |          |          |          |     ราคาที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท |
|      |          |          |          |     ให้กับ CHC              |
|      |          |          |          |                           |
|      |          |          |          | -   ออกหุ้นบุริมสิทธิ 367.60    |
|      |          |          |          |     ล้านหุ้น ราคาที่ตราไว้หุ้นละ  |
|      |          |          |          |     1 บาทให้กับ McDonald    |
|      |          |          |          |     และ MCL               |
|      |          |          |          |     รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|      |          |          |          |     5,445.46 ล้านบาท       |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 9    | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส           |
| ธ.ค. | 7,097.04 |          | 3,841.71 | ่วนได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิจำนวน |
| 45-  |          |          |          | 447.53 ล้านหุ้น              |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธิ | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
| 29   | 1,716.08 |          | 1,603.75 | 1:1 รวมทุนชำระแล้วเท่ากับ     |
| ส.ค. |          |          |          | 5,445.46 ล้านบาท           |
| 46   |          |          |          |                           |
|      |          |          |          | จดทะเบีย                   |
|      |          |          |          | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
|      |          |          |          | ข้อ 4                      |
|      |          |          |          | เพ                        |
|      |          |          |          | ื่อให้สอดคล้องกับการใช้สิทธิแปลงส |
|      |          |          |          | ภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญจำนวน |
|      |          |          |          | 367.60 ล้านหุ้น              |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 16   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | ออกหุ้นสามัญรวม 132.60       |
| และ  | 7,097.04 |          | 3,974.31 | ล้านหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของ NTS  |
| 20   |          | 132.60   |          | เป็นครั้งที่สอง 62.08 ล้านหุ้น    |
| ต.ค. | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธิ | และให้แก่“CHC” บุคคลในวงจำกัด |
| 46   | 1,716.08 |          |          | อันเนื่องจากการ              |
|      |          |          | 1,603.75 | ปฏิบัติตามสัญญาการควบรวมกิจการ |
|      |          |          |          | 70.52 ล้านหุ้น               |
|      |          |          |          | ราคาที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท      |
|      |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 5,578.06 |
|      |          |          |          | ล้านบาท                    |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          |          |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          | ท        |          | การดำเนินการ               |
|      |          | ุนชำระแล้ว |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| ว    | ทุน       | ทุนที่เพิ่ม   | หลังเพิ่ม   |                           |
| ัน/เด | จดทะเบียน | (ลด)     | (ลด) ทุน  |                           |
| ือน/ปี |          |          |          |                           |
|      | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 23   | หุ้นสามัญ   |          | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| ธ.ค. | 7,097.04 |          | 3,977.65 | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| 46   |          |          |          | 3.34 ล้านหุ้น                |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธิ | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|      | 1,716.08 |          |          | 1:1 รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|      |          |          | 1,600.41 | 5,578.06 ล้านบาท           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 30   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | จดทะเบีย                   |
| และ  | 7,138.91 |          | 3,977.65 | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
| 31   |          |          |          | ข้อ 4                      |
| ธ.ค. | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธิ | เพื่อ                       |
| 46   | 1,603.75 |          |          | ให้สอดคล้องกับการดำเนินการดังนี้ |
|      |          |          | 1,600.41 |                           |
|      |          |          |          | -   แปลงส                 |
|      |          |          |          | ภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญจำนวน |
|      |          |          |          |     79.93 ล้านหุ้น           |
|      |          |          |          |                           |
|      |          |          |          | -   ตัดหุ้น                  |
|      |          |          |          | จดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย |
|      |          |          |          |     และมิได้ถูกจัดสรรไว้       |
|      |          |          |          |     เพื่อรองรับหุ้นกู้           |
|      |          |          |          |     แปลงสภ                |
|      |          |          |          | าพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น |
|      |          |          |          |     70.46 ล้านหุ้น           |
|      |          |          |          |                           |
|      |          |          |          | โดยคงเหลือหุ้นจำนวน 8,742.66 |
|      |          |          |          | ล้านหุ้น รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น    |
|      |          |          |          | 5,578.06 ล้านบาท           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 5    | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | จดทะเบีย                   |
| ม.ค. | 9,138.91 |          | 3,977.65 | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
| 47   |          |          |          | ข้อ 4                      |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | เพื่อให้สอดคล้องกับ            |
|      | 1,603.75 |          | ิ1,600.41 | การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีก |
|      |          |          |          | 2,000 ล้านบาท จาก 8,742.66 |
|      |          |          |          | ล้านบาท เป็น 10,742.66      |
|      |          |          |          | ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ |
|      |          |          |          | 2,000 ล้านหุ้น               |
|      |          |          |          | ราคาที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท      |
|      |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 5,578.06 |
|      |          |          |          | ล้านบาท                    |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 13   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| ม.ค. | 9,138.91 |          | 3,989.71 | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| 47   |          |          |          | 12.06 ล้านหุ้น               |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|      | 1,603.75 |          | ิ1,588.35 | 1:1                       |
|      |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น5,578.06  |
|      |          |          |          | ล้านบาท                    |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 13   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิเดิม ณ |
| ก.พ. | 9,138.91 |          | 4,168.09 | วันที่ 9 มกราคม 2547         |
| 47   |          | 178.38   |          | ไ                         |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | ด้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนในอัตรา |
|      | 1,603.75 |          | ิ1,588.35 | 10 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่        |
|      |          |          |          | ในราคาหุ้นละ 2.30 บาท       |
|      |          |          |          | เป็นจำนวน 178.38 ล้านหุ้น     |
|      |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 5,756.44 |
|      |          |          |          | ล้านบาท                    |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 22   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | จดทะเบีย                   |
| เม.  | 9,154.31 |          | 4,168.09 | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
| ย.47 |          |          |          | ข้อ 4                      |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | เพ                        |
|      | 1,588.35 |          | ิ1,588.35 | ื่อให้สอดคล้องกับการใช้สิทธิแปลงส |
|      |          |          |          | ภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญจำนวน |
|      |          |          |          | 15.40 ล้านหุ้น               |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 22   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| เม.  | 9,154.31 |          | 4,172.36 | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| ย.47 |          |          |          | 4.27 ล้านหุ้น                |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|      | 1,588.35 |          | ิ1,584.08 | 1:1                       |
|      |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น5,756.44  |
|      |          |          |          | ล้านบาท                    |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          |          |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          | ท        |          | การดำเนินการ               |
|      |          | ุนชำระแล้ว |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| ว    | ทุน       | ทุนที่เพิ่ม   | หลังเพิ่ม   |                           |
| ัน/เด | จดทะเบียน | (ลด)     | (ลด) ทุน  |                           |
| ือน/ปี |          |          |          |                           |
|      | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 30   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | CHC                       |
| พ.ย. | 9,154.31 |          | 4,591.08 | ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพไ           |
| 47   |          | 418.72   |          | ด้แปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | 5,903.896 หน่วย หน่วยละ     |
|      | 1,588.35 |          | ิ1,584.07 | 100,000 บาท               |
|      |          |          |          | เป็นหุ้นสามัญจำนวน 418.72     |
|      |          |          |          | ล้านหุ้น ที่ราคาแปลงสภาพ 1.41  |
|      |          |          |          | บาท : 1 หุ้นสามัญ            |
|      |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 6,175.15 |
|      |          |          |          | ล้านบาท                    |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 18   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| ก.พ. | 9,154.31 |          |          | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| 48   |          |          | 4,603.37 | 12.30 ล้านหุ้น               |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|      | 1,588.35 |          | หุ้นบุริมสิทธ | 1:1 รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|      |          |          | ิ1,571.78 | 6,175.15 ล้านบาท           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 22   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | จดทะเบีย                   |
| เม.  | 9,170.88 |          |          | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
| ย.48 |          |          | 4,603.37 | ข้อ 4                      |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | เพื่อให                     |
|      | 1,571.78 |          | หุ้นบุริมสิทธ | ้สอดคล้องกับการใช้สิทธิแปลงสภาพ |
|      |          |          | ิ1,571.78 | หุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญรวมจำนวน |
|      |          |          |          | 16.57 ล้านหุ้น               |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 20   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| ธ.ค. | 9,170.88 |          |          | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| 48   |          |          | 5,503.76 | 900.39 ล้านหุ้น              |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|      | 1,571.78 |          | หุ้นบุริมส   | 1:1 รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|      |          |          | ิทธิ671.39 | 6,175.15 ล้านบาท           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 21   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | CHC                       |
| ธ.ค. | 9,170.88 |          | 5,645.61 | ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพไ           |
| 48   |          | 141.84   |          | ด้แปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมส   | 2,000 หน่วย หน่วยละ 100,000 |
|      | 1,571.78 |          | ิทธิ671.39 | บาท เป็นหุ้นสามัญจำนวน 141.84 |
|      |          |          |          | ล้านหุ้น ที่ราคาแปลงสภาพ 1.41  |
|      |          |          |          | บาท : 1 หุ้นสามัญ            |
|      |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 6,317.00 |
|      |          |          |          | ล้านบาท                    |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 10   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| ม.ค. | 9,170.88 |          |          | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| 49   |          |          | 5,664.06 | 18.45 ล้านหุ้น               |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|      | 1,571.78 |          | หุ้นบุริมส   | 1:1 รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|      |          |          | ิทธิ652.94 | 6,317.00 ล้านบาท           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 17   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | จดทะเบีย                   |
| ก.พ. | 1        |          |          | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
| 49   | 0,089.72 |          | 5,664.06 | ข้อ 4                      |
|      |          |          |          | เพื่อให้สอดคล้องกับการใช้สิทธ    |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมส   | ิแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ |
|      | 652.94   |          | ิทธิ652.94 | รวมจำนวน 918.84 ล้านหุ้น     |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 20   | หุ้นสามัญ   |          | หุ้นสามัญ   | ลดทุนจดทะเบียนจาก 10,742.66 |
| ก.พ. | 8,268.10 |          |          | บาท เป็น 8,921.04 บาท      |
| 49   |          |          | 5,664.06 | โดยวิธีการตัดหุ้น              |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | จดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย |
|      | 652.94   |          | หุ้นบุริมส   | และมิได้ถ                   |
|      |          |          | ิทธิ652.94 | ูกจัดสรรไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภ |
|      |          |          |          | าพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น |
|      |          |          |          | จำนวน 1,821.62 หุ้น         |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          |          |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          |          |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          | ท        |          | การดำเนินการ               |
|      |          | ุนชำระแล้ว |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| ว    | ทุน       | ทุนที่เพิ่ม   | หลังเพิ่ม   |                           |
| ัน/เด | จดทะเบียน | (ลด)     | (ลด) ทุน  |                           |
| ือน/ปี |          |          |          |                           |
|      | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 22   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 8,921.04 |
| ก.พ. | 1        |          |          | บาท เป็น 11,025.58 บาท     |
| 49   | 0,372.64 |          | 5,664.06 | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน  |
|      |          |          |          | 2,104.54 หุ้น               |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมส   | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท      |
|      |          |          | ิทธิ652.94 |                           |
|      | 652.94   |          |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 23   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| ก.พ. |          |          |          | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| 49   | 1        |          | 5,682.15 | 18.09 ล้านหุ้น               |
|      | 0,372.64 |          |          | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|      |          |          | หุ้นบุริมส   | 1:1 รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | ิทธิ634.84 | 6,316.99 ล้านบาท           |
|      |          |          |          |                           |
|      | 652.94   |          |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+

2.  ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกของบริษัท ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเมื่อวันที่ 27 มกราคม 2549
  เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4 มีรายละเอียดดังนี้

  --------- ----------------------------- ---------- --------- ---------- ----------
  ลำดับ      รายชื่อผู้ถือหุ้น                    จำนวนหุ้น                         % ของจำนวน
                                          (ล้านหุ้น)                         

                                          สามัญ       บุริมสิทธิ    รวม        หุ้นทั้งหมด

  1.        กลุ่ม บมจ. ปูนซิเมนต์ไทย           2,611.39   -         2,611.39   41.34

  2         บริษัทบริหารสินทรัพย์สุขุมวิท จำกัด     185.22     290.02    475.24     7.52

  3         บมจ. ธนาคารกรุงเทพ             25.28      252.77    278.05     4.40

  4         บริษัทบริหารสินทรัพย์ เพชรบุรี จำกัด   141.14     50.38     191.52     3.03

  5         BEAR, STEARNS INTERNATIONAL   156.16     -         156.16     2.47
            LIMITED-CUSTOMER REG.ACCOUNT                                  

  6         สำนักงานประกันสังคม              128.26     -         128.26     2.03

  7         บรรษัทบริหารสินทรัพย์สถาบันการเงิน   121.96     -         121.96     1.93

  8         บมจ. ธนาคารทหารไทย            72.50      18.09     90.59      1.43

  9         HSBC Bank PLC-CLIENTS GENERAL 69.30      -         69.30      1.10
            A/C                                                           

  10        บมจ. ธนาคารกสิกรไทย            59.62      -         59.62      0.94

  รวม                                     3,570.83   611.26    4,182.09   66.20

  11        ผู้ถือหุ้นอื่นๆ                      2,093.23   41.68     2,134.91   33.80

  รวมทั้งสิ้น                                 5,664.06   652.94    6,317.00   100.00
  --------- ----------------------------- ---------- --------- ---------- ----------

หมายเหตุ ลำดับ 1 ประกอบด้วยบริษัทซิเมนต์ไทยโฮลดิ้ง จำกัด (CHC ) (ถือหุ้นโดย
บมจ.ปูนซิเมนต์ไทย ในสัดส่วนร้อยละ 100) ถือหุ้นสามัญ 2,611.39 ล้านหุ้น และบริษัทในเครือ
บมจ. ปูนซิเมนต์ไทย อีก 29 บริษัท ถือหุ้นสามัญรวม 2,900 หุ้น

ลำดับ 1 – 3 เป็นผู้ถือหุ้นที่มีการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการที่มีอำนาจจัดการ (Authorized
Director)

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและบริษัทย่อย

  บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่เกินร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิหลังจากหักเงินทุนสำรองตามกฎหมาย ซึ่งจะพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ
  ที่จะไม่ทำให้มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
  ปัจจัยดังกล่าวประกอบด้วยผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน สภาพคล่องของบริษัท
  การขยายธุรกิจ
  ภาระหน้าที่ที่ต้องชำระหนี้ของบริษัทให้เสร็จสิ้นตามสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้และสัญญากู้ยืมใดๆ
  รวมถึงปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานของบริษัท
  โดยการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดในระยะยาวของผู้ถือหุ้นเป็นหลักสำคัญ
  แต่ทั้งนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบและการอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
  จะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของแต่ละบริษัทย่อยนั้น ซึ่งจะต้องมีกำไรพอสมควรที่จะจ่ายได้
  และไม่มีผลขาดทุนสะสม ทั้งนี้จะพิจารณาจากปัจจัยหลักต่างๆ ข้างต้นประกอบด้วย

  จากการพิจารณาถึงปัจจัยต่างๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทดังกล่าวข้างต้นแล้ว
  แม้บริษัทจะมีผลกำไรสุทธิในปี 2548
  แต่ก็ยังมีภาระหน้าที่ที่จะต้องชำระหนี้ของบริษัทตามสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้และสัญญากู้ยืมต่างๆ
  รวมทั้งยังมีความจำเป็นที่จะต้องใช้เงินทุนเป็นจำนวนมากในแผนการลงทุนที่ยังคงต้องดำเนินการในปี
  2549 โดยต่อเนื่องจากปี 2548 ประกอบกับสภาวะตลาดที่ยังคงมีความผันผวน
  คณะกรรมการจึงเห็นสมควรเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณางดจ่ายเงินปันผล ประจำปี 2548