8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กรบริษัท เป็นดังนี้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

[]

8.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยทั้งหมด 4 ชุด
ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543
เรื่องการขออนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ
คณะกรรมการต่างๆของบริษัทมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

+------+-----------------------------+---------------------------------+
| ลำดับ | ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                          |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 1.   |   นายเชิดชู โสภณพนิช           |   ประธานกรรมการ                 |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 2.   |   นายชัย โสภณพนิช             |   กรรมการ                       |
|      |                             |                                 |
| 3.   |   นายโชน โสภณพนิช            |   กรรมการ                       |
|      |                             |                                 |
| 4.   |   นางสาวิตรี รมยะรูป           |   กรรมการ                       |
|      |                             |                                 |
| 5.   |   นางรัชนี นพเมือง             |   กรรมการ                       |
|      |                             |                                 |
| 6.   |   นายเคอิจิ โมริตะ             |   กรรมการ                       |
|      |                             |                                 |
| 7.   |   นายยุทากะ อิเดกูชิ            |   กรรมการ                       |
|      |                             |                                 |
| 8.   |   นายนาโอกิ บัน               |   กรรมการ                       |
|      |                             |                                 |
| 9.   |   นางประไพวรรณ ลิมทรง        |   กรรมการ                       |
|      |                             |                                 |
| 10.  |   นายชัย นวพันธ์               |   กรรมการอิสระ                   |
|      |                             |                                 |
| 11.  |   ดร. ศิริ การเจริญดี           |   กรรมการอิสระ                   |
|      |                             |                                 |
| 12.  |   นายสุนทร อรุณานนท์ชัย         |   กรร                           |
|      |                             | มการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |
| 13.  |   นายปราโมช พสุวัต            |                                 |
|      |                             |   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  |
| 14.  |   นายประดิษฐ รอดลอยทุกข์       |                                 |
|      |                             |   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  |
+------+-----------------------------+---------------------------------+

 โดยมี นายเสนาะ ธรรมพิพัฒนกุล ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ สายการลงทุนเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ “นายเชิดชู โสภณพนิช, นายชัย โสภณพนิช,
  นายโชน โสภณพนิช, นายนาโอกิ บัน สองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน”

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  กรรมการของบริษัทมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติของผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญ ประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลา

  บัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบ

  บัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฎิบัติการอย่างหนึ่ง

  อย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
  หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควรซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง
  หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  กรรมการผู้จัดการ มีอำนาจหน้าที่ใน การปฎิบัติงานต่างๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจ ทั้งนี้
  การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ หรือผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณา
  และอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ
  หรือผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติแล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและ

  การจัดการของคณะกรรมการบริหาร ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
  เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
  คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการอันได้แก่
  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
  การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัท
  ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่นหรือการซื้อหรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหาร แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการผู้จัดการ

  และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงาน และงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือ

  เข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
  หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
  หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรง
    หรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัท

  ทำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้น หรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในปีที่ผ่านมา

  ใน 1 ปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดกลยุทธ์ ทิศทาง นโยบาย แผนงาน
  เป้าหมายและภารกิจของบริษัทรวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงาน
  และงบประมาณอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย
  กฎระเบียบ กฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  ตลอดจนบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ภายใต้กรอบกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย นอกจากนี้ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ
  ประสิทธิผล โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

  ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของที่ปรึกษาคณะกรรมการ

ที่ปรึกษาคณะกรรมการมีหน้าที่ให้คำปรึกษาคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งในด้าน

ภาพรวมของธุรกิจ ด้านการสร้างผลผลิตเบี้ยประกัน รวมถึงด้านช่องทางการจัดจำน่ายผลิตภัณฑ์
อีกทั้งเรื่องอื่นๆ ตาม

ความเหมาะสม

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

  โดยมี นายเสนาะ ธรรมพิพัฒนกุล ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ สายการลงทุนเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือนโยบาย คำสั่งใดๆ ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  และให้มีอำนาจอนุมัติและ/หรือเห็นชอบแก่การดำเนินการใดๆตามปกติและอันจำเป็นแก่การบริหารกิจการของบริษัทเป็นการทั่วไป
  นอกจากนั้นให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ในการพิจาณากลั่นกรองข้อพิจารณาต่างๆ
  ที่จะได้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติและ/หรือพิจารณาให้ความเห็นชอบ
  ทั้งนี้ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับหรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
  ตลอดจนการดำเนินการตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆไป
  นอกจากนั้นให้มีหน้าที่ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
  ตามความจำเป็นแก่การประกอบกิจการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารในปีที่ผ่านมา

  ใน 1 ปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริหารได้พิจาณากลั่นกรองในเรื่องต่างๆ
  ที่สำคัญเพื่อพิจารณาอนุมัติและ/หรือ

  พิจารณาให้ความเห็นชอบ ในประเด็นที่สำคัญต่อกลยุทธ์ขององค์กรและทิศทางการดำเนินธุรกิจ
  แผนการลงทุน งบประมาณ การจัดสรรทรัพยากรก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  โดยได้ติดตาม กำกับ
  และควบคุมการปฏิบัติงานให้บรรลุตามเป้าหมายของแผนงานที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  ตลอดจนการดำเนินการตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประจำปี 2555 ประกอบด้วย

โดยมีนางศศิธร ฐิติผกายแก้ว ผู้บริหารฝ่ายวางแผนธุรกิจ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีกรอบการทำงาน และอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  กำหนดกรอบ นโยบาย และกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง โดยสามารถ ระบุ ประเมิน ติดตาม
    รายงาน และ ควบคุมความเสี่ยงซึ่งเป็นกิจกรรมหลักของบริษัทให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    ให้ครอบคลุมและรองรับกฎหมาย ประกาศ คำสั่ง กฎเกณฑ์ และมาตรฐานใหม่ๆ ของภาครัฐ

2.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายบริหารความเสี่ยงและระบบการบริหารความเสี่ยง
    รวมถึงความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

3.  รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้ทราบถึงฐานะความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    หรือทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ
    และให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงและมาตรการการรองรับ

4.  สนับสนุนให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงควบคู่ไปกับการดำเนินงาน
    เสริมสร้างความรู้ความเข้าใจ และกระตุ้นจิตสำนึกของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
    ให้ตระหนักและเห็นถึงความสำคัญของความเสี่ยง
    โดยถือเป็นหลักปฏิบัติอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
    เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จ และมีประสิทธิภาพสูงสุด
    โดยมุ่งหวังให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯเกิดเป็นวัฒนธรรมขององค์กร

5.  มีการประสานงานและสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอเพื่อแลกเปลี่ยนความรู้และข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในได้อย่างมี
    ประสิทธิภาพ

6.  ปฏิบัติงานอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

โดยมี นายประธาน ขจิตวิวัฒน์ ผู้บริหารฝ่ายตรวจสอบ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
  และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3.
  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  - ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  - ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  -
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  โดยมี นางอุษณีย์ สุนทรโรทก ผู้บริหารฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อทดแทนกรรมการ ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก
    หรือพ้นสภาพการเป็นกรรมการในทุกกรณี โดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่ง
    เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามข้อบังคับของบริษัท แล้วแต่กรณี

2.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อทดแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ และรองผู้จัดการใหญ่
    ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่นๆ โดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่ง
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณากำหนด ปรับปรุงค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นๆ ของคณะกรรมการบริษัท
    และผู้บริหารระดับสูงที่สูงกว่าหรือเทียบเท่ารองผู้จัดการใหญ่
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบต่อองค์กร
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    แล้วแต่กรณี ตามข้อบังคับของบริษัท

4.  ปฏิบัติงานอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือนโยบาย
    คำสั่ง

  ใดๆที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  รวมถึงการได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆไปกับ

ให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานของบริษัททุกระดับและทุกตำแหน่ง

2.  มีอำนาจอนุมัติและ/หรือเห็นชอบแก่การดำเนินการใดๆในการบริหารกิจการของบริษัทตามปกติ
    และ

  อันจำเป็นแก่การบริหารกิจการของบริษัทเป็นการทั่วไป

  3. ต้องรายงานเรื่องที่จะกล่าวต่อไปนี้ต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัท

  - ผลประกอบการของบริษัทรายไตรมาสและรายปี รวมถึงการเปรียบเทียบเป้าหมายของกิจการ

  - ผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทในด้านการลงทุนรวมถึงการประเมินผลเป็นรายเดือน

  - ผลการดำเนินงานอื่นใดที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

  4.
  กรรมการผู้จัดการใหญ่จะมอบอำนาจหน้าที่ของตนในเรื่องใดตามที่ได้กำหนดไว้ในคำสั่งนี้ให้แก่บุคคลใด

  ปฏิบัติแทนตนก็ได้

  การอนุมัติเพื่อดำเนินการ
  ตลอดจนการมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้ดำเนินการเพื่อเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการดำเนินการเพื่อเข้าทำรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถดำเนินการอนุมัติเพื่อเข้าทำรายการที่ตนเองหรือบุคคลอาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ซึ่งการอนุมัติดำเนินการเพื่อเข้าทำรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
  (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด)

8.3 การสรรหาคณะกรรมการ และผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาโครงสร้าง ขนาด
และองค์ประกอบของคณะกรรมการ และกำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา
โดยสรรหาคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการเพื่อทดแทนกรรมการ
ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือพ้นสภาพการเป็นกรรมการในทุกกรณี โดยคำนึงถึงความรู้
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญของกรรมการโดยรวม
เพื่อให้มีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามกฎหมาย หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
(ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ต้องให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 หรือจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับสัดส่วน 1 ใน 3)

การสรรหาผู้บริหาร

การสรรหาผู้บริหารมาดำรงตำแหน่งรองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็น ผู้สรรหาคัดเลือก
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ตำแหน่งผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่
คณะผู้บริหารนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ส่วนตำแหน่งรองลงมา
คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณา โดยสรรหาคัดเลือกจากบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ มีคุณธรรมและจริยธรรม ตลอดจนมีความเป็นมืออาชีพที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่ง

[]8.4 การเข้าประชุมของกรรมการ

8.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

หลักเกณฑ์ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการจากความรู้ความสามารถ
ความ

เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ รวมถึงการขยายตัวทางธุรกิจ
ผลการดำเนินงานของบริษัท และการเติบโตทางผลกำไรของบริษัท
ตลอดจนพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ
และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการภายในวงเงินไม่เกิน 14 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2554 ที่ 13
ล้านบาท คิดเป็นอัตราเพิ่มร้อยละ 7.69

  รายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการมี ดังนี้

1.  ค่าเบี้ยประชุม กรรมการ ครั้งละ 40,000 บาท/คน ประธานได้รับ 2 เท่าของกรรมการ

2.  ค่าบำเหน็จ พิจารณาจากผลการดำเนินงาน และการเติบโตทางผลกำไรของบริษัท โดยในปี
    2555 คณะกรรมการได้จ่ายบำเหน็จ 450,000 บาท/คน ประธานได้รับ 2
    เท่าของกรรมการโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้เสนอคณะกรรมการบริษัทให้จ่ายค่าบำเหน็จรวมทั้งสิ้นไม่เกินร้อยละ
    1 ของเงินปันผลที่บริษัทได้จ่ายแก่ผู้ถือหุ้น

สรุปค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน

[](หน่วย : บาท)

หมายเหตุ: - กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับเงินค่าเบี้ยประชุม

- แสดงเฉพาะกรรมการบริหารซึ่งดำรงตำแหน่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

- เบี้ยประชุมรวม และค่าตอบแทนรวม แสดงยอดรวมของเบี้ยประชุม
และค่าตอบแทนที่จ่ายให้กรรมการบริษัททุกคนที่ดำรงตำแหน่งในช่วงเวลานั้นๆ

หลักเกณฑ์ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง ดังนี้

1.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงที่สูงกว่า หรือเทียบเท่ารองผู้จัดการใหญ่
    เพื่อกำหนดค่าตอบแทนโดยพิจารณาปัจจัยต่างๆ จากหน้าที่ความรับผิดชอบ
    ผลการดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัท
    การดำเนินงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
    การบริหารงานภายใต้สภาวการณ์เศรษฐกิจและสังคม ความสามารถในการพัฒนาธุรกิจ
    รวมถึงการปรับปรุงประสิทธิภาพในการดำเนินงานให้ดีขึ้นในแต่ละปี

2.  พิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงที่สูงกว่าหรือเทียบเท่ารองผู้จัดการใหญ่
    ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน และโบนัสประจำปี โดยพิจารณาจากการประเมินผลการปฏิบัติงาน
    การเปรียบเทียบการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
    รวมถึงสอดคล้องกับแนวทางการเติบโตของผลกำไร ตลอดจนมูลค่าธุรกิจของบริษัท
    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะนำข้อมูลที่ได้เปรียบเทียบข้อมูลย้อนหลังไปใช้ในการพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
    เสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2555 ค่าตอบแทนของผู้บริหาร จำนวน 6 คน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นเงินรวม 37,247,872.00 บาท เทียบกับปี 2554 จำนวน 5 คน
เป็นเงิน 32,118,073.00 บาท และในปี 2553 มีจำนวน 7 คน เป็นเงิน 44,838,550.00
บาท

ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทมีการตอบแทนพนักงานในรูปแบบของสวัสดิการคือมีการให้พนักงานกู้ยืมซึ่งมีการให้กู้ยืม 2
แบบคือ

1.  การกู้ยืมโดยมีบุคคลค้ำประกัน โดยวงเงินการกู้ยืมที่ให้กับพนักงานจะอยู่ในช่วง 50,000 บาท
    ถึง 100,000 บาท
    โดยวงเงินที่ให้แต่ละบุคคลจะพิจารณาจากอายุงานและเงินเดือนของพนักงาน
    พนักงานที่กู้ยืมในประเภทนี้ต้องจ่ายดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยเท่ากับ ร้อยละ 6

2.  การกู้ยืมโดยใช้หลักทรัพย์ค้ำประกัน โดยวงเงินการกู้ยืมจะขึ้นอยู่กับมูลค่าของหลักทรัพย์
    โดยวงเงินที่ให้แต่ละบุคคลจะพิจารณาจากมูลค่าของหลักทรัพย์แล้วยังต้องพิจารณาจากเงินเดือนของพนักงานด้วย
    พนักงานที่กู้ยืมในประเภทนี้ต้องจ่ายดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยเท่ากับ ร้อยละ 5

3.  ใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่พนักงาน
    โดยพิจารณาจากความเป็นอาวุโส ตำแหน่ง และหน้าที่ความรับผิดชอบ ทั้งนี้
    สัดส่วนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้แก่ผู้บริหาร คิดเป็นร้อยละ 15
    ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรทั้งหมด

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นลายลักษณ์อักษร
และประกาศใช้เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนได้รับทราบและเป็นแนวทางปฏิบัติร่วมกัน
เพื่อสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดขึ้นในองค์กร
และเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
อันเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนยึดมั่นในหลักสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท 6 ประการ
อันประกอบด้วย

1.  Accountability ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง
    และสามารถชี้แจงหรืออธิบายการตัดสินใจนั้นได้

2.  Responsibility ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่
    และภาระงานตามที่ได้รับมอบหมายด้วยความรู้ความสามารถสูงสุด ด้วยความรอบคอบ
    ภายใต้กฎระเบียบ รวมถึงผลประโยชน์สูงสุดขององค์กร

3.  Equitability การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
    และมีคำอธิบายได้

4.  Transparency ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่ตรวจสอบได้
    และการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

5.  Ethics การมีจริยธรรม จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ ภายใต้กฎระเบียบ
    รวมถึงผลประโยชน์สูงสุดขององค์กร และมีแนวประพฤติปฏิบัติทางธุรกิจที่ซื่อสัตย์ เป็นมิตร
    และยุติธรรม

6.  Corporate Social Responsibility การมีความรับผิดชอบต่อสังคม

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท มีเนื้อหาครอบคลุม 5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของ ผู้ถือหุ้น รวมถึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น เช่น การซื้อขายหรือการโอนหุ้น สิทธิการได้รับส่วนแบ่งในผลกำไร
เงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ เป็นต้น ซึ่งโดยทั่วไปเป็นเรื่องที่มีกฎหมายกำหนดอยู่แล้ว
โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปีละ 1 ครั้ง ซึ่งในปี 2555
    บริษัทจัดประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันศุกร์ที่ 27 เมษายน 2555 เวลา
    09.00 น. ณ ห้องประชุมชั้น 7 สำนักงานใหญ่ บริษัท กรุงเทพประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
    เลขที่ 23/115-121 รอยัลซิตี้อเวนิว ถนนพระราม 9 แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง
    กรุงเทพมหานคร ทั้งนี้
    บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน
    ฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    โดยหนังสือเชิญประชุมมีข้อมูลรายละเอียดประกอบวาระการประชุม เช่น
    รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา เงื่อนไข หลักเกณฑ์
    และวิธีปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุม การมอบฉันทะ และการออกเสียงลงคะแนน แผนที่บริษัท
    เป็นต้น รวมทั้ง ลงประกาศในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7
    วันนอกจากนี้ บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมทางเว็บไซต์ที่ www. bla.co.th
    เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมมากกว่า 30 วัน
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

2.  คณะกรรมการสนับสนุน ส่งเสริม และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ถือหุ้นประเภทสถาบัน
    ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
    โดยจัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
    รวมถึงการใช้ระบบบาร์โค้ดในการลงทะเบียนและการนับคะแนน
    พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระ เพื่อความสะดวกรวดเร็วของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
    บริษัทมีการจัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้ให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทน

3.  คณะกรรมการและผู้บริหารได้ให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุม
    เว้นแต่กรรมการที่ติดภารกิจสำคัญไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ทั้งนี้
    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันศุกร์ที่ 27 เมษายน 2555
    มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกราย รวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหาร ร่วมชี้แจง
    ตอบข้อซักถามและรับฟังข้อเสนอแนะของ ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทได้เชิญคุณนงลักษณ์ พุ่มน้อย
    ผู้สอบบัญชีภายนอก จากบริษัท สำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
    เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามในวาระพิจารณาอนุมัติงบดุล และงบกำไรขาดทุน
    สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และคุณเลิศศักดิ์ สุธรรมพร ที่ปรึกษากฎหมายอิสระ
    จากสำนักงานกฎหมายคนึง แอนด์ พาร์ทเนอร์ส จำกัด
    เข้ามาทำหน้าที่ดูแลให้การประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใส
    ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานบริษัทจะกล่าวชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนน
    และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน โดยเฉพาะวาระแต่งตั้งกรรมการ
    ประธานบริษัทจะเสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
    ประธานบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติมก่อนการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระทุกครั้ง
    และได้เปิดเผยผลการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น
    โดยแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย และสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่า
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้ดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
ด้วยเชื่อว่าเป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่คุ้มครองป้องกันการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น
กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
    1/2555 และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า
    ในระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2555
    โดยมีรายละเอียดและหลักเกณฑ์ตามที่ได้เปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.bla.co.th
    และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ ทั้งนี้
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้
    โดยบริษัทเสนอให้มอบฉันทะให้คุณสุนทร อรุณานนท์ชัย ประธานกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ เป็นผู้ออกเสียงลงมติแทนได้ ทั้งนี้ ได้แนบหนังสือมอบฉันทะ และขั้นตอน
    เอกสารหลักฐานประกอบการมอบฉันทะ
    พร้อมทั้งข้อมูลของกรรมการตรวจสอบไว้ในหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555

3.  คณะกรรมการบริษัทได้อำนวยความสะดวกกับผู้ถือหุ้นต่างชาติ
    โดยได้จัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นภาษาอังกฤษ

4.  คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
    โดยจะมีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกในการจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงในห้องประชุม
    ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนเสียงกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วย หรือ งดออกเสียง
    ยกเว้นวาระแต่งตั้งกรรมการที่ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งได้เป็นรายบุคคล
    การเก็บบัตรลงคะแนนเสียงในทุกกรณีที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

5.  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
    ซึ่งบริษัทมีบทลงโทษสูงสุดหากพบว่า มีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    หรือนำไปเผยแพร่โดยไม่ได้รับอนุญาต นอกจากนี้
    เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    รวมทั้งบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องจะต้องแจ้งให้บริษัททราบ
    และรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3
    วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

6.  บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    ต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    รวมทั้งกรรมการและผู้บริหารเข้าใหม่
    ต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียตามแบบที่คณะกรรมการเห็นชอบให้แก่เลขานุการบริษัท
    ภายใน 14 วันนับจากที่ได้รับตำแหน่ง
    และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลต้องแจ้งเลขานุการบริษัทภายใน 14
    วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล
    และให้เลขานุการบริษัทสำเนาให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7
    วันนับจากวันที่ได้รายงาน

7.  ในการทำรายการที่เกี่ยวโยง บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับชื่อ
    และความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง โดยระบุมูลค่ารายการ คู่สัญญา
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้แสดงถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการที่เกี่ยวโยง
    โดยได้ยึดถือปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และประสานประโยชน์ร่วมกันอย่างเหมาะสม
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
โดยได้กำหนดเป็นแนวทางที่ต้องปฏิบัติเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนใน
“จรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติทางธุรกิจ” พร้อมทั้งได้เผยแพร่และรณรงค์ให้คณะกรรมการบริษัท
ฝ่ายบริหาร ตลอดจนผู้ปฏิบัติงาน ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน
และถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน นอกจากนี้ บริษัทมีแนวนโยบายต่างๆ
โดยตระหนักว่าความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียเป็นปัจจัยที่จะช่วยส่งเสริมให้บริษัทสามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน

1.  บริษัทมีแนวทางและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและสาธารณชนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทั่วถึงและทันกาล เช่น ข้อมูลรายงานงบการเงินประจำปี ข้อมูลการประเมินมูลค่าธุรกิจ
(Embedded Value) ข้อมูลองค์กร ข้อมูลบริการและแผนประกันชีวิต
ข่าวสารและกิจกรรมของบริษัทอย่างถูกต้อง โปร่งใส เชื่อถือได้ และทันต่อเหตุการณ์
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และนักลงทุนทั่วไป
สามารถตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอ
ผ่านทางข่าวตลาดหลักทรัพย์และเว็บไซด์ของบริษัท www.bla.co.th

ลูกค้า/ผู้ถือกรรมธรรม์

-   บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความมั่นคงทางการเงินให้กับลูกค้าด้วยการปกป้องคุณค่าชีวิต
    พร้อมทั้งให้

  คำแนะนำด้านการวางแผนการเงินอย่างรอบด้าน แนะนำผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพแก่ลูกค้าและครอบครัว
  ด้วยการบริการที่ประทับใจผ่านที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษาประกันชีวิต คู่ค้า และพนักงาน ทั้งนี้
  เพื่อให้ลูกค้าได้มีหลักประกันและมีการเสริมสร้างฐานะควบคู่กันไป
  ทำให้มีความพร้อมในการดำเนินชีวิตได้อย่างมั่นคงและมีความสุขอย่างยั่งยืน นอกจากนี้
  บริษัทได้มีการเสริมสร้างสัมพันธภาพที่ดีกับลูกค้าด้วยสื่อและกิจกรรมที่หลากหลาย
  เพื่อให้ลูกค้าและครอบครัวได้มีชีวิตที่มีความสุขมากกว่า อีกทั้ง
  บริษัทจัดให้มีหน่วยงานสำนักงานสาขาทั่วประเทศในการให้คำแนะนำ แก้ไขปัญหา
  รวมทั้งรับเรื่องร้องเรียนจากลูกค้า
  เพื่อให้ลูกค้าได้รับผลประโยชน์และความพึงพอใจสูงสุดตามความเหมาะสม

-   บริษัทมีความมุ่งมั่นต่อการพัฒนาการบริการ
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการบริการที่ให้ความสะดวกรวดเร็วแก่ลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ
    ภายใต้ระบบคุณภาพมาตรฐาน ISO 9001:2008 โดยได้รับรางวัล Best Quality
    Management Award 2012 จากบริษัท International Certifications Ltd.
    เนื่องจากบริษัทมีการรักษาระบบการจัดการคุณภาพ ISO 9001มากกว่า 9 ปี

-   บริษัทได้จัดโครงการเชิงสัมมนาให้ความรู้ด้านการวางแผนทางการเงินให้กับลูกค้าและประชาชนทั่วไป
    เช่น “ชีวิตออกแบบได้” สัมมนาให้กับลูกค้า “Beyond Life” สัมมนาให้กับลูกค้าบุคคลองค์กร
    ได้แก่ บริษัท SVOA, BOI โรงพยาบาลรามา ฯลฯ ในหัวข้อ การต่อยอดความมั่งคั่ง Wealth
    & Security, การวางแผนการศึกษาบุตร Education Plan และการวางแผนภาษี Tax
    Planning

พนักงาน

-   บริษัทมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติที่ชัดเจนเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการต่างๆ
    แก่พนักงาน รวมถึงกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในการดูแลพนักงานในระยะยาว

-   บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการพัฒนาความรู้ศักยภาพของพนักงาน
    โดยการส่งเสริมและสนับสนุนพนักงาน โดยการให้ทุนในการศึกษาต่อในระดับปริญญาโท รวมทั้ง
    มีการสนับสนุน และส่งเสริมให้พนักงานมีความก้าวหน้าในวิชาชีพที่เกี่ยวข้องกับสายงานบริษัท
    ด้วยการส่งเสริมคุณวุฒิวิชาชีพต่างๆ อาทิเช่น LOMA SOA CFP CFA CISA เป็นต้น
    เพื่อเป็นการเพิ่มพูนองค์ความรู้ที่จะสามารถนำมาพัฒนาปรับปรุงงานของบริษัท นอกจากนี้
    บริษัทยังได้ส่งเสริมการเรียนรู้เพื่อการพัฒนาตนเองของบุคลากร
    โดยหลักสูตรที่เน้นย้ำให้บุคลากรทุกคนในองค์กรจะต้องเรียนรู้ อาทิเช่น 7
    อุปนิสัยพัฒนาสู่ผู้มีประสิทธิผลสูง หรือ The Seven Habits of Highly Effective
    People การทำงานเป็นทีม การบริการเพื่อการครองใจประชาชน เป็นต้น
    และโดยเฉพาะอย่างยิ่งในปัจจุบันบริษัทมุ่งเน้นจะเป็นผู้นำในการสร้างความมั่นคงทางการเงินให้กับประชาชนทุกระดับชั้น
    ดังนั้น บริษัทจึงส่งเสริมให้พนักงานทุกคนได้เรียนรู้ เรื่อง
    การวางแผนทางการเงินอย่างรอบด้าน ทั้งการสร้างหลักประกัน และการสร้างฐานะ

-   บริษัทได้จัดโครงการ BLA MODEL
    เพื่อให้บุคลากรทุกคนในองค์กรร่วมกันค้นหาพนักงานที่มีคุณลักษณะตามค่านิยมขององค์กร ได้แก่
    ศรัทธา รับผิดชอบ จริงใจ พัฒนาตน และทำงานเป็นทีม เพื่อเป็นพนักงานต้นแบบ
    และเป็นตัวแทนพนักงานในการรณรงค์
    และส่งเสริมให้พนักงานทุกคนร่วมกันปรับเปลี่ยนพฤติกรรมให้เป็นไปตามค่านิยมองค์กรดังกล่าว
    นอกจากนี้ บริษัทยังมีโครงการ Happy BLA Home
    ที่ส่งเสริมให้บุคลากรสร้างความสุขอย่างมีความสมดุลระหว่างตนเอง ครอบครัว และสังคม
    ด้วยกิจกรรมต่างๆ 8 ด้านด้วยกัน ได้แก่ Happy Body (สุขภาพดี) Happy Heart
    (น้ำใจงาม) Happy Relax (การผ่อนคลาย) Happy Brain (หาความรู้) Happy Soul
    (การมีคุณธรรม หิริ โอตัปปะ) Happy Money (ใช้เงินเป็น) Happy Family
    (ครอบครัวที่ดี) ซึ่งเป็นไปตามหลักของ Happy Workplace

ที่ปรึกษาประกันชีวิต และที่ปรึกษาทางการเงิน

-   บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดการขายประกันชีวิตอย่างมีประสิทธิภาพ เช่น
    การคัดเลือกที่ปรึกษาประกันชีวิต และที่ปรึกษาทางการเงิน
    โดยให้ความสำคัญกับการพัฒนาศักยภาพ
    เพิ่มพูนและต่อยอดทักษะความรู้ความสามารถด้านการวางแผนทางการเงินอย่างรอบด้าน
    ซึ่งสิ่งสำคัญเหล่านี้จะเป็นวิชาความรู้ที่ติดตัวไปตลอด
    โดยจะเห็นได้จากที่ปรึกษาประกันชีวิตของบริษัทได้รับรางวัลตัวแทนคุณภาพดีเด่นแห่งชาติหรือ
    TNQA (Thailand National Quality Awards) เพิ่มขึ้นเป็นจำนวนมาก ซึ่งในปี 2554
    มีจำนวน 586 คน และบริษัทยังมีนโยบายในการสร้างที่ปรึกษาทางการเงิน หรือ FA
    (Financial Advisor) ซึ่งในปี 2555 มีจำนวน 300 คน
    เพื่อพัฒนาต่อยอดให้ที่ปรึกษาประกันชีวิต
    และที่ปรึกษาทางการเงินสามารถให้คำแนะนำและให้คำปรึกษาด้านการวางแผนการเงินอย่างครบวงจร
    อีกทั้ง สามารถนำความรู้นั้นไปถ่ายทอดให้กับลูกค้า ประชาชนทั่วไปได้รู้จักการสร้างหลักประกัน
    และการสร้างฐานะควบคู่กันไป

-   ในปี 2555 บริษัทได้จัดสัมมนาวิชาการ และเชิงปฏิบัติการแก่ที่ปรึกษาประกันชีวิต
    และที่ปรึกษาทางการเงิน ในหลักสูตรต่างๆ ดังนี้

-   หลักสูตร “การบริหารความมั่งคั่ง” จัดอบรม 5 รุ่น มีผู้เข้าอบรมกว่า 260 คน

-   สัมมนาที่ปรึกษาทางการเงิน
    เตรียมความพร้อมให้กับที่ปรึกษาทางการเงินในการให้บริการลูกค้า เชิญวิทยากรพิเศษ
    จัดอบรมรุ่นที่ 1 จำนวน 70 ท่าน

-   LEADER Club ,FA CLUB และ BLA CLUB
    เวทีแลกเปลี่ยนประสบการณ์และเทคนิคการทำงาน และบริหารทีมงาน
    ให้ข้อมูลข่าวสารและรายงานความเคลื่อนไหวของบริษัทและภาพรวมธุรกิจ

-   งานสัมมนาใหญ่ฝ่ายขายประจำปี กิจกรรมที่ที่ปรึกษาประกันชีวิต
    และที่ปรึกษาทางการเงินจะได้ความรู้ที่นอกเหนือจากตำรานับพันเล่ม
    จากวิทยากรพิเศษที่มีประสบการณ์ระดับแนวหน้าของประเทศ
    ได้ให้เกียรติมาแลกเปลี่ยนประสบการณ์ และแนะนำเทคนิคดีๆ
    ในการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพและมีความสุข

-   บริษัทได้มอบรางวัลผู้จัดการและนักขายดีเด่นประจำปีให้กับที่ปรึกษาประกันชีวิต
    และที่ปรึกษาทางการเงินที่มีผลการปฏิบัติงานยอดเยี่ยม อีกทั้งเป็นตัวแทนคุณภาพดีเด่นแห่งชาติ
    และตัวแทนคุณภาพดีเด่นนานาชาติ
    เพื่อเป็นการเชิดชูเกียรติและสร้างขวัญกำลังใจในการทำงานที่มีคุณภาพอย่างยั่งยืน

คู่ค้า

-   บริษัทมุ่งเน้นในการเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีกับคู่ค้าอย่างต่อเนื่องเสมอมา
    และได้รับการตอบรับเป็นอย่างดีในการบริการด้านการขายประกันชีวิตผ่านธนาคาร
    ซึ่งเป็นคู่ค้ามายาวนาน
    โดยบริษัทจะออกแบบผลิตภัณฑ์ให้ตรงกับความต้องการของกลุ่มลูกค้าของธนาคาร ทั้งนี้
    บริษัทได้มีทีมงานพัฒนาการตลาดที่มีศักยภาพในด้านการให้บริการที่มีประสิทธิภาพ
    สามารถให้คำปรึกษา แนะนำ
    และให้ความรู้เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์แก่คู่ค้าตามสาขาของธนาคารทั้งภาคนครหลวง
    และในเขตภูมิภาค เพื่อให้คู่ค้าสามารถนำเสนอผลิตภัณฑ์ได้อย่างถูกต้องและเหมาะสม

  นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดกิจกรรมต่างๆ ร่วมกับคู่ค้า ทั้งกิจกรรมเชิงสัมมนาวิชาการ
  และกิจกรรมเชิงปฏิบัติการทางด้านการตลาด ดังนี้

-   การจัดอบรมสัมมนาเชิงวิชาการด้านทักษะการขายเบื้องต้น
    โดยมุ่งเน้นถึงขั้นตอนการขายและการนำเสนอผลิตภัณฑ์อย่างมีประสิทธิภาพ

-   การจัดอบรมความรู้เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์
    เพื่อให้สามารถนำเสนอรายละเอียดของผลิตภัณฑ์ได้อย่างถูกต้องและเหมาะสมกับลูกค้าแต่ละราย

-   กิจกรรมออกบูธตามสถานที่ต่างๆ เช่น ห้างสรรพสินค้า สถานประกอบการทั้งรัฐบาลและเอกชน
    เพื่อเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร และให้ความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ของบริษัท

-   กิจกรรมประชาสัมพันธ์ผลิตภัณฑ์โดยการออกเยี่ยมเยียนลูกค้า เพื่อเผยแพร่ข้อมูล ข่าวสาร
    และให้ความรู้เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ของบริษัท

-   งาน Bancassurance Award
    เป็นงานมอบรางวัลให้กับคู่ค้าที่มีผลงานดีเด่นประจำปีเพื่อเป็นการเชิดชูเกียรติและสร้างขวัญกำลังใจแก่คู่ค้าในการทำงานที่มีคุณภาพตลอดไป

-   บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจกับบริษัทรับประกันภัยต่ออย่างเป็นธรรม
    และไม่ขัดต่อกฎหมาย
    โดยได้กำหนดนโยบายการประกันภัยต่อที่ชัดเจนผ่านคณะกรรมการบริษัทและได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกบริษัทรับประกันภัยต่ออย่างยุติธรรมตามฐานะทางการเงิน
    ระดับความน่าเชื่อถือโดยการจัดอันดับจากสถาบันที่มีมาตรฐานสากล
    และความรู้ความชำนาญในการรับประกันภัยต่อ ให้สอดคล้องตามกฎเกณฑ์ของภาครัฐ ทั้งนี้
    บริษัทมีการกำหนดอัตราเบี้ยประกันภัยต่อตามประสบการณ์ของบริษัท
    และให้ความเสมอภาคในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่ทัดเทียมกัน
    และยึดมั่นในการปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    เพื่อพัฒนาความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่ก่อให้เกิดประโยชน์ร่วมกัน

คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างเป็นธรรม
  โดยไม่แสวงหาข้อมูลของคู่แข่งทางการค้าอย่างไม่สุจริตและไม่เป็นธรรม

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีเจตนารมณ์ในการรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยให้การสนับสนุนโครงการต่างๆ
อย่างต่อเนื่อง ไม่ว่าจะเป็นโครงการด้านการศึกษา ด้านสังคม ด้านการแพทย์ สาธารณสุข
และการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
และยังมีนโยบายในการสร้างจิตสำนึกให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตนให้เกิดประโยชน์ต่อสังคมในการมีส่วนร่วมกิจกรรมด้านนี้ของบริษัท
รวมทั้งได้รณรงค์สร้างเครือข่ายเพื่อให้เกิดความร่วมมือจากหลายองค์กรในการดำเนินโครงการต่างๆ
ให้บรรลุวัตถุประสงค์และสามารถขยายความช่วยเหลือหรือการดำเนินกิจกรรมได้อย่างกว้างขวางขึ้น
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้ดำเนินโครงการเพื่อสังคม ชุมชม และสิ่งแวดล้อม ผ่านกิจกรรมต่างๆ
ซึ่งได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

2.  คณะกรรมการมีนโยบายให้ร้องเรียน
    หรือแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับรายการในงบการเงินที่ไม่เหมาะสมหรือประเด็นอื่นๆ
    ที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทผ่านทาง Email address :
    audit_committee@bla.co.th ของคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง
    ซึ่งจะมีการสอบสวนที่เป็นอิสระและมีการดำเนินการในการติดตามและมีการรายงานที่เหมาะสม
    เพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและโปร่งใส และเพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิของผู้ให้ข้อมูล
    โดยข้อมูลร้องเรียน
    และการดำเนินการทั่วไปจะถูกเก็บเป็นความลับเฉพาะผู้ที่รับผิดชอบที่มีหน้าที่ตรวจสอบประเด็นที่ร้องเรียนเท่านั้น
    และคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาสั่งการและรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  บริษัทมีการแสดงเจตนารมณ์เข้าเป็นแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition)
    ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
    และไม่สนับสนุนการใช้อำนาจหน้าที่ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในการแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นโดยทุจริต
    รวมทั้งห้ามการเสนอผลประโยชน์เพื่อจูงใจแก่บุคคลอื่นใดโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายเพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท
    ทั้งนี้ บริษัทมีมาตรการในการตรวจสอบ ติดตาม
    และประเมินผลเพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการทุจริต
    โดยกำหนดไว้ในกฎบัตรฝ่ายตรวจสอบ และคู่มือการตรวจสอบภายในของบริษัท

4.  บริษัทมีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
    โดยมีการกำหนด ห้ามมิให้มีการติดตั้งหรือนำ หรือใช้โปรแกรมคอมพิวเตอร์
    อันเป็นการละเมิดลิขสิทธิ์ของผู้อื่นกับเครื่องคอมพิวเตอร์ของบริษัท
    และห้ามนำโปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์ของผู้อื่นมาใช้เกี่ยวกับงานของบริษัท

5.  บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
    และสภาพแวดล้อมในการทำงานของสถานประกอบกิจการ
    ประกอบด้วยผู้แทนนายจ้างระดับบริหาร ระดับผู้บังคับบัญชา และผู้แทนลูกจ้าง
    เพื่อทำหน้าที่ในการพิจารณานโยบาย กำหนดแผนงาน
    และเสนอแนะมาตรการหรือแนวทางการปรับปรุงแก้ไขเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงานเพื่อลดการเกิดอุบัติเหตุ
    การประสบอันตราย การเจ็บป่วย หรือการเกิดเหตุเดือดร้อนรำคาญอันเนื่องจากการทำงาน
    ซึ่งกำหนดวาระการปฏิบัติหน้าที่ไว้คราวละ 2 ปี อาทิเช่น
    บริษัทจัดให้มีระบบป้องกันและระงับอัคคีภัยในสถานประกอบการเกี่ยวกับการจัดอุปกรณ์ดับเพลิงการเก็บรักษาวัตถุไวไฟและวัตถุระเบิด
    การป้องกันฟ้าผ่า การติดตั้งระบบสัญญาณแจ้งเหตุเพลิงไหม้ การจัดทำทางหนีไฟ ซึ่งในทุกๆ ปี
    บริษัทได้มีการจัดซ้อมหนีไฟ โดยมีวิทยากรผู้เชี่ยวชาญ
    ทางด้านป้องกันภัยดูแลระหว่างการฝึกซ้อม รวมถึงการทดสอบอุปกรณ์แจ้งเตือนอัคคีภัย

6.  บริษัทให้ความสำคัญและปรับปรุงแผนงาน BCP (Business Continuity Plan)
    อย่างต่อเนื่อง โดยจัดให้มีการซ้อม
    สถานการณ์ฉุกเฉินและการทดสอบระบบงานศูนย์ปฏิบัติงานสำรองของบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจว่าระบบงานต่างๆ ที่จัดเตรียมไว้สามารถใช้งานได้ดีตามแผนที่วางไว้
    และได้เพิ่มประสิทธิภาพการสำรองข้อมูลระหว่างสำนักงานใหญ่กับศูนย์ข้อมูลสำรองให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
    โดยลดระยะเวลาของการส่งข้อมูลไปยังศูนย์สำรอง (Recovery Point Objective)
    ให้สั้นลง และสามารถกู้คืนระบบกลับคืน (Recovery Time Objective) ได้เร็วขึ้น
    รวมถึงการเริ่มโครงการศูนย์สำรองฉุกเฉินแห่งที่ 2
    ในจังหวัดใกล้เคียงเพิ่มเติมจากศูนย์สำรองฉุกเฉินเอกมัยอีกแห่งด้วย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกัน น่าเชื่อถือ
ทั้งข้อมูลที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น รายงานประจำปี แบบ 56-1
การพบปะนักวิเคราะห์และผู้ถือหุ้นรายย่อย BLA Newsletter
เว็บไซต์ของบริษัทหน้านักลงทุนสัมพันธ์ โดยปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนสามารถรับรู้ข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์ เข้าถึงสะดวก
และได้รับประโยชน์มากที่สุด ดังนี้

1.  บริษัทได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
    ซึ่งแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

2.  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงิน
    ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
    และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
    และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

3.  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
    เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
    และระบบควบคุมภายในและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
    ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

4.  คณะกรรมการได้เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้ง จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม
    และค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคล นอกจากการเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ แล้ว
    คณะกรรมการได้เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงเป็นรายบุคคล

5.  คณะกรรมการได้จัดให้มีส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
    ทำหน้าที่รับผิดชอบในการให้บริการและเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารความเคลื่อนไหวของบริษัท
    ที่เป็นประโยชน์แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม ทั้งผู้ลงทุนรายย่อย ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป
    นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ผู้จัดการกองทุนทั้งในและต่างประเทศ ทั้งจากการตอบคำถามโดยตรง
    ทางโทรศัพท์ หรืออีเมลล์ และผ่านกิจกรรมที่หลากหลาย ซึ่งในปี 2555
    บริษัทมีการนำเสนอผลการดำเนินงาน ข้อมูลการประเมินมูลค่าธุรกิจ (Embedded Value)
    ข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่ทางการเงินแก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน ผู้ถือหุ้น สรุปได้ดังนี้

-   นักวิเคราะห์ และนักลงทุนสถาบัน ทั้งในประเทศและต่างประเทศ จำนวน 37 ครั้ง

-   การเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ทั้งในประเทศและต่างประเทศ จำนวน 2 ครั้ง

-   นักลงทุนรายย่อย จำนวน 2 ครั้ง

ข้อมูลการติดต่อกับส่วนนักลงทุนสัมพันธ์

คุณมธุอร ธีระนันท์มงคล หมายเลขโทรศัพท์ 0-2777-8681

คุณจินดาวรรณ ณ ราช หมายเลขโทรศัพท์ 0-2777-8672

หมายเลขโทรสาร 0-2777-8680 หรือทาง E-mail : ir@bla.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีความเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
พร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระและปรับปรุงตัวเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา
กรรมการบริษัทมีการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทอื่นที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
รวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทเป็นมืออาชีพ
และดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทเพียงแห่งเดียว
เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการดูแลธุรกิจของบริษัท

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยทั้งหมด 4 ชุด
ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535

1.  คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดจำนวนกรรมการและองค์ประกอบของคณะกรรมการด้วยความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 14 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระ 5 ท่าน

2.  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนิยาม "กรรมการอิสระ"
    ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่
    ทจ. 4/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2)

3.  เพื่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
    บริษัทได้แยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการใหญ่
    มิให้เป็นบุคคลเดียวกัน

4.  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คุณเสนาะ ธรรมพิพัฒนกุล ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ สายการลงทุน
    เป็นเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ ทั้งนี้
    เลขานุการบริษัทได้ผ่านการอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    (IOD) ได้แก่ หลักสูตร Audit Committee Program (ACP) รุ่นที่19/2549, หลักสูตร
    Directors Accreditation Program (DAP) รุ่นที่ 64/2549 และหลักสูตร
    Effective Minutes Taking (EMT) รุ่นที่ 4/2548

2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการตรวจสอบ คัดเลือกจากกรรมการอิสระ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบชุดดังกล่าว ต้องมีอย่างน้อย 3 ท่าน
และมีคุณสมบัติตามที่ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยอย่างน้อย 1
ท่านควรมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชี และ/หรือการเงิน
โดยทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัท
ในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัท ในการกำกับดูแลการบริหารงานทั่วไป
ให้เป็นไปตามนโยบายและภายใต้งบประมาณที่คณะกรรมการกำหนด พิจารณาการจัดซื้อ
จัดจ้างของบริษัท ซึ่งรวมไปถึงหน้าที่ในการเป็นคณะกรรมการลงทุน
ในการพิจารณารายการที่สายการลงทุนนำเสนอเพื่อพิจารณาอนุมัติเงินลงทุน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่กำหนดกรอบ นโยบาย และกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง
โดยสามารถ ระบุ ประเมิน ติดตาม รายงาน และ
ควบคุมความเสี่ยงซึ่งเป็นกิจกรรมหลักของบริษัทให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
ให้ครอบคลุมและรองรับกฎหมาย ประกาศ คำสั่ง กฎเกณฑ์ และมาตรฐานใหม่ๆ ของภาครัฐ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
อีกทั้ง พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ
คณะกรรมการจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน
    และงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  คณะกรรมบริษัทจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    โดยได้ทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3.  คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    และได้ติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

4.  คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และคณะกรรมการบริษัทมีการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างถูกต้องครบถ้วน

5.  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
    Policy) ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ
    โดยใช้หลักการการบริหารความเสี่ยงตามมาตรฐานสากล ERM (Enterprise Risk
    Management) เป็นแนวทาง ซึ่งประกอบไปด้วยการบริหารความเสี่ยงภายใต้ Risk
    Appetite System รวมถึงการบริหารการดำรงเงินกองทุนตามระดับความเสี่ยง RBC
    (Risk Base Capital)
    ภายใต้การกำกับดูแลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
    (คปภ.)
    นอกจากนี้บริษัทได้เริ่มศึกษาและพัฒนาแบบจำลองการดำรงเงินกองทุนทางเศรษฐศาสตร์ หรือ
    EC (Economic Capital) เป็น Internal Model
    เริ่มจากการประเมินความเสี่ยงที่มีอยู่ของบริษัท (Experience Review)
    โดยที่ปรึกษาด้านการบริหารความเสี่ยง ไพร้ซวอเตอร์เฮาร์คูเปอร์ส (PwC)
    เพื่อให้การดำรงเงินกองทุนสะท้อนความเสี่ยงที่แท้จริงของบริษัท ฯ
    ซึ่งจะทำให้ความเสี่ยงหลักถูกบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
    ทำให้มั่นใจว่าบริษัทมีความพร้อมต่อสภาวการณ์การเปลี่ยนแปลงและเติบโตอย่างยั่งยืน

6.  คณะกรรมการบริษัทจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยมีคุณประธาน ขจิตวิวัฒน์
    เป็นผู้อำนวยการฝ่าย ซึ่งมีความเป็นอิสระในการตรวจสอบ
    โดยมีสายการรายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

7.  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย โดยจัดให้มีหน่วยงานกำกับการปฏิบัติงาน
    (Compliance) ที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
    เป็นผู้ตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว

4. การประชุมคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการกำหนดตารางประชุมล่วงหน้าทุกปี โดยกำหนดให้มีการประชุม 6
    ครั้งต่อปี และแจ้งให้กรรมการบริษัทแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
    พร้อมวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม เป็นการล่วงหน้า 7 วันก่อนการประชุม
    เพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
    รวมถึงสามารถพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

2.  ประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว
    กรรมการบริษัทแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

3.  ประธานกรรมการบริษัท
    มีการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการบริษัทจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    และส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
    และกรรมการบริษัททุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม
    รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

4.  คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

5.  คณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้บริหารอื่นหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย
    ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

6.  ในปีที่ผ่านมากรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้มีการประชุมระหว่างกันเอง เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย

7.  บริษัทได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ
    ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงาน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไข
รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี
เพื่อนำไปใช้ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่

6. ค่าตอบแทน

1.  การพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการจากความรู้ความสามารถ
ความเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ รวมถึงการขยายตัวทางธุรกิจ
ผลการดำเนินงานของบริษัท และการเติบโตทางผลกำไรของบริษัท
ตลอดจนพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

2.  การพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาจากการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงที่สูงกว่า
หรือเทียบเท่ารองผู้จัดการใหญ่ เพื่อกำหนดค่าตอบแทนโดยพิจารณาปัจจัยต่างๆ
จากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัท
การดำเนินงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
การบริหารงานภายใต้สภาวการณ์เศรษฐกิจและสังคม ความสามารถในการพัฒนาธุรกิจ
รวมถึงการปรับปรุงประสิทธิภาพในการดำเนินงานให้ดีขึ้นในแต่ละปี
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ
และประธานกรรมการเป็นผู้สื่อสารผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบ

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
    โดยมีการให้ความรู้แก่กรรมการใหม่เกี่ยวกับบทบาทของกรรมการและลักษณะธุรกิจของบริษัท
    และส่งเสริมให้มีการให้ความรู้แก่ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    รวมถึงการสนับสนุนให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ
    ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

2.  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแผนในการสืบทอดงาน
    โดยได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่แทน
    กรณีกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

รายงานของคณะกรรมการ

บริษัท ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือด้วยบริษัทเชื่อว่าคุณภาพของรายงานทางการเงินเป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกให้ความสำคัญคณะกรรมการบริษัทจึงดูแลเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระโดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
ทั้งนี้ รายงานของ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และรายงานของผู้สอบบัญชี
มีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี

จรรยาบรรณ และข้อพึงปฏิบัติทางธุรกิจ

บริษัท กรุงเทพประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทประกันชีวิตและสถาบันการเงินชั้นนำที่มุ่งเน้นความมั่นคงและมีความเป็นเลิศในการบริการ
โดยมีระบบการจัดจำหน่ายและระบบการจัดการที่มีคุณภาพ และยึดมั่นในจรรยาบรรณ

บริษัทได้สำนึกรับผิดชอบต่อการบริหารความเสี่ยงให้ความคุ้มครองดูแลรักษาเงินออมของผู้ถือกรมธรรม์ให้มีความมั่งคงปลอดภัยด้วยการดำรงเงินสำรองประกันภัยและเงินกองทุนไว้ให้พอเพียง
บริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตมีประสิทธิภาพให้ความเป็นธรรมกับผู้บริโภคอย่างเท่าเทียมกัน
โดยการกำหนดโครงสร้างข้อพึงปฏิบัติและจัดระบบการปฏิบัติงานที่เป็นมาตรฐาน
สามารถสร้างความศรัทธาเชื่อถือจนเป็นที่ประจักษ์แจ้งและยอมรับจากผู้บริโภคว่าเงินออมหรือความคุ้มครองในอนาคตของตนจะได้รับการเงินตามพันธะสัญญาอย่างครบถ้วนรวดเร็ว
และการดูแลรักษาอย่างปลอดภัย
รวมตลอดถึงเชื่อมั่นในบริการที่ดีมีความซื่อสัตย์ของผู้รับประกันชีวิตที่ได้บริหารอย่างมืออาชีพ

บริษัทยึดถือจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจประกันชีวิตอย่างเคร่งครัดจนเป็นที่ยอมรับกันมาโดยตลอด
ปัจจุบันนี้ สถานการณ์ได้พัฒนามาถึงจุดที่มีความจำเป็นต้องกำหนดและประกาศ
เป็นข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและมาตรฐานการปฏิบัติงานเพื่อใช้เป็นแนวทางในการประกอบวิชาชีพอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
ทั้งนี้เพื่อเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการรักษาไว้ซึ่งมาตรฐานจรรยาบรรณที่ดีมีเอกภาพตลอดไป

จรรยาบรรณของบริษัท

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินการภายใต้หลักการที่ยึดมั่นดังนี้.-

-   ความซื่อสัตย์ (Integrity) บริษัทและพนักงานทุกระดับชั้นยึดมั่นในความซื่อสัตย์
    ความมีคุณธรรม และความโปร่งใส

-   ความรับผิดชอบ (Accountability)
    บริษัทยึดมั่นต่อข้อตกลงและรับผิดชอบต่อการดำเนินการทุกประการของตน

-   การทำงานเป็นทีม (Teamwork) บริษัทให้คุณค่ากับการมีส่วนร่วมของทุกฝ่ายและตระหนักดีว่า
    การทำงานร่วมกันจะทำให้บริษัท มีความแข็งแกร่งที่สุด

กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนจะมุ่งมั่นที่จะดำเนินการและยึดถือในหลักการต่อไปนี้

-   ลูกค้า

  บริษัทมุ่งให้ลูกค้าได้รับประโยชน์และความพึงพอใจอย่างเหมาะสม
  โดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีอย่างมีคุณภาพ ให้บริการด้วยความเป็นธรรม
  รวมทั้งดูแลรักษาข้อมูลต่างๆ ของลูกค้าไว้เป็นความลับ

-   ผู้ถือหุ้น

  บริษัทมุ่งให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม
  โดยดำเนินการให้มีผลประกอบการที่ดีเลิศอย่างสม่ำเสมอ
  พร้อมทั้งมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในรวมทั้งระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ 

-   พนักงาน

  บริษัทสรรหาและรักษาพนักงานที่มีความสามารถในการปฏิบัติงาน
  รวมทั้งมุ่งพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องและส่งเสริมพนักงานให้มีโอกาสในความก้าวหน้าและความมั่นคงในอาชีพ 

-   ตัวแทนประกันชีวิต

  บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดการขายประกันชีวิตอย่างมีประสิทธิภาพ เช่น
  การคัดเลือกบุคลากรหรือตัวแทนประกันชีวิตที่มีศักยภาพ มีระบบการส่งเสริม พัฒนาองค์ความรู้
  และระบบการควบคุมที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้ตัวแทนประกันชีวิตเป็นนักขายมืออาชีพอย่างแท้จริง

-   พันธมิตรและคู่แข่งทางการค้า

  บริษัทปฏิบัติต่อพันธมิตรและคู่แข่งทางการค้าอย่างเป็นธรรมและรักษาความลับ
  ภายใต้หลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งไม่แสวงหาข้อมูลของพันธมิตรและคู่แข่งทางการค้าอย่างไม่สุจริตและไม่เป็นธรรม

-   เจ้าหนี้และคู่ค้า

  บริษัทยึดมั่นในความซื่อสัตย์ต่อการปฏิบัติตามเงื่อนไข
  ที่ให้ไว้ต่อเจ้าหนี้และคู่ค้าทุกประเภทโดยอยู่ภายใต้เงื่อนไข
  รวมทั้งหลักเกณฑ์และกฎหมายที่กำหนด 

-   สังคม

  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและ
  ระมัดระวังในการพิจารณาดำเนินการใดๆ ในเรื่องที่กระทบต่อความรู้สึกของสาธารณชน
  (Public Interest) นอกจากนี้บริษัทยังมุ่งให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยรวมอย่างสม่ำเสมอ

-   สิ่งแวดล้อม

  บริษัทมุ่งปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม
  ดูแลด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อไม่ให้มีผลกระทบใดๆ
  กับชุมชนใกล้เคียง และส่งเสริมพนักงานให้มีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทจัดให้มีการควบคุมดูแลและป้องกันเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกันที่ไม่เหมาะสม โดยกำหนดนโยบาย
  ระเบียบวิธีปฏิบัติ กระบวนการในการพิจารณาและอนุมัติรายการ
  พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หน่วยงานต่างๆ
  ที่กำกับดูแลบริษัท

-   การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร

  บริษัทมุ่งเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท ต่อผู้ถือหุ้นและสาธารณชนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  ทั่วถึง และทันกาล รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทยึดมั่นในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดโดยหน่วยงานทางการที่ควบคุมดูแลบริษัท
  และสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสียในการมุ่งพัฒนางานกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล เพื่อประโยชน์และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 1,278 คน
จำนวนพนักงานแบ่งตามสายงาน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  -------------------------------- ------------- ------------- ------------
  สายงาน                           จำนวนพนักงาน                 
                                   (คน)                        

                                   ปี 2553        ปี 2554        ปี 2555

  สังกัดประธานกรรมการ                9             7             10

  สังกัดกรรมการผู้จัดการใหญ่⁷            301           313           335

  สายการลงทุน                       24            17            17

  สายบัญชีและการเงิน                  91            93            92

  สายเทคโนโลยีสารสนเทศ              25            28            29

  สายประกันชีวิต                      164           172           164

  สายการตลาด                       586           606           631

  รวม                              1,200         1,236         1,278
  -------------------------------- ------------- ------------- ------------

ค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นตัวเงิน

  --------------------------- -------------- ------------- ----------------
  ประเภทค่าตอบแทน              จำนวนเงิน                     
                              (ล้านบาท)                     

                              ปี 2553         ปี 2554        ปี 2555

  เงินเดือน และโบนัส             349,929,200    482,401,456   533,796,197.37

  เงินสมทบกองทุนและอื่นๆ          31,266,040     33,304,494    33,313,511
  --------------------------- -------------- ------------- ----------------

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

-ไม่มี-

สวัสดิการอื่นๆ

บริษัทมีการส่งเสริมทางด้านสวัสดิการให้แก่พนักงานเช่น เครื่องแบบพนักงาน
การเบิกค่ารักษาพยาบาล การทำประกันชีวิตกลุ่ม การให้สินเชื่อแก่พนักงาน เงินช่วยเหลือกรณีต่างๆ
นอกจากนี้บริษัทยังมีการจัดกิจกรรมสันทนาการเพื่อส่งเสริมความสามัคคีและการประสานงานระหว่างพนักงานตามโอกาสต่างๆเช่น
การจัดงานปีใหม่ เป็นต้น

⁷ พนักงานซึ่งสังกัดกรรมการผู้จัดการใหญ่ประกอบด้วย พนักงานฝ่ายธุรการ พนักงานสำนักกฎหมาย
พนักงานฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล ศูนย์บริการทางการแพทย์ พนักงานฝ่ายคณิตศาสตร์
พนักงานฝ่ายบริหารความเสี่ยง พนักงานฝ่ายวางแผนธุรกิจ และพนักงานประจำสาขา

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการพัฒนาความรู้ศักยภาพของพนักงาน
โดยมีระบบการอบรมพนักงานตั้งแต่การปฐมนิเทศสำหรับพนักงานเข้าใหม่
และมีหลักสูตรการอบรมตามส่วนงานและระดับของพนักงานตลอดทั้งปี อีกทั้ง
ได้มีการส่งเสริมและสนับสนุนพนักงาน โดยการให้ทุนในการศึกษาต่อในระดับปริญญาโท รวมทั้ง
มีการสนับสนุน และส่งเสริมให้พนักงานมีความก้าวหน้าในวิชาชีพที่เกี่ยวข้องกับสายงานบริษัท
ด้วยการส่งเสริมคุณวุฒิวิชาชีพต่างๆ อาทิเช่น LOMA SOA CFP CFA CISA เป็นต้น
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนองค์ความรู้ที่จะสามารถนำมาพัฒนาปรับปรุงงานของบริษัท นอกจากนี้
บริษัทยังได้ส่งเสริมการเรียนรู้เพื่อการพัฒนาตนเองของบุคลากร
โดยหลักสูตรที่เน้นย้ำให้บุคลากรทุกคนในองค์กรจะต้องเรียนรู้ อาทิเช่น 7
อุปนิสัยพัฒนาสู่ผู้มีประสิทธิผลสูง หรือ The Seven Habits of Highly Effective People
การทำงานเป็นทีม การบริการเพื่อการครองใจประชาชน เป็นต้น
และโดยเฉพาะอย่างยิ่งในปัจจุบันบริษัทมุ่งเน้นจะเป็นผู้นำในการสร้างความมั่นคงทางการเงินให้กับประชาชนทุกระดับชั้น
ดังนั้น บริษัทจึงส่งเสริมให้พนักงานทุกคนได้เรียนรู้ เรื่อง การวางแผนทางการเงินอย่างรอบด้าน
ทั้งการสร้างหลักประกัน และการสร้างฐานะ นอกจากนี้ บริษัทได้มีการจัดโครงการ BLA MODEL
เพื่อให้บุคลากรทุกคนในองค์กรร่วมกันค้นหาพนักงานที่มีคุณลักษณะตามค่านิยมขององค์กร ได้แก่
ศรัทธา รับผิดชอบ จริงใจ พัฒนาตน และทำงานเป็นทีม เพื่อเป็นพนักงานต้นแบบ
และเป็นตัวแทนพนักงานในการรณรงค์
และส่งเสริมให้พนักงานทุกคนร่วมกันปรับเปลี่ยนพฤติกรรมให้เป็นไปตามค่านิยมองค์กรดังกล่าว
อีกทั้งบริษัทยังมีโครงการ Happy BLA Home
ที่ส่งเสริมให้บุคลากรสร้างความสุขอย่างมีความสมดุลระหว่างตนเอง ครอบครัว และสังคม
ด้วยกิจกรรมต่างๆ 8 ด้านด้วยกัน ได้แก่ Happy Body (สุขภาพดี) Happy Heart (น้ำใจงาม)
Happy Relax (การผ่อนคลาย) Happy Brain (หาความรู้) Happy Soul (การมีคุณธรรม หิริ
โอตัปปะ) Happy Money (ใช้เงินเป็น) Happy Family (ครอบครัวที่ดี) ซึ่งเป็นไปตามหลักของ
Happy Workplace

ในส่วนที่ปรึกษาประกันชีวิต และที่ปรึกษาทางการเงินนั้น
บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดการขายประกันชีวิตอย่างมีประสิทธิภาพ เช่น
การคัดเลือกที่ปรึกษาประกันชีวิต และที่ปรึกษาทางการเงิน โดยให้ความสำคัญกับการพัฒนาศักยภาพ
เพิ่มพูนและต่อยอดทักษะความรู้ความสามารถด้านการวางแผนทางการเงินอย่างรอบด้าน
ซึ่งสิ่งสำคัญเหล่านี้จะเป็นวิชาความรู้ที่ติดตัวไปตลอด
โดยจะเห็นได้จากที่ปรึกษาประกันชีวิตของบริษัทได้รับรางวัลตัวแทนคุณภาพดีเด่นแห่งชาติหรือ TNQA
(Thailand National Quality Awards) เพิ่มขึ้นเป็นจำนวนมาก ซึ่งในปี 2554 มีจำนวน
586 คน และบริษัทยังมีนโยบายในการสร้างที่ปรึกษาทางการเงิน หรือ FA (Financial
Advisor) ซึ่งในปี 2555 มีจำนวน 300 คน เพื่อพัฒนาต่อยอดให้ที่ปรึกษาประกันชีวิต
และที่ปรึกษาทางการเงินสามารถให้คำแนะนำและให้คำปรึกษาด้านการวางแผนการเงินอย่างครบวงจร
อีกทั้ง สามารถนำความรู้นั้นไปถ่ายทอดให้กับลูกค้า ประชาชนทั่วไปได้รู้จักการสร้างหลักประกัน
และการสร้างฐานะควบคู่กันไป

ในปี 2555 บริษัทได้จัดสัมมนาวิชาการ และเชิงปฏิบัติการแก่ที่ปรึกษาประกันชีวิต
และที่ปรึกษาทางการเงิน ในหลักสูตรต่างๆ ดังนี้

-   หลักสูตร “การบริหารความมั่งคั่ง” จัดอบรม 5 รุ่น มีผู้เข้าอบรมกว่า 260 คน

-   สัมมนาที่ปรึกษาทางการเงิน
    เตรียมความพร้อมให้กับที่ปรึกษาทางการเงินในการให้บริการลูกค้า เชิญวิทยากรพิเศษ
    จัดอบรมรุ่นที่ 1 จำนวน 70 ท่าน

-   LEADER Club ,FA CLUB และ BLA CLUB
    เวทีแลกเปลี่ยนประสบการณ์และเทคนิคการทำงาน และบริหารทีมงาน
    ให้ข้อมูลข่าวสารและรายงานความเคลื่อนไหวของบริษัทและภาพรวมธุรกิจ

-   งานสัมมนาใหญ่ฝ่ายขายประจำปี กิจกรรมที่ที่ปรึกษาประกันชีวิต
    และที่ปรึกษาทางการเงินจะได้ความรู้ที่นอกเหนือจากตำรานับพันเล่ม
    จากวิทยากรพิเศษที่มีประสบการณ์ระดับแนวหน้าของประเทศ
    ได้ให้เกียรติมาแลกเปลี่ยนประสบการณ์ และแนะนำเทคนิคดีๆ
    ในการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพและมีความสุข