11. รายการระหว่างกัน

11.1 บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ไม่มี

11.2 รายการระหว่างกันความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

+-----------------+---------------+---------------+---------+---------+
| รายการ          | บริษัทที่เกี่ยวข้อง  | ความสัมพันธ์     | 2547    | 2546    |
|                 |               |               | (พันบาท) | (พันบาท) |
+-----------------+---------------+---------------+---------+---------+
| 1.              | บจก.          | บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่  | 150,000 | -       |
| รายได้ค่าบริก      | เลควูดเร       | 10%และ        |         |         |
| ารทางด้านการบริหา | ียลเอสเตท(บจก. | มีกรรมการร่วมกัน |         |         |
| รและการดำเนินการ | เลควูด แลนด์)   |               |         |         |
+-----------------+---------------+---------------+---------+---------+
| 2. ซื้อเงินลงทุนใน  | จากคุณประยุทธ   | เป็นประธานกรรม | 48,240  | -       |
|                 | มหากิจศิริ       | การและผู้อำนวยก |         |         |
| บมจ. ไทยน๊อคซ์    |               | ารใหญ่ของบริษัทฯ |         |         |
| สแตนเลส         |               |               |         |         |
+-----------------+---------------+---------------+---------+---------+
| 3. รายได้ค่าเช่า   | บจก. ควลลิตี้    | คุณประยุทธ      | 183     | -       |
|                 | คอฟฟี่โปรดักส์    | มหากิจศิริ เป็น   |         |         |
|                 |               | กรร           |         |         |
|                 |               | มการและถือหุ้นอยู่ |         |         |
+-----------------+---------------+---------------+---------+---------+

ในการประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2547
คณะกรรมการมติเป็นเอกฉันท์ให้เรียกเก็บค่าบริการทางด้านการบริหารและดำเนินการจากบริษัท
เลควูดเรียลเอสเตท จำกัด (เลควูด) เป็นเงิน 150,000,000 บาท
ในการที่บริษัทให้ความช่วยเหลือกับเลควูดดำเนินการซื้อหุ้นของบริษัท ไทยน๊อคซ์ สเตนเลส จำกัด
(มหาชน)

บริษัทให้ความช่วยเหลือต่อเลควูดในการดำเนินการดังนี้

1. ดำเนินการเจรจาซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ไทยน๊อคซ์ สเตนเลส จำกัด (มหาชน) จากผู้ถือหุ้นเดิม

2. ประสานงานกับที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัท ไทยน๊อคซ์ สเตนเลส จำกัด (มหาชน)
เพื่อนำหุ้นสามัญของบริษัท ไทยน๊อคซ์ สเตนเลส จำกัด (มหาชน)
เข้าเป็นหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. ประสานงานกับที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัท ไทยน๊อคซ์ สเตนเลส จำกัด (มหาชน)
เพื่อเสนอขายหุ้นบางส่วนของบริษัท ไทยน๊อคซ์ สเตนเลส จำกัด (มหาชน) ให้แก่ประชาชนทั่วไป
(IPO)

ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2547
ผู้ถือหุ้นมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทเรียกเก็บค่าบริการทางด้านการบริหารและดำเนินการจากเลควูด
เป็นเงิน 150,000,000 บาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)
บริษัทได้แจ้งมติดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2547
บริษัทได้รับชำระเงินจำนวน 78,192,307.61 บาท แล้ว (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) ในวันที่ 28
ธันวาคม 2547 ส่วนที่เหลืออีกจำนวน 82,307,692.39 บาท (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)
ทางเลควูดจะชำระให้ในกลางเดือนพฤษภาคม 2548 นี้

ในการประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2547
คณะกรรมการมีมติเป็นเอกฉันท์ให้บริษัทซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ไทยน๊อคซ์ สแตนเลส จำกัด (มหาชน)
ซึ่งดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการผลิตและขายเหล็กไร้สนิมเพื่อใช้ในการผลิต อ่างล้างจาน
เครื่องใช้ในครัว เครื่องซักผ้าและสินค้าอุปโภคอื่นรวมถึงสินค้าอุตสาหกรรม
ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทมีความเห็นว่าการลงทุนในครั้งนี้จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
บริษัทได้เจรจาและตกลงซื้อหุ้นสามัญจำนวนหกสิบเจ็ดล้านหุ้น (67,000,000)
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละหนึ่ง (1) บาท รวมเป็นเงินหกสิบเจ็ดล้านบาท (67,000,000) ในราคา
หุ้นละ 0.72 บาท ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้และมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น
รวมเป็นเงินสี่สิบแปดล้านสองแสนสี่หมื่นบาท (48,240,000)
จากประธานและผู้อำนวยการใหญ่ของบริษัท
บริษัทได้แจ้งมติดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2547
บริษัทได้โอนเงินจำนวนดังกล่าวไปเพื่อชำระหุ้นแล้วเมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2547 และเมื่อวันที่ 9
ธันวาคม 2547 บริษัทได้จำหน่ายหุ้นสามัญดังกล่าวทั้งหมดในราคา 2.10 บาท ต่อหุ้นเป็นเงิน
140.7 ล้านบาท เป็นผลให้บริษัทมีกำไรจากการจำหน่ายเงินลงทุนในหุ้นสามัญดังกล่าวจำนวน 92.5
ล้านบาท ซึ่งได้บันทึกไว้ในงบกำไรขาดทุนปี 2547

เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2547
บริษัทได้ทำสัญญาให้เช่าที่ดินที่ไม่ได้ใช้ในการดำเนินงานบางแปลงกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง
โดยที่ผู้เช่าต้องชำระค่าเช่าเป็นรายเดือนเดือนละ 183,400 บาท สัญญาเช่าดังกล่าวมีระยะเวลา
3 ปี นับแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2547 จนถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2550
โดยที่ผู้เช่าสามารถต่ออายุสัญญาเช่าได้โดยขอความเห็นชอบจากบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 1
เดือนก่อนระยะเวลาตามสัญญาเช่าสิ้นสุดลง

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการดังกล่าว 

รายการที่1 อ้างถึงความเห็นของที่ปรึกษาการเงินอิสระ (IFA) ในเรื่อง
การเรียกเก็บค่าบริหารและดำเนินการจากบริษัท เลควูดเรียลเอสเตท จำกัด ตามที่ได้
ตามที่ได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและได้แจ้งตลาดหลักทรัพย์ไว้แล้วเมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2547

รายการที่ 2 อ้างถึงสารสนเทศเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน-เรื่องการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ไทยน๊อคซ์ สแตนเลส จำกัด (มหาชน) จากคุณประยุทธมหากิจศิริ ลงวันที่ 7 พฤษภาคม 2547

รายการที่ 3
ขนาดของรายการเมื่อคำนวณขนาดของรายการตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
2546 โดยหากพิจารณาขนาดของรายการดังกล่าวจากงบการเงินของบริษัทสิ้นสุด ณ 30 กันยายน
2547 มีขนาดรายการคิดเป็น 0.29 % ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ
ซึ่งมีขนาดรายการตลอดอายุสัญญาเช่า 3 ปี เป็นเงินประมาณ 6.6 ล้านบาท
จึงเป็นรายการซึ่งมากกว่า 1 ล้านบาท แต่ต่ำกว่า 20 ล้านบาท และน้อยกว่าร้อยละ 3
ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามที่ประกาศกำหนด โดยบริษัทฯ
จะจัดทำสารสนเทศต่อไปถึงแม้ว่าขนาดของรายการจะไม่มีนัยสำคัญ

หมายเหตุ ลักษณะความสัมพันธ์ระหว่าง บริษัท ไทยฟิล์มอินดัสตรี่ จำกัด (มหาชน)
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ในเอกสารแนบ 1

3.  ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้มีอำนาจตามหนังสือรับรองของบริษัทฯ เท่านั้น และปฏิบัติตามขั้นตอนและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือเป็นรายการที่เป็นการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะหลีกเลี่ยงการทำรายการระหว่างกัน หากไม่มีความจำเป็นอย่างยิ่งยวด ยกเว้นกรณีที่มีความจำเป็นในการทำรายการระหว่างกัน โดยการทำรายการนั้นจะต้องเป็นประโยชน์สูงสุดกับบริษัทฯ เท่านั้น