ส่วนที่ 2

8. โครงสร้างเงินทุน

1.  หลักทรัพย์ของ TSTH

  8.1.1 ทุนจดทะเบียนของบริษัท

  บริษัทจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2545 โดยมีทุนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท 10,000 บาท
  และเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2545 บริษัทได้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 8,813,120,000 บาท
  ต่อมาบริษัทได้ทำการลดทุนและเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
  ครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2546 ซึ่งได้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนจาก 8,813,120,000
  บาท เป็น 8,742,660,564 บาท
  โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายและมิได้ถูกจัดสรรไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
  จำนวน 70,459,436 หุ้น และเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน
  2,000,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากเดิมทุนจดทะเบียนของบริษัท
  8,742,660,564 บาท เป็น 10,742,660,564 บาท แบ่งออกเป็น 10,742,660,564 หุ้น
  มูลค่าหุ้นละ 1 บาท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 แยกออกเป็นหุ้นสามัญ 9,170,883,868
  หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 1,571,776,696 หุ้น

  ต่อมาที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทลดทุน
  จดทะเบียนจาก 10,742,660,564 บาท เป็น 8,921,036,515 บาท
  โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายและมิได้ถูกจัดสรรไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นจำนวน
  1,821,624,049 หุ้น และเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน
  2,104,543,058 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากเดิมทุนจดทะเบียนของบริษัท
  8,921,036,515 บาท เป็น 11,025,579,573 บาท แบ่งออกเป็น 11,025,579,573 หุ้น
  มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ 31 มีนาคม 2550
  แยกออกเป็นหุ้นสามัญ 10,432,408,156 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 593,171,417 หุ้น

  8.1.2 ทุนชำระแล้วของบริษัท

บริษัทมีทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ 31 มีนาคม 2550 จำนวน
8,421,540,848 บาท ดังนี้

  1) หุ้นสามัญ จำนวน 7,828,369,431 หุ้น มูลค่า 7,828,369,431 บาท

  2) หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 593,171,417 หุ้น มูลค่า 593,171,417 บาท

  โดยผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิของบริษัทประกอบด้วยกลุ่มเจ้าหนี้ที่ได้รับการแปลงหนี้เป็นทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  เอ็น. ที. เอส. สตีลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) CHC และกลุ่มที่ปรึกษาในการรวมกิจการ เมื่อปี
  2545 ได้แก่ McDonald และ MCL ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ 31 มีนาคม 2550
  มีรายชื่อผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและจำนวนหุ้นที่ แต่ละรายถืออยู่ ดังต่อไปนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ                            จำนวนหุ้น

  1. บริษัท บริหารสินทรัพย์สุขุมวิท จำกัด          290,020,419

  2. บมจ. ธนาคารกรุงเทพ                   252,773,225

  3. บริษัท บริหารสินทรัพย์เพชรบุรี จำกัด         50,377,773

  รวม                                    593,171,417
  -------------------------------------- --------------------------------

  หุ้นบุริมสิทธิที่ออกอยู่ภายใต้บุริมสิทธิดังต่อไปนี้

1.  หุ้นบุริมสิทธิสามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ ณ เวลาใดๆ ภายใน 11 ปี
    นับจากวันที่มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2545 หรือถูกบังคับแปลงสภาพ ณ
    วันครบรอบปีที่ 11 หรือหากผู้ถือมีการจำหน่าย/โอนหุ้น แล้วแต่เหตุการณ์ใดจะเกิดขึ้นก่อน
    การแปลงสภาพ 1 หุ้นสามัญ ต่อ 1 หุ้นบุริมสิทธิ

2.  กรณีมีการชำระบัญชีของบริษัท ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิได้รับการชำระบัญชีก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ

3.  บริษัทสามารถไถ่ถอนหุ้นบุริมสิทธิคืนจากผู้ถือหุ้นได้หากมีกระแสเงินสดส่วนเกินโดยราคาไถ่ถอนคิดจำนวนเงินรวมตามราคาแปลงสภาพ
    (1.87 บาทต่อหุ้น) บวกด้วย 1.30 บาทต่อหุ้น
    และดอกเบี้ยซึ่งคำนวณจากราคาแปลงสภาพนับจากวันที่มีผลใช้บังคับ (29 พฤษภาคม 2545)
    จนถึงวันที่ทำการไถ่ถอนในอัตรา MLR

4.  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิลงคะแนนเสียงและเงินปันผลเท่ากับผู้ถือหุ้นสามัญ

  8.1.3 หลักทรัพย์ประเภทอื่น

  บริษัทมีการออกหลักทรัพย์ประเภทอื่นนอกเหนือจากหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ
  และได้มีการจัดสรรหุ้นจดทะเบียนเพิ่มทุนข้างต้นสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของหลักทรัพย์แต่ละประเภทไว้แล้ว
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ 31 มีนาคม 2550 มีดังนี้

  1) ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 จำนวน 1,083,275,200 หน่วย

  2) ใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 จำนวน 1,520,763,525 หน่วย

  รวม จำนวน 2,604,038,725 หน่วย

ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 และใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 ของบริษัท มีราคาการใช้สิทธิที่ 2.10 บาท
และ 6.114 บาท ตามลำดับ ภายในระยะเวลา 10 ปี โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น และมีอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 10 ปี สิ้นสุดวันที่ 1 ธันวาคม
2555 ซึ่งสามารถใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส

ปัจจุบัน ยังไม่มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทรายใดใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ

ทั้งนี้ ประวัติการเพิ่มทุนและลดทุนของบริษัท รวมทั้งทุนชำระแล้วของบริษัท ปรากฏดังนี้

+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          | ท        |          | การดำเนินการ               |
|      |          | ุนชำระแล้ว |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| ว    | ทุน       | ทุนที่เพิ่ม   | หลังเพิ่ม   |                           |
| ัน/เด | จดทะเบียน | (ลด)     | (ลด) ทุน  |                           |
| ือน/ปี |          |          |          |                           |
|      | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 12   | หุ้นสามัญ   | 0.01     | 0.01     | จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท          |
| ก.ค. |          |          |          | ทุนจดทะเบียน 10,000 บาท     |
| 45   | 10,000   |          |          | แบ่งเป็น หุ้นสามัญ 10,000 หุ้น   |
|      | บาท      |          |          | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท      |
|      |          |          |          | โดยมีทุนชำระแล้ว 10,000 บาท  |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | เป็นหุ้นสามัญ จำนวน 10,000 หุ้น |
|      |          |          |          |                           |
|      | -ไม่มี-    |          |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 1    | หุ้นสามัญ   | 0.01     | 0.01     | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 10,000   |
| ส.ค. | 6,729.44 |          |          | บาท เป็น 8,813.12 ล้านบาท   |
| 45   |          |          |          | แบ่งเป็น หุ้นสามัญ 6,729.44    |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | ล้านหุ้น หุ้นบุริมสิทธิ 2,083.68   |
|      | 2,083.68 |          |          | ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1    |
|      |          |          |          | บาท โดยมีทุนชำระแล้ว 10,000  |
|      |          |          |          | บาท เป็นหุ้นสามัญจำนวน 10,000 |
|      |          |          |          | หุ้น                        |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 29   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | ออกหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิรวม   |
| พ.ย. | 6,729.44 | 1,851.62 | 1,851.62 | 2,639.92                  |
| 45   |          |          |          | ล้านหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นเดิมของ NTS  |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ | หุ้นบุริมสิทธิ | หุ้นบุริมสิทธิ | โดยแบ่งเป็น หุ้นสามัญ 1,851.62 |
|      | 2,083.68 | 788.30   |          | ล้านหุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 788.30  |
|      |          |          | 788.30   | ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1    |
|      |          |          |          | บาท รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|      |          |          |          | 2,639.92 ล้านบาท           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 2    | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | ออกหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ รวม  |
| ธ.ค. | 6,729.44 | 1,542.56 | 3,394.18 | 2,805.54 ล้านหุ้นให้กับ CHC    |
| 45   |          |          |          | McDonald และ MCL          |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ | หุ้นบุริมสิทธิ | หุ้นบุริมสิทธิ | โดยแบ่งเป็น                 |
|      | 2,083.68 | 1,262.98 | 2,051.28 |                           |
|      |          |          |          | -   ออกหุ้นสามัญ 1,542.56    |
|      |          |          |          |     ล้านหุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ     |
|      |          |          |          |     895.38 ล้านหุ้น          |
|      |          |          |          |     มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท |
|      |          |          |          |     ให้กับ CHC              |
|      |          |          |          |                           |
|      |          |          |          | -   ออกหุ้นบุริมสิทธิ 367.60    |
|      |          |          |          |     ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ  |
|      |          |          |          |     1 บาทให้กับ McDonald    |
|      |          |          |          |     และ MCL               |
|      |          |          |          |                           |
|      |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 5,445.46 |
|      |          |          |          | ล้านบาท                    |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 9    | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส           |
| ธ.ค. | 7,097.04 |          | 3,841.71 | ่วนได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิจำนวน |
| 45-  |          |          |          | 447.53 ล้านหุ้น              |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธิ | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
| 29   | 1,716.08 |          | 1,603.75 | 1:1 รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
| ส.ค. |          |          |          | 5,445.46 ล้านบาท           |
| 46   |          |          |          |                           |
|      |          |          |          | จดทะเบีย                   |
|      |          |          |          | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
|      |          |          |          | ข้อ 4                      |
|      |          |          |          | เพ                        |
|      |          |          |          | ื่อให้สอดคล้องกับการใช้สิทธิแปลงส |
|      |          |          |          | ภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญจำนวน |
|      |          |          |          | 367.60 ล้านหุ้น              |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 16   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | ออกหุ้นสามัญรวม 132.60       |
| และ  | 7,097.04 |          | 3,974.31 | ล้านหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของ NTS  |
| 20   |          | 132.60   |          | เป็นครั้งที่สอง 62.08 ล้านหุ้น    |
| ต.ค. | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธิ | และให้แก่ “CHC”             |
| 46   | 1,716.08 |          |          | บุคคลในวงจำกัด              |
|      |          |          | 1,603.75 | อันเนื่องจากการ              |
|      |          |          |          | ปฏิบัติตามสัญญาการควบรวมกิจการ |
|      |          |          |          | 70.52 ล้านหุ้น               |
|      |          |          |          | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท      |
|      |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 5,578.06 |
|      |          |          |          | ล้านบาท                    |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          |          |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          |          |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          | ท        |          | การดำเนินการ               |
|      |          | ุนชำระแล้ว |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| ว    | ทุน       | ทุนที่เพิ่ม   | หลังเพิ่ม   |                           |
| ัน/เด | จดทะเบียน | (ลด)     | (ลด) ทุน  |                           |
| ือน/ปี |          |          |          |                           |
|      | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 23   | หุ้นสามัญ   |          | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| ธ.ค. | 7,097.04 |          | 3,977.65 | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| 46   |          |          |          | 3.34 ล้านหุ้น                |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธิ | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|      | 1,716.08 |          |          | 1:1 รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|      |          |          | 1,600.41 | 5,578.06 ล้านบาท           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 30   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | จดทะเบีย                   |
| และ  | 7,138.91 |          | 3,977.65 | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
| 31   |          |          |          | ข้อ 4                      |
| ธ.ค. | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธิ | เพื่อ                       |
| 46   | 1,603.75 |          |          | ให้สอดคล้องกับการดำเนินการดังนี้ |
|      |          |          | 1,600.41 |                           |
|      |          |          |          | -   แปลงส                 |
|      |          |          |          | ภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญจำนวน |
|      |          |          |          |     79.93 ล้านหุ้น           |
|      |          |          |          |                           |
|      |          |          |          | -   ตัดหุ้น                  |
|      |          |          |          | จดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย |
|      |          |          |          |     และมิได้ถูกจัดสรรไว้       |
|      |          |          |          |     เพื่อรองรับหุ้นกู้           |
|      |          |          |          |     แปลงสภ                |
|      |          |          |          | าพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น |
|      |          |          |          |     70.46 ล้านหุ้น (หุ้นสามัญ   |
|      |          |          |          |     38.06 ล้านหุ้น           |
|      |          |          |          |     และหุ้นบุริมสิทธิ 32.40     |
|      |          |          |          |     ล้านหุ้น)                |
|      |          |          |          |                           |
|      |          |          |          | โดยคงเหลือหุ้นจำนวน 8,742.66 |
|      |          |          |          | ล้านหุ้น รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น    |
|      |          |          |          | 5,578.06 ล้านบาท           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 5    | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | จดทะเบีย                   |
| ม.ค. | 9,138.91 |          | 3,977.65 | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
| 47   |          |          |          | ข้อ 4                      |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | เพื่อให้สอดคล้องกับ            |
|      | 1,603.75 |          | ิ1,600.41 | การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีก |
|      |          |          |          | 2,000 ล้านบาท จาก 8,742.66 |
|      |          |          |          | ล้านบาท เป็น 10,742.66      |
|      |          |          |          | ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ |
|      |          |          |          | 2,000 ล้านหุ้น               |
|      |          |          |          | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท      |
|      |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 5,578.06 |
|      |          |          |          | ล้านบาท                    |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 13   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| ม.ค. | 9,138.91 |          | 3,989.71 | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| 47   |          |          |          | 12.06 ล้านหุ้น               |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|      | 1,603.75 |          | ิ1,588.35 | 1:1                       |
|      |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น5,578.06  |
|      |          |          |          | ล้านบาท                    |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 13   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิเดิม ณ |
| ก.พ. | 9,138.91 |          | 4,168.09 | วันที่ 9 มกราคม 2547         |
| 47   |          | 178.38   |          | ไ                         |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | ด้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนในอัตรา |
|      | 1,603.75 |          | ิ1,588.35 | 10 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่        |
|      |          |          |          | ในราคาหุ้นละ 2.30 บาท       |
|      |          |          |          | เป็นจำนวน 178.38 ล้านหุ้น     |
|      |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 5,756.44 |
|      |          |          |          | ล้านบาท                    |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 22   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | จดทะเบีย                   |
| เม.  | 9,154.31 |          | 4,168.09 | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
| ย.47 |          |          |          | ข้อ 4                      |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | เพ                        |
|      | 1,588.35 |          | ิ1,588.35 | ื่อให้สอดคล้องกับการใช้สิทธิแปลงส |
|      |          |          |          | ภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญจำนวน |
|      |          |          |          | 15.40 ล้านหุ้น               |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 19   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| ต.   | 9,154.31 |          | 4,172.36 | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| ค.47 |          |          |          | 4.27 ล้านหุ้น                |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|      | 1,588.35 |          | ิ1,584.08 | 1:1                       |
|      |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น5,756.44  |
|      |          |          |          | ล้านบาท                    |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          |          |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          | ท        |          | การดำเนินการ               |
|      |          | ุนชำระแล้ว |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| ว    | ทุน       | ทุนที่เพิ่ม   | หลังเพิ่ม   |                           |
| ัน/เด | จดทะเบียน | (ลด)     | (ลด) ทุน  |                           |
| ือน/ปี |          |          |          |                           |
|      | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 30   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | CHC                       |
| พ.ย. | 9,154.31 |          | 4,591.08 | ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพไ           |
| 47   |          | 418.72   |          | ด้แปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | 5,903.896 หน่วย หน่วยละ     |
|      | 1,588.35 |          | ิ1,584.07 | 100,000 บาท               |
|      |          |          |          | เป็นหุ้นสามัญจำนวน 418.72     |
|      |          |          |          | ล้านหุ้น ที่ราคาแปลงสภาพ 1.41  |
|      |          |          |          | บาท : 1 หุ้นสามัญ            |
|      |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 6,175.15 |
|      |          |          |          | ล้านบาท                    |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 18   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| ก.พ. | 9,154.31 |          |          | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| 48   |          |          | 4,603.37 | 12.30 ล้านหุ้น               |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|      | 1,588.35 |          | หุ้นบุริมสิทธ | 1:1 รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|      |          |          | ิ1,571.78 | 6,175.15 ล้านบาท           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 22   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | จดทะเบีย                   |
| เม.  | 9,170.88 |          |          | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
| ย.48 |          |          | 4,603.37 | ข้อ 4                      |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | เพื่อให                     |
|      | 1,571.78 |          | หุ้นบุริมสิทธ | ้สอดคล้องกับการใช้สิทธิแปลงสภาพ |
|      |          |          | ิ1,571.78 | หุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญรวมจำนวน |
|      |          |          |          | 16.57 ล้านหุ้น               |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 20   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| ธ.ค. | 9,170.88 |          |          | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| 48   |          |          | 5,503.76 | 900.39 ล้านหุ้น              |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|      | 1,571.78 |          | หุ้นบุริมส   | 1:1 รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|      |          |          | ิทธิ671.39 | 6,175.15 ล้านบาท           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 21   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | CHC                       |
| ธ.ค. | 9,170.88 |          | 5,645.61 | ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพไ           |
| 48   |          | 141.84   |          | ด้แปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมส   | 2,000 หน่วย หน่วยละ 100,000 |
|      | 1,571.78 |          | ิทธิ671.39 | บาท เป็นหุ้นสามัญจำนวน 141.84 |
|      |          |          |          | ล้านหุ้น ที่ราคาแปลงสภาพ 1.41  |
|      |          |          |          | บาท : 1 หุ้นสามัญ            |
|      |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 6,317.00 |
|      |          |          |          | ล้านบาท                    |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 10   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| ม.ค. | 9,170.88 |          |          | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| 49   |          |          | 5,664.06 | 18.45 ล้านหุ้น               |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|      | 1,571.78 |          | หุ้นบุริมส   | 1:1 รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|      |          |          | ิทธิ652.94 | 6,317.00 ล้านบาท           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 17   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | จดทะเบีย                   |
| ก.พ. | 1        |          |          | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
| 49   | 0,089.72 |          | 5,664.06 | ข้อ 4                      |
|      |          |          |          | เพื่อให้สอดคล้องกับการใช้สิทธ    |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมส   | ิแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ |
|      | 652.94   |          | ิทธิ652.94 | รวมจำนวน 918.84 ล้านหุ้น     |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 20   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ลดทุนจดทะเบียนจาก 10,742.66 |
| ก.พ. | 8,268.10 |          |          | ล้านบาท เป็น 8,921.04       |
| 49   |          |          | 5,664.06 | ล้านบาท                    |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | โดยวิธีการตัดหุ้น              |
|      | 652.94   |          | หุ้นบุริมส   | จดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย |
|      |          |          | ิทธิ652.94 | และมิได้ถ                   |
|      |          |          |          | ูกจัดสรรไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภ |
|      |          |          |          | าพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น |
|      |          |          |          | จำนวน 1,821.62 หุ้น         |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          |          |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          |          |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
|      |          | ท        |          | การดำเนินการ               |
|      |          | ุนชำระแล้ว |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| ว    | ทุน       | ทุนที่เพิ่ม   | หลังเพิ่ม   |                           |
| ัน/เด | จดทะเบียน | (ลด)     | (ลด) ทุน  |                           |
| ือน/ปี |          |          |          |                           |
|      | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 22   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 8,921.04 |
| ก.พ. | 1        |          |          | ล้านบาท เป็น 11,025.58      |
| 49   | 0,372.64 |          | 5,664.06 | ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ |
|      |          |          |          | จำนวน 2,104.54 หุ้น         |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมส   | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท      |
|      |          |          | ิทธิ652.94 |                           |
|      | 652.94   |          |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 23   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| ก.พ. |          |          |          | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| 49   | 1        |          | 5,682.15 | 18.09 ล้านหุ้น               |
|      | 0,372.64 |          |          | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|      |          |          | หุ้นบุริมส   | 1:1 รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | ิทธิ634.85 | 6,317.00 ล้านบาท           |
|      |          |          |          |                           |
|      | 652.94   |          |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 21   | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วนได้แ      |
| มี.ค. |          |          |          | ปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกรวมจำนวน |
| 49   | 1        |          | 5,723.83 | 41.68 ล้านหุ้น               |
|      | 0,372.64 |          |          | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|      |          |          | หุ้นบุริมสิทธิ | 1:1 รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | 6,317.00 ล้านบาท           |
|      |          |          | 593.17   |                           |
|      | 652.94   |          |          |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 22   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน       |
| มี.ค. |          |          |          | 2,104.54 ล้านหุ้น            |
| 49   | 1        | 2,104.54 | 7,828.37 | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท      |
|      | 0,372.64 |          |          | และ                       |
|      |          |          | หุ้นบุริมส   | เสนอขายโดยเฉพาะเจาะจงให้แก่ |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | ิทธิ593.17 | Tata Steel Limited        |
|      |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 8,421.54 |
|      | 652.94   |          |          | ล้านบาท                    |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 2    | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | จดทะเบีย                   |
| พ.ค  | 1        |          |          | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
| 49   | 0,432.41 |          | 7,828.37 | ข้อ 4                      |
|      |          |          |          | เพื่อให้สอดคล้องกับการใช้สิทธ    |
|      | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธิ | ิแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ |
|      | 593.17   |          |          | รวมจำนวน 59.77 ล้านหุ้น      |
|      |          |          | 593.17   |                           |
+------+----------+----------+----------+---------------------------+

2.  ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกของบริษัท ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2549
  เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 5 มีรายละเอียดดังนี้

+-----+---------------------------+--------+--------+--------+--------+
| ล   | รายชื่อผู้ถือหุ้น                | จ      |        |        | %      |
| ำดับ |                           | ำนวนหุ้น |        |        | ขอ     |
|     |                           | (      |        |        | งจำนวน |
|     |                           | ล้านหุ้น) |        |        |        |
+-----+---------------------------+--------+--------+--------+--------+
|     |                           | สามัญ   | บุริมสิทธิ | รวม    | ห      |
|     |                           |        |        |        | ุ้นทั้งหมด |
+-----+---------------------------+--------+--------+--------+--------+
| 1   | NATSTEEL ASIA PTE LTD     | 3,     | -      | 3,     | 42.12  |
|     |                           | 547.54 |        | 547.54 |        |
+-----+---------------------------+--------+--------+--------+--------+
| 2   | TATA STEEL LIMITED        | 2,     | -      | 2,     | 24.99  |
|     |                           | 104.54 |        | 104.54 |        |
+-----+---------------------------+--------+--------+--------+--------+
| 3   | บริษัท บริหารสินทรัพย์ สุขุมวิท    | 185.22 | 290.02 | 475.24 | 5.64   |
|     | จำกัด                      |        |        |        |        |
+-----+---------------------------+--------+--------+--------+--------+
| 4   | ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด        | 43.28  | 252.77 | 296.05 | 3.52   |
|     | (มหาชน)                   |        |        |        |        |
+-----+---------------------------+--------+--------+--------+--------+
| 5   | บริษัท บริหารสินทรัพย์ เพชรบุรี   | 141.14 | 50.38  | 191.52 | 2.27   |
|     | จำกัด                      |        |        |        |        |
+-----+---------------------------+--------+--------+--------+--------+
| 6   | บริษัท บริหารสินทรัพย์          | 142.68 | -      | 142.68 | 1.69   |
|     | กรุงเทพพาณิชย์ จำกัด          |        |        |        |        |
+-----+---------------------------+--------+--------+--------+--------+
| 7   | สำนักงานประกันสังคม          | 128.26 | -      | 128.26 | 1.52   |
+-----+---------------------------+--------+--------+--------+--------+
| 8   | BEAR, STEARNS             | 112.08 | -      | 112.08 | 1.33   |
|     | INTERNATIONAL             |        |        |        |        |
|     | LIMITED-CUSTOMER          |        |        |        |        |
|     | REG.ACCOUNT               |        |        |        |        |
+-----+---------------------------+--------+--------+--------+--------+
| 9   | ธนาคาร กสิกรไทย จำกัด       | 59.62  | -      | 59.62  | 0.71   |
|     | (มหาชน)                   |        |        |        |        |
+-----+---------------------------+--------+--------+--------+--------+
| 10  | DBS VICKERS SECURITIES    | 38.18  | -      | 38.18  | 0.45   |
|     | (SINGAPORE)               |        |        |        |        |
|     |                           |        |        |        |        |
|     | PTE LTD.                  |        |        |        |        |
+-----+---------------------------+--------+--------+--------+--------+
| รวม |                           | 6,     | 593.17 | 7,     | 84.26  |
|     |                           | 502.54 |        | 095.71 |        |
+-----+---------------------------+--------+--------+--------+--------+
| 11  | ผู้ถือหุ้นอื่นๆ                  | 1,     | -      | 1,     | 15.74  |
|     |                           | 325.83 |        | 325.83 |        |
+-----+---------------------------+--------+--------+--------+--------+
| ร   |                           | 7,     | 593.17 | 8,     | 100.00 |
| วมท |                           | 828.37 |        | 421.54 |        |
| ั้งสิ้น |                           |        |        |        |        |
+-----+---------------------------+--------+--------+--------+--------+

หมายเหตุ ลำดับ 1 เป็นผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นร้อยละ 100 โดยผู้ถือหุ้นลำดับที่ 2 ทำให้ TATA STEEL
LIMITED ถือหุ้นในบริษัทรวมจำนวนทั้งสิ้น 5,652.08 ล้านหุ้น หรือ ร้อยละ 67.11
ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการจำนวน 6 คน
จากจำนวนกรรมการบริษัททั้งสิ้น 11 คน

  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและบริษัทย่อย

  บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่เกินร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิหลังจากหักเงินทุนสำรองตามกฎหมาย ซึ่งจะพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ
  ที่จะไม่ทำให้มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
  ปัจจัยดังกล่าวประกอบด้วยผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน สภาพคล่องของบริษัท
  การขยายธุรกิจ
  ภาระหน้าที่ที่ต้องชำระหนี้ของบริษัทให้เสร็จสิ้นตามสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้และสัญญากู้ยืมใดๆ
  รวมถึงปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานของบริษัท
  โดยการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดในระยะยาวของผู้ถือหุ้นเป็นหลักสำคัญ
  แต่ทั้งนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบและการอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
  จะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของแต่ละบริษัทย่อยนั้น
  ซึ่งจะต้องมีกำไรพอสมควรที่จะจ่ายได้และไม่มีผลขาดทุนสะสม ทั้งนี้จะพิจารณาจากปัจจัยหลักต่างๆ
  ข้างต้นประกอบด้วย

  จากการพิจารณาถึงปัจจัยต่างๆ คณะกรรมการจึงเห็นชอบให้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 5
  ประจำปี 2550 ในวันที่ 30 เมษายน 2550 เพื่ออนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2549
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 10 เมษายน 2550 ในอัตราหุ้นละ
  0.03 บาท สำหรับหุ้นสามัญจำนวน 7,828,369,431 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน
  593,171,417 หุ้น รวมจำนวนหุ้นทั้งสิ้น 8,421,540,848 หุ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
  252,646,225.44 บาท คิดเป็นอัตราร้อยละ 38
  ของกำไรสุทธิหลังจากหักเงินทุนสำรองตามกฎหมาย โดยมีกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 15
  พฤษภาคม 2550