9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีความตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูและกิจการที่ดี
เพื่อการบริหารจัดการธุรกิจที่มีความโปร่งใส สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
และมีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะแข่งขันในระดับสากล
บริษัทจึงขอรายงานเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย ซึ่งรวมทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และผู้ถือหุ้นรายย่อย โดยสิทธิของผู้ถือหุ้นครอบคลุมสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะของเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการได้รับข่าวสาร ข้อมูลของบริษัทอย่างครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเลือกตั้งกรรมการ
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

ในปี 2557 บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริม
และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ในการร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. บริษัท
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและควรบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท
และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนที่จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถดูรายละเอียดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติได้ในเว็บไซต์ของบริษัท

2. บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า เพื่อแจ้งวาระการประชุม
พร้อมความคิดเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ รวมถึงเอกสารประกอบต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจ และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิได้เต็มที่
โดยได้ชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในวันประชุม
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมทั้งสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้ด้วยกัน นอกจากนี้
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น บริษัทมีการเปิดเผยหนังสือเชิญประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท
โดยในกรณีของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ได้เปิดเผยหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม
30 วัน

3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ หรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทน
และออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
จากจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย

4. เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกในการประชุม บริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนล่วงหน้า 1
ชั่วโมง และภายหลังเปิดประชุมแล้ว
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ตลอดเวลาการประชุม
เพื่อใช้สิทธิออกเสียงในวาระที่ยังไม่ได้ลงมติ นอกจากนี้ เมื่อจบการประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจรายละเอียดของการลงมติได้

5. ก่อนเริ่มเข้าสู่การประชุมตามวาระ ประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
ได้มอบหมายให้กรรมการและเลขานุการแจ้งให้ที่ประชุมทราบถึงวิธีการปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม
และระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเสนอแนะ
ซักถาม และเสนอข้อคิดเห็นได้ทุกวาระ โดยประธานและผู้บริหารจะให้ความสำคัญกับทุกคำถาม
และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น

6. บริษัทได้ใช้ระบบ BAR CODE ช่วยในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

7. เลขานุการบริษัทได้บันทึกการประชุมที่ถูกต้อง ครบถ้วน
โดยบันทึกการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างละเอียด
และได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
วันหลังการประชุม และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างรวดเร็วและสามารถตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติและผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ต่างได้รับการปฏิบัติจากบริษัทในลักษณะที่เท่าเทียมกัน
และมีนโยบายในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทอย่างชัดเจน โดยกรรมการผู้บริหาร พนักงาน
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเผยแพร่ให้บุคคลอื่นทราบ
ซึ่งที่ผ่านมาไม่พบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาประโยชน์แต่อย่างใด

บริษัทดำเนินการป้องกันและจัดการในเรื่องที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่างๆ
ด้วยความเป็นธรรม โดยวิธีการเปิดเผยข้อมูลหรือการเก็บรักษาความลับ
หรือการปฏิเสธการดำเนินการ หรือวิธีการอื่นใดที่เหมาะสมตามควรแก่กรณี
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและระเบียบไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และมีการรายงานเรื่องดังกล่าวรวมถึงส่วนได้เสียต่างๆ
ในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกครั้งอีกด้วย

บริษัทมีแนวนโยบายเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคล
เพื่อรับเลือกเป็นกรรมการบริษัทได้ภายใต้เงื่อนไข และระยะเวลาที่เหมาะสม
รวมถึงต้องอยู่ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องด้วย
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่น เช่น
กรรมการอิสระของบริษัท มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน โดยได้แนบใบมอบฉันทะ
ในแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงเจตนาได้หลากหลายพร้อมกับจดหมายเชิญประชุม
และมีการจัดเตรียมบัตรลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
รวมถึงในวาระการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณากรรมการเป็นรายท่านด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมเป็นไปตามลำดับวาระการประชุม
โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ
และไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมอย่างกะทันหัน

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
รวมถึงสังคมและสิ่งแวดล้อม เพราะบริษัทตระหนักเสมอว่า
ผู้มีส่วนได้เสียทุกประเภทมีส่วนสำคัญต่อการประกอบกิจการของบริษัทในรูปแบบที่แตกต่างกัน
บริษัทจึงคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์ขั้นพื้นฐานที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับจากบริษัทไว้อย่างเหมาะสม
ดังต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้น : นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทแล้ว
บริษัทมุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้น ในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างความพึงพอใจให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่เหมาะสมและต่อเนื่อง
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้

ลูกค้า / ผู้ป่วย : บริษัทมุ่งมั่นพัฒนาคุณภาพบริการรักษาพยาบาลอย่างต่อเนื่อง
ด้วยการพัฒนาคุณภาพบุคลากรให้มีความตระหนักในความปลอดภัย จริยธรรมและมาตรฐานวิชาชีพ
สิทธิของผู้ป่วย และให้มีการใช้ทรัพยากรและเทคโนโลยีอย่างเหมาะสม
มีการบริหารจัดการด้านการป้องกันความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
เพื่อความพึงพอใจของผู้ใช้บริการ โดยใช้หน่วยงานภายนอกในการวัดผล
เพื่อนำไปปรับปรุงการให้บริการอย่างต่อเนื่อง
เพื่อบรรลุเป้าหมายการเป็นโรงพยาบาลที่ผู้รับบริการมีความเชื่อมั่น

พนักงาน : บริษัทเชื่อมั่นว่าพนักงานคือทรัพยากรที่มีคุณค่าและเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จของบริษัท
จึงมุ่งมั่นในการพัฒนาเพิ่มศักยภาพของบุคลากรในการปฏิบัติงานอย่างมืออาชีพ
สร้างบรรยากาศการทำงานที่ดี ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม รวมถึงกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

-   ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน โดยอยู่ในรูปแบบของเงินเดือน
    และ/หรือค่าตอบแทนในการทำงาน รวมทั้งสวัสดิการในรูปแบบต่างๆ

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

-   การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
    ต้องกระทำด้วยความเสมอภาคสุจริตใจ เป็นธรรม และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้
    ความสามารถ และความเหมาะสม รวมทั้งการกระทำ หรือการปฏิบัติของพนักงานนั้นๆ

-   ให้ความสำคัญต่อการพัฒนา การถ่ายทอดความรู้ และความสามารถของพนักงาน
    โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

-   รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

-   ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

-   ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพอย่างเท่าเทียมทุกคน

-   ให้ความสำคัญแก่พนักงานที่ทำหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    โดยการจัดกิจกรรมเชิดชูเกียรติพนักงานที่ประกอบคุณงามความดี แพทย์
    และพนักงานที่ได้รับคำนิยมจากลูกค้า และพนักงานที่ครบวาระเกษียณอายุ

คู่ค้า / คู่สัญญา : บริษัทมีนโยบายในการจัดซื้อจัดจ้างที่ชัดเจน
เพื่อความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงไว้กับคู่ค้าและคู่สัญญา และจ่ายชำระหนี้คู่ค้าและคู่สัญญาอย่างตรงเวลา

เจ้าหนี้ : บริษัทยึดมั่นในการให้ข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใสและตรวจสอบได้แก่เจ้าหนี้
อีกทั้งได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินด้วยความซื่อสัตย์สุจริต อย่างเคร่งครัด
และจ่ายชำระหนี้ตรงเวลา บริษัทเชื่อว่าการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับเจ้าหนี้
รวมทั้งการสร้างความเชื่อมั่นและไว้วางใจเป็นความรับผิดชอบที่บริษัทพึงปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

คู่แข่งทางการค้า : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ภายใต้กรอบของกฎหมาย
รวมทั้งปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างสุจริต เป็นธรรม
โดยบริษัทถือว่าคู่แข่งทางการค้าเป็นปัจจัยหนึ่งที่ทำให้บริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพและประสิทธิภาพในการให้บริการให้ดียิ่งขึ้นแก่ลูกค้าและผู้ป่วย

สังคมและสิ่งแวดล้อม : นอกเหนือจากความสำเร็จทางธุรกิจ การดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
เป็นหลักการสำคัญที่บริษัทปลูกฝังให้แก่พนักงาน จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กรที่ชัดเจนของบริษัท
บริษัทยังตั้งปณิธานที่จะแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม โดยการดำเนินธุรกิจด้วยความถูกต้อง โปร่งใส
และคำนึงถึงผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งครอบคลุมสิทธิมนุษยชน สิทธิแรงงาน
การดำเนินธุรกิจที่เป็นธรรม การพัฒนาคุณภาพการรักษาพยาบาลที่มีคุณภาพ ปลอดภัยต่อผู้ป่วย
ดำเนินโครงการสาธารณประโยชน์ต่างๆ อย่างต่อเนื่องเป็นรูปธรรม
เพื่อมุ่งสร้างจิตสำนึกในการเป็นผู้ให้และเกื้อกูลสังคม
และยังเปิดโอกาสให้พนักงานทุกคนได้เข้าร่วมกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์ต่างๆ
ทั้งในด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนของชุมชน รวมถึงการมีส่วนช่วยเหลือสนับสนุนชุมชน
และผู้ด้อยโอกาสในสังคมให้ได้พัฒนาและพึ่งพาตนเองได้
ตลอดจนการส่งเสริมการศึกษาและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม ทั้งนี้
เพราะรากฐานที่มั่นคงทางสังคมเป็นปัจจัยสำคัญของการเติบโตอย่างยั่งยืน
ดังนั้นองค์กรต้องดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับการแสดงความรับผิดชอบและมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนและสังคม
บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติ 8
ประการที่สะท้อนการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัท ดังนี้

1.  การกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม

3.  การต่อต้านการทุจริต

4.  การเคารพสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

8.  นวัตกรรมจากความรับผิดชอบต่อสังคม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท ให้ความสำคัญกับนักลงทุนทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
ถึงแม้ว่าจะมิได้มีการจัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเป็นการเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ในส่วนการให้ข้อมูลข่าวสารทั่วไปของบริษัท
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดต่อได้ที่ สำนักงานบริษัท หมายเลขโทรศัพท์ 0-2561-1111 ต่อ
2421, 2424, 2427 โทรสาร 0-2561-1462 email info@vibhavadi.com

บริษัท ได้จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการรายไตรมาส
รวมทั้งได้เผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.vibhavadi.com

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานการเงินและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงาน
ประจำปี จัดทำขั้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายงานการเงิน
ข้อมูลทางการเงิน รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง
โปร่งใสและทันเวลา ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปีและ website ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้เกี่ยวข้องได้ใช้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่นๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และค่าตอบแทนนั้นบริษัทยึดถือให้เป็นอำนาจของผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาซึ่งสอดคล้องกับบทบัญญัติของกฎหมาย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มากด้วยประสบการณ์ ในหลายๆ ด้าน
กรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับบริษัทและผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการมีการประชุมทุก 2 เดือน เพื่อพิจารณาการรายงานผลงานของฝ่ายบริหาร
ทั้งนี้รายละเอียดของอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการสามารถดูได้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

ณ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 ท่านประกอบด้วย

1. กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน ได้แก่ พลเอกสิงหา เสาวภาพ,
นายแพทย์ชำนาญ ชนะภัย, นายแพทย์พงษ์พัฒน์ ปธานวนิช, นายแพทย์วรพันธ์ อุณจักร

2. กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน ได้แก่ พลตรีสุริยะ ผลากรกุล, นายชัยสิทธิ์
วิริยะเมตตากุล, นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์, นายสิทธิ ภาณุพัฒนพงศ์ และดร.บวรพรรณ
รัฐประเสริฐ

3. กรรมการอิสระซึ่งมีคุณสมบัติที่เป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่ กลต. กำหนด จำนวน 5 ท่าน ได้แก่
นายสม วรรณประภา, นางเรวดี ต.สุวรรณ, นายพรเทพ พัวพรพงษ์, พลโทหญิงสำอางค์
ทองปาน, พลเอกบุญเลิศ จันทราภาส

กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน คิดเป็น 33.33% ของกรรมการทั้งคณะ
และจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
เป็นไปตามบทบัญญัติของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

การแยกตำแหน่ง : ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร โดยบริษัท
มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างกรรมการบริษัทและผู้บริหารอย่างชัดเจน
โดยกรรมการบริษัท
มีหน้าที่กำหนดความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

คณะกรรมการชุดย่อย : คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อช่วยคณะกรรมการพิจารณา กลั่นกรอง และปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง
และเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาหรือรับทราบ
โดยรายชื่อกรรมการรวมถึงขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ได้ระบุไว้แล้วในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
โดยได้มีส่วนร่วมและให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
เป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าแก่กิจการ
ระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น รวมทั้งติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดการให้มีการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่ดี
โดยมีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแยกจากคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

การมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างการมีธรรมาภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทจะเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
เพื่อรักษาและส่งเสริมเกียรติคุณและชื่อเสียงอันดีของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดให้มีระเบียบและข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อถือปฏิบัติ

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญ ประกอบด้วยการพิจารณางบการเงินของบริษัทในแต่ละไตรมาส
การติดตามความคืบหน้าของโครงการปรับปรุงบริษัท รวมทั้งการพิจารณานโยบายต่างๆ
ที่สำคัญและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท โดยฝ่ายสำนักงานบริษัท
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมกับวาระการประชุมและเอกสารให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ทั้งนี้
การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอและมีการบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรด้วย

การประชุมแต่ละครั้งได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และได้นำเสนอคณะกรรมการพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวก่อนทำการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ ในปี 2557 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
คณะกรรมการบริหารและกำกับกิจการที่ดีมีการประชุม 11 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุม 1 ครั้ง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการลงทุน มีการประชุม 1 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านอยู่ในข้อ 8.4 ค่าตอบแทนกรรมการ
กรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

บริษัทมีนโนบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่นๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาเสนออัตราตามที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
และเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณา
ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทอยู่ในรูปแบบของโบนัสประจำปีและเบี้ยประชุมรายครั้ง
โดยจำนวนเงินที่จ่ายจะพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกันและอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

ค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปของเงินเดือน และโบนัส
และขึ้นอยู่กับหน้าที่ความรับผิดชอบประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท

สำหรับรายละเอียด ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ปี 2557 ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดเผยจำนวนเงินเป็นรายบุคคล และได้เปิดเผยค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารในข้อ 8.4
ค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร และในรายงานประจำปี

  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ และมีความสามารถ
รวมถึงมีความเข้าใจและชำนาญในสายงานธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติงานด้านต่างๆ เช่น กลยุทธ์และการวางแผนธุรกิจ
ความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดเพื่อมิให้เกิดข้อผิดพลาด
รวมทั้งได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง เพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหา
และอุปสรรคต่างๆ รวมทั้งการทำงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพ

โดยได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการปีละ 1 ครั้ง
ในรูปแบบการประเมินตนเองรายคณะ ประกอบด้วย 6 หัวข้อคือ

1. โครงสร้างของคณะกรรมการ

2. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3. การประชุมคณะกรรมการ

4. การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ

5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

สรุปผลการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ เห็นว่าการดำเนินการในปี 2557 เหมาะสมดีแล้ว

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

โดยที่คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และความชำนาญ
รวมถึง รับทราบ เข้าใจและรับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการยังตระหนักและใส่ใจในการเข้าร่วม
สนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมในหลักสูตรต่างๆ
ที่เห็นว่าอาจเป็นประโยชน์ต่อบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

9.2 คณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีคณะกรรมการ 5 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและและพิจารณาผลตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการลงทุน โดยรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุด
มีดังต่อไปนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีดังนี้

  1. พลเอกสิงหา เสาวภาพ ประธานกรรมการบริษัท

2. พลตรีสุริยะ ผลากรกุล รองประธานกรรมการบริษัท

  3. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล กรรมการผู้จัดการ

  4. นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์ กรรมการ

5. นายสม วรรณประภา ประธานกรรมการตรวจสอบ

  6. นางเรวดี ต.สุวรรณ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  7. นายพรเทพ พัวพรพงษ์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  8. พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  9. พลเอกบุญเลิศ จันทราภาส กรรมการอิสระ

  10. นายสิทธิ ภาณุพัฒนพงศ์ กรรมการ

  11. นายแพทย์รัชช สมบูรณสิน กรรมการ

  12. ทันตแพทย์ชำนาญ ชนะภัย กรรมการ

  13. นายแพทย์พงษ์พัฒน์ ปธานวนิช กรรมการ

  14. นายแพทย์วรพันธ์ อุณจักร กรรมการ

15. ดร.บวรพรรณ รัฐประเสริฐ กรรมการและเลขานุการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

(1) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(2) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
อนุมัติแผนกลยุทธ์และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
และแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้น

(3) จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นงวดบัญชีของบริษัท และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อมีความจำเป็น

(4) จัดให้มีการประชุมกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
เพื่อพิจารณาให้คำปรึกษาและวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบ
ตามวาระประชุมและในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ ได้แก่
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปของทรัพย์สินของบริษัท ที่มีผลกระทบสำคัญต่อบริษัท
กรรมการจะต้องพิจารณาให้ความเห็นชอบและเปิดเผยที่มาและเหตุผลต่อผู้ถือหุ้น
จัดการประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

(5) แต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

(6) จัดให้มีระบบการปฏิบัติงานที่สามารถตรวจสอบได้
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบและติดตามดูแลฝ่ายสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัท

(7) แต่งตั้งคณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการในพันธกิจที่จำเป็น

(8) จัดให้มีรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลและข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นที่ครบถ้วนและเพียงพอ
และยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

  การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัท

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ (กล่าวคือ จะใช้วิธีCumulative voting
ไม่ได้)

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(4) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
เป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

(5) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

(6) ให้กรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่ง
เพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็น
จนกว่ากรรมการชุดใหม่ที่ได้รับเลือกตามข้อบังคับบริษัทจะเข้ารับหน้าที่

  นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

  1. ตาย

  2. ลาออก

  3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด
  พ.ศ.2535

  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

(1) กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
จะแจ้งการลาออกของตน ให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

(2) ในกรณีที่กรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีข้อห้าม ตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 เข้าเป็นกรรมการแทน
ในการประชุมกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

(3) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า สามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(4) ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัทให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน

(2) คณะกรรมการมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

(3) กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา โดยจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

9.2.2 คณะกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

รายชื่อคณะกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีดังต่อไปนี้

  1. พลตรีสุริยะ ผลากรกุล ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล รองประธาน

  กรรมการบริหาร

  3. นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์ กรรมการบริหาร

  4. ดร.บวรพรรณ รัฐประเสริฐ กรรมการบริหาร

  5. นายสิทธิ ภาณุพัฒนพงศ์ กรรมการบริหาร

  6. นายแพทย์ชัยสิทธิ์ คุปต์วิวัฒน์ กรรมการบริหาร

  7. นายแพทย์พร้อมพงษ์ พีระบูล กรรมการบริหาร

  8. นายแพทย์วีระยุทธ เชาว์ปรีชา กรรมการบริหาร

  9. นายแพทย์ชายชาญ ตาตะนันทน์ กรรมการบริหาร

  10. นายแพทย์ปิยะพันธ์ ธาราณัติ กรรมการบริหาร

  11. นางสาวญาดา พัฑฒฆายน กรรมการบริหาร

  12. นางศศิธร นรไกร กรรมการและเลขานุการ

คณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555
ได้มีการเพิ่มเติมขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ในส่วนของการกำกับดูแลกิจการ
ดังนี้

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร และกำกับดูแลกิจการ

1. มีอำนาจกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และทิศทางกลยุทธ์ของบริษัท
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

2. กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน และจัดเตรียมงบประมาณรายจ่ายประจำปี
และงบประมาณสำหรับการลงทุนประกอบธุรกิจ (งบประมาณประจำปี)
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

3. จัดโครงสร้างองค์กรและระบบการบริหารงาน
ที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4. กำหนดโครงสร้างเงินเดือนและค่าจ้าง
และจัดทำหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินและที่มิใช่ตัวเงิน
และหลักเกณฑ์ในการปรับขึ้นเงินเดือนและโบนัสให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทในแต่ละปี

5. มีอำนาจประเมินผล แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนพนักงานของบริษัท
ในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการผู้จัดการลงมาจนถึงระดับรองผู้อำนวยการ

6. ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

7. มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(ก) อนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินการปกติ ของบริษัท เช่น ค่าซื้อวัตถุดิบ ค่าโฆษณา
ค่าวัสดุสำนักงาน ในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท (สิบล้านบาทถ้วน) ต่อครั้ง
ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(ข) อนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สิน สินทรัพย์ถาวร (ไม่รวมที่ดิน)
และบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท ในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท (สิบล้านบาทถ้วน)
ต่อครั้ง ทั้งนี้ การจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สิน และ การซื้อสินทรัพย์ถาวรของบริษัท เช่น
การจัดซื้ออุปกรณ์ และ เครื่องมือการแพทย์ เครื่องใช้สำนักงาน ยานพาหนะ ค่าปรับปรุง ซ่อมแซม
อาคาร อุปกรณ์ต่างๆ เป็นต้น ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(ค) อนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการโครงการลงทุนอื่นๆ ตามที่ได้รับการอนุมัติ
จากคณะกรรมการบริษัท ในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท (สิบล้านบาทถ้วน) ต่อครั้ง เช่น
การจัดซื้ออุปกรณ์ และ เครื่องมือแพทย์ ที่มีราคาเกินกว่าที่กำหนดไว้ในข้อ 7 (ข)
การก่อสร้างอาคารใหม่ เป็นต้น ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  8. มีหน้าที่เสนอ ทบทวน กำกับดูแลงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

9. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2557 กรรมการบริหารมีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง

9.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีดังต่อไปนี้

  1. นายสม วรรณประภา ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางเรวดี ต.สุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายพรเทพ พัวพรพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  4. พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบทั้ง 4 ท่านได้รับการแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น 5
ท่าน โดย 2 ท่านเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ได้แก่ นายสม
วรรณประภา และพลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน 2 ท่าน เป็นผู้มีความรู้ด้านกฎหมาย ได้แก่
นายพรเทพ พัวพรพงษ์ และนางเรวดี ต.สุวรรณ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.
ให้ข้อเสนอแนะจากการสอบถามและสอบทานรายงานทางการเงินโดยรวมของบริษัทได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่ยอมรับโดยทั่วไป

2. ให้ข้อเสนอแนะจากการสอบถามและสอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตามแผนการตรวจสอบภายในของสำนักตรวจสอบภายใน

3.
ดูแลสำนักตรวจสอบภายในและอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำปีเพื่อให้มีความสามารถทำหน้าที่ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทได้และให้ข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหารอย่างอิสระ

4. พิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5. พิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

6. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎหมายอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน หรือรายการ
ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติของที่ประชุมกรรมการบริษัท

8. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธาน
คณะกรรมการตรวจสอบ

9. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
และด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

10. ปฏิบัติงานอื่นใดที่คณะกรรมการตรวจสอบ พิจารณาเห็นว่า
มีรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

  9.2.4 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

  1. นายสม วรรณประภา ประธานคณะกรรมการ

  2. พลตรีสุริยะ ผลากรกุล กรรมการ

  3. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล กรรมการ

  4. นายสิทธิ ภาณุพัฒนพงศ์ กรรมการ

  5. พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน กรรมการ

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีดังต่อไปนี้

1.  งานด้านสรรหา

    1.  พิจารณาขนาด องค์ประกอบ และวาระดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทที่เหมาะสม

    2.  พิจารณาและนำเสนอว่ากรรมการบริษัทควรมีการเกษียณอายุหรือไม่
        และแนะนำอายุการเกษียณของกรรมการบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริษัท

    3.  กำหนดและทบทวนคุณสมบัติของกรรมการบริษัทและกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อย

    4.  พิจารณาสรรหา คัดเลือก เสนอ
        และตรวจสอบบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ว่างลง
        หรือเนื่องจากเหตุผลใดก็ตาม และรวมถึงรวบรวมรายชื่อบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
        เพื่อขออนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือการประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

    5.  พิจารณาและเสนอกรรมการบริษัทที่เหมาะสม
        ให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยเมื่อตำแหน่งว่างลง

2.  งานด้านกำหนดค่าตอบแทน

    1.  กำหนดขั้นตอนและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
        และกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อย ให้มีความยุติธรรมและสมเหตุสมผล

    2.  นำเสนอค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท และกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อย
        รวมถึงของกรรมการของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนด้วย
        เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

    3.  จัดทำระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการ
        ชุดย่อย รวมถึงเสนอแนะแบบฟอร์มการประเมินผล

3.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2557 คณะกรรมการได้มีการประชุม 1 ครั้ง
ได้พิจารณาเสนอชื่อกรรมการที่ครบวาระกลับเป็นกรรมการอีกครั้งหนึ่ง
และเสนอค่าตอบแทนของกรรมการ
ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557

9.2.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการลงทุน

  รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

  1. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล ประธานคณะกรรมการ

  2. นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์ กรรมการ

  3. ดร.บวรพรรณ รัฐประเสริฐ กรรมการ

  4. นายแพทย์ชัยสิทธิ์ คุปต์วิวัฒน์ กรรมการ

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการลงทุน

กรรมการบริหารความเสี่ยงและการลงทุนมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2557
ได้อนุมัติการลาออกจากการเป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการลงทุนของ
พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการลงทุน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการลงทุน มีดังต่อไปนี้

  ก. ด้านบริหารความเสี่ยง

1. ตรวจสอบและดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยตรง เช่น ความเสี่ยงทางการเงิน ( Financial
Risks ) ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน ( Operation Risks ) ความเสี่ยงในธุรกิจ
(Business Risks) หรือความเสี่ยงในเหตุการณ์ (Event Risks) เป็นต้น

2. ให้มีการจัดทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น แนวโน้ม
ซึ่งมีผลกระทบต่อบริษัททั้งภายในและภายนอก

3. ให้มีการจัดทำรายงานประเมินผลความเสี่ยง (Risk Management Report)
เสนอคณะกรรมการบริษัท

  ข. ด้านการลงทุน

1. พิจารณาโอกาสในการลงทุน ความเหมาะสม ความเป็นไปได้และ
โครงสร้างการลงทุนของแต่ละโครงการ ซึ่งโครงการลงทุนหมายความรวมถึง
งบประมาณการลงทุนประจำปีของบริษัท ( Capital Expenditure )
โครงการขยายและปรับปรุงโรงพยาบาลในกรุงเทพมหานคร การลงทุน
และ/หรือการร่วมทุนในโครงการ ธุรกิจ หรือบริษัทใหม่โดยบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

2. พิจารณาสถานะทางการเงินของบริษัท เพื่อประเมินความสามารถในการลงทุนของบริษัท

3. นำเสนอโครงการลงทุนที่คณะกรรมการการลงทุนได้พิจารณาแล้ว
ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

4.
ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการการลงทุนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2557 คณะกรรมการได้มีการประชุม 1 ครั้ง เพื่อพิจารณาการเข้าลงทุนในบริษัท ทิพยบดินทร์
จำกัด และนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท

  9.2.6 กรรมการผู้จัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีบุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท ได้แก่
นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดขอบเขตหน้าที่
ความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ ดังนี้

ขอบเขตหน้าที่ และ ความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1. มีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงาน จัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2. มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
ตลอดจนให้มีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นๆ
ที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทน ทั้งนี้
จะไม่มีการมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

3. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

4. มีอำนาจกระทำการแทน
และแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

5. พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

6. พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

  7. มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) อนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินการปกติ ของบริษัท เช่น ค่าซื้อวัตถุดิบ ค่าโฆษณา
    ค่าวัสดุสำนักงาน ในวงเงินไม่เกิน 1,000,000 บาท (หนึ่งล้านบาทถ้วน) ต่อครั้ง
    ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ
    คณะกรรมการบริษัท

(2) อนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สิน สินทรัพย์ถาวร (ไม่รวมที่ดิน)
    และบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท ในวงเงินไม่เกิน 1,000,000 บาท (หนึ่งล้านบาทถ้วน)
    ต่อครั้ง ทั้งนี้ การจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สิน และ การซื้อสินทรัพย์ถาวรของบริษัท เช่น
    การจัดซื้ออุปกรณ์ และ เครื่องมือการแพทย์ เครื่องใช้สำนักงาน ยานพาหนะ ค่าปรับปรุง
    ซ่อมแซม อาคาร อุปกรณ์ต่างๆ เป็นต้น ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

(3) อนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการโครงการลงทุนอื่นๆ ตามที่ได้รับการอนุมัติ
    จากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร ในวงเงินไม่เกิน 5,000,000 บาท
    (ห้าล้านบาทถ้วน) ต่อครั้ง เช่น การจัดซื้ออุปกรณ์ และ เครื่องมือแพทย์
    ที่มีราคาเกินกว่าที่กำหนดไว้ในข้อ 7 (ข) การก่อสร้างอาคารใหม่ เป็นต้น
    ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ
    คณะกรรมการบริษัท

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจกรรมการผู้จัดการได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท มีดังต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

บริษัท มีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระจากบุคคลที่มีคุณสมบัติข้างต้น และมีความรู้
ความสามารถ ทักษะ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท

ในรอบระยะเวลาบัญชีที่ผ่านมา กรรมการอิสระของบริษัท ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือ
การให้บริการทางวิชาชีพในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยการขออนุญาต และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหากรรมการบริษัท ในปี 2557 บริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาสรรหา คัดเลือก
เสนอและตรวจสอบบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง
และบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ลงทุนรายย่อย เสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทในแต่ละปี โดยการประกาศเชิญในเว็บไซต์ของบริษัท

ทั้งนี้ การแต่งตั้งคณะกรรมการมีหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

1.
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการที่ละคน

3. บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทมีบริษัทย่อย 2 บริษัทดังนี้

1.  บริษัท เชียงใหม่รามธุรกิจการแพทย์ จำกัด (มหาชน)
    เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
    บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยเป็นผู้ที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    จำนวน 6 ท่านจากกรรมการทั้งหมดจำนวน 13 ท่าน
    และการลงมติในเรื่องสำคัญจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัททุกครั้ง

  บริษัทสามารถมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ
  ในส่วนการกำกับดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น
  บริษัทย่อยได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว

2.  บริษัท ปริ๊นส์ตั้น พาร์ค สวีท จำกัด เป็นบริษัทจำกัดทั่วไป
    คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลที่เป็นกรรมการบริษัทจำนวน 4 ท่าน
    และกรรมการบริหารอีก 1 ท่านรวมเป็นกรรมการในบริษัทย่อย 5 ท่าน
    เพื่อกำกับดูแลการดำเนินกิจการอย่างใกล้ชิด
    และเป็นผู้กำหนดนโยบายที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ
    พร้อมทั้งจัดให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ
    และการลงมติในเรื่องสำคัญจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัททุกครั้ง
    คณะกรรมการของบริษัทร่วมต้องรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหารทุกเดือน
    และคณะกรรมการบริษัททุก 2 เดือน
    ในส่วนการกำกับดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น บริษัทย่อย
    ได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ เช่นเดียวกับบริษัทใหญ่

บริษัทมีบริษัทร่วม 2 บริษัทดังนี้

1.  บริษัท โรงพยาบาลวิภาราม จำกัด
    คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลที่เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทร่วมจำนวน 7
    ท่านจากกรรมการของบริษัทร่วมทั้งหมด 10 ท่าน
    ซึ่งทำให้บริษัทสามารถกำกับดูแลการดำเนินกิจการ
    และมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจได้เป็นอย่างดี
    พร้อมทั้งจัดให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ
    และการลงมติในเรื่องสำคัญของบริษัทร่วมจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัททุกครั้ง
    ในส่วนการกำกับดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น
    บริษัทได้ดูแลให้บริษัทร่วมได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว

2.  บริษัท ทิพยบดินทร์ จำกัด
    คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลที่เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทร่วมจำนวน 3
    ท่านจากกรรมการของบริษัทร่วมทั้งหมด 6 ท่าน
    ซึ่งทำให้บริษัทสามารถกำกับดูแลการดำเนินกิจการ
    และมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจได้
    พร้อมทั้งจัดให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ
    และการลงมติในเรื่องสำคัญของบริษัทร่วมจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัททุกครั้ง
    ในส่วนการกำกับดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น
    บริษัทได้ดูแลให้บริษัทร่วมได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 และให้จัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2. บริษัทจะดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

นอกจากบทลงโทษซึ่งกำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว หากกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยใช้ข้อมูลภายใน กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานผู้นั้นจะถูกพิจารณาตามมาตรการทางวินัย
และ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  9.6.1 ค่าสอบบัญชี

ปี 2557 บริษัทได้แต่งตั้งบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยมีค่าตอบแทนจำนวนทั้งสิ้น 815,000 บาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 13.19 จากปี 2556
ตามรายละเอียด ดังนี้

  ---------------------------------------- ----------- ----------- -----------
  ค่าสอบบัญชี                                 ปี 2557      ปี 2556      หมายเหตุ
  (รวมงบการเงินรายไตรมาสและงบประจำปี)                                

  1. ค่าตรวจสอบงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะ  425,000.-   360,000.-   เพิ่ม 18%
  ประจำปี (บาท)                                                     

  2. ค่าสอบทานงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะ   390,000.-   360,000.-   เพิ่ม 8.33%

  รวม                                      815,000.-   720,000.-   เพิ่ม 13.19%
  ---------------------------------------- ----------- ----------- -----------

ทั้งนี้ผู้สอบบัญชีและบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ไม่มีความสัมพันธ์และไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัท /
บริษัทย่อย / ผู้บริหาร / ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

9.6.2 ค่าบริการอื่นๆ

  - ไม่มี –

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในคณะกรรมการชุดย่อย

+--------------------+--------+----------+----------+----------+------+
| รายชื่อกรรมการ       | คณะกร  | คณะกรรมก | ค        | คณะกรร   | กา   |
| (จ                 | รมการต | ารสรรหาแ | ณะกรรมกา | มการบริหา | รเข้า |
| ำนวนครั้งที่เข้าร่มประชุม | รวจสอบ | ละพิจารณา | รบริหารคว | รและกำกับ | ร่วมก |
| / จำนวนครั้งที่ประชุม)  |        | ค่าตอบแทน | ามเสี่ยงแล | ดูแลกิจการ | ารปร |
|                    |        |          | ะการลงทุน |          | ะชุมผ |
|                    |        |          |          |          | ู้ถือหุ้น |
+--------------------+--------+----------+----------+----------+------+
| 1. พลตรีสุริยะ        | -      | 1/1      | -        | 11/11    | 1/1  |
| ผลากรกุล            |        |          |          |          |      |
+--------------------+--------+----------+----------+----------+------+
| 2. นายสม วรรณประภา | 6/6    | 1/1      | -        | -        | 1/1  |
+--------------------+--------+----------+----------+----------+------+
| 3. นางเรวดี ต.สุวรรณ | 6/6    | -        | -        | -        | 1/1  |
+--------------------+--------+----------+----------+----------+------+
| 4. นายพรเทพ        | 6/6    | -        | -        | -        | 1/1  |
| พัวพรพงษ์            |        |          |          |          |      |
+--------------------+--------+----------+----------+----------+------+
| 5. พลโทหญิงสำอางค์   | 6/6    | 1/1      | 1/1      | -        | 1/1  |
| ทองปาน             |        |          |          |          |      |
+--------------------+--------+----------+----------+----------+------+
| 6. นายชัยสิทธิ์        | -      | 1/1      | 1/1      | 11/11    | 1/1  |
| วิริยะเมตตากุล        |        |          |          |          |      |
+--------------------+--------+----------+----------+----------+------+
| 7. นายแพทย์เอื้อชาติ   | -      | -        | 1/1      | 11/11    | 1/1  |
|                    |        |          |          |          |      |
| กาญจนพิทักษ์          |        |          |          |          |      |
+--------------------+--------+----------+----------+----------+------+
| 8. นายสิทธิ          | -      | 1/1      | -        | 11/11    | 1/1  |
| ภาณุพัฒนพงศ์          |        |          |          |          |      |
+--------------------+--------+----------+----------+----------+------+
| 9. ดร.บวรพรรณ      | -      | -        | 1/1      | 11/11    | 1/1  |
| รัฐประเสริฐ          |        |          |          |          |      |
+--------------------+--------+----------+----------+----------+------+