รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด ( มหาชน )
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย นายวิกรม คุ้มไพโรจน์
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายวีระชัย ตันติกุล และ นายชัย จรุงธนาภิบาล
เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบของบริษัททั้ง 3 ท่าน ไม่ได้เป็นผู้บริหาร พนักงาน
หรือลูกจ้างของบริษัททั้งสิ้น

ตลอดปี 2551 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตของความรับผิดชอบ
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รวมถึงข้อกำหนดต่างๆ
และแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ ได้แก่ การสอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การสอบทานงบการเงิน การสอบทานการบริหารความเสี่ยง การสอบทาน
และพัฒนาระบบการควบคุมภายใน รวมถึงการกำกับดูแลงานตรวจสอบภายในอย่างเคร่งครัด

บริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตของการปฏิบัติงาน รวมถึงอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้โดยสังเขป ดังนี้

1.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามแนวทางที่กำหนดไว้ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท กำหนดไว้

2.  สอบทานระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในของบริษัท
    เพื่อให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม เพียงพอ
    และเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ตลอดจน ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
    และความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อให้มั่นใจว่า
    งบการเงินของบริษัทมีความถูกต้อง และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ
    ผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่โดยได้ยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตลอดมา
โดยตระหนักถึง
ความรับผิดชอบในการต้องดูแลให้บริษัทมีการดำเนินงานตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

เอกสารแนบ 3 หน้าที่ 1

อย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ทุกขั้นตอน เพื่อพัฒนาให้บริษัทเป็นองค์กรที่มี
การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
ได้เชิญผู้บริหารจากหน่วยงานต่างๆที่เกี่ยวข้อง เพื่อรับทราบปัญหาที่พบจากการตรวจสอบ
และนำกลับไป ดำเนินการแก้ไข รวมทั้งหาทางป้องกันมิให้เกิดข้อบกพร่องที่เคยมีมาอีกอย่างถาวร
ซึ่งพอสรุปผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบสำหรับปี 2551 ที่ผ่านมาได้ดังนี้

1.  สอบทานความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
    และความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่สอบทาน และให้ความเห็นต่องบการเงินรายไตรมาส
  และงบการเงินประจำปี 2551 ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  เพื่อให้สามารถมั่นใจได้ว่า รายการทางการเงิน รายการที่เกี่ยวโยงระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย
  รายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญได้ทำขึ้นอย่างถูกต้อง และมีความน่าเชื่อถือ
  ในการนี้ได้เชิญผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุม
  เพื่อชี้แจงข้อซักถามประเด็นที่เป็นสาระสำคัญเกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินตามข้อกำหนดของกฎหมาย
  และมาตรฐานการบัญชี เพื่อให้งบการเงินมีการเปิดเผยข้อมูล ที่ถูกต้อง และครบถ้วน
  เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  และมีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเปิดเผย และเพียงพอ

  2.) การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามหลักการ
  และแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบ ได้ดำเนินการตามแนวทางดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง และเป็นระบบ
  เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อไป

3.  กำหนดขอบเขตของการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
    และแผนการตรวจสอบประจำปีรวมถึงให้แนวทางในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
    และกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่พิจารณา
  และอนุมัติขอบเขตของการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
  และแผนการตรวจสอบประจำปี 2552 รวมถึงให้แนวทางในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
  และกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน โดยพิจารณาจากปัจจัยเสี่ยง และความเหมาะสมของธุรกิจ
  ทั้งนี้ เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

4.  สอบทานความเพียงพอ และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่ในการสอบทานความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  จากผลการปฏิบัติงานตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน กำกับดูแล
  และติดตามให้หน่วยงานผู้รับการตรวจ

เอกสารแนบ 3 หน้าที่ 2

  ได้ปรับปรุง และแก้ไขอย่างต่อเนื่องตามแนวทางในการแก้ไขปัญหาที่ตกลงร่วมกัน
  และภายในระยะเวลา

  ที่กำหนด รวมถึงให้ข้อเสนอแนะต่อฝ่ายตรวจสอบภายในอันเกี่ยวเนื่องกับระบบการควบคุมภายใน
  พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะต่อฝ่ายจัดการเพื่อพิจารณาปรับปรุง แก้ไข และป้องกันตามควรแก่กรณี
  และทำการติดตามความคืบหน้าของการปรับปรุงแก้ไขอย่างต่อเนื่อง

  จากการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในในรอบปีที่ผ่านมา
  คณะกรรมการตรวจสอบไม่พบข้อบกพร่องของการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญ
  โดยพิจารณาเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ
  และเหมาะสมตามลักษณะของธุรกิจ และได้เน้นย้ำให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงระบบการควบคุมภายใน
  และระบบการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ และเหมาะสมกับสภาพธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
  รวมถึงส่งเสริม
  และผลักดันให้การปฏิบัติงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นไปตามมาตรฐานสากลยิ่งขึ้น

จากรายงานผลการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของผู้ตรวจสอบภายใน
และรายงานของผู้สอบบัญชีจากภายนอก ตลอดจนการได้ร่วมหารือกับผู้ตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้ว เห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในโดยรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดี
ไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ และงบการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

สำหรับปี 2552
คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาเสนอนางสาวนิตยา เชษฐโชติรส
ทะเบียนเลขที่ 4439 นายนิรันดร์ ลีลาเมธวัฒน์ ทะเบียนเลขที่ 2316 นางสาววรรณพร
จงพีระเดชานนท์ ทะเบียนเลขที่ 4098 แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจาณาแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยมีค่าธรรมเนียมในการสอบบัญชีเป็นจำนวนเงิน 1,900,000 บาท

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

( นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ )

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

เอกสารแนบ 3 หน้าที่ 3

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการบริหาร และดำเนินงาน
โดยยึดมั่นในความซื่อตรง และโปร่งใส
โดยได้ถือปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ( Code of Best
Practices ) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
อีกด้วย ทั้งนี้ เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงาน รวมทั้ง
เพื่อเป็นการเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น , ผู้ลงทุนทั่วไป และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยความมุ่งหวังที่จะยกระดับของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้ทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำอื่นๆให้ได้
ทั้งนี้ เพื่อการบรรลุถึงเป้าหมายสูงสุดของบริษัทอันได้แก่ การบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
และการเจริญเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่า ระบบ
และกระบวนการกำกับดูแลกิจการเป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จ ในการดำเนินธุรกิจ
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ครอบคลุมเรื่องต่างๆ ดังนี้

  - จัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจได้ว่า ผู้ถือหุ้น
  และผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  - กำกับ ดูแล ฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และประสิทธิผล เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
  และจริยธรรมทางธุรกิจ

  - กำกับ ดูแล การดำเนินการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  และ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  - จัดให้มีระบบการควบคุม และบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

  - กำหนดข้อประพฤติปฏิบัติสำหรับการประกอบธุรกิจสำหรับให้กรรมการ , ผู้บริหาร และพนักงาน
  สำหรับใช้เป็นแนวทางยึดถือปฏิบัติ

ทั้งนี้
บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีว่าเป็นรากฐานสำคัญในการที่จะพัฒนาองค์กรให้เจริญก้าวหน้าอย่างมีประสิทธิภาพ
จึงได้ดำเนินกิจการภายใต้กรอบของข้อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 5 หมวด
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดอย่างเคร่งครัดตลอดมา ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า ผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีสิทธิในความเป็นเจ้าของบริษัท
โดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่แทนตน
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท เอกสารแนบ 4 หน้าที่ 1

บริษัทจึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขาย
หรือโอนหุ้น , การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ , การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
, การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียง ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อแต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ
, แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล , การกำหนด
หรือการแก้ไขข้อบังคับ และหนังสือบริคณห์สนธิ , การลดทุน หรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน รวมถึง
อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม , การได้รับข้อมูลสารสนเทศ
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท , สอบถาม และแสดงความคิดเห็น
รวมถึงให้ข้อเสนอแนะต่างๆต่อบริษัท อีกทั้ง ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการต่างๆที่ช่วยอำนวยความสะดวกในการประชุม
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยทั้งนี้
บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือเชิญประชุม
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถแต่งตั้งผู้อื่นเข้าร่วมประชุม
หรือแต่งตั้งกรรมการอิสระ ท่านใดท่านหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะเพื่อร่วมประชุมได้
โดยออกเสียงตามที่ผู้ถือหุ้นระบุ

โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมอย่างละเอียด ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อการตัดสินใจอย่างมีประสิทธิผล อีกทั้ง ในการประชุมทุกครั้ง
ในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
รวมถึงได้มีการบันทึกการประชุมไว้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ผู้ถือหุ้นของบริษัทจะได้รับทราบกฎเกณฑ์ และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณา ในแต่ละวาระก่อนการประชุม ,
มีโอกาสซักถามกรรมการในที่ประชุม และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมนอกจากนั้น
ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่น มาประชุม และออกเสียงลงมติแทน

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นจะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการร่วมออกความคิดเห็น และ ตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอได้อย่างไม่จำกัดเวลา
ซึ่งประธานที่ประชุม , กรรมการบริษัท
และกรรมการตรวจสอบได้ร่วมทำหน้าที่ชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นทุกราย อีกทั้งยังได้มีการบันทึกประเด็นซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงาน การประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดนโยบายให้ดูแล และปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
และสนับสนุนให้ ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
นโยบายที่เกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นจะต้อง เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับ และกฎระเบียบของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึง

เอกสารแนบ 4 หน้าที่ 2

กฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ที่สำคัญ คณะกรรมการบริษัทตระหนัก และให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยจะไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิด หรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้มีการกำหนดนโยบายให้ดูแล และปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงสนับสนุนให้ปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัท ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ,
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถมั่นใจได้ว่า ได้รับการปฏิบัติที่ เท่าเทียมกัน
และเป็นธรรมจากบริษัทอย่างแน่นอน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดให้นโยบายดูแล และปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท และสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับ
และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึง กฎหมายอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องอีกด้วย โดยคณะกรรมการได้มุ่งเน้นให้บริษัท มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัท
และผู้บริหารทุกท่านทำการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตน และผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ
และผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย กับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีการกำหนดมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ
และผู้บริหารใช้ข้อมูลภายใน เพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเอง หรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์ โดยใช้ข้อมูลภายใน ( Insider
trading ) หรือการนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ และผู้บริหาร
ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมไว้อย่างเข้มงวด เป็นต้น

โดยทั้งนี้ ในส่วนของการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ทางบริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลง
การถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และกำหนดห้ามไม่ให้กรรมการ
และผู้บริหาร นำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว
ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
จะต้องงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน หากผู้บริหาร หรือพนักงานคนใด
กระทำผิดวินัยจะต้องได้รับโทษซึ่งมีตั้งแต่การตักเตือน จนถึงการเลิกจ้าง
โดยบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายดังกล่าว

เอกสารแนบ 4 หน้าที่ 3

อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
ในการห้ามมิให้พนักงานของบริษัททุกรายทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงที่ได้รับข้อมูลที่สำคัญ
และมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท จนกว่าบริษัทจะได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนอย่างน้อย
30 วันล่วงหน้า ก่อนเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททุกกลุ่ม ทั้งภายใน
และภายนอก โดยตระหนักดีว่า
ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททุกรายจะต้องได้รับการดูแลจากบริษัทอย่างดีที่สุดตามสิทธิที่มีตามกฎหมาย
ที่เกี่ยวข้อง
โดยได้กำหนดให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย
ในการสร้างความมั่งคั่งทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ
โดยทั้งนี้ในระบบการกำกับดูแลกิจการมีผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มด้วยกัน ที่สำคัญ ได้แก่ ลูกค้า ,
พนักงาน , คู่ค้า , ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน , เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ สังคม หรือภาครัฐ
และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่น ได้แก่ คู่แข่ง เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม โดยคำนึงถึงสิทธิของ
ผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมาย หรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท และไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของ ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น

คณะกรรมการบริษัทมีความตั้งใจในการที่จะพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริม
ผลการดำเนินงานของบริษัท เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
และควรเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้อง ให้ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นได้รับทราบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทตระหนักดีว่า
ผลการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพของบริษัทเกิดขึ้นจากการได้รับความสนับสนุนที่ดีจาก ผู้มีส่วนได้เสีย
( Stakeholder ) กลุ่มต่างๆ
จึงได้กำหนดนโยบายที่จะสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับ ผู้ที่มีส่วนได้เสีย
ในการสร้างสรรค์ประโยชน์ร่วมกัน
และดูแลให้ความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกรายจะได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยดี
โดยได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้

  ผู้ถือหุ้น : - บริษัทจะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มุ่งมั่นในการสร้างความเติบโต
  และผลตอบแทนที่ดีให้กับ ผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

  ลูกค้า : - บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพสินค้า และบริการอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า

-   เอาใจใส่ และดูแลรับผิดชอบต่อลูกค้าอย่างดีที่สุด โดยการรักษาคุณภาพ
    และมาตรฐานของสินค้า

-   จัดให้มีหน่วยงาน หรือบุคคลทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า เพื่อรีบดำเนินการ แก้ไข
    ข้อเรียกร้องดังกล่าวให้แก่ลูกค้าโดยเร่งด่วน

  พนักงาน : - ดูแล และปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

เอกสารแนบ 4 หน้าที่ 4

-   บริษัทถือว่า พนักงานเป็นทรัพยากรบุคคลที่มีคุณค่า และต้องได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรม
    ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การพัฒนาศักยภาพ พร้อมกับให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต
    และความปลอดภัยในการทำงาน

  คู่ค้า : - ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้า และข้อตกลงตามสัญญา
  โดยบริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรม
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน

  เจ้าหนี้ : - บริษัทจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
  รวมถึงยึดมั่นในการปฏิบัติตามเงื่อนไข และข้อตกลงในสัญญาที่ให้ไว้กับเจ้าหนี้ต่างๆ
  อย่างเคร่งครัด

  ชุมชน : - มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  - สร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กรในอันที่จะดูแล พัฒนา และเสริมสร้างสังคม สิ่งแวดล้อม
  ควบคู่ไปกับการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญที่ เท่าเทียมกัน
และควบคู่กันไประหว่างความสำเร็จตามเป้าหมาย รูปแบบ
และวิธีการที่ใช้ในการให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้นๆ
และเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
เพื่อให้กรรมการ , ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทฯคาดหวัง
นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น , ลูกค้า , คู่ค้า , คู่แข่ง และสังคมโดยส่วนรวม
รวมทั้งต่อพนักงานด้วยกันเอง ทั้งนี้ คณะกรรมการจะเร่งดำเนินการจัดให้มีกลไก และกระบวนการ
ที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัด และต่อเนื่อง

ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดีที่สุด

การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และ ข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และน่าเชื่อถือ
แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม

คณะกรรมการมีความมั่นใจว่า ข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
โดยตระหนักดีว่า คุณภาพของรายงานทางการเงิน เป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้น
และบุคคลภายนอกให้ความสำคัญยิ่ง

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูล และสารสนเทศ ทั้งทางการเงิน
และไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจ และผลประกอบการของบริษัทที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
โปร่งใสให้แก่ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างทั่วถึง และ ทันต่อเวลา ทั้งรายงานข้อมูลประจำปี
รายงานประจำปี รายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลสำคัญตามเกณฑ์กำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยนักลงทุน
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องเอกสารแนบ 4 หน้าที่ 5

สามารถรับทราบข้อมูลดังกล่าวข้างต้นผ่านช่องทาง และสื่อต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
หรือสามารถทำการนัดหมาย เข้าพบผู้บริหารของบริษัทเพื่อสอบถามข้อมูลดำเนินกิจการได้ นอกจากนี้
คณะกรรมการได้จัดให้มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนที่โปร่งใส และขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

  รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทตระหนัก และเข้าใจเป็นอย่างดี
ถึงความสำคัญของความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน
และงบการเงินที่แสดงให้เห็นถึงฐานะทางการเงิน
และผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาอันเป็นจริง และสมเหตุสมผล
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงให้ความร่วมมือต่อผู้สอบบัญชี
และให้ความเป็นอิสระแก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างเต็มที่ ในการตรวจสอบ
และแสดงความคิดเห็นที่มีต่อการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทที่จัดทำขึ้น
รวมถึงสารสนเทศทางการเงิน ที่ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี
โดยดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดทำงบการเงิน และข้อมูลทางการเงินให้ถูกต้อง ครบถ้วน
ภายใต้หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี
และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมถึง การใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
ตลอดจนการพิจารณาความสมเหตุสมผลในการจัดทำ และการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ
อย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทยังได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพว่า
จะสามารถ ทำให้บริษัทสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีรายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน อีกทั้งยังเป็นการป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
และการดำเนินงานที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทาน และดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบที่เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพ อีกทั้งดูแลให้มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ
จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายงาน
และการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
และเพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแล
รับผิดชอบเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้แสดงในรายงานประจำปีว่า
งบการเงินของบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 เป็นรายงานที่มีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเชื่อถือได้

ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ และผู้บริหารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
สามารถที่จะแข่งขันได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรม
และธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน โดยค่าตอบแทนกรรมการนั้นเพียงพอที่จะจูงใจ และรักษากรรมการ
และผู้บริหารที่มีคุณภาพ โดยบริษัทจะคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบ ทั้งนี้
ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการจะอยู่ในรูปค่าตอบแทนรายเดือน และบำเหน็จกรรมการ
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะได้รับในรูปของเงินเดือน และโบนัส

เอกสารแนบ 4 หน้าที่ 6

โดยคณะกรรมบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนให้กรรมการ และผู้บริหาร โดยการให้ผลตอบแทนแก่กรรมการนั้น
บริษัทได้ดำเนินการตามมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยได้มีการเปิดเผยจำนวนค่าเบี้ยประชุม
และค่าตอบแทนต่างๆ ที่กรรมการได้รับจากบริษัทไว้ในรายงานประจำปี ทั้งนี้
ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัทสำหรับปี 2551 มีรายละเอียดดังนี้

  -------------------- ---------------------------------- ----------- --------------- ------------
  กรรมการ                                                 ค่าตอบแทน                    รวม

                                                          รายเดือน     บำเหน็จกรรมการ   

  1.                   นายณรงค์ ศรีสอ้าน                     720,000     3,096,774       3,816,774

                       ประธานกรรมการ /                                                
                       ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน                                     

  2.                   นายฐาปน สิริวัฒนภักดี                   540,000     2,322,581       2,862,581

                       รองประธานกรรมการ                                               

  3.                   นายตัน ภาสกรนที                      -           1,548,387       1,548,387

                       กรรมการ / กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                                 

  4.                   นางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร               -           645,161         645,161

                       กรรมการ                                                        

  5.                   นายโช เอี่ยว จิ้น                      -           1,548,387       1,548,387

                       กรรมการ                                                        

  6.                   นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร                480,000     1,548,387       2,028,387

                       กรรมการ / กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                                 

  7.                   นายอวยชัย ตันทโอภาส                  360,000     1,548,387       1,908,387

                       กรรมการ                                                        

  8.                   ดร.พิษณุ วิเชียรสรรค์                   480,000     1,548,387       2,028,387

                       กรรมการ / กรรมการบริหารความเสี่ยง                                 

  9.                   นายสมเกียรติ เจริญกุล                  -           1,548,387       1,548,387

                       กรรมการ                                                        

  10.                  นายชลกานต์ บุปผเวส                   360,000     1,548,387       1,908,387

                       กรรมการ                                                        

  11.                  นายวิกรม คุ้มไพโรจน์                   600,000     2,322,581       2,922,581

                       กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ                             

                       เอกสารแนบ 4 หน้าที่ 7                                             

  12.                  นายวีระชัย ตันติกุล                     480,000     1,548,387       2,028,387

                       กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ                                  

  13.                  นายชัย จรุงธนาภิบาล                   600,000     2,322,581       2,922,581

                       กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /                                 
                       ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง                                     

  รวมค่าตอบแทนรายเดือน                                      4,620,000   23,096,774      27,716,774
  และบำเหน็จกรรมการ                                                                    
  -------------------- ---------------------------------- ----------- --------------- ------------

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
กำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
และแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของ
ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัททุกท่านล้วนเป็นผู้มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมาย และมีจริยธรรม
โดยกรรมการทุกท่านเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการ
และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท พร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ
และปรับปรุงตัวเอง ให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา โดยตระหนักดีถึงการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวัง และรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
โดยได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง และครบถ้วน

โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ,
ประสบการณ์ , ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลา
และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ที่รับผิดชอบ
โดยกรรมการทุกคนได้อุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มี คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น โดยเฉพาะในกรณีที่ต้องอาศัยความเป็นกลาง
ในการวินิจฉัย และควรกำหนดนโยบาย บทบาท หน้าที่รับผิดชอบกระบวนการทำงาน เช่น
การดำเนินการประชุม และการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจน

ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบต่อการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
เพื่อติดตามผลดำเนินงานของบริษัท และรับทราบเรื่องดำเนินการที่สำคัญของฝ่ายจัดการ
รวมถึงได้จัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ทั้งระยะสั้น และระยะยาว

เอกสารแนบ 4 หน้าที่ 7

กรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลผู้มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการ ดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยบุคคลที่รับการเสนอเป็นกรรมการจะต้องผ่านกระบวนการสรรหาที่โปร่งใสโดยคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้
บุคคลที่จะได้รับการเสนอเป็นกรรมการที่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการจะได้รับการบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม
เพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น โดยบริษัทจะเปิดเผยประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
และการถือหุ้นในบริษัทของกรรมการทุกท่าน ในรายงานประจำปี

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริษัทขึ้น
โดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์ของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้ผ่านการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 13
ท่านประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน
9 ท่าน โดยในจำนวนกรรมการ ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่านยังดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยมีคุณสมบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งมีความอิสระในการบริหารงานตรวจสอบอีกด้วย

การรวม หรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นคนละบุคคลกัน
เพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำกับดูแล และหน้าที่ในการบริหารจัดการออกจากกันอย่างชัดเจน
โดยในการบริหารงานต้องดำเนินการภายใต้การอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มต่างๆ รวมถึงกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการสอบทาน และถ่วงดุลอำนาจ

คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการมีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณา และให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์
ภารกิจ กลยุทธ และนโยบายกำกับดูแลกิจการ ในขณะที่
ฝ่ายจัดการมีหน้าที่ในการบริหารบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และสามารถกำหนดให้มีการประชุมพิเศษ เพิ่มได้ตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน ทั้งวาระรับทราบ และวาระเพื่อพิจารณา
ทั้งนี้ ก่อนการประชุมทุกครั้ง เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งเอกสารการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ ให้แก่กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ ก่อนเข้าร่วมประชุม
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง กรรมการทุกท่านสามารถอภิปราย
และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
โดยเลขานุการบริษัทจะทำหน้าที่บันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
รายงานการประชุมจะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการ
และผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ตลอดเวลา

เอกสารแนบ 4 หน้าที่ 8

ในปี พ.ศ. 2551 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมปกติรวม 11 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของ คณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

  ----------------------- ------------------------------ -------------------
  กรรมการ                 ตำแหน่ง                         จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  นายณรงค์ ศรีสอ้าน          ประธานกรรมการ                  8 ครั้ง

  นายฐาปน สิริวัฒนภักดี        รองประธานกรรมการ               8 ครั้ง

  นายตัน ภาสกรนที           กรรมการและกรรมการผู้จัดการ        11 ครั้ง

  นางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร    กรรมการ                        11 ครั้ง

  นายโช เอวี่ย จิ้น           กรรมการ                        11 ครั้ง

  นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร     กรรมการ                        11 ครั้ง

  นายสมเกียรติ เจริญกุล       กรรมการ                        11 ครั้ง

  นายอวยชัย ตันทโอภาส       กรรมการ                        11 ครั้ง

  นายพิษณุ วิเชียรสรรค์        กรรมการ                        11 ครั้ง

  นายชลกานต์ บุปผเวส        กรรมการ                        11 ครั้ง

  นายวิกรม คุ้มไพโรจน์        กรรมการอิสระ /                  11 ครั้ง
                          ประธานกรรมการตรวจสอบ           

  นายวีระชัย ตันติกุล          กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ   11 ครั้ง

  นายชัย จรุงธนาภิบาล        กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ   11 ครั้ง
  ----------------------- ------------------------------ -------------------

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 3 ชุด
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท ได้แก่

1. ) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่ง คราวละ 2 ปี ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

2. นายวีระชัย ตันติกุล กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

3. นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

เอกสารแนบ 4 หน้าที่ 9

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ดังต่อไปนี้ :

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยประสานงานกับ ผู้สอบบัญชี
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม และ
    มีประสิทธิภาพโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

ในปี พ.ศ. 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้นรวม 11 ครั้ง
โดยมีกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง

2.) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน

1. นายชัย จรุงธนาภิบาล ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง / กรรมการอิสระ

2. นายพิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายไพบูลย์ คุจารีวณิช กรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นายไพศาล อ่าวสถาพร กรรมการบริหารความเสี่ยง

5. นายวิโรจน์ สุภาสูรย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ดังต่อไปนี้ :

1.  กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ( Integrated Risk
    Management ) โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักของธุรกิจ เช่น ความเสี่ยงจากธุรกิจ (
    Business Risk ) , ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ ( Operational Risk )

2.  อนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม และให้ได้รับการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร

เอกสารแนบ 4 หน้าที่ 10

3.  ติดตามความคืบหน้าในการปฏิบัติตามแผนจัดการความเสี่ยงของบริษัท

4.  ให้คำปรึกษา และคำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

5.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    เพื่อเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

ในปี พ.ศ. 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้นรวม 5 ครั้ง
โดยมีกรรมการบริหารความเสี่ยงเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง

3.) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

  1. นายณรงค์ ศรีสอ้าน ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. นายตัน ภาสกรนที กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ดังต่อไปนี้ :

1.  กำหนดอัตราการจ่ายผลตอบแทน และผลประโยชน์อื่น ๆ ให้กับคณะกรรมการทุกคณะ
    เพื่อเสนอผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดอัตราการจ่ายผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ ให้กับผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับ
    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ เพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร หรือ
    คณะกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัท
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมอบหมาย

ในปี พ.ศ. 2551 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้นรวม 3 ครั้ง
โดยมีกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารของบริษัทได้ระมัดระวังถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น โดยได้ถือปฏิบัติ
และดูแลมิให้ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
นอกจากนี้รายการระหว่างกันของบริษัท ซึ่งเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
และความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือ ผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีไป
และเพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น คณะกรรมการบริษัท เอกสารแนบ
4 หน้าที่ 11

ได้กำหนดนโยบาย และแนวปฏิบัติในการป้องกันมิให้กรรมการ และพนักงานของบริษัท
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน โดยกำหนดให้กรรมการ
และพนักงานหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

นอกจากนี้ เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่
อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
โดยในกรณีที่กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียง
หรือมีส่วนร่วมในการพิจารณาวาระดังกล่าว รวมทั้งกำหนดนโยบาย และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร
และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์ส่วนตัวด้วย

ระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน
เพื่อให้การปฏิบัติงานของบริษัท เป็นไปตามเป้าหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงได้จัดให้มีกลไกการตรวจสอบ และถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ ในการปกป้อง รักษา
และดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้น และสินทรัพย์ของบริษัท กำหนดลำดับชั้นของการอนุมัติ
และความรับผิดชอบของผู้บริหาร และพนักงาน
กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปอย่างถูกต้อง รัดกุม
และ เป็นไปตามที่ระเบียบกำหนดไว้ รวมทั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงาน และบริหารงานของบริษัท
เพื่อให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ระบบรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งจะต้องรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบ
และทบทวนระบบ การควบคุมภายในของบริษัท

บริษัทได้ส่งเสริม และสนับสนุนให้ฝ่ายตรวจสอบภายในปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบ
และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ โดยให้ขึ้นตรง และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจได้ว่า
การปฏิบัติงานของบริษัทได้ดำเนินการ ตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด และมีประสิทธิภาพ
โดยในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบที่จัดขึ้นแต่ละครั้ง
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบที่สำคัญให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละครั้งจะมีการส่งรายงานความเห็น
และข้อเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบให้ฝ่ายจัดการรับทราบว่า
ควรปรับปรุงงานในด้านใดบ้าง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะทบทวน และปรับปรุงหลักการ ดูแลกิจการที่ดีทุกปี
เพื่อให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงซึ่งอาจเกิดจากการดำเนินธุรกิจ สภาพแวดล้อม สถานการณ์
รวมทั้งกฎระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ที่เปลี่ยนแปลงไป

เอกสารแนบ 4 หน้าที่ 12

รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด ( มหาชน )
ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 5 ท่าน ประกอบด้วย นายชัย จรุงธนาภิบาล
เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง นายพิษณุ วิเชียรสรรค์ นายไพบูลย์ คุจารีวณิช นายไพศาล
อ่าวสถาพร และนายวิโรจน์ สุภาสูรย์ เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้กำหนดขอบเขตของการปฏิบัติงาน รวมถึง อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไว้โดยสังเขป ดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม
    โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักของธุรกิจ ทั้งความเสี่ยงจากธุรกิจ
    และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ

2.  อนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม และให้ได้รับการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร

3.  ติดตามความคืบหน้าในการปฏิบัติตามแผนจัดการความเสี่ยงของบริษัท

4.  ให้คำปรึกษา แนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

5.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบถึงความเสี่ยงที่สำคัญที่มีผลต่อการควบคุมภายใน

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

ในปี 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รายงานผลการจัดการ ความเสี่ยงที่สำคัญ
รวมถึงให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ และต่อเนื่อง
ซึ่งสรุปผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์ และเป้าหมายการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
    เพื่อเป็นแนวทางให้ ฝ่ายบริหารได้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างที่มีประสิทธิภาพ
    และเป็นไปในทิศทางเดียวกัน

2.  ทบทวนนโยบายบริหารความเสี่ยง และจัดทำแผนจัดการความเสี่ยง
    โดยประเมินปัจจัยเสี่ยงที่อาจ ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    พัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร จัดทำแผนจัดการความเสี่ยงในทุกระดับ
    ด้วยการระดมความคิดเห็นจากผู้บริหาร และพนักงาน จากหน่วยงานต่างๆ

3.  วางระบบการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อลดผลกระทบที่อาจมีต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างถาวร

4.  พัฒนาระบบจัดการความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ
    และติดตามให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

5.  ส่งเสริมให้ผู้บริหาร และพนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการจัดการความเสี่ยง
    และบริหารความเสี่ยงที่จะทำให้บริษัทไม่สามารถดำเนินการให้บรรลุเป้าหมาย สนับสนุน
    และผลักดันให้มีการบริหารความเสี่ยง

  เอกสารแนบ 5 หน้าที่ 1

6.  ในทุกระดับขององค์กร และปลูกฝังให้เป็นวัฒนธรรมขององค์กร

7.  ติดตามความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    และจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงเป็นประจำ

ทางคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการอย่างรอบคอบ
ได้ให้ความเห็นแก่ฝ่ายบริหารอย่างอย่างเป็นอิสระเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

ในนามคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

( นายชัย จรุงธนาภิบาล )

ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  เอกสารแนบ 5 หน้าที่ 2