9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 12 ท่าน
มีหน้าที่กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
และหนึ่งในสามเป็นผู้ที่มีความรู้ทางด้านบัญชีการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่สอบทานและดูแลการบริหารงานของกิจการตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในกฏบัตร
ได้แก่ การสอบทานรายงานทางการเงิน , ระบบการควบคุมภายใน , การปฏิบัติตามกฎหมาย ,
กฎระเบียบของทางการและข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 7 ท่าน แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารและควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อมีอำนาจและหน้าที่ให้การบริหารและจัดการกิจการของบริษัทให้เจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจในการแต่งตั้งคณะผู้บริหารเพื่อรับผิดชอบการบริหารงานตามสายการบังคับบัญชาเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลตามแผนธุรกิจและนโยบายของบริษัทฯ
ที่ได้กำหนดไว้

รายชื่อกรรมการบริษัท , กรรมการตรวจสอบ , กรรมการบริหาร และ เลขานุการของบริษัท

+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| ชื่อ – สกุล                  | กร    | กรรม  | กร    | ผู้บ   | เลขา  |
|                           | รมการ | การตร | รมการ | ริหาร |       |
|                           |       | วจสอบ | บริหาร |      | นุการ  |
|                           | บริษัท  |       |       |      |       |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 1. นายกฤตยา แลพวงมาลย์     | ⁄     | ⁄     | -     | -    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 2. นายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล *       | ⁄     | -     | ⁄     | ⁄    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 3. นายชาญชัย วัสรสิฏฐ์ *      | ⁄     | -     | ⁄     | ⁄    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 4. นายไกรวิทย์ สัตยภิวัฒน์ *    | ⁄     | -     | ⁄     | ⁄    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 5. นายอนันต์ ลีลากิจกุล *      | ⁄     | -     | ⁄     | -    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 6. นายสมชาย ตั้งศรีสุข        | ⁄     | ⁄     | -     | -    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 7. นายเซียะ ซิน ลู           | ⁄     | -     | -     | -    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 8. นายพริษฐ์ ทีฆคีรีกุล         | ⁄     | -     | -     | -    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 9. นายจารุพันธุ์ จิรายุส        | ⁄     | -     | -     | -    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 10. นายสุรชัย เสรีทวีกุล       | ⁄     | -     | -     | -    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 11. ดร.อุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์   | ⁄     | ⁄     | -     | -    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 12. นางอุษณีย์ เนรมิตตกพงศ์    | ⁄     | -     | ⁄     | ⁄    | ⁄     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 13. นายทวีศักดิ์              | -     | -     | ⁄     | ⁄    | -     |
| เกรียงไกรเกียรติ             |       |       |       |      |       |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 14. นางภาวินี มั่นจิต          | -     | -     | ⁄     | ⁄    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 15. นายสุรเดช ชาตรีรัตน์      | -     | -     | -     | ⁄    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 16. นายศรายุทธ วณิชธนะชากร  | -     | -     | -     | ⁄    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 17. นายสุเทพ อมรรัตน์มงคล    | -     | -     | -     | ⁄    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 18. นายวิพร เหลืองวิริยะแสง   | -     | -     | -     | ⁄    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+

* คือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ตามที่ระบุไว้ในหนังสือรับรอง

โครงสร้างคณะผู้บริหาร 

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้ง เป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยผ่านการเสนอชื่อจากคณะกรรมการบริษัทและจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นหนึ่งหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงและใช้เสียงข้างมากตัดสินซึ่งเป็นไปตามมาตรา 70
แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535

กรรมการมาจากผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลได้แก่ บจ.ไดสตาร์ โฮลดิ้ง 4 ท่าน , ผู้ถือหุ้นต่างประเทศ 1
ท่าน , กรรมการอิสระ 3 ท่าน และ ผู้บริหารระดับสูง 4 ท่าน

สำหรับการคัดเลือกและการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่
ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปจะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริหาร ส่วนระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการ
ผู้บังคับบัญชาตามสายงานจะเป็นผู้คัดเลือกและบรรจุตามโครงสร้างของบริษัทฯ

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่และใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ในการเลือกตั้งบุคคลเพื่อเป็นกรรมการได้
บริษัทฯ ไม่มีการสรรหากรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย แต่บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ 3
ท่าน
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์เป็นกรรมการเพื่อกำกับดูแลการบริหารงานและปกป้องดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท 12 ท่าน เท่ากับ 1.01 ล้านบาท ในปี 2548
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและโบนัสกรรมการ
ตามความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 90 แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.
2535

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท ในปี 2548 เท่ากับ 9.55 ล้านบาท
เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน , โบนัส และค่าพาหนะเดินทาง

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

  -ไม่มี –

หมายเหตุ : “ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ ผู้บริหาร สี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย โดยให้รวม

ถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงินหากตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  แนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของบริษัทมีดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกันเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทมีการกำหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2548 จำนวน 1 ครั้ง
และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7
วันทำการโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้มีสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ เช่น
    คู่สัญญาซื้อขาย/รับจ้าง มีข้อกำหนดกฎเกณฑ์ที่ยุติธรรมตรงไปตรงมา

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้าและมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าเกิดความพึงพอใจสูงสุด

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งหรือเอารัดเอาเปรียบซึ่งกันและกัน

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

ทั้งนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดีและเป็นธรรม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2548 มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 1 ท่าน
คือประธานกรรมการตรวจสอบ พร้อมด้วยตัวแทนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 1 ท่าน
และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

1 ท่าน เข้าร่วมสังเกตการณ์
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบใน วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมายแผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามผลการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  --- --------------------------------------------------------------------------------------------
  -   กห้ผู้บริหาร กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
      ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  -   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
      และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  --- --------------------------------------------------------------------------------------------

7.  จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการ , ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ
ได้รับทราบแนวทางปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และ เที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม , สาธารณชน และสังคม
อย่างสม่ำเสมอและมีจรรยาบรรณ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน (ดังรายละเอียดที่แสดงไว้ในข้อ 9.1) ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 4 ท่าน (ดังรายละเอียดที่แสดงไว้ในข้อ 9.2)

-   กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25 หรือคิดเป็น 1 ใน 4
ของกรรมการทั้งคณะ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานคณะกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
    และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานคณะกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
    กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจหน้าที่บริหารบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมายและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยเบี้ยประชุมและโบนัสกรรมการตามผลประกอบการของบริษัทในแต่ละปีภายในวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2548 ดังรายละเอียดที่แสดงไว้ในหัวข้อ 9.3

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า ,
มีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานประจำไตรมาสและงวดสะสมโดยสม่ำเสมอและได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2548
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ 3 ครั้ง
รวมเป็น 7 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| รายชื่อ               | กา        |   | กา    |       |    | หมายเหตุ   |
|                     | รประชุมคณะ |   | รประช |       |    |           |
|                     |           |   | ุมคณะก |       |    |           |
|                     |           |   | รรมกา |       |    |           |
|                     |           |   | รบริษัท |       |    |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
|                     | กรรมก     |   | การปร | ก     | ร  |           |
|                     | ารตรวจสอบ |   | ะชุมวา | ารประ | วม |           |
|                     |           |   | ระปกติ | ชุมวาร |    |           |
|                     |           |   |       | ะพิเศษ |    |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 1. นายกฤตยา         | 7/7       |   | 4/4   | 3/3   | 7  |           |
| แลพวงมาลย์ *         |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 2. นายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล   | -         |   | 4/4   | 3/3   | 7  |           |
|                     |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 3. นายพริษฐ์ ทีฆคีรีกุล   | -         |   | -/4   | -/3   | -  |           |
|                     |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 4. นายชาญชัย วัสรสิฏฐ์  | -         |   | 4/4   | 3/3   | 7  |           |
|                     |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 5. นายอนันต์ ลีลากิจกุล  | -         |   | 4/4   | 3/3   | 7  |           |
|                     |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 6. นายไกรวิทย์        | -         |   | 4/4   | 3/3   | 7  |           |
| สัตยภิวัฒน์             |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 7. นางอุษณีย์          | -         |   | 4/4   | 3/3   | 7  |           |
| เนรมิตตกพงศ์          |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 8. นายสมชาย ตั้งศรีสุข  | -         |   | 3/4   | 3/3   | 6  |           |
| *                   |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 9. นายจารุพันธ์ จิรายุส  | -         |   | 4/4   | 3/3   | 7  |           |
|                     |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 10. นายสุรชัย เสรีทวีกุล | -         |   | -/4   | -/3   | -  |           |
|                     |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 11. ดร.อุดมศักดิ์       | 7/7       |   | 3/4   | 2/3   | 5  |           |
| ชาครียวณิชย์ *         |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 12. นายเซียะ ซิน ลู    | -         |   | -/4   | -/3   | -  | อย        |
|                     |           |   |       |       | /7 | ู่ต่างประเทศ |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

หมายเหตุ การบันทึกการเข้าร่วมประชุม = จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม /
จำนวนครั้งที่มีการประชุมทั้งปี

* หมายถึง กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบ

นายสมชาย ตั้งศรีสุข ได้รับอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2549
เป็นต้นไป

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ : ปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
    12 พฤศจิกายน 2547 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3
    ท่าน ดังนี้

  ------------------------- ---------------------------------------------
  1. นายกฤตยา แลพวงมาลย์     ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร. อุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์   กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสมชาย ตั้งศรีสุข        กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------- ---------------------------------------------

เนื่องจากนายสมชาย คุรุจิตโกศล ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบมีผลตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2549 คณะกรรมการบริษัท จึงได้มีมติแต่งตั้งนายสมชาย ตั้งศรีสุข
กรรมการอิสระเป็นกรรมการตรวจสอบมีผลตั้งแต่วันที่ 27 มีนาคม 2549

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอในปี 2548 มีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
(ตามรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมในข้อ 11 ” การประชุมคณะกรรมการ”)
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

-   คัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนสำหรับปี 2548

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

-   สอบทานแผนการตรวจสอบภายในและผลการปฏิบัติงานของส่วนตรวจสอบภายใน

-   ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอ
    คณะกรรมการบริษัททราบ

-   ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทฯ

-   ดูแลให้มีการจัดการบริหารความเสี่ยง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในและประสิทธิภาพของกระบวนการทำงานทั้งองค์กรโดยได้มีการกำหนดขอบเขตความรับผิดชอบเป้าหมายและแผนงานทั้งในระดับบริหาร
    และระดับปฏิบัติการมีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติ ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
    นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับการเงิน
    โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบและโดยตรงถึงกรรมการผู้จัดการ

-   บริษัทมีส่วนตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
    Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
    สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
    คณะกรรมการจึงกำหนดให้ส่วนตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

  การบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงและคำนึงถึงปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอก
    โดยได้มีการประเมินความเสี่ยงของกิจการและมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมและสอดคล้องกับสถานะการณ์ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

14. รายงานของคณะกรรมการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท                            |
| และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี                              |
| งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย             |
| โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ                        |
| และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ                     |
| รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอในหมายเหตุป                               |
| ระกอบงบการเงินคณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล |
| เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน             |
| และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและ                                     |
| เพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ |
|                                                                       |
| ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ                         |
| ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผ                                             |
| ู้บริหารเป็นผู้สอบทานการเปิดเผยข้อมูลและรายงานทางการเงินร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีรับอนุญาต |
| คณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นว่าในระหว่างปี พ.ศ. 2548 บริษัทฯ                |
| มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตลอดมา                           |
| มีการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปี ตามกำหนดและครบถ้วน           |
| และมีการสอบทานหรือการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต                           |
| ระบบควบคุมภายในของบ                                                    |
| ริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ |
+-----------------------------------------------------------------------+

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนโปร่งใสตรงต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ส่วนสารสนเทศหรือผู้บริหารระดับสูงทีเกี่ยวข้องโดยตรง
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน , สถาบัน , ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจาก กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้โทร 0-2861-4259-67 หรือที่ website :
www.distar.co.th

16. อื่นๆ

  ไม่มี

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เนื่องจากบริษัทฯ
พิจารณาแล้วมีความเห็นว่าการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้นเป็นจริยธรรมที่ผู้บริหารพึงจะต้องมีและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัดที่จะไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
และมาตรการลงโทษมิใช่เป็นการป้องกันที่มีประสิทธิภาพ
ดังนั้นจึงไม่มีการกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

อย่างไรก็ดีบริษัทฯ ได้ให้ความระมัดระวังและติดตามดูแลข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
ผู้บริหารระดับสูงและพนักงานที่เกี่ยวข้องโดยตรงเท่านั้นที่มีโอกาสรับทราบข้อมูลก่อนการขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นและบริษัทฯ
ได้กำหนดให้เฉพาะส่วนสารสนเทศหรือผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องโดยตรงเท่านั้นที่มีหน้าที่ในการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ในปี 2548 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 842 คน
ซึ่งผลตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัส จำนวนทั้งสิ้น 104 ล้านบาท และพนักงานแยกเป็นฝ่ายต่าง ๆ
ได้ดังนี้

  -------------------------------------------- -------------- -----------
  ฝ่าย                                          จำนวนคน        %

  บริหาร                                        14             1.66

  ตรวจสอบภายใน                                 4              0.48

  บัญชีและการเงิน                                 32             3.80

  การตลาดและส่งออก                              7              0.83

  ขายในประเทศ                                  12             1.43

  คลังสินค้าและจัดส่ง                               98             11.64

  บริหารพิธีการนำเข้าและส่งออก                      6              0.71

  บริการ                                        98             11.64

  ทรัพยากรมนุษย์                                  33             3.92

  โรงงาน                                       538            63.89

  รวม                                          842            100.00
  -------------------------------------------- -------------- -----------

- การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3
ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยจัดให้มีการอบรมภายในและการอบรมภายนอกบริษัท
ดังนี้

การอบรมภายใน บริษัทฯ ได้มีการฝึกอบรมพนักงานมีหลักสูตรดังต่อไปนี้

1.  หลักสูตรเบื้องต้น

2.  ความรู้ทั่วไปแผนก PQC

3.  การตีความข้อกำหนด ISO 9001 : 2000

4.  Checker

5.  ข้อควรระวังในการทำงาน

6.  คุณภาพการบัดกรี

7.  การตรวจติดตามคุณภาพภายใน IQA

การอบรมภายนอก บริษัทฯ ได้มีการฝึกอบรมพนักงานมีหลักสูตรดังต่อไปนี้

1.  การหักภาษีเงินได้ ณ. ที่จ่าย

2.  การกำหนดสัมนาแนวทางการดำเนินงานของ สมอ.
    ตามพระราชบัญญัติมาตรฐานอุตสาหกรรมที่แก้ไขใหม่

3.  วิธีการสอบเทียบกระบวนการที่ยอมรับตามหลักสากล

4.  เทคโนโลยีการขับเคลื่อนมอเตอร์กระแสสลับและการประหยัดน้ำมัน

5.  การบริหารจัดการองค์กรเพื่อความเป็นเลิศ

6.  เทคนิคการสอนงาน

7.  การจัดการงานบำรุงรักษาอย่างมีประสิทธิภาพ

8.  การตรวจติดตามระบบคุณภาพภายใน ISO : 2000

9.  Digital Audio Testing 2005

10. จะปฏิบัติอย่างไรเพื่อต้องทำ / นำเข้า ผลิตภัณฑ์ให้ได้มาตรฐาน

11. ระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์

12. การส่งเสริมการจัดตั้งสหกรณ์ออมทรัพย์ในสถานประกอบกิจการ

13. บัญชีทรัพย์สินและการหักค่าสึกหรอ ค่าเสื่อมราคา

14. ISO : 2000 Auditor Lead Auditor

15. Universal The 2005 Bangkok Technology

16. เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับวิชาชีพ

17. การประหยัดพลังงานในห้องปฏิบัติการและโรงงานอุตสาหกรรม

18. Sun Developer Days

19. โครงการสำรวจการเพิ่มผลผลิตและบรรยากาศการลงทุนในประเทศไทย

20. การขับรถโฟล์คลิฟอย่างปลอดภัยและถูกวิธี

21. Compiere ERP&CRM

22. ช่างสอบเทียบเครื่องมือวัดอุตสาหกรรม

23. บัญชีต้นทุนสำหรับธุรกิจอุตสาหกรรม

24. Maximize Your Productivity Through Enterprise Document Management

25. การดับเพลิงขั้นต้น

26. ไขปัญหาไฟฟ้าสถิต

27. การประหยัดพลังงานในระบบอัดอากาศ

28. Notary 2005

29. เทคนิคการวางระบบ การวิเคราะห์ และการบริหารต้นทุน