9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

9.1.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors : BD)
มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายเป้าหมายของบริษัทฯ
แต่งตั้งถอดถอนและติดตามตรวจสอบการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน , รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร (Executive Board : EB)
มีอำนาจหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารให้สอดคล้องกับ เป้าหมายของบริษัทฯ ,
แต่งตั้งถอดถอนบุคลากรในตำแหน่งบริหารระดับต่าง ๆ ,
รับผิดชอบให้การดำเนินงานเป็นไปตามนโยบาย / เป้าหมายของคณะกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมาย
เงื่อนไข กฎ ระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ , รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee : AC) มีอำนาจหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วนและเปิดเผยอย่างเพียงพอ ,
ให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในอย่างมีประสิทธิผล
สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายอื่นที่ เกี่ยวข้อง , คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีพร้อมเสนอค่าตอบแทน ,
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก (Nominating Committee : NC)
มีอำนาจหน้าที่ในการสรรหาคัดเลือก
ตรวจสอบประวัติผู้ที่จะเสนอแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท / ผู้บริหารระดับสูง
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration Committee : RC)
มีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง (Risk Management Committee : RMC)
มีหน้าที่ประเมินความเสี่ยงและกำหนดแนวทางในการจัดการและควบคุมความเสี่ยงของบริษัทฯ
ให้เป็นไปอย่างมีระบบและอยู่ในระดับที่เหมาะสม เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

ผู้มีอำนาจควบคุม

– ไม่มี –

9.1.3 รายชื่อของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ 

+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
|   | ชื่อ – สกุล          | BD | EB | A | N | R | ตำแหน่งบริหาร           |
|   |                   |    |    | C | C | C |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา | /  |    |   |   | X |                       |
|   |                   |    |    |   |   | X |                       |
|   |                   |    |    |   |   | X |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 2 | นายโยชิคาตะ        | /  |    |   |   |   |                       |
|   | ซุกาโมโต           |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 3 | นายมนู ลีลานุวัฒน์     | X  | X  |   | X | / |                       |
|   |                   | XX | XX |   | X |   |                       |
|   |                   |    |    |   | X |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 4 | นายฮิโรชิ ซาคากามิ   | XX |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 5 | นางสาวศิริกุล        | XX | XX |   | / | / | ผ                     |
|   | ธนสารศิลป์          |    |    |   |   |   | ู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์ชุดชั้นนอก |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 6 | นายอำนวย          | /  | X  |   | / |   |                       |
|   | บำรุงวงศ์ทอง        |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 7 | นายโทชิฮิโคะ โอคูมูระ | /  | DM |   |   |   | ผ                     |
|   |                   |    |    |   |   |   | ู้จัดการฝ่ายธุรกิจต่างประเทศ |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 8 | นายบุญดี อำนวยสกุล   | /  | DM |   |   |   | ผู้จัดการฝ่ายผลิต          |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 9 | นายสุวิทย์           | /  | /  |   |   |   | ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์       |
|   | วงศ์เจริญวุฒภร       |    |    |   |   |   | Junior Fashion        |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นางนงลักษณ์         | /  | /  |   |   |   |                       |
| 0 | เตชะบุญเอนก        |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายมนัส องค์สรณะคม  | /  | /  |   |   |   | ผู้จัดการฝ่ายสำนักงานกลาง  |
| 1 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นางสาวอุไรวรรณ     | /  | /  |   |   |   | ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์ชุดชั้นใน |
| 2 | อึ่งรัตน์พงษ์          |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายธรรมรัตน์        | /  | /  |   |   |   |                       |
| 3 | โชควัฒนา           |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายโชอิจิ สุเอซาว่า   | /  |    |   |   |   |                       |
| 4 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายยูโซะ อิโตะ      | /  |    |   |   |   |                       |
| 5 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายซุซุมุ มิยะโมะโตะ  | /  |    |   |   |   |                       |
| 6 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายทาสึยะ คอนโดะ   | /  |    |   |   |   |                       |
| 7 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายทาดาชิ ยามาโมโต้ | /  |    |   |   |   |                       |
| 8 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายเอกกมล คีรีวัฒน์   | // |    | X |   |   |                       |
| 9 |                   |    |    | X |   |   |                       |
|   |                   |    |    | X |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 2 | นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์ | // |    | / |   |   |                       |
| 0 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 2 | นายธนวัฒน์ ปูคะวนัช   | // |    | / |   |   |                       |
| 1 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+

หมายเหตุ : XXX ประธาน XX รองประธาน X กรรมการผู้จัดการ DM กรรมการรองผู้จัดการ /
กรรมการ // กรรมการอิสระ

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นางอรอนงค์ แสงพุ่มพงษ์

9.1.4 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2547 คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร มีการประชุมจำนวน 5 ครั้ง และ 7 ครั้ง
ตามลำดับ โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารแต่ละท่าน
สรุปได้ดังนี้

+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| รา |            |                  | คณะกรรมการบริษัท | คณ            |
| ยช |            |                  |                | ะกรรมการบริหาร |
| ื่อก |            |                  |                |               |
| รร |            |                  |                |               |
| มก |            |                  |                |               |
| าร |            |                  |                |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 1. | นายบุณยสิทธิ์  | โชควัฒนา          | 4/5            |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 2. | นายโยชิคาตะ | ซุกาโมโต          | 1/5            |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 3. | นายมนู      | ลีลานุวัฒน์          | 5/5            | 5/7           |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 4. | นายฮิโรชิ    | ซาคากามิ          | 0/5            |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 5. | นางสาวศิริกุล | ธนสารศิลป์         | 5/5            | 6/7           |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 6. | นายอำนวย   | บำรุงวงศ์ทอง       | 5/5            | 7/7           |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 7. | นายโทชิฮิโคะ | โอคูมูระ           | 4/5            | 7/7           |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 8. | นายบุญดี     | อำนวยสกุล         | 5/5            | 7/7           |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 9. | นายสุวิทย์    | วงศ์เจริญวุฒภร      | 5/5            | 7/7           |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 1  | นายสมคิด    | จักรวาฬนรสิงห์      | 2/2            | 2/2           |
| 0. |            | (ม.ค.-เม.ย.)     |                |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 1  | นางนงลักษณ์  | เตชะบุญเอนก       | 5/5            | 6/7           |
| 1. |            |                  |                |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 1  | นายมนัส     | องค์สรณะคม        | 5/5            | 7/7           |
| 2. |            |                  |                |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 1  | นาง        | อึ่งรัตน์พงษ์         | 5/5            | 7/7           |
| 3. | สาวอุไรวรรณ |                  |                |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 1  | นายธรรมรัตน์ | โชควัฒนา          | 5/5            | 7/7           |
| 4. |            |                  |                |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 1  | นายโชอิจิ    | สุเอซาว่า          | 0/5            |               |
| 5. |            |                  |                |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 1  | นายยูโซะ    | อิโตะ             | 0/5            |               |
| 6. |            |                  |                |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 1  | นายซุซุมุ     | มิยะโมะโตะ        | 1/5            |               |
| 7. |            |                  |                |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 1  | นายทาสึยะ   | คอนโดะ           | 0/5            |               |
| 8. |            |                  |                |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 1  | นายทาดาชิ   | ยามาโมโต้         | 1/5            |               |
| 9. |            |                  |                |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 2  | นายคาซุอะคิ  | อิชิฮาชิ            | 0/2            |               |
| 0. |            | (ม.ค.-เม.ย.)     |                |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 2  | นายเอกกมล  | คีรีวัฒน์            | 5/5            |               |
| 1. |            |                  |                |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 2  | นางอรดี     | รุ่งเรืองโรจน์       | 5/5            |               |
| 2. |            |                  |                |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
| 2  | นายสุรชัย    | ตรงศิริวิบูลย์        | 2/2            |               |
| 3. |            | (ม.ค.-เม.ย.)     |                |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+
|    | นายธนวัฒน์   | ปูคะวนัช (ตั้งแต่     | 3/3            |               |
|    |            | พ.ค.)            |                |               |
+----+------------+------------------+----------------+---------------+

9.1.5 ข้อมูลเกี่ยวกับการศึกษา ประสบการณ์หลักเกี่ยวกับธุรกิจของกรรมการ

 โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1.1

9.1.6 ประวัติการกระทำผิดของกรรมการ

กรรมการของบริษัทฯ ไม่มีประวัติการกระทำผิดต่อกฎหมายบ้านเมือง

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมที่จะเสนอเข้าดำรงตำแหน่งที่ว่างลง
แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระของกรรมการ
คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัทฯ

ในการพิจารณาสรรหาบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
คณะกรรมการสรรหาคัดเลือกพิจารณาตามคุณสมบัติที่ประกาศโดย
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.)

9.2.2 จำนวนกรรมการของบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

ฝ่ายไทย 10 คน

ฝ่ายญี่ปุ่น 8 คน

กรรมการอิสระ 3 คน

9.2.3 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้

วิธีการลงคะแนนเสียงในการเลือกตั้งกรรมการ เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 21 กล่าวคือ

ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ในปี 2547 ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+-----+---------------------------------+------------+----------------+
|     | รายชื่อกรรมการบริษัท                |            | จำนวนเงิน (บาท) |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 1.  | นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา               |            |   2,155,000    |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 2.  | นายโยชิคาตะ ซุกาโมโต              |            |   66,000       |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 3.  | นายมนู ลีลานุวัฒน์                   |            |   1,130,000    |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 4.  | นายฮิโรชิ ซาคากามิ                 |            |   66,000       |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 5.  | นางสาวศิริกุล ธนสารศิลป์             |            |   1,005,000    |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 6.  | นายอำนวย บำรุงวงศ์ทอง             |            |   1,140,000    |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 7.  | นายโทชิฮิโคะ โอคูมูระ               |            |   1,005,000    |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 8.  | นายบุญดี อำนวยสกุล                 |            |   1,010,000    |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 9.  | นายสุวิทย์ วงศ์เจริญวุฒภร             |            |   1,010,000    |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 10. | นายสมคิด จักรวาฬนรสิงห์             | (ม.ค. –    |   720,000      |
|     |                                 | เม.ย)      |                |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 11. | นางนงลักษณ์ เตชะบุญเอนก            |            |   755,000      |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 12. | นายมนัส องค์สรณะคม                |            |   1,010,000    |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 13. | นางสาวอุไรวรรณ อึ่งรัตน์พงษ์          |            |   1,010,000    |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 14. | นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา              |            |   760,000      |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 15. | นายโชอิจิ สุเอซาว่า                 |            |   66,000       |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 16. | นายยูโซะ อิโตะ                    |            |   66,000       |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 17. | นายซุซุมุ มิยะโมะโตะ                |            |   66,000       |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 18. | นายทาสึยะ คอนโดะ                 |            |   66,000       |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 19. | นายทาดาชิ ยามาโมโต้               |            |   66,000       |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 20. | นายคาซุอะคิ อิชิฮาชิ                 | (ม         |   66,000       |
|     |                                 | .ค.-เม.ย.) |                |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 21. | นายเอกกมล คีรีวัฒน์                 |            |   312,000      |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 22. | นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์               |            |   307,000      |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
| 23. | นายสุรชัย ตรงศิริวิบูลย์               | (ม.ค. –    |   222,000      |
|     |                                 | เม.ย.)     |                |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
|     | นายธนวัฒน์ ปูคะวนัช                 | (ตั้งแต่      |   85,000       |
|     |                                 | พ.ค.)      |                |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+
|     | รวม                             |            |   14,164,000   |
+-----+---------------------------------+------------+----------------+

โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม ค่าบริหารจัดการ ค่ารักษาพยาบาลตามที่จ่ายจริง
และเงินอุดหนุนกรรมการ

(ข) กรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 10 คน
ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงาน ในปี 2547 เป็นเงิน 19,286,910 บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทฯ
ตามปกติ ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัทฯ

(ก) กรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 10 คน
ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2547 เป็นเงิน 443,220 บาท

(ข) จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของกรรมการและผู้บริหารที่เพิ่มขึ้น หรือลดลงในปีที่ผ่านมา

ปี 2546 รวม = 3,873,100 หุ้น ปี 2547 รวม = 4,110,270 หุ้น เพิ่มขึ้น 237,170 หุ้น

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัท
ได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practice) และหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
มีความมั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
ดังมีรายละเอียดดังนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับ จากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และบุคคลโดยทั่วไป อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัทฯ
เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยส่วนรวม
จึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวทางที่กรรมการบริษัทพึงใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

1. ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

2. ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
และมีการประเมิน กำหนด
วางมาตรฐานในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3. ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่างๆ ของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

4. ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุผล
โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

5. ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ

6. มุ่งมั่นความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

7. ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัทฯ

8. ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
รวมตลอดจนสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

9. ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง และต่อสังคมโดยรวม

10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

9.4.2 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน
เวลา และสถานที่ ที่เหมาะสม ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้ส่งข้อมูลถูกต้องครบถ้วนพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้ากว่า
14 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวอย่างละเอียด
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
ได้เสนอชื่อกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวก สามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ นอกจากนี้
ยังได้ดำเนินการเผยแพร่ร่างรายงานการประชุมผ่าน Website ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
โดยคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้ให้การดูแลและให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการและความเข้าใจที่ดีต่อกัน
รวมทั้งได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนไว้ใน
“นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน ของบริษัท ไทยวาโก้
จำกัด (มหาชน)”

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่นสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างต่อเนื่อง
และถือเป็นปณิธานหนึ่งของบริษัทฯ ที่จะตอบแทนคืนกำไรกลับสู่สังคมไทย
ไม่ว่าจะเป็นการบริจาคเงินและเสื้อผ้าชุดชั้นในช่วยเหลือผู้ประสบภัยสึนามิ รวมมูลค่า 3,550,000
บาท การมอบเงินเพื่อจัดซื้ออุปกรณ์การแพทย์รักษาผู้ป่วยมะเร็งเต้านม
รวมทั้งบริจาคเงินสมทบทุนโครงการศูนย์มะเร็งเต้านม สภากาชาดไทย จำนวน 1,100,000 บาท
การมอบเงินสมทบทุนมูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา จำนวน 1,000,000 บาท
เพื่อนำรายได้ไปใช้ในกิจกรรมสาธารณกุศลต่างๆ อาทิ
โครงการมอบทุนการศึกษาแก่เยาวชนไทยผู้มีผลการเรียนดี แต่ขาดแคลนทุนทรัพย์ เป็นต้น

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ก่อนเริ่มการประชุม
ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีออกเสียงและนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายอภิปราย ซักถาม
และแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ในแต่ละวาระการประชุม แล้วจึงชี้แจงและสรุปด้วยการลงมติ
นับคะแนนเสียง โดยมีการจดบันทึกประเด็นและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
จัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
ประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะเพิ่มมูลค่าและความมั่งคั่งแก่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นอย่างเป็นอิสระ ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายด้วย

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุมูลค่า รายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ นอกจากนี้
ยังได้ทำรายการสรุปไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว

บริษัทฯ มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ซึ่งห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงาน
ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการ เปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
และการแข่งขันทางการค้า

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อให้เป็นบรรทัดฐานและแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงาน
ในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยจิตสำนึกที่ดี

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 21 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 10 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 11 ท่าน
โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จำนวน 3 ท่าน และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท

กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
ทั้งสองท่านจึงภาระหน้าที่ที่แตกต่างกัน เป็นอิสระจากกัน
ก่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน นอกจากนี้
คณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของฝ่ายจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
และสามารถตรวจสอบได้

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีข้อบังคับคณะกรรมการที่กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ
และฝ่ายจัดการในระดับต่างๆ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

9.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนและมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจัดสรร

การกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปอย่างชัดเจนโปร่งใส
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาจัดสรรต่อไป

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดระเบียบวาระที่ ชัดเจน และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสม
เพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
นอกจากนี้ ในปี 2547
คณะกรรมการบริหารยังได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงเพิ่มขึ้นอีก 1 ชุด
โดยอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
ปรากฏในเรื่องโครงสร้างการจัดการ หัวข้อขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ด้านการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
โดยมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

คณะกรรมการบริหารได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง (Risk Management
Committee) ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริหารและพนักงาน โดยกำหนดให้คณะทำงานนี้
รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริหาร และมีการสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
เพื่อให้นักลงทุนใช้ในการประกอบการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่มีความครบถ้วน เพียงพอ
โปร่งใส ทันเวลา และทั่วถึง โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และทาง Website ของบริษัทฯ อีกทางหนึ่งด้วย

บริษัทฯ ได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อทำหน้าที่บริการข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ นอกจากนี้ ในปี 2547
ที่ผ่านมา บริษัทฯ ยังให้การต้อนรับนักวิเคราะห์และนักลงทุนที่มาเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ ด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการป้องกันและดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยการกำหนดให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และห้ามการกระทำอันเป็นการแสวงประโยชน์ส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้ก่อน
การเปิดเผยสู่สาธารณะ หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ

ในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงิน บริษัทฯ
ได้ห้ามมิให้ผู้บริหาร/พนักงานที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายใน
ทำการจำหน่ายจ่ายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด จำแนกตามสายงาน และค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

  ----------------------------- ------------- ------------- -------------
  ข้อมูล                          ปี 2547        ปี 2546        ปี 2545

  จำนวนพนักงานทั้งหมด ณ 31 ธ.ค.    6,183         6,926         6,381
  (คน)                                                      

  - ฝ่ายผลิต (คน)                 4,290         5,281         4,705

  - ฝ่ายสำนักงานและสนับสนุนการผลิต   1,893         1,645         1,676
  (คน)                                                      

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (ล้านบาท) 904           924           826

  ข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญ             - ไม่มี -       - ไม่มี -       - ไม่มี -
  ----------------------------- ------------- ------------- -------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินอุดหนุน
เงินช่วยเหลือสวัสดิการต่าง ๆ เงินสมทบกองทุน สำรองเลี้ยงชีพ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ ความชำนาญ
และทักษะในการปฏิบัติงานของพนักงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ ด้วยการจัดฝึกอบรมภายใน
จัดส่งไปรับการฝึกอบรมภายนอก รวมทั้งการศึกษางานดูงานในต่างประเทศ
เพื่อพัฒนาความสามารถในการตอบสนองต่อความต้องการของผู้บริโภคและสังคม
ปรับองค์กรไปสู่ความเป็นองค์กร แห่งการเรียนรู้ ที่มีความลึกในธุรกิจของตน
โดยการจัดการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่อง