8. การจัดการ

  8.1 โครงสร้างองค์กร

[]

8.2 โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการ 3 คณะ คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท : ประกอบด้วย

1. นายอภิชาติ จีระพันธุ์ ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ

2. นายวันชัย ศุภพยัคฆ์ กรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3. นายภัทรลาภ ทวีวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการบริหาร,
กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจ

4. นายมานพ เขียวชะอุ่ม กรรมการบริหาร

5. นายนพดล ทองประเสริฐ กรรมการบริหาร

6. นายกมล จิระปัทมะ กรรมการบริหาร

7. นายพีพัฒน์ รังกุพันธุ์ กรรมการ

8. นางนาถฤดี จิตฤดีอำไพ¹ กรรมการ

9. นายประวิทย์ ขาวหนู ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

10. นายศรีภพ สารสาส กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

11. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

12. นางมัณทนา วงศ์ศุภลักษณ์² เลขานุการบริษัท

หมายเหตุ : ¹ แต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2551 แทน นางมัณฑนา
วงศ์ศุภลักษณ์

2.  ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2551

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    กรรมการต้องกระทำเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

    -   การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯเป็นสำคัญ

    -   การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ

    -   การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย
        ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น

    -   กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม

    -   ไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

2.  พิจารณาอนุมัตินโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

3.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงการใช้ประกาศ
    ข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

4.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งข้อกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร

5.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระโดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงข้อประกาศข้อบังคับ และ / หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือยื่นเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ต่อไป

6.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
    โดยมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ
    / หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์

7.  พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้

8.  แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

9.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ /
    หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์

10. พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ /
    หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์

11. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
    มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป
    ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย ทั้งนี้
    คณะกรรมการของบริษัทฯ จะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง หรืออย่างน้อยปีละ 4
    ครั้ง

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  1. นายวันชัย ศุภพยัคฆ์ กรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายภัทรลาภ ทวีวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการบริหาร,
  กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจ

  3. นายกมล จิระปัทมะ กรรมการบริหาร

  4. นายนพดล ทองประเสริฐ กรรมการบริหาร

  5. นายมานพ เขียวชะอุ่ม กรรมการบริหาร

6. นายอาคม ศิโรรัตนรังษี ประธานเจ้าหน้าที่บริหารการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้บริหารต้องกระทำเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

-   การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

-   การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ

-   การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น

-   กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม

-   ไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

2. จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
และงบประมาณ ประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  3. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆของบริษัทฯ
  เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

4. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
แผนการดำเนินงานกลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

5. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการลงทุนและการกู้ยืม ดังนี้

  5.1 การใช้จ่ายเพื่อการลงทุนและ/หรือการดำเนินงานต่างๆ
  เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ โดยมีวงเงินไม่เกิน 700 ล้านบาทต่อโครงการ
  หรือเทียบเท่า

  5.2 การกู้ยืม หรือขอรับสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการดำเนินธุรกรรม ตามปกติของบริษัทฯ โดยมีวงเงินไม่เกิน 700
  ล้านบาทต่อโครงการหรือเทียบเท่า

6.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
    โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ ที่เป็นคณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ จะเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทฯ
    ที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

7.  กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคน
    กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทน คณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการอิสระ ประกอบด้วย :

  1. นายอภิชาติ จีระพันธุ์ กรรมการอิสระ

  2. นายประวิทย์ ขาวหนู กรรมการอิสระ

  3. นายศรีภพ สารสาส กรรมการอิสระ

  4. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการอิสระ

ข้อกำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท

หลักเกณฑ์ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัทฯ

เพื่อการพิจารณาและหลักเกณฑ์ดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552
เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 โดยกำหนดคำนิยามกรรมการอิสระเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ
ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การใช้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช้กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช้กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
    2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

9.  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม 1 – 8
    อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

คณะกรรมการของบริษัทฯ จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยดำเนินงาน ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน และกรรมการอย่างน้อย 1 คนมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
มีการประชุม 4 ครั้ง ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล                         ตำแหน่ง

  นายประวิทย์ ขาวหนู                     ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายศรีภพ สารสาส                      กรรมการตรวจสอบ

  นายตรีขวัญ บุนนาค                      กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3)
สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(Charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้บริษัทแจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวโดยวิธีการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

(8)
ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือ

  กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์

3.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้งหรืออย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระและเอกสารประกอบวาระการประชุมก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนการประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาอย่างเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
และในการประชุมประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาให้คณะกรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในประเด็นต่างๆ
อย่างเพียงพอ หากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียกับเรื่องที่พิจารณาจะไม่ร่วมตัดสินใจ
ในเรื่องดังกล่าว และมีการจัดทำรายงานการประชุม พร้อมจัดเก็บอย่างเป็นระบบ
สามารถตรวจสอบได้ และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2551

-   ในปี 2551 บริษัทฯประชุมคณะกรรมการจำนวน 9 ครั้ง
    และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ครั้ง

  ------------------------- ------------------- ------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อ                     วาระการดำรงตำแหน่ง   การประชุม (ครั้ง)                  

                                                จำนวนครั้งเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ   จำนวนครั้งเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายอภิชาติ จีระพันธุ์        1 ปี 3 เดือน          8/9                             -

  2. นายวันชัย ศุภพยัคฆ์         2 ปี 5 เดือน          9/9                             -

  3. 3. นายภัทรลาภ ทวีวงศ์ ณ   1 ปี 5 เดือน          8/9                             -
  อยุธยา                                                                         

  4. นายมานพ เขียวชะอุ่ม       1 ปี 11 เดือน         8/9                             -

  5. นายนพดล ทองประเสริฐ     2 ปี 5 เดือน          8/9                             -

  6. นายกมล จิระปัทมะ         2 ปี 5 เดือน          9/9                             -

  7. นายพีพัฒน์ รังกุพันธุ์         1 ปี 11 เดือน         5/9                             -

  8. นางนาถฤดี จิตฤดีอำไพ¹     5 เดือน              2/2                             -

  9. นายประวิทย์ ขาวหนู        1 ปี 5 เดือน          9/9                             4/4

  10. นายศรีภพ สารสาส        1 ปี 3 เดือน          8/9                             4/4

  11. นายตรีขวัญ บุนนาค        1 ปี 3 เดือน          9/9                             4/4

  12. นางมัณฑนา วงศ์ศุภลักษณ์ ²  -                   6/7                             -
  ------------------------- ------------------- ------------------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ : ¹ แต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2551 แทน นางมัณฑนา
วงศ์ศุภลักษณ์

² ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2551

- กรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 1,9,10 และ 11

- คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 9,10 และ 11

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและคณะผู้บริหารบริษัท

  8.4.1ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

8.4.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

จำนวนและค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารปี 2551 มีดังนี้

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ ในรอบปี 2551 รวม 11 คน
    เป็นเงินจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 2,076,800 บาท

-   ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรอบปี 2551 รวม 14 คน
    เป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่น เท่ากับ 23,846,000 บาท

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ปี 2551

  ------------------------------------ ----------------- ---------------------
  ตำแหน่ง                               จำนวนกรรมการ (คน) ค่าตอบแทนประจำปี 2551

  ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ      1                 256,800

  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   1                 260,000

  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         2                 460,000

  กรรมการ                              2                 140,000

  กรรมการ & กรรมการบริหาร               6                 960,000

  รวม                                  12                2,076,800
  ------------------------------------ ----------------- ---------------------

* ค่าเบี้ยประชุมประธานคณะกรรมการบริษัทฯ 32,100 บาท/ครั้ง *
ค่าเบี้ยประชุมประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท/ครั้ง

* ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการ 20,000 บาท/ครั้ง * ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
15,000 บาท/ครั้ง

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบที่มีประสิทธิภาพ
และยึดมั่นที่จะดำเนินธุรกิจตามแนวของบรรษัทภิบาล
เพื่อสร้างกลไกการควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีความโปร่งใส มีความยุติธรรม
และเกิดความมั่นใจต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในทิศทางเดียวกับที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดในปี2549
โดยแบ่งเป็น 5 หมวด ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ และส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ด้วยเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการยังมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตาม โดยกำหนดนโยบายและทิศทาง
การดำเนินงานของบริษัทฯ ที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์สูงสุดในระยะยาวของ
ผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง ภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัทฯ และอาจเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ตามความจำเป็น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการมีนโยบายให้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง
ๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ เพื่อประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระรวมถึงกฎเกณฑ์
วิธีการที่ใช้ในการประชุม และขั้นตอนในการลงมติ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลา 7 - 14 วัน
ก่อนวันประชุมหรือตามกฎหมายกำหนด พร้อมทั้งกำหนดสถานที่ เวลาการประชุมที่สะดวกต่อผู้ถือหุ้น
และได้เผยแพร่เอกสารดังกล่าวล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าอย่างเพียงพอ รวมทั้งมีนโยบายละเว้นการกระทำใด ๆ
อันเป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้น ในการเข้าร่วมประชุมและการลงมติออกเสียงลงคะแนน เช่น
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมล่าช้าสามารถเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนได้
และจัดขั้นตอนในการลงทะเบียนเข้าประชุมและวิธีการออกเสียงลงมติที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อน
เพื่ออำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิต่อผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
และแสดงความคิดเห็นต่าง ๆ อย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นต่าง ๆ
ที่เห็นว่าสำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย
ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริษัทและคณะตรวจสอบ
รวมถึงผู้บริหารระดับสูงได้เข้าร่วมประชุม เพื่อตอบข้อซักถามต่าง ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงการสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
โดยในการประชุมกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยนับหนึ่งหุ้นสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง
และได้มีการดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา
และเท่าเทียมกันเกี่ยวกับวันประชุม วาระการประชุม และรายละเอียดในแต่ละวาระ
เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ เพื่อจัดส่งให้ถึงมือผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย
และบริษัทฯ ได้มีการเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน Website
ของบริษัทฯ ก่อนจัดส่งเอกสาร เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
พร้อมทั้งบริษัทฯ ได้มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระหรือบุคคลใด บุคคลหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะ
โดยใช้แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางได้ตามรูปแบบของกระทรวงพาณิชย์กำหนดและระบุรายละเอียดของเอกสารประกอบหนังสือมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน
ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งคณะกรรมการบริษัทฯตระหนักถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมก่อนเวลาที่กำหนดไว้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการลงมติออกเสียงและดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
โดยจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า บริษัทฯ
จัดให้มีการใช้แบบฟอร์มลงคะแนนเสียงและมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งกรรมการที่ถือหุ้นของบริษัทฯ
ทุกท่านถือว่าเป็นผู้ที่มีส่วนได้เสีย รวมถึงกรณีอื่นๆ
ถ้าหากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียในวาระดังกล่าว
กรรมการท่านนั้นจะต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ และไม่มีสิทธิในการออกเสียงในวาระนั้น ๆ
และสำหรับวาระที่ต้องการให้มีการลงคะแนนเสียง
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ ในวาระเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
จะเสนอให้มีการลงมติเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
ซึ่งรายชื่อที่เสนอได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว
ก็จะงดออกเสียงในการลงมติในวาระนั้นๆ ด้วย
ในที่ประชุมประธานจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในประเด็นต่างๆ
และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเท่าเทียมกัน ทั้งนี้บริษัทฯ มีการจัดทำรายงานการประชุม
พร้อมบันทึกประเด็นสำคัญต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
เสร็จสมบูรณ์และจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กฏหมายกำหนด
โดยมีการจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเป็นระบบ สามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ
ได้จะเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นหลังจากวันประชุม 14 วัน ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
http://www.livinglandcapital.co.th หรือ www.ll.co.th ด้วย

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ กลุ่มลูกค้า คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้สอบบัญชีอิสระ คู่แข่ง ชุมชน ตลอดจนหน่วยงานอื่นๆ ในสังคม
และบริษัทฯยังตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
และถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้บริโภค และบริษัทฯ
ยังคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้และจะดูแลอย่างเป็นธรรมโดยจะรับฟังความคิดเห็นหรือ
ข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว ก่อนการกระทำใด ๆ ที่มีผลกระทบกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ตรงต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ เพราะข้อมูลทางการเงิน
ข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญอื่นที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ นั้น
ล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
จะเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านสื่อของตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัทฯ
ได้ตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อดูแลในการเผยแพร่ข้อมูลกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และสถาบันต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถสอบถามข้อมูลต่างๆ ดังกล่าว ได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์
0-2917-0380 หรือ e-mail address: IR@ll.co.th และบริษัทฯ
ได้เพิ่มช่องทางการเข้าถึงข้อมูลของผู้ที่สนใจอย่างเท่าเทียมกันโดยเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ผ่านเว็บไซต์ http://www.livinglandcapital.co.th หรือ www.ll.co.th เช่น
ประวัติบริษัทฯ โครงสร้างคณะกรรมการ โครงสร้างผู้ถือหุ้น ข้อมูลทางการเงิน รายงานประจำปี
(56-2) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ และราคาหลักทรัพย์
เป็นต้น

บริษัทฯ กำหนดนโยบายให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวม
และงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ โดยจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทาน
และประเมินระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิผล
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
ที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล
สำหรับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
ปรากฏอยู่ในรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

บริษัทกำหนดคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อสอดคล้องกับกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยคำนึงถึงประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพในธุรกิจต่าง ๆ
และยังเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ เพื่อจะได้กำกับดูแลบริษัทให้มีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ
การแต่งตั้งกรรมการและกรรมการบริหารจะมีหลักเกณฑ์
และกระบวนการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสม ด้วยความโปร่งใส เชื่อมั่นได้
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้ถือหุ้นแต่งตั้งต่อไป
โดยบริษัทกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
คณะอนุกรรมการรวมถึงระบุวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในโครงการการจัดการของบริษัทแล้ว

โครงสร้างคณะกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน ดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

โดยเป็นกรรมการตัวแทนที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 2 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน
5 ท่าน และกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 4 ของกรรมการทั้งคณะ)

โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ดังนี้ คือ

นายวันชัย ศุภพยัคฆ์ นายมานพ เขียวชะอุ่ม นายนพดล ทองประเสริฐ นายกมล จิระปัทมะ และ
นายภัทรลาภ ทวีวงศ์ ณ อยุธยา สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

นอกจากนี้โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคล
คนเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
ซึ่งโครงสร้างของกรรมการบริษัทจะคิดเป็นอัตราส่วนมากกว่า 1 ใน 4 ของกรรมการทั้งคณะ
และเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
เพื่อจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการบริหารงานอย่างเหมาะสมและเกิดการสอบทานการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
และเป็นธรรม
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการเรื่องคณะกรรมการบริษัท

  2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงินตามคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ
กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2551 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในรายละเอียดขอบเขต
และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดทิศทางธุรกิจ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และการจัดหาแหล่งเงินทุน
ตลอดจนการกำกับดูแลควบคุมและติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ และบริษัทฯ
มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน นอกจากนั้นบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงาน โดยมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นในว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ด้านจริยธรรมธุรกิจ
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้ทราบ
และเข้าใจมาตรฐานการปฏิบัติตนต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสาธารณชน และสังคม

  4. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้งหรืออย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระและเอกสารประกอบวาระการประชุมก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนการประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาอย่างเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
และในการประชุมประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาให้คณะกรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในประเด็นต่างๆ
อย่างเพียงพอ หากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียกับเรื่องที่พิจารณาจะไม่ร่วมตัดสินใจ
ในเรื่องดังกล่าว และมีการจัดทำรายงานการประชุม พร้อมจัดเก็บอย่างเป็นระบบ
สามารถตรวจสอบได้ และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทมีโนบายที่จะประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทปีละ 1 ครั้ง
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาทบทวนถึงผลงานและอุปสรรคต่าง ๆ
ในปีที่ผ่านมา และเพื่อนำมาปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

  6. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ส่งเสริมให้คณะกรรรมการและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
ซึ่งเป็นหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานของรัฐ หรือองค์กรเอกชน
สำหรับกรรมการบริษัทจะส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการ
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กรและปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลกิจการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลการเข้าร่วมอบรมของกรรมการ
ตามหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยไว้ในหัวข้อรายนามกรรมการบริษัทซึ่งเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

เลขานุการบริษัท

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 89/15
กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการในนามบริษัทหรือคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทได้ประชุมครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2551 แต่งตั้ง นางมัณทนา
วงศ์ศุภลักษณ์ ทำหน้าที่ในตำแหน่งเลขานุการบริษัท มีผลบังคับตั้งแต่ 8 สิงหาคม 2551

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และ
    ตลาดหลักทรัพย์ ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
    เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    ในระหว่างปีที่ผ่านมา กรรมการและคณะผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
    ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามเลย

8.6 นโยบายด้านบุคลากร

เนื่องจากบุคลากรถือเป็นปัจจัยหนึ่งที่ทำให้บริษัทประสบความสำเร็จในการดำเนินงาน บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญและวางแนวนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ซึ่งบริษัทฯ
ได้ตั้งงบประมาณค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากรเป็นประจำทุกปี เพื่อให้บุคลากรของบริษัทมีความรู้
ความชำนาญ และมีความเชี่ยวชาญในการให้บริการแก่ลูกค้าของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีพนักงานจำนวน 143 คน ซึ่งสามารถจำแนกตามฝ่ายได้ดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  ระดับ/ฝ่าย                                จำนวน(คน)

  ผู้บริหาร                                  6

  สำนักกรรมการบริหาร                        5

  สายงานการตลาดและขาย                     21

  สายงานบริหารโครงการ                      5

  สายงานพัฒนาธุรกิจ                          2

  สายงานพัฒนาโครงการ                       19

  สายงานพัฒนาและออกแบบ                     7

  สายงานบริหารสำนักงาน                      6

  สำนักตรวจสอบ                             2

  สำนักกฏหมาย                              5

  สำนักกลยุทธ์องค์กร                          4

  สำนักบัญชี                                 9

  สำนักบริหารการเงิน                         11

  สำนักจัดซื้อ-ธุรการ                          21

  สำนักบริหารอสังหาริมทรัพย์                    10

  สำนักนิติกรรมและบริการลูกค้า                  10

  รวม                                     143
  --------------------------------------- -------------------------------

ในปี 2551 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานและผู้บริหารจำนวน 60.77 ล้านบาท
ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน ค่าคอมมิชชั่น โบนัส และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวกับพนักงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานคือส่วนสำคัญในส่งเสริมความเจริญเติบโตของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงมีนโยบายอย่างชัดเจนในการพัฒนาพนักงานไปพร้อมๆ กับการเติบโตของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
สร้างระบบสืบทอดตำแหน่งที่ชัดเจน (Career Path) เพื่อพัฒนาผู้นำ
และวางแผนความก้าวหน้าของพนักงาน และมีมาตรการสร้างแรงจูงใจ
จัดโครงการพัฒนาความรู้ให้พนักงานนอกจากนั้นยังส่งเสริมการพัฒนาความรู้เพิ่มเติม การอบรม
เพื่อเพิ่มพูนทักษะความสามารถในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง