9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 2 ชุด ประกอบด้วย

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| ช |             |               | ตำแหน่ง            | เข้าร่วมประชุม   |
| ื่อ |             |               |                   |               |
| - |             |               |                   | คณะกรรมการ    |
| ส |             |               |                   | (ครั้ง)         |
| ก |             |               |                   |               |
| ุล |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 1 | นายวันชัย     | คุณานันทกุล      | กรรมการ ⁽¹⁾       | 4             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 2 | นายสุรศักดิ์    | คุณานันทกุล      | กรรมการ ⁽¹⁾       | 4             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 3 | นายอากิฮิโกะ  | ซึโบอูชิ         | กรรมการ ⁽²⁾       | 4             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 4 | นายสุรพล     | คุณานันทกุล      | กรรมการ ⁽¹⁾       | 4             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 5 | นายทาเคฮิโร่  | โอกาย่า        | กรรมการ ⁽²⁾       | -             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 6 | นายโนบูโอะ   | โคชิบะ         | กรรมการ ⁽²⁾       | 4             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 7 | นายธีรพล     | พันธุ์พงศ์ศิริ      | กรรมการ           | 4             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 8 | นายโตชิอากิ   | ไซโต้          | กรรมการ ⁽²⁾       | -             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 9 | นายสิทธิชัย    | คุณานันทกุล      | กรรมการ ⁽¹⁾       | 4             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 1 | นางนภาพร    | หุณฑนะเสวี      | กรรมการ ⁽¹⁾       | 4             |
| 0 |             |               |                   |               |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 1 | นายพงษ์ศักดิ์   | อังสุพันธุ์        | กรรมการอิสระ       | 4             |
| 1 |             |               |                   |               |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 1 | นายพิศาล     | คงสำราญ       | กรรมการอิสระ       | 4             |
| 2 |             |               |                   |               |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 1 | นายวิจารณ์    | ขวัญจันทร์       | กรรมการอิสระ       | 4             |
| 3 |             |               |                   |               |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+

(1) เป็นกรรมการ กลุ่มผู้ถือหุ้นชื่อ บริษัท สยามสตีลอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
    และกลุ่มคุณานันทกุล

(2) เป็นกรรมการ กลุ่มผู้ถือหุ้นชื่อ บริษัท โอกายา แอนด์ คอมปานี จำกัด

  * ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 4 ครั้ง

  นายบุญชัย เชียรเจริญธนกิจ ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบริหารบัญชีและการเงิน
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

  * นายทาเคฮิโร่ โอกาย่า และนายโตชิอากิ ไซโต้ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 30
  เมษายน และ 14 พฤศจิกายน 2551 ตามลำดับ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

-   มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ทุกประการ ตลอดจนต้องปฏิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนี้คณะกรรมการมีอำนาจที่จะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
    หรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

-   จำนวนกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้
    กำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
    เป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

-   คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณา กำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลง
    ชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้

-   คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม

  จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาคำ

  บอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

+---+------------+-----------+----------------------------------------+
| ช |            |           | ตำแหน่ง                                 |
| ื่อ |            |           |                                        |
| - |            |           |                                        |
| ส |            |           |                                        |
| ก |            |           |                                        |
| ุล |            |           |                                        |
+---+------------+-----------+----------------------------------------+
| 1 | นายพงษ์ศักดิ์  | อังสุพันธุ์    | ประธานกรรมการตรวจสอบ                   |
| . |            |           | (เป็นกรรมการตรวจสอบ                     |
|   |            |           |                                        |
|   |            |           | ที่มีความรู้                                |
|   |            |           | และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน        |
|   |            |           |                                        |
|   |            |           | ของบริษัทฯ                               |
+---+------------+-----------+----------------------------------------+
| 2 | นายพิศาล    | คงสำราญ   | กรรมการตรวจสอบ                         |
| . |            |           |                                        |
+---+------------+-----------+----------------------------------------+
| 3 | นายวิจารณ์   | ขวัญจันทร์   | กรรมการตรวจสอบ                         |
| . |            |           |                                        |
+---+------------+-----------+----------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

-   พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(9) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

 

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวข้างต้นในเวลา 2 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการอิสระ
    ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
    การเคยมีประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

6.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง
    และบุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม นิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

7.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

8.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  ( ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์ หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
  จนทำให้ไม่สามารถทำหน้า

ที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว เช่น ผู้ขายสินค้า ลูกค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้ หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องทาง

ธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น )

ผู้บริหาร

  -------- --------------- -------------- ------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                  ตำแหน่ง

  1.       นายวันชัย         คุณานันทกุล       ประธานกรรมการ

  2.       นายสุรศักดิ์        คุณานันทกุล       ผู้อำนวยการ

  3.       นายอากิฮิโกะ      ซึโบอูชิ          รองผู้อำนวยการ

  4.       นายสุรพล         คุณานันทกุล       รองผู้อำนวยการ

  5.       นายโนบูโอะ       โคชิบะ          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ /
                                          ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายการตลาด

  6.       นายธีรพล         พันธุ์พงศ์ศิริ       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  7.       นายบุญชัย         เชียรเจริญธนกิจ   ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายบริหารบัญชีและการเงิน

  8.       นายเนาวรัตน์      ชนะมูล          ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายการผลิต
  -------- --------------- -------------- ------------------------------------

นายหิรัณย์ โกมลหิรัณย์ รองผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย เป็นเลขานุการบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้อำนวยการ

1.  มีอำนาจหน้าที่ในฐานะผู้บริหารจัดการ และควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    และสามารถอนุมัติรายการที่เป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น การจัดซื้อสินค้า วัสดุ
    เครื่องมือ อุปกรณ์เครื่องใช้ การอนุมัติค่าใช้จ่าย เป็นต้น
    ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

แต่ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของผู้อำนวยการ จะไม่รวมถึงการอนุมัติที่ทำให้ผู้อำนวยการ หรือ

บุคคลที่อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปถึงสินทรัพย์ของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นรายการที่เป็นลักษณะเงื่อนไขทางการค้าปกติ
ซึ่งคณะกรรมการได้กำหนดกรอบการพิจารณาไว้อย่างชัดเจนแล้ว

2.  กำหนดแผนกลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน งบประมาณ
    รวมทั้งดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย งบประมาณ
    และเป้าหมายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท อย่างมีประสิทธิภาพ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหาร

1.  ร่วมกันตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดโครงสร้างองค์กรที่อยู่ในความรับผิดชอบ การแต่งตั้ง
    และกำหนดอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองลงมา

3.  กำหนดให้มีระบบการทำงานและกระบวนการปฏิบัติงาน การควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพ

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
    ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัสสำหรับพนักงานในสายงาน

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  แต่ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ผู้บริหารหรือบุคคลที่

อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นรายการที่เป็นลักษณะเงื่อนไขทางการค้าปกติ
ซึ่งคณะกรรมการได้กำหนดกรอบการพิจารณาไว้อย่างชัดเจนแล้ว

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทฯไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  (ซึ่งเท่ากับจำนวนกรรมการสูงสุดเท่าใดก็ได้ ไม่ได้กำหนดไว้ เพียงแต่ต้องห้ามน้อยกว่า 5 คน)

การเลือกตั้งกรรมการกำหนดให้เฉพาะที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้ง
โดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 เป็น

อัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งแล้วที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะเลือกให้เป็นกรรมการอีกก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก โดยให้กรรมการคนนั้นยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัทฯ
    และการลาออกให้มีผลทันทีนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัทฯ

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับบริษัทฯ นั่นคือ กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา
    และบรรลุนิติภาวะ ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ คนเสมือนไร้ความสามารถ
    ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริตและไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก
    หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์กรหรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อบังคับ นั่นคือ
    อาจมีมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการ

เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

มติของคณะกรรมการในการเลือกตั้งดังกล่าวข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
แต่หากปรากฏว่าในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้
กรรมการที่เหลืออยู่จะทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงทั้งหมดเท่านั้น การประชุมดังกล่าวให้กระทำภายใน 1
เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

บุคคลซึ่งจะเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

-   กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

-   ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    จึงจะเป็นองค์ประชุม

-   การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม

-   กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
    เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นการชี้ขาด

-   อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการอื่นที่ทำหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัทฯ
    ไม่มีข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้แต่อย่างไร

การเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

ในการเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระนั้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระอยู่ในวาระคราวละ 2 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่านจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินที่เพียงพอ
ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินบริษัทฯ ได้

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ในปี 2551 ดังนี้

+---------------------------------+----------------+------------------+
| บุคคล                            | รูป             | จำนวนเงิน         |
|                                 | แบบของผลตอบแทน | (ล้านบาท)         |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| กรรมการและผู้บริหาร 8 ท่าน          | เงินเดือน และ    | 20.98            |
|                                 | โบนัส           |                  |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| กรรมการที่ไม่ได้รับเงินเดือน           |                |                  |
| และกรรมการตรวจสอบ               |                |                  |
| ได้รับเบี้ยประชุมท่านละ 25,000 บาท    |                |                  |
|                                 |                |                  |
| ต่อการประชุม 1 ครั้ง                |                |                  |
+---------------------------------+----------------+------------------+

(4) การกำกับดูแลกิจการ

-   นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับ

  ดูแลกิจการด้วยเห็นว่าเป็นสิ่งจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ องค์กร ผู้ถือหุ้น และสาธารณชน
  โดยครอบคลุมถึงหลักการดังนี้

1.  การปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน และเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

2.  การกำหนดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานอย่างเด่นชัด

3.  การปฏิบัติตามแนวทางจริยธรรมของธุรกิจ ที่แม้ว่าจะไม่ได้จัดทำไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
    แต่ได้มีการแจ้งให้ทราบและปฏิบัติอย่างทั่วถึง

4.  การควบคุมการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ ดำเนินงานด้วยความระมัดระวัง
    โดยใช้ประสบการณ์ สถานการณ์ปัจจุบัน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และเป้าหมายของบริษัทฯ
    เป็นเครื่องมือในการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับหนึ่ง

-   สิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นที่บริษัทฯ โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญ

  ประชุม พร้อมวาระการประชุมและความเห็นของคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  ในการประชุมคณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมตามวาระการประชุม
  และบันทึกรายงานการประชุมไว้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน

-   สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ เห็นถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    กล่าวคือการขายสินค้าด้วยราคาที่เหมาะสม และการให้บริการที่ดีแก่ลูกค้า
    การจ่ายชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามสัญญาที่ตกลงไว้

-   ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนด ให้ความเห็นชอบ
    หรืออนุมัติแผนธุรกิจ ภารกิจและงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนการติดตามผลการดำเนินงาน
    เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และก่อให้เกิดผลดีแก่ธุรกิจให้มากที่สุด
    ทั้งนี้บทบาทหน้าที่อื่น ๆ ของคณะกรรมการดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ
    อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ก่อนเข้าทำรายการที่เกี่ยวข้องกัน
    ซึ่งส่วนใหญ่เป็นบริษัทที่มีกรรมการร่วมกันนั้น บริษัทฯ
    จะพิจารณาเปรียบเทียบราคาที่จะเกิดขึ้นกับราคาตลาด ความจำเป็นของรายการ เงื่อนไข
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้ได้ราคาที่ยุติธรรมเมื่อเปรียบเทียบกับบุคคลที่สาม
    และดำเนินการอย่างถูกต้องตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์

-   การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่าน
    ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

-   การเข้าร่วมหรือการแยกตำแหน่ง
    ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการ
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ในปี 2551 ดังนี้

  ----------------------------- ------------------- ----------------------
  บุคคล                          รูปแบบของผลตอบแทน    จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  กรรมการและผู้บริหาร 8 ท่าน        เงินเดือน และ โบนัส    20.98

  กรรมการที่ไม่ได้รับเงินเดือน                             
  และกรรมการตรวจสอบ                                 
  ได้รับเบี้ยประชุมท่านละ 25,000 บาท                      
  ต่อการประชุม 1 ครั้ง                                  
  ----------------------------- ------------------- ----------------------

-   การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมเพื่อรับทราบผลการดำเนินงาน
    วางแผนธุรกิจ และพิจารณาเรื่องอื่น ๆ ตามวาระ
    มีการบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
    และจัดเก็บไว้ที่หน่วยงานที่รับผิดชอบ

-   คณะอนุกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท คือ กรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งแต่งตั้งเมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2550 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
    ดังรายละเอียดในหัวข้อ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากกรรมการตรวจสอบแล้ว
    คณะกรรมการบริษัทฯ ไม่ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการอื่น

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

1.  บริษัทฯ ได้กำหนดบทบาท ภาระหน้าที่
    ความรับผิดชอบของทุกหน่วยงานและทุกระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

2.  มีกฎ ระเบียบ และการควบคุมการใช้สินทรัพย์ของบริษัท

3.  แยกระบบงานการเงินรับและจ่ายออกจากกัน
    และให้เสนอรายงานทางการเงินต่อผู้บริหารผู้รับผิดชอบ

-   รายงานของคณะกรรมการ
    คณะกรรมการและผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของงบการเงิน
    ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีทั่วไปในประเทศไทย บริษัทฯ
    ใช้นโยบายการบัญชีที่สำคัญในการจัดทำงบการเงิน
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญอย่างเพียงพอไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน บริษัทฯ รายงานข้อมูลทั่วไป ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลสำคัญอื่น ๆ
    ผ่านช่องทางการเผยแพร่ข่าวสารของตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
    ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์
    เนื่องจากเห็นว่ากิจกรรมเกี่ยวกับการติดต่อกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
    หรือหน่วยงานอื่น ๆ ยังมีไม่มากนัก
    ทั้งนี้ได้มอบหมายให้ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบริหารบัญชีและการเงินเป็นผู้รับผิดชอบและดูแลในเรื่องดังกล่าว
    ซึ่งผู้ลงทุนสามารถขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่หมายเลข 0 2385-9242 หรือที่ e-mail
    address : boonchai@ssscth.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการลงโทษขั้นสูงสุดในกรณีพนักงานบริษัทฯ
กระทำความผิดเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งรวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลภายในก่อนที่งบการเงินและผลประกอบการจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

(6) บุคลากร

จำนวนบุคลากรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ------------------------ --------------------- ------------------------
  พนักงานรายเดือน            413                   คน

  พนักงานรายวัน              434                   คน

  รวมพนักงานทั้งสิ้น            847                   คน
  ------------------------ --------------------- ------------------------

ในปี 2551 บริษัทฯ จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานรายเดือนและพนักงานรายวันทั้งหมดในรูปของ

เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลาและค่าตอบแทนอื่น ๆ เป็นจำนวนเงินรวม 219.44 ล้านบาท

บริษัทฯ ได้จัดตั้งเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานตามความในพระราชบัญญัติกองทุนสำรอง

เลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 และ 2542 ตามระเบียบกองทุน บริษัทฯ
และพนักงานต้องจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนนี้เป็นร้อยละของเงินเดือนพนักงาน
โดยพนักงานจะได้รับเงินสมทบของบริษัทฯ เมื่อลาออกจากบริษัทฯ ภายหลังจากที่ทำงานครบ 1
ปีขึ้นไป ตามอัตราเงินสมทบที่กำหนดไว้ ส่วนที่บริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนและบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายในปี
2551 มีจำนวน 4.60 ล้านบาท

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน ดังนี้

-   จัดให้มีการอบรม สาธิตการปฏิบัติงาน ภายในบริษัทฯ

-   จัดอบรมด้านอาชีวอนามัย และความปลอดภัยในการทำงาน

-   จัดอบรม และปฏิบัติตามมาตรฐาน ISO 9001, ISO 14001, ISO/TS 16949 และ OHSAS
    18001

-   ให้พนักงานมีส่วนร่วมในการอนุรักษ์พลังงาน และรักษาสิ่งแวดล้อม

-   ส่งพนักงานเข้ารับการอบรมจากหน่วยงาน องค์กรอื่น ๆ ในงานที่เกี่ยวข้อง