11. รายการระหว่างกัน

1.  รายการระหว่างกันในปี 2551

(1) ลักษณะความสัมพันธ์

+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
| ชื่อ         | ควา    | ลัก        | มูลค    | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล   |
|            | มสัมพันธ์ | ษณะรายการ | ่า(บาท) |                         |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
| บจก.       | บริษัทล  | เจ้าหนี้เ    | 3      | บริษัทได้ยืมเงินจากบริษัทย่อยเพ |
| ซุปเปอร์สปีด  | งทุนในห | งินยืมทดรอง | 3,830, | ื่อใช้ในการดำเนินงานของบริษัท |
| คอนสตรัคชั่น  | ุ้นจำนวน |           | 000.00 | ซึ่งรายการดังกล่าวคณ        |
|            | 99.99  |           |        | ะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา |
|            | %      |           |        | แล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
|            |        | รายได     | 41,    | บริษัทขายสินค้าให้กับบริษัทย่อย  |
|            |        | ้จากการขาย | 360.00 | ซึ่งรายการดังกล่าวคณ        |
|            |        |           |        | ะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา |
|            |        |           |        | แล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
|            |        | ร         | 800,   | บริษัทได้ใ                 |
|            |        | ายได้ค้างรับ | 000.00 | ห้บริการด้านวิชาชีพกับบริษัทย่อย |
|            |        |           |        | ซึ่งรายการดังกล่าวคณ        |
|            |        |           |        | ะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา |
|            |        |           |        | แล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
| บจก.       | บริษัทล  | ลูกหนี้เ     | 1      | เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยเป็น    |
| ซุปเป       | งทุนในห | งินยืมทดรอง | 2,625, | เงินทดรองจ่ายเพื่อซื้อทรัพย์สินแ |
| อร์บล๊อกเซาท์ | ุ้นจำนวน |           | 338.80 | ละเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัทย่อย |
|            | 99.99  |           |        | ซึ่งรายการดังกล่าวคณ        |
|            | %      |           |        | ะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา |
|            |        |           |        | แล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
| บมจ.       | กรรม   | ให้บริการ   | 2      | บริษัทให้บริการกับบริษัทที่เ     |
| เอเวอร์แลนด์ | การเป็น |           | 4,062, | กี่ยวข้องกันตามสัญญาการว่าจ้าง |
|            | พี่น้องกัน | (         | 014.06 | ซึ่งร                     |
|            |        | ซุปเปอร์สปีด |        | ายการดังกล่าวคณะกรรมการตร |
|            |        | คอนสตรัคชั่น |        | วจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีค |
|            |        | กับ        |        | วามเป็นธรรมและสมเหตุผลแล้ว |
|            |        | เอ        |        |                         |
|            |        | เวอร์แลนด์) |        |                         |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
|            |        | ลูกหนี้การค้า | 3,139, | เป็น                     |
|            |        |           | 428.78 | รายการที่เกิดจากการขายสินค้า |
|            |        | (         |        | ซึ่งรายการดังกล่า           |
|            |        | ซุปเปอร์สปีด |        | วคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจา |
|            |        | คอนสตรัคชั่น |        | รณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผล |
|            |        | กับ        |        |                         |
|            |        | เอ        |        |                         |
|            |        | เวอร์แลนด์) |        |                         |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+

+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
| ชื่อ         | ควา    | ลัก        | มูลค    | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล   |
|            | มสัมพันธ์ | ษณะรายการ | ่า(บาท) |                         |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
| บมจ.       | กรรม   | มูลค่าที่ท    | 145,   | เป็นรา                   |
| เอเวอร์แลนด์ | การเป็น | ำเสร็จแต่ยัง | 402.87 | ยการที่เกิดจากการส่งมอบงานแ |
|            | พี่น้องกัน | ไม่เรียกเก็บ |        | ล้วยังไม่ได้ดำเนินการเรียกเก็บ |
|            |        |           |        | ซึ่งรายการดังกล่า           |
|            |        | (         |        | วคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจา |
|            |        | ซุปเปอร์สปีด |        | รณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผล |
|            |        | คอนสตรัคชั่น |        |                         |
|            |        | กับ        |        |                         |
|            |        | เอ        |        |                         |
|            |        | เวอร์แลนด์) |        |                         |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
|            |        | ลูกหนี้เงินปร | 800,   | เป็นลูกหนี้ค่าเง             |
|            |        | ะกันผลงาน( | 254.08 | ินประกันผลงานตามสัญญาว่าจ้าง |
|            |        | ซุปเปอร์สปีด |        | ซึ่งรายการดังกล่า           |
|            |        | คอนสตรัคชั่น |        | วคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจา |
|            |        | กับ        |        | รณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผล |
|            |        | เอ        |        |                         |
|            |        | เวอร์แลนด์) |        |                         |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
|            |        | เง        | 1,359, | เป็นเงินรับล่วงหน้าจากการใ   |
|            |        | ินรับล่วงหน้า | 376.19 | ห้บริการของสัญญาว่าจ้างบริการ |
|            |        |           |        | ซึ่งรายการดังกล่า           |
|            |        | (         |        | วคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจา |
|            |        | ซุปเปอร์สปีด |        | รณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผล |
|            |        | คอนสตรัคชั่น |        |                         |
|            |        | กับ        |        |                         |
|            |        | เอ        |        |                         |
|            |        | เวอร์แลนด์) |        |                         |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
|            |        | ค่าใช      | 1,970, | เป็นค่าปรับโครงการเนื่องจาก  |
|            |        | ้จ่ายค้างจ่าย | 000.00 | ทำงานล่าช้าตามสัญญาที่ตกลงกัน |
|            |        | /         |        | ซึ่งรายการดังกล่า           |
|            |        | ค่าเบี้ยป    |        | วคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจา |
|            |        | รับโครงการ |        | รณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผล |
|            |        |           |        |                         |
|            |        | (         |        |                         |
|            |        | ซุปเปอร์สปีด |        |                         |
|            |        | คอนสตรัคชั่น |        |                         |
|            |        | กับ        |        |                         |
|            |        | เอ        |        |                         |
|            |        | เวอร์แลนด์) |        |                         |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
| บจก.อิควิตี   | กรรม   | รายได     | 2,065, | เป็น                     |
| เ          | การเป็น | ้จากการขาย | 191.20 | รายการที่เกิดจากการขายสินค้า |
| รสซิเดนเชียล | พี่น้องกัน |           |        | ซึ่งรายการดังกล่า           |
|            |        |           |        | วคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจา |
|            |        |           |        | รณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผล |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
|            |        | ลูกหนี้การค้า | 254,   | เป็น                     |
|            |        |           | 368.74 | รายการที่เกิดจากการขายสินค้า |
|            |        |           |        | ซึ่งรายการดังกล่า           |
|            |        |           |        | วคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจา |
|            |        |           |        | รณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผล |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+

+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
| ชื่อ         | ควา    | ลัก        | มูลค    | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล   |
|            | มสัมพันธ์ | ษณะรายการ | ่า(บาท) |                         |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
| บจก.       | กรรม   | เจ้าหนี้อื่น   | 2      | เป็นสัญญาว่าจ้างกา          |
| โอเ        | การอิสร |           | 9,764, | รให้บริการบุคลากรด้านคอมพิวเ |
| พ่นเทคโนโลยี | ะร่วมกัน | ต้นทุนบริการ | 823.58 | ตอร์ของโครงการระบบงานหลัก |
|            |        |           |        | ธนาคารอาคารสงเคราะห์     |
|            |        |           | 1      | โดยคิดค่าบริการตามท        |
|            |        |           | 1,061, | ี่ระบุไว้ในสัญญาตามสัญญาลงวันที่ |
|            |        |           | 510.00 | 2 กรกฎาคม 2550          |
|            |        |           |        | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม    |
|            |        |           |        | 2550                    |
|            |        |           |        | และเริ่มคิดค่าบริการใ        |
|            |        |           |        | หม่ตามบันทึกต่อท้ายสัญญาลงวันที่ |
|            |        |           |        | 25 กันยายน 2550          |
|            |        |           |        | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2550 |
|            |        |           |        | และตามสัญญา              |
|            |        |           |        | จ้างพัฒนาระบบงานหลักเพิ่มเติม |
|            |        |           |        | 1 และ 2                 |
|            |        |           |        | ซึ่งรายการดังกล่าวคณ        |
|            |        |           |        | ะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา |
|            |        |           |        | แล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
| บจก.       | กรรม   | ค่าเ       | 1,890, | บริษัทได้เข้าทำสัญญาเช่าสำน   |
| สำนักงานที่ป  | การเป็น | ช่าสำนักงาน | 000.00 | ักงานที่อาคารโอเชี่ยนทาวเวอร์ |
| รึกษากฎหมาย | พี่น้องกัน |           |        | 1 ชั้น 31 เนื้อที่รวม 554     |
| มีชัยไทยแลนด์ |        |           |        | ตารางเมตร อายุสัญญาเช่าเริ่ม |
|            |        |           |        | 1 กุมภาพันธ์ 2548 ถึง 31    |
|            |        |           |        | มกราคม 2549             |
|            |        |           |        | เริ่มชำระค่าเช่าเดือนกุมภาพันธ์ |
|            |        |           |        | 2548 อัตราเดือนละ 210,000 |
|            |        |           |        | บาท บวกค่าใช้จ่ายอื่นเพิ่มเติม  |
|            |        |           |        |                         |
|            |        |           |        | ในปี 2549                |
|            |        |           |        | บริษัทได้ทำสัญญาเช่าใหม่      |
|            |        |           |        | อายุสัญญาเช่าเริ่ม 1 กุมภาพันธ์ |
|            |        |           |        | 2549 ถึง 31 ธันวาคม 2551  |
|            |        |           |        | อัตราค่าเช่าเดือนละ 210,000 |
|            |        |           |        | บาท บวกค่าใช้จ่ายอื่นเพิ่มเติม  |
|            |        |           |        | ซึ่งร                     |
|            |        |           |        | ายการดังกล่าวคณะกรรมการตร |
|            |        |           |        | วจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีค |
|            |        |           |        | วามเป็นธรรมและสมเหตุผลแล้ว |
|            |        |           |        |                         |
|            |        |           |        | **                      |
|            |        |           |        | บ                       |
|            |        |           |        | ริษัทได้ยกเลิกสัญญาเช่ากับบจก. |
|            |        |           |        | สำนักงา                  |
|            |        |           |        | นที่ปรึกษากฎหมายมีชัยไทยแลนด์ |
|            |        |           |        | เมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2551  |
|            |        |           |        | เนื่องจาก                 |
|            |        |           |        | บริษัทได้ย้ายที่ตั้งสำนักงานไปยัง |
|            |        |           |        | 223/61 ชั้น 14 คันทรี่       |
|            |        |           |        | คอมเพล็กซ์ อาคารเอ        |
|            |        |           |        | ถนนสรรพาวุธ แขวงบางนา    |
|            |        |           |        | เขตบางนา กรุงเทพมหานคร   |
|            |        |           |        | 10260                   |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+
| นายจอมทรัพย์ | กรรม   | เงินยืมทดร  | 1      | บริษัทได้รับเงินจากกรรมการ   |
| โลจายะ     | การและ | องกรรมการ | 5,885, | โดยนำฝากบัญชีเงินฝากธนาคาร |
|            | ผู้ถือหุ้นข |           | 913.26 | ของบริษัทเพื่อใช้เป็นทุนหมุนเวีย |
|            | องบริษัท |           |        | นในบริษัทซึ่งรายการดังกล่าวคณ |
|            |        |           |        | ะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา |
|            |        |           |        | แล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว |
+------------+--------+-----------+--------+-------------------------+

1.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบและบริษัท
ได้ร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นโดยพิจารณาถึงความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความสมเหตุสมผลของอัตราที่คิดระหว่างกันพร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

รายการระหว่างกันทั้งหมดที่เกิดขึ้นในปี 2551
ได้ผ่านการพิจารณาและสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2552
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วและมีความเห็นต่อรายการระหว่างกันตามรายละเอียดที่กล่าวตาม
11.1 รายการระหว่างกันในปี 2551 ข้างต้น

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน ที่ไม่ใช่เป็นธุรกรรมปกติ
ต้องได้รับความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการก่อนจึงจะดำเนินการได้ ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงเหตุผล ความจำเป็น
ความสมเหตุสมผล
สามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบุคคลภายนอกได้
และต้องดำเนินการตามระเบียบหรือประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เฉพาะธุรกรรมปกติ เช่น การขายสินค้า
การให้บริการ การซื้อสินค้าเป็นต้น ให้กรรมการผู้จัดการอนุมัติได้
เมื่อรายการดังกล่าวมีเงื่อนไขในด้านราคา การชำระเงินและเงื่อนไขอื่น ๆ
เป็นไปในทำนองเดียวกันกับที่บริษัททำกับบุคคลอื่น

ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการตกเป็น “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติ
การอนุมัติให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการ โดยในกรณีเช่นนั้น
กรรมการผู้จัดการจะเข้าร่วมประชุมหรือลงมติในเรื่องนั้นไม่ได้ ทั้งนี้เว้นแต่เป็นธุรกรรมการค้าปกติ
อาทิเช่น ขายอิฐบล็อก ที่ไม่เกิน 2 ล้านบาท ต่อรายการ
เมื่อกรรมการผู้จัดการได้ขออนุมัติเป็นหลักการ
โดยแจ้งให้กรรมการทราบถึงเงื่อนไขตามวรรคหนึ่งแล้ว
ให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามวรรคหนึ่งได้
แต่จะต้องแจ้งเรื่องให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ ในการประชุมครั้งต่อไป

3.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในกรณีที่มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันในอนาคต เช่นการขายสินค้า
การให้บริการ และการซื้อสินค้า เป็นต้น บริษัทมีนโยบายในการกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ โดยราคา และเงื่อนไขต่างๆ ในรายการดังกล่าว
เป็นเงื่อนไขที่ยุติธรรม สมเหตุผล
และสามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตที่ไม่ใช่การดำเนินการค้าอย่างปกติจะต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ
หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระเพื่อพิจารณารายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นให้มีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผล