9. การจัดการ

  (1) โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการ จำนวน 4
  ชุด ดังนี้ 1. คณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการขึ้นมา 1 ชุด

จำนวนไม่น้อยกว่า 5
คนและให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการรองประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11
คนคณะกรรมการจะแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้นมา 1 ชุด
เพื่อเป็นผู้บริหารการดำเนินงานของบริษัท ถ้ามีกรรมการลาออกในระหว่างปี
ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้สรรหากรรมการใหม่และมีวาระที่เหลือเท่ากับท่านเดิม

2. คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารขึ้นมา 1 ชุด

ซึ่งมาจากกรรมการบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ในปี 2548 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 5 คน
ซึ่งกรรมการบริหารชุดนี้จะเป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท โดยการลงนามแต่ละครั้ง
ต้องมีกรรมการผู้มีอำนาจจำนวน 3 ใน 4 คนลงนามร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท 3.
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ 1
ชุดโดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระเดิมจำนวน 2
คนและกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิด้านบัญชีและการเงินอีกไม่น้อยกว่า 1 คน
รวมแล้วมีจำนวนรวมไม่น้อยกว่า 3 คน ปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 คน

 4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 1 ชุดโดยคัดเลือกจากกรรมการจำนวน 3 คน และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นเลขานุการของคณะกรรมการชุดนี้ เพื่อพิจารณาผลตอบแทนของกรรมการทั้งหมด 

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจน

มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท ควบคุมกำกับ

  ดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
  เว้นแต่ใน

  เรื่องที่คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณาเรื่องการกำหนดเป้าหมาย นโยบาย แผนงานและการจัดสรรงบประมาณ

ประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

2. ให้ผู้บริหารงานของบริษัทซึ่งรับผิดชอบต่อการดำเนินงานในกิจการต่างๆ รายงาน

ผลงานให้คณะกรรมการบริหารทราบทุกเดือน

3. อนุมัติการใช้จ่ายเงินตามระเบียบบริษัทที่กำหนดไว้

4. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี หรือที่คณะกรรมการ

บริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

5. อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบ

กิจการอื่นๆ และให้นำเสนอคณะกรรมการของบริษัทเพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

6. อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท

7. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการผลิต การตลาด การเงิน

การบริหารงานบุคคลและด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้าย และเลิกจ้างพนักงาน

  9. ดำเนินการใดๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่ ความรับผิดชอบและรายงานต่อ

คณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

  1. รายงานงบดุล งบกำไรขาดทุนและงบกระแสเงินสด ของบริษัทตามมาตรฐานบัญชีที่

เชื่อถือและยอมรับทั่วไป

  2. ระบบการควบคุมภายในที่ มีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับบริษัท พร้อมทั้งประเมินผล 3.
  ปฏิบัติตามข้อกำหนด ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง 4.
  ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 5.
  การปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน และประสานงานกับผู้สอบบัญชี 6.
  การคัดเลือกและเสนอชื่อผู้สอบบัญชีของบริษัทพร้อมทั้งค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี 7.
  ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่คณะกรรมการบริษัท

มอบหมาย

รายชื่อคณะกรรมการและเลขานุการ : ในปี 2548 

ชื่อ - สกุล ประเภทของกรรมการ 

นายอุดม ธนากรนิธิกุล รองประธานกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล กรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
นายไพบูลย์ วรประทีป กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

นายปรัชญ์นนท์ เต็มฤทธิกุลชัย กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

นายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล กรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นายวิโรจน์ วงศ์ปิยะสถิตย์ กรรมการบริษัท

นายวันชัย ธนิตติราภรณ์ กรรมการบริษัท

นายธนวัฒน์ พานิชเกษม กรรมการบริษัท

นายทิวา สรรพกิจ กรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบ

นายเออร์วิน มูลเลอร์ กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นายกฤษณ์ สฤษฎีชัยกุล กรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ 

นางสาวฉลองขวัญ วงศาสุทธิกุล เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

นายบัณฑิต หงษ์สุวรรณ เลขานุการคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

ผังการบริหารงาน

[]

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร บริษัทมีวิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหาร 2 วิธี ดังนี้

วิธีที่ 1 จำนวนกรรมการบริษัทขึ้นอยู่กับมติของผู้ถือหุ้น ซึ่งแล้วแต่ความเหมาะสมในการบริหารงาน
แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 ท่าน ตามกฎหมายมหาชน วิธีที่ 2
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
สรรหาบุคคลที่มีประสบการณ์ มีความรู้ความสามารถ
และมีประวัติตรงตามกฎหมายมหาชนทดแทนกรรมการบริษัทที่ออกไปตามวาระหรือลาออกด้วยเหตุผลอื่น
หรือเพิ่มขึ้น ลดลง ตามความเหมาะสมของธุรกิจที่ขยาย หรือลดขนาดธุรกิจ
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้งหนึ่ง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ก) ค่าตอบแทนกรรมการ
ค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2548 จำนวน 11 คน เป็นจำนวนเงิน 9.00 ล้านบาท
ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริหาร กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ค่าตอบแทนผู้บริหารประจำปี 2548 จำนวน 12 คน เป็นจำนวนเงิน
20.98 ล้านบาท ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส ค่าพาหนะ และค่าเช่าบ้าน

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ มีดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยมุ่งมั่นบริหารจัดการธุรกิจสู่ความเป็นเลิศตามแนว
TQM (Total Quality Management) กล่าวคือ
บริหารธุรกิจที่มุ่งเน้นความสำเร็จระยะยาวขององค์กร สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้ลูกค้า
ดำเนินการด้วยต้นทุนต่ำสุด ปรับปรุงกระบวนการต่างๆ อย่างต่อเนื่อง
โดยนำกลไกกระบวนการบริหารระบบ Balanced Scorecard (BSC) ซึ่งอาศัยตัวชี้วัด Key
Performance Indicator (KPI) เป็นตัวชี้วัดผลการดำเนินงาน ได้มีการกำหนดวัตถุประสงค์
เป้าหมาย และกลยุทธ์ในการปฏิบัติไว้ชัดเจน
มีการติดตามประเมินผลอย่างต่อเนื่องไม่ว่าการผลิตต้นทุนต่ำ ประสิทธิภาพ คุณภาพ การจัดหา
ความพึงพอใจของลูกค้า และการพัฒนาพนักงานทุกคนให้เป็น Knowledge Worker

สำหรับแผนธุรกิจปี 2549 กรรมการบริษัทได้ผ่านความเห็นชอบ Strategic Map
(แผนที่กลยุทธ์หลัก) แล้วเมื่อวันที่ 24 มกราคม 2549 กล่าวคือ มิติที่ 1 การเงิน
มุ่งสภาพคล่องสู่การบริหาร มิติที่ 2 การตลาด มุ่งเป็นตัวชี้นำสู่ความสำเร็จ มิติที่ 3 ขบวนการผลิต
ยึดถือประสิทธิภาพ เทคโนโลยี และคุณภาพของสินค้าตามมาตรฐานสากลและที่บริษัทกำหนด มิติที่ 4
คน มุ่งขบวนการเรียนรู้สู่ความสำเร็จอย่างยั่งยืนและสม่ำเสมอ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักดีต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเป็นเจ้าของบริษัทฯ ได้เลือกตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทน
ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงควรตระหนักในหน้าที่และสิทธิของตน และควรใช้สิทธิต่างๆ
ปกป้องรักษาผลประโยชน์ของตน

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันพุธที่ 27 เมษายน 2548 ณ
ห้องประชุมบริษัทฯ เลขที่ 99/1-3 หมู่ที่ 13 กฤษดานคร 21 ถนนบางนา-ตราด กม.7
ตำบลบางแก้ว อำเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ โดยบริษัทฯได้ออกหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
ลงวันที่ 1 เมษายน 2548 ก่อนวันประชุม 26 วัน
หนังสือนัดประชุมมีข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษา และสามารถตรวจสอบได้
โดยบริษัทฯมีนโยบาย ความโปร่งใส ความเป็นธรรม ความเชื่อถือไว้วางใจ
อันเป็นกลไกที่ปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
กรรมการทุกคนและโดยเฉพาะประธานกรรมการชุดต่างๆ มีกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ
กรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้เข้าประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งเพื่อตอบคำถามในการประชุม
และจัดสรรเวลาให้ที่ประชุมอย่างเหมาะสมเพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามต่อที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหาร ของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทโดยคณะกรรมการบริษัทจะรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดพร้อมทั้งดูแลให้การคุ้มครองและสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
สร้างงาน สร้างกิจการให้เจริญก้าวหน้ามีฐานะการเงินที่มั่นคง มีสิ่งแวดล้อมที่ดี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน ระหว่างการประชุม

ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทสอบถาม
และให้ข้อคิดเห็นที่สำคัญเป็นประโยชน์พร้อมข้อเสนอแนะต่าง ๆ
ซึ่งผู้บริหารที่มีหน้าที่เกี่ยวข้องรับไว้และตอบข้อซักถามเป็นที่พอใจ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์มีเป้าหมายแผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
อันเป็นการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
กล่าวคือได้มีการกำหนดกระบวนการบริหารและจัดการ โดยนำวิสัยทัศน์ (Vision) ไปสู่พันธกิจ
(Mission) สู่กลยุทธ์ (Strategy) เพื่อกำหนดแนวทางปฏิบัติ (Action)
โดยแบ่งการบริหารออกเป็น 4 มิติ มิติที่ 1 ด้านการเงิน มิติที่ 2 ด้านการตลาด มิติที่ 3
ด้านการผลิต และ มิติที่ 4 ด้านการเรียนรู้และพัฒนา

วิสัยทัศน์ (VISION)

“เราจะเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมน้ำยางข้นของโลก โดยเน้นการตอบสนองความต้องการของลูกค้า

ให้ดีที่สุด”

พันธกิจ (MISSION)

“เป็นผู้ผลิตน้ำยางข้นที่มุ่งเน้นในคุณภาพเหนือกว่ามาตรฐานสากล เพื่อสนองตอบความต้องการ

และความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า”

ค่านิยม (VALUES)

มาจากพื้นฐานของคุณลักษณะ “THAITEX” คือ

T = Teamwork : การทำงานเป็นทีม

H = High Quality : คุณภาพดีเหนือกว่ามาตรฐาน

A = Accountability : ความรับผิดชอบต่อหน้าที่และผลงาน

I = Integrity : ความซื่อสัตย์สุจริต

T = Transparency : ความโปร่งใส

E = Efficiency : ความมีประสิทธิภาพ

X = Excellence : ความเป็นเลิศ

ความหมายแต่ละคุณลักษณะของค่านิยม

T Teamwork - การทำงานเป็นทีม

  * ร่วมมือร่วมใจกันทำงานด้วยความสามัคคี

  * มุ่งมั่นเป็นหนึ่งเดียว เพื่อความเจริญเติบโตของบริษัท

  H High Quality – คุณภาพดีเหนือกว่ามาตรฐาน

  * มุ่งเน้นสร้างคุณภาพของผลงานและผลิตภัณฑ์ที่เป็นเลิศ

  * มุ่งเน้นการผลิตสินค้าที่มีมาตรฐานเหนือกว่ามาตรฐานสากล

  * มุ่งเน้นให้ทุกหน่วยงานปฏิบัติงานเพื่อผลงานและการบริการต่อผู้เกี่ยวข้องด้วย

  คุณภาพที่เป็นเลิศ

  A Accountability - ความรับผิดชอบต่อหน้าที่และผลงาน

  * มีความรับผิดชอบตามภาระหน้าที่ของตน

  * มีความรับผิดชอบต่อผลงานที่ปฏิบัติ

  * มีความรับผิดชอบต่อชื่อเสียงเกียรติภูมิของบริษัท

  * มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  I Integrity - ความซื่อสัตย์สุจริต

  * มีจรรยาบรรณตามตำแหน่งหน้าที่ในการทำงาน

  * มีความซื่อสัตย์สุจริตต่อตนเองและบริษัท

  * มีความซื่อสัตย์สุจริตต่อลูกค้า ผู้ร่วมค้า ผู้ส่งมอบสินค้า และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  T Transparency - ความโปร่งใส

  * ยึดมั่นในหลักการของธรรมาภิบาล [Good Governance]

  * มีความบริสุทธิ์ใจต่อการปฏิบัติหน้าที่

  * มีความพร้อมเปิดเผยให้ตรวจสอบได้

  E Efficiency - ความมีประสิทธิภาพ

  * มุ่งเน้นการปฏิบัติงานที่มีคุณค่าได้ผลลัพธ์ มีคุณภาพสูงตามความต้องการ

  ด้วยต้นทุนที่ต่ำ ภายในเวลาที่รวดเร็ว

  X Excellence - ความเป็นเลิศ

  * มุ่งมั่นพัฒนาตนเองเพื่อความสำเร็จเป็นเลิศในการทำงาน

  * มุ่งมั่นเพื่อความเป็นเลิศในการบริหารจัดการ และเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมน้ำยางข้น

  * มุ่งมั่นมอบความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า

Strategic Map ปี 2549

[]

แต่ละมิติมีกรรมการติดตามประเมินผล โดยหวังผลประกอบการให้มีกำไรที่ยั่งยืนและสม่ำเสมอ
สร้างความเชื่อมั่นแก่ลูกค้าให้เกิดความไว้วางใจในบริษัท (WIN-WIN)
บริหารการผลิตให้มีต้นทุนต่ำโดยการบริหารทรัพย์สินถาวรและหมุนเวียนให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
ขบวนการผลิตมีวัตถุดิบน้ำยางสดและสารเคมีที่มีคุณภาพ
เครื่องจักรและเทคโนโลยีในขบวนการผลิตมีสมรรถภาพและคุณภาพ มีคุณภาพสูง
เป็นไปตามความต้องการของลูกค้าพร้อมที่จะพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่
และมีการควบคุมการผลิตให้ได้ประสิทธิภาพสูงสุด กำกับดูแลมลภาวะและสิ่งแวดล้อมที่ดี
ประการสุดท้ายมีการพัฒนาบุคลากรและพนักงาน
ไปสู่การบริหารจัดการที่มีคุณภาพเป็นการเพิ่มมูลค่าเชิงเศรษฐกิจพัฒนาเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้แข็งแกร่ง มีทักษะเพื่อขับเคลื่อนวิสัยทัศน์และกลยุทธ์สู่ขบวนการปฏิบัติทั้ง
4 มิติ ทั้งนี้ได้มีการวางระบบการบริหารด้วย BSC (Balanced Scorecard ) และ KPIs

(Key Performance Indicator)
มีการประชุมติดตามประเมินผลทั้งประชุมสัญจรตามบริษัทต่างจังหวัดและสำนักงานใหญ่เป็นประจำเดือนละครั้ง

คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้ โดย

กำหนดเป็นอำนาจดำเนินการ กล่าวคือได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่
และวงเงินการจัดซื้อจัดจ้างไว้ชัดเจน เช่น สายการเงินและบัญชี ลำดับที่ 3
ว่าด้วยการอนุมัติงบประมาณ/แผนประมาณการเงินกำหนดไว้ดังนี้

3.1 งบประมาณประจำปี เป็นอำนาจของกรรมการบริษัทพิจารณา

3.2 โครงการอื่นๆ (ไม่อยู่ในงบประมาณ)

วงเงินเกิน 5,000,000 บาท เป็นอำนาจคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

วงเงิน 1,000,000 - 5,000,000 บาท เป็นอำนาจคณะกรรมการบริหารพิจารณา

วงเงินไม่เกิน 1,000,000 บาท เป็นอำนาจกรรมการผู้จัดการใหญ่

เป็นต้น

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวดังนี้

6.1 รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความถูกต้องเหมาะสม ตามเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามหนังสือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ บจ. (ว) 7/2547 ลงวันที่ 29 มกราคม 2547
และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ 29/2546 ลงวันที่ 27
ตุลาคม 2546

6.2
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

6.3
ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
ได้มีการสื่อสาร อบรมพนักงาน และติดตามประเมินผลอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการบริหาร 5 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร 3 ท่าน

  กรรมการตรวจสอบที่เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน

  ถือว่าเหมาะสมและเพียงพอตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แล้ว

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เนื่องจากตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทได้ว่างลง
ยังไม่มีการแต่งตั้งประธานกรรมการบริษัทคนใหม่ ตามมาตรา 78 แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชน
จำกัด พ.ศ.2535 ประธานกรรมการจึงไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการตามโครงสร้างข้อ
8

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ใน

ระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจะทำตารางการประชุมเป็นปีเป็นการประชุมสัญจรทั่วไป,
ประชุมผู้จัดการโรงงานและผู้จัดการฝ่ายต่างๆ ในวันอังคารที่ 4 ของเดือนและวันศุกร์ที่ 4
ของเดือนจะประชุมกรรมการบริษัท

ถึงแม้จะมีตารางประชุมเป็นปีแล้วก็ตาม จะมีเอกสารแจ้งกำหนดการประชุมก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน ทุกครั้งโดยแจ้งวาระการประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้อง ประกอบ
รวมถึงบันทึกการประชุมครั้งก่อนเพื่อรับรองด้วย นอกจากประชุมตามปกติเดือนละครั้งแล้ว
ยังมีประชุมพิเศษเกี่ยวกับงบการเงินทุกไตรมาส
เพื่อรับรองรายงานตลาดหลักทรัพย์ตามกำหนดอีกด้วย
รวมในรอบปีจะมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 15 ครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

นอกจากคณะกรรมการที่มีค่าตอบแทนตามข้อ 10 แล้วบริษัทยังมีคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจ
ตามความจำเป็นโดยไม่มีค่าตอบแทน ทั้งนี้จะแต่งตั้งจากคณะกรรมการตามข้อ 10
และพนักงานที่มีเงินเดือนประจำอยู่แล้ว

คณะอนุกรรมการหลักที่ช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่

  12.1 คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งโดยกรรมการบริษัทฯ
  และได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันพุธที่
  27 เมษายน 2548 มีวาระเป็นระยะเวลา 3 ปี

1. นายทิวา สรรพกิจ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายเออร์วิน มูลเลอร์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายกฤษณ์ สฤษฎีชัยกุล กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนายบัณฑิต หงษ์สุวรรณ์ ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอในปี 2548 มีการประชุม 14 ครั้ง
และรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกเดือนที่มีการประชุมกรรมการบริษัท
หน้าที่หลักที่สำคัญคือ

1.
สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตได้สอบทานแล้วเสนอต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

2. ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัท เพื่อ

เสนอขอความเห็นชอบผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี

3. ประสานกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ฝ่ายบัญชี ฝ่ายตรวจสอบ
ภายในเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขตแนวทางการตรวจสอบ
แผนงานและปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบและประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญในหมายเหตุต่าง
ๆ

4.
ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
โดยทำกลยุทธ์การทำงานเป็นปีๆไป การรายงานผลการตรวจสอบ
การประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ
โดยนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาเสนอกรรมการบริษัทเพื่อทราบหรือเพื่อพิจารณาตามแต่ละวาระและเหตุผล

5.
ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวนผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะทั้งของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและฝ่ายตรวจสอบภายในรวมทั้งติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัททราบ

6. ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับและดูแลบริษัท

7. ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

12.2 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จัดตั้งขึ้นโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1. นายเออร์วิน มูลเลอร์ ประธานกรรมการ

2. นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล กรรมการ

3. นายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล กรรมการ

4. นางสาวฉลองขวัญ วงศาสุทธิกุล เลขานุการคณะกรรมการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

13.1 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดโครงสร้างการบริหารโดยให้ฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
และเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด
มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติติดตามควบคุมและประเมินผลอย่างต่อเนื่องดังรายละเอียดข้อ 5 ว่าด้วย
ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

นอกจากนี้บริษัทยังให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทให้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่คณะกรรมการบริษัท
จึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย
ถือได้ว่าระบบการควบคุมมีกรรมการควบคุมดูแลทุกมิติ มีการติดตามประเมินผลทุกเดือนอย่างต่อเนื่อง

การตรวจสอบภายใน มีฝ่ายตรวจสอบภายในกำกับดูแลติดตามประเมินผล
โดยมีแผนการปฏิบัติงานและมีคณะกรรมการตรวจสอบ ร่วมรับพิจารณาและประเมินผล
รายงานกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณาอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกเดือน

  13.2 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุในแบบ 56-1 มีระบบเตือนภัย
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องและมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยงด้วย

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน

ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ฝ่ายการเงิน
และฝ่ายวิเคราะห์การเงินและโครงการลงทุน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

(6) บุคคลากร ในปี 2548 บริษัทมีพนักงานจำนวน 246 คน สายงานหลักมีจำนวนพนักงาน ดังนี้
ฝ่ายโรงงานจำนวน 119 คน ฝ่ายขายและการตลาดจำนวน 37 คน ผลตอบแทนรวมของพนักงาน
32.83 ล้านบาท ผลตอบแทนของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าล่วงเวลา และโบนัส
นโยบายการพัฒนาพนักงานของบริษัท คือ ส่งเสริมเรื่องการสัมมนาและอบรม
ซึ่งบริษัทได้ตั้งงบประมาณเพิ่มขึ้นทุกปี ในปี 2548 บริษัทได้ตั้งงบประมาณในการฝึกอบรมที่ 2.00
ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 277