1. ปัจจัยความเสี่ยง

ปัจจัยที่อาจทำให้เกิดความเสี่ยงต่อการลงทุนของผู้ลงทุนหรือได้รับผลกระทบต่อผู้ออกหลักทรัพย์ มีดังนี้

1. ความเสี่ยงจากการขาดเงินทุนหมุนเวียนที่เพิ่มขึ้นจากการสร้างบ้านพร้อมอยู่

จากการเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมของลูกค้าที่ต้องการความมั่นใจในการซื้อบ้านและต้องการบ้านพร้อมอยู่
บริษัทฯจึง มีนโยบายสร้างบ้านพร้อมอยู่ทดแทนการสร้างบ้านสั่งสร้างในอดีตมาตั้งแต่ปี 2546
เพื่อสร้างความมั่นใจและตอบสนองความต้องการของลูกค้าว่าจะได้รับการส่งมอบบ้านได้ตามสัญญา
ส่งผลให้บริษัทฯ ต้องใช้เงินทุนหมุนเวียนล่วงหน้าในการก่อสร้างบ้านเพิ่มมากขึ้น
เนื่องจากไม่ได้รับเงินจากลูกค้ามาเป็นเงินทุนหมุนเวียนในการก่อสร้าง
ซึ่งระยะเวลาก่อสร้างบ้านใช้เวลาประมาณ 6-8 เดือน ทำให้บริษัทฯ
ต้องมีเงินทุนหมุนเวียนเข้ามาก่อน และมีความเสี่ยงจากการสร้างบ้านเสร็จ
แต่ไม่สามารถขายบ้านได้ ซึ่งอาจส่งผลต่อภาระต้นทุนสินค้าคงเหลือและสภาพคล่องของบริษัทฯ

อย่างไรก็ตาม จากการวิเคราะห์ข้อมูลพฤติกรรมผู้บริโภค ในการพิจารณาซื้อบ้าน
จะพิจารณาด้านงบประมาณราคาบ้าน ทำเล แบบบ้าน ขนาดที่ดิน และสิ่งแวดล้อม
ทำให้บริษัทสามารถวิเคราะห์
สัดส่วนการสร้างบ้านเพื่อรองรับปริมาณความต้องการของลูกค้าในแต่ละทำเล
พร้อมการควบคุมปริมาณการสั่งสร้างให้สอดคล้องกับปริมาณการขาย ในช่วงปีที่ผ่านมา
ภายหลังการปรับกลยุทธ์ดัง กล่าว พบว่า
การสร้างบ้านพร้อมอยู่นี้ตรงตามความต้องการของกลุ่มลูกค้า
จะช่วยให้บริษัทสามารถรับรู้รายได้จากการโอนบ้านภายหลังการทำสัญญากับลูกค้าได้เร็วขึ้น
นอกจากนี้ การใช้นโยบายดังกล่าวยังช่วยลดความเสี่ยงด้านต้นทุนก่อสร้างที่สูงขึ้น
เนื่องจากทำให้ทราบต้นทุนรวมที่เกิดขึ้นจริงก่อนขาย จึงแตกต่างจากการขายบ้านสั่งสร้าง
ซึ่งได้มีการตกลงราคาซื้อขายบ้านแล้ว แต่ไม่ได้ก่อสร้าง
ทำให้มีความเสี่ยงจากการที่ต้นทุนก่อสร้างปรับตัวสูงขึ้น

ความต้องการเงินทุนหมุนเวียนที่เพิ่มสูงขึ้นไม่ก่อให้เกิดปัญหาในการชำระหนี้คืนให้แก่เจ้าหนี้ของบริษัทฯ
เนื่องจากบริษัทฯ ใช้เงินทุนหมุนเวียนดังกล่าวจากการโอนขายบ้านและที่ดินในโครงการต่างๆ
ซึ่งมีระยะเวลาพัฒนาโครงการและระยะเวลาการขายที่แตกต่างกัน
ช่วยให้บริษัทฯสามารถบริหารเงินทุนหมุนเวียนได้ โดยบริษัทฯ
ยังป้องกันความเสี่ยงโดยการใช้วงเงินกู้ที่ได้รับการสนับสนุนจากสถาบันการเงินเป็นแหล่งเงินทุนหมุนเวียนสำรองเพิ่มเติมอีกทางหนึ่งด้วย
นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีระบบการตรวจสอบการขายและสั่งสร้างเพื่อให้บริษัทสามารถรักษาสมดุลของปริมาณบ้านสร้างเสร็จหรือสินค้าคงเหลือของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เพียงพอเพื่อรองรับกับนโยบายการตลาดอีกทางหนึ่งด้วย

2. ความเสี่ยงจากการปรับตัวสูงขึ้นของราคาวัสดุแรงงานในการก่อสร้าง
และการขาดแคลนวัสดุก่อสร้างและแรงงาน

ในปี 2547 ภาวะ การขยายตัวของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เป็นมาอย่างต่อเนื่อง ตั้งแต่ปลายปี 2546
ส่งผลให้ราคาวัสดุก่อสร้างขยับปรับตัวสูงขึ้น
ซึ่งอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อต้นทุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ตลอดจนปัญหาการขาดแคลนวัสดุแรงงานในอนาคตได้นั้น บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับการลดความเสี่ยงของความผันผวนของราคาวัสดุก่อสร้างและแรงงาน
จากการปรับกลยุทธ์การสร้างบ้านพร้อมอยู่และบ้านสร้างก่อนขาย ทดแทนบ้านสั่งสร้าง
เป็นแนวทางการบริหารความเสี่ยงส่วนหนึ่ง ซึ่งทำให้บริษัทฯ ทราบแผนการก่อสร้างล่วงหน้า
และสามารถต่อรองและควบคุมต้นทุนวัสดุก่อสร้างได้ระดับหนึ่ง ทำให้บริษัทฯ
ทราบต้นทุนรวมที่เกิดขึ้นก่อนการขาย นอกจากนี้ นโยบายการสั่งซื้อวัสดุก่อสร้างที่สำคัญ เช่น
เสาเข็ม หรือหลังคา เป็นต้น บริษัทฯ จะเป็นผู้จัดหาสำหรับโครงการทั้งหมดของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ทำให้บริษัทฯ มีอำนาจในการต่อรองราคาและกำหนดเงื่อนไขการส่งมอบที่ดีกว่า

สำหรับความเสี่ยงในการขาดแคลนแรงงานที่อาจเกิดขึ้นนั้น ปัจจุบัน บริษัทฯ
ได้ว่าจ้างผู้รับเหมาก่อสร้างทั้งขนาดใหญ่และขนาดกลางโดยพิจารณาจากความเหมาะสม
โดยมีการกำหนดคุณสมบัติผู้รับเหมา
ก่อนที่จะมีการตกลงทำสัญญาและกำหนดระยะเวลาการส่งมอบงานที่ชัดเจน
การบริหารปริมาณงานก่อสร้างอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯยังได้สร้างSupply Chain
เพื่อช่วยสนับสนุนด้านวัตถุดิบให้แก่ผู้รับเหมา
การให้ความรู้ผู้รับเหมาและรวมทั้งการพิจารณาการจัดชั้นคุณภาพของผู้รับเหมาเพื่อจ่าย Intensive
ให้แก่ผู้รับเหมาที่มีคุณภาพตามผลงานการปรับราคาค่าก่อสร้างตามสภาวะตลาดและวัสดุก่อสร้างที่เพิ่มขึ้น
โดยการพิจารณาอย่างเป็นธรรมโดยมีมาตรฐานการตรวจสอบ ให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนด
การสร้างบรรยากาศของความร่วมมือระหว่างผู้รับเหมากับบริษัทฯ
เป็นการลดความเสี่ยงในการขาดแคลนแรงงานในอนาคตได้ระดับหนึ่ง

3. ความเสี่ยงอันเนื่องมาจากมีผู้ถือหุ้นต่างด้าวตั้งแต่ร้อยละ 49 ขึ้นไป

ตามข้อบังคับบริษัทได้กำหนดว่าหุ้นของบริษัทโอนได้ไม่จำกัดแต่ทั้งนี้บริษัทสงวนสิทธิที่จะไม่รับการลงทะเบียนโอนหุ้นเมื่อปรากฏว่าการโอนหุ้นรายใดที่มีจะมีผลทำให้คนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทเกินกว่าร้อยละ
49

ในกรณีของบริษัทฯ
ตามแผนฟื้นฟูกิจการกำหนดให้บริษัทต้องทำการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและแปลงหนี้เป็นทุน
ให้แก่เจ้าหนี้ ซึ่งประกอบด้วยเจ้าหนี้สัญชาติไทย และเจ้าหนี้สัญชาติต่างด้าว
ซึ่งการแปลงหนี้เป็นทุนและการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอาจมีผลให้บริษัทมีผู้ถือหุ้นเป็นคนต่างด้าวถึงหรือเกินร้อยละ
49 ได้

อย่างไรก็ตาม บริษัทได้พยายามเตรียมการเพื่อรองรับปัญหาดังกล่าว
ในกรณีบริษัทมีผู้ถือหุ้นเป็นคนต่างด้าวถึงหรือเกินกว่าร้อยละ 49
บริษัทจะติดต่อเจ้าหนี้สัญชาติต่างด้าวจำนวนหนึ่งเพื่อชี้แจงเกี่ยวกับข้อบังคับของบริษัทและความจำเป็นของบริษัท
และขอให้เจ้าหนี้สัญชาติต่างด้าวดังกล่าวพิจารณาโอนหุ้นของตนแก่บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
เพื่อเปลี่ยนเป็นใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (Non-voting
depository receipt-“NVDR”) แทน ซึ่งในกรณีนี้เจ้าหนี้สัญชาติต่างด้าวจะเปลี่ยนไปถือ NVDR
แทนการถือหุ้นเพื่อให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นต่างด้าวในบริษัทลดลงต่ำกว่าร้อยละ 49 ได้

บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด เป็นนิติบุคคลสัญชาติไทย
และเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ประการหนึ่งเพื่อแก้ไขปัญหาเรื่องเพดานการถือครองหลักทรัพย์ของชาวต่างชาติสำหรับบริษัทจดทะเบียนโดยทั่วไป

อนึ่ง ผู้ถือ NVDR ดังกล่าวจะมีสิทธิได้รับประโยชน์ต่างๆเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้น
แต่จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(เว้นแต่กรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

ปัจจุบัน ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2547 บริษัทมีผู้ถือหุ้นเป็นสัญชาติ ต่างด้าว 9
รายและมีสัดส่วนการถือหุ้น ร้อยละ 29.04 ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด
(ข้อมูลจากศูนย์รับฝากหลักทรัพย์)

4. ความเสี่ยงจากการค้ำประกันหนี้สินแก่บริษัทร่วม

บริษัทได้เข้าค้ำประกันหนี้เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินของบริษัทร่วมแห่งหนึ่ง คือ บริษัท
กรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด โดยมียอดคงเหลือ ณ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 30 ล้านบาท
ปัจจุบันบริษัท กรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด ยังมิได้มีการผิดนัดชำระหนี้ดังกล่าว
บริษัทจึงยังไม่มีความรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้กลุ่มนี้ซึ่งเป็นเจ้าหนี้อีกกลุ่มหนึ่งตามที่ได้ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ
อย่างไรก็ตามหากหนี้ที่บริษัทได้เข้าไปค้ำประกันไว้ดังกล่าวเกิดการผิดนัดชำระ
ซึ่งตามแผนฟื้นฟูกิจการได้จัดกลุ่มเจ้าหนี้ดังกล่าวเป็นเจ้าหนี้กลุ่มที่ 11 บริษัทจะต้องชำระหนี้ดังกล่าว
โดยชำระเป็นจำนวนร้อยละ 8 ของจำนวนหนี้เงินต้นที่ผิดนัด ส่วนที่เหลือจำนวนร้อยละ 92
จะถูกนำไปรวมในหนี้ที่แปลงเป็นทุน
และจะต้องจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแบบให้เปล่าตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการด้วย
อย่างไรก็ตาม บริษัท กรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด
ได้ทำการเจรจาปรับโครงสร้างหนี้ดังกล่าวกับสถาบันการเงินที่เป็นเจ้าหนี้รายดังกล่าวเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
ซึ่งเงื่อนไขในการจ่ายชำระคืนหนี้นั้นเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัทกรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด
เพื่อให้สามารถจ่ายชำระคืนหนี้ได้ โดยขณะนี้บริษัทกรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด
อยู่ระหว่างการพัฒนาโครงการบ้านจัดสรรรวม 4 โครงการ ปัจจุบัน บริษัท กรุงเทพบ้านและที่ดิน
จำกัด อยู่ระหว่างพัฒนาโครงการบ้านจัดสรรที่จะเปิดโครงการในปี 2547 จำนวน 4 โครงการ
มูลค่าโครงการรวม 2,677 ล้านบาท และประสบความสำเร็จในการปิดโครงการมูลค่า 765
ล้านบาทในปีที่แล้ว ประกอบกับบริษัท กรุงเทพบ้านและที่ดิน ยังมิได้มีการผิดนัดชำระหนี้ดังกล่าว
ซึ่งทำให้ความเสี่ยงของบริษัทฯ ในการค้ำประกันหนี้สินของบริษัทร่วมนี้คงอยู่ในระดับต่ำ

5. ความเสี่ยงจากภาวะการแข่งขันที่สูงขึ้นของตลาดเพื่ออยู่อาศัย

จากภาวการณ์ขยายตัวทางเศรษฐกิจอย่างต่อเนื่อง
อัตราดอกเบี้ยอยู่ในระดับที่ต่ำเอื้อประโยชน์ต่อทั้งผู้ประกอบการและผู้ที่ต้องการซื้อบ้าน
ถึงแม้รัฐบาลหยุดการมาตรการทางด้านภาษีในการกระตุ้นธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
ก็ตามปัจจัยอื่นยังช่วยให้ความต้องการที่อยู่อาศัยมีมากขึ้น จึงทำให้มีผู้ประกอบการรายใหม่ๆ
มีความต้องการที่จะเข้ามาสู่ธุรกิจมากขึ้นเป็นเงาตามตัว
ประกอบกับผู้ประกอบการอสังหาริมทรัพย์รายเก่า
ที่ได้ปรับโครงสร้างหนี้เรียบร้อยแล้วก็เริ่มดำเนินธุรกิจและขยายโครงการออกมาเป็นจำนวนมาก
ซึ่งเท่ากับเป็นการเพิ่ม อุปทานบ้านใหม่ในตลาดให้มีจำนวนมากขึ้นด้วย

นอกเหนือจากปริมาณบ้านใหม่ที่เพิ่มขึ้น
ยังมีการโอนทรัพย์สินหลักประกันที่เป็นอสังหาริมทรัพย์แทนการชำระหนี้ของสถาบันการเงิน
และนำออกมาประมูลขายให้แก่ประชาชนทั่วไป ซึ่งเป็นการเพิ่มอุปทานให้ตลาดตั้งแต่ปี 2546-7
และทำให้เกิดภาวการณ์แข่งขันมีความรุนแรงขึ้น
เนื่องจากหลักประกันที่เป็นโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เหล่านี้ส่วนใหญ่จะออกเสนอขายทอดตลาดพร้อมกันในราคาที่ต่ำกว่า
ทำให้ตลาดอสังหาริมทรัพย์มีการแข่งขันสูงขึ้น ซึ่งปัจจัยดังกล่าวล้วนส่งผลกระทบต่อยอดขาย
ราคาขาย และรายได้ของบริษัทได้

อย่างไรก็ตามจากการที่บริษัทมีนโยบายการเลือกทำเลที่ดีกว่า รวมถึงมีการพัฒนารูปแบบบ้าน
และนำเทคโนโลยีมาใช้ในตัวบ้าน การกำหนดนโยบายราคาที่เหมาะสม มีสาธารณูปโภคโครงการที่ดี
อีกทั้งยังมีการให้บริการหลังการขายที่ดีอย่างต่อเนื่องแก่ลูกค้า รวมถึงการรับประกันบ้านถึง 2 ปี
จึงทำให้โครงการบ้านต่าง ๆ
ที่บริษัทพัฒนาอยู่ยังคงได้รับความไว้วางใจจากลูกค้าในการเลือกซื้อบ้านมาอย่างต่อเนื่อง

6.
ความเสี่ยงต่อผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้นเนื่องจากการแปลงหนี้เป็นทุนและการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของใบ
สำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้เจ้าหนี้ไม่มีประกันตามแผนฟื้นฟูกิจการ

ตามแผนฟื้นฟูกิจการกำหนดให้บริษัทออกหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 1,122,174,353 หุ้น จากเดิม
77,825,647 หุ้น โดยแบ่งเป็น

  - หุ้นสามัญเพื่อรองรับการแปลงหนี้เป็นทุนจำนวน 1,062,174,353 หุ้น

- หุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิตามแผนฟื้นฟูกิจการจำนวน 60,000,000 หุ้น
โดย ณ วันที่ 7 พฤศจิกายน 2545 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแล้ว 53,000,000 หน่วย
มีอายุการใช้สิทธิ 10 ปี และต้องสำรองเผื่อการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่เจ้าหนี้กลุ่ม 11
(ถ้ามี) อีกจำนวน 210,000 หน่วย รวมจำนวนหุ้นที่ต้องใช้เพื่อรองรับการใช้สิทธิทั้งสิ้น
53,210,000 หุ้น

ทั้งนี้
เมื่อรวมจำนวนหุ้นที่สำรองไว้เพื่อการแปลงหนี้เป็นทุนของเจ้าหนี้ทั้งหมดตามแผนฟื้นฟูกิจการและจำนวนหุ้นที่รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน
53,210,000 หุ้นแล้ว บริษัทจะมีหุ้นเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการไม่เกิน 1,115,384,353 หุ้น
หรือคิดเป็นร้อยละ 1,433.18 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วก่อนบริษัทเข้าสู่แผนฟื้นฟูกิจการ
ซึ่งผลของการเพิ่มทุนดังกล่าวจะก่อให้เกิดผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมก่อนเข้าสู่แผนฟื้นฟูกิจการ
โดยจะทำให้อำนาจการควบคุมบริษัทของผู้ถือหุ้นเดิมก่อนเข้าสู่แผนฟื้นฟูกิจการลดลง (Control
Dilution) เหลือเพียงอัตราร้อยละ 6.52
ในขณะที่เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการจะมีอำนาจควบคุมกิจการคิดเป็นอัตราร้อยละ 93.48
และจะทำให้ราคาหุ้นลดลง (Price Dilution) เนื่องจากบริษัทมีจำนวนหุ้นเพิ่มขึ้นด้วย
ภายหลังจากที่บริษัทฯ ดำเนินการได้อย่างครบถ้วนตามแผนฟื้นฟูกิจการ
โดยศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้บริษัทฯ ออกจากกระบวนการฟื้นฟูเมื่อวันที่ 12 เมษายน 2547
ซึ่งส่งผลให้โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ เปลี่ยนแปลงไปนั้น

แม้ว่าสัดส่วนการถือหุ้นของกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมจะลดลงเหลือร้อยละ 6.52 และเจ้าหนี้ของบริษัทฯ
ได้เข้าถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 93.48 ซึ่งเป็นไปตามการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ
มิได้ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจใดของบริษัทฯ โดยภายหลังออกจากแผนฟื้นฟูฯ อำนาจ
หน้าที่และการจัดการได้กลับสู่ผู้บริหารดังเดิม และจากการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547
เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2547 ที่ผ่านมา
ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารจากผู้ดำเนินธุรกิจในปัจจุบันของบริษัทฯ
ให้เป็นผู้ดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ต่อไป

7. ความเสี่ยงจากการที่บริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ

ตามที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2544
โดยมีระยะเวลาในการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ 5 ปี นับแต่วันที่ 2 ตุลาคม 2544
โดยแผนฟื้นฟูกิจการได้กำหนดเหตุการณ์ที่ถือว่าการฟื้นฟูกิจการเป็นผลสำเร็จ
มิได้ถือเอาผลสำเร็จเป็นการชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้ตามแผนได้ครบถ้วน แต่ได้ถือเอาเหตุการณ์
หรือการปฏิบัติที่เป็นสาระสำคัญตามแผนรวม 4 ประการ เป็นผลสำเร็จของการดำเนินการตามแผน
บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการตั้งแต่วันที่ 2 ตุลาคม 2544
เป็นต้นมาและได้ดำเนินการจนครบเงื่อนไขอันถือเป็นการสำเร็จตามแผนแล้ว
ผู้บริหารแผนจึงได้ยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายกลางเพื่อขอให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
ซึ่งศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 12 เมษายน 2547

ภายหลังจากการยกเลิกการฟื้นฟูกิจการตามคำสั่งศาลล้มละลายกลางแล้ว
แผนฟื้นฟูกิจการก็จะไม่มีสภาพเป็นแผนฟื้นฟูกิจการอีกต่อไป แต่บรรดาเงื่อนไขต่างๆ
ตามแผนก็จะกลับเป็นข้อตกลง หรือสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับเจ้าหนี้ตามแผน บริษัทฯ
ยังคงมีหน้าที่จะต้องชำระหนี้พร้อมกับดอกเบี้ยให้กับเจ้าหนี้ตามแผนตามเงื่อนไขและข้อกำหนดของแผน
ต่อไปจนกว่าจะครบถ้วนตามจำนวนหนี้ที่กำหนดไว้ในแผนและโดยที่การฟื้นฟูกิจการได้ยกเลิกไปแล้ว
บรรดาหนี้ตามแผนนั้นก็จะกลับมาเป็นหนี้สามัญ ตามจำนวนที่ได้กำหนดไว้ในแผน
โดยจะไม่กลับไปบังคับตามมูลหนี้เดิมอีกต่อไป เช่น หนี้เดิมเป็นหนี้เงินกู้
เมื่อได้ดำเนินการสำเร็จตามแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว หนี้เงินกู้นั้นก็จะสิ้นสภาพไป
และกลายเป็นหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการแต่เพียงประการเดียว แม้ว่าบริษัทฯ
จะได้ผิดนัดชำระหนี้ในภายหลัง หนี้ดังกล่าวเจ้าหนี้ก็จะเรียกร้องตามสิทธิที่มีอยู่ตามแผนฟื้นฟูกิจการ
จะไม่กลับไปเป็นหนี้ตามมูลค่าหนี้เดิมอีกต่อไป

แผนฟื้นฟูกิจการได้แบ่งการชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้ตามแผนเป็น 2 ประเภท คือ
เจ้าหนี้ประเภทมีหลักประกันเป็นที่ดินของบริษัทฯ และเจ้าหนี้ประเภทไม่มีหลักประกัน
ภายหลังจากการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ
เจ้าหนี้ประเภทไม่มีหลักประกันได้แปลงหนี้เป็นทุนในอัตราร้อยละ 92 ของหนี้
ยังคงเหลือยอดหนี้อยู่เพียงร้อยละ 8
ส่วนเจ้าหนี้ประเภทมีหลักประกันได้ยินยอมให้นำที่ดินหลักประกันมาจัดทำโครงการบ้านจัดสรร
ซึ่งจากการประมาณการการจำหน่ายที่ดินหลักประกันในโครงการจัดสรร
สามารถชำระหนี้สินคืนให้กับเจ้าหนี้มีหลักประกันได้ครบตามจำนวนหนี้
จึงยังคงเหลือเพียงหนี้จำนวนร้อยละ 8 ของเจ้าหนี้ประเภทไม่มีหลักประกัน
ซึ่งจะได้ชำระจากกระแสเงินสดสุทธิจากการดำเนินงานของจำนวนที่เกินกว่า 250
ล้านบาทในทุกวันสิ้นไตรมาสทุกไตรมาส ทั้งนี้จะต้องชำระให้เสร็จสิ้นภายในกำหนดเวลา 7 ปี
นับแต่วันที่แผนฟื้นฟูกิจการมีผลบังคับ (วันที่ 2 ตุลาคม 2544)”

ภายหลังการยกเลิกการฟื้นฟูกิจการบริษัทยังคงดำเนินการจ่ายดอกเบี้ย
การปลอดโฉนดและชำระหนี้โครงการพัฒนาที่มีที่ดินเป็นหลักประกันเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูอย่างต่อเนื่อง
อย่างไรก็ตาม การปฏิบัติให้เป็นผลสำเร็จตามเงื่อนไขของแผนฟื้นฟูกิจการขึ้นอยู่กับปัจจัยภายนอก
ที่อยู่นอกเหนือจากการควบคุมของบริษัท เช่น สภาพเศรษฐกิจ อำนาจการซื้อของผู้บริโภค
และสภาวะการแข่งขัน ซึ่งหากไม่เป็นไปตามที่คาดการณ์ไว้อาจส่งผลกระทบต่อรายได้ของบริษัท
ทำให้บริษัทอาจไม่สามารถชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ได้ตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ
อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางทางการตลาด
และมีการกันเงินสดสำรองไว้ส่วนหนึ่งเพื่อเป็นมาตรการป้องกันและรองรับผลกระทบจากปัจจัยภายนอกดังที่ได้กล่าวข้างต้น
เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง

8.
ความเสี่ยงของผู้ถือหุ้นที่จะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลในช่วงระยะเวลาที่บริษัทยังคงอยู่ภายใต้กระบวนการของแผนฟื้นฟูกิจการ

ภายหลังที่ศาลล้มละลายมีคำสั่งยกเลิก การฟื้นฟูกิจการ เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2547 ณ วันที่ 31
มีนาคม 2547 บริษัทฯ มีผลขาดทุนสะสม 2,997 ล้านบาท
ซึ่งเป็นข้อจำกัดในการจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2547 ได้มีมติลดมูลค่าหุ้นสามัญจากหุ้นละ
10 บาท เป็น 6 บาท ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการตามกระบวนการลดทุนแล้วเสร็จ แล้วเสร็จเมื่อ วันที่
26 สิงหาคม 2547 ส่งผลให้ทุนชำระแล้วของบริษัทลดลงเหลือ 4,682,162,664 บาท
คิดเป็นจำนวนหุ้นสามัญ 780,360,444 หุ้น เพื่อนำทุนชำระแล้วที่ลดลง จำนวน 3,121,441,776
บาท ไปล้างผลขาดทุนสะสม หากผลประกอบการบริษัทมีกำไร
มากเพียงพอสามารถล้างขาดทุนสะสมหมดและเหลือกำไรหลังจากการตั้งสำรองตามกฎหมาย
ความเสี่ยงในการไม่มีสิทธิรับเงินปันผล ขึ้นอยู่กับผลประกอบการ , นโยบายการจ่ายเงินปันผล
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ

9. ความเสี่ยงจากการชำระคืนหุ้นกู้

ภายหลังออกจากแผนฟื้นฟู กิจการ เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2547 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
1/2547 ของบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติฯออกและเสนอขายหุ้นกู้ภายในวงเงินไม่เกิน 2,000 ล้านบาท
โดยบริษัทฯ แบ่งการเสนอขายเป็น 2 ครั้ง ดังนี้

ให้บริษัท ดำเนินการเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัทฯ ในคราวนี้ ประกอบด้วยหุ้นกู้มีประกัน 3 ชุด
มูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 1,550 ล้านบาท
โดยแบ่งการขออนุญาตเสนอขายต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็น 2 ครั้ง ได้แก่

1.  หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 1

บริษัทได้ออกหุ้นกู้ชนิดมีหลักประกัน เสนอขายให้แก่สถาบันการเงินและประชาชนทั่วไป จำนวน
450,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท มูลค่ารวมไม่เกิน 450 ล้านบาท อายุ 1.5
ปี มีกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2549 กำหนดจ่ายอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6 เดือน
สำหรับบุคคลธรรมดาของธนาคารพาณิชย์บวกด้วยร้อยละ 3.4 ต่อปี ปีละ 2 ครั้ง
นับจากวันออกหุ้นกู้ตลอดอายุหุ้นกู้มีเงื่อนไขเกี่ยวกับการดำรงอัตราส่วนของหนี้สินต่อทุน
อัตราการจ่ายเงินปันผล และสัดส่วนมูลค่าหลักประกันต่อมูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่บริษัทฯต้องปฏิบัติตาม

2.  หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 2

บริษัทได้ออกหุ้นกู้ชนิดมีหลักประกัน เสนอขายให้แก่สถาบันการเงินและประชาชนทั่วไป จำนวน
750,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท มูลค่ารวมไม่เกิน 750 ล้านบาท อายุ 2 ปี
มีกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 18 สิงหาคม 2549 กำหนดจ่ายอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6 เดือน
สำหรับบุคคลธรรมดาของธนาคารพาณิชย์บวกด้วยร้อยละ 3.5 ต่อปี ปีละ 2 ครั้ง
นับจากวันออกหุ้นกู้ตลอดอายุหุ้นกู้มีเงื่อนไขเกี่ยวกับการดำรงอัตราส่วนของหนี้สินต่อทุน
อัตราการจ่ายเงินปันผล และสัดส่วนมูลค่าหลักประกันต่อมูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่บริษัทฯต้องปฏิบัติตาม

3.  หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 2/2547 ชุดที่ 3

หุ้นกู้ชนิดมีหลักประกัน เสนอขายให้แก่สถาบันการเงินและประชาชนทั่วไป จำนวน 350,000 หน่วย
มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท มูลค่ารวมไม่เกิน 350 ล้านบาท อายุ 2.5 ปี
มีกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2550 กำหนดจ่ายอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6 เดือน
สำหรับบุคคลธรรมดาของธนาคารพาณิชย์บวกด้วยร้อยละ 3.65 ต่อปี ปีละ 2 ครั้ง
นับจากวันออกหุ้นกู้ตลอดอายุหุ้นกู้มีเงื่อนไขเกี่ยวกับการดำรงอัตราส่วนของหนี้สินต่อทุน
อัตราการจ่ายเงินปันผล และสัดส่วนมูลค่าหลักประกันต่อมูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่บริษัทฯต้องปฏิบัติตาม

ปี 2547 บริษัทได้ดำเนินการ ออกหุ้นกู้ทั้ง 3 ชุด ตามวัน ดังกล่าว
ทำให้บริษัทมีภาระในการจ่ายชำระดอกเบี้ย และเงินต้นทั้งนี้ แม้ว่าบริษัทฯ
จะมีวงเงินกู้โครงการและแหล่งเงินกู้ระยะสั้นเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ตลอดจนยอดหนี้ส่วนที่เหลือจากเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูนั้น อย่างไรก็ตาม
จากผลการดำเนินงานที่ดีขึ้นของบริษัทฯ ประกอบกับผลประกอบการ ปี 2547 ซึ่งมียอดขาย
ยอดโอนที่ดี บริษัทฯ มั่นใจในความพร้อมรวมทั้งสภาพคล่องทางการเงินของบริษัทฯ
ว่ามีความสามารถเพียงพอในการจ่ายชำระหนี้ ดอกเบี้ย และหุ้นกู้ที่จะทยอยครบกำหนด ใน ปี 2549
จาก ขายบ้านในโครงการที่กระจายอยู่ในทำเล ต่างๆ ทั้ง 15 โครงการ และอยู่ในทำเล
ที่มีศักยภาพสูงและราคาที่เป็นธรรมต่อผู้บริโภค รวมทั้งการบริหารจัดการการเงินอย่างมีประสิทธิภาพ

10. ความเสี่ยงจากการไม่จ่ายชำระดอกเบี้ย

จากการที่บริษัทดำเนินนโยบายสร้างบ้านพร้อมอยู่ การพัฒนาที่ดินและก่อสร้างที่ใช้เวลารับรู้รายได้
6-8 เดือน และซื้อที่ดินเพิ่มสำหรับพัฒนาต่อในอนาคต
เป็นเหตุที่ทำให้บริษัทต้องดำเนินกิจกรรมจัดหาเงินทุนหมุนเวียนทั้งระยะสั้นและระยะยาว
เพื่อใช้หมุนเวียนระหว่างพัฒนาที่ดินและการก่อสร้าง ซึ่งบริษัทได้รับการสนับสนุน
จากสถาบันการเงินต่างๆ โดยมีการจ่ายชำระคืนเป็นงวด และจากการปลอดโฉนด
เมื่อโอนกรรมสิทธิ์ให้ลูกค้าตามอัตราที่กำหนดไว้
จากการที่บริษัทมีการเปิดโครงการกระจายตัวอยู่ในทำ เลต่างๆสินค้าที่มีทั้ง 3 Segments
และการตั้งราคาที่เหมาะสม ทำให้ปริมาณการขายยังเป็นไปตามประมาณการ
และเพียงพอในการจ่ายชำระดอกเบี้ยตาม Cycle อย่างไรก็ตามสภาวะการแข่งขัน
สภาพเศรษฐกิจโดยรวม การขึ้นราคาของต้นทุนวัตถุดิบ ราคาน้ำมัน อัตราดอกเบี้ย
ย่อมมีผลกระทบต่อยอดขายและการจ่ายชำระดอกเบี้ย

11. ความเสี่ยงจากการไม่สามารถพัฒนาที่ดินหลักประกันหุ้นกู้

ตามที่บริษัทได้มีการออกหลักทรัพย์หุ้นกู้มีประกัน ในปี 2547
โดยนำที่ดินที่จะพัฒนาในอนาคตเป็นหลักประกันมีระยะเวลาไถ่ถอนต่างเวลากันตามลำดับ
โดยมีกำหนดระยะเวลาไถ่ถอน ตั้งแต่ 18 กุมภาพันธ์ 2549 , 18 สิงหาคม 2549 , 23
กุมภาพันธ์ 2550 ตามรายละเอียดข้างต้น
บริษัทได้มีการเตรียมที่ดินสำหรับพัฒนาในระยะเวลาก่อนหุ้นกู้ครบกำหนดอย่างเพียงพอ
โดยที่ดินหลักประกันดังกล่าวไม่ได้อยู่ในแผนการพัฒนาในระยะเวลาอันใกล้
และในข้อกำหนดสิทธิของผู้ออกหุ้นกู้ในการไถ่ถอนทรัพย์จำนองและลดวงเงินจำนองของทรัพย์จำนองก็ยังทำให้บริษัทสามารถไถ่ถอนทรัพย์จำนองและลดวงเงินประกันคือเมื่อผู้ออกหุ้นกู้ได้ชำระเงินต้นและดอกเบี้ยงวดสุดท้ายของหุ้นกู้ชุดใดๆ
ก็ตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิแล้ว
ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนทรัพย์จำนองและลดวงเงินจำนองลงโดยผู้ออกหุ้นกู้ยังคงต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขการดำรงมูลค่าของทรัพย์ที่เป็นหลักประกันต่อมูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่ยังมิได้ไถ่ถอนทั้งหมดตลอดหุ้นกู้ไม่น้อยกว่า
1.5 : 1 และเกณฑ์การไถ่ถอนหลักประกันและลดวงเงินจำนองหลักประกันยังกำหนดสิทธิที่ดินไถ่ถอน
ซึ่งมีมูลค่าหลักประกันน้อยกว่าวงเงินจำนองที่ลดลง
ความเสี่ยงในการไม่สามารถพัฒนาที่ดินหลักประกันหุ้นกู้จึงอยู่ในระดับที่ต่ำ