10. รายการระหว่างกัน

1.  สรุปรายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นสำหรับปี
    สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 ดังนี้

รายละเอียดรายการระหว่างกัน หน่วย : ล้านบาท

+---+--------------------+-----+-----+----------------------+--------+
| ร |                    | ลักษ | บริษ | ลักษณะรายการที่สำคัญ     | มูลค่ารา |
| า |                    | ณะค | ัทฯก |                      | ยการระ |
| ย |                    | วาม | ารถ |                      | หว่างกัน |
| ช |                    | สัม  | ือหุ้น |                      |        |
| ื่อ |                    | พันธ์ | (%) |                      |        |
| บ |                    |     |     |                      |        |
| ร |                    |     |     |                      |        |
| ิษ |                    |     |     |                      |        |
| ัท |                    |     |     |                      |        |
+---+--------------------+-----+-----+----------------------+--------+
| 1 | บริษัท               |  D  | -   | - ค่าใช้จ่ายขายและบริหาร | 0.10   |
| . | ปัญจวัฒนามาร์เก็ตติ้ง    |     |     |                      |        |
|   | จำกัด               |     |     |                      |        |
+---+--------------------+-----+-----+----------------------+--------+
| 2 | บริษัท มิลล์แพค        | C   | 99. | - เงินให้กู้ยืมระยะสั้น     | -      |
| . | จำกัด^(1/)          | , D | 95% |                      |        |
|   |                    |     |     | ยอดคงเหลือต้นงวด       | 0.50   |
|   |                    |     |     |                      |        |
|   |                    |     |     | บวก : กู้เพิ่มระหว่างงวด  | (0.50) |
|   |                    |     |     |                      |        |
|   |                    |     |     | หัก : จ่ายคืนระหว่างงวด  | -      |
|   |                    |     |     |                      |        |
|   |                    |     |     | ยอดคงเหลือปลายงวด     | 0.0045 |
|   |                    |     |     |                      |        |
|   |                    |     |     | ดอกเบี้ยรับ             |        |
+---+--------------------+-----+-----+----------------------+--------+
|   |                    |     |     | - ค่าเช่าและบริการ      | 0.48   |
+---+--------------------+-----+-----+----------------------+--------+
| 3 | บริษัท เอลิแก็นซ์       |  C, | 99. | - รายได้จากการขาย     | 7.12   |
| . | แพคเกจจิ้ง จำกัด^(1/) | D   | 97% |                      |        |
+---+--------------------+-----+-----+----------------------+--------+
|   |                    |     |     | -                    | 0.06   |
|   |                    |     |     | รายไ                 |        |
|   |                    |     |     | ด้จากการให้เช่าและบริการ |        |
+---+--------------------+-----+-----+----------------------+--------+
| 4 | บริษัท ซี.ซี.เอช.      |  D  | -   | -                    | 0.05   |
| . | แพคเกจจิ้ง จำกัด      |     |     | รายไ                 |        |
|   |                    |     |     | ด้จากการให้เช่าและบริการ |        |
+---+--------------------+-----+-----+----------------------+--------+
|   |                    |     |     | - ซื้อสินค้า             | 4.40   |
+---+--------------------+-----+-----+----------------------+--------+
|   |                    |     |     | - ค่าใช้จ่ายขายและบริหาร | 0.001  |
+---+--------------------+-----+-----+----------------------+--------+
| 5 | นายพิรุฬห์            | B   |     | - เงินให้กู้ยืมระยะสั้น     | 2.00   |
| . | และนายกฤษดา        |     |     |                      |        |
|   |                    |     |     | ยอดคงเหลือต้นงวด       | -      |
|   | เหมมณฑารพ          |     |     |                      |        |
|   |                    |     |     | บวก : กู้เพิ่มระหว่างงวด  | (2.00) |
|   |                    |     |     |                      |        |
|   |                    |     |     | หัก : จ่ายคืนระหว่างงวด  | -      |
|   |                    |     |     |                      |        |
|   |                    |     |     | ยอดคงเหลือปลายงวด     | 0.0013 |
|   |                    |     |     |                      |        |
|   |                    |     |     | ดอกเบี้ยรับ             |        |
+---+--------------------+-----+-----+----------------------+--------+
| 6 | นายคงศักดิ์ เหมมณฑารพ | B   |     | - ค่าเช่าที่ดิน           | 1.33   |
| . |                    |     |     |                      |        |
+---+--------------------+-----+-----+----------------------+--------+

1/ รายการระหว่างกัน วันที่ 1 มกราคม – 28 กุมภาพันธ์ 2554 โดยตั้งแต่เดือนมีนาคม 2554
บริษัทได้เข้าถือหุ้น บริษัทมิลล์แพค จำกัด ในสัดส่วน 99.95% และ บริษัท เอลิแก็นซ์ แพคเกจจิ้ง
จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 99.97% ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว จึงเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
ดังนั้นรายการที่เกิดขึ้นตั้งแต่เดือนมีนาคม 2554 เป็นต้นไป จึงไม่นับเป็นรายการระหว่างกัน

ลักษณะความสัมพันธ์

A = ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ B = ผู้ถือหุ้นและผู้บริหาร C = บริษัทย่อย D = ผู้ถือหุ้น

  รายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกันที่มีสาระสำคัญใช้ราคาตามปกติธุรกิจ
  โดยถือตามราคาตลาดทั่วไปหรือเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงกันไว้สำหรับรายการที่ไม่มีราคาตลาดโดยสามารถสรุปได้ดังนี้

  รายการ นโยบายราคา

  รายได้จากกการขาย ราคาเทียบเคียงตลาดหักส่วนลด

  ดอกเบี้ยรับ ไม่ต่ำกว่าต้นทุนการเงินของบริษัท

  ค่าเช่าที่ดิน ราคาเทียบเคียงตลาด

  ซื้อสินค้า ราคาเทียบเคียงตลาดหักส่วนลด

  ค่าเช่าและค่าบริการ ราคาเทียบเคียงตลาด

  ค่าใช้จ่ายบริหาร ราคาเทียบเคียงตลาด

11. 

12. 2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  ในปี 2554 บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ได้แก่ การขายสินค้า
  การเช่าสินทรัพย์ การให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน การให้บริการจัดทำบัญชี
  การซื้อกล่องลูกฟูก และการเช่าที่ดินจากกรรมการและผู้ถือหุ้น
  ซึ่งรายการดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล ทั้งนี้
  เพื่อการบริหารจัดการสภาพคล่องและเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในกิจการของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  ในส่วนที่บริษัทให้กรรมการกู้ยืมเงินจะมีการคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกัน
  ซึ่งอัตราดอกเบี้ยดังกล่าวจะสูงกว่าต้นทุนเงินของบริษัทในขณะนั้น และราคาซื้อกล่องลูกฟูก
  รวมทั้งค่าเช่าที่เช่าที่ดินจากผู้ถือหุ้นใหญ่ เป็นราคาและอัตราที่เหมาะสม

  คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
  มีความเห็นว่ามีความจำเป็นและสมเหตุสมผล ตลอดจนเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
  (สามารถดูรายละเอียดของแต่ละรายการได้ในตาราง 10.1)

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการระหว่างกันในอดีตที่ผ่านมาเนื่องจากยังไม่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันจึงไม่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  อย่างไรก็ตามภายหลังจากที่บริษัทได้มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันแล้ว
  การทำระหว่างกันได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยได้คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

  รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
  บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
  และ/หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
  ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการ
  จะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว

  กรณีที่บริษัทมีการให้เงินกู้ยืมหรือกู้ยืมเงินจากกลุ่มบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกันและให้รวมถึงการเข้าค้ำประกันหนี้สินหรือการใช้ทรัพย์สินที่เป็นกรรมสิทธิ์บริษัทฯค้ำประกันเงินกู้
  หรือภาระหนี้สินอื่นของกลุ่มบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
  ให้บริษัทเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
  จำนวนเงิน ภาระหนี้ ระยะเวลารวมถึงอัตราดอกเบี้ยและต้นทุนทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
  และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว
  ซึ่งจะพิจารณาหลักเกณฑ์เงื่อนไขและความสมเหตุสมผลของการทำรายการและความเหมาะสมของระยะเวลาและต้นทุนทางการเงิน
  ทั้งนี้ ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียให้งดออกเสียงและไม่มีสิทธิเข้าร่วมการประชุมในวาระนั้น

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

  บริษัทคาดว่าในอนาคต รายการเงินกู้ยืมจากกรรมการ ผู้ถือหุ้น จะไม่เกิดขึ้นอีกในอนาคต
  แต่รายการค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทโดยกรรมการ จะยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
  เพื่อประโยชน์ในการขอการสนับสนุนทางการเงินจากสถาบันการเงินตามความจำเป็น
  ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการผู้ค้ำประกันแต่อย่างใด
  อย่างไรก็ตามหากในอนาคตมีการกำหนดค่าตอบแทนให้กับกรรมการผู้ค้ำประกัน
  บริษัทจะกำหนดเงื่อนไขที่ชัดเจนและเป็นธรรม เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  นอกจากนี้รายการซื้อกล่องลูกฟูกจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน จะยังคงมีอยู่
  เนื่องจากมีความสะดวกในการติดต่อประสานงาน
  และราคาซื้อเป็นราคาตลาดทั่วไปและมีเงื่อนไขทางการค้าปกติ
  ส่วนรายการเช่าที่ดินจากกรรมการและผู้ถือหุ้น จะยังคงมีรายการต่อไป เนื่องจากโรงงานของ
  MPC ตั้งอยู่บนที่ดินของกรรมการและผู้ถือหุ้น ซึ่งอาคารดังกล่าว
  ยังอยู่ในสภาพที่ใช้งานได้อย่างต่อเนื่อง MPC
  จึงมีความจำเป็นต้องเช่าที่ดินดังกล่าวโดยมีการทำสัญญาเช่าจากกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทในอัตราที่สมเหตุสมผล

  ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
  ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย
  รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย