10. การควบคุมภายใน

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ไรมอน แลนด์ แพลนเนอร์ จำกัด
ในฐานะผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของ บริษัท ไรมอน แลนด์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 16/2545 วันที่
16 กรกฏาคม 2545 คณะกรรมการของผู้บริหารแผนได้ประเมินระบบการควบคุมภายใน
แล้วสรุปได้ว่า จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทด้านต่าง ๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในในช่วงที่ผ่านมายังมีความไม่รัดกุมในบางส่วน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและระบบการติดตาม
ไม่ได้เป็นไปตามมาตรฐานที่บริษัทจดทะเบียนที่ดีพึงจะมีโดยสมบูรณ์
เป็นเหตุให้มีการทำรายการที่เกี่ยวข้องบางรายการไปโดยไม่สอดคล้องกับกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ แม้ผู้บริหารแผนจะมีหน้าที่ในการจัดการดูแลกิจการและทรัพย์สินของบริษัทก็ตาม
แต่หน้าที่หลักของผู้บริหาร คือ การดำเนินการและปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทให้สำเร็จลุล่วง
อย่างไรก็ตาม
ผู้บริหารแผนมีเจตนาอันแน่วแน่ที่จะดำเนินการแก้ไขปรับปรุงระบบการควบคุมภายในของบริษัทให้มีความรัดกุมยิ่งขึ้น
โดยจะนำเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทที่จะรับมอบงานจากผู้บริหารแผนเมื่อบริษัทออกจากแผนฟื้นฟู
พร้อมทั้งเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบทำการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้รัดกุมและเป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการควบคุมภายในของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนและกฎระเบียบอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
และมีการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ต่อไป

ทั้งนี้ข้อสรุปส่วนที่ควรจะมีการปรับปรุงจากการประเมินระบบการควบคุมภายในทั้ง 5 ส่วน แยกเป็น
ดังนี้

ส่วนที่ 1. องค์กรและสภาพแวดล้อม

การกำหนดเป้าหมายธุรกิจและการวัดผล

ผู้บริหารแผนได้กำหนดให้กรรมการผู้อำนวยการจัดเตรียมแผนปฏิบัติ
การเพื่อให้บริษัทมีเป้าหมายธุรกิจและการวัดผลที่ชัดเจนเมื่อออกจากแผนฟื้นฟู

ข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้ดำเนินการจัดทำร่างข้อบังคับและระเบียบต่างๆ เสร็จเรียบร้อยแล้ว
และคาดว่าจะสามารถประกาศใช้ได้ภายในปี 2546 นี้ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้เกิดการกระทำในลักษณะที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ส่วนที่ 2. การบริหารความเสี่ยง

การประเมิน การติดตาม และการบริหารความเสี่ยง

ผู้บริหารแผนโดยคณะกรรมการบริหารได้มีการกำหนดกรอบมาตรการในการประเมิน การติดตาม
และการบริหารความเสี่ยง ให้เป็นระบบและมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ
โดยให้กรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้ชี้แจงแก่บุคลากร ทุกคนของบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าบุคลากรของบริษัทสามารถปฏิบัติตามมาตรฐานการประเมิน การติดตาม
และการบริหารความเสี่ยงของบริษัทที่วางไว้ ทั้งนี้ บริษัทคาดว่าภายในปี 2546
บริษัทจะสามารถพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพเหมาะสมกับที่บรรษัทภิบาลจะพึงมี

ส่วนที่ 3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

การกำหนดขอบเขตอำนาจและวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหาร

ในอดีตไม่ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจและวงเงินอนุมัติของฝายบริหารไว้
ผู้บริหารแผนจึงได้ดำเนินการกำหนดขอบเขตอำนาจและวงเงินอนุมัติตามลำดับชั้นของฝ่ายบริหารและเจ้าหน้าที่ให้ชัดเจน

การทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

ในอดีตมีการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องโดยไม่ปฏิบัติตามระเบียบกฎเกณฑ์ของทางการและไม่ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่าที่ควร
ผู้บริหารแผนจะดำเนินการตรวจสอบธุรกรรมเหล่านี้และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่
ภายในระยะเวลาอันสมควร ณ ปัจจุบัน
ผู้บริหารแผนได้กำหนดมาตรการที่ชัดเจนสำหรับการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
และได้กำหนดตัวเจ้าหน้าที่ให้เป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลให้การทำธุรกรรมต่างๆเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎเกณฑ์ต่างๆ
รวมทั้งเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล
อีกทั้งเป็นความตั้งใจของผู้บริหารแผนที่จะแต่งตั้งที่ปรึกษากฎหมายเพื่อตรวจสอบรายการที่เกี่ยวโยงกันในอดีตและให้คำแนะนำถึงขั้นตอนที่ควรดำเนินการ
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติการดำเนินการตามคำแนะนำดังกล่าวต่อไป
โดยเมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2 545 ผู้บริหารแผนได้แต่งตั้ง บริษัท อัลเลน แอนด์ โอเวอรี่
(ประเทศไทย) เป็นที่ปรึกษากฎหมายในการทำการตรวจสอบรายการดังกล่าว

การติดตามดูแลการดำเนินการของบริษัทย่อย/ร่วม
หรือบุคคลที่แต่งตั้งให้เป็นกรรมการของบริษัทย่อย/ร่วม

ในอดีตไม่ได้มีการติดตาม ประเมินผลอย่างสม่ำเสมอเพียงพอ
ปัจจุบันบริษัทได้กำหนดให้มีการติดตามและทำรายงานผลการติดตามและความคืบหน้าเป็นระยะอย่างสม่ำเสมอ

ส่วนที่ 4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

การบันทึกรายงานการประชุมกรรมการ

ในอดีตรายงานการประชุมไม่ได้มีรายละเอียดมากเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นจะสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้
ผู้บริหารแผนจึงได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับการบันทึกรายงานการประชุมให้เป็นไปตามมาตรฐานเช่นบรรษัทภิบาลที่ดีพึงกระทำ

ส่วนที่ 5. ระบบการติดตาม

ในอดีตบริษัทไม่ได้มีการติดตามและรายงานผลการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
ผู้บริหารแผนจึงกำหนดแผนปฏิบัติการเพื่อให้มีการตรวจสอบและติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ
และภายหลังจากที่บริษัทออกจากแผนฟื้นฟูและส่งมอบอำนาจให้คณะกรรมการชุดใหม่
ผู้บริหารแผนจะให้คณะกรรมการชุดใหม่ดำเนินการสำหรับกรณีที่มีผู้ตรวจสอบภายใน
ให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถทำหน้าที่ได้โดยอิสระและสามารถเสนอรายงานได้อย่างตรงไปตรงมา
โดยในช่วงระหว่างการฟื้นฟูที่ไม่มีคณะกรรมการตรวจสอบ
ผู้บริหารแผนได้ร่วมกับผู้สอบบัญชีในการดูแลตรวจสอบภายใน
ซึ่งบริษัทคาดว่าจะสามารถออกจากกระบวนการฟื้นฟูกิจการและแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้
ภายในไตรมาส 2 ปี 2546