8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

8.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร ดังรายละเอียดต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิทั้งหมด 7 ท่าน
ซึ่งได้ผ่านหลักสูตรการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว ดังนี้

ชื่อ นามสกุล ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

ในปี 2551

1.  นายตัน เตียว ลิม ประธานกรรมการ 5/6

2.  นายปราโมทย์ สุดจิตพร รองประธานกรรมการ 6/6

3.  นายเลิศชาย กันภัย กรรมการ 6/6

4.  นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม ^(ก) กรรมการ 2/6

5.  นายเฉลิมพงษ์ จิตต์ขันติวงศ์ กรรมการอิสระ และ 6/6

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

6.  นางธันยพร มั่นมี กรรมการอิสระ และ 5/6

  กรรมการตรวจสอบ

7.  นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ กรรมการอิสระ และ 6/6

  กรรมการตรวจสอบ

นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ กรรมการตรวจสอบ เป็นผู้มีความรู้
และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  โดยมี นางสาวนันทพร แสงเดือน เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ ^(ก) นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม เป็นกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ Asia
Investment Partners Limited เข้าเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2551
ซึ่งได้มีการประชุมไปก่อนหน้านั้นจำนวน 4 ครั้ง

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทฯ

นายปราโมทย์ สุดจิตพร ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายเลิศชาย กันภัย หรือ นายตัน เตียว ลิม
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  กำกับ ดูแล และจัดการให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น บนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ตลอดจนปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และสำนักงานคณะกรรมการ กลต.

2)  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

3)  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

4)  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5)  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการหรือบุคคลใด เพื่อทำหน้าที่ช่วยดูแล ติดตาม
    และควบคุมการบริหารงานของบริษัทฯ
    ในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท เช่น คณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ เป็นต้น
    รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของคณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว
    หรือมอบอำนาจเพื่อให้คณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

6)  จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

7)  จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงิน
    เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจแก่คณะอนุกรรมการหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
  เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามประกาศสำนักงาน กลต. และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ)
  มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรืออำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณามอบอำนาจให้แก่คณะอนุกรรมการหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้นในการทำธุรกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยได้มีการกำหนดขอบเขตและวงเงินในแต่ละระดับอย่างชัดเจน ทั้งนี้
  ไม่มีการมอบอำนาจในลักษณะไม่จำกัดวงเงินแต่อย่างใด

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

ชื่อ นามสกุล ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

ในปี 2551

1.  นายเฉลิมพงษ์ จิตต์ขันติวงศ์ กรรมการอิสระ และ 9/9

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางธันยพร มั่นมี กรรมการอิสระ และ 8/9

  กรรมการตรวจสอบ

3.  นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ กรรมการอิสระ และ 9/9

  กรรมการตรวจสอบ

  โดยมี นางสาวสำอางค์ ยอดดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2)  สอบทานให้บริษัทฯ และ บริษัทย่อยของบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal
    Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5)  พิจารณาอนุมัติและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน
    และการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว ทั้งนี้
    รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
        ถึงความถูกต้องครบถ้วน และเป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่
        และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8)  มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
    รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

9)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม
  หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

ชื่อ นามสกุล ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

ในปี 2551

1.  นายปราโมทย์ สุดจิตพร ประธานกรรมการบริหาร 7/7

2.  นายเลิศชาย กันภัย กรรมการบริหาร 7/7

3.  นางสาว อรุณี พูนทวี กรรมการบริหาร 7/7

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

2)  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ
    และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้มีอำนาจควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้วซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข
    กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ

3)  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารจัดการ นโยบายอัตราค่าตอบแทน
    และโครงสร้างเงินเดือนของบริษัทฯ รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง การโยกย้าย
    การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร และการเลิกจ้าง

4)  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น การจัดซื้อสินค้า
    การจัดซื้อลิขสิทธิ์ การลงทุนในสินทรัพย์ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละสัญญาซึ่งมากกว่า 20.00
    ล้านบาท แต่ไม่เกิน 40.00 ล้านบาท

5)  มีอำนาจในการทำธุรกรรมทางการเงินกับธนาคาร/ สถาบันการเงิน ในเรื่องการเปิดบัญชี
    การให้กู้ยืมเงิน การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และอื่นๆ
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    เพื่อการดำเนินงานตามปกติธุรกิจตามที่เห็นสมควรภายในวงเงินไม่เกิน 40.00 ล้านบาท

6)  พิจารณาผลกำไรขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

7)  มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลมีอำนาจกระทำการใดๆ
    แทนคณะกรรมการบริหารตามเห็นสมควร ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร และคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

8)  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้า
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจ และ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่สำนักงานคณะกรรมการ กลต. ประกาศกำหนด

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

คณะผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะผู้บริหารประกอบด้วยเจ้าหน้าที่บริหารทั้งหมด 8 ท่าน

1.  นายปราโมทย์ สุดจิตพร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายโครงการเกมออนไลน์

2.  นายเลิศชาย กันภัย กรรมการผู้จัดการ

  รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายขาย

3.  นายปาร์ค ซัง ฮี ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

4.  นายศัลย์ โรจน์พรวัฒนา ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

5.  นางสาว อรุณี พูนทวี ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

6.  นายอรรถพงษ์ โกศัลวัฒน์ ผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ (บริหารระบบสารสนเทศ)

7.  นายพยุงศักดิ์ ชาญด้วยวิทย์ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

8.  นางเจียมจิต จิวะสิทธิกุล ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1)  กำกับ ดูแล และอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามมติและนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    และมีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหาร หรือบุคคลหนึ่ง หรือหลายบุคคล
    ในบริษัทฯ และบริษัทย่อย มีอำนาจกระทำการใดๆ
    เพื่อดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยได้ตามเห็นสมควร

2)  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย

3)  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เช่น
    การจัดซื้อสินค้า การจัดซื้อลิขสิทธิ์ การลงทุนในสินทรัพย์
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละสัญญาไม่เกิน 20.00 ล้านบาท
    และมีอำนาจในการมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายให้พนักงานระดับผู้บริหารของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย เพื่อปฏิบัติหน้าที่ในการจัดซื้อ จัดจ้าง
    ซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

4)  มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ พนักงานระดับผู้บริหาร หรือบุคคลหนึ่ง
    หรือหลายบุคคล ในบริษัทฯ และบริษัทย่อย มีอำนาจกระทำการใดๆ
    แทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตามเห็นสมควร เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ในเฉพาะเรื่อง (เช่น การสั่งซื้อ การจัดจ้าง การสั่งจ่ายเงิน)
    ภายใต้การควบคุมของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และภายในระยะเวลาที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    อาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

5)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย

6)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    โดยอยู่ภายใต้กรอบงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

7)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการ บริหาร
    เป็นคราวๆ ไป

  ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  จะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
  และให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

  อนึ่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ใน หรือเกี่ยวกับรายการ
  หรือเรื่องที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้า
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1)  กำกับ ดูแล และอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามนโยบายของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และมีอำนาจในการมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลหนึ่ง หรือหลายบุคคลมีอำนาจกระทำการใดๆ
    เพื่อดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัทฯ ได้ตามเห็นสมควร

2)  ดำเนินการและบริหารจัดการ การดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

3)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ
    ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหารตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

4)  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น การจัดซื้อสินค้า
    การจัดซื้อลิขสิทธิ์ การลงทุนในสินทรัพย์ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละสัญญาไม่เกิน 10.00
    ล้านบาท
    และมีอำนาจในการมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายให้พนักงานระดับผู้บริหารของบริษัทฯ
    เพื่อปฏิบัติหน้าที่ในการจัดซื้อ จัดจ้าง ซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

5)  มีอำนาจในการมอบอำนาจให้พนักงานระดับผู้บริหารหรือบุคคลหนึ่ง หรือหลายบุคคล
    มีอำนาจกระทำการใดๆ แทนกรรมการผู้จัดการตามเห็นสมควร
    เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเฉพาะเรื่อง (เช่น การสั่งซื้อ การจัดจ้าง
    การสั่งจ่ายเงิน) ภายใต้การควบคุมของกรรมการผู้จัดการ
    และภายในระยะเวลาที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร และกรรมการผู้จัดการอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

6)  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

8)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นคราวๆ ไป

  ทั้งนี้
  กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกำหนดไว้ อนึ่ง
  กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ใน หรือเกี่ยวกับรายการ
  หรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้า
  ตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้กำหนดอำนาจ และ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์
  เงื่อนไข และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่สำนักงานกลต. ประกาศกำหนด

  เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง
นายเฉลิมชัย ดุพัสกูล เป็นเลขานุการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม 2551 เป็นต้นไป
โดยมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ เป็นไปตามที่กฎหมายได้กำหนดไว้ ซึ่งนายเฉลิมชัย ดุพัสกูล
ได้ผ่านหลักสูตรอบรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) คือ
หลักสูตรการอบรมเลขานุการบริษัท (Company Secretary Program - CSP27/2008)
และหลักสูตรการบันทึกรายงานการประชุม (Effective Minute Taking Program –
EMT11/2008)

8.1.2 ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระกับบริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

- ไม่มี-

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกกรรมการเพื่อนำเสนอรายชื่อต่อผู้ถือหุ้น
โดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ อาทิ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
ประกาศคณะกรรมการ กลต. และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทจะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ กรรมการของบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
โดยในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัททั้งหมดพ้นจากตำแหน่ง
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานสุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน อย่างไรก็ดี
กรรมการที่พ้นตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกได้

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ :

+---------------------------+------------------------+-----------------+
| กรรมการ                   | 2551                   |                 |
|                           |                        |                 |
| (หน่วย : บาท)              |                        |                 |
+---------------------------+------------------------+-----------------+
|                           | ค่าตอบแทน               | เบี้ยประชุม        |
+---------------------------+------------------------+-----------------+
| 1.  นายตัน เตียว ลิม         | 270,000.00             | -               |
+---------------------------+------------------------+-----------------+
| 2.  นายปราโมทย์ สุดจิตพร     | 180,000.00             | -               |
+---------------------------+------------------------+-----------------+
| 3.  นายเลิศชาย กันภัย        | 180,000.00             | -               |
+---------------------------+------------------------+-----------------+
| 4.  นายเฉลิมพงษ์ จิตต์ขันติวงศ์  | 180,000.00             | 300,000.00      |
+---------------------------+------------------------+-----------------+
| 5.  นางธันยพร มั่นมี          | 180,000.00             | 200,000.00      |
+---------------------------+------------------------+-----------------+
| 6.  นางมลฤดี สุขพันธรัชต์      | 180,000.00             | 220,000.00      |
+---------------------------+------------------------+-----------------+
| 7.  น.ส. อรุณี พูนทวี ^(ก)    | 60,000.00              | -               |
+---------------------------+------------------------+-----------------+
| 8.  นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม   | 120,000.00             | -               |
|     ^(ก)                  |                        |                 |
+---------------------------+------------------------+-----------------+

  หมายเหตุ :

  ^(ก) น.ส. อรุณี พูนทวี ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2551 โดยมี
  นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนในวันเดียวกัน

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร :

  ------------------------- ------------------------ ---------------------
  (หน่วย : บาท)              2551                     

                            ราย                      ค่าตอบแทน ^(ก)

  กรรมการบริหาร              3                        245,000.00

  ผู้บริหาร ^(ข)               9                        18,620,726.00 ^(ค)
  ------------------------- ------------------------ ---------------------

หมายเหตุ ^(ก) ประกอบไปด้วย เงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าล่วงเวลา ค่าสวัสดิการ
และค่าเบี้ยประชุม

^(ข) ตามคำนิยามของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งรวมถึง นายปราโมทย์ สุดจิตพร
ในฐานะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และนายเลิศชาย กันภัย ในฐานะกรรมการผู้จัดการ

^(ค) คำนวณค่าตอบแทนตามจำนวนวันที่ได้ทำงานจริงโดยมีผู้บริหารบางรายได้ลาออกจากบริษัทฯ
ในระหว่างปี

2.  ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/ 2550 เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2550
ได้มีมติให้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
เพื่อเป็นการตอบแทนการทำงานและเป็นแรงจูงใจให้ปฎิบัติงานด้วยความตั้งใจกับกลุ่มบริษัทฯ
ในระยะยาว โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จะออกและเสนอขายมีอายุไม่เกิน 3 ปี
นับจากวันออกและเสนอขาย จำนวนไม่เกิน 16.0 ล้านหน่วย
ที่อัตราการใช้สิทธิที่ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ 1.0 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1.0 หุ้น ในราคาการใช้สิทธิที่
1.00 บาท ต่อ หุ้น โดยได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

+-----------------------+--------------+--------------+----------------+
| รายชื่อ                 | ตำแหน่ง       | จำนวนท       | สัดส่วนเทียบกับ    |
|                       |              | ี่ได้รับการจัดสรร | ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ |
|                       |              | (หน่วย)       | ทั้งหมด (ร้อยละ)  |
+-----------------------+--------------+--------------+----------------+
| 1.  นายตัน เตียว ลิม     |   กรรม       | 700,000      | 4.4            |
|                       | การและผู้บริหาร |              |                |
+-----------------------+--------------+--------------+----------------+
| 2.  นายปราโมทย์ สุดจิตพร |   กรรม       | 600,000      | 3.8            |
|                       | การและผู้บริหาร |              |                |
+-----------------------+--------------+--------------+----------------+
| 3.  นายเลิศชาย กันภัย    |   กรรม       | 500,000      | 3.1            |
|                       | การและผู้บริหาร |              |                |
+-----------------------+--------------+--------------+----------------+
| 4.  น.ส. อรุณี พูนทวี     |   กรรม       | 240,000      | 1.5            |
|                       | การและผู้บริหาร |              |                |
+-----------------------+--------------+--------------+----------------+
| 5.  นายเฉลิมพงษ์        |   กรรมการ    | 300,000      | 1.9            |
|     จิตต์ขันติวงศ์         |              |              |                |
+-----------------------+--------------+--------------+----------------+
| 6.  นางธันยพร มั่นมี      |   กรรมการ    | 300,000      | 1.9            |
+-----------------------+--------------+--------------+----------------+
| 7.  นางมลฤดี สุขพันธรัชต์  |   กรรมการ    | 300,000      | 1.9            |
+-----------------------+--------------+--------------+----------------+
| 8.  นายปาร์ค ซัง ฮี      |   ผู้บริหาร     | 260,000      | 1.6            |
+-----------------------+--------------+--------------+----------------+
| 9.  นายศัลย์ โรจน์พรวัฒนา |   ผู้บริหาร     | 40,000       | 0.3            |
+-----------------------+--------------+--------------+----------------+
| รวม                   |              | 3,240,000    | 20.4           |
+-----------------------+--------------+--------------+----------------+

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เข้าใจบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น และได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีหลักการและแนวทางปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อกำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการสำหรับเป็นแนวทางในการปฏิบัติ นอกจากนี้ บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ ตามที่สำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดทุกประการ
โดยคณะกรรมการบริษัทจะทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2550
ได้มีมติกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการสำหรับเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
ซึ่งมีสาระสำคัญแบ่งออกเป็น 5 หมวดดังนี้

1)  สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

สิทธิของผู้ถือหุ้นครอบคลุมสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท สิทธิต่างๆ
ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
เช่น การเลือกตั้งกรรมการ
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ก่อนจัดส่งเอกสาร นอกจากนี้ ยังได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม
    และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้ด้วยกัน

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
    จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

-   ก่อนการประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านอีเมล์แอดแดรสของนักลงทุนสัมพันธ์
    และอีเมล์แอดแดรสของเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

-   ในการประชุม บริษัทฯ จะจัดสรรเวลาให้เหมาะสม
    และจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ
    อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ ทั้งนี้
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้ให้ข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย ข้อซักถาม บริษัทฯ
    จะจัดเตรียมบุคลากรที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในแต่ละสาขาเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

-   กรรมการทุกคนจะเข้าร่วมประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามข้อมูลรายละเอียดในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องได้

2)  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น (The Equitable Treatment of Shareholders)

บริษัทฯ มีนโยบายการปฏิบัติและการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เพื่อสร้างเครื่องมือที่ช่วยให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เช่น

-   การปฏิบัติและอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และไม่กระทำการใดๆ
    ที่เป็นการจำกัดหรือละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

-   การกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
    โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

-   การกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
    โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ
    โดยกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น
    หากเป็นข้อร้องเรียน
    กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการเยียวยาที่เหมาะสม
    หรือกรณีเป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
    หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท
    กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

-   การส่งเสริมการใช้สิทธิ เช่น
    การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมก่อนวันประชุม
    การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และการไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
    Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึง กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)

3)  บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญแก่การกำกับดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน ผู้ถือหุ้น
เป็นต้น ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวม โดยคณะกรรมการจะปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านี้ตามสิทธิ
เงื่อนไข ข้อกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลและปฏิบัติด้วยดี
รวมทั้งจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับสิทธิอันพึงได้รับ บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณพนักงาน
โดยได้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ และสื่อภายในของบริษัทฯ ได้แก่
Intranet และ บอร์ดประชาสัมพันธ์ภายในบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการ ตลอดจนผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสาร
เสนอแนะหรือให้ข้อมูลต่อคณะกรรมการบริษัท โดยผ่านทางกรรมการอิสระ

-   ผู้ถือหุ้น :

  บริษัทฯ มุ่งมั่นให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ มีผลการดำเนินงานที่ดี เติบโตอย่างมั่นคง
  และมีความสามารถในการแข่งขัน โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต
  เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว บริษัทฯ มีหน้าที่ในการดำเนินงาน
  เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใสเป็นธรรม และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สิน
  และธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริษัท :

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับรู้ถึงสิทธิ และมีการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ
  อย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม

-   พนักงาน :

  พนักงานของบริษัทฯ ถือเป็นทรัพย์สินที่มีคุณค่าอย่างยิ่ง บริษัทฯ
  สรรหาและว่าจ้างบุคลากรที่มีความสามารถ
  และประสบการณ์เข้ามาปฏิบัติงานสัมพันธ์กันกับความเจริญเติบโตและความต้องการของบริษัทฯ
  บริษัทฯ พัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง ให้มีความสามารถในระดับสูง
  และให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมและสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำทั่วไป นอกจากนั้น บริษัทฯ
  มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศในการทำงานที่ดี
  และปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม บริษัทฯ ให้ความสำคัญในด้านการดูแลสวัสดิภาพ
  และสวัสดิการของพนักงาน เช่น การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การให้เงินกู้ยืมแก่พนักงาน
  การจัดให้มีการเข้าร่วมการซ้อมหนีไฟ การจัดให้มีระบบป้องกันภัย เป็นต้น

-   ลูกค้า :

  บริษัทฯ มุ่งมั่นให้ลูกค้ามีความพึงพอใจโดยการนำเสนอบริการที่มีคุณภาพและเป็นเลิศแก่ลูกค้า
  และพร้อมให้การตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อลูกค้า
  โดยมีความเอาใจใส่ รับผิดชอบต่อลูกค้า และการรักษาความลับของลูกค้า
  รวมถึงการเปิดโอกาสให้ลูกค้าแสดงความคิดเห็นและจัดให้มีผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า

-   คู่ค้า :

  บริษัทฯ เล็งเห็นความสำคัญของการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญา
  มีการประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต

-   คู่แข่ง :

  บริษัทฯ มีการประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  และได้หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีจิตสำนึกและตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
ตลอดจนพัฒนาสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม เพื่อชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น
โดยได้ดำเนินธุรกิจการให้บริการเกมออนไลน์โดยมีความรับผิดชอบต่อสังคมสูง
ด้วยนโยบายการให้บริการเกมที่มีเนื้อหาที่เหมาะสมและไม่มีความรุนแรง
การสอดแทรกคำเตือนในเกมและโฆษณา รวมทั้งการจัดสัมมนาต่างๆ
เพื่อสนับสนุนให้ผู้เล่นเกมใช้เวลาและเล่นเกมอย่างถูกต้องเหมาะสม อีกทั้ง
ได้เป็นผู้ให้บริการเกมออนไลน์รายแรกในประเทศไทยที่มีการจัดกลุ่มอายุผู้เล่นสำหรับแต่ละเกม
ซึ่งเป็นการช่วยสนับสนุนนโยบายภาครัฐในการจัดกลุ่มอายุ รวมทั้ง ได้จัดให้มีทีมจัดการเกมออนไลน์
(Game Master) ของทุกเกม เพื่อทำหน้าที่ตรวจตราดูแลกิจกรรมในเกมต่างๆ ของผู้เล่นเกม
และป้องกันไม่ให้มีความรุนแรง การพนัน หรือกิจกรรมใดๆ ที่ไม่เหมาะสม นอกจากนี้
การให้บริการเกมออนไลน์ของบริษัทฯ ยังมีส่วนช่วยเพิ่มทักษะด้านคอมพิวเตอร์ให้แก่ผู้เล่นเกม
รวมทั้งมีส่วนช่วยการขยายตัวของการใช้อินเตอร์เน็ตและโครงข่ายการสื่อสารทางอินเตอร์เน็ต
ซึ่งสามารถนำข้อมูลและความรู้ต่างๆ เข้าสู่ประชาชนได้สะดวกยิ่งขึ้น อีกทั้ง
การพัฒนาเกมขึ้นเองโดยกลุ่มบริษัทฯ
ยังมีส่วนช่วยส่งเสริมอุตสาหกรรมการวิจัยและพัฒนาซอฟท์แวร์และอนิเมชั่นในไทยอีกด้วย

4)  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

นอกเหนือไปจากการเปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่นๆ
ต่อสาธารณะผ่านช่องทางต่างๆ ตามเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนดอย่างเคร่งครัด ครบถ้วน
และตรงเวลาแล้วนั้น บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
คือ

-   เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เช่น จำนวนครั้งการเข้าประชุม

-   เปิดเผยแนวทางในการสรรหากรรมการ แนวทางการประเมิน
    และผลประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

-   เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
    และจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

-   เปิดเผยนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

-   รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

-   เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ ผ่านหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

5)  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โครงสร้าง และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ (The
    Responsibilities of the Board, Structure, and the Subcommittee)

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ในการดำเนินการเพื่อให้บรรลุถึงวิสัยทัศน์ของกลุ่มบริษัทฯ ที่ว่า “กลุ่มบริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะรักษาความเป็นผู้นำทางด้านความบันเทิงออนไลน์ (Online Entertainment
Service) ที่เกี่ยวกับเกมออนไลน์ (Online Game) ในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้
โดยมุ่งเน้นการให้บริการที่มีประสิทธิภาพ การพัฒนาบุคคลกรเพื่อส่งเสริมคุณภาพการบริการ
และการขยายการลงทุนไปยังประเทศอื่นที่มีศักยภาพทั่วทั้งภูมิภาค
ภายใต้การบริหารงานภายในที่โปร่งใสและตรวจสอบได้ตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
หรือบรรษัทภิบาลที่ดี” คณะกรรมการมุ่งที่จะใช้มาตรฐานจริยธรรมที่สูงสุด ภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์ สุจริต
ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

โดยคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์จากหลากหลายอาชีพ ทั้งด้านเกมพีซี ธุรกิจออนไลน์ การเงิน การตลาด กฎหมาย
การบริหารจัดการ และประสบการณ์ด้านอื่นๆ ที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินงานของคณะกรรมการ
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และมีการติดตามผลการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหาร 3 ท่าน
กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระ 3 คน ซึ่งเกินกว่า 1
ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ จึงถือเป็นการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นผู้บริหารอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 2 ชุด เพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัทฯ คือ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยได้กำหนดขอบเขตและอำนาจในการดำเนินการของคณะกรรมการดังกล่าวไว้อย่างชัดเจน

บริษัทฯ
ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารระดับสูงไว้อย่างชัดเจน
โดยกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานผู้บริหารระดับสูงในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารระดับสูงทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ซึ่งแม้เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นคนละกลุ่มแต่เป็นกลุ่มผู้ร่วมก่อตั้งบริษัทฯ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และจะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีทุกปี
โดยมีหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการดังนี้

-   มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับขอบเขตภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน

-   ค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่สามารถจูงใจ สามารถรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
    และมีคุณภาพในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทฯ ได้

-   องค์ประกอบของค่าตอบแทนมีความชัดเจน โปร่งใส และง่ายต่อการเข้าใจ

-   เป็นอัตราที่เทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการในอุตสาหกรรมเดียวหรือใกล้เคียงกัน

สำหรับผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดหลักการและนโยบายค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
ซึ่งจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยจะอยู่ในระดับเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาผู้บริหารระดับสูงที่มีคุณภาพไว้
และมีอัตราที่เทียบเคียงได้กับบริษัทที่อยู่ในระดับหรือลักษณะธุรกิจอย่างเดียวกัน

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการและดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
กฎหมายมหาชน และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และจะจัดการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมจะส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอในการประชุม
เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยบริษัทฯ
จะนำส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนวันประชุม
พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้งเว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น
โดยบริษัทฯ จะมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน ซึ่งรวมถึงงบการเงินของบริษัทฯ
งบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ทั้งนี้ รายงานทางการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและเป็นที่ยอมรับ และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำและดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดต่างๆ
บริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในแต่ละคณะ
โดยกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดนั้นๆ โดยรวม
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา
ซึ่งผลการประเมินนั้นคณะกรรมการบริษัทได้ทำการวิเคราะห์และหาข้อสรุปเพื่อกำหนดมาตรการในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ จะสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่างๆ
อยู่เสมอ ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานที่ดูแลการฝึกอบรมพนักงานของบริษัท
และหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐ หรือองค์กรอิสระ เช่น
หลักสูตรกรรมการบริษัทของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ซึ่งได้แก่
Directors Certification Program (DCP), Directors Accreditation Program
(DAP) และ Audit Committee Program (ACP) ทั้งนี้
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาบริษัทฯ ต่อไป

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา ซึ่งรวมถึงรายงานทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยจะเผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน โดยผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งจากการจัดส่งเอกสารทางไปรษณีย์ สื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน กลต. รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.asiasoft.co.th หรือ www.asiasoft.net) และบริษัทฯ มีนโยบายที่จะจัดตั้งทีมงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations Unit) เพื่อดูแลและให้บริการข้อมูล ข่าวสาร และตอบข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป 

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กลุ่มบริษัทฯ มีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์
และความสุจริตใจในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า บริษัทคู่ค้า และผู้ถือหุ้น
โดยมีข้อบังคับและจริยธรรมของกลุ่มบริษัทฯ (Code of Conduct)
กำหนดแนวทางเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติ
ในกรณีที่ผู้บริหารและ/หรือพนักงานนำข้อมูลกลุ่มบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตน
หรือกระทำการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

ในจริยธรรมของกลุ่มบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายและมาตรการการป้องกันการนำข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ
    จะต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ
    จะต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในกลุ่มบริษัทฯไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย
    โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ
    อันก่อให้เกิดความเสียหายแก่กลุ่มบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ
  ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ
  ควรหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1
  เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

  ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน
  และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ ด้วย
  ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

3.  กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”)

หากกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ ฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทฯ ดังกล่าว บริษัทฯ จะลงโทษทางวินัยกับกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ ผู้นั้น โดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ การตัดค่าจ้าง การพักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจให้ออกจากงาน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น ซึ่งบริษัทฯ ได้ประกาศให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ ทราบโดยทั่วกันแล้ว

นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารทุกคนได้ลงนามรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนในบริษัท รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ส่วนการสนับสนุนข้อมูลให้กับบริษัทในเครือ บริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์เพื่อป้องกันการรั่วไหลของข้อมูล เช่น การทำหนังสือข้อตกลงในการเก็บรักษาความลับ และการห้ามถ่ายข้อมูลเอกสารโดยไม่ได้รับอนุญาต 

8.6 บุคคลากร

จำนวนพนักงานและค่าตอบแทนของกลุ่มบริษัทฯ (ไม่นับรวมกรรมการและผู้บริหาร) ณ สิ้นปี 2551
มีรายละเอียดดังนี้

+------------------------+-------------+------------+-----------------+
| จำนวนพนักงาน (คน)       | ณ วันที่ 31    |            |                 |
|                        | ธันวาคม 2551 |            |                 |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
|                        | บริษัทฯ       | บริษัทย่อย    | รวม             |
|                        |             | ^(ก)       |                 |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
| ฝ่ายโครงการเกมออนไลน์    | 137         | 44         | 181             |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
| ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ            | 3           | 4          | 7               |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
| ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ    | 51          | 72         | 123             |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน        | 26          | 14         | 40              |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
| ฝ่ายขาย                 | 19          | 9          | 28              |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
| ฝ่ายการตลาด             | 57          | 51         | 108             |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
| ฝ่ายบริการองค์กร          | 60          | 85         | 145             |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
| สำนักผู้บริหาร             | 6           | 6          | 12              |
| (เลขานุการและกฎหมาย)    |             |            |                 |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
| สำนักตรวจสอบภายใน       | 2           | 0          | 2               |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
| อื่นๆ                    | 0           | 7          | 7               |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
|   รวม                  | 361         | 292        | 653             |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน         | ปี 2551      |            |                 |
| (ล้านบาท)               |             |            |                 |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
| เงินเดือน                | 181.65      |            |                 |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
| โบนัส                   | 24.10       |            |                 |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
| อื่นๆ ^(ข)               | 30.28       |            |                 |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+
|   รวม                  | 236.22      |            |                 |
+------------------------+-------------+------------+-----------------+

หมายเหตุ : ^(ก) รวมถึง ASO, ASI, PlayPal และ PlayPark, ASM, Funbox (Funbox
รวม ตั้งแต่เดือน กันยายน 2551)

^(ข) ประกอบด้วย เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าสวัสดิการ
ค่าล่วงเวลา คอมมิชชั่น และเบี้ยเลี้ยง

ทั้งนี้ ตั้งแต่เริ่มดำเนินธุรกิจ กลุ่มบริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคคลกรให้มีทักษะ ความรู้
และความสามารถที่เหมาะสมในการปฏิบัติงาน
เพื่อนำไปสู่การเสริมสร้างความเข้มแข็งและความก้าวหน้าของกลุ่มบริษัทฯ ต่อไป โดยบริษัทฯ
มีนโยบายในการจัดฝึกอบรมและจัดส่งพนักงานเข้ารับการอบรมทั้งภายในกลุ่มบริษัทฯ
และจากบุคคลภายนอก
โดยเฉพาะการฝึกอบรมจากคู่ค้าซึ่งเป็นเจ้าของลิขสิทธิ์เกมออนไลน์จากต่างประเทศ
ซึ่งจะให้ความรู้ทั้งในเรื่องเทคโนโลยีสารสนเทศ คอมพิวเตอร์ เกม และอื่นๆ นอกจากนี้
บุคลากรยังสามารถเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริง ซึ่งบริษัทฯ
มีนโยบายการถ่ายทอดความรู้และทักษะระหว่างพนักงานในแต่ละสายงาน (On the Job
Training)