9. การจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท

  บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทจำนวน 13 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ดังนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  รายชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์                   ประธานกรรมการ

  2. นายสฤษฎกุล แจ่มสมบูรณ์                  กรรมการ

  3. นายวิฑูร นิรันตราย                      กรรมการ

  4. นางสาวอัญชลี ธีระสินธุ์                   กรรมการ

  5. นางนวลพร สิทธิ์ธนาวิธาน                 กรรมการ

  6. นายวิรัตน์ ทีฆพุฒิสกุล                     กรรมการ

  7. นายปราชญ์ ไชยคำ                      กรรมการ

  8. นางสาวภูษณาภรณ์ เกษเมธีการุณ            กรรมการ

  9. นายไพฑูร ชุติมากรกุล                    กรรมการ

  10. นายกิตติ โรจน์ชลาสิทธิ์                  กรรมการ

  11. นายกิตติ ชีนะเกตุ                      ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                         กรรมการอิสระ

  12. นายดำฤทธิ์ วิริยะกุล                    กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  13. นางแสงทิพย์ ยิ้มละมัย                   กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  -------------------------------------- --------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามเพื่อมีผลผูกพันบริษัทมีจำนวน 2 ท่าน คือ นายวิฑูร นิรันตราย หรือ
นางสาวอัญชลี ธีระสินธุ์ โดยมีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2. กำหนดนโยบายแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายและบริหารงานอย่างโปร่งใส
ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.
กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและรายงานเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ
ให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
โดยจัดให้มีผู้ตรวจสอบบัญชีภายในดูแลการปฏิบัติงานและเป็นผู้ติดตามการดำเนินงานและร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีอิสระ

5.
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การ

ควบคุมของคณะกรรมการ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบ

เข้าร่วมประชุม
หากกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้นต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน
ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจนและต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

6. มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความสนใจในกิจการของบริษัท
และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

7. จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อ นักลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและความโปร่งใส

8. พิจารณาการอนุมัติแผนการดำเนินธุรกิจรายได้ รายจ่ายประจำปี
รวมทั้งแผนการลงทุนหรือการร่วมทุนที่สอดคล้องกับความเจริญเติบโตของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทมีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ
ของกิจการได้เอง
แต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

8.1 การสร้างภาระผูกพันหรือแผนงานที่ต้องลงทุนเกินกว่า 50 ล้านบาท

8.2
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

8.2.1 การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

8.2.2 การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

8.2.3 การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา
เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมาย

ให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการของบริษัทกับบุคคลอื่น

8.2.4 การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

8.2.5 การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัท

8.2.6 การควบหรือเลิกบริษัท

8.2.7 เรื่องอื่นๆ ตามที่กฎหมายกำหนด

8.3
การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1. กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

3. กรรมการซึ่งจะลาออกระหว่างปีที่ 1 และ 2 จะตัดสินโดยใช้วิธีจับฉลาก ในปีต่อๆ ไป
กรรมการซึ่งจะลาออกจะพิจารณาจากระยะเวลาการทำงานที่ยาวนานที่สุด
แต่สามารถกลับมาอยู่ในตำแหน่งในปีถัดไป

4.
ในกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

6. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 5
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
จำนวนกรรมการจะได้รับการแต่งตั้งเป็นสัดส่วนเดียวกับคะแนนเสียง
หากคะแนนเสียงของกรรมการเท่ากัน ประธานกรรมการจะเป็นผู้ตัดสินชี้ขาด

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ได้แก่

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายกิตติ ชีนะเกตุ                    ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายดำฤทธิ์ วิริยะกุล                  กรรมการตรวจสอบ

  3. นางแสงทิพย์ ยิ้มละมัย                 กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีทั้งรวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีบริษัท

(5)
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(6) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ

กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(Charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ (Independent Director)

1.  ถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่เป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

2. ผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ได้แก่

  ----------------------------- -----------------------------------------
  รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1. นายสฤษฎกุล แจ่มสมบูรณ์         ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายวิฑูร นิรันตราย             รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นางสาวอัญชลี ธีระสินธุ์          กรรมการผู้จัดการ

  4. นางนวลพร สิทธิ์ธนาวิธาน        รองกรรมการผู้จัดการ สายงานการเงินและบัญชี

  5. นายวิรัตน์ ทีฆพุฒิสกุล            รองกรรมการผู้จัดการ สายงานสยามอินเตอร์คอมิกส์

  6. นายปราชญ์ ไชยคำ             รองกรรมการผู้จัดการ สายงานธุรกิจมัลติมีเดีย

  7. นางสาวภูษณาภรณ์ เกษเมธีการุณ   รองกรรมการผู้จัดการ สายงานขายสื่อโฆษณา
  ----------------------------- -----------------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการบริษัท

(1) เป็นประธานของผู้บริหารทั้งปวง
และเป็นผู้รับนโยบายของคณะกรรมการหรือนโยบายของผู้ถือหุ้นมาปฏิบัติ

(2) พิจารณาอนุมัติในแผนปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงาน

(3)
ในกรณีที่เรื่องหรือรายการที่มีสาระสำคัญอันอาจจะมีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญให้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(4) ติดตามและดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่กำหนด

(5) พิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ ที่เกินจากอำนาจการสั่งการของฝ่ายนั้นๆ

(6) พิจารณาและสรุปความเห็นต่อแผนการลงทุนขยายงาน หรือธุรกิจใหม่ในขั้นต้น
รวมทั้งการได้มา/จำหน่ายไปของสินทรัพย์ในมูลค่าเกินกว่า 50 ล้านบาท
ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอผู้ถือหุ้นต่อไป

(7) พิจารณา กำกับดูแล และควบคุมการใช้จ่ายเงินงบประมาณตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
ในกรณีใช้จ่ายเกินกว่างบประมาณหรือรายการที่อยู่นอกเหนืองบประมาณต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(8) มีอำนาจจัดจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน
เงินโบนัสของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งผู้จัดการและระดับต่ำกว่าผู้จัดการ

(9)
ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

(10) ปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

(11) มีอำนาจอนุมัติกิจการต่างๆ ที่กล่าวมา
ยกเว้นการมอบอำนาจดำเนินการอนุมัติเกี่ยวกับรายการระหว่างกันตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.)

(12) มีอำนาจพิจารณาการกู้ยืม หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
รวมถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้เสนอการอนุมัติรายการตามที่กล่าวมาข้างต้นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติโดยเฉพาะเงินกู้เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนจะได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแต่เพียงผู้เดียว

4. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการได้แต่งตั้งให้นางสาวพิมพ์ขวัญ มงคลรบ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
โดยกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้ในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1) จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

1.  ทะเบียนกรรมการ

2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานประจำปีของบริษัท

3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อจูงใจและให้เกิดความเหมาะสมต่อความรู้ความสามารถและความรับผิดชอบในรูปของเบี้ยประชุม
โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
ได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการโดยเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน ประกอบด้วย

-   เบี้ยประชุมสำหรับประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวนคนละ 15,000
    บาทต่อไตรมาส

-   เบี้ยประชุมสำหรับกรรมการและกรรมการตรวจสอบ จำนวนคนละ 10,000 บาทต่อไตรมาส

ซึ่งเป็นอัตราเดียวกับปี 2550

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทในปี 2551

  --------------------------------------------- -------------------------
  รายชื่อ                                         จำนวนเงิน (บาท)

  1. เบี้ยประชุมกรรมการ                            250,000

  1) นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์                          30,000

  2) นายสฤษฎกุล แจ่มสมบูรณ์                         20,000

  3) นายวิฑูร นิรันตราย                             20,000

  4) นางสาวอัญชลี ธีระสินธุ์                          20,000

  5) นางนวลพร สิทธิ์ธนาวิธาน                        20,000

  6) นายวิรัตน์ ทีฆพุฒิสกุล                            20,000

  7) นายปราชญ์ ไชยคำ                             20,000

  8) นางสาวภูษณาภรณ์ เกษเมธีการุณ                   20,000

  9) นายไพฑูร ชุติมากรกุล                           20,000

  10) นายกิตติ โรจน์ชลาสิทธิ์                         10,000

  11) นายกิตติ ชีนะเกตุ                             30,000

  12) นายดำฤทธิ์ วิริยะกุล                           10,000

  13) นางแสงทิพย์ ยิ้มละมัย                          10,000

  2. ค่าตอบแทนอื่น                                 630,000

  รวม                                           880,000
  --------------------------------------------- -------------------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทในปี 2551 มีดังนี้

  --------------------- ------------------------- ------------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน     ค่าตอบแทนผู้บริหาร            

                        ปี 2551 (7 ท่าน)            ปี 2550 (5 ท่าน)

  เงินเดือน               8,370,264                 4,601,652

  โบนัส                  -                         -

  อื่นๆ                   138,800                   319,977

  รวม                   8,509,064                 4,921,629
  --------------------- ------------------------- ------------------------

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาปฏิบัติอย่างจริงจัง
โดยบริษัทเชื่อมั่นว่าการมีมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความโปร่งใส
และยึดมั่นในหลักจริยธรรมจะทำให้บริษัทเป็นที่ยอมรับและสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายมากขึ้นอันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทในระยะยาว
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเรื่องต่างๆ
โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางการดำเนินงานต่างๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้

-   คณะกรรมการของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างยิ่ง
    โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจะมีกรรมการเข้าร่วมประชุมด้วย โดยระหว่างการประชุม
    ประธานในที่ประชุมจะได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
    สอบถามแสดงความคิดเห็น และเสนอแนะข้อคิดเห็นหรือแนวทางต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
    และจะได้ทำการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
    โดยทั้งนี้บริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
    บริษัทให้ความสำคัญว่าผู้ถือหุ้นทุกท่าน คือ เจ้าของบริษัทผู้หนึ่ง
    ฉะนั้นบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
    พร้อมรายละเอียดเกี่ยวกับวาระการประชุม และบริษัทยังให้ความสำคัญกับทุกๆ
    เรื่องของผู้ถือหุ้นที่ออกความคิดเห็น

-   บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันการณ์
    ให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึง

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อการเติบโตอย่างยั่งยืนของธุรกิจจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยมุ่งเน้นให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน เน้นความโปร่งใส
การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย การให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน
การบริหารจัดการความเสี่ยง การเปิดเผยข้อมูล
และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการตรวจสอบการดำเนินการ สอบถาม
และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมโดยเท่าเทียมกัน บริษัทให้ความสำคัญว่าผู้ถือหุ้นทุกท่าน คือ
เจ้าของบริษัทผู้หนึ่ง ฉะนั้นบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
พร้อมรายละเอียดเกี่ยวกับวาระการประชุม และบริษัทยังให้ความสำคัญกับทุกๆ
เรื่องของผู้ถือหุ้นที่ออกความคิดเห็น

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือคณะกรรมการอิสระใช้สิทธิลงคะแนนแทนได้
โดยการมอบฉันทะนั้น
บริษัทจะจัดส่งรายละเอียดและเงื่อนไขการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมไว้ในเอกสารเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ประกอบด้วย กลุ่มพนักงาน ผู้บริหาร เจ้าหนี้
ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า รวมถึงสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่าง
ผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่ เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคง และตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
โดยที่บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
และได้เสริมสร้างความร่วมมือกับผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
เพื่อให้สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้ด้วยดี มีความมั่นคง เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อ
หรือร้องเรียนในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.smm.co.th)

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายในการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม
โดยจัดทำเป็นโครงการบริจาคหนังสือของบริษัทแก่โรงเรียนในต่างจังหวัด
เพื่อสร้างโอกาสในการเรียนรู้ และปลูกฝังนิสัยรักการอ่านแก่เด็กนักเรียนด้อยโอกาส

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทนั้น
นอกจากการเปิดเผยข้อมูลตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดแล้ว
บริษัทจะจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่มีความสำคัญของกลุ่มบริษัท รายงานทางการเงิน
รวมถึงนโยบายและโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ โดยผ่านทางแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(56-1) รายงานประจำปี (56-2) และเว็บไซต์ของบริษัท

การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัท โดยเฉพาะส่วนของงบการเงิน
ต้องผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับใบอนุญาตจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัท ก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ถือหุ้นเกิดความมั่นใจในความถูกต้องของข้อมูลสารสนเทศ

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
โดยคำนึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก
หากบริษัทมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าว
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทอีกด้วย

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบการเงิน

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งด้านทักษะ ประสบการณ์
และความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท โดยปัจจุบัน
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 ท่าน แบ่งได้ดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจนอีกด้วย โดยที่ประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการของบริษัท ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน
อีกทั้งมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน
เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจและสร้างความโปร่งใสในการปฏิบัติงาน

สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2
ปี เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

0.  นายกิตติ ชีนะเกตุ ประธานกรรมการตรวจสอบ

    นายดำฤทธิ์ วิริยะกุล กรรมการตรวจสอบ

    นางแสงทิพย์ ยิ้มละมัย กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องการสอบถามรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนเสนอต่อคณะกรรมการ
ประสานงานฝ่ายตรวจสอบภายในบริษัทรวมถึงการรายงานผลการตรวจสอบการประเมินผลของระบบการควบคุมดูแลภายในบริษัท
สอบถามและพิจารณารายการซึ่งอาจมีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์
และพิจารณารายการระหว่างกัน
รวมทั้งติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบ
เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านตกลงจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการการตรวจสอบอย่างน้อยทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
หรืออย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง นอกจากนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะจากผู้ตรวจสอบบัญชี
เพื่อให้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

ค่าตอบแทนกรรมการได้ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยคำนึงถึงภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
ตลอดจนความรับผิดชอบและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี
ค่าตอบแทนผู้บริหารคณะกรรมการบริษัทได้ให้นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารโดยคำนึงถึงหลักความยุติธรรมและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยสามารถสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยทุกๆ 3
เดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน
และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
และได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ตารางแสดงรายละเอียดจำนวนครั้งที่เข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2551

  ------------------------------------------------- ---------------------
  ชื่อ-สกุล                                            จำนวนครั้ง

  1. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์                              7/7

  2. นายสฤษฎกุล แจ่มสมบูรณ์                             5/5

  3. นายวิฑูร นิรันตราย                                 7/7

  4. นางสาวอัญชลี ธีระสินธุ์                              7/7

  5. นางนวลพร สิทธิ์ธนาวิธาน                            7/7

  6. นายวิรัตน์ ทีฆพุฒิสกุล                                7/7

  7. นายปราชญ์ ไชยคำ                                 7/7

  8. นางสาวภูษณาภรณ์ เกษเมธีการุณ                       7/7

  9. นายไพฑูร ชุติมากรกุล                               6/7

  10. นายกิตติ โรจน์ชลาสิทธิ์                             2/7

  11. นายกิตติ ชีนะเกตุ                                 6/7

  12. นายดำฤทธิ์ วิริยะกุล                               2/7

  13. นางแสงทิพย์ ยิ้มละมัย                              2/7
  ------------------------------------------------- ---------------------

**นายสฤษฎกุล แจ่มสมบูรณ์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2551

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ในการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในนั้น
บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้แจ้งนโยบายของบริษัทและกฎเกณฑ์แนวทางปฏิบัติและข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ผู้บริหารทุกท่านทราบ
พร้อมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้บริษัททราบโดยทันที
และได้รวบรวมรายงานเหล่านั้น (หากมี) แจ้งให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรส
และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทจดทะเบียนที่ตนเป็นผู้บริหารต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีพนักงานจำนวน 478 คน โดยมีผลตอบแทนรวมของพนักงาน
ดังนี้

  ------------------------------------------ ----------------------------
  ผลตอบแทน                                   จำนวน (บาท)

  1. เงินเดือน                                 71,715,114.53

  2. เงินสมบทกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                 484,572.04

  3. อื่นๆ (ค่าเบี้ยเลี้ยง, ค่าล่วงเวลา ฯลฯ)          13,690,416.83

  รวม                                        85,890,103.40
  ------------------------------------------ ----------------------------

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรของบริษัทเนื่องจากทรัพยากรบุคคลเป็นทรัพยากรที่สำคัญยิ่งของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจึงจัดให้มีแผนกพัฒนาบุคลากรเพื่อดำเนินการจัดอบรมให้ความรู้แก่พนักงานใหม่และพนักงานปัจจุบัน
โดยจัดให้มีการฝึกอบรมพนักงานก่อนเริ่มงานและการอบรมตามแผนการฝึกอบรมประจำปี
เพื่อสร้างความรู้ ความเข้าใจ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งกฎระเบียบต่างๆ
ให้กับพนักงานใหม่ สำหรับพนักงานปัจจุบันนั้นจะมีการจัดอบรมตามแผนการฝึกอบรมประจำปี
โดยจัดหลักสูตรการอบรมตามลักษณะงานของแต่ละฝ่าย อาทิ หลักสูตรงานขาย, ภาวะการเป็นผู้นำ
เป็นต้น