+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. การจัดการ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1. โครงสร้างการจัดการ                                                   |
+-----------------------------------------------------------------------+

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

  p

  .

  * ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 แผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ประกอบไปด้วยบุคลากร 1
  ราย ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายใน โดยในปี 2555
  แผนกตรวจสอบภายในของ บริษัทฯ จะทำหน้าที่ร่วมกับบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
  ในการดำเนินการตรวจสอบภายในบริษัทฯ

1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน ดังนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 1. ดร.ทนง พิทยะ           | กรรมการอิสระและประธานกรรมการ               |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์      | กรรมการและรองประธานกรรมการ                |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 3. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว   | กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ          |
|                          | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง                |
|                          | และกรรมการบรรษัทภิบาล                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 4. นายสมนึก ชัยเดชสุริยะ     | กรรมการอิสระ ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล        |
|                          |                                           |
|                          | และกรรมการตรวจสอบ                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 5. นายไพรัช เมฆอาภรณ์      | กรรมการอิสระ                               |
|                          | ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน        |
|                          | กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบรรษัทภิบาล        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 6. นายณรงค์ แสงสุริยะ       | กรรมการและประธานกรรมการบริหาร              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 7. นายประเสริฐ มริตตนะพร   | กรรมการ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
|                          |                                           |
|                          | และกรรมการบริหารความเสี่ยง                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 8. ดร. สมบัติ กิจจาลักษณ์     | กรรมการและกรรมการบริหาร                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 9. นายสุวิช พึ่งเจริญ         | กรรมการและกรรมการบริหาร                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 10. นายเรียวทาโร ซูมิ       | กรรมการ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 11. นายโทโมโนริ ซูซุกิ       | กรรมการ                                   |
|                          | กรรมการบริหารและกรรมการบริหารความเสี่ยง       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 12. นายสมโพธิ ศรีภูมิ        | กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการบริหารความเสี่ยง |
|                          | กรรมการบรรษัทภิบาล และกรรมการผู้จัดการ         |
+--------------------------+-------------------------------------------+

หมายเหตุ 1) นางสาวสุดารัตน์ เจียมจันทร์ ผู้อำนวยการสำนักงานกรรมการผู้จัดการ
ได้รับการแต่งตั้งเป็นเลขานุการบริษัทแทนนายสมโพธิ ศรีภูมิ

กรรมการผู้จัดการ จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2012 เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม
2555

  2) นายเรียวทาโร ซูมิ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  แทนนายจุน อะเกตะที่ได้ลาออก จากมติ

  ที่ประขุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2012 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2555

  ข้อมูลของกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด
  ประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการ และ
  ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อย
  ตามเอกสารแนบที่2

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทฯ ได้แก่ 

นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ นายณรงค์ แสงสุริยะ นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ นายประเสริฐ มริตตนะพร นายสมโพธิ ศรีภูมิ และนายสุวิช พึ่งเจริญ กรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ

นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ หรือ นายณรงค์ แสงสุริยะ หรือ นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ หรือ นายประเสริฐ มริตตนะพร หรือ นายสมโพธิ ศรีภูมิ หรือนายสุวิช พึ่งเจริญ คนหนึ่งคนใดลงลายมือชื่อร่วมกับ นายเรียวทาโร ซูมิ หรือ นายโทโมโนริ ซูซูกิรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของคณะกรรมการบริษัท ไว้ดังนี้

(1) ดูแลและจัดการให้การดำเนินการของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    บนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการ ที่ดี

(2) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
    และความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

(3) ให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ คุณค่าขององค์กรที่บริษัทฯ มุ่งหวัง
    และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

(4) จัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(5) พิจารณาอนุมัติงบประมาณการลงทุน และงบประมาณในการดำเนินการของบริษัทฯ ประจำปี
    รวมทั้งดูแลการใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ

(6) จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูล และข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้น อย่างครบถ้วน
    ถูกต้องและเพียงพอ และยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

(7) จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพียงพอ รวมทั้งมีการติดตาม
    การดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

(8) พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
    คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
    รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อคณะกรรมการ
    คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

(9) กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ และฝ่ายบริหาร
    ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้

(10) พิจารณาประเมินผลงาน กำหนดเงินเดือน ค่าจ้าง สวัสดิการ โบนัส บำเหน็จ
     และผลตอบแทนอื่นๆ รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของกรรมการผู้จัดการ
     รวมถึงกำหนดแผนสำรองเกี่ยวกับการสรรหาบุคลากรที่จะดำรงตำแหน่ง
     ที่สำคัญของฝ่ายบริหาร ในกรณีที่ฝ่ายบริหารไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

(11) พิจารณาปรับเปลี่ยนแก้ไขขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ความรับผิดชอบ
     และบทบาทของคณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการต่าง ๆ และฝ่ายบริหาร
     ตามความเหมาะสม

1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------- ---------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายณรงค์ แสงสุริยะ                    ประธานกรรมการบริหาร

  2. ดร. สมบัติ กิจจาลักษณ์                  กรรมการบริหาร

  3. นายโทโมโนริ ซูซูกิ                     กรรมการบริหาร

  4. นายสุวิช พึ่งเจริญ                      กรรมการบริหาร

  5. นายสมโพธิ ศรีภูมิ                      กรรมการบริหาร และ เลขานุการ
  ------------------------------------- ---------------------------------

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของคณะกรรมการบริหาร ไว้ดังนี้

(1) กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการให้เป็นไปตามมติ นโยบาย(policies)
    และกลยุทธ์ (strategies) ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
    ตลอดจนให้คำแนะนำและคำปรึกษาแก่กรรมการผู้จัดการ

(2) กำกับดูแลการศึกษาความเป็นไปได้สำหรับโครงการใหม่
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติดำเนินโครงการต่างๆ ตามที่เห็นสมควรภายในวงเงินตามข้อ (3)

(3) มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมใดๆ ซึ่งมีผลผูกพันต่อบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน 50
    (ห้าสิบล้านบาท) ทั้งนี้ การอนุมัติดังกล่าว
    ต้องไม่เป็นรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับ บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
    ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(4) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ และ/หรือกำหนดนโยบายการบริหารงาน การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการดำเนินการใดๆ อันมีผลผูกพันต่อบริษัทฯ ภายใต้กรอบนโยบายและกลยุทธ์ (policies
    and strategies) ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

(5) มีอำนาจว่าจ้าง แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย เลิกจ้าง ให้ออก ปลด กำหนดเงินเดือน โบนัส
    สวัสดิการ และผลตอบแทนอื่นๆ
    รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของเจ้าหน้าที่หรือพนักงานของบริษัทฯ
    ที่มีตำแหน่งตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป แต่ไม่รวมถึงกรรมการผู้จัดการ

(6) มีอำนาจแต่งตั้ง กำหนดอำนาจหน้าที่ มอบหมายแนวนโยบาย กำกับดูแล กำหนดผลตอบแทน
    ค่าเบี้ยเลี้ยง
    ค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกสำหรับคณะทำงานพิเศษเพื่อดำเนินงานเฉพาะเรื่อง
    รวมถึงอนุมัติข้อเสนอของคณะทำงานพิเศษภายในวงเงินตามข้อ (3)

(7) มีอำนาจแต่งตั้งประธานที่ปรึกษา ที่ปรึกษา
    และ/หรือคณะที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารได้ตามความเหมาะสม
    โดยการกำหนดผลตอบแทน ค่าเบี้ยเลี้ยง
    ค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของประธานที่ปรึกษา ที่ปรึกษา
    และ/หรือคณะที่ปรึกษาดังกล่าวให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(8) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งคราว

อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจในการที่จะอนุมัติเรื่องหรือรายการที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด จะเข้าทำกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ตามนิยามในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสมนึก ชัยเดชสุริยะ              กรรมการตรวจสอบ

  3. นายไพรัช เมฆอาภรณ์               กรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------- -------------------------------------

 กรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจและมีประสบการณ์ด้านการเงิน การบัญชี และการบริหาร โดยมีหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบและได้ทำการปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552 โดยมีรายละเอียดกำหนดไว้ดังนี้

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

(2) สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง
    โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับและนโยบายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำปี และบุคลากรของแผนกตรวจสอบภายใน

(5) พิจารณาสอบทานและเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(6) พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น โดยพิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
    และให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(7) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานการประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(8) ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และกฎบัตรแผนกตรวจสอบภายใน
    ตามความจำเป็นและเหมาะสม

(9) ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

1.4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. นายไพรัช เมฆอาภรณ์             ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายประเสริฐ มริตตนะพร          กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายเรียวทาโร ซูมิ               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ------------------------------- ---------------------------------------

หมายเหตุ ที่ประขุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2012 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2555 มีมติแต่งตั้งนายเรียวทาโร ซูมิ เป็นกรรมการ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แทนนายจุน อะเกตะที่ได้ลาออก

 โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ ทำหน้าที่เลขานุการของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไว้ดังนี้

(1) พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหา ที่ได้กำหนดไว้แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาแต่งตั้งหรือเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง แล้วแต่กรณี ทั้งนี้
    ในกระบวนการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมข้างต้นนั้น
    ให้รวมถึงการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกได้ด้วย

(2) พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
    รวมทั้งดำเนินการสรรหาและคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้แล้ว
    นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

(3) จัดให้มีแผนการสืบทอดงาน (Succession Plan)
    สำหรับการดำรงตำแหน่งที่สำคัญของฝ่ายบริหาร
    หรือบุคคลที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับพิจารณาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    พร้อมกับทบทวนแผนดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

(4) กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

(5) พิจารณาเสนอค่าตอบแทนของกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบแล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

(6) พิจารณาเสนอเงินเดือนและการปรับอัตราเงินเดือน
    รวมถึงผลตอบแทนอื่นของกรรมการผู้จัดการ
    แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(7) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

1.5 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. นายสมนึก ชัยเดชสุริยะ            ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

  2. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว          กรรมการบรรษัทภิบาล

  3. นายไพรัช เมฆอาภรณ์             กรรมการบรรษัทภิบาล

  4. นายสมโพธิ ศรีภูมิ                กรรมการบรรษัทภิบาล และเลขานุการ
  ------------------------------- ---------------------------------------

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ไว้ดังนี้

(1) เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

(2) กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการต่างๆ
    และฝ่ายบริหารเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(3) ทบทวนแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยเปรียบเทียบกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของมาตรฐานสากลและของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอย่างสม่ำเสมอ

(4) มอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    และรายงานผลการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

(5) มีอำนาจในการเชิญบุคคลภายนอกที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญเป็นที่ปรึกษาและเข้าร่วมประชุมได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

(6) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

1.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว           ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายประเสริฐ มริตตนะพร           กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายโทโมโนริ ซูซุกิ                กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายสมโพธิ ศรีภูมิ                 กรรมการบริหารความเสี่ยง และเลขานุการ
  -------------------------------- --------------------------------------

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ไว้ดังนี้

(1) กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy) โดยรวมของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
    รวมถึงรายงานผลการปฏิบัติต่อคณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยง

(2) พัฒนาและทบทวนระบบการจัดการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
    โดยมีการประเมินผลและติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

(3) สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับของบริษัทฯ

(4) จัดให้มีรายงานความเสี่ยงและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

(5) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

1.7 เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2012 เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2555
มีมติแต่งตั้งนางสาวสุดารัตน์ เจียมจันทร์ ผู้อำนวยการสำนักงานกรรมการผู้จัดการ
เป็นเลขานุการบริษัท แทนนายสมโพธิ ศรีภูมิ
กรรมการผู้จัดการโดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

หน้าที่ของเลขานุการบริษัท

(1) ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่บริษัทฯ
    ต้องปฏิบัติตาม

(2) การให้ข้อมูลสถานการณ์ที่เกี่ยวกับการการกับดูแลกิจการที่ดี

(3) ดูแลให้การดำเนินกิจการของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเป็นไปอย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพ
    สอดคล้องกับกฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

(4) ดูแลการจัดประชุมคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง และการประชุมผู้ถือหุ้น

(5) จัดทำและจัดเก็บเอกสารสำคัญของบริษัทฯ อาทิ
    ระเบียบวาระและรายงานการประชุมคณะกรรมการ/คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง/การประชุมผู้ถือหุ้น

(6) จัดทำแบบ 56-1 ทะเบียนกรรมการ
    รวมทั้งการแจ้งข้อมูลที่เกี่ยวข้องต่อหน่วยงานกำกับดูแลกิจการ

(7) จัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่
    การส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงาน

1.8 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| รายชื่อ                       | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นายสมโพธิ ศรีภูมิ            | กรรมการผู้จัดการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายสมเกียรติ ปัทมมงคลชัย     | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นางสาวปทิดา ไชยเสน        | ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. นายสมภล กฤษฎาสิมะ         | ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5. นายศิวา นาคธารีย์           | ผู้อำนวยการฝ่ายวิเคราะห์การลงทุน             |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6. นายชัชวาล เทียนประเสริฐกิจ   | ผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7. นางสาวสุดารัตน์ เจียมจันทร์    | ผู้อำนวยการสำนักงานกรรมการผู้จัดการ          |
|                             |                                        |
| 8. นายณัฐพนธ์ กลิ่นห้าวหาญ       | รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรมและก่อสร้าง    |
|                             |                                        |
| 9. นายหงษ์ทอง อาทิตย์          | รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบริการลูกค้า           |
+-----------------------------+----------------------------------------+

หมายเหตุ : ข้อมูลของผู้บริหารบริษัทฯ เกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด
ประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นผู้บริหารและ

ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ตามเอกสารแนบที่ 2

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549 และครั้งที่ 8/2550
เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2550 มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการ ไว้ดังนี้

(1) มีอำนาจอนุมัติการทำนิติกรรมใดๆ ซึ่งมีผลผูกพันบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน 5,000,000 บาท
    (ห้าล้านบาทถ้วน)

(2) มีอำนาจในการออก แก้ไข เพิ่มเติม ปรับปรุง ระเบียบ คำสั่ง
    และข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ เช่น การบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน
    และวินัยพนักงานและลูกจ้าง การกำหนดเงินเดือนและเงินอื่นๆ
    รวมตลอดถึงการสงเคราะห์และสวัสดิการต่างๆ

(3) มีอำนาจที่จะมอบอำนาจให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ อันได้แก่ผู้อำนวยการฝ่าย
    ปฏิบัติหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเฉพาะเรื่อง เช่น การสั่งซื้อ การจัดจ้าง การสั่งจ่ายเงิน
    ได้ตามที่เห็นสมควร

(4) มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลหรือคณะบุคคลใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของกรรมการผู้จัดการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจดำเนินการตามที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
    และมีอำนาจเปลี่ยนแปลงแก้ไข ยกเลิก เพิกถอนอำนาจนั้นๆ ได้

(5) มีอำนาจปรับปรุง โยกย้าย ยุบรวม
    หรือขยายโครงสร้างองค์กรในระดับต่ำกว่าฝ่ายได้ตามความเหมาะสมตราบเท่าที่บริษัทฯ
    ยังคงมี 8 ฝ่าย และมีจำนวนพนักงานรวมไม่เกิน 134 อัตรา

(6) มีอำนาจกำหนดอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนอื่นๆ
    รวมทั้งอัตราค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป
    เพื่อนำเรียนขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร

(7) มีอำนาจกำหนดโครงสร้างอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนของพนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่า
    ทั้งนี้ อัตราเงินเดือน (ไม่รวมค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ) ทั้งในข้อ (6) และ (7)
    รวมกันทั้งสิ้นต้องไม่เกินร้อยละ 3 ของรายได้ของบริษัทฯ

(8) มีอำนาจว่าจ้าง แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย เลิกจ้าง ให้ออก ปลด กำหนดเงินเดือน โบนัส
    สวัสดิการ และผลตอบแทนอื่นๆ รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของพนักงานบริษัทฯ
    ที่มีอัตราเงินเดือน (เฉพาะอัตราเงินเดือนโดยไม่รวมผลประโยชน์อื่นๆ ที่ได้รับ) ไม่เกิน
    150,000 บาท/เดือน และ/หรือพนักงานของบริษัทฯ
    ที่มีตำแหน่งต่ำกว่าผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่า
    นอกนั้นให้กรรมการผู้จัดการนำเรียนขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
    สามารถมอบอำนาจช่วงต่อการดำเนินการข้างต้นทั้งหมดหรือบางส่วนให้แก่คณะทำงาน
    คณะกรรมการ คณะบริหารงาน คณะบุคคล หรือผู้จัดการคนหนึ่งคนใดได้ตามความเหมาะสม

(9) มีหน้าที่ดำเนินการควบคุมดูแลกิจการทั้งปวงของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามมติและนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

(10) มีหน้าที่ในการเสนอขออนุมัติงบแสดงฐานะการเงิน และบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทฯ
     ต่อคณะกรรมการบริษัท

(11) มีหน้าที่นำเสนอเรื่องที่สำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ
     หรือเพื่อการอื่นใดตามความเหมาะสม

(12) มีหน้าที่ศึกษาความเป็นไปได้สำหรับโครงการใหม่ๆ และมีอำนาจพิจารณาอนุมัติโครงการต่างๆ
     ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร

(13) ในกรณีกรรมการผู้จัดการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
     ให้กรรมการผู้จัดการแต่งตั้งผู้อำนวยการฝ่ายหรือบุคคลอื่นเป็นผู้รักษาการเพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนเป็นครั้งคราวไป
     โดยผู้รักษาการมีอำนาจหน้าที่เท่ากับกรรมการผู้จัดการ

(14) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เป็นครั้งคราว

อย่างไรก็ดี
กรรมการผู้จัดการและผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการที่จะอนุมัติเรื่องหรือรายการที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด จะเข้าทำกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ตามนิยามในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

+-----------------------------------------------------------------------+
| 2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

2.1 การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะรับตำแหน่งกรรมการ
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแต่งตั้ง
โดยจะเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยประธานกรรมการ และกรรมการ ซึ่งมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่ไม่เกิน 15 คน โดยจะต้องมีสัดส่วนกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด และมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน หรือ
มีสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยบริษัทฯ ได้กำหนดว่า
นอกเหนือจากคุณสมบัติความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
กรรมการอิสระของบริษัทฯ จะต้อง

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 (หนึ่ง) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

(2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของ
    บริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลาไม่น้อยกว่า1ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
    การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

(5) ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(6) สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
    จากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

7. สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทเพื่อตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ได้โดยอิสระ

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้างพนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

9.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

10. สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่าง เท่าเทียมกัน

11. สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  12. ไม่เคยต้องคำพิพากษาว่าได้กระทำความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  กฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต
  กฎหมายว่าด้วยการประกันวินาศภัย กฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจการเงินในทำนองเดียวกัน
  ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมายนั้น ทั้งนี้
  ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมที่เกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
  หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

2.2 การสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวนอย่างน้อย 3 คน แต่ไม่เกิน 5 คน
เพื่อทำหน้าที่แบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในส่วนที่เป็นงานบริหารจัดการและงานประจำที่เกินอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีเวลามากขึ้นกับงานในเชิงนโยบายและงานกำกับดูแลฝ่ายบริหาร

2.3 การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวนอย่างน้อย 3 คน
โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ อย่างน้อย 1
คนต้องมีความรู้ด้านบัญชี และ/หรือการเงิน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมถึงกำกับดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี
และการพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.4 การสรรหาคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท จำนวนอย่างน้อย 3 คน
และอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ในปี 2556
คณะกรรมการบริษัท
กำหนดให้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพิ่มอีก 1
คนซึ่งจะทำให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีกรรมการอิสระจำนวน 2
คนหรือคิดเป็นร้อยละ 50

2.5 การสรรหาคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวนอย่างน้อย 3 คน
โดยส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ
กับต้องมีกรรมการอิสระปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

2.6 การสรรหาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวนอย่างน้อย 3 คน
โดยต้องมีกรรมการอิสระ ปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

+-----------------------------------------------------------------------+
| 3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2555 บริษัทฯ มีการจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริษัท รวมจำนวน 6,318,000 บาท
โดยแยกเป็นค่าตอบแทน จำนวน 5,1100 บาท ค่าตอบแทนเบี้ยประชุมจำนวน 1,208.000 บาท
และโบนัสประจำปี 2554 จำนวน 12,129,600 บาท

ค่าตอบแทนของกรรมการที่ได้รับเป็นรายบุคคลในปี 2555

+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+
| ล | ชื่อ-สกุล     | ตำแหน่ง         | ค่าตอ | เบี้ยป | รวม  | โบนัส | รวม  |
| ำ |            |                | บแทน | ระชุม |      |      | ทั้งสิ้น |
| ด |            |                |      |      |      |      |      |
| ับ |            |                |      |      |      |      |      |
+===+============+================+======+======+======+======+======+
|   |            |                |      |      |      | (2   |      |
|   |            |                |      |      |      | 554) |      |
+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+
| 1 | ดร.ทนง     | กรรมการอิสระ    | 648  | 162  | 810  | 1    | 2    |
|   | พิทยะ       | และประ         | ,000 | ,000 | ,000 | ,547 | ,357 |
|   |            | ธานกรรมการบริษัท |      |      |      | ,563 | ,563 |
+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+
| 2 | นายปลิว     | รองประ         | 530  | 99   | 629  | 1    | 1    |
|   | ตรีวิศวเวทย์  | ธานกรรมการบริษัท | ,000 | ,000 | ,000 | ,103 | ,732 |
|   |            |                |      |      |      | ,968 | ,968 |
+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+
| 3 | นายณรงค์    | กรรมการ        | 428  | 108  | 536  | 1    | 1    |
|   | แสงสุริยะ    | และประธานค     | ,000 | ,000 | ,000 | ,022 | ,558 |
|   |            | ณะกรรมการบริหาร |      |      |      | ,676 | ,676 |
+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+
| 4 | นายเตชะพิทย์ | กรรมการอิสระ /  | 524  | 132  | 656  | 1    | 1    |
|   | แสงสิงแก้ว   | ประธานคณะ      | ,500 | ,000 | ,500 | ,254 | ,911 |
|   |            |                |      |      |      | ,509 | ,009 |
|   |            | กรรมการตรวจสอบ |      |      |      |      |      |
|   |            | /              |      |      |      |      |      |
|   |            | ป              |      |      |      |      |      |
|   |            | ระธานคณะกรรมกา |      |      |      |      |      |
|   |            | รบริหารความเสี่ยง |      |      |      |      |      |
|   |            | และกร          |      |      |      |      |      |
|   |            | รมการบรรษัทภิบาล |      |      |      |      |      |
+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+
| 5 | นายไพรัช    | กรรมการอิสระ /  | 472  | 119  | 591  | 1    | 1    |
|   | เมฆอาภรณ์   | ประธานคณะ      | ,000 | ,000 | ,000 | ,129 | ,720 |
|   |            |                |      |      |      | ,058 | ,058 |
|   |            | กรรมการส       |      |      |      |      |      |
|   |            | รรหาและกำหนดค่า |      |      |      |      |      |
|   |            |                |      |      |      |      |      |
|   |            | ตอบแทน /       |      |      |      |      |      |
|   |            | กรรมการตรวจสอบ |      |      |      |      |      |
|   |            | และกร          |      |      |      |      |      |
|   |            | รมการบรรษัทภิบาล |      |      |      |      |      |
+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+
| 6 | นายสมนึก    | กรรมการอิสระ /  | 413  | 89   | 502  | 987  | 1    |
|   | ชัยเดชสุริยะ  | ประธานคณะ      | ,000 | ,750 | ,750 | ,550 | ,490 |
|   |            |                |      |      |      |      | ,300 |
|   |            | กร             |      |      |      |      |      |
|   |            | รมการบรรษัทภิบาล |      |      |      |      |      |
|   |            | และ            |      |      |      |      |      |
|   |            | กรรมการตรวจสอบ |      |      |      |      |      |
+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+
| 7 | นายสมโพธิ   | กรรมการ        | 448  | 114  | 562  | 1    | 1    |
|   | ศรีภูมิ       | กรรมการบริหาร   | ,000 | ,000 | ,000 | ,072 | ,634 |
|   |            | กรรมกา         |      |      |      | ,856 | ,856 |
|   |            | รบริหารความเสี่ยง |      |      |      |      |      |
|   |            | และกร          |      |      |      |      |      |
|   |            | รมการบรรษัทภิบาล |      |      |      |      |      |
+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+
| 8 | นายประเสริฐ | กรรมการ /      | 343  | 87   | 430  | 820  | 1    |
|   | มริตตนะพร   | กรรมการสรรหาแล | ,000 | ,000 | ,000 | ,951 | ,250 |
|   |            | ะกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |      | ,951 |
|   |            | และกรรมกา      |      |      |      |      |      |
|   |            | รบริหารความเสี่ยง |      |      |      |      |      |
+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+
| 9 | นายโทโมโนริ | กรรมการ /      | 389  | 99   | 488  | 931  | 1    |
|   | ซูซูกิ        | กรรมการบริหาร   | ,000 | ,000 | ,000 | ,348 | ,419 |
|   |            | และกรรมกา      |      |      |      |      | ,348 |
|   |            | รบริหารความเสี่ยง |      |      |      |      |      |
+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+
| 1 | ดร.สมบัติ    | กรรมการ        | 330  | 63   | 393  | 789  | 1    |
| 0 | กิจจาลักษณ์   | แ              | ,000 | ,000 | ,000 | ,839 | ,182 |
|   |            | ละกรรมการบริหาร |      |      |      |      | ,839 |
+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+
| 1 | นายสุวิช     | กรรมการ        | 330  | 84   | 414  | 789  | 1    |
| 1 | พึ่งเจริญ     | แ              | ,000 | ,000 | ,000 | ,840 | ,203 |
|   |            | ละกรรมการบริหาร |      |      |      |      | ,840 |
+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+
| 1 | น          | กรรมการ/       | 28   | 7    | 35   | -    | 35   |
| 2 | ายเรียวทาโร | กรรมการสรรหาแล | ,125 | ,375 | ,500 |      | ,500 |
|   | ซูมิ         | ะกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |      |      |
+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+
| 1 | นายจุน      | กรรมการ/       | 226  | 43   | 270  | 283  | 553  |
| 3 | อะเกตะ     | กรรมการสรรหาแล | ,375 | ,875 | ,250 | ,101 | ,351 |
|   |            | ะกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |      |      |
+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+
| 1 | นายโคอิชิ    | กรรมการ/       | -    | -    | -    | 396  | 396  |
| 4 | วาคานะ     | กรรมการสรรหาแล |      |      |      | ,341 | ,341 |
|   |            | ะกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |      |      |
+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+
| ร |            |                | 5    | 1    | 6    | 12   | 18   |
| ว |            |                | ,110 | ,208 | ,318 | ,129 | ,447 |
| ม |            |                | ,000 | ,000 | ,000 | ,600 | ,600 |
+---+------------+----------------+------+------+------+------+------+

หมายเหตุ นายโคอิชิ วาคานะ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2554

นายจุน อะเกตะ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2554
และลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2555

นายเรียวทาโร ซูมิ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2555

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการปี 2555, 2554 และ 2553

  ----------- ---------- ------------ ---------- ------------ ---------- ------------
  รายละเอียด   ปี 2555                  ปี 2554                  ปี 2553     

              จำนวนราย   จำนวนเงิน     จำนวนราย   จำนวนเงิน     จำนวนราย   จำนวนเงิน

  ค่าตอบแทน    12         5,110,000    12         4,829,000    12         4,313,817

  เบี้ยประชุม    12         1,208,000    12         1,181,917    12         1,299,250

  โบนัสรวม     12         12,129,600   12         10,334,100   12         8,279,000

  รวม         -          18,447,600   -          16,345,017   -          13,892,067
  ----------- ---------- ------------ ---------- ------------ ---------- ------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่กรรมการกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของ
บริษัทฯ ตามระบบประเมินซึ่งคณะกรรมการบริษัท
กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารร่วมกันกำหนดตัวชี้วัดและเป้าหมายไว้แต่ละปี
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจและนำไปใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน
โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ของผู้บริหาร ดังนี้

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทน โบนัส และเงินสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารระดับสูง

  ------------------------- ---------- ------------ ---------- ------------ ---------- ------------
  รายละเอียด                 ปี 2555                  ปี 2554                  ปี 2553     

                            จำนวนราย   จำนวนเงิน     จำนวนราย   จำนวนเงิน     จำนวนราย   จำนวนเงิน

  ค่าตอบแทนรวม               10         18,338,167   9          16,043,381   7          13,485,562

  โบนัสรวม                   9          6,573,400    9          7,032,370    7          5,052,808

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   10         1,266,193    9          918,803      7          631,979
  ------------------------- ---------- ------------ ---------- ------------ ---------- ------------

ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ ได้มีนโยบายในการพิจารณาค่าตอบแทนความรู้ ความสามารถ
และความรับผิดชอบของพนักงาน โดยความเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
ซึ่งมีวิธีปฏิบัติด้านค่าตอบแทนของพนักงาน คือ พิจารณาค่าตอบแทนจากผลปฏิบัติงานของพนักงาน
จากผลสำรวจค่าตอบแทนเทียบกับบริษัทสาธารณูปโภคในตลาดหลักทรัพย์

ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทฯ ได้จัดสวัสดิการและค่าตอบแทนอื่นๆ นอกเหนือจากเงินเดือน
โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับผู้บริหารและพนักงานตามความเหมาะสมกับสภาวะเศรษฐกิจ
การดำรงชีพ ตลอดจนมาตรฐานของกลุ่มบริษัทในธุรกิจชั้นนำประเภทเดียวกัน

  -----------------------------------------------------------------------
  4. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

ตลอดระยะเวลากว่า 10 ปีในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
มีความเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยการนำมาซึ่งความสำร็จในการดำเนินธุกิจให้เกิดประโยชน์สูงสุด
และสร้างความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย คณะกรรมการบริษัท
จึงได้บริหารงานให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์และพันธกิจ ตลอดจนแผนและกลยุทธ์ที่กำหนด
กฎหมายหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่บริษัทฯ
ได้จดทะเบียนอยู่และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อยยังมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาเพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ไปสู่แนวปฎิบัติอันเป็นเลิศ

การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ และในฐานะเจ้าของบริษัท
ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้ โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ การได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น
การเลือกตั้งกรรมการ การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ เพิ่มเติม
ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.
ให้ข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและทันต่อเหตุการณ์
โดยบางเรื่องแม้ว่าตามข้อกำหนดของกฎหมายจะไม่ได้บังคับให้ต้องเปิดเผย แต่หากบริษัทฯ
เห็นว่าเรื่องใดมีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบก็จะเปิดเผยข้อมูลนั้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

2. ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลประกอบวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนจัดส่งเอกสารประชุม นอกจากนี้
ยังได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้น
ไว้อย่างชัดเจนในหนังสือนัดประชุมที่บริษัทฯ จัดส่งให้

3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เข้าร่วมประชุมแทนตนได้โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบที่ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
โดยบริษัทฯตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางหน้าเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้
และบริษัทฯ ยังได้จัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการผู้ถือหุ้น สำหรับปิดหนังสือมอบฉันทะอีกด้วย นอกจากนี้
บริษัทยังให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากประธาน ในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้ว
สามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็น
เป็นอย่างอื่น

4. ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีล่วงหน้าเป็นเวลา 3
เดือน คือ ตั้งแต่วันที่1 ตุลาคม -30 ธันวาคม นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า

5. ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงถึงเลขทะเบียนของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบลงทะเบียนและหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกในการ
ประชุม และทำให้ขั้นตอนการลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็ว นอกจากนี้
ในการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระใช้ วิธีเก็บบัตรลงคะแนนของผู้ถือหุ้น
เฉพาะบัตรการลงคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
เพื่อคำนวณหักออกจากผู้ที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด และสำหรับวิธีการนับคะแนน บริษัทฯ
ใช้ระบบ e-Voting ที่สามารถให้ความถูกต้อง รวดเร็ว
สามารถประกาศผลคะแนนได้ทันทีหลังจากจบการพิจารณาแต่ละวาระ
โดยเมื่อจบการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

6. ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระก่อนการลงมติในวาระใดๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าว อย่างเพียงพอ
ทั้งนี้ในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัยหรือข้อซักถามคณะกรรมการบริษัท
จะตอบคำถามหรือข้อสงสัยกับผู้ถือหุ้นในทุกประการ

7.
กำหนดให้มีวาระเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบจำนวนและประเภทของค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับ
โดยแบ่งเป็นเบี้ยประชุมและโบนัสกรรมการบริษัทซึ่งได้มีการชี้แจงอย่าง
ละเอียดไว้ในหนังสือนัดประชุม

8. ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ
พิจารณาตามลำดับในระเบียบวาระที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมที่ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับวาระดังกล่าว และไม่มีการขอให้ที่ประชุม
พิจารณาเรื่องอื่นที่นอกเหนือไปจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

การสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อยนักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติบริษัทฯ
คำนึงถึงและพยายามสร้างความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริงโดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นรายย่อย ดังนี้

ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถร้องเรียนกรรมการตรวจสอบ

ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็น หรือแจ้งข้อร้องเรียนไปยังกรรมการตรวจสอบ
ผ่านอีเมล์ ia@thaitap.com
ซึ่งกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น หากเป็นข้อร้องเรียน
ก็จะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีปฎิบัติอย่างเหมาะสม
หรือหากเป็นข้อเสนอแนะที่มีความสำคัญและมีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
กรรมการตรวจสอบจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการต่างๆ ดังนี้

- บริษัทฯ มีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
โดยได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด
รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน

- มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
และผู้ถือหุ้น จึงทำให้ปราศจากการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบ ในกรณีที่กรรมการบริษัท
หรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา
ผู้มีส่วนได้เสียนั้นก็จะไม่เข้าร่วมประชุม หรืองดออกเสียง
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

-
กำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการใช้ข้อมูลภายในไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับพนักงานอย่างเป็นลาย

ลักษณ์อักษร
ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางการใช้ข้อมูลภายในในการซื้อขายหุ้นที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศไว้ใน
“ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์” บริษัทฯ ได้จัดทำ
“แนวทางการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน” เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย
รวมถึงบริษัทในเครือ ได้รับทราบและใช้เป็นแนวทางในการปฎิบัติอย่างเคร่งครัด

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าสามารถรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ทั้งที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย
และที่ได้กำหนดแนวทางไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
รวมทั้งรับผิดชอบดูแลให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด
ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย และข้อบังคับบริษัทฯ เช่น
สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว
ยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ในฐานะเจ้าของบริษัทฯ ผ่านกรรมการตรวจสอบ โดยทุกๆ
ข้อคิดเห็นจะได้รับการรวบรวมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

พนักงาน บุคลากรของน้ำประปาไทยทุกคนถือเป็นทรัพยากรที่สำคัญที่สุดในการดำเนินธุรกิจ
โดยบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงานทุกคนไม่ว่าจะทำงานอยู่ในส่วนใด ฝ่ายใด
ปราศจากการเลือกปฏิบัติ โดยจะสร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี ปลอดภัย
มีค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับการทำงาน สวัสดิการที่ดีให้กับพนักงาน ปฏิบัติงานอย่างสุดความสามารถ
ด้วยความรวดเร็ว รอบคอบ ขยัน และทำงานด้วยความสุขอีกทั้งบริษัทฯ
ได้มีนโยบายปฎิบัติด้านการพัฒนาบุคลากรเพื่อให้บุคลากรมีความรู้ความก้าวหน้าและความสามารถ คือ

-   เปิดโอกาสให้บุคลากรทุกคน แสดงความสามารถอย่างเต็มที่โดยจัด ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    และสร้างแรงกระตุ้นในการทำงาน ทั้งในรูปของเงินเดือน
    โบนัสและค่าใช้จ่ายในการดำเนินการที่เหมาะสมตามระเบียบของบริษัทฯ อีกทั้งให้
    โอกาสบุคลากรฝึก ศึกษา อบรม เพิ่มเติมทั้งภายในและภายนอกองค์กร

-   ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถ และทักษะของพนักงาน
    โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

-   การแต่งตั้ง และโยกย้ายพนักงาน รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษ
    ต้องกระทำด้วยความสุจริตใจและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ
    และความเหมาะสมของพนักงาน

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

ลูกค้า บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะให้ผู้บริโภคได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคา
ตลอดจนมุ่งพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืน ทั้งนี้ บริษัทฯ
จัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
ให้คําปรึกษาเกี่ยวกับวิธีการแก้ปัญหาและรับข้อร้องเรียน
เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจมากที่สุดในสินค้าและบริการ

คู่ค้า บริษัทฯ ปฏิบัติตามกรอบการค้าที่สุจริต โดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญา
จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

เจ้าหนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้ เช่น
เจ้าหนี้ทางธุรกิจ และเจ้าหนี้ทางการเงิน เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีโครงการต่างๆ
เพื่อสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้ อาทิ กิจกรรมหุ้นกู้สัมพันธ์ ทั้งนี้บริษัทฯ มีแนวปฎิบัติต่อเจ้าหนี้ คือ

-   ปฎิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรมตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรม
    ต่อทั้งสอง

  ฝ่าย

-   ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    กรณีไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อ หนึ่งได้

  ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้ให้ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

  - ในการเจรจาต่อรองธุรกิจ พึงระเว้นการเรียกรับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
  ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้

  - หากมีข้อมูลว่าการเรียกรับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
  พึงเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้ และร่วมกันแก้ไขโดยยุติธรรมและรวดเร็ว

  - รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วนและตรงเวลาให้กับเจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

สื่อมวลชน บริษัทฯ ให้ความสําคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารแก่สื่อมวลชน
เพื่อให้สามารถสื่อสารต่อไปยังสาธารณชนได้อย่างถูกต้องและรวดเร็วทันต่อเหตุการณ์ นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังจัดให้มีโครงการต่างๆ เพื่อสร้างความสัมพันธ์กับสื่อมวลชน อาทิ
กิจกรรมเยี่ยมชมกิจการและโรงงาน และการแลกเปลี่ยนความเห็นระหว่างกัน

อย่างไรก็ตามนอกจากบริษัทฯ จะดำเนินการที่ได้คำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียแล้วก็ตาม
บริษัทฯยังได้ให้ความสำคัญในเรื่องต่างที่อาจจะมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียในด้านต่าง อาทิ

การกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ โดย
บริษัทฯ ไม่สนับสนุนการดำเนินการที่มีลักษณะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
ซึ่งแสดงถึงเจตนารมณ์ของบริษัทฯ
ในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมและปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายอย่างเคร่งครัด

  - ผลงานที่เกิดจากการปฏิบัติตามหน้าที่ถือ เป็นทรัพย์สินทางปญั ญาของบริษัทฯ

- ผลงานหรือข้อมูลอันเป็นสิทธิของบุคคลภายนอกที่ได้รับมา หรือที่จะนำมาใช้ภายในบริษัทฯ
จะต้องตรวจสอบเพื่อให้มันใจว่าจะไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปญัญาหริอลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

- . การตรวจสอบ ตั้งแต่กระบวนการจัดหาระบบคอมพิวเตอร์ จนถึงการติดตั้งเพื่อการใช้งาน
และจัดทำฐานข้อมูลของซอฟต์แวร์หรือโปรแกรมคอมพิวเตอร์ต่างๆ ที่ใช้งานอยู่ในปัจจุบันขององค์กร
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินการสอดคล้องกับ พรบ.ว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์
ปี 2550

ด้านสังคมและชุมชน บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายและยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจที่รับผิดชอบต่อสังคม
โดยเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนและถูกต้อง รวมถึงรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
พื่อให้เกิดแนวทางร่วมกันในการดําเนินธุรกิจที่ยั่งยืน เคียงคู่ไปกับการพัฒนาชุมชนและสังคม
โดยมุ่งสนับสนุนกิจกรรมเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิต
และเสริมสร้างประโยชน์สุขของชุมชนและสังคมที่บริษัทฯ เข้าไปดำเนินธุรกิจ
ด้วยการสร้างสรรค์กิจกรรมเพื่อสังคมในด้านต่างๆ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการพัฒนาและส่งเสริมศักยภาพของเยาวชน
และได้ส่งเสริมให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องมีส่วนร่วมในการปฏิบัติ
เพื่อให้เกิดประโยชน์กับชุมชนและสังคม ให้เติบโตเคียงคู่กันไปอย่างยั่งยืน

ด้านสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ จัดทำแนวปฏิบัติการพัฒนาอย่างยั่งยืนด้านการอนุรักษ์และจัดการสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนฟื้นฟูและปรับปรุงทรัพยากรธรรมชาติ เสริมสร้างความรู้ ปลูกจิตสำนึก
และส่งเสริมให้พนักงานตลอดจนเยาวชนชุมชนและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายมีส่วนร่วมในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
ด้วยการจัดทำโครงการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติเพื่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน

ด้วยความมุ่งมั่นดําเนินธุรกิจควบคู่ไปกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
โครงการหนึ่งล้านกล้าสร้างป่าต้นน้ำที่บริษัทฯ ได้ดำเนินการร่วมกับชุมชน
จะส่งผลลัพธ์ในระยะยาวกับการพลิกฟื้นพื้นป่าอันจะเป็นแหล่งต้นน้ำสำคัญที่จะหล่อหลอมให้คนในชุมชุมได้รักและหวงแหนในการร่วมกันดูแลสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนยังช่วยพัฒนาชุมชนให้เข้มแข็งและเติบโตอย่างยั่งยืน
โดยพื้นป่าซึ่งจะได้รับการปลูกและดูแลร่วมกับชุมชนไปจนถืงปี 2560

ทั้งนี้บริษัทฯ
ยังได้มีนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อมเพื่อให้พนักงานลดการใช้ทรัพยากรอย่างสูญเปล่า
เพิ่มขีดความสามารถการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
ปลูกฝังการมีส่วนร่วมในการดูแลรักษาและรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมให้กับพนักงาน
โดยตระหนักดีว่าการปฎิบัติงานของพนักงานล้วนมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมทั้งสิ้น
โดยให้พนักงานได้ยึดถือปฏิบัติ ดังนี้

-   ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม

-   ส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจที่ถูกต้องเกี่ยวกับการรักษาสิ่งแวดล้อม ทั้งด้านการฝึก
    ศึกษา อบรม

-   แลกเปลี่ยนความรู้ประสบการณ์กับหน่วยงานทั้งภายในและภายนอก
    รวมถึงบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

-   มีเป้าหมายที่ชัดเจนในการป้องกันไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    ให้พนักงานปฎิบัติได้อย่างต่อเนื่องและสามารถติดตามความก้าวหน้าได้อย่างสม่ำเสมอ

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ
เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
จึงมีความจำเป็นที่ต้องมีการควบคุม
และกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ
ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐ
อย่างเคร่งครัดและติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมาย
กฎเกณฑ์ ข้อบังคับที่บริษัทฯ ถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้อง
และเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส ถูกต้อง ตรงไปตรงมา เช่น

1. เปิดเผยข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา

2.
จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและแสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

3. กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการรายงาน ดังนี้

  - รายงานเมื่อเข้าดํารงตําแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารครั้งแรก

  - รายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย

  - รายงานเป็นประจําทุกสิ้นปี

  - ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตําแหน่ง และได้กลับเข้าดํารงตําแหน่งกรรมการใหม่โดยต่อเนื่อง
  กรรมการท่านนั้นไม่ต้องยื่นแบบรายงานใหม่หากไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย

  -
  ให้กรรมการและผู้บริหารส่งแบบรายงานการมีส่วนได้เสียแก่เลขานุการบริษัทและเลขานุการบริษัท
  จะต้องส่งสําเนารายงานการมีส่วนได้เสียนี้ให้ประธานกรรมการ
  และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทําการนับแต่วันที่ได้รับรายงาน

4. ในปี 2553
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้กรรมการต้องเปิดเผย/รายงานการซื้อ-ขายหุ้น/ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้ง

  5. เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการ และวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

  6. เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะอนุกรรมการ
  และจำนวนครั้งการเข้าประชุมเป็นรายบุคคล

  7. เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อย และบริษัทร่วมอย่างชัดเจน

  8.
  เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการเป็นรายบุคคล

  9. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
  และจำนวน

ค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

  10. เปิดเผยนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และผลการปฏิบัติตามนโยบาย

  11. รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

12. เปิดเผยโครงการลงทุนที่สำคัญต่างๆ และผลกระทบที่มีต่อโครงการลงทุน
โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
โดยหากผู้ถือหุ้นต้องการข้อมูลเพิ่มเติม สามารถติดต่อโดยตรงที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
Ir@thaitap.com โดยได้มีการนำเสนอผลการดำเนินงาน งบแสดงฐานะการเงิน
คำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ ตลอดจนแนวโน้มในอนาคต สรุปได้ดังนี้

-   จัด Analyst Meeting ทุก 6 เดือน

-   จัด Roadshow ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

-   Company Visit ต่างๆ
    ตลอดจนการตอบข้อซักถามจากนักลงทุนโดยตรงผ่านทางอีเมล์และโทรศัพท์อย่างสมํ่าเสมอ

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณที่เกี่ยวข้องที่จะช่วยพัฒนาและกำหนด ทิศทางธุรกิจ
นโยบาย กลยุทธ์ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยง และกระบวนการสอบทาน
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับ และการตัดสินใจที่สมเหตุสมผล

  (ก) กรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่านประกอบด้วย

  – กรรมการที่ไมเป็นผู้บริหาร จำนวน 11 ท่าน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน

  – กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน คือกรรมการผู้จัดการ

บริษัทฯ ไดจัดให้มีเลขานุการบริษัท
โดยมีหน้าที่ช่วยเหลือคณะกรรมการในการจัดการประชุมคณะกรรมการ
การจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ การจดบันทึกรายงานการประชุม และหน้าที่อื่น ๆ
ซึ่งเป็นหน้าที่ตามปกติของเลขานุการบริษัท
รวมถึงการจัดเก็บข้อมูลส่วนไดเสียของกรรมการและผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว

  (ข) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทไดแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไวในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
อีก ได้แก่ คณะกรรมการสนนหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทภิบาล
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่ในการสนับสนุนงานเฉพาะดันแก่คณะกรรมการบริษัท

  (ค) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดตามที่กำหนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเชื่อมั่นในหลักการสำคัญ ดังนี้

  – การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มแกธุรกิจในระยะยาว
  และการบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง และมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน
  (Conflict of Interest)

  – การดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส โดยมีการเปิดเผยที่เพียงพอต่อบุคคลที่เกี่ยวข้อง

  – การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงระบบการควบคุม และบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

– กำหนดแนวทางปฏิบัติ ตามมาตรฐานในการดำเนินธุรกิจที่เหมาะสมสำหรับกรรมการ
และพนักงานไดถือปฏิบัติ

คณะกรรมการของบริษัทฯ
จัดทำรายงานประจำปีของคณะกรรมการเกี่ยวกับกิจกรรมและผลประกอบการทางการเงินของบริษัทฯ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผูถือหุ้นตรวจสอบ

บริษัทฯ จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมที่กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
กำหนดให้มีการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น รายการระหว่างกัน
รายการที่เกี่ยวโยงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล ประโยชน เป็นต้น
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการตามที่เสนอนั้นเป็นไปเพื่อประโยชนสูงสุดของบริษัทฯ และบริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าวในรายงานประจำปและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รวมทั้งในหมายเหตุประกอบงบแสดงฐานะการเงินของบริษัทฯ

(ง) การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีการกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
สำนักงานกรรมการผู้จัดการได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
10 วัน และมีการส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2555
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ตลอดจนการประชุมสามัญผู้ถือห้น
รวมทั้งสิ้นจำนวน 24 ครั้ง ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมตามวาระปกติและวาระพิเศษ จำนวน 5 ครั้ง

คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมตามวาระปกติและวาระพิเศษ จำนวน 6 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติและวาระพิเศษ จำนวน 4 ครั้ง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมตามวาระปกติและวาระพิเศษ จำนวน 4 ครั้ง

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 2 ครั้ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 2 ครั้ง

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี จำนวน 1 ครั้ง

+---------------+----+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รา            | สา | คณะกร | คณะกร | คณะกร | คณะกร | คณะก  | คณะกร |
| ยชื่อคณะกรรมการ | มัญ | รมการ | รมการ | รมการ | รมการ | รรมกา | รมการ |
|               |    |       |       |       |       | รบรรษ |       |
|               | ผ  | บริษัท  | บริหาร | ตร    | สรร   | ัทภิบาล | บริหาร |
|               | ู้ถือ |       |       | วจสอบ | หาและ |       |       |
|               | หุ้น |       |       |       |       |       | ควา   |
|               |    |       |       |       | กำหนด |       | มเสี่ยง |
|               |    |       |       |       |       |       |       |
|               |    |       |       |       | ค่าต   |       |       |
|               |    |       |       |       | อบแทน |       |       |
+===============+====+=======+=======+=======+=======+=======+=======+
| 1. ดร.ทนง     | 1  | 5/5   | -     |       | -     | -     |       |
| พิทยะ          | /1 |       |       |       |       |       |       |
+---------------+----+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 2. นายปลิว     | 1  | 4/5   | -     |       | -     | -     |       |
| ตรีวิศวเวทย์     | /1 |       |       |       |       |       |       |
+---------------+----+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 3. นายณรงค์    | 1  | 5/5   | 6/6   |       | -     | -     |       |
| แสงสุริยะ       | /1 |       |       |       |       |       |       |
+---------------+----+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 4. นายประเสริฐ | 1  | 5/5   | -     |       | 2/2   | -     | 4/4   |
| มริตตนะพร      | /1 |       |       |       |       |       |       |
+---------------+----+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 5. ดร.สมบัติ    | 1  | 4/5   | 5/6   |       | -     | -     |       |
| กิจจาลักษณ์      | /1 |       |       |       |       |       |       |
+---------------+----+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 6. นายสมโพธิ   | 1  | 5/5   | 6/6   |       | -     | 2/2   | 4/4   |
| ศรีภูมิ          | /1 |       |       |       |       |       |       |
+---------------+----+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 7. นายจุน      | 1  | 1/4   | -     |       | 1/2   | -     |       |
| อะเกตะ *      | /1 |       |       |       |       |       |       |
+---------------+----+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 8.            | -  | 0/1   | -     |       | -     | -     |       |
| นายเรียวทาโร   |    |       |       |       |       |       |       |
| ซูมิ **         |    |       |       |       |       |       |       |
+---------------+----+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 9. นายโทโมโนริ | 1  | 5/5   | 6/6   |       | -     | -     | 4/4   |
| ซูซูกิ           | /1 |       |       |       |       |       |       |
+---------------+----+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 10.           | 1  | 5/5   | -     | 4/4   | -     | 2/2   | 4/4   |
| นายเตชะพิทย์    | /1 |       |       |       |       |       |       |
| แสงสิงแก้ว      |    |       |       |       |       |       |       |
+---------------+----+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 11. นายไพรัช   | 1  | 5/5   | -     | 4/4   | 2/2   | 2/2   |       |
| เมฆอาภรณ์      | /1 |       |       |       |       |       |       |
+---------------+----+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 12. นายสมนึก   | 1  | 4/5   | -     | 4/4   | -     | 2/2   |       |
| ชัยเดชสุริยะ     | /1 |       |       |       |       |       |       |
+---------------+----+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 13. นายสุวิช    | 1  | 5/5   | 6/6   |       | -     | -     |       |
| พึ่งเจริญ        | /1 |       |       |       |       |       |       |
+---------------+----+-------+-------+-------+-------+-------+-------+

หมายเหตุ * นายจุน อะเกตะ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2555

** นายเรียวทาโร ซูมิ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2555

นอกจากการประชุมคณะกรรมการแลว
กรรมการอิสระจะมีการประชุมกันเองโดยที่ไม่มีฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
เขาร่วมประชุมด้วย เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
และจะแจงให้คณะกรรมการบริษัททราบผลการประชุมด้วย

  (จ) คาตอบแทน

บริษัทฯ
ไดกําหนดนโยบายคาตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสมและเปนอัตราที่เพียงพอสําหรับการรักษากรรมการที่มีคุณภาพไวโดยไมมีการจายคาตอบแทนที่มากเกินควร
การพิจารณาคาตอบแทนกรรมการจะพิจารณาบนพื้นฐานของความ เปนธรรมและสมเหตุสมผล
เมื่อเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยูในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกลเคียงกัน รวมถึงประสบการณ
ภาระหนาที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการแตละคน
ตลอดจนหนาที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้นจากการเขาเปนสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยดวย
บริษัทฯ จะนําคาตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทเสนอขอรับการอนุมัติตอที่ประชุมผูถือหุน
และกำหนดใหเปดเผยคาตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผูบริหารระดับสูงไวในรายงานประจําปและงบการเงินของบริษัทฯ
โดยมีหลักเกณฑ์และกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน ดังนี้

1.  มีองค์ประกอบของค่าตอบแทนที่เหมาะสม เพียงพอที่จะจูงใจ
    และรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามต้องการ โดยหลีกเลี่ยงการจ่ายที่เกินสมควร

2.  กำหนดองค์ประกอบของค่าตอบแทนเป็น 3 ส่วนดังนี้

1)  ค่าตอบแทนประจำ
    พิจารณาจากผลประกอบการและความสามารถในการดำเนินงานตามเป้าหมาย

2)  ค่าเบี้ยประชุม จ่ายให้เฉพาะกรณีที่เข้าร่วมประชุม

3)  ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน เชื่อมโยงกับมูลค่าที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น เช่น ผลกำไรของ
    บริษัทฯ หลังเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้นโดยมีข้อมูล

  (ฉ) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ จะชี้ช่องทางและสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมหลักสูตรการอบรม
ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้มีความตระหนักในหน้าที่และความรับผิดต่างๆ เช่น
หลักสูตรต่างๆของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(Thai Institute of Directors
Association (“IOD”)

+-----------------------------------------------------------------------+
| 5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

5.1 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ พึงรักษาข้อมูลและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
ในการใช้ข้อมูลภายในร่วมกันของพนักงานของบริษัทฯ
จะต้องอยู่ในกรอบหน้าที่และความรับผิดชอบเท่าที่พนักงานผู้นั้นได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยบริษัทฯได้จัดทำ แนวทางการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Guideline for Prevention of
Use of Inside Information) เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549
และ บริษัทฯ ได้ส่งเป็นจดหมายเวียนให้พนักงานและผู้บริหารเพื่อได้รับทราบโดยทั่วกัน
และปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

แนวทางการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Guideline for Prevention of Use of Inside
Information) ดังกล่าวมีรายละเอียดดังนี้

หลักการทั่วไป

บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้ดำเนินธุรกิจตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
ว่าดัวยการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ที่กระทำโดยกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทฯ
และพนักงานของบริษัทย่อย
ห้ามมิให้อาศัยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาตลาดของหุ้นหรือหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนโดยทั่วไป
ที่รู้มาจากการปฏิบัติหน้าที่หรือมีตำแหน่งในบริษัทฯ อาจทำให้ต้องรับผิดตามกฎหมายซึ่งมีโทษทางอาญา

ดังนั้น เพื่อเป็นการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทฯ
และพนักงานของบริษัทย่อยรวมถึงบริษัทฯ เอง ต้องเผชิญกับการกระทำที่อาจฝ่าฝืนกฎหมายดังกล่าว
ตลอดจนเพื่อเป็นการดำเนินการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดแนวทางการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในขึ้น โดยกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานของบริษัทฯ และพนักงานของบริษัทย่อยทุกคน
จะต้องปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด พร้อมทั้งใช้สามัญสำนึก
เหตุและผลที่พึงปฏิบัติแต่ละกรณีประกอบด้วย ทั้งนี้
แนวทางหรือแนวนโยบายข้างต้นมีความเข้มงวดกว่าบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและจะได้มีการปรับปรุงแก้ไขตามความเหมาะสมเป็นระยะต่อไป

5.2 การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

บุคคลต้องห้าม

บุคคลที่ไม่ควรซื้อขายหลักทรัพย์ตามแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ได้แก่

(1) กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

(2) กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยของบริษัทฯ รวมถึงบริษัทในเครือ

(3) พนักงานทุกคนของบริษัทฯ และของบริษัทย่อย

(4) คู่สมรสและบุตรของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทฯ และพนักงานของบริษัทย่อย

(5) เครือญาติที่อาศัยร่วมชายคาเดียวกัน

หลักทรัพย์ต้องห้าม

หลักทรัพย์ หมายถึง หุ้น (shares) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ (share warrants)
หุ้นกู้แปลงสภาพ (convertible debentures) และใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้
(transferable subscription rights) ที่ออกโดยบริษัทฯ

แนวทางการปฏิบัติทั่วไป

(1) บุคคลต้องห้ามตามข้อ 2.1 ไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในขณะใด ๆ ก็ตาม
    หากบุคคลดังกล่าวรู้
    หรือควรรู้ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญอันอาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาตลาดของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน

(2) บุคคลต้องห้ามที่ได้รู้ข้อมูลซึ่งมีสาระสำคัญดังกล่าวตามวรรค (1) ข้างต้น
    จากการปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งและ/หรือฐานะเจ้าหน้าที่ในบริษัทฯ
    ต้องไม่เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ผู้อื่นทราบ
    ในขณะที่ข้อมูลดังกล่าวยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
    นอกจากเป็นไปตามการปฏิบัติหน้าที่ของตน ในบริษัทฯ

แนวทางปฏิบัติเฉพาะเรื่อง

นอกจากแนวทางการปฏิบัติโดยทั่วไปในเรื่องการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแล้ว
กรณีเฉพาะเรื่องดังต่อไปนี้ บุคคลต้องห้ามพึงปฏิบัติตามแนวทางดังต่อไปนี้ด้วย

(1) ห้ามบุคคลต้องห้ามที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับการจัดทำงบการเงินบริษัทฯ
    ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    นับแต่เริ่มจัดเตรียมจนถึงวันสิ้นสุดวันถัดจากวันที่ได้มีการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าวแล้ว

(2) ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานผู้ใดที่ได้รับร่างงบการเงินของบริษัทฯ ตามข้อ 2.4(1)
    ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ นับแต่วันที่ตนได้รับร่างงบการเงินดังกล่าว
    จนถึงสิ้นสุดวันที่ได้มีการเผยแพร่ข้อมูลตามงบการเงินนั้นแล้ว

(3) ห้ามบุคคลต้องห้ามที่รู้หรือควรรู้ว่าบริษัทฯ จะมีการเผยแพร่ข้อมูลซึ่งมีสาระสำคัญ
    ที่อาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาตลาดของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์นับแต่วันรู้หรือควรรู้ดังกล่าว
    จนถึงสิ้นสุดวันถัดจากวันที่ได้ทำการเปิดเผยและเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวแล้ว

5.3 การรายงานของบุคคลต้องห้าม

หน้าที่การจัดทำรายงาน

(1) กรรมการผู้จัดการ
    หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดต้องจัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ครั้งแรก
    และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของตนตามที่กฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกำหนด
    และรายงานในเรื่องดังกล่าวต่อบริษัทฯ พร้อมกันด้วย

(2) พนักงานระดับหัวหน้าแผนกขึ้นไป
    จะต้องทำการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ที่ตนถืออยู่
    ตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไปของจำนวนหลักทรัพย์ที่จำหน่ายได้ทั้งหมด

วิธีการรายงาน

(1) กรรมการผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารตามข้อ 3.1 (1)
    ข้างต้นซึ่งมีหน้าที่ตามกฎหมายต้องจัดทำและส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ของตน คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    มีหน้าที่ต้องส่งสำเนารายงานที่ส่งให้กับหน่วยงานของรัฐ หรือหน่วยงานกำกับดูแล ต่อบริษัทฯ
    ในวันที่ส่งรายงานดังกล่าว

(2) พนักงานตามข้อ 3.1 (2) ให้จัดทำรายงานการถือครอง
    และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ตาม 3.2 (1) ของตน
    คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อบริษัทฯ ภายใน 7 วันทำการ
    นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมสิทธิ์ในหลักทรัพย์ดังกล่าว

+-----------------------------------------------------------------------+
| 6 บุคลากร                                                              |
+-----------------------------------------------------------------------+

1. ทรัพยากรบุคคล

พนักงานจะได้รับการดูแลทั้งในเรื่องของการพัฒนาตนเอง การวางแผนสายอาชีพ
การจัดการด้านสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ ด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม
ฝ่ายทรัพยากรบุคคลจะทำหน้าที่กำหนดทิศทาง
หลักเกณฑ์การพัฒนาพนักงานให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจขององค์กร
เพื่อให้เกิดการพัฒนาพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้ยังส่งเสริมให้พนักงานมีการพัฒนาศักยภาพและสมรรถนะในงานอาชีพของตนเองให้มีความสอดคล้องกับกลยุทธ์ทางธุรกิจจากเป้าหมายของบริษัทฯ
เพื่อมุ่งสู่การเป็นองค์กรในธุรกิจใหม่ด้านพลังงานทางเลือก
เพื่อสร้างความแตกต่างและเพิ่มมูลค่าให้กับองค์กร ด้วยการยกระดับจากบริษัทฯ
ที่ดำเนินธุรกิจด้านน้ำไปสู่ธุรกิจด้านพลังงาน และสิ่งแวดล้อม

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทฯ
ทุ่มเทที่จะพัฒนาองค์กรให้มีสมรรถนะสูงขึ้นไปสู่ความเป็นเลิศและสามารถบรรลุเป้าหมาย
การพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความสามารถ
และคุณลักษณะครบถ้วนจึงนับเป็นความท้าทายของงานทรัพยากรบุคคล บริษัทฯ
ยังมุ่งเสริมสร้างความผูกพันกับพนักงานเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเติบโตอย่างยั่งยืน
และการเตรียมการบริหารทรัพยากรบุคคลเพื่อรองรับการเป็นประชาคมอาเซียนในปี 2558
และรองรับการดำเนินธุรกิจใหม่ที่บริษัทฯ จะลงทุน จำนวนพนักงาน (รวมผู้บริหาร) ของบริษัทฯ
และ บริษัทย่อย สิ้นปี 2555 มีรายละเอียด ดังนี้

จำนวนพนักงานของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) 111 คน

จำวนพนักงานของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด 40 คน

จำนวนพนักงานของบริษัท ไทยวอเตอร์โอเปอร์เรชั่นส์ จำกัด 142 คน

รวม 293 คน

ทั้งนี้ จำนวนพนักงาน (รวมผู้บริหาร) ของบริษัทฯ และ บริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
สามารถแยกตามสายงานหลักได้ ดังนี้

  ------------------------ ----------- ------------- ------------ -----------
  สายงานหลัก                บริษัทฯ       ประปาปทุมธานี   ไทยวอเตอร์    รวม

  สำนักงานกรรมการผู้จัดการ     9           1             -            10

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ   15          7             20           42

  ฝ่ายวิศวกรรมและก่อสร้าง      5           -             -            5

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน          7           3             -            10

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ              6           -             -            6

  ฝ่ายบริการลูกค้า             57          -             -            57

  ฝ่ายสารสนเทศ              9           -             -            9

  ฝ่ายวิเคราะห์การลงทุน        2           -             -            2

  ฝ่ายปฎิบัติการ               -           29            122          151

  แผนกตรวจสอบภายใน         1           -             -            1

  รวม                      111         40            142          295
  ------------------------ ----------- ------------- ------------ -----------

2. ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน)
เป็นองค์กรที่มีค่าจ้างและผลตอบแทนเทียบเคียงกับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อให้มีการบริหารจัดการมีความเหมาะสมต่อสภาพการณ์ด้านค่าจ้างแรงงาน บริษัทฯ
ได้ศึกษาเปรียบเทียบและปรับปรุงการบริหารค่าจ้างและผลตอบแทนให้กับพนักงานเป็นประจำทุกปี
มีการบริหารค่าจ้างโดยยึดหลักความเป็นธรรม คำนึงถึงขอบเขตความรับผิดชอบของตำแหน่งงาน
และความสามารถในการปฏิบัติงานเป็นสำคัญ อีกทั้งการให้รางวัลการยกย่องชมเชย
การเลื่อนระดับเมื่อพนักงานมีผลงานที่ดี เพื่อสร้างแรงจูงใจให้เกิดผลงานที่เป็นเลิศ

ด้วยความตระหนักและเห็นความสำคัญของการพัฒนาบุคคลากร
จึงได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติงานเกี่ยวกับการพัฒนาทรัพยากรบุคคลไว้ข้อหนึ่งเป็นการเฉพาะ
พร้อมกับกำหนดเป้าหมายที่จะยกระดับผลตอบแทนให้กับพนักงานของบริษัทฯ จากเดิมที่ประมาณ 50
percentile เป็น 75 percentile
ของผลตอบแทนของบริษัทสาธารณูปโภคในตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลา 5 ปี
เพื่อเสริมสร้างแรงจูงใจและสร้างความผูกพันต่อองค์กร ดังนั้น
การยกระดับผลตอบแทนของพนักงานให้สูงขึ้น
จึงได้ดำเนินการควบคู่ไปกับการพัฒนาศักยภาพและความรู้ความสามารถของพนักงาน
เพื่อยกระดับประสิทธิภาพการปฏิบัติงานให้สูงขึ้นตามไปด้วย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดสรรงบประมาณตามผลประกอบการในแต่ละปี ให้แก่พนักงานทุกคน
สำหรับผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางกำหนดให้มี Variable Bonus
ซึ่งพิจารณาจากผลการประเมินการปฏิบัติงาน KPIs ของแต่ละบุคคลในแต่ละปี ดังนั้นพนักงานใน
ทุกระดับ จะได้รับการพิจารณาค่าตอบแทนตามผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
โดยกำหนดโครงสร้างเงินเดือนและสวัสดิการที่เหมาะสมเทียบเคียงได้ในกลุ่มบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงการกำหนดอัตราแรกเข้าตามวุฒิการศึกษา

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีการจ่ายค่าตอบแทนรวมของพนักงานในรูปของเงินเดือนและโบนัส ใน ปี 2551ปี
2552 ปี 2553 ปี 2554 และปี 2555 จำนวนรวม 27.7 ล้านบาท 30.0 ล้านบาท 44.5
ล้านบาทและ 58.1 ล้านบาทและ 61.8 ล้านบาท ตามลำดับ

บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด จ่ายค่าตอบแทนรวมของพนักงานในรูปของเงินเดือนและโบนัส ปี
2551ปี 2552 ปี 2553 ปี 2554 และปี 2555 จำนวนรวม 16.3 ล้านบาท 25.9 ล้านบาท
20.57 ล้านบาทและ 19.32 ล้านบาท และ 21.6 ล้านบาท ตามลำดับ

บริษัท ไทยวอเตอร์ โอเปอเรชั่นส์ จำกัด
จ่ายค่าตอบแทนรวมของพนักงานในรูปของเงินเดือนและโบนัส ปี 2553 ปี 2554 และปี 2555
จำนวนรวม 44.0 ล้านบาท 48.9 ล้านบาทและ 49.6 .ล้านบาท ตามลำดับ

3. นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

การพัฒนาพนักงานเป็นการลงทุนในระยะยาวที่จะส่งผลสัมฤทธิ์ให้กับองค์กรและตัวพนักงาน
โดยบริษัทฯ มุ่งมั่นพัฒนาพนักงานในทุกสายชีพทุกระดับและทุกคนอย่างต่อเนื่อง มีระบบการจัดการ
และการกำหนดคุณลักษณะของตำแหน่งงานที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ

เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทฯ จะมีบุคลากรที่มีคุณสมบัติ และอัตรากำลังที่เพียงพอต่อทั้งธุรกิจปัจจุบันคือ
การผลิตและจ่ายน้ำประปา การบริหารจัดการน้ำประปา และน้ำเสีย
และจะสามารถขยายการดำเนินกิจการจากธุรกิจน้ำประปาไปสู่ธุรกิจบริหารจัดการน้ำเสีย
ธุรกิจผลิตไฟฟ้าจากพลังงานหมุนเวียน หรือแม้แต่ธุรกิจด้านสิ่งแวดล้อมได้อย่างราบรื่นนั้น
ปัจจัยสำคัญประการหนึ่งได้แก่การพัฒนาบุคคลากรของบริษัทฯ
ให้มีความรู้ความสามารถและมีความพร้อมที่จะเข้าสู่ธุรกิจใหม่ในทุกๆ ด้าน บริษัทฯ
จึงได้กำหนดกรอบการพัฒนาบุคลากรเป็นรายตำแหน่ง โดยการกำหนดแผนการพัฒนา การเตรียมการ
และดำเนินงานได้ปฏิบัติมาตั้งแต่ปี 2553 ซึ่งบริษัทฯได้วิเคราะห์ และจัดทำ สมรรถนะหลัก (Core
Competency) สมรรถนะทางด้านการบริหาร (Managerial Competency)
และสมรรถนะในงาน (Functional Competency) และนำมาใช้เป็นกรอบการพัฒนา โดยในปี
2554 ได้ทำการประเมินเพื่อหาช่องว่าง (gap) ในการพัฒนา
ตลอดจนจัดทำเป็นแผนพัฒนารายตำแหน่ง (Individual Development Plan : IDP)
และได้ใช้แผนดังกล่าวพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ

สำหรับพนักงานที่ได้รับโอกาสร่วมงานใหม่กับบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน)
ทุกคนจะได้เข้ารับการปฐมนิเทศ เพื่อให้รับทราบถึงข้อปฏิบัติ นโยบายองค์กร ความรู้เกี่ยวกับธุรกิจ
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงการสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงานกับพนักงานใหม่
นอกจากนี้ ในระหว่างร่วมงานกับ บริษัทฯ
พนักงานจะได้รับการพัฒนาและส่งเสริมให้เกิดการเรียนรู้ในหลายรูปแบบ แตกต่างกันตามลักษณะงาน
และระดับงาน ทั้งการฝึกปฏิบัติในงาน การอบรมความรู้ทั้งในและนอกองค์กร
การหมุนเวียนพนักงานให้สามารถเรียนรู้งานได้อย่างหลากหลาย และการสร้างประสบการณ์ เป็นต้น
การเรียนรู้ด้วยตนเอง บริษัทฯ ได้จัดให้มีห้องแห่งการเรียนรู้ “ Edutainment “ที่ประกอบด้วย
ตำรา และความบันเทิงอย่างครบถ้วน เมื่อพนักงานก้าวสู่ระดับงานที่สูงขึ้น บริษัทฯ
มีหลักสูตรเตรียมความพร้อมสำหรับการเปลี่ยนบทบาทจากพนักงานไปสู่บทบาทผู้นำ ในปี 2554
หลักสูตรที่พนักงานเข้ารับการอบรมเพื่อเสริมสร้างทักษะมีจำนวน 133 หลักสูตร
เป็นชั่วโมงการอบรมจำนวน 3,316 ชั่วโมง ในปี 2555
พนักงานได้เข้ารับการอบรมเพื่อเสริมสร้างทักษะมีจำนวน 244 หลักสูตรและมีชั่วโมงการอบรมรวม
3,799 ชั่วโมงซึ่งแสดงให้เห็นว่า จำนวนชั่วโมงอบรมของพนักงานทุกระดับได้รับการพัฒนาเพิ่มสูงขึ้น
และพบว่าพฤติกรรมหลังการฝึกอบรมมีแนวโน้มในการพัฒนาความสามารถการทำงานในภาพรวมดีขึ้น
ส่งผลให้ระดับการประเมินความพึงพอใจต่องานและต่อบริษัทฯ
ของพนักงานมีระดับดีกว่าที่ได้ตั้งเป้าหมายไว้