9. โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  บริษัทอยู่ระหว่างฟื้นฟูกิจการตามคำสั่งศาลล้มละลายกลาง ลงวันที่ 12 มกราคม 2544
  ทำให้อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผน คือ บริษัท
  พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด
  ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขในแผนฟื้นฟูกิจการและแผนการปรับโครงสร้างหนี้
  ซึ่งรายละเอียดของผู้บริหารแผน มีดังนี้

  คณะกรรมการของบริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด ผู้บริหารแผนของบริษัท
  ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน คือ

  1. นายวิเชียร พงศธร ประธานกรรมการ

  2. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการ

  3. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

  4. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการ

  5. นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ กรรมการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแผน

1.  จัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท

2.  ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการ

3.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานตามแผนเสนอต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เป็น

  รายไตรมาส

  อำนาจและหน้าที่ของผู้บริหารแผนจะสิ้นสุดลงเมื่อระยะเวลาดำเนินการตามแผนสิ้นสุดลงหรือเมื่อได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผน
  หรือเมื่อศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ แล้วแต่กรณี

9.2 วิธีการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

  ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
  อำนาจการบริหารจัดการบริษัทขึ้นอยู่กับผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - ไม่มี -

  (ข) ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  - ไม่มี –

9.3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหารแผน

บริษัทไม่มีการจ่ายค่าจ้างผู้บริหารแผน ซึ่งเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการโดยได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องต่าง
  ๆ ดังนี้

  (1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  บริษัทมีความมุ่งมั่น และตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยในการดำเนินงานของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
  และดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ความโปร่งใส
  และเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

  (2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  จากการที่ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทเมื่อวันที่ 12
  มกราคม 2544
  มีผลทำให้บรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผนยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผล
  จนกว่าการฟื้นฟูกิจการเป็นผลสำเร็จตามแผนหรือระยะเวลาดำเนินการตามแผนสิ้นสุดลง
  หรือเมื่อศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ แล้วแต่กรณี
  ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็จะสามารถใช้สิทธิตามกฎหมายได้ดังเดิม

  (3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตและ

  จัดจำหน่ายสินค้า/บริการที่มีคุณภาพมาตรฐาน มีความ

  ปลอดภัย และปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อ

  ลูกค้าอย่างเคร่งครัด

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ

  เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้

  คู่แข่ง : แข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

  ผู้ถือหุ้น : ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส เป็นประโยชน์ต่อ

  บริษัทและผู้ถือหุ้น

  สังคมส่วนรวม : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  พนักงาน : ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผล

  ตอบแทนที่เหมาะสม

  ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  (4) การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2546 บริษัทไม่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเนื่องจากอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
  ซึ่งเป็นไปตามบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติล้มละลายพุทธศักราช 2483 โดยอำนาจ
  การบริหารกิจการขึ้นอยู่กับผู้บริหารแผน

  (5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  การดำเนินงานโดยรวมดำเนินไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่กำหนด โดยผู้บริหารแผน
  ได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัท
  ติดตามให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ตลอดจนดูแลให้มีระบบ การควบคุมภายในที่เพียงพอและ ติดตามอย่างสม่ำเสมอ

  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการ
  ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยบริษัทมีระบบรายงานรายการ
  ทางธุรกิจที่มีกับพนักงานระดับบริหารและญาติสนิทของพนักงานดังกล่าวที่เป็นรายการเกี่ยวโยงหรือรายการ
  ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในทุกไตรมาส
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์
  ส่วนตนตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.5 เรื่อง “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

  (7) จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทยึดถือการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับ “จรรยาบรรณกลุ่มพรีเมียร์”
  ซึ่งมีการประกาศเป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งให้พนักงานทุกคนทราบและถือปฏิบัติ
  รวมถึงการติดตามให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

  (8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ
  ดังนั้นอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทจึงตกแก่ผู้บริหารแผน

  (9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ
  ดังนั้นอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทจึงตกแก่ผู้บริหารแผน

  (10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ผู้บริหารแผนได้ใช้ความระมัดระวังและดูแลในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยให้อยู่ในระดับเหมาะสม
  โดยเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพสูงไว้
  ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม
  ที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

  (11) การประชุมคณะกรรมการ

  ในปี 2546 ไม่มีการประชุมคณะกรรมการ
  เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ
  อำนาจการดูแลกิจการและทรัพย์สินตกเป็นหน้าที่ของผู้บริหารแผน

  (12) คณะอนุกรรมการ

  บริษัทไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดใด ๆ รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ

  (13) ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมทางการเงิน
  การปฏิบัติงานภายในของบริษัทและการดูแลทรัพย์สิน โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในของ
  กลุ่มบริษัทพรีเมียร์ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติการ
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้
  บริษัทยังมีการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจของแต่ละธุรกิจเพื่อกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยงให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ

(14) รายงานของคณะกรรมการ

  บริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด ในฐานะผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงิน
  ที่ปรากฏในรายงานประจำปีแทนคณะกรรมการบริษัท
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและ ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของ กลต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยได้เผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

  - บริษัทจัดทำบันทึกข้อตกลงการรักษาความลับของบริษัทสำหรับพนักงาน ผู้รับจ้าง ผู้ขาย

  สินค้า ผู้ให้บริการ รวมทั้งผู้ที่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือ

  ข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย และมีบทลงโทษสำหรับผู้ที่นำข้อมูลภายใน

  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือใช้ไปในทางที่ทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

  - ให้ข้อมูลแก่ผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท และ

  บทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

- กำหนดให้ผู้บริหารจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทต่อสำนักงาน

  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์

  และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.6 บุคลากร

  บริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการและไม่มีพนักงานประจำอยู่ที่บริษัท
  เนื่องจากบริษัทดำเนินธุรกิจการลงทุน ประกอบธุรกิจโดยผ่านบริษัทย่อยและใช้วิธีการว่าจ้าง
  (Outsource) งานด้านบัญชีและการเงินให้บริษัทย่อย คือ บริษัท พรีเมียร์ ซีอี จำกัด
  เป็นผู้รับผิดชอบจัดทำ