2.9 การจัดการ

  (1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4
  ชุด

  ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

  1.1 คณะกรรมการบริษัท 1.1 Board of Directors

+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1.  พลเรือเอก หม่อมหลวงอัศนี ปราโมช     | 1.  Admiral Mom Luang Usni     |
|                                     |     Pramoj                     |
| ประธานกรรมการ                       |                                |
|                                     | Chairman                       |
|   ประธานกรรมการ                     |                                |
|                                     | Chairman                       |
|   บริหารคว                           |                                |
|                                     | Member                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2.  นายพงส์ สารสิน                    | 2.  Mr. Pong Sarasin           |
|                                     |                                |
| กรรมการอิสระ                         | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา         | 3.  Mr. Paron Israsena         |
|                                     |                                |
|   กรรมการอิสระ                       | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 4.  นายกวี อังศวานนท์                  | 4.  Mr. Kavi Ansvananda        |
|                                     |                                |
| กรรมการ                             | Director                       |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 5.  นายสมศักดิ์ เขมะรังษี                | 5.  Mr. Somsak Kemarangsi      |
|                                     |                                |
|   กรรมการ                           | Director                       |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 6.  ดร.อภิชัย จันทรเสน                 | 6.  Dr. Abhijai Chandrasen     |
|                                     |                                |
| กรรมการอิสระ                         | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 7.  พันตำรวจเอก ชินภัทร สารสิน          | 7.  Police Colonel Chinnapat   |
|                                     |     Sarasin                    |
| กรรมการอิสระ                         |                                |
|                                     | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 8.  นายพิพิธ พิชัยศรทัต                  | 8.  Mr. Bibit Bijaisoradat     |
|                                     |                                |
| กรรมการ                             | Director                       |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 9.  นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์                 | 9.  Mr. Anuthip Krairiks       |
|                                     |                                |
| กรรมการอิสระ                         | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 10. นายสิทธิชัย จันทราวดี                | 10. Mr. Sitthichai             |
|                                     |     Chantravadee               |
| กรรมการอิสระ                         |                                |
|                                     | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 11. นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา         | 11. Mr. Kittipol Pramoj Na     |
|                                     |     Ayudhya                    |
| กรรมการผู้จัดการ                       |                                |
|                                     | Managing Director              |
+-------------------------------------+--------------------------------+

1.2 คณะอนุกรรมการ 1.2 COMMITTEE

คณะกรรมการบริหาร Executive Committee

+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1.  นายกวี อังศวานนท์                  | 1.  Mr. Kavi Ansvananda        |
|                                     |                                |
| ประธานกรรมการบริหาร                  |   Executive Committee Chairman |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2.  นายสมศักดิ์ เขมะรังษี                | 2.  Mr. Somsak Kemarangsi      |
|                                     |                                |
| กรรมการบริหาร และที่ปรึกษาฝ่ายจัดการ      |   Executive Director and       |
|                                     |   Management Consultant        |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3.  นายพิพิธ พิชัยศรทัต                  | 3.  Mr. Bibit Bijaisoradat     |
|                                     |                                |
| กรรมการบริหาร                        | Executive Director             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 4.  นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา         | 4.  Mr. Kittipol Pramoj Na     |
|                                     |     Ayudhya                    |
| กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ       |                                |
|                                     |   Executive Director and       |
|                                     |   Managing Director            |
+-------------------------------------+--------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ และ Audit Committee and

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง Risk Management Committee

+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา         | 1.  Mr. Paron Israsena         |
|                                     |                                |
|   ประธานกรรมการตรวจสอบ และ          | Audit Committee and Risk       |
|                                     | Management Chairman            |
|   ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง        |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2.  ดร. อภิชัย จันทรเสน                | 2.  Dr. Abhijai Chandrasen     |
|                                     |                                |
| กรรมการตรวจสอบ                      |   Audit Committee and Risk     |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง             |   Management Member            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3.  นายสิทธิชัย จันทราวดี                | 3.  Mr. Sitthichai             |
|                                     |     Chantravadee               |
| กรรมการตรวจสอบ                      |                                |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง             | Audit Committee and Risk       |
|                                     | Management Member              |
+-------------------------------------+--------------------------------+

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคล และ Nomination and

กำหนดผลตอบแทน Remuneration Committee

+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1.  ดร. อภิชัย จันทรเสน                | 1.  Dr. Abhijai Chandrasen     |
|                                     |                                |
| ประธา                               | Nomination and Remuneration    |
| นกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน | Committee Chairman             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2.  นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์                 | 2.  Mr. Anuthip Krairiksh      |
|                                     |                                |
| กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน  | Nomination and Remuneration    |
|                                     | Committee Member               |
| 3.                                  |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3.  พันตำรวจเอก ชินภัทร สารสิน          | 3.  Police Colonel Chinnapat   |
|                                     |     Sarasin                    |
| กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน  |                                |
|                                     | Nomination and Remuneration    |
| 4.                                  | Committee Member               |
|                                     |                                |
| 5.  กรรมการอิสระ                     |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+

ตารางสรุปคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| รายชื่อ              | คณะกรร   | คณะกรรมกา |             |          |
|                    | มการบริษัท | รย่อยชุดต่าง |             |          |
|                    |          | ๆ         |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
|                    |          | คณะกรร    | คณะกรร      | คณะกร    |
|                    |          | มการบริหาร | มการตรวจสอบ | รมการทรัพ |
|                    |          |           |             | ยากรบุคคล |
|                    |          |           | และ         | และกำหนด |
|                    |          |           |             |          |
|                    |          |           | คณะก        | ผลตอบแทน |
|                    |          |           | รรมการบริหาร |          |
|                    |          |           |             |          |
|                    |          |           | ความเสี่ยง    |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 1.                 | ประธา    |           |             |          |
| พ                  | นกรรมการ |           |             |          |
| ลเรือเอกหม่อมหลวงอัศนี |          |           |             |          |
| ปราโมช             |          |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 2. นายพารณ อิศรเสนา | กรร      |           | ประธาน      |          |
| ณ อยุธยา            | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 3. นายพงส์ สารสิน    | กรร      |           |             |          |
|                    | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 4. นายกวี อังศวานนท์  | กรรมการ  | ประธาน    |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 5. ดร.อภิชัย จันทรเสน | กรร      |           | กรรมการ     | ประธาน   |
|                    | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 6. นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์ | กรร      |           |             | กรรมการ  |
|                    | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 7. พันตำรวจเอก      | กรร      |           |             | กรรมการ  |
| ชินภัทร สารสิน        | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 8. นายสิทธิชัย        | กรร      |           | กรรมการ     |          |
| จันทราวดี            | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 9. นายพิพิธ พิชัยศรทัต  | กรรมการ  | กรรมการ   |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 10. นายสมศักดิ์       | กรรมการ  | กรรม      |             |          |
| เขมะรังษี            |          | การ/ที่ปรึกษ |             |          |
|                    |          | าฝ่ายจัดการ |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 11. นายกิตติพล       | กรรมการ  | กรร       |             |          |
| ปราโมช ณ อยุธยา     |          | มการ/กรรม |             |          |
|                    |          | การผู้จัดการ |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+

1.3 ฝ่ายจัดการ 1.3 MANAGEMENT OFFICERS

+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา       | 1.  Mr. Kittipol Pramoj Na       |
|                                   |     Ayudhya                      |
| กรรมการผู้จัดการ                     |                                  |
|                                   | Managing Director                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  *นายทินกร คําสุนทร (1)           | 2.  Mr. Tinnakorn Komsunthorn    |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน             | Accounting & Financial Manager   |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3.  นางประภาศรี ลาภเวที             | 3.  Mrs. Prapasri Larbvetee      |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายงบประมาณและแผนงาน        | Budgeting & Business Planning    |
|                                   | Manager                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4.  นางไข่มุก พราหมณีย์               | 4.  Mrs. Khaimook Prahmanee      |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด            | Sales & Marketing Manager        |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5.  *นายสมชาย เหล่าสกุลเจริญ (2)     | 5.  Mr. Somchai Laosakuljaroen   |
|                                   |                                  |
| รักษาการ ผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ     |   Acting Project Management      |
|                                   |   Manager                        |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6.  นางสาวศิริวรรณ สุขไพเราะ         | 6.  Miss Siriwan Suhpairor       |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน             | Internal Audit Manager           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 7.  นายอมรชัย อมรเจียรศักดิ์           | 7.  Mr. Amornchai Amornchierasak |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาระบบงาน              | System Development Manager       |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 8.  นางยุวดี นุชถาวร                 | 8.  Mrs. Yuwadee Nuchtavorn      |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไป                | Administrative Manager &         |
| และเลขานุการคณะกรรมการ             | Secretary to the Board           |
+-----------------------------------+----------------------------------+

(1) ลาออกจากตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน ตั้งแต่วันที่ 1 ม.ค.51 และแต่งตั้ง
นางสาวสมศรี กมลาพันธ์ ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน เป็น
ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงินตั้งแต่วันที่ 2 ม.ค.51

(2) ลาออกจากตำแหน่ง รักษาการ ผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ ตั้งแต่วัน 1 ม.ค.51

(2) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทสัมมากร จำกัด (มหาชน) มีความมุ่งมั่นที่จะกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจบ้านจัดสรรที่ได้รับความนิยมเชื่อถือจากประชาชน
มีการดำเนินธุรกิจด้วยการบริหารจัดการที่แข็งแกร่ง มีการพัฒนาบุคลากรให้มีประสิทธิภาพ
พัฒนาสินค้าให้มีคุณภาพที่ดี มีการบริการเกินความคาดหวัง
คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการตามหลักบรรษัทภิบาล
เพื่อกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใสตรวจสอบได้
มีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
มีความเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญในการเสริมสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน สถาบันการเงิน พันธมิตรธุรกิจ ผู้ถือหุ้น
ลูกค้า และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกคน โดยมีข้อปฏิบัติดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญแก่ผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยเท่าเทียมกันในการใช้สิทธิดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเอง
ประกอบด้วยสิทธิในการเข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
และออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
สิทธิในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนสิทธิในการได้รับรู้ข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะบัญชีของบริษัท ในปี 2550 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 5
เมษายน 2550 และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม ข้อมูลประกอบการประชุม
พร้อมความเห็นของกรรมการตามวาระต่างๆ ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
และมีการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
จัดเตรียมสถานที่และห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวกมีขนาดเหมาะสมในการรับรองผู้เข้าประชุม
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามกรรมการผู้เข้าร่วมประชุม
ซึ่งกรรมการได้ชี้แจงและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและมีการบันทึกการประชุมไว้ถูกต้องครบถ้วน

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
บริษัทฯได้จัดประชุมโดยมีขั้นตอนการประชุมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน กรรมการ 2 ท่านที่ติดภารกิจไม่ได้เข้าร่วมประชุม
แต่ได้ร่วมพิจารณาข้อมูลต่างๆและแสดงความคิดเห็นจากวาระการประชุมที่ได้จัดส่งไปให้ก่อนหน้าแล้ว
นอกจากนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัทได้เข้าร่วมชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย
โดยประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเท่าเทียมกัน
ในการแสดงความเห็น ข้อเสนอแนะ
และตั้งคำถามต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมที่มีการจัดทำอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสม และมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ดี
สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

คณะกรรมการของบริษัทฯได้จัดทำรายงานของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปีเสนอต่อผู้ถือหุ้นโดยอธิบายถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทควบคู่ไปกับรายงานทางการเงินโดยมีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
ตามข้อแนะนำของตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างเพียงพอ

2. ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย ล่วงหน้าก่อนวันประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้และบริษัทฯได้เสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ
รูปแบบหนังสือมอบฉันทะของบริษัทฯสามารถสนองตอบความต้องการของผู้ถือหุ้นในการกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้เป็นอย่างดี

เพื่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลบนเว็บไซต์บริษัทฯให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิและวิธีการเสนอเพิ่มวาระและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลฯรวมทั้งการกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดการเสนอเพิ่มวาระและเสนอชื่อบุคคล
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาได้ว่าจะบรรจุหรือไม่บรรจุเป็นวาระในหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯไม่เคยเสนอเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าและในวาระที่เลือกตั้งกรรมการบริษัท
ได้มีการลงมติเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
ผู้ถือหุ้นหลายรายได้มอบอำนาจให้กรรมการอิสระ ที่บริษัทฯเสนอเป็นผู้มีอำนาจให้ออกเสียงแทนด้วย

  ในเรื่องป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บริษัทฯได้กำหนดนโยบายและวิธีดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

- ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่
งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ในระหว่างปีที่ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัดไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามเลยและคณะกรรมการได้พิจารณารายการที่อาจมีความความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบทุกครั้งตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯและได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1

-
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

3. บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯตระหนักดีว่า แรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งลูกค้า บริษัทคู่ค้า เจ้าหนี้
เจ้าหน้าที่ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง คู่แข่ง ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนผู้บริหารและพนักงานมีส่วนช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขัน สร้างกำไร
และสร้างความสำเร็จในระยะยาวให้กับบริษัทฯ
ดังนั้นการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในและผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
บริษัทฯกำหนดเป็นนโยบายไว้ในคู่มือจรรยาบรรณและแจกให้แก่พนักงานทุกคนเพื่อปฏิบัติ
ตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี ซึ่งในปีที่ผ่านมา บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

นอกจากนี้บริษัทฯยังเน้นให้พนักงานทุกคนร่วมมือร่วมใจกันรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ทำงานเป็นทีมมีเป้าหมายร่วมกันลดความสูญเปล่าและด้อยประสิทธิภาพ
พบเห็นสิ่งใดที่ไม่ควรให้แจ้งบริษัทฯทางจดหมายโทรศัพท์อีเมล์หรือเว็บไซต์รับข้อร้องเรียน
www.sammakorn.co.th/whistleblower.php หรือแจ้งต่อกรรมการอิสระ
เพื่อให้กรรมการอิสระเป็นผู้พิจารณาดำเนินการ ให้บริษัทฯดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ
มีคุณธรรม โปร่งใส และมีจรรยาบรรณ
เป็นการสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรอีกทางหนึ่ง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้มีการเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารของบริษัท แก่นักลงทุนอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
โดยจัดให้มีผู้บริหารและเจ้าหน้าที่รับผิดชอบงานเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์เป็นตัวแทนในการให้ข้อมูล
และสื่อสารกับผู้ลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไป ให้มีความชัดเจน และโปร่งใส
ตลอดจนมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารโดยผ่านสื่อมวลชนเป็นครั้งคราวด้วย
ได้มีการเปิดเผยสาระสนเทศและรายงานข้อมูลทางการเงินอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
และภายในกำหนดเวลาที่กฎหมายกำหนด ผู้ลงทุนสามารถติดต่อที่ หมายเลขโทรศัพท์ 0 2 255
5740 ต่อ 49 หรือ e-mail address: chitra.p@sammakorn.co.th

งบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีและเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.sammakorn.co.th จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล
ซึ่งคุณภาพของรายงานทางการเงินปรากฏอยู่ในรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระและไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2550

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกมาจากผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
และมีประสบการณ์กว้างขวางในสาขาต่างๆโดยกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทให้มีจำนวนที่เหมาะสมและมีความสมดุลกำกับดูแลธุรกิจต่างๆของบริษัทฯ
คือ ไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 12 คน ซึ่งในปัจจุบันบริษัทฯมีกรรมการทั้งหมด จำนวน 11 คน
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 6 คน เกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และเพื่อให้มีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
บริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 คน กรรมการบริหาร 4 คน
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทจึงนับว่ามีความเหมาะสมที่จะทำให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต.
หรือตลาดหลักทรัพย์ฯในเรื่องการถือหุ้นในบริษัท คือ ต้องถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด และไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
เป็นอิสระต่อการบริหารจัดการจากผู้ถือหุ้นใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือ ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นต้องลดลง
โดยบริษัทฯได้กำหนดคุณสมบัติไว้ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท
ซึ่งรวมถึงหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้อง ของหุ้นที่ออกโดยบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องในกรณีที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบการถือหุ้นดังกล่าวจะจำกัดไม่ให้เกินร้อยละ
0.5

2. ต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการวันต่อวันหรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัทฯ
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใดก็ตาม

3. ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้สอบบัญชี และทนายความที่ให้บริการแก่บริษัท
และพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวแล้ว มากกว่า 1 ปี

4. ไม่มีส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆในการบริหารจัดการ
และในธุรกิจปัจจุบันทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นใดก็ตาม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5. ไม่มีความเกี่ยวข้องหรือเป็นญาติกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใดก็ตาม

6. ไม่ทำการเป็นตัวแทนอย่างเปิดเผย หรืออย่างไม่เปิดเผยของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือกลุ่มผู้ถือหุ้นใดก็ตาม หรือเป็นญาติของผู้ถือหุ้นรายใหญ่คนใดหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นใด

7. ต้องทำหน้าที่และใช้วิจารณญาณของตน
โดยไม่ได้รับอิทธิพลจากกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือญาติคนใดก็ตาม

บริษัทฯได้กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ ต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ให้ชัดเจน
และเพื่อให้มีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงานระหว่างผู้นำฝ่ายนโยบาย และผู้นำฝ่ายบริหาร
ปัจจุบันประธานกรรมการบริษัทเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ลำดับที่ 1 และลำดับที่ 3
ที่แสดงไว้ในโครงสร้างการถือหุ้น เป็นผู้นำของคณะกรรมการในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย
ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและในฐานะประธานการประชุมผู้ถือหุ้น
ด้านบริหารมีคณะกรรมการบริหารเป็นผู้รับผิดชอบกำกับดูแลโดยตรง
มีหน้าที่ในการวางกรอบนโยบายและกำกับดูแลการบริหารงานประจำ
โดยกำหนดขอบเขตหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับชั้นไว้ชัดเจนสามารถตรวจสอบได้ง่าย
นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารยังได้รับมอบหมายให้เป็นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ทำหน้าที่กำหนดแนวปฏิบัติและปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้สอดคล้องตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และมาตรฐานสากล

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4
ครั้งโดยจะกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน แจ้งวาระการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วัน
รวมทั้งมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน การพิจารณาวาระต่างๆ ประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
และเปิดโอกาสให้กรรมการมีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ
นอกจากนี้อาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

ในปี 2550 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 4 ครั้ง
และมีการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยตามความจำเป็น
โดยกรรมการบริษัทสามารถติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหารทุกคนโดยตรงเพื่อซักถาม ปรึกษาหารือ
และให้ความเห็นในเรื่องที่เป็นนโยบายและมติของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ฝ่ายบริหารได้ดำเนินการแต่ละเรื่องให้ถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา เป็นประโยชน์กับธุรกิจบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่องขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานที่ต้องการความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านแทนคณะกรรมการบริษัท
ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ตามวาระของการครองตำแหน่งกรรมการบริษัท และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระแล้ว
อาจได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้

การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยเป็นไปตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและตามความจำเป็น
เพื่อให้งานลุล่วงตามเป้าหมาย และให้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน โดยทำหน้าที่กลั่นกรองนโยบาย กลยุทธ์
และโครงสร้างการบริหารงาน รวมทั้งกำกับ ดูแลและบริหารจัดการต่างๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าธุรกิจของบริษัทมีการเติบโตอย่างมั่นคงสอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขัน
พิจารณากำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ
รวมถึงตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย
และแนวทางการบริหารงานให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ติดตามผลการดำเนินงานและพิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ซึ่งในปี 2550
มีการประชุมคณะกรรมการบริหารรวม 12 ครั้ง

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่วางหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานฐานะการเงิน
และกำกับการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามนโยบาย ระเบียบ ข้อบังคับ
ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้เกิดความน่าเชื่อถือ โปร่งใส
และตรวจสอบได้ รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
มีระบบตรวจสอบภายในที่ได้มาตรฐาน และมีการประเมินระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย
และมีการจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่และการแสดงความคิดเห็นต่างๆ
โดยให้หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและให้มีสิทธิในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย ถอดถอนหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
พิจารณาอนุมัติงบประมาณและกำลังพลของหน่วยงานตรวจสอบภายในและมีสิทธิจ้างที่ปรึกษาแนะนำทางวิชาชีพซึ่งเป็นบุคคลภายนอกได้
นอกจากนี้ ยังมีหน้าที่ในการพิจารณาผลการปฏิบัติงานและประสิทธิภาพของผู้สอบบัญชี
โดยเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบในการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี
โดยแต่งตั้งผู้สอบบัญชีแห่ง บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทในปี
2550 โดยกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชีและค่าสอบทานงบการเงิน เป็นจำนวน 650,000 บาท
(ในปี2549 ค่าตอบแทนในการสอบบัญชีและค่าสอบทานงบการเงิน เป็นจำนวน 600,000 บาท)

3. คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน ทำหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่มีความรู้
ความสามารถ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
และที่ปรึกษาของบริษัท ทดแทนผู้ที่พ้นจากตำแหน่ง
รวมทั้งพิจารณาทบทวนระบบประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ศึกษา
พิจารณา
และติดตามการเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มของการเปลี่ยนแปลงในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
โดยเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นในธุรกิจเดียวกัน
เพื่อเสนอเป็นนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ให้มีความเหมาะสมและเป็นธรรม โดยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลฯได้กำหนดผลตอบแทนในปี
2550 ตามอัตราเดิมของปี 2548-2549
ซึ่งปรับเพิ่มขึ้นตามอัตราที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่รักษาผลประโยชน์ให้กับกรรมการบริษัทได้ทำการศึกษาจากบริษัทต่างๆ
และได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

การอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร กำหนดไว้ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการซึ่งได้พิจารณาจากหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตามนโยบายของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

2. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหาร โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
ผลการปฏิบัติงาน
และผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการบริหารความเสี่ยงตามหลักสากลและการประเมินความเสี่ยงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนดมาตรการป้องกันและสัญญาณเตือนภัย เพื่อจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
มีการกำกับดูแลให้ทุกหน่วยงานปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2550 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้กำหนดให้จัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำทุกไตรมาส
มีการสอบทานการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำ ที่สำคัญ ได้แก่
ความเสี่ยงจากการขายและการโอนไม่ได้ตามเป้าหมาย ความเสี่ยงจากต้นทุนการก่อสร้างบ้านสูงขึ้น
และความเสี่ยงจากภาระดอกเบี้ยเงินกู้ยืมที่เพิ่มขึ้น
ซึ่งจากการตรวจสอบบริหารความเสี่ยงดังกล่าวที่ผ่านมาเห็นว่า อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2550

+--------------------+-------+--------+--------+---------+----------+
| รายชื่อ              | คณะก  |        | คณะ    |         |          |
|                    | รรมกา |        | กรรมกา |         |          |
|                    | รบริษัท |        | รชุดย่อย |         |          |
+--------------------+-------+--------+--------+---------+----------+
|                    | วา    | การเข้า | คณะ    | คณะ     |   คณะกร  |
|                    | ระการ | ประชุม/ | กรรมกา | กรรมการ | รมการทรัพ |
|                    | ดำรงต |        | รบริหาร |         | ยากรบุคคล |
|                    | ำแหน่ง | ก      |        | ตรวจสอบ | และกำหนด |
|                    |       | ารประช |        | และคณ   | ผลตอบแทน |
|                    |       | ุมทั้งหมด |        | ะกรรมกา |          |
|                    |       |        |        | รบริหารค |          |
|                    |       |        |        | วามเสี่ยง |          |
+--------------------+-------+--------+--------+---------+----------+
| 1.                 | เม.ย. | 4/4    |        |         |          |
| พ                  | 49-เม |        |        |         |          |
| ลเรือเอกหม่อมหลวงอัศนี | .ย.52 |        |        |         |          |
| ปราโมช             |       |        |        |         |          |
+--------------------+-------+--------+--------+---------+----------+
| 2. นายพารณ อิศรเสนา | เม.ย. | 4/4    |        | 4/4     |          |
| ณ อยุธยา            | 50-เม |        |        |         |          |
|                    | .ย.53 |        |        |         |          |
+--------------------+-------+--------+--------+---------+----------+
| 3. นายพงส์ สารสิน    | เม.ย. | 2/4    |        |         |          |
|                    | 50-เม |        |        |         |          |
|                    | .ย.53 |        |        |         |          |
+--------------------+-------+--------+--------+---------+----------+
| 4. ดร.อภิชัย จันทรเสน | เม.ย. | 4/4    |        | 4/4     | 1/1      |
|                    | 48-เม |        |        |         |          |
|                    | .ย.51 |        |        |         |          |
+--------------------+-------+--------+--------+---------+----------+
| 5. พันตำรวจเอก      | เม.ย. | 3/4    |        |         | 1/1      |
| ชินภัทร สารสิน        | 48-เม |        |        |         |          |
|                    | .ย.51 |        |        |         |          |
+--------------------+-------+--------+--------+---------+----------+
| 6. นายสิทธิชัย        | เม.ย. | 4/4    |        | 4/4     |          |
| จันทราวดี            | 48-เม |        |        |         |          |
|                    | .ย.51 |        |        |         |          |
+--------------------+-------+--------+--------+---------+----------+
| 7. นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์ | เม.ย. | 4/4    |        |         | 1/1      |
|                    | 48-เม |        |        |         |          |
|                    | .ย.51 |        |        |         |          |
+--------------------+-------+--------+--------+---------+----------+
| 8. นายกวี อังศวานนท์  | เม.ย. | 4/4    | 12/12  |         |          |
| *                  | 49-เม |        |        |         |          |
|                    | .ย.52 |        |        |         |          |
+--------------------+-------+--------+--------+---------+----------+
| 9. นายพิพิธ พิชัยศรทัต  | เม.ย. | 3/4    | 12/12  |         |          |
| *                  | 49-เม |        |        |         |          |
|                    | .ย.52 |        |        |         |          |
+--------------------+-------+--------+--------+---------+----------+
| 10. นายสมศักดิ์       | เม.ย. | 4/4    | 11/12  |         |          |
| เขมะรังษี *          | 50-เม |        |        |         |          |
|                    | .ย.53 |        |        |         |          |
+--------------------+-------+--------+--------+---------+----------+
| 11. นายกิตติพล       | เม.ย. | 4/4    | 12/12  |         |          |
| ปราโมช ณ อยุธยา *   | 50-เม |        |        |         |          |
|                    | .ย.53 |        |        |         |          |
+--------------------+-------+--------+--------+---------+----------+

* กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

. การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในเป็นอย่างยิ่ง โดยมุ่งเน้นให้มีระบบการ
ควบคุมภายในที่เพียงพอ และเหมะสมกับการดำเนินธุรกิจ
เพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นกับบริษัทฯ โดยครอบคลุมทั้งด้านการเงิน
การตรวจสอบดูแลทรัพย์สิน การบริหารจัดการ การบริหารความเสี่ยง
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมทั้งได้จัดวางระบบการควบคุมภายในตามระเบียบปฏิบัติงาน
และได้ทำการประเมินผลการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการตรวจสอบภายในที่ดี
จึงจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานและประเมินการควบคุมภายใน
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้การปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ยังได้ยึดถือปฏิบัติตามกฏบัตรซึ่งมีความสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยสามารถสรุปสาระสำคัญของระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ได้ดังนี้

การควบคุมภายในของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบได้อนุมัติแผนการตรวจสอบรวมทั้งได้สอบทานผลการตรวจสอบภายในเป็นรายไตรมาส
และให้ข้อเสนอแนะในการพัฒนางานตรวจสอบ ในระหว่างปี 2550
สรุปผลการประเมินระบบการควบคุมภายในร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในพบว่าเพียงพอเหมาะสมในการดำเนินธุรกิจ
และมีการนำระบบงานคอมพิวเตอร์เข้ามาช่วยในการควบคุมการปฏิบัติงานเพิ่มขึ้น
รวมทั้งการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์
พ.ศ. 2550 อย่างจริงจัง

ในการประเมินการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงกำหนดคู่มือการบริหารความเสี่ยงและปฏิบัติเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยมีการสอบทานเป็นรายไตรมาส
เพื่อจะได้จัดการความเสี่ยงให้เหมาะสม ทันเวลา
และกำหนดกลยุทธ์ในการปรับปรุงแก้ไขปัญหาอย่างมีประสิทธิภาพ

และในปีนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดวิธิการให้พนักงานและบุคคลอื่นได้มีส่วนร่วมในการให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์กับองค์กร
(Whistle Blower) ผลการนำมาใช้เป็นที่น่าพอใจ

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญในการบริหารจัดการความเสี่ยง และการควบคุมความเสี่ยงอย่างมี
ประสิทธิภาพ โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และครอบคลุมทุกกระบวนการทางธุรกิจของบริษัทฯ
และทบทวนการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะ
วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานกำหนด กลยุทธ์ และการวัดความเสี่ยงโดยรวม
เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลยิ่งขึ้น
โดยกำหนดขั้นตอนและกระบวนการจัดการบริหารความเสี่ยง
และระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุม
เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง และเป็นผู้ประสานงานติดตาม
กำกับดูแล และ ติดตามผลในเรื่องการบริหารความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงาน
รวมถึงให้คำแนะนำและคำเตือนไปยังหน่วยงานต่าง ๆ ในเรื่องของความเสี่ยงและวิธีการจัดการ
ตลอดจนพัฒนาตัวชี้วัดความเสี่ยง เพื่อช่วยในการวิเคราะห์
และจัดทำรายงานความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯด้วย

การจัดการด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายแน่วแน่ที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมมีส่วนร่วมเพื่อประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยเฉพาะการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
ซึ่งถือเป็นสิ่งสำคัญที่จะช่วยเสริมสร้างให้บริษัทฯเติบโตอย่างมีคุณภาพ
ดังปรัชญาในการดำเนินธุรกิจข้อหนึ่งที่ว่า “เราไม่เพียงสร้างบ้าน แต่เราสร้างสังคม”
โดยบริษัทฯร่วมกับหน่วยราชการที่เกี่ยวข้องได้ส่งเสริมและสนับสนุนการจัดกิจกรรมเพื่อการพัฒนาปรับปรุงสภาพแวดล้อมหมู่บ้านในโครงการของบริษัทให้เป็นชุมชนที่น่าอยู่อาศัย
บรรยากาศดี และมีความปลอดภัย ในด้านความปลอดภัย
บริษัทฯมีแนวปฏิบัติเรื่องความปลอดภัยในการทำงานแบบยั่งยืน โดยจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน เพื่อดูแลและจัดการด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน ทั้งในส่วนของลูกจ้าง นายจ้าง และผู้เกี่ยวข้องทุกคน

(3) ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัทฯและฝ่ายจัดการ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 ดังนี้

หน่วย : บาท

+------------------+-----+---------+----------+---------+------------+
| ค่าตอบแทนของ      | จำ  | ค       |          | ค่าตอ    | ลักษ        |
|                  | นวน | ่าตอบแทน |          | บแทนรวม | ณะค่าตอบแทน |
|                  |     |         |          |         |            |
|                  | (   |         |          |         |            |
|                  | คน) |         |          |         |            |
+------------------+-----+---------+----------+---------+------------+
|                  |     | ประธาน  | กรรมการ  |         |            |
+------------------+-----+---------+----------+---------+------------+
| คณะกรรมการบริษัท   | 11  | 252,0   | 156,     | 1,      | ค่าตอบ      |
|                  |     | 00/คน/ปี | 000/คน/ปี | 812,000 | แทนรายเดือน |
+------------------+-----+---------+----------+---------+------------+
| ค                | 3   | 180,0   | 156,     | 492,000 | ค่าตอบ      |
| ณะกรรมการตรวจสอบ |     | 00/คน/ปี | 000/คน/ปี |         | แทนรายเดือน |
| และ              |     |         |          |         |            |
|                  |     |         |          |         |            |
| คณะกรรม          |     |         |          |         |            |
| การบริหารความเสี่ยง |     |         |          |         |            |
+------------------+-----+---------+----------+---------+------------+
| คณะกร            | 3   | 15,000  | 13,00    | 41,000  | เบี้ยประชุม   |
| รมการทรัพยากรบุคคล |     | /คน/ครั้ง | 0/คน/ครั้ง |         |            |
|                  |     |         |          |         |            |
| และกำหนดผลตอบแทน |     |         |          |         |            |
+------------------+-----+---------+----------+---------+------------+
| ฝ่ายบริหาร         | 5   | -       | -        | 4,      | เงินเ       |
|                  |     |         |          | 617,795 | ดือนและโบนัส |
+------------------+-----+---------+----------+---------+------------+
| ฝ่ายจัดการ         | 6   | -       | -        | 4,      | เงินเ       |
|                  |     |         |          | 948,125 | ดือนและโบนัส |
+------------------+-----+---------+----------+---------+------------+

ค่าตอบแทนอื่นๆ “ไม่มี”

(4) บุคลากร

 (ก) จำนวนบุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวนทั้งสิ้น 152 คน

 ผลตอบแทนพนักงานประจำปี

  --------------------------- ------------- --------------- ---------------
  ประเภทค่าตอบแทน (บาท)        ปี 2550        ปี 2549          ปี 2548

  เงินเดือน / ล่วงเวลา           36,450474     37,435,123      35,485,988

  โบนัส                        2,938,310     2,452,595       4,225,878

  ผลตอบแทนรวม                 39,388,784    39,887,718      39,711,866
  --------------------------- ------------- --------------- ---------------

• ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

1.  ค่าจ้างและเงินเดือน

2.  สวัสดิการต่างๆ ตามกฎหมาย

3.  เงินรางวัลประจําปี (พิจารณาตามความเหมาะสมและสภาพเศรษฐกิจ)

4.  เงินบําเหน็จ (พนักงานปฏิบัติงานไม่น้อยกว่า 10 ปีและออกจากงานโดยไม่มีความผิดร้ายแรง)

5.  เงินทดแทนต่างๆ เช่น อุบัติเหตุเนื่องจากการทํางาน,ค่ารักษาพยาบาลฯลฯ

• วินัยและมาตรการลงโทษ

1.  เตือนด้วยวาจา

2.  ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร

3.  พักงานไม่เกิน 7 วัน โดยไม่ได้รับค่าจ้าง

4.  เลิกจ้างโดยได้รับค่าชดเชย

5.  เลิกจ้าง โดยไม่ได้รับค่าชดเชย กรณีประพฤติ หรือกระทำการที่ฝ่าฝืนวินัยขั้นร้ายแรง

• นโยบายพัฒนาพนักงาน

1.  มีการคัดเลือกพนักงานอย่างถี่ถ้วนเพื่อให้ได้พนักงานที่มีความเหมาะสมสามารถรับผิดชอบ
    และปฏิบัติงานได้ตรงกับลักษณะงานที่ได้รับมอบหมายได้ดี

2.  มีการอบรมพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานมีทักษะในการปฎิบัติงานเพิ่มขึ้น

3.  มีการประเมินผลงานของพนักงานอย่างเป็นระบบและเปิดเผย

4.  มีการพิจารณาเลื่อนขั้นตามความเหมาะสมโดยจะพิจารณาจากพนักงานภายในองค์กรก่อน

5.  มีการพิจารณาผลตอบแทนตามผลงานอย่างเป็นธรรมและเปิดเผย