9.  การจัดการ

8.1 การจัดการ

โครงสร้างกรรมการของธนาคารประกอบด้วยคณะกรรมการธนาคาร และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ตามรายละเอียดดังนี้

  8.1.1 คณะกรรมการธนาคาร

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร

1.  แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานของธนาคาร อำนาจเช่นว่านี้
    คณะกรรมการธนาคารจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
    หรือหลายคนของธนาคารกระทำการแทนก็ได้

2.  กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน
    หรือลูกจ้างของธนาคารหรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับธนาคาร
    โดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้

3.  กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

4.  ปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการธนาคารอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการธนาคารก็ได้

  8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 8.4 การกำกับดูแลกิจการ -
การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี – โครงสร้างคณะกรรมการ

  8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 8.4 การกำกับดูแลกิจการ -
การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี – โครงสร้างคณะกรรมการ

8.1.4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 8.4
การกำกับดูแลกิจการ - การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี – โครงสร้างคณะกรรมการ

8.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 8.4 การกำกับดูแลกิจการ -
การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี – โครงสร้างคณะกรรมการ

  8.1.6 กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่ไม่มีธุรกิจ
หรือการงานที่เกี่ยวข้องกับธนาคารอันอาจมีผลต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน
และมีความเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคารหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ธนาคารหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของธนาคารหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปี
ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคารสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของธนาคาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของธนาคารหรือบริษัทย่อย
และไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของธนาคารหรือบริษัทย่อย

9.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของธนาคาร

  8.1.7 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร มีดังนี้

  ----- -------------- --------------- -----------------------------------
  1.    นายโฆสิต        ปั้นเปี่ยมรัษฎ์       ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายเดชา        ตุลานันท์          รองประธานกรรมการบริหาร

  3.    นายชาติศิริ       โสภณพนิช         กรรมการผู้จัดการใหญ่

  4.    นายสุวรรณ       แทนสถิตย์         กรรมการรองผู้จัดการใหญ่

  5.    นายชาญศักดิ์      เฟื่องฟู           กรรมการรองผู้จัดการใหญ่

  6.    นายบุญส่ง        บุณยะสาระนันท์     รองผู้จัดการใหญ่

  7.    Mr. Chong      Toh             รองผู้จัดการใหญ่

  8.    นางสาวสุธีรา     ศรีไพบูลย์         รองผู้จัดการใหญ่

  9.    นางสาวรัชดา     ธีรธราธร         รองผู้จัดการใหญ่

  10.   นายวีระศักดิ์      สุตัณฑวิบูลย์        รองผู้จัดการใหญ่
  ----- -------------- --------------- -----------------------------------

ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปและผู้บริหารในสายการบัญชีและการเงิน ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2555 ตามความหมายในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
กจ.17/2551 เรื่อง การกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 และที่แก้ไขเพิ่มเติม มีดังนี้

  ----- -------------- --------------- -----------------------------------
  1.    นายโฆสิต        ปั้นเปี่ยมรัษฎ์       ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายเดชา        ตุลานันท์          รองประธานกรรมการบริหาร

  3.    นายชาติศิริ       โสภณพนิช         กรรมการผู้จัดการใหญ่

  4.    นายสุวรรณ       แทนสถิตย์         กรรมการรองผู้จัดการใหญ่

  5.    นายชาญศักดิ์      เฟื่องฟู           กรรมการรองผู้จัดการใหญ่

  6.    นายบุญส่ง        บุณยะสาระนันท์     รองผู้จัดการใหญ่

  7.    Mr. Chong      Toh             รองผู้จัดการใหญ่

  8.    นางสาวสุธีรา     ศรีไพบูลย์         รองผู้จัดการใหญ่

  9.    นางสาวรัชดา     ธีรธราธร         รองผู้จัดการใหญ่

  10.   นายวีระศักดิ์      สุตัณฑวิบูลย์        รองผู้จัดการใหญ่

  11.   นายอายุสม์       กฤษณามระ        ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่
                                       รับผิดชอบสายการบัญชีและการเงิน
                                       และผู้จัดการบริหารความเสี่ยง
  ----- -------------- --------------- -----------------------------------

  8.1.8 เลขานุการบริษัท

  เลขานุการบริษัท : นายอภิชาต รมยะรูป

รายชื่อและประเภทของกรรมการ ดังต่อไปนี้

ณ 31 ธันวาคม 2555

[TABLE]

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการธนาคารรวมถึงกรรมการอิสระซึ่งจะต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของธนาคารเป็นไปตามแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการตามข้อบังคับของธนาคาร
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอรายชื่อต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณากลั่นกรองบุคคลนั้นๆ
ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้ง

สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารเฉพาะผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
ธนาคารกำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาแต่งตั้งต่อไป ส่วนผู้บริหารอื่น
ข้อบังคับของธนาคารกำหนดให้คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจแต่งตั้งและถอดถอนพนักงานของธนาคาร
อำนาจเช่นว่านี้ คณะกรรมการธนาคารจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
หรือหลายคนของบริษัทกระทำการแทนก็ได้
รวมทั้งให้มีอำนาจในการกำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงานหรือลูกจ้างของธนาคาร
หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับธนาคาร โดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้ ทั้งนี้
คณะกรรมการธนาคารอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นเป็นผู้ดำเนินการแทนคณะกรรมการก็ได้

  8.2.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการธนาคาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการธนาคาร มีจำนวนทั้งสิ้น 17 ท่าน
โดยเป็นกรรมการอิสระ 6 ท่าน ซึ่งทุกท่านมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและมีสัญชาติไทย

  8.2.2 การแต่งตั้งกรรมการธนาคาร

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี กำหนดให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมดออกจากตำแหน่งตามวาระ
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
และเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณา ซึ่งอาจเป็นกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระก็ได้
เมื่อคณะกรรมการพิจารณาแล้วก็จะเสนอผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการ นอกจากนี้
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงด้วยเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระเช่น ตาย ลาออก
ศาลมีคำสั่งให้ออก ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะเป็นผู้พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาเช่นกัน
และคณะกรรมการสามารถแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงได้ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป

สำหรับการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้ถือปฏิบัติดังนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  (ข) การเลือกตั้งกรรมการ
  จะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือเป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
  ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือเป็นคณะบุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้ง
  จะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
  โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

  (ค)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในการประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อปี 2536 ที่ประชุมฯ
ได้มีมติให้คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการ ตั้งแต่ปี 2553
ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
คณะกรรมการธนาคารได้มอบให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดกรอบค่าตอบแทนที่เหมาะสม

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการในรูปค่าตอบแทนรายเดือนและเงินบำเหน็จ ในปี 2555 รวม 18 ราย
    เป็นเงิน 96.3 ล้านบาท เทียบกับปี 2554 จำนวน 18 ราย เป็นเงิน 88.41 ล้านบาท
    ตามรายละเอียดดังนี้

+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| ห |           |         |                           |       |       |
| น |           |         |                           |       |       |
| ่ว |           |         |                           |       |       |
| ย |           |         |                           |       |       |
| : |           |         |                           |       |       |
| บ |           |         |                           |       |       |
| า |           |         |                           |       |       |
| ท |           |         |                           |       |       |
+===+===========+=========+===========================+=======+=======+
| ล | รายชื่อค    |         | ตำแหน่ง                    | ปี     | ปี     |
| ำ | ณะกรรมการ |         |                           | 2555  | 2554  |
| ด |           |         |                           |       |       |
| ับ |           |         |                           |       |       |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 1 | นายชาตรี   | โสภณพนิช | ประธานกรรมการธนาคาร       | 9,15  | 8,02  |
| . |           |         |                           | 0,000 | 5,000 |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 2 | นายสถาพร  | กวิตานนท์ | รองประธานกรรมการธนาคาร    | 35    | 5,95  |
| . |           | ^(/1)   |                           | 0,000 | 0,000 |
|   |           |         | และกรร                    |       |       |
|   |           |         | มการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |       |       |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 3 | นายโฆสิต   | ปั้น      | ประธานกรรมการบริหาร        | 5,10  | 4,46  |
| . |           | เปี่ยมรัษฎ์ |                           | 0,000 | 5,000 |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 4 | นายเดชา   | ตุลานันท์  | รองประธานกรรมการบริหาร     | 5,10  | 4,46  |
| . |           |         |                           | 0,000 | 5,000 |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 5 | พลเรือเ    | ศิริเดช   | ประธานกรรมการตรวจสอบ      | 6,10  | 5,35  |
| . | อกประเจตน์ |         | และกรรมการอิสระ            | 0,000 | 0,000 |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 6 | นายโกวิทย์  | โ       | ประธานกรร                 | 5,70  | 5,06  |
| . |           | ปษยานนท์ | มการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | 0,000 | 5,000 |
|   |           |         | และกรรมการอิสระ            |       |       |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 7 | นายสิงห์    | ต       | ป                         | 5,70  | 5,06  |
| . |           | ังทัตสวัสดิ์ | ระธานกรรมการบริหารความเสี่ยง | 0,000 | 5,000 |
|   |           |         |                           |       |       |
|   |           |         | และกรรมการบริหาร           |       |       |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 8 | นายคนึง    | ฦๅไชย   | กรรมการตรวจสอบ            | 5,70  | 5,06  |
| . |           |         | และกรรมการอิสระ            | 0,000 | 5,000 |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 9 | หม่อมเจ    | ยุคล     | กรรมการตรวจสอบ            | 5,70  | 5,06  |
| . | ้ามงคลเฉลิม |         | และกรรมการอิสระ            | 0,000 | 5,000 |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 1 | นางเกศินี   | วิฑูรชาติ  | กรรมการตรวจสอบ            | 5,70  | 5,06  |
| 0 |           |         | และกรรมการอิสระ            | 0,000 | 5,000 |
| . |           |         |                           |       |       |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 1 | นายพรเทพ  | พรประภา | กรร                       | 5,10  | 4,46  |
| 1 |           |         | มการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | 0,000 | 5,000 |
| . |           |         | และกรรมการอิสระ            |       |       |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 1 | นายปิติ     | ส       | กรรมการธนาคาร             | 5,10  | 4,46  |
| 2 |           | ิทธิอำนวย |                           | 0,000 | 5,000 |
| . |           |         |                           |       |       |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 1 | นายชาญ    | โสภณพนิช | กรรมการบริหารความเสี่ยง      | 5,70  | 5,06  |
| 3 |           |         |                           | 0,000 | 5,000 |
| . |           |         |                           |       |       |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 1 | นายอมร    | จัน      | กรรมการบริหาร              | 5,70  | 5,06  |
| 4 |           | ทรสมบูรณ์ | กรรมการบริหารความเสี่ยง      | 0,000 | 5,000 |
| . |           |         |                           |       |       |
|   |           |         | และกรร                    |       |       |
|   |           |         | มการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |       |       |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 1 | นายชาติศิริ  | โสภณพนิช | กรรมการบริหาร              | 5,10  | 4,46  |
| 5 |           |         |                           | 0,000 | 5,000 |
| . |           |         |                           |       |       |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 1 | นายสุวรรณ  | แทนสถิตย์ | กรรมการบริหาร              | 5,10  | 4,46  |
| 6 |           |         | และกรรมการบริหารความเสี่ยง   | 0,000 | 5,000 |
| . |           |         |                           |       |       |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 1 | นายชาญศักดิ์ | เฟื่องฟู   | กรรมการธนาคาร             | 5,10  | -     |
| 7 |           | ^(/2)   |                           | 0,000 |       |
| . |           |         |                           |       |       |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+
| 1 | นายทวีลาภ  | ฤ       | กรรมการธนาคาร             | 5,10  | 4,46  |
| 8 |           | ทธาภิรมย์ |                           | 0,000 | 5,000 |
| . |           |         |                           |       |       |
+---+-----------+---------+---------------------------+-------+-------+

หมายเหตุ ^(/1) ถึงแก่อนิจกรรม เมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2555

  ^(/2) ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการธนาคาร เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2554

(2) ค่าตอบแทนรวม (ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)
    ของผู้บริหารระดับสูง 4 ระดับแรกตั้งแต่รองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป ในปี 2555 รวม 10 ราย
    เป็นเงิน 328.06 ล้านบาท เทียบกับปี 2554 จำนวน 9 ราย เป็นเงิน 271.02 ล้านบาท

(3) ค่าตอบแทน (ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)
    ของกรรมการที่เป็นลูกจ้างและผู้มีอำนาจในการจัดการ
    (ตามนิยามที่กำหนดในพระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) ในปี 2555 รวม 58
    ราย เป็นจำนวนเงินรวม 705.96 ล้านบาท

  ค่าตอบแทนอื่นๆ : ไม่มี

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีประสิทธิภาพ
จึงมุ่งส่งเสริมให้การดำเนินกิจการของธนาคารเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันจะเป็นพื้นฐานของการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน

เพื่อรักษาระดับฐานะการเงินของธนาคารให้มีความแข็งแกร่ง มีผลการดำเนินงานที่ดีอย่างต่อเนื่อง
และเสริมสร้างชื่อเสียงอันดีงามให้ดำรงไว้อย่างยั่งยืน
ธนาคารจึงมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวังรอบคอบ
โดยจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและเหมาะสมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการธนาคารได้ส่งเสริมและสนับสนุนการดำเนินการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มาปรับใช้ให้ครอบคลุมอย่างรัดกุมเหมาะสมกับสภาพแวดล้อม และสภาพการณ์ของธนาคาร
ตลอดจนมีการติดตามผล การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจ
รวมทั้งการพิจารณาปรับปรุงทบทวนหลักปฏิบัติและแนวทางที่เกี่ยวข้องให้เกิดความเหมาะสม

สิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ธนาคารเคารพและคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเพื่อดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติด้วยดี
รวมทั้งปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นด้วยความเป็นธรรม ทั้งนี้ ธนาคารได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้า
และเสนอวาระการประชุม ตลอดจนเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการธนาคารได้
ตามหลักเกณฑ์และแนวทางที่กำหนดและแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยทั่วไปแล้ว
ผู้ถือหุ้นสามารถดูข้อมูลหลักเกณฑ์และแนวทางที่กำหนดได้จากเว็บไซต์ของธนาคาร

ธนาคารส่งเสริมและสนับสนุนการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆของผู้ถือหุ้น ได้แก่
การจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม การกำหนดวัน
เวลาที่เหมาะสม
และการกำหนดสถานที่ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุม
และการอำนวยความสะดวกอื่นๆ นอกจากนี้
ธนาคารให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องแก่ผู้ถือหุ้น
และมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่มีสาระสำคัญอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากธนาคาร
ผู้ถือหุ้นสามารถดูข้อมูลหนังสือเชิญประชุม ข้อมูลประกอบวาระการประชุม
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้จากเว็บไซต์ของธนาคาร

ในปี 2555 ธนาคารได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 12 เมษายน 2555
มีกรรมการธนาคารเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 15 ท่าน ซึ่งรวมถึง ประธานกรรมการธนาคาร
ประธานกรรมการบริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
และกรรมการผู้จัดการใหญ่
ธนาคารได้อำนวยความสะดวกและส่งเสริมการใช้สิทธิสำหรับผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองหรือมอบฉันทะในการลงคะแนนเสียง
มีการดำเนินการประชุมเป็นไปตามลำดับระเบียบวาระการประชุมโดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม
มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียง และแจ้งผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ นอกจากนี้
ในการลงคะแนนเสียงแต่งตั้งกรรมการ
ธนาคารเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาและลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นในการสอบถามและแสดงความเห็น
ตลอดจนข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเต็มที่ ผู้ถือหุ้นของธนาคารสามารถใช้สิทธิในการลงมติ
และแสดงความคิดเห็นหรือซักถามในการตัดสินใจเรื่องสำคัญต่างๆ ได้อย่างเป็นอิสระ

ธนาคารได้ให้ความสำคัญกับการพิจารณาเรื่องที่เกิดหรืออาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกัน
และมีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของทางการ
ทั้งนี้
ธนาคารกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแจ้งข้อมูลการถือหุ้นในกิจการต่างๆและข้อมูลอื่นๆ
เกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของตน
ซึ่งข้อมูลดังกล่าวธนาคารได้นำไปใช้ในการควบคุมดูแลการทำธุรกรรมระหว่างธนาคารกับบุคคลที่กรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของธนาคารมีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
รวมทั้งการรายงานข้อมูลการทำธุรกรรมดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ในกรณีที่ธนาคารต้องพิจารณาเรื่องที่เกิดหรืออาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน
กรรมการผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาอนุมัติรายการนั้น นอกจากนี้
จะไม่มีการกำหนดเงื่อนไขใดที่มีลักษณะพิเศษไปจากปกติเพื่อกรรมการผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง

กรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของธนาคารต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และแจ้งให้ธนาคารทราบภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้น

นอกจากนี้ ธนาคารได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยได้เผยแพร่ให้พนักงาน ผู้บริหาร
และกรรมการธนาคารได้ทราบและให้ถือปฏิบัติเป็นการทั่วไปแล้ว เช่น ข้อห้ามสำหรับกรรมการ
ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงิน ทำการซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อเสนอขาย
หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อหรือเสนอขายหุ้นของธนาคารในช่วงเวลา 1
เดือนก่อนการประกาศงบการเงินรายไตรมาสจนถึงครบ 3
วันหลังจากการประกาศงบการเงินรายไตรมาสนั้น เป็นต้น

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ธนาคารได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเพื่อดูแลและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียด้วยความเป็นธรรม
โดยยึดมั่นในความซื่อสัตย์สุจริต ความมีมิตรภาพ
และความเอื้ออาทรเกื้อกูลซึ่งกันและกันอย่างเหมาะสม

ในการดำเนินกิจการ ธนาคารได้เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ แจ้งเรื่องร้องเรียนต่างๆ
มายังธนาคารโดยตรง และได้มอบหมายให้หน่วยงานกำกับดูแล
ติดตามและกำกับดูแลให้การดำเนินการเกี่ยวกับข้อร้องเรียนต่างๆเป็นไปอย่างรัดกุมเหมาะสม
และให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานในการรับข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจาก
ผู้ถือหุ้นหรือผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ เช่น ลูกค้า เพื่อเสนอให้คณะกรรมการและผู้บริหารพิจารณา

ธนาคารเชื่อมั่นว่า
การดำเนินการโดยคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียตามแนวทางที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจ
ย่อมจะช่วยเสริมความเจริญก้าวหน้าแก่องค์กร สร้างงาน
และสรรค์สร้างองค์กรให้มีฐานะการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน ทั้งนี้ ธนาคารได้รวบรวมภารกิจต่างๆ
ที่แสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมของธุรกิจ ตลอดจนบทบาทที่เกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ที่สำคัญไว้ในเว็บไซต์ของธนาคารและรายงานประจำปีแล้ว

ธนาคารมีแนวทางและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

ธนาคารตระหนักว่า ผู้ถือหุ้น คือ เจ้าของกิจการ
และมีสิทธิในความเป็นเจ้าของซึ่งธนาคารได้ดูแลและดำเนินการตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่กล่าวไว้ในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ลูกค้า

ลูกค้าเป็นผู้มีอุปการคุณอย่างสูงต่อความสำเร็จและการเจริญเติบโตของธนาคาร
ธนาคารมุ่งมั่นที่จะตอบสนองความต้องการเพื่อสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า
ด้วยผลิตภัณฑ์และบริการทางการเงินที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน
โดยมีสัมพันธภาพที่ดีกับลูกค้าเสมือนเป็นเพื่อนคู่คิด มิตรคู่บ้าน ดังนั้น
ธนาคารจึงได้พัฒนาระบบงานและนำเทคโนโลยีที่ทันสมัยมาใช้อย่างเหมาะสม
จัดให้มีบุคลากรที่มีความรู้ความชำนาญเป็นผู้ให้บริการ เพื่อให้มั่นใจว่าลูกค้าจะได้รับบริการที่ดีที่สุด
ขยายเครือข่ายสาขาและสำนักธุรกิจให้ครอบคลุมพื้นที่ทั่วประเทศอย่างต่อเนื่อง
ดูแลรักษาข้อมูลของลูกค้า
ตลอดจนดูแลการรับข้อร้องเรียนและดำเนินการแก้ไขตามความเหมาะสมโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อลูกค้า

พนักงาน

ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานธนาคาร ซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งของธนาคาร
ธนาคารมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจ
สำหรับการดูแลและส่งเสริมชีวิตและความเป็นอยู่ของพนักงานบนพื้นฐานของความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างกันเพื่อส่งเสริมความก้าวหน้าและเจริญเติบโตที่ยั่งยืนในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
ได้แก่

(1) เรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยในที่ทำงาน

  ธนาคารจัดให้มีระบบการรักษาความปลอดภัยที่ดีในส่วนของอาคารสถานที่โดยมีระบบและอุปกรณ์ควบคุมความปลอดภัยที่มีมาตรฐาน
  การจัดให้มีเจ้าหน้าที่รักษาความปลอดภัยที่เหมาะสม
  และการจัดสถานที่ทำงานให้เหมาะสมและเอื้ออำนวยให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการทำงานโดยคำนึงถึง
  ความปลอดภัยและสุขอนามัย

(2) เรื่องค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน

  ธนาคารจัดให้มีสวัสดิการในด้านการรักษาพยาบาล
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานและเจ้าหน้าที่บริหาร เงินสงเคราะห์บุตรของพนักงาน ทั้งนี้
  ธนาคารมีคณะกรรมการบริหารทรัพยากรบุคคลของธนาคาร ซึ่งมีอำนาจหน้าที่
  นำเสนอนโยบายเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคลของธนาคาร
  รวมทั้งเสนอความเห็นเพื่อการพิจารณาในเรื่องเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน
  ได้แก่ การบริหารค่าจ้าง ค่าตอบแทน และสวัสดิการของเจ้าหน้าที่บริหารและพนักงาน

(3) เรื่องการพัฒนาความรู้ ศักยภาพของพนักงาน

  ธนาคารมีคณะกรรมการบริหารทรัพยากรบุคคลของธนาคาร ซึ่งมีอำนาจหน้าที่
  นำเสนอนโยบายเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคลของธนาคาร
  รวมทั้งเสนอความเห็นเพื่อการพิจารณาในเรื่องเกี่ยวกับ การพัฒนาความรู้ ศักยภาพของพนักงาน
  ได้แก่ การพัฒนา ฝึกอบรม สับเปลี่ยนหมุนเวียนงาน การเลื่อนชั้น เลื่อนตำแหน่ง
  การพัฒนาศักยภาพพนักงานที่มีขีดความสามารถสูง การสนับสนุนด้านทุนการศึกษา
  และแผนพัฒนาทรัพยากรบุคคลทั้งภาพรวมในแต่ละปีและรายบุคคล

  พนักงานจะได้รับการปฐมนิเทศ และการพัฒนาความรู้ความสามารถ
  โดยธนาคารได้จัดให้มีงบประมาณสำหรับการฝึกอบรมภายในและภายนอกในแขนงต่างๆ
  ตลอดปีมากกว่า 100 หลักสูตร ซึ่งจะช่วยเสริมสร้างความรู้ ความสามารถ ทักษะการปฏิบัติงาน
  ทักษะการบริหาร ตลอดจนทักษะทางเทคนิคอื่นๆ ทั้งนี้
  ธนาคารได้สร้างหลักสูตรหลักของธนาคารขึ้นเพื่อเป็นเครื่องมือหนึ่งของการพัฒนาความรู้และทักษะสำคัญๆ
  ที่พนักงานส่วนใหญ่ของธนาคารหรือบางตำแหน่งงานหลักของธนาคารจะต้องมีเพื่อใช้ในการปฏิบัติงาน
  และหลักสูตรเพื่อการพัฒนาทักษะตนเองอื่นๆ ตัวอย่างหลักสูตรที่ธนาคารจัดอบรม ได้แก่

(1) หลักสูตรการพัฒนาทั่วไป เช่น เทคนิคการเป็นหัวหน้างานอย่างมีประสิทธิภาพ
    การบริหารเวลาอย่างมีประสิทธิภาพ และเทคนิคการวิเคราะห์และเขียนรายงาน เป็นต้น

(2) หลักสูตรตามตำแหน่งหน้าที่งาน เช่น เจ้าหน้าที่อำนวยบริการ เจ้าหน้าที่การตลาด
    ผู้จัดการสาขา และเจ้าหน้าที่สินเชื่อ เป็นต้น ทั้งนี้
    หลักสูตรที่ธนาคารจัดครอบคลุมความรู้และทักษะสำคัญๆ เช่น ทักษะการขายสำหรับลูกค้าบุคคล
    การจัดการเชิงกลยุทธ์ด้านการขาย การบริหารผลิตภัณฑ์ การบริหารความเสี่ยง
    ความเสี่ยงและจริยธรรมสินเชื่อ   การติดตามดูแลสินเชื่อ
      การบรรเทาและควบคุมความเสี่ยง/การจัดโครงสร้างสินเชื่อ และการปรับปรุงโครงสร้างหนี้
    เป็นต้น

นอกจากนี้ ธนาคารได้จัดให้มีทุนการศึกษาทั้งภายในประเทศและต่างประเทศแก่พนักงานด้วย

(4) เรื่องสิทธิมนุษยชน

  ธนาคารเชื่อและเคารพในสิทธิของบุคคลตามที่กฎหมายกำหนด และสิทธิมนุษยชนที่ยอมรับโดยทั่วไป
  นอกจากนี้ ธนาคารจะไม่สนับสนุนหรือเกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชนใดๆ

คู่ค้า

ธนาคารถือว่าคู่ค้าเป็นผู้ที่มีส่วนสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
ธนาคารจะปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและสัญญาที่มีต่อคู่ค้า
ด้วยความเข้าใจและความร่วมมือที่ดีระหว่างกัน โดยคำนึงถึงกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
หรือประเพณีที่ถือปฏิบัติในตลาด
รวมทั้งมาตรฐานต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของธนาคารอันเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป

คู่แข่งขัน

ธนาคารปฏิบัติต่อคู่แข่งขัน ด้วยความเข้าใจและความร่วมมือที่ดีระหว่างกัน ทั้งนี้
ธนาคารถือว่าธนาคารพาณิชย์อื่นต่างก็มีหน้าที่เป็นผู้ให้บริการทางการเงินที่ดีและมีคุณภาพแก่ลูกค้า
และธนาคารจะดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกฎเกณฑ์
และการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยมีธนาคารแห่งประเทศไทยเป็นผู้กำกับดูแล

เจ้าหนี้

ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญและภาระความรับผิดชอบตามข้อตกลงที่มีกับผู้ฝากเงิน ผู้ถือหุ้นกู้
ผู้ซื้อตั๋วแลกเงินของธนาคาร และเจ้าหนี้การค้าอื่นๆ
ซึ่งถือเป็นเจ้าหนี้ที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของธนาคาร ดังนั้น
ธนาคารจึงมีการประกาศอัตราดอกเบี้ย และเงื่อนไขที่เกี่ยวข้อง
และปฏิบัติตามพันธะและเงื่อนไขต่างๆเกี่ยวกับการรับฝากเงิน
รวมทั้งเงื่อนไขการกู้ยืมและเงื่อนไขทางการค้าที่มีกับเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

สังคม และชุมชน

ธนาคารตระหนักและให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามแนวทางและหลักความรับผิดชอบต่อสังคมของธุรกิจอันเป็นที่ยอมรับว่าเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางเศรษฐกิจและสังคมของประเทศและภูมิภาค
โดยจะสนับสนุน การดำเนินภารกิจเพื่อประโยชน์ต่อสาธารณะ ชุมชนและสังคมโดยรวม
และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ที่เกื้อกูลชุมชนและสังคมไทยอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ เช่น
การสนับสนุนและส่งเสริมในด้านการศึกษา กิจกรรมทางศาสนา กีฬา ศิลปวัฒนธรรมไทย
การประหยัดพลังงาน และการบำเพ็ญสาธารณประโยชน์อื่นๆ เพื่อสร้างสรรค์สังคม เป็นต้น

สิ่งแวดล้อม

ธนาคารให้ความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อมที่เหมาะสมกับการดำเนินกิจการของธนาคาร
และสนับสนุนมาตรการและวิธีปฏิบัติที่ดีเพื่อการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนมีส่วนร่วมในการรณรงค์หรือการสร้างความรู้ความเข้าใจในการอนุรักษ์พลังงานและ
การรักษาสภาพแวดล้อมเพื่อประโยชน์อันยั่งยืน ได้แก่ การใช้อาคาร สถานที่
และอุปกรณ์เพื่อการประหยัดพลังงาน
และการรณรงค์ให้พนักงานร่วมกันอนุรักษ์พลังงานและรักษาสภาพแวดล้อม นอกจากนี้
ธนาคารมีนโยบายสนับสนุนการให้สินเชื่อแก่โครงการที่เป็นการประหยัดพลังงาน
และโครงการเกษตรเพื่อสิ่งแวดล้อม

เรื่องอื่นๆ

ธนาคารกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของธนาคารและหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของธนาคารโดยมีหลักการพื้นฐานที่สำคัญ
คือ การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรม และความรับผิดชอบ ทั้งนี้
ธนาคารจะไม่ให้ความช่วยเหลือ ส่งเสริม หรือสนับสนุนกิจกรรมหรือธุรกรรมใดๆที่มิชอบด้วยกฎหมาย
นอกจากนี้
ธนาคารเคารพและไม่สนับสนุนหรือเกี่ยวข้องกับการล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

ธนาคารจะไม่เรียก ร้องขอ หรือรับเงิน ของขวัญหรือของรางวัล
หรือสิ่งตอบแทนอื่นใดจากลูกค้าหรือบุคคลอื่น เว้นแต่เป็นการรับอันเนื่องจากการให้ตามประเพณีนิยม
นอกจากนี้ ธนาคารต่อต้านการทุจริต และไม่จ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
รวมทั้งจะให้ความร่วมมือและสนับสนุนมาตรการของรัฐและเอกชนในการต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น

ธนาคารจะสนับสนุนให้การดำเนินธุรกิจของธนาคารและบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคารไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอรัปชั่น
และธนาคารได้ประกาศเจตนารมณ์เข้าร่วม
โครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต (Collective
Anti-Corruption: CAC) แล้ว

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยสารสนเทศที่มีสาระสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นหรือ
ผู้ลงทุน
โดยกำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักปฏิบัติเพื่อดูแลให้การเปิดเผยสารสนเทศดังกล่าวเป็นไปอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่ายและน่าเชื่อถือเพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุนได้รับสารสนเทศอย่างกว้างขวาง

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดให้มีการทำรายงานทางการเงินของธนาคารและบริษัทย่อย
และมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ดูแลให้รายงานทางการเงินของธนาคารตรงต่อความเป็นจริง
และเชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานแสดงความเห็นไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

ธนาคารให้ความสำคัญกับการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของธนาคาร
รายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป รวมทั้งรายงานประจำปี
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ได้แก่
การจัดส่งข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ การแถลงข่าวหรือเผยแพร่ข่าวสารผ่านสื่อมวลชน
รวมทั้งสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การพบปะกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ตลอดจนการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ของธนาคาร
ซึ่งธนาคารได้ระบุถึงวิธีการติดต่อและเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบที่ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนไว้ในเว็บไซต์ดังกล่าวแล้ว

ธนาคารได้กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
และวิธีการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารเพื่อให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
โดยได้คำนึงถึงปัจจัยต่างๆ ได้แก่
อัตราและจำนวนผลตอบแทนของธุรกิจสถาบันการเงินชั้นนำของประเทศและของภูมิภาค
อัตราและจำนวนผลตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในประเทศ หน้าที่ ความรับผิดชอบ
และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคาร
และคณะผู้บริหารระดับสูง ผลประกอบการของธนาคาร และสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
รวมถึงปัจจัยอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อธุรกิจธนาคารหรือภาวะเศรษฐกิจโดยรวม

ค่าตอบแทนของกรรมการธนาคารในปี 2555 เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวข้างต้น
โดยอยู่ในระดับและสัดส่วนที่เทียบเคียงได้กับธนาคารพาณิชย์อื่นในประเทศ
โดยคำนึงถึงขนาดของสินทรัพย์ของธนาคาร ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของค่าตอบแทนแล้ว
นอกจากนี้ ธนาคารได้จัดให้มีรายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และแสดงรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลแล้ว

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ธนาคารตระหนักถึงหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคารที่มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคาร
โดยได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักปฏิบัติซึ่งทำให้เกิดความเชื่อมั่นว่า
คณะกรรมการธนาคารมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ
ความซื่อสัตย์สุจริต และดำเนินกิจการของธนาคารให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของธนาคาร และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ธนาคารเจริญเติบโต และพัฒนาเคียงคู่กับเศรษฐกิจและสังคมไทยมาโดยตลอด
โดยมีปัจจัยแห่งความสำเร็จที่สำคัญ คือ ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผู้นำซึ่งเป็นที่ยอมรับ
กรรมการธนาคารมีความเข้าใจในหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการ

วิสัยทัศน์ ภารกิจ และคุณค่าหลักที่มุ่งหวังของธนาคาร

วิสัยทัศน์ (Vision)

มุ่งหมายที่จะเป็นธนาคารที่ให้บริการด้านการเงินที่มีคุณภาพ เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
มีความพร้อมด้วยบุคลากรที่มีคุณภาพ มีเทคโนโลยีและระบบงานที่ทันสมัย คงไว้ซึ่งความเป็นสากล
ตลอดจนการเป็นธนาคารชั้นนำแห่งภูมิภาคเอเชีย

  ภารกิจ (Mission)

ภารกิจหลักของธนาคาร ประกอบด้วย ภารกิจด้านการเงิน ด้านการตลาดและลูกค้า
ด้านคุณภาพการปฏิบัติงาน และด้านศักยภาพขีดความสามารถ ดังนี้

ด้านการเงิน

  - ให้ผลประกอบการทางการเงินมีความก้าวหน้าอย่างมีเสถียรภาพ มั่นคง

  ด้านการตลาดและลูกค้า

  - เป็นผู้นำในธุรกิจ ด้านคุณภาพบริการที่เป็นเลิศ

  ด้านคุณภาพการปฏิบัติงาน

  - มีกระบวนการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ และมีวิธีการในการตรวจสอบคุณภาพ

  - มีมาตรฐานในการปฏิบัติงาน
  และสามารถนำข้อมูลจากกระบวนการปฏิบัติงานมาใช้ในการตัดสินใจสั่งการ

  ด้านศักยภาพขีดความสามารถ

  - ให้พนักงานมีศักยภาพพร้อมที่จะรองรับแนวทางการขยายธุรกิจของธนาคาร

  คุณค่าหลักที่มุ่งหวัง (Core Value)

คุณค่าหลักที่ทำให้ธนาคารเป็นธนาคารชั้นนำของประเทศมาอย่างต่อเนื่อง
เป็นสิ่งที่ทุกคนในธนาคารจะต้องร่วมรักษาไว้ โดยจะต้องคำนึงถึงและนำมาใช้ในทุกกรณี คือ
“ให้บริการทางการเงินที่สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าตามแนวทาง เพื่อนคู่คิด มิตรคู่บ้าน”
โดยมีปรัชญาการทำงาน ดังนี้

  - ให้บริการที่เป็นเลิศในทัศนะของลูกค้า

  - ปฏิบัติงานอย่างมีคุณภาพ

  - ปฏิบัติงานในลักษณะของผู้มีจรรยาบรรณ และเป็นมืออาชีพ

  - มุ่งมั่นที่จะร่วมมือกันทำงานเป็นทีมด้วยความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกัน

  - ให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงาน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ และจริยธรรมธุรกิจ

ธนาคารเชื่อมั่นว่า
การมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างและยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ธนาคารจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจ
สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างไว้แล้ว
โดยถือเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
เพื่อรักษาและส่งเสริมเกียรติคุณและชื่อเสียงอันดีของธนาคาร
นโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรนี้
ได้รับความเห็นชอบและผ่านการทบทวนความเหมาะสมจากคณะกรรมการธนาคารแล้ว ทั้งนี้
ธนาคารได้เผยแพร่นโยบายและหลักปฏิบัติดังกล่าวให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทราบและถือปฏิบัติ
อีกทั้งยังได้มีการมอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องดูแลและส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามหลักปฏิบัติที่กำหนด
รวมทั้งการปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดี นอกจากนี้ พนักงานธนาคารและบุคคลทั่วไป
สามารถดูนโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของธนาคารได้ในเว็บไซต์ของธนาคาร

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบ

ในการดำเนินธุรกิจบริการทางการเงินให้แก่ประชาชนและองค์กรนิติบุคคลทั่วไป
ธนาคารตระหนักดีถึงการปฏิบัติงานที่ต้องมีระบบการควบคุมภายในและการกำกับดูแลอย่างเพียงพอเหมาะสม
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของธนาคารเป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้องครบถ้วน และเชื่อถือได้
ธนาคารจึงได้ดำเนินมาตรการในด้านต่างๆ เพื่อสร้างมาตรฐานของระบบการควบคุม
ให้เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป ในการนี้ ธนาคารมีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
โดยคำนึงถึงองค์ประกอบการควบคุมภายใน 5 ประการ ได้แก่ 1) องค์กรและสภาพแวดล้อม 2)
การบริหารความเสี่ยง 3) การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร 4)
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และ 5) ระบบการติดตาม

ธนาคารมีคณะกรรมการและหน่วยงานต่างๆ ทำหน้าที่ ดังนี้

- คณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เพียงพอเหมาะสมและมีประสิทธิผล
และสอบทานให้ธนาคารมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอตามนโยบายการบัญชี
และปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่สอดคล้อง
กับธุรกิจของธนาคาร

- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวม
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร
ตลอดจนวางกลยุทธ์และทบทวนความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

- คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน
มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและแนวทางในการบริหารความเสี่ยงด้านสภาพคล่องและความเสี่ยงด้านตลาด
รวมทั้งติดตามและควบคุมการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวให้เป็นไปตามนโยบายและแนวทางที่กำหนดไว้
เพื่อสนับสนุนให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปตามแผนและเป้าหมายของธนาคารโดยมีความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้

- สายตรวจสอบและควบคุม มีหน้าที่ตรวจสอบระบบงาน ข้อมูลและการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ภายในธนาคาร ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของทางการและข้อบังคับของธนาคาร
รวมทั้งประเมินความเพียงพอ และประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของธนาคาร ทั้งนี้
ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ

- หน่วยงานกำกับดูแล
มีหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานของธนาคารให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของทางการ
ตลอดจนการให้คำแนะนำปรึกษา การประสานงานกับหน่วยงานต่างๆ ภายในธนาคาร
เพื่อให้มีการกำหนดนโยบาย ขั้นตอน และวิธีปฏิบัติที่เหมาะสม

  โครงสร้างคณะกรรมการ

การรวม หรือแยกตำแหน่ง

ธนาคารกำหนดให้มีการแยกกันทั้งบทบาท
หน้าที่และบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการธนาคารกับบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

กรรมการอิสระ

ณ สิ้นเดือนธันวาคม 2555 คณะกรรมการของธนาคารมีจำนวน 17 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 6
ท่าน คือ พลเรือเอกประเจตน์ ศิริเดช นายโกวิทย์ โปษยานนท์ นายคนึง ฦๅไชย
หม่อมเจ้ามงคลเฉลิม ยุคล นางเกศินี วิฑูรชาติ และนายพรเทพ พรประภา

กรรมการอิสระของธนาคาร หมายถึง
กรรมการธนาคารที่มีคุณสมบัติตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
และที่แก้ไขเพิ่มเติม

  การดำรงตำแหน่งของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในบริษัทจำกัดอื่น

ธนาคารปฏิบัติตามข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทย คือ
กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคารเป็นประธานกรรมการ กรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างในบริษัทจำกัดอื่นได้ไม่เกิน 3
กลุ่มธุรกิจ นอกจากนี้
ธนาคารมีข้อกำหนดให้เจ้าหน้าที่ชั้นบริหารของธนาคารต้องขออนุญาตต่อคณะกรรมการบริหาร
หากจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจำกัดอื่นหรือการเข้าเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วน

เลขานุการบริษัท

ธนาคารได้แต่งตั้งให้นายอภิชาต รมยะรูป เป็นเลขานุการบริษัท
โดยธนาคารพิจารณาแล้วว่าเป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม คือ
มีประสบการณ์การทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการธนาคาร ผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการบริษัท
(Director Certification Program: DCP)
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
และมีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เลขานุการบริษัท มีหน้าที่และความรับผิดชอบใน 4 เรื่อง ดังนี้

1. เรื่องการประชุม เช่น การจัดการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
การจัดเตรียมหรือจัดทำวาระการประชุม หนังสือเชิญประชุม เอกสารประกอบการประชุม
รายงานประจำปี และรายงานการประชุม รวมทั้งดำเนินการให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทางทะเบียนต่อกระทรวงพาณิชย์ เป็นต้น

2. เรื่องทะเบียนและการจัดเก็บเอกสารต่างๆ ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
รายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร เอกสารประกอบการประชุม
และรายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

3. เรื่องการให้คำปรึกษาแนะนำแก่คณะกรรมการในการปฏิบัติตามข้อบังคับ กฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4. เรื่องการติดต่อประสานงานกับบุคคลภายนอก คือ เป็นบุคคลติดต่อ (Contact Person)
กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ธนาคารแห่งประเทศไทยและหน่วยงานราชการอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งเป็นผู้แจ้งข้อมูลต่างๆ
ต่อหน่วยงานดังกล่าว ตามที่กฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการธนาคารได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคารอย่างใกล้ชิด ตลอดจนรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารอย่างสม่ำเสมอ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 

 (ก) คณะกรรมการบริหาร 

วัตถุประสงค์

เพื่อปฏิบัติการตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร

องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริหาร

ณ สิ้นเดือนธันวาคม 2555
คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการธนาคารที่ได้รับการแต่งตั้งให้ทำหน้าที่กรรมการบริหารรวม
6 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายเดชา ตุลานันท์ รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายอมร จันทรสมบูรณ์ กรรมการบริหาร

  4. นายชาติศิริ โสภณพนิช กรรมการบริหาร

  5. นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์ กรรมการบริหาร

  6. นายสุวรรณ แทนสถิตย์ กรรมการบริหาร

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบัติการตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
ซึ่งรวมถึงการพิจารณาอนุมัติการให้สินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้
การลงทุนในหลักทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ ตลอดจนการดำเนินงานต่างๆ ของธนาคาร
อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติหรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของธนาคาร

2. พิจารณาเรื่องต่างๆ
ซึ่งต้องได้รับการอนุมัติหรือความเห็นชอบจากคณะกรรมการธนาคารหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามกฎหมายหรือข้อบังคับของธนาคาร เช่น เป้าหมาย นโยบาย แผนการดำเนินธุรกิจในด้านต่างๆ
และการออกหลักทรัพย์ของธนาคาร เป็นต้น

การประชุมของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายทุกสัปดาห์ โดยทั่วไปสัปดาห์ละ 2 ครั้ง โดยในปี 2555
คณะกรรมการบริหารมีการประชุมรวม 101 ครั้ง

การรายงานของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่รายงานต่อคณะกรรมการธนาคาร

 (ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

วัตถุประสงค์

เพื่อปฏิบัติหน้าที่ในการช่วยแบ่งเบาภารกิจของคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับการสอบทานรายงานทางการเงิน
การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
รวมทั้งการพิจารณาคัดเลือกและการประสานงานกับผู้สอบบัญชีของธนาคาร

องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการธนาคารจำนวน 4 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิจากหลายด้าน ได้แก่ ด้านการบัญชีและการเงิน ด้านกฎหมาย
และด้านการบริหารองค์กรทั้งนี้
ประธานกรรมการตรวจสอบไม่ได้ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดในคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งครั้งละ 2 ปี และมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. พลเรือเอกประเจตน์ ศิริเดช ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายคนึง ฦๅไชย กรรมการตรวจสอบ

  3. หม่อมเจ้ามงคลเฉลิม ยุคล กรรมการตรวจสอบ

  4. นางเกศินี วิฑูรชาติ กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้ธนาคารมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบการจัดทำรายงานทางการเงิน

2. สอบทานและประเมินผลให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
เลิกจ้างผู้บริหารสูงสุดของสายตรวจสอบและควบคุม

3. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของธนาคาร
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4. สอบทานให้ธนาคารปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของสถาบันการเงิน

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของธนาคาร
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. เรียกเอกสาร ข้อมูล หรือเชิญฝ่ายบริหารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของธนาคารมาให้คำชี้แจงใน
ส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

7. พิจารณาว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาให้คำปรึกษาตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่า
เหมาะสม

8. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยในปี 2555
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 17 ครั้ง

การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการธนาคาร
รวมทั้งจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร

 (ค) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

วัตถุประสงค์

เพื่อปฏิบัติหน้าที่ในการพิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการธนาคาร
กรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารระดับสูง ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม

องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการธนาคารจำนวน 3 ท่าน
โดยเป็นกรรมการอิสระ 2 ท่าน ทั้งนี้
ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งครั้งละ 2 ปี
และมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายอมร จันทรสมบูรณ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายพรเทพ พรประภา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. กำหนดนโยบายต่างๆ ดังนี้

  (1) นโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการ และผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่
  ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป

  (2) นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและ
  ผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
  โดยต้องมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน

ทั้งนี้ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ
และส่งนโยบายดังกล่าวให้ธนาคารแห่งประเทศไทยได้เมื่อทวงถาม

2. คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังต่อไปนี้
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร

  (1) กรรมการ

  (2) กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  ที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการธนาคาร

  (3) ผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป

3. ดูแลให้คณะกรรมการธนาคารมีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยคณะกรรมการธนาคารประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในด้านต่างๆ

4. ดูแลให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปของธนาคาร
ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนมีต่อธนาคาร
โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น
ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น

5. กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ตั้งแต่ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี
โดยได้คำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

6.
เปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร

  การประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง โดยในปี 2555
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 11 ครั้ง

การรายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการธนาคาร
และจัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้ โดยแสดงไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร

(ง) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  วัตถุประสงค์

เพื่อปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลในเรื่องการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปอย่างมีระบบและต่อเนื่อง
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เกิดประโยชน์สูงสุดและเป็นไปตามแผนกลยุทธ์ของธนาคารและนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยรวม

  องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการธนาคาร 4 ท่าน
และผู้บริหารของธนาคาร 1 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายชาญ โสภณพนิช กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายอมร จันทรสมบูรณ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายสุวรรณ แทนสถิตย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายอายุสม์ กฤษณามระ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบายเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของธนาคาร
เพื่อพิจารณาในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงที่สำคัญ เช่น
ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงจากตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น

2. วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน ติดตาม
และดูแลปริมาณความเสี่ยงของธนาคารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3. ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

4.
ให้ข้อเสนอแนะในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด

การประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง กำหนดให้มีการประชุมร่วมกันเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยในปี 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีการประชุมรวม 12 ครั้ง

การรายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการธนาคาร

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการธนาคารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
โดยทั่วไปจะกำหนดให้มีการจัดประชุมเป็นประจำทุก 2 เดือน
และอาจมีการเรียกประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น ในการประชุมแต่ละครั้ง ฝ่ายจัดการจัดข้อมูล
เอกสารอ้างอิง และรายละเอียดเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาให้แก่คณะกรรมการทุกท่าน
และในระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการธนาคารได้ให้เวลาแก่กรรมการในการพิจารณาเรื่องที่นำเสนอแต่ละวาระอย่างรอบคอบ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญ และซักถาม
ตลอดจนแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ เพื่อให้กรรมการธนาคารสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่

สรุปการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการต่างๆ ของกรรมการธนาคารในปี 2555 ดังนี้

หน่วย : จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี 2555

+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| รายชื่อกรรมการ |        | คณ       | คณะ     | คณะก        | คณ       |
|              |        | ะกรรมการ | กรรมการ | รรมการสรรหา | ะกรรมการ |
|              |        |          |         |             |          |
|              |        | ธนาคาร   | ตรวจสอบ | และกำ       | บริหาร    |
|              |        |          |         | หนดค่าตอบแทน | ความเสี่ยง |
|              |        | ประชุมรวม | ป       |             |          |
|              |        | 13 ครั้ง   | ระชุมรวม | ประชุมรวม 11 | ประชุมรวม |
|              |        |          | 17 ครั้ง  | ครั้ง         | 12 ครั้ง   |
+==============+========+==========+=========+=============+==========+
| 1. นายชาตรี   | โ      | 13       |         |             |          |
|              | สภณพนิช |          |         |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 2. นายสถาพร  | กว     | 1*       |         | 1*          |          |
|              | ิตานนท์* |          |         |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 3. นายโฆสิต   | ปั้นเ    | 13       |         |             |          |
|              | ปี่ยมรัษฎ์ |          |         |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 4. นายปิติ     | สิท     | 12       |         |             |          |
|              | ธิอำนวย |          |         |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 5.           | ศิริเดช  | 13       | 17      |             |          |
| พลเ          |        |          |         |             |          |
| รือเอกประเจตน์ |        |          |         |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 6. นายโกวิทย์  | โป     | 13       |         | 11          |          |
|              | ษยานนท์ |          |         |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 7. นายสิงห์    | ตัง     | 11       |         |             | 11       |
|              | ทัตสวัสดิ์ |          |         |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 8. นายคนึง    | ฦๅไชย  | 13       | 15      |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 9.           | ยุคล    | 12       | 15      |             |          |
| หม่อ          |        |          |         |             |          |
| มเจ้ามงคลเฉลิม |        |          |         |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 10. นางเกศินี  | วิฑูรชาติ | 13       | 17      |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 11. นายพรเทพ | พรป    | 13       |         | 4**         |          |
|              | ระภา** |          |         |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 12. นายชาญ   | โ      | 13       |         |             | 12       |
|              | สภณพนิช |          |         |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 13. นายอมร   | จันท    | 13       |         | 11          | 12       |
|              | รสมบูรณ์ |          |         |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 14. นายชาติศิริ | โ      | 13       |         |             |          |
|              | สภณพนิช |          |         |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 15. นายเดชา  | ตุลานันท์ | 12       |         |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 16. นายสุวรรณ | แ      | 11       |         |             | 8        |
|              | ทนสถิตย์ |          |         |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 17.          | เฟื่องฟู  | 11       |         |             |          |
| นายชาญศักดิ์    |        |          |         |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+
| 18. นายทวีลาภ | ฤท     | 12       |         |             |          |
|              | ธาภิรมย์ |          |         |             |          |
|              |        |          |         |             |          |
|              | ๓ณฒญื   |          |         |             |          |
+--------------+--------+----------+---------+-------------+----------+

หมายเหตุ * นายสถาพร กวิตานนท์ ถึงแก่อนิจกรรม เมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2555

** นายพรเทพ พรประภา ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่
27 กันยายน 2555

  การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการธนาคารได้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารทั้งคณะเป็นรายปี
และครอบคลุมถึงการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ตลอดจนการติดตามผลการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่
การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารดังกล่าว มีขึ้นเพื่อให้มีการพิจารณาทบทวน
ประมวลข้อคิดเห็นในประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของธนาคาร
และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร อันจะก่อให้เกิดการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้
ธนาคารได้จัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคาร
ซึ่งกรรมการธนาคารแต่ละท่านเป็นผู้กรอกแบบประเมิน
และนำผลการประเมินที่ได้ไปพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร

การสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ ได้แก่ กรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

ธนาคารได้มีการชี้แจงข้อมูลทั่วไปให้แก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการธนาคารครั้งแรก
และจัดให้มีคู่มือกรรมการธนาคาร
ตลอดจนสนับสนุนค่าใช้จ่ายสำหรับกรรมการธนาคารที่ประสงค์จะเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการธนาคาร
นอกจากนี้ ธนาคารได้สนับสนุนโครงการการพัฒนากรรมการและผู้บริหารระดับต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
เช่น การฝึกอบรม การสัมมนา และกิจกรรมบรรยายโดยวิทยากรผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอก เป็นต้น

กรรมการธนาคารที่ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Certification Program
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ได้แก่ นายโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์ นายปิติ สิทธิอำนวย
นายอมร จันทรสมบูรณ์ นายชาติศิริ โสภณพนิช นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์ พลเรือเอกประเจตน์ ศิริเดช
หม่อมเจ้ามงคลเฉลิม ยุคล นายสุวรรณ แทนสถิตย์ นางเกศินี วิฑูรชาติ และนายทวีลาภ ฤทธาภิรมย์
สำหรับกรรมการธนาคารที่ได้รับการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program ได้แก่
นายชาตรี โสภณพนิช นายคนึง ฦๅไชย นายโกวิทย์ โปษยานนท์ นายพรเทพ พรประภา
และนายชาญศักดิ์ เฟื่องฟู

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ได้กล่าวไว้ในหัวข้อความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ตามข้อ 8.4
การกำกับดูแลกิจการ – การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หัวข้อ
สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และหัวข้อ
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

8.6 บุคลากร

1.  การบริหารทรัพยากรบุคคล

บุคลากรถือว่าเป็นกำลังสำคัญในการสนับสนุนให้ธนาคารดำเนินธุรกิจไปตามทิศทางและเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
ดังนั้นธนาคารจึงจำเป็นต้องมีบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและมีจำนวนที่เพียงพอในแต่ละงาน
ธนาคารได้มีการพัฒนาระบบและเครื่องมือในการบริหารทรัพยากรบุคคลที่มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
โดยใช้รูปแบบของพฤติกรรมสู่ความสำเร็จ (Competency Model)
เป็นหลักในการวางแผนการบริหารบุคคล ตั้งแต่กระบวนการคัดเลือกบุคลากรให้ตรงกับความต้องการ
การพัฒนาและการฝึกอบรม การบริหารผลการปฏิบัติงาน การคัดเลือกและการเตรียมผู้บริหาร ฯลฯ
เพื่อให้แน่ใจได้ว่าธนาคารจะมีบุคลากรที่มีความสามารถพร้อมสำหรับการแข่งขันทางธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิผล

ธนาคารมีการวางแผนกำลังคนและแผนการสรรหาพนักงานในเชิงรุก
โดยกำหนดกลุ่มเป้าหมายทั้งจำนวน เวลา คุณสมบัติ และ คุณลักษณะที่ต้องการอย่างชัดเจน
มุ่งเน้นใน 3 ด้าน คือ การบริหารช่องทางในการสรรหาบุคลากรให้ตรงกับกลุ่มเป้าหมาย
การพัฒนากระบวนการคัดเลือก เช่น
แบบทดสอบเฉพาะตำแหน่งงานและการสัมภาษณ์เชิงพฤติกรรมให้กับหัวหน้างาน
เพื่อให้สามารถคัดเลือกบุคลากรได้อย่างถูกต้องเหมาะสม
รวมทั้งการปรับปรุงกระบวนการทำงานโดยนำเทคโนโลยีมาช่วยให้การทำงานมีประสิทธิภาพมากขึ้น
นอกจากนั้น ธนาคารยังได้ขยายแผนการจัดรับไป ณ สถานศึกษา
โดยเพิ่มจำนวนสถาบันให้ครอบคลุมพื้นที่ต่างๆ ในประเทศมากยิ่งขึ้น
ส่งผลให้ผู้สมัครงานในท้องถิ่นได้รับความสะดวกในการสมัครงานกับธนาคาร

ธนาคารมุ่งเน้นการสร้างให้เป็นองค์กรที่มีผลการปฏิบัติงานเป็นเลิศ (High Performance
Organization) โดยให้ความสำคัญของการบริหารผลการปฏิบัติงานอย่างจริงจัง
ให้พนักงานและผู้บริหารมีการวางแผนการปฏิบัติงานของตนเองและหน่วยงาน
สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และเป้าหมายทางธุรกิจของธนาคาร มีการกำหนดตัวชี้วัดที่ชัดเจน
และวัดผลความสำเร็จ มีการติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ
ส่งผลให้เกิดการพัฒนาผลงานและพัฒนาความสามารถพนักงานเพิ่มขึ้น
รวมทั้งมีการจ่ายค่าตอบแทนที่สะท้อนถึงผลการปฏิบัติงานและจูงใจให้มีการสร้างผลงานที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

2.  นโยบายการพัฒนาพนักงาน

ธนาคารได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานที่มุ่งสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้โดยการจัดหลักสูตรการฝึกอบรมต่างๆ
เป็นจำนวนมากตลอดทั้งปี
เพื่อพัฒนาศักยภาพและความสามารถของพนักงานให้สอดคล้องกับความต้องการทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
พนักงานจะได้รับการพัฒนาตามหลักสูตรหลักของธนาคาร (BBL Core Curriculum)
ที่สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงานในแต่ละระดับ นอกจากนี้
ธนาคารยังจัดการพัฒนาและฝึกอบรมในหลักสูตรพิเศษต่างๆ ตามความต้องการทางธุรกิจ
นอกเหนือจากการอบรมในหลักสูตรหลัก เช่น
การพัฒนาเทคนิคการขายเพื่อให้สามารถเป็นที่ปรึกษาให้กับลูกค้าได้ การอบรม Strategic Sales
Management การอบรม Strategic Thinking & Planning
เพื่อเตรียมความพร้อมให้หัวหน้างานมีเทคนิคการวางแผนกลยุทธ์ต่างๆ เป็นต้น
และยังสนับสนุนการพัฒนาอย่างต่อเนื่องภายในหน่วยงาน
อันจะช่วยให้พนักงานมีความพร้อมในการปฏิบัติงานจริงได้อย่างรวดเร็ว
โดยมีการสอนงานและดูแลพนักงานอย่างใกล้ชิดเป็นขั้นเป็นตอน รวมทั้งเพิ่มช่องทางการเรียนรู้ต่างๆ
เช่น ผ่านบริการของศูนย์ความรู้ (Resource Center) การถ่ายทอดความรู้จากผู้เชี่ยวชาญ
และวิทยากรของธนาคารไปสู่พนักงานผ่านระบบ Video Conference และ E-Learning
ในระบบ Intranet ของธนาคาร และการเรียนรู้ทางไกลผ่านดาวเทียม NTU (National
Technological University)
และมีโครงการขยายจุดถ่ายทอดไปให้ทั่วถึงและครอบคลุมกว้างขวางให้มากขึ้น

นอกจากนี้ ธนาคารสนับสนุนการพัฒนาตนเองต่างๆ เช่น
ให้มีการไปอบรมสัมมนาดูงานทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
มีการจัดกิจกรรมส่งเสริมความรู้ในหลากหลายรูปแบบ เช่น การจัด BBL Executive Forum
ในประเด็นที่น่าสนใจ การให้ทุนการศึกษาในระดับต่างๆ
ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศที่สอดคล้องกับความต้องการในการขยายธุรกิจของธนาคาร
และให้มีการหมุนเวียนพนักงานและผู้บริหารระหว่างหน่วยงานต่างๆ เพื่อเป็นการพัฒนาความรู้
ประสบการณ์ และความสามารถ ซึ่งในปี 2555 ได้มีการหมุนเวียนงานในระดับผู้จัดการฝ่าย
ระดับผู้บริหารสาขา ระดับผู้บริหารสำนักธุรกิจ ระดับพนักงานในตำแหน่งงานของสาขา สำนักธุรกิจ
และศูนย์ปฏิบัติการต่างๆ

ธนาคารมีการเตรียมผู้บริหารทดแทน (Executive Development program)
โดยการคัดเลือกและจัดเตรียมผู้บริหารทดแทนทุกระดับ
รวมทั้งมีการจัดทำแผนการพัฒนารายบุคคลโดยเน้นให้ผู้บังคับบัญชามีบทบาทสำคัญในการสอนงาน
ดูแลและพัฒนาอย่างใกล้ชิด
ขณะเดียวกันได้มีการส่งเสริมพัฒนาความรู้และศักยภาพโดยการให้ไปอบรมและดูงานทั้งภายในและต่างประเทศ
เช่น Harvard Business School, Pacific Rim Bankers Program,
โครงการพัฒนาผู้บริหารธนาคารยุคใหม่ (MOBEX),
โครงการสัมมนาผู้บริหารธนาคารและสถาบันการเงิน (FINEX),
การพัฒนาระดับบริหารของธนาคารและสถาบันการเงิน (YOBEX) เป็นต้น
ซึ่งเป็นการพัฒนาให้ผู้บริหารรุ่นใหม่ได้มีความรู้ความสามารถ
เตรียมความพร้อมและสร้างความสัมพันธ์กับผู้บริหารในองค์กรต่างๆ นอกจากนี้
ธนาคารยังมีแผนการพัฒนาผู้บริหารทดแทนในตำแหน่งงานสำคัญ
เพื่อเตรียมความพร้อมและสามารถรองรับความต้องการทางธุรกิจของธนาคารได้อย่างทันการณ์อีกด้วย

3.  จำนวนพนักงานทั้งหมดและจำนวนพนักงานในสายงานหลัก ณ 31 ธันวาคม 2555

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ธนาคารมีพนักงานทั้งสิ้น 22,934 คน แยกตามสายงานหลักดังนี้

+---+-----------------------------------------------+-----------------+
|   |   หน่วยงาน                                     | จำนวนพนักงาน     |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 1 |   เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง                          | 10              |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 2 |   สายประธานกรรมการบริหาร                       | 71              |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 3 |   สายตรวจสอบและควบคุม                          | 281             |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 4 |   กิจการธนาคารในประเทศ                         | 13,874          |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 5 |   กิจการธนาคารต่างประเทศ                        | 747             |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 6 |   กิจการการเงินธนกิจ                             | 256             |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 7 |   ผลิตภัณฑ์และบริการ                              | 543             |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 8 |   ปฏิบัติการ                                     | 3,891           |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 9 |   สนับสนุนและอำนวยการ                           | 3,261           |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
|   |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
|   |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
|   |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
|   |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
|   |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
|   |   จำนวนพนักงานรวมทั้งธนาคาร                      | 22,934          |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+

  8.6.4 ผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ในปี 2555 ธนาคารได้จ่ายค่าตอบแทนพนักงานทั้งในรูปของเงินเดือน ค่าจ้าง โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่ารักษาพยาบาล เงินสมทบประกันสังคม ค่าฝึกอบรม
เงินสงเคราะห์ และผลประโยชน์อื่นๆ รวม 17,131.29 ล้านบาท
และยังมีการสนับสนุนด้านการเพิ่มคุณภาพชีวิตต่างๆ เช่น การจัดสโมสร สนามกีฬาประเภทต่างๆ
ให้พนักงานจัดกิจกรรมและออกกำลังกาย เป็นต้น