[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ

1. โครงสร้างองค์กร

[]

โครงสร้างองค์กรของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลกิจการทั้งหลายของบริษัท มีอำนาจปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใดๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมและมีการปฏิบัติดำเนินการอย่างต่อเนื่อง

ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการคือ

การดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
หากเป็นกรณีที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ไม่ว่าทรัพย์สินนั้นจะเป็นทรัพย์สินของบริษัทหรือ

  บริษัทย่อย

2.  การโอนหรือสละสิทธิประโยชน์ รวมตลอดถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อผู้ที่ก่อความ

  เสียหายแก่บริษัท ไม่ว่าสิทธิประโยชน์นั้นจะเกี่ยวเนื่องกับทรัพย์สินของบริษัทหรือ

  บริษัทย่อย

3.  การเข้าทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่าหรือให้เช่าซื้อกิจการหรือทรัพย์สิน

  ทั้งหมดหรือบางส่วน ไม่ว่ากิจการหรือทรัพย์สินนั้นจะดำเนินการโดยบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าบริหารจัดการธุรกิจทั้งหมดหรือบางส่วนไม่ว่าธุรกิจนั้น

  จะดำเนินการโดยบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.  การรวมกิจการกับบุคคลอื่น ซึ่งจะมีผลกระทบต่อโครงสร้างการบริหารจัดการบริษัท

6.  การให้กู้ยืมเงิน การให้สินเชื่อ การค้ำประกัน การทำนิติกรรมผูกพันบริษัทให้ต้องรับภาระ

  ทางการเงินเพิ่มขึ้น ในกรณีที่บุคคลภายนอกขาดสภาพคล่องหรือไม่สามารถปฏิบัติการชำระหนี้ได้
  หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินในลักษณะอื่นใดแก่บุคคลอื่น และมิใช่ธุรกิจปกติของบริษัท
  ไม่ว่าการนั้นจะดำเนินการโดยบริษัทหรือบริษัทย่อย

7.  การดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

กรรมการของบริษัทมีจำนวน 11 คน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ประธานกรรมการ

2. นายอดุลย์ วินัยแพทย์ กรรมการ

3. นายสุพจน์ พฤกษานานนท์ กรรมการ

4. ดร.วรัญ แต้ไพสิฐพงษ์ กรรมการ

5. นายชาญ อรัญวัฒน์ กรรมการ

6. นายชัยวัฒน์ ศิริอำพันธ์กุล กรรมการ

7. นายพงศธัช อัศวินวิจิตร กรรมการ

8. นายสุนทร พจน์ธนมาศ กรรมการอิสระ

9. นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง กรรมการอิสระ

10. นายเจริญรัตน์ หาญเบญจพงศ์ กรรมการอิสระ

11. นายเกียรติพงศ์ กาญจนภี กรรมการอิสระ

12. นายธีระพล มะลิกุล เลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายชาญ อรัญวัฒน์ นายชัยวัฒน์ ศิริอำพันธ์กุล
และนายพงศธัช อัศวินวิจิตร
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นการดำเนินกิจการภายใต้กรอบการกำกับกิจการที่ดี (Good Governance)
ในการปฏิบัติภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในงานของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 6 ประการ
เพื่อเป็นหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

-   ความซื่อสัตย์ (Integrity)

-   ความโปร่งใส (Transparency)

-   ความเป็นอิสระ (Independence)

-   ความรับผิดชอบ (Accountability)

-   ความเป็นธรรม (Fairness)

-   ความรับผิดชอบต่อสังคม (Social Responsibility)

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งเมื่อเดือนพฤษภาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการอิสระของบริษัท 4
ท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นไปตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทุกประการโดยมีรายนามดังนี้

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายสุนทร พจน์ธนมาศ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง กรรมการตรวจสอบ

3. นายเจริญรัตน์ หาญเบญจพงศ์ กรรมการตรวจสอบ

4. นายธีระพล มะลิกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ :

  1. นายเกียรติพงศ์ กาญจนภี ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
  และกรรมการตรวจสอบ เพื่อดำรง ตำแหน่งเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ตั้งแต่วันที่ 10 พฤษภาคม พ.ศ. 2554

  2. นายเจริญรัตน์ หาญเบญจพงศ์ กรรมการอิสระ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม พ.ศ. 2554

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่ง 2 ปี
มีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้ายเลิกจ้างห้วหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 8 เมษายน พ.ศ. 2553
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หมวดที่ 5 เรื่องความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ได้กำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ว่า
“ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
โดยคณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ
คณะกรรมการจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ”
และกำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาว่า
“ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ”

โดยมีรายนามคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดังนี้

1. ดร.วรัญ แต้ไพสิฐพงษ์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายเกียรติพงศ์ กาญจนภี กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายธีระพล มะลิกุล กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง

หมายเหตุ :

  1. นายเกียรติพงศ์ กาญจนภี กรรมการอิสระ
  ได้รับแต่งตั้งดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม พ.ศ.
  2554

  2. นายเจริญรัตน์ หาญเบญจพงศ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อไปดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 10 พฤษภาคม พ.ศ. 2554

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 8 เมษายน พ.ศ. 2553
ตรงตามข้อบังคับบริษัท ข้อ 32 กำหนดว่า “คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่ง
ให้เป็นคณะกรรมการบริหาร โดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
และให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งในคณะกรรมการบริหารเป็นประธานคณะกรรมการบริหาร”

เพื่อทำหน้าที่กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ และปฏิบัติงาน
เพื่อให้การดำเนินกิจการเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท และให้มอบหมาย ติดตาม
และกำกับดูแลฝ่ายบริหาร
เพื่อให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายให้ครบถ้วนเรียบร้อยโดยมีรายนามคณะกรรมการบริหาร

ดังนี้

1. นายอดุลย์ วินัยแพทย์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสุพจน์ พฤกษานานนท์ กรรมการบริหาร

3. นายพงศธัช อัศวินวิจิตร กรรมการบริหาร

หมายเหตุ :

  1. นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการบริหาร และกรรมการบริหาร
  ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2555 โดยยังคงดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
  และกรรมการบริษัท

  2. นายอดุลย์ วินัยแพทย์ กรรมการบริษัท และกรรมการบริหาร
  ได้รับแต่งตั้งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2555

  3. นายชาญ อรัญวัฒน์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหาร ตั้งแต่วันที่ 20 มกราคม พ.ศ.
  2555

พร้อมทั้งได้กำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารไว้ดังนี้

1.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจ
    และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท

2.  ตรวจสอบ ติดตาม การดำเนินนโยบาย และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

3.  พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง บรรจุ โยกย้าย ปลดจากตำแหน่ง โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
    และกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของพนักงานทุกระดับ
    โดยอาจมอบอำนาจให้ฝ่ายบริหารดำเนินการแทนได้

4.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน รวมถึงการแสวงหาโอกาสการทำธุรกิจใหม่ๆ
    ตลอดจนการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัทฯ

5.  ดำเนินงานต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งทำหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

6.  พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อสินทรัพย์ทุน หรือสินทรัพย์อื่นๆ ในการประกอบธุรกิจของบริษัท

ผู้บริหารบริษัท

ผู้บริหารของบริษัทตามคำนิยามในคำประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ
หรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                             ตำแหน่ง

  1.นายพงศธัช อัศวินวิจิตร                รักษาการกรรมการผู้จัดการ

  2.นายชัยวัฒน์ ศิริอำพันธ์กุล               กรรมการรองผู้จัดการ ส่วนปฏิบัติการ

  3.นายพงศธัช อัศวินวิจิตร                กรรมการรองผู้จัดการ ส่วนการจัดการ

  4.นางรัชนีวรรณ ภู่รอด                  ผู้จัดการทั่วไป ส่วนการจัดการ

  5.นายจิตรสรร จารุปาณ                 ผู้จัดการโรงงาน

  6.นางวิไล วรรณมหินทร์                 ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ---------------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ :

1. นายพงศธัช อัศวินวิจิตร กรรมการรองผู้จัดการ ส่วนการจัดการ
ได้รับแต่งตั้งทำหน้าที่รักษาการกรรมการผู้จัดการ

  แทนนายชาญ อรัญวัฒน์ ซึ่งเกษียณอายุ เมื่อวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2555

  2. นายนิชิมูระ ฮิโรโอะ ผู้จัดการทั่วไป ส่วนการพัฒนาธุรกิจ ลาออกจากบริษัท ตั้งแต่วันที่ 10
  มกราคม พ.ศ. 2555

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5
ท่านและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรอาจเลือกตั้งจากบุคคลภายนอกซึ่งมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee)
การเสนอรายชื่อกรรมการบริษัทที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการสรรหาฯ
จะสรรหา และนำเสนอต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาคัดเลือก
เพื่อให้บุคคลที่เหมาะสมและเกิดประโยชน์ สร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการของธุรกิจ
เมื่อที่ประชุมมีมติอนุมัติแล้วให้นำเสนอต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้เลือกบุคคลนั้นเข้าเป็นกรรมการบริษัทเป็นทางการต่อไป

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ จะใช้วิธีการแต่งตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมใหญ่
ผู้ถือหุ้นโดยกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของ
ผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    โดยไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนี้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนี้
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
    กรรมการซึ่งออกจากตำแหน่งแล้วที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกครั้งก็ได้

2 ค่าตอบแทนผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ในปี 2554 เป็นเงินรวมเท่ากับ 695,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมทั้งสิ้น

(2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร ในปี 2554 เป็นเงินรวมเท่ากับ 369,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมทั้งสิ้น

(3) ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ในปี 2554 เป็นเงินรวมเท่ากับ 25,000
บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมทั้งสิ้น

(4) ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2554 เป็นเงินรวมเท่ากับ 188,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมทั้งสิ้น

(5) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหารซึ่งหมายรวมถึง กรรมการ ผู้จัดการ
หรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน เท่ากับ 7.27 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
และโบนัส

หมายเหตุ :

1.  นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการบริหาร และกรรมการบริหาร
    ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2555 โดยยังคงดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
    และกรรมการบริษัท

2.  นายอดุลย์ วินัยแพทย์ กรรมการบริษัท และกรรมการบริหาร
    ได้รับแต่งตั้งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2555

3.  นายชาญ อรัญวัฒน์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหาร ตั้งแต่วันที่ 20 มกราคม พ.ศ. 2555

4.  นายพงศธัช อัศวินวิจิตร กรรมการรองผู้จัดการ ส่วนการจัดการ
    ได้รับแต่งตั้งทำหน้าที่รักษาการกรรมการผู้จัดการ

  แทนนายชาญ อรัญวัฒน์ ซึ่งเกษียณอายุ เมื่อวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2555

5.  นายเกียรติพงศ์ กาญจนภี ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
    และกรรมการตรวจสอบ เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่
    10 พฤษภาคม พ.ศ. 2554

6.  นายเจริญรัตน์ หาญเบญจพงศ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    เพื่อไปดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 10 พฤษภาคม พ.ศ. 2554

3. การกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2550 บริษัทได้เริ่มปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ซึ่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้นำข้อพึงปฏิบัติจากหลักการกำกับกิจการที่ดี 15 ข้อ
ที่ได้ประกาศใช้เมื่อเดือนมีนาคม 2545
มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมให้เทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ The Organization for
Economic Co-operation and Development (OECD Principles of Corporate
Governance ปี 2004) และข้อเสนอแนะของธนาคารโลกจากการเข้าร่วมโครงการCorporate
Governance -Reports on the Observance of Standards and Codes (CG-ROSG)
สรุปได้ดังนี้

หมวดที่ 1

สิทธิของผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นให้มากที่เท่าที่จะทำได้โดยไม่จำกัดเฉพาะสิทธิที่กฎหมายกำหนดไว้
และได้ประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฉบับใหม่ที่ปรับปรุงให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. ในปี 2554 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
เมื่อวันที่ 8 เมษายน พ.ศ. 2554 ซึ่งเป็นการประชุมในวัน เวลา และสถานที่
ที่คำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุม
โดยบริษัทจัดให้มีการประชุมในวันและเวลาทำการ ณ สถานที่ในห้องประชุมของบริษัท
ซึ่งมีการคมนาคมที่สะดวกต่อการเดินทาง

3. บริษัทได้แจ้งในเอกสารเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงข้อมูล วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมรวมตลอดถึงสาเหตุและความเป็นมาของเรื่องที่ต้องตัดสินใจ
กฎเกณฑ์ต่างๆที่ใช้ในการประชุมและขั้นตอนการออกเสียงลงมติโดยเน้นรายละเอียดให้ผู้อ่านที่ไม่ทราบถึงความเป็นมาของเรื่องนั้นๆ
มาก่อนสามารถเข้าใจเรื่องได้โดยง่าย
และนำส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าให้มากที่สุดเท่าที่กฎหมายจะยินยอมให้ทำได้อย่างเพียงพอและทันเวลา
นอกจากนี้บริษัทยังได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารการประกอบการประชุมไว้ในWebsiteของบริษัทที่
www.tpppack.com
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

4. บริษัทมีนโยบายที่จะละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้น
ในการศึกษาสารสนเทศของการประชุมผู้ถือหุ้นและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลที่ไม่เข้าใจ
หรือสามารถส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าได้ โดยติดต่อที่สำนักกรรมการผู้จัดการ โทร 02-175-2210
ต่อ 1201 หรือติดต่อเลขานุการบริษัท โทร 02-639-9933

5. บริษัทพยายามจูงใจให้ผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยการบริการน้ำชากาแฟและเครื่องดื่มอื่นๆ
ตลอดจนอาหารว่างและเครื่องขบเคี้ยวให้แก่ผู้มาร่วมประชุมตั้งแต่ก่อนเวลาประชุมตลอดไปจนหลังการประชุมโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายสำหรับผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วย

บริษัทอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
ละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
จัดขั้นตอนการลงทะเบียนเข้าประชุมเพื่อไม่ให้มีวิธีการที่ยุ่งยาก

6. มีวิธีการที่ไม่ยุ่งยาก ไม่สลับซับซ้อน

-   กระบวนการในการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นแบบมาตรฐาน ปกติที่ปฏิบัติโดยทั่วไป

-   มีป้ายประกาศจุดลงทะเบียนให้เห็นอย่างเด่นชัดพร้อมจัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกและจัดเตรียมอุปกรณ์ที่จะใช้ในการลงทะเบียน

-   มีแผนที่แสดงสถานที่ประชุม นำส่งพร้อมกับหนังสือเชิญนัดประชุมผู้ถือหุ้น

7. บริษัทจัดทำแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะตลอดจนรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ
และแนบแบบฟอร์มหนังสือการมอบฉันทะดังกล่าวจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุม
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกจะมาร่วมประชุมแต่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
รวมทั้งมีคำอธิบายให้ทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้ เพื่อเพิ่มทางเลือกให้
ผู้ถือหุ้นกรณีไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้โดยเสนอรายชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจ

8. บริษัทจัดพิมพ์รายการเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุม
และจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าจะต้องจัดเตรียมเอกสารอะไรบ้างที่จะใช้ในการแสดงตนเพื่อการเข้าร่วมประชุม

9.
ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และภายหลังการประชุม
กรรมการที่เข้าร่วมประชุมได้เดินพบปะผู้มาร่วมประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่อยากถามคำถามในระหว่างการประชุมสามารถสอบถามเรื่องที่อยากทราบได้

หมวดที่ 2

การปฏิบัติต่อผู้ถืออย่างเท่าเทียมกัน

1. บริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
โดยเปิดโอกาสให้ส่งหนังสือมอบฉันทะ มาให้ฝ่ายเลขานุการบริษัทตรวจสอบล่วงหน้า
เพื่อจะได้ไม่เสียเวลาตรวจสอบในวันประชุม

2.
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และเสนอชื่อประธานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

3.
บริษัทเปิดโอกาสและกำหนดหลักเกณฑ์อย่างชัดเจนในการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถส่งข้อมูลตามแบบฟอร์มที่บริษัทกำหนดโดยส่งเป็นจดหมายลงทะเบียนมายังบริษัทได้
โดยบริษัทเผยแพร่สารสนเทศดังกล่าวไว้ใน Website ของบริษัท
และได้ประชาสัมพันธ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งสารสนเทศผ่านสื่ออิเล็คทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์

4.
บริษัทมีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระเพื่อพิจารณาในทุกกรณีเพื่อความโปร่งใสและเก็บไว้เป็นหลักฐานเพื่อจะได้ตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

5. บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

6. บริษัทมีการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ไว้ในคุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานควบคู่กับการใช้มาตรการตามกฏหมายในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้ที่เกี่ยวข้องกำหนดเป็นหลักให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งคัดในการที่ต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับโดยจำกัดให้รับรู้โดยเฉพาะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
นอกจากนี้ ในการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท
กรรมการและผู้บริหารต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน ก.ล.ต.) ภายใน 3 วันนับตั้งแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้กับบริษัท
เพื่อเก็บเป็นหลักฐานและรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำ

7. ในปี 2554
ไม่มีกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทและผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวรายใดมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ในการทำธุรกรรมของบริษัท

8.
บริษัทมีมาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามมาตรฐานที่กำหนดไว้ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กล่าวคือ
การเข้าทำรายการระหว่างกันจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการอิสระโดยดำเนินการตามแนวปฏิบัติภายใน
เรื่องการเข้าทำรายการระหว่างกันที่กรรมการอิสระกำหนดรายละเอียดไว้แต่รายการนั้นเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ตามหลักเกณฑ์โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้กลุ่มบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
กรรมการตัวแทนจากเจ้าหนี้และกรรมการตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ฝ่ายต่างๆ
ทำหน้าที่ดูแลการเข้ารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ความสำคัญสูงเป็นพิเศษโดยที่หากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ฝ่ายใดเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กรรมการที่แต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นฝ่ายดังกล่าวจะถอนตัวออกจากการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการที่เป็นอิสระนี้เพื่อพิจารณารายการดังกล่าว

หมวดที่ 3

บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

คณะกรรมการดูแลสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ (Stakeholders)
และประสานประโยชน์ร่วมกันอย่างเหมาะสมเพื่อให้ Stakeholders
มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีทั้งนี้บริษัทได้วางกติการะเบียบในข้อพึงปฏิบัติในการทำงานซึ่งได้กำหนดของข้อพึงปฏิบัติของพนักงานต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นคณะกรรมการ พนักงาน
ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ และภาครัฐ
โดยเฉพาะความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มนั้นมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
ดังนั้นข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ(Code of conduct)
เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกระดับ ยืดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานโดยสรุปดังนี้

ลูกค้า

บริษัทมุ่งมั่นด้วยการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพบริการที่มีมาตรฐานและประสิทธิภาพปกป้องประโยชน์เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าอย่างเท่าเทียมกัน
ปัจจุบันบริษัทมีทีมศูนย์บริการลูกค้าเป็นหน่วยงานรับเรื่องร้องเรียนของลูกค้าเพื่อนำมาจัดเป็นระบบฐานข้อมูลและจัดหมวดหมู่ตามประเภทคำร้องเรียน
ก่อนจัดส่งเรื่องร้องเรียนดังกล่าวไปยังสำนักกรรมการผู้จัดการและทีมกำกับการปฏิบัติงาน
และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประสานงานและร่วมกันหาวิธีการดำเนินการแก้ไขข้อร้องเรียนให้มีประสิทธิภาพเป็นธรรมไม่เปิดเผยข้อมูลหรือความลับของลูกค้าเว้นเป็นการเปิดเผยตามที่กฏหมายกำหนด
หรือได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากลูกค้าเท่านั้น

ผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งมั่นให้ดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพประสิทธิผล โปร่งใส
เกิดผลดำเนินการที่ดีอย่างต่อเนื่องและมั่นคง สร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนพยามอย่างเต็มที่ในการเก็บรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน ชื่อเสียงและภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัท
หากเรื่องใดที่มีผลกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ดำเนินตามแนวนโยบายการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความเสมอภาคอย่างเท่าเทียมในการออกเสียงลงคะแนนผู้ถือหุ้นใดมีส่วนได้ส่วนเสียเป็นพิเศษในเรื่องใดซึ่งที่ประชุมได้ลงมติผู้ถือหุ้นนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนด้วยในเรื่องนั้น
นอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

พนักงาน

บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมเป็นธรรมและได้ผลตอบแทนที่เหมาะสมถือว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่าดังนั้นจึงมุ่งมั่นที่จะส่งเสริมให้มีโครงการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆภายในบริษัทอย่างเสม่ำเสมอโดยให้พนักงานเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆเพื่อเพิ่มศักยภาพ
ความรู้ ความสามารถรองรับการแข่งขันทางธุรกิจ

เจ้าหนี้และคู่ค้า

บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์อยู่บนพื้นฐานของการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขทางธุรกิจที่เป็นธรรมต่อเจ้าหนี้และคู่ค้าโดยอยู่ภายใต้กฎหมายที่กำหนด

สังคม

บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสังคมโดยดำเนินธุรกิจอย่างผู้มีจรรยาบรรณเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพและให้สนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม โดยใช้ทรัพยากรของบริษัท

การเปิดโอกาสให้นักศึกษาหาประสบการณ์การทำงานโดยการรับนักศึกษาเข้าฝึกงานในหน่วยงานต่างๆของบริษัทเป็นประจำทุกปี
สนับสนุนการจัดกิจกรรมส่งเสริมวัฒนธรรมไทยในเทศกาลสำคัญๆ เช่น วันสงกรานต์ วันเข้าพรรษา
การร่วมบริจาคเงินและสิ่งของให้แก่องค์กรการกุศล ผู้ด้อยโอกาส และผู้ประสบภัย

หมวดที่ 4

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.
บริษัทมีการเผยแพร่ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่การเงินตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้องครบถ้วน
ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ อีกทั้งยังมีการปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันเป็นระยะๆ
นอกจากนี้ บริษัทได้จัดทำข้อมูลรายละเอียดอื่นๆ
ที่คาดว่าน่าจะเป็นที่สนใจของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ เช่น แผนภูมิสรุปผลการดำเนินงานด้านต่างๆ
ที่สำคัญ ข้อมูลงบการเงินย้อนหลังเพื่อการเปรียบเทียบข่าวประชาสัมพันธ์ที่น่าสนใจสำหรับนักลงทุน
เป็นต้น

2. บริษัทได้รายงาน นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป
และรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี และ website
ของบริษัท

3.
บริษัทได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

4. บริษัทได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา
ตลอดจนความเห็นจากการทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยไว้ในรายงานประจำปี
และหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต

5. การกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมประจำปี
2554 เมื่อวันที่ 8 เมษายน พ.ศ. 2554 เป็นจำนวนเงินปีละไม่เกิน 1,500,000 บาท
มีผลตั้งแต่ปีบัญชี 2554 เป็นต้นไป จนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลง
ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณากำหนด ค่าตอบแทนกรรมการรายปี ภายในวงเงินดังกล่าว
ซึ่งอัตราจะสอดคล้องกับอุตสาหกรรม
สามารถสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ได้
และมีความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับชอบที่เพิ่มขึ้น ทั้งนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการบริหาร
และกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร เป็นไปตามผลประกอบการของบริษัท และผลงานของผู้บริหารแต่ละคน
โดยคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน

จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2554
โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “ค่าตอบแทนผู้บริหาร”

6.
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมเป็นประจำทุกไตรมาสโดยมีการกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าและอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็นโดยการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของวาระประจำของการประชุม
การประชุมดำเนินไปในลักษณะที่เอื้ออำนวยให้มีการนำเสนอพิจารณาและอภิปรายในรูปแบบเหมาะสมก่อนการประชุมคณะกรรมการจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ในปี 2554 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมรวม 7 ครั้ง

7. บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลการจ่ายผลตอบแทนโดยละเอียดทั้งรูปแบบ ลักษณะ และจำนวนค่าตอบแทน
ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

8. บริษัทมีหน่วยงานเลขานุการบริษัทเพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอกอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
หรือสามารถติดต่อได้ที่ เลขานุการสำนักกรรมการผู้จัดการ โทร 02-175-2210 ต่อ 1201
หรือติดต่อเลขานุการบริษัท โทร 02-639-9933

หมวดที่ 5

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวนรวมทั้งสิ้น 11 ท่าน
โดยแบ่งออกเป็น กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors) จำนวน 2 ท่าน
กรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร (Non-Executive Directors) จำนวน 9 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน

1.2 บริษัทมีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
โดยระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งเป็นไปตามกฎหมาย

1.3 บริษัทกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” อย่างละเอียด
โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

1.4
บริษัทเปิดเผยการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดข้อมูลได้จาก Website
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ www.set.or.th และ Website ของบริษัทที่
www.tpppack.com

1.5
คณะกรรมการมีนโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทว่าต้องกระทำการโดยเปิดเผยต่อผู้บังคับบัญชา

1.6 ประธานกรรมการของบริษัทมิใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่และเป็น
Non-Executive Director อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการนั้นเป็นไปตามกฎหมาย
ส่วนอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดไว้อย่างชัดเจน

1.7 บริษัทมีเลขานุการทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

2. คณะกรรมการชุดย่อย

2.1
นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แล้วคณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่นเพื่อการกับดูแลกิจการที่ดี
ตามความจำเป็นเพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการบริหาร

2.2 เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ และในขณะเดียวกัน
เพื่อให้คณะกรรมการชุดย่อยสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล
สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบไปด้วย กรรมการอิสระ
และกรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร

3. บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1
คณะกรรมการได้ทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
เช่น วิสัยทัศน์ และภารกิจกลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานงบประมาณ
รวมทั้งกำกับควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.2 คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ความเห็นชอบต่อนโยบายดังกล่าวคณะกรรมการจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
ซึ่งในปี 2554 คณะกรรมการได้ใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฉบับใหม่
โดยนำเอานโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับใหม่นี้ได้ปรับปรุงให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2552 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.3 คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้จัดจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตราฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
อีกทั้งได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

3.4 คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญโดยที่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและคณะกรรมการได้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้องครบถ้วน

3.5 คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย
คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าวและทำการทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

4. การประชุมคณะกรรมการ

4.1 บริษัทกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
อย่างไรก็ตามในกรณีจำเป็นเร่งด่วนอาจมีการเรียกประชุมคณะกรรมการเป็นการเพิ่มเติมได้

4.2 ในปี 2554 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการ จำนวน 7 ครั้ง
ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทในปีที่ผ่านมา

4.3
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการ
นอกจากนี้ กรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

4.4 บริษัทจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
โดยเอกสารมีลักษณะโดยย่อแต่ให้สารสนเทศครบถ้วน
สำหรับเรื่องที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรก็ให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม

4.5
ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างพอเพียงที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

4.6 คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
หรือเลขานุการ หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

4.7 ผู้บริหารระดับสูงเข้าประชุมคณะกรรมการเพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

5. ค่าตอบแทน

5.1
ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทจัดได้ว่าอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
ประสบการณ์ภาระหน้าที่ขอบเขตบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and
responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคนนอกจากนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่รับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
กรรมการที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยก็ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

5.2
ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2554 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวนรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายนามคณะกรรมการ                    การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (
                                      ครั้ง )

  1. นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร                6/7

  2. นายอดุลย์ วินัยแพทย์                  7/7

  3. นายสุพจน์ พฤกษานานนท์               6/7

  4. นายเกียรติพงศ์ กาญจนภี               1/7

  5. นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง               6/7

  6. นายเจริญรัตน์ หาญเบญจพงศ์            6/7

  7. ดร.วรัญ แต้ไพสิฐพงษ์                 6/7

  8. นายชาญ อรัญวัฒน์                    7/7

  9. นายชัยวัฒน์ ศิริอำพันธ์กุล               7/7

  10. นายสุนทร พจน์ธนมาศ                7/7

  11. นายพงศธัช อัศวินวิจิตร               6/7
  ----------------------------------- -----------------------------------

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเพื่อช่วย
ศึกษากลั่นกรองงานในการกำกับดูแลกิจการบริษัทจำนวน 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และไม่เป็นผู้บริหาร และเป็นกรรมการอิสระ

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1 % ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัท

  ย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา
    ที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับ

  เดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
  ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรีกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผุ้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม ข้อ1 - 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผุ้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective decision) ได้

  ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
  4 หรือข้อ 6 คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาผ่อนผันให้ได้
  หากเห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฎิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผุ้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าวแล้ว

(1) ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

(2) เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

(3) ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

4. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยมีข้อพึงปฏิบัติที่วางไว้ดังนี้

1. กำหนดให้กรรมการ พนักงานระดับบริหาร
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
อันเนื่องจากการซื้อขายโอนหรือรับโอนทรัพย์สินภายใน 3 วัน นับตั้งแต่วันที่มีรายการเปลี่ยนแปลง
เพื่อบริษัทจะได้ดูแลในเรื่องรายงานแบบ 59-2

2. กำหนดให้สารสนเทศภายในที่สำคัญต้องเก็บรักษาไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้กันแต่ในหมู่ผู้บริหารระดับสูงที่มีส่วนเกี่ยวข้องโดยตรงเท่านั้น

3.
การเปิดเผยข้อมูลภายในต่อพนักงานของบริษัทจะกระทำเฉพาะที่มีความจำเป็นเท่าที่ต้องการให้ทราบเท่านั้น
และกำหนดให้บุคคลเหล่านั้นเก็บสารสนเทศที่เปิดเผยเฉพาะกลุ่มดังกล่าวไว้เป็นความลับ
และให้หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยอาศัยสารสนเทศดังกล่าว

4.
เมื่อบริษัททราบว่าจะมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยอาศัยสารสนเทศภายในได้เกิดขึ้นหรือกำลังเกิดขึ้นบริษัทจะเปิดเผยสารสนเทศดังกล่าวต่อสาธารณชนโดยทันทีทั้งนี้เพื่อหลีกเลี่ยงความแคลงใจของผู้ลงทุนต่อความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยบุคคลภายใน

5. บุคลากร

บริษัท ไทยบรรจุภัณฑ์และการพิมพ์ จำกัด (มหาชน) มีพนักงานประจำ ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.
2554 ทั้งสิ้นรวม 312 คน

จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก ดังนี้คือ

1.  ส่วนบริหาร 14 คน

2.  สำนักงานเลขานุการ พนักงานรวม 7 คน

3.  ส่วนจัดการสำนักงานมี 4 ฝ่าย จำนวนพนักงานรวม 32 คน

  ฝ่ายบญชีและการเงิน, ฝ่ายสารสนเทศ

  ฝ่ายจัดซื้อ,ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ

4.  ส่วนปฏิบัติการ มี 6 ฝ่าย จำนวนพนักงานรวม 259 คน

  ฝ่ายการตลาด, ฝ่ายขาย, ฝ่ายผลิต, ฝ่ายวิศวกรรม

  ฝ่ายวางแผนการผลิต, ฝ่ายประกันคุณภาพ

  รวมพนักงานทั้งสิ้น 312 คน

นโยบายในกรณีมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญนั้น
บริษัทจะดำเนินการจัดหาบุคคลที่มีความสามารถเท่าเทียมกันมาทำงานทดแทน
เนื่องจากพนักงานในโรงงานที่ทำหน้าที่การผลิตสินค้า นอกจากตำแหน่งที่ต้องอาศัยความเชี่ยวชาญ
เช่น ช่างพิมพ์ซึ่งต้องอาศัยความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์และความชำนาญในด้านการพิมพ์มาทำงานในหน้าที่แล้ว
ตำแหน่งงานทั่วไปอื่นสามารถจัดหาหรือคัดเลือกจากบุคลากรในท้องถิ่นได้โดยใช้เวลาจัดหาไม่มากนัก

สำหรับข้อพิพาทด้านแรงงานหากจะมีเกิดขึ้นในอนาคตบริษัทจะใช้นโยบายการเจรจาและต่อรองข้อเรียกร้องของพนักงานที่เสนอมาอย่างเป็นธรรมโดยถือประโยชน์ร่วมกันของบริษัทเป็นหลักพิจารณา

ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดประจำปี 2554 คิดเป็นเงินจำนวน 59.18 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนด้านเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลาและโบนัสประจำปี

บริษัทมีนโยบายการพัฒนาพนักงาน
โดยเน้นไปในทางจัดการฝึกอบรมทุกระดับชั้นจัดให้มีระบบการจัดการฝึกอบรมให้ความรู้ทักษะในการปฏิบัติงานแก่พนักงาน
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแผนฝึกอบรมประจำปี ร้อยละ 80 ของพนักงานทั้งหมด
จะได้รับการฝึกอบรมในด้านคุณภาพอย่างน้อย 6
ชั่วโมงต่อคนต่อปีเพื่อให้พนักงานได้เกิดความเข้าใจและสามารถปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้องมี
และประสิทธิภาพในขณะเดียวกันยังได้จัดส่งพนักงานของบริษัทไปเข้าฝึกอบรมภายนอกในโครงการฝึกอบรมที่เห็นว่าเป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน