1. ปัจจัยความเสี่ยง

การประกอบธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อยในนามของกลุ่มอาร์ เอส
บริษัทฯประเมินว่ามีความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นและอาจมีผลต่อการดำเนินธุรกิจดังนี้

1.1 ความเสี่ยงทางเศรษฐกิจและกฎหมาย

-   การเปลี่ยนแปลงของภาวะเศรษฐกิจ

จากประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจกว่า 25
ปีที่ผ่านมาบริษัทฯประเมินว่าผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของภาวะเศรษฐกิจที่มีต่อการประกอบธุรกิจเพลงซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัทฯนั้น
มีอยู่ในระดับต่ำ
เนื่องจากสินค้าเพื่อความบันเทิงเป็นสินค้าที่ได้รับความนิยมจากผู้บริโภคอย่างต่อเนื่อง
ช่วยให้ความเพลิดเพลินและผ่อนคลายและมีราคาถูกเมื่อเทียบกับรายได้
หรือแม้แต่ธุรกิจภาพยนตร์ก็ได้รับผลกระทบจากภาวะเศรษฐกิจในระดับต่ำด้วยเหตุผลเดียวกัน

-   การแก้ไขกฎหมายเกี่ยวกับการประกอบกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์
    และหน่วยงานกำกับดูแล

ธุรกิจวิทยุซึ่งเป็นธุรกิจรองของบริษัทฯอาจได้รับผลกระทบจากการเปิดเสรีของธุรกิจสื่อ
อันเป็นผลจากรัฐธรรม นูญแห่งราชอาณาจักรไทยพ.ศ.2540 มาตรา 40
ที่กำหนดให้มีคณะกรรมการกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์แห่งชาติหรือกสช.ซึ่งเป็นองค์กรของรัฐที่เป็นอิสระทำหน้าที่จัดสรรคลื่นความถี่และกำกับดูแลการประกอบกิจการวิทยุกระจายเสียง
วิทยุโทรทัศน์ โดยให้มีการแข่งขันโดยเสรีอย่างเป็นธรรม
การเปลี่ยนองค์กรกำกับธุรกิจสื่อพร้อมการเปิดเสรีธุรกิจสื่อ
อาจก่อให้เกิดความเสี่ยงทางธุรกิจต่อผู้ประกอบการกิจการสื่อรายปัจจุบัน
ทั้งในด้านความเป็นไปได้ในการแก้ไขออกกฎระเบียบควบคุมใหม่ที่อาจมีผลเข้มงวดการประกอบธุรกิจสื่อมากขึ้นรวมถึงการทบทวนการจัดสรรสัมปทานคลื่นวิทยุใหม่
ทำให้อาจมีผู้ประกอบรายใหม่เข้ามาในธุรกิจหลังการเปิดเสรี
ทั้งนี้ผู้ประกอบการรายใดที่มีศักยภาพทางธุรกิจย่อมที่จะได้เปรียบในเชิงธุรกิจ

บริษัทฯได้ประเมินความเสี่ยงดังกล่าวแล้วและมีความเชื่อมั่นว่าบริษัทฯมีศักยภาพและความพร้อมในทุกด้าน
รวมทั้งประสบการณ์อันยาวนานในการประกอบธุรกิจและความพร้อมด้านฐานะการเงิน
ซึ่งทำให้บริษัทฯมีความสามารถและมีความได้เปรียบในด้านการแข่งขันและมีความพร้อมที่จะเข้าร่วมประมูลสัมปทานสถานีวิทยุเพื่อต่อเนื่องการประกอบกิจการสถานีวิทยุในปัจจุบัน

1.2 ความเสี่ยงทางอุตสาหกรรม

-   การแพร่กระจายของสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์

ปัญหาการแพร่กระจายของสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ เทปผี
ซีดีเถื่อนเป็นปัญหาสำคัญที่บั่นทอนการเติบโตของธุรกิจเพลงมาโดยตลอด
ผู้ผลิตผลงานเพลงไม่สามารถเก็บรายได้หรือค่าตอบแทนผลงานได้ครบตามปริมาณการบริโภคจริง
ปัจจุบันทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องทั้งผู้ประกอบการ เจ้าของผลงาน ศิลปิน และภาครัฐบาล
ได้ให้ความสำคัญและร่วมมือกันผลักดันกระตุ้นเชิญชวนให้ผู้บริโภค
หันมานิยมเลือกซื้อสินค้าที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและลดเลิกสนับสนุนสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
ทางด้านผู้ประกอบการได้ดำเนินนโยบายปรับลดราคาสินค้าสื่อบันเทิงลง
เพื่อลดความความแตกต่างด้านราคาเมื่อเทียบกับราคาสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
เป็นการลดแรงจูงใจได้ทางหนึ่ง ทางด้านภาครัฐบาลได้เร่งแก้ปัญหาการละเมิดลิขสิทธิ์
โดยเพิ่มความเข้มงวดในการจับกุมผู้ประพฤติผิดกฎหมายลิขสิทธิ์มากยิ่งขึ้น
เป็นผลให้สินค้าละเมิดลิขสิทธิ์มีแนวโน้มลดลง
และอีกนโยบายที่เป็นรูปธรรมอย่างยิ่งคือการสนับสนุนของรัฐบาลในการจัดเก็บค่าลิขสิทธิ์คาราโอเกะซึ่งส่งผลดีต่อการขยายตัวของภาคธุรกิจและการเติบโตของบริษัทผู้ประกอบการอย่างเป็นนัยสำคัญ

-   การเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมของผู้บริโภค

บริษัทฯตระหนักดีว่าในการประกอบธุรกิจเพลง ธุรกิจสื่อโทรทัศน์ วิทยุ สิ่งพิมพ์และภาพยนตร์นั้น
บริษัทฯต้องเผชิญกับความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของพฤติกรรมการบริโภคของลูกค้า
ไม่ว่าจะเป็นแนวเพลงที่เปลี่ยนไปตามกระแสนิยมจากต่างประเทศ ความนิยมในศิลปิน นักร้อง
นักแสดง พิธีกรรายการโทรทัศน์ ผู้จัดรายการวิทยุหรือดีเจ และเนื้อเรื่องบทละคร

แนวของภาพยนตร์
การเปลี่ยนแปลงในพฤติกรรมความชอบในสื่อนั้นๆล้วนก่อให้เกิดความไม่แน่นอนทางธุรกิจที่ยากจะควบคุมได้ทั้งหมด
แต่ด้วยประสบการณ์อันยาวนานกว่า 25 ปีในวงการบันเทิง
ทำให้ผู้บริหารของบริษัทฯมีความชำนาญในการประเมินและคาดการณ์ตลาด
ประกอบกับบริษัทฯได้ทำการสำรวจวิจัยตลาดเพื่อติดตามการเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมของผู้บริโภคกลุ่มเป้าหมายอย่างต่อเนื่อง
ทำให้บริษัทฯมีความเชื่อมั่นในศักยภาพการประเมินสถานการณ์ตลาดซึ่งส่งผลให้การสร้างสรรค์
การพัฒนาและผลิตผลงานเพลง ละครและรายการโทรทัศน์ รวมทั้งผลงานภาพยนตร์
จะได้รับความนิยมในระดับที่น่าพอใจ

1.3 ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

-   สัญญาสัมปทานสถานีวิทยุมีกำหนดหมดอายุ

ปัจจุบันบริษัทฯทำสัญญาเช่าคลื่นวิทยุเพื่อประกอบกิจการสถานีวิทยุรวม 2 คลื่นคือคลื่น 88.5 MHz
และคลื่น 93.0 MHz มีลักษณะสัญญาเช่าดำเนินการระยะสั้นและต้องมีการต่ออายุทุกปี
ทั้งนี้บริษัทฯได้ตัดสินใจไม่ต่ออายุการเช่ากับคลื่น 98.0 MHz ซึ่งหมดสัญญาไปเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม
2546 เนื่องจากบริษัทฯเห็นว่าต้นทุนค่าดำเนินการของคลื่นนี้สูงเกินกว่าที่บริษัทฯ
จะสามารถประกอบธุรกิจให้มีผลกำไรได้

ทั้งนี้บริษัทฯเชื่อว่า ความเสี่ยงในการต่ออายุสัญญากับคลื่นทั้งสองในปัจจุบันนั้นค่อนข้างต่ำ
เนื่องจากบริษัทฯสามารถดำเนินธุรกิจจนได้รับความนิยม และมีฐานผู้ฟังรายการประจำอย่างหนาแน่น
อีกทั้งบริษัทฯยังมีความสัมพันธ์ที่ดีกับเจ้าของคลื่นทั้งสองอีกด้วย

-   การพึ่งพิงผู้บริหาร

เนื่องด้วยธุรกิจของกลุ่มอาร์ เอส
เติบโตและประสบความสำเร็จมาถึงทุกวันนี้ด้วยวิสัยทัศน์ของครอบครัวเชษฐโชติศักดิ์
โดยมีนายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์และนายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ เป็นกำลังสำคัญ
แต่ด้วยการเล็งเห็นความสำคัญของการเติบโตของกิจการและความคล่องตัวในการบริหารงาน
กลุ่มอาร์ เอสได้เปลี่ยนรูปแบบการบริหารเป็นการกระจายอำนาจออกจากส่วนกลาง
(Decentralization) โดยปรับโครงสร้างองค์กรแยกกิจการออกเป็นบริษัท และหน่วยธุรกิจ
(Business Unit)
และให้อำนาจกรรมการผู้จัดการและทีมงานบริหารของแต่ละบริษัทดำเนินงานอย่างเป็นอิสระ
ทำให้ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงครอบครัวเชษฐโชติศักดิ์เริ่มลดลง

ในฐานะของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกลุ่มผู้ก่อตั้งกิจการอาร์ เอส
ครอบครัวเชษฐโชติศักดิ์มีเป้าหมายและความ
มุ่งมั่นที่สร้างและขยายงานเข้าสู่ธุรกิจบันเทิงแขนงอื่นๆเพื่อให้บริษัทฯเติบโตและมีมูลค่ากิจการเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่องไปในอนาคตและมีความตั้งใจว่าจะยังคงเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในกิจการต่อไป

-   การย้ายค่ายของศิลปินและทีมงานผลิต

ตลอดการดำเนินธุรกิจด้วยระยะเวลากว่า 25 ปีของกลุ่มอาร์ เอส
บริษัทฯและผู้บริหารระดับสูงให้ความสำคัญกับเรื่องการดูแลบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ
ทำให้ที่ผ่านมาบริษัทฯมีความเสี่ยงจากเรื่องดังกล่าวน้อยมาก
ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทฯและผู้บริหารระดับสูงตระหนักดีว่าในการดำเนินธุรกิจบันเทิงนั้น
บุคลากรเป็นกำลังสำคัญที่จะผลักดันให้ธุรกิจเติบโตและก้าวหน้าอย่างมั่นคง
การดูแลการเติบโตและผลตอบแทนของศิลปินและทีมงานเป็นเรื่องที่ผู้บริหารได้มีการวางแผนและทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ทุกคนเกิดความพอใจ รักที่จะเติบโตไปกับองค์กร รวมทั้งรูปแบบการทำงานที่ใกล้ชิด
ก่อให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่อบอุ่นและเป็นกันเอง
เหมาะสมและสอดคล้องกับทัศนคติของคนทำงานในวงการบันเทิง
ที่พิจารณาความชอบพอและความสบายใจในการทำงานเป็นปัจจัยหลัก
ด้วยความสำเร็จของการสร้างวัฒนธรรมองค์กรในลักษณะนี้
ทำให้ศิลปินและทีมงานในแต่ละสายงานทุ่มเทในการทำงานร่วมกันอย่างมีความสุขและมุ่งมั่นที่จะสร้างสรรค์ผลงานให้กับบริษัทฯต่อไป

บริษัทฯมีความเชื่อมั่นว่าจะสามารถบริหารความเสี่ยงดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพและไม่ก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ

1.4 ความเสี่ยงกรณีมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่มากกว่าร้อยละ 50 

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2546 กลุ่มเชษฐโชติศักดิ์ ถือหุ้นในบริษัทประมาณร้อยละ 53.00
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท จึงทำให้กลุ่มเชษฐโชติศักดิ์
สามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมด ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการแต่งตั้งกรรมการ
หรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับเสียง 3 ใน 4 ของที่ประชุม
ดังนั้นผู้ถือหุ้นรายอื่นจึงอาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นใหญ่เสนอได้

อย่างไรก็ดี เมื่อพิจารณาจากโครงสร้างจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ จะเห็นได้ว่าบริษัทฯ
มีการวางโครงสร้างการบริหารงานโดยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถในการดำเนินธุรกิจและมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ
อย่างชัดเจนและโปร่งใส และในกรณีการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกับกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้มีอำนาจควบคุมในกิจการ รวมถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
บุคคลดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติรายการนั้นๆ
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้นว่าบริษัทฯจะบริหารงานด้วยความชัดเจนและความโปร่งใส