11. รายการระหว่างกัน

11.1 สรุปรายการระหว่างกันของบริษัท บริษัทย่อย
และบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปีบัญชี 2551 สิ้นสุด
ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551

+---------+---------------+----------------+-----+--------------------+
| บุค      | ล             | ลักษณะรายการ    | จำ  | ควา                |
| คลที่อาจมี | ักษณะความสัมพันธ์ |                | นวน | มเห็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |               |                | เงิน |                    |
| คว      |               |                | (ล  |                    |
| ามขัดแย้ง |               |                | ้านบ |                    |
|         |               |                | าท) |                    |
+---------+---------------+----------------+-----+--------------------+
|         |               |                | 1   |                    |
|         |               |                | เม  |                    |
|         |               |                | .ย. |                    |
|         |               |                | 2   |                    |
|         |               |                | 550 |                    |
|         |               |                | –   |                    |
|         |               |                |     |                    |
|         |               |                | 31  |                    |
|         |               |                | ม   |                    |
|         |               |                | ี.ค. |                    |
|         |               |                | 25  |                    |
|         |               |                | 551 |                    |
+---------+---------------+----------------+-----+--------------------+
| 1       | บริษัท          | บริษัท โลหะกิจ    |     |   ราค              |
| .  บริษัท | เง็ก           | เม็ททอล จำกัด    |     | าขายสินค้าดังกล่าวเป็นไ |
|     เง็ก | เซ่งเชียงเม็ททอล | (มหาชน)        |     | ปตามปกติธุรกิจของบริษัท |
| เซ่งเชียง | จำกัด และบริษัท  | ข              |     |   โดยมีราคาใก       |
|         | โลหะกิจ เม็ททอล | ายสินค้าให้แก่บริษัท |     | ล้เคียงกับราคาที่ขายให้ก |
| เม็ททอล  | จำกัด (มหาชน)  | เง             |     | ับลูกค้ารายใหญ่ของบริษัท |
| จำกัด    | ม             | ็กเซ่งเชียงเม็ททอล |     |                    |
|         | ีผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกัน | จำกัด           |     |   สำหรับค่านายห      |
|         | ได้แก่          |                |     | น้าในอัตราไม่เกินร้อยละ |
|         | กลุ่มครอบ       | ต่อมาเมื่อวันที่ 2   |     |   2 เป็นอัตรา        |
|         | ครัวอัครพงศ์พิศักดิ์ | มกราคม 2550    |     |   อยู่ในระดับเดีย      |
|         |               | บริษัท           |     | วกับค่านายหน้าที่บริษัทจ่า |
|         | กลุ่มครอบ       | โลหะกิจ เม็ททอล  |     | ยให้ตัวแทนจำหน่ายต่างป |
|         | ครัวอัครพงศ์พิศักดิ์ | จำกัด (มหาชน)   |     | ระเทศที่อยู่ที่ระดับร้อยละ |
|         | ถือ            | แต่งตั้งบริษัท      |     |   1.5 ถึงร้อยละ 2    |
|         | หุ้นรวมกันในบริษัท | เง             |     |   ของยอดขาย        |
|         | โลหะกิจ เม็ททอล | ็กเซ่งเชียงเม็ททอล |     |                    |
|         | จำกัด (มหาชน)  | จำกัด           |     |                    |
|         | ร้อยละ 67.50 ณ | ให้เ            |     |                    |
|         | วันที่ 29        | ป็นผู้แทนขายผลิตภัณ |     |                    |
|         | กุมภาพันธ์ 2551  | ฑ์ในและนอกอาณาเ |     |                    |
|         | และถือ         | ขตเพื่อดำเนินการด |     |                    |
|         | หุ้นรวมกันในบริษัท | ้านการตลาดและส่ง |     |                    |
|         | เง็ก           | เสริมการขายผลิตภ |     |                    |
|         | เซ่งเชียงเม็ททอล | ัณฑ์เพื่อขายให้แก่ลูก |     |                    |
|         | จำกัด ร้อยละ    | ค้าในนามของบริษัท |     |                    |
|         | 99.99 ณ วันที่ 9 | โลหะกิจ เม็ททอล  |     |                    |
|         | มกราคม 2550   | จำกัด (มหาชน)   |     |                    |
|         |               | สัญญาแต         |     |                    |
|         | นายประเสริฐ    | ่งตั้งผู้แทนขายมีอายุ |     |                    |
|         | อัครพงศ์พิศักดิ์    | 3 ปีนับตั้งแต่วันที่ 2 |     |                    |
|         | ดำรงตำแห      | มกราคม 2550 ถึง |     |                    |
|         | น่งกรรมการบริษัท | 1 มกราคม 2553  |     |                    |
|         | เง็ก           | โดยระบุค่า       |     |                    |
|         | เซ่งเชียงเม็ททอล | ตอบแทนการขายใน |     |                    |
|         | จำกัด          | อัตราไม่เกินร้อยละ |     |                    |
|         | รวมทั้งเป็นกรร   | 2              |     |                    |
|         | มการในบริษัทย่อย | ของยอ          |     |                    |
|         | ได้แก่ บริษัท     | ดขายในแต่ละเดือน |     |                    |
|         | ออโต้ เม็ททอล   | โดยจะได้รับเงิน   |     |                    |
|         | จำกัด และบริษัท  | หลังจากที่บริษัทได้ร |     |                    |
|         | ดี-สเตนเลส     | ับเงินจากลูกค้าแล้ว |     |                    |
|         | จำกัด          |                |     |                    |
|         |               | ทั้งนี้            |     |                    |
|         |               | เมื่อคร          |     |                    |
|         |               | บกำหนดระยะเวลา |     |                    |
|         |               | สัญญาแต่งตั้งผู้แทนข |     |                    |
|         |               | ายช่วงแรกดังกล่าว |     |                    |
|         |               | บริษัท โลหะกิจ    |     |                    |
|         |               | เม็ททอล จำกัด    |     |                    |
|         |               | (มหาชน)        |     |                    |
|         |               | อาจจะต่ออายุสัญญา |     |                    |
|         |               | คราวละไม่เกิน 1  |     |                    |
|         |               | ปี              |     |                    |
|         |               | ในกรณีที่มิได้ม     |     |                    |
|         |               | ีการดำเนินการใดๆ |     |                    |
|         |               | เมื่อครบกำหนด    |     |                    |
|         |               | อายุสัญญาแต่ละครั้ง |     |                    |
|         |               | ให้ถือว่าคู่สัญญาประ |     |                    |
|         |               | สงค์จะต่ออายุสัญญา |     |                    |
|         |               | นี้ออกไปอีกคราวละ |     |                    |
|         |               | 1 ปี            |     |                    |
+---------+---------------+----------------+-----+--------------------+

+---------+---------------+----------------+-----+--------------------+
| บุค      | ล             | ลักษณะรายการ    | จำ  | ควา                |
| คลที่อาจมี | ักษณะความสัมพันธ์ |                | นวน | มเห็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |               |                | เงิน |                    |
| คว      |               |                | (ล  |                    |
| ามขัดแย้ง |               |                | ้านบ |                    |
|         |               |                | าท) |                    |
+---------+---------------+----------------+-----+--------------------+
|         |               |                | 1   |                    |
|         |               |                | เม  |                    |
|         |               |                | .ย. |                    |
|         |               |                | 2   |                    |
|         |               |                | 550 |                    |
|         |               |                | –   |                    |
|         |               |                |     |                    |
|         |               |                | 31  |                    |
|         |               |                | ม   |                    |
|         |               |                | ี.ค. |                    |
|         |               |                | 25  |                    |
|         |               |                | 551 |                    |
+---------+---------------+----------------+-----+--------------------+
|         |               | - ขายสินค้า      | 83  |                    |
|         |               |                | .68 |                    |
|         |               | - ลูกหนี้การค้า    |     |                    |
|         |               |                | 16  |                    |
|         |               | - ค่านายหน้า     | .49 |                    |
|         |               |                |     |                    |
|         |               | -              | 0   |                    |
|         |               | ค่านายหน้าค้างจ่าย | .67 |                    |
|         |               |                |     |                    |
|         |               |                | 0   |                    |
|         |               |                | .11 |                    |
+---------+---------------+----------------+-----+--------------------+
| 2.  นา  | นายประสาน     | รายการค้ำประกัน  | 844 |   กา               |
| ยประสาน | อัครพงศ์พิศักดิ์    |                | .60 | รค้ำประกันเงินกู้ดังกล่าว |
|     อัคร | ดำรง          | 1. นายประสาน   |     |   ก่อให้เกิดผลดีต่อบริษัท |
| พงศ์พิศักดิ์ | ตำแหน่งกรรมการ | อัครพงศ์พิศักดิ์     | 45  |   นอกจากนี้          |
|         | และกรรมกา     | ได้ค้ำประกันเงินกู้  | .00 |   เพื่อให้เป็นไป       |
|         | รผู้จัดการในบริษัท | วงเงิน          |     | ตามเงื่อนไขของธนาคาร |
|         | รวมทั้งเป็น      | 844,600,000    |     |   จึงมีควา           |
|         | กรรมการผู้มีอำนา | บาท กับ         |     | มจำเป็นที่ต้องให้กรรมกา |
|         | จลงนามของบริษัท | บมจ.           |     | รค้ำประกันเงินกู้ในส่วนนี้ |
|         |               | ธนาคารไทยพาณิชย์ |     |                    |
|         | นายประสาน     |                |     |                    |
|         | อัครพงศ์พิศักดิ์    | 2. นายประสาน   |     |                    |
|         | ถือหุ้นในบริษ     | อัครพงศ์พิศักดิ์     |     |                    |
|         | ัทในสัดส่วนร้อยละ | ได้ค้ำประกันเงินกู้  |     |                    |
|         | 11.25 (ณ วันที่  | วงเงิน          |     |                    |
|         | 29 กุมภาพันธ์    | 45,000,000 บาท |     |                    |
|         | 2551 )        | กับ             |     |                    |
|         |               | บมจ            |     |                    |
|         |               | .ธนาคารกสิกรไทย |     |                    |
|         |               | ลงวันที่ 23       |     |                    |
|         |               | มกราคม 2549    |     |                    |
+---------+---------------+----------------+-----+--------------------+

  11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการทำรายการะหว่างกันดังกล่าว
มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล เนื่องจากราคาขายสินค้าดังกล่าวเป็นไปตามปกติธุรกิจของบริษัท
โดยมีราคาใกล้เคียงกับราคาที่ขายให้กับลูกค้ารายใหญ่ของบริษัท
สำหรับค่านายหน้าในอัตราไม่เกินร้อยละ 2
เป็นอัตราอยู่ในระดับเดียวกับค่านายหน้าที่บริษัทจ่ายให้ตัวแทนจำหน่ายต่างประเทศอยู่ที่ระดับร้อยละ
1.5 ถึงร้อยละ 2 ของยอดขาย

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบแล้วพบว่าในงวดสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 มี.ค.
2551 ไม่พบว่าลูกค้าที่เง็กเซ่งเชียงเป็นตัวแทนจำหน่าย เคยเป็นลูกค้าของบริษัทมาก่อน

  11.3 มาตรการและขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกันจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามแต่กรณี
คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัท บริษัทย่อย (ถ้ามี) หรือบริษัทร่วม (ถ้ามี)
กับบุคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทมีมาตรการและขั้นตอนดังนี้

(1) กรณีเป็นรายการธุรกิจปกติและมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
หรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปและค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง
จะพิจารณาดำเนินการทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารับทราบทุกๆ ไตรมาส

(2) กรณีเป็นรายการระหว่างกันอื่นๆ นอกเหนือจากข้อ (1)
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น
ตามแต่กรณี โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

(3)
บริษัทจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงจะมีการเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

(4) บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และในกรณีที่บริษัทมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดจนถึงปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาความจำเป็น
และความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ และเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และจะพิจารณากำหนดราคาและเงื่อนไขการทำรายการให้เป็นไปตามการค้าปกติทั่วไปซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
รวมทั้งบริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน