10. รายการระหว่างกัน

ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2548 และ 31 กรกฎาคม 2549
บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ปรากฏตามงบการเงิน
และหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 4 (หน้า 40 – 42) ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
56-1 รายงานประจำปี 2549

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทและถือว่าเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในราคาที่ยุติธรรม ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นในการทำรายการไว้แล้วข้างต้น

  มาตรการและขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน

ที่ผ่านมา เนื่องจากบริษัทยังคงสถานะเป็นบริษัทจำกัด ดังนั้นการทำรายการระหว่างกันในอดีต
จึงไม่ได้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
เช่น การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันบางรายการอนุมัติโดยคณะกรรมการ หรือ กรรมการ
หรือผู้บริหารที่อาจมีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
ที่ผ่านมาถือได้ว่าการทำรายการระหว่างกันเป็นการให้บริการตามลักษณะการประกอบธุรกิจ
ของบริษัทและมีเงื่อนไขทางการค้า ที่ปกติ หรือไม่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทแต่อย่างใด

อย่างไรก็ตาม สำหรับขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
ภายหลังจากที่บริษัทได้แปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชน และได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใหม่แล้ว
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
รายการระหว่างกันที่กรรมการหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งในส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งอันใดกับบริษัท
บุคคลนั้นๆ ไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ
เว้นแต่เป็นกรณีที่ได้รับการพิจารณายกเว้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัทได้มีการกำหนดในเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทไว้แล้วอย่างชัดเจน

  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทได้วางนโนบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
และเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และพิจารณาการกำหนดราคาและเงื่อนไขการทำรายการว่าเป็นไปตามธุรกิจปกติ ทั้งนี้
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจปกติ
และพิจารณาเปรียบเทียบกับราคาที่เกิดขึ้นจริงกับบุคคลภายนอก
นโยบายการกำหนดการทำรายการระหว่างกัน เช่น
รายการเงินกู้ยืมจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กระทำต่อเมื่อบริษัทมีความจำเป็นทางการเงิน
และไม่อาจหาแหล่งเงินกู้ที่ให้กู้ในเงื่อนไขการกู้ที่ดีกว่าการกู้จากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้
และอัตราดอกเบี้ยจะต้องไม่สูงกว่าอัตราดอกเบี้ยตลาดทั่วไป

อย่างไรก็ตาม
บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันบางรายการในปัจจุบันจะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
เนื่องจากการดังกล่าวถือเป็นประโยชน์ต่อบริษัท อาทิ

1.  การกู้เงินจากบริษัท สยามสินทรัพย์พัฒนา จำกัด
    ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และมีกรรมการร่วมกันนั้น
    บริษัทจำเป็นต้องพึ่งพาเงินทุนเพื่อการดำเนินงานของบริษัท
    และอัตราดอกเบี้ยมิได้สูงกว่าอัตราตลาดทั่วไป
    อย่างไรก็ตามในอนาคตหากบริษัทสามารถหาแหล่งเงินทุนที่มีต้นทุนต่ำกว่า
    บริษัทจะพิจารณาเปลี่ยนแหล่งเงินกู้ใหม่ตามความเหมาะสม

2.  โครงการกู้เงินจากกรรมการและผู้บริหาร โดยบริษัทออกตั๋วสัญญาใช้เงินไม่น้อยกว่า อายุ 3
    เดือน ในอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 3 เดือน + (MOR -1%) หาร 2
    ซึ่งเป็นอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่าท้องตลาด

3.  รายการการค้ำประกันโดยนายจตุพร สิหนาทกถากุล เป็นการค้ำประกันวงเงินกู้เบิกเกินบัญชี
    และการ ค้ำประกันการออกตั๋วสัญญาใช้เงินตามเงื่อนไขของจากธนาคารดังนั้น
    จะยังคงมีตลอดอายุสัญญาเงินกู้ นอกจากนี้ ยังมีการ ค้ำประกันการชำระค่าไฟฟ้า
    ซึ่งถือเป็นการให้ความช่วยเหลือแก่บริษัท
    ตามเงื่อนไขในหนังสือค้ำประกันการชำระค่าไฟฟ้ากับธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)

4.  รายการค้ำประกันโดยที่ดินและสิ่งปลูกสร้างของบริษัท แลนด์มาร์ค การ์เด้น จำกัด
    ซึ่งมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน นั้นเป็นการค้ำประกันเงินกู้ตามเงื่อนไขของธนาคาร
    จึงยังคงมีตลอดอายุสัญญาเงินกู้

  มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

บริษัทมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับรายการระหว่างกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทในข้อบังคับบริษัท
โดยกำหนดให้กรรมการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อันใด ไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติในเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการและพิจารณาเปิดเผยรายละเอียดของรายการในรายงานประจำปีของบริษัท

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นของบริษัท แล้วแต่กรณี