11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันในปี 2546

(1) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (LH)

ลักษณะความสัมพันธ์

- LH เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ในสัดส่วนร้อยละ 31.41 ( ณ วันที่ 25 เมษายน 2546)

- บริษัท และ LH มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน นายพยนต์

ศักดิ์เดชยนต์ นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ และนายประทีป วงศ์นิรันดร์
(ในฐานะกรรมการตรวจสอบของ LH และกรรมการตรวจสอบของบริษัท)

  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)      ปี 2546       หมายเหตุ

  ขายสินค้า             201,695      ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ LH
                                   เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า           35,933       เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น

  ค้ำประกันเงินกู้ยืม       205,000      LH เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่ LH ถือหุ้นบริษัท
  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------

(2) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (QH)

ลักษณะความสัมพันธ์

- QH เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ในสัดส่วนร้อยละ 25.78 (ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2546) โดย
QH ถือหุ้นโดยตรงในสัดส่วนร้อยละ 24.33 และถือหุ้นผ่านบริษัทย่อย คือ บริษัท คิว.เอช. อินเตอร์
เนชั่นแนล จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 1.45

- บริษัท และ QH มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน นายจุมพล มีสุข และ

นายซวง ชัยสุโรจน์

  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)      ปี 2546       หมายเหตุ

  ขายสินค้า             63,494       ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ QH
                                   เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า           13,979       เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น

  ค้ำประกันเงินกู้ยืม       171,000      QH เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อย
                                   โดยเริ่มค้ำประกันเมื่อวันที่ 9 กันยายน 2545
  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------

(3) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)
(AP)

ลักษณะความสัมพันธ์

- AP เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ในสัดส่วนร้อยละ 17.88 (ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2546)

- บริษัท และ AP มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายพงส์ สารสิน นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์
และนายชัยรัตน์ ธรรมพีร

  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)      ปี 2546       หมายเหตุ

  ขายสินค้า             8,807        ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ AP
                                   เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า           1,835        เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น

  ค้ำประกันเงินกู้ยืม       119,000      AP เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่ AP ถือหุ้นบริษัท
  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------

(4) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ นอร์ธอีส จำกัด (LHNE)

ลักษณะความสัมพันธ์

- LHNE เป็นบริษัทย่อยของ LH โดย LH เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ในสัดส่วนร้อยละ 31.41
(ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2546)

- บริษัท และ LHNE มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ

  ------------------ ----------- --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)     ปี 2546      หมายเหตุ

  ขายสินค้า            12,756      ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ LHNE
                                 เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า          3,214       เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น
  ------------------ ----------- --------------------------------------------------------------

(5) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ นอร์ธ จำกัด (LHN)

ลักษณะความสัมพันธ์

- LHN เป็นบริษัทย่อยของ LH โดย LH เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ในสัดส่วนร้อยละ 31.41
(ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2546)

- บริษัท และ LHN มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ

  ------------------ ----------- --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)     ปี 2546      หมายเหตุ

  ขายสินค้า            926         ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ LHN
                                 เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า          -           เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น
  ------------------ ----------- --------------------------------------------------------------

(6) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด (LHM)

ลักษณะความสัมพันธ์

- LHM เป็นบริษัทย่อยของ LH โดย LH เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ในสัดส่วนร้อยละ 31.41
(ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2546)

- บริษัท และ LHM มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์ และนาย นพร
สุนทรจิตต์เจริญ

  ------------------ ----------- --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)     ปี 2546      หมายเหตุ

  ขายสินค้า            7,870       ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ LHM
                                 เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า          2,466       เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น
  ------------------ ----------- --------------------------------------------------------------

(7) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (A-Prop)

ลักษณะความสัมพันธ์

- A-Prop เป็นบริษัทย่อยของ AP โดย AP เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ในสัดส่วนร้อยละ
17.88 (ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2546)

- บริษัท และ A-Prop มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายชัยรัตน์ ธรรมพีร

  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)      ปี 2546       หมายเหตุ

  ขายสินค้า             2,137        ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ A-prop
                                   เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า           111          เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น
  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------

(8) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (HMPRO)

ลักษณะความสัมพันธ์

- บริษัท และ HMPRO มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายพงส์ สารสิน นายอนันต์ อัศวโภคิน นายพยนต์
ศักดิ์เดชยนต์ นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ และนายจุมพล มีสุข

  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)      ปี 2546       หมายเหตุ

  ขายสินค้า             267          ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ HMPRO
                                   เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า           1,163        เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น
  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------

(9) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน) (CNT)

ลักษณะความสัมพันธ์

- LH ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ในสัดส่วนร้อยละ 31.41 (ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2546)
ถือหุ้นใน CNT ในสัดส่วนร้อยละ 7.50 (ณ วันที่ 30 มกราคม 2547)

- ก่อนที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของ CNT คือ ก่อนวันที่ 8 กรกฎาคม 2545 นั้น
บริษัท และ CNT มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายพยนต์ ศักดิ์ยนต์ และนายประทีป วงศ์นิรันดร์
(ในฐานะกรรมการตรวจสอบของ CNT และกรรมการตรวจสอบของบริษัท)

ในช่วงจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการของ CNT อำนาจการควบคุม CNT ตกอยู่กับเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
และผู้จัดทำแผนแผนฟื้นฟูกิจการ คือ บริษัท ซี เอ็น แอดไวซอรี่ จำกัด

เมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2546 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของ CNT
และได้แต่งตั้งให้บริษัท ซี เอ็น แอดไวซอรี่ จำกัด เป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ
ดังนั้นอำนาจในการบริหาร CNT จึงตกอยู่กับผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ

  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)      ปี 2546       หมายเหตุ

  ขายสินค้า             11,865       ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ CNT
                                   เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า           929          เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น

  เงินล่วงหน้าค่าก่อสร้าง   1,237        ค่าก่อสร้างจ่ายที่บริษัทมอบหมายให้ CNT ปรับปรุงโรงงานที่ 1

  เจ้าหนี้ค่าทรัพย์สิน       17,459       เจ้าหนี้ค่าก่อสร้าง ตามที่บริษัทมอบหมายให้ CNT ปรับปรุงโรงงานที่ 1
  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------

ในเดือนสิงหาคม 2546 บริษัทได้แต่งตั้งให้ CNT เป็นผู้ดำเนินการก่อสร้างโรงงานแห่งที่ 2
มูลค่าการก่อสร้างประมาณ 133 ล้านบาท (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่าง

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2546
ตามที่เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 15 สำหรับปี 2546
โดยผู้สอบบัญชีระบุว่าราคาซื้อขายสินค้าที่บริษัทซื้อขายกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทซื้อขายกับลูกค้ารายอื่น

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2546
มีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทซื้อขายกับลูกค้ารายอื่น

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกันจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามแต่กรณี
คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และในกรณีที่บริษัทมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติทั่วไปซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคตด้วย