การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร คณะกรรมการแต่ละคณะมีขอบเขตอำนาจและหน้าที่ดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 คน มีรายนามดังนี้

+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 1. | นายสุจินต์ หวั่งหลี         | ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร     |
|    |                       | (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)                   |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 2. | นายนิพล ตั้งจีรวงษ์        | กรรมการผู้อำนวยการ                        |
|    |                       |                                         |
|    |                       | (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)                   |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 3. | นายทำนุ หวั่งหลี          | กรรมการ                                 |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 4  | นายวุฒิชัย หวั่งหลี         | กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)           |
| .  |                       |                                         |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 5. | นายสุพจน์ หวั่งหลี         | กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)           |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 6. | นายเทียน หวั่งหลี         | กรรมการ                                 |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 7. | น.ส. นฤอร พงศบริพัตร    | กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)           |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 8. | นายหิรัญ รดีศรี           | กรรมการอิสระ และ                         |
|    |                       |                                         |
|    |                       | ประธานกรรมการ ตรวจสอบ                   |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 9. | นายประมนต์ สุธีวงศ์       | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 1  | นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ     | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            |
| 0. |                       |                                         |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 1  | นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร      | กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)           |
| 1. |                       |                                         |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 1  | นายชาน ซู ลี            | กรรมการ (เข้าใหม่ เดือน พ.ค. 2546)         |
| 2. |                       |                                         |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 1  | น.ส. จิตตินันท์ หวั่งหลี     | กรรมการ (เข้าใหม่ เดือน พ.ค. 2546)         |
| 3. |                       |                                         |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 1  | นายพรเทพ พรประภา      | กรรมการ (เข้าใหม่ เดือน ธ.ค. 2546)         |
| 4. |                       |                                         |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 1  | นายสุเทพ หวั่งหลี         | กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)           |
| 5. |                       |                                         |
|    |                       | (ลาออก เดือน เม.ย. 2546)                 |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 1  | นายเซ็น ซู ฮวย          | กรรมการ (ลาออก เดือน เม.ย. 2546)         |
| 6. |                       |                                         |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 1  | น.ส. จรินทร์ อัชชโคสิต    | กรรมการ (ลาออก เดือน พ.ย. 2546)          |
| 7. |                       |                                         |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการ

น.ส. จรินทร์ อัชชโคสิต

กรรมการที่มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

1) นายสุจินต์ หวั่งหลี, หรือนายวุฒิชัย หวั่งหลี, หรือนายสุพจน์ หวั่งหลี, หรือนายนิพล ตั้งจีรวงษ์,
หรือ นางสาวนฤอร พงศบริพัตร หรือนายปิติพงศ์ พิศาลบุตร
เป็นผู้ลงนามแทนบริษัทในกรมธรรม์ของบริษัท และประทับตราสำคัญของบริษัท

2) ในการการทำนิติกรรมอื่นนอกจากที่ระบุไว้ในข้อ 1) ให้ นายสุจินต์ หวั่งหลี, หรือนายวุฒิชัย
หวั่งหลี, หรือนายสุพจน์ หวั่งหลี, หรือนายนิพล ตั้งจีรวงษ์, หรือ นางสาวนฤอร พงศบริพัตร,
หรือนายปิติพงศ์ พิศาลบุตร สองในหกคนลงนามร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ และดูแลการดำเนินงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  วางแผน กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และอนุมัติแผนการดำเนิน

งานระยะยาว

3.  พิจารณาอนุมัติ โครงสร้างการบริหาร แผนการดำเนินงาน และงบประมาณ

ประจำปี

4. ติดตามประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
ว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่ ฯลฯ

นอกจากที่กล่าวข้างต้น เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติ
จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงที่มีตามประกาศของ ตลาดหลักทรัพย์
กำหนดให้บริษัทต้องเปิดเผยและรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น

3)  การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่อยู่ในเกณฑ์ที่ต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการตรวจสอบมี จำนวน 3 คน มีรายนามดังนี้

  -------- ---------------------------- ----------------------------------
  1.       นายหิรัญ รดีศรี                  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายประมนต์ สุธีวงศ์              กรรมการตรวจสอบ

  3.       นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ            กรรมการตรวจสอบ
  -------- ---------------------------- ----------------------------------

 เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นางวิภาดา ศรีธิมาสถาพร ผู้ช่วยผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและชัดเจน

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอ แต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้

ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบอำนาจด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดังนี้

1. สามารถเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทหารือ
หรือตอบคำถามคณะกรรมการตรวจสอบ

2. สามารถขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญของบริษัท หรืออาจจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกได้หากมีความจำเป็น

3.
ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งโยกย้ายและพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน

9.1.3 คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร มีจำนวน 4 คน ประกอบด้วยบุคคล ดังนี้

  ---- -------------------- --------------------- --------------------------
       ชื่อ                   ตำแหน่ง                ความสัมพันธ์

  1.   นายสุจินต์ หวั่งหลี        ประธานกรรมการบริหาร    น้าของนายปิติพงศ์ พิศาลบุตร

  2.   นายนิพล ตั้งจีรวงษ์       กรรมการผู้อำนวยการ      ไม่มีความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร

  3.   นายสมพร วิชชุรัตพร      รองกรรมการผู้อำนวยการ   ไม่มีความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร

  4.   นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร     รองกรรมการผู้อำนวยการ   ลูกของพี่นายสุจินต์ หวั่งหลี
  ---- -------------------- --------------------- --------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริหารฯ มีขอบเขตหน้าที่ ความรับผิดชอบ ดังนี้

1. รับผิดชอบในการควบคุมดูแล การปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการของบริษัท และบริษัทย่อย
ให้ดำเนินไปตามนโยบาย และแผนงานหลัก ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2. รับผิดชอบในการจัดทำนโยบาย งบประมาณ แนวทาง
และแผนงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย เสนอต่อคณะกรรมการ

3. รับผิดชอบในการควบคุมดูแลให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พระราชบัญญัติประกันวินาศภัย พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนข้อกำหนดหรือประกาศที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

4. รับผิดชอบในการดูแลให้บริษัท ปฎิบัติตามมาตรฐานการบัญชี ที่รับรองโดยทั่วไป
ให้มีการจัดทำงบการเงิน ที่แสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ที่เป็นจริงอย่างรอบคอบและสมเหตุสมผล

5. รับผิดชอบในการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยง ในการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
กำหนดมาตรการที่เหมาะสม เพื่อบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6. รับผิดชอบในการปฏิบัติงานอื่น ตามที่คณะกรรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหารฯ มีอำนาจการในการดำเนินงาน ดังนี้

1. มีอำนาจในการจัดการตามนโยบาย งบประมาณ และแผนงาน ของบริษัท และบริษัทย่อย

2. มีอำนาจในการกระจายอำนาจบริหาร ให้แก่ผู้รับผิดชอบงานบริหารของบริษัท และบริษัทย่อย
ในระดับถัดลงไป

3. มีอำนาจในการจัดการและดำเนินการต่างๆ ในเรื่องการรับประกันภัย การจัดการสินไหมทดแทน
และการลงทุน ในการจัดการธุรกิจโดยปกติ

4. มีอำนาจในการจัดซื้อ จัดจ้าง จำหน่าย จ่าย โอน และอนุมัติค่าใช้จ่าย ภายในวงเงิน 30
ล้านบาท

5. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกินงบประมาณได้ ภายในวงเงินไม่เกินร้อยละ 20
ของจำนวนเงินงบประมาณ

6. การที่คณะกรรมการบริษัท มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร หรือการที่คณะกรรมการบริหาร
มอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการ และ/หรือเจ้าหน้าที่อื่นตามความเหมาะสม
ให้ดำเนินการแทนบริษัทหรือบริษัทย่อย การมอบอำนาจในแต่ละลำดับ
ไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการ ที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย

+------------+--------+-------------------------+---------------------+
|            | ชื่อ     | ตำแหน่ง                  | ความสัมพันธ์           |
+------------+--------+-------------------------+---------------------+
| 1. นายนิพล  | ต      | กรรมการผู้อำนวยการ        | ไม่มีคว               |
|            | ั้งจีรวงษ์ |                         | ามสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร |
+------------+--------+-------------------------+---------------------+
| 2. นายสมพร | ว      | รองกรรมการผู้อำนวยการ     | ไม่มีคว               |
|            | ิชชุรัตพร |                         | ามสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร |
+------------+--------+-------------------------+---------------------+
| 3.         | พ      | รองกรรมการผู้อำนวยการ และ | ลูกของพี่นายสุจินต์ หวั่งหลี |
| นายปิติพงศ์   | ิศาลบุคร |                         |                     |
|            |        | ผู้อำนวยการฝ่ายรับประกันภัย   |                     |
+------------+--------+-------------------------+---------------------+
| 4.         | ภิรมย์   | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ    | ไม่มีคว               |
| นางคนึงนิจ   |        | และ                     | ามสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร |
|            |        |                         |                     |
|            |        | ผู้อำนวยการฝ่ายระบบข้อมูล    |                     |
+------------+--------+-------------------------+---------------------+
| 5.         | พง     | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ    | ไม่มีคว               |
| นางสาวนฤอร | ศบริพัตร | และ                     | ามสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร |
|            |        |                         |                     |
|            |        | ผู้อ                      |                     |
|            |        | ำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน |                     |
+------------+--------+-------------------------+---------------------+
| 6.         | อ      | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ    | ไม่มีคว               |
| น          | ัชชโคสิต | และ                     | ามสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร |
| างสาวจรินทร์ |        |                         |                     |
|            |        | ผู้อำน                    |                     |
|            |        | วยการฝ่ายวางแผนและวิชาการ |                     |
+------------+--------+-------------------------+---------------------+
| 7.         | ฐ      | ผ                       | ไม่มีคว               |
| นางสาวอนุกูล | ิติกุลรัตน์ | ู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี | ามสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร |
+------------+--------+-------------------------+---------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารบริษัท มีดังนี้

1. กำกับการดูแลการดำเนินงานโดยรวม ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
และกำหนดกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ ให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2. กำกับดูแลให้นโยบายและกลยุทธ์ดังกล่าวข้างต้น มีการนำไปใช้ปฏิบัติอย่างเหมาะสม

3. บริหารจัดการงานตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละหน่วยงาน

4. ดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานทั่วไปในแต่ละวัน

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการของบริษัทต้องได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น การแต่งตั้งกรรมการอิสระ
ประธานกรรมการบริหารจะเป็นผู้สรรหา และหารือกับกรรมการท่านอื่นๆ
เพื่อพิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และเสนอต่อประธานกรรมการ
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา ส่วนกรรมการรายอื่น
ประธานกรรมการบริษัทโดยการปรึกษากรรมการท่านอื่นๆ จะเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่เหมาะสม
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือก ผู้ถือหุ้นจะเสนอชื่อบุคคลอื่นเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งก็ได้

 9.2.1 การเลือกคณะกรรมการ

การเลือกคณะกรรมการจะไม่มีการแบ่งคะแนนเสียง โดยข้อบังคับของบริษัทกำหนดหลักเกณฑ์
และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการ โดยผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

- ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด ลงคะแนนเสียงให้ผู้สมัครที่ตนลงคะแนน
โดยวิธีการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลคนเดียวหรือหลายคนก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

- บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้งในคราวนั้น ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ดูรายละเอียดในข้อ 9.4.10

  จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของผู้บริหารที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปีที่ผ่านมา

+--------------------------+---------------------+---------------------+
| รายชื่อ                    | จำนวนหุ้น ที่ถือ ณ       | จำนวนที่เพิ่ม (ลดลง)    |
|                          |                     |                     |
| ผู้บริหาร                   | 31/12/2546          | จากปี ก่อน 31/12/2545 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี         | 1,800,000           | 494,174             |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์        | 41,000              | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 3. นายทำนุ หวั่งหลี          | 242,117             | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 4. นายวุฒิชัย หวั่งหลี         | 438,102             | (10,000)            |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 5. นายสุพจน์ หวั่งหลี         | 252,947             | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 6. นายเทียน หวั่งหลี         | 527,995             | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 7. นางสาว นฤอร พงศบริพัตร  | 47,477              | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 8. นายหิรัญ รดีศรี           | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 9. นายประมนต์ สุธีวงศ์       | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 10. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ    | 29,607              | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 11. นาย ปิติพงศ์ พิศาลบุตร    | 73,722              | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 12. นายชาน ซู ลี           | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 13. นางสาว จิตตินันท์ หวั่งหลี  | 169,083             | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 14. นายพรเทพ พรประภา     | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| รายชื่อ                    | จำนวนหุ้น ที่ถือ ณ       | จำนวนที่เพิ่ม (ลดลง)    |
|                          |                     |                     |
| ผู้บริหาร                   | 31/12/2546          | จากปี ก่อน 31/12/2545 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 15. นายสุเทพ หวั่งหลี        | 148,872             | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 16. นายเซ็น ซู ฮวย         | 230,630             | (30,000)            |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 17. นางสาว จรินทร์ อัชชโคสิต | 23,650              | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 18. นายสมพร วิชชุรัตพร      | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 19. นางคนึงนิจ ภิรมย์        | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 20. นางสาวอนุกูล ฐิติกุลรัตน์   | 0                   | 0                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+

หมายเหตุ แสดงหุ้นของผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
ให้ครอบคลุมในเรื่องโครงสร้างขององค์กรและคณะกรรมการ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบ ความเป็นอิสระ การจัดโครงสร้างองค์กรให้มีการถ่วงดุลอำนาจ
จัดให้มีการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง
ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ การจัดการกับความขัดแย้งของผลประโยชน์
กำหนดจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ
ทั้งนี้บริษัทเชื่อมั่นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว จะทำให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพ
เกิดความโปร่งใสและตรวจสอบได้ อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
และสร้างประโยชน์ในระยะยาวแก่บริษัท

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก ในปี 2546 บริษัทจัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
สถานที่จัดประชุมอยู่ในกรุงเทพมหานคร ใกล้เคียงกับที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท
มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายล่วงหน้า ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
สามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระ เป็นผู้รับมอบอำนาจในการเข้าประชุม
บริษัทมีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน สามารถตรวจสอบได้

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญและลิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ผู้ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งที่จะสร้างความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้แก่บริษัท
บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างเป็นธรรม ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
ให้การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ส่งเสริมให้มีโอกาสศึกษาต่อ
เพื่อความก้าวหน้าในหน้าที่การงาน ในส่วนของคู่ค้าซึ่งรวมถึง คู่ค้า ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งขัน
และผู้ถือหุ้น ได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรมตามกฎระเบียบและข้อตกลงโดยสุจริต
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลอย่างสมบูรณ์
บริษัทให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมในชุมชนของธุรกิจประกันภัย
เพื่อสร้างคุณประโยชน์และภาพพจน์ที่ดีต่อสังคม ให้ความร่วมมือกับหน่วยงานของรัฐและองค์กรธุรกิจ
เพื่อสร้างความเข้าใจที่ดีและถูกต้องต่อธุรกิจประกันภัย ซึ่งในระยะยาวจะ
ส่งเสริมธุรกิจประกันภัยให้เป็นที่ยอมรับของสังคม

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2546 กรรมการของบริษัทอย่างน้อยจำนวน 7 คน ได้เข้าร่วมประชุม
ในจำนวนนี้รวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับโอกาสเท่าเทียมกัน ในการการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
แสดงความเห็นเสนอแนะ และตั้งคำถามในประเด็นต่างๆ ในที่ประชุมอย่างเต็มที่
ได้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทมีคณะกรรมการหลายคณะ เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัท
บทบาทและหน้าที่รับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะ ดูเรื่องการจัดการ ข้อ 9.1
ซึ่งได้กล่าวไว้ก่อนหน้านี้

9.4.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทได้มีการประกาศเป็นนโยบายที่ชัดเจน ให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเกี่ยวโยง
พร้อมรายละเอียดให้บริษัททราบทันทีและทุกครั้งเป็นลายลักษณ์อักษร

นโยบายเรื่องการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยง

1) คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการ
ที่อาจมีการขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการเกี่ยวโยงอย่างรอบคอบเสมอมา
คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ และพิจารณาความจำเป็นของการทำรายการ
โดยราคาเงื่อนไขของรายการ เป็นการดำเนินการตามหลักทางการค้าโดยปกติ
เสมือนหนึ่งทำกับบุคคลภายนอก

2) บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
มีการเสนอรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการเกี่ยวโยง
ที่เข้าเกณฑ์ต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาให้ความเห็น
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ในการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทนั้น
กรรมการและหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าว จะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
หรือลงมติในรายการดังกล่าว

3) บริษัทจัดทำรายงานและเปิดเผยข้อมูลของรายการเกี่ยวโยง
หรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติก่อนดำเนินการ

4) บริษัทเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็น
ของการทำรายการเกี่ยวโยง หรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ในรายงานประจำปี
และในรายงานแบบ 56-1

9.4.7 จริยธรรมทางธุรกิจ

จริยธรรมทางธุรกิจเป็นองค์ประกอบหนึ่งของบรรษัทภิบาล บริษัทได้มีประกาศเรื่อง
จริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics) ให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้อง
ทราบถึงหลักการของจริยธรรมทางธุรกิจ
สร้างความเข้าใจให้ปฏิบัติเป็นมาตรฐานเดียวกันตามที่บริษัทคาดหวัง บริษัทถือว่าจริยธรรมทางธุรกิจ
เป็นส่วนหนึ่งของระเบียบวินัยในคู่มือพนักงาน มีบทลงโทษสำหรับพนักงานที่ทำผิดวินัย
พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจอย่างเคร่งครัด
ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับชั้นตามสายการบังคับบัญชา
จะเป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจ

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีกรรมการรวม 14 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

กรรมการที่มีความเป็นอิสระทั้ง 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย
จำนวนกรรมการอิสระคิดเป็นเป็นร้อยละ 21 ของกรรมการทั้งคณะ
กรณีที่จะเพิ่มกรรมการอิสระให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จะพิจารณาเมื่อมีเวลาอันควร

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีการกำหนดบทบาท อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
แยกชัดเจนระหว่างประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้อำนวยการ

ประธานกรรมการของบริษัท เป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ถือหุ้นร้อยละ 8.34% ของหุ้นทั้งหมด
และ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร แต่ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการ
กรรมการผู้อำนวยการไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นกลุ่มใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
ดังนั้นประธานกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ จึงมีความอิสระในการบริหารงาน
ตามบทบาทและอำนาจหน้าที่ที่แยกกัน
บริษัทยังมีความจำเป็นที่จะให้ผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นประธานกรรมการบริษัท
เพื่อความคล่องตัวในการบริหารงาน

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ให้อยู่ระดับใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
ในขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย

ปัจจุบันบริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ แยกเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการต่อครั้งท่านละ 10,000 บาท
และจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม ส่วนค่าบำเหน็จกรรมการ คณะกรรมการบริษัท
จะพิจารณาจากผลการดำเนินงานเป็นสำคัญ โดยเสนอจ่ายใกล้เคียงกับร้อยละ 3–3.5
ของเงินปันผลจ่าย

กรรมการที่ได้รับหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
โดยจ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุมต่อครั้งที่เข้าประชุม ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน
15,000 บาท และ กรรมการตรวจสอบท่านละ 10,000 บาท
การกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
บริษัทจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทมีตารางกำหนดอัตราค่าตอบแทนผู้บริหาร ซึ่งจะพิจารณาให้อยู่ในระดับใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
มีการสำรวจอัตราค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นระยะ เพื่อปรับปรุงให้ทันกับตลาด
เพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ
การพิจารณาค่าตอบแทนจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่เป็นอนุกรรมการพิจารณา
เสนอค่าตอบแทนที่เหมาะสม เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ส่วนค่าตอบแทนกรรมการผู้อำนวยการ จะพิจารณาและกำหนดโดยประธานกรรมการบริหาร
และค่าตอบแทนผู้บริหารอื่นๆ รองจากกรรมการผู้อำนวยการ กรรมการผู้อำนวยการจะพิจารณา
โดยหารือร่วมกับประธานกรรมการบริหาร

จำนวนเงินค่าตอบแทนในปี 2546

  ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

หน่วย บาท

+------------------+-------+--------+-------+--------+-------+-------+
|                  |  น    |        | ป     |        | ไทยพา |       |
|                  | วกิจปร |        | ระกันภ |        | ณิชย์ปร |       |
|                  | ะกันภัย |        | ัยสากล |        | ะกันภัย |       |
+------------------+-------+--------+-------+--------+-------+-------+
|                  | คณะกร | ผู้      | คณะกร | ผู้      | คณะกร | ผู้     |
|                  | รมการ |        | รมการ |        | รมการ |       |
|                  |       | บริหาร  |       | บริหาร  |       | บริหาร |
+------------------+-------+--------+-------+--------+-------+-------+
| จำนวน (คน)       | 14    | 6      | 5     | 8      | 13    | 8     |
+------------------+-------+--------+-------+--------+-------+-------+
| เงินเดือน          | --    | 13,9   | --    | 11,8   | 92    | 8,92  |
|                  |       | 68,000 |       | 24,800 | 4,000 | 5,600 |
+------------------+-------+--------+-------+--------+-------+-------+
| เบี้ยประชุม         | 79    | --     | --    | --     | 58    | --    |
|                  | 0,000 |        |       |        | 0,000 |       |
+------------------+-------+--------+-------+--------+-------+-------+
| เงิน              | --    | 6      | --    | **1,3  | -     | 31    |
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |       | 45,600 |       | 21,208 |       | 4,292 |
+------------------+-------+--------+-------+--------+-------+-------+
| ค่าบำเหน็จ / โบนัส  | 1,60  | 3,5    | 12    | 1,4    | 21    | 52    |
|                  | 0,000 | 07,800 | 0,000 | 66,100 | 0,000 | 3,800 |
+------------------+-------+--------+-------+--------+-------+-------+
| รวม              | 2,39  | 18,1   | 12    | 14,6   | 1,71  | 9,76  |
|                  | 0,000 | 21,400 | 0,000 | 12,108 | 4,000 | 3,692 |
+------------------+-------+--------+-------+--------+-------+-------+

หมายเหตุ * ผู้บริหาร 4 รายนับจากกรรรมการผู้อำนวยการ ไม่รวมผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและ

บัญชี

** เป็นค่าบำเหน็จของผู้บริหารที่ลาออกจากงาน

  ข. ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

  9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมปกติเป็นรายไตรมาส ตามตารางเวลาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าทั้งปี
และแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้า บริษัทจัดการประชุมกรรมการพิเศษตามความจำเป็น
การประชุมทุกครั้งมีการกำหนดวาระประชุมที่ชัดเจน
มีวาระการรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำ มีการส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งแจ้งระเบียบวาระประชุม และเอกสารประกอบ
เพื่อให้กรรมการทุกท่านได้ศึกษาข้อมูลก่อนเข้าประชุมล่วงหน้าประมาณ 5-7 วัน

การประชุมกรรมการแต่ละครั้ง ไม่ได้กำหนดว่าต้องใช้เวลาเท่าใด
ขึ้นอยู่กับเนื้อหาที่ต้องพิจารณาในแต่ละครั้ง ในรอบปี 2546 การประชุมกรรมการใช้เวลาตั้งแต่
1.45 ชั่วโมง ถึง 2.30 ชั่วโมง บริษัทมีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการเก็บรักษารายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้ว พร้อมให้ตรวจสอบได้
และจะจัดส่งสำเนารายงานการประชุมให้กรรมการทุกท่านเป็นประจำทุกครั้ง
ก่อนการประชุมครั้งต่อไป

บริษัทมีการประชุมกรรมการรวมทั้งสิ้น 4 ครั้งในปี 2546 เป็นการประชุมตามปกติ
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทสรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------- ----------------- ------------------
  รายชื่กรรมการ                                           การประชุม (ครั้ง)

  1. นายสุจินต์ หวั่งหลี                                      4/4

  2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์                                     3/4

  3. นายทำนุ หวั่งหลี                                       4/4

  4. นายวุฒิชัย หวั่งหลี                                      3/4

  5. นายสุพจน์ หวั่งหลี                                      4/4

  6. นายเทียน หวั่งหลี                                      3/4

  7. นายหิรัญ รดีศรี                                        4/4

  8. นายประมนต์ สุธีวงศ์                                    4/4

  9. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ                                  4/4

  10. นางสาวนฤอร พงศบริพัตร                               4/4

  11. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร                                  4/4

  12. นางสาวจิตตินันท์ หวั่งหลี              (1)               2/4

  13. นายชาน ซู ลี                      (1)               2/4

  14. นายพรเทพ พรประภา                (1)               0/4

  15. นายสุเทพ หวั่งหลี                   (2)               1/4

  16. นายเซ็นซู ฮวย                     (2)               1/4

  17. นางสาวจรินทร์ อัชชโคสิต             (2)               4/4
  ----------------------------------- ----------------- ------------------

หมายเหตุ (1) เข้าเป็นกรรมการระหว่างปี

(2) ลาออกจากกรรมการระหว่างปี

  9.4.12 คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการจัดตั้งเมื่อ วันที่ 24 สิงหาคม 2542
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
2 ปี คณะกรรมการตรวจสอบรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอทุกเดือน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
จะจัดทำหนังสือเชิญประชุม แจ้งวาระประชุมพร้อมเอกสารประกอบ ส่งให้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
กำหนดวันและเวลาประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบในแต่ละปี จะมีการกำหนดล่วงหน้าทั้งปี

ในรอบปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
และได้ทำรายงานการตรวจสอบต่อคณะกรรมการเป็นประจำ รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ขอบเขตอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบ ให้ดู ในข้อ 9.1.2

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร ดู 9.1.3 ทำหน้าที่ในการบริหารงานของบริษัท
และติดตามผลการปฏิบัติ คณะกรรมการบริหารฯ จะมีการประชุมสม่ำเสมอทุกสัปดาห์
ตามตารางเวลาที่ได้กำหนดล่วงหน้าทั้งปี

ในรอบปี 2546 คณะกรรมการบริหารฯ มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 22 ครั้ง
รายชื่อคณะกรรมการบริหารฯ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความผิดชอบ ดู 9.1.3

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดอำนาจ หน้าที่ดำเนินงานของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน
ตลอดจนวงเงินที่ผู้บริหารสามารถอนุมัติได้เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเกิดความคล่องตัวและเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ผู้บริหารและผู้บังคับบัญชาของแต่ละหน่วยงาน มีหน้าที่ในการควบคุมดูแลโดยตรง
ในด้านระบบการเงินบริษัทมีการควบคุมภายใน ที่จะต้องมีการรายงานผู้บริหารตามสายบังคับบัญชา

บริษัทต้องการให้การปฏิบัติของหน่วยงานต่างๆ
ตลอดจนกิจกรรมทางด้านการเงินเป็นไปตามแนวทางระเบียบข้อบังคับ
กฎเกณฑ์ของบริษัทที่ได้กำหนดไว้ ขณะเดียวกันต้องสอดคล้องกับกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง
บริษัทจึงจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายใน เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบด้านการเงิน และการปฏิบัติงานของ
หน่วยงานต่างๆ ภายในบริษัทดังกล่าว ส่วนการทดสอบระบบสารสนเทศนั้น
สำนักตรวจสอบขาดผู้มีความรู้ต้องอาศัยผู้เชี่ยวชาญภายนอกตรวจสอบระบบสารสนเทศของบริษัท
สำนักตรวจสอบภายใน อยู่ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
รายงานผลการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทมีนโยบายให้ทุกหน่วยงานในบริษัทปฏิบัติตาม กฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
นโยบายการปฏิบัติงาน วิธีการปฏิบัติ ตลอดจนอำนาจในการดำเนินงานต่างๆ
ได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร และมีการปรับปรุงให้สอดคล้องกับการดำเนินงาน

บริษัทได้จ้างที่ปรึกษาภายนอก ทำการศึกษาความเสี่ยงจากการปฏิบัติงาน ของหน่วยงานต่างๆ
ของบริษัท รวมทั้งความเสี่ยงที่อาจเกิดกับระบบสารสนเทศของบริษัท
และจัดทำรายงานการประเมินความเสี่ยงในการดำเนินงาน ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร ได้ใช้รายงานดังกล่าว
เป็นแนวทางในการติดตามและบริหารความเสี่ยงของบริษัท ฝ่ายบริหารได้มีการประชุมพิจารณา
และกำหนดมาตรการที่เหมาะสม เพื่อจัดการกับความเสี่ยงที่พบในรายงานการประเมินดังกล่าว

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ การจัดทำรายงานทางการเงินรวม ของบริษัทและบริษัทย่อย
ตลอดจนสารสนเทศที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี ดูแลให้งบการเงินรวมของบริษัท
จัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่เป็นที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการตรวจสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชีที่เชื่อถือได้ ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
มีความถูกต้อง เป็นจริง และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอครบถ้วน สมเหตุสมผลเป็นที่เชื่อถือได้

คณะกรรมการดูแลให้บริษัทมีสำนักตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการบัญชี
ให้บันทึกข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ มีการตรวจสอบภายในเป็นระยะ เพื่อป้องกันการทุจริต
หรือการดำเนินงานที่ผิดไปจากนโยบายของบริษัท หรือละเมิดกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน เป็นกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัท มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ชัดเจน ทันเวลา
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ
ตลอดจนพิจารณาการปฏิบัติตามกฎหมายต่างๆ และพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง ชัดเจน
โปร่งใส

กรณีที่มีรายการเกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
บริษัทจะนำข้อมูลเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้พิจารณาความเหมาะสม
และความสมเหตุสมผล ก่อนที่จะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลข้อมูลของบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน หรือข้อมูลด้านอื่นๆ
ให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ลงทุนตลอดจนผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย สามารถนำข้อมูลไปใช้ในการตัดสินใจ
และมีหน่วยงานดูแลงานดังกล่าว ผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์สามารถติดต่อได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 02 636
7900 หรือสอบถามจากwebsite ของบริษัท www.navakij.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายกำหนดให้ผู้บริหารปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
ของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัดในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์
และมีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานทุกระดับชั้น
นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน มีมาตรการรักษาความลับของข้อมูล
โดยจำกัดบุคคลรับรู้ข้อมูล กำหนดเรื่องการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท
ในประกาศเรื่องจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
ให้พนักงานถือปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท ผู้ละเมิดถือเป็นความผิดร้ายแรง
ได้ระบุบทลงโทษทางวินัยในเอกสารคู่มือพนักงานอย่างชัดเจน

ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายและขั้นตอนการดูแลผู้บริหาร
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1) ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับ ว่าด้วยรายงานการถือหลักทรัพย์ และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัท
ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

2) กำหนดผู้รับผิดชอบดูแลและเก็บรักษาข้อมูลภายในต่างๆ หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใดๆ
จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะ เพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

3) บริษัทมีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงิน และข้อมูลสารสนเทศ ก่อนนำส่งตลาดหลักทรัพย์
ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด

9.6 บุคลากร

1) จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีพนักงานจำนวน 305 คน
บริษัทประกันภัยสากล 84 คน และ ไทยพาณิชย์ประกันภัย 131 คน

 2) การรับพนักงาน บริษัทรับพนักงานใหม่ เพื่อเพิ่มในหน่วยงานหลัก หรือทดแทนพนักงานที่ลาออก และรับพนักงานชั่วคราว ปฏิบัติหน้าที่แทนพนักงานประจำที่มีภารกิจด้านอื่น

 3) ปัญหาข้อพิพาทด้านแรงงาน บริษัทไม่มีข้อพิพาททางกฏหมาย หรือคดีฟ้องร้องใดๆ เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงาน

 4) ค่าตอบแทนพนักงาน บริษัทและบริษัทย่อย (ประกันภัยสากล และไทยพาณิชย์ประกันภัย) จ่ายผลตอบแทนให้พนักงาน เป็นเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล เงินจ่ายสมทบกองทุนประกันสังคม และอื่นๆ เกี่ยวกับพนักงาน ในปี 2546 ดังนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  ---------------------------- --------------- -------------- -------------
                               นวกิจประกันภัย     ประกันภัยสากล    ไทยพาณิชย์

  จำนวนพนักงาน                  305             84             131

  เงินเดือน                      76.26           26.55          24.16

  โบนัส                         17.77           5.08           1.94

  เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   2.75            ----           0.74
  (ในส่วนของบริษัท)                                              

  ค่าตอบแทนอื่นๆ (เงินประกันสังคม    5.57            6.15           2.10
  สวัสดิการรักษาพยาบาล ค่าบำเหน็จ                                  
  เงินชดเชย)                                                   

  รวม                          102.35          37.78          28.94
  ---------------------------- --------------- -------------- -------------

ค่าจ้างและสวัสดิการ

บริษัททำการปรับเงินเดือนประจำปีให้แก่พนักงานทุกคนเป็นปกติ เพื่อให้สามารถดำรงดำรงชีพอยู่ได้
เพียงพอกับภาวะค่าครองชีพ และสถานการณ์ทางเศรษฐกิจในปัจจุบัน
และยังคงจ่ายโบนัสประจำปีให้แก่พนักงานด้วย

บริษัทมีนโยบายการจ่ายสวัสดิการ เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระบางประการของพนักงาน เช่น
ค่ารักษาพยาบาล ค่าเครื่องแบบพนักงาน รวมทั้งเงินช่วยเหลือประเภทต่างๆ
และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อสนับสนุนให้พนักงานเก็บออมในระยะยาว
และมีเงินทุนจำนวนหนึ่งหากจำเป็นต้องออกจากงาน ฯลฯ

 5) การพัฒนาพนักงาน บริษัทถือเป็นนโยบายสำคัญ ที่จะปรับปรุงการปฏิบัติงาน ตลอดจนพัฒนาศักยภาพของพนักงานทุกคน เพื่อเพิ่มพูนและธำรงไว้ซึ่งประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน การฝึกอบรมเป็นวิถีทางหนึ่งที่ทำให้มั่นใจได้ว่า พนักงานทุกคนซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งขององค์กร จะพร้อมซึ่งความรู้ ความชำนาญ ทัศนคติที่จำเป็น และเพียงพอสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ ให้สัมฤทธิผลอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับ เข้าร่วมกิจกรรมเชิงปฏิบัติการ โดยกำหนดเป้าหมายหลักของกิจกรรมที่ชัดเจน เช่น การปรับปรุงระบบการผลิตกรมธรรม์ การปรับปรุงระบบการจัดเก็บเงิน เป็นต้น เพื่อให้พนักงานได้เรียนรู้และพัฒนาภาวะผู้นำ การใช้ความคิดเชิงสร้างสรร และการทำงานร่วมกัน บริษัทจัดหลักสูตรอบรมภายในตลอด และการส่งพนักงานเข้าอบรมสัมมนากับสถาบันภายนอก สถาบันประภันภัยไทย รวมทั้งสถาบันประกันภัยในต่างประเทศ ยังคงดำเนินไปตามปกติ

นอกจากนั้นบริษัทได้สร้างฐานข้อมูลความรู้ ไว้ในระบบฐานข้อมูลส่วนกลางของบริษัท
โดยบรรจุเนื้อหาเกี่ยวกับคู่มือการปฏิบัติงานด้านต่างๆ เทคนิค เครื่องมือด้านการบริหาร การจัดการ
เพื่อให้พนักงานสามารถเข้าไปค้นหา ศึกษา ซึ่งเป็นเครื่องมืออย่างหนึ่งของการพัฒนาพนักงาน

  ผังองค์การของบริษัทแสดงในหน้าถัดไป

[]