การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ ณ 31 ธันวาคม 2555

บริษัทมีคณะกรรมการบริษัท 1 ชุด และคณะอนุกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา

1.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 8 ท่าน ดังนี้

  1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการ

  2. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร กรรมการ

  3. นายชาย วินิชบุตร* กรรมการ

  4. นายไว เชง ควน กรรมการผู้อำนวยการ

  5. นายวีรพันธ์ พูลเกษ กรรมการผู้จัดการ

  6. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  7. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการตรวจสอบ

  8. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการตรวจสอบ

  * นายชาย วินิชบุตร ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2555
  แทนนายดิเรก วินิชบุตรซึ่งลาออกจากตำแหน่ง

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วยนายชาลี โสภณพนิช นายจิระพงษ์ วินิชบุตร
นายชาย วินิชบุตร นายไว เชง ควน และนายวีรพันธ์ พูลเกษ
โดยกรรมการสองในห้าท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ นายชาลี โสภณพนิช เป็นตัวแทนของกลุ่มซิตี้เรียลตี้ นายจิระพงษ์ วินิชบุตร และนายชาย
วินิชบุตร เป็นตัวแทนของ
กลุ่มโรจนะ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการใหม่ควรเข้ารับการปฐมนิเทศความรู้เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัท

2. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
และมีความรับผิดชอบเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

3. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเป็นไปตามนโยบาย
และระเบียบของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

4.
รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงผลประกอบการของบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้นและในรายงานประจำปีของบริษัท

5. ดำเนินการให้บริษัทมีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน การควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายใน ที่มีประสิทธิผล
และเชื่อถือได้

6. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ

7. ควบคุม ดูแล
ให้ฝ่ายบริหารมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างมีจริยธรรมและมีความเท่าเทียมกัน

8. กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่น
มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ ในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น ๆ หรือฝ่ายจัดการ
ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

9. ในกรณีที่จำเป็น
คณะกรรมการสามารถขอคำแนะนำหรือความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับการดำเนินกิจการ
โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

10. จัดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการและบริษัท อันได้แก่
การประชุมกรรมการ
และผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่าง
ๆ อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา

11.
หากกรรมการได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญอันจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
กรรมการจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสมก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูล
ที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น โดยผู้ฝ่าฝืนอาจได้รับโทษตามกฎหมาย

12. รายงานข้อมูลตาม “แบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ/ผู้บริหาร”
ต่อบริษัทตามเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
โดยคณะกรรมการสรรหา
ของบริษัทจะเป็นผู้เสนอชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตามลำดับ
ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้
การแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปโดยสอดคล้องกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ดังนี้

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม หรือแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

ก. ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

ข. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ค.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะมีในการเลือกตั้งครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.
คณะกรรมการเป็นผู้เลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะสาเหตุอื่นใด
นอกจากถึงคราวออกตามวาระ

1.2 คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ณ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายไว เชง ควน ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวีรพันธ์ พูลเกษ รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายชาลี โสภณพนิช กรรมการบริหาร

  4. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร กรรมการบริหาร

  5. ดร. สมศักดิ์ ไชยพร กรรมการบริหารและเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
ตลอดจนระเบียบของบริษัทโดยเคร่งครัด

  1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบทั้งสามท่านมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการบริหารความเสี่ยงมีความเหมาะสม
และมีประสิทธิภาพเพียงพอ

3. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และประเมินผลการปฏิบัติงานของหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน
รวมทั้งความเป็นอิสระ
ของฝ่ายตรวจสอบภายใน

4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.
สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการในเรื่องข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบและการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

7. มีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้อง
ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีอำนาจในการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวน
โดยปฏิบัติตามระเบียบของบริษัท

8. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยกำหนดรายละเอียดขั้นต่ำ
คือ การปฏิบัติงาน จำนวนครั้งการประชุม ผู้เข้าร่วมประชุม
รวมถึงความเห็นโดยรวมโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวมีการลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้งจัดประชุมกับผู้สอบบัญชีอย่างอิสระ โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม อย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

10. พิจารณาขอบเขตการตรวจสอบและแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
และฝ่ายตรวจสอบภายในให้มีความสัมพันธ์
และเกื้อกูลกัน และลดความซ้ำซ้อนในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน

11. ให้ความเห็นชอบ กฎบัตร แผนงาน งบประมาณ และอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบภายใน

12.
สอบทานความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายใน
และการบริหารความเสี่ยง

13. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบ
อย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

14. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 3
ท่านซึ่งไม่เป็นผู้บริหารบริษัท และได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่านต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินอย่างเพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

หลักเกณฑ์การเสนอชื่อและแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาเป็นผู้เสนอชื่อสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือก
และแต่งตั้งโดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือบริษัท
ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ห้ามผู้ที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีส่วนได้เสีย
หรือได้ผลประโยชน์ในด้านการเงินหรือการบริหารงาน ทั้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อน
เป็นกรรมการอิสระ โดยลักษณะความสัมพันธ์ดังกล่าวมีตัวอย่างเช่น

-   เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุม

-   เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ เช่น เป็นผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
    หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน

-   เป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น ซื้อ/ขายสินค้าหรือบริการ ซื้อขายสินทรัพย์
    ให้/รับความช่วยเหลือทางการเงิน เป็นต้น

3. หากดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทอื่นในกลุ่มด้วย
จะต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวและค่าตอบแทนที่ได้รับจากบริษัทนั้นด้วย

4. ห้ามกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการใด ๆ ในบริษัทอื่นในกลุ่มที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

5. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.
เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

7. สามารถปฏิบัติหน้าที่
แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
จนทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว เช่น คู่ค้า ลูกค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้
หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจ อย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น

  1.4 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
  ดังนี้

  1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุม โบนัส สวัสดิการ
และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการของบริษัท
โดยคำนึงถึงค่าตอบแทนที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม

2. พิจารณากำหนดสวัสดิการและผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้แก่พนักงานของบริษัท

  1.5 คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการสรรหา

  2. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร รองประธานกรรมการสรรหา

  3. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ กรรมการสรรหา

  4. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการสรรหา

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหากรรมการบริษัท และอนุกรรมการ รวมทั้ง
กรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการผู้จัดการบริษัท
เพื่อความโปร่งใสในการสรรหาผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งดังกล่าว

2. เสนอชื่อกรรมการ และ/หรือ อนุกรรมการ เพื่อให้คณะกรรมการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง

3. คัดเลือกผู้สมัครเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้อำนวยการและกรรมการผู้จัดการบริษัท

1.6 ผู้บริหาร

  รายชื่อผู้บริหารของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้

  1. นายไว เชง ควน กรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายวีรพันธ์ พูลเกษ กรรมการผู้จัดการ

  3. ดร. สมศักดิ์ ไชยพร ผู้จัดการทั่วไป

  4. นางสาวลลิตพันธุ์ พิริยะพันธุ์ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชี การเงิน และสารสนเทศ
  และเลขานุการบริษัท

  5. นายสมศักดิ์ รัตนวิระกุล ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  6. นายพีระพัฒน์ ศรีสุคนธ์ ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ

  7. นางสาวศิริพร สมบัติวัฒนา ผู้อำนวยการฝ่ายธุรการ

  8. นายสิทธิศักดิ์ ธารีรัชต์ ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย

  9. นางสาวพรพิมล ศุภวิรัชบัญชา ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของผู้บริหาร

ผู้บริหารมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ภายใต้กฎ ระเบียบ
ข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
การใช้อำนาจของผู้บริหารดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้หากผู้บริหารมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
หรือ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในลักษณะใด ๆ กับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามที่สำนักงาน กลต. กำหนด

2. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

เกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการตามหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
โดยได้คำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทรวมถึงค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และอนุมัติโดยผู้ถือหุ้น

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2555 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ (ตามเกณฑ์คงค้าง)
ดังนี้

หน่วย : บาท

+------------------+----------------+----------------+----------------+
| กรรมการ          | เบี้ยป           | เบี้ยประชุม       | โบนัสกรรมการ    |
|                  | ระชุมคณะกรรมการ |                |                |
|                  |                | คณะ            |                |
|                  |                | กรรมการตรวจสอบ |                |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| นายชาลี โสภณพนิช   | 80,000         | -              | 1,585,000      |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| นายเดวิด เดสมอนด์  | 40,000         | 40,000         | 1,365,000      |
| แทร์เร้นท์          |                |                |                |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| นายดิเรก วินิชบุตร*  | -              | -              | 1,066,612      |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| นายจิระพงษ์ วินิชบุตร | 60,000         | -              | 1,275,000      |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| นายไว เชง ควน    | 30,000         | -              | 1,307,500      |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| นายวีรพันธ์ พูลเกษ   | 60,000         | -              | 1,307,500      |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| นายตรีขวัญ บุนนาค   | 60,000         | 40,000         | 1,030,000      |
|                  |                |                |                |
| นายชัชวาลย์        | 20,000         | 20,000         | 560,000        |
| เจียรวนนท์         |                |                |                |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| รวม              | 350,000        | 100,000        | 9,496,612      |
+------------------+----------------+----------------+----------------+

หมายเหตุ * นายดิเรก วินิชบุตร ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน
2555

สำหรับผู้บริหารของบริษัทนั้น ในปี 2555 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร
(ตามเกณฑ์คงค้าง) ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | จำนวนเงิน (บาท)                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| เงินเดือน                          | 22,353,645                        |
|                                  |                                   |
| โบนัส                             | 8,324,000                         |
|                                  |                                   |
| ก                                | 811,306                           |
| องทุนสำรองเลี้ยงชีพและกองทุนประกันสังคม |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| รวม                              | 31,488,951                        |
+----------------------------------+-----------------------------------+

2.  ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ในปี 2555 บริษัทมิได้มีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท

3. การกำกับดูแลกิจการ

3.1 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างเพียงพอและทันเวลา
อันได้แก่ การส่งข้อมูลข่าวสารของบริษัทผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิคส์ของตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย การลงข่าวสารทางหนังสือพิมพ์ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และการลงประกาศในเว็บไซต์ของบริษัท www.ticon.co.th

นอกจากข่าวสารข้อมูลที่ให้แก่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นแล้ว
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งองค์ประกอบต่าง ๆ
ของการประชุมเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในระหว่างผู้ถือหุ้น อันได้แก่
การจัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยกำหนดให้วัน เวลา
และสถานที่ประชุมไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
พร้อมจัดส่งแผนที่ตั้งของสถานที่ประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น
การส่งหนังสือนัดประชุมที่มีวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระการประชุม
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้น
ก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วันสำหรับวาระปกติและอย่างน้อย 14
วันสำหรับวาระพิเศษตามข้อบังคับของบริษัท

หนังสือนัดประชุมของบริษัทมีข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลประกอบการพิจารณาลงคะแนนเสียงในการประชุมได้ครบถ้วนมากยิ่งขึ้น
บริษัทได้จัดส่งรายงานประจำปีซึ่งรวบรวมข้อมูลสำคัญของบริษัทในปีที่ผ่านมาให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
รวมถึงได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงในแต่ละเรื่องได้โดยหนังสือมอบฉันทะดังกล่าวมีข้อมูลกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะในการเข้าประชุมในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
นอกจากนี้บริษัทได้แนบข้อบังคับบริษัทส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นไปกับหนังสือนัดประชุมด้วย
พร้อมทั้งการให้ข้อมูลและรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารที่ต้องใช้เพื่อเป็นหลักฐานในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือนัดประชุม

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะมาเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า
โดยบริษัทได้ชี้แจงหลักเกณฑ์และวิธีการในการเสนอเรื่องดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัท โดยเริ่มในปี
2550 เป็นปีแรก

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งผู้บริหารของบริษัท
และผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
โดยประธานกรรมการของบริษัทหรือบุคคลที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้เป็นประธานในที่ประชุม
จะดำเนินการให้มีการพิจารณาวาระการประชุมและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือนัดประชุมอย่างโปร่งใส
นอกจากนั้น บริษัทได้แจ้งวิธีการลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน
และระหว่างประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมอย่างเต็มที่และบริษัทได้ตอบคำถามอย่างครบถ้วน

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีสาระสำคัญครบถ้วน อันได้แก่
คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม ข้อคิดเห็นต่าง ๆ รวมทั้งคะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระ
นอกจากนั้นในส่วนของรายงานการประชุมบริษัท
มีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดีสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ ทั้งนี้
เพื่อให้รายงานการประชุมมีความครบถ้วนสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น
บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกผลการลงคะแนนเสียง เพิ่มเติมในรายงาน
การประชุมด้วย

ทั้งนี้ บริษัทได้เผยแพร่เอกสารและข้อมูลต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัททั้งในรูปแบบภาษาไทย และภาษาอังกฤษ ได้แก่
เอกสารเชิญประชุมซึ่งเผยแพร่ล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา 1 เดือน
และรายงานการประชุมที่เผยแพร่ภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุม
รวมทั้งวีดีทัศน์ซึ่งบันทึกภาพในวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลต่าง ๆ
ได้สะดวกและรวดเร็ว

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ของบริษัท บริษัทได้จัดการประชุมขึ้นเมื่อวันที่ 25
เมษายน 2555 เวลา 14.30 น.
ณ ห้องแกรนด์ฮอลล์ บางกอกคลับ ชั้น 28 อาคารสาธรซิตี้ทาวเวอร์ เลขที่ 175 ถนนสาทรใต้
แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 5 ท่าน และลาประชุม 3 ท่าน

3.2 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทตระหนักดีว่าความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเกิดขึ้นจากการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง
ๆ อันได้แก่ พนักงานบริษัท คู่ค้า ลูกค้า สถาบันการเงินผู้ให้กู้ยืมเงิน ชุมชนและสังคม
ตลอดจนแรงผลักดันจากคู่แข่งของบริษัท บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
กล่าวคือ การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม การปฏิบัติต่อคู่ค้าตามสัญญาและเงื่อนไข
ทางการค้า การจัดหาผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานให้แก่ลูกค้า
มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการให้บริการ
หลังการขาย ตลอดจนการรักษาความลับของลูกค้า
การปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินอย่างเคร่งครัด
การปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่ทำลายคู่แข่งขันด้วยวิธีการไม่สุจริต
และการรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

บริษัทให้ความสำคัญต่อพนักงาน เนื่องจากพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จที่มีคุณค่า
บริษัทให้การปฏิบัติอย่างเท่าเทียม
และเป็นธรรมต่อพนักงาน ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน สวัสดิการที่จำเป็น การแต่งตั้ง โยกย้าย
การพัฒนาศักยภาพ การดูแลรักษาสภาพแวดล้อม
ในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
บริษัทดำเนินการตามมาตรการด้านความปลอดภัย
พร้อมทั้งจัดให้มีสิ่งอำนวยความสะดวกในการทำงานอย่างเพียงพอและเหมาะสม
เพื่อป้องกันการสูญเสียชีวิตจากอุบัติเหตุ ป้องกันการบาดเจ็บและการเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน
นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีกิจกรรมสันทนาการ เพื่อความสามัคคีและเป็นรางวัลสำหรับพนักงาน

ในส่วนของลูกค้า
บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะแสวงหาวิธีการที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลา
บริษัทยึดมั่นในการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด โดยการส่งมอบผลิตภัณฑ์
และให้บริการ
หลังการขายที่มีคุณภาพ ตรงตามความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม นอกจากนี้
ยังเน้นถึงการรักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้
เพื่อประโยชน์โดยมิชอบ รวมทั้งผ่อนปรนและร่วมช่วยเหลือลูกค้ายามที่เกิดความเดือดร้อน

สำหรับคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญาที่ตกลงกันไว้

สำหรับคู่แข่งทางการค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าตามหลักสากล
ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล
บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมโดยปฏิบัติตามแนวปฏิบัติทางจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจอย่างเคร่งครัด
ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใด ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ส่วนชุมชนและสังคมนั้น
บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคมโดยรวม
มุ่งสร้างสมดุลระหว่างการเติบโตทางธุรกิจ และการพัฒนาของชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อมไปพร้อมกัน

อย่างไรก็ตาม ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอาจร้องเรียนต่อบริษัท
ในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของบริษัท กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทโดยติดต่อผ่านทางโทรศัพท์ หรือเว็บไซต์ของบริษัทได้

3.3 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมี 8 ท่าน โดย 3
ท่านเป็นกรรมการอิสระและมีตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท ทั้งนี้ บริษัท
มีการแยกอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้อำนวยการ
และกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจนเพื่อมิให้ผู้ใดผู้หนึ่ง
มีอำนาจโดยไม่จำกัด

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมเพื่อพิจารณากิจการทั่วไปของบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยบริษัทกำหนดการจัดประชุมคณะกรรมการ
และส่งหนังสือนัดประชุมซึ่งระบุถึงวาระการประชุมอย่างชัดเจนรวมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
ให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมโดยทั่วไปไม่น้อยกว่า 7 วัน
ยกเว้นกรณีเร่งด่วนตามข้อบังคับของบริษัท

ในปี 2555 กรรมการบริษัทแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี 2555      |
|                                  |                                   |
|                                  | (มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง)          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายชาลี โสภณพนิช                | 4                                 |
|                                  |                                   |
| 2. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์       | 4                                 |
|                                  |                                   |
| 3. นายดิเรก วินิชบุตร*               | -                                 |
|                                  |                                   |
| 4. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร              | 6                                 |
|                                  |                                   |
| 5. นายชาย วินิชบุตร*                | -                                 |
|                                  |                                   |
| 6. นายไว เชง ควน                 | 3                                 |
|                                  |                                   |
| 7. นายวีรพันธ์ พูลเกษ                | 6                                 |
|                                  |                                   |
| 8. นายตรีขวัญ บุนนาค                | 6                                 |
|                                  |                                   |
| 9. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์            | 2                                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ * นายดิเรก วินิชบุตร ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน
2555 และในวันเดียวกัน บริษัทได้แต่งตั้งนายชาย วินิชบุตร เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดการประชุม
จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารเพื่อส่งให้แก่คณะกรรมการบริษัทก่อนการประชุม
เป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมโดยมีรายละเอียดของสาระสำคัญและข้อคิดเห็น
ต่าง ๆ ครบถ้วน และเสร็จสมบูรณ์ภายใน 14 วัน ภายหลังการประชุม
รวมทั้งมีหน้าที่จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน นอกจากนั้น
ยังมีหน้าที่ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม

คณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทสำคัญในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อทำให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   ในทุก ๆ ต้นปี คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมเพื่อพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งมีการติดตามผลการดำเนินงานและทบทวนผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารในช่วงปีที่ผ่านมา
    ว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ในช่วงต้นปีหรือไม่
    ผลงานที่ไม่เป็นไปตามเป้าหมายจะถูกทบทวนเพื่อประโยชน์ในการวางนโยบาย
    และการกำหนดเป้าหมายที่เหมาะสมสำหรับปีต่อ ๆ ไป

-   เพื่อให้การทำงานเกิดประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น คณะกรรมการบริษัทจะมีการทบทวนผลงาน
    รวมทั้งการวิเคราะห์ปัญหา
    และอุปสรรคต่าง ๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
    เพื่อให้มีข้อมูลที่จะนำไปปรับปรุงการกำกับดูแลและการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
    ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
    คณะกรรมการบริษัทได้ทำการประเมินผลการดำเนินงานของตนเองประจำปีด้วย

-   คณะกรรมการบริษัทจะเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    (ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแล้ว)
    เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ที่ผ่านมาผู้ถือหุ้น
    ได้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการตามหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
    กล่าวคือ ประธานกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนมากกว่ากรรมการท่านอื่น ๆ
    และกรรมการที่มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้นก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้น เช่น
    กรรมการที่มีตำแหน่ง
    เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนสำหรับหน้าที่ต้องรับผิดชอบเพิ่มเติมด้วย

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการที่บริษัทจ่ายให้แก่กรรมการและกรรมการตรวจสอบในช่วงปี
2555
และที่ผ่านมาไว้ในหัวข้อ “ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร”

-   เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรอบคอบ
    คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารในเรื่องของระดับอำนาจดำเนินการทางการเงิน
    ที่สำคัญได้แก่ อำนาจอนุมัติในการซื้อ/เช่าทรัพย์สิน อำนาจอนุมัติในการขาย/ให้เช่าทรัพย์สิน
    อำนาจในการลงนามในสัญญาเงินกู้กับสถาบันการเงิน เป็นต้น โดยได้กำหนดวงเงิน
    ที่กรรมการและผู้บริหารในแต่ละระดับมีอำนาจในการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน
    และได้แจ้งให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่เกี่ยวข้องทราบถึงอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวแล้ว
    และทุกฝ่ายได้มีการปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

-   คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการติดตามดูแล
    และรับทราบถึงรายการระหว่างกัน และรายการ
    ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยได้มีการพิจารณาความเหมาะสมของรายการอย่างรอบคอบ
    ควบคุมดูแลให้รายการดังกล่าวเกิดขึ้นตามราคาตลาด
    รวมทั้งดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
    ในการพิจารณารายการระหว่างกัน
    กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกัน
ซึ่งมีความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อความเหมาะสมของการทำรายการดังกล่าวไว้ในหัวข้อ
“รายการระหว่างกัน”

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อการจัดทำ
    และการเปิดเผยรายงานทางการเงินของกิจการ ดังที่แสดงไว้ก่อนรายงานของผู้สอบบัญชี ทั้งนี้
    เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินของบริษัทครบถ้วน เชื่อถือได้ สมเหตุผล
    และปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

-   แม้ว่าประธานกรรมการของบริษัทจะเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    แต่บริษัทก็มีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำกับดูแลให้การตัดสินใจอนุมัติการทำรายการใด ๆ
    ของคณะกรรมการเป็นไปอย่างถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรมต่อทุก ๆ ฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

-   ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    ซึ่งได้ประมวลนโยบายและข้อปฏิบัติหลัก ๆ
    ที่กรรมการผู้บริหารและพนักงาน จะยึดถือในการปฏิบัติหน้าที่ของตน
    ตามความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย รวมทั้งแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียฝ่ายต่าง ๆ
    โดยเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.ticon.co.th

3.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านที่มีความเป็นอิสระ
ถือหุ้นในบริษัทน้อยกว่าร้อยละ 1 มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัท และมีความรู้ความเข้าใจ
รวมทั้งมีประสบการณ์ด้านบัญชีและ/หรือการเงิน โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่
แบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในการดูแลให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ในการให้วิสัยทัศน์
และให้ความเห็นที่ตรงไปตรงมาต่อรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายในของบริษัท
การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์และระเบียบ
ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนดูแลให้มีการเปิดเผยรายงานทางการเงินอย่างครบถ้วน
และเป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ซึ่งส่งผลให้รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ
มีคุณภาพที่ดี และมีมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีบทบาทสำคัญในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อทำให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง เพื่อกำกับดูแล
    และติดตามเรื่องต่าง ๆ ดังกล่าวข้างต้น
    โดยมีผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งในวาระที่มีการพิจารณารายงานทางการเงิน

ในปี 2555 กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี 2555      |
|                                  |                                   |
|                                  | (มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง)          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์       | 4                                 |
|                                  |                                   |
| 2. นายตรีขวัญ บุนนาค                | 4                                 |
|                                  |                                   |
| 3. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์            | 2                                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ในปัจจุบันผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นผู้ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้จัดประชุม
จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม จัดเตรียมเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องในการประชุม
ส่งวาระการประชุมให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนั้นยังมีหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม
ตลอดจนเป็นผู้ดูแลจัดเก็บเอกสารการประชุมด้วย

-   คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ตนรับผิดชอบทั้งหมดแก่คณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งจัดขึ้นอย่างน้อยทุกไตรมาส
    และมีนโยบายจะรายงานต่อคณะกรรมการทันทีที่มีเหตุการณ์สำคัญเกิดขึ้น นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบยังได้จัดทำรายงานเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีด้วย

-   บริษัทมีการกำหนดหลักเกณฑ์ของกรรมการตรวจสอบเป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้เกิดความชัดเจนในเรื่องต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวข้อง โดยเฉพาะอย่างยิ่งบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    อันเป็นประโยชน์ในการเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

3.5 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.6 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ซึ่งแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทมีการดำเนินการที่โปร่งใส และเป็นธรรม
ในการให้ผลตอบแทนต่อกรรมการ
และผู้บริหาร รวมทั้งการจัดหาสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรมต่อพนักงานของบริษัท

ในการพิจารณาค่าตอบแทนนั้น คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาจากหลายองค์ประกอบ
ได้แก่ การเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ผลประกอบการของบริษัท
รวมทั้งหน้าที่ความรับผิดชอบ

ในปี 2555 กรรมการกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี 2555      |
|                                  |                                   |
|                                  | (มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง)          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายชาลี โสภณพนิช                | 1                                 |
|                                  |                                   |
| 2. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์       | 1                                 |
|                                  |                                   |
| 3. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร              | 1                                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+

3.7 คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการสรรหา
มีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการคัดเลือกกรรมการ อนุกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการ
และกรรมการผู้จัดการของบริษัท
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการสรรหาผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งดังกล่าว

ในปี 2555 กรรมการสรรหาแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี 2555      |
|                                  |                                   |
|                                  | (มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง)          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายชาลี โสภณพนิช                | 2                                 |
|                                  |                                   |
| 2. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร              | 2                                 |
|                                  |                                   |
| 3. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์       | 2                                 |
|                                  |                                   |
| 4. นายตรีขวัญ บุนนาค                | 2                                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+

3.8 คณะอนุกรรมการอื่น ๆ

  - ไม่มี -

รายละเอียดเกี่ยวกับรายชื่อ หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
ระบุไว้ในหัวข้อ “การจัดการ”

3.9 จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณของบริษัทที่ระบุอยู่ในคู่มือบริษัทและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งแนวทางดังกล่าวได้รวมถึงแนวทางการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตนด้วย

3.10 ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง ครบถ้วน และในเวลาที่เหมาะสม
เนื่องจากบริษัทตระหนักดีถึงสถานภาพการเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
และบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อบุคคลดังต่อไปนี้
ซึ่งเป็นผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทเพื่อสอบถามข้อมูลของบริษัท

+----------------+-----------+------------------+---------------------+
| ชื่อ             | ตำแหน่ง    | อีเมล             | ที่อยู่                 |
+----------------+-----------+------------------+---------------------+
| นางสาวลลิตพันธุ์   | นัก        | lalitp           | ห้อง 1308 ชั้น13/1     |
| พิริยะพันธุ์        | ลงทุนสัมพันธ์ | hant@ticon.co.th | อาคารสาธรซิตี้         |
|                |           |                  |                     |
|                |           |                  | ทาวเวอร์ 175         |
|                |           |                  | ถนนสาทรใต้           |
|                |           |                  |                     |
|                |           |                  | แขวงทุ่งมหาเมฆ        |
|                |           |                  | เขตสาทร กรุงเทพฯ     |
|                |           |                  | 10120               |
|                |           |                  |                     |
|                |           |                  | โทรศัพท์ (662)        |
|                |           |                  | 679-6565            |
|                |           |                  |                     |
|                |           |                  | โทรสาร (662)        |
|                |           |                  | 287-3153            |
+----------------+-----------+------------------+---------------------+

นอกเหนือจากการเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน
เข้าพบผู้บริหารของบริษัทเพื่อสอบถามผลการดำเนินงาน
รวมทั้งเปิดโอกาสให้เข้าเยี่ยมชมโรงงาน/คลังสินค้าของบริษัทแล้ว
บริษัทได้เข้าร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity day)
ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นประจำทุกไตรมาส
และกิจกรรมพบปะนักลงทุน/นักวิเคราะห์ที่จัดโดยบริษัทหลักทรัพย์ เพื่อเป็นการส่งเสริมการให้ข้อมูล
และสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างผู้บริหารและนักลงทุน
และเพื่อให้มีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทมากขึ้น นอกจากนั้น
บริษัทยังมีการเดินทางไปต่างประเทศเพื่อให้ข้อมูลแก่นักลงทุนที่มิได้อยู่ในประเทศไทยด้วย

ในปี 2555 บริษัทได้จัดให้มีการนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุนต่างประเทศ นักลงทุนสถาบัน
นักลงทุนรายย่อย และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ดังนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| กิจกรรมการนำเสนอข้อมูล                    | จำนวนครั้ง                    |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน                    | 4                           |
|                                        |                             |
| นักลงทุนพบผู้บริหารของบริษัท                  | 49                          |
|                                        |                             |
| ให้ข้อมูลแก่นักลงทุนในประเทศ                 | 4                           |
|                                        |                             |
| ให้ข้อมูลแก่นักลงทุนต่างประเทศ                | 5                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+

4. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการ และผู้บริหาร
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    ของบริษัทตามมาตรา 59 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และบทกำหนดโทษตาม พรบ. ดังกล่าว

-   บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    หากผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญอันจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ผู้บริหารจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสมก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    โดยผู้ฝ่าฝืนอาจได้รับโทษตามกฎหมาย

-   บริษัทจะชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในทันทีในกรณีที่มีข่าวสารใด
    ๆ ทั้งที่เป็นจริง
    และไม่เป็นจริงรั่วไหลออกสู่สาธารณชน ทั้งนี้
    เพื่อไม่ให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

    5. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
โดยในปีที่ผ่านมาได้มีการจัดกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์
อย่างต่อเนื่อง ดังนี้

5.1 การบริจาคคอมพิวเตอร์และเครื่องใช้สำนักงานให้แก่วัดสวนแก้ว จังหวัดนนทบุรี

บริษัทได้บริจาคอุปกรณ์คอมพิวเตอร์และเครื่องใช้สำนักงาน จำนวน 21 รายการ เช่น คอมพิวเตอร์
คีย์บอร์ด
เครื่องทำลายเอกสาร เป็นต้น ให้แก่วัดสวนแก้ว จังหวัดนนทบุรี

5.2 การบริจาคเงินให้แก่สถานสงเคราะห์เด็กอ่อนรังสิต จังหวัดปทุมธานี
ในโครงการไทคอนมอบรัก ครั้งที่ 1

ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ร่วมกันบริจาคเงิน
เพื่อสนับสนุนกิจการของสถานสงเคราะห์เด็กอ่อนรังสิต พร้อมทั้งจัดเลี้ยงอาหาร ณ
สถานสงเคราะห์เด็กอ่อนรังสิต จังหวัดปทุมธานี

5.3 การบริจาคเงิน และอุปกรณ์เวชภัณฑ์ให้แก่ศูนย์พัฒนาการจัดสวัสดิการสังคมผู้สูงอายุ
จังหวัดปทุมธานี ในโครงการไทคอน มอบรัก ครั้งที่ 1

ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ร่วมกันจัดเลี้ยงอาหาร และกิจกรรมสันทนาการให้แก่ผู้สูงอายุ
พร้อมทั้งบริจาคเงิน และอุปกรณ์เวชภัณฑ์ ณ ศูนย์พัฒนาการจัดสวัสดิการสังคมผู้สูงอายุ
จังหวัดปทุมธานี

  5.4 การร่วมอนุรักษ์ปลูกป่าชายเลน จังหวัดชลบุรี

บริษัทได้จัดกิจกรรมอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ โดยคณะผู้บริหาร และพนักงานกว่า 100 คน
ร่วมกันปลูกป่าชายเลนกว่า
2,000 ต้น ณ ส่วนบริหารจัดการทรัพยากรป่าชายเลน 1 ตำบลเสม็ด อำเภอเมือง จังหวัดชลบุรี

6. พนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานรวม ทั้งสิ้น 201 คน ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| แผนก                               | จำนวนพนักงาน (คน)                |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   กรรมการผู้อำนวยการ                 | 1                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   กรรมการผู้จัดการ                    | 1                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ผู้จัดการทั่วไป                       | 1                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายบัญชีและสารสนเทศ                | 26                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายการเงิน                        | 10                              |
|                                    |                                 |
|   ฝ่ายกฎหมาย                        | 2                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายการตลาด                       | 20                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายธุรการ                         | 27                              |
|                                    |                                 |
|   ฝ่ายจัดซื้อ                          | 8                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายพัฒนาโครงการ                   | 97                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายตรวจสอบภายใน                  | 2                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายการลงทุน                       | 6                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| รวม                                | 201                             |
+------------------------------------+---------------------------------+

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของพนักงานในปี 2555 เท่ากับ 121.46 ล้านบาท
ซึ่งอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส สวัสดิการอื่น ๆ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทจ่ายสมทบให้แก่พนักงาน และการจัดอบรมสัมมนา

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทจัดให้มีการอบรมและสัมมนาแก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งรวมถึงการชี้แจงให้พนักงานใหม่เข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงาน
ในส่วนงานที่รับผิดชอบ นอกจากนี้
เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน
บริษัทเปิดโอกาสให้แก่พนักงานในการเข้ารับการอบรมจากสถาบันต่าง ๆ เป็นการเพิ่มเติมอีกด้วย

ในปี 2555 บริษัทมีค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากรทั้งสิ้น 1.18 ล้านบาท

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -