นายทะเบียนหลักทรัพย์ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ชั้น 4,7

  62 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

  โทรศัพท์ : 0-2229-2800

  โทรสาร : 0-2359-1259

  WEBSITE : WWW.TSD.CO.TH

  ผู้สอบบัญชี นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์

 ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 2982

  สำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ

  316/32 ซอยสุขุมวิท 22 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

  โทรศัพท์ : 0-2259-5300

  โทรสาร : 0-2260-1553

  E - MAIL : DIA.AUDITOR@YAHOO.COM

  ที่ปรึกษากฎหมาย บริษัท เอฟ.เอ็น.อินฟินิตี้ จำกัด

  611/40 ซอยวัดจันทร์ใน ถนนเจริญกรุง แขวงบางโคล่

  เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ 10120

  โทรศัพท์ : 0-2689-8946, 0-2291-0414

  โทรสาร : 0-2291-1127

  E - MAIL : F.N. INFINITY@PAN-GROUP.COM

รายการที่เกี่ยวโยงกัน

ในปี 2552 บริษัทฯ
มีรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยที่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
ถือหุ้นไม่เกินกว่า 10%
ในบริษัทย่อยและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทย่อย
ซึ่งได้รับยกเว้นไม่ถือว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ต้องปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์

  ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่
  12 มกราคม 2552 ได้มีมติให้บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด (บริษัทย่อย)
  ให้การค้ำประกันวงเงินสินเชื่อประเภท O/D และ P/N กับ ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด
  (มหาชน) แก่บริษัท บางกอกแอธเลติก จำกัด (บริษัทร่วม) วงเงินรวม 30,000,000 บาท
  ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีรายละเอียดดังนี้

   วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในเดือนมกราคม 2552

 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

ผู้ค้ำประกัน : บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ธุรกิจบริการ, อสังหาริมทรัพย์

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 1,054 ล้านบาท จำนวนหุ้น 10,540,000 หุ้น มูลค่าหุ้น

ละ 100 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ :

1. นายณรงค์ โชควัฒนา 2. นางธีรนาฏ โชควัฒนา

3. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ 4. นายสมมาต ขุนเศษฐ

5. นายประสงค์ สุมะนา 6. นางสาวนัฐณี รติชน

ผู้รับการค้ำประกัน : บริษัท บางกอกแอธเลติก จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : นำเข้า-ส่งออก จำหน่ายส่ง-ปลีกรองเท้า เสื้อผ้า

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 200 ล้านบาท จำนวนหุ้น 2,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ100 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ :

1. นายประชา จารุตระกูลชัย 2. นายปราโมทย์ ปวโรฬารวิทยา

3. นางทรงศรี ศรัทธาเปี่ยม 4. นางนุชนาถ สิทธิวีร์

5. นางสาวเรวดี ตั้งวงษ์เจริญ 6. นายศิรชัย กฤตยานุกูล

7. นายวิเชียร ชิมอารีย์รัตน์ 8. นางสาวปริวรรรต ธรรมปรีดานันท์

9. นายกิตตินันท์ พานิชไกร 10. นายพิภพ โชควัฒนา

   ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การให้ความช่วยเหลือทางการเงินโดยการค้ำประกัน
  วงเงินสินเชื่อ

 รายละเอียดของการทำรายการ

  ลักษณะของการค้ำประกัน : เป็นการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อประเภท O/D ในวงเงิน 15
  ล้านบาท และประเภท P/N ในวงเงิน 15 ล้านบาท รวมเป็น วงเงิน 30 ล้านบาท

แหล่งที่มาของวงเงินสินเชื่อ : ธนาคาร นครหลวงไทย จำกัด (มหาชน)

   วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : เพื่อสนับสนุนการทำธุรกิจของบริษัท บางกอก แอธเลติก
  จำกัด

 มูลค่ารวมของรายการ : จำนวน 30 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 2.06
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*) ซึ่งขนาดของรายการมากกว่า 0.03% แต่ไม่เกิน 3% ของ NTA (3%
ของ NTA = 43.58 ล้านบาท*) ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
1/2552 เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2552 และต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

*ข้อมูลจากงบการเงิน ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 ที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการ

รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การถือหุ้นร่วม*

บจก.พี เอ แคปปิตอล บจก.บางกอกแอธเลติก

บริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน) 15.42% 38.57%

* ข้อมูลรายงานรายละเอียดผู้ถือหุ้นและกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

 ความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการประชุมดังกล่าว
  คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการความช่วย
  เหลือทางการเงินดังกล่าวเห็นว่า
  เป็นการส่งเสริมและสนับสนุนให้แก่กิจการที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
  และเป็นบริษัทร่วมของบริษัทฯ ให้มีความเข้มแข็งสามารถที่จะดำเนินงาน
  เพื่อสนับสนุนให้มีการทำการตลาดผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯและบริษัทในกลุ่มอันจะนำไปสู่ความเจริญเติบโตของกิจการในอนาคต
  จึงมีความสมเหตุสมผลและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯจึงห็นสมควร
  ให้มีการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อประเภท O/D และ P/N ดังกล่าว

  ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่
  10 เมษายน 2552
  ได้มีมติอนุมัติให้ทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ดังต่อไปนี้

  1. อนุมัติให้บริษัท กบินทร์บุรี แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (บริษัทย่อย)
  รับซื้อสิ่งปลูกสร้างจากบริษัท แพนเอเซียแปซิฟิค จำกัด (บริษัทที่เกี่ยวข้อง) โดยมีรายละเอียด
  ดังนี้

 วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในเดือนมิถุนายน 2552

   คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

  ผู้รับโอน : บริษัท กบินทร์บุรี แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด

  ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

  ทุนจดทะเบียน : 350 ล้านบาท หุ้นสามัญ 3.5 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ

  100 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ :

1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 2. นายสันติ วิลาสศักดานนท์

3. นายสมมาต ขุนเศษฐ 4. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

5. นายประสงค์ สุมะนา 6. นายวีระวุฒิ เดชอภิรัตน์กุล

7. นายมารุต สุนทโรทก 8. นางสาวดวงเดือน เจียมบรรจง

9. นายสมศักดิ์ จิตรนามกร 10. นายประสงค์ ธนากรนิธิกุล

ผู้โอน : บริษัท แพนเอเซียแปซิฟิค จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ตัวแทนจำหน่ายผ้าและหนัง, ธุรกิจปั๊มน้ำมัน

ทุนจดทะเบียน : 15 ล้านบาท จำนวนหุ้น 150,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ

  100 บาท
  รายชื่อคณะกรรมการ :

1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 2. นายสมมาต ขุนเศษฐ 3. นายมารุต สุนทโรทก 4.
นายวีระวุฒิ เดชอภิรัตน์กุล

5. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ 6. นางสาวดวงเดือน เจียมบรรจง

7. นายประสงค์ ธนากรนิธิกุล

   รายละเอียดรายการ : บริษัท กบินทร์บุรี แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด ซื้อสถานีน้ำมันบางจาก
  ประกอบด้วยสิ่งปลูกสร้างอาคาร จำนวน 2 รายการ และส่วนปรับปรุงพัฒนาบนที่ดิน
  คือลานคอนกรีตและรั้วคอนกรีต ติดถนนสุวรรณศร (ทล.33) บริเวณหลักกิโลเมตรที่ 200
  ตำบลนนทรี อำเภอกบินทร์บุรี จังหวัดปราจีนบุรี โดยสิ่งปลูกสร้างนี้ บริษัท โกร เอสทิเมชั่น
  จำกัด
  ซึ่งเป็นบริษัทประเมินมูลค่าสินทรัพย์ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ประเมิน ณ วันที่ 24 ธันวาคม 2551 ในราคารวม 2,735,370
  (สองล้านเจ็ดแสนสามหมื่นห้าพันสามร้อยเจ็ดสิบบาทถ้วน) โดยวิธีต้นทุนทดแทน (COST
  APPROACH) ซึ่งเป็นวิธีที่เหมาะสมที่สุด เนื่องจากวิธีการนี้ส่วนมากใช้สำหรับทรัพย์สินที่เป็นอาคาร
  โดยบริษัท กบินทร์บุรี แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด รับซื้อตามมูลค่าราคาประเมิน คิดเป็นราคา
  2,735,370 บาท (สองล้านเจ็ดแสนสามหมื่นห้าพันสามร้อยเจ็ดสิบบาทถ้วน)

   วัตถุประสงค์ในการรับโอน : เพื่อใช้ในการประกอบกิจการ เนื่องจากปัจจุบันมีธุรกิจ
  ร้านค้าซุปเปอร์มาร์เก็ตชื่อ PAN WAY ซึ่งอยู่ติดกับ สถานีบริการน้ำมันบางจากอยู่ก่อนแล้ว

   รายละเอียดทรัพย์สิน : สิ่งปลูกสร้าง จำนวน 2 รายการ รวมส่วนปรับปรุงพัฒนาบนที่ดิน

1. อาคารส่วนโล่งหัวจ่ายน้ำมัน 982,800 บาท

2. อาคารห้องน้ำชั้นเดียว 424,880 บาท

3. ส่วนปรับปรุงพัฒนาบนที่ดิน 1,327,690 บาท

รวมเป็นมูลค่า 2,735,370 บาท

   มูลค่ารวมของรายการ : จำนวน 2,735,370 บาท (คิดเป็นร้อยละ 0.19
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*) ซึ่งขนาดของรายการมากกว่า 1 ล้านบาทแต่ไม่เกิน 20 ล้านบาท
  หรือ 0.03% แต่ไม่เกิน 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า (3% ของ NTA = 41.12
  ล้านบาท*) ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 10
  เมษายน 2552 และต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

*ข้อมูลจากงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการ

รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การถือหุ้น/กรรมการร่วม*

บจก.กบินทร์บุรีแพนเอเซียฟุตแวร์ บจก.แพนเอเซียแปซิฟิค

บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) 99.99% 17.47%

บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด 18.90% 40.00%

1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ / /

2. นายสมมาต ขุนเศษฐ / /

  3. นายมารุต สุนทโรทก / / 4. นายวีระวุฒิ เดชอภิรัตน์กุล / /

  5. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ / /

  6. นางสาวดวงเดือน เจียมบรรจง / /

7. นายประสงค์ ธนากรนิธิกุล / /

* ข้อมูลรายงานรายละเอียดผู้ถือหุ้นและกรรมการ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552

โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง

 ความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการประชุมดังกล่าว
  คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการรับซื้อทรัพย์สินดังกล่าวเห็นว่าบริษัท
  กบินทร์บุรี แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด
  นอกจากผลิตรองเท้าแล้วยังประกอบธุรกิจร้านค้าซุปเปอร์มาร์เก็ต PAN WAY
  ซึ่งสิ่งปลูกสร้างดังกล่าว (สถานีน้ำมันบางจาก) ก็อยู่ติดกับร้านค้า PAN WAY อีกทั้งบริษัท
  กบินทร์บุรี แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด สามารถนำมาใช้ประโยชน์ในการประกอบธุรกิจได้
  และราคาที่รับซื้อก็ไม่สูงไปกว่าราคาประเมินที่ผู้ประเมินอิสระตีราคาไว้
  จึงเป็นการสมเหตุสมผลและไม่ทำให้บริษัทฯและผู้ถือหุ้นเสียประโยชน์

  2. อนุมัติให้บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด (บริษัทย่อย) ขายหุ้นในบริษัท สหสิน จำกัด ให้แก่
  นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา (ญาติสนิทของผู้บริหาร) โดยมีรายละเอียด ดังนี้

 วันเดือนปีที่เกิดรายการ : ภายในเดือนเมษายน 2552

 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

ผู้ขาย : บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ธุรกิจบริการ และการลงทุน

  ทุนจดทะเบียน : 1,054 ล้านบาท หุ้นสามัญ 10.54 ล้านหุ้น มูลค่า

  หุ้น ละ 100 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ :

1. นายณรงค์ โชควัฒนา 2. นางธีรนาฎ โชควัฒนา

3. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ 4. นายสมมาต ขุนเศษฐ

5. นายประสงค์ สุมะนา 6. นางสาวนัฐณี รติชน

ผู้ซื้อ : นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา

 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การซื้อหุ้นสามัญ

   รายละเอียดของการทำรายการ

  ชื่อบริษัทผู้ออกหุ้น : บริษัท สหสิน จำกัด

  ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : บริการการศึกษาจัดสัมมนา โดยบริษัท สหสิน จำกัด
  ได้หยุดดำเนินกิจการชั่วคราวตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2544
  และได้นำเงินออกหาผลประโยชน์โดยการให้กู้ยืมเงิน

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 20 ล้านบาท

  จำนวนหุ้นที่ขาย : 30,000 หุ้น

  ราคาขายต่อหุ้น : 100 บาท ซึ่งเป็นราคาที่สูงกว่าราคา BV ปัจจุบันซึ่ง

  เท่ากับ 67 บาท (งบการเงินปี 2550)

  สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการขาย : 15%

  สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการขาย : 0%

 วัตถุประสงค์ในการรับโอน : เพื่อการบริหารงานของบริษัท สหสิน จำกัด

 มูลค่ารวมของรายการ : จำนวน 3,000,000 บาท (คิดเป็นร้อยละ 0.21
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*) ซึ่งขนาดของรายการมากกว่า 1 ล้านบาทแต่ไม่เกิน 20 ล้านบาท หรือ
0.03% แต่ไม่เกิน 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า (3% ของ NTA = 41.12
ล้านบาท*) ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 10
เมษายน 2552 และต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

*ข้อมูลจากงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการ

รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การถือหุ้น*

บจก.พี เอ แคปปิตอล

1. นายณรงค์ โชควัฒนา
เป็นประธานกรรมการของบมจ.แพนเอเซียฟุตแวร์และเป็นกรรมการของบจก. พี เอ แคปปิตอล

2. นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา เป็นพี่สาวของนายณรงค์ โชควัฒนา

* ข้อมูลรายงานรายละเอียดผู้ถือหุ้นและกรรมการ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552

โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง

 ความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการประชุมดังกล่าว
  คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการขายหุ้นดังกล่าวเห็นว่าบริษัท
  สหสิน จำกัด ได้หยุดดำเนินกิจการชั่วคราว และราคาขายก็เป็นราคาที่สูงกว่าราคา BOOK
  VALUEซึ่งบริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด ก็ได้ตั้งค่าเผื่อด้อยค่าไว้แล้ว
  การขายหุ้นดังกล่าวจึงเป็นการสมเหตุสมผลและไม่ทำให้บริษัทฯและผู้ถือหุ้นเสียประโยชน์

  ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 7/2552 เมื่อวันที่
  13 กรกฎาคม 2552 ได้มีมติอนุมัติให้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน กรณีบริษัทฯ
  รับความช่วยเหลือทางการเงินจากนายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา (ญาติสนิทของผู้บริหาร)
  โดยมีรายละเอียด ดังนี้

 วันเดือนปีที่เกิดรายการ : ภายในเดือนสิงหาคม 2552

 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

ผู้กู้ : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

  ทุนจดทะเบียน : 2,700 ล้านบาท หุ้นสามัญ 540 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ

1. นายณรงค์ โชควัฒนา 2. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์

3. นายพยนต์ พันธ์ศรี 4. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์

5. พลเอกวิชิต บุณยะวัฒน์ 6. นายประเสริฐ จุลธีระ

7. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ 8. นายเสรี วัฒนวรางศิกูร

9. นายวุฒิชัย นีรนาทวงศ์ 10. นายธวัชชัย ศรีสุวรรณ

11. นายวีระวุฒิ เดชอภิรัตน์กุล 12. นายกิตตินันท์ พานิชไกร

13. นายสมมาต ขุนเศษฐ 14. นางจินดาวัณย์ แสนเสนาะ 15. นายอรรณพ ตันเสียงสมเจริญ

ผู้ให้กู้ : นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา

 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การกู้ยืมเงิน โดยนำทรัพย์สินค้ำประกัน

 รายละเอียดของการทำรายการ : กู้ยืมเงินจำนวน 50 ล้านบาท คิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 5
ต่อปี ชำระดอกเบี้ยเป็นรายเดือน กำหนดชำระคืนเงินต้นให้เสร็จสิ้นภาย ใน 3 ปี
โดยให้บริษัทฯนำที่ดินและสิ่งปลูกสร้างเป็นหลักประกัน โดยการจดจำนอง คือ 1.)
ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างอาคารพาณิชย์ 2 คูหา ตั้งอยู่บนโฉนดที่ดินเลขที่ 32862 , 36324
ตำบลหนองขาม อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี เนื้อที่ 72 ตารางวา และ 99 ตารางวา ตามลำดับ
2.) ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างเป็นอาคารโรงงาน 6 หลัง ตั้งอยู่บนโฉนดที่ดินเลขที่ 77516
ตั้งอยู่ในสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ ศรีราชา ตำบลหนองขาม อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี
เนื้อที่ 3 ไร่ 72 ตารางวา 3.) ที่ดินโฉนดเลขที่ 108706
ซึ่งตั้งอยู่ในสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ ศรีราชา ตำบลหนองขาม อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี
เนื้อที่ 2 ไร่ 1 งาน 3 ตารางวา โดยมี บริษัท โกร แอสทิเมชั่น จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทประเมินมูลค่าสินทรัพย์ที่ได้รับความเห็นชอบจาก
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประเมินมูลค่ารวม 53,214,000 บาท
จดจำนองเพื่อค้ำประกันการกู้เงินดังกล่าว

   วัตถุประสงค์ในการกู้ยืมเงิน : เพื่อเตรียมชำระหนี้ให้กับ บรรษัทบริหาร

  สินทรัพย์ไทย (บสท.)

   มูลค่าของรายการ : คำนวณจากดอกเบี้ย ประมาณ 7.50 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 0.26
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*) ซึ่งขนาดของรายการมากกว่า 1 ล้านบาทแต่ไม่เกิน 20 ล้านบาท
  หรือ 0.03% แต่ไม่เกิน 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า (3% ของ NTA = 84.30
  ล้านบาท*) ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2552 เมื่อวันที่ 13
  กรกฎาคม 2552 และต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย

*ข้อมูลจากงบการเงิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 ที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการ

รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

1. นายณรงค์ โชควัฒนา เป็นประธานกรรมการของบมจ.แพนเอเซียฟุตแวร์

2. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา เป็นพี่ชายของนายณรงค์ โชควัฒนา

* ข้อมูลกรรมการ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2552

โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง

 ความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการประชุมดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ
  และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการดังกล่าวแล้ว เห็นว่าเพื่อใช้เป็นทุนหมุนเวียน
  และเสริมสภาพคล่องในการดำเนินงานของบริษัทฯ ซึ่งดอกเบี้ยอยู่ในอัตราร้อยละ 5 ต่อปี
  และหลักทรัพย์ที่ใช้ค้ำประกันเมื่อเทียบกับจำนวนเงินกู้ยืมก็ตีมูลค่าหลักทรัพย์ที่ 93.97%
  จึงเป็นการสมเหตุสมผล และไม่ทำให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเสียประโยชน์

  ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 12/2552 เมื่อวันที่
  14 ธันวาคม 2552 ได้มีมติให้บริษัทฯทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ดังนี้

  1. อนุมัติขายที่ดินพร้อมสวนยางพาราให้กับ บริษัท ไอ.ดี.เอฟ. จำกัด จำนวน 31 โฉนด
  เนื้อที่รวม 2,967 ไร่ 3 งาน 85.2 ตารางวา มูลค่า 130,000,000 บาท
  โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

   วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในเดือนธันวาคม 2552

 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์

ผู้ขาย : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

ทุนจดทะเบียน : 2,700 ล้านบาท หุ้นสามัญ 540 ล้านหุ้น มูลค่า

หุ้นละ 5 บาท

คณะกรรมการ :

1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 2. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์

3. พลเอกวิชิต บุณยะวัฒน์ 4. นายณรงค์ โชควัฒนา

5. นายประเสริฐ จุลธีระ 6. นายพยนต์ พันธ์ศรี

7. นายสมมาต ขุนเศษฐ 8. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

9. นายวีระวุฒิ เดชอภิรัตน์กุล 10. นายวุฒิชัย นีรนาทวงศ์

11. นายกิตตินันท์ พานิชไกร 12. นางจินดาวัณย์ แสนเสนาะ

13. นายอรรณพ ตันเสียงสมเจริญ 14. น.อ.(พิเศษ)พินัย อายุตตะกะ

การถือหุ้น : 1. บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด 18.90%

2. บริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน)17.16%

ผู้ซื้อ : บริษัท ไอ.ดี.เอฟ. จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ลงทุนในหลักทรัพย์

ทุนจดทะเบียน : 90 ล้านบาท หุ้นสามัญ 90,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ

1,000 บาท

คณะกรรมการ : 1. นางพัชรี สังข์รังสรรค์ 2. นางนงลักษณ์ เตชะบุญเอนก

3. นางสาวสุรีย์รัตน์ ปิยะอารีธรรม

4. นางธีรดา อำพันวงษ์ 5. นางสาวธนินธร โชควัฒนา

การถือหุ้น : 1. บริษัท สินภราดร จำกัด 47.94%

2. บริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน) 19.60%

3. บริษัท วัตสตรมัย จำกัด 12.50%

 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : เป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
ประเมินมูลค่าสินทรัพย์ตามมูลค่าทางบัญชีของสินทรัพย์ ซึ่งเท่ากับ 230,956,870.97 บาท
เมื่อคำนวณตามเกณฑ์แล้วมีมูลค่าเท่ากับ 17.50% ของสินทรัพย์รวมที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ (ณ วันที่
30 กันยายน 2552 = 1,320 ล้านบาท) ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งที่ 12/2552 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2552 ต้องเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับแต่วันที่เปิดเผยรายการ
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์นั้น

 รายละเอียดของทรัพย์สิน : ที่ดินพร้อมสวนยางพารา จำนวน 31 โฉนด เนื้อที่รวม
2,967-3-85.2 ไร่ ซึ่งตั้งอยู่ที่ ตำบลบุ่งมะแลง และตำบลสว่าง อำเภอวารินชำราบ
จังหวัดอุบลราชธานี โดยที่ดินทั้งหมดนี้ บริษัท ฟาสท์ แอนด์ แฟร์ แวลูเอชั่น จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทประเมินมูลค่าสินทรัพย์ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประเมิน ณ วันที่ 4 ธันวาคม 2552 มีมูลค่าตลาดรวม 172,142,000 บาท
และมีมูลค่าบังคับขายรวม 86,071,000 บาท โดยบริษัท ไอ.ดี.เอฟ. จำกัด รับซื้อในอัตราร้อยละ
75.52 ของราคาประเมินตามมูลค่าตลาด คิดเป็นราคาที่ดินพร้อมสวนยางพาราที่โอน
130,000,000 บาท ทั้งนี้ ค่าธรรมเนียมและค่าภาษีต่างๆในการโอน ประมาณ 4.3 ล้านบาท
บริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียว โดยในการขายครั้งนี้ บริษัท
ไอ.ดี.เอฟ.จำกัดให้สิทธิบริษัทฯในการซื้อที่ดินพร้อมสวนยางพาราดังกล่าวคืนภายใน 3 ปี
โดยคิดราคาซื้อคืนปีที่ 1 ในราคา 133,900,000 บาทคิดเป็นผลตอบแทนร้อยละ 3 ต่อปี
ถ้าซื้อคืนในปีที่ 2คิดราคา 137,917,00 บาทคิดเป็นผลตอบแทนร้อยละ 3.03 ต่อปี
และถ้าซื้อคืนในปีที่ 3 คิดราคา 142,054,510 บาท คิดเป็นผลตอบแทนร้อยละ 3.09 ต่อปี
และให้สิทธิบริษัทฯในการเช่าที่ดินเนื้อที่ 2,967-3-85.2 ไร่ พร้อมสวนยางพาราเป็นระยะเวลา 3
ปี คิดค่าเช่าในอัตราเดือนละ 270,835 บาทหรือ 3,250,000 บาทต่อปี โดยมีรายละเอียดที่ดิน
ดังนี้

  ------ ---------- ------------------------- --- --------- ---------- ----------------------
  ลำดับ   เลขที่โฉนด   เนื้อที่(ไร่-งาน-ตารางวา)วา)       ลำดับ      เลขที่โฉนด   เนื้อที่(ไร่-งาน-ตารางวา)

  1.     702        329-0-57.6                    17.       42594      81-2-94.0

  2.     703        176-3-19.3                    18.       42596      77-1-60.2

  3.     704        164-2-62.8                    19.       42599      61-1-13.9

  4.     705        99-0-96.9                     20.       42611      67-1-37.8

  5.     706        195-1-30.0                    21.       42671      61-3-72.5

  6.     715        76-3-31.3                     22.       46038      0-2-07.0

  7.     41535      16-3-73.5                     23.       46039      9-2-73.0

  8.     41538      90-0-00.0                     24.       46056      12-1-94.0

  9.     41539      200-0-00.0                    25.       46273      24-2-67.0

  10.    41542      125-3-53.0                    26.       47127      29-0-33.0

  11.    41550      34-2-99.6                     27.       47138      17-3-20.0

  12.    41591      20-3-29.7                     28.       47475      3-0-40.0

  13.    41594      66-0-28.6                     29.       47477      31-2-73.0

  14.    41628      39-1-24.5                     30.       48036      50-0-00.0

  15.    41641      47-3-78.3                     31.       48038      85-1-72.9

  16.    42586      230-3-03.8                    เนื้อที่รวม              2,967-3-85.2
  ------ ---------- ------------------------- --- --------- ---------- ----------------------

 มูลค่าของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป : มูลค่าตามบัญชีเท่ากับ 230,956,870.97 บาท
ราคาประเมินมูลค่าตลาด 172,142,000 บาท ซื้อขายในอัตราร้อยละ 75.52
ของราคาประเมินมูลค่าตลาด คิดเป็นมูลค่า 130,000,000 บาท

 เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน :
ใช้เกณฑ์มูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ซึ่งสูงกว่ามูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน

 ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิด : บริษัทฯได้ปรับปรุงเทคโนโลยี่การผลิตให้ทันสมัยขึ้น
เพื่อรองรับคำสั่งซื้อใหม่ๆ, ขยายการลงทุนใน ส.ป.ป.ลาวที่มีแรงงานและค่าแรงถูก
และมีสิทธิประโยชน์ทางด้านภาษีและมีทุนหมุนเวียนในกิจการ
เนื่องจากปัจจุบันสถานการณ์คำสั่งซื้อรองเท้าลดลงเป็นจำนวนมาก
และสถาบันการเงินไม่ให้วงเงินสินเชื่อเพิ่มเติม
ประกอบกับบริษัทฯยังได้สิทธิในการซื้อที่ดินพร้อมสวนยางพาราคืนได้ภายใน 3 ปี
ซึ่งในระหว่างระยะเวลาดังกล่าว
บริษัทฯก็ยังสามารถใช้ประโยชน์จากพื้นที่ดังกล่าวในการประกอบกิจการสวนยางจากการเช่าที่ดินจากบริษัท
ไอ.ดี.เอฟ. จำกัด

 แผนการใช้เงินที่ได้รับจากการขาย :

  1. ใช้ปรับปรุงเครื่องจักรในการผลิตพื้นรองเท้า โดยใช้เทคโนโลยีระบบ DPPU (DIRECT
  POURING PU)
  ซึ่งเป็นระบบฉีดหล่อพื้นกับหน้าผ้าแทนระบบอัดพื้นทากาวที่เป็นเทคโนโลยีเดิมที่ใช้มากว่า 20 ปี
  ทำให้เทคโนโลยีการผลิตรองเท้าและคุณภาพรองเท้าสูงขึ้น
  ลดขั้นตอนการผลิตทำให้ประหยัดพลังงานและกำลังคน

  2.
  ใช้ในการลงทุนในสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาวที่มีแรงงานจำนวนมากและค่าแรงถูกกว่าในประเทศไทย
  อีกทั้งมีสิทธิประโยชน์ทางด้านภาษี

  3. ใช้เป็นทุนหมุนเวียนในกิจการในสภาวะที่คำสั่งซื้อรองเท้าน้อยลง
  และสถาบันการเงินไม่ปล่อยสินเชื่อเพิ่มเติมให้

 ความเห็นคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า บริษัทฯ
  มีทรัพย์สินที่เป็นที่ดินอยู่เป็นจำนวนมาก
  ประกอบกับบริษัทฯจำเป็นต้องปรับปรุงเทคโนโลยี่ในการผลิตรองเท้าแทนระบบเดิมที่ใช้มากว่า 20
  ปีเพื่อรองรับคำสั่งซื้อใหม่ๆ, ขยายการลงทุนไปยัง ส.ป.ป.ลาว ที่มีแรงงานและค่าแรงถูกกว่า
  และต้องมีเงินทุนหมุนเวียนในกิจการในสถานการณ์คำสั่งซื้อรองเท้าที่น้อยลงและสถาบันการเงินไม่ปล่อยสินเชื่อเพิ่มเติมให้
  การนำที่ดินพร้อมสวนยางพาราออกขายในราคา 130,000,000 บาทอยู่ในเกณฑ์ร้อยละ 75.52
  ของราคาประเมินมูลค่าตลาดที่ผู้ประเมินราคาอิสระตีราคาไว้
  ซึ่งเป็นราคาซื้อขายที่สูงกว่ามูลค่าบังคับขายทรัพย์สินซึ่งเท่ากับ 86,071,000 บาท
  กับทั้งการซื้อขายครั้งนี้ ผู้ซื้อยังคงมีภาระผูกพันกับบริษัทฯ
  โดยที่บริษัทฯได้สิทธิในการซื้อคืนได้ภายใน 3 ปี
  และราคาซื้อคืนก็มีเกณฑ์ในการกำหนดราคาที่เหมาะสม
  อีกทั้งบริษัทฯยังได้ใช้ประโยชน์จากการประกอบกิจการสวนยางจากการให้เช่าของผู้ซื้อได้อีกด้วยจึงเป็นการสมเหตุสมผลและไม่ทำให้บริษัทฯและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเสียประโยชน์

  2. อนุมัติให้ขายหลักทรัพย์จดทะเบียนที่บริษัทฯถืออยู่ในบริษัท สหพัฒนาอินเตอร์ โฮลดิ้ง จำกัด
  (มหาชน) จำนวน 7,142,790 หุ้น และในบริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
  (มหาชน) จำนวน 343,870 หุ้น โดยวิธีการขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ใช้ราคาตลาด ณ วันเคาะขาย โดย ณ วันปิดตลาดในวันที่ 11 ธันวาคม 2552 มีมูลค่ารวม
  138,753,625 บาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

 วัน เดือน ปีที่เกิดรายการ : ภายในเดือนธันวาคม 2552

 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : เป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
ประเมินมูลค่าสินทรัพย์ตามมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ตามราคาตลาด ณ วันที่ 11 ธันวาคม 2552
ซึ่งเท่ากับ 138,753,625 บาท เมื่อคำนวณตามเกณฑ์แล้วมีมูลค่าเท่ากับ 10.44%
ของสินทรัพย์รวมที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ (ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 = 1,320 ล้านบาท)

 รายละเอียดของหลักทรัพย์จดทะเบียน

ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์จดทะเบียน :

1. บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : ลงทุนในหลักทรัพย์

ทุนจดทะเบียน : 800,000,000 บาท จำนวนหุ้นที่เรียก ชำระแล้ว 494,034,300 หุ้น

จำนวนหุ้นที่ขาย : 7,142,790 หุ้น

  ราคาขายต่อหุ้น : ราคาตลาด ณ วันเคาะขาย (ราคาตลาด ณ วันที่ 11 ธ.ค.52=17.50
  บาทต่อหุ้น)

สัดส่วนการถือหุ้นก่อนการขาย : 1.45%

สัดส่วนการถือหุ้นหลังการขาย : 0%

2. บริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)

ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : จำหน่ายปลีกเครื่องสำอาง

  ทุนจดทะเบียน : 500,000,000 บาท จำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้ว 290,633,730 หุ้น

จำนวนหุ้นที่ขาย : 343,870 หุ้น

ราคาขายต่อหุ้น : ราคาตลาด ณ วันเคาะขาย(ราคาตลาด ณ วันที่ 11 ธ.ค.52=40 บาทต่อหุ้น)

สัดส่วนการถือหุ้นก่อนการขาย : 0.12%

สัดส่วนการถือหุ้นหลังการขาย : 0%

 มูลค่าของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป : ราคาตลาด โดย ณ วันที่ 11 ธันวาคม 2552 ซึ่งหุ้นของ SPI
ราคาขายอยู่ที่ 17.50 บาทต่อหุ้น จำนวน 7,142,790 หุ้น คิดเป็นมูลค่า 124,998,825 บาท
และหุ้นของ ICC อยู่ที่ 40.00 บาทต่อหุ้น จำนวน 343,870 หุ้น คิดเป็นมูลค่า 13,754,800 บาท
รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 138,753,625 บาท

 เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน : ใช้เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน (ณ วันที่ 11
ธันวาคม2552 เท่ากับ 138,753,625 บาท) ซึ่งสูงกว่ามูลค่าทางบัญชี (ณ วันที่ 30 กันยายน
2552 เท่ากับ 133,839639.50 บาท)

 ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิด : บริษัทฯ
ได้ปรับปรุงเทคโนโลยี่ในการผลิตรองเท้าและขยายการลงทุนไปยัง
ส.ป.ป.ลาวที่มีแรงงานและค่าแรงถูก และมีสิทธิประโยชน์ทางด้านภาษี
รวมถึงมีทุนหมุนเวียนในกิจการ

   แผนการใช้เงินที่ได้รับจากการขาย :

1. ใช้ปรับปรุงเครื่องจักรในการผลิตพื้นรองเท้า โดยใช้เทคโนโลยีระบบ DPPU (DIRECT
POURING PU)
ซึ่งเป็นระบบฉีดหล่อพื้นกับหน้าผ้าแทนระบบอัดพื้นทากาวที่เป็นเทคโนโลยีเดิมที่ใช้มากว่า 20 ปี
ทำให้เทคโนโลยีการผลิตรองเท้าและคุณภาพรองเท้าสูงขึ้น
ลดขั้นตอนการผลิตทำให้ประหยัดพลังงานและกำลังคน

  2.
  ใช้ในการลงทุนในสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาวที่มีแรงงานจำนวนมากและค่าแรงถูกกว่าในประเทศไทย
  อีกทั้งมีสิทธิประโยชน์ทางด้านภาษี

3. ใช้เป็นทุนหมุนเวียนในกิจการในสภาวะที่คำสั่งซื้อรองเท้าน้อยลง
และสถาบันการเงินไม่ปล่อยสินเชื่อเพิ่มเติมให้

 ความเห็นคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้ว เห็นว่า บริษัทฯ
  จำเป็นต้องปรับปรุงเทคโนโลยี่ในการผลิตรองเท้าแทนระบบเดิมที่ใช้มากว่า 20
  ปีเพื่อรองรับคำสั่งซื้อใหม่ๆ,ขยายการลงทุนไปยัง ส.ป.ป.ลาวที่มีแรงงานและค่าแรงถูกกว่า
  และเพื่อใช้เป็นทุนหมุนเวียนในกิจการ
  เนื่องจากสถานการณ์ปัจจุบันคำสั่งซื้อรองเท้าที่น้อยลงและสถาบันการเงินไม่ปล่อยสินเชื่อเพิ่มเติมให้ประกอบกับ
  การนำหลักทรัพย์จดทะเบียนที่บริษัทฯถืออยู่ออกขายในตลาดหลักทรัพย์ตามราคาตลาดจึงเป็นการสมเหตุสมผลและไม่ทำให้บริษัทฯและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเสียประโยชน์

  ตามที่บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)
  ได้มีหนังสือแจ้งการทำรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ กรณีการขายที่ดินพร้อมสวนยางพารา
  จังหวัดอุบลราชธานี จำนวน 31 โฉนด เนื้อที่ 2,967-3-85.2 ไร่ โดยมีเงื่อนไขในการซื้อคืน
  ให้กับบริษัท ไอ.ดี.เอฟ. จำกัด มูลค่า 130,000,000
  บาทตามที่ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2552
  รายละเอียดตามเอกสารที่อ้างถึง นั้น

  เนื่องจากการทำรายการดังกล่าว
  ได้รับการพิจารณาจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  เข้าลักษณะรายการรับความช่วยเหลือทางการเงิน
  ซึ่งจะต้องพิจารณาตามหลักเกณฑ์ของรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
  13/2552 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2552
  จึงได้มีการทบทวนและพิจารณาการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และมีมติอนุมัติการทำรายการดังกล่าว โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

 วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในเดือนธันวาคม 2552

 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

ผู้รับความช่วยเหลือ : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

  ทุนจดทะเบียน : 2,700 ล้านบาท หุ้นสามัญ 540 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

คณะกรรมการ :

1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 2. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์

3. พลเอกวิชิต บุณยะวัฒน์ 4. นายณรงค์ โชควัฒนา

5. นายประเสริฐ จุลธีระ 6. นายพยนต์ พันธ์ศรี

7. นายสมมาต ขุนเศษฐ 8. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

9. นายวีระวุฒิ เดชอภิรัตน์กุล 10. นายวุฒิชัย นีรนาทวงศ์

11. นายกิตตินันท์ พานิชไกร 12. นางจินดาวัณย์ แสนเสนาะ

13. นายอรรณพ ตันเสียงสมเจริญ 14. น.อ.(พิเศษ)พินัย อายุตตะกะ

ผู้ให้ความช่วยเหลือ : บริษัท ไอ.ดี.เอฟ. จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ลงทุนในหลักทรัพย์

  ทุนจดทะเบียน : 90 ล้านบาท หุ้นสามัญ 90,000 หุ้น มูลค่า หุ้นละ 1,000 บาท

คณะกรรมการ :

1. นางพัชรี สังข์รังสรรค์ 2. นางนงลักษณ์ เตชะบุญเอนก

3. นางสาวสุรีย์รัตน์ ปิยะอารีธรรม 4. นางธีรดา อำพันวงษ์

5. นางสาวธนินธร โชควัฒนา

 รายละเอียดของการทำรายการ : เป็นการรับความช่วยเหลือทางการเงินจำนวน 130 ล้านบาท
โดยบริษัทฯโอนที่ดินพร้อมสวนยางพารา จำนวน 31 โฉนด เนื้อที่รวม 2,967-3-85.2 ไร่
ซึ่งตั้งอยู่ที่ ต.บุ่งมะแลง และ ต.สว่าง อ.วารินชำราบ จ.อุบลราชธานี ให้กับบริษัท ไอ.ดี.เอฟ
จำกัด โดยที่ดินทั้งหมดนี้ บริษัท ฟาสท์ แอนด์ แฟร์ แวลูเอชั่น จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทประเมินมูลค่าสินทรัพย์ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประเมิน ณ วันที่ 4 ธันวาคม 2552 มูลค่าตลาดรวม 172,142,000 บาท และมูลค่าบังคับขายรวม
86,071,000 บาท โดยบริษัท ไอ.ดี.เอฟ. จำกัด รับโอนในอัตรา 75.52%
ของราคาประเมินตามมูลค่าตลาด ค่าธรรมเนียมและค่าภาษีต่างๆในการโอน ประมาณ 4.3
ล้านบาท บริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียว
โดยบริษัทฯจะซื้อที่ดินพร้อมสวนยางพาราดังกล่าวคืนภายใน 3 ปี โดยคิดราคาซื้อคืนปีที่ 1 ในราคา
133,900,000 บาท ในปีที่ 2คิดราคา 137,917,000 บาท และถ้าซื้อคืนในปีที่ 3 คิดราคา
142,054,510 บาท และให้สิทธิบริษัทฯในการเช่าที่ดินเนื้อที่ 2,967-3-85.2 ไร่
พร้อมสวนยางพาราเป็นระยะเวลา 3 ปี คิดค่าเช่าในอัตรา 3,250,000 บาทต่อปี
โดยมีรายละเอียดที่ดิน ดังนี้

  ------- ---------- ---------------------- -- --------- ---------- ---------------------- -- -- --
  ลำดับ    เลขที่โฉนด   เนื้อที่(ไร่-งาน-ตารางวา)      ลำดับ      เลขที่โฉนด   เนื้อที่(ไร่-งาน-ตารางวา)         

  1.      702        329-0-57.6                9.        41539      200-0-00.0                   

  2.      703        176-3-19.3                10.       41542      125-3-53.0                   

  3.      704        164-2-62.8                11.       41550      34-2-99.6                    

  4.      705        99-0-96.9                 12.       41591      20-3-29.7                    

  5.      706        195-1-30.0                13.       41594      66-0-28.6                    

  6.      715        76-3-31.3                 14.       41628      39-1-24.5                    

  7.      41535      16-3-73.5                 15.       41641      47-3-78.3                    

  ลำดับ    เลขที่โฉนด   เนื้อที่(ไร่-งาน-ตารางวา)      ลำดับ      เลขที่โฉนด   เนื้อที่(ไร่-งาน-ตารางวา)         

  8.      41538      90-0-00.0                 16.       42586      230-3-03.8                   

  17.     42594      81-2-94.0                 25.       46273      24-2-67.0                    

  18.     42596      77-1-60.2                 26.       47127      29-0-33.0                    

  19.     42599      61-1-13.9                 27.       47138      17-3-20.0                    

  20.     42611      67-1-37.8                 28.       47475      3-0-40.0                     

  21.     42671      61-3-72.5                 29.       47477      31-2-73.0                    

  22.     46038      0-2-07.0                  30.       48036      50-0-00.0                    

  23.     46039      9-2-73.0                  31.       48038      85-1-72.9                    

  24.     46056      12-1-94.0                 เนื้อที่รวม              2,967-3-85.2                 
  ------- ---------- ---------------------- -- --------- ---------- ---------------------- -- -- --

 มูลค่าของรายการ : คำนวณจากค่าเช่า 3.25 ล้านบาทต่อปี ระยะเวลา 3 ปี เป็นเงิน 9.75
ล้านบาท บวกกับส่วนต่างราคาซื้อคืนกับราคาขายหลังหักค่าธรรมเนียมและค่าภาษีในการโอน
เป็นเงิน 16.35 ล้านบาท รวมเป็นมูลค่า 26.10 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 1.97
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*) ซึ่งขนาดของรายการมากกว่า 1 ล้านบาทแต่ไม่เกิน 20 ล้านบาท หรือ
0.03% แต่ไม่เกิน 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า (3% ของ NTA = 39.60
ล้านบาท*) ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 13/2552 เมื่อวันที่ 21
ธันวาคม 2552 และต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

* ข้อมูลจากงบการเงิน ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 ที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการ :

การถือหุ้นในบริษัท ไอ.ดี.เอฟ. จำกัด สัดส่วน

1. บริษัท สินภราดร จำกัด 47.94%

2. บริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน) 19.60%

3. บริษัท วัตสตรมัย จำกัด 12.50%

4. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา 24.37% *

(* ถือทางตรงและอ้อม ผ่านบจ.สินภราดร และ บจ.วัตสตรมัย)

รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

1. นายณรงค์ โชควัฒนา เป็นประธานกรรมการของ บมจ.แพนเอเซียฟุตแวร์

2. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา เป็นพี่ชายของนายณรงค์ โชควัฒนา

* ข้อมูลกรรมการและการถือหุ้น ณ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2552

โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง

 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : เป็นการรับความช่วยเหลือทางการเงิน
เนื่องจากบริษัทฯมิได้มีวัตถุประสงค์ในการขายขาดในทรัพย์สิน โดยพิจารณาจาก

  1. บริษัทฯได้สิทธิในการซื้อทรัพย์สินคืนจากผู้ซื้อภายในกำหนดระยะเวลา 3 ปี
  และเมื่อถึงกำหนดระยะเวลาดังกล่าวแล้ว บริษัทฯไม่สามารถซื้อคืนได้
  บริษัทฯก็สามารถขยายระยะเวลาในการซื้อคืนได้
  โดยราคาที่ซื้อคืนจะได้ตกลงกันต่อไปตามสัญญาคำมั่นที่บริษัทฯและบริษัท ไอ.ดี.เอฟ.จำกัด
  ให้ไว้ต่อกัน ซึ่งก็แสดงให้เห็นได้ชัดว่า บริษัท ไอ.ดี.เอฟ. จำกัด
  เองก็ไม่ต้องการที่จะยึดถือทรัพย์สินดังกล่าวไว้และมีความประสงค์ที่จะขายคืนให้กับบริษัทฯ

  2. ทรัพย์สินดังกล่าว บริษัทฯได้ลงทุนในการปลูกสวนยางพาราเป็นระยะเวลา 5 ปีแล้ว
  ลงทุนไปเป็นเงินจำนวน 23,000,000 บาท โดยหวังเพื่อจะหาประโยชน์จากการลงทุนดังกล่าว
  ซึ่งภายใน 2
  ปีสวนยางพาราดังกล่าวก็จะสามารถทยอยกรีดยางได้รับผลประโยชน์ตามเจตนาในการลงทุนปลูกยางพาราได้
  ซึ่งถึงแม้บริษัทฯจะโอนกรรมสิทธิ์ไปแล้ว แต่บริษัทฯก็ยังคงดำเนินการดูแล
  หาผลประโยชน์จากการเช่า ประกอบกับปัจจุบันนี้ราคาของน้ำยางพาราก็อยู่ในเกณฑ์ที่ดี

  3. กิจการภายในกลุ่มของบริษัทฯยังมีความต้องการใช้ผลิตผลจากน้ำยาง อีกทั้งกลุ่มของ
  บริษัทฯเองก็มีโรงงานที่ตั้งขึ้นเพื่อรองรับกระบวนการเกี่ยวกับน้ำยางพาราอยู่แล้ว

  4. บริษัท ไอ.ดี.เอฟ.จำกัด ประกอบกิจการหลักเป็นการลงทุนในหลักทรัพย์
  หวังผลประโยชน์จากการปันผล
  มิได้มีความต้องการลงทุนในสวนยางพาราเพื่อหาผลประโยชน์จากน้ำยาง
  อีกทั้งไม่มีโรงงานเพื่อรองรับการผลิตน้ำยาง

 แผนการใช้เงินที่ได้รับจากการช่วยเหลือทางการเงินจาก บริษัท ไอ.ดี.เอฟ.จำกัด :

  1. ใช้ปรับปรุงเครื่องจักรในการผลิตพื้นรองเท้า โดยใช้เทคโนโลยีระบบ DPPU (DIRECT
  POURING PU)
  ซึ่งเป็นระบบฉีดหล่อพื้นกับหน้าผ้าแทนระบบผลิตพื้นสำเร็จรูปและนำมาประกอบทากาวกับหน้าผ้าที่เป็นเทคโนโลยีเดิมที่ใช้มากว่า
  20 ปี ทำให้เทคโนโลยีการผลิตรองเท้าและคุณภาพรองเท้าสูงขึ้น
  ลดขั้นตอนการผลิตทำให้ประหยัดพลังงานและกำลังคน

  2.
  ใช้ในการลงทุนในสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาวที่มีแรงงานจำนวนมากและค่าแรงถูกกว่าในประเทศไทย
  อีกทั้งมีสิทธิประโยชน์ทางด้านภาษี

  3. ใช้เป็นทุนหมุนเวียนในกิจการในสภาวะที่คำสั่งซื้อรองเท้าน้อยลง
  และสถาบันการเงินไม่ปล่อยสินเชื่อเพิ่มเติมให้

 ความสามารถในการซื้อคืน : โดยบริษัทฯมีเจตนาในการซื้อคืนที่ดินพร้อมสวนยางพารา
เนื่องจากบริษัทฯคาดหมายว่าในอนาคตจะมีรายได้จากการประกอบการเพิ่มขึ้นจากการดำเนินการปัจจุบัน
ดังนี้

  1. บริษัทฯจะเริ่มมีรายได้จากสวนยางพาราที่บริษัทฯลงทุนปลูกไว้ประมาณ 2,000 ไร่
  โดยคาดว่าจะมีกำไรจากการขายน้ำยางประมาณปีละ 10 ล้านบาท

  2. เนื่องจากการปรับปรุงเทคโนโลยี่ในการผลิตรองเท้าโดยใช้ระบบ DPPU จะทำให้บริษัทฯมี
  ORDER รองเท้าใหม่ๆเพิ่มขึ้น
  ประกอบกับการนำเครื่องจักรระบบฉีดพื้นรองเท้ามาใช้แทนระบบผลิตพื้นสำเร็จรูป
  แล้วนำมาประกอบทากาวกับหน้าผ้า ทำให้บริษัทฯลดขั้นตอนการผลิตทำให้ประหยัดด้านพลังงาน,
  กำลังคนและค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน จึงทำให้บริษัทฯมีผลกำไรเพิ่มขึ้น

  3.
  จากการที่บริษัทฯไปลงทุนในสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาวในการผลิตรองเท้าและผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป
  โดยที่มีค่าแรงถูกกว่า และมีสิทธิประโยชน์ทางด้านภาษีดีกว่าในประเทศไทย
  ทำให้ลูกค้าในสหภาพยุโรป, สหรัฐฯ และญี่ปุ่น สนใจเป็นอย่างยิ่ง
  โดยบริษัทฯคาดการณ์ว่าการลงทุนใน สปป.ลาวจะสามารถทำกำไรและส่งผลตอบแทนให้กับบริษัทฯ
  ได้ในระยะเวลาอันสั้น

 ความเห็นคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า ด้วยสภาวะปัจจุบัน
  บริษัทฯมีความจำเป็นต้องใช้เงินในการปรับปรุงเทคโนโลยี่ในการผลิตรองเท้าแทนระบบเดิมที่ใช้มากว่า
  20 ปี เพื่อรองรับคำสั่งซื้อใหม่ๆ , ขยายการลงทุนไปยัง สปป.ลาวที่มีแรงงานและค่าแรงถูกกว่า
  และต้องมีเงินทุนหมุนเวียนในกิจการในสถานการณ์คำสั่งซื้อรองเท้าที่น้อยลงและสถาบันการเงินไม่ปล่อยสินเชื่อเพิ่มเติมให้การขอรับความช่วยเหลือทางการเงินจากบริษัท
  ไอ.ดี.เอฟ.จำกัด จำนวนเงิน 130 ล้านบาท มีผลตอบแทนให้แก่บริษัท ไอ.ดี.เอฟ. จำกัด รวม
  3 ปี 26.10 ล้านบาท โดยบริษัทฯโอนที่ดินพร้อมสวนยางพาราจำนวน 31 โฉนด เนื้อที่
  2,967-3-85.2 ไร่ อยู่ในเกณฑ์ร้อยละ 75.52
  ของราคาประเมินมูลค่าตลาดที่ผู้ประเมินราคาอิสระตีราคาไว้ที่ 172.14 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นราคาโอนที่สูงกว่ามูลค่าบังคับขายทรัพย์สินซึ่งเท่ากับ 86.07 ล้านบาท
  อีกทั้งการโอนที่ดินในครั้งนี้ บริษัทฯจะต้องรับโอนคืนภายในกำหนดระยะเวลา 3 ปี
  โดยมีราคาซื้อคืนที่เหมาะสม
  อีกทั้งบริษัทฯยังได้ใช้ประโยชน์จากการประกอบกิจการสวนยางพาราจากการเช่าที่มีราคาค่าเช่าที่เหมาะสมอีกด้วย
  จึงเป็นการสมเหตุสมผลและไม่ทำให้บริษัทฯและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเสียประโยชน์