-----------------------------------------------------------------------
  13. บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

13.1 บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

+--------------+----------+--------------+-------------+-------------+
| รายการ       | ปตท.สผ.  | การปิโตรเลียม  | บริษัท        | บริษัท        |
|              |          |              | อะโรเมติกส์   | ไทยโอเลฟินส์  |
|              |          | แห่งประเทศไทย |             | จำกัด        |
|              |          |              | (ประเทศไทย) |             |
|              |          | (ปตท.)       | จำกัด        |             |
|              |          |              | (มหาชน)     |             |
+--------------+----------+--------------+-------------+-------------+
| รายชื่อกรร     | ตำแหน่ง   | ตำแหน่ง       | ตำแหน่ง      | ตำแหน่ง      |
| มการที่เกี่ยวข้อง |          |              |             |             |
+--------------+----------+--------------+-------------+-------------+
| นายสุรเกียรติ์   | ประธานกร | กรรมการและ   | -           | -           |
| เสถียรไทย     | รมการ[1] |              |             |             |
|              |          | ประธานกรร    | -           | -           |
| นายวิเศษ      | ประธานกร | มการบริหาร[5] |             |             |
| จูภิบาล        | รมการ[2] |              | -           | กรรมการ     |
|              |          | ผู้ว่าการ       |             |             |
| นายปรีชา      | กรรมการ  | และกรรมการ   | -           | -           |
| อรรถวิภัชน์     |          |              |             |             |
|              | กรรมการ  | กรรมการ      | ปร          | กรรมการ     |
| นายเชิดพงษ์    |          |              | ะธานกรรมการ |             |
| สิริวิชช์        | กรรมการ  | กรรมการ      |             | -           |
|              |          |              | กรรมการ     |             |
| นายพละ สุขเวช | กรรมการ  | กรรมการ      |             | -           |
|              | [3]      |              | -           |             |
| นายพิชัย       |          | ผู้จัดการใหญ่    |             |             |
| ชุณหวชิร       | กร       | ปตท.น้ำมัน     |             |             |
|              | รมการ[4] |              |             |             |
| นายประเสริฐ   |          | ผู้จัดการใหญ่    |             |             |
| บุญสัมพันธ์      |          | ปตท.ก๊าซฯ     |             |             |
+--------------+----------+--------------+-------------+-------------+
| ความเกี่ยวข้อง  | ปตท.     | ปตท. ถือหุ้น    | ปตท.        | ปตท.        |
|              | ถือหุ้น     | ปตท.สผ. บริษัท | ซึ่งเป็นผู้ถือ    | ซึ่งเป็นผู้ถือ    |
|              |          | อะโรเมติกส์    |             |             |
|              | ปตท.สผ.  | (ประเทศไทย)  | หุ้นใหญ่ของ    | หุ้นใหญ่ของ    |
|              | ร้อยละ    | จำกัด (มหาชน) | ปตท.สผ.     | ปตท.สผ      |
|              | 60.97    | และบริษัท      | ถือหุ้นในบริษัท  | .ถือหุ้นในบริษัท |
|              | นอกจ     | ไทยโอเลฟินส์   |             |             |
|              | ากนี้กรรมก | จำกัด         | อะโรเมติกส์ฯ  | ไทยโอเลฟินส์ฯ |
|              | ารบางคนด |              | ร้อยละ 44    |             |
|              | ำรงตำแหน |              | โดยกรรม     | ร้อยละ 49    |
|              | ่งเป็นทั้งกร |              | การบางคนดำร |             |
|              | รมการของ |              | งตำแหน่งเป็นท | โดยกรรม     |
|              | ปตท.สผ.  |              | ั้งกรรมการของ | การบางคนดำร |
|              | และ ปตท. |              | ปตท.สผ.     | งตำแหน่งเป็นท |
|              |          |              | และบริษัท     | ั้งกรรมการของ |
|              |          |              | อะโรเมติกส์ฯ  | ปตท.สผ.     |
|              |          |              |             | และบริษัท     |
|              |          |              |             |             |
|              |          |              |             | ไทยโอเลฟินส์ฯ |
+--------------+----------+--------------+-------------+-------------+

13.2 รายการระหว่างกัน

  13.2.1 การใช้ที่ดิน

ปตท.สผ. ใช้ที่ดินจำนวน 2 ไร่ 286 ตารางวา ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของที่ดินที่ ปตท. เช่าจาก
การรถไฟแห่งประเทศไทย โดย ปตท.สผ. ไม่ได้มีการจ่ายค่าตอบแทนใด

  13.2.2
  การให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงานและการซื้อ/ขายสินทรัพย์สำนักงานในพื้นที่ที่ให้เช่าและขอคืน

ปตท.สผ. ได้ให้บริษัท อะโรเมติกส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) และบริษัท ไทยโอเลฟินส์
จำกัด เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน ปตท.สผ. ชั้น 2 และชั้น 3 ตามลำดับ ต่อเป็นระยะเวลาอีก 3 ปี
และให้บริการแก่บริษัททั้งสอง โดยระยะสัญญาสิ้นสุด ณ วันที่ 14 สิงหาคม 2544 และ 31
กรกฎาคม 2544 ตามลำดับ

ในปี 2543 นับแต่เดือนกันยายน 2543 เป็นต้นมา บริษัท อะโรเมติกส์ฯ
ได้ให้การปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย รับช่วงสิทธิการเช่าพื้นที่ทั้งหมด และในปีเดียวกัน บริษัท
ไทยโอเลฟินส์ฯ ได้คืนพื้นที่สำนักงานโดยคงเหลือพื้นที่เช่าจำนวน 766.80 ตารางเมตร
ตั้งแต่เดือนเมษายน 2543 เป็นต้นมา และขอเสนอขายทรัพย์สินในพื้นที่ที่ขอคืนด้วย
โดยมีมูลค่าตอบแทนรวมของรายการเป็น ดังนี้

+-------------------------------------+----------+----------+----------+
| รายการ                              | ค่าเช่าปี   | ค่าเช่าปี   | ค่าเช่าปี   |
|                                     | 2541     | 2542     | 2543     |
+-------------------------------------+----------+----------+----------+
| บริษัท อะโรเมติกส์ (ประเทศไทย) จำกัด     |          |          |          |
| (มหาชน)                             |          |          |          |
+-------------------------------------+----------+----------+----------+
| -   ค่าเช่าพื้นที่                        | 15       | 16       | 11       |
|                                     | ,088,375 | ,415,250 | ,359,936 |
+-------------------------------------+----------+----------+----------+
| บริษัท ไทยโอเลฟินส์ จำกัด                |          |          |          |
+-------------------------------------+----------+----------+----------+
| -   ค่าเช่าพื้นที่                        | 15       | 17       | 5        |
|                                     | ,500,000 | ,040,000 | ,858,097 |
+-------------------------------------+----------+----------+----------+
| -   ค่าซื้อขายสินทรัพย์ในพื้นที่เช่า           | -        | -        | 9        |
|                                     |          |          | ,000,000 |
+-------------------------------------+----------+----------+----------+
| การปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย             |          |          |          |
+-------------------------------------+----------+----------+----------+
| -   ค่าเช่าพื้นที่[6]                     | -        | -        | 5        |
|                                     |          |          | ,678,000 |
+-------------------------------------+----------+----------+----------+

หมายเหตุ : การให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน ปตท.สผ. การให้บริการ
และการซื้อ/ขายสินทรัพย์ในพื้นที่ที่ให้เช่านี้เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ
เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน ข้อ 1(2)
และข้อ 9(1) โดยขนาดของรายการไม่เข้าข่ายประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

  13.2.3 การกู้ยืมเงินระหว่าง ปตท.สผ. และบริษัทย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ปตท.สผ. มีลูกหนี้เงินกู้ซึ่งเป็นบริษัทย่อยจำนวน 1 ราย คือ
ปตท.สผ.อ. โดยมียอดเงินกู้ยืมจำนวน 1,722.14 ล้านบาท ที่อัตราดอกเบี้ย 6.50% จำนวน
17.42 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ ที่อัตราดอกเบี้ย 7.86% และจำนวน 32.96 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
ที่อัตราดอกเบี้ย LIBOR + 0.75%

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 มียอดเงินกู้ระหว่างบริษัทย่อยด้วยกัน ดังนี้คือ

1) PTTEP Offshore Investment Company Limited มียอดหนี้เงินกู้ที่กู้ยืมจาก ปตท.สผ.อ.
จำนวน 959.80 ล้านบาท ที่อัตราดอกเบี้ย 6.50% และจำนวน 5,272.51 ล้านบาท
ที่อัตราดอกเบี้ย 7.625%

2) PTTEP Southwest Vietnam Company Limited มียอดหนี้เงินกู้ที่กู้ยืมจาก PTTEP
Offshore Investment Company Limited จำนวน 129.64 ล้านบาท ที่อัตราดอกเบี้ย
7.625%

3) PTTEP Kim Long Vietnam Company Limited มียอดหนี้เงินกู้ที่กู้ยืมจาก PTTEP
Offshore Investment Company Limited จำนวน 269.02 ล้านบาท ที่อัตราดอกเบี้ย
7.625%

  13.2.4 การซื้อขายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม[7]

การซื้อขายปิโตรเลียมของ ปตท. กับ ปตท.สผ. จะเกิดขึ้นทันทีที่ทำการผลิตได้ ทั้งนี้
เป็นไปตามเงื่อนไขในสัญญาซื้อขายที่ได้ทำไว้
โดยครอบคลุมถึงปริมาณการส่งมอบปิโตรเลียมตั้งแต่เริ่มจนถึงหมดอายุโครงการ ปตท.สผ.
ขายปิโตรเลียมที่ผลิตได้ 95% ให้กับ ปตท. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังนี้

หน่วยมูลค่า : ล้านบาท

  --------------------------------------- --------------- ---------------
  ผลิตภัณฑ์                                  ปี 2543          

                                          ปริมาณ           มูลค่า

  น้ำมันดิบ (ล้านบาร์เรล)                      2.4             2,404

  ก๊าซธรรมชาติ (ล้านลูกบาศก์ฟุต)                139,311         14,328

  ก๊าซแอลพีจี (เมตริกตัน)                      26,530          291

  คอนเดนเสท (ล้านบาร์เรล)                   3.8             4,023
  --------------------------------------- --------------- ---------------

  13.2.5 การซื้อขายหุ้นของบริษัท ไทยออยล์เพาเวอร์ จำกัด (TOP)

+-----------------+------------+------------+------------+------------+
| รายการ          | ปตท.สผ.    | ก          | บริษัท       | บริษัท       |
|                 |            | ารปิโตรเลียม | ไทยออยล์    | ไทยออยล์    |
|                 |            |            | จำกัด       |            |
|                 |            | แห         |            | เพาเวอร์    |
|                 |            | ่งประเทศไทย |            | จำกัด (TOP) |
|                 |            |            |            |            |
|                 |            | (ปตท.)     |            |            |
+-----------------+------------+------------+------------+------------+
| รายชื่อ           | ตำแหน่ง     | ตำแหน่ง     | ตำแหน่ง     | ตำแหน่ง     |
| กรรมการที่เกี่ยวข้อง |            |            |            |            |
|                 | ประ        | กรรมการและ | กรรมการและ | กรรมการ    |
| นายสุรเกียรติ์      | ธานกรรมการ |            |            |            |
| เสถียรไทย[8]     |            | ประธานกร   | ประธานกร   | -          |
|                 | กรรมการ    | รมการบริหาร | รมการบริหาร |            |
| นายพิชัย ชุณหวชิร⁸  |            |            |            | -          |
|                 |            | ผู้จัดการใหญ่  | ท          |            |
|                 |            | ปตท.น้ำมัน   | ี่ปรึกษาคณะกร |            |
|                 |            |            | รมการบริหาร |            |
+-----------------+------------+------------+------------+------------+

หมายเหตุ : การซื้อขายหุ้นของบริษัทไทยออยล์เพาเวอร์ จำกัด (TOP)
นี้เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน ข้อ 1(2) และข้อ 4
โดยขนาดของรายการไม่เข้าข่ายประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2543 ได้อนุมัติให้ ปตท.สผ.
ซื้อขายหุ้นสามัญในบริษัทไทยออยล์เพาเวอร์ จำกัด จำนวนร้อยละ 26 ในราคา 35.88
ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 1,400 ล้านบาท
ซึ่งถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียง 15,249,109 เสียงจาก 17,260,209 เสียง
ซึ่งเป็นคิดเป็นร้อยละ 88.35 หรือมากกว่า 3 ใน 4
ของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่มาประชุมโดยไม่นับส่วนของ ปตท. ซึ่งมีส่วนได้เสีย

13.3 ความเห็นของกรรมการที่เป็นอิสระ

รายการดังกล่าวข้างต้น กรรมการที่เป็นอิสระของ ปตท.สผ. ได้ตรวจสอบข้อมูลแล้วเห็นว่า

-   กรณีการซื้อขายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมระหว่าง ปตท.สผ. และ ปตท.
    ได้มีการทำสัญญาซื้อขายระยะยาว

-   กรณีการให้เช่าสำนักงานแก่บริษัท อะโรเมติกส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) และบริษัท
    ไทยโอเลฟินส์ จำกัด และการซื้อ/ขายสินทรัพย์ของบริษัท อะโรเมติกส์ฯ
    ได้เป็นไปตามสัญญาที่มีการกำหนดผลตอบแทนและการต่ออายุสัญญาอย่างชัดเจน
    รวมทั้งการซื้อ/ขายสินทรัพย์ในพื้นที่ที่บริษัท อะโรเมติกส์ฯ ขอคืนพื้นที่เช่า
    ล้วนเป็นอัตราค่าบริการ และราคาซื้อ/ขายที่ยุติธรรม และเป็นไปตามราคาตลาดแล้ว

-   กรณีการกู้ยืมเงินระหว่าง ปตท.สผ. และบริษัทย่อย
    มีการคิดอัตราดอกเบี้ยเทียบเท่าอัตราดอกเบี้ยต้นทุนของเงินดังกล่าว
    ซึ่งกรรมการที่เป็นอิสระเห็นว่าเป็นอัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสมตามแหล่งที่มาของเงินทุน

-   กรณีการซื้อขายหุ้นของบริษัทไทยออยล์เพาเวอร์ จำกัด (TOP) ปตท.สผ. ได้ให้ บริษัท
    ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ คอร์ปอเรท รีสตรัคเจอริ่ง จำกัด (Deloitte Touche Tohmatsu
    Corporate Restructuring Co.Ltd.)
    เป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาและเงื่อนไขการซื้อขายที่ยุติ

13.4 การทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในกรณีนี้ ปตท.สผ. จำเป็นต้องทำรายการกับบุคคลที่มีความขัดแย้งในอนาคต ปตท.สผ.
จะยึดถือและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นในเรื่องรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นโดยรวมได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างดีที่สุด

[1] ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ ปตท.สผ. ถึง ณ วันที่ 27 มีนาคม 2543

[2] ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ ปตท.สผ. ณ วันที่ 29 สิงหาคม 2543

[3] ดำรงตำแหน่งกรรมการ ปตท.สผ. ถึง ณ วันที่ 25 สิงหาคม 2543

[4] ดำรงตำแหน่งกรรมการ ปตท.สผ. ณ วันที่ 29 สิงหาคม 2543

[5] ดำรงตำแหน่งกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร ถึง ณ วันที่ 25 มีนาคม 2543

[6] ค่าเช่าพื้นที่เป็นอัตราเดิมตามที่บริษัท อะโรเมติกส์ฯ ได้ทำสัญญาไว้

[7] โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหมายเหตุประกอบงบการเงินสำหรับสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2543 ในข้อ 8 รายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้อง

[8] ดูระยะเวลาดำรงตำแหน่งหน้า 39