8. การจัดการ

8.1. โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการ ตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร
โดยมีรายละเอียดและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

[TABLE]

+-------+--------------------------------------------------------------+
| หม    | ค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นค่าตอบแทนที่ได้รับในฐานะกรรมการ อันได้แก่           |
| ายเหตุ |                                                              |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | -   บำเหน็จกรรมการ สำหรับประธานกรรมการ ในอัตรา 360,000 บาท      |
|       |     กรรมการบริษัท ในอัตราท่านละ 240,000 บาท                      |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | -   ค่าตอบแทนประจำ สำหรับกรรมการบริษัทที่มิได้เป็นผู้บริหาร              |
|       |     ในอัตราเดือนละ20,000 บาท/ท่าน ประธานกรรมการตรวจสอบ          |
|       |     ในอัตราเดือนละ15,000 บาท และกรรมการตรวจสอบในอัตราเดือนละ     |
|       |     10,000 บาท/ท่าน                                           |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | -   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท สำหรับประธานกรรมการ ในอัตรา       |
|       |     30,000 บาท/ครั้ง กรรมการบริษัทในอัตรา 20,000 บาท/ครั้ง/ท่าน      |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | -   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับประธานกรรมการ ในอัตรา    |
|       |     30,000 บาท/ครั้ง กรรมการตรวจสอบ ในอัตรา 20,000 บาท/ครั้ง/ท่าน  |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | -   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                |
|       |     สำหรับประธานกรรมการ ในอัตรา 15,000 บาท/ครั้ง                 |
|       |     กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ในอัตรา 10,000 บาท/ครั้ง/ท่าน   |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | -   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง สำหรับประธานกรรมการ     |
|       |     ในอัตรา 15,000 บาท/ครั้ง กรรมการบริหารความเสี่ยง ในอัตรา 10,000 |
|       |     บาท/ครั้ง/ท่าน                                              |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | -   ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 26 เมษายน |
|       |     2555                                                     |
+-------+--------------------------------------------------------------+

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

 (1) มีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

 (2) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงินและแผนงานของบริษัท รวมทั้งติดตามดูแล ให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้

 (3) กำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงของกิจการ รายงานทางการเงินและการสอบบัญชี รวมทั้ง ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

 (4) กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและ ประสิทธิผลรวมทั้งมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง

 (5) กำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทจากกรรมการจำนวน 2 ท่านซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่ง กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

 (6) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

 ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดคำนิยามความเป็นอิสระของ “กรรมการอิสระ” ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

 คำนิยาม “กรรมการอิสระ”

 กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด กล่าวคือ 

 - ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

 - เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือน ประจำหรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในระยะเวลาที่ผ่านมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี 

 - เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการ บริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

 - เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

 - เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

 นอกจากนี้แล้วยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด ๆ รวมทั้งไม่มีสถานการณ์ใด ๆ ที่จะมาบีบบังคับทำให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น 

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่
2/2555 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2555 โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

  1. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา ประธานกรรมการตรวจสอบ และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

  3. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล กรรมการตรวจสอบ

  3. นายปิยะ ซอโสตถิกุล กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการปรับปรุงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554
เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลรวมทั้งส่งเสริมให้มีการนำระบบ Control Self Assessment
มาใช้ในการปฏิบัติงานของหน่วยงาน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4)
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ สูงสุดต่อบริษัท

(5) การส่งเสริมให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(6) การกำกับดูแลการประเมินการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

(7) การพิจาณาแต่งตั้ง โยกย้าย การเลิกจ้าง การประเมินผล การฝึกอบรบ
ผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบ

(8) การพิจารณาอนุมัติงบประมาณกำลังพล การลงทุน
ค่าใช้จ่ายบริหารและการบริหารงานตรวจสอบ

(9) พิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและ
เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม
ประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(10)
จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าว
ต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

(11)
การได้รับความร่วมมือจากฝ่ายบริหารในการชี้แจงแสดงหลักฐานในเรื่องที่เห็นว่ามีความจำเป็นและ
พิจารณาในการจ้างที่ปรึกษาหรือผู้ชำนาญเฉพาะเรื่องมาให้คำปรึกษาและเสนอแนวทางที่เหมาะสมใน
เรื่องนั้นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

(12)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมออย่างน้อย 3
เดือนต่อครั้งและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2555 มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง
ทั้งนี้ จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการ
แต่ละท่านที่เข้าประชุมในปีที่ผ่านมา โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัท”

3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์
และกระบวนการในการสรรหากรรมการและกำหนดอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
โดยให้แต่งตั้งกรรมการบริษัทเข้าเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวนไม่น้อยกว่า 3
คน และให้คณะกรรมการบริษัท คัดเลือกกรรมการสรรหาและกำหนด ค่าตอบแทน 1 คน
เป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี นับตั้งแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง
และกรณีครบกำหนดวาระแล้วอาจแต่งตั้งให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งก็ได้

รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตามมติที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2556
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 4 ท่านประกอบด้วย

1. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายปิยะ ซอโสตถิกุล กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นางปัทมาวลัย รัตนพล กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4. นางเกษสุดา ไรวา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และกำหนดอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งอาจเชิญฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมหารือและแสดงความคิดเห็นได้ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของบริษัทมีดังนี้

หน้าที่ในการสรรหา

1. พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท และนำเสนอให้
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งแล้วแต่กรณี

2. พิจารณาทบทวนสัดส่วนจำนวน และประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทให้มีความเหมาะสมต่อ
สภาพกิจการ รวมทั้งการให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือกบุคคลผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการ
เสนอให้เป็นกรรมการบริษัท

หน้าที่ในการกำหนดค่าตอบแทน

พิจารณาและนำเสนอค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมในแต่ละปีของคณะกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆและผู้บริหารตั้งแต่กรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555
ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น เพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงภายในองค์กร
เนื่องจากสภาพแวดล้อมทางธุรกิจในปัจจุบันมีการเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการแต่งตั้งแล้วนี้
จะดำเนินการจัดทำกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อกำหนดบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป

รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายวิทูร ศิลาอ่อน ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายปิยะ ซอโสตถิกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมกรรบริหารความเสี่ยง
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2555 ดังนี้

1. กำหนด นโยบาย กลยุทธ์ ควบคุมและติดตามการประเมินการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

2. กำกับดูแลผลการปฏิบัติงานในด้านต่าง ๆ ขององค์กร

5. คณะกรรมการบริหาร

ในปี 2555 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

1. ร้อยโทวรากร ไรวา ประธานกรรมการบริหาร

2. นายขจรเดช ไรวา กรรมการบริหาร

3. นายประเวศวุฒิ ไรวา กรรมการบริหาร

4. นางเกษสุดา ไรวา กรรมการบริหาร

5. นายวิทูร ศิลาอ่อน กรรมการบริหาร

6. นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ให้กรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย
เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ
และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะ กรรมการ

3. กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับการประกอบธุรกิจประจำปีและ
งบประมาณรายจ่ายประจำปี และดำเนินการตามแผนงานและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับ
นโยบายและแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

4. สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ
จะต้องได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการ
บริหารและลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามตามหนังสือรับรองเท่านั้น

5.
ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯทั้งนี้อำนาจในการดำเนินการดังกล่าว
ข้างต้นไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาและจำหน่ายทรัพย์สิน
ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนที่จะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

การมอบอำนาจดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้นกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยให้กรรมการบริหาร
ซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
ไม่ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยจะสามารถดำเนินการเฉพาะในธุรกิจปกติได้

6. คณะผู้บริหาร

ในปี 2555 คณะผู้บริหาร มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายประเวศวุฒิ ไรวา กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นางเกษสุดา ไรวา กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ และ

กรรมการผู้จัดการใหญ่บริษัท เอส แอนด์ พี โกลเบิล จำกัด

3. นายวิทูร ศิลาอ่อน กรรมการ/เลขานุการบริษัท และ

รองผู้จัดการใหญ่อาวุโส-ธุรกิจอาหารในประเทศ

4. นางพัชรี จันทรโชติ รองผู้จัดการใหญ่สายปฏิบัติการสาขา

5. นายวิทิต ธีระสานต์ รองผู้จัดการใหญ่อาวุโส-ธุรกิจการผลิต

(ระหว่างวันที่ 1 มิถุนายน 2555 ถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2555)

6. นายสมจิตร กิติธีระกุล รองผู้จัดการใหญ่สายการผลิตเบเกอรี่

7. นายจงชนะ จันทมาศ รองผู้จัดการใหญ่สายการผลิตอาหาร

8. นายภากรณ์ ทิวเจริญ รองผู้จัดการใหญ่สายการขาย

9. นางกัลยุพา อัชชะกุลวิสุทธิ์ รองผู้จัดการใหญ่สายบัญชีและการเงิน

(ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2555)

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏในเอกสารแนบ)

แผนภูมิโครงสร้างการจัดการ

 ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหาร มีดังนี้

 คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไม่เคยมีประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะเวลา 10ปี ที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

 1. การถูกคำพิพากษาของศาลว่ากระทำความผิดอาญาเว้นแต่ความผิดที่เกี่ยวกับระเบียบวินัยจราจรหรือความผิด ลหุโทษ 

 2. การถูกคำพิพากษาของศาลให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

 3. การเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกคำพิพากษาของศาลให้เป็นบุคคล ล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

 8.2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 

 การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัท 

 การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติกำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554 เพื่อทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ และมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง 

1. กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คนและมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและไม่น้อยกว่า 3 คน
ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

2.
ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯจะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2)
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธาน
  ในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการหมุนเวียนออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน
1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3 โดยกรรมการท่านที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4.
กรรมการท่านใดจะลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัทและการ
ลาออกมีผลบังคับตั้งแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัท

5. กรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงและบุคคลผู้เป็นกรรมการใหม่จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

6.
ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้โดยอาศัยมติของที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นเท่านั้น และต้องใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์การทำงาน
ที่เกี่ยวข้องที่จะเอื้อประโยชน์ต่อระบบการกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในให้ได้มาตรฐานและเป็นไปในแนวทางที่
ถูกต้อง
ซึ่งผู้ได้รับการคัดเลือกต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

1. ให้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัท ที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของ
สำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ต้องเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการเงินและการบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ
งบการเงิน

2. วาระการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบมีคราวละ 2 ปี เริ่มนับตั้งแต่วันที่แต่งตั้ง
และกรณีหมดวาระแล้วอาจแต่งตั้งให้กรรมการตรวจสอบเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้

3. คณะกรรมการตรวจสอบต้องคงไว้ซึ่งจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
หากลดลงจนน้อยกว่าจำนวนดังกล่าวให้ ดำเนินการแต่งตั้งเพิ่มเติมให้ครบจำนวนที่กำหนดภายใน 3
เดือน นับแต่วันที่ลดลง
โดยกรรมการตรวจสอบคนใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าระยะเวลาที่กรรมการตรวจสอบคนเดิมเหลืออยู่ในคราวนั้น

4. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการตรวจสอบ 1 คน
เพื่อทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการตรวจสอบและเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบแล้วให้ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

5. บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติดังนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  (2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัท
  ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับ
  เงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
  และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมถึงไม่มี
  ผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
  ตรวจสอบ
  ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

  (4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (5)
  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (6)
  เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
  ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

(7) เป็นกรรมการที่มีความรู้ความสามารถและมีความชำนาญที่เหมาะสม

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาแต่งตั้งเลขานุการบริษัทอย่างชัดเจนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2553 โดยมอบให้ นายวิทูร ศิลาอ่อน
ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือ
รายงานผลต่อคณะกรรมการในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทต่อไป
โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ดำเนินการ ดังนี้

  1. จัดทำและจัดเก็บเอกสารได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุม คณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท
  รวมถึงงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร

  3. ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
  ที่คณะกรรมการต้องทราบในการทำหน้าที่และความรับผิดชอบ

4. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

8.3. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลโดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัทและเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจในระดับเดียวกันโดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเงินบำเหน็จและเบี้ยประชุม
อนึ่งกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นคณะกรรมการ
ตรวจสอบให้ได้รับค่าตอบแทนเบี้ยประชุมตามความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
ทั้งนี้บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในทุกปี

8.3.1. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2555 มีมติอนุมัติ
ค่าตอบแทนกรรมการ แยกเป็นดังนี้

+-------------------+---------------+-----------------+--------------+
| คณะกรรมการ        | ตำแหน่ง        | ค่าตอบแ          | ค่าเบี้ยประชุม   |
|                   |               | ทนประจำเฉพาะกรร |              |
|                   |               | มการที่มิได้เป็นผู้บริห | (บาท/คน/ครั้ง) |
|                   |               | าร(บาท/คน/เดือน) |              |
+-------------------+---------------+-----------------+--------------+
| คณะกรรมการบริษัท    | ประธาน        | -               | 30,000       |
+-------------------+---------------+-----------------+--------------+
|                   | กรรมการ       | 20,000          | 20,000       |
+-------------------+---------------+-----------------+--------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ | ประธาน        | 15,000          | 30,000       |
+-------------------+---------------+-----------------+--------------+
|                   | กรรมการ       | 10,000          | 20,000       |
+-------------------+---------------+-----------------+--------------+
| ค                 | ประธาน        | -               | 15,000       |
| ณะกรรมการสรรหาและ |               |                 |              |
|                   |               |                 |              |
| กำหนดค่าตอบแทน     |               |                 |              |
+-------------------+---------------+-----------------+--------------+
|                   | กรรมการ       | -               | 10,000       |
+-------------------+---------------+-----------------+--------------+
| คณะกรร            | ประธาน        | -               | 15,000       |
| มการบริหารความเสี่ยง |               |                 |              |
+-------------------+---------------+-----------------+--------------+
|                   | กรรมการ       | -               | 10,000       |
+-------------------+---------------+-----------------+--------------+

ทั้งนี้ค่าตอบแทนประจำและค่าเบี้ยประชุมดังกล่าวข้างต้น ให้มีผลเริ่มใช้ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2555
เป็นต้นไป
จนกว่าคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะได้พิจารณาเห็นว่าค่าตอบแทนดังกล่าวไม่เหมาะสมหรือสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจโดยรวมแล้ว
จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ทำการแก้ไขเปลี่ยนแปลงต่อไป

และกำหนดค่าบำเหน็จประจำปีแก่ประธานกรรมการบริษัท 360,000 บาท และกรรมการบริษัทอีก
11 ท่านในอัตราท่านละ 240,000 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 3,000,000 บาท
และให้กำหนดจ่ายตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

สรุปในปี 2555 ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการได้รับโดยเปรียบเทียบกับปี 2554 เป็นดังนี้

+--------------------------------+------+----------+------+-----------+
| ค่าตอบแทน                       | ปี    |          | ปี    |           |
|                                | 2555 |          | 2554 |           |
+--------------------------------+------+----------+------+-----------+
|                                | จ    | จำนวนเงิน | จ    | จำนวนเงิน  |
|                                | ำนวน | (บาท)    | ำนวน | (บาท)     |
|                                | (    |          | (    |           |
|                                | ท่าน) |          | ท่าน) |           |
+--------------------------------+------+----------+------+-----------+
| ค่าตอบแทน                       | 6    | 1        | 7    | 1,210,000 |
| ประจำเฉพาะกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร |      | ,820,000 |      |           |
+--------------------------------+------+----------+------+-----------+
| ค่าเบี้ยประชุม                     | 12   |   1      | 12   |           |
|                                |      | ,625,000 |      | 2,075,000 |
| เงินบำเหน็จกรรมการ               | 14   |          | 16   |           |
|                                |      | 2        |      | 2,500,000 |
|                                |      | ,960,000 |      |           |
+--------------------------------+------+----------+------+-----------+
| รวม                            |      |   6      |      |           |
|                                |      | ,405,000 |      | 5,785,000 |
+--------------------------------+------+----------+------+-----------+

ทั้งนี้ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการได้รับในฐานะเป็นกรรมการบริษัทอันได้แก่ ค่าตอบแทนประจำ
เงินบำเหน็จและ เบี้ยประชุม ซึ่งได้แบ่งแยกแสดงเป็นรายบุคคล โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
“คณะกรรมการบริษัท”

8.3.2. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่พิจารณาถึงความเหมาะสมสอดคล้องกับสถานะทางการเงิน
ผลประกอบการและกำไรสุทธิของบริษัท
โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารร่วมกันกำหนดตัวชี้วัดและการประเมินผลการปฏิบัติงานในแต่ละปี
เพื่อกำหนดค่าตอบแทนให้สะท้อนถึงผลการ
ปฏิบัติงานจริงและสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

สรุปในปี 2555 ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารได้รับ โดยเปรียบเทียบกับปี 2554
เป็นดังนี้

  ------------------------ ---------- ------------ ---------- ------------
  ค่าตอบแทน                 ปี 2555                  ปี 2554     

                           จำนวน      จำนวนเงิน     จำนวน      จำนวนเงิน
                           (ท่าน)      (บาท)        (ท่าน)      (บาท)

  เงินเดือน                  12         25,302,000   11         22,848,000

  โบนัส เงินรางวัลพิเศษ        12         4,506,500    11         5,435,000
  และค่าพาหนะ                                                  

  รวม                                 29,808,500              28,283,000
  ------------------------ ---------- ------------ ---------- ------------

ทั้งนี้ค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้นไม่ได้นำค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารบางท่านที่เป็นกรรมการ
และได้รับค่าตอบแทนในฐานะที่เป็นคณะกรรมการบริษัทดังได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อ
“คณะกรรมการบริษัท” มารวมคำนวณด้วย

8.3.3. ค่าตอบแทนอื่น ๆ

นอกเหนือจากเงินเดือนและโบนัส บริษัทได้จัดค่าตอบแทนและสวัสดิการ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน อย่างเหมาะสมและเป็นธรรม
โดยพิจารณาจากความสามารถในการจ่ายของบริษัทและการเปรียบเทียบกับองค์กรอื่น ๆ อาทิ
รถยนต์ประจำตำแหน่ง กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันชีวิต การประกันอุบัติเหตุ
การตรวจร่างกายประจำปี ค่ารักษาพยาบาล เงินสงเคราะห์กรณีพนักงานหรือครอบครัวเสียชีวิต
เป็นต้น

8.4. นโยบายในการด้านทรัพยากรบุคคล

  บุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าต่อองค์กรซึ่งบริษัทตระหนักถึงความสำคัญเรื่องนี้อย่างมาก
  จึงมุ่งมั่นในการสร้าง และพัฒนาบุคลากรให้มีความพร้อมรับมือกับการแข่งขันทางธุรกิจ
  มีการพัฒนาระบบการดูแลเอาใจใส่พนักงาน และระบบการพัฒนาบุคลากรทุกระดับ
  เพื่อรักษาและเพิ่มคุณค่าให้บุคลากรที่มีคุณค่าต่อองค์กร รวมถึงบุคลากรที่มีความสามารถสูง
  ให้อยู่กับองค์กรได้อย่างมีความสุข
  ดังนั้นในปีที่ผ่านมาบริษัทได้มุ่งเน้นการพัฒนาพนักงานระดับบริหารตามแผนกลยุทธ์ขององค์กรในหลักสูตรหลักๆ
  ได้แก่ การจัดทำแผนปฏิบัติการ (Action Plan in Action), การวิเคราะห์ปัญหา
  การแก้ปัญหา และการตัดสินใจ (Problem analysis problem solving and decision
  making), เทคนิคการกระจายงาน การติดตามงาน และการอำนวยการ (How to
  effective delegating and controlling)
  ทั้งนี้เพื่อสร้างบุคลากรระดับบริหารให้มีความรู้ความสามารถในการถ่ายทอดการพัฒนาพนักงานในองค์กรอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อการรองรับการขยายตัวทางธุรกิจทั้งในประเทศและต่างประเทศ

  นอกจากนี้บริษัทยังคงให้การสนับสนุนการพัฒนาบุคลากร การสร้างบุคลากรให้องค์กร
  โดยผ่านการดำเนินงานของ “ศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี”
  ซึ่งผ่านการอนุญาตจากกระทรวงศึกษาธิการ เปิดการเรียนการสอนในระดับประกาศนียบัตรวิชาชีพ
  (ปวช.) สาขาธุรกิจค้าปลีก และสาขาอาหารและโภชนาการ
  อีกทั้งความร่วมมือกับกรมอาชีวศึกษารับนักเรียนอาชีวะในระบบทวิภาคีทั่วประเทศ
  ให้ฝึกอาชีพในร้านสาขา ทำให้นักเรียนได้รับประสบการณ์จริง มีรายได้ระหว่างเรียน
  และสามารถนำความรู้ที่ได้จากการปฏิบัติจริงกลับไปสร้างอาชีพในถิ่นบ้านเกิด
  อีกทั้งยังมีการเตรียมผลิตบุคลากรซึ่งจะเป็น Chef และผู้บริหารร้านอาหารสาขาในอนาคต
  โดยความร่วมมือกับสถาบันอุดมศึกษาในการจัดการเรียนการสอนหลักสูตรปริญญาตรี
  เทคโนโลยีการประกอบอาหารและการบริการ

8.5. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท
ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนโดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และระเบียบปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทยมาใช้เป็นแนวทางกำหนดและได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยดูแลระบบการควบคุมภายในและเป็นที่มั่นใจว่าได้มีการปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีรายละเอียดดังนี้

8.5.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบ ข้อกำหนดกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ และให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะดูแล
ผู้ถือหุ้นทุกรายให้ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

  (1) สิทธิขั้นพื้นฐานตามที่ผู้ถือหุ้นพึงจะได้รับทั้งสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน
  สิทธิในการรับเงินปันผล สิทธิ ในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  และสิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอเท่าเทียมกัน
  ในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการพิจารณาและตามเวลาที่เหมาะสม

  (2) สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการโดยเฉพาะในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
  บริษัทได้นำเสนอชื่อและข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการที่ต้องเสนอแต่งตั้งในหนังสือเชิญประชุม
  อันประกอบด้วยชื่อ ประวัติ การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น เป็นต้น
  รวมถึงวาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

(3) สิทธิในการได้รับจัดสรรเงินปันผล

  (4) สิทธิในการได้รับทราบมติคณะกรรมการที่เกี่ยวกับรายละเอียดการประชุม
  และวาระการประชุมผู้ถือหุ้น ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

  (5) สิทธิในการได้รับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมูลที่เกี่ยวกับสถานที่จัดประชุม เวลา
  วาระการประชุม กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
  และประเด็นที่ใช้ในการพิจารณาโดยมีการนำเสนอข้อเท็จจริง
  เหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
  โดยบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมกับเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผ่านเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  1 เดือน ก่อนวันประชุม รวมทั้งได้ทำการประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันอย่างน้อย 1 ฉบับ
  ติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุม 3 วัน
  ทั้งนี้บริษัทจะจัดวันเวลาและสถานที่เพื่ออำนวยความสะดวกสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

  (6)
  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมรวมทั้งส่งคำถามสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยติดต่อส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 เดือน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  (7) บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการทุกท่านให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

8.5.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม
และเท่าเทียมกัน โดยได้กำหนดนโยบายให้ดูแล และปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
นอกจากนี้นโยบายที่เกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและต้องสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง นโยบายหลักของบริษัทที่
กำหนดขึ้นเพื่อดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิที่เสมอภาค เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน โดยมีรายละเอียด
ดังนี้

  (1)
  การสนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มโดยเฉพาะผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้มีส่วนร่วมในการสรรหาและ
  เลือกตั้งกรรมการเพื่อเข้ามาทำหน้าที่ดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยการ เผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5
  เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การสนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมมอบฉันทะได้

  (2.1) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการเสนอหนังสือมอบฉันทะ 3 รูปแบบ
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มอบฉันทะสามารถเลือกใช้ให้เหมาะสมกับความต้องการของผู้มอบฉันทะ ทั้งนี้
  หนังสือมอบฉันทะทั้งหมด เป็นหนังสือมอบอำนาจตามแบบที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
  กระทรวงพาณิชย์

  (2.2) อำนวยความสะดวกให้ผู้มอบฉันทะ
  โดยผู้มอบฉันทะสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระซึ่งจะเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ตามเจตนารมณ์ของผู้มอบฉันทะ
  ทั้งนี้บริษัทได้แนบรายละเอียดกรรมการอิสระดังกล่าวพร้อมหนังสือมอบฉันทะอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี

(3) ความเท่าเทียมกันในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

  (3.1) ก่อนการเริ่มประชุม ประธานที่ประชุมจะให้มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
  ที่ใช้ในการประชุม และขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนนในมติของแต่ละวาระอย่างชัดเจน

  (3.2) ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานคณะกรรมการซึ่งจะเข้าร่วมประชุมและเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและตอบชี้แจงในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือบริษัทอย่างเต็มที่ทุกครั้ง

(3.3) บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

  (3.4) ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องดำเนินตามวาระตามที่ได้แจ้งในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้บริษัทไม่มีนโยบายในการเพิ่มระเบียบวาระการประชุม
  หรือเปลี่ยนแปลงลำดับวาระการประชุม
  เว้นแต่การเพิ่มหรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวมีเหตุผลอันสมควรและถูกต้องตามกฎหมายทุกประการ

  (3.5) เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุม และเพื่อเพิ่มความรวดเร็ว
  และแม่นยำ บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการลงทะเบียน และลงมติของผู้ถือหุ้น

  (4) ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมตามวาระ
  พร้อมทั้งมติที่ประชุมและจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
  รวมถึงรายละเอียดที่สำคัญที่ใช้ในการพิจารณาให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
  พร้อมทั้งเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยผ่านทางตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  (5) นโยบายและมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน
  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร
  ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งการซื้อขาย หลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วงระหว่าง 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนโดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
  ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
  คู่สมรสและบุตรยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ซึ่งการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งต้องแจ้งและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการของบริษัท
  ก่อนนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555
บริษัทได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิและความเท่าเทียมกันดังกล่าวทั้งหมดตามสิทธิผู้ถือหุ้นที่กล่าวในข้อ 1
และข้อ 2 ข้างต้น รวมตลอดถึงการจัดทำหนังสือเชิญประชุม ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
สำหรับผู้ถือหุ้นชาวต่างประเทศด้วยและสำหรับการประชุมสามัญประจำปี 2556
บริษัทจะดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิและความเท่าเทียมกันดังกล่าว

8.5.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยปฏิบัติตามข้อบังคับ
และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องในการปกป้องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ให้ได้รับการดูแลอย่างดี

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทตระหนักเสมอว่าจะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
    มุ่งมั่นในการสร้างการเจริญเติบโตและผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

-   ลูกค้า
    บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพและมาตรฐานสินค้าและจะเอาใจใส่บริการลูกค้าอย่างเป็นมิตรเพื่อความพอใจสูงสุดของลูกค้าตลอดจนการจัดให้มี
    หน่วยงาน
    หรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุดและการเก็บรักษาความลับของลูกค้า

-   คู่ค้า
    บริษัทจะยึดมั่นและปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรมโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน

-   เจ้าหนี้
    บริษัทจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรมโดยจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด

-   คู่แข่ง บริษัทจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันสากลและปฏิบัติต่อคู่แข่ง
    ด้วยความเป็นธรรม หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่ง

-   พนักงาน บริษัทยึดถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและต้องได้รับการปฏิบัติ
    ที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การพัฒนาศักยภาพ พร้อมให้
    ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต และความปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งสวัสดิการที่เหมาะสม
    และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทมุ่งมั่นจะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ และสังคมและ
    ให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมโดยบริษัทได้ให้มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่ดูแลและรับผิดชอบต่อสังคมพร้อมทั้งมีการส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กร
    และสร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กร ในอันที่จะดูแลพัฒนาและเสริมสร้างสังคมสิ่งแวดล้อม
    และผู้มีส่วนได้เสียโดยควบคู่ไปกับการเติบโตของบริษัท
    อย่างยั่งยืนได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อ “นโยบายการดูแลด้านสังคมและ สิ่งแวดล้อม”

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดเกี่ยวกับรายงานทาง การเงิน ระบบควบคุมภายใน
หรือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท โดยแจ้งมายัง E-mail address secretary@snpfood.com
หรือ audit@snpfood.com หรือทางโทรศัพท์หมายเลข 0-2185-1313
หน่วยงานเลขานุการบริษัท หรือสำนักงานตรวจสอบภายใน
ซึ่งจะทำการพิจารณาก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและส่งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการ
ทั้งนี้ ข้อมูลร้องเรียนและแจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครอง และเก็บรักษาไว้เป็นความลับ
โดยจะดำเนินการหาแนวทางแก้ไขปรับปรุง ต่อไป

8.5.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

(1) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและตระหนักว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจึงได้ตระหนักต่อความจำเป็นในการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ในการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้หน่วยงานสนับสนุนสายบัญชีการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทรศัพท์หมายเลข 0-2185-1313 หรือที่
website www.snpfood.com หรือที่ e-mail address presidentoffice@snpfood.com

(2) หลักการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญสำหรับบริษัทในการสร้างการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว
โดยส่งเสริมให้คณะกรรมการ กรรมการบริหาร
และพนักงานผู้ซึ่งเกี่ยวข้องปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน สังคม
และลูกค้าตามข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม โดยบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

นอกจากนี้ยังให้ความสนใจดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด
ดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท ดูรายละเอียดในหัวข้อ
“ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร” ทั้งนี้
บำเหน็จคณะกรรมการได้มีการนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

8.5.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และมีความโปร่งใส
ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระประกอบด้วยกรรมการอิสระ
3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี และเลขานุการ 1 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล กรรมการตรวจสอบ

3. นายปิยะ ซอโสตถิกุล กรรมการตรวจสอบ

4. นางเชอร์ลี่ สว่างคง เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน ในปี 2555
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “การควบคุมภายใน”

(2) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

-   กรรมการอื่น 2 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นอัตราส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

(3) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งในปี 2555 ถือหุ้นรวมกันร้อยละ
    39.83 ของหุ้นทั้งหมด

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการแต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจาก
    กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน

-   คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่านและกรรมการที่ไม่เป็น
    ผู้บริหาร 2 ท่าน ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

(4) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลที่มีภาวะการเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจนอกจากนี้คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์
กลยุทธ์ เป้าหมาย และ งบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการทางธุรกิจให้มีประสิทธิภาพ อย่างเป็นอิสระ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและดำเนินธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืน

2.  การแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ
มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการ บริหารงาน
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ
และนโยบายกำกับดูแลกิจการ ในขณะที่ฝ่ายจัดการจะมีหน้าที่ในการบริหารบริษัท
และกำหนดกลยุทธ์แผนงานให้เป็นไปตามนโยบาย ที่กำหนดโดยคณะกรรมการ ทั้งนี้ บทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการได้แสดง รายละเอียดในหัวข้อ
“โครงสร้างกรรมการบริษัท”

(4.3) นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
โดยกำหนดขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัท
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใด ๆ
กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระ ดังกล่าว
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์
ส่วนตนด้วย นอกจากนี้ในปี 2552
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานข้อมูลของกรรมการและบุคคลผู้มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งต้องรายงานเป็นประจำทุกปีและทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล เพื่อให้บริษัทใช้เป็นข้อมูล
ในการติดตามดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

(4.4) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้ขยายการลงทุนอย่างต่อเนื่อง
จึงมีความจำเป็นที่จะต้องมีการจัดทำระบบการควบคุมภายในให้เป็นมาตรฐานเดียวกัน
ซึ่งเป็นการเสริมสร้างความมีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ
ทำให้องค์กรบรรลุเป้าหมายตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้
ดังนั้นเพื่อเป็นการลดภาระและช่วยผู้บริหารให้ทำงานได้ง่ายขึ้น ในปี 2555นี้บริษัทจึงได้จัดทำ
"ข้อกำหนดระบบ การควบคุมภายในองค์กร"
ขึ้นเพื่อครอบคลุมการปฏิบัติงานทุกด้านในการดำเนินธุรกิจ เช่น การขาย การตลาด
การบริหารงานบุคคล การเงิน ระบบบัญชี ฯ สำหรับใช้อ้างอิงในการปฏิบัติงาน

การตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องให้หน่วยงานมีความเป็นอิสระ มีความเที่ยงธรรม สร้างสรรค์
โดยมีการกำหนดเป็นวิสัยทัศน์ในการทำงาน ทั้งยังได้เริ่มให้มีการประกันคุณภาพในระดับองค์กร เช่น
การให้มีส่วนงานพัฒนาการตรวจสอบ ซึ่งไม่มีหน้าที่ตรวจสอบโดยตรง
ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานงานตรวจสอบภายในองค์กร 2 ระดับคือ
ระดับหน่วยงานรับตรวจประเมินเมื่อเสร็จสิ้น และให้ผู้ตรวจสอบประเมินตนเอง
ซึ่งได้เอาผลการประเมินทั้งสองอย่างมาประเมินเพื่อทำการปรับปรุงการทำงานต่อไป
รวมทั้งให้ความสำคัญในเรื่องการติดตามผลที่ได้จากการตรวจสอบด้วย

(4.5) ระบบบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้มุ่งมั่นที่จะพัฒนาการประเมินการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผลเพิ่มขึ้น
ดังนั้น ในปี 2555นี้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กรเพิ่มจาก
คณะทำงานบริหารความเสี่ยงจากระดับหน่วยงาน ซึ่ง ในปีนี้คณะกรรมการได้มีการประชุมทั้งหมด 3
ครั้ง โดยพิจารณาแจกแจงความเสี่ยงครอบคลุมทุกหน่วยงานทั้งองค์กร จัดอันดับความเสี่ยง
กำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยง
มอบหมายผู้รับผิดชอบจัดให้มีมาตรการควบคุมและบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
เพื่อให้บริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายและกลยุทธ์ที่กำหนดไว้
และสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งได้มีการพิจารณาความเสี่ยงของบริษัทว่ามีความเสี่ยงด้านใดบ้างที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้ง
ความเปลี่ยนแปลงในสภาพเศรษฐกิจที่อาจส่งผลกระทบต่อบริษัทในแต่ละไตรมาส
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ประเมินความเสี่ยงในโครงการสำคัญที่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริหาร
เสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทาน และเสนอคณะกรรมการบริษัท
พิจารณากลั่นกรองเพื่อให้มีการจัดการความเสี่ยงและติดตามอย่างใกล้ชิดและมั่นใจได้ว่าความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้
รวมทั้งบริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้

(4.6) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการประชุมโดยปกติเป็นประจำอย่างน้อยทุกไตรมาสและเพื่อให้กรรมการสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
ฝ่ายเลขานุการได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าทุกปี และได้แจ้งให้กรรมการ
ทุกท่านรับทราบตารางการประชุมดังกล่าวก่อนการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
ฝ่ายเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ให้คณะกรรมการ พิจารณาและได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ในปี
2555 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
ประธานกรรมการได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเกือบครบทุกครั้ง และในระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและจัดสรรเวลาให้กรรมการสอบถามจากฝ่ายจัดการ
และพิจารณาข้อมูลอย่างรอบคอบ เหมาะสมและเพียงพอ
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

(4.7) การรายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงิน ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โปรดดูรายละเอียดใน “รายงานความ
รับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน”

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

(4.8) การประเมินผลงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2556
มีมติเห็นชอบแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทที่ใช้เพื่อการประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งคณะประจำปี
2555 ภายใต้หัวข้อ การประเมินเกี่ยวกับโครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ
การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร
ซึ่งแบบประเมินนี้ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
โดยมุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการให้ดียิ่งขึ้น
ซึ่งโดยภาพรวมของคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่ได้ดำเนินการหรือจัดทำเรื่องดังกล่าวนั้นได้ดี

(4.9) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   การพัฒนาความรู้ของกรรมการและผู้บริหาร บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ
    และ ผู้บริหารเข้ารับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    รวมทั้งบริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่เป็นประจำทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
    โดยจะจัดให้มีการแสดงภาพรวมเพื่อแนะนำธุรกิจและข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัท
    รายชื่อคณะกรรมการบริษัทและโครงสร้างการบริหาร เอกสารคู่มือเกี่ยวกับกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง บทบาท อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
    แนวทางการกำกับดูแลกิจการ หนังสือรับรอง หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับ ระเบียบบริษัท
    วิสัยทัศน์ เป้าหมาย ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัท
    รวมทั้งจัดให้กรรมการเข้าเยี่ยมชมกิจการและร่วมประชุมที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดวิสัยทัศน์และแผนธุรกิจร่วมกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

-   แผนสืบทอดงาน บริษัทได้มีการจัดเตรียมความพร้อมด้านบุคลากร
    เพื่อทดแทนผู้บริหารระดับสูงที่จะ เกษียณอายุ
    พร้อมทั้งได้กำหนดแนวทางการพัฒนาและเพิ่มศักยภาพของผู้บริหารในการเข้ารับตำแหน่งใหม่โดยสืบเนื่องต่อกัน

8.6 บุคลากร

ระยะ 3 ปีที่ผ่านมาไม่ปรากฏข้อพิพาทด้านแรงงานในองค์กร บริษัทมีจำนวนพนักงาน
(ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารตามหัวข้อเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)
ค่าตอบแทนพนักงานได้แก่ เงินเดือน โบนัส เงินรางวัลพิเศษ ค่าล่วงเวลา และสวัสดิการอื่น ๆ
โดยแยกตามสายงานหลัก ๆ ได้ดังนี้

+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
|                       | ปี 2555  |           | ปี 2554   |           |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
| หน่วยงาน               | จำนวนคน | ค่าตอบแทน  | จำนวนคน  | ค่าตอบแทน  |
|                       |         |           |          |           |
|                       |         | (ล้านบาท)  |          | (ล้านบาท)  |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
| สำนักงานในประเทศ       | 435     | 182.16    | 399      | 167.96    |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
| ฝ่ายปฏิบัติการสาขา        | 4,009   | 653.46    | 3,747    | 543.90    |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
| โรงงาน                | 1,987   | 294.95    | 1,711    | 253.45    |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+
| รวม                   | 6,431   | 1,130.57  | 5,857    | 965.31    |
+-----------------------+---------+-----------+----------+-----------+

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน

งบการเงินของ บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
ที่นำมาจัดทำงบการเงินรวมได้จัดทำตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ลงวันที่ 28 กันยายน 2554
เรื่อง กำหนดรายการย่อที่ต้องมีในงบการเงิน พ.ศ. 2554
และเป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยลงวันที่ 22 มกราคม 2544
เรื่องการจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน
พ.ศ. 2544 รวมทั้งเป็นไปตาม มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 34 (ปรับปรุง 2552) เรื่อง
“งบการเงินระหว่างกาล”
และเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและวิธีปฏิบัติทางการบัญชี
ที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย

คณะกรรมการรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของ บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด
(มหาชน) และบริษัทย่อยที่จัดทำขึ้นเพื่อให้ได้ความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลว่าได้แสดงฐานะการเงิน
รายได้และค่าใช้จ่าย และกระแสเงินสดรวมที่เป็นจริง และสมเหตุสมผล
โดยได้จัดให้มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอที่รักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน การดำเนินการ
อันเป็นสาระสำคัญ และในการจัดทำรายงานทางการเงิน
ได้มีการพิจารณาเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติ
โดยสม่ำเสมอและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปรวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ
ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ซึ่งผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัท เอส แอนด์
พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยในรายงานของผู้สอบบัญชี

ลงชื่อ นางภัทรา ศิลาอ่อน ลงชื่อ นายประเวศวุฒิ ไรวา

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่