2.9 การจัดการ

(1)โครงสร้างการจัดการ (Management Struture)

บริษัทฯแบ่งโครงสร้างการจัดการ ออกเป็น 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท ,
คณะอนุกรรมการและฝ่ายจัดการ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.1 คณะกรรมการบริษัท BOARD OF DIRECTORS

+--------------------------------+-------------------------------------+
|   1.นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา    | 1. Mr. Paron Israsena               |
|                                |                                     |
|   ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ    | Chairman , Independent Director and |
|   และ                          |                                     |
|                                | Risk Management Committee Chairman  |
|   ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง   |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   2.นายพงส์ สารสิน               | 2. Mr. Pong Sarasin                 |
|                                |                                     |
|   กรรมการ                      | Director and Risk Management        |
|   และกรรมการบริหารความเสี่ยง      | Committee Member                    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   3. พลเรือตรี หม่อมหลวงอัศนี       | 3. Rear Admiral Mom Luang Usni      |
|   ปราโมช                       | Pramoj                              |
|                                |                                     |
|   กรรมการ                      | Director and Risk Management        |
|   และกรรมการบริหารความเสี่ยง      | Committee Member                    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   4.นายกวี อังศวานนท์             | 4. Mr. Kavi Ansvananda              |
|                                |                                     |
| กรรมการ                        | Director and Risk Management        |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง        | Committee Member                    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 5.ดร. อภิชัย จันทรเสน             | 5. Dr. Abhijai Chandrasen           |
|                                |                                     |
| กรรมการอิสระและ                 | Independent Director and            |
|                                |                                     |
| กรรมการบริหารความเสี่ยง           | Risk Management Committee Member    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 6.นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์             | 6. Mr. Kraithip Krairiksh           |
|                                |                                     |
| กรรมการอิสระและ                 | Independent Director and            |
|                                |                                     |
| กรรมการบริหารความเสี่ยง           | Risk Management Committee Member    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   7.พันตำรวจเอก ชินภัทร สารสิน     | 7. Police Colonel Chinnapat Sarasin |
|                                |                                     |
| กรรมการอิสระและ                 | Independent Director and            |
|                                |                                     |
| กรรมการบริหารความเสี่ยง           | Risk Management Committee Member    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   8. นายพิพิธ พิชัยศรทัต            | 8. Mr. Bibit Bijaisoradat           |
|                                |                                     |
|   กรรมการ                      | Director and Risk Management        |
|   และกรรมการบริหารความเสี่ยง      | Committee Member                    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   9.นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา    | 9. Mr. Kittipol Pramoj Na Ayudhya   |
|                                |                                     |
|   กรรมการ                      | Director and Risk Management        |
|   และกรรมการบริหารความเสี่ยง      | Committee Member                    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 10.นายสมศักดิ์ เขมะรังษี            | 10. Mr. Somsak Kemarangsi           |
|                                |                                     |
| กรรมการผู้จัดการและ               | Managing Director and               |
|                                |                                     |
| กรรมการบริหารความเสี่ยง           | Risk Management Committee Member    |
+--------------------------------+-------------------------------------+

1.2 คณะอนุกรรมการCOMMITTEE

คณะกรรมการบริหาร Executive Committee

+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1. นายกวี อังศวานนท์              | 1.Mr. Kavi Ansvananda               |
|                                |                                     |
| ประธานกรรมการบริหาร             | Executive Committee Chairman        |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2. นายสมศักดิ์ เขมะรังษี            | 2.Mr. Somsak Kemarangsi             |
|                                |                                     |
| กรรมการบริหาร                   | Executive Director                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3. นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา     | 3.Mr. Kittipol Pramoj Na Ayudhya    |
|                                |                                     |
|   กรรมการบริหาร                 | Executive Director                  |
|                                |                                     |
|   กรรมการบริหาร                 |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 4. นายพิพิธ พิชัยศรทัต              | 4.Mr. Bibit Bijaisoradat            |
|                                |                                     |
|   กรรมการบริหาร                 | Executive Director                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ Audit Committee

+--------------------------------+-------------------------------------+
|   1.นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา    | 1.Mr. Paron Israsena                |
|                                |                                     |
|   ประธานกรรมการตรวจสอบ         | Audit Committee Chairman            |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2. ดร. อภิชัย จันทรเสน            | 2.Dr. Abhijai Chandrasen            |
|                                |                                     |
| กรรมการตรวจสอบ                 | Audit Committee Member              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์            | 3.Mr. Kraithip Krairiksh            |
|                                |                                     |
| กรรมการตรวจสอบ                 | Audit Committee Member              |
+--------------------------------+-------------------------------------+

คณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทน Remuneration Committee

+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1. ดร. อภิชัย จันทรเสน            | 1.Dr. Abhijai Chandrasen            |
|                                |                                     |
| ประธานกรรมการกําหนดค่าตอบแทน     | Remuneration Committee Chairman     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์            | 2.Mr. Kraithip Krairiksh            |
|                                |                                     |
| กรรมการกําหนดค่าตอบแทน           | Remuneration Committee Member       |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   3. พันตำรวจเอก ชินภัทร สารสิน    | 3.Police Colonel Chinnapat Sarasin  |
|                                |                                     |
| กรรมการกําหนดค่าตอบแทน           | Remuneration Committee Member       |
+--------------------------------+-------------------------------------+

คณะกรรมการสรรหา Nomination Committee

+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1. ดร. อภิชัย จันทรเสน            | 1. Dr. Abhijai Chandrasen           |
|                                |                                     |
| ประธานกรรมการสรรหา             | Nomination Committee Chairman       |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์            | 2. Mr. Kraithip Krairiksh           |
|                                |                                     |
| กรรมการสรรหา                   | Nomination Committee Member         |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3. พันตำรวจเอก ชินภัทร สารสิน      | 3. Police Colonel Chinnapat Sarasin |
|                                |                                     |
| กรรมการสรรหา                   | Nomination Committee Member         |
|                                |                                     |
| กรรมการอสระ                    |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+

1.3 ฝ่ายจัดการ MANAGEMENT OFFICERS

+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.นายสมศักดิ์ เขมะรังษี                | 1. Mr. Somsak Kemarangsi         |
|                                   |                                  |
| กรรมการผู้จัดการ                     | Managing Director                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา         | 2. Mr. Kittipol Pramoj Na        |
|                                   | Ayudhya                          |
|   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการและ            |                                  |
|                                   | Assistant Managing Director      |
|   ผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ           |                                  |
|                                   | & Project Management Manager     |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3. นายทินกร คําสุนทร                 | 3. Mr. Tinnakorn Komsunthorn     |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน             | Accouting & Financial Manager    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4. นางประภาศรี ลาภเวที              | 4. Mrs.Prapasri Larbvatee        |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายงบประมาณและแผนงาน        | Budgeting & Business Planning    |
|                                   | Manager                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5. นางไข่มุก พราหมณีย์                | 5. Mrs.Khaimook Prahmnee         |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด            | Sales & Marketing Manager        |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6. นายสมชาย เหล่าสกุลเจริญ           | 6. Mr. Somchai Laosakuljaroen    |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายออกแบบและพัฒนาการก่อสร้าง   | Design & Construction            |
|                                   | Development Manager              |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 7. นางสาวรัตติยา กาญจนาศรีพร         | 7. Mrs.Rattiya Khanjanasriporn   |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบและ               | Internal Audit                   |
|                                   |                                  |
| พัฒนาระบบ                          | & System Development Manager     |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 8. นางยุวดี นุชถาวร                  | 8 .Mrs.Yuwadee Nuchtavorn        |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไปและ             | Administrative Manager           |
|                                   |                                  |
| เลขานุการคณะกรรมการ                | & Secretary to the Board         |
+-----------------------------------+----------------------------------+

(2) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำกับดูแล ติดตาม และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ทั้งประสิทธิภาพการพัฒนาปรับปรุงการดำเนินธุรกิจ และการพัฒนาบุคลากร ตลอดจนนโยบาย และความโปร่งใส เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ตลอดจนได้ถือปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์ในการทำธุรกิจเป็นอย่างดี
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน
เกินกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งปัจจุบันมีจำนวน 10 ท่าน
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทมีความเหมาะสมที่จะทำให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
อีกทั้งบริษัทฯกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ ต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ให้ชัดเจน และมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงานระหว่าง
ผู้นำฝ่ายนโยบาย และผู้นำฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระแล้ว
ก็อาจได้รับการพิจารณาเสนอชื่อเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่อไปได้

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
โดยจะกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุม
การพิจารณาวาระต่างๆจะเปิดโอกาสให้กรรมการมีการแสดงความเห็นอย่างอิสระและเพียงพอ
โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ซึ่งในปี 2545 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 8
ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-----------------------------+------------------+---------------------+
| รายชื่อ                       |  วาระการ         | การเข้าประชุม/ก       |
|                             |                  | ารประชุมทั้งหมด ปี 2545 |
|                             |  ดำรงตำแหน่ง      |                     |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| 1. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา  |  เมษายน          | 8/8                 |
|                             | 2544-เมษายน 2547 |                     |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| 2. นายพงส์ สารสิน             | เมษายน           | 4/8                 |
|                             | 2544-เมษายน 2547 |                     |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| 3. พลเรือตรีหม่อมหลวงอัศนี       | เมษายน           | 5/6                 |
| ปราโมช                      | 2545-เมษายน      |                     |
|                             | 25(แต่งตั้งแ        |                     |
|                             | ทนกรรมการที่ลาออก) |                     |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| 4. นายกวี อังศวานนท์ *         | เมษายน           | 8/8                 |
|                             | 2543-เมษายน 2546 |                     |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| 5. ดร.อภิชัย จันทรเสน          | เมษายน           | 7/8                 |
|                             | 2545-เมษายน 2548 |                     |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| 6. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์         | เมษายน           | 6/8                 |
|                             | 2545-เมษายน 2548 |                     |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| 7. พันตำรวจเอก ชินภัทร สารสิน   | เมษายน           | 6/8                 |
|                             | 2545-เมษายน 2548 |                     |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| 8. นายพิพิธ พิชัยศรทัต *         | เมษายน           | 6/6                 |
|                             | 2545-เมษายน 2546 |                     |
|                             |                  |                     |
|                             | (แต่งตั้งแท         |                     |
|                             | นกรรมการที่เสียชีวิต) |                     |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| 9. นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา  | เมษายน           | 7/8                 |
| *                           | 2544-เมษายน 2547 |                     |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| 10. นายสมศักดิ์ เขมะรังษี *      | เมษายน           | 8/8                 |
|                             | 2544-เมษายน 2547 |                     |
+-----------------------------+------------------+---------------------+

* กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯกำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่องขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานต่างๆแทนคณะกรรมการบริษัท
คือ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการสรรหา โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ตามวาระการครองตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อครบกำหนดออกตามวาระแล้ว
อาจได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้

การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยเป็นไปตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ และตามความจำเป็น
เพื่อให้งานลุล่วงตามเป้าหมาย และให้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่กลั่นกรองนโยบาย กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงาน
เพื่อให้ธุรกิจของบริษัทฯดำเนินไปอย่างสอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ และการแข่งขัน
พิจารณากำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ
ตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามนโยบาย
ระเบียบข้อบังคับ
ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบสอบทานงบการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานของตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งมีการสอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยง ที่รัดกุม เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
โดยให้หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีของบริษัทฯต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ศึกษา พิจารณา
และติดตามการเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มของการเปลี่ยนแปลง
ในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร
เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ให้มีความเหมาะสมและเป็นธรรม

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่สรรหาผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ทดแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระ หรือ ทดแทนกรรมการที่ลาออก เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง รวมทั้งพิจารณาระบบการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทด้วย

คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีประสบการณ์ ความรู้
และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ จากผู้ที่มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม
ประวัติการทำงานดี มีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งดูแลให้มีการปฏิบัติตามตัวบทกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง โปร่งใส
รวมทั้งพิจารณาแผนการดำเนินงาน
และพัฒนาขีดความสามารถของบริษัทฯให้สามารถแข่งขันกับผู้อื่นได้ดี
ทั้งคอยติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท ของผู้ถือหุ้น และของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย
และจัดการแบ่งผลประโยชน์นั้นแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม

ความขัดแย้งด้านผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับการจัดการ
และดูแลความขัดแย้งในเรื่องผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างมาก โดยมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน
รอบคอบ เป็นธรรม มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน โปร่งใส
สำหรับผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุม หรือหากเข้าร่วมประชุมก็จะงดการออกเสียง

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการของบริษัทกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดทำจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจ
พร้อมทั้งเผยแพร่เพื่อส่งเสริมให้พนักงานทุกคนมีมาตรฐานและมีจิตสำนึกด้านจริยธรรมเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ภารกิจของบริษัทฯบรรลุเป้าหมายด้วยพื้นฐานของคุณธรรม ความซื่อสัตย์สุจริต
และมีความโปร่งใส

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยง
โดยตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นมาดูแล
และมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินประสิทธิภาพของระบบบริหารความเสี่ยงเป็นประจำ
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างสม่ำเสมอ

การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการสร้างระบบควบคุม และตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
โดยส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับตระหนักถึงความสำคัญของการตรวจสอบภายใน โดยสามารถกำกับ
ควบคุม สอบทาน และประเมินผลการทำงานได้ด้วยตนเอง
ในขณะที่พนักงานยังมีความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน

นอกจากนี้ยังมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน อำนาจดำเนินการ
และกฎระเบียบต่างๆ ด้วย

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนัก และให้ความสำคัญแก่ผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยเท่าเทียมกัน
ในการใช้สิทธิดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเอง
ประกอบด้วยสิทธิในการเข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
และออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
สิทธิในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนสิทธิในการได้รับรู้ข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะบัญชีของบริษัท หนังสือเชิญประชุมจะส่งถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
และในการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างเพียงพอ
โดยมั่นใจได้ว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการของบริษัทฯได้จัดทำรายงานของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปีเสนอต่อผู้ถือหุ้น
โดยอธิบายถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทควบคู่ไปกับรายงานทางการเงิน
โดยมีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ ตามข้อแนะนำของตลาดหลักทรัพย์อย่างเพียงพอ

สิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกลุ่มต่างๆ ทั้งบทบาท หน้าที่
สิทธิประโยชน์ และความเป็นธรรม ไม่ว่าจะเป็นลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ชุมชน คู่แข่ง เจ้าหนี้
ลูกหนี้ และผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ โดยจะดูแลให้มั่นใจได้ว่า
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้รับความคุ้มครองในสิทธิ ได้รับความเป็นธรรม และได้รับการปฏิบัติด้วยดี

การเปิดเผยข้อมูลและความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้มีการเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารของบริษัท แก่นักลงทุนอย่างถูกต้อง
เหมาะสม โปร่งใส และทันเวลา
โดยจัดให้มีผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์เป็นตัวแทนในการให้ข้อมูล และสื่อสารกับผู้ลงทุน
และนักวิเคราะห์ต่างๆ ตลอดจนมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารโดยผ่านสื่อมวลชนเป็นครั้งคราวด้วย

การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท

ในปี 2545 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นหลายชุด
เพื่อรับนโยบายและหลักการของบริษัทในเรื่องต่างๆ จากคณะกรรมการบริษัทไปดำเนินการ ดังนี้

+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| กรรมการบริษัท        | คณะกรรมกา |           |            |           |
|                    | รย่อยชุดต่าง |           |            |           |
| และ                | ๆ         |           |            |           |
|                    |           |           |            |           |
| กร                 |           |           |            |           |
| รมการบริหารความเสี่ยง |           |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
|                    | กรร       | กรรมก     | กร         | กรร       |
|                    | มการบริหาร | ารตรวจสอบ | รมการกำหนด | มการสรรหา |
|                    |           |           |            |           |
|                    |           |           | ค่าตอบแทน   |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 1. นายพารณ อิศรเสนา |           | ประธาน    |            |           |
| ณ อยุธยา            |           |           |            |           |
|                    |           |           |            |           |
| -ประธานกรรมการ     |           |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 2. นายพงส์ สารสิน    |           |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 3. พลเรือตรี         |           |           |            |           |
| หม่อมหลวงอัศนี ปราโมช |           |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 4. นายกวี อังศวานนท์  | ประธาน    |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 5. ดร.อภิชัย จันทรเสน |           | กรรมการ   | ประธาน     | ประธาน    |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 6. นายไกรทิพย์       |           | กรรมการ   | กรรมการ    | กรรมการ   |
| ไกรฤกษ์             |           |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 7. พันตำรวจเอก      |           |           | กรรมการ    | กรรมการ   |
| ชินภัทร สารสิน        |           |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 8. นายพิพิธ พิชัยศรทัต  | กรรมการ   |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 9. นายกิตติพล ปราโมช | กรรมการ   |           |            |           |
| ณ อยุธยา            |           |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+
| 10. นายสมศักดิ์       | กรรมการ   |           |            |           |
| เขมะรังษี            |           |           |            |           |
+--------------------+-----------+-----------+------------+-----------+

(3)ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

จากวันที่ 1 มกราคม ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2545

หน่วย : บาท

ค่าตอบแทนของ จำนวนคน ค่าตอบแทน ลักษณะค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท 10 600,000 บาท เบี้ยประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบ 3 360,000 บาท เบี้ยประชุม

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 3 -

คณะกรรมการสรรหา 3 -

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 10 -

คณะกรรมการบริหารและ ฝ่ายจัดการ 12 7,370,940 บาท เงินเดือนและโบนัส

ค่าตอบแทนอื่นๆ - ไม่มี

(4) บุคลากร

 - จำนวนบุคคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีจำนวนทั้งสิ้น 136 คน

- จำนวนพนักงานในสายงานหลัก

สายงานหลัก จำนวนพนักงาน

 ฝ่ายบัญชีและการเงิน 9 คน

ฝ่ายขายและการตลาด 7 คน

ฝ่ายงบประมาณและแผนงาน 3 คน

ฝ่ายออกแบบและพัฒนาการก่อสร้าง 9 คน

ฝ่ายบริหารทั่วไป 15 คน

ฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ 4 คน

- ผลตอบแทนพนักงาน

  ค่าตอบแทนรวม 37.47 ล้านบาท

- ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

1.  ค่าจ้างและเงินเดือน

  2. สวัสดิการต่างตามกฎหมาย

3.  เงินรางวัลประจําปี (พิจารณาตามความเหมาะสมและสภาพเศรษฐกิจ)

4.  เงินบําเหน็จ (พนักงานปฎิบัติงานไม่น้อยกว่า 10 ปีและออกจากงานโดยไม่ถูกไล่ออก)

5.  เงินทดแทนต่างๆ เช่น อุบัติเหตุเนื่องจากการทํางาน,ค่ารักษาพยาบาลฯลฯ

- วินัยและมาตรการลงโทษ

1. เตือนด้วยวาจา

2. เตือนเป็นหนังสือ กรณีเตือนด้วยวาจาไม่ได้ผล

3. พิจารณางดหรืองดการให้เงินรางวัลประจำปี

4. พักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง

5. เลิกจ้าง กรณีทําผิดขั้นร้ายแรง เช่น ทุจริตต่อหน้าที่
กระทําการจงใจให้บริษัทได้รับความเสียหาย

- นโยบายพัฒนาพนักงาน

1. บริษัทฯมีการคัดเลือกพนักงานอย่างถี่ถ้วน เพื่อให้ได้พนักงานที่มีความเหมาะสม
สามารถรับผิดชอบและปฎิบัติงานได้ตรงกับลักษณะงานที่ได้รับมอบหมายได้ดี

2.  บริษัทฯมีการอบรมพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานมีทักษะในการปฎิบัติงานเพิ่มขึ้น

3.  บริษัทฯมีการประเมินผลงานของพนักงานอย่างเป็นระบบและเปิดเผย

4.  บริษัทฯมีการพิจารณาเลื่อนขั้นตามความเหมาะสมและจะพิจารณาจากพนักงานภายในองค์การก่อน

5.  บริษัทฯมีการพิจารณาผลตอบแทนตามผลงานอย่างเป็นธรรมและเปิดเผย