8.  การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ แบ่งเป็น 2 ชุด ประกอบด้วย

  1. คณะกรรมการบริษัทฯซึ่งทำหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ

  2. คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

  บริษัทฯในการช่วยปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัท

  1. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและ/หรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  2. การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  3. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร ประธานกรรมการ

  2. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ* กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  3. นายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง กรรมการและผู้อำนวยการบริหารฝ่าย บัญชีและการเงิน

  4. นายอดิศร แก้วบูชา** กรรมการ

หมายเหตุ * นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ได้รับแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556
ซึ่งประชุมวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556 ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการผู้จัดการ แทนนายวีระ
อิงค์ธเนศ ที่ขอลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการผู้จัดการ มีผลบังคับ ในวันที่ 27
กุมภาพันธ์ 2556

** นายอดิศร แก้วบูชา ได้รับแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556
ซึ่งประชุมวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556 ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายสมพล เอกธีรจิตต์
ที่ขอลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการมีผลบังคับ ในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายปัง ฮี ฮอน

2.  นายเฮนรี่ โก๊ะ

    -   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25 ของกรรมการทั้งคณะ

  ประกอบด้วย

  1. นายมนู เลียวไพโรจน์

  2. นายประพนธ์ ผาสุขยืด

  3. นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์ (ได้รับการแต่งตั้งแทนนายธนาวิชญ์ จินดาประดิษฐ์
  ซึ่งครบวาระการดำรงตำแหน่งและไม่ขอกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งเมื่อวันที่ 2 เมษายน
  2555)

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

นิยามกรรมการอิสระ

นิยามกรรมการอิสระที่บริษัทได้กำหนดไว้เทียบเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็น
โดยมีคุณสมบัติในวาระการดำรงตำแหน่ง ดังนี้

1.  เป็นกรรมการซึ่งอาจถือหุ้นของบริษัทได้ แต่ต้องไม่เกินร้อยละ 1
    ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัทหรือบริษัทย่อย

3.  เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม

4.  ต้องไม่เป็นญาติสนิทหรือเป็นบุคคลซึ่งรับหรือมีผลประโยชน์ร่วมกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุม

5.  เป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีสาระสำคัญกับบริษัทซึ่งสามารถมีอิทธิพลต่อการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

6.  ต้องไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำในช่วงสองปีก่อนดำรงตำแหน่ง

7.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ(เช่น ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย)

8.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีนัยสำคัญอันอาจมีผลทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ(เช่น
    การซื้อ, ขาย วัตถุดิบ, สินค้า, บริการ การยืม, ให้กู้ยืมเงิน)
    พร้อมระบุขนาดของรายการด้วย(ถ้ามี)

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

  คณะกรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2544
  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
  ทุกท่านไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายมนู เลียวไพโรจน์* ประธานกรรมการตรวจสอบ

  (ซึ่งเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน)

  2. นายประพนธ์ ผาสุขยืด กรรมการตรวจสอบ

  3. นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ

  (ได้รับการแต่งตั้งแทนนายธนาวิชญ์ จินดาประดิษฐ์
  ซึ่งครบวาระการดำรงตำแหน่งและไม่ขอกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งเมื่อวันที่ 2 เมษายน
  2555)

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2555 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณา
  และดำเนินการดังต่อไปนี้

1. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี

  ของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

2. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้

  เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าว
  สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

3. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

3.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

ของบริษัท

3.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

3.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

3.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

ตรวจสอบแต่ละท่าน

ทั้งนี้ มีนายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง ผู้อำนวยการบริหารฝ่ายบัญชีและการเงิน เป็นเลขานุการบริษัท
และ นางสาวจินตนา เจียรนัยรุ่งโรจน์ เป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอโดย
ประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบ จัดทำรายงาน
ทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจ
เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ ที่เห็นว่า จำเป็น
และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ( Internal Control )
และระบบการตรวจสอบภายใน( Internal Audit ) ที่เหมาะสมและมี ประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบ ภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการ
พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ หน่วยงานอื่นใดที่
รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด
หลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับ ธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำ หน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคล ดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม ประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า
รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็น ประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน ประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนามโดยประธาน กรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงาน
  ทางการเงินของบริษัท

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับ ธุรกิจของบริษัท

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของ
  กรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการ
  ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร ( charter )

  6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต

  หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความ
เห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการ
บริษัททราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

  การประชุมกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกสามเดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็นโดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ

ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2555 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-------------------------+--------------+---------------+------------+
| รายชื่อ                   | วาระการ      | กา            | จำนวน      |
|                         |              | รประชุมวาระปกติ | วันขาดประชุม |
|                         |   ดำรงตำแหน่ง |               |            |
+-------------------------+--------------+---------------+------------+
| 1. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร     | หมายเหตุ (*)  | 4             | 0          |
+-------------------------+--------------+---------------+------------+
| 2. นายสมพล เอกธีรจิตต์     | หมายเหตุ (*)  | 4             | 0          |
+-------------------------+--------------+---------------+------------+
| 3.นายปัง ฮี ฮอน           | หมายเหตุ (*)  | 3             | 1          |
+-------------------------+--------------+---------------+------------+
| 4.นายเฮนรี่ โก๊ะ           | หมายเหตุ (*)  | 4             | 0          |
+-------------------------+--------------+---------------+------------+
| 5.นายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง  | หมายเหตุ (*)  | 4             | 0          |
+-------------------------+--------------+---------------+------------+
| 6. นายมนู เลียวไพโรจน์     | หมายเหตุ (*)  | 4             | 0          |
+-------------------------+--------------+---------------+------------+
| 7. นายวีระ อิงค์ธเนศ       | หมายเหตุ (*)  | 4             | 0          |
+-------------------------+--------------+---------------+------------+
| 8. นายประพนธ์ ผาสุขยืด     | หมายเหตุ (*)  | 4             | 0          |
+-------------------------+--------------+---------------+------------+
| 9. นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์     | หมายเหตุ (**) | 3             | 0          |
+-------------------------+--------------+---------------+------------+
| 10. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ     | หมายเหตุ(***) |               |            |
+-------------------------+--------------+---------------+------------+
| 11. นายอดิศร แก้วบูชา      | ห            |               |            |
|                         | มายเหตุ(****) |               |            |
+-------------------------+--------------+---------------+------------+

  หมายเหตุ (*) ในข้อบังคับของบริษัทฯไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
  แต่กำหนดว่าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของทุกปีจะต้องมีกรรมการผลัดเปลี่ยนกันออกจากตำแหน่งจำนวน
  1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด
  กรรมการที่ออกจากการนี้อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

  (**) นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์ได้รับการแต่งตั้งแทนนายธนาวิชญ์ จินดาประดิษฐ์
  ซึ่งครบวาระการดำรงตำแหน่งและไม่ขอกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งเมื่อวันที่ 2 เมษายน
  2555

  (***) นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ได้รับแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556
  ซึ่งประชุมวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556 ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  แทนนายวีระ อิงค์ธเนศ ที่ขอลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  มีผลบังคับ ในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556

  (****) นายอดิศร แก้วบูชา ได้รับแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556
  ซึ่งประชุมวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556 ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายสมพล เอกธีรจิตต์
  ที่ขอลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการมีผลบังคับ ในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  “นายเธียรชัย ศรีวิจิตร ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายมินทร์ อิงค์ธเนศ หรือ นายอดิศร

  แก้วบูชา หรือ นายเฮนรี่ โก๊ะ หรือ นายปัง ฮี ฮอน หรือ นายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง
  และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายมินทร์ อิงค์ธเนศ หรือ นายอดิศร แก้วบูชา

  ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายเฮนรี่ โก๊ะ หรือ นายปัง ฮี ฮอน หรือ นายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง
  และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ”

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้ เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่
ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษา ผลประโยชน์ของบริษัท
โดยขอสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วและผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะผู้บริหาร มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะผู้บริหารสามารถพิจารณาอนุมัติรายการที่คณะผู้บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อยยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เช่นการเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

 

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารงานต่างๆ
ของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจเพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

5.  จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
    หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

ทั้งนี้ อำนาจของคณะผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะผู้บริหารมีส่วนได้เสีย หรือ
ผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารของบริษัททุกประการ

ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556 ได้พิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจให้
กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
เป็นผู้มีอำนาจอนุมัติรายการและอนุมัติการสั่งจ่ายและรับจ่ายตามที่เสนอมาเนื่องจากทำให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารงานอีกทั้งกำหนดลำดับขั้นของผู้มีหน้าที่รับผิดชอบ
ตลอดจนให้เกิดความควบคุมภายในและการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพโดยรวมแต่การมอบอำนาจจะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
การดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพร้อมทั้งคณะกรรมการบริษัทยังมีแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ทั้งในองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบติดตาม คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในเพียงพอแล้วในสภาพปัจจุบัน
และสอดคล้องกับแบบประเมินระบบควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการ ผู้จัดการ
ผู้บริหารและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว อย่างเพียงพอและรัดกุมแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในหัวข้ออื่นของระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการเห็นว่าปัจจุบันบริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ในระบบการควบคุมภายในเพียงพอแล้วในสภาพปัจจุบันเช่นกัน

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหาร มีหลักเกณฑ์ดังนี้

กรรมการ 

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯซึ่งมิใช่เป็นการแต่งตั้งกรรมการแทน

  ตำแหน่งที่ว่างคณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้ทำการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ต่อไปหากกรณีเป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่าง
  คณะกรรมการบริษัทฯก็จะเป็นผู้ทำการสรรหาและแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งนี้โดยกรรมการบริษัทฯทุกคนมีสิทธิที่จะเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาคัดเลือกเนื่องจากบริษัทยังไม่ได้มีการแต่งตั้งกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณาคัดเลือกกรรมการ

ผู้บริหาร

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทฯได้มอบหมายให้อำนาจกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ทำการสรรหาและเสนอแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมให้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
  ต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ แต่ละกลุ่ม ประกอบด้วย 2 กลุ่ม คือ

1.  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นของ แอพซีลอน เวนเจอร์ส พีทีอี แอลทีดี

    1.  นายปัง ฮี ฮอน

    2.  นายเฮนรี่ โก๊ะ

    3.  นายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง

2.  กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นของนายมินทร์ อิงค์ธเนศ

    1.  นายเธียรชัย ศรีวิจิตร

    2.  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ*

    3.  นายอดิศร แก้วบูชา**

หมายเหตุ * นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ได้รับแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556
ซึ่งประชุมวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556 ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการผู้จัดการ แทนนายวีระ
อิงค์ธเนศ ที่ขอลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการผู้จัดการ มีผลบังคับ ในวันที่ 27
กุมภาพันธ์ 2556

** นายอดิศร แก้วบูชา ได้รับแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556
ซึ่งประชุมวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556 ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายสมพล เอกธีรจิตต์
ที่ขอลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการมีผลบังคับ ในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นถืออยู่

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้างต้นเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีอยู่ตามข้อ (1)
    นั้นลงคะแนนให้แก่บุคคลแต่ละคนซึ่งตนประสงค์จะเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
    ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านโดยฝ่ายทรัพยากรบุคคลด้วยความเห็นชอบของกรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2555 : ในปี 2555 บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| ชื่อ                    | ตำแหน่ง                  | ค่าตอบแท | ค่าตอบแท |
|                       |                         | นประจำปี | นประจำปี |
|                       |                         | 2555    | 2554    |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 1. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร   | ประธานกรรมการ           | -       | -       |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 2. นายปัง ฮี ฮอน        | กรรมการ                 | -       | -       |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 3. นายวีระ อิงค์ธเนศ     | กรรมการผู้จัดการ           | -       | -       |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 4. นายวิวสัน เตียว ยอง   | กรรมการ                 | -       | -       |
| เพ็ง                   |                         |         |         |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 5. นายเฮนรี่ โก๊ะ        | กรรมการ                 | -       | -       |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 6. นายสมพล เอกธีรจิตต์   | กรรมการ                 | -       | -       |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 7. นายมนู เลียวไพโรจน์   | กรรมการอิสระและ          | 620     | 620     |
|                       |                         | ,000.00 | ,000.00 |
|                       | ประธานกรรมการตรวจสอบ    |         |         |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 8. นายประพนธ์ ผาสุขยืด   | กรรมก                   | 500     | 500     |
|                       | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ | ,000.00 | ,000.00 |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 9. นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์   | กรรมก                   | 415     | 500     |
|                       | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ | ,000.00 | ,000.00 |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+

หมายเหตุ: ส่วนลำดับที่ 1-6 ไม่ได้รับค่าตอบแทนเนื่องจากเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทน

  ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการบริหารและผู้บริหาร ของบริษัทและบริษัทในเครือ

  ------------------------- ---------- ------------------ ----------- ------------------
                            ปี 2555                        ปี 2554      

                            จำนวนราย   จำนวนเงินรวม(บาท)   จำนวนราย    จำนวนเงินรวม(บาท)

  เงินเดือน                   7          25,746,492.00      7           23,826,144.00

  โบนัส                      4          1,405,662.00       7           2,472,327.00

  ค่าตอบแทนอื่น                7          839,085.00         7           838,742.00

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   7          1,112,400.00       7           986,383.00

  เงินประกันสังคม              7          44,100.00          7           63,000.00

  รวม                                  29,147,739.00                  28,186,596.00
  ------------------------- ---------- ------------------ ----------- ------------------

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

-   การปฏิบัติตาม code of best practices ของตลาดหลักทรัพย์

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มี

  ความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืนคณะกรรมการ

  บริษัทฯมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบายและ

  ทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯรวมถึงการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจ

  สอบภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ เพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไป

  ตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและมีการปฏิบัติภายใต้

  ระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯและกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ

  ยังได้จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่ว

  ไปได้ทราบถึงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อ

  ประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและ จริยธรรมทาง

  ธุรกิจ

ความขัดแย้งผลประโยชน์

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และ รายการ ที่เกี่ยวโยงกัน
  และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
  ไว้หัวข้อรายงานระหว่างกันแล้ว

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

1.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.  กำหนดนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้ผู้บริหาร
    กรรมการและพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
    ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้นเช่นผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
    เป็นต้น บริษัทฯจะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่องและในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

    -   มาตราลงโทษ

  หากเกิดกรณีการใช้ข้อมูลภายในไปในทางที่ไม่สมควร
  ฝ่ายบริหารจะมีบทลงโทษบุคคลผู้นั้นตามความรุนแรงของการกระทำผิด อาทิเช่น
  ในการพิจารณาผลงานเพื่อจัดสรรส่วนแบ่งกำไร ณ สิ้นปี
  การย้ายสังกัดพนักงานไม่ให้เข้าถึงข้อมูลสำคัญ การออกหนังสือ ตักเตือน เป็นต้น

บุคลากร

-   จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทและบริษัทในเครือรวมบริษัทที่ร่วมลงทุน คือบริษัท ไอที ซิตี้
จำกัด(มหาชน) มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,520 คนเพิ่มขึ้นจากปีก่อน 12 คนคิดเป็นร้อยละ 0.79
โดยบริษัทฯ พยายามควบคุมการรับคนเข้าทำงานให้เป็นไปตามนโยบายการบริหารงานอย่างรัดกุม
ปรับให้พนักงานทำงานอย่างมีประสิทธิภาพและหลากหลาย
ทั้งนี้เนื่องมาจากสภาพเศรษฐกิจโลกที่อยู่ในภาวะวิกฤต

จำนวนพนักงานในสายงานหลัก

1. บริษัท เอสวีโอเอ จำกัด (มหาชน) จำนวน 676 คน

2. บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด (มหาชน) จำนวน 595 คน

3. บริษัท ดาต้าวัน เอเชีย (ประเทศไทย) จำกัด จำนวน 230 คน

4. บริษัท ลีซ อิท จำกัด จำนวน 19 คน

รวม จำนวน 1,520 คน

-   เหตุผล / นโยบาย
    กรณีมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาททางด้านแรงงานในรอบ 3
    ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-

-   ผลตอบแทนรวมของพนักงานสามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

+-------------------------+---------------------+----------------------+
|                         | ปี 2555(บาท)         | ปี 2554 ( บาท )       |
|                         |                     |                      |
|                         | เอ                  | เ                    |
|                         | สวีโอเอและบริษัทในเครือ | อสวีโอเอและบริษัทในเครือ |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| เงินเดือน                 | 272,728,017.00      | 248,667,683.00       |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| โบนัส                    | 6,837,561.00        | 13,280,338.00        |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | 9,390,993.00        | 8,689,909.00         |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| เงินประกันสังคม            | 5,392,733.00        | 7,319,799.00         |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| อื่นๆ                     | 109,013,329.00      | 103,598,347.00       |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| รวม                     | 403,362,633.00      | 381,556,076.00       |
+-------------------------+---------------------+----------------------+

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัท ฯ
ตระหนักดีว่าทรัทยากรบุคคลเป็นสิ่งที่มีค่ามากที่สุดที่มีส่วนในการผลักดันองค์กรให้เจริญรุดหน้า บริษัทฯ
จึงเน้นในการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง โดยการเพิ่มทักษะ ความรู้ ความสามารถ
ปลูกจิตสำนึกสุขภาพกายและใจตลอดจนศักยภาพในการทำงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยมุ่งเน้นพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็น “องค์กรแห่งการเรียนรู้” ตอบสนองลูกค้าและสังคมต่อไป