ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 751,856,121.40 ล้านบาท
และชำระแล้วทั้งสิ้น 623,365,626.70 บาท โดยแบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 6,233,656,267
หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.10 บาท

  7.2 โครงสร้างผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรก ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์
  2558 สรุปได้ดังนี้

+------------------------------------+--------------------+-----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                         | ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์   |           |
|                                    | 2558               |           |
+------------------------------------+--------------------+-----------+
|                                    | จํานวนหุ้น            | ร้อยละ     |
+------------------------------------+--------------------+-----------+
| 1. นายพุทธชาติ รังคสิริ                 | 541,428,571        | 8.68      |
|                                    |                    |           |
| 2. นายวิชัย ทองแตง                   | 418,791,200        | 6.72      |
|                                    |                    |           |
| 3. นายจาตุรนต์ โกมลมิศร์               | 354,059,274        | 5.68      |
|                                    |                    |           |
| 4. นายสิปปกร ขาวสอาด                | 171,466,800        | 2.75      |
|                                    |                    |           |
| 5. นายสมชาย อโณทัยยืนยง              | 70,000,000         | 1.12      |
|                                    |                    |           |
| 6. นายสุรางค์ ประภากรรุจิวงศ์           | 65,992,200         | 1.06      |
|                                    |                    |           |
| 7. นายวิทยา นราธัศจรรย์               | 65,712,430         | 1.05      |
|                                    |                    |           |
| 8. ท่านผู้หญิง วิระยา ชวกุล              | 60,000,000         | 0.96      |
|                                    |                    |           |
| 9. นายธีรวัฒน์ ธัญลักษณ์ภาคย์             | 56,580,000         | 0.91      |
|                                    |                    |           |
| 10. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด          | 55,733,604         | 0.89      |
+------------------------------------+--------------------+-----------+

  7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกําไรสุทธิหลังหักภาษีและสำรองตามกฎหมาย
ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจในการพิจารณายกเว้นไม่ดำเนินการตามนโยบายดังกล่าว
หรือเปลี่ยนแปลงนโยบายดังกล่าวได้เป็นครั้งคราว
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น เช่น
ใช้เป็นทุนสำรองสำหรับการชำระคืนเงินกู้ ใช้เป็นเงินลงทุนเพื่อขยายธุรกิจของบริษัท
หรือกรณีมีการเปลี่ยนแปลงสภาวะตลาด ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัทในอนาคต

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร

8.2. คณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการจํานวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 8 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+---+--------------+----------------+-----------------------------------+
|   | ชื่อ-นามสกุล    |                |   ตําแหน่ง                          |
+---+--------------+----------------+-----------------------------------+
| 1 | นายพุทธชาติ    | รังคสิริ          |   ประธานกรรมการ                   |
| . |              |                |                                   |
+---+--------------+----------------+-----------------------------------+
| 2 | นางปิยะนุช     | รังคสิริ          |                                   |
| . |              |                |  รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ |
+---+--------------+----------------+-----------------------------------+
| 3 | ดร. ทิพภากร   | รังคสิริ          |   กรรมการ                         |
| . |              |                |                                   |
+---+--------------+----------------+-----------------------------------+
| 4 | นางสาวไขแข   | เชิดวิศวพันธุ์      |   กรรมการ                         |
| . |              |                |                                   |
+---+--------------+----------------+-----------------------------------+
| 5 | นายบันดาล     | อุดล            |   กรรมการอิสระ                     |
| . |              |                |                                   |
+---+--------------+----------------+-----------------------------------+
| 6 | พลเอก        | พุ่มแก้ว          |   ก                               |
| . | ดร.สุรพันธ์     |                | รรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |
+---+--------------+----------------+-----------------------------------+
| 7 | พ            | อังสนานนท์       |   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ    |
| . | ลตำรวจเอกเอก |                |                                   |
+---+--------------+----------------+-----------------------------------+
| 8 | รศ. พัชรา     | พัชราวนิช        |   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ    |
| . |              |                |                                   |
+---+--------------+----------------+-----------------------------------+

โดยมี นางสาวนลินี ประทับศร เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นางปิยะนุช รังคสิริ ลงลายมือชื่อ ร่วมกับ นางสาวไขแข
เชิดวิศวพันธุ์ หรือ ดร. ทิพภากร รังคสิริ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความสุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างเพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร และคณะกรรมการอื่นๆ เช่น
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    ตามความเหมาะสม

3.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

4.  พิจารณาทบทวนและอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
    งบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี งบประมาณรายจ่ายประจำปี
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท ที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

5.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

6.  พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัท หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย และอยู่ในข่ายที่กฎหมายกำหนด
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (ก) การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท
  ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ

  (จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

( 2 ) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีจํานวน 3 ท่าน ได้แก่

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารบริษัทซึ่งเป็นผู้รับมอบอํานาจจากคณะกรรมการบริษัทมีอํานาจกระทําการแทนบริษัทในกิจการดังต่อไปนี้

1.  มีอํานาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. กําหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ ของบริษัท
โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง การโยกย้าย
การเลิกจ้าง พนักงานของบริษัท

3. วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี
การแก้ไข เปลี่ยนแปลง เพิ่มเติม งบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
และให้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

4. ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

  5. ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

  6. มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

  (1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
  คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

  (2) ในกรณีที่ไม่ได้กำหนดไว้ตามข้อ (1)
  ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
  40 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
  ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
  การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน เป็นต้น
  และให้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

  7. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

โดยการมอบอำนาจดังกล่าว จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานกรรมการบริหาร
หรือคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

( 3 ) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีจํานวนทั้งสิ้น 3 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------- ------------------- ----------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                               ตําแหน่ง

  1. พลเอก ดร.สุรพันธ์   พุ่มแก้ว               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พลตำรวจเอกเอก    อังสนานนท์            กรรมการตรวจสอบ

  3.                  พัชราวนิช             กรรมการตรวจสอบ
  รองศาสตราจารย์พัชรา                       (เป็นกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน)
  ------------------- ------------------- ----------------------------------------------------

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
โดยพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี
การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ
รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจ สอบภายใน (Internal Audit)
ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และ ผู้ตรวจสอบภายใน
พิจารณาวางแผน รวมทั้งทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัท
และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
วางแผนการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็คโทรนิกส์ และการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล
เพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอก

3. สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

6. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และ/หรือ
ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร เช่น
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่
บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ รายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

  -
  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
  ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  - เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย

8. ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.
ดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามหรือที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทจะกระทําผ่านประชุมผู้ถือหุ้น
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะทําการเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท
ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3
กรรมการที่ต้องออกในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

5.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  การสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรง คุณวุฒิ ประสบการณ์ในการทำงาน
และความเหมาะสมด้านอื่นๆประกอบและจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป

  ทั้งนี้
  นิยามความเป็นอิสระของกรรมการบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำในบริษัท บริษัทย่อย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแตงตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    บริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    บริษัทย่อย

การสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน
โดยแต่ละท่านจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

8.3 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีผู้บริหารจํานวนทั้งสิ้น 5 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+------------+-------------------+------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล  |                   | ตําแหน่ง                             |
+------------+-------------------+------------------------------------+
| 1.         | รังคสิริ             | กรรมการผู้จัดการ                      |
| นางปิยะนุช   |                   |                                    |
+------------+-------------------+------------------------------------+
| 2.         | กิตติภัสสร           | ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและพัฒนาธุรกิจ     |
| นายกิตติพงศ์  |                   |                                    |
+------------+-------------------+------------------------------------+
| 3.         | ประทับศร           | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทรัพยากรมนุษย์       |
| นางสาวนลินี  |                   |                                    |
+------------+-------------------+------------------------------------+
| 4.         | เหมืองหม้อ          | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขาย                |
| น          |                   |                                    |
| างสาวกฤษณา |                   | รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายขาย             |
+------------+-------------------+------------------------------------+
| 5.         | สุขเสริมศาล         | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน       |
| นา         |                   |                                    |
| งสาวธิติกานต์ |                   | รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน    |
+------------+-------------------+------------------------------------+

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ซึ่งจะต้องอยู่ภายใต้กฎระเบียบ
    และข้อบังคับของบริษัท

3.  มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร

4.  มีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อ และการใช้จ่ายเงินสำหรับการปฏิบัติงานทั่วไป ภายในวงเงินไม่เกิน
    30 ล้านบาท ตามที่กำหนดในอำนาจการอนุมัติ (Authority Table) ของบริษัท

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์
    ต่อกิจการ

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการการดำเนินกิจการของบริษัท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ

ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการไม่สามารถรับมอบอํานาจให้อนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

8.4 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางสาวนลินี ประทับศร ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทรัพยากรมนุษย์
ให้ดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2557 มีหน้าที่ในการดูแลให้บริษัท
ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ดังต่อไปนี้

1. ดูแลเรื่องการกำกับดูแลกิจการ (corporate governance)

2. วางแผนการประชุมและเสนอวาระการประชุมให้ครอบคลุมตามที่กฎหมายกำหนด

3.
จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการและบันทึกการประชุมให้เป็นตามกฎระเบียบและแนวทางปฏิบัติที่ดี

4. จัดการเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย

5. ดูแลและให้คำปรึกษาในการปฏิบัติตามกฎหมาย พ.ร.บ.บริษัทมหาชน พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ
กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อบังคับและวัตถุประสงค์ของบริษัท

6. เป็นศูนย์กลางในการติดต่อให้ข้อมูลกับกรรมการและบุคคลภายนอก

7. งานทะเบียนหุ้นและจัดเก็บเอกสารของบริษัทฯ

8.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.5.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

ในระหว่างปี 2557 บริษัทมีกรรมการจำนวน 8 ท่าน โดยบริษัท
มีค่าตอบแทนของกรรมการดังรายละเอียดต่อไปนี้

+---------------------+--------------------------+-------+-----+-----+
| ชื่อ-นามสกุล           | ตำแหน่ง                   | ค่าตอ  | จำ  |     |
|                     |                          | บแทน* | นวน |     |
|                     |                          |       | ครั้ง |     |
|                     |                          | (บาท) | ที่เข |     |
|                     |                          |       | ้าปร |     |
|                     |                          |       | ะชุม |     |
+---------------------+--------------------------+-------+-----+-----+
|                     |                          |       | ปกติ | เพิ่ม |
|                     |                          |       |     | เติม |
+---------------------+--------------------------+-------+-----+-----+
| 1. นายพุทธชาติ รังคสิริ  |   ประธานกรรมการ          | 84    | 4/4 | 4/4 |
|                     |                          | 0,000 |     |     |
+---------------------+--------------------------+-------+-----+-----+
| 2. นางปิยะนุช รังคสิริ   |   รองประธานกรรมการ       | 50    | 4/4 | 4/4 |
|                     |                          | 0,000 |     |     |
+---------------------+--------------------------+-------+-----+-----+
| 3. ดร. ทิพภากร รังคสิริ |   กรรมการ                | 40    | 4/4 | 4/4 |
|                     |                          | 0,000 |     |     |
+---------------------+--------------------------+-------+-----+-----+
| 4. นางสาวไขแข       |   กรรมการ                | 40    | 4/4 | 4/4 |
| เชิดวิศวพันธุ์           |                          | 0,000 |     |     |
+---------------------+--------------------------+-------+-----+-----+
| 5. นายบันดาล อุดล     |   กรรมการอิสระ            | 36    | 4/4 | 2/4 |
|                     |                          | 0,000 |     |     |
+---------------------+--------------------------+-------+-----+-----+
| 6. พลเอก ดร.สุรพันธ์   |   กรรมการอิสร             | 53    | 4/4 | 3/4 |
| พุ่มแก้ว               | ะและประธานกรรมการตรวจสอบ | 5,000 |     |     |
+---------------------+--------------------------+-------+-----+-----+
| 7. พลตำรวจเอกเอก    |   กรรม                   | 50    | 4/4 | 3/4 |
| อังสนานนท์            | การอิสระและกรรมการตรวจสอบ | 0,000 |     |     |
+---------------------+--------------------------+-------+-----+-----+
| 8. รศ. พัชรา พัชราวนิช |   กรรม                   | 52    | 4/4 | 4/4 |
|                     | การอิสระและกรรมการตรวจสอบ | 0,000 |     |     |
+---------------------+--------------------------+-------+-----+-----+
|   รวม               |                          | 4,05  |     |     |
|                     |                          | 5,000 |     |     |
+---------------------+--------------------------+-------+-----+-----+

หมายเหตุ: *

-   ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จ

โดยตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2557
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 5 ล้านบาทต่อปี

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2556 และปี 2557 ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทสามารถสรุปได้ดังนี้

  ----------------------- ----------- -------------- ---------- ------------
  ประเภทของค่าตอบแทน       ปี 2556                     ปี 2557     

                          จำนวนราย    จำนวนเงิน (บาท) จำนวนราย   จำนวนเงิน
                                                                (บาท)

  ผลประโยชน์ระยะสั้น         5           10,143,591     5          10,306,305

  ผลประโยชน์หลังออกจากงาน   5           668,328        5          849,147

  รวม                                 10,811,919                11,155,452
  ----------------------- ----------- -------------- ---------- ------------

8.5.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 พนักงานของบริษัท มีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
  ฝ่าย                                             จำนวนพนักงาน

  ฝ่ายบริหารและฝ่ายการเงิน                            57

  ฝ่ายบัญชี                                          15

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                                 4

  ฝ่ายขายและบริการหลังการขาย                         282

  ฝ่ายบริหารผลิตภัณฑ์                                  5

  รวม                                             363
  ----------------------------------------------- -----------------------

8.6.2 ข้อพิพาทด้านแรงงาน

- ไม่มี

  8.6.3 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนของพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ในปี 2556 และปี 2557 สามารถสรุปได้ดังนี้

+-------------------------------------+---------------+---------------+
| ประเภทของค่าตอบแทน                   | ปี 2556        | ปี 2557        |
|                                     |               |               |
|                                     | (บาท)         | (บาท)         |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| ผลตอบแทนระยะสั้น                      | 75,754,024    | 99,100,637    |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| ผลประโยชน์หลังออกจากงาน               | 304,886       | 326,823       |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| รวม                                 | 76,058,910    | 99,427,460    |
+-------------------------------------+---------------+---------------+

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี

8.6.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทสนับสนุนและเปิดโอกาสให้พนักงานทุกคนทุกระดับตำแหน่งได้มีความรู้ความสามารถเพิ่มเติม
เพื่อให้เหมาะสมกับตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และเพื่อความก้าวหน้าของตนเองและบริษัทในอนาคต
โดยมีการจัดการอบรมให้กับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ โดยแบ่งออกเป็น

1.  การอบรมภายใน ซึ่งจัดอบรมโดยหัวหน้างาน
    หรือเชิญวิทยากรที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจมาถ่ายทอดความรู้ ประสบการณ์และให้คำแนะนำต่างๆ
    เพื่อให้พนักงานสามารถนำมาพัฒนาใช้กับงานในหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยจะจัดประมาณ 1-3
    เดือน/ครั้ง

2.  การอบรมภายนอก ซึ่งจัดโดยเจ้าของผลิตภัณฑ์หรือสินค้านั้นๆ เช่น AIS
    เพื่อให้พนักงานของบริษัทมีความเข้าใจในผลิตภัณฑ์และบริการเป็นอย่างดีรวมทั้งการอบรมอื่นๆ
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของพนักงานตามความเหมาะสมและโอกาส

9. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท
ตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจและการบริหารจัดการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างจริงจังและเป็นรูปธรรม
โดยกำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการทีดี
เพื่อให้การดำเนินการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท มีความชัดเจนมากยิ่งขึ้น
และสอดคล้องกับหลักปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนพึงปฏิบัติ

ในปี 2557 บริษัท ได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลที่ดี
โดยการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์
5 หมวด ดังนี้

9.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัท ให้ความสำคัญถึงสิทธิที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับการคุ้มครองขั้นพื้นฐาน โดยดำเนินการต่าง ๆ ดังนี้

1)  จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอครบถ้วน
    โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
    เอกสารประกอบระเบียบวาระต่าง ๆ พร้อมความเห็นคณะกรรมการบริษัท
    หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
    ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมจะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
    เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    และการออกเสียงลงคะแนนนอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถดูข้อมูลต่าง ๆ
    เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของบริษัท
    เป็นการล่วงหน้าก่อนได้รับเอกสารการประชุมด้วย
    และบริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยสองชั่วโมง

2)  ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง
    ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนอย่างชัดเจน
    และแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุมด้วย

3)  ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
    และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยในระหว่างการประชุม
    จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึงก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ

4)  เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท

5)  จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทางไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ผ่านหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท

6)  ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

9.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัท ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
    และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

2.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
    โดยจะมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้หุ้นและใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ในแต่ละวาระ
    และในการลงคะแนนเสียงนั้นคณะกรรมการสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ
    เช่น การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
    เพื่อความโปร่งใส และตรวจสอบได้ในกรณีมี่ข้อโต้แย้งในภายหลัง

3.  บันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หลังการประชุมเสร็จสิ้นภายในวันที่ 14 วัน
    พร้อมทั้งได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

4.  กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเก็บรักษาข้อมูล และการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
    ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น โดยกรรมการ
    ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัท และ/หรือ
    เข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    โดยมีข้อห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทในหน่วยงานที่รู้ข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา
    1 เดือนก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน
    ซึ่งข้อกำหนดนี้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทด้วย

9.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัท อันประกอบด้วย
ผู้ถือหุ้น พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง ลูกค้า ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้พนักงานทุกระดับ ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติและถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นที่จะรับผิดชอบ และสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงความเจริญเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่องรวมทั้งจะดำเนินการอย่างโปร่งใส
มีระบบบัญชีที่เชื่อถือได้

ลูกค้า : บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจ และความมั่นใจให้กับลูกค้า
ที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดี มีคุณภาพ ในระดับราคาที่เหมาะสม
รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืน

คู่ค้า : บริษัทคำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า โดยคู่ค้าของบริษัท พึงปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาอย่างเคร่งครัด
และมีจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจ

คู้แข่ง : บริษัทจะยึดถือกติกาและแนวทางของการแข่งขันที่ดี

พนักงาน : บริษัทถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยหนึ่งสู่ความสำเร็จ
จึงมุ่งมั่นในการพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรม และบรรยากาศการทำงานที่ดี
ส่งเสริมการทำงานเป็นทีมเพื่อสร้างความมั่นใจให้พนักงาน

ชุมชนและสังคม : บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม
โดยคำนึงถึงการพัฒนาการเติบโตของบริษัทควบคู่ไปกับการพัฒนาชุมชน

9.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
โดยการเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ และเวบไซต์ของบริษัท (www.twz.co.th)
โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้มีข้อมูลตัดสินใจอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

  การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ มีดังนี้

1.  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

2.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

3.  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

4.  การเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

5.  เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อทำหน้าที่สื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป ผ่านช่องทางต่าง ๆ การประชุมนักวิเคราะห์ การประชุมทางโทรศัพท์
การตอบคำถามทางโทรศัพท์ และ ผ่านเวบไซต์ของบริษัท เป็นต้น

9.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ถือเป็นหัวใจสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
โดยต้องประกอบด้วยผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์แก่บริษัท
ได้เป็นอย่างดี มีความมุ่งมั่นทุ่มเทและให้เวลาอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่

โครงสร้างคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
    กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน
    ซึ่งตามข้อบังคับบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
    และตามหลักการกำกับดูแลกิจการกำหนดให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย
    1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

2.  บริษัทมีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
    เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3

3.  บริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้อย่างชัดเจน
    โดยคุณสมบัติดังกล่าวเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  บริษัทเปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) ให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    ซึ่งสามารถดูได้จากเวปไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (www.set.or.th)

5.  ประธานกรรมการของบริษัทไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
    และมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน
    โดยคณะกรรมการได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน

  คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้มีการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญอย่างรอบคอบ และมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการบริษัทจึงให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3
    คนและเป็นกรรมการอิสระของบริษัท และอย่างน้อย 1 คนเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทดูแลรายงานทางการเงินระบบควบคุมภายใน
    การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี
    การพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมถึงการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

-   คณะกรรมการบริหารแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวน 3 คน
    โดยมีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    กำหนดทิศทางนโยบายการลงทุนให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเรื่องอื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อย่างไรก็ตามบริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยเปรียบเทียบกับข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
นอกจากนี้จะพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทประกอบด้วย

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงภาระหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทโดยคณะกรรมการมีบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ต้องคำนึงถึงหลักการตามกฎหมายข้อบังคับของบริษัท
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยดำเนินการอย่างซื่อสัตย์ สุจริตมีจริยธรรม
รับผิดชอบ และเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นรวมทั้งประโยชน์แกผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายเพื่อให้บริษัทสามารถเสริมสร้างความแข็งแกร่งในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการบริษัทจึงมีบทบาทหนาที่ที่สำคัญในเชิงรุกดังต่อไปนี้

1.  ทุ่มเทเวลาและให้ความสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์
    ทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัทโดยร่วมกันแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
    มีการแสวงหาข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทางดังกล่าวรวมถึงมีการพิจารณาถึงประเด็นความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้บริหารจะสามารถนำวิสัยทัศน์
    ทิศทางและกลยุทธ์ที่กำหนดขึ้นไปปฏิบัติให้เกิดผลได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญรวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงิน
    และแผนงานต่างๆของบริษัทพร้อมทั้งติดตามผู้บริหารให้มีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนดไว้ตามทิศทางและกลยุทธ์องค์กรอย่างสม่ำเสมอ

3.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.  จัดให้มีการพิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยงสำคัญที่อาจเกิดขึ้น
    และกำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าวอย่างครอบคลุม
    ดูแลให้ผู้บริหารมีระบบหรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง
    รวมถึงการแสวงหาโอกาสทางธุรกิจที่อาจจะเกิดขึ้นจากความเสียงดังกล่าว

5.  สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้น
    รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยง ให้ความสำคัญในการพิจารณาธุรกรรมหลักที่มีความสำคัญ
    โดยมุ่งเน้นให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยรวม

6.  จัดให้มีระบบ หรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    ที่มีความเหมาะสมเพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้น และระยะยาว

7.  ประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ
    และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงาน

8.  จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มอย่างเหมาะสมและมีการประเมินผลในด้านการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้อง
    ชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือและมีมาตรฐานสูง

9.  เป็นผู้นำและเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติงานที่ดีสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

  การประชุมคณะกรรมการ

1.  บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
    และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
    เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ อย่างไรก็ตาม ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน
    บริษัทอาจมีการเรียกประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมได้

2.  ในปี 2557 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 7 ครั้ง
    ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทในปีที่ผ่านมา

3.  ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการได้มีการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่อง
    เพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการ นอกจากนี้
    กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

4.  บริษัทจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
    โดยเอกสารมีลักษณะโดยย่อ แต่ให้สารสนเทศครบถ้วน
    สำหรับเรื่องที่ไม่ประสงค์จะเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรนั้น
    จะให้นำเรื่องมาอภิปรายกันในที่ประชุม

5.  ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่อง
    และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

6.  คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
    หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

7.  คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
    มีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ
    เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
    และมีการแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองเป็นรายปี
    เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
    โดยได้กำหนดหัวข้อในการประเมินอย่างชัดเจน
    เพื่อเป็นบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบผลการปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

2.  คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
    และมีการประเมินกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยการประเมินผลรายบุคคลจะกระทำด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ

  ค่าตอบแทน

1.  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการจัดได้ว่าอยู่ในระดับที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
    และเหมาะสมกับประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
    รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละท่าน

2.  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
    และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวสอดคล้องกับผลงานของบริษัท
    และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการมีการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรม
    และให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ
    กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการคณะกรรมการ หน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ผู้ประสานงานตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
    และการทำงานที่มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

2.  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการใหม่รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัทรวมทั้งข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
    และจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.  คณะกรรมการจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร
    โดยให้กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารรายงานผลการปฏิบัติงานถึงสิ่งที่ได้ทำไปทุกไตรมาส
    เพื่อให้การดำเนินงานบรรลุตามเป้าหมายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

    6.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

สำนักงานสอบบัญชี ซี แอนด์ เอ ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
ในปี 2557 มีค่าตอบแทนที่เกี่ยวข้องดังนี้

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

 บริษัทจ่ายค่าสอบบัญชี ให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปี 2557 ดังนี้

 2. ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

บริษัทไม่มีการรับบริการอื่นจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา

ทั้งนี้ บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ให้รวมถึง

1.  คู่สมรสและบุตรที่ยังต้องพึ่งพิงหรืออยู่ในอุปการะของผู้สอบบัญชี

2.  กิจการที่มีอำนาจควบคุมสำนักงานสอบบัญชี กิจการที่ถูกควบคุมโดยสำนักงานสอบบัญชี
    และกิจการที่อยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับสำนักงานสอบบัญชี
    ไม่ว่าจะเป็นทางตรงหรือทางอ้อม

3.  กิจการที่อยู่ภายใต้อิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญของสำนักงานสอบบัญชี

4.  หุ้นส่วนหรือเทียบเท่าของสำนักงานสอบบัญชี

5.  คู่สมรสและบุตรที่ยังต้องพึ่งพิงหรืออยู่ในอุปการะของบุคคลตามข้อ(4)

6.  กิจการที่ผู้สอบบัญชี บุคคลตาม (1) (4) หรือ (5)
    มีอำนาจควบคุมหรือมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

10.1 นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญของการเป็นส่วนหนึ่งของสังคมไทย
และความรับผิดชอบต่อสังคมในทุกๆ กิจกรรมของบริษัทที่มีต่อชุมชน คู่ค้า พันธมิตร ลูกค้า
ตลอดจนพนักงานของบริษัท โดยยึดมั่นในการปฏิบัติด้วยความเป็นธรรม
และไม่ก่อให้เกิดผลกระทบหรือภาระต่อสังคม รวมถึงไม่ขัดต่อศีลธรรมและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

10.2 การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทมีนโยบายในการจัดซื้อสินค้ามาเพื่อจำหน่ายจากคู่ค้าที่ประกอบธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
เป็นสินค้าที่ไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น
รวมถึงสินค้าที่ผ่านการตรวจสอบคุณภาพจากผู้ผลิตสินค้านั้นๆ
โดยบริษัทมีนโยบายในการขอเข้าเยี่ยมชมสถานประกอบการหรือโรงงานผลิตสินค้านั้นก่อนการตัดสินใจสั่งซื้อสินค้า
นอกจากนี้
บริษัทยังได้มีการตรวจสอบคุณภาพของสินค้าอีกครั้งก่อนที่จะนำออกจำหน่ายให้แก่ลูกค้าของบริษัท
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสินค้าดังกล่าวมีคุณภาพผ่านเกณฑ์ที่ยอมรับและไม่ก่อให้เกิดอันตรายแก่ลูกค้าหรือผู้ใช้งาน

สำหรับการเสนอขายสินค้าของบริษัทนั้น
บริษัทสนับสนุนให้เกิดการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
ไม่มีลักษณะผูกขาดหรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายเฉพาะสินค้าของบริษัทเท่านั้น
การกำหนดราคาขายส่งให้แก่ตัวแทนจำหน่ายเป็นไปหลักเกณฑ์ มาตรฐาน
ภายใต้เงื่อนไขเดียวกันสำหรับคู่ค้าแต่ละราย เช่น ปริมาณการสั่งซื้อ ประวัติการชำระเงิน เป็นต้น
และการกำหนดราคาขายปลีกให้แก่ลูกค้ารายย่อยก็เป็นไปตามมาตรฐานในราคาเดียวกันทั้งหมด
นอกจากนี้บริษัทยังไม่สนับสนุนการได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งอย่างผิดกฎหมายหรือขัดต่อจริยธรรมอันดีอีกด้วย

10.3 การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทกำหนดนโยบายต่อต้านการทุจริต การให้สินบน การรับสินบน
และการคอร์รัปชั่นในทุกระดับของพนักงาน
ซึ่งได้ชี้แจงทำความเข้าใจในเรื่องดังกล่าวกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนกำหนดบทลงโทษสำหรับพนักงานที่ฝ่าฝืนไว้อย่างเด็ดขาด

10.4 การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิมนุษยชนและเสรีภาพของพนักงานในทุกระดับ
ไม่ปิดกั้นการแสดงออกตามสิทธิและเสรีภาพของพนักงานในการเข้าร่วมสมาคม กลุ่มชน
หรือองค์กรใดๆ ที่ดำเนินการอย่างถูกต้องตามกรอบของกฎหมาย
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้พนักงานได้ใช้สิทธิในการลาหยุดเพื่อเข้าร่วมแสดงออกตามสิทธิและเสรีภาพ
ทั้งนี้จะต้องเป็นการกระทำเพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อสังคม หรือประเทศชาติ
นอกจากนี้บริษัทยังให้ความเคารพในสิทธิส่วนบุคคลของพนักงาน
โดยจะไม่เปิดเผยข้อมูลส่วนตัวของพนักงาน เช่น ประวัติส่วนตัว ครอบครัว
ประวัติการรักษาพยาบาล เงินเดือน ฯลฯ ต่อบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง
เว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากพนักงานหรือเป็นการดำเนินการตามกฎหมายเท่านั้น

10.5 การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทเล็งเห็นถึงคุณค่าของบุคลากรที่ร่วมมือร่วมใจในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัท
จึงให้ความสำคัญต่อการสร้างเสริมศักยภาพความรู้ความสามารถของพนักงาน
รวมทั้งสร้างขวัญและกำลังใจในการปฏิบัติงานอย่างเสมอภาค

นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดสวัสดิการ ดูแลด้านอาชีวอนามัย
และความปลอดภัยในการทำงานให้แก่พนักงานตามที่กฎหมายกำหนดไว้
รวมถึงการดูแลพนักงานในด้านสถานที่ทำงาน สภาพแวดล้อมในการทำงาน อุปกรณ์ในการทำงาน
สิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ ที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน
เพื่อมุ่งหวังให้พนักงานมีความสุขในการร่วมงานกับบริษัท นอกจากสวัสดิการพื้นฐานต่างๆ แล้ว
บริษัทยังจัดให้มีสวัสดิการอื่นเพิ่มเติมที่เหมาะสมให้แก่พนักงาน เช่น โครงการอาหารกลางวันฟรี
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้มีโอกาสอยู่ร่วมกัน เรียนรู้ แลกเปลี่ยนระหว่างกัน
นอกเหนือจากเวลาในการปฏิบัติงานตามปกติ
อีกทั้งยังเป็นการช่วยแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายในการดำรงชีพของพนักงานอีกทางหนึ่งด้วย

สำหรับด้านการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน
บริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมแก่พนักงานภายในองค์กรอย่างต่อเนื่องตามความเหมาะสมและจำเป็น
เพื่อเสริมสร้างขีดความสามารถ ทัศนคติ และการอยู่ร่วมกันในสังคมของพนักงาน
ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาตนเอง บริษัท และสังคมต่อไป

10.6 ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของความรับผิดชอบต่อผู้บริโภคเป็นปัจจัยสำคัญในการดำเนินธุรกิจ
โดยสินค้าของบริษัทที่จำหน่ายไปยังผู้บริโภคได้ผ่านการตรวจสอบคุณภาพจากโรงงานผู้ผลิต
ผ่านการตรวจสอบและได้รับอนุญาตจากหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
และผ่านการตรวจสอบคุณภาพอีกครั้งจากบริษัทก่อนส่งถึงมือผู้บริโภค นอกจากนี้
บริษัทยังมีนโยบายในการรับประกันคุณภาพสินค้าทุกชิ้นของบริษัทตามประเภทสินค้าภายใต้เวลาและเงื่อนไขที่กำหนดไว้
เพื่อให้ผู้บริโภคเกิดความมั่นใจและปลอดภัยในการใช้สินค้าของบริษัท

10.7 การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทได้ปลูกฝังให้พนักงานมีส่วนร่วมในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมในเรื่องต่างๆ
ด้วยการจัดโครงการต่างๆ ขึ้นภายในองค์การ เช่น โครงการรณรงค์ร่วมกันประหยัดน้ำ
ประหยัดการใช้ไฟฟ้าในที่ทำงาน โครงการนำกระดาษใช้แล้วกลับมาใช้ใหม่ (Reuse)
โครงการปิดเครื่องปรับอากาศ 10 นาทีก่อนพักเที่ยง เป็นต้น นอกจากการรณรงค์ต่างๆ
ภายในองค์กรแล้ว
บริษัทยังให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมจากผลิตภัณฑ์ของบริษัทที่อาจก่อให้เกิดอันตรายหากมีการกำจัดไม่ถูกวิธี
เช่น โครงการฝากทิ้งแบตเตอรี่เก่าที่สาขาของบริษัท
โดยให้ลูกค้าหรือประชาชนทั่วไปนำแบตเตอรี่เก่าที่ไม่ใช้งานมาทิ้งภายในภาชนะที่จัดเตรียมไว้ และ
บริษัทจะรวบรวมนำแบตเตอรี่เก่าที่ทิ้งแล้วไปให้บริษัทที่มีความชำนาญในเรื่องดังกล่าวเป็นผู้ดำเนินการต่อไป

11. การควบคุมภายใน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2558 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2558
โดยมีคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมเพื่อประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
ซึ่งประกอบด้วยส่วนสำคัญ 5 ประการคือ

  1. องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environmental
  Measure)

  2. การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

  3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

  4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Informational and Communication
  Measure)

  5. ระบบการติดตาม (Monitoring)

จากการประเมินดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม ทั้ง 5 ส่วน
ซึ่งรวมถึงการมีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว เพียงพอแล้ว นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้ฝ่ายบริหารดำเนินการพัฒนาคุณภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance)

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

ในปี 2557 บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

+-------------+-----------+----------+-------+------------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์ | ลักษ      | มูลค่าร | ควา                    |
| จมีความขัดแย้ง |           | ณะรายการ | ายการ | มจําเป็นและความสมเหตุสมผล |
|             |           |          |       |                        |
|             |           |          | (ล้า   |                        |
|             |           |          | นบาท) |                        |
+=============+===========+==========+=======+========================+
| นางปิยะนุช    | กรรม      | เงินกู้ยืม   | 1.13  | บริษัท ปิยะชาติ จำกัด       |
| รังคสิริ       | การผู้จัดการ | ประเภทกำ |       | ซึ่งเป็นบริษัทย่อย           |
|             |           | หนดการชำ |       | ได้กู้ยืมเงินจากนางปิยะนุช    |
|             |           | ระคืนเงินเ |       | รังคสิริ กรรมการบริษัท      |
|             |           | มื่อทวงถาม |       | ประเภทก                |
|             |           | ไม่มีอัต    |       | ำหนดการชำระคืนเมื่อทวงถาม |
|             |           | ราดอกเบี้ย |       | ไม่มีอัตราดอกเบี้ย          |
|             |           |          |       | ซึ่งมีความจำเป็น           |
|             |           |          |       | และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทย่อย |
|             |           |          |       | เนื่อ                    |
|             |           |          |       | งจากบริษัทย่อยได้ลงทุนบนที่ดิน |
|             |           |          |       | ของการรถไฟแห่งประเทศไทย |
|             |           |          |       | แต่เงินทุนหมุนเวียนไม       |
|             |           |          |       | ่เพียงพอจึงจำเป็นต้องกู้ยืมเงิน |
|             |           |          |       | ประเภทดังกล่าวจากกรรมการ |
+-------------+-----------+----------+-------+------------------------+

12.2 มาตรการการอนุมัติการทํารายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการในการเข้าทํารายการระหว่างกันของบริษัท
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่า
ผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ
ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยจะมีการกําหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดําเนินการทางการค้าปกติในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คําสั่ง หรือข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกําหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจําหน่ายทรัพย์สินที่สําคัญของบริษัท
หรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานบัญชีที่กําหนดโดยสมาคมนักบัญชี

12.3 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต
บริษัทอาจมีการกู้ยืมเงินระยะสั้นจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหากมีความจำเป็นเฉพาะกรณีเร่งด่วน
ซึ่งหากมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้มีการดำเนินการตามมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันตามที่ระบุในมาตรการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน