9. การจัดการ

  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัท มีทั้งหมด 2 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

โครงสร้างการจัดการ ณ 31 ธันวาคม 2552

  คณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2552

  ----- ------------------------ -------------------------------------------
        ชื่อ - สกุล                 ตำแหน่ง

  1.    นายสุกิจ หวั่งหลี             ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

  2.    นายดิเรก วินิชบุตร           กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3.    นายจิระพงษ์ วินิชบุตร         กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  4.    นายพงส์ สารสิน             กรรมการ และกรรมการอิสระ

  5.    นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์         กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  6.    นางอิงอร ประกฤติเวศย์       กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  7.    น.ส.อมรา เจริญกิจวัฒนกุล     กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  8.    นางสุธิรา งานดี             กรรมการอิสระ

  9.    นายโอซามุ นูนาตะ           กรรมการ

  10.   นายชาย วินิชบุตร            กรรมการ

        นางวิไล เปล่งวิทยา          เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  ----- ------------------------ -------------------------------------------

หมายเหตุ ดูความสัมพันธ์/บริการวิชาชีพ, การดำรงตำแหน่งกรรมการแต่ละท่านกับบริษัท
บริษัทย่อยและบริษัทร่วม ในหัวข้อประวัติของคณะกรรมการ

และหัวข้อรายชื่อกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัท บริษัทย่อยและบริษัทร่วม

1. กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

เพื่อดำรงความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ บริษัทฯได้กำหนดไว้ในหนังสือรับรองของบริษัทฯ
ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายดิเรก วินิชบุตรและ นายจิระพงษ์ วินิชบุตร
กรรมการ 2 ท่านนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท เป็นผู้มีอำนาจผูกพันบริษัท
โดยคณะกรรมการมีอำนาจกำหนดหรือแก้ไขเพิ่มเติมชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

2. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
    ซึ่งเลือกตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมาหากมีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
    ให้กรรมการท่านที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4.  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อตาย หรือลาออก
    หรือขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

5.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสม
    ให้คณะกรรมการพิจารณาเลือกเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    ทั้งนี้
    มติของคณะกรรมการในกรณีนี้ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
    ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

3. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

-   ดูแลและจัดการบริษัทฯ ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ นโยบาย
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุม

-   แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และแต่งตั้งกรรมการอีกคนหนึ่ง
    หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการ

-   แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบและดูแลปฏิบัติงานภายใน

-   กำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการให้ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามกฎระเบียบ
    ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลอดจนหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

-   จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชี
    โดยจัดให้มีการทำงบดุลและการบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    และจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

-   ประชุมคณะกรรมการ จัดให้มีและเรียกประชุมผู้ถือหุ้น จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

-   พิจารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล เมื่อบริษัทฯมีกำไรสมควรพอ
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

-   พิจารณาให้ความยินยอมกรณีมีการทำธุรกรรมรายการระหว่างบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

4. อำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ณ 31 ธันวาคม 2552

  -------- ------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                  ตำแหน่ง

  1.       นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ **            ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.       นางอิงอร ประกฤติเวศย์ **          กรรมการตรวจสอบ

  3.       น.ส.อมรา เจริญกิจวัฒนกุล **        กรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------------------------ ----------------------------------

**
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
ดูรายละเอียดในหัวข้อประวัติของ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ สรุปได้ ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทน
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้ คือ

- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

- ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

- ความเห็นชอบหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(Charter)

- รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหารของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2552

  -------- --------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                               ตำแหน่ง

  1.       นายดิเรก วินิชบุตร              ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ
                                       กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  2.       นายจิระพงษ์ วินิชบุตร            กรรมการผู้จัดการ และ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  3.       นายวิทยา เลื่องลือยศ            ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส

  4.       นายคูนีอาคิ ฮายาชิ              ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  5.       นายวรรณรงค์ เจริญวิเศษศิลป์      ผู้จัดการทั่วไป สาขาอยุธยา

  6.       นายสุวัฒน์ วรศักดิ์               ผู้จัดการทั่วไป สาขาระยอง

  7.       นางสาวผ่องศรี สุนัยยศ           สมุห์บัญชี
  -------- --------------------------- --------------------------------------

5. ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

-   กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   สร้างวิสัยทัศน์และกำหนดพันธกิจ
    เพื่อกำหนดแนวทางการดำเนินงานและพัฒนาองค์กรในระยะยาว

-   ดำเนินกิจการและอนุมัติเรื่องดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ
    เช่น

-   การลงนามในสัญญาเช่า/ซื้อที่ดินและสัญญาให้เช่าพื้นที่/ให้บริการของบริษัท

-   การอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างของบริษัท

-   การแต่งตั้งบุคลากรของบริษัท เป็นต้น

ยกเว้น การดำเนินการใดที่ตาม ข้อบังคับของบริษัท หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
หรือหลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่ควบคุมดูแลบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวทั้งหมด

-   สำหรับการตัดสินใจลงทุนในธุรกิจต่างๆ และการกู้ยืมเงิน
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะนำเรื่องเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นคราวๆ
    ไป

-   สำหรับการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยง
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
กำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ
รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน ได้แก่การอนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อย
เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขายไฟฟ้า การให้บริการ หรือการรับบริการ
ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในวงเงินของการทำข้อตกลงหรือสัญญาในแต่ละครั้งไม่เกิน 3 ล้านบาท
ซึ่งนโยบายการคิดราคาเป็นราคาที่สามารถเทียบเคียงได้กับราคาที่คิดกับบุคคลอื่น

6. ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

-   จัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

-   พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถเต็มศักยภาพ สร้างวัฒนธรรมองค์กร

-   พัฒนาบริษัทฯ ให้ประกอบธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย
    ศีลธรรมและวัฒนธรรมอันดีงาม

-   ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
    ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
    ทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย และ
    กฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

ยกเว้น ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน
ได้แก่การอนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อย เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขายไฟฟ้า
การให้บริการ หรือการรับบริการ
ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในวงเงินของการทำข้อตกลงหรือสัญญาในแต่ละครั้งไม่เกิน 3 ล้านบาท
ซึ่งนโยบายการคิดราคาเป็นราคาที่สามารถเทียบเคียงได้กับราคาที่คิดกับบุคคลอื่น

อนึ่ง ทุก ๆ
ปีที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯได้ทำการพิจารณาและทบทวนมติเกี่ยวกับการทำธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขโดยทั่วไปเกี่ยวกับกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พ.ศ. 2551
โดยมีหลักปฏิบัติดังนี้ บริษัทและบริษัทย่อยอาจมีรายการ รายการระหว่างกัน กับ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในอนาคต
บริษัทจึงขออนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวหากธุรกรรมเหล่านั้น
มีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้ บริษัทจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าว
เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการ

7. คุณสมบัติ การสรรหากรรมการ, ผู้บริหาร และกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการให้บรรลุวัตถุประสงค์
หรือเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทอย่างดี
ตลอดจนมีเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ(ดูข้อ 2
เรื่ององค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท)

เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ทะเบียนกรรมการ, หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ,
    รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท, หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  8.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  --------------------------------- ----------- ----------- ----------- -----------
  ค่าตอบแทนกรรมการ                   ปี 2551                  ปี 2552      

                                    จำนวนราย    จำนวนเงิน    จำนวนราย    จำนวนเงิน
                                    (คน)        (บาท)       (คน)        (บาท)

  เบี้ยประชุมกรรมการและบำเหน็จกรรมการ   9           6,648,889   9           6,648,889
  --------------------------------- ----------- ----------- ----------- -----------

+-------------------------+----------+----------+----------+----------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร          | ปี 2551   |          | ปี 2552   |          |
+-------------------------+----------+----------+----------+----------+
|                         | จำนวนราย | จำนวนเงิน | จำนวนราย | จำนวนเงิน |
|                         | (คน)     | (บาท)    | (คน)     | (บาท)    |
+-------------------------+----------+----------+----------+----------+
| เงินเดือน                 | 6        | 9        | 6        | 11       |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     |          | ,955,517 |          | ,363,499 |
|                         |          |          |          |          |
| และโบนัส                 |          |          |          |          |
+-------------------------+----------+----------+----------+----------+

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552

+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| ช |                   | ค่า     | ภาษ   | จำนว          | ค่าตอบแ    |
| ื่อ |                   | ตอบแทน | ีที่บริษัท | นครั้งที่เข้าประชุม | ทนที่ได้รับจา |
| - |                   |        |       |               | กบริษัทย่อยแ |
| ส |                   |        | ออกให้ | (             | ละบริษัทร่วม |
| ก |                   |        |       | จำนวนการประชุม |           |
| ุล |                   |        |       | 10 ครั้ง)       |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 1 | นายสุกิจ หวั่งหลี      | 1,2    |       | 10            | -         |
| . |                   | 00,000 |       |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 2 | นายดิเรก วินิชบุตร    | 6      |       | 10            | 840,000   |
| . |                   | 00,000 |       |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 3 | นายจิระพงษ์ วินิชบุตร  | 6      |       | 10            | 900,000   |
| . |                   | 00,000 |       |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 4 | นายพงส์ สารสิน      | 1,2    |       | 10            | -         |
| . |                   | 00,000 |       |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 5 | นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์  | 6      | 2     | 8             | -         |
| . |                   | 00,000 | 4,444 |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 6 | นางอิงอร           | 6      | 2     | 10            | -         |
| . | ประกฤติเวศย์        | 00,000 | 4,444 |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 7 | น.ส.อมรา          | 6      |       | 10            | -         |
| . | เจริญกิจวัฒนกุล       | 00,000 |       |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 8 | นางสุธิรา งานดี      | 6      |       | 10            | -         |
| . |                   | 00,000 |       |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 9 | นายโอซามุ นูมาตะ    | -      | -     | 7             | -         |
| . |                   |        |       |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+
| 1 | นายชาย วินิชบุตร     | 6      |       | 10            | -         |
| 0 |                   | 00,000 |       |               |           |
| . |                   |        |       |               |           |
+---+-------------------+--------+-------+---------------+-----------+

  8.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  - ไม่มี –

9. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัททุกประการ

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในความเป็นเจ้าของ
ซึ่งจะควบคุมบริษัทโดยผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทน
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ
บริษัทจึงได้ทำการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน และได้รับการคุมครองสิทธิขั้นพื้นฐาน
โดยดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งกรรมการ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
รวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องสำคัญของบริษัท เป็นต้น
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้ชัดเจนว่า
บริษัทจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน โดยบริษัทจะไม่กระทำการใด ๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทได้กำหนดวันประชุม ซึ่งไม่ใช่วันหยุดต่อเนื่อง
หรือวันนักขัตฤกษ์และกำหนดเวลาประชุมไม่เช้าหรือเย็นเกินไป และกำหนดสถานที่ประชุม
ซึ่งเป็นบริเวณที่มีการคมนาคมสะดวก มีสถานที่จอดรถเพียงพอ พร้อมแนบแผนที่สถานที่ประชุม

ในปี 2552 บริษัทจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ณ ห้องแกรนด์ลินลี่ ชั้นแอล จัสมิน
เอ็กซ์คูลซีฟ สวีท เลขที่ 2 ถนนสุขุมวิท 23(ประสานมิตร) แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา
กรุงเทพฯ เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552 ทั้งนี้
บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.rojana.com) เป็นการล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม
พร้อมทั้งได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วันก่อนประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณารายละเอียดของแต่ละวาระ และหากผู้ถือหุ้นมีวาระเพิ่มเติมใดๆ
ก็สามารถเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้
ในการจัดส่งเอกสารการประชุมได้แจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารประกอบการเข้าร่วมประชุมและหนังสือมอบฉันทะ
ในรูปแบบตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
โดยจัดเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น ทั้งก่อน-หลัง และก่อนการประชุม
จัดให้มีของว่างสำหรับผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อซักถามและรับฟังข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น
โดยในปี 2552 กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบพร้อมทั้งผู้บริหารของบริษัท

การประชุมดำเนินไปตามลำดับตามระเบียบวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามเรื่องต่าง ๆ
ในแต่วาระอย่างเต็มที่โดยก่อนเริ่มการประชุม
เลขานุการบริษัทได้ชี้แจงให้ถือหุ้นทราบวิธีลงคะแนนเสียงดังนี้

ในการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระซึ่งใช้วิธีการชูมือนั้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
ให้กรอกความประสงค์ที่ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงลงไปในบัตรยืนยันการลงคะแนนพร้อมทั้งลงลายมือชื่อในบัตร
และเจ้าหน้าที่บริษัทจะเก็บบัตรยืนยันการลงคะแนนเฉพาะไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
โดยจะไม่เก็บบัตรสำหรับกรณีเห็นด้วย

สำหรับการนับคะแนนนั้น บริษัทฯ
จะใช้วิธีหักคะแนนเสียงไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
และส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วยในระเบียบวาระนั้น ๆ
ทั้งนี้ในการพิจารณาคะแนนเสียงดังกล่าวจะคำนึงถึงการลงคะแนนเสียงที่ผู้ถือหุ้นได้มอบฉันทะแสดงเจตนาไว้ตามหนังสือมอบฉันทะด้วย
และสำหรับการออกเสียงลงคะแนนในทุกวาระจะต้องมีการขอมติโดยจะใช้มติเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้บันทึกข้อมูลอย่างชัดเจนเกี่ยวกับรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม พร้อมมติที่ประชุม
โดยเผยแพร่รายงานผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.rojana.com ภายใน 30
วันหลังจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระต่าง ๆ

-   จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
    พร้อมทั้งจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกในการจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงในห้องประชุม

-   บริษัทได้จัดทำและบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    และเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายรับทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    ภายหลังจากที่ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น
    14 วัน พร้อมทั้งเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม ,
    เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติดำรงตำแหน่งกรรมการ สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    ของบริษัทได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยเริ่มตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
    ซึ่งบริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยทั่วกันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของการบรรจุหรือไม่บรรจุระเบียบวาระการประชุมตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
    และสำหรับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ
    ฝ่ายจัดการจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผุ้ถือหุ้นต่อไป

-   บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร
    โดยแจ้งให้ทุกท่านทราบบทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และรับทราบการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
    วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
    นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารยังได้รับทราบหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดรวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และบริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใด ๆ
    ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 ของ พระราชบัญญัติฯดังกล่าว รวมถึงกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้อง

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
พนักงาน และผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้ : -

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีโยบายให้บริษัทมีการดำเนินงาน ด้วยความโปร่งใส ตรวจสอบได้
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย พร้อมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลาและน่าเชื่อถือ และทุกฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

ในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท
นอกจากเผยแพร่ตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะทำการเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท อาทิเช่น รายงานประจำปี,
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) , ข้อมูลบริษัท, รายชื่อคณะกรรมการ ,
งบการเงิน, การลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เป็นต้น พร้อมทั้งได้แจ้ง E-mail Address,
ที่อยู่ และ เบอร์โทรศัพท์ ที่ใช้ในการติดต่อกับบริษัทในรายงานประจำปีแล้ว
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่
โทร.0-2259-2400-3, 0-2260-1248, 0-2260-1288 และ 0-2260-1289
แฟกซ์.0-2259-2394, 0-2261-0799 หรือที่ e-mail address : rojana@rojana.com,
acrojana@truemail.co.th หรือเข้าชมได้ที่ website : www.rojana.com

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัท(รายละเอียดดูได้จาก
หัวข้อ รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัท)
และรายงานของผู้สอบบัญชี(รายละเอียดดูได้จาก หัวข้อ งบการเงิน)

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วนโปร่งใส
ทั่วถึง และทันเวลา โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าว
สำหรับผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลง
ผ่านช่องทางและสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัท

ในปี 2552 บริษัทได้ทำการนัดหมาย (COMPANY VISIT) กับนักวิเคราะห์
นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องมาพบกับผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อความความคืบหน้าการดำเนินกิจการ

นำนักวิเคราะห์และสถาบันการเงินเข้าเยี่ยมชมนิคม 2 ครั้ง

COMPANY VISIT / CONFERENCE CALL 170 ครั้ง

นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่
และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2551 และ ปี 2552 :
    บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    ไว้ในเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงวุฒิ จำนวน
10 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน กรรมการที่เป็นอิสระ 6 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน ซึ่งถือว่ามีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระ 6 ท่าน คิดเป็น 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
สำหรับการรวมหรือแยกตำแหน่งแบ่งเป็นดังนี้

  - ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และไม่ได้ถือหุ้นบริษัท

  - ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่เป็นอิสระและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

  - ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และหรือ
  กรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลการบริหารงานประจำ

  บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของ กรรมการอิสระ เป็นดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท, บริษัทย่อย, บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องและกำหนดคุณสมบัติอื่นตามที่สำนักงาน กลต. กำหนด

-   ไม่มีส่วนร่วมบริหาร ไม่เป็นพนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษา ที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท, บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท, บริษัทย่อย, บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปัจจุบันและ 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี
    ผู้ให้บริการทางวิชาชีพ, ที่ปรึกษาทางกฎหมาย, ที่ปรึกษาทางการเงิน,
    ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
    หรือไม่มีความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจซึ่งมีมูลค่ารายการตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป
    หรือตั้งแต่ร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
    ทั้งนี้ในการพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6
    เดือนก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้ด้วย

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระได้

1.  คณะกรรมการชุดย่อย

ปัจจุบัน บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจาก ระบบงานภายในบริษัทไม่ซับซ้อน
และกรรมการมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ อย่างเพียงพอ
ประกอบมีเวลาทำงานให้กับบริษัทได้เต็มที่
อีกทั้งค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับจะอยู่ในมาตรฐานเดียวกันกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน

3. บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลในวงการธุรกิจ และจากหลายสาขาอาชีพ ซึ่งมีภาวะผู้นำ
มีวิสัยทัศน์ มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมคณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด(หรือให้ความเห็นชอบ)
วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนด แยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

3.2 คณะกรรมการมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ ให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน คณะกรรมการมีความมุ่งมั่น
และตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน
การกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

3.3 จรรยาบรรณทางธุรกิจ บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบ และตกลงที่จะถือปฏิบัติ
และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

3.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    -   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

    -   ห้ามไม่ให้ผู้บริหาร
        หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
        หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

3.5 ด้านการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

3.6 ระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน
บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อความมีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้
มีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
และต่อกรรมการบริษัท

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด
กรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานระบบการควบคุมภายใน
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีความรัดกุมและมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส
รวมทั้งสอบทานงบการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้
ยังได้สอบทานให้บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ปัจจุบัน บริษัทไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมตรวจสอบและอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตาม บริษัทได้กำหนดให้มีเจ้าหน้าที่ของบริษัททำหน้าที่เป็นผู้ช่วยคณะกรรมการตรวจสอบ
ในการดูแลและตรวจสอบระบบการทำงาน และความเรียบร้อยต่างๆ ภายในบริษัท
โดยเจ้าหน้าที่ดังกล่าวจะรายงานโดยตรงให้กับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

4. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมกรรมการตามปกติอย่างสม่ำเสมอ
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-2 ชั่วโมง โดยในปี 2552
มีการจัดประชุมกรรมการทั้งสิ้น 10 ครั้ง กรรมการเข้าประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง
มีการส่งและได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมทั้งให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบและรับรองรายงาน (ดูรายละเอียดได้จาก ข้อ
8. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในปี 2552 คณะกรรมการได้มีการประชุมเพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวมในรอบปีที่ผ่านมา
ซึ่งจะนำผลที่ได้มาประเมินเพื่อใช้ในการพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
นโยบายและข้อบังคับของบริษัทฯ

6. ค่าตอบแทน จะแยกพิจารณาเป็นดังนี้

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่
    และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2551 และ ปี 2552 :
    บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    ไว้ในเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงให้ความสนใจต่อการพัฒนาตนเอง
เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ
และส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
บริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการได้เข้าร่วมในการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในหลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP) (รายละเอียดดูได้จากประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหาร)

10. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่มีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อบริษัท
ถ้าเป็นข้อมูลทางการดำเนินงานให้ผ่านความเห็นชอบจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
แต่ถ้าข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
นโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
บริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
และ/หรือ ผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาความผิด
ตามมาตรการการลงโทษที่เป็นไปตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท
หากพนักงานของบริษัทกระทำความผิดดังกล่าว

11. บุคลากร

  11.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  -------------------------- ----------- ------------ ----------- ------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน             ปี 2551                   ปี 2552      

                             จำนวนราย    จำนวนเงิน     จำนวนราย    จำนวนเงิน
                             (คน)        (บาท)        (คน)        (บาท)

  เงินเดือน                    81          25,824,094   81          26,124,796
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                             
  และโบนัสประจำปี                                                   
  -------------------------- ----------- ------------ ----------- ------------

  11.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

- ไม่มี –

  11.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมานัยสำคัญ

- ไม่มี -

  11.4 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีการจัดอบรมพนักงานให้มีความรู้ความสามารถตามลักษณะงานของแต่ละฝ่าย
โดยการจัดส่งพนักงานไปอบรมเพิ่มเติมความรู้ และวิวัฒนาการใหม่ๆ
ตามความเหมาะสมของงานแต่ละฝ่าย เช่น การสัมมนาเกี่ยวกับความรู้ด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
การสัมมนาเกี่ยวกับเทคโนโลยีของโรงไฟฟ้า การสัมมนาเกี่ยวกับการกับกำดูแลกิจการที่ดี
และการสัมมนาเฉพาะด้านต่างๆ เป็นต้น ทั้งนี้ ผู้บริหารเป็นผู้พิจารณาในเรื่องดังกล่าว
เพื่อให้พนักงานนำความรู้และวิวัฒนาการใหม่ๆ
ดังกล่าวมาปรับปรุงและประยุกต์ใช้กับระบบงานของบริษัท

12. ระบบการควบคุมภายในของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2553
โดยมีกรรมการตรวจสอบของบริษัทรวม 3 ท่านเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ ทั้ง 5
ด้าน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในดังกล่าวเพียงพอแล้ว ทั้งนี้
ที่ผ่านมาการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวได้คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
อย่างไรก็ดี บริษัทได้เพิ่มความระมัดระวังในการทำธุรกรรมดังกล่าวมากขึ้น
โดยในการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวในอนาคตจะกระทำโดยผู้ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมเท่านั้น

สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นของระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าปัจจุบัน
บริษัทยังไม่มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดให้มีเจ้าหน้าที่ของบริษัททำหน้าที่เป็นผู้ช่วยคณะกรรมการตรวจสอบ
ในการดูแลและตรวจสอบระบบการทำงาน และความเรียบร้อยต่างๆ ภายในบริษัท
โดยเจ้าหน้าที่ดังกล่าวจะรายงานโดยตรงให้กับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีการสอบทานระบบการควบคุมภายในโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ซึ่งได้แก่บริษัท สหการบัญชี พี เค เอฟ จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ทั้งนี้
การตรวจสอบในปีที่ผ่านมา ผู้บริหารและผู้ตรวจสอบไม่พบสถานการณ์
หรือการปฏิบัติงานในขั้นตอนใดที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงหรือความเสียหายกับบริษัทดังรายงานที่แจ้งกับบริษัท
นอกจากนี้ บริษัทยังมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาสอบทานระบบการควบคุมภายใน
และระบบการปฏิบัติงานของบริษัท โดยมีการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหาร
เกี่ยวกับการสอบทานรายงานทางการเงินให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและเชื่อถือได้
พร้อมทั้งจัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และรายงานในรายงานประจำปีของบริษัท
โดยรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

13. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวม
อย่างไรก็ดี บริษัทมีนโยบายในการสำรองเงินทุนเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน
และจะนำเงินส่วนที่เหลือจากการสำรองเงินทุนดังกล่าวมาพิจารณาในการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น
โดยในปี 2552 บริษัทมีการจ่ายเงินปันผล 2 ครั้ง โดยครั้งที่ 1
จ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานของปี 2551 ในอัตราหุ้นละ 0.25 และครั้งที่ 2
จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลของผลการดำเนินงานของปี 2552 ในอัตราหุ้นละ 0.25 บาท
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 448.58 ล้านบาท

บริษัทร่วม – ออปอเรชั่นนอล เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป ประกาศและจ่ายเงินปันผลในปี 2552 รวมทั้งสิ้น
15 ล้านบาท และบริษัทได้รับเงินปันผลตามสัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ 25) เป็นจำนวนเงิน 3.75
ล้านบาท

บริษัทร่วม – ไทคอน อินดัสเทรียล คอนเน็คชั่น ประกาศและจ่ายเงินปันผลในปี 2552 รวมทั้งสิ้น
526.45 ล้านบาท และบริษัทได้รับเงินปันผลตามสัดส่วนการถือหุ้น เป็นจำนวนเงินรวม 114.14
ล้านบาท