เอกสารแนบ 3 รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
จำนวน 3 ท่าน โดยมี นายสาโรช ล้ำเลิศประเสริฐกุล เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
นายประวิทย์

ตันติวศินชัย และนายคเชนทร์ เบญจกุล เป็นกรรมการตรวจสอบ และมีนายวชิรธรรม ศิริอาชาวัฒนา
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านมีคุณสมบัติตรงตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

ในรอบปี พ.ศ. 2553 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมตามวาระจำนวน 6 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
นอกจากนี้กรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมกันเองระหว่างกรรมการตรวจสอบ
กรรมการอิสระ ผู้สอบบัญชี และผู้บริหารระดับสูงทางด้านบัญชี การเงิน และตรวจสอบภายใน
โดยไม่มีกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุม แต่อยู่ภายใต้การรับรู้ของฝ่ายบริหาร จำนวน 1 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
และที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยได้รับความร่วมมือจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการตรวจสอบ ตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายใน การบริหารจัดการความเสี่ยง
และการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้บริษัทฯ มีการควบคุมภายในที่ดี
มีการบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้
ตลอดจนการรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการหารือแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นกับกรรมการบริหาร ผู้บริหารระดับสูง
ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีทุกไตรมาส สรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ในรอบปี พ.ศ.
2553 ได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินประจำปี พ.ศ. 2553
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี พ.ศ.
    2553 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายบริหาร ฝ่ายบัญชี และแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    ในการพิจารณางบการเงินรวมรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี
    เพื่อสอบทานความถูกต้องครบถ้วน การปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    การเลือกใช้นโยบายการบัญชี และการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ
    รวมทั้งได้นำข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีมาปรับปรุงแก้ไขในการจัดทำงบการเงินของบริษัท
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า งบการเงินของบริษัทฯ
    ได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป และเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน

นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้สอบทานความพร้อมในการจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีซึ่งอิงตาม
International Financial Report Standards (IFRS) ซึ่งจะเริ่มใช้ตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2554

2.  สอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยได้ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีปีละครั้ง
    รวมถึงส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนมุ่งมั่นที่จะนำการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการดำเนินกิจการจนกลายเป็นวัฒนธรรมขององค์กร
    ดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมด้วยความโปร่งใสและมีความรับผิดชอบต่อสังคม
    จนได้รับการประเมินให้เป็นบริษัทที่มีบรรษัทภิบาลในระดับดีเลิศ 3 ปีซ้อน (ปี พ.ศ. 2551 -
    ปี พ.ศ. 2553) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

3.  สอบทานการบริหารจัดการความเสี่ยง
    คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าความเสี่ยงต่างๆ ของบริษัทฯ อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงรับทราบการดำเนินการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะๆ
    คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ มีการบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

4.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทาน
    ให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทยและหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
    ไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญในเรื่องการไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

5.  สอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ
    ได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และรายการดังกล่าวเป็นรายการปกติของธุรกิจ
    มีความเหมาะสมเพื่อประโยชน์ทั้งหมดของบริษัท

6.  กำกับดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
    มีประสิทธิภาพเพียงพอต่อการใช้ทรัพยากร และการปฏิบัติงาน
    คณะกรรมการได้รับทราบการปฏิบัติงานของแผนกตรวจสอบภายในทุกไตรมาส
    และเสนอแนวทางปรับปรุงแก้ไขรวมทั้งให้มีการติดตามแก้ไขปรับปรุงข้อบกพร่องที่ตรวจพบ
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแผนการตรวจสอบประจำปี 2554
    โดยตระหนักถึงความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นที่จะมีผลต่อการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท
    นอกจากนี้ยังได้เน้นย้ำการตรวจสอบภายในโดยคำนึงถึงการเพิ่มประสิทธิภาพทางธุรกิจ
    เพื่อเพิ่มรายได้และลดค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน
    จนกลายเป็นส่วนหนึ่งของการปฏิบัติงานแผนกตรวจสอบภายใน
    และเปลี่ยนชื่อจากแผนกตรวจสอบภายในเป็น
    “แผนกตรวจสอบภายในและปรับปรุงประสิทธิภาพทางธุรกิจ”

7.  คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี โดย
    พิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในการตรวจสอบ
    ทีมงานของผู้สอบบัญชีในสำนักงาน และค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2554
    เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชี จากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท
    แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ในปี พ.ศ. 2554

โดยสรุป คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่
ที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบด้วยความระมัดระวังรอบคอบและมีความเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
โดยได้รับความร่วมมือจากฝ่ายบริหาร พนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเป็นอย่างดี
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า คณะกรรมการบริษัท
กรรมการบริหารและพนักงานทุกท่านได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการปฏิบัติงานและการดำเนินงานภายใต้ระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ด้วยความโปร่งใสเชื่อถือได้ เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  (นายสาโรช ล้ำเลิศประเสริฐกุล)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

21 มีนาคม 2554

เอกสารแนบ 3 รายงานของผู้สอบบัญชี

[]

เอกสารแนบ 3 รายงานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

รายงานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการ บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน)
แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3
ท่าน โดยมี นายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์
กรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์
กรรมการอิสระ และ นายวัฒนา เชียงกูล กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร โดยในปี พ.ศ. 2553
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้ประชุมรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
อนึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันพุธที่ 10 พฤศจิกายน พ.ศ. 2553
คณะกรรมการรับทราบการลาออกของ นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม และมีมติแต่งตั้งให้นายวัฒนา
เชียงกูล ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน แทน นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม
ที่ลาออก

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน มีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้แก่ การกำหนดวิธีการ
ทำหน้าที่สรรหา กรรมการ กรรมการผู้จัดการ พร้อมทั้งจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง
และกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน

สำหรับการสรรหากรรมการ ผู้บริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้ดำเนินการ
สรรหา คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำหนด
และไม่ขัดต่อข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล ในปี พ.ศ. 2553 คณะกรรมการสรรหาฯ
ได้พิจารณา เสนอต่อวาระการเป็นกรรมการ และกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณา นอกจากนี้ คณะกรรมการสรรหาฯ
ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติ เป็นการล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ผ่านทางช่องทางติดต่อของบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาได้พิจารณา

สำหรับการพิจารณาผลตอบแทน ของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ซึ่งได้เปิดเผยรายละเอียดในรายงานประจำปี ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ได้พิจารณาให้สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
ความสามารถ ผลงาน โดยคำนึงถึงสภาวะเศรษฐกิจ และอ้างอิงกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการบริษัทฯได้รับทราบเป็นประจำอย่างต่อเนื่องทุกครั้ง
ในรอบปี พ.ศ. 2553
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายด้วยความระมัดระวัง
รอบคอบ เต็มความสามารถ และเป็นอิสระ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

  (นายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์)

ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

  21 มีนาคม 2554

เอกสารแนบ 3 หนังสือรับรองของบริษัทฯ

[]

[]