8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กรของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

[]

8.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละคณะมีดังต่อไปนี้

  8.2.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2
ท่านและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน รายชื่อคณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2551 ประกอบด้วย

+-----+---------------------------+------------------------------------+
| ล   | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                             |
| ำดับ |                           |                                    |
+=====+===========================+====================================+
| 1.  | นายสนิท วรปัญญา             | ป                                  |
|     |                           | ระธานกรรมการ/ประธานกรรมการตรวจสอบ/ |
|     |                           |                                    |
|     |                           | กรรมการอิสระ                        |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 2.  | นายสุธรรม มลิลา             | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ         |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 3.  | นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก    | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ         |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 4.  | นายพงษ์ชัย อมตานนท์          | กรรมการผู้จัดการ/กรรมการบริหาร         |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 5.  | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ         | รองกรรมการผู้จัดการ/กรรมการบริหาร      |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 6.  | นายบุญญา ตันติพานิชพันธ์        | กรรมการ/กรรมการบริหาร               |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 7.  | นางมาทินี วันดีภิรมย์           | กรรมการ                            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 8.  | นายแกลิก อมตานนท์           | กรรมการ                            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 9.  | นางสาวชลธิชา ศิริพงษ์ปรีดา     | กรรมการ                            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+

ทั้งนี้ กรรมการบริษัททุกท่านเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมาย เช่น
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนดและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและประกาศข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามประกอบด้วย นายพงษ์ชัย อมตานนท์ลงลายมือชื่อร่วมกับนาย แกลิก
อมตานนท์ หรือนางรังษี เลิศไตรภิญโญ หรือนางมาทินี วันดีภิรมย์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

3.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

4.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

5.  กรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่กรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจ
  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

6.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ แผนงานทางธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการ
    รวมถึงการติดตามผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร ยกเว้นเรื่องต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่ม/ลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

7.  กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ซึ่งหมายรวมถึงหลักเกณฑ์
    ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่นรวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
    และความคืบหน้าในการบรรลุวัตถุประสงค์

9.  กรรมการต้องแจ้งการมีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อม เช่น
    การถือหุ้นของบริษัทหรือบริษัทในเครือในจำนวนเพิ่มขึ้นหรือลดลง เป็นต้น

ทั้งนี้ กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วน
หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะเป็นเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  8.2.2 คณะกรรมการบริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีกรรมการบริหาร 3 ท่าน ประกอบด้วย

+------+-------------------------------+-------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                        |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 1.   | นายพงษ์ชัย อมตานนท์              | ประธานกรรมการบริหาร            |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 2.   | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ             | กรรมการบริหาร                  |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 3.   | นายบุญญา ตันติพานิชพันธ์            | กรรมการบริหาร                  |
+------+-------------------------------+-------------------------------+

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ ทิศทาง กลยุทธ์ งบประมาณ
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทในการดำเนินธุรกิจ
    รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุเป้าหมาย

3.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    โดยรวมถึงการพิจารณาและอนุมัติเปลี่ยนแปลงเพิ่มเติมงบประมาณประจำปีหากไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเบิกถอนเงินเพื่อดำเนินธุรกิจตามปกติ ยกเว้นการสั่งซื้อวัตถุดิบ
    ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 20 ล้านบาท
    รวมทั้งอนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญที่กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
    รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท
    ในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

6.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

7.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

8.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้น ๆ ได้ตามสมควร

9.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือ ผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  8.2.3 คณะกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และมีคุณสมบัติดังนี้ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบการบริหารงานในทางปกติธุรกิจและกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    พนักงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมในปัจจุบันของบริษัท  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่เป็นกรรมการอิสระของบริษัทในกลุ่ม ได้แก่ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    และบริษัทที่บริษัทใหญ่/บริษัทย่อยถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50 ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียน

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้
    ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการอิสระดังกล่าวข้างต้นเท่ากับกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวกับคณะกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
จากกรรมการทั้งหมดของบริษัทจำนวน 9 คน ซึ่งคิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัท
และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายชื่อดังนี้

  8.2.4 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit committee)

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่ปี 2547
คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

1.  เป็นกรรมการอิสระ

2.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกันหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

4.  มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
    คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

+-----+-------------------------------+--------------------------------+
| ล   | รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                         |
| ำดับ |                               |                                |
+-----+-------------------------------+--------------------------------+
| 1.  | นายสนิท วรปัญญา                 | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
+-----+-------------------------------+--------------------------------+
| 2.  | นายสุธรรม มลิลา                 | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----+-------------------------------+--------------------------------+
| 3.  | นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก        | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----+-------------------------------+--------------------------------+

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบลำดับที่ 3 มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
ได้มีมติอนุมัติเปลี่ยนแปลงขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
ซึ่งมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2551 โดยขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบมีรายละเอียดดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control system)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit system) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

โดยการกำหนด/เปลี่ยนแปลง ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบดังกล่าวให้มีผลตั้งแต่วันที่ 13
พฤศจิกายน 2551 เป็นต้นไป

8.3 คณะผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

+----+-------------------------+--------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                               |
| ดับ |                         |                                      |
+====+=========================+======================================+
| 1. | นายพงษ์ชัย อมตานนท์        | กรรมก                                |
|    |                         | ารผู้จัดการ/ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารบริษัทในเครือ |
|    |                         |                                      |
|    |                         | ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและบริการ          |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 2. | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ       | รองกรรมการผู้จัดการ/เลขานุการบริษัท        |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 3. | นายปราโมทย์ พันธินา        | ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 4. | นายสวัสดิ์ เอิบโชคชัย        | ผู้อำนวยการฝ่ายวิจัยและพัฒนา               |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 5. | นายอรินทร์ แจ่มนารี         | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน             |
+----+-------------------------+--------------------------------------+

8.4 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
ดังนั้นการคัดเลือกจะกระทำโดยนำรายชื่อของผู้สมัครที่ได้รับการคัดเลือกเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป
โดยใช้มติเสียงข้างมากของที่ประชุม เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะใช้วิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งโดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
สามารถใช้ลงคะแนนให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคลหรือหลายคนในคราวเดียวกันก็ได้
ตามที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควร ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยไม่ได้
และบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือการบริหารงานประจำวันของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย
    แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

2.  บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

4.  ติดตามประเมินผลการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานของบริษัทที่กำหนด
    ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อป้องกันความเสี่ยงทางธุรกิจ

5.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาธุรกิจของบริษัท และสัญญาอื่น ๆ อันเป็นผลประโยชน์ต่อบริษัท
    รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท

6.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการตามปกติของบริษัท ยกเว้นการสั่งซื้อวัตถุดิบ
    ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 10 ล้านบาท

7.  พิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้าย
    หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน และกำหนดอัตราค่าจ้างหรือพิจารณาจัดสรรค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส เงินรางวัลรวมถึงสวัสดิการ ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    ให้แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัทยกเว้นพนักงานระดับผู้บริหาร

8.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เว้นแต่จะได้รับการอนุมัติรายการดังกล่าวจากที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
การพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง จะพิจารณาจากภาระหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบ
ผลการปฏิบัติงานของกรรมการหรือผู้บริหารแต่ละราย รวมทั้งผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยให้มีความสอดคล้องกับอัตราค่าตอบแทนในตลาดหรืออุตสาหกรรม
โดยปัจจุบันได้กำหนดค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุม ทั้งนี้ ค่าเบี้ยประชุมดังกล่าวในปี 2550 และ
2551 ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2550
และครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2551 ตามลำดับ

  8.5.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  หน่วย: บาท

+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รายชื่อ               | คณะกร     |           | คณะกรรมก  |           |
|                     | รมการบริษัท |           | ารตรวจสอบ |           |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                     | 2551      | 2550      | 2551      | 2550      |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายสนิท วรปัญญา       | 102,000   | 48,000    | 165,000   | 120,000   |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายสุธรรม มลิลา       | 70,000    | 50,000    | 154,000   | 140,000   |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นางสาวนงราม         | 70,000    | 40,000    | 154,000   | 112,000   |
| เลาหอารีดิลก          |           |           |           |           |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายพงษ์ชัย อมตานนท์    | 70,000    | 40,000    | -         | -         |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นางรังษี เลิศไตรภิญโญ   | 70,000    | 40,000    | -         | -         |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายบุญญา ตันติพานิชพันธ์  | 70,000    | 40,000    | -         | -         |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นางมาทินี วันดีภิรมย์     | 70,000    | 40,000    | -         | -         |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายแกลิก อมตานนท์     | 70,000    | 40,000    | -         | -         |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นางสาวชลธิชา         | 70,000    | 40,000    | -         | -         |
| ศิริพงษ์ปรีดา           |           |           |           |           |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รวม                 | 662,000   | 378,000   | 473,000   | 372,000   |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร              ปี 2551                               ปี 2550                               ปี 2549
  --------------------------- ------------------------------------ ------------------------------------ ------------------------------------
  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร         31.18**                             27.99                                27.21
  (ล้านบาท)                                                                                              

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)           12**                                 10                                   10

  รูปแบบค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน      เงินเดือน                              เงินเดือน                              เงินเดือน
                              ค่าประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโบนัส   ค่าประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโบนัส   ค่าประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโบนัส
                              ค่าน้ำมันและค่าซ่อมบำรุงรถประจำตำแหน่ง      ค่าน้ำมันและค่าซ่อมบำรุงรถประจำตำแหน่ง      ค่าน้ำมันและค่าซ่อมบำรุงรถประจำตำแหน่ง

  รูปแบบค่าตอบแทนอื่น             รถประจำตำแหน่ง โทรศัพท์มือถือ             รถประจำตำแหน่ง โทรศัพท์มือถือ             รถประจำตำแหน่ง โทรศัพท์มือถือ
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

** นับรวมผู้บริหาร 2 ท่านที่ได้ลาออกในระหว่างปี

  8.5.2 ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

8.6 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีกว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้นเป็นปัจจัยสำคัญในการปฏิบัติที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
และเป็นพื้นฐานในการนำมาซึ่งความสำเร็จของการดำเนินธุรกิจและเสริมสร้างองค์กรให้เติบโตอย่างยั่งยืน
ดังนั้น
บริษัทจึงมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินการให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นไปตามหลักการธรรมาภิบาล
การปฏิบัติของบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการในปี 2551 มีดังนี้

หมวดที่ 1

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
โดยวางหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม
และเป็นไปตามกฎหมายมาโดยตลอดนับตั้งแต่ระยะเวลาที่ได้เข้าตลาดหลักทรัพย์ด้วยความเป็นธรรม
เช่น สิทธิในการซื้อขายและโอนหุ้น สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัท สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในวาระต่างๆ ที่พิจารณาสิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทน
สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการและผู้สอบบัญชี
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และสิทธิในการเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้า เป็นต้น
และได้ดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิดังกล่าวโดยเคร่งครัด และไม่กระทำการใด ๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
ตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยปฏิบัติตามแนวทางการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตลอดจนใช้คู่มือ Annual General Meeting Checklist
ซึ่งเป็นโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน
โดยในปีที่ผ่านมาทางสมาคมนักลงทุนไทยและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประเมินการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทอยู่ในระดับคะแนน
“80-89” หรือ “ดีมาก” ซึ่งจากผลการประเมินที่ผ่านมา
บริษัทจะนำไปพัฒนาและยกระดับคุณภาพของการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทในปีต่อไป

การกำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามข้อบังคับของบริษัท บริษัทจะต้องจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายในกำหนดระยะเวลา
4 เดือน นับจากวันสิ้นงวดบัญชีประจำปี โดยในปี 2551
บริษัทได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีขึ้นในวันที่ 18 เมษายน 2551 ณ ห้องพาโนรามา 2
โรงแรม ดิเอมเมอรัลด์ ถนนรัชดาภิเษก กรุงเทพฯ ซึ่งเป็นโรงแรมที่อยู่ในย่านใจกลางเมือง
สะดวกในการเดินทางเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

  ก่อนวันประชุม

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ในฐานะนายทะเบียนหุ้นของบริษัท เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
รวมทั้งเอกสารประกอบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการเข้าร่วมประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เอกสารดังกล่าวมุ่งที่จะช่วยให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณาลงมติในแต่ละวาระการประชุมและเอื้ออำนวยให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิได้เต็มที่
ซึ่งประกอบด้วย

-   ข้อเท็จจริงและเหตุผลพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการสำหรับแต่ละวาระ

-   ข้อมูลประกอบที่สำคัญ เช่น ประวัติของกรรมการรายบุคคลและคำนิยามของกรรมการอิสระ
    สำหรับการพิจารณาในวาระการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการซึ่งออกตามวาระและรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยสำหรับการนำเสนอพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ

-   รายละเอียดขั้นตอนการประชุมและการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระได้
    โดยแบบฟอร์มการมอบฉันทะเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้

-   บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยในประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
    บริษัทไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมอย่างกระทันหัน

-   บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซด์ของบริษัท
    (www.forth.co.th)
    ก่อนการประชุมและแจ้งการเผยแพร่ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสาร

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุมและดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใส
รวมทั้งสร้างบรรยากาศให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ ดังนี้

-   สนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
    ผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามและรับทราบความเห็นของผู้ถือหุ้น โดยในปี
    2551 มีประธานกรรมการและกรรมการได้เข้าร่วมการประชุมรวม 8 ท่านจากจำนวนทั้งหมด
    9 ท่านคิดเป็นร้อยละ 89 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

-   ให้โอกาสที่เท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
    การถามคำถามต่อที่ประชุมในแต่ละวาระตามระเบียบวาระการประชุม
    และประธานในที่ประชุมได้ให้ความสำคัญและตอบข้อซักถามในทุกประเด็น
    โดยมีการบันทึกการประชุมอย่างครบถ้วน

-   ประธานกรรมการในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
    โดยให้มีการลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมแต่ละวาระ

-   จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
    โดยการนับคะแนนเสียง บริษัทจะนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง
    และถือเสียงข้างมากเป็นมติวาระปกติ
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาดอีกเสียงหนึ่งต่างหากนอกเหนือจากการออกเสียงในฐานะเป็นผู้ถือหุ้น
    สำหรับการออกเสียงในวาระพิเศษ ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
    หรือกฎหมายและข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

-   กรณีที่ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในวาระการประชุมเรื่องใด
    ผู้ถือหุ้นท่านนั้นจะถูกห้ามออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   ว่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายและภาษีภายนอก เป็น Inspector
    เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นหรือผู้มอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม องค์ประชุม
    ความสอดคล้องของวิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนกับข้อบังคับของบริษัทและที่ประธานแจ้ง
    การเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้น และการตรวจสอบผลของมติและผลการลงคะแนน ซึ่ง
    Inspector ให้ความเห็นว่า การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน
    โปร่งใส และถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัท

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2551
บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในวันทำการถัดไปโดยมติดังกล่าวระบุผลของการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
และจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งมีการระบุรายชื่อกรรมการ/ผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม
และผลของการลงคะแนนเสียง เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียงในแต่ละวาระที่เสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น รวมทั้งประเด็นที่สำคัญๆ
ข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระและการชี้แจงจากทางคณะกรรมการบริษัทอย่างละเอียดให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน
14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.forth.co.th ด้วย

หมวดที่ 2

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยให้ความสำคัญกับการให้ความเท่าเทียมกันของสิทธิขั้นพื้นฐานแก่ผู้ถือหุ้น ดังนี้

  ก. สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน

  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
  สามารถใช้สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัท
  ที่บริษัทเสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้
  โดยผู้ถือหุ้นจะต้องส่งหนังสือมอบฉันทะที่ระบุรายละเอียดครบถ้วนพร้อมทั้งสำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางหรือเอกสารแสดงตนอื่นๆ
  ตามที่กำหนดกลับมายังบริษัทก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งบริษัทได้จัดส่งรายละเอียดการมอบฉันทะและหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมหรือสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
  www.forth.co.th

  ข. สิทธิในการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม

  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมนอกเหนือจากวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
  โดยในการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมสามารถเสนอได้ตามขั้นตอน ดังนี้

  1. จัดส่งเรื่องที่จะเสนอให้บรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมเพิ่มเติมพร้อมด้วยเหตุผล
  รายละเอียดข้อเท็จจริง และข้อมูลที่จำเป็นลงในแบบเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  โดยสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มดังกล่าวได้จากเว็บไซต์ www.forth.co.th
  หรือติดต่อขอให้บริษัทจัดส่งให้

  2. บริษัทจะตรวจสอบการเป็นผู้ถือหุ้นของผู้ขอเสนอเพิ่มวาระการประชุมกับทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น
  ซึ่งเกณฑ์การพิจารณาเรื่องที่มีผู้เสนอให้บรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมเพิ่มเติมคือ
  ต้องเป็นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการหรืออาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
  หากคณะกรรมการมีมติเห็นชอบกับเรื่องที่เสนอเพิ่มเติมแล้ว
  ก็จะบรรจุเข้าเป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งระบุว่าเป็นวาระที่เสนอโดยผู้ถือหุ้น
  ส่วนเรื่องที่ไม่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
  ทางบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท

  ค. สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  โดยบริษัทขอสงวนสิทธิ์พิจารณาเฉพาะบุคคลที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนด ดังนี้

-   มีคุณสมบัติถูกต้องและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัท มหาชนจำกัด,
    กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

-   มีความรู้ ความสามารถ ความเป็นอิสระ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์
    สามารถทุ่มเทอุทิศเวลาได้เต็มที่ ด้วยอายุที่เหมาะสม สุขภาพร่างกายแข็งแรง
    และจิตใจที่สมบูรณ์

-   สามารถเข้าประชุมคณะกรรมการได้อย่างสม่ำเสมอ
    มีการเตรียมตัวล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นอย่างดี มีส่วนร่วมที่สร้างสรรค์ในการประชุม
    มีความตรงไปตรงมา กล้าแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม และ/หรือ เป็นนักธุรกิจที่มีชื่อเสียง
    ประวัติการทำงาน และจริยธรรมที่ดีงาม และได้รับการยอมรับจากสังคม

-   ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทหลายแห่งในขณะเดียวกัน

  คณะกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาคัดสรรผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติ
  แต่หากที่ประชุมคณะกรรมการอิสระไม่คัดเลือกที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ผู้ที่ได้รับเสนอชื่อดังกล่าวจะถูกเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณานอกเหนือความเห็นของคณะกรรมการ
  เพื่อให้ที่ประชุมลงมติครั้งสุดท้าย
  ซึ่งเอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องแนบมาด้วยในการเสนอชื่อเสนอบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่ง ได้แก่ (1)
  แบบฟอร์มเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และ (2)
  ข้อมูลบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการโดยแนบใบหุ้นหรือหนังสือยืนยันการถือหุ้นจากบริษัทหลักทรัพย์/ตัวแทน
  ซึ่งเจ้าของข้อมูลต้องลงนามยินยอมและรับรอง และส่งไปรษณีย์ลงทะเบียนถึงบริษัทภายในวันที่ 8
  กุมภาพันธ์ 2551(ยึดจากวันประทับรับ ณ ที่ทำการไปรษณีย์ปลายทางเป็นหลัก)

  ง. การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายจำกัดการใช้ข้อมูลภายในให้อยู่ในวงเฉพาะผู้บริหารตั้งแต่ระดับกลางถึงระดับสูงที่เกี่ยวข้องภายในแผนกหรือโรงงานเท่านั้น
  สำหรับงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบแล้วจะถูกเก็บไว้ที่ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ข้อมูลที่เป็นความลับอื่นจะใช้เพื่อการปรึกษาหารือกับบุคคลในระดับผู้จัดการขึ้นไปเท่านั้น
  และหลังจากที่บริษัทเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทไม่เคยประสบปัญหาการรั่วไหลของข้อมูลภายใน เนื่องจากบริษัทมีนโยบายเข้มงวด
  และมีบทลงโทษกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง หากมีการใช้ข้อมูลภายในที่ทำให้เกิดความเสียหาย
  นอกจากนั้น
  บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

  จ. การกำกับดูแลเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ภายใน

  บริษัทมีนโยบายไม่ให้พนักงาน ผู้บริหาร และผู้ทราบข้อมูลภายในของผลการดำเนินงาน
  ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  ตั้งแต่วันที่ทราบข้อมูลจนกระทั่งข้อมูลได้เปิดเผยสู่สาธารณชนเรียบร้อยแล้ว
  และห้ามนำข้อมูลภายในที่ไม่ควรเปิดเผยไปเผยแพร่เพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์

  นอกจากนี้
  บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรับทราบหน้าที่ของการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
  และบทกำหนดลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  รวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดยคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต. ซึ่งกำหนดให้แจ้งภายใน 3 วันทำการ

หมวดที่ 3

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้สิทธิและความสำคัญแก่ผู้ที่มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่ม อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
เจ้าหนี้ และสังคม โดยมุ่งปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

พนักงาน

บริษัทถือว่าทรัพยากรบุคคลเป็นทรัพย์สินที่มีค่าสูงสุด มีสิทธิส่วนบุคคล
และมีสิทธิได้รับการคุ้มครองไม่ให้ละเมิดสิทธิส่วนบุคคล รวมทั้งสิทธิในการได้รับการปฏิบัติ
และได้รับโอกาสเท่าเทียมกัน นอกจากนี้ ยังได้สิทธิต่างๆ
เกี่ยวกับการจ้างงานที่เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน เช่น การอนุญาตให้ลางาน สิทธิประโยชน์
โอกาสในการเลื่อนขั้น การโอนย้าย การประเมินผลการปฏิบัติงาน

ลูกค้า

บริษัทให้สินค้าและบริการที่มีคุณภาพและเชื่อถือได้ โดยได้นำระบบคุณภาพ ISO 9001: 2000
เข้าใช้งานในกลุ่มบริษัท รวมทั้งให้สิทธิในการได้รับการบริการจากพนักงานอย่างเต็มความรู้
ความสามารถอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียม
และได้รับการปกป้องรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้า

บริษัทและเจ้าหนี้ คู่ค้าและคู่สัญญา

ด้วยบริษัทประสงค์ให้การจัดหาสินค้าและบริการเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน
และมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญาที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณภาพของสินค้าและบริการที่คู่ควรกับมูลค่าเงิน
บริษัทจึงจัดให้มีกระบวนการจัดหาสินค้าและบริการที่เป็นธรรม ดังนี้

-   มีการแข่งขันบนข้อมูลที่ได้รับอย่างเป็นธรรม

-   จ่ายเงินให้คู่ค้าและคู่สัญญาตรงเวลา ตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกัน

-   ปกป้องรักษาข้อมูลอันเป็นความลับระหว่างคู่ค้าและคู่สัญญา

-   ปฏิบัติด้วยความซื่อตรง เชื่อถือได้ และมีการแจ้งกฎหมาย ข้อบังคับ
    และนโยบายที่เกี่ยวข้องให้รับทราบ

หน่วยงานของรัฐ

บริษัทได้ยึดมั่นและพร้อมจะปฎิบัติตามการกำกับดูแล และลงโทษ ตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมาตรฐานการปฏิบัติของหน่วยงานของรัฐ

บริษัทได้กำหนดช่องทางเพื่อรับข้อร้องเรียนจากกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
โดยผู้ร้องเรียนสามารถนำส่งข้อร้องเรียนเป็นลายลักษณ์อักษรและมีข้อมูลอย่างเพียงพอ
รวมทั้งระบุชื่อ-สกุลและที่อยู่ที่สามารถติดต่อได้สะดวกของผู้ร้องเรียนมาที่นักลงทุนสัมพันธ์
ตามที่อยู่หรืออีเมล์ของบริษัท ที่ระบุข้างต้น
โดยนักลงทุนสัมพันธ์จะส่งข้อร้องเรียนต่อไปยังคณะผู้บริหารหรือคณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการบริษัท
เพื่อทำการตรวจสอบและแก้ไขแล้วแต่กรณีดังนี้

1.  กรณีที่เป็นข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้น
    จะส่งต่อไปยังคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือคณะกรรมการบริษัท
    ในกรณีนี้ผู้ถือหุ้นอาจติดต่อประธานธรรมการตรวจสอบโดยตรงตามที่อยู่บริษัทที่ระบุไว้ข้างต้น

2.  กรณีที่เป็นข้อร้องเรียนของลูกค้า คู่ค้า ประชาชาชนทั่วไป
    จะนำส่งไปยังคณะผู้บริหารเพื่อหาทางแก้ไข แล้วรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

3.  กรณีที่เป็นข้อร้องเรียนจากเจ้าหนี้ ข้อร้องเรียนจะส่งไปยังคณะผู้บริหาร
    หรือผู้บริหารอาจพิจารณาส่งข้อร้องเรียนดังกล่าวไปยังคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

หมวดที่ 4

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ สามารถรับทราบข้อมูลที่แสดงให้เห็นถึงผลการดำเนินงาน
ฐานะทางการเงิน และข้อมูลอื่นๆ โดยผู้สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลต่างๆ ของบริษัท ได้แก่
งบการเงิน รายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูล (แบบ 56-1)
ได้อย่างสะดวกจากเว็บไซต์ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต
หรือเว็บไซต์ของบริษัท www.forth.co.th โดยบริษัทได้มีการปรับปรุงข้อมูลต่างๆ
ให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทได้จัดการบรรยายแถลงข้อมูลสำหรับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ รวมทั้งผู้สื่อข่าว
สำหรับการเปิดเผยผลประกอบการทุกรายไตรมาสและมีการเข้าร่วมกิจกรรมส่งเสริมเพื่อนำเสนอและเปิดเผยข้อมูลของบริษัทให้กับนักลงทุน
นักวิเคราะห์ และสื่อมวลชนได้รับทราบ เช่น ในวันพฤหัสบดี ที่ 13 มีนาคม 2551 เวลา 11.00
น. - 12.30 น. ณ ห้องประชุม 1101 ชั้น 11
อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ผ่านมาบริษัทได้เข้าร่วมงาน Opportunity Day
โอกาสใกล้ชิด พิชิตการลงทุน" ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อเปิดเผยผลการประกอบการในไตรมาสที่ 1/2551 และมีการจัด Company Visit
ให้กับนักลงทุน นักวิเคราะห์ต่างๆ ได้เข้าเยี่ยมชมโรงงาน (พุทธมณฑลสาย 5) นอกจากนี้
บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของข้อมูลต่อนักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
จึงมีนโยบายให้เปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงาน
ก.ล.ต.บริษัทในรายงานประจำปีและหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นถึงบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา
ตลอดจนความเห็นจากการทำหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัทในปี 2551

+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| ล   | รายชื่อ                       | จำน                              |
| ำดับ |                             | วนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม |
+=====+=============================+==================================+
| 1.  | นายสนิท วรปัญญา               | 4/4                              |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 2.  | นายพงษ์ชัย อมตานนท์            | 4/4                              |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 3.  | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ           | 4/4                              |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 4.  | นายแกลิก อมตานนท์             | 4/4                              |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 5.  | นางมาทินี วันดีภิรมย์             | 4/4                              |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 6.  | นายบุญญา ตันติพานิชพันธ์          | 4/4                              |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 7.  | นางสาวชลธิชา ศิริพงษ์ปรีดา       | 4/4                              |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 8.  | นายสุธรรม มลิลา               | 4/4                              |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 9.  | นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก      | 4/4                              |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบบริษัทในปี 2551

+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| ล   | รายชื่อ                       | จำน                              |
| ำดับ |                             | วนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม |
+=====+=============================+==================================+
| 1.  | นายสนิท วรปัญญา               | 4/4                              |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 2.  | นายสุธรรม มลิลา               | 4/4                              |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 3.  | นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก      | 4/4                              |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+

หมวดที่ 5

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ก. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งคิดเป็น 1 ใน
3 ของกรรมการทั้งหมดเพื่อเป็นการถ่วงดุลคณะกรรมการ
โดยคุณสมบัติของกรรมการอิสระเท่ากับเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต กำหนด
(คุณสมบัติของกรรมการอิสระ รายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งการสรรหากรรมการได้แสดงอยู่ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการขององค์กรในรายงานนี้)

บริษัทมีนโยบายแยกบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานบริหารให้เป็นคนละบุคคล
เพื่อความชัดเจน และความโปร่งใสในการบริหารงาน โดยมีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบของประธานบริหารไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงเปิดเผยข้อมูลคุณสมบัติและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานนี้
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดข้อมูลได้จากเว็ปไซด์ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
www.set.or.th และเว็ปไซด์ของบริษัท www.forth.co.th

ข. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งคณะ คือ
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ภารกิจโดยสรุปของคณะกรรมการตรวจสอบคือ สอบทานงบการเงิน
สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ สอบทานระบบการควบคุมภายใน
สอบทานการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบโดยละเอียดได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีนี้แล้ว

ค. แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัท
จะพิจารณาจากภาระหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบของกรรมการหรือผู้บริหาร
รวมทั้งผลการปฏิบัติงานของกรรมการหรือผู้บริหารแต่ละราย และผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยให้สอดคล้องกับอัตราค่าตอบแทนในตลาดหรืออุตสาหกรรมด้วย ทั้งนี้
ค่าตอบแทนคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

ง. วาระการดำรงตำแหน่ง

ในระยะเวลา 1 ปี กรรมการบริษัทจำนวนหนึ่งในสามหรือใกล้เคียงกับจำนวนหนึ่งในสามมากที่สุด
ต้องออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งนี้อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกวาระได้
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งนับจากวันแต่งตั้งจนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552

จ. การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฎิบัติงานด้วยตนเองโดยรวมไม่น้อยกว่าปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขและเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานร่วมกันของกรรมการ

ฉ. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกคน ผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งเลขานุการบริษัทฯ
เข้ารับการอบรมเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่องทั้งจากการจัดอบรมภายในและจากสถาบันภายนอกอื่นๆ
เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต.
หรือสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

ด้านการสืบทอดงาน สำหรับกรรมการและผู้บริหารใหม่
บริษัทได้จัดเตรียมข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับบริษัทอันได้แก่ โครงสร้างองค์กรและผู้บริหาร
ลักษณะการดำเนินงาน สินค้าหลัก ระเบียบข้อบังคับของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
รวมทั้งข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้องให้แก่กรรมการใหม่
เพื่อให้กรรมการดังกล่าวสามารถเข้าใจการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งรับทราบบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการเป็นกรรมการหรือกรรมการอิสระ

8.7 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีข้อห้ามไม่ให้พนักงานและผู้บริหารผู้ทราบข้อมูลภายในเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท
ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ตั้งแต่วันที่ทราบข้อมูลจนกระทั่งข้อมูลได้เปิดเผยสู่สาธารณชนเรียบร้อยแล้ว
และห้ามนำข้อมูลภายในที่ไม่ควรเปิดเผยไปเผยแพร่ เพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์
นอกจากนี้
บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรับทราบเกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และบทกำหนดลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
รวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ซึ่งกำหนดให้แจ้งภายใน 3 วันทำการ

8.8 บุคลากร

8.8.1 จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

  จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหาร)

  -----------------------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   สถานที่ปฏิบัติงาน        ปี 2551                 ปี 2550                 ปี 2549      
  ------ ------------------- ----------- ---------- ----------- ---------- ----------- ----------
                             จำนวน(คน)   จำนวนเงิน   จำนวน(คน)   จำนวนเงิน   จำนวน(คน)   จำนวนเงิน
                                         (ล้านบาท)               (ล้านบาท)               (ล้านบาท)

  1.     บมจ.ฟอร์ท คอร์ปอเรชั่น  987         202.92     1,161       191.95     1,101       179.16

  2.     บจก. อีเลคทรอนิคส์     144         57.74      132         49.66      120         50.75
         ซอร์ซ                                                                          

  3.     บจก. จีเนียส ทราฟฟิค   77          31.23      77          24.05      79          21.85
         ซีสเต็ม                                                                         

  4.     กิจการร่วมค้า Genius   54          9.42       61          9.7        54          6.13

  5.     บจก. ฟอร์ท สมาร์ท     -           -          -           -          -           -
         เซอร์วิส                                                                        

  6.     บจก. อุตสาหกรรมน้ำไทย 1           0.09       -           -          -           -

         รวม                 1,263       301.4      1,431       275.36     1,354       257.89
  -----------------------------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่เป็นนัยสำคัญ
อันมีผลกระทบทางด้านลบต่อบริษัท

  ผลตอบแทนเพื่อจูงใจในการทำงานอื่น

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เริ่มตั้งแต่งวดเดือนเมษายน 2544
เป็นต้นมาโดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 3 ของค่าจ้างทุกเดือน
ในขณะที่บริษัทจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 3

8.8.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทจัดให้มีการฝึกอบรมพนักงานอย่างเหมาะสม สำหรับพนักงานทุกระดับ
โดยพนักงานจะได้รับการพัฒนาส่งเสริมความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึง
ทั้งในส่วนของทักษะความรู้ในการปฏิบัติงานเพื่อให้เกิดประสิทธิผลและปลอดภัยในการทำงาน
มีการจัดอบรมปฐมนิเทศและมีนโยบายสร้างเสริมทัศนคติที่ดีต่อองค์กรให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง