9. การจัดการ

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

หลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการบริหารตระหนักดีถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ หรือบรรษัทภิบาล
และพยายามจัดให้มีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพโปร่งใส
ตรวจสอบได้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นแนวทางในการดำเนินการซึ่งแยกออกเป็น
5 หมวดดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตระหนักและใส่ใจถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอันได้แก่
การมีส่วนรับรู้ข้อมูลข่าวสารของกิจการอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกันตลอดจนทั้งการใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวาระต่างๆ
ตามที่กฎหมายกำหนดและในบางกรณีอาจไม่จำกัดเฉพาะที่กฎหมายกำหนดไว้แล้วก็ได้แล้วแต่ความถูกต้องเหมาะสมตามควรแก่กรณีๆ
ไป

หนังสือเชิญประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริหารพยามยามให้มีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับ วัน
เวาลา สถานที่ วาระการประชุม
และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจเป็นการล่วงหน้าอย่างพอเพียง โดยเผยแพร่ใน Web
Site ของบริษัทฯ ก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร

ในด้านเกี่ยวกับการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อให้ได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
คณะกรรมการพยายามจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในสถานที่ที่สะดวกแก่การเดินทางของผู้ถือหุ้น
และจัดให้มีวิธีการลงมติออกเสียงโดยโปร่งใส ไม่ยุ่งยากและประหยัด
นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารยังจัดให้มีความสะดวกในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการจะมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ
เป็นผู้เข้าประชุมออกเสียงลงคะแนน คณะกรรมการบริหารได้ประกาศชื่อของกรรมการอิสระไว้ใน
Website ของบริษัทด้วย โดยให้ยื่นหนังสือมอบฉันทะต่อเลขานุการบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานได้พยายามจัดสรรเวลาให้เหมาะสมแก่วาระ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นหรือตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวกับบริษัทได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมโดยประกาสไว้ใน Website
ของบริษัทฯ

นอกจากนี้ กรรมการของบริษัทฯ ทุกท่านได้ตระหนักดีถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น
และถือเป็นโอกาสอันดีในการที่จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานและคณะกรรมการชุดต่างๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริหารตระหนักดีถึงผู้ถือหุ้นทุกรายไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายย่อย
รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
และกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกันและพยายามให้มีการป้องกันการใช้ข้อมุลภายในของบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
นอกจากนี้ยังจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการบริหารและผู้บริหารตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯ
ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจดังกล่าว

การใช้ข้อมูลภายใน ทางบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบุไว้ในสัญญาการจ้างงานอันเกี่ยวกับการเก็บรักษาข้อมูลของบริษัทฯ
ซึ่งทุกคนต้องถือปฏิบัติตามและกำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ในฐานะที่เป็นหน่วยงานหนึ่งของสังคมที่ดำเนินธุรกิจอยู่
คณะกรรมการบริหารตระหนักถึงความสำคัญของบทบาทและความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้เสีย จึงได้กำหนดให้มีนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทดังนี้

ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน

ดังได้กล่าวมาแล้วภายในหัวข้อ สิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการบริหารได้ยึดมั่นในข้อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้เพื่อให้แน่ใจว่าผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาคในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการเข้าประชุมและการออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น การมอบฉันทะ
การให้ข้อมูลล่วงหน้าในเวลาที่เหมาะสมเพื่อใช้ในการตัดสินใจ สถานที่ประชุม
การจัดสรรเวลาให้ควรแก่วาระ การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย
การรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทฯ ความโปร่งใส เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน
โปร่งใส และทันเวลา โดยผ่านระบบต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้เข้าใจข้อมูลเหล่านั้นโดยเท่าเทียมกัน
รวมทั้งเปิดโอกาสให้แก่นักวิเคราะห์จากทุกสถาบันได้เข้าพบปะเพื่อตรวจสอบข้อสงสัยหรือขอรายละเอียดเพิ่มเติมได้

ลูกค้า

คณะกรรมการตระหนักดีว่า ลูกหนี้เป็นผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญดีของบริษัทฯ เป็นผู้มีอุปการะคุณต่อบริษัทฯ
จึงควรที่บริษัทจะต้องปฏิบัติตอบเป็นอย่างดีด้วยการสร้างความมั่นใจในตัวสินค้าและบริการของบริษัทฯ
ว่าสินค้าและบริการของบริษัทฯ มีคุณภาพและได้มาตรฐานตามที่กำหนดในอุตสาหกรรมและได้ ISO
และมาตรฐานอื่นๆ

นอกจากนี้ในเรื่องการบริหาร บริษัทฯ
พยายามปรับปรุงการทำงานของบริษัทฯเสมอมาไม่ว่าในเรื่องการที่ลูกค้าจะเข้ามาตรวจสอบคุณภาพ
การออกใบรับรองคุณภาพสินค้า การจัดส่งที่ถูกต้องและทันเวลา บริษัทฯ
ยังจัดให้มีช่องทางในกรณีที่ลูกค้าต้องการร้องเรียนในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับคุณภาพของสินค้าและบริการ ทุกครั้งที่มีการร้องเรียน
ข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกบันทึกไว้เป็นหลักฐาน และมีการติดตามแก้ไขและแจ้งให้ลูกค้าทราบ

พนักงาน

คณะกรรมการบริหารเข้าใจถึงความสำคัญของพนักงานทุกคน ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของบริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้มีนโยบายในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวกับพนักงานเป็นต้นว่า เรื่องสวสัดิการต่างๆ
ไม่ว่าจะเป็น การประกันสุขภาพ การลากิจ ลาป่วย ลาคลอด เป็นต้น นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังจัดให้มีการสันทนาการระหว่างพนักงานด้วยกัน
จัดให้มีการฝึกอบรมเพื่อส่งเสริมเพิ่มพูนความรู้ความสามารถในเรื่องที่เกี่ยวกับเงินเดือน ค่าจ้าง
ผลตอบแทน บริษัทฯ จัดให้อยู่ในระดับที่สมเหตุสมผล
และให้เหมาะสมกับผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคนในแต่ละระดับ
มีการประเมินผลงานที่เป็นระบบโดยเน้นถึงผลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ด้วย

บริษัทฯ ได้ให้ความอนุเคราะห์แก่พนักงานในกรณีทีเกิดอุบัติเหตุจัดให้มีระบบป้องกันอุบัติเหตุ
มีพนักงานรักษาความปลอดภัยและมีการซักซ้อมระบบหนีภัยอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะมีการตักเตือนในกรณีที่พนักงานมีการกระทำผิดหนัก เบา ตามแต่กรณี
นอกจากนี้ยังจัดให้มีการรักษาสภาพแวดล้อมของโรงงานให้เป็นธรรมชาติเพื่อให้พนักงานมีกำลังใจปฏิบัติงานอย่างเต็มที่

คู่ค้า

คณะกรรมการบริหารคำนึงถึงชื่อเสียงความรับผิดชอบของบริษัทฯ ที่มีต่อคู่ค้า
โดยเริ่มจากกำหนดให้บริษัทฯ มีระบบการคิดเลือกคู่ค้าที่มีความน่าเชื่อถือ
มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม มีระบบกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจได้ว่าลูกค้าจะได้รับสินค้าและบริการที่มีคุณภาพมาตราฐานตามที่กำหนด
และเพื่อรักษาความสัมพันธ์อันดีต่อกัน บริษัทฯ
เองก็ได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างให้เกียรติและสมเหตุสมผลเป็นไปตามพันธกรณีไม่ว่าจะเป็นเรื่องของการชำระค่าสินค้าตามกำหนดเวลา
ความโปร่งใส เป็นต้น

เจ้าหนี้

คณะกรรมการบริหารตระหนักถึงความสำคัญของเจ้าหนี้ซึ่งเป็นสถาบันการเงินต่างๆ
ที่ได้ให้การสนับสนุนทางด้านการเงินแก่บริษัทฯ ด้วยดีเสมอมา
คณะกรรมการบริหารได้กำหนดให้บริษัทฯ ดูแลสถานะการเงินของบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถชำระหนี้ต่างๆ ได้ตามกำหนด
นอกจากนี้ยังได้กำหนดให้มีการตรวจตราระดับการกู้ยืมของบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทสามารถควบคุมความเสี่ยงในด้านการเงินได้ บริษัทฯ
ยังจัดให้มีการตรวจสอบการกู้เงินเพื่อลงทุนในโครงการต่างๆ
โดยจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงและผลตอบแทนเพื่อให้มั่นใจในการลงทุนนั้นๆ
และไม่ให้มีการใช้เงินผิดวัตถุประสงค์

ชุมชมที่บริษัทฯ ตั้งอยู่

การที่ธุรกิจของบริษัทฯ อยู่ในภาคอุตสาหกรรมการผลิตซึ่งมีโรงงานตั้งอยู่ที่จังหวัดระยอง บริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีถึงผลกระทบอันอาจจะเกิดแก่ชุมชนที่โรงงานตั้งอยู่ได้
จึงเลือกตั้งโรงงานในนิคมอุตสาหกรรมที่มีการจัดการที่ได้มาตรฐานและเชื่อถือได้ตลอดจนทั้งเป็นมิตรกับชุมชนที่ตั้งอยู่
นอกจากกำหนดให้มีระบบการผลิต ระบบรักษาความปลอดภัย ระบบรักษาความสะอาดถูกสุขอนามัย
และเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมในโรงงานเองแล้ว บริษัทฯ
ยังได้ให้การสนับสนุนแก่ชุมชนข้างเคียงทั้งภาครัฐและเอกชน
บริษัทฯได้บริจาคผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯเพื่อใช้ในการก่อสร้างปรับปรุงสถานที่ราชการองค์การบริหารต่างๆ
ที่ตั้งอยู่ในระแวกเกี่ยวกับโรงงานและได้ให้การสนับสนุนกิจการรวมต่างๆ ตามดอกาสอันควร
นอกจากนี้ในการรับสมัครงานบริษัทฯ จะให้ความสำคัญแก่ผู้ที่มีภูมิลำเนาในบริเวณใกล้เคียง
ทั้งนี้เพื่อสร้างงานให้แก่ท้องถิ่นและสนับสนุนผู้ที่อยู่ในบริเวณใกล้เคียงอันจะนำมาซึ่งรายได้และความเจิญทางธุรกิจในชุมชนนั้น

สิ่งแวดล้อมและสังคม

ดังได้กล่าวมาข้างต้นแล้ว ภายในหัวข้อพนักงาน คู่ค้า ชุมชนสิ่งแวดล้อมว่าบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญแก่สิ่งแวดล้อมและสังคมเป็นอย่างดี ในปี 2551 บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมอีกประการหนึ่งกล่าวคือ ISO 14001
ซึ่งได้เริ่มดำเนินการศึกษาไปบ้างแล้ว
ซึ่งถ้าริเริ่มแล้วจะเป็นการยกระดับมาตรฐานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ อีระดับหนึ่ง
เพื่อให้เป็นที่เชื่อถือของลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสียทั้งในและต่างประเทศและเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นอกจากการให้บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลสำคัญทั้งด้านการเงินและมิใช่ด้านการเงินอย่างครบถ้วนถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใสผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่ายมีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือได้
คณะกรรมการบริหารยังได้จัดให้มีผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์”
เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอกและเลขานุการบริษัทฯ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนด

โดยทั่วไปแล้ว บริษัทฯ
จะมีการเผยแพร่ข้อมูลตามกฎเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้งที่เป็นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
นอกจากนี้ยังได้จัดให้มีการเผยแพร่ผ่าน Website ของบริษัทฯ ด้วย
โดยมีการปรับข้อมูลให้ทันต่อเหตุการณ์อยู่เสมอ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในหน้า 50

ในส่วนที่เกี่ยวกับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยในส่วนที่เกี่ยวข้องกับจำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้ามาประชุมในแต่ละปี
รวมทั้งการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการด้วยเช่นกัน

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างการจัดการ

อำนาจทั่วไป และการมอบอำนาจ ของคณะกรรมการ

กิจการของบริษัทให้บริหารโดยคณะกรรมการตามระเบียบข้อบังคับและหนังสือรับรองของบริษัท วิค
แอนด์ ฮุคลันด์ จำกัด (มหาชน) และตามมติของที่ประชุมใหญ่
คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการหนึ่งคน หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดกระทำหน้าที่ใดๆ
แทนคณะกรรมการก็ได้ เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทฯห้ามไว้ การมอบอำนาจเช่นว่านี้
ให้ทำเป็นลายลักษณ์อักษรลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจลงชื่อผูกพันบริษัทฯ

กรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้ คือ กรรมการ 2 ใน 4 คน

คณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามได้

การที่ประธานกรรมการบริษัท ไม่ได้มาจากกรรมการอิสระแต่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
เนื่องจากเป็นผู้เชี่ยวชาญในอุตสาหกรรมการผลิตท่อ ทั้งด้านการผลิต
คุณภาพและการตรวจสอบเพื่อให้เกิดความมั่นใจในเรื่องการรักษาคุณภาพของสินค้า
การบริการอย่างมืออาชีพ ตลอดจนทั้งมิวิสัยทัศน์ที่กว้างไกลทั่วโลก
นอกจากนี้ยังมีเลขานุการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในกฎหมาย

กำหนดเวลาอยู่ในตำแหน่ง

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกปี ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่งโดยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ( 1/3 )
ให้กรรมการคนที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ต้องออก
และกรรมการผู้ออกไปนั้นอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการของบริษัท ฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย กรรมการทั้งหมด 7 ท่าน
ดังนี้

+-----------------------+-------+---------+---------------------------+
| ชื่อ-สกุล                | อายุ   | สัญชาติ   | ตำแหน่ง                    |
|                       |       |         |                           |
|                       | (ปี)   |         |                           |
+-----------------------+-------+---------+---------------------------+
| 1. นายเยอคกี้ เวียโน     | 46    | ฟินแลนด์  | กรรมการ                   |
| ทาพิโอ อูติโอ            |       |         |                           |
+-----------------------+-------+---------+---------------------------+
| 2. นายโจฮัน เอนเดอร์ส   | 44    | ฟินแลนด์  | กรรมการ                   |
| เฮกโฟค                |       |         |                           |
+-----------------------+-------+---------+---------------------------+
| 3. นายปีเตอร์ จอห์น แวน  | 53    | แคนาดา  | กรร                       |
| ฮาเรน                 |       |         | มการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |
+-----------------------+-------+---------+---------------------------+
| 4. นายวรชัย พิจารณ์จิตร   | 54    | ไทย     | กรรมการบุคคลภายนอก         |
+-----------------------+-------+---------+---------------------------+
| 5. นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต  | 42    | ไทย     | กรรมการบุคคลภายนอก         |
+-----------------------+-------+---------+---------------------------+
| 6. นายดุสิต นนทะนาคร    | 61    | ไทย     | กรรมการบุคคลภายนอก         |
+-----------------------+-------+---------+---------------------------+
| 7. นายวิชิต แย้มบุญเรือง   | 67    | ไทย     | กรรมการบุคคลภายนอก         |
+-----------------------+-------+---------+---------------------------+

หมายเหตุ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามที่กำหนดในหนังสือรับรองคือ

  กรรมการ 2 คนใน 4 คน ดังต่อไปนี้ลงนามร่วมกัน

  1. นายปีเตอร์ จอห์น แวน ฮาเรน 2. นายเยอคกี้ เวียโน ทาพิโอ อูติโอ

  3. นายโจฮัน เอนเดอร์ส เฮกโฟค 4. นายดุสิต นนทะนาคร

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย กรรมการทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

+-----------------------+-------+---------+---------------------------+
| ชื่อ-สกุล                | อายุ   | สัญชาติ   | ตำแหน่ง                    |
|                       |       |         |                           |
|                       | (ปี)   |         |                           |
+-----------------------+-------+---------+---------------------------+
| 1. นายวรชัย พิจารณ์จิตร   | 54    | ไทย     | ประธานกรรมการตรวจสอบ      |
+-----------------------+-------+---------+---------------------------+
| 2. นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต  | 42    | ไทย     | กรรมการตรวจสอบ            |
+-----------------------+-------+---------+---------------------------+
| 3. นายวิชิต แย้มบุญเรือง   | 67    | ไทย     | กรรมการตรวจสอบ            |
+-----------------------+-------+---------+---------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ที่สำคัญดังนี้

1. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อความมั่นคงและผลประโยชน์ที่สมดุล, ยั่งยืน และโปร่งใส ของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

2. พิจารณาแผนการดำเนินงาน และพัฒนาขีดความสามารถของบริษัทฯ
และประเมินผลการดำเนินงาน

3. กำกับดูแลและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง จัดให้มีระบบด้านการควบคุมการดำเนินงาน
รายงานทางการเงิน การปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย การตรวจสอบภายใน
โดยมีหน่วยงานรับผิดชอบโดยตรงอย่างเป็นอิสระรวมทั้งการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงเรื่องความขัดแย้งของผลฃประโยชน์

4. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื้อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

5. ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อมุ่งสู่ความเป็นเลิศ

6. ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม
โดยตระหนักในความสำคัญของระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมายด้วย

7. ดูแลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนและได้รับข่าวสารอย่างถูกต้องครบถ้วน
โปร่งใส เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

8. คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการ คณะกรรมการบริหาร
คณะอนุกรรมการบุคคลหรือนิติบุคคลก็ได้ให้กระทำร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทโดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
คณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น
หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนในเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม
บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ
คำสั่งและนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ และเชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. ดูแลให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

เกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการที่เป็นอิสระ

สำหรับการคัดเลือกกรรมการที่เป็นอิสระนั้น
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอชื่อบุคคลเพื่อการพิจารณาของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี)
โดยกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติความเป็นอิสระไม่น้อยกว่ากรอบขั้นต่ำของกรรมการอิสระตามประกาศสำนักงานคระกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทสไทยซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญของคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทได้ดังนี้

(1) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใดจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ
บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

(2) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
ตามกฎหมายหลักทรัพย์

(3) สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน

(4) สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

(5) สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัท

ข้อมูลของกรรมการบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

+--------+------------+---+------------+-------+----------+----------------+
| ชื่อ     | คุณวุฒ       | ส |            | ประสบ |          |                |
|        | ิทางการศึกษา | ัด |            | การณ์ท |          |                |
| สกุล    |            | ส |            | ำงานใ |          |                |
|        |            | ่ว |            | นระยะ |          |                |
|        |            | น |            | 5 ปี   |          |                |
|        |            | ก |            | ย     |          |                |
|        |            | า |            | ้อนหลัง |          |                |
|        |            | ร |            |       |          |                |
|        |            |   |            |       |          |                |
|        |            | ถ |            |       |          |                |
|        |            | ือ |            |       |          |                |
|        |            | ห |            |       |          |                |
|        |            | ุ้น |            |       |          |                |
|        |            | ใ |            |       |          |                |
|        |            | น |            |       |          |                |
|        |            | บ |            |       |          |                |
|        |            | ร |            |       |          |                |
|        |            | ิษ |            |       |          |                |
|        |            | ัท |            |       |          |                |
|        |            |   |            |       |          |                |
|        |            | ( |            |       |          |                |
|        |            | จ |            |       |          |                |
|        |            | ำ |            |       |          |                |
|        |            | น |            |       |          |                |
|        |            | ว |            |       |          |                |
|        |            | น |            |       |          |                |
|        |            | ห |            |       |          |                |
|        |            | ุ้น |            |       |          |                |
|        |            | / |            |       |          |                |
|        |            | % |            |       |          |                |
|        |            | ) |            |       |          |                |
|        |            | ( |            |       |          |                |
|        |            | 1 |            |       |          |                |
|        |            | * |            |       |          |                |
|        |            | ) |            |       |          |                |
+--------+------------+---+------------+-------+----------+----------------+
|        |            |   |            | ช่ว    | ตำแหน่ง   | ชื่อหน่วยงาน /    |
|        |            |   |            | งเวลา |          | บริษัท           |
|        |            |   |            |       |          |                |
|        |            |   |            |       |          | / ประเภทธุรกิจ   |
+--------+------------+---+------------+-------+----------+----------------+
| นา     | M.Sc       | 2 |            | 2546- | Group MD | KWH PIPE LTD   |
| ยเยอคกี้ | .(El.Eng), | 6 |            | ปัจจุบัน |          |                |
| เวียโน  | MBA        | 8 |            |       | กรรมการ  | บริษัท           |
| ทาพิโอ  |            | , |            | 2547  |          | ในประเทศฟินแลนด์ |
| อูติโอ   |            | 5 |            | –     |          |                |
|        |            | 0 |            |       |          | บริษัท           |
|        |            | 0 |            | ปัจจุบัน |          | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
|        |            | ห |            |       |          |                |
|        |            | ุ้น |            |       |          | จำกัด (มหาชน)   |
|        |            |   |            |       |          |                |
|        |            | ร |            |       |          |                |
|        |            | ้อ |            |       |          |                |
|        |            | ย |            |       |          |                |
|        |            | ล |            |       |          |                |
|        |            | ะ |            |       |          |                |
|        |            | 0 |            |       |          |                |
|        |            | . |            |       |          |                |
|        |            | 0 |            |       |          |                |
|        |            | 9 |            |       |          |                |
+--------+------------+---+------------+-------+----------+----------------+
| น      | Master of  | 0 |            | 2538  | General  | KWH PIPE LTD   |
| ายโจฮัน | Law from   |   |            | –     | counsel  |                |
| เอ     | University | - |            |       |          | บริษัท           |
| นเดอร์ส | of         | ห |            | ปัจจุบัน | กรรมการ  | ในประเทศฟินแลนด์ |
| เฮกโฟค | Helsinki,  | ุ้น |            |       |          |                |
|        | Finland    |   |            | 2547  |          | บริษัท           |
|        |            | ร |            | –     |          | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
|        |            | ้อ |            |       |          |                |
|        |            | ย |            | ปัจจุบัน |          | จำกัด (มหาชน)   |
|        |            | ล |            |       |          |                |
|        |            | ะ |            |       |          |                |
|        |            | 0 |            |       |          |                |
|        |            | . |            |       |          |                |
|        |            | 0 |            |       |          |                |
|        |            | 0 |            |       |          |                |
+--------+------------+---+------------+-------+----------+----------------+
| นา     | Post       |   | 94,000 หุ้น  | 2547  | กรรม     | บริษัท           |
| ยปีเตอร์ | Graduation |   |            | -     | การและปร | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
| จอห์น   | Diploma    |   | ร้อยละ 0.04 |       | ะธานเจ้าห |                |
| แวน    |            |   |            | ปัจจุบัน | น้าที่บริหาร | จำกัด (มหาชน)   |
| ฮาเรน  | Telecomm   |   |            |       |          |                |
|        | unications |   |            | 2534  | Project  | Com-Link Co.,  |
|        | E          |   |            | -2547 | Director | Ltd.           |
|        | ngineering |   |            |       |          |                |
+--------+------------+---+------------+-------+----------+----------------+
| น      | ปริญญาโท    |   | 200 หุ้น     | 2521  | กรรมก    | บริษัท VICKERY & |
| ายวรชัย | นิติศาสตร์    |   |            | -     | ารผู้จัดการ |                |
|        |            |   | ร้อยละ      |       |          | WORACHAI จำกัด  |
| พิจ     | NEW YORK   |   | 0.0001     | ปัจจุบัน | ประธาน   |                |
| ารณ์จิตร |            |   |            |       |          | สำนักงานกฎหมาย  |
|        | UNIVERSITY |   |            |       | กรรมกา   |                |
|        |            |   |            |       | รตรวจสอบ | บริษัท วิค แอนด์   |
|        |            |   |            |       |          | ฮุคลันด์ จำกัด     |
|        |            |   |            |       |          | (มหาชน)        |
+--------+------------+---+------------+-------+----------+----------------+
| น      | ปริญญาโท    |   | - 0 - หุ้น   | 2     | เจ้า      | บริษัท           |
| ายสุรพล |            |   |            | 542 - | ของกิจการ | สำนักงานสอบบัญชี  |
|        | บริหารธุรกิจ  |   | ร้อยละ 0.00 | ปัจจุบัน | และกรรมก |                |
| ถวัล    | มหาวิทยาลัย  |   |            |       | ารผู้จัดการ | เอส.เค.แอนด์    |
| ยวิชชจิต |            |   |            |       |          | แอสโซซิเอท      |
|        | ธรรมศาสตร์  |   |            |       | กรรมกา   |                |
|        |            |   |            |       | รตรวจสอบ | จำกัด/บริษัท      |
|        |            |   |            |       |          | ที่ปรึกษาทางธุรก   |
|        |            |   |            |       |          | ิจและตรวจสอบบัญชี |
|        |            |   |            |       |          |                |
|        |            |   |            |       |          | ผ่านก           |
|        |            |   |            |       |          | ารอบรมจากสมาคม |
|        |            |   |            |       |          | IOD (Director  |
|        |            |   |            |       |          | Certification  |
|        |            |   |            |       |          | Program DCP    |
|        |            |   |            |       |          | 40/2004)       |
|        |            |   |            |       |          | Participant    |
|        |            |   |            |       |          | Research       |
|        |            |   |            |       |          |                |
|        |            |   |            |       |          | บริษัท วิค แอนด์   |
|        |            |   |            |       |          | ฮุคลันด์ จำกัด     |
|        |            |   |            |       |          | (มหาชน)        |
+--------+------------+---+------------+-------+----------+----------------+
| นายดุสิต | ปริญญาโท -  |   | 0 - หุ้น     | 2548  | ที่ปรึกษา   | บริษัท           |
|        |            |   | ร้อยละ 0.00 | –     |          | ปูนซิเมนต์ไทย     |
| นน     | ม          |   |            |       | กรรมการ  | จำกัด (มหาชน)   |
| ทะนาคร | หาวิทยาลัยแห |   |            | ปัจจุบัน |          |                |
|        | ่งรัฐโอไฮโฮ, |   |            |       | กรรมการผ | บริษัท วิค แอนด์   |
|        |            |   |            | 2     | ู้จัดการใหญ่ | ฮุคลันด์ จำกัด     |
|        | ปริญญาโท –  |   |            | 542 - |          | (มหาชน)        |
|        | บริหารธุรกิจ  |   |            | 2548  |          |                |
|        | มหาวิทยาลัย  |   |            |       |          | บริษัท           |
|        | แคลิฟอร์เนีย  |   |            |       |          | ค้าวัสดุซิเมนต์ไทย  |
|        | ลอสแอนเจลิส |   |            |       |          | จำกัด           |
+--------+------------+---+------------+-------+----------+----------------+
| นายวิชิต | Ph.D       |   | 0 - หุ้น     | 2548  | -P       | - Global Bond  |
| แย้ม    | Public &   |   | ร้อยละ 0.00 | –     | resident | Industrial     |
| บุญเรือง | Int        |   |            |       |          | Co., Ltd.      |
|        | ernational |   |            | ปัจจุบัน | -        |                |
|        | Affairs,   |   |            |       | Chairman | - Jasmine      |
|        | University |   |            |       | of       | International  |
|        | of         |   |            |       | Auditing | Co., Ltd.      |
|        | P          |   |            |       | C        |                |
|        | ittsburgh, |   |            |       | ommittee | - Rayong       |
|        | USA        |   |            |       |          | Purifier Co.,  |
|        |            |   |            |       | -Ind     | Ltd.           |
|        |            |   |            |       | ependent |                |
|        |            |   |            |       | Director | - Wally        |
|        |            |   |            |       |          | International  |
|        |            |   |            |       | -        | Co., Ltd.,     |
|        |            |   |            |       | Director |                |
|        |            |   |            |       |          | - Sangsin      |
|        |            |   |            |       | -กรรมการ | Property Co.,  |
|        |            |   |            |       |          | Ltd.           |
|        |            |   |            |       |          |                |
|        |            |   |            |       |          | บริษัท วิค แอนด์   |
|        |            |   |            |       |          | ฮุคลันด์ จำกัด     |
|        |            |   |            |       |          | (มหาชน)        |
+--------+------------+---+------------+-------+----------+----------------+

(1*) สัดส่วนการถือหุ้นรวมของคู่สมรสและบุตร

ผู้บริหารของบริษัทฯ และรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ

กรรมการบริษัทฯ

1. นายปีเตอร์ จอห์น แวน ฮาเรน

ผู้บริหาร

  1. นายปีเตอร์ จอห์น แวน ฮาเรน 2. นายดิเรก ไมตรีบริรักษ์

  3. นางศศิวิมล วิโรจน์ชีวิน 4. นางสาวกฤติญาณัฏฐ เตชะสุขถาวร

  5. นายสักสรร จันทร์เสงี่ยม 6. นายอารมย์ เพ็ชรมณี

เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย

  --------------------- -------- -------------------------------- ------------
  ชื่อ                    สัญชาติ    ตำแหน่ง                           จำนวนหุ้นที่ถือ *

  นายเยอคกี้ เวียโน ทาพิโอ  ฟินแลนด์   กรรมการ                          268,500
  อูติโอ                                                            

  นาย ปีเตอร์ จอห์น แวน    แคนาดา   กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     94,000
  ฮาเรน                                                           

  นายดิเรก ไมตรีบริรักษ์     ไทย      รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงิน   -0-

  นางศศิวิมล วิโรจน์ชีวิน     ไทย      ผู้จัดการฝ่ายบริหารสำนักงานและจัดหา     -0-

  นางสาวกฤติญาณัฏฐ        ไทย      ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                     -0-
  เตชะสุขถาวร                                                      

  นายสักสรร จันทร์เสงี่ยม**  ไทย      ผู้จัดการฝ่ายขาย                     -0-

  นายอารมย์ เพ็ชรมณี***    ไทย      ผู้จัดการโรงงาน                     -0-
  --------------------- -------- -------------------------------- ------------

หมายเหตุ : * รวมสัดส่วนการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

** นายสักสรร จันทร์เสงี่ยม ได้ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2550

***นายอารมย์ เพ็ชรมณี เข้ามารับตำแหน่งผู้จัดการโรงงานเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2550

+--------+--------------+--------+-------+----------+----------------+
| ชื่อ     | คุณ           | สัดส่วนก | ประสบ |          |                |
|        | วุฒิทางการศึกษา | ารถือหุ้น | การณ์ท |          |                |
| สกุล    |              | ในบริษัท | ำงานใ |          |                |
|        |              |        | นระยะ |          |                |
|        |              | (จำ    | 5 ปี   |          |                |
|        |              | นวนหุ้น/ | ย     |          |                |
|        |              | %)     | ้อนหลัง |          |                |
|        |              | (1*)   |       |          |                |
+--------+--------------+--------+-------+----------+----------------+
|        |              |        | ช่ว    | ตำแหน่ง   | ชื่อหน่วยงาน /    |
|        |              |        | งเวลา |          | บริษัท           |
|        |              |        |       |          |                |
|        |              |        |       |          | / ประเภทธุรกิจ   |
+--------+--------------+--------+-------+----------+----------------+
| นา     | M.           | 2      | 2546- | Group MD | KWH PIPE LTD   |
| ยเยอคกี้ | Sc.(El.Eng), | 68,500 | ปัจจุบัน |          |                |
| เวียโน  | MBA          | หุ้น     |       | กรรมการ  | บริษัท           |
| ทาพิโอ  |              |        | 2547  |          | ในประเทศฟินแลนด์ |
| อูดิโอ   |              | ร้อยละ  | –     |          |                |
|        |              | 0.09   |       |          | บริษัท           |
|        |              |        | ปัจจุบัน |          | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
|        |              |        |       |          |                |
|        |              |        |       |          | จำกัด (มหาชน)   |
+--------+--------------+--------+-------+----------+----------------+
| นา     | Post         | 94,000 | 2547  | กรรม     | บริษัท           |
| ยปีเตอร์ | Graduation   | หุ้น     | –     | การและปร | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
|        | Diploma –    |        | ปัจจุบัน | ะธานเจ้าห |                |
| จอห์น   | Teleco       | ร้อยละ  |       | น้าที่บริหาร | จำกัด (มหาชน)   |
| แวน    | mmunications | 0.04   | 2534  |          |                |
|        | Engineering  |        | -2547 | Project  | Com-Link Co.,  |
| ฮาเรน  |              |        |       | Director | Ltd.           |
+--------+--------------+--------+-------+----------+----------------+
| นา     | ปริญญาตรี สาขา | 0 - หุ้น | 2548  | -ผู้จัดก    | บริษัท           |
| งศศิวิมล |              |        | -     | ารฝ่ายบริห | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
| วิโ     | ว            | ร้อยละ  |       | ารสำนักงา |                |
| รจน์ชีวิน | ิทยาศาสตร์บัณฑิต | 0.00   | ปัจจุบัน | นและจัดหา | จำกัด (มหาชน)   |
|        | สาขา         |        |       |          |                |
|        |              |        | 2545  | -        | Siam City      |
|        | จิตว          |        | -2548 | Sourcing | Cement Public  |
|        | ิทยาสังคมมหาวิท |        |       | Manager  | Company        |
|        | ยาลัยรามคำแหง |        |       |          | Limited        |
+--------+--------------+--------+-------+----------+----------------+
| นางสาว | ปริญญาตรี      | 0 - หุ้น | 2549- | ผู้จัดก     | บริษัท           |
|        | ส            |        |       | ารฝ่ายบัญชี | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
| กฤ     | าขาบริหารธุรกิจ | ร้อยละ  | ปัจจุบัน |          |                |
| ติญาณัฏฐ | มหาวิท        | 0.00   |       |          | จำกัด (มหาชน)   |
|        | ยาลัยรามคำแหง |        |       |          |                |
| เตชะ   |              |        |       |          |                |
| สุขถาวร |              |        |       |          |                |
+--------+--------------+--------+-------+----------+----------------+
| นา     | ปริญญาตรี      | 0 - หุ้น | 2545- | ผู้จัดก     | บริษัท           |
| ยสักสรร | สาขา         |        |       | ารฝ่ายขาย | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
| จันท    | วิศวกรรมศาสตร์ | ร้อยละ  | ปัจจุบัน |          |                |
| ร์เสงี่ยม |              | 0.00   |       |          | จำกัด (มหาชน)   |
|        | มหาวิทยาล     |        |       |          |                |
|        | ัยสงขลานครินทร์ |        |       |          |                |
+--------+--------------+--------+-------+----------+----------------+
| นา     | B.Ind.Te     | 0 - หุ้น | 2539  | Chief    | SIG Combibloc  |
| ยอารมย์ | ch.(El.Eng), |        | -2547 | Engineer | Asia Ltd.      |
|        | MBA, MBE     | ร้อยละ  |       |          |                |
| เพ็ชรมณี |              | 0.00   | 2547  | Sale&    | Bangkok Solar  |
|        |              |        | -2548 | M        | Co., Ltd.      |
|        |              |        |       | arketing |                |
|        |              |        | 2549  | Manager  | Kellogg        |
|        |              |        | -2550 |          | (Thailand)     |
|        |              |        |       | Eng      | Ltd.           |
|        |              |        | 2550  | ineering |                |
|        |              |        | –     | Manager  | บริษัท           |
|        |              |        |       |          | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
|        |              |        | ปัจจุบัน | ผู้จัดก     |                |
|        |              |        |       | ารโรงงาน | จำกัด (มหาชน)   |
+--------+--------------+--------+-------+----------+----------------+

(1*) สัดส่วนการถือหุ้นรวมของคู่สมรสและบุตร

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียว

กันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ) 3 ท่าน

รวม 7 ท่าน

ในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการได้แต่งตั้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
และนายเยอคกี้ เวียโน ทาพิโอ อูติโอ กับ นายโจฮัน เอนเดอร์ส เฮกโฟค
เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 65.99 ของหุ้นทั้งหมด
โดยกรรมการทั้งสองท่านเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและไม่ได้เป็นประธานของคณะอนุกรรมการใดๆ
คณะอนุกรรมการอย่างน้อยจะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอยู่ด้วยเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

คณะกรรมการบริหารได้แต่งตั้งให้ นายดิเรก ไมตรีบริรักษ์ ตำแหน่ง
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงิน ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
และให้ทำหน้าที่เป็นกรรมการสรรหาควบคู่ไปด้วย

5.2 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ
ได้จัดให้มีกำหนดการประชุมคระกรรมการเป็นการล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าวเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปีในทุกไตรมาสเพื่อรับทราบ อนุมัติ
ให้ความเห็นในการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่ผ่านมา

ประธานกรรมการและกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
บริษัทจะให้มีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมแก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
ในการประชุมของบริษัทฯ
ประะานจะจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัยหาสำคัญอย่างรอบคอบ

โดยทั่วไป
คณะกรรมการสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผุ้บริหารระดับสุงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อที่จะสามารถชี้แจงรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะผุ้เกี่ยวข้องกับปัญหาดดยตรง
และเป็นการเปิดโอกาสให้รู้จักผู้บริหารระดับสูงเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน
อนึ่งกรรมการทุกท่านสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมผ่านทางประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือเลขานุการบริษัท

กรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึงสารสนเทศในด้านการตรวจสอบภายในจากผู้ตรวจสอบภายในโดยตรงอีกทางหนึ่ง
นอกจากนี้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วยและแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ

ใน ปี 2550 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+----------------------+--------------------+
|                          | วาระปกติ              | วาระพิเศษ           |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| รายนามคณะกรรมการ         | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม  |
|                          |                      | /                  |
|                          | จำนวนครั้งที่ประชุม       |                    |
|                          |                      | จำนวนครั้งที่ประชุม     |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 1. นายเยอคกี้ เวียโน ทาพิโอ  | 4/4                  | -                  |
| อูดิโอ                     |                      |                    |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 2. นายโจฮัน เอนเดอร์ส      | 4/4                  | -                  |
| เฮกโฟค                   |                      |                    |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 3. นายปีเตอร์ จอห์น แวน     | 4/4                  | -                  |
| ฮาเรน                    |                      |                    |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 4. นายวรชัย พิจารณ์จิตร      | 3/4                  | -                  |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 5. นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต     | 4/4                  | -                  |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 6. นายดุสิต นนทะนาคร       | 4/4                  | -                  |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 7. นายวิชิต แย้มบุญเรือง      | 4/4                  | -                  |
+--------------------------+----------------------+--------------------+

  5.3 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

เพื่อเป็นการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง
คณะกรรมการจะจัดให้มีการพิจารณาร่วมกันถึงปัญหาตามควรแก่โอกาส

  5.4 ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของคระกรรมการได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
โดยค่าตอบแทนได้มาจากการพิจารณาเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ

ค่าตอบแทนสามารถแบ่งแยกพอสังเขปได้ดังต่อไปนี้

1. ค่าเบี้ยประชุม (Attendance fee)

2. ค่าผลตอบแทนรายเดือน (Retention fee)

กรรมการแต่ละท่านไม่จำเป็นต้องได้ผลตอบแทนโดยรวมเท่ากัน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาระหน้าที่ขอบเขตและบทบาทของความรับผิดชอบดังที่ได้กล่าวมาแล้วเบื้องต้น

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไม่ได้รับผลตอบแทนแต่ประการใด
ไม่ว่าจะเป็นค่าเบี้ยประชุมหรือค่าผลตอบแทนรายเดือน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการ

(ก)

  ------------------------------ -------------------- --------------------
  คณะกรรมการบริษัท                 ค่าตอบแทน (บาท)       
                                 สำหรับปีสิ้นสุด 31 ธค.    
                                 2550                 

                                 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน    ค่าตอบแทนอื่น

  1. นายเยอคกี้ เวียโน ทาพิโอ อูติโอ   100,000.-            -

  2. นายโจฮัน เอนเดอร์ส เอกโฟค     100,000.-            -

  3. นายปีเตอร์ จอห์น แวน ฮาเรน     -0-                  -

  4. นายวรชัย พิจารณ์จิตร            600,000.-            -

  5. นายดุสิต นนทะนาคร             345,000.-            -

  6. นายวิชิต แย้มบุญเรือง            345,000.-            -

  6. นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต           345,000.-            -

  รวม                            1,835,000            -
  ------------------------------ -------------------- --------------------

(ข)

  --------------------------- ------- ------------------- ---------------------
  ตำแหน่ง                      จำนวน   ค่าตอบแทน (บาท)      
                                      สำหรับปีสิ้นสุด 31 ธค.   
                                      2550                

                              (คน)    ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน   ค่าตอบแทนอื่น

  กรรมการบริหารและผู้บริหารบริษัท   7       16,607,788.94       -
  --------------------------- ------- ------------------- ---------------------

หมายเหตุ

-   ผู้บริหารและกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน, โบนัส, ค่าสวัสดิการต่าง ๆ,
    ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการ

-   ค่าตอบแทนอื่นได้แก่ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  - ณ วันที่ 31 ธค. 2550 คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีทั้งสิ้น 13 ท่าน ประกอบด้วย
  กรรมการบริษัท

  6 ท่าน, กรรมการฝ่ายบริหาร 1 ท่าน และผู้บริหาร 6 ท่าน ดังนี้

กรรมการบริษัท

1. นายเยอคกี้ เวียโน ทาพิโอ อูติโอ 2. นายโจฮัน เอนเดอร์ส เฮกโฟค

3. นายวรชัย พิจารณ์จิตร 4. นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต

5. นายดุสิต นนทะนาคร 6. นายวิชิต แย้มบุญเรือง

กรรมการบริหาร

1. นายปีเตอร์ จอห์น แวน ฮาเรน

ผู้บริหาร

  1. นายปีเตอร์ จอห์น แวน ฮาเรน 2. นายดิเรก ไมตรีบริรักษ์

  3. นางศศิวิมล วิโรจน์ชีวัน 4. นางสาวกฤติญาณัฏฐ เตชะสุขถาวร

  5. นายสักสรร จันทร์เสงี่ยม 6. นายอารมย์ เพ็ชรมณี

  5.5 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทโดยปกติจัดให้มีการส่งเสริมและฝึกอบรมให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เช่นการส่งเลขานุการบริษัท เข้าร่วมการฝึกอบรมเกี่ยวกับกฏหมายและหน้าที่ความรับผิดชอบ เป็นต้น

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
ตลอดจนทั้งจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเข้าชมโรงงานให้แก่กรรมการใหม่ด้วย

ในเรื่องแผนการสืบทอดงานของผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรับไปปฏิบัติ
โดยเริ่มต้นในระดับผู้จัดการฝ่ายบางฝ่ายก่อนขึ้นอยู่กับความจำเป็นเร่งด่วน
นอกจากนี้ในเส่วนที่เกี่ยวกับพนักงาน บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการฝึกอบรมเพิ่มพูนความรู้แก่พนักงานเป็นประจำ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเตรียมตัวในเรื่องการสืบทอดงานด้วย อนึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการมีการเปิดโอกาสให้พนักงานระดับบริหารได้เข้าร่วมประชุมนำเสนอและร่วมแก้ปัยหาเสนอความคิดเห็นด้วยเช่นกัน
ซึ่งจะทำให้คระกรรมการบริษัทรู้จักผู้บริหารของบริษัทและสามารถประเมินความรู้
ความสามารถโดยตรงอันจะนำมาใช้ในการพิจารณาในแผนการสืบทอดผู้บริหารต่อไป

อำนาจของประะานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท (Chief Executive
Officer) ให้ทำหน้าที่ในการบริหารงานของบริษัทฯ
โดยทั่วไปและให้มีอำนาจในการอนุมัติสินเชื่อได้ไม่เกิน 25 ล้านบาท
ยกเว้นในเรื่องต้องขออนุมัติคณะกรรมการบริษัทตามที่กฎหมายกำหนดไว้หรือที่ระบุไว้ซึ่งจะนำเสนอต่อที่ประชุมให้พิจารณาอนุมัติต่อไป

 บุคคลากร

บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 197 คน ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังต่อไปนี้

  จำนวน (คน)

-   พนักงานที่สำนักงานใหญ่ (แผนกบริหารธุรการ,

บัญชี และฝ่ายขาย) 60

-   พนักงานที่โรงงาน (แผนกบริหารธุรการ, แผนกผลิต, 137

  ควบคุมคุณภาพ , ช่อมบำรุง และอื่น ๆ )

  รวม 197

ผลตอบแทนรวมของพนักงานอันประกอบด้วย เงินเดือนและค่าล่วงเวลา โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวนเงินทั้งสิ้น
74,002,771.42 บาท (รวมผลตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารบริษัท)

บริษัทฯไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงาน

บริษัทฯมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุน
การพัฒนาและเพิ่มทักษะความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยให้ฝ่ายบริหารในแต่ละฝ่ายประสานกับหัวหน้างานเพื่อดูแลหลักสูตรการอบรม ทั้งภายใน (In
House) และภายนอกบริษัท