9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 คณะ ได้แก่

  1.1.1 คณะกรรมการบริษัท มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. การบุคคล

1.1 การวางระเบียบข้อบังคับการพนักงานของบริษัทฯ

1.2 การแต่งตั้ง, ถอดถอน, โยกย้ายและลงโทษพนักงานระดับ กรรมการบริหาร

1.3 การประเมินผลและพิจารณาความดีความชอบของพนักงานระดับ กรรมการผู้จัดการ

  2. การเงิน

  2.1 อนุมัติงบประมาณประจำปีขั้นสุดท้าย

  3. การบริหารทั่วไป

  3.1 กำหนดแนวทางและนโยบายในการดำเนินงานของบริษัท

3.2 กำหนดโครงสร้างการบริหารงานของบริษัท

3.3 กำหนดหน้าที่ของ คณะกรรมการบริหาร และ กรรมการผู้จัดการ

- องค์ประกอบและการแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดำเนินการให้เป็นไปตาม พรบ.
มหาชน โดยถือมติผู้ถือหุ้น ในการลงคะแนนเสียงในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
จำนวนกรรมการสูงสุด ไม่เกิน 15 ท่าน การกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
(ปัจจุบันไม่มี)

  1.1.2 คณะกรรมการผู้มีอำนาจบริหาร มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. การบุคคล

1.1 ร่วมวางระเบียบข้อบังคับการพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาขั้นตอนสุดท้าย

1.2 ปรับปรุงหรือเปลี่ยนแปลง ระเบียบ ข้อบังคับการพนักงานของบริษัทฯ

1.3 กำหนดระเบียบและวิธีปฏิบัติ

1.4 การแต่งตั้ง, ถอดถอน, โยกย้าย และลงโทษพนักงานระดับ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
ผู้จัดการฝ่าย หัวหน้าส่วนลงไป

1.5 พิจารณาเพื่อเพิ่มเติมหรือปรับปรุงเปลี่ยนแปลงสวัสดิการของบริษัท

1.6 การประเมินคุณภาพและปริมาณคนในสังกัดให้สอดคล้องกับการดำเนินงาน

1.7 การประเมินผลและพิจารณาความดีความชอบของพนักงานระดับ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ,
ผู้จัดการฝ่าย

2. การบัญชี

  2.1 อนุมัตินโยบายทางบัญชีขั้นสุดท้าย

2.2 การอนุมัติผู้ลงนามในเอกสารทางการเงิน

3. การเงิน

3.1 ปรับปรุงหรือเปลี่ยนแปลงงบประมาณ ไม่เกินข้อจำกัด ของงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

3.2 อนุมัติค่าใช้จ่ายและใช้งบลงทุนนอกงบประมาณ

4. การบริหารทั่วไป

4.1 การกำหนดแนวทางและนโยบายในการดำเนินงานของ คณะกรรมการจัดการ

4.2 การพบเพื่อชี้แจงต่อบุคคลภายนอกการให้ข้อมูลแก่บุคคลภายนอก เป็นกรณีพิเศษ

  1.1.3 คณะกรรมการการตรวจสอบ มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกัน ระหว่างผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริษัท และสำนักตรวจสอบภายใน

2. สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร
ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

3. ปรึกษาหารือและพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน
และของผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์ และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน
(Financial Auditing)

4. สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
ก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

5. สอบทานนโยบาย และวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่บริษัท
ตลอดจนการใช้ทรัพย์สินของบริษัท
รวมถึงพิจารณาผลการตรวจสอบที่ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้สอบบัญชีได้ทำไว้

6. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เสนอคณะกรรมการบริษัทและจัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท

  1.2 รายชื่อกรรมการและตำแหน่งหน้าที่

1.2.1 รายชื่อและตำแหน่งหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

+----+---------------------+------------------------------------------+
|    |  รายชื่อ              | ตำแหน่งหน้าที่                               |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 1. | นายสุรินทร์ โตทับเที่ยง   | ประธานกรรมการและผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท     |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 2. | นายสลิล โตทับเที่ยง     | ป                                        |
|    |                     | ระธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 3. | นางชุติมา โตทับเที่ยง    | กรรมการและผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท           |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 4. | ม.ร.ว.ถนัดศรี สวัสดิวัตน์ | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ                 |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 5. | พล.ต.อ.ชาญ รัตนธรรม  | กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ       |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 6. | นายยงยุทธ วิชัยดิษฐ     | กรรมการ                                  |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 7. | นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์    | กรรมการอิสระ                              |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 8. | นางสมศรี วิกสิตพณิช     | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ             |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 9. | นายไกรสร โตทับเที่ยง   | กรรมการ                                  |
+----+---------------------+------------------------------------------+

1.2.2 รายชื่อและตำแหน่งหน้าที่ของคณะกรรมการผู้มีอำนาจบริหาร

รายชื่อ ตำแหน่งหน้าที่

1. นายสุรินทร์ โตทับเที่ยง ประธานกรรมการ

2. นายสลิล โตทับเที่ยง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3. นางชุติมา โตทับที่ยง กรรมการผู้มีอำนาจบริหาร

1.2.3 รายชื่อและตำแหน่งหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อ ตำแหน่งหน้าที่

1. พล.ต.อ.ชาญ รัตนธรรม ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ม.ร.ว.ถนัดศรี สวัสดิวัตน์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางสมศรี วิกสิตพณิช กรรมการตรวจสอบ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

1. ถือหุ้นไม่เกิน 3% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือบริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2. ไม่มีส่วนในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5. เป็นผู้มีความประพฤติอยู่ในศีลธรรมอันดี

  1.3 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2548 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 4 ครั้ง และคณะกรรมการได้เข้าประชุม
ตามรายละเอียดดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท              | จำนวนการเข้าประชุม                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายสุรินทร์ โตทับเที่ยง             | 4/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายสลิล โตทับเที่ยง               | 4/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นางชุติมา โตทับเที่ยง              | 4/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. ม.ร.ว.ถนัดศรี สวัสดิวัตน์           | 3/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5. พล.ต.อ.ชาญ รัตนธรรม            | 4/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6. นายยงยุทธ วิชัยดิษฐ               | 2/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7. นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์              | 2/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8. นางสมศรี วิกสิตพณิช               | 4/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9. นายไกรสร โตทับเที่ยง             | 3/4                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+

1.4 รายชื่อและตำแหน่งหน้าที่ของผู้บริหาร

รายชื่อ ตำแหน่งหน้าที่

1. นางสาวจุรี โตทับเที่ยง ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

2. นางสาวอรุณี สุจินัย ผู้อำนวยการสำนักงานกรุงเทพ

3. นายทวีศักดิ์ นารายณ์ประทาน ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทั่วไป

4. นายศักรินทร์ เรืองวรเวทย์ ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากบริษัท
ผลิตภัณฑ์อาหารกว้างไพศาล จำกัด (มหาชน) มีกรรมการทั้งคณะ 9 ท่านตามกฎหมาย
และข้อบังคับที่ 18 ของบริษัทฯ เมื่อครบวาระกรรมการจะต้องจับสลากออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
แต่มีสิทธิที่จะได้รับการแต่งตั้งให้เข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ อีก

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และอยู่ในอัตราเดียวกับปีที่ผ่านมา
แต่เพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2548 : ในปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหารมีรายละเอียดดังนี้

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) กรรมการ 9 ท่าน ในปี 2548

+--------------------+----------------------------+-------+-----------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                     | ค่าเบี้ย | เ         |
|                    |                            | ประชุม | งินเดือนและ |
|                    |                            |       |           |
|                    |                            |       | ค         |
|                    |                            |       | ่าใช้จ่ายอื่นๆ |
+--------------------+----------------------------+-------+-----------+
| 1. นายสุรินทร์        | ประธานกรรมการ              | 2     | 88,876    |
| โตทับเที่ยง           |                            | 4,000 |           |
+--------------------+----------------------------+-------+-----------+
| 2. นายสลิล โตทับเที่ยง | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร         | 2     | 142,114   |
|                    |                            | 4,000 |           |
+--------------------+----------------------------+-------+-----------+
| 3. นางชุติมา         | กรรมการ                    | 2     | 10,000    |
| โตทับเที่ยง           |                            | 4,000 |           |
+--------------------+----------------------------+-------+-----------+
| 4. ม.ร.ว.ถนัดศรี     | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ   | 2     | -         |
| สวัสดิวัตน์            |                            | 4,000 |           |
+--------------------+----------------------------+-------+-----------+
| 5. พล.ต.อ.ชาญ      | กรรมการอ                   | 2     | -         |
| รัตนธรรม            | ิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ | 4,000 |           |
+--------------------+----------------------------+-------+-----------+
| 6. นายยงยุทธ วิชัยดิษฐ | กรรมการ                    | 2     | -         |
|                    |                            | 4,000 |           |
+--------------------+----------------------------+-------+-----------+
| 7. นายสถิตย์         | กรรมการอิสระ                | 2     | -         |
| ลิ่มพงศ์พันธุ์           |                            | 4,000 |           |
+--------------------+----------------------------+-------+-----------+
| 8. นางสมศรี วิกสิตพณิช | กร                         | 2     | -         |
|                    | รมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ | 4,000 |           |
+--------------------+----------------------------+-------+-----------+
| 9. นายไกรสร        | กรรมการ                    | 2     | -         |
| โตทับเที่ยง           |                            | 4,000 |           |
+--------------------+----------------------------+-------+-----------+

(ข) กรรมการผู้มีอำนาจบริหารและผู้บริหาร (ไม่รวมกรรมการและกรรมการอิสระ)

+---------------------+---------+------------+---------+-------------+
| ค่าตอบแทน            | ปี 2547  |            | ปี 2548  |             |
+---------------------+---------+------------+---------+-------------+
|                     | จ       | จ          | จ       | จำนวนเงินรวม |
|                     | ำนวนราย | ำนวนเงินรวม | ำนวนราย |             |
|                     |         |            |         | (ล้านบาท)    |
|                     |         | (ล้านบาท)   |         |             |
+---------------------+---------+------------+---------+-------------+
| เงินเดือน             | 26      | 5.2        | 26      | 5.2         |
+---------------------+---------+------------+---------+-------------+
| โบนัส                | 26      | -          | 26      | -           |
+---------------------+---------+------------+---------+-------------+
| ค่าตอบแทนอื่น*         | 26      | -          | 26      | -           |
+---------------------+---------+------------+---------+-------------+

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการของบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนและเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์เสมอมา
โดยในปี 2545 บริษัท เริ่มปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

4.2 สิทธิผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548
โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
บริษัทดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้

ในปี 2548 บริษัทมีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้รายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ

4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู้ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ และผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆรวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

- คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

- คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
ตกลงที่จะถือปฏิบัติ และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33

4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

4.10 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำ มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

4.11 คณะอนุกรรมการ

บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

4.12 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

- ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

- การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุในแบบ 56-1 มีระบบเตือนภัย
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

4.13 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2548

4.14 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้สม่ำเสมอและทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทั่วไป
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่
โทร. 0-2863-3288 หรือที่ website www.smilingfish.com

4.15 อื่นๆ

- ไม่มี -

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ต่อบริษัทฯ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหากบริษัท ตรวจสอบพบว่ามีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว บริษัทฯ
จะดำเนินการลงโทษตามกระบวนการต่อไป

  (6) บุคลากร:

จำนวนพนักงานทั้งหมดและจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักของบริษัทมีดังนี้คือ

1. ฝ่ายการเงิน 5 คน

2. ฝ่ายจัดซื้อ 3 คน

3. ฝ่ายบัญชี 19 คน

4. ฝ่ายธุรการ 97 คน

5. ฝ่ายควบคุมคุณภาพ 26 คน

6. ฝ่ายวิจัยและพัฒนา 3 คน

7. ฝ่ายผลิต 453 คน

8. ฝ่ายคลังสินค้า 123 คน

9. ส่วนโรงงาน 67 คน

รวมทั้งสิ้น 796 คน