ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------
  8. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 130,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 520,000,000 หุ้น
มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท โดยเป็นทุนเรียกชำระแล้ว 100,000,000 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 400,000,000 หุ้น และภายหลังจากการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ บริษัทฯ
จะมีทุนชำระแล้วเพิ่มเป็น 130,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 520,000,000 หุ้น
มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท

8.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2559 มีดังนี้

+-------------------------------+-------------------+------------------+
| ผู้ถือหุ้น                         | จำนวนหุ้นที่ถือ        | ร                |
|                               |                   | ้อยละของทุนชำระแล้ว |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 1.  นางสาวสิริรัตน์ อิทธิโรจนกุล     | 64,966,700        | 12.494           |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 2.  นางสาวนรีรัตน์ อิทธิโรจนกุล     | 64,966,700        | 12.494           |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 3.  นางสาวปรางวดี อิทธิโรจนกุล    | 64,966,700        | 12.494           |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 4.  นางสาวชิดชนก อิทธิโรจนกุล     | 64,966,700        | 12.494           |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 5.  นายปภัสร์ อิทธิโรจนกุล         | 64,966,600        | 12.494           |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 6.  นายวสุพล อิทธิโรจนกุล         | 64,966,600        | 12.494           |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 7.  นายมานิต มัสยวาณิช           | 5,000,000         | 0.962            |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 8.  นายดำรงค์ พิทักษ์สิทธิ์          | 4,500,000         | 0.865            |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 9.  นางวรรณา อัคคนีวาณิชย์        | 4,000,000         | 0.769            |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 10. นางพจมาน วงศ์สุวรรณ         | 4,000,000         | 0.769            |
+-------------------------------+-------------------+------------------+

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลในแต่ละปีในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ
หลังจากหักเงินสำรองต่างๆทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎหมาย
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญ

อย่างไรก็ตาม การจ่ายเงินปันผลดังกล่าว อาจมีการเปลี่ยนแปลง โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน
ฐานะทางการเงินของบริษัทฯ สภาพคล่อง แผนการลงทุน รวมถึงปัจจัยที่เกี่ยวข้องในการบริหารงาน
ความจำเป็น และความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคต ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว
อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณา ทั้งนี้
มติคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการอนุมัติการจ่ายเงินปันผล
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
โดยต้องแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมครั้งต่อไป

9. โครงสร้างการจัดการ

หมายเหตุ : - นิยามของ “ผู้บริหาร”
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.17/2551
จะอยู่ในเส้นกรอบหนา

- ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นการว่าจ้างบุคคลภายนอก (Outsource) โดยได้แต่งตั้ง บริษัท
แอค-พลัส คอนซัลแตนท์ จำกัด ทำหน้าที่ดังกล่าว

9.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Director)

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+---------------------+------------------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล           | ตำแหน่ง                                         |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 1.  นายแพทย์เสถียร    | ประธานกรรมการบริษัท                              |
|     ภู่ประเสริฐ        |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 1.  นายวิรัช ชาญพานิชย์ | กรรมการบริษัท                                    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 2.  นายวสันต์         | กรรมการบริษัท / กรรมการบริหารความเสี่ยง /           |
|     อิทธิโรจนกุล       | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                  |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 3.  นางสาวสิริรัตน์     | กรรมการบริษัท / เลขานุการบริษัท                     |
|     อิทธิโรจนกุล       |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 4.  นางพจมาน        | กรรมการบริษัท                                    |
|     วงศ์สุวรรณ        |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 5.  นายคริสโตเฟอร์    | กรรมการบริษัท / กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
|     โรเบิร์ต เทป      |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 6.  นางสาวจิรยง      | ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ /           |
|     อนุมานราชธน      | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง                     |
|                     | /กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 7.  นางเพ็ญนภา       | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ /                 |
|     ธนสารศิลป์        | ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน            |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 8.  พลตำรวจโทศักดา   | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ                   |
|     เตชะเกรียงไกร    |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+

หมายเหตุ : คณะกรรมการบริษัท ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2558 และจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2558
(ครั้งแรกหลังแปรสภาพ) เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2558 ที่ผ่านมา

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายวสันต์ อิทธิโรจนกุล นางสาวสิริรัตน์
อิทธิโรจนกุล นางพจมาน วงศ์สุวรรณ กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

โดยมีนางสาวสิริรัตน์ อิทธิโรจนกุล เป็นเลขานุการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต
    ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน
    พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งกรรมการ
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ

3.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัท
    พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร

4.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
    โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
    ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทต่อไป

5.  พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทได้

6.  แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือ
    ภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
    เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ

8.  พิจารณาอนุมัติทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.  พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น
    เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

10. กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท กลยุทธ์ธุรกิจ
    งบประมาณประจำปี
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยที่กำหนดไว้
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
    และการเติบโตอย่างยั่งยืน

11. ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทน และการเติบโตอย่างยั่งยืน

12. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและระมัดระวัง ในการปฏิบัติงาน

13. กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

14. กำกับดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน และวัดผลได้
    เพื่อใช้เป็นแนวทางในการกำหนดเป้าหมายในการปฏิบัติงาน
    โดยพิจารณาถึงความเป็นไปได้และความสมเหตุสมผล

15. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

16. ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

17. กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

18. พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจโครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหารการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

19. กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในการทำธุรกรรม และการดำเนินการต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทให้คณะหรือบุคคลตามความเหมาะสม
    และให้เป็นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยจัดทำเป็นคู่มืออำนาจดำเนินการ
    และให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

20. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลจัดให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน

21. ให้ความเห็นชอบในการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

22. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงายประจำปี
    และครอบคลุมในเรื่องสำคัญ
    ตามนโยบายข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

23. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎบัตรที่กำหนดไว้

24. คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง และประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวม

ทั้งนี้ กำหนดให้กรรมการซึ่งมีหรืออาจมีความขัดแย้งในส่วนได้เสีย
หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากนั้น ในกรณีต่อไปนี้ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท

  (ค) การทำ แก้ไข
  หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท

(จ) การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

(ฉ) การเลิกบริษัท

(ช) การออกหุ้นกู้ของบริษัท

(ซ) การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น

  (ณ) การอื่นใดที่ได้กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
  และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น อาทิ
  รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน รายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น

  วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

+------------------+-----+-----+------+------+-------+--------+-----+
| ชื่อ-นามสกุล        | ปี   | ปี   |      | ปี    |       |        |     |
|                  | 2   | 2   |      | 2558 |       |        |     |
|                  | 556 | 557 |      |      |       |        |     |
+==================+=====+=====+======+======+=======+========+=====+
|                  | กร  | กร  | กร   | กรร  | กรรม  | กรรมก  | กร  |
|                  | รมก | รมก | รมกา | มการ | การตร | ารสรรห | รมก |
|                  | ารบ | ารบ | รตรว | บริษัท | วจสอบ | าและพิจ | ารบ |
|                  | ริษัท | ริษัท | จสอบ |      |       | ารณาค่า | ริหา |
|                  |     |     |      |      |       | ตอบแทน | รคว |
|                  |     |     |      |      |       |        | ามเ |
|                  |     |     |      |      |       |        | สี่ยง |
+------------------+-----+-----+------+------+-------+--------+-----+
| 1.  นายเสถียร     | -   | -   | -    | 5/6  | -     | -      | -   |
|     ภู่ประเสริฐ     |     |     |      |      |       |        |     |
+------------------+-----+-----+------+------+-------+--------+-----+
| 2.  นายวิรัช       | -   | -   | -    | 4/6  | -     | -      | -   |
|     ชาญพานิช      |     |     |      |      |       |        |     |
+------------------+-----+-----+------+------+-------+--------+-----+
| 3.  นายวสันต์      | 3/3 | 5/5 | -    | 6/6  | -     | 2/2    | 1/1 |
|     อิทธิโรจนกุล    |     |     |      |      |       |        |     |
+------------------+-----+-----+------+------+-------+--------+-----+
| 4.  นางสาวสิริรัตน์  | 3/3 | 5/5 | -    | 6/6  | -     | -      | -   |
|     อิทธิโรจนกุล    |     |     |      |      |       |        |     |
+------------------+-----+-----+------+------+-------+--------+-----+
| 5.  นางพจมาน     | 3/3 | 5/5 | -    | 4/6  | -     | -      | -   |
|     วงศ์สุวรรณ     |     |     |      |      |       |        |     |
+------------------+-----+-----+------+------+-------+--------+-----+
| 6.  นางสาวนรีรัตน์  | 3/3 | 5/5 | -    | 1/6  | -     | -      | -   |
|     อิทธิโรจนกุล    |     |     |      |      |       |        |     |
+------------------+-----+-----+------+------+-------+--------+-----+
| 7.  นางนุชรัตน์     | 3/3 | 5/5 | -    | -    | -     | -      | -   |
|     อิทธิโรจนกุล    |     |     |      |      |       |        |     |
+------------------+-----+-----+------+------+-------+--------+-----+
| 8.  นางสุพรรณี     | 3/3 | 5/5 | -    | -    | -     | -      | -   |
|     อิทธิโรจนกุล    |     |     |      |      |       |        |     |
+------------------+-----+-----+------+------+-------+--------+-----+
| 9.  นายคริสโตเฟอร์ | -   | -   | -    | 4/6  | -     | -      | 1/1 |
|     โรเบิร์ต เทป   |     |     |      |      |       |        |     |
+------------------+-----+-----+------+------+-------+--------+-----+
| 10. นางสาวจิรยง   | -   | -   | -    | 6/6  | 5/5   | 2/2    | 1/1 |
|     อนุมานราชธน   |     |     |      |      |       |        |     |
+------------------+-----+-----+------+------+-------+--------+-----+
| 11. นางเพ็ญนภา    | -   | -   | -    | 5/6  | 5/5   | 2/2    | -   |
|     ธนสารศิลป์     |     |     |      |      |       |        |     |
+------------------+-----+-----+------+------+-------+--------+-----+
| 12. พล.ต.ท.ศักดา  | -   | -   | -    | 5/6  | 4/5   | -      | -   |
|     เตชะเกรียงไกร |     |     |      |      |       |        |     |
+------------------+-----+-----+------+------+-------+--------+-----+

ที่มา : ข้อมูลจากบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

หมายเหตุ : คุณนุชรัตน์ อิทธิโรจนกุล, คุณนรีรัตน์ อิทธิโรจนกุล และคุณสุพรรณี อิทธิโรจนกุล
ได้มีการยื่นจดหมายลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่ในวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2558
เป็นต้นไป

9.2 คณะผู้บริหาร (Management Team)

รายชื่อผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                         | ตำแหน่ง                           |
+===================================+==================================+
| 1.  นายวสันต์ อิทธิโรจนกุล             | กรรมการผู้จัดการ                    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  นายคริสโตเฟอร์ โรเบิร์ต เทป       | รองกรรมการผู้จัดการ                 |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3.  นางนุชรัตน์ อิทธิโรจนกุล            | รองกรรมการ                       |
|                                   | ผู้จัดการสายงานโลจิสติกส์และวางแผนธุรกิจ |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4.  นางพจมาน วงศ์สุวรรณ             | รอ                               |
|                                   | งกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชีและการเงิน |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5.  นางสาวสิริรัตน์ อิทธิโรจนกุล         | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการตลาด   |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6.  นางสาวนรีรัตน์ อิทธิโรจนกุล         | ผู้ช                               |
|                                   | ่วยกรรมการผู้จัดการสายงานสนับสนุนองค์กร |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 7.  นายปภัสร์ อิทธิโรจนกุล             | ผู้จัดการสายงานการผลิต               |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 8.  นางปาหนัน พงษ์พานิช              | สมุห์บัญชีและการเงิน                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+

หมายเหตุ : รายละเอียดผู้บริหารปรากฏตามเอกสารแนบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดำเนินกิจการ วางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินงาน และบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ตัดสินในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    รวมถึงการควบคุมการบริหารงานในสายงานต่างๆ

3.  เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรมสัญญา
    เอกสารคำสั่ง หนังสือแจ้งใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลที่เห็นตามสมควร ตลอดจนกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และผลตอบแทนที่เหมาะสม และให้มีอำนาจปลดออก ให้ออกตามความเหมาะสม
    ของพนักงานระดับต่างๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

5.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เพื่อประโยชน์ของบริษัท

6.  พิจารณาการลงทุนในธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือ กรรมการบริษัท

7.  อนุมัติและแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินการใดๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ กรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นนั้น
กรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่างๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และจะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ
การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน)
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.3 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบบริษัทครั้งที่ 1/2558 (หลังแปรสภาพ) เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2558
มีมติแต่งตั้งให้นางสาวสิริรัตน์ อิทธิโรจนกุล เป็นเลขานุการบริษัท
ซึ่งได้รับกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบสำหรับเลขานุการบริษัทไว้โดยเฉพาะดังนี้

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

(1) ทะเบียนกรรมการ

(2) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานประจำปีของบริษัท

(3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสีย ที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหาร

3.  จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสีย ตามมาตรา 89/14
    ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ทราบภายใน 7
    วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น และบริษัทต้องจัดให้มีระบบการเก็บรักษาเอกสาร
    หรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูล และดูแลให้มีการเก็บรักษาให้ถูกต้อง ครบถ้วน
    และสามารถตรวจสอบได้ ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 10 ปี
    นับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว

4.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

5.  เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติผู้ถือหุ้นโดย

    1.  การตัดสินใจต้องกระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ

    2.  การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย
        ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น

    3.  กระทำการโดยสุจริตเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

    4.  กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม
        และไม่กระทำการอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

    5.  ไม่หาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลของบริษัทที่ล่วงรู้มา
        เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
        หรือใช้ทรัพย์สินหรือโอกาสทางธุรกิจของบริษัทในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือหลักปฏิบัติทั่วไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

    6.  ไม่เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใด ๆ ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        (Conflict of Interest) กับบริษัท หรือพนักงาน หรือลูกค้าของบริษัท
        ทั้งยังเป็นการขัดต่อการปฏิบัติต่องานในหน้าที่ของตน

ทั้งนี้ ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90 วัน
นับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้

9.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2558
  มีมติอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัท ในรูปของเบี้ยประชุมต่อครั้ง โดยมีรายละเอียด
  ดังนี้

  หน่วย : บาท

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ตำแหน่ง                           | ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง                   |
|                                  |                                   |
|                                  | ปี 2558                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ประธานกรรมการบริษัท                | 15,000                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ประธานกรรมการตรวจสอบ             | 12,000                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ประ                              | 12,000                            |
| ธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง       | 12,000                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| กรรมการบริษัท                      | 10,000                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| กรรมการตรวจสอบ                   | 10,000                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน    | 10,000                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  หมายเหตุ : กรรมการที่มีส่วนในการบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  จะไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการ โดยค่าตอบแทนดังกล่าวมีผลบังคับใช้ตั้งแต่ปี 2558
  เป็นต้นไป

ทั้งนี้ ที่ประชุมได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการในวงเงินรวมไม่เกิน 2,000,000 บาท ต่อปี ณ วันที่
31 ธันวาคม 2557 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทแต่ละท่าน
ในรูปของเบี้ยประชุม มีรายละเอียด ดังนี้

  หน่วย : บาท

+-----------------+-----+------+---+-----+------+-------+------+----+
| รายชื่อกรรมการ    | ปี   |      |   | ปี   |      |       |      |    |
|                 | 2   |      |   | 2   |      |       |      |    |
|                 | 557 |      |   | 558 |      |       |      |    |
+=================+=====+======+===+=====+======+=======+======+====+
|                 | เ   | เบี้ยป | ร | เ   | เบี้ยป | เบี้ย   | เ    | ร  |
|                 | บี้ยป | ระชุม | ว | บี้ยป | ระชุม | ประชุม | บี้ยปร | วม |
|                 | ระช | ในฐา | ม | ระช | ในฐา | ในฐาน | ะชุมใ |    |
|                 | ุมใน | นะกร |   | ุมใน | นะกร | ะกรรม | นฐาน |    |
|                 | ฐาน | รมกา |   | ฐาน | รมกา | การสร | ะกรร |    |
|                 | ะกร | รตรว |   | ะกร | รตรว | รหาแล | มการ |    |
|                 | รมก | จสอบ |   | รมก | จสอบ | ะพิจาร | บ    |    |
|                 | ารบ |      |   | ารบ |      | ณาค่าต | ริหาร |    |
|                 | ริษัท |      |   | ริษัท |      | อบแทน | ความ |    |
|                 |     |      |   |     |      |       | เสี่ยง |    |
+-----------------+-----+------+---+-----+------+-------+------+----+
| 1.  นายเสถียร    | -   | -    | - | 75, | -    | -     | -    | 75 |
|     ภู่ประเสริฐ    |     |      |   | 000 |      |       |      | ,0 |
|                 |     |      |   |     |      |       |      | 00 |
+-----------------+-----+------+---+-----+------+-------+------+----+
| 2.  นายวิรัช      | -   | -    | - | 40, | -    | -     | -    | 40 |
|     ชาญพานิชย์    |     |      |   | 000 |      |       |      | ,0 |
|                 |     |      |   |     |      |       |      | 00 |
+-----------------+-----+------+---+-----+------+-------+------+----+
| 3.  นายวสันต์     | -   | -    | - | -   | -    | -     | -    | -  |
|     อิทธิโรจนกุล   |     |      |   |     |      |       |      |    |
+-----------------+-----+------+---+-----+------+-------+------+----+
| 4.  นางสาวสิริรัตน์ | -   | -    | - | -   | -    | -     | -    | -  |
|     อิทธิโรจนกุล   |     |      |   |     |      |       |      |    |
+-----------------+-----+------+---+-----+------+-------+------+----+
| 5.  นางพจมาน    | -   | -    | - | -   | -    | -     | -    | -  |
|     อิทธิโรจนกุล   |     |      |   |     |      |       |      |    |
+-----------------+-----+------+---+-----+------+-------+------+----+
| 6.  นางสาวนรีรัตน์ | -   | -    | - | -   | -    | -     | -    | -  |
|     อิทธิโรจนกุล   |     |      |   |     |      |       |      |    |
+-----------------+-----+------+---+-----+------+-------+------+----+
| 7.  นางนุชรัตน์    | -   | -    | - | -   | -    | -     | -    | -  |
|     อิทธิโรจนกุล   |     |      |   |     |      |       |      |    |
+-----------------+-----+------+---+-----+------+-------+------+----+
| 8.  นางสุพรรณี    | -   | -    | - | -   | -    | -     | -    | -  |
|     อิทธิโรจนกุล   |     |      |   |     |      |       |      |    |
+-----------------+-----+------+---+-----+------+-------+------+----+
| 9               | -   | -    | - | -   | -    | -     | -    | -  |
| .  นายคริสโตเฟอร์ |     |      |   |     |      |       |      |    |
|     โรเบิร์ต เทป  |     |      |   |     |      |       |      |    |
+-----------------+-----+------+---+-----+------+-------+------+----+
| 10. นางสาวจิรยง  | -   | -    | - | 60, | 60   | 2     | 12   | 1  |
|     อนุมานราชธน  |     |      |   | 000 | ,000 | 0,000 | ,000 | 52 |
|                 |     |      |   |     |      |       |      | ,0 |
|                 |     |      |   |     |      |       |      | 00 |
+-----------------+-----+------+---+-----+------+-------+------+----+
| 11. นางเพ็ญนภา   | -   | -    | - | 50, | 50   | 2     | -    | 1  |
|     ธนสารศิลป์    |     |      |   | 000 | ,000 | 4,000 |      | 24 |
|                 |     |      |   |     |      |       |      | ,0 |
|                 |     |      |   |     |      |       |      | 00 |
+-----------------+-----+------+---+-----+------+-------+------+----+
| 12. พล.ต.ท.ศักดา | -   | -    | - | 50, | 40   | -     | -    | 90 |
|                 |     |      |   | 000 | ,000 |       |      | ,0 |
|    เตชะเกรียงไกร |     |      |   |     |      |       |      | 00 |
+-----------------+-----+------+---+-----+------+-------+------+----+

  หมายเหตุ : ที่มา : ข้อมูลจากบริษัทฯ ณ วันที่ 31ธันวาคม 2558

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ----------------------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร            ปี 2556                   ปี 2557                 ปี 2558  
  ------------------------- ------- ---------------- ------- -------------- ------- ------------
                            จำนวน   จำนวนเงิน (บาท)   จำนวน   จำนวนเงิน (บาท) จำนวน   จำนวนเงิน
                            (คน)                     (คน)                   (คน)    (บาท)

  เงินเดือนและโบนัส            5       4,722,000        7       11,891,350     8       17,166,000

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   -       -                7       74,532         7       241,890

  อื่นๆ                       3       1,506,059^(/1)   2       840,901^(/1)   4       1,230,976

  รวม                       5       6,228,059        7       12,806,783     8       18,638,866
  ----------------------------------------------------------------------------------------------

ที่มา : ข้อมูลจากบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2558

หมายเหตุ : - บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2557
ซึ่งบริหารโดย บริษัทหลักทรัพย์ จัดการกองทุน กสิกรไทย จำกัด

  ^(/1) ค่าตอบแทนผู้บริหารอื่นๆ ได้แก่ ค่านายหน้าและค่าเบี้ยเลี้ยงดูงานต่างประเทศ

ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี –

9.5 บุคลากร

9.5.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงาน ทั้งหมด 391 คน โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+--------------------------------+----------+------------+------------+
| จำนวน (คน                      | ปี 2556   | ปี 2557     | ปี 2558     |
+--------------------------------+----------+------------+------------+
| 1.  สายงานการตลาด              |          |            |            |
+--------------------------------+----------+------------+------------+
|   แผนกขนส่งสินค้า (ขาย-สต๊อก-จัดส่ง) | 16       | 19         | 22         |
+--------------------------------+----------+------------+------------+
| 2.  สายงานสนับสนุนองค์กร          |          |            |            |
+--------------------------------+----------+------------+------------+
|   แผนกเทคโนโลยีสารสนเทศ         | 1        | 2          | 2          |
+--------------------------------+----------+------------+------------+
| แผนกวิศวกรรม                    | 18       | 22         | 22         |
+--------------------------------+----------+------------+------------+
| แผนกจัดซื้อ และโลจิสติกส์            | 3        | 2          | 2          |
+--------------------------------+----------+------------+------------+
| แผนกทรัพยากรมนุษย์ (Hr-Operator,  | 6        | 7          | 7          |
| Maid)                          |          |            |            |
+--------------------------------+----------+------------+------------+
| แผนกซ่อมบำรุง – Tool Room        | 8        | 9          | 9          |
+--------------------------------+----------+------------+------------+
| 3.  สายงานสนับสนุนองค์กร          |          |            |            |
+--------------------------------+----------+------------+------------+
|   บริหาร                        | 3        | 9          | 8          |
+--------------------------------+----------+------------+------------+
|   แผนกบัญชี และการเงิน            | 7        | 6          | 8          |
+--------------------------------+----------+------------+------------+
| 4.  สายงานการผลิต               |          |            |            |
+--------------------------------+----------+------------+------------+
|   แผนกผลิต (PD-PL-ST)           | 246      | 241        | 293        |
+--------------------------------+----------+------------+------------+
|   แผนกตรวจสอบคุณภาพ             | 17       | 17         | 18         |
+--------------------------------+----------+------------+------------+
| รวม                            | 325      | 334        | 391        |
+--------------------------------+----------+------------+------------+

ที่มา : ข้อมูลจากบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

9.5.2 ค่าตอบแทนบุคลากร

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ลูกจ้างบริษัท และลักษณะผลตอบแทน

  ----------------------------------- ------------ ----------- -----------
  หน่วย : ล้านบาท                       ปี 2556       ปี 2557      ปี 2558

  ค่าตอบแทนของพนักงานประจำในรูปเงินเดือน   48.42        57.27       67.18
  และค่าจ้าง                                                     

  โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        12.51        18.40       24.32
  และสวัสดิการอื่นๆ^(/1)                                           

  รวม                                 60.93        76.67       91.50
  ----------------------------------- ------------ ----------- -----------

หมายเหตุ : ^(/1) สวัสดิการอื่นๆ ได้แก่ ค่าล่วงเวลา (OT) ค่ากะ ค่าร้อน ค่าพิเศษงานปั๊ม
ค่าตำแหน่ง ค่าเบี้ยเลี้ยงแผนกจัดส่ง ค่าประกันสังคม เงินกองทุนทดแทน

9.5.3 ข้อพิพาทด้านแรงงาน

- ไม่มี -

9.5.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการเสริมสร้างความรู้ และพัฒนาศักยภาพในการทำงานของพนักงาน
โดยการจัดอบรมภายในบริษัทฯ รวมถึงการจัดส่งเข้าอบรมภายนอกบริษัทฯ กับหน่วยงานต่างๆ
เพื่อประโยชน์ต่อการทำงานของพนักงานในอนาคต นอกจากนี้
เพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงาน บริษัทฯ ได้มีนโยบายการให้สวัสดิการกับพนักงาน
และมีการปรับปรุงสวัสดิการให้กับตามความเหมาะสมต่อไป

10. การกำกับดูแลกิจการ

10.1 คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Code of conduct)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 (ครั้งแรกหลังแปรสภาพ) เมื่อวันที่ 29 เมษายน
2558
ได้มีมติอนุมัติการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้มีความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ในทุกระดับชั้นทั้งในส่วนของพนักงานระดับปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ตลอดจนคณะกรรมการ
และเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ลูกค้า นักลงทุน และสาธารณชนทั่วไป
ซึ่งรวมถึงการกำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Business Ethics)
และจรรยาบรรณ (Code of Conduct)
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหาร
ให้สอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practice)
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ให้แนวทางไว้
ซึ่งสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งสิทธิของผู้ถือหุ้นดังกล่าวครอบคลุมสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ อาทิ การซื้อขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ถืออยู่
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ อาทิ การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ และการลดทุนหรือเพิ่มทุน เป็นต้น
ซึ่งนอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ กำหนดให้มีการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อเป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1)  บริษัทฯ จะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ก่อนจัดส่งเอกสาร โดยบริษัทฯ
    จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
    โดยระบุวัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
    ตลอดจนเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมอย่างครบถ้วน รวมถึงแจ้งกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
    ที่ใช้ในการประชุม และสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุมและออกเสียงลงมติ

2)  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
    จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใด ๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทฯ
    ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

3)  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงในการประชุม บริษัทฯ
    จะจัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม
    แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่และเป็นอิสระ โดยบริษัทฯ
    จะให้ข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้น

4)  กรรมการทุกคนจะเข้าร่วมประชุมเว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจำเป็น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

5)  เมื่อการประชุมเสร็จสิ้น บริษัทฯ จะจัดทำรายงานการประชุมเพื่อแสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทฯ มีแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย
อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่า
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทฯ จะดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
โดยได้กำหนดแนวทางปฏิบัติให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันควร
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
ทั้งนี้ การดำเนินการประชุมจะเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามลำดับวาระการประชุมที่มี
ซึ่งบริษัทฯ จะจัดเตรียมเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระอย่างชัดเจนและเพียงพอ
รวมทั้งจะไม่เพิ่มวาระการประชุมหากไม่ได้แจ้งให้ทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
โดยกำหนดแนวทางเป็นลายลักษณ์อักษร และได้แจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
โดยนโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาความผิด ตามมาตรการลงโทษที่กำหนดไว้
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบถึงหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
สำหรับตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามกฎหมายตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม อาทิ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า ผู้ถือหุ้น
หรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่ เป็นต้น ผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลจากบริษัทฯ
ตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องบริษัทฯ จะไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มี บริษัทฯ
ได้พิจารณาให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียตามบทบาทและหน้าที่ที่มีในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปด้วยดี รวมถึงสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
และสร้างผลประโยชน์ที่เป็นธรรมให้แก่ทุกฝ่าย นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังจัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสาร เสนอแนะ
หรือให้ข้อมูลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ผ่านทางกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้พิจารณาให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ ดังนี้

-   ให้ความสำคัญกับพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ โดยปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมกับความรู้ความสามารถของพนักงานแต่ละคน
    ควบคู่ไปกับการมุ่งเน้นการพัฒนาศักยภาพและความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง
    รวมถึงการให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน
    โดยคำนึงถึงความปลอดภัยในการทำงานและคุณภาพชีวิตของพนักงานเป็นสำคัญ

-   การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าจะเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    โดยจะปฏิบัติตามสัญญาที่ทำร่วมกันอย่างเคร่งครัด
    เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ในระยะยาวกับทั้งสองฝ่าย

-   การปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลงที่มี

-   เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งด้านคุณภาพสินค้า
    และการให้บริการที่ดีและได้มาตรฐาน การรักษาความลับของลูกค้า
    และการให้ความสำคัญกับการกำหนดราคาที่เป็นธรรมและเท่าเทียม
    ภายใต้นโยบายการกำหนดราคาที่มี

-   การปฏิบัติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี รวมถึงหลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริต
    เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

-   ให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมใกล้เคียงเกี่ยวกับสภาพแวดล้อม
    รวมถึงให้การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์ของชุมชน
    ตลอดจนพัฒนาสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม เพื่อชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น
    โดยพิจารณาตามความเหมาะสม

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูล โดยคณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทฯ
เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลด้านการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ด้านการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
โดยเปิดเผยผ่านช่องทางต่างๆ ที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ
เป็นไป่ตามช่องทางที่กฎหมายกำหนด ซึ่งข้อมูลสำคัญที่บริษัทฯ จะเปิดเผย ได้แก่
รายงานทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่าง ๆ
ที่อาจส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ จะดูแลให้คุณภาพของรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระซึ่งได้รับการรับรองจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ได้แก่
เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ อาทิ
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมถึงรูปแบบและลักษณะของค่าตอบแทน
และรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย ทั้งนี้ ข้อมูลต่าง ๆ
ข้างต้น
นอกจากจะเปิดเผยสู่สาธารณะผ่านช่องทางสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว บริษัทฯ จะเปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่หลากหลายซึ่งสามารถนำประสบการณ์ที่มีมาพัฒนาและกำหนดแนวนโยบายที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการของบริษัท
มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม
และมีหน้าที่สำคัญในการกำหนดนโยบายบริษัทฯ รวมถึงกำกับดูแล
ติดตามและตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
รวมถึงประเมินผลการดำเนินงานของกิจการเทียบกับแผนงานที่วางไว้ ซึ่งบริษัทฯ
มีคณะกรรมการจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 4 ท่าน
กรรมการบริษัทฯ ที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระจำนวน 3
ท่าน ซึ่งเกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
จึงถือเป็นการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นผู้บริหารอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยได้กำหนดขอบเขตและอำนาจในการดำเนินการของคณะกรรมการดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนที่ชัดเจนและโปร่งใส
โดยนำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
ซึ่งจะพิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการตามขอบเขตภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
เพื่อให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถให้ปฏิบัติหน้าที่กับบริษัทฯ
ได้
รวมทั้งอัตราค่าตอบแทนที่กำหนดสามารถเทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน

กรรมการของบริษัทฯ ทุกคนเข้าใจถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะกรรมการบริษัทฯ
และพร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระและปรับปรุงตัวเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา
รวมถึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน นอกจากนี้ กรรมการบริษัทฯ
ทุกคนยังอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่และเพียงพอ
รวมทั้งถือปฏิบัติในการเข้าประชุมคณะกรรมการ ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลจำเป็น

นอกจากนี้ คณะกรรมการของบริษัทฯ ยังให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอต่อผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง
และทันเวลา ซึ่งรวมถึงรายงานทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน ผ่านช่องทางต่าง ๆ
ทั้งการจัดส่งเอกสารทางไปรษณีย์ สื่อของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน ก.ล.ต.
รวมถึงเว็บไซด์ของบริษัทฯ ภายหลังจากการนำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว

10.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างคณะกรรมการ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

10.2.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Director)

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                         | ตำแหน่ง                            |
+===================================+===================================+
| 1.  นายแพทย์เสถียร ภู่ประเสริฐ         | ประธานกรรมการบริษัทฯ                |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายวิรัช ชาญพานิชย์               | กรรมการบริษัท                       |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายวสันต์ อิทธิโรจนกุล             | กรรมการบริษัท                       |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นางสาวสิริรัตน์ อิทธิโรจนกุล         | กรรมการบริษัท                       |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นางพจมาน วงศ์สุวรรณ             | กรรมการบริษัท                       |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นายคริสโตเฟอร์ โรเบิร์ต เทป       | กรรมการบริษัท                       |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  นางสาวจิรยง อนุมานราชธน         | ประธานกรรมการตรวจสอบ /            |
|                                   | กรรมการอิสระ                       |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.  นางเพ็ญนภา ธนสารศิลป์            | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ      |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 9.  พลตำรวจโทศักดา เตชะเกรียงไกร    | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ      |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ :

-   คณะกรรมการบริษัท ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 26
    มีนาคม 2558 และจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 (ครั้งแรกหลังแปรสภาพ)
    เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2558 ที่ผ่านมา

-   รายละเอียดกรรมการบริษัท ปรากฎตามเอกสารแนบ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายวสันต์ อิทธิโรจนกุล นางสาวสิริรัตน์
อิทธิโรจนกุล นางพจมาน วงศ์สุวรรณ กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง
    ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน
    พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งกรรมการ
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ

3.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัท
    พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร

4.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
    โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
    ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทต่อไป

5.  พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทได้

6.  แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือ
    ภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
    เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ

8.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.  พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น
    เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

10. กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท กลยุทธ์ธุรกิจ
    งบประมาณประจำปี
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
    และการเติบโตอย่างยั่งยืน

11. ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

12. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฎิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและระมัดระวัง ในการปฏิบัติงาน

13. กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

14. กำกับดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน และวัดผลได้
    เพื่อใช้เป็นแนวทางในการกำหนดเป้าหมายในการปฏิบัติงาน
    โดยพิจารณาถึงความเป็นไปได้และความสมเหตุสมผล

15. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

16. ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

17. กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

18. พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจโครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

19. กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในการทำธุรกรรม และการดำเนินการต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทให้คณะหรือบุคคลตามตามความเหมาะสม
    และให้เป็นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยจัดทำเป็นคู่มืออำนาจดำเนินการ
    และให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

20. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลจัดให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน

21. ให้ความเห็นชอบในการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

22. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี
    และครอบคลุมในเรื่องสำคัญ ๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

23. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ให้เป็นไปตามกฎบัตรที่กำหนดไว้

24. คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติด้วยตนเอง และประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวม

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัท ต้องจัดให้มีการประชุมเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    อย่างน้อยทุก 3 เดือน ในการประชุมกรรมการต้องแสดงความเห็น
    และใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ กรรมการควรเข้าประชุมทุกครั้ง นอกเหนือจากมีเหตุสุดวิสัย
    ซึ่งต้องแจ้งต่อเลขานุการคณะกรรมการบริษัท เป็นการล่วงหน้า บริษัทฯ
    ต้องรายงานจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปี
    ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการทุกท่านทราบเป็นการล่วงหน้า
    เลขานุการคณะกรรมการจะต้องจัดส่งหนังสือเชิญประชุมแก่กรรมการทุกท่าน เพื่อให้ทราบถึง
    วันเวลาสถานที่และวาระการประชุม โดยจัดส่งเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
    และเป็นผู้รวบรวมเอกสารประกอบการประชุมจากกรรมการ และฝ่ายจัดการ
    เพื่อจัดส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้า
    และเอกสารดังกล่าวต้องให้ข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจและใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระของคณะกรรมการ
    เลขานุการคณะกรรมการจะต้องเป็นผู้บันทึกประเด็นในการประชุม
    เพื่อจัดทำเป็นรายงานการประชุมซึ่งต้องมีเนื้อหาสาระครบถ้วน และเสร็จสมบรูณ์ภายใน 15
    วัน นับตั้งแต่วันประชุมเสร็จสิ้น เพื่อเสนอให้ประธานคณะกรรมการบริษัท ลงนาม
    และจะต้องจัดให้มีระบบการจัดเก็บที่ดี สะดวกต่อการค้นหาและรักษาความลับได้ดี

2.  กรรมการบริษัท ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น

3.  การออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ให้ถือเอาความเห็นที่เป็นส่วนเสียงข้างมากเป็นสำคัญ
    ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
    อย่างไรก็ตาม ความเห็นของกรรมการบริษัท คนอื่นๆ
    ที่มิได้ลงมติเห็นด้วยให้ระบุไว้ในรายงานการประชุม

10.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นางสาวจิรยง อนุมานราชธน        | ประธานกรรมการตรวจสอบ /            |
|                                  | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นางเพ็ญนภา ธนสารศิลป์           | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  พลตำรวจโทศักดา เตชะเกรียงไกร   | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

โดยมีนางสาววรรณา เมลืองนนท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2558
และจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 (ครั้งแรกหลังแปรสภาพ) เมื่อวันที่ 29
เมษายน 2558

หมายเหตุ : - กรรมการตรวจสอบ
ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน คือ นางสาวจิรยง
อนุมานราชธน ซึ่งจบการศึกษาประกาศปริญญาตรี บริหารธุรกิจบัณฑิต (การเงิน)
คณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ และปริญญาโท มหาบัณฑิต (การเงิน)
คณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ และมีประสบการณ์การทำงานที่ผ่านมา
รายละเอียดที่สำคัญดังนี้

-   ปี 2549 – ปัจจุบัน ดำรงตำแหน่ง หุ้นส่วนผู้จัดการ บริษัท เจดี พาร์ทเนอร์ จำกัด

-   ปี 2547 – 2548 ดำรงตำแหน่ง ผู้อำนวยการสายงานวาณิชธนกิจ บริษัท เทิร์นอะราวน์
    จำกัด

-   ปี 2545 – 2546 ดำรงตำแหน่ง ผู้อำนวยการสายงานวาณิชธนกิจ บริษัท
    หลักทรัพย์แอสเซทพลัส จำกัด

-   ปี 2541 – 2542 ดำรงตำแหน่ง ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้จัดการ บริษัท แกรมมี่
    เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
    และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญ
    พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

7.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

8.  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการบริษัท
    ทราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

9.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

10. ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน
    ประเมินผลงานของเจ้าหน้าที่ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

11. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ
    ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น

12. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทฯ
    มาให้ความเห็นหรือให้คำปรึกษาในกรณีจำเป็น

13. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง
    และรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัท
    ทราบทุกปี

14. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

15. ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

1.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้ หมายถึง
    ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
    จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
    อาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้

2.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามกฎบัตรนี้
    หรือตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(4) พ้นวาระจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

3.  กรรมการตรวจสอบคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัท
    โดยควรแจ้งเป็นหนังสือล่วงหน้าอย่างน้อย 1 เดือน พร้อมเหตุผล และให้คณะกรรมการบริษัท
    เป็นผู้อนุมัติ โดยบริษัทฯ จะแจ้งเรื่องการลาออกพร้อมสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทราบ ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินการต่อไปก่อนจนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน
    90 วัน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัท กำหนด
    โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังคงเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณางบการเงิน
    รายงานผลการตรวจสอบภายในและเรื่องอื่น ๆ อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    โดยกำหนดให้เรียกประชุมก่อนมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ไม่น้อยกว่า 3 วัน
    หรือให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษ
    เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็นเร่งด่วนอื่น ๆ ได้ตามแต่จะเห็นสมควร

2.  กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น

3.  การออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้ถือเอาความเห็นที่เป็นส่วนเสียงข้างมากเป็นสำคัญในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
    อย่างไรก็ตาม ความเห็นของกรรมการตรวจสอบคนอื่น ๆ
    ที่มิได้ลงมติเห็นด้วยให้นำเสนอเป็นความเห็นแย้งต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในคราวถัดไปเพื่อทราบทุกครั้ง

5.  ให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

  การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(1) รายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมาย หรือข้อกำหนดใด ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

3.  หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
    และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัท
    และผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน
    หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
    กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวโดยตรงต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

  การรายงานของบริษัทจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์

1.  การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ถึงการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    พร้อมนำส่งแบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตของคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

(2) นำส่งหนังสือรับรองและประวัติของกรรมการตรวจสอบ
    พร้อมการรายงานมติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 3 วัน
    นับแต่วันที่คณะกรรมการบริษัท มีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

2.  การเปลี่ยนแปลงสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ถึงการเปลี่ยนแปลงสมาชิกกรรมการตรวจสอบ
    ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

(2) นำส่งหนังสือรับรองและประวัติของกรรมการตรวจสอบ
    สำหรับกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
    พร้อมการรายงานมติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ถึงการเปลี่ยนแปลงหน้าที่และขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 3 วันนับแต่วันที่มีมติของคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว

10.2.3 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายวสันต์ อิทธิโรจนกุล            | ประธานกรรมการบริหาร                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นางสาวสิริรัตน์ อิทธิโรจนกุล        | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นางสาวนรีรัตน์ อิทธิโรจนกุล        | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นางพจมาน วงศ์สุวรรณ            | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายปภัสร์ อิทธิโรจนกุล            | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นายคริสโตเฟอร์ โรเบิร์ต เทป      | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  ทำหน้าที่ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมของคณะกรรมการบริหารต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการบริหาร
    ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม
    และคะแนนเสียงดังกล่าวที่นับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด

2.  พิจารณาการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติของแต่ละบุคคล ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
    และจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการทำทุจริตออกจากกัน
    รวมถึงการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหลักการ
    รวมถึงควบคุมให้มีการถือปฏิบัติตามหลักการและข้อกำหนดที่ได้รับอนุมัติแล้ว

3.  พิจารณางบประมาณประจำปี และขั้นตอนในการใช้จ่ายงบประมาณ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

4.  พิจารณาปรับปรุงแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสม เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน และกำหนดงบประมาณในการลงทุน
    ตามอำนาจในคู่มืออำนาจดำเนินการ

6.  พิจารณาการทำสัญญาต่างๆ ที่มีผลผูกพันบริษัท ตามอำนาจในคู่มืออำนาจดำเนินการ

7.  รับผิดชอบให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ
    เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
    รวมถึงจัดทำรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ เป็นไปตามมาตรฐานที่ดีและโปร่งใส

8.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ และเสนอจ่ายปันผลประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

9.  พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

10. กำกับดูแลให้มีขั้นตอนให้ผู้ปฏิบัติงานต้องรายงานเหตุการณ์ หรือการกระทำที่ผิดปกติ
    หรือการกระทำผิดกฎหมาย ต่อคณะกรรมการบริหารอย่างทันท่วงที
    และในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวมีผลกระทบที่มีสาระสำคัญ
    จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบ เพื่อพิจารณาแก้ไข ภายในระยะเวลาอันสมควร

11. ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

12. การดำเนินเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารในเรื่องใดๆ ซึ่งได้รับการลงมติ และ/หรือ
    อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    รับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นนั้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน)
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

10.2.4 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวน 3
  ท่าน ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นางเพ็ญนภา ธนสารศิลป์           | ปร                                |
|                                  | ะธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นางสาวจิรยง อนุมานราชธน        | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายวสันต์ อิทธิโรจนกุล            | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน     |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  ด้านการสรรหา

1.  กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะและการดำเนินธุรกิจขององค์กร
    โดยการกำหนดคุณสมบัติ และความรู้ความชำนาญแต่ละด้านที่ต้องการให้มี

2.  สรรหากรรมการ เมื่อถึงวาระที่จะต้องเสนอชื่อกรรมการให้แก่คณะกรรมการบริษัท พิจารณา
    โดยการสรรหาอาจพิจารณาจากกรรมการเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อ
    หรือเปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น หรือการใช้บริษัทฯ ภายนอกช่วยสรรหา
    หรือพิจารณาจากบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ
    หรือการให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น

3.  พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้

4.  ตรวจสอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5.  ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
    เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท
    หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น

6.  เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง

7.  พิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูง ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อให้มีความเหมาะสม โดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน
    เปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัท
    และกำหนดหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง ให้มีความเป็นธรรม
    และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ

2.  ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท เช่นค่าตอบแทนประจำ
    ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน และค่าเบี้ยประชุม
    โดยคำนึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่
    ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจของบริษัท และความรับผิดชอบ ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่บริษัทต้องการ

3.  พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหารสายงาน
    และผู้บริหารระดับสูงตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4.  กำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหารสายงาน
    และผู้บริหารระดับสูง ตามหลักเกณฑ์การจ่ายได้พิจารณาไว้
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
    กรรมการบริหารสายงาน และผู้บริหารระดับสูง ส่วนของกรรมการ
    ให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

5.  พิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบ
    ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ให้กรรมการและพนักงาน
    โดยยึดหลักให้เกิดความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
    และสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาวและสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง

  วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดำรงตำแหน่งวาระไม่เกิน 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้ หมายถึง
ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป
และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้

  การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
กำหนดจำนวนครั้งของการประชุมได้ตามความเหมาะสม
เพื่อให้ปฏิบัติหน้าที่ได้ตามที่ได้รับมอบหมายได้ แต่ต้องไม่น้อยกว่าปีละ 1 ครั้ง

การรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณามีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท
เป็นประจำ โดยอาจรายงานเรื่องที่สำคัญและมติที่ประชุมให้คณะกรรมการบริษัท
ทราบทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และให้รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

10.2.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นางสาวจิรยง อนุมานราชธน        | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง        |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายวสันต์ อิทธิโรจนกุล            | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายคริสโตเฟอร์ โรเบิร์ต เทป      | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+----------------------------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ : ที่ประชุม มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อประสิทธิภาพในการบริหารความเสี่ยงของระบบการบริหารงาน และเป็นการสนับสนุนให้บริษัทฯ
มีการดำเนินงานที่สร้างมูลค่าเพิ่มให้องค์กรอย่างเป็นรูปธรรม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบายและโครงสร้างการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหารโดยให้สอดคล้องและเป็นไปตามแนวทางการบริหารความเสี่ยงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย

2.  วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้สามารถประเมิน
    ติดตามและควบคุมความเสี่ยงแต่ละประเภทให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ โดยให้หน่วยงานต่างๆ
    มีส่วนร่วม ในการบริหารและควบคุมความเสี่ยง

3.  ประเมินความเสี่ยงในระดับองค์กร
    และกำหนดวิธีการบริหารความเสี่ยงนั้นให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงตามวิธีการที่กำหนดไว้

4.  ทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงและปรับปรุงให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างเพียงพอ
    ที่จะควบคุมความเสี่ยง

5.  มีอำนาจในการเรียกบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงหรือแต่งตั้งและกำหนดบทบาทที่ให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับมีหน้าที่บริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสม
    และให้รายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้การบริหารความเสี่ยงบรรลุวัตถุประสงค์

6.  รายงานผลของการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกไตรมาส

7.  จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง

8.  ระบุความเสี่ยงด้านต่างๆ พร้อมทั้ง วิเคราะห์ และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
    รวมทั้งแนวโน้มซึ่งมีผลกระทบบริษัทฯ

9.  จัดทำแผนงานเพื่อป้องกัน หรือลดความเสี่ยง

10. ประเมินผล และจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยง

11. จัดวางระบบบริหารความเสี่ยงแบบบูรณาการโดยเชื่อมโยงระบบสารสนเทศ

12. ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท เห็นสมควร

สรุปตารางอำนาจอนุมัติทั่วไป

+-------------+---------+----------+--------------+--------+--------+
| รายการ      | คณะกร   | กรรม     | กร           | ผู้จัด    | หัวห    |
|             | รมการบร | การบริหาร | รมการผู้จัดการ/ | การฝ่าย | น้าฝ่าย/ |
|             | ิหารบริษัท |          | รองกร        |        | หัวห    |
|             |         |          | รมการผู้จัดการ/ |        | น้าแผนก |
|             |         |          | ผู้ช่วยผู้จัดการ   |        |        |
+=============+=========+==========+==============+========+========+
| อนุมัติงบประม  | เกิน 10% | ไม่เกิน    | ไม่เกิน        | -      | -      |
| าณการลงทุนเพ | ของง    | 10%      | 500,000 บาท  |        |        |
| ิ่มเติมระหว่างปี | บประมาณ | ขอ       | (ต่อราย       |        |        |
|             |         | งงบปะมาณ | การ/โครงการ) |        |        |
|             |         |          |              |        |        |
|             |         |          | (รายงานคณะก  |        |        |
|             |         |          | รรมการบริหาร) |        |        |
+-------------+---------+----------+--------------+--------+--------+
| อน          | เกิน     | ไม่เกิน    | ไม่เกิน        | ไม่เกิน  | -      |
| ุมัติงบประมาณก | 5,      | 5        | 500,000 บาท  | 10,000 |        |
| ารลงทุนต่อครั้ง | 000,000 | ,000,000 |              | บาท    |        |
|             | บาท     | บาท      |              |        |        |
+-------------+---------+----------+--------------+--------+--------+
| อนุมัติวงเ     | เกิน     | ไม่เกิน    | -            | -      | -      |
| งินกู้ในประเทศ | 10,     | 10       |              |        |        |
| แ           | 000,000 | ,000,000 |              |        |        |
| ละต่างประเทศ | บาท     | บาท      |              |        |        |
+-------------+---------+----------+--------------+--------+--------+
| อนุมัติการจัดห  | เกิน     | ไม่เกิน    | ไม่เกิน        | ไม่เกิน  | ไม่เกิน  |
| า-จัดซื้ออะไหล่ | 5,      | 5        | 500,000 บาท  | 1      | 10,000 |
| อุปกรณ์       | 000,000 | ,000,000 |              | 00,000 | บาท    |
| วัสดุสำนักงาน  | บาท     | บาท      |              | บาท    |        |
+-------------+---------+----------+--------------+--------+--------+
| อนุมัต        | เกิน     | ไม่เกิน    | ไม่เกิน        | -      | -      |
| ิการจัดหา-จัดซ | 10,     | 10       | 1,000,000    |        |        |
| ื้อทรัพย์สินถาวร | 000,000 | ,000,000 | บาท          |        |        |
| ประเภท      | บาท     | บาท      |              |        |        |
| อสังหาริมทรัพย์ |         |          |              |        |        |
+-------------+---------+----------+--------------+--------+--------+
| อนุมัติก       | เกิน     | ไม่เกิน    | ไม่เกิน        | -      | -      |
| ารขายสินทรัพย์ | 5,      | 5        | 500,000 บาท  |        |        |
| (ย          | 000,000 | ,000,000 |              |        |        |
| กเว้นประเภทอ | บาท     | บาท      |              |        |        |
| สังหาริมทรัพย์) |         |          |              |        |        |
+-------------+---------+----------+--------------+--------+--------+
| อนุมัติก       | เกิน     | ไม่เกิน    | ไม่เกิน        | -      | -      |
| ารขายสินทรัพย์ |         | 10       | 1,000,000    |        |        |
| ประเภท      | 10,     | ,000,000 | บาท          |        |        |
| อสังหาริมทรัพย์ | 000,000 | บาท      |              |        |        |
|             | บาท     |          |              |        |        |
+-------------+---------+----------+--------------+--------+--------+
| อนุมัติการป    | เกิน     | ไม่เกิน    | ไม่เกิน        | -      | -      |
| รับยอดสินค้าขา | 5,      | 5        | 500,000 บาท  |        |        |
| ด/เกินจากใบก | 000,000 | ,000,000 |              |        |        |
| ำกับภาษีที่สั่งซื้อ | บาท     | บาท      |              |        |        |
+-------------+---------+----------+--------------+--------+--------+

10.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ นั้น
บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทฯ มหาชน พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
โดยมีองค์ประกอบและหลักเกณฑ์การสรรหาดังนี้

  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการของบริษัท ต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย
    กรรมการของบริษัฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด และกรรมการบริษัท
    จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ฯหรือไม่ก็ได้

2.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
    และกรรมการอิสระ โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 และไม่น้อยกว่า 3 คน
    คุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นไปตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

3.  คณะกรรมการบริษัท
    เลือกกรรมการคนหนึ่งจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นประธานกรรมการ

4.  คณะกรรมการบริษัท เลือกบุคคลหนึ่งทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
    เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นกรรมการหรือไม่ก็ได้

5.  คณะกรรมการบริษัท เลือกบุคคลหนึ่งทำหน้าที่เลขานุการบริษัทฯ

การเลือกตั้งกรรมการบริษัท และวาระการดำรงตำแหน่ง

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง เท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลาย
    ๆ คน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงที่มีตามข้อ 1
    ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ดังนั้น
    ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการ
    เพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา 70 วรรคหนึ่งแห่ง พ.ร.บ. มหาชน ฯ ได้ (ลงคะแนนแบบ
    NON-CUMULATIVE VOTING เท่านั้น)

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  คณะกรรมการบริษัท ที่มีหน้าที่ในการบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กล่าวคือ
    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
    อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

  สำหรับคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี
  ในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
  จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

5.  นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทฯ มหาชนจำกัด
        หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกก่อนถึงคราวออกตามวาระ
        ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
        ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
        และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

6.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

  กรรมการซึ่งลาออกตามความในวรรคแรกอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

7.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทฯ
    มหาชนจำกัดหรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน

  มติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
  (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

8.  กรรมการของบริษัท ที่จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท อื่น
    ต้องรับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัท ที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน

2.  กรรมการตรวจสอบมีทักษะความชำนาญที่เหมาะสมตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย กรรมการตรวจ
    สอบอย่างน้อย 1 คนต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน

3.  ให้คณะกรรมการของบริษัท
    เลือกและแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  ให้ผู้จัดการหน่วยงานตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยตำแหน่ง

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัทฯ

2.  มีคุณสมบัติตามที่กำหนดในกฎหมายมหาชน กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

3.  กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

4.  กรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติเป็นคณะกรรมการอิสระดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    หรือบริษัทฯ ย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัท ใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทฯ ย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ อื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

5.  เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้อย่างเป็นอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

6.  เป็นผู้ที่ได้รับความเชื่อถือและเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป

7.  สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารงาน และพนักงานในระดับบริหาร รวมกันไม่น้อยกว่า
5 คน ร่วมกันเป็นคณะกรรมการบริหาร ทำหน้าที่ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
ในการดำเนินการประชุมของคณะกรรมการบริหารต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการบริหาร
ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม
และคะแนนเสียงดังกล่าวที่นับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด

องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  ต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน
    และควรประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยส่วนใหญ่

2.  ให้คณะกรรมการบริษัท
    แต่งตั้งกรรมการอิสระที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    ขึ้นเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  คุณสมบัติของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

2.  มีความรู้ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญในด้านธุรกิจของบริษัทฯ ด้านกฎหมาย และด้านอื่นๆ

3.  มีวุฒิภาวะ และความมั่นคง กล้าแสดงความเห็นที่แตกต่าง และมีความเป็นอิสระ

4.  สามารถอุทิศเวลาในการทำหน้าที่

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จะต้องเป็นกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร
และโดยที่คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

องค์ประกอบและการสรรหากรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการ
ให้มาจากการเสนอชื่อของคณะกรรมการบริหารโดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีชื่อเป็นคณะกรรมการบริหารอยู่ในขณะที่ทำการคัดเลือกเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้อนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่ถูกเสนอชื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

10.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย และบริษัทร่วม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ ไม่ได้มีเงินลงทุนในบริษัทฯ ย่อยหรือบริษัทฯ ร่วมแต่อย่างใด
ทำให้ ไม่มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

10.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2558 (ครั้งแรกหลังแปรสภาพ) เมื่อวันที่ 29 เมษายน
2558 มีมติที่เกี่ยวข้องกับระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น ทางบริษัทฯ มีข้อกำหนด ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ ต้องปฏิบัติดังนี้

  ก) ต้องรักษาความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัทฯ

  ข) ต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย
  หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

  ค) ต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ
  และ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯ และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ
  และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ
  ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
  ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทฯ

ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน
โดยข้อกำหนดดังกล่าวให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
และลูกจ้างของบริษัทฯด้วย หากผู้ใดฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดร้ายแรง

2. กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง ตลอดจนคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59

3. ทางบริษัทฯ ได้ประกาศข้อบังคับดังกล่าวให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างทราบโดยทั่วกัน

10.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนการตรวจสอบงบการเงินสำหรับงวดบัญชีปี 2556 ปี 2557 และปี 2558
ให้แก่ บริษัท เอเอสที มาสเตอร์ จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ดังนี้

หน่วย : บาท

+-----------------------------+------------+-------------+------------+
|                             | ปี 2556     | ปี 2557      | ปี 2558     |
+=============================+============+=============+============+
| 1.  ค่าสอบบัญชีประจำปี          | 900,000    | 900,000     | 900,000    |
+-----------------------------+------------+-------------+------------+
| 2.                          | -          | 300,000     | 300,000    |
|   ค่าสอบทานงบการเงินระหว่างกาล |            |             |            |
+-----------------------------+------------+-------------+------------+
|   รวม                       | 900,000    | 1,200,000   | 1,200,000  |
+-----------------------------+------------+-------------+------------+

หมายเหตุ : ค่าสอบทานงบการเงินระหว่างกาล เป็นค่าสอบทานงบการเงินรายไตรมาส จำนวน 3
ไตรมาส ในแต่ละปี

3.  ค่าบริการอื่นๆ (Non Audit Fee)

-   ไม่มี –

  -----------------------------------------------------------------------
  11. ความรับผิดชอบต่อสังคม

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญต่อความรับผิดชอบสังคม สิ่งแวดล้อม เศรษฐกิจ
และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ จึงได้มีนโยบายระบุแนวทางปฏิบัติต่างๆ
ที่เหมาะสมตามหลักการแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งแบ่งออกเป็น 8 ข้อ ดังนี้ 1. การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม 2.
การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น 3. การเคารพสิทธิมนุษยชน 4.
การปฎิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม 5.ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค 6.การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
7.การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม และ
8.การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

11.1 นโยบายภาพรวม

บริษัทฯ ได้มีมตินโยบายในการกำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจ
เพื่อให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติกับบริษัท แก่ กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
โดยยึดหลักในคุณธรรม ความเท่าเทียม และความโปร่งใสในการทำงาน
ซึ่งตระหนักดีว่าการเติบโตในธุรกิจอย่างยั่งยืนนั้นไม่ได้ขึ้นอยู่กับมีผลประโยชน์ที่
องค์กรได้รับเพียงอย่างเดียว จำเป็นต้องมีการคืนกำไรสู่สังคม
ควบคู่ไปด้วยเพื่อที่แสดงความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย
รวมถึงการสร้างภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่บริษัท
ซึ่งจะสามารถสร้างการยอมรับและความไว้วางใจกับกลุ่มผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อให้เกิด
ความก้าวหน้าในธุรกิจ และความยั่งยืนต่อไปในอนาคต

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีการกำกับดูแลระบบการบริหารดูแลระบบกิจการให้มีประสิทธิภาพ
ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมถึงการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยมีผู้สอบบัญชี
ที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
และผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายใน เพื่อให้มั่นใจได้ว่า บริษัทฯ
รับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆทั้งที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย และที่บริษัทกำหนดนโยบายขึ้น
ไม่ว่าจะเป็นการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เป็นต้น

11.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

(1) การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

  1.1 บริษัทฯ มุ่งมั่นประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และดำเนินงานธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม ทั้งทางกฎหมาย จรรยาบรรณ
  และมุ่งมั่นทำความดีต่อบุคคล กลุ่มชน สังคมและสิ่งแวดล้อม
  และประกอบธุรกิจโดยมีระบบการดำเนินงานที่มีมาตรฐานและมีการควบคุมที่ดี
  โดยใช้ความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ด้วยความระมัดระวัง
  ด้วยข้อมูลที่เพียงพอและมีหลักฐานสามารถอ้างอิงได้รวมทั้งถือปฏิบัติตามข้อกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

  1.2 ด้านการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม ไม่เรียกร้องหรือรับผลประโยชน์ใดๆ
  ที่ไม่ชอบธรรมจากลูกค้า และหากปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดไม่ได้
  ให้รีบแจ้งคู่ค้าให้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข

  1.3 ด้านการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
  ภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  และไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งขันทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่สุจริต

(2) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
  โดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี บริษัทฯ
  จึงได้รณรงค์การต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นให้บุคลากรในองค์กรได้มีความเข้าใจและแสดงความมุ่งมั่นในการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ
  โดยมีนโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น ดังนี้ "ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัทฯ ดำเนินการ สนับสนุนการทุจริตคอร์รัปชั่น
  หรือยอมรับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม ไม่ว่ากรณีใดๆ
  และจะปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นอย่างเคร่งครัด รวมถึง
  จัดให้มีโครงสร้างผู้รับผิดชอบและระบบการบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายใน เพื่อป้องกันและปราบปรามการทุจริตหรือคอร์รัปชั่นภายในองค์กร
  ตลอดจนทบทวนแนวทางปฏิบัติ
  และข้อกำหนดในการดำเนินการเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับ
  และข้อกำหนดของกฎหมาย"

  2.1 คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกระดับ
  ต้องไม่ทำพฤติกรรมใดที่แสดงให้เห็นว่าเป็นการรับสินบน หรือให้สินบน
  แก่ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่ตนทำหน้าที่รับผิดชอบทั้งโดยตรงหรือโดยอ้อม
  เพื่อให้ได้มาซึ่งผลประโยชน์ในทางมิชอบ

  2.2 พนักงานของบริษัทฯ ไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย
  เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายทุจริตคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา
  หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่าง ๆ หากมีข้อสงสัย
  หรือข้อซักถามให้ปรึกษากับผู้บังคับบัญชา
  หรือบุคคลที่กำหนดให้ทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
  (Code of Conduct) ของบริษัทฯ ผ่านช่องทางต่าง ๆ ที่กำหนดไว้

(3) การเคารพสิทธิมนุษยชน

  บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงการเคารพต่อสิ่งมีชีวิต และศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ของทุกคน
  ซึ่งเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานของทุกคนอีกทั้งเป็นรากฐานของการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคล
  รวมถึงการสร้างความสัมพันธ์ในสังคม ซึ่งบริษัทฯ จึงมีแนวทางปฏิบัติเพื่อให้เกิดความเสมอภาคกัน
  โดยไม่คำนึงถึงความแตกต่างในเรื่องเชื้อชาติ สีผิว เพศ ภาษาศาสนา ความเชื่อทางการเมือง
  หรือความเชื่อในทางอื่นใด ชาติหรือพื้นเพทาง สังคม ทรัพย์สิน กำเนิด หรือสถานะ
  และพึงหลีกเลี่ยงการแสดงความคิดเห็น ที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งในบริษัท
  เพื่อให้แนวทางการดำเนินงานด้านสิทธิมนุษยชน เป็นไปแนวทางจริยธรรม

(4) การปฎิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติต่อพนักงานอย่างยุติธรรม บริหารโดยความไม่ลำเอียง
  สนับสนุนในการสร้างศักยภาพในความก้าวหน้าและเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของพนักงาน
  รวมทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีความเข้าใจในเรื่องจรรยาบรรณ ที่พนักงานต้องพึงปฏิบัติ
  จัดสวัสดิการให้พนักงานอย่างเหมาะสม และปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุจริตใจ
  รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะอย่างมีเหตุผล

(5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสินค้าและการบริการของผู้บริโภค
  โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อสิ่งมีชีวิตและสุขอนามัยของลูกค้า โดยไม่เลือกปฏิบัติต่อลูกค้า
  และไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าแก่ผู้ใด
  อีกทั้งเปิดให้ลูกค้าสามารถเรียกร้องเกี่ยวกับความไม่สมบูรณ์ของสินค้าและบริการ รวมถึง บริษัทฯ
  จะปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ กับลูกค้าอย่างเป็นธรรม
  หากปฏิบัติตามข้อตกลงหรือเงื่อนไขไม่ได้ บริษัทต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบ เพื่อหาทางออกร่วมกัน
  เนื่องจากความรับผิดชอบต่อผู้บริโภคเป็นกลไกที่จะสร้างความสัมพันธ์และความไว้วางใจแก่ลูกค้าระยะยาว
  อีกทั้งความพึงพอใจของลูกค้าเป็นสิ่งสำคัญที่ช่วยให้บริษัทฯ
  สามารถรักษาสมรรถนะในการแข่งขันไว้ได้

  ด้านการปฏิบัติต่อลูกค้า บริษัทฯ ต้องปฏิบัติต่อลูกค้าตามข้อปฏิบัติจริยธรรมธุรกิจ
  ที่บริษัทกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด รวมทั้ง
  ไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าที่ตนได้ล่วงรู้มาเนื่องจากการดำเนินธุรกิจ
  อันเป็นข้อมูลที่ตามปกติวิสัยจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย
  เว้นแต่เป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ตามกฎหมาย

(6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมต่อการดำรงชีวิตของมนุษย์
  ในขณะที่สังคมปัจจุบันให้ความสำคัญกับการรักษาสิ่งแวดล้อม ดังนั้น บริษัทฯ
  จึงมีแนวทางในการดำเนินกิจการด้วยรอบคอบ ระมัดระวัง
  ไม่ให้การดำเนินกิจการเป็นผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการมีเจ้าหน้าที่ความปลอดภัย หรือ จป. โดยจะทำหน้าที่แนะนำ
  กำกับดูแล รับผิดชอบให้พนักงานในสถานประกอบการได้รับความปลอดภัยในการทำางาน
  และสำรวจตรวจสอบความไม่ปลอดภัยที่อาจเกิดขึ้นได้จากเครื่องจักรอุปกรณ์
  และเครื่องมือตลอดจนสภาพแวดล้อมในการทำงาน เสนอให้มีการป้องกัน
  หรือแก้ไขปรับปรุงสภาพแวดล้อมในสถานประกอบการให้ได้มาตรฐาน
  ตามกฎหมายความปลอดภัยที่ประกาศใช้โดยกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
  รวมทั้งการให้การแนะนำเรื่องการดูแลและรักษาสิ่งแวดล้อมควบคู่กันไป

(7) การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

  บริษัทฯ จะปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และรับผิดชอบต่อสังคม รวมถึงให้ความร่วมมือ ช่วยเหลือ สนับสนุน
  และอาสาทำกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคม

  (8) การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
  สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ จะสนับสนุนนวัตกรรมในการดำเนินงานให้มีการปรับปรุงจัดการที่ดีและทันสมัยในการผลิต
  เพื่อเพิ่มมูลค่าในเชิงบวก ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อสังคมสูงสุด รวมถึง
  ให้มีความร่วมมือทั้งในระดับกระบวนการทำงานในองค์กร
  และในระดับความร่วมมือระหว่างองค์กร เพื่อสร้างผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้น
  และเคารพผลประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อนำสังคม และเศรษฐกิจให้เจริญเติบโต อีกทั้ง
  ปลูกฝังจิตสำนักความสัมพันธ์ระหว่างองค์กรและ ชุมชนให้เชื่อมั่นกันร่วมมือร่วมใจกันดูแลสังคม
  โดยการสื่อสารและเผยแพร่ในทางตรงและทางอ้อม โดยผ่านช่องทางการสื่อสารหลากหลาย
  เพื่อให้มั่นใจว่าข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ได้เข้าถึงผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ อย่างทั่วถึง

11.3 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

โครงการหรือกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคม

นอกจากบริษัทฯ จะให้ความสำคัญต่อการรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
และกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจแล้ว บริษัทฯ
ยังได้กำหนดแนวทางให้พนักงานของบริษัทฯ
จัดกิจกรรมเพื่อบำเพ็ญสาธารณะประโยชน์ต่อสังคมเป็นประจำ
โดยมีวัตถุประสงค์หลักที่จะให้พนักงานทุกคนมีจิตสำนึกต่อการพัฒนาสังคม โดยในอดีตที่ผ่านมาบริษัทฯ
มีการจัดกิจกรรมบำเพ็ญสาธารณะประโยชน์อยู่หลายโครงการ อาทิ

1.  การให้ความช่วยเหลือ และมอบอุปกรณ์การเรียนและของใช้ในการศึกษา
    รวมถึงขนมและของเล่นให้กับนักเรียนในโรงเรียนใกล้เคียง เนื่องในโอกาสสำคัญต่างๆ เช่น
    วันเด็กแห่งชาติ เป็นต้น

2.  การบริจาคสมทบทุนให้กับมูลนิธิต่างๆ เช่น
    มูลนิธิโรงพยาบาลพระมงกุฎเกล้าสำหรับสร้างตึกอาคารใหม่ของผู้ป่วย
    และมีการบริจาคเงินให้กับมูลนิธิสงเคราะห์เด็กอ่อนที่โรงพยาบาลพญาไท เป็นต้น

3.  การบริจาคเพื่อผู้ประสบภัยธรรมชาติทั้งในประเทศและต่างประเทศ อาทิ การบริจาคเงินผ่าน
    Unicef เพื่อช่วยเหลือผู้ประสบแผ่นดินไหวที่ประเทศเนปาล

4.  การจัดกิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อม โดยการปลูกป่าในวันสำคัญต่างๆ เช่น
    กิจกรรมปลูกป่าในวันแรงงานแห่งชาติจังหวัดนครปฐม ปี 2558
    เฉลิมพระเกียรติสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดา สยามบรมราชกุมารี เป็นต้น

5.  การเปิดโอกาสให้นักศึกษาได้เรียนรู้จากสถานที่จริงเพื่อใช้ในการศึกษา เช่น
    ทางบริษัทได้มีการให้คณะอาจารย์และนักศึกษา จาก วิทยาลัยเทคนิคเพชรบุรี
    แผนกวิชาช่างไฟฟ้ากำลัง มาเข้าเยี่ยมชมโรงงานเพื่อเปิดโอกาสให้ นักศึกษาได้ศึกษา
    ความรู้และความเข้าใจในการผลิตมอเตอร์

นอกจากโครงการดังกล่าวแล้ว เนื่องจากบริษัทฯ เป็นผู้ผลิตเครื่องสูบน้ำ และปั๊มน้ำ
จึงมีนโยบายกิจกรรมเพื่อสังคม โดยมีนโยบายการบริจาคเครื่องสูบน้ำ และปั๊มน้ำ
ให้กับผู้ที่ได้รับความเดือดร้อนจากเหตุการณ์อุทกภัย ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
เพื่อช่วยบรรเทาภัยดังกล่าวให้กับสังคมและผู้ได้รับความเดือดร้อนตามความเหมาะสม

  -----------------------------------------------------------------------
  12. การควบคุมภายใน

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
โดยมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงาน การใช้ทรัพยากรและการดูแลรักษาทรัพย์สิน
รวมทั้งมีระบบบัญชีและการรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้องเชื่อถือได้ มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ คณะกรรมการ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการสอบทานผลการประเมินการควบคุมภายใน
และการประเมินความเสี่ยงเป็นประจำทุกปี

ปัจจุบัน บริษัทฯ ได้แต่งตั้งบริษัท แอค-พลัส คอนซัลแตนท์ จำกัด
ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ซึ่งประเมินผลข้อเท็จจริง
โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและเอกสารที่ได้รับจากฝ่ายบริหาร แล้วมีข้อสรุป
จากการประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ 1)
การควบคุมภายในองค์กร 2) การประเมินความเสี่ยง 3)การควบคุมการปฎิบัติงาน 4)
ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล และ 5) ระบบการติดตาม

ในปี 2558 คณะกรรมการตรวจสอบปฎิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ด้วยความรอบคอบ มีความเป็นอิสระ
และแสดงความเห็นอย่างตรงไปตรงมา โดยไม่มีข้อจำกัดในการได้รับข้อมูล
และให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  -----------------------------------------------------------------------
  13. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

13.1 รายการระหว่างกัน

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งอาจมี หรือไม่มีรายการระหว่างกันกับบริษัทในรอบปี ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2556 รอบปี 2557 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2558 มีดังนี้

+----------------+----------------+-------------+--------------------+
| บุคคล           | ความสัมพันธ์ในคร  | ส           | ตำแหน่งในบริษัท       |
| ที่อาจมีความขัดแย้ง | อบครัวอิทธิโรจนกุล | ัดส่วนการถือหุ้น |                    |
+================+================+=============+====================+
| 1              | -              | -           | -   กรรมการบริษัท    |
| .  นางสาวสิริรัตน์ | หลานของนายวสันต์ | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |     (กร            |
|     อิทธิโรจนกุล  |     อิทธิโรจนกุล  |     คิดเป    | รมการผู้มีอำนาจลงนาม) |
|                |     (          | ็นสัดส่วนร้อยละ |                    |
|                | กรรมการผู้จัดการ) |     12.494  | -   เลขานุการบริษัท   |
|                |                |     ขอ      |                    |
|                |                | งทุนจดทะเบียน | -   กรรมการบริหาร   |
|                |                |             |                    |
|                |                |             | -   ผู้ช่วยกรรมการผ   |
|                |                |             | ู้จัดการสายงานการตลาด |
+----------------+----------------+-------------+--------------------+
| 2              | -              | -           | -   กรรมการบริหาร   |
| .  นางสาวนรีรัตน์ | หลานของนายวสันต์ | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                    |
|     อิทธิโรจนกุล  |     อิทธิโรจนกุล  |     คิดเป    | -                  |
|                |     (          | ็นสัดส่วนร้อยละ |   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดกา |
|                | กรรมการผู้จัดการ) |     12.494  | รสายงานสนับสนุนองค์กร |
|                |                |     ขอ      |                    |
|                |                | งทุนจดทะเบียน |                    |
+----------------+----------------+-------------+--------------------+
| 3.  นายปภัสร์    | -              | -           | -   กรรมการบริหาร   |
|     อิทธิโรจนกุล  | หลานของนายวสันต์ | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                    |
|                |     อิทธิโรจนกุล  |     คิดเป    | -                  |
|                |     (          | ็นสัดส่วนร้อยละ | ผู้จัดการสายงานการผลิต |
|                | กรรมการผู้จัดการ) |     12.494  |                    |
|                |                |     ขอ      |                    |
|                |                | งทุนจดทะเบียน |                    |
+----------------+----------------+-------------+--------------------+
| 4.             | -              | -           | -   ไม่มี -          |
|   นางสาวปรางวดี |  บุตรของนายวสันต์ | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                    |
|     อิทธิโรจนกุล  |     อิทธิโรจนกุล  |     คิดเป    |                    |
|                |                | ็นสัดส่วนร้อยละ |                    |
|                |   (            |     12.494  |                    |
|                | กรรมการผู้จัดการ) |     ขอ      |                    |
|                |                | งทุนจดทะเบียน |                    |
+----------------+----------------+-------------+--------------------+
| 5              | -              | -           | -   ไม่มี -          |
| .  นางสาวชิดชนก |  บุตรของนายวสันต์ | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                    |
|     อิทธิโรจนกุล  |     อิทธิโรจนกุล  |     คิดเป    |                    |
|                |                | ็นสัดส่วนร้อยละ |                    |
|                |   (            |     12.494  |                    |
|                | กรรมการผู้จัดการ) |     ขอ      |                    |
|                |                | งทุนจดทะเบียน |                    |
+----------------+----------------+-------------+--------------------+
| 6.  นายวสุพล    | -              | -           | -   ไม่มี -          |
|     อิทธิโรจนกุล  |  บุตรของนายวสันต์ | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                    |
|                |     อิทธิโรจนกุล  |     คิดเป    |                    |
|                |                | ็นสัดส่วนร้อยละ |                    |
|                |   (            |     12.494  |                    |
|                | กรรมการผู้จัดการ) |     ขอ      |                    |
|                |                | งทุนจดทะเบียน |                    |
+----------------+----------------+-------------+--------------------+
| 7.  นางพจมาน   | -              | -   ผ       | -   กรรมการบริษัท    |
|     วงศ์สุวรรณ   | พี่สาวของนายวสันต์ | ู้ถือหุ้นของบริษัท |     (กร            |
|                |     อิทธิโรจนกุล  |     คิดเป    | รมการผู้มีอำนาจลงนาม) |
|                |                | ็นสัดส่วนร้อยละ |                    |
|                |   (            |     0.769   | -   กรรมการบริหาร   |
|                | กรรมการผู้จัดการ) |     ขอ      |                    |
|                |                | งทุนจดทะเบียน | -                  |
|                |                |             |   รองกรรมการผู้จัดการ |
|                |                |             | สายงานบัญชีและการเงิน |
+----------------+----------------+-------------+--------------------+
| 8.  นายวสันต์    | -   น้อง        | -   ไม่มี -   | -   กรรมการบริษัท    |
|     อิทธิโรจนกุล  | ชายของนางพจมาน |             |     (กร            |
|                |     วงศ์สุวรรณ   |             | รมการผู้มีอำนาจลงนาม) |
|                |                |             |                    |
|                |   (รองกรรม     |             | -   กรรมการบริหาร   |
|                | การผู้จัดการสายงา |             |                    |
|                | นบัญชีและการเงิน) |             | -   กร             |
|                |                |             | รมการบริหารความเสี่ยง |
|                |                |             |                    |
|                |                |             | -   กรรมการสรรห    |
|                |                |             | าและพิจารณาค่าตอบแทน |
|                |                |             |                    |
|                |                |             | -   กรรมการผู้จัดการ  |
+----------------+----------------+-------------+--------------------+
| 9.  นางนุชรัตน์   | -   พ          | -   ไม่มี -   | -   รองกรร         |
|     อิทธิโรจนกุล  | ี่สะใภ้ของนายวสันต์ |             | มการผู้จัดการสายงานโล |
|                |     อิทธิโรจนกุล  |             | จิสติกส์และวางแผนธุรกิจ |
|                |                |             |                    |
|                |   (            |             |                    |
|                | กรรมการผู้จัดการ) |             |                    |
+----------------+----------------+-------------+--------------------+
| 10. นางเพชรพร  | -   มารด       | -   ไม่มี -   | -   ประธานที่ปรึกษา   |
|     อิทธิโรจนกุล  | าของของนายวสันต์ |             |                    |
|                |     อิทธิโรจนกุล  |             |                    |
|                |                |             |                    |
|                |   (            |             |                    |
|                | กรรมการผู้จัดการ) |             |                    |
+----------------+----------------+-------------+--------------------+

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในรอบปี 2556
สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 รอบปี 2557 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และรอบปี
2558 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีดังนี้

+---+----------------+-------+---+---+---+--------------+------------+
| บ | ความสัมพันธ์      | ลักษณะ | ม |   |   | ความจำเป็นและ | ความเห็น    |
| ุค |                |       | ูล |   |   |              | ของคณะกรรม |
| ค |                | รายก  | ค |   |   | ค            | การตรวจสอบ |
| ล |                | ารระห | ่า |   |   | วามสมเหตุสมผล |            |
| / |                | ว่างกัน | ร |   |   |              |            |
| น |                |       | า |   |   |              |            |
| ิต |                |       | ย |   |   |              |            |
| ิบ |                |       | ก |   |   |              |            |
| ุค |                |       | า |   |   |              |            |
| ค |                |       | ร |   |   |              |            |
| ล |                |       | ร |   |   |              |            |
| ท |                |       | ะ |   |   |              |            |
| ี่อ |                |       | ห |   |   |              |            |
| า |                |       | ว |   |   |              |            |
| จ |                |       | ่า |   |   |              |            |
| ม |                |       | ง |   |   |              |            |
| ีค |                |       | ก |   |   |              |            |
| ว |                |       | ัน |   |   |              |            |
| า |                |       |   |   |   |              |            |
| ม |                |       | ( |   |   |              |            |
| ข |                |       | ล |   |   |              |            |
| ัด |                |       | ้า |   |   |              |            |
| แ |                |       | น |   |   |              |            |
| ย |                |       | บ |   |   |              |            |
| ้ง |                |       | า |   |   |              |            |
|   |                |       | ท |   |   |              |            |
|   |                |       | ) |   |   |              |            |
+===+================+=======+===+===+===+==============+============+
|   |                |       | ณ | ณ | ณ |              |            |
|   |                |       | ว | ว | ว |              |            |
|   |                |       | ัน | ัน | ัน |              |            |
|   |                |       | ที่ | ที่ | ที่ |              |            |
|   |                |       |   |   |   |              |            |
|   |                |       | 3 | 3 | 3 |              |            |
|   |                |       | 1 | 1 | 1 |              |            |
|   |                |       | ธ | ธ | ธ |              |            |
|   |                |       | . | . | . |              |            |
|   |                |       | ค | ค | ค |              |            |
|   |                |       | . | . | . |              |            |
|   |                |       | 5 | 5 | 5 |              |            |
|   |                |       | 6 | 7 | 8 |              |            |
+---+----------------+-------+---+---+---+--------------+------------+
| 1 | -   ผู้ถือหุ้น      | รายไ  | 4 | 7 | 7 | TTC          | มีค         |
| . |                | ด้จากก | 5 | 9 | 6 | ซื้อ           | วามเหมาะสม |
| บ |  และกรรมการของ | ารขาย | . | . | . | สินค้าจากบริษัทฯ | เนื่องจาก    |
| ร |     TTC        | สินค้า: | 4 | 2 | 9 | เพ           | การกระจายส |
| ิษ |     เป็นญา      |       | 6 | 4 | 2 | ื่อนำไปจำหน่ายต | ินค้าไปยังทั่วป |
| ัท | ติสนิทของกรรมการ | TTC   |   |   |   | ่อให้กับลูกค้าของ | ระเทศจำเป็น |
| ที |                | ซื้อสิน  |   |   |   | TTC ทั้งนี้      | ต้องมีค่าใช้จ่า |
| ที | -   TTC        | ค้าจาก |   |   |   | บริษัทฯ        | ยด้านพนักงาน |
| ซี |     ประกอบธุร   | บริษัทฯ |   |   |   | มีการกำหนดน   | ด้านการขนส  |
| เ | กิจจำหน่ายมอเตอร์ | เพ    |   |   |   | โยบายราคาแบบ | ่งที่เพิ่มมากขึ้น |
| พ |     ปั๊มน้ำ       | ื่อจำหน |   |   |   | cost plus    | นอกจากนี้    |
| า |     และปั๊มลม    | ่ายต่อใ |   |   |   | และเปรียบเท   | ยังต้อง      |
| เ |                | ห้กับลูก |   |   |   | ียบราคาคู่แข่งขัน | ใช้ระยะเวลา |
| ว |   รวมทั้งเครื่องมือ | ค้าของ |   |   |   | ซึ่งราคา       | เพื่อให      |
| อ |     แล         | TTC   |   |   |   | การซื้อขายดังกล | ้สามารถเข้าถ |
| ร | ะอุปกรณ์การเกษตร |       |   |   |   | ่าวเป็นราคาที่มีค | ึงกลุ่มลูกค้าได้ |
| ์ท |                |       |   |   |   | วามสมเหตุสมผล | ซึ่งที่ผ่านมา   |
| ูล | -   ผู้ถือหุ้น      |       |   |   |   |              | บริษัทฯ      |
| ส์ |                |       |   |   |   | สำหรับหลักเก   | ได้มีการจัดทำ |
| จ |  และกรรมการของ |       |   |   |   | ณฑ์การให้ส่วนลด | นโยบายราคา |
| ำ |     TTC        |       |   |   |   | บริษัทฯ        | ให้สอดคล้องก |
| ก |     เป็นญาติส    |       |   |   |   | ได้มีการกำห    | ับผลิตภัณฑ์และ |
| ัด | นิทของกรรมการแล |       |   |   |   | นดในอำนาจอนุม | ประเภทลูกค้า |
| ( | ะผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ |       |   |   |   | ัติการให้ส่วนลดร | รวมถ       |
| T |                |       |   |   |   | าคาในแต่ละครั้ง | ึงมีการกำหนด |
| T | -   TTC        |       |   |   |   |              | อำนาจอนุมัติก |
| C |     ประกอบธุร   |       |   |   |   | เนื่องจาก TTC  | ารให้ส่วนลดจ |
| ) | กิจจำหน่ายมอเตอร์ |       |   |   |   | ถือเป็นผู้จัดจำหน | ากนโยบายรา |
|   |     ปั๊มน้ำ       |       |   |   |   | ่ายระดับประเทศ | คาอย่างเป็นล |
|   |     และปั๊มลม    |       |   |   |   | (Country     | ายลักษณ์อักษร |
|   |                |       |   |   |   | Distributor) |            |
|   |   รวมทั้งเครื่องมือ |       |   |   |   | โดยจะมีการจัด  |            |
|   |     แล         |       |   |   |   | จำหน่ายสินค้าให |            |
|   | ะอุปกรณ์การเกษตร |       |   |   |   | ้ลูกค้าทั่วประเทศ |            |
|   |                |       |   |   |   | ซึ่งถือ         |            |
|   |                |       |   |   |   | เป็นช่องทางสำค |            |
|   |                |       |   |   |   | ัญในการกระจาย |            |
|   |                |       |   |   |   | สินค้าของบริษัทฯ |            |
|   |                |       |   |   |   | โดยบริษัทฯพิจ   |            |
|   |                |       |   |   |   | ารณาแล้วเห็นว่า |            |
|   |                |       |   |   |   | การดำเนินก    |            |
|   |                |       |   |   |   | ารในลักษณะนี้จะ |            |
|   |                |       |   |   |   | ส่งผลดีต่อบริษัทฯ |            |
|   |                |       |   |   |   | ซึ่งจะช่วยลดค   |            |
|   |                |       |   |   |   | ่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น |            |
|   |                |       |   |   |   | ทั้งในด้านการข  |            |
|   |                |       |   |   |   | นส่งพนักงานขาย |            |
|   |                |       |   |   |   | แล           |            |
|   |                |       |   |   |   | ะการเกิดหนี้เสีย |            |
|   |                |       |   |   |   | รวมถึงลดความย |            |
|   |                |       |   |   |   | ุ่งยากในการบริห |            |
|   |                |       |   |   |   | ารจัดการอีกด้วย |            |
+---+----------------+-------+---+---+---+--------------+------------+
|   |                | ลูกหน  | 2 | 3 | 3 | บริษัทฯ        | รายการดังกล |
|   |                | ี้การค้า | 0 | 2 | 6 | ม            | ่าวมีความเหม |
|   |                | :     | . | . | . | ียอดลูกหนี้การค้า | าะสมและเป็น |
|   |                |       | 6 | 1 | 5 | TTC ณ        | ไปตามธุรกิจก |
|   |                | บริษัทฯ | 7 | 3 | 5 | วันสิ้นงวดบัญชี   | ารค้าปกติของ |
|   |                | มียอ   |   |   |   | ซึ่งเกิดจากรา   | บริษัทฯ      |
|   |                | ดลูกหน |   |   |   | ยได้จากการขาย |            |
|   |                | ี้การค้า |   |   |   | สินค้าของบริษัทฯ |            |
|   |                | TTC ณ |   |   |   | ทั้งนี้ บริษัทฯ    |            |
|   |                | วันสิ้นง |   |   |   | มีนโยบ        |            |
|   |                | วดบัญชี |   |   |   | ายทางการค้ากับ |            |
|   |                | ซ     |   |   |   | TTC          |            |
|   |                | ึ่งเกิดจ |   |   |   | โดยให้เ       |            |
|   |                | ากราย |   |   |   | ครดิตทางการค้า |            |
|   |                | ได้จาก |   |   |   | เท่ากับ 150 วัน |            |
|   |                | การขา |   |   |   | ซึ่งเทีย        |            |
|   |                | ยสินค้า |   |   |   | บเท่ากับลูกค้าส่ว |            |
|   |                | ข้างต้น |   |   |   | นใหญ่ของบริษัทฯ |            |
|   |                |       |   |   |   | โดยที่ผ่านมา    |            |
|   |                |       |   |   |   | TTC          |            |
|   |                |       |   |   |   | ไม่เคยผิดนัดชำ  |            |
|   |                |       |   |   |   | ระหนี้แต่อย่างใด |            |
+---+----------------+-------+---+---+---+--------------+------------+
|   |                | ซ     | 0 | 0 | 0 | ปี 2557 บริษัทฯ | รายการดังกล |
|   |                | ื้อสินค้า | . | . | . | มีการซื้อสินค้าที่  | ่าวมีความเหม |
|   |                | :     | 0 | 0 | 0 | TTC จำหน่าย   | าะสมและเป็น |
|   |                |       | 2 | 4 | 6 | ได้แก่         | ไปตามธุรกิจก |
|   |                | บริษัทฯ |   |   |   | พัดลมดูดอากาศ  | ารค้าปกติของ |
|   |                | ซื้อสิน  |   |   |   | เพื่อนำมาใช้ใ   | บริษัทฯ      |
|   |                | ค้าจาก |   |   |   | นกิจการโรงงาน |            |
|   |                | TTC   |   |   |   | โดย TTC      |            |
|   |                |       |   |   |   | มีจำหน่ายสินค   |            |
|   |                |       |   |   |   | ้าดังกล่าวอยู่แล้ว |            |
|   |                |       |   |   |   | ทำให้บริษัทฯ    |            |
|   |                |       |   |   |   | ตัดส          |            |
|   |                |       |   |   |   | ินใจซื้อสินค้าจาก |            |
|   |                |       |   |   |   | TTC          |            |
|   |                |       |   |   |   | ทั้งนี้ร         |            |
|   |                |       |   |   |   | าคาซื้อขายเป็นไ |            |
|   |                |       |   |   |   | ปตามราคาตลาด |            |
+---+----------------+-------+---+---+---+--------------+------------+
| 2 | -   ผู้ถือหุ้น      | รา    | 2 | 2 | 0 | สืบเนื่องจากบร  | รายการ     |
| . |     และกรรมก   | ยได้อื่น | . | . | . | ิษัทที.ซี.เทรดดิ้ง | ดังกล่าวมีควา |
| บ | ารร่วมกันกับบริษัทฯ | :     | 0 | 0 | 0 | เฮ้าส์ จำกัด    | มสมเหตุสมผล |
| ร |     คือ นายวสันต์ |       | 0 | 0 | 3 | ซึ่งเป็นบ       | และเป      |
| ิษ |     อิทธิโรจนกุล  | บริษัทฯ |   |   |   | ริษัทของคุณวสันต์ | ็นไปเพื่อประโ |
| ัท |     ถือหุ้นค      | ม     |   |   |   | อิทธิโรจนกุล    | ยชน์แก่บริษัทฯ |
| ท | ิดเป็นสัดส่วนร้อยละ | ีรายได |   |   |   | ท            | เน         |
| ี. |     20.08      | ้อื่นจาก |   |   |   | ำสัญญาขายทรัพย | ื่องจากบริษัทฯ |
| ซ |                | สัญญาข |   |   |   | ์สินประเภทธุรกิจ | ได้รับเ      |
| ี. |   คุณสุพรรณี      | ้อตกลง |   |   |   | ใบตัดให้กับบริษัท | งินชดเชยจาก |
| เ |   อิทธิโรจนกุล    | ไม่แข่ง |   |   |   | แซง-โกแบ็ง    | การทำสัญญาข |
| ท |   ถือหุ้นค        | ขันทาง |   |   |   | แอบราซีฟส์     | ้อตกลงไม่แข่ง |
| ร | ิดเป็นสัดส่วนร้อยละ | การค้า |   |   |   | (ประเทศไทย)  | ขันทางการค้า |
| ด |   16.36(อด     |       |   |   |   | จำกัด         |            |
| ด | ีตกรรมการบริษัทฯ) |       |   |   |   | โดยตกลงว่าจะไ |            |
| ิ้ง |                |       |   |   |   | ม่ทำธุรกิจแข่งขัน |            |
| เ |   ผ            |       |   |   |   | ไม่ว่าโดยตรง   |            |
| ฮ | ู้ถือหุ้นบริษัทฯที่เป็นก |       |   |   |   | หรือโดยอ้อม    |            |
| ้า | รรมการและผู้ถือหุ้น |       |   |   |   | รวมถึงผู้ที่เก    |            |
| ส์ |   ได้แก่         |       |   |   |   | ี่ยวข้องไม่ว่าทาง |            |
| จ |   นางสาวปรางวดี |       |   |   |   | ตรงหรือทางอ้อม |            |
| ำ |   อิทธิโรจนกุล    |       |   |   |   |              |            |
| ก |   นางสาวชิดชนก  |       |   |   |   | และเพื่อให     |            |
| ัด |   อิทธิโรจนกุล    |       |   |   |   | ้บรรลุข้อตกลงใน |            |
|   |   และนายวสุพล   |       |   |   |   | การขายธุรกิจกับ |            |
|   |   อิทธิโรจนกุล    |       |   |   |   | บริษัท         |            |
|   |   ถือหุ้นในแต่ละร  |       |   |   |   | แซง-โกแบ็ง    |            |
|   | ายในสัดส่วนร้อยละ |       |   |   |   | แอบราซีฟส์     |            |
|   |   21.19        |       |   |   |   | (ประเทศไทย)  |            |
|   |                |       |   |   |   | จำกัด ดังกล่าว  |            |
|   |                |       |   |   |   | ทำให้ บริษัท    |            |
|   |                |       |   |   |   | ที.ซี.เทรดดิ้ง   |            |
|   |                |       |   |   |   | เฮ้าส์ จำกัด    |            |
|   |                |       |   |   |   | ทำสัญ         |            |
|   |                |       |   |   |   | ญาไม่แข่งขันทาง |            |
|   |                |       |   |   |   | การค้ากับบริษัทฯ |            |
|   |                |       |   |   |   | เมื่อวันที่ 20    |            |
|   |                |       |   |   |   | กุมภาพันธ์ 2548 |            |
|   |                |       |   |   |   | เพื่อที่บริษัทฯ    |            |
|   |                |       |   |   |   | จะต้องไ       |            |
|   |                |       |   |   |   | ม่ประกอบธุรกิจเ |            |
|   |                |       |   |   |   | หมือนกันกับบริษัท |            |
|   |                |       |   |   |   | แซง-โกแบ็ง    |            |
|   |                |       |   |   |   | แอบราซีฟส์     |            |
|   |                |       |   |   |   | (ประเทศไทย)  |            |
|   |                |       |   |   |   | จำกัด         |            |
|   |                |       |   |   |   |              |            |
|   |                |       |   |   |   | ทั้งนี้ บริษัทฯ    |            |
|   |                |       |   |   |   | ได้รับเงินชด    |            |
|   |                |       |   |   |   | เชยจากการทำส |            |
|   |                |       |   |   |   | ัญญาไม่แข่งขันทา |            |
|   |                |       |   |   |   | งการค้าดังกล่าว |            |
|   |                |       |   |   |   | จำนวนรวมทั้งสิ้น |            |
|   |                |       |   |   |   | 20 ล้านบาท    |            |
|   |                |       |   |   |   | ซึ่งเง         |            |
|   |                |       |   |   |   | ินชดเชยดังกล่าว |            |
|   |                |       |   |   |   | บริษัทฯ        |            |
|   |                |       |   |   |   | ได้ด          |            |
|   |                |       |   |   |   | ำเนินการตัดบัญชี |            |
|   |                |       |   |   |   | และรับรู้เป็นรา  |            |
|   |                |       |   |   |   | ยได้ครบถ้วนแล้ว |            |
|   |                |       |   |   |   | เมื่อวันที่ 19    |            |
|   |                |       |   |   |   | กุมภาพันธ์ 2558 |            |
+---+----------------+-------+---+---+---+--------------+------------+
| 3 | -              | ค่าว   | - | 1 | 1 | บริษัทฯ        | รายการ     |
| . |   ประธานที่ปรึกษา | ่าจ้างท |   | . | . | ต            | ดังกล่าวมีควา |
| น |                | ี่ปรีกษา |   | 0 | 7 | กลงว่าจ้างที่ปรึก | มสมเหตุสมผล |
| า |                | :     |   | 7 | 1 | ษาเพื่อให้คำแนะ | และเป็นไปเพ |
| ง |                |       |   |   |   | นำด้านการตลาด | ื่อประโยชน์ใน |
| เ |                | บริษัทฯ |   |   |   | ด้านบุคลากร    | การดำเนินธุร |
| พ |                | มีรา   |   |   |   | กา           | กิจของบริษัทฯ |
| ช |                | ยการค |   |   |   | รจัดการโรงงาน |            |
| ร |                | ่าว่าจ้า |   |   |   | และการบริหา   |            |
| พ |                | งที่ปรึก |   |   |   | รงานในภาพรวม |            |
| ร |                | ษาให้ก |   |   |   | ของบริษัทฯ     |            |
| อ |                | ับบุคคล |   |   |   | เนื่องจากเป็นผ  |            |
| ิท |                | ที่มีควา |   |   |   | ู้มีความเชี่ยวชาญ |            |
| ธ |                | มเกี่ยว |   |   |   | และมีประ      |            |
| ิโ |                | ข้องกับ |   |   |   | สบการณ์การในธ |            |
| ร |                | บริษัทฯ |   |   |   | ุรกิจนี้มายาวนาน |            |
| จ |                |       |   |   |   |              |            |
| น |                |       |   |   |   |              |            |
| ก |                |       |   |   |   |              |            |
| ุล |                |       |   |   |   |              |            |
+---+----------------+-------+---+---+---+--------------+------------+

13.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันของบริษัทฯ
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2559
ได้ให้ความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าว เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ

13.3 นโยบายหรือแนวโน้มการเข้าทำรายการระหว่างกัน
รวมทั้งการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทในอนาคต

มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตซึ่งเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง และมีเงื่อนไขการค้าปกติหรือราคาตลาด ภายใต้เงื่อนไขที่สมเหตุสมผล
สามารถตรวจสอบได้ และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
ฝ่ายบริหารของบริษัทสามารถดำเนินการได้ตามปกติภายใต้หลักการที่ทางคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติ
และจัดทำรายงานสรุปเพื่อรายงานให้กับทางคณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกไตรมาส

สำหรับในกรณีที่มีรายการระหว่างกันไม่เป็นรายการทางการค้าปกติ
บริษัทจะจัดให้มีความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะพิจารณาให้ผู้ประเมินราคาอิสระ ผู้เชี่ยวชาญอิสระเฉพาะด้านหรือผู้ตรวจสอบบัญชี
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบใช้ในการประกอบการตัดสินใจและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี เพื่ออนุมัติรายการดังกล่าวก่อนการเข้าทำรายการ ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
และหากหุ้นสามัญของบริษัทได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็ม เอ ไอ (mai) แล้ว
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
ตามหลักเกณฑ์และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
การพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น
ๆ

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตหากบริษัทมีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
บริษัทจะกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาที่มีความสมเหตุสมผล
ซึ่งสามารถอ้างอิงเปรียบเทียบได้กับเงื่อนไขหรือราคาที่เกิดขึ้นกับธุรกิจประเภทเดียวกัน ทั้งนี้
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการระหว่างกันดังกล่าว
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะพิจารณาให้ผู้ประเมินราคาอิสระ
ผู้เชี่ยวชาญอิสระเฉพาะด้านหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบใช้ในการประกอบการตัดสินใจและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทและหากหุ้นสามัญของบริษัทได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
เอ็ม เอ ไอ (mai) แล้ว
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
ตามหลักเกณฑ์และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่าง ๆ
ที่ได้กำหนดขึ้นและกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
และตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีโดยเคร่งครัด

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คาดว่าจะเป็นซื้อขายกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ตามการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
และการค้ำประกันหนี้สินของบริษัทในนามส่วนบุคคลซึ่งจะไม่มีการคิดค่าตอบแทนกับทางบริษัทแต่อย่างใด
โดยรายการระหว่างกันทั้งสิ้นจะได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้ความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ

13.4 การอนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัท กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

ปัจจุบัน บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง ซึ่งในอนาคตบริษัทฯ
อาจมีรายการระหว่างกันกับบริษัทฯ เพิ่มเติม ซึ่งบริษัทฯ สามารถทำธุรกรรมดังกล่าวได้
หากธุรกรรมนั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปสถานการณ์เดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นผู้ที่มีความเกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 (ครั้งแรกหลังแปรสภาพ) เมื่อวันที่ 29 เมษายน
2558 มีมติอนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลที่เกี่ยวโยง และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินการในอนาคต

13.5 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน ในอนาคตถ้ามีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ จะจัดให้มีการนำเสนอ

รายการดังกล่าวผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไป