11 รายการระหว่างกัน

11.1 สรุปรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 มีดังนี้

+-------+----------+----------------+---------------------+----------+
| บร    | ลักษณะค   | สรุปรายการ      | เงื่อนไข/ความสม       | ความเ    |
| ิษัท/บุค | วามสัมพันธ์ |                | เหตุสมผลและความจำเป็น | ห็นกรรมกา |
| คลที่เก |          |                |                     | รตรวจสอบ |
| ี่ยวข้อง |          |                |                     |          |
+=======+==========+================+=====================+==========+
| บริษัท  |          | บริษัทสั่ง         | บริษัท ชัยณรงค์         | รา       |
| ช     | นายธวัชชัย | ซื้อตลับลูกปืน,สายพ | อินเตอร์เทรด          | ยการดังกล |
| ัยณรงค์ |   ช      | านและโซ่จากบริษัท | จำกัดใ               | ่าวมีความส |
| อินเตอ | ินธรรมมิตร์ | ชัยณรงค์         | ห้สินเชื่อทางการค้านานถึง | มเหตุสมผล |
| ร์เทรด |   ป      | อินเตอร์เทรด     | 90                  | และบริษัทไ |
| จำกัด  | ระธานกรร | จำกัด จำนวน     | วันและราคาเป็นไ       | ด้ประโยชน |
|       | มการบริษัท | 3.20           | ปตามลักษณะการดำเนินกา | ์จากการได |
|       |   เป     | ล้านบาท(ไม      | รค้าตามปกติในราคาตลาด | ้เครดิตการ |
|       | ็นผู้ถือหุ้นรา | ่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) |                     | ค้าและบริก |
|       | ยใหญ่และก | โดยมียอดค้างชำระ |                     | ารที่สะดวก |
|       | รรมการผู้ม | ณ 31 ธันวาคม    |                     |          |
|       | ีอำนาจลงน | 2549 จำนวน     |                     |          |
|       | ามในบริษัท | 0.67 ล้านบาท    |                     |          |
|       |   ชัยณรงค์ |                |                     |          |
|       |   อิน     |                |                     |          |
|       | เตอร์เทรด |                |                     |          |
|       |   จำกัด   |                |                     |          |
+-------+----------+----------------+---------------------+----------+
| นาย   |   ป      | บริษัทกู้ย         | เนื่องจาก             | รายก     |
| ธวัชชัย | ระธานกรร | ืมเงินจากกรรมการ | บริษัทถึงกำหนดชำระหนี้ตั๋ว | ารดังกล่าว |
| ชินธร  | มการบริษัท | จำนวน 240.3    | แลกเงินแก่สถาบันการเงิน | ก่อ       |
| รมมิตร์ |          | ล้านบาท         | ในระหว่างที่บ          | ให้เกิดประ |
|       |          | รว             | ริษัทจัดหาแหล่งเงินทุนใหม่ | โยชน์ต่อกา |
|       |          | มกับยอดกู้ยืมคงค้าง | จึงจำเป็นต้องขอยืมเงิน   | รดำเนินงา |
|       |          | ณ 31 ธันวาคม    | จากกรรมการชำระไปก่อน | นของบริษัท |
|       |          | 2548 จำนวน     | โดยไม่มีการทำสัญญาแล   | โ        |
|       |          | 43.9 ล้านบาท    | ะไม่คิดดอกเบี้ยระหว่างกัน | ดยไม่มีการ |
|       |          | รวมเป็นเงิน      |                     | คิดดอกเบี้ย |
|       |          | 284.2 ล้านบาท   |                     | ระหว่างกัน |
|       |          | ซึ่ง ณ 31 ธันวาคม |                     |          |
|       |          | 2549           |                     |          |
|       |          | บริษัทได         |                     |          |
|       |          | ้ชำระคืนทั้งหมดแล้ว |                     |          |
+-------+----------+----------------+---------------------+----------+
| น     | กรร      |   บริษัทกู้ยืมเงินจ  | เนื่องจา              | รายก     |
| างสาว | มการบริหา | ากกรรมการจำนวน | กบริษัทจำเป็นต้องซื้อรถยน | ารดังกล่าว |
| จินตนา | รของบริษัท |   2.78 ล้านบาท  | ต์เพื่อใช้ในการดำเนินงาน | ก่อ       |
| ลีล    |          |   ตั้งแต่ปี 2548   | แต่มีเงินไม่เพ          | ให้เกิดประ |
| าชัยเจ |          |   โดยบร        | ียงพอจึงจำเป็นต้องขอยืมเ | โยชน์ต่อกา |
| ริญภัณฑ์ |          | ิษัทยังไม่ได้ชำระคืน | งินจากกรรมการชำระไปก | รดำเนินงา |
|       |          |   คง           | ่อนโดยไม่มีการทำสัญญาแล | นของบริษัท |
|       |          | เหลือยอดค้างชำระ | ะไม่คิดดอกเบี้ยระหว่างกัน | โ        |
|       |          |   ณ 31 ธันวาคม  |                     | ดยไม่มีการ |
|       |          |   2549 จำนวน   |                     | คิดดอกเบี้ย |
|       |          |   2.78 ล้านบาท  |                     | ระหว่างกัน |
+-------+----------+----------------+---------------------+----------+

นอกจากนี้ยังมีบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องที่ได้นำที่ดินมาจดทะเบียนจำนองหรือค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทต่อสถาบันการเงิน
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| บริษัท/บ      | ลักษณะความสัมพันธ์  | สรุปรายการ        | เงื่อนไข/ความสมเหต |
| ุคคลที่เกี่ยวข้อง |                 |                  | ุสมผลและความจำเป็น |
+=============+=================+==================+==================+
| บริษัท ทริปเปิ้ล |   นางสาวจินตนา   |   เมื่อ ปี 2542     | บริษัทได้ขอ         |
| พี บิซิเนส     |   ลีลาชัยเจริญภัณฑ์  |   บริษัท ทริปเปิ้ล พี  | ให้กรรมการนำสินทรัพ |
| โฮลดิ้ง จำกัด  |   กรรมการบริหารข |   บิซิเนส โฮลดิ้ง    | ย์มาค้ำประกันสินเชื่อเ |
|             | องบริษัทเคยเป็นกรร |   จำกัด           | พื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเ |
|             | มการผู้มีอำนาจลงนา |   นำที่ดินพร        | วียนของบริษัทโดยไม่ม |
|             | มและผู้ถือหุ้นในบริษัท | ้อมสิ่งปลูกสร้างมาค้ำป | ีการทำสัญญาและไม่คิด |
|             |   ทริปเปิ้ล พี      | ระกันวงเงินสินเชื่อที่บ | ค่าตอบแทนระหว่างกัน |
|             |   บิซิเนส โฮลดิ้ง   | ริษัทได้รับจากธนาคาร |                  |
|             |                 |   ในวงเงินจำนอง   |                  |
|             |  จำกัด(ได้ลาออกจา |   25 ล้านบาท      |                  |
|             | กการเป็นกรรมการแ |                  |                  |
|             | ล้วในเดือนกุมภาพันธ์ |                  |                  |
|             |   254           |                  |                  |
|             | 7และมิได้ถือหุ้นแล้ว) |                  |                  |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| บริษัท ทีพีเอส  | นางสาวจินตนา     | บริษัท ทีพีเอส       | -   สินทรัพย์ของ    |
| พร็อพเพอร์ตี้   | ลีลาชัยเจริญภัณฑ์    | พร็อพเพอร์ตี้        | บริษัทที่ใช้ในการค้ำปร |
| ดีเวล        | กรรม            | ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด | ะกันสินเชื่อไม่เพียงพอ |
|             | การบริหารของบริษัท | นำที่ดินม           |                  |
| ลอปเม้นท์     | เป็นผู้มีอ          | าค้ำประกันวงเงินสินเ |    บริษัทจึงขอให้กรร |
| จำกัด        | ำนาจควบคุมในบริษัท | ชื่อที่บริษัทได้รับจากธน | มการนำที่ดินของบริษัท |
|             | ทีพีเอส พร็อพเพอร์ตี้ | าคารในวงเงินจำนอง |     ทีพีเอส        |
|             | ดีเวลลอปเม้นท์     | 100 ล้านบาท       |     พร็อพเพอร์ตี้    |
|             | จำกัด            |                  |     ดีเวลลอปเม้นท์  |
|             |                 |                  |     จำกัด         |
|             |                 |                  |     มา           |
|             |                 |                  | ค้ำประกันเพิ่มโดยไม่ม |
|             |                 |                  | ีการทำสัญญาและไม่คิด |
|             |                 |                  | ค่าตอบแทนระหว่างกัน |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| บริษัท        | บุตรของนางวนาลี   | บริษัท มิเลนเนียม    |   -              |
| มิเลนเนียม    | ลีกาญจนากร       | อินเตอร์ เทรด      |   สินทรัพย์ของ      |
| อินเตอร์ เทรด | กรรม            | จำกัดนำที่ดินมาค     | บริษัทที่ใช้ในการค้ำปร |
| จำกัด        | การบริหารของบริษัท | ้ำประกันวงเงินสินเชื่อ | ะกันสินเชื่อไม่เพียงพอ |
|             | เป็นกรร          | ที่บริษัทได้รับจากธนาค |   บริษัทจึงขอให้ปร   |
|             | มการผู้มีอำนาจลงนา | ารในวงเงินค้ำประกัน | ะธานกรรมการบริหาร |
|             | มและผู้ถือหุ้นในบริษัท | 54.2 ล้านบาท      |   นำที่ดินของ บริษัท  |
|             | มิเลนเนียม อินเตอร์ |                  |   มิเลนเนียม       |
|             | เทรด จำกัด       |                  |   อินเตอร์ เทรด    |
|             |                 |                  |   จำกัด           |
|             |                 |                  |   มา             |
|             |                 |                  | ค้ำประกันเพิ่มโดยไม่ม |
|             |                 |                  | ีการทำสัญญาและไม่คิด |
|             |                 |                  | ค่าตอบแทนระหว่างกัน |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| นายธงชัย     | อดีตประ          | ค                | -                |
| ลีกาญจนากร   | ธานกรรมการบริหาร | ้ำประกันวงเงินสินเชื่อ | ธนาคารกำหน       |
|             |                 |                  | ดเงื่อนไขให้ค้ำประกัน |
|             | (ลาออกเมื่อ 26    |                  | วงเงินสินเชื่อร่วมด้วย |
|             | กันยายน 2548)    |                  | ทั้งนี้ไม่มีการทำส     |
|             |                 |                  | ัญญาและไม่คิดค่าตอบแ |
|             |                 |                  | ทนระหว่างกันกับบริษัท |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| นางสาวจินตนา | กรรมการบริหาร    | ค                | -                |
| ล           |                 | ้ำประกันวงเงินสินเชื่อ | ธนาคารกำหน       |
| ีลาชัยเจริญภัณฑ์ |                 |                  | ดเงื่อนไขให้ค้ำประกัน |
|             |                 |                  | วงเงินสินเชื่อร่วมด้วย |
|             |                 |                  | ทั้งนี้ไม่มีการทำส     |
|             |                 |                  | ัญญาและไม่คิดค่าตอบแ |
|             |                 |                  | ทนระหว่างกันกับบริษัท |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| นางวนาลี     | กรรมการบริหาร    | ค                | -                |
| ลีกาญจนากร   |                 | ้ำประกันวงเงินสินเชื่อ | ธนาคารกำหน       |
|             |                 |                  | ดเงื่อนไขให้ค้ำประกัน |
|             |                 |                  | วงเงินสินเชื่อร่วมด้วย |
|             |                 |                  | ทั้งนี้ไม่มีการทำส     |
|             |                 |                  | ัญญาและไม่คิดค่าตอบแ |
|             |                 |                  | ทนระหว่างกันกับบริษัท |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| นายพัชวัฏ     | รักษาการประ      | ค                | -                |
| คุณชยางกูร    | ธานกรรมการบริหาร | ้ำประกันวงเงินสินเชื่อ | ธนาคารกำหน       |
|             |                 |                  | ดเงื่อนไขให้ค้ำประกัน |
|             |                 |                  | วงเงินสินเชื่อร่วมด้วย |
|             |                 |                  | ทั้งนี้ไม่มีการทำส     |
|             |                 |                  | ัญญาและไม่คิดค่าตอบแ |
|             |                 |                  | ทนระหว่างกันกับบริษัท |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+

ความเห็นกรรมการตรวจสอบ : รายการดังกล่าวก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
โดยบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องนำทรัพย์สินเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให่แก่บริษัทโดยไม่มีการคิดค่าตอบแทน

  11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่าง บริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   จัดทำรายงานธุรกรรมทางการค้าต่างๆ เช่น การซื้อขายสินค้า
    วัตถุดิบหรือสินทรัพย์อื่นใดที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องรวมถึงบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทุกรายการที่เกิดขึ้น
    ในทุกไตรมาสให้กับฝ่ายตรวจสอบภายใน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องความจำเป็น ความสมเหตุสมผลของราคาและเงื่อนไขต่างๆ
    เมื่อเปรียบเทียบกับธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับลูกค้าทั่วไปของบริษัทในผลิตภัณฑ์ประเภทเดียวกัน
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
    บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว

-   จัดส่งรายงานธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องและบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เป็นรายไตรมาสพร้อมความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่ผ่านการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบให้กับผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อประกอบการสอบทานและตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดให้มีการเปิดเผยรายการธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องและบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในหมายเหตุงบการเงินของบริษัททุกๆ
    ไตรมาสและงบการเงินประจำปี

-   จัดทำสรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องของการทำธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องและบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในระหว่างปี
    เพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทให้กับผู้สอบบัญชี
    เพื่อประกอบการสอบทานที่ต้องผ่านการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน
    เพื่อทำให้สามารถมั่นใจว่า ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวจะไม่เกิดขึ้น

-   ในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องรวมถึงบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของการทำรายการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาการทำรายการ
    ซึ่งกรรมการที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น
    จะไม่มีสิทธิในการเข้าร่วมในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการนั้นๆ
    และคณะกรรมการจะเป็นผู้นำเสนอการทำรายการต่อไปที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

  ทั้งนี้ในอนาคต หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  เพื่อให้การตัดสินใจเข้าทำรายการดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นทุกราย