9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 5
คณะ คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งคณะกรรมการแต่ละคณะจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ
สรุปได้ดังนี้

  (1) คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน
และในระหว่างปี มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการและตำแหน่งกรรมการ คือ

-   กรรมการเข้าใหม่ จำนวน 1 คน คือ นายวิจิตร สุพินิจ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
    เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2549 (แทนที่นายวีระ สุสังกรกาญจน์ ที่เสียชีวิตลงเมื่อปี 2548)

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 จึงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน
มีรายนามดังต่อไปนี้.-

  1. นายวิจิตร สุพินิจ ประธานกรรมการ

2. พลเอกสิงหา เสาวภาพ รองประธานกรรมการ

3. นางปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล รองประธานกรรมการ

  4. นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล กรรมการและ

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  5. นายไพจิตร โรจนวานิช ประธานกรรมการตรวจสอบ

  6. นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ กรรมการตรวจสอบ

  7. นายปรีชา ประกอบกิจ กรรมการตรวจสอบ

  8. นายชัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย กรรมการ

  9. พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน กรรมการ

  10. พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา กรรมการ

  11. นายยรรยง คุโรวาท กรรมการ

  12. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา กรรมการ

  13. นายสเตฟาน เบนายอน กรรมการ

  14. หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี กรรมการ

  15. นายริวโซ โอกิโน กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล หรือ นางปัทมา
ลีสวัสดิ์ตระกูล หรือพลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน หรือนายสเตฟาน เบนายอน
ลงลายมือชื่อร่วมกับนายวิจิตร สุพินิจ หรือนายริวโซ โอกิโน หรือนายยรรยง คุโรวาท
หรือหม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2547 เมื่อวันที่ 10 กันยายน พ.ศ.2547
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม ได้กำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1. จัดการกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งกำกับและควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3. ต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

4. กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

5. แต่งตั้งคณะอนุกรรมการคณะต่างๆ เพื่อทำหน้าที่ช่วยดูแล ติดตาม และควบคุม
การบริหารงานของบริษัทในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญ เช่น คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา เป็นต้น

6. คณะกรรมการอาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลมีอำนาจกระทำการใดๆ
แทนคณะกรรมการตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7. กำหนดวิธีการสรรหา และทำหน้าที่คัดเลือก ว่าจ้าง
และแต่งตั้งบุคคลที่เห็นสมควรให้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
พร้อมทั้งกำหนดผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม รวมทั้งให้มีอำนาจสั่งโยกย้าย พักงาน
และเลิกจ้างได้ โดยให้รายงานต่อคณะกรรมการเพื่อรับทราบ

8. จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผย
งบการเงินเพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา เพื่อเสนอต่อที่ประชุม
ผู้ถือหุ้น

9. ต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

10. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายในสี่เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของ รอบปีบัญชีของบริษัท

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการคนใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือประกาศของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการท่านนั้นไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 5 คน คือ

  1. นายไพจิตร โรจนวานิช

  2. นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ

3. นายปรีชา ประกอบกิจ

4. พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา

5. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกรรมการอิสระ

บริษัทมีหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ โดยสรรหาผู้ที่มีความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ทั้งยังเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอ
ในการปฏิบัติหน้าที่ รวมทั้งมีคุณสมบัติตามประกาศ ระเบียบ ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของทางราชการ
และขอเชิญท่านเหล่านั้น เข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งบริษัทเห็นว่ากรรมการอิสระข้างต้นสามารถใช้ความรู้ ความสามารถ
ให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์อย่างเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  (2) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 คน
มีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล ประธานกรรมการบริหาร

2. นางปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล กรรมการบริหาร

3. พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน กรรมการบริหาร

4. นายยรรยง คุโรวาท กรรมการบริหาร

5. หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี กรรมการบริหาร

6. นายริวโซ โอกิโน กรรมการบริหาร

7. นายสเตฟาน เบนายอน กรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณานโยบาย แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงานงบประมาณประจำปีของบริษัท
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2. ติดตาม กำกับ และควบคุมให้การปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายของแผนงานที่ได้รับ
การอนุมัติจากคณะกรรมการ หรือตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
และมีหน้าที่ต้องรายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

3. พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ
ในส่วนที่เกินกว่าอำนาจหรือเกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหาร
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

4. พิจารณาผังโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารจัดการ นโยบายอัตราค่าตอบแทน
และโครงสร้างเงินเดือนของบริษัทฯ

5. พิจารณาระเบียบอำนาจอนุมัติสำหรับระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
ซึ่งครอบคลุมถึงด้านการเงิน การบัญชี การจัดซื้อจัดจ้าง การลงทุน การกู้ยืมเงิน การจำนอง
การจำนำ การค้ำประกัน การจำหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สิน การทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ
และการดำเนินงานอื่นๆ ที่เห็นสมควร

6. มอบหมายเพื่อให้บุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลมีอำนาจกระทำการใดๆ
แทนคณะกรรมการบริหารตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร และคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
เพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7. พิจารณาและอนุมัติให้เปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่างๆ กับธนาคารพาณิชย์ตาม ความเหมาะสม
พร้อมทั้งกำหนดบุคคลในการลงนามเบิกถอนหรือสั่งจ่ายเงินจากบัญชีดังกล่าว

8. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจ
ที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการบริหารท่านใดท่านหนึ่งหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับ หรือประกาศ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

1. นายไพจิตร โรจนวานิช ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ กรรมการตรวจสอบ

3. นายปรีชา ประกอบกิจ กรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงาน กับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส
และประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าว ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนและเป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8. คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่ และ
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และต้องรายงานผลการปฏิบัติงาน
รวมถึงข้อเสนอแนะและสิ่งที่ตรวจพบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละสองครั้ง

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  (4) คณะกรรมการสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการสรรหา จำนวน 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

1. พลเอกสิงหา เสาวภาพ ประธานกรรมการสรรหา

2. นายยรรยง คุโรวาท กรรมการสรรหา

3. นายชัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย กรรมการสรรหา

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการคณะย่อยของบริษัท

2.
พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการคณะย่อยโดยพิจารณาจากบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

3.
รายงานผลการประชุมหรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  (5) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ดังนี้

  1. นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดหลักเกณฑ์ และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของประธานกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการคณะย่อย เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
และ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

2. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมของคณะกรรมการ และคณะกรรมการ
คณะย่อยของบริษัทในแต่ละปี

3. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนต้องรายงานผลการประชุม
หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

  4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

  1. นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ

  กรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายริวโซ โอกิโน กรรมการผู้อำนวยการ

  4. นางสาวกรรณิการ์ สร้อยคีรี ผู้อำนวยการอาวุโส

รักษาการผู้อำนวยการด้านบัญชี

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  กำหนดแผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงบประมาณประจำปี
    เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบการบริหารจัดการโดยรวม และพิจารณานโยบายการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ ภายใต้กรอบนโยบาย
    แผนธุรกิจ และแผนงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ

3.  พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ ตาม
    ระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
    หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

4.  สรรหา ว่าจ้าง แต่งตั้ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน
    และเลิกจ้างผู้บริหารและพนักงานในทุกตำแหน่ง รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าตั้งแต่ผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไป
    ให้รายงานต่อคณะกรรมการเพื่อรับทราบ และ
    ถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าผู้บริหารสำนักตรวจสอบภายใน
    ให้ดำเนินการภายใต้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  แต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเอกสารต่างๆ ของบริษัททั้งด้านบัญชี การเงิน การสั่งซื้อ การผลิต
    การขาย และการบริหารทั่วไป รวมทั้งเอกสารสำคัญอื่นๆ

6.  กำหนด เปลี่ยนแปลง แก้ไข และยกเลิก กฎระเบียบ คำสั่ง ประกาศ ข้อบังคับ บทลงโทษ
    รวมทั้งระบบควบคุมภายใน เพื่อใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน
    และเพื่อให้การบริหารจัดการภายในองค์กรเป็นไปตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

7.  แต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานเพื่อประโยชน์ต่อบริษัท ทั้งนี้รวมถึง
    มีอำนาจในการแต่งตั้งทนายความเพื่อฟ้องร้องดำเนินคดี หรือเข้าสู้คดีที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

8.  มอบหมายเพื่อให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานหรือกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตนตามที่เห็นสมควร
    และสามารถยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

9.  รายงานผลการดำเนินงาน ความคืบหน้าของโครงการต่างๆ
    ตลอดจนสถานะทางการเงินต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท

10. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว

  การสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
ได้ผ่านการคัดเลือกของคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
โดยบริษัทกำหนดให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ที่จะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้ที่มีคุณวุฒิ ความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงข้อบังคับของบริษัท เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ

9.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549
ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการรวมสำหรับปี 2549 ไม่เกิน 8,000,000 บาท
และที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2549
ได้พิจารณากำหนดโครงสร้างอัตราค่าตอบแทนกรรมการไว้ดังนี้

+-------------------+------------------+-----------------+------------+
| ตำแหน่ง            | ค่าต              | ค่าตอบแทนรายเดือน | ค่าเบี้ยประชุม |
|                   | อบแทนประจำตำแหน่ง |                 |            |
|                   | (บาท/เดือน)       | (บาท/เดือน)      | (บาท/ครั้ง)  |
+-------------------+------------------+-----------------+------------+
| ประธานกรรมการ     | 100,000          | -               | 10,000     |
+-------------------+------------------+-----------------+------------+
| กรร               | -                | 30,000          | 5,000      |
| มการ/กรรมการบริหาร |                  |                 |            |
+-------------------+------------------+-----------------+------------+
| ประ               | 20,000           | 40,000          | 5,000      |
| ธานกรรมการตรวจสอบ |                  |                 |            |
+-------------------+------------------+-----------------+------------+
| กรรมการตรวจสอบ    | -                | 40,000          | 5,000      |
+-------------------+------------------+-----------------+------------+
| กรรมการสรรหา      | -                | -               | 5,000      |
+-------------------+------------------+-----------------+------------+
| กรร               | -                | -               | 5,000      |
| มการกำหนดค่าตอบแทน |                  |                 |            |
+-------------------+------------------+-----------------+------------+

ทั้งนี้ กรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัท และได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนบริษัท
จะไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการตามตารางข้างต้น และในกรณีที่กรรมการดำรงตำแหน่งมากกว่า 1
ตำแหน่ง ให้ใด้รับค่าตอบแทนสำหรับตำแหน่งที่ได้รับค่าตอบแทนสูงสุดเพียงตำแหน่งเดียว

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการและผู้บริหาร สำหรับปี 2549

  ---------------- ----------- ------------------ ------------------------
  รายการ           ปี 2549                         

                   จำนวน (คน)  จำนวนเงิน (ล้านบาท)  รายละเอียดค่าตอบแทน

  กรรมการบริษัท      15          6.28               ค่าบำเหน็จและค่าเบี้ยประชุม

  ผู้บริหาร *         6           33.32              เงินเดือน โบนัส ค่าตอบแทนอื่นๆ
  ---------------- ----------- ------------------ ------------------------

* รวมผู้บริหารชาวต่างชาติ

  ค่าตอบแทนกรรมการแยกรายบุคคล สำหรับปี 2549

+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+
| ลำ | รายชื่อคณะกรรมการและตำแหน่ง      | บำเห    | เบ     | รว        |
| ดับ |                               | น็จ(บาท) | ี้ยประชุม | มค่าตอบแทน |
|    |                               |         |        |           |
|    |                               |         | (บาท)  | (บาท)     |
+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+
| 1. | นายวิจิตร สุพินิจ                  | 1,      | 80,000 | 1,180,000 |
|    |                               | 100,000 |        |           |
|    | ประธานกรรมการ                 |         |        |           |
|    | (ตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ 2549)        |         |        |           |
+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+
| 2. | พลเอกสิงหา เสาวภาพ             | 360,000 | 45,000 | 405,000   |
|    |                               |         |        |           |
|    | รองประธานกรรมการ              |         |        |           |
|    | และประธานกรรมการสรรหา         |         |        |           |
+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+
| 3. | นางปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล*           | -       | -      | -         |
|    |                               |         |        |           |
|    | รอ                            |         |        |           |
|    | งประธานกรรมการและกรรมการบริหาร |         |        |           |
+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+
| 4. | นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล *         | -       | -      | -         |
|    |                               |         |        |           |
|    | กรรมการและประธานกรรมการบริหาร  |         |        |           |
+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+
| 5. | นายไพจิตร โรจนวานิช             | 720,000 | 75,000 | 795,000   |
|    |                               |         |        |           |
|    | กรรมการ                       |         |        |           |
|    | และประธานกรรมการตรวจสอบ       |         |        |           |
+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+
| 6. | นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ         | 480,000 | 80,000 | 560,000   |
|    |                               |         |        |           |
|    | กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ และ   |         |        |           |
|    |                               |         |        |           |
|    | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน    |         |        |           |
+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+
| 7. | นายปรีชา ประกอบกิจ              | 480,000 | 70,000 | 550,000   |
|    |                               |         |        |           |
|    | กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ     |         |        |           |
+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+
| 8. | นายชัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย      | 360,000 | 20,000 | 380,000   |
|    |                               |         |        |           |
|    | กรรมการ และกรรมการสรรหา       |         |        |           |
+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+
| 9. | พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน       | 360,000 | 55,000 | 415,000   |
|    |                               |         |        |           |
|    | กรรมการ, กรรมการบริหาร และ     |         |        |           |
|    |                               |         |        |           |
|    | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |         |        |           |
+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+
| 1  | พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา         | 360,000 | 50,000 | 410,000   |
| 0. |                               |         |        |           |
|    | กรรมการ                       |         |        |           |
|    | และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน       |         |        |           |
+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+
| 1  | นายยรรยง คุโรวาท               | 360,000 | 50,000 | 410,000   |
| 1. |                               |         |        |           |
|    | กรรมการ, กรรมการบริหาร         |         |        |           |
|    | และกรรมการสรรหา               |         |        |           |
+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+
| 1  | นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา           | 360,000 | 35,000 | 395,000   |
| 2. |                               |         |        |           |
|    | กรรมการ                       |         |        |           |
+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+
| 1  | นายสเตฟาน เบนายอน             | 360,000 | 40,000 | 400,000   |
| 3. |                               |         |        |           |
|    | กรรมการ และกรรมการบริหาร       |         |        |           |
+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+
| 1  | หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี          | 360,000 | 25,000 | 385,000   |
| 4. |                               |         |        |           |
|    | กรรมการ และกรรมการบริหาร       |         |        |           |
+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+
| 1  | นายริวโซ โอกิโน*                | -       | -      | -         |
| 5. |                               |         |        |           |
|    | กรรมการ และกรรมการบริหาร       |         |        |           |
+----+-------------------------------+---------+--------+-----------+

* เป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัท และได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
จึงไม่ได้รับค่าบำเหน็จ และค่าเบี้ยประชุม

  ค่าตอบแทนอื่นๆ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2547
ได้มีมติให้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
(ก่อนการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชน) จำนวน 100,000,000 หน่วย
โดยไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อเป็นการตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัท
และเพื่อเป็นแรงจูงใจให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความตั้งใจและทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว
โดยมีข้อกำหนดสิทธิโดยสังเขป ดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ประเภทตราสาร       | ใบสำค                                           |
|                    | ัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ |
|                    | เว้นแต่โอนทางมรดกหรือแก่ทายาทผู้รับผลประโยชน์           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย      | 100,000,000 หน่วย                                |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย        | หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันที่ออกและเสนอขาย   | 12 มกราคม 2549                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันที่หมดอายุ          | 11 มกราคม 2554                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ       | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น              |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ       | 1 บาทต่อหุ้น                                       |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ   | -   ภ                                           |
|                    | ายหลังจากวันที่หุ้นของบริษัทเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|                    |     แล้วเป็นเวลา 1 ปี จนถึงวันครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ    |
|                    |     (24 มกราคม 2550 – 11 มกราคม 2554)           |
|                    |     ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับได้จำนวน |
|                    |     1 ใน 3 และต้องใช้สิทธิ เต็มจำนวนดังกล่าวในคราวเดียว |
|                    |                                                 |
|                    | -   ภายหลังจากวันที่หุ้นของบริษัทเ                      |
|                    | ริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเป็นเวลา |
|                    |     2 ปี จนถึงวันครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ (24 มกราคม    |
|                    |     2551 – 11 มกราคม 2554)                      |
|                    |     ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับได้อีก 1  |
|                    |     ใน 3 และต้องใช้สิทธิเต็มจำนวนดังกล่าวในคราวเดียว    |
|                    |                                                 |
|                    | -   ภายหลังจากวันที่หุ้นของบริษัทเ                      |
|                    | ริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเป็นเวลา |
|                    |     3 ปี จนถึงวันครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ (24 มกราคม    |
|                    |     2552 – 11 มกราคม 2554)                      |
|                    |     ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับได้อีก 1  |
|                    |     ใน 3 และต้องใช้สิทธิเต็มจำนวนดังกล่าวในคราวเดียว    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันกำหนดการใช้สิทธิ    | วันทำการวันสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน        |
|                    | และธันวาคม จนสิ้นอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้              |
|                    | วันใช้สิทธิครั้งแรกคือวันที่ 30 มีนาคม 2550                |
|                    | และวันสุดท้ายของการใช้สิทธิ คือ วันที่ 11 มกราคม 2554     |
+--------------------+-------------------------------------------------+

ในส่วนของกรรมการจะได้รับการจัดสรรคนละไม่เกิน 2,000,000 หน่วย
และกรรมการที่มีฐานะเป็นพนักงานของบริษัทจะได้รับสิทธิการจัดสรรในส่วนของพนักงานด้วย
โดยบริษัทได้ดำเนินการจัดสรรในวันที่ 12 มกราคม 2549
ตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการแล้ว ดังนี้

+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
|   | ร |                |              | ตำแหน่ง             | จำนวน       |
|   | า |                |              |                    | (หน่วย)      |
|   | ย |                |              |                    |             |
|   | ช |                |              |                    |             |
|   | ื่อ |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| ก |   |                |              |                    |             |
| ล |   |                |              |                    |             |
| ุ่ม |   |                |              |                    |             |
| ค |   |                |              |                    |             |
| ณ |   |                |              |                    |             |
| ะ |   |                |              |                    |             |
| ก |   |                |              |                    |             |
| ร |   |                |              |                    |             |
| ร |   |                |              |                    |             |
| ม |   |                |              |                    |             |
| ก |   |                |              |                    |             |
| า |   |                |              |                    |             |
| ร |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 1 |   | นายวิจิตร        | สุพินิจ         | ประธานกรรมการ      | -           |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 2 |   | พลเอกสิงหา      | เสาวภาพ      | รองประธานกรรมการ   | 2,000,000   |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 3 |   | นางปัทมา        | ลีสวัสดิ์ตระกูล   | รองประธานกรรมการ   | 2,000,000   |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 4 |   | นายสมศักดิ์       | ลีสวัสดิ์ตระกูล   | กรรมการ            | 2,000,000   |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 5 |   | นายไพจิตร       | โรจนวานิช     | ปร                 | 2,000,000   |
| . |   |                |              | ะธานกรรมการตรวจสอบ |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 6 |   | นายประพันธ์พงศ์   | เวชชาชีวะ     | กรรมการตรวจสอบ     | 2,000,000   |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 7 |   | นายปรีชา        | ประกอบกิจ     | กรรมการตรวจสอบ     | 2,000,000   |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 8 |   | พ              | ศาตะมาน      | กรรมการ            | 2,000,000   |
| . |   | ลตำรวจโทประกาศ |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 9 |   | พลเอกชูฉัตร      | กำภู ณ อยุธยา  | กรรมการ            | 2,000,000   |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 1 |   | นายชัยณรงค์      | มน           | กรรมการ            | 2,000,000   |
| 0 |   |                | เทียรวิเชียรฉาย |                    |             |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 1 |   | นายยรรยง       | คุโรวาท       | กรรมการ            | 2,000,000   |
| 1 |   |                |              |                    |             |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 1 |   | นายชัยภัทร       | ศรีวิสารวาจา   | กรรมการ            | 2,000,000   |
| 2 |   |                |              |                    |             |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 1 |   | นายสเตฟาน      | เบนายอน      | กรรมการ            | 2,000,000   |
| 3 |   |                |              |                    |             |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 1 |   | หม่อมหลวงศศิวิมล  | เกษมศรี       | กรรมการ            | 2,000,000   |
| 4 |   |                |              |                    |             |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 1 |   | นายริวโซ        | โอกิโน        | กรรมการ            | 2,000,000   |
| 5 |   |                |              |                    |             |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| ก |   |                |              |                    |             |
| ล |   |                |              |                    |             |
| ุ่ม |   |                |              |                    |             |
| ผ |   |                |              |                    |             |
| ู้บ |   |                |              |                    |             |
| ร |   |                |              |                    |             |
| ิห |   |                |              |                    |             |
| า |   |                |              |                    |             |
| ร |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 1 | น |                | ลีสวัสดิ์ตระกูล   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร | 5,000,000   |
| . | า |                |              |                    |             |
|   | ย |                |              |                    |             |
|   | ส |                |              |                    |             |
|   | ม |                |              |                    |             |
|   | ศ |                |              |                    |             |
|   | ัก |                |              |                    |             |
|   | ดิ์ |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 2 | น |                | ลีสวัสดิ์ตระกูล   | รอง                | 2,750,000   |
| . | า |                |              | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |             |
|   | ง |                |              |                    |             |
|   | ป |                |              | แ                  |             |
|   | ัท |                |              | ละกรรมการผู้อำนวยการ |             |
|   | ม |                |              |                    |             |
|   | า |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 3 | น |                | โอกิโน        | กรรมการผู้อำนวยการ   | 2,750,000   |
| . | า |                |              |                    |             |
|   | ย |                |              |                    |             |
|   | ร |                |              |                    |             |
|   | ิว |                |              |                    |             |
|   | โ |                |              |                    |             |
|   | ซ |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 4 | น |                |              | ผู้อำนวยการอาวุโส     | 2,000,000   |
| . | า |                |              |                    |             |
|   | ย |                |              | สายงานปฏิบัติการ      |             |
|   | จ |                |              |                    |             |
|   | อ |                |              |                    |             |
|   | ง |                |              |                    |             |
|   | จ |                |              |                    |             |
|   | ุน |                |              |                    |             |
|   | อ |                |              |                    |             |
|   | ัน |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 5 | น |                | ลีลามะลิ       | รักษ                | 2,000,000   |
| . | า |                |              | าการผู้อำนวยการอาวุโส |             |
|   | ย |                |              |                    |             |
|   | ช |                |              | สายงานบริหาร        |             |
|   | โ |                |              |                    |             |
|   | ล |                |              |                    |             |
|   | ธ |                |              |                    |             |
|   | ร |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 6 | น |                | สร้อยคีรี       | ผู้อำนวยการอาวุโส     | 2,000,000   |
| . | า |                |              |                    |             |
|   | ง |                |              |                    |             |
|   | ส |                |              |                    |             |
|   | า |                |              |                    |             |
|   | ว |                |              |                    |             |
|   | ก |                |              |                    |             |
|   | ร |                |              |                    |             |
|   | ร |                |              |                    |             |
|   | ณ |                |              |                    |             |
|   | ิก |                |              |                    |             |
|   | า |                |              |                    |             |
|   | ร์ |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| ก |   |                |              |                    |             |
| ล |   |                |              |                    |             |
| ุ่ม |   |                |              |                    |             |
| พ |   |                |              |                    |             |
| น |   |                |              |                    |             |
| ัก |   |                |              |                    |             |
| ง |   |                |              |                    |             |
| า |   |                |              |                    |             |
| น |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
|   | จ |                |              |                    | 57,472,200  |
|   | ำ |                |              |                    |             |
|   | น |                |              |                    |             |
|   | ว |                |              |                    |             |
|   | น |                |              |                    |             |
|   | 7 |                |              |                    |             |
|   | 0 |                |              |                    |             |
|   | 4 |                |              |                    |             |
|   | ค |                |              |                    |             |
|   | น |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
|   | ร |                |              |                    | 99,972,200  |
|   | ว |                |              |                    |             |
|   | ม |                |              |                    |             |
|   | ท |                |              |                    |             |
|   | ั้ง |                |              |                    |             |
|   | ส |                |              |                    |             |
|   | ิ้น |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+

9.3 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัท
และผู้ถือหุ้น และได้ศึกษาแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อนำมาปรับปรุงวิธีการดำเนินงานของบริษัทเพื่อสร้างความโปร่งใสในการทำงาน
การดำเนินการให้มีจริยธรรมทางธุรกิจ การจัดทำระบบควบคุมภายในต่างๆ
รวมถึงการให้ความสำคัญของความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2547
เมื่อวันที่ 10 กันยายน 2547 ทั้งนี้ คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีรายละเอียดแนวทางการปฏิบัติและการดำเนินการที่ผ่านมา ดังนี้

  (1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงประโยชน์และความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ ที่ดี
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ อันจะสร้าง
ความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับ
ดูแลกิจการและให้ถือเป็นมาตรฐานการปฏิบัติสำหรับบริษัท ซึ่งครอบคลุมหลักการสำคัญ ดังต่อไปนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   การปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    ในการกำกับดูแลและการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม รอบคอบและระมัดระวัง
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัท และให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งด้านผลโยชน์ต่างๆ

-   การบริหารงานด้วยความโปร่งใสภายใต้ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในตลอดจนการเปิด
    เผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อให้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

-   การควบคุมและการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมกับการดำเนินกิจการของบริษัท

-   การดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

  (2) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจะยึดมั่นต่อการปฏิบัติและการคุ้มครองสิทธิและประโยชน์ของ
ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือ
ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ โดยเฉพาะสิทธิในการรับรู้ข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท การเข้าร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้น การแสดงความความเห็นและการซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การร่วมพิจารณาและลงคะแนนเสียงตามระเบียบวาระต่างๆ ในที่ประชุม
โดยจะจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันด้วยความโปร่งใส

  (3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้น กลุ่มพนักงานลูกจ้าง
กลุ่มคู่ค้า กลุ่มลูกค้า คู่แข่ง ชุมชนที่อยู่ใกล้เคียงที่ตั้งโรงงาน และกลุ่มอื่นๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าสิทธิขั้นพื้นฐานและผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ไม่มีการเลือกปฏิบัติเป็นกรณีเฉพาะบุคคลหรือเฉพาะกลุ่มเพียงเพราะความสัมพันธ์หรือผลประโยชน์ส่วนตัว

  (4) การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานสำคัญของผู้ถือหุ้น
โดยจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นและดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โปร่งใส และไม่มีวิธีการที่ยุ่งยาก
โดยจะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุม
การได้รับข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทเพื่อศึกษาล่วงหน้าก่อนการประชุม
เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ
ตลอดจนจัดให้มีการทำบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้องเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดตาม
และตรวจสอบได้ คณะกรรมการยังกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
และที่ปรึกษากฏหมายของบริษัทเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้งเพื่อร่วมในการให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง
โดยบริษัทได้พยายามปรับปรุงและแก้ไขปัญหาข้อบกพร่องต่างๆ ที่พบในการประชุม ผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
และได้พัฒนารูปแบบการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งให้เป็นไปตามแนวทางการปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ดี
และสอดคล้องกับการประเมินคุณภาพ (AGM Checklist) ซึ่งจัดประเมิน
โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งองค์กรอิสระและ/หรือองค์กรภาครัฐและ/หรือเอกชนที่เกี่ยวข้อง
และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นไว้ดังนี้

-   การเปิดเผยสารสนเทศที่เพียงพอเพื่อประกอบการพิจารณาตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
    โดยจัดเตรียมและส่งข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าพร้อมหนังสือเชิญประชุมตามที่กฎหมายกำหนด
    พร้อมทั้ง ได้เผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    พร้อมสิทธิของผู้ถือหุ้นทางเวปไซต์บริษัทเป็นการล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาและทำความเข้าใจก่อนวันประชุม

-   อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
    โดยการนำระบบ Barcode มาใช้ในการลงทะเบียนและนับคะแนน
    รวมถึงการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียง
    ตลอดจนระเบียบการประชุมที่ผู้ถือหุ้นควรทราบ

-   ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระโดยเคร่งครัด และเปิดโอกาสให้ซักถามปัญหา
    ข้อสงสัยเพื่อให้เกิดความชัดเจนและเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    รวมทั้งเปิดเผยผล
    การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระอย่างชัดเจนโดยระบุจำนวนรายและจำนวนหุ้นที่ลงมติเห็นชอบ
    ไม่เห็นชอบ หรืองดออกเสียง

-   จัดให้มีการบันทึกเสียงการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดเผยรายละเอียดสาระสำคัญของ
    การซักถามในระหว่างการประชุมไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อสามารถใช้อ้างอิงในภายหลัง
    และช่วยให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมสามารถติดตามรายละเอียดได้

-   กำกับดูแลและดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับบริษัท
    พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    และประกาศหรือกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  (5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมุ่งหวังที่จะให้กิจการของบริษัทมีความมั่นคง
และมีความสำเร็จทางธุรกิจที่ยั่งยืนอยู่ได้ในระยะยาว
จึงได้ร่วมกับฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนกำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
รวมถึงกำหนดเป้าหมาย แผนธุรกิจ และแผนงบประมาณ
โดยคำนึงถึงการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุด และความมั่นคงในระยะยาวของบริษัทและของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นอกจากนั้น เพื่อเป็นการสนับสนุนให้เกิดระบบธรรมาภิบาลในการบริหารงาน ภายในองค์กร
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้นำในการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักจรรยาบรรณ
มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
รวมถึงการแบ่งแยกขอบเขตอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจนระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการ
คณะกรรมการกับผู้บริหารและคณะอนุกรรมการคณะต่างๆ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและสามารถตรวจสอบซึ่งกันได้อย่างอิสระ

  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาการทำรายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้น
กรรมการ และฝ่ายบริหาร ด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุมีผล
และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยยึดถือการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม
มีส่วนร่วมในการพิจารณารายการ และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณาและ
ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่นำเสนอนั้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ตลอดจนให้มีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน
ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในรายงานประจำปี
(แบบ 56-2) และและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

  (7) จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทจะติดตามและดูแลให้การประกอบธุรกิจของบริษัท การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
การดำเนินการของฝ่ายบริหาร และการปฏิบัติงานของพนักงาน ยึดมั่นอยู่ในกรอบของคุณธรรม
และจริยธรรมอันดี นอกเหนือจากระเบียบข้อบังคับของบริษัท และกรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานในหน้าที่
และยึดถือประพฤติปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอโดยเคร่งครัด
โดยครอบคลุมทั้งด้านการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์และสุจริต
การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียด้วยความเท่าเทียมและเป็นธรรม ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การรักษาความลับ และการใช้ข้อมูลในทางที่ผิด ตลอดจนเรื่องการรับสินบน ของขวัญ
และของรางวัล ทั้งนี้
ได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามและตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ

คณะกรรมการบริษัทยังมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานหลีกเลี่ยงหรือ
งดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลสำคัญแก่สาธารณชนที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท เช่น
ข้อมูลทางการเงิน เป็นต้น

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการควรประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระ
ไม่น้อยกว่าร้อยละ 60 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
โดยในจำนวนนี้ต้องเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน ซึ่ง ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2549 บริษัทมีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 15 คน แบ่งได้เป็นดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 คน (ร้อยละ 20)

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 คน (ร้อยละ 47)

-   กรรมการอิสระ จำนวน 5 คน (ร้อยละ 33)

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระมีจำนวนรวม 12 คน หรือคิดเป็นร้อยละ 80
ซึ่งมีจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่ง และมากเพียงพอที่จะถ่วงดุลกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และทำให้การพิจารณาของคณะกรรมการมีความเป็นอิสระ

  (9) การรวมหรือแยกตำแหน่งเพื่อการถ่วงดุลอำนาจการบริหารงาน

คณะกรรมการบริษัทกำหนดแบ่งแยกขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงการกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
และสามารถที่จะสอบทานถ่วงดุลการบริหารงานได้

  (10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ในการพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การจ่าย ค่าตอบแทนกรรมการ
ให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม ยุติธรรม
และจูงใจเพียงพอแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยประเมินจากผลการปฏิบัติงาน
และผลการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งให้คณะกรรมการบริหารพิจารณากำหนดนโยบายค่าตอบแทนและโครงสร้างเงินเดือนบริษัท
และให้เปิดเผยค่าตอบแทนที่จะจ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารในรายงานประจำปีด้วย

ในปี 2549 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549
ได้กำหนดวงเงินสูงสุดสำหรับค่าตอบแทนกรรมการไม่เกิน 8 ล้านบาทต่อปี
และมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนดังกล่าวให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทตาม
ความเหมาะสม ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2549 ได้มี
มติแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบาย
รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการคณะย่อยแต่ละคณะในแต่ละปี
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้กำหนดกรรมการที่ทำหน้าที่ในฝ่ายบริหารและได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและสวัสดิการจากบริษัท
มิให้ได้รับค่าตอบแทนกรรมการรวมทั้งเบี้ยประชุม

  (11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง
และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมจะส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่อง
และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
และจัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้งยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ

ในปี 2549 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง
ซึ่งได้มีการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
อย่างเคร่งครัด
มีการจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องให้กรรมการได้ศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าประมาณ
7 วันก่อนการประชุม และเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยมีเลขานุการคณะกรรมการ
และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมการประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุม
ข้อซักถามและข้อเสนอแนะต่างๆ ของกรรมการด้วย
เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถติดตามและตรวจสอบได้ การประชุมคณะกรรมการในปี
2549 มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------ ------------------------ -------------------- -------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อคณะกรรมการบริษัท      จำนวนครั้งที่เข้าประชุม    หมายเหตุ
                                  /จำนวนครั้งทั้งหมด       

  1.     นายวิจิตร สุพินิจ             8/8                  เริ่มเข้าประชุมครั้งแรกในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
                                                       ครั้งที่ 3/2549

  2.     พลเอกสิงหา เสาวภาพ        9/10                 

  3.     นางปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล       10/10                

  4.     นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล      10/10                

  5.     นายไพจิตร โรจนวานิช        9/10                 

  6.     นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ    9/10                 

  7.     นายปรีชา ประกอบกิจ         10/10                

  8.     พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน  10/10                

  ลำดับ   รายชื่อคณะกรรมการบริษัท      จำนวนครั้งที่เข้าประชุม    หมายเหตุ
                                  /จำนวนครั้งทั้งหมด       

  9.     พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา    9/10                 

  10.    นายชัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย 4/10                 

  11.    นายยรรยง คุโรวาท          10/10                

  12.    นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา      7/10                 

  13.    นายสเตฟาน เบนายอน        8/10                 

  14.    หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี     5/10                 

  15.    นายริวโซ โอกิโน            9/10                 
  ------ ------------------------ -------------------- -------------------------------------------

  (12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ
เพื่อช่วยงานคณะกรรมการในการศึกษารายละเอียด ติดตามและควบคุมการปฏิบัติงาน
และกลั่นกรองกิจการที่ได้รับมอบหมาย โดยมีการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ปัจจุบันมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ จำนวน 4 คณะ คือ

  1. คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 7 คน

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 คน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
และเป็นกรรมการอิสระของบริษัททุกคน โดยมีหลักเกณฑ์การคัดเลือกดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัท ในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535)

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือ
    ส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาไม่น้อยกว่า 1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    บริษัทในเครือบริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

3. คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 คน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 คน มีวาระ
การดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  (13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน ที่มีประสิทธิภาพ
ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการ คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่
และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน และการประเมิน
ความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ทั้ง 5 ด้าน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
ซึ่งรวมถึงการกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจและการติดตามผล
การพัฒนาระบบสารสนเทศและการสื่อสารเพื่อสนับสนุนระบบการตัดสินใจ การกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ
ตลอดจนมีการกำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติของพนักงานแต่ละสายงานไว้อย่างชัดเจน
การกำหนดกรอบปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ
รวมถึงการมีมาตรการควบคุมและขั้นตอนในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และมีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปซึ่ง
ผู้สอบบัญชีมีอิสระในการแสดงความเห็นและการเข้าถึงข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ

นอกจากนี้ บริษัทยังได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบทั้งในด้านการเงิน
การดำเนินงาน
และได้ว่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายภายนอกที่เชี่ยวชาญเฉพาะด้านช่วยกำกับดูแลเรื่องการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการ
จึงกำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
โดยในปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง
เพื่อพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน ความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อสอบทานงบการเงินและพิจารณารายงานการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินในงบการเงิน
ตลอดจนการพิจารณาแผนการตรวจสอบประจำปี
และติดตามรายงานผลการตรวจสอบภายในด้านต่างๆ

  (14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะจัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปีเพื่อเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
ซึ่งจะครอบคลุมเรื่องสำคัญๆ ตามแบบการจัดทำรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
และเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะ
ตลอดจนการรายงานถึงความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
ภายใต้การสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน
และมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

  (15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท อย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เชื่อถือได้ เพียงพอ ทันเวลา และโปร่งใส
รวมถึงข้อมูลทั่วไปที่มีความสำคัญที่อาจกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทได้
โดยมอบหมายให้มีหน่วยงานรับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

บริษัทได้พัฒนาเว็บไซต์ของบริษัท (www.gsteel.com)
เพื่อใช้เป็นช่องทางในการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศต่างๆ เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจ ข้อมูลทางการเงิน และข่าวบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจลงทุน เป็นต้น
ซึ่งจะช่วยให้นักลงทุนสามารถติดตามข้อมูลของบริษัทได้อย่างสะดวกยิ่งขึ้น

นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีกิจกรรมต่างๆ อาทิ การพบปะสื่อมวลชน การจัดประชุมนักวิเคราะห์
การนำเสนอข้อมูลบริษัท (Roadshow) ทั้งในและต่างประเทศ
การร่วมออกบูธนิทรรศการที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และองค์กรอื่นๆ เพื่อชี้แจงข้อมูล และตอบข้อซักถามต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทให้แก่นักลงทุนที่สนใจรับทราบ นอกจากนั้น
ภายหลังจากที่บริษัทเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
บริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ELCID) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้อีกช่องทางหนึ่ง ซึ่งผู้สนใจสามารถเข้าไปสืบค้นข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
(www.set.or.th) ซึ่งจะทำให้เกิดความเท่าเทียมกันมากขึ้นในการรับทราบข้อมูลของบริษัท

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์เพื่อส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

1. ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือ หลักทรัพย์
ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงาน
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.
ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัท
ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนและห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้ บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

9.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2549 มีจำนวน 729 คน
โดยมีรายละเอียดดังนี้

- สายงานหลัก จำนวน 595 คน

- สายงานสนับสนุน จำนวน 134 คน

9.6 ค่าตอบแทนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2549 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนทั้งหมดให้แก่พนักงานของบริษัท
ตามรายละเอียดดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ค่าตอบแทน                         | จำนวน (บาท)                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   เงินเดือน                        |   227,387,317                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   โบนัส                           |   19,816,704                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        |   3,389,724                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดค่าตอบแทนอื่นๆ ให้แก่พนักงาน เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าปฏิบัติงานต่างจังหวัด
ค่าล่วงเวลา เงินรางวัลการผลิต เป็นต้น และบริษัทยังได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(warrant) จำนวน 100 ล้านหน่วย ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติให้มุ่งปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนสร้างความรู้สึกและการมีส่วนร่วมในการบริหารและพัฒนาองค์กร

9.7 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการอบรมภายในให้กับพนักงานของบริษัท เพื่อพัฒนาให้พนักงานมีทักษะความรู้
โดยเรียนรู้จากการปฏิบัติจริง และจากคำแนะนำของผู้มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน นอกจากนี้
บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมและสัมมนากับหน่วยงานภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสม
เพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว