9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ (ข้อมูล ณ วันที่ 16 มีนาคม 2555)

  คณะกรรมการมี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท , คณะกรรมการบริหาร และ คณะ

กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายขรรค์ชัย บุนปาน ประธานกรรมการ

2. นายเรืองชัย ทรัพย์นิรันดร์ รองประธานกรรมการ

3. นายสมหมาย ปาริจฉัตต์ รองประธานกรรมการ

4. นายปิยะชาติ มงคลไชยสิทธิ์ กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ

5. นายฐากูร บุนปาน กรรมการ

6. นางสาวสุจรรยา วุฒิพงศ์ชัยกิจ กรรมการ

7. นายไพฑูรย์ เนติโพธิ์ กรรมการอิสระ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ

8. ม.ร.ว. กำลูนเทพ เทวกุล กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

9. นายสมชาติ ดลยานุเคราะห์ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจน

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์และนโยบายของบริษัท

3. กำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตาม

นโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4. จัดให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน และการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส
ตามกฎระเบียบ

หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด

ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายขรรค์ชัย บุนปาน ,นายเรืองชัย ทรัพย์นิรันดร์ ,

นายสมหมาย ปาริจฉัตต์ , นายปิยะชาติ มงคลไชยสิทธิ์ , นายฐากูร บุนปาน กรรมการสองในห้า

คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

เลขานุการบริษัท 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 25 กรกฎาคม 2551 ได้แต่งตั้งให้ นางทวีพร พิชัย

ซึ่งผ่านหลักสูตร Company Secretary Program รุ่นที่ 24/2550
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปี
ของบริษัท

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

(3) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการตลาดทุนประกาศกำหนด

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ประชุม รับทราบนโยบายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
มาแปรให้เกิดผลในทางปฏิบัติอย่างถูกต้องตรงตาม

วัตถุประสงค์

2. ประชุม หารือ เพื่อพิจารณาในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงานโดยรวมของแต่ละหน่วยงานในองค์กร

เพื่อให้การทำงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

3. ประชุม หารือ เพื่อกำหนดแผนการทำงาน
ประสานงานในทางปฏิบัติของแต่ละเรื่องที่สำคัญของทุก

หน่วยงานในองค์กร พร้อมพิจารณาทบทวน ประเมินผล ปรับปรุงการปฏิบัติงาน

4. ประชุม รับทราบผลการปฏิบัติงานของแต่ละหน่วยงานพร้อมให้คำเสนอแนะ

คณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหาร บริษัท มติชน จำกัด (มหาชน) มีรายชื่อดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายขรรค์ชัย บุนปาน ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นายเรืองชัย ทรัพย์นิรันดร์ รองประธานกรรมการ/ กรรมการบริหาร

3. นายสมหมาย ปาริจฉัตต์ รองประธานกรรมการ/กรรมการบริหาร

4. นายปิยะชาติ มงคลไชยสิทธิ์ กรรมการผู้จัดการ/กรรมการบริหาร

5. นายฐากูร บุนปาน ผู้จัดการทั่วไป/กรรมการบริหาร

6. นางสาวปานบัว บุนปาน ที่ปรึกษาฝ่ายโฆษณา ,ผู้จัดการกองจัดซื้อและพัสดุ/ กรรมการบริหาร

7. นายปราปต์ บุนปาน ผู้จัดการฝ่ายสื่ออิเล็กทรอนิกส์/กรรมการบริหาร

8. นายกิตติชัย อินทร์นุรักษ์ กรรมการผู้จัดการ บริษัท งานดี จำกัด/กรรมการบริหาร

9. นายชลิต กิติญาณทรัพย์ ผู้อำนวยการใหญ่ ฝ่ายโฆษณา/กรรมการบริหาร

10. นายโอภาส เพ็งเจริญ บรรณาธิการที่ปรึกษา เทคโนฯ-เส้นทางเศรษฐี-สถาบันฝึกอบรม

อาชีพมติชน/ กรรมการบริหาร

11. นายวรศักดิ์ ประยูรศุข บรรณาธิการหนังสือพิมพ์มติชน /กรรมการบริหาร

12. นายณัฎฐพงศ์ ลิมจิตติ ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต/กรรมการบริหาร

13. น.ส.สุจรรยา วุฒิพงศ์ชัยกิจ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี/ กรรมการบริหาร

14. นายไพโรจน์ ปรีชา รองประธานบริษัท

15. นายเสถียร จันทิมาธร บรรณาธิการที่ปรึกษาหนังสือเครือมติชน

16. นายนฤตย์ เสกธีระ บรรณาธิการบริหาร หนังสือพิมพ์มติชน

17. นายสุวพงศ์ จั่นฝั่งเพ็ชร บรรณาธิการ หนังสือพิมพ์มติชนสุดสัปดาห์

18. นายสรกล อดุลยานนท์ ผู้จัดการฝ่ายสื่ออิเล็กทรอนิกส์

19. นางสกุณา ประยูรศุข บรรณาธิการ หนังสือพิมพ์ประชาชาติธุรกิจ

20. นายพัฒนพันธุ์ วงษ์พันธุ์ บรรณาธิการบริหาร หนังสือพิมพ์ประชาชาติธุรกิจ

21. นายสุริวงค์ เอื้อปฏิภาน บรรณาธิการ หนังสือพิมพ์ข่าวสด

22. น.ส.ชุมฉันท์ ชำนิประศาสน์ กรรมการผู้จัดการ บริษัท ข่าวสด จำกัด และ

บรรณาธิการบริหาร หนังสือพิมพ์ข่าวสด

23. นายพานิชย์ ยศปัญญา บรรณาธิการ นิตยสารเทคโนโลยีชาวบ้าน

24. นายสมปรารถนา คล้ายวิเชียร บรรณาธิการ นิตยสารเส้นทางเศรษฐี

25. นายสุพจน์ แจ้งเร็ว บรรณาธิการ นิตยสารศิลปวัฒนธรรม

26. นายสุชาติ ศรีสุวรรณ ผู้จัดการสำนักพิมพ์

27. น.ส.ณิชกมล จิรภาไพศาล ผู้ช่วยผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายโฆษณา 

28. น.ส.สุดารัตน์ วันเพ็ญ ผู้อำนวยการฝ่ายโฆษณา หนังสือพิมพ์ข่าวสด

29. นายประยงค์ คงเมือง ผู้จัดการโรงพิมพ์มติชนปากเกร็ด

30. นายจรัญ พงษ์จีน ที่ปรึกษาฝ่ายสังคมและธุรกิจ

คณะที่ปรึกษา

1. นายศักดิชัย บำรุงพงศ์ ประธานที่ปรึกษา

2. พล.ต.อ.วสิษฐ เดชกุญชร รองประธานที่ปรึกษา

3. พล.อ.สำเภา ชูศรี ที่ปรึกษา

4. นายลิขสิทธิ์ ปานสมจิตต์ ที่ปรึกษา

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1. นายไพฑูรย์ เนติโพธิ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ม.ร.ว.กำลูนเทพ เทวกุล กรรมการตรวจสอบ

3. นายสมชาติ ดลยานุเคราะห์ กรรมการตรวจสอบ
(มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน)

4. นางสาวแสงสุรีย์ อินทเดช เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ นายสมชาติ ดลยานุเคราะห์
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

นิยามของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาความเหมาะสมของการกำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
มติชน จำกัด (มหาชน)และได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้
เท่ากับข้อกำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระด้วย

2. ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

5. ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยู่
ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

6. ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงาน
ของบริษัท

ทั้งนี้ ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระของบริษัท แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ(collective decision) ได้
โดยไม่ถือว่ากรรมการอิสระนั้นเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา เนื่องจาก
ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆโดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และ

วิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1.)
    ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด มากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3). ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ค่าตอบแทนคณะกรรมการ และจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุม

+-------------------+----------------+-----------------+--------------+
| รายชื่อ             | จำนวนค         | จำนวน           | ค่าเบี้ยประชุม   |
|                   | รั้งที่เข้าร่วมประชุม | ครั้งที่เข้าร่วมประชุม |              |
|                   |                |                 | (บาท)        |
|                   | คณะกรรมการ     | คณะกรรมการบริหาร |              |
|                   |                |                 |              |
|                   | จำนวนประชุม /   | จำนวนประชุม/ครั้ง  |              |
|                   | ครั้ง            |                 |              |
+-------------------+----------------+-----------------+--------------+
| 1. นายขรรค์ชัย      | 5/5            | 12/12           | 180,000      |
| บุนปาน             |                |                 |              |
+-------------------+----------------+-----------------+--------------+
| 2.นายเรืองชัย       | 5/5            | 12/12           | 120,000      |
| ทรัพย์นิรันดร์         |                |                 |              |
+-------------------+----------------+-----------------+--------------+
| 3.นายสมหมาย       | 5/5            | 12/12           | 120,000      |
| ปาริจฉัตต์           |                |                 |              |
+-------------------+----------------+-----------------+--------------+
| 4.นายปิยะชาติ       | 5/5            | 12/12           | 144,000      |
| มงคลไชยสิทธิ์        |                |                 |              |
+-------------------+----------------+-----------------+--------------+
| 5. นายฐากูร บุนปาน  | 5/5            | 12/12           | 120,000      |
+-------------------+----------------+-----------------+--------------+
| 6.น.ส.สุจรรยา      | 5/5            | 11/12           | 110,000      |
| วุฒิพงศ์ชัยกิจ         |                |                 |              |
+-------------------+----------------+-----------------+--------------+
| 7. นายไพฑูรย์       | 5/5            | 12/12           | 780,000      |
| เนติโพธิ์            |                |                 |              |
+-------------------+----------------+-----------------+--------------+
| 8. ม.ร.ว. กำลูนเทพ | 5/5            | 12/12           | 360,000      |
| เทวกุล             |                |                 |              |
+-------------------+----------------+-----------------+--------------+
| 9.นายสมชาติ        | 5/5            | 12/12           | 660,000      |
| ดลยานุเคราะห์       |                |                 |              |
+-------------------+----------------+-----------------+--------------+

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

 ไม่มี

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพภายใต้พระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2530
ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมในอัตราร้อยละ 3 ของค่าจ้าง
และเงินที่บริษัทฯจ่ายสมทบเข้ากองทุนในจำนวนเดียวกัน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพบริหารโดย บริษัท
หลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมกสิกรไทย จำกัด
และจะจ่ายให้กับพนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบของกองทุน

สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท มติชน จำกัด (มหาชน) จ่ายสมทบเป็นเงิน
6,278,646.50 บาท บริษัท ข่าวสด จำกัด จ่ายสมทบเป็นเงิน 1,361,881.50 บาท บริษัท
งานดี จำกัด จ่ายสมทบเป็นเงิน 871,823.95 บาท

บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท มติชน จำกัด (มหาชน) และ บริษัทย่อย
มีพนักงานจำนวน

ทั้งสิ้น 1,544 คน แยกเป็น บมจ.มติชน 1,042 คน , บ.ข่าวสด จำกัด 247 คน , บ.งานดี
จำกัด 255 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2554 เป็นเงิน 481,119,546.71 บาท
(ผลตอบแทนรวมประกอบด้วยเงินเดือน, ค่าครองชีพโบนัสและสวัสดิการอื่นๆ) แยกเป็น บริษัท
มติชน จำกัด (มหาชน) 342,043,664.08 บาท บริษัท ข่าวสด จำกัด 81,999,056.68 บาท
บริษัท งานดี จำกัด 57,076,825.95 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน บริษัทฯ
มีนโยบายในการเพิ่มศักยภาพและประสิทธิภาพของบุคลากรขึ้นมาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีความสามารถในการแข่งขันและรับมือกับวิทยาการใหม่ๆที่พัฒนาเปลี่ยนแปลงและตลอดเวลาจึงจัดให้มีการอบรมภายในองค์กร
และกับองค์กรภายนอกในหลักสูตรต่างๆ

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความสำคัญต่อบริษัทฯ
โดยแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
กล่าวได้ว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ

เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางข้างต้น บริษัทขอรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิผู้ถือหุ้นของบริษัทมาโดยตลอด ดังนั้น
บริษัทจึงมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในกำไร การได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญๆของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การเลือกตั้งกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี การแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ เป็นต้น

ในปี 2554
นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆแล้วบริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังนี้

(1) ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทได้กำหนดวัน เวลาและสถานที่ที่จะจัดประชุม

โดยจัด ณ สำนักงานของบริษัท ซึ่งมีความพร้อมที่จะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นได้

  (2) บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า โดย

หนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ หนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และการกำหนดให้กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมจะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
และการออกเสียงลงคะแนน

นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถเข้าดูข้อมูลต่างๆ
เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมได้ทางเว็บไซต์ของบริษัท www.matichon.co.th
เป็นการล่วงหน้าก่อนได้รับเอกสารการประชุมด้วย
และบริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมงเสมอ

  (3) บริษัทจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนก่อนการประชุม และระหว่างการประชุม

จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และซักถามโดยให้เวลาอย่างเหมาะสม
ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผยและรวดเร็ว
ซึ่งการออกเสียงลงคะแนนบริษัทจะนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
และการใช้บัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน งดออกเสียง
และเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง

รวมทั้งบริษัทได้มีการบันทึกมติที่ประชุมโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นชอบ
ไม่เห็นชอบและงดออกเสียง ในแต่ละวาระ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุม
และมีการบันทึกคำถาม คำชี้แจงและความคิดเห็นของที่ประชุมไว้อย่างละเอียดด้วย

(4) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว มีสิทธิออกเสียง
หรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

(5) กรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกรรมการผู้จัดการจะทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม นอกจากนี้ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีภายนอก
และที่ปรึกษาฝ่ายกฎหมายจะเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อรับฟังความคิดเห็น และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
(ถ้ามี) ด้วย

(6) เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้น ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯและสื่อสิ่งพิมพ์
รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท

(7) ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตให้แก่องค์กร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

(1) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ในการพิจารณาว่าจะรับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอมานั้นอย่างไร
โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

(2) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และจะไม่เพิ่มระเบียบวาระโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

(3)
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และบริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

(4) สนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุม และเพื่อความโปร่งใส
บริษัทจัดเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อการตรวจสอบในภายหลังได้

(5) จัดทำบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
และจัดส่งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เสร็จสิ้นภายใน 14
วันหลังการประชุม และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท

(6) กำหนดมาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน โดยมิชอบโดยจะแจ้งเตือนไม่ให้กรรมการ
พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหุ้นบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน ไปซื้อขายหุ้นของบริษัท

ทั้งนี้ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งและรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน 3
วันทำการต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการทราบเป็นประจำ

 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท กำหนดหลักปฏิบัติและความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ไว้ ดังนี้

  การปฏิบัติและความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

(1) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และอย่างสุดความสามารถ และดำเนินการใดๆ
    ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

(2) บริหารกิจการของบริษัทให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสม
    แก่ผู้ถือหุ้น

(3) รายงานสถานภาพของบริษัทฯ และผลประกอบการ ฐานะข้อมูลทางการเงิน การบัญชี
    และรายงานอื่นๆ อย่างครบถ้วนตามความเป็นจริง

(4) แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างเท่าเทียมกันถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กรทั้งด้านบวกและด้านลบ
    ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้ มีข้อมูลสนับสนุนและมีเหตุมีผลอย่างเพียงพอ

(5) ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองหรือผู้อื่นโดยใช้ข้อมูลภายในใดๆ ที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณะ
    หรือดำเนินการใดๆ ในลักษณะซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับองค์กร

  การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อภาครัฐ

(1) ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมายและระเบียบต่างๆของหน่วยงานกำกับดูแล อย่างเคร่งครัด

  การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อลูกค้า

(1) ส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรม

(2) ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    เพื่อให้ลูกค้ามีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจ

(3) รับประกันหนังสือที่ผลิตโดยบริษัท หากพบข้อบกพร่องสามารถเปลี่ยนคืนได้เสมอ

(4) รักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

(5) ตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยความรวดเร็ว
    และจัดให้มีระบบและช่องทางให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  การปฏิบัติและความรับผิดชอบต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้

(1) ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย

(2) ปฏิบัติตามสัญญา หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้า และ /
    หรือเจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

(3) ในการเจรจาต่อรองทางธุรกิจ พึงละเว้นการเรียก รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
    ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า และ/ หรือเจ้าหนี้

(4) หากมีข้อมูลว่ามีการเรียก รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
    พึงเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้
    และร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว

(5) รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน และตรงเวลาให้แก่เจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

  การปฏิบัติและความรับผิดชอบต่อพนักงาน

(1) ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ
    ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน

(2) ส่งเสริมพัฒนา และเพิ่มพูนความรู้ความสามารถของพนักงาน
    ให้มีความก้าวหน้าและความมั่นคงในอาชีพ

(3) ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการกำหนดทิศทางการทำงาน
    และการแก้ไขปัญหาของบริษัท

(4) ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพอนามัยร่างกาย
    และทรัพย์สินของพนักงาน

(5) การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
    กระทำด้วยความสุจริตใจ และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ
    และความเหมาะสมของพนักงานนั้น

(6) ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ เกี่ยวกับกฎหมายแรงงาน และสวัสดิการของพนักงาน

(7) บริหารพนักงานโดยหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ โดยไม่เป็นธรรม และไม่ถูกต้อง
    ซึ่งมีผลกระทบต่อความก้าวหน้าและความมั่นคงในอาชีพการงานของพนักงาน

(8) มีจุดมุ่งหมายเดียวกันที่จะร่วมกันผลักดันให้บริษัทประสบความสำเร็จตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และจะร่วมกันดูแลทรัพยากรต่างๆของบริษัท เสมือนเป็นของตนเอง

(9) ให้พนักงานร้องเรียนในกรณีไม่ได้รับความเป็นธรรมตามระบบและกระบวนการที่กำหนด

  การปฏิบัติและความรับผิดชอบต่อคู่แข่งทางการค้า

(1) ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

(2) ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
    เช่นการจ่ายสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น

(3) ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

  การปฏิบัติและความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม

(1) รับผิดชอบและยึดมั่นในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม ที่องค์กรตั้งอยู่

(2) ดำเนินกิจกรรมเพื่อร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐ และชุมชน

(3) ป้องกันอุบัติเหตุ และควบคุมการปล่อยของเสียให้อยู่ในระดับต่ำกว่าค่ามาตรฐานที่ยอมรับได้

(4) ตอบสนองอย่างรวดเร็วและอย่างมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน
    อันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัท โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ภาครัฐ
    และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

(5) บริษัทฯจัดกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างต่อเนื่อง

(6) ปลูกจิตสำนึกเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นกับพนักงาน

(7) ส่งเสริมการใช้และการอนุรักษ์พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ

  บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  คณะกรรมการ ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมาย
  และกำหนดช่องทางการแจ้งข้อเสนอแนะ ผ่านทาง e-mail ของ เลขานุการคณะกรรมการ :
  secretary_b@matichon.co.th

   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

(1) คณะกรรมการ มีบทบาทและหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
    โปร่งใส ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ รายงานประจำปี
    โดยเปิดเผยทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    เฉพาะภาษาไทย

(2) คณะกรรมการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการผ่านรายงานประจำปี

(3) คณะกรรมการมีหน้าที่เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยรวมถึงข้อมูลการเข้าร่วมการประชุมของกรรมการ
    นอกจากนั้นยังจะเปิดเผยค่าตอบแทนแก่กรรมการเป็นรายบุคคล และ ผู้บริหารเป็นรายคณะ

(4) คณะกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้ทำหน้าที่สื่อกลางการสื่อสารระหว่างผู้ถือหุ้น
    ผู้มีส่วนได้เสีย นักลงทุน นักวิเคราะห์

(5) คณะกรรมการ มีหน้าที่ความรับผิดชอบให้มีการจัดทำบัญชีงบดุล
    งบกำไรขาดทุนและรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี พร้อมทั้งรายงานประจำปี
    และรายงานอื่นๆที่เกี่ยวข้องต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1.โครงสร้างคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ
    และกรรมการมีจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดกิจการของบริษัท และการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
    ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9
    คนและมีกรรมการที่มีความเป็นอิสระปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
    หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระจำนวน 3 คน

(2) กรรมการบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง

(3) คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    เมื่อครบกำหนดตามวาระ
    กรรมการอาจได้รับการพิจารณาเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อเนื่องได้

(4) คณะกรรมการบริษัทกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
    เท่ากับข้อกำหนดตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ไว้ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระด้วย

  2. ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
  รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

  5. ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยู่
  ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

  6. ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8.ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย

  9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงาน
  ของบริษัท

  ทั้งนี้ ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระของบริษัท แล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ(collective decision) ได้
  โดยไม่ถือว่ากรรมการอิสระนั้นเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน

(5) คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
    โดยมีบทบาท อำนาจ และหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
    เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการ

(6) คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง กรรมการอิสระ
    ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ

(7) คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้เลขานุการบริษัท
    ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

  2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานอย่างรอบคอบและมีประสิทธิภาพ
ดังนั้นคณะกรรมการจึงพิจารณาตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 1 คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน โดยอย่างน้อย 1
คนต้องมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน และมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเฉพาะเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ ระบบการควบคุมภายใน
รายงานทางการเงิน การกำกับดูแลกิจการ และการบริหารจัดการความเสี่ยง
รวมถึงการพิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

  3. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการพิจารณา
และให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญ

เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท และให้ความสำคัญกับการกำหนดแนวนโยบาย วิสัยทัศน์และภารกิจ

กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม
ดูแลให้ฝ่าย

จัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(2) คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยให้พิจารณาทบทวน

นโยบาย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(3)
คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นรวมถึงรายการที่เกี่ยวโยง

กัน เพื่อประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

(4) คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่จัดให้มีการบันทึกบัญชี การรายงานทางการเงิน
การสอบบัญชีที่น่าเชื่อถือ

(5) คณะกรรมการ
มีหน้าที่ดูแลให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการ

ตรวจสอบภายในที่ดี

(6) คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่พิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
รวมถึงกำหนดแนวทางการบริหาร

ความเสี่ยงอย่างครอบคลุม

4. การประชุมคณะกรรมการ

ถือเป็นหน้าที่สำคัญในฐานะกรรมการบริษัทที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเพื่อรับทราบและตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การประชุมแต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้ชัดเจน
และอาจมีการประชุมครั้งพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญเร่งด่วน

ในการประชุม ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ ร่วมกันพิจารณา
และให้ความเห็นชอบในการจัดวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆเข้าสู่วาระการประชุมได้

ในปี 2554 ได้มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 5 ครั้ง
ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆอย่างเพียงพอ

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
กรรมการผู้จัดการซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

ในการประชุมคณะกรรมการ
ผู้บริหารระดับสูงได้เข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์และรับทราบนโยบายโดยตรง
เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ

เมื่อสิ้นสุดการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมและจัดส่งให้กรรมการผู้จัดการพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
โดยเสนอที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองเป็นรายปี
เพื่อให้กรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อปรับปรุงแก้ไขต่อไป

6. ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการ
จะอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับค่าตอบแทนของกรรมการของกิจการที่มีขนาดใกล้เคียงกันที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
คำนึงถึง ภาระ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
และจะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

(1) คณะกรรมการ
จะส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้อง
ในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง (2)
คณะกรรมการ จะได้รับการพัฒนาความรู้ จากหน่วยงานกำกับดูแลอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง (3)
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ฝ่ายจัดการ
จัดหาเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่
(4) คณะกรรมการ กำหนดให้กรรมการผู้จัดการ
รายงานเพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
เพื่อเตรียมให้พร้อมเป็นแผนที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติ

โครงสร้างการจัดการ

บริษัท มติชน จำกัด (มหาชน)