1.0 ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  1.1 ประวัติความเป็นมา

  บริษัท ได้รับการจดทะเบียน จัดตั้งเป็นบริษัทจำกัด ในนาม “บริษัท โพลีน จำกัด” เมื่อวันที่ 24
  กันยายน 2530 โดยกลุ่มตระกูล “เลี่ยวไพรัตน์” เป็นผู้ก่อตั้งและบริหารมาจนถึงปัจจุบัน
  ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 100,000 บาท ประกอบธุรกิจเป็นตัวกลางในการจัดซื้อเม็ดพลาสติก
  PE (Polyethylene) จากบริษัท อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด (มหาชน) “ทีพีไอ”

  ต่อมาได้เปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด เมื่อวันที่ 24 ตุลาคม 2532
  และในเดือนมีนาคม 2533 บริษัท ได้รับโอนกิจการผลิตเม็ดพลาสติก LDPE (Low Density
  Polyethylene) และสิทธิประโยชน์ต่างๆ ตามบัตรส่งเสริมการลงทุน
  พร้อมทั้งได้รับโอนใบอนุญาตตั้งโรงงานผลิตปูนซีเมนต์จากทีพีไอ ในปีเดียวกันนี้ บริษัท
  ได้ขยายธุรกิจในการผลิตและจำหน่ายปูนเม็ดและปูนซีเมนต์ และในปี 2534 บริษัท
  ได้จัดตั้งบริษัททีพีไอคอนกรีต ซึ่งบริษัท ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99
  เพื่อผลิตและจำหน่ายคอนกรีตผสมเสร็จ โดยเมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2533 บริษัท
  ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และต่อมาเมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2537 บริษัท
  ได้จดทะเบียนเป็นบริษัทมหาชนจำกัด และบริษัทได้เริ่มผลิตปูนสำเร็จรูปในปี 2539

  วิกฤตการณ์ทางเศรษฐกิจส่งผลให้ความต้องการผลิตภัณฑ์ซีเมนต์และคอนกรีตลดลงอย่างมาก
  ประกอบกับผลของการประกาศลดค่าเงินบาทเมื่อเดือนกรกฎาคม 2540
  ส่งผลให้เกิดผลกระทบต่อสถานการณ์ทางการเงินของบริษัทเป็นอย่างมาก
  และเป็นเหตุให้บริษัทต้องตัดสินใจเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการภายใต้การกำกับดูแลของศาล

  การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญในรอบปี 2542 ถึงปี 2544

  ปี 2542

  ธันวาคม บริษัท
  และเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมโครงการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของธนาคารแห่งประเทศไทย (CDRAC
  Creditors) ได้บรรลุข้อตกลงในแผนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ (Term Sheet)
  และได้มีการลงลายมือชื่อร่วมกันเพื่อรับรองเงื่อนไขและข้อตกลงดังกล่าว เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม
  2542

  ปี 2543

  กรกฎาคม บริษัท
  และกลุ่มเจ้าหนี้รวมถึงเจ้าหนี้รายใหญ่ได้ร่วมลงนามในสัญญาดำเนินการปรับปรุงโครงสร้างหนี้
  (Process Agreement) ซึ่งครอบคลุมถึงสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ (Master
  Restructuring Agreement) เมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม 2543

  บริษัท และบริษัท ทีพีไอ คอนกรีต ได้ยื่นคำขอให้ฟื้นฟูกิจการต่อศาล เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม
  2543

  สิงหาคม ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการและแต่งตั้งให้ทีพีไอ โพลีน และทีพีไอ คอนกรีต
  เป็นผู้จัดทำแผนฟื้นฟูกิจการของแต่ละบริษัทเอง เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2543

  ตุลาคม เจ้าหนี้ยื่นคำร้องขอเรียกชำระหนี้คืนกับบริษัทที่ศาลล้มละลายกลาง

  พฤศจิกายน บริษัท ได้ดำเนินการซื้อหนี้คืนในราคาส่วนลด
  ด้วยวิธีการประมูลตามความสมัครใจจากเจ้าหนี้สถาบันการเงินและผู้ถือตราสารหนี้
  ในมูลค่าซื้อตามราคาส่วนลดรวมเทียบเท่า 180 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยบริษัท
  ได้แจ้งผลตอบรับการเสนอขายหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ที่เข้าร่วมโครงการประมูลดังกล่าวเมื่อวันที่ 20
  พฤศจิกายน 2543 และได้ทำการชำระเงินมัดจำจำนวนร้อยละ 10 ของมูลค่าซื้อรวม
  หรือเทียบเท่า 18 ล้านเหรียญสหรัฐ ให้แก่เจ้าหนี้ เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2543 ทั้งนี้ บริษัท
  มีภาระจะต้องชำระเงินส่วนที่เหลืออีกร้อยละ 90 ของมูลค่าซื้อรวม
  ให้แก่เจ้าหนี้เมื่อการเพิ่มทุนขั้นต่ำ 180 ล้านเหรียญสหรัฐสำเร็จ

  ธันวาคม บริษัท และทีพีไอ คอนกรีต ในฐานะผู้จัดทำแผนฟื้นฟูกิจการ (Business
  Rehabilitation Plan) ของแต่ละบริษัทเอง ได้ยื่นแผนดังกล่าวต่อศาล
  และได้จัดส่งสำเนาให้แก่เจ้าหนี้ของแต่ละบริษัท เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2543

  ปี 2544

  กุมภาพันธ์ เจ้าหนี้ของบริษัท และทีพีไอ คอนกรีต
  ได้มีมติรับรองแผนฟื้นฟูกิจการของแต่ละบริษัทในอัตราร้อยละ 98.35 และ 77.09
  ของมูลหนี้รวมของเจ้าหนี้ของแต่ละบริษัทที่เข้าร่วมประชุมเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2544 ตามลำดับ

  ศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท และทีพีไอ คอนกรีต
  และแต่งตั้งให้แต่ละบริษัทเป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของแต่ละบริษัทเองเมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์
  2544

  เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2544 สัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้มีผลบังคับใช้

  มีนาคม บริษัท ได้แต่งตั้ง Credit Lyonnais Singapore Pte., Ltd และบริษัท ซีมิโก้
  จำกัด (มหาชน) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการระดมทุนจำนวนไม่ต่ำกว่า 180
  ล้านเหรียญสหรัฐเมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2544

  มิถุนายน ศาลล้มละลายกลางได้อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจากจำนวน
  5,075,000,000 บาท เพิ่มเป็น 24,815,000,000 บาท คิดเป็นทุนจดทะเบียนที่เพิ่มจำนวน
  19,740,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,974,000,000 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
  และอนุมัติขยายสัดส่วนการถือหุ้นของชาวต่างด้าวจากเดิมที่กำหนดไว้ไม่เกินร้อยละ 24
  โดยเพิ่มเป็นร้อยละ 49 ของทุนจดทะเบียน
  เพื่อให้สอดคล้องกับแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทและอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัท
  ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท หรือบริษัทย่อย
  เมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2544

  กรกฎาคม เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2544 เจ้าหนี้ของบริษัท
  ได้มีการอนุมัติอย่างเป็นทางการในการขยายระยะเวลาในการเพิ่มทุนขั้นต่ำ 180
  ล้านเหรียญสหรัฐ จากภายในวันที่ 29 มิถุนายน 2544 เป็นภายในวันที่ 24 สิงหาคม 2544

  สิงหาคม เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2544 บริษัท ได้จำหน่ายเงินลงทุนในหุ้นสามัญบริษัท
  คาโปรแลคตัมไทย จำกัด (มหาชน) จำนวน 127,410,420 หุ้น ให้แก่ UBE Industries
  Ltd. เพื่อแลกเปลี่ยนกับการปลดหนี้ของบริษัท จำนวน 2,548,208,400 บาท
  พร้อมทั้งได้รับการปลดภาระค้ำประกันทั้งหมดของบริษัท ที่มีอยู่กับเจ้าหนี้สถาบันการเงินของบริษัท
  คาโปรแลคตัมไทย จำกัด (มหาชน)

  กันยายน เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2544 บริษัทได้เข้าร่วมลงนามในสัญญาร่วมทุนกับบริษัท ซีเม็กซ์
  ซึ่งในสัญญาร่วมทุนดังกล่าว บริษัทซีเม็กซ์ (บริษัทผู้ผลิตปูนซีเมนต์รายใหญ่ของโลก)
  ตกลงจะนำเงินมาลงทุนในบริษัทจำนวน 300 ล้านเหรียญสหรัฐ
  ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดในสัญญาร่วมทุน
  ทั้งนี้สัญญาดังกล่าวจะต้องได้รับการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการเจ้าหนี้และเจ้าหนี้ตามสัญญาหลักปรับโครงสร้างหนี้
  (ภายหลังสัญญาดังกล่าวได้ถูกยกเลิกเนื่องจากบริษัทซีเม็กซ์ได้ขอแก้ไขสัญญาอย่างมีสาระสำคัญซึ่งจะส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย)

  ตุลาคม บริษัทได้รับใบรับรองระบบบริหารงานคุณภาพ ISO 9001 version 2000 เมื่อวันที่ 12
  ตุลาคม 2544 และระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย มอก. 18001
  ในกิจการผลิตเม็ดพลาสติกโพลีเอธิลีน ชนิดความหนาแน่นต่ำ (LDPE) เอทิลีนไวนิลอะซีเตต
  (EVA) จากสถาบันรับรองมาตรฐาน ISO

  ปี 2545

  กุมภาพันธ์ บริษัทได้ร่วมลงนามในสัญญาร่วมทุนกับ บริษัทปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด (มหาชน)
  โดยบริษัทจะได้ทำการจัดสรรและออกหุ้นใหม่ จำนวน 1,707,500,000 หุ้น
  และผู้ร่วมทุนตามสัญญาร่วมทุนจะนำเงินเข้าลงทุนเป็นมูลค่ารวม 375,000,000 เหรียญสหรัฐ
  ซึ่งการชำระเงินจะกระทำภายหลังการปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนได้เสร็จสมบูรณ์แล้ว
  ซึ่งประกอบด้วยเจ้าหนี้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้จะต้องเห็นชอบให้ บริษัท ปูนซีเมนต์นครหลวง
  จำกัด (มหาชน) เป็นพันธมิตรร่วมทุน
  นอกจากนี้สัญญาหลักปรับโครงสร้างหนี้ฉบับใหม่และแผนฟื้นฟูกิจการฉบับใหม่จะต้องได้รับการเห็นชอบจากเจ้าหนี้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้และศาลล้มละลายกลางด้วย

  1.2

  ข้อมูลทั่วไป

  บริษัท เป็นผู้ผลิตปูนซีเมนต์ใหญ่เป็นอันดับสามของประเทศไทย เป็นผู้ผลิตเม็ดพลาสติก LDPE
  ที่ใหญ่ที่สุดในประเทศไทย ในขณะที่ทีพีไอคอนกรีตซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
  เป็นผู้ผลิตคอนกรีตผสมเสร็จใหญ่เป็นอันดับที่สองในประเทศไทย

  ธุรกิจซีเมนต์ของบริษัท ประกอบด้วยการผลิตปูนซีเมนต์ ปูนเม็ดและปูนสำเร็จรูป ซึ่งปูนเม็ดคือ
  ปูนที่ผลิตขึ้นถึงระดับที่เป็นปูนเม็ดและจะต้องผ่านกระบวนการผลิตเพิ่มเติมเพื่อแปรสภาพเป็นปูนผงต่อไป
  ส่วนปูนสำเร็จรูปใช้สำหรับงานฉาบต่างๆ

  อนึ่ง ทีพีไอซึ่งเป็นผู้ผลิตผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมที่ใหญ่ที่สุดในประเทศไทย เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท
  สัดส่วนร้อยละ 49 โดยในวันที่ 15 มีนาคม 2543
  เจ้าหนี้ของทีพีไอได้ยื่นคำร้องต่อศาลให้ทีพีไออยู่ภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการ ในวันที่ 15 ธันวาคม
  2543 ศาลได้แต่งตั้งผู้บริหารแผนของทีพีไอ
  ซึ่งทำหน้าที่เป็นผู้จัดการสำหรับการปฏิบัติงานประจำวันของทีพีไอ
  ซึ่งผู้บริหารแผนของทีพีไอได้เคยแถลงแก่สาธารณชนว่า
  มีความประสงค์ที่จะขายสัดส่วนการถือหุ้นของทีพีไอในทีพีไอโพลีน
  ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของแผนฟื้นฟูกิจการของทีพีไอเอง ในอดีตจนถึงปัจจุบัน บริษัท
  มีธุรกรรมทางการค้ากับทีพีไอ บริษัทย่อย และบริษัทร่วมอื่นๆ ซึ่งควบคุมโดยบริษัททีพีไอ

  รายละเอียดการประกอบธุรกิจของบริษัท มีดังนี้

  2.2.1 ผลิตภัณฑ์ประเภทปูนซีเมนต์ ปูนเม็ด และปูนสำเร็จรูป

  บริษัท เป็นผู้ผลิตปูนซีเมนต์ใหญ่เป็นอันดับสามในประเทศไทย บริษัท เป็นผู้ผลิตปูนซีเมนต์ 4
  ประเภท ผลิตปูนเม็ด และปูนสำเร็จรูปชนิดต่างๆ กัน ณ โรงงานที่จังหวัดสระบุรี

  2.2.2 ผลิตภัณฑ์เม็ดพลาสติก LDPE

  บริษัท เป็นผู้ผลิตเม็ดพลาสติก LDPE รายใหญ่ที่สุดในประเทศไทย LDPE
  เป็นเม็ดพลาสติกประเภทที่นำไปใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิตผลิตภัณฑ์พลาสติกหลากหลายประเภท
  บริษัท ผลิตเม็ดพลาสติกสองชนิด ได้แก่ LDPE Homopolymer และ LDPE Copolymer
  ที่โรงงานจังหวัดระยอง

  2.2.3 ผลิตภัณฑ์คอนกรีตผสมเสร็จ

  บริษัท เป็นผู้ผลิตคอนกรีตผสมเสร็จที่ใหญ่เป็นอันดับสองในประเทศไทย บริษัท
  ได้เริ่มผลิตและจำหน่ายคอนกรีตผสมเสร็จตั้งแต่ปี 2534 โดยผ่านบริษัทย่อยคือ ทีพีไอคอนกรีต

2.2.4 ธุรกิจอื่นๆ

  นอกจากธุรกิจหลักแล้ว บริษัท ยังมีธุรกิจอื่นผ่านบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ได้แก่
  ผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้าและไอน้ำ, ผลิตและจำหน่ายเคมีภัณฑ์และปุ๋ย,
  ผลิตและจำหน่ายเหล็กแท่งและเหล็กเส้น, ธุรกิจประกันชีวิต, พัฒนาที่ดินและที่พักอาศัย เป็นต้น
  ธุรกิจส่วนใหญ่จะเป็นธุรกิจที่สนับสนุนธุรกิจหลักของบริษัท

  1.3

  ภาพรวมการประกอบธุรกิจ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

+--------------+---------------------+--------------+---------+------+
| บริษัท         | ที่อยู่                 | ปร           | ทุน      | %    |
|              |                     | ะเภทกิจการและ | ที่เรียกชำ |      |
|              |                     |              | ระ(บาท) | การ  |
|              |                     | ลักษณะธุรกิจ    |         | ถือหุ้น |
+--------------+---------------------+--------------+---------+------+
| บริษัทย่อย      |                     |              |         |      |
+--------------+---------------------+--------------+---------+------+
| 1. บริษัท ทีพีไอ | 26/56 ชั้น 5          | ผลิตและจำหน่าย | 840,    | 9    |
| คอนกรีต จำกัด  | อาคารทีพีไอ           |              | 000,000 | 9.99 |
|              | ถ.จันทน์ตัดใหม่         | ค            |         |      |
|              |                     | อนกรีตผสมเสร็จ |         |      |
|              | ทุ่งมหาเมฆ สาทร       |              |         |      |
|              | กรุงเทพฯ 10120       |              |         |      |
|              |                     |              |         |      |
|              | โทร. 678-5350-74    |              |         |      |
|              | โทรสาร 678-5375-6   |              |         |      |
+--------------+---------------------+--------------+---------+------+
| 2. บริษัท      | 26/56 ชั้น 7          | ผลิตและจำห    | 250,000 | 9    |
| โพรพ็อกไซด์ไทย | อาคารทีพีไอ           | น่ายกระแสไฟฟ้า |         | 9.99 |
| จำกัด         | ถ.จันทน์ตัดใหม่         |              |         |      |
|              |                     |              |         |      |
|              | ทุ่งมหาเมฆ สาทร       |              |         |      |
|              | กรุงเทพฯ 10120       |              |         |      |
|              |                     |              |         |      |
|              | โทร. 678-5000,      |              |         |      |
|              | 678-5050            |              |         |      |
|              |                     |              |         |      |
|              | โทรสาร 678-5001-5   |              |         |      |
+--------------+---------------------+--------------+---------+------+
| 3. บริษัท ทีพีไอ | 26/56 ชั้น 5          | ผลิตและจำหน่าย | 47,     | 9    |
| โพลีน เพาเวอร์ | อาคารทีพีไอ           |              | 000,000 | 9.99 |
| จำกัด         | ถ.จันทน์ตัดใหม่         | กระแ         |         |      |
|              |                     | สไฟฟ้าและไอน้ำ |         |      |
|              | ทุ่งมหาเมฆ สาทร       |              |         |      |
|              | กรุงเทพฯ 10120       |              |         |      |
|              |                     |              |         |      |
|              | โทร.285-5090-9      |              |         |      |
|              | โทรสาร 213-1035     |              |         |      |
+--------------+---------------------+--------------+---------+------+
| 4. บริษัท ทีพีไอ | 26/56 ชั้น 5          | รับจ้างขนส่ง    | 1,      | 9    |
| ออลซีซันส์ จำกัด | อาคารทีพีไอ           |              | 250,000 | 9.99 |
|              | ถ.จันทน์ตัดใหม่         | ค            |         |      |
|              |                     | อนกรีตผสมเสร็จ |         |      |
|              | ทุ่งมหาเมฆ สาทร       |              |         |      |
|              | กรุงเทพฯ 10120       |              |         |      |
|              |                     |              |         |      |
|              | โทร. 678-5350-74    |              |         |      |
|              | โทรสาร 678-5375-6   |              |         |      |
+--------------+---------------------+--------------+---------+------+
| 5. บริษัท ทีพีไอ | ประเทศสิงคโปร์        | บริษ          | 53,     | 10   |
| โพลีน อิน      |                     | ัทโฮลดิ้งเพื่อลงท | 982,000 | 0.00 |
| เตอร์เนชั่นแนล  |                     | ุนในต่างประเทศ |         |      |
| พีทีอี จำกัด     |                     | (อยู่ระ        |         |      |
|              |                     | หว่างชำระบัญชี) |         |      |
+--------------+---------------------+--------------+---------+------+
| บริษัทร่วม      |                     |              |         |      |
+--------------+---------------------+--------------+---------+------+
| 1. บริษัท      | 26/56 ชั้น 21         | ผลิตและจำห    | 468,    | 4    |
| ไนเตรทไทย    | อาคารทีพีไอ           | น่ายแอมโมเนียม | 750,000 | 0.00 |
| จำกัด         | ถ.จันทน์ตัดใหม่         | ไนเตรท       |         |      |
|              |                     | และกรดไนตริก  |         |      |
|              | ทุ่งมหาเมฆ สาทร       |              |         |      |
|              | กรุงเทพฯ 10120       |              |         |      |
|              |                     |              |         |      |
|              | โทร. 678-5470       |              |         |      |
|              | โทรสาร 678-5484     |              |         |      |
+--------------+---------------------+--------------+---------+------+
| 2. บริษัท      | 26/56 ชั้น 19         | ผลิตแล        | 4,220,  | 2    |
| อุตสาหกร      | อาคารทีพีไอ           | ะจำหน่ายเหล็กแ | 000,000 | 9.77 |
| รมเหล็กกล้าไทย | ถ.จันทน์ตัดใหม่         | ท่งและเหล็กเส้น |         |      |
| จำกัด (มหาชน) |                     |              |         |      |
|              | ทุ่งมหาเมฆ สาทร       |              |         |      |
|              | กรุงเทพฯ 10120       |              |         |      |
|              |                     |              |         |      |
|              | โทร. 678-6500-10    |              |         |      |
|              | โทรสาร 678-6505,    |              |         |      |
|              | 678-6511            |              |         |      |
+--------------+---------------------+--------------+---------+------+
| 3. บริษัท      | 26/56 ชั้น 19         | พัฒนาท        | 36,     | 2    |
| มอนโดไทย     | อาคารทีพีไอ           | ี่ดินและที่พักอาศัย | 000,000 | 8.75 |
| จำกัด         | ถ.จันทน์ตัดใหม่         |              |         |      |
|              |                     |              |         |      |
|              | ทุ่งมหาเมฆ สาทร       |              |         |      |
|              | กรุงเทพฯ 10120       |              |         |      |
|              |                     |              |         |      |
|              | โทร. 678-5470       |              |         |      |
|              | โทรสาร 678-5484     |              |         |      |
+--------------+---------------------+--------------+---------+------+
| 4. บริษัท ทีพีไอ | 175-177             | ธุรกิจประกันชีวิต | 500,    | 2    |
| ประกันชีวิต     | อ                   |              | 000,000 | 5.00 |
| จำกัด         | าคารบางกอกสหประกันภัย |              |         |      |
|              |                     |              |         |      |
|              | ถ. สุรวงศ์ บางรัก      |              |         |      |
|              | กรุงเทพฯ 10500       |              |         |      |
|              |                     |              |         |      |
|              | โทร. 634-7332       |              |         |      |
|              | โทรสาร 634-7331     |              |         |      |
+--------------+---------------------+--------------+---------+------+
| อื่น ๆ         |                     |              |         |      |
+--------------+---------------------+--------------+---------+------+
| 1. บริษัท      | 26/56 ชั้น 27         | ผลิตและจำหน   | 550,    | 1    |
| อุตสา         | อาคารทีพีไอ           | ่ายถุงบรรจุสินค้า | 000,000 | 9.00 |
| หกรรมสหธัญญพืช | ถ.จันทน์ตัดใหม่         |              |         |      |
| จำกัด         |                     |              |         |      |
|              | ทุ่งมหาเมฆ สาทร       |              |         |      |
|              | กรุงเทพฯ 10120       |              |         |      |
|              |                     |              |         |      |
|              | โทร. 678-6988-97    |              |         |      |
|              | โทรสาร 678-6998-99  |              |         |      |
+--------------+---------------------+--------------+---------+------+
| 2. บริษัท      | 26/56 ชั้น 10         | ธุรก          | 180,    | 1    |
| พรชัยวิสาหกิจ   | อาคารทีพีไอ           | ิจอสังหาริมทรัพย์ | 000,000 | 6.67 |
| จำกัด         | ถ.จันทน์ตัดใหม่         |              |         |      |
|              |                     | แ            |         |      |
|              | ทุ่งมหาเมฆ สาทร       | ละบริการให้เช่า |         |      |
|              | กรุงเทพฯ 10120       |              |         |      |
|              |                     |              |         |      |
|              | โทร. 678-5490-3     |              |         |      |
|              | โทรสาร 678-5494     |              |         |      |
+--------------+---------------------+--------------+---------+------+

  1.4 โครงสร้างรายได้

  บริษัท รวมทั้งบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
  ดำเนินธุรกิจหลักเกี่ยวเนื่องกับอุตสาหกรรมวัสดุก่อสร้างและอุตสาหกรรมปิโตรเคมี
  โดยมีขอบเขตการดำเนินธุรกิจแบ่งตามลักษณะอุตสาหกรรมและสายผลิตภัณฑ์ ดังนี้

1.  อุตสาหกรรมวัสดุก่อสร้าง : ผลิตและจำหน่ายวัสดุก่อสร้าง ได้แก่ ปูนซีเมนต์
    คอนกรีตผสมเสร็จ และเหล็ก

  2. อุตสาหกรรมปิโตรเคมี : ผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมี ได้แก่ เม็ดพลาสติก LDPE /
  EVA แอมโมเนียมไนเตรท และกรดไนตริก

  3. ธุรกิจอื่นๆ : ผลิตและจำหน่ายเหล็กแท่งและเหล็กเส้น, พัฒนาที่ดินและที่พักอาศัย,
  ธุรกิจประกันชีวิต, ผลิตและจำหน่ายถุงบรรจุสินค้า และธุรกิจอสังหาริมทรัพย์และบริการให้เช่า

  สัดส่วนโครงสร้างรายได้แยกตามสายผลิตภัณฑ์ เป็นดังนี้

หน่วย : ล้านบาท

+----------+------------+----+------+----+------+----+------+----+
| ผลิตภัณฑ์   | ด          | %  | 2542 |    | 2543 |    | 2544 |    |
|          | ำเนินการโดย | กา |      |    |      |    |      |    |
|          |            | รถ |      |    |      |    |      |    |
|          |            | ือห |      |    |      |    |      |    |
|          |            | ุ้นข |      |    |      |    |      |    |
|          |            | อง |      |    |      |    |      |    |
+----------+------------+----+------+----+------+----+------+----+
|          |            | บร | ร    | %  | ร    | %  | ร    | %  |
|          |            | ิษัท | ายได้ |    | ายได้ |    | ายได้ |    |
+----------+------------+----+------+----+------+----+------+----+
| ปูนซีเมนต์  | บมจ. ทีพีไอ  | -  | 9    | 6  | 8    | 5  | 16   | 7  |
|          | โพลีน       |    | ,041 | 4. | ,505 | 9. | ,747 | 4. |
| คอนกร    |            | 9  |      | 99 |      | 43 | *    | 26 |
| ีตผสมเสร็จ | บจก. ทีพีไอ  | 9. | 1    |    | 1    |    |      |    |
|          | คอนกรีต     | 99 | ,544 | 1  | ,523 | 1  | 1    | 7. |
|          |            |    |      | 1. |      | 0. | ,728 | 66 |
|          |            |    |      | 10 |      | 64 |      |    |
+----------+------------+----+------+----+------+----+------+----+
| เ        | บมจ. ทีพีไอ  | -  | 3    | 2  | 4    | 3  | 4    | 2  |
| ม็ดพลาสติก | โพลีน       |    | ,773 | 7. | ,706 | 2. | ,770 | 1. |
|          |            |    |      | 12 |      | 89 |      | 15 |
+----------+------------+----+------+----+------+----+------+----+
| อื่น ๆ     |            |    | (    | (3 | (    | (2 | (    | (3 |
|          |            |    | 446) | .2 | 424) | .9 | 694) | .0 |
|          |            |    |      | 1) |      | 6) |      | 7) |
+----------+------------+----+------+----+------+----+------+----+
| รวม      |            |    | 13   | 10 | 14   | 10 | 22   | 10 |
|          |            |    | ,912 | 0. | ,310 | 0. | ,551 | 0. |
|          |            |    |      | 00 |      | 00 |      | 00 |
+----------+------------+----+------+----+------+----+------+----+

หมายเหตุ : * รวมรายได้จากการรับรู้กำไรจำนวน 4,004 ล้านบาท จากการจำหน่ายเงินลงทุน
และการรับรู้รายได้จำนวน 2,068 ล้านบาท จากการโอนกลับรายการดอกเบี้ยผิดนัดชำระค้างจ่าย

  1.5 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

  ภายใต้สถานการณ์ที่สถานะทางการเงินของบริษัทยังไม่แข็งแกร่ง
  และอัตราการเติบโตของผลิตภัณฑ์มวลรวมประชาชาติ (GDP)
  และเศรษฐกิจไทยที่ยังอยู่ในระยะฟื้นตัว ประกอบกับความต้องการปูนซีเมนต์ เม็ดพลาสติก
  และคอนกรีตผสมเสร็จที่ลดน้อยลงนั้น บริษัท มีกลยุทธ์ทางธุรกิจดังต่อไปนี้

  1) รักษาระดับความสามารถในการแข่งขันเชิงธุรกิจในระยะยาว
  และรักษาอัตราการเจริญเติบโตของธุรกิจให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอัตราการเจริญเติบโตของภาคอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องหรืออุตสาหกรรมเดียวกัน

  2) เพิ่มประสิทธิภาพการผลิตให้สูงขึ้น

  3) เพิ่มหรือรักษาคุณภาพของสินค้า และระบบการจัดการสภาพสิ่งแวดล้อม

  4) ดำเนินการให้บริษัท สามารถบรรลุข้อกำหนดและเงื่อนไขตามแผนฟื้นฟูกิจการ

  2.5.1 การรักษาความสามารถในการแข่งขันในอุตสาหกรรม

  ในสถานการณ์ที่บริษัท
  อยู่ในระหว่างการแก้ปัญหาทางการเงินและอัตราการเติบโตของผลิตภัณฑ์มวลรวมประชาชาติ
  (GDP) ยังอยู่ในระดับที่ต่ำ บริษัทมีกลยุทธ์ที่จะรักษาระดับความสามารถในการแข่งขัน
  และขยายการทำธุรกิจให้สอดคล้องกับอัตราการเจริญเติบโตของอุตสาหกรรม และบริษัท
  จะเพิ่มการลงทุนในธุรกิจหลักในสถานการณ์ที่ตลาดมีความต้องการผลิตภัณฑ์มากขึ้น
  และอยู่ในระดับที่คุ้มต่อการลงทุนเพิ่มเติม

  2.5.2 เพิ่มประสิทธิภาพการผลิต

  เพื่อเป็นการเสริมกลยุทธ์ของบริษัท บริษัท จะเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิตทั้งผลิตภัณฑ์ปูนซีเมนต์
  เม็ดพลาสติก LDPE และคอนกรีตผสมเสร็จ ทั้งนี้ บริษัท
  เชื่อว่าการเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิตจะทำให้สามารถเพิ่มกำลังการผลิตได้โดยไม่ต้องมีการลงทุนเพิ่ม
  และจะช่วยในการรักษาความสามารถในการแข่งขันได้ ทั้งนี้ บริษัท
  มีจุดประสงค์ที่จะเพิ่มประสิทธิภาพการผลิตโดยให้ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อขั้นตอนการผลิตและพัฒนาระบบสารสนเทศเพื่อการจัดการ
  (MIS) ซึ่งเชื่อว่าจะสามารถเพิ่มประสิทธิภาพและลดการปฏิบัติการที่ไม่มีประสิทธิผลลง

  2.5.3 การเน้นคุณภาพสินค้าและระบบการจัดสภาพสิ่งแวดล้อม

  บริษัท ต้องการที่จะรักษาและเพิ่มคุณภาพสินค้า
  โดยจะเน้นการควบคุมการผลิตและการบริหารการผลิตให้ดีขึ้น
  รวมถึงการรักษาหรือเพิ่มความสำคัญของการคำนึงถึงผลกระทบจากการดำเนินงานต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
  ส่งผลให้บริษัทได้รับการรับรองมาตรฐานคุณภาพผลิตภัณฑ์ ISO 9002
  สำหรับผลิตภัณฑ์ปูนซีเมนต์และคอนกรีตผสมเสร็จ และรางวัล ISO 9001
  สำหรับผลิตภัณฑ์เม็ดพลาสติก นอกจากนี้การให้ความเอาใจใส่ต่อสภาพแวดล้อมและความปลอดภัย
  ควบคู่ไปกับการช่วยเหลือสังคมอย่างต่อเนื่องทำให้บริษัทได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม
  ISO 14001 สำหรับกิจการผลิตปูนซีเมนต์และคอนกรีตผสมเสร็จและ มอก.18001
  สำหรับกิจการผลิตเม็ดพลาสติก

  อนึ่ง ในปี 2539 บริษัท เป็นผู้ผลิตปูนซีเมนต์รายแรกของไทยที่ได้รับการรับรอง ISO 9002
  จากสถาบันรับรองมาตรฐานสากล สำหรับระบบการควบคุมคุณภาพการผลิตปูนซีเมนต์ทั้งหมด
  ซึ่งการรับรองมาตรฐานดังกล่าวจะรวมถึงสำนักงานใหญ่ โรงงานผลิต
  และช่องทางการจัดจำหน่าย

  บริษัทเชื่อว่าการรักษาและเพิ่มคุณภาพของผลิตภัณฑ์จะทำให้บริษัทสามารถแข่งขันในตลาดได้
  รวมทั้งการขยายตัวเข้าสู่ตลาดใหม่ โดยไม่จำเป็นต้องเพิ่มเงินลงทุนมากขึ้น

  2.5.4 การปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการ

  สภาพเศรษฐกิจไทยที่ถดถอยในช่วงเวลาที่ผ่านมา
  มีผลกระทบด้านลบอย่างมากต่อสถานะทางการเงินของบริษัท โดยบริษัท ได้หยุดการชำระหนี้ในปี
  2540 และในเดือนกรกฎาคม 2543 ได้ร่วมลงนามในสัญญาดำเนินการปรับปรุงโครงสร้างหนี้
  ซึ่งครอบคลุมถึงแผนฟื้นฟูกิจการและสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้
  กับเจ้าหนี้เพื่อปรับปรุงโครงสร้างหนี้ทั้งหมด โดยศาลได้เห็นชอบด้วยกับแผนฟื้นฟูกิจการในวันที่ 9
  กุมภาพันธ์ 2544

  อนึ่ง สัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของแผนฟื้นฟูกิจการนั้น
  ได้มีข้อตกลงในเงื่อนไขการชำระหนี้คืนแก่เจ้าหนี้
  โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามภาระผูกพันอย่างเคร่งครัดและเชื่อว่าจะสามารถบรรลุเป้าหมายตามแผนได้
  ซึ่งจะทำให้บริษัท สามารถแก้ปัญหาทางการเงินให้เป็นที่พอใจให้แก่บริษัท และเจ้าหนี้
  และจะทำให้บริษัท สามารถดำเนินกิจการอันเป็นธุรกิจหลักของบริษัท ต่อไปได้