รายการระหว่างกัน

บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจหลักในการให้เช่าพื้นที่ศูนย์การค้า
และประกอบธุรกิจอื่นที่เกี่ยวเนื่องและส่งเสริมการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
ความสำเร็จตลอดระยะเวลาการดำเนินธุรกิจที่ผ่านมาของ บริษัทฯ
ส่วนหนึ่งเป็นผลมาจากการที่บริษัทฯ เป็นหนึ่งในสายธุรกิจของกลุ่มเซ็นทรัล
ซึ่งเป็นผู้นำในธุรกิจค้าปลีกมายาวนานกว่า 60 ปี โดยกลุ่มเซ็นทรัลมีธุรกิจที่หลากหลาย
ทั้งธุรกิจห้างสรรพสินค้า ธุรกิจโรงแรม ธุรกิจร้านอาหาร
และธุรกิจค้าปลีกสินค้าหลากหลายประเภทกว่าหลายร้อยยี่ห้อและผลิตภัณฑ์
และธุรกิจในกลุ่มดังกล่าวเป็นผู้เช่าพื้นที่ใหญ่และผู้เช่าพื้นที่ร้านค้าในแต่ละศูนย์ของ บริษัทฯ
จึงอาจกล่าวได้ว่า
ธุรกิจต่างๆ ในกลุ่มเซ็นทรัลเป็นพันธมิตรทางการค้ากับบริษัทฯ ที่ช่วยเพิ่มอัตราการเช่า
และสร้างความมั่นใจแก่ลูกค้ารายอื่นๆ
ให้มาเช่าพื้นที่ภายในศูนย์การค้าของบริษัทฯ ซึ่งมีส่วนช่วยยืนยันความสำเร็จของโครงการต่างๆ
และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับ
ผู้ถือหุ้นของ บริษัทฯ จากความสัมพันธ์ทางการค้าดังกล่าวข้างต้นระหว่างบริษัทฯ
และกลุ่มเซ็นทรัลซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
จึงเป็นจุดแข็งในการดำเนินธุรกิจของ บริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลให้มีการทำรายการให้เป็นไปตามกฎหมาย
ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง มีการกำหนดนโยบายการประกอบธุรกิจระหว่างกันที่ชัดเจน
มีการพิจารณาราคาและเงื่อนไขให้เป็นไปตามปกติธุรกิจ
มีการสรุปรายการที่เกี่ยวโยงกันให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ
การขออนุมัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และมีการเปิดเผยสารสนเทศต่อ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายละเอียดการทำรายการระหว่างกันกับกิจการและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในงบการเงินประจำปี
2552 ซึ่งรายการส่วนใหญ่เป็นการทำรายการระหว่างบริษัทฯ กับกิจการในกลุ่มเซ็นทรัลและ
กลุ่มจิราธิวัฒน์ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

รายการระหว่างกันกับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้อง สามารถสรุปได้ ดังต่อไปนี้

1. รายได้จากกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ประกอบด้วย
รายได้จากการให้เช่าพื้นที่และการให้บริการสาธารณูปโภคภายในศูนย์การค้า,
รายได้จากการให้เช่าที่ดิน, รายได้ค่าบริหารงาน และ รายได้อื่นๆ จากค่าเบี้ยประกันภัย,
ค่าภาษีโรงเรือน, ค่าใช้จ่ายส่งเสริมการขาย, ค่าธรรมเนียมค้ำประกัน และค่าบริการต่างๆ
ที่เรียกเก็บจากกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งในปี 2552 รวมจำนวน 1,770
ล้านบาท

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจหลักในการให้เช่าและให้บริการพื้นที่ค้าปลีกภายในศูนย์การค้า
อาคารสำนักงาน อาคารที่พักอาศัย ศูนย์อาหาร สวนน้ำและสวนพักผ่อน
ที่ตั้งอยู่ในบริเวณโครงการศูนย์การค้า
ตลอดจนเป็นผู้ให้บริการสาธารณูปโภคภายในศูนย์การค้าของบริษัทฯ
ในขณะเดียวกันบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัลมีการประกอบธุรกิจ ห้างสรรพสินค้า, ซูเปอร์มาร์เก็ต,
ร้านค้าปลีกและร้านอาหารแบรนด์ชั้นนำต่างๆ
ซึ่งเป็นกิจการที่เกี่ยวเนื่องและส่งเสริมธุรกิจของบริษัทฯ ทำให้บริษัทฯ
มีรายได้จากรายการค้าที่เป็นไปตามปกติธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไปจากกิจการในกลุ่มเซ็นทรัลซึ่งเป็นองค์กรที่มีศักยภาพในการเติบโตและมีฐานะทางการเงินที่มั่นคง
นอกจากนี้ ห้างสรรพสินค้า, ซูเปอร์มาร์เก็ต,
ร้านค้าปลีกและร้านอาหารแบรนด์ชั้นนำในศูนย์การค้าจะเป็นส่วนที่ดึงดูดให้ลูกค้าเข้ามาใช้บริการในศูนย์การค้ามากขึ้น
ซึ่งเป็นการเพิ่มผลตอบแทนให้กับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยบริษัทฯ
มีนโยบายการกำหนดอัตราค่าเช่าและค่าบริการต่างๆ
เพื่อเรียกเก็บจากกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

- อัตราค่าเช่า ค่าบริการ และค่าบริการสาธารณูปโภค จากการให้เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้าที่บริษัทฯ
เรียกเก็บจากกิจการที่เกี่ยวข้องกันจะเป็นไปตามราคาตลาด
ซึ่งหากเทียบเคียงกับร้านค้าอื่นที่เช่าอยู่บริเวณติดกันหรือใกล้เคียงกัน และอยู่ใน
ชั้นเดียวกันจะมีอัตราค่าเช่าและค่าบริการใกล้เคียงกัน ทั้งนี้อัตราค่าเช่าจะขึ้นอยู่กับ ทำเล
ขนาดพื้นที่ รูปแบบการเช่า ระยะเวลาที่เช่า และประเภทของการเช่า
และเป็นไปตามหลักการของรายการค้าที่เป็นปกติธุรกิจที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

-   รายได้อื่น ที่เกิดขึ้นจากการเรียกเก็บ ค่าเบี้ยประกันภัย, ค่าภาษีโรงเรือน,
    ค่าใช้จ่ายส่งเสริมการขาย, ค่าธรรมเนียม ค้ำประกัน และค่าบริการต่างๆ
    ที่เรียกเก็บจากลูกค้าที่เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้านั้น บริษัทฯ
    มีนโยบายและหลักเกณฑ์ที่จะเรียกเก็บค่าใช้จ่ายดังกล่าวเป็นมาตรฐานเดียวกันทั้งกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันและลูกค้าทั่วไป
    โดยคิดจากต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง
    ในการดำเนินงานของบริษัทฯ และเป็นไปตามประเภท ลักษณะการเช่าพื้นที่
    และหลักการของรายการค้าที่เป็นปกติธุรกิจ
    ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

-   รายได้จากการให้เช่าที่ดิน โครงการของบริษัทฯ
    บางโครงการมีการพัฒนาศูนย์การค้าบนที่ดินแปลงเดียวกันกับโครงการของบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล
    โดยพิจารณาจากการส่งเสริมความได้เปรียบทางการตลาด และขนาดโครงการที่เหมาะสม
    ซึ่งการพัฒนาโครงการขึ้นมาบนที่ดินแปลงเดียวกันนั้น
    จะดำเนินการโดยให้บริษัทใดบริษัทหนึ่งเป็นผู้ซื้อหรือเช่าที่ดินทั้งแปลงจากเจ้าของที่ดิน
    และนำที่ดินให้อีกบริษัทหนึ่งเช่าหรือเช่าช่วงตามสัดส่วนพื้นที่ที่ต้องการในราคาทุนบวกดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นจริง
    หรือในราคาตลาดที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ
    โดยเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ หน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งรายได้ในการให้เช่าที่ดินจะได้รับการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    เป็นประจำทุกปี

-   รายได้จากการให้เช่าพื้นที่ขนาดใหญ่ในโครงการศูนย์การค้า
    จะมีการตกลงในส่วนของค่าตอบแทนกันตั้งแต่ขั้นตอนการออกแบบโครงการ
    โดยอัตราค่าเช่าจะคำนวณจากต้นทุนค่าที่ดินและค่าก่อสร้างรวมด้วยดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นจริงและค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน
    ซึ่งรายได้จากค่าตอบแทนการเช่าพื้นที่ใหญ่ในโครงการศูนย์การค้าจะได้รับการสอบทานและ
    ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี

รายละเอียดรายได้จากกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

+-----------------------------+-------+-------------------------------+
| กิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน      | มูลค่าร | ลักษณะรายการ                   |
|                             | ายการ |                               |
|                             | ระห   |                               |
|                             | ว่างกัน |                               |
|                             |       |                               |
|                             | (ล้า   |                               |
|                             | นบาท) |                               |
+=============================+=======+===============================+
| 1.1 กลุ่มบริษัท เซ็นทรัล รีเทล     | 1,095 | - บริษัทฯ มีรายได้ค่าเช่า ค่าบริการ   |
| คอร์ปอเรชั่น จำกัด (“CRC”) ¹⁾   |       | ค่าบริการสาธารณูปโภค และรายได้อื่นๆ |
|                             |       | จากการ                        |
| (กลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่)  |       | ให้เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้าแก่ธุรกิจในกลุ่ม |
|                             |       | CRC                           |
|                             |       | ซึ่งเป็นร                        |
|                             |       | ายการปกติธุรกิจที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
+-----------------------------+-------+-------------------------------+
| 1.2 กลุ่มบริษัท                 | 181   | - บริษัทฯ มีรายได้ค่าเช่า ค่าบริการ   |
| เซ็นทรัลมาร์เก็ตติ้งกรุ๊ป จำกัด      |       | ค่าบริการสาธารณูปโภค และรายได้อื่นๆ |
| (“CMG”) ²⁾                  |       | จากการใ                       |
|                             |       | ห้เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้าแก่กิจการในกลุ่ม |
| (กลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่)  |       | CMG                           |
|                             |       | ซึ่งเป็นร                        |
|                             |       | ายการปกติธุรกิจที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
+-----------------------------+-------+-------------------------------+
| 1.3 กลุ่มบริษัท                 | 118   | - บริษัทฯ มีรายได้ค่าเช่า ค่าบริการ   |
| โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด      |       | ค่าบริการสาธารณูปโภค และรายได้อื่นๆ |
| (มหาชน) (“CHR”) ³⁾          |       | จากการให้เช่าพื้น                 |
|                             |       | ที่ธุรกิจรับบริการซักรีดภายในศูนย์การค้า |
| (กลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่)  |       | และอาคารสำนักงานแก่กิจการในกลุ่ม   |
|                             |       | CHR รวมถึงการให้เช่าพื้นที่ Bangkok  |
|                             |       | Convention Center             |
|                             |       | ในโครงการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา  |
|                             |       | ลาดพร้าว                       |
|                             |       | ซึ่งเป็นร                        |
|                             |       | ายการปกติธุรกิจที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
|                             |       |                               |
|                             |       | - กองทุนรวมธุรกิจไทย 4           |
|                             |       | ได้ทำสัญญาให้เช่าช่วงที่ดินและ        |
|                             |       | สิ่งปลูกสร้าง                     |
|                             |       | บริเวณโครงการเซ็นทรัลเวิลด์ กับ     |
|                             |       | บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลเวิลด์ จำกัด    |
|                             |       | จำนวนประมาณ 2.53 ไร่ ระยะเวลา  |
|                             |       | 29 ปี สัญญาสิ้นสุดวันที่ 22 ธันวาคม    |
|                             |       | 2575 เพื่อพัฒนาโรงแรม            |
|                             |       | ที่จอดรถ และ Convention Hall    |
|                             |       | อัตราค่าเช่าระหว่างกันเป็นไปต       |
|                             |       | ามหลักการคำนวณค่าเช่าที่ดินของบริษัทฯ |
|                             |       | และต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง              |
|                             |       | โดยมีการคิดค่าเช่าเป็น 2 ส่วน คือ    |
|                             |       | ค่าเช่าช่วงจ่ายล่วงหน้าในปีที่ทำสัญญา   |
|                             |       | และค่าเช่าช่วงรายปี               |
+-----------------------------+-------+-------------------------------+
| 1.4 กลุ่มบริษัท เซ็นทรัล          | 124   | - บริษัทฯ มีรายได้ค่าเช่า ค่าบริการ   |
| เรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด (“CRG”)  |       | ค่าบริการสาธารณูปโภค และรายได้อื่นๆ |
| ⁴⁾                          |       | จากการ                        |
|                             |       | ให้เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้าแก่ธุรกิจในกลุ่ม |
| (กลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่)  |       | CRG                           |
|                             |       | ซึ่งเป็นราย                      |
|                             |       | การค้าปกติธุรกิจที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
+-----------------------------+-------+-------------------------------+
| 1.5 กิจการอื่นๆ                | 252   | - บริษัทฯ มีรายได้ค่าเช่า ค่าบริการ   |
| ที่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ    |       | ค่าบริการสาธารณูปโภค และรายได้อื่นๆ |
| เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ      |       | จากการให้เช่าพ                  |
| ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม      |       | ื้นที่ในศูนย์การค้าแก่กิจการที่เกี่ยวโยงกัน |
|                             |       | ภัตตาคารอาหารญี่ปุ่น ฟูจิ, เซน,      |
|                             |       | อากะ, ห้องอาหารซากุระ,          |
|                             |       | เดอะบาร์บีคิวพลาซา,              |
|                             |       | ไทยพรีวิลเลจเฮลธ์แคร์ สปา, เดอะ   |
|                             |       | บอดี้ ช็อป, รากาซเซ เป็นต้น        |
|                             |       | โดยเป็นร                       |
|                             |       | ายการปกติธุรกิจที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
|                             |       |                               |
|                             |       | - บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา ขอนแก่น จำกัด |
|                             |       | ได                            |
|                             |       | ้ทำสัญญาให้เช่าช่วงที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง |
|                             |       | กับ บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด จำนวน    |
|                             |       | 21 ไร่ 33 งาน ระยะเวลา 30 ปี    |
|                             |       | สัญญาสิ้นสุดในวันที่ 16กรกฎาคม 2569  |
|                             |       | เพื่อพัฒนาเป็นที่จอดรถ              |
|                             |       | อัตราค่าเช่าระหว่างกันเป็นไปต       |
|                             |       | ามหลักการคำนวณค่าเช่าที่ดินของบริษัทฯ |
|                             |       | และต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง              |
|                             |       | โดยมีการคิดค่าเช่าเป็นรายปี         |
+-----------------------------+-------+-------------------------------+

หมายเหตุ :

1) CRC ดำเนินธุรกิจค้าปลีกโดยประกอบด้วย ห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัล, ห้างสรรพสินค้าโรบินสัน,
ห้างสรรพสินค้าเซน, ท็อปส์ ซูเปอร์มาร์เก็ต, เพาเวอร์บาย, บีทูเอส, ซูเปอร์สปอร์ต,
โฮมเวิร์ค, ออฟฟิศ ดีโปท์ (franchise), มาร์ซ แอนด์ สเปนเซอร์ (franchise), วัตสัน
(joint venture), มูจิ (franchise) เป็นต้น

2) CMG ดำเนินธุรกิจนำเข้า ผลิต จัดจำหน่าย และขายสินค้าอุปโภคและบริโภคทั้งที่เป็น
International Brands และ House Brands ประกอบด้วย

2.1) กลุ่มเสื้อผ้าเครื่องแต่งกาย เช่น 5cm, Benetton, Dorothy Perkins, Energie,
Evoluzine, Hush Puppies, FCUK, G2000, izzue, Jockey, Lee, Miss
Selfridge, Wrangler, Topshop Topman, Sasch เป็นต้น

2.2) กลุ่มเครื่องสำอาง เช่น CLARINS, Elizabeth Arden, Laura Mercier, PAYOT,
H2O+ เป็นต้น

2.3) กลุ่มนาฬิกา เช่น Guess, Casio, Marc Ecko, Nautica เป็นต้น

2.4) กลุ่มสินค้าเบ็ดเตล็ด เช่น Samsonite, Pentax, Prince, Casio, Kawai เป็นต้น

3) CHR ดำเนินธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทารา

4) CRG ดำเนินธุรกิจอาหารบริการด่วน “Quick Service Restaurants”
โดยมีแบรนด์ธุรกิจอาหารบริการด่วนหลากหลายรูปแบบ เช่น Mister Donut, KFC, Auntie
Anne’s, Pepper Lunch และ Beard Papa’s เป็นต้น

2. ค่าใช้จ่ายที่จ่ายให้กับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
ประกอบด้วยค่าใช้จ่ายในการเช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า ค่าเช่าที่ดิน และค่าใช้จ่ายในการบริหารงาน
โดยในปี 2552 บริษัทฯ มีค่าใช้จ่ายที่จ่ายให้กับกิจการที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 512 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผลของรายการ

- การเช่าที่ดินจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โครงการของบริษัทฯ
บางโครงการมีการพัฒนาศูนย์การค้าขึ้นมาบนที่ดินแปลงเดียวกันกับโครงการของบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล
โดยพิจารณาจากการส่งเสริมความได้เปรียบทางการตลาด และขนาดโครงการที่เหมาะสม
ซึ่งการพัฒนาโครงการขึ้นมาบนที่ดินแปลงเดียวกันนั้นจะดำเนินการโดยให้บริษัทใดบริษัทหนึ่งเป็นผู้ซื้อหรือเช่า
ที่ดินทั้งแปลงจากเจ้าของที่ดิน
และนำที่ดินให้อีกบริษัทหนึ่งเช่าหรือเช่าช่วงตามสัดส่วนพื้นที่ที่ต้องการในราคาทุนบวก
ดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นจริง หรือในราคาตลาดที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ
โดยเป็นไปตามกฎหมายและกฎ
ระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ หน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งการจ่ายค่าตอบแทนการเช่าที่ดินจะได้รับการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นประจำทุกปี

- การเช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า ในบางโครงการที่บริษัทฯ
มีการร่วมลงทุนกับห้างสรรพสินค้าในกลุ่มเซ็นทรัล อาคารจะถูกแบ่งเป็น 2 ส่วนคือ
อาคารศูนย์การค้าและอาคารห้างสรรพสินค้า ซึ่งในบางกรณีบริษัทฯจะเข้าไปเช่าพื้นที่ขนาดใหญ่จาก
ส่วนอาคารห้างสรรพสินค้าเพื่อพัฒนาเป็นพื้นที่ขาย
โดยพิจารณาจากผลตอบแทนที่จะได้รับเป็นรายได้ค่าเช่าและค่าบริการ
เทียบกับต้นทุนค่าเช่าพื้นที่ที่บริษัทฯ ต้องจ่ายให้กับห้างสรรพสินค้าเป็นหลัก
ซึ่งจะมีการตกลงค่าตอบแทนในการให้เช่า พื้นที่ขนาดใหญ่ตั้งแต่ขั้นตอนการออกแบบโครงการ
โดยใช้หลักการเดียวกันกับกรณีที่บริษัทฯ ให้เช่าพื้นที่ขนาดใหญ่แก่ กิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งค่าตอบแทนการเช่าพื้นที่ใหญ่จะได้รับการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นประจำทุกปี

- การว่าจ้างกิจการที่เกี่ยวข้องกันเป็นที่ปรึกษาทางธุรกิจ โดยการว่าจ้างที่ปรึกษาทางธุรกิจนั้น
บริษัทฯ จะพิจารณาจากประสบการณ์ในการบริหารงานด้านการค้าปลีก
และความเข้าใจในลักษณะการประกอบธุรกิจและกลยุทธ์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
โดยผลตอบแทนที่บริษัทฯ
จ่ายให้แก่ที่ปรึกษาทางธุรกิจซึ่งเป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกันนั้นเป็นอัตราค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงของผู้ให้บริการจัดสรรตามความเหมาะสมในการให้บริการแก่ทุกธุรกิจในกลุ่มเซ็นทรัล

- การทำประกันภัยกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งมีการกำหนดราคาและเงื่อนไขตามราคาตลาด
หรือราคาเปรียบเทียบจากการเสนอราคาของนายหน้าประกันที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์กับบริษัทมากที่สุด
โดยเปรียบเทียบราคาย้อนหลังอย่างน้อย 2 ปี ทั้งนี้ ในกรณีที่ไม่มีผู้เสนอราคาเปรียบเทียบ
บริษัทจะพิจารณาอนุมัติทำรายการในราคาเทียบเคียงกับปีที่ผ่านมา
โดยขึ้นอยู่กับเงื่อนไขการทำประกันและสภาวะตลาดด้านการประกันในขณะนั้น

ลักษณะรายการค่าใช้จ่ายที่จ่ายให้กับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

1.  บริษัทฯ เช่าที่ดินจาก บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาร์ทเมนท์สโตร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม CRC
    ที่มีกลุ่มจิราธิวัฒน์เป็น
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เพื่อเป็นที่ตั้งศูนย์การค้าในโครงการเซ็นทรัลพลาซา รามอินทรา
    และโครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า

2.  บริษัทฯ เช่าช่วงที่ดินจาก บริษัท เซ็นทรัลพัทยา จำกัด บริษัทย่อยของ บริษัท บิ๊กซี
    ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ที่มีกลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    (เจ้าของกรรมสิทธิ์ที่ดินเป็นบุคคลธรรมดา) เพื่อเป็นที่ตั้งศูนย์การค้าในโครงการเซ็นทรัล
    เซ็นเตอร์ พัทยา

3.  บริษัทฯ เช่าพื้นที่ในอาคารบางส่วนของ บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาร์ทเมนท์สโตร์ จำกัด
    ซึ่งเป็นบริษัทที่มีกลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ในโครงการ เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว,
    เซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า และเซ็นทรัลพลาซา รัชดา-พระราม 3
    เพื่อนำพื้นที่มาพัฒนาเป็นพื้นที่ขายเพิ่มเติมจากส่วนที่บริษัทฯ
    เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์หรือสิทธิการเช่าที่ดิน

4.  บริษัทฯ เช่าช่วงที่ดินและสิ่งปลูกสร้างในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าว กับ บริษัท
    เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา จำกัด (“CID”) ซึ่งเป็นบริษัทที่มีกลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    (เจ้าของกรรมสิทธิ์ที่ดินคือการรถไฟแห่งประเทศไทย)
    โดยเช่าช่วงเป็นระยะเวลา 20 ปี สัญญาสิ้นสุดวันที่ 18 ธันวาคม 2571
    ค่าตอบแทนการเช่าช่วงที่บริษัทฯ ต้องจ่ายให้แก่ CID
    ตลอดระยะเวลาการเช่ารวมเป็นเงินทั้งสิ้น 16,178.32 ล้านบาท
    ซึ่งรายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นที่ไม่มีส่วนได้เสียในที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
    1/2552 เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2552

5.  บริษัทฯ ว่าจ้างให้ บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด (“HCDS”)
    ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม CRC ที่มีกลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    เป็นผู้บริหารและที่ปรึกษาในการบริหารงาน ตลอดจนการกำหนดนโยบายต่างๆ
    รวมถึงการให้ข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ เป็นระยะเวลา 2 ปี ตั้งแต่ปี
    2551 โดยอัตราค่าบริการที่บริษัทฯ ต้องชำระให้กับ HCDS ตามสัญญาในปี 2552 เท่ากับ
    0.75% ของรายได้ค่าเช่าและค่าบริการ รวมถึงรายได้จากสินทรัพย์ที่บริหารโดยบริษัทฯ
    ต่อเดือน โดยกำหนดให้อัตราค่าบริการต่อเดือนจะต้องไม่ต่ำกว่า 5.2 ล้านบาท และไม่สูงกว่า
    7.8 ล้านบาทต่อเดือน
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียได้พิจารณาแล้วว่าเงื่อนไขในการทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
    และก่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัทฯ

6.  โรงแรมเซ็นทาราอุดรธานี (เดิมชื่อ”โรงแรมเจริญศรีแกรนด์โฮเต็ล”) ซึ่งบริษัทฯ
    ได้ซื้อกิจการมาพร้อมกับโครงการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา อุดรธานี
    (เดิมชื่อ”ศูนย์การค้าเจริญศรีพลาซา”) เมื่อเดือนเมษายน 2552 บริษัทฯ ได้มีการว่าจ้าง
    บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม CHR
    ที่มีกลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    เป็นผู้บริหารงานโรงแรม โดยอัตราค่าบริหารงานที่เรียกเก็บระหว่างกันเป็นไปตามราคาตลาด
    ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปเทียบเคียงได้กับการทำรายการกับบุคคลอื่น

7.  บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล ได้แก่ กลุ่ม CRC เช่น
    วัสดุและอุปกรณ์สำนักงานต่างๆ , กลุ่ม CHR เช่น บริการห้องพัก อาหารและเครื่องดื่ม, กลุ่ม
    CRG เช่น อาหารและเครื่องดื่ม และ กิจการอื่นๆ ที่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
    เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม โดยการทำรายการระหว่างกัน
    ซึ่งการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปเพื่อสนับสนุนรายการปกติธุรกิจของบริษัท
    ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปเทียบเคียงได้กับการทำรายการกับบุคคลอื่น
    และมีการปฏิบัติตามระเบียบการจัดซื้อจัดจ้างที่บริษัทฯ กำหนด
    โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

8.  บริษัทฯ ทำประกันภัยศูนย์การค้าและอาคารสำนักงาน เพื่อคุ้มครองความเสี่ยงภัย
    อันมีสาเหตุมาจาก อุบัติเหตุ อุบัติภัย และภัยอื่นๆ
    และมีการใช้บริการบริษัทนายหน้าประกันภัยกับบริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด
    ซึ่งเป็นบริษัทที่มีกลุ่ม
    จิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  3. การกู้ยืมและการให้กู้ยืมกับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

นโยบายการกู้ยืมและการให้กู้ยืมกับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

รายการกู้ยืมและให้กู้ยืมทุกรายการจะต้องอยู่ภายใต้นโยบายการกู้ยืมและการให้กู้ยืมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  - กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย (ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99)

บริษัทฯ มีนโยบายให้บริษัทย่อยกู้ยืมเงินจากบริษัทฯ ได้ ในกรณีที่มีความต้องการใช้เงิน
ในขณะเดียวกันบริษัทย่อยสามารถให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทฯ ได้
หากบริษัทย่อยมีเงินสดคงเหลือเกินจากเงินทุนหมุนเวียนที่ใช้ในการดำเนินงานและ
บริษัทฯ มีความต้องการใช้เงินกู้จากบริษัทย่อย โดยจะเปิดเป็นบัญชีเดินสะพัดระหว่างกัน
และจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงิน
เป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน
โดยคิดอัตราดอกเบี้ยเท่ากับอัตราดอกเบี้ยถัวเฉลี่ยของตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัท
โดยผู้อนุมัติรายการระหว่างกัน ได้แก่ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชีและ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ

  - กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมค้า (ซึ่งบริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 แต่น้อยกว่า
  ร้อยละ 99.99)

บริษัทฯ มีนโยบายให้บริษัทร่วมค้าหาแหล่งเงินกู้ของตัวเอง
เว้นแต่กรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนในการใช้เงินบริษัทร่วมค้าจะกู้จากผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยผ่านการอนุมัติรายการจากรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงาน การเงินและบัญชี
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ และมีการจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็น
หลักฐานในการกู้ยืมระหว่างกัน
โดยคิดอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมแก่ลูกค้าชั้นดีของธนาคาร

  - กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วม (ซึ่งบริษัทถือหุ้นน้อยกว่าร้อยละ 50)
  หรือกิจการและบุคคลที่ เกี่ยวข้องกัน

ปัจจุบันบริษัทฯ ไม่มีนโยบายที่จะให้บริษัทร่วมซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนที่ต่ำกว่าร้อยละ 50
หรือกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกันกู้ยืมเงิน โดยภายใน 5 ปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีการถือหุ้นในสัดส่วนที่ต่ำกว่าร้อยละ 50
รวมถึงกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ในขณะที่ตามระเบียบหากมีการให้บริษัทร่วมกู้ยืมเงิน
การอนุมัติทำ รายการจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และมีการจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน
โดยคิดอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมแก่ลูกค้าชั้นดีของธนาคาร

รายการกู้ยืมและให้กู้ยืมกับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

  ------------------------------- ------------------ --------------------
  ประเภทรายการ                    ณ 31 ธันวาคม 2552   หมายเหตุ

  3.1 เงินกู้ยืม⁽¹⁾                                      

  1) เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย             3,793              งบการเงินเฉพาะบริษัท

  2) เงินกู้ยืมจากบริษัทร่วมค้า           22                 งบการเงินรวม

  3.2 เงินให้กู้ยืม⁽²⁾                                    

  1) เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย            11,887             งบการเงินเฉพาะบริษัท

  2) เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมค้า          -                  งบการเงินรวม
  ------------------------------- ------------------ --------------------

⁽¹⁾ เป็นการกู้ยืมประเภทไม่มีหลักประกัน และมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม
คิดดอกเบี้ยเท่ากับอัตราดอกเบี้ยถัวเฉลี่ยของตราสารหนี้

ที่ออกโดยบริษัท

⁽²⁾ เป็นการให้กู้ยืมประเภทไม่มีหลักประกัน (ยกเว้นเงินให้กู้ยืมแก่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา ขอนแก่น
จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่มีหลักประกันเป็น

ที่ดิน) และมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม
คิดดอกเบี้ยเท่ากับอัตราดอกเบี้ยถัวเฉลี่ยของตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัท

กรณีที่บริษัทฯ มีการให้กู้ยืมแก่ บริษัท สยาม รีเทล ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด (บริษัทร่วมที่บริษัทฯ
ถือหุ้น 15%) จำนวน 162.7 ล้านบาท
เป็นการให้เงินกู้ยืมเพื่อใช้ในการพัฒนาโครงการตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่เนื่องจากบริษัทร่วม
ดังกล่าวอยู่ในกระบวนการปรับโครงสร้างหนี้ตามแผนฟื้นฟู ซึ่งบริษัทฯ
มีโอกาสจะได้รับชำระหนี้บางส่วนในอนาคต
แต่ไม่สามารถกำหนดเวลาและประมาณการจำนวนเงินที่บริษัทฯ จะได้รับชำระหนี้ดังกล่าวได้
จึงมีการตั้งสำรองหนี้สูญเต็มจำนวน ซึ่งปัจจุบันไม่มีนโยบายให้เงินกู้แก่บริษัทร่วมเพิ่มเติมอีก

เหตุการณ์ภายหลังวันสิ้นงวดบัญชี : เมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2553 บริษัท สยาม รีเทล
ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด ได้จ่ายชำระคืนหนี้เงินกู้แก่บริษัทฯ บางส่วนรวมเป็นจำนวน 224.3 ล้านบาท
และจะชำระยอดคงค้างที่เหลือจำนวน 135.4
ล้านบาท ภายในปี 2559 ทั้งนี้
ผลกระทบต่องบการเงินของรายการนี้อยู่ระหว่างการดำเนินการทางบัญชีของบริษัทฯ และผู้สอบบัญชี
ซึ่งจะแสดงรายละเอียดในงบการเงินสำหรับงวดวันที่ 31 มีนาคม 2553 ต่อไป

4. การค้ำประกันหนี้สินให้กับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

บริษัทฯ มีนโยบายค้ำประกันให้แก่บริษัทย่อย ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ
แต่ไม่มีนโยบายวางหลักประกันเพื่อค้ำประกันหนี้สินใดๆ ให้กับบริษัทย่อย บริษัทฯ
จะค้ำประกันให้ในฐานะบริษัทแม่เท่านั้น
และมีการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมการค้ำประกันจากบริษัทนั้นๆ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีภาระการค้ำประกันแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อยู่ 4 ประเภท
ดังต่อไปนี้

  ---------------------------------------------------------------- -----------------------
  ประเภทภาระการค้ำประกัน                                             จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  4.1 ภาระการค้ำประกันเงินกู้ให้กับบริษัทย่อย                                

  - กองทุนรวมธุรกิจไทย 5                                              819

  - บริษัท ซีพีเอ็น พัทยา บีช จำกัด                                        1,000

  - บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา ขอนแก่น จำกัด                                    650

  - บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา ชลบุรี จำกัด                                      500

  รวม                                                              2,969

  4.2 ภาระการค้ำประกันวงเงินเบิกเกินบัญชีให้กับบริษัทย่อย                      44⁽¹⁾

  4.3 ภาระการค้ำประกันวงเงินอาวัลตั๋วสัญญาใช้เงินให้กับบริษัทย่อย                108

  4.4                                                              187
  ภาระการค้ำประกันวงเงินค้ำประกันสาธารณูปโภคของบริษัทย่อยกับธนาคารพาณิชย์ไทย   
  ---------------------------------------------------------------- -----------------------

⁽¹⁾ณ 31 ธันวาคม 2552 ไม่มีภาระหนี้วงเงินเบิกเกินบัญชี

ขั้นตอนการอนุมัติทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 

การทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ นั้น
จะต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติตามระเบียบวิธีการปฏิบัติงานของบริษัทฯเช่นเดียวกับการทำธุรกรรมปกติ
โดยผ่านการพิจารณาจากผู้มีอำนาจตามสายงานที่รับผิดชอบและเกี่ยวข้องในเรื่องนั้น
โดยผู้รับผิดชอบและผู้ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการจะต้องทำหน้าที่พิจารณาว่าการทำรายการมีความสมเหตุสมผล
และเป็นไปตามปกติธุรกิจ โดยคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
เสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก และการทำธุรกรรมเป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
เพื่อให้การอนุมัติการทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
เป็นไปด้วยความโปร่งใสและเป็นไปตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
กำหนดให้รายการปกติธุรกิจและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีการดำเนินการตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่คณะกรรมการกำหนด
อยู่ในอำนาจของฝ่ายจัดการในการพิจารณารายการ โดยให้เป็นไปตามระเบียบ
ขั้นตอนการอนุมัติของบริษัทฯ ส่วนรายการประเภทอื่นๆ
จะพิจารณาจากประเภทและขนาดของรายการ
โดยมีสำนักเลขานุการบริษัทช่วยกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และมีการรวบรวมและสรุปรายการที่เกี่ยวโยงกันให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบเป็นระยะๆ
โดยบริษัทฯ ได้มีการออกประกาศว่าด้วยเรื่อง “นโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน”
และมีการสื่อสารให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายนำไปปฏิบัติ ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารจะต้องลงนามรับรองทุกๆ
สิ้นปีว่าในปีที่ผ่านมาไม่มีการทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือหากมีก็ได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ เรียบร้อยแล้ว
โดยการทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
จะถูกตรวจสอบจากสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ และผู้สอบบัญชี เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

เนื่องจากการทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
เป็นรายการค้าที่เกิดขึ้นตามปกติธุรกิจ ดังนั้น การทำ
ธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกันจึงมีแนวโน้มที่จะเกิดขึ้นอีกอย่างต่อเนื่องในอนาคต
โดยเฉพาะอย่างยิ่งรายการเกี่ยวกับการพัฒนาศูนย์การค้าร่วมกับบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล
ซึ่งเป็นจุดแข็งที่ช่วยส่งเสริมให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ประสบความสำเร็จและเป็น
ผู้นำในตลาดตั้งแต่อดีตจนถึงปัจจุบัน ทั้งนี้
นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันยังคงยึดหลักการเช่นเดียวกับปีที่ผ่านมาคือ
ปฏิบัติตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปและยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติเงื่อนไข
การค้าทั่วไปในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจน
เพื่อความโปร่งใสในการประกอบธุรกิจ และเป็นแนวทางปฏิบัติให้กับผู้ที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1.  การพัฒนาโครงการศูนย์การค้าร่วมกับบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล

*** เป็นหลักการที่เปิดเผยและถือปฏิบัติตั้งแต่บริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อปี 2538
***

การพัฒนาโครงการศูนย์การค้าให้ครบวงจร
จำเป็นต้องมีองค์ประกอบที่จะช่วยส่งเสริมให้ธุรกิจของบริษัท มีความแข็งแกร่งมากขึ้น
ซึ่งบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัลมีการประกอบธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัท ได้แก่ ธุรกิจห้างสรรพสินค้า
ธุรกิจค้าปลีกต่างๆ และธุรกิจโรงแรม เป็นต้น
โดยบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัลมีประสบการณ์ในธุรกิจมายาวนาน และมี Brand ที่แข็งแกร่ง
ซึ่งจะช่วยเพิ่มความน่าเชื่อถือของโครงการ
ส่งผลให้การประกอบธุรกิจของบริษัทมีความแข็งแกร่งมากขึ้น เป็นการเพิ่มมูลค่าแก่บริษัท
และผู้ถือหุ้นโดยรวม ทั้งนี้ การพัฒนาโครงการศูนย์การค้าร่วมกับบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล มีลักษณะดังนี้

0.  การ ซื้อ/ขาย หรือ เช่า/ให้เช่าที่ดิน

หลักการ : บริษัทหรือบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล ซื้อหรือเช่าที่ดินจากบุคคลภายนอก
เพื่อนำมาพัฒนาโครงการศูนย์การค้าร่วมกับธุรกิจของบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล
โดยให้บริษัทใดบริษัทหนึ่งซื้อหรือเช่าที่ดินทั้งแปลงจากเจ้าของที่ดิน เมื่อออกแบบโครงการแล้วเสร็จ
บริษัทที่เป็นผู้ซื้อหรือเช่าที่ดินจะขายหรือให้เช่าที่ดินให้อีกบริษัทหนึ่ง
ตามสัดส่วนพื้นที่ที่แต่ละบริษัทใช้พัฒนาโครงการของตนเอง
(ต่างฝ่ายต่างรับผิดชอบค่าที่ดินในส่วนของตนเอง)

การกำหนดราคาและเงื่อนไข : ราคาทุนบวกต้นทุนของเงินลงทุน

1.  การก่อสร้างอาคารศูนย์การค้า กับอาคารห้างสรรพสินค้า หรือ BU ต่างๆ

หลักการ : แต่ละฝ่ายเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในที่ดินส่วนที่อาคารของตนตั้งอยู่ ดังนั้น
ต่างฝ่ายต่างรับผิดชอบค่าก่อสร้างอาคารในส่วนของ
ตนเองด้วย

การกำหนดราคาและเงื่อนไข : ต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง
โดยมีวิศวกรที่ปรึกษาโครงการอิสระเป็นผู้คำนวณค่าก่อสร้างและงานระบบให้เป็นไปตามสัดส่วนพื้นที่ใช้งานจริงอย่างยุติธรรม

2.  การก่อสร้างพื้นที่ร่วม ได้แก่ อาคารจอดรถ และพื้นที่รอบนอกอาคารศูนย์การค้า(Landscape)

หลักการ : - บริษัทเป็นเจ้าของสิทธิอาคารที่จอดรถ และพื้นที่รอบนอกอาคารศูนย์การค้า
โดยบริษัทจะรับผิดชอบต้นทุนพื้นที่ส่วนร่วม
ทั้งหมด โดยถือเป็นการบริการให้แก่ลูกค้าที่มาเช่าพื้นที่ศูนย์การค้า

- ห้างสรรพสินค้า หรือ BU ต่างๆ จะช่วยออกค่าก่อสร้างตามแนวทางปฏิบัติดังนี้

1)  อาคารที่จอดรถ :
    ช่วยออกค่าก่อสร้างไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของค่าก่อสร้างในส่วนที่ห้างสรรพสินค้า และ BU ต่างๆ
    ต้องจัดให้มีตามกฎหมาย

2)  พื้นที่ร่วม : ช่วยออกค่าก่อสร้างตามสัดส่วนของพื้นที่ทั้งหมด (Gross Area)

การกำหนดราคาและเงื่อนไข : ต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง
โดยมีวิศวกรที่ปรึกษาโครงการอิสระเป็นผู้คำนวณค่าก่อสร้างให้เป็นไปตามสัดส่วนพื้นที่
ใช้งานจริงอย่างยุติธรรม

0.  การเช่า หรือให้เช่า พื้นที่ใหญ่ในโครงการศูนย์การค้า

หลักการ : บริษัทอาจมีการเช่า หรือให้เช่าพื้นที่ใหญ่ กับห้างสรรพสินค้า หรือ BU ต่างๆ
ซึ่งจะมีการตกลงค่าตอบแทนในการให้เช่าพื้นที่
ขนาดใหญ่ตั้งแต่ขั้นตอนการออกแบบโครงการ

การกำหนดราคาและเงื่อนไข : ต้นทุนค่าที่ดินและค่าก่อสร้าง รวมต้นทุนของเงินลงทุน
และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน

2.  การคิดค่าเช่าพื้นที่ ค่าบริการร่วม และค่าสาธารณูปโภค

หลักการ : การคิดราคาค่าเช่าพื้นที่ระยะสั้น หรือค่าเช่าระยะยาว การคิดค่าบริการร่วม และ
ค่าสาธารณูปโภค จากร้านค้าที่เป็นของกลุ่ม
เซ็นทรัลหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงที่มาเช่าพื้นที่ศูนย์การค้า หรือพื้นที่เช่าในการประกอบธุรกิจอื่นๆ
ของบริษัท จะกำหนดราคาโดยใช้หลักการเทียบเคียงกับการกำหนดราคาพื้นที่สำหรับลูกค้าชั้นดี
โดยพิจารณาถึงทำเลที่ตั้ง ขนาดพื้นที่ รูปแบบการเช่า ระยะเวลาการเช่า ประเภทของการเช่า
ประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับนอกจากราคาค่าเช่า ค่าบริการร่วม และค่าสาธารณูปโภค
ศักยภาพในการประกอบธุรกิจ
ตลอดจนประสบการณ์และความสำเร็จในการประกอบธุรกิจร่วมกันในอดีตจนถึงปัจจุบัน

การกำหนดราคาและเงื่อนไข :
กำหนดราคาโดยใช้หลักการเทียบเคียงกับการกำหนดราคาพื้นที่สำหรับลูกค้าชั้นดี

“ลูกค้าชั้นดี” หมายถึง ลูกค้าที่มีศักยภาพสูงซึ่งมีการเช่าพื้นที่จำนวนมาก
หรือมีการเช่าพื้นที่ในหลายโครงการ
และมีส่วนสนับสนุนทั้งทางตรงและทางอ้อมให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทประสบความสำเร็จ

เนื่องด้วยกลุ่มเซ็นทรัลมีการประกอบธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัทหลากหลายประเภทและอาจมีการทำรายการระหว่างกัน
ซึ่งตลอดระยะเวลาการดำเนินงานตั้งแต่ก่อตั้งบริษัท กลุ่มเซ็นทรัลเป็นพันธมิตรทางการค้าที่มีศักยภาพ
ช่วยสนับสนุนต่อความสำเร็จในการประกอบธุรกิจของบริษัทมายาวนาน ดังนั้น
บริษัทจึงยังคงมีการทำรายการระหว่างกันอย่างต่อเนื่อง
โดยในการพิจารณาเกี่ยวกับเรื่องราคาและเงื่อนไข
บริษัทยังคงคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

3.  การเรียกเก็บค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน

“ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน” ได้แก่ ค่าเบี้ยประกันภัย ค่าภาษีโรงเรือน
ค่าใช้จ่ายส่งเสริมการขาย ค่าธรรมเนียมค้ำประกัน และค่าบริการต่างๆ ที่เรียกเก็บจากผู้เช่าพื้นที่

หลักการ : ในการดำเนินการบริหารสินทรัพย์จะมีค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานเกิดขึ้น
ซึ่งโดยปกติธุรกิจบริษัทจะเรียกเก็บค่าใช้จ่ายเหล่านี้โดยคำนวณจาก
ต้นทุนที่เกิดขึ้นจริงในการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้
อัตราที่เรียกเก็บจะขึ้นอยู่กับประเภทของการเช่า
และลักษณะการเช่าพื้นที่ซึ่งอัตราที่เรียกเก็บเป็นมาตรฐานเดียวกันกับลูกค้าทั่วไป

การกำหนดราคาและเงื่อนไข : ต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง

4.  การทำประกันภัย / ประกันสุขภาพกลุ่ม

หลักการ : ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องและจำเป็นต่อการเสนอราคาอย่างครบถ้วนและเท่าเทียมกัน
แก่นายหน้าประกันแต่ละราย โดยมีคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบริษัทนายหน้าประกัน
ซึ่งในขั้นตอนการพิจารณาคัดเลือกจะต้องไม่มีกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่มีส่วนได้เสียและเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกันเข้าร่วมพิจารณา

การกำหนดราคาและเงื่อนไข : ราคาตลาด
หรือราคาเปรียบเทียบจากการเสนอราคาของนายหน้าประกันที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์กับบริษัทมากที่สุด
โดยเปรียบเทียบราคาย้อนหลังอย่างน้อย 2 ปี ทั้งนี้
ในกรณีที่มีผู้เสนอราคาเพียงรายเดียวโดยไม่มีผู้เสนอราคาเปรียบเทียบ
บริษัทจะพิจารณาเปรียบเทียบกับเงื่อนไขและอัตราค่าเบี้ยประกันภัยในปีที่ผ่านมา
ประกอบกับข้อมูลสภาวการณ์ด้านการตลาดประกันภัย และปัจจัยที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
และในกรณีที่มีผู้เสนอราคาเพียงรายเดียวเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทจะต้องทบทวนหลักการและแนวทางปฏิบัติทุกๆ 2 ปี
ซึ่งหากฝ่ายจัดการมีประเด็นที่อาจก่อให้เกิดความไม่แน่ใจในแนวทางปฏิบัติ
จะต้องนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาก่อนดำเนินการทุกครั้ง

5.  การจัดซื้อ-จัดจ้าง

“การจัดซื้อ” หมายถึง การจัดซื้อวัสดุ เครื่องมือเครื่องใช้หรือสินค้า รวมทั้งการเช่าและเช่าซื้อ

“การจัดจ้าง” หมายถึง การว่าจ้างผู้ขาย ผู้ผลิต ผู้รับเหมาหรือผู้จัดทำ ดำเนินการผลิต จัดทำ
จัดการ จัดประกอบหรือก่อสร้าง ตั้งแต่เริ่มต้นจนเสร็จสิ้นเป็นชิ้นงาน รวมทั้งการให้บริการต่างๆ
การจ้างเหมาบริการและการขนส่ง

ทั้งนี้ให้หมายความรวมถึงการจัดซื้อพัสดุ
หรือจัดจ้างผู้รับเหมาเข้าก่อสร้างอาคารและติดตั้งอุปกรณ์ส่วนควบ
สำหรับงานบริหารโครงการก่อสร้างด้วย

หลักการ : ปฏิบัติตามระเบียบและวิธีการจัดซื้อ-จัดจ้างของบริษัท ซึ่งในการพิจารณาคัดเลือกผู้ขาย
หรือผู้รับเหมา จะดำเนินการตามระเบียบดังกล่าวด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม
ตามนโยบายการจัดซื้อ-จัดจ้างที่กำหนดไว้
โดยในขั้นตอนการพิจารณาคัดเลือกจะต้องไม่มีกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่มีส่วนได้เสียและเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกันเข้าร่วมพิจารณา

การกำหนดราคาและเงื่อนไข : ราคาตลาด
หรือราคาเปรียบเทียบจากการเสนอราคาของผู้เสนอราคาที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์กับบริษัทมากที่สุด