9. การควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้จัดมีการประชุมเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกไตรมาส
การประชุมวาระพิเศษ
และการสอบถามผู้สอบบัญชีภายนอกที่ได้รับการแต่งตั้งโดยบริษัทฯเพื่อให้แน่ใจว่านโยบายการบัญชีระเบียบปฏิบัติด้านการบัญชีของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นใจว่าการดำเนินงานและการควบคุมภายในของบริษัทได้ปฏิบัติสอดคล้องและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
เว้นจากเรื่องความสำคัญของรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบริษัทที่เกี่ยวข้องและบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
ที่บริษัท
พยายามหลีกเลี่ยง/ละเว้นที่จะปฏิบัติตามกฏระเบียบที่ทางหน่วยงานที่มีหน้าที่กำกับดูแลกำหนดไว้

ในปี 2554 เพื่อก่อให้เกิดความเหมาะสม
และเพียงพอต่อการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบอย่างมีประสิทธิภาพ
ตณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมทั้งที่เป็นทางการ และไม่เป็นทางการรวม 9 ครั้ง
ก่อนการประชุมอย่างเป็นทางการคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมของคณะทำงานอย่างไม่เป็นทางการเพื่อหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นเกี่ยวกับเรื่องที่มีผลต่อการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีประชุมที่แป็นทางการเพิ่มขึ้นเป็นกรณีพิเศษ 2 ครั้ง
เพื่อรับรองงบการเงินของประจำปี 2553 และงบการเงินระหว่างกาลของปี 2554
บริษัทได้มีการปรับปรุงแก้ไขตามคำสั่งของคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์

และทุกครั้งหากมีโอกาสและเวลาที่เหมาะสม
คณะกรรมการตรวจสอบจะจัดให้มีการหารือเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพิ่มเติมในการประชุมทุกครั้งด้วย

ในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบทั้งเป็นทางการและไม่เป็นทางการ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณา เชิญประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เจ้าหน้าที่ระดับบริหารที่เกี่ยวข้อง พนักงานอาวุโสของฝ่ายบัญชีและฝ่ายการเงิน
เว้นแต่ผู้ตรวจสอบภายใน ที่จะเชิญข้าร่วมประชุมด้วยตามความจำเป็นที่เกี่ยวข้องเฉพาะกรณี
พร้อมนี้ได้เชิญผู้สอบบัญชีภายนอกเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งที่เป็นการประชุมที่เป็นทางการ และไม่เป็นทางการ แล้วแต่หัวข้อวาระการประชุมที่เกี่ยวข้องด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินของบริษัทฯ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554
งบการเงินนี้
ได้จัดทำขึ้นโดยฝ่ายบริหารและได้รับการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกโดยสำนักงาน
เอ.เอ็ม.ที. แอสโซซิเอทมีความเห็นว่างบการเงินของบริษัทได้แสดงฐานะการเงินรวม ณ 31
ธันวาคม 2554 ผลการดำเนินงานรวม และกระแสเงินสดรวม สำหรับปีสิ้นสุดในวันเดียวกัน
ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรอง

ผลการตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ประจำปี 2554
โดยผู้สอบบัญชีภายนอกมิได้ให้แสดงข้อควรปรับปรุงหรือมีการตั้งข้อสังเกตุอย่างไรเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
เว้นจากข้อที่เป็นสาระสำคัญซึ่งอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อการดำเนินงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย
3 ประเด็นที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังนี้

(1) บริษัท สกายคลิฟฟ์ จำกัด(บริษัทย่อย) และ บริษัท สินธนา โฮลดิ้งส์ จำกัด
    (บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน) ถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายจากการผิดสัญญาร่วมทุน ซึ่งต่อมาในวันที่
    17 พฤศจิกายน 2552 ศาลได้ยกฟ้องบริษัท สกายคลิฟฟ์ จำกัด แต่ศาลได้พิพากษาให้บริษัทฯ
    ร่วมกันรับผิดกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันคืนเงินค่าหุ้นจำนวน 36.5 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ย
    อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ไม่เห็นด้วยกับคำพิพากษาดังกล่าวในส่วนของบริษัทฯ
    และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน เนื่องจากบริษัทมิได้เป็นผู้รับเงินจากโจทก์
    และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันทำการเพียงเป็นตัวแทน ซึ่งในวันที่ 13 มกราคม 2553 บริษัทฯ
    ได้ยื่นอุทธรณ์ และขอทุเลาการบังคับคดีในระหว่างการอุทธรณ์ต่อศาลอุทธรณ์แล้ว และเมื่อวันที่
    1 กุมภาพันธ์ 2554 ศาลมีคำสั่งให้บริษัทฯ และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
    วางเงินประกันจำนวนที่เท่ากับจำนวนที่ต้องจ่ายตามที่ศาลชั้นต้นมีคำพิพากษา ภายใน 30
    วันนับแต่มีคำสั่งศาล ซึ่งเมื่อวันที่ 3 มิถุนายน 2554
    บริษัทได้วางหนังสือกรรมสิทธิ์ห้องชุดสำนักงานชั้น 7 อาคารเมืองไทยภัทร
    ของบริษัทสองฉบับมีมูลค่าประมาณ 55.46 ล้านบาทเป็นหลักประกัน
    ระหว่างที่บริษัทได้วางหลักประกันหนังสือกรรมสิทธิ์ห้องชุดสำนักงานข้างต้นบริษัทฯ
    พบว่าโจทก์ได้ทำการยึดที่ดินในจังหวัดภูเก็ต จำนวน 4 แปลง ของบริษัท
    และอาคารชุดอีสทาวเวอร์ของบริษัท สินธนา โฮลดิ้งส์ จำกัด บริษัทฯ
    ได้ยื่นคำร้องต่อศาลขอให้ถอนหลักประกันที่นำมาวางและขอให้ศาลงดบังคับคดีชั่วคราว
    ซึ่งเมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555 ศาลได้อนุญาตให้ถอนหลักประกันห้องชุดสำนักงานของบริษัทฯ
    และอนุญาตให้งดการบังคับคดีชั่วคราวสำหรับอาคารชุดอีสทาวเวอร์ และที่ดินรวม 4
    แปลงที่จังหวัดภูเก็ต

(2) การดำเนินการวางหนังสือกรรมสิทธิ์ห้องชุดสำนักงานชั้น 7 อาคารเมืองไทยภัทร
    ของบริษัทสองฉบับเป็นหลักประกันศาลตามข้อสังเกตุข้างต้น
    ได้มีการให้สัตยาบันโดยคณะกรรมการบริษัท แต่คณะกรรมการบริษัท
    ยังไม่มีการลงนามรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว

(3) งบการเงินสำหรับปีสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ของบริษัทฯ
    ที่นำส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
    แสดงส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่าน้อยกว่าศูนย์ทำให้หลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ถูกประกาศเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตามข้อบังคับ ตลท.
    อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2555 บริษัทฯ
    ได้ชี้แจงแนวทางแก้ไขเหตุแห่งการอาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแก่ ตลท.
    ว่า บริษัทฯ
    ตัดสินใจเตรียมการฟื้นฟูกิจการด้วยการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อดำเนินการเสนอแผนการฟื้นฟูให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทราบ
    โดยเมื่อวันที่ 9 มกราคม 2555 ตลท. ได้อนุญาตให้หลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ซื้อหรือขายได้ระหว่างวันที่ 9 มกราคม 2555 ถึงวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2555
    โดยตลาดหลักทรัพย์จะขึ้นเครื่องหมาย SP (Suspension)
    ห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป
    จนกว่าบริษัทจะสามารถดำเนินการปรับปรุงแก้ไขฐานะการเงินและการดำเนินงานให้เป็นไปตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์

  คณะกรรมการตรวจสอบ จะพยายามให้ความสำคัญกับกิจกรรมการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  โดยการควบคุมดูแลแผนงานการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพในการดูแลการควบคุมภายใน
  เพื่อให้มีควบคุมดูแลทรัพย์สินของบริษัทให้ดำรงคงอยู่และใช้ประโยชน์ได้ตลอดไป
  ส่งเสริมให้มีการบริหารจัดการความเสี่ยงในหลายๆส่วนของการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และหากจำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบจะขออนุมัติคณะกรรมการของบริษัทฯในการดำเนินการจัดจ้างที่ปรึกษาอิสระภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาและช่วยจัดการในกิจกรรมเหล่านี้