การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหาร
และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และจัดส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯภายในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ตลอดจนบุคคลทั่วไปถูกต้อง เชื่อถือได้ และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยถือเป็นจริยธรรมของผู้บริหารของบริษัทฯ

ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯนั้น
บริษัทฯจัดให้มีระบบการป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯจากบุคคลที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้อง
โดยกำหนดระดับความสำคัญของข้อมูลสารสนเทศ และกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
ของพนักงานระดับต่างๆตามความเหมาะสมกับความรับผิดชอบ นอกจากนั้น
ยังจัดให้มีการสอบทานระบบการควบคุมภายในโดยผู้ตรวจสอบภายในอีกด้วย

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2551
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
ตามองค์ประกอบการควบคุมภายใน ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และได้ทำการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในด้วย

อนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและสอบทานรายงานผลการตรวจสอบ พร้อมทั้งข้อเสนอแนะ
การตรวจสอบภายใน ซึ่งมุ่งเน้นการตรวจสอบเชิงปฏิบัติการให้พัฒนาอย่างมีประสิทธิภาพต่อเนื่อง
มีประสิทธิผล
รวมทั้งให้มีการติดตามและดำเนินการแก้ไขผลการตรวจสอบในประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ
โดยเฉพาะประเด็นสำคัญของปัจจัยความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการปฏิบัติงาน
รายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เป็นรายการจริงทางการค้าอันเป็นธุรกิจปกติทั่วไปอย่างสมเหตุสมผลและเป็นผลประโยชน์สูงสุดตามนโยบายบริษัทฯ
การดูแลทรัพย์สินมีระบบป้องกันที่ดีไม่พบรายการทุจริตหรือการนำทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปใช้โดยมิชอบ
ผลการสอบทานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้
สอดคล้องกับข้อกำหนดกฎหมายของภาครัฐและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรุปสาระสำคัญดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อมภายใน

  บริษัทฯมีการส่งเสริมและสนับสนุนให้มีสภาพแวดล้อมของการควบคุมภายในที่ดี
  เพื่อเอื้ออำนวยก่อให้เกิดระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามแนวทางที่บริษัทฯกำหนด ดังนี้

-   กำหนดนโยบาย เป้าหมาย และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯที่ชัดเจน และวัดผลได้
    ตลอดจนกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นว่าผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นได้รับการดูแลอย่างดี โดยในปี
    2550 นี้ผู้บริหารแต่ละสายงานได้ลงนามรับรองผลการปฏิบัติงาน (Letter of
    Commitment) เพื่อให้คำมั่นถึงการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย

-   จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)
    หลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of ethics) และจรรยาบรรณพนักงาน
    (Code of conducts) เพื่อให้การดำเนินธุรกิจมีความชัดเจน โปร่งใส
    และเป็นธรรมต่อพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า พันธมิตรทางการค้า รวมถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
    สังคมส่วนรวมและสิ่งแวดล้อม

-   ได้แยกผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท(Chairman) ออกจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    (CEO) มีคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    นอกจากนี้ยังปรับปรุงผังโครงสร้างองค์กรเพื่อให้การปฏิบัติงานมีความคล่องตัวเหมาะสม
    และสอดคล้องกับสภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลง โดยจัดการบริหารเป็นสายงาน
    และมีสายงานสำนักงานกลางทำหน้าที่ถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
    (Check and Balance)

-   จัดให้มีคำบรรยายลักษณะงาน (Job Description) คู่มือการปฏิบัติงาน (Procedure) กฎ
    ระเบียบ คำสั่ง และข้อบังคับ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
    และป้องกันไม่ให้เกิดความซ้ำซ้อน หรือละเว้นการปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่ง

1.  การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management

  Committee) และกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความ

  เสี่ยง เพื่อให้ระบบการบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
  ทั้งนี้บริษัทฯได้กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ รวมทั้งจัดให้มีกลยุทธ์ และแผนดำเนินการทั้งระยะสั้น

  และระยะยาว และจัดให้มีการสื่อสารไปยังพนักงานทุกระดับ เพื่อนำไปสู่การปฏิบัติอย่าง

  เป็นรูปธรรม

2.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

    -   แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะด้าน 5 คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการบรรษัท

  ภิบาล คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริหาร และ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่และ

  รับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมาย

-   จัดให้มีนโยบาย แผนงาน และงบประมาณ เพื่อใช้เป็นเครื่องมือในการบริหาร การ

  ควบคุม และการปฏิบัติงาน ซึ่งต้องเสนอและได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

-   กำหนดขอบเขต และแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบของ ผู้บริหารแต่ละ

  ระดับ ตามความเหมาะสม

-   จัดให้ทุกหน่วยงานมีการจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

-   กำหนดให้มีผู้รับผิดชอบในการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและ

  บริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ

3.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

    -   จัดให้มีข้อมูลข่าวสารที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน และทันต่อสถานการณ์ และให้มี

  การสื่อสารในระดับกรรมการผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงาน โดยผ่านช่องทาง Electronic

  Mail

-   พัฒนาระบบสารสนเทศและระบบข้อมูลอย่างต่อเนื่อง มีการจัดทำข้อมูลที่สำคัญ

  ต่างๆอย่างเพียงพอที่จะใช้ในการตัดสินใจ รวมทั้งกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลตาม

  ความเหมาะสม

-   จัดให้มีการสำรองข้อมูล สำหรับระบบสารสนเทศ

-   ในด้านการปรับปรุงและพัฒนาระบบข้อมูลสารสนเทศนั้น ได้นำระบบ Enterprise

  Resource Planning (ERP) โดยใช้โปรแกรมของ MOVEX มาใช้ในการปฏิบัติงาน

  เพื่อให้ระบบการบริหารจัดการข้อมูลเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด และนำไปสู่

  แนวทางการปฏิบัติที่ดี (Best Practice)

-   เผยแพร่ข้อมูลหลักๆของบริษัทฯ ผ่านทาง Website ของบริษัทฯ

  www.surapon.com เช่นหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและหลักเกณฑ์การสรรหาและ

  พิจารณาผลตอบแทนกรรมการ เป็นต้น

4.  ระบบการติดตาม

    -   คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมเพื่อติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร

  พร้อมทั้งให้ความเห็นและข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหารเพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย และ

  เป้าหมายที่กำหนด

-   ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเป็นรายเดือนเสนอ

  คณะกรรมการทุกเดือน โดยผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงในแต่ละเดือนเปรียบเทียบ

  กับแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมกับผู้บริหารแต่ละสายงานทุกเดือน เพื่อติดตาม

  ผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนด พร้อมทั้งให้ความเห็น และ

  ข้อเสนอแนะเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานให้บรรลุตามแผนงานและเป้าหมายที่

  กำหนด

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ประชุมร่วมกับ ฝ่ายจัดการ ผู้ตรวจสอบภายใน และ

  ผู้สอบบัญชี เป็นประจำทุกไตรมาสเพื่อสอบทานงบการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
  และติดตามการแก้ไขปรับปรุงอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งรายงานประเด็นสำคัญ ต่อ

  คณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและสั่งการให้ฝ่ายบริหารดำเนินการแก้ไขปรับปรุง

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ได้ประชุมเพื่อทำ

  หน้าที่กำกับดูแลกิจการ และติดตามการดำเนินการของบริษัทฯให้เป็นไปตาม

  แนวนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัท (Corporate Governance Policy) ซึ่งในปี

  2550 บริษัทฯได้แยกคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ออกจากคณะกรรมการสรรหาและ

  พิจารณาผลตอบแทน เพื่อให้การดำเนินงานแต่ละด้านเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  ประสิทธิผล

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้กำหนดกรอบ นโยบาย แนวทางการบริหาร

  ความเสี่ยง พร้อมทั้งติดตามผลการบริหารความเสี่ยง

-   มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตาม และสอบทานประสิทธิภาพ ประสิทธิผล

  การปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส

-   คณะกรรมการบริษัท มีการประเมินตนเองเป็นรายปี และประเมินการประชุม

  คณะกรรมการทุกครั้งที่มีการประชุม

สรปุผลการประเมินคณะกรรมการบริษัทและระบบควบคุมภายใน

การประเมินคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้ทำการประเมินตนเอง (Self Assessment)
ตามแบบฟอร์มการประเมินกรรมการที่ได้รับมาจากตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้จัดทำแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการเพิ่มเติมเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2550
จากตัวอย่างที่เคยเผยแพร่ไปเมื่อปี 2545
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนสามารถพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้ แบบประเมินชุดนี้จัดทำขึ้นเพื่อใช้ประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยแบ่งหัวข้อการประเมินออกเป็น 6 หัวข้อ ดังนี้

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2.  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินตนเองจากข้อมูลและเอกสารที่มีอยู่อย่างเพียงพอ (คู่มือกรรมการ
ข้อบังคับของบริษัท รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
หลักเกณฑ์ในการสรรหา หลักจริยธรรมธุรกิจ ฯลฯ) ผลการประเมินคณะกรรมการบริษัทปี 2550
ได้คะแนน 90.12% อยู่ในระดับดีมาก

และคณะกรรมการได้ประเมินการประชุมคณะกรรมการในปี 2550 ทั้ง 7 ครั้ง ซึ่งผลการ

ประเมินอยู่ในระดับดีมา

การประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

โครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดี
เป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้ร่วมกันประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ตามแบบฟอร์มของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ซึ่งครอบคลุมเรื่อง

- องค์กรและสภาพแวดล้อม

-   การบริหารความเสี่ยง

-   การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

-   ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

-   ระบบการติดตาม

จากผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งได้ประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 นั้น พบว่า โดยภาพรวมผลการประเมินอยู่ในเกณฑ์ที่
ก.ล.ต.กำหนด (หรือดีมาก) ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ