9. การจัดการ โครงสร้างองค์กรของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด(มหาชน) ณ วันที่ 1 มีนาคม
2548

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| คณ                                  |                                |
| ะกรรมการบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547) |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ                    | ประธานกรรมการ                  |
|                                     | ประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   |
|                                     | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| พลตำรวจเอกเภา สารสิน                 | กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ   |
|                                     | และกรรมการอิสระ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายอนันต์ อัศวโภคิน                     | กรรมการ                        |
|                                     | และอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน      |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายรัตน์ พานิชพันธ์                      | กรรมการ                        |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายอดุลย์ วินัยแพทย์                     | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ         |
|                                     | อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน         |
|                                     | และกรรมการอิสระ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายอดิศร ธนนันท์นราพูล                  | กรรมการ                        |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ              | กรรมการ                        |
|                                     | และอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน      |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายภานพ อังศุสิงห์                      | กรรมการ                        |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา              | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ         |
|                                     | อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน         |
|                                     | และกรรมการอิสระ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายจุมพล มีสุข                         | กรรมการ                        |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายซวง ชัยสุโรจน์                      | กรรมการ                        |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นางสุวรรณา พุทธประสาท                 | กรรมการ                        |
+-------------------------------------+--------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการ คือ นางสุวรรณา พุทธประสาท

+-------------------------------------+--------------------------------+
| คณะกร                               |                                |
| รมการตรวจสอบ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547) |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| พลตำรวจเอกเภา สารสิน                 | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
|                                     | และกรรมการอิสระ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายอดุลย์ วินัยแพทย์                     | กรรมการตรวจสอบ                 |
|                                     | อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน         |
|                                     | และกรรมการอิสระ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ                    | กรรมการตรวจสอบ                 |
|                                     | อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน         |
|                                     | และกรรมการอิสระ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา              | กรรมการตรวจสอบ                 |
|                                     | อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน         |
|                                     | และกรรมการอิสระ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายกรศุทธิ์ ปิยัมบุตร

+-------------------------------------+--------------------------------+
| คณะ                                 |                                |
| กรรมการบริหาร (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547) |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายอนันต์ อัศวโภคิน                     | กรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายรัตน์ พานิชพันธ์                      | กรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายจุมพล มีสุข                         | กรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายซวง ชัยสุโรจน์                      | กรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ              | กรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นางสุวรรณา พุทธประสาท

+------------------------------------+---------------------------------+
| คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (ณ วันที่   |                                 |
| 31 ธันวาคม 2547)                    |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ                   | ประธานอนุกรรมการ                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายอนันต์ อัศวโภคิน                    | อนุกรรมการ                       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายอดุลย์ วินัยแพทย์                    | อนุกรรมการ                       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา             | อนุกรรมการ                       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ             | อนุกรรมการ                       |
+------------------------------------+---------------------------------+

+------------------------------------+---------------------------------+
| คณะผู้บริหาร (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547)   |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายรัตน์ พานิชพันธ์                     | กรรมการผู้จัดการ                   |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายจุมพล มีสุข                        | กรรมการ และที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการ  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายซวง ชัยสุโรจน์                     | กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการ     |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางสุวรรณา พุทธประสาท                | กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการ     |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายประวิทย์ โชติวัฒนาพันธ์               | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายรวี มงคลทวี                       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายสมชาย วรุณพันธุลักษณ์                | ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายศิริพงษ์ รุจิวนารมย์                  | ผู้อำนวยการ ฝ่ายบริหารการเงิน        |
+------------------------------------+---------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายรัตน์ พานิชพันธ์ หรือนายจุมพล มีสุข หรือนายซวง
ชัยสุโรจน์ หรือนางสุวรรณา พุทธประสาท สองในสี่ท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

นิยามกรรมการอิสระ

เนื่องจากกรรมการอิสระมีส่วนสำคัญในการสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนและช่วยในการคานอำนาจผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รวมทั้งเพื่อมุ่งสู่การเป็นบริษัทฯที่มีบรรษัทภิบาลที่ดีตามหลักมาตรฐานสากล
ทางบริษัทจึงได้กำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ” โดยมีข้อกำหนดขั้นต่ำดังนี้ คือ

1.  กรรมการอิสระต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง(นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตาม มาตรา
    258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2.  กรรมการอิสระต้องไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 1
    ปี

3.  กรรมการอิสระต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  กรรมการอิสระต้องไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทน
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   เพื่อกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัท

-   ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งทางด้านการจัดการบริหารทรัพย์สิน
    และการบริหารการเงินให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

-   ขอบเขตอำนาจในการดำเนินการ ได้แก่ การขออนุญาตเกี่ยวกับการดำเนินงานด้าน
    อสังหาริมทรัพย์ต่างๆ ตลอดจนยื่นและรับเอกสารเกี่ยวกับกรมสรรพากร
    การแจ้งความร้องทุกข์ต่อพนักงานตำรวจ หรือพนักงานสอบสวน ถอนคำร้องทุกข์
    ประนีประนอมยอมความให้ถ้อยคำ ตลอดจนส่งและรับคืนเอกสารที่เกี่ยวข้องกับคดี เป็นต้น

-   ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  - พิจารณากลั่นกรองรายการที่ต้องนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยมีวาระหลักในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ดังนี้

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงถึงผลการดำเนินการของบริษัท

(2) พิจารณาและอนุมัติงบการเงิน

(3) พิจารณาจัดสรรเงินกำไร

(4) เลือกตั้งคณะกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

(5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบัญชี

(6) พิจารณารายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในส่วนที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

(7) เรื่องอื่น ๆ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  - สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

  - สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
  (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  - สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  -
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  -
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  -
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  จำนวนการเข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2547 มีดังนี้

  ----------------------- ---------------------- ----------------------------------- -------------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ     ตำแหน่ง                 การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)   

                                                 ปี 2546                              ปี 2547

  1. พลตำรวจเอกเภา สารสิน  ประธานกรรมการตรวจสอบ   4/6                                 6/6

  2. นายอดุลย์ วินัยแพทย์      กรรมการตรวจสอบ         6/6                                 6/6

  3. นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ     กรรมการตรวจสอบ         -                                   4/6

  4. นางนิลยา มาลากุล ณ     กรรมการตรวจสอบ         5/6                                 5/6
  อยุธยา                                                                              
  ----------------------- ---------------------- ----------------------------------- -------------

  หมายเหตุ : นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบเพิ่มอีก 1 ท่านในปี
  2547

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมาจากผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารจึงเป็นไปตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการ

  - บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท

  - พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  - พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

- การดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นกรณีๆ

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  - เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ
  กรรมการผู้จัดการและที่ปรึกษาของบริษัท

  - พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี การปรับอัตราเงินเดือนประจำปี
  การเปลี่ยนแปลงอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนทุกประเภทของกรรมการผู้จัดการ

  - พิจารณางบประมาณการปรับอัตราค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
  ที่ปรึกษา
  โดยควบคุมให้ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้ถึงระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
  โดยพิจารณาจากประสบการณ์และความผูกมัดกับงาน
  รวมถึงคุณประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน

  ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท จะนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
แต่มีกระบวนการในการพิจารณากรรมการและผู้บริหารอย่างเหมาะสม โดยคณะกรรมการที่ทรงคุณวุฒิ
เป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง ในการนำเสนอรายชื่อกรรมการที่เหมาะสม
และมีคุณสมบัติตามที่ทางการกำหนด เพื่อเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

  การมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13/2544 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2544
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย ทั้งนี้การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวนั้น
เป็นการมอบอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
ในกรณีที่มีการอนุมัติรายการอื่นใดที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือขัดแย้งต่อส่วนได้เสียในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย เช่น รายการระหว่างกัน
และการกู้เงิน เป็นต้น จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวทุกครั้ง

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
การแต่งตั้งกรรมการใช้วิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งโดยเสียงข้างมาก หนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง
ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (1) ตาย

  (2) ลาออก

  (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมาย

  (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ทั้งนี้ ในตำแหน่งผู้บริหารที่ไม่ใช่กรรมการของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งตามที่เห็นสมควร

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 12 ท่าน สำหรับปี 2546 จำนวนรวม 7.9 ล้านบาท และสำหรับปี
    2547 จำนวนรวม 9.9 ล้านบาท เป็นค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ ดังนี้

  (หน่วย: พันบาท)

+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง        | ปี     |       | ปี     |       |
|                    |               | 2546  |       | 2547  |       |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
|                    |               |   เบี้ย | โบนัส  | เบี้ย   | โบนัส  |
|                    |               | ประชุม |       | ประชุม |       |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
| 1. นายชัยวัฒน์        | ประธานกรรมการ | 540.0 | 329.3 | 540.0 | 592.1 |
| หุตะเจริญ            | และก          |       |       |       |       |
|                    | รรมการตรวจสอบ |       |       |       |       |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
| 2. พลตำรวจเอกเภา   | กรรมการ       | 540.0 | 329.3 | 540.0 | 592.1 |
| สารสิน              | และประธานก    |       |       |       |       |
|                    | รรมการตรวจสอบ |       |       |       |       |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
| 3. นายอนันต์ อัศวโภคิน | กรรมการ       | 360.0 | 219.5 | 360.0 | 394.7 |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
| 4. นายรัตน์ พานิชพันธ์  | กรรมการ       | 360.0 | 219.5 | 360.0 | 394.7 |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
| 5. นายอดุลย์ วินัยแพทย์ | กรรมการและก   | 480.0 | 292.7 | 480.0 | 526.4 |
|                    | รรมการตรวจสอบ |       |       |       |       |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
| 6. นายอดิศร         | กรรมการ       | 240.0 | -     | 360.0 | 263.2 |
| ธนนันท์นราพูล         |               |       |       |       |       |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
| 7. นายภานพ อังศุสิงห์  | กรรมการ       | 120.0 | -     | 360.0 | 131.6 |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
| 8. นางสาวกนกวลี     | กรรมการ       | 360.0 | 219.5 | 360.0 | 394.7 |
| วิริยประไพกิจ         |               |       |       |       |       |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
| 9. นางนิลยา มาลากุล  | กรรมการ       | 480.0 | 292.7 | 480.0 | 526.4 |
| ณ อยุธยา            |               |       |       |       |       |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
| 10. นายจุมพล มีสุข    | กรรมการ       | 360.0 | 219.5 | 360.0 | 394.7 |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
| 11. นายซวง ชัยสุโรจน์ | กรรมการ       | 360.0 | 219.5 | 360.0 | 394.7 |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
| 12. นางสุวรรณา      | กรรมการ       | 360.0 | 219.5 | 360.0 | 394.7 |
| พุทธประสาท          |               |       |       |       |       |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
| 13. นายชาย ศรีวิกรม์  | กรรมการ       | 120.0 | 219.5 | -     | -     |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
| 14. นายลิม สวี กวน   | กรรมการ       | 210.0 | 219.5 | -     | -     |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+
| รวม                |               | 4,    | 3,    | 4,    | 5,    |
|                    |               | 890.0 | 000.0 | 920.0 | 000.0 |
+--------------------+---------------+-------+-------+-------+-------+

  หมายเหตุ : ในระหว่างปี 2546 ได้มีการลาออกของกรรมการบริษัท 2 ท่าน คือนายชาย
  ศรีวิกรม์ และนายลิม สวีกวน ซึ่งได้มีการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการใหม่เข้าแทนกรรมการทั้ง 2
  ท่านที่ลาออก คือ นายอดิศร ธนนันท์นราพูล และนายภานพ อังศุสิงห์

(2) ในปี 2546
    ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
    และรวมผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินและผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงิน จำนวน 9 ท่าน
    จำนวนเงิน 29.5 ล้านบาท และในของปี 2547 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารดังกล่าวจำนวน
    8 ท่าน จำนวนรวม 36.1 ล้านบาท โดยคณะกรรมการบริหารไม่ได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม (ทั้งนี้
    ค่าตอบแทนผู้บริหารดังกล่าวที่ระบุจำนวนรวม 9 ท่านสำหรับปี 2546
    มีจำนวนไม่เท่ากับจำนวนผู้บริหารในข้อ 9.1 ข้างต้น ซึ่งมีจำนวนรวมเท่ากับ 8 ท่าน
    เนื่องจากในช่วงต้นปี 2546 มีผู้บริหารลาออกจำนวน 1 ท่าน) เป็นค่าตอบแทนใน รูปแบบ
    ดังนี้

  (หน่วย : ล้านบาท)

  ------------------------- ------------------------ ---------------------
  รูปแบบ                     ปี 2546                   ปี 2547

  เงินเดือน                   20.6                     24.5

  โบนัส                      7.8                      10.4

  เงินสำรองเลี้ยงชีพ            1.1                      1.2

  รวม                       29.5                     36.1
  ------------------------- ------------------------ ---------------------

(ค) เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2546 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
และรวมผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินและผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงินจำนวนรวม 8 ท่าน
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรร จำนวนรวม 3,246,600 หน่วย
ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP-W2) รายละเอียดตามส่วนที่ 2 ข้อ 8.1.2

เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2547 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่มคิดมูลค่าให้แก่กรรมการและผู้บริหารของ
และรวมผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินและผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงินจำนวนรวม 8 ท่าน
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรร จำนวนรวม 24,777,600 หน่วย
ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP-W3) รายละเอียดตามส่วนที่ 2 ข้อ 8.1.2

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้กำหนดไว้ ดังนี้

  9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

  9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี 2546
และในปี 2547 บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี 2547
โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
ซึ่งบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาข้อมูลประกอบวาระต่างๆ
ก่อนการประชุม โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้
บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และมีการกำหนดแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

-   มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม ซึ่งในปี 2547
    ที่ผ่านมาบริษัทได้มีการขออนุมัติผู้ถือหุ้นในการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP ) ครั้งที่ 3 จำนวน 100,000,000 หน่วย
    โดยมีผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น(Price Dilution)ลดลงในอัตราร้อยละ 0.44
    ของราคาเดิม(ราคาตลาดของหุ้นณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547 ที่ราคาหุ้นละ 6.80 บาท)
    และมีผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม(Control
    Dilution)ลดลงในอัตราร้อยละ 1.65
    ของส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงเดิม(โดยบริษัทมีหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด
    5,972,728,005 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)

  - มีการซื้อสินค้า และบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

  - มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามสัญญา / ข้อตกลง

  - มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับลูกค้า มีหน่วยงานให้บริการหลังการขาย

  - มีความประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลาย คู่แข่งขัน

  - มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6 ท่าน
และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6 ท่าน
ในการประชุมผู้ถือหุ้นประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยได้มีการมอบอำนาจให้กับคณะกรรมการบริหาร รายละเอียดการมอบอำนาจตามที่กล่าวในข้อ
9.1

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน ตามรายละเอียดในข้อ 11.2
รวมถึงได้กำหนดนโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต รายละเอียดตามข้อ
11.3
นอกจากนี้การมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัทได้ระบุถึงการอนุมัติรายการอื่นใดที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รายละเอียดตามที่กล่าวในข้อ 9.1 เรื่อง การมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัท

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน (Code of
Conduct) เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสาธารณชนและสังคม เพื่อเป็นการปกป้องดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรวมถึงการปฏิบัติงานของพนักงานให้มีความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจด้วย

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน และกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน
ดังนั้นบริษัทมีกรรมการอิสระคิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
และประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยมีค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเพื่อให้เหมาะสมกับปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2546 และช่วงหกเดือนแรกของปี 2547
ตามรายละเอียดในข้อ 9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการ เพื่อให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท และเพื่อติดตามการบริหารงานของฝ่ายจัดการ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามเป้าหมายของบริษัท โดยในปี 2546
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 17 ครั้ง และในปี 2547
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมการประชุม
โดยกรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระและไม่ขึ้นกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
และมีการบันทึกการประชุมและความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
รายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการมีดังนี้

+-------------+---------------+-------------------+---------+---------+
| รายชื่อ       |               | ตำแหน่ง            | การเข้าร |         |
|             |               |                   | ่วมประชุม |         |
|             |               |                   | /       |         |
|             |               |                   |         |         |
|             |               |                   | การประ  |         |
|             |               |                   | ชุมทั้งหมด |         |
|             |               |                   | (ครั้ง)   |         |
+-------------+---------------+-------------------+---------+---------+
|             |               |                   | ปี 2546  | ปี 2547  |
+-------------+---------------+-------------------+---------+---------+
| 1. นายชัยวัฒน์ | หุตะเจริญ       | ประธานกรรมการ     | 8/17    | 9/10    |
|             |               | และกรรมการตรวจสอบ |         |         |
+-------------+---------------+-------------------+---------+---------+
| 2.          | สารสิน         | กรรมการ และ       | 12/17   | 9/10    |
| พล          |               |                   |         |         |
| ตำรวจเอกเภา |               | ประ               |         |         |
|             |               | ธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |
+-------------+---------------+-------------------+---------+---------+
| 3. นายอนันต์  | อัศวโภคิน       | กรรมการ           | 15/17   | 9/10    |
+-------------+---------------+-------------------+---------+---------+
| 4. นายรัตน์   | พานิชพันธ์       | กรรมการ           | 17/17   | 10/10   |
+-------------+---------------+-------------------+---------+---------+
| 5. นายอดุลย์  | วินัยแพทย์       | กรรมการ และ       | 16/17   | 10/10   |
|             |               |                   |         |         |
|             |               | กรรมการตรวจสอบ    |         |         |
+-------------+---------------+-------------------+---------+---------+
| 6. นายอดิศร  | ธนนันท์นราพูล    | กรรมการ           | 12/12   | 10/10   |
| ^(*)        |               |                   |         |         |
+-------------+---------------+-------------------+---------+---------+
| 7. นายภานพ  | อังศุสิงห์        | กรรมการ           | 4/5     | 9/10    |
| **          |               |                   |         |         |
+-------------+---------------+-------------------+---------+---------+
| 8.          | วิริยประไพกิจ    | กรรมการ           | 8/17    | 10/10   |
| นางสาวกนกวลี |               |                   |         |         |
+-------------+---------------+-------------------+---------+---------+
| 9. นางนิลยา  | มาลากุล ณ      | กรรมการ และ       | 7/17    | 6/10    |
|             | อยุธยา         |                   |         |         |
|             |               | กรรมการตรวจสอบ    |         |         |
+-------------+---------------+-------------------+---------+---------+
| 10. นายจุมพล | มีสุข           | กรรมการ           | 17/17   | 10/10   |
+-------------+---------------+-------------------+---------+---------+
| 11. นายซวง  | ชัยสุโรจน์       | กรรมการ           | 17/17   | 9/10    |
+-------------+---------------+-------------------+---------+---------+
| 12.         | พุทธประสาท     | กรรมการ           | 17/17   | 10/10   |
| นางสุวรรณา   |               |                   |         |         |
+-------------+---------------+-------------------+---------+---------+

  หมายเหตุ : * นายชาย ศรีวิกรม์
  ออกจากการเป็นกรรมการตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่

  9 เมษายน 2546 โดยที่ประชุมแต่งตั้ง นายอดิศร ธนนันท์นราพูล เข้าเป็นกรรมการใหม่แทน

** นายลิม สวี กวน ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2546
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ครั้ง ที่ 11/2546 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2546 ได้แต่งตั้งนายภานพ อังศุสิงห์
เป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออก

  ***
  รายละเอียดของกรรมการที่ได้ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD)
  ได้แสดงไว้ใน

  ส่วนเอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการอื่นๆ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอีก 2
ชุด คือ

  ก) คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ท่าน

  ข) คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 5 ท่าน

ซึ่งรายชื่อ และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ข้างต้น
ได้กล่าวถึงแล้วในข้อ 9.1

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมด้านการเงิน
การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ
ให้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
จึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในแยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้มีการประเมินความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ และได้มีแนวทางปฏิบัติต่างๆ
ในการที่จะลดความเสี่ยงให้เหลือน้อยที่สุด
โดยรายละเอียดของการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัทได้แสดงไว้ในข้อ 10
การควบคุมภายใน และข้อ 1 เรื่องปัจจัยความเสี่ยง ตามลำดับ

  9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และทางเว็บไซด์ของบริษัท
โดยทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน ดังต่อไปนี้

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

งบการเงินของ บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ได้จัดทำขึ้นภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งกำหนดให้ปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และบันทึกบัญชีด้วยความระมัดระวัง
ประกอบกับการใช้ดุลยพินิจในการประมาณการในการจัดทำงบการเงิน
เพื่อให้สะท้อนผลการดำเนินงานที่เป็นจริงของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในด้านคุณภาพของงบการเงิน
ด้วยการให้มีการสอบทานข้อมูลทางการเงิน
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปในการใช้งบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ
เป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินโดยตรง
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

จากโครงสร้างการบริหารและระบบการควบคุมภายในดังกล่าว
และผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ไม่มีข้อสังเกต
ทำให้คณะกรรมการบริษัทเชื่อได้ว่างบการเงินของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่
31 ธันวาคม 2547 ได้แสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสด
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

(นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ) (นายรัตน์ พานิชพันธ์)

ประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ

  9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งในส่วนของการดำเนินงานของบริษัทเอง ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ผ่านทางระบบ online ผ่านสื่ออิเล็คทรอนิคส์ ( NEW ELCID)
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสื่อต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนนักวิเคราะห์และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลอย่างครบถ้วน
อีกทั้งบริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลทางธุรกิจของบริษัท ผ่านทาง website “www.qh.co.th” และ
“www.centrepoint.com“

นอกจากนี้บรษัทยังกำหนดให้นางสุวรรณา พุทธประสาท
กรรมและรองกรรมผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบในการให้ข้อมูลสำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทและเป็นผู้เผยแพร่ข้อมูลตามที่กล่าวมาแล้วข้างต้น

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบที่คอยดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างสม่ำเสมอ
โดยบริษัทได้จัดทำประกาศที่เกี่ยวข้องกับรายการได้มา/จำหน่ายสินทรัพย์ของบริษัท
และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อให้พนักงานได้ทราบแนวทางการปฏิบัติที่ถูกต้องตามข้อกำหนดของทางการ
และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา ไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานคุณภาพของงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีเพื่อให้ผู้ใช้งบการเงินได้รับข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน

9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยการห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ส่วนการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
บริษัทไม่มีนโยบายห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของผู้บริหาร อย่างไรก็ตามกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ที่จะต้องจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการ
และ/หรือผู้บริหาร และของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ
และ/หรือผู้บริหาร ตามนัยมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
บริษัทไม่มีมาตรการลงโทษหากพบว่าผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัท อย่างไรก็ตามกรณีที่กรรมการ
และ/หรือผู้บริหารฝ่าฝืนกฎหมายดังกล่าว
บริษัทจะประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแลเพื่อดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

  9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัท มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 701 คน
  โดยแบ่งเป็นสายงานหลักได้ดังนี้

+---------------------------------------+-------------+---------+------+
| 1.  สายกรรมการผู้จัดการ                  | จำนวน       | 30      | คน   |
+---------------------------------------+-------------+---------+------+
| 2.  สายโครงการบ้าน                     | จำนวน       | 285     | คน   |
+---------------------------------------+-------------+---------+------+
| 3.  สา                                | จำนวน       | 312     | คน   |
| ยอาคารสำนักงานให้เช่าและห้องชุดพักอาศัยให้เช่า |             |         |      |
+---------------------------------------+-------------+---------+------+
| 4.  สายสนับสนุนปฏิบัติการ                  | จำนวน       | 74      | คน   |
+---------------------------------------+-------------+---------+------+

บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

สำหรับผลตอบแทนโดยรวมของพนักงานในปี 2546 และปี 2547
สามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  --------------------------------- ------------------ ------------------
                                                       (หน่วย : ล้านบาท)

  ประเภทผลตอบแทน                    ปี 2546             ปี 2547

  1. เงินเดือน                        185.3              217.0

  2. โบนัส                           48.1               61.0

  3. เงินสำรองเลี้ยงชีพ                 5.9                7.0

  รวม                               239.3              285.0
  --------------------------------- ------------------ ------------------

เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2546 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย จำนวนรวม 12,500,000
หน่วย
ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP-W2) และเมื่อวันที่ 16 กันยายน 2547
บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย จำนวนรวม
100,000,000 หน่วย
ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP-W3) รายละเอียดตามส่วนที่ 2 ข้อ 8.1.2
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่มีพนักงานที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิมากกว่าร้อยละ 5
ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายทั้งหมด

บริษัทมีนโยบายในการจัดการฝึกอบรม และพัฒนาโดยการจัดหลักสูตรขึ้นเพื่อให้พนักงานในระดับต่างๆ
ได้รับการฝึกอบรมและพัฒนา
และจัดตั้งศูนย์พัฒนาการเรียนรู้ในองค์กรเพื่อรวบรวมความรู้และภูมิปัญญาที่มีอยู่ในองค์กร
โดยจัดให้มีการนำเสนอในรูปแบบการสัมมนา และการสัมภาษณ์กับผู้ที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงานขององค์กร