11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันในระหว่างปี 2551

ในระหว่างปี 2551 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งผู้สอบบัญชีระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยมีรายละเอียดตามประเภทรายการดังนี้

+---------+-------------+--------------+----------+------------------+
| บุคคล    | ลักษ         | ลักษณะรายการ  | มูลค่าข    | ความจำเป็น /      |
| ที่อาจมีคว | ณะความสัมพันธ์ |              | องรายการ | ความสมเหตุสมผล    |
| ามขัดแย้ง |             |              | ระหว่างกัน |                  |
|         |             |              | (ล้านบาท) |                  |
+---------+-------------+--------------+----------+------------------+
| 1.      | อดีตประธาน   | บ            | 137      | บริษัท             |
| ผู้จัดการ  | กรรมการบริษัท | ริษัทกู้ยืมเงินจาก |          | กู้ยืมเงินจากนายนำชัย |
| กองมรดก | ,           | นายนำชัย      | 12       | ตันฑเทอดธรรม      |
| นายนำชัย | ประธานก     | ตันฑเทอดธรรม  |          | เพื่อใช้เป          |
| ตันฑเท   | รรมการบริหาร | โดยจ่ายดอกเบ  | 149      | ็นเงินทุนหมุนเวียนและ |
| อดธรรม* |             | ี้ยในอัตราร้อยละ |          | เสริมสภาพคล่องในกา |
|         | และผู้ถือห     | 6.25 ต่อปี     | 6.62     | รดำเนินงานของบริษัท |
|         | ุ้นใหญ่ของบริษัท | รายละเอียดดังนี้ |          | โดยอัตราด         |
|         | ถือหุ้นใ       |              |          | อกเบี้ยการกู้ยืมดังกล่า |
|         | นสัดส่วนร้อยละ | -            |          | วต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ย |
|         | 56.66 (ณ    | ยอดเงินกู้ยกมา  |          | MLR              |
|         | วันที่ 30 ธ.ค. |              |          | ของธนาคารพาณิชย์   |
|         | 2551)       |   -          |          |                  |
|         |             |   จำนวนเ     |          |                  |
|         |             | งินกู้ยืมระหว่างปี |          |                  |
|         |             |   2551       |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         |             | -   ยอดคงค้าง |          |                  |
|         |             |     ณ วันที่ 31 |          |                  |
|         |             |     ธ.ค.     |          |                  |
|         |             |     2551     |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         |             | -            |          |                  |
|         |             | ดอกเบี้ยค้างจ่าย |          |                  |
+---------+-------------+--------------+----------+------------------+
| 2.      | กรรมการ,    | บริษัทกู้ยืมเงิน   | 21.5     | บริษัทกู้ย           |
| นา      | กรรมการพิจา  | จากนายสมเชาว์ |          | ืมเงินจากนายสมเชาว์ |
| ยสมเชาว์ | รณาค่าตอบแทน | ตันฑเทอดธรรม  | 25.4     | ตันฑเทอดธรรม      |
| ตันฑเ    | ประธาน,     | โดยจ่ายดอกเบ  |          | เพื่อใช้เป          |
| ทอดธรรม | ก           | ี้ยในอัตราร้อยละ | 15.08    | ็นเงินทุนหมุนเวียนและ |
|         | รรมการบริหาร | 6.25 ต่อปี     |          | เสริมสภาพคล่องในกา |
|         | กร          | รายละเอียดดังนี้ | 31.82    | รดำเนินงานของบริษัท |
|         | รมการผู้จัดการ |              |          | โดยอัตราด         |
|         | และผู้ถือห     | -            | 1.41     | อกเบี้ยการกู้ยืมดังกล่า |
|         | ุ้นใหญ่ของบริษัท | ยอดเงินกู้ยกมา  |          | วต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ย |
|         | (ถือหุ้นใ      |              |          | MLR              |
|         | นสัดส่วนร้อยละ |   -          |          | ของธนาคารพาณิชย์   |
|         | 1.14 (ณ วันที่ |   จำนวนเ     |          |                  |
|         | 30          | งินกู้ยืมระหว่างปี |          |                  |
|         | ธ.ค.2551)   |   2551       |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         |             |   -          |          |                  |
|         |             |   ช          |          |                  |
|         |             | ำระคืนระหว่างปี |          |                  |
|         |             |   2551       |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         |             |   - ยอดคงค้าง |          |                  |
|         |             |   ณ วันที่ 31   |          |                  |
|         |             |   ธ.ค. 2551  |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         |             |   -          |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         |             | ดอกเบี้ยค้างจ่าย |          |                  |
+---------+-------------+--------------+----------+------------------+
| 3.      | เป็น         | บริษัทเช่าที่ดิน   | 0.66     | บริษัทเช           |
| นา      | ญาติของผู้ถือหุ้น | จากนางพัชรินทร์ |          | ่าที่ดินจากนางพัชรินทร์ |
| งพัชรินทร์ | (นายนำชัย    | ตันฑเทอดธรรม  |          | ตันฑเทอดธรรม      |
| ตันฑเ    | ตันฑเทอดธรรม | ในอัตร        |          | ในส่วนท           |
| ทอดธรรม | เป          | าค่าเช่าเดือนละ |          | ี่เป็นที่ตั้งสำนักงานขาย |
|         | ็นอดีตประธานก | 55,000 บาท   |          | บ้านตัวอย่าง        |
|         | รรมการบริษัท, |              |          | และลานจอดรถของโ  |
|         | ประธานก     | - มูลค่ารวม    |          | ครงการบ้านฟ้าปิยรมย์ |
|         | รรมการบริหาร |              |          | เนื้อที่ 11 ไร่       |
|         | และผู้ถือห     |              |          | สัญญาเช่า 3 ปี ตั้งแต่ |
|         | ุ้นใหญ่ของบริษัท |              |          | 1 ม.ค. 2550 – 31 |
|         | ใ           |              |          | ธ.ค. 2552        |
|         | นสัดส่วนร้อยละ |              |          | อัตราค่าเช่าปีละ     |
|         | 56.66 (ณ    |              |          | 660,000 บาท      |
|         | วันที่ 30 ธ.ค. |              |          | เนื่องจากที่ดินด      |
|         | 2551))      |              |          | ังกล่าวอยู่ในทำเลที่ลูก |
|         |             |              |          | ค้าผ่านเข้าออกสะดวก |
+---------+-------------+--------------+----------+------------------+
| 4. บริษัท | -           | บริษัทซื้อ       | 0.13     | -   บร           |
| เ       |  อดีตประธานก | วัสดุก่อสร้างจาก |          | ิษัทและบริษัทย่อยเป็นผ |
| อส.ซี.คอ | รรมการบริษัท, | บจก.         | 0.26     | ู้จัดหาวัสดุก่อสร้างบาง |
| นสตรัคชั่น |     กรรมการ | เอส          |          | รายการที่มีผลกระทบต |
| แอนด์    |     และผู้ถือห | .ซี.คอนสตรัคชั่น |          | ่อคุณภาพและมาตรฐาน |
| เดค     | ุ้นใหญ่ของบริษัท | แอนด์         |          |                  |
| คอร์เรชั่น |     ซึ่งได้แก่  | เดคคอร์เรชั่น   |          | และยากต่อการควบคุม |
| จ       |     นายนำชัย |              |          |     ให้แก่ผู้รับเหมา  |
| ำกัด(SC) |             | -   มูลค่ารวม  |          |     โดยซื้อในราคาต |
| /       | ตันฑเทอดธรรม |              |          | ลาดเทียบเท่ากับราคา |
| ด       |             | -   ยอดคงค้าง |          | ที่ซื้อจากบุคคลภายนอก |
| ำเนินธุรก |   นายสมเชาว์ |              |          |     ซึ่งเป็นกา      |
| ิจจำหน่าย |             |              |          | รดำเนินธุรกิจตามปกติ |
| วัสดุอุปกร | ตันฑเทอดธรรม |              |          |                  |
| ณ์ก่อสร้าง |     นายสมนึก |              |          | -   การซื้อวัสด     |
|         |             |              |          | ุก่อสร้างจากบริษัทที่เก |
|         | ตันฑเทอดธรรม |              |          | ี่ยวข้องส่งผลให้บริษัทส |
|         |             |              |          | ามารถควบคุมคุณภาพแ |
|         | และผู้ถือหุ้นใหญ่ |              |          | ละมาตรฐานของสินค้า |
|         |     นางสาว  |              |          |     ตลอดจนสามาร  |
|         |     นงลักษณ์  |              |          | ถควบคุมเวลาการส่งม |
|         |             |              |          | อบสินค้าและได้รับควา |
|         | ตันฑเทอดธรรม |              |          | มสะดวกในการใช้บริก |
|         |     ถือหุ้นใน  |              |          | ารได้รวดเร็วในกรณีท |
|         |     SC      |              |          | ี่ต้องการความเร่งด่วน |
|         |             |              |          |                  |
|         |  รวมกันร้อยละ |              |          |                  |
|         |     94.98   |              |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         | -   บริษัท    |              |          |                  |
|         |     และ SC  |              |          |                  |
|         |     มีก      |              |          |                  |
|         | รรมการร่วมกัน |              |          |                  |
|         |     2 ท่าน   |              |          |                  |
|         |     คือ      |              |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         |   นายสมเชาว์ |              |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         | ตันฑเทอดธรรม |              |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         |  และนายสมนึก |              |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         | ตันฑเทอดธรรม |              |          |                  |
+---------+-------------+--------------+----------+------------------+
| 5. บริษัท | -   อดีตปร   | บริษัทซื้อ       | 27.96    | -   บร           |
| สถ      | ะธานกรรมการ | วัสดุก่อสร้างจาก |          | ิษัทและบริษัทย่อยเป็นผ |
| าพรวัฒนา |     /       | บจก.         | 12.39    | ู้จัดหาวัสดุก่อสร้างบาง |
| ค้าวัส    |     กรรมการ | สถาพรวัฒนา    |          | รายการที่มีผลกระทบต |
| ดุก่อสร้าง |     และผู้ถือห | ค้าวัสดุก่อสร้าง  |          | ่อคุณภาพและมาตรฐาน |
| จำกัด /  | ุ้นใหญ่ของบริษัท |              |          |                  |
| ดำเน    |     ซึ่งได้แก่  | -   มูลค่ารวม  |          | และยากต่อการควบคุม |
| ินธุรกิจจำ |     นายนำชัย |              |          |     ให้แก่ผู้รับเหมา  |
| หน่ายวัสด |             | -   ยอดคงค้าง |          |     โดยซื้อในราคาต |
| ุอุปกรณ์กา | ตันฑเทอดธรรม |              |          | ลาดเทียบเท่ากับราคา |
| รก่อสร้าง |             |              |          | ที่ซื้อจากบุคคลภายนอก |
|         |   นายสมเชาว์ |              |          |     ซึ่งเป็นกา      |
|         |             |              |          | รดำเนินธุรกิจตามปกติ |
|         | ตันฑเทอดธรรม |              |          |                  |
|         |     นายสมนึก |              |          | -   การซื้อวัสด     |
|         |             |              |          | ุก่อสร้างจากบริษัทที่เก |
|         | ตันฑเทอดธรรม |              |          | ี่ยวข้องส่งผลให้บริษัทส |
|         |             |              |          | ามารถควบคุมคุณภาพแ |
|         |    นายวิเชียร |              |          | ละมาตรฐานของสินค้า |
|         |             |              |          |     ตลอดจนสามาร  |
|         |   ศิลาพัชรนันท์ |              |          | ถควบคุมเวลาการส่งม |
|         |             |              |          | อบสินค้าและได้รับควา |
|         |   นายรังสรรค์ |              |          | มสะดวกในการใช้บริก |
|         |             |              |          | ารได้รวดเร็วในกรณีท |
|         |    นันทกาวงศ์ |              |          | ี่ต้องการความเร่งด่วน |
|         |     แ       |              |          |                  |
|         | ละบุคคลในกลุ่ม |              |          |                  |
|         | ตันฑเทอดธรรม |              |          |                  |
|         |     ถือหุ้นใน  |              |          |                  |
|         |     บจ      |              |          |                  |
|         | ก.สถาพรวัฒนา |              |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         | ค้าวัสดุก่อสร้าง |              |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         |  รวมกันร้อยละ |              |          |                  |
|         |     100.00  |              |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         | -   บริษัทฯ   |              |          |                  |
|         |     และบจ   |              |          |                  |
|         | ก.สถาพรวัฒนา |              |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         | ค้าวัสดุก่อสร้าง |              |          |                  |
|         |     มีก      |              |          |                  |
|         | รรมการร่วมกัน |              |          |                  |
|         |     2 ท่าน   |              |          |                  |
|         |     คือ      |              |          |                  |
|         |     นายนำชัย |              |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         | ตันฑเทอดธรรม |              |          |                  |
|         |     แ       |              |          |                  |
|         | ละนายสมเชาว์ |              |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         | ตันฑเทอดธรรม |              |          |                  |
|         |     ( ณ     |              |          |                  |
|         |     ก.พ.    |              |          |                  |
|         |     2552 SC |              |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         |    มีกรรมการ |              |          |                  |
|         |     3 ท่าน   |              |          |                  |
|         |     คือ      |              |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         |   นายสมเชาว์ |              |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         | ตันฑเทอดธรรม |              |          |                  |
|         |     คุณสุจินต์  |              |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         | ตันฑเทอดธรรม |              |          |                  |
|         |             |              |          |                  |
|         |   และคุณสมนึก |              |          |                  |
|         |     ต       |              |          |                  |
|         | ันฑเทอดธรรม) |              |          |                  |
+---------+-------------+--------------+----------+------------------+

หมายเหตุ : 1. รายการที่ 1 และ 2 เป็นรายการที่กระทำตามความจำเป็นเป็นครั้งคราว

2. รายการที่ 4 และ 5 เป็นรายการที่กระทำอย่างต่อเนื่อง

  * นายนำชัย ตันฑเทอดธรรม ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2550

  ผู้จัดการกองมรดก คุณนำชัย ตันฑเทอดธรรม ประกอบด้วย

  - นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม นายประสิทธ์ ตันฑเทอดธรรม นายสมนึก ตันฑเทอดธรรม และ
  นายสุจินต์ ตันฑเทอดธรรม

ความจำเป็น / ความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน และความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551
และมีความเห็นว่า รายการระหว่างกันดังกล่าว มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่นๆ
ตามราคาตลาดเช่นเดียวกับการกำหนดราคาให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท บริษัทย่อย และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการของบริษัทได้ร่วมพิจารณาและมีมติเป็นเอกฉันท์ว่า
ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
จะต้องมีการจัดเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
และต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
สมเหตุสมผล และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก ทั้งนี้
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในการเข้าทำรายการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
บริษัทไม่มีนโยบายการให้กู้ยืมแก่บุคคลที่มีความขัดแย้ง นอกจากนี้
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11.3 นโยบายหรือแนวปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ บจ.(ว) 47/2547 ลงวันที่ 21 กรกฎาคม
2547 เรื่อง การปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
บริษัทกำหนดประเภทของรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เป็น 5 ประเภท ดังนี้

(1) รายการธุรกิจปกติของบริษัท

รายการธุรกิจปกติของบริษัท ได้แก่ การซื้อวัสดุก่อสร้าง การขายบ้านในโครงการ การซื้อที่ดิน
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และบริษัทย่อย
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

(2) รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ได้แก่ บริษัทว่าจ้างบริษัทย่อย บริหารชุมชนในโครงการของบริษัท
และว่าจ้างก่อสร้างเฉพาะบ้านสร้างก่อนขายในโครงการ

(3) รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น

รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น ได้แก่ บริษัทเช่าทรัพย์สินเป็นที่ตั้งสำนักงาน
ขายโครงการบ้านฟ้าปิยรมย์

(4) รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ

รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ ได้แก่ การว่าจ้างบริษัทย่อยดูแลสวนในโครงการ

(5) รายการความช่วยเหลือทางการเงิน

รายการความช่วยเหลือทางการเงิน ได้แก่ การกู้ยืมเงินจากบริษัทย่อย
การให้ธนาคารพาณิชย์ออกหนังสือค้ำประกันต่อหน่วยงานราชการให้แก่บริษัทย่อย
การกู้ยืมเงินจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ
และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาที่เหมาะสม
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทพิจารณาตรวจสอบรายการดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระจะนำไปใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติการทำรายการของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ตามแต่กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้
บริษัทได้ปรับโครงสร้างการถือกรรมสิทธิ์ในที่ดินทั้งในโครงการปัจจุบันและโครงการในอนาคตของบริษัท
เพื่อความชัดเจนและโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ สำหรับนโยบายการซื้อที่ดินของบริษัทในอนาคต
บริษัทจะซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการโดยตรงจากผู้ขาย
และไม่มีนโยบายให้ผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นนายหน้าถือครองกรรมสิทธิ์ก่อนโอนกรรมสิทธิ์ให้บริษัท
แต่หากเป็นการซื้อที่ดินของผู้ที่เกี่ยวข้องกันจะต้องผ่านกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือปฏิบัติตามข้อกำหนดเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่บริษัทจะได้รับ

รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทจะทำการสุ่มตรวจรายการที่เกิดขึ้น
และนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมประจำงวดเพื่อพิจารณา นอกจากนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)