8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

8.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้น 5 ชุดได้แก่ คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ,
คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

1.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง
    เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ และอนุมัติเพื่อขอมติต่าง ๆ
    จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องที่อยู่นอกเหนืออำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

3.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

4.  จัดให้มีการควบคุม กำกับดูแลให้การรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
    ต่อผู้ถือหุ้นเป็นไปโดยถูกต้องครบถ้วน และโปร่งใส

5.  จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

6.  พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ อำนาจการบริหาร
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

7.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

8.  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทได้โดยมีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจพิจารณากำหนด
    และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ในการทำนิติกรรมต่าง
    ๆ แทนบริษัทฯ

10. พิจารณาการจ่ายปันผลระหว่างกาลให้กับผู้ถือหุ้น

11. กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

12. ให้คำปรึกษาแก่กรรมการผู้จัดการในการบริหารงาน
    และการตัดสินใจในเรื่องที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัท

13. ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องไม่รวมถึง

  1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การลดทุน การเพิ่มทุน
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

  2. การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ละการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
  ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่เข้าเกณฑ์ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3. การทำรายการที่กรรมการอาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
  หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5.
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ)
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่

  ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

        1.  ควบคุม ดูแลการดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัท
            และปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์

        2.  กำกับ ติดตาม ดูแลนโยบาย และแผนงานต่าง ๆ
            ให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติงานที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้สำเร็จลุล่วง

        3.  พิจารณากลั่นกรองอนุมัติกิจการสำคัญเร่งด่วนภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
            (ไม่เกิน 400 ล้านบาท)

        4.  กำหนดนโยบายทางการเงิน และควบคุม
            ดูแลการบริหารงานด้านการเงินให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
            รวมทั้งการทำธุรกรรมทั้งหมดกับสถาบันการเงิน

        5.  พิจารณาอนุมัติธุรกรรมภายใต้กรอบธุรกิจของบริษัท

        6.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องไม่รวมถึง การอนุมัติให้ทำรายการที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงต่าง ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงาน และชื่อเสียงของบริษัท

2. วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
โดยให้สามารถประเมินติดตามและดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมรวมทั้งการสร้างระบบการเตือนภัยล่วงหน้า

3. ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย ระบบการบริหารความเสี่ยง
ความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เพื่อปรับปรุงการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทให้เป็นไปด้วยความรอบคอบ รัดกุม
และมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

4.
มีอำนาจในการแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ/คณะทำงานในการบริหารความเสี่ยงแต่ละประเภทของบริษัทได้ตามความเหมาะสม
โดยให้คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่ตั้งขึ้นรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

5. มีอำนาจเรียกเอกสาร ข้อมูล และบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงข้อเท็จจริงประกอบการพิจารณา
เพื่อให้การดำเนินงานบรรลุวัตถุประสงค์

6. สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้ระบบการบริหารความเสี่ยง เชื่อมโยงกับการควบคุม
ภายใน และสอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

  7. รายงานความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  ดำเนินการสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อย่างมีหลักเกณฑ์
    โปร่งใส รวมทั้งจากรายชื่อที่ผู้ถือหุ้นเสนอแนะ (ถ้ามี) เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ดำเนินการสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    และกรรมการผู้จัดการ ในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

3.  กำหนดนโยบาย วิธีการ และหลักเกณฑ์การกำหนค่าตอบแทนให้กรรมการ
    ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
    ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของแต่ละท่าน

4.  พิจารณา ทบทวน และเสนอความเห็นในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการ
    ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

5.  นำเสนอรายงาน และความคิดเห็นของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

6.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.1.2 รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555 บริษัทมีกรรมการรวม 9 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. ดร. ปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการ

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการ

  3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค กรรมการ

  4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค กรรมการ

  5. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ กรรมการอิสระ

  6. นายกวี วสุวัต กรรมการอิสระ

  7. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล กรรมการอิสระ

8. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการอิสระ

9. นายดำริ ตันชีวะวงศ์* กรรมการอิสระ

  โดยมีนายศักดิ์ชัย คมกฤส เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

  หมายเหตุ * นายดำริ ตันชีวะวงศ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายแอนโทนี่ ฟาคลัว
  แมคโดนัลด์ ซึ่งลาออกจากตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555

องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

- องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

-   ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง

  - ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่ง
  อย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
  โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบรวม 3
  ท่านทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ โดยมีรายชื่อ ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายกวี วสุวัต กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล* กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนายภัควัฒน์ สุวรรณมาโจ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ * นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล
  เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

  โดยคณะกรรมการตรวจสอบ

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบ

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

3) คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารรวม 5 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. ดร. ปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค กรรมการบริหาร

  4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค กรรมการบริหาร

  5. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการบริหาร

  โดยมีนายศักดิ์ชัย คมกฤส เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  โดยคณะกรรมการบริหาร

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และหากกรรมการบริษัทท่านใดที่ครบกำหนดวาระ
    และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีกวาระหนึ่ง
    ก็ให้ถือว่าได้รับการอนุมัติให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารต่อไปโดยปริยาย

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหาร

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรวม 6 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายสมพงษ์ เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายศักดิ์ชัย คมกฤส กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นางแก้วเก้า เผอิญโชค กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6. นายภัควัฒน์ สุวรรณมาโจ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

5) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรวม 3 ท่าน
  ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ โดยมีรายชื่อ ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายกวี วสุวัต กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  โดยมีนายศักดิ์ชัย คมกฤส เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการสรรหาและ
    กำหนดค่าตอบแทน

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ตามที่ระบุในหนังสือรับรองของบริษัทฯ เป็นดังนี้

1. นางปราณี เผอิญโชค หรือ

2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค หรือ

3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค หรือ

4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค

คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  (หนังสือรับรองบริษัทฯ ฉบับแก้ไขเมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2555)

8.1.3 หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

กระบวนการคัดเลือกกรรมการอิสระ สามารถดูได้จากหัวข้อ 8.2
หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการและผู้บริหาร
ทั้งนี้กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

นิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน)

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา
    258 แห่งพ.ร.บ. หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุม
    ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบัน และ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

    1.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท

    2.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น ๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
        ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น ที่มีมูลค่ารายการ > 2 ล้านบาทต่อปี

    3.  ไม่มีรายการเกี่ยวโยงกันที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
        รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/ บริการ และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
        ที่มีมูลค่ารายการ > 20 ล้านบาท หรือ > 3% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA)
        แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า โดยนับรวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
        ปีก่อนวันที่มีการทำรายการด้วย

  ทั้งนี้ต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้อ 3.1-3.3 ในปัจจุบันและ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
  เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
  กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้
  แต่ต้องได้รับมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัทก่อน
  และบริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการรายนั้น ไว้ในแบบ Filing แบบ 56-1
  รายงานประจำปี และหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  ในกรณีจะเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อต่อวาระแก่กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบรายนั้นอีก

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเป็นอย่างเป็นอิสระได้

7.  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1-6 ข้างต้น
    อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective decision) ได้

8.1.4 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม

จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2554
ของคณะกรรมการบริษัท การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ และการประชุมผู้ถือหุ้น สรุปได้ดังนี้

การเข้าร่วมประชุม /การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+-----------------------+-----+------+------+--------+--------+-----+
| รายชื่อคณะกรรมการ       | คณะ | คณะ  | คณะ  | คณะก   | คณะก   | กา  |
|                       |     |      |      | รรมการ | รรมการ | รปร |
|                       | ก   | กรร  | กรร  | สร     |        | ะชุม |
|                       | รรม | มการ | มการ | รหาและ | บริหาร  | ผู้ถ  |
|                       | การ |      |      |        |        | ือหุ้น |
|                       |     | บ    | ตรว  | กำหนด  | คว     |     |
|                       | บ   | ริหาร | จสอบ |        | ามเสี่ยง |     |
|                       | ริษัท |      |      | ค่า     |        |     |
|                       |     |      |      | ตอบแทน |        |     |
+-----------------------+-----+------+------+--------+--------+-----+
| 1. ดร. ปราณี เผอิญโชค   | 4/4 | 3/3  | -    | -      | -      | 1/1 |
+-----------------------+-----+------+------+--------+--------+-----+
| 2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค   | 4/4 | 3/3  | -    | -      | 4/4    | 1/1 |
+-----------------------+-----+------+------+--------+--------+-----+
| 3. นางสาวแก้วใจ        | 2/4 | 3/3  | -    | -      | -      | 1/1 |
| เผอิญโชค               |     |      |      |        |        |     |
+-----------------------+-----+------+------+--------+--------+-----+
| 4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค    | 2/4 | 3/3  | -    | -      | -      | 1/1 |
+-----------------------+-----+------+------+--------+--------+-----+
| 5. นายแอนโทนี่ ฟาคลัว    | 2/4 | -    | -    | -      | -      | 0/1 |
| แมคโดนัลด์              |     |      |      |        |        |     |
+-----------------------+-----+------+------+--------+--------+-----+
| 6. นายสมเกียรติ นิ่มระวี   | 4/4 | 3/3  | -    | 2/2    | 4/4    | 1/1 |
+-----------------------+-----+------+------+--------+--------+-----+
| 7. นายปรีชา อรรถวิภัชน์   | 4/4 | -    | 4/4  | 2/2    | -      | 1/1 |
+-----------------------+-----+------+------+--------+--------+-----+
| 8. นายกวี วสุวัต         | 4/4 | -    | 4/4  | 2/2    | -      | 1/1 |
+-----------------------+-----+------+------+--------+--------+-----+
| 9. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล   | 3/4 | -    | 3/4  | -      | 3/4    | 1/1 |
+-----------------------+-----+------+------+--------+--------+-----+
| 10. นางแก้วเก้า เผอิญโชค | -   | -    | -    | -      | 2/4    | -   |
+-----------------------+-----+------+------+--------+--------+-----+
| 11. นายศักดิ์ชัย คมกฤส    | 4/4 | 3/3  | -    | 2/2    | 4/4    | 1/1 |
| (เลขานุการ)            |     |      |      |        |        |     |
+-----------------------+-----+------+------+--------+--------+-----+
| 12. นายลิขิต            | -   | -    | -    | -      | 3/4    | -   |
| เลาบวรเศรษฐี           |     |      |      |        |        |     |
+-----------------------+-----+------+------+--------+--------+-----+
| 13. นายภัควัฒน์          | -   | -    | -    | -      | 4/4    | -   |
| สุวรรณมาโจ             |     |      |      |        |        |     |
+-----------------------+-----+------+------+--------+--------+-----+

8.1.5 รายชื่อผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีผู้บริหารตามนิยามของสำนักงานกลต. ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. ดร. ปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. นายสมชาย กีรติดิลก รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานวิจัยและพัฒนา

  5. นางแก้วเก้า เผอิญโชค ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานธุรกิจ

  6. นายศักดิ์ชัย คมกฤส ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบริหาร

  และเลขานุการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

  1. ควบคุม ดูแลการดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัท
  และปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ บริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร
  ให้บรรลุวัตถุประสงค์

1.  กำกับ ติดตาม ดูแลนโยบาย และแผนงานต่างๆ ให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติงานที่คณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหาร มอบหมายให้สำเร็จลุล่วง

2.  พิจารณากลั่นกรอง
    อนุมัติกิจการสำคัญเร่งด่วนภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    (ไม่เกิน 200 ล้านบาท)

3.  ควบคุม
    และดูแลการบริหารงานด้านการเงินให้เป็นไปตามนโยบายทางการเงินอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
    รวมทั้งการทำธุรกรรมกับสถาบันการเงิน ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหาร

4.  พิจารณาอนุมัติธุรกรรมภายใต้กรอบธุรกิจของบริษัท

5.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

ทั้งนี้ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องไม่รวมถึง การอนุมัติให้ทำรายการที่กรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.1.6 ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระกับบริษัทฯ

ในระหว่างปี 2554 กรรมการอิสระไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพกับบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ที่มีมูลค่าเกินกว่าที่กำหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
ของสำนักงานกลต.

8.2 หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and
Remuneration Committee) เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2552
โดยมอบหมายอำนาจหน้าที่ของกรรมการสรรหาเพิ่มเติมให้แก่คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนชุดเดิม
(รายละเอียดขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดูได้จากหัวข้อ
8.1.1 โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท)

โดยในกระบวนการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
กรรมการอิสระและผู้บริหารของบริษัทฯ จะพิจารณาจากคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ
ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์สูงสุดกับบริษัท
มีความซื่อสัตย์เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น กรณีกรรมการอิสระ
จะต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(รายละเอียดนิยามกรรมการอิสระของบริษัท ดูได้จากหัวข้อ 8.1.3
หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ)
ทั้งนี้ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนหลายแห่งในขณะเดียวกัน
เพื่อให้สามารถอุทิศเวลาในการเข้าประชุมคณะกรรมการได้อย่างสม่ำเสมอ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า
ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนดและประกาศให้ทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ กรรมการอิสระของบริษัทฯ
ในเบื้องต้น และจะคัดเลือก เพื่อนำเสนอรายชื่อกรรมการที่เหมาะสม
ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งโดยใช้เสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) กรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปค่าตอบแทนรายเดือน
  ค่าตอบแทนรายปี และเบี้ยประชุมกรรมการ รวม 9 ท่าน ในปี 2554 รวมทั้งสิ้น 4,470,000
  บาท โดยค่าตอบแทนแยกตามรายบุคคล เป็นดังนี้

+----------------------------------+----------------+-----------------+
| ชื่อกรรมการ                        | ประจำปี 2554    | ประจำปี 2553     |
|                                  |                |                 |
|                                  | (บาท)          | (บาท)           |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 1. ดร. ปราณี เผอิญโชค              | 720,000        | 590,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค              | 560,000        | 430,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค           | 490,000        | 360,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค               | 440,000        | 350,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 5. นายแอนโทนี่ ฟาคลัว แมคโดนัลด์      | 340,000        | 280,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 6. นายปรีชา อรรถวิภัชน์              | 710,000        | 610,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 7. นายกวี วสุวัต                    | 390,000        | 340,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 8. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล              | 400,000        | 330,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 9. นายสมเกียรติ นิ่มระวี              | 420,000        | 360,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| รวม                              | 4,470,000      | 3,650,000       |
+----------------------------------+----------------+-----------------+

2.  ผู้บริหาร (ไม่รวมกรรมการบริษัท)

  -------------------------------- ---------- ------------- ---------- -------------
                                   ปี 2554                   ปี 2553     

                                   จำนวนราย   จำนวนเงินรวม   จำนวนราย   จำนวนเงินรวม
                                              (บาท)                    (บาท)

  เงินเดือน^(*)                      7          14,805,860    7          14,555,680

  ค่าตอบแทนประจำปี^(*)               7          3,389,395     7          2,825,772

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ              7          602,460       7          490,662

  ค่าตำแหน่งเลขานุการบริษัท             1          84,000        1          84,000

  รวม                                         18,881,715               17,965,114
  -------------------------------- ---------- ------------- ---------- -------------

  หมายเหตุ ค่าตอบแทนประจำเดือน และค่าตอบแทนประจำปี ของประธานกรรมการบริหาร
  และกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  และอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทแล้ว

2.  ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

(ก) กรรมการบริษัท

-ไม่มี-

2.  ผู้บริหาร

  รถประจำตำแหน่ง

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

หลักการกำกับดูแลกิจการ เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ และบริหารองค์กร
ซึ่งได้รับการยอมรับอย่างแพร่หลาย ตามหลักการนี้
คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการกำกับดูแลองค์กรให้ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยเน้นการบริหารงานที่เป็นธรรม ความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ
การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ สามารถตรวจสอบได้ รวมถึงการพิทักษ์สิทธิ
และดูแลผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อสังคมและประเทศชาติ ซึ่งบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการดังกล่าวเป็นอย่างยิ่ง
และได้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจที่ยั่งยืน

ทั้งนี้ บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่องเป็นผลให้ในปี 2554 บริษัทฯ ได้รับผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี ตามแบบ AGM Checklist ในระดับ “ดีเยี่ยม” ติดต่อกันเป็นปีที่ 4
จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และผลการประเมินด้านการกำกับดูแลกิจการ ในระดับ “ดีมาก”
ติดต่อกันเป็นปีที่ 3 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยบริษัทยังคงมีนโยบายที่จะยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้ดียิ่งขึ้นต่อไป

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายที่จะรักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ
และถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เพื่อจะทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับความเป็นธรรม และไว้วางใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
และคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัท ได้มีกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    ขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรและทำการเผยแพร่ไปยังกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
    เพื่อให้ถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด ดังนี้

  (1) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (ลูกจ้าง คู่ค้า ชุมชน คู่แข่ง เจ้าหนี้)
    อย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   บริษัทจะอำนวยความสะดวกในกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นและจัดสรรเวลาสำหรับการประชุมอย่างเหมาะสม
    ตลอดจนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและตั้งคำถามโดยเท่าเทียมกัน

  (2) คณะกรรมการ-โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระ

-   คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม

-   คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และผู้ถือหุ้นควรจะพิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุมีผล และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี

-   คณะกรรมการของบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการทั้งคณะและไม่น้อยกว่า 3 คน

-   คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ ได้มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน
    รวมทั้งคณะกรรมการได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามนโยบายและกรอบงานที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน เช่น
    คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น
    และอาจพิจารณาเพิ่มคณะกรรมการย่อยชุดอื่นๆ ตามที่เห็นสมควร

-   คณะกรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
    ซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้ล่วงหน้าเป็นประจำอย่างน้อยทุก 3 เดือนต่อครั้ง
    และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    โดยบริษัทจะเปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมไว้ในรายงานประจำปี

  (3) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอและทันเวลา
    บริษัทจึงได้กำหนดผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

-   บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    เพื่อทำหน้าที่ในการสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท,
    ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    และการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  (4) การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

-   บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการสร้างระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    จึงได้จัดตั้งฝ่ายงานตรวจสอบภายในขึ้น
    เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    โดยให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  (5) จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้จัดทำจริยธรรมทางธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่แล้ว

1.  คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
    เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยบริษัทฯ จะแจ้งวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    พร้อมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง และความเห็นของคณะกรรมการต่อวาระนั้น ๆ
    ไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนแนบหนังสือมอบฉันทะและแจ้งเงื่อนไขและวิธีการลงทะเบียนและการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
    พร้อมทั้งได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุม

2.  คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการ
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    และสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในช่วงเดือนตุลาคม-ธันวาคมทุกปี
    โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนดและเผยแพร่ผ่านข้อมูลผ่านระบบ SET Community
    Portal (SCP) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท
    รวมทั้งให้ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
    หรือส่งคำถามล่วงหน้ามายังบริษัทก่อนวันประชุม โดยผ่านช่องทาง Email หรือ Fax
    เพื่อเป็นการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นต่อบริษัท

3.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกรายในการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยจัดเตรียมสถานที่ที่สะดวกและเหมาะสม
    มีการเปิดรับลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม
    และกรณีผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมด้วยตนเองได้ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
    หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมและลงมติแทนได้

ก่อนเริ่มการประชุม จะมีการชี้แจงกติกาทั้งหมด
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระอย่างชัดเจน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ โดยเฉพาะในวาระแต่งตั้งกรรมการ
ก็จัดให้มีการลงคะแนนเสียงแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทุกใบ
เพื่อเป็นหลักฐานและสามารถตรวจสอบได้

ในระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใด ๆ ต่อที่ประชุม
ซึ่งมีการตอบข้อซักถามในทุกประเด็น และมีการจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
รวมทั้งมีการบันทึกวีดีโอระหว่างการประชุมไว้ด้วย ซึ่งบริษัทฯ
จะเปิดเผยรายงานการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้

4.  คณะกรรมการบริษัท เล็งเห็นถึงความสำคัญของการประชุมผู้ถือหุ้น
    ดังนั้นกรรมการบริษัททุกท่านจะพยายามเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง
    โดยเฉพาะประธานกรรมการ และประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
    ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
เพื่อปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น

1.  คณะกรรมการบริษัท สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงแทน โดยบริษัทฯ
    ได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
    เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้เข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงแทนของผู้ถือหุ้น
    โดยบริษัทฯ จะระบุรายละเอียดของกรรมการอิสระ ประกอบด้วยชื่อ ตำแหน่ง อายุ ที่อยู่
    การศึกษา ประสบการณ์การทำงาน และสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท
    และการมีส่วนได้เสียในวาระใดของกรรมการแต่ละท่านไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้บริษัทฯ
    สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
    แต่หากผู้ถือหุ้นมีความประสงค์จะใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบอื่นตามประกาศที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนดไว้ก็ได้

2.  คณะกรรมการบริษัท จัดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ และในวาระแต่งตั้งกรรมการ
    ก็จัดให้มีการลงคะแนนเสียงแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทุกใบ
    เพื่อความโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง
    ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่ง ประกอบด้วย ชื่อ รูปถ่าย อายุ การศึกษา การอบรมหลักสูตรกรรมการ
    ประสบการณ์การทำงาน และสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจได้

3.  ในการประชุมคณะกรรมการ หรือการประชุมผู้ถือหุ้น หากคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในวาระใด
    จะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง ให้ที่ประชุมทราบ
    และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าวนั้น
    เพื่อให้ที่ประชุมสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม

4.  ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
    จะไม่เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

5.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง
    จึงได้กำหนดแนวทางการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตนเองขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
    (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

6.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
    ต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น ผู้ถือหุ้น, ลูกค้า,
คู่ค้า/เจ้าหนี้, คู่แข่ง, พนักงาน, สภาพแวดล้อม, ชุมชนและสังคม ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม

1.  คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดทำจริยธรรมทางธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of ethics
    or statement of business conduct) ขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
    และเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทตะหนักและให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
    โดยจะประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    เป็นธรรมและปฏิบัติต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน เพื่อผลประโยชน์โดยรวม

-   พนักงาน : บริษัทมีความเชื่อมั่นว่า “พนักงานทุกคน” เป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุดขององค์กร
    จึงมุ่งเน้นที่จะสรรหาและรักษาบุคลากรที่เป็นคนดี มีความรู้ความสามารถ และมีคุณธรรม
    รวมทั้งยังมุ่งเน้นการ พัฒนาศักยภาพบุคลากร
    เพื่อให้พนักงานมีความก้าวหน้าและมีผลตอบแทนที่เหมาะสม เป็นธรรมและมี สวัสดิการต่างๆ
    ส่งเสริมบรรยากาศในการทำงานให้เกิดความคิดริเริ่มสร้างสรรค์ ช่วยเหลือซึ่งกันและกัน
    เพื่อสร้างผลประโยชน์ให้เกิดขึ้นแก่องค์กร

-   ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รวมทั้งการรักษาความลับของลูกค้า

-   คู่ค้า:
    บริษัทมีวิธีทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีวิธีการปฏิบัติที่ดีในการซื้อสินค้าจากคู่ค้าให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการกู้ยืมเงิน การชำระคืน การค้ำประกันต่าง ๆ
    ให้เป็นไปตามเงื่อนไขที่ตกลงกับเจ้าหนี้

-   คู่แข่ง : บริษัทจะปฏิบัติภายใต้กรอบการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขันกับคู่แข่ง
    หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อการทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชนและสังคม : บริษัทตระหนักถึงสภาพแวดล้อม โดยจะกำจัด ลด
    และไม่ก่อให้เกิดมลพิษในกระบวนการผลิต อันจะกระทบต่อสภาพแวดล้อมและชุมชน
    พร้อมทั้งยังส่งเสริมกิจกรรมชุมชนสัมพันธ์ การให้ความช่วยเหลือต่อสังคมอย่างสม่ำเสมอ
    ตามกำลังความสามารถขององค์อย่างเต็มที่ รวมถึงบริษัทยังพร้อมจะรับฟังข้อท้วงติง
    ข้อเสนอแนะจากชุมชน เพื่อการปรับปรุงสภาพแวดล้อมให้น่าอยู่ และเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

1.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมในการทำประโยชน์ต่อชุมชน สังคม และศาสนา
    ตัวอย่างเช่น การร่วมบริจาคเงินหรือสิ่งของสนับสนุนองค์กร มูลนิธิต่าง ๆ,
    การมอบทุนการศึกษาแก่บุตรของพนักงานบริษัท
    และเยาวชนในโรงเรียนละแวกใกล้เคียงบริษัทเป็นประจำทุกปี,
    สนับสนุนให้มีการจัดตั้งชมรมพุทธศาสนาในบริษัท
    การจัดกิจกรรมทางศาสนาที่สำคัญภายในบริษัทอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี เป็นต้น

2.  บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงสุขภาพและความปลอดภัยของพนักงานทุกคน จึงได้จัดทำประกาศบริษัท
    เรื่อง นโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
    เพื่อให้พนักงานทุกคนร่วมมือ และถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

3.  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งเป็นทรัพยากรสำคัญของบริษัท
    จึงมีนโยบายในการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค และจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ
    แก่พนักงานอย่างเหมาะสม เช่น สวัสดิการรถรับส่งพนักงาน สวัสดิการโรงอาหาร
    เครื่องแบบพนักงาน ประกันอุบัติเหตุ การตรวจสุขภาพประจำปี ห้องพยาบาล ห้องสมุด เป็นต้น

4.  บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางในการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    เพื่อนำมาปรับปรุงพัฒนาสินค้า/บริการ และองค์กร ให้มีความมั่นคง สามารถแข่งขัน
    และสร้างความสำเร็จในระยะยาวได้ ตัวอย่างเช่น บริษัทฯ
    จัดให้มีกิจกรรมข้อเสนอแนะจากพนักงาน โดยกำหนดเป้าหมายปีละ 4 เรื่องต่อคน,
    กล่องข้อเสนอแนะโดยตรงถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่, การรับข้อเสนอแนะจากลูกค้า ผู้ถือหุ้น
    หรือบุคคลทั่วไปผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายให้บริษัทฯ ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เพียงพอและทันเวลา ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

1.  บริษัทฯ ได้จัดตั้ง “ส่วนงานหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์-สำนักกรรมการผู้จัดการ” ขึ้น
    เพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
    ทั้งการรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ
    และรับผิดชอบในการติดต่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป
    นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
    ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ เพิ่มเติมได้ที่

  ส่วนงานหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์ - สำนักกรรมการผู้จัดการ

  โทรศัพท์ 0-2420-0076 ต่อ 321 หรือ 359 โทรสาร 0-2812-0844

  E-mail address : naiyana@thairung.co.th หรือ omd_ir@thairung.co.th

  Website : http://www.thairung.co.th

2.  บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยผ่านระบบ SET Community Portal (SCP)
    ของตลาดหลักทรัพย์ฯ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปีของบริษัท
    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทาง Website ของบริษัทด้วย

3.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
    ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
    รวมทั้งได้เปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท
    การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ และการประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว (รายละเอียดตามหัวข้อ
    8.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท และหัวข้อ 8.1.4
    จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ)

4.  บริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    ต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้
    เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และอาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้
    เพื่อให้เป็นไปตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551
    มาตรา 89/14 และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.2/2552
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2552 เป็นต้นไป

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักดีถึงการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน
    ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ
    โดยปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
    ซึ่งคุณสมบัติของกรรมการอิสระนั้นเป็นไปตามนิยามของกรรมการอิสระที่บริษัทฯ กำหนดไว้
    (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.1.3 หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ)

2.  ประธานกรรมการมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้อย่างชัดเจน (รายละเอียดตามหัวข้อ
    8.1.5 รายชื่อผู้บริหาร) เพื่อมิให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด ทำให้เกิดการถ่วงดุล
    และสอบทานการบริหารงานได้

3.  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2551
    เพื่อทำหน้าที่จัดทำและจัดเก็บ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม
    และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    และจัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ/ผู้บริหาร ตลอดจนหน้าที่อื่น ๆ ตามที่พรบ.
    หลักทรัพย์ฯ กำหนด

4.  คณะกรรมการบริษัท
    ยังมิได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ตลอดจนการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอย่างชัดเจน
    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาดำเนินการในลำดับถัดไป

    1.  คณะกรรมการชุดย่อย

1.  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 ชุด ได้แก่
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นของสถานการณ์
    เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และทำให้บริษัทฯ
    มีคณะกรรมการพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ อย่างชัดเจนยิ่งขึ้น
    และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (รายชื่อกรรมการ อำนาจหน้าที่และข้อมูลอื่น ๆ
    ของคณะกรรมการแต่ละชุดดูรายละเอียดข้อ 8.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท และหัวข้อ
    8.1.2 รายชื่อคณะกรรมการบริษัท)

2.  ประธานคณะกรรมการ มิได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
    และสมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ
    ทั้งนี้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    เป็นกรรมการอิสระ เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

    1.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    ตลอดจนมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการ
    ให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
    นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    การตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    และจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร(ดูรายละเอียดข้อ 8.4
    การกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น)
    รวมทั้งมีการทบทวนนโยบายและติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

3.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดแนวทางในการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียจะต้องเปิดเผยการมีส่วนได้เสียนั้น
    และไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องนั้น ๆ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดแนวทางในการพิจารณาเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท รายละเอียดตามที่ปรากฏในหัวข้อ 10.3
    เรื่องนโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

4.  คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการบริหารความเสี่ยง
    จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
    และกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
    ที่อาจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้น
    เพื่อจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบและนโยบาย
    เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
    สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
    คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมหัวข้อ 9.
    การควบคุมภายใน)

3.  การประชุมคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมคณะกรรมการไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดปี
        อย่างน้อยไตรมาส ละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมความจำเป็น ทั้งนี้บริษัทฯ
        ได้แจ้งกำหนดการดังกล่าวให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้า
        เพื่อให้สามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
        ซึ่งคณะกรรมการบริษัททุกท่านให้ความสำคัญในการประชุมเป็นอย่างยิ่งและพยายามเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
        บริษัทฯ จัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
        มีการกำหนดวาระชัดเจน
        โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
        หรือหากต้องการสารสนเทศเพิ่มเติม ก็สามารถแจ้งต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
        หรือเลขานุการบริษัทได้

    2.  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
        ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
        และกรรมการผู้จัดการได้เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการด้วยทุกครั้ง
        เพื่อให้สารสนเทศ รายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
        ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
        จะมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
        โดยคณะกรรมการบริษัท สามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยและเป็นอิสระ
        มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
        และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

4.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  ในปี 2551 บริษัทได้เริ่มดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
  ตามแบบฟอร์มของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
  ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
  และจัดให้มีการประเมินผลคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี

5.  ค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการ เพื่อทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วิธีการ
และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โปร่งใส
เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของแต่ละท่าน
อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
และบริษัทได้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี และแบบ
56-1 ตามที่สำนักงานกลต. กำหนดแล้ว (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.3
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)

6.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    1.  คณะกรรมการบริษัท
        ได้สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
        โดยการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
        (IOD) อย่างสม่ำเสมอ โดยปัจจุบันมีกรรมการร้อยละ 78 ที่ได้เข้ารับ
        การอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว
        โดยมีรายละเอียดดังนี้

  รายชื่อกรรมการ หลักสูตร

1. คุณสมพงษ์ เผอิญโชค Director Certification Program 26/2003

2. คุณแก้วใจ เผอิญโชค Director Certification Program 29/2003

3. คุณสมเกียรติ นิ่มระวี Director Accreditation Program 10/2004

4. คุณปรีชา อรรถวิภัชน์ Director Certification Program 39/2004

Finance for Non-Finance Directors 8/2004

5. คุณสุเวทย์ ธีรวชิรกุล Director Certification Program 9/2001

Audit Committee Program 15/2006

  6. คุณกวี วสุวัต Director Forum Program 1/2000

Director Accreditation Program 23/2004

  Director Certification Program 58/2005

  Finance for Non-Finance Directors 18/2005

  Audit Committee Program 10/2005

  7. คุณดำริ ตันชีวะวงศ์ Director Certification Program 106/2008

  Audit Committee Program 24/2008

  Role of the Chairman Program 22/2009

  Role of Cempensation Committee 10/2010

2.  บริษัทฯ ได้จัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
    และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

3.  การจัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงนั้น
    ขณะนี้ยังมิได้ดำเนินการ
    ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาดำเนินการในลำดับถัดไป

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
เป็นต้น บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่อง และในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

คณะกรรมการบริษัท ได้มีข้อกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน (รวมคู่สมรส บิดา มารดา บุตร พี่น้อง)
หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่บริษัทฯ จะเผยแพร่งบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ล่วงหน้า
อย่างน้อย 5 วันทำการ อีกทั้งบริษัทฯ
ได้แจ้งให้ทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
(รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตร 59
และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยบริษัทฯ มอบหมายให้ส่วนงานหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์
ดำเนินการแจ้งช่วงเวลาที่ควรหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ ล่วงหน้าเป็นประจำทุกไตรมาส
ซึ่งบริษัทฯ
ได้กำหนดเรื่องหลักการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในไว้เป็นหัวข้อหนึ่งของจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงานทุกคนพึงยึดถือปฏิบัติ

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
ต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัท ยังได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำ
“แบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร”
เพื่อรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ต่อการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ให้เป็นไปตามพ.ร.บ.
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551 มาตรา 89/14
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.2/2552
โดยจะต้องรายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล และรายงานทุกวันที่ 1 กรกฎาคมของทุกปี
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากรรมการและผู้บริหารจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
(fiduciary duties) ตัดสินใจโดยไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจ
สามารถติดตามดูแลให้การทำหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหาร เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
และผู้ถือหุ้นโดยรวม

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 948 คน แบ่งเป็นด้านโรงงาน จำนวน 885
คน และด้านสำนักงาน จำนวน 63 คน (ปี 2553 พนักงานทั้งสิ้น 974 คน)
โดยผลตอบแทนรวมของพนักงาน ปี 2554 แยกตามลักษณะผลตอบแทน ได้ดังนี้

(หน่วย : ล้านบาท)

+--------------------------------------------------+---------+--------+
| ลักษณะผลตอบแทน                                    | ปี 2554  | ปี 2553 |
+--------------------------------------------------+---------+--------+
| เงินเดือน                                          | 154.95  | 140.66 |
|                                                  |         |        |
| โบนัส                                             | 22.70   | 19.30  |
|                                                  |         |        |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                              | 3.84    | 2.97   |
|                                                  |         |        |
| อื่น ๆ (กองทุนทดแทน ประกันสังคม เงินชดเชย ค่ารักษาพยาบาล | 13.23   | 10.04  |
| และสวัสดิการพนักงาน)                                |         |        |
+--------------------------------------------------+---------+--------+
| รวม                                              | 194.72  | 172.97 |
+--------------------------------------------------+---------+--------+

หมายเหตุ ไม่รวมค่าตอบแทนของผู้บริหารตามข้อ 8.3.1 (ข)

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่าพนักงานทุกคน เป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุดขององค์กร
จึงมุ่งเน้นที่จะสรรหา และรักษาบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ  เป็นคนดีมีคุณธรรม
เพื่อมาร่วมงานกับองค์กร 
ตลอดจนมีนโยบายมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง โดยมีการกำหนดและจัดทำการประเมิน
 Competency ของพนักงานทุกระดับเพื่อเป็นแนวทางในการกำหนดแผนการฝึกอบรม พัฒนาพนักงาน
ในแต่ละปีและเพื่อส่งเสริม สนับสนุน และรักษาบุคลากร  ที่มีความรู้ความสามารถ
ให้มีโอกาสก้าวหน้าในอาชีพ
บริษัทได้จัดให้มีระบบการประเมินผลการทำงานอย่างมีระบบวัดผลได้ชัดเจน 
มีการกำหนดโครงสร้างความก้าวหน้าในอาชีพ Career Path ของพนักงานทุกระดับ
ให้สอดคล้องกับโครงสร้างการจ่ายค่าจ้าง ผลตอบแทน ให้พนักงานอย่างยุติธรรม