เอกสารแนบ 5

รายละเอียดอื่นๆ

1.  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

2.  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2557

3.  รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ประจำปี 2557

4.  รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2557

  1. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ไอร่า แคปปิตอล จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี ที่รับรองทั่วไป
ในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
มีความสมเหตุสมผลและระมัดระวังรอบคอบในการจัดทำงบการเงิน รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ
อย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน และดูแลให้บริษัทฯ มีระบบบริหารความเสี่ยง
การกำกับดูแลกิจการที่ดี มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
และมีการปฏิบัติที่ถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้แสดงไว้แล้วในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมมีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2557 ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ได้ตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไปและแสดงความเห็นว่างบการเงินแสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ
ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

  (ศาสตราจารย์ ดร. ศุภชัย พิศิษฐวานิช )

  ประธานกรรมการ

  ( นางนลินี งามเศรษฐมาศ )

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2557

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไอร่า แคปปิตอล จำกัด (มหาชน)
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายนพพร พิชา ประธานกรรมการตรวจสอบ

1.  นางจิราพร เชมนะสิริ กรรมการตรวจสอบ

2.  รศ.อัญชลี พิพัฒนเสริญ กรรมการตรวจสอบ

โดยคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ขอบเขตและหน้าที่ตามความรับผิดชอบที่สำคัญ ได้แก่
การสอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพ รวมทั้งดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฏหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยในปี 2557
ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบถ้วนทุกครั้ง และเป็นการร่วมประชุมกับผู้บริหาร
ผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายในตามความเหมาะสม ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1)  สอบทานข้อมูลทางการเงินของบริษัทรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2557

โดยได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการ
และมีความเห็นว่าข้อมูลทางการเงินได้จัดทำตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและเหมาะสม
ผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นไว้ในรายงานของผู้สอบบัญชีแบบไม่มีเงื่อนไขโดยได้มีการเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ เพื่อรับฟังความคิดเห็น
รับทราบข้อสังเกตของผู้สอบบัญชี ตลอดจนแนวทางปรับปรุงที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
รวมทั้งปรึกษาหารือกันอย่างอิสระถึงข้อมูลที่มีสาระสำคัญในการจัดทำงบการเงินและเปิดเผยข้อมูลที่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นประโยชน์กับผู้ใช้งบการเงิน
รวมทั้งพฤติการณ์อันควรสงสัยตามมาตรา 89/25 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พศ.2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พศ.2551
ซึ่งในรอบปี 2557 ผู้สอบบัญชีไม่ได้มีข้อสังเกตที่เป็นสาระสำคัญและ
ไม่พบพฤติการณ์อันควรสงสัย

2)  สอบทานการควบคุมภายใน

เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้จัดให้มีสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม
มีการพัฒนาและปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้องครบถ้วน
โดยปราศจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การปฏิบัติงานมีความถูกต้องตามกฎหมายหรือกฏเกณฑ์ของหน่วยงานราชการ
ที่เกี่ยวข้อง โดยได้รายงานให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบหรือพิจารณาแล้วแต่กรณี

3)  สอบทานการตรวจสอบภายใน

โดยได้พิจารณาภารกิจ ขอบเขตการปฏิบัติงาน หน้าที่และความรับผิดชอบความเป็นอิสระ อัตรากำลัง
และงบประมาณของหน่วยงานตรวจสอบภายใน อีกทั้งได้อนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปี 2557
ซึ่งได้จัดทำขึ้นบนพื้นฐานของการประเมินการควบคุมภายในและมีขอบเขตที่ครอบคลุมระบบงานต่างๆ
ที่สำคัญของบริษัท ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการตรวจสอบภายใน
ที่เพียงพอ เหมาะสม และมีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการพัฒนาคุณภาพการตรวจสอบทั้งในด้านบุคลากรและการปฏิบัติงานตรวจสอบให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่อง

4)  ทบทวนกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
เพื่อพิจารณาปรับปรุงและแก้ไขเกี่ยวกับ อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ
รายงานการประชุมเพื่อให้สอดคล้อง
กับหลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติสอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5)  สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ให้เป็นไปตามกฎหมาย และกฏระเบียบตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และหน่วยงานอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกำหนดเพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและ
ผู้ถือหุ้น ด้วยเงื่อนไขและราคาที่สมเหตุสมผล
เห็นชอบต่อรายการดังกล่าวให้เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6)  การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สามารถบรรลุตามวัตถุประสงค์ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและเกิดการพัฒนาปรับปรุงอย่างต่อเนื่องและรายงานให้คณะกรรมการรับทราบ
ภาพรวมผลการประเมินประจำปี 2557 อยู่ในเกณฑ์ที่ดี

7)  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2557

โดยได้เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี แต่งตั้งให้ นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3516 และ/หรือ นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
3182 และ/หรือ นางสาวพิมพ์ใจ มานิตขจรกิจ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4521 และ/หรือ
นายชยพล ศุภเศรษฐนนท์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3972 แห่งบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2558 และอนุมัติค่าสอบบัญชีประจำปี 2558 ของบริษัทเป็นเงิน
285,000 บาท
รวมทั้งรับทราบค่าสอบบัญชีประจำปีและรายไตรมาสของบริษัทและบริษัทย่อยและงบการเงินรวมจำนวนเงิน
2,435,000 บาท และ AIRA International Advisory (Singapore) Pte.Ltd จำนวน
14,000 ดอลลาร์สิงคโปร์

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบสามารถแสดงความเห็นและให้ข้อเสนอแนะได้อย่างอิสระ
ภาพรวมในรอบปี 2557
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายงานทางการเงินของบริษัทมีการจัดทำตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการ
การกำกับดูแลกิจการที่ดี
การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เป็นอยู่

  -----------------------------------------------------------------------
  ( นายนพพร พิชา )

  ประธานกรรมการตรวจสอบ
  -----------------------------------------------------------------------

3. รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ประจำปี 2557

รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

เสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท ไอร่า แคปปิตอล จำกัด (มหาชน)

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบงบการเงินรวมของบริษัท ไอร่า แคปปิตอล จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
ซึ่งประกอบด้วย งบแสดงฐานะการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
งบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม
งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้นรวมและงบกระแสเงินสดรวมสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกัน
รวมถึงหมายเหตุสรุปนโยบายการบัญชีที่สำคัญและหมายเหตุเรื่องอื่น ๆ
และได้ตรวจสอบงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท ไอร่า แคปปิตอล จำกัด (มหาชน) ด้วยเช่นกัน

ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่องบการเงิน

ผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำและการนำเสนองบการเงินเหล่านี้โดยถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐาน
การรายงานทางการเงินและรับผิดชอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้บริหารพิจารณาว่าจำเป็น
เพื่อให้สามารถจัดทำงบการเงินที่ปราศจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญไม่ว่าจะเกิดจากการทุจริต
หรือข้อผิดพลาด

ความรับผิดชอบของผู้สอบบัญชี

ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบในการแสดงความเห็นต่องบการเงินดังกล่าวจากผลการตรวจสอบของข้าพเจ้า
ข้าพเจ้าได้ปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชี
ซึ่งกำหนดให้ข้าพเจ้าปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านจรรยาบรรณ
รวมถึงวางแผนและปฏิบัติงานตรวจสอบเพื่อให้ได้ความเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลว่างบการเงินปราศจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญหรือไม่

การตรวจสอบรวมถึงการใช้วิธีการตรวจสอบเพื่อให้ได้มาซึ่งหลักฐานการสอบบัญชีเกี่ยวกับจำนวนเงินและ
การเปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน วิธีการตรวจสอบที่เลือกใช้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้สอบบัญชี
ซึ่งรวมถึงการประเมินความเสี่ยงจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญของงบการเงินไม่ว่าจะเกิดจากการทุจริตหรือข้อผิดพลาด
ในการประเมินความเสี่ยงดังกล่าว ผู้สอบบัญชีพิจารณาการควบคุมภายใน
ที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำและการนำเสนองบการเงินโดยถูกต้องตามที่ควรของกิจการ
เพื่อออกแบบวิธีการตรวจสอบที่เหมาะสมกับสถานการณ์
แต่ไม่ใช่เพื่อวัตถุประสงค์ในการแสดงความเห็นต่อประสิทธิผลของการควบคุมภายในของกิจการ
การตรวจสอบรวมถึงการประเมินความเหมาะสมของนโยบายการบัญชีที่ผู้บริหาร
ใช้และความสมเหตุสมผลของประมาณการทางบัญชีที่จัดทำขึ้นโดยผู้บริหาร
รวมทั้งการประเมินการนำเสนองบการเงินโดยรวม
ข้าพเจ้าเชื่อว่าหลักฐานการสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าได้รับเพียงพอและเหมาะสมเพื่อใช้เป็นเกณฑ์ในการแสดงความเห็นของข้าพเจ้า

ความเห็น

ข้าพเจ้าเห็นว่า งบการเงินข้างต้นนี้แสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
ผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัท ไอร่า แคปปิตอล จำกัด
(มหาชน) และบริษัทย่อย และเฉพาะ
ของบริษัท ไอร่า แคปปิตอล จำกัด (มหาชน)
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน

รุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล

ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3516

บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด

กรุงเทพฯ: 2 มีนาคม 2558

4. รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2557

(Good Corporate Governance Report)

คณะกรรมการบริษัท ไอร่า แคปปิตอล จำกัด (มหาชน) ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในฐานะเครื่องมือการบริหารจัดการ เพื่อส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืน และสร้างความเชื่อมั่น
ความมั่นใจต่อ
ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
ทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด
และให้สอดคล้องกับข้อกำหนดและแนวปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงแนวทางการปฏิบัติในระดับสากล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้ปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่กำหนดไว้
และยังมุ่งเน้นการส่งเสริมให้บริษัทสร้างวัฒนธรรมองค์กรในด้านการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และสนับสนุนให้บริษัทย่อยและบริษัทในเครือดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยในปี
2557 บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหมวดต่างๆ ดังนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิขั้นพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์ และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อขาย หรือโอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิต่างๆ ในการประชุม
ผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น ซึ่งในปี 2557
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติที่ประชุมครั้งที่ 8/2557 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2557
อนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล ประจำปี 2557 ให้แก่ผู้ถือหุ้น
ในอัตราหุ้นละ 0.012 บาท โดยกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 4 ธันวาคม 2557

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2557
    บริษัทได้จัดส่งหนังสือ
    นัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบ
    ไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนการประชุม
    และลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมเป็นเวลาติดต่อกัน
    3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
    โดยมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระ

1.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัท
    ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

2.  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้ามาที่ www.aira.co.th
    หรือโทรสาร 02-684-8980

  4.
  ในการประชุมบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามหรือแสดงความเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่างๆ
  อย่างเท่าเทียมกัน โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2557
  กรรมการบริษัทและผู้บริหารให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุม เพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  5. ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสิ้นภายใน 14 วัน
  โดยแสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกับทุกรายในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ทั้งนี้เพื่อให้นักลงทุนมีความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท ดังนี้

1.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557
    ประธานในที่ประชุมได้แจ้งข้อมูลสำคัญให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะเริ่มดำเนินการประชุม ได้แก่
    แนะนำกรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องที่เข้าร่วมประชุม
    แจ้งจำนวน/สัดส่วนผู้ถือหุ้น และผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
    ทั้งนี้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและตามลำดับวาระการประชุม
    มีการเสนอรายละเอียดในแต่ละวาระ
    พร้อมความเห็นของคณะกรรมการและข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างครบถ้วนชัดเจน
    โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
    หรือแจกเอกสารเพิ่มเติมในที่ประชุม
    ซึ่งจะเป็นการริดรอนสิทธิของ ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้

1.  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับมาตรการการป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหาร
    นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    โดยคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหุ้นของบริษัท โดยกำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ใช้ข้อมูลภายใน
    ซึ่งยังมิได้ทำการเปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหุ้นของบริษัทฯ
    ในช่วงระยะเวลา 30 วัน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น คู่แข่ง ลูกค้า เป็นต้น
โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้นบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่างบริษัทและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่บริษัทตามแนวทาง ดังต่อไปนี้

+---------------+---+----------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น         | : | บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ           |
|               |   | เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญ      |
|               |   | เติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว                          |
|               |   | รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้    |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
|               |   |                                                    |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
|               |   |                                                    |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| พนักงาน        | : | บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานบริษัท                  |
|               |   | ซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งของบริษัท                          |
|               |   | บริษัทจึงมุ่งให้การสนับสนุนในกา                            |
|               |   | รพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคลเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท |
|               |   | โดยในปี 2557 ที่ผ่านมา บริษัทได้จัดอบรมต่างๆ                |
|               |   | ทั้งภายในและภายนอกบริษัท โดยได้จัดอบรมหลักสูตรต่างๆ         |
|               |   | ที่เหมาะสม สอดคล้องกับการปฏิบัติงาน                       |
|               |   | และเพิ่มพูนความรู้และพัฒนาขีดความสามารถของพนักงาน          |
|               |   |                                                    |
|               |   | บริษัทให้สิทธิพนักงานงานในการสมัครเข้าเป็นสมาชิกของ          |
|               |   | “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานของบริษัท” ได้อย่างเท่าเทียมกัน    |
|               |   | โดยบริษัทสมทบให้ในอัตราเดียวกัน                          |
|               |   |                                                    |
|               |   | บริษัทดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัย     |
|               |   | สะอาด และมีระเบียบ เอื้อต่อการทำงาน                     |
|               |   | รวมทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพอนามัยที่แข็งแรง              |
|               |   | โดยการจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี ฉีดวัคซีนป้องกันไข้หวัดใหญ่  |
|               |   |                                                    |
|               |   | พร้อมนี้                                              |
|               |   | บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ดี |
|               |   | มีการทำงานเป็นทีม                                     |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
|               |   |                                                    |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| คู่แข่ง          |   | บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งขันตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม        |
|               |   | โดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน               |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| ลูกค้า          | : | บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะตอบสนองและให้บริการที่ดี                |
|               |   | เพื่อสร้างความพึงพอใจและความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า              |
|               |   | บ                                                  |
|               |   | ริษัทมีนโยบายในการดูแลลูกค้าทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน |
|               |   | โดยรักษาความลับของลูกค้า                               |
|               |   | และมีแผนในการจัดทำระบบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า        |
+---------------+---+----------------------------------------------------+

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทตระหนักดีว่า ในปัจจุบันการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางแว็บไซต์ เป็นช่องทางที่สะดวกรวดเร็ว
ผู้ถือหุ้นและ
ผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล ดังนั้น
บริษัทจึงได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับบริษัท ไว้ในเว๊บไซต์ของบริษัท (
www.aira.co.th )

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในปี 2557 บริษัทให้ความสำคัญกับหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งเป็นหน่วยงานหลักในการติดต่อประสานและให้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป
โดยคณะกรรมการบริษัทในการประชุม ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2557
ได้พิจารณาอนุมัติจรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อใช้เป็นกรอบในการปฏิบัติงานของนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท
โดยอ้างอิงหลักการจากคู่มือจรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์ ปี 2557
ที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

ในปี 2557 บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทจำนวน 12 คน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 6 คน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน และกรรมการที่มีตำแหน่งผู้บริหาร 1 คน
ซึ่งมีสัดส่วนและจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท
โดยกรรมการแต่ละท่านมีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท โดยมีโครงสร้าง ดังนี้

-   ประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน

-   มีกรรมการอิสระ 6 คน คิดเป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
    ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.

-   กรรมการจำนวน 12 ท่าน ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร DAP หรือ DCP
    จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Director
    Association : IOD )

-   บริษัทกำหนดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎระเบียบต่างๆ
    ที่กรรมการต้องทราบ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ บริษัทได้แต่งตั้ง
    นางสาวเนตรทราย นาคสุข ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ซึ่งผ่านหลักสูตร Company Secretary
    Program รุ่น 21/2007 และหลักสูตร Effective Minute Taking รุ่น 6/2007
    จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
    ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการลงทุน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    คณะกรรมการพิจารณาเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงาน
    และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ทั้งนี้ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยแต่อย่างใด

บริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งไว้อย่างชัดเจนตามข้อบังคับของบริษัทว่า
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 อัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้คณะกรรมการพิจารณาตกลงกันเอง หากตกลงไม่ได้ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารอย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะ และความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผู้นำซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ นโยบาย แนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติเห็นชอบให้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
มีรายนามดังต่อไปนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายนพพร พิชา                  | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นางจิราพร เชมนะสิริ             | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  รศ.อัญชลี พิพัฒนเสริญ             | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
ทำหน้าที่ดูแลการดำเนินกิจการตามบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการลงทุน

ในปี 2557 คณะกรรมการลงทุน ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นางนลินี งามเศรษฐมาศ           | ประธานกรรมการลงทุน                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายวิสูตร กาญจนปัญญาพงศ์         | กรรมการลงทุน                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   3. นายปริญญา ไววัฒนา             | กรรมการลงทุน                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายไพโรจน์ เหลืองเถลิงพงษ์       | กรรมการลงทุน                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ในปี 2557 คณะกรรมการลงทุนมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
แผนการลงทุน ให้สอดคล้องหรือเป็นไปตามกรอบนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
พร้อมจัดทำแผนการลงทุนประจำปีตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการลงทุน

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2557 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มีรายนาม
ดังต่อไปนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| รายชื่อ                           | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  ม.ร.ว.เกษมวิสุทธิ์ วิสุทธิ         | ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายปริญญา ไววัฒนา             | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  รศ.นิพัทธ์ จิตรประสงค์           | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน       |
+---------------------------------+------------------------------------+

ในปี 2557 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุม 4 ครั้ง
โดยมีการพิจารณาการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
พิจารณาการกำหนดหลักการเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติเรื่องค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งทำหน้าที่ตามขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ซึ่งบรรจุอยู่ในกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  ในปี 2557 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นางกองแก้ว เปี่ยมด้วยธรรม        | ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นางจิราพร เชมนะสิริ             | กรรมการบรรษัทภิบาล                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายวิสูตร กาญจนปัญญาพงศ์         | กรรมการบรรษัทภิบาล                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ในปี 2557 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
ทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการตามบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ในปี 2557 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายปริญญา ไววัฒนา              | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง        |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  รศ.นิพัทธ์ จิตรประสงค์            | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
|                                  |                                   |
| 3.  นายอนันต์ สิริแสงทักษิณ            | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
|                                  |                                   |
| 4.  นายสุทธิพร ตัณฑิกุล               | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ในปี 2557 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
ทำหน้าที่ในการกลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
ดูแลและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงภายใต้แนวทางและนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และทำหน้าที่ในการรายงานการดำเนินงานและสถานะความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท

ในปี 2557 คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาจัดทำนโยบายและพิจารณาปรับปรุงเรื่องต่างๆ ที่สำคัญ
ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2557
    ได้พิจารณาจัดทำนโยบาย และพิจารณาปรับปรุงเรื่องต่างๆ ได้แก่

1)  เห็นชอบให้ทบทวนและแก้ไขแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    ในส่วนของการดำเนินการควบคุมดูแลระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
    ซึ่งมีความความสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.

2)  อนุมัตินโยบายการใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหุ้นของบริษัท
    โดยกำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้ทำการเปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหุ้นของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 30 วัน
    ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ

3)  อนุมัติหลักการและสาระสำคัญของนโยบายการรักษาความปลอดภัยของระบบข้อมูลสารสนเทศ

4)  อนุมัติหลักเกณฑ์การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการล่วงหน้า
    ประจำปี 2557

-   คณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 8/2557 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2557
    ได้พิจารณาจัดทำนโยบาย และพิจารณาปรับปรุงเรื่องต่างๆ

1)  อนุมัติจรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งอ้างอิงหลักการตามคู่มือจรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์ ปี
    2557 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    วัตถุประสงค์เพื่อใช้เป็นกรอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

2)  อนุมัติให้การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัทประจำปี 2557 มีรูปแบบการประเมิน
    2 ประเภท ได้แก่ แบบประเมินกรรมการทั้งคณะ และแบบประเมินกรรมการรายบุคคล
    (กรรมการประเมินตนเอง)

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยมีฝ่ายบัญชี
และผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกันเพื่อนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน)
ที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน
ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอด้วย

3. การประชุมคณะกรรมการ

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ประจำปี 2557 มีดังต่อไปนี้

+--------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| รายชื่อกรรมการ       | คณ    | คณ    | คณะ  | คณ    | คณ    | คณ    |
|                    | ะกรรม | ะกรรม | กรรม | ะกรรม | ะกรรม | ะกรรม |
|                    |       |       |      |       |       |       |
|                    | กา    | การตร | การ  | การ   | กา    | ก     |
|                    | รบริษัท | วจสอบ | ลงทุน | บรรษัท | รสรรห | ารบริห |
|                    |       |       |      |       | า/กำห | ารควา |
|                    |       |       |      | ภิบาล  | นดค่าต | มเสี่ยง |
|                    |       |       |      |       | อบแทน |       |
+====================+=======+=======+======+=======+=======+=======+
| 1.  นายศุภชัย        | 6/9   | -     | -    | -     | -     | -     |
|     พิศิษฐวานิช       |       |       |      |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 2.  นายอนันต์        | 3/9   | -     | -    | -     | -     | 1/3   |
|     ศิริแสงทักษิณ *    |       |       |      |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 3.  นายนพพร พิชา    | 7/9   | 4/4   | -    | -     | -     | -     |
+--------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 4.  นางจิราพร       | 9/9   | 4/4   | -    | 3/3   | -     | -     |
|     เชมนะสิริ        |       |       |      |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 5.  ร.ศ.อัญชลี       | 9/9   | 4/4   | -    | -     | -     | -     |
|     พิพัฒนเสริญ       |       |       |      |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 6.  ม.ร.ว.เกษมวิสุทธิ์ | 8/9   | -     | -    | -     | 4/4   | -     |
|     วิสุทธิ           |       |       |      |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 7.  นายปริญญา       | 9/9   | -     | 8/8  | -     | 4/4   | 3/3   |
|     ไววัฒนา         |       |       |      |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 8.  ร.ศ.นิพัทธ์       | 7/9   | -     | -    | -     | 2/4   | 3/3   |
|     จิตรประสงค์      |       |       |      |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 9.  นางกองแก้ว      | 7/9   | -     | -    | 2/3   | -     | -     |
|     เปี่ยมด้วยธรรม ** |       |       |      |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 10. นายวิสูตร        | 9/9   | -     | 8/8  | 3/3   | -     | -     |
|     กาญจนปัญญาพงศ์   |       |       |      |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 11. นางนลินี         | 8/9   | -     | 8/8  | -     | -     | -     |
|     งามเศรษฐมาศ    |       |       |      |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 12. นายวุฒิภูมิ จุฬางกูร | 5/9   | -     | -    | -     | -     | -     |
+--------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+

หมายเหตุ

  ---- -------------------------------------------------------------------
  *    นายอนันต์ สิริแสงทักษิณ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท แทน นายดำริ
       ตันชีวะวงศ์ ที่ขอลาออก ทั้งนี้ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่
       14 สิงหาคม 2557

  **   นางกองแก้ว เปี่ยมด้วยธรรม
       ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบรรษัทภิบาล ตามมติ
       ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2557
  ---- -------------------------------------------------------------------

ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกันกำหนดวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้
และเลขานุการบริษัทนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูล อย่างเพียงพอก่อนการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

4. ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่กำหนดนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนกรรมการจะอยู่ในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการ

ในปี 2557 คณะกรรมการบริษัทได้รับค่าเบี้ยประชุม รวมทั้งสิ้น 1,549,500 บาท โดยแยกเป็น 6
คณะ ดังนี้

+---------------------------------------+-------------+----------------+
| คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย      | จำนวนครั้ง    | ค่าเบี้ยประชุม     |
|                                       | ที่ประชุม      | (บาท)          |
|                                       | (ครั้ง)       |                |
+---------------------------------------+-------------+----------------+
| -   คณะกรรมการบริษัท                    | 9           | 1,053,000.00   |
|                                       |             |                |
| -   คณะกรรมการตรวจสอบ                 | 4           | 115,000.00     |
|                                       |             |                |
| -   คณะกรรมการลงทุน                    | 8           | 158,000.00     |
|                                       |             |                |
| -   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   | 4           | 77,000.00      |
|                                       |             |                |
| -   คณะกรรมการบรรษัทภิบาล               | 3           | 68,000.00      |
|                                       |             |                |
| -   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง           | 3           | 78,000.00      |
+---------------------------------------+-------------+----------------+

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในปี 2557 ได้มีการทบทวนแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท
โดยเลขานุการบริษัทได้เสนอ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2557 วันที่ 11 พฤศจิกายน 2557
พิจารณาแบบประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ประกอบไปด้วยแบบประเมิน 2 รูปแบบ
ได้แก่ แบบประเมินกรรมการทั้งคณะ และแบบประเมินกรรมการรายบุคคล
(กรรมการประเมินตนเอง)
โดยใช้ข้อมูลอ้างอิงจากแบบประเมินกรรมการที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งเป็นแบบประเมินที่ใช้วิธีการให้คะแนน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถเปรียบเทียบผลการประเมินในแต่ละหัวข้อ
หรือเปรียบเทียบผลประเมินของแต่ละปีได้

6. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้อง
ในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการตรวจสอบ
และผู้บริหาร เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

คณะกรรมการบริษัทจำนวน 12 คน
ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai
Institute of Director Association : IOD ) ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

+--------------------------------------------------+-------------------+
| หลักสูตร                                           | จำนวนกรรมการ      |
|                                                  |                   |
|                                                  | ที่ผ่านการอบรม       |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| Director Accreditation Program (DAP)             | 6                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| Director Certification Program (DCP)             | 8                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| The role of Chairman Program (RCP)               | 5                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| Board Performance Evaluation                     | 1                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| Audit Committee Program (ACP)                    | 5                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| Role of the Compensation Committee (RCC)         | 2                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| Advanced Audit Committee Program                 | 1                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| Monitoring the System of Internal Control and    | 1                 |
| Risk Management (MIR)                            |                   |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| Monitoring the Quality of Financial Report       | 1                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| Finance for Director                             | 1                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| Corporate Governance for Capital Market          | 3                 |
| Intermediaries (CGI)                             |                   |
+--------------------------------------------------+-------------------+

..................................................

( นางกองแก้ว เปี่ยมด้วยธรรม )

  ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล