9.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

    2.  โครงสร้างกรรมการบริษัท

        1.  ประธานที่ปรึกษา

  ตั้งแต่ปี 2547 ถึงปัจจุบัน บริษัทได้เรียนเชิญ ศ.ดร.บุญทัน ดอกไธสง
  ให้ดำรงตำแหน่งประธานที่ปรึกษาของบริษัท
  ซึ่งท่านเคยดำรงตำแหน่งสมาชิกวุฒิสภาจังหวัดนครราชสีมา และประธานกรรมการวิจัยวุฒิสภา
  และเคยดำรงตำแหน่งรองประธานวุฒิสภาคนที่สอง
  โดยประธานที่ปรึกษามีขอบเขตหน้าที่ในการให้คำปรึกษาและแนะนำคณะกรรมการของบริษัทเกี่ยวกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทโดยรวม
  รวมถึงการบริหารความเสี่ยงของกิจการ

2.  คณะกรรมการของบริษัท

  ในการจัดการและการกำกับดูแลธุรกิจของบริษัท
  คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้ยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามคำแนะนำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมถึงข้อเสนอแนะอื่น ๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  ------- ------------- --------------- ----------------------------------
  ลำดบที่   รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1.      นายสมชัย       ไทยสงวนวรกุล     ประธานกรรมการ

  2.      นางอนงค์นารถ   ไทยสงวนวรกุล     กรรมการ

  3.      นายสุรพล       แย้มเกษม         กรรมการ

  4.      นายสมบุญ       เกิดหลิน          กรรมการ

  5.      นายสามิตต์      ผลิตกรรม         กรรมการ

  6.      นายเคนจิ       โคดามะ          กรรมการ

  7.      นายฟูมิเอกิ      ทาคาฮาชิ         กรรมการ

  8.      นายอานะวัฒน์    นาวินธรรม        กรรมการอิสระ

  9.      นายสุกิจ        พันธ์วิศวาส        กรรมการอิสระ

  10.     นายสมชาย      เตียงหงษากุล      กรรมการอิสระ
  ------- ------------- --------------- ----------------------------------

  โดยมี คุณอเนก เสือรอด ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  คุณรัตนาภรณ์ จูชาวนา ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกผัน

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายสมชัย ไทยสงวนวรกุล ลงลายมือชื่อร่วมกับ
  นายสุรพล แย้มเกษม นายสมบุญ เกิดหลิน หรือนายสามิตต์ ผลิตกรรม
  คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  มีอำนาจดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่งรวมถึงการดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
    ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เว้นแต่เรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

2.  มีอำนาจอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับ การเพิ่มทุน การลดทุน การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
    การเปลี่ยนแปลงสิทธิในหุ้นสามัญ

3.  มีอำนาจอนุมัติการจัดตั้งบริษัทอื่นใด หรือการเข้ามีสิทธิประโยชน์ในบริษัทอื่นใด

4.  มีอำนาจอนุมัติโครงการลงทุน
    และการกู้ยืมหรือการระดมเงินหรือการขอรับเงินกู้จากธนาคารหรือความช่วยเหลือทางการเงิน

5.  มีอำนาจอนุมัติการก่อให้เกิดภาระจำนอง หรือภาระติดพัน หรือภาระต่าง ๆ
    ที่มีผลผูกพันเช่นเดียวกันนั้นต่อการงาน ทรัพย์สิน
    หรือสินทรัพย์ทั้งหมดหรือแต่บางส่วนที่เป็นสาระสำคัญของบริษัท
    เว้นแต่กรณีที่เป็นปกติธุรกิจของบริษัท

6.  มีอำนาจอนุมัติการให้กู้ยืมเงินหรือให้สินเชื่อในรูปแบบใด เว้นแต่กรณีที่เป็นปกติธุรกิจของบริษัท

7.  มีอำนาจในการยินยอมหรือไม่ยินยอมในการจัดการใด ๆ
    ที่ทำให้ธุรกิจทั้งหมดหรือบางส่วนของบริษัทอยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของบุคคลอื่นที่ไม่ใช่กรรมการบริษัท

8.  มีอำนาจอนุมัติการยื่นฟ้องคดี หรือการประนีประนอมยอมความ
    หรือการตกลงตามที่มีการเรียกร้องใด ๆ เว้นแต่กรณีที่เป็นธุรกิจของบริษัท

9.  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และแต่งตั้งรองประธานกรรมการ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

10. มีอำนาจกำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

11. มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นกรรมการบริหาร
    และแต่งตั้งประธานกรรมการบริหารตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

12. มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการจัดสรรตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

13. มีอำนาจแต่งตั้งเลขานุการบริษัท
    และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

14. มีอำนาจการอนุมัติแก้ไขเปลี่ยนแปลงตำแหน่งและ/หรืออำนาจของกรรมการผู้จัดการ

15. มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทาง และกลยุทธ์ของบริษัท

16. มีหน้าที่ให้ความเห็นชอบนโยบายที่สำคัญ รวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงินและแผนธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนที่กำหนด รวมทั้งกำกับ
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

17. มีหน้าที่กำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างครอบคลุม และดูแลให้ผู้บริหารมีระบบ
    หรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง

18. มีหน้าที่พิจารณาอนุมัตินโยบายการจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    ตามที่คณะกรรมการจัดสรรค่าตอบแทนนำเสนอเพื่อพิจารณา

19. มีหน้าที่ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และผู้บริหารระดับสูง

20. มีหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
    และดูแลให้มีช่องทางการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทอย่างเหมาะสม

21. พิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    และกำหนดแนวทางการพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

22. มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือ

23. มีหน้าที่จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
    หรือแล้วแต่ประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    โดยมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน เป็นระเบียบวาระ
    พร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
    แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7
    วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
    เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งต้องแจ้งนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
    และให้มีการบันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
    เพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้
    และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
    มีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างรอบคอบ
    โดยประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
    ในการประชุมคณะกรรมการจะต้องมีกรรมการมาร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม

24. กรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

25. กรรมการบริษัทมีอิสระในการเข้าถึงและติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร
    และเลขานุการบริษัทได้โดยตรง
    ในกรณีที่ต้องการข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทและข้อมูลอื่น ๆ
    นอกเหนือจากที่ได้รับจากการประชุมตามวาระปกติประจำทุกไตรมาส

26. คณะกรรมการบริษัทเฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารให้ประชุมระหว่างกันเองเป็นประจำ
    เพื่อเปิดโอกาสให้มีการอภิปรายปัญหาต่าง ๆ
    ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทและเรื่องที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย

27. ห้ามมิให้กรรมการบริษัททำการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท โดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
    ที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อประโยชน์ตนเองและผู้อื่น
    รวมทั้งกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทในช่วงเวลา 1 เดือน
    ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

28. ห้ามมิให้กรรมการบริษัทประกอบกิจการอันมีลักษณะอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัด
    หรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนจะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

29. กรรมการบริษัทต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดที่บริษัททำขึ้น
    หรือในกรณีที่จำนวนหุ้นหรือหุ้นกู้ของกรรมการที่มีอยู่ในบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

30. กรรมการบริษัทจะอุทิศตนและเวลาเพื่อบริษัท
    โดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้หนึ่งผู้ใด และไม่ดำเนินการใด ๆ
    ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทในเครือ
    ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม
    โดยตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
    เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
    รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมายด้วย

31. เป็นผู้นำและเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติงานที่ดี

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+------+-----------+---------+------------------+---------------------+
| ล    | รายชื่อ     |         | ตำแหน่ง           | คุณสมบัติ              |
| ำดับที่ |           |         |                  |                     |
+------+-----------+---------+------------------+---------------------+
| 1.   | น         | น       | ประธ             | กรรมการที่เป็นอิสระ     |
|      | ายอานะวัฒน์ | าวินธรรม | านกรรมการตรวจสอบ |                     |
+------+-----------+---------+------------------+---------------------+
| 2.   | นายสุกิจ    | พ       | กรรมการตรวจสอบ   | กรรมการที่เป็นอิสระ     |
|      |           | ันธ์วิศวาส |                  |                     |
|      |           |         |                  | แล                  |
|      |           |         |                  | ะมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน |
+------+-----------+---------+------------------+---------------------+
| 3.   | นายสมชาย  | เตีย     | กรรมการตรวจสอบ   | กรรมการที่เป็นอิสระ     |
|      |           | งหงษากุล |                  |                     |
+------+-----------+---------+------------------+---------------------+

  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เกิดความชัดเจนในด้านการบริหารงาน
    มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่ากรรมการบริหาร
    และผู้บริหารของบริษัทได้บริหารกิจการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วน
    และมีมาตรฐาน

2.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอตามมาตรฐานการบัญชี

3.  ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลตามวิธีการและมาตรฐานสากลที่ยอมรับโดยทั่วไป

6.  พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
    และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด
    และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

8.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

9.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

10. ประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและฝ่ายบัญชี ในการสอบทานงบการเงินทุกไตรมาส

11. สอบทานให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

12. สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนงานตรวจสอบภายใน
    และการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

13. พิจารณาอนุมัติงบประมาณและกำลังพลของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

14. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

15. สอบทานสรุปผลตรวจสอบทุจริตและกำหนดมาตรการป้องกันภายในองค์กร

16. พิจารณาทบทวนขอบเขต
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกปี

17. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบ
    อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

18. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    1.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------- ------------ ------------ ---------------------------- -----------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                     ตำแหน่ง                       คุณสมบัติ

  1.      นายอานะวัฒน์   นาวินธรรม     ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   กรรมการที่เป็นอิสระ

  2.      นายสมชาย     เตียงหงษากุล   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน         กรรมการที่เป็นอิสระ

  3.      นายสุรพล      แย้มเกษม      กรรมการกำหนดค่าตอบแทน         กรรมการ
  ------- ------------ ------------ ---------------------------- -----------------

  โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาแนวทางกำหนดค่าตอบแทน และรูปแบบของค่าตอบแทน
    ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท
    และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณาแนวทางกำหนดค่าตอบแทน และรูปแบบของค่าตอบแทน
    ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินคณะกรรมการชุดย่อย รวมถึงคณะกรรมการบริหาร
    และผู้บริหารระดับสูงของของบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  ดูแลให้มีระบบหรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม
    เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

4.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
    และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
    ตอบข้อซักถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  รายงานนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    1.  คณะกรรมการสรรหา

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------- ----------- ------------ ---------------------- -------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                    ตำแหน่ง                 คุณสมบัติ

  1.      นายสุกิจ      พันธ์วิศวาส     ประธานกรรมการสรรหา     กรรมการที่เป็นอิสระ

  2.      นายสมชาย    เตียงหงษากุล   กรรมการสรรหา           กรรมการที่เป็นอิสระ

  3.      นายสามิตต์    ผลิตกรรม      กรรมการสรรหา           กรรมการ
  ------- ----------- ------------ ---------------------- -------------------

  โดยคณะกรรมการสรรหามีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหา
  จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  รวมถึงนำเสนอรายชื่อบุคคลดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้ง โดยมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    เพื่อดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสม
    และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ

2.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    รวมทั้งคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสม และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

    1.  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีคณะกรรมการบริหารจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                     ตำแหน่ง               วาระดำรงตำแหน่งคงเหลือ
  ------- ----------- ------------- -------------------- ----------------------
  1.      นายสมชัย     ไทยสงวนวรกุล   ประธานกรรมการบริหาร   ตลอดการจ้างงาน

  2.      นายสมบุญ     เกิดหลิน        กรรมการบริหาร         ตลอดการจ้างงาน

  3.      นายสามิตต์    ผลิตกรรม       กรรมการบริหาร         ตลอดการจ้างงาน

  4.      นายเคนจิ     โคดามะ        กรรมการบริหาร         ตลอดการจ้างงาน

  5.      นายฟูมิเอกิ    ทาคาฮาชิ       กรรมการบริหาร         ตลอดการจ้างงาน
  -----------------------------------------------------------------------------

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะต่อประธานกรรมการบริหาร
    ในการตัดสินใจในประเด็นที่สำคัญต่อกลยุทธ์องค์กรและทิศทางการดำเนินธุรกิจ แผนการลงทุน
    งบประมาณ การจัดสรรทรัพยากรให้กับบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมทั้งสร้างระบบการทำงานของบริษัทและบริษัทย่อย ให้เป็นไปในแนวทางเดียวกัน

2.  จัดลำดับความสำคัญของผลการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำไปสู่การดำเนินการอย่างมีประสิทธิผล

3.  กลั่นกรองระเบียบวาระการประชุมก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

4.  มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน ในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท
    รวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ เงินลงทุนในโครงการ
    (Investment) การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure)
    หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
    หรือการออกตราสารหนี้ การบริหารเฉพาะด้านการฝากเงิน การกู้เงิน
    การจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนและอัตราดอกเบี้ย
    รวมถึงการให้หลักประกันการค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ เป็นต้น

5.  จัดลำดับความสำคัญในการจัดสรรทรัพยากรบุคคลและการเงินให้กับบริษัทและบริษัทย่อย

6.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

7.  กำหนดมาตรฐานระบบบริหารธุรกิจ ระบบทรัพยากรบุคคล ระบบข้อมูล
    รวมทั้งโครงสร้างองค์กรในบริษัทและบริษัทย่อย

8.  กำหนดนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

9.  กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง

10. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อย
    โดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
    เพื่อประโยชน์ตนเองและผู้อื่น รวมทั้งกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงาน หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อยในช่วงเวลา 1
    เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

  อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

  ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัท
  ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
  และจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด
  ซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวัง รักษาผล ประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
  อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการ บริหารให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  เป็นผู้กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของกลุ่มบริษัท
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ดำเนินการให้มีการจัดทำและส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของกลุ่มบริษัท
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณ ต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติ
    และมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการในทุก
    ๆ 3 เดือน

3.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย
    แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

4.  เป็นผู้มีอำนาจในการบริหารกิจการของกลุ่มบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

5.  เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ดำเนินการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรม
    สัญญา เอกสารคำสั่งหนังสือแจ้งหรือหนังสือใด ๆ ที่ใช้ติดต่อกับหน่วยงานราชการ
    รัฐวิสาหกิจและบุคคลอื่น ตลอดจนให้มีอำนาจกระทำการใด ๆ ที่จำเป็นและสมควร
    เพื่อให้การดำเนินการข้างต้นสำเร็จลุล่วงไป

6.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือกลุ่มบริษัทกำหนดไว้

  ประธานกรรมการบริหารไม่มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือจ่ายเงินแต่ละครั้งของบริษัท
  โดยบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือจ่ายเงินแต่ละครั้งของบริษัท
  ไม่เกิน 20 ล้านบาท ทั้งนี้ การอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือจ่ายเงินเกินกว่า 20 ล้านบาท
  ถือเป็นอำนาจการพิจารณาของคณะกรรมการบริหาร นอกจากนี้ อำนาจการลงนามผูกพันของบริษัท
  กำหนดให้เป็นการลงนามโดย นายสมชัย ไทยสงวนวรกุล ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการท่านอื่น
  คือ นายสุรพล แย้มเกษม หรือ นายสามิตต์ ผลิตกรรม หรือ นายสมบุญ เกิดหลิน คนใดคนหนึ่ง
  รวมเป็นสองคนพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  ทั้งนี้ การใช้อำนาจของประธานกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
  หากประธานกรรมการบริหารมีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใด ๆ กับบริษัทในการใช้อำนาจดังกล่าว

  คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 กลุ่มบริษัทมีคณะผู้บริหารมีจำนวน 5 ท่านดังต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                        ตำแหน่ง
  ------- -------------- ------------- ------------------------------------
  1.      นายสมชัย        ไทยสงวนวรกุล   ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นายสามิตต์       ผลิตกรรม       กรรมการผู้จัดการ

  3.      นายเคนจิ        โคดามะ        กรรมการผู้จัดการร่วม

  4.      นายสุพจน์        ธีรพงษ์         รองกรรมการผู้จัดการ(ฝ่ายปฏิบัติการ)

  5.      นายรัฐภูมิ        นันทปถวี        รองกรรมการผู้จัดการ(ฝ่ายบัญชีและการเงิน)
  -------------------------------------------------------------------------

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย
    แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
    ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

3.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
    การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    และมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินแต่ละครั้งในกิจการของบริษัท ไม่เกิน 20
    ล้านบาท

5.  พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่าง ๆ
    รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สินเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาเห็นชอบกับโครงการดังกล่าว

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
  ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  และไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยง
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (สำนักงาน ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ

  ประวัติการทำผิดกฎหมาย

  ในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัท ไม่มีผู้ใดเคยถูกไล่ออก
  ปลดออก ให้ออก หรือต้องคดี เนื่องจากการกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย
  หรือถูกต้องโทษอาญา หรือมีข้อพิพาท หรือการถูกฟ้องร้องซึ่งอยู่ระหว่างการตัดสิน

1.  การสรรหาคณะกรรมการ

  กรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการสรรหากำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
    โดยคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ
    วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
    รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระเพื่อให้มีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามกฎหมาย/ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    และเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติต่อคณะกรรมการคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งจะนำเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    และมีกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
    ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการบริษัทอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
    โดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด

3.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
    ซึ่งคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ โดยมีคะแนนเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1
  เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  (4)
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสามเป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีที่สามและปีหลัง ๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่
  ใบลาออกไปถึงบริษัท

  6. ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
  ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  7. ในกรณีที่ตำแหน่งในคณะกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้ามาแทนเท่านั้น
  มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน
3 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบ 1
ท่านที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
และสามารถสอบทานงบการเงิน
โดยกรรมการตรวจสอบได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอในเรื่องที่เกี่ยวข้องตอการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใหทันตอการเปลี่ยนแปลงที่อาจเกิดขึ้นและเพื่อเพิ่มประสิทธิผลของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบของบริษัททุกท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตร DAP
ของสมาคมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว (ผ่านการอบรมแล้ว ตามที่ระบุไว้ในประวัติกรรมการ)

บริษัทมีนโยบายในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบจะต้องมีความเป็นอิสระตามคำนยามดังต่อไปนี้

  1) ถือหุนไมเกินรอยละ 3 ของทุนชําระแลวของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทรวม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวของ ทั้งนี้ใหนับรวมหุนที่ถือโดยผูที่เกี่ยวของดวย

  2) เปนกรรมการที่ไมมีสวนรวมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทรวม
  บริษัทที่เกี่ยวของ หรือผูถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยเปนกรรมการที่ไมเปนลูกจาง
  พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ไดรับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวของ หรือผู้ถือหุนรายใหญของบริษัท

  3) เปนกรรมการที่ไมมีผลประโยชนหรือสวนไดเสียไมวาทางตรงหรือทางออม
  ทั้งในดานการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทรวม
  หรือผูถือหุนรายใหญของบริษัท ทั้งนี้
  เป็นกรรมการที่ไมมีผลประโยชนหรือสวนไดเสียในลักษณะข้างตนมากอนในระยะเวลา 1
  ปี ก่อนไดรับการแตงตั้งเปนกรรมการตรวจสอบ
  เวนแตคณะกรรมการบริษัทไดพิจารณาอยางรอบคอบแลวเห็นวา
  การเคยมีผลประโยชนหรือสวนไดเสียนั้นจะไมมีผลกระทบตอการปฏิบัติหนาที่
  และการใหความเห็นที่เปนอิสระ

  4)
  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผูบริหารหรือผูถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  5)
  เป็นกรรมการที่ไม่ไดรับการแตงตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชนของกรรมการบริษัทผูถือหุนรายใหญ
  หรือผูถือหุนซึ่งเปนผูที่เกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญของบริษัท

  6) สามารถปฏิบัติหนาที่แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงาน
  ตามหนาที่ที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกลาว

  หมายเหตุ: ผู้ที่เกี่ยวของ หมายรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
  จนทําให้ไม่สามารถทําหน้าที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว เช่น คู่ค้า ลูกค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้
  หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจ อย่างมีนัยสําคัญ เป็นต้น

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  กรรมการ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุมเท่านั้น

เบี้ยประชุมคณะกรรมการ ประกอบด้วย

-   เบี้ยประชุมครั้งละ 30,000 บาทสำหรับประธานที่ประชุม และ 15,000 บาท/คน
    สำหรับกรรมการ(เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

  เบี้ยประชุมคณะกรรมการอื่น คือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   เบี้ยประชุมครั้งละ 20,000 บาทสำหรับประธานที่ประชุม และ 10,000 บาท/คน
    สำหรับกรรมการ (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

โดยในปี 2549 กรรมการทั้ง 10 ท่านได้รับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ซึ่งได้แก่ค่าเบี้ยประชุม
รวมเป็นจำนวน 790,000 บาท โดยแบ่งเป็นค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
ท่าน จำนวน 180,000 บาท และปี2550 กรรมการทั้ง 10 ท่านได้รับค่าตอบแทน
ซึ่งได้แก่ค่าเบี้ยประชุม รวมเป็นจำนวน 840,000 บาท
โดยแบ่งเป็นค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน จำนวน 210,000 บาท
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก. คณะกรรมการ

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ            ตำแหน่ง          ปี 2549                                                                                  ปี 2550                                          
  ---------------- --------------- ---------- ------------------------------------ --------------------------------------- ---------- ------------------------------------ ---------------------------------------
                                   จำนวนเงิน   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   จำนวนเงิน   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
                                   (บาท)                                                                                   (บาท)                                           

  1. ดร.บุญทัน       ประธานที่ปรึกษา    120,000    6/7                                  -                                       140,000    10/10                                -
  ดอกไธสง                                                                                                                                                                  

  2. นายสมชัย       ประธานกรรมการ   80,000     7/7                                  -                                       70,000     10/10                                -
  ไทยสงวนวรกุล                                                                                                                                                              

  3. นางอนงค์นารถ   กรรมการ         70,000     7/7                                  -                                       70,000     10/10                                -
  ไทยสงวนวรกุล                                                                                                                                                              

  4. นายสุรพล       กรรมการ         70,000     7/7                                  -                                       70,000     10/10                                -
  แย้มเกษม                                                                                                                                                                  

  5. นายสมบุญ       กรรมการ         70,000     7/7                                  -                                       70,000     10/10                                -
  เกิดหลิน                                                                                                                                                                   

  6. นายสามิตต์      กรรมการ         70,000     7/7                                  -                                       70,000     10/10                                -
  ผลิตกรรม                                                                                                                                                                  

  7. นายเคนจิ       กรรมการ         70,000     7/7                                  -                                       70,000     10/10                                -
  โคดามะ                                                                                                                                                                   

  8. นายฟูมิเอกิ      กรรมการ         60,000     6/7                                  -                                       70,000     10/10                                -
  ทาคาฮาชิ                                                                                                                                                                  

  9. นายอานะวัฒน์    กรรมการอิสระ     70,000     7/7                                  4/4                                     70,000     10/10                                4/4
  นาวินธรรม                                                                                                                                                                 

  10. นายสุกิจ       กรรมการอิสระ     70,000     7/7                                  4/4                                     70,000     10/10                                4/4
  พันธ์วิศวาส                                                                                                                                                                 

  11. นายสมชาย     กรรมการอิสระ     40,000     4/7                                  4/4                                     70,000     10/10                                4/4
  เตียงหงษากุล                                                                                                                                                               

                   รวม             790,000                                                                                 840,000                                         
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  ข. ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| รายชื่อ        | ตำแหน่ง            | ปี 2549 |        | ปี     |        |
|              |                   |        |        | 2550  |        |
+==============+===================+========+========+=======+========+
|              |                   | จำ     | จำ     | จำน   | จำ     |
|              |                   | นวนเงิน | นวนครั้ง | วนเงิน | นวนครั้ง |
|              |                   | (บาท)  | ที่เข้าร่ว |       | ที่เข้าร่ว |
|              |                   |        | มประชุม | (บาท) | มประชุม |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| 1. นายสุรพล   | ประธานกรร         | 20,000 | 1/1    | 2     | 1/1    |
| แย้มเกษม      | มการกำหนดค่าตอบแทน |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| 2. นายสมบุญ   | กรรม              | 10,000 | 1/1    | 1     | 1/1    |
| เกิดหลิน       | การพิจารณาค่าตอบแทน |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| 3. นายสามิตต์  | กรรม              | 10,000 | 1/1    | 1     | 1/1    |
| ผลิตกรรม      | การพิจารณาค่าตอบแทน |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| รวม          |                   | 40,000 |        | 4     |        |
|              |                   |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+

  หมายเหตุ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2550 มีมติแต่งตั้งนายอานะวัฒน์
  นาวินธรรม
  ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการอิสระและนายสมชาย
  เตียงหงษากุล
  ซึ่งดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแทนนายสมบุญ
  เกิดหลิน และนายสามิตต์ ผลิตกรรม

  ค. ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหา

+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| รายชื่อ        | ตำแหน่ง            | ปี 2549 |        | ปี     |        |
|              |                   |        |        | 2550  |        |
+==============+===================+========+========+=======+========+
|              |                   | จำ     | จำ     | จำน   | จำ     |
|              |                   | นวนเงิน | นวนครั้ง | วนเงิน | นวนครั้ง |
|              |                   | (บาท)  | ที่เข้าร่ว |       | ที่เข้าร่ว |
|              |                   |        | มประชุม | (บาท) | มประชุม |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| 1. นายสมชัย   | ป                 | 20,000 | 1/1    | 2     | 1/1    |
| ไทยสงวนวรกุล  | ระธานกรรมการสรรหา |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| 2. นายสมบุญ   | กรรมการสรรหา      | 10,000 | 1/1    | 1     | 1/1    |
| เกิดหลิน       |                   |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| 3. นายสามิตต์  | กรรมการสรรหา      | 10,000 | 1/1    | 1     | 1/1    |
| ผลิตกรรม      |                   |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| รวม          |                   | 40,000 |        | 4     |        |
|              |                   |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+

  หมายเหตุ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2550 มีมติแต่งตั้งนายสุกิจ
  พันธ์วิศวาส ซึ่งดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการอิสระและนายสมชาย
  เตียงหงษากุล
  ซึ่งดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการสรรหาแทนนายสมชัย
  ไทยสงวนวรกุล และนายสมบุญ เกิดหลิน

  ง. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนจากการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริหาร
แต่จะได้รับค่าเบี้ยประชุมจากากรดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท
และค่าตอบแทนจากการดำรงตำแหน่งผู้บริหาร (ดูรายละเอียดในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหาร)

ผู้บริหารระดับสูง

  ค่าตอบแทนผู้บริหารจะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคลและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ประกอบกับผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าของแต่ละสายงาน
  นอกจากนี้ยังมีการสำรวจ
  เปรียบเทียบค่าตอบแทนของบริษัทชั้นนำซึ่งอยู่ในธุรกิจเดียวกับบริษัทเพื่อให้มีข้อมูลที่เพียงพอในการกำหนดค่าตอบแทน

  ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวน 17 รายได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน
  โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินประกันสังคม และสวัสดิการอื่น ๆ
  เป็นจำนวนเงินรวมกันทั้งสิ้น 30.46 ล้านบาทในปี 2549 และเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 50.74
  ล้านบาทในปี 2550 โดยสามารถแบ่งได้ดังนี้

หมายเหตุ ค่าตอบแทนอื่นๆ ประกอบด้วย ค่าน้ำมันรถ ค่าโทรศัพท์ และค่าใช้จ่ายในการเดินทาง

  2. ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

2.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)
มั่นใจว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญที่แสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งจะนำไปสู่ความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจและเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณากำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เพื่อให้ กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกท่าน ได้ตระหนักถึงและนำไปปฏิบัติเป็นประจำ ซึ่งในปี 2550
บริษัทได้เริ่มปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ซึ่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้นำข้อพึงปฏิบัติจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อที่ได้ประกาศใช้เมื่อเดือนมีนาคม 2545
มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมให้เทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ The Organisation for
Economic Co-Operation and Development (OECD Principles of Corporate
Governance ปี 2004) และข้อเสนอแนะของธนาคารโลกจากการเข้าร่วมโครงการ Corporate
Governance- Reports on the Observance of Standards and Codes (CG-ROSC)
โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และจะไม่กระทำการใด ๆ
  อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงไม่กระทำการใด ๆ
  ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทและการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
  การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
  การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
  แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
  การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
  และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล วัน เวลา สถานที่และวาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
    โดยบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่าง ๆ และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
    การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
    รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเวบไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

2.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ตั้งคำถาม ให้ข้อเสนอแนะ
    และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ
    โดยประธานในที่ประชุมจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
    ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้ รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถาม
    รวมทั้งการเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้
    ความสามารถและคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    โดยกรรมการของบริษัททุกคนควรเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้นในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้น
  ในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยบริษัทจะมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  และจัดส่งเอกสารพร้อมข้อมูลประกอบการประชุม และแจ้งวาระการประชุม
  พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
  และเผยแพร่ข้อมูลประกอบการประชุมบนเวบไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาเป็นการล่วงหน้าถึง
  30 วัน ก่อนจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบมากกกว่า 15 วันก่อนการประชุม นอกจากนี้
  บริษัทยังอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
  3
  เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นโดยกำหนดเกณฑ์ที่ชัดเจนเป็นการล่วงหน้าเพื่อพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นเสนอมา
  และกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  โดยให้เสนอชื่อผ่านคณะกรรมการสรรหา
  พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
  ทั้งนี้ไม่ให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยไม่จำเป็นโดยเฉพาะวาระที่สำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
  ทั้งนี้ คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
  สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
  โดยจะมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
  และใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ในแต่ละวาระ
  และในการลงคะแนนเสียงนั้นคณะกรรมการสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ
  เช่น การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
  เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ในการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในนั้น
  บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารตลอดจนพนักงานนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยได้แจ้งนโยบายของบริษัทและกฎเกณฑ์แนวทางปฏิบัติและข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  ให้ผู้บริหารและพนักงานทุกท่านทราบ
  พร้อมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้บริษัททราบโดยทันที
  และได้รวบรวมรายงานเหล่านั้น (หากมี) แจ้งให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งการห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ภายในระยะเวลา 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยมีนโยบายดังนี้

1.  กรรมการและพนักงานพึงหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายใน
    เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น
    เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหรือขายหุ้นของบริษัท

2.  กรรมการและพนักงานพึงรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    เพื่อป้องกันการซื้อหรือขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายใน
    และเพื่อหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อหรือขายหุ้นของบุคคลภายใน

3.  บุคคลภายในควรละเว้นการซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน
    หรือเผยแพร่สถานะของบริษัท รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่น ๆ และควรรอคอยอย่างน้อย 24 - 28
    ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว ก่อนที่จะซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท

  ทั้งนี้
  บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
  โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  คณะกรรมการกำหนดให้บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
  ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ และชุมชน
  โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท และไม่กระทำการใด
  ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
  เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืน และตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

นโยบายความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น 

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และอย่างสุดความสามารถ และดำเนินการใด ๆ
    ด้วยความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

2.  รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสถานการณ์ขององค์กรโดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

3.  รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กร ทั้งในด้านบวกและลบ
    ด้วยเหตุผลสนับสนุนอย่างเพียงพอ

4.  ให้ความสำคัญสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นดังนี้

    -   สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น

    -   สิทธิการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ

    -   สิทธิการได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ

    -   สิทธิการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอด
        ถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท

    -   สิทธิการรับทราบกฏเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

    -   สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน

1. มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรมดังนี้

-   สวัสดิการรถรับส่งพนักงานให้ครอบคลุมพื้นที่พักอาศัยของพนักงาน

-   สวัสดิการโรงอาหารโดยจัดให้มีอาหารที่ถูกสุขลักษณะในราคาที่เหมาะสมจำหน่ายที่โรง
    อาหารของบริษัทฯ

-   เงินช่วยเหลือการศึกษาของบุตรตั้งแต่ลำดับประถมศึกษาจนถึงระดับปริญญาตรี

-   ทุนการศึกษา(เรียนต่อ) ในระดับต่าง ๆ ในสถาบันของรัฐบาล

-   สวัสดิการมงคลสมรสสำหรับพนักงานทุกระดับ

-   สวัสดิการคลอดบุตรสำหรับพนักงานทุกระดับ

-   สวัสดิการเงินช่วยเหลือกรณีเสียชีวิตของพนักงาน

-   สวัสดิการครอบครัวเสียชีวิตสำหรับพนักงานทุกระดับ

-   การจัดงานกีฬาสี เพื่อให้พนักงานมีสุขภาพแข็งแรงและเป็นการสานสัมพันธ์อันดี
    ระหว่างพนักงานของบริษัท บริษัทย่อยและบริษัทร่วม

-   สวัสดิการค่าเช่าที่พักอาศัย

-   สวัสดิการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อให้พนักงานมีเงินเก็บเงินออมไว้ใช้เมื่อฉุกเฉิน

-   จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีให้แก่ผู้ปฎิบัติงานทั้งพนักงานและลูกจ้างสำหรับ
    พนักงานที่มีความเสี่ยงตามลักษณะงาน เพื่อระวังโรคที่อาจเกิดขึ้นเนื่องจากการทำงาน

-   โบนัสประจำปี

1.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

2.  การแต่งตั้ง และโยกย้ายพนักงาน รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษ
    ต้องกระทำด้วยความสุจริต และตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ ความสามารถ
    และความเหมาะสมของพนักงาน

3.  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถ และทักษะของพนักงาน
    โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

4.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

นโยบายในการปฏิบัติต่อลูกค้า 

1.  ส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตรงตาม หรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้า
    ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรม

2.  ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    เพื่อให้ลูกค้ามีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจ
    โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงทั้งในการโฆษณา หรือในการสื่อสารช่องทางอื่น ๆ
    กับลูกค้า อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใด ๆ
    ของสินค้าและบริการ

3.  รักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้ประโยชน์ของตนเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

4.  ตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยความรวดเร็ว
    และจัดให้มีระบบและช่องทางให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการได้อย่างมีประสิทธิภาพ

นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้า

1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่ค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม เช่น
    การจ่ายสินจ้างให้แก่กรรมการและพนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น

3.  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่ค้า ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

นโยบายและการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ 

1.  ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย

2.  ปฏิบัติตามสัญญา หรือเงื่อนไขต่าง ๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้า และ/
    หรือเจ้าหน้าที่ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางการแก้ไข

3.  ในการเจรจาต่อรองทางธุรกิจ พึงละเว้นการเรียก รับ หรือจ้างผลประโยชน์ใด ๆ
    ที่ไม่สุจริตในการค้า

4.  หากมีข้อมูลว่ามีการเรียก รับ หรือจ้างผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
    พึงเปิดเผยรายละเอียดต่อเจ้าหนี้ และร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว

5.  รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน และตรงเวลาให้กับเจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม 

1.  รับผิดชอบและยึดมั่นในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
    ตลอดจนขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่นที่องค์กรตั้งอยู่

2.  ดำเนินกิจกรรมเพื่อร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐ และชุมชน

3.  ป้องกันอุบัติเหตุ และควบคุมการปล่อยของเสียให้อยู่ในระดับต่ำกว่ามาตรฐานที่ยอมรับได้

4.  ตอบสนองอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน
    อันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัท โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ภาครัฐ
    และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5.  ส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทมีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมภายในระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม
    (ISO 14001)

  นอกจากนี้
  บริษัทได้กำหนดมาตรการที่เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในธุรกิจของบริษัทได้มีช่องทางการร่วมมือในการแจ้งเบาะแสที่พบเห็นในเหตุการณ์
  หรือ การกระทำใด ๆ ที่อาจมีผลต่อการฝ่าฝืนกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับ และ/หรือ
  ขัดต่อคุณธรรม จริยธรรมอันดี ที่จะส่งผลให้เกิดความเสียหายโดยรวมต่อบริษัท
   โดยกำหนดแนวทางปฏิบัติให้รับทราบทั่วกัน ดังนี้

  ผู้พบเห็นเหตุการณ์ หรือ การกระทำดังกล่าวข้างต้น รวบรวมข้อมูล เบาะแส
  และหลักฐานที่สามารถยืนยันข้อเท็จจริงเท่าที่สามารถหาได้ และแจ้งตรงมายังบริษัท
  โดยส่งเป็นเอกสารมายังที่อยู่ ดังนี้

ส่งถึง ประธานกรรมการ   หรือ   กรรมการตรวจสอบ

บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)

103/25-34 หมู่ที่ 17 ถนนเทพารักษ์

ตำบลบางเสาธง อำเภอบางเสาธง

จังหวัดสมุทรปราการ 10540

  ประธานกรรมการ หรือ กรรมการตรวจสอบ จะรับข้อมูลเหล่านั้นโดยตรง
  โดยให้ความสำคัญว่าเป็นข้อมูลลับเฉพาะ
  เพื่อปกป้องคุ้มครองไม่ให้เกิดผลกระทบต่อผู้แจ้งเบาะแส  รวมทั้งจะดำเนินการอย่างเป็นธรรม
  โดยอ้างอิงข้อมูลเบาะแสที่ได้รับ  และการพิสูจน์ทราบ
  เพื่อดำเนินการตัดสินใจและจัดการตามความเหมาะสมต่อไป

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  โดยการเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ และเวบไซต์ของบริษัท
  โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้มีข้อมูลตัดสินใจอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

  การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ มีดังนี้

1.  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

2.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

3.  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

4.  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

5.  การเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

6.  เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
  เพื่อทำหน้าที่สื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป ผ่านช่องทางต่าง ๆ การประชุมนักวิเคราะห์ การประชุมทางโทรศัพท์
  การตอบคำถามทางโทรศัพท์ และ ผ่านเวบไซต์ของบริษัท เป็นต้น

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่าง ๆ
ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้อง
ตามกฎหมายและมีจริยธรรมและมีบทบาทสำคัญในการร่วมกำหนดวิสัยทัศน์ร่วมกับผู้บริหารระดับสูง
เพื่อวางแผนการดำเนินงานในระยะสั้น และระยะยาว นโยบายการเงิน การบริหารความเสี่ยง
และภาพรวมขององค์กรทั้งหมดโดยอิสระ
นอกจากนี้ยังมีบทบาทในการกำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินงานเป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธผล
เช่น การจัดให้มีระบบควบคุมภายใน การประเมินผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท
โดยคำนึงถึงผลประโยขน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นอีกทั้งคณะกรรมการบริษัทมีการประชุมหารือทิศทางการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
และเป็นผู้ริเริ่มสนับสนุนการดำเนินงานที่สำคัญ อาทิ นโยบายพัฒนาทรัพยากรบุคคล
นโยบายพัฒนาระบบ TQM เพื่อเป้าหมายในการรับรางวัล TQA (Thailand Quality Award)
นโยบายการพัฒนาสิ่งแวดล้อม และการสร้างวัฒนธรรมนวัตกรรม ที่สำคัญอีกประการหนึ่งคือ
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการเข้าสัมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นจากผู้บริหารขององค์กรอื่น ๆ
เพื่อนำความรู้มาพัฒนาปรับปรุงกลุ่มบริษัททั้งนี้
บริษัทได้มีการชี้แจงข้อมูลทั่วไปให้แก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นครั้งแรก
และจัดให้มีคู่มือกรรมการบริษัท
ตลอดจนสนับสนุนค่าใช้จ่ายสำหรับกรรมการบริษัทที่ประสงค์จะเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท

วิสัยทัศน์ (VISION)

  “ SNC Superstore ”

พันธกิจ (Mission)

  พันธกิจหลักในการประกอบธุรกิจ
  บริษัทมุ่งเน้นถึงปัจจัยซึ่งเป็นสิ่งสำคัญที่จะนำองค์กรไปสู่เป้าหมายในอนาคตอันประกอบด้วยปัจจัยด้าน

-   Differentiation : ความแตกต่าง

  บริษัทมุ่งเน้นให้เกิดการผลิตสินค้าที่มีความหลากหลาย สร้างมูลค่าเพิ่มให้กับคู่ค้าทั้งด้านราคา และ
  คุณภาพ ที่เหนือคู่แข่งขันรายอื่น
  เพื่อให้คู่ค้ามีความมั่นใจในศักยภาพของบริษัทที่จะสามารถรองรับการเปลี่ยนแปลงรูปแบบของสินค้า
  และ ผลิตภัณฑ์ในอนาคตได้เป็นอย่างดี

-   Cost Effectiveness : ต้นทุน

  บริษัทมุ่งเน้นการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพตรงตามมาตรฐานควบคุมในสายการผลิต ด้วยระบบ
  ISO9001: 2000 , ISO14001 : 2004 , TS16949 : 2002
  โดยเลือกใช้วัตถุดิบที่มาจากแหล่งกำเนิดที่ดี มีคุณภาพสูง แต่ให้ราคาที่ดีและต้นทุนต่ำ
  ที่ลูกค้าพึงพอใจและยอมรับได้

-   Quicks Response : ความรวดเร็ว

  บริษัทให้ความสำคัญของการให้บริการ และ ส่งมอบสินค้าให้กับคู่ค้าอย่างตรงกำหนดเวลา
  รวมทั้งให้ความสำคัญกับการบริการตอบสนองในด้านอื่นที่ต้องการได้อย่างรวดเร็ว
  เนื่องด้วยบริษัทเห็นความสำคัญของผลกระทบที่จะเกิดขึ้นในแง่ของการทำธุรกิจของคู่ค้าและของบริษัทเอง
  ดังนั้นจึงจัดให้มีการกระจายหน่วยงานเพื่อรองรับและดูแลคู่ค้าแบบกลุ่มย่อย
  ทั้งนี้เพื่อสามารถตอบสนองความต้องการได้อย่างใกล้ชิด และรวดเร็วมากยิ่งขึ้น อาทิ
  การรับทราบปัญหาของชิ้นงาน และ การดำเนินการแก้ไขเมื่อเกิดปัญหาต่าง ๆ
  เพื่อลดขั้นตอนให้กระชับและไม่เกิดการล่าช้า

-   Flexible Manufacturing System : การผลิต

  ในปีที่ผ่านมาบริษัทมีการลงทุนในเครื่องจักรใหม่เป็นจำนวนมาก เพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจ
  และเสริมเทคโนโลยีการผลิตให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
  บริษัทจัดวางตำแหน่งทางการตลาดขององค์กรให้มีความยืดหยุ่น
  สามารถรองรับกำลังการผลิตที่มีการปรับเปลี่ยนตามสภาวะการแข่งขันที่สูงขึ้น
  ด้วยมุ่งเน้นการเจริญเติบโตของคู่ค้าซึ่งมีผลต่อการเจริญเติบโตของบริษัทด้วยเช่นกัน
  บริษัทมีความตั้งใจและมุ่งหวังว่าจะสร้างทางเลือกที่ดีที่สุดในสินค้าและบริการของบริษัทให้กับคู่ค้า
  โดยปรับเปลี่ยนแผนการผลิตเพื่อตอบสนองความต้องการได้อย่างทันท่วงที
  และเกิดความพึงพอใจสูงสุดของคู่ค้า

-   Focus On Products and Stakeholders : ความสำคัญของลูกค้า ซัพพลายเออร์
    และผลิตภัณฑ์

  ในการดำเนินธุรกิจที่ผ่านมาบริษัทให้ความสำคัญต่อ คุณภาพของสินค้า บริการที่ดี ราคาที่ยุติธรรม
  และความสัมพันธ์ระหว่างกันของคู่ค้าของบริษัท
  บริษัทมุ่งเน้นการเจริญเติบโตบนพื้นฐานของการทำงานร่วมกันระหว่างตัวบริษัทเองและคู่ค้า
  มีการร่วมรับฟังปัญหา แก้ไขปัญหา และการพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ ๆ ร่วมกันตลอดมา
  เพื่อให้เกิดความเข้าใจอย่างแท้จริงในตัวผลิตภัณฑ์กับความต้องการที่ตรงวัตถุประสงค์ของคู่ค้าแต่ละราย
  ทั้งนี้เนื่องด้วยบริษัทมองอนาคตทางธุรกิจในรูปแบบของการเป็นพันธมิตรทางธุรกิจที่ดี
  ซึ่งจะส่งผลต่อความสัมพันธ์อันดีต่อกันในระยะยาว

โครงสร้างคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
    กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน
    ซึ่งตามข้อบังคับบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
    และตามหลักการกำกับดูแลกิจการกำหนดให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย
    1 ใน 2 ของกรรมการทั้งคณะ

2.  บริษัทมีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
    เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังนี้

    -   การดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 4 ปี

    -   การดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
        และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
        ซึ่งจะต้องดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทด้วย

3.  บริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้อย่างชัดเจน
    โดยคุณสมบัติดังกล่าวเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  บริษัทกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน
    5 บริษัท
    และเปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) ให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    ซึ่งสามารถดูได้จากเวปไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (www.set.or.th)
    ซึ่งปัจจุบันยังไม่มีกรรมการท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัท

5.  ประธานกรรมการของบริษัทไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
    และมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน
    โดยคณะกรรมการได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจนโดยระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  หมายเหตุ จากการตรวจสอบ
  เรื่องที่ประธานกรรมการของบริษัทและประธานบริหารเป็นบุคคลเดียวกันนั้น
  ทางบริษัทได้รับทราบประเด็นนี้เป็นอย่างดี
  รวมถึงรับทราบภาระหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องสร้างความโปร่งใสในการบริหารงานต่อบุคคลภายในและภายนอกองค์กร
  โดยจากการประชุมร่วมกับศูนย์พัฒนากำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน ในวันที่ 25 กรกฎาคม
  2550 ที่ผ่านมา
  ทางศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับประเด็นนี้ว่าจริงอยู่ว่าในทางทฤษฎี
  เพื่อความโปร่งใสของการบริหารงานของบริษัท
  ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารจึงไม่ควรเป็นบุคคลเดียวกัน
  แต่หากในทางปฏิบัติ ถ้าเป็นความจำกัดทางธุรกิจอย่างเช่น
  ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารจำเป็นต้องเป็นบุคคลเดียวกัน เนื่องจาก
  ผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารจำเป็นต้องมีความเชี่ยวชาญและความรู้ในธุรกิจเป็นอย่างดีเพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพ
  และในปํจจุบัน
  ประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้ก่อตั้งบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญเกี่ยวกับธุรกิจมาก
  ทางศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนก็มีความเห็นว่าสามารถผ่อนผันได้
  อย่างไรก็ตาม ได้แนะนำว่าในขณะที่บริษัทยังไม่สามารถเปลี่ยนแปลงประเด็นนี้ได้
  หรืออยู่ในขั้นตอนสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเข้ามาดำรงตำแหน่งแทนประธานกรรมการบริษัทหรือประธานกรรมการบริหาร
  บริษัทจำเป็นที่ต้องดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
  ครบถ้วนชัดเจนและต้องแจ้งแก่บุคคลภายนอกองค์กรอย่างรวดเร็วเพื่อความโปร่งใส
  ซึ่งบริษัทได้ยึดคำแนะนำของศูนย์พัฒนากำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนมาเป็นแนวปฏิบัติเสมอมา
  จากการตรวจสอบแนวทางการปฏิบัติ บริษัทได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ทันเวลา
  และโปร่งใส ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (รายละเอียดส่วนที่ 2 ข้อ 9 การจัดการ)
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งเหตุการณ์ที่ต้องรายงานทันที
  ซึ่งเป็นเหตุการณ์ที่มีหรือจะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์หรือต่อการตัดสินใจลงทุน
  หรือต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
  ทางบริษัทก็ได้รายงานเป็นหนังสือพร้อมด้วยเหตุผลในทันทีที่เกิดเหตุการณ์หรือในวันที่คณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติ
  โดยได้จัดส่งก่อนเวลาการซื้อขายหลักทรัพย์ในตลาด-หลักทรัพย์ในแต่ละรอบอย่างน้อย 1 ชั่วโมง
  หรือหลังเวลาการซื้อขายหลักทรัพย์ เช่น บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเรื่อง
  รายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การเพิ่มทุน การจ่ายเงินปันผล
  การกำหนดวันประชุมสามัญหรือประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท
  กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นหรือวันให้สิทธิใด ๆ แก่ผู้ถือหุ้น
  ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
  ครบถ้วนชัดเจนและแจ้งแก่บุคคลภายนอกองค์กรด้วยดีเสมอมา

6.  บริษัทมีเลขานุการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
    ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

1.  นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
    คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่นเพื่อการกำกับดูและกิจการที่ดี ดังนี้

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  มีหน้าที่พิจารณาแนวทางกำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสม ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
  ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการบริหาร
  และผู้บริหารระดับสูงของของบริษัทในแต่ละปี

  คณะกรรมการสรรหา

  มีหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท
  และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  รวมถึงนำเสนอรายชื่อคณะกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง

2.  สมาชิกส่วนใหญ่ของกรรมการชุดย่อยของบริษัทเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
    เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

3.  ปัจจุบัน ประธานคณะกรรมการของบริษัทไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
    (ยกเว้น คณะกรรมการบริหาร) ทั้งนี้
    เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน
    และงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว นอกจากนี้
    คณะกรรมการจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

3.  คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    นอกจากนี้ คณะกรรมการได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าว

4.  คณะกรรมการได้มีการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    โดยการพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์มีแนวทางที่ชัดเจน
    และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และคณะกรรมการได้มีการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้องครบถ้วน

5.  คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย นอกจากนี้
    คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว
    และทำการทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6.  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
    และจัดให้มีการทบทวนระบบและประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง หรือเมื่อพบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
    ทั้งนี้รวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติต่าง ๆ

  การประชุมคณะกรรมการ

1.  บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
    และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
    เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ อย่างไรก็ตาม ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน
    บริษัทอาจมีการเรียกประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมได้

2.  ในปี 2550 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 10 ครั้ง
    ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทในปีที่ผ่านมา

3.  ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการได้มีการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่อง
    เพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการ นอกจากนี้
    กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

4.  บริษัทจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
    โดยเอกสารมีลักษณะโดยย่อ แต่ให้สารสนเทศครบถ้วน
    สำหรับเรื่องที่ไม่ประสงค์จะเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรนั้น
    จะให้นำเรื่องมาอภิปรายกันในที่ประชุม

5.  ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่อง
    และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

6.  คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
    หรือเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

7.  คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
    มีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ
    เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
    และมีการแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  แบบประเมินผลของคณะกรรมการ มุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์
  เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ และสามารถนำไปใช้อ้างอิงในการทำ CG
  Rating รวม 3 แบบ โดยมีเกณฑ์การประเมินผล
  คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด ดังนี้

  มากกว่า 85% = ดีเยี่ยม

  มากกว่า 75% = ดีมาก

  มากกว่า 65% = ดี

  มากกว่า 50% = พอใช้

  ต่ำกว่า 50% = ควรปรับปรุง

1.  คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองเป็นรายปี
    เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
    โดยได้กำหนดหัวข้อในการประเมินอย่างชัดเจน
    เพื่อเป็นบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบผลการปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

2.  คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
    และมีการประเมินกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยการประเมินผลรายบุคคลจะกระทำด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ

  การประเมินผลผู้บริหารสูงสุด (CEO) ของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร
  โดยพิจารณาจากแผนการดำเนินงานและผลการดำเนินงานทางธุรกิจ
  แนวทางการบริหารจัดการธุรกิจและการพัฒนาองค์กร
  พร้อมทั้งชี้แจงผลการบริหารจัดการรวมถึงความสามารถในการขยายโอกาสและการแข่งขันทางธุรกิจ

  การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
  โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
  และจัดให้มีการทบทวนระบบและประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง หรือเมื่อพบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
  ทั้งนี้รวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติต่าง ๆ

  ในปี 2550
  คณะกรรมการได้วิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงของแต่ละสายธุรกิจร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องพร้อมกับหามาตรการจัดการ/ควบคุมความเสี่ยงของแต่ละธุรกิจ
  แล้วนำแผนจัดการความเสี่ยงเข้าปรึกษาหารือในที่ประชุมคณะกรรมการ
  เพื่อพิจารณาและรายงานผลความคืบหน้าในการดำเนินงานตามแผนดังกล่าวเป็นประจำ
  ซึ่งรายละเอียดของความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญ ได้แสดงไว้ส่วนที่ 2 ข้อ 1
  ปัจจัยความเสี่ยงแล้ว

  ค่าตอบแทน

1.  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
    พิจารณาเปรียบเทียบกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
    รวมทั้งพิจารณาความเหมาะสมกับประสบการณ์ ภาระหน้าที่
    ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
    รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละท่าน

2.  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกำหนด
    และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
    และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวสอดคล้องกับผลงานของบริษัท
    และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการมีการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรม
    และให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ
    กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการคณะกรรมการ หน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ผู้ประสานงานตลาดหลักทรัพย์ และเลขานุการบริษัท เป็นต้น
    เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และการทำงานที่มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น .

2.  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการใหม่รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัทรวมทั้งข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
    และจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.  คณะกรรมการกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการรายงานแผนการพัฒนา
    และสืบทอดงานเป็นประจำเพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ทั้งนี้ เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุน องค์กร
    ตลอดจนพนักงานว่าการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

4.  คณะกรรมการจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร
    โดยให้กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารรายงานผลการปฏิบัติงานถึงสิ่งที่ได้ทำไประหว่างเดือน
    เพื่อให้การดำเนินงานบรรลุตามเป้าหมายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

    1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ในการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในนั้น
  บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารตลอดจนพนักงานนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยได้แจ้งนโยบายของบริษัทและกฎเกณฑ์แนวทางปฏิบัติและข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และของสำนักงาน ก.ล.ต. ให้ผู้บริหารและพนักงานทุกท่านทราบ
  พร้อมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้บริษัททราบโดยทันที
  และได้รวบรวมรายงานเหล่านั้น(หากมี) แจ้งให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งการห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายในระยะเวลา 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยมีนโยบายดังนี้

1.  กรรมการและพนักงานพึงหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายใน
    เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น
    เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท

2.  กรรมการและพนักงานพึงรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    เพื่อป้องกันการซื้อหรือขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายใน
    และเพื่อหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อหรือขายหุ้นของบุคคลภายใน

3.  บุคคลภายในควรละเว้นการซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน
    หรือเผยแพร่สถานะของบริษัท รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่น ๆ และควรรอคอยอย่างน้อย 24 - 28
    ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว ก่อนที่จะซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท

  ทั้งนี้
  บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์
  ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

รายงานการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการและผู้บริหาร บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด
(มหาชน) ปี 2549 และ ปี 2550

  ---- ------------- -------------- ------------------------------------ ------------ ------------ ---------
       รายชื่อ                        ตำแหน่ง                               จำนวนหุ้น                   จำนวนหุ้น

                                                                         31 ธันวาคม    31 ธันวาคม    (เพิ่ม) ลด
                                                                         2549         2550         

  1    นายสมชัย       ไทยสงวนวรกุล    ประธานกรรมการ                        11,894,300   11,894,300   -

  2    นางอนงค์นารถ   ไทยสงวนวรกุล    กรรมการ                              3,698,300    3,698,300    -

  3    นายสุรพล       แย้มเกษม        กรรมการ                              200,000      200,000      -

  4    นายสมบุญ       เกิดหลิน         กรรมการ                              -            -            -

  5    นายสามิตต์      ผลิตกรรม        กรรมการ                              800,000      800,000      -

  6    นายเคนจิ       โคดามะ         กรรมการ                              1,725,000    1,725,000    -

  7    นายฟูมิเอกิ      ทาคาฮาชิ        กรรมการ                              1,359,000    1,359,000    -

  8    นายอานะวัฒน์    นาวินธรรม       ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   21,800       21,800       -

  9    นายสุกิจ        พันธ์วิศวาส       กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         1,000        1,000        -

  10   นายสมชาย      เตียงหงษากุล     กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         -            -            -

  11   นายโตชิโอะ     อุเมอิ           ที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการบริษัท เอส เอ็น ซี    -            -            -
                                    ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)                                           

  12   นายโยชิทาเกะ   คอนโนะ         ที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการบริษัท เอส เอ็น ซี    -            -            -
                                    ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)                                           

  13   นายเฟรดริค     คิง-ฮัน แมค      ที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการบริษัท เอส เอ็น ซี    -            -            -
                                    ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)                                           

  14   นายสมพงศ์      วงศ์ปัญญาภรณ์     ที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการบริษัท เอส เอ็น ซี    -            -            -
                                    ไพยองซาน อีโวลูชั่น จำกัด                                           

  15   นายสุวิทย์       จิรภาวสุทธิ์       ที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการบริษัท เอส เอ็น ซี    -            -            -
                                    ไพยองซาน อีโวลูชั่น จำกัด                                           

  16   นายสุรเดช      อินทรประวิช      กรรมการผู้จัดการบริษัท เอส เอ็น ซี เฟ็ง ซิง   -            -            -
                                    โมลด์ แอนด์ ดาย จำกัด                                             

  17   นายเผด็จ       มนต์บุรีนนท์       กรรมการผู้จัดการบริษัท เฟรช-เทค           -            -            -
                                    แมนูแฟกเจอริ่ง จำกัด                                               

  18   นายกัง นาม     คุณ             กรรมการผู้จัดการบริษัท เอส เอ็น ซี ซังวู จำกัด -            -            -

  19   นายสุพจน์       ธีรพงษ์          รองกรรมการผู้จัดการบริษัท เอส เอ็น ซี       -            -            -
                                    ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)                                           

  20   นายเอกชัย      ตั้งบุญธินา        รองกรรมการผู้จัดการบริษัท เอส เอ็น         -            -            -
                                    ไพยองซาน อีโวลูชั่น จำกัด                                           

  21   นายรัฐภูมิ       นันทปถวี         รองกรรมการผู้จัดการบริษัท เอส เอ็น ซี       -            -            -
                                    ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)                                           

  22   นายอนิวรรต     สว่างในธรรม     รองกรรมการผู้จัดการบริษัท เอส เอ็น ซี       -            -            -
                                    ไพยองซาน อีโวลูชั่น จำกัด                                           

  23   นายวิชัย        เหลืองวิริยะแสง   รองกรรมการผู้จัดการบริษัท เอส เอ็น ซี       -            -            -
                                    ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)                                           

  24   ดร.ปวัตน์       ชูศิลป์           ผู้ช่วยประธานกรรมการบริหารบริษัท เอส เอ็น ซี -            -            -
                                    ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)                                           
  ---- ------------- -------------- ------------------------------------ ------------ ------------ ---------

1.  บุคลากร

  จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 857 คน และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น
  645 คน (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหาร) โดยสามารถแบ่งได้ตามฝ่ายงานดังนี้

  ---------------------------------------- ---------------- ----------------
  ฝ่ายงานหลัก                                จำนวนพนักงานของ   จำนวนพนักงานของ

                                           Former           บริษัทย่อย (คน)

  สายธุรกิจผลิต Mould                         0                21

  สายธุรกิจชิ้นส่วนทำความเย็น                    0                8

  ฝ่ายออกแบบ                                0                10

  สายธุรกิจชิ้นส่วนยานยนต์                       243              0

  สายธุรกิจชิ้นส่วนและรับจ้างผลิตเครื่องปรับอากาศ     307              0

  เครื่องปรับอากาศ                            73               294

  สายธุรกิจชิ้นส่วนงานโลหะขึ้นรูป                  25               159

  ฝ่ายตรวจสอบคุณภาพ                          41               27

  ฝ่ายขนส่งและจัดซื้อ                           11               26

  ฝ่ายการตลาด                               10               4

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                           31               14

  แผนกธุรการ                                10               14

  ฝ่ายคลังสินค้า                               9                2

  ฝ่ายวางแผน                                3                2

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                      6                2

  ฝ่ายวิจัยและพัฒนา                            24               8

  ฝ่ายการบัญชีและการเงิน                       64               22

  สายธุรกิจเครื่องทำความเย็น                    0                16

  สายธุรกิจ Sheet Metal                      0                14

  ฝ่ายวิศวกรรม                               0                2

  อื่น ๆ                                     0                0

  รวม                                      857              645
  ---------------------------------------- ---------------- ----------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายว่าค่าตอบแทนที่เหมาะสมเป็นปัจจัยที่สำคัญในการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงานให้แก่บุคลากร
  ตลอดจนการส่งเสริมให้มีความภักดีต่อองค์กรในระยะยาว บริษัทจึงได้พิจารณาให้ผลตอบแทนในปี
  2549 ของพนักงานบริษัทเป็นจำนวนเงินรวม 122.31 ล้านบาท
  และของพนักงานบริษัทย่อยเป็นจำนวนเงินรวม 81.94 ล้านบาท และในปี 2550
  ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทมีจำนวน 122.57 ล้านบาท และของพนักงานบริษัทย่อยมีจำนวน
  132.86 ล้านบาท ค่าตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  เงินประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และ สวัสดิการต่าง ๆ ดังนี้

  --------------------------------- ----------------------- -------------------------- ----------------------- --------------------------
  (หน่วย: ล้านบาท)                    ปี 2549                                             ปี 2550                  

                                    ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัท   ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทย่อย   ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัท   ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทย่อย

  เงินเดือน                           89.21                   65.40                      93.45                   102.75

  โบนัส                              11.16                   5.27                       10.85                   11.67

  เงินประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   6.22                    2.94                       5.42                    4.71

  สวัสดิการ                           12.86                   7.52                       12.80                   11.45

  อื่น ๆ                              2.86                    0.81                       0.05                    2.28

  รวม                               122.31                  81.94                      122.57                  132.86
  --------------------------------- ----------------------- -------------------------- ----------------------- --------------------------

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

-   บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน) มีการแบ่งพนักงานเป็น 3 กลุ่ม คือ ระดับ
    operator/supervisor, Mini MD/Manager และ director up
    และใช้หลักการความต้องการของมนุษย์ตามทฤษฎีของ Maslow
    มาใช้ในการกำหนดความต้องการของพนักงาน

-   บริษัทใช้กิจกรรม QCC มาเป็นเครื่องมือที่ทำให้เกิดความร่วมมือในการทำงาน โดยทำเป็น
    Action plan พนักงานทุกคนจะต้องเข้าร่วมกิจกรรมอย่างน้อย 2 กิจกรรม ต่อปี
    ทำให้เกิดการแบ่งปันทักษะการสื่อสารอย่างมีประสิทธิภาพ
    บริษัทใช้วิธีการประชุมในการถ่ายทอดสารสนเทศและการสื่อสารแบบสองทิศทางกับหัวหน้างานและผู้จัดการ
    รวมทั้งใช้ระบบการปรับปรุงคุณภาพงาน (QCC) เพื่อสนับสนุนการสร้างนวัตกรรม
    ในการใช้ประโยชน์จากความคิดที่หลากหลายของบุคลากร
    เช่นการใช้สร้างนวัตกรรมดังที่กล่าวมาแล้ว

-   มีการประเมินผลการดำเนินงาน
    ของพนักงานแล้วนำผลการประเมินมาเป็นบรรทัดฐานในการพิจารณาปรับค่าจ้างและโบนัสประจำปีพร้อมกับการจัดกิจกรรมส่งเสริมพนักงานที่มีผลงานดีเด่น

-   จัดให้มีการอบรม 9 Basic Needs ซึ่งมีหลักสูตร 3 ระดับสำหรับ ระดับพนักงานทั่วไป Mini
    MD และผู้บริหาร และเมื่อผ่านการฝึกอบรมแล้ว จะส่งพนักงานไปยังหน่วยงาน
    เพื่อให้ฝึกอบรมวิธีการปฏิบัติงานที่ถูกต้องตามกระบวนงานต่อไป นอกจากนี้หน่วยฝึกอบรมจะหา
    training needs โดยการออกใบสำรวจความต้องการฝึกอบรมประจำปี
    ให้พนักงานและหัวหน้างานร่วมกันเสนอปัญหาในการปฏิบัติงาน และหลักสูตรที่อยากให้จัดอบรม
    แล้วนำมาวางแผนในการจัดอบรมภายในหรือส่งไปอบรมนอกสถานที่

-   พัฒนาผู้นำในอนาคตโดยปรับปรุงให้สามารถปฏิบัติงานได้ตาม JD จัดการอบรม 9 Basic
    Needs สำหรับ Mini MD หรือผู้จัดการ ส่งไปอบรมทั้งภายในและภายนอก
    ให้ทุนการศึกษาไปเรียนระดับที่สูงขึ้น

-   มีหน่วย HRD ได้ประเมินประสิทธิภาพของการอบรมเป็น 2
    ส่วนคือการประเมินผลการฝึกอบรมตามแบบรายงาน
    และการประเมินความพึงพอใจในหลักสูตรฝึกอบรม นอกจากนี้ในหลักสูตร 9 Basic Needs
    ผู้เข้าอบรมต้องทำการสอบข้อเขียนให้ผ่านเกณฑ์ประเมิน SNC 9 Basic Needs Skill
    Matrix ต้องสอบวัดผลการทำงานให้ได้มาตรฐาน

-   กำหนดกลุ่มธุรกิจทุกกลุ่มจะต้องเสนอแผนธุรกิจในระหว่างไตรมาสที่4 ในแผนธุรกิจ
    ประกอบด้วยแผนกำลังคนที่แสดงความต้องการจำนวนบุคลากรเพิ่มเท่าไร มีคุณสมบัติอย่างไร
    บริษัทมีระบบการวัดความสามารถพนักงานเรียกว่า SNC 9 Basic Need Skill Matrix
    แบ่งการวัดเป็น 3 ประเภท ดังนี้ 1) Functional Competency 2) Core
    Competency 3) Work Permit โดยบริษัทจะทำการสอบวัดผลปีละ1 ครั้ง
    แล้วออกใบอนุญาตปฏิบัติงาน

-   มีหน่วยงาน HR เป็นผู้รับผิดชอบในสรรหาพนักงานใหม่
    ด้วยการประกาศรับสมัครพนักงานใหม่ผ่านหลายช่องทาง เช่น internet
    ติดประกาศตามสถานที่ชุมชน และสื่อสารให้พนักงานทราบ หลังจากได้ใบสมัคร HR
    จะดำเนินการด้วยการสัมภาษณ์จนได้คนที่มีคุณสมบัติตาม JD
    หลังจากได้พนักงานใหม่บริษัทจะดำเนินการจัดปฐมนิเทศ
    และฝึกอบรมให้ความรู้กับพนักงานใหม่ตามมาตรฐานที่บริษัทกำหนด เช่น 9 Basic needs
    หลังจากนั้นส่งให้หน่วยงานสอนวิธีการทำงานให้ได้ตามมาตรฐานของหน่วยงาน

-   ดำเนินการโดยใช้วิธีการ Daily Management, Policy Management
    โดยให้พนักงานทุกคนรู้เป้าหมายของงานที่ได้รับมอบหมาย รู้คุณภาพงานที่ต้องบรรลุ
    และจะบรรลุได้อย่างไร รู้ว่าเมื่อมีปัญหาจะต้องรายงานใคร มีการวิเคราะห์ปัญหา
    การประเมินผลและให้ข้อมูลป้อนกลับแก่ผู้ปฏิบัติงาน มีระบบ SKILL MATRIX
    และใบอนุญาตทำงานเพื่อให้พนักงานระดับต้นสามารถพัฒนาตนเองและหมุนเวียนงานเพื่อปรับระดับให้เติบโตในสายงานได้

-   มีการเตรียมความพร้อมเพื่อรับรู้การเปลี่ยนแปลงด้านเทคโนโลยีและวิธีการทำงาน
    และพัฒนาบุคลากรในด้าน Multi skill และ Multi function
    ให้พร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงความต้องการด้านขีดความสามารถที่เปลี่ยนแปลง
    ทุกหน่วยธุรกิจจะต้องเสนอความต้องการทรัพยากรบุคคลตามแผนงานในปีต่อไป
    อีกทั้งบริษัทได้มีการสร้างธุรกิจหลายสาขาที่สามารถรองรับความเปลี่ยนแปลงทางอัตรากำลังและขีดความสามารถของบุคลากร

-   มีนโยบาย 4Q คือ คุณภาพผลิตภัณฑ์ (ให้ผลตอบแทนค่า incentive) คุณภาพบริการ
    (ให้ค่าโทรศัพท์สำหรับติดต่อลูกค้า) คุณภาพชีวิต (ให้พนักงานมีรายได้ขั้นต่ำ 7000
    บาทต่อเดือน) และคุณภาพสิ่งแวดล้อม
    (ปรับปรุงสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัยในชีวิตและทรัพย์สิน) และปรับปรุงคุณภาพรถรับ-ส่ง
    ปรับปรุงโรงอาหาร จัดสถานที่พักผ่อนที่เหมาะสม

-   ได้มีการนำระบบ TQM มาปฏิบัติตลอดระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา ซึ่งมีการจัดอบรม
    เพื่อพัฒนาพนักงานให้เกิดความเข้าใจอย่างแท้จริง
    โดยบริษัทมีความตั้งใจจะนำเสนอผลการปฏิบัติงานต่อคณะผู้ตรวจประเมินรางวัลคุณภาพแห่งชาติ
    โดยมีเป้าหมายหลักเพื่อเรียนรู้และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นจากคณะกรรมการ
    ซึ่งประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจากหลายบริษัทข้อเสนอ
    แนะจากคณะกรรมการจะนำมาสู่การปรับปรุงและพัฒนาเพื่อสร้างองค์การให้ยั่งยืนต่อไป