7. โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

7.1.1 หุ้นสามัญ

+------------------------------+------------+------------+------------+
| ณ สิ้นงวดบัญชี                   | 31 ธ.ค.    | 31         | 31         |
|                              | 2550       |  ธ.ค. 2551 |  ธ.ค. 2552 |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| ทุนจดทะเบียน                   | 6,2        | 6,5        | 6,5        |
|                              | 13,565,176 | 52,000,000 | 52,000,000 |
| -   มูลค่า (บาท)               |            |            |            |
|                              | 1,0        | 1,0        | 1,0        |
| -   จำนวน (หุ้น)               | 35,594,196 | 92,000,000 | 92,000,000 |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว            | 4,7        | 4,7        | 4,7        |
|                              | 24,947,164 | 26,329,720 | 26,329,720 |
| -   มูลค่า (บาท)               |            |            |            |
|                              | 7          | 7          | 7          |
| -   จำนวน (หุ้น)               | 87,491,194 | 87,721,620 | 87,721,620 |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| - มูลค่าที่ตราไว้ (บาทต่อหุ้น)       | 6.00       | 6.00       | 6.00       |
+------------------------------+------------+------------+------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีทุนจดทะเบียนเจำนวน 6,552,000,000 บาท (หุ้นสามัญ
1,092,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6 บาท) เพิ่มขึ้น 338,434,824 บาท (หุ้นสามัญ
56,405,804 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6 บาท) จากทุนจดทะเบียนจำนวน 6,213,565,176 บาท
(หุ้นสามัญ 1,035,594,196 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6 บาท) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
อันเป็นผลจากมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2551
ที่มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 จำนวน
6,213,565,176 บาท (หุ้นสามัญ 1,035,594,196 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6 บาท) เป็น
5,589,565,176 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 931,594,196 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.00 บาท)
โดยการตัดหุ้นสามัญจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 104,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.00 บาท รวมเป็นเงิน 624,000,000 บาท
ซึ่งสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ
และมีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 5,589,565,176 บาท (หุ้นสามัญจำนวน
931,594,196 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.00 บาท) เป็น 6,552,000,000 บาท
(หุ้นสามัญจำนวน 1,092,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.00 บาท)
เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ
โดยบริษัทได้จดทะเบียนการลดทุนและเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม
2551 และเมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2551 ตามลำดับ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 6,552,000,000 บาท (หุ้นสามัญจำนวน
1,092,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.00 บาท) และมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน
4,726,329,720 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 787,721,620 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.00 บาท)

7.1.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิ

1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญสำหรับเจ้าหนี้ไม่มีประกัน

  ตามแผนฟื้นฟูกิจการ
  บริษัทต้องดำเนินการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่เจ้าหนี้ไม่มีประกันในอัตราหนี้
  1,000 บาท ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 7 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
  มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.01 บาท ทั้งนี้
  บริษัทได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน
  53,000,000 หน่วย อายุ 10 ปี นับจากออกใบสำคัญแสดงสิทธิในวันที่ 7 พฤศจิกายน 2545
  โดยไม่คิดมูลค่า และมีกำหนดระยะเวลาการใช้สิทธิทุกวันสุดท้ายของไตรมาส 2 และไตรมาส 4
  ของปี โดยเริ่มจากไตรมาส 4 ปี 2545 ต่อมา
  เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีคำสั่งยกคำร้องการขอรับชำระหนี้ของเจ้าหนี้บางส่วน
  ทำให้บริษัทจัดสรรไปสำคัญแสดงสิทธิให้แก่เจ้าหนี้ไม่มีประกันได้เพียง 50,930,000 หน่วย
  คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้จัดสรรจำนวน 2,070,000 หน่วย ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  ครั้งที่ 1/2548 มีมติอนุมัติให้ยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิที่คงเหลือจากการจัดสรรทั้งจำนวน ทั้งนี้ ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้มีการใช้สิทธิจำนวน
  8,870,076 หน่วย

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญสำหรับกรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทในวงจำกัด
    (ESOP)

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี 2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 7 เมษายน 2548
  มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทในวงจำกัด
  (ESOP) โดยไม่คิดมูลค่าจำนวน 39,000,000 หน่วย
  โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราส่วนใบสำคัญแสดงสิทธิ
  1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 6.00 บาท โดยจะต้องใช้สิทธิภายใน 5 ปี
  นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งขณะนี้บริษัท
  ยังไม่ได้ดำเนินการออกใบสำคัญแสดงสิทธิแต่อย่างใด

  ต่อมา ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 วันที่ 20 มิถุนายน 2551
  มีมติอนุมัติให้ยกเลิกการออกและจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 39,000,000
  หุ้นที่ได้สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่บริษัทออกและเสนอขายให้แก่กรรมการ
  และ/หรือ พนักงานของบริษัทในวงจำกัดตามโครงการ ESOP
  ที่เคยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2548

7.1.3 หุ้นกู้แปลงสภาพ ครั้งที่ 1/2548

+------------+---------------------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้  | : วันที่ 25 พฤศจิกายน 2548                                  |
+------------+---------------------------------------------------------+
| ชนิดของหุ้นกู้  | : หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิแปลงสภาพ ระบุชื่อผู้ถือ ไม่มีประกันและไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ |
+------------+---------------------------------------------------------+
| เสนอขายต่อ  | :                                                       |
|            | ผู้ลงทุน                                                   |
|            | ประเภทสถาบันต่างประเทศเฉพาะเจาะจงเป็นเงินสกุลเหรียญสหรัฐอเมริกา |
|            | ทั้งนี้                                                     |
|            | ผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศเป็นผู้รับความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนทั้งหมด   |
+------------+---------------------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้   | : 200,000 หน่วย                                          |
+------------+---------------------------------------------------------+
| ราค        | : 100 เหรียญสหรัฐอเมริกา                                   |
| าหุ้นกู้ต่อหน่วย |                                                         |
+------------+---------------------------------------------------------+
| อายุหุ้นกู้     | : 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ คือ วันที่ 25 พฤศจิกายน 2548     |
+------------+---------------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย | : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.50 ต่อปี                           |
+------------+---------------------------------------------------------+
| การ        | : ทุกวันที่ 25 กุมภาพันธ์, 25 พฤษภาคม, 25 สิงหาคม และ 25        |
| ชำระดอกเบี้ย | พฤศจิกายนของทุกปีตลอดอายุของหุ้นกู้                             |
|            | ซึ่งจะมีการจ่ายดอกเบี้ยครั้งแรกในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2549            |
+------------+---------------------------------------------------------+
| การช       | : เฉพาะหุ้นกู้ส่วนที่ไม่ได้ใช้สิทธิแปลงสภาพ                         |
| ำระคืนเงินต้น | ให้ชำระคืนเป็นเงินสกุลเหรียญสหรัฐอเมริกา                        |
|            | พร้อมส่วนที่เกินจากมูลค่าที่ตราไว้ในอัตราร้อยละ 31.60 ของมูลค่าที่ตราไว้ |
|            | โดยจำนวนเงินที่ชำระคืนข้างต้น ให้ยึดอัตราแลกเปลี่ยนที่กำหนดไว้ ณ      |
|            | วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ (41.15 บาทต่อเหรียญสหรัฐฯ)               |
+------------+---------------------------------------------------------+
| รา         | : หุ้นละ 6.25 บาท                                         |
| คาแปลงสภาพ |                                                         |
+------------+---------------------------------------------------------+
| ระยะ       | : ภายหลังจากการเสนอขายหุ้นกู้ 18 เดือน                        |
| เวลาการใช้ส | จนถึงวันที่ครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ แต่การใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แต่ละครั้ง    |
| ิทธิแปลงสภาพ | จะต้องมีมูลค่าไม่ต่ำกว่า 1 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา                  |
+------------+---------------------------------------------------------+
| ข้อบังคับกำห  | :                                                       |
| นดแปลงสภาพ | บริษัทมีสิทธิเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้เป็นจำนวน |
|            | 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นกู้แปลงสภาพที่ผู้ถือหุ้นได้รับจัดสรรในครั้งแรก เมื่อ   |
+------------+---------------------------------------------------------+
|            | 1.  ปริมาณการซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทถัวเฉลี่ยในช่วง 45            |
|            |     วันทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย               |
|            |     ก่อนวันที่บริษัทเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพสูงเกินกว่า 10      |
|            |     ล้านหุ้น และ                                           |
|            |                                                         |
|            | 2.  ราคาปิดถัวเฉลี่ยขอ                                      |
|            | งหุ้นสามัญของบริษัทที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วง |
|            |     60 วันทำการก่อนวันที่บริษัทเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพ       |
|            |     และราคาปิดในช่วง 5                                    |
|            |     วันทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย               |
|            |     ก่อนวันที่บริษัทเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพสูงเกินกว่า         |
|            |                                                         |
|            |   - ร้อยละ 130 ของราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ สำหรับปีที่ 1-2          |
|            |                                                         |
|            |   - ร้อยละ 150 ของราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ สำหรับปีที่ 3            |
|            |                                                         |
|            |   - ร้อยละ 175 ของราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ สำหรับปีที่ 4-5          |
|            |                                                         |
|            |   หลังจากนั้น                                              |
|            |   บริษัทสามารถบังคับให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้อีกครั้งละ 1 |
|            |   ใน 3 ของจำนวนหุ้นกู้แปลงสภาพที่ผู้ถือหุ้นกู้ได้รับการจัดสรรในครั้งแรก   |
|            |   โดยมีเงื่อนไขดังนี้                                         |
|            |                                                         |
|            | 1.  ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพที่ถูกบังคับแปลงสภาพในครั้งก่อน               |
|            | ได้จำหน่ายหุ้นสามัญที่เกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพในครั้งก่อนทั้งจำนวนแล้ว |
|            |     หรือ                                                 |
|            |                                                         |
|            | 2.  หลังจากที่บ                                            |
|            | ริษัทได้เรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญครั้งก่อนได้ไม่น้อยกว่า |
|            |     60 วันทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย            |
|            |                                                         |
|            |   ทั้งนี้                                                   |
|            |   ปริมาณการซื้อ                                            |
|            | ขายหุ้นสามัญและราคาปิดถัวเฉลี่ยของหุ้นสามัญจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไข 1. |
|            |   และ 2. ข้างต้น                                          |
+------------+---------------------------------------------------------+
| เงื่อนไขของ  | : ผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศเฉพาะเจาะจงที่ได้ซื้อ                   |
|            | และชำระเงินหุ้นกู้เป็นจำนวนตั้งแต่ 20 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาขึ้นไป     |
| ผู้ถือหุ้นกู้     | บริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อแต่งตั้ง                             |
|            | ให้บุคคลที่ผู้ลงทุนต่างประเทศให้ความเห็นชอบเข้าเป็นกรรมการบริษัทจำนวน |
|            | 1 ท่าน                                                   |
+------------+---------------------------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
บริษัทได้บันทึกสำรองสำหรับหุ้นกู้ส่วนที่ไม่ได้ใช้สิทธิแปลงสภาพตามอายุของหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิแปลงสภาพ
โดยแสดงเป็นหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิแปลงสภาพ-องค์ประกอบที่เป็นหนี้สิน จำนวน 812.56
ล้านบาทและสำรองสำหรับหู้นกู้ส่วนที่ไม่ได้ใช้สิทธิแปลงสภาพ จำนวน 202.91 ล้านบาท

7.1.4 หุ้นกู้

หุ้นกู้ของบริษัทที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีรายละเอียดดังนี้

(ก) หุ้นกู้มีประกันครั้งที่ 1/2552 โดยมีรายละเอียดสำคัญดังนี้

+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ชื่อเฉพาะหุ้นกู้          | : |   “หุ้นกู้มีประกันของบริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค จำกัด  |
|                     |   |   (มหาชน) ครั้งที่ 1/2552 ครบกำหนดไถ่ถอน ปี พ.ศ.  |
|                     |   |   2555”                                     |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้        | : | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทมีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้            | : | 520,000 หน่วย                                |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ    | : | 1,000 บาท                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้             | : |   520 ล้านบาท                                |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วิธีเสนอขาย           | : | เสนอขายให้กับนักลงทุนทั่วไปและผู้ลงทุนสถาบัน          |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้           | : | วันที่ 3 มิถุนายน 2552                           |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุ                 | : | อายุ 3 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้                      |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน    |   | วันที่ 3 มิถุนายน 2555                           |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | : | อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6 ต่อปี                    |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| กำหนดชำระดอกเบี้ย     | : | วันที่ 3 มีนาคม 3 มิถุนายน 3 กันยายน และ 3 ธันวาคม  |
|                     |   | ของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้                            |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น      | : | ชำระเงินต้นในวันครบกำหนดไถ่ถอน คือ วันที่ 3 มิถุนายน  |
|                     |   | 2555                                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด  | : | ไม่มี                                         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นที่สำคัญ       | : | บริษัทต้องดำรงสัดส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นไว้ไม่เกิน    |
|                     |   | 1.75 ต่อ 1                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การจัดอัน             | : | อันดับเครดิต BBB+ โดยบริษัท ฟิชท์เรทติ้ง (ประเทศไทย) |
| ดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้          | : | ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                  |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| นายทะเบียนหุ้นกู้        | : | ธนาคารทหารไทยจำกัด (มหาชน)                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ตลาดรองของหุ้นกู้       | : | สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+

(ข) หุ้นกู้มีประกันครั้งที่ 2/2552 จำนวน 2 ชุด โดยมีรายละเอียดสำคัญดังนี้

+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ชื่อเฉพาะหุ้นกู้          | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : “หุ้นกู้มีประกันของบริษัท พร็อพเพอร์ตี้  |
|                     |   |     เพอร์เฟค จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2552 ชุดที่ 1  |
|                     |   |     ครบกำหนดไถ่ถอน ปี พ.ศ. 2554”              |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 : “หุ้นกู้มีประกันของบริษัท พร็อพเพอร์ตี้  |
|                     |   |     เพอร์เฟค จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2552 ชุดที่ 2  |
|                     |   |     ครบกำหนดไถ่ถอน ปี พ.ศ. 2555”              |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้        | : | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทมีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้            | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : 300,000 หน่วย                 |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 : 800,000 หน่วย                 |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ    | : | 1,000 บาท                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้             | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : 300 ล้านบาท                   |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 : 800 ล้านบาท                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วิธีเสนอขาย           | : | เสนอขายให้กับนักลงทุนทั่วไปและผู้ลงทุนสถาบัน          |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้           | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : วันที่ 14 สิงหาคม 2552           |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 : วันที่ 14 สิงหาคม 2552           |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุ                 | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : อายุ 1 ปี 6 เดือน               |
|                     |   |     นับจากวันที่ออกหุ้นกู้                          |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 : อายุ 3 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้       |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน    |   | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554          |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 : วันที่ 14 สิงหาคม 2555           |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 4.85 ต่อปี  |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6 ต่อปี     |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| กำหนดชำระดอกเบี้ย     | : | วันที่ 14 กุมภาพันธ์ วันที่ 14 พฤษภาคม วันที่ 14 สิงหาคม |
|                     |   | และวันที่ 14 พฤศจิกายน ของแต่ละปีตลอดอายุหุ้นกู้       |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น      | : | 1.  หุ้นกู้ชุดที่ 1 : ชำระเงินต้นในวันครบกำหนดไถ่ถอน   |
|                     |   |     คือ วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554                  |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 2.  หุ้นกู้ชุดที่ 2 : ชำระเงินต้นในวันครบกำหนดไถ่ถอน   |
|                     |   |     คือวันที่ 14 สิงหาคม 2555                    |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด  | : | ไม่มี                                         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นที่สำคัญ       | : | บริษัทต้องดำรงสัดส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นไว้ไม่เกิน    |
|                     |   | 1.75 ต่อ 1                                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| การจัดอัน             | : | อันดับเครดิต BBB/Stable โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด  |
| ดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้          | : | ธนาคากรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน)                |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| นายทะเบียนหุ้นกู้        | : | ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน)               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ตลาดรองของหุ้นกู้       | : | สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+

7.1.5 หุ้นกู้มีประกันของบริษัท ไบรท์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด

เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2551 บริษัท ไบรท์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (“ไบรท์”)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้มีประกันจำนวน 462,150 หน่วย มูลค่าหน่วยละ
1,000 บาท มูลค่ารวม 462,150,000 บาท
ให้กับสถาบันการเงินแห่งหนึ่งตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของไบรท์ เมื่อวันที่ 15
พฤษภาคม 2550 โดยหุ้นกู้ดังกล่าวมีกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 28 พฤศจิกายน 2551
และมีอัตราดอกเบี้ย THBFIX บวกด้วยส่วนต่างในอัตราร้อยละ 5.55256 ต่อปี
และค้ำประกันโดยบริษัทรวมทั้งการจดจำนองที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างในโครงการบางส่วนของบริษัทและไบรท์
และการจำนำหุ้นสามัญของไบรท์ที่ถือโดยบริษัท

ต่อมาเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์
2552ไบรท์ฯได้ทำสัญญาแก้ไขรายละเอียดของหุ้นกู้กับสถาบันการเงินดังกล่าว
โดยมีกำหนดไถ่ถอนพร้อมดอกเบี้ยเป็นรายงวดและจะต้องชำระทั้งหมดภายในเดือนพฤษภาคม 2552
และมีอัตราดอกเบี้ย THBFIX บวกด้วยส่วนต่างในอัตราร้อยละ 8.55256 ต่อปี และเมื่อวันที่ 27
พฤษภาคม 2552ไบรท์ฯได้ทำสัญญาแก้ไขรายละเอียดของหุ้นกู้กับสถาบันการเงินดังกล่าว
โดยมีกำหนดไถ่ถอนพร้อมดอกเบี้ยเป็นรายงวดและจะต้องชำระทั้งหมดภายในเดือนกุมภาพันธ์ 2553
และมีอัตราดอกเบี้ย THBFIX บวกด้วยส่วนต่างในอัตราร้อยละ 8.55256
ต่อปีจนถึงเดือนพฤศจิกายน 2552 และมีอัตราดอกเบี้ย THBFIX บวกด้วยส่วนต่างในอัตราร้อยละ
10.05256 ต่อปีในระหว่างเดือนธันวาคม 2552 ถึงเดือนกุมภาพันธ์ 2553 ปัจจุบัน ไบรท์ฯ
ได้ชำระคืนหุ้นกู้ดังกล่าว

หุ้นกู้มีข้อปฏิบัติและข้อจำกัดบางประการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

7.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ก) รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถือหุ้นสูงสุด 10 อันดับแรก ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2552
ปรากฏดังนี้

+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| ล   | รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก                | จำนวนหุ้น (หุ้น) | ร้อยละ   |
| ำดับ |                                      |              |         |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 1   | บริษัท แจแปนเอเชีย กรุ๊ป จำกัด ^(/1)       | 84,776,944   | 10.76   |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 2   | น.ส. สุมนมาศ ลิปิสุนทร                   | 61,607,089   | 7.82    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 3   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                | 52,401,627   | 6.65    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 4   | บริษัท เอ็มเจแอล อินเตอร์เทรด จำกัด ^(/2)  | 45,910,827   | 5.83    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 5   | บริษัท อันดามัน ลองบีช รีสอร์ท จำกัด         | 44,955,700   | 5.71    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 6   | บริษัท สำนักกฎหมายนทีอินเตอร์แนทชั่นแนล จำกัด | 37,018,928   | 4.70    |
|     | ^(/3)                                |              |         |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 7   | น.ส.เจนจิรา ทนโกจารย์                  | 17,826,727   | 2.26    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 8   | บริษัท ฟินันซ่าประกันชีวิต จำกัด              | 17,345,000   | 2.20    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 9   | นายมหินทร์ ปราชญานันต์                   | 15,771,500   | 2.00    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 10  | น.ส.สุมาลี หวังประกอบสุข                 | 14,667,255   | 1.86    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+

  ข้อมูลจาก: บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

  หมายเหตุ : ^(/1) บริษัทแจแปนเอเชีย กรุ๊ป จำกัด ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
  เนื่องจากเป็นเจ้าหนี้บริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ
  และได้ดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุนตามขั้นตอนในแผนฟื้นฟูกิจการ

^(/2) บริษัทเอ็มเจแอล อินเตอร์เทรด จำกัด ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท เนื่องจากเป็น
เจ้าหนี้บริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ และได้ดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุนตามขั้นตอนใน แผนฟื้นฟูกิจการ

  ^(/3) บริษัท สำนักกฎหมายนทีอินเตอร์แนทชั่นแนล จำกัด ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ในฐานะตัวแทนเจ้าหนี้ที่มีสิทธิโดยชอบตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท

ข) จำนวนหุ้นหรือผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจากการออก NVDR

จากข้อมูลผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือหุ้นผ่านบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ณ วันที่ 30 ธันวาคม
2552 มีจำนวน 52,401,627 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 6.65 ของหุ้นสามัญที่ชำระแล้ว
และเนื่องด้วยหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
(เว้นแต่กรณีการใช้สิทธิการออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
) เป็นผลทำให้ผู้ถือหุ้นในส่วนที่ไม่ใช่หุ้นที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
มีสิทธิในการออกเสียงเพิ่มขึ้นร้อยละ 7.13 ทั้งนี้ในการตรวจสอบจำนวนหุ้นที่ถือหุ้นผ่านบริษัท
ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ล่าสุดของบริษัท
สามารถตรวจสอบได้จากเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th

7.3 นโยบายจ่ายเงินปันผลของบริษัทและบริษัทย่อย

ได้มีมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของ บริษัท
จากเดิม ที่มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลโดยการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติ
กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลภายหลังการเปลี่ยนแปลงนโยบายวิธีการบันทึกเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
จากวิธีส่วนได้เสีย ( Equity Method ) มาเป็นวิธีการบันทึกต้นทุน( Cost Method )
ตามนโยบายเดิม คือ บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่า ร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการหลังหักสำรองตามกฎหมาย โดยให้พิจารณาฐานะการเงิน
สภาพคล่อง การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
เป็นส่วนประกอบในการพิจารณาด้วย

บริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่า ร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการหลังหักสำรองตามกฎหมาย โดยให้พิจารณา
ฐานะการเงิน สภาพคล่อง การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
เป็นส่วนประกอบในการพิจารณาด้วย