8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------
  []

  -----------------------------------------------------------------------

 ปตท.สผ. มีคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำกับดูแลและดำเนินกิจการของ ปตท.สผ. และมีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องอีก 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 

8.1.1 ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการสรุปได้ดังนี้

(1) หน้าที่ตามข้อบังคับบริษัท

- จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

- เลือกตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
และถ้าเห็นสมควรจะเลือกตั้งกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
กับให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และแต่งตั้งผู้บริหารคนหนึ่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการ

(2) หน้าที่ตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.

- จัดให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
รวมทั้งเป็นตัวอย่างที่ดีให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตาม

- กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการ นโยบายที่เกี่ยวข้อง และระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.

- ร่วมกับผู้บริหารกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
และค่านิยมของบริษัทให้สามารถนำไปปฏิบัติให้บังเกิดผลได้อย่างมีประสิทธิภาพ

- พิจารณาและอนุมัติแผนกลยุทธ์ ทิศทางการดำเนินงาน และนโยบายของบริษัท รวมทั้งงบประมาณ
การลงทุน การก่อหนี้ การทรัพยากรบุคคล และเป้าหมายการปฏิบัติงาน เป็นต้น ที่เสนอโดยผู้บริหาร
รวมทั้งติดตามและทบทวนผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อกำกับดูแลให้บรรลุแผนกลยุทธ์และเป้าหมายการปฏิบัติงานที่กำหนดไว้

- พิจารณากรณีเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบและโปร่งใส
และรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สินของบริษัท
และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร

- กำหนดให้มีระเบียบที่ชัดเจนและเหมาะสม มีรายงานทางการเงิน ที่เป็นมาตรฐาน น่าเชื่อถือ
และมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

- กำกับดูแลให้มีการตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้ตรวจสอบภายนอกให้มีการทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

- กำกับดูแลให้มีการสื่อสารและเปิดเผยสารสนเทศในเรื่องต่างๆ ให้กับผู้มีส่วนได้เสียอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เหมาะสม และทันเวลา

-
พิจารณามอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจดำเนินธุรกิจภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติ
และติดตามประเมินผลให้เป็นไปตามแผน

- พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ประธานกรรมการ
และคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง โดยเปิดเผยผลการประเมินในรายงานประจำปี
และประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
รวมถึงกำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงาน
รวมทั้งกำกับดูแลให้บริษัทมีกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

ณ วันที่ 1 มกราคม 2556 คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีจำนวนทั้งสิ้น 15 คน
โดยมีรายละเอียดของกรรมการปัจจุบันและกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งระหว่างปี
ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

รายชื่อและจำนวนหุ้น ปตท.สผ. ของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
รวมทั้งจำนวนครั้งในการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการ ในปี 2555 มีดังนี้

[TABLE]

8.1.2 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ให้ทำหน้าที่ศึกษากลั่นกรองเรื่องที่สำคัญเป็นการเฉพาะเรื่อง
โดยประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญ
เฉพาะด้านตามความเหมาะสม และให้นำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ.
โดยคณะกรรมการเฉพาะเรื่องมีจำนวน 5 คณะ ประกอบด้วย

(ก) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ดังนี้

(1) กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทรวมทั้งจริยธรรมทางธุรกิจ
และนำเสนอคณะกรรมการ เพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการปฏิบัติในทุกระดับต่อไป

(2) ส่งเสริมให้การดำเนินกิจการของบริษัทและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท
สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท

(3) ประเมินและทบทวนเกี่ยวกับนโยบาย จริยธรรมทางธุรกิจ
ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติหรือแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้สอดคล้องกับ กฎหมาย
แนวทางปฏิบัติของสากลและบริษัทชั้นนำ รวมถึงข้อเสนอแนะของสถาบันต่างๆ
และพิจารณาข้อเสนอของผู้ถือหุ้น
ที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการ รวมทั้งการตอบกลับผู้ถือหุ้นต่อไป

(4)
ดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ
ปตท.สผ.

(5) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders)
ในรายงานประจำปี โดยต้องนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนเสมอ

(6) ดูแลและให้คำแนะนำในการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

(7) พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับระเบียบนี้ เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

(8) เปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลไว้ในรายงานประจำปี

(9) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ.

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
โดยต้องเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด คณะกรรมการบรรษัทภิบาลชุดปัจจุบัน (วาระการดำรงตำแหน่ง
ตั้งแต่วันที่ 25 เมษายน 2554 – 24 เมษายน 2557) มีจำนวน 3 คน ได้แก่

+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   พลเอกพรชัย กรานเลิศ                | ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและ     |
|                                      | กรรมการอิสระ                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นางวรานุช หงสประภาส               | กรรมการบรรษัทภิบาลและ           |
|                                      | กรรมการอิสระ                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นายอัชพร จารุจินดา                  | ก                             |
|                                      | รรมการบรรษัทภิบาลและกรรมการอิสระ |
+--------------------------------------+-------------------------------+

โดยพลเอกพรชัย กรานเลิศ และนางวรานุช หงสประภาส ดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 25 เมษายน
2555 แทนนายวีระพล จิรประดิษฐกุล และนายจักรกฤศฏิ์ พาราพันธกุล ที่ดำรงตำแหน่งระหว่างวันที่
25 เมษายน 2554 - 1 เมษายน 2555 และนายอัชพร จารุจินดา ดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2556 แทนนายวรภัค ธันยาวงษ์ ที่ดำรงตำแหน่งระหว่างวันที่ 1 พฤษภาคม 2555 – 5
พฤศจิกายน 2555 และนายไกรฤทธิ์ อุชุกานนท์ชัย ที่ดำรงตำแหน่งระหว่างวันที่ 25 พฤศจิกายน
2554 - 28 มีนาคม 2555 ตามลำดับ ทั้งนี้ ในปี 2555 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง โดยกรรมการบรรษัทภิบาลทุกคนที่ดำรงตำแหน่งอยู่ ณ
ขณะนั้นได้เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง และนายธีรศักดิ์ ตันเจริญลาภ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
สำนักเลขานุการบริษัท และเลขานุการบริษัท
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลเข้าร่วมประชุมทุกครั้งด้วย ทั้งนี้
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแล้ว

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังนี้

(1) สอบทานให้ปตท.สผ. มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ
    โดยมีผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วยทุกไตรมาส

(2) สอบทานให้ปตท.สผ.ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ปตท.สผ.

(3) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(4) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่ เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล รวมทั้งมีหน้าที่สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ แนวทางการตรวจสอบ
    และประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. ตามวิธีการ
    และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

(5) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของปตท.สผ. และพิจารณาเสนอ ค่าตอบแทน
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(6) พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

(7) ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย และพิจารณาความดีความชอบ หรือลงโทษ
    รวมทั้งประเมินผลงานของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบ

(8) อนุมัติแผนงานการตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบ

(9) พิจารณาให้ความเห็นชอบข้อเสนองบประมาณ
    โครงสร้างและอัตรากำลังของหน่วยงานตรวจสอบ
    เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

(10) อนุมัติกฎบัตรฝ่ายตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

(11) อนุมัติหนังสือรับรองความเป็นอิสระของหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบ
     กรณีที่หัวหน้าฝ่ายตรวจสอบต้องลงปฏิบัติงานตรวจสอบนั้น ๆ เอง

(12) พิจารณาให้ความเห็นชอบผลการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบประจำปี
     และผลการตรวจสอบเพิ่มเติมอื่นจากการร้องขอให้ตรวจสอบในกรณีพิเศษ
     รวมทั้งผลการดำเนินงานจากงานให้คำปรึกษากับหน่วยงานต่าง ๆ

(13) ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการตรวจสอบต้องเข้าร่วมประชุม
     ผู้ถือหุ้นของ ปตท.สผ. เพื่อชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ
     หรือการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีด้วย

(14) พิจารณาทบทวนเพื่อปรับปรุงระเบียบคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

(15) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(16) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน โดยต้องเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น
ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกคนมีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ
งบการเงิน โดยคณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบัน (วาระการดำรงตำแหน่ง ตั้งแต่วันที่ 31 มีนาคม
2553 ถึงวันที่ 30 มีนาคม 2556) มีจำนวน 3 คน ได้แก่

+------------------+-------+-------------------------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ     | ต     | ประสบการณ์               | หมายเหตุ        |
|                  | ำแหน่ง | ในการสอบทานงบการเงิน     |                |
+==================+=======+=========================+================+
| นายอำพน กิตติอำพน  | ประธา | -   ธันวาคม 2548 -       | ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ |
|                  | นกรรม |     เมษายน 2550 :       | วันที่ 25 เมษายน  |
|                  | การตร |     กรรมการตรวจสอบ บริษัท | 2554           |
|                  | วจสอบ |     โรงกลั่นน้ำมันระยอง     |                |
|                  |       |     จำกัด (มหาชน)        |                |
|                  |       |                         |                |
|                  |       | -   พฤษภาคม - ธันวาคม    |                |
|                  |       |     2550 :              |                |
|                  |       |                         |                |
|                  |       |    ประธานกรรมการตรวจสอบ |                |
|                  |       |     บริษัท                |                |
|                  |       |     โรงกลั่นน้ำมันระยอง     |                |
|                  |       |     จำกัด (มหาชน)        |                |
|                  |       |                         |                |
|                  |       | -   เมษายน 2553 -       |                |
|                  |       |     เมษายน 2554 :       |                |
|                  |       |                         |                |
|                  |       |    ประธานกรรมการตรวจสอบ |                |
|                  |       |     บริษัท ปตท.จำกัด       |                |
|                  |       |     (มหาชน)             |                |
+------------------+-------+-------------------------+----------------+
| นายชัยเกษม นิติสิริ   | กรรม  | -   พ.ศ. 2551 - ปัจจุบัน : | ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ |
|                  | การตร |     กรรมการตรวจสอบ      | วันที่ 19 พฤษภาคม |
|                  | วจสอบ |     บริษัทไทยออยล์ จำกัด    | 2554           |
|                  |       |     (มหาชน)             |                |
|                  |       |                         |                |
|                  |       | -   เมษายน 2553 -       |                |
|                  |       |     เมษายน              |                |
|                  |       |     2554:กรรมการตรวจสอบ |                |
|                  |       |     บริษัท ปตท. จำกัด      |                |
|                  |       |     (มหาชน)             |                |
|                  |       |                         |                |
|                  |       | -   พ.ศ. 2550 - 2553 :  |                |
|                  |       |                         |                |
|                  |       |    ประธานกรรมการตรวจสอบ |                |
|                  |       |     บริษัท                |                |
|                  |       |     การบินไทย จำกัด       |                |
|                  |       |     (มหาชน)             |                |
+------------------+-------+-------------------------+----------------+
| พลเอกเลิศรัตน์      | กรรม  | -   พ.ศ. 2543 - 2547,   | ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ |
| รัตนวานิช          | การตร |     2549 :              | วันที่ 16 มิถุนายน  |
|                  | วจสอบ |     กรรมการตรวจสอบ บริษัท | 2554           |
|                  |       |                         |                |
|                  |       | ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม |                |
|                  |       |     จำกัด (มหาชน)        |                |
|                  |       |                         |                |
|                  |       | -   พ.ศ. 2550 - 2551 :  |                |
|                  |       |                         |                |
|                  |       |    ประธานกรรมการตรวจสอบ |                |
|                  |       |     บริษัท                |                |
|                  |       |                         |                |
|                  |       | ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม |                |
|                  |       |     จำกัด (มหาชน)        |                |
+------------------+-------+-------------------------+----------------+

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 16 ครั้ง
และได้พิจารณาระเบียบวาระการประชุมรวมทั้งสิ้น 77 เรื่อง ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

(ค) คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหา ดังนี้

(1) สรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
    หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เมื่อมีตำแหน่งว่างลง หรือที่ครบวาระ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาเลือกตั้ง หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง
    แล้วแต่กรณี โดยคำนึงถึงองค์ประกอบของคณะกรรมการ ความรู้ความสามารถ
    และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อ ปตท.สผ. จำนวนบริษัทที่บุคคลนั้นดำรงตำแหน่ง
    และการมีผลประโยชน์ขัดแย้งกัน (Conflict of Interest) ด้วย

(1) จัดเตรียมบัญชีรายชื่อผู้ที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
    หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้เป็นการล่วงหน้า และ/หรือ
    ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ว่างลง

(2) ขอรับข้อคิดเห็นต่าง ๆ จากคณะกรรมการ ปตท. และ/หรือ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ปตท. (ถ้ามี)
    เพื่อประกอบการพิจารณาคัดเลือกสรรหาด้วย ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการ
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี พิจารณาเลือกตั้งต่อไป

(3) พิจารณา Performance Agreement แต่ละปีของคณะกรรมการ
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และเสนอให้คณะกรรมการอนุมัติ
    รวมทั้งกำหนดแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการ กรรมการ
    คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

(4) พิจารณาเสนอรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการเฉพาะเรื่อง
    และประธานกรรมการเฉพาะเรื่อง ต่อคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้ง เมื่อมีตำแหน่งว่างลง
    หรือเสนอปรับปรุงกรรมการเฉพาะเรื่องต่อคณะกรรมการตามความเหมาะสม

(6) พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหา
เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

(7) เปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาไว้ในรายงานประจำปี

(8)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน โดยส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
และประธานกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระด้วย คณะกรรมการสรรหาชุดปัจจุบัน
(วาระการดำรงตำแหน่ง ตั้งแต่วันที่ 23 มิถุนายน 2555 – 22 มิถุนายน 2558) มีจำนวน 3 คน
โดยเป็นกรรมการอิสระ 2 คน ได้แก่

+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นายชัยเกษม นิติสิริ                   | ประธานกรรมการสรรหาและ         |
|                                      | กรรมการอิสระ                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร               | กรรมการสรรหา                  |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   พลเอกพรชัย กรานเลิศ                | กรรมการสรรหาและ               |
|                                      |                               |
|                                      | กรรมการอิสระ                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+

โดยนายชัยเกษม นิติสิริ ได้เข้ารับตำแหน่งประธานกรรมการสรรหา แทน
นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ และพลเอกพรชัย กรานเลิศ ได้เข้ารับตำแหน่งกรรมการสรรหา แทน
นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ ตั้งแต่วันที่ 25 เมษายน 2555 ทั้งนี้ ในปี 2555
คณะกรรมการสรรหามีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง โดยกรรมการสรรหาส่วนใหญ่ที่ดำรงตำแหน่งอยู่
ณ ขณะนั้น เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง และนายธีรศักดิ์ ตันเจริญลาภ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
สำนักเลขานุการบริษัท และเลขานุการบริษัท
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาเข้าร่วมประชุมทุกครั้งด้วย ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานของคณะกรรมการสรรหาแล้ว

(ง) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

(1) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล ซึ่งพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน
ผลการดำเนินงานของบริษัท แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมเดียวกัน และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเสนอ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(2) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และพิจารณาโครงสร้างเงินเดือนของผู้บริหารระดับสูง โดยการพิจารณาต้องมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
และในกรณีค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ให้คำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานประจำปีด้วย
และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(3) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และจัดให้มีรายงานผลการปฏิบัติงานเพื่อรายงานให้คณะกรรมการทราบ
และเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

(4) พิจารณาทบทวนระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

(5) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
โดยส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ และประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระด้วย
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนชุดปัจจุบันมีจำนวน 3 คน โดยเป็นกรรมการอิสระ 2 คน
(วาระการดำรงตำแหน่ง ตั้งแต่วันที่ 28 มิถุนายน 2555 – 27 มิถุนายน 2558) ได้แก่

+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช              | ประธานกรรมก                   |
|                                      | ารกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ |
+--------------------------------------+-------------------------------+

+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   พลเอกพรชัย กรานเลิศ                | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |
|                                      |                               |
|                                      | และกรรมการอิสระ                |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นายวิชัย พรกีรติวัฒน์                  | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |
+--------------------------------------+-------------------------------+

ทั้งนี้ ในปี 2555 มีกรรมการดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนดังรายละเอียดต่อไปนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| ชื่อ                                 | ระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง           |
+====================================+=================================+
| พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช                | 16 มิถุนายน 2554 – 22 มิถุนายน 2555 |
| ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน         |                                 |
|                                    | 28 มิถุนายน 2555 – ปัจจุบัน          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| พลเอกพรชัย กรานเลิศ                  | 22 กุมภาพันธ์ 2555 - 28 มีนาคม 2555 |
|                                    |                                 |
| กรรมการกำหนดค่าตอบแทน               | 25 เมษายน 2555 – 22 มิถุนายน 2555 |
|                                    |                                 |
|                                    | 28 มิถุนายน 2555 – ปัจจุบัน          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายวิชัย พรกีรติวัฒน์                    | 28 มิถุนายน 2555 – ปัจจุบัน          |
|                                    |                                 |
| กรรมการกำหนดค่าตอบแทน               |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร                 | 1 ธันวาคม 2554 – 22 มิถุนายน 2555  |
| กรรมการกำหนดค่าตอบแทน               |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+

ในปี 2555 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
โดยกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทุกคนที่ดำรงตำแหน่งอยู่ในขณะนั้นเข้าประชุมครบทุกครั้ง
และนายธีรศักดิ์ ตันเจริญลาภ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สำนักเลขานุการบริษัท
และเลขานุการบริษัท
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุมทุกครั้งด้วย ทั้งนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแล้ว

(จ)     คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

(1) กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท (Risk
Management Framework) รวมถึงให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการ ปตท.สผ.
และฝ่ายจัดการในเรื่องการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กร

(2)     
กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กรตลอดจนระดับโครงการ
(Enterprise Wide Risk Management)
โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้ความสำคัญและคำนึงถึงความเสี่ยง (Risk Awareness)
ในแต่ละปัจจัยเพื่อประกอบการตัดสินใจในการใช้ทรัพยากร และกระบวนการต่างๆอย่างเหมาะสม

(3)      พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทในระดับองค์กรที่สอดคล้องกับ Corporate
Direction และ Value Chain ในธุรกิจสำรวจและผลิต อาทิเช่น  ความเสี่ยงด้านการสำรวจ
ด้านการพัฒนา ด้านการผลิตที่ครอบคลุมความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
ด้านการลงทุนที่ครอบคลุมถึง Geopolitical Risk ในแต่ละประเทศที่เข้าไปดำเนินงาน
ด้านการเงินและพาณิชย์ ด้านขีดความสามารถขององค์กร และด้านกฎหมายและกฎระเบียบ
โดยให้เสนอแนะวิธีป้องกัน และวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ พร้อมทั้งติดตาม
ประเมินผล และปรับปรุงแผนการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
และเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจโดยใช้เครื่องมือ Enterprise Risk Management
Dashboard ที่มีการกำหนดผู้รับผิดชอบอย่างเป็นทางการ คือ Risk Owner
ทำหน้าที่ติดตามและปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันรวมทั้งกำหนดแผนลดความเสี่ยงด้วย

(4)     สนับสนุนผู้บริหารความเสี่ยง (Risk Manager) ในการดำเนินงาน
การประเมินปัจจัยหลักในการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง ให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจ
(Corporate Plan) และทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำ

(5)    รายงานการกำกับผลการประเมินความเสี่ยง
และการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบเป็นประจำ
ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการ
เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง  ประกอบด้วยกรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อย 3 คน
โดยเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดปัจจุบัน มีจำนวน 4
คน (โดยเป็นกรรมการอิสระ 1 คน) ได้แก่

ทั้งนี้ในระหว่างปี 2555 นายพิชัย ชุณหวชิร นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ และ
นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ
ได้พ้นจากการเป็นกรรมการและพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงตามวาระ
โดยการนี้นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ นางวรานุช หงสประภาส และนายเทวินทร์ วงศ์วานิช
ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยมีผลตั้งแต่วันที่ วันที่ 1 พฤษภาคม 2555

ในปี 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง
โดยมีนางสาวเพ็ญจันทร์ จริเกษม รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กลุ่มงานการเงินและการบัญชี
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานของคณะกรรมการบริหาร
ความเสี่ยงแล้ว

จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องปี 2555

+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| ราย       |         | คณะกร   | คณะ     | คณ      | ค      | คณะกรรม |
| ชื่อกรรมการ |         | รมการบร | กรรมการ | ะกรรมกา | ณะกรรม | ก       |
| เฉพาะเรื่อง |         | รษัทภิบาล | ตรวจสอบ | รกำหนดค | กา     | ารบริหาร |
|           |         |         |         | ่าตอบแทน | รสรรหา | ค       |
|           |         |         |         |         |        | วามเสี่ยง |
+===========+=========+=========+=========+=========+========+=========+
|           |         | จำ      | จำ      | จำ      | จำนว   | จำ      |
|           |         | นวนการป | นวนการป | นวนการป | นการปร | นวนการป |
|           |         | ระชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี | ะชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี |
|           |         | 4 ครั้ง   | 16 ครั้ง  | 2 ครั้ง   | 7 ครั้ง  | 11 ครั้ง  |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 1.        | สิทธิพงศ์  | -       |   -     |   -     |   -    | -       |
|   นายณอคุณ |         |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 2         | ชุณหวชิร¹ | -       |   -     |   -     |   -    | 4/4     |
| .  นายพิชัย |         |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 3.        | นิติสิริ²   | -       |   16/16 |   -     |   6/7  | -       |
| นายชัยเกษม |         |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 4.        | กิตติอำพน | -       |   16/16 |   -     |   -    | -       |
|   นายอำพน |         |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 5.  พล    | รัตนวานิช | -       |   15/16 |   2/2   |   -    | -       |
| เอกเลิศรัตน์ |         |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 6.        | ห       | 3/3     |   -     |   -     |   -    | 7/7     |
|  นางวรานุช | งสประภา |         |         |         |        |         |
|           | ส^(2,3) |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 7.        | ก       | 3/3     |   -     |   1/1   |   4/4  | -       |
| พลเอกพรชัย | รานเลิศ² |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 8.        | ว       | -       |   -     |   -     |   -    | 7/7     |
| นายเทวินทร์ | งศ์วานิช³ |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 9.        | จิร      | 1/1     |   -     |   -     |   -    | 11/11   |
|  นายวีระพล | ประดิษฐก |         |         |         |        |         |
|           | ุล^(3,4) |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 10. น     | พาร     | 1/1     |   -     |   -     |   -    | -       |
| ายจักรกฤศฏิ์ | าพันธกุล⁴ |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 11.       | ชูโ      | -       |   -     |   1/1   |   7/7  | -       |
| นายไพรินทร์ | ชติถาวร⁵ |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 1         | พร      | -       |   -     |   1/1   |   -    | -       |
| 2. นายวิชัย | กีรติวัฒน์⁶ |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 13.       | ภ       | -       |   -     |   -     |   -    | 7/7     |
|  นายปรัชญา | ิญญาวัธน์³ |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| บุคคลซึ่งดำ  |         |         |         |         |        |         |
| รงตำแหน่งใ |         |         |         |         |        |         |
| นคณะกรรมก |         |         |         |         |        |         |
| ารเฉพาะเร |         |         |         |         |        |         |
| ื่องระหว่างปี |         |         |         |         |        |         |
| 2555      |         |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 1.        | โค้ว     | -       |   -     |   -     |   3/3  | 4/4     |
| นายสมหมาย | คชาภรณ์⁷ |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 2.        | อุชุก     | 1/1     |   -     |   -     |   -    | -       |
| นายไกรฤทธิ์ | านนท์ชัย⁸ |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 3.        | สิริแ     | -       |   -     |   -     |   -    | 4/4     |
|   นายอนนต์ | สงทักษิณ⁹ |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+
| 4.        | ธ       | 2/3     |   -     |   -     |   -    | -       |
|   นายวรภัค | ันยาวงษ์³ |         |         |         |        |         |
+-----------+---------+---------+---------+---------+--------+---------+

  หมายเหตุ:

1.  พ้นจากการเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2555

2.  ตั้งแต่วันที่ 25 เมษายน 2555

-   นายชัยเกษม นิติสิริ กรรมการสรรหา ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการสรรหา

-   นางวรานุช หงสประภาส ดำรงตำแหน่ง กรรมการบรรษัทภิบาล

-   พลเอกพรชัย กรานเลิศ ดำรงตำแหน่ง กรรมการสรรหา, กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    และประธานกรรมการ
    บรรษัทภิบาล

3.  ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2555

-   นายวรภัค ธันยาวงษ์ ดำรงตำแหน่ง กรรมการบรรษัทภิบาล

-   นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   นายเทวินทร์ วงศ์วานิช นางวรานุช หงสประภาส และนายวีระพล จิรประดิษฐกุล
    ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริหาร
    ความเสี่ยง

4.  นายวีระพล จิรประดิษฐกุล พ้นจากตำแหน่งประธานกรรมการบรรษัทภิบาล
    และนายจักรกฤศฏิ์ พาราพันธกุล พ้นจากตำแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาล เมื่อวันที่ 2 เมษายน
    2555

5.  พ้นจากการเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2555

6.  ดำรงตำแหน่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ตั้งแต่วันที่ 28 มิถุนายน 2555

7.  พ้นจากการเป็นประธานกรรมการสรรหา และกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 1
    พฤษภาคม 2555

8.  พ้นจากการเป็นกรรมการบรรษัทภิบาล เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2555

9.  พ้นจากการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2555

นอกจากนี้ ปตท.สผ. ยังจัดให้มีคณะกรรมการอิสระ
ซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการอิสระ ดังนี้

(1) เสนอแนะเรื่องที่สำคัญและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นรายย่อย
    ต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
    แล้วแต่กรณี

(2) ให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่พึงปฏิบัติ
    รวมทั้งให้ความคิดเห็นตามบทบาทและหน้าที่ของกรรมการอิสระที่พึงปฏิบัติ
    เพื่อประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้น
    รายย่อย

(3) สอบทานให้ ปตท.สผ.ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ
    รวมถึงทบทวนนิยามกรรมการอิสระให้มีความเหมาะสมและครบถ้วนตามกฎหมาย

(4) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายโดยจะต้องไม่มีผลต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ

(5) พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการอิสระเพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

คณะกรรมการอิสระ ณ วันที่ 1 มกราคม 2556 มีจำนวนทั้งสิ้น 7 คน ประกอบด้วย

+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช              | ประธานกรรมการอิสระ             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   พลเอกพรชัย กรานเลิศ                | รองประธานกรรมการอิสระ          |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นายพิชัย ชุณหวชิร                    | กรรมการอิสระ                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นายอำพน กิตติอำพน                  | กรรมการอิสระ                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นายชัยเกษม นิติสิริ                   | กรรมการอิสระ                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นางวรานุช หงสประภาส               | กรรมการอิสระ                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นายอัชพร จารุจินดา                  | กรรมการอิสระ                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+

ในรอบปี 2555 คณะกรรมการอิสระมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และกรรมการอิสระส่วนใหญ่เข้าประชุมทุกครั้ง โดยมีนายธีรศักดิ์ ตันเจริญลาภ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สำนักเลขานุการบริษัท และเลขานุการบริษัท
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมทุกครั้งด้วย ทั้งนี้ ในรอบปี 2555
คณะกรรมการอิสระได้ปฏิบัติหน้าที่ตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการอิสระด้วยความระมัดระวัง
รอบคอบ เต็มความสามารถ และเป็นอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับผลประโยชน์อย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งพิทักษ์ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยด้วย
โดยได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบด้วย

8.1.3 คุณสมบัติของกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

ปตท.สผ. กำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่
และได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ที่เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่¹
บริษัทย่อย² บริษัทร่วม³ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง⁴ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของ
ผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ และ Nominee⁵ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม⁶ ของ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน⁷ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของ ปตท.สผ.
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ ปตท.สผ.

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่⁸ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ ปตท.สผ. หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่งรวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ ปตท.สผ.
หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ
ปตท.สผ. หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 2
ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ.
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจาก ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของ ปตท.สผ.
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ปตท.สผ.

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของ
    ปตท.สผ.

9.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของ ปตท.สผ.
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของ ปตท.สผ.
    หรือบริษัทย่อย

10. อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของ ปตท.สผ.
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective
    Decision) ได้

+-----------------------------------------------------------------------+
| ¹บริษัทที่ถือหุ้นใน ปตท.สผ. โดยตรงหรือโดยอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50                    |
| ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ได้แก่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) (ปตท.)        |
|                                                                       |
| ²บริษัทที่ ปตท.สผ. ถือหุ้นโดยตรงหรือโดยอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50                      |
| ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด                                           |
| หรือมีอำนาจควบคุมการกำหนดนโยบายทางการเงินและการดำเนินงาน เช่น บริษัท ปตท.สผ.  |
| อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และบริษัท พีทีทีอีพี เซอร์วิสเซส จำกัด                       |
|                                                                       |
| ³บริษัทที่ ปตท.สผ. หรือบริษัทย่อยถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50        |
| ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด                                           |
| หรือมีส่วนร่วมตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินและการดำเนินงาน เช่น บริษัท เอนเนอร์ยี่ |
| คอมเพล็กซ์ จำกัด และ  Carigali – PTTEPI Operating Company Sendirian      |
| Berhad (CPOC)                                                         |
|                                                                       |
| ⁴ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ ปตท.สผ. ได้แก่ ปตท. หรือนิติบุคคลที่ ปตท.     |
| ถือหุ้น หรือมีอำนาจควบคุม หรือมีส่วนได้เสีย โดยตรงหรือโดยอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ           |
|                                                                       |
| ⁵ผู้ถือหลักทรัพย์แทนบุคคลอื่นในลักษณะอำพราง                                     |
|                                                                       |
| ⁶ผู้ซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดำเนินงานของ       |
| ปตท.สผ. อย่างมีนัยสำคัญ                                                   |
|                                                                       |
| ⁷บริษัทตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปที่มี ปตท. เป็นบริษัทใหญ่ ไม่ว่าบริษัทนั้นจะเป็นบริษัทย่อยของ ปตท. |
| ในชั้นลำดับใดๆ เช่น ปตท.สผ. และบริษัท ปตท. จำหน่ายก๊าซธรรมชาติ จำกัด            |
|                                                                       |
| ⁸ผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด                      |
| และให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย                                        |
+-----------------------------------------------------------------------+

ทั้งนี้
กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
โดยจะแจ้งพร้อมกับการรายงานข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี
สำหรับจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี ทั้งนี้ ณ วันที่ 1
มกราคม 2556 กรรมการอิสระของบริษัททั้ง 7 คน
ได้มีการรับรองว่ามีคุณสมบัติการเป็นกรรมการอิสระครบถ้วนตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. ด้วย

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ ใช้แนวทางเดียวกับการสรรหากรรมการและประธาน
เจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามรายละเอียดในข้อ 8.2.1 กล่าวคือ
หากมีกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่ง ปตท.สผ.
จะสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระมาทดแทนเป็นอันดับแรก
รวมทั้งรักษาจำนวนกรรมการอิสระให้ครบถ้วนตามองค์ประกอบคณะกรรมการ ปตท.สผ.
อย่างไรก็ตาม กรรมการคนอื่น ๆ หากต่อมามีคุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่กำหนดเมื่อใด
กรรมการคนนั้น ๆ ก็มีฐานะเป็นกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. โดยทันที

8.1.4 ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพของกรรมการอิสระในรอบ
ระยะเวลาบัญชีที่ผ่านมา

ไม่มี

8.1.5 อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

(1) อำนาจหน้าที่ภายใต้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจลงชื่อเป็นสำคัญเพื่อผูกพันบริษัทกับบุคคลภายนอกแทนบริษัท
(ข้อ 9 วรรคหกของข้อบังคับซึ่งจดทะเบียนไว้ที่กระทรวงพาณิชย์แล้ว)

(2) อำนาจหน้าที่ภายใต้มติที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.

คณะกรรมการ ปตท.สผ.
มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่กระทำการแทนบริษัทในการดำเนินงานตามปกติธุรกิจให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ในหนังสือ
บริคณห์สนธิของบริษัท การประกอบกิจการปิโตรเลียมตามสัมปทานปิโตรเลียม หรือสัญญาต่าง ๆ
ของบริษัทและกิจการอื่น ๆ ที่เป็นประโยชน์แก่บริษัท
เป็นผู้รักษาการและมีอำนาจในการดำเนินการตามระเบียบของ ปตท.สผ. ได้แก่
ระเบียบการงบประมาณ การเงิน และการบัญชี พ.ศ. 2555, ระเบียบการบริหารทรัพยากรบุคคล
พ.ศ. 2548 และระเบียบการจัดหา พ.ศ. 2550 โดยให้ใช้วิธีปฏิบัติเช่นเดียวกับบริษัทเอกชนอื่น ๆ
ที่ประกอบธุรกิจปิโตรเลียม และให้คำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ รวมถึงการมอบอำนาจ
โดยผู้รับมอบอำนาจ
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วงทุกช่วงต้องไม่มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(Conflict of Interest) ในลักษณะใดๆ กับ ปตท.สผ.
หรือบริษัทย่อยในการใช้อำนาจดังกล่าว

8.1.6 ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม ณ วันที่ 1 มกราคม 2556
มีรายละเอียดตามข้อมูลในเอกสารแนบ 1

8.1.7 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทมีบทบาทที่สำคัญในการประสานงานอย่างมีประสิทธิภาพทั้งภายในได้แก่
ระหว่างประธานกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือฝ่ายจัดการ
และภายนอกได้แก่ ระหว่างบริษัท ผู้ถือหุ้น และหน่วยงานกำกับดูแล ทั้งนี้ เลขานุการบริษัท
(คนปัจจุบัน คือ นายธีรศักดิ์ ตันเจริญลาภ) แต่งตั้งโดยคณะกรรมการ
และปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการด้วย
โดยรับผิดชอบในการให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎหมาย
และกฎเกณฑ์ที่บริษัทต้องปฏิบัติตาม รวมถึงให้ข้อมูลสถานการณ์ที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดูแลให้การดำเนินกิจการของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเป็นไปอย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพ
สอดคล้องกับกฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
รับผิดชอบในการจัดประชุมคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และการประชุมผู้ถือหุ้น จัดทำและจัดเก็บเอกสารสำคัญของบริษัท เช่น
ระเบียบวาระและรายงานการประชุมคณะกรรมการ/คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง/การประชุมผู้ถือหุ้น
แบบ 56-1 ทะเบียนกรรมการ เป็นต้น รวมทั้งการแจ้งข้อมูลที่เกี่ยวข้องต่อหน่วยงานกำกับดูแล
การจัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่
และการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน นอกจากนี้
เลขานุการบริษัทยังเป็นช่องทางหนึ่งในการรับข้อร้องเรียนตามนโยบายการรับเรื่องร้องเรียนและให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียนด้วย

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 การสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

เมื่อตำแหน่งกรรมการของ ปตท.สผ. ว่างลง
คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
โดยพิจารณาจากบัญชีรายชื่อคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจของสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ
ซึ่งเป็นบัญชีที่ได้รวบรวมผู้ที่มีความรู้ความสามารถและความเชี่ยวชาญในด้านต่าง ๆ
ที่จะเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของรัฐวิสาหกิจไว้อย่างครบถ้วน รวมทั้งขอรับข้อคิดเห็นจาก ปตท.
ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่เพื่อประกอบการพิจารณาด้วย โดยจะให้ความสำคัญต่อผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์
วิชาชีพ คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ ที่คณะกรรมการยังขาดอยู่
และที่มีความจำเป็นอย่างยิ่งต่อธุรกิจการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมของ ปตท.สผ. ก่อนเป็นลำดับต้น
และเพื่อให้องค์ประกอบของคณะกรรมการ ปตท.สผ. มีความสมบูรณ์ และเป็นประโยชน์สูงสุดของ
ปตท.สผ. รวมทั้งคำนึงถึงโอกาสที่อาจมีปัญหาในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict
of Interest) ของกรรมการ
คณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่สรรหากรรมการโดยพิจารณาจากผู้ที่มีคุณสมบัติที่เป็นประโยชน์และเหมาะสมกับกลุ่ม
ปตท.สผ. ดังมีรายละเอียดตามหัวข้อ 8.4.5 (1.2) คุณสมบัติของกรรมการ ปตท.สผ.

การเลือกตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ
ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ดังนี้

(1) คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณารายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอีกครั้งหนึ่งก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง ทั้งนี้
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายที่จะเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการได้ ปตท.สผ.
จึงได้เพิ่มช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้าได้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม – 31
ธันวาคมของทุกปี
โดยได้แจ้งให้ผู้ลงทุนทราบผ่านช่องทางการแจ้งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้า
พร้อมทั้งแบบเสนอชื่อกรรมการ แสดงอยู่บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

(2)
ในกรณีที่จำนวนบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทั้งชุด
โดยออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งเป็นรายบุคคล และต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมาก

(3) ในกรณีที่จำนวนบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
มีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเพื่อเลือกตั้งบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเป็นรายบุคคลได้ไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
และให้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

การเลือกตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งที่ว่างในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระ
คณะกรรมการอาจเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างได้ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
ทั้งนี้ บุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการทดแทน
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

สำหรับการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาจากผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ
ที่มีความจำเป็นอย่างยิ่งและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อธุรกิจการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมต่อ ปตท.สผ.
รวมทั้งคำนึงถึงโอกาสที่อาจมีปัญหาในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
Interest) ด้วย และต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ดังมีรายละเอียดตามหัวข้อ
การพัฒนาผู้บริหารและแผนการสืบทอดงาน

8.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับมอบอำนาจให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุ
และแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจของ ปตท.สผ.
ลงในตำแหน่งบริหารได้ โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัท ปตท.สผ. ทราบ
ยกเว้นในระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ปตท.สผ.
ซึ่งในกรณีสรรหาและบรรจุบุคคลจากภายนอกลงตำแหน่งบริหารจะต้องผ่านการสัมภาษณ์โดยคณะกรรมการสัมภาษณ์ด้วย
ทั้งนี้
สำหรับการแต่งตั้งหัวหน้าหน่วยงานระดับบริหารเกี่ยวกับการตรวจสอบจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท                                                             ค่าตอบแทน                                                                                                                                                                                                    โบนัสกรรมการปี                  รวม
                                                                                                                                                                                                                                                                                           2555                          
                                                                                                                                                                                                                                                                                           ที่บริษัทจ่ายในปี                   
                                                                                                                                                                                                                                                                                           2556^($)                      
  ----------------------------------------- ----------- ------------ --------- ---------------- --------- ----------------- --- ------------------- -------- --------------------- --- ------------------------- --------- ------------ --------- ------------------------- -------------- -------------- -------------- --------------
                                                                               คณะกรรมการบริษัท                                   คณะกรรมการตรวจสอบ            คณะกรรมการบรรษัทภิบาล       คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน             คณะกรรมการ             คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                                                
                                                                                                                                                                                                                           สรรหา                                                                                         

                                                                               ค่าเบี้ยประชุม                 ค่าตอบแทนรายเดือน       ค่าเบี้ยประชุม                   ค่าเบี้ยประชุม                ค่าเบี้ยประชุม                          ค่าเบี้ยประชุม             ค่าเบี้ยประชุม                                                             

  1. นายณอคุณ                                            สิทธิพงศ์                 800,000                    600,000               0                            0                         0                                   0                      0                                        4,098,360.66                  5,498,360.66

  2. นายพิชัย                                             ชุณหวชิร                 480,000                    480,000               0                            0                         0                                   0                      200,000                                  3,278,688.52                  4,438,688.52

  3. นายวีระพล                                           จิรประดิษฐกุล             640,000                    480,000               0                            50,000                    0                                   0                      440,000                                  3,278,688.52                  4,888,688.52

  4. นายจักรกฤศฏิ์                                         พาราพันธกุล              560,000                    480,000               0                            40,000                    0                                   0                      0                                        3,278,688.52                  4,358,688.52

  5. นายชัยเกษม                                          นิติสิริ                   600,000                    480,000               640,000                      0                         0                                   280,000                0                                        3,278,688.52                  5,278,688.52

  6. นายอำพน                                            กิตติอำพน                640,000                    480,000               800,000                      0                         0                                   0                      0                                        3,278,688.52                  5,198,688.52

  7. พลเอกเลิศรัตน์                                        รัตนวานิช                640,000                    480,000               600,000                      0                         100,000                             0                      0                                        3,278,688.52                  5,098,688.52

  8. นายไพรินทร์                                          ชูโชติถาวร               600,000                    480,000               0                            0                         40,000                              280,000                0                                        3,278,688.52                  4,678,688.52

  9. นายวิชัย                                             พรกีรติวัฒน์               320,000                    280,000               0                            0                         40,000                              0                      0                                        1,922,299.57                  2,562,299.57

  10. นายปรัชญา                                          ภิญญาวัธน์                440,000                    400,000               0                            0                         0                                   0                      350,000                                  2,506,175.61                  3,696,175.61

  11. นางวรานุช                                          หงสประภาส              640,000                    480,000               0                            120,000                   0                                   0                      280,000                                  3,278,688.52                  4,798,688.52

  12. นายมนัส                                            แจ่มเวหา                600,000                    480,000               0                            0                         0                                   0                      0                                        3,278,688.52                  4,358,688.52

  13. พลเอกพรชัย                                         กรานเลิศ                640,000                    480,000               0                            150,000                   40,000                              160,000                0                                        3,278,688.52                  4,748,688.52

  14. นายเทวินทร์                                         วงศ์วานิช                600,000                    480,000               0                            0                         0                                   0                      0                                        3,278,688.52                  4,358,688.52

  บุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทระหว่างปี                                                                                                                                                                                                                                                                                
  2555                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   

  1. นายสมหมาย                              โค้วคชาภรณ์                200,000                    160,000                     0                       0                              0                             150,000                160,000                             1,095,890.41                  1,765,890.41   

  2. นายไกรฤทธิ์                              อุชุกานนท์ชัย                120,000                    120,000                     0                       40,000                         0                             0                      0                                   790,478.33                    1,070,478.33   

  3. นายอนนต์                                สิริแสงทักษิณ                200,000                    160,000                     0                       0                              0                             0                      0                                   1,095,890.41                  1,455,890.41   

  4. นายวรภัค                                ธันยาวงษ์                  360,000                    280,000                     0                       80,000                         0                             0                      0                                   1,706,714.57                  2,426,714.57   
  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : ^($) โบนัสกรรมการปี 2555 ที่บริษัทจ่ายในปี 2556
จะจ่ายเมื่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 มีมติอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนกรรมการอิสระที่ได้รับจากการเป็นกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่

ในรอบปี 2555 กรรมการอิสระของ ปตท.สผ. ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระใน ปตท.
ซึ่งเป็นบริษัทใหญ่ของ ปตท.สผ. ได้รับค่าตอบแทนจาก ปตท. ดังนี้

+---------------------+-----------+------------+-----------+----------+
| รายชื่อ               | ค่าตอบแทนค |            | ค่าเบี้ยประ  | รวม      |
|                     | ณะกรรมการ |            | ชุมกรรมการ | ค่าตอบแทน |
|                     |           |            | เฉพาะเรื่อง |          |
+---------------------+-----------+------------+-----------+----------+
|                     | โบ        | ค          |           |          |
|                     | นัสกรรมการ | ่าเบี้ยประชุมแ |           |          |
|                     |           | ละค่าตอบแทน |           |          |
|                     |           | รายเดือน    |           |          |
+---------------------+-----------+------------+-----------+----------+
| 1.                  | 6         | 170,000.00 | 1         | 89       |
| นายไกรฤทธิ์ อุชุกานนท์ชัย | 06,557.38 |            | 15,000.00 | 1,557.38 |
+---------------------+-----------+------------+-----------+----------+

8.3.2 ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะกำหนดหลักเกณฑ์ หรือวิธีการกำหนดโครงสร้างเงินเดือน
ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลกับกิจการ และสามารถสะท้อนถึงการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งโครงสร้างเงินเดือนผู้บริหารระดับสูงของ ปตท.สผ. จะกำหนดโดยเทียบเคียงจากหลักเกณฑ์
วิธีการ อัตราการจ่ายและผลการสำรวจค่าตอบแทนของบริษัทชั้นนำ
ซึ่งอยู่ในธุรกิจ/อุตสาหกรรมปิโตรเลียม โดยเปรียบเทียบจากหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนรายบุคคล
ในการปรับเงินเดือนประจำปีของผู้บริหารระดับสูง จะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
และผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ. นอกจากนี้
ยังพิจารณาประกอบกับผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าของแต่ละสายงาน
หรือกลุ่มงานแล้วแต่กรณีด้วย

เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันด้านค่าตอบแทนกับบริษัทชั้นนำซึ่งอยู่ในธุรกิจเดียวกัน ปตท.สผ.
ได้จัดให้มีการสำรวจค่าตอบแทนระหว่างบริษัทชั้นนำในธุรกิจเดียวกันเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มีข้อมูลที่เพียงพอในการนำเสนอต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ถึงสถานะปัจจุบันของการกำหนดนโยบาย เพื่อแข่งขันด้านค่าตอบแทนของ ปตท.สผ.
กับบริษัทอื่นที่เป็นกลุ่มเป้าหมาย รวมทั้งในกรณีที่มีความจำเป็นต้องปรับปรุง
หากมีการเปลี่ยนแปลงอัตราและวิธีการจ่ายในตลาดที่แตกต่างจากเดิมไปมาก

ปตท.สผ. ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงโดยรวมเป็นประจำไว้ในรายงานประจำปี
นอกจากนี้ ได้เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ฯ เป็นรายบุคคล เพื่อความโปร่งใส
และเป็นการเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. ด้วย

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
|               | ปี     |                | ปี     |                   |
|               | 2554  |                | 2555  |                   |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
|               | จำน   | จำนวนเงินรวม    | จำน   | จำนวนเงินรวม (บาท) |
|               | วนราย | (บาท)          | วนราย |                   |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
| เงินเดือน       | 8⁽⁴⁾  | 53,898,318     | 11⁽⁵⁾ | 54,759,421        |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
| โบนัส          |       | 29,756,163 ⁽²⁾ |       | 31,571,930 ⁽³⁾    |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ   |       | 6,520,065      |       | 6,830,786         |
| ⁽¹⁾           |       |                |       |                   |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
| รวม           |       | 90,174,546     |       | 93,162,137        |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+

⁽¹⁾ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

⁽²⁾ โบนัสปี 2554 ที่จ่ายในปี 2555 (จ่ายเดือนมกราคม และเดือนกุมภาพันธ์)

⁽³⁾ โบนัสปี 2555 ที่จ่ายในปี 2556 (จ่ายเดือนมกราคม)

⁽⁴⁾ ผู้บริหารระดับสูงจำนวน 8 ราย ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่,
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

ผู้บริหารระดับสูงจาก ปตท. ที่มาปฏิบัติงานสมทบที่ ปตท.สผ.

⁽⁵⁾ผู้บริหารระดับสูงจำนวน 11 ราย ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
(คุณอนนต์ สิริแสงทักษิณ :

1 มกราคม – 30 เมษายน 2555 และ นายเทวินทร์ วงศ์วานิช : 1 พฤษภาคม – 31 ธันวาคม
2555), รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงจาก ปตท. ที่มาปฏิบัติงานสมทบที่
ปตท.สผ.

รายชื่อและจำนวนหุ้น ปตท.สผ. ของผู้บริหารและคู่สมรส

+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| รายชื่อผู้บริหาร    |               | จ         | จ         | ผลต่างของ   |
|                |               | ำนวนหุ้นที่ถือ | ำนวนหุ้นที่ถือ | จำนวนหุ้น    |
|                |               | ณ วันที่ 31  | ณ วันที่ 1   |            |
|                |               | ธันวาคม    | มกราคม    |            |
|                |               |           |           |            |
|                |               | 2554      | 2556      |            |
+================+===============+===========+===========+============+
| 1.  นายเทวินทร์  | วงศ์วานิช       | 75,500    | 90,280    | 14,780     |
+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 2.  นายสมเกียรติ | จันทร์มหา       | 326,100   | 395,100   | 69,000     |
+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 3.  นายอัษฎากร  | ลิ้มปิติ          | 45,000    | 50,000    | 5,000      |
+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| คู่สมรส          |               | 63,000    | 82,000    | 19,000     |
+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 4.  นายชัชวาล   | เอี่ยมศิริ        | -         | -         | -          |
+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 5.  นายสมพร    | ว่องวุฒิพรชัย     | 142,000   | 169,800   | 27,800     |
+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| คู่สมรส          |               | 3,000     | 3,500     | 500        |
+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 6.  นายสุรพงษ์   | เอี่ยมจุฬา       | 88,400    | 100,700   | 12,300     |
+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 7.  นายสมชาย   | มโนภินิเวศ      | N/A       | 85,498    | N/A        |
+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 8.  นายพงศธร   | ทวีสิน          | N/A       | -         | N/A        |
+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 9.  นายฐิติ      | เมฆวิชัย        | N/A       | 8,000     | N/A        |
+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 10.            | จริเกษม        | -         | 6,000     | 6,000      |
|  นางสาวเพ็ญจันทร์ |               |           |           |            |
+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 11. นายยงยศ    | ครองพาณิชย์¹    | 67,500    | 69,500    | 2,000      |
+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 1              | อุยะกุล²        | N/A       | 58,593    | N/A        |
| 2. นางสาวพรทิพย์ |               |           |           |            |
+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 13. นางชนมาศ   | ศาสนนันทน์      | 8,500     | 10,500    | 2,000      |
+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 1              | วันเกิดผล       | 75,600    | 79,205    | 3,605      |
| 4. นางสาวจรูญศรี |               |           |           |            |
+----------------+---------------+-----------+-----------+------------+

  ¹ ได้รับแต่งตั้งเป็นผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานการเงิน
  และกลยุทธ์เทคโนโลยีสารสนเทศ กลุ่มงานการเงินและการบัญชี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556

  ² ได้รับแต่งตั้งเป็นผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบัญชี กลุ่มงานการเงินและการบัญชี
  ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556

  8.4 รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ตระหนักถึงความสำคัญและมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจโดยยึดถือปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ
ปตท.สผ. โดยเชื่อมั่นว่าจะสามารถนำพา ปตท.สผ. บรรลุเป้าหมาย “เติบโต รุ่งเรือง มั่นคง
ยั่งยืน และสง่างาม” และสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลกำกับดูแลและส่งเสริมให้การดำเนินงานของ
ปตท.สผ. สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
รวมทั้งพัฒนายกระดับมาตรฐานการปฏิบัติที่เป็นเลิศให้อยู่ในระดับสากลเสมอ ส่งผลให้ในรอบปี 2555
ปตท.สผ. ได้รับการยอมรับทั้งในระดับประเทศและระดับต่างประเทศดังปรากฏในหัวข้อ
รางวัลแห่งความสำเร็จในรายงานประจำปี โดย ปตท.สผ.
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่องหรือดีกว่า ดังนี้

8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ปตท.สผ. ตระหนักและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
จึงได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่าง ๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การแสดงสิทธิความเป็นเจ้าของในหุ้นที่ตนถืออยู่
การเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
การใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญ ๆ ที่คณะกรรมการต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
หรือการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่มีขนาดเป็นสาระสำคัญตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เป็นต้น หรือเรื่องอื่นใดที่มีผลกระทบต่อ ปตท.สผ. อย่างมีนัยสำคัญ รวมทั้งการมีส่วนแบ่งในกำไร
และการได้รับข้อมูลของ ปตท.สผ. อย่างเพียงพอ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน เป็นต้น โดย
ปตท.สผ. ได้ส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

(1) การประชุมผู้ถือหุ้นปี 2555 ประกอบด้วย การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่
28 มีนาคม 2555 และการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2555
ทั้งนี้ ปตท.สผ. ได้ส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้นในการจัดประชุมอย่างต่อเนื่องหรือดีกว่าดังนี้

(1.1)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นหรือเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่
1 ตุลาคม ถึง 31 ธันวาคม 2554 และได้ประกาศแจ้งการรับเสนอชื่อ
รวมถึงหลักเกณฑ์การพิจารณาให้ทราบโดยทั่วกัน ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ล่วงหน้าตั้งแต่วันที่ 29 กันยายน 2554 รวมทั้งได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. อีกด้วย
เพื่อแสดงให้เห็นถึงการให้สิทธิกับผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
โดยเรื่องหรือบุคคลที่ได้รับการเสนอจะได้รับการพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่ ปตท.สผ. กำหนดไว้
ซึ่งจะเป็นการกลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์อย่างแท้จริง
และเป็นการคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมผ่านทางคณะกรรมการสรรหาก่อนเสนอคณะกรรมการ
ปตท.สผ. พิจารณาอีกครั้งหนึ่ง ทั้งนี้
คณะกรรมการจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
ซึ่งปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องใด ๆ หรือชื่อบุคคลใด ๆ มา

(1.2) เปิดเผยกำหนดวันจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 2 เดือน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถวางแผนตารางเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้ โดยแจ้งตั้งแต่วันที่ 30
มกราคม 2555 เมื่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. มีมติให้กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 28
มีนาคม 2555
รวมทั้งได้แจ้งกำหนดวันให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและในการรับเงินปันผลในวันที่ 15
กุมภาพันธ์ 2555 และวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นในวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2555
ด้วย

(1.3) จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้น 16 วัน
ล่วงหน้าก่อนการประชุม ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระต่าง ๆ
อย่างเพียงพอ ครบถ้วน พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
รวมทั้งระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบหรือเพื่อพิจารณา
โดยแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระ 3 คน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนได้
โดยมีข้อมูลการมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ๆ ของกรรมการอิสระแต่ละคนด้วย ซึ่งในหนังสือเชิญประชุม
ได้แจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม
วิธีการในการเข้าร่วมประชุม เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม
รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน
และแผนที่แสดงสถานที่ประชุมนอกจากนี้ ได้เปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ
เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมบนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. (www.pttep.com)
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 34 วัน และจะแจ้งให้
ผู้ถือหุ้นได้ทราบด้วยเมื่อมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว ซึ่งเป็นข้อมูลเดียวกับที่ ปตท.สผ.
จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นและใช้ในการประชุม

(1.4) เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระ 3 คน ในหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อเป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง
โดยชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบด้วยว่ากรรมการแต่ละคนมีส่วนได้เสียในระเบียบวาระใดบ้าง เช่น
ในการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
กรรมการอิสระที่ครบวาระและได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งอีกวาระหนึ่ง ถือว่ามีส่วน
ได้เสียในเรื่องนี้ (แต่ไม่ถือว่ามีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ)
หรือในระเบียบวาระพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการที่ถือว่ากรรมการเป็นผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษและไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในระเบียบวาระนี้ตามจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ได้เป็นต้น
และแนะนำให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง

(1.5) ในวันประชุม ปตท.สผ. เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 2
ชั่วโมง และใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงรายละเอียดของผู้ถือหุ้นแต่ละราย
ที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบฟอร์มลงทะเบียนหรือหนังสือมอบฉันทะ
เพื่ออำนวยความสะดวกรวดเร็วในการลงทะเบียน และความถูกต้องแม่นยำของข้อมูลผู้ถือหุ้น
โดยได้จัดเตรียมอากรแสตมป์ให้กับผู้ถือหุ้นที่ต้องการมอบฉันทะด้วย

(1.6) ปตท.สผ. ได้แจกวิธีปฏิบัติในการประชุมผู้ถือหุ้นของ ปตท.สผ.
ให้แก่ผู้เข้าร่วมการประชุมทุกคน เพื่อความเข้าใจอย่างชัดเจนเกี่ยวกับวิธีดำเนินการประชุม
การลงคะแนนของ
ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่ไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงได้ยกเว้นผู้รับมอบฉันทะตามแบบ ค.
การนับคะแนน การสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม เป็นต้น

(1.7) ก่อนเริ่มการประชุม
ประธานกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนและนับคะแนนอย่างชัดเจนตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
ซึ่ง ปตท.สผ.
ได้ให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่ยังไม่ได้ลงคะแนนได้ใช้บัตรลงคะแนนออกเสียงทุกระเบียบวาระในห้องประชุม
โดยใช้ระบบบาร์โค้ดเพื่อความสะดวกรวดเร็ว และความถูกต้องแม่นยำในการนับคะแนนเสียง
การลงคะแนนเสียงเป็นไปตามที่ระบุในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย
ซึ่งจะแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม
และได้จัดให้มีอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้นและที่ปรึกษากฎหมายที่เป็นอิสระจากภายนอกมาเป็นพยานในการนับคะแนนด้วย
นอกจากนี้ เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น ปตท.สผ.
จัดให้มีการลงคะแนนเสียงแยกสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน โดยในการเลือกตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นยังสามารถลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลด้วย

(1.8) จัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายที่เป็นอิสระจากภายนอกหรือ inspector
เพื่อทำหน้าที่ดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัท
ได้แก่ กระบวนการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม,
องค์ประชุม, ผู้ที่มีส่วนได้เสีย ไม่ได้ใช้สิทธิออกเสียง,
วิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงสอดคล้องตรงกับข้อบังคับบริษัท/ประธานที่ประชุมแจ้ง
และดูแลให้มีการเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม
และตรวจสอบผลของมติและผลของการลงคะแนนเสียงจากบัตรลงคะแนนว่าถูกต้อง

(1.9) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

(1.10) ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
ตามลำดับระเบียบวาระที่แจ้งในหนังสือเชิญประชุม โดยในระหว่างการประชุม
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึงในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับกิจการและระเบียบวาระการประชุมของ
ปตท.สผ. ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับการประชุมถึงคณะกรรมการ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุมได้ด้วย

(1.11) ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกแต่ละระเบียบวาระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุมกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
และนำคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงคะแนนไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงต่อที่ประชุมในที่สุด และเพื่อความโปร่งใส ปตท.สผ.
ได้จัดให้มีอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้น
และที่ปรึกษากฎหมายที่เป็นอิสระจากภายนอกเป็นพยานในการนับคะแนน
และจะจัดเก็บบัตรลงคะแนนที่พยานการนับคะแนนข้างต้นได้ลงชื่อไว้
เพื่อการตรวจสอบในภายหลังด้วย

(1.12) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

(1.13) กรรมการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่าง ๆ
จะร่วมชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของระเบียบวาระต่าง ๆ รวมถึงตอบ
ข้อซักถามของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ด้วย

(1.14) บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ประกอบด้วยสาระสำคัญครบถ้วน ได้แก่
เนื้อหาที่นำเสนอ
คำถามหรือข้อคิดเห็นของที่ประชุมที่เกี่ยวข้องกับกิจการและระเบียบวาระการประชุมของ ปตท.สผ.
และคำชี้แจงของกรรมการหรือผู้บริหารในแต่ละระเบียบวาระ
มติที่ประชุมซึ่งระบุคะแนนเสียงแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่กระทรวงพาณิชย์ และผู้ถือหุ้นทุกราย
ภายหลังจากที่ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. หลังการประชุมเสร็จสิ้น 14
วันเสมอ และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย นอกจากนี้
ยังได้เผยแพร่ภาพและเสียงของการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์อีกด้วย

ทั้งนี้ สำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2555
ซึ่งกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมในวันที่ 12 ตุลาคม 2555
และให้รวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้น โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 15 ตุลาคม 2555 นั้น
บริษัทได้มีการเผยแพร่ข้อมูลล่วงหน้าก่อนวันประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทตั้งแต่วันที่ 9 ตุลาคม 2555
และในการประชุมบริษัทยังคงดูแลอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตนได้อย่างเต็มที่และเท่าเทียมกันในทำนองเดียวกับการประชุมสามัญประจำปีด้วย

(2) เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. และเพื่อสร้างความเข้าใจในธุรกิจของ
ปตท.สผ. และความผูกพันระยะยาว ปตท.สผ. ได้จัดให้ผู้ถือหุ้นไปเยี่ยมชมกิจการในปี 2555
ที่แหล่งน้ำมันสิริกิติ์ จังหวัดกำแพงเพชร จำนวน 8 ครั้ง โดย 2 ครั้งเป็นของปี 2554
ที่เลื่อนมาจัดในเดือนกุมภาพันธ์ 2555 เนื่องจากการเกิดอุทกภัยในปี 2554

(3) จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทาง E-mail Address
ของกรรมการอิสระในเรื่องต่าง ๆ ได้แก่ กิจกรรมของกรรมการ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการตรวจสอบ เป็นต้น นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัท
หรือหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

(4) เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่า
ปตท.สผ. มีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ไม่มีการถือหุ้นไขว้
หรือมีโครงสร้างการถือหุ้นแบบปิรามิด

(5) ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง

(6) การควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน

ปตท.สผ. กำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
โดยกำหนดไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. และจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
เรื่องการใช้ข้อมูลภายในอย่างชัดเจนสอดคล้องกับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์
และมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เกิดความยุติธรรมและเสมอภาคต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
โดยได้ดำเนินการที่สำคัญ ดังนี้

(6.1) แจ้งกฎเกณฑ์และนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายในให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้รับทราบอย่างสม่ำเสมอผ่านช่องทางต่าง ๆ ของ ปตท.สผ.
เพื่อให้มั่นใจกฎเกณฑ์และนโยบายดังกล่าวเป็นที่รับทราบและปฎิบัติตาม
รวมทั้งป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น
และได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยในเรื่องนี้ไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งให้ผู้บังคับบัญชาในฐานะ CG
Leader กำชับหรือให้คำแนะนำบุคลากรของตนด้วย
ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่ปรากฏว่ามีการรายงานการกระทำผิดในเรื่องดังกล่าว

(6.2) ห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงเวลาที่กำหนด เริ่มตั้งแต่งบการเงินประจำปี 2554 เป็นต้นไป
ซึ่งเลขานุการบริษัทจะแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหารตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีกลาง และผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงิน ได้ทราบช่วงเวลาการห้ามซื้อขายหุ้น
ปตท.สผ. อย่างชัดเจนล่วงหน้า โดยให้รวมถึงการซื้อขายหุ้น ปตท.สผ. โดยตนเอง คู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ไม่ว่าจะเป็นการซื้อหรือขายโดยทางตรงหรือทางอ้อม (เช่น Nominee,
การถือผ่านกองทุนส่วนบุคคล) ในระหว่างช่วงเวลาที่ ปตท.สผ.
จะมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหุ้นของ ปตท.สผ. เช่น 1
เดือนก่อนวันเปิดเผยข้อมูลงบการเงินหรือผลการดำเนินงานถึงวันที่ ปตท.สผ.
ได้เปิดเผยข้อมูลงบการเงินหรือผลการดำเนินงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว 1 วัน
เพื่อให้ข้อมูลนั้นเผยแพร่สู่สาธารณชนอย่างทั่วถึงก่อน โดยกรณีฝ่าฝืนจะมีความผิดทางวินัยด้วย
และส่งเสริมให้ถือหุ้นของ ปตท.สผ. เป็นระยะยาวอย่างน้อย 3 เดือนนับแต่วันที่มีการซื้อแต่ละครั้ง

(6.3) เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหารตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
สายงานการเงินและกลยุทธ์เทคโนโลยีสารสนเทศ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีกลาง
และผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงิน ในรายงานประจำปีอย่างครบถ้วน ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนด นอกจากนี้
คณะกรรมการได้มีการติดตามผลการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจเรื่องการใช้ข้อมูลภายในโดยบุคคลดังกล่าวจะต้องส่งสำเนาการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ให้สำนักเลขานุการบริษัท
เพื่อรายงานให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
โดยสำนักเลขานุการบริษัทจะทำหน้าที่ติดตามการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

(7)
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปรายงานการมีส่วนได้เสียทั้งของตนเองและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องโดยไม่ชักช้าเมื่อเกิดกรณีดังกล่าว
โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งรายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าว
ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ ปตท.สผ.
ได้รับรายงาน ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการ ปตท.สผ. กำหนด
ซึ่งสอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

(8) ปตท.สผ.
กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ
ปตท.สผ. เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานถือปฏิบัติ
รวมทั้งได้กำหนดหลักเกณฑ์ให้กรรมการและผู้บริหารตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้องให้
ปตท.สผ. ทราบด้วย ซึ่งเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ผู้ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น จะต้องรายงานให้ ปตท.สผ. ทราบโดยทันที
และไม่ร่วมพิจารณาหรืองดออกเสียงในการพิจารณาเรื่องนั้น ๆ

8.4.2 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการได้อนุมัติพันธกิจของ ปตท.สผ. โดยให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งมีใจความหลักสำคัญได้แก่ ปตท.สผ.
ดำเนินธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียมจากแหล่งปิโตรเลียมทั้งภายในและต่างประเทศ
โดยมีภารกิจหลักในการสร้างความมั่นคงทางด้านพลังงานให้กับประเทศไทยและประเทศที่เราไปดำเนินธุรกิจ
อีกทั้งมีเป้าหมายที่จะเป็นบริษัทสำรวจและผลิตปิโตรเลียมชั้นนำในภูมิภาคเอเชีย และในทางปฏิบัติ
ปตท.สผ. ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายนอกและภายในตั้งแต่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
พนักงาน รัฐบาล ผู้ร่วมทุน สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ผู้ค้า/ผู้ขาย เจ้าหนี้ คู่แข่ง
ขนบธรรมเนียมประเพณี และสิทธิมนุษยชน
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ
ปตท.สผ.
รวมทั้งได้กำหนดกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงการสร้างความสมดุลแก่ผู้มีส่วนได้เสียไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจของ
ปตท.สผ. ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย และในการดำเนินการต่าง ๆ
ปตท.สผ. เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุก ๆ ที่ที่ ปตท.สผ. ดำเนินธุรกิจเสมอ นอกจากนี้ในปี
2554 ปตท.สผ. ได้เข้าร่วมเป็นสมาชิก United Nations (UN) Global Compact
ซึ่งเป็นหน่วยงานขององค์การสหประชาชาติที่มีวัตถุประสงค์เพื่อประสานความร่วมมือระหว่างทุกภาคส่วนทั่วโลก
เพื่อให้เกิดการพัฒนาทางเศรษฐกิจอย่างยั่งยืน
โดยให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบในประเด็นหลัก 4 เรื่อง
คือการส่งเสริมสิทธิมนุษยชน มาตรฐานในการจ้างงาน การรักษาสิ่งแวดล้อม
และการต่อต้านคอร์รัปชั่นด้วย
รวมถึงได้เข้าร่วมลงนามในการแสดงเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตตั้งแต่ปี
2553 ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา ปตท.สผ.
ได้จัดส่งพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมการสัมมนาที่จัดขึ้นโดยหน่วยงานต่าง ๆ เช่น
สถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อติดตามแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นเพื่อนำมาปรับใช้ภายในองค์กรอย่างเป็นรูปธรรมเพิ่มมากยิ่งขึ้น
โดยเฉพาะอย่างยิ่งแนวทางในการขอรับรองจากคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตซึ่งเงื่อนไขส่วนหนึ่งได้กำหนดให้บริษัทจะต้องตอบแบบประเมินตนเองที่ได้รับการพัฒนามาจากต้นฉบับกรอบการทำงานของหลักการธุรกิจขององค์กรเพื่อความโปร่งใสสากล
(Transparency International) และกำหนดนโยบาย
รวมถึงวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนตามที่กำหนดไว้ในแบบประเมิน อย่างไรก็ตาม ในช่วงที่ผ่านมา ปตท.สผ.
ไม่เคยมีข้อพิพาทหรือคดีความที่สำคัญซึ่งเกี่ยวเนื่องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น ทั้งนี้ ปัจจุบัน
สำนักเลขานุการบริษัท เป็นผู้ทำหน้าที่ติดตาม นำเสนอ
และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริษัทอยู่เสมอ

(1) การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มหลัก ๆ ของ ปตท.สผ.

(1.1) ผู้ถือหุ้น

ปตท.สผ. เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ปตท.สผ.
ยึดมั่นดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่กิจการ และสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีรายละเอียดปรากฏแล้วในหัวข้อ 8.4.1

(1.2) พนักงาน

1. ปตท.สผ. ยึดถือปฏิบัติตามหลักองค์การสหประชาชาติ
โดยไม่มีการใช้แรงงานที่ผิดกฎหมายในทุกพื้นที่ที่เข้าไปลงทุน
โดยกำหนดแนวปฏิบัติไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ ดังนี้

1.1
การทำความเข้าใจและปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในทุกพื้นที่อย่างเคร่งครัด

1.2
การทำความเข้าใจและเคารพความแตกต่างด้านวัฒนธรรมและขนบธรรมเนียมประเพณีของท้องถิ่น
ไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการขัดต่อวัฒนธรรมและขนบธรรมเนียมประเพณีนั้น ๆ

1.3 การไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใดโดยใช้ความสัมพันธ์ส่วนตัว หรือ
เนื่องจากความแตกต่างในเรื่องเชื้อชาติ เพศ อายุ สีผิว ศาสนา
หรือสถานะอื่นใดที่ไม่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน

2. ปตท.สผ. สรรหา คัดเลือก และบรรจุพนักงาน โดยคำนึงถึงคุณวุฒิ ประสบการณ์
และความสามารถ เพื่อให้ทำงานในตำแหน่งที่เหมาะสม
รวมทั้งส่งเสริมการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสก้าวหน้าในงาน
และเปิดโอกาสให้เข้าร่วมกิจกรรมภายนอกภายใต้ขอบเขตนโยบายของบริษัท

3. ปตท.สผ. จัดระบบค่าจ้างที่เป็นธรรมต่อพนักงานและต่อ ปตท.สผ.
เพื่อดึงดูดและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถตามที่ต้องการ ให้ทำงานอยู่กับ ปตท.สผ.
อย่างมีประสิทธิภาพ โดยพิจารณาจากอัตราค่าจ้างและวิธีการจ่ายค่าจ้างในปัจจุบัน
ของกลุ่มผู้ประกอบการอุตสาหกรรมปิโตรเลียมอื่นในประเทศ ความแตกต่างของงานในแต่ละตำแหน่ง
ในด้านความรู้ความชำนาญที่ต้องการ ความยากง่ายในการปฏิบัติหน้าที่
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และความสามารถของพนักงานแต่ละคนที่แสดงออกในเชิงผลการปฏิบัติงานที่มีต่องานในหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

4. ปตท.สผ. จัดและ/หรือปรับปรุงสวัสดิการที่เป็นธรรมต่อพนักงานและต่อ ปตท.สผ.
โดยพิจารณาจากความสามารถในการจ่ายของ ปตท.สผ. ทั้งในปัจจุบันและระยะยาวในอนาคต
โดยมุ่งเน้นสวัสดิการที่เสริมสร้างความมั่นคงในการดำรงชีพของพนักงานและครอบครัว
ในส่วนที่พนักงานส่วนใหญ่
ไม่สามารถจัดหามาด้วยกำลังทรัพย์ของตนเอง และรัฐยังมิได้ให้ความคุ้มครองอย่างเพียงพอ
และเป็นสวัสดิการที่กลุ่มผู้ประกอบการอุตสาหกรรมปิโตรเลียมอื่นในประเทศไทยส่วนใหญ่จัดให้แก่พนักงานของตน

ปตท.สผ. จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน
เพื่อเสริมสร้างความมั่นคงในการดำรงชีพของพนักงานและครอบครัว
และเพื่อเป็นหลักประกันแก่พนักงานในกรณีที่ต้องออกจากงาน หรือเกษียณอายุการทำงาน
ซึ่งเงินในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะมาจากเงินสะสมของพนักงานและเงินสมทบของบริษัท โดย
ปตท.สผ. จ่ายเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานเป็นประจำทุกเดือนในอัตราร้อยละ
15 ของอัตราเงินเดือนพื้นฐาน (Basic Salary) ของพนักงาน
และพนักงานจ่ายเงินสะสมประจำทุกเดือนในอัตราร้อยละ 2 แต่ไม่เกินอัตราร้อยละ 15
โดยเงื่อนไขการได้รับเงินสมทบและผลประโยชน์ของเงินสมทบจะเป็นไปตามเงื่อนไขที่บริษัทกำหนด

5. ปตท.สผ. ตระหนักถึงคุณค่าและความสำคัญในการปรึกษาหารือแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นร่วมกัน
ระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชาให้ลุล่วงไปโดยเร็ว เพื่อรักษาไว้ซึ่งความสัมพันธ์อันดีต่อกัน
หากมีปัญหาระหว่างพนักงาน หรือระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชา
พนักงานมีสิทธิร้องทุกข์ตามขั้นตอนที่ ปตท.สผ. กำหนดไว้
โดยผู้ที่ดำเนินการตามหลักเกณฑ์และขั้นตอนที่กำหนดไว้
และกระทำไปโดยสุจริตจะได้รับความคุ้มครองโดยไม่ได้รับผลกระทบใด ๆ ซึ่ง ปตท.สผ.
จะไม่ถือเป็นเหตุเลิกจ้าง
หรือกระทำการลงโทษในอันที่จะส่งผลเสียต่อพนักงานหรือพยานผู้เกี่ยวข้องแต่ประการใด

6. ปตท.สผ. ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรเพื่อเสริมสร้างความรู้
ความสามารถในการดำเนินธุรกิจ โดยถือว่าทรัพยากรบุคคลเป็นสิ่งที่มีความสำคัญกับ ปตท.สผ.
จึงมีการสนับสนุนหรือส่งเสริมให้พนักงานมีคุณค่ามากยิ่งขึ้น
โดยได้ดำเนินการพัฒนาบุคลากรผ่านการฝึกอบรมและพัฒนาในหลักสูตรต่าง ๆ
ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
นอกเหนือจากการพัฒนาขีดความสามารถของพนักงานในด้านวิชาการและเทคนิคแล้ว
ปตท.สผ.ได้มีการปลูกฝังค่านิยมในการทำงานของ ปตท.สผ.ให้แก่พนักงานควบคู่กันไปด้วย
เพื่อให้พนักงานมีวิถีในการทำงานเป็นแบบเดียวกัน
ซึ่งจะช่วยทำให้องค์กรสามารถบรรลุวิสัยทัศน์และภารกิจตามที่ได้ตั้งไว้

7. ปตท.สผ.ได้สำรวจความพึงพอใจและความผูกพันของพนักงานต่อองค์กรในปี 2554
โดยมีเป้าหมายที่จะเข้าใจมุมมองของพนักงานที่มีต่อองค์กรในด้านต่าง ๆ ปตท.สผ.
ได้นำผลที่ได้จากการสำรวจมากำหนดแผนการดำเนินงานภาพรวมในปี 2555
เพื่อยกระดับความพึงพอใจและความผูกพันของพนักงานต่อองค์กร โดยมี 2 แผนงาน ได้แก่
การกำหนดความคาดหวังและเป้าหมายการทำงานร่วมกัน และ การให้ Feedback
ในการทำงานระหว่างผู้บังคับบัญชาและพนักงาน
เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมกำหนดเป้าหมายในการทำงาน และตั้งใจทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ ปตท.สผ. อยู่ระหว่างการดำเนินงานและติดตามตามแผนงานดังกล่าวเป็นระยะ ๆ
โดยมีแผนจะสำรวจความพึงพอใจและความผูกพันของพนักงานต่อองค์กรครั้งต่อไปในปี 2556

  ---------------------------- -------------------------------- ---------- -----------
  ระดับความพึงพอใจของพนักงาน      หน่วยประเมิน                       ปี 2554     ปี 2555

  ดัชนี Employee Engagement      คะแนนรวมสูงสุด = 5                 -          4.18

  จำนวนพนักงานที่ตอบ              ร้อยละเมื่อเทียบกับจำนวนพนักงานทั้งหมด   -          71%
  ---------------------------- -------------------------------- ---------- -----------

(1.3) ลูกค้า

ปตท.สผ. ยึดถือพันธกิจในการเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำมันดิบ ก๊าซธรรมชาติเหลว
และก๊าซธรรมชาติในราคาที่สามารถแข่งขันได้และเป็นธรรม
โดยจำหน่ายผลิตภัณฑ์ทั้งในรูปแบบสัญญาระยะยาว สัญญาระยะสั้น และตลาดจร
ในการตกลงสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ ปตท.สผ.
ปฏิบัติต่อผู้ซื้อทุกรายอย่างเท่าเทียมกันโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของทุกฝ่าย
และมุ่งมั่นรับผิดชอบในการปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัดและประสานงานกับผู้ซื้ออย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้สามารถผลิตและส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตรงตามที่กำหนดไว้ในสัญญาได้เพียงพอต่อความต้องการของผู้ซื้อและตรงตามเวลาที่ตกลงไว้

(1.4) ผู้ค้า/ผู้ขาย

ปตท.สผ. ถือว่าผู้รับเหมา ผู้ค้า/ผู้ขาย มีส่วนสำคัญที่เอื้ออำนวยให้ธุรกิจของ ปตท.สผ.
ดำรงอยู่ได้อย่างยั่งยืน
จึงได้มีนโยบายปฏิบัติต่อกันในฐานะคู่ค้าในทางธุรกิจที่ตั้งอยู่บนพื้นฐานของการแข่งขันอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
โดยยึดหลักธรรมาภิบาลเป็นสำคัญ

ปตท.สผ. จึงเล็งเห็นความสำคัญของการทำธุรกิจและสนับสนุนคู่ค้าที่มีจริยธรรมอันดี
มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
อันเป็นหลักพื้นฐานในการประกอบธุรกิจที่จะเติบโตอย่างยั่งยืนต่อไป

นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ในฐานะที่เป็นหนึ่งในองค์กรธุรกิจของไทยที่ปฏิบัติตามพันธสัญญาโลกของสหประชาชาติ (UN Global
Compact) ในเรื่องของสิทธิมนุษยชน (Human-Rights) โดยที่ปตท.สผ.
จะสนับสนุนและเคารพการคุ้มครองสิทธิมนุษยชน และจะทำธุรกิจกับคู่ค้าที่มีนโยบายในเรื่องนี้
เช่นเดียวกัน

ปตท.สผ. ได้จัดตั้งคณะกรรมการการพัฒนาอย่างยั่งยืน (Sustainable Development Working
Team) เพื่อดำเนินการร่างนโยบาย กลยุทธ์ และแผนการดำเนินงานต่าง ๆ
โดยส่งเสริมให้กิจกรรมของบริษัท มีส่วนในการสนับสนุนส่งเสริมการสร้างคุณค่าร่วม (Shared
Value) กับคู่ค้าทางธุรกิจบนแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และการปฏิบัติตามหลัก
UN Global Compact ในเรื่องของสิทธิมนุษยชน (Human Rights)
โดยกำหนดนโยบายหลักที่คู่ค้าจะต้องปฏิบัติตามดังต่อไปนี้

1.  ปตท.สผ. ไม่สนับสนุนให้ใช้แรงงานเกณฑ์ และแรงงานที่เป็นการบังคับในทุกรูปแบบ

2.  คู่ค้าจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายแรงงานนี้เกี่ยวข้องของประเทศนั้น ๆ อย่างเคร่งครัด

3.  คู่ค้าจะต้องไม่ใช้แรงงานเด็กที่มีอายุต่ำกว่าเกณฑ์ที่อนุญาตตามกฎหมายของประเทศนั้น ๆ

4.  คู่ค้าต้องขจัดการเลือกปฏิบัติในเรื่องการจ้างงานและการประกอบอาชีพ

ปตท.สผ. มีความมุ่งมั่นอย่างเต็มที่ที่จะทำให้หลักการ UN Global Compact
เป็นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์การจัดหา และการทำธุรกิจกับคู่ค้า
โดยมุ่งหวังจะให้นโยบายนี้ขยายกว้างไปยังคู่ค้าของบริษัทเพื่อความร่วมมือและสนับสนุนการพัฒนาอย่างยั่งยืนของชุมชนโลก

(1.5) ผู้ร่วมทุน

โครงการร่วมทุนระหว่าง ปตท.สผ. และผู้ร่วมทุนรายอื่นทั้งในและต่างประเทศ
จะดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อตกลงในการทำงานร่วมกันตามมาตรฐานสากล
โดยมีการกำหนดสิทธิและหน้าที่ของผู้ร่วมทุนอย่างชัดเจน
และให้สิทธิผู้ร่วมทุนเป็นคณะกรรมการบริหารโครงการ เพื่อกำหนดแนวทางบริหาร
การจัดหาบริการและสินค้า รวมถึงแผนและงบประมาณประจำปี
โดยมีขอบเขตและแนวทางการลงมติที่ชัดเจน
รวมถึงการให้สิทธิผู้ร่วมทุนในการตรวจสอบข้อมูลทางการเงินและบัญชีรายปี
และมีมาตรการที่เหมาะสมและชัดเจน เช่น
บทปรับในกรณีที่ผู้ร่วมทุนไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีระหว่างกัน นอกจากนี้
ยังเน้นถึงความโปร่งใสในการเผยแพร่ข้อมูลระหว่างผู้ร่วมทุนและบุคคลภายนอก

(1.6) คู่แข่ง

ปตท.สผ. ถือปฏิบัติต่อคู่แข่งขันด้วยความเป็นมืออาชีพและเสมอภาค
ภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่โปร่งใสและเป็นธรรม
และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

(1.7) เจ้าหนี้

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก รวมถึงเจ้าหนี้ต่าง
ๆ ของบริษัทฯ โดยการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.

ทั้งนี้ ปตท.สผ. ได้มุ่งเน้นในเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยให้ความสำคัญต่อความถูกต้อง ความครบถ้วน ความรวดเร็ว
และความโปร่งใสของข้อมูลที่เปิดเผย โดยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ ประกอบด้วย
ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
ทางด้านข้อมูลทางการเงินโดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น
ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการ
ปตท.สผ. ก่อนเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวสู่สาธารณชน

สำหรับผู้ถือหุ้นกู้และเจ้าหนี้อื่นของ ปตท.สผ. ทางบริษัทฯ ได้ดำเนินการออกหุ้นกู้ตาม
ข้อกำหนดกฎหมายและประกาศต่าง ๆ ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และปฏิบัติตามนโยบาย วัตถุประสงค์ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเคร่งครัด นอกจากนี้
ทางบริษัทฯ
ยังคำนึงถึงความรับผิดชอบในการปฏิบัติตามข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และเงื่อนไขตามสัญญากู้ยืมต่าง
ๆ ของบริษัทฯ และมีการเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างครบถ้วน
รวมทั้งมีมาตรการรองรับในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียอาจได้รับความเสียหายอันเกิดจากการที่บริษัทฯ
มิได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และเงื่อนไขตามสัญญากู้ยืมด้วย

(1.8) รัฐบาล

ปตท.สผ.
ดำเนินงานด้านการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมภายใต้การกำกับดูแลการดำเนินกิจกรรมของบริษัทโดยหน่วยงานของรัฐบาลที่เกี่ยวข้อง
ไม่ว่าจะเป็นหน่วยงานในภาครัฐของประเทศไทย หรือของประเทศต่างๆ ที่ ปตท.สผ. เข้าไปลงทุน
ปตท.สผ.
ถือว่าหน่วยงานของรัฐบาลเป็นส่วนสำคัญที่สนับสนุนให้ธุรกิจของบริษัทดำเนินไปได้อย่างราบรื่น
และเป็นไปตามแนวทางที่ถูกต้องตามนโยบาย กฎระเบียบหรือข้อบังคับของแต่ละประเทศ ดังนั้น
ปตท.สผ.
จึงมีความชัดเจนในการประสานงานและแลกเปลี่ยนข้อมูลกับหน่วยงานของรัฐบาลที่เกี่ยวข้องทั้งในและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ
บนพื้นฐานของความโปร่งใส และสุจริต

นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังเห็นความสำคัญในการสร้างและรักษาความสัมพันธ์ในระยะยาวกับหน่วยงานของภาครัฐทั้งในและต่างประเทศ
จึงมีการจัดกิจกรรมที่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีอย่างต่อเนื่องเสมอมา

(1.9) ชุมชน/สังคม

ในฐานะที่เป็นองค์กรซึ่งดำเนินธุรกิจตามจรรยาบรรณธุรกิจที่ดีควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม
และด้วยความเชื่อมั่นว่าคุณภาพชีวิตของคนในสังคมเป็นรากฐานสำคัญของการพัฒนาสังคมอย่างยั่งยืน
ปตท.สผ. จึงดำเนินภารกิจหลักในการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมไปพร้อม ๆ
กับการพัฒนาคุณภาพชีวิตของสังคมและการอนุรักษ์วัฒนธรรมและสิ่งแวดล้อม เพื่อให้ชุมชน สังคมและ
ปตท.สผ. เติบโตไปด้วยกัน ภายใต้แนวคิด “จากทรัพย์ในดิน สู่สินทางปัญญา รักษาสิ่งแวดล้อม”
โดยจัดทำกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนหลากหลายโครงการ ดังนี้

การพัฒนาชุมชน

ก ด้านการศึกษา

- โครงการทุนการศึกษา

- โครงการ 7 Pat Tutor Camp

- โครงการห้องสมุดเคลื่อนที่

- โครงการอุทยานการเรียนรู้สงขลา

ข ด้านการพัฒนาสุขภาพ

- กิจกรรมหน่วยแพทย์เคลื่อนที่ในพื้นที่โครงการอีสาน

- สวนสุขภาพ ปตท.สผ.

- โครงการหนูรักกีฬากับ ปตท.สผ.

- โครงการมินิฟาร์ม

ค ด้านการพัฒนาอาชีพ

- โครงการธนาคารปู

- โครงการก๊าซธรรมชาติเพื่อเกษตรชุมชน

การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ สิ่งแวดล้อมและวัฒนธรรม

ก การอนุรักษ์มรดกโลกทางธรรมชาติและวัฒนธรรมของไทย

- โครงการ ปตท.สผ. รักษ์มรดกไทย มรดกโลก

ข การฟื้นฟูระบบนิเวศป่าไม้

- โครงการ ปตท.สผ. ปลูกต้นไม้ในใจคน

- โครงการวิจัยเพื่อการอนุรักษ์นกเงือก

- โครงการวิจัยเพื่อการอนุรักษ์เสือโคร่ง

  ค การฟื้นฟูระบบนิเวศมรดกทะเลไทย

  - โครงการเปิดโลกมรดกทะเลไทย ในพระราชูปถัมภ์สมเด็จพระเทพ รัตนราชสุดาฯ
  สยามบรมราชกุมารี

  - โครงการแหล่งเรียนรู้เรือหลวงใต้ทะเล (ระยะที่ 2)

  - โครงการ ปตท.สผ. รักษ์ทะเลสาบสงขลา

  - โครงการวิจัยศึกษาการวางปะการังเทียมที่เกาะเต่า

การมีส่วนร่วมของพนักงาน

ก โครงการ ปตท.สผ. อาสาเพื่อสังคม

- โครงการส่งเสริมการเรียนรู้คุณค่ามรดกโลก ปตท.สผ.

- กิจกรรม ปตท.สผ. พาน้องท่องมรดกโลกครั้งที่ 6

- โครงการ ปตท.สผ. รักเพื่อนบ้าน

(1.10) ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

การกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความปลอดภัย อาชีวอนามัยในสถานที่ทำงาน
และสิ่งแวดล้อม

ปตท.สผ.มีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจโดยตระหนักถึงความสำคัญด้านความปลอดภัย มั่นคง
อาชีวอนามัย ของบุคลากรและทรัพย์สินขององค์กรและชุมชนใกล้เคียง
รวมถึงการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและสังคมรอบพื้นที่ปฏิบัติการทั้งในและต่างประเทศ
เพื่อให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ของการพัฒนาอย่างยั่งยืน ซึ่งโดยทั่วไปอุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซ
ถือเป็นธุรกิจที่มีความเสี่ยงสูงและมีโอกาสก่อให้เกิดผลกระทบต่ออาชีวอนามัยและความปลอดภัย
ของพนักงาน ชุมชน และสิ่งแวดล้อมได้ อย่างไรก็ตาม ปตท.สผ. เชื่อว่า
อุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซที่มีการบริหารจัดการด้านความปลอดภัยฯ
ที่ดีและมีการวางแผนอย่างมีประสิทธิภาพ จะสามารถป้องกันและหลีกเลี่ยงการเกิดผลกระทบต่าง ๆ
ทั้งในด้านความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมได้
นอกจากนั้นการมุ่งเน้นในเรื่องการพัฒนาและปรับปรุงการบริหารจัดการด้านความปลอดภัย
ยังถือเป็นการลงทุนที่คุ้มค่าและทำได้ง่ายมากกว่าการพยายามแก้ไขปัญหาต่าง ๆ ที่เกิดขึ้นในภายหลัง

วิสัยทัศน์ด้านความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมของปตท.สผ.
มิใช่เพียงแค่การก้าวไปเป็นองค์กรที่ปราศจากอุบัติเหตุเท่านั้น
แต่ยังรวมถึงการเป็นผู้นำเรื่องการจัดการด้านความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อมอีกด้วย โดยมีความสอดคล้องกับพันธกิจและนโยบายของบริษัท
ที่ถูกวางไว้อย่างเป็นระบบ
ซึ่งถือเป็นปัจจัยสำคัญให้เราบรรลุเป้าหมายในการพัฒนาอย่างยั่งยืนต่อไปในอนาคตได้

ปตท.สผ. มีการทบทวน วิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายความปลอดภัยฯ ของปตท.สผ.
อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มั่นใจว่าเนื้อหาต่าง ๆ
มีความทันสมัยและสอดคล้องกับการขยายตัวของปตท.สผ. ในอนาคต

ทั้งนี้ ปตท.สผ. ได้พัฒนาระบบการบริหารจัดการด้านความปลอดภัย ความมั่นคง อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อมเพื่อใช้ในองค์กร โดยมีกำหนดหลักการ ขอบเขต
และหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินงาน
เพื่อให้เกิดการปรับปรุงอย่างต่อเนื่องและสอดคล้องกับนโยบายด้านความปลอดภัย มั่นคง
อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ ซึ่งมีเนื้อหาดังต่อไปนี้

(i) สร้างวัฒนธรรมองค์กรเชิงรุกในด้านความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
    ผ่านเจตนารมณ์ของผู้บริหาร และการมีส่วนร่วมของบุคลากร

(ii) เน้นและส่งเสริมให้บุคลากรและผู้รับเหมาตระหนักถึงหน้าที่ความรับผิดชอบเรื่องความปลอดภัย
     มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมของตนเองรวมถึงชุมชนโดยรอบพื้นที่ปฏิบัติงาน

(iii) ดำเนินงานภายใต้กฎหมาย ข้อบังคับ และมาตรฐานที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัย มั่นคง
      อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

(iv) พัฒนาความสามารถของบุคลากรและผู้รับเหมาผ่านระบบประเมินศักยภาพด้านความปลอดภัย
     มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
     เพื่อรักษามาตรฐานการปฏิบัติงานอย่างปลอดภัยและมีประสิทธิภาพ

(v) บริหารจัดการความเสี่ยงด้านความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
    โดยควบคุมให้ระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับต่ำที่สุดเท่าที่สามารถปฏิบัติได้

(vi) เน้นและเสริมสร้างให้บุคลากรและผู้รับเหมาตระหนักถึงหน้าที่และสิทธิในการในการหยุดปฏิบัติงานภายใต้สภาวะที่ไม่ปลอดภัย

(vii) กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายในการดำเนินงานที่ชัดเจน
      ดำเนินการตรวจสอบและประเมินผล เพื่อให้เกิดการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
      และมุ่งสู่การดำเนินงานที่เป็นเลิศ

(viii) พัฒนาและปรับปรุงแผนการจัดการเหตุฉุกเฉินและภาวะวิกฤต
       เพื่อให้เกิดความพร้อมในการตอบสนองอย่างทันท่วงที

(ix) ปรับปรุงระบบบริหารจัดการอุบัติเหตุให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
     และสอบสวนหาสาเหตุเพื่อป้องกันการเกิดซ้ำ

(x) สื่อสารอย่างเปิดเผยและโปร่งใสตามหลักธรรมาภิบาล
    และถ่ายทอดการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพสูงสุด ทั้งภายในองค์กร และระหว่างองค์กร

การดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานด้านสิ่งแวดล้อม

ปตท.สผ. มุ่งมั่นในการรักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อมเพื่อคนไทยและลูกหลานในอนาคต
โดยได้ดำเนินการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อม และติดตามประเมินผลกระทบ
รวมถึงกำหนดมาตรการป้องกันและบรรเทาผลกระทบอย่างมีระบบ โดยหน่วยงานต่าง ๆ ที่
ปตท.สผ. เป็นผู้ดำเนินการต่างได้รับการรับรองมาตรฐานการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ISO14001
แล้วทั้งสิ้น อาทิ แหล่งผลิตก๊าซธรรมชาติบงกชในอ่าวไทย แหล่งผลิตน้ำมันดิบสิริกิติ์
แหล่งผลิตน้ำมันพีทีทีอีพี 1 ฐานสนับสนุนการพัฒนาปิโตรเลียมในอ่าวไทย
แหล่งผลิตก๊าซธรรมชาติอาทิตย์ และศูนย์วิจัยตัวอย่างหิน ปตท.สผ.
ซึ่งรายละเอียดเพิ่มเติมสามารถติดตามข้อมูลได้เพิ่มเติมที่ข้อ 4.5 ของแบบฟอร์ม 56-1
และจากรายงาน PTTEP Sustainability Report ประจำปี ได้ที่เว็บไซต์ ของ ปตท.สผ. ที่
http://www.pttep.com

การส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

ปตท.สผ.ได้มีการวางแผนการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพมากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ในทางปฏิบัติ
โดยเฉพาะในส่วนของก๊าซส่วนเกินจากการผลิตปิโตรเลียมที่ต้องมีการเผาทิ้งเพื่อความปลอดภัยในการผลิต
โดยในกิจกรรมการผลิตปิโตรเลียมในทะเล
ได้มีการติดตั้งระบบนำก๊าซที่จะนำไปเผาทิ้งกลับมาใช้ประโยชน์ใหม่ (Flare Gas Recovery
Unit, FGRU)
และสามารถนำก๊าซธรรมชาติที่แท่นผลิตก๊าซและคอนเดนเสทบงกชกลับมาใช้ใหม่ได้เป็นอย่างดี
โครงการบงกชซึ่งมีกำลังการผลิตก๊าซประมาณ 600 ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวัน
และก๊าซธรรมชาติเหลวประมาณ 18,000 บาร์เรลต่อวัน ได้ดำเนินการติดตั้งระบบ FGRU หรือ
Flash Gas Recovery ในปี 2550 ทำให้ลดการปล่อย Flare Gas ลงประมาณ 6.5
ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวัน และได้ก๊าซธรรมชาติเหลวกลับคืนมาประมาณ 400 บาร์เรลต่อวัน ปตท.สผ.
มีโครงการที่จะวางแนวท่อส่งก๊าซเชื่อมต่อระหว่างฐานผลิตต่าง ๆ มายังสถานีผลิตหลัก
เพื่อนำก๊าซธรรมชาติไปใช้ประโยชน์ เช่น นำไปผลิตเป็นก๊าซหุงต้ม
นำไปใช้เป็นเชื้อเพลิงในการผลิตกระแสไฟฟ้า เป็นต้น
โดยในระยะแรกจะเป็นการวางแนวท่อส่งก๊าซจากฐานผลิตหนองตูม-เอ และฐานผลิตประดู่เฒ่า-เอ
มายังสถานีผลิตลานกระบือ
ซึ่งคาดว่าจะสามารถนำก๊าซธรรมชาติที่ปกติจะเผาทิ้งมาใช้ประโยชน์ได้ถึงประมาณ 10-20
ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวัน โครงการนี้คาดว่าจะเริ่มดำเนินการได้ในช่วงไตรมาสที่ 4 ปี 2557
และแหล่งน้ำมันสิริกิติ์ได้ให้ความสำคัญในการประหยัดพลังงาน ในปี 2554
จึงได้ศึกษาการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำความเย็นของระบบทำความเย็น (Chiller) จากติดตั้ง
Cooling Pad เพื่อลดอุณหภูมิของอากาศที่นำเข้าไปใช้ในการระบายความร้อนของระบบ
ซึ่งได้ติดตั้ง Chiller Cooling Pad แล้วเสร็จในปี 2554
โดยสามารถเพิ่มประสิทธิภาพของระบบทำความเย็นได้ถึง 24% และสามารถประหยัดพลังงานได้ถึง
21,600 kWh ต่อเดือน

สำหรับกิจกรรมการผลิตปิโตรเลียมบนบก ปตท.สผ.
ได้ศึกษาการนำทรัพยากรปิโตรเลียมมาใช้ประโยชน์สูงสุด
โดยได้นำก๊าซที่จะเผาทิ้งมาใช้เป็นเชื้อเพลิงสำหรับการผลิตผลิตภัณฑ์ชุมชน หนองตูม
อำเภอกงไกรลาศ จังหวัดสุโขทัย ซึ่งนอกจากจะนำมาใช้ประโยชน์แล้ว
ยังช่วยประหยัดต้นทุนด้านเชื้อเพลิงให้กับชุมชนด้วย
รวมทั้งจัดทำโครงการในการนำก๊าซธรรมชาติที่เผาทิ้งมาใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิตก๊าซธรรมชาติเหลวลดอุณหภูมิ
(LNG: Liquefied Natural Gas) ณ แหล่งผลิตน้ำมันดิบหนองตูม เอ อำเภอกงไกรลาศ
จังหวัดสุโขทัย และได้ร่วมกับบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)
ในการนำก๊าซธรรมชาติที่เผาทิ้งมาใช้เป็นเชื้อเพลิงสำหรับโรงไฟฟ้าขนาดเล็ก ณ
แหล่งผลิตน้ำมันดิบประดู่เฒ่า เอ เทียบเท่ากับลดการใช้น้ำมันเป็นเชื้อเพลิงประมาณ 1.5
ล้านลิตรต่อปี โดยมีกำลังการผลิตไฟฟ้าประมาณ 2 เมกะวัตต์

นอกจากนี้ ปตท.สผ. ยังพิจารณาลงทุนโครงการผ่านกลไกการพัฒนาที่สะอาด (Clean
Development Mechanism) ซึ่งเป็นกลไกที่กำหนดขึ้นภายใต้พิธีสารเกียวโต
ที่มีขึ้นเพื่อช่วยให้ประเทศอุตสาหกรรมที่มีพันธกรณีในการลดก๊าซเรือนกระจก
สามารถบรรลุพันธกรณีได้จากการลงทุนในโครงการ เพื่อลดก๊าซเรือนกระจกในประเทศกำลังพัฒนา
โดยโครงการดังกล่าวจะต้องส่งเสริมการพัฒนาที่ยั่งยืนของประเทศกำลังพัฒนาด้วย ซึ่งปัจจุบัน
ปตท.สผ.
กำลังดำเนินการพัฒนาโครงการภายใต้กลไกการพัฒนาที่สะอาดในการลดการปลดปล่อยก๊าซเรือนกระจกในการผลิตปิโตรเลียมบนบก
ในพื้นที่สัมปทานสิริกิติ์ แหล่งเสาเถียร เอ ที่ ปตท.สผ.
ได้ดำเนินการศึกษาโครงการนำก๊าซธรรมชาติที่จะนำไปเผาทิ้ง
มาใช้เป็นเชื้อเพลิงใช้ในโรงไฟฟ้าขนาดเล็ก
ในขณะนี้โครงการดังกล่าวผ่านการพิจารณาอนุมัติจากองค์การก๊าซเรือนกระจกของประเทศไทย
ให้เป็นโครงการภายใต้กลไกการพัฒนาที่สะอาด (Clean Development Mechanism) แล้ว
และอยู่ในขั้นตอนการตรวจสอบขั้นตอนสุดท้ายก่อนยื่นจดทะเบียนโครงการเพื่อให้คณะกรรมการผู้บริหารกลไกการพัฒนาที่สะอาดขององค์การสหประชาชาติ
(UN Clean Development Mechanism Executive Board) พิจารณาต่อไป
ซึ่งสามารถลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจกได้ถึงปีละ 30,000 ตันต่อปี

รายละเอียดของโครงการดังกล่าวและโครงการที่ใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพอื่น ๆ
สามารถติดตามข้อมูลได้จากรายงาน PTTEP Sustainability Report ประจำปี
ได้ที่เว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ที่ http://www.pttep.com

การให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม

ปตท.สผ. ได้จัดให้มีการฝึกอบรมด้านสิ่งแวดล้อม
และให้ความรู้ทางด้านสิ่งแวดล้อมในหลายรูปแบบด้วยกัน
ในส่วนของการให้ความรู้ด้านสิ่งแวดล้อมกับพนักงานทั่วไป ปตท.สผ.
ได้มีการดำเนินการผ่านระบบการสื่อสารภายในต่างๆ
โดยในปีที่ผ่านมาได้มีการให้ความรู้ทางด้านสิ่งแวดล้อมผ่านหลักสูตร SSHE1
ให้แก่พนักงานและผู้รับเหมากว่า 1,700 คน
มีการฝึกอบรมกรณีเกิดการรั่วไหลของสารเคมีและปิโตรเลียมเพื่อเพิ่มความรู้ในการตอบสนองเมื่อเกิดเหตุการณ์ฉุกเฉินในกรณีการรั่วไหลของสารเคมีและปิโตรเลียมให้กับพนักงานที่เกี่ยวข้องในหลักสูตร
Oil Spill Response, IMO Level 1 และระบบมาตรฐาน ISO 14001 เป็นต้น
นอกจากนี้ได้มีการให้ความรู้ดังกล่าว ผ่านทางการสื่อสารในการประชุม ด้านความปลอดภัย
ความมั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมในการประชุมระดับต่าง ๆ เช่นการประชุม SD-SSHE
Council ในระดับผู้บริหารสูงสุดประจำทุก 3 เดือน
การประชุมคณะทำงานการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน (Sustainable Development Working
Committee) การประชุม SSHE Monthly Meeting
ของผู้บริหารสูงสุดของโครงการและผู้ปฏิบัติการประจำทุกเดือน และการประชุม Tool Box
Meeting เพื่อให้ความรู้กับพนักงานระดับปฏิบัติการโดยตรง เป็นต้น
ในส่วนของผู้ปฏิบัติการในพื้นที่ที่มีการรับรอง ISO 14001
ได้มีการจัดการฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อมเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดตามมาตรฐาน ISO
14001 อีกด้วย

นอกจากนี้ ปตท.สผ. ได้มีการปรับปรุงวัฒนธรรมองค์กรด้านความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อม อย่างต่อเนื่องและเป็นระบบ ซึ่งในปีที่ผ่านมา ปตท.สผ.
มุ่งเน้นไปที่ความสำคัญของพื้นฐานของระบบการบริหารจัดการด้านความปลอดภัยฯ
ซึ่งเน้นในเรื่องการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ
โดยการประเมินความเสี่ยงของกิจกรรมทั้งหมดของ ปตท.สผ. และหามาตรการควบคุมที่เหมาะสม
เพื่อลดความเสี่ยงต่าง ๆ ให้อยู่ระดับที่ยอมรับได้ นอกจากนั้น ปตท.สผ.
ยังได้พิจารณาถึงข้อกำหนดตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับต่าง ๆ
และแนวปฏิบัติของสมาคมผู้ผลิตน้ำมันและก๊าซนานาชาติ(International Association of Oil
and Gas Producer (OGP) เป็นพื้นฐานในการพัฒนาระบบการบริหารจัดการด้านความปลอดภัยฯ
ของ ปตท.สผ. อีกด้วย

ปตท.สผ. ใช้ระบบการบริหารจัดการด้านความปลอดภัยฯ ของ ปตท.สผ.
เป็นแนวทางในการสร้างมาตรฐานความปลอดภัยฯ และนำไปกำหนดขั้นตอนการปฏิบัติงานต่าง ๆ
ในแต่ละหน่วยปฏิบัติงานของ ปตท.สผ. ส่งผลให้เกิดการพัฒนาผลการดำเนินงานด้านความปลอดภัยฯ
อย่างต่อเนื่อง

UN Global Compact หลักการที่ 7 - 9 เกี่ยวกับเรื่อง สิ่งแวดล้อม

ปตท.สผ.
ดูแลให้การดำเนินงานในทุกพื้นที่ปฏิบัติการตามกฎหมายแรงงานในประเทศที่ไปดำเนินธุรกิจ
และปฏิบัติสอดคล้องตามหลักปฏิญญาสากลว่าการรักษาสิ่งแวดล้อมขององค์การสหประชาชาติ
(United Nations (UN) Global Compact) ซึ่งเรื่องสิ่งแวดล้อมเป็นหลักการหนึ่งที่ UN
Global Compact ให้ความสำคัญด้วย

(1.12) ขนบธรรมเนียมประเพณี

ในการเข้าไปดำเนินงานในท้องที่ต่าง ๆ ปตท.สผ.
ยึดหลักปฏิบัติอันคำนึงถึงขนบธรรมเนียมและประเพณีของท้องถิ่นนั้น ๆ
โดยได้จัดให้มีการอบรมจากวิทยากรผู้มีความรู้และประสบการณ์
รวมถึงผู้แทนจากกระทรวงการต่างประเทศหรือจากสถานทูตฯ เพื่อให้คำแนะนำเกี่ยวกับข้อมูลต่าง ๆ
รวมถึงขนบธรรมเนียมประเพณี ข้อพึงระวังและข้อควรปฏิบัติของแต่ละท้องถิ่น
แก่พนักงานที่จะไปทำงานในท้องถิ่นนั้น ๆ
เพื่อความเข้าใจและสามารถปฏิบัติตนได้อย่างถูกต้องเหมาะสม

(1.13) สิทธิมนุษยชน

ปตท.สผ.
ดูแลให้การดำเนินงานในทุกพื้นที่ปฏิบัติการเป็นไปตามกฎหมายแรงงานในประเทศที่ไปดำเนินธุรกิจ
ซึ่งรวมถึงเรื่องการไม่จ้างแรงงานเด็กหรือการไม่ใช้แรงงานบังคับทั้งทางตรงและทางอ้อม
โดยปฏิบัติสอดคล้องตามหลักสิทธิมนุษยชนขององค์การสหประชาชาติ
ไม่ว่าประเทศที่ไปลงทุนนั้นจะมีกฎหมายท้องถิ่นกำหนดไว้เกี่ยวกับเรื่องสิทธิมนุษยชนหรือไม่ก็ตาม
ปตท.สผ. จัดให้มีสภาพการจ้างที่เป็นธรรม มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ปลอดภัยและถูกสุขอนามัย
และดูแลไม่ให้เกิดการคุกคามหรือข่มขู่ระหว่างพนักงานหรือผู้เกี่ยวข้องกับบริษัท
รวมถึงการว่าจ้างคู่ธุรกิจที่มีการดำเนินงานภายใต้กรอบจริยธรรมและไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

ปตท.สผ. ส่งเสริมให้มีการปรึกษาหารือระหว่างผู้บริหารและพนักงาน
ผ่านตัวแทนพนักงานในคณะกรรมการสวัสดิการ เพื่อรับฟังข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะต่าง ๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการปรับปรุงสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่าง ๆ ที่เหมาะสมและจำเป็น
เพื่อส่งเสริมคุณภาพชีวิตของพนักงานให้ดียิ่งขึ้น

(1.14)กฎหมาย

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญกับการเคารพและปฏิบัติตามกฎหมายในทุกพื้นที่ที่เข้าไปดำเนินการ
และการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการปฏิบัติตามกฎหมายและการต่อต้านการคอร์รัปชั่นไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
ทั้งในเรื่องการเคารพกฎหมายและเป็นกลางทางการเมือง ที่กำหนดให้บุคลากรของกลุ่ม ปตท.สผ.
ตั้งแต่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ต้องทำความเข้าใจและปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในทุกพื้นที่อย่างเคร่งครัด
และไม่นำเงินทุนหรือทรัพยากรของบริษัทไปสนับสนุนพรรคการเมือง หรือนักการเมืองคนหนึ่งคนใด
และเรื่องของขวัญ การเลี้ยง และการไม่คอร์รัปชั่น โดยบุคลากรของกลุ่ม ปตท.สผ.
ต้องไม่คอร์รัปชั่น ไม่ให้ หรือรับสินบนรวมทั้งต้องทำความเข้าใจกับผู้ที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับจุดยืนของ
ปตท.สผ. และต้องแจ้งให้บริษัททราบเมื่อพบเห็นการคอร์รัปชั่นด้วย
อีกทั้งมีกำหนดเรื่องนี้สอดแทรกอยู่ในจริยธรรมทางธุรกิจเรื่องอื่น ๆ เช่น
การไม่เรียกรับประโยชน์จากกิจกรรมการจัดหา
การห้ามไม่ให้ใช้อำนาจหน้าที่ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม แสวงหาตำแหน่ง
หรือประโยชน์อื่นใดแก่ตนเองหรือผู้อื่น รวมถึงห้ามไม่ให้ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ใด
ๆ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารของบริษัท ทั้งนี้
เพื่อให้การดำเนินงานของกลุ่ม ปตท.สผ. เป็นไปอย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ ซึ่งกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องยึดถือปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

ปตท.สผ. ได้สื่อสารจริยธรรมทางธุรกิจทั้งภายในและภายนอกองค์กร
โดยมีการจัดอบรมให้กับผู้บริหารและพนักงานเป็นประจำ
มีการกำหนดข้อตกลงกับคู่ค้าให้ปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
และแจ้งให้คู่ค้าทราบถึงแนวปฏิบัติของ ปตท.สผ. เกี่ยวกับการรับของขวัญในช่วงเทศกาลปีใหม่
รวมทั้งได้เผยแพร่จริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
ในเว็บไซต์ของบริษัทให้บุคคลภายนอกสามารถเข้าดูได้ด้วย และ ปตท.สผ.
ยังได้จัดให้มีหน่วยงานกลางในการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ (Compliance) ซึ่งได้แก่
ฝ่ายกำกับกิจการ เพื่อดูแลความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย และสอบทานให้การดำเนินงานของ
ปตท.สผ. การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนด้วย

(2) ปตท.สผ. ส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสียได้มีโอกาสมีส่วนร่วมกับการดำเนินธุรกิจของปตท.สผ.
โดยเปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นสามารถส่งข้อเสนอแนะในเรื่องต่างๆ
หรือให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ.
และสิทธิของตนผ่านอีเมลล์ของกรรมการอิสระได้โดยตรง
(independentdirector@pttep.com) โดยทุก ๆ
ข้อคิดเห็นจะได้รับการกลั่นกรองเพื่อเสนอคณะกรรมการ ปตท.สผ.
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลและได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรม

(3) มาตรการในการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

ปตท.สผ. มีเป้าหมายสูงสุดให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่ม ปตท.สผ.
ประสบความสำเร็จโดยสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นและความพึงพอใจให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาว
คือ ปตท.สผ. “เติบโต รุ่งเรือง มั่นคง ยั่งยืน และสง่างาม”
ด้วยเชื่อมั่นและยึดถือว่าการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
จะทำให้บรรลุเป้าหมายดังกล่าวได้ ปตท.สผ.
จึงได้จัดให้มีช่องทางสำหรับพนักงานและบุคคลภายนอกในการรายงานหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการกระทำผิดหรือการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
ระเบียบ การกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ. นโยบาย ระเบียบปฏิบัติ
ข้อกำหนด หรือกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. ผ่านทาง CG Hotline
และเพื่อสร้างความมั่นใจให้กับพนักงานและบุคคลผู้แจ้งเรื่องร้องเรียน
ว่าจะได้รับความคุ้มครองเมื่อรายงานหรือให้ข้อมูล ปตท.สผ.
จึงได้กำหนดให้มีนโยบายการรับเรื่องร้องเรียนและการให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียนขึ้น เพื่อดูแล
ผู้แจ้งเรื่องร้องเรียนไม่ให้ได้รับการกระทำที่ไม่เป็นธรรมหรือถูกกลั่นแกล้ง
และมีการบรรเทาความเดือดร้อนให้แก่ผู้ร้องเรียน หากการรายงานนั้นเป็นไปด้วยความสุจริตใจ
ไม่ได้มีวัตถุประสงค์ในการสร้างความเสียหายแก่ ปตท.สผ. หรือบุคคลใด ๆ โดย ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับ
ให้รับรู้เพียงเฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น
ซึ่งจะต้องดำเนินการตรวจสอบตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ในนโยบายฯ
และรายงานต่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบทุกไตรมาส
โดยมีช่องทางในการรับเรื่องผ่าน CG Hotline ของ ปตท.สผ. ดังนี้

(3.1) โทรสาร หมายเลข 02-537-4949

(3.2) E-mail ที่ cghotline@pttep.com

(3.3) กล่อง CG Hotline Box ที่อาคารสำนักงานของ ปตท.สผ.

(3.4) ยื่นเรื่องโดยตรงหรือทางไปรษณีย์ที่สำนักเลขานุการบริษัท

ในปี 2555 CG Hotline ได้รับเรื่องร้องเรียน 4 เรื่อง และดำเนินการเสร็จสิ้นแล้ว 2 เรื่อง
และอยู่ระหว่างดำเนินการ 2 เรื่อง และเรื่องที่ได้ดำเนินการแล้วเสร็จ
จะได้ตอบแก่ผู้ร้องเรียนหากมีการระบุชื่อด้วยเสมอ

8.4.3 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น ทั้งในด้านของความถูกต้อง
ความเพียงพอ ความรวดเร็ว และความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม
ซึ่งการจัดเตรียมข้อมูลดังกล่าวเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
โดยมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations หรือ IR) และหน่วยงานสื่อสารองค์กร
(Corporate Communication) คอยดูแลให้ข้อมูลและตอบข้อซักถาม ซึ่ง ปตท.สผ.
มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

สารสนเทศที่สำคัญของ ปตท.สผ. ประกอบด้วย ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
ในปี 2555 การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินโดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น
ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการ ปตท.สผ. ก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการ ปตท.สผ.
รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ได้เปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสฉบับก่อนสอบทาน
และงบการเงินประจำปีฉบับก่อนตรวจสอบเพิ่มเติมจากข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้รับข้อมูลทางการเงินที่รวดเร็วยิ่งขึ้น
ซึ่งข้อมูลก่อนและหลังการสอบทาน/ตรวจสอบไม่มีผลแตกต่างที่มีสาระสำคัญแต่อย่างใด
สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินนั้น ปตท.สผ.
ได้เปิดเผยข้อมูลตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. กำหนด ซึ่งรวมถึงรายการระหว่างกัน
บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการและการบริหารความเสี่ยง
นอกจากนี้ยังมีการรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ด้วย

ข้อมูลต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. ที่ได้เปิดเผยผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
สาธารณชนรวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว จะเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของ ปตท.สผ.
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ทันที เช่น งบการเงิน รายงานประจำปี แบบ 56-1
หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อมูลเกี่ยวกับโครงการสำรวจและผลิตปิโตรเลียม และโครงการลงทุน
ข้อมูลที่ใช้ในการเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและนักลงทุน (Roadshow)
ผลการดำเนินงานที่นำเสนอต่อนักวิเคราะห์รายไตรมาส
รวมทั้งเผยแพร่ภาพและเสียงผ่านทางเว็บไซต์ (Webcast) ข่าวประชาสัมพันธ์
การรายงานด้านความมั่นคง อาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม
ซึ่งรวมไว้ในรายงานการพัฒนาอย่างยั่งยืนประจำปี เป็นต้น นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์
เข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและได้รับประโยชน์มากที่สุด โดยได้เพิ่มข้อมูล ดังนี้

-   ข้อมูลราคาหลักทรัพย์ล่าสุด และย้อนหลัง

-   รายชื่อของนักวิเคราะห์ซึ่งออกบทวิเคราะห์เกี่ยวกับราคาหลักทรัพย์ ปตท.สผ.

-   กำหนดการกิจกรรมพบนักลงทุนและเอกสารนำเสนอ

ในรอบปี 2555 ปตท.สผ. ได้เปิดเผยข้อมูลผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน 56 เรื่อง
ซึ่งรวมการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน
โดยในช่วงเวลาที่เสนอขายและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนนั้น บริษัทฯ
ได้จัดช่องทางการให้ข้อมูลเพิ่มเติม ได้แก่
จัดการบรรยายสรุปข้อมูลการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชนทั่วไป
รวมถึงนิทรรศการฯเพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติม และจัดเจ้าหน้าที่เฉพาะกิจทำหน้าที่รับโทรศัพท์
(Call center) ตอบข้อซักถามจากทางผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

  สรุปกิจกรรมที่จัดให้กับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนในปี 2555

+----------------------------------------------------+-----------------+
| กิจกรรม                                             | จำนวน /ครั้ง      |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| การเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและนักลงทุน (Roadshow)             | 32              |
| ทั้งในและต่างประเทศ                                   |                 |
|                                                    | 4               |
| การประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst meeting)                |                 |
|                                                    | 4 (โดยเฉลี่ย)     |
| การให้ข้อมูลผ่านทางโทรศัพท์                              |                 |
|                                                    | 1               |
| งาน Opportunity Day (จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ)            |                 |
|                                                    | 9               |
| ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนเข้าชมพื้นที่ดำเนินงานของ ปตท.สผ. (Site    |                 |
| Visit)                                             |                 |
+----------------------------------------------------+-----------------+

นอกจากกิจกรรมดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ ยังได้พบกับนักลงทุนเพื่อให้ข้อมูล (Company Visit)
และประชุมทางโทรศัพท์ (Conference call) อย่างสม่ำเสมอตลอดปี 2555 จำนวนกว่า 100
ครั้ง ทั้งนี้ ในงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555
บริษัทฯ ได้จัดให้มีนักลงทุนสัมพันธ์ให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้นที่มีข้อสงสัยเกี่ยวกับ ปตท.สผ.
ซึ่งถือเป็นการเพิ่มช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลของ ปตท.สผ. แก่ผู้ถือหุ้นอีกด้วย

ปตท.สผ. กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานการเงิน
และกลยุทธ์เทคโนโลยีสารสนเทศ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีกลาง และผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงิน
รายงานการมีส่วนได้เสียทั้งของตนเองและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องโดยไม่ชักช้าเมื่อเกิดกรณีดังกล่าว
โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งรายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าวให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน
7 วันทำการนับแต่วันที่ ปตท.สผ. ได้รับรายงาน ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการ ปตท.สผ. กำหนด
ซึ่งสอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ปตท.สผ. ได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมไว้ภายใต้หัวข้อ 8. การจัดการแล้ว
โดยมีรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะถึงการทำหน้าที่ภายใต้หัวข้อ 8.5
รายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ภายใต้หัวข้อ 8.4.5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (ช) ค่าตอบแทน ด้วย

ปตท.สผ. ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจมาโดยตลอด
และมีความมุ่งมั่นที่จะทุ่มเทในการดำเนินการอย่างดีที่สุด

นักลงทุนสัมพันธ์

นักลงทุนสัมพันธ์รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลข่าวสาร ที่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของ ปตท.สผ. ให้แก่
นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไป ตามระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ กลต.
รับผิดชอบในการสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักวิเคราะห์และผู้ลงทุน
รวมถึงเสริมสร้างภาพลักษณ์และทัศนคติที่ดีต่อนักลงทุน
โดยการประสานงานและให้คำปรึกษาเกี่ยวกับงานนักลงทุนสัมพันธ์ แก่ผู้บริหารของ ปตท.สผ.
ซึ่งนักลงทุนหรือผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลข่าวสารของ ปตท.สผ. ได้ 3 วิธี ดังนี้

(1) ทางโทรศัพท์ : 0-2537-4675, 0-2537-4611, 0-2537-4075, และ 0-2537-5746

(2) ทาง e-mail : ir@pttep.com

(3) ทางโทรสาร : 0-2537-446

8.4.4 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ แผนกลยุทธ์
แผนงานและงบประมาณร่วมกับฝ่ายจัดการเป็นประจำทุกปี
คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์ สอดคล้องกับกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
นอกจากนี้คณะกรรมการยังติดตามให้มีการรายงานผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ. ในทุกๆ
ด้านในที่ประชุมคณะกรรมการทุกเดือน ทั้งด้านผลการดำเนินงาน การเงิน
การปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย เป็นต้น เพื่อให้การดำเนินกิจการของ ปตท.สผ.
มีประสิทธิภาพและจริยธรรม

(1) โครงสร้างของคณะกรรมการ

(1.1) องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการมีจำนวน 15 คน ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ
แบ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
หรือเป็นกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่
และต้องมีกรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกจากภาคธุรกิจเอกชนอย่างน้อย 3 คน โดย ณ วันที่ 1
มกราคม 2556 คณะกรรมการมีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 14 คน (ร้อยละ 93.34 ของกรรมการทั้งคณะ)

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

-   กรรมการอิสระ 7 คน (ร้อยละ 46.67 ของกรรมการทั้งคณะ)

-   กรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกจากภาคธุรกิจเอกชน 6 คน

ปตท.สผ. มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพียงกลุ่มเดียว คือ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีการกระจายตัวมาก ไม่ถือว่าเป็นกลุ่มอื่น ๆ อีก
ดังนั้นองค์ประกอบและสัดส่วนของคณะกรรมการดังกล่าวมีความเหมาะสมสำหรับการถ่วงดุลในคณะกรรมการเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวมแล้ว

ทั้งนี้ รายชื่อ ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์ และการถือหุ้น ของกรรมการที่
ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ กรรมการจากภาคเอกชน
รวมถึงกรรมการที่มาจาก ปตท. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ปตท.สผ. จะเปิดเผยในเอกสารแนบ
1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทด้วย และเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

(1.2) คุณสมบัติของกรรมการ ปตท.สผ.

(i) มีคุณสมบัติสอดคล้องตามกฎหมายบริษัทมหาชน กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และมติคณะรัฐมนตรีที่เกี่ยวข้อง

(ii) ควรมีความเชี่ยวชาญที่หลากหลายและสมดุล (Skill Mix) ในด้าน Industry
     Knowledge, Accounting & Finance, Business Judgment, Management
     Skill, International Markets, Business Strategy, Crisis Management,
     Corporate Governance และ Legal

(iii) สามารถอุทิศตนและเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่
      โดยจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารไม่ควรเกิน 5
      บริษัท และเมื่อกรรมการขาดประชุมเกิน 3 ครั้งติดต่อกันโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
      ถือว่าขาดคุณสมบัติกรรมการด้วย

(iv) มีอายุไม่เกิน 70 ปีบริบูรณ์

(1.3) การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
และจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่ง

ปตท.สผ.
กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสามในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ซึ่งตามข้อบังคับบริษัทกำหนดให้มีไม่เกิน 15 คน ทำให้กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี และคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไม่เกิน 3
วาระติดต่อกัน (เริ่มนับตั้งแต่ปี 2549) เพื่อให้ ปตท.สผ.
มีโอกาสเลือกใช้กรรมการที่มีคุณสมบัติต่าง ๆ ได้เต็มที่ตามความเหมาะสม และเพื่อประโยชน์สูงสุด
ยกเว้นในกรณีที่ ปตท.สผ. พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นผู้มีความชำนาญเฉพาะด้าน
ที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินงานของ ปตท.สผ. โดย ปตท.สผ.
เชื่อว่าการกำหนดเงื่อนไขที่เข้มงวดเกินไปจะเป็นการสร้างอุปสรรคและจำกัดขอบเขตการทำหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาในการพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่สุดเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
รวมถึงเป็นการตัดสิทธิผู้ที่มีความเหมาะสมออกจากการพิจารณาโดยไม่ได้พิจารณาถึงความรู้ความสามารถด้านอื่น
ๆ ประกอบ อันจะเป็นการทำให้บริษัทสูญเสียประโยชน์ที่จะได้รับจากความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่บุคคลนั้นสั่งสมในช่วงที่เป็นกรรมการ

นอกจากนี้ ปตท.สผ. ได้กำหนดส่วนประกอบสำคัญในการพิจารณาคุณสมบัติ คือ
จำนวนบริษัทจดทะเบียนอื่นที่ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารอยู่ ไม่ควรเกิน 5 บริษัท
โดยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการแต่ละคนจะเปิดเผยในเอกสารแนบ 1
รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทด้วย ทั้งนี้
ปัจจุบันไม่มีกรรมการคนใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัท
สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

(1.4) การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

รายละเอียดตามข้อ 8.1.3

(1.5)
นโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหาร

ปตท.สผ. ตระหนักถึงคุณค่าของประสบการณ์ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารจะได้รับจากการเป็นกรรมการที่หน่วยงานอื่น อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้มีเวลาในการทำงานให้กับ ปตท.สผ.
ได้อย่างเต็มที่จึงกำหนดไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารสามารถรับตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่น หรือองค์กรอื่น
(ซึ่งมิใช่ธุรกิจของตนหรือครอบครัว) ได้ตามความจำเป็น และไม่ทำให้เสียการงานของ ปตท.สผ.
โดยต้องได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจอนุมัติก่อน และต้องไม่นำเอา ปตท.สผ. หรือตำแหน่งของตนใน
ปตท.สผ. ไปพัวพันกับกิจการนั้น ๆ โดยผู้บริหารที่ ปตท.สผ.
มอบหมายให้ไปเป็นกรรมการในองค์กร หรือคณะใด ๆ
ในธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียมหรือที่เกี่ยวข้องโดยตรง ผลตอบแทนที่ได้รับให้เป็นของ ปตท.สผ.
หากได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานแทน ปตท.สผ. ในกรณีอื่น
ให้ผู้บริหารสามารถรับค่าตอบแทนจากการนั้นได้ ทั้งนี้
ข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของผู้บริหารแต่ละคนจะเปิดเผยในเอกสารแนบ 1
รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทด้วย
และปัจจุบันไม่มีผู้บริหารคนใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัท

(1.6) การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
รวมทั้งการกำหนดอำนาจหน้าที่

ประธานกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เลือกตั้งจากกรรมการ
ซึ่งเป็นคนละบุคคลกันเสมอ และประธานกรรมการไม่ได้ร่วมในการบริหารงานปกติประจำวัน
โดยเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ด้านนโยบาย การติดตามประเมินผล
และการบริหารงานปกติประจำวันออกจากกัน
ประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและบทบาทหลักในการกำกับดูแลให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
กำหนดระเบียบวาระการประชุมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
และดูแลให้กรรมการยึดถือปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
ในขณะที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่รับผิดชอบการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
นอกจากนี้ ประธานกรรมการไม่ดำรงตำแหน่งใด ๆ ในคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
เพื่อให้มีความชัดเจนในการแบ่งแยกหน้าที่และการปฏิบัติงานด้วย

(1.7) ความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

ปตท.สผ. กำหนดให้ความเป็นอิสระเป็นปัจจัยที่สำคัญอันดับแรกในการเลือกตั้งประธานกรรมการ
หากไม่มีผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมดังกล่าวให้พิจารณาจากกรรมการคนอื่น ๆ ซึ่ง
ประธานกรรมการคนปัจจุบันได้ปฏิบัติหน้าที่การเป็นประธานได้อย่างเป็นอิสระดีมาก และ ปตท.สผ.
ได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของประธานกรรมการโดยคณะกรรมการทั้งคณะด้วย
เพื่อเป็นแนวทางการในการปรับปรุงการทำงาน
รวมทั้งเพื่อเป็นการตรวจสอบการทำหน้าที่ของประธานกรรมการ
โดยนำผลคะแนนที่ได้จากการประเมินเปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 และรายงานประจำปีด้วย
รายละเอียดของผลประเมินประธานกรรมการปรากฏในหัวข้อรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อ
(3.7) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ ปตท.สผ.

นอกจากความเป็นอิสระของประธานกรรมการแล้ว
กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัททั้งในการประชุมคณะกรรมการ
คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง และการปฏิบัติงานในเวลาอื่น ๆ ด้วย
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินการของฝ่ายจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้อง โปร่งใส
และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

(1.8) เลขานุการบริษัท

รายละเอียดตามข้อ 8.1.7

(2) คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในด้านต่าง ๆ
ตามที่ข้อบังคับของ ปตท.สผ. กำหนดไว้
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียดของงานในขอบข่ายที่คณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะรับผิดชอบ
และได้กำหนด คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจน
ในระเบียบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะ
โดยมีสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรรษัทภิบาลต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด
ในขณะที่สมาชิกของคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่
ซึ่งประธานกรรมการจะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ
อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานของแต่ละคณะด้วย
ยกเว้นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะรายงานผลการประชุมของแต่ละครั้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. เพื่อทราบอย่างสม่ำเสมอ และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในแบบ
56-1 และรายงานประจำปีเป็นประจำทุกปี

ปัจจุบัน ปตท.สผ. มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจำนวน 5 คณะ ประกอบด้วย (1)
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (2) คณะกรรมการตรวจสอบ (3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
(4) คณะกรรมการสรรหา และ (5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งมีรายละเอียดเกี่ยวกับรายชื่อกรรมการ หน้าที่ความรับผิดชอบ จำนวนครั้งการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าประชุม
รวมทั้งรายงานการทำหน้าที่ของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะและรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในข้อ
8.1.2 และ 8.5 ตามลำดับ

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(3.1) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ
ปตท.สผ. อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2544 และให้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี
โดยฉบับล่าสุดเป็นฉบับที่ 6 ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ The
Organisation for Economic Cooperation and Development (OECD)
และเทียบเคียงได้กับบริษัทน้ำมันชั้นนำนานาชาติ รวมทั้งข้อเสนอแนะของสถาบันต่าง ๆ
ซึ่งเนื้อหาครอบคลุมเรื่อง สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
เพื่อใช้ในการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพและจริยธรรม โดยยึดถือปฏิบัติตามหลักการ 6
ประการ ได้แก่

(i) ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง และสามารถชี้แจงและอธิบายได้
    (Accountability)

(ii) ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ (Responsibility)

(iii) ความยุติธรรมและซื่อสัตย์ (Fairness and Integrity)

(iv) การดำเนินงานที่โปร่งใส (Transparency)

(v) การสร้างคุณค่าระยะยาวแก่ผู้มีส่วนได้เสีย (Creation of Long Term Value to All
    Stakeholders)

(vi) การส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ (Promotion of Best Practice)

ปตท.สผ. ได้แจกจ่ายหนังสือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน เพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติด้วย
ซึ่งทุกคนต้องลงนามในพันธสัญญาที่จะยึดถือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ
ปตท.สผ. เป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานด้วยมาตรฐานขั้นสูงสุด นอกจากนี้
ได้แจกจ่ายให้แก่ผู้ร่วมทุน หน่วยงานกำกับดูแล หน่วยงานที่ ปตท.สผ. ติดต่อเป็นประจำ
และผู้ที่สนใจเมื่อติดต่อขอมา รวมทั้งได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ภายใต้หัวข้อเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่สนใจได้เข้าดูได้อย่างสะดวกด้วย

ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ
ปตท.สผ. ให้แก่กรรมการและบุคลากรอย่างต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้ดูแลให้มีการสื่อสารในเรื่องดังกล่าวเพื่อสร้างความมั่นใจว่ากรรมการและบุคลากรมีการยึดถือและปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
โดยมอบหมายให้ดังนี้

(i) ได้บรรจุเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
    เป็นเรื่องหนึ่งในการปฐมนิเทศกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเข้าใหม่ทุกครั้ง

(ii) จัดทำหลักสูตรเต็มวันสำหรับผู้บริหารและพนักงานเข้าใหม่ โดยในปี 2555
     ได้จัดอบรมสำหรับพนักงานจำนวน 6 ครั้ง ซึ่งมีพนักงานเข้าร่วมจำนวน 272 คน
     และอบรมสำหรับผู้บริหาร 1 ครั้ง ซึ่งมีผู้บริหารเข้าร่วมจำนวน 8 คน

(iii) จัดกิจกรรม CG Visit
      ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้พบกับผู้บริหารและพนักงานของแต่ละหน่วยงานจำนวน 4
      ครั้ง
      เพื่อติดตามการส่งเสริมและการปฎิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ
      รวมถึงการทำหน้าที่ CG Leader ของผู้บริหาร และรับฟังการนำ CG
      ไปใช้ในการปฎิบัติงาน (CG in Process) ตลอดจนซักถาม และให้ข้อคิดเห็นต่างๆ
      แก่ผู้บริหารและพนักงานด้วย

(iv) จัดให้มีการโหวต CG Hero เพื่อค้นหา CG Role Model
     จากผู้บริหารและพนักงานในแต่ละหน่วยงานที่ปฏิบัติถูกต้องตามแนวทางที่บริษัทกำหนดจนเป็นที่ยอมรับ
     และเพื่อยกย่องบุคคลดังกล่าวให้ปรากฏในวงที่กว้างขึ้น

(v) จัดกิจกรรมBusiness Ethics (BE) E-Learning
    ซึ่งมีวัตถุประสงค์ให้เป็นอีกช่องทางหนึ่งสำหรับให้ความรู้ความเข้าใจในเรื่องจริยธรรมทางธุรกิจของ
    ปตท.สผ. ให้กับผู้บริหารและพนักงาน
    รวมทั้งส่งเสริมสภาพแวดล้อมการทำงานที่ยึดมั่นที่จะปฏิบัติตามกรอบของ
    จริยธรรมทางธุรกิจด้วย
    โดยปีนี้จัดขึ้นเป็นปีแรกให้กับผู้บริหารและพนักงานที่ทำงานในพื้นที่กรุงเทพฯ จำนวน 1,793 คน
    (ข้อมูล ณ วันที่ 26 ตุลาคม 2555) ในช่วงระหว่างวันที่ 29 ตุลาคม 2555 – 7 ธันวาคม
    2555 โดย มีผู้เข้าเรียนและสอบผ่านจำนวน 645 คน หรือคิดเป็นร้อยละ 35.97

(vi) จัดให้มี CG Clinic เป็นช่องทางให้พนักงานสอบถามเรื่องทั่ว ๆ ไป
     เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ
     โดยสำนักเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้หาข้อมูลมาตอบแก่พนักงานที่สอบถามมา
     และได้จัดให้มีช่องทางต่าง ๆ ในการสื่อสารข้อมูลต่าง ๆ
     ให้แก่บุคลากรทุกระดับได้รับทราบอย่างทั่วถึง โดยแบ่งตามลักษณะของข้อมูล ดังต่อไปนี้

• CCS CG Information Center สำหรับเผยแพร่ข้อมูลทั่ว ๆ ไป
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ

• CCS Compliance News Alert สำหรับแจ้งเตือนการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องเสมอ ๆ
เช่น เรื่อง Insider Trading หรือการแจ้งกฎระเบียบใหม่ ๆ ที่ออกบังคับใช้กับ ปตท.สผ.

ปตท.สผ.
จะรายงานผลการดำเนินงานในการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลสามารถติดตามผลการดำเนินงานให้เห็นผลอย่างเป็นรูปธรรม
และรายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งด้วย นอกจากนี้
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลยังได้มีการพิจารณาแผนการดำเนินงานปี 2556 ตั้งแต่ปลายปี 2555
โดยนำผลของปี 2555 มาเป็นส่วนหนึ่งในการพิจารณาปรับปรุงการดำเนินงานของปีถัดไปด้วย
เพื่อจะได้พัฒนาการดำเนินงานให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่องต่อไป

 (3.2) จริยธรรมทางธุรกิจ

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
โดยถือว่าจริยธรรมทางธุรกิจเป็นกรอบพฤติกรรมและเป็นวิถีทางชี้นำการดำเนินธุรกิจที่ดี
สำหรับให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติ
เพื่อให้การทำงานมีประสิทธิภาพและจริยธรรม
โดยมีการเคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเสมอภาค เป็นธรรม และตรวจสอบได้
ซึ่งจะสร้างให้เกิดความเชื่อมั่นและการยอมรับในการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใสของ
ปตท.สผ. และสร้างคุณค่าระยะยาวให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างยั่งยืน และเป็นธรรมกับทุกฝ่าย

จริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ. มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี โดยฉบับปัจจุบัน
ประกอบด้วยหลักการและข้อพึงปฏิบัติของกรอบความประพฤติ 13 เรื่อง
ที่สะท้อนถึงคุณค่าองค์กรในการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ. ซึ่งกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานต้องยึดถือปฏิบัติ ดังต่อไปนี้

1)  การเคารพกฎหมาย และเป็นกลางทางการเมือง

2)  การควบคุมภายใน

3)  การทรัพยากรบุคคล

4)  การรักษาความลับ

5)  การเปิดเผยข้อมูล

6)  การใช้ข้อมูลภายใน

7)  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8)  การจัดหาและสัญญา

9)  ของขวัญ การรับเลี้ยง และการไม่คอร์รัปชั่น

10) การบัญชีและการเงิน

11) การใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร

12) ความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

13) การสนับสนุนและรับผิดชอบต่อสังคม

(3.3) การกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ปตท.สผ.
มีนโยบายที่จะดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการบริหารจัดการโดยกำหนดอยู่ในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ. เพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้มีส่วนได้เสียว่า ปตท.สผ.
มีการบริหารจัดการธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส ซึ่งมีหลักการที่สำคัญดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด
    จะไม่ร่วมในการพิจารณาหรือออกเสียงในเรื่องนั้น

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจ
    เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ. โดยปราศจากอิทธิพลของความต้องการส่วนตัว
    หรือของบุคคลที่เกี่ยวข้อง

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ต้องทบทวนและเปิดเผยรายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้บริษัททราบ

ทั้งนี้ ปตท.สผ. ได้กำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ ดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กำหนดอย่างเคร่งครัด โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง หลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเงิน
    และ/หรือความสัมพันธ์กับบุคลภายนอกอื่นๆ ซึ่งจะส่งผลให้ ปตท.สผ. ต้องเสียผลประโยชน์
    หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือขัดขวางการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เมื่อเกี่ยวข้องในกระบวนการเสนอว่าจ้าง คัดเลือก
    ตัดสินใจหรืออนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้รายงานผู้บังคับบัญชา
    หรือผู้มีส่วนร่วมในการอนุมัติ โดยใช้แบบการเปิดเผยรายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของ
    ปตท.สผ.
    และให้ถอนตัวจากการมีส่วนร่วมในกระบวนการดังกล่าวหรือถอนตัวจากการดำเนินธุรกรรมกับ
    ปตท.สผ.

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ต้องทบทวนและประเมินตนเองเรื่องรายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ตามที่ระบุไว้ในแบบประเมินตนเองประจำปี (Self Appraisal Form)

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เมื่อมีข้อสงสัยหรือไม่แน่ใจว่า การปฏิบัติงานของตน
หรือการที่ตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องเข้าไปมีส่วนร่วม หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ
โดยที่กิจการดังกล่าวได้มีการดำเนินธุรกรรมกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นให้แจ้งเรื่องดังกล่าวกับบริษัทโดยทันที

(3.4) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
เพื่อมุ่งเน้นให้ระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
โดยมีการติดตามและสอบทานผลการประเมินการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปรับปรุงมาตรการควบคุมต่าง ๆ ให้มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม
และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง ทั้งนี้ ปตท.สผ. ได้ดำเนินการประเมินการควบคุมภายใน
ตามระเบียบคณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดินว่าด้วยการกำหนดมาตรฐานการควบคุมภายใน พ.ศ.
2544 ทุกปี โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการสอบทานผลการประเมินการควบคุมภายใน

นอกจากการสอบทานผลการประเมินการควบคุมภายในแล้ว คณะกรรมการ ปตท.สผ. ฝ่ายจัดการ
ตลอดจนบุคลากรขององค์กรทุกระดับ ได้ร่วมกันกำหนดกระบวนการปฏิบัติงานและวิธีการปฏิบัติงาน
เพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่าองค์กรจะสามารถดำเนินการได้บรรลุวัตถุประสงค์ของธุรกิจ
ดังต่อไปนี้

-   การดำเนินงาน (Operation) มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน
    รวมถึงการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ อย่างคุ้มค่าสมประโยชน์

-   การรายงานทางการเงิน (Financial Reporting) มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
    และทันเวลา

-   การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง (Compliance)
    มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
    รวมถึงนโยบายและวิธีการปฏิบัติงานที่องค์กรได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ ปตท.สผ. มีการจัดระบบการควบคุมภายใน โดยอ้างอิงมาตรฐานสากลของ COSO (The
Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)
ซึ่งสอดคล้องตามหลักของการควบคุมภายในที่คณะกรรมการการตรวจเงินแผ่นดินกำหนด
โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการ ได้แก่

(i) สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment) ปตท.สผ.
    มีสภาพแวดล้อมของการควบคุมภายในที่ดี เหมาะสมและเพียงพอ
    รวมถึงมีการส่งเสริมให้เกิดจิตสำนึกที่ดีในการทำงานที่มุ่งเน้น ความซื่อสัตย์ สุจริต
    และมีจริยธรรม โดยการกำหนดทิศทางและนโยบายหลัก ๆ ในด้านการดำเนินงาน
    ด้านการขยายธุรกิจ ตลอดจนการจัดโครงสร้างองค์กรที่กำหนดหน้าที่การทำงานอย่างชัดเจน
    มีการมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแก่บุคลากรอย่างเหมาะสม ทั้งนี้ ปตท.สผ.
    มีเจตนารมณ์ในการปฏิบัติงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
    Governance) อย่างชัดเจน อีกทั้ง ปตท.สผ. ได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาอย่างยั่งยืน
    โดยมีการจัดทำ Sustainable Development Guideline
    เพื่อกำหนดเป้าหมายและแนวทางการพัฒนาอย่างยั่งยืนที่ชัดเจน
    โดยมุ่งเน้นการดำเนินงานขององค์กรต้องให้ความสำคัญใน 3 ด้านพร้อมกัน ได้แก่ ธุรกิจ
    สังคมและสิ่งแวดล้อม

โดยการนี้ ปตท.สผ.
ได้กำหนดให้มีการให้หลักสูตรเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
(CG Course) ให้กับผู้บริหารและพนักงานใหม่ทุกคน
รวมถึงในระหว่างปีหน่วยงานบรรษัทภิบาลและสิทธิผู้ถือหุ้นจะมีการสื่อสารและให้ความรู้เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ
ปตท.สผ. เป็นระยะ ๆ อย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ในปี 2555 ได้มีการจัดกิจกรรม CG E-Learning
ให้กับพนักงานเพื่อทบทวนความรู้ในเรื่องดังกล่าว ตลอดจนกิจกรรม CG Visit จำนวน 4 ครั้ง
เพื่อให้หน่วยงานต่าง ๆ
ได้รายงานแนวทางการนำการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
ไปใช้ในการปฏิบัติงาน
รวมถึงรายงานปัญหาอุปสรรคต่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาลเพื่อให้คำแนะนำที่เกี่ยวข้องด้วย

ในด้านการจัดโครงสร้างองค์กร เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่า ปตท.สผ.
จะบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายในการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ถูกต้องและสอดคล้องตามข้อกำหนดและกฎระเบียบของ ปตท.สผ.
รวมถึงมีการป้องกันความเสี่ยงหรือผลกระทบในทางลบที่อาจเกิดขึ้นได้อย่างเหมาะสม ปตท.สผ.
ได้กำหนดให้หน่วยงานบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบในการจัดให้มีแนวทาง(Road map)
และกรอบการดำเนินงาน (Framework) ให้ทุกกระบวนการทำงานมีการบริหารความเสี่ยง
การบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจและการควบคุมภายในที่ดี มีการกำกับและติดตามผล
ตลอดจนสร้างความตระหนักเกี่ยวกับการควบคุมภายในอย่างทั่วถึง
โดยใช้แนวทางการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง (Control Self-Assessment - CSA)

(ii) การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) ปตท.สผ.
     เล็งเห็นความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงโดยมีฝ่ายบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ดูแล
     รับผิดชอบในการวิเคราะห์ความเสี่ยง ประเมินโอกาสการเกิดและผลกระทบ
     รวมถึงดำเนินการจัดการบริหารความเสี่ยงเหล่านั้นให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ ปตท.สผ.
     แบ่งการบริหารความเสี่ยงออกเป็นใน 2 ระดับ
     คือความเสี่ยงระดับกลยุทธ์ที่เชื่อมโยงกับแผนและทิศทางกลยุทธ์
     และความเสี่ยงระดับการดำเนินงานที่อยู่ในความรับผิดชอบของหน่วยงานที่เป็นเจ้าของความเสี่ยง
     โดยความเสี่ยงทั้งหมดจะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้
     ปตท.สผ. ได้กำหนดให้มีนโยบายการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
     ซึ่งมุ่งเน้นให้พนักงานมีการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อบรรลุเป้าหมายของบริษัทที่ตั้งไว้
     โดยคำนึงถึงความมั่นคงของธุรกิจ ความปลอดภัยของบุคลากร
     การรักษาสภาพแวดล้อมและชุมชนในทุกพื้นที่ที่บริษัทเข้าปฏิบัติงาน
     รวมถึงสร้างความเชื่อมั่นและความเชื่อถือกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยผู้บริหาร
     พนักงานและผู้รับเหมาของบริษัทฯ จะต้องยึดถือปฏิบัติ
     ทั้งนี้มีการกำหนดขั้นตอนการบริหารจัดการความเสี่ยงที่ชัดเจน
     (รายละเอียดในหัวข้อการบริหารความเสี่ยง)

(iii) กิจกรรมการควบคุม (Control Activities)
      มีวัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินกิจการของ ปตท.สผ.
      เป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ ป้องกัน
      และลดความเสี่ยงต่อความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากกิจกรรมการดำเนินงาน โดย ปตท.สผ.
      ดำเนินการภายใต้ระเบียบบริษัทฯ 4 ฉบับ คือ ระเบียบการบริหารทรัพยากรบุคคล
      ระเบียบการเงินและบัญชี ระเบียบการงบประมาณ และระเบียบการจัดหา
      นอกจากนั้นยังมีระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทั้ง 5 คณะด้วย
      โดยระเบียบดังกล่าวจะใช้ในการกำหนดให้เป็นกรอบการดำเนินงานเพื่อควบคุมทางด้านการบริหาร
      และการดำเนินการ (Management and Operation Control)
      นอกจากระเบียบดังกล่าวแล้ว ปตท.สผ.
      มีเอกสารคู่มือการมอบอำนาจและตัวอย่างลายมือชื่อ (Delegation of Authorities &
      Signature, DAS) ใช้สำหรับควบคุมการบริหารงาน
      โดยมีวัตถุประสงค์ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้กระจายอำนาจและมอบอำนาจให้ผู้บริหารตามหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยงานต่าง
      ๆ อย่างชัดเจน ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและชัดเจน
      ในการปฏิบัติงานที่สามารถสอบทานกันได้

ปตท.สผ. ได้พัฒนา Corporate Governance Framework (CGF)
ซึ่งระบุถึงหลักการและโครงร่างการบริหารจัดการและการกำกับดูแลของหน่วยงานส่วนกลางกับโครงการต่าง
ๆ ของ ปตท.สผ. และโครงร่างการบริหารจัดการภายในโครงการต่างๆ เอง
เพื่อให้เกิดความชัดเจนในเรื่องบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ในการพัฒนาดังกล่าวปีนี้ได้นำไปใช้กับโครงการในต่างประเทศ ได้แก่ โครงการแคนาดา
ออยล์แซนด์ เคเคดี โครงการแอลจีเรีย โครงการโอมาน โครงการพม่า และโครงการอินโดนีเซีย
ทั้งนี้ เป็นการดำเนินการต่อเนื่องจากการที่ได้พัฒนาและนำ CGF ไปปฏิบัติใช้ในโครงการพีทีทีอีพี
ออสตราเลเซีย ในปีที่ผ่านมา

สำหรับการปฏิบัติให้ถูกต้องและสอดคล้องตามกฎหมายและข้อบังคับ (Compliance) นั้น ปตท.สผ.
ได้ดำเนินการตรวจสอบการปฏิบัติให้ความถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับ (Compliance Health
Check) เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
ลดความผิดพลาดจากการดำเนินงานของพนักงาน นอกจากนั้นได้มีการจัดอบรมกฎหมาย ป.ป.ช.
ด้านจัดซื้อ เพื่อให้ให้ความรู้ความเข้าใจด้านกฎหมายและข้อบังคับที่ออกมาใหม่ๆ
แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ทราบทุกฝ่าย

(iv) สารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication) ปตท.สผ.
     ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสาร
     โดยจัดให้มีระบบข้อมูลและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กร
     อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยระบบข้อมูลต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
     และมีคุณภาพเพียงพอต่อการตัดสินใจ ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น
     สำหรับการสื่อสารภายในองค์กรนั้น ปตท.สผ.
     ได้ให้ข้อมูลข่าวสารที่จำเป็นต่อการดำเนินงานที่เพียงพอและทันต่อเหตุการณ์
     โดยบุคคลากรทุกคนได้รับข้อมูลข่าวสารผ่านระบบ Intranet ซึ่งเป็นศูนย์กลางช่องทาง
     Internal Communication ในการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
     นอกจากนี้ยังจัดให้มีการสื่อสารระหว่างผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน
     เพื่อให้เกิดการประสานงานและสามารถปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายที่วางไว้
     ในขณะที่การสื่อสารภายนอกองค์กร ปตท.สผ. มีการให้ข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ
     รวมทั้งจัดส่งรายงานการดำเนินงานให้ผู้เกี่ยวข้อง ตามกฎหมาย ระเบียบและข้อกำหนดต่างๆ
     ที่ ปตท.สผ. ได้ถือปฏิบัติ เพื่อให้ทันตามกำหนดเวลา
     ทำให้เกิดความเข้าใจและมีสัมพันธภาพที่ดีต่อผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจทุกฝ่าย

นอกจากนี้ ปตท.สผ. มีการบริหารจัดการข้อมูลข่าวสาร ได้แก่ การรับส่งข้อมูล
การนำข้อมูลเข้าสู่ระบบ และการเข้าถึงข้อมูล โดย ปตท.สผ.
ได้กำหนดชั้นความลับของข้อมูลเพื่อป้องกันความเสี่ยงในเรื่องการรั่วไหลของข้อมูล
ทั้งนี้ได้กำหนดตามสิทธิของผู้เกี่ยวข้องและรับผิดชอบข้อมูลนั้นๆ
เพื่อจำกัดสิทธิเฉพาะผู้ที่ได้รับมอบหมายให้สามารถเข้าถึงข้อมูลในระดับที่กำหนดเท่านั้น

การติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation) ปตท.สผ.
กำหนดให้มีการติดตามการประเมินผลการควบคุมและการประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน
โดยจัดให้มีการประเมินการควบคุมภายในด้วยตนเอง (Control Self-Assessment : CSA)
เพื่อให้พนักงานใช้เป็นเครื่องมือในการพัฒนาระบบการควบคุมภายในสำหรับงานที่ตนรับผิดชอบได้อย่างครบถ้วน
และแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นได้อย่างทันกาล นอกจากนั้น ปตท.สผ.
ได้มีการติดตามการประเมินผลการบริหารความเสี่ยงเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะ
ๆ ด้านการประเมินผลการปฏิบัติงานนั้น ปตท.สผ. มีการประเมินผลการปฏิบัติงานทุก ๆ ไตรมาส
โดยทุกสายงานจะรายงานผลการดำเนินงานซึ่งเปรียบเทียบกับแผนและดัชนีชี้วัดต่าง ๆ
ที่กำหนดไว้ต่อคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ยังกำหนดให้หน่วยงานบริหารความเสี่ยงเป็นหน่วยงานกลางในการรวบรวม วิเคราะห์
สรุปผล และจัดทำรายงานการประเมินผลการควบคุมภายใน เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

(3.5) การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุมการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
และจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่เป็น Standing Sub-committee
พร้อมทั้งกำหนดระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี 2548
เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายการบริหารความเสี่ยง

ฝ่ายบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง
และประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
มีหน้าที่ตรวจสอบและระบุความเสี่ยงและความผิดปกติ อันเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจ
ที่จะทำให้การดำเนินงานนั้น ๆ ไม่บรรลุตามเป้าหมายกลยุทธ์ และเป้าหมายเชิงปฏิบัติการ
บริหารจัดการเพื่อลดผลกระทบและลดโอกาสในการเกิดความเสี่ยงดังกล่าวอย่างเป็นระบบอย่างมีประสิทธิผล
ติดตามผลและรายงานให้ฝ่ายจัดการ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบเป็นระยะ ๆ
รวมถึงการปลูกฝังวัฒนธรรมและจิตสำนึกในการบริหารจัดการความเสี่ยงในการปฏิบัติงานแก่ทุกหน่วยงานในองค์กร

(3.6) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้าแต่ละปี
และมีการกำหนดระเบียบวาระประจำของแต่ละเดือนไว้ชัดเจน ซึ่งการประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ปี 2555 ได้กำหนดให้มีทุกวันพฤหัสบดีที่สี่ของเดือน
โดยมีการพิจารณากำหนดแผนกลยุทธ์ในการจัดประชุมนอกสถานที่
ซึ่งบริษัทได้ให้เวลาและความสำคัญเป็นอย่างมากในการกำหนดแผนกลยุทธ์นี้
และมีการประชุมพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม ซึ่งมีการประชุมทั้งสิ้น 16 ครั้ง
นอกจากการประชุมดังกล่าวแล้ว ทั้งนี้ คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้รับหนังสือเชิญประชุม
ร่างรายงานการประชุม และข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุม
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมเสมอ

โดยปกติ
ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้พิจารณาเรื่องที่จะนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ซึ่งกรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าพิจารณาได้เช่นกัน
โดยได้ร่วมเสนอเรื่องในการประชุมคณะกรรมการที่ไม่มีฝ่ายจัดการ
และการประชุมของกรรมการอิสระด้วย ในปี 2555 มีการนำเสนอระเบียบวาระเพื่อพิจารณารวม
99 เรื่อง โดยเป็นระเบียบวาระที่สำคัญ เช่น
ทิศทางและแนวนโยบายการดำเนินงานเชิงกลยุทธ์และงบประมาณประจำปี
การพิจารณางบการเงินของบริษัท การเพิ่มทุนของ ปตท.สผ.
เพื่อรองรับการขยายการลงทุนตามแผนยุทธศาสตร์ การเช่าพื้นที่สำนักงานใหญ่ ปตท.สผ.
ศูนย์เอนเนอร์ยี่คอมเพล็กซ์ สัญญาซื้อขายน้ำมันดิบมอนทารา การเข้าลงทุนในโครงการต่าง ๆ
การเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่าง และการแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่อง
การปรับปรุงหรือออกระเบียบของบริษัท เช่น ระเบียบการงบประมาณ การเงิน และการบัญชี พ.ศ.
2555 เป็นต้น สำหรับระเบียบวาระเพื่อทราบมีจำนวน 151 เรื่อง
โดยส่วนใหญ่เป็นเรื่องการรายงานผลการดำเนินงาน และความก้าวหน้าของโครงการต่าง ๆ
กระบวนการและเครื่องมือประกอบการขยายธุรกิจใหม่ การคืนพื้นที่แปลงสัมปทาน
สภาวะการลงทุนหุ้น ปตท.สผ. การกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดทุนไทยตาม CG Watch 2012
การเปลี่ยนแปลงตำแหน่งของกรรมการ ปตท.สผ. ในระหว่างปี การแต่งตั้งพนักงานระดับบริหาร
การดำเนินงานของกิจกรรมสนับสนุนการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยงราคาน้ำมัน และรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่าง ๆ ทั้งนี้
การประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
ซึ่งเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วย
โดยมีหน้าที่ในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อการปฏิบัติที่ถูกต้อง และเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บข้อมูล
หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน

มติที่ประชุมของคณะกรรมการ ปตท.สผ. ให้ถือมติเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการหนึ่งคนมีเสียงหนึ่งเสียง
และกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่เข้าร่วมประชุม
และ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
หากคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ ในกรณีต่อไปนี้จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(1) การขายหรือโอนกิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของ ปตท.สผ.

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมด
หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของ ปตท.สผ.
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

(5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบบริษัท และการเลิกบริษัท

(6) ในกรณีที่ ปตท.สผ. หรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
จดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี

รายงานการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ครอบคลุมสาระสำคัญต่าง ๆ อย่างครบถ้วน
โดยเรื่องเพื่อพิจารณามีการลงมติเป็นมติที่เป็นเอกฉันท์ทั้งหมด มีการบันทึกรายชื่อ ผู้เข้าร่วมประชุม
ชื่อผู้ให้ข้อคิดเห็น หรือคำถาม คำตอบ และคำชี้แจงที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งบันทึกข้อคิดเห็น คำถาม
คำตอบ หรือคำชี้แจงไว้อย่างชัดเจน และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ มีการรักษาความปลอดภัยอย่างดี โดยปกติคณะกรรมการ
ปตท.สผ. เข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น ซึ่งหากทราบเป็นการล่วงหน้า
ก็จะมีหนังสือแจ้งขอลาการประชุมต่อประธานกรรมการเสมอ

(3.7) การประชุมคณะกรรมการโดยไม่มีฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการได้มีการประชุมกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย 1 ครั้ง
ก่อนการประชุมปกติในเดือนกรกฎาคม 2555 เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบถึงผลการประชุมด้วย

(3.8) การประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการ

ปตท.สผ. ได้กำหนดไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
ให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ตามแบบการประเมินผลการปฏิบัติงานและ Performance Agreement ประจำปี
และประเมินผลประธานกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเป็นประจำทุกปี
โดยคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้กำหนดแบบการประเมิน

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
แบ่งออกเป็นการประเมินผลรายบุคคลโดยตนเอง การประเมินผลรายบุคคลโดยกรรมการอื่นแบบไขว้
การประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ การประเมินผลคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และการประเมินผลประธานกรรมการ ซึ่ง ปตท.สผ. จะนำผลคะแนนเสนอคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบก่อนนำไปเปิดเผยในรายงานประจำปี โดย ปตท.สผ. จะนำข้อเสนอแนะจากการประเมินผลฯ
ของคณะกรรมการมาใช้ในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการและของ ปตท.สผ.
ต่อไป

แบบการประเมินในปี 2555 มีกำหนดน้ำหนักของแต่ละหัวข้อของการประเมินตามปี 2554
และมีการให้คะแนนเป็น 5 ระดับ โดย 1 = ต้องปรับปรุงอย่างมาก, 2 = พอใช้, 3 =
มาตรฐาน,
4 = ดี และ 5 = ดีมาก มีดังต่อไปนี้

-   ผลการประเมินรายบุคคลโดยตนเองได้คะแนนเฉลี่ย 4.74 โดยในปี 2554 ได้คะแนนเฉลี่ย
    4.66 และเป็นคะแนนใกล้กับระดับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

-   ผลการประเมินรายบุคคลโดยกรรมการอื่นแบบไขว้ได้คะแนนเฉลี่ย 4.83 โดยในปี 2554
    ได้คะแนนเฉลี่ย 4.89 และเป็นคะแนนใกล้กับระดับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

-   ผลการประเมินคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทั้งคณะประกอบด้วย 2 ส่วน คือ

    (1) ผลงานตามค่า Performance Agreement ประจำปีที่ตั้งไว้ ซึ่งกำหนดน้ำหนักไว้ 50%
    โดยในปี 2555 ได้คะแนน 4.06

    (2) ผลการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะโดยตนเอง ซึ่งกำหนดน้ำหนักไว้ 50%
    ได้คะแนนเฉลี่ย 4.83 โดยในปี 2554 ได้คะแนนเฉลี่ย 4.74
    และเป็นคะแนนใกล้กับระดับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

ดังนั้น โดยรวมแล้วผลการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะจึงได้คะแนน 4.45 โดยในปี 2554
ได้คะแนน 4.33

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้คะแนน 4.77 เท่ากับปี 2554
    และเป็นคะแนนใกล้กับระดับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้คะแนน 4.91 โดยในปี 2554
    ได้คะแนน 4.83 และเป็นคะแนนใกล้กับระดับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาได้คะแนน 4.66 โดยในปี 2554 ได้คะแนน 4.57
    และเป็นคะแนนใกล้กับระดับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้คะแนน 4.89 โดยในปี 2554 ได้คะแนน
    5.00 และเป็นคะแนนระดับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้คะแนน 4.90 โดยในปี 2554
    ได้คะแนน 4.87 และเป็นคะแนนใกล้กับระดับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

-   ผลการประเมินของประธานกรรมการโดยกรรมการทั้งคณะได้คะแนน 4.88 โดยในปี 2554
    ได้คะแนน 4.94 และเป็นคะแนนใกล้กับระดับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

    ทั้งนี้ จากผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการปี 2555
    บริษัทจะได้มีการปรับปรุงและดำเนินการต่อ ๆ ไปในปี 2556

(3.9) การประเมินผลการปฎิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการกำหนดให้มีการประเมินผลการปฎิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
(CEO)
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ตามแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการสรรหากำหนด โดยใช้ Performance
Agreement ของ CEO ที่วัดจากดัชนีวัดผลการดำเนินงานของบริษัทปีนั้นๆ
โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อให้มีระบบการถ่วงดุล (Check and Balance)
และสามารถตรวจสอบติดตามการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ตามเป้าหมายที่วางไว้ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
ซึ่งช่วยให้การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีความชัดเจน
โปร่งใส และเหมาะสมกับผลการปฏิบัติงาน และช่วยเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ.
อีกทั้งยังสามารถนำผลการประเมินที่ได้มาปรับปรุงประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้นอีกด้วย

(3.10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(3.10.1) ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง

ปตท.สผ.
ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยมีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาทบทวน
โดยคำนึงถึงความสอดคล้องกับค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
ผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
และสภาวการณ์เศรษฐกิจโดยรวม และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ได้พิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องปี 2555
เป็นต้นไปตามข้อเสนอของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และได้มีมติอนุมัติดังนี้

(i) ค่าตอบแทนคณะกรรมการให้ได้รับในอัตราใหม่ ดังนี้

i.  ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 40,000 บาท/คน และจ่ายเต็มเดือน

ii. ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 40,000 บาท/คน กรณีที่มาประชุม

iii. โบนัสกรรมการ ให้คณะกรรมการทั้งคณะได้รับโบนัส
     ถ้ามีการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในปีนั้น ๆ โดยได้รับร้อยละ 0.1 ของกำไรสุทธิปีนั้น ๆ
     จากงบการเงินรวมของบริษัท แต่ไม่เกินวงเงินปีละ 50 ล้านบาท
     โดยจ่ายตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการ

iv. ประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนทุกรายการสูงขึ้นร้อยละ 25

(ii) ค่าตอบแทนคณะกรรมการเฉพาะเรื่องที่มีลักษณะเป็นกรรมการประจำตามข้อบังคับของบริษัท
(Standing Sub-Committee) จำนวน 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ให้ได้รับในอัตราใหม่ ดังนี้

i.  ได้รับค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 40,000 บาท/คน กรณีที่มาประชุม

ii. ประธานกรรมการเฉพาะเรื่องได้รับสูงขึ้นร้อยละ 25

iii. กรณีมีมติเวียนจะไม่ได้รับค่าตอบแทน

iv. กรรมการบริษัทที่มีฐานะเป็นฝ่ายจัดการ ได้แก่
    ตั้งแต่ผู้บริหารสูงสุดลงมาจะไม่ได้รับค่าตอบแทนเช่นเดิม

ปตท.สผ.
ได้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการเฉพาะเรื่องเป็นรายบุคคล
ในส่วนที่เป็นค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม และโบนัสกรรมการ รวมทั้งค่าตอบแทนในปี 2555
ในข้อ 8.3.1

(3.10.2) นโยบายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

          บริษัทย่อยของ ปตท.สผ.
เป็นกลไกในการดำเนินกิจการปิโตรเลียมหรือกิจการที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ.
ตามเงื่อนไขทางธุรกิจต่าง ๆ
ถือเป็นสถานที่เก็บรวบรวมทรัพย์สินเพื่อให้สอดคล้องกับเงื่อนไขของการลงทุน โดยในบางบริษัทอาจมีการดำเนินกิจการเต็มรูปแบบด้วย
บริษัทย่อยต่าง ๆ นี้จะมีกรรมการบริษัทน้อยที่สุด เช่น มีรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ/หรือ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
และ/หรือผู้จัดการอาวุโสที่รับผิดชอบโดยตรงในความสำเร็จของโครงการที่อยู่ภายใต้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้น
ๆ เป็นกรรมการ และจะใช้ระเบียบปฏิบัติงานของ ปตท.สผ. เป็นหลัก
ซึ่งเป็นรูปแบบและวิธีการบริหารทรัพย์สินเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ.

ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานแทน ปตท.สผ. ในฐานะกรรมการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ที่ประกอบธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียม หรือธุรกิจที่เกี่ยวข้องโดยตรง เช่น บริษัท พีทีทีอีพี
เซอร์วิสเซส จำกัด จะไม่ได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม เนื่องจากถือว่าเป็นธุรกิจโดยตรงของ ปตท.สผ.
และเป็นส่วนหนึ่งของการปฏิบัติงานอยู่แล้ว แต่หากได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติแทน ปตท.สผ.
ในกรณีอื่น ผู้บริหารสามารถรับค่าตอบแทนจากการนั้นได้
เนื่องจากถือว่าเป็นภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายเพิ่มเติม เช่น บริษัท พีทีที ไอซีที โซลูชั่นส์ จำกัด
และบริษัทเอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์ จำกัด ซึ่งได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ.

(3.10.3) ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

         
ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีการกำหนดอย่างเหมาะสม
ภายใต้หลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เสนอคณะกรรมการ
ปตท.สผ. พิจารณาอนุมัติ โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
แนวปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ และสภาวการณ์เศรษฐกิจโดยรวมด้วย

การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ได้ใช้หลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานประจำปีด้วย

(3.10.4) ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะกำหนดหลักเกณฑ์
หรือวิธีการกำหนดโครงสร้างเงินเดือนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลกับกิจการ
และสามารถสะท้อนถึงการดำเนินงานของ ปตท.สผ. และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
เพื่อพิจารณาอนุมัติ ซึ่งโครงสร้างเงินเดือนผู้บริหารระดับสูงของ ปตท.สผ.
จะกำหนดโดยเทียบเคียงจากหลักเกณฑ์ วิธีการ
อัตราการจ่ายและผลการสำรวจค่าตอบแทนของบริษัทชั้นนำ ซึ่งอยู่ในธุรกิจ/อุตสาหกรรมปิโตรเลียม
โดยเปรียบเทียบจากหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็น
ผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนรายบุคคล
ในการปรับเงินเดือนประจำปีของผู้บริหารระดับสูง จะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
และผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ. นอกจากนี้
ยังพิจารณาประกอบกับผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าของแต่ละสายงานด้วย

เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันด้านค่าตอบแทนกับบริษัทชั้นนำ ซึ่งอยู่ในธุรกิจเดียวกัน ปตท.สผ.
ได้จัดให้มีการสำรวจค่าตอบแทนระหว่างบริษัทชั้นนำในธุรกิจเดียวกันเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มีข้อมูลที่เพียงพอในการนำเสนอต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ถึงสถานะปัจจุบันของการกำหนดนโยบาย เพื่อแข่งขันด้านค่าตอบแทนของ ปตท.สผ.
กับบริษัทอื่นที่เป็นกลุ่มเป้าหมาย รวมทั้งในกรณีที่มีความจำเป็นต้องปรับปรุง
หากมีการเปลี่ยนแปลงอัตราและวิธีการจ่ายในตลาดที่แตกต่างจากเดิมไปมาก

ปตท.สผ. ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงโดยรวมเป็นประจำไว้ในรายงานประจำปี
นอกจากนี้ ได้เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ฯ ของ ปตท.สผ. เป็นรายบุคคล เพื่อความโปร่งใส
และเป็นการเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. ด้วย

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 16/2555/359 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2555
ได้มีมติอนุมัติโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน (EJIP หรือ EMPLOYEE JOINT INVESTMENT
PROGRAM) โครงการนี้เป็นสวัสดิการรูปแบบหนึ่งที่จัดทำขึ้นเฉพาะพนักงาน
(รวมถึงผู้บริหารทุกคนแต่ไม่รวมกรรมการบริษัท)
เพื่อสนับสนุนให้พนักงานที่สมัครใจเข้าร่วมโครงการเก็บออมโดยการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ผ่านระบบการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โครงการนี้จะช่วยสร้างแรงจูงใจในการทำงาน
สร้างความสัมพันธ์ระหว่างการจ่ายค่าตอบแทนของพนักงาน ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้น
อีกทั้งสร้างความเป็นเจ้าของต่อองค์กรในระยะยาวอีกด้วย โครงการนี้เริ่มตั้งแต่ 1 กุมภาพันธ์
2556 ถึง 31 มกราคม 2561 รวมระยะเวลา 5 ปี

(3.11) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

(3.11.1) การพัฒนากรรมการ

(i) การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

ปตท.สผ. ได้กำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ ประกอบด้วย

1.  การรับฟังการบรรยายสรุปโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่กับผู้บริหารระดับสูง
    เกี่ยวกับลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ความรู้และเทคนิคเกี่ยวกับการสำรวจและผลิตปิโตรเลียม กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    การกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
    และข้อมูลที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ

1.  การได้รับคู่มือกรรมการซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสำคัญ เช่น แผนกลยุทธ์ กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    การกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ. เป็นต้น
    เพื่อประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและมีการปรับปรุงคู่มือกรรมการให้ทันสมัยอยู่เสมอ
    เพื่อใช้อ้างอิงในการปฏิบัติงานของกรรมการ

กรรมการใหม่ที่เข้าร่วมปฐมนิเทศจะต้องประเมินประสิทธิภาพการจัดปฐมนิเทศ
เพื่อนำผลไปปรับปรุงในครั้งต่อไปด้วย นอกจากนี้ กรรมการที่ได้รับเลือกตั้งเป็นประธานกรรมการ
จะได้รับฟังการบรรยายเกี่ยวกับการทำหน้าที่ประธานกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ
และวิธีการดำเนินการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมด้วย

(ii) การอบรมของกรรมการ

ปตท.สผ. มีกรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
และแสวงหาความรู้ความเข้าใจในหน้าที่กรรมการและธุรกิจอยู่เสมอ และ ปตท.สผ.
สนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม
เพื่อเพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับการทำหน้าที่กรรมการเสมอมา โดยในปี 2555
มีกรรมการเข้ารับการอบรม 6 คน ดังนี้

+---------------------+------------------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ        | หลักสูตร                                         |
+=====================+================================================+
| 1.  นางวรานุช        | 1.  Monitoring Fraud Risk Management (MFM      |
|     หงสประภาส       |     8/2012) ของ IOD                            |
|                     |                                                |
|                     | 2.  Monitoring the System of Internal Control  |
|                     |     and Risk Management (MIR 13/2012) ของ IOD  |
|                     |                                                |
|                     | 3.  The Board’s Role in Mergers and            |
|                     |     Acquisition (M&A 2/2012) ของ IOD           |
|                     |                                                |
|                     | 4.  Board Performance Review Course (BPR       |
|                     |     1/2012) ของ IOD                            |
|                     |                                                |
|                     | 5.  IOD National Director Conference 2012 ของ  |
|                     |     IOD                                        |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 1.  นายไพรินทร์       | 1.  หลักสูตรผู้บริหารระดับสูงด้านวิทยาการพลังงาน รุ่นที่     |
|     ชูโชติถาวร        |     1/2555 ของสถาบันวิทยาการพลังงาน               |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 2.  นายปรัชญา        | 1. หลักสูตรผู้บริหารระดับสูงด้านวิทยาการพลังงาน รุ่นที่      |
|     ภิญญาวัธน์         | 1/2555 ของสถาบันวิทยาการพลังงาน                   |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 3.  พลเอกเลิศรัตน์     | 1. DCP 161/2012 ของ IOD                        |
|     รัตนวานิช         |                                                |
|                     | 2. IOD National Director Conference 2012 ของ   |
|                     | IOD                                            |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 4.  พลเอกพรชัย       | 1.  DCP 161/2012 ของ IOD                       |
|     กรานเลิศ         |                                                |
|                     | 2.  Anti-Corruption Seminar 1/2012 ของ IOD     |
|                     |                                                |
|                     | 3.  Role of the Nomination and Governance      |
|                     |     Committee (RNG 3/2012) ของ IOD             |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 5.  นายมนัส แจ่มเวหา  | 1.  IOD National Director Conference 2012 ของ  |
|                     |     IOD                                        |
|                     |                                                |
|                     | 2.  Audit Committee Program (ACP 41/2012) ของ  |
|                     |     IOD                                        |
|                     |                                                |
|                     | 3.  การสัมมนาในหัวข้อ “ New Change in Board       |
|                     |     Responsibility Practices: A Step Forward   |
|                     |     to Value and Sustainability”               |
|                     |     ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                    |
|                     |                                                |
|                     |   สำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจกระทรวงการคลัง |
|                     |     และบริษัท ทริส คอร์ปอเรชั่น จำกัด                 |
+---------------------+------------------------------------------------+

ปัจจุบัน มีกรรมการบริษัทที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
(Director Certification Program (DCP) และ Director Accreditation Program
(DAP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย) รวมจำนวน 13 คนและ 1 คนตามลำดับ
จากกรรมการทั้งหมด 15 คน และ ปตท.สผ.
ได้สมัครสมาชิกสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ให้กรรมการทุกคน
เพื่อประโยชน์ในการรับรู้ข่าวสารและเพิ่มเติมความรู้ และในทุกครั้งที่ ปตท.สผ.
ได้รับเอกสารแจ้งการอบรมหรือเอกสารประกอบการอบรมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการ ปตท.สผ.
จะนำส่งข้อมูลดังกล่าวให้แก่กรรมการทราบเพื่อศึกษาต่อไป ทั้งนี้
มีรายละเอียดการเข้ารับการอบรมหลักสูตรหลักของคณะกรรมการบริษัท ในเอกสารแนบ 1

นอกจากนี้ ปตท.สผ. ยังได้เชิญวิทยากรจากภายนอกมามาแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและบรรยาย 3
ครั้ง เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจด้านต่างๆ ให้แก่กรรมการ โดยในปี 2555 ได้เชิญ นายยุทธ
วรฉัตรธาร อนุกรรมการ ศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
มาบรรยายเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการอิสระ, ศาสตราจารย์พิเศษ กิติพงศ์ อุรพีพัฒนพงศ์
ประธานกรรมการบริษัท เบเคอร์ แอนด์แม็คเคนซี่ จำกัด
บรรยายเกี่ยวกับบทบาทในการกำกับดูแลบริษัทของคณะกรรมการ : กรณีศึกษา และนายปลิว
มังกรกนก ประธานคณะกรรมการ บริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
บรรยายเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทที่ดีในรูปแบบและเป็นเลิศในการทำหน้าที่
เพื่อแสดงถึงการทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพทั้งในฐานะกรรมการและกรรมการอิสระ
การทำหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต และ ปตท.สผ.
ยังมีการแจ้งข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบของกรรมการตามกฎหมายและแนวปฏิบัติที่ดีตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับกรรมการอยู่เสมอ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเข้าใจด้วย

(3.11.2) การพัฒนาและแผนการสืบทอดงานผู้บริหาร

ปตท.สผ. มีการประเมินสมรรถนะผู้บริหารโดยใช้ศูนย์ประเมินความพร้อม (Assessment
Center) และนำผลประเมินที่ได้มาเปรียบเทียบกับ PTTEP Management Success Profile
ซึ่งประกอบด้วย Competency, Personal Attribute, Organization Knowledge และ
Experience
ผู้บริหารแต่ละรายจะได้รับแจ้งผลการประเมินและจัดทำแผนพัฒนาร่วมกับผู้บังคับบัญชาเพื่อเพิ่มศักยภาพในการบริหารและความเป็นผู้นำองค์กร 

นอกจากนี้ยังมีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งบริหาร (Succession Planning)
เพื่อทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงจากการเกษียณอายุและบรรจุลงโครงสร้างองค์กรใหม่ตามแผนขยายกิจการของบริษัทฯทั้งในและต่างประเทศ
โดยมีคณะกรรมการกำกับดูแลและพัฒนาผู้บริหาร (Career Review Board)
เป็นผู้พิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีความเหมาะสมเป็นผู้สืบทอดตำแหน่งดังกล่าว โดยพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่ต้องการตามตำแหน่งงานนั้น
และเมื่อได้รายชื่อสรุปผู้สืบทอดตำแหน่งงานนั้นๆแล้ว
บริษัทฯจะมีการกำหนดแผนพัฒนารายบุคคลทั้งระยะสั้นและระยะยาวเพื่อให้ผู้ที่เป็นผู้สืบทอดตำแหน่งนั้นๆมีความพร้อมที่จะดำรงตำแหน่งได้ตามกำหนดเวลาที่ต้องการ

(3.11.3) แผนสืบทอดงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ปตท.สผ. มีการกำหนดแผนสืบทอดตำแหน่งของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อให้บริษัทมีความพร้อมหากประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
หรือครบวาระการดำรงตำแหน่ง
ตลอดจนลดความเสี่ยงหรือผลกระทบจากการขาดความต่อเนื่องในการบริหารจัดการบริษัท
โดยมีขั้นตอนการดำเนินการ ดังนี้

1.          ปตท.สผ. ร่วมกับคณะกรรมการจัดการกลุ่ม ปตท. (PTT Group Management
Committee: PTTGMC) จัดโปรแกรมพัฒนาผู้บริหารระดับสูงของกลุ่ม (Group Leadership
Development Program : GLDP) 
โดยมุ่งเน้นกลุ่มผู้บริหารที่มีศักยภาพสูงระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปในกลุ่ม ปตท.
เพื่อพัฒนาขีดความสามารถและเตรียมความพร้อม
เพื่อที่จะเข้ารับการคัดเลือกให้สืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทในกลุ่มปตท.
ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของ ปตท. สผ. เป็นกรรมการของคณะ
PTTGMC ดังกล่าวด้วย

2.        คณะกรรมการจัดการของ ปตท. ในฐานะที่ ปตท.
เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะเป็นผู้พิจารณาเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจากกลุ่มผู้บริหารที่มีศักยภาพสูงระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
(ตามข้อ 1) และนำเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการบริษัท ปตท.
พิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีความเหมาะสมที่สุดเพื่อมาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ปตท.สผ.

3. คณะกรรมการสรรหา ปตท.สผ.
พิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจากผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและรับข้อคิดเห็นจาก ปตท.
ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ตามข้อ 2 เพื่อประกอบการพิจารณาด้วย
โดยคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคัดเลือกจากความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อ ปตท.สผ. การมีผลประโยชน์ขัดแย้งกัน (Conflict of
Interest) และวิสัยทัศน์ในการนำพาบริษัทให้เจริญเติบโตได้ตามแผนกลยุทธ์ที่คณะกรรมการ
ปตท.สผ. ได้กำหนดไว้

4.
คณะกรรมการสรรหาเสนอรายชื่อบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่พร้อมข้อคิดเห็นของคณะกรรมการสรรหาต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  8.5 รายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

8.5.1 รายงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประจำปี 2555

ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับการยึดถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจในการดำเนินงานและได้พัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วย กรรมการ
ปตท.สผ. อย่างน้อย 3 คน ที่เป็นกรรมการอิสระทั้งหมด
ทำหน้าที่กำกับและส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ
ปตท.สผ. ในทุกระดับ

ระหว่างปี 2555 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ โดยพลเอกพรชัย
กรานเลิศ และนางวรานุช หงสประภาส ดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 25 เมษายน 2555
แทนนายวีระพล
จิรประดิษฐกุล และนายจักรกฤศฏิ์ พาราพันธกุล ที่ดำรงตำแหน่งระหว่างวันที่ 25 เมษายน 2554 -
1 เมษายน 2555 และนายอัชพร จารุจินดา ดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556
แทนนายวรภัค ธันยาวงษ์ ที่ดำรงตำแหน่งระหว่างวันที่ 1 พฤษภาคม 2555 – 5 พฤศจิกายน 2555
และนายไกรฤทธิ์ อุชุกานนท์ชัย ที่ดำรงตำแหน่งระหว่างวันที่ 25 พฤศจิกายน 2554 - 28 มีนาคม
2555 โดยระหว่างปี 2555 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยกรรมการบรรษัทภิบาลทุกคนที่ดำรงตำแหน่งอยู่ ณ ขณะนั้นได้เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
ซึ่งสาระสำคัญของการประชุมสรุปได้ดังนี้

(1) ประเมินและทบทวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ ปตท.สผ.
    ให้สอดคล้องกับกฎหมาย แนวทางปฏิบัติของสากลและบริษัทชั้นนำ
    รวมทั้งข้อเสนอแนะของสถาบันต่าง ๆ และนำเสนอคณะกรรมการ ปตท.สผ.
    เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(2) ส่งเสริมให้การดำเนินกิจการของบริษัทและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัท
    สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
    โดยติดตามผลและให้ข้อแนะนำการจัดกิจกรรมส่งเสริมความรู้ความเข้าใจการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจของ
    ปตท.สผ. รวมถึงการดำเนินการของ ปตท.สผ. เกี่ยวกับเรื่องร้องเรียนที่ได้รับจาก CG
    Hotline เป็นประจำทุกไตรมาส และการพบกับผู้บริหารกลุ่มงานต่าง ๆ ในกิจกรรม CG
    Visit เพื่อติดตามการส่งเสริม CG และการทำหน้าที่ CG Leader ของผู้บริหาร นอกจากนี้
    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลยังได้เข้าร่วมและเน้นย้ำถึงความสำคัญของ CG
    ในการจัดอบรมหลักสูตร CG ซึ่งจัดให้กับผู้บริหารใหม่ จำนวน 1 ครั้ง และพนักงานใหม่จำนวน
    6 ครั้ง ตลอดปี 2555 ด้วย

(3) กำหนดแนวทางการรายงานการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. (CG
    Report) ให้สอดคล้องตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อจัดทำรายงานเผยแพร่ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย (Stakeholders) ในรายงานประจำปี

(4) พิจารณาทบทวนระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและรายงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
    ปี 2555 ทั้งนี้
    ได้มีการปรับปรุงระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลในหัวข้อการประชุมให้สอดคล้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลในปัจจุบันโดยกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละสี่ครั้งเพื่อติดตามดูแลงานด้านต่าง
    ๆ ตามที่กำหนดไว้ในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
    และที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(5) ติดตามและให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการดำเนินการต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวเนื่องกับการเข้าเป็นภาคีเครือข่ายแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตและเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อทราบ
    หรือเพื่อพิจารณา (แล้วแต่กรณี)

(6) ให้ข้อแนะนำและร่วมติดตามผลการดำเนินกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR) ของ
    ปตท.สผ. รวมถึงแผนงานด้าน CSR ด้วย เพื่อดูแลให้ ปตท.สผ. มีแผนการดำเนินงานด้าน
    CSR ที่เหมาะสมและทำแบบยั่งยืน

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบ
เป็นประจำอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ ในรอบปี 2555
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
พ.ศ. 2548 และที่แก้ไขเพิ่มเติมด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ เต็มความสามารถ และเป็นอิสระ
โดยได้ให้ความเห็นอย่างตรงไปตรงมาเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ. ผู้ถือหุ้นทุกราย
และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

พลเอก พรชัย กรานเลิศ

(พรชัย กรานเลิศ)

ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

19 ธันวาคม 2555

8.5.2 รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2555

คณะกรรมการตรวจสอบ ปตท.สผ. ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งมีความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์โดยเฉพาะด้านการเงินและการบัญชี ด้านกฎหมาย
และด้านเทคนิค โดยมี นายอำพน กิตติอำพน เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายชัยเกษม นิติสิริ
และพลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบมีแนวทางในการดำเนินงาน ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบต้องการสร้างความมั่นใจว่าระบบการตรวจสอบกระบวนการทำงานต่างๆของบริษัท
    มีการดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ

-   เน้นการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง (Compliance Audit)
    โดยเฉพาะในส่วนของบริษัทย่อย ว่าแต่ละบริษัทมีการปฏิบัติตามกฎระเบียบถูกต้องและสม่ำเสมอ

-   ส่งเสริมระบบป้องกัน เพื่อสร้างความมั่นใจว่ากระบวนการทำงานต่างๆ
    มีระบบแจ้งเตือนล่วงหน้า หากพบรายการผิดปกติ

ในรอบปี 2555
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามระเบียบ
ปตท.สผ.ว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 16 ครั้ง โดยได้มีการหารือร่วมกับฝ่ายจัดการ
ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีในเรื่องที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

(1) สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี ร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชี คือ
    สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน หรือ สตง. โดยได้สอบถาม
    ให้คำแนะนำและข้อคิดเห็นเพื่อให้มั่นใจว่าระบบบัญชีและรายงานทางการเงินของ ปตท.สผ.
    มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(2) พิจารณารายงานคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (MD&A)
    โดยได้ร่วมหารือกับฝ่ายจัดการทุกไตรมาส ทั้งนี้
    หากพบประเด็นที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ขอให้ฝ่ายจัดการกำหนดมาตรการควบคุม ติดตาม
    ดูแลเรื่องดังกล่าวและนำเสนอความก้าวหน้าให้คณะกรรมการฯ ทราบ

(3) สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ปตท.สผ.

(4) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้อง สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
    เพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
    รวมทั้งสอบทานการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(5) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ
    เหมาะสม และมีประสิทธิผล ทั้งนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลโครงการที่ ปตท.สผ.
    เป็นผู้ดำเนินการในต่างประเทศ
    โดยสนับสนุนให้มีการจัดทำการประเมินการควบคุมภายในด้วยตนเองของหน่วยงานภายใน
    ของโครงการในต่างประเทศ
    และติดตามความก้าวหน้าของการปรับปรุงการดำเนินงานจากผลการประเมินดังกล่าว
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าการควบคุมภายในมีความเพียงพอ สามารถรองรับการขยายธุรกิจของบริษัท

(6) พิจารณา เสนอแต่งตั้งสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน เป็นผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ.
    รวมทั้งพิจารณาเสนอค่าตอบแทนในปี 2555

(7) เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี และฝ่ายตรวจสอบ โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม
    เพื่อรับทราบแนวทางและแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งปัญหาหรืออุปสรรคในการปฏิบัติงานตรวจสอบ เพื่อให้ข้อเสนอแนะ การแก้ไขปรับปรุง
    ซึ่งในปี 2555 นี้ได้มีการประชุมร่วมกัน 2 ครั้ง

(8) พิจารณาอนุมัติการปรับปรุงกฎบัตรฝ่ายตรวจสอบประจำปี 2555

(9) พิจารณาทบทวนปรับปรุงระเบียบคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2555

(10) ประเมินผลงานประจำปีของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบ

(11) อนุมัติแผนงานตรวจสอบประจำปีของหน่วยงานตรวจสอบ
     รวมทั้งสอบทานรายงานผลการตรวจสอบ
     โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้เน้นให้การวางแผนงานตรวจสอบ
     และกำหนดแนวทางการตรวจสอบให้สอดคล้องกับความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

(12) พิจารณาให้ความเห็นชอบข้อเสนองบประมาณ
     โครงสร้างและอัตรากำลังของหน่วยงานตรวจสอบ
     เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

(13) ประเมินผลการปฏิบัติงานในรอบปี 2555 โดยวิธีการประเมินตนเอง
     การประเมินจากคณะกรรมการบริษัทและจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
     ผลการประเมินสรุปได้ว่าการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในเกณฑ์ดีมาก

คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบ
อยู่เป็นประจำและอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ ภารกิจที่ได้ปฏิบัติในปี 2555 ตามที่กล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบ ขอสรุปความเห็นดังนี้

(1) ระบบบัญชีและรายงานทางการเงินของ ปตท.สผ. มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และ
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา

(2) ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม และมีการจัดทำ
    ปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้มีความเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในปัจจุบันและอนาคต
    และสอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(3) ผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. คือสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน มีความเป็นอิสระและ
    มีประสบการณ์ในการตรวจสอบรายงานทางการเงินของ ปตท.สผ. ให้มีความถูกต้อง
    เชื่อถือได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา

(4) จากการสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า ปตท.สผ. ได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน
    และรายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีเงื่อนไขและราคาที่ยุติธรรมเหมาะสม
    ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากฝ่ายจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทก่อนทำรายการแล้ว

อำพน กิตติอำพน

(นายอำพน กิตติอำพน)
ประธานกรรมการตรวจสอบ

8.5.3 รายงานของคณะกรรมการสรรหา ประจำปี 2555

การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. กำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย
กรรมการอย่างน้อย 3 คน โดยประธานกรรมการและกรรมการส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ
มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหา และมีวาระคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการสรรหาชุดปัจจุบัน ประกอบด้วย นายชัยเกษม นิติสิริ (กรรมการอิสระ)
เป็นประธานกรรมการ พลเอกพรชัย กรานเลิศ (กรรมการอิสระ) และนายไพรินทร์ ชูโชติถาวร
เป็นกรรมการ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 23 มิถุนายน 2555 – 22 มิถุนายน 2558
ซึ่งตั้งแต่วันที่ 25 เมษายน 2555 เป็นต้นมา นายชัยเกษม นิติสิริ
ได้เข้ารับตำแหน่งประธานกรรมการสรรหา แทนนายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ และพลเอกพรชัย
กรานเลิศ ได้เข้ารับตำแหน่งกรรมการสรรหา แทนนายสมหมาย โค้วคชาภรณ์

ในรอบปี 2555
คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหา
ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ เต็มความสามารถ และเป็นอิสระ
เกี่ยวกับการจัดเตรียมบัญชีรายชื่อผู้ที่สมควรได้รับเสนอชื่อเป็นกรรมการ
หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และดำเนินการสรรหาบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เมื่อมีตำแหน่งว่างลง หรือที่ครบวาระ,
พิจารณากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่ง
ประธานกรรมการเฉพาะเรื่องและกรรมการเฉพาะเรื่อง, พิจารณา Performance Agreement
และแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ประธานกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
รวมถึงพิจารณาปรับปรุงระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหาเพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยด้วย
ซึ่งในปี 2555 คณะกรรมการสรรหามีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยกรรมการสรรหาที่มีส่วนได้เสียไม่ได้ออกเสียงในเรื่องที่ตนมีส่วนได้เสีย
และได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบ

ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้ในรายงานประจำปีด้วย

  ชัยเกษม นิติสิริ

  (นายชัยเกษม นิติสิริ)

ประธานกรรมการสรรหา

8.5.4 รายงานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประจำปี 2555

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่
และประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
เพื่อพิจารณาความเหมาะสมของค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
รวมทั้งโครงสร้างเงินเดือนของผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล

ในปี 2555 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 2 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่คณะกรรมการ ปตท.สผ.
กำหนดไว้ในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ด้วยความรอบคอบระมัดระวังและเป็นอิสระ โดยกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ทุกคนได้เข้าร่วมในการประชุม และได้รายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. ด้วย
โดยมีเรื่องที่สำคัญ ดังนี้

• การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ และคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
พิจารณาจากผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
ซึ่งมีการประเมินผลของคณะกรรมการในภาพรวมทั้งคณะ
ประกอบกับผลสำเร็จตามตัวชี้วัดที่กำหนดไว้โดยคณะกรรมการสรรหาตั้งแต่ต้นปี (ค่าน้ำหนักอย่างละ
50%) ผลการดำเนินงานของบริษัท
ความสอดคล้องกับค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกัน ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตลอดจนสภาวการณ์เศรษฐกิจโดยรวม ได้ใช้หลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล

• การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ได้ใช้หลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานประจำปีด้วย

-   การพิจารณากลั่นกรองการจัดสรรผลประโยชน์ระยะยาวให้แก่พนักงานซึ่งรวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ในรูปแบบโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน
    (EJIP) ได้ดำเนินการอย่างถี่ถ้วนรอบคอบเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของโครงการ
    ซึ่งโครงการนี้เป็นโครงการเพื่อสร้างแรงจูงใจในการทำงาน ความภักดี
    และเป็นเจ้าของต่อองค์กรในระยาว
    เพื่อสร้างเสถียรภาพของราคาหุ้นในระยะยาวจากการลงทุนโดยสม่ำเสมอของพนักงาน
    และเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางที่ผู้ถือหุ้น กองทุน และสถาบันต่างๆ
    ต้องการเห็นว่าบริษัทมีการสร้างแรงจูงใจระหว่างผู้บริหารและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการอย่างเป็นธรรม โปร่งใส และสมเหตุสมผล
เพื่อสร้างความมั่นใจแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
และได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีด้วย

พลเอก เลิศรัตน์ รัตนวานิช

(เลิศรัตน์ รัตนวานิช)

ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

8.5.5 รายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประจำปี 2555

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ปตท.สผ. ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 4 คน โดยมี

นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ เป็นประธานกรรมการ นายวีระพล จิรประดิษฐกุล นางวรานุช
หงสประภาสและ นายเทวินทร์ วงศ์วานิช เป็นกรรมการ ทั้งนี้ในระหว่างปี 2555 นายพิชัย
ชุณหวชิร นายสมหมาย

โค้วคชาภรณ์ และ นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ
ได้พ้นจากการเป็นกรรมการและพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงตามวาระ
โดยการนี้นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ นางวรานุช หงสประภาส และนายเทวินทร์ วงศ์วานิช
ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยมีผลตั้งแต่วันที่ วันที่ 1 พฤษภาคม 2555

ในรอบปี 2555
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามระเบียบ
ปตท.สผ.ว่าด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งสิ้น 11 ครั้ง
สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

(1)      
พิจารณาปรับปรุงนโยบายบริหารความเสี่ยงและมีการประชาสัมพันธ์นโยบายบริหารความเสี่ยงให้ทราบทั่วทั้งองค์กร

(2) พิจารณาโครงสร้างความเสี่ยง (Corporate Risk Profile)
ที่เชื่อมโยงและสนับสนุนทิศทางกลยุทธ์
โดยพิจารณาความเสี่ยงทุกตัวอย่างละเอียดทั้งในเชิงปริมาณและเชิงคุณภาพ
พร้อมให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์เพื่อลดความเสี่ยงนั้นตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานในการลดความเสี่ยงนั้นๆ
อย่างใกล้ชิดไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงที่อยู่ในระดับ Corporate
หรือระดับปฏิบัติการรายโครงการโดยริเริ่มนำระบบ KRI (Key Risk Indicator)
มาใช้เพื่อเป็นสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าสำหรับความเสี่ยงที่สำคัญในระดับ Corporate
ที่จะทำให้องค์กรไม่บรรลุเป้าหมายและมีการติดตามผลของ KRI ทุกๆไตรมาส

(3) พิจารณาและอนุมัติการดำเนินการเพื่อบริหารความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่อ ปตท.สผ.
ในระดับกลยุทธ์ ที่เกี่ยวกับการลงทุนใหม่ๆ การต่ออายุสัมปทาน การขออนุมัติเข้าไปในเฟสใหม่ การ
ยุติการลงทุน และนโยบายการทำประกันความเสี่ยงทางด้านราคาน้ำมัน
ก่อนนำเข้าเสนอคณะกรรมการ

(4) พิจารณาแผนการดำเนินงานเชิงกลยุทธ์ ดัชนีวัดผลการดำเนินงาน แผนการลงทุน 5 ปี
2556-2560 และงบประมาณรายจ่ายประจำปี 2556
โดยมีการพิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญก่อนนำเข้าเสนอต่อคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบเป็นประจำและอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ ขอรายงานสรุปการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ในปี 2555
ว่าได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายอย่างรอบคอบ เต็มกำลังสติปัญญา ด้วยความรู้ ความสามารถ
และความเป็นอิสระตลอดจนได้ให้ความเห็นต่างๆ แก่ทุกฝ่ายอย่างตรงไปตรงมา เพื่อประโยชน์ต่อ
ปตท.สผ. ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

ปรัชญา ภิญญาวัธน์

(นายปรัชญา ภิญญาวัธน์)

ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

มีรายละเอียดตามข้อ 8.4.2 (6)

8.7 บุคลากร

8.7.1 ณ วันที่ 31ธันวาคม 2555 ปตท.สผ. และบริษัทย่อย (ปตท.สผ.ส., พีทีทีอีพี
เซอร์วิสเซสและ พีทีทีอีพี เอเอ) มีจำนวนพนักงานและลูกจ้างประจำ
รวมทั้งพนักงานปฏิบัติงานสมทบ จำนวนทั้งสิ้น 3,157 คน โดยแบ่งตามกลุ่มงาน ดังนี้

จำนวนพนักงานประจำ พนักงานสัญญาจ้าง พนักงานท้องถิ่น พนักงานปฏิบัติงานสมทบทั้งหมด

  --------------------------------------------------------- -------------
  ประเภท                                                    จำนวน

  พนักงานประจำ                                               1,866

  พนักงานสัญญาจ้างชาวไทย                                       969

  พนักงานสัญญาจ้างชาวต่างชาติ                                    69

  พนักงานท้องถิ่น                                               244

  พนักงานสมทบ                                                9

  รวมทั้งสิ้น                                                   3,157
  --------------------------------------------------------- -------------

จำนวนพนักงานดังกล่าวในแต่ละสายงานหลัก

  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  กลุ่มงาน                              พนักงานประจำ   พนักงานสัญญาจ้างชาวไทย   พนักงานสัญญาจ้างชาวต่างชาติ   พนักงานท้องถิ่น   พนักงานสมทบ
  ----------------------------------- ------------- --------------------- ------------------------ ------------- ------------
  กลุ่มงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            126           35                    3                                      1

  กลุ่มงานโครงการในประเทศ               545           483                   10                                     6

  กลุ่มงานพัฒนาและวิศวกรรม                266           126                   9                        1              

  กลุ่มงานการเงินและการบัญชี               138           52                                                            

  กลุ่มงานธรณีศาสตร์และโครงการสำรวจ       147           31                    11                                      

  กลุ่มงานทรัพยากรบุคคลและบริการธุรกิจ       152           83                    2                                       

  กลุ่มงานโครงการต่างประเทศ              175           22                    6                        234            

  กลุ่มงานปฏิบัติการซัพพลายเชนและเทคโนโลยี   250           131                   25                                     2

  กลุ่มงานกลยุทธ์และพัฒนาธุรกิจ              67            6                     3                        9              

                                      1866          969                   69                       244           9
  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานดังกล่าว

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
                                     จำนวนพนักงานเข้า     จำนวนพนักงานออก

  พนักงานประจำ                        196                32

  พนักงานสัญญาจ้างชาวไทย                97                 93

  พนักงานสัญญาจ้างชาวต่างชาติ             15                 9

  พนักงานท้องถิ่น                        71                 39

  พนักงานสมทบ                         4                  13
  ---------------------------------- ------------------ ------------------

8.7.2 ปตท.สผ.
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3
ปีที่ผ่านมา

8.7.3 ในปี 2555 ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)
ของพนักงาน ปตท.สผ. และบริษัทย่อย (ปตท.สผ.ส.) รวมทั้ง ค่าจ้างของพนักงานปฏิบัติงานสมทบ
เป็นจำนวนทั้งสิ้น 3,291,102,103 บาท (ตัวเลขเฉพาะของ ปตท.สผ. และ ปตท.สผ.สยาม
และเป็นโบนัสที่จ่ายเดือนมกราคม 2556 เท่านั้น)

8.7.4 นโยบายในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

เพื่อเป็นการเสริมสร้างสมรรถนะขององค์กรและบุคลากรของบริษัท
ให้พร้อมสำหรับการขยายธุรกิจทั้งในประเทศและต่างประเทศ ปตท.สผ.
ได้ปรับปรุงระบบและกระบวนการการฝึกอบรมพัฒนาทรัพยากรบุคคล
โดยนำแนวทางการฝึกอบรมและพัฒนาแบบมุ่งเน้นสมรรถนะ (Competency - Based Training
and Development) มาใช้อย่างจริงจัง เพื่อเร่งรัดการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
และเพื่อให้การพัฒนาทรัพยากรบุคคลมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ทั้งนี้ได้มีการจัดฝึกอบรมพัฒนาทรัพยากรบุคคลในแนวทางต่าง ๆ ดังนี้

(ก) จัดฝึกอบรมภายในและภายนอก

บริษัทได้จัดฝึกอบรมภายในให้แก่พนักงานทุกระดับ รวมถึงระดับผู้บริหาร
รวมทั้งส่งพนักงานไปฝึกอบรม สัมมนา กับสถาบันต่าง ๆ ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
ในหลักสูตรต่าง ๆ ทั้งทางด้านเทคนิคและวิชาชีพ ความมั่นคง ความปลอดภัย สุขอนามัย
และสิ่งแวดล้อม เทคโนโลยีสารสนเทศ ภาษาอังกฤษ ความรู้ในองค์กร การบริหารและการจัดการ

(ข) จัดทำโปรแกรมฝึกอบรมพัฒนาระยะยาว

เพื่อเป็นการเตรียมพนักงานให้พร้อมสำหรับการเข้าปฏิบัติงานในโครงการต่าง ๆ
บริษัทได้จัดให้มีโปรแกรมการฝึกอบรมพัฒนาพนักงานระยะยาว 1-3 ปี สำหรับพนักงานด้านเทคนิค
โดยพนักงานได้เข้ารับการฝึกงานกับบริษัทร่วมทุนและบริษัทผู้รับเหมาทั้งในประเทศและต่างประเทศ
อาทิเช่น บริษัท Total, Chevron, Schlumberger เป็นต้น

  (ค)    สนับสนุนทุนการศึกษาให้แก่พนักงานเพื่อศึกษาระดับปริญญาโท

บริษัทฯได้สนับสนุนทุนการศึกษาแก่พนักงานเพื่อศึกษาต่อระดับปริญญาโทในต่างประเทศ ณ
มหาวิทยาลัยชั้นนำทั่วโลก ในสาขาต่าง ๆ ดังนี้

(1) สาขาธรณีศาสตร์ปิโตรเลียม

(1) สาขาวิศวกรรมศาสตร์ปิโตรเลียม

(2) สาขาวิศวกรรมศาสตร์อื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

(3) สาขาบริหารธุรกิจ

นอกจากนี้ บริษัทฯยังได้สนับสนุนทุนการศึกษาระดับปริญญาโท ณ
มหาวิทยาลัยและสถาบันที่มีชื่อเสียงในประเทศไทย ในสาขาวิชาต่างๆ ดังนี้

(1) สาขาการจัดการ สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์

(1) สาขาเทคโนโลยีและการบริหารนอกชายฝั่ง สถาบันเทคโนโลยีแห่งเอเชีย

สาขาธรณีศาสตร์ปิโตรเลียม (หลักสูตรนานาชาติ) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย