[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 ท่าน ได้แก่ประธานกรรมการ 1 ท่าน
กรรมการ 11 ท่าน และกรรมการผู้จัดการ 1 ท่าน นอกจากนี้ยังมีที่ปรึกษาคณะกรรมการอีก 2 ท่าน
คณะกรรมการจะมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
และทิศทางการดำเนินธุรกิจ พร้อมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ
ภายใต้การนำของกรรมการผู้จัดการดำเนินธุรกิจตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการได้แต่งตั้งรองกรรมการผู้จัดการ สายแผนงานและกำกับดูแล
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

นอกจากนี้บริษัทได้ดำเนินการตามบทบัญญัติของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 (ฉบับแก้ไข พ.ศ. 2551) โดยคณะกรรมการได้มีมติในที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2551

วันที่ 30 พฤษภาคม 2551 แต่งตั้งให้รองกรรมการผู้จัดการ สายแผนงานและกำกับดูแล
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทอีกตำแหน่งหนึ่งด้วย

รายนามผู้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัท และที่ปรึกษาคณะกรรมการ
รวมทั้งเลขานุการคณะกรรมการ ในปี 2551 ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+------+--------------------+-----------------------------------------+
| ล    | รายชื่อ              | ตำแหน่ง                                  |
| ำดับที่ |                    |                                         |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 1    | นายณรงค์ชัย อัครเศรณี  | ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)             |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 2    | นายบุญศักดิ์ เจียมปรีชา  | กรรมการ                                 |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 3    | นายมนัส แจ่มเวหา     | กรรมการ                                 |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 4    | นายจักรกฤศฏิ์         | กรรมการ                                 |
|      | พาราพันธกุล          |                                         |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 5    | นายยงยุทธ ตะริโย     | กรรมการ                                 |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 6    | นางชุมพร รัตมงคล     | กรรมการ                                 |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 7    | นายเบน เตชะอุบล     | กรรมการ                                 |
|      |                    |                                         |
|      |                    | (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 30 กรกฏาคม 2551)        |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 8    | นายประพันธ์          | กรรมการอิสระ                             |
|      | ศิริรัตน์ธำรง          |                                         |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 9    | นายอดิศร ธนนันท์นราพูล | กรรมการอิสระ                             |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 10   | นายสุรเธียร          | กรรมการอิสระ                             |
|      | จักรธรานนท์          |                                         |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 11   | นายกริช อัมโภชน์      | กรรมการอิสระ                             |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 12   | นายบุญชัย โชควัฒนา    | กรรมการอิสระ                             |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 13   | นายพิชิต อัคราทิตย์     | กรรมการผู้จัดการ                           |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 14   | นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร  | ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท                    |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 15   | นางนงลักษณ์ วีระเมธีกุล | ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท                    |
+------+--------------------+-----------------------------------------+
| 16   | นายชัยพนธ์ โอสถาพันธุ์  | เลขานุการบริษัท/เลขานุการคณะกรรมการ         |
+------+--------------------+-----------------------------------------+

กรรมการครบวาระ/ลาออกระหว่างปี 2551

  ------- --------------------- ------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                 ตำแหน่ง

  1       นางสาวนิศา เลาหสมบูรณ์   กรรมการ (ดำรงตำแหน่งถึง 30 มิถุนายน 2551)
  ------- --------------------- ------------------------------------------

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ซึ่งในปีแรกและปีที่สองให้ใช้วิธีจับสลากออก ส่วนปีต่อๆ
ไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้เสียงข้างมาก
ยกเว้นกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการจะเป็นผู้เลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
โดยมติกรรมการดังกล่าวจะต้องไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลือ
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

การลงนามแทนบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัท
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท อนึ่ง ณ สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2551
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท นายณรงค์ชัย อัครเศรณี ประธานกรรมการ หรือนายพิชิต
อัคราทิตย์ กรรมการผู้จัดการ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัท หรือ นายมนัส
แจ่มเวหา นายจักรกฤศฏิ์ พาราพันธกุล นายบุญศักดิ์ เจียมปรีชา นายยงยุทธ ตะริโย นางสาวชุมพร
รัตมงคล สองในห้าคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญบริษัท
ทั้งนี้ไม่มีข้อจำกัดอำนาจของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ดังนี้

1. คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 5 ท่าน
คณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง เพื่อทำหน้าที่พิจารณา ทบทวน
และกลั่นกรองนโยบายและเรื่องสำคัญต่างๆ ก่อนนำเสนอคณะกรรมการ
หรือดำเนินการในเรื่องที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ โดยมี รองกรรมการผู้จัดการ
สายแผนงานและกำกับดูแล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

รายนามผู้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริหารในปี 2551 ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ------- --------------------- ------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                 ตำแหน่ง

  1       นายบุญศักดิ์ เจียมปรีชา     ประธานกรรมการบริหาร

  2       นายมนัส แจ่มเวหา        กรรมการบริหาร

  3       นายจักรกฤศฏิ์ พาราพันธกุล  กรรมการบริหาร

  4       นายยงยุทธ ตะริโย        กรรมการบริหาร

  ลำดับที่   รายชื่อ                 ตำแหน่ง

  5       นายพิชิต อัคราทิตย์        กรรมการผู้จัดการ

  6       นายชัยพนธ์ โอสถาพันธุ์     เลขานุการคณะกรรมการบริหาร
  ------- --------------------- ------------------------------------------

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
9.3 การกำกับดูแลกิจการที่ดี หน้าที่ 44 - 45

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมี ผู้อำนวยการ
ฝ่ายตรวจสอบกิจการภายใน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการ
ซึ่งมีบทบาทและหน้าที่ตามที่ได้กล่าวถึงในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายนามผู้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2551 ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ------- --------------------- ------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                 ตำแหน่ง

  1       นายประพันธ์ ศิริรัตน์ธำรง   ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2       นายอดิศร ธนนันท์นราพูล    กรรมการตรวจสอบ

  3       นายกริช อัมโภชน์         กรรมการตรวจสอบ

  4       นายอภิรักษ์ พุ่มกลิ่น        เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ------- --------------------- ------------------------------------------

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ โปรดดูรายละเอียดใน
หัวข้อ 9.3 การกำกับดูแลกิจการที่ดี หน้าที่ 46

3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ได้แก่
กรรมการอิสระของบริษัท 1 ท่าน และกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเป็นอิสระ 3 ท่าน
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ความโปร่งใสในการดำเนินงาน
ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปีนับตั้งแต่วันแต่งตั้ง ในปี 2551 รองกรรมการผู้จัดการ
สายปฏิบัติการและบริหารทั่วไป ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

รายนามผู้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนในปี 2551
ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ------- --------------------- ------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                 ตำแหน่ง

  1       ดร.มารวย ผดุงสิทธิ์       ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2       ร้อยเอกชาญชัย ชาญชยศึก   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ลำดับที่   รายชื่อ                 ตำแหน่ง

  3       นายสุนัย เศาภายน        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4       นายกริช อัมโภชน์         กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5       นายสุนทร พจน์ธนมาศ      เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ------- --------------------- ------------------------------------------

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3 การกำกับดูแลกิจการที่ดี หน้าที่ 48

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน
และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่เป็นเลขานุการ

รายนามผู้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี 2551 ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ------- --------------------- ------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                 ตำแหน่ง

  1       นายสุรเธียร จักรธรานนท์   ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง (กรรมการอิสระ)

  2       นายพิชิต อัคราทิตย์        กรรมการ

  3       นายชัยพนธ์ โอสถาพันธุ์     กรรมการ

  4       นายสุนทร พจน์ธนมาศ      กรรมการ

  5       นางกาญจนา โรจวทัญญู     กรรมการ (ดำรงตำแหน่งถึง 16 พฤศจิกายน 2551)

  6       นายศุภกร สุนทรกิจ        กรรมการ (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 27 ตุลาคม 2551)

  7       นายเจริญชัย เล็งศิริวัฒน์    เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------- --------------------- ------------------------------------------

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3 การกำกับดูแลกิจการที่ดี หน้าที่ 50

9.2 ค่าตอบแทน

9.2.1 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3.4.2 เรื่อง ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร หน้าที่ 34

9.2.2 ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

9.2.3 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

ในปี 2551 บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ได้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 400,000.00 บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนรวม - บาท

2. ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

ในปี 2551 บริษัทและบริษัทย่อยจ่าย ค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม - บาท

  และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
  มีจำนวนเงินรวม - บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
    และสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม - บาท
    และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
    มีจำนวนเงินรวม - บาท

9.3 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน) มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ประกอบด้วย
กระทรวงการคลัง ธนาคารออมสิน บริษัทหลักทรัพย์ แอ๊คคินซัน จำกัด(มหาชน)
โดยเป็นบริษัทจัดการลงทุนเพียงแห่งเดียวในประเทศไทย
ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น
บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีระบบการบริหารกิจการที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และเป็นพื้นฐานในการขยายธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายโดยถือแนวทางปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

9.3.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

9.3.1.1 นโยบายเกี่ยวกับการสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใสอันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ทุกฝ่าย
ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนโดยรวม
โดยนโยบายสำคัญของบริษัทที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่

-   มุ่งเน้นให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนของบริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่ายเป็นสำคัญ

-   มุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กิจการในระยะยาวโดยการบริหารงานด้วยความรอบคอบ
    ระมัดระวัง ซื่อสัตย์ ยุติธรรม
    และรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดทั้งต่อผู้ถือหุ้นและผู้ถือหน่วยลงทุน
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   ดำเนินธุรกิจโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม ทั้งนี้
    บริษัทมีฝ่ายบริหารความเสี่ยงซึ่งมีหน้าที่กำหนดมาตรการในการป้องกันความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงานโดยทำงานประสานกับสำนักงานตรวจสอบกิจการภายในและฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าระบบงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้ความเสี่ยงที่ยอมรับได้

-   การกำหนดจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

-   จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติที่ดีหรือจรรยาบรรณพนักงาน (Code of Conduct)
    เพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

-   จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อความโปร่งใส
    และตรวจสอบได้

9.3.1.2 สิทธิ และหน้าที่ของผู้ถือหุ้น

  บริษัทจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในเดือนเมษายน และถือปฏิบัติตามระเบียบ

กฎหมายอย่างเคร่งครัด โดยก่อนการประชุม
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุม ตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายที่จะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น

นอกเหนือจากความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระพร้อมคำชี้แจง เหตุผล
และข้อมูลทางสถิติในแต่ละวาระ
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
บริษัทจึงได้เพิ่มช่องทางเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสาร

ประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา 21 วัน
นอกจากนี้บริษัทยังได้เสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นกรณีที่ไม่สามารถมาใช้สิทธิด้วยตนเองหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นได้
โดยบริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

9.3.1.3 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการจัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นโดยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมอย่างถูกต้องตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท เพื่อรายงานผลการดำเนินต่อผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงความสำคัญต่อสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างโปร่งใสและเท่าเทียมกันตามข้อ
9.3.1.2 ทั้งนี้
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วัน
และในหนังสือเชิญประชุมได้แจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
ซึ่งรวมถึงหนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะเพื่อรักษาสิทธิออกเสียงลงมติในการประชุมวาระต่างๆ ได้
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง

ในปี 2551 บริษัทได้จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นขึ้นในวันศุกร์ ที่ 18 เมษายน 2551 เวลา 15.00
น. ณ ห้องอบรมของบริษัท อาคารคอลัมน์ทาวเวอร์ ชั้น 23 เลขที่ 199 ถนนรัชดาภิเษก
แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 ซึ่งเป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท
โดยมีกรรมการของบริษัทเข้าร่วมประชุมจำนวน 11 ท่าน ซึ่งรวมถึง ประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง กรรมการผู้จัดการ
และคณะจัดการของบริษัทได้เข้าร่วมประชุมด้วย

ระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
และแสดงความคิดเห็น ตลอดจนข้อเสนอแนะต่างๆ
ก่อนการออกเสียงเพื่อลงมติในแต่ละระเบียบวาระการประชุม ซึ่งในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้แจกและเก็บบัตรลงคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมทั้งกรณีที่ผู้ถือหุ้นเห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
และในระหว่างการประชุมบริษัทได้จัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวิดีทัศน์
และจัดให้มีผู้ตรวจการ (Inspector) ซึ่งประกอบด้วยผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายภายนอก
เพื่อทำหน้าที่ดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างโปร่งใสถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

ภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดทำรายงานการประชุม
โดยบันทึกสาระสำคัญรวมถึงประเด็นซักถามต่างๆ
และจัดเก็บรายงานการประชุมพร้อมทั้งได้นำรายงานการประชุมดังกล่าวไปไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ทุกฝ่ายสามารถตรวจสอบได้ ซึ่งเป็นไปตามหลักและกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.3.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

9.3.2.1 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3.1.2 เรื่อง สิทธิ และหน้าที่ของผู้ถือหุ้น หน้าที่ 27

9.3.2.2 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายและมาตรการที่ชัดเจนในการดูแลพนักงานและผู้บริหารมิให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยบริษัทจัดให้มีหลักเกณฑ์ในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
การซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน การลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินอื่นเพื่อบริษัท
และจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงานมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และป้องกันการกระทำความผิดกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์
โดยเฉพาะในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
ซึ่งในการนี้
บริษัทอนุญาตให้พนักงานสามารถซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อตนเองโดยเปิดบัญชีซื้อขายได้เฉพาะกับบริษัทนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ที่บริษัทกำหนดเท่านั้น
และหากพนักงานประสงค์จะซื้อหรือขายหลักทรัพย์
โดยเฉพาะอย่างยิ่งพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารกองทุน
จะต้องเสนอให้ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทอนุมัติก่อน
รวมทั้งจะต้องจัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ส่งให้ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน นอกจากนี้
บริษัทยังห้ามพนักงานทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในบัญชีของพนักงาน และ/หรือ บุคคลที่เกี่ยวข้อง
โดยมีพฤติกรรมที่เป็นการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนการซื้อขายหลักทรัพย์ของกองทุน (Front Running)
ห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อกองทุนใดกองทุนหนึ่งที่บริหาร
ในทิศทางตรงกันข้ามหรือสวนทางกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของกองทุนอื่นภายใต้การบริหารของผู้จัดการกองทุนคนเดียวกันโดยไม่มีเหตุผล
(Against Portfolio)
และการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ที่อยู่ในบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่บริษัทห้ามทำการซื้อขาย (Restricted
List) เพื่อกองทุนที่บริหาร เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยการทำรายการจะมีราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length
Basis) และได้มีการเปิดเผยรายละเอียดข้อมูลต่าง ๆ
ไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) แล้ว

9.3.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ไม่ว่าจะเป็น
ผู้มีส่วนได้เสียภายใน ซึ่งได้แก่ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ซึ่ง ได้แก่ ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลอย่างดี

วิธีปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ มีดังนี้

ลูกค้า

1.  บริษัทให้ความสำคัญในการให้บริการและมีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

2.  จัดการลงทุนด้วยความซื่อสัตย์ ระมัดระวังเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ

3.  รักษาความลับของลูกค้าและดูแลไม่ให้ผู้หนึ่งผู้ใดนำความลับของลูกค้าไปหาประโยชน์ส่วนตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง

4.  มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า

คู่ค้าและเจ้าหนี้

1.  ปฏิบัติตามข้อตกลงทางกฎหมาย รวมถึงเงื่อนไขการใช้เงิน การชำระคืน และข้อตกลงอื่นๆ
    ที่มีต่อผู้ลงทุนและเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

2.  รายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
    และเป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

พนักงาน

1.  กำหนดวิธีการจ้างงานที่เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน

2.  ให้ความมั่นคงและก้าวหน้าในการทำงาน รวมถึงการจัดให้มีการฝึกอบรม
    การให้ความรู้และพัฒนาพนักงาน

3.  ให้ผลตอบแทนและจัดสวัสดิการที่เหมาะสม จูงใจ
    และทัดเทียมกับบริษัทที่อยู่ในธุรกิจเดียวกันและสถาบันการเงินทั่วไป

4.  มีหลักเกณฑ์และวีธิการแต่งตั้ง โยกย้าย
    หรือเลื่อนตำแหน่งพนักงานด้วยความสุจริตและเป็นธรรม โดยพิจารณาจากความรู้
    ความสามารถ และความเหมาะสม

5.  จัดให้มีสภาพแวดล้อมในการปฏิบัติงานที่ดี

6.  สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับพนักงานรวมถึงเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของบุคคล

7.  เผยแพร่ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมแก่พนักงานทุกคนและดูแลให้พนักงานปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
    วินัย และจริยธรรมที่กำหนด

คู่แข่ง

1.  แข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต ผิดกฎหมาย

3.  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวร้าย หรือกระทำการใดๆ
    โดยปราศจากความจริงและไม่เป็นธรรม

หน่วยงานรัฐ

  ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และข้อกำหนดของหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เช่น กระทรวงการคลัง
  ธนาคารแห่งประเทศไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานฟอกเงิน
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น

สังคม

1.  ส่งเสริมการดำเนินงานใดๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยรวม

2.  ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติ
    และสิ่งแวดล้อม

3.  ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลใดๆ ที่ทำธุรกิจผิดกฎหมาย หรือเป็นภัยต่อสังคมและ

  ความมั่นคงของประเทศ

4.  ปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมให้เกิดขึ้นในบริษัทและพนักงาน

  ทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

5.  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

    4.  ด้านการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  9.3.4.1 การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2551 คณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ได้มีส่วนผลักดันให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่บริษัทในด้านต่างๆ ที่สำคัญ ดังนี้

1.  ด้านนโยบายกำกับดูแลกิจการ

  ดำเนินการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  ตามแนวทางปฏิบัติที่ดีให้มีความครบถ้วนเหมาะสมยิ่งขึ้น

2.  ด้านสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  - เพิ่มรายละเอียดประวัติและข้อมูลของกรรมการในเรื่องที่สำคัญ

  - จัดให้มีช่องทางการส่งหนังสือเชิญประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุม 21
  วัน

  - จัดให้มีกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้น

  - จัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

3.  ด้านสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

    1.  ต่อผู้ถือหุ้น

        1.  จัดทำแผนการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในตลอดจนการบริหารความเสี่ยงในด้านต่างๆ
            เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่

-   การปรับปรุงระบบบริหารความบริหารความเสี่ยงในด้านการลงทุนของกองทุนภายใต้

  การจัดการ รวมถึงการทบทวนและซักซ้อมแผนรองรับเหตุการณ์ฉุกเฉินด้านการจัดการ

  กองทุน (Portfolio Contingency Plan)

-   การจัดซักซ้อมแผนการเรียกคืนการดำเนินงาน (Recovery Plan) ณ ศูนย์ปฏิบัติงาน

  สำรอง(Second Site) ประจำปี

-   จัดเตรียมระบบการจัดเก็บเอกสาร E-document
    การรักษาความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีและสารสนเทศรวมถึงการตรวจสอบทางด้านเทคโนโลยีและสารสนเทศ
    ( IT Audit) ประจำปี

-   มีระบบการจัดเก็บข้อมูลเพื่อจัดทำรายงานทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานและตรวจสอบได้โดยผู้ที่ทำหน้าที่อย่างอิสระ

    1.  ต่อลูกค้า

        1.  การเพิ่มช่องทางในการจัดจำหน่ายรวมถึงเพิ่มบุคลากรเพื่อให้บริการลูกค้าอย่างทั่วถึง
            เช่น ระบบ E-Trade เป็นต้น ตลอดจนเปิดสาขา เพื่อรองรับธุรกรรมของบริษัท
            ที่สาขา แจ้งวัฒนะ พร้อมกันนี้ในปี 2552 บริษัทจะเปิดบริการใหม่ให้กับลูกค้าได้แก่
            ระบบ SMART-Track, SMART-Tele เป็นต้น

        2.  การจัดทำแนวทางการลงมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่กองทุนลงทุนภายใต้การจัดการของบริษัทเพื่อความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหน่วยลงทุน
            ประจำปี

    2.  ต่อพนักงาน

        1.  โปรดดูรายละเอียดที่หัวข้อ 9.5 เรื่องบุคลากร หน้าที่ 52 - 53

    3.  ต่อภาครัฐ

        1.  การจัดทำ Know Your Customer และ Customer Due Diligence (KYC
            และ CDD) เพื่อรองรับกฎเกณฑ์และประกาศของหน่วยงานราชการ
            และปรับปรุงฐานข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน

        2.  การดำเนินการตาม พ.ร.บ. ว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์
            พ.ศ. 2550 และพัฒนาศักยภาพของบุคลากรในการใช้ ICT

    4.  ต่อสังคม

        1.  การสนับสนุนโครงการด้านการศึกษา

        -   โครงการ Talents Awards
            เพื่อเสริมสร้างความรู้ทางด้านการจัดการลงทุนแก่นักศึกษา ประจำปี
            ซึ่งได้ดำเนินการต่อเนื่องมาตั้งแต่ ปี 2547 โดยปี 2551 บริษัทได้จัดขึ้นเป็นครั้งที่
            5

        -   การบริจาคเงินเพื่อสนับสนุนงานด้านวิชาการ “ทุนศาสตรเมธาจารย์” แก่
            มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ เป็นต้น

        2.  การสนับสนุนด้านกิจกรรมสาธารณประโยชน์ประจำปี

        -   การบริหารจัดการกองทุนเปิดเพื่อพัฒนาและฟื้นฟูกิจการที่ได้รับผลกระทบจากสึกนามิ
            (Tsunami Recovery Fund) เพื่อ

  ช่วยเหลือผู้ประกอบการธุรกิจการท่องเที่ยวและโรงแรมที่ได้รับ
  ผลกระทบจากเหตุการณ์พิบัตภัยสึนามิ

3.  การสนับสนุนด้านกิจกรรมด้านการส่งเสริมศาสนา

-   ศาสนาพุทธ ได้แก่ การร่วมกับหน่วยงานต่างๆ ในการทอดกฐิน

  ทอดผ้าป่า อาทิเช่น บริษัท วิทยุการบิน แห่งประเทศไทย จำกัด เป็นต้น

-   ศาสนาอิสลาม ได้แก่การบริหารจัดการกองทุนเอ็มเอฟซีอิสลามมิกฟันด์
    โดยค่าธรรมเนียมการจัดการลงทุนส่วนหนึ่งบริษัท จะนำไปบริจาคผ่านมูลนิธิ
    หรือองค์กรการกุศล เพื่อช่วยเหลือ ผู้ด้อยโอกาสภายใต้คณะกรรมการศาสนาอิสลาม
    (Shariah Committee) โดยในปี 2551-2552
    บริษัทได้จัดกิจกรรมสาธารณกุศลผ่านโครงการ “MFC สร้างสรรค์มันสมองไทย” ให้กับ
    โรงเรียนบ้านฉาง จ.ระนอง
    เพื่อสนับสนุนการศึกษาและพัฒนาความรู้ของเยาวชนไทยในจังหวัดภาคใต้

4.  การสนับสนุนด้านการกีฬา และ ผู้ด้อยโอกาสทางสังคม อาทิเช่น

-   สมาคมวีลแชร์ฟันดาบคนพิการไทย

-   มูลนิธิคนตาบอด แห่งประเทศไทย เป็นต้น

5.  การสนับสนุนด้านสิ่งแวดล้อม

-   บริษัทได้จัดตั้ง กองทุนเปิดเอ็มเอฟซี เอนเนอร์จี ฟันด์
    ซึ่งเป็นกองทุนที่สนับสนุนนโยบายของภาครัฐ
    ในธุรกิจที่เกี่ยวกับพลังงานทดแทนซึ่งจะทำให้ช่วยลดภาวะการเกิดเรือนกระจกอันจะนำไปสู่ภาวะโลกร้อน

4.  ด้านการเปิดเผยข้อมูล

    1.  การเผยแพร่ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
        ตลอดจนการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

    2.  การเปิดเผยคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion
        & Analysis) ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
        สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน โดยในปี
        2552 บริษัทมีแผนที่จะปรับปรุงรูปแบบของ เว็บไซต์ให้มีความทันสมัยมากยิ่งขึ้น

5. ด้านความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  การเสนอให้คณะกรรมการบริษัทประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Self Assessment)
    ประจำปี 2551 จากแบบฟอร์มของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยผลคะแนนเฉลี่ยในแต่ละด้านเป็นดังนี้

-   ด้านโครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ ได้คะแนน 3.93 จากคะแนนเต็ม 4

-   ด้านบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ได้คะแนน 3.71 จาก

  คะแนนเต็ม 4

-   ด้านการประชุมคณะกรรมการ ได้คะแนน 3.88 จากคะแนนเต็ม 4

-   ด้านการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ ได้คะแนน 3.81 จากคะแนนเต็ม 4

-   ด้านความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ ได้คะแนน 3.93 จากคะแนนเต็ม 4

-   ด้านการพัฒนาตนเองของกรรมการและพัฒนาผู้บริหาร ได้คะแนน 3.61 จากคะแนนเต็ม 4

    1.  ฝ่ายจัดการจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
        รวมถึงผู้บริหารที่รับผิดชอบในตำแหน่งเลขานุการบริษัท
        เป็นผู้สรุปข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

    2.  การจัดทำประกันภัย Professional Indemnity / Directors’ & Officers’
        Insurance Liability

    3.  การจัดทำคู่มือบริหารงานในภาวะวิกฤติ

    4.  การทำและทบทวนแผนกลยุทธ์
        โดยให้คณะกรรมการเข้ามามีส่วนร่วมในการจัดทำแผนกลยุทธ์
        รวมถึงการประเมินความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ (Strategic Risk)

6. รายงานการทำหน้าที่และการประชุมในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการชุดต่างๆ
โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3.5 เรื่อง ด้านความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หน้าที่ 37 - 38

  9.3.4.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส

โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสม และได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2551 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดในหน้าที่ 101 – 102
(เอกสารแนบ 5)

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการ

บริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงสุด 7 อันดับแรก ในปี 2551 เงินเดือน และโบนัส
รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 39 ล้านบาท

9.3.4.3 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่สมเหตุสมผลในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ตลอดจนสอบทานรายงานทางการเงิน ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัททุกเดือน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีและรายงานทางการเงินของบริษัทมีความถูกต้องครบถ้วน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

สำหรับในเรื่องการควบคุมความเสี่ยงของบริษัท บริษัทได้มีการจัดทำแบบประเมินตนเอง ( Self
Assessment) ในด้านความพร้อมระบบบริหารและควบคุมความเสี่ยงในด้านต่างๆ ขององค์กร
ได้อย่างครบถ้วน ตามแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เป็นประจำทุกปี

9.3.4.4 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทกำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทแก่นักลงทุน
ทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคตเป็นอำนาจของประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ Chief Investor Relations และ/หรือ
พนักงานที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ ทั้งนี้ บริษัทได้มอบหมายให้
“ฝ่ายเลขานุการบริษัทและกฎหมาย” เป็นผู้รับผิดชอบงานด้าน “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” (Investor
Relations) โดยทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการให้ข้อมูล ชี้แจง และตอบคำถามแก่ผู้ถือหุ้น และ
“สายการขายและการตลาด” (ฝ่ายสนับสนุนธุรกิจ) ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการให้ข้อมูลข่าวสาร
ชี้แจง และตอบคำถามแก่ลูกค้า
โดยนักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2649-2130
– 33 หรือ E-mail address : legal@mfcfund.com

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน ได้แก่
สารสนเทศเกี่ยวกับบริษัท ผลการดำเนินงาน รายงานวิเคราะห์ภาวะเศรษฐกิจ รายงานประจำปี
และบทความต่างๆ เผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
โดยจัดทำเป็นเอกสารเผยแพร่และผ่านทางสื่อต่าง ๆ ดังนี้

1.  ระบบสื่อสารของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับ
    หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  หนังสือรายงานประจำปี

3.  เว็บไซต์ : www.mfcfund.com

4.  บริการสอบถามข้อมูลทางโทรศัพท์อัตโนมัติ (IVR) : (662) 649 - 2000

5.  Contact Center : (662) 649 – 2000 กด 0

6.  ศูนย์บริการผู้ถือหุ้น MFC : (662) 649 – 2130 – 33

7.  หนังสือพิมพ์

8.  จดหมายข่าวรายไตรมาส

9.  การจัดสัมมนาเกี่ยวกับการลงทุน

ทั้งนี้บริษัทได้เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ ความเคลื่อนไหวทางธุรกิจ ความคืบหน้าของการดำเนินงาน
และกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท รวมทั้งให้ข้อมูลและอำนวยความสะดวกแก่สื่อมวลชนอย่างต่อเนื่อง
สรุปได้ ดังนี้

ปี 2550 ปี2551

1. ข่าวประชาสัมพันธ์ และภาพข่าว 72 ข่าว 90 ข่าว

2. สัมภาษณ์ 52 ครั้ง 35 ครั้ง

3. การจัดงานแถลงข่าว 5 ครั้ง 13 ครั้ง

4. การประเมินผลความคิดเห็นของสื่อมวลชนต่อบริษัท 1 ครั้ง 1 ครั้ง

สำหรับกิจกรรมในปี 2551
เจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทรวมถึงหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ให้ข้อมูลในโอกาสต่างๆ ได้แก่
การเข้าพบสัมภาษณ์ จำนวน 4 ครั้ง
และการประชุมทางโทรศัพท์ตลอดจนการนัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อยปีละ 2 ครั้ง

9.3.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

9.3.5.1 หน้าที่ในการให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในปี 2551 บริษัทได้มีการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่ได้ปรับปรุงให้สอดคล้องและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่กำหนดโดยศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งคณะกรรมการมีมติให้ความเห็นชอบกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และกำหนดให้บริษัทนำมาเป็นหลักการมาตรฐานในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อสร้างความเชื่อถือ
เชื่อมั่น และแสดงถึงความโปร่งใสให้กับลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

  9.3.5.2 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และให้ความเห็นชอบเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเป็นผู้มีความรู้
ความสามารถและศักยภาพโดยสนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเข้าร่วมในการอบรมหลักสูตร
Directors Certification Program (“DCP”), หลักสูตร Directors Accreditation
Programs (“DAP”) และหลักสูตร Audit Committee Program (“ACP”)
จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors
Association, “IOD”)
ปัจจุบันมีกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับประกาศนียบัตรดังกล่าวข้างต้น ดังนี้

+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| ชื่อ-สกุล             | ตำแหน่ง               | DCP   | DAP   | ACP   |
|                    |                      | รุ่นที่   | รุ่นที่   | รุ่นที่   |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 1.นายณรงค์ชัย        | ประธานกรรมการบริษัท    | -     | 5     | -     |
| อัครเศรณี            |                      |       | /2003 |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 2. นายบุญศักดิ์        | กรรมการ              | 28    | -     | -     |
| เจียมปรีชา           | แ                    | /2003 |       |       |
|                    | ละประธานกรรมการบริหาร |       |       |       |
| (ดำรงตำแหน่งถึง 27   |                      |       |       |       |
| ก.พ. 52)           |                      |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 3. นายมนัส แจ่มเวหา  | กรรมการ              | 71    | -     | -     |
|                    | และกรรมการบริหาร      | /2006 |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 4. นายจักรกฤศฏิ์      | กรรมการ              | -     | 8     | 5     |
| พาราพันธกุล          | และกรรมการบริหาร      |       | /2006 | /2005 |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 5. นายยงยุทธ ตะริโย  | กรรมการ              | 28    | -     | -     |
|                    | และกรรมการบริหาร      | /2003 |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 6. นางสาวชุมพร      | กรรมการ              | 99    | 63    | -     |
| รัตมงคล             |                      | /2008 | /2007 |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 7. นางสาวนิศา       | กรรมการ              | 92    | -     | -     |
| เลาหสมบูรณ์          |                      | /2007 |       |       |
|                    |                      |       |       |       |
| (ดำรงตำแหน่งถึง 30   |                      |       |       |       |
| มิ.ย. 51)           |                      |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 9. นายประพันธ์       | กรรมการ              | -     | 32    | 5     |
| ศิริรัตน์ธำรง          | และ                  |       | /2005 | /2005 |
|                    | ประธานกรรมการตรวจสอบ |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 10.นายอดิศร         | กรรม                 | 41    | 7     | -     |
| ธนนันท์นราพูล         | การและกรรมการตรวจสอบ | /2004 | /2004 |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 11. นายกริช อัมโภชน์  | กรรมการ              | 0     | -     | -     |
|                    | กรรมการตรวจสอบ       | /2002 |       |       |
|                    | และกรรมการส          |       |       |       |
|                    | รรหาและกำหนดค่าตอบแทน |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 12. นายสุรเธียร      | กรรมการ              | -     | 27    | 6     |
| จักรธรานนท์          | และประธาน            |       | /2004 | /2005 |
|                    | กรรมการบริหารความเสี่ยง |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 13. นายบุญชัย        | กรรมการอิสระ          | 68    | 3     | -     |
| โชควัฒนา            |                      | /2005 | /2003 |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 14. นายพิชิต อัคราทิตย์ | กรรมการ กรรมการบริหาร | 42    | 7     | -     |
|                    | และกรรมการผู้จัดการ     | /2004 | /2004 |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| ชื่อ-สกุล             | ตำแหน่ง               | DCP   | DAP   | ACP   |
|                    |                      | รุ่นที่   | รุ่นที่   | รุ่นที่   |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 15. นายกรพจน์       | ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท | -     | 72    | -     |
| อัศวินวิจิตร           |                      |       | /2008 |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 16. นางนงลักษณ์      | ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท | 42    | 7     | -     |
| วีระเมธีกุล           |                      | /2004 | /2004 |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 17. นายชัยพนธ์       | เลขานุการคณะ          | 45    | -     | -     |
| โอสถาพันธุ์           | กรรมการ/เลขานุการบริษัท | /2004 |       |       |
|                    | และรองกรรมการผู้จัดกา   |       |       |       |
|                    | รสายแผนงานและกำกับดูแล |       |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 18. นายสุนทร        | รองกรรมการผู้จัดการ     | 49    |       |       |
| พจน์ธนมาศ           | สายปฏิบัติการบริหารทั่วไป  | /2004 |       |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+
| 19 นายศุภกร สุนทรกิจ  | รองกรรมการผู้จัดการ     | -     | 45    | -     |
|                    | สายบริหารกองทุน        |       | /2005 |       |
+--------------------+----------------------+-------+-------+-------+

บริษัทมีนโยบายจัดหลักสูตรอบรมด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่ผู้บริหารเพื่อให้ผู้บริหารทุกท่านมีความรู้ความเข้าใจและนำเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปใช้ในการปฏิบัติงาน

วิสัยทัศน์ ภารกิจ และค่านิยม ของบริษัท

วิสัยทัศน์ (Vision)

  “เป็นบริษัทจัดการบริหารความมั่งคั่ง 3 อันดับแรกในประเทศไทย ที่เติบโตเป็น 2 เท่า ภายใน
  5 ปี

  มีสินทรัพย์ภายใต้การบริหารจัดการโดยรวมกว่า 450,000 ล้านบาท ในปี 2555
  โดยการสร้างธุรกิจใหม่ในประเทศและขยายธุรกิจต่างประเทศให้มีรายได้
  มากกว่าครึ่งหนึ่งของรายได้บริษัท”

ภารกิจ (Mission)

  “ให้บริการด้านการบริหารความมั่งคั่ง โดยทีมงานบุคลากรมืออาชีพ และระบบงานที่ได้รับการ

  พัฒนาอย่างต่อเนื่องตามมาตรฐานสากล เพื่อสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าและสังคม”

ค่านิยม (Core Value)

1.  การให้ความสำคัญกับลูกค้า (Customer Oriented)

  - ลูกค้า คือ คนสำคัญที่สุดเสมอ ดังนั้น เราจึงมุ่งมั่นจะนำเสนอบริการที่ดีที่สุดให้กับลูกค้า เพื่อให้

  เกิดความพึงพอใจสูงสุด เพราะเราเชื่อว่าความพอใจและความมั่นใจของลูกค้าที่มีให้ จะเป็นตัว

  ผลักดันให้องค์กรประสบความสำคัญ

2.  ความเป็นมืออาชีพ (Professionalism)

  - เราดำเนินงานโดยทีมงานที่มีความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ มีหลักการและคุณธรรมใน

  การปฏิบัติงาน ภายใต้หลักบรรษัทภิบาลที่โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ ด้วยความรับผิดชอบ

  ต่อสังคม”

3.  ความพร้อมในการปรับตัว (Change Catalyst)

  - เราพร้อมที่จะปรับตัว หรือเป็นผู้นำด้านการเปลี่ยนแปลงโดยยึดผลประโยชน์ของลูกค้าเป็นหลัก
  เพื่อความเป็นผู้นำในอุตสาหกรรม และพัฒนาองค์กรให้มีความก้าวหน้าอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

4. คำมั่นสัญญา (Commitment)

- เรายึดถือในข้อตกลงและคำมั่นสัญญาที่ให้ไว้กับบริษัท เพื่อนร่วมงาน ลูกค้า ผู้ถือหุ้นอย่าง

เคร่งครัด และมั่นคง ปฏิบัติตามคำมั่นสัญญาให้เกิดผลสำเร็จ

5. ความร่วมมือเพื่อชัยชนะ (Winning Spirit)

- เราปรารถนาอย่างแรงกล้าที่จะชนะ ด้วยความร่วมมือร่วมใจกันของพนักงานทุกคน และทุกฝ่าย

ในองค์กร เพื่อไปให้ถึงเป้าหมายที่วางไว้

9.3.5.3 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3.2.2 หน้าที่ 29

9.3.5.4 จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทได้จัดทำข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน คู่มือการปฏิบัติงาน (Compliance Manual)

จรรยาบรรณการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ และกฎระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
นอกเหนือจากคู่มือที่จัดทำโดยสมาคมที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ ซึ่งได้แก่
จรรยาบรรณการจัดการลงทุนและมาตรฐานการประกอบวิชาชีพการจัดการลงทุนของสมาคมบริษัทจัดการลงทุน
และจรรยาบรรณและหลักปฏิบัติวิชาชีพการวิเคราะห์
และการจัดการลงทุนของสมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ที่ให้พนักงานบริษัทยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งในการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ตลอดจนสาธารณชนและสังคม
โดยผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องทุกคนได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
ทั้งนี้
บริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
รวมทั้งได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยในกรณีที่มีการฝ่าฝืนหรือละเลยไม่ปฏิบัติตาม

ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดมาตรฐานการปฏิบัติตนที่ดี 10 ประการ
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัททุกคนยึดถือตลอดเวลาในการปฏิบัติงานในหน้าที่
มาตรฐานการปฏิบัติตนที่ดี 10 ประการ ได้แก่

(1) ความซื่อสัตย์สุจริต (Integrity)
    ในการปฏิบัติงานพนักงานต้องปฏิบัติงานบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม
    ปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย ไม่ขัดต่อกฎหมายและศีลธรรมอันดี
    พนักงานทุกคนต้องยึดหลักความสำคัญและประโยชน์อันสูงสุดของกองทุนและลูกค้าพร้อมๆ
    กับผลประโยชน์ของบริษัท

(2) ทักษะ ความระมัดระวังรอบคอบ และความขยันหมั่นเพียร (Skill, care and
    diligence) พนักงานทุกคนต้องใช้วิจารณญานอย่างรอบคอบ มีเหตุผลในการปฏิบัติงาน
    ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อกองทุน ลูกค้าและสังคม

(3) หลักปฏิบัติทั่วไปในธุรกิจ (Market practice)
    พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรฐานที่ยอมรับกันทั่วไป ซึ่งรวมทั้งการปฏิบัติตามระเบียบ
    หลักเกณฑ์หรือมาตรฐานใดๆ ที่เกี่ยวข้อง

(4) ข้อมูลเกี่ยวกับลูกค้า (Information about customers) ในการให้บริการแก่ลูกค้า
    พนักงานต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับลูกค้าที่ครบถ้วนและเพียงพอ
    เพื่อทราบถึงสถานภาพและวัตถุประสงค์ของลูกค้า
    และสามารถให้คำแนะนำในบริการแต่ละประเภทให้แก่ลูกค้าได้อย่างเหมาะสม
    และต้องรักษาความลับของลูกค้า

(5) ข้อมูลสำหรับลูกค้า (Information for customers) ในการตัดสินใจลงทุน
    ให้คำแนะนำหรือกระทำการใดๆ เพื่อประโยชน์ของลูกค้า บริษัทจะต้องมีข้อมูลที่ครบถ้วน
    เหมาะสม ทันเวลาและเสมอภาคกับลูกค้าทุกราย นอกจากนี้ บริษัทจะต้องให้มีการจัดเก็บข้อมูล
    เอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นหลักฐานสนับสนุนในการกระทำใดๆ ว่ามีความชัดเจน
    และโปร่งใส

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflicts of interest) ในการดำเนินการใดๆ
    ของบริษัทอยู่บนพื้นฐานของการไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือมีพฤติการณ์ให้สงสัยได้ว่าจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หากจะเกิดขึ้นโดยไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้ บริษัทจะยึดหลักการเปิดเผยข้อมูลโดยเคร่งครัด

(7) การเก็บรักษาทรัพย์สินของลูกค้า (Customer assets)
    ในกรณีที่ต้องจัดเก็บทรัพย์สินของลูกค้า บริษัทจะจัดเก็บรักษาทรัพย์สินไว้ในสถานที่ที่ปลอดภัย
    มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
    อีกทั้งมีการแยกทรัพย์สินของลูกค้าออกจากทรัพย์สินของบริษัท
    โดยสามารถระบุทรัพย์สินที่เป็นของลูกค้าแต่ละราย
    มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนระหว่างผู้บันทึกข้อมูลกับผู้จัดเก็บรักษา
    และมีการตรวจสอบความครบถ้วนถูกต้องอย่างสม่ำเสมอ

(8) เงินทุน (Financial resources)
    บริษัทในฐานะบริษัทจัดการลงทุนมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำรงสภาพคล่องทางการเงินของกองทุนภายใต้การบริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมเพียงพอที่จะรับความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากการลงทุน
    และไม่ก่อภาระผูกพันใดๆ แก่กองทุน

  สำหรับการบริหารเงินทุนของบริษัท
  บริษัทจะต้องดำรงสภาพคล่องทางการเงินที่เพียงพอที่จะรับภาระผูกพันจากการดำเนินธุรกิจ
  การลงทุน ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น และจัดให้มีเงินทุนและการบริหารเงินทุนที่ดี

(9) การจัดองค์กรและการควบคุมภายใน (Internal organization)
    บริษัทมีนโยบายในการจัดการและควบคุมการบริหารงานภายในของบริษัทที่ดี
    มีการจัดเก็บเอกสารหลักฐาน และการมอบหมายงานที่ชัดเจน
    นอกจากนี้ยังต้องจัดให้มีการฝึกอบรมและการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติหน้าที่ตามระเบียบที่กำหนดไว้

(10) ความสัมพันธ์กับองค์กรกำกับดูแล (Relations with regulators)
     บริษัทให้ความร่วมมือต่อองค์กรกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
     และในกรณีที่คาดว่าจะต้องมีการเปิดเผยหรือชี้แจงใดๆ
     บริษัทจะรายงานต่อองค์กรกำกับดูแลในทันที

หลักการดังกล่าวข้างต้นได้กำหนดไว้สำหรับพนักงานของบริษัททุกคน เพื่อใช้ใน
การปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
พนักงานจะต้องปฏิบัติตามหลักการนี้รวมทั้งระเบียบ กฎเกณฑ์ที่กำหนดโดยองค์กรกำกับดูแล เช่น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ธนาคารแห่งประเทศไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน
และสมาคมวิชาชีพต่างๆ เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดหลักจริยธรรมของเจ้าหน้าที่ดูแลการปฏิบัติงาน (Code of Ethics of
Compliance Officer) ไว้ดังนี้

1.  ต้องตั้งมั่นอยู่ในความซื่อสัตย์สุจริต มีศีลธรรม ปราศจากอคติส่วนตัว
    และปฏิบัติหน้าที่ด้วยความขยันหมั่นเพียร เต็มความรู้ความสามารถ และมีความรับผิดชอบ

2.  ต้องมีความจงรักภักดีต่อบริษัท แต่จะไม่กระทำผิดกฎหมายหรือปฏิบัติตนผิดศีลธรรมอันดี

3.  ต้องไม่เกี่ยวข้องกับการกระทำหรือกิจกรรมใดๆ
    อันจะนำไปสู่ความเสื่อมเสียเกียรติยศชื่อเสียงของบริษัท

4.  ต้องไม่กระทำการใดๆ อันนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
    กับกองทุน ลูกค้าและหรือบริษัท อันอาจนำไปสู่ความมีอคติ
    ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ด้วยจิตใจเป็นอิสระและความเที่ยงธรรมได้

5.  ต้องไม่รับสิ่งของมีค่า หรือผลประโยชน์ใดๆ จากเพื่อนพนักงาน ลูกค้า คู่ค้าหรือคู่สัญญา
    ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการใช้ดุลยพินิจและการตัดสินใจในการปฏิบัติงาน
    หรือทำให้ความเป็นอิสระเที่ยงธรรมลดน้อยลง

6.  ต้องรักษาความลับของกองทุน ลูกค้าและหรือบริษัทที่ล่วงรู้จากการทำงานในหน้าที่
    และไม่นำความลับไปหาประโยชน์ส่วนตัวหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    หรือกระทำการใดอันเป็นการขัดผลประโยชน์ของกองทุน ลูกค้าและหรือบริษัท
    หรือขัดต่อกฎหมาย

7.  ต้องรายงานข้อเท็จจริงที่มีนัยสำคัญจากการปฏิบัติงานต่อผู้บังคับบัญชา
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากการไม่รายงานข้อมูลนี้จะมีผลต่อการดำเนินงานของกองทุน
    ลูกค้าและหรือบริษัท หรือเป็นการปกปิดการกระทำผิดกฎหมาย

8.  ต้องใฝ่หาความรู้และปรับปรุงวิธีการทำงานของตนให้มีความเชี่ยวชาญ มีประสิทธิภาพ
    และมีคุณภาพอย่างสม่ำเสมอ

  9.3.5.5 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

กรรมการอิสระ* 6 ท่าน คิดเป็นจำนวนเกิน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

*ทั้งนี้ หลักเกณฑ์และคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยอาจเป็นกรรมการที่มีอำนาจลงนามตามหนังสือรับรองของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์ แต่ไม่มีอำนาจในการบริหาร

คุณสมบัติ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1%ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ จากบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  พร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ และในกรณีที่จำเป็นเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
    พร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆหรือของฝ่ายจัดการ

6.  สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทเพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัท

7.  มีความรู้และประสบการณ์ที่เหมาะสม หรือเป็นผู้มีศักยภาพสูงและเป็นที่ยอมรับ

8.  ไม่เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหารตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.  ไม่เคยต้องคำพิพากษาว่าได้กระทำความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
    กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกาศวินาศภัย
    กฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจการเงินในทำนองเดียวกัน
    ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมายนั้น
    ทั้งนี้ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมที่เกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
    หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

10. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

9.3.5.6 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ในปี 2551 ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
และประธานกรรมการมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้
เพื่อดูแลผลประโยชน์ของทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรมและเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและหน้าที่ในการบริหารงานออกจากกัน
ประกอบกับโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระมากกว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร
ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหาร

9.3.5.7 ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  โปรดดูรายละเอียดในหน้าที่ 101 - 102 (เอกสารแนบ 5)

9.3.5.8 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติทุกเดือน
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนไว้ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ทั้งนี้
เลขานุการคณะกรรมการได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเฉลี่ย
5 วันทำการ เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา

คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง
และคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอตลอดปี
รวมทั้งได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการโดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 1 – 2
ครั้งต่อปี โดยได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้พร้อมที่จะให้คณะกรรมการ
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
สำหรับรายละเอียดจำนวนการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทตลอดปี 2551
แยกตามรายบุคคลโดยมีรายละเอียดในหน้าที่103 (เอกสารแนบ 6)

9.3.5.9 คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

  คณะกรรมการบริหาร : ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ท่าน และไม่เกิน 6 ท่าน

  และมีรองกรรมการผู้จัดการ สายแผนงานและกำกับดูแล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการ
  ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายบุญศักดิ์ เจียมปรีชา ประธานกรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งถึง 27 ก.พ. 52)

2.  นายมนัส แจ่มเวหา กรรมการบริหาร

3.  นายจักรกฤศฎิ์ พาราพันธกุล กรรมการบริหาร

4.  นายยงยุทธ ตะริโย กรรมการบริหาร

5.  นายพิชิต อัคราทิตย์ กรรมการบริหาร

6.  นายชัยพนธ์ โอสถาพันธุ์ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  โดยในปี 2551 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

  คณะกรรมการบริหารมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  พิจารณากลั่นกรองงานด้านนโยบาย ซึ่งรวมถึงแผนงาน การบริหารความเสี่ยง และงบประมาณ
    ฯลฯ รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนงาน
    และกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด และเป็นไปตามกฎระเบียบต่าง ๆ
    ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

2.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบการจัดตั้งโครงการกองทุนต่างๆ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  พิจารณาและอนุมัติการกระทำและนิติกรรมใดที่ไม่ใช่เป็นเรื่องธุรกิจปกติของบริษัทในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  ทบทวนผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับงบประมาณที่จัดทำทุกเดือนก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาการปรับเปลี่ยนระบบงาน การกำหนดขอบเขตงาน
    ตลอดจนการปรับโครงสร้างองค์กรก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

6.  เรื่องอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบกิจการภายใน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการ ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายประพันธ์ ศิริรัตน์ธำรง ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการตรวจสอบ

3.  นายกริช อัมโภชน์ กรรมการตรวจสอบ

4.  นายอภิรักษ์ พุ่มกลิ่น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีกำหนดการประชุมเดือนละหนึ่งครั้ง โดยในปี 2551 มีการประชุม

ทุกเดือนรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง ผลการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบสรุปได้ดังนี้

1.  พิจารณารายงานการตรวจสอบหน่วยงานต่างๆ รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎ
    ระเบียบของฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน และ
    รายงานการติดตามผลการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะ จากการตรวจสอบ

2.  สอบทานและดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

3.  พิจารณารายงานงบการเงิน และเงินลงทุนของบริษัทและบริษัทย่อย

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีบริษัท
    โดยพิจารณาทั้งความเป็นอิสระและผลงานของผู้สอบบัญชี

5.  ประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วม
    เพื่อพิจารณาประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการรับรองงบการเงินของผู้สอบบัญชี

6.  ประชุมกับผู้บริหารของบริษัทเพื่อหารือ ประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง กับการดำเนินงานของบริษัท
    การประสานงานและความร่วมมือในการปฏิบัติงาน ของคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ (ฉบับปรับปรุง ปี 2552)
ดังนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทและกองทุนภายใต้การจัดการของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง
    ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  ดูแลและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบ รวมถึงพิจารณาให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง
    โยกย้าย และเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  ดูแลและสอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงการพิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
    และประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วม อย่างน้อยปีละครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ตามที่กฎหมายกำหนด

6.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยในรายงานต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยเป็นไปตามเกณฑ์ขั้นต่ำ
    ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

7.  ในกรณีพ้นตำแหน่งก่อนครบวาระ
    กรรมการตรวจสอบอาจแจ้งเหตุผลไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ก็ได้

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการ 4 ท่าน ได้แก่
กรรมการอิสระของบริษัท 1 ท่าน และกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความอิสระ 3 ท่าน
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ความโปร่งใสในการดำเนินงาน
ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปีนับตั้งแต่วันแต่งตั้ง
โดยมีเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 1 ท่าน
ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 0 ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  ดร. มารวย ผดุงสิทธิ์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  ร้อยเอกชาญชัย ชาญชยศึก กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายสุนัย เศาภายน กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.  นายกริช อัมโภชน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5.  นายสุนทร พจน์ธนมาศ เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะมีการประชุมตามที่เห็นสมควร โดยในปี 2551
มีการประชุม 7 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

  1. พิจารณาการจ่ายเงินโบนัสพนักงานประจำปี 2551 และการ0ปรับเงินเดือนพนักงานประจำปี
  2552 ในภาพรวมทั้งบริษัท ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2. พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงาน การจ่ายเงินโบนัสประจำปี 2551
  และการปรับเงินเดือนประจำปี 2552 ของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ซึ่งหมายถึง
  กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส
  ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมายให้ปฎิบัติงาน

  4. สรรหา คัดเลือก
  และเสนอผู้ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ
  (ปี 2551 คือ นายสุรเธียร จักรธรานนท์
  กรรมการอิสระและประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและนายอดิศร ธนนันท์นราพูล
  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ)
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

  5. สรรหา คัดเลือก
  และเสนอผู้ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแทนคณะกรรมการชุดเดิมที่ครบกำหนดออกตามวาระ
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  6. พิจารณาการเลื่อนตำแหน่งและค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
  ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  7. พิจารณาปรับปรุงค่าตอบแทนเพื่อช่วยเหลือการครองชีพให้พนักงาน

  8. จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    ซึ่งหมายถึง กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส
    ตลอดจนเปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของกระบวนการสรรหาในรายงานประจำปี

2.  สรรหา คัดเลือก
    และเสนอผู้ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระหรือกรณีอื่น
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี

3.  สรรหา คัดเลือก และเสนอผู้ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการ
    รวมถึงการให้ความเห็นในการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ ของบริษัท ซึ่งหมายถึง
    รองกรรมการผู้จัดการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ซึ่งหมายถึง
    กรรมการบริษัท กรรมการอิสระ และกรรมการในชุดย่อยต่างๆ
    ที่ได้รับการแต่งตั้งและได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ซึ่งหมายถึง กรรมการผู้จัดการ
    รองกรรมการผู้จัดการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส ตลอดจนผลประโยชน์อื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้อง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  ประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการให้ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ตลอดจนให้สอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัท ทั้งนี้ อาจพิจารณาถึงระดับที่ปฏิบัติอยู่ใน
    อุตสาหกรรมเดียวกัน เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  นำเสนอแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    รวมทั้งดูแลให้บริษัทมีแผนสืบทอดตำแหน่งสำหรับผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ ของบริษัท ซึ่งหมายถึง
    รองกรรมการผู้จัดการ และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส
    รวมถึงในตำแหน่งที่มีความสำคัญต่อธุรกิจของบริษัท

7.  พิจารณากลั่นกรองและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    บรรจุ ถอดถอนพนักงานในระดับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ซึ่งหมายถึง กรรมการผู้จัดการ
    รองกรรมการผู้จัดการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

8.  พิจารณากลั่นกรองโครงสร้างค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ ของพนักงาน
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

* “ผู้บริหารระดับสูง” หมายความถึง กรรมการผู้จัดการ
ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารรายที่สี่ทุกรายโดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงิน
หากตำแหน่งนั้นไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่ สำหรับบริษัทฯ
ถือว่าผู้บริหารระดับสูงของบริษัทมีทั้งหมด 6 ราย กล่าวคือ กรรมการผู้จัดการ (1),
รองกรรมการผู้จัดการ (3), และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส (2) (ข้อมูล ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2551)

** “ค่าตอบแทนกรรมการ” หมายความรวมถึงกรรมการในคณะอนุกรรมการต่างๆ
ที่ได้รับการแต่งตั้งและได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง : ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน
และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่เป็นเลขานุการ ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายสุรเธียร จักรธรานนท์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง (กรรมการอิสระ)

  2. นายพิชิต อัคราทิตย์ กรรมการ

3. นายชัยพนธ์ โอสถาพันธุ์ กรรมการ

  4. นายสุนทร พจน์ธนมาศ กรรมการ

  5. นางกาญจนา โรจวทัญญู กรรมการ (ดำรงตำแหน่งถึง 16 พฤศจิกายน 2551)

  6. นายศุภกร สุนทรกิจ กรรมการ (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 27 ตุลาคม 2551)

  7. นายเจริญชัย เล็งศิริวัฒน์ เลขานุการคณะกรรมการ

โดยในปี 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
เพื่อพิจารณากรอบการบริหารและควบคุมปัจจัยเสี่ยง ทั้งในระดับบริษัทและระดับปฏิบัติการ
โดยครอบคลุมทั้งความเสี่ยงที่เป็นตัวเงินและที่ไม่เป็นตัวเงิน ดังนี้

1.  ทบทวนกรอบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมแก่การดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  ประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยงเชิงกลยุทธ์ (Strategic Risk) ของบริษัท
    ตลอดจนกำหนดแนวทางแก้ไขหรือแผนบริหารจัดการกับความเสี่ยงร่วมไปกับการปรับแผนกลยุทธ์บริษัท

3.  ติดตามดูแลผลการปฏิบัติและการบริหารเงินลงทุนของบริษัทให้มีประสิทธิภาพสูงสุด

4.  ติดตามประเมิน และควบคุม ความเสี่ยงของกองทุนภายใต้การจัดการของบริษัท

5.  ติดตามดูแลความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงาน (Operational Risk)
    และเสนอแนะแนวทางแก้ไขความเสี่ยงในระดับ Red Zone

6.  ติดตามและสนับสนุนให้มีแผนรองรับการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง (Business Continuity
    Plan: BCP) ทั้งในระดับหน่วยงานและบริษัท ที่เป็นไปตามมาตรฐานสากล
    รวมถึงการจัดทำคู่มือในภาวะวิกฤติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  กำหนดกรอบกลยุทธ์ แนวทางและนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2.  กำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยงเชิงปฏิบัติการที่สามารถสะท้อนและบรรลุตามกรอบ
    กลยุทธ์ได้อย่างครอบคลุมทั่วองค์กร

3.  พิจารณาและอนุมัติแผนกลยุทธ์และแผนปฏิบัติการของฝ่ายบริหารความเสี่ยง

4.  ติดตามและประเมินความเสี่ยงของบริษัทในปัจจุบัน
    และแนวโน้มความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากปัจจัยทั้งภายในและภายนอกในอนาคต

  5.

-   รายงานสถานะความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
  -Governance Committee) ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังต่อไปนี้

+---+-----------+-----------+---------------+---------------------------+
| 1 | นายพิชิต    | อัคราทิตย์   | ประธาน        | กรรมการผู้จัดการ             |
+---+-----------+-----------+---------------+---------------------------+
| 2 | นายสุนทร   | พจน์ธนมาศ  | รองประธาน     | รองกรรมการผู้จัดการ          |
+---+-----------+-----------+---------------+---------------------------+
| 3 | นายชัยพนธ์  | โอสถาพันธุ์  | สมาชิก         | รองกรรมการผู้จัดการ          |
+---+-----------+-----------+---------------+---------------------------+
| 4 | นางกาญจนา | โรจวทัญญู   | สมาชิก         | รองกรรมการผู้จัดการ          |
| . |           |           |               |                           |
|   |           |           |               | (ดำรงตำแหน่งถึง 16 พ.ย. 51  |
|   |           |           |               | )                         |
+---+-----------+-----------+---------------+---------------------------+
| 5 | นายศุภกร   | สุนทรกิจ    | สมาชิก         | รองกรรมการผู้จัดการ          |
|   |           |           |               |                           |
|   |           |           |               | (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 1 พ.ย.    |
|   |           |           |               | 51)                       |
+---+-----------+-----------+---------------+---------------------------+
| 6 | น         | นันทิยา     | สมาชิก         | ผู้บริหารฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล |
|   | างประไพศรี |           |               |                           |
|   |           |           |               | (ดำรงตำแหน่งถึง 31 ก.ค. 51  |
|   |           |           |               | )                         |
+---+-----------+-----------+---------------+---------------------------+
| 7 | นางวลัยพร  | ไชยชนะ    | สมาชิก         | ผู้บริหารฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล |
|   |           |           |               |                           |
|   |           |           |               | (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 1 พ.ย.    |
|   |           |           |               | 51)                       |
+---+-----------+-----------+---------------+---------------------------+
| 8 | นางสุวรรณา | วัฒนลี      | สมาชิก         | ผู้บริหารฝ่ายบัญชีและการเงินบริษัท |
+---+-----------+-----------+---------------+---------------------------+
| 9 | นายกฤษฎา  | ฉัตรบรรยง  | สมาชิก         | ผ                         |
|   |           |           |               | ู้บริหารฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน |
+---+-----------+-----------+---------------+---------------------------+
| 1 | นายอภิรักษ์  | พุ่มกลิ่น     | สมาชิก         | ผ                         |
| 0 |           |           |               | ู้บริหารฝ่ายตรวจสอบกิจการภายใน |
+---+-----------+-----------+---------------+---------------------------+
| 1 | นายเจริญชัย | เล็งศิริวัฒน์  | สมาชิก         | ผู้บริหารฝ่ายบริหารความเสี่ยง    |
| 1 |           |           |               |                           |
+---+-----------+-----------+---------------+---------------------------+
| 1 | นายศักดิ์ชัย  | ตั้ง        | สมา           | ฝ่ายวางแผนและสารสนเทศองค์กร |
| 2 |           | วัฒนาพาณิชย์ | ชิกและเลขานุการ |                           |
+---+-----------+-----------+---------------+---------------------------+

  คณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  ศึกษาและทบทวนระบบการบริหารจัดการที่เป็นอยู่ในปัจจุบันเพื่อพิจารณาปรับปรุง
    ให้เป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามเกณฑ์ขององค์กรการกำกับดูแล

1.  จัดทำแผนปรับปรุงเพื่อให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยประสานงานกับหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

2.  ตรวจสอบและติดตามให้หน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    ปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

3.  ปลูกฝังวัฒนธรรมให้พนักงานทั่วทั้งองค์กรมีจิตสำนึกในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    มีความเข้าใจในเรื่องดังกล่าว
    และให้ความร่วมมือร่วมใจในการเสริมสร้างให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง

4.  ศึกษาพัฒนาเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งในและต่างประเทศ
    เพื่อนำมาประยุกต์ใช้ในการปรับปรุงระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้ดียิ่งขึ้นต่อไป

โดยในปี 2551 คณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง

  คณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ได้มีส่วนผลักดันให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่บริษัทในด้านต่างๆ ที่สำคัญ
  ตามรายละเอียดในข้อ 9.3.4.1 การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ หน้าที่ 31 - 34

9.3.5.10 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
ทั้งนี้เพื่อควบคุมให้การดำเนินงานทุกด้านไม่ว่าจะเป็นด้านการปฏิบัติงาน การสื่อสาร
และระบบสารสนเทศเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้องตามกฎระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
และช่วยลดความเสี่ยงหรือความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นทั้งจากปัจจัยภายในและภายนอกองค์กร
โดยจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมการควบคุมภายในระดับบริหาร เช่น
อำนาจการอนุมัติของผู้บริหาร
การควบคุมภายในส่วนที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงานภายในบริษัทและการดูแลทรัพย์สิน
และการควบคุมภายในส่วนที่เกี่ยวกับระบบการเงินของ

บริษัท
รวมทั้งมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องและตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบที่วางไว้
โดยมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ และมีระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท มีระบบเตือนภัยรายการผิดปกติล่วงหน้า
และมีฝ่ายบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบในเรื่องการควบคุมความเสี่ยงด้านต่างๆ
นอกเหนือจากการตรวจสอบฝ่ายงานต่างๆ โดยฝ่ายตรวจสอบกิจการภายใน
และฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
ซึ่งฝ่ายตรวจสอบกิจการภายในจะรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการผู้จัดการพร้อมกัน

9.4 การดูแลเรื่อง การใช้ข้อมูลภายใน

โปรดดูรายละเอียดในห้อข้อ 9.3.5.10 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน หน้าที่ 51

9.5 บุคลากร

ณ สิ้นปี 2551 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 225 คน ประกอบด้วย ผู้บริหารระดับสูง จำนวน 4 คน
เจ้าหน้าที่สังกัดกรรมการผู้จัดการ จำนวน 1 คน ฝ่ายตรวจสอบกิจการภายใน จำนวน 3 คน
สายแผนงานและกำกับดูแล จำนวน 18 คน สายการขายและการตลาด จำนวน 87 คน
สายบริหารกองทุน จำนวน 33 คน สายปฏิบัติการและบริหารทั่วไป จำนวน 61 คน
และสายพัฒนาธุรกิจ จำนวน 18 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน 

ในปี 2551 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนของพนักงาน (รวมผู้บริหารทุกคน) รวมทั้งสิ้น 206 ล้านบาท

(ในรูปของเงินเดือน โบนัส และเงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)

การพัฒนาพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน
จึงมีการกำหนดแผนการพัฒนาพนักงานให้สอดคล้องกับ วิสัยทัศน์ ภารกิจ และค่านิยมของบริษัท
โดยเน้นการพัฒนาพนักงานให้มีความเป็นมืออาชีพเทียบเท่ามาตรฐานสากล
ส่งเสริมให้พนักงานได้เข้ารับการอบรมสัมมนากับสถาบันภายนอกที่เชี่ยวชาญทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
และร่วมกันผลักดันให้องค์กร เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)
รวมทั้งบริษัทยังคงเน้นย้ำให้พนักงานปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

ทั้งนี้ในปี 2551 บริษัทได้ดำเนินการเกี่ยวกับการพัฒนาพนักงานดังนี้

1.  กำหนดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมมาตรฐานของบริษัทโดยเน้นความรู้ด้าน Management
    Skills, Business Conceptual Skills และ Technical Skills

2.  พัฒนาศักยภาพของพนักงานด้านภาษาอังกฤษ
    เพื่อเตรียมความพร้อมของพนักงานในการขยายธุรกิจกับต่างประเทศ

3.  เพิ่มโอกาสในการเรียนรู้และเพิ่มศักยภาพของพนักงาน
    โดยบริษัทได้ให้การสนับสนุนทุนการศึกษาหลักสูตร CFA และ CISA ให้กับพนักงาน
    และยังส่งเสริมการสอบเพื่อให้พนักงานได้รับใบอนุญาตที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท

  นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีสวัสดิการและความปลอดภัยแก่พนักงานและครอบครัวของพนักงานอยู่เป็นประจำ
  นอกเหนือจากตามที่กฎหมายระบุไว้ อาทิเช่น

  1. การประกันสุขภาพ ประกันอุบัติเหตุ และประกันชีวิต แก่พนักงานและครอบครัวประจำปี

  2. การจัดหาเครื่องแบบพนักงานทุก 2 ปี

  3. การจัดสัมมนาและกิจกรรมพนักงานประจำปี

  4. การจัดงานสังสรรค์ปีใหม่ให้กับพนักงานประจำปี

โดยในปีที่ผ่านมาจนถึง เดือน มีนาคม 2552
บริษัทยังได้พิจารณาปรับปรุงค่าตอบแทนเพื่อช่วยเหลือค่าครองชีพให้กับพนักงานเพิ่มเติมระหว่างปีให้สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจในปัจจุบัน
ตลอดจน การทำแผนพัฒนาพนักงาน การทำแผนสายอาชีพให้กับพนักงาน (Career Path )
และการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) และ การปรับปรุง Competency
ในงานแต่ละตำแหน่ง