9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

ปัจจุบัน โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหารอีก 1 ชุด
ตามรายละเอียดดังนี้

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 9
  ท่าน (กรรมการบริษัท 8 ท่าน และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท 1 ท่าน) ดังนี้

+---------------+----------------------+------------------------------+
| รายชื่อ         |                      | ตำแหน่ง                       |
+---------------+----------------------+------------------------------+
| 1. คุณไพบูลย์    | ดำรงชัยธรรม           | ประธานกรรมการ                |
+---------------+----------------------+------------------------------+
| 2. คุณบุษบา     | ดาวเรือง              | กรรมการ                      |
+---------------+----------------------+------------------------------+
| 3. คุณกิตติศักดิ์   | ช่วงอรุณ               | กรรมการ                      |
+---------------+----------------------+------------------------------+
| 4. คุณอัญชลี     | จิวะรังสินี              | กรรมการ                      |
+---------------+----------------------+------------------------------+
| 5. คุณสายทิพย์   | มนตรีกุล ณ อยุธยา       | กรรมการ                      |
+---------------+----------------------+------------------------------+
| 6. คุณบรรยง    | พงษ์พานิช              | กรรมการอิสระ                  |
+---------------+----------------------+------------------------------+
| 7. คุณไชย      | ณ ศีลวันต์              | กรรมการอิสระ                  |
+---------------+----------------------+------------------------------+
| 8. คุณเดช      | บุลสุข                 | กรรมการอิสระ                  |
+---------------+----------------------+------------------------------+
| 9. คุณจุไรรัตน์   | อุณหกะ                | เลขานุการคณะกรรมการบริษัท       |
+---------------+----------------------+------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  มีหน้าที่กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ
    ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
    โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการและร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริง
    และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

6.  จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

  9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรง
  คุณวุฒิ จำนวน 4 ท่าน (กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1
  ท่าน) ดังนี้

  ------------- ---------------------- ----------------------------------
  รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1. คุณบรรยง    พงษ์พานิช                ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. คุณไชย      ณ ศีลวันต์                กรรมการตรวจสอบ

  3. คุณเดช      บุลสุข                   กรรมการตรวจสอบ

  4. คุณอัญชลี     จิวะรังสินี                เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ------------- ---------------------- ----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และสอบทานระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  9.1.3 คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
  จำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  ------------- ----------------------- ---------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. คุณไพบูลย์    ดำรงชัยธรรม              ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

  2. คุณบุษบา     ดาวเรือง                 ประธานกรรมการบริหาร

  3. คุณกิตติศักดิ์   ช่วงอรุณ                  กรรมการบริหาร

  4. คุณอัญชลี     จิวะรังสินี                 กรรมการบริหาร

  5. คุณสายทิพย์   มนตรีกุล ณ อยุธยา          กรรมการบริหาร

  6. คุณวิเชียร    ฤกษ์ไพศาล                กรรมการบริหาร

  7. คุณสันติสุข    จงมั่นคง                  กรรมการบริหาร

  8. คุณธงไชย    แมคอินไตย์                ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร
  ------------- ----------------------- ---------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  9.1.4 คณะผู้บริหาร (ผู้บริหาร ตามคำนิยามของทางสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 7 ท่าน
ดังนี้

+--------------+-----------+-------------------------------------------+
| รายชื่อ        |           | ตำแหน่ง                                    |
+--------------+-----------+-------------------------------------------+
| 1. คุณไพบูลย์   | ด         | ที่ปรึกษาคณะผู้บริหาร                           |
|              | ำรงชัยธรรม |                                           |
+--------------+-----------+-------------------------------------------+
| 2. คุณบุษบา    | ดาวเรือง   | ประธานกรรมการบริหาร และ                    |
|              |           | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส สายงานเพลง       |
|              |           | สายงานสร้างสรรค์                            |
+--------------+-----------+-------------------------------------------+
| 3. คุณกิตติศักดิ์  | ช่วงอรุณ    | กรรมการ และ                               |
|              |           | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส สายงานเพลง       |
|              |           | สายงานธุรกิจเพลง                            |
+--------------+-----------+-------------------------------------------+
| 4. คุณอัญชลี    | จิวะรังสินี   | กรรมการ                                   |
|              |           | รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานตรวจสอบภายใน    |
|              |           | และ                                       |
|              |           |                                           |
|              |           | (รักษาการ) รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส        |
|              |           | สายงานการเงิน และสำนักงาน                   |
+--------------+-----------+-------------------------------------------+
| 5. คุณวิเชียร   | ฤกษ์ไพศาล  | รอง                                       |
|              |           | กรรมการผู้อำนวยการ สายงานเพลง สังกัดจีนี่เรคคอร์ด |
+--------------+-----------+-------------------------------------------+
| 6. คุณนิติพงษ์   | ห่อนาค     | รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานเพลง            |
|              |           | สังกัดแกรมมี่แกรนด์                            |
+--------------+-----------+-------------------------------------------+
| 7. คุณจุไรรัตน์  | อุณหกะ     | รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานบัญชีการเงิน       |
|              |           | และสารสนเทศ                               |
+--------------+-----------+-------------------------------------------+

  หมายเหตุ : รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏในเอกสารแนบ

โครงสร้างคณะผู้บริหารของบริษัท

[]

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  การสรรหากรรมการของบริษัทไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating
  Committee) แต่เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท คือ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดย

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

  นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  เป็นอัตรา โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็นจำนวนได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน
  1 ใน 3 กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
  และต้องได้รับมติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

วิธีการสรรหาผู้บริหารของบริษัท 

  ตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทกำหนดไว้ดังนี้

1.  การแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร ต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่รองกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

3.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับต่ำกว่ารองกรรมการผู้อำนวยการ
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยประธานกรรมการบริหาร

    1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) กรรมการบริษัท

+-------------+-----------+--------------+-----------+---------------+
| เบี้ยประชุมและ | ปี 2544    |              | ปี 2545    |               |
|             |           |              |           |               |
| ค่าบำเหน็จ    |           |              |           |               |
+-------------+-----------+--------------+-----------+---------------+
|             | จำนวนราย  | จำนวนเงินรวม  | จำนว      | จำนวนเงินรวม   |
|             |           |              | นราย^(\1) |               |
|             |           | (ล้านบาท)     |           | (ล้านบาท)      |
+-------------+-----------+--------------+-----------+---------------+
| กรรมการบริษัท | 10        | 2.9          | 13        | 6.0           |
+-------------+-----------+--------------+-----------+---------------+
| กรร         | 3         | 0.5          | 4         | 0.5           |
| มการตรวจสอบ |           |              |           |               |
+-------------+-----------+--------------+-----------+---------------+

  หมายเหตุ: 1. รวมกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ ที่ลาออกจากตำแหน่งระหว่างปี

  (ข) กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

+--------------+-----------+-------------+-----------+---------------+
| เงินเดือน โบนัส | ปี 2544    |             | ปี 2545    |               |
| และ          |           |             |           |               |
| ค่าตอ         |           |             |           |               |
| บแทนอื่นๆ^(\1) |           |             |           |               |
+--------------+-----------+-------------+-----------+---------------+
|              | จำนวนราย  | จำนวนเงินรวม | จำนว      | จำนวนเงินรวม   |
|              |           |             | นราย^(\2) |               |
|              |           | (ล้านบาท)    |           | (ล้านบาท)      |
+--------------+-----------+-------------+-----------+---------------+
| กรรมการบริหาร | 12        | -           | 11        | -             |
+--------------+-----------+-------------+-----------+---------------+
| ผู้บริหาร       | 11        | 52.59       | 10        | 72.95         |
+--------------+-----------+-------------+-----------+---------------+

  หมายเหตุ: 1. เช่น ส่วนแบ่งกำไร รถยนต์ประจำตำแหน่ง
  เงินเพิ่มพิเศษแทนรถยนต์ประจำตำแหน่ง และ โทรศัพท์มือถือ

  2. รวมกรรมการบริหาร และผู้บริหารที่ลาออกจากตำแหน่งระหว่างปี

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี –

2.  การกำกับดูแลกิจการ

  สืบเนื่องจากการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  (Good Corporate Governance) และได้ให้หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
  เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียน
  บริษัทขอเปิดเผยให้ทราบถึงการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวของบริษัทดังนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยอยู่ระหว่างการจัดทำนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
  ซึ่งจะครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบ และระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ
    และประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ
    และการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ โดยมีการควบคุม
    และบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   การกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ และพนักงานถือปฏิบัติ

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2545
  จำนวน 1 ครั้ง และวิสามัญ 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่คู่แข่ง เจ้าหนี้
  ลูกค้า สังคม ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนไดเสียต่างๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างกำไรให้กับบริษัท
  ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 2 ท่าน
  และในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2545 หนึ่งครั้ง มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 2 ท่าน
  ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบ
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถาม
  และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
    และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตราการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนด
    และแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 100 ล้านบาท อนุมัติค่าใช้จ่ายตั้งแต่
    5 ล้านบาทถึง 20
    ล้านบาททั้งนี้ขึ้นอยู่กับประเภทของค่าใช้จ่ายโดยเป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติฉบับที่ 1/2545
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์:
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยราคา
    และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล และ ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  -
  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2533

  - ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทรายข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทอยู่ในระหว่างการรวบรวมแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมหรือจรรยาบรรณของบริษัท (Code of
  Ethics or Statement of Business Conduct) ที่ได้ถือปฏิบัติอยู่
  เพื่อจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งในส่วนของกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน โดยที่ในปัจจุบัน
  ในส่วนของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบนั้น
  บริษัทได้ถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทในปัจจุบันประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 8 ท่านดังนี้

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ และไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 37.5 ของกรรมการทั้งคณะ)

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ โดยได้กำหนดอำนาจอนุมัติ และดำเนินการของบริษัท
  และบริษัทในเครือไว้อย่างชัดเจนตามประเภทของธุรกรรม โดยได้จัดแบ่งไว้เป็นหมวดหมู่อันได้แก่
  การบริหาร การบริหารบุคลากร การลงทุน การเงิน การผลิต และจัดซื้อสินค้า ทรัพย์สินถาวร
  และครุภัณฑ์ ค่าใช้จ่าย การอนุมัติรายการระหว่างกัน และระเบียบการลงนามสั่งจ่ายบัญชีธนาคาร
  ซึ่งทั้งหมดนี้ได้ถูกบรรจุไว้ใน ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการฉบับที่ 1/2545

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
    และโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดึงดูด
    และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
    จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่เพิ่มมากขึ้น
    เช่นคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ
    และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
    และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนดังกล่าว

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2545 : ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการ
    และผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังที่แสดงอยู่ในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร หน้าที่ 48

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุม อย่างสม่ำเสมอเป็นรายไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
  และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
  วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ทั้งนี้ยกเว้นในกรณีจำเป็น รีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชม. โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
  (วาระการประชุมที่กำหนดล่วงหน้าตั้งแต่ต้นปีการเงินเพื่อพิจารณางบการเงินของบริษัท)
  และประชุมตามวาระพิเศษ 4 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------------ ------------------- ------- ------------------------------ ----------- ------------------
  รายชื่อ                    วาระการดำรงตำแหน่ง           การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด               
                                                       (ครั้ง)                                      

                                                       การประชุมวาระปกติ                            การประชุมวาระพิเศษ

  1. นาย ไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม  เม.ย. 44 – เม.ย. 46 4/4                                    4/4         8/8

  2. นางสาว บุษบา ดาวเรือง   เม.ย. 45 – เม.ย. 47 4/4                                    3/4         7/8

  3. นาย กิตติศักดิ์ ช่วงอรุณ     เม.ย. 45 – เม.ย. 47 4/4                                    4/4         8/8

  4. นางสาว อัญชลี จิวะรังสินี   เม.ย. 44 – เม.ย. 46 4/4                                    4/4         8/8

  5. นาย บรรยง พงษ์พานิช     เม.ย. 45 – เม.ย. 47 4/4                                    3/4         7/8

  6. นายไชย ณ ศีลวันต์        เม.ย. 44 – เม.ย. 46 4/4                                    3/4         7/8

  7. นายเดช บุลสุข           ก.ค. 45 – เม.ย. 48  1/2*                                   3/3         4/5

  8. นาง สายทิพย์ มนตรีกุล ณ   ก.ค. 45 – เม.ย. 48  2/2**                                  2/3         4/5
  อยุธยา                                                                                           
  ------------------------ ------------------- ------- ------------------------------ ----------- ------------------

* นาย เดช บุลสุข ได้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบในเดือน
กรกฎาคม 2545

** นาง สายทิพย์ มนตรีกุล ณ อยุธยา ได้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ในเดือน กรกฎาคม
2545

ทั้งนี้ทั้งสองท่านได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545 ประชุมเมื่อวันที่ 1
กรกฎาคม 2545 ดังนั้นจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการ
  และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

  กรรมการตรวจสอบ : คณะกรรมการตรวจสอบล่าสุดได้รับการจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 10 มิถุนายน
  2545 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3
  ท่านทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายบรรยง พงษ์พานิช ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายไชย ณ ศีลวันต์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายเดช บุลสุข* กรรมการตรวจสอบ

  * นายเดช บุลสุข ได้รับการแต่งตั้งแทน นายอนันต์ อัศวโภคิน
  ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทตามวาระการดำรงตำแหน่งที่สิ้นสุดลง

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีหน้าที่พิจารณา และดำเนินการตามรายละเอียดในหัวข้อ
  9.1.2 หน้าที่ 46

  ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท ประกอบการพิจารณากำหนด
  ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
  และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
  ทั้งนี้ได้แสดงความเห็นต่อความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทไว้ในส่วนที่ 2 หัวข้อ
  10 การควบคุมภายในแล้ว

  บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด
  และมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฏหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  (Compliance Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบ และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  และประมาณการที่ดี ในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรืการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ
  และไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
  และระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
  และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปที่อาจมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
  และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทาง และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัท พร้อมทั้งได้จัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์
  (Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูล และข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน
  ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
  ทั้งในรูปแบบของการจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นรายไตรมาส (Analyst Meeting)
  การจัดทำสรุปผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทรายไตรมาส (Results Release) การจัด
  และเข้าร่วมกิจกรรม Roadshow ทั้งใน และต่างประเทศเพื่อพบปะ ให้ข้อมูล
  รวมทั้งแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับนักลงทุน
  ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่องานนักลงทุนสัมพันธ์ของกลุ่มบริษัทได้ที่โทร 0-2669-9738 หรือที่
  www.gmmgrammy.com หรือที่อี-เมล์ surachate@gmmgrammy.com

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

1.  บริษัทได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่างๆ
    เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  บริษัทได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงานสำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใดๆ
    ที่เป็นความลับของบริษัท การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ
    และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทหรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทไปแสวงหาประโยชน์ในทางมิชอบหรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทลดลง
    โดยบริษัทจะใช้
    บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

3.  บริษัทได้ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทุกท่านทราบว่า ผู้บริหารที่ได้รับทราบ
    ข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนงบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

    1.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 700 คน
  และได้จ่ายผลตอบแทนรวมเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 468 ล้านบาท
  โดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการอื่นๆ ด้วย

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักประการหนึ่งที่จะส่งเสริมให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพและผลสูงสุด
จึงได้กำหนดนโยบายให้มีการพัฒนาประสิทธิภาพของบุคลากรทุกระดับตั้งแต่ระดับพนักงานไปจนถึงผู้บริหารระดับสูงอย่างต่อเนื่องตลอดเวลาทั้งทักษะทั่วไปในการทำงานควบคู่ไปกับความรู้และทักษะเฉพาะทางที่จำเป็นต่อการทำงานในแต่ละด้าน
โดยสายงานทรัพยากรบุคคลรับผิดชอบจัดหลักสูตรการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาทักษะทั่วไปในการทำงาน
และช่วยสนับสนุนสายงานต้นสังกัดในการจัดการฝึกอบรมเพื่อเพิ่มความรู้และทักษะเฉพาะทางตามลักษณะงานของแต่ละสายงาน
โดยเป็นการจัดอบรมและสัมมนาทั้งในและนอกสถานที่