9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ไรมอน แลนด์ จำกัด (มหาชน) ในปี 2552

  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ไรมอน แลนด์ จำกัด (มหาชน) ณ ปัจจุบัน (31 มีนาคม 2553) มี 9 ท่าน

  ดังรายชื่อต่อไปนี้

1)  นายสมโภชน์ อินทรานุกูล ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

2)  นายทาลาล เจ เอ็ม เอ อัล บาฮาร์ กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

3)  นายแวเนอร์ โยฮานเนส เบอร์เกอร์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

4)  นายอูแบร์ โรมารี่ แบร์ตร็อง วิริออท⁽¹⁾ กรรมการ กรรมการบริหาร
    และกรรมการผู้อำนวยการ

5)  นายไมเคิล เบิร์นส นีลสัน⁽²⁾ กรรมการ

6)  นายอิบราฮิม เอส เอ อัลเธอร์บัน⁽³⁾ กรรมการ

7)  นายกิตติ ตั้งศรีวงศ์ กรรมการ กรรมการบริหาร และเลขานุการบริษัท

8)  นายกิตติ คชนันทน์ กรรมการ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

9)  นายจิรวุฒิ คุวานันท์ กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในรอบปี 2552

  ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 6 ครั้ง
  ซึ่งจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม มีรายละเอียดดังนี้

+---+-----------------------------------+--------------+--------------+
| ร |                                   | จำนวนครั้ง     | จำนวนครั้ง     |
| า |                                   |              |              |
| ย |                                   | ที่เข้าร่วมประชุม | ที่ขาดประชุม    |
| ช |                                   |              |              |
| ื่อ |                                   |              |              |
| ก |                                   |              |              |
| ร |                                   |              |              |
| ร |                                   |              |              |
| ม |                                   |              |              |
| ก |                                   |              |              |
| า |                                   |              |              |
| ร |                                   |              |              |
+---+-----------------------------------+--------------+--------------+
| 1 | นายสมโภชน์ อินทรานุกูล                | 6            | -            |
| ) |                                   |              |              |
+---+-----------------------------------+--------------+--------------+
| 2 | นายทาลาล เจ เอ็ม เอ อัล บาฮาร์       | -            | 6            |
| ) |                                   |              |              |
+---+-----------------------------------+--------------+--------------+
| 3 | นายแวเนอร์ โยฮานเนส เบอร์เกอร์       | 2            | 4            |
| ) |                                   |              |              |
+---+-----------------------------------+--------------+--------------+
| 4 | นายอูแบร์ โรมารี่ แบร์ตร็อง วิริออท⁽¹⁾    | 6            | -            |
| ) |                                   |              |              |
+---+-----------------------------------+--------------+--------------+
| 5 | นายไมเคิล เบิร์นส นีลสัน⁽²⁾            | -            | 6            |
| ) |                                   |              |              |
+---+-----------------------------------+--------------+--------------+
| 6 | นายอิบราฮิม เอส เอ อัลเธอร์บัน⁽³⁾      | -            | 6            |
| ) |                                   |              |              |
+---+-----------------------------------+--------------+--------------+
| 7 | นายอับดุลวาฮับ เอ เอส เอ เอส เคเอช   | -            | 6            |
| ) | อัลนากิบ⁽⁴⁾                         |              |              |
+---+-----------------------------------+--------------+--------------+
| 8 | นายกิตติ ตั้งศรีวงศ์                    | 6            | -            |
| ) |                                   |              |              |
+---+-----------------------------------+--------------+--------------+
| 9 | นายกิตติ คชนันทน์                     | 6            | -            |
| ) |                                   |              |              |
+---+-----------------------------------+--------------+--------------+
| 1 | นายจิรวุฒิ คุวานันท์                    | 6            | -            |
| 0 |                                   |              |              |
| ) |                                   |              |              |
+---+-----------------------------------+--------------+--------------+
| 1 | นายไนเจิล จอห์น คอร์นิค⁽¹⁾            | 1            | 5            |
| 1 |                                   |              |              |
| ) |                                   |              |              |
+---+-----------------------------------+--------------+--------------+

  (1) นายอูแบร์ โรมารี่ แบร์ตร็อง วิริออท
  ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการของบริษัทฯ
  ตามมติของที่ประชุม
  คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2552 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2552 แทน นายไนเจิล
  จอห์น คอร์นิคซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการ
  กรรมการบริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ ตั้งแต่วันที่ 2 มีนาคม 2552

  (2) นายไมเคิล เบิร์นส นิลสัน ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการของบริษัทฯ
  ตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2552 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2552
  แทนนายแอนดรูว์ จอห์น วัตสัน ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม
  2552

  (3) นายอิบราฮิม เอส เอ อัลเธอร์บัน ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการของบริษัทฯ
  ตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2552 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2552
  แทน นายริชาร์ด แอนโทนี่ จอห์นสัน ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 11
  สิงหาคม 2552

  (4) นายอับดุลวาฮับ เอ เอส เอ เอส เคเอช อัลนากิบ
  ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการของบริษัทฯ แทน นายราโฮล ไคล
  ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2552
  และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2553 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2553
  ได้รับทราบการลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ ของนายอับดุลวาฮับ เอ เอส เอ เอส
  เคเอช อัลนากิบ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2553

  อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ

  นายกิตติ ตั้งศรีวงศ์ หรือ นายอูแบร์ โรมารี่ แบร์ตร็อง วิริออท หรือ นายแวเนอร์ โยฮานเนส
  เบอร์เกอร์ หรือ นายทาลาล เจ เอ็ม เอ อัล บาฮาร์ หรือ นายไมเคิล เบิร์นส นีลสัน หรือ
  นายอิบราฮิม เอส เอ อัลเธอร์บัน กรรมการสองในหกคน
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ

  กรรมการของบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อกฎหมาย
  วัตถุประสงค์การดำเนินงาน และข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โดยห้ามมิให้กรรมการบริษัทฯ ประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน
  เข้าเป็นผู้ถือหุ้น
  หรือเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีลักษณะธุรกิจอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
  หากกรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อมในสัญญาใดๆ ที่ทำกับบริษัทฯ
  หรือได้มีการถือหุ้นหรือถือหุ้นกู้ในจำนวนที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ ทั้งนี้
  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ล่าช้า

  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

1)  นายทาลาล เจ เอ็ม เอ อัล บาฮาร์ ประธานกรรมการบริหาร

2)  นายแวเนอร์ โยฮานเนส เบอร์เกอร์ กรรมการบริหาร

3)  นายอูแบร์ โรมารี่ แบร์ตร็อง วิริออท กรรมการบริหาร

4)  นายกิตติ ตั้งศรีวงศ์ กรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1)  มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติและงานบริหารของบริษัทฯ

2)  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
    และอำนาจการบริหารต่างๆ

3)  เสนอแนวทางในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณา

4)  ตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่กำหนดไว้

  ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
  หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  หรือตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วย

1)  นายกิตติ คชนันทน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2)  นายจิรวุฒิ คุวานันท์ กรรมการตรวจสอบ

3)  นายสมโภชน์ อินทรานุกูล กรรมการตรวจสอบ (มีความรู้ทางด้านบัญชี)

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีและ/หรือฝ่ายจัดการ เพื่อยืนยันถึงความมีประสิทธิผล
    และความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
    และมาตรฐานการปฏิบัติงานของการตรวจสอบภายใน

2)  สอบทานงบการเงินเพื่อให้บริษัทฯ
    มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    ก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

3)  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วนตามกฎระเบียบต่างๆ

5)  จัดทำรายงานการสอบทานกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
    และความเห็นเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    โดยประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ลงนาม

6)  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัทฯ และผลตอบแทนในการสอบบัญชีของแต่ละปี
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
    และเป็นผู้สอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

7)  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

8)  ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณา แต่งตั้ง ถอดถอน
    และพิจารณาผลงานและค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

9)  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

  ระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง
  เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงกำหนดออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน
  โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนเข้าดำรงตำแหน่งแทนนั้น

  ผู้บริหาร

  รายชื่อผู้บริหารบริษัทฯ

1)  นายอูแบร์ โรมารี่ แบร์ตร็อง วิริออท กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ

2)  นายกิตติ ตั้งศรีวงศ์ กรรมการ กรรมการบริหาร และผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและการจัดการ

3)  นางสาวลมัย พิชญ์ตระกูล ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินโครงการ

4)  นายสตีเฟน แอนโธนี่ บราจัก ผู้อำนวยการฝ่ายขายและบริหารรีสอร์ท

5)  นายเจราร์ด โคเนอร์ ฮิลลี่ ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ

6)  นายมนตรี เหมวิจิตร ผู้อำนวยการฝ่ายประสานงานโครงการ

7)  นางเนียร์จา สัจเดว์ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารลูกค้าสัมพันธ์

8)  นางหฤทัย ยามานากะ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

9)  นางสาวจรรย์จิรา พนิตพล ผู้อำนวยการฝ่ายงานวางแผนและการลงทุน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

  ตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการของ บริษัทฯ ครั้งที่ 9/2549 ของบริษัท ไรมอน แลนด์ จำกัด
  (มหาชน) ในวันที่ 11 สิงหาคม 2549
  ได้มีการพิจารณากำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการของบริษัทฯ ไว้ ดังนี้

  กรรมการผู้อำนวยการมีขอบเขตการดำเนินงานตามธุรกิจปกติ
  ในเรื่องของการอนุมัติงบประมาณลงทุน ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน การซื้อสินทรัพย์ถาวร
  การขายสินค้าคงเหลือ และการดำเนินการอื่นๆ
  รวมถึงมีอำนาจในการกระจายอำนาจในการบริหารให้แก่ผู้รับผิดชอบงานบริหารของบริษัทฯ
  ในลำดับถัดไป ซึ่งได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม
  อำนาจในการบริหารงานและการมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการบริหารงานและการมอบอำนาจ
  ที่ทำให้กรรมการผู้อำนวยการและผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการผู้อำนวยการและผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯ
  และ/หรือบริษัทย่อย

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การสรรหาคณะกรรมการบริษัทฯ

  การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เว้นแต่กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงด้วยเหตุอื่นนอกเหนือจากการครบกำหนดตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาและอนุมัติบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน ทั้งนี้
  บุคคลจะที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน
  จะดำรงตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้าดำรงตำแหน่งแทนนั้น

  การคัดสรรบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทฯ
  ไม่จำเป็นต้องผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการ สรรหา (Nominating Committee) ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการพิจารณาคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติครบถ้วน
  โดยไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ หลักเกณฑ์และวิธีการในการคัดสรรหากรรมการของบริษัทฯ สามารถสรุปได้ ดังนี้

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ หมวดที่ 4 เรื่องคณะกรรมการ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ ให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้กระทำตามหลักเกณฑ์
  และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง เท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

2)  ในการเลือกกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายๆ
    คนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1
    ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ (ลงคะแนนแบบ Non-Cumulative
    Voting เท่านั้น)

3)  ในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้กับส่วน 1 ใน
    3 กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

5)  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่ 2
    ภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  ก. ตาย

  ข. ลาออก

  ค. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

  ง. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  จ. ศาลมีคำสั่งให้ออก

6)  เมื่อกรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ ทั้งนี้
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
    และกรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้ที่นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

  การสรรหากรรมการอิสระ

  บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของคณะกรรมการอิสระ
  ซึ่งจะทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหารให้มีความโปร่งใส
  ภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
  และเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานของบริษัทฯ ให้ดียิ่งขึ้น ทั้งนี้
  ผู้ที่จะดำรงตำแหน่งคณะกรรมการอิสระจะต้องเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ด้านต่างๆ ซึ่งบริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์การคัดเลือกคณะกรรมการอิสระ
  โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะแต่งตั้งคณะกรรมการย่อยที่จะเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณา เมื่อได้บุคคลที่สรรหาแล้ว
  จึงนำเสนอรายชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
  ต่อไป โดยผู้ที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1)  ต้องถือหุ้นของบริษัทฯ น้อยกว่าร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

2)  ต้องไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ตลอดจนไม่เป็นผู้มีนิติสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้การปรึกษาทางด้านกฎหมาย หรือผู้สอบบัญชีแก่บริษัทฯ
    หรือบริษัทในเครือด้วย

3)  ต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งคิดเป็นจำนวนมากกว่าหรือเท่ากับร้อยละ 3
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (Net Tangible Assets) ทั้งนี้ หมายรวมถึงการไม่เป็นลูกค้า
    ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม
    โดยไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียใดๆ กับทางบริษัทฯ

4)  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่สามารถได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทน
    เพื่อรักษาผลประโยชน์กรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

    3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนในตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ

  -----------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                                            ค่าตอบแทนปี 2552 (บาท)
  -------------- ---------------------------------------- ---------------------------
  1)             นายสมโภชน์ อินทรานุกูล                       1,020,000

  2)             นายกิตติ คชนันทน์                            480,000

  รวม                                                     1,500,000
  -----------------------------------------------------------------------------------

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  -------------------------------------------- --------------------------
  ลักษณะค่าตอบแทน                                ค่าตอบแทนปี 2552 (บาท)

  เงินเดือน ค่าภาษีที่ออกให้ และค่าเบี้ยประกัน            35,035,000

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                      1,691,750

  อื่นๆ                                          4,417,030

  รวม                                          41,143,780
  -------------------------------------------- --------------------------

4.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัท ไรมอน แลนด์ จำกัด (มหาชน)
  ได้กำหนดนโยบายการบริหารงานให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
  Governance) ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยยึดหลักการบริหารงานด้วยความโปร่งใส (Transparency) ความซื่อสัตย์ (Integrity)
  มีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ (Accountability)
  เพื่อการดำเนินกิจการให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล โดยบริษัทฯ
  ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน
  เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหารอย่างเป็นอิสระ
  พร้อมทั้งได้แต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในขึ้นตั้งแต่ปลายปี 2546
  เพื่อรองรับการกำกับดูแลกิจการที่ดียิ่งขึ้น ทั้งนี้
  โครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบภายใน
  มีความเป็นอิสระจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ นอกจากนี้ คณะกรรมการของบริษัทฯ
  ได้ให้คำมั่นที่จะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
  Practice for Directors of Listed Companies)
  และหลักเกณฑ์ในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดี 5 ข้อ (Principle of Good
  Corporate Governance) ประจำปี 2546 ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

    -   คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่านโยบายและวิธีการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นสิ่งสำคัญยิ่งต่อ
        การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และต่อผู้ลงทุน คณะกรรมการบริษัทฯ
        จึงกำหนดนโยบายและขั้นตอนการปฏิบัติงานเพื่อรองรับการบริหารงานให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส
        ภายใต้กรอบกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
        และไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ควบคุมบริหารความเสี่ยงให้เหมาะสม
        รวมทั้งมีการสอบทานระบบการตรวจสอบภายในโดยกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

    -   ไรมอน แลนด์ ได้มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลปัจจุบันสู่สาธารณะผ่านทางประวัติบริษัทฯ
        (Corporate Profile) เว็บไซต์ของบริษัทฯ และจดหมายข่าวบริษัทฯ
        ทั้งในรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษ นอกจากนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
        ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุม แสดงวัน เวลา และสถานที่จัดการประชุม
        พร้อมทั้งรายละเอียดข้อมูลประกอบการประชุมเป็นเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
        วันก่อนการประชุม นอกจากนี้ จะมีการแนบความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
        ในแต่ละระเบียบวาระประกอบด้วย
        เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่เพียงพอและทันต่อเวลาในการตัดสินใจสำหรับการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละครั้ง

    -   ไรมอน แลนด์ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูล
        และการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ
        จึงได้จัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการบริหาร ฝ่ายจัดการ กรรมการตรวจสอบ
        และผู้สอบบัญชี เข้าร่วมในการประชุมแต่ละครั้ง โดยทางบริษัทฯ
        จะดำเนินการบันทึกการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน ให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
        และจะจัดส่งสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน
        14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
        รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป

2)  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

    -   ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
        และออกเสียงอย่างเท่าเทียมกันตามข้อบังคับของบริษัทฯ
        ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
        ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยบริษัทฯ
        ได้เสนอทางเลือกเพิ่มเติมให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะในการแสดงความคิดเห็นให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทฯ
        ได้ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ

    -   ประธานการประชุมผู้ถือหุ้นจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น และเสนอข้อซักถาม
        ที่เกี่ยวเนื่องกับระเบียบวาระการประชุมนั้นๆ หรือเกี่ยวกับบริษัทฯ โดยรวม

    -   คณะกรรมการบริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

    -   คณะกรรมการบริษัทฯ จะใช้บัตรเลือกตั้งในระเบียบวาระการประชุมสำคัญ เช่น
        การเลือกตั้งกรรมการ การทำรายการเกี่ยวโยงระหว่างกัน การเข้าซื้อกิจการ
        การขายสินทรัพย์สำคัญ เป็นต้น

3)  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

    -   บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทุกกลุ่ม อาทิเช่น
        พนักงาน ผู้บริหาร ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้ ลูกค้า ผู้ร่วมทุน ผู้สอบบัญชี
        ตลอดจนชุมชนและภาครัฐ
        เมื่อมีเหตุการณ์ใดที่เกี่ยวข้องกับสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องข้างต้น บริษัทฯ
        จะคำนึงถึงความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายภายใต้กรอบของกฎหมายและกฎเกณฑ์ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

    -   คณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้กำหนดนโยบายการดำเนินงานอย่างเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละฝ่าย
        โดยมีวัตถุประสงค์ในการนำไปสู่การปฏิบัติและการวัดผลอย่างมีประสิทธิภาพ
        เพื่อเป็นการป้องกัน มิให้มีการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
        รวมทั้งกำหนดมาตรการในการชดเชยกรณีที่มีการละเมิดสิทธิทางกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียทุกราย

4)  ความโปร่งใสของการเปิดเผยข้อมูล

    -   บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องแม่นยำ ครบถ้วน
        โปร่งใส และรวดเร็ว ทั้งในส่วนของข้อมูลด้านการเงินและข้อมูลทั่วไป
        ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ ที่อาจส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งแม้ว่าทางบริษัทฯ
        จะยังไม่ได้มีการแต่งตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation)
        แต่ได้มอบหมายความรับผิดชอบในการดำเนินงานด้านการสื่อสารต่อนักลงทุนให้ฝ่ายการเงินเป็นผู้ดูแล
        เพื่อเป็นการรับรองการเปิดเผยข้อมูลที่สมบูรณ์ โปร่งใส และทันเวลาสำหรับนักลงทุน

    -   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องแม่นยำของงบการเงิน
        และงบการเงินรวม ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
        รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
        ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย ทั้งนี้
        การจัดทำงบการเงินต้องใช้ดุลยพินิจและประมาณการด้วยความระมัดระวังอย่างถี่ถ้วน
        เพื่อเป็นการรับรองการเปิดเผยข้อมูลสำคัญในรายละเอียดประกอบงบการเงินที่เพียงพอและเหมาะสม

    -   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดเตรียมระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
        ในการยืนยันว่าการบันทึกข้อมูลทางการเงินมีความถูกต้องแม่นยำ สมบูรณ์
        และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และช่วยในการระบุจุดอ่อน
        เพื่อให้ทราบถึงมาตรการป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินงานที่ผิดปกติอย่างมีนัยสำคัญ

    -   คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
        โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ ซึ่งเป็นการยืนยันความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ
        และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

    -   บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการอย่างชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสม
        โดยมีการศึกษาเทียบเคียงกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ทั้งนี้
        ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับการอนุมัติโดยผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
        ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ
        หรือคณะกรรมการบริหารบริษัทฯ
        ซึ่งจะนำผลการดำเนินงานและความสำเร็จของผู้บริหารมาพิจารณาด้วย

5)  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    -   คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ได้แก่

  กรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน

  กรรมการซึ่งไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร จำนวน 2 ท่าน

  กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

  คณะกรรมการอิสระ ประกอบด้วย ประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบจำนวน 2 ท่าน
  รวมทั้งหมด 3 ท่าน รวมแล้วคิดเป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งนับว่าเหมาะสม
  โดยกรรมการอิสระ/คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการสนับสนุนให้แสดงความคิดเห็น
  และทบทวนการดำเนินงานและสอบทานรายการทางธุรกิจอย่างอิสระ
  ตลอดจนมีส่วนร่วมในการประเมินผลระบบการตรวจสอบ
  และระบบการควบคุมภายในของทางบริษัทฯ

  บริษัทฯ มีแผนการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้อำนวยการไว้อย่างชัดเจน
  นอกจากนี้ ประธานกรรมการยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร
  มิได้เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ

-   กรรมการของ ไรมอน แลนด์ จะปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ถือหุ้น ดังแสดงในรายละเอียดต่อไปนี้

1)  ทบทวนและอนุมัติในประเด็นสำคัญของการดำเนินธุรกิจ เช่น วิสัยทัศน์และพันธกิจ
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ เป้าหมายด้านการเงิน ความเสี่ยง และแผนปฏิบัติงานหลักของบริษัทฯ

2)  ติดตามการดำเนินงานที่นำไปสู่การปฏิบัติของผู้บริหาร
    เพื่อเป็นการรับรองประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3)  ระบุและอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    และทบทวนนโยบายดังกล่าวให้มีความสอดคล้องกันอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4)  รับรองระบบควบคุมภายใน รวมไปถึงการควบคุมด้านการเงิน
    การปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบาย และทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

    3.  การกำกับดูแลด้านการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  จึงได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารเพื่อมิให้มีการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตน โดยมีมาตรการลงโทษตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  รวมถึงการดำเนินคดีทางอาญา นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้จำกัดการเข้าถึงข้อมูลของผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ให้อยู่ในวงจำกัด
  เพื่อเป็นการยืนยันไม่ให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  และ/หรือนำข้อมูลไปใช้ ในกรณีที่บริษัทฯ
  ต้องเข้าทำรายการใดที่อาจมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์
  โดยห้ามมิให้มีการเปิดเผยข้อมูลเหล่านั้นแก่ผู้อื่นจนกว่าจะได้แจ้งข้อมูลนั้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

  นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
  ในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4.  บุคลากร

  จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 105 คน ซึ่งไม่รวมผู้บริหารจำนวน
  9 คน โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ ดังนี้

  -------- --------------------------------------- ---------------------------
  สายงาน                                           จำนวนพนักงาน

  1)       สำนักผู้บริหาร                              5

  2)       ฝ่ายการเงินและบัญชี                         15

  3)       ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                          4

  4)       ฝ่ายโอนกรรมสิทธิ์และจัดซื้อ                    3

  5)       ฝ่ายธุรการ                                9

  6)       ฝ่ายวิจัยและพัฒนา                           4

  7)       ฝ่ายพัฒนาโครงการ                          8

  8)       ฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์                            16

  9)       ฝ่ายการตลาด                              4

  10)      ฝ่ายประสานงานโครงการ                     6

  11)      ฝ่ายขาย                                  24

  12)      ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                     3

  13)      ฝ่ายกฎหมาย                               1

  14)      ฝ่ายบริหารลูกค้าสัมพันธ์ (โครงการภูเก็ต)         3

  รวม                                              105
  -------- --------------------------------------- ---------------------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

  ---------------------------------------------- ------------------------
  ลักษณะค่าตอบแทน                                  ค่าตอบแทนปี 2552 (บาท)

  เงินเดือน ค่าล่วงเวลา                              67,173,815

  โบนัส                                           6,730,050

  ค่านายหน้า                                       4,686,821

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                        2,900,451

  เงินชดเชย                                       28,064,198

  อื่น ๆ                                           7,813,415

  รวม                                            117,368,750
  ---------------------------------------------- ------------------------

  หมายเหตุ: ข้อมูลตามเกณฑ์คงค้าง โดยรวมค่าตอบแทนที่ได้รับจากบริษัทฯ และบริษัทย่อย