9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการ 2 ชุด ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยรายละเอียดของคณะกรรมการ มีดังนี้

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายวิเชียร พงศธร ประธานกรรมการ

  2. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

  3. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  4. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการ

  5. นายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์ กรรมการอิสระ

  6. นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการอิสระและ

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  7. นายสุชาย วัฒนตฤณากุล กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  8. นายขัติยา ไกรกาญจน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางสุชาดา สมัยสุต ทำหน้าที่เป็น “เลขานุการคณะกรรมการบริษัท”

สำหรับเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระนั้น
บริษัทพิจารณาคุณสมบัติตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ส่วนกระบวนการสรรหาจะใช้วิธีการตามที่ได้กล่าวไว้ในข้อ 9.2
วิธีการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
    เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด

2)  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้

3)  แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

4)  ทบทวนและให้ความเห็นชอบเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบาย แผนงานและงบประมาณ
    โครงสร้างการบริหาร อำนาจการบริหาร
    และรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายกำหนด

5)  กำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย
    แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

  9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทขึ้นเมื่อวันที่ 10 มกราคม 2548 ประกอบด้วย

  1. นายอุดม ชาติยานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสุชาย วัฒนตฤณากุล กรรมการตรวจสอบ

  3. นายขัติยา ไกรกาญจน์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงการพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5)  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

  9.1.3 รายชื่อผู้บริหาร

บริษัทไม่มีพนักงานประจำ เนื่องจากบริษัทดำเนินธุรกิจการลงทุนในบริษัทย่อย และใช้วิธีการว่าจ้าง (Outsource) งานด้านบัญชีและการเงิน ให้บริษัทย่อยรับผิดชอบจัดทำแทน

1.  วิธีการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากบริษัทยังมิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการจะใช้วิธีการหารือในคณะกรรมการ
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถ
และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนี้
อาจจะถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
  ดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคน จะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็น
  กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ ที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  4) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของกรรมการที่เหลืออยู่
  เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการครั้งถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1) กรรมการ

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้เฉพาะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ โดยในปี 2549
มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

  ---- ---------- ---------------------------------- ---------------------
       ลำดับที่      ชื่อ                                 จำนวนเงิน (บาท)

       1          นายอุดม ชาติยานนท์                    80,000.00

       2          นายสุชาย วัฒนตฤณากุล                  80,000.00

       3          นายขัติยา ไกรกาญจน์                   80,000.00

       4          นายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์               50,000.00

                  รวมค่าตอบแทนกรรมการ                 290,000.00
  ---- ---------- ---------------------------------- ---------------------

  ค่าตอบแทนกรรมการเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จประจำปี

  (2) ผู้บริหาร

  - ไม่มี –

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

- ไม่มี –

4.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการโดยได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องต่าง
ๆ ดังนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  บริษัทมีความมุ่งมั่น และตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยในการดำเนินงานของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
  และดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ความโปร่งใส
  และเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

  (2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิและความเสมอภาคของผู้ถือหุ้น
  ทั้งในเรื่องสิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท สิทธิในการออกเสียง
  สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม
  รวมถึงการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งปกติจัดขึ้นปีละ 1 ครั้ง
  บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
  และประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการจัดทำบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  (3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
  ผลิตและจัดจำหน่ายสินค้า/บริการที่มีคุณภาพมาตรฐาน มีความปลอดภัย
  และปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ
  เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้

  คู่แข่ง : แข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

  ผู้ถือหุ้น : ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส เป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

  สังคมส่วนรวม :
  มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคมและมีนโยบายในการบริจาคการกุศลด้านการศึกษาสำหรับเด็กนักเรียนยากจนในต่างจังหวัดโดยผ่านมูลนิธิยุวพัฒน์

  พนักงาน : ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถาม แสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ
  รวมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมทุกครั้ง

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัท
  ติดตามให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ตลอดจนดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เนื่องจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท เป็นกรรมการบริหารของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ด้วย
  เพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
  ทำหน้าที่ในการกำกับดูแล รายงาน
  และให้ความเห็นในรายการทางธุรกิจที่เป็นรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  และดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้
  บริษัทยังได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนตามรายละเอียดในหัวข้อ
  9.5 เรื่อง “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

(7) จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความถูกต้องและเป็นธรรม
  และได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติงาน 7
  หัวข้อ คือ

1)  ข้อพึงปฏิบัติต่อลูกค้า

2)  ข้อพึงปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

3)  ข้อพึงปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

4)  ข้อพึงปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

5)  ข้อพึงปฏิบัติต่อสังคมส่วนรวม

6)  ข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน

7)  ข้อพึงปฏิบัติระหว่างพนักงาน

  ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศเป็น “จรรยาบรรณกลุ่มบริษัทพรีเมียร์”
  และแจ้งให้พนักงานทุกคนทราบและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  รวมถึงการติดตามให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

  (8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน

  บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
  และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน ทั้งนี้คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
  ใช้แนวทางพิจารณาเช่นเดียวกันกับคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  (9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้น ร้อยละ 69.52
  ของหุ้นทั้งหมด อย่างไรก็ตาม
  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
  และมีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ทำหน้าที่ทบทวน
  ตรวจสอบการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัทด้วย

บริษัทได้กำหนดความหมายของกรรมการอิสระ ดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2)  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4)  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้ใช้ความระมัดระวังและดูแลในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยให้อยู่ในระดับเหมาะสม
  โดยเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพสูงไว้
  ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

  (11) การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
  และประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
  นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุมเว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
  และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิง
  และสามารถตรวจสอบได้ ในปี 2549 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการรวม 4 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายนามคณะกรรมการ                     การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด
                                       (ครั้ง)

  1. นายวิเชียร พงศธร                    4/4

  2. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์              4/4

  3. นายวิวัฒน์ พงศธร                     4/4

  4. นายสุรเดช บุณยวัฒน                   4/4

  5. นายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์              1/4

  6. นายอุดม ชาติยานนท์                   4/4

  7. นายสุชาย วัฒนตฤณากุล                 4/4

  8. นายขัติยา ไกรกาญจน์                  4/4
  ------------------------------------ ----------------------------------

(12) คณะอนุกรรมการ

  บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2548
  โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบปรากฏในหัวข้อ 9.1.2
  โดยประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  ในปี 2549 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ            การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1. นายอุดม ชาติยานนท์                 4/4

  2. นายสุชาย วัฒนตฤณากุล               4/4

  3. นายขัติยา ไกรกาญจน์                4/4
  ---------------------------------- ------------------------------------

  (13) ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมทางการเงิน
  การปฏิบัติงานภายในของบริษัทและการดูแลทรัพย์สิน
  โดยมีหน่วยงานควบคุมภายในของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติการ
  และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  นอกจากนี้
  บริษัทยังมีการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจของแต่ละธุรกิจเพื่อกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยงให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
  ดังรายละเอียดกล่าวไว้ในหัวข้อ 10 เรื่อง “การควบคุมภายใน”

(14) รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยได้เผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้นบริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

1)  บริษัทจัดทำบันทึกข้อตกลงการรักษาความลับของบริษัทสำหรับพนักงาน ผู้รับจ้าง ผู้ขายสินค้า
    ผู้ให้บริการ รวมทั้งผู้ที่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
    เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย
    และมีบทลงโทษสำหรับผู้ที่นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    หรือใช้ไปในทางที่ทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

2)  ให้ข้อมูลแก่ผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3)  กำหนดให้ผู้บริหารจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

    4.  บุคลากร

บริษัทไม่มีพนักงานประจำอยู่ที่บริษัท เนื่องจากบริษัทดำเนินธุรกิจการลงทุนในบริษัทย่อย
และใช้วิธีการว่าจ้าง (Outsource) งานด้านบัญชีและการเงิน ให้บริษัทย่อยเป็นผู้รับผิดชอบจัดทำ