8. การจัดการ

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  

8.  1.  โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
และผู้บริหาร สำหรับคณะกรรมการชุดย่อยมีทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยรายละเอียดมีดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งหมด 12 ท่าน โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน ได้แก่ 

  ------------ ------------- ---------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                ตำแหน่ง

  1. นายอนันต์   อัศวโภคิน       ประธานกรรมการ

  2. นายรัตน์    พานิชพันธ์       กรรมการ กรรมการบริหาร
                             และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายจุมพล   มีสุข           กรรมการ

  4. นายอภิชาติ  นารถศิลป์       กรรมการ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5. นางสุวรรณา พุทธประสาท     กรรมการ

  6. นายมานิต   อุดมคุณธรรม     กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

  7. นายนพร    สุนทรจิตต์เจริญ   กรรมการ และกรรมการบริหาร

  8. นายคุณวุฒิ   ธรรมพรหมกุล    กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  9. นายพงส์    สารสิน         กรรมการอิสระ

  10. นายอภิลาศ โอสถานนท์      กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  11. นายทวีวัฒน์ ตติยมณีกุล       กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  12. นายชนินทร์ รุนสำราญ       กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
                             และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ------------ ------------- ---------------------------------------------

  หมายเหตุ : เลขานุการบริษัท คือ นางสาว วรรณี จันทามงคล -
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านบัญชี การเงิน และกฎหมาย

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ได้แก่

  1. นายอนันต์ อัศวโภคิน 5. นายมานิต อุดมคุณธรรม

  2. นายจุมพล มีสุข 6. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ

  3. นายอภิชาติ นารถศิลป์ 7. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล

  4. นางสุวรรณา พุทธประสาท

  โดยกรรมการ 2 ใน 7 คนลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจ และหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

2.  คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการกำหนด ซึ่งจะประกอบด้วยประธานกรรมการบริหาร
    และรองประธานกรรมการบริหารเพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้

4.  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

5.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการซึ่งมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ
    ทราบทันทีที่มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในสัญญาใดๆ
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

7.  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิ์ออกเสียงในเรื่องนั้น

8.  การตัดสินใจในการลงทุนขยายสาขา
    หรือการลงทุนที่มีมูลค่าสูงที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้
    ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

-   เรื่องที่กฎหมาย และข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) กำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่เกี่ยวข้องกันที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 3
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของงบการเงินล่าสุด

-   การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
    ของสินทรัพย์ตามงบการเงินล่าสุดของบริษัทฯ

9.  ในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการเป็นผู้ชี้ขาด

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

  การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะพ้นจากวาระจำนวน 1 ใน 3
  โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ที่จะพ้นจากวาระ
  สำหรับกรรมการที่พ้นจากวาระอาจถูกเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
  และนอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชน จำกัด
    พ.ศ.2535

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

  8.1.2 คณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยรายละเอียดมีดังนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร

  -------------- ----------------- ---------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายมานิต     อุดมคุณธรรม         ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายนพร      สุนทรจิตต์เจริญ       กรรมการบริหาร

  3. นายคุณวุฒิ     ธรรมพรหมกุล        กรรมการบริหาร

  4. นายรัตน์      พานิชพันธ์           กรรมการบริหาร
  -------------- ----------------- ---------------------------------------

  อำนาจหน้าที่

1.  พิจารณา และกลั่นกรองเรื่องที่ต้องตัดสินใจเบื้องต้น
    ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณาผลการดำเนินงานประจำเดือน การลงทุน การขยายสาขา
    การจัดสรรงบประมาณประจำปี และการเสนอแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการ

  วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  กรรมการบริหาร พ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ครบกำหนดตามวาระ

2.  พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ

3.  ลาออก

4.  ตาย

5.  คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

2.  กรณีการลาออก ให้ยื่นใบลาต่อประธานกรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
    โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

3.  กรณีที่มีตําแหน่งว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัท
    แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการบริหาร
    เพื่อให้มีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  -------------- ----------------- ---------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายอภิลาศ    โอสถานนท์          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายทวีวัฒน์    ตติยมณีกุล           กรรมการตรวจสอบ

  3. นายชนินทร์    รุนสำราญ           กรรมการตรวจสอบ
  -------------- ----------------- ---------------------------------------

  หมายเหตุ :

1.  นายชนินทร์ รุนสำราญ
    เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

2.  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายอายุรทัศน์ ไชยอนันต์
    ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป-สำนักตรวจสอบภายใน

  อำนาจหน้าที่

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายการทางการเงินที่ถูกต้องตามที่ควร
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

5.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารและจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

6.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ข้อสังเกต
    และข้อเสนอแนะ

7.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และนำเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้าง
    รวมทั้งการพิจารณาผลการปฏิบัติงานประจำปีของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

9.  พิจารณาอนุมัติระเบียบข้อบังคับของสำนักงานตรวจสอบภายใน

10. พิจารณาอนุมัติแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี รวมทั้งพิจารณาขอบเขตการตรวจสอบ
    และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ให้มีความสัมพันธ์
    เกื้อกูลกัน

11. ประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายจัดการ
    ฝ่ายตรวจสอบ และผู้สอบบัญชี

12. สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับผลการตรวจสอบ
    ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะ

13. สอบทานและแก้ไขระเบียบข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้งเพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

14. ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติกรรมอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)
    พ.ศ.2551
    และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ทราบภายในเวลา 30 วันนับตั้งแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด
    หรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

16. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี รวมทั้งการแต่งตั้งเพิ่มและถอดถอนจากกรรมการตรวจสอบ

2.  กรณีที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

3.  กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ครบกำหนดตามวาระ

    2.  พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ

    3.  ลาออก

    4.  ตาย

    5.  ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับนี้
        หรือตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    6.  คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

4.  กรณีการลาออก ให้ยื่นใบลาต่อประธานกรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
    โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติพร้อมส่งสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ

5.  กรณีที่มีตําแหน่งว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่ได้กำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับ
    โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบเดิม
    พร้อมแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ

3.  คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

  ------------- -------------- -------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                  ตำแหน่ง

  1. นายรัตน์     พานิชพันธ์        ประธานกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายชนินทร์   รุนสำราญ        กรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายอภิชาติ   นารถศิลป์        กรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน
  ------------- -------------- -------------------------------------------

  หมายเหตุ : เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ครั้งที่ 1/2554 มีมติแต่งตั้งนายนิทัศน์ อรุณทิพย์ไพฑูรย์
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการกลุ่มทรัพยากรบุคคล และป้องกันการสูญเสีย
  ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

1.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    หรือสรรหากรรมการผู้จัดการ

2.  กำหนดวิธีการ และหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท
    หรือกรรมการผู้จัดการเพื่อให้เกิดความโปร่งใส

3.  กำหนดวิธีการ
    และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
    ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑ์และประเมินผลการปฏิบัติงาน
    เพื่อกำหนดผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี

5.  พิจารณาทบทวนโครงสร้าง หลักเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับค่าตอบแทนตามข้อ 3 และข้อ 4
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และให้สอดคล้องกับภาวะตลาดด้วย

6.  พิจารณางบประมาณเกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี สวัสดิการ
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

7.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    กำหนดนโยบายในภาพรวมเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นให้แก่พนักงาน (Employee Stock Option
    Plan) ตามที่กรรมการผู้จัดการเสนอมา

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ครบกำหนดตามวาระ

2.  พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ

3.  ลาออก

4.  ตาย

5.  คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

2.  กรณีการลาออก ให้ยื่นใบลาต่อประธานกรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
    โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

3.  กรณีที่มีตําแหน่งว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    เพื่อให้มีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับ

  8.1.3 กรรมการอิสระ

  “กรรมการอิสระ” หมายถึง
  กรรมการที่มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยจะต้องเป็นผู้ที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้อง หรือส่วนได้เสียต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ทั้งทางตรงและทางอ้อม คุณสมบัติของกรรมการอิสระมีดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  มีความเป็นอิสระไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ หรือบริษัทร่วม หรือบริษัทย่อย
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียใน
    ลักษณะดังกล่าวในเวลา 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
    เว้นแต่คณะกรรมการบริษัท
    ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการ
    ให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

3.  ต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

4.  ต้องไม่เป็นผู้ที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง
    พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5.  ต้องไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ได้โดยอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่
    เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

7.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ได้อย่างเป็นอิสระ

  8.1.4 จำนวนการเข้าประชุมคณะกรรมการ

  ในปี 2554 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 12 ครั้ง
  และการประชุมคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ การประชุมคณะกรรมการบริหาร 10 ครั้ง
  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 12 ครั้ง
  และการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 3 ครั้ง
  โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการเป็นดังนี้

  8.1.5 ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท

  ผู้บริหาร ประกอบด้วย

+----------+---------+----------------+------------------------------+
| ชื่อ –     |         | ตำแหน่ง         | หน่วยงานที่รับผิดชอบ              |
| นามสกุล   |         |                |                              |
+----------+---------+----------------+------------------------------+
| 1.  นาย  | ธรร     | กรรมการผู้จัดการ  |                              |
|     คุณวุฒิ | มพรหมกุล |                |                              |
+----------+---------+----------------+------------------------------+
| 2.  นาย  | อังสุมาลี  | ผู้ช่ว            | งานด้านปฏิบัติการ                |
|          |         | ยกรรมการผู้จัดการ |                              |
|    วีรพันธ์ |         |                |                              |
+----------+---------+----------------+------------------------------+
| 3.  น.ส. | ธรรม    | ผู้ช่ว            | งานด้านจัดซื้อ Soft Line         |
|          | กถิกานนท์ | ยกรรมการผู้จัดการ |                              |
|  จารุโสภา |         |                |                              |
+----------+---------+----------------+------------------------------+
| 4.  น.ส. | เปี่ยม    | ผู้ช่ว            | งานด้านจัดซื้อ Hard Line         |
|          | เศรษฐสิน | ยกรรมการผู้จัดการ |                              |
|   ศิริวรรณ |         |                |                              |
+----------+---------+----------------+------------------------------+
| 5.  น.ส. | โสรธรณ์  | ผู้ช่ว            | งานด้านจัดซื้อ Home Electric     |
|     จริยา |         | ยกรรมการผู้จัดการ | Product                      |
+----------+---------+----------------+------------------------------+
| 6.  น.ส. | ตรีมั่นคง  | ผู้ช่ว            | งานด้านจัดซื้อต่างประเทศ          |
|          |         | ยกรรมการผู้จัดการ |                              |
|  ธาราทิพย์ |         |                |                              |
+----------+---------+----------------+------------------------------+
| 7.  นาย  | ก       | ผู้ช่ว            | งานด้าน Supply Chain          |
|          | รัณยโสภณ | ยกรรมการผู้จัดการ |                              |
|    ชัยยุทธ |         |                |                              |
+----------+---------+----------------+------------------------------+
| 8.  นาย  | ว       | ผู้ช่ว            | งานด้านพัฒนาธุรกิจ               |
|     วทัญญู | ิสุทธิโกศล | ยกรรมการผู้จัดการ |                              |
+----------+---------+----------------+------------------------------+
| 9.  นาย  | จ       | ผู้ช่ว            | งานด้านธุรกิจต่างประเทศ          |
|     อนุชา | ิตจาตุรันต์ | ยกรรมการผู้จัดการ |                              |
+----------+---------+----------------+------------------------------+
| 10. นาย  | จริตชนะ  | ผู้ช่ว            | งานด้านการตลาด                |
|     ณัฏฐ์  |         | ยกรรมการผู้จัดการ |                              |
+----------+---------+----------------+------------------------------+
| 11. นาย  | เหล     | ผู้ช่ว            | งานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ       |
|          | ่าพาณิชกร | ยกรรมการผู้จัดการ |                              |
|    หาญชัย |         |                |                              |
+----------+---------+----------------+------------------------------+
| 12. นาย  | อรุณท    | ผู้ช่ว            | งานด้านทรัพยากรบุคคล            |
|     นิทัศน์ | ิพย์ไพฑูรย์ | ยกรรมการผู้จัดการ | และป้องกันการสูญเสีย             |
+----------+---------+----------------+------------------------------+
| 13. น.ส. | จ       | ผู้ช่ว            | งานด้านบัญชี และการเงิน          |
|     วรรณี | ันทามงคล | ยกรรมการผู้จัดการ |                              |
+----------+---------+----------------+------------------------------+

  เลขานุการบริษัท

  เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้แต่งตั้ง นางสาว วรรณี
  จันทามงคล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านบัญชี การเงิน และกฎหมาย
  ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตาม “พระราชบัญญัติหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551” ทั้งนี้บริษัทฯ
  ได้แจ้งชื่อพร้อมกับสถานที่จัดเก็บเอกสารของบริษัทฯ
  ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2551

  อำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

1.  อำนวยความสะดวกสำหรับกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท

2.  ติดตาม และประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เกิดการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท
    พร้อมกับรายงานผลการดำเนินงานดังกล่าวอย่างใกล้ชิด

3.  จัดทำและรักษาเอกสารดังนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปี

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

4.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหาร

5.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

    1.  การสรรหากรรมการ

บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ
โดยพิจารณาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯ กำหนด
และจะต้องไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงกฎหมาย ระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เมื่อผ่านการพิจารณาเห็นชอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป

หลักเกณฑ์การให้คะแนนแต่งตั้งกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ
    หลายคนเป็นกรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนรายย่อยสามารถเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในทุกๆ
ปี ผ่านทาง website ของบริษัทฯ
โดยผู้ที่ถูกเสนอชื่อจะผ่านกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริษัท ก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอีกครั้ง

ในปี 2554 มีกรรมการครบกำหนดต้องออกตามวาระทั้งสิ้น 4 ท่าน ได้แก่ 1. นายอนันต์ อัศวโภคิน
2. นายพงส์ สารสิน 3. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล และ 4. นายอภิชาติ นารถศิลป์
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาตามหลักเกณฑ์การสรรหา
เห็นว่ากรรมการทั้ง 4 ท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และมีความรู้ ความสามารถ รวมถึงมีประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท
และได้เสนอเรื่องผ่านมติคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อเป็นวาระในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ซึ่งที่ประชุมมีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการทั้งหมดกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการ คือ ค่าตอบแทนการให้คำแนะนำด้านต่างๆ แก่คณะทำงานของบริษัทฯ
และค่าเบี้ยประชุม ซึ่งโดยปกติบริษัทฯ ได้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการจัดประชุมคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ได้แก่ การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
การประชุมคณะกรรมการบริหาร การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการจากผลงานของบริษัทฯในภาพรวม
การจายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคณะแล้ว
สำหรับเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนใช้เกณฑ์เดียวกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกัน

  ในวันที่ 5 เมษายน 2554 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี
  2554 ไม่เกิน 12 ล้านบาท และค่าบำเหน็จกรรมการจำนวน 15 ล้านบาท
  โดยรายละเอียดของการจ่ายค่าตอบแทนในปี 2554 มีดังนี้

1.  ค่าตอบแทนรายเดือน

    -   ประธานกรรมการ 80,000 บาท / คน / เดือน

    -   กรรมการ 40,000 บาท / คน / เดือน

2.  ค่าเบี้ยประชุม สำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการบริหารคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    โดยกำหนดจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม

    -   ประธานกรรมการ 30,000 บาท / คน / เดือน

    -   กรรมการ 20,000 บาท / คน / เดือน

+---------+--------+-------+------+------+---------+-------+-------+
| ชื่อ –    |        | ค่าเบี้ย |      |      |         | ค่าบำเ | รวม   |
| นามสกุล  |        | ประชุม |      |      |         | หน็จกร |       |
|         |        |       |      |      |         | รมการ | (บาท) |
+=========+========+=======+======+======+=========+=======+=======+
|         |        | ก     | กรร  | กร   | กรรมการ |       |       |
|         |        | รรมกา | มการ | รมกา | สรรหาแล |       |       |
|         |        | รบริษัท | บ    | รตรว | ะกำหนดค |       |       |
|         |        |       | ริหาร | จสอบ | ่าตอบแทน |       |       |
+---------+--------+-------+------+------+---------+-------+-------+
| 1.      | อ      | 1,24  | -    | -    | -       | 2,30  | 3,55  |
| นายอนันต์ | ัศวโภคิน | 5,000 |      |      |         | 7,692 | 2,692 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+-------+-------+
| 2.      | สารสิน  | 67    | -    | -    | -       | 1,15  | 1,82  |
| นายพงส์  |        | 0,000 |      |      |         | 3,846 | 3,846 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+-------+-------+
| 3.      | พ      | 67    | 190  | -    | 85,000  | 1,15  | 2,09  |
| นายรัตน์  | านิชพันธ์ | 0,000 | ,000 |      |         | 3,846 | 8,846 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+-------+-------+
| 4.      | มีสุข    | 69    | -    | -    | -       | 1,15  | 1,84  |
| นายจุมพล |        | 0,000 |      |      |         | 3,846 | 3,846 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+-------+-------+
| 5.      | น      | 69    | -    | -    | 55,000  | 1,15  | 1,89  |
| น       | ารถศิลป์ | 0,000 |      |      |         | 3,846 | 8,846 |
| ายอภิชาติ | ¹      |       |      |      |         |       |       |
+---------+--------+-------+------+------+---------+-------+-------+
| 6.      | พุทธ    | 69    | -    | -    | -       | 1,15  | 1,84  |
| นา      | ประสาท | 0,000 |      |      |         | 3,846 | 3,846 |
| งสุวรรณา |        |       |      |      |         |       |       |
+---------+--------+-------+------+------+---------+-------+-------+
| 7.      | อุดม    | 69    | 260  | -    | -       | 1,15  | 2,10  |
| นายมานิต | คุณธรรม | 0,000 | ,000 |      |         | 3,846 | 3,846 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+-------+-------+
| 8.      | สุนทรจ  | 67    | 150  | -    | -       | 1,15  | 1,97  |
| นายนพร  | ิตต์เจริญ | 0,000 | ,000 |      |         | 3,846 | 3,846 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+-------+-------+
| 9.      | ธรรม   | 69    | 190  | -    | -       | 1,15  | 2,03  |
| นายคุณวุฒิ | พรหมกุล | 0,000 | ,000 |      |         | 3,846 | 3,846 |
|         | ²      |       |      |      |         |       |       |
+---------+--------+-------+------+------+---------+-------+-------+
| 10.     | โอ     | 69    | -    | 315  | -       | 1,15  | 2,15  |
| น       | สถานนท์ | 0,000 |      | ,000 |         | 3,846 | 8,846 |
| ายอภิลาศ |        |       |      |      |         |       |       |
+---------+--------+-------+------+------+---------+-------+-------+
| 11.     | ต      | 69    | -    | 225  | -       | 1,15  | 2,06  |
| น       | ติยมณีกุล | 0,000 |      | ,000 |         | 3,846 | 8,846 |
| ายทวีวัฒน์ |        |       |      |      |         |       |       |
+---------+--------+-------+------+------+---------+-------+-------+
| 12.     | ร      | 69    | -    | 225  | 55,000  | 1,15  | 2,12  |
| น       | ุนสำราญ | 0,000 |      | ,000 |         | 3,846 | 3,846 |
| ายชนินทร์ |        |       |      |      |         |       |       |
+---------+--------+-------+------+------+---------+-------+-------+
| รวม     |        | 8,77  | 790  | 765  | 195,000 | 15,00 | 25,52 |
|         |        | 5,000 | ,000 | ,000 |         | 0,000 | 5,000 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+-------+-------+

หมายเหตุ : 1. นายอภิชาติ นารถศิลป์ เป็นผู้ได้รับมอบอำนาจจาก บจก. ไพน์บริดจ์
(ประเทศไทย) ให้รับค่าตอบแทนในนาม บจก. ไพน์บริดจ์ (ประเทศไทย)

2. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
ได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการ ค่าบำเหน็จกรรมการ เงินเดือน และโบนัส
โดยส่วนของเงินเดือนและโบนัสได้รวมอยู่ในค่าตอบแทนของผู้บริหาร

2)  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  บริษัทฯ มีเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร โดยพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ
  ประสบการณ์ และผลงานที่ผ่านมา รวมถึงได้พิจารณาเทียบเคียงกับบริษัทฯ
  ในธุรกิจประเภทเดียวกันด้วย

  ค่าตอบแทนของคณะผู้บริหาร ประจำปี 2553 และ 2554 ได้แก่ เงินเดือน โบนัส
  และค่าตอบแทนอื่นๆ คิดเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 54.9 ล้านบาท และ 59.9 ล้านบาท ตามลำดับ
  นอกจากนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ยังได้รับค่าตอบแทนอื่นในรูปใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (ESOP)

1.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการและเชื่อมั่นว่าระบบ
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยต่อการดำเนินธุรกิจ
เพื่อให้การบริหารจัดการธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีความมั่นคงและเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและเกิดความเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
จากเหตุผลดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายและการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการสำคัญในเรื่อง สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ เพื่อเป็นแนวทางการบริหารจัดการธุรกิจให้บรรลุวัตถุประสงค์
และเป้าหมายที่วางไว้บนแนวทางของการดำเนินธุรกิจที่ยึดมั่นในความถูกต้องและโปร่งใส
โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้เปิดเผยไว้ที่
http://hmpro-th.listedcompany.com/

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

  คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยจะไม่กระทำการใดๆ
  อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิ รวมถึงได้อำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเรื่องต่างๆ
  จึงได้มีการกำหนดแนวทางการดำเนินงาน
  เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้

1.  บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม และเสนอรายชื่อบุคคลขึ้นเป็นกรรมการ
    รวมถึงส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นได้ โดยได้แจ้งหลักเกณฑ์
    และเอกสารประกอบการแจ้งเรื่องไว้ที่เวปไซด์ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 25 พฤศจิกายน 2554
    ทั้งนี้ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นยื่นเรื่องได้จนถึงวันที่ 31 มกราคม 2555

2.  บริษัทฯ ดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูล
    เอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    พร้อมกับหนังสือมอบฉันทะให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน หรือตามที่กฎหมายกำหนด
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    รวมถึงมีข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน

3.  กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุม
    สามารถมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระในการออกเสียงลงคะแนนแทน
    หรือสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงเองได้ โดยในปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดให้นายชนินทร์
    รุนสำราญ เป็นกรรมการผู้รับมอบฉันทะ

4.  ก่อนเริ่มการประชุม คณะกรรมการจะชี้แจงแก่ผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงสิทธิตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    การดำเนินการประชุม วิธีการใช้สิทธิลงคะแนน
    รวมทั้งให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการตั้งคำถามและแสดงความเห็น ในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน

5.  ภายหลังการประชุม บริษัทฯ ได้ทำการแจ้งมติที่ประชุมแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ภายในระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด
    พร้อมกับมีรายละเอียดจำนวนคะแนนเสียงในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
    ซึ่งได้จัดส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วัน
    รวมถึงได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
  และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
  ควรได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม

  บริษัทฯ มีนโยบายการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ซึ่งกำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรม
  และได้มีการเปิดเผยให้พนักงาน ผู้บริหาร และกรรมการบริษัททราบ โดยในส่วนของนโยบาย
  และวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนมีดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทฯ ได้ออกระเบียบเรื่อง “การซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงเวลาก่อน
    และหลังการเผยแพร่ข้อมูลที่สำคัญ” ที่ห้ามไม่ให้ผู้บริหาร
    และพนักงานที่สามารถเข้าถึงข้อมูลภายในที่สำคัญ ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง
    30 วัน ก่อนวันเผยแพร่ จนกระทั่งหลังวันที่เผยแพร่ข้อมูล 1 วัน
    รวมถึงห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น ทั้งนี้ หากมีการฝ่าฝืน บริษัทฯ
    จะถือว่าเป็นการกระทำผิดต่อระเบียบบริษัทอย่างร้ายแรง

    1.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

  บริษัทฯ ได้กำหนดแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียไว้ใน “คู่มือจริยธรรมธุรกิจ” ของบริษัทฯ
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าบริษัทจะปฏิบัติตามเพื่อให้สิทธิแก่ผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
  นอกจากนี้บริษัทยังได้เสริมสร้างความร่วมมือกับผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
  เพื่อให้สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้ด้วยความมั่นคง
  โดยตอบแทนผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว

  ผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย สามารถร้องเรียน สื่อสาร หรือแจ้งเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  ต่อกรรมการ หรือกรรมการตรวจสอบได้ที่ http://hmpro-th.listedcompany.com/

-   การติดต่อกับกรรมการบริษัท กรณีที่ต้องการแจ้งหรือสื่อสารเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยข้อมูลจะถูกส่งถึงกรรมการผู้จัดการ

-   การติดต่อกรรมการตรวจสอบ
    กรณีที่ต้องการร้องเรียนเรื่องที่เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ ข้อสงสัยทางบัญชี
    การควบคุมภายใน เป็นต้น โดยข้อมูลดังกล่าวจะส่งถึงสำนักตรวจสอบภายในของบริษัท
    เพื่อรวบรวมเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบในการพิจารณาต่อไป

บริษัทคู่ค้า

  ในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ ยึดปฏิบัติตาม พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า
  ตามมติคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้าในปี พ.ศ. 2549
  ที่ประกาศใช้เกณฑ์แนวทางพิจารณาการปฏิบัติทางการค้าระหว่างผู้ประกอบธุรกิจค้าส่งค้าปลีกกับผู้ผลิต/ผู้จำหน่าย
  ภายใต้ พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2542

  และเพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจได้สอดคล้องตามประกาศข้างต้น บริษัทฯ
  ได้ตกลงร่วมกันในการปรับแก้ข้อสัญญากับบริษัทคู่ค้าให้มีความละเอียด และชัดเจนยิ่งขึ้น

  พนักงาน

  บริษัทฯ ตระหนักเสมอว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่สำคัญและมีคุณค่าอย่างยิ่งต่อการดำเนินธุรกิจ
  บริษัทฯ จึงมีนโยบายในการที่ จะสร้างองค์กรแห่งความเป็นเลิศ
  เพื่อรองรับความท้าทายและโอกาสทางธุรกิจ ภายใต้แนวทางการบริหารงานบุคคล ดังนี้

1.  สรรหาและคัดเลือกพนักงานที่มีความรู้ ความสามารถ
    และทัศนคติที่สอดคล้องกับวัฒนธรรมขององค์กร

2.  ดูแลให้ได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรม เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    รวมทั้งจัดให้มีสิทธิประโยชน์และสวัสดิการต่างๆ ในระดับที่ดีสามารถแข่งขันกับตลาดแรงงานได้

3.  เสริมสร้างบรรยากาศและสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี สะดวก และปลอดภัย
    รวมไปถึงการจัดกิจกรรมเพื่อสร้างความสุขในชีวิตการทำงาน
    และกิจกรรมที่ก่อให้เกิดคุณค่าต่อสังคมอย่างสม่ำเสมอ

4.  ส่งเสริมการทำงานอย่างมีส่วนร่วม โดยให้ความสำคัญกับการสื่อสารภายในองค์กร
    เพื่อให้รับรู้เป้าหมายและความสำเร็จขององค์กรร่วมกัน

5.  ส่งเสริมการรับรู้และปฎิบัติตน ตามแนวทางวัฒนธรรมองค์กร ที่มุ่งเน้น การให้บริการด้วยใจ
    การมุ่งมั่นในความสำเร็จ การทำงานเป็นทีม การเรียนรู้อย่างต่อเนื่อง และ การมีคุณธรรม

6.  ส่งเสริมและสนับสนุน ให้พนักงานได้ให้มีแนวคิดและการปฎิบัติงาน ที่เน้นกลยุทธ์เชิงรุก
    มีความคิดสร้างสรรค์ มีแรงบันดาลใจ นำไปสู่ทักษะการบริหารจัดการที่ดี ตั้งแต่การวางแผน
    การปฎิบัติงาน การติดตามผลและประเมินผล รวมถึงการตัดสินใจและแก้ปัญหาที่เหมาะสม

7.  จัดสรรงบประมาณที่เหมาะสม
    และเพียงพอในการพัฒนาพนักงานทุกระดับให้มีศักยภาพในการทำงานอย่างสูงสุด
    ทั้งในด้านความรู้ความสามารถในงาน ประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ
    รวมถึงทัศนคติและการทำงานร่วมกัน
    เพื่อสนับสนุนและเปิดโอกาสให้พนักงานมีความก้าวหน้าในเส้นทางอาชีพ

  ลูกค้า

  บริษัทฯ มุ่งดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า
  และเพื่อให้สามารถดำเนินงานได้ตามวัตถุประสงค์ บริษัทฯ ได้มีนโยบายและข้อปฏิบัติต่อลูกค้าดังนี้

1.  ส่งมอบสินค้า และให้บริการตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงกับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    สำหรับกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้ บริษัทฯ ได้แจ้งแก้ลูกค้าทราบ
    เพื่อร่วมกันสรุปแนวทางในการแก้ไข

2.  ให้ข้อมูล และคำแนะนำเกี่ยวกับสินค้าและบริการ รวมถึงเงื่อนไขทางการค้าที่เกี่ยวข้อง
    อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ไม่ให้ข้อมูลเกินจริงที่จะเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิด

3.  เปิดช่องทางให้ลูกค้าสามารถแนะนำ หรือร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้า และบริการ
    รวมถึงการให้บริการของพนักงาน หรือความไม่สะดวกอื่นใดที่ลูกค้าได้รับที่
    www.homepro.co.th/cs/ccm.asp

  ชุมชน สังคม และ สิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ มีนโยบายในการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม
  โดยจัดให้มีโครงการเพื่อสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชน และสังคมดังนี้

1.  จากสถานการณ์อุทกภัยที่เกิดขึ้นในปี 2554 โฮมโปร ได้จัดตั้งโครงการ “โฮมโปร
    เราขออาสา” พร้อมยืนเคียงข้างผู้ประสบภัยน้ำท่วม โดยการตั้งกองทุนเริ่มแรกจำนวน 10
    ล้านบาท เพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วม
    ตั้งแต่การช่วยเหลือเบื้องต้นในการมอบเรือและถุงยังชีพ
    การรับเป็นที่ปรึกษาเพื่อการฟื้นฟูหลังน้ำท่วม ทั้งการจัดทำคู่มือการฟื้นฟูบ้านหลังน้ำท่วม Check
    List การซ่อมแซม ที่ปรึกษาส่วนตัวใกล้บ้าน การจัด Work Shop
    รวมถึงการเข้าไปช่วยซ่อมแซมบ้านเบื้องต้นให้แก่ผู้ด้อยโอกาส
    นอกจากนี้ยังมีการจัดรายการส่งเสริมการขายเพื่อแบ่งภาระให้แก่ลูกค้าผู้ประสบภัยอย่างต่อเนื่อง
    รวมถึงการร่วมกับหน่วยงานภาครัฐ อาทิ กรมการค้าภายใน กระทรวงพาณิชย์
    กระทรวงพลังงาน ฯลฯ ในการนำเสนอสินค้าลดราคาพิเศษสุดแก่ผู้ประสบภัย

2.  โครงการห้องน้ำของหนู โดยในปี 2554 บริษัทฯ
    ได้ส่งมอบห้องน้ำที่ได้มาตรฐานส้วมสาธารณะระดับประเทศของกรมอนามัย กระทรวงสาธาณสุข
    หรือ HAS (Healthy, Accessibility and
    Safety)ให้แก่โรงเรียนระดับชั้นประถมศึกษาเพิ่มเติมอีก 200 ห้อง
    จนถึงปัจจุบันได้ดำเนินการแล้วใน 21 จังหวัด 77 โรงเรียน จำนวนห้องน้ำรวม 945 ห้อง

3.  โครงการปลูกป่าชายเลนภายใต้ชื่อ “โฮมโปรร่วมใจ ลดภัยโลกร้อน” เริ่มต้นโครงการในปี
    2552 โดยมีเป้าหมายที่จะปลูกต้นแสม และต้นลำพู จำนวน 100,000 ต้น ณ
    ศูนย์ศึกษาธรรมชาติกองทัพบก (บางปู) จังหวัดสมุทรปราการ

    1.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  ทันเวลาและเท่าเทียมกันแก่นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ ทั้งในส่วนของรายงานทางการเงิน
  และข้อมูลสำคัญอื่นที่มีผลกระทบต่อมูลค่าหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ผ่านทางการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท

  บริษัทมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์รับผิดชอบในการให้ข้อมูล และรับฟังความเห็นของผู้ถือหุ้น และ
  นักลงทุนอย่างสม่ำเสมอ โดยติดต่อ คุณรักพงศ์ อรุณวัฒนา โทร. 02-832-1416 หรือทาง
  E-mail: ir@homepro.co.th
  นอกจากนั้นได้กำหนดให้มีช่องทางในการสื่อสารและกิจกรรมต่างๆ ระหว่างผู้ถือหุ้น
  นักลงทุนและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท นอกเหนือจากการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี ดังนี้

+--------------+-------------------------------------------------------+
| เว็บไซต์       | บริษัทฯ นำเสนอผลประกอบการ รายงานประจำปี                  |
|              | แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 56-1 รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น      |
|              | ข่าวสารเกี่ยวกับบริษัท ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ webcast            |
|              | เอกสารประกอบการจัดประชุมนักวิเคราะห์ และช่องทางการติดต่อ      |
|              | รวมทั้งได้มีการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ     |
|              | โครงสร้างคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร โครงสร้างการถือหุ้น        |
|              | เพื่อความสะดวกและเท่าเทียมกันในการสืบค้นข้อมูล                 |
|              | โดยได้จัดทำทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ                       |
|              |                                                       |
|              | นอกจากนั้น ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท            |
|              | สามารถแสดงความคิดเห็นต่าง ๆ ตลอดจนเสนอเพิ่มวาระการประชุม    |
|              | และเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ                  |
|              | ก่อนที่บริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมผ่านเว็บไซต์ได้                  |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| การประชุมนักวิเ | บริษัทฯ ได้จัดการบรรยายสำหรับนักวิเคราะห์ และ                 |
| คราะห์หลักทรัพย์ | นักลงทุนรวมทั้งผู้ถือหุ้นที่สนใจ                                 |
|              | สำหรับการเปิดเผยผลประกอบการทุกรายไตรมาส รวมจำนวน 4       |
|              | ครั้งในปี 2554                                           |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| กิจ           | ตลอดปี 2554 บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ผู้ถือหุ้น   |
| กรรมพบนักลงทุน | และนักลงทุนสถาบันทั้งใน และต่างประเทศเข้าพบผู้บริหาร            |
| และกา        | รวมถึงการประชุมทางโทรศัพท์ (Conference Call)              |
| รเยี่ยมชมกิจการ | เพื่อตอบข้อซักถามเรื่องการดำเนินธุรกิจ ทั้งสิ้นจำนวน 95 ครั้ง        |
|              | และยังได้มีโอกาสต้อนรับคณะบุคคลกลุ่มต่างๆ ในการเข้าเยี่ยมชมกิจการ  |
|              | (Company Visit) 14 ครั้ง                                |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| กิจ           | ปี 2554 บริษัทฯ เข้าร่วมงาน Conference และ Road show       |
| กรรมพบนักลงทุน | ทั้งที่จัดในประเทศ และต่างประเทศรวม 12 ครั้ง ได้แก่             |
|              |                                                       |
| นอกสถานที่     | 1.  งานพบปะนักลงทุนในงาน “บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน           |
|              |     (Opportunity Day)” ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|              |     1 ครั้ง                                             |
|              |                                                       |
|              | 2.  งานพบปะนักลงทุนต่างประเทศที่จัดโดยสถาบันการเงินในประเทศ 5 |
|              |     ครั้ง                                               |
|              |                                                       |
|              | 3.  งาน Conference และ Roadshow ในต่างประเทศ ได้แก่      |
|              |     ประเทศสหรัฐอเมริกา อังกฤษ สิงคโปร์ มาเลเซีย และ ฮ่องกง   |
|              |     ทั้งสิ้น 6 ครั้ง                                        |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ง            | บริษัทได้จัดให้มีการแถลงข่าว 1 ครั้ง                           |
| านแถลงข่าวและ | เกี่ยวกับรายงานผลประกอบการประจำปี 2553                    |
|              | พร้อมกับทิศทางการดำเนินธุรกิจในปี 2554 โดยได้จัดทำเอกสารข่าว    |
| ความสัมพันธ์กับ  | (Press Release) สำหรับสื่อมวลชนด้วย                       |
|              | และมีการแจ้งข่าวแก่สื่อมวลชน ถึงกิจกรรมทางการตลาด             |
| สื่อมวลชน      | และความคืบหน้าของการดำเนินธุรกิจ                           |
|              |                                                       |
|              | นอกจากนี้ คุณ คุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ      |
|              | ได้ให้สัมภาษณ์ภายในงาน Thailand Focus 2011                |
|              | ที่อาคารตลาดหลักทรัพย์ เกี่ยวกับทิศทางของอุตสาหกรรมภายในประเทศ  |
|              | และแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อีกด้วย                      |
+--------------+-------------------------------------------------------+

1.  ความรับผิดของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

1)  กรรมการที่เป็นกรรมการบริหาร 4 ท่าน

2)  กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร 4 ท่าน

3)  กรรมการอิสระ 4 ท่าน โดยในจำนวนนี้มี 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

1.  ความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผน
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยประธานกรรมการบริษัท
  ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการของบริษัท ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน
  อีกทั้งมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่การกำกับดูแล และการบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน
  ทั้งนี้เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจ และสร้างความโปร่งใสในการปฏิบัติงาน

  บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระทุกท่าน
  เพื่อสอบทานความถูกต้อง
  การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน
  การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  ซึ่งมีรายละเอียดภาระหน้าที่ตามที่ระบุไว้ใน “ข้อ 9 การจัดการ”
  ส่วนของหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในกรณีที่มีการทำรายการที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท
  มีหน้าที่พิจารณารายการดังกล่าว ซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมอยู่ในที่ประชุมด้วย

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อกำหนดวิธีการ
  และหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท และกำหนดการจ่ายค่าตอบแทนหรือประโยชน์อื่นใด
  ที่เป็นธรรมและสมเหตุผล และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  และเพื่อเป็นการส่งเสริมให้ทุกฝ่ายปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างโปร่งใส บริษัทฯ
  มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ คู่มือจริยธรรม
  และข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
  รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

2.  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
  และอาจมีการจัดการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวันเวลาการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  และจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนประชุมล่วงหน้าประมาณ 7
  วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาการศึกษามาก่อนล่วงหน้า

3.  การปฐมนิเทศและให้ความรู้ในธุรกิจของบริษัท แก่กรรมการใหม่

  บริษัทฯ มีนโยบายให้มีการปฐมนิเทศแก่กรรมการใหม่ทุกท่าน เพื่อให้ทราบถึงบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบ รวมถึงการให้ความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ
  ของบริษัท เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ แต่เนื่องจากในปี 2554
  บริษัทไม่มีกรรมการใหม่ จึงไม่ได้มีการจัดปฐมนิเทศดังกล่าว

4.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทำหน้าที่ในเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการของบริษัท
  ในการพิจารณากำหนดเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของกรรมการผู้จัดการ
  โดยเกณฑ์ดังกล่าวจะต้องสอดคล้องกับเป้าหมายของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

5.  แผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง

  บริษัทฯ ได้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง
  เพื่อเตรียมความพร้อมในกรณีที่ผู้บริหารไม่สามารถปฏิบัติงานได้
  โดยเริ่มวางโครงสร้างการทดแทนตำแหน่งตั้งแต่ผู้บริหารระดับต้นในระดับผู้จัดการสาขาแล้ว
  สำหรับการจัดทำแผนของผู้บริหารระดับกลาง และระดับสูงอยู่ระหว่างดำเนินการ
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ จะสามารถดำเนินต่อไปได้

6.  การจัดการด้านบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ มีนโยบายบริหารความเสี่ยง โดยคณะผู้บริหารจะร่วมกันพิจารณา
  และวิเคราะห์ปัจจัยเสี่ยงทั้งภายนอก และภายในองค์กร โดยจะมีการประชุมในทุกๆ 2 สัปดาห์
  และได้มีการติดตามสถานการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
  พร้อมกับแจ้งให้พนักงานที่เกี่ยวข้องรับทราบ และปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้

7.  การจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  เพื่อส่งเสริมให้เกิดกระบวนการกำกับที่ดี บริษัทฯ มีการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  เพื่อทำหน้าที่สอบทาน และติดตามผลการปฏิบัติงานให้กับฝ่ายบริหาร
  โดยปฏิบัติงานด้วยความเป็นอิสระ
  และรายงานผลการดำเนินงานให้กับคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรงอย่างสม่ำเสมอ

  นอกจากนี้ยังได้มีการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  ในการประเมินประสิทธิภาพการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัทฯ
  ซึ่งจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 อนุมัติให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัทสำนักงาน เอินส์ท
  แอนด์ ยัง จำกัด โดยนางกิ่งกาญจน์ อัศวรังสฤษฎ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4496
  เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อยประจำปี 2554

1.  การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบาย และวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทฯ
    จะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทฯ จะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

ทั้งนี้ หากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
จะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี

2.  บุคลากร

รายละเอียดจำนวนพนักงานระหว่างปี 2552 – 2554 มีดังนี้

  ------------------------- --------------- --------------- ---------------
  จำนวนพนักงาน               31 ธ.ค. 2554    31 ธ.ค. 2553    31 ธ.ค. 2552

  สำนักงานกลาง (คน)          1,698           1,547           1,420

  สาขา (คน)                 5,103           4,426           3,849

  รวม (คน)                  6,801           5,973           5,269

  จำนวนสาขา                 45              40              36
  ------------------------- --------------- --------------- ---------------

หมายเหตุ : จำนวนพนักงานแต่ละปี
ได้รวมพนักงานบางส่วนของสาขาที่กำลังเตรียมเปิดในปีถัดไปแล้ว

ค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และสวัสดิการของพนักงาน ประจำปี 2552 2553 และ 2554 มีจำนวน
1,437 ล้านบาท 1,786 ล้านบาท และ 2,086 ล้านบาท ตามลำดับ โดยในรอบระยะเวลา 3
ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่เคยมีกรณีพิพาทด้านแรงงานใดๆ เกี่ยวกับพนักงาน