13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

13.1 ข้อมูลสรุปเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ

บริษัทมีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 10 ล้านหน่วย
เสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
และมีราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นต่อหน่วยเท่ากับราคาที่เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไปคือราคา
42 บาทต่อหุ้น โดยบริษัทยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม
2546 และมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 3 ตุลาคม 2546

เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
มีมติให้จ่ายเงินปันผลเป็นหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
และมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญจากหุ้นละ 5 บาทเป็น 1 บาท
ซึ่งเป็นเงื่อนไขที่ทำให้บริษัทต้องดำเนินการปรับราคาการใช้สิทธิ และอัตราการใช้สิทธิ
หรือจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
ทั้งนี้เพื่อรักษาผลประโยชน์ตอบแทนของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ให้ด้อยไปกว่าเดิมกล่าวคือให้ปรับสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นราคาสิทธิใหม่ที่ราคา
4.20 บาท ต่อ 1 หุ้น และอัตราการใช้สิทธิใหม่ที่อัตรา 1 หน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 10
หุ้นสามัญใหม่ที่ราคามูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
บริษัทมีรายละเอียดเงื่อนไขและสาระสำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะใช้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้
ดังต่อไปนี้

ประเภทของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ ชนิดระบุชื่อผู้ถือ เสนอขายแก่กรรมการและ

  พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ : 17 พฤศจิกายน 2546

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ไม่เกิน 5 ปี

ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย : 0 บาท

จำนวนคงเหลือ : 7,646,089 หน่วย

ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ : 4.20 บาทต่อหุ้น

สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 10 หุ้น

วันกำหนดใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ : ปีละ 2 ครั้ง ทุกวันที่ 15 มีนาคม และ 15 กันยายน ของแต่ละปี

วันกำหนดใช้สิทธิครั้งแรก : 15 มีนาคม 2548

วันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย : 15 กันยายน 2551

ที่ปรึกษาทางการเงิน : บริษัทหลักทรัพย์ เมอร์ริล ลินซ์ ภัทร จำกัด

นายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ : บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

  อาคารสถาบันวิทยาการตลาดทุน

  เลขที่ 2/7 หมู่ที่ 4 ( โครงการนอร์ธปาร์ค ) ถนนวิภาวดีรังสิต

แขวงทุ่งสองห้อง เขตหลักสี่ กรุงเทพฯ 10210

โทรศัพท์ 0-2596-9000

บุคคลอ้างอิง

นายทะเบียนหลักทรัพย์ : บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

ผู้สอบบัญชี : นางสุดจิตร์ บุญประกอบ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2991

  และ/หรือ นายวิเชียร ธรรมตระกูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่

  3183 และ/หรือ นางสาวทิพย์สุดา ชำนาญวานิชกุล ผู้สอบ

  บัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3377

  บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด

  ชั้น 22 อาคารเอ็มไพร์ทาวเวอร์

  195 ถนนสาธรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาธร

  กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท์ 0-2677-2000

13.2 รายละเอียดการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| ชื่อผู้ถือหลักทรัพย์           | ตำแหน่ง          | จำ        | จำนวน        |
|                        |                 | นวนหุ้นสามัญ | ใบสำคัญแสดงสิท |
|                        |                 | (หุ้น)      | ธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ |
|                        |                 |           | (หน่วย)       |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| รท.สุชาย เชาว์วิศิษฐ       | กรรมการ /       | 112,500   | 33,750       |
|                        | กรรมการอิสระ     |           |              |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 12        |                 |           |              |
| พฤศจิกายน 2548 )        |                 |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายโกเมน ภัทรภิรมย์       | กรรมการ /       | 0         | 0            |
|                        | กรรมการอิสระ     |           |              |
| (รับตำแหน่งเมื่อวันที่ 28     |                 |           |              |
| ธันวาคม 2548 )          |                 |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายปรีดี บุญยัง            | กรรมการ /       | 112,500   | 33,750       |
|                        | กรรมการอิสระ     |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายผดุง เตชะศรินทร์       | กรรมการ /       | 112,500   | 33,750       |
|                        | กรรมการอิสระ     |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายธนินท์ เจียรวนนท์       | ประธานกรรมการ   | 750,000   | 450,000      |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์     | ร               | 8,404,000 | 300,000      |
|                        | องประธานกรรมการ |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายสุภกิต เจียรวนนท์       | กรรมการ         | 27,500    | 8,250        |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นางสาวยุน เชียง          | กรรมการ         | 0         | 16,500       |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์     | กรรมการ         | 1,375,000 | 112,500      |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายณรงค์ เจียรวนนท์       | กรรมการ         | 27,500    | 16,500       |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายประเสริฐ จารุพนิช      | กรรมการ         | 112,500   | 33,750       |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายอธึก อัศวานันท์         | กรรมการ         | 27,500    | 8,250        |
|                        |                 |           |              |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม |                 |           |              |
| 2548)                  |                 |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายอดิเรก ศรีประทักษ์      | กรรมการ         | 0         | 0            |
|                        |                 |           |              |
| (รับตำแหน่งเมื่อวันที่ 11     |                 |           |              |
| สิงหาคม 2548 )          |                 |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล      | กรรมการ         | 0         | 131,250      |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล  | กรรมการ         | 0         | 131,250      |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายกมล ศักดิ์เดชยนต์       | รองก            | 252,750   | 75,825       |
|                        | รรมการผู้จัดการสาย |           |              |
| (มรณกรรมเมื่อวันที่ 1       | งานบัญชีและการเงิน |           |              |
| กุมภาพันธ์ 2549)          |                 |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายชวน นิ่มกิตติกุล         | รองกรรมการผ     | 298,620   | 77,700       |
|                        | ู้จัดการสายงานจัดซื้อ |           |              |
|                        | แ               |           |              |
|                        | ละศูนย์กระจายสินค้า |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายธานินทร์ บูรณมานิต      | รองกรรมกา       | 30,000    | 79,650       |
|                        | รผู้จัดการสายงานปฏ |           |              |
|                        | ิบัติการและการตลาด |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว          | ร               | 153,370   | 74,025       |
|                        | องกรรมการผู้จัดการ |           |              |
|                        | สายงานบริหารทั่วไป |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายโกษา พงศ์สุพัฒน์        | รองกรรมก        | 0         | 63,750       |
|                        | ารผู้จัดการสายงานเ |           |              |
|                        | ทคโนโลยีสารสนเทศ |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายสุรพันธ์ ปุสสเด็จ        | รอง             | 0         | 0            |
|                        | กรรมการผู้จัดการสา |           |              |
| (รับตำแหน่งเมื่อวันที่ 16     | ยงานทรัพยากรบุคคล |           |              |
| มีนาคม 2548 )           |                 |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+

13.3 สรุปสาระสำคัญของสัญญาให้ใช้สิทธิ (Area License Agreement) ระหว่างบริษัทกับ 7-Eleven, Inc. (“สัญญาให้ใช้สิทธิ”) และ สัญญาเกี่ยวกับการให้ความยินยอมในการเสนอขายหุ้นต่อ ประชาชนและการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาให้ใช้สิทธิ (IPO CONSENT AGREEMENT AND THIRD AMENDMENT TO AREA LICENSE AGREEMENT) ระหว่างบริษัทและ CPG และ 7-Eleven, Inc. (“สัญญาให้ความยินยอม”)

บริษัทได้ทำสัญญาให้ใช้สิทธิกับ 7-Eleven, Inc. (เดิมชื่อ "The Southland Corporation")
เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2531
โดยบริษัทได้รับสิทธิในการดำเนินธุรกิจค้าปลีกประเภทร้านค้าสะดวกซื้อภายใต้เครื่องหมายการค้า
“7-Eleven” ในประเทศไทย ภายใต้สัญญาดังกล่าว 7-Eleven, Inc.
ให้สิทธิแก่บริษัทแต่เพียงผู้เดียว (Exclusive Right) ในการใช้ระบบ 7-Eleven
และเครื่องหมายการค้า ความลับทางการค้าเพื่อประกอบกิจการ หรือให้สิทธิช่วงเป็นราย ๆ
ไปในประเทศไทย พร้อมกับมีสิทธิในลักษณะไม่ใช่การให้สิทธิแต่เพียงผู้เดียว (Non-Exclusive
Right) ในการใช้เครื่องหมายการค้าย่อย (Ancillary Trademarks) ต่าง ๆ ของ
7-Eleven, Inc. รวมถึง การรับบริการเกี่ยวกับการฝึกอบรม ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคต่าง
ๆ ตามข้อตกลง และเงื่อนไขในสัญญาโดยบริษัทได้ตกลงที่จะจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ 7-Eleven,
Inc. ในรูปของค่าสิทธิ License Royalty
เป็นรายเดือนโดยคิดตามอัตราส่วนร้อยละต่อยอดขายรวมรายเดือนตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในสัญญา

นอกเหนือจากที่กล่าวมาแล้ว
สัญญาดังกล่าวมีเงื่อนไขที่บริษัทจะต้องปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขในสัญญาในสาระสำคัญดังนี้ (1)
บริษัทต้องดำรงจำนวนร้านค้าที่เปิดดำเนินการขั้นต่ำไม่น้อยกว่าอัตราส่วนร้อยละหรือจำนวนร้านค้าที่กำหนดไว้และตามเงื่อนไขในสัญญาตลอดอายุสัญญานี้
หากบริษัทไม่สามารถดำเนินการดังกล่าวได้ 7-Eleven, Inc.
จะมีสิทธิเข้าเป็นผู้ประกอบกิจการร้านค้านั้นเอง หรือให้สิทธิกับบุคคลอื่นเพื่อดำเนินการ
โดยไม่ถือเป็นการผิดสัญญากับบริษัท (ณ สิ้นปี 2548 มีร้าน 7-Eleven ทั่วประเทศจำนวน 3,311
สาขา ซึ่งสูงกว่าจำนวนร้านขั้นต่ำที่ต้องดำรงไว้ตามสัญญา) (2)
บริษัทจะไม่โอนสิทธิตามสัญญานี้ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน
โดยปราศจากความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรของ 7-Eleven, Inc. (3) บริษัทจะไม่ออกหุ้นเพิ่ม
หรือหลักทรัพย์ ตราสารอื่นใดที่สามารถเปลี่ยนแปลงเป็นหุ้น หรือโอนหุ้นหรือผลประโยชน์ในหุ้น
โดยปราศจากความยินยอมของ 7-Eleven, Inc. (4) บริษัทต้องชดใช้ค่าเสียหาย และปกป้อง
7-Eleven, Inc. จากการถูกเรียกค่าเสียหาย, ค่าปรับ, ความรับผิด
(รวมทั้งความรับผิดตามกฎหมายแรงงาน) การฟ้องร้อง และในบรรดาค่าใช้จ่ายอื่น ๆ
ที่เกิดขึ้นตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญา (5) บริษัทจะต้องดำเนินการที่จำเป็นเพื่อปกป้อง Goodwill
และชื่อเสียงทางเครื่องหมายการค้า หากไม่ดำเนินการบริษัทตกลงที่จะจ่ายค่าเสียหายที่เกิดขึ้นให้แก่
7-Eleven, Inc.
คำนวณตามยอดขายรวมรายเดือนตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในสัญญาระหว่างที่บริษัททำผิด
หรืออยู่ในระหว่างกระบวนการพิจารณาทางศาล หรืออนุญาโตตุลาการ (6)
ในกรณีที่หลักทรัพย์ของบริษัทไม่ได้จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
ถ้าบริษัทได้รับคำเสนอซื้อกิจการหรือกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน และยอมรับข้อเสนอนั้น บริษัทต้องให้
7-Eleven, Inc. ใช้สิทธิพิจารณาซื้อก่อนภายใต้ข้อเสนอเดียวกัน โดย 7-Eleven, Inc.
สามารถใช้สิทธินี้ได้ภายใน 60 วัน หลังจากได้รับแจ้งจากบริษัท ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc.
ไม่ใช้สิทธิดังกล่าว บริษัทมีสิทธิที่จะขายกิจการ
หรือกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินดังกล่าวให้แก่บุคคลเสนอซื้อได้ โดยบริษัทมีหน้าที่ (ก)
โอนสิทธิตามส่วนของสัญญานี้ให้แก่ผู้เสนอซื้อ และชดใช้ค่าเสียหายที่อาจมีขึ้นต่อ 7-Eleven, Inc.
(ข) ชำระเงินใด ๆ ที่ค้างชำระอยู่ แก่ 7-Eleven, Inc. จนครบถ้วน และ (3)
ดำเนินการให้ผู้เสนอซื้อดำเนินการตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญา

สัญญาดังกล่าวไม่ได้กำหนดเวลาสิ้นสุดไว้แน่นอนแต่อาจสิ้นผลหากมีการผิดสัญญาของคู่สัญญา
ซึ่งรวมถึงในกรณีหนึ่งกรณีใดดังต่อไปนี้ (1) บริษัทปฏิบัติผิดสัญญา ไม่ชำระเงินตามกำหนด
และมิได้แก้ไขภายใน 30 วันนับแต่วันที่ 7-Eleven, Inc. ได้แจ้งมายังบริษัท ในกรณีดังกล่าว
สัญญานี้จะถูกยกเลิกทันที โดย 7-Eleven, Inc. ไม่ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรอีก (2)
7-Eleven, Inc. มีสิทธิยกเลิกสัญญานี้ในกรณีต่อไปนี้ (ก) บริษัทได้ยื่นขอล้มละลาย
พิทักษ์ทรัพย์หรือปรับโครงสร้างองค์กร หรือในกรณีอื่นใดที่คล้ายคลึงกัน (ข) บริษัทถูกฟ้องล้มละลาย
และมิได้มีการยกเลิกฟ้องในระยะเวลาที่กำหนดในสัญญา (ค) 7-Eleven, Inc.
เห็นว่าบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้ตามกำหนด (ง) บริษัทโอนสิทธิเพื่อประโยชน์ของเจ้าหนี้
หรือไม่สามารถจ่ายค่าสิทธิ (License Royalty) ได้ เนื่องจากเกิดเหตุสุดวิสัยเกินกว่า 180 วัน
(จ) หน่วยงานราชการในประเทศไทยไม่อนุมัติการโอนเงินออกนอกประเทศให้ 7-Eleven, Inc.
หรือหน่วยงานราชการไม่อนุมัติให้เครื่องหมายการค้าของ 7-Eleven, Inc. สามารถใช้ได้
ในกรณีที่เครื่องหมายการค้าของ 7-Eleven, Inc. ไม่สามารถใช้ได้ในประเทศไทย
คู่สัญญาจะตกลงให้ใช้เครื่องหมายการค้าใหม่ หรือ 7-Eleven, Inc. อาจเลือกยกเลิกสัญญานี้ก็ได้
(3) บริษัทมีสิทธิยกเลิกสัญญานี้ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc.
ผิดสัญญาอย่างเป็นนัยสำคัญเป็นเวลาติดต่อกัน 30 วัน หลังจากที่บริษัทได้แจ้งไปยัง 7-Eleven,
Inc. โดยบริษัทยังคงมีหน้าที่ที่ต้องแสดงเจตนาเลิกสัญญาไปยัง 7-Eleven Inc. และ
ปฏิบัติตามเงื่อนไขบางประการตามที่ระบุไว้ในสัญญา

เมื่อสัญญานี้สิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุผลใดก็ตาม ยกเว้นสัญญานี้ถูกยกเลิกโดยบริษัทเพราะ 7-Eleven,
Inc. ปฏิบัติผิดสาระสำคัญของสัญญา 7-Eleven, Inc. มีสิทธิเลือกซื้อสินค้า อุปกรณ์ ที่ดิน
สิ่งปลูกสร้าง หรือทรัพย์สินต่าง ๆ ตลอดจนบริษัทต้องโอนใบอนุญาตต่าง ๆ ให้แก่ 7-Eleven,
Inc. โดยบริษัทต้องรับผิดชอบชำระค่าใช้จ่ายภาษี และค่าธรรมเนียมในการโอนทรัพย์สินต่าง ๆ
รวมทั้งหยุดใช้เครื่องหมายการค้า ความลับทางการค้า และระบบ 7-Eleven
และต้องคืนหรือทำลายความลับทางการค้าทั้งหมด รวมทั้งคู่มือ และสำเนาเอกสารต่าง ๆ
ตามคำสั่งของ 7-Eleven, Inc.

ยกเว้นสัญญานี้ถูกยกเลิกโดยบริษัท เพราะ 7-Eleven, Inc. ปฏิบัติผิดสาระสำคัญของสัญญา บริษัท
และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทโดยทางตรง โดยทางอ้อม
รวมถึงตัวแทนผู้ถือหุ้นจะต้องไม่ดำเนินธุรกิจด้านร้านค้าสะดวกซื้อเป็นระยะเวลา 7 ปี
หลังจากสัญญานี้สิ้นสุดลงในประเทศสหรัฐอเมริกา หรือประเทศใด ๆ ในโลกที่ 7-Eleven, Inc.
ดำเนินธุรกิจเอง ให้แฟรนไชส์หรือให้สิทธิอยู่ เว้นแต่กรณีที่ 7-Eleven, Inc. หรือบุคคลที่
7-Eleven, Inc. แต่งตั้งมอบหมายไม่ใช้สิทธิเข้าซื้อกิจการต่อจากบริษัท

ในสัญญาให้ใช้สิทธิยังกำหนดว่า หากบริษัทจะทำการขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ
โดยนำหุ้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทจะต้องแจ้งให้ 7-Eleven, Inc.
ทราบโดยทันทีถึงเงื่อนไข ข้อเสนอ รวมถึงข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมด โดย 7-Eleven, Inc.
ตกลงที่จะอนุญาตตามข้อเสนอดังกล่าวภายใต้เงื่อนไขบางประการ รวมถึงเงื่อนไขที่ว่า ณ
เวลาที่เสนอขายหุ้นจำนวนหุ้นที่เสนอขายต้องไม่เกินกว่า 49% ของทุนจดทะเบียน ซึ่งการออก

และเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ได้รับอนุญาตจาก 7-Eleven, Inc. โดยครบถ้วนถูกต้องแล้ว
ตามข้อตกลงและเงื่อนไขในสัญญาให้ความยินยอม ซึ่งมีสาระสำคัญโดยย่อ ดังนี้

ตามข้อกำหนดของสัญญาให้ใช้สิทธิข้างต้น 7-Eleven, Inc.
ตกลงให้ความยินยอมต่อการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
รวมถึงการนำหุ้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ในครั้งนี้โดยการเข้าทำสัญญาให้ความยินยอมกับบริษัท
และ CPG เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2546 พร้อมกับการให้ความยินยอม บริษัทและ 7-Eleven,
Inc. ยังได้มีการตกลงแก้ไขสาระสำคัญบางประการในสัญญาให้ใช้สิทธิ รวมถึง CPG
ได้ตกลงที่จะเข้าผูกพันตามข้อตกลงในสัญญาให้ความยินยอม โดยมีสาระสำคัญโดยย่อ ดังนี้

ในการเข้าทำสัญญาให้ความยินยอมดังกล่าว บริษัท และ CPG ได้ให้คำรับรองและสัญญาต่อ
7-Eleven, Inc. ในเรื่องต่าง ๆ ซึ่งรวมถึง (ก) หุ้นทั้งหมดของบริษัทและของ CPG
จะมิได้อยู่หรือถูกให้เป็นหลักประกันหนี้ จำนำ หรือก่อให้เกิดภาระผูกพันใด ๆ
เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจาก 7-Eleven, Inc. ก่อน (ข) บริษัท และ
CPG ตกลงที่จะไม่เข้าทำสัญญาใดๆ ซึ่งจะเป็นเหตุให้เป็นการปฏิบัติผิดสัญญาให้ความยินยอมฉบับนี้
หรือในทางกลับกันจะส่งผลให้การปฏิบัติตามสัญญาให้ความยินยอมฉบับนี้มีผลเป็นการปฏิบัติผิดสัญญาใด
ๆ ดังกล่าว (ค) ตลอดอายุของสัญญาให้ใช้สิทธิ CPG จะดำรงไว้ซึ่งอำนาจในการแต่งตั้ง
และอำนาจควบคุมจำนวนกรรมการข้างมากของบริษัท หากไม่สามารถดำเนินการได้ CPG
ตกลงที่จะซื้อหุ้นของบริษัทในจำนวนที่จะทำให้ CPG เป็นผู้ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50
ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

นอกเหนือจากการให้คำรับรองและสัญญาดังกล่าว
คู่สัญญาได้ตกลงแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขและข้อตกลงตามสัญญาให้ใช้สิทธิบางข้อ
โดยสาระสำคัญของส่วนที่ได้แก้ไขสรุปได้ดังนี้

(1) บริษัท และ CPG รับทราบและเข้าใจว่าการที่ 7-Eleven, Inc.
    ได้ให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าและสิทธิอื่นแก่บริษัทตามสัญญาให้ใช้สิทธิ
    เนื่องจากความเชื่อมั่นในความสามารถทางธุรกิจ ทางการเงิน และชื่อเสียงของบริษัท CPG
    และกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัทและ CPG ดังนั้น CPG และบุคคลที่เกี่ยวข้อง รวมถึงบริษัทร่วมของ
    CPG (ตามรายละเอียดในสัญญา) ตกลงที่จะไม่โอน ขาย จำนำ ก่อภาระผูกพัน
    หรือจำหน่ายไปโดยประการใดซึ่งหุ้นหรือผลประโยชน์ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในหุ้นของบริษัทหรือทรัพย์สินทั้งหมดหรือในสัดส่วนที่สำคัญของบริษัท
    โดยไม่ได้รับความยินยอมจาก 7-Eleven, Inc. แต่ไม่รวมถึงการโอน ขาย จำนำ
    ก่อภาระผูกพัน หรือจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของบริษัทโดย CPG หรือบริษัทร่วมของ CPG หาก CPG
    ยังคงถือหุ้นในบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าจำนวน 157,500,000
    หุ้นและดำรงไว้ซึ่งอำนาจในการแต่งตั้ง และอำนาจควบคุมจำนวนกรรมการข้างมากของบริษัท
    ทั้งนี้ CPG หรือบริษัทร่วมของ CPG จะต้องแจ้งการโอน ขาย จำนำ
    ก่อภาระผูกพันในหุ้นดังกล่าวข้างต้นให้ 7-Eleven, Inc. ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน

(2) ภายหลังการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนในแต่ละครั้ง CPG
    จะถือหุ้นในบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมไม่น้อยกว่าจำนวน 157,500,000 หุ้น

(3) ตราบเท่าที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ หาก CPG
    ได้รับข้อเสนอซื้อหุ้นของบริษัทที่ตนถือจากบุคคลอื่นและประสงค์จะขายหุ้นดังกล่าว และ
    7-Eleven, Inc. พิจารณาเห็นว่าการขายหุ้นดังกล่าวจะทำให้ CPG และบริษัทร่วม
    (ตามรายละเอียดในสัญญา) สูญเสียอำนาจการควบคุมบริษัท CPG
    จะต้องเสนอขายหุ้นดังกล่าวให้ 7-Eleven, Inc. ก่อน
    ภายใต้ข้อเสนอเดียวกันกับที่บุคคลอื่นเสนอแก่ CPG
    โดยจะต้องดำเนินการตามขั้นตอนที่ระบุในสัญญา

(4) บริษัทจะไม่ขาย โอน จำนอง จำนำ ก่อภาระผูกพัน
    หรือจำหน่ายไปโดยประการอื่นใดซึ่งทรัพย์สินทั้งหมดหรือในสัดส่วนที่สำคัญของบริษัท รวมถึง
    ผลประโยชน์ทางตรงและทางอ้อมในทรัพย์สินดังกล่าว โดยไม่ได้รับความยินยอมจาก
    7-Eleven, Inc.
    เว้นแต่เป็นการจำหน่ายสินค้าหรือการให้บริการในทางการค้าปกติของบริษัท

(5) ภาระหน้าที่ของบริษัทกรณีที่สัญญาให้ใช้สิทธิสิ้นสุดลงมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงโดยมีสาระสำคัญดังนี้

(1) หากสัญญาให้ใช้สิทธิสิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุผลใดก็ตาม และ 7-Eleven, Inc.
    ไม่ใช้สิทธิที่จะซื้อสินค้า อุปกรณ์ ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง หรือทรัพย์สินต่าง ๆ
    ที่ใช้ในการประกอบกิจการของบริษัท บริษัทตกลงที่จะหยุดใช้
    รวมถึงดำเนินการให้บุคคลที่เกี่ยวข้อง (ตามรายละเอียดในสัญญา) หยุดใช้เครื่องหมายการค้า
    ความลับทางการค้า และระบบ 7-Eleven รวมถึง เอกสารที่มีลิขสิทธิที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ
    คืนหรือทำลายตามคำสั่งของ 7-Eleven, Inc. ซึ่งความลับทางการค้าทั้งหมด รวมทั้งคู่มือ
    (โดยบริษัทจะต้องรับผิดชอบชำระค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น) และสำเนาเอกสารต่าง ๆ
    และดำเนินการอื่นใดตามที่ระบุไว้ในสัญญา

(2) หากสัญญาให้ใช้สิทธิสิ้นสุดลง
    เพราะบริษัทปฏิบัติผิดสัญญาให้ใช้สิทธิไม่ว่าด้วยเหตุหนึ่งเหตุใดตามที่กล่าวในสรุปสาระสำคัญของสัญญาให้ใช้สิทธิข้างต้น
    หรือมีเหตุเลิกสัญญาที่ระบุไว้ในสัญญาให้ความยินยอมที่ได้สรุปไว้ย่อหน้าถัดไป บริษัท
    จะต้องรับผิดชำระค่าเสียหาย (Liquidated Damages) ให้แก่ 7-Eleven,
    Inc.ในอัตราดังนี้ (ก) ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc.
    ไม่ใช้สิทธิในการซื้อทรัพย์สินทั้งหมดของบริษัท ให้ชำระค่าเสียหายเป็นจำนวนเท่ากับ 10
    เท่าของค่าสิทธิรายปีถัวเฉลี่ยภายในรอบระยะเวลา 12 เดือนก่อนหน้า (ข) ในกรณีที่
    7-Eleven, Inc. ใช้สิทธิในการซื้อทรัพย์สินทั้งหมดของบริษัท
    ให้ชำระค่าเสียหายเป็นจำนวนเท่ากับ 3 เท่าของค่าสิทธิรายปีถัวเฉลี่ยภายใน

  รอบระยะเวลา 12 เดือนก่อนหน้า ทั้งนี้ การคิดคำนวณค่าเสียหายดังกล่าวข้างต้น ไม่ตัดสิทธิ
  7-Eleven, Inc. ที่จะเรียกค่าเสียหายตามที่กฎหมายหรือสัญญากำหนดไว้

นอกเหนือไปจากเหตุที่อาจทำให้สัญญาสิ้นสุดลงตามที่กล่าวในสัญญาให้ใช้สิทธิสัญญาให้ความยินยอมยังกำหนดให้เหตุต่อไปนี้ถือเป็นการผิดสัญญาให้ใช้สิทธิในสาระสำคัญ
(ก) บริษัทหรือ CPG
ผิดคำรับรองที่สำคัญในสัญญาให้ความยินยอมหรือที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนในครั้งนี้
(ข) บริษัทหรือ CPG ปฏิบัติผิดข้อตกลง เงื่อนไข หรือสัญญาต่าง ๆ ในสาระสำคัญ
ซึ่งรวมถึงการดำรงสัดส่วนการถือหุ้นภายหลังการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทไม่น้อยกว่า
157,500,000 หุ้น และการที่ CPG ไม่ดำรงไว้ซึ่งอำนาจในการแต่งตั้ง
และอำนาจควบคุมจำนวนกรรมการข้างมากของบริษัท และ CPG ไม่สามารถซื้อหุ้นเพิ่มจนทำให้ CPG
ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท ในกรณีดังกล่าว
7-Eleven, Inc. ตกลงจะส่งหนังสือบอกกล่าวระบุถึงเหตุผิดสัญญาให้แก่บริษัทและ CPG
หากการผิดสัญญาดังกล่าวสามารถเยียวยาแก้ไขได้
บริษัทจะต้องดำเนินการแก้ไขเหตุดังกล่าวให้เป็นที่พอใจของ 7-Eleven, Inc. ภายในระยะเวลา
30 วัน (อย่างไรก็ตาม 7-Eleven, Inc. อาจจะกำหนดระยะเวลาดังกล่าวให้น้อยลงได้)
ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถดำเนินการแก้ไขได้ภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ 7-Eleven, Inc.
จะมีสิทธิดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) เลิกสัญญาให้ใช้สิทธิ (ข)
เพิ่มค่าสิทธิรายเดือนของร้านค้าที่ได้รับอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายการค้าในอัตราที่เท่ากับอัตราที่ใช้สำหรับการให้ใช้สิทธิแก่ผู้ขอรับสิทธิรายใหม่
(ค) กำหนดให้บริษัทและ CPG (หาก CPG ยังมีฐานะเป็น Controlling Principal
ตามความหมายในสัญญาให้ความยินยอม) เข้าทำสัญญาให้ใช้สิทธิฉบับใหม่
ซึ่งจะมีข้อกำหนดและเงื่อนไขที่แตกต่างไปจากเดิม รวมถึงการคิดค่าสิทธิ
และค่าใช้จ่ายในการโฆษณาที่เพิ่มสูงขึ้น และ (ง) แต่งตั้งตัวแทนของ 7-Eleven, Inc.
เข้าดำรงตำแหน่งกรรรมการของบริษัท

สัญญาให้ความยินยอมอยู่ภายใต้บังคับและการตีความของกฎหมายแห่งรัฐเท็กซัส
ประเทศสหรัฐอเมริกา

13.4 สรุปสาระสำคัญของสัญญาอื่นๆ

(1) สัญญาบริหารร้านค้าเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise Type A )

+---------------+---+----------------------------------------------------+
| คู่สัญญา         | : | บริษัท ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ   |
|               |   | ผู้ดำเนินการ                                          |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| อายุสัญญา       | : | มีอายุไม่เกิน 10 ปี                                     |
|               |   | ขึ้นอยู่กับเง                                           |
|               |   | ื่อนไขและอายุสัญญาฉบับเดิมก่อนเปลี่ยนประเภทของร้านแฟรนไชส์จาก |
|               |   | Type A เดิม มาเป็น Type A ปัจจุบัน                      |
|               |   | โดยบริษัทให้ต่อสัญญาได้คราวละ 5 ปี                        |
|               |   | ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขในแต่ละคราว                          |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| ค่าธรรม        | : | ค่าธรรมเนียมแรกเข้า ถูกกำหนดไว้เป็นจำนวนเงินที่แน่นอน        |
| เนียมเข้าทำสัญญา |   |                                                    |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| ค่าต           | : | ผู้ดำเนินการจะได้รับค่าต                                 |
| อบแทนการบริหาร |   | อบแทนจากการบริหารงานตามสูตรการคำนวณที่บริษัทกำหนดในรูปแบบ |
|               |   | Type A                                             |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นๆ     | : | (1) ผู้ดำเนินการตกลงเข้ารับเป็นผู้บริหารร้านค้าของบริษัท        |
| ที่สำคัญ         |   |     โดยผู้ดำเนินการต้องบริหารร้านค้า ภายใต้ระบบ 7-Eleven   |
|               |   |     เท่านั้น                                          |
|               |   |                                                    |
|               |   | (2) บริษัทให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคและเทคนิคทางการค้า      |
|               |   |                                                    |
|               |   | (3) ผู้ดำเนินการจะไม่ทำการโอนสิทธิตามสัญญานี้ให้แก่บุคคลใดๆ    |
|               |   |     โดยปราศจากความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท |
|               |   |                                                    |
|               |   | (4) บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญากรณีผู้ดำเนินการปฏิบัติผิดเงื่อนไขสัญญา |
+---------------+---+----------------------------------------------------+

(2) สัญญาดำเนินการบริหารร้านเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise Type B)

  --------------------- --- ----------------------------------------------------------------------
  คู่สัญญา                 :   บริษัท ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ ผู้ดำเนินการ

  อายุสัญญา               :   6 ปีนับจากวันเริ่มบริหารงานร้านค้า เว้นแต่สัญญาให้ใช้สิทธิ Area License Agreement
                            จะสิ้นผลลงก่อนครบกำหนดอายุสัญญาหรือมีการบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุในสัญญา

  ค่าธรรมเนียมเข้าทำสัญญา   :   ค่าธรรมเนียมแรกเข้าถูกกำหนดไว้เป็นจำนวนเงินที่แน่นอน

  ค่าตอบแทนการบริหาร      :   ผู้ดำเนินการจะได้รับค่าตอบแทนจากการบริหารงานตามสูตรการคำนวณที่บริษัทกำหนดในรูปแบบ
                            Type B

  เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ       :   เหมือนกับ Franchise Type A
  --------------------- --- ----------------------------------------------------------------------

(3) สัญญาดำเนินการบริหารร้านเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise Type พนักงาน)

  --------------------- --- ----------------------------------------------------------------------------------
  คู่สัญญา                 :   บริษัท ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ ผู้ดำเนินการ
                            (เป็นโครงการให้สิทธิพนักงานที่ผ่านการพิจารณาแต่พนักงานต้องลาออกและจัดตั้งนิติบุคคลเข้าทำสัญญากับบริษัท)

  อายุสัญญา               :   6 ปีนับจากวันเริ่มบริหารงานร้านค้า เว้นแต่สัญญาให้ใช้สิทธิ Area License Agreement
                            จะสิ้นผลลงก่อนครบกำหนดอายุสัญญาหรือมีการบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุในสัญญา

  ค่าธรรมเนียมเข้าทำสัญญา   :   ค่าธรรมเนียมแรกเข้าถูกกำหนดไว้เป็นจำนวนเงินที่แน่นอน โดยให้สิทธิผ่อนชำระได้จำนวนหนึ่ง

  ค่าตอบแทนการบริหาร      :   ผู้ดำเนินการจะได้รับค่าตอบแทนจากการบริหารงานตามสูตรการคำนวณที่บริษัทกำหนดในรูปแบบ Type B

  เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ       :   เหมือนกับ Franchise Type A
  --------------------- --- ----------------------------------------------------------------------------------

(4) สัญญาดำเนินการบริหารร้านเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise Type C)

+---------------+---+----------------------------------------------------+
| คู่สัญญา         | : | บริษัท ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ   |
|               |   | ผู้ดำเนินการ                                          |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| อายุสัญญา       | : | 10 ปีนับจากวันเริ่มบริหารงานร้านค้า เว้นแต่สัญญาให้ใช้สิทธิ Area  |
|               |   | License Agreement                                  |
|               |   | จะสิ้นผล                                             |
|               |   | ลงก่อนครบกำหนดอายุสัญญาหรือมีการบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุในสัญญา |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| ค่าธรรม        | : | (1) ค่าธรรมเนียมแรกเข้ากำหนดไว้เป็นจำนวนเงินที่แน่นอน       |
| เนียมเข้าทำสัญญา |   |                                                    |
|               |   | (2) ค่าสิทธิในการบริหารร้านค้า กำหนดไว้เป็นจำนวนที่แน่นอน     |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| ค่าต           | : | ผู้ดำเนินการจะได้รับค่าต                                 |
| อบแทนการบริหาร |   | อบแทนจากการบริหารงานตามสูตรการคำนวณที่บริษัทกำหนดในรูปแบบ |
|               |   | Type C                                             |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นๆ     | : | เหมือน Franchise Type A                             |
| ที่สำคัญ         |   |                                                    |
+---------------+---+----------------------------------------------------+

(5) สัญญาดำเนินการบริหารงานร้านค้าเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise PTT 1)

  ---------------- --- ----------------------------------------------------
  คู่สัญญา            :   บริษัท ซี.พี. เซเว่น อีเลฟเว่น จำกัด ("บริษัท") และบริษัท ปตท.
                       จำกัด (มหาชน) (“ปตท.”)

  อายุสัญญา          :   10 ปี นับแต่วันที่เปิดหรือเริ่มบริหารงานร้านสาขาแล้วแต่กรณี

  เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ  :   เหมือนกับ Franchise Type A
  ---------------- --- ----------------------------------------------------

(6) สัญญาดำเนินการบริหารงานร้านค้า เซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise PTT 2)

  ---------------- --- ----------------------------------------------------
  คู่สัญญา            :   บริษัท ซี.พี. เซเว่น อีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน) ("บริษัท")
                       และผู้แทนจำหน่ายของบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ("ผู้ดำเนินการ")

  อายุสัญญา          :   10 ปี นับแต่วันที่เปิดหรือเริ่มบริหารงานร้านสาขาแล้วแต่กรณี

  เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ  :   เหมือนกับ Franchise Type A
  ---------------- --- ----------------------------------------------------

(7) สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิช่วงในอาณาเขต (Sub-Area)

+---------------+---+----------------------------------------------------+
| คู่สัญญา         | : | บริษัท ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ   |
|               |   | ผู้รับอนุญาตช่วง                                        |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| อายุสัญญา       | : | สิ้นสุดลงเมื่อสัญญา Area License Agreement ระหว่างบริษัทและ |
|               |   | 7-Eleven, Inc. สิ้นสุดลง                              |
|               |   | หรือมีเหตุบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุไว้ในสัญญา                   |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน      | : | (1) ค่าธรรมเนียมแรกเข้า กำหนดไว้เป็นจำนวนเงินที่แน่นอน      |
|               |   |                                                    |
|               |   | (2) ค่าธรรมเนียมรายเดือน                              |
|               |   | กำหนดไว้เป็นสัดส่วนร้อยละที่แน่นอนของยอดขายรวมรายเดือน      |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่น ๆ    | : | (1) บริษัทอนุญาตให้ผู้รับอนุญาตช่วงดำเนินกิจการร้านค้าสะดวกซื้อ   |
| ที่สำคัญ         |   | ภายใต้ระบบ 7-Eleven ภายในอาณาเขต                    |
|               |   | และให้สิทธิในการใช้ระบบ 7-Eleven เครื่องหมายการค้า        |
|               |   | ชื่อทางการค้า ความลับทางการค้า โดยนำไปใช้บนสินค้าที่จำหน่าย   |
|               |   | หรือบริการที่ให้ในร้านค้า 7-Eleven                        |
|               |   | ที่ได้รับอนุญาตในอาณาเขตที่กำหนด                          |
|               |   |                                                    |
|               |   | (2) บริษัทจะให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิค                    |
|               |   | และให้ยืมคู่มือการปฏิบัติงานแก่ผู้รับอนุญาตช่วง                  |
|               |   |                                                    |
|               |   | (3) ผู้รับอนุญาตช่วงจะเปิด และ/หรืออนุญาตช่วงให้บุคคลอื่นเปิดร้าน |
|               |   | 7-Eleven ภายในอาณาเขต                              |
|               |   | ในจำนวนร้านค้าไม่น้อยกว่าที่กำหนดภายใน 3 ปีแรก             |
|               |   | และหากผู้รับอนุญาตช่วงไม่สามารถเปิดร้าน 7-Eleven           |
|               |   | ได้ตามจำนวนและเวลาดังกล่าว                            |
|               |   | ต้องแจ้งให้บริษัททราบและต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญา    |
|               |   |                                                    |
|               |   | (4) ผู้รับอนุญาตช่วงต้องขายสินค้าเป็นเงินสดเท่านั้น             |
|               |   | และต้องแจ้งยอดขายรวมในแต่ละวันของร้าน 7-Eleven          |
|               |   | แต่ละร้านให้บริษัททราบในวันถัดไป                          |
|               |   |                                                    |
|               |   | (5) ผู้รับอนุญาตช่วง                                    |
|               |   | ตกลงให้บริษัทส                                        |
|               |   | ่งเจ้าหน้าที่เข้าไปในร้านของผู้รับอนุญาตช่วงเพื่อตรวจนับสินค้าในร้าน |
|               |   | เพื่อทำยอดสินค้าคงเหลือในร้านและตรวจสอบเครื่องมือ           |
|               |   | เครื่องใช้ภายในร้านได้ทุกเวลา                            |
|               |   |                                                    |
|               |   | (6) ผู้รับอนุญาตช่วง จะไม่โอนสิทธิภายใต้สัญญานี้               |
|               |   | แม้แต่ส่วนใดส่วนหนึ่งให้แก่บุคคลอื่น                          |
|               |   | โดยปราศจากความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าของบริษัท     |
|               |   |                                                    |
|               |   | (7) กรณีผู้รับอนุญาตช่วง                                 |
|               |   | ได้รับคำเสนอซื้อกิจการร                                 |
|               |   | ้านค้าสะดวกซื้อของผู้รับอนุญาตช่วงภายใต้สัญญานี้จา0กบุ0คคลภายนอก |
|               |   | และมีความประสงค์จะต้องรับคำเสนอดังกล่าว                  |
|               |   | ต้องแจ้งให้บริษัททราบทันที                                |
|               |   | และให้สิทธิบริษัทเลือกไ                                  |
|               |   | ด้ก่อนว่าจะซื้อกิจการดังกล่าวหรือไม่ตามข้อตกลงและเงื่อนไขที่ระบุไว้ |
|               |   |                                                    |
|               |   | (8) บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญา                             |
|               |   |     ในกรณีที่ผู้รับอนุญาตช                                |
|               |   | ่วงไม่สามารถทำยอดขายรวมเป็นรายเดือนเฉลี่ยได้ตามที่บริษัทกำหนด |
|               |   |     หรือเลิกประกอบกิจการร้าน 7-Eleven                  |
|               |   |     จนเหลือจำนวนร้านต่ำกว่าที่กำหนด เกินกว่า 180 วัน        |
|               |   |                                                    |
|               |   | (9) หากสัญญาสิ้นสุดลง ผู้รับอนุญาตช่วงยังคงประกอบกิจการร้าน    |
|               |   | 7-Eleven อยู่ ซึ่งเป็นการปฏิบัติผิดสัญญา                     |
|               |   | และถือว่าบริษัทได้รับความเสียหาย                          |
|               |   | ผู้รับอนุญาตช่วงตกลงชำระค่าเสียหาย                        |
|               |   | เป็นจำน                                             |
|               |   | วนตามสัดส่วนร้อยละที่กำหนดไว้แน่นอนของยอดขายรวมเป็นรายเดือน |
|               |   | ให้บริษัทสำหรับระยะเวลาที่ผู้รับอนุญาตช่วงยังคงประกอบกิจการร้าน  |
|               |   | 7-Eleven หรือร้านค้าสะดวกซื้ออยู่โดยไม่ได้รับอนุญาต           |
+---------------+---+----------------------------------------------------+

13.5 ข้อมูลสรุปของ Put Option

เมื่อบริษัทตัดสินใจเข้าลงทุนในธุรกิจค้าปลีกในประเทศจีน บริษัทได้เข้าทำสัญญาผู้ถือหุ้น (Deed of
Shareholders Agreement) ลงวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2543 กับ LDI, YSI และ CRF
ซึ่งกำหนดไว้ว่า CRF มีสิทธิที่จะขายหุ้น YSI คืนให้แก่ LDI และ/หรือ บริษัท (“Put Option”)
เมื่อเกิดเหตุการณ์อย่างใดอย่างหนึ่งต่อไปนี้

(1) หุ้นของ YSI หรือของบริษัทที่ถือหุ้นของ YSI
ที่ตั้งขึ้นเพื่อจุดประสงค์ในการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ไม่สามารถเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง หรือตลาดหลักทรัพย์อื่นที่เป็นที่ยอมรับของบริษัท,
CRF และ LDI ได้ภายในระยะเวลา 5 ปีนับจากวันที่บริษัท, CRF และ LDI ชำระเงินค่าหุ้นของ
YSI (“Closing Date” ซึ่งได้แก่วันที่ 27 มีนาคม 2543) หรือภายในระยะเวลา 6 ปีนับจากวัน
Closing Date ในกรณีที่บริษัท และ CRF ตกลงกันให้เป็นไปตามนั้น (Listing Deadline)

(2) กำไรสุทธิหลังหักภาษีของ YSI ไม่ถึง 25.73
ล้านเหรียญสหรัฐในรอบปีบัญชีที่เป็นปีเดียวกับวันครบรอบ 4 ปีนับจากวัน Closing Date และ
35.42 ล้านเหรียญสหรัฐในรอบปีบัญชีที่เป็นปีเดียวกับวันครบรอบ 5 ปีนับจากวัน Closing Date

(3) บริษัทหรือ LDI หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกับ LDI หรือกับบริษัท
ไม่ปฏิบัติตามคำรับรองที่ให้ไว้ในสัญญา ผู้ถือหุ้น