1.  ปัจจัยความเสี่ยง

1.1 ปัจจัยความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

ปัจจัยทางด้านลูกค้า

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจผลิตรองเท้าและชิ้นส่วนตามคำสั่งของลูกค้า ลูกค้ารายใหญ่ของบริษัท คือ
NIKE IHM INC. ประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งเป็น MARKET LEADER ในธุรกิจรองเท้าทั่วโลก
บริษัทฯ มีความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้ารายนี้มาโดยตลอด โดย NIKE
เป็นลูกค้าของบริษัทฯตั้งแต่เริ่มดำเนินธุรกิจ และบริษัทฯ เป็น STRATEGIC PARTNER กับ NIKE
แต่เพียงผู้เดียวในประเทศไทย

แม้ว่าบริษัทฯ จะผลิตรองเท้ากีฬา “NIKE” เป็นส่วนใหญ่ก็ตาม แต่บริษัทฯ
ก็สามารถปรับกระบวนการผลิตเพื่อผลิตรองเท้าอื่นๆได้โดยได้เพิ่มสายการผลิตเพื่อรองรับการผลิตรองเท้าประเภทอื่นๆ
เช่น “SCHOLL” และ “MARKS & SPENCER” และผลิตภัณฑ์ของบริษัทเอง คือ “TRIPPER” และ
“LEADLAND” ด้วยประสบการณ์การผลิตอันยาวนาน
และด้วยคุณภาพที่ดีต่อลูกค้าและชื่อเสียงของบริษัทที่ดี ทำให้ลูกค้าไว้วางใจ
ความเสี่ยงทางด้านธุรกิจอุตสาหกรรมรองเท้าจึงไม่น่ามีผลกระทบต่อบริษัทฯ

ปัจจัยทางด้านคู่แข่งขันของบริษัท

มีบริษัทผลิตรองเท้าในประเทศอีก 2
บริษัทที่อยู่นอกกลุ่มที่ผลิตรองเท้าผลิตภัณฑ์เดียวกันจากลูกค้ารายใหญ่รายเดียวกัน
แต่แตกต่างกันทางด้านรูปแบบและราคา โดยกลุ่มแพนมีสัดส่วนการผลิตประมาณ 73% จาก ORDER
ที่ลูกค้ารายใหญ่ให้ในประเทศไทย บริษัททั้งหมดในประเทศไทยไม่ได้เป็นคู่แข่งขันกัน
แต่ร่วมมือกันสร้าง PERFORMANCE ของประเทศไทยให้ดีขึ้น เพื่อทำให้ ORDER
จากลูกค้าสำหรับประเทศไทยมีมากขึ้น

คู่แข่งขันต่างประเทศ โดยเฉพาะจากประเทศ จีน อินโดนีเซีย และเวียดนาม
ที่มีความได้เปรียบทางด้านต้นทุนค่าแรงที่ต่ำกว่า แต่ด้วยประสิทธิภาพการผลิต การจัดการและงาน
LOGISTICS ดังนั้นต้นทุนการผลิตต่อหน่วยของบริษัทฯ จึงสามารถแข่งขันได้
ประกอบกับบริษัทฯให้ความใส่ใจกับสิ่งแวดล้อมและการดูแลพนักงาน
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญส่วนหนึ่งของการผลิตรองเท้า BRAND NAME
ที่ลูกค้าจะให้ความไว้วางใจและเชื่อมั่นว่า นอกจากบริษัทฯจะผลิตสินค้าได้มีคุณภาพ
ส่งมอบตรงตามเวลาแล้ว ยังจะสามารถดูแล BRAND ของลูกค้าได้เป็นอย่างดี
และไม่เป็นปัญหาต่อสิ่งแวดล้อม และไม่ขัดต่อสิทธิมนุษยชน
ดังนั้นปัจจัยจากคู่แข่งขันต่างประเทศจึงไม่น่ามีผลกระทบต่อบริษัทฯ

2.  ปัจจัยทางด้านโครงสร้างการถือหุ้น

ปัจจุบันบริษัทฯ มี บริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน) ผู้ผลิตและส่งออกรองเท้า NIKE และ
ECCO เป็นบริษัทในประเทศที่ทำธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษัทฯ ถือหุ้นอยู่สัดส่วนร้อยละ
17.16 บริษัทดังกล่าวมีลูกค้าคนละกลุ่มกับบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม NIKE มี ORDER
สำหรับประเทศไทยค่อนข้างมากและ ORDER ที่มีอยู่มากกว่ากำลังการผลิตของบริษัทฯ
และสำหรับธุรกิจนี้คู่แข่งขันของบริษัทฯ มิใช่บริษัทผลิตรองเท้าในประเทศไทย
แต่เป็นบริษัทในต่างประเทศ และสำหรับบริษัทในประเทศไทยจะต้องร่วมมือกันสร้างศักยภาพและ
PERFORMANCE ให้เป็นที่น่าสนใจกับลูกค้าร่วมกัน
บริษัทฯจึงไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จากการทำธุรกิจกับผู้ถือหุ้น

1.3 ปัจจัยทางด้านการเงิน

อัตราแลกเปลี่ยน

บริษัทฯ ลดความเสี่ยงโดยวิธี NAUTRALIZED HEDGE เป็นหลัก เนื่องจากบริษัทฯ
มีรายได้เป็นเงินตราต่างประเทศจากการส่งออก
และมีภาระหนี้สินบางส่วนที่เป็นเงินตราต่างประเทศ
อันเกิดจากการนำเข้าวัตถุดิบบางประเภทและอุปกรณ์ที่ใช้ในการผลิต
อย่างไรก็ตามรายได้ในรูปเงินตราต่างประเทศที่บริษัทฯได้รับในแต่ละเดือนจะมากกว่าภาระหนี้สินที่เป็นเงินตราต่างประเทศ
การแปลงค่าเป็นเงินบาทจึงขึ้นอยู่กับความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนด้วย ซึ่งในปี 2547 บริษัทฯ
ไม่มีภาระจากการทำ TRUST RECEIPT และ มิได้ทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า
(Forward Exchange Contract) แต่อย่างใด เนื่องจากมีสภาพ คล่องทางการเงินที่เพียงพอ

ปัจจัยจากเงื่อนไขของหุ้นกู้

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 205 เมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2542 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
ออกหุ้นกู้ชุดที่ 1 แบบไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกันหรือหุ้นกู้ในรูปแบบใด ๆ ภายในวงเงินไม่เกิน 500
ล้านบาท มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท โดยออกหุ้นกู้วันที่ 15 พฤศจิกายน 2542
และครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 15 พฤศจิกายน 2547 เรียบร้อยแล้ว

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2546 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ออกหุ้นกู้ชุดที่
2 ระยะเวลา 5 ปี แบบไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกันในวงเงิน 600 ล้านบาท
มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท ให้แก่ผู้ลงทุนในประเทศ และเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2546
บริษัทฯได้จำหน่ายหุ้นกู้จำนวน 300,000 หน่วย อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำสูงสุด 12
เดือนของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) บวกร้อยละ 3.5 ต่อปี กำหนดชำระดอกเบี้ยทุกงวด
3 เดือน ในทุกวันที่ 14 ของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และพฤศจิกายนของทุกปี
เริ่มชำระดอกเบี้ยงวดแรกวันที่ 14 พฤศจิกายน 2546 ส่วนเงินต้นเริ่มชำระคืนงวดแรกวันที่ 14
พฤษภาคม 2549 จำนวน 10 งวดทุก 3 เดือน

เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2546 บริษัทฯได้จำหน่ายหุ้นกู้ส่วนที่เหลืออีกจำนวน 300,000 หน่วย
อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำสูงสุด 12 เดือนของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) บวกร้อยละ
3 ต่อปี กำหนดชำระดอกเบี้ยทุกงวด 3 เดือน ในทุกวันที่ 11 ของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม
สิงหาคม และพฤศจิกายนของทุกปี เริ่มชำระดอกเบี้ยงวดแรกวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2547
ส่วนเงินต้นเริ่มชำระคืนงวดแรกวันที่ 11 สิงหาคม 2549 จำนวน 10 งวดทุก 3 เดือน

จากเงื่อนไขของหุ้นกู้กำหนดให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น
(DEBT TO EQUITY RATIO) ไม่เกิน 2 :1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีอัตราส่วนดังกล่าว
1.8 : 1 และบริษัทฯจะไม่จ่ายเงินปันผลหรือปันผลเป็นหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ในกรณีที่บริษัทฯไม่สามารถชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้หรือผิดนัดชำระเงินใด ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ต่อผู้ถือหุ้น ณ
วันสิ้นปี 2547 บริษัทฯได้ไถ่ถอนหุ้นกู้ ชุดที่ 1 ยอดเงิน 500 ล้านบาท แก่ผู้ถือหุ้นกู้เรียบร้อยแล้ว

ปัจจัยจากการให้กู้ยืมและค้ำประกัน

บริษัทฯ ได้ให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ทั้งทางตรงและทางอ้อม
ซึ่งเป็นธุรกิจการผลิตและสนับสนุนการผลิตรองเท้า ซึ่งเป็นส่วนเสริมธุรกิจของบริษัทฯ ในปี 2547
บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 7
แห่งเป็นเงินหมุนเวียนในการประกอบกิจการ มีการทยอยชำระคืนและมีหนี้คงค้างเพียงเล็กน้อย
ผู้บริหารของบริษัทฯและบริษัทฯที่เกี่ยวข้องพิจารณาแล้วเห็นว่า
บริษัทเหล่านั้นยังประกอบธุรกิจเป็นปกติ และยังคงมีความสามารถในการชำระหนี้คืนได้

บริษัทฯ มีภาระค้ำประกันวงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงินกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 2
แห่งจำนวนเงินรวม 806 ล้านบาท ในจำนวนนี้เป็นคดีที่มีคำพิพากษาของศาลชั้นต้นให้บริษัทฯ
และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่งร่วมรับผิด ทุนทรัพย์ฟ้อง 399 ล้านบาท
พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 14.5 นับถัดจากวันฟ้องไปจนกว่าจะชำระเสร็จสิ้น จำนวนเงิน 181
ล้านบาท ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้พิจารณาตั้งประมาณการหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นจากการค้ำประกันดังกล่าวในงบการเงินสำหรับปี
2546 แล้วได้ชำระเงินจำนวน 145 ล้านบาทให้กับบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย (ผู้สวมสิทธิ์)
เพื่อชำระหนี้จำนวน 225 ล้านบาท แทนบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน และบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย
ได้ดำเนินการถอนฟ้องต่อศาลเสร็จสิ้นแล้วเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2547
และบริษัทดังกล่าวได้ตีโอนที่ดิน ราคาประเมิน 148 ล้านบาท เพื่อชำระหนี้คืนบริษัทฯแล้ว

บริษัทฯ ได้ขอยื่นอุทธรณ์ เพื่อทุเลาการบังคับคดีแล้วซึ่งบริษัทที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าว
ยังมีทรัพย์สินมากเพียงพอที่จะมาชำระหนี้คืนให้กับบริษัทฯ
ดังนั้นปัจจัยดังกล่าวจะไม่ส่งผลกระทบต่อบริษัทฯ ในอนาคต