รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ที่มีความรู้ความสามารถ ความเชี่ยวชาญ
และประสบการณ์ และมีคุณสมบัติครบถ้วนตาม
กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมี นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช และนายชัย จรุงธนาภิบาล เป็นกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบของบริษัททั้ง 3 ท่าน ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการ
รวมทั้งไม่ได้เป็นผู้บริหาร พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทในเครืออื่นๆ

ตลอดปี 2554 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตของความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ข้อกำหนดต่างๆ ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตร และแนวทางปฏิบัติที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้
รวมถึงการสอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี การสอบทานงบการเงิน
การสอบทานความเหมาะสมของการเปิดเผยข้อมูลของรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การสอบทานความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
และการพัฒนาระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงการกำกับดูแลงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในอย่างเคร่งครัด และพิจารณาคัดเลือก
และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัท
รวมทั้งการพิจารณาเรื่องการปฏิบัติตามข้อกำหนดของวิชาชีพ ผลการปฏิบัติงาน คุณภาพของบริการ
และความเหมาะสมของค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบ
ในการดูแลให้บริษัทมีการดำเนินงานตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ทุกขั้นตอน เพื่อให้บริษัทมีการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านได้เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ในการประชุมแต่ละครั้งได้เชิญผู้บริหารจากหน่วยงานต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อรับทราบปัญหาที่พบจากการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
และนำกลับไปดำเนินการแก้ไขและปรับปรุง รวมทั้งหาทางป้องกันมิให้เกิดข้อบกพร่องนั้นอีก

ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบสำหรับปี 2554 มีดังนี้

1.  สอบทานความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
    และความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่สอบทาน งบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี
  2554 ของบริษัท ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ เพื่อให้สามารถมั่นใจได้ว่า
  รายการทางการเงิน รายการที่เกี่ยวโยงระหว่างบริษัทกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  รายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
  ได้ทำขึ้นอย่างถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
  ในการนี้ได้เชิญผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมในวาระการประชุมที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อซักถามประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งที่เกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินโดยฝ่ายจัดการของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
  และมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
  รวมถึงการตีความและแนวปฏิบัติทางการบัญชีที่ประกาศใช้โดยสภาวิชาชีพบัญชีฯ
  เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบมั่นใจว่า งบการเงินของบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ
  รวมทั้งรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันอย่างถูกต้องและเพียงพอตามมาตรฐาน
  การตีความ
  แนวปฏิบัติ และหลักการที่กล่าวข้างต้น นอกจากนี้ยังได้จัดให้มีวาระการประชุมร่วมกัน
  เป็นการเฉพาะระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชี
  ตามแนวทางที่กำหนดในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เพื่อเปิดโอกาสให้หารือร่วมกันในประเด็นต่างๆ โดยไม่มี ฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย

2.  การพิจารณาความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาถึงความเป็นอิสระและการปฏิบัติตามข้อกำหนดของวิชาชีพอี่นๆ
  ผลการปฏิบัติงานและคุณภาพของงานบริการที่ผู้สอบบัญชีจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย
  สอบบัญชี จำกัด ได้ให้แก่บริษัท รวมถึงความเหมาะสมของค่าตอบแทนแล้ว เห็นว่า
  ผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็น
  และให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ทั้งในด้านการจัดทำรายงานทางการเงิน
  และการปรับปรุงด้านการควบคุมภายในของบริษัท

3.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามหลักการ
  และแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่อง
  เพื่อเสริมสร้างให้บริษัท มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อไป

  4.) พิจารณาและอนุมัติขอบเขตของการปฏิบัติงาน และแผนการตรวจสอบประจำปีตลอดจน
  การกำกับดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่พิจารณาและอนุมัติขอบเขตของการปฏิบัติงานและแผนการตรวจสอบประจำปี
  2554 ตลอดจนกำกับดูแลงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดยให้พิจารณาถึง
  การกำกับดูแล การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในของบริษัท
  ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังให้คำแนะนำแก่หน่วยงานตรวจสอบภายในสำหรับเรื่องต่างๆ
  เพื่อช่วยให้เกิด การปรับปรุงและสามารถปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

  5.) สอบทานความเพียงพอ และความเหมาะสมของระบบและกิจกรรมการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่ในการสอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบและกิจกรรมการควบคุมภายในของบริษัทจากรายงานผลการปฏิบัติงานตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  และให้หน่วยงานตรวจสอบภายในคอยติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า ฝ่ายจัดการได้แก้ไขและหรือปรับปรุง
  การควบคุมและมาตรการป้องกันอย่างเหมาะสมภายในเวลาที่กำหนด
  ภายหลังจากที่ฝ่ายจัดการได้เห็นพ้องกับข้อเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ในประเด็นสำคัญที่หน่วยงานตรวจสอบภายในได้พบจากการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระจากกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการของบริษัท
โดยได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการควบคุมภายใน เพื่อให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งได้รายงานเรื่องสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
โดยพิจารณาจากรายงานที่ได้รับจากการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในในรอบปี 2554

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในโดยรวมอย่างเพียงพอ และ
ไม่พบข้อบกพร่องของการควบคุมภายใน หรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างเป็นสาระสำคัญ
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอแนะให้ฝ่ายจัดการให้ความสนใจปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
และเป็นไปตามมาตรฐานสากลมากยิ่งขึ้น

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  (นายวิกรม คุ้มไพโรจน์)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการจัดให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมุ่งมั่นอย่างยิ่งที่จะยกระดับของการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
โดยบริษัทได้ถือปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practices) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
บริษัทเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทโดยสามารถเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ตลอดจนสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้สอดคล้องกับแนวทางของ
ตลท. อีกทั้งยังจัดให้มีการทบทวนและปรับปรุงอยู่เป็นประจำ
โดยความมุ่งหวังที่จะยกระดับของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้ทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำอื่นๆ
ให้ได้ ทั้งนี้ เพื่อการบรรลุถึงเป้าหมายสูงสุดของบริษัท อันได้แก่
การบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ และการเจริญเติบโตของบริษัทอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่า ระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการเป็นส่วนสำคัญใน
การนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ครอบคลุมเรื่องต่างๆ ดังนี้

  - จัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจได้ว่า
  ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  - กำกับ ดูแล ฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และประสิทธิผล เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
  และจริยธรรมทางธุรกิจ

  - กำกับ ดูแล การดำเนินการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  - จัดให้มีระบบการควบคุม และบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

  - กำหนดข้อประพฤติปฏิบัติสำหรับการประกอบธุรกิจสำหรับให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานสำหรับใช้เป็นแนวทางยึดถือปฏิบัติ

ทั้งนี้
บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีว่าเป็นรากฐานสำคัญในการที่จะพัฒนาองค์กรให้เจริญก้าวหน้าอย่างมีประสิทธิภาพ
จึงได้ดำเนินกิจการภายใต้กรอบของข้อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน ก.ล.ต.) และ ตลท. ซึ่งอ้างอิงหลักการที่เป็นสากลของ Organization for
Economic CO-operation and Development (OECD) ที่ประกอบด้วย 5
หมวดหลักอย่างเคร่งครัดตลอดมา ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า ผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีสิทธิในความเป็นเจ้าของบริษัท
โดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่แทนตน
และมีสิทธิในการตัดสินใจที่สำคัญของบริษัท บริษัทจึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นได้แก่ การซื้อ ขาย และ/หรือโอนหุ้น การมี
ส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิ ออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายสำคัญที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
รวมถึงอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม การได้รับข้อมูลสารสนเทศ
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม และแสดงความคิดเห็น รวมถึงให้ข้อเสนอแนะต่างๆ ต่อบริษัท
อีกทั้งในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการต่างๆ
ที่ช่วยอำนวยความสะดวกในการประชุม เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยทั้งนี้
บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะ ในแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงเจตนาได้หลากหลาย
ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถแต่งตั้งผู้อื่นเข้าร่วมประชุม
หรือแต่งตั้งกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะเพื่อร่วมประชุมได้โดยออกเสียงตามที่ผู้ถือหุ้นระบุ

โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดให้มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัท
รวมถึงจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุม
อย่างละเอียดให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันด้วย
เพื่อการตัดสินใจอย่างมีประสิทธิผล อีกทั้ง ในการประชุมทุกครั้ง
ในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นจะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับทราบกฎเกณฑ์วิธีการในการเข้าร่วมประชุม และ
มีข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุม
มีการจัดเตรียมบัตรลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงในวาระการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณากรรมการเป็นรายท่านด้วย
อีกทั้งบริษัทได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการร่วมออกความคิดเห็น และ
ตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอได้อย่างไม่จำกัดเวลา
ซึ่งประธานที่ประชุม กรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ
ได้ร่วมทำหน้าที่ชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นทุกราย อีกทั้งยังได้มีการบันทึกประเด็นซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดนโยบายให้ดูแล และปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยนโยบายที่เกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และสอดคล้องกับ ข้อปฏิบัติตามข้อบังคับ และกฎระเบียบของ ตลท. และสำนักงาน ก.ล.ต.
รวมถึงกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องที่สำคัญ
คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยจะไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งและมีการกำหนดแนวทางอย่างแน่ชัดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัท
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย
ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้มีการกำหนดนโยบายให้ดูแลและปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงส่งเสริม
และสนับสนุนให้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับ และกฎระเบียบของ ตลท. และสำนักงาน ก.ล.ต.
รวมถึงกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องอีกด้วย โดยคณะกรรมการได้มุ่งเน้นให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบ และข้อบังคับของ ตลท. และสำนักงาน ก.ล.ต.
อย่างเคร่งครัดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถมั่นใจได้ว่าได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน
และเป็นธรรมจากบริษัทอย่างแน่นอน

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกท่านทำการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ
และผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

อีกทั้ง คณะกรรมการบริษัทยังมีการกำหนดมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น เช่น
การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)
หรือการนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหาร
ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมไว้อย่างเข้มงวด เป็นต้น

โดยทั้งนี้ ในส่วนของการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ทางบริษัทได้กำหนดมาตรการต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้มั่นใจได้ว่าจะไม่มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อเอื้อประโยชน์กับบุคคลหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด
โดยรายละเอียดในเรื่องการดูแลการใช้ข้อมูลภายในได้แสดงไว้ในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของหมวด
การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders)
ของบริษัททุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก
โดยตระหนักดีว่าผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททุกรายจะต้องได้รับการดูแลจากบริษัทอย่างดีที่สุดตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยได้กำหนดให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่งทางการเงิน
และความยั่งยืนของกิจการ ทั้งนี้ ในระบบการกำกับดูแลกิจการมีผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มด้วยกัน
ที่สำคัญได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
สังคมหรือภาครัฐ และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่นได้แก่ คู่แข่ง เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมาย หรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท
และไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทมีความตั้งใจในการที่จะพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
และควรเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นได้รับทราบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทตระหนักดีว่า
ผลการดำเนินงานที่ดีของบริษัทเกิดขึ้นจากการได้รับความสนับสนุนที่ดีจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
จึงได้กำหนดนโยบายที่จะสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียใน
การสร้างสรรค์ประโยชน์ร่วมกัน และดูแลให้ความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกรายจะได้รับการคุ้มครอง
และปฏิบัติด้วยดี โดยได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทจะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มุ่งมั่นในการสร้างความเติบโต
  และผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

  พนักงาน : - ดูแลและปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  - บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรบุคคลที่มีคุณค่า และต้องได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรม
  ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การพัฒนาศักยภาพ
  พร้อมกับให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตและความปลอดภัยในการทำงาน
  รวมทั้งจัดให้มีสวัสดิการอย่างเหมาะสม

  ลูกค้า : -
  บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่องเพื่อความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า

-   เอาใจใส่ และดูแลรับผิดชอบต่อลูกค้าอย่างดีที่สุด โดยการรักษาคุณภาพ
    และมาตรฐานของสินค้า

-   จัดให้มีหน่วยงานหรือบุคคลทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    เพื่อให้สามารถดำเนินการแก้ไขข้อเรียกร้องดังกล่าวให้แก่ลูกค้าได้โดยเร่งด่วน

  คู่ค้า : ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและข้อตกลงตามสัญญา
  โดยบริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค
  และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรมโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน

  เจ้าหนี้ : บริษัทจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน รวมถึง
  ยึดมั่นในการปฏิบัติตามเงื่อนไข และข้อตกลงในสัญญาที่ให้ไว้กับเจ้าหนี้ต่าง ๆ อย่างเคร่งครัด

  คู่แข่งขัน : บริษัทจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันสากล
  และปฏิบัติต่อคู่แข่งด้วยความเป็นธรรม ไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขัน

  สังคมและสิ่งแวดล้อม : - มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

-   สร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กรในอันที่จะดูแล พัฒนา และเสริมสร้างสังคม สิ่งแวดล้อม
    ควบคู่ไปกับการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

ในด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมบริษัทได้ตระหนักถึงการเป็นส่วนหนึ่งของสังคมในอันที่จะต้องช่วยเหลือเกื้อกูลกันให้สังคม
เพื่อเป็นการตอบแทนสังคม
โดยบริษัทได้ดำเนินการผ่านการช่วยเหลือผู้ประสบภัยโดยเฉพาะอย่างยิ่งเหตุอุทกภัยในปีที่ผ่านมา
และผู้ด้อยโอกาสต่างๆ ทั้งในส่วนที่บริษัทดำเนินการเองและกระทำผ่านองค์กรการกุศลต่างๆ
สำหรับด้านสิ่งแวดล้อมบริษัทได้ให้ความสำคัญในอันที่จะสร้างค่านิยมในการรักษาสิ่งแวดล้อมโดยเริ่มต้นจากจุดเล็กๆ
ไปจนถึงภาพรวมขององค์กร ผ่านกิจกรรมและการรณรงค์ภายในองค์กรที่หลากหลาย เช่น
การรณรงค์การลดปริมาณการใช้กระดาษในสำนักงาน
และการดูแลให้การดำเนินกระบวนการผลิตเป็นมิตรกับสภาพแวดล้อมและชุมชนมากที่สุด

ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญที่เท่าเทียมกัน
และควบคู่กันไประหว่างความสำเร็จตามเป้าหมาย รูปแบบ
และวิธีการที่ใช้ในการให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้นๆ และเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณโออิชิกรุ๊ป เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนรับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทคาดหวัง นับตั้งแต่
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง และสังคมโดยส่วนรวม รวมทั้งต่อพนักงานด้วยกันเอง
โดยคณะกรรมการจะเร่งดำเนินการจัดให้มีกลไกและกระบวนการที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่อง

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของ
ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดีที่สุด

การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และน่าเชื่อถือ
แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยคณะกรรมการมีความมั่นใจว่าข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
โดยตระหนักดีว่าความถูกต้องและคุณภาพของรายงานทางการเงินเป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกให้ความสำคัญยิ่ง

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ
ทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทที่ถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอ โปร่งใส ให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา
ทั้งรายงานข้อมูลประจำปี รายงานประจำปี รายงานข้อมูลทางการเงิน
ข้อมูลสำคัญตามเกณฑ์กำหนดของ ตลท. และข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยนักลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถรับทราบข้อมูลดังกล่าวข้างต้นผ่านช่องทางและสื่อต่างๆ ของ
ตลท.และบริษัทได้แสดงข้อมูลสำคัญๆ ที่เป็นประโยชน์ใน website ของบริษัทด้วย
รวมถึงสามารถทำการนัดหมายเข้าพบผู้บริหารของบริษัทเพื่อสอบถามข้อมูลดำเนินกิจการได้ตามความเหมาะสม
นอกจากนี้ คณะกรรมการได้จัดให้มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนที่โปร่งใส
และขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและเข้าใจเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินและงบการเงินที่แสดงให้เห็นถึงฐานะทางการเงิน
และผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาอันเป็นจริง และสมเหตุสมผล ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจึงให้ความร่วมมือต่อผู้สอบบัญชี
และให้ความเป็นอิสระแก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างเต็มที่ในการตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นที่มีต่อการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทที่จัดทำขึ้น รวมถึงสารสนเทศ
ทางการเงินที่ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี โดยดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดทำงบการเงิน
และข้อมูลทางการเงินให้ถูกต้อง ครบถ้วนภายใต้หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และ ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงการใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง ตลอดจนการพิจารณาความสมเหตุสมผลใน การจัดทำ
และการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทยังได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
ว่าสามารถทำให้บริษัทสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีรายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน อีกทั้งยังเป็นการป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
และการดำเนินงานที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทาน และดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
อีกทั้งดูแลให้มีรายงานทางการเงินมีความถูกต้องและเพียงพอ
จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายงานและการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
และเพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้แสดงในรายงานประจำปีว่า
งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 เป็นรายงานที่มี ความถูกต้อง
ครบถ้วน และเชื่อถือได้

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ และผู้บริหารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
สามารถที่จะแข่งขันได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรม
และธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน โดยค่าตอบแทนกรรมการนั้นเพียงพอที่จะจูงใจ
และรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพ
โดยบริษัทจะคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ทั้งนี้
ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการจะอยู่ในรูปค่าตอบแทนรายเดือน และบำเหน็จกรรมการ
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะได้รับในรูปของเงินเดือนและโบนัส

โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนให้กรรมการและผู้บริหาร โดยการให้ผลตอบแทนแก่กรรมการนั้น
บริษัทได้ดำเนินการตามมติจาก
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยได้มีการเปิดเผยจำนวนค่าเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนต่างๆ
ที่กรรมการได้รับจากบริษัทไว้ในรายงานประจำปี ทั้งนี้
โปรดดูรายละเอียดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทสำหรับปี 2554 ในข้อ 8.3

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล รายงานทางการเงิน
และการดำเนินการไว้อย่างชัดเจน
โดยกำหนดให้มีการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจ รวมถึงข้อมูล
ผลประกอบการของบริษัทที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้
และทันกำหนดเวลาอย่างสม่ำเสมอให้กับผู้ถือหุ้น
นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และบุคคลทั่วไป
โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัดและโปร่งใส
สามารถที่จะตรวจสอบได้ตลอดเวลา

บริษัทถือว่าการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในเป็นความรับผิดชอบสำคัญของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะหรือข้อมูลผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ
หรือราคาหุ้น โดยได้กำหนดที่จะไม่ให้ใช้โอกาส หรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทในการหาประโยชน์ส่วนตัว
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
รวมถึงบริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และกำหนดห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
รวมถึงสามี ภรรยา
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนการประกาศงบการเงินไม่น้อยกว่า 1
เดือน หากผู้บริหารหรือพนักงานคนใดกระทำผิดวินัยจะต้องได้รับโทษซึ่งมีตั้งแต่การตักเตือน
จนถึงการเลิกจ้าง นอกจากนี้ บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายดังกล่าวอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
ในการห้ามมิให้พนักงานของบริษัททุกรายทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงที่ได้รับข้อมูลที่สำคัญ
และมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าบริษัทจะได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนอย่างน้อย
30 วันล่วงหน้า ก่อนเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน อีกด้วย

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
กำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
และแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายด้วย

คณะกรรมการบริษัททุกท่านล้วนเป็นผู้มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม
โดยกรรมการทุกท่านเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการ
และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท พร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ
และปรับปรุงตัวเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา
โดยตระหนักดีถึงการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง และรอบคอบ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
โดยได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน

โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลา
และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
ที่รับผิดชอบ โดยกรรมการทุกท่านได้อุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัท
ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น
โดยเฉพาะในกรณีที่ต้องอาศัยความเป็นกลางในการวินิจฉัย และควรกำหนดนโยบาย บทบาท
หน้าที่รับผิดชอบกระบวนการทำงาน เช่น การดำเนินการประชุม
และการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจน

  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบต่อการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
เพื่อติดตามผลดำเนินงานของบริษัท และรับทราบเรื่องดำเนินการที่สำคัญของฝ่ายจัดการ
รวมถึงได้จัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ทั้งระยะสั้น และระยะยาว

กรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลผู้มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อ
การดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยบุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการจะต้องผ่านกระบวนการสรรหาที่โปร่งใสโดยคณะกรรมการสรรหา
ทั้งนี้
บุคคลที่จะได้รับการเสนอเป็นกรรมการที่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการจะได้รับการบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทจะเปิดเผยประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
และการถือหุ้นในบริษัทของกรรมการทุกท่านในรายงานประจำปี

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริษัทขึ้น
โดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์ของ ตลท.
และได้ผ่านการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 6
ท่าน โดยในจำนวนกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน ซึ่ง 3
ท่านดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทด้วย
โดยมีคุณสมบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งมีความอิสระใน
การบริหารงานตรวจสอบอีกด้วย

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นคนละบุคคลกัน
เพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำกับดูแล และหน้าที่ในการบริหารจัดการออกจากกันอย่างชัดเจน
โดยในการบริหารงานต้องดำเนินการภายใต้ การอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มต่างๆ รวมถึงกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการสอบทาน และถ่วงดุลอำนาจคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการมี
การแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์
ภารกิจ กลยุทธ์ และนโยบายกำกับดูแลกิจการ
ในขณะที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่ในการบริหารบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และสามารถกำหนดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มได้ตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน ทั้งวาระรับทราบ และวาระเพื่อพิจารณา
ทั้งนี้ ก่อนการประชุมทุกครั้ง เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งเอกสารการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอให้แก่กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง กรรมการ
ทุกท่านสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
โดยเลขานุการบริษัทจะทำหน้าที่บันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
รายงานการประชุมจะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการ
และผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ตลอดเวลา

ในปี พ.ศ. 2554 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมปกติรวม 7 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------
  กรรมการ                  ตำแหน่ง                               จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
  ------------------------ ------------------------------------ -------------------
  นายณรงค์ ศรีสอ้าน           ประธานกรรมการ                        7 ครั้ง

  นายวิกรม คุ้มไพโรจน์         กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   7 ครั้ง

  นายชัย จรุงธนาภิบาล         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         6 ครั้ง

  นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         5 ครั้ง

  นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล        กรรมการอิสระ                          7 ครั้ง

  นายฐาปน สิริวัฒนภักดี         รองประธานกรรมการ                     4 ครั้ง

  นายแมทธิว กิจโอธาน         กรรมการและกรรมการผู้จัดการ              6 ครั้ง

  นายโช เอวี่ย จิ้น⁽¹⁾         กรรมการ                              1 ครั้ง

  นายปณต สิริวัฒนภักดี⁽²⁾       กรรมการ                              4 ครั้ง

  นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร      กรรมการ                              7 ครั้ง

  นายอวยชัย ตันทโอภาส        กรรมการ                              6 ครั้ง

  นายพิษณุ วิเชียรสรรค์         กรรมการ                              6 ครั้ง

  นางสุรีย์พร ประดิษฐ์ทัศนีย์⁽³⁾   กรรมการ                              5 ครั้ง
  ---------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : กรณีกรรมการที่มิได้เข้าร่วมประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทตามข้อมูลที่ปรากฏ
ดังตารางข้างต้นเนื่องจากมีเหตุจำเป็น
กรรมการที่มิได้เข้าร่วมประชุมจะได้แจ้งลาการประชุมล่วงหน้าทุกครั้ง

  (1) นายโช เอวี่ย จิ้น ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์
  2554

  (2) นายปณต สิริวัฒนภักดี ได้รับเลือกเป็นกรรมการ แทนนางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร ตั้งแต่วันที่
  23 กุมภาพันธ์ 2554

  (3) นางสุรีย์พร ประดิษฐ์ทัศนีย์ ได้รับเลือกเป็นกรรมการ แทนนายโช เอวี่ย จิ้น มีผลตั้งแต่วันที่
  1 พฤษภาคม 2554

  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 5 ชุด
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท คือ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยรายละเอียดรายชื่อ คุณสมบัติ และขอบเขต อำนาจ หน้าที่
ของกรรมการชุดย่อยแสดงไว้ในข้อ 8.1

การประชุมของคณะอนุกรรมการ

ในปี พ.ศ. 2554 คณะอนุกรรมการของบริษัทได้จัดให้มีการประชุมดังนี้

[]

ทั้งนี้ ในการประชุมคณะอนุกรรมการมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง
รวมถึงมีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมไว้ทุกครั้งด้วย

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารของบริษัทได้ระมัดระวังถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นโดยได้ถือปฏิบัติ
และดูแลมิให้ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
นอกจากนี้รายการระหว่างกันของบริษัทซึ่งเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
และความเหมาะสมของรายการนั้น ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบ
ไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญอิสระ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีไป
และเพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบาย และแนวปฏิบัติในการป้องกันมิให้กรรมการ
และพนักงานของบริษัท แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน โดยกำหนดให้กรรมการ และพนักงานหลีกเลี่ยง
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

นอกจากนี้ เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
โดยในกรณีที่กรรมการที่มีส่วนได้เสีย ในวาระใดๆ กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียง
หรือมีส่วนร่วมในการพิจารณาวาระดังกล่าว รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร
และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์ส่วนตัวด้วย

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน
เพื่อให้การปฏิบัติงานของบริษัทเป็นไปตามเป้าหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงได้จัดให้มีกลไกการตรวจสอบ และถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอในการปกป้อง รักษา
และดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้น และสินทรัพย์ของบริษัท กำหนดลำดับชั้นของการอนุมัติ
และความรับผิดชอบของผู้บริหาร และพนักงาน
กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปอย่างถูกต้อง
รัดกุม และเป็นไปตามที่ระเบียบกำหนดไว้ รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแล
การดำเนินงานและบริหารงานของบริษัท เพื่อให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
ระบบรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานที่ได้รับรายงานโดยตรงจากหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท

บริษัทได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้หน่วยงานตรวจสอบภายในปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบ
และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่โดยให้ขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัดและมีประสิทธิภาพ
โดยในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบที่จัดขึ้นแต่ละครั้ง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบที่สำคัญให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการส่งรายงานความเห็นและข้อเสนอแนะให้
ฝ่ายบริหารรับทราบว่าควรปรับปรุงงานในด้านใดบ้าง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะทบทวนและปรับปรุงหลักการดูแลกิจการที่ดีทุกปี
เพื่อให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงซึ่งอาจเกิดจากการดำเนินธุรกิจ สภาพแวดล้อม สถานการณ์
รวมทั้งกฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ที่เปลี่ยนแปลงไป

รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการบริษัท
และผู้บริหารจากฝ่ายต่างๆ รวม 9 คน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ปฏิบัติหน้าที่ดูแล
งานบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยกำหนดขอบเขตของการปฏิบัติงาน อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม (Integrated Risk
    Management) โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักของธุรกิจ เช่น ความเสี่ยงของธุรกิจ
    (Business Risk) และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operational Risk) เป็นต้น

2.  อนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม และให้ได้รับการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร

3.  ติดตามความคืบหน้าในการปฏิบัติตามแผนจัดการความเสี่ยงของบริษัท

4.  ให้คำปรึกษาแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

5.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบถึงความเสี่ยงที่สำคัญที่มีผลต่อการควบคุมภายใน

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง

ในปี 2554 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมรวม 8 ครั้ง เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตาม
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยได้รายงานผลการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญ
และข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ และได้ปฏิบัติงานโดยสรุปดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์ และเป้าหมายการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
    เพื่อเป็นแนวทางให้ฝ่ายบริหารได้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ
    และเป็นไปในทิศทางเดียวกัน

2.  ทบทวนนโยบายบริหารความเสี่ยงและจัดทำแผนจัดการความเสี่ยง
    โดยประเมินปัจจัยเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    พัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุม ทั้งองค์กร จัดทำแผนจัดการความเสี่ยงในทุกระดับ
    ด้วยการระดมความคิดเห็นจากผู้บริหาร และพนักงานจากหน่วยงานต่าง ๆ

3.  วางระบบการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดผลกระทบที่อาจมีต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    อย่างถาวร

4.  พัฒนาระบบจัดการความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ
    และติดตามให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

5.  ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการจัดการความเสี่ยง
    และบริหารความเสี่ยงที่จะทำให้บริษัทไม่สามารถดำเนินการให้บรรลุเป้าหมาย สนับสนุน
    และผลักดันให้มีการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับขององค์กร
    และปลูกฝังให้เป็นวัฒนธรรมขององค์กร

6.  ติดตามความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และจัดให้มี
    การประเมินความเสี่ยงเป็นประจำ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างรอบคอบและเต็มความสามารถ
รวมถึงได้ให้ความเห็นแก่ฝ่ายบริหารอย่างเป็นอิสระเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และ
ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

  ในนามคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ชัย จรุงธนาภิบาล

  ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง