8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  บริษัทฯแบ่งโครงสร้างการจัดองค์กรเป็นฝ่ายบัญชีและการเงิน ฝ่ายวัตถุดิบและสารสนเทศ
  ฝ่ายผลิต แผนกนำเข้าและส่งออก แผนกประสานงานธุรกิจ แผนกวิจัยและพัฒนา
  แผนกวิศวกรรมกำกับคุณภาพผู้ขาย และคุณภาพทั่วโลก โดยผังการจัดองค์กรของบริษัทฯ ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2543 เป็นดังนี้

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

  คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทฯ ณ ปัจจุบัน (วันที่ 1 มีนาคม 2544)
  ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และเจ้าหน้าที่ระดับบริหารเป็นจำนวน
  11 คน ซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535
  และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เรื่องหลักเกณฑ์
  เงื่อนไขและวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาตฉบับลงวันที่ 18
  พฤษภาคม 2535 ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+-----------+----+------+------+----------------+--------------------+
| ชื่อ-ส      | ส  | วัน   | ว    | คุณวุฒิ           | ประสบการณ์ทำงาน     |
| กุล-ตำแหน่ง | ัญช | เดือน | ันที่เร |                |                    |
|           | าติ | ปีเกิด | ิ่มงาน |                |                    |
|           |    |      | บริษัท |                |                    |
+-----------+----+------+------+----------------+--------------------+
| นาย       | แ  | 10   | 1    | -   B. CC.     | -   Chief          |
| คริสโตเฟอร์ | คน | ส.ค. | มิ.ย. |     University |     Executive      |
| วิง ออน โฮ | นา | 1950 | 1993 |     of Toronto |     Officer        |
|           | เด |      |      |                |                    |
| ประ       | ียน |      |      |                |   The Grande       |
| ธานกลุ่มเจ้า |    |      |      |                |   Holdings Limited |
| หน้าที่บริหาร |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | -   Partner        |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                |   Ernst & Young    |
+-----------+----+------+------+----------------+--------------------+
| นาย มา ชิ  | อ  | 05   | 19   | -   The Ins.   |  ธ.ค. 2000 – ปัจจุบัน |
| ชุย        | ังก | เ    | ส.ค. |     of         |                    |
|           | ฤษ | ม.ย. | 1998 |     Chartered  | Chairman           |
| ประธ      |    | 1945 |      |                |                    |
| านกรรมการ |    |      |      |    Accountants | Cap                |
|           |    |      |      |                | etronic Internatio |
|           |    |      |      | -   The        | nal (Thailand) PLC |
|           |    |      |      |     University |                    |
|           |    |      |      |     of         | 1999 – ธ.ค. 2000   |
|           |    |      |      |     Birmingham |                    |
|           |    |      |      |                | -   Deputy         |
|           |    |      |      |                |     Chairman       |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | Cap                |
|           |    |      |      |                | etronic Internatio |
|           |    |      |      |                | nal (Thailand) PLC |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | ส.ค. 1998 – 1999   |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | -   Managing       |
|           |    |      |      |                |     Director       |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                |   Capetronic       |
|           |    |      |      |                |   International    |
|           |    |      |      |                |   (Thailand) PLC   |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | ธ.ค. 1997 – ปัจจุบัน  |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | -   Managing       |
|           |    |      |      |                |     Director,      |
|           |    |      |      |                |     Financial      |
|           |    |      |      |                |     Director       |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                |   The Grande Group |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | ส.ค                |
|           |    |      |      |                | . 1996 – ธ.ค. 1997 |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | -   Financial      |
|           |    |      |      |                |     Director       |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | Semi-Tech Europe   |
|           |    |      |      |                | Ltd.               |
+-----------+----+------+------+----------------+--------------------+

+-----------+----+------+------+----------------+--------------------+
| ชื่อ-ส      | ส  | วัน   | ว    | คุณวุฒิ           | ประสบการณ์ทำงาน     |
| กุล-ตำแหน่ง | ัญช | เดือน | ันที่เร |                |                    |
|           | าติ | ปีเกิด | ิ่มงาน |                |                    |
|           |    |      | บริษัท |                |                    |
+-----------+----+------+------+----------------+--------------------+
| นายฮิโรฮิซะ | ญ  | 9    | 9    | -   Tokyo      | 1999 – ปัจจุบัน       |
| คูโดะ      | ี่ปุ่น | ก.ค. | ธ.ค. |     Electric   |                    |
|           |    | 1941 | 1996 |     College    | -   Managing       |
| กรรมการแ  |    |      |      |                |     Director       |
| ละรองกรรม |    |      |      |   Engineer     |                    |
| การผู้จัดการ |    |      |      |                |     Capetronic     |
|           |    |      |      |                |     International  |
|           |    |      |      |                |     (Thailand) PLC |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                |     ส.ค. 1998 –    |
|           |    |      |      |                |     1999           |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | -   Deputy         |
|           |    |      |      |                |     Chairman       |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | Capetronic         |
|           |    |      |      |                | International      |
|           |    |      |      |                | (Thailand) PLC     |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | -   President      |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | Nakamichi Corp.    |
|           |    |      |      |                | (Japan Sales)      |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | ธ.ค. 1995 - ส.ค.   |
|           |    |      |      |                | 1998               |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | -   Managing       |
|           |    |      |      |                |     Director       |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | Capetronic         |
|           |    |      |      |                | International      |
|           |    |      |      |                | (Thailand) PLC     |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | ก.ค                |
|           |    |      |      |                | . 1992 - ธ.ค. 1995 |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | -   Managing       |
|           |    |      |      |                |     Director       |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | Capetronic         |
|           |    |      |      |                | Consumer Taiwan    |
|           |    |      |      |                | Corp               |
+-----------+----+------+------+----------------+--------------------+
| พลตำรวจตรี | ไ  | 23   | 6    | -   พัฒนบริห     | ต.ค. 1999-ปัจจุบัน    |
| จุมพล      | ทย | ก.ย. | ส.ค. | ารศาสตร์มหาบัณฑิต |                    |
| มั่นหมาย    |    | 1950 | 1999 |                | -   รองผ           |
|           |    |      |      | สถาบันบัณฑ       | ู้บัญชาการตำรวจภูธรภาค |
| กรรมการบ  |    |      |      | ิตพัฒนบริหารศาสตร์ |     1              |
| ุคคลภายนอก |    |      |      |                |                    |
| (อิสระ)    |    |      |      | รัฐประศาสนศาสตร์ | ส.ค. 1999 – ปัจจุบัน  |
|           |    |      |      |                |                    |
| และกรรมก  |    |      |      | -   โรงเ       | -   กรรมการ        |
| ารตรวจสอบ |    |      |      | รียนนายร้อยตำรวจ |                    |
|           |    |      |      |                |   Capetronic       |
|           |    |      |      |                |   International    |
|           |    |      |      |                |   (Thailand) PLC   |
+-----------+----+------+------+----------------+--------------------+

+-----------+---+------+------+----------------+--------------------+
| ชื่อ-ส      | ส | วัน   | ว    | คุณวุฒิ           | ประสบการณ์ทำงาน     |
| กุล-ตำแหน่ง | ัญ | เดือน | ันที่เร |                |                    |
|           | ช | ปีเกิด | ิ่มงาน |                |                    |
|           | า |      | บริษัท |                |                    |
|           | ติ |      |      |                |                    |
+-----------+---+------+------+----------------+--------------------+
| นาย ฮอน   | อ | 27   | 9    | -   Fellow     | มิ.ย. 1999 – ปัจจุบัน  |
| แทก ควอง  | ัง | ต.ค. | พ.ย. |     Member of  |                    |
|           | ก | 1960 | 1999 |     Hong Kong  | Grou               |
| กรรมการ   | ฤ |      |      |     Society of | p Finance Director |
|           | ษ |      |      |                |                    |
|           |   |      |      |    Accountants | The Grande Holding |
|           |   |      |      |                | s Limited          |
|           |   |      |      | -   Fellow     |                    |
|           |   |      |      |     Member of  | ต.ค                |
|           |   |      |      |     the        | . 1994 – มิ.ย. 1999 |
|           |   |      |      |     Chartered  |                    |
|           |   |      |      |                | -   General        |
|           |   |      |      |    Association |     Manager        |
|           |   |      |      |     of         |                    |
|           |   |      |      |     Certified  |     TL Aero Fund   |
|           |   |      |      |                |     Investment     |
|           |   |      |      |    Accountants |     Management     |
|           |   |      |      |                |     Ltd. & China   |
|           |   |      |      | -   Certified  |     North          |
|           |   |      |      |     Public     |     Industries     |
|           |   |      |      |     Accountant |     Investment     |
|           |   |      |      |                |     Management     |
|           |   |      |      |   (Hong Kong)  |     Ltd.           |
|           |   |      |      |                |                    |
|           |   |      |      |                | พ.ย                |
|           |   |      |      |                | . 1993 – ก.ย. 1994 |
|           |   |      |      |                |                    |
|           |   |      |      |                | -   Senior Audit   |
|           |   |      |      |                |     Manager        |
|           |   |      |      |                |                    |
|           |   |      |      |                | Arthur Andersen    |
|           |   |      |      |                |                    |
|           |   |      |      |                | ก.ย                |
|           |   |      |      |                | . 1992 – ต.ค. 1993 |
|           |   |      |      |                |                    |
|           |   |      |      |                | -   Group          |
|           |   |      |      |                |     Financial      |
|           |   |      |      |                |     Controller     |
|           |   |      |      |                |                    |
|           |   |      |      |                | Shun Cheong        |
|           |   |      |      |                | Holdings Ltd.      |
|           |   |      |      |                |                    |
|           |   |      |      |                | พ.                 |
|           |   |      |      |                | ค. 1990 - ก.ย.1992 |
|           |   |      |      |                |                    |
|           |   |      |      |                | -   Vice President |
|           |   |      |      |                |     of Finance     |
|           |   |      |      |                |                    |
|           |   |      |      |                |   Grande Holdings  |
|           |   |      |      |                |   Ltd.             |
+-----------+---+------+------+----------------+--------------------+
| นาย โจว   | จ | 19   | 1    | Tamsui Oxford  | พ.ค. 2000 – ปัจจุบัน  |
| ยุ้ย เสี่ยง   | ีน | ธ.ค. | ก.พ. | College /      |                    |
|           | ไ | 1960 | 1998 | Taiwan, R.O.C. | -                  |
| กรรมการ   | ต |      |      |                |   รองกรรมการผู้จัดการ |
| และ       | ้ห |      |      |                |                    |
| รองกรรม   | ว |      |      |                | Capetronic         |
| การผู้จัดการ | ัน |      |      |                | International      |
|           |   |      |      |                | (Thailand) PLC     |
|           |   |      |      |                |                    |
|           |   |      |      |                | ก.พ                |
|           |   |      |      |                | . 1998- เม.ย. 2000 |
|           |   |      |      |                |                    |
|           |   |      |      |                | -   ผู้จัดการทั่วไป     |
|           |   |      |      |                |                    |
|           |   |      |      |                |   Capetronic       |
|           |   |      |      |                |   International    |
|           |   |      |      |                |   (Thailand) PLC   |
|           |   |      |      |                |                    |
|           |   |      |      |                | 1985 - ก.พ. 1998   |
|           |   |      |      |                |                    |
|           |   |      |      |                | -   ผู้ช่วยผู้จัด        |
|           |   |      |      |                | การทั่วไปฝ่ายพัฒนาธุรกิจ |
|           |   |      |      |                |                    |
|           |   |      |      |                |   Capetronic       |
|           |   |      |      |                |   Kaohsiung Corp.  |
+-----------+---+------+------+----------------+--------------------+
| นางสาว    | ไ | 28   | 11   | -   Thammasat  | 1993 – ปัจจุบัน       |
| มลิวรรณ    | ท | พ.ค. | ต.ค. |     University |                    |
| ชินวรกิจกุล  | ย | 1970 | 1993 |                | -   ผู้อำนวย         |
|           |   |      |      | B.A Accounting | การฝ่ายบัญชีและการเงิน |
| ผู้อำนวย    |   |      |      |                |                    |
| การฝ่ายบัญช |   |      |      |                | Capetronic         |
| ีและการเงิน |   |      |      |                | International      |
|           |   |      |      |                | (Thailand) PLC     |
+-----------+---+------+------+----------------+--------------------+

+-----------+----+------+------+----------------+--------------------+
| ชื่อ-ส      | ส  | วัน   | ว    | คุณวุฒิ           | ประสบการณ์ทำงาน     |
| กุล-ตำแหน่ง | ัญช | เดือน | ันที่เร |                |                    |
|           | าติ | ปีเกิด | ิ่มงาน |                |                    |
|           |    |      | บริษัท |                |                    |
+-----------+----+------+------+----------------+--------------------+
| นายพอล    | บร | 2    | ก.ค. | -   University | ก.ค. 2000 – ปัจจุบัน  |
| คว้อก ไฟ   | ิติช | ส.ค. | 2000 |     of Western |                    |
| ลอ        |    | 1956 |      |     Ontario,   | ผู้อำนวยการฝ่ายวัตถุดิบ  |
|           |    |      |      |     Canada     |                    |
| กรรมการแล |    |      |      |                | Capetronic         |
| ะผู้อำนวยกา |    |      |      | BSC of Science | International      |
| รฝ่ายวัตถุดิบ |    |      |      |                | (Thailand) PLC     |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | 1990 – ปัจจุบัน       |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | -   กรรมการ        |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | The Grande Group   |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | 1987 – 1990        |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | -   ผู้จัดการ         |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | MCS Ernst and      |
|           |    |      |      |                | Young (HK)         |
+-----------+----+------+------+----------------+--------------------+
| นางพิกุลแก้ว | ไ  | 15   | 8    | -   University | 1997 – ปัจจุบัน       |
| ไกรฤกษ์    | ทย | ก.ย. | ธ.ค. |     of         |                    |
|           |    | 1955 | 2000 |                | -   กรรมการบริหา    |
| กรรมการบ  |    |      |      |   Pennsylvania | รมูลนิธิวงดุริยางค์ซิมโฟนี |
| ุคคลภายนอก |    |      |      |                |                    |
| (อิสระ)    |    |      |      |   Master of    |   กรุงเทพ ฯ         |
|           |    |      |      |   Science. in  |                    |
| และกรรมก  |    |      |      |   Applied      | -   กรรมการมูลนิธิห   |
| ารตรวจสอบ |    |      |      |   Statistic    | ม่อมเจ้าหญิงพิจิตรจิราภา |
|           |    |      |      |   and Computer |     เทวกุล          |
|           |    |      |      |   Science.     |                    |
|           |    |      |      |                | -   กรรมกา         |
|           |    |      |      |                | รสมาคมนักเรียนเก่าสวิส |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | 1989 – 1997        |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | -   บงล            |
|           |    |      |      |                |     ตะวันออกฟายแน้นซ์ |
|           |    |      |      |                |     (1991)         |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | 1984 – 1989        |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | -                  |
|           |    |      |      |                | ธนาคารแห่งประเทศไทย |
+-----------+----+------+------+----------------+--------------------+
| นาย       | ไ  | 26   | 1    | -   Bachelor   | เม.ย. 1995- ปัจจุบัน  |
| อมรเทพ    | ทย | พ.ค. | เ    |     of         |                    |
| จารุพานิช   |    | 1958 | ม.ย. |                | -                  |
|           |    |      | 1995 |   Engineering, |  ผู้อำนวยการฝ่ายคุณภาพ |
| ผู้อำนวยกา  |    |      |      |                |                    |
| รฝ่ายคุณภาพ |    |      |      |                |   Capetronic       |
|           |    |      |      |                |   International    |
|           |    |      |      |                |   (Thailand) PLC   |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | 1987 - เม.ย. 1995  |
|           |    |      |      |                |                    |
|           |    |      |      |                | -   Seagate Co.    |
|           |    |      |      |                |     Ltd.           |
+-----------+----+------+------+----------------+--------------------+
| นาย อำนวย | ไ  | 23   | 9    | -              | 1993 – ปัจจุบัน       |
| ส         | ทย | ต.ค. | มิ.ย. |    Certificate |                    |
| ุทธิพนไพศาล |    | 1961 | 1993 |     of         | -                  |
|           |    |      |      |                | ผู้อำนวยการฝ่ายการผลิต |
| ผู้อำนวยการ |    |      |      |  Communication |                    |
| ฝ่ายการผลิต |    |      |      |                | Capetronic         |
|           |    |      |      |    Maintenance | International      |
|           |    |      |      |                | (Thailand) PLC     |
+-----------+----+------+------+----------------+--------------------+
|           |    |      |      |                |                    |
+-----------+----+------+------+----------------+--------------------+

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1)  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

2)  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3)  กรรมการจะประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ได้
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

4)  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบโดยไม่ชักช้าหากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัทฯทำขึ้น หรือ
    ถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

5)  วิธีการลงนามผูกพันของคณะกรรมการบริษัทฯ คือ
    กรรมการสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ภารกิจที่รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท

    1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯให้มีความถูกต้อง
        ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
        โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

    2.  ดูแลให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

    3.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

    4.  ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

    5.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
        เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
        และ นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาต่อไป

1.  คณะกรรมการตรวจสอบควรจะมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยทุกไตรมาส หรือ
    นัดประชุมพิเศษในกรณีที่จำเป็น รายงานการประชุมควรจะจัดเตรียมและจัดเก็บไว้ที่บริษัทฯ
    โดยการประชุมแต่ละครั้งควรให้เป็นการส่วนตัวระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับผู้บริหาร
    และ ผู้สอบบัญชีภายนอกเท่านั้น

2.  คณะกรรมการตรวจสอบควรรายงานกิจกรรมต่างๆ ที่ทำต่อคณะกรรมการบริษัทฯเป็นประจำ

3.  คณะกรรมการตรวจสอบควรเพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับการดำเนินการของบริษัทฯ
    โดยการพิจารณาทบทวนผลการดำเนินการของบริษัทฯในหลายๆแง่มุมอย่างสม่ำเสมอ และ
    ตามที่ได้วางแผนไว้

4.  คณะกรรมการตรวจสอบควรมีการประชุมกับนักกฎหมายของบริษัทฯเป็นประจำ และ
    ประชุมกับนักกฎหมายภายนอกหากเห็นว่าเป็นสิ่งจำเป็นและเหมาะสม
    เพื่อหารือประเด็นปัญหาทางกฎหมายซึ่งมี หรือ อาจมีผลสำคัญต่องบการเงินของบริษัทฯ
    ในกรณีสำคัญและจำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญนักกฎหมายของบริษัทฯ และ/หรือ
    นักกฎหมายจากสำนักงานภายนอกเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบด้วยก็ได้

5.  คณะกรรมการตรวจสอบควรพิจารณาทบทวนร่วมกับผู้สอบบัญชีภายในและผู้สอบบัญชีภายนอกเกี่ยวกับการตรวจสอบประจำปีของบริษัทฯ
    รวมทั้งขั้นตอนการประสานของแผนการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
    คณะกรรมการตรวจสอบควรสอบถามถึงขอบเขตการตรวจสอบที่ได้วางแผนไว้เพื่อให้มั่นใจว่าแผนการตรวจสอบดังกล่าวจะช่วยให้ตรวจพบการทุจริตหรือข้อบกพร่องต่างๆของการควบคุมภายใน

6.  คณะกรรมการตรวจสอบควรหารือร่วมกันกับผู้สอบบัญชีภายในและผู้สอบบัญชีภายนอกว่าได้มีการวางแผนเพื่อทบทวนวิธีการและการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็คโทรนิค
    และ
    สอบถามเกี่ยวกับโครงการรักษาความปลอดภัยโดยเฉพาะเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทฯ
    หรือ บุคคลภายนอก

7.  ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีภายนอกอื่นนอกเหนือจากผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีหลักด้วย
    คณะกรรมการตรวจสอบควรสอบถามเกี่ยวกับขอบเขตการปฏิบัติงานและเข้าใจถึงเหตุผลที่ต้องมีผู้สอบบัญชีดังกล่าว
    คณะกรรมการตรวจสอบควรขอร้องให้มีการประสานการทำงานร่วมกัน และ
    ให้ผู้สอบบัญชีที่เป็นหลักได้พิจารณาทบทวนงานของผู้สอบบัญชีภายนอกอื่นอย่างเหมาะสม

8.  คณะกรรมการตรวจสอบควรพิจารณาทบทวนนโยบายและวิธีการภายในของบริษัทฯเกี่ยวกับอำนาจดำเนินการวงเงินอนุมัติจ่ายของผู้บริหารในแต่ละระดับ
    เพื่อใช้เป็นแนวทางสำหรับการพิจารณาทบทวนเป็นประจำเกี่ยวกับค่าใช้จ่าย และ
    เงินพิเศษของเจ้าหน้าที่บริษัทฯ รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ

9.  คณะกรรมการตรวจสอบควรกำหนดให้ผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้สอบภายในรับทราบว่า
    คณะกรรมการตรวจสอบคาดหวังจะได้รับการบอกกล่าวหากมีเรื่องใดๆ
    ที่ควรได้รับการเอาใจใส่เป็นพิเศษ

10. เมื่อสิ้นสุดปีการเงิน
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบแยกจากรายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และ เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    รายงานดังกล่าวให้ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และ
    ควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
        ถึงความถูกต้อง ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความร่วมมือจากเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯและอุปสรรคที่เกิดขึ้นโดยผู้บริหารของบริษัทฯ
        ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

    5.  ระบุจำนวนครั้งของการไต่สวนภายในที่เสร็จสมบูรณ์แล้ว
        ในกรณีที่ปรากฏข้อสงสัยว่าอาจมีการทุจริตสิ่งผิดปกติ หรือ
        ข้อบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน รวมถึงการกระทำที่เป็นการฝ่าฝืนข้อกฎหมาย
        หรือ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ที่เกิดขึ้นระหว่างปี
        โดยกล่าวถึงลักษณะทั่วไปของการสืบสวน การดำเนินการของบริษัทฯ และ
        ผลกระทบทางการเงินที่มีต่อบริษัทฯ

        1.  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

1)  คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และ
    กรรมการของบริษัทฯจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

  กรรมการของบริษัทฯมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่อันได้แก่เงินเดือน เบี้ยประกัน
  เบี้ยเลี้ยง และ โบนัส

2)  การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือ
    จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และ ปีที่สองภายหลังจดทะเบียน บริษัทฯ
  นั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4)  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

5)  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

6)  ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

    1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

        1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

  บาท

1. ค่าตอบแทนกรรมการ 686,667

2. ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร 6,949,000

( เงินเดือนและโบนัส )

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  ผลประโยชน์อื่นที่บริษัทฯ ตอบแทนผู้บริหาร โดยมีหลักเกณฑ์เช่นเดียวกับพนักงานทั่วไป ได้แก่
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยกองทุนมีชื่อเรียกว่า “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เคพโทรนิค
  ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” ซึ่งบริษัทฯ และพนักงานของบริษัทฯ
  ร่วมกันจัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530
  เพื่อประโยชน์แก่พนักงานซึ่งเป็นสมาชิก หรือผู้รับประโยชน์ของสมาชิกเมื่อสมาชิกออกจากงาน
  เกษียณอายุ หรือสิ้นสมาชิกภาพเพราะเหตุถึงแก่ความตาย
  โดยพนักงานที่สมัครเป็นสมาชิกจะจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนเมื่อมีการจ่ายค่าจ้าง โดยบริษัทฯ
  (นายจ้าง) หักออกจากค่าจ้างและนำส่งเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 3-5
  ของค่าจ้างตามความสมัครใจ และ บริษัทฯ จะจ่ายเงินสมทบให้ในอัตราเดียวกัน
  ซึ่งสมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมผลประโยชน์ของเงินสมทบเมื่อเข้าหลักเกณฑ์งานที่กำหนดในกองทุน
  ในอัตราดังต่อไปนี้

  อายุ อัตราเงินสมทบรวมส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิ

(ร้อยละ)

ไม่ครบ 3 ปี ไม่มี

ตั้งแต่ 3 ปีแต่ไม่ครบ 4 ปี 30

ตั้งแต่ 4 ปีแต่ไม่ครบ 5 ปี 40

ตั้งแต่ 5 ปีแต่ไม่ครบ 6 ปี 50

ตั้งแต่ 6 ปีแต่ไม่ครบ 7 ปี 60

ตั้งแต่ 7 ปีแต่ไม่ครบ 8 ปี 70

ตั้งแต่ 8 ปีแต่ไม่ครบ 9 ปี 80

ตั้งแต่ 9 ปีแต่ไม่ครบ 10 ปี 90

ตั้งแต่ 10 ปีขึ้นไป 100

2.  การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
  ยกเว้นในเรื่องการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการที่ลาออกในระหว่างเดือน สิงหาคม 2543
  ซึ่งบริษัทฯยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการล่าช้าเกินกว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดไว้
  เนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงผู้ดูแลเรื่องการจดทะเบียน
  จึงขาดความรู้และความเข้าใจในข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัท มหาชนจำกัด
  โดยมิได้เจตนาที่จะหลีกเลี่ยงกฎหมายแต่อย่างใด
  ในการนี้คณะกรรมการได้พยายามเน้นการกำกับดูแล เพื่อให้บริษัทฯ
  ปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องแล้ว

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีมาตรการในการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน ดังต่อไปนี้

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด
    เพื่อปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
    และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์

-   มีบทลงโทษในกรณีเปิดเผยความลับต่อบุคคลภายนอก หรือนำข้อมูลของบริษัทฯ
    ไปใช้ประโยชน์ส่วนตนโดยถือเป็นความผิดวินัยที่ร้ายแรง ซึ่งไม่จำเป็นต้องมีการตักเตือน
    และบริษัทฯ มีสิทธิให้ออกจากงานได้ทันทีโดยไม่ต้องแจ้งให้ทราบล่วงหน้า
    และมิต้องจ่ายเงินชดเชยใด ๆ ทั้งสิ้น

    1.  บุคลากร

  จำนวนพนักงานชองบริษัทเปรียบเทียบตั้งแต่ปี 2541 ถึง ปี 2543 มีดังต่อไปนี้

+---------------------------------------+---------+---------+---------+
|                                       | 2541    | 2542    | 2543    |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| พนักงานที่เกี่ยวข้องกับการผลิต – แรงงานทางตรง | 2,096   | 2,467   | 1,442   |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
|   - แรงงานทางอ้อม                      | 190     | 157     | 90      |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| พนักงานที่ไม่เกี่ยวข้องกับการผลิต              | 400     | 466     | 340     |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รวม                                   | 2,686   | 3,090   | 1,872   |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+

  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญ

  -------------------- -----------------------------------------------------------------
  2542                 บริษัทฯเพิ่มจำนวนพนักงานในปี 2542
                       เพื่อรองรับการขยายการผลิตจากการรับโอนการผลิตมาจากโรงงานในประเทศไต้หวัน

  2543                 บริษัทมีการปรับโครงสร้างองค์กรเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงกลยุทธ์ในการผลิตและขาย
                       โดยผู้บริหารได้มุ่งเน้นการผลิตจอภาพคอมพิวเตอร์แบบ Trinitron
                       ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่เป็นจุดแข็งของบริษัทฯ และลดกำลังการผลิตจอภาพคอมพิวเตอร์แบบ
                       Shadow Mask และ LCD ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่ไม่ทำกำไรให้กับบริษัทฯ
  -------------------- -----------------------------------------------------------------