8 โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

(ก) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 4,744,161,260 บาท และมีทุนชำระแล้วจำนวน 4,735,622,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,367,811,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท

(ข) ข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีดังนี้ 

1.  หุ้นกู้บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2545
    (จำหน่ายในประเทศ)

  --------------------- -------------------------------------------------
  ประเภทของหุ้นกู้          ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกัน
                        และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  วันที่ออกหุ้นกู้             30 ตุลาคม 2545

  จำนวน                 4,000,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ      1,000 บาท

  มูลค่ารวม               4,000 ล้านบาท

  อายุหุ้นกู้                7 ปี

  อัตราดอกเบี้ย            ร้อยละ 5.80 ต่อปี

  กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   ชำระดอกเบี้ยทุก ๆ 3 เดือน โดยชำระทุกวันที่ 30 มกราคม
                        วันที่ 30 เมษายน วันที่ 30 กรกฎาคม และวันที่ 30 ตุลาคม

  การชำระคืนเงินต้น        ชำระคืนครั้งเดียวเมื่อสิ้นอายุหุ้นกู้

  วันครบกำหนดอายุหุ้นกู้      30 ตุลาคม 2552

  การจัดอันดับเครดิต        A+ (และมีแนวโน้มคงที่) โดย TRIS
                        (ข้อมูลการจัดอันดับเครดิตเมื่อเดือนกันยายน 2551)
  --------------------- -------------------------------------------------

2.  หุ้นกู้บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2545
    (จำหน่ายในประเทศ)

  --------------------- -------------------------------------------------
  ประเภทของหุ้นกู้          ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกัน
                        และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  วันที่ออกหุ้นกู้             30 ตุลาคม 2545

  จำนวน                 1,000,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ      1,000 บาท

  มูลค่ารวม               1,000 ล้านบาท

  อายุหุ้นกู้                7 ปี

  อัตราดอกเบี้ย            สำหรับปีที่ 1 - 3 อัตราดอกเบี้ยเท่ากับร้อยละ 8.30 ต่อปี
                        ลบด้วยอัตรา ‘6-month THBFIX’ และสำหรับปีที่ 4 - 7
                        อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.80 ต่อปี

  กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   ชำระดอกเบี้ยทุก ๆ 6 เดือน โดยชำระทุกวันที่ 30 เมษายน
                        และวันที่ 30 ตุลาคม

  การชำระคืนเงินต้น        ชำระคืนครั้งเดียวเมื่อสิ้นอายุหุ้นกู้

  วันครบกำหนดอายุหุ้นกู้      30 ตุลาคม 2552

  การจัดอันดับเครดิต        A+ (และมีแนวโน้มคงที่) โดย TRIS
                        (ข้อมูลการจัดอันดับเครดิตเมื่อเดือนกันยายน 2551)
  --------------------- -------------------------------------------------

3.  หุ้นกู้บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2546 ชุดที่ 4
    (จำหน่ายในประเทศ)

  --------------------- -------------------------------------------------
  ประเภทของหุ้นกู้          ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกัน
                        และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  วันที่ออกหุ้นกู้             25 กันยายน 2546

  จำนวน                 3,500,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ      1,000 บาท

  มูลค่ารวม               3,500 ล้านบาท

  อายุหุ้นกู้                7 ปี

  อัตราดอกเบี้ย            อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.90 ต่อปี

  กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   ชำระดอกเบี้ยทุก ๆ 6 เดือน โดยชำระทุกวันที่ 25 มีนาคม
                        และวันที่ 25 กันยายน

  การชำระคืนเงินต้น        ชำระคืนครั้งเดียวเมื่อสิ้นอายุหุ้นกู้

  วันครบกำหนดอายุหุ้นกู้      25 กันยายน 2553

  การจัดอันดับเครดิต        A+ (และมีแนวโน้มคงที่) โดย TRIS
                        (ข้อมูลการจัดอันดับเครดิตเมื่อเดือนกันยายน 2551)
  --------------------- -------------------------------------------------

4.  หุ้นกู้บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 ชุดที่ 1
    (จำหน่ายในประเทศ)

+---------------------+------------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้        | ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกัน          |
|                     | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้           | 24 สิงหาคม 2549                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| จำนวน               | 3,000,000 หน่วย                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ    | 1,000 บาท                                      |
+---------------------+------------------------------------------------+
| มูลค่ารวม             | 3,000 ล้านบาท                                   |
+---------------------+------------------------------------------------+
| อายุหุ้นกู้              | 3 ปี                                            |
+---------------------+------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6.06 ต่อปี                    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย | ชำระดอกเบี้ยทุก ๆ 6 เดือน โดยชำระทุกวันที่ 24 กุมภาพันธ์  |
|                     | และวันที่ 24 สิงหาคม                               |
+---------------------+------------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น      | ชำระคืนครั้งเดียวเมื่อสิ้นอายุหุ้นกู้                       |
+---------------------+------------------------------------------------+
| วันครบกำหนดอายุหุ้นกู้    | 24 สิงหาคม 2552                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| การจัดอันดับเครดิต      | A+ (และมีแนวโน้มคงที่) โดย TRIS                    |
|                     | (ข้อมูลการจัดอันดับเครดิตเมื่อเดือนกันยายน 2551)         |
|                     |                                                |
|                     | A+ (และมีแนวโน้มคงที่) โดย Fitch                   |
|                     | (ข้อมูลการจัดอันดับเครดิตเมื่อเดือนกันยายน 2551)         |
+---------------------+------------------------------------------------+

5.  หุ้นกู้บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 ชุดที่ 2
    (จำหน่ายในประเทศ)

+---------------------+------------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้        | ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกัน          |
|                     | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้           | 24 สิงหาคม 2549                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| จำนวน               | 3,000,000 หน่วย                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ    | 1,000 บาท                                      |
+---------------------+------------------------------------------------+
| มูลค่ารวม             | 3,000 ล้านบาท                                   |
+---------------------+------------------------------------------------+
| อายุหุ้นกู้              | 5 ปี                                            |
+---------------------+------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6.35 ต่อปี                    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย | ชำระดอกเบี้ยทุก ๆ 6 เดือน โดยชำระทุกวันที่ 24 กุมภาพันธ์  |
|                     | และวันที่ 24 สิงหาคม                               |
+---------------------+------------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น      | ชำระคืนครั้งเดียวเมื่อสิ้นอายุหุ้นกู้                       |
+---------------------+------------------------------------------------+
| วันครบกำหนดอายุหุ้นกู้    | 24 สิงหาคม 2554                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| การจัดอันดับเครดิต      | A+ (และมีแนวโน้มคงที่) โดย TRIS                    |
|                     | (ข้อมูลการจัดอันดับเครดิตเมื่อเดือนกันยายน 2551)         |
|                     |                                                |
|                     | A+ (และมีแนวโน้มคงที่) โดย Fitch                   |
|                     | (ข้อมูลการจัดอันดับเครดิตเมื่อเดือนกันยายน 2551)         |
+---------------------+------------------------------------------------+

(ค) ใบสำคัญแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (NVDR: Non-Voting Depository Receipt) 

ณ วันที่ 5 มีนาคม 2552 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ถือหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน
127,455,654 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 5.38
ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
(หุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทมีจำนวน 2,367,811,000 หุ้น)
โดยผู้ลงทุนที่ถือเอ็นวีดีอาร์จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน (Financial Benefit)
เสมือนลงทุนในหุ้นของบริษัททุกประการไม่ว่าจะเป็นเงินปันผล สิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน
หรือใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (Warrant)
แต่จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
จะไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่จะเป็นการออกเสียงเพื่อพิจารณาเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.2 โครงสร้างผู้ถือหุ้น

ข้อมูลเกี่ยวกับทุนเรือนหุ้นและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ณ วันที่ 5 มีนาคม 2552

ทุนเรือนหุ้น

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ทุนจดทะเบียน                          4,744,161,260 บาท

  หุ้นที่ออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้ว          4,735,622,000 บาท

  ประเภทของหุ้น                         หุ้นสามัญ มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท

  สิทธิการลงคะแนนเสียง                   1 เสียง ต่อ 1 หุ้น
  ----------------------------------- -----------------------------------

ลักษณะการกระจายการถือครองหุ้น

  ----------------- ----- ----------- -------------- -------- --------------- ---------
  ขนาดการถือครองหุ้น                     จำนวนผู้ถือหุ้น     ร้อยละ    จำนวนหุ้น         ร้อยละ

  1                 -     999         22,129         82.21    1,057,372       0.04

  1,000             -     10,000      3,797          14.11    11,830,731      0.50

  10,001            -     1,000,000   921            3.42     90,223,250      3.81

  1,000,001         และ   มากกว่า      72⁽¹⁾          0.27     2,264,699,647   95.65

  รวมทั้งสิ้น                             26,250         100.00   2,367,811,000   100.00
  ----------------- ----- ----------- -------------- -------- --------------- ---------

หมายเหตุ

(1) รวมส่วนของผู้ถือหุ้นโดย CDP (ดูรายละเอียดข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นภายใต้ชื่อ CDP
ในประเทศสิงคโปร์ หน้าถัดไป)

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก

+-----------------------------------+---------------------+------------+
| ชื่อ                                | จำนวนหุ้น             | ร้อยละ      |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 1.  บริษัท เทเลนอร์ เอเชีย พีทีอี แอลทีดี  | 804,207,144         | 33.96      |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 2.  บริษัท ไทย เทลโค โฮลดิ้ง จำกัด     | 722,075,384         | 30.50      |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 3.  The Central Depository (Pte)  | 162,348,498         | 6.86       |
|     Limited                       |                     |            |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 4.  บริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน)        | 132,145,250         | 5.58       |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 5.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด         | 127,455,654         | 5.38       |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 6.  Nortrust Nominees Limited     | 82,370,400          | 3.48       |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 7.  บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์          | 22,980,269          | 0.97       |
|     (ประเทศไทย) จำกัด              |                     |            |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 8.  HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE | 16,009,420          | 0.68       |
|     LTD                           |                     |            |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 9.  STATE STREET BANK AND TRUST   | 14,760,236          | 0.62       |
|     COMPANY                       |                     |            |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 10. สำนักงานประกันสังคม              | 12,074,400          | 0.51       |
+-----------------------------------+---------------------+------------+

ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (ภายใต้ The Central Depository (Pte)
Limited) ณ วันที่ 5 มีนาคม 2552

ลักษณะการกระจายการถือครองหุ้น

  ----------------- ----- ----------- --------------- -------- -------------- ---------
  ขนาดการถือครองหุ้น                     จำนวนผู้ถือหุ้น      ร้อยละ    จำนวนหุ้น        ร้อยละ

  1                 -     999         24              4.87     7,681          0.01

  1,000             -     10,000      338             68.56    1,349,555      0.83

  10,001            -     1,000,000   123             24.95    5,841,363      3.60

  1,000,001         และ   มากกว่า      8               1.62     155,149,899    95.57

  รวมทั้งสิ้น                             493             100.00   162,348,498    100.00
  ----------------- ----- ----------- --------------- -------- -------------- ---------

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 20 รายแรก

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ                                        จำนวนหุ้น       ร้อยละ
  ------ ----------------------------------------- ------------- ---------
  1      DBS NOMINEES PTE LTD                      74,413,341    45.84%

  2      HSBC (SINGAPORE) NOMS PTE LTD             30,374,600    18.71%

  3      DBSN SERVICES PTE LTD                     25,452,975    15.68%

  4      TELENOR ASIA PTE LTD                      12,927,600    7.96%

  5      RAFFLES NOMINEES PTE LTD                  5,037,152     3.10%

  6      CITIBANK NOMS S'PORE PTE LTD              4,683,631     2.88%

  7      UOB KAY HIAN PTE LTD                      1,135,000     0.70%

  8      OVERSEA-CHINESE BANK NOMS PTE             1,125,600     0.69%

  9      NOMURA SINGAPORE LIMITED                  766,000       0.47%

  10     UNITED OVERSEAS BANK NOMINEES             474,221       0.29%

  11     LAM HUP SUM                               340,000       0.21%

  12     PHILLIP SECURITIES PTE LTD                182,634       0.11%

  13     CHIN KEE CHOY                             130,000       0.08%

  14     CHOO SENG KWEE                            130,000       0.08%

  15     CHUA HUA THEAN                            125,000       0.08%

  16     DB NOMINEES (S) PTE LTD                   109,200       0.07%

  17     CITIBANK CONSUMER NOMS PTE LTD            105,000       0.06%

  18     DBS VICKERS SECS (S) PTE LTD              101,000       0.06%

  19     CHOY YEW KUAN                             100,000       0.06%

  20     TAN BUCK LIANG                            100,000       0.06%
  ------------------------------------------------------------------------

8.3 นโยบายจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทมีเป้าหมายที่จะดำเนินธุรกิจด้วยโครงสร้างเงินทุนที่เอื้อประโยชน์ต่อกิจการของบริษัทมากที่สุด

คณะกรรมการบริษัทสามารถนำเสนอการประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปีแต่ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี สำหรับการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
คณะกรรมการบริษัทอาจเห็นสมควรให้มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหากเห็นว่าบริษัทสามารถดำรงเงินลงทุนหมุนเวียนที่ใช้ในการดำเนินการได้อย่างเพียงพอภายหลังการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลนั้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

ในการพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะคำนึงถึงปัจจัยหลายประการ ดังนี้

-   ผลการดำเนินงานของบริษัท สภาพคล่อง กระแสเงินสดหมุนเวียน
    และสถานะการเงินของบริษัท

-   ข้อบังคับหรือเงื่อนไขที่เกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดโดยสัญญาเงินกู้ยืม หุ้นกู้
    สัญญาซึ่งก่อให้เกิดภาระหนี้สินของบริษัท หรือข้อตกลงหรือสัญญาอื่น ๆ ที่บริษัทต้องปฏิบัติตาม
    ซึ่งปัจจุบันกำหนดให้บริษัทจ่ายเงินปันผลได้ไม่เกินร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิประจำปี

-   แผนการดำเนินงานในอนาคตและความต้องการในการใช้เงินลงทุน

-   ปัจจัยอื่น ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

นอกจากนี้ บริษัทยังอยู่ภายใต้ พรบ. บริษัทมหาชนจำกัด
ที่กำหนดให้บริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้หากบริษัทยังมีผลขาดทุนสะสมอยู่แม้ว่าบริษัทจะมีกำไรสุทธิสำหรับปีนั้น
ๆ ก็ตาม และ พรบ. บริษัทมหาชนจำกัด ยังกำหนดให้บริษัทสำรองเงินตามกฎหมายในจำนวนร้อยละ
5 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี หักด้วยยอดขาดทุนสะสม (ถ้ามี)
จนกว่าเงินสำรองตามกฎหมายมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน

เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2552
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานปี 2551
ให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 1.50 บาท
โดยจะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติและกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 25 พฤษภาคม 2552