7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

ทุนจดทะเบียน

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 145,199,967.- บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 145,199,967
หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.- บาท

ทุนที่เรียกชำระแล้ว

เรียกชำระหุ้นสามัญแล้วจำนวน 145,199,929 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.- บาท เป็นเงิน
145,199,929.- บาท*

หมายเหตุ *ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556
มีมติอนุมัติให้บริษัทจ่ายหุ้นปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วน 10 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นปันผล
(ในกรณีที่มีเศษหุ้นให้ปัดทิ้ง) เดิมบริษัทมีทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้วจำนวน 131,999,970.-
บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 131,999,970 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท
และมีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนอีกจำนวน 13,199,997.- บาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน
13,199,997 หุ้นเพื่อรองรับหุ้นปันผลนั้น เมื่อจัดสรรหุ้นปันผลแล้วมีเศษของหุ้นจำนวน 38 หุ้น
โดยบริษัทฯ
มิได้จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งเพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ดังนั้นมูลค่าหุ้นสามัญที่เรียกชำระแล้วจึงเป็น 145,199,929 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท เป็นเงิน
145,199,929.- บาท

ภาระผูกพันของบริษัทที่เกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

  - ไม่มี -

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะบริษัท หลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและสำรองตามกฎหมายแล้ว
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลให้นำปัจจัยต่างๆ มาประกอบการพิจารณา เช่น ผลการดำเนินงาน
ฐานะการเงิน สภาพคล่อง แผนขยายงาน เป็นต้น

เมื่อคณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบให้จ่ายเงินปันผลประจำปีแล้วจะต้องนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลได้แล้วให้รายงาน
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน
โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้
เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ประวัติการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง

+-----------+-----------+----------+----------+-----------+-----------+
| บริษัท      |           |          |          |           |           |
| ไทยชูการ์   |           |          |          |           |           |
| เทอร์มิเนิ้ล  |           |          |          |           |           |
| จำกัด      |           |          |          |           |           |
| (มหาชน)   |           |          |          |           |           |
+-----------+-----------+----------+----------+-----------+-----------+
| ปีที่จ       | ผลกา      | กำไรสุทธิ  | กำไรต่อหุ้น | อัตราก     | อัตราก     |
| ่ายเงินปันผล | รดำเนินงาน |          |          | ารจ่ายปันผล | ารจ่ายปันผล |
|           |           | (บาท)    | (บาท)    |           |           |
|           | ประจำปี    |          |          | (บาทต่อหุ้น) | ต่อกำไรสุทธิ |
|           |           |          |          |           | (%)       |
+-----------+-----------+----------+----------+-----------+-----------+
| ปี 2554    | 2553      | 67       | 0.51     | 0.24      | 47.06     |
|           |           | ,652,201 |          |           |           |
+-----------+-----------+----------+----------+-----------+-----------+
| ปี 2555    | 2554      | 68       | 0.52     | 0.24      | 46.15     |
|           |           | ,742,237 |          |           |           |
+-----------+-----------+----------+----------+-----------+-----------+
| ปี 2556    | 2555      | 194      | 1.47     | 0.34      | 23.13     |
|           |           | ,142,635 |          |           |           |
+-----------+-----------+----------+----------+-----------+-----------+

หมายเหตุ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีครั้งที่ 1/2556 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556
มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้

จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นจากผลการดำเนินงานประจำปี 2555 ดังนี้

- จ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.24 บาท หรือคิดเป็นจำนวนเงิน 31.68 ล้านบาท

- จ่ายปันผลเป็นหุ้นสามัญจากหุ้นทั้งหมดของบริษัทจำนวน 131,999,970 หุ้น ในอัตรา 10
หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หุ้นปันผลมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมเป็นหุ้นปันผลทั้งหมด 13,199,997 หุ้น
เป็นเงิน 13,199,997 บาท คิดเป็นอัตราเงินปันผลหุ้นละ 0.10 บาท
ในกรณีมีเศษหุ้นบริษัทจะจ่ายเงินให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท

รวมเป็นการจ่ายปันผลเป็นเงินสดและหุ้นปันผลในอัตราหุ้นละ 0.34 บาท
เงินปันผลทั้งหมดจะถูกหักภาษี ณ ที่จ่ายตามอัตราที่กฎหมายกำหนด

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

บริษัทย่อยแต่ละแห่งจะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลเมื่อบริษัทนั้นๆ
มีกำไรพอสมควรและจะไม่มีการจ่ายเงินปันผลในกรณีที่ขาดทุน
นอกจากนี้ยังพิจารณาจากกระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัทย่อยนั้นๆ
หากกระแสเงินสด-คงเหลือของบริษัทย่อยมีเพียงพอและได้ตั้งสำรองตามกฎหมายแล้วบริษัทย่อยนั้นๆ
จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลเป็นกรณีๆ ไป

การจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยให้กับบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทเรื่องการจ่ายเงินปันผล
ซึ่งต้องได้รับมติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและสามารถจ่ายเป็นการเฉพาะคราวได้
โดยการจ่ายเงินปันผลบริษัทต้องมีกำไรพอสมควร
กรณีขาดทุนห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจนกว่าจะแก้ไขจนไม่ขาดทุนแล้ว
นอกจากนี้การจ่ายเงินปันผลจะต้องมีการ
กันเงินสำรองไว้อย่างน้อยร้อยละห้าของกำไรจนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของจำนวนทุนของบริษัท

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ สิ้นสุด ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2557

+---+-------------------+-------+----+-------------------+-------+----+
| ล | ชื่อผู้ถือหุ้น           | ปี     |    | ชื่อผู้ถือหุ้น           | ปี     |    |
| ำ |                   | 2556  |    |                   | 2555  |    |
| ด |                   |       |    |                   |       |    |
| ับ |                   |       |    |                   |       |    |
| ที่ |                   |       |    |                   |       |    |
+---+-------------------+-------+----+-------------------+-------+----+
|   |                   | จำ    | %  |                   | จำ    | %  |
|   |                   | นวนหุ้น |    |                   | นวนหุ้น |    |
+---+-------------------+-------+----+-------------------+-------+----+
| 1 | บมจ.น้ำตาลขอนแก่น   | 34,58 | 2  | บมจ.น้ำตาลขอนแก่น   | 31,43 | 2  |
|   |                   | 3,736 | 3. |                   | 9,760 | 3. |
| 2 | นายชนะชัย          |       | 82 | นายชนะชัย          |       | 82 |
|   | ชุติมาวรพันธ์         | 24,17 |    | ชุติมาวรพันธ์         | 24,17 |    |
| 3 |                   | 3,680 | 1  |                   | 3,680 | 1  |
|   | บจ                |       | 6. | บจ                |       | 8. |
| 4 | ก.ประจวบอุตสาหกรรม | 14,10 | 65 | ก.ประจวบอุตสาหกรรม | 12,82 | 31 |
|   |                   | 9,084 |    |                   | 6,440 |    |
| 5 | นางเยาวนุช เดชวิทักษ์ |       | 9. | นางเยาวนุช เดชวิทักษ์ | 10,77 | 9. |
|   |                   | 11,88 | 72 |                   | 8,200 | 72 |
| 6 | นางสาวเยาวลักษณ์    | 1,540 |    | นางสาวเยาวลักษณ์    |       |    |
|   | ชุติมาวรพันธ์         |       | 8. | ชุติมาวรพันธ์         | 9,36  | 8. |
| 7 |                   | 10,30 | 18 |                   | 8,690 | 16 |
|   | บจก.น้ำตาลราชบุรี    | 5,559 |    | บจก.น้ำตาลราชบุรี    |       |    |
| 8 |                   |       | 7. |                   | 5,54  | 7. |
|   | บจก.              | 6,88  | 10 | บจก.              | 4,000 | 10 |
| 9 | อุตสาหกรรมมิตรเกษตร | 2,480 |    | อุตสาหกรรมมิตรเกษตร | 5,51  |    |
|   |                   |       | 4. |                   | 8,999 | 4. |
| 1 | นายประภาส         | 6,07  | 74 | นางบุญพร้อม ชินพิลาศ  | 2,34  | 20 |
| 0 | ชุติมาวรพันธ์         | 0,898 |    |                   | 9,600 |    |
|   |                   |       | 4. | นายประภาส         |       | 4. |
|   | นางบุญพร้อม ชินพิลาศ  | 4,97  | 18 | ชุติมาวรพันธ์         | 2,19  | 18 |
|   |                   | 7,732 |    |                   | 8,968 |    |
|   | นางพัชรี ชินธรรมมิตร  |       | 3. | นางพัชรี ชินธรรมมิตร  |       | 1. |
|   |                   | 3,58  | 43 |                   | 1,36  | 78 |
|   |                   | 5,560 |    |                   | 9,998 |    |
|   |                   |       | 2. |                   |       | 1. |
|   |                   | 1,50  | 47 |                   |       | 67 |
|   |                   | 6,997 |    |                   |       |    |
|   |                   |       | 1. |                   |       | 1. |
|   |                   |       | 04 |                   |       | 04 |
+---+-------------------+-------+----+-------------------+-------+----+
| 1 | ผู้ถือหุ้นอื่น           | 27,12 | 1  | ผู้ถือหุ้นอื่น           | 26,43 | 2  |
| 1 |                   | 2,663 | 8. |                   | 1,635 | 0. |
|   |                   |       | 67 |                   |       | 02 |
+---+-------------------+-------+----+-------------------+-------+----+
|   | จำนวนหุ้นทั้งหมด      | 1     | 10 | จำนวนหุ้นทั้งหมด      | 1     | 10 |
|   |                   | 45,19 | 0. |                   | 31,99 | 0. |
|   |                   | 9,929 | 00 |                   | 9,970 | 00 |
+---+-------------------+-------+----+-------------------+-------+----+

- ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัท

อย่างมีนัยสำคัญ

- ไม่มี -

- ข้อตกลงระหว่างกันในกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding Agreement)

- ไม่มี -

8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการและมีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจำนวน
4 คณะ ช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
คณะทำงานบริหารความเสี่ยง ดังมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้.-

  โครงสร้างการจัดการ

หมายเหตุ
ผู้ตรวจสอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานภายนอกที่มีความเป็นอิสระในการดำเนินงานด้านการ-สอบทาน
ตรวจสอบบัญชีและตรวจสอบระบบการปฏิบัติงานภายในองค์กรรวมถึงระบบความเพียงพอด้านการควบคุมภายใน
ของบริษัทและบริษัทย่อย

8.1 คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)
ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 5 มกราคม 2557 ประกอบด้วยกรรมการ 15 ท่าน
ดังนี้

  ------ -------------- -------------- ------------------------------------------ -------------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการ                  ตำแหน่ง                                     วาระการดำรงตำแหน่ง

  1      นายปรีชา        อรรถวิภัชน์       ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ                เมษายน 2554 –
                                                                                  เมษายน 2557

  2      นายประภาส      ชุติมาวรพันธ์*     กรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร         เมษายน 2555 –
                                                                                  เมษายน 2558

  3      นายพงศ์         ชินธรรมมิตร*     กรรมการรองผู้จัดการและรองประธานกรรมการบริหาร   เมษายน 2556 –
                                                                                  เมษายน 2559

  4      นายชนะชัย       ชุติมาวรพันธ์*     กรรมการบริหาร                               เมษายน 2555 –
                                                                                  เมษายน 2558

  5      นายณรงค์        เจนลาภวัฒนกุล*   กรรมการบริหาร                               เมษายน 2555 –
                                                                                  เมษายน 2558

  6      ดร.ชาญกฤช      เดชวิทักษ์*       กรรมการบริหาร                               เมษายน 2555 –
                                                                                  เมษายน 2558

  7      นายจเด็จ        อินสว่าง         ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         เมษายน 2556 –
                                                                                  เมษายน 2559

  8      นายสรวง        เรืองศุข         กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ               เมษายน 2556 –
                                                                                  เมษายน 2559

  9      นายนิสากร       พากเพียร        กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ               เมษายน 2556 –
                                                                                  เมษายน 2559

  10     นางสาวจุฑาทิพย์   อรุณานนท์ชัย      กรรมการอิสระ                                ธันวาคม 2554 –
                                                                                  เมษายน 2557

  11     นายวินย์         ชินธรรมมิตร*     กรรมการ                                    เมษายน 2554 –
                                                                                  เมษายน 2557

  12     นายชลัช         ชินธรรมมิตร์      กรรมการ                                    เมษายน 2556 –
                                                                                  เมษายน 2559

  13     นายสมชาย       ชินธรรมมิตร์      กรรมการ                                    เมษายน 2554 –
                                                                                  เมษายน 2557

  14     นายธนดล        สุจิภิญโญ         กรรมการ                                    เมษายน 2554 –
                                                                                  เมษายน 2557

  15     ดร.สุภสร        ชโยวรรณ        กรรมการ                                    เมษายน 2555 –
                                                                                  เมษายน 2558
  ------ -------------- -------------- ------------------------------------------ -------------------

หมายเหตุ 1. ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556
มีมติแต่งตั้งกรรมการที่ครบวาระ

กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง ได้แก่

1.  นายพงศ์ ชินธรรมมิตร

2.  นายจเด็จ อินสว่าง

3.  นายสรวง เรืองศุข

4.  นายนิสากร พากเพียร

5.  นายชลัช ชินธรรมมิตร์

  2. * หมายถึงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท โดยกำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม-

  ผูกพันบริษัท 2 คน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

การถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 เปรียบเทียบกับ ณ สิ้นสุดปี 2555

+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
| ล | รายชื่อ   |          | จำนวนหุ้น |         | จำนวนหุ้นเพิ่ม | ร้อ       |
| ำ | กรรมการ |          | (หุ้น)    |         | (ลด)       | ยละของหุ้น |
| ด |         |          |         |         |            |          |
| ับ |         |          |         |         | ระหว่างปี ³  | ที่มีสิท     |
|   |         |          |         |         |            | ธิออกเสียง |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
|   |         |          | 31 ธค.  | 31 ธค.  |            |          |
|   |         |          | 2556    | 2555    |            |          |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
| 1 | นายปรีชา | อรรถวิภัชน์ | 5,940   | 5,400   | 540        | 0.004    |
|   |         | *¹       |         |         |            |          |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
| 2 | นา      | ช        | 6,      | 3,      | 2,880,033  | 4.19     |
|   | ยประภาส | ุติมาวรพันธ์ | 091,691 | 211,658 |            |          |
|   |         | ²        |         |         |            |          |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
| 3 | นายพงศ์  | ช        | -       | -       | 0          | 0.00     |
|   |         | ินธรรมมิตร |         |         |            |          |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
| 4 | น       | ช        | 24,     | 24,     | 0          | 16.65    |
|   | ายชนะชัย | ุติมาวรพันธ์ | 173,680 | 173,680 |            |          |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
| 5 | นายณรงค์ | เจน      | -       | -       | 0          | 0.00     |
|   |         | ลาภวัฒนกุล |         |         |            |          |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
| 6 | นายจเด็จ | อินสว่าง*  | -       | -       | 0          | 0.00     |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
| 7 | นายสรวง | เรืองศุข*  | 386,232 | 351,120 | 35,112     | 0.27     |
|   |         | ³        |         |         |            |          |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
| 8 | น       | พากเพียร* | 196,020 | 178,200 | 17,820     | 0.14     |
|   | ายนิสากร |          |         |         |            |          |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
| 9 | นายวินย์  | ช        | 1,      | 972,665 | 98,476     | 0.74     |
|   |         | ินธรรมมิตร | 071,141 |         |            |          |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
| 1 | นายชลัช  | ช        | 72,600  | 66,000  | 6,600      | 0.05     |
| 0 |         | ินธรรมมิตร์ |         |         |            |          |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
| 1 | น       | ช        | 237,039 | 215,090 | 21,949     | 0.16     |
| 1 | ายสมชาย | ินธรรมมิตร์ |         |         |            |          |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
| 1 | นายธนดล | สุจิภิญโญ   | 1,      | 1,      | 132,037    | 1.00     |
| 2 |         |          | 452,407 | 320,370 |            |          |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
| 1 | นางสา   | อร       | 58,080  | 52,800  | 5,280      | 0.04     |
| 3 | วจุฑาทิพย์ | ุณานนท์ชัย* |         |         |            |          |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
| 1 | ดร.สุภสร | ชโยวรรณ  | -       | -       | 0          | 0.00     |
| 4 |         |          |         |         |            |          |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+
| 1 | ดร      | เดชวิทักษ์  | 11,     | 10,     | 1,103,340  | 8.18     |
| 5 | .ชาญกฤช |          | 881,540 | 778,200 |            |          |
+---+---------+----------+---------+---------+------------+----------+

หมายเหตุ 1. * หมายถึง กรรมการอิสระ

2. การถือหุ้นของกรรมการและคู่สมรส

+----+-------------+--------------------+------------+---------+------+
| 2  | นายปรีชา     | อรรถวิภัชน์           | ถือหุ้นจำนวน  | -       | หุ้น   |
| .1 |             |                    |            |         |      |
+----+-------------+--------------------+------------+---------+------+
|    | นางศรีวรรณ   | อรรถวิภัชน์ (ภรรยา)   | ถือหุ้นจำนวน  | 5,940   | หุ้น   |
|    |             |                    |            |         |      |
|    |             |                    |            |         | หุ้น   |
+----+-------------+--------------------+------------+---------+------+
| 2  | นายประภาส   | ชุติมาวรพันธ์          | ถือหุ้นจำนวน  | 4,      |      |
| .2 |             |                    |            | 977,732 |      |
+----+-------------+--------------------+------------+---------+------+
|    | นางสุมิตรา    | ชุติมาวรพันธ์ (ภรรยา)  | ถือหุ้นจำนวน  | 113,959 | หุ้น   |
+----+-------------+--------------------+------------+---------+------+
| 2  | นายสรวง     | เรืองศุข             | ถือหุ้นจำนวน  | 299,112 | หุ้น   |
| .3 |             |                    |            |         |      |
+----+-------------+--------------------+------------+---------+------+
|    | น           | เรืองศุข (ภรรยา)     | ถือหุ้นจำนวน  | 87,120  | หุ้น   |
|    | างประเสริฐศรี |                    |            |         |      |
+----+-------------+--------------------+------------+---------+------+
| 2  | ดร.ชาญกฤช   | เดชวิทักษ์            | ถือหุ้นจำนวน  | -       | หุ้น   |
| .4 |             |                    |            |         |      |
+----+-------------+--------------------+------------+---------+------+
|    | นางเยาวนุช   | เดชวิทักษ์ (ภรรยา)    | ถือหุ้นจำนวน  | 11,     | หุ้น   |
|    |             |                    |            | 881,540 |      |
+----+-------------+--------------------+------------+---------+------+

3. บริษัทจ่ายหุ้นปันผลในอัตรา 10 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หุ้นปันผล
ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556

อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการคนหนึ่งเป็น
ประธานกรรมการและจะแต่งตั้งรองประธาน-กรรมการก็ได้ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

3. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
และกรรมการรองผู้จัดการก็ได้ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

4. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารคณะหนึ่งประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ
กรรมการรองผู้จัดการ
และกรรมการจำนวนหนึ่งมีอำนาจหน้าที่จัดการงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดโดยให้กรรมการผู้จัดการเป็นประธานคณะกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

5. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่ง
เป็นคณะทำงานทำหน้าที่ศึกษาและพิจารณาเรื่องต่างๆ
และ/หรือพิจารณาสรรหาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

บริษัทฯ ได้กำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ดังนี้.-

  1. นายประภาส ชุติมาวรพันธ์

  2. นายชนะชัย ชุติมาวรพันธ์

  3. นายพงศ์ ชินธรรมมิตร

  4. นายณรงค์ เจนลาภวัฒนกุล

  5. นายวินย์ ชินธรรมมิตร

  6. นายชาญกฤช เดชวิทักษ์

  โดยกรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทรวมทั้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแล (Monitor and
Supervise) ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ
ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงขึ้นให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ เรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

  3.1 เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3.2 การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามงบการเงินรวมล่าสุด

  3.3 การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
  ของสินทรัพย์รวมตาม

  งบการเงินรวมล่าสุด

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมี

วัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  (ฉ) การใดที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์
  หรือประกาศตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  เช่น การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน

4. พิจารณาให้ความเห็นชอบนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลและแผนพัฒนาผู้บริหาร
รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทนสรรหาและกำหนดผู้สืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งดูแลให้บริษัทมีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง

5. ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีภายนอกให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

6. อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาส
รายงวดและประจำปีและดูแลให้มีการจัดทำงบการเงินให้เป็นไปตามหลักการบัญชี ที่รับรองทั่วไป

7. คณะกรรมการจะดำเนินการจัดให้มีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
และ/หรือในกรณีที่มีเรื่องที่จะต้องให้คณะกรรมการพิจารณา
ซึ่งไม่ได้อยู่ในระยะเวลาที่เหมาะสมในการประชุมประจำเดือน
ก็จะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเพิ่มขึ้นตามที่เห็นสมควร

- มีการกำหนดระเบียบการประชุมวาระหลักของการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจนตลอดปี เช่น

ระเบียบวาระเพื่อรับรอง เพื่อทราบ เพื่อพิจารณาและระเบียบวาระอื่นๆ

- การพิจารณาระเบียบวาระต่างๆ
จะต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

- เปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างมีอิสระ

- กำหนดเวลาในการพิจารณาแต่ละวาระไว้อย่างเพียงพอ
เพื่อการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างรอบคอบ

- ประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม

8. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
โดยจัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทอย่างเหมาะสม

9. มีความตั้งใจและมีจริยธรรม (Honesty and Intergrity)ในการดำเนินธุรกิจ

10. กรรมการอาจแสวงหาผู้เชี่ยวชาญจากสาขาวิชาชีพต่างๆ เพื่อการตัดสินใจที่ถูกต้องแม่นยำ

11. กรรมการต้องมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
มีความสนใจในกิจการของบริษัท

ที่ตนเองเป็นกรรมการ

12.
คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปีภายในไม่เกินสี่เดือนนับแต่วันปิดบัญชีทำงบดุลงวดสิ้นปีของบริษัท
การประชุมคราวอื่นๆ ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
คณะกรรมการจะเรียก-ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

13. คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
วันสิ้นสุดของรอบปีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้
และคณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จสิ้นก่อนการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทจะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี
เพื่อความต่อเนื่องในการดำเนินงาน
วาระของการดำรงตำแหน่งอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามมติอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ในกรณีที่กรรมการดำรงตำแหน่ง- จนครบวาระ
ที่ประชุมคณะกรรมการจะพิจารณาผลการดำเนินงานของกรรมการที่ครบวาระว่ากรรมการผู้ที่ครบวาระนั้นได้สละเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างเต็มความสามารถหรือไม่
ซึ่งเมื่อคณะกรรมการพิจารณาและเห็นว่ามีความเหมาะสมก็จะพิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้ที่ครบวาระนั้นให้กลับเข้า
ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่งและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
หากกรรมการประสงค์จะลาออกจากการเป็นกรรมการก่อนหมดวาระต้องแจ้งความประสงค์เป็นลายลักษณ์อักษรต่อคณะกรรมการบริษัท

การกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
เนื่องจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
แม้จะเป็นการดำเนินธุรกิจบริการแต่ลูกค้าหลักเป็นลูกค้าในอุตสาหกรรมน้ำตาล
ซึ่งดำเนินธุรกิจที่มีความเกี่ยวข้องกับส่วนราชการหลายหน่วยงานตลอดจนชาวไร่และอื่นๆ
ดังนั้นผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการจะต้องมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ทางด้านธุรกิจอุตสาหกรรมน้ำตาลและเป็นผู้ถือหุ้นและตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่

ซึ่งได้แก่โรงงานน้ำตาล จึงไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
อย่างไรก็ตามการพิจารณา
จะคำนึงถึงความรู้ความสามารถตลอดจนความเหมาะสมของกรรมการแต่ละท่านที่ครบวาระการดำรงตำแหน่งจะกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปอีก

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
โดยปกติประชุมเดือนละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
เพื่อให้กรรมการของบริษัทฯ ได้รับทราบและจัดสรรเวลา
เพื่อเข้าร่วมประชุมพิเศษตามความจำเป็นในการประชุมแต่ละครั้ง
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้กำหนดระเบียบวาระการประชุมที่ชัดเจนตั้งแต่เรื่องสืบเนื่องจากการประชุมครั้งที่ผ่านมา
เรื่องเสนอเพื่อทราบและ เรื่องเสนอเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ
และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอและ/หรือสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม
จากผู้ที่บริษัทกำหนดไว้ก่อนเข้าร่วมประชุม การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
ในการประชุมกรรมการ ทุกคนมีโอกาสอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผย
มีการจดบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงาน
การประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้

อนึ่ง ในการประชุมคณะกรรมการหากมีเรื่องพิจารณาเกี่ยวกับการทำธุรกรรมต่างๆ
ที่มีกรรมการหรือผู้บริหาร ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนที่เกี่ยวข้องแล้ว
กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมการประชุมพิจารณาในเรื่องนั้นๆ

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมทั้งหมด 12 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้.-

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการในปี 2556

+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+
| ลำ  | ชื่อกรรมการ |          | ตำแหน่ง                  | จำนวน        |
| ดับที่ |           |          |                         | ครั้งที่เข้าประชุม |
|     |           |          |                         |              |
|     |           |          |                         | /            |
|     |           |          |                         | ก            |
|     |           |          |                         | ารประชุมทั้งหมด |
+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+
| 1   | นายปรีชา   | อรรถวิภัชน์ | ประธานกรรมการ /         | 12/12        |
|     |           |          | กรรมการอิสระ             |              |
+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+
| 2   | นายประภาส | ช        | กรรมการบริหาร            | 12/12        |
|     |           | ุติมาวรพันธ์ |                         |              |
+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+
| 3   | นายพงศ์    | ช        | กรรมการบริหาร            | 12/12        |
|     |           | ินธรรมมิตร |                         |              |
+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+
| 4   | นายชนะชัย  | ช        | กรรมการบริหาร            | 12/12        |
|     |           | ุติมาวรพันธ์ |                         |              |
+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+
| 5   | นายณรงค์   | เจน      | กรรมการบริหาร            | 11/12        |
|     |           | ลาภวัฒนกุล |                         |              |
+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+
| 6   | ดร.ชาญกฤช | เดชวิทักษ์  | กรรมการบริหาร            | 9/12         |
+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+
| 7   | นายจเด็จ   | อินสว่าง   | กรรมการอิสระ /           | 12/12        |
|     |           |          | ประธานกรรมการตรวจสอบ    |              |
+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+
| 8   | นายสรวง   | เรืองศุข   | กรรมการอิสระ /           | 12/12        |
|     |           |          | กรรมการตรวจสอบ          |              |
+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+
| 9   | นายนิสากร  | พากเพียร  | กรรมการอิสระ /           | 11/12        |
|     |           |          | กรรมการตรวจสอบ          |              |
+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+
| 10  | นาง       | อ        | กรรมการอิสระ             | 8/12         |
|     | สาวจุฑาทิพย์ | รุณานนท์ชัย |                         |              |
+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+
| 11  | นายวินย์    | ช        | กรรมการ                 | 12/12        |
|     |           | ินธรรมมิตร |                         |              |
+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+
| 12  | นายชลัช    | ช        | กรรมการ                 | 10/12        |
|     |           | ินธรรมมิตร์ |                         |              |
+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+
| 13  | นายสมชาย  | ช        | กรรมการ                 | 10/12        |
|     |           | ินธรรมมิตร์ |                         |              |
+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+
| 14  | นายธนดล   | สุจิภิญโญ   | กรรมการ                 | 12/12        |
+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+
| 15  | ดร.สุภสร   | ชโยวรรณ  | กรรมการ                 | 10/12        |
+-----+-----------+----------+-------------------------+--------------+

การประชุมของคณะกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการผู้บริหาร
ส่วนใหญ่จะเป็นการประชุมหารือเกี่ยวกับกิจการ ของบริษัทร่วมกันระหว่างของกรรมการเอง
ไม่ได้มีการจัดทำหนังสือนัดประชุมกันอย่างเป็นทางการและไม่มีการจัดทำ-บันทึกการประชุม
โดยกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะนำเรื่องที่ได้หารือกันมาแสดงความคิดเห็นกัน
ในที่ประชุมคณะกรรมการ ส่วนการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อย ที่มีสมาชิกเป็นกรรมการอิสระ
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะมีการแจ้งนัดประชุม
มีบันทึกการประชุมและนำเสนอบันทึกการประชุมพร้อมข้อคิดเห็นแนบในเอกสารการประชุมคณะกรรมการในแต่ละคราว

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท สรุปได้ดังนี้

1. กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน
ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและมีกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า
1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการอิสระจำนวน 5 คน
จากจำนวนกรรมการทั้งหมด 15 คน
โดยกรรมการอิสระทุกท่านมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน
    เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะเลือกตั้งในครั้งนั้น

(4) ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการ
    ที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่-จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีที่สามและปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคล
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535
ตามที่คณะกรรมการสรรหาได้พิจารณาและเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการ
ที่ยังเหลืออยู่

7. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8. กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ

1. เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทและดูแลการจัดส่งหนังสือนัดประชุม รวมทั้งเอกสารต่างๆ
เพื่อให้

คณะกรรมการได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา

2. เป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3. เสริมสร้างมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของคณะกรรมการบริษัท

4.
เป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นและควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและตามระเบียบวาระ

ที่กำหนดไว้

5. ดูแลให้การติดต่อสื่อสารระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

สำหรับอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการกำหนดไว้ดังนี้

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมายและจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด
ซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้.-

• ดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

• บริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด
คำสั่งและมติที่ประชุมของคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

• เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ดำเนินการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรมสัญญา
เอกสาร คำสั่งหนังสือแจ้งหรือหนังสือใดๆ ที่ใช้ติดต่อกับหน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจและบุคคลอื่น
ตลอดจนให้มีอำนาจ กระทำการใดๆ
ที่จำเป็นและสมควรเพื่อให้การดำเนินการข้างต้นสำเร็จลุล่วงไป

• เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างทุกตำแหน่งรวมถึงการบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน
เลื่อน ลด ตัดเงินเดือน หรือค่าจ้างลงโทษทางวินัยตลอดจนให้ออกจากตำแหน่งตามระเบียบ
ข้อกำหนดหรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัทกำหนด แต่ถ้าเป็นพนักงานหรือลูกจ้างชั้นที่ปรึกษา
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าขึ้นไปจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน
และให้มีอำนาจกำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้างและออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท
โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบข้อกำหนดหรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

• มีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
โดยการมอบอำนาจการมอบหมายดังกล่าว ให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งระเบียบ
ข้อกำหนดหรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือบริษัทกำหนดไว้

ทั้งนี้ การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
หากกรรมการผู้จัดการมีส่วนได้-ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
กับบริษัทในการใช้อำนาจดังกล่าว

8.2 ผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริหาร 5 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการผู้จัดการ เป็นประธานกรรมการบริหาร กรรมการรองผู้จัดการ
เป็นรองประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริษัท 3 ท่าน รองกรรมการผู้จัดการ 2 ท่าน
ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและผู้จัดการฝ่ายการเงิน รวมเป็นผู้บริหารทั้งหมด 9 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่จัดการงานและการดำเนินกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการกำหนด
ตามรายชื่อต่อไปนี้

  ------ -------------- ------------- ------------------ -----------------------
  ลำดับ   ชื่อ - นามสกุล                  ตำแหน่งงาน          ตำแหน่งผู้บริหาร

  1      นายประภาส      ชุติมาวรพันธ์     กรรมการผู้จัดการ      ประธานกรรมการบริหาร

  2      นายพงศ์         ชินธรรมมิตร     กรรมการรองผู้จัดการ   รองประธานกรรมการบริหาร

  3      นายชนะชัย       ชุติมาวรพันธ์     กรรมการ            กรรมการบริหาร

  4      นายณรงค์        เจนลาภวัฒนกุล   กรรมการ            กรรมการบริหาร

  5      ดร.ชาญกฤช      เดชวิทักษ์       กรรมการ            กรรมการบริหาร

  6      นายสุโรจน์       ตรีเทพประติมา   รองกรรมการผู้จัดการ   รองกรรมการผู้จัดการ

  7      นายพัลลภ        เหมะทักษิณ      รองกรรมการผู้จัดการ   รองกรรมการผู้จัดการ

  8      นางสาวอมรรัตน์   หัตถกรรม       ผู้จัดการฝ่ายบัญชี       ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  9      นางวรรณา       สุรัตนสุรางค์     ผู้จัดการฝ่ายการเงิน    ผู้จัดการฝ่ายการเงิน
  ------ -------------- ------------- ------------------ -----------------------

ฝ่ายบริหารจัดประชุมสรุปผลการดำเนินงานเดือนละ 1 ครั้ง โดยมีผู้จัดการฝ่ายต่างๆ
เข้าร่วมประชุมแลกเปลี่ยนความคิดเห็นเพื่อปรับปรุงการทำงานและเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้ดียิ่งขึ้น

การถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

  ------ -------------- ------------- ------------- ------------- --------------
                                      จำนวนหุ้น (หุ้น)                จำนวนหุ้น เพิ่ม
                                                                  (ลด) ระหว่างปี
                                                                  (หุ้น)

  ลำดับ   ชื่อ - นามสกุล                  31 ธันวาคม     31 ธันวาคม     
                                      2556          2555          

  1      นายประภาส      ชุติมาวรพันธ์     4,977,732     2,198,968     2,778,764

  2      นายพงศ์         ชินธรรมมิตร     -             -             -

  3      นายชนะชัย       ชุติมาวรพันธ์     24,173,680    24,173,680    -

  4      นายณรงค์        เจนลาภวัฒนกุล   -             -             -

  5      ดร.ชาญกฤช      เดชวิทักษ์       -             -             -

  6      นายสุโรจน์       ตรีเทพประติมา   -             -             -

  7      นายพัลลภ        เหมะทักษิณ      -             -             -

  8      นางสาวอมรรัตน์   หัตถกรรม       -             -             -

  9      นางวรรณา       สุรัตนสุรางค์     -             -             -
  ------ -------------- ------------- ------------- ------------- --------------

  ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริหารของบริษัท มีดังนี้.-

ผู้บริหารของบริษัททั้งหมดไม่ปรากฏว่ามีประวัติการทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปี
ที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

1. การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญา ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร
ความผิดลหุโทษ

หรือความผิดในทำนองเดียวกัน

2. การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

คณะบริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการดังนี้.-

1.
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่จัดการงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการกำหนดหรือได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการให้ดำเนินการเฉพาะกรณี

2. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารธุรกิจของบริษัทตามแผนงานที่กำหนดไว้

3.
ประธานกรรมการบริหารต้องรายงานการประชุมคณะกรรมการบริหารให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อรับทราบถึงกิจการที่ฝ่ายบริหารได้ทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัท
และ/หรือเรื่องที่ฝ่ายบริหารเห็นสมควรเสนอเพื่ออนุมัติเป็นรายเรื่องให้เสนอเพื่อรับอนุมัติจากคณะกรรมการก่อน

4.
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจกรรมตามที่กำหนดเพื่อบริหารกิจการให้ประสบ-ความสำเร็จบรรลุเป้าหมายของบริษัท

5. จัดทำและสอบทานแผนทางการเงินและนโยบายที่สำคัญของบริษัท
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.
พัฒนาและดูแลทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนให้ดำเนินไปตามกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคล

7. พิจารณาแต่งตั้ง
ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารฝ่ายงานลงมาถึงพนักงานระดับกลาง
และจัดหาผู้สืบทอดการดำรงตำแหน่งต่อ

8.
ติดตามและรายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทและความก้าวหน้าในการดำเนินการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท

9.
ติดตามการปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับเกี่ยวกับการบริหารจัดการความเสี่ยงตามแนวทางที่บริษัทกำหนดรวมทั้งประสิทธิผลของการควบคุมภายในและการปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบและนโยบายที่เกี่ยวข้อง

การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ
ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
โดยกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ฝ่ายบริหารทำหน้าที่บริหารงานในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ดังนั้นประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่จึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังเป็นผู้กำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่ง ของผู้บริหารระดับสูง
โดยจะมีการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

ในการเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทและ/หรือกรรมการอิสระ
กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัท ข้อบังคับ
ที่ระบุถึงขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท การได้รับคำแนะนำด้านกฎหมาย
กฎระเบียบและเงื่อนไขต่างๆ
ในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์รวมไปถึงการได้รับการทำความเข้าใจถึงธุรกิจของบริษัท

บริษัทจะจัดให้กรรมการใหม่มีการปฐมนิเทศโดยการเข้าอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบัน-กรรมการบริษัทไทยเพื่อให้ได้รับทราบข้อมูล
ดังต่อไปนี้

  (1) ความสำคัญของคณะกรรมการ

(2) บทบาทหน้าที่ของกรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(3) หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการตามกฎหมาย

  (4)
  แนวทางสำหรับกรรมการในการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อพึงปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ในคณะกรรมการของบริษัทฯ
บริษัทได้จัดเตรียมเอกสารให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจรวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น
โครงสร้างทุน ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน รวมทั้งกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ
พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือสำหรับกรรมการ
ซึ่งเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการบริษัทให้กับกรรมการ
ทั้งนี้คู่มือกรรมการประกอบด้วย

1. พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2551 (ฉบับปรับปรุง)

2. ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน

3. จรรยาบรรณธุรกิจ

4. หนังสือรับรองบริษัท วัตถุประสงค์และข้อบังคับ

5. คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ ก.ล.ต.

6. หนังสือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

7. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2555

8. รายงานการเปิดเผยข้อมูลประจำปีของบริษัทฉบับล่าสุด

ในกรณีกรรมการที่ยังไม่ผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการบริษัทฯ
บริษัทจะดำเนินการส่งเข้ารับการอบรม โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

8.3 เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ แต่งตั้งนางอรุณี ตรีเทพประติมา
ซึ่งเป็นผู้มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสมเป็นเลขานุการบริษัทตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่
7/2551 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2551 โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่ง
เป็นเลขานุการบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ 1 และทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัทย่อยด้วย
โดยมีสำนักเลขานุการบริษัทเป็นหน่วยงานสนับสนุนงานเลขานุการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการ ในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
ของบริษัทที่คณะกรมการต้องทราบและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมาย ที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2. การจัดประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทและ
ข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

3.
บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตาม
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์-
แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น

6. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้เลขานุการบริษัทยังทำหน้าที่เลขานุการของคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

หลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่ทบทวนพิจารณากำหนดค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับคณะกรรมการ
เพื่อให้สอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัทและเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
ทั้งนี้บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วดังนี้.-

ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2556 เป็นดังนี้.-

  - ค่าตอบแทนประธานกรรมการเดือนละ 33,000.- บาท

  - ค่าตอบแทนกรรมการต่อท่านเดือนละ 16,500.- บาท

  - เบี้ยประชุมต่อท่านครั้งละ 11,000.- บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

ค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อย

  - ค่าตอบแทนประธานกรรมการตรวจสอบเดือนละ 11,000.- บาท

  - ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบต่อท่านเดือนละ 5,500.- บาท

  - เบี้ยประชุมกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนครั้งละ 6,000.- บาท

สำหรับเงินโบนัสที่ประชุมสามัญประจำปีครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556
มีมติอนุมัติให้จ่ายเงินโบนัสให้แก่คณะกรรมการตามมติที่ประชุมคณะกรรมการโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา

ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  หน่วย : บาท/ปี

  ------ -------------- ------------- ----------- ------------ ----------- --------- -----------
  ลำดับ   รายนาม                       ค่าตอบแทน    ค่าเบี้ยประชุม   โบนัส        ค่าน้ำมัน    รวม

  1      นายปรีชา        อรรถวิภัชน์      396,000     128,000      198,000     120,000   842,000

  2      นายประภาส      ชุติมาวรพันธ์     198,000     128,000      99,000      0         425,000

  3      นายพงศ์         ชินธรรมมิตร     198,000     128,000      99,000      0         425,000

  4      นายชนะชัย       ชุติมาวรพันธ์     198,000     117,000      99,000      0         414,000

  5      นายณรงค์        เจนลาภวัฒนกุล   198,000     117,000      99,000      0         414,000

  6      นายจเด็จ        อินสว่าง        198,000     110,000      99,000      0         407,000

  7      นายสรวง        เรืองศุข        198,000     128,000      99,000      0         425,000

  8      นายนิสากร       พากเพียร       198,000     117,000      99,000      0         414,000

  9      นายวินย์         ชินธรรมมิตร     198,000     128,000      99,000      0         425,000

  10     นายชลัช         ชินธรรมมิตร์     198,000     107,000      99,000      0         404,000

  11     นายสมชาย       ชินธรรมมิตร์     198,000     107,000      99,000      0         404,000

  12     นายธนดล        สุจิภิญโญ        198,000     128,000      99,000      0         425,000

  13     นางสาวจุฑาทิพย์   อรุณานนท์ชัย     198,000     85,000       99,000      0         382,000

  14     ดร.สุภสร        ชโยวรรณ       198,000     95,000       99,000      0         392,000

  15     ดร.ชาญกฤช      เดชวิทักษ์       198,000     95,000       99,000      0         392,000

  รวม                                 3,168,000   1,718,000    1,584,000   120,000   6,590,000
  ------ -------------- ------------- ----------- ------------ ----------- --------- -----------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร
ซึ่งมีแนวทางในการดำเนินการให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบผลงานที่ได้รับอันเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
ผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารแต่ละคน โดยในปี 2556 บริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร ตามรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------- --------------- ---------------------------
  ประเภท                       จำนวนราย        บมจ. ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล

                                               จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                      10              10,184,620.00

  โบนัส                         10              4,031,360.00

  ค่าครองชีพและค่าน้ำมันรถ          10              570,869.70

  รวม                          10              14,786,849.70
  ---------------------------- --------------- ---------------------------

หมายเหตุ ผู้บริหารประกอบด้วยกรรมการบริหาร 5 ท่าน นับจากกรรมการผู้จัดการลงมา
มีกรรมการรองผู้จัดการ 1 ท่าน รองกรรมการผู้จัดการ 2 ท่าน ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
และผู้จัดการฝ่ายการเงิน

ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่ไม่ใช่เงิน

1. กรรมการผู้จัดการ : มีรถประจำตำแหน่งพนักงานขับรถและน้ำมันรถ

2. กรรมการรองผู้จัดการ : มีรถประจำตำแหน่งพนักงานขับรถและน้ำมันรถ

3. รองกรรมการผู้จัดการ : มีรถประจำตำแหน่งและค่าน้ำมันรถ

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 63 คน
โดยแยกสายงานตามโครงสร้างของบริษัท ได้ดังนี้.-

1. คณะบริหาร ประกอบด้วยคณะกรรมการบริหารประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ
กรรมการรองผู้จัดการ

รองกรรมการผู้จัดการ

2. สายงานเลขานุการบริษัท

3. ฝ่ายบัญชี

4. ฝ่ายการเงิน

5. ฝ่ายคลังสินค้าและบริการท่าเทียบเรือ

6. ฝ่ายช่างและซ่อมบำรุง

7. ฝ่ายบุคคลและธุรการ

ค่าตอบแทนพนักงาน

ในปี 2556 พนักงานของบริษัททั้งหมดได้รับเงินค่าตอบแทนเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 21,304,894.96
บาท

แบ่งออกเป็น

  -------------------------------------- ---------------------- ---------
  เงินเดือน                                12,369,418.00          บาท

  โบนัส                                   5,353,930.20           บาท

  ค่าล่วงเวลา                              2,085,047.00           บาท

  ค่าครองชีพและอื่นๆ                         904,032.76             บาท

  *เงินสวัสดิการ                            279,390.00             บาท

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                       313,077.00             บาท

  รวม                                    21,304,894.96          บาท
  -------------------------------------- ---------------------- ---------

หมายเหตุ เงินสวัสดิการประกอบด้วย

1.
เงินชดเชยตามกฎหมายที่บริษัทจ่ายให้ตามพระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงานในกรณีที่พนักงานครบเกษียณอายุ

การทำงาน

2. เงินสะสมของพนักงาน (เงินเกษียณ) ที่บริษัทจ่ายให้กับพนักงานที่ครบเกษียณอายุการทำงาน
กรณีที่พนักงาน

ทำงานไม่น้อยกว่า 10 ปี
โดยคำนวณจากครึ่งหนึ่งของอัตราเงินเดือนสุดท้ายที่ได้รับคูณด้วยจำนวนปีที่ทำงาน

สำหรับในปี 2556 มีพนักงานครบอายุเกษียณการทำงานจำนวน 1 อัตรา
โดยบริษัทได้จ่ายเงินค่าเกษียณ

จำนวน 118,840.- บาท และเงินชดเชยตามกฎหมายจำนวน 160,550.- บาท รวมเป็นเงิน
279,390.- บาท

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ ดำเนินการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานเมื่อปี 2551
โดยหักจากเงินเดือนที่ได้รับ ในอัตราร้อยละ 2 โดยในปี 2556 ได้หักเงินสมทบเป็นจำนวน
313,077.- บาท
เป็นเงินสมทบกองทุนและมีสวัสดิการเกี่ยวกับการจ่ายเงินสะสมให้แก่พนักงานนอกเหนือจากเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในส่วนของบริษัทอีกจำนวน
313,077.- บาท นอกจากนี้บริษัทยังมีเงินสวัสดิการเป็นเกษียณที่จ่ายให้แก่พนักงาน
โดยคำนวณจากครึ่งหนึ่งของอัตราเงินเดือนสุดท้าย ที่ได้รับคูณด้วยจำนวนปีที่ทำงาน
ซึ่งพนักงานจะได้รับเงินสะสมจากบริษัทเต็มจำนวนเมื่อพนักงานครบเกษียณอายุการทำงานหรือขอเกษียณอายุการทำงานก่อนครบกำหนด
โดยมีอายุการทำงานไม่ต่ำกว่า 10 ปี

สัญญาการจัดการ

  - ไม่มี –

9. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีเจตนารมณ์มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีและระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นำมาเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพภายใต้จรรยาบรรณธุรกิจ
ซึ่งระบุชัดเจนถึงจริยธรรม ในการดำเนินธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
ฝ่ายจัดการและพนักงานทุกระดับชั้นและมีการจัดตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้น 4 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะทำงานบริหารความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินการเกี่ยวกับ
การกำกับดูแลกิจการด้วย
ทั้งนี้เพื่อช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญอย่างรอบคอบภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียโดยรวม มีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจ
มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติและหน้าที่รับผิดชอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และมีการกำหนดบทบาทภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ เป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ไว้ดังนี้.-

1. ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนนำเอาหลักสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต เที่ยงธรรม โปร่งใส มีวิสัยทัศน์
ทั้งหมดต้องอยู่ภายใต้จริยธรรมในการประกอบธุรกิจเพื่อใช้ในการดำเนินงานและให้เกิดความสัมพันธ์อันดีระหว่างคณะกรรมการผู้บริหารและผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม

2. คณะกรรมการบริษัทฯ จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
มีการจัดแบ่งบทบาทหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจน

3. คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ นโยบายและแผนงานที่สำคัญ
โดยจะต้องพิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยงและวางแนวทางการบริหารจัดการที่มีความเหมาะสม
รวมทั้งต้องดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าระบบบัญชี
รายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความน่าเชื่อถือ

4. คณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องเป็นผู้นำและเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติงานตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และดูแลในเรื่องการจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน

5. คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องจัดให้มีการประเมินผลตนเองรายปี
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการฯ

6. คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณากำหนดจรรยาบรรณของบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร
พนักงานรวมถึงลูกจ้างทุกคนใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบบริษัท

7. มีการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทในเรื่องทางการเงินและที่ไม่ใช่เรื่องทางการเงิน
อย่างเพียงพอเชื่อถือได้และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน

8. ผู้ถือหุ้นบริษัทฯ จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
มีสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศและมีช่องทาง ในการสื่อสารกับบริษัทที่เหมาะสม

9.
มีระบบการคัดสรรบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งบริหารที่สำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสมและ
มีกระบวนการสรรหาที่โปร่งใสเป็นธรรม

บริษัทฯ
มีนโยบายในการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมกับสถาบันกรรมการบริษัทไทยและสถาบันอื่นๆ
ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องเพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่างๆ ที่เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
โดยแจ้งให้กรรมการทราบ
ส่งเสริมการปลูกจิตสำนึกแห่งความรับผิดชอบภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้กับกรรมการ
ผู้บริหาร พนักงานและผู้เกี่ยวข้อง ให้พนักงานทุกคนได้รับทราบข่าวการดำเนินการที่เกี่ยวกับการ
กำกับดูแลกิจการ จัดให้มีการประชุมกันในระดับต่างๆ อย่างสม่ำเสมอเพื่อเสริมสร้างบรรยากาศที่ดี
เป็นการเสริมความเข้าใจกันระหว่างฝ่ายบริหารและพนักงาน
เปิดโอกาสให้มีการซักถามข้อข้องใจได้อย่างอิสระตลอดจนเสริมสร้างให้พนักงานตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมชุมชนและสิ่งแวดล้อมภายนอกบริษัทด้วย

การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นๆ

เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจกรรมการบริษัทจะเปิดเผยการดำรงตำแหน่งแต่ละแห่งของตนและแจ้ง
ให้บริษัททราบเพื่อเปิดเผยให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปทราบ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการนำประสบการณ์และความรู้ความสามารถในธุรกิจที่ตนดูแลอยู่มาปรับปรุงใช้กับธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับธุรกิจของลูกค้าที่เข้ามาใช้บริการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี
โดยปกติจะกำหนดทุกวันพฤหัสบดีสุดท้ายของเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและแผนงานได้อย่างต่อเนื่องและแจ้งกำหนดวันประชุมทั้งปี
ให้กรรมการทราบตั้งแต่ต้นปีและอาจมีการประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
โดยเลขานุการบริษัท
จะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบที่มีสารสนเทศสำคัญครบถ้วนไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนการประชุมเสมอ เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ เว้นแต่ในกรณี
มีเหตุจำเป็นเร่งด่วนโดยกรรมการแต่ละคนสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มได้จากเลขานุการบริษัทและมีความเป็นอิสระ
ที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
ทั้งนี้วาระการประชุมคณะกรรมการจะแบ่งเป็นหมวดหมู่ชัดเจนและมี
วาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งการกำหนดวาระจะผ่านการพิจารณาของประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร

ในระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอและเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระและมีการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมและเพื่อรับทราบนโยบายโดยตรงสามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้ได้จัดให้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมสาระสำคัญอย่างครบถ้วนแล้วเสร็จในเวลาที่เหมาะสมและจัดเก็บรายงานการประชุม
ที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการและเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบและสะดวกในการสืบค้นอ้างอิงได้

ในกรณีที่กรรมการบริษัทท่านใดมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในวาระที่พิจารณา
กรรมการท่านนั้นจะเปิดเผยประเด็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันที
และจะไม่มีส่วนร่วมในกระบวนการตัดสินใจ ในวาระนั้น

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่
ที่รับผิดชอบในแต่ละด้าน โดยรายละเอียดดังปรากฏในหัวข้อ 9.2
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการสอบทานประเภท
องค์ประกอบ รวมถึงผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะเป็นประจำทุกปี
คณะกรรมการแต่ละคณะมีข้อบังคับที่ระบุขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
และประธานคณะกรรมการแต่ละคณะมีหน้าที่ในการรายงานผลการปฏิบัติงานและประเด็นสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับความรับผิดชอบในการกำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้สามารถรองรับการดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ในการทำให้ข้อมูลด้านการเงินมีความน่าเชื่อถือ
และความสามารถทำให้เกิดการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบได้
ติดตามการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุผลตามที่กำหนดไว้

ในการกำหนดและสอบทานกรอบการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทต้องพิจารณาถึงข้อเท็จจริงของความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
โดยควรพิจารณาจากความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้นและค่าใช้จ่ายในการควบคุมความเสี่ยงนั้นๆ
เพื่อให้สามารถที่จะทำให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมได้

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำและอนุมัติคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจสำหรับพนักงานที่ระบุถึงแนวทางในการปฏิบัติงานในหน้าที่และการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานในองค์กร
ซึ่งได้กล่าวถึงข้อมูลเกี่ยวกับหลักการและคุณค่าหลักที่บริษัทมุ่งหวังตลอดจนและภาระความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
เพื่อประโยชน์ในการสร้างมาตรฐานด้านพฤติกรรมและการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและยุติธรรม

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงาน
โดยการปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเคารพ
ในเกียรติและศักดิ์ศรีและให้โอกาสในการทำงานแก่พนักงานทุกระดับ
เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้กับพนักงานที่จะทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบที่มีการกำหนดไว้อย่างชัดเจนและสถานที่ทำงาน

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหน้าที่ในการบริหารกิจการให้แก่คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่จัดให้มีขึ้นอย่างเพียงพอและเหมาะสม
และส่วนหนึ่งของแผนการตรวจสอบภายในจะครอบคลุมถึง
การประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งจะต้องมีการดำเนินการอย่างเป็นระบบ และสม่ำเสมอ
โดยผู้ตรวจสอบภายในจะต้องรายงานผลการตรวจสอบภายในให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกงวด
3 เดือน
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ในภาพรวมเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับความรับผิดชอบในการกำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงให้สามารถรองรับการดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมถึงการติดตามกรอบการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปอย่าง
มีประสิทธิภาพและบรรลุผลตามที่กำหนดไว้ ในการกำหนดและสอบทานกรอบการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทต้องพิจารณาถึงข้อเท็จจริงของความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องโดยคำนึงถึงความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้นและค่าใช้จ่ายในการควบคุมความเสี่ยงนั้นๆ
เพื่อให้สามารถที่จะทำให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมได้

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน) ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์

ลงวันที่ 5 มกราคม 2557 ประกอบด้วยกรรมการ 15 ท่าน ประกอบด้วย

  • กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  • กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  • กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน

ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทรายละเอียดปรากฏอยู่ในหน้า 32

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่ปี 2542
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
มีจำนวนอย่างน้อยสามคนและอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีความรู้ด้านบัญชีและการเงินซึ่งปัจจุบันประกอบ 3
ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ---------------------- ------------------ --------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล            ตำแหน่ง             

  1. นายจเด็จ อินสว่าง      ประธานกรรมการ      กรรมการที่เป็นอิสระมีความรู้ด้านกฎหมาย

  2. นายนิสากร พากเพียร*   กรรมการ            กรรมการที่เป็นอิสระและมีความรู้ด้านบัญชี

  3. นายสรวง เรืองศุข      กรรมการ            กรรมการที่เป็นอิสระ
  ---------------------- ------------------ --------------------------------

โดยมีนางอรุณี ตรีเทพประติมา เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 26 เมษายน
2556 และสิ้นสุดลงในเดือนเมษายน 2559

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit)

ให้เป็นไปตามระบบ หลักเกณฑ์และวัตถุประสงค์ที่เหมาะสมเพื่อให้เกิดประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

และเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้

6. จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทกระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
มาตรา 281/2 วรรคสอง มาตรา 305 มาตรา 306 มาตรา 308 มาตรา 309 มาตรา 310
มาตรา 311 มาตรา 312 หรือมาตรา 313
ให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้น
ให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน
นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
หรือกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะจัดการไม่ดำเนินการให้มีการแก้ไขปรับปรุงภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

อนึ่ง ในกรณีกรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
บริษัทจะต้องแจ้งเหตุผลและ/หรือกรรมการ-ตรวจสอบที่พ้นตำแหน่งสามารถแจ้งเหตุผลมายังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละครั้งและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยมีผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก
ผู้ตรวจสอบภายในและผู้บริหารฝ่ายบัญชีร่วมประชุมเพื่อสอบทานงบการเงินทุกไตรมาส
งบการเงินประจำปี
รวมถึงตรวจสอบระบบการควบคุมภายในและประชุมร่วมกับคณะทำงานบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและเสนอให้แก่คณะกรรมการเพื่อให้บริษัทได้ปฏิบัติและดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตลอดจนดูแลให้เป็นไปตามจรรยาบรรณที่ดี

ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 5 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ดูแลการดำเนินกิจการในนามคณะกรรมการบริษัทตามบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบที่กำหนดในข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

จำนวนการเข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2556 มีดังนี้

+---------+-----------+--------------------+--------------------------+
| ชื่อ      |           | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม  | วาระการดำรงตำแหน่ง        |
| กรรมการ |           | /                  |                          |
|         |           |                    |                          |
|         |           | การประชุมทั้งหมด      |                          |
+---------+-----------+--------------------+--------------------------+
| นายจเด็จ | อินสว่าง    | 5/5                | เมษายน 2556 – เมษายน     |
|         |           |                    | 2559                     |
+---------+-----------+--------------------+--------------------------+
| นายสรวง | เรืองศุข    | 5/5                | เมษายน 2556 – เมษายน     |
|         |           |                    | 2559                     |
+---------+-----------+--------------------+--------------------------+
| น       | พากเพียร   | 5/5                | เมษายน 2556 – เมษายน     |
| ายนิสากร |           |                    | 2559                     |
+---------+-----------+--------------------+--------------------------+

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2556

หน่วย : บาท

  ------ --------------- ---------------------- ---------- --------- -------------
  ลำดับ   รายชื่อ           ตำแหน่ง                 ค่าตอบแทน   โบนัส      ค่าตอบแทนรวม
                                                (ปี)                  (ปี)

  1      นายจเด็จ อินสว่าง  ประธานกรรมการตรวจสอบ   132,000    66,000    198,000

  2      นายสรวง เรืองศุข  กรรมการตรวจสอบ         66,000     33,000    99,000

  3      นายนิสากร        กรรมการตรวจสอบ         66,000     33,000    99,000
         พากเพียร                                                     

                         รวม                    264,000    132,000   396,000
  ------ --------------- ---------------------- ---------- --------- -------------

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นระยะเวลา 3 ปี
โดยเริ่มดำรงตำแหน่งหรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งในเดือนเมษายนเพื่อทำการตรวจสอบงบการเงินและผลการดำเนินงานของปีที่ผ่านมาให้เสร็จสมบูรณ์
เพื่อนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งต่อไป
อนึ่งกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งได้
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

อนึ่ง ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีครั้งที่ 1/2556 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556
มีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการที่ครบวาระทั้งหมดจำนวน 5 ท่าน
กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง และกรรมการ 3 ใน 5 ท่าน ได้แก่ นายจเด็จ อินสว่าง
นายสรวง เรืองศุข นายนิสากร พากเพียร เป็นกรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย
ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556
จึงมีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้งกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบต่อไปอีกวาระหนึ่ง โดยมี นายจเด็จ อินสว่าง
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ และนายนิสากร พากเพียร
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ด้านการบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินงานโดยสรุปดังนี้.-

- ทบทวนระบบการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และพิจารณารายงานผลการสอบทานโดยการประชุมร่วมกับผู้บริหารที่มีหน้าที่รับผิดชอบและผู้ตรวจสอบภายใน

-
ติดตามโดยใกล้ชิดเกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกันและรายการระหว่างกันเพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีความโปร่งใสและมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ

-
ทบทวนระบบการควบคุมภายในร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในเพื่อประเมินประสิทธิผลและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบควบคุมความปลอดภัยเทคโนโลยีสารสนเทศ
คณะกรรมการตรวจสอบได้ติดตามการปฏิบัติงานควบคุมภายในอย่างใกล้ชิดและอภิปรายเกี่ยวกับความสำคัญของข้อบกพร่องที่ชัดเจนในกระบวนการควบคุมภายใน
และพิจารณาความเหมาะสมของแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี

- ในทุกไตรมาสคณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนรายงานทางการเงิน
โดยประชุมพิจารณาร่วมกับผู้บริหารในสายการเงินและผู้สอบบัญชีภายนอกเพื่อพิจารณาข้อสังเกตต่างๆ
และรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบ
เพื่อดำเนินการหรือเพื่อวางแผนหรือกำหนดนโยบายให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจต่อไป

ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมทบทวนการดำเนินงานหลักของบริษัทในทุกด้านและ
ได้พิจารณาร่วมกับผู้บริหารที่มีหน้าที่รับผิดชอบทางด้านบัญชี ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอก
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระและให้ข้อเสนอแนะเห็นว่ากระบวนการจัดทำงบการเงิน-ของบริษัท
มีระบบการควบคุมอย่างเหมาะสมและเพียงพอและงบการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชี
ที่รับรองทั่วไป
เชื่อถือได้และมีการบันทึกรายงานการประชุมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อรับทราบและพิจารณาแก้ไขปรับปรุงในกรณีที่พบข้อบกพร่องที่อาจมีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนตั้งแต่ปี
2550
เพื่อช่วยในการสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทรวมทั้งช่วยเสนอนโยบายค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารดังกล่าวนั้นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน และกรรมการบริหาร 1 ท่าน ดังนี้.-

1. นายนิสากร พากเพียร กรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่ง ประธาน

2. นายชนะชัย ชุติมาวรพันธ์ กรรมการบริหาร ดำรงตำแหน่ง กรรมการ

3. นางสาวจุฑาทิพย์ อรุณานนท์ชัย กรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่ง กรรมการ

โดยมีนางอรุณี ตรีเทพประติมา ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

หน้าที่ความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

(1)
สรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาในกรณี ตำแหน่งว่างลง

(2) สอบทานเกี่ยวกับโครงสร้าง ขนาด
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทและให้ข้อเสนอแนะในกรณี ที่เห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลง

(3)
ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปีเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

(4) กำหนดและสอบทานกรอบนโยบาย แนวทาง
และค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับกรรมการและผู้บริหารบริษัทให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบและเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมและประโยชน์ที่คาดว่าจะได้และเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของกรรมการแต่ละคนและหากพิจารณาแล้วเห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเดิม
ให้นำเสนอเรื่องต่อกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(5) ปฏิบัติงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องตามข้อบังคับนี้ตามที่คณะกรรมการบริษัทร้องขอ

ทั้งนี้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นรายบุคคล

ในปี 2556 มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจำนวน 1 ครั้ง
โดยมีสมาชิกเข้าร่วมประชุมครบทุกท่านโดยได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมท่านละ 5,500
บาทรวมเป็น 16,500 บาท ในกรณีที่มีเรื่องที่ต้องพิจารณา-เป็นกรณีพิเศษ
อาจมีการประชุมเพิ่มเติมจะจัดให้มีขึ้นได้ตามความเหมาะสมตามที่ประธานฯ ให้ความเห็นชอบ
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้งคณะและที่ประชุมได้พิจารณาเรื่องต่างๆ เช่น
หลักเกณฑ์ในการกำหนดวาระ การดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดต่างๆ
พิจารณาหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย
กำหนดหลักเกณฑ์คุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอเข้าเป็นกรรมการเป็นต้น

หลักเกณฑ์ในการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดต่างๆ

ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่ใช้พิจารณาจากประวัติและคุณสมบัติเบื้องต้น
ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ความรู้ความสามารถตลอดจนประสพการณ์
ซึ่งผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการจะต้องแจ้งสถานะในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นๆ
ทั้งที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบริษัทที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนตลอดจนรายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อกรรมการเพื่อประกอบการพิจารณา

คณะกรรมการสรรหากำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
โดยกรรมการจะต้องไม่ดำรง-ตำแหน่งกรรมการในบริษัทที่มีลักษณะธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกับธุรกิจของบริษัท
กรรมการกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านแจ้งการดำรงตำแหน่งกรรมการทุกบริษัทที่ดำรงตำแหน่งต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบและทำการเปิดเผยข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นทั่วไป

คณะทำงานบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงเมื่อเดือนมกราคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
3 ท่านกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน และผู้รับผิดชอบงานฝ่ายต่างๆ
เป็นสมาชิกดังรายชื่อต่อไปนี้.-

  ------- --------------- -------------- ------------- ------------------------
  ลำดับ    รายชื่อคณะทำงาน                  ตำแหน่ง        ตำแหน่งงาน

  1       นายจเด็จ         อินสว่าง         ประธาน        กรรมการอิสระ

  2       นายสรวง         เรืองศุข         กรรมการอิสระ   กรรมการอิสระ

  3       นายนิสากร        พากเพียร        กรรมการอิสระ   กรรมการอิสระ

  4       นายพงศ์          ชินธรรมมิตร      สมาชิก         กรรมการรองผู้จัดการ

  5       นาสุโรจน์         ตรีเทพประติมา    สมาชิก         รองกรรมการผู้จัดการ

  6       นายพัลลภ         เหมะทักษิณ       สมาชิก         รองกรรมการผู้จัดการ

  7       นางอรุณี          ตรีเทพประติมา    สมาชิก         เลขานุการบริษัท

  8       นางสาวอมรรัตน์    หัตถกรรม        สมาชิก         ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  9       นางวรรณา        สุรัตนสุรางค์      สมาชิก         ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  10      นายชาติกุล        ทองลือ          สมาชิก         ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า

  11      นายประสิทธิ์       ตุ้มวิจิตร         สมาชิก         ผู้จัดการฝ่ายช่างและซ่อมบำรุง

  12      นายภูสิทธิ์         พสธร           สมาชิก         ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ
  ------- --------------- -------------- ------------- ------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะทำงานบริหารความเสี่ยงองค์กร

1.
มีอำนาจตัดสินใจในการดำเนินการที่เกี่ยวข้องภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ภายใต้แผนการบริหาร-

ความเสี่ยงและมีอำนาจในการรับทราบข้อมูลเพื่อการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

2. กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยครอบคลุมความเสี่ยงต่างๆ เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
ความเสี่ยง-

ด้านการบัญชีและการเงิน ความเสี่ยงด้านการตลาด ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ หรือความเสี่ยงอื่นๆ
ที่มีนัยสำคัญ

ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3. กำหนดกลยุทธและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
โดยให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ

4. ติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากลยุทธการบริหารความเสี่ยงได้นำไปปฏิบัติ

อย่างเหมาะสม

ในปี 2556 คณะทำงานบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
การประชุมดังกล่าวเป็นการประชุมในคราวเดียวกันกับการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งที่ประชุมจะหารือเรื่องการปฏิบัติงานซึ่งจะรวมไปถึง การกำหนดแผนบริหารความเสี่ยง
มีการติดตามผลการปฏิบัติงานตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
มีระบบการบริหารความเสี่ยง
การเตือนภัยล่วงหน้าและมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมทั้งความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานและมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามแผนที่วางไว้
ตลอดจนการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยงและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการด้วย
เนื่องจากโครงสร้างองค์กรของบริษัทเป็นองค์กรที่ไม่ใหญ่และแผนการปฏิบัติงานที่ไม่ซับซ้อน
อันประกอบด้วย คณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ คณะกรรมการบริหาร
รวมถึงจำนวนพนักงานทั้งหมดมีจำนวนไม่มากนัก
ดังนั้นงานในด้านการกำกับดูแลกิจการจึงอยู่ในส่วนหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด ได้แก่ นายจเด็จ อินสว่าง นายสรวง เรืองศุข
และนายนิสากร พากเพียร
ผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบบัญชีในการตรวจสอบจะครอบคลุมถึงการตรวจสอบเกี่ยวกับ
การตรวจระบบการปฏิบัติงานและการควบคุมภายในรวมไปถึงการดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดต่างๆ
ของหน่วยงานภายนอกที่มีความเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันได้แก่

งานด้านบัญชี ได้แก่

  - การจัดทำงบการเงินให้ถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่ยอมรับกันทั่วไป

  - การคำนวณ การประเมิน
  ตลอดไปจนถึงการนำส่งภาษีต่อกรมสรรพากรและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

งานด้านทะเบียนใบอนุญาตกับหน่วยงานราชการ ได้แก่

- กรมโรงงาน กระทรวงอุตสาหกรรม

- กรมการขนส่งทางน้ำ สำนักงานพาณิชยนาวี กระทรวงคมนาคม

- สำนักพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

- สำนักงานควบคุมสิ่งแวดล้อม ตลอดจนการปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ของกระทรวงวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยี

- สำนักงานเขตเทศบาลตำบล อำเภอ ตลอดจนหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

การรายงานการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ

  - ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  - สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

  - บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการเพื่อกำหนดแนวทางทั้งในด้านการประกอบธุรกิจ
แนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน ทบทวนข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
ของผู้บริหารไปจนถึงคณะกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
เพื่อสนับสนุนให้มีการดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผล
ตลอดจนมีการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมายเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานที่เป็นสากลและสอดคล้องกับนโยบายของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการยึดมั่นในการปฏิบัติตามหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการสื่อสารไปยังพนักงานทุกระดับโดยกำหนดเป็นภารกิจ วิสัยทัศน์
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ เพื่อที่จะสะท้อนให้เห็นถึงแนวทางที่ใช้ปฏิบัติภายในของบริษัท
ซึ่งจะทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความตระหนักในหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินงานเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
มีการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสในการดำเนินงาน การตัดสินใจ
และการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม
ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม ผูกมิตรไมตรีกับชุมชนรอบข้าง
มีส่วนร่วมทางสังคม เพื่อรักษา-สิ่งแวดล้อมและการพัฒนาชุมชน
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานให้บรรลุเป้าหมายและส่งผลให้เกิดการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้ผู้ถือหุ้น
บริษัทมุ่งหวังให้กรรมการและพนักงานทุกคนปฏิบัติหน้าที่ของตนให้เกิดความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า
มีความเชื่อมั่นในการทำงานร่วมกัน
โดยยึดมั่นในหลักการระเบียบวินัยการปฏิบัติที่ดีและพร้อมตอบสนองในทุกสถานการณ์

9.3 การสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่สรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการและ/หรือกรรมการอิสระแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระหรือในกรณีอื่นๆ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล
เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
โดยจะพิจารณาถึงคุณลักษณะเฉพาะบุคคลในด้านต่างๆ ด้วย คือ

-   ความมีคุณธรรมและความรับผิดชอบ (Integrity and Accountability)

-   การตัดสินใจด้วยข้อมูลและเหตุผล (Informed Judgement)

-   ความมีวุฒิภาวะและความมั่นคง
    เป็นผู้รับฟังที่ดีและกล้าแสดงความคิดเห็นที่แตกต่างและเป็นอิสระ

-   ยึดมั่นในการทำงานอย่างมีหลักการและมาตรฐานเยี่ยงมืออาชีพ

รวมทั้งพิจารณาความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านที่จำเป็นต้องมีในคณะกรรมการเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำหนดกลยุทธ์
นโยบาย และกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกลยุทธ์ได้อย่างมีประสิทธิผล

กรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดความหมายของ “กรรมการอิสระ” ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
โครงสร้างคณะกรรมการเพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาลของบริษัทและแนวทางปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนและรักษาสมดุลของ
การบริหารที่ดี บริษัทฯ จึงกำหนดให้คำว่า “กรรมการอิสระ” หมายความถึง
กรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมและเป็นผู้ซึ่ง
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระและกำหนด
คุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
ไว้ตามหลักเกณฑ์ใหม่ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ดังนี้.-

1. เป็นบุคคลที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือไม่เป็น ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวข้างต้น

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ หรือผู้สอบบัญชี ในลักษณะที่เป็นการจำกัด
ความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตำแหน่งกรรมการและไม่มีประโยชน์ หรือส่วนได้เสีย
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทางผลประโยชน์ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระกับผู้บริหารระดับสูง
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุม-ของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุมหรือผู้ถือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชี ของบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการ
มีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่นอยกว่า 2 ปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือ
ที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา- ที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการ
ที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน) ได้นิยามกรรมการอิสระไว้ตามหลักเกณฑ์ เท่ากับ
ข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์- แห่งประเทศไทย

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัทสามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินทุนของบริษัทโดย

-   คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นกรรมการชุดเดียวกันเนื่องจากธุรกิจของบริษัทย่อยเป็นกิจการที่มีขนาดไม่ใหญ่และลักษณะการดำเนินธุรกิจไม่มีความซับซ้อนมากประกอบกับที่ตั้งของธุรกิจอยู่ภายในบริเวณของบริษัท
    ตลอดจนการกำหนดระเบียบข้อบังคับต่างๆ จะยึดหลักของบริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด
    (มหาชน เป็นแม่แบบ

-   การกำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจตลอดจนการกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบคณะกรรมการของบริษัทย่อยแต่ละบริษัทเป็นผู้กำหนด
    ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)
    จึงสามารถดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้อย่างเต็มที่

-   กลไกในการกำกับดูแลที่มีผลต่อการเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
    การทำรายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
    ตลอดจนการทำรายการสำคัญอื่นๆ
    มีความถูกต้องครบถ้วนโดยใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการในทำนองเดียวกันใช้หลักเกณฑ์เดียวกันกับบริษัทฯ

-   การกำหนดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ เช่น
    การอนุมัติเพิ่มทุนหรือลดทุน การเลิกบริษัทย่อย เป็นต้น

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายด้านการเปิดเผยข้อมูล ความโปร่งใส
รายงานทางการเงินและดำเนินการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆ
ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
เชื่อถือได้และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน ตลอดจนบุคคลทั่วไป
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับและระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
เมื่อกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยมีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
ในการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกเดือนและกำหนดให้จัดส่งรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทภายหลังจากที่ได้ส่งไปยังสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เรียบร้อยแล้วทุกครั้ง
หากมีการเปลี่ยนแปลง

สำหรับในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น
บริษัทถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานที่จะต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะหรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้นที่จะไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตนและในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
รวมถึงไม่เปิดเผยข้อมูลความลับทางธุรกิจของบริษัทต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน
แม้หลังพ้นสภาพการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทไปแล้ว
ทั้งนี้บริษัทใช้ระบบควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน เช่น
ระบบการป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทจากบุคคลภายนอก
กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานในระดับต่างๆ ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ
ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานมีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจ
ที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะหรืออยู่ระหว่างการเจรจา ซึ่งงานนั้นๆ
เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายใน อันอาจมีผลต่อการเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะทำการเก็บรักษาข้อมูลภายในจนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ-
ตลาดหลักทรัพย์ ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทนั้น บริษัทฯ
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานทุกระดับในหมวดวินัยและลงโทษในกรณีที่พนักงานผู้ใดหลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝืนวินัยที่กำหนดไว้ให้ถือว่าพนักงานผู้นั้น
ทำผิดวินัยและต้องได้รับโทษตามลักษณะความผิด

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง โปร่งใส
โดยการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศ
ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตามระเบียบที่ได้กำหนดไว้
และยังมีข้อมูลที่เกี่ยวกับบริษัทแจ้งไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.tstegroup.com)
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนต้องการติดต่อกับบริษัทฯ สามารถติดต่อมายังบริษัทได้ที่

สำนักเลขานุการบริษัท และ/หรือ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 90 หมู่ ซอยสยามไซโล ตำบลสำโรงกลาง

อำเภอพระประแดง จังหวัดสมุทรปราการ 10130

โทรศัพท์ 02-183-4567

หรือส่งอีเมล์มายังบริษัทได้ที่

E-mail Address : Thaisugarterminal@gmail.com

Attention : Company Secretary and/or Account Manager

9.6 การแต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาคุณสมบัติและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทในแต่ละปีรวมถึงค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
เพื่อเสนอต่อ ที่ประชุมคณะกรรมการและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

ในเดือนมกราคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการปฏิบัติงานตลอดปี 2555
ของผู้สอบบัญชีและเสนอชื่อผู้สอบบัญชีจากบริษัทสำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีประจำปี 2556 ของบริษัทและบริษัทย่อยดังนี้.-

+------------------------+-------------------------------------+------+
| บริษัท                   | ผู้สอบบัญชีที่รับผิดชอบ                     | เลขที่ |
+------------------------+-------------------------------------+------+
| บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล  | นายอำพล จำนงค์วัฒน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ | 4663 |
| จำกัด (มหาชน)           | 4663 /                              | /    |
|                        |                                     |      |
|                        | นางสาวประภาศรี ลีลาสุภา                | 4664 |
|                        | ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4664 และ         | /    |
|                        |                                     |      |
|                        | นางสาวยุพิน ชุ่มใจ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่   | 8622 |
|                        | 8622                                |      |
|                        |                                     |      |
|                        | เป็นผู้สอบบัญชีของกลุ่มบริษัท ไทยชูการ์        |      |
|                        | เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)               |      |
|                        |                                     |      |
|                        | และในกรณีที่ผู้ส                         |      |
|                        | อบบัญชีรับอนุญาตดังกล่าวไม่สามารถปฏิบัติงานได้ |      |
|                        | ให้สำนักงานฯ                          |      |
|                        | จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นของสำนักงานฯ     |      |
|                        | แทนได้                               |      |
+------------------------+-------------------------------------+------+
| บริษัท ที เอส คลังสินค้า     | นายอำพล จำนงค์วัฒน์ และ/หรือ            | 4663 |
| จำกัด                   |                                     | /    |
|                        | นางสาวประภาศรี ลีลาสุภา และ/หรือ        |      |
| บริษัท ที เอส จี แอสเซ็ท    |                                     | 4664 |
| จำกัด                   | นางสาววรรณีย์ สุขเพ็ง และ/หรือ           | /    |
|                        |                                     |      |
| บริษัท ที เอส             | นางสาวยุพิน ชุ่มใจ                      | 8423 |
| อุตสาหกรรมน้ำมัน จำกัด     |                                     | /    |
|                        | ซึ่งในกรณีที่ผู้ส                          |      |
| บริษัท ที เอส             | อบบัญชีรับอนุญาตดังกล่าวไม่สามารถปฏิบัติงานได้ | 8622 |
| ขนส่งและโลจิสติกส์ จำกัด    |                                     |      |
|                        | ให้สำนักงานฯ                          |      |
|                        | จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นของสำนักงานฯ     |      |
|                        | แทนได้                               |      |
+------------------------+-------------------------------------+------+

ค่าตอบแทนในการตรวจสอบบัญชีประจำปี 2556

+---------------------------+--------------+---------------+---------+
| ชื่อบริษัท                    | ค่าธรร        | ค่าธ           | รวม     |
|                           | มเนียมตรวจสอบ | รรมเนียมสอบทาน |         |
|                           |              |               |         |
|                           | งบ           | งบการเงิน (3   |         |
|                           | การเงินประจำปี | ไตรมาส)       |         |
+---------------------------+--------------+---------------+---------+
| บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล     | 280,000      | 270,000       | 550,000 |
| จำกัด (มหาชน)              |              |               |         |
|                           | 155,000      | 195,000       | 350,000 |
| บริษัท ที เอส อุตสาหกรรมน้ำมัน  |              |               |         |
| จำกัด                      | 34,000       | 36,000*       | 70,000  |
|                           |              |               |         |
| บริษัท ที เอส จี แอสเซ็ท จำกัด  | 45,000       | 45,000*       | 90,000  |
|                           |              |               |         |
| บริษัท ที เอส คลังสินค้า จำกัด   | 70,000       | 90,000        | 160,000 |
|                           |              |               |         |
| บริษัท ที เอส ขนส่งและโลจิสติกส์ |              |               |         |
| จำกัด                      |              |               |         |
+---------------------------+--------------+---------------+---------+
|                           |              |               | 1,      |
|                           |              |               | 220,000 |
+---------------------------+--------------+---------------+---------+

อนึ่ง บริษัท สำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด
และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตไม่เป็นบุคคลหรือมีรายการที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและบริษัทย่อยและมิได้เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทและบริษัทในเครือ

9.7 ผู้ตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติของผู้ตรวจสอบภายในโดยต้องเป็นผู้ที่มีความรู้และประสพการณ์ด้านการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
ปัจจัยความเสี่ยงบัญชีและมีความเข้าใจในระบบการทำงานที่เกี่ยวข้องกับลักษณะธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
สามารถให้ข้อเสนอแนะเพื่อนำเสนอฝ่ายบริหารพิจารณาดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะและนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งเป็นรายปี
สำหรับปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด โดยนางสาวกรกช
วนสวัสดิ์ ตำแหน่งผู้จัดการ วุฒิการศึกษาปริญญาตรี คณะวิทยาศาสตร์ประยุกต์
สาขาวิทยาการคอมพิวเตอร์ สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้าพระนครเหนือ
ปริญญาตรีคณะบริหารธุรกิจ สาขาบัญชี มหาวิทยาลัยรามคำแหง อบรมหลักสูตร COSO 2013
ภาคทฤษฎีและปฏิบัติ อบรมหลักสูตร IT Audit ของสภาวิชาชีพบัญชี
อมรมประกาศนียบัตรผู้ตรวจสอบภายใน CPIAT ประสบการณ์ด้านการตรวจสอบภายใน
เป็นระยะเวลา 10 ปี เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทและบริษัทย่อย โดยได้รับค่าตอบแทนประจำปี
2556 จำนวน 920,500 บาท

อนึ่ง บริษัท สำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ
จำกัด
ผู้ตรวจสอบภายในไม่เป็นบุคคลหรือมีรายการที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและบริษัทย่อย
และมิได้เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทและบริษัทในเครือ

8.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

9.8.1 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
ซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์
กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทฯ
จะเรียกประชุม-วิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทด้วยมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้
โดยให้สิทธิในการซื้อขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ได้อย่างเป็นอิสระ
การได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การเลือกตั้งกรรมการ การอนุมัติจ่ายเงินปันผล การเลือกตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีและอื่นๆ
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
โดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงและไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่เป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริมและ อำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังนี้

1. ให้ข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างชัดเจนและ
ทันต่อเหตุการณ์ โดยบางเรื่องแม้ว่าตามเงื่อนไขของกฎหมายจะไม่ได้บังคับให้ต้องเปิดเผย
แต่หากบริษัทเห็นว่าเรื่องใด มีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องรับรู้
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทและข่าวบริษัทจดทะเบียน
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.
ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอเกี่ยวกับวันประชุมและวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในเว็บไซต์และโดยการส่งเอกสาร
นอกจากนี้ยังได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุมและสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนในเอกสารที่บริษัทได้จัดส่งไปกับ
หนังสือนัดประชุม

3.
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะ
ให้กรรมการอิสระ หรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถ
Download หนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย

4.
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ
1.35
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทมีสิทธิที่จะเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2556 โดยบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระล่วงหน้าอย่างน้อย 2 เดือน คือ ตั้งแต่วันที่ 1
ธันวาคม 2556 – 31 มกราคม 2557 ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 3 เดือน
เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้กลั่นกรองเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุมบริษัทจะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น
ส่วนในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทปฏิเสธไม่รับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้บรรจุเป็นวาระ
บริษัทจะชี้แจงเหตุผลให้ที่ประชุม-สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทราบ
นอกจากนี้ในช่วงเวลาเดียวกันบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอชื่อบุคคล
เพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า
โดยในกรณีนี้คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาเพื่อสรรหารวมกับบุคคลอื่นตามหลักเกณฑ์การสรรหาบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัท
จากนั้นจะได้เสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
โดยบริษัท
ได้จัดทำแบบฟอร์มสำหรับการเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า
เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นอีกด้วย
ทั้งนี้ในช่วงเวลาดังกล่าวไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและ
เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าแต่อย่างใด

5. ในปี 2556 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในวันที่ 25 เมษายน 2556
ซึ่งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 15 ท่าน โดยบริษัทได้พิจารณาเห็นสมควรให้จัดประชุมผู้ถือหุ้น
ณ ห้องประชุมบริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน) ชั้น 3 เช่นเดียวกับในปี 2555
เนื่องจากสามารถรองรับจำนวนผู้ถือหุ้นที่ให้ความสนใจเข้าประชุม
ทั้งนี้เพื่ออำนวย-ความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าประชุมและซักถามตลอดจนแสดงความคิดเห็นต่างๆ
อยู่ภายในห้องประชุมเดียวกัน ทำให้การประชุมดำเนินไปอย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพ

ในวันที่ประชุมบริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกและรวดเร็ว นอกจากนี้
ในการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระ
โดยบริษัทได้ใช้วิธีเก็บบัตรลงคะแนนของผู้ถือหุ้นเฉพาะบัตรยืนยันการลงคะแนน
ที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงเพื่อคำนวณหักออกจากผู้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด
ยกเว้นระเบียบวาระ เลือกตั้งกรรมการจะเก็บบัตรลงคะแนนทั้งหมดที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงเพื่อนำมาคำนวณผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระและเมื่อจบการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

6. ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละปีจะมีกรรมการที่ครบออกตามวาระจำนวนหนึ่งในสามของจำนวน
คณะกรรมการทั้งหมด ซึ่งจะมีการเลือกตั้งไนวันประชุม
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงแต่ละบุคคลให้เข้ารับการเลือกตั้งได้อย่างเป็นอิสระ
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดให้มีวาระเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการโดยแบ่งประเภทของค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคณะจะได้รับเป็นค่าตอบแทนรายเดือนเป็นเบี้ยประชุมและโบนัสกรรมการบริษัท
ซึ่งหากมีการเสนอเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7. ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระก่อนการลงมติ ในวาระใดๆ
นอกจากนั้นบริษัทได้ให้ข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย ข้อซักถาม
บริษัทได้จัดเตรียมบุคลากรที่เกี่ยวข้องในแต่ละสาขาเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

8. ในวาระใดๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้มีการลงคะแนนเสียงด้วยวิธีลับได้
หากผู้ถือหุ้นร้องขอและมีผู้ถือหุ้น 5 คน รับรอง
เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ลงคะแนนด้วยวิธีลับ

9. ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2556
บริษัทได้พิจารณาตามลำดับในระเบียบวาระที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมที่ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับวาระดังกล่าวและไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่น
ที่นอกเหนือไปจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เช่น

1. การกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะแสดงความคิดเห็น หรือข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ
ซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น
หากเป็นข้อร้องเรียนก็จะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการเยียวยาที่เหมาะสม
หรือกรณีเป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
หรือมีผลต่อการประกอบ-ธุรกิจของบริษัท กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุม ในการประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
Trading) ของบุคคล ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง คณะกรรมการบริษัท
ฝ่ายจัดการและพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล

3. สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทาง
การลงคะแนนได้ตามแบบกระทรวงพาณิชย์กำหนด และจัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทยังให้-สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจาก
ได้เริ่มประชุมแล้วมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

4. เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบและสามารถตรวจสอบผลการลงมติได้อย่างรวดเร็ว
นอกจากการแจ้งมติที่ประชุม ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทได้เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระ
บนเว็บไซต์ของบริษัทภายในวันทำการถัดจากวันประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

5. มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญ ได้แก่
มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง
หรือบัตรเสียในแต่ละวาระ คำถาม
คำชี้แจงและความคิดเห็นของที่ประชุมและจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่หน่วยงานทางการภายในระยะเวลา
14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งส่งรายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท

การจัดให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเยี่ยมชมกิจการ

บริษัทฯ
จะจัดให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเยี่ยมชมกิจการหลังจากเสร็จสิ้นการประชุมสามัญประจำปีในกรณีที่มีผู้ถือหุ้น-ร้องขอ
โดยจัดบุคลากรพาชมภายในบริเวณบริษัทฯ เช่น ท่าเทียบเรือ การปฏิบัติงานของพนักงานฝ่ายต่างๆ
อันได้แก่ ฝ่ายคลังสินค้าและสถานีเทน้ำตาล ห้องชั่งรถบรรทุก
สถานีรับและเก็บกากน้ำตาลและในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะเยี่ยมชมกิจการของบริษัทย่อย เช่น
โรงงานแป้งสาลี โรงกลั่นน้ำมันปาล์ม และโรงงานทอกระสอบ
คณะกรรมการได้จัดให้บุคลากรของแต่ละหน่วยงานพาชมจนเป็นที่พอใจของผู้ถือหุ้น

9.8.2 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศเนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลการกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
จึงมีความจำเป็นที่ต้องมีการควบคุมและกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีสาระสำคัญ ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์-
แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัท
ทั้งนี้ในการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการหรือกรรมการรองผู้จัดการเป็นผู้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูล
นอกจากนั้นยังมีสำนักเลขานุการบริษัททำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับ นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

สำหรับการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบริษัทได้ดำเนินการผ่านช่องทางต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง
โดยมีการเผยแพร่ผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

1. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1) รายงานประจำปี

2) งบการเงินของบริษัท

3) เอกสารแจ้งมติคณะกรรมการบริษัทและอื่นๆ

2. สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3. กระทรวงพาณิชย์

4. เว็บไซต์ของบริษัท www.tstegroup.com ซึ่งมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

5. การจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

บริษัทฯ ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฏเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ
ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับ-หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานอื่นของรัฐอย่างเคร่งครัด
และติดตามแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมาย กฏเกณฑ์ ข้อบังคับที่บริษัทฯ
ถือปฏิบัตินั้น
มีความทันสมัยและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใสถูกต้องตรงไปตรงมา
เช่น

  1.
  เปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วนและทันเวลา

  2.
  จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและแสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชี

  ในรายงานประจำปี

  3.
  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องในกรณีที่มี

  ส่วนได้เสียเกี่ยวข้องกับบริษัท

  4.
  เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อยและจำนวนครั้งการเข้าประชุมเป็นรายบุคคล

  5. เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน

  6.
  เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยเป็นรายบุคคล

  7. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
  และจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคน

  ได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดต่างๆ

8.
กำหนดระเบียบการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในและระเบียบปฏิบัติในการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ

และผู้บริหารซึ่งสอดคล้องกับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยระเบียบข้างต้น

มีหลักการที่สำคัญดังนี้

-   จัดระบบงาน สถานที่ปฏิบัติงาน การเก็บรักษาข้อมูลภายในไม่ให้ถูกเปิดเผยไปยังบุคคลอื่นและ
    การใช้ข้อมูลภายในหรือการส่งข้อมูลภายในให้กระทำได้เฉพาะผู้ที่จำเป็นต้องรู้หรือต้องใช้ในการปฏิบัติงานเท่านั้น

-   ห้ามกรรมการและผู้บริหารทำรายการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์โดยอาศัยข้อมูลภายใน
    อันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือนำข้อมูลภายในนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าว
    โดยตนได้รับประโยชน์

-   กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท ของตน
    ของคู่สมรสและของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวทุกครั้ง
    เมื่อมีการ ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น
    ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
    และต้องสำเนารายงานข้างต้นต่อเลขานุการบริษัทเพื่อรวบรวมเสนอต่อ
    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบด้วย
    นอกจากนี้บริษัทยังกำหนดให้พนักงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญตามเกณฑ์ที่กำหนดต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าว
    ของตน
    ของคู่สมรสและของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อหน่วยงานกำกับการปฏิบัติงานของบริษัทด้วย

-   ในการกำกับดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์และการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในบริษัทได้กำหนด
    ช่วงระยะเวลาที่จำกัดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    ของกรรมการและผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    โดยให้งดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ดังกล่าวในช่วง 14 วัน
    ก่อนวันที่บริษัทเปิดเผยข้อมูลงบการเงินหรือผลการดำเนินงานรายไตรมาสจนถึงวันที่บริษัทเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
    และ มีการแจ้งระเบียบ
    กฎเกณฑ์ในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในให้กรรมการและพนักงานที่เกี่ยวข้องได้ทราบ
    โดยในปีที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามระเบียบอย่างเคร่งครัด

9.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องครั้งแรกต่อเลขานุการบริษัทเพื่อรายงานเสนอต่อประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบและรายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงตามหลักเกณฑ์ที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
    โดยในปี 2556 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

9.8.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกบริษัท
อันได้แก่ ลูกค้า ผู้ถือหุ้นและพนักงานรวมถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียสำหรับใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติเพื่อตอบสนองความต้องการของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงานบริษัทยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน
โดยถือเป็นภาระหน้าที่และเป็นวินัย ที่ทุกคนพึงปฏิบัติ สรุปได้ดังนี้.-

ผู้ถือหุ้น : ผู้บริหารมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นโดย

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยความบริสุทธิ์ใจ
    และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น ทั้งรายใหญ่และรายย่อยเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

2.  บริหารองค์กรด้วยความระมัดระวังและความรอบคอบ เพื่อป้องกันความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น
    โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและอนาคต

3.  ปฏิบัติหน้าที่โดยการประยุกต์ความรู้และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถในทุกกรณี

4.  จัดการดูแลมิให้สินทรัพย์ใดๆ ขององค์กรเสื่อมค่าหรือสูญหายโดยมิชอบ

5.  จัดให้มีการรายงานสถานภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ
    และครบถ้วนตามความเป็นจริงและแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างเท่าเทียมกันถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กร
    ทั้งในด้านบวกและด้านลบ
    ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้และมีข้อมูลสนับสนุนอย่างเพียงพอ

6.  ไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆ ขององค์กร
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

7.  ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน

8.  ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อองค์กร

พนักงาน : บริษัทได้ให้ความสำคัญและปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

1.  จัดระบบการให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงานสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัททั่วไป

2.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

3.  จัดให้มีระบบการบริหารบุคลากรในเรื่องการแต่งตั้ง โยกย้าย
    รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงานที่ชัดเจน มีการปฏิบัติโดยความสุจริตใจ
    ตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงาน

4.  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
    โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

5.  รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ทางวิชาชีพของพนักงาน

คู่ค้า 1.
ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าตามสัญญาของคู่ค้าทุกรายหลีกเลี่ยงวิธีการที่อาจเป็นการไม่สุจริต

2. ปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดีไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า

ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดย

1.  ให้บริการที่มีคุณภาพที่ยอมรับได้ของตลาด

2.  เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนถูกต้อง
    และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง โดยคำนึงถึงประโยชน์สำหรับลูกค้า

3.  ให้การรับประกันสินค้าและบริการภายใต้เงื่อนไขในเวลาอันเหมาะสม

4.  ไม่ส่งมอบสินค้าและบริการให้แก่ลูกค้าทั้งๆ ที่รู้ว่าสินค้าและบริการนั้นๆ มีข้อบกพร่องเสียหาย
    หรืออาจเกิดอันตรายต่อลูกค้าได้ และไม่ปล่อยให้สินค้าหรือบริการที่มีคุณภาพต่ำกว่าระดับ
    ที่กำหนดตกถึงมือลูกค้า

5.  ไม่ทำให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ราคา ปริมาณ หรือเงื่อนไขใดๆ
    ของสินค้าหรือบริการนั้นๆ

6.  จัดระบบเพื่อให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าและบริการและดำเนินการอย่างดีที่สุดเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองผลอย่างรวดเร็ว

7.  รักษาความลับของลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    รวมถึงไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

8.  หาทางลดต้นทุนการผลิตโดยรักษามาตรฐานคุณภาพสินค้าและบริการ
    เพื่อสามารถเพิ่มประโยชน์ให้กับลูกค้าอย่างต่อเนื่อง

9.  รักษาสัญญาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดได้ ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้า
    เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

10. ไม่ค้ากำไรเกินควรเมื่อเปรียบเทียบกับคุณภาพของสินค้าหรือบริการและไม่กำหนดเงื่อนไขการค้า
    ที่ไม่เป็นธรรมกับลูกค้า

คู่แข่งทางการค้า : บริษัทปฏิบัติตามกรอบและกติกาการแข่งขันที่ดีโดย

1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี

2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม

3.  ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

สังคมส่วนรวม : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมและสังคมโดย

1.  ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

2.  ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ

3.  สร้างจิตสำนึกในการรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

4.  ควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย

5.  ไม่ช่วยเหลือหรือสนับสนุนให้เกิดการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามกฎหมายหรือกฎระเบียบต่างๆ

6.  ให้ความร่วมมือกับหน่วยงานกำกับดูแลและรายงานข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายหรือกฎระเบียบต่างๆ
    ต่อหน่วยงานนั้น

9.8.4 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 คน และกรรมการบริหารจำนวน 5 คน
และกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหารจำนวน 5 คน
โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ภายใต้ขอบเขต
ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยทำหน้าที่เป็นผู้กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทด้วยความเป็นอิสระเที่ยงธรรม
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีประโยชน์ร่วมทุกราย
โดยคณะกรรมการบริษัทจะไม่ดำเนินการใดๆ
ที่เป็นการปฏิบัติงานที่ซ้ำซ้อนกับกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 5 คน ที่ไม่มีความเกี่ยวข้องส่วนตัว
ความเกี่ยวข้องทางธุรกิจ หรือด้านอื่นๆ กับบริษัทหรือผู้บริหารของบริษัท
ไม่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นเฉพาะราย ไม่มีความผูกพันด้านการเงินหรือส่วนตัวกับบริษัท
ทำให้สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างเป็นอิสระและสามารถปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย
ได้อย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งกรรมการอิสระของบริษัททุกคนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คือ ไม่ได้มีการถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทในลักษณะที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
และ/หรือการให้บริการวิชาชีพรวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

กรรมการบริษัททุกคนมีประสบการณ์ทางธุรกิจและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์
โดยรวมต่อบริษัท โดยมีความเข้าใจในอุปสรรคต่างๆ
ที่เกิดขึ้นทางธุรกิจสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถสร้างการได้เปรียบทางการแข่งขันได้ในอุตสาหกรรม
รวมถึงสามารถนำเสนอมุมมองที่เป็นประโยชน์เกี่ยวกับ ความเสี่ยงที่สำคัญ
นอกจากนี้กรรมการบริษัททุกท่านเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนด
โดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในการเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัท
ข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
การได้รับคำแนะนำด้านกฎหมาย กฎระเบียบและเงื่อนไขต่างๆ
ในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
รวมไปถึงการได้รับการทำความเข้าใจถึงธุรกิจของบริษัท

กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งในคราวแรก 3 ปี
กรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับแต่งตั้ง ให้ดำรงตำแหน่งต่อได้
หากผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในกรณีที่จะมีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทใหม่ คณะกรรมการบริษัท
จะต้องสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและความรู้ความสามารถที่เหมาะสมเข้ามาดำรงตำแหน่ง

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากการออกตามวาระและวาระคงเหลือไม่น้อยกว่าสองเดือนให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคล
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
โดยมติต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการ ที่ยังเหลืออยู่
และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ผู้บริหารปฏิบัติงานตามกลยุทธ์และแผนงานที่กำหนดไว้
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด
โดยคณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบในบริหารงานประจำวันไปยังกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงตามลำดับ
รวมทั้งการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ มาช่วยดูแลงานเฉพาะด้าน

หน้าที่ของประธานคณะกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการไม่ซ้ำซ้อนกัน
ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการมอบหมายอำนาจหน้าที่ในการช่วยดูแลบริหารงานให้แก่ผู้บริหารระดับสูง
ในลำดับถัดๆ ไป

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีสำนักเลขานุการบริษัทในการทำหน้าที่ในการแนะนำและช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัท
โดยรับผิดชอบในการดำเนินการเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าบริษัทปฏิบัติตามกฎระเบียบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติหน้าที่ที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ทั้งยังทำหน้าที่ในการประสานงานและช่วยเหลือดูแลผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ได้รับการปฏิบัติ
อย่างเหมาะสม

9.8.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยอยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
คณะกรรมการมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและระยะยาว
รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงาน-คณะกรรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งกฎหมายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ในการปฏิบัติหน้าที่บริษัทมีการกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
โดยคณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นประธานและกำหนดให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัท
รวมทั้งติดตามการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
วัดผลการดำเนินงานและรายงานถึงกิจการที่ฝ่ายจัดการได้กระทำไปแล้วต่อคณะกรรมการเป็นระยะและทันต่อสถานการณ์

9.8.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน
รวมทั้งได้กำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว
ซึ่งที่ผ่านมายังไม่เคยมีปัญหาดังกล่าวเกิดขึ้น

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
หากมีเรื่องเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ว่าในระเบียบวาระใดที่กรรมการเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียนั้นกรรมการดังกล่าวจะงดออกเสียงหรือให้ความเห็นใดๆ

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ
จะต้องแจ้งให้บริษัททราบและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ-กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่ซื้อขาย โอน หรือรับโอน ซึ่งจะรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการตามหัวข้อ
“รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร”
ซึ่งกำหนดไว้ตายตัวในรายงานการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทดำเนินงานโดยยึดมั่นและให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจึงจัดให้มีการควบคุมดูแลและป้องกันเกี่ยวกับการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสมภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยถือเป็นหนึ่งในจรรยาบรรณสำคัญที่กรรมการและพนักงาน
ต้องยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดเพื่อเป็นที่เชื่อถือและไว้วางใจของผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ซึ่งมีหลักเกณฑ์ที่สำคัญดังนี้

-   คณะกรรมการรบริษัทได้กำหนดแนวทางป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและกำหนดแนวทางการพิจารณาความเหมาะสมในการทำรายการที่ต้องผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบและดูแลให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับ-หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและธนาคารแห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัท
    หรือบริษัทย่อยของบริษัทจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาหรืออนุมัติธุรกรรมดังกล่าวและให้
    การกำหนดราคาเป็นไปอย่างเหมาะสมยุติธรรมตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปเสมือนการทำรายการกับบุคคลทั่วไป

-   กำหนดให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการให้สามารถทำรายการที่เกี่ยวโยงกันได้ระหว่างกรรมการผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของบริษัทที่ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ หากรายการนั้นมีข้อตกลง
    ทางการค้าเหมือนที่ทำกับคู่สัญญาทั่วไป

-   ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยหรือธุรกรรมระหว่างกันของบริษัทย่อยของบริษัท
    บริษัทกำหนดให้เป็นธุรกรรมที่มีเงื่อนไขหรือข้อกำหนดที่เป็นปกติเหมือนกับธุรกรรมที่ทำกับบุคคลทั่วไปที่มีความเสี่ยงในระดับเดียวกันหรือเป็นกรณีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริษัทย่อยตามแต่กรณี

9.8.7 จรรยาบรรณธุรกิจ

เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อ ผู้มีส่วนได้เสีย
ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อมบริษัทจึงกำหนดจรรยาบรรณธุรกิจขึ้นเพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างทุกคนใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ
ซึ่งบริษัทนำข้อบังคับและระเบียบต่างๆ เดิมมาปรับปรุงในปี 2550
และประกาศใช้จรรยาบรรณธุรกิจและระเบียบข้อบังคับบริษัทฉบับปรับปรุงมาใช้อย่างเป็นทางการในปี
2551 จนถึงปัจจุบัน ดังนี้

จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน) ได้จัดทำคู่มือจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจขึ้นเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ตลอดจนผู้เกี่ยวข้องทุกระดับขั้นได้นำไปใช้ในการทำงานตลอดจนสามารถปรับปรุงใช้กับการดำเนิน วิถีชีวิตประจำวัน เมื่อทุกคนสามารถเข้าใจและปฏิบัติตนอยู่ในจริยธรรมอันดีงามแล้ว ย่อมส่งผลไปถึงการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปด้วยความเป็นธรรมและโปร่งใสต่อตัวพนักงาน ลูกค้า ผู้ถือหุ้นและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ เชี่อมั่นว่า คู่มือจริยธรรมนี้จะช่วยให้บริษัทฯ เจริญก้าวหน้าไปอย่างมั่นคงและได้รับความเชื่อมั่นจากทุกฝ่ายทั้งภายในและภายนอกองค์กร ดังนั้นกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนควรปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมนี้ให้เป็นปกติโดยทั่วไป

คู่มือจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีดังนี้

1. มุ่งเน้นสร้างผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น รวมทั้งพัฒนาองค์กรให้เติบโตและก้าวหน้าอย่างมั่นคง

2. ดำเนินการบริหารและการจัดการองค์กรอย่างรอบคอบ ด้วยความรู้
ความสามารถและทักษะอย่างเต็มที่

3. ปฏิบัติหน้าที่โดยยึดหลัก ซื่อสัตย์ สุจริต เป็นธรรม และโปร่งใส
เพื่อผลประโยชน์แก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับองค์กร

4. องค์กรยึดมั่นในกฎหมาย และมาตรฐานในการดำเนินธุรกิจอย่างตรงไปตรงมา
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูล

ทางการเงินอย่างโปร่งใส

5. ไม่นำสารสนเทศภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
หรือข้อมูลที่ถือเป็นความลับขององค์กรไปหาประโยชน์ใส่ตนและ

ผู้เกี่ยวข้อง หรือนำไปเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

1.  สร้างผลตอบแทนที่เจริญเติบโตอย่างมั่นคงและเหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น

2.  ปฏิบัติหน้าที่อย่างมืออาชีพอย่างเต็มความรู้ ความสามารถ และความระมัดระวัง

3.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริต โปร่งใส และเป็นธรรม
    เพื่อสร้างความมั่นใจแกผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความเท่าเทียมกัน

4.  จัดทำรายงานสถานะขององค์กรอย่างสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริงแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้อง

5.  ไม่เปิดเผยสารสนเทศแก่ผู้ไม่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

6.  ไม่ดำเนินการใดอันก่อให้เกิดผลเสียแก่องค์กรโดยไม่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นทราบก่อน

ความรับผิดชอบต่อลูกค้า

1.  สนองความต้องการของลูกค้าด้วยบริการที่ดีเลิศและเหมาะสม

2.  จัดระบบที่สามารถให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนข้อบกพร่องของบริการ ความไม่พอใจ
    และเสนอข้อแนะนำ ที่เป็นประโยชน์เพื่อดำเนินการตอบสนองแก่ลูกค้าด้วยความรวดเร็ว

3.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้ให้รีบแจ้งลูกค้าเพื่อทราบ
    และร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

4.  เสนอข่าวสารบริการแก่ลูกค้าอย่างเที่ยงตรงถูกต้องเป็นธรรมและไม่บิดเบือนข้อเท็จจริงใดๆ

5.  ให้ความสำคัญและไม่นำข้อมูลของลูกค้าไปเผยแพร่หรือหาประโยชน์ใสตนเองและผู้เกี่ยวข้องไม่ว่ากรณีใดๆ

ความรับผิดชอบต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

1.  ไม่เรียก หรือรับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับ คู่ค้าหรือเจ้าหนี้

2.  ปฏิบัติตามข้อตกลงกับคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเที่ยงตรงและเคร่งครัด
    ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ได้
    ต้องรีบแจ้งคู่ค้าหรือเจ้าหนี้โดยเร็วเพื่อรวมกันพิจารณาหาทางแก้ไขปัญหา

3.  เสนอข้อมูลที่เกี่ยวข้องแก่คู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างถูกต้อง และครบถ้วนตามความเป็นจริง

  ความรับผิดชอบต่อพนักงาน

1.  ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นธรรมตามความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ
    และคุณภาพของงานของพนักงานแต่ละคน

2.  การให้รางวัล หรือลงโทษพนักงานต้องใช้ความเป็นธรรม โปร่งใส ตรวจสอบได้
    และต้องกระทำด้วยความสุจริต

3.  ให้ความสำคัญแก่การฝึกอบรมแก่พนักงาน เพื่อพัฒนาขีดความรู้ ความสามารถของพนักงานทุกคน

4.  ปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน ข้อบังคับต่างๆ และสวัสดิการของพนักงาน

5.  รักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานเพื่อความปลอดภัยแก่สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน

6.  ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทาง พัฒนา
    และปรับปรุงแก้ไขของบริษัทอย่างทั่วถึง

7.  เผยแพร่ข้อปฏิบัติและจริยธรรมแก่พนักงานทุกคนเพื่อนำไปปฏิบัติในการทำงานของพนักงาน

8.  ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์อย่างเท่าเทียมกัน
    และหลีกเลี่ยง กระทำการใดๆ
    อันส่งผลต่อความก้าวหน้าและมั่นคงในอาชีพการงานของพนักงาน

9.  ไม่นำข้อมูลส่วนตัวของพนักงานไปหาผลประโยชน์ไม่ว่ากรณีใดๆ

10. รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งเป็นประโยชน์แก่องค์กรที่ตั้งอยู่บนหลักเหตุและผล

ความรับผิดชอบต่อทรัพย์สินของบริษัท

ทรัพย์สินของบริษัทหมายถึง สังหาริมทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ ทั้งนี้ยังรวม ข้อมูล เอกสารสิทธิ์
สิทธิบัตร ลิขสิทธิ์ และความลับต่างๆของบริษัท
เจ้าหน้าที่และพนักงานทุกคนมีหน้าที่ในการรับผิดชอบใน ทรัพย์สินต่างๆ ของบริษัท

1.  กรรมการ ผู้บริหาร และเจ้าหน้าที่พนักงาน
    ต้องไม่นำทรัพย์สินต่างๆของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์

  ส่วนตัวหรือผู้อื่น ยกเว้นกรณีฉุกเฉินที่ได้รับอนุญาตจากผู้มีอำนาจแล้วเท่านั้น

2.  พนักงานมีหน้าที่รับผิดชอบมิให้ทรัพย์สินของบริษัท สูญเสีย สูญหาย หรือเสื่อมค่า
    โดยเปล่าประโยชน์ ทรัพย์สินต่างๆ
    ของบริษัทควรนำมาใช้ในการดำเนินกิจการของบริษัทเพื่อให้ได้ประสิทธิภาพของการดำเนินงานและคุ้มค่าทรัพย์สินสูงสุด

3.  พนักงานไม่ควรกระทำการปรับเปลี่ยน แก้ไข หรือตกแต่งทรัพย์ของบริษัท
    ก่อนได้รับอนุญาตจากผู้ที่มีอำนาจแล้วเท่านั้น

4.  ห้ามมิให้พนักงาน ปลอมแปลง แก้ไข และ / หรือตกแต่งเอกสารของบริษัทโดยมิชอบ

5.  ในกรณีทรัพย์สินเป็นคอมพิวเตอร์ ห้ามมิให้พนักงานนำโปรแกรมละเมิดลิขสิทธิ์หรือโปรแกรม
    ผิดกฎหมายใดๆ มาลงในเครื่องของบริษัท
    กรรมการและพนักงานควรใช้อินเตอร์เน็ตในการหาข้อมูลและหลีกเลี่ยงเว็ปไซต์ที่ไม่ควรดังนี้
    เว็ปไซต์ผิดกฎหมายตลอดจนเว็ปไซต์ที่ละเมิดจารีตประเพณีหรือศีลธรรมอันดีงาม

  ความรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม

1.  สนับสนุนกิจการใดๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม

2.  หลีกเลี่ยงการ กระทำการใดๆ ที่ส่งผลเสียหายแก่ประเทศชาติ บ้านเมือง ชุมชน
    และสิ่งแวดล้อม

3.  ไม่ส่งเสริมหรือให้ความร่วมมือใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผิดกฎหมายหรือเป็นภัยต่อส่วนรวมและความมั่นคงของประเทศ

4.  สร้างจิตสำนึกและปลูกฝังความรับผิดชอบต่อสังคมและประเทศชาติในองค์กรแก่พนักงานทุกระดับ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

1.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่ส่งผลให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์กับองค์กร

2.  ในกรณีจำเป็นต้องทำเพื่อผลประโยชน์แก่องค์กร กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือพนักงานที่มีส่วนได้ส่วนเสีย ในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการอนุมัติ

3.  กรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    หรือบุคคลในครอบครัวเข้าไปมีส่วนร่วมหรือเป็นผู้ถือหุ้นในองค์กรหรือบริษัทที่เป็นกิจการที่แข่งขันใดๆ
    ที่อาจจะก่อให้เกิดการขัดแย้งทางด้านผลประโยชน์กับธุรกิจขององค์กร
    จำเป็นต้องแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้ทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

4.  กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานไปเป็นกรรมการหุ้นส่วนในกิจการอื่นๆ จะต้องไม่ก่อให้เกิด
    การขัดแย้งทางด้านผลประโยชน์

5.  กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานจะต้องไม่รับเงินหรือผลประโยชน์ใดๆ จากลูกค้า
    คู่ค้าขององค์กรหรือจากบุคคลใดอันเนื่องมาจากการทำงานในนามขององค์กร

6.  กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือพนักงานจะต้องหลีกเลี่ยงการรับของขวัญทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินจากคู่ค้าหรือผู้เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    ยกเว้นในช่วงเทศกาลหรือประเพณีนิยม ทั้งนี้มูลค่าไม่ควรเกิน 5,000 บาท
    ในกรณีที่เกินให้รายงานผู้บังคับบัญชาเพื่อความเหมาะสม

การใช้สิทธิทางการเมือง

บริษัทฯ เล็งเห็นความสำคัญของการทำหน้าที่พลเมืองที่ดี โดยให้การสนับสนุน ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทำหน้าที่ในฐานะพลเมืองที่ดีตามกฎหมาย แต่ห้ามมิให้กระทำการใดๆ
ที่ชี้นำหรือทำให้เข้าใจว่า บริษัทฯ ให้การสนับสนุนแก่พรรคการเมืองใดๆ หรือกลุ่มพลังใดๆ
พนักงานมีสิทธิเข้าร่วมกิจกรรมทางการเมืองอย่างอิสระนอกเหนือเวลางานและห้ามทำกิจกรรมทางการเมืองในนามบริษัท

การรับข้อร้องเรียนด้านจริยธรรมธุรกิจ

องค์กรได้กำหนดให้สำนักเลขานุการ หรือ คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่เป็นหน่วยรับร้องเรียน
ด้านจริยธรรม ซึ่งพนักงาน ผู้เกี่ยวข้อง
และ/หรือผู้ประสบพบเห็นสามารถส่งข้อร้องเรียนด้านจริยธรรมโดยตรงตามที่อยู่ทางไปรษณีย์ต่อไปนี้

หน่วยรับร้องเรียนด้านจริยธรรมธุรกิจ

สำนักเลขานุการ และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)

90 หมู่ 1 ซอยสยามไซโล ถนนปู่เจ้าสมิงพราย

ตำบลสำโรงกลาง อำเภอพระประแดง

จังหวัดสมุทรปราการ 10130

หรือ ทางอีเมล์ดังต่อไปนี้.-

E-mail Address : Thaisugarterminal@gmail.com

9.8.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ ทั้งนี้ ณ ปัจจุบัน (5
มกราคม 2557) คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

ก. กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน ซึ่งมีจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

ข. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

ค. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

ดังนั้น
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระและมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

10. ความรับผิดชอบต่อสังคมชุมชนและสิ่งแวดล้อม

เนื่องจากบริษัทฯ ดำเนินธุรกิจขนถ่ายสินค้าขึ้นเรือเดินสมุทร
ซึ่งบริเวณสถานที่ประกอบการตั้งอยู่ริมแม่น้ำเจ้าพระยา ตลอดจนภายในบริเวณคลังสินค้า
สถานีเก็บและขนถ่ายกากน้ำตาล ตั้งอยู่ติดกับชุมชนที่มีผู้อาศัยกันมาเป็นเวลานาน
ดังนั้นการดำเนินธุรกิจบริษัทมีความตระหนักถึงผลกระทบต่อชุมชนและสภาพแวดล้อมซึ่งมีความสัมพันธ์กันอย่างแยกกันไม่ออก
โดยสรุปเป็นดังนี้.-

-   ในด้านของเศษขยะ ของเสีย สิ่งปฏิกูล น้ำมัน หรือสารเคมีต่างๆ
    บริษัทจัดให้มีการดูแลอย่างรัดกุมป้องกันมิให้มีการตกหล่นหรือไหลลงสู่แม่น้ำ
    มีการว่าจ้างพนักงานดูแลการจัดเก็บและรักษาความสะอาดตลอดจนประสานงานกับหน่วยงานราชการที่รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับการเก็บขยะสิ่งปฏิกูลต่างๆ
    ภายในบริเวณและส่วนที่อยู่ติดกับชุมชนที่พักอาศัยให้สะอาดเรียบร้อยอย่างสม่ำเสมอ

-   จัดทำและดูแลเกี่ยวกับท่อระบายน้ำ จัดทำบ่อพักเพื่อดักไขมันและบำบัดน้ำเสีย
    มีการนำตัวอย่างน้ำจากจุดต่างๆ ส่งไปตรวจสอบคุณภาพให้อยู่ในมาตรฐานโดยตรวจวัดค่า Ph,
    BOD, Ammonium-Nitrogen, Suspended และอื่นๆ เป็นประจำทุก 3 เดือน

-   จัดการดูแลผลกระทบเกี่ยวกับเสียงในขณะปฏิบัติงานเพื่อมิให้รบกวนคนที่พักอาศัยในบริเวณข้างเคียง

-   สร้างเขื่อนคันล้อมรอบถังกากน้ำตาลด้วยวัสดุที่มีความมั่นคงแข็งแรงสำหรับรองรับปริมาณสินค้า
    ที่อาจมีการล้นหรือรั่วจากถังเก็บ

-   ให้ความร่วมมือและสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนที่อยู่ติดกับบริเวณหรือบริเวณที่ห่างออกไปเป็นประจำต่อเนื่อง
    โดยในปี 2556 มีกิจกรรมที่บริษัทฯ
    ให้การสนับสนุนต่อเนื่องจากที่ผ่านมาอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี ได้แก่

    1.  สนับสนุนกิจกรรมการจัดงานวันเด็กแห่งชาติของชุมชนต่างๆ ได้แก่ ชุมชนวัดปุณหังสนาวาส
        สำโรงใต้ ชุมชนวัดสำโรงเหนือ ชุมชนหมู่ 1 รวมใจพัฒนา โรงเรียนวัดท้องคุ้ง
        เทศบาลเมือง- ปู่เจ้าสมิงพราย และอื่นๆ
        รวมทั้งให้การสนับสนุนทางด้านกิจกรรมทางศาสนาแก่วัดที่ตั้งอยู่บริเวณใกล้เคียง

    2.  สนับสนุนในด้านการศึกษาโดยมอบเงินสมทบทุนการศึกษาแก่เด็กที่ยากจนได้แก่มูลนิธิเกียรติ-
        ร่วมมิตรเพื่อการศึกษา เป็นประจำต่อนื่องมาตั้งแต่ปี 2525 จนถึงปัจจุบัน

    3.  สนับสนุนกิจกรรมการทัศนศึกษาโดยจัดวิทยากรพาคณะนักเรียนจากโรงเรียนที่ตั้งอยู่ในบริเวณใกล้เคียงเข้าชมกิจการของบริษัทโดยสนับสนุนให้ความรู้ทั้งในด้านลักษณะการประกอบธุรกิจ
        ของบริษัทฯ การอยู่ร่วมกันในชุมชนการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม เสริมสร้างให้นักเรียน
        เห็นความสำคัญของการดูแลรักษาความสะอาด การบำบัดน้ำเสียและอื่นๆ

    4.  ร่วมเป็นเจ้าภาพทอดผ้าป่า โครงการ “๘๖ พรรษา
        ผ้าป่ามหากุศลช่วยคนตาบอดทั้งแผ่นดินให้รู้หนังสือ และ มีงานทำ” เพื่อน้อมเกล้าฯ
        ถวายเป็นพระราชกุศลแด่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวฯ
        เนื่องในวโรกาสทรงเจริญพระชนมพรรษาครบ ๘๖ พรรษา
        เพื่อช่วยเหลือสนับสนุนและให้บริการแก่คนตาบอด
        ในการจัดตั้งศูนย์การเรียนและสาธิตอาชีพคนตาบอด เพื่อฝึกอบรม ฝึกปฏิบัติ
        สอนอาชีพต่างๆ
        ซึ่งมีคนตาบอดจำนวนมากอยู่ในถิ่นทุรกันดารช่วยเหลือด้านการศึกษาเพื่อให้คนตาบอดได้รับการศึกษาสูงสุดตามความสามารถแต่ละคน

    5.  ร่วมบริจาคเงินสมทบทุนศิริราชมูลนิธิ คณะแพทยศาสตร์ศิริราชพยาบาล มหาวิทยาลัยมหิดล
        เพื่อผู้ป่วยผู้ยากไร้โรงพยาบาลศิริราช

  ฉ. ร่วมสนับสนุนโครงการเย็นศิรเพราะพระบริบาล ของมูลนิธิคนตาบอดแห่งประเทศไทย
  ในการจัดทำร่มกันแดด เพื่อนำรายได้สนับสนุนการฝึกอาชีพคนตาบอด

ความรับผิดชอบพนักงานและลูกจ้าง

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญเกี่ยวกับด้านบุคลากร
การดูแลเกี่ยวกับสวัสดิภาพและความปลอดภัยในการทำงาน
สภาพความเป็นอยู่ที่ดีย่อมส่งผลไปถึงสภาพจิตใจและความทุ่มเทในการทำงาน ดังนั้นบริษัทฯ
จึงมีการดูแลเรื่องสวัสดิการของพนักงานเพิ่มขึ้นนอกเหนือจากสิ่งที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย ได้แก่

บ้านพักอาศัย บริษัทฯ
จัดให้พนักงานและครอบครัวได้อาศัยอยู่ในบ้านพักพนักงานซึ่งบริษัทสร้างขึ้นเป็นอาคาร
มีบริเวณรอบข้าง มีสนามเด็กเล่น บริเวณจอดรถพนักงานและอื่นๆ

สวัสดิการด้านต่าง ๆ นอกเหนือจากการจัดทำประกันสังคมตามกฎหมายกำหนด
มีการดูแลพนักงานที่ป่วย หรือได้รับบาดเจ็บ อันเนื่องมาจากอุบัติเหตุจากการทำงาน
มีการช่วยเหลือด้านการเงินในกรณีพนักงานสมรส คลอดบุตร อุปสมบท หรือบิดา มารดา บุตร
เสียชีวิต

การจัดทำประกันอุบัติเหตุ นอกเหนือจากการจัดการด้านการประกันตนต่อสำนักงานประกันสังคมแล้ว
บริษัทฯ ยังจัดทำประกันอุบัติเหตุเป็นกรณีพิเศษให้แก่ พนักงานที่ต้องปฏิบัติงานที่มีการเสี่ยงอันตราย
เช่น พนักงานขับรถจักรยานยนต์-ส่งเอกสาร พนักงานที่ต้องปฏิบัติงานในที่สูง
พนักงานที่ต้องทำงานกับเครื่องจักรกล

เสริมสร้างความรู้และประสบการณ์ มีการจัดส่งพนักงานเข้าฝึกอบรมนอกสถานที่
หรือการจัดฝึกอบรมหน้างาน เช่น การดับเพลิงและอพยพในกรณีเกิดอัคคีภัย
ซึ่งเป็นการสร้างความรู้และความสามารถไม่เพียงช่วยเหลือตนเอง
แต่ยังสามารถช่วยเหลือผู้อื่นและผู้อาศัยอยู่ในชุมชนใกล้เคียง
จัดส่งพนักงานอบรมหลักสูตรเจ้าหน้าที่ความปลอดภัย ในการทำงานซึ่งได้รับวุฒิบัตร จป.วิชาชีพ
ตลอดจนความรู้ในด้านต่างๆ เช่น เทคโนโลยีและสารสนเทศ การใช้เครื่องจักรกล
ด้านบัญชีและอื่นๆ ที่พนักงานแต่ละคนจะสามารถนำความรู้มาใช้

สิทธิในการร้องเรียน บริษัทฯ มีการจัดประชุมพนักงานระดับต่างๆ
โดยเปิดโอกาสให้ทุกคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
หรือในกรณีที่พนักงานมีความประสงค์จะร้องเรียนเรื่องราวต่างๆ ก็สามารถทำได้
โดยการส่งจดหมายส่งไปยัง

ประธานกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)

90 หมู่ 1 ซอยสยามไซโล ถนนปู่เจ้าสมิงพราย

ตำบลสำโรงกลาง อำเภอพระประแดง

จังหวัดสมุทรปราการ 10130

ในด้านการต่อต้านการทุจริตและการกระทำผิดกฎหมาย
บริษัทมีการบริหารจัดการที่อยู่บนพื้นฐานของความโปร่งใสมีจริยธรรม
โดยกำหนดโครงสร้างองค์กรที่เสริมสร้างให้องค์กรมีความโปร่งใสมีประสิทธิภาพสอดคล้อง
กับเป้าหมาย ลักษณะการดำเนินธุรกิจมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบ กระบวนการทำงาน
สายการบังคับบัญชาที่ชัดเจน ในแต่ละหน่วยงาน
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกันอย่างเหมาะสมเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณของพนักงาน
ซึ่งกำหนดหลักการพื้นฐานเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตามอาชีพ สำหรับกรรมการและพนักงานยึดถือปฏิบัติ
โดยถือเป็นภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบต่อบริษัทและ
ผู้มีส่วนได้เสียด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ด้วยหลักการในการต่อต้านการทุจริตทุกรูปแบบ
ตลอดจนธำรงไว้ซึ่งแนวทาง การดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริตและเป็นธรรม
รวมถึงกำหนดบทลงโทษกรณีที่ฝ่าฝืนและเพื่อให้นโยบายไปสู่การปฏิบัติจึงได้กำหนดนวปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
เช่น ระเบียบการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการทำรายการ ที่เกี่ยวโยงกัน
ระเบียบการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน ระเบียบปฏิบัติในการซื้อขายหลักทรัพย์ แนวปฏิบัติในการ
รับของขวัญหรือผลประโยชน์ของพนักงาน ฯลฯ

บริษัทได้จัดตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดกระบวนการบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการและจัดการทุจริตเพื่อบริหารจัดการเรื่องทุจริตและการปฏิบัติงานผิดพลาดที่อาจเกิดผลให้เกิดการทุจริต
โดยประเมิน ติดตาม
ควบคุมและรวบรวมฐานะความเสี่ยงในภาพรวมให้อยู่ภายใต้ระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
ตลอดจนดำเนินการตรวจจับกรณีต้องสงสัยและมีความเสี่ยงที่จะกระทำทุจริตผ่านทางระบบ
รวมทั้งตรวจสอบและรวบรวมข้อมูลหรือหลักฐานเบื้องต้นและประสานงานเพื่อบรรเทาความเสียหาย

ทั้งหมดที่กล่าวข้างต้น บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิต่างๆ ของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลอย่างดี

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง 

คณะกรรมการบริษัทฯ
จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและระบบบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยมีผู้ตรวจสอบภายในทำหน้าที่สอบทานและควบคุมให้การดำเนินการเป็นไปตามแผนงานและเป้าหมาย
ที่วางไว้อันได้แก่ การตรวจสอบ ด้านบริหาร ด้านปฏิบัติงาน และด้านบัญชีการเงิน
เทคโนโลยีสารสนเทศ ทั้งของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามมาตรฐานการตรวจสอบภายในและรายงานผลการติดตามต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส
ในส่วนของคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้กรรมการทุกท่านทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปีเพื่อประเมินว่าแผนงานต่างๆ
ที่บริษัทฯ ดำเนินการอยู่มีความรัดกุมและเพียงพอหรือไม่
เพื่อนำผลการประเมินมาใช้ในการปรับแผนใหม่ต่อไปในการประเมินจะประกอบด้วยหัวข้อดังนี้

- ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment Measure)

คณะกรรมการมีความเห็นว่า
บริษัทมีการประชุมและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
โดยรับฟังปัญหาและมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจรวมถึงการกำหนดผลตอบแทนแก่พนักงานและ
แจ้งผลการดำเนินงานตลอดจนเปิดโอกาสให้พนักงานซักถามได้เพื่อแสดงความโปร่งใส
ในด้านโครงสร้างองค์กรบริษัท
มีการปฏิบัติตามหลักกฎหมายที่เกี่ยวกับบริษัทมหาชนและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัด
บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมและข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กับบริษัทไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและเน้นย้ำในเรื่องการมีจริยธรรมในฐานะเป็นองค์กรของมหาชน

- การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามข้อกำหนดเป็นประจำทุกไตรมาสและติดตามผลการปรับปรุง
ตามข้อเสนอแนะอย่างต่อเนื่องตลอดจนทำการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายในโดยวิเคราะห์ถึงเหตุการณ์
ที่จะทำให้เกิดปัจจัยเสี่ยง สาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงและมาตรการในการ
ลดความเสี่ยงเมื่อเห็นว่าสิ่งใดที่เป็นสาระสำคัญจะนำมาหารือในที่ประชุมคณะกรรมการและฝ่ายบริหารและจะแจ้ง
ให้พนักงานรับทราบถึงมาตรการการบริหารความเสี่ยง
โดยจัดประชุมหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับปัจจัยเสี่ยงนั้น

- การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

คณะกรรมการได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรและไม่มีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมายในปีที่ผ่านมา

- ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (information and Communication Measure)

มีการจัดลำดับความรับผิดชอบในการดูแลและเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ของบริษัทอย่างชัดเจน

- ระบบการติดตาม (Monitoring)

บริษัทฯ
ตระหนักถึงการควบคุมภายในที่ดีย่อมสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายบริหารและยังเป็นการลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
ช่วยให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสม
มีการปกป้องทรัพย์สินทั้งของบริษัทฯ และลูกค้าไม่ให้รั่วไหล สูญหายหรือเกิดจากการทุจริต
ดูแลบุคลากรให้ปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ยังเป็นการช่วยดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยมีการประชุมร่วมกันระหว่าง ฝ่ายบัญชีบริษัทฯ
ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยและผู้ตรวจสอบภายใน
ซึ่งบริษัทจ้างบุคคลภายนอกเข้ามา-ดำเนินการโดยที่ประชุมได้รายงานผลการสอบทานและให้ข้อเสนอแนะต่อบริษัทฯ
และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
และจะนำเสนอรายงานทางการเงินพร้อมข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
เป็นประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินตามที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานประจำปี
การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญทั้งที่เกี่ยวกับข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินบนพื้นฐานของข้อเท็จจริง

ขณะเดียวกันบริษัทยังให้ความสำคัญกับประสิทธิภาพของการปฏิบัติงานด้านต่างๆ
ภายใต้กระบวนการติดตามและควบคุมที่เหมาะสม
โดยกำหนดหลักเกณฑ์ในการปฏิบัติงานพร้อมกับบทบาท เป้าหมายและหน้าที่ความรับผิดชอบ
ที่ชัดเจนให้แก่ผู้ปฏิบัติงานตั้งแต่ในระดับสายงานจนถึงระดับบุคคลเพื่อให้บุคลากรเข้าใจหลักการปฏิบัติงานและสื่อสาร
บนพื้นฐานเดียวกัน
ในด้านการจัดระบบเทคโนโลยีและสารสนเทศมีการจัดอบรมพนักงานในการใช้ระบบนี้อย่างต่อเนื่องและจัดให้มีระบบสำรองข้อมูลที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งบริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตของข้อมูลที่สามารถ รับและส่งผ่านระบบของบริษัทได้
เพื่อเป็นการป้องกันข้อมูลที่มีความเสี่ยงที่จะทำให้เกิดความเสียหายกับระบบของบริษัท

ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายในซึ่งประเมินโดยผู้บริหารและ
ผู้ตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งสอดคล้องกับความเห็นของผู้สอบบัญชีของบริษัทตามระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ซึ่งมีความเพียงพอและดำเนินการอย่างมีประสิทธิผล

การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

บริษัทได้กำหนดแบบประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการทั้งคณะเพื่อให้กรรมการแต่ละท่านประเมินผลการปฏิบัติงาน
เนื่องจากกรรมการเป็นผู้มีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลกิจการและกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
(Self-assessment) ซึ่งผลการประเมินนั้น คณะกรรมการบริษัทได้วิเคราะห์และ
หาข้อสรุปเพื่อกำหนดมาตรการในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

โดยในการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ (As a Whole)
และกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง (Self-assessment)
นั้นประกอบด้วยหัวข้อต่างๆ ได้แก่

1.  ความรู้ความเข้าใจบทบาทหน้าที่ในฐานะกรรมการตามกฎหมาย
    กฎเกณฑ์ข้อบังคับที่ออกโดยหน่วยงานหรือสถาบันต่างๆ เช่น ก.ล.ต. ตลท.
    หรือสภาวิชาชีพบัญชี

2.  การปฏิบัติหน้าที่ต่างๆ ในฐานะของกรรมการ/คณะกรรมการ

3.  การติดตามรายงานและผลการดำเนินงานด้านการเงิน (Financial Reporting)

4.  การประชุมคณะกรรมการ

5.  การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

6.  การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

และประเมินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Corporate
Governance self Assessment) ซึ่งประกอบด้วยหัวข้อต่างๆ ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

    -   การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น

    -   การจัดทำหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบ

    -   การดำเนินการประชุม

    -   การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

    -   การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

2.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

    -   การกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

    -   การเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบาย

    -   การดูแลด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    -   การเปิดเผยนโยบายและองค์ประกอบของคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อย

    -   การกำหนดคุณสมบัติ ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อย

    -   จรรยาบรรณธุรกิจ

    -   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   ระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน

    -   การบริหารความเสี่ยง

    -   แผนสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2557
ได้สรุปผลการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการที่ให้กรรมการทุกท่านทำการประเมินเพื่อให้คณะกรรมการได้ทราบการปฏิบัติหน้าที่ของตนในปี
2556 ได้แก่ ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ (As a Whole)
เท่ากับร้อยละ 85 และผลประเมิน การปฏิบัติงานของตนเอง (Self-assessment)
เท่ากับร้อยละ 80 นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทได้แสดงความเห็นเพิ่มเติม
ในแบบประเมินว่าหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎหมายของกรรมการที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียนนั้นมีความสำคัญและเห็นว่าในปัจจุบันหลักเกณฑ์และระเบียบต่างๆ
ได้มีการเปลี่ยนแปลงและเข้มงวดมากขึ้น
ดังนั้นจึงได้มีมติเห็นควรให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทปรับปรุงด้านต่างๆ ได้แก่
กฎหมาย กฎเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวกับ
บริษัทจดทะเบียนเพื่อพัฒนาแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และระเบียบต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  12. รายการระหว่างกัน

นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

การอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันเพื่อควบคุมการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทร่วมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตโดยให้เป็นไปตามประกาศหรือหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
ความสมเหตุสมผลและความเหมาะสมด้านราคาของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาดและมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้น
กับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะนำบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
ซึ่งมีความเป็นอิสระจากบริษัทฯ
และบุคคลที่ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เข้ามาพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน-ดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามแต่กรณี

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหารหรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วม
ในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
จะเข้ามาดูแลบริษัทฯ ให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาด-หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปของทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
หรือบริษัทร่วม รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนด
โดยสมาคมของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีโดยเคร่งครัด
และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในการทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม ทั้งนี้ บริษัท
และ/หรือ กลุ่มบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
กรรมการอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาอัตราค่าตอบแทนรวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นด้วย
หากมีรายการใดที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ประกาศ
และ/หรือข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์- แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทอาจให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน-ดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้กลุ่มบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

ในการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่เกิดขึ้นต่อเนื่อง ในอนาคต
ซึ่งหากรายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการทำธุรกิจการค้าทั่วไปมีเงื่อนไขเป็นไปตามธุรกิจการค้าปกติ
และเพื่อความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ
จะมีการกำหนดนโยบายด้านราคาระหว่างกันอย่างชัดเจน
มีความเป็นธรรมสอดคล้องกับราคาตลาดและสอดคล้องพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
พ.ศ. 2551 (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตราที่ 89/12 (1) อีกทั้งบริษัทฯ
จะนำเสนอรายการดังกล่าวที่เกิดขึ้นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาและสอบทานการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส

สำหรับการทำรายการระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ บริษัทฯ
จะดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นถึงความจำเป็น
ความสมเหตุสมผลและความเหมาะสมด้านราคาของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นให้เป็นไปตามราคาตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะนำบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
ซึ่งมีความ-เป็นอิสระจากบริษัทฯ
และเป็นบุคคลที่ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เข้ามาพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการ-ระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ

อย่างไรก็ตาม
รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
มีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหาร กรรมการ
หรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะเข้ามาควบคุมให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์- แห่งประเทศไทยและคณะกรรมกำกับตลาดทุนของสำนักงาน
ก.ล.ต.
รวมทั้งการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมกำกับตลาดทุนของสำนักงาน ก.ล.ต.
และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตลอดจนการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

หลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัท
และ/หรือ บริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (พรบ.) ทั้งนี้ ภายใต้มาตรา 89/12 แห่งของ
พรบ. ฉบับที่ 4 (แก้ไขเพิ่มเติม พรบ.)
ซึ่งกำหนดวิธีการในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคล-
ที่มีความเกี่ยวข้อง (ตามที่นิยามไว้ใน พรบ. ดังกล่าว) ("รายการระหว่างกัน") โดยได้กำหนดว่า

“มาตรา 89/12 กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องจะกระทำธุรกรรมกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว
เว้นแต่ธุรกรรมดังกล่าวจะเข้าลักษณะใด-ลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)
ธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน

ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มี-

ความเกี่ยวข้องแล้วแต่กรณีและเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการ

ที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว

(2) การให้กู้ยืมเงินตามระเบียบสงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง

(3) ธุรกรรมที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งของบริษัทหรือคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีสถานะเป็น

  (ก)
  บริษัทย่อยที่บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทย่อย
  หรือ

  (ข) บริษัทย่อยที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องถือหุ้น หรือมีส่วนได้เสียอยู่ด้วย
  ไม่ว่า

  โดยตรง หรือ โดยอ้อมไม่เกินจำนวน อัตรา
  หรือมีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

(4)
ธุรกรรมในประเภทหรือที่มีมูลค่าไม่เกินจำนวนหรืออัตราที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในการประกาศกำหนดตาม (3) (ข) หรือ (4)
คณะกรรมการกำกับตลาดทุนอาจกำหนดให้ธุรกรรมที่กำหนด
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการด้วยก็ได้"

ดังนั้นเพื่อให้สอดคล้องกับบทบัญญัติดังกล่าวจึงกำหนดหลักการในการเข้าทำธุรกรรมที่เป็นรายการระหว่างกันดังนี้

"ให้ฝ่ายบริหารสามารถอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกัน ระหว่างบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้
(ไม่ว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่ดำเนินการอยู่ในปัจจุบันและจะต้องดำเนินการต่อไปรวมทั้งรายการที่จะมีขึ้นในอนาคต)
โดยไม่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ในกรณีที่รายการดังกล่าวเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไป
ในสถานการณ์เดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ให้ฝ่ายบริหารจัดทำรายงานสรุปการทำรายการระหว่างกันเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและที่ประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส
"

บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมกันและรายการระหว่างกัน

+-----------+---------------+---------------------+------------------+
| ชื่อบริษัท/ป  | ล             | รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่       | รายชื่อกรรมการ     |
| ระเภทธุรกิจ | ักษณะความสัมพันธ์ |                     |                  |
+-----------+---------------+---------------------+------------------+
| บมจ.น้ำ    | 1)            | ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2556 | 1. นายมนู         |
| ตาลขอนแก่น | ถือหุ้นอยู่ในบริษัท  |                     | เลียวไพโรจน์       |
|           | ไทยชูการ์-      | 1. บจก.เค.เอส.แอล   |                  |
| ป         |               | ชูการ์โฮลดิ้ง 32.26%    | 2. นายจำรูญ       |
| ระกอบธุรกิจ | เทอร์มิเนิ้ล จำกัด |                     | ชินธรรมมิตร์        |
|           | (มหาชน)       | 2. *นายชนะชัย        |                  |
| โรงงา     |               | ชุติมาวรพันธ์ 2.60%     | 3. นายประภาส     |
| นผลิตน้ำตาล | ร้อยละ 23.82%  |                     | ชุติมาวรพันธ์        |
|           |               | 3. นายสมชาย         |                  |
|           | 2)            | ชินธรรมมิตร์ 1.92%     | 4. นายพรศิลป์      |
|           | มีกรรมการร่วมกัน |                     | แต้มศิริชัย          |
|           | 3 ท่าน คือ      | 4. นายประภาส        |                  |
|           |               | ชุติมาวรพันธ์ 0.41%     | 5. นายสิทธิ        |
|           | 1. นายประภาส  |                     | ลีละเกษมฤกษ์       |
|           | ชุติมาวรพันธ์     | 5. นายชลัช ชินธรรมมิตร์ |                  |
|           |               | 0.38%               | 6. นายธวัทชัย      |
|           | 2. นายชลัช     |                     | โรจนะโชติกุล       |
|           | ชินธรรมมิตร์     | บริษัท น้ำตาลขอนแก่น    |                  |
|           |               | จำกัด (มหาชน)        | 7. นายสุขุม        |
|           | 3. นายสมชาย   |                     | โตการัณยเศรษฐ์     |
|           | ชินธรรมมิตร์     | สิ้นสุดปีบัญชี 2556 ณ วันที่ |                  |
|           |               | 31 ตุลาคม 2556       | 8. นางอินทิรา      |
|           |               |                     | สุขะนินทร์          |
|           |               | หมายเหตุ             |                  |
|           |               |                     | 9. นางสาวดวงดาว  |
|           |               | * นายชนะชัย          | ชินธรรมมิตร์        |
|           |               | ชุติมาวรพันธ์           |                  |
|           |               |                     | 10. นายประมูล     |
|           |               | เป็นกรรมการของ       | วิเชียรสินธุ์         |
|           |               |                     |                  |
|           |               | บริษัท ไทยชูการ์        | 11.              |
|           |               | เทอร์มิเนิ้ล จำกัด       | พลตำรวจเอกบุญเพ็ญ  |
|           |               | (มหาชน)             | บำเพ็ญบุญ          |
|           |               |                     |                  |
|           |               | และเป็นร             | 12. นางสาวนงลักษณ์ |
|           |               | องกรรมการผู้จัดการใหญ่- | พินัยนิติศาสตร์       |
|           |               |                     |                  |
|           |               | สายงานบัญชีและการเงิน  | 13. นายการุณ      |
|           |               |                     | กิตติสถาพร         |
|           |               | ของบริษัท น้ำตาลขอนแก่น |                  |
|           |               | จำกัด (มหาชน)        | 14. นายชลัช       |
|           |               |                     | ชินธรรมมิตร์        |
|           |               |                     |                  |
|           |               |                     | 15. นายสมชาย     |
|           |               |                     | ชินธรรมมิตร์        |
|           |               |                     |                  |
|           |               |                     | 16. นางสาวดวงแข  |
|           |               |                     | ชินธรรมมิตร์        |
|           |               |                     |                  |
|           |               |                     | 17. นายชาตรี      |
|           |               |                     | ชินธรรมมิตร์        |
|           |               |                     |                  |
|           |               |                     | 18. นายสมชาติ     |
|           |               |                     | ชินธรรมมิตร์        |
|           |               |                     |                  |
|           |               |                     | 19. นายธัชพงษ์     |
|           |               |                     | ภากรศิริวงศ์        |
|           |               |                     |                  |
|           |               |                     | 20. นายตระการ    |
|           |               |                     | ชุณหโรจน์ฤทธิ์       |
|           |               |                     |                  |
|           |               |                     | 21. นายวรภัทร     |
|           |               |                     | โตธนะเกษม        |
+-----------+---------------+---------------------+------------------+
| บจก.น     | 1)            | ณ วันที่ 31 ธันวาคม     | 1. นายสุนทร       |
| ้ำตาลราชบุรี | ถือหุ้นอยู่ในบริษัท  | 2556                | อรุณานนท์ชัย        |
|           | ไทยชูการ์-      |                     |                  |
| ป         |               | 1. นายสุนทร          | 2. นางอารยา      |
| ระกอบธุรกิจ | เทอร์มิเนิ้ล จำกัด | อรุณานนท์ชัย 37.50%    | อรุณานนท์ชัย        |
|           | (มหาชน)       |                     |                  |
| โรงงา     |               | 2. นางอารยา         | 3. นายสุวิทย์       |
| นผลิตน้ำตาล | ร้อยละ 4.74%   | อรุณานนท์ชัย 37.50%    | อรุณานนท์ชัย        |
|           |               |                     |                  |
|           | 2)            | 3. บจก. ทิพมาศ       | 4. นางสาวจุฑาทิพย์  |
|           | มีกรรมการร่วมกัน | 25.00%              | อรุณานนท์ชัย        |
|           | 1 ท่าน คือ      |                     |                  |
|           |               |                     | 5. นางสาวจุฑามาศ  |
|           | นางสาวจุฑาทิพย์  |                     | อรุณานนท์ชัย        |
|           | อรุณานนท์ชัย     |                     |                  |
|           |               |                     | 6. นายตรีทิพ       |
|           |               |                     | อรุณานนท์ชัย        |
+-----------+---------------+---------------------+------------------+
| บ         | 1)            | ณ วันที่ 31 ธันวาคม     | 1. นายวีระ        |
| จก.ประจวบ | ถือหุ้นอยู่ในบริษัท  | 2556                | ชินธรรมมิตร        |
| อุตสาหกรรม | ไทยชูการ์-      |                     |                  |
|           |               | 1. นายวีระ ชินธรรมมิตร | 2. นายพงศ์        |
| ป         | เทอร์มิเนิ้ล จำกัด | 17.24%              | ชินธรรมมิตร        |
| ระกอบธุรกิจ | (มหาชน)       |                     |                  |
|           |               | 2. นายพงศ์ ชินธรรมมิตร | 3. นางพัชรี        |
| โรงงา     | ร้อยละ 9.72%   | 15.98%              | ชินธรรมมิตร        |
| นผลิตน้ำตาล |               |                     |                  |
|           | 2)            | 3. นายวินย์ ชินธรรมมิตร | 4. นายชัชชัย       |
|           | มีกรรมการร่วมกัน | 5.75%               | ชินธรรมิตร         |
|           | 2 ท่าน คือ      |                     |                  |
|           |               | 4. น.ส.วนิดา         | 5. นายวินย์        |
|           | 1. นายพงศ์     | ชินธรรมมิตร 3.43%     | ชินธรรมมิตร        |
|           | ชินธรรมมิตร     |                     |                  |
|           |               |                     | 6. นายกัญจน์       |
|           | 2. นายวินย์     |                     | ชินธรรมมิตร        |
|           | ชินธรรมมิตร     |                     |                  |
+-----------+---------------+---------------------+------------------+
| บจก       | 1)            | ณ วันที่ 31 ธันวาคม     | 1. นายอนนท์       |
| .อุตสาหกรร | ถือหุ้นอยู่ในบริษัท  | 2556                | แก้วพฤกษาพิมล      |
| มมิตรเกษตร | ไทยชูการ์-      |                     |                  |
|           |               | 1. นายประยูร         | 2. นายมุ          |
| ป         | เทอร์มิเนิ้ล จำกัด | เจนลาภวัฒนกุล 25.05%  | เจนลาภวัฒนกุล      |
| ระกอบธุรกิจ | (มหาชน)       |                     |                  |
|           |               | 2. นายมุ เจนลาภวัฒนกุล | 3. นายประยูร      |
| โรงงา     | ร้อยละ 4.18%   | 17.07%              | เจนลาภวัฒนกุล      |
| นผลิตน้ำตาล |               |                     |                  |
|           | 2)            | 3. นายประพัทธ์        | 4. นายประพัทธ์     |
|           | มีกรรมการร่วมกัน | เจนลาภวัฒนกุล 12.44%  | เจนลาภวัฒนกุล      |
|           | 1 ท่าน คือ      |                     |                  |
|           |               | 4. นายณรงค์          | 5. นายณรงค์       |
|           | นายณรงค์       | เจนลาภวัฒนกุล 6.38%   | เจนลาภวัฒนกุล      |
|           | เจนลาภวัฒนกุล   |                     |                  |
|           |               |                     | 6. นายจรูญ        |
|           |               |                     | เจนลาภวัฒนกุล      |
|           |               |                     |                  |
|           |               |                     | 7. นายภาคย์       |
|           |               |                     | เจนลาภวัฒนกุล      |
+-----------+---------------+---------------------+------------------+

12. รายการระหว่างกัน

รายละเอียดข้อมูลของรายการระหว่างกัน ระหว่างบริษัทฯ
บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันได้แสดงไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2556 ข้อ 6 ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
แล้วมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขโดยทั่วไปและเป็นไปตามปกติของการดำเนินธุรกิจ

12.1 ลักษณะรายการระหว่างกัน เงื่อนไขและนโยบายราคา

การกำหนดราคาของรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ได้กระทำโดยคำนึงถึงความเหมาะสมโดยอ้างอิงได้กับราคาตลาดและมีเงื่อนไขอื่นๆ
ไม่แตกต่างอย่างเป็นสาระสำคัญจากตลาด โดยลักษณะของรายการระหว่างกัน มีดังนี้

12.1.1 รายการบริการตามปกติของธุรกิจ งวดปี 2555 สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2555 และงวดปี
2556 สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2556

  -------------------- --------------------- ----------------------------------- ---------- -------
  ผู้ให้บริการ             ผู้รับบริการ              ลักษณะรายการ/เงื่อนไขสำคัญ              มูลค่า       
                                                                                 (ล้านบาท)   

                                                                                 ปี 2555     ปี 2556

                                                                                             

  บริษัท ไทยชูการ์         บริษัท ที เอส คลังสินค้า    บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)  30.63      32.74
  เทอร์มิเนิ้ล จำกัด        จำกัด                                                                 
  (มหาชน)                                                                                   

                       บริษัท ที เอส ฟลาวมิลล์    ให้บริการเช่าโกดังกับบริษัทย่อย โดยบริษัท     1.98       4.27
                       จำกัด (มหาชน)                                                         

                       บริษัท ที เอส            คิดค่าบริการตามพื้นที่ และระยะเวลาในการเช่า 1.89       1.93
                       ขนส่งและโลจิสติกส์ จำกัด                                                  

                       บริษัท ที เอส            ซึ่งเป็นตามราคาตลาด                    3.21       3.21
                       อุตสาหกรรมน้ำมัน จำกัด                                                   

  บริษัท ที เอส จี แอสเซ็ท  บริษัท ที เอส คลังสินค้า    คิดค่าบริการตามพื้นที่ และระยะเวลาในการเช่า 6.37       6.37
  จำกัด                 จำกัด                                                                 

                                             ซึ่งเป็นไปตามราคาตลาด                             

  บริษัท ที เอส           บริษัท ที เอส ฟลาวมิลล์    บริษัท ที เอส อุตสาหกรรมน้ำมัน จำกัด       2.94       2.94
  อุตสาหกรรมน้ำมัน จำกัด   จำกัด                                                                 

                                             ให้บริการเช่าโกดังกับบริษัท ที เอส ฟลาวมิลล์             

                                             จำกัด(มหาชน)โดยบริษัทคิดค่าบริการตามพื้นที่              

                                             และระยะเวลาในการเช่า                            
                                             ซึ่งเป็นไปตามราคาตลาด                             

  บริษัท ไทยชูการ์         บริษัท ที เอส ฟลาวมิลล์    บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)  -          5.99
  เทอร์มิเนิ้ล จำกัด        จำกัด                  ให้บริการขนถ่ายข้าวสาลี                             
  (มหาชน)                                                                                   

                       บริษัท น้ำตาลขอนแก่น จำกัด บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)  19.70      12.52
                       (มหาชน)                                                              

                       บริษัท                  ให้บริการขนถ่ายน้ำตาลเพื่อส่งออกให้กลุ่ม      24.72      17.29
                       โรงงานน้ำตาลนิวกรุงไทย                                                  
                       จำกัด                                                                 

                       บริษัท ประจวบอุตสาหกรรม  โรงงานน้ำตาล โดยบริษัทคิดค่าบริการขนถ่าย   12.30      6.81
                       จำกัด                                                                 

                       บริษัท น้ำตาลท่ามะกา จำกัด ตามปริมาณสินค้า ซึ่งเป็นไปตามราคาตลาด     9.31       8.14

                       บริษัท น้ำตาลนิวกว้างสุ้นหลี   มาตรฐานทั่วไป                        5.36       2.61
                       จำกัด                                                                 

                       บริษัท น้ำตาลราชบุรี จำกัด                                      8.50       6.34

                       บริษัท                                                      6.07       5.45
                       อุตสาหกรรมมิตรเกษตร                                                    
                       จำกัด                                                                 

                       บริษัท                                                      0.29       0.16
                       น้ำตาลและอ้อยตะวันออก                                                   
                       จำกัด                                                                 

  บริษัท ที เอส คลังสินค้า   บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล บริษัท ที เอส คลังสินค้า จำกัด ให้บริการ     23.33      11.76
  จำกัด                 จำกัด (มหาชน)                                                         

                                             ขนถ่ายน้ำตาลทรายดิบเทกอง ให้กับบริษัท                 

                                             ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด(มหาชน) โดย               

                                             คิดค่าบริการขนถ่ายตามปริมาณสินค้า ซึ่ง                  

                                             เป็นไปตามราคาตลาด                               

  บริษัท ที เอส คลังสินค้า   บริษัท น้ำตาลขอนแก่น จำกัด บริษัท ที เอส คลังสินค้า จำกัดให้บริการขนถ่าย 2.55       1.04
  จำกัด                 (มหาชน)                                                              

                       บริษัท                  น้ำตาลทรายดิบเทกองเข้าโกดังให้กับกลุ่ม      1.90       1.40
                       โรงงานน้ำตาลนิวกรุงไทย                                                  
                       จำกัด                                                                 

                       บริษัท ประจวบอุตสาหกรรม  โรงงานน้ำตาล โดยบริษัทคิดค่าบริการขนถ่าย   1.02       0.32
                       จำกัด                                                                 

                       บริษัท น้ำตาลท่ามะกา จำกัด ตามปริมาณสินค้า ซึ่งเป็นไปตามราคาตลาด     1.15       0.93

                       บริษัท น้ำตาลนิวกว้างสุ้นหลี                                      0.56       0.40
                       จำกัด                                                                 

                       บริษัท                                                      0.97       -
                       อุตสาหกรรมมิตรเกษตร                                                    
                       จำกัด                                                                 

                       บริษัท น้ำตาลราชบุรี จำกัด                                      0.82       0.15

                                                                                            
  -------------------- --------------------- ----------------------------------- ---------- -------

  --------------------- --------------------- ---------------------------------- ------- ---------- ------- ------
  ผู้ให้บริการ              ผู้รับบริการ              ลักษณะรายการ/เงื่อนไขสำคัญ                     มูลค่า               
                                                                                         (ล้านบาท)           

                                                                                         ปี 2555             ปี 2556

  บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล บริษัท น้ำตาลราชบุรี จำกัด  บริษัทฯ ให้บริการรับฝากเก็บสินค้ากากน้ำตาล  -                  0.07    
  จำกัด (มหาชน)                                                                                              

                                              โดยบริษัทคิดค่าบริการตามราคาตลาดทั่วไป                               

  บริษัท ที เอส คลังสินค้า    บริษัท น้ำตาลขอนแก่น จำกัด บริษัท ที เอส คลังสินค้า จำกัด ให้บริการรับ  5.84               7.61    
  จำกัด                  (มหาชน)                                                                             

                        บริษัท                  ฝากเก็บสินค้าน้ำตาลเพื่อส่งออก โดยบริษัท    7.38               11.14   
                        โรงงานน้ำตาลนิวกรุงไทย                                                                 
                        จำกัด                                                                                

                        บริษัท ประจวบอุตสาหกรรม  คิดค่าบริการตามปริมาณสินค้า และระยะเวลา  4.98               4.01    
                        จำกัด                                                                                

                        บริษัท น้ำตาลท่ามะกา จำกัด การฝากซึ่งเป็นไปตามราคาตลาด           4.51               3.83    

                        บริษัท น้ำตาลนิวกว้างสุ้นหลี                                     2.05               1.78    
                        จำกัด                                                                                

                        บริษัท น้ำตาลราชบุรี จำกัด                                             2.98               3.55

                        บริษัท                                                             1.82               1.19
                        อุตสาหกรรมมิตรเกษตร                                                                   
                        จำกัด                                                                                

  บริษัท น้ำตาลขอนแก่น จำกัด บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล เป็นเงินชดเชยค่าขนส่งน้ำตาลที่นำมาผ่านท่า           3.85               1.95
  (มหาชน)               จำกัด (มหาชน)                                                                        

  บริษัท                                        โดยคิดค่าชดเชยตามระยะทาง และปริมาณ            4.45               3.23
  โรงงานน้ำตาลนิวกรุงไทย                                                                                       
  จำกัด                                                                                                      

  บริษัท ประจวบอุตสาหกรรม                        สินค้าผ่านท่าอยู่ภายใต้บัญชีส่วนลดจ่าย ซึ่ง             1.15               0.73
  จำกัด                                                                                                      

  บริษัท น้ำตาลท่ามะกา จำกัด                       บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)         2.18               1.46

  บริษัท น้ำตาลราชบุรี จำกัด                        จะใช้อัตรามาตรฐานในการคิดค่าชดเชย              1.35               0.40

  บริษัท                                                                                   1.32               0.49
  อุตสาหกรรมมิตรเกษตร                                                                                         
  จำกัด                                                                                                      

  บริษัท น้ำตาลนิวกว้างสุ้นหลี                                                                   1.54               0.78
  จำกัด                                                                                                      

  บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล บริษัท ที เอส            บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัดให้บริการ          0.02               0.02
  จำกัด (มหาชน)          ขนส่งและโลจิสติกส์ จำกัด                                                                 

                        บริษัท ที เอส ฟลาวมิลล์    ไฟฟ้าน้ำประปาให้กับบริษัท ที เอส ขนส่งและ          0.01               0.02
                        จำกัด (มหาชน)                                                                        

                        บริษัท ที เอส จี แอสเซ็ท   โลจิสติกส์ จำกัด                               0.22               0.24
                        จำกัด                  โดยคิดค่าบริการตามที่จ่ายจริง                                        

                        บริษัท ที เอส                                                       0.01               -
                        อุตสาหกรรมน้ำมัน จำกัด                                                                  

                        บริษัท ที เอส ฟลาวมิลล์    ค่าบริการผ่านท่าเทียบท่า ค่าบริการรถตัก             3.03               0.09
                        จำกัด (มหาชน)                                                                        

                        บริษัท ที เอส            และบริการชั่งสินค้า โดยคิดค่าบริการตามราคา         0.34               0.05
                        อุตสาหกรรมน้ำมัน จำกัด                                                                  

                        บริษัท ที เอส            ตลาดทั่วไป                                   0.01               -
                        ขนส่งและโลจิสติกส์ จำกัด                                                                 

  บริษัท ที เอส            บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล บริษัท ที เอส ขนส่งและโลจิสติกส์ จำกัด             1.55               3.18
  ขนส่งและโลจิสติกส์ จำกัด   จำกัด (มหาชน)                                                                        

                        บริษัท ที เอส คลังสินค้า    ให้บริการรักษาความปลอดภัยให้กับกลุ่มบริษัท           2.99               2.17
                        จำกัด                                                                                

                        บริษัท ที เอส ฟลาวมิลล์    โดยบริษัทคิดค่าบริการตามราคาตลาดทั่วไป            0.82               0.89
                        จำกัด (มหาชน)                                                                        

                        บริษัท ที เอส                                                       0.82               0.37
                        อุตสาหกรรมน้ำมัน จำกัด                                                                  

                        บริษัท ที เอส จี แอสเซ็ท                                              0.82               0.89
                        จำกัด                                                                                

                        บริษัท ที เอส ฟลาวมิลล์    บริษัท ที เอส ขนส่งและโลจิสติกส์ จำกัด             3.79               -
                        จำกัด (มหาชน)          ให้บริการ                                                       

                        บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล ขนส่งกับกลุ่มบริษัท โดยบริษัทคิดค่าบริการตาม          0.02               -
                        จำกัด (มหาชน)                                                                        

                        บริษัท ที เอส คลังสินค้า    ราคาตลาดทั่วไป                               0.06               -
                        จำกัด                                                                                

  บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล บริษัท ที เอส            บริษัทฯ ได้ขายรถยนต์ให้กับบริษัท ที เอส อุตฯ 1.45               -       
  จำกัด (มหาชน)          อุตสาหกรรมน้ำมัน จำกัด                                                                  

                                              สาหกรรมน้ำมัน จำกัด ตามราคาตลาดทั่วไป                              

  บริษัท ที เอส            บริษัท ที เอส ฟลาวมิลล์    บริษัท ที เอส ขนส่งและโลจิสติกส์ จำกัด     10.64              13.28   
  ขนส่งและโลจิสติกส์ จำกัด   จำกัด (มหาชน)                                                                        

                        บริษัท ที เอส            ขายสินค้ากระสอบพลาสติกให้กับกลุ่มบริษัท     -                  -       
                        อุตสาหกรรมน้ำมัน จำกัด                                                                  

                        บริษัท น้ำตาลขอนแก่น จำกัด โดยบริษัทคิดมูลค่าสินค้าตามราคาตลาดทั่วไป   12.95              11.26   
                        (มหาชน)                                                                             

                        บริษัท                                                     4.43               1.72    
                        อุตสาหกรรมมิตรเกษตร                                                                   
                        จำกัด                                                                                

                        บริษัท น้ำตาลท่ามะกา จำกัด                                    6.06               0.04    

                        บริษัท น้ำตาลนิวกว้างสุ้นหลี                                     3.98               0.52    
                        จำกัด                                                                                
  --------------------- --------------------- ---------------------------------- ------- ---------- ------- ------

รายการบริการระหว่างกันข้างต้นเป็นไปตามเงื่อนไขการให้บริการตามปกติของธุรกิจ
ซึ่งได้ผ่านการสอบทานจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์
2557

อนึ่ง เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 8/2551 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมที่เป็นรายการปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจหรือเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
และให้จัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมเพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

12.1.2 ปริมาณรายการคงค้างและรายการอื่น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และวันที่ 31 ธันวาคม
2556

  --------------------------- ---------------------- -------------------------- ------------ -------
  บริษัทที่มีรายการคงค้างระหว่างกัน                          ประเภทรายการ               มูลค่ารายการ   
                                                                                (ล้านบาท)     

  บริษัท                        บุคคล /                                            ปี 2555       ปี 2556
                              นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง                                           

   บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด  บริษัท ที เอส คลังสินค้า    เจ้าหนี้การค้า                 0.26         -
  (มหาชน)                     จำกัด                                                           

                                                     เงินมัดจำรับค่าเช่าโกดัง         0.97         2.74

                                                     ดอกเบี้ยค้างจ่าย               -            0.10

                              บริษัท ที เอส ฟลาวมิลล์     เงินมัดจำรับค่าเช่าโกดัง         1.03         1.44
                              จำกัด (มหาชน)                                                   

                                                     ลูกหนี้อื่น                     2.91         4.12

                              บริษัท ที เอส             รายได้ค้างรับ                 0.01         -
                              อุตสาหกรรมน้ำมัน จำกัด                                             

                                                     เงินมัดจำรับค่าเช่าโกดังและที่ดิน   1.39         1.39

                              บริษัท ที เอส             เงินมัดจำรับค่าเช่าโกดังและที่ดิน   0.66         0.66
                              ขนส่งและโลจิสติกส์ จำกัด                                            

                                                     ลูกหนี้อื่น                     0.03         -

                              บริษัท ที เอส แอสเซ็ท จำกัด รายได้ค้างรับ                 0.02         0.02

                              บริษัท น้ำตาลขอนแก่น จำกัด  ลูกหนี้การค้า                  1.91         0.01
                              (มหาชน)                                                        

                                                     ส่วนลดค้างจ่าย                0.78         0.12

                              บริษัท น้ำตาลราชบุรี จำกัด   ลูกหนี้การค้า                  0.13         0.36

                                                     ส่วนลดค้างจ่าย                2.92         3.32

                              บริษัท อุตสาหกรรมมิตรเกษตร ส่วนลดค้างจ่าย                1.31         1.83
                              จำกัด                                                           

                                                     ลูกหนี้การค้า                  0.03         0.07

                              บริษัท                   ลูกหนี้การค้า                  0.64         -
                              โรงงานน้ำตาลนิวกรุงไทย                                            
                              จำกัด                                                           

                                                     ส่วนลดค้างจ่าย                0.65         -

                              บริษัท น้ำตาลนิวกว้างสุ้นหลี   ส่วนลดค้างจ่าย                0.22         0.13
                              จำกัด                                                           

                              บริษัท ประจวบอุตสาหกรรม   ลูกหนี้การค้า                  0.02         0.08
                              จำกัด                                                           

                              บริษัท น้ำตาลท่ามะกา จำกัด  ส่วนลดค้างจ่าย                0.36         -

  บริษัท ที เอส คลังสินค้า จำกัด     บริษัท ที เอส             ดอกเบี้ยค้างรับ                0.50         0.44
                              อุตสาหกรรมน้ำมัน จำกัด                                             

                              บริษัท ที เอส             ดอกเบี้ยค้างรับ                0.01         0.06
                              ขนส่งและโลจิสติกส์ จำกัด                                            

                              บริษัท ที เอส จี แอสเซ็ท    เงินมัดจำจ่ายค่าเช่าโกดัง        1.06         1.06
                              จำกัด                                                           

                              บริษัท น้ำตาลราชบุรี จำกัด   ลูกหนี้การค้า                  0.19         0.63

                              บริษัท น้ำตาลขอนแก่น จำกัด  ลูกหนี้การค้า                  5.31         0.32
                              (มหาชน)                                                        

                              บริษัท                   ลูกหนี้การค้า                  0.68         -
                              โรงงานน้ำตาลนิวกรุงไทย                                            
                              จำกัด                                                           

                              บริษัท น้ำตาลท่ามะกา จำกัด  ลูกหนี้การค้า                  0.15         0.37

                              บริษัท น้ำตาลนิวกว้างสุ้นหลี   ลูกหนี้การค้า                  0.26         0.42
                              จำกัด                                                           

  บริษัท ที เอส คลังสินค้า          บริษัท อุตสาหกรรมมิตรเกษตร ลูกหนี้การค้า                  0.03         0.11
                              จำกัด                                                           

                              บริษัท ประจวบอุตสาหกรรม   ลูกหนี้การค้า                  0.02         0.02
                              จำกัด                                                           

  บริษัท ที เอส ฟลาวมิลล์ จำกัด     บริษัท ที เอส             เจ้าหนี้การค้า                 0.82         1.31
  (มหาชน)                     ขนส่งและโลจิสติกส์ จำกัด                                            

                              บริษัท ที เอส             เงินมัดจำจ่ายค่าเช่าโกดัง        0.49         0.49
                              อุตสาหกรรมน้ำมัน จำกัด                                             

  บริษัท ที เอส จี แอสเซ็ท จำกัด    บริษัท ที เอส             ดอกเบี้ยค้างรับ                0.09         0.12
                              อุตสาหกรรมน้ำมัน จำกัด                                             

                              บริษัท ที เอส             ดอกเบี้ยค้างรับ                0.02         0.02
                              ขนส่งและโลจิสติกส์ จำกัด                                            

  บริษัท ที เอส ขนส่งและโลจิสติกส์   บริษัท น้ำตาลขอนแก่น จำกัด  ลูกหนี้การค้า                  -            9.15
  จำกัด                                                                                       
  --------------------------- ---------------------- -------------------------- ------------ -------

  ------------------------ ---------------------- --------------------- ------------ -------
  บริษัทที่มีรายการอื่นระหว่างกัน                          ประเภทรายการ          มูลค่ารายการ   
                                                                        (ล้านบาท)     

  บริษัท                     บุคคล /                                       ปี 2555       ปี 2556
                           นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง                                      

  บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล    บริษัท ที เอส ฟลาวมิลล์     บมจ.ไทยชูการ์เทอร์มิเนิ้ล   98.82        29.64
  จำกัด (มหาชน)             จำกัด (มหาชน)           ได้รับ                               

                                                  เงินปันผลจากบริษัทย่อย                  
  ------------------------ ---------------------- --------------------- ------------ -------

12.1.3 ค่าเช่าที่ดิน งวดปี 2555 สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2555 และงวดปี 2556 สิ้นสุด 31
ธันวาคม 2556

+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
| ผู้ให้เช่า           | ผู้เช่า            | ลักษณะรายการที่สำคัญ    | มูล |     |
|                  |                 |                     | ค่า |     |
|                  |                 |                     | รา |     |
|                  |                 |                     | ยก |     |
|                  |                 |                     | าร |     |
|                  |                 |                     | (ล |     |
|                  |                 |                     | ้าน |     |
|                  |                 |                     | บา |     |
|                  |                 |                     | ท) |     |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
|                  |                 |                     | ปี  | ปี   |
|                  |                 |                     | 25 | 2   |
|                  |                 |                     | 55 | 556 |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
| บริษัท ไทยชูการ์     | บริษัท ที เอส      | เช่าที่ดินพื้นที่ขนาด 8,767 | 2. | 2   |
| เทอร์มิเนิ้ล จำกัด    | คลังสินค้า จำกัด    | ตารางเมตร สร้างอาคาร | 30 | .30 |
| (มหาชน)          |                 |                     |    |     |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
|                  |                 | คลังสินค้าแบบเทกอง     |    |     |
|                  |                 | เพื่อไว้เก็บสินค้ารับฝาก   |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
|                  | บริษัท ที เอส      | เช่าที่ดินพื้นที่ขนาด 7,013 | 6. | 5   |
|                  | ฟลาวมิลล์ จำกัด    | ตารางเมตร           | 81 | .41 |
|                  | (มหาชน)         |                     |    |     |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
|                  |                 | ส                   |    |     |
|                  |                 | ร้างอาคารสำนักงานและอ |    |     |
|                  |                 | าคารโรงงานผลิตแป้งสาลี |    |     |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
|                  | บริษัท ที เอส จี    | เช่าที่ดินพื้นที่ขนาด 520   | 0. | 0   |
|                  | แอสเซ็ท จำกัด     | ตารางเมตร           | 09 | .09 |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
|                  |                 | สร้างอาคารพักอาศัย     |    |     |
|                  |                 | เพื่อให้เช่า            |    |     |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
|                  |                 | เช่าที่ดินพื้นที่ขนาด 6,250 | 1. | 1   |
|                  |                 | ตารางเมตร           | 12 | .12 |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
|                  |                 | สร้างอ               |    |     |
|                  |                 | าคารคลังสินค้าแบบเทกอง |    |     |
|                  |                 | เพื่อให้เช่าคลังสินค้า     |    |     |
|                  |                 |                     |    |     |
|                  |                 | คลังสินค้า             |    |     |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
|                  | บริษัท ที เอส      | เช่าที่ดินพื้นที่ขนาด 2,880 | 0. | 0   |
|                  | อุตสาหกรรมน้ำมัน   | ตารางเมตร           | 52 | .52 |
|                  | จำกัด            |                     |    |     |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
|                  |                 | สร้างอ               |    |     |
|                  |                 | าคารคลังสินค้าแบบเทกอง |    |     |
|                  |                 | เพื่อให้เช่าคลังสินค้า     |    |     |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
|                  |                 | เช่าที่ดินพื้นที่ขนาด 6,526 | 2. | 2   |
|                  |                 | ตารางเมตร           | 74 | .74 |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
|                  |                 | สร้าง                |    |     |
|                  |                 | อาคารโรงกลั่นน้ำมันปาล์ม |    |     |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
|                  | บริษัท ที เอส      | เช่าที่ดินพื้นที่ขนาด 4,500 | 0. | 0   |
|                  | ขนส่งและโลจิสติกส์  | ตารางเมตร           | 82 | .81 |
|                  | จำกัด            |                     |    |     |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
|                  |                 | เพื่อประกอ            |    |     |
|                  |                 | บธุรกิจโรงงานทอกระสอบ |    |     |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
|                  |                 | เช่าที่ดินพื้นที่ขนาด 200   |    |     |
|                  |                 | ตารางเมตร           |    |     |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+
|                  |                 | เพื่อประกอบธุรกิจขนส่ง   |    |     |
+------------------+-----------------+---------------------+----+-----+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล : บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)
ให้บริษัทย่อยเช่าที่ดิน เพื่อประกอบธุรกิจโดยมีสัญญาให้เช่าที่ดินอายุสัญญาเช่าคราวละ1 ปี และ 3 ปี
ซึ่งเมื่อครบกำหนดตามสัญญาจะสามารถ ต่ออายุสัญญาให้จนครบกำหนดการเช่า 30 ปี
ซึ่งเป็นรายการที่ดำเนินตามธุรกิจปกติไม่มีเงื่อนไขพิเศษ
และไม่มีการถ่ายเท-ผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
การกำหนดราคาสอดคล้องกับอัตราปกติที่สามารถเปรียบเทียบได้กับการ
ทำรายการกับบุคคลอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกันคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้สอบทานรายการระหว่างกัน ของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่ดำเนินตามธุรกิจปกติมีความจำเป็นและ
ความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

12.1.4 เงินกู้ยืม / เงินให้กู้ยืมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย งวดปี 2556 สิ้นสุด 31 ธันวาคม
2556

หน่วย : ล้านบาท

+-------------------+---------------+-----+------+------+-------+------+
| ผู้กู้                | ผู้ให้กู้          | ย   | กู้เพิ่ม | ชำ   | ยอดค  | ด    |
|                   |               | อดย |      | ระคืน | งเหลือ | อกเบ |
|                   |               | กมา |      |      |       | ี้ยจ่าย |
+-------------------+---------------+-----+------+------+-------+------+
|                   |               | 1   | ร    | ร    | 31    | ปี    |
|                   |               | ม   | ะหว่า | ะหว่า | ธ.ค.  | 2556 |
|                   |               | .ค. | งงวด | งงวด | 56    |      |
|                   |               | 56  |      |      |       |      |
+-------------------+---------------+-----+------+------+-------+------+
| บริษัท ไทยชูการ์      | บริษัท ที เอส    | -   | 25   | -    | 25    | 0.10 |
| เทอร์มิเนิ้ล          | คลังสินค้า จำกัด  |     |      |      |       |      |
| จำกัด(มหาชน)       |               |     |      |      |       |      |
+-------------------+---------------+-----+------+------+-------+------+
| บริษัท ที เอส        | บริษัท ที เอส    | 100 | -    | (10) | 90    | 2.38 |
| อุตสาหกรรมน้ำมัน     | คลังสินค้า จำกัด  |     |      |      |       |      |
| จำกัด              |               |     |      |      |       |      |
|                   |               |     |      |      |       |      |
| ไฃ                |               |     |      |      |       |      |
+-------------------+---------------+-----+------+------+-------+------+
|                   | บริษัท ที เอส จี  | 24  | -    | -    | 24    | 0.64 |
|                   | แอสเซ็ท จำกัด   |     |      |      |       |      |
+-------------------+---------------+-----+------+------+-------+------+
| บริษัท ที เอส        | บริษัท ที เอส จี  | 6   | -    | -    | 6     | 0.14 |
| ขนส่งและโลจิสติกส์    | แอสเซ็ท จำกัด   |     |      |      |       |      |
| จำกัด              |               |     |      |      |       |      |
+-------------------+---------------+-----+------+------+-------+------+
|                   | บริษัท ที เอส    | 9   | -    | -    | 9     | 0.23 |
|                   | คลังสินค้า จำกัด  |     |      |      |       |      |
+-------------------+---------------+-----+------+------+-------+------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล : เป็นการสนับสนุนทางการเงินแก่บริษัทฯ
และบริษัทย่อยเพื่อใช้เป็น เงินทุนหมุนเวียนของกิจการ
ซึ่งเป็นเงินกู้ยืมกำหนดระยะเวลาคืนเงินต้นภายใน 1 ปี ถึง 5 ปี โดยชำระดอกเบี้ยทุกเดือน
และทุกๆ 3 เดือน โดยคิดอัตราดอกเบี้ยเท่ากับเงินฝากประจำ 3
เดือนของธนาคารพาณิชย์บวกด้วยร้อยละ 0.75 ต่อปี และอัตราร้อยละ MLR-2
ซึ่งต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินกู้จากสถาบันการเงินและผู้ให้กู้ยังได้รับผลตอบแทนในอัตราดอกเบี้ย
สูงกว่าเงินฝากจากสถาบันการเงินและในกรณีผู้ให้กู้ยืมเงินมีต้นทุนทางการเงินอัตราดอกเบี้ยจะเท่ากับอัตราเดียวกับอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินที่ผู้ให้กู้ยืมเงินมา
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้สอบทานระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการช่วยเหลือทางการเงินในการดำเนินตามธุรกิจปกติ
มีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

12.1.5 การค้ำประกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

บริษัทฯ มีภาระผูกพันเกี่ยวกับการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อที่ได้รับจากธนาคาร ดังนี้

หน่วย : ล้านบาท

+------------------+------------------+-----+-----+-----------------+
| บริษัทผู้ใช้วงเงินกู้    | บริษัทท            | ตั๋ว  |     | ความจำเป็นแ      |
|                  | ี่ค้ำประกันการชำระหนี้ | สัญญ |     | ละความสมเหตุสมผล |
|                  |                  | าใช |     |                 |
|                  |                  | ้เงิน |     |                 |
|                  |                  | และ |     |                 |
+------------------+------------------+-----+-----+-----------------+
|                  |                  | เง  |     |                 |
|                  |                  | ินกู้ย |     |                 |
|                  |                  | ืมจา |     |                 |
|                  |                  | กสถ |     |                 |
|                  |                  | าบัน |     |                 |
|                  |                  | การ |     |                 |
|                  |                  | เงิน |     |                 |
+------------------+------------------+-----+-----+-----------------+
|                  |                  | ณ   | ณ   |                 |
|                  |                  | 31  | 31  |                 |
|                  |                  | ธ.ค | ธ.ค |                 |
|                  |                  | .55 | .56 |                 |
+------------------+------------------+-----+-----+-----------------+
| บริษัท ไทยชูการ์     | บริษัท ไทยชูการ์     | 299 | 242 | เพื่อขยายแ        |
| เทอร์มิเนิ้ล จำกัด    | เทอร์มิเนิ้ล จำกัด    | .59 | .13 | ละปรับปรุงคลังสินค้า |
| (มหาชน)          | (มหาชน)          |     |     | ^(1/)           |
+------------------+------------------+-----+-----+-----------------+
| บริษัท ที เอส       | บริษัท ที เอส       | 220 | 298 | เพื่อซื้อวัตถุดิบ      |
| ฟลาวมิลล์ จำกัด     | ฟลาวมิลล์ จำกัด     | .16 | .19 | จากต่างประเทศและ |
| (มหาชน)          | (มหาชน)          |     |     |                 |
+------------------+------------------+-----+-----+-----------------+
|                  |                  |     |     | เพื่อข            |
|                  |                  |     |     | ยายโรงงานแป้งสาลี |
|                  |                  |     |     | ^(2/)           |
+------------------+------------------+-----+-----+-----------------+
| บริษัท ที เอส       | บริษัท ไทยชูการ์     | 15  | 9   | ซื้อวัตถุดิบในการ    |
| ขนส่งและโลจิสติกส์   | เทอร์มิเนิ้ล จำกัด    | .70 |     | ผลิตกระสอบพลาสติก |
| จำกัด             | (มหาชน)          |     |     | ^(3/)           |
+------------------+------------------+-----+-----+-----------------+
| บริษัท ที เอส       | บริษัท ไทยชูการ์     | 707 | 65  | เพื่อลงทุนในเครื่อง  |
| อุตสาหกรรมน้ำมัน    | เทอร์มิเนิ้ล จำกัด    | .17 |     | จักรและโรงงานผลิต |
| จำกัด             | (มหาชน)          |     |     |                 |
+------------------+------------------+-----+-----+-----------------+
|                  |                  |     |     | และซื้อวัตถ        |
|                  |                  |     |     | ุดิบน้ำมันปาล์ม^(4/) |
+------------------+------------------+-----+-----+-----------------+

^(1/) บริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน) ในปี 2555
ได้กู้ยืมเงินระยะยาวจากสถาบันการเงินวงเงินกู้ระยะยาวจำนวน 190 ล้านบาท
โดยบริษัทใช้วงเงินกู้จำนวน 175 ล้านบาท ได้ชำระคืน จำนวน 71.25 ล้านบาท คงเหลือ
103.75 ล้านบาทเพื่อซื้อที่ดินเพิ่มเนื้อที่ 13 ไร่ 82 ตารางวา และปรับปรุงคลังสินค้า ส่วนวงเงินกู้
50 ล้านบาท บริษัทได้ชำระคืนเงินต้น จำนวน 11.62 ล้านบาท คงเหลือ 38.38 ล้านบาท
เพื่อซื้อที่ดินเพิ่มเนื้อที่ 13 ไร่ 1 งาน 63 ตารางวา
และบริษัทได้กู้ยืมเงินระยะสั้นจากสถาบันการเงินในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงินจำนวน 100 ล้านบาท
เพื่อลงทุนเพิ่มในธุรกิจน้ำมันปาล์ม โดยบริษัทฯ เป็นผู้ค้ำประกันการชำระหนี้

^(2/) บริษัท ที เอส ฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน)
ได้กู้ยืมเงินระยะสั้นจากสถาบันการเงินในรูปของเจ้าหนี้ทรัสต์รีซีทและเลตเตอร์ออฟเครดิตรวมจำนวน
277.28 ล้านบาท เพื่อซื้อวัตถุดิบข้าวสาลี โดยบริษัท ที เอส ฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน)
และบริษัทฯ มีวงเงินกู้ระยะยาวจากสถาบันการเงินจำนวน 550 ล้านบาท บริษัทเบิกใช้เงินกู้จำนวน
20.92 ล้านบาท เพื่อขยายโรงงานแป้งสาลี โดยบริษัทฯ เป็นผู้ค้ำประกันการชำระหนี้

^(3/) บริษัท ที เอส ขนส่งและโลจิสติกส์ จำกัด
บริษัทได้กู้ยืมเงินระยะสั้นจากสถาบันการเงินในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงินจำนวน 9 ล้านบาท
เพื่อซื้อวัตถุดิบผลิตกระสอบพลาสติก โดยบริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้ค้ำประกันการชำระหนี้

^(4/) บริษัท ที เอส อุตสาหกรรมน้ำมัน จำกัด กู้ยืมเงินระยะสั้นจากสถาบันการเงิน
เพื่อซื้อวัตถุดิบน้ำมันปาล์มจำนวน 65 ล้านบาท โดยบริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้ค้ำประกันการชำระหนี้

 

อนึ่ง บริษัทฯ ได้ขอยกเลิกสัญญาค้ำประกันเพื่อประกันการจ่ายชำระหนี้ของบริษัท ที เอส ฟลาวมิลล์
จำกัด (มหาชน) วงเงิน 1,365 ล้านบาท ซึ่งสถาบันการเงินผู้ให้สินเชื่อได้แจ้งยกเลิกแล้ว
เมื่อวันที่ 28 กันยายน 2555 นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ยกเลิกการใช้หลักทรัพย์ค้ำประกันร่วมกันในที่ดินพร้อมอาคารคลังสินค้ากรรมสิทธิ์ของบริษัทฯ
โดยถอนชื่อบริษัทย่อยดังกล่าวในฐานะผู้จำนองร่วมเมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2555
และบริษัทย่อยได้ขอยกเลิกสัญญาค้ำประกันเพื่อประกันการจ่ายชำระหนี้ของกลุ่มบริษัทวงเงิน 855
ล้านบาท ซึ่งสถาบันการเงินผู้ให้สินเชื่อได้แจ้งยกเลิกแล้วเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2555
และได้ยกเลิกการใช้หลักทรัพย์ค้ำประกันร่วมกันในอาคารโรงงาน
และเครื่องจักรทั้งหมดกรรมสิทธิ์ของบริษัทย่อย โดยถอนชื่อบริษัทฯ ในฐานะผู้จำนองร่วมเมื่อวันที่ 7
พฤศจิกายน 2555

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ซึ่งในปี 2555 และในปี 2556 ที่ผ่านมาบริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นกับบริษัทย่อยและกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งเป็นรายการที่ดำเนินตามธุรกิจปกติ
ไม่มีเงื่อนไขพิเศษและไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องการกำหนดราคา

อัตราค่าบริการ และ/หรือ อัตราดอกเบี้ย
เป็นการกำหนดตามราคาที่สอดคล้องกับอัตราปกติที่สามารถเปรียบเทียบได้กับการทำรายการกับบุคคลอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน
ซึ่งได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2555 และปี 2556 แล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
อันได้แก่ รายการเช่าโกดัง เช่าที่ดิน ค่าบริการต่างๆ เงินกู้ยืม ดอกเบี้ยเงินกู้และอื่นๆ
ซึ่งได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2555 และปี 2556 แล้ว
มีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่ดำเนินตามธุรกิจปกติมีความจำเป็นและ
ความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

12.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกัน คือ
รายการระหว่างกันนั้นต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น
ความสมเหตุสมผลและเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกลุ่มบริษัทฯ
ซึ่งเป็นไปในราคาและเงื่อนไข
ที่ไม่แตกต่างกับรายการที่มีกับบุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้องกันและในกรณีที่มีรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญบริษัทฯ
จะจัดให้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี โดยกำหนดให้มีการออกเสียงในที่ประชุมนั้นๆ กรรมการ หรือ
ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้ การดำเนินการใดๆ
จะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการค้าตามปกติของการดำเนินธุรกิจ เช่น เช่าโกดัง บริการขนถ่ายสินค้า บริการรับฝากสินค้า
ค่ารักษา-ความปลอดภัย ค่าขนส่งระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
รายการดังกล่าวจะยังคงมีอยู่ในอนาคต
ซึ่งบริษัทจะดำเนินการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญและราคาที่คิดต้องเป็นไปตามราคาตลาด

รายการเช่าพื้นที่ จะเป็นไปตามราคาตลาดและเป็นราคาค่าเช่าที่เท่ากับการให้บุคคลอื่นเช่า

รายการกู้ยืมเงินกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
บริษัทไม่มีนโยบายที่จะกู้ยืมเงินกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในอนาคต
เว้นแต่เป็นการสนับสนุนทางการเงินแก่บริษัทบริษัทย่อยและบริษัทร่วมตามความเหมาะสม

รายการพิเศษอื่นๆ เป็นรายการอื่นๆ นอกเหนือจากข้อ 1- 4

รายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณา รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับ
รายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

ทั้งนี้
รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้นคณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือ
จำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย