รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ 

บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ ประกอบด้วย กรรมการอิสระที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ
และประสบการณ์ด้านการตลาด ด้านการเงิน และการบัญชี และด้านกฎหมาย โดยมีนายเดช บุลสุข
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายไชย ณ ศีลวันต์ และนายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ
เป็นกรรมการตรวจสอบ
และมีผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบฯ
ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee Charter) ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านเป็นดังนี้

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  รายชื่อ                   ตำแหน่ง                  การประชุมวาระปกติ

  1. นายเดช บุลสุข          ประธานกรรมการตรวจสอบ    4/4

  2. นายไชย ณ ศิลวันต์       กรรมการตรวจสอบ          4/4

  3. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรถาพ  กรรมการตรวจสอบ          3/4
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

สรุปผลการปฏิบัติงานมีสาระสำคัญ ได้ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2551
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ เพื่อนำเสนอให้ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    โดยมีการประชุมหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกับ ฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
    และฝ่ายบริหาร เพื่อให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เชื่อถือได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  พิจารณาสอบทานประสิทธิภาพ และความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    ระบบบริหารความเสี่ยง และระบบการตรวจสอบภายในของบริษัทร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ผู้สอบบัญชี และฝ่ายบริหาร

3.  พิจารณาสอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    รวมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ
    โดยประสานงานกับผู้บริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน

4.  พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และพิจารณาค่าสอบบัญชี
    ทั้งนี้สำหรับปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเสนอแต่งตั้งนายณรงค์ พันตาวงษ์
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3315 หรือนางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3844 หรือนายศุภชัย ปัญญาวัฒโน ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
    เลขทะเบียน 3930 หรือนายกฤษดา เลิศวนา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4958
    (เฉพาะบริษัทในเครือ) หรือนายรุทร เชาวนะกวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3247
    (เฉพาะบริษัทในเคือ) แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
    เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย อีกวาระหนึ่ง
    ซึ่งได้ผ่านการประเมินความเป็นอิสระและคุณภาพงานของผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี
    ร่วมกับฝ่ายบริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ซึ่งเมื่อคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแล้ว
    จะนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป โดยปี 2551
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมกับผู้สอบบัญชี 1 ครั้ง

5.  สอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุผล
    เป็นไปตามข้อกำหนดหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และมีการเปิดเผยอย่างถูกต้อง ครบถ้วน

6.  พิจารณารายงานผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในแต่ละไตรมาส
    รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยตามข้อสังเกตและข้อเสนอแนะของฝ่ายตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี
    ให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบประจำปี 2552
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งให้ความเห็นชอบการประเมินผลการปฏิบัติงาน
    และผลตอบแทนของพนักงานหน่วยงานตรวจสอบ ซึ่งประเมินโดยประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    และกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้ง
    เพื่อให้มั่นใจว่ากฎบัตรทั้ง 2 ยังมีความทันสมัย และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

8.  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินการปฏิบัติงานของตนเอง (Audit Committee Self
    Assessment) เกี่ยวกับองค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ
    การปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    การฝึกอบรม และมีอำนาจและมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน โดยสรุปผลสำหรับปี 2551
    ว่าคณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และได้นำเสนอสรุปผลการประเมิน และรายงานภารกิจต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
    27 กุมภาพันธ์ 2552

  9. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และจริยธรรมธุรกิจอย่างเหมาะสม และมีประสิทธิผล
  โดยมีการทบทวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร
  ร่วมกับฝ่ายบริหาร และฝ่ายตรวจสอบภายใน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

จากการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า โดยรวมบริษัท
และบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อความถูกต้อง
และเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน และประสิทธิภาพ
ประสิทธิผลในการบรรลุเป้าหมายขององค์กร
รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอและเหมาะสม
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
มีการบริหารความเสี่ยงในระดับที่ยอมรับได้ ระบบบัญชี
และรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ รวมทั้งได้ปฏิบัติตามกฎหมาย
ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

(นายเดช บุลสุข)

 ประธานกรรมการตรวจสอบ

 27 กุมภาพันธ์ 2552 

Audit Committee Report 

GMM Grammy Public Company Limited and Its Subsidiaries

The Audit Committee (“the Committee”) has been appointed by a resolution
passed by the Board of Directors which comprises 3 independent
Directors. Mr. Dej Bulsuk was appointed Chairman of the Audit Committee
and the other members are Mr. Chai Nasylvanta and Mr. Weerawong
Chittmittrapap. The Director of the Internal Audit Department serves as
the secretary to the Committee.

In 2008, the Committee had performed according to the Audit Committee
Charter which complies with the relevant rules and regulations set forth
by the Stock Exchange of Thailand and the Good Corporate Governance
policy. The Committee conducted 4 meetings, The summary of attendance of
Audit Committee members is as follows :

  -------------------------- -------------------- -----------------------
  Name                       Position             Regular Meeting

  1. Mr. Dej Bulsuk          Chairman             4/4

  2. Mr. Chai Nasylvanta     Member               4/4

  3. Mr. Weerawong           Member               3/4
  Chittmittrapap                                  
  -------------------------- -------------------- -----------------------

The Committee activities could be summarized as follows:

1.  Reviewed the quarterly and the annual financial statements for the
    year 2008 regarding the disclosure of significant information,
    rendered by the Internal Audit Department, the External Auditors and
    the Management, to ensure the accuracy, reliability and adequacy.

2.  Reviewed the efficiency and the adequacy of the GMM Grammy Group’s
    internal control system in cooperation with the Internal Audit
    Department, the External Auditors and the Management.

3.  Reviewed that the Company abided by the SEC and SET rules and
    regulations, other related laws, the Company’s good corporate
    governance and Code of Ethics Policies, through coordination with
    Management and Internal Audit Department

4.  Considered and recommended the appointment of external auditors and
    their audit fee. For the year 2009, The Committee, in coordination
    with the Internal Audit Department and the Management, Considered
    the independence and the qualities of the audit task and recommended
    the reappointment of Mr. Narong Puntawong or Miss. Siraporn
    Ouaanunkun or Mr. Supachai Phanyawattano or Mr. Khitsada Lerdwana
    (for subsidiaries) or Mr. Ruth Chaowanagawi (for subsidiaries),
    Certified Public Accountant (Thailand) No. 3315, 3844, 3930 4958 and
    3247 respectively, of Ernst & Young Office Limited as the Company’s
    and its’ subsidiaries’ External Auditors and the audit fee for the
    fiscal year 2008. The appointment of the External Auditor for the
    year 2009 was approved by the Board of Directors and will be
    proposed to the Shareholders for their further approval. For the
    year 2008, the Committee conducted 1 meeting with External Auditor.

5.  Reviewed related transactions or conflict of interest issues to
    ensure that transactions were reasonable and fair in accordance with
    the rules or announcements of the SET and the disclosures were
    correct and complete.

6.  Reviewed and acknowledged internal audit results quarterly. Followed
    up management actions and progresses on the internal and external
    audit findings and recommendations. Approved the internal audit plan
    for the year 2009. In addition, the Committee reviewed the
    Independence of the Internal Audit and concurred to the performance
    evaluation of the Internal Audit staffs and their remunerations
    which were assessed and proposed by Chief Executive Officer.

7.  Annually reviewed and updated the Charter of Audit Committee and
    Internal Audit, to ensure that the Charters still suit with the
    Company’s business environment.

8.  Conducted the Audit Committee self assessment on its composition,
    qualification, activities in compliance to the audit Committee
    Charter, training, authority and the independence. For the year
    2008, the Committee concluded that the Committee has adequately
    completed its duty as assigned and reported the assessment results
    along with the Committee’s activities to the Board of Directors
    Meetings on February 27, 2009.

9.  Reviewed that the Company abided by the Good Corporate Governance
    and Code of Ethics Policies. Reviewed and updated the policy with
    the Management and internal auditor to suit with the Company’s
    business environment before rendering it to the Board of Directors
    for approval.

As the result of the above obligations, the Committee agreed that in
general, the internal control system of the company and subsidiaries was
adequate, fairly established and appropriate to the Company’s
businesses. There also was no significant weakness of internal control
which would affect the accuracy and reliability of financial statements
and the efficiency and effectiveness to achieve the business goals. In
addition, there was adequate control system for the connected
transactions associated with the Major Shareholders, Directors,
Management or other related persons. The Committee and the management
recognized the importance of good corporate governance, internal
control, and continuous risk management, which would ensure good
corporate governance principles of company, acceptable level of internal
control and risk management, accurate and reliable accounting and
financial reporting practices, together with compliance with the laws,
the rules or announcements of the SET and regulations related to the
Company’s businesses

  (Mr. Dej Bulsuk)

 Chairman of the Audit Committee

February 27, 2009