9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

- คณะกรรมการบริษัท

- คณะกรรมการตรวจสอบ

- คณะผู้บริหาร

บริษัทฯ มีคณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 รวมทั้งสิ้น 7 ท่าน โดยกรรมการ 2 ท่าน ใน
4 ท่าน เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
ในเอกสารของบริษัทฯ

(1). คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
กับมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้ คือ กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท ทั้งนี้การกำหนดรายชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อผูกพันบริษัทนั้น
อาจกำหนดได้โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือมติคณะกรรมการก็ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน คือ

1. นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายชวลิต ทองหลิม กรรมการตรวจสอบ

3. นายกมล คงทน กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือข้อกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  ดูแลไม่ไห้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามของประธานกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหาร

การดำเนินกิจการของบริษัท บริหารงานโดยกรรมการผู้จัดการ และมีหัวหน้าฝ่าย (HEAD
DEPARTMENT) ต่าง ๆ เป็นผู้ดำเนินการตามสายงานที่รับผิดชอบ
ซึ่งหัวหน้าฝ่ายดังกล่าวถือว่าเป็นพนักงานผู้บังคับบัญชาสูงสุดของพนักงานในสายงานที่สังกัดอยู่

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นางผการัตน์ วิสุทธิมรรค นายมังกร
ธนสุกาญจน์ นายชวลิต ทองหลิม และ นายกมล คงทน กรรมการสองในสี่คนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยบุคคล ดังต่อไปนี้

  ---- --------------- ----------- -----------------------------------------------
       ชื่อ                          ตำแหน่ง

  1    นางผการัตน์       วิสุทธิมรรค    กรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  2    นายเที่ยง         จงเที่ยงตรง   กรรมการ

  3    นายมังกร         ธนสุกาญจน์    กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและผู้อำนวยการฝ่ายบริหารโรงงาน

  4    นายอรรณพ        พิทักษ์อรรณพ   กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  5    นายกมล          คงทน        กรรมการตรวจสอบและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  6    นายชวลิต         ทองหลิม      กรรมการตรวจสอบและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  7    นางสาวทัศน์วรรณ   เด่นดวงฤดี    กรรมการ

  8    นายประกอบ       พึ่งประภา     ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

  9    นายยงเกียรติ      ติรชัยมงคล    ผู้อำนวยการฝ่าย MIS

  10   นายอตุล          โมฮัน        ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

  11   นายวิจินต์         จุลเทศ       ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและจัดซื้อ-โรงงาน
  ---- --------------- ----------- -----------------------------------------------

คณะกรรมการและการถือหุ้นในบริษัท

  -------------------- -------------------------------------- -------------- --------------
  ชื่อ                   ตำแหน่ง                                 จำนวนหุ้นที่ถือ ณ   เพิ่มขึ้น (ลดลง)
                                                              วันที่ 31 ธันวาคม  ในปี 2545
                                                              2545           

  1. นางผการัตน์         กรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้มีอำนาจ         5,227          4,984
  วิสุทธิมรรค                                                                   

  2. นายเที่ยง จงเที่ยงตรง กรรมการ                                15,025,250     (23,315,907)
  **                                                                         

  3. นายมังกร ธนสุกาญจน์  กรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม          -              -

  4. นายอรรณพ          กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ         -              -
  พิทักษ์อรรณพ                                                                  

  5. นายกมล คงทน       กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและกรรมการตรวจสอบ   -              -

  6. นายชวลิต ทองหลิม    กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและกรรมการตรวจสอบ   -              -

  7. นางสาวทัศน์วรรณ     กรรมการ                                21,387,501     21,387,501
  เด่นดวงฤดี                                                                   
  -------------------- -------------------------------------- -------------- --------------

หมายเหตุ : ** การถือหุ้นนับตามมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535

คณะผู้บริหารและการถือหุ้นในบริษัท

  ------------------ ---------------------------------- -------------- -----------
  ชื่อ                 ตำแหน่ง                             จำนวนหุ้นที่ถือ ณ   เพิ่มขึ้น
                                                        วันที่ 31 ธันวาคม  (ลดลง) ในปี
                                                        2545           2545

  1. นางผการัตน์       กรรมการผู้จัดการ                      5,227          4,984
  วิสุทธิมรรค                                                             

  2. นายมังกร         ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารโรงงาน            -              -
  ธนสุกาญจน์                                                             

  3. นายประกอบ       ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี                    -              -
  พึ่งประภา                                                              

  4. นายยงเกียรติ      ผู้อำนวยการฝ่าย MIS                   25,000         1,541
  ติรชัยมงคล                                                             

  5. นายอตุล โมฮัน     ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด          100            -

  6. นายวิจินต์ จุลเทศ   ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและจัดซื้อ-โรงงาน   -              -
  ------------------ ---------------------------------- -------------- -----------

(2). การสรรหาคณะกรรมการ

1.  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา

2.  บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    โดยให้ที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
    และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

3.  การสรรหากรรมการกระทำโดย
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์
    และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1). ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2). ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็น
  กรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3).บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3). ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและคณะผู้บริหารในปี 2545

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ 8 ท่าน

เป็นค่ากรรมการและเบี้ยประชุม จำนวน 1,835,000 บาท

หมายเหตุ : ได้รวมกรรมการ คือ พลตำรวจตรีวิรัช ชุติมิต ซึ่งได้ลาออกจากบริษัทในระหว่างปี
2545

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร 6 ท่าน

เป็นเงินเดือนและเงินโบนัส จำนวน 6,143,240 บาท

(4). การกำกับดูแลกิจการ

1). นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถ ในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกันเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

2). ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียม

ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2545 จำนวน
1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่โรงแรมแลนด์มาร์ค
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7
วันทำการโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3). สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

คู่ค้า : บริษัทมีการปฏิบัติกับคู่ค้าเป็นไปตามสัญญาและเงื่อนไขทางการค้าตามปรกติ

เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าตามปรกติ

ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าด้วยการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและ

  มีมาตราฐานและรักษาความลับของลูกค้า

คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานข้อพึง

ปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายลูกค้า

ชุมชนและ : บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิ่งแวดล้อมเป็นอย่างมากโดยบริษัทได้จัด

สิ่งแวดล้อม ให้มีบ่อบำบัดน้ำเสียขนาดใหญ่เพื่อทำการบำบัดน้ำเสียให้มีสภาพดีก่อน

ปล่อยลงสู่แหล่งน้ำ

หน่วยงานอื่นๆ : บริษัทให้การช่วยเหลือในการเปิดเผยข้อมูลและข้อเสนอแนะ พร้อม

ทั้งให้ความร่วมมือเพื่อปฏิบัติตามนโยบายของภาครัฐอย่างเต็มที่

4). การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 ทางบริษัทได้จัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 7
วันก่อนการประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3
วันก่อนการประชุมด้วยโดยระบุสถานที่ วัน เวลาระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
โดยระบุหัวข้อว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
นอกจากนี้บริษัทยังได้ส่งแบบมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมด้วย
เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกและให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสใช้สิทธิได้อย่างเต็มที่

ในการประชุมที่ผ่านมานั้นทางบริษัทได้จัดให้มีการประชุมตามวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสสอบถาม แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะต่างๆ
และให้ผู้บริหารเป็นผู้ตอบข้อซักถามต่างๆ อย่างชัดแจ้ง

5). ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6). ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มี
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์และ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขนั้นอยู่ในระดับเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56 –1 แล้ว

นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายและวิธีป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร
โดยให้ความรู้แก่ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ฯ และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และจัดส่งสำเนารายงานฉบับนี้ให้แก่บริษัท ฯ
ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

7). จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้คัดเลือกคณะกรรมการและผู้บริหารซึ่งเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในธุรกิจ โดยมีนโยบายในการบริหารด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม
และระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัท มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17
ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 35/ 2544
เรื่องการขออนุญาตและการขออนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่(ฉบับที่ 5 ) ลงวันที่ 19 ตุลาคม
2544

8). การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 คนประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

และในส่วนอำนาจ และ หน้าที่ของกรรมการบริษัทนั้นบริษัทได้เปิดเผยในแบบ 56-1
หัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ

9). การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีประธานกรรมการ อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
และกรรมการที่เป็นอิสระในฐานะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจำนวน 3 ท่าน
และมีความเป็นอิสระในการดำเนินงาน ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล
และการสอบทานการบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

10). ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอ ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหารเป็นจำนวนตามที่เปิดเผยไว้ในรายงานการเปิดเผยข้อมูล ( 56 - 1 )
ในหัวข้อเรื่องการจัดการ (3) เรื่องค่าตอบแทนกรรมการเป็นตัวเงิน
โดยไม่มีการตอบแทนอย่างอื่นซึ่งมิใช่ตัวเงิน

11). การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอประมาณ 1-2 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
และมีการส่งหนังสือนัดประชุมไปยังคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม
พร้อมระเบียบวาระและเอกสารที่ใช้ประกอบการประชุม และการชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการ
ได้กำหนดการชี้ขาดด้วยเสียงข้างมาก
และกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดย่อมไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ๆ
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ แต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ------------------------------ ---------------- ------------------------ --
  กรรมการที่เข้าร่วมประชุม ณ ปี2545                                              

                                 ประชุมกรรมการ     ประชุมกรรมการตรวจสอบ      

  1. นางผการัตน์ วิสุทธิมรรค          10/10            -                        

  2. นายเที่ยง จงเที่ยงตรง           9/10             -                        

  3. นายมังกร ธนสุกาญจน์            10/10            -                        

  4. นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ          3/3              4/4                      

  5. นายกมล คงทน                 10/10            4/4                      

  6. นายชวลิต ทองหลิม              10/10            4/4                      

  7. นางสาวทัศน์วรรณ เด่นดวงฤดี      -                -                        

  8. พลตำรวจตรีวิรัช ชุติมิต           4/4              -                        

                                                                           

  หมายเหตุ : พลตำรวจตรีวิรัช ชุติมิต                                              
  ลาออกจากการเป็นกรรมการ วันที่ 3                                              
  กรกฎาคม 2545                                                             

  คุณอรรณพ พิทักษ์อรรณพ                                                        
  เป็นกรรมการเมื่อวันที่ 19 กันยายน                                               
  2545                                                                     
  ------------------------------ ---------------- ------------------------ --

12). คณะอนุกรรมการ

บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันรวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาความเหมาะสมต่อไป

13). ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในเพื่อทำหน้าที่วิเคราะห์ ประเมิน ตลอดจนให้คำปรึกษา
ข้อเสนอแนะและข้อมูลเพื่อสนับสนุนแก่ผู้ปฏิบัติงาน และทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินกิจการต่างๆ
ภายในองค์กร อย่างเป็นอิสระ และร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเชื่อถือได้
ตลอดจนมีการปฏิบัติต่าง ๆ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

14). รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตราฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างพอเพียงในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
นอกจากนี้ยังได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15). ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ ขณะนี้บริษัทอยู่ระหว่างจัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Reations)
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป ในระหว่างนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่ฝ่ายบัญชีหรือฝ่าย MIS
ได้ที่โทร. 02-2613062-70 หรือโทรสาร 02 - 261-3081 หรือที่ e-mail address :
tdtplc@asiaaccess.net.th

(5). การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การพิจารณาใด ๆ ในส่วนที่เป็นข้อมูลสำคัญหรือมีผลต่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
จะกระทำในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเท่านั้น ไม่มีการเปิดเผยต่อผู้บริหาร พนักงาน หรือผู้ใด
ๆ ทั้งสิ้น จนกว่าจะได้แจ้งต่อทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเท่านั้น

(6). บุคลากร

พนักงานทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 จำนวน 1,375 คน

ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับพนักงานสำหรับปี 2545 จำนวน 147 ล้านบาท

[]ผังองค์กรบริษัท ณ วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2546 มีดังนี้