9. การจัดการ

ผังการบริหารงาน

 (1) โครงสร้างการจัดการ

1.1 โครงสร้างกรรมการ

กรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่

-   ดำเนินงานตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

-   กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

-   รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น โดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

1.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อ

-   กำกับดูแลให้กิจการดำเนินงานไปตามขอบเขตและเป้าหมายที่วางไว้

-   สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    พร้อมทั้งแสดงความเห็นต่องบการเงิน โดยประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี

-   สอบทานการปฏิบัติงานและเสนอแนะแนวทางการทำงานของฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ระหว่างบริษัทฯ กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   ดูแล ให้คำแนะนำ เสนอแนะแนวทางเพื่อให้บริษัทฯ
    ปฎิบัติให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมถึงการจัดทำรายงานเปิดเผยในแบบรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอชื่อผู้ตรวจสอบบัญชีและค่าตอบแทนประจำปี

-   ภาระกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

  1.2 กรรมการของบริษัทฯ มีรายนามดังนี้

+-----+-----------------------+---------------------------------------+
|     | ชื่อ                    |  ตำแหน่ง                               |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 1.  | นายสานติ กระจ่างเนตร์    | ประธานคณะกรรมการ                      |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 2.  | นายประทีป วงศ์นิรันดร์     | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ               |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 3.  | นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์       | กรรมการตรวจสอบ                        |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 4.  | นายวินัย วามวาณิชย์       | กรรมการตรวจสอบ                        |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 5.  | นายปรีดิ์ บุรณศิริ          | กรรมการอิสระ                           |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 6.  | นายอำนาจ อินทรสุขศรี     | กรรมการ                               |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 7.  | นายอมร อัศวานันท์        | กรรมการ (ลาออก 25 พฤศจิกายน 2548)      |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 8.  | นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์     | กรรมการ                               |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 9.  | นายสุพัฒนพงษ์ พันธ์มีเชาว์   | กรรมการ                               |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 10. | นายดนุช ยนตรรักษ์        | กรรมการและเลขานุการ                    |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+
| 11. | นางจุไรรัตน์ ศุขสวัสดิ์      | กรรมการ                               |
+-----+-----------------------+---------------------------------------+

การคัดเลือกกรรมการอิสระ

กรรมการบริษัทฯ เป็นผู้สรรหาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
โดยมีการร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติของความเป็นอิสระของบุคคลนั้น

คุณสมบัติในการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

-   ไม่เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใดจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง

-   สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

-   สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

-   สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญ

วาระการดำรงตำแหน่ง

ในการประชุมสามัญประจำปีในแต่ละปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการไม่สามารถแบ่งออกเป็นสามส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

1.3 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2548 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ ดังนั้น
คณะกรรมการของบริษัทฯ จึงมีสิทธิ อำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการได้ดังเดิม
ในปีที่ผ่านมาได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการดังต่อไปนี้

+------+---------------------------+----------------------------------+
|      | ชื่อ                        |  จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/           |
|      |                           |                                  |
|      |                           | จำนวนครั้งการประชุมทั้งหมด            |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 1.   | นายสานติ กระจ่างเนตร์        | 4/4                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 2.   | นายประทีป วงศ์นิรันดร์         | 4/4                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 3.   | นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์           | 4/4                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 4.   | นายวินัย วามวาณิชย์           | 2/4                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 5.   | นายปรีดิ์ บุรณศิริ              | 3/4                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 6.   | นายอำนาจ อินทรสุขศรี         | 2/4                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 7.   | นายอมร อัศวานันท์            | 1/4                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 8.   | นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์         | 3/4                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 9.   | นายสุพัฒนพงษ์ พันธ์มีเชาว์       | 4/4                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 10.  | นายดนุช ยนตรรักษ์            | 4/4                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 11.  | นางจุไรรัตน์ ศุขสวัสดิ์          | 4/4                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+

1.4 รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารบริษัทฯ

+-----+---------------------------+------------------------------------+
|     | ชื่อ                        |  ตำแหน่ง                            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 1.  | นายดนุช ยนตรรักษ์            | กรรมการผู้จัดการ                      |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 2.  | นายณรงค์ ภาคย์ทองสุข         | ผู้อำนวยการฝ่าย - สายงานเทคนิค         |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 3.  | นางจุไรรัตน์ ศุขสวัสดิ์          | ผู้อำนวยการฝ่าย -                     |
|     |                           | สายงานการเงินและธุรการ               |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 4.  | นายธวัชชัย รัตนศักดิ์           | ผู้อำนวยการฝ่าย - สายงานก่อสร้าง        |
|     |                           |                                    |
|     |                           | รักษาการผู้อำนวยการฝ่าย-สายงานพัฒนาธุรกิจ |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 5.  | นายเดวิด ซี กรีนแบงค์         | ผู้อำนวยการฝ่าย - สายงานพาณิชยกรรม     |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 6.  | นายณรงค์ แม้นธนาวงศ์สิน       | ผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายก่อสร้าง            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 7.  | นายพันธ์ศักดิ์ พัฒนพันธ์พงศ์       | ผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายก่อสร้าง            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 8.  | นายวิญญู จินตนาวัฒน์           | ผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายก่อสร้าง            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 9.  | นายนิพนธ์ พันธ์ศักดิ์            | ผู้จัดการอาวุโส - ผ่ายก่อสร้าง            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 10. | นายมาร์วิน ลูอิส              | ผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายก่อสร้าง            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 11. | นายศักดิ์ชัย สงวนสิน           | ผู้จัดการอาวุโส - ฝ่ายเครื่องกลและงานระบบ |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 12. | นายกู้เกียรติ เชิดชูเหล่า        | ผู้จัดการอาวุโส - ฝ่ายประเมินราคา        |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 13. | นายวิเทศ รัตนากร            | ผู้จัดการอาวุโส - ฝ่ายพาณิชยกรรม         |
+-----+---------------------------+------------------------------------+

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ จะมีตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม
และจากการคัดเลือกจากตำแหน่งบริหารของบริษัทฯ โดยผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมกรรมการ
กำหนดให้มีกรรมการอย่างน้อย 5 คน ทั้งนี้มิได้กำหนดจำนวนกรรมการสูงสุดไว้
กรรมการจะได้รับการแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา
70 วรรคหนึ่ง แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด (Cumulative Voting)

 สำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ และลงคะแนนเพื่อเลือกกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น อนึ่ง บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการอื่นใดที่ทำหน้าที่แทนคณะกรรมการของบริษัทฯ

การคัดเลือกผู้บริหารนั้น จะมีเพียงผู้บริหารระดับสูงและมีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เท่านั้น ที่จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการ

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก.) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมา เป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยกรรมการ
  มีรายละเอียดดังนี้

+------+-------------------------+-----------------+------------------+
|      | ชื่อ                      | ค่าตอบแทน (บาท)  | ลักษณะค่าตอบแทน    |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 1.   | นายสานติ กระจ่างเนตร์      | 480,000         | เบี้ยกรรมการ       |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 2.   | นายประทีป วงศ์นิรันดร์       | 720,000         | เบี้ยกรรมการ       |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 3.   | นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์         | 600,000         | เบี้ยกรรมการ       |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 4.   | นายวินัย วามวาณิชย์         | 600,000         | เบี้ยกรรมการ       |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 5.   | นายปรีดิ์ บุรณศิริ            | 240,000         | เบี้ยกรรมการ       |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 6.   | นายอำนาจ อินทรสุขศรี       | 240,000         | เบี้ยกรรมการ       |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 7.   | นายอมร อัศวานันท์          | 220,000         | เบี้ยกรรมการ       |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 8.   | นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์       | 240,000         | เบี้ยกรรมการ       |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 9.   | นายสุพัฒนพงษ์ พันธ์มีเชาว์     | 240,000         | เบี้ยกรรมการ       |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 10.  | นางจุไรรัตน์ ศุขสวัสดิ์        | 240,000         | เบี้ยกรรมการ       |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 11.  | นายดนุช ยนตรรักษ์          | 240,000         | เบี้ยกรรมการ       |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+

  (ข.) ค่าตอบแทนรวมสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 13 ราย ในปี 2548
  เป็นจำนวนเงินรวม 25.6 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน

  (ค.) ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ คำนึงถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในอันที่จะส่งเสริมให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรม
โดยยึดหลักการดำเนินการที่ดีต้องสามารถตรวจสอบได้ เพื่อเพิ่มความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารร่างนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อร่วมกันพิจารณาและสอบทานนำเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
ให้มีการอนุมัติประกาศใช้เป็นนโยบายและแจกจ่ายให้ผู้บริหารและพนักงานเพื่อใช้ยึดถือเป็นส่วนหนึ่งในแนวทางปฏิบัติงาน

อย่างไรก็ตาม ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งปฏิบัติตามระเบียบ ข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

สิทธิของผู้ถือหุ้นและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการผ่านทางศาลล้มละลายกลางนับแต่ปี 2545
โดยที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งแต่งตั้งให้ บริษัท ซี เอ็น แอดไวซอรี่ จำกัด
เป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ ดังนั้น คณะกรรมการของบริษัทฯ
จึงหมดอำนาจในการบริหารกิจการนับแต่นั้นเป็นต้นมา อย่างไรก็ตาม
ในระหว่างการดำเนินกิจการตามแผนฯ
ผู้บริหารแผนได้ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นมาโดยตลอด
โดยได้มีการเปิดเผยข่าวหรือข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน ผ่านทาง website
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

วันที่ 1 กันยายน 2548 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ
คณะกรรมการของบริษัทฯ จึงมีสิทธิและอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานเช่นเดิม
จึงได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญประจำปี 2548 ขึ้น
เพื่อรายงานผลการดำเนินงานที่ผ่านมาและนำเสนอเรื่องขอรับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น ในวันที่ 21
เมษายน 2549 ณ ที่ทำการของบริษัทฯ โดยมีข้อมูลเอกสาร การลงประกาศ
และระยะเวลาดำเนินการในการจัดส่งเอกสารเป็นไปตามที่หน่วยงานต่างๆ กำหนด
โดยจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 14
วันก่อนการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษารายละเอียดและข้อมูลต่างๆ
สำหรับประกอบการตัดสินใจก่อนที่จะมีการเข้าร่วมประชุม นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะเพื่อส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
ให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมออกเสียงแทนได้ในกรณีที่ไม่สามารถมาประชุมได้ด้วยตนเอง
ทั้งนี้เพื่อเป็นการรักษาสิทธิในการออกเสียง

บริษัทฯ จะจัดทำรายงานการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ทราบในลำดับต่อไป
หลังจากที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติให้ประกาศใช้ พร้อมทั้งจะเผยแพร่ให้ทราบเป็นการทั่วกัน

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อเป็นการป้องกันมิให้ผู้บริหารของบริษัทฯ นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางที่จะเป็นประโยชน์ส่วนตน
บริษัทฯ
ได้กำหนดให้ผู้บริหารทุกรายต้องจัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้สำนักงานดูแลกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งบริษัทฯ จะทราบในทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งมีการลงโทษทางวินัยหากพบว่าผู้บริหารนั้นนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

ผู้บริหารของบริษัทฯ จะไม่สามารถทราบถึงข้อมูลของงบการเงินเป็นการล่วงหน้า
จนกว่างบการเงินในแต่ละไตรมาสจะได้ประกาศต่อสาธารณะเป็นการเรียบร้อยแล้ว
ในการประชุมเพื่อนำส่งงบการเงินแต่ละครั้งจะกำหนดให้มีเพียงกรรมการผู้มีอำนาจควบคุม
ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงิน
และกรรมการตรวจสอบเท่านั้นที่เข้าร่วมประชุมกับผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

(6) บุคลากร

พนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 4,236 คน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงาน อาทิเช่น เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ,
การประกันสุขภาพและประกันชีวิตกลุ่ม นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีนโยบายในการเสริมสร้างศักยภาพของพนักงานให้สามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
โดยได้จัดการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องให้กับพนักงานทุกระดับเพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจก่อสร้างให้มากขึ้น
มีการวางแผนจัดฝึกอบรมพนักงานตลอดทั้งปี ทั้งนี้จะพิจารณาถึงหัวข้อการอบรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
รวมถึงการพัฒนาทักษะของพนักงานในทุกระดับ