2.9 การจัดการ

( 1 ) โครงสร้างการจัดการ

รายชื่อคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหาร

  1. นาวาอากาศโททินกร พันธุ์กระวี ประธานกรรมการ

2. พลเรือเอกชัชวาลย์ คงดิศ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ *

3. นายมงคล เปาอินทร์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ *

  4. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ *

5. นายพิเศศ บูรณะสมบัติ กรรมการ

  6. นายจีรพันธ์ อัศวะธนกุล กรรมการผู้อำนวยการ

  7. นายถวัลย์ วิรานนท์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

8. นางสุเทพี อัศวะธนกุล กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

9. นางสุณีย์ โนนจุ้ย กรรมการบริหาร

10. นายพิศิษฐ เศรษฐวงศ์ กรรมการ

11. นายชูเกียรติ ประมูลผล กรรมการ

* กรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ มีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและไม่ได้เป็นตัวแทน

ของผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มหนึ่งกลุ่มใด ตลอดถึงไม่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญจนทำให้

ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างมีอิสระ

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหาร

  ข้อที่ 1 ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 7 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ

  จำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  ข้อที่ 2 ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนี่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว

หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับ

การเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือ

จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข้อที่ 3 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตราส่วน

ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุด

กับ 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่ง ในปีแรก และปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียน

บริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่ง

นานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  ข้อที่ 4 นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ข้อที่ 5 กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่

  ใบลาออกไปถึงบริษัท

ข้อที่ 6 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุผลอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะ

  กรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด เข้าเป็นกรรมการ

  แทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า

  2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระ

  ที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วย

  คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ข้อที่ 7 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้

  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมี

  สิทธิออกเสียง

ข้อที่ 8 กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

ข้อที่ 9 ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการ

พิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

ข้อที่ 10 ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน

  กรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีทีประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม

  หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็น

  ประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการ

  ซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม

  ให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมี

  ส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน

ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ข้อที่ 11 ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย

  ส่งหนังสือนัดประชุม ไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็น

  รีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนด

  วันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

ข้อที่ 12 กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อที่ 13 ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่น ที่มี

  สภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุม

  ผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ข้อที่ 14 กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้น

  หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ข้อที่ 15 ให้คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  - กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทจึงมีผลผูกพันบริษัท

  - คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการ ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท พร้อมประทับตรา

  สำคัญของบริษัท

ในรอบปี 2548 คณะกรรมการมีการประชุมรวม 7 ครั้ง จำนวนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

แต่ละท่าน เป็นดังนี้

1. นาวาอากาศโททินกร พันธุ์กระวี ( 6 ครั้ง )

2. พลเรือเอกชัชวาลย์ คงดิศ ( 4 ครั้ง )

  3. นายมงคล เปาอินทร์ ( 6 ครั้ง )

  4. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ ( 6 ครั้ง )

  5. นายพิเศศ บูรณะสมบัติ ( 4 ครั้ง )

  6. นายวีระชัย มาธนชัย ( 6 ครั้ง )

  7. นายจีรพันธ์ อัศวะธนกุล ( 7 ครั้ง )

  8. นายถวัลย์ วิรานนท์ ( 7 ครั้ง )

  9. นางสุเทพี อัศวะธนกุล ( 6 ครั้ง )

10. นายอุดม อติโสภณ ( 6 ครั้ง )

11. นางสุณีย์ โนนจุ้ย ( 7 ครั้ง )

12. นายพิศิษฐ เศรษฐวงศ์ ( 1 ครั้ง )

13. นายชูเกียรติ ประมูลผล ( 1 ครั้ง )

(กรรมการลำดับที่ 6 และ10 ได้ลาออก และกรรมการลำดับที่ 12 และ 13
ได้เข้าเป็นกรรมการในวันที่

31/10/48 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2548 เมื่อวันที่ 28/10/48)

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

1. พลเรือเอกชัชวาลย์ คงดิศ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายมงคล เปาอินทร์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวสิรินทร์ นันทวรเศรษฐ เลขานุการ

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ข้อที่ 1 สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัท ให้มีความถูกต้องและเพียงพอ

โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง

ข้อที่ 2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมี

ประสิทธิผล

ข้อที่ 3 พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเสนอค่าตอบแทนการสอบบัญชี

ข้อที่ 4 ประสานงานกับผู้สอบบัญชี เรื่องวัตถุประสงค์และขอบเขตการตรวจสอบ แผนการตรวจสอบ

รายงานผลการตรวจสอบ หรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นในระหว่างการตรวจสอบ และข้อบกพร่องที่มี

สาระสำคัญที่ผู้สอบบัญชีตรวจพบ

ข้อที่ 5 สอบทานให้บริษัทปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ข้อที่ 6 พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมี

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

ข้อที่ 7 สอบทานการปฎิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในเรื่องต่อไปนี้

7.1 ความเป็นอิสระ

2.  ความเหมาะสมของระเบียบว่าด้วย อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของ

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน

7.3 ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้างหัวหน้าฝ่าย

  ตรวจสอบภายใน

7.4 พิจารณางบประมาณ และอัตรากำลังผู้ปฎิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

7.5 ขอบเขตการปฎิบัติงาน (Audit Scope) และแผนการตรวจสอบ (Audit Plan)

7.6 ปัญหาหรือข้อจำกัดในการตรวจสอบที่เกิดขึ้นในระหว่างการตรวจสอบ

7.  พิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในประจำไตรมาส และประจำปี และรายงานผล

การตรวจสอบประเด็นปัญหาและข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญที่ฝ่ายตรวจสอบภายใน

  ตรวจพบ

ข้อที่ 8 จัดทำรายงานผลการดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบ เสนอคณะกรรมการบริษัท

ทุกไตรมาส และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งลงนาม

โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

(Annual Report)

ข้อที่ 9 ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจาก

คณะกรรมการตรวจสอบ

ข้อที่ 10 คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง และ

คณะกรรมการของบริษัท ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อ

บุคคลภายนอก

ข้อที่ 11 คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง

( 2 ) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ทางบริษัทไม่มีการผ่านคณะกรรมการสรรหาในการหาสรรหากรรมการและผู้บริหาร

( 3 ) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จกรรมการ

ปี 2548 ดังนี้

1. นาวาอากาศโททินกร พันธุ์กระวี 320,000.00 บาท

2. พลเรือเอกชัชวาลย์ คงดิศ 270,000.00 บาท

3. นายมงคล เปาอินทร์ 270,000.00 บาท

4. นายชูเกียรติ ประมูลผล 70,000.00 บาท

5. นายพิเศศ บูรณะสมบัติ 40,000.00 บาท

6. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ 270,000.00 บาท

  7. นายวีระชัย มาธนชัย 40,000.00 บาท

8. นายอุดม อติโสภณ 40,000.00 บาท

9. นายพิศิษฐ เศรษฐวงศ์ 30,000.00 บาท

10. นางสุเทพี อัศวะธนกุล 40,000.00 บาท

11. นายถวัลย์ วิรานนท์ 40,000.00 บาท

12. นางสุณีย์ โนนจุ้ย 40,000.00 บาท

ข. ผู้บริหารของบริษัทฯ ตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปของบริษัทฯ ทั้งหมด 15 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทน

ในรูปของเงินเดือนและโบนัสในปี 2548 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 26,070,400.00 บาท

( 4 ) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฎิบัติตามข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (code of

best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

( 5 ) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดให้ข้อมูลทางการบัญชีต้องเป็นความลับในฝ่ายที่รับผิดชอบ จะไม่สามารถเผยแพร่

แม้กับฝ่ายบริหารที่ไม่เกี่ยวข้องก่อนที่งบการเงินจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน

( 6 ) บุคลากร

ในปี 2548 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งหมด 409 คน ผลตอบแทนในรูปเงินเดือน และโบนัสรวม

เป็นเงิน 122,811,653.87 บาท ส่วนเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพคิดเป็นเงิน
4,885,115.00 บาท

 การรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งเป็น

สิ่งจำเป็นต่อความเจริญก้าวหน้าของการดำเนินธุรกิจ จึงได้กำหนดนโยบายและทิศทาง

การดำเนินงานของบริษัทโดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และตรวจสอบภายใน

กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์และ

เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2547 โดยการประชุม

ได้จัดที่บริษัท และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุม

ตามวาระต่าง ๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันทำการ โดยในแต่ละวาระ

มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้น

สามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอก เช่น พนักงาน,

  ผู้บริหารของบริษัท, ลูกค้า, คู่แข่งและชุมชน เนื่องจากบริษัทได้เล็งเห็นถึงการสนับสนุนของ

  ผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ซึ่งจะทำให้บริษัทประสบความสำเร็จ และเจริญก้าวหน้าในการดำเนินธุรกิจ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทั้งสิ้น 8 ท่าน ซึ่งรวมถึง
คณะกรรมการตรวจสอบ โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่ากันในการ

ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท, สอบถาม, แสดงความคิดเห็น และเสนอแนะต่างๆซึ่งได้ลง
บันทึกไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน รวมทั้งมี

ส่วนร่วม ในการกำหนดเป้าหมายแผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท ตลอดจนติดตาม
การดำเนินการให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้อย่างประสิทธิภาพ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ทางบริษัทไม่มีรายการเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ แต่มีนโยบายการดูแลเรื่อง

  การใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อ

  สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์

  และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 รวมทั้งห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูล

  ภายใน เปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขาย
  ขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน

  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเป็นธรรม ทางบริษัทได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทาง รวมถึงกำหนด
บทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน ( คิดเป็นร้อยละ 27 ของกรรมการทั้งคณะ )

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดทรัพย์ และไม่มี

  ความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่

ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับ

  เดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติ

  จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะ

  กรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทและของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้ระบุรายละเอียดไว้ในหน้าที่ 21

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมในสัปดาห์สุดท้ายของทุกสองเดือน โดยมีการกำหนดวาระ
  ชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ฝ่ายเลขานุการบริษัท

  ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
  วัน

  เพื่อให้คณะกรรมการได้ศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม การประชุมจะใช้เวลาประมาณ 2 ช.ม.

  และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรอง

  จากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

ปัจจุบันทางบริษัทไม่มีคณะอนุกรรมการ มีเพียงคณะกรรมการชุดต่างๆ ซึ่งมีการกำหนด

สมาชิก และหน้าที่ความรับผิดชอบไว้แล้ว โดยเฉพาะคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการ

ตรวจสอบ มีระบุรายละเอียดไว้ตั้งแต่หน้าที่ 17 ถึง 24

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และการปฏิบัติงาน

  จึงได้กำหนดหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และการแบ่งแยกหน้าที่

ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมรวมทั้งประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการตรวจสอบ

ระหว่างกันอย่างชัดเจน บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลัก

และกิจกรรมทางการเงินของบริษัทว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดไว้ รวมถึง

ตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance Control)

คณะกรรมการได้กำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อ

คณะกรรมการตรวจสอบ และรับการประเมินผลงานจากคณะกรมการตรวจสอบ เพื่อให้

  หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท งบการเงินได้จัดทำขึ้นตาม

  มาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติ

  อย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีในการจัดทำ รวมทั้งการ

  เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบควบคุมภายใน เพื่อให้มั่นใจว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชี

  มีความถูกต้องครบถ้วน พร้อมทั้งแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ

  ที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน โดยได้

แสดงรายงาน ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงข้อมูลของบริษัทว่ามีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน

  และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท จึงได้เน้นและถือปฏิบัติกับฝ่ายบริหารในการเปิดเผยข้อมูล
  ที่ครบถ้วน ถูกต้องและเชื่อถือได้ ส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น กิจกรรมในเรื่องนี้ยังมีไม่มาก
  บริษัทจึงยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้น แต่ได้มอบหมายให้ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการทำหน้าที่

  ติดต่อสื่อสารให้ข้อมูลกับผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุนสามารถขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ Website
  : www.thaivivat.co.th