L. หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี

กิจการที่ดีการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นจุดเริ่มต้นที่จะพัฒนาเป็นแนวทางปฏิบัติที่ดีอนาคต
สำหรับบริษัทได้กำหนดหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เนื่องจากเป็นสิ่งใหม่
และมีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจเป็นอย่างยิ่ง เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด
และสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ตลอดจนพนักงานของบริษัท
จึงได้มีการกำหนดหลักการในการกำกับการดูแลกิจการไว้โดยเปิดเผยและชัดเจน
เรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย,บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ,
ดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์, การเปิดเผยข้อมูลอย่างพอเพียงกับผู้ที่เกี่ยวข้อง
ได้กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินงานและปฏิบัติตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีการประเมินผล พร้อมทั้งตรวจสอบผลงาน เพื่อนำไปพัฒนาให้มีคุณภาพยิ่งขึ้น

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี คือ การประชุมสามัญประจำปี
หากมีการจัดประชุมนอกเหนือจากนี้ คือ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในการจัดประชุมแต่ละครั้ง
คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและข้อมูลประกอบการประชุมรายละเอียดตามสมควร
พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระที่จัดประชุม
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมทุกครั้ง
และมีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นอ่านและเข้าใจในวาระต่าง ๆ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีว่า ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ มีความสำคัญต่อบริษัท ไม่ยิ่งหย่อนไปกว่ากัน
ได้แก่ พนักงาน, ผู้บริหาร และ ผู้มีส่วนได้เสียจากภายนอก อาทิเช่น ลูกค้า,คู่ค้า,
เจ้าหนี้,คู่แข่งขัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนบริเวณที่ตั้งของบริษัท เนื่องจากอุตสาหกรรมฟอกหนัง
มีผลกระทบต่อมลภาวะและสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามกฏหมาย และกฏระเบียบข้อบังคับต่าง
ๆ ตลอดจนได้เข้าร่วมโครงการ

เทคโนโลยี่สะอาด ซึ่งเป็นโครงการที่ได้รับการสนับสนุนงบประมาณจาก
แผนงานควบคุมมลพิษในจังหวัดสมุทรปราการ ของกรมควบคุมมลพิษ กระทรวงวิทยาศาสตร์
เทคโนโลยี่และสิ่งแวดล้อม โดยจะดำเนินกิจกรรมต่อเนื่องนาน 4 ปี ตั้งแต่เดือน มกราคม 2543
ปรับปรุงสุขอนามัยในชุมชน และเสริมสร้างคุณภาพสิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้น มีมาตราฐานอาชีวอนามัย
และความปลอดภัยของคนงาน
ซึ่งเป็นการยกระดับคุณภาพชีวิตให้กับพนักงานบริษัทและชุมชนบริเวณที่ตั้งของบริษัท

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2545 คณะกรรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 11
ท่านซึ่งรวมทั้ง ประธานกรรมการตรวจสอบและ กรรมการตรวจสอบ วาระที่สำคัญในปีที่ผ่านมาคือ
รายงานผลการดำเนินงานของบริษัท และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อสงสัย แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง
ๆ อย่างเต็มที่ พร้อมทั้งชี้แจงตอบข้อซักถามให้กับผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
และมีข้อกำหนดสาระสำคัญเกี่ยวกับการบริหารงานของบริษัทที่เกิดขึ้น
ซึ่งต้องนำเสนอในที่ประชุมและตัดสินใจ และเป็นผู้กำหนดกลยุทธ์ทางการค้า
การลงทุนตลอดจนการใช้จ่ายเงินของบริษัท กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการและปฏิบัติงาน
ดำเนินการตามแผนงานที่ได้วางเป้าหมายไว้

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อหลีกเลี่ยงปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีการพิจารณาอย่างรอบคอบ รวมทั้งต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในกรณีที่ต้องการความเห็นของกรรมการอิสระและความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน
เพื่อประกอบการพิจารณาและขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

สำหรับรายการค้าที่เกิดขึ้นกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง เป็นไปตามสภาวะตลาด
เป็นการดำเนินการค้าตามปกติ เช่นเดียวกับคู่ค้ารายอื่น ๆ
โดยพิจารณาจัดซื้อตามระเบียบปฏิบัติของบริษัท
กำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

บริษัท มีข้อห้ามสำหรับการใช้ข้อมูลเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
คณะกรรมการและผู้บริหารทุกท่านต้องรักษาข้อมูลของบริษัท ไว้เป็นความลับอย่างเด็ดขาด
ก่อนที่บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลสู่สาธารณชน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เรื่องผลการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งทั้งหมดเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท และ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ได้ออกข้อพึงปฏิบัติและข้อบังคับ เกี่ยวกับการประพฤติ ปฏิบัติ
หน้าที่ของคณะกรรมการฝ่ายบริหารจัดการตลอดจนพนักงาน เพื่อให้เป็นแนวทางในการทำงาน
โดยมีสาระสำคัญ คือ ให้ทุกฝ่ายตั้งใจปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์ และ
ข้อบังคับของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และ ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
ยึดมั่นหลักบริหารการจัดการที่ดี เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 คน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 คน

กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 คน

เพื่อเป็นการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่ 3 กลุ่ม และกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการตรวจสอบ คิดเป็นร้อยละ
1 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

9. การรวมหรือควบตำแหน่ง

ประธานกรรมการ และ กรรมการผู้จัดการ เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 กลุ่ม
ซึ่งมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานที่แตกต่างกัน
แยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและการบริหารที่ชัดเจนเพื่อความคล่องตัวในการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างโปร่งใสและชัดเจนโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเรียบร้อยแล้วค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท โดยพิจารณาจากผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
และผลการดำเนินงานของบริษัท

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้

  ----------------------------- ---------- ----------- ---------- ------------------ --
                                                                                     

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร                                                              

                                                                                     

  ประเภท                        กรรมการ                           กรรมการและผู้บริหาร   

  ค่าตอบแทน                      จำนวนราย   จำนวนเงิน    จำนวนราย   จำนวนเงิน           

  เงินเดือน                       12         6,300,000   15         9,156,160          

  เงินโบนัส                                                         4,713,510          

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ                                                    649,240            

  รวม                           12         6,300,000   15         14,518,910         

                                                                                     
  ----------------------------- ---------- ----------- ---------- ------------------ --

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมเฉลี่ยอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
นอกเหนือจากมีวาระพิเศษที่ต้องพิจารณาเป็นการเร่งด่วน มีวาระการประชุม
แจ้งคณะกรรมการทราบล่วงหน้าเพื่อการพิจารณาและศึกษาข้อมูล
การใช้ระยะเวลาในการประชุมขึ้นอยู่กับวาระการประชุมในแต่ละครั้ง
ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ

12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยคณะกรรมการ

จำนวน 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายศุขปรีดา พนมยงค์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายบุญหลัก บุญรัตนกรกิจ กรรมการตรวจสอบ

3. นายจุลานนท์ ณ ลำพูน กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวราตรี สุทธิพันธุ์มาลี เลขานุการกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2545 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและมีเหตุผล

  2.
  สอบทานให้มีบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน,การตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏิบัติอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมายด้วยความเห็นชอบจาก คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่ได้กำหนดนโยบายขั้นตอนการพิจารณาค่าตอบแทนไว้อย่างโปร่งใสและชัดเจน
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทโดยพิจารณาจากผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
และผลการดำเนินงานของบริษัท และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน ทั้งฝ่ายจัดการและฝ่ายปฏิบัติงาน
มีการกำหนดภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ
และอำนาจในการปฏิบัติงานสำหรับผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษร มีโครงสร้างการจัดการ
แบ่งการทำงานเป็นกลุ่มบริหารงาน เพื่อให้ระบบมีประสิทธิภาพและประเมินผลการทำงาน
พร้อมทั้งตรวจสอบ นอกจากนี้ยังมีระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงินโดยบริษัท
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเป็นประจำเพื่อให้ผู้บริหารที่รับผิดชอบตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ ต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทาง

การเงินที่ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี และ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตราฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการจัดให้มีระบะควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และ เพียงพอ
เพื่อให้ทราบจุดอ่อนและป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการใดที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้สอบทานรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมทั้งการตรวจสอบภายใน
แสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัททราบดีว่า ข้อมูลต่างๆ ของบริษัท ทั้งทางด้านการเงินและด้านอื่น ๆ
ล้วนมีผลกระทบต่อการตัดสินของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงกำหนดมาตราการให้ฝ่ายบริหารในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และ ทันเวลา ซึ่งได้ปฏิบัติมาโดยตลอด ได้มอบหมายให้
กรรมการที่รับผิดชอบฝ่ายบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น ตลอดจน
ผู้ที่ต้องการทราบข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัท โดยสามารติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่

02 - 323 - 0622 - 5 , 02 323 - 3146 - 7 โทรสาร 02 - 709 - 6033 , 02 -
709 - 6044 Website : www.cpl.co.th และ e-mail address : cpl@anet.net.th