เอกสารแนบ 3

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบต่อผู้ถือหุ้น

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2548 ซึ่ง

ประกอบด้วย กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งในกรรมการบริหาร ได้แก่ นายโกศล ฉันธิกุล
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นางบุญเพิ่มเจียมธีระนาถ

และนายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ เป็นกรรมการตรวจสอบ และเมื่อวันที่ 12 มกราคม 2549
กรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

ชุดใหม่ที่มิได้ดำรงตำแหน่งในกรรมการบริหาร ดังนี้ นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายอดุล อมตวิวัฒน์ และนาย

ประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ เป็นกรรมการตรวจสอบ (เนื่องจาก นายโกศล ฉันธิกุล
ไปดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท)

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่ง

ครอบคลุมในเรื่องการควบคุมภายใน การกำกับดูแลที่ดี การบริหารความเสี่ยง
และความโปร่งใสในการบริหารของฝ่ายจัดการ รวมทั้งการปกป้อง

ผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย

ในรอบปี 2548 ได้ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 6 ครั้ง ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต 4
ครั้ง ประชุมและหารือกับผู้บริหาร

และผู้ตรวจสอบภายในอีกหลายครั้ง เพื่อพิจารณา เรื่องต่างๆ สรุปดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินประจำไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2548
    ร่วมกับฝ่ายบริหารผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และรับฟังคำชี้แจงของฝ่าย

  จัดการเพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงิน รายการบัญชีกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
  ได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควร การเปิดเผยข้อมูล

  เพียงพอ เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปพร้อมทั้งให้ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะ
  แนวทางแก้ไขปัญหาให้เกิดประโยชน์แก่

  บริษัทฯ

2.  พิจารณาแผนการตรวจสอบประจำปี พ.ศ. 2549 ที่เน้นความเสี่ยง (Risk-Based Plan)
    รวมทั้งให้มีการขยายขอบข่ายการตรวจสอบ

  ครอบคลุมหน่วยงานที่เป็นบริษัทย่อย

3.  ติดตามรายงานผลการตรวจสอบภายใน สรุปได้ว่าในรอบปี 2548 บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม ระบบการ

  ป้องกันความเสี่ยง เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันเป็นประโยชน์กับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
  ซึ่งผลการตรวจสอบภายในไม่พบ

  ข้อบกพร่องของการดำเนินงานที่เป็นสาระสำคัญ

4.  การบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทฯ
    และผู้บริหารให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยง จึงแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

  ความเสี่ยง และรายงานในประเด็นที่เป็นสาระสำคัญต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อนำเสนอกรรมการบริษัท เพื่อสร้างกลไกบริหาร

  ความเสี่ยงตามความจำเป็น
  ลดผลกระทบที่อาจมีต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

5.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทานรายการที่เกี่ยงโยงกันที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทาง

  ผลประโยชน์กับบริษัทฯ เป็นรายการจริงทางการค้าอันเป็นธุรกิจปกติทั่วไป ซึ่งบริษัทฯ
  ถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

6.  การกำกับดูแลที่ดี บริษัทฯ ให้ความสำคัญในบริหารงานตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อให้มีความโปร่งใส และมี

  จริยธรรมให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

7.  พิจาณาคัดเลือก และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีฯ โดยเปรียบเทียบกับผลงาน ชื่อเสียง
    ขอบเขต และปริมาณงานที่ผู้สอบบัญชีฯ

  รับผิดชอบเห็นว่ามีความเหมาะสม จึงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  แต่งตั้ง นางสาวทิพย์สุดา

  ชำนาญวนิชกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3377 นายวินิจ ศิลามงคล
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3378 และนาย

  เอกสิทธิ์ ชูธรรมสถิตย์ เลขทะเบียน 2195 จากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
  เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด

  (มหาชน) ประจำปี 2549 โดยมีค่าสอบบัญชี 1.6 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปีที่ผ่านมา 2.8% หรือ
  44,000 บาท

วันที่ 2 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2549

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

(นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน)