-----------------------------------------------------------------------
  11.รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

11.1 รายการระหว่างกันโดยทั่วไป

+------+----+-----+---+----+----+----+--------------+------------+
| บ    | ค  | ลัก  | ม |    | ย  |    | คำชี้แจงของผ   | ความเห็น    |
| ุคคล/ | วา | ษณะ | ูล |    | อด |    | ู้บริหารในเรื่องค | ของคณะกรรม |
| นิติบุค | มส | ราย | ค |    | คง |    | วามจำเป็นและค | การตรวจสอบ |
| คลที่อ | ัมพ | การ | ่า |    | เห |    | วามสมเหตุสมผล |            |
| าจมีค | ันธ์ |     | ร |    | ลือ |    |              |            |
| วามข |    |     | า |    | (  |    |              |            |
| ัดแย้ง |    |     | ย |    | บา |    |              |            |
|      |    |     | ก |    | ท) |    |              |            |
|      |    |     | า |    |    |    |              |            |
|      |    |     | ร |    |    |    |              |            |
|      |    |     | ( |    |    |    |              |            |
|      |    |     | บ |    |    |    |              |            |
|      |    |     | า |    |    |    |              |            |
|      |    |     | ท |    |    |    |              |            |
|      |    |     | ) |    |    |    |              |            |
+======+====+=====+===+====+====+====+==============+============+
|      |    |     | ปี | ปี  | ณ  | ณ  |              |            |
|      |    |     | 2 | 25 | 31 | 31 |              |            |
|      |    |     | 5 | 54 | ธ. | ธ. |              |            |
|      |    |     | 5 |    | ค. | ค. |              |            |
|      |    |     | 3 |    | 25 | 25 |              |            |
|      |    |     |   |    | 53 | 54 |              |            |
+------+----+-----+---+----+----+----+--------------+------------+
| 1.   | ผู้ถ | ค่าเ | 1 | 1  | -  | -  | 1.           | คณะกรรม    |
| ห้างห | ือห | ช่าส | , | ,6 |    |    | บริษัทได       | การตรวจสอบ |
| ุ้นส่วน | ุ้นแ | ำนัก | 6 | 92 |    |    | ้เช่าอาคารเลขที่ | มีความเห็นว่า |
| จำกัด | ละ | งาน | 9 | ,0 |    |    | 100 หมู่ 3     | มีควา       |
| มา   | กร |     | 2 | 00 |    |    | ต.บางตะไนย์   | มสมเหตุสมผล |
| ตุรงค์ | รม |     | , |    |    |    | อ.ปากเกร็ด    | เนื่องจากเป  |
|      | กา |     | 0 |    |    |    | จ.นนทบุรี      | ็นราคายุติธรร |
|      | รร |     | 0 |    |    |    | เพื่อใช้เป็นท    | มที่ประเมินโด |
|      | ่วม |     | 0 |    |    |    | ี่ตั้งของสำนักงาน | ยผู้ประเมินอิส |
|      | กัน |     |   |    |    |    | ในอัตร        | ระที่ได้รับควา |
|      |    |     |   |    |    |    | าค่าเช่าเดือนละ | มเห็นชอบจาก |
|      |    |     |   |    |    |    | 141,000 บาท  | สมา        |
|      |    |     |   |    |    |    | ซึ่งเป็นราคาค่า  | คมผู้ประเมินร |
|      |    |     |   |    |    |    | เช่าที่ประเมินโด | าคาอิสระไทย |
|      |    |     |   |    |    |    | ยผู้ประเมินอิสระ | และ        |
|      |    |     |   |    |    |    | บริษัท         | สม         |
|      |    |     |   |    |    |    | เ            | าคมผู้ประเมิน |
|      |    |     |   |    |    |    | ค.ที.แอพไพรซัล | ค่าทรัพย์สินแห |
|      |    |     |   |    |    |    | จำกัด         | ่งประเทศไทย |
|      |    |     |   |    |    |    | ระยะเวลาเช่า  |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 3 ปี นับตั้งแต่ 1 |            |
|      |    |     |   |    |    |    | มกราคม 2552  |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ถึง 31 ธันวาคม |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 2554         |            |
|      |    |     |   |    |    |    | และบริษัทไ     |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ด้ต่อสัญญาเช่าอีก |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 3 ปี เริ่มตั้งแต่  |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 1 มกราคม     |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 2555 ถึง 31   |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ธันวาคม 2557  |            |
+------+----+-----+---+----+----+----+--------------+------------+
|      |    | บริก | 6 | 60 | -  | -  | 2.           | คณะกรรมการ |
|      |    | ารท | 0 | ,0 |    |    | บริษัทให้บร     | ตรวจสอบมีคว |
|      |    | ั่วไป | , | 00 |    |    | ิการธุรการทั่วไป | ามเห็นว่าราย |
|      |    |     | 0 |    |    |    | ได้แก่         | การค่าบริการ |
|      |    |     | 0 |    |    |    | การรับวาง     | ดังกล่าวมีควา |
|      |    |     | 0 |    |    |    | บิลและเก็บค่าใช | มสมเหตุสมผล |
|      |    |     |   |    |    |    | ้จ่ายแทนโดยคิดค |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ่าบริการเดือนละ |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 5,000 บาท    |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ซึ่งเป         |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ็นราคาที่ตกลงกัน |            |
|      |    |     |   |    |    |    | โดยที่เกียรติธนา |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ไม่เสียเปรียบ   |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ร            |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ะยะเวลาบริการ |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 1 ปี นับตั้งแต่ 1 |            |
|      |    |     |   |    |    |    | มกราคม 2553  |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ถึง 31 ธันวาคม |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 2553 และในปี  |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 2554         |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ไม่มีธุรกรรมดัง  |            |
|      |    |     |   |    |    |    | กล่าวจึงไม่ได้ต่อ |            |
|      |    |     |   |    |    |    | อายุสัญญาบริการ |            |
+------+----+-----+---+----+----+----+--------------+------------+
| 2.   | กร | 1   | 8 | -  | -  | -  | 1.2.3        | คณะกรรม    |
| นา   | รม | ค้ำป | , |    |    |    | นายเกียรติชัย   | การตรวจสอบ |
| ยเกีย | กา | ระก | 5 | -  | 22 | -  | มนต์เสรีนุสรณ์   | มีความเห็นว่า |
| รติชัย | รแ | ันวง | 0 |    | ,7 |    | ทำการค       |            |
| มน   | ละ | เงิน | 0 | -  | 38 | -  | ้ำประกันในนามส | รายก       |
| ต์เสร |    | เบิก | , |    | ,3 |    | ่วนตัวให้กับบริษัท | ารค้ำประกันด |
| ีนุสรณ์ | ผ  | เกิน | 0 | -  | 03 | -  | โดยม         | ังกล่าวมีความ |
|      | ู้ถือ | บัญชี | 0 |    |    |    | ิได้รับค่าตอบแทน |            |
|      | หุ้น |     | 0 |    | 1  |    | ปัจจุบัน        | สมเหตุสมผล  |
|      | บร | 2   |   |    | 12 |    | กรรมการบริษัทไ | และทำให้บริษ |
|      | ิษัท | ค้ำ  | 7 |    | ,9 |    | ม่ได้ค้ำประกันวง | ัทได้ประโยชน์ |
|      |    | ประ | 0 |    | 39 |    | เงินดังกล่าวแล้ว |            |
|      |    | กันว | , |    | ,3 |    |              | เนื่องจากผ   |
|      |    | งเง | 5 |    | 40 |    | 4.           | ู้ค้ำประกันมิได |
|      |    | ินสิน | 0 |    |    |    | นายเกียรติชัย   | ้คิดค่าตอบแทน |
|      |    | เชื่อ | 0 |    | -  |    | มนต์เสรีนุสรณ์   |            |
|      |    |     | , |    |    |    | ร่วมกับ        | ในการค้ำประ |
|      |    | 3   | 0 |    |    |    | บ            | กันแต่อย่างใด |
|      |    | ค้ำ  | 0 |    |    |    | จ.สยามฟอสเฟต |            |
|      |    | ประ | 0 |    |    |    | อินดัสทรี       |            |
|      |    | กันส |   |    |    |    | ใช้ส          |            |
|      |    | ัญญา | 1 |    |    |    | ินทรัพย์ส่วนบุคคล |            |
|      |    | เช่า | 8 |    |    |    | ในการค้ำป     |            |
|      |    | รถข | 8 |    |    |    | ระกันสัญญาดำเน |            |
|      |    | นส่ง | , |    |    |    | ินงานให้กับบริษัท |            |
|      |    |     | 8 |    |    |    | สำหรับควา     |            |
|      |    | 4   | 3 |    |    |    | มเสียหายไม่เกิน |            |
|      |    | ค   | 5 |    |    |    | 30 ล้านบาท    |            |
|      |    | ้ำปร | , |    |    |    | จำนวน 2 สัญญา |            |
|      |    | ะกัน | 2 |    |    |    | สิ้นสุด ณ วันที่   |            |
|      |    | สัญญ | 9 |    |    |    | 31 ธันวาคม    |            |
|      |    | าดำ | 1 |    |    |    | 2557         |            |
|      |    | เนิน |   |    |    |    | ปัจจุบ         |            |
|      |    | งาน | - |    |    |    | ันบริษัทได้ไถ่ถอน |            |
|      |    |     |   |    |    |    | การค้ำประกันด้ว |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ยที่ดินดังกล่าวแล |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ้วและออกหนังสือ |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ค้ำประกันวงเงิน |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 11           |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ล้า           |            |
|      |    |     |   |    |    |    | นบาทจากธนาคา |            |
|      |    |     |   |    |    |    | รพาณิชย์แห่งหนึ่ง |            |
|      |    |     |   |    |    |    | เพื่อค้ำ        |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ประกันสัญญาแทน |            |
+------+----+-----+---+----+----+----+--------------+------------+
|      |    | 5   | 1 | 1  | -  | -  | 5.           | คณะกรรมการ |
|      |    | เ   | 6 | 65 |    |    | บริษัทไ        | ตรวจสอบมีคว |
|      |    | ช่าท | 5 | ,6 |    |    | ด้เช่าที่ดินเพื่อใช | ามเห็นว่าราย |
|      |    | ี่ดินส | , | 00 |    |    | ้เป็นที่จอดรถเดือ | การค่าเช่าที่ด |
|      |    | ำหร | 6 |    |    |    | นละ13,800บาท | ินดังกล่าวมีคว |
|      |    | ับจอ | 0 |    |    |    | ซึ่งเป็นราคาค่า  | ามสมเหตุเนื่อ |
|      |    | ดรถ | 0 |    |    |    | เช่าที่ประเมินโด | งจากเป็นราค |
|      |    |     |   |    |    |    | ยผู้ประเมินอิสระ | ายุติธรรมและ |
|      |    |     |   |    |    |    | บริษัท         | ประเมินโดยผ |
|      |    |     |   |    |    |    | เ            | ู้ประเมินอิสระ |
|      |    |     |   |    |    |    | ค.ที.แอพไพรซัล |            |
|      |    |     |   |    |    |    | จำกัด ระยะเช่า |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 3 ปี นับตั้งแต่ 1 |            |
|      |    |     |   |    |    |    | มกราคม 2552  |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ถึง 31 ธันวาคม |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 2554         |            |
|      |    |     |   |    |    |    | และบริษัทไ     |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ด้ต่อสัญญาเช่าอีก |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 3 ปี เริ่มตั้งแต่  |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 1 มกราคม     |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 2555 ถึง 31   |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ธันวาคม 2557  |            |
+------+----+-----+---+----+----+----+--------------+------------+
| 3    | กร | 1.ค | - | -  | -  | -  | 1.           | คณะกรรมก   |
| บริษัท | รม | ้ำปร |   |    |    |    | บ            | ารตรวจสอบม |
| สย   | กา | ะกัน | 6 | -  | -  | -  | จ.สยามฟอสเฟต | ีความเห็นว่าร |
| ามฟอ | รแ | สัญญ | 0 |    |    |    | อินดัสทรี       | ายการค้ำประ |
| สเฟต | ละ | าดำ | , | 8  | -  | -  | ร่วม          | กันดังกล่าวมีค |
| อิน   | ผู้ถ | เนิน | 0 | 40 |    |    | กับนายเกียรติชัย | วามสมเหตุสม |
| ดัสทรี | ือห | งาน | 0 | ,0 |    |    | มนต์เสรีนุสรณ์   | ผลและทำให้บ |
| จำกัด | ุ้นร |     | 0 | 00 |    |    | ใช้สินทรัพย์ส่วน  | ริษัทได้ประโย |
|      | ่วม | 2.บ |   |    |    |    | บุคคลในการค้ำป | ชน์เนื่องจากผ |
|      | กัน | ริกา | 7 |    |    |    | ระกันสัญญาดำเน | ู้ค้ำประกันมิได |
|      |    | รธุร | 0 |    |    |    | ินงานให้กับบริษัท | ้คิดค่าตอบแทน |
|      |    | กิจท | , |    |    |    | สำหรับควา     | ในการค้ำประ |
|      |    | ั่วไป | 0 |    |    |    | มเสียหายไม่เกิน | กันแต่อย่างใด |
|      |    |     | 0 |    |    |    | 30 ล้านบาท    |            |
|      |    | 3.  | 0 |    |    |    | จำนวน 2 สัญญา | คณะกรรมการ |
|      |    | เช่า |   |    |    |    | สิ้นสุด ณ วันที่   | ตรวจสอบมีคว |
|      |    | ที่ดิน |   |    |    |    | 31 ธันวาคม    | ามเห็นว่าราย |
|      |    | เพื่อ |   |    |    |    | 2557         | การค่าบริการ |
|      |    | เป็น |   |    |    |    | ปัจจุบ         | ดังกล่าวมีควา |
|      |    | สำน |   |    |    |    | ันบริษัทได้ไถ่ถอน | มสมเหตุสมผล |
|      |    | ักงา |   |    |    |    | การค้ำประกันด้ว |            |
|      |    | นชั่ว |   |    |    |    | ยที่ดินดังกล่าวแล | คณะกรรมการ |
|      |    | ครา |   |    |    |    | ้วและออกหนังสือ | ตรวจสอบมีคว |
|      |    | วที่จ |   |    |    |    | ค้ำประกันวงเงิน | ามเห็นว่าราย |
|      |    | ังหว |   |    |    |    | 11 ล้านบาท    | การค่าบริการ |
|      |    | ัดสร |   |    |    |    | จ            | ดังกล่าวมีควา |
|      |    | ะบุรี |   |    |    |    | ากธนาคารพาณิช | มสมเหตุสมผล |
|      |    |     |   |    |    |    | ย์แห่งหนึ่งเพื่อค้ำ |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ประกันสัญญาแทน |            |
|      |    |     |   |    |    |    |              |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 2.           |            |
|      |    |     |   |    |    |    | บริษัทให้บร     |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ิการธุรการทั่วไป |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ได้แก่         |            |
|      |    |     |   |    |    |    | การรับวาง     |            |
|      |    |     |   |    |    |    | บิลและเก็บค่าใช |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ้จ่ายแทนโดยคิดค |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ่าบริการเดือนละ |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 5,000 บาท    |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ซึ่งเป         |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ็นราคาที่ตกลงกัน |            |
|      |    |     |   |    |    |    | โดยที่         |            |
|      |    |     |   |    |    |    | เกียรติธ       |            |
|      |    |     |   |    |    |    | นาไม่เสียเปรียบ |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ร            |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ะยะเวลาบริการ |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 1 ปี นับตั้งแต่ 1 |            |
|      |    |     |   |    |    |    | มกราคม 2553  |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ถึง 31 ธันวาคม |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 2553         |            |
|      |    |     |   |    |    |    | และในปี2554   |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ไม่มีธุรกรรม    |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ดังกล่าวจึงไม่ต่อ |            |
|      |    |     |   |    |    |    | อายุสัญญาบริการ |            |
|      |    |     |   |    |    |    |              |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 3.           |            |
|      |    |     |   |    |    |    | บริษัทได้เช่า    |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ที่ดินเพื่อใช้เป็นส |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ำนักงานชั่วคราว |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ลานจอดรถ     |            |
|      |    |     |   |    |    |    | และห้องพักกะ   |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ในอัตราค่า     |            |
|      |    |     |   |    |    |    | เช่าที่ดินเดือนละ |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 30,000       |            |
|      |    |     |   |    |    |    | บา           |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ทและค่าบริการร |            |
|      |    |     |   |    |    |    | วมสาธารณูปโภค |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ในอัตราเดือนละ |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 40,000 บาท   |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ซึ่งเป         |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ็นราคาที่ตกลงกัน |            |
|      |    |     |   |    |    |    | โดยที่เกียรติธนา |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ไม่เสียเปรียบ   |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ระ           |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ยะเวลาการเช่า |            |
|      |    |     |   |    |    |    | 30 เดือน      |            |
|      |    |     |   |    |    |    | นับตั้งแต่ 1     |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ธันวาคม 2553  |            |
|      |    |     |   |    |    |    | ถึง 31        |            |
|      |    |     |   |    |    |    | พฤษภาคม 2556 |            |
+------+----+-----+---+----+----+----+--------------+------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มิใช่กรณีทางการค้าปกติ
จะต้องมีการนำเสนอเรื่องให้กับคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำการพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกัน
จะไม่มีสิทธิ์เข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้

สำหรับรายการระหว่างกันที่เป็นกรณีทางการค้าปกติ เช่น การซื้อสินค้า การจำหน่ายสินค้า เป็นต้น
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไปที่วิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกันและเป็นราคาตลาด
โดยบริษัทจะดำเนินการเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติในหลักการเพื่อให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินการได้
และจะนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการดังกล่าวทุก
ไตรมาส

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในการทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม
ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
กรรมการอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นถึงความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการ
หากมีรายการใดที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ประกาศ
และ/หรือข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทอาจให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาอัตราค่าตอบแทนของรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)