8. การจัดการ

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัท

* บริษัทว่าจ้างหน่วยงานภายนอก คือ สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที.เซอร์วิสเซส
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ รายละเอียดดังนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 1. | นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์          | ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ           |
|    |                           |                                     |
|    |                           | และประธานกรรมการตรวจสอบ             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 2. | นายประสาน อัครพงศ์พิศักดิ์      | กรรมการ                             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 3. | นายอนันต์ มนัสชินอภิสิทธิ์        | กรรมการ                             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 4. | นายสมนึก ธนะสาร            | กรรมการ                             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 5. | นายอนุรุธ ว่องวานิช           | กรรมการ                             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 6. | นายธีระ ณ วังขนาย           | กรรมการ                             |
|    |                           | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ        |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 7. | นายเลิศ นิตย์ธีรานนท์          | กรรมการ                             |
|    |                           | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ        |
+----+---------------------------+-------------------------------------+

โดยมี นายอนันต์ มนัสชินอภิสิทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายประสาน อัครพงศ์พิศักดิ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายสมนึก ธนะสาร หรือ นายอนันต์ มนัสชินอภิสิทธิ์ และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ ดังนี้

(1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(3) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะผู้บริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะผู้บริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(5) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(6) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

(7) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(8)
กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(9) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

(ข) คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ---------------------------------------- -------------------------
  1.    นายประสาน อัครพงศ์พิศักดิ์                     ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายสมนึก ธนะสาร                           กรรมการบริหาร

  3.    นายอนันต์ มนัสชินอภิสิทธิ์                       กรรมการบริหาร
  ----- ---------------------------------------- -------------------------

(ค) การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2550
ที่มีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้พิจารณาเกี่ยวกับการกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวสรุปรายละเอียดที่สำคัญได้ดังนี้

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

(1)
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
ทั้งนี้
ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

(2) อนุมัติการซื้อขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาทต่อรายการ
และไม่เกิน 600 ล้านบาทต่อเดือน

(3) อนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สินอันมีลักษณะเป็นการลงทุน
(รวมถึงการซ่อมแซมเครื่องจักรและอุปกรณ์) นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในงบประมาณประจำปี
ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

(4) อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

(5) เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การลงทุน การตลาด
การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติอื่นๆ

(6)
จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

(7) ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการของบริษัท

ในกรณีที่คณะกรรมการบริหารได้อนุมัติรายการใดที่กล่าวไว้ในข้างต้น
ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

ทั้งนี้
อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งหรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะผู้บริหารมีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะรายการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2550 ที่มีกรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย ได้พิจารณาเกี่ยวกับการกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวสรุปรายละเอียดที่สำคัญได้ดังนี้

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

(1) ควบคุม ดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

(2) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

(3) อนุมัติการซื้อขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาทต่อรายการ
และไม่เกิน 250 ล้านบาทต่อเดือน

(4) อนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อสินทรัพย์อันมีลักษณะเป็นการลงทุน
(รวมถึงการซ่อมแซมเครื่องจักรและอุปกรณ์) นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในงบประมาณประจำปี
ในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาทต่อรายการ

(5) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

อย่างไรก็ตาม อำนาจของกรรมการผู้จัดการจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับกรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

(ง) คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ------------------------------------- ----------------------------
  1.    นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์                      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.    นายธีระ ณ วังขนาย                       กรรมการตรวจสอบ

  3.    นายเลิศ นิตย์ธีรานนท์                      กรรมการตรวจสอบ
  ----- ------------------------------------- ----------------------------

โดยมีนางสาวเมธาพร ศรีพระราม เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่ง
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 ที่มีกรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย ได้พิจารณาเกี่ยวกับการกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวสรุปรายละเอียดที่สำคัญได้ดังนี้

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายกาที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

(7) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(8)
รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

(9) รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทหากพบหรือสงสัยว่ามีรายการ
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางเงินและผลการดำเนินของบริษัท เช่น
รายงานที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์,
การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน,
การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(จ) คณะกรรมการอิสระมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ----------------------------------------- -----------------------
  1.    นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์                          กรรมการอิสระ

  2.    นายธีระ ณ วังขนาย                           กรรมการอิสระ

  3.    นายเลิศ นิตย์ธีรานนท์                          กรรมการอิสระ
  ----- ----------------------------------------- -----------------------

(ฉ) เจ้าหน้าที่บริหาร

เจ้าหน้าที่บริหาร ของบริษัทประกอบด้วย

  1. นายประสาน อัครพงศ์พิศักดิ์ กรรมการผู้จัดการ

  2. นายอนันต์ มนัสชินอภิสิทธิ์ รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายสมนึก ธนะสาร ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

  4. นางจันทร์เพ็ญ จิตรสวัสดิ์ ผู้จัดการฝ่ายบริหารงาน

  5. นายทักษิณ เสนคำ ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  รักษาการผู้จัดการฝ่ายวางแผนการผลิต/คลังสินค้า

  6. นายวิศิษฐ์ วรยศโกวิท ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  7. นายวิษณุ มหัจฉริยวงศ์ ^(*) ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

  8. นายบุญจบ ลิ้มจำเริญ ^(**) ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

หมายเหตุ : * เริ่มงาน ณ วันที่ 1 เมษายน 2554

** เริ่มงาน ณ วันที่ 1 มิถุนายน 2554

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(ก) การสรรหากรรมการบริษัท

แม้ว่าบริษัทจะไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
แต่บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
โดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ เช่น ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ หรือสามารถเอื้อประโยชน์ให้กับธุรกิจของบริษัทในอนาคต
เป็นต้น เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการ ดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น
ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

(2) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

(2.1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2.2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (2.1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(2.3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกตามจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

(ข) การสรรหากรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน
โดยที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และกำหนดให้คณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบโดยพิจารณาจากปัจจัยในแง่ความเป็นอิสระ
การที่สามารถเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
โดยในการคัดเลือกคณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(3)
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

(4) ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(5) ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(6) สามารถปฏิบัติหน้าที่
แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

(ค) จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มครอบครัวอัครพงศ์พิศักดิ์ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย
นายประสาน อัครพงศ์พิศักดิ์ นายอนันต์ มนัสชินอภิสิทธิ์ นายสมนึก ธนะสาร

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- ค่าตอบแทนกรรมการ

+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| กรรมการ                  | ปีบัญชี  |            | ปีบัญชี  |            |
|                          | 2553  |            | 2554  |            |
|                          |       |            |       |            |
|                          | (1    |            | (1    |            |
|                          | เม.ย. |            | เม.ย. |            |
|                          | 2552– |            | 2553  |            |
|                          | 31    |            | – 31  |            |
|                          | มี.ค.  |            | มี.ค.  |            |
|                          | 2553) |            | 2554) |            |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
|                          | เบี้ย   | บำเ        | เบี้ย   | บำเ        |
|                          | ประชุม | หน็จกรรมการ | ประชุม | หน็จกรรมการ |
|                          |       |            |       |            |
|                          | (บาท) | (บาท)      | (บาท) | (บาท)      |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| 1. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์      | 16    | -          | 18    | -          |
|                          | 0,000 |            | 0,000 |            |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| 2. นายประสาน อัครพงศ์พิศักดิ์  | -     | -          | -     | -          |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| 3. นายอนันต์ มนัสชินอภิสิทธิ์    | -     | -          | _     | -          |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| 4. นายสมนึก ธนะสาร        | -     | -          | _     | -          |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| 5. นายอนุรุธ ว่องวานิช       | 2     | -          | 5     | -          |
|                          | 0,000 |            | 0,000 |            |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| 6. นายธีระ ณ วังขนาย       | 8     | -          | 6     | -          |
|                          | 0,000 |            | 0,000 |            |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| 7. นายเลิศ นิตย์ธีรานนท์      | 8     | -          | 9     | -          |
|                          | 0,000 |            | 0,000 |            |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| รวม                      | 34    | -          | 38    | -          |
|                          | 0,000 |            | 0,000 |            |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในเจ้าหน้าที่บริหาร)

+----------------------------+--------+---------+--------+-----------+
| ค่าตอบแทน                   | ปีบัญชี   |         | ปีบัญชี   |           |
|                            | 2553   |         | 2554   |           |
|                            |        |         |        |           |
|                            | (1     |         | (1     |           |
|                            | เม.ย.  |         | เม.ย.  |           |
|                            | 2552 – |         | 2553 – |           |
|                            | 31     |         | 31     |           |
|                            | มี.ค.   |         | มี.ค.   |           |
|                            | 2553)  |         | 2554)  |           |
+----------------------------+--------+---------+--------+-----------+
|                            | จำ     | จำนว    | จำ     | จำ        |
|                            | นวนราย | นเงินรวม | นวนราย | นวนเงินรวม |
|                            |        |         | *      |           |
|                            |        | (บาท)   |        | (บาท)     |
+----------------------------+--------+---------+--------+-----------+
| เงินเดือน                    | 8      | 14,     | 6      | 1         |
|                            |        | 918,221 |        | 5,809,538 |
+----------------------------+--------+---------+--------+-----------+
| โบนัส                       | 8      | 1,      | 6      | 2,464,350 |
|                            |        | 896,350 |        |           |
+----------------------------+--------+---------+--------+-----------+
| ผลตอบแทนอื่นๆ (ค่าติดต่อสื่อสาร)  | 1      | 18,000  | 1      | 18,000    |
+----------------------------+--------+---------+--------+-----------+
| รวม                        | 8      | 16,     | 6      | 1         |
|                            |        | 832,571 |        | 8,291,888 |
+----------------------------+--------+---------+--------+-----------+

หมายเหตุ : * จำนวนผู้บริหาร 6 ราย ไม่ตรงกับรายชื่อผู้บริหารในโครงสร้างการจัดการ ข้อ
(ฉ) ซึ่งมีผู้บริหาร 8 ราย เนื่องจากมีผู้บริหาร

เข้าใหม่ 2 ราย ในเดือน เมษายน 2554 และมิถุนายน 2554

(ข) ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่เป็นตัวเงิน

บริษัทและพนักงานได้ร่วมกันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยบริษัทจ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 5 ของเงินเดือน

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่น
ที่จะปฏิบัติตามมาตรการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice for Directors of Listed Companies)

นอกจากนี้ บริษัทยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 ข้อ (Principle of Good
Corporate Governance) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
ทุกฝ่าย โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกๆ คนอย่างเท่าเทียมกัน
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทในแต่ละครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
และในการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้
ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

นอกจากนี้
บริษัทมีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
กรรมการตรวจสอบเป็นตัวแทนในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

(2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินการของบริษัท
บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท
และจะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
กรรมการตรวจสอบเป็นตัวแทนในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนี้
บริษัทและบริษัทย่อยจะปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี

บริษัทได้มีการกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

(ก) กรณีเป็นรายการธุรกิจปกติและมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
หรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปและค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง
จะพิจารณาดำเนินการทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารับทราบทุกๆ ไตรมาส

(ข) กรณีเป็นรายการระหว่างกันอื่นๆ นอกเหนือจากข้อ (ก)
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น
ตามแต่กรณี โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร
บริษัทมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ดังนี้

1.  บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลห้ามนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

3.  บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    รวมทั้งห้ามมิให้ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 30 วัน
    ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

(3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

(ก) พนักงาน: บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทน
ที่เหมาะสมรวมทั้งให้จัดการอบรมและพัฒนาความรู้ เป็นต้น

(ข) คู่ค้าและเจ้าหนี้: บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่าย

(ค) ลูกค้า: บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า จัดหา แปรรูป ผลิต
และจำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพมาจำหน่าย รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

(ง) คู่แข่ง: บริษัทปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

(จ) ผู้ถือหุ้น: บริษัทมุ่งเน้นพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง
ทำให้บริษัทมีรายได้และผลกำไรเพิ่มขึ้น
ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจ

(ฉ) ชุมชนและสังคม: บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
รวมทั้งเข้าร่วมในกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคม

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of Ethics or
Statement) เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนในองค์กร
ยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของตนด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
โดยบริษัทจะกำกับและติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามแนวทางของจริยธรรมทางธุรกิจ
หรือจรรยาบรรณ ดังกล่าวอย่างจริงจัง รวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2550
ได้มีมติอนุมัติข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และผู้ประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้มีการตรวจสอบการควบคุมภายในของบริษัท โดยเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2553
บริษัทได้ลงนาม
ในสัญญาแต่งตั้งสำนักงาน เอ.เอ็ม.ที.เซอร์วิสเซส เป็นผู้ตรวจสอบภายในประจำปี 2553 (1
เม.ย. 2553 – 31 มี.ค. 2554) ของบริษัท
ขอบเขตการตรวจสอบจะเน้นระบบการควบคุมภายในและการวิเคราะห์ความเสี่ยงของระบบเป็นสำคัญ
มีขอบเขตโดยสังเขปดังนี้

1. ตรวจประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน

2. ตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบงานต่างๆ

3. ตรวจสอบรายการบัญชีที่เกิดขึ้นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

4. ตรวจสอบภาระผูกพัน

5. ตรวจสอบหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้น

6. สรุปรายงานการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในประจำปื

โดยผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทจะจัดทำรายงานผลตรวจสอบภายในรายไตรมาสและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้
ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทจะสอบทานรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็น
ผู้ประสานงานระหว่างผู้ตรวจสอบภายในกับคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารของบริษัท

การบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้ใน หัวข้อปัจจัยความเสี่ยง

(4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมทั้งมุ่งมั่นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ การเปิดเผยข้อมูล
และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2552 และ ปี 2553 คณะกรรมการมีการประชุมรายละเอียดดังนี้

+----------------------------+-------------------+--------------------+
|                            | ปี 2552            | ปี 2553             |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| กรรมการ                    | จำนวนครั้งการประชุม  | จำนวนครั้งการประชุม / |
|                            | /                 |                    |
|                            |                   | จำ                 |
|                            | จำน               | นวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|                            | วนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |                    |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 1. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์        | 4/4               | 5/5                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 2. นายประสาน อัครพงศ์พิศักดิ์    | 4/4               | 5/5                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 3. นายอนันต์ มนัสชินอภิสิทธิ์      | 4/4               | 5/5                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 4. นายสมนึก ธนะสาร          | 4/4               | 5/5                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 5. นายอนุรุธ ว่องวานิช         | 4/2               | 5/5                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 6. นายธีระ ณ วังขนาย         | 4/4               | 5/4                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 7. นายเลิศ นิตย์ธีรานนท์        | 4/4               | 5/5                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+

รายงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินของบริษัทจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการพิจารณาใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

นอกจากนี้ ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้ดูแลพิจารณากลั่นกรองรายงานทาง
งบการเงิน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของบริษัท

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน
คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีบุคลากรรับผิดชอบในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทให้ถูกต้อง
ทันเวลา และโปร่งใส และในอนาคตคณะกรรมการจะพิจารณากำหนดผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับ
“ผู้ลงทุนสัมพันธ์” เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น
และนักวิเคราะห์ทั่วไป

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
บริษัทได้มอบหมายให้มีเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์เป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น และนักวิเคราะห์ทั่วไป ทั้งนี้
นักลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-673-9559 ต่อ 219
หรือที่ Home Page www.lohakit.co.th

(5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมาย
และแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน

- กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 42.86
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

การรวมหรือแยกตำแหน่ง ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและบริหารงานประจำ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม รวมทั้งคำนึงประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ เพื่อที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหาร:
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน (รายละเอียดตามข้อ 8.1
(ค))

บริษัทยังไม่มีอนุคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน อย่างไรก็ดี
บริษัทมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งใช้ผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้มีข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ในการควบคุมและการใช้ข้อมูลภายในอย่างรัดกุม
โดยเฉพาะข้อมูลแสดงฐานะทางการเงินของบริษัท ที่จะต้องผ่านการตรวจสอบ / สอบทาน
จากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเผยแพร่ต่อสาธารณชน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

(1) ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน โดยเฉพาะในช่วงระยะเวลา 30
วัน ก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน นอกจากนี้
ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
บุคคลข้างต้นต้องละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกระทั่งประชาชนที่ได้รับทราบข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว
(7 วัน นับแต่วันที่เผยแพร่)

(2) ให้ความรู้แก่กรรมการ และผู้บริหาร ที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยหากกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ที่เข้าข่ายมีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ.
14/2540 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี เช่น ตักเตือนเป็นหนังสือ
ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้าง เป็นต้น

8.6 บุคลากร

(ก) จำนวนบุคลากร ณ มีนาคม 2553 และมีนาคม 2554 บริษัทมีบุคลากรทั้งสิ้น 213 คน และ
215 คน แบ่งตามสายงานต่างๆ ดังนี้

(ข) ข้อพิพาททางด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา (31 มีนาคม ปี 2552 – 2554)

  ไม่มี

(ค) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)

+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| ลักษณะผลตอบแทน         | ปีบัญชี 2553           | ปีบัญชี 2554             |
|                       |                     |                       |
| (หน่วย: บาท)           | (1 เม.ย. 2552 – 31  | (1 เม.ย. 2553 – 31    |
|                       | มี.ค. 2553)          | มี.ค. 2554)            |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| เงินเดือน / ค่าจ้าง       | 29,928,656          | 37,552,016            |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| โบนัส                  | 1,913,749           | 2,699,980             |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| ค่าใช้จ                 | 5,259,673           | 5,842,637             |
| ่ายเกี่ยวกับสวัสดิการพนักงาน |                     |                       |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
|   รวม                 | 37,102,078          | 46,094,633            |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
|   จำนวนพนักงาน         | 205                 | 209                   |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+

(ง) นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากบริษัทและบริษัทย่อยประกอบธุรกิจหลักด้านการแปรรูปสเตนเลสม้วนอย่างครบวงจร
การดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทและบริษัทย่อยประกอบด้วยการจัดหา แปรรูป ผลิต
และจำหน่ายผลิตภัณฑ์สเตนเลส แก่ลูกค้ากลุ่มเป้าหมายซึ่งเป็นผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมต่างๆ
บริษัทจึงมีนโยบายมุ่งเน้นทางด้านการพัฒนาบุคลากรให้เกิดประโยชน์สูงสุดขององค์กรและเพื่อให้ลูกค้าพึงพอใจและได้รับประโยชน์สูงสุด

บริษัทมีฝ่ายทรัพยากรบุคคล ที่เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
ในส่วนของการจัดการฝึกอบรมภายในจะอบรมโดยวิทยากรของบริษัท และ/หรือวิทยากรภายนอก
ในส่วนของการจัดการฝึกอบรมภายนอกจะพิจารณาจากตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงานในการกำหนดหลักสูตรและเนื้อหาของการฝึกอบรม
ตลอดจนเลือกสถาบันในการฝึกอบรมให้เหมาะสม