9. การจัดการ 

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย (ก) คณะกรรมการบริษัท (ข)
คณะกรรมการตรวจสอบ (ค) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ (ง) ผู้บริหาร
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท

  ----- ---------------------- ------------------------ -------------------
  1.    ร.ท.สุชาย เชาว์วิศิษฐ      กรรมการ / กรรมการอิสระ    (ลาออก 12 พ.ย. 48)

        นายโกเมน ภัทรภิรมย์       กรรมการ / กรรมการอิสระ    (เข้ารับตำแหน่ง 28
                                                        ธ.ค. 48)

  2.    นายปรีดี บุญยัง            กรรมการ / กรรมการอิสระ    

  3.    นายผดุง เตชะศรินทร์       กรรมการ / กรรมการอิสระ    

  4.    นายธนินท์ เจียรวนนท์       ประธานกรรมการ            

  5.    นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์ *   รองประธานกรรมการ         

  6.    นายสุภกิต เจียรวนนท์ **    กรรมการ                  

  7.    นางสาวยุน เชียง **       กรรมการ                  

  8.    นายอธึก อัศวานันท์         กรรมการ                  (ลาออก 11 ส.ค. 48)

        นายอดิเรก ศรีประทักษ์**    กรรมการ                  (เข้ารับตำแหน่ง 11
                                                        ส.ค. 48)

  9.    นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ **  กรรมการ                  

  10.   นายณรงค์ เจียรวนนท์ **    กรรมการ                  

  11.   นายประเสริฐ จารุพนิช **   กรรมการ                  

  12.   นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล *    กรรมการ                  

  13.   นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล  กรรมการ                  
        *                                               
  ----- ---------------------- ------------------------ -------------------

หมายเหตุ: ตามหนังสือรับรองบริษัทกำหนดว่าการลงนามผูกพันบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทในกลุ่ม*
ลงนามร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันในกลุ่ม**
รวมเป็นสองท่านแล้วลงมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์คือ
ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการใหม่ โดยมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

กรรมการบริษัทจะถูกถอดถอนโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

 (ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยมีสมาชิกซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน 3 ท่านดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายโกเมน ภัทรภิรมย์             ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายปรีดี บุญยัง                  กรรมการตรวจสอบ

  3. นายผดุง เตชะศรินทร์             กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------- ---------------------------------------

  หมายเหตุ: ทั้งนี้บริษัทมีนายกฤษดา เอื้อปิยะชาติ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการช่วยปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการสอบทานรายงานทางการเงิน
สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งปฏิบัติการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการหรือบริษัท

(ค) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทคือ นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลและบริหารงาน รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติดำเนินการใดๆ
อันเป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท เว้นแต่อำนาจอนุมัติ 13 ข้อ ดังนี้

  (1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
  โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

  (5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  (6) การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปี

  (7) การจัดสรรเงินกำไรและการจ่ายเงินปันผล

  (8)
  การกู้ยืมหรือการค้ำประกันหรือการก่อภาระหนี้ผูกพันต่อบริษัทกับสถาบันการเงินหรือบริษัทอื่นเป็นจำนวนเงินมากกว่า
  200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  (9) การให้กู้ยืมแก่บริษัทอื่น เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  (10) การลงทุน การร่วมทุน การเพิ่มทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือบริษัทอื่น
  เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  (11) การใช้จ่ายลงทุนในโครงการขนาดใหญ่หรือได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
  มูลค่าต้นทุนต่อโครงการหรือมูลค่าทรัพย์สินต่อครั้งมากกว่า 200 ล้านบาทในรอบ 1 ปี

  (12) การขายหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200
  ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  (13) แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหาร และ/หรือเจ้าหน้าที่พนักงานของบริษัท
มีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาเห็นสมควรได้
โดยการมอบอำนาจช่วงดังกล่าวไม่สามารถมอบอำนาจช่วงต่อได้
โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

(ง) ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย

+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล       | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล   | กรรมการผู้จัดการ                           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นายสุรพันธ์ ปุสสเด็จ         | รองกรรมการผู้จัดการสายงานทรัพยากรบุคคล       |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. นายกมล ศักดิ์เดชยนต์*       | รองกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชีและการเงิน      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6. นายชวน นิ่มกิตติกุล          | รอง                                     |
|                            | กรรมการผู้จัดการสายงานจัดซื้อและศูนย์กระจายสินค้า |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7. นายธานินทร์ บูรณมานิต       | รองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการและการตลาด |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8. นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว           | รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารทั่วไป         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9. นายโกษา พงศ์สุพัฒน์         | รองกรรมการผู้จัดการสายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ  |
|                            |                                         |
| * มรณกรรม เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ |                                         |
| 2549                       |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
แต่เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน
โดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+----------------------------------+-----------------+----------------+
|                                  | ปร              | จำนวนเงิน       |
|                                  | ะเภทของค่าตอบแทน | (ล้านบาท)       |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการ                          |                 |                |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| ปร                               | ค่าตอบแทนกรรมการ | 1.20           |
| ะธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                 |                |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ (2  | ค่าตอบแทนกรรมการ | 1.92           |
| ท่าน)                             |                 |                |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| ประธานกรรมการบริษัท                | ค่าตอบแทนกรรมการ | 1.20           |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| รองประธานกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร   | ค่าตอบแทนกรรมการ | 0.96           |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (2 ท่าน)        | ค่าตอบแทนกรรมการ | 0.96           |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (6 ท่าน)    | ค่าตอบแทนกรรมการ | 2.88           |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการ รวม 13 ท่าน               |                 | 9.12           |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| ผู้บริหาร รวม 9 ท่าน                 | เงินเดือนและโบนัส  | 98.97          |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร      |                 | 108.09         |
+----------------------------------+-----------------+----------------+

(ข) ค่าตอบแทนอื่น

ในรอบปี 2548 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจาก
ใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ Employee Stock Option Plan (“ESOP”) จำนวน 2 ครั้ง
คือ ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2548 จำนวน 1,144,146 หุ้นในราคาหุ้นละ 42 บาท คิดเป็น
48.05 ล้านบาท และครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2548 จำนวน 12,097,820
หุ้นในราคาหุ้นละ 4.20 บาท คิดเป็น 50.81 ล้านบาท

โครงการ ESOP ใบสำคัญแสดงสิทธิจะมีอายุ 5 ปี ครั้งสุดท้ายคือวันที่ 15 กันยายน 2551
โดยที่ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นเท่ากับราคาที่เสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ประชาชนทั่วไป (IPO)
และราคาที่มีการปรับสิทธิตามเงื่อนไขการจ่ายหุ้นปันผลและการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นสามัญที่ตราไว้

9.4 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

(ก) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 3.80 ล้านบาท

บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

- สำนักงานสอบบัญชี Pricewaterhouse Coopers Zhong Tian
ในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา มีจำนวนเงินรวมประมาณ 8.7 ล้านบาท

(ข) ค่าบริการอื่น (Non-audit service)

-   ไม่มี

9.7 บุคลากร

  ------------------------ ----------------------- -----------------------
  ปี 2548                   ธุรกิจร้านค้าสะดวกซื้อ        ธุรกิจร้านค้าปลีกขนาดใหญ่

  พนักงานฝ่ายปฏิบัติการร้าน (คน) 14,658                  3,342

  พนักงานในสำนักงานใหญ่ (คน)  4,500                   1,482

  รวม (คน)                 19,158                  4,824

  ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)  3,740                   2,001
  ------------------------ ----------------------- -----------------------