9.  โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

 บริษัทมีคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทจำนวน 9 ท่านและคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

1.  นายริชาร์ด เอลเลทซัน ฟอยสตัน ประธานกรรมการ

2.  นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ กรรมการผู้จัดการ

3.  นายวีระวัฒน์ ชลวณิช กรรมการอิสระ

4.  นายเอกภพ เสตะพันธุ กรรมการ

5.  นายคุณากร เมฆใจดี กรรมการอิสระ

6.  นายมุสซาฟฟา บิน อับดุล ฮาลิม กรรมการ

7.  นายไมเคิล จอห์น ออคโตแมน กรรมการ

8.  นายปีเตอร์ เอิร์ล บีล กรรมการ

9.  นายร้อดนีย์ แชดวิค มิวซ์ กรรมการ

นายวีระวัฒน์ ชลวณิช ได้เข้าร่วมสัมมนาของสมาคมบริษัทจดทะเบียน เรื่อง “
คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติจริงอย่างไร ” เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2543

นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ และนายคุณากร เมฆใจดี
ได้เข้าร่วมการสัมมนาของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เรื่อง
“กรรมการบริษัทกับความรับผิดชอบที่เพิ่มตาม พ.ร.บ. การบัญชี พ.ศ. 2543” เมื่อวันที่ 30
ตุลาคม 2543

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

1.  นายวีระวัฒน์ ชลวณิช ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายคุณากร เมฆใจดี กรรมการตรวจสอบ

3.  นายเอกภพ เสตะพันธุ กรรมการตรวจสอบ

(ประวัติของกรรมการและกรรมการตรวจสอบดูได้ที่เอกสารแนบท้าย)

กรรมการของริเวอร์แคว

1.  นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

2.  นายเอกภพ เสตะพันธุ กรรมการ

3.  นายสุทิน ลิมโปดม กรรมการ

4.  นายทวีศักดิ์ ภู่หลำ กรรมการ

5.  นายจารึก ปรมานนท์ กรรมการ

ผู้บริหารของริเวอร์แคว 

1.  นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายจารึก ปรมานนท์ กรรมการบริหาร

3.  นายกิติศักดิ์ ศิริลาภพานิช ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายโรงงาน

4.  นายมานะ จึงตระกูล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการตลาดในประเทศ

5.  นายวิบูลย์ สุขอวยชัย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหาร

6.  นางสาวเรืองไร ศรีวิไล ผู้จัดการฝ่ายบริหารกลาง

7.  นายเฉลิมฉัตร จันทร์อินทร์ ผู้จัดการฝ่ายไร่

8.  นางสาววิมลรัตน์ สิงห์เจริญกิจ ผู้จัดการงานงบประมาณ

9.  นายวีรศักดิ์ สุขะศิริ ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ

10. นายบรรพต ชมภูศรี ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้าและจัดส่ง

11. นายสุนทร ศรีทวี ผู้จัดการโรงงาน

12. นายพลพรรธ โกศลวัฒน์ ผู้จัดการฝ่ายผลิต

13. นายสมบูรณ์ อิทธิวรกุล ผู้จัดการฝ่ายส่งเสริม

(ประวัติกรรมการและผู้บริหารของริเวอร์แควสามารถดูได้ที่เอกสารแนบ)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
    หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

4.  คณะกรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    การประชุมคณะกรรมการของบริษัท ให้จัดขึ้น ณ ที่อันเป็นสำนักงานใหญ่ของบริษัท
    หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ
    ที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการหรือตามที่ผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนด

5.  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

6.  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินเดือน เงินรางวัล เบี้ยประชุม
    บำเหน็จ โบนัส ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น
    ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน
    หรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และกำหนดไว้เป็นคราวๆไป
    หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยง
    และสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท

ความตามวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงาน
หรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการของบริษัทในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์จากบริษัทในฐานะที่เป็นลูกจ้างของบริษัท

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
ให้เป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีอำนาจ บทบาท และการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

1.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน แก้ไขอำนาจหน้าที่ โยกย้าย
    หรือเลิกจ้างผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
    รวมถึงให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน

2.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี และ/หรือ ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน และ/หรือ
    ฝ่ายจัดการ เพื่อยืนยันถึงความมีประสิทธิผล และความพอเพียงของระบบควบคุมภายใน
    มาตรฐานการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน

3.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และ
    เป็นผู้สอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

4.  ให้ความเชื่อมั่น และยืนยันในความมีอิสระของผู้สอบบัญชี

5.  สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
    ก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

6.  สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแลว่ามีความสอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

7.  สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ของฝ่ายจัดการ กรรมการและผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ
    และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

8.  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบ และสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตและอำนาจหน้าที่
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้าง
    หรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบ
    และสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

9.  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจของกรรมการผู้จัดการ

1.  อนุมัติงบประมาณค่าใช้จ่ายในการลงทุนสำหรับปีต่อรายการได้ไม่เกิน 1,000,000 บาท

2.  อนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานได้เกินกว่าที่อนุมัติไว้ ร้อยละ 20 ของแต่ละรายการ

3.  อนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานนอกเหนือจากที่ได้รับอนุมัติวงเงินเกินกว่า 200,000
    บาทต่อฝ่าย

4.  อนุมัติซื้อสินทรัพย์ถาวรนอกเหนือจากงบประมาณรายจ่ายการลงทุนที่ได้รับ แต่ไม่เกิน 50,000
    บาทต่อรายการ

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัท บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด โดยการแต่งตั้งกรรมการจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อย 1 ใน 3
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

อนึ่งกรรมการที่ออกตามวรรคหนึ่ง
ชอบที่จะได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้อีกหากที่ประชุมได้เลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้ง

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

การเสนอกรรมการใหม่จะดำเนินการโดยที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมตินำเสนอต่อกรรมการใหม่ให้กับทางที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ส่วนในตำแหน่งผู้บริหาร
(ที่ไม่ใช่กรรมการบริษัท) คณะกรรมการของบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งตามที่เห็นสมควร

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน

ไม่มีค่าตอบแทนสำหรับกรรมการทั้งหมด
รวมทั้งไม่มีผลตอบแทนที่เป็นสัดส่วนของผลการดำเนินงานแต่อย่างใด
ยกเว้นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี พ.ศ. 2543 ได้อนุมัติให้บริษัท จ่ายบำเหน็จ/เบี้ยประชุม
เป็นค่าตอบแทนให้กับ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระของบริษัทเป็นวงเงินไม่เกิน 0.50
ล้านบาท ในปี 2543 โดยบริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้จริงเป็นเงิน 0.16 ล้านบาท

ส่วนผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนในรูปเงินเดือน และสวัสดิการตามข้อกำหนดของบริษัท

  (ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ในที่นี้ผู้บริหารประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งดำรงตำแหน่งในริเวอร์แคว ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนทั้งสิ้น 7.02 ล้านบาท ในปี 2543

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

กรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนและบริษัทได้มีการแผนในการสนับสนุนให้คณะกรรมการของบริษัทได้มีการปฎิบัติ
ตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
โดยการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของกรรมการ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัท เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ดังนี้

ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัท
ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขายโอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

บริษัทจะมีบทลงโทษแก่ผู้บริหาร
ถ้าพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย

  9.6 บุคคลากร

บริษัทมีจำนวนพนักงานในบริษัทและริเวอร์แคว โดยแบ่งแยกตามสายงานดังนี้

ปัจจุบันบริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 779 คน ดังนี้

-   พนักงานประจำ 143 คน

-   พนักงานรายวันประจำสายการผลิต 636 คน

พนักงานประจำ 143 คน เป็นพนักงานของบริษัท 3 คน และริเวอร์แคว 140 คน
พิจารณาแผนโครงสร้างองค์กรและจำนวนคนได้ที่เอกสารแนบ

ในระยะเวลา 3 ปี
ที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาททางแรงงานและการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่เป็นนัยสำคัญ
การปรับเปลี่ยนจำนวนพนักงานมีเพียงบางส่วนเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจในช่วงที่ผ่านมา
แต่ไม่เป็นจำนวนที่เป็นสาระสำคัญ และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบของกฎหมายแรงงงาน

ค่าตอบแทนพนักงานเป็นรูปเงินเดือน สำหรับพนักงานถัวเฉลี่ย 162 คน ในปี 2543
ซึ่งเป็นยอดรวมของพนักงานบริษัท, ริเวอร์แคว และบริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน
ตามที่ได้แสดงไว้ในงบการเงินรวมของบริษัท เป็นมูลค่า 35.14 ล้านบาท
และบริษัทมีนโยบายในการให้เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับร้อยละ 3 ของเงินเดือน
โดยพนักงานที่มีสิทธิได้รับเงินสมทบดังกล่าว ก็ต่อเมื่อได้ทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลามากกว่า 1
ปี

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทจะมีการอบรมและพัฒนาพนักงานโดยสม่ำเสมอ เพื่อเพิ่มพูนความรู้ให้กับพนักงาน
และเพื่อส่งเสริมให้พนักงานสามารถเติบโตได้ต่อไปในบริษัท
ซึ่งจะเป็นการเพิ่มศักยภาพของบริษัทไปในตัว การอบรมและพัฒนาอาจอยู่ในรูปของ
การอบรมภายในบริษัท ทั้งในแบบสัมมนา และการปฏิบัติงานจริง การอบรมนอกสถานที่
และการพัฒนาทักษะต่างๆ ที่มีการจัดขึ้นตามสถาบันต่างๆ

ความจำเป็นในการฝึกอบรม

1.  ปฐมนิเทศพนักงานใหม่

2.  อบรมเกี่ยวกับเทคนิคใหม่ที่นำมาใช้

3.  เพิ่มพูนทักษะการทำงาน

การฝึกอบรมอาจจะแบ่งได้ตามลักษณะพนักงานดังนี้

1.  พนักงานฝ่ายโรงงาน

  จะมีการฝึกอบรมบุคลากรภายในตามแผนฝึกอบรมที่นำเสนอในแต่ละปี
  เพราะพนักงานส่วนใหญ่เป็นพนักงานทางด้านเทคนิค
  ซึ่งต้องมีการพัฒนาทักษะทางเทคนิคการใช้เครื่องมือ เครื่องจักรกล
  และขั้นตอนที่กำหนดในมาตรฐานการผลิต HACCP

2.  พนักงานสำนักงานใหญ่

  ส่วนใหญ่จะเป็นการฝึกอบรมภายนอกที่จัดโดยสถาบันการฝึกอบรม
  โดยจะเป็นไปตามความต้องการของหน่วยงานและความเหมาะสมกับงานที่ปฎิบัติ