11. รายการระหว่างกัน

1.  รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

ในปี 2548 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยสามารถแบ่งเป็น 2
รายการใหญ่ๆ ประกอบด้วย รายการบัญชีระหว่างกัน และรายการเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน
การทำรายการดังกล่าวบริษัทมีนโยบายในการกำหนดราคาสำหรับรายการบัญชีระหว่างกันกับบุคคลหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ดังนี้คือ

  ---------------------------------------------- -------------------------------------
  ลักษณะรายการค้า                                  นโยบายการกำหนดราคา

  รายการเงินให้กู้ยืมระหว่างกัน                         วิธีราคาตลาด

  รายการค้าระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย                    

  - บริษัทขายสินค้าและบริการให้กับบริษัทย่อย               วิธีราคาตลาด

  - บริษัทซื้อขายสินค้าและบริการจากบริษัทย่อย              วิธีราคาตลาด

  รายการค้าระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน   วิธีราคาตลาด

  รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน                        วิธีราคาตลาด
  ---------------------------------------------- -------------------------------------

รายละเอียดของรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบริษัท และ/หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์สรุปได้ดังนี้

11.1.1 รายการบัญชีระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง

  (หน่วย : บาท)

+----------------+----------------------------+-----------+-----------+
| บริษัท           | ความสัมพันธ์                  | ปี 2548    |           |
| ที่อาจมีความขัดแย้ง |                            |           |           |
+----------------+----------------------------+-----------+-----------+
|                |                            | MSC       | MSC       |
|                |                            | ซื้อสินค้า    | ขายสินค้า   |
+----------------+----------------------------+-----------+-----------+
| บจก.เอชไอเอส   | บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย MSC        | -         | 3         |
| เอ็มเอสซี        | อยู่ร้อยละ 49.97              |           | 56,985.00 |
| (“HIS”)        | และถือหุ้นโดยพนักงาน MSC       |           |           |
|                | อยู่ร้อยละ 0.03               |           |           |
|                | รวมถือหุ้นทั้งสิ้นร้อยละ 50        |           |           |
+----------------+----------------------------+-----------+-----------+
| บจก. เมโทรซอฟท์ | บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย MSC        | -         | 86,000.00 |
| (“MS”)         | อยู่ร้อยละ 49                 |           |           |
|                | และกรรมการบางคนของ MSC     |           |           |
|                | เป็นกรรมการใน MS            |           |           |
+----------------+----------------------------+-----------+-----------+
| บจก. พีเอสพี     | บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย MSC        | -         | 6,860.00  |
| (ไทยแลนด์)      | อยู่ร้อยละ 49.80              |           |           |
| (“PSP”)        | และกรรมการบางคนของ MSC     |           |           |
|                | เป็นกรรมการใน PSP           |           |           |
+----------------+----------------------------+-----------+-----------+
| บจก.           | กรรมการบางคนของ MSC        | 3,0       | 88,735.00 |
| เอ็มเด          | เป็นกรรมการใน MDEC          | 05,060.60 |           |
| คอินเตอร์เนชั่นแนล | และถือหุ้นใน MDEC รวมกันร้อยละ  |           |           |
| (1991)         | 0.90                       |           |           |
| (“MDEC”)       |                            |           |           |
+----------------+----------------------------+-----------+-----------+
| บจก. ศรีกรุงวัฒนา | กรรมการผู้มีอำนาจบางส่วนของ    | -         | -         |
|                |                            |           |           |
|                | บจก.ศรีกรุงวัฒ                |           |           |
|                | นาเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัท |           |           |
+----------------+----------------------------+-----------+-----------+
|                | รวม                        | 3,0       | 5         |
|                |                            | 05,060.60 | 38,580.00 |
+----------------+----------------------------+-----------+-----------+

11.1.2 รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง

ประจำงวดบัญชีปี 2548

(หน่วย : บาท)

+---------------+------------------+------------------------+---------+
| บริษัทท         | ความสัมพันธ์        | ลักษณะ / ขนาดรายการ     | ปี 2548  |
| ี่อาจมีความขัดแย้ง |                  |                        |         |
+===============+==================+========================+=========+
| บจก.เอชไอเอส  | บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย  | รายได้ของ MSC           | 951     |
| เอ็มเอสซี       | MSC อยู่ร้อยละ      |                        | ,360.00 |
| (“HIS”)       | 49.97            | ค่าเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน   |         |
|               | และถือหุ้นโดยพนักงาน |                        | 214     |
|               | MSC อยู่ร้อยละ 0.03 | ที่ตั้ง 23/3 หมู่ 9 ถนนสุขุมวิท | ,000.00 |
|               | รวมถือหุ้นทั้งสิ้นร้อยละ | 103 แขวงหนองบอน        |         |
|               | 50               | เขตประเวศ กทม          | 179     |
|               |                  |                        | ,000.00 |
|               |                  | พื้นที่เช่า 158.56          |         |
|               |                  | ตารางเมตร              | 1,696   |
|               |                  |                        | ,149.93 |
|               |                  | อัตราค่าเช่า 79,280       |         |
|               |                  | บาทต่อเดือน              | 1,620   |
|               |                  |                        | ,000.00 |
|               |                  | ระยะเวลาสัญญา 1         |         |
|               |                  | ม.ค.48–31 ธ.ค.48       | 1,024   |
|               |                  |                        | ,583.83 |
|               |                  | ค่าเช่าคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์ |         |
|               |                  |                        | 399     |
|               |                  | ค่าบริการโทรศัพท์          | ,551.51 |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ค่าMaintenance&Software | 29      |
|               |                  |                        | ,000.00 |
|               |                  | ค่า                     |         |
|               |                  | ทำบัญชีและบริการด้านกฏหมาย | 210     |
|               |                  |                        | ,000.00 |
|               |                  | ราบได้ค่าบริการ           |         |
|               |                  |                        | 9       |
|               |                  | รายได้รับล่วงหน้า          | ,000.00 |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | รายได้ค้างรับ             |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | รายได้อื่น ๆ              |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ค่าเช่า LCD/ห้องประชุม     |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
|               |                  | ค่าใช้จ่ายของ MSC         | 50      |
|               |                  |                        | ,000.00 |
|               |                  | ค่าบริการ                |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
| บจก. พีเอสพี    | บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย  | ไม่มี                    | ไม่มี     |
| (ไทยแลนด์)     | MSC อยู่ร้อยละ      |                        |         |
| (“PSP”)       | 49.80            |                        |         |
|               | แล               |                        |         |
|               | ะกรรมการบางคนของ |                        |         |
|               | MSC เป็นกรรมการใน |                        |         |
|               | PSP              |                        |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
| บจก.          | บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย  | รายได้ของ MSC           | 720     |
| เมโทรซอฟท์     | MSC อยู่ร้อยละ 49   |                        | ,000.00 |
| (“MS”)        | แล               | ค่าเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน   |         |
|               | ะกรรมการบางคนของ |                        | (315,   |
|               | MSC เป็นกรรมการใน | ที่ตั้ง ห้องชุดเลขที่ 141/16   | 738.00) |
|               | MS               | ชั้น 12A                 |         |
|               |                  | อ                      | 39      |
|               |                  | าคารสกุลไทยสุรวงศ์ทาวเวอร์ | ,018.33 |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | พื้นที่เช่า 150 ตารางเมตร   | 1       |
|               |                  |                        | ,741.67 |
|               |                  | อัตราค่าเช่า 60,000       |         |
|               |                  | บาทต่อเดือน              |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ระยะเวลาสัญญา 1 ม.ค. 48 |         |
|               |                  | – 31 ธ.ค. 48           |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ส่วนลดค่าเช่าปี มิ.ย.-ส.ค.  |         |
|               |                  | 2546                   |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | รายได้ค่าบริการ           |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | รายได้รับล่วงหน้า          |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
|               |                  | ค่าใช้จ่ายของ MSC         | 100     |
|               |                  |                        | ,000.00 |
|               |                  | ค่าบริการ                |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
| บจก.          | กรรมการบางคนของ  | รายได้ของ MSC           | 195     |
| เอ็มเดค        | MSC เป็นกรรมการใน |                        | ,600.00 |
| อินเตอร์เนชั่นแนล | MDEC และถือหุ้นใน   | รา                     |         |
| (1991)        | MDEC รวมกันร้อยละ  | ยได้ค่าเช่าเครื่องคอมพิวเตอร์ | 156     |
| (“MDEC”)      | 0.90             |                        | ,347.00 |
|               |                  | รายได้ค่าบริการและอื่นๆ     |         |
|               |                  |                        | 512     |
|               |                  | รายได้จากการขายทรัพย์สิน   | ,705.98 |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
|               |                  | ค่าใช้จ่ายของ MSC         | 799     |
|               |                  |                        | ,558.80 |
|               |                  | ค่าใช้จ่ายจากการซื้อทรัพย์สิน  |         |
|               |                  |                        | 105     |
|               |                  | ค่าใช้จ่ายอื่น              | ,810.60 |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ค่าบริการ                | 15      |
|               |                  |                        | ,600.00 |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
| บจก.ศรีกรุงวัฒนา | กรรมการ          | รายได้ของ MSC           | 394     |
|               | ผู้มีอำนาจบางส่วนของ |                        | ,750.00 |
|               |                  | ค่าบริการ                |         |
|               | บจก.ศ            |                        | 4       |
|               | รีกรุงวัฒนาเป็นกรรมก | รายได้รับล่วงหน้า          | ,000.00 |
|               | ารผู้มีอำนาจของบริษัท |                        |         |
|               |                  | ขายหุ้น MDEC             | 6,668   |
|               |                  |                        | ,000.00 |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
|               |                  | ค่าใช้จ่ายของ MSC         | 340     |
|               |                  |                        | ,800.00 |
|               |                  | ค่าเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน   |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ที่ตั้ง 180-184 ถนนราชวงศ์  |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | แขวงจักรวรรดิ            |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | เขตสัมพันธวงศ์ กทม.       |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | พื้นที่เช่า 71 ตารางเมตร    |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | อัตราค่าเช่า 28,400       |         |
|               |                  | บาทต่อเดือน              |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ระยะเวลาสัญญา 1 ม.ค. 48 |         |
|               |                  | – 31 ธ.ค. 48           |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
| บจก.ยูเอ       | กรรมการบางคนของ  | รายได้ของ MSC           | 5,800   |
| ฟเอ็มฟู้ดเซ็นเตอร์ | MSC เป็นผู้ถือหุ้นใน   |                        | ,000.00 |
| (“UFM”)       | UFM              | ขายสินทรัพย์              |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
|               |                  | รวมรายได้ของ MSC        | 20,451  |
|               |                  |                        | ,070.25 |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
|               |                  | รวมค่าใช้จ่ายของ MSC      | 1,411   |
|               |                  |                        | ,769.40 |
+---------------+------------------+------------------------+---------+

11.1.3 รายการลูกหนี้การค้าและเจ้าหนี้การค้าระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง

ประจำงวดบัญชีปี 2547

(หน่วย : บาท)

+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บริษ             | ความสัมพันธ์                 | ลูกหนี้การค้า | เ         |
| ัทที่อาจมีความขัดแย้ง |                           |           | จ้าหนี้การค้า |
|                 | (ถือหุ้นโดย MSC)             |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บจก.เอชไอเอส    | บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย MSC       | 2         | -         |
| เอ็มเอสซี (“HIS”) | อยู่ร้อยละ 49.97             | 26,046.44 |           |
|                 | และถือหุ้นโดยพนักงาน MSC      |           |           |
|                 | อยู่ร้อยละ 0.03              |           |           |
|                 | รวมถือหุ้นทั้งสิ้นร้อยละ 50.00    |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บจก. พีเอสพี      | บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย MSC       | -         | -         |
| (ไทยแลนด์)       | อยู่ร้อยละ 49.80             |           |           |
| (“PSP”)         | และกรรมการบางคนของ MSC    |           |           |
|                 | เป็นกรรมการใน PSP          |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บจก. เมโทรซอฟท์  | บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย MSC       | 2,0       | -         |
| (“MS”)          | อยู่ร้อยละ 49                | 79,104.87 |           |
|                 | และกรรมการบางคนของ MSC    |           |           |
|                 | เป็นกรรมการใน MS           |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บจก.ศรีกรุงวัฒนา   | กรรมการผู้มีอำนาจบางส่วนของ   | 44,520.56 | 28,400.00 |
|                 |                           |           |           |
|                 | บจก.ศรีกรุงวัฒน              |           |           |
|                 | าเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัท |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บจก. เอ็มเดค     | กรรมการบางคนของ MSC       | 3         | 4         |
| อินเตอร์เนชั่นแนล   | เป็นกรรมการใน MDEC         | 29,943.10 | 87,980.13 |
| (1991)          | และถือหุ้นใน MDEC รวมกันร้อยละ |           |           |
|                 | 0.90                      |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| รวม             |                           | 2,6       | 5         |
|                 |                           | 79,614.97 | 16,380.13 |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+

11.1.4 รายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

ประจำงวดบัญชี ปี 2548

(หน่วย : บาท)

+---------------+-------------------------------------------+----------+
| บุคคลท         | ความสัมพันธ์ (ถือหุ้นโดย MSC)                   | 31 ธ.ค.  |
| ี่อาจมีความขัดแย้ง |                                           | 2548     |
+---------------+-------------------------------------------+----------+
| คุณทิพวัลย์       | เป็นบุตรกรรมการ ให้บริษัท เมโทรซิสเต็มส์คอร์ปอเรชั่น | 48       |
| จารุวจนะ       | จำกัด(มหาชน) เช่าพื้นที่โกดัง                    | 0,000.00 |
|               |                                           |          |
|               | ที่ตั้ง 18 ซ.จรัญสนิทวงศ์ 81 แขวงบางอ้อ เขตบางพลัด |          |
|               | กทม                                       |          |
+---------------+-------------------------------------------+----------+

11.2 ความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ประจำงวดบัญชีปี 2548 ซึ่งแบ่งออกเป็น 2 ประเภทใหญ่ ๆ คือ 1)
รายการบัญชีระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน และ 2)
รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 1/2549
เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2549
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมได้ให้ความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและมีเหตุผลสมควรของการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ปัจจุบัน รายการระหว่างกันทั้ง 2
ประเภทเป็นรายการที่เกิดจากการทำธุรกิจโดยปกติทั่วไปของบริษัท และเป็นไปตามราคาตลาด

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2545 และมติคณะกรรมการครั้งที่
15/2545 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2545 โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมด้วยเป็นผู้พิจารณาอนุมัติขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน
รายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ
เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งเป็นรายการที่คณะกรรมการของบริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติรายการดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริหาร
และ กรรมการผู้จัดการ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ/หรือ
    รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน

2) กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ
และรายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน
โดยการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ขอบเขตดังกล่าว
ไม่ต้องเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

11.4 รายการระหว่างกันในอนาคต

ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2545
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมได้กำหนดแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตไว้ดังนี้

บริษัทจะกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ในการทำรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน