9.  การจัดการ

  1) โครงสร้างบริหารกลุ่มบริษัทฯ

โครงสร้างการจัดการของกลุ่มบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ และ ผู้บริหารกลุ่มบริษัทฯ
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน แต่ไม่เกิน 10 ท่าน

บริษัทฯ มีคณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 10 ท่าน ดังนี้

นายกัว เปก ลอง ประธานกรรมการ

นายวิเศษ จูภิบาล กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์ กรรมการ

นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นายทัศนัย จันทรางกูร กรรมการ (กรรมการบริหาร)

นายกัว ฮอค เอง กรรมการ (กรรมการบริหาร)

นายฮาร์ทวิค ชูลส์ เอคการ์ด กรรมการ (กรรมการบริหาร)

นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้กรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ นายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์

และ นายทัศนัย จันทรางกูร โดยกรรมการ 2 ใน 3
ท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) มีหน้าที่กำหนดนโยบายและและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุผล

(3) มีอำนาจหน้าที่คัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการชุดต่างๆ ตามความเหมาะสม

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทกระทำโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (ก) เลือกตั้งบุคคลเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการจะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง จำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการ ต้องพ้นจากตำแหน่ง
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งสามารถได้รับเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้
อนึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมีมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

บริษัทได้กำหนดนิยามสำหรับ “กรรมการอิสระ” ไว้ (โปรดดูรายงานการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 8)
และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ มีกรรมการอิสระในสัดส่วนอย่างน้อย 3 คน

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท
โปรดดูรายงานการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 11 เรื่องการประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติในการประชุมครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2547
แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ

1. นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามกฎบัตร รวม
  11 ข้อ ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีความชัดเจน โปร่งใส
  ดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  ให้ถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้ กำกับดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  โดยกำกับดูแลการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ข้างต้น

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แก่ การกำกับดูแลตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter)
รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในรอบปี 2547 สรุปเรื่องสำคัญดังนี้

1 ได้เข้าประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ ในฐานะกรรมการอิสระ จำนวน 14 ครั้ง
เพื่อพิจารณา และรับทราบเรื่องต่างๆ เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
และการลงทุนในบริษัทร่วมและบริษัทย่อย
รวมทั้งรายงานเกี่ยวกับงบการเงินรวมรายไตรมาสและงบการเงินรวมประจำปีของบริษัทฯ

2 ได้มีการประชุมร่วมกันกับผู้สอบบัญชีภายนอก(บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด) จำนวน
4 ครั้ง เพื่อสอบทานงบการเงินรวมทุกไตรมาสรวมทั้ง 4 ไตรมาส
รวมทั้งพิจารณาหมายเหตุประกอบงบการเงินและรายการที่มีความสำคัญอื่นๆ
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณา
พบว่างบการเงินได้จัดทำขึ้นโดยถูกต้องตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

3 ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติให้

ใช้เป็นหลักในการกำกับดูแลกิจการบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสร้างความมั่นใจในการลงทุนในบริษัทฯ

4 ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระ ตามแนวทางของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ระบุในหนังสือเวียนที่ กลต.จ.(ว) 59/2547 เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติและกำหนดเป็นนิยามของกรรมการอิสระของบริษัทฯ

5 พิจารณาอนุมัติแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี
ส่งเสริมให้มีการศึกษาวิเคราะห์และตรวจสอบความถูกต้องเชื่อถือได้ของข้อมูลทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
สนับสนุนให้สำนักตรวจสอบภายในปฏิบัติงานตรวจสอบภายในตามมาตรฐานสากล
ส่งเสริมให้มีการวางแผนงานตรวจสอบภายในและปฏิบัติงานตามแนวทางของ COSO
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของงานตรวจสอบภายในก่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มทางการตรวจสอบ (Value
Added Audit )

6 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือก นายรุทร เชาวนะกวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
3247 หรือ นางสาว วิสสุตา จริยธนากร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3853 จากบริษัท สำนักงาน
เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯประจำปี 2548
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯและผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

(นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์) (นายอมรศักดิ์ นพรัมภา) (นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัท มีมติในการประชุมครั้งที่ 1/2547 วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547 แต่งตั้งคณะ

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

นายวิเศษ จูภิบาล กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ในการคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่
กรรมการผู้จัดการ ประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการ
และพิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหาฯ เพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมสามัญประจำปี
รวมทั้งการกำหนดนโยบายด้านทรัพยากรมนุษย์และค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีคณะจัดการกลุ่มบริษัทจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

1.นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ กรรมการผู้จัดการ

2.นายทัศนัย จันทรางกูร กรรมการบริหาร

3.นายกัว ฮอค เอง กรรมการบริหาร

4.นายเตียว ที เฮียน รองกรรมการผู้จัดการ (การค้า)

5.นายสุเทพ ตระนันทสิน รองกรรมการผู้จัดการ (ปฏิบัติการ)

6.นายเคนเน็ธ ชิว รองกรรมการผู้จัดการ (สนับสนุน)

7.นางมาร์กาเรท เล้า ผู้อำนวยการอาวุโสสายงานสารสนเทศกลุ่ม/ทรัพยากรมนุษย์

 และบริหาร

8.นายพรชัย วิมลรัตน์ ผู้อำนวยการอาวุโสสายงานภูมิภาค

  9.นางสาว ลู เยียน ติน ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

คณะจัดการกลุ่มบริษัทได้รับมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบจากคณะกรรมการบริษัทดังนี้

(1) ดำเนินนโยบายและกลยุทธ์การดำเนินงานโดยรวมของกลุ่มบริษัท กำหนดแผนธุรกิจ
    กลยุทธ์ทางการตลาด เส้นทางบริการและการจัดสรรกำลังลำเลียงของกองเรือ

(2) กำหนดแผนงานเกี่ยวกับการลงทุน ระดมทุน และการซื้อเรือ

(3) อนุมัติงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

(4) พิจารณากลั่นกรองวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ผู้บริหารกลุ่มบริษัทฯ

คณะผู้บริหารของบริษัทฯซึ่งต้องเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 มีรายชื่อดังนี้

1.นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ กรรมการผู้จัดการ

2.นายทัศนัย จันทรางกูร กรรมการบริหาร

3.นายกัว ฮอค เอง กรรมการบริหาร

4.นายฮาร์ทวิค ชูลส์ เอคการ์ด กรรมการบริหาร

5.นายเตียว ที เฮียน รองกรรมการผู้จัดการ (การค้า)

6.นายสุเทพ ตระนันทสิน รองกรรมการผู้จัดการ (ปฏิบัติการ)

7.นายเคนเน็ธ ชิว รองกรรมการผู้จัดการ (สนับสนุน)

8.นางมาร์กาเรท เล้า ผู้อำนวยการอาวุโสสายงานสารสนเทศกลุ่ม/ทรัพยากรมนุษย์ และ

บริหาร

9.นายพรชัย วิมลรัตน์ ผู้อำนวยการอาวุโสสายงานภูมิภาค

10.นางสาวลู เยียน ติน ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

11.นายสาครินทร์ สำเภาพล ผู้อำนวยการฝ่ายกิจกรรมไลน์เนอร์

12.นายหลุยส์ เยียว ผู้อำนวยการฝ่ายกิจกรรมฟีดเดอร์

13.นางสุมาลี ศรีบุญเรือง ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชี

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลเพื่อเสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
กระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยพิจารณาความเชี่ยวชาญ
และประสบการณ์ในสาขาต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในส่วนของการลงคะแนนเสียงเลือกตั้ง กรรมการบริษัทฯ นั้น ถือเกณฑ์หนึ่งหุ้นเท่ากับ 1
คะแนนเสียง ผู้ถือหุ้นสามารถใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาจะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ต้องการเลือกเป็นแบบ
non-cumulative voting

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง จำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องออกจากตำแหน่ง และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งสามารถรับเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งได้อีก
นอกจากนี้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นอาจจะมีมติให้กรรมการคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งหมด 3 ท่าน
โดยถือเกณฑ์กรรมการบริษัท 1 คนมีเสียง 1 เสียง กรรมการตรวจสอบที่ได้รับเลือก
ต้องได้รับเสียงจากคณะกรรมการบริษัทเกินกว่ากึ่งหนึ่ง
และคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับเลือกเข้ามามีความเป็นอิสระจากการบริหารงานของบริษัทฯ
กล่าวคือ

-   ไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
    ทั้งนี้กรรมการรวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทในเครือหรือบริษัทร่วม

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ไม่เป็นบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือทนายความ
    ไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ
    หรือบริษัทร่วม

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท เช่น เป็นลูกค้ารายใหญ่ ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้ หรือลูกหนี้
    ไม่มีผลประโยชน์ ส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งกับบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ และ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    หรือบริษัทร่วมและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ มีกรรมการอิสระในสัดส่วนอย่างน้อย 3 คน

คณะจัดการกลุ่มบริษัท จะประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร จำนวน 2 ท่าน
และผู้บริหารระดับสูงจากบริษัทและบริษัทย่อย ซึ่งไม่ได้คัดสรรจากบุคคลภายนอก โดยมีคุณสุเมธ
ตันธุวนิตย์ เป็นประธานคณะจัดการกลุ่มบริษัทดังกล่าว คณะจัดการกลุ่มบริษัท (Group Management
Committee) จะเป็นผู้คัดสรรผู้อำนวยการฝ่ายของบริษัทและบริษัทย่อย

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  โปรดดูหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหัวข้อ “10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทฯได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯ (Code of Best
Practices) ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ไม่เพียงจะเป็นแนวทางที่กำหนดโครงสร้างและบทบาทที่เหมาะสมให้แก่คณะกรรมการของบริษัท
แต่ยังเป็นแนวทางการกำหนดเป้าหมายและพันธกิจของบริษัท
ที่เน้นถึงประโยชน์และคำนึงถึงสิทธิความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
เป็นหลัก อีกทั้งยังเป็นกรอบควบคุมและตรวจสอบการดำเนินงานภายในของบริษัทด้วย

ดังนั้นบริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด (มหาชน)
จึงกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้นเพื่อใช้ปฏิบัติ
ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์
2548 ซึ่งระบุว่า

(1) การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นพัฒนาการต่อเนื่องที่ต้องปรับปรุงให้เหมาะสมอยู่เสมอ
    และคณะกรรมการ
    รวมทั้งผู้บริหารของบริษัทสมควรสอดส่องดูแลให้เกิดการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ได้กำหนดไว้

(2) คณะกรรมการบริษัทจะทบทวนนโยบายเหล่านี้ ตลอดจนหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็น
    และในกรอบเวลาที่สมควร

(3) ผู้บริหารของบริษัทและคณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นรักษามาตรฐานในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยนำหลัก คุณธรรมและจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจ
    มาใช้ในการกำหนดเป้าหมายและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้โดยจะ

-   สรรหาผู้มีความสามารถ มีคุณวุฒิ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ จริยธรรมและภาวะผู้นำ
    เพื่อมาเป็นผู้บริหารงานของบริษัท และเพื่อดำรงตำแหน่ง กรรมการในคณะกรรมการของบริษัท
    ทั้งนี้การแต่งตั้งและดำรงวาระของกรรมการ
    ในคณะกรรมการของบริษัทจะเป็นไปตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญ ผู้ถือหุ้น

-   บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
    จัดการความเสี่ยงด้วยความระมัดระวัง
    และดำเนินงานตามมาตรฐานจริยธรรมธุรกิจภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
    รวมทั้งปกป้องผลประโยชน์ระยะยาวของบรรดาผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
    โดยความเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   หลีกเลี่ยงการขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียฝ่ายต่างๆ
    และให้สิทธิเสมอภาคที่เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
    รวมทั้งตระหนักถึงความสำคัญของการสื่อสารที่ดีระหว่างกัน
    ตลอดจนเล็งเห็นคุณค่าของความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียฝ่ายต่างๆ
    รวมถึงลูกค้า พนักงาน และ สังคม

-   ส่งเสริมความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอรวมทั้งสนับสนุนให้มีการดำเนินการที่สร้างมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นไปพร้อมๆกับความมีคุณธรรม
    จริยธรรม และรับผิดชอบต่อสังคมและสภาพแวดล้อม

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักในความรับผิดชอบและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยยึดหลักการให้ความเป็นธรรมในการปกป้องผลประโยชน์และสิทธิการรับข้อมูล
และการสามารถตรวจสอบการดำเนินงานผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นด้วยดีมาตลอด

ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับหนังสือเชิญบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
ก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อย

กว่า 7 วัน ผู้ถือหุ้นจะได้รับรายละเอียดวาระการประชุมอย่างครบถ้วน เพียงพอ และเท่าเทียมกัน

ในการประชุมฯ
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิลงคะแนนเสียงเพื่อตัดสินใจและเสนอแนะรวมทั้งแสดงความเห็น

และขอข้อมูลบริษัทฯ
รวมทั้งรายการต่างๆในงบการเงินประจำปีที่ผู้ถือหุ้นต้องการทราบเพื่อสร้างความเข้าใจที่ชัดเจนเกี่ยวกับธุรกรรมของบริษัทฯ

นอกจากนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือมอบ

ฉันทะให้กรรมการอิสระตามที่บริษัทฯ กำหนดเพื่อเข้าประชุมและลงมติแทนได้

ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย มีสิทธิในการรับทราบข้อมูลจากผลการดำเนินงาน,
นโยบายการบริหาร

การจัดการ, รายงานการเงินประจำปี สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร ผลประโยชน์ตอบแทนจากบริษัท
สามารถแสดงความเห็นและตั้งคำถามอย่างเสรีในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า เจ้าหนี้
คู่ค้า คู่แข่ง พนักงานและสังคมส่วนรวม
โดยใช้นโยบายกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และสร้างความมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ได้แก่

ผู้ถือหุ้น : บริษัทดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คำนึงถึงความเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว เพื่อผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง

ลูกค้า : ลูกค้าได้รับข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับธุรกิจและบริการของบริษัทฯด้วยวิธีต่างๆ

-   อินเตอร์เน็ทเว็บไซต์ของบริษัทฯ (ที่ http://www.rclgroup.com) ข้อมูลรายละเอียด
    ตู้ลำเลียงสินค้า ข้อมูลเกี่ยวกับกองเรือขนส่ง กำหนดการเดินเรือ
    ซึ่งลูกค้าสามารถเลือกท่าเรือ จุดหมายปลายทางที่ต้องการส่งสินค้า
    วันที่เรือออกและเรือเข้าเทียบท่า ต้นทางปลายทาง รวมทั้งสามารถสอบถามค่าระวางเรือ
    ผ่านทางอินเตอร์เน็ทเว็บไซต์ เพื่อให้เจ้าหน้าที่ติดต่อกลับได้อีกด้วย

-   บริษัทฯ ลงโฆษณารายละเอียดการให้บริการในหนังสือพิมพ์และนิตยสารเดินเรือ

-   บริษัทฯ แต่งตั้ง เอเยนต์เรือ นายหน้าตัวแทนในเมืองท่าทุกเมืองที่เรือของบริษัทฯ
    เข้าเทียบท่า เพื่อให้เอเยนต์ให้บริการแก่ลูกค้า
    เพื่อให้ลูกค้าสามารถตัดสินใจเลือกใช้บริการได้ตามที่ต้องการ

เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลง และสัญญากู้ยืมที่กระทำไว้กับเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเคร่งครัด
และรายงานเจ้าหนี้ให้ทราบถึงผลการประกอบการและการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ

คู่ค้า : บริษัทฯ คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
โดยไม่ขัดต่อกฎหมายใดๆ ทั้งสิ้น บริษัทฯ ถือคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้างมูลค่าให้กับลูกค้า

คู่แข่ง : ในด้านคู่แข่งทางธุรกิจและการตลาด บริษัทฯ
ดำเนินการแข่งขันตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
บริษัทฯได้พัฒนาคุณภาพและการให้บริการในการรับใช้สังคม บริษัทฯ
สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม

พนักงาน : ตระหนักถึงผลประโยชน์และส่วนได้เสียของพนักงาน
โดยมุ่งเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดีงามร่วมกัน
ให้ผลตอบแทนตามระดับความสามารถ ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงาน
และส่งเสริมจัดส่งพนักงานไปศึกษาอบรม และพัฒนาความรู้ ความสามารถเพิ่มเติมที่ตลาดหลักทรัพย์
และสถาบันต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ นอกจากนั้นบริษัทฯ
จัดให้มีการประกันอุบัติเหตุและการประกันสุขภาพให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
เกี่ยวกับกฎหมายแรงงานและสวัสดิภาพพนักงาน จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงาน

สังคม : ในด้านสังคมส่วนรวม บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบสากลของการเดินเรือ
(International Maritime Organization) เพื่อรักษาความปลอดภัย
ส่งเสริมและรักษาสภาพแวดล้อม ให้ความช่วยเหลือกิจกรรมสังคม และการบรรเทาสาธารณะภัย
เช่น

1.  การบริจาคเครื่องอุปโภคบริโภคร่วมกับสมาคมเจ้าของเรือไทยแก่ผู้ประสบภัยพิบัติจากคลื่นยักษ์สึนามิที่เกิดขึ้นในเดือนธันวาคม
    2547

2.  การบริจาคเงินจำนวน 2.4 ล้านบาทให้แก่มูลนิธิโรงพยาบาลพระมงกุฎเกล้า
    เพื่อสร้างห้องผู้ป่วยจำนวน 6
    ห้องในอาคารเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวภูมิพลอดุลยเดช
    ในวโรกาสฉลองพระชนมายุครบ 6 รอบ

3.  การมอบทุนการศึกษาจำนวน 1 ทุน ให้กับนักศึกษาปริญญาตรี สาขาพาณิชย์นาวี
    ที่มหาวิทยาลัยนานยางเทคโนโลจิคอล (Nanyang Technological) ที่ประเทศสิงคโปร์

  การบริจาคในข้อ 2 และ 3 ข้างต้น เนื่องในโอกาสครบรอบ 25 ปีของกลุ่มบริษัท อาร์ ซี แอล

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มีการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นปีละหนึ่งครั้งภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
โดยยึดหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมายตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสาร แจ้งวาระการประชุม
ตลอดจนส่งรายงานการประชุมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย 1 ฉบับเพื่อแจ้งการเชิญประชุม
โดยลงประกาศติดต่อกันเป็นเวลา 3 วัน และลงประกาศก่อนวันประชุม 14 วัน
ส่วนการจัดส่งรายชื่อและประวัติกรรมการบริษัทฯ แทนกรรมการบริษัทฯ
ที่หมดวาระจะแจกให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุม

ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้น มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  - ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น(ให้ผู้ถือหุ้นและตลาดหลักทรัพย์)
ก่อนการประชุมในระยะเวลาที่เหมาะสมสอดคล้องตามที่กฎหมายกำหนด (ไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนถึงวันประชุม) โดยแนบหนังสือมอบฉันทะ รายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ
เอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุม บริษัทฯเสนอกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ด้วยตนเอง
รวมทั้งแสดงข้อเท็จจริงและเหตุผล
ความเห็นคณะกรรมการในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลในการพิจารณาอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

  - ระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ดำเนินการประชุมเรียงลำดับตามหัวข้อวาระการประชุม
ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนเสียงได้อย่างเท่าเทียมกัน ไม่มีรายใดรายหนึ่งถูกจำกัดสิทธิ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างเท่าเทียมกันในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการทางธุรกิจของบริษัทฯ รายการต่างๆ ในงบการเงินประจำปีของบริษัทฯ
ที่ผู้ถือหุ้นต้องการทราบ

  - ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้จัดทำและนำส่งรายงานการประชุมให้กับตลาดหลักทรัพย์ภายในเวลาที่กำหนด(ภายในระยะเวลา
14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น) และมีการเผยแพร่รายงานการประชุม
ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกันทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษใน website
ของบริษัทฯโดยไม่ต้องรอการประชุมครั้งต่อไป บริษัทฯมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุม
ที่สามารถตรวจสอบ/อ้างอิงได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

วิสัยทัศน์และภาวะผู้นำถือเป็นเงื่อนไขทางคุณสมบัติประการสำคัญในการเลือกสรรผู้มาดำเนินงานในฐานะกรรมการในคณะกรรมการบริษัท
นอกเหนือจาก จริยธรรม ความสามารถเชิงวิชาชีพ ทักษะ และประสบการณ์
ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถกำกับดูแลให้คณะจัดการกลุ่มบริษัทและฝ่ายบริหารดำเนินกลยุทธ์สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจ
บริหารกิจการด้วยความรอบคอบระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยส่วนรวม
แบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ กับฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องรายงานสรุปข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ด้วยความถูกต้อง ชัดเจนต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อถูกซักถาม
และมีการกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยระบบการควบคุมภายในให้ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารให้ความสำคัญต่อการพิจารณารายการธุรกิจที่เกี่ยวโยงกัน
และขจัดปัญหาความขัดแย้งต่างๆ อย่างรอบคอบ ด้วยความเป็นธรรม

สำหรับธุรกรรมระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น 100% หรือ ธุรกรรมระหว่างบริษัทย่อยด้วยกันเองที่บริษัทถือหุ้น 100% เป็นธุรกิจปกติที่มีราคาตลาดอ้างอิงอยู่แล้วซึ่งปฏิบัติเป็นประจำวัน

ส่วนธุรกรรมระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยอื่นๆ ที่ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทถือหุ้นเกิน 10% หรือ ธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัทกับผู้มีอำนาจของบริษัท หรือบริษัทที่ผู้มีอำนาจของบริษัทเป็นผู้ควบคุมจะต้องเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ และกรรมการการตรวจสอบ พิจารณาเป็น รายการๆ ไป

บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการและคู่สัญญา
พร้อมทั้งเหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี
รวมทั้งในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวข้องด้วย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ถือว่าจรรยาบรรณเป็นสิ่งสำคัญที่ต้องส่งเสริมให้พนักงานถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
ในปีที่ผ่านมาสำนักตรวจสอบภายในได้จัดทำร่างจรรยาบรรณทางธุรกิจแต่ยังไม่แล้วเสร็จ
อยู่ในระหว่างการปรับปรุงแก้ไข ซึ่งร่างจรรยาบรรณดังกล่าว
ได้นำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
เพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกระดับรับทราบ เข้าใจ และสามารถปฏิบัติตนตามแนวทางที่บริษัทฯ
คาดหวังต่อไป

8. การถ่วงดุลของคณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

 กรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดคำนิยามสำหรับกรรมการอิสระ
ตามมาตรฐานของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ระบุใน หนังสือเวียนที่ กลต.จ.
(ว) 59/2547 เรื่อง การกำหนดนิยามสำหรับกรรมการอิสระ ดังนี้

“กรรมการอิสระ” หมายถึง กรรมการ ซึ่งมีคุณสมบัติต่อไป

-   ไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
    ทั้งนี้กรรมการรวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทในเครือหรือบริษัทร่วม

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ไม่เป็นบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือทนายความ
    ไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ
    หรือบริษัทร่วม

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท เช่น เป็นลูกค้ารายใหญ่ ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้ หรือลูกหนี้
    ไม่มีผลประโยชน์ ส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งกับบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ และ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    หรือบริษัทร่วมและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

9. การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ
มาจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีหน้าที่เป็นประธานการประชุมและไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
ส่วนกรรมการผู้จัดการได้รับเลือกจากคณะกรรมการบริษัทฯมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบออกจากกัน เช่น การอนุมัติการควบคุมดูแลรักษาทรัพย์สิน
เพื่อการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

กรรมการผู้จัดการเป็นประธานคณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งมีจำนวนรวมทั้งสิ้น 9 ท่าน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2547

บริษัทฯ
ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสอยู่ในระดับเดียวกันกับธุรกิจในอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทฯ
กำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

สำหรับค่าตอบแทนกรรมการทุกตำแหน่งจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2547
บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัทฯ รวม 10 ท่าน
    ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯ เป็นเงินรายปี จำนวนทั้งสิ้น 5,000,000 บาท

-   ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    จำนวนทั้งสิ้น 1,200,000 บาท

+------------------------+--------------+------------+-----------------+
| รายชื่อกรรมการ           | คณะ          | คณะกรรมการ | ค               |
|                        | กรรมการบริษัทฯ |            | ณะกรรมการสรรหาแ |
|                        |              | ตรวจสอบ    | ละกำหนดค่าตอบแทน |
+------------------------+--------------+------------+-----------------+
| 1. นายกัว เปก ลอง       | 1,000,000    |            |                 |
+------------------------+--------------+------------+-----------------+
| 2. นายสุเมธ ตันธุวนิตย์     | 800,000      |            |                 |
+------------------------+--------------+------------+-----------------+
| 3. นายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์     | 400,000      |            |                 |
+------------------------+--------------+------------+-----------------+
| 4. นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์    | 400,000      | 300,000    |                 |
+------------------------+--------------+------------+-----------------+
| 5. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา    | 400,000      | 300,000    | 100,000         |
+------------------------+--------------+------------+-----------------+
| 6. นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร | 400,000      | 300,000    | 100,000         |
+------------------------+--------------+------------+-----------------+
| 7. นายทัศนัย จันทรางกูร    | 400,000      |            |                 |
+------------------------+--------------+------------+-----------------+
| 8. นายกัว ฮอค เอง       | 400,000      |            |                 |
+------------------------+--------------+------------+-----------------+
| 9. นายวิเศษ จูภิบาล       | 400,000      |            | 100,000         |
+------------------------+--------------+------------+-----------------+
| 10. นายฮาร์ทวิค ชูลส์      | 400,000      |            |                 |
| เอคการ์ด                |              |            |                 |
+------------------------+--------------+------------+-----------------+
| รวม                    | 5,000,000    | 900,000    | 300,000         |
+------------------------+--------------+------------+-----------------+

-   ค่าตอบแทนรวม (เงินเดือน โบนัส และค่าพาหนะ) ของคณะผู้บริหารกลุ่มบริษัทฯ รวม 13
    ท่าน จำนวน 80,256,728.87 บาท

ค่าตอบแทนอื่นๆ 

-   เงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งจ่ายให้กับคณะผู้บริหารกลุ่มบริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด
    (มหาชน) รวม 13 ท่าน จำนวน 2,330,661.86 บาท

(หมายเหตุ : คณะผู้บริหารกลุ่มบริษัท 13 ท่าน ประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด
(มหาชน) จำนวน 5 ท่าน และผู้บริหารของกลุ่มบริษัทซึ่งประจำอยู่ที่ประเทศสิงคโปร์
และประเทศฮ่องกง จำนวน 8 ท่าน)

-   เบี้ยประชุมรายปีของคณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ รวม 9 ท่าน จำนวน 5,690,208.00 บาท

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยมีการแจ้งกำหนดการการประชุมคณะกรรมการของบริษัทไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนและมีการจัดส่งเอกสารให้แก่กรรมการทุกคนล่วงหน้า
7 วัน

บริษัทฯ ได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และได้นำเสนอคณะกรรมการพิจารณารายงานการประชุมเพื่อรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแล้ว
เก็บไว้สำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต่อไป

ในปี 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการประชุมจำนวน 14 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมตามรายละเอียด ดังนี้

+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
|  จำนวนครั้งที่เข้าประชุม    |                       |                       |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| รายชื่อกรรมการ          | (วาระปกติ)             | (วาระพิเศษ)            |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 1. นายกัว เปก ลอง      | 4                     | 0                     |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 2. นายสุเมธ ตันธุวนิตย์    | 4                     | 10                    |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 3. นายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์    | 4                     | 10                    |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 4. นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์   | 4                     | 10                    |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 5. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา   | 4                     | 10                    |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 6. นางสาวตวงรัตน์       | 4                     | 8                     |
| กีร์ติบุตร                |                       |                       |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 7. นายเฉลียว พิศลยบุตร   | 1                     | 0                     |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| (หมายเหตุ : นายเฉลียว   |                       |                       |
| พิศลยบุตร หมดวาระ 30    |                       |                       |
| เมษายน 2547)          |                       |                       |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 8. นายทัศนัย จันทรางกูร   | 4                     | 9                     |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 9. นายกัว ฮอค เอง      | 4                     | 0                     |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 10. นายวิเศษ จูภิบาล     | 3                     | 10                    |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 11. นายฮาร์ทวิค ชูลส์     | 3                     | 2                     |
| เอคการ์ด               |                       |                       |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| (หมายเหตุ : นายฮาร์ทวิค  |                       |                       |
| ชูลส์ เอคการ์ด           |                       |                       |
| ร                     |                       |                       |
| ับตำแหน่งกรรมการบริษัทแทน |                       |                       |
| นายเฉลียว พิศลยบุตร      |                       |                       |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| ตั้งแต่ 3 พฤษภาคม 2547)  |                       |                       |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+

12. คณะอนุกรรมการ

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระ 3 ท่าน
        มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee
        Charter) กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีความชัดเจน โปร่งใส
        ดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ถูกต้อง
        ครบถ้วน และเชื่อถือได้ กำกับดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
        ดูแลให้บริษัทฯ
        ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

    2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทฯ
        มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3
        ท่าน
        โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่
        กรรมการผู้จัดการ
        ประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการและพิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทฯ
        กรรมการชุดต่างๆ เพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมสามัญประจำปี
        รวมทั้งการกำหนดนโยบายด้านทรัพยากรมนุษย์และค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

    3.  คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน
        และพนักงานผู้บริหารระดับสูง จำนวน 6 ท่าน
        ได้รับมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

  ดำเนินนโยบายและกลยุทธ์การดำเนินงานกลุ่มบริษัทฯโดยรวม กำหนดแผนงานเกี่ยวกับ
  การลงทุน/ระดมทุน และการซื้อเรือ อนุมัติงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัทฯ
  ตลอดจนพิจารณากลั่นกรองวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบต่อการสอดส่องดูแลให้การดำเนินธุรกิจสามารถก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
บนพื้นฐานแห่งความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนั้นจึงตระหนักถึงความจำเป็น
และให้ความสำคัญต่อการมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
โดยได้กำหนดเป้าหมายและแผนการดำเนินงานไว้ชัดเจน และเหมาะสม
รวมทั้งจัดให้มีโครงสร้างการทำงานภายในที่คงไว้ซึ่งการถ่วงดุลอำนาจในตำแหน่งหน้าที่งานที่สำคัญๆ
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้ได้พยายามดำเนินการให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอต่อการป้องกันและจัดการกับความเสี่ยงสำคัญ
ภายใต้สภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจที่มีการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา
ในการกำหนดทิศทางการดำเนินการการควบคุมและการตรวจสอบภายในคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้นำแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะมาประยุกต์ใช้

หน่วยงานตรวจสอบภายใน รับนโยบายการทำงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานผลการดำเนินงานโดยตรงแก่คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ตรวจสอบ ให้คำปรึกษา
ประเมิน และสอบทานระบบการควบคุมภายใน
สอดส่องการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้แน่ใจว่าการควบคุมภายในและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เหมาะสม เพียงพอ
และมีประสิทธิภาพตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

14. รายงานของคณะกรรมการ (เกี่ยวกับงบการเงิน)

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีโดยได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
รวมทั้งได้แสดงรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีที่ปรากฎในรายงานประจำปีแล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน โปร่งใส
ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ในอินเตอร์เน็ทเว็บไซต์ของบริษัทฯ (ที่
http://www.rclgroup.com) รวมทั้งได้มอบหมายให้เจ้าหน้าที่
ซึ่งประจำอยู่ที่สำนักงานในกรุงเทพ (คุณมนทิพย์ เลอศักดิ์รัศมี หมายเลขโทรศัพท์ (066) 296
1065 และที่สำนักงานในสิงคโปร์ นางสาว ลู เยียน ติน หมายเลขโทรศัพท์ (65) 6229 2089 )
เป็นผู้ให้คำอธิบายและให้ข่าวสารเพิ่มเติมในกรณีที่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้กลุ่มต่างๆ
และนักวิเคราะห์ทั่วไปติดต่อสอบถามมายังบริษัทหรือขอพบเจ้าหน้าที่เพื่อขอข้อมูลเกี่ยวกับการเงินและการดำเนินงาน
กิจการบริการ ซึ่งจะเป็นผลประโยชน์จากการได้รับข้อมูลข่าวสารครบถ้วน ถูกต้อง เท่าเทียมกัน

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีการป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
ซึ่งส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยบริษัทฯ มีนโยบายกำกับดูแลไม่ให้กรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อยรวมทั้งบริษัทร่วมนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยโดยมิชอบหรือใช้ประโยชน์ส่วนตน กรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงรวมทั้งกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

(6) บุคลากร

บริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด (มหาชน) มีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 118 คน
ในปี 2547 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานรวมทั้งสิ้น 88,526,501.26 บาท
ซึ่งเป็นผลตอบแทนในรูปเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง ค่าพาหนะ ค่าอาหาร ค่าทำงานล่วงเวลา และโบนัส
และบริษัทจ่ายเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพอีกจำนวน 2,371,501.70 บาท
ให้กับพนักงานที่สมัครเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน บริษัทฯ ได้จัดทำประกันสุขภาพกลุ่ม ประกันอุบัติเหตุกลุ่ม
และตรวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงานทุกระดับ

สำหรับพนักงานของบริษัทฯ สามารถแยกออกเป็น 3 สายหลัก ได้แก่ สายการค้า สายปฏิบัติการ
และสายสนับสนุน จำนวนพนักงานในแต่ละสายมีดังนี้

กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร 2 คน

จำนวนพนักงานสายการค้า 35 คน

จำนวนพนักงานสายปฏิบัติการ 39 คน

จำนวนพนักงานสายสนับสนุน 42 คน

นโยบายพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาพนักงานทั้งในสายงานหลักและสายงานสนับสนุนจะต้องสอดคล้องกับภารกิจ(Mission
Statement) ของบริษัท ซึ่งกำหนดวิสัยทัศน์ให้ อาร์ ซี แอล
สามารถดำรงความเป็นสายการเดินเรือชั้นนำประเภทฟีดเดอร์ในภูมิภาคเอเซียและแปซิฟิค
โดยการพัฒนาเทคโนโลยีด้านปฏิบัติการเรือ และสารสนเทศ
ควบคู่ไปกับการพัฒนาคุณภาพการให้บริการ

เพื่อให้สามารถบรรลุภารกิจข้างต้น อาร์ ซี แอล ให้ความสำคัญกับคุณภาพของพนักงาน
นับตั้งแต่การสรรหาพนักงาน
และเมื่อเข้ามาปฏิบัติงานแล้วจะได้รับการพัฒนาทักษะที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบโดยตรง
ซึ่งมีหลายลักษณะ ดังนี้

1.  อบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโดยตรง เช่น พาณิชย์นาวี , พิธีการนำเข้า-ส่งออก ,
    การขนส่งสินค้า, สารสนเทศ จัดโดยสถาบันการศึกษา ฝึกอบรมที่มีมาตรฐาน
    เพื่อให้พนักงานระดับต้นและระดับกลางได้รับความรู้ทางทฤษฎีเพิ่มเติม
    นำมาผสมผสานกับประสบการณ์จากการทำงานจริง
    จากนั้นจะส่งพนักงานไปฝึกงานที่บริษัทย่อยในประเทศสิงคโปร์ ซึ่งเป็นศูนย์ปฏิบัติการ
    ของกลุ่มอาร์ ซี แอล เพื่อเตรียมความพร้อมที่จะไปประจำในประเทศต่างๆ

2. อบรมหลักสูตรในสายงานสนับสนุนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานปฏิบัติงานได้ถูกต้องตามกฎเกณฑ์และระเบียบของทางการ เช่น บัญชี การเงิน ภาษี
กฎหมาย แรงงาน กฎระเบียบของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์ ฯลฯ ซึ่งบริษัทฯ
ให้ความสำคัญไม่น้อยไปกว่าการพัฒนาทักษะพนักงานในสายงานหลัก
พนักงานในสายงานสนับสนุนที่มีศักยภาพที่ได้รับการสนับสนุนให้ไปฝึกงาน
หรือทำงานที่บริษัทย่อยในประเทศสิงคโปร์ เพื่อความก้าวหน้าในอนาคต

3. จัดให้พนักงานในสายงานหลักและสายงานสนับสนุน เดินทางไปบนเรือของกลุ่มอาร์ ซี แอล
เพื่อศึกษาดูงานด้านปฏิบัติการบนเรือ การขนถ่ายสินค้าที่ท่าเรือซึ่งบริหารงานโดยบริษัทร่วม
อย่างน้อยปีละครั้ง พนักงานจะเห็นภาพที่แท้จริงและเข้าใจลักษณะการประกอบธุรกิจได้ดียิ่งขึ้น

4. เนื่องจากธุรกิจของบริษัท ฯ ครอบคลุมการติดต่องานกับบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ
รวมทั้งตัวแทนในต่างประเทศ พนักงานจำเป็นต้องมีทักษะในการติดต่อสื่อสารภาษาต่างประเทศ เช่น
ภาษาอังกฤษ ซึ่งบริษัท ฯ จะเสริมทักษะของพนักงานระดับต้นและระดับกลาง
โดยการจัดอบรมทั้งแบบ in-house ( สำหรับกลุ่มพนักงานที่มีพื้นฐานใกล้เคียงกัน )
และส่งไปอบรมหลักสูตรขั้นสูงที่สถาบันภาษาที่มีชื่อเสียง นอกจากนี้ บริษัท ฯ
ได้เล็งเห็นความสำคัญของภาษาจีน และสนับสนุนให้พนักงานเรียนภาษาจีน ทั้งการจัดหลักสูตรแบบ
in-house และ หลักสูตรขั้นสูงที่สถาบันภาษา
เพิ่มประสิทธิภาพของพนักงานให้รองรับการขยายธุรกิจเข้าไปในประเทศจีนด้วย