ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

    1.  จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 59,082,301,410.00 บาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 59,082,301,410 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท โดยมีทุนเรียกชำระแล้ว
52,799,076,390.00 บาท

2.  ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรก ตามทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด ณ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2558
(วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น – XA) มีดังนี้

+------+--------------------------------+------------+-----+------+---+
| ล    | ชื่อ- สกุล                        | จำนวนหุ้น    | สัดส |      |   |
| ำดับที่ |                                |            | ่วนก |      |   |
|      |                                |            | ารถ |      |   |
|      |                                |            | ือหุ้น |      |   |
|      |                                |            | %   |      |   |
|      |                                |            |     |      |   |
|      |                                |            | ร้อย |      |   |
|      |                                |            | ละข |      |   |
|      |                                |            | องท |      |   |
|      |                                |            | ุนชำ |      |   |
|      |                                |            | ระแ |      |   |
|      |                                |            | ล้ว* |      |   |
+------+--------------------------------+------------+-----+------+---+
| 1    | นางสาวฐิติมา อุดมพร้อมเดช          | 59,500,000 |     | 3    |   |
|      |                                |            |     | .38% |   |
+------+--------------------------------+------------+-----+------+---+
| 2    | นายตรีขนิษฐ์ มากรักษา              | 40,000,000 |     | 2    |   |
|      |                                |            |     | .27% |   |
+------+--------------------------------+------------+-----+------+---+
| 3    | นายระวีโรจน์ เขียนนิลศิริ            | 36,400,000 |     | 2    |   |
|      |                                |            |     | .07% |   |
+------+--------------------------------+------------+-----+------+---+
| 4    | นายชัยณรงค์ แสงทองอร่าม           | 33,300,000 |     | 1    |   |
|      |                                |            |     | .89% |   |
+------+--------------------------------+------------+-----+------+---+
| 5    | นางรวีวรรณ อุดมพงษ์               | 28,500,000 |     | 1    |   |
|      |                                |            |     | .62% |   |
+------+--------------------------------+------------+-----+------+---+
| 6    | นางวรณัน เลิศกุลธรรม              | 26,000,000 |     | 1    |   |
|      |                                |            |     | .48% |   |
+------+--------------------------------+------------+-----+------+---+
| 7    | นายวีระชาติ โล่ห์ศิริ                | 24,266,667 |     | 1    |   |
|      |                                |            |     | .38% |   |
+------+--------------------------------+------------+-----+------+---+
| 8    | บริษัท ไทยเอ็นวีดิอาร์ จำกัด          | 23,555,593 |     | 1    |   |
|      |                                |            |     | .34% |   |
+------+--------------------------------+------------+-----+------+---+
| 9    | นางสาวสาคร บุญดาว               | 20,000,000 |     | 1    |   |
|      |                                |            |     | .14% |   |
+------+--------------------------------+------------+-----+------+---+
| 10   | นายชัยยุทธ สุขวณิชนันท์              | 18,148,100 |     | 1    |   |
|      |                                |            |     | .03% |   |
+------+--------------------------------+------------+-----+------+---+
|      | อื่นๆ                            | 1,4        |     | 82   |   |
|      |                                | 50,298,853 |     | .40% |   |
+------+--------------------------------+------------+-----+------+---+
|      | ยอดรวม                         | 1,7        |     | 100  |   |
|      |                                | 59,969,213 |     | .00% |   |
+------+--------------------------------+------------+-----+------+---+

หมายเหตุ 1. ผู้ถือหุ้นอื่นๆ แต่ละรายถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5

2. ที่มา : ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)

ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติสามารถถือหุ้นของบริษัทฯ รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 49
ของหุ้นที่ออกและชำระแล้ว

3.  การออกหลักทรัพย์อื่น

1)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 1 (POLAR-W1) (หมดอายุเมื่อวันที่ 14
    กุมภาพันธ์ 2558)

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2554
  มีมติอนุมัติใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 1 (POLAR-W1) จำนวน
  780,000,000 หน่วย
  เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญเดิมของบริษัทที่มีรายชื่อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 30
  กันยายน 2554 ที่ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามของบริษัทฯ
  ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) ในอัตราส่วน 1
  หุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย

  วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 15 กุมภาพันธ์ 2555

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้น หุ้นละ 0.40 บาท (สี่สิบสตางค์)

  อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ
  ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในวันทำการสุดท้ายของเดือนมิถุนายน
  และธันวาคม (วันกำหนดการใช้สิทธิ) โดยกำหนดวันใช้สิทธิครั้งแรก คือวันที่ 29 มิถุนายน 2555
  และกำหนดวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย คือวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2558

  เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2558
  บริษัททำการปรับอัตราและราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 1 (POLAR-W1)
  ตามข้อกำหนดสิทธิ ข้อ 4.2 (ข) หน้าที่ 9 เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ์เป็นดังนี้

  อัตราการใช้สิทธิใหม่ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 0.1177 หุ้น

  ราคาการใช้สิทธิใหม่ 8.485 บาทต่อหุ้น

2)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 2 (POLAR-W2)

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2556
  มีมติอนุมัติใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 2 (POLAR-W2) จำนวน
  4,150,303,031 หน่วย เพื่อจัดสรรให้แก่ (1)
  ผู้ถือหุ้นสามัญเดิมของบริษัทที่มีรายชื่อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 16 พฤษภาคม
  2556 ตามสัดส่วนการถือหุ้นในอัตราส่วน 6 หุ้นสามัญเดิมต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย และ
  (2) ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามของบริษัทฯ
  ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) ในอัตราส่วน 11
  หุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 4 หน่วย

วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 28 มิถุนายน 2556

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

ราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้น หุ้นละ 0.40 บาท (สี่สิบสตางค์)

อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ
  ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคม
  (วันกำหนดการใช้สิทธิ) โดยกำหนดวันใช้สิทธิครั้งแรก คือวันที่ 30 ธันวาคม 2556
  และกำหนดวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย คือวันที่ 27 มิถุนายน 2559

  เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2558
  บริษัททำการปรับอัตราและราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 2 (POLAR-W2)
  ตามข้อกำหนดสิทธิ ข้อ 4.2 (ข) หน้าที่ 11 เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ์เป็นดังนี้

  อัตราการใช้สิทธิใหม่ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 0.05797 หุ้น

  ราคาการใช้สิทธิใหม่ 6.90 บาทต่อหุ้น

3)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 3 (POLAR-W3)

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2557
  มีมติอนุมัติใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 3 (POLAR-W3) จำนวน
  3,813,266,629 หน่วย เพื่อจัดสรรให้แก่ (1)
  ผู้ถือหุ้นสามัญเดิมของบริษัทที่มีรายชื่อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2558
  ตามสัดส่วนการถือหุ้นในอัตราส่วน 6 หุ้นสามัญเดิมต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย และ (2)
  ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามของบริษัทฯ
  ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) ในอัตราส่วน 2
  หุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย

วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 กุมภาพันธ์ 2558

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

ราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้น หุ้นละ 2.00 บาท (สองบาทถ้วน)

อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ
  ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคม
  (วันกำหนดการใช้สิทธิ) โดยกำหนดวันใช้สิทธิครั้งแรก คือวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2559
  และกำหนดวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย คือวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2561

1.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลประจำปี
ให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ ภายหลังจากการหักทุนสำรองต่างๆ
ทั้งหมดแล้ว อย่างไรก็ตามการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ียนแปลงได้
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน ความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคต
ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยนั้น บริษัทย่อยจะจ่ายเงินปันผลให้บริษัทฯ
จากกำไรสุทธิของบริษัทย่อย ทั้งนี้การเงินปันผลให้นำปัจจัยต่างๆ มาพิจารณาประกอบกันดังนี้ ได้แก่
ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทย่อย สภาพคล่องของบริษัทย่อย
การขยายธุรกิจและปัจจัยที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทย่อย

ที่ผ่านมาจนถึง ณ ปี 2557 บริษัทฯ ยังไม่มีการจ่ายปันผลให้กับผู้ถือหุ้น
เนื่องจากผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน ปี 2557 บริษัทมีขาดทุนสุทธิ 21.57 ล้านบาท
และมีขาดทุนสะสม 980.46 ล้านบาท ซึ่งตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด
กำหนดห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร

8.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
ซึ่งบริษัทกำหนดคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อสอดคล้องกับกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยคำนึงถึงประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพในธุรกิจต่าง ๆ
และยังเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ เพื่อจะได้กำกับดูแลบริษัทให้มีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ
การแต่งตั้งกรรมการและกรรมการบริหารจะมีหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมด้วยความโปร่งใส
เชื่อมั่นได้ โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้ถือหุ้นแต่งตั้งต่อไป
โดยบริษัทกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ คณะอนุกรรมการ
รวมถึงระบุวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการ 9 ท่าน ดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

นอกจากนี้
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทยังประกอบด้วยประธานกรรมการที่ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และเป็นกรรมการอิสระ (นายจีระศักดิ์ ธเนศนันท์) ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
และเพื่อจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการบริหารงานอย่างเหมาะสม
และเกิดการสอบทานการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นธรรม

คณะกรรมการบริษัทยังไม่มีการกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการ
เนื่องจาก พิจารณาแล้วเห็นว่า
กรรมการบริษัททุกท่านสามารถอุทิศเวลาเข้าประชุมได้อย่างสม่ำเสมอ
และให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ
และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานมีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

(1) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    กรรมการต้องกระทำเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

-   การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

-   การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ

-   การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น

-   การกระทำที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม

-   ไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

(2) พิจารณาอนุมัตินโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

(3) พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงการใช้ประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

(4) พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากรรมการของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งข้อกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร

(5) พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระโดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงการใช้ประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์
    หรือยื่นเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ต่อไป

(6) พิจารณาแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
    โดยมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงการประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์

(7) พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้

(8) แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

(9) พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์

(10) พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
     เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
     ทั้งนี้ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ
     และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์

(11) พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
     มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
     และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป
     ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
     ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
     โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย ทั้งนี้
     คณะกรรมการของบริษัทฯ จะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง หรืออย่างน้อยปีละ 4
     ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย
รายละเอียดอื่นปรากฎตาม “ข้อ 8 โครงสร้างการจัดการ”

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 คน
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

[]

  --- -------------------------------------------------------------------
      เป็นช่วงที่กรรมการแต่ละท่านยังไม่เข้ามารับตำแหน่ง

  --- -------------------------------------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

นายอภิวุฒิ ทองคำ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายธวัชชัย หอมจันทน์ หรือ นายไพบูลย์ อุดมกานต์กิจ หรือ
นายญาณกร วรากุลรักษ์ รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
และมีกรรมการ 1 ท่าน เป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงินตามคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในรายละเอียดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายจีระศักดิ์ ธเนศนันท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสาวสุปรีญา วัฒโนดร กรรมการตรวจสอบ

  3. พ.ต.อ.บริบูรณ์ วาราชนนท์ กรรมการตรวจสอบ

  4. นายชัยฤทธิ์ พิพัฒน์เสริญ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
    และคณะกรรมการของบริษัทฯ ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอก ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้บริษัทฯ
    แจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
    และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
    โดยวิธีการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเลคทรอนิกส์

(8) ในปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการของบริษัทฯ
หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์

ในปี 2557 บริษัทฯ จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 6 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านเข้าร่วมการประชุม ดังนี้

[]

1.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายอภิวุฒิ ทองคำ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายไพบูลย์ อุดมกานต์กิจ กรรมการบริหาร

  3. ผศ.ดร. ณาณกร วรากุลรักษ์ กรรมการบริหาร

  4. นายธวัชชัย หอมจันทร์ กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

(1) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ผู้บริหารต้องกระทำเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

-   การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

-   การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ

-   การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น

-   การกระทำที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม

-   ไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

(2) จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขอนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

(3) กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

(4) ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

(5) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ ดังนี้

    1.  การใช้จ่ายเพื่อการลงทุน และ/หรือ การดำเนินงานต่างๆ
        เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ โดยมีวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อโครงการ
        หรือเทียบเท่า

    2.  การกู้ยืมหรือขอรับสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
        โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการดำเนินธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ โดยมีวงเงินไม่เกิน 50
        ล้านบาทต่อโครงการ หรือเทียบเท่า

(6) กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
    โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ ที่เป็นคณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ จะเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทฯ
    ที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

(7) กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือหลายคน
    กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

(8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    1.  ผู้บริหาร

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีผู้บริหาร มีจำนวน 8 คน
ตามนิยามในประกาศสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

+------+--------------------------+----------------------------+------+
|      | รายชื่อผู้บริหาร              | ตำแหน่ง                     |      |
+------+--------------------------+----------------------------+------+
|      | 1.  นายอภิวุฒิ ทองคำ        | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร         |      |
+------+--------------------------+----------------------------+------+
|      | 2.  นายไพบูลย์ อุดมกานต์กิจ   | ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน        |      |
+------+--------------------------+----------------------------+------+
|      | 3.  ผศ.ดร.ญาณกร วรากุลรักษ์ | ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ       |      |
+------+--------------------------+----------------------------+------+
|      | 4.  นายชัยฤทธิ์ พิพัฒนเสริญ    | ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน  |      |
+------+--------------------------+----------------------------+------+
|      | 5.  นางสาวปาริชาต จิตภิรมย์  | ผู้อำนวยการสำนักบัญชี และการเงิน |      |
+------+--------------------------+----------------------------+------+
|      | 6.  นางวันทนี แสนเดช       | ผู้อำนวยการสำนักสนับสนุนโครงการ |      |
+------+--------------------------+----------------------------+------+
|      | 7.  นางสาวเพชรรัตน์        | ผู้อำนวยการฝ่ายลงทุนสัมพันธ์      |      |
|      |     เทพสัมฤทธิ์พร           |                            |      |
+------+--------------------------+----------------------------+------+
|      | 8.  นายสิทธิชัย ศรีรัตนลักษณ์   | ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ       |      |
+------+--------------------------+----------------------------+------+

โครงสร้างองค์กร

[]

1.  เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา
89/15 กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่เกี่ยวกับดูแลการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ การประชุมผู้ถือหุ้นและกิจกรรมต่าง ๆ
ของ คณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทฯ ปฎิบัติตามกฎหมาย
และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี

โดยเมื่อวันที่ 15 มกราคม 2558 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558
มีมติอนุมัติแต่งตั้งให้ นางสาวเพชรรัตน์ เทพสัมฤทธิ์พร ตามรายละอียดที่ปรากฎในเอกสาร 1
และกำหนดบทบาทหน้าที่ไว้ดังนี้

  1. องค์ประกอบและคุณสมบัติเลขานุการบริษัท

1.1 ต้องมีความรู้ความเข้าใจกฎหมายและกฎระเบียบตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

1.2 มีความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฎิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

1.3 มีความรู้ในธุรกิจของบริษัทฯ และความสามารถในการสื่อสารที่ดี

  2. หน้าทีและความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

2.1 ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่าง ๆ
ของบริษัท และติดตามให้มีการปฎิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการบริษัท

2.2 แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและติดตามการปฎิบัติตามมติและนโยบาย

2.3 จัดประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฎิบัติต่าง ๆ

2.4 บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
รวมถึงความเห็นต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาบริษัท
หรือสรุปประเด็นปัญหาที่เกี่ยวกับองค์กรของกรรมการที่มิใช่ผู้บริหารเพื่อนำเสนอแก่ผู้ถือหุ้นต่อไป
ทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

2.5
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับให้เป็นไปตามกฎหมาย
ระเบียบและนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ

2.6 ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ
ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัทฯ

2.7 จัดการเก็บรักษาเอกสารสำคัญ เช่น ทะเบียนกรรมการบริษัท หนังสือนัดประชุม
รายงานประชุมกรรมการบริษัทและรายงานประจำปีของบริษัทฯ รวมถึงหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานประชุมผู้ถือหุ้น

2.8 ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร (Corporate Record)
อาทิ หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น
และใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่าง ๆ

2.9 ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ---------------------------------------- ----------------- --------------
  ตำแหน่ง                                   ค่าตอบแทนประจำปี    
                                           2557              

  คณะกรรมการบริษัท                                             

  ประธานกรรมการบริษัท                        10,000            (บาท/คน/ครั้ง)

  กรรมการ                                  8,000             (บาท/คน/ครั้ง)

  คณะกรรมการตรวจสอบ                                          

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                     10,000            (บาท/คน/ครั้ง)

  กรรมการตรวจสอบ                           8,000             (บาท/คน/ครั้ง)
  ---------------------------------------- ----------------- --------------

3.  บุคคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีพนักงานจำนวน 68 คน
และได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานและผู้บริหาร จำนวน 30,578,388 บาท ซึ่งประกอบด้วย
เงินเดือน ค่าคอมมิชชั่น และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวกับพนักงาน ซึ่งสามารถจำแนกตามฝ่ายได้ดังนี้

  --------------------------------------------- -------------------------
  ระดับ/ฝ่าย                                      จำนวน (คน)

  ผู้บริหาร                                        4

  สำนักกรรมการบริหาร                              3

  สายงานพัฒนาธุรกิจ และการตลาด                     11

  สำนักสนับสนุนธุรกิจ                                2

  สายงานบริหารโครงการ                            10

  สำนักสนับสนุนงานโครงการ                          13

  สายงานควบคุม และพัฒนาโครงการ                    1

  สำนักตรวจสอบ                                   1

  สำนักกฎหมาย                                    3

  สำนักบัญชี                                       3

  สำนักบริหารการเงิน                               7

  สำนักบริหารสินทรัพย์                               2

  พนักงานรายวัน และพนังานสัญญารายปี                  8

  รวม                                           68
  --------------------------------------------- -------------------------

9.  การกำกับดูแลกิจการ

    1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบที่มีประสิทธิภาพ
และยึดมั่นที่จะดำเนินธุรกิจตามแนวของบรรษัทภิบาล
เพื่อสร้างกลไกการควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีความ โปร่งใส มีความยุติธรรม
และเกิดความมั่นใจต่อผู้ส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีหลักการและแนวปฎิบัติกิจการ เป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในทิศทางเดียวกับที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดในปี 2549
คณะกรรมการบริษัทฯได้ประชุมทบทวนปรับปรุงนโยบายเป็นประจำทุกปี
ทั้งนี้ได้มีการสื่อสารให้คณะผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทได้รับทราบ และถือปฎิบัติอย่างต่อเนื่อง
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ และส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ด้วยเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์สูงสุดในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยดำเนินการในเรื่องต่างๆ ดังนี้

-   บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัทฯ
    และอาจเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้ตามความจำเป็นในการประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ จัดเตรียมการประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้โรงแรมที่มีการคมนาคมสะดวก โดยระบุ วัน เวลา
    และสถานที่จัด ประชุม เบอร์ติดต่อ พร้อมแผนที่ที่ชัดเจน

-   บริษัทฯ จัดส่งหนังสือนัดประชุมระบุ วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    พร้อมทั้งข้อมูลประกอบในการพิจารณาในแต่ละวาระอย่างชัดเจน ประกอบด้วย

-   รายละเอียดข้อมูลของแต่ละวาระพร้อมความเห็นคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการ ตรวจสอบ
    ถึงแม้ว่าตามกฎหมายจะไม่ได้อยู่ในเกณฑ์ที่กำหนดให้ต้องเปิดเผย
    แต่หากคณะกรรมการหรือฝ่ายจัดการเห็นว่ามีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นได้รับทราบก็จะเปิดเผยข้อมูลนั้น

-   รายงานประจำปี

-   หนังสือมอบฉันทะ

-   ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดให้ผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น ได้แก่ ชื่อ อายุ ที่อยู่
    และการมี/ไม่มีส่วนได้เสียในวาระที่เสนอในที่ประชุม

-   คำอธิบายว่าเอกสารหรือหลักฐานใดบ้างที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงตนในการเข้าร่วมประชุม

-   ข้อบังคับบริษัทในส่วนทีเกี่ยวข้องกับการประชุม

-   เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นอย่างเพียงพอในการพิจารณาในทุกวาระ เช่น
    การเลือกตั้งกรรมการ, ค่าตอบแทนกรรมการ, ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

-   ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
    และแสดงความคิดเห็นต่าง ๆ อย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นต่างๆ
    ที่เห็นว่าสำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ รวมถึงผู้บริหารระดับสูงได้เข้าร่วมประชุม
    เพื่อตอบข้อซักถามต่าง ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

-   ในวันประชุมผู้ถือหุ้นวันประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจัดให้มีการลงทะเบียนผ่านระบบ
    “บริการระบบจัดประชุมผู้ถือหุ้น”ของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ผู้ให้บริการระบบจัดประชุมผู้ถือหุ้น (AGM/EGM Voting Service)
    โดยครอบคลุมบริการโปรแกรมการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น (E­-Registration)
    และบริการโปรแกรมการ นับคะแนน และแสดงผล (E-Voting)
    ซึ่งเริ่มตั้งแต่ขั้นตอนการเตรียมข้อมูลผู้เข้าร่วมประชุม การลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
    การจัดพิมพ์ใบลงคะแนน การประมวลผลการลงคะแนนตามรายวาระ
    และการรายงานสรุปผลการประชุม
    รวมทั้งรองรับรูปแบบการลงคะแนนในกรณีมีเงื่อนไขพิเศษต่างๆ
    เพื่อเป็นเครื่องมือช่วยนับคะแนนให้เกิดความถูกต้อง ให้เกิดความถูกต้อง รวดเร็ว
    สามารถประกาศผลคะแนนได้ทันทีหลังการจบการพิจารณาแต่ละวาระ
    โดยเมื่อจบการประชุมผู้ถือหุ้น สามารถขอตรวจสอบได้อย่างรวดเร็ว และแม่นยำ เชื่อถือได้

  []

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2557
    บริษัทได้พิจารณาตามลำดับในระเบียบวาระที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมที่ได้ส่งให้ผู้ถือล่วงหน้า
    โดยไม่มีการเปลยนแปลงลำดับวาระดังกล่าว และไม่มีการขอให้ที่ประชุม
    พิจารณาเรื่องอื่นที่นอกเหนือไปจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมแต่อย่างใด

-   บริษัทมีนโยบายการเปิดเผยข้อมูล สารสนเทศ เพื่อเผยแพร่ให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน
    ประชาชนทั่วไปเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ทันเวลา และเท่าเทียมกัน
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย,
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยว
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่น ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้ บริษัทฯ
    เปิดเผยผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.wattanacapital.co.th
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และช่องทางการสื่อสารกับประชาชนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทฯ มีฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ที่ทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลให้ข้อมูลต่อนักลงทุนโดยตรง
    และมีช่องทางการติดต่อสื่อสารให้กับนักวิเคราะห์และนักลงทุนเพื่อติดต่อในเรื่องต่างๆ
    และสามารถส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอีกด้วย สามารถติดต่อได้ที่

  โทรศัพท์ : 0­-2711-­6969

  โทรสาร : 0-2711-6579

  Email : ir@wattanacapital.co.th

  และหลีกเลี่ยงการปฏิบัติและการใช้ข้อมูลอย่างไม่เป็นธรรม
  ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ที่ไม่เหมาะสม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงการสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
โดยในการประชุมกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยนับหนึ่งหุ้นสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง
และได้มีการดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา
และเท่าเทียมกันเกี่ยวกับวันประชุม วาระการประชุม และรายละเอียดในแต่ละวาระ
เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

-   บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เข้าร่วมเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า 2 เดือน (วันที่ 1 ธันวาคม 2556 – 1
    กุมภาพันธ์ 2557) เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณา
    โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุม
    บริษัทจะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น
    ส่วนในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทปฎิเสธไม่รับเรื่องที่จะบรรจุเป็นวาระ บริษัทฯ
    จะชี้แจงในที่ประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบ โดยบริษัทจัดทำแบบฟอร์มและหลักเกณฑ์ในการพิจารณา
    โดยเปิดเผยผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.wattanacapital.co.th
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และช่องทางการสื่อสารกับประชาชนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้ในช่วงเวลาดังกล่าวไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าแต่อย่างใด
    และบริษัทฯ
    ได้แจ้งผลการเปิดโอกาสดังกล่าวผ่านช่องทางการสื่อสารกับประชาชนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
    ไทย อีกด้วย

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบริษัทฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถ ลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมก่อนเวลาที่กำหนดไว้
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการลงมติออกเสียงและดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    โดยจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
    เพียงพอ เพื่อ
    จัดส่งให้ถึงมือผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย
    และบริษัทฯ ได้มีการเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน Website
    ของบริษัทฯ ก่อนจัดส่งเอกสาร
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
    ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้

-   บริษัทฯ ได้มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะอย่างน้อย 1
    คน
    โดยใช้แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางได้ตามรูปแบบของกระทรวงพาณิชย์กำหนดและระบุุรายละเอียดของเอกสารประกอบหนังสือมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

-   เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งกรรมการที่ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ทุกท่านถือว่าเป็นผู้ที่มีส่วนได้เสีย รวมถึงกรณีอื่นๆ
    ถ้าหากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียในวาระดังกล่าว
    กรรมการท่านนั้นจะต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ
    และไม่มีสิทธิและร่วมตัดสินใจในการออกเสียงในวาระนั้นๆ

-   สำหรับวาระที่ต้องการให้มีการลงคะแนนเสียง
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ในวาระเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
    จะเสนอให้มีการลงมติเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล ซึ่งรายชื่อที่เสนอได้ผ่านการพิจารณาจาก
    คณะกรรมการของบริษัทแล้ว ก็จะงดออกเสียงในการลงมติในวาระนั้นๆ ด้วย

-   ในที่ประชุมประธานจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในประเด็นต่างๆ
    และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเท่าเทียมกัน ทั้งนี้ บริษัทฯ มีการจัดทำรายงานการประชุม
    พร้อมบันทึกประเด็นสำคัญต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เสร็จ
    สมบูรณ์และจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กฏหมายกำหนด
    โดยมีการจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเป็นระบบ สามารถตรวจสอบได้ และบริษัทฯ
    จะเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น หลังจากวันประชุม 14 วัน ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    www.wattanacapital.co.th อีกด้วย

-   การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน คณะกรรมการบริษัทมีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

-   การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
    กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารซึ่งรวมถึงสมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)
    พ.ศ. 2551 และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   กรรมการและผู้บริหารรายงานการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกัน
    ซึ่งเป็นผู้ที่มีส่วนได้เสียทีเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการขอบริษัท ตามมาตรา 89/14
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ,
    ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และกฎหมาย อื่นที่เกี่ยวข้อง

-   มาตรการลงโทษให้เป็นไปตามบทกำหนดโทษแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. ๒๕๓๕ ได้แก่

  1. มาตรา ๔๗ ให้เพิ่มความต่อไปนี้ ๒๖๗/๑ ของหมวด ๑๒
  บทกำหนดโทษแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕

  2. มาตรา ๒๖๗/๑ ผู้ใดฝ่าฝืนมาตรา ๒๒/๑ วรรคหนึ่ง
  ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งปีหรือปรับไม่เกินห้าแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ มาตรา ๔๘
  ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นมาตรา ๒๘๑/๑ ถึงมาตรา ๒๘๑/๑๐
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕

  3. มาตรา ๒๘๑/๑ บริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๘๙/๒ ต้องระวาง
  โทษปรับไม่เกินห้าแสนบาท ในกรณีที่บริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทใดกระทำความผิดตามมาตรานี้
  กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทนั้น
  ต้องระวางโทษจำคุก ไม่เกินสองปีหรือปรับไม่เกินห้าแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
  เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนในการกระทำความผิดนั้นด้วย และ/หรือกฎหมายอื่นทีเกี่ยวข้อง

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ กลุ่มลูกค้า คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้สอบบัญชีอิสระ คู่แข่ง ชุมชน ตลอดจนหน่วยงานอื่นๆ ในสังคม และบริษัทฯ
ยังตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
และถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้บริโภค และบริษัทฯ
ยังคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ และจะดูแลอย่างเป็นธรรม โดยจะรับฟังความคิดเห็นหรือ
ข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว ก่อนการกระทำใด ๆ ที่มีผลกระทบกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ผู้มีส่วนได้เสียภายใน : พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

  บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของพนักงานและผู้บริหาร จึงได้ปฎิบัติอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
  โดยการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม ได้แก่

  - ­สวัสดิการที่เป็นตัวเงินได้แก่ ส่วนลดในการซื้อบ้านในโครงการของบริษัท, โบนัสประจำปี,
  กองทุนสำรอง เลี้ยงชีพ, เงินช่วยเหลือกรณีสมรส, เงินช่วยเหลือกรณีคลอดบุตร, อุปสมบท,
  ฌาปณกิจศพ และเกษียณอาย

  - ­สวัสดิการพนักงานที่ไม่เป็นตัวเงิน ได้แก่ ตรวจสุขภาพประจำปี การรักษาพยาบาลผู้ป่วยใน
  ยูนิฟอร์ม และค่าบริการติดต่อสื่อสาร ให้แก่หัวหน้างาน

  - ­กิจกรรมประจำปี ได้แก่ กิจกรรมปีใหม่ และโครงการสมาธิกับการทำงาน

-   ผู้มีส่วนได้เสียภายนอก

  - ลูกค้า บริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของสินค้า
  และบริหารงานในทุกโครงการอย่างเต็ม ประสิทธิภาพ
  เพื่อให้ทุกโครงการมีผลกำไรและสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น
  และให้ความสำคัญในการก่อสร้างบ้าน คอนโดมิเนียม บริการหลังการขายที่มีคุณภาพ
  บริษัทยังให้ความสำคัญเรื่องจรรยาบรรณในการปฏิบัติตามมาตรฐานการก่อสร้าง
  โดยเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการที่มีคุณภาพและมีมาตรฐาน
  รวมทั้งการแก้ปัญหาที่ลูกค้าร้องเรียนหรือให้ข้อเสนอแนะต่อบริษัทอีกด้วย

  - ผู้รับเหมา/คู่ค้า บริษัทดำเนินธุรกิจ เพื่อเป็นนโยบายปฎิบัติต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสม
  โดยตั้งอยู่บนความเหมาะสมและเป็นธรรม เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  และสร้างความสัมพันธ์อันดีซึ่งกันและกัน อีกทั้งบริษัทยังปฎิบัติกับผู้รับเหมาทุกรายเท่าเทียมกัน
  ภายใต้ระเบียบจัดซื้อจัดจ้างของแผนกจัดซื้อ และมีคณะทำงานในการพิจารณาที่เป็นแบบ Cross
  Function อีกด้วย

  - ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกท่าน
  ตระหนักถึงแนวทางในการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน หลีกเลี่ยงการเปิดเผยข้อมูลที่แตกต่างกัน
  จัดการข่าวลืออย่างมีระบบ

  - ชุมชนและสังคม บริษัทฯ ถือว่าชุมชนเป็นส่วนหนึ่งที่บริษัทฯ ต้องดูแลและอำนวยความสะดวก
  บริษัทจึงมุ่งเน้นการส่งเสริมกิจกรรมต่างๆ เพื่อการพัฒนาคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อม
  เพื่อเป็นการตอบแทนสังคม และมีกิจกรรมสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างต่อเนื่อง
  ตามวาระและโอกาสต่างๆ โดยมุ่งหวังที่จะมีส่วนในการให้ความช่วยเหลือผู้เดือดร้อน
  และบริษัทได้มีกิจกรรมเพื่อสนับสนุนคนพิการ โดยการเข้าร่วม
  “โครงการรับบริจาคอุปกรณ์คอมพิวเตอร์พร้อมอุปกรณ์ต่อพ่วงที่ไม่ใช้แล้ว”
  สมาคมคนพิการทางการเคลื่อนไหวสากล

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
    ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้้สม่ำเสมอ และทันเวลา
    ภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ (กลต) และข้อบังคับบริษัท
    เพราะข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป
    ตลอดจนข้อมูลสำคัญอื่นที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ที่ล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
    จะเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
    เพื่อให้ผู้ลงทุนและที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านสื่อของตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัทฯ
    ได้ตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อดูแลในการเผยแพร่ข้อมูลกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และสถาบันต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถสอบถามข้อมูลต่างๆ ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2711-6969
    หรือ e­mail address: ir@wattanacapital.co.th และบริษัทฯ
    ได้เพิ่มช่องทางการเข้าถึงข้อมูลของผู้ที่สนใจอย่างเท่าเทียมกัน โดยเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ผ่านเว็บไซต์ www.wattanacapital.co.th เช่น ประวัติบริษัทฯ โครงสร้างคณะกรรมการ
    โครงสร้างผู้ถือหุ้น ข้อมูลทางการเงิน รายงานประจำปี (56-­2)
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-­1) ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ และราคาหลักทรัพย์
    เป็นต้น

-   บริษัทฯ กำหนดนโยบายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวม
    และงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ โดยจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทาน
    และประเมินระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิผล เพื่อสร้างความ
    เชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
    รวมถึงสารสนเทศทางการเงินปรากฏในรายงานประจำปี
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
    โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
    ที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล
    สำหรับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
    ปรากฏอยู่ในรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี

-   บริษัทฯ ได้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้ให้ความเห็นชอบโดยสรุป
    ไว้ในรายงานประจำปีและ Website บริษัทฯ โดยเริ่มตั้งแต่รายงานประจำปี 2555
    เป็นต้นมา

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
    ตั้งแต่ปั 2551 เป็นต้นมา

-   งบการเงินที่นำมาเปิดเผยต่อผู้มีส่วนได้เสียต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทก่อน
    อีกทั้งมีคณะกรรมการบริหารกลั่นกรองอีกขั้นหนึ่งด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถมีทักษะและประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา
ทำให้การปฏิบัติหน้าที่กรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัทต้องมีภาวะผู้นำ
มีวิสัยทัศน์ มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ด้านต่างๆ มีความซื่อสัตย์สุจริต
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย นโยบาย ทิศทางการดำเนินงาน
กลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ผู้บริหารมีการปฏิบัติตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
ติดตามผลการดำเนินงานโดยคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม
รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมาย
และแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น และเพื่อความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กร

1.  คณะกรรมการชุดย่อย

รายละเอียดโครงสร้างกรรมการบริษัท รายชื่อกรรมการและกรรมการชุดย่อย
กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน
เปิดเผยในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

3.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ ยังไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาทดแทนคณะกรรมการชุดเดิมที่ลาออก
แต่ในการพิจารณาสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการจะพิจารณาคัดเลือกและกรั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยพิจารณาจากความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ประวัติการทำงานที่ดี
นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง (แล้วแต่กรณี)
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท

คณะกรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระ ประกอบด้วยบุคคลดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายจีระศักดิ์ ธเนศนันท์ ประธานกรรมการ, กรรมการอิสระ

  2. นางสาวสุปรีญา วัฒโนดร กรรมการอิสระ

  3. พ.ต.อ.บริบูรณ์ วาราชนนท์ กรรมการอิสระ

ข้อกำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท

หลักเกณฑ์ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ได้รับอนุมัติจากที่ีประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2553
โดยกำหนดคำนิยามกรรมการอิสระเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต.
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่ีมีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่ีอาจมีความขัดแย้ง
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่ีเป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่าจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้ง ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม
ค้ำประกันการใช้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้น ในระหว่าง 1
ปีก่อนวันที่ีมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่ีอาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนัก

6. งานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่ีอาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
2 ปี ก่อนวันที่ีได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ีปรึกษากฎหมายหรือที่ีปรึกษาทางการเงิน หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ีได้รับการแต่งตั้ง

8. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

9.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

10. กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม 1 – 8 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
decision) ได้

4.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งบุคคลเพื่อเป็นกรรมการในบริษัทย่อย และบริษัทร่วม
โดยกำหนดระเบียบปฏิบัติการในการเสนอชื่อ และใช้สิทธิออกเสียงดังกล่าว
ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้นต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติหรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญ
ในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง
ทั้งนี้
การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
และคู่มือบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ซึ่งจะมอบให้แก่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน เมื่อแรกเข้าทำงาน โดยสรุปนโยบายสำคัญ ดังนี้

1.  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานลงนามรับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    ที่กำหนดให้กรรมการ
    และผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน
    3 วัน นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    และให้แจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
    เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งต่อไป
    นอกจากนั้นยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

2.  บริษัทมีข้อกำหนดห้ามนำข้อมูลงบการเงิน
    หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท/กลุ่มบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
    นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว
    การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท หากกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือพนักงานที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญคนใดกระทำผิดวินัย จะได้รับโทษตั้งแต่การตักเตือน
    การตัดค่าจ้าง การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

  ทั้งนี้ แนวทางดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาให้ความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

3.  ค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบ

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัทข้อ 36
ซึ่งกำหนดให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชีของบริษัททุกปี
โดยการเสนอจากคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชี
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
โดยมีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาเลือกจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับคัดเลือกจะต้องมีความเป็นอิสระ
ไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียใดๆ กับบริษัท บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว
และได้จัดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีเพื่อให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
หากผู้สอบบัญชีรายเดิมปฏิบัติหน้าที่สอบทานหรือตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นต่องบการเงินของบริษัทมาแล้ว
5 รอบปีบัญชีติดต่อกัน

งบการเงินสำหรับปี 2557 ของบริษัทและบริษัทย่อยถูกตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นโดย
นางวิไลรัตน์ โรจน์นครินทร์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3104 จาก บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ
อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งมีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในระดับมาตรฐานสากล
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยได้รับความเห็นชอบจากบริษัท และบริษัทฯ
และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีสำหรับปี 2557 ดังนี้

  --- ----------------------------------------- ---------------- ----- ---
      บริษัท                                      ค่าสอบบัญชี               

      บริษัท โพลาริส แคปปิตัล จำกัด (มหาชน)           605,000                

      บริษัท ท็อปไลน์ ลิฟวิ่ง จำกัด                     270,000                

      บริษัท นันทภพ จำกัด                           75,000                 

      บริษัท ท็อปไลฟ์ เวนเจอร์ จำกัด                  55,000                 

      บริษัท แทนเจอรีน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด              55,000                 

      บริษัท แพลตินั่ม ออโต้ เซอร์วิส จำกัด              350,000                

      บริษัท แพลทตินั่ม เอคเซคคิวทีฟ จำกัด              45,000                 

      รวม                                       1,455,000              
  --- ----------------------------------------- ---------------- ----- ---

4.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

บริษัทมีแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยได้ระบุไว้ในหัวข้อ “8 โครงสร้างการจัดการ” แล้ว

9.  ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

ในการดำเนินธุรกิจ บริษัทตระหนักเสมอว่าผู้ถือหุ้นทุกท่านเป็นเจ้าของ
ดังนั้นสิ่งที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นไว้วางใจและมั่นใจในการลงทุนกับธุรกิจของบริษัท
ก็คือการมีนโยบายหรือการดำเนินการที่รักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับอย่างเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนดหรือมากกว่านั้น
รวมถึงการจัดการที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลที่ดีที่สุด
เป็นที่ยอมรับจากผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอยู่เสมอ
ซึ่งถือเป็นหนึ่งในความรับผิดชอบต่อสังคมที่บริษัทพึงปฏิบัติ

นับตั้งแต่เริ่มเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2551
บริษัทให้ความสำคัญในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
โดยกำหนดให้จัดทำนโยบายเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ ตลอดจนจริยธรรม
(อยู่ในกระบวนการดำเนินงาน) ในการประกอบธุรกิจของคณะกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
ฝ่ายจัดการและพนักงาน ตามระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติขององค์กรที่ได้มาตรฐานและเป็นแนวทางที่ถูกต้อง “ไว้ในข้อบังคับของบริษัท”
รวมทั้งได้กำหนดระเบียบบริษัทว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจัดทำคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ส่งมอบให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนลงนามรับทราบ
ต่อมาทางคณะกรรมการจัดให้มีการปรับปรุงเพื่อให้มีความสอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสากลของ The Organization for Economic
Co-Operation and development (OECD Principles of Corporate Governance)
ในหลักการ 5 หมวด ได้แก่ สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการมาเป็นแนวทางหลัก
รวมทั้งเพิ่มเติมหัวข้อการเคารพสิทธิมนุษยชน การเคารพสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา
และการเคารพสิทธิของผู้บริโภค
เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและกฎหมายที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยสรุปสาระสำคัญการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการเป็นดังนี้

1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในฐานะเจ้าของบริษัท ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัท
การประชุมผู้ถือหุ้นจึงเป็นเวทีสำคัญสำหรับผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็น ซักถาม
และพิจารณาลงคะแนนเสียงชี้ขาด และคัดเลือกคณะกรรมการเพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลบริษัทแทนผู้ถือหุ้น
ดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงมีสิทธิโดยชอบธรรมที่จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น มีเวลาพียงพอสำหรับการพิจารณา
และรับทราบผลประชุม

1)  กำหนดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วน ต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
ซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์
กฎหมาย ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป ซึ่งในปี 2557 บริษัทมีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
2 ครั้ง

2)  การแจ้งเชิญประชุมล่วงหน้า

ในปี 2557 ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557
มีมติให้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 ในวันที่ 4 เมษายน 2557
โดยได้เปิดเผยมติการประชุม วันประชุม
และระเบียบวาระการประชุมและแจ้งข่าวประกาศในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าในวันที่คณะกรรมการมีมติก่อนการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม โดยบริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
จะเป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
ข้อมูลประกอบที่สำคัญและจำเป็นสำหรับการตัดสินใจ ความเห็นของคณะกรรมการ
รายงานการประชุมที่ผ่านมาซึ่งมีรายละเอียดครบถ้วน
รายงานประจำปีพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ
และระบุวิธีการใช้ไว้ชัดเจนตามที่บริษัทกำหนด โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
และได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันต่อเนื่องฉบับละ 3 วัน ก่อนวันประชุม 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม

ทั้งนี้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
บริษัทได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุม

3)  การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานที่ประชุมจะแนะนำคณะกรรมการ คณะผู้บริหาร
ผู้สอบบัญชีของบริษัท และที่ปรึกษากฎหมายซึ่งทำหน้าที่เป็นคนกลางให้ที่ประชุมรับทราบ
แล้วจึงชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
รวมถึงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และเมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระแล้ว
ประธานจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ถามคำถามในแต่ละวาระและให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ
จากนั้นประธานและผู้บริหารจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น
และให้ความสำคัญกับทุกคำถาม แล้วจึงให้ที่ประชุมออกเสียงลงมติในวาระนั้นๆ
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ ประธานจะดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นลงมติเป็นรายบุคคล

ประธานจะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
และไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าร่วมประชุม
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดอาจขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่น
นอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม
เมื่อที่ประชุมได้พิจารณาระเบียบวาระที่กำหนดไว้เป็นที่เรียบร้อยแล้วตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
ทั้งนี้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 ไม่มีการเปลี่ยนลำดับระเบียบวาระ
และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่ไม่ได้กำหนดไว้ในที่ประชุมอย่างใด

อนึ่ง ในการประชุมทุกครั้งจะมีการจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และสรุปด้วยการลงมติพร้อมกับนับคะแนนเสียง
ซึ่งรวมระยะเวลาที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งประมาณ 3 - 4 ชั่วโมง
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2557 เวลา 10.00 น. ณ.
ห้องบอลรูม ชั้น 3 โรงแรมเดอะแกรนด์โฟร์วิงส์คอนเวนชั่น เลขที่ 333 ถนนศรีนครินทร์
แขวงหัวหมาก เขตบางกะปิ กรุงเทพมหานคร โดยเริ่มรับลงทะเบียนเวลา 08.30 น. โดย ณ
ตอนเปิดประชุมมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมการประชุมรวมทั้งสิ้น 67 รายและมีจำนวนหุ้นนับได้เป็นจำนวนทั้งสิ้น
2,366,982,49912 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 18.49
ซึ่งแม้จะไม่ครบจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัท (12,799,076,400
หุ้น) แต่ถือว่าครบองค์ประชุมตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 มาตรา 103
และข้อบังคับของบริษัท ข้อ 34 เรื่องการนับองค์ประชุม

4)  การเปิดเผยผลการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2557 บริษัทได้จัดส่งรายงานสรุปผลการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ภายในช่วงเย็นหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม (วันที่ 28 เมษายน
2557) และได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจดบันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการลงคะแนนเสียง
รวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียดให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ และกระทรวงพาณิชย์
คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ภายในกำหนด 14 วัน
รวมถึงเผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท

2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นแต่ละรายเท่าเทียมกัน แม้ว่าจะถือหุ้นไม่เท่ากันและมีสิทธิออกเสียงไม่เท่ากัน
ซึ่งเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ถือ มีสิทธิพื้นฐานในฐานะผู้ถือหุ้นเท่าเทียมกัน โดยไม่คำนึงถึงเพศ อายุ
เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา ความเชื่อ ฐานะทางสังคม ความพิการ หรือความคิดเห็นทางการเมือง

2.1 การเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทกำหนดหลักเกณฑ์รวมทั้งกำหนดขั้นตอนแนวทางการพิจารณาการให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม
และ/หรือชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าให้คณะกรรมการ
บริษัทพิจารณากำหนดเป็นระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เพื่อให้โอกาสผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลบริษัท
และการคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย โดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นท่านเดียว
หรือหลายท่านที่มีสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต่ำไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.1
ของหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้ทั้งหมดเสนอวาระการประชุม
หรือเสนอชื่อบุคคลที่มีความเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในช่วงไตรมาสสุดท้ายของปี

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557
บริษัทได้นำหลักเกณฑ์ดังกล่าวเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
และแจ้งข่าวประกาศในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม และ/หรือชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า
อย่างไรก็ตามไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและไม่มีการเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการในระยะเวลาดังกล่าว
ซึ่งประธานในที่ประชุมได้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบแล้ว

2.  การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น

การดำเนินการที่ผ่านมา ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557
บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับ
ให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ การใช้ระบบ barcode ในการลงทะเบียนเพื่อความสะดวก รวดเร็ว
และการจัดให้มีการเลี้ยงรับรองสำหรับผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุม

แม้ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ที่มาเข้าร่วมการประชุมเป็นคนไทย และดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นภาษาไทย
แต่บริษัทได้จัดทำเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารอื่นที่เกี่ยวข้องเป็น 2 ภาษา
คือภาษาไทยและภาษาอังกฤษ สำหรับผู้ถือหุ้นชาวไทยและชาวต่างชาติ
และจัดทำเว็บไซต์ของบริษัทเป็น 2 ภาษา
รวมทั้งจัดให้มีพนักงานที่มีความเชี่ยวชาญทางภาษาคอยให้ความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อรักษาประโยชน์และอำนวยความสะดวกในการสื่อสารสำหรับผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ

3.  การมอบฉันทะ

เพื่อรักษาสิทธิให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัท
ท่านใดท่านหนึ่งจากกรรมการอิสระที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมด
ซึ่งบริษัทจะระบุไว้ในหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดเพื่อให้เป็นผู้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้โดยไม่มีเงื่อนไข
ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้น
บริษัทจะให้สิทธิและปฏิบัติต่อผู้รับมอบฉันทะเสมือนเป็นผู้ถือหุ้นท่านหนึ่ง
นอกจากนี้บริษัทได้เปิดเผยแบบหนังสือมอบฉันทะที่แนบพร้อมทั้งรายละเอียด และขั้นตอนต่างๆ
บนเว็บไซต์ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน
โดยผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้ทั้งทางโทรศัพท์ หรือช่องทางอื่นๆ เช่น Website,
Email เป็นต้น

3 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกบริษัท
รวมถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยแบ่งกล่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทออกเป็น 5
กลุ่ม และกำหนดพันธมิตรเป็นเป้าหมาย (อยู่ระหว่างขั้นตอนดำเนินการและวางแผน)
ในการตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในแต่ละกลุ่มอย่างสมดุล ดังต่อไปนี้

ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม เป็นองค์กรที่ดีของสังคม
ดำเนินธุรกิจที่มีการบริหารจัดการผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐานสากลและมีส่วนร่วมในการพัฒนาคุณภาพชีวิตที่ดีแก่สังคมและสิ่งแวดล้อม

ต่อผู้ถือหุ้น ดำเนินธุรกิจเชิงพาณิชย์ สามารถสร้างผลตอบแทนที่ดี
และให้มีการขยายธุรกิจให้เติบโตต่อเนื่องอย่างยั่งยืน

ต่อลูกค้า
สร้างความพึงพอใจและความผูกพันแก่ลูกค้าโดยผ่านการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพในระดับมาตรฐานสากลด้วยราคาเป็นธรรม

ต่อคู่ค้า ดำเนินธุรกิจร่วมกันบนพื้นฐานของความเป็นธรรม มุ่งสร้างความไว้วางใจ
ความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดี
เพื่อพัฒนาศักยภาพและประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว

ต่อพนักงาน สนับสนุนการพัฒนาความสามารถในการทำงานระดับมืออาชีพอย่างต่อเนื่อง
ให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานของพนักงานทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำ
เพื่อสร้างความผูกพันต่อองค์กร

3.1 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้ง 5 กลุ่ม

  3.1.1 ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทให้ความสำคัญต่อการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อมในทุกพื้นที่ที่เข้าไปดำเนินธุรกิจด้านอสังหาริมทรัพย์
ระดับภาพรวมทั้งในปัจจุบันและอนาคต
ผ่านกระบวนการบริหารจัดการโครงการและกิจกรรมเพื่อสังคมที่สำคัญในรูปแบบต่างๆ
เพื่อสาธารณประโยชน์ ทั้งทางด้านการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยจะสร้างสายงานสื่อสารองค์กรและกิจการเพื่อสังคมเป็นหน่วยงานรับผิดชอบหลัก
ดูแลตั้งแต่การกำหนดนโยบาย วางแผนกลยุทธ์ประจำปี และดำเนินโครงการร่วมกับหน่วยธุรกิจต่างๆ
ตลอดจนมีหน้าที่ติดตามผลการดำเนินงาน รายงานขึ้นตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้จัดการ

3.1.2 ผู้ถือหุ้น

บริษัทจะนำกลยุทธ์การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน (Sustainable Growth Strategy)
มาใช้ในการบริหารจัดการ เพื่อให้เป็นองค์กรที่มีความเป็นเลิศในด้านการดำเนินงาน (High
Performance Organization) โดยตั้งมั่นอยู่บนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate
governance) ควบคู่ไปกับการดูแลสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม (Corporate Social
Responsibility) เพื่อให้นักลงทุนมั่นใจว่าบริษัทจะสามารถให้ผลตอบแทนที่ดี มีความยั่งยืน
เป็นองค์กรที่อยู่คู่สังคมไทยตลอดไป

3.1.3 ลูกค้า

บริษัทคำนึงถึงความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า ซึ่งเป็นผู้ที่ซื้อสินค้าและบริการด้วยราคาที่เป็นธรรม
มีคุณภาพ มุ่งมั่นพัฒนาสินค้า และให้บริการอย่างปลอดภัย ครบวงจร รวดเร็ว
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า และผู้บริโภคอย่างต่อเนื่อง 
บริษัทจึงดำเนินการบริหารจัดการลูกค้าและการตลาดที่มีบริบทสอดคล้องตามวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท
เพื่อตอบสนองความต้องการและความคาดหวังที่หลากหลายของลูกค้า
โดยฝ่ายการตลาดจะทำการเก็บรวบรวมฐานข้อมูลลูกกค้าเพื่อนำมาบริหารจัดการในเรื่องการส่งเสริมการขายของลูกค้าในบริษัทต่อไป

3.1.4 คู่ค้า

บริษัทให้ความสำคัญกับคู่ค้า
อันเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสำคัญที่ช่วยเหลือในการดำเนินธุรกิจซึ่งกันและกัน
โดยบริษัทจะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคบนพื้นฐานของการแข่งขันที่เป็นธรรม
เคารพสิทธิซึ่งกันและกัน สร้างความสัมพันธ์และความร่วมมืออันดี ปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด
และให้ความสำคัญในกระบวนการจัดซื้อจัดจ้าง ซึ่งเป็นกระบวนการสำคัญในการควบคุมค่าใช้จ่าย
คุณภาพสินค้า และบริการที่บริษัทจะนำมาใช้ดำเนินกิจการ
มีการกำหนดขั้นตอนการจัดหาพัสดุเพื่อให้เกิดความโปร่งใส ตรวจสอบได้
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด
โดยบริษัทกำหนดให้ผู้เสนอราคาจะต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบด้านความปลอดภัยเกี่ยวกับการทำงานและการใช้เครื่องมือตลอดจนระเบียบข้อบังคับต่างๆ
อย่างเคร่งครัด โดยเฉพาะในการทำงานที่มีผลกระทบต่อความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อม ให้ระมัดระวังในการทำงานเป็นพิเศษ
และเข้าเยี่ยมชมกิจการของคู่ค้า เพื่อประเมินถึงศักยภาพในการดำเนินงาน
โดยเฉพาะด้านความมั่นคง ปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม นอกจากนั้น
บริษัทยังมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืน
ควบคู่ไปกับการกำกับดูแลกิจการเพื่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
เพื่อให้ความตั้งใจดังกล่าวบรรลุตามปณิธานที่ตั้งไว้อย่างมีประสิทธิผล
บริษัทจึงให้ความสำคัญกับการบริหารจัดการห่วงโซ่อุปทาน และพัฒนาให้เกิดขึ้นอย่างเป็นรูปธรรม
โดยจะดำเนินการวางแผนเกี่ยวกับ “แนวทางการปฏิบัติอย่างยั่งยืนของผู้ค้า“(POLAR Suppliers
Sustainable Code of Conduct)
โดยจะกำหนดเนื้อหาและขอบเขตของแนวทางดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ข้อกำหนด ข้อบังคับ
และกฎหมายทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง โดยยึดหลักปฏิบัติ 4 ด้าน ดังนี้

-   จริยธรรม (Business Ethics)

-   การเคารพสิทธิมนุษยชน (Human Rights)

-   การดูแลอาชีวอนามัย และความปลอดภัยของลูกจ้าง (Occupational Health and
    Safety)

-   การบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง (Environmental Management)

3.1.5 พนักงาน

บุคคลากรของบริษัททุกคนเป็นส่วนสำคัญที่สุดในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทจึงให้ความสำคัญกับพนักงานทุกคนไม่ว่าจะทำงานอยู่ในส่วนใด ฝ่ายใด
โดยปราศจากการเลือกปฏิบัติ โดยบริษัทส่งเสริมให้บุคคลากรรู้รักสามัคคี ไว้เนื้อเชื่อใจกัน
ไม่แบ่งฝักแบ่งฝ่าย ปฏิบัติต่อกันอย่างสุภาพ และเคารพในศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
โดยการสร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี มีความปลอดภัย
จ่ายค่าตอบแทรที่เหมาะสมกับการทำงาน มีสวัสดิภาพที่ดีให้กับพนักงาน
และจัดหานวัตกรรมและเทคโนโลยีใหม่มาสนับสนุนการทำงาน
รวมทั้งไม่ให้เกิดกรณีที่มีลกษณะเป็นการคุกคามทางเพศ
บริษัทส่งเสริมการใช้สิทธิของลูกจ้างตามกฎหมายว่าด้วยสหภาพแรงงาน
บริษัทมีความเชื่อว่าการเจริญเติบโตขององค์กรขึ้นอยู่กับพนักงานที่มีคุณภาพ ดังนั้น
บริษัทจึงมีนโยบายมุ่งเน้นที่จะพัฒนาและปรับปรุงระบบการบริหาร
และระบบการพัฒนาบุคคลให้มีความทันสมัย สอดคล้องกับเทคโนโลยี และเป็นไปตามมาตรฐานสากล
เพื่อที่จะเสริมสร้างพัฒนาให้พนักงานเป็นทั้งคนดีและคนเก่ง โดยให้เป็นไปตามประกาศของบริษัท
เรื่องจรรยาบรรณพนักงาน (Code of Conduct) โดยมีผลปฏิบัติตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2552
เป็นต้นมา ตลอดจนมีส่วนร่วมในการพัฒนาและช่วยเหลือสังคมโดยส่วนรวม
และมุ่งเน้นให้พนักงานเป็นกลไกหลักในการพัฒนาให้บริษัทก้าวไปสู่ความเป็นองค์กรแห่งความเป็นเลิศ
(High Performance Organization) เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
และตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงขององค์กร

2.  ข้อพิพาธที่สำคัญกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทไม่มี “ข้อพิพาธทางกฎหมาย” กับผู้มีส่วนได้เสีย

4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูลเป็นดัชนีชี้วัดความโปร่งใสในการดำเนินการที่สำคัญ
เป็นปัจจัยสำคัญในการสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
บริษัทจึงให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง แม่นยำ
และสร้างช่องทางการเปิดเผยข้อมูลที่หลากหลายเพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยง่าย
รณรงค์ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสในการดำเนินงาน
และสร้างกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนที่เหมาะสม
และเป็นธรรมสำหรับทั้งผู้ร้องเรียนและผู้ถูกร้องเรียน

4.1 การรายงานของคณะกรรมการทั้งที่เป็นการเงินและไม่ใช่การเงิน

บริษัทวางแผนจะดำเนินการจัดทำรายงานความยั่งยืน (Corporate Sustainability Report
2014) เพื่อสื่อสารนโยบาย แนวทางการบริหารจัดการ และผลการดำเนินงานด้านเศรษฐกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อม เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลมีความเหมาะสมและเฉพาะเจาะจงกับธุรกิจมากขึ้น

4.2 ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

นับตั้งแต่บริษัทเริ่มเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2551
บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานฝ่ายผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations Department)
ที่ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อผู้ลงทุนและดูแลกระบวนการรายงานทางการเงิน
เช่น การนำเสนอผลการดำเนินงาน งบการเงิน สารสนเทศที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงมีการทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A) รายไตรมาส
ซึ่งแสดงสถานภาพผลการดำเนินงานและแนวโน้มในอนาคตของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
สม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อกับหน่วยงานได้โดยตรง
หรือผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งมีข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่ได้ปรับปรุงให้ทันสมัยเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
ประกอบด้วยข้อมูลสำคัญๆ อาทิ

-   รายงานประจำปี / แบบแสดงรายการประจำปี(แบบ 56-1)

-   ข้อมูลโครงการลงทุนที่สำคัญ

-   การจัดซื้อจัดจ้าง

-   การแถลงทิศทางนโยบายขององค์กรโดยผู้บริหาร

-   การดำเนินการตามนโยบายรัฐ

-   แผนงานที่สำคัญ

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและกิจกรรมส่งเสริม

-   ผลการดำเนินงานด้านการเงิน

-   ผลการดำเนินงานที่ไม่ใช่ด้านการเงิน

4.3 การต่อต้านทุจริต

บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการภายใต้หลักการของกฎหมาย ความซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรม
โดยยึดหลักจริยธรรมทางธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีความมุ่งมั่นที่จะต่อต้านคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
จึงได้กำหนดเป็นนโยบายที่มีผลบังคับใช้กับทุกหน่วยงานและให้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานดังนี้

1.  พนักงานทุกคนมีหน้าที่รายงานเหตุการณ์หรือพฤติกรรมในที่ทำงานซึ่งไม่ถูกต้องหรือสงสัยว่าไม่ถูกต้องขัดต่อกฎหมาย
    ระเบียบข้อบังคับ ต่อผู้บังคับบัญชาตามลำดับขั้น หรือผ่านช่องทางต่างๆ ที่ได้เปิดไว้
    ทั้งนี้ผู้รายงานจะได้รับความคุ้มครอง

2.  บริษัทจะดำเนินการสอบสวนตามกระบวนการพิจารณาในเหตุการณ์ที่สงสัยว่าจะผิดกฎหมาย
    ระเบียบ ข้อบังคับหรือผิดจรรยาบรรณ
    และหากพบว่ามีความผิดจริงก็จะดำเนินการลงโทษตามที่กำหนดไว้

3.  นโยบายการต่อต้านการทุจริตมีหลักปฏิบัติและข้อห้ามต่างๆ ดังนี้

-   ห้ามให้หรือรับของขวัญ  ของกำนัล  รวมถึงผลประโยชน์อื่นใด 
    เพื่อจูงใจให้เกิดการปฏิบัติหรือละเว้นจากการปฏิบัติหน้าที่โดยมิชอบ 
    หรืออาจทำให้เกิดการยินยอมผ่อนปรนในข้อตกลงทางธุรกิจที่ไม่เหมาะสม

-   ห้ามให้หรือรับสินบนและสิ่งจูงใจในรูปแบบใด ๆ  ทั้งสิ้น 
    และห้ามมอบหมายให้ผู้อื่นให้หรือรับสินบนและสิ่งจูงใจแทนตนเอง   

-   การบริจาคเพื่อการกุศล  และการให้เงินสนับสนุนต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส 
    ไม่ขัดต่อกฎหมายและศีลธรรม

-   จัดให้มีการบริหารจัดการภายใต้การควบคุมภายในที่ดี  มีการประเมินความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญ
    มีการแบ่งแยกหน้าที่การทำงานที่เหมาะสม 
    รวมทั้งจัดให้มีระบบสารสนเทศที่เพียงพอและเชื่อถือได้ 
    มีการติดตามประเมินผลการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ

-   ให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานทุกระดับชั้น
    เกี่ยวกับการป้องกันการหาผลประโยชน์ในหน้าที่โดยมิชอบ 
    และแนวทางการปฏิบัติที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ 
    เพื่อเป็นการส่งเสริมให้ผู้ที่เกี่ยวข้องมีความเข้าใจและปฏิบัติได้อย่างเป็นรูปธรรม

5 ระบบติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation)

สำนักตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระที่รายงานขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการสร้างความเชื่อมั่น
(Assurance) และให้คำปรึกษา (Consulting)
เพื่อให้กระบวนการทำงานภายในองค์กรมีการกำกับดูแลกิจการ
การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่ดี บรรลุวัตถุประสงค์การดำเนินงานขององค์กร
สำนักตรวจสอบภายในมีการวางแผนการตรวจสอบภายในประจำปี และแผนการตรวจสอบระยะยาว
1 ปี โดยการจัดทำแผนการตรวจสอบเป็นไปตามทิศทางกลยุทธ์ทางธุรกิจ (Business Strategic
Direction) และความเสี่ยงที่สำคัญที่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงาน (Risk-Based Approach)
โดยครอบคลุมกระบวนการการดำเนินธุรกิจทั้งของบริษัทและบริษัทย่อย
และรายงานผลการตรวจสอบให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณา
รวมถึงการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานกำกับดูแลเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยมีการติดตามผลการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะที่พบจากการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้ในการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในไม่มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นและไม่มีประเด็นที่มีความขัดแย้ง

นอกจากนี้ยังมีสำนักตรวจสอบภายในทำการสอบทานเพื่อสร้างความมั่นใจว่าการควบคุมภายในที่มีอยู่มีความเพียงพอเหมาะสม
และมีการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการสอบทานผลการประเมินการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี
ในกรณีพบข้อที่ควรปรับปรุงได้มีการกำหนดวิธีปฏิบัติเพื่อให้ความมั่นใจว่า
ข้อตรวจพบจากการตรวจสอบและการสอบทานได้รับการดำเนินการปรับปรุงแก้ไขอย่างทันท่วงที
ในส่วนของการประเมินการควบคุมภายในด้านบัญชีการเงิน มีการตรวจสอบและสอบทานโดยบริษัท
สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายนอก
และนำเสนอผลการตรวจสอบ/สอบทานแก่คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาเป็นรายไตรมาสและรายปี

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายงานทางการเงิน
และรายงานผลการประเมินการควบคุมภายใน
ซึ่งประเมินโดยผู้บริหารและสำนักงานตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ
ไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งสอดคล้องกับความเห็นของผู้สอบบัญชีของบริษัทว่ารายงานงบการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและมีประสิทธิผลทางธุรกิจ

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

    1.  สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท
        ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจของบริษัทและการกำกับดูแลโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความโปร่งใสและงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ประจำปี 2557
ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีได้แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานถูกต้อง
ครบถ้วน เชื่อถือได้ สมเหตุสมผล ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีรับรองทั่วไป
มีการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
ดังที่ผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทไว้แล้วในรายงานของผู้สอบบัญชี

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2558 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2558
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระได้เข้าร่วมประชุมด้วย
และได้ประเมินระบบการควบคุมภายใน โดยซักถามจากคณะกรรมการบริหารแล้ว
สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท ในด้านต่างๆ
ซึ่งประกอบด้วยองค์และสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล ระบบการติดตามผลการดำเนินงาน
คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในพอสมควร
โดยสามารถปฏิบัติงานได้สอดคล้องกับนโยบาย แผนงาน ระเบียบวิธีการปฏิบัติงานของบริษัท
รวมถึงข้อปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตลอดจนข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอแล้ว
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความเห็นแตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือบริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
โดยนางวิไลรัตน์ โรจน์นครินทร์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3104
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2557
ไม่ได้แสดงความเห็นในรายงานผู้สอบบัญชีว่าบริษัทมีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญ

2.  ความเห็นที่แตกต่างของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการควบคุมภายใน

-ไม่มี-

3.  หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555
ได้มีมติแต่งตั้งให้นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร เข้าดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการอิสระ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม 2555 เนื่องจากเป็นผู้มีประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในมาเป็นระยะเวลา 5 ปี
เคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายใน ได้แก่
การอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย DAP 24/2004, DCP 81/2006,
ACP 12/2006

ทั้งนี้ การพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติ
หรือได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
9/2556 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2556 มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้ร่วมกันพิจาณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมาแล้ว
โดยการดำเนินการจะเป็นไปตามเกณฑ์ข้อบังคับของบริษัท ซึ่งบริษัทได้กำหนดแนวทางไว้ ดังนี้

1.  คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น
    ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการคัดเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  โดยกรรมการแต่ละท่านจะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  ไม่ประกอบอาชีพหรือธุรกิจอื่นใดที่ขัดแย้งผลประโยชน์ทางธุรกิจกับกลุ่มบริษัท

2.  เป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามระเบียบของสำนักงาน ก.ล.ต.

4.  การหากรรมการอิสระ

ผู้ถือหุ้นของบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน ที่มีความเป็นอิสระ
เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการอิสระของบริษัท

สำหรับหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระแต่ละท่านนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาร่วมกันถึงคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.  การสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้องบังคับ และ/หรือ
ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

บริษัทจะคัดเลือกกรรมการหรือผู้บริหารส่วนใหญ่จากคำแนะนำของกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารปัจจุบัน
หลังจากนั้นคณะกรรมการจะร่วมกันพิจาณาตามความเหมาะสมของบุคคลดังกล่าว
เช่นพิจารณาจากคุณวุฒิ ประสบการณ์การทำงาน และชื่อเสียงภายในวงการ เป็นต้น

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ อาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร
โดยจะปฎิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

ในกรณีที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทฯและเป็นรายการที่เกิดขึ้นต่อเนื่องในอนาคต
บริษัทฯจะกำหนดกรอบของรายการดังกล่าวให้เป็นไปตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชน มาตรา 89/12
ลัษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล
สามารถตรวจสอบได้
เพื่อให้ฝ่ายจัดการสามารถดำเนินการทำรายการดังกล่าวตามกรอบที่กำหนดต่อไป

อย่างไรก็ตาม หากบริษัทฯมีการเข้าทำรายการระหว่างกัน
บริษัทฯจะให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณากลั่นกรองให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
ในบางกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในรายการใดๆ
บริษัทฯจะจัดให้มีที่ปรึกษาบริษัทฯหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญงานพิเศษเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ/ที่ปรึกษาบริษัทฯหรือบุคคลที่มีความชำนาญงานพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะเป็นการทำรายการที่บริษัทฯได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ในระหว่างปี 2557
บริษัทฯและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ทั้งนี้บริษัทฯพิจารณาแล้วมีความเห็นว่ารายการที่เกิดขึ้นมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ซึ่งเมื่อสิ้นปี 2557 รายการดังกล่าวทั้งหมดไม่มีรายการภาระผูกพันคงค้างแล้ว
โดยมีรายละเอียดดังนี้

[]