รายการระหว่างกัน

1. รายการระหว่างกัน

  1.1 การเช่าพื้นที่สำนักงานจากบุคคลเกี่ยวข้อง

บริษัทมีการเช่าพื้นที่สำนักงานจากกองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์
ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เนื่องจากกองทุนดังกล่าวมีผู้ถือหุ้นซึ่งมีความสัมพันธ์กับกลุ่มผู้ถือหุ้นและกรรมการของบริษัท ดังนี้

1. กลุ่มซิตี้เรียลตี้ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์
ถือหุ้นในบริษัททั้งทางตรง และทางอ้อมร้อยละ 7.22 (ณ วันที่ 30 สิงหาคม 2548)

2. นายชาลี โสภณพนิช เป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของ บริษัท ไทคอน
อินดัสเทรียล คอนเน็คชั่น จำกัด (มหาชน) และบริษัทในกลุ่มซิตี้เรียลตี้

ณ สิ้นปี 2548 บริษัทมีการเช่าพื้นที่สำนักงานจากกองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์
รวมเป็นพื้นที่เช่าทั้งสิ้น 1,416.13 ตารางเมตร ทั้งนี้ สัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานดังกล่าวแบ่งออกเป็น
3 สัญญา รายละเอียดมีดังนี้

+-----+----------------------+---------+---------+---------------------+
| ส   | ระยะเวลา             | พื้นที่เช่า  | เงินมัดจำ | ค่าเช่าแ              |
| ัญญา |                      |         |         | ละค่าบริการที่จ่ายจริงในปี |
|     |                      |         |         | 2548                |
+-----+----------------------+---------+---------+---------------------+
|     |                      | (ตาร    | (       | (ล้านบาท)            |
|     |                      | างเมตร) | ล้านบาท) |                     |
+-----+----------------------+---------+---------+---------------------+
| ฉ   |   1 กรกฎาคม 2546 ถึง  | 883.94  | 1.20    |   4.77              |
| บับที่ |   30 มิถุนายน 2549     |         |         |                     |
| 1   |                      |         |         |                     |
+-----+----------------------+---------+---------+---------------------+
| ฉ   |   1 พฤศจิกายน 2546 ถึง | 178.60  | 0.24    | 0.96                |
| บับที่ |   30 มิถุนายน 2549     |         |         |                     |
| 2   |                      |         |         |                     |
+-----+----------------------+---------+---------+---------------------+
| ฉ   |   1 ธันวาคม 2548 ถึง   | 353.59  | 0.59    | 0.20                |
| บับที่ |   30 มิถุนายน 2549     |         |         |                     |
| 3   |                      |         |         |                     |
+-----+----------------------+---------+---------+---------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทไม่มียอดค้างชำระของรายการดังกล่าวข้างต้น

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
โดยมีการพิจารณาประกอบกับข้อมูลอัตราค่าเช่าอาคารสำนักงานที่อยู่ในบริเวณใกล้เคียงกับอาคารสำนักงานของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเกิดขึ้นตามราคาตลาดหรือราคายุติธรรม
โดยมีการให้บริการและเงื่อนไขเหมือนผู้เช่ารายอื่นทั่วไป

2.  เงินกู้ยืมจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทมีการกู้ยืมเงินจากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เนื่องจากธนาคารดังกล่าวมีกลุ่มโสภณพนิชเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
ซึ่งกลุ่มโสภณพนิชมีความสัมพันธ์กับกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัท คือ กลุ่มซิตี้เรียลตี้ และกรรมการของบริษัท
คือ นายชาลี โสภณพนิช

ณ สิ้นปี 2548 บริษัทมีวงเงินกู้จากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ดังนี้

+---------------------+-----------------------+-----------+-----------+
| รายการ              | อัตราดอกเบี้ย            | ยอดเ      |           |
|                     |                       | งินต้นคงค้าง |           |
|                     |                       | (ล้านบาท)  |           |
+---------------------+-----------------------+-----------+-----------+
|                     | (ร้อยละต่อปี)            | ต้นปี 2548  | สิ้นปี 2548  |
+---------------------+-----------------------+-----------+-----------+
|   เงินกู้ยืมระยะยาวเพื่อ  |   อัตราดอกเบี้ยลูกค้าชั้นดี   | 193.77    | 92.97     |
|                     |   (MLR) – 1%          |           |           |
|   ซ                 |                       |           |           |
| ื้อที่ดินและก่อสร้างโรงงาน |                       |           |           |
+---------------------+-----------------------+-----------+-----------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทไม่มียอดค้างจ่ายของต้นเงินกู้
แต่มียอดดอกเบี้ยค้างจ่ายทางบัญชีจำนวน 0.14 ล้านบาท อย่างไรก็ดี
รายการดังกล่าวได้ถูกชำระแล้วในเดือนมกราคม 2549

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้น
และมีความเห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล นอกจากนี้
ข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ระบุในสัญญามีความเหมาะสมและปฏิบัติกันอยู่โดยทั่วไป

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบดังกล่าวข้างต้นเป็นการให้ความเห็นตั้งแต่ปี 2545
ทั้งนี้เนื่องจากภายหลังจากการทำ สัญญาเงินกู้วงเงินสุดท้ายกับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
ในปี 2544 แล้ว บริษัทมิได้มีการกู้ยืมเงินจากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) อีกเลย

3.  การซื้อที่ดินจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทได้ทำการซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาอาคารโรงงานจากบริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เนื่องจากเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และมีผู้บริหารดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท คือ นายดิเรก วินิชบุตร และนายจิระพงษ์ วินิชบุตร

บริษัทมีการซื้อที่ดินในสวนอุตสาหกรรมโรจนะมานานแล้ว ก่อนที่บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด
(มหาชน) จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท รายละเอียดของการซื้อที่ดินดังกล่าวในปี 2548 มีดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา                  | จำนวนเงิน (ล้านบาท)                       |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   7 มีนาคม 2548             | 58.08                                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   18 เมษายน 2548           | 24.63                                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|   22 กันยายน 2548           | 21.19                                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
โดยมีการพิจารณาจากราคาเสนอขายที่ดินในบริเวณใกล้เคียง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามราคาตลาดบนเงื่อนไขที่ปฏิบัติกันอยู่โดยทั่วไป

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมียอดค้างชำระของรายการดังกล่าวข้างต้นรวม 46.5 ล้านบาท
ซึ่งเป็นยอดค้างชำระที่เกิดจากการรอการโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินของบริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ
จำกัด (มหาชน) ให้แก่บริษัท

4.  การให้เช่าโรงงานแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

ในเดือนเมษายน 2548
บริษัทได้ทำการขายอาคารโรงงานจำนวนหนึ่งพร้อมทั้งเป็นผู้บริหารอาคารโรงงานดังกล่าวให้แก่
กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทคอนซึ่งมีฐานะเป็นบริษัทร่วมของบริษัท

ทั้งนี้
การขายอาคารโรงงานและบริหารอสังหาริมทรัพย์ให้แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทคอนดังกล่าวข้างต้นมี
รายละเอียด ดังนี้

1.  การขายอสังหาริมทรัพย์ให้กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทคอน

  ------------- ------------- ---------- ------------- ---------- --------------------------
  วันที่ทำรายการ   จำนวนโรงงาน   พื้นที่ดิน      พื้นที่ใช้สอย      ราคาขาย    ราคาประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ 2
                                                                  ราย

                              (ไร่)       (ตารางเมตร)   (ล้านบาท)   (ล้านบาท)

  22 เมษายน     39            137.4088   89,900        1,730.00   1,881.20
  2548                                                            
  ------------- ------------- ---------- ------------- ---------- --------------------------

2. การบริหารอสังหาริมทรัพย์ให้กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทคอน

+-----------+------------------------------+--------------------------+
| วันที่ทำสัญญา | อัตราค่าบริหารตามสัญญา           | รายได้ค่าบริหารที่เกิดขึ้นจริงในปี |
|           |                              | 2548 (ล้านบาท)            |
|           |                              |                          |
|           |                              | (18 เมษายน – 31 ธันวาคม   |
|           |                              | 2548)                    |
+-----------+------------------------------+--------------------------+
| 22 เมษายน | 1. ร้อยละ 5                   | 6.29                     |
| 2548      | ของรายได้ค่าเช่าของกองทุน บวกด้วย |                          |
|           |                              | 16.08                    |
|           | 2. ร้อยละ 0-20                |                          |
|           | ข                            |                          |
|           | องกำไรจากการดำเนินงานของกองทุน |                          |
+-----------+------------------------------+--------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
มีรายการค้างชำระของค่าบริหารอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทคอนต้องชำระให้แก่บริษัทเป็นจำนวน
2.81 ล้านบาท อย่างไรก็ดี รายการดังกล่าวได้ถูกชำระให้แก่บริษัทแล้วเป็นจำนวน 2.74
ล้านบาทในเดือน มกราคม 2549

การขายอาคารโรงงานให้แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทคอน
และการตกลงทำสัญญาว่าจ้างบริหารอาคารโรงงานดังกล่าวให้แก่กองทุนเกิดขึ้นในเวลาเดียวกับการลงทุนของบริษัทในกองทุน
รายการทั้ง 2
รายการดังกล่าวข้างต้นจึงยังไม่ถือว่าเป็นรายการเกี่ยวโยงระหว่างบริษัทและกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทคอน
อย่างไรก็ดี
รายการดังกล่าวได้ผ่านการอนุมัติอย่างเป็นเอกฉันท์จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2548
เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2548 ซึ่งในการประชุมดังกล่าวมีกรรมการตรวจสอบของบริษัทจำนวน 2
ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย ได้แก่ นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ และนายตรีขวัญ บุนนาค

การขายโรงงานอีกจำนวน 44 โรงงาน
ให้แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทคอนตามแผนการของบริษัท ซึ่งคาดว่าจะเกิดขึ้นในไตรมาสที่ 2
ของปี 2549 นั้น
บริษัทจะได้เสนอรายการดังกล่าวซึ่งถือเป็นรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทคอน
ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเพื่อพิจารณาสาเหตุ ความจำเป็น
และความเหมาะสมของการทำรายการดังกล่าวต่อไป

a.  การลงทุนในบริษัทร่วม

ภายหลังจากการลงทุนในกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทคอนครั้งแรกในเดือนเมษายน 2548 แล้ว
บริษัทมีการลงทุน เพิ่มเติมในกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทคอนซึ่งมีฐานะเป็นบริษัทร่วมของบริษัท
โดยเป็นการลงทุนผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------+-----------+-----------+----------+-----------+
| วันที่เกิดรายการ        | จำนว      | มูลค่า      | ราค      | ร้อย       |
|                     | นหน่วยลงทุน |           | าเฉลี่ยต่อห | ละของเงินท |
|                     |           | (ล้านบาท)  | น่วย(บาท) | ุนของกองทุน |
|                     | (ล้านหน่วย) |           |          |           |
+---------------------+-----------+-----------+----------+-----------+
| 5 กันยายน – 31       | 3.966     | 39.517    | 9.964    | 2.27      |
| ธันวาคม 2548         |           |           |          |           |
+---------------------+-----------+-----------+----------+-----------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

การลงทุนในกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทคอนเพิ่มเติมผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้รับอนุมัติอย่างเป็น
เอกฉันท์จากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2548
ซึ่งในการประชุมดังกล่าวมีกรรมการตรวจสอบของบริษัทจำนวน 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย ได้แก่
นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ นายตรีขวัญ บุนนาค และนายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ ทั้งนี้
ที่ประชุมคณะกรรมการดังกล่าวได้มอบอำนาจให้คณะทำงานจัดตั้งกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทคอนเป็นผู้มีอำนาจในการตัดสินใจในการดำเนินการ

2. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

รายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการที่มีความจำเป็นเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดที่ยุติธรรมและสมเหตุสมผล
ดังที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นในการทำรายการไว้แล้วข้างต้น

3. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทให้เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามราคาตลาดหรือราคายุติธรรม
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท อีกทั้งดูแลการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง
ครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
บริษัทมีมาตรการหรือขั้นตอนอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

-   ดูแลให้การทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไปคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบดูแลให้รายการดังกล่าวเป็นไปตามราคาตลาด
    หรือราคายุติธรรม โดยคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท (แล้วแต่กรณี)
    จะเป็นผู้อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้
    กรรมการหรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เปิดเผยรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงาน ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้อง ดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

-   เปิดเผยรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

4. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้น
น่าจะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคตตราบเท่าที่รายการนั้นยังคงเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
เนื่องจากรายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไปของบริษัท อย่างไรก็ดี
ไม่ว่าจะเป็นรายการต่อเนื่องหรือรายการที่อาจเกิดขึ้นใหม่ในอนาคต
บริษัทจะดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังที่ได้กล่าวไว้แล้ว