10. การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2547
โดยมีกรรมการตรวจสอบสามท่านเข้าร่วมประชุมด้วยคณะกรรมการบริษัทประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วในสภาพปัจจุบัน
และสอดคล้องกับแบบประเมินระบบการควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ดังมีรายละเอียดดังนี้

1.  ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทมีโครงสร้างองค์กร ขอบเขตอำนาจของฝ่ายบริหารต่างๆ ที่ชัดเจน
ได้มีการประชุมพนักงานให้แต่ละฝ่ายกำหนดเป้าหมายเพื่อสรุปเป้าหมายของบริษัทร่วมกัน
โดยบริษัทมีการตั้งเป้าหมายในการดำเนินงานประจำทุกปี และโดยใช้ผลดำเนินงานที่แท้จริงมา
ทบทวนกำหนดเป้าหมายในการดำเนินงานในปีถัดไป นอกจากนี้
บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเพื่อเป็นแนวทางให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตาม
และได้มีการกำหนดบทลงโทษไว้ในคู่มือพนักงาน

2.  ด้านการบริหารความเสี่ยง

ฝ่ายบริหารจะมีการประเมินสถานการณ์ของเศรษฐกิจและประเทศโดยรวมอย่างน้อย 3
เดือนล่วงหน้า เพื่อวิเคราะห์ถึงปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
และหามาตรการเพื่อลดความเสี่ยงที่เกิดขึ้น
โดยจะแจ้งให้แผนกที่เกี่ยวข้องรับทราบและร่วมมือกันป้องกันความเสี่ยงหรือลดความเสี่ยงที่เกิดขึ้น
นอกจากนี้ ในทุกเดือน คณะกรรมการจะได้รับรายงานผลการดำเนินงานประจำเดือน
เพื่อประโยชน์ในการติดตาม
ควบคุมการดำเนินงานและวิเคราะห์/ประเมินปัจจัยเสี่ยงที่เกิดขึ้นในแต่ละเดือน

3.  ด้านการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทมีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีระบบการตรวจสอบระหว่างหน่วยงาน ปัจจุบัน
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหารและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว อย่างเพียงพอและรัดกุมแล้ว
โดยที่ผ่านมาธุรกรรมรายการระหว่างกันทุกรายการจะได้รับความเห็นชอบจาก คณะกรรมการบริษัท
อย่างไรก็ตาม หลังจากบริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนแล้ว
บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเพื่อดูแลรายการระหว่างกัน ดังนั้น
ในการอนุมัติรายการในอนาคตจะต้องได้รับอนุมัติโดยกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียต่อการทำรายการนั้น
ๆ และมีความเห็นจากกรรมการตรวจสอบ ตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

ในอดีตที่ผ่านมา บริษัทยังไม่มีการจัดระบบการประชุมคณะกรรมการที่รัดกุมเพียงพอ อย่างไรก็ตาม
ภายหลังบริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนแล้ว
บริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการตามที่กฎหมายกำหนดไว้
โดยจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบ การประชุมต่าง ๆ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
สำหรับเรื่องการจัดเก็บและบันทึกบัญชีนั้น บริษัทได้ให้ความสำคัญในการจัดเก็บและบันทึกบัญชี
โดยบริษัทได้ใช้ บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอเบีเอเอส จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบบัญชี
รวมถึงกำกับดูแลให้นโยบายบัญชีของบริษัทเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
เพื่อรายงานให้ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการสามารถได้รับทราบและสามารถตัดสินใจที่ถูกต้องได้
โดยเฉพาะข้อมูลทางบัญชีและการเงิน

5.  ระบบการติดตาม

บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจและเปรียบเทียบผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยต้องมีการชี้แจงเหตุผลส่วนแตกต่างที่เกิดขึ้น หากมีข้อบกพร่องเกิดขึ้น
จะต้องรายงานต่อผู้บริหารเพื่อแก้ไข ในอดีตที่ผ่านมา ไม่มีการตรวจพบข้อบกพร่องเป็นสาระสำคัญ

อย่างไรก็ตาม
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ดังนั้น
ที่ประชุมจึงมีมติให้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณามอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สรรหาบุคคลและจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง
ๆ และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
คาดว่าจะสามารถสรรหาหน่วยงานดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน ไตรมาส 1 ปี 2548

นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณาและประเมินถึงระบบการคบวคุมภายในโดยพิจารณาขั้นตอน
การปฏิบัติงาน เอกสารในระบบงาน ขอบเขตอำนาจ และการทำรายการระหว่างกัน
ซึ่งรายละเอียดดังนี้

ขั้นตอนการปฏิบัติงาน

บริษัทได้จัดให้มีขั้นตอนการปฏิบัติงานเชื่อมโยงกันทั้งในด้านข้อมูลของระบบคอมพิวเตอร์และเอกสารสำคัญ
โดยเอกสารที่เกี่ยวข้องจะมีผู้ลงนามในส่วนผู้จัดทำหรือผู้บันทึกรายการ ผู้ตรวจสอบ และผู้อนุมัติ
ทำหน้าที่แยกออกจากกัน
และฝ่ายบัญชีจะทำหน้าที่ตรวจสอบยันรายการในระบบกับเอกสารก่อนผ่านรายการเข้าระบบบัญชีอีกครั้งหนึ่ง

เอกสารในระบบงาน

บริษัทได้จัดแบบฟอร์มการบันทึกหรือใบสำคัญต่างๆ ไว้เป็นแบบมาตรฐานและใช้เป็นการถาวร
ซึ่งในแบบฟอร์มที่สำคัญ เช่น ใบกำกับภาษี ใบเสร็จรับเงิน ใบกำกับสินค้า
จะเป็นแบบที่สั่งพิมพ์จากโรงพิมพ์เป็นการเฉพาะ และจัดให้มีเลขที่กำกับเพื่อควบคุมเอกสาร
รวมทั้งจัดให้มีผู้รักษาเอกสารแยกออกตามส่วนงานแต่ละฝ่ายแยกออกจากฝ่ายบันทึกรายการ
นอกจากนี้เอกสารสำคัญของบริษัท เช่น เช็ค หนังสือสัญญา เอกสารทางราชการ ตราประทับ
โฉนดที่ดิน เป็นต้น
ได้มีการระบุให้ตั้งแต่ตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไปเป็นผู้เก็บรักษาไว้ในตู้นิรภัย
สำหรับเอกสารทั่วไปที่มีอายุตั้งแต่ 2 ปีขึ้นไป บริษัทได้แต่งตั้งให้บริษัท กรุงเทพคลังเอกสาร จำกัด
เป็นผู้ดูแลและเก็บรักษา

ขอบเขตอำนาจ

บริษัทได้จัดลำดับและขอบเขตของอำนาจสำหรับผู้อนุมัติรายการไว้ในแต่ละส่วนงานอย่างชัดเจน
โดยได้ระบุชื่อตำแหน่งและขอบเขตอำนาจไว้เป็นลำดับตั้งแต่ระดับปฏิบัติการ ผู้จัดการ ผู้อำนวยการ
รองกรรมการผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะคำนึงถึงความสำคัญและการตรวจสอบถ่วงดุลในการอนุมัติรายการต่างๆ

การทำรายการระหว่างกัน

ในกรณีที่การทำรายการนั้นเป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
เช่นการซื้อขายผลิตภัณฑ์เหล็กประเภทต่าง ๆ
บริษัทได้กำหนดให้การทำรายการระหว่างกันคณะกรรมการบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
และในกรณีที่การทำรายการระหว่างกันไม่ได้เป็นไปตามธุรกิจปกติบริษัทมีนโยบายที่จะขออนุมัติผ่านที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบก่อนการทำรายการ
และในการพิจารณาอนุมัติรายการ กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต้องงดออกเสียง

สำหรับขั้นตอนและวิธีการในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัท กับ
บุคคลหรือบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งกันนั้น
เพื่อให้เกิดความน่าเชื่อถือและให้เป็นหลักปฏิบัติที่เหมาะสมในการคุ้มครองผู้ลงทุน
คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้กำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในมีแนวทางปฏิบัติในการตรวจสอบการทำธุรกรรมซึ่งเป็นรายการระหว่างกันดังต่อไปนี้

+-------------------------+--------------------+----------------------+
| ลักษณะของรายการระหว่างกัน  | แนวทางการพิจารณา    | ขั้นตอนการปฏิบัติ         |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
| 1.                      | ราคาเทียบเคียงก      | 1.                   |
| การซื้อ                   | ับราคาตลาดที่คิดกับบุคคล | ใ                    |
| ขายผลิตภัณฑ์เหล็กประเภทต่างๆ | หรือ นิติบุคคล ทั่วไป    | ห้มีการตรวจสอบรายการระ |
|                         |                    | หว่างกันทุกรายการที่เกิดขึ้น |
|                         |                    |                      |
|                         |                    | 2.                   |
|                         |                    | ตรวจส                |
|                         |                    | อบว่าการซื้อขายระหว่างกัน |
|                         |                    | นั้นเป็นราคาและเงื่อนไขที่ส |
|                         |                    | มเหตุสมผลทางธุรกิจหรือไม่ |
|                         |                    | โดยเปรียบเทียบราคาใ    |
|                         |                    | นใบแจ้งหนี้กับราคาในตลาด |
|                         |                    | หรือ                  |
|                         |                    | ราคาที่บริษัททำการ       |
|                         |                    | ซื้อขายกับคู่ค้าทั่วไปรายอื่นๆ |
|                         |                    | หร                   |
|                         |                    | ือใบเสนอราคาของรายอื่นๆ |
|                         |                    |                      |
|                         |                    | 3.                   |
|                         |                    | ตรวจสอบว่าการทำธุรกรรม |
|                         |                    | ดังกล่าวได้รับกา         |
|                         |                    | รอนุมัติจากกรรมการบริหาร |
+-------------------------+--------------------+----------------------+
| 2.                      | รา                 | 1.                   |
| ก                       | คาเทียบเคียงกับราคาตล | ตรว                  |
| ารเช่าที่ดินและอาคารสำนักงาน | าดหรือราคาประเมินโดย | จสอบจากสัญญาเช่าที่ดินและ |
|                         | บริษัทประ            | อาคารสำนักงานฉบับตัวจริง |
|                         | เมินที่ได้รับการรับรองจา |                      |
|                         | กสำนักงานคณะกรรมการ | 2.                   |
|                         | ก.ล.ต.             | ตรวจส                |
|                         |                    | อบว่าการทำสัญญานั้นทำโดย |
|                         |                    | ผู้ที่มีอำนาจทำการแทนบริษัท |
|                         |                    |                      |
|                         |                    | 3.                   |
|                         |                    | ตรวจสอบว่าค่าเช่าต่อเ    |
|                         |                    | ดือนเป็นอัตราที่สมเหตุสมผล |
|                         |                    | โดยเปรียบเทียบกับราคา   |
|                         |                    | ตลาดหรือราคาประเมินโดย |
|                         |                    | บริษ                  |
|                         |                    | ัทประเมินที่ได้รับการรับรอง |
|                         |                    | จากสำนักงานคณะกรรมการ |
|                         |                    | ก.ล.ต.               |
|                         |                    |                      |
|                         |                    | 4. ตรวจสอบกับใบแจ้งหนี้, |
|                         |                    | ใบเสร็จรับเงิน,         |
|                         |                    | และสมุดบันทึกการ        |
|                         |                    | ทำธุรกรรมผ่านทางธนาคาร |
|                         |                    | ว่าราคาที่จ่าย           |
|                         |                    | ค่าเช่าถูกต้องตรงตามสัญญา |
|                         |                    |                      |
|                         |                    | 5.                   |
|                         |                    | หากม                 |
|                         |                    | ีรายการเกิดขึ้นอีกในอนาคต |
|                         |                    | จะต้องตรวจสอบว่า       |
|                         |                    | รายการดังกล่าวได้รับอนุมัต |
|                         |                    | ิจากคณะกรรมการของบริษัท |
|                         |                    | และมีกรรมการตร        |
|                         |                    | วจสอบเข้าร่วมให้ความเห็น |
|                         |                    | โดยกรรมการผู้ม         |
|                         |                    | ีส่วนได้เสียต้องงดออกเสียง |
|                         |                    | และตรวจส             |
|                         |                    | อบว่าได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ |
|                         |                    | ของตลา               |
|                         |                    | ดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
+-------------------------+--------------------+----------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบยังได้สอบถามจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตถึงขั้นตอนการตรวจสอบและความคิดเห็นของผู้สอบบัญชีแล้วไม่พบข้อปฏิบัติใดที่ขัดต่อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายในอย่างมีสาระสำคัญ
คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นร่วมกันว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและติดตามอย่างเพียงพอดีแล้ว