11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2553 และ ปี 2554
ดังนี้

+------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อาจ   | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| มีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+------------+----------------+-------------------+------------------+
| 1.         | บ              | 1.1 รายการค่าขนส่ง  | รายการที่เก        |
| บจก.ส      | จก.สถาพรธนาพัฒน์ |                   | ิดขึ้นเป็นการรับบริการ |
| ถาพรธนาพัฒน์ | เป็นบริษัทของกล   | บริษัทฯ             | เพื่อประโยชน์ในการด |
| ดำเนิน      | ุ่มครอบครัวนายพนม | ใช้บริการ           | ำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |
| ธุรกิจเกี่ยวกับ | ควรสถาพร       | รถเพื่อขนส่งถ่านหินจาก | โดยทาง บจก.สถาพร |
| การบริการรถ | ซึ่งเป็นกรรมกา    | บจก. สถาพร ธนาพัฒน์ | ธนาพัฒน์           |
| แ          | รผู้จัดการของบริษัท | 2553 และปี 2554    | ช                |
| ละขนส่งสินค้า |                | มีม                | ่วยอำนวยความสะดวก |
|            |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | ในการดำเนินงานให้แ |
|            |                | 1.59 ล้านบาท และ   | ก่บริษัทฯเป็นอย่างมาก |
|            |                | 3.92 ล้านบาท       | และยังเตรีย        |
|            |                | ตามลำดับ ซึ่ง ณ วันที่  | มพร้อมให้บริการตลอด |
|            |                | 31 ธันวาคม 2554    | 24 ชั่วโมง         |
|            |                | มีมียอดค้างช         | โดยการก          |
|            |                | ำระหนี้ค้างชำระจำนวน | ำหนดราคาระหว่างกัน |
|            |                | 0.09 ล้านบาท       | เป็นไปตามล        |
|            |                |                   | ักษณะการดำเนินการค |
|            |                |                   | ้าปกติและเป็นเงื่อนไข |
|            |                |                   | เหมือนกับลูกค้ารายอื่น |
|            |                |                   |                  |
|            |                |                   | ท                |
|            |                |                   | ั้งนี้คณะกรรมการตรวจ |
|            |                |                   | สอบได้พิจารณาการทำ |
|            |                |                   |                  |
|            |                |                   | รายก             |
|            |                |                   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|            |                |                   | เห็นว่า            |
|            |                |                   | การท             |
|            |                |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|            |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|            |                |                   | และมีราคา         |
|            |                |                   |                  |
|            |                |                   | ยุติธรรม           |
|            |                |                   |                  |
|            |                |                   | บริษัทฯ            |
|            |                |                   | ได้ขย             |
|            |                |                   | ายฐานลูกค้าให้ครอบค |
|            |                |                   | ลุมพื้นที่มากขึ้นจากเดิม |
|            |                |                   | ดังนั้นในการบริห     |
|            |                |                   | ารการจัดส่งในปีที่ผ่าน |
|            |                |                   | มามีการใช้บริการจาก |
|            |                |                   | บจก. สถาพรธนาพัฒน์ |
|            |                |                   | มาก              |
|            |                |                   | ขึ้นเนื่องจากผู้ให้บริกา |
|            |                |                   | รภายนอกไม่สามารถใ |
|            |                |                   | ห้บริการได้ในบางพื้นที่ |
+------------+----------------+-------------------+------------------+

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 11.1        |                |                   |                  |
| ราย         |                |                   |                  |
| การระหว่างกัน |                |                   |                  |
| (ต่อ)        |                |                   |                  |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| รายการระหว่า |                |                   |                  |
| งกันของบริษัทฯ |                |                   |                  |
| แ           |                |                   |                  |
| ละบริษัทที่เกี่ยว |                |                   |                  |
| ข้องกับบุคคลที่อ |                |                   |                  |
| าจมีความขัดแย |                |                   |                  |
| ้งทางผลประโย |                |                   |                  |
| ชน์ที่เกิดขึ้นในปี |                |                   |                  |
| 2553 และ ปี  |                |                   |                  |
| 2554 ดังนี้    |                |                   |                  |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 2.          | บจ             | 2.1               | บริษัทฯ            |
| บจก.เ       | ก.เอเชียไบโอแมส | รายการบริการขนส่ง   | ได้ก่อตั้งบริษัทย่อย คือ |
| อเชียไบโอแมส | เป็นบริษัทของกล   |                   | บจก.เอจีอี         |
| (บจก.อุตสาหก | ุ่มครอบครัวนายพนม | บริษัทฯ             | ทรานสปอร์ต        |
| รรมผงธูปไทย) | ควรสถาพร       | ได้รับจ้างขนส่งให้     | โดยบริษัทฯ         |
| ดำเนินธุร     | ซึ่งเป็นกรรมกา    | บจก. เอเชียไบโอแมส | จะเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ  |
| กิจเกี่ยวกับซื้อม | รผู้จัดการของบริษัท | โดยในปี 2553 และปี  | 99.00            |
| าและจำหน่ายเ |                | 2554 มีมูลค่า 16.19  | เพื่อเป็นผู้บริหารง    |
| ชื้อเพลิงชีวมวล |                | และ 2.81 ล้านบาท   | านด้านโลจิสติกส์และม |
| ผลิตและจ     |                | ตามลำดับ ณ วันที่ 31  | ีรถบรรทุกเพื่อใช้ในกา |
| ำหน่ายวัตถุดิบท |                | ธันวาคม 2554       | รขนส่งเป็นของบริษัทฯ |
| ี่ใช้ในการทำธูป |                | มียอดคงค้างชำระ     | ในกรณีร           |
|             |                | 0.40 ล้านบาท       | ับจ้างบริษัทที่เกี่ยวข้อง |
|             |                |                   | ได้ดำ             |
|             |                |                   | เนินการค้าปกติและเป |
|             |                |                   | ็นเงื่อนไขเหมือนกับลูก |
|             |                |                   | ค้ารายอื่นจัดให้มีราคา |
|             |                |                   | ที่เสนอโดยผู้ให้บริการ |
|             |                |                   | รายอื่นมาเปรียบเทียบ |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | ทั้งนี้คณ            |
|             |                |                   | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                |                   | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                |                   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                |                   | เห็นว่า            |
|             |                |                   | การท             |
|             |                |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | และเป็นไปเพื่อประโย |
|             |                |                   | ชน์ส่วนเพิ่มของบริษัทฯ |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
|             |                | 2.2               | รา               |
|             |                | ราย               | ยการที่เกิดขึ้นเป็นการ |
|             |                | การบริการคัดแยกสินค้า | ให้บริการคัดแยกสินค้า |
|             |                |                   | (กะลาปาล์ม)       |
|             |                | บริษัทฯ             | การกำหนดอ        |
|             |                | รับ                | ัตราค่าบริการเป็นไปต |
|             |                | จ้างคัดแยกสินค้าให้ในปี | ามราคาที่ตกลงร่วมกัน |
|             |                | 2553 และ 2554     | และม             |
|             |                | มีม                | ีการเปรียบเทียบจากร |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | าคาผู้ให้บริการรายอื่น |
|             |                | 1.55 และ 1.62     |                  |
|             |                | ล้านบาท ณ วันที่ 31   | ทั้งนี้คณะก          |
|             |                | ธันวาคม 2554       | รรมการตรวจสอบได้พ |
|             |                | ไม่มียอดคงค้างชำระ   | ิจารณาการทำรายการ |
|             |                |                   | ดังกล่าวข้างต้นแล้วว่า |
|             |                |                   | การทำรายการนี้เป็น  |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | การทำ            |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | มีราคายุติธรรม      |
|             |                |                   | และเป็นไปเพื่อประโย |
|             |                |                   | ชน์ส่วนเพิ่มของบริษัทฯ |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 11.1        |                |                   |                  |
| ราย         |                |                   |                  |
| การระหว่างกัน |                |                   |                  |
| (ต่อ)        |                |                   |                  |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| รายการระหว่า |                |                   |                  |
| งกันของบริษัทฯ |                |                   |                  |
| แ           |                |                   |                  |
| ละบริษัทที่เกี่ยว |                |                   |                  |
| ข้องกับบุคคลที่อ |                |                   |                  |
| าจมีความขัดแย |                |                   |                  |
| ้งทางผลประโย |                |                   |                  |
| ชน์ที่เกิดขึ้นในปี |                |                   |                  |
| 2553 และ ปี  |                |                   |                  |
| 2554 ดังนี้    |                |                   |                  |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 2.          | บจ             | 2.3               | สัญญาเช่า 3 ปี      |
| บจก.เ       | ก.เอเชียไบโอแมส | รายการเช่าสำนักงาน  | และสา            |
| อเชียไบโอแมส | เป็นบริษัทของกล   |                   | มารถเพิ่มอัตราค่าเช่า |
| (บจก.อุตสาหก | ุ่มครอบครัวนายพนม | บริษัทฯ             | ได้ตามสภาพเศรษฐกิจ |
| รรมผงธูปไทย) | ควรสถาพร       | ท                 | แต่ไม่เกินร         |
| ดำเนินธุร     | ซึ่งเป็นกรรมกา    | ำสัญญาเช่าสำนักงานกับ | าคาตลาดเปรียบเทียบ |
| กิจเกี่ยวกับซื้อม | รผู้จัดการของบริษัท | บจก.เอเชียไบโอแมส  | ทั้งนี้คณ            |
| าและจำหน่ายเ |                | เ                 | ะกรรมการตรวจสอบไ |
| ชื้อเพลิงชีวมวล |                | พื่อใช้สำนักงานดังกล่าว | ด้พิจารณาการทำรายก |
| ผลิตและจ     |                | ขนาดเนื้อที่ 684.16   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
| ำหน่ายวัตถุดิบท |                | ตารางเมตร ซึ่งตั้งอยู่ที่ | เห็นว่า            |
| ี่ใช้ในการทำธูป |                | เลขที่ 273/1        | การท             |
|             |                | ถนนพระรามที่ 2      | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                | แขวงแสมดำ         | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                | เขตบางขุนเทียน      |                  |
|             |                | กรุงเทพมหานคร      |                  |
|             |                | เป็นสำนักงานใ       |                  |
|             |                | หญ่ของบริษัทโดยปี2553 |                  |
|             |                | และ 2554          |                  |
|             |                | ม                 |                  |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ |                  |
|             |                | 0.77 และ 2.05     |                  |
|             |                | ล้านบาท ตามลำดับ ณ  |                  |
|             |                | วันที่ 31 ธันวาคม     |                  |
|             |                | 2554 มียอดค้างชำระ  |                  |
|             |                | 0.17 ล้านบาท       |                  |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
|             |                | 2.4               | รา               |
|             |                | รายก              | ยการที่เกิดขึ้นเป็นการ |
|             |                | ารค่าสาธารณูปโภคจ่าย | ชำระค่าสาธารณูปโภค |
|             |                |                   | เนื่องจากบริษัทฯ     |
|             |                | บริษัทฯ             | ได               |
|             |                | มีรายการชำระค่า     | ้เช่าพื้นที่สำนักงานจาก |
|             |                | สาธารณูปโภคจ่ายให้กับ | บจก.เอเชียไบโอแมส |
|             |                | บจก. เอเชียไบโอแมส | ซึ่งเป็นไปเพื่อใช้เป   |
|             |                | โดยเป             | ็นสำนักงานของบริษัทฯ |
|             |                | ็นรายการชำระค่าไฟฟ้า | โดยราคา          |
|             |                | ซึ่งราย             | ที่จำหน่ายให้กับบริษัทฯ |
|             |                | การดังกล่าวเกิดขึ้นในปี | เป็นราคาที่เหมาะสม  |
|             |                | 2553 และปี 2554    | โดยได้มีการคิด      |
|             |                | มีม                | สัดส่วนค่าใช้จ่ายตามส |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | ัดส่วนของพื้นที่เช่าจริง |
|             |                | 0.77 และ 0.87     | และเป็นราคาเท่ากับที่ |
|             |                | ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่ง | บจก.เอเชียไบโอแมส |
|             |                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม   | ได้จ่ายชำระใ       |
|             |                | 2554              | ห้กับหน่วยงานราชการ |
|             |                | มียอดคงค           | / รัฐวิสาหกิจ       |
|             |                | ้างชำระค่าไฟฟ้าจำนวน | ตามจำนวนหน่วย     |
|             |                | 0.05 ล้านบาท       | และตามราคา       |
|             |                |                   | เรียกเก็บที่เกิดขึ้นจริง |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | ทั้งนี้คณะก          |
|             |                |                   | รรมการตรวจสอบได้พ |
|             |                |                   | ิจารณาการทำรายการ |
|             |                |                   | ดังกล่าวข้างต้นแล้วว่า |
|             |                |                   | การท             |
|             |                |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | และมีราคายุติธรรม   |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 11.1        |                |                   |                  |
| ราย         |                |                   |                  |
| การระหว่างกัน |                |                   |                  |
| (ต่อ)        |                |                   |                  |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| รายการระหว่า |                |                   |                  |
| งกันของบริษัทฯ |                |                   |                  |
| แ           |                |                   |                  |
| ละบริษัทที่เกี่ยว |                |                   |                  |
| ข้องกับบุคคลที่อ |                |                   |                  |
| าจมีความขัดแย |                |                   |                  |
| ้งทางผลประโย |                |                   |                  |
| ชน์ที่เกิดขึ้นในปี |                |                   |                  |
| 2553 และ ปี  |                |                   |                  |
| 2554 ดังนี้    |                |                   |                  |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 2.          | บจ             | 2.5               | รายการที่เกิดจาก    |
| บจก.เ       | ก.เอเชียไบโอแมส | รายการรายไ        | ให้บริการจัดส่งถ่านหิน |
| อเชียไบโอแมส | เป็นบริษัทของกล   | ด้ค่าเคลมความเสียหาย | เพื่อดำเนินธุรกิจปกติ  |
| (บจก.อุตสาหก | ุ่มครอบครัวนายพนม |                   | กร               |
| รรมผงธูปไทย) | ควรสถาพร       | บริษัทฯ             | ณีที่จัดส่งสินค้าเสียหาย |
| ดำเนินธุร     | ซึ่งเป็นกรรมกา    | ใช้บริการร          | หรือสูญเสียขณะขนส่ง  |
| กิจเกี่ยวกับซื้อม | รผู้จัดการของบริษัท | ถเพื่อส่งถ่านหินให้ลูกค้า | ผู้รับจ้างจะต้องรับผิด  |
| าและจำหน่ายเ |                | กรณีที่สินค้าเสียหาย    | ชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว |
| ชื้อเพลิงชีวมวล |                | หรือสูญเสียขณะขน     |                  |
| ผลิตและจ     |                | ส่งผู้รับจ้างต้องรับผิดชอ | ทั้งนี้คณะกรร        |
| ำหน่ายวัตถุดิบท |                | บความเสียหายดังกล่าว | มการตรวจสอบได้พิจา |
| ี่ใช้ในการทำธูป |                | ในปี 2553 และ 2554 | ณาการทำรายการดังก |
|             |                | มีมูลค่ารายการเท่ากับ  | ล่าวข้างต้นแล้วเห็นว่า |
|             |                | 0.22 และ 0.61     | การท             |
|             |                | ล้านบาท            | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | และเป็นไปเพ       |
|             |                |                   | ื่อประโยชน์ของบริษัทฯ |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 3. บริษัท     | บจก.พรปรีชา     | 3.1               | ร                |
| พรปรีชา จำกัด | เ              | รายการเช่าทรัพย์สิน   | ายการที่เกิดขึ้นเป็นไป |
| ดำเนิน       | ป็นบริษัทของกลุ่มคร |                   | เพื่อประโยชน์ในการด |
| ธุรกิจด้านพัฒนา | อบครัวของนายพนม | บริษัทฯ             | ำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |
| อสังหาริมทรัพย์ | ควรสถาพร       | ได้ทำสัญญาเช่าที่ดิน    | โดยการกำ         |
|             | ซึ่งเป็นกรรมกา    | โฉนดเลขที่ 122 123  | หนดราคาระหว่างกันเ |
|             | รผู้จัดการของบริษัท | 59394 และ 86564   | ป็นราคาที่สมเหตุสมผล |
|             |                | ซึ่งตั้งอยู่ที่เลขที่ 99/99 | แ                |
|             |                | หมู่ที่ 2 ตำบลนาดี     | ละมีราคาที่สร้างความ |
|             |                | อำเภอเมือง         | ได้เปรียบให้กับบริษัทฯ |
|             |                | จังหวัดสมุทรสาคร จาก | ซึ่งเป็นรา          |
|             |                | บจก.พรปรีชา        | คาที่ต่ำกว่าเมื่อเปรียบ |
|             |                | เพื่อใช             | เทียบกับราคาที่บริษัทฯ |
|             |                | ้ที่ดินดังกล่าวในการก่อส | ประเมินมูลค่าทรัพย์สิน |
|             |                | ร้างเป็นสำนักงานสาขา |                  |
|             |                | คลังสินค้า           | ทั้งนี้คณ            |
|             |                | และโรงคัดแยกถ่านหิน  | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                | เพื่อใช้ในการป       | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                | ระกอบธุรกิจของบริษัทฯ | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                | โดยในปี 2553 และ   | เห็นว่า            |
|             |                | 2554              | การท             |
|             |                | มีม                | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                | 1.80 ล้านบาท       | และ              |
|             |                |                   | เป็นราคาที่สร้างความ |
|             |                |                   | ได้เปรียบให้กับบริษัทฯ |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 11.1        |                |                   |                  |
| ราย         |                |                   |                  |
| การระหว่างกัน |                |                   |                  |
| (ต่อ)        |                |                   |                  |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| รายการระหว่า |                |                   |                  |
| งกันของบริษัทฯ |                |                   |                  |
| แ           |                |                   |                  |
| ละบริษัทที่เกี่ยว |                |                   |                  |
| ข้องกับบุคคลที่อ |                |                   |                  |
| าจมีความขัดแย |                |                   |                  |
| ้งทางผลประโย |                |                   |                  |
| ชน์ที่เกิดขึ้นในปี |                |                   |                  |
| 2553 และ ปี  |                |                   |                  |
| 2554 ดังนี้    |                |                   |                  |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 4.. บริษัท    | บจก. ภาประภัส   | 4.1               | บริษัทฯ            |
| ภาประภัสจำกัด | จำกัด           | รายการบริการขนส่ง   | ได้ก่อตั้งบริษัทย่อย คือ |
| ดำเนินธุรกิจจำ | เป็นบริษัทของกล   |                   | บจก.เอจีอี         |
| หน่ายเชื้อเพลิง | ุ่มครอบครัวนายพนม | บริษัทฯ             | ทรานสปอร์ต        |
| ประเภท      | ควรสถาพร       | ได้รับจ้างขนส่งให้     | โดยบริษัทฯ         |
| ชีวมวล       | ซึ่งเป็นกรรมกา    | บจก. เอเชียไบโอแมส | จะเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ  |
|             | รผู้จัดการของบริษัท | โดยในปี 2553 และปี  | 99.00            |
|             |                | 2554 มีมูลค่า 1.22   | เพื่อเป็นผู้บริหารง    |
|             |                | และ 1.14 ล้านบาท   | านด้านโลจิสติกส์และม |
|             |                | ตามลำดับ ณ วันที่ 31  | ีรถบรรทุกเพื่อใช้ในกา |
|             |                | ธันวาคม 2554       | รขนส่งเป็นของบริษัทฯ |
|             |                | มียอดคงค้างชำระ     | ในกรณีร           |
|             |                | 0.24 ล้านบาท       | ับจ้างบริษัทที่เกี่ยวข้อง |
|             |                |                   | ได้ดำ             |
|             |                |                   | เนินการค้าปกติและเป |
|             |                |                   | ็นเงื่อนไขเหมือนกับลูก |
|             |                |                   | ค้ารายอื่นจัดให้มีราคา |
|             |                |                   | ที่เสนอโดยผู้ให้บริการ |
|             |                |                   | รายอื่นมาเปรียบเทียบ |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | ทั้งนี้คณ            |
|             |                |                   | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                |                   | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                |                   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                |                   | เห็นว่า            |
|             |                |                   | การท             |
|             |                |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | และเป็นไปเพื่อประโย |
|             |                |                   | ชน์ส่วนเพิ่มของบริษัทฯ |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
|             |                | 4.2               | รายการที่เกิดจาก    |
|             |                | รายการรายไ        | ให้บริการจัดส่งถ่านหิน |
|             |                | ด้ค่าเคลมความเสียหาย | เพื่อดำเนินธุรกิจปกติ  |
|             |                |                   | กร               |
|             |                | บริษัทฯ             | ณีที่จัดส่งสินค้าเสียหาย |
|             |                | ใช้บริการร          | หรือสูญเสียขณะขนส่ง  |
|             |                | ถเพื่อส่งถ่านหินให้ลูกค้า | ผู้รับจ้างจะต้องรับผิด  |
|             |                | กรณีที่สินค้าเสียหาย    | ชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว |
|             |                | หรือสูญเสียขณะขน     |                  |
|             |                | ส่งผู้รับจ้างต้องรับผิดชอ | ทั้งนี้คณะกรร        |
|             |                | บความเสียหายดังกล่าว | มการตรวจสอบได้พิจา |
|             |                | ในปี 2553 และ 2554 | ณาการทำรายการดังก |
|             |                | มีมูลค่ารายการเท่ากับ  | ล่าวข้างต้นแล้วเห็นว่า |
|             |                | 0.09 และ 0.01     | การท             |
|             |                | ล้านบาท ตามลำดับ    | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | และเป็นไปเพ       |
|             |                |                   | ื่อประโยชน์ของบริษัทฯ |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งในที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว
มีมติเป็นเอกฉันท์ให้ความเห็นว่า รายการระหว่างกันต่าง ๆ ดังกล่าว
เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่น ๆ
ตามราคาตลาดเช่นเดียวกับการกำหนดราคาให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังกล่าว

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาอนุมัติหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย กับ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง โดยได้มีการกำหนดให้การทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติหรือราคาตลาด
ภายใต้เงื่อนไขที่สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้ และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
โดยในกรณีของการทำรายการระหว่างกันที่เป็นไปตามการค้าปกติ
ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินการได้ตามปกติภายใต้หลักการที่ทางคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาอนุมัติไว้ตามมติการประชุมในวันดังกล่าว ทั้งนี้ทางบริษัทฯ จะจัดทำรายงานสรุป
เพื่อรายงานให้กับทางคณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกไตรมาส

สำหรับในกรณีที่การทำรายการระหว่างกันไม่เป็นรายการทางการค้าปกติ
จะกำหนดให้ต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมก่อนการเข้าทำรายการ
ทั้งนี้หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการดังกล่าว บริษัทฯ
จะพิจารณาให้ผู้ประเมินราคาอิสระ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านนั้น ๆ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบใช้ในการประกอบการตัดสินใจและให้ความเห็นต่อ
คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีเพื่ออนุมัติรายการดังกล่าวก่อนการเข้าทำรายการ
ทั้งนี้การพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น
ๆ

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันไว้ว่า ในอนาคตหากบริษัทฯ
มีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
บริษัทฯ มีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไข ต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคา
ที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้บริษัทฯ จะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของการทำรายการและความเหมาะสมของราคาด้วย
ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาอนุมัติหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย กับ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ไว้เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

อย่างไรก็ตาม รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่าง
ๆ ที่ได้กำหนดขึ้นและกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
ซึ่งบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย และบริษัทฯ
จะไม่ทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่ไม่ใช่การดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ อีกต่อไป

ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท เอเชีย กรีน เอนเนอจี จำกัด (มหาชน)
เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ จะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ
จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปีของบริษัท (56-2)

11.5 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน ในอนาคตถ้ามีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
จะจัดให้ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด