3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1 ความเป็นมา

บริษัท ลิฟวิ่ง แลนด์ แคปปิตอล จำกัด (มหาชน) เดิมชื่อ บริษัท นครหลวงเส้นใย จำกัด (มหาชน)
ประกอบธุรกิจผลิตและสำหน่ายเส้นใยสังเคราะห์และเส้นด้ายไนลอน
จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ในกลุ่มสิ่งทอ โดยใช้ชื่อย่อ HTX
ต่อมาบริษัทประสบปัญหาขาดแคลนสภาพคล่อง หยุดกิจการ
และศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการในปี 2548 โดยหุ้นของบริษัทถูกย้ายไปอยู่ที่กลุ่ม NPG
(Non performing group) ในช่วงเวลาดังกล่าว ต่อมาในปี 2549
บริษัทฯได้จัดทำแผนฟื้นฟูและยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง
และศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท ดังนั้นในช่วงระหว่างปี 2549
เป็นต้นมาจนกระทั่งถึงปี 2550 เป็นช่วงเวลาที่บริษัทฯได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟู ได้แก่การลดทุน
การแปลงหนี้เป็นทุน การตีทรัพย์ชำระหนี้ (รายละเอียด ดูได้จากรายงานประจำปี 2550)
รวมทั้งการหานักลงทุนกลุ่มใหม่ ซึ่งได้แก่กลุ่มลิฟวิ่งแลนด์ เพื่อเข้ามาลงทุนเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

กลุ่มลิฟวิ่งแลนด์ ได้ก่อตั้งขึ้นมากว่า 20 ปี
โดยเริ่มจากโครงการพัฒนาโครงการบ้านจัดสรรประเภททาวน์เฮาส์
ซึ่งประสบความสำเร็จเป็นอย่างมาก
จากนั้นได้มีการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ภายใต้ชื่อกลุ่มลิฟวิ่ง แลนด์อย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
ได้พัฒนาโครงการมาแล้วกว่า 13 โครงการ โดยมีมูลค่ารวมทั้งสิ้นกว่า 5,600 ล้านบาท
ซึ่งส่วนใหญ่จะเป็นโครงการประเภทบ้านเดี่ยว และทาวน์เฮาส์
โดยเน้นกลุ่มเป้าหมายระดับกลาง-ล่าง ในโซนกรุงเทพ-ตะวันออก
เนื่องจากเป็นประเภทโครงการที่ทางกลุ่มมีความถนัดและเชี่ยวชาญเป็นอย่างยิ่ง ในปี 2548
กลุ่มลิฟวิ่งแลนด์ ได้เล็งเห็นโอกาสทางธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ประเภทอื่นๆ เช่น
คอนโดมิเนียมในเขตกลางเมือง จึงได้ริเริ่มดำเนินการพัฒนาโครงการ เดอะ โคลเวอร์ ทองหล่อ
ในซอย ทองหล่อ ถนนสุขุมวิท ซึ่งเป็นโครงการที่ได้รับการตอบรับจากลูกค้าเป็นอย่างดียิ่ง
นอกจากนั้นแล้วกลุ่มลิฟวิ่งแลนด์ ยังเล็งเห็นโอกาสในการพัฒนาธุรกิจการท่องเที่ยวในประเทศ
โดยเริ่มดำเนินการพัฒนาธุรกิจทางด้านบริการ เช่น รีสอร์ท หรือบ้านพักตากอากาศในรูปแบบต่างๆ
เพื่อเพิ่มช่องทางทางธุรกิจในระยะยาวของกลุ่มด้วย

เนื่องจากบริษัทฯมีเป้าหมายในการขยายการดำเนินธุรกิจในระยะยาวซึ่งต้องอาศัยการระดมทุนเพื่อการขยายโครงการต่างๆ
กลุ่มลิฟวิ่ง แลนด์ จึงเข้าไปเป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ในบริษัทนครหลวงเส้นใยสังเคราะห์ (HTX)
ซึ่งในขณะนั้นได้มีผลขาดทุนสะสมเป็นจำนวนมากและ
กำลังอยู่ระหว่างดำเนินการตามแผนการฟื้นฟูกิจการโดยผ่านศาลล้มละลายกลาง
และหุ้นหุ้นสามัญของบริษัทได้ถูกย้ายจากหมวดแฟชั่นมาอยู่ในหมวด Non-Performing Group
(NPG) (หมวดของบริษัทที่อยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ)

กลุ่มลิฟวิ่ง แลนด์ ได้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน HTX
และได้ดำเนินการปรับโครงสร้างหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการอย่างต่อเนื่องจนกระทั่งเป็นผลสำเร็จตามแผน
และศาลพิพากษายกเลิกการฟื้นฟูกิจการในวันที่ 3 เมษายน 2551
และบริษัทฯได้ยื่นขอพ้นเหตุเพิกถอนและย้ายกลับหมวดปกติเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์
และได้รับอนุมัติให้เริ่มกลับมาทำการซื้อขายในกลุ่มพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม
2551 เป็นต้นมา

ก่อนการเปลี่ยนผู้บริหารและประเภทธุรกิจ

ก่อนกลุ่มผู้บริหาร บริษัท ลิฟวิ่งแลนด์ แคปปิตอล จำกัด (มหาชน)
เข้ามาบริหารและประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เดิมชื่อ บริษัท นครหลวงเส้นใยสังเคราะห์ จำกัด
(มหาชน) (“บริษัทนครหลวงฯ”) โดยมีความเป็นมา ดังนี้

+---------------+------------------------------------------------------+
| กันยายน 2515   | บริษัทนครหลวงฯก่อตั้งขึ้นด้วยทุนจดทะเบียน 50 ล้านบาท            |
|               | โดยวัตถุประ                                            |
|               | สงค์ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายเส้นใยสังเคราะห์และเส้นด้ายไนลอน |
|               |                                                      |
|               | และ ต่อมาบริษัทนครหลวงฯเพิ่มทุนจดทะเบียน รวมเป็น 500 ล้านบาท  |
+---------------+------------------------------------------------------+
| กรกฎาคม 2536  | บริษัทนครหลวงฯจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด          |
+---------------+------------------------------------------------------+
| เมษายน 2548   | บริษัทนครหลวงฯได้ประกาศหยุดการผลิตเป็นการชั่วคราว            |
|               | เนื่องจากประสบปัญหาขาดสภาพคล่อง                          |
+---------------+------------------------------------------------------+
| กรกฏาคม 2548  | บริษัทนครหลวงฯ ได้ยื่นคำร้องเพื่อขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง  |
+---------------+------------------------------------------------------+
| กันยายน 2548   | ศาลล้มลายกลางมีคำ                                      |
|               | สั่งให้ฟื้นฟูกิจการและแต่งตั้งบริษัทนครหลวงฯเป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ |
+---------------+------------------------------------------------------+
| มีนาคม 2549    | บริษัทนครหล                                            |
|               | วงฯได้จัดทำแผนฟื้นฟูกิจการและยื่นแผนฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง |
+---------------+------------------------------------------------------+
| กันยายน 2549   | ศาลล                                                 |
|               | ้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทนครหลวงฯ |
|               | ฉบับลงวันที่ 25 กันยายน 2549 ซึ่งผู้บริหารแผนได้ดำเนินการ        |
|               | จัดหานักลงทุนรายใหม่เข้ามาลงทุนกับบริษัทนครหลวงฯ              |
|               | และมีการเพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อจัดสร                          |
|               | รให้กับผู้ลงทุนใหม่ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ธันวาคม 2549   | บริษัทนครหลวงฯได้ดำเนินการจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนจากเดิม     |
|               | 1,523,451,770 บาท มูลค่าที่ตราไว้ 10 บาท เป็น 523,451,770  |
|               | บาท เท่ากับทุนจดทะเบียนชำระแล้ว และลดมูลค่าที่ตราไว้เป็น 0.10   |
|               | บาท ดังนั้นบริษัทนครหลวงฯจึงมีทุนจดทะเบียน                    |
|               | และทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 5,234,517.70 บาท                |
+---------------+------------------------------------------------------+
| มีนาคม 2550    | บริษัทนครหลวงฯได้ดำเนินการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จาก 0.10  |
|               | บาท เป็น 1 บาท โดยการรวมหุ้นราคา 0.10 บาท               |
|               | มารวมกันเป็นหนึ่งหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท                       |
|               | ส่งผลให้จำนวนหุ้นสามัญของบริษัทฯเท่ากับ 5,234,510 หุ้น          |
|               | โดยมีทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้วเท่ากับ 5,234,510 บาท       |
|               | มูลค่าหุ้นละ 1 บาท                                       |
+---------------+------------------------------------------------------+
|               | บริษัทนครหลวงฯได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 5,234,510 บาท |
|               | เป็นจำนวน 114,999,993 บาท                             |
+---------------+------------------------------------------------------+
| เมษายน 2550   | บริษัทนครหลวงฯได้ดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุนจำนวน 8,596,938 บาท |
|               | ส่งผลให้มีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว เท่ากับ 13,831,448 บาท        |
+---------------+------------------------------------------------------+

ภายหลังกลุ่ม บริษัท ลิฟวิ่งแลนด์ แคปปิตอล จำกัด (มหาชน)
เข้ามาบริหารและประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

+-----------------+----------------------------------------------------+
| 23 พฤษภาคม 2550 | บริษัทนครหลวงฯ ได้ดำเนินการจดทะเบียนทุนชำระแล้ว จำนวน     |
|                 | 100,000,000 บาท โดยการเสนอขายให้แก่ บจก. ฟัลคอน 9     |
|                 | ส่งผลให้มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วเท่ากับ 113,832,448 บาท      |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 7 มิถุนายน 2550   | ศาล                                                |
|                 | ล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูฉบับแก้ไขเพื่อให้บริษัทฯ |
|                 | สามารถดำเนินธุรกิจอสังหาริมทรัพย์แ                        |
|                 | ละก่อให้เกิดรายได้จากการประกอบธุรกิจรวมถึงการระดมทุนเพิ่มเติม |
|                 | อันจะเป็นผลดีต่อการคงอยู่และเติบโ                         |
|                 | ตของกิจการและเพื่อให้สอดคล้องกับธุรกิจเดิมของผู้ร่วมลงทุนรายใหม่ |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 29 มิถุนายน 2550  | บ                                                  |
|                 | ริษัทฯดำเนินการจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงสถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ |
|                 | ชื่อบริษัทฯ ตราประทับ และข้อบังคับ                         |
|                 | รวมถึงการเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 900,000,007 หุ้น          |
|                 | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท                               |
|                 | โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อจัดสรรให้กับนักลงทุนเฉพาะกลุ่ม            |
|                 | รวมทุนจดทะเบียนเพิ่มทุนบริษัทฯ เป็น 1,015,000,000 บาท      |
|                 | ดำเนินการต่อกระทรวงพาณิชย์เป็นที่เรียบร้อยแล้ว               |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 11 กรกฎาคม 2550 | ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศการเปลี่ยนชื่อของบริษัทฯ  |
|                 | จากเดิม “บริษัท นครหลวงเส้ยใยสังเคราะห์ จำกัด (มหาชน)”    |
|                 | หรือ “HANTEX PUBLIC COMPANY LIMITED” เป็นชื่อใหม่ “บริษัท |
|                 | ลิฟวิ่งแลนด์ แคปปิตอล จำกัด (มหาชน)” หรือ “LIVING LAND    |
|                 | CAPITAL PUBLIC COMPANY LIMITED” และเปลี่ยนชื่อย่อบริษัทฯ  |
|                 | จากเดิม “HTX” เป็น “LL” ในระบบการซื้อขาย               |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 16 กรกฎาคม 2550 | บริษัทฯได้ลงนามการเข้าลงทุนในบริษัท                       |
|                 |                                                    |
|                 | - ฮาร์ท ออฟ ลิฟวิ่ง จำกัด (HOL) โดยการเข้าซื้อหุ้นสามัญจำนวน  |
|                 | 1.249 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ในสัดส่วนร้อยละ    |
|                 | 99.99 ในราคาพาร์ คิดเป็นมูลค่ารวม 124.999 ล้านบาท        |
|                 | โดยชำระเป็นเงินสดทั้งจำนวน                             |
|                 |                                                    |
|                 | - บริษัท เทอร์เทิล ฮิล จำกัด (TTH), และบริษัท เทอร์เทิล ฮิล   |
|                 | วิลล่า จำกัด (TTHV) โดยการเข้าซื้อหุ้นสามัญจำนวน .251 ล้านหุ้น |
|                 | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ในสัดส่วนร้อยละ 69.99%         |
|                 | ในราคาพาร์ คิดเป็นมูลค่ารวม 50.399 ล้านบาท               |
|                 | โดยชำระเป็นเงินสดทั้งจำนวน                             |
|                 |                                                    |
|                 | การลงทุนในบริษัททั้ง 3                                  |
|                 | เพื่อเป็นการรับโอนและลงทุนในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์         |
|                 | ซึ่งเป็นธุรกิจหลักของนักลงทุนรายใหม่                        |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 31 กรกฎาคม 2550 | บริษัทฯได้มีการควบรวมกับบริษัทฮาร์ท ออฟ ลิฟวิ่ง จำกัด (HOL)    |
|                 | ซึ่งเป็นผู้บริหารโครงการ เดอะ โคลเวอร์ ทองหล่อ             |
|                 | โดยรับโอนทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมด เข้ามายังบริษัทฯ            |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 24 กันยายน 2550  | บริษัทฯ ได้ลงนามการลงทุนเพิ่มใน 3 บริษัท                   |
|                 | โดยการเข้าซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิม ในสัดส่วน 100% ได้แก่         |
|                 |                                                    |
|                 | - บริษัท ท็อปไลน์ ลิฟวิ่ง จำกัด โดยการเข้าซื้อหุ้นสามัญจำนวน     |
|                 | 1.60 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม     |
|                 | 160.00 ล้านบาท โดยชำระเป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน                |
|                 |                                                    |
|                 | - บริษัท นันทภพ จำกัด โดยการเข้าซื้อหุ้นสามัญจำนวน .721      |
|                 | ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 72.10    |
|                 | ล้านบาท โดยชำระเป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน                       |
|                 |                                                    |
|                 | - บริษัท แทนเจอรีน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด                     |
|                 | โดยการเข้าซื้อหุ้นสามัญจำนวน .500 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ   |
|                 | 100 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 50 ล้านบาท                     |
|                 | โดยชำระเป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน                              |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 28 ตุลาคม 2550   | ผู้บริหารแผนมีมติให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้กับนักลงทุน 10 ราย จำนวน  |
|                 | 501,168,552 หุ้น โดยจัดสรรในราคาหุ้นละ 1 บาท รวมมูลค่าเป็น |
|                 | 501,168,552 บาท                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 27 ธันวาคม 2550  | บริษัทฯ ขายหุ้นที่มีการจัดสรรเพิ่มเติม                        |
|                 | ให้แก่นักลงทุนซึ่งมีความสนใจที่จะเข้ามาลงทุนในหุ้นทุนของบริษัทฯ    |
|                 | โดยไม่มีความเกี่ยวข้องใดๆ กับทางบริษัทฯ จำนวนหุ้นที่ขาย        |
|                 | เป็นจำนวน 105,000,000 หุ้น ราคาขาย หุ้นละ 1.90 บาท      |
|                 | รวมเป็นมูลค่า 199,500,000 บาท                         |
|                 | ดังนั้นจึงทำให้ทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ เท่ากับ          |
|                 | 720,000,000 บาท                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|                 | และมีมติจากคณะกรรมการบริษัทให้ขายเงินลงทุนใน              |
|                 | บริษัทย่อยให้แก่กลุ่มบุคคลซึ่งไม่เข้าเกณฑ์เป็นบุคคลเกี่ยวโยงกับบริษัทฯ |
|                 | ซึ่งบริษัทฯได้ขายหุ้นสามัญของ บริษัท เทอร์เทิล ฮิล จำกัด จำนวน   |
|                 | 251,996 หุ้น ในราคา 128.335549 บาทต่อหุ้น เป็นมูลค่าขายรวม |
|                 | 32,340,045 บาท และขายหุ้นสามัญของบริษัท เทอร์เทิล ฮิล วิลล่า |
|                 | จำกัด จำนวน 251,996 หุ้น ในราคา 128.335549 บาทต่อหุ้น    |
|                 | เป็นมูลค่าขายรวม 32,340,045 บาท                       |
|                 | รวมมูลค่าของทรัพย์สินที่ขายคือ 64,680,090 บาท เนื่องจาก      |
|                 | บริษัทฯไม่ประสงค์จะลงทุนในกิจการดังกล่าวต่อไป               |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 31 ธันวาคม 2550  | บริษัทฯมีทุนจดทะเบียนจำนวน 1,015,000,000 บาท            |
|                 | แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 1,015,000,000 หุ้น                |
|                 | มูลค่าหุ้นตราไว้หุ้นละ 1 บาท และมีทุนชำระแล้วทั้งสิ้น จำนวน      |
|                 | 720,000,000 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 720,000,000   |
|                 | หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ มูลค่าหุ้นละ 1 บาท                     |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 21 มกราคม 2551  | บริษัทฯ ขายหุ้นที่มีการจัดสรรเพิ่มเติมให้แก่บริษัท ไทยอินคิวเบเตอร์  |
|                 | ดอท คอม จำกัด จำนวน 10.00 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 1.90     |
|                 | บาทต่อหุ้น รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 19.00 ล้านบาท                |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 11 กุมภาพันธ์ 2551 | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในฐานะผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ      |
|                 | มีมติอนุมัติให้ลงทุนในบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่คือ บริษัท               |
|                 | ลิฟวิ่งแลนด์บริหารสินทรัพย์ จำกัด จำนวน 99,400 หุ้น           |
|                 | ในราคาหุ้นละ 10 ที่มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 10 บาท                 |
|                 | หรือคิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 99.40% โดยมีวัตถุประสงค์     |
|                 | การบริหารต้นทุน และค่าใช้จ่าย ในโครงการของกลุ่มบริษัท        |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 14 กุมภาพันธ์ 2551 | บริษัทฯ ขายหุ้นที่มีการจัดสรรเพิ่มเติมให้แก่ บริษัทหลักทรัพย์ บีฟิท    |
|                 | จำกัด(มหาชน) จำนวน 20.00 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 1.90      |
|                 | บาทต่อหุ้น รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 38.00 ล้านบาท                |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 27 มีนาคม 2551   | บริษัทฯ ขายหุ้นที่มีการจัดสรรเพิ่มเติมให้แก่ บริษัท โกลบอล เรียลลิตี้ |
|                 | จำกัด จำนวนไม่เกิน 30,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00  |
|                 | บาท ราคาขายต่อหุ้น หุ้นละ 2.05 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 61.05 |
|                 | ล้านบาท รวมเป็นทุนชำระแล้ว 780 ล้านบาท                  |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 3 เมษายน 2551   | ศาลล้มละลายกลาง มีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ             |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 23 กรกฏาคม 2551 | ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                            |
|                 | มีคำสั่งอนุญาตให้หลักทรัพย์ขอ                              |
|                 | งบริษัทฯเริ่มซื้อขายได้ในกลุ่มอุตสาหกรรมอสังหาริมทรัพย์และก่อสร้าง |
|                 | หมวดธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2551       |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 1 สิงหาคม 2551   | วันแรกของการกลับไปซื้อ-ขายในกระดานหลัก                  |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 2 ธันวาคม 2552   | บริษัท แทนเจอรีน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท   |
|                 | ได้ขายเงินลงทุนในบริษัทย่อย โดยขายหุ้นสามัญที่ถืออยู่ในบริษัทแดร์ทูบี |
|                 | จำกัด จำนวน 24,997 หุ้น มูลค่ารวม 500,000 บาท           |
|                 | โ                                                  |
|                 | ดยมีวัตถุประสงค์เพื่อลดการลงทุนในธุรกิจประเภทโรงแรมและรีสอร์ท |
|                 | และบริษัทแดร์ทูบีมีผลประกอบการขาดทุน ส่งผลให้ส่วนผู้ถือหุ้นติดลบ   |
|                 | มีมูลค่าหนี้สูงกว่ามูลค่าทรัพย์สิน                             |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 2 ธันวาคม 2552   | บริษัท แทนเจอรีน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท   |
|                 | ได้ขายเงินลงทุนในบริษัทย่อย โดยขายหุ้นสามัญที่ถืออยู่ในบริษัทแดร์ทูบี |
|                 | จำกัด จำนวน 24,997 หุ้น มูลค่ารวม 500,000 บาท           |
|                 | โ                                                  |
|                 | ดยมีวัตถุประสงค์เพื่อลดการลงทุนในธุรกิจประเภทโรงแรมและรีสอร์ท |
|                 | และบริษัทแดร์ทูบีมีผลประกอบการขาดทุน ส่งผลให้ส่วนผู้ถือหุ้นติดลบ   |
|                 | มีมูลค่าหนี้สูงกว่ามูลค่าทรัพย์สิน                             |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 21 กันยายน 2554  | ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2544                        |
|                 | มีมติให้ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน        |
| 30 กันยายน 2554  | 780,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท                |
|                 | ใ                                                  |
| 7 ธันวาคม 2554   | ห้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถืออยู่ |
|                 | (Right Offering) ในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญเดิม             |
|                 | มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน 1 หุ้น จองซื้อเกินสิทธิได้               |
|                 | ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.25 บาท                         |
|                 | และมีมติให้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท |
|                 | จำนวน 780,000,000 หน่วย                             |
|                 | ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน                    |
|                 | ในอัตราการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน 1 หุ้น ต่อ 1           |
|                 | หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยไม่คิดมูลค่า                      |
|                 | และกำหนดวันจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนในระหว่างวันที่ 16 ถึงวันที่ 25      |
|                 | มกราคม 2555                                        |
|                 |                                                    |
|                 | บริษัทฯ ได้ดำเนินการจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ       |
|                 | จากเดิมจำนวน 1,015,000,000 1,015,000,000 บาท        |
|                 | (หนึ่งพันสิบห้าล้านบาท) เป็นจำนวน 780,000,000 บาท         |
|                 |                                                    |
|                 | (เจ็ดร้อยแปดสิบล้านบาท)                                |
|                 | โดยยกเลิกหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายจำนวน 235,000,000    |
|                 | บาท (สอง 235,000,000 (สองร้อยสามสิบห้าล้านบาท)         |
|                 | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท กับนาย                         |
|                 |                                                    |
|                 | ทะเบียน บริษัทมหาชนจำกัด กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ |
|                 | ตามมติที่                                             |
|                 |                                                    |
|                 | ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันพุธที่ 21 กันยายน 2554 |
|                 |                                                    |
|                 | บริษัทฯ ได้ดำเนินการจดทะเบียนพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ       |
|                 | จากเดิม                                             |
|                 |                                                    |
|                 | จำนวน 780,000,000 บาท(เจ็ดร้อยแปดสิบล้านบาท) เป็นจำนวน  |
|                 | 3,340,000,000                                      |
|                 |                                                    |
|                 | บาท (สามพันสามร้อยสี่สิบล้านบาท) โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน    |
|                 | 2,560,000,000                                      |
|                 |                                                    |
|                 | หุ้น(สองพันห้าร้อยหกสิบล้านหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท       |
|                 | กับนายทะเบียน                                        |
|                 |                                                    |
|                 | บริษัทมหาชนจำกัด กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ตามมติที่ |
|                 |                                                    |
|                 | ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันพุธที่ 21 กันยายน 2554 |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 6 กุมภาพันธ์ 2555  | บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 3,340,000,000               |
|                 | บาทแบ่งเป็นหุ้นสามัญ 3,340,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นตราไว้หุ้นละ 1 |
|                 | บาท โดยมีทุนชำระแล้วทั้งสิ้น1,560,000,000 บาท             |
|                 | (หนึ่งพันห้าร้อยหกสิบล้านบาทถ้วน)                          |
+-----------------+----------------------------------------------------+

  3.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจภายหลังการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของบริษัทฯ

การลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วมและบริษัทอื่น

โครงสร้างกลุ่มบริษัทฯ

บริษัทย่อย

บริษัทฯมีบริษัทย่อย ประกอบดัวย ดังนี้

1.  บริษัท ท็อปไลน์ ลิฟวิ่ง จำกัด

2.  บริษัท นันทภพ จำกัด

3.  บริษัท แทนเจอรีน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

4.  บริษัท ท็อป ไลฟ์เวนเจอร์ จำกัด

-   บริษัท ท็อปไลน์ ลิฟวิ่ง จำกัด ได้ก่อตั้งขึ้นในปี 2545 เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
    โดยเป็นผู้พัฒนาโครงการประเภทบ้านเดี่ยว และทาวน์เฮาส์ ในระดับราคาปานกลาง ได้แก่
    โครงการ บ้านมณีคราม จังหวัดภูเก็ต, โครงการบ้านเดี่ยว ภายใต้ชื่อลิฟวิ่ง นารารามคำแหง
    และ ลิฟวิ่ง นารารังสิต, โครงการทาวน์เฮาส์ภายใต้ชื่อ บ้านพูนสิน-สุวรรณภูมิ
    บริษัทฯได้เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ท็อปไลน์ ลิฟวิ่ง จำกัด จำนวน 1,600,000 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท จากผู้ขายในสัดส่วน 99.99%
    ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วทั้งหมด โดยมีมูลค่ารวม 160,000,000 บาท

-   บริษัท นันทภพ จำกัด ได้ก่อตั้งขึ้นในปี 2537 เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
    โดยปัจจุบันเป็นผู้บริหารโครงการ เรือนเจ้าพระยา
    ซึ่งเป็นโครงการพัฒนาและจำหน่ายที่ดินเปล่าริมแม่น้ำเจ้าพระยา มีมูลค่าขายโครงการประมาณ
    214 ล้านบาท บริษัทฯได้เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท นันทภพ จำกัด จำนวน 721,000 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท จากผู้ขายในสัดส่วน 99.99%
    ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วทั้งหมด โดยมีมูลค่ารวม 72,100,000 บาท

-   บริษัท แทนเจอรีน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ได้ก่อตั้งขึ้นในปี 2548
    เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
    โดยปัจจุบันอยู่ระหว่างพัฒนาโครงการประเภทโรงแรมและรีสอร์ท ได้แก่ โครงการ บางรัก
    รีสอร์ท บริษัทฯได้เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท แทนเจอรีน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด จำนวน
    500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท จากผู้ขายในสัดส่วน 99.99%
    ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วทั้งหมด โดยมีมูลค่ารวม 50,000,000 บาท

-   บริษัท ท็อป ไลฟ์เวนเจอร์ จำกัด ก่อตั้งเมื่อมิถุนายน 2548
    เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ปัจจุบันมีทุนจดทะเบียนจำนวน 0.40 ล้านบาท 4,000
    หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยบริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 49.99
    ของทุนจดทะเบียน

  โครงสร้างการลงทุนในบริษัทย่อย

+---------------------------+-------------------+--------+------------+
| ชื่อและที่อยู่                  | ทุน                | สัดส่วนก | ป          |
|                           |                   | ารลงทุน | ระเภทกิจการ |
+---------------------------+-------------------+--------+------------+
| บริษัท ท็อปไลน์ ลิฟวิ่ง จำกัด     | ทุนจดทะเบียน 160.00 | 99.99% | ประกอ      |
|                           | ล้านบาท            |        | บธุรกิจพัฒนาอ |
| ตั้งอยู่ที่ 64/40 หมู่ที่ 6         |                   |        | สังหาริมทรัพย์ |
| ถนนราษฏร์พัฒนา แขวงสะพานสูง  | หุ้นสามัญ 1,600,000  |        |            |
| เขตสะพานสูง กรุงเทพฯ 10240  | หุ้น                |        | โ          |
| โทรศัพท์ 0-2917-0380        |                   |        | ดยเป็นผู้พัฒนา |
|                           | มูลค่าที่ตราไว้ 100    |        | โครงการประ |
| โทรสาร 0-2917-0385        | บาท               |        | เภทบ้านเดี่ยว |
|                           |                   |        | แ          |
|                           | ทุนชำระแล้ว 160.00  |        | ละทาวน์เฮาส์ |
|                           | ล้านบาท            |        |            |
+---------------------------+-------------------+--------+------------+
| บริษัท นันทภพ จำกัด           | ทุนจดทะเบียน 72.10  | 99.99% | ประกอ      |
|                           | ล้านบาท            |        | บธุรกิจพัฒนาอ |
| ตั้งอยู่ที่ 64/40 หมู่ที่ 6         |                   |        | สังหาริมทรัพย์ |
| ถนนราษฏร์พัฒนา แขวงสะพานสูง  | หุ้นสามัญ 721,000 หุ้น |        |            |
| เขตสะพานสูง กรุงเทพฯ 10240  |                   |        | To         |
| โทรศัพท์ 0-2917-0380        | มูลค่าที่ตราไว้ 100    |        | undertake  |
|                           | บาท               |        | real       |
| โทรสาร 0-2917-0385        |                   |        | estate     |
|                           | ทุนชำระแล้ว 72.10   |        | business   |
|                           | ล้านบาท            |        |            |
+---------------------------+-------------------+--------+------------+
| บริษัท แทนเจอรีน พร็อพเพอร์ตี้   | ทุนจดทะเบียน 50.00  | 99.99% | ประกอ      |
| จำกัด                      | ล้านบาท            |        | บธุรกิจพัฒนาอ |
|                           |                   |        | สังหาริมทรัพย์ |
| ตั้งอยู่ที่ 64/40 หมู่ที่ 6         | หุ้นสามัญ 500,000 หุ้น |        |            |
| ถนนราษฏร์พัฒนา แขวงสะพานสูง  |                   |        |            |
| เขตสะพานสูง กรุงเทพฯ 10240  | มูลค่าที่ตราไว้ 100    |        |            |
| โทรศัพท์ 0-2917-0380        | บาท               |        |            |
|                           |                   |        |            |
| โทรสาร 0-2917-0385        | ทุนชำระแล้ว 50.00   |        |            |
|                           | ล้านบาท            |        |            |
+---------------------------+-------------------+--------+------------+
| บริษัท ท็อป ไลฟ์เวนเจอร์ จำกัด  | ทุนจดทะเบียน 0.40   | 49.99% | ประกอ      |
| *                         | ล้านบาท            |        | บธุรกิจพัฒนาอ |
|                           |                   |        | สังหาริมทรัพย์ |
| ตั้งอยู่ที่ 64/40 หมู่ที่ 6         | หุ้นสามัญ 4,000 หุ้น   |        |            |
| ถนนราษฏร์พัฒนา แขวงสะพานสูง  |                   |        |            |
| เขตสะพานสูง กรุงเทพฯ 10240  | มูลค่าที่ตราไว้ 100    |        |            |
| โทรศัพท์ 0-2917-0380        | บาท               |        |            |
|                           |                   |        |            |
| โทรสาร 0-2917-0385        | ทุนชำระแล้ว 0.40    |        |            |
|                           | ล้านบาท            |        |            |
+---------------------------+-------------------+--------+------------+

หมายเหตุ * ถือหุ้นโดย บริษัท แทนเจอรีน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

3.3 รายละเอียดโครงสร้างรายได้

+--------------------+--------+-----+--------+------+--------+-------+
|                    |   หน่วย |     |        |      |        |       |
|                    | :      |     |        |      |        |       |
| ประเภทรายได้        | ล้านบาท |     |        |      |        |       |
+--------------------+--------+-----+--------+------+--------+-------+
|                    | 31     |     | 31     |      | เปล    |       |
|                    | ธันวาคม |     | ธันวาคม |      | ี่ยนแปลง |       |
|                    | 2554   |     | 2553   |      |        |       |
+--------------------+--------+-----+--------+------+--------+-------+
|                    | จำ     | ร้อ  | จำ     | ร    | จำ     | ร้อยละ |
|                    | นวนเงิน | ยละ | นวนเงิน | ้อยละ | นวนเงิน |       |
+--------------------+--------+-----+--------+------+--------+-------+
| รายไ               |        |     |        |      |        |       |
| ด้จากการขายและบริการ |        |     |        |      |        |       |
+--------------------+--------+-----+--------+------+--------+-------+
| บ้านเดี่ยวและที่ดิน      | 371.73 | 78  | 26.34  | 1.62 | 345.39 | 1,3   |
|                    |        | .82 |        |      |        | 11.28 |
+--------------------+--------+-----+--------+------+--------+-------+
| ทาว                | 0.90   | 0   | 10.58  | 0.65 | (9.68) | (9    |
| น์เฮาส์และอาคารพาณิชย์ |        | .19 |        |      |        | 1.49) |
+--------------------+--------+-----+--------+------+--------+-------+
| อาคารชุด            | 51.09  | 10  | 1,     | 9    | (1,5   | (9    |
|                    |        | .83 | 568.49 | 6.30 | 17.40) | 6.74) |
+--------------------+--------+-----+--------+------+--------+-------+
| รีสอร์ท              | 0.63   | 0   | 0.82   | 0.05 | 0.19   | (2    |
|                    |        | .13 |        |      |        | 3.17) |
+--------------------+--------+-----+--------+------+--------+-------+
| รายได้อื่นๆ           | 47.26  | 10  | 22.51  | 1.38 | 24.74  | 1     |
|                    |        | .02 |        |      |        | 09.91 |
+--------------------+--------+-----+--------+------+--------+-------+
| รายได้รวม           | 471.61 | 100 | 1,     | 10   | (1,1   | (7    |
|                    |        | .00 | 628.74 | 0.00 | 57.14) | 1.04) |
+--------------------+--------+-----+--------+------+--------+-------+

หมายเหตุ : : รายได้อื่นๆ ของปี 2553 ประกอบด้วยกำไรจากการตีทรัพย์ชำระเจ้าหนี้ จำนวน
15.45 ล้านบาท

  บริการติดตั้งมิเตอร์น้ำประปาไฟฟ้า จำนวน 1.98 ล้านบาท ปรับปรุงบัญชีค่าเช่า จำนวน 2.49

  ล้านบาท และอื่นๆ จำนวน 2.59 ล้านบาท

  : รายได้อื่นๆ ของปี 2554 ประกอบด้วยกำไรจากการตีทรัพย์ชำระเจ้าหนี้ จำนวน 0.7
  ล้านบาท

  กำไรจากการยกเลิกเงินลงทุนในบริษัทย่อย (บริษัท ลิฟวิ่งแลนด์บริหารสินทรัพย์ จำกัด)

  จำนวน 0.79 ล้านบาท กำไรจากการโอนกลับรายการค่าเผื่อการลดมูลค่าเงินมัดจำค่าที่ดิน

  ของบริษัทย่อย 2 แห่ง จำนวน 30 ล้านบาท และอื่นๆ จำนวน 15.7 ล้านบาท

  โครงการในปัจจุบัน

บริษัทฯดำเนินโครงการโดยแบ่งประเภทสินค้าออกเป็นแนวราบประกอบด้วย บ้านเดี่ยว,
ทาวน์เฮ้าส์และแนวสูง คือ อาคารชุด ดังนี้

ประเภทแนวราบ( บ้านเดี่ยว, ทาวน์เฮ้าส์, อาคารพาณิชย์, โฮมออฟฟิศ )

บริษัทฯ และบริษัทย่อยเน้นเจาะกลุ่มลูกค้าระดับกลางถึงบน
โดยถ้าเป็นราคาบ้านเดี่ยวจะอยู่ในระดับราคา 3 - 6 ล้านบาท
แต่ถ้าเป็นทาวน์เฮ้าส์ระดับราคาจะอยู่ที่ 1.5 - 3 ล้านบาท อาคารพาณิชย์ และโฮมออฟฟิศ
ระดับราคา 2.5 - 15 ล้านบาท
กลุ่มลูกค้าเป้าหมายจะเป็นลูกค้าที่ต้องการคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมที่ดี
รวมทั้งสิ่งอำนวยความสะดวกที่ครบครัน
เพื่อสนองความต้องการกลุ่มลูกค้าดังกล่าวให้สามารถเป็นเจ้าของบ้านเดี่ยวและคุ้มค่ากับเงินที่จ่ายให้ได้มากที่สุด
(Value for Money) โดยเฉพาะเมื่อเปรียบเทียบกับรูปแบบ
ขนาดและฟังค์ชั่นของบ้านที่อยู่ในทำเลที่ใกล้เคียงกันของผู้ประกอบการรายอื่น

ประเภทแนวสูง( อาคารชุด)

  กลุ่มลูกค้าอาคารชุดปัจจุบันของบริษัทฯ ประกอบด้วย 2 กลุ่มคือ

1.  กลุ่มที่ต้องการพักอาศัยอยู่ในเขตกลางใจเมือง
    และต้องการความเป็นอยู่แบบทันสมัยซึ่งเน้นความสะดวกสบายในการเดินทางและการพักอาศัย

1.  กลุ่มคนทำงานที่โยกย้ายถิ่นฐานไปทำงานที่เมืองใหญ่ในต่างจังหวัด
    โดยต้องการที่อยู่เป็นของตนเอง ทันสมัย

ปัจจุบัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 โครงการที่อยู่ระหว่างการพัฒนาทั้งแนวราบและแนวสูง 5
โครงการ จำนวน 306 ยูนิต มูลค่าโครงการรวม 852 ล้านบาท ดังนี้

+-----------+--------+---------+--------+--------+--------+--------+
| โครงการ   | ป      | บริษ     | ที่ตั้งโ   | จำ     | ม      | เริ่ม    |
|           | ระเภทโ | ัทที่ดำเนิน | ครงการ | นวนยูนิต | ูลค่าโคร | ดำเนินโ |
|           | ครงการ | โครงการ |        |        | งการ(ล | ครงการ |
|           |        |         |        |        | ้านบาท) |        |
+-----------+--------+---------+--------+--------+--------+--------+
| 1.  ลิฟวิ่ง  | บ      | ท็อปไลน์  | อ.ธัญบุรี | 64     | 204    | กันยายน |
|           | ้านเดี่ยว | ลิฟวิ่ง    | จ.     |        |        | 2549   |
|  นารารังสิต |        |         | ปทุมธานี |        |        |        |
|     เฟส 2 |        |         |        |        |        |        |
+-----------+--------+---------+--------+--------+--------+--------+
| 2.  ลิฟว   | บ      | ท็อปไลน์  | อ.ธัญบุรี | 83     | 343    | กันยายน |
| ิ่งนารารังสิต | ้านเดี่ยว | ลิฟวิ่ง    | จ.     |        |        | 2552   |
|     เฟส 3 |        |         | ปทุมธานี |        |        |        |
+-----------+--------+---------+--------+--------+--------+--------+
| 3.  เดอะ  | อ      | ท็อปไลน์  | อ.เมือง | 85     | 208    | พฤ     |
|           | าคารชุด | ลิฟวิ่ง    | จ.ภูเก็ต |        |        | ศจิกายน |
|   โคลเวอร์ |        |         |        |        |        | 2550   |
|           |        |         |        |        |        |        |
|    ภูเก็ต** |        |         |        |        |        |        |
+-----------+--------+---------+--------+--------+--------+--------+
| 4.  พูนสิน  | อาคา   | ท็อปไลน์  | ถ.ราษ  | 9      | 25     | มีนาคม  |
|           | รพาณิชย์ | ลิฟวิ่ง    | ฎร์พัฒนา |        |        | 2555   |
|    ไพรเวซี่ |        |         | ก      |        |        | ^(1/)  |
|     พลัส   |        |         | รุงเทพฯ |        |        |        |
+-----------+--------+---------+--------+--------+--------+--------+
| 5.  จี 28  | อพ     | ล       | ซ.แ    | 65     | 72     | มิถุนายน |
|           | าร์ตเม้น | ิฟวิ่งแลนด์ | จ้งวัฒนะ |        |        | 2555   |
|           | ท์ให้เช่า | แคปปิตอล | 28     |        |        | ^(2/)  |
|           |        |         | ก      |        |        |        |
|           |        |         | รุงเทพฯ |        |        |        |
+-----------+--------+---------+--------+--------+--------+--------+
|           |        |         | รวม    | 306    | 852    |        |
+-----------+--------+---------+--------+--------+--------+--------+

หมายเหตุ : โครงการ พูนสิน ไพรเวซี่ พลัส และ โครงการ จี 28
เลื่อนแผนการเริ่มดำเนินโครงการจากเดิม

  เดือนตุลาคม 2554 และเดือนพฤศจิกายน 2554 ตามลำดับ เนื่องจากพื้นที่ในหลายจังหวัดของ

  ประเทศไทยได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์มหาอุทกภัย ทำให้ภาวะตลาดอสังหาริมทรัพย์

  ไม่เอื้ออำนวย