8.0 การจัดการ

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ดังมีรายละเอียดดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 7 ท่าน ดังนี้

1.  นายปลื้มใจ สินอากร กรรมการ

2.  นายเกรียงศักดิ์ เฉลิมติระกูล กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

3.  นางนงลักษณ์ พงษ์ศรีหดุลชัย กรรมการ

4.  นางนิตย์ วิเสสพันธุ์ กรรมการ

5.  นายอาภรณ์ เก่งพล กรรมการอิสระ

6.  ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ สูทกวาทิน กรรมการอิสระ

7.  นายมณฑล สุดประเสริฐ กรรมการอิสระ

เลขานุการบริษัท

นางนงลักษณ์ พงษ์ศรีหดุลชัย เลขานุการบริษัท

ในรอบปี 2555 บริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 9 ครั้ง
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าร่วมประชุมมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  -------------------------- ------------------------- ------------------
  รายนามคณะกรรมการ           ตำแหน่ง                    การเข้าร่วมประชุม /
                                                       การประชุมทั้งหมด

  1. นายปลื้มใจ สินอากร         กรรมการ                   8/9

  2. นายเกรียงศักดิ์ เฉลิมติระกูล   กรรมการและกรรมการผู้จัดการ   9/9

  3. นางนงลักษณ์ พงษ์ศรีหดุลชัย    กรรมการ                   9/9

  4. นางนิตย์ วิเสสพันธุ์          กรรมการ                   9/9

  5. นายอาภรณ์ เก่งพล          กรรมการอิสระ               9/9

  6. ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ สูทกวาทิน   กรรมการอิสระ               9/9

  7. นายมณฑล สุดประเสริฐ       กรรมการอิสระ               9/9
  -------------------------- ------------------------- ------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ได้แก่ นายปลื้มใจ สินอากร นายเกรียงศักดิ์
เฉลิมติระกูล
นางนงลักษณ์ พงษ์ศรีหดุลชัย นางนิตย์ วิเสสพันธุ์ กรรมการ 2 ใน 4 คนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตาม กฎหมาย
วัตถุประสงค์ และ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้
ดังนี้

1 จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะ
เวลาบัญชีของบริษัท

2 จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3 จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่ง
ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4 คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้ โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือ แก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายแล
หลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5 กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท ควบคุมกำกับดูแล
การบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่นหรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต
หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาทิ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6 พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7 ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8 กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9 กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

  อำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินของประธานกรรมการ

ประธานกรรมการมีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ
ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 30 ล้านบาท (สามสิบล้านบาท)
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงาน
และ/หรือการเข้าร่วมกับผู้อื่นเพื่อการประมูลงานสำหรับงานประมูลแต่ละโครงการในวงเงินไม่เกิน
200 ล้านบาทหรือเทียบเท่า

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่ประธานกรรมการ
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าว ตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณามอบอำนาจให้แก่ คณะกรรมการบริหาร
ประธานคณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการในการทำธุรกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
โดยได้มีการกำหนดขอบเขตและวงเงินในแต่ละระดับอย่างชัดเจน ทั้งนี้
ไม่มีการมอบอำนาจในลักษณะไม่จำกัดวงเงินแต่อย่างใด

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

เนื่องจากการสรรหาบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการบริหาร แทนกรรมการบริหารที่ลาออก
ยังอยู่ในระหว่างการพิจารณา
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารจึงดำเนินการโดยคณะกรรมการของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2547
และครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2549
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  มีอำนาจกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และทิศทางกลยุทธ์ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน และจัดเตรียมงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และงบประมาณสำหรับการลงทุนประกอบธุรกิจ (งบประมาณประจำปี)
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

3.  จัดโครงสร้างองค์กรและระบบการบริหารงาน
    ที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  กำหนดโครงสร้างเงินเดือนและค่าจ้าง
    และจัดทำหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินและที่มิใช่ตัวเงิน
    และหลักเกณฑ์ในการปรับขึ้นเงินเดือนและโบนัสให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทในแต่ละปี

5.  มีอำนาจประเมินผล แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนพนักงานของบริษัท
    ในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการ ผู้จัดการลงมาจนถึงระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการ

6.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการ ลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 200 ล้านบาท (สองร้อยล้านบาท)
    หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ การขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 200 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า
    หรือจำนวนอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเปิดบัญชีธนาคารทุกชนิดทุกประเภท
    และการกำหนดเงื่อนไขการลงนามของบริษัทในการเบิกจ่ายบัญชีธนาคารดังกล่าว

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

11. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ และอื่นๆ
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุน
    ที่ไม่ใช่การดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า
    ในกรณีที่เกินกว่ากำหนดให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

12. มีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงาน
    และ/หรือการเข้าร่วมกับผู้อื่นเพื่อการประมูลงานสำหรับงานประมูลแต่ละโครงการในวงเงินไม่เกิน
    500 ล้านบาทหรือเทียบเท่า
    ในกรณีที่เกินกำหนดให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

  อำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินของประธานคณะกรรมการบริหาร

ประธานคณะกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ
ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 30 ล้านบาท (สามสิบล้านบาท)
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงาน
และ/หรือการเข้าร่วมกับผู้อื่นเพื่อการประมูลงานสำหรับงานประมูลแต่ละโครงการในวงเงินไม่เกิน
200 ล้านบาทหรือเทียบเท่า

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการบริหาร และประธานคณะกรรมการบริหาร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

  8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายอาภรณ์ เก่งพล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ สูทกวาทิน กรรมการตรวจสอบ

3.  นายมณฑล สุดประเสริฐ กรรมการตรวจสอบ

โดย ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ สูทกวาทิน
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2551 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2551
ได้มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5 พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6 จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกต
  โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

  6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7 สอบทานให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

8 ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ทั้งนี้เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบเป็นองค์คณะ โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน
จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

  8.1.4 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน
  ดังนี้

1.  นายอาภรณ์ เก่งพล ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2.  นายปลื้มใจ สินอากร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ สูทกวาทิน กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2547
ได้มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโบายค่าตอบแทนสำหรับ คณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการ
    ชุดต่างๆ (Committee) ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2.  กำหนดค่าตอบแทนประจำปีและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับคณะกรรมการบริษัท
    และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ (Committee) ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

3.  ประเมินผลการทำงานและกำหนดค่าตอบแทนประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับกรรมการ
    ผู้จัดการ

4.  พิจารณาจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกตามโครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขการออกหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องนั้นๆ

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และให้ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่ง
คราวละ 3 ปี ทั้งนี้เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

ทั้งนี้
การมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการใด
ที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกับคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งการอนุมัติ
รายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติ
ทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

  8.1.5 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายเกรียงศักดิ์ เฉลิมติระกูล กรรมการผู้จัดการ

2.  นายอนุชิต จุฑมาตยางกูร รองกรรมการผู้จัดการ

3.  นายประเสริฐ โตวิวัฒน์* ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจบริการโทรคมนาคม

4.  นายวิชัย ตันจริยภรณ์ ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจโครงการ

5.  นางบุษกร จงศักดิ์สวัสดิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  หมายเหตุ *นายประเสริฐ โตวิวัฒน์ ได้เกษียณอายุตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2555
  บริษัทอยู่ระหว่างการพิจารณาสรรหาบุคคลมาดำรงตำแหน่งต่อไป

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการมีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2547
และครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2549 ได้มีการกำหนดอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  มีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงานจัดการ และควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
    ตลอดจนมีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
    ทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

2.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ ตามงบประมาณประจำปีที่
    คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว ตลอดจนค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 5 ล้านบาท (ห้าล้านบาท)
    หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  มีอำนาจประเมินผล แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนพนักงานของบริษัท
    ในตำแหน่งที่ต่ำกว่าผู้ช่วยผู้อำนวยการลงมา

4.  อำนาจหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงาน
    และ/หรือการเข้าร่วมกับผู้อื่นเพื่อการประมูลงานสำหรับงานประมูลแต่ละโครงการในวงเงินไม่เกิน
    100 ล้านบาทหรือเทียบเท่า

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็น สมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือ
ผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะ
ดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

  8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  8.2.1 การสรรหากรรมการบริษัท

เนื่องจากในปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการย่อย
เพื่อทำหน้าที่ด้านการ สรรหาโดยเฉพาะ ดังนั้น
การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท
จึงดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทโดย มิได้ผ่านขั้นตอนของคณะอนุกรรมการย่อยด้านการสรรหา
อย่างไรก็ตามบริษัทมีนโยบายในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติของมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2543 และจะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ ข้อบังคับบริษัทได้กำหนดองค์ประกอบการแต่งตั้ง หรือถอดถอน
หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท ดังนี้

1 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นบุคคลธรรมดาจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ทั้งนี้กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

2 ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ที่กล่าวไว้ข้างต้น

3 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการไม่อาจแบ่งออกให้เป็นสามส่วนได้
ก็ให้ออกโดยให้มีจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งใน ปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็น ผู้ออกจากตำแหน่ง

4 กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง จะต้องยื่นจดหมายลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่จดหมายลาออกไปถึงบริษัท

5 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ส่วนของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า
2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
ทั้งนี้
มติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  8.2.2 การสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
โดยเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด

  8.2.3 การสรรหากรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

ผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
เข้าร่วมในคณะกรรมการของบริษัท โดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศข้อบังคับและ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยแต่ละท่านจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ซึ่งมีหลักเกณฑ์และคุณสมบัติในการคัดเลือกดังต่อไปนี้

1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2 ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการเลือกตั้ง/แต่งตั้ง
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3 ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4 ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือ
ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการเลือกตั้ง/แต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าว
ให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วย หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วน
ของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการเลือกตั้ง/แต่งตั้ง

6 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการเลือกตั้ง/แต่งตั้ง

7 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8 ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัย
กับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9 ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

10 ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

11 กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

12
มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

13 มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

  8.3 ค่าตอบแทน

  8.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน (ก่อนหักภาษี)

เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ โดยได้จัดสรรค่าตอบแทนกรรมการคณะต่างๆ
ตามวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2555

+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| ค่าตอบแทนกรรมการ                | ค่าตอบแทนต่อเดือน    |                 |
|                                | (บาท)             |                 |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
|                                | ปี 2554            | ปี 2555          |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| ประธานกรรมการ                  | 40,000            | 40,000          |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
|   รองประธานกรรมการ             | 20,000            | 20,000          |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| กรรมการอิสระ                    | 30,000            | 30,000          |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร            | 30,000            | 30,000          |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร              | 10,000            | 10,000          |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ        | 10,000            | 10,000          |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| กรรมการตรวจสอบ                 | 5,000             | 5,000           |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| ประธานคณะกรรมการบริหาร          | 10,000            | 10,000          |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| กรรมการบริหาร                   | 5,000             | 5,000           |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน  | ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ   | ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ |
|                                | 5,000             | 5,000           |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| กรรมการกำหนดค่าตอบแทน           | ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ   | ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ |
|                                | 5,000             | 5,000           |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| ค่าบำเหน็จของกรรมการ             | มี                 | มี               |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+

  หมายเหตุ เมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2555
  ได้มีมติอนุมัติจ่ายค่าบำเหน็จให้แก่กรรมการตรวจสอบ 3 ท่านๆ ละ 100,000 บาท

  ------------------------------------------ ----------------------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร                             ปี 2555

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)                          5

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร                       10,236,372

  รูปแบบค่าตอบแทน                              เงินเดือนและโบนัส
  ------------------------------------------ ----------------------------

  8.3.2 ค่าตอบแทนอื่นสำหรับผู้บริหาร (ถ้ามี)

บริษัทได้มีการสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารในปี 2555 เท่ากับ 758,587.08
บาท

  8.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทไดักำหนดหลักการการกำกับดูแลกิจการเพื่อใช้เป็นแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ครอบคลุมหลักการทั้ง
5 หมวด ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แหงประเทศไทย

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานตางๆ
ของผู้ถือหุนทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพยและในฐานะเจาของบริษัท เชน สิทธิในการซื้อ
ขายหรือโอน หลักทรัพยที่ตนถืออยู สิทธิในการที่จะไดรับส่วนแบงผลกำไรจากบริษัท
สิทธิในการไดรับขอมูลของบริษัทอยางเพียงพอ สิทธิตางๆ ในการประชุมผูถือหุน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการรวมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เชน
การจัดสรรเงินปันผล การแตงตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแตงตั้งผูสอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลตอทิศทางในการดําเนินธุรกิจของบริษัท
การแกไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือขอบังคับของบริษัท เปนตน

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานตางๆ ขางตนแลว บริษัทยังไดดําเนินการในเรื่องตางๆ
ที่เปนการสงเสริมและอํานวยความสะดวกในการใชสิทธิของผูถือหุน ดังนี้

1 บริษัทจะจัดใหมีการประชุมใหญสามัญประจําป โดยจะจัดภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชี สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น จะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร ในการจัดประชุม
ดังกลาวบริษัทจะจัดสงหนังสือนัดประชุมพรอมทั้งขอมูลประกอบการประชุมตามวาระตางๆ
ให้ผูถือหุนรับทราบลวงหนากอนวันประชุม 7 วันหรือ 14 วัน แล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา
และลงประกาศหนังสือพิมพแจงวันนัดประชุมล่วงหนาเปนเวลา 3
วันติดต่อกันกอนที่จะถึงวันประชุม
โดยในแตละวาระการประชุมจะมีข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการประกอบ

  2 ในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมดวยตนเอง
  บริษัทเปดโอกาสใหผูถือหุนสามารถมอบฉันทะใหกรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
  เขารวมประชุมแทนตนได
  โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทไดจัดสงไปพรอมกับหนังสือนัดประชุมหรือ
  Download ได้จาก Website ของบริษัท

3 ในการประชุม บริษัทจะเปดโอกาสใหผูถือหุนสามารถซักถาม
หรือแสดงความเห็นตอที่ประชุมในประเด็นต่างๆ
อยางเทาเทียมกัน ทั้งนี้
ในการประชุมผูถือหุนจะมีกรรมการและผูบริหารที่เกี่ยวของเขารวมประชุมเพื่อตอบคําถามในที่ประชุม
รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและขอคิดเห็นที่สําคัญไวในรายงานการประชุม
เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได

4 ภายหลังการประชุมแลวเสร็จ
บริษัทจะจัดทํารายงานการประชุมที่แสดงขอมูลอยางถูกตองครบถวน เพื่อให
ผูถือหุนสามารถตรวจสอบได

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน (The Equitable Treatment of
  Shareholders)

บริษัทมีนโยบายที่จะการสรางความเทาเทียมกันใหเกิดขึ้นกับผูถือหุนทุกรายทุกกลุม
ไมวาจะเปนผูถือหุนรายใหญ
ผูถือหุนสวนนอย นักลงทุนสถาบัน หรือผูถือหุนตางชาติ โดยเฉพาะกับผูถือหุนสวนนอย
บริษัทกําหนดใหกรรมการอิสระเปนผูมีหนาที่ดูแลผูถือหุนสวนนอย

การดําเนินการประชุมเปนไปตามขอบังคับบริษัทตามลําดับวาระการประชุม
มีการเสนอรายละเอียดในแตละวาระครบถวน
มีการแสดงขอมูลประกอบการพิจารณาอยางชัดเจน
รวมทั้งจะไมเพิ่มวาระการประชุมที่ไมแจงใหผูถือหุนทราบลวงหนาโดยไมจําเปน
โดยเฉพาะวาระที่มีความสําคัญที่ผูถือหุนตองใชเวลาในการศึกษาขอมูลก่อนการตัดสินใจ
ทั้งนี้ในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมดวยตนเอง
บริษัทเปดโอกาสใหผูถือหุนสามารถมอบฉันทะใหกรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เขารวมประชุมแทนตนได
โดยใชหนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทไดจัดสงไปพรอมกับหนังสือนัดประชุมหรือ
Download ได้จาก Website ของบริษัท

การลงคะแนนเสียงเปนไปอยางโปรงใสตามลําดับวาระที่กําหนด ในการประชุม
ผู้ถือหุ้นมีโอกาสใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียงอย่างเปิดเผยในวาระที่สำคัญ เชน การทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน
การทํารายการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งสินทรัพย เปนตน
ในวาระการเลือกตั้งกรรมการจะเปดโอกาสใหผูถือหุนไดใชสิทธิในการแตงตั้งกรรมการดวยการลงมติเปนรายคนด้วย

บริษัทจัดทําบันทึกขอกำหนดด้านจริยธรรม
ระบุถึงการรักษาความลับของบริษัทสําหรับพนักงานเพื่อปองกันการ
เปดเผยขอมูลหรือขาวสารอันเปนความลับของบริษัทและบริษัทยอย
และมีบทลงโทษสําหรับผูที่นําขอมูลภายในไปใชเพื่อประโยชนสวนตน
หรือใชในทางที่ทําใหบริษัทไดรับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย รวมทั้งตองไมทําการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพยของบริษัทโดยใชความลับ และ/หรือขอมูลภายใน
และ/หรือเขาทํานิติกรรมอื่นใดโดยใชความลับ และ/หรือขอมูลภายในของบริษัท
อันกอใหเกิดความเสียหายตอบริษัทไมวาโดยทางตรงหรือทางออม

บริษัทไดกําหนดมาตรการปองกันการใชขอมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
ของบุคคลที่เกี่ยวของซึ่งหมายถึง กรรมการ ผูบริหาร และพนักงาน
ในหนวยงานที่เกี่ยวของกับขอมูลภายใน
(รวมทั้งคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะของบุคคล
ดังกลาว) โดยหามบุคคลที่เกี่ยวของทําการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทภายใน 1 เดือน
กอนมีการเปดเผยงบการเงินรายไตรมาส
และงบการเงินประจําปบริษัทไดใหขอมูลแกกรรมการ
และผูบริหารเกี่ยวกับหนาที่ที่ผูบริหารตองรายงานการถือหลักทรัพยในบริษัท
และบทกําหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535
และตามขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการ
หรือผูบริหารมีการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัท ตองรายงานการถือหลักทรัพยในบริษัทของตนเอง
คูสมรส และบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทําการใหสํานักงาน ก.ล.ต. ทราบ เพื่อเผยแพรตอสาธารณะตอ ไป

ทั้งนี้
บริษัทไดกําหนดโทษทางวินัยสําหรับผูแสวงหาผลประโยชนจากการนําขอมูลภายในของบริษัทไปใช
หรือนําไป
เปดเผยจนอาจทําใหบริษัทไดรับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแกกรณี ไดแก
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเปน หนังสือ
การภาคทัณฑตลอดจนการเลิกจางพนสภาพการเปนพนักงานดวยเหตุไลออก ปลดออก
หรือใหออก แลวแตกรณีเปน ตน

  หมวดที่ 3 บทบาทของผูมีสวนไดเสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทไดใหความสําคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุกกลุมไมวาจะเปนผูมีสวนไดเสียภายใน
ไดแก พนักงาน และ
ผูบริหารของบริษัท หรือผูมีสวนไดเสียภายนอก เชน เจาหนี้ ลูกคา เปนตน
โดยบริษัทตระหนักดีวาการสนับสนุนและขอคิดเห็นจากผูมีสวนไดเสียทุกกลุมจะเปนประโยชนในการดําเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้น บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและขอ
กําหนดที่เกี่ยวของ เพื่อใหสิทธิของผูมีสวนไดเสียดังกลาวไดรับการดูแลเปนอยางดี
นอกจากนี้บริษัทยังสงเสริมใหมีความรวมมือ
ระหวางบริษัทและกลุมผูมีสวนไดเสียแตละกลุม
เพื่อสรางความมั่นคงใหแกบริษัทตามแนวทางดังตอไปนี้

  ผูถือหุน : บริษัทมุงมั่นเปนตัวแทนที่ดีของผูถือหุนในการดําเนินธุรกิจ
  เพื่อสรางความพึงพอใจสูงสุดแก่
  ผูถือหุน โดยคํานึงถึงการเจริญเติบโตของมูลคาบริษัทในระยะยาวรวมทั้งการดําเนินการ
  เปดเผยขอมูลอยางโปรงใสและเชื่อถือได

  พนักงาน : บริษัทตระหนักถึงความสําคัญของพนักงานบริษัท ซึ่งเปนทรัพยากรที่มีคายิ่งของบริษัท
  บริษัทจึงมุ่งใหการสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคล
  เพื่อใหเกิดประโยชนสูงสุดแกบริษัท
  อีกทั้งยังสงเสริมใหพนักงานมีสวนรวมในการสรางวัฒนธรรมองคกรที่ดี มีการทํางาน
  เปนทีม และเสริมสรางบรรยากาศและความรูสึกปลอดภัยในการทํางาน

  คูแขง : บริษัทปฏิบัติตอคูแขงขันตามกรอบกติกาการแขงขันที่เปนธรรม
  โดยรักษาบรรทัดฐานของ ขอพึงปฏิบัติในการแขงขัน

  ลูกคา : บริษัทมีความมุงมั่นที่จะตอบสนอง และใหบริการที่ดี
  เพื่อสรางความพึงพอใจและความเชื่อมั่นใหกับลูกคา

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
  เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจ ซึ่งจะเป็นประโยชน์ทุกฝ่าย

  ชุมชนและสังคม :
  บริษัทได้เข้าร่วมโครงการและให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคม เช่น
  บริจาคเงินและสิ่งของให้กับมูลนิธิและองค์กรต่างๆ

  สิ่งแวดล้อม : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของมลภาวะและสิ่งแวดล้อมที่อาจกระทบต่อชุมชน
  อย่างไรก็ตามประเภทธุรกิจของบริษัท ไม่ทำให้เกิดผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมแต่อย่างใด

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามขอกําหนดของกฎหมายและกฎระเบียบตางๆ ที่เกี่ยวของ
เพื่อใหสิทธิของผูมีสวนไดเสีย เหลานี้ไดรับการดูแลอยางดี

  หมวดที่ 4 การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทใหความสําคัญตอการเปดเผยขอมูลที่มีความถูกตอง ครบถวน
และโปรงใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและขอมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑของสํานักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
ตลอดจนขอมูลอื่นที่สําคัญที่มีผลกระทบตอราคาหลักทรัพยของบริษัท
ซึ่งลวนมีผลตอกระบวนการตัดสินใจของผูลงทุนและผูมีสวนไดเสียของบริษัท
โดยบริษัทไดเผยแผ่ขอมูลสารสนเทศของบริษัทตอผูถือหุน นักลงทุน
และสาธารณชนผานชองทางและสื่อการเผยแพรขอมูลตางๆ
ของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และทําการเปดเผยใน website ของบริษัท

ในสวนของงานดานผูลงทุนสัมพันธนั้น บริษัทมีคณะทำงานนักลงทุนสัมพันธ์
ทําหน้าที่ติดตอสื่อสารกับ ผูลงทุนสถาบัน ผูถือหุน รวมทั้งนักวิเคราะห และภาครัฐที่เกี่ยวของ
ส่วนการรายงานสารสนเทศต่างๆ ของบริษัท ส่วนงานธุรการเลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจําป
งบการเงินดังกลาวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใชนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอยางสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปดเผยขอมูลอยางเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผูสอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปดเผยขอมูลสําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบตอคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผูถือหุนตามลําดับ

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
  Directors)

  1 โครงสรางคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยบุคคลซึ่งมีความรูความสามารถ
โดยเปนผูมีบทบาทสําคัญในการกําหนดนโยบายและภาพรวมขององคกร
ตลอดจนมีบทบาทสําคัญในการกํากับดูแล ตรวจสอบและประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทให
เปนไปตามแผนที่วางไวอยางเปนอิสระ

โครงสรางคณะกรรมการของบริษัทประกอบดวยกรรมการอิสระเทากับ 3
ทานจากกรรมการทั้งหมด 7 ทาน
ซึ่งจะทําใหเกิดการถวงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องตางๆ
และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบดวยกรรมการอิสระ 3 ทาน
ทําหนาที่สอบทานการบริหารงานบริษัทดวย

ตามขอบังคับของบริษัทกําหนดไววาในการประชุมสามัญประจําป
กรรมการตองออกจากตําแหนงหนึ่งในสาม
ถาจํานวนกรรมการที่จะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได
ก็ใหออกโดยจํานวนใกลที่สุดกับสวนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะตองออกจาก
ตําแหนงในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ใหใชวิธีจับสลากกันวาผูใดจะออก
สวนปหลังๆ ตอไปใหกรรมการ คนที่อยูในตําแหนงนานที่สุดนั้นเปนผูออกจากตําแหนง
อยางไรก็ตาม กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจไดรับเลือกเขามาดํารง ตําแหนงใหมก็ได
การดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการและกรรมการชุดย่อยต่างๆ
บริษัทจะพิจารณาจากคุณสมบัติและความเหมาะสมของกรรมการแต่ละท่านในการดำรงตำแหน่งต่อไป

คณะกรรมการเห็นชอบใหนําเรื่องจํานวนบริษัทที่กรรมการแตละคนดํารงตําแหนงอยู
มาเปนสวนประกอบสําคัญในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
ซึ่งบริษัทไดเปดเผยรายละเอียดขอมูลการดํารงตําแหนงของกรรมการแตละคนในบริษัทอื่น
โดยปจจุบันมีกรรมการจํานวน 2 ทานที่ดํารงตําแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกวา 1
บริษัท อยางไรก็ตามการดํารงตําแหนง
กรรมการดังกลาวไมมีผลกระทบตอการปฏิบัติหนาที่กรรมการแตอยางใด
เนื่องจากกรรมการไดอุทิศเวลาในการปฏิบัติหนาที่ใหแกบริษัทอยางเต็มที่
โดยเข้ารวมประชุมและไดแสดงขอคิดเห็นที่เปนประโยชนแกบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

  2 คณะกรรมการชุดยอย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยอีก 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจ และหน้าที่ของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน

  3 บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบดวยบุคคลที่มีความรู ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผูนําซึ่งเปนที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีสวนรวมในการกําหนดวิสัยทัศน
ภารกิจ กลยุทธ นโยบาย แนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกํากับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ขอบังคับ
และมติของที่ประชุมผูถือหุน เพื่อ
ประโยชนในการติดตามและกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทอยางใกลชิด
คณะกรรมการบริษัทจึงไดจัดตั้งคณะกรรมการชุดตางๆ
เพื่อติดตามและดูแลการดําเนินงานของบริษัท

  จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมของคณะกรรมการ ฝายบริหาร และพนักงาน
เพื่อเปนแนวทางในการปฏิบัติ หนาที่ตามภารกิจดวยความซื่อสัตยสุจริต ทั้งการปฏิบัติตอบริษัท
และผูมีสวนไดเสียทุกกลุม รวมทั้งมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกลาว
บริษัทไดมีการประกาศและแจงใหพนักงานทุกคนรับทราบเพื่อปฏิบัติตามอยางเครงครัด
รวมถึงมีการกําหนดบทลงโทษทางวินัยไวดวย

  ความขัดแยงทางผลประโยชน

คณะกรรมการบริษัทไดกําหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแยงทางผลประโยชนบนหลักการที่วา
การตัดสินใจใดๆ
ในการดําเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะตองทําเพื่อผลประโยชนสูงสุดของบริษัทเทานั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทําที่กอใหเกิดความ ขัดแยงทางผลประโยชน
โดยกําหนดใหผูที่มีสวนเกี่ยวของหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาตองแจงใหบริษัททราบถึงความสัมพันธ
หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และตองไม่เขารวมการพิจารณาตัดสิน
รวมถึงไมมีอํานาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ และในการอนุมัติใดๆ
สําหรับกรณีดังกลาวตองยึดถือหลักการไมใหมีการกําหนดเงื่อนไขหรือขอกําหนดพิเศษผิดไปจากปกติ
รวมทั้งไดกําหนดใหฝายตรวจสอบภายใน และคณะกรรมการตรวจสอบ
เปนผูดูแลและจัดการแกไขปญหาความขัดแยงทางผลประโยชน ดังกลาว
ซึ่งที่ผานมายังไมเคยมีปญหาดังกลาวเกิดขึ้น

คณะกรรมการตรวจสอบจะนําเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัด แยงทางผลประโยชน
ซึ่งไดมีการพิจารณาความเหมาะสมอยางรอบคอบ
และไดปฏิบัติตามหลักเกณฑของตลาดหลักทรัพย แหงประเทศไทย
รวมทั้งจะไดมีการเปดเผยไวในรายงานประจําปและแบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ
56-1) ดวย

คณะกรรมการและผูบริหารของบริษัท ซึ่งหมายรวมถึงคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยของบริษัทจะตองแจงใหบริษัททราบ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยตอสํานักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทําการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอน
รวมทั้งหามมิใหกรรมการผูบริหารหรือหน่วยงานที่ไดรับทราบขอมูลภายใน
เปดเผยขอมูลภายในแกบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไมมีหนาที่เกี่ยวข้องและซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทในชวง
1 เดือนกอนที่งบการเงินจะเผยแผ่
ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันไมใหนําขอมูลภายในไปใชในทางมิชอบ

  ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทไดใหความสําคัญตอระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อใหมีประสิทธิภาพ จึงไดกําหนดภาระหนาที่
อํานาจการดําเนินการของผูปฏิบัติงาน ผูบริหารไวเปนลายลักษณอักษรอยางชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใชทรัพยสินของบริษัทใหเกิดประโยชน
และมีการแบงแยกหนาที่ผูปฏิบัติงาน ผูติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน
โดยบริษัทไดมีการแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทําหนาที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  การบริหารความเสี่ยง

บริษัทไดมีการทําการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่เป็นประจำทุกปี
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแกไขการปฏิบัติงานใหผลการดําเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทําหนาที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยในทุกไตรมาสฝายบัญชีจะนําเสนอรายงานทางการเงินตอคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งฝ่ายบัญชีจะจัดประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยคณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ตอรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจําป
งบการเงินดังกล่าวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี รับรองและตรวจสอบโดย
ผูสอบบัญชีของบริษัท การเปดเผยขอมูลสารสนเทศที่สําคัญ
ทั้งขอมูลทางการเงินและไมใชการเงิน ดําเนินการบนพื้นฐานของขอเท็จจริงอยางครบถ้วน
และสม่ำเสมอ

  4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกําหนดการประชุมโดยปกติเปนประจําทุก 3 เดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจําเปน โดยมีการกําหนดวาระที่ชัดเจน
นําสงเอกสารกอนการประชุมลวงหนาเพื่อใหคณะกรรมการไดมีเวลาศึกษาขอมูล
อยางเพียงพอกอนการประชุม เวนแตกรณีมีเหตุจําเปนรีบดวน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแลว
เพื่อใชในการอางอิง และสามารถตรวจสอบได ในการประชุม
ประธานกรรมการและกรรมการผูจัดการเปนผูรวมกันกําหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเขาวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปดโอกาสใหกรรมการแตละคนสามารถเสนอเรื่องตางๆ
เพื่อเขารับการพิจารณาเปนวาระการประชุมได

ในการพิจารณาเรื่องตางๆ ประธานกรรมการซึ่งทําหนาที่ประธานในที่ประชุม
จะเปดโอกาสใหกรรมการแสดงความคิดเห็นไดอยางอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผูบริหารระดับสูงเขารวมประชุมดวย
เพื่อใหสารสนเทศรายละเอียดขอมูลที่เปน
ประโยชนเพิ่มเติมในฐานะผูที่เกี่ยวของ รวมทั้งจะไดรับทราบนโยบายโดยตรง
เพื่อใหสามารถนําไปปฏิบัติอยางมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทใหถือมติของเสียงขางมาก
โดยใหกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีสวนไดเสียจะไมเขารวมประชุมและ/หรือไมใชสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถาคะแนนเสียงเทากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเปนเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการจะเป็นเลขานุการคณะกรรมการ
และเป็นผูบันทึกรายงานการประชุม
และนำเสนอใหประธานในที่ประชุมพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกตอง
โดยจะเสนอใหที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป

การจัดเก็บเอกสารการประชุม บริษัทได้ดำเนินการให้มีการจัดเก็บตามที่กฎหมายกำหนด
โดยส่วนงานธุรการเลขานุการบริษัท

  8.5 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารตามข้อ 8.1.5
รับทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แล้ว

อีกทั้งบริษัทได้แจ้งข้อห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร ตามข้อ 8.1.5 รวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนโดยเฉพาะข้อมูลทางการเงิน ในการหาประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงในการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทด้วย นอกจากนี้
บริษัทยังห้ามผู้บริหารและพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทในการเข้าซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนวันที่ 15 พฤษภาคม วันที่
15 สิงหาคม วันที่ 15 พฤศจิกายน และวันที่ 28 กุมภาพันธ์ของทุกปี
ซึ่งวันดังกล่าวเป็นวันที่บริษัทต้องเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ

ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่ทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท จะต้องรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 3
วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับส่วนงานเลขานุการบริษัท
เพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าว

ทั้งนี้ สำหรับผู้บริหารทุกคนและพนักงานของบริษัท บริษัทได้ออกประกาศลงวันที่ 1 ธันวาคม 2547
และวันที่ 4 มกราคม 2549
เพื่อแจ้งข้อห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานคนใดนำข้อมูลภายในของบริษัทไม่ว่าจะเป็นเรื่องใดๆ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ตลอดจนแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานทราบถึงบทลงโทษตามกฎหมายในเรื่องการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งสิ้น 160 คน ตามลำดับ

+---------------------------------------------+------------------------+
| หน่วยงาน                                     | ณ 31 ธันวาคม 2555       |
|                                             |                        |
|                                             | (คน)                   |
+=============================================+========================+
| ฝ่ายบริหาร                                    | 0                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| สำนักกรรมการผู้จัดการ และสำนักตรวจสอบภายใน       | 7                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ส่วนงานทรัพยากรบุคคล                           | 1                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ส่วนงานพัฒนาธุรกิจ                              | 3                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ส่วนงานเทคโนโลยีสารสนเทศ                      | 5                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายพัฒนาซอฟแวร์                               | 5                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                             | 12                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายบริหารสำนักงาน                             | 22                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| หน่วยธุรกิจโทรศัพท์สาธารณะ                       | 15                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| หน่วยธุรกิจโครงการ                             |                        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายขาย                                      | 28                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายบริหารและสนับสนุนโครงการ                    | 52                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายสนับสนุนทางด้านเทคนิค                        | 10                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวม                                         | 160                    |
+---------------------------------------------+------------------------+

  ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อย (รวมผู้บริหารของบริษัท)

+---------------------------------------------+------------------------+
| รูปแบบของค่าตอบแทน                            | (ล้านบาท)               |
|                                             |                        |
| ปี 2555                                      |                        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| เงินเดือนและโบนัส                              | 88.37                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                     | 4.424                  |
+---------------------------------------------+------------------------+

นโยบายการอบรมและพัฒนาพนักงาน

ธุรกิจการสื่อสารโทรคมนาคมและเทคโนโลยีสารสนเทศเป็นธุรกิจที่ต้องอาศัยบุคลากรที่มีความรู้
ความชำนาญ และทักษะเฉพาะด้านในการให้คำปรึกษา วางแผนโครงการ
บริหารและควบคุมโครงการให้ประสบผลสำเร็จ ดังนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายในการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่องและฝึกอบรมบุคลากรในแต่ละระดับงาน
นับตั้งแต่วันรับพนักงานเข้าทำงาน บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศน์พนักงานใหม่เพื่อให้เข้าใจถึงภาพรวม
โครงสร้างองค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ และระบบงานที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังจัดให้มีการอบรมเพื่อความเข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานในส่วนงานที่รับผิดชอบ
และงานสัมมนาภายในเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรให้มีทักษะและความรู้ที่จะสามารถทำงานทดแทนกันได้ในกรณีจำเป็น

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -