คณะกรรมการบริษัท

ก. รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

1. นายสมชอบ ไชยเวช ประธานกรรมการบริษัท /กรรมการอิสระ

2. นายปิยะ จงวัฒนา กรรมการผู้จัดการ/ประธานกรรมการบริหาร

3. นายแสงชัย โชติช่วงชัชวาล กรรมการ

4. นายภราดร จุลชาต กรรมการ

5. นายสุชาติ สุขสุมิตร กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

6. นายวีระชัย ศรีขจร กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

7. นายปรีชา จันทรางกูร กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

8. นางสาวนงลักษณ์ ศักดาไกร กรรมการ

9. นางอนงค์ศิริ ไชยะกุล กรรมการ

10. นายสุเมธ เจียมบุตร กรรมการ

11. นายปเนต จงวัฒนา กรรมการและเลขานุการบริษัท

ข. องค์ประกอบของคณะกรรมการ การแต่งตั้ง และความเป็นอิสระ

คณะกรรมการ บริษัทปัจจุบันมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยมีกรรมการกรรมการอิสระ จำนวน 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งหมด เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
จึงจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 5 ครั้ง
ได้กำหนดวาระหลักในการประชุมแต่ละครั้งไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
รวมทั้งส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้ศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า
การพิจารณาวาระต่าง ๆ จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
เปิดโอกาสให้คณะกรรมการมีการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
ในแต่ละวาระมีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการอภิปรายและแสดงความเห็นโดยทั่วถึง
โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ประกอบด้วย นายปิยะ จงวัฒนา นายแสงชัย โชติช่วงชัชวาล นายปเนต จงวัฒนา
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายปิยะ จงวัฒนา
นายแสงชัย โชติช่วงชัชวาล นายปเนต จงวัฒนา ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางอนงค์ศิริ ไชยะกุล
นายภราดร จุลชาต นายสุเมธ เจียมบุตร
คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ค. ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย (ดูเอกสารแนบ ) ยุทธศาสตร์การดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อความมั่นคงและยั่งยืน รวมทั้งเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

2.  อุทิศตนและเวลาเพื่อบริษัท โดยไม่แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน และไม่ดำเนินการใดๆ
    ที่เป็นอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.  พิจารณาแผนการดำเนินงาน และพัฒนาขีดความสามารถของบริษัท ให้แข่งขันได้ในระดับสากล

4.  กำกับและติดตามการวัดผลการดำเนินงานทั้งในระดับกลุ่มธุรกิจ และระดับบริษัท
    โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งให้นโยบายเพื่อการพัฒนาและปรับปรุงการดำเนินงานของธุรกิจ
    ตลอดจนการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

5.  กำกับดูแลและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงรวมถึงกำกับดูแลและพัฒนาบรรษัทภิบาลของบริษัท
    เพื่อให้ไปสู่มาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากล

6.  ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว

7.  ปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
    ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.  ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

9.  ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม
    โดยตระหนักในความสำคัญของระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
    เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
    รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมาย

10. ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
    นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนและได้รับข่าวสารอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผยได้และตรวจสอบได้

11. คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการ คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ
    บุคคลหรือนิติบุคคลก็ได้
    ให้กระทำร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    โดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
    คณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้นหรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนเมื่อพิจารณาเห็นว่าเหมาะสมบุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ
    คำสั่ง และนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

กรรมการผู้จัดการ :

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่บริหารจัดการงานประจำที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติ
ซึ่งประกอบด้วย

  1.
  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทโดยรวมเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจ

  2. การพิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่าง ๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

3.  การพิจารณาจัดทำและจัดสรรงบประมาณประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

4.  การอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.  การอนุมัติแต่งตั้งที่ปรึกษาต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน ตลอดจนดำเนินงานอื่น ๆ
    ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัทเป็นกรณี ๆ ไป

“ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการไม่สามารถที่จะอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่มีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่จะได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น”

**หมายเหตุ ประโยคในเครื่องหมายคำพูดด้านบนเกี่ยวกับรายการที่มีส่วนได้ส่วนเสีย
เป็นประโยคบังคับที่ต้องมี

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร(MC) คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญ
เป็นการเฉพาะเรื่อง อย่างรอบคอบและมีประสิทธิภาพ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริหาร

  ก. รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

1.  ดร.ปิยะ จงวัฒนา ประธานคณะกรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการ

2.  นายแสงชัย โชติช่วงชัชวาล รองประธานคณะกรรมการบริหาร

รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารกลุ่มธุรกิจ

3.  นายสุเมธ เจียมบุตร กรรมการผู้จัดการสายงานการผลิต PKM

4. นายสมบัติ ศรีชัยนนท์ รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารกลุ่ม ธุรกิจปิโตรเคมี

5. นายปเนต จงวัฒนา รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารทั่วไป

6. นายอดิศักดิ์ พูลศรี รองกรรมการผู้จัดการสายงานเทคนิคและพัฒนา

  ข. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ผู้บริหารสูงสุดของบริษัท ได้แก่กรรมการผู้จัดการ
  ทำหน้าที่เป็นประธานคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารมีทั้งหมด 6 คน (
  รวมกรรมการผู้จัดการ ) คณะกรรมการบริหารทั้ง 6 คน ทำหน้าที่ บริหาร จัดการ ดูแล
  รับผิดชอบ ธุรกิจของบริษัท รวมทั้งการกำหนดงบประมาณควบคุมค่าใช้จ่ายของบริษัท
  และดำเนินนโยบายด้านบุคคลโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท

ค. ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่บริหารงานทั่วไปตั้งแต่ การวางแผน การติดตามและประเมินผล
แต่การตัดสินใจที่มีสาระสำคัญ เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การลงทุนในบริษัทอื่น ฯลฯ
คณะกรรมการบริหารจะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาลงมติเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ก. รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

1. นายสุชาติ สุขสุมิตร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ , กรรมการอิสระ

2. นายวีระชัย ศรีขจร กรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

3. นายปรีชา จันทรางกูร กรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

ข. องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน
ที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร และมีคุณสมบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ โดยกรรมการ 2
ท่าน คือนายวีระชัย ศรีขจร และนายปรีชา จันทรางกูร
เป็นผู้ที่มีความรู้ความเข้าใจและมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน และนายสุชาติ สุขสุมิตร
เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจ และประการณ์ด้านกฎหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี หรือสิ้นสุดโดยการลาออก
หรือโดยการถอดถอนจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือโดยการพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ

ค. ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทาง การเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบ
    ในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ
    หน่วยงานอื่นที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว
    สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุด ต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรามการตรวจสอบ โดยเปิดเผยในรายงานประจำปี
    ของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฎิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
        และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ความรับผิดชอบ : คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และคณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีความ
รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

3.  คณะกรรมการสรรหา

    1.  รายชื่อคณะกรรมการสรรหา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

1. นายสุชาติ สุขสุมิตร ประธานคณะกรรมการสรรหา

2. นางสาวนงลักษณ์ ศักดาไกร กรรมการสรรหา

  3. นายแสงชัย โชติช่วงชัชวาล กรรมการสรรหา

2.  องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท จำนวน 3 ท่าน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดย
  คณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลที่ดี
  เพื่อมาทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการบริษัท แทนกรรมการที่ออกตามวาระ
  หรือแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง

ค. ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการสรรหา

1.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่ หรือสรรหากรรมการผู้จัด
    การใหญ่

2.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัทฯ หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อให้
    เกิดความโปร่งใส

3.  สรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ และ
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อเสนอ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือ
    หุ้น พิจารณาอนุมัติต่อไป

ความรับผิดชอบ : คณะกรรมการสรรหามีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

4.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

    1.  รายชื่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

1. นายสุชาติ สุขสุมิตร ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายปรีชา จันทรางกูร กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3. นางสาวนงลักษณ์ ศักดาไกร กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2.  องค์ประกอบของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย
กรรมการจำนวน 3 ท่าน โดย 2 ท่านเป็นกรรมการอิสระ จัดประชุมปีละ 1 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ในการกลั่นกรอง พิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
โดยเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน

ค. ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ของ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาแนวทางกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

2.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  ใหญ่ ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ของบริษัทจดทะเบียนในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดให้ นายปเนต จงวัฒนา ทำหน้าที่ เลขานุการบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบ : ดำเนินการเกี่ยวกับการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุม

ผู้ถือหุ้น เก็บรายงานการประชุม ประวัติกรรมการ รวมทั้งสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนดตามกฎหมาย

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ สำหรับปี 2552 มีดังนี้

ค่าตอบแทน อัตราค่าตอบแทน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

- ค่าตอบแทนรายเดือน * ประธาน 26,250 บาท

* กรรมการ 11,550 บาท/คน

- ค่าเบี้ยประชุม * กรรมการทุกท่าน 5,000 / ครั้ง

2. ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการชุดย่อย

- คณะกรรมการตรวจสอบ * ค่าตอบแทนรายเดือน 11,550 / คน

- คณะกรรมการสรรหา * ไม่มี

- คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน * ไม่มี

หมายเหตุ : ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 44 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552
มีมติให้งดจ่ายค่าบำเหน็จพิเศษ แก่กรรมการ จากผลประกอบการ ปี 2551
เนื่องจากบริษัทประสบภาวะขาดทุน

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนนี้ไม่รวมค่าตอบแทนที่จ่ายให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริหาร
(Management Committee)

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริหาร (Management Committee) สำหรับปี 2552
ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลตอบแทนอื่นๆ
เป็นจำนวนเงินรวม 23,058,208 บาท

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนนี้หมายถึงค่าตอบแทนที่จ่ายให้

1.  กรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริหารและ

2.  ผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริหาร

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัท

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 615 คน ผลตอบแทนรวมทั้งสิ้น 217,097,807
บาท

ณ 31 ธันวาคม 2552 โดยแยกเป็นดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
  ประเภทผลตอบแทน                                  จำนวนเงินรวม (บาท)

  ค่าแรง/ค่าจ้าง                                     194,058,246.00 บาท

  โบนัส                                            12,799,121.00 บาท

  เงินรางวัลจากผลกำไร                               1,095,620.00 บาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                         4,803,629.00 บาท

  เงินสมทบกองทุนประกันสังคม                           4,341,191.00 บาท
  ----------------------------------------------- -----------------------

การเข้าประชุมของคณะกรรมการ

  --------------------- ------------ ------------ ---------------- ------------ ------ -----
                        คณะกรรมการ   คณะกรรมการ   คณะกรรมการ       คณะกรรมการ          

  รายชื่อ                 ตรวจสอบ      สรรหา        พิจารณาค่าตอบแทน   บริษัท                

                                                                   ปกติ          พิเศษ   รวม

  1. รศ.ดร.สมชอบ ไชยเวช                                            3/4          0/2    3/6

  2. ดร.ปิยะ จงวัฒนา                                                 3/4          2/2    5/6

  3. นายแสงชัย                                                      4/4          2/2    6/6
  โชติช่วงชัชวาล                                                                          

  4. นายภราดร จุลชาต *   9/9                                        4/4          2/2    6/6

  5. นายสุชาติ สุขสุมิตร     9/9          1/1          1/1              4/4          2/2    6/6

  6. นายวีระชัย ศรีขจร     8/9          1/1                           4/4          2/2    6/6

  7. นายปรีชา จันทรางกูร   9/9          1/1          1/1              4/4          2/2    6/6

  8 .นางอนงค์ศิริ ไชยะกุล                                              3/4          2/2    5/6

  9. นางสาวนงลักษณ์                                 1/1              3/4          2/2    5/6
  ศักดาไกร                                                                              

  10. นายปเนต จงวัฒนา                                               4/4          2/2    6/6

  11. นายสุเมธ เจียมบุตร                                              2/4          0/2    2/6
  --------------------- ------------ ------------ ---------------- ------------ ------ -----

* นายภราดร จุลชาต ดำรงตำแหน่งที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ

**นายสุเมธ เจียมบุตร เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน นางนพวรรณ จงวัฒนา เมื่อ 29 เมษายน
2552

การกำกับดูแลกิจการ

การดำเนินธุรกิจของบริษัทกำหนดให้มีการปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท
พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และสอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Code of
Best Practice) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยยึด 5 หมวดหลัก คือ
สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งจะทำให้บริษัทมีความมั่นคงและเสริมสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน และสังคม
โดยยึดหลักความสำคัญในการดูแลกิจการ

1. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียด้วยความเสมอภาค เท่าเทียมกันตามจรรยาบรรณธุรกิจสากล

2. สร้างคุณค่าการปฏิบัติงานที่จะทำให้สินค้าของบริษัทมีคุณค่าสูงสุด
เพื่อรักษาชื่อเสียงของบริษัทให้ลูกค้ามีความ เชื่อมั่นในคุณภาพและบริการ

  3. มีการกำหนดทิศทางการดำเนินงานอย่างมีเป้าหมายและมีการกำหนดกลยุทธ์ที่ชัดเจน
  เพื่อให้กิจการเติบโตอย่างมั่นคง

4. บริษัทมีจรรยาบรรณของพนักงาน ซึ่งประกอบด้วยจรรยาบรรณต่อบริษัท จรรยาบรรณต่อลูกค้า
และจรรยาบรรณต่อบังคับบัญชาและเพื่อนร่วมงาน

5. บริษัทได้จัดให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีการประเมินความเสี่ยงอยู่เสมอ
โดยจะควบคุมให้บริษัท มีความเสี่ยงที่เหมาะสมกับสถานการณ์

6.  บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องต่อผู้ถือหุ้นและสาธารณชน
    เกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทอย่างโปร่งใส

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีทุกปี
บริษัทได้กำหนดสถานที่ในการประชุมที่บริษัทหรือสถานที่ที่ใกล้เคียงบริษัท พร้อมแผนที่
เพื่อเอื้ออำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้น
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะได้ โดยผ่านทาง website
ของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  3.บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักดีว่าในการดำเนินงานของบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญ
ซึ่งบริษัทมั่นใจว่าบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกด้านอย่างเพียงพอและเหมาะสม ดังนี้

1.  ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
    ใช้ความรู้ความสามารถและทักษะการบริหารจัดการอย่างเต็มความสามารถ
    และตัดสินใจดำเนินการต่างๆ ด้วยความโปร่งใส และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า เจ้าหนี้
    และส่วนรวม

2.  ผู้บริหารและพนักงานทุกคนไม่นำข้อมูลภายในและความลับของบริษัทไปเปิดเผยต่อสาธารณะ
    และใช้ประโยชน์เพื่อตนเองหรือบุคคลอื่น โดยมิได้รับอนุญาตจากบริษัท

3.  ผู้บริหารและพนักงานทุกคน ไม่ดำเนินการใดๆ
    ในลักษณะซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทโดยมิได้แจ้งให้บริษัททราบ

4.  บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างเพียงพอ ครบถ้วน
    โดยยึดหลักตามแนวทางของมาตรฐานการบัญชี และ พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.  บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลการทำธุรกรรมของบริษัทอย่างครบถ้วนถูกต้องเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและลูกค้า

6.  บริษัทมีนโยบายการแข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขันทางการค้าทุกราย

7.  บริษัทไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งขันในวิธีที่ไม่ถูกต้อง

8.  บริษัทมีความรับผิดชอบและปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ อย่างเคร่งครัด

9.  บริษัทให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ
    และผลปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน

10. บริษัทมีการส่งเสริมพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความสามารถของพนักงาน
    ให้มีความก้าวหน้าและความมั่นคงในอาชีพ

11. บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
    เกี่ยวกับกฎหมายแรงงานและสวัสดิภาพของพนักงาน

12. บริษัทให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม

13. บริษัทจะไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ
    ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

14. บริษัทจะไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนต่อบุคคลใดๆ ที่ทำธุรกรรมที่ผิดกฎหมาย
    หรือเป็นภัยต่อสังคม และความมั่นคงต่อประเทศชาติ

15. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียซึ่งบริษัทฯ ได้ระบุไว้ในจริยธรรมบริษัทฯ ด้วย ดังนี้

-   ลูกค้า

บริษัทฯ ตอบสนองความต้องการของลูกค้า ด้วยสินค้าที่ดีมีคุณภาพ อย่างบริการอย่างเสมอภาค
ตั้งมั่นอยู่ในความซื่อสัตย์ และรักษาผลประโยชน์ของลูกค้า รวมทั้งดูแลรักษาข้อมูลต่างๆ
ของลูกค้าไว้เป็นความลับ

-   ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาค รวมทั้งบริการกิจการบริษัทฯ
อย่างมีประสิทธิภาพ ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส
ไม่นำข้อมูลภายในไปเปิดเผยเพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น
เปิดเผยข้อมูลทางการเงินให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านทราบอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   พนักงาน

บริษัทฯ สรรหาและรักษาพนักงานที่มีความสามารถในการปฏิบัติงาน
รวมทั้งพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง
บริษัทได้จัดหาหลักสูตรการฝึกอบรมที่จำเป็นในแต่ละหน่วยงานอย่างสม่ำเสมอ ให้
ค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับความรู้ และความสามารถ มีสวัสดิการที่เหมาะสม เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เบี้ยขยัน รวมทั้งจัดสถานที่ทำงานให้ปลอดภัย ถูกสุขลักษณะ
เอื้อต่อการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ

-   พันธมิตร และคู่ค้า

ให้ความร่วมมือในการแลกเปลี่ยนข้อมูลที่เป็นประโยชน์ การในดำเนินธุรกิจร่วมกัน
และตั้งมั่นอยู่ในความซื่อสัตย์ เที่ยงธรรม รับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ พร้อมทั้งชี้แจง

-   สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีการดำเนินกิจกรรมต่างเพื่อสนับสนุนกิจกรรมด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม เช่น บริจาคเงิน
และสิ่งของ ผ้าห่มกันหนาว ให้กับ มูลนิธิต่าง ๆ และพี่น้องที่ขาดแคน
ซึ่งบริษัทได้ทำอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งเป็นไปตาม พรบ. บริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 เพื่อพิจารณาและออกเสียงในเรื่องต่างๆ ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
และในการประชุมนั้นบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในแต่ละวาระการประชุมอย่างเพียงพอ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง คณะกรรมการบริษัท รวมทั้งกรรมการอิสระ และผู้สอบบัญชี
เข้าร่วมประชุมทุกครั้งเพื่อตอบข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ประธานกรรมการบริษัท ในฐานะประธานที่ประชุม
ได้จัดสรรเวลาในการประชุมในแต่ละวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามถึงรายละเอียดในแต่ละวาระอย่างเพียงพอ

  5.ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

วิสัยทัศน์ และ พันธกิจ ของบริษัท มีดังนี้

วิสัยทัศน์ บริษัท พัฒน์กล จำกัด (มหาชน)
มุ่งมั่นที่จะเป็นผู้นำในการผลิตเครื่องทำน้ำแข็งของโลกและเป็นผู้นำในงานวิศวกรรมห้องเย็นและเครื่องจักรผลิตอาหารของกลุ่มอาเซียน

พันธกิจ

1.  เรารักษาคำมั่นสัญญาที่มีต่อลูกค้าและจะดูแลให้ลูกค้าได้รับประโยชน์สูงสุดจากผลงานของเรา

2.  เราจะพัฒนาบุคคลากรทั้งในด้านวิชาชีพ และการบริการเพื่อให้มีความสามารถในการแข่งขันสูง

3.  เราจะสร้างนวัตกรรม และพัฒนาเทคโนโลยี เพื่อที่จะรักษาความเป็นผู้นำในธุรกิจที่เราทำ

4.  เราจะพัฒนาระบบงานให้กระชับและพรั่งพร้อมด้วยข้อมูล เพื่อการตัดสินใจที่รวดเร็วและถูกต้อง

5.  เราจะดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและพัฒนาคุณภาพชีวิตของมวลมนุษย์

รวมทั้งคณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีแนวทางในการควบคุมการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ (รายละเอียดตาม
หัวข้อการควบคุมภายใน ใน 56-1 หน้า 52 และ การทำรายการระหว่างกัน หน้า 54
เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น และส่วนรวมเป็นสำคัญ ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลความขัดแย้ง
เช่น รายการระหว่างกัน ในรายงานประจำปีอย่างครบถ้วน และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ทำหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของฝ่ายบริหาร เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณในการทำธุรกิจ จรรยาบรรณคณะกรรมการ และจรรยาบรรณพนักงาน
(ดูเอกสารแนบ) หรือดูได้จาก เว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร
มีคำขวัญของบริษัทติดตามสถานที่ต่างๆของบริษัท รวมถึงในแผ่นพับ Brochure ของบริษัท
ทั้งนี้จะแจ้ง ย้ำเตือนพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อใช้ยึดเป็นแนวทางในการปฏิบัติสำหรับผู้บริหารและพนักงานของบริษัท เพื่อที่จะประพฤติปฏิบัติ
ในสิ่งที่ถูกต้องด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรับผิดชอบ เพื่อร่วมกันสร้าง
รักษาความเชื่อถือและความไว้วางใจของลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น และสาธารณชน

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน ในจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารนั้น เป็นกรรมการอิสระ 4
ท่าน ซึ่งได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านด้วย ดังนั้น
บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่าน หรือจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
คิดเป็นร้อยละ 36.36 ของกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีประธานกรรมการซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
และประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
และมีการกำหนดโครงสร้างองค์กรและแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างกันอย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ได้เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
และฝ่ายจัดการ โดยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2552
ตามรายละเอียดในหัวข้อค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร หน้า 41

11. การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท จะมีการกำหนดอย่างเป็นทางการก่อนล่วงหน้าเป็นประจำทุกปี
และมีการประชุมทุก 3 เดือน และการจัดเตรียมเอกสารวาระการประชุมนั้น
บริษัทกำหนดให้มีการจัดส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท 7 วัน

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จะมีการกำหนดอย่างเป็นทางการก่อนล่วงหน้าเป็นประจำ,
มีการประชุมทุกเดือนและการจัดเตรียมเอกสาร วาระการประชุมนั้น
บริษัทกำหนดให้มีการจัดส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 7 วัน

12. คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อรับผิดชอบงานเฉพาะด้าน ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการสรรหา
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องมีหน้าที่รายงานผลการปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายต่อคณะกรรมการบริษัท

13. ระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่กำหนดเป็นระเบียบ
และวิธีปฏิบัติงานในทุกระบบตลอดจนมีส่วนตรวจสอบภายใน ซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอทุกระบบงานตลอดปี
โดยมีความเป็นอิสระและสอดคล้องกับมาตรฐานสากล
ขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการตรวจสอบตามนโยบายเน้นเชิงป้องกันเพื่อปรับปรุงการปฏิบัติงานของหน่วยงานที่ตรวจสอบ
รวมทั้งมีการปรับปรุงระบบตรวจสอบภายในให้เป็นปัจจุบัน

14. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการทบทวนหลักเกณฑ์ และวิธีการใช้ข้อมูลภายในอย่างสม่ำเสมอ เพื่อป้องกันข้อมูลสำคัญ
และความรู้ ความชำนาญ ที่บันทึก และสะสมมานาน สูญหาย และ/ หรือ เพื่อป้องกันบุคคลภายใน /
ภายนอก นำข้อมูลไปใช้เป็นการส่วนตัว ในกรณีที่พนักงาน หรือผู้บริหาร นำข้อมูลสำคัญไปเปิดเผย
หรือนำไปใช้ส่วนตัว หรือกระทำการที่อาจจะทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
พนักงานหรือผู้บริหารนั้นจะถูกลงโทษ

15. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นสอบทานงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
และและมีผู้สอบบัญชีอิสระของบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการรายงานความถูกต้องของงบการเงินดังกล่าว
เพื่อให้งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

16. ความเป็นอิสระ และนิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ ตามความหมายที่ระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท หมายถึง
กรรมการที่มีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และจะ ต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน 
และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนั้น
ยังจะต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้
กล่าวโดยละเอียด คือ

  1 ) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 2 ปี
  ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
  การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียนั้น จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
  และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

  4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือเป็นญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  5)
  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์โดยเฉพาะของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6) สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
  หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
  หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

17. กระบวนการสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ

บริษัทได้แต่งตั้ง และกำหนดให้มีคณะอนุกรรมการสรรหา
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนพิจารณาสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมนั้นเพื่อเสนอชื่อให้เป็นกรรมการของบริษัทในคราวที่ตำแหน่งกรรมการของบริษัทว่างลง
ซึ่งคณะอนุกรรมการสรรหาได้พิจารณาประวัติการศึกษาและประสบการณ์
การประกอบวิชาชีพของบุคคลที่มีความเหมาะสมนั้น
โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของ คณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น

นอกจากนั้น ยังได้กำหนดให้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ถ้ามีจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับจำนวน 1 ใน 3 นั้น
กรรมการที่จะต้องลาออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
และกรรมการที่ลาออกอาจถูกเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อได้

ส่วนในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เข้าเป็นกรรมการแทน
เว้นแต่วาระของกรรมการนั้นเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวนั้นจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าดำรงตำแหน่งแทน

ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์
และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัท ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้เลือกโดยวิธีจับฉลาก
    เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่พึงมี

บริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งให้กลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ รวมถึง
คุณสมบัติในเรื่องของอายุ แต่บริษัทจะคำนึงถึงเวลา ความรู้ ประโยชน์ที่จะอุทิศให้กับบริษัท
รวมทั้งความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่เป็นสำคัญ

18. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ มีหน่วยงาน ซึ่งทำหน้าที่เป็นสื่อกลางในการประชาสัมพันธ์
และติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ตลอดจนบุคคลอื่นที่สนใจในกิจการของบริษัท ฯ โดย
สามารถติดต่อได้โดยตรงที่บริษัทฯ สำนักกรรมการผู้จัดการ โทร 02-328-1035-49 ต่อ 240
,813 หรือ ติดต่อผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.patkol.com

บุคลากร

บริษัทมีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 เป็นจำนวน 615 คน
โดยแยกในแต่ละสายงานหลักดังนี้

นโยบายด้านการพนักงาน

1.  พัฒนาและปรับปรุงองค์กรให้มีโครงสร้างการบริหารจัดการด้านทรัพยากรมนุษย์ให้มีความทันสมัยสามารถวัดและประเมินผลการทำงานอย่างมีประสิทธิผล

2.  สรรหาบุคคลผู้มีความรู้ ความสามรถที่เหมาะสมกับ โดยเน้นนโยบายเชิงรุก

3.  การรักษาพนักงาน ให้อยู่ในองค์กรด้วยค่าตอบแทนที่จูงใจและเป็นธรรม
    เพื่อให้สามารถตอบสนองต่อเป้าหมายขององค์กรและสามารถแข่งขันกับตลาดธุรกิจเดียวกัน

4.  สร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงานและบริษัทกับพนักงาน ปรับปรุงสภาพแวดล้อมในที่ทำงาน
    ดูแลด้านความปลอดภัย ลดอุบัติเหตุ รวมทั้งจัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสม

5.  พัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ความสามารถ
    และมีประสิทธิภาพในการทำงานสูงขึ้นด้วยการฝึกอบรมด้วยโครงการฝึกอบรมของบริษัทเองและโครงการฝึกอบรมภายนอก