10. การควบคุมภายใน

จากการที่คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทแล้ว
สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  บริษัทมีการดูแลให้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน ทั้งนี้
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน กรณีที่ลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
    บริษัทก็จะติดตามดูแลและกำหนดนโยบายให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติไปในทิศทางเดียวกัน

2.  บริษัทมีการประชุมพิจารณาการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    และกำหนดวิธีการปฏิบัติงานตลอดจนหลักการปฏิบัติตนของพนักงาน
    เพื่อป้องกันการปฏิบัติงานในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการ

3.  บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอว่า
    การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
    ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
    อีกทั้งฝ่ายบริหารยังติดตามข่าวสารเหตุการณ์ปัจจุบันซึ่งอาจเป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
    เพื่อพิจารณาหามาตรการในการลดความเสี่ยงได้ทันท่วงทีอยู่เสมอ

4.  บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
    อีกทั้งยังแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
    และการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน ออกจากกัน
    เพื่อความสะดวกในการตรวจสอบรายการที่เกิดขึ้นระหว่างกันได้

5.  กรณีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว
    บริษัทได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลา
    ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท และจากผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นบุคคลภายนอกของบริษัท

6.  บริษัทมีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่างๆ ไว้เป็นหมวดหมู่
    และในกรณีที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
    บริษัทก็จะรีบดำเนินแก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วน

7.  บริษัทได้ใช้นโยบายตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป ที่เหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
    และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงนโยบาย หรือเพิ่มเติม
    บริษัทจะปรึกษาหารือกับทางผู้สอบบัญชีเสมอรวมทั้งเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติ
    ทั้งนี้ เพื่อไม่ให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

นอกจากการประเมินดังกล่าวแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทยังเป็นผู้ดูแลตรวจสอบความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตลอดจนติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยว่า
สามารถดูแลและป้องกันทรัพย์สินของกลุ่มบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวจะมีความอิสระในการดำเนินงาน ดังนั้น
จากการที่คณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าตรวจสอบในส่วนงานต่างๆ
ของบริษัทและบริษัทย่อยระหว่างปีที่ผ่านมา ได้แสดงความคิดเห็นโดยสรุป ดังนี้

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ รวม 3 ท่าน
ได้กำกับดูแลให้มีการดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
มีความโปร่งใส ไม่มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ เน้นเรื่องการบริหารความเสี่ยง
การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับ
ตลอดจนข้อกำหนดและกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2545 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 24 ครั้ง
เรื่องสำคัญที่ได้พิจารณาดำเนินการ ได้แก่

1.  พิจารณางบการเงินประจำปี และงบสอบทานประจำไตรมาสของบริษัท
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
    และก่อนนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

2.  พิจารณานำเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปี
    และค่าสอบทานงบการเงินประจำไตรมาส นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    ก่อนนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหาร กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมทั้งกำหนดแนวปฏิบัติด้านต่างๆ ให้เหมาะสม

4.  ประสานงานให้บริษัทและบริษัทย่อย
    ร่วมกันประเมินความเสี่ยงของแต่ละบริษัทให้เป็นแนวเดียวกัน
    รวมทั้งกำหนดระเบียบในการป้องกันความเสี่ยง

5.  ประสานงานให้บริษัทและบริษัทย่อย รวบรวมข้อกำหนดของทางการตลอดจนกฎหมายต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งการกำกับดูแลการปฏิบัติให้ถูกต้อง

6.  พิจารณาแผนการตรวจสอบภายในประจำปี แผนการฝึกอบรมผู้ตรวจสอบภายใน
    และจรรยาบรรณของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ก่อนนำเสนอให้ประธานกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ

7.  พิจารณาเรื่องการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทย่อยในสหรัฐอเมริกา
    ร่วมกับคณะกรรมการบริษัทที่กำกับดูแล

8.  พิจารณารายงานการตรวจสอบภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมทั้งรายงานการติดตามแก้ไขตามข้อเสนอแนะในรายงานการตรวจสอบ

9.  พิจารณานำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติเรื่อง หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    กฎบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ
    แบบประเมินผลตนเองและแผนงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และแบบประเมินผลตนเองของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. พิจารณารายงานของประธานกรรมการตรวจสอบ
    ในการเดินทางไปเยี่ยมและสังเกตการณ์การปฏิบัติงานของบริษัทย่อยและโรงงานของบริษัทในสหรัฐอเมริกา

11. คณะกรรมการตรวจสอบได้ไปเยี่ยมและประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อย รวม
    4 บริษัท เรื่องการตรวจสอบภายใน การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
    และปัญหาการปิดบัญชีประจำไตรมาสและประจำปี

12. นำเสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาเรื่อง คณะอนุกรรมการค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการสรรหา
    รวมทั้งโครงสร้างการบริหารของบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การดำเนินงานของบริษัทในปี 2545
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความโปร่งใส ไม่มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
และมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า พล.ต.ต. ประชา อนุเคราะห์ดิลก นายกิติ ปิลันธนดิลก

ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ