9. การจัดการ ส่วนที่ 2

(1) การจัดการ

บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ได้กำหนดระเบียบข้อบังคับการทำงานและอำนาจการดำเนินการ คือ ปฏิบัติมาอย่างต่อเนื่อง
และได้มีการแก้ไขให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของตำแหน่งงาน ตั้งแต่วันที่ 29 ธันวาคม
2546 มาจนบัดนี้ โดยกำหนดโครงสร้างการบริหารจัดการ ดังนี้

[]

จากโครงสร้างการบริหารจัดการได้กำหนดการทำงานและอำนาจการดำเนินการได้ดังนี้

1.1 คณะกรรมการบริษัท

พระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 หมวด 6 ว่าด้วยคณะกรรมการ แต่มาตรา
67-มาตรา 97 ได้กำหนดจำนวนกรรมการ คุณสมบัติ การเลือกตั้ง การประชุม
การพ้นจากตำแหน่งกรรมการ ได้กำหนดอำนาจและหน้าที่คณะกรรมการ ตามมาตรา 77
เพื่อบริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมาตรา
85 ได้กำหนดหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท

นอกจากอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการและยังกำหนดข้อห้ามการปฏิบัติ
รวมถึงความรับผิดชอบต่อความเสียหายอันเกิดขึ้นแก่บริษัทด้วย

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันศุกร์ที่ 28 เมษายน 2549 อนุมัติให้บริษัทฯ
มีคณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 ท่าน มีค่าตอบแทนเป็นเงินรวม 9.00 ล้านบาท (จ่ายจริง 8.28
ล้านบาท เนื่องจากคุณอุดม ธนากรนิธิกุล เสียชีวิตเดือนมิถุนายน 2549)

ในปี 2549 ที่ผ่านมา รายชื่อคณะกรรมการและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

+-----------------------+------------------+------------+------------+
| ชื่อ                    | ตำแหน่ง           | ปร         | ประชุม      |
|                       |                  | ะชุมกรรมการ | กรรมการตรว |
|                       |                  | บริษัทประจำปี | จสอบประจำปี |
|                       |                  | 2549 จำนวน | 2549 จำนวน |
|                       |                  |            | 13 ครั้ง     |
|                       |                  | 16 ครั้ง     |            |
+=======================+==================+============+============+
| 1. นายอุดม ธนากรนิธิกุล   | รองประธานกรรมการ |   6        |            |
+-----------------------+------------------+------------+------------+
| 2. นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล | กรรมการผู้จัดการ    |   16       |            |
|                       | และกรรม          |            |            |
|                       | การกำหนดค่าตอบแทน |            |            |
+-----------------------+------------------+------------+------------+
| 3. นายไพบูลย์ วรประทีป   | กรรมการ          |   15       |            |
+-----------------------+------------------+------------+------------+
| 4. นายปรัชญ์นนท์         | กรรมการ          |   14       |            |
| เต็มฤทธิกุลชัย            |                  |            |            |
+-----------------------+------------------+------------+------------+
| 5. นายสุชาติ            | กรรมการ          |   5        |            |
| เจริญพรพานิชกุล          | และกรรมการ       |            |            |
|                       |                  |            |            |
|                       | กำหนดค่าตอบแทน    |            |            |
+-----------------------+------------------+------------+------------+
| 6. นายทิวา สรรพกิจ      | กรรมการ          |   16       | 13         |
|                       | และประธ          |            |            |
|                       | านกรรมการตรวจสอบ |            |            |
+-----------------------+------------------+------------+------------+
| 7. นายเออร์วิน มูลเลอร์   | กรรมการ          |   12       | 10         |
|                       | ประธานคณะกรรม    |            |            |
|                       | การกำหนดค่าตอบแทน |            |            |
|                       | แ                |            |            |
|                       | ละกรรมการตรวจสอบ |            |            |
+-----------------------+------------------+------------+------------+
| 8. นายกฤษณ์ สฤษฎีชัยกุล   | กรรมการ และ      | 16         | 13         |
|                       |                  |            |            |
|                       | กรรมการตรวจสอบ   |            |            |
+-----------------------+------------------+------------+------------+
| 9. นายวิโรจน์           | กรรมการ          | 15         |            |
| วงศ์ปิยะสถิตย์            |                  |            |            |
+-----------------------+------------------+------------+------------+
| 10. นายวันชัย ธนิตติราภรณ์ | กรรมการ          | 11         |            |
+-----------------------+------------------+------------+------------+
| 11. นายธนวัฒน์ พานิชเกษม | กรรมการ          | 10         |            |
+-----------------------+------------------+------------+------------+

นายอุดม ธนากรนิธิกุล รองประธานกรรมการ เสียชีวิตด้วยโรคหัวใจวาย เมื่อวันที่ 5 มิถุนายน
2549 ยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการแทน

(ประวัติกรรมการอยู่ในเอกสารแนบท้ายเล่ม)

1.2 คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารขึ้นมา 1 ชุด
ซึ่งมาจากกรรมการบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ในปี 2549 กรรมการบริหารมี 5 คน
ประกอบด้วย

1. นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล

2. นายไพบูลย์ วรประทีป

3. นายปรัชญ์นนท์ เต็มฤทธิกุลชัย

4. นายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล

5. นายอุดม ธนากรนิธิกุล (เสียชีวิต ยังไม่มีการแต่งตั้งผู้ใดแทน)

บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ได้จัดทำระเบียบข้อบังคับการทำงานและอำนาจดำเนินการไว้เป็นกรอบการบริหารจัดการตามอำนาจหน้าที่ด้วย

1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกจากคณะกรรมการอิสระเดิมจำนวน 2 คน
และกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิด้านบัญชีและการเงินอีกไม่น้อยกว่า 1 คน รวมแล้วบริษัทฯ
มีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

1. นายทิวา สรรพกิจ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายเออร์วิน มูลเลอร์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายกฤษณ์ สฤษฎีชัยกุล กรรมการตรวจสอบ

โดยมีผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน (นายบัณฑิต หงษ์สุวรรณ์)
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548
เมื่อวันพุธ ที่ 27 เมษายน 2548 ให้มีวาระการเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

ก่อนดำเนินการเบื้องต้น คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee Charter) เสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
และประกาศใช้ในการปฏิบัติตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

1.4 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัท 3 คน
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นเลขานุการ

จากข้อ (1) การจัดการ บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน) ได้กำหนดโครงสร้างการบริหารจัดการโดยมีโครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
คณะกรรมการจำนวน 4 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 ท่าน

2.  คณะกรรมการบริหาร จำนวน 5 ท่าน

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

4.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน

นอกจากนี้ กรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
จากพนักงานที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์สูงเป็นผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่
เพื่อทำหน้าที่ตามที่กรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการบริหารจะได้พิจารณาสั่งการและมอบหมาย
ประกอบด้วย

1.  นายสุวาสิทธิ์ ดีวาน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ กำกับดูแลงานสายการตลาดและการขาย

2.  นายสมหวัง ธนากรนิธิกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ กำกับดูแลงานสายการผลิต

3.  นายประวิทย์ วรประทีป ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
    กำกับดูแลงานฝ่ายวิเคราะห์การเงินและโครงการ

4.  นางสาวฉลองขวัญ วงศาสุทธิกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

5.  นายดิเรกฤทธิ์ วงศาสุทธิกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และผู้จัดการฝ่ายการตลาดและขายต่างประเทศ

6.  นายกิตติ เจริญพรพานิชกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และผู้จัดการฝ่ายการตลาดและขายในประเทศ

จากการแต่งตั้งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ 6 ท่านเป็นการแบ่งเบาภาระหน้าที่กรรมการบริษัท
และกรรมการบริหารได้แทบทุกด้าน ถึงแม้กรรมการจะว่างลง
คณะกรรมการยังไม่สามารถหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อแต่งตั้งได้
จึงไม่มีปัญหาในการปฏิบัติและกฎหมายแต่อย่างใด
ได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารให้ชัดเจน
เพื่อมอบหมายให้ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ปฏิบัติตามโอกาสและความเหมาะสม ดังนี้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องที่คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณากำหนดเป้าหมาย นโยบาย
แผนงานและการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

2. ให้ผู้บริหารงานฝ่ายต่างๆ ที่รับผิดชอบต่อการดำเนินงานในกิจการต่างๆ
รายงานผลงานให้คณะกรรมการบริหารทราบทุกเดือน

3. อนุมัติการใช้จ่ายเงินตามระเบียบบริษัทที่กำหนดไว้

4. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี
หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ในงบประมาณประจำปี
หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ในหลักการแล้ว

5. อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่น
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

6. อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท

7. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการผลิต การตลาด การเงิน
การบริหารบุคคลและด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้าย และเลิกจ้างพนักงาน

9. ดำเนินการใดๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร บริษัทมีวิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหาร 2 วิธี ดังนี้

วิธีที่ 1 จำนวนกรรมการบริษัทขึ้นอยู่กับมติของผู้ถือหุ้น ซึ่งแล้วแต่ความเหมาะสมในการบริหารงาน
แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 ท่าน ตามกฎหมายมหาชน วิธีที่ 2
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
สรรหาบุคคลที่มีประสบการณ์ มีความรู้ความสามารถ
และมีประวัติตรงตามกฎหมายมหาชนทดแทนกรรมการบริษัทที่ออกไปตามวาระหรือลาออกด้วยเหตุผลอื่น
หรือเพิ่มขึ้น ลดลง ตามความเหมาะสมของธุรกิจที่ขยาย หรือลดขนาดธุรกิจ
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้งหนึ่ง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร 3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ก) ค่าตอบแทนกรรมการ
ค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2549 จำนวน 11 คน เป็นจำนวนเงิน 8.28 ล้านบาท
ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริหาร กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนกรรมการต่อคนต่อปีมีค่าเฉลี่ยเป็นจำนวนเงิน 0.76 ล้านบาท ค่าสูงสุดเป็นจำนวนเงิน
1.50 ล้านบาท และค่าต่ำสุดเป็นจำนวนเงิน 0.30 ล้านบาท

การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในปี 2549 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงเมื่อเทียบกับปี 2548
โดยค่าตอบแทนกรรมการต่อคนต่อเดือนในปี 2549 เท่ากับปี 2548

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ค่าตอบแทนผู้บริหารประจำปี 2549 จำนวน 9 คน (กรรมการบริหาร 3
คนและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ 6 คน) เป็นจำนวนเงิน 18.39 ล้านบาท
ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส ค่าพาหนะ ค่าเช่าบ้าน

ค่าตอบแทนผู้บริหารต่อคนต่อปีมีค่าเฉลี่ยเป็นจำนวนเงิน 2.04 ล้านบาท ค่าสูงสุดเป็นจำนวนเงิน
4.19 ล้านบาท และค่าต่ำสุดเป็นจำนวนเงิน 0.96 ล้านบาท

การจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2549 มีการเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นในอัตราร้อยละ 5.51
เมื่อเทียบกับปี 2548

3.2 ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้เลือกหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จำนวน 15
ข้อให้บริษัทนำไปถือปฏิบัติในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
เพื่อเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ เพื่อความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกอย่าง ดังนี้

4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยมุ่งมั่นบริหารจัดการธุรกิจสู่ความเป็นเลิศตามแนว
TQM (Total Quality Management) กล่าวคือ
บริหารธุรกิจที่มุ่งเน้นความสำเร็จระยะยาวขององค์กร สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้ลูกค้า
ดำเนินการด้วยต้นทุนต่ำสุด ปรับปรุงกระบวนการต่างๆ อย่างต่อเนื่อง
โดยนำกลไกกระบวนการบริหารระบบ Balanced Scorecard (BSC) ซึ่งอาศัยตัวชี้วัด Key
Performance Indicator (KPI) เป็นตัวชี้วัดผลการดำเนินงาน ได้มีการกำหนดวัตถุประสงค์
เป้าหมาย และกลยุทธ์ในการปฏิบัติไว้ชัดเจน
มีการติดตามประเมินผลอย่างต่อเนื่องไม่ว่าการผลิตต้นทุนต่ำ ประสิทธิภาพ คุณภาพ การจัดหา
ความพึงพอใจของลูกค้า และการพัฒนาพนักงานทุกคนให้เป็นไป Knowledge Worker

สำหรับแผนธุรกิจปี 2550 กรรมการบริษัทได้ผ่านความเห็นชอบ Strategic Map
(แผนที่กลยุทธ์หลัก) แล้วเมื่อวันที่ 11 มกราคม 2550 กล่าวคือ มิติที่ 1 การเงิน
มุ่งสภาพคล่องสู่การบริหาร มิติที่ 2 การตลาด มุ่งเป็นตัวชี้นำสู่ความสำเร็จ มิติที่ 3 ขบวนการผลิต
ยึดถือประสิทธิภาพ เทคโนโลยี และคุณภาพของสินค้าตามมาตรฐานสากลและที่บริษัทกำหนด มิติที่ 4
คน มุ่งขบวนการเรียนรู้สู่ความสำเร็จอย่างยั่งยืนและสม่ำเสมอ

[]

4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักดีต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเป็นเจ้าของบริษัทฯ ได้เลือกตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทน
ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงควรตระหนักในหน้าที่และสิทธิของตน และควรใช้สิทธิต่างๆ
ปกป้องรักษาผลประโยชน์ของตน

ในปี 2549 บริษัทมีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันศุกร์ที่ 28 เมษายน 2549 ณ
ห้องประชุมบริษัทฯ เลขที่ 99/1-3 หมู่ที่ 13 กฤษดานคร 21 ถนนบางนา-ตราด กม.7
ตำบลบางแก้ว อำเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ
โดยบริษัทฯได้ออกหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นลงวันที่ 21 มีนาคม 2549 ก่อนวันประชุม 38 วัน
หนังสือนัดประชุมมีข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาและสามารถตรวจสอบได้
โดยบริษัทฯ มีนโยบาย ความโปร่งใส ความเป็นธรรม ความเชื่อถือไว้วางใจ
อันเป็นกลไกที่ปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
กรรมการทุกคนและโดยเฉพาะประธานกรรมการชุดต่างๆ มีกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ
กรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้เข้าประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งเพื่อตอบคำถามในการประชุม
และจัดสรรเวลาให้ที่ประชุมอย่างเหมาะสมเพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามต่อที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน

4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหาร ของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทโดยคณะกรรมการบริษัทจะรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดพร้อมทั้งดูแลให้การคุ้มครองและสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
สร้างงาน สร้างกิจการให้เจริญก้าวหน้ามีฐานะการเงินที่มั่นคง มีสิ่งแวดล้อมที่ดี

4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2549 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
ระหว่างการประชุมประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทสอบถาม
และให้ข้อคิดเห็นที่สำคัญเป็นประโยชน์พร้อมข้อเสนอแนะต่าง ๆ
ซึ่งผู้บริหารที่มีหน้าที่เกี่ยวข้องรับไว้และตอบข้อซักถามเป็นที่พอใจ

4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์มีเป้าหมายแผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
อันเป็นการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
กล่าวคือได้มีการกำหนดกระบวนการบริหารและจัดการ โดยนำวิสัยทัศน์ (Vision) ไปสู่พันธกิจ
(Mission) สู่กลยุทธ์ (Strategy) เพื่อกำหนดแนวทางปฏิบัติ (Action)
โดยแบ่งการบริหารออกเป็น 4 มิติ มิติที่ 1 ด้านการเงิน มิติที่ 2 ด้านการตลาด มิติที่ 3
ด้านการผลิต และ มิติที่ 4 ด้านการเรียนรู้และพัฒนา

วิสัยทัศน์ (VISION)

“เราจะเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมน้ำยางข้นของโลก
โดยเน้นการตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้ดีที่สุด”

พันธกิจ (MISSION)

“เป็นผู้ผลิตน้ำยางข้นที่มุ่งเน้นในคุณภาพเหนือกว่ามาตรฐานสากล
เพื่อสนองตอบความต้องการและความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า”

ค่านิยม (VALUES)

มาจากพื้นฐานของคุณลักษณะ “THAITEX” คือ

T = Teamwork : การทำงานเป็นทีม

H = High Quality : คุณภาพดีเหนือกว่ามาตรฐาน

A = Accountability : ความรับผิดชอบต่อหน้าที่และผลงาน

I = Integrity : ความซื่อสัตย์สุจริต

T = Transparency : ความโปร่งใส

E = Efficiency : ความมีประสิทธิภาพ

X = Excellence : ความเป็นเลิศ

ความหมายแต่ละคุณลักษณะของค่านิยม

T Teamwork - การทำงานเป็นทีม

  * ร่วมมือร่วมใจกันทำงานด้วยความสามัคคี

  * มุ่งมั่นเป็นหนึ่งเดียว เพื่อความเจริญเติบโตของบริษัท

  H High Quality – คุณภาพดีเหนือกว่ามาตรฐาน

  * มุ่งเน้นสร้างคุณภาพของผลงานและผลิตภัณฑ์ที่เป็นเลิศ

  * มุ่งเน้นการผลิตสินค้าที่มีมาตรฐานเหนือกว่ามาตรฐานสากล

  * มุ่งเน้นให้ทุกหน่วยงานปฏิบัติงานเพื่อผลงานและการบริการต่อผู้เกี่ยวข้องด้วย

  คุณภาพที่เป็นเลิศ

  A Accountability - ความรับผิดชอบต่อหน้าที่และผลงาน

  * มีความรับผิดชอบตามภาระหน้าที่ของตน

  * มีความรับผิดชอบต่อผลงานที่ปฏิบัติ

  * มีความรับผิดชอบต่อชื่อเสียงเกียรติภูมิของบริษัท

  * มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  I Integrity - ความซื่อสัตย์สุจริต

  * มีจรรยาบรรณตามตำแหน่งหน้าที่ในการทำงาน

  * มีความซื่อสัตย์สุจริตต่อตนเองและบริษัท

  * มีความซื่อสัตย์สุจริตต่อลูกค้า ผู้ร่วมค้า ผู้ส่งมอบสินค้า และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  T Transparency - ความโปร่งใส

  * ยึดมั่นในหลักการของธรรมาภิบาล [Good Governance]

  * มีความบริสุทธิ์ใจต่อการปฏิบัติหน้าที่

  * มีความพร้อมเปิดเผยให้ตรวจสอบได้

  E Efficiency - ความมีประสิทธิภาพ

  * มุ่งเน้นการปฏิบัติงานที่มีคุณค่าได้ผลลัพธ์ มีคุณภาพสูงตามความต้องการ

  ด้วยต้นทุนที่ต่ำ ภายในเวลาที่รวดเร็ว

  X Excellence - ความเป็นเลิศ

  * มุ่งมั่นพัฒนาตนเองเพื่อความสำเร็จเป็นเลิศในการทำงาน

  * มุ่งมั่นเพื่อความเป็นเลิศในการบริหารจัดการ และเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมน้ำยางข้น

  * มุ่งมั่นมอบความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า

แต่ละมิติมีกรรมการติดตามประเมินผล โดยหวังผลประกอบการให้มีกำไรที่ยั่งยืนและสม่ำเสมอ
สร้างความเชื่อมั่นแก่ลูกค้าให้เกิดความไว้วางใจในบริษัท (WIN-WIN)
บริหารการผลิตให้มีต้นทุนต่ำโดยการบริหารทรัพย์สินถาวรและหมุนเวียนให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
ขบวนการผลิตมีวัตถุดิบน้ำยางสดและสารเคมีที่มีคุณภาพ
เครื่องจักรและเทคโนโลยีในขบวนการผลิตมีสมรรถภาพและคุณภาพ มีคุณภาพสูง
เป็นไปตามความต้องการของลูกค้าพร้อมที่จะพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่
และมีการควบคุมการผลิตให้ได้ประสิทธิภาพสูงสุด กำกับดูแลมลภาวะและสิ่งแวดล้อมที่ดี
ประการสุดท้ายมีการพัฒนาบุคลากรและพนักงาน
ไปสู่การบริหารจัดการที่มีคุณภาพเป็นการเพิ่มมูลค่าเชิงเศรษฐกิจพัฒนาเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้แข็งแกร่ง มีทักษะเพื่อขับเคลื่อนวิสัยทัศน์และกลยุทธ์สู่ขบวนการปฏิบัติทั้ง
4 มิติ ทั้งนี้ได้มีการวางระบบการบริหารด้วย BSC (Balanced Scorecard ) และ KPIs (Key
Performance Indicator)
มีการประชุมติดตามประเมินผลทั้งประชุมสัญจรตามบริษัทต่างจังหวัดและสำนักงานใหญ่เป็นประจำเดือนละครั้ง

คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยกำหนดเป็นอำนาจดำเนินการ กล่าวคือได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่
และวงเงินการจัดซื้อจัดจ้างไว้ชัดเจน เช่น สายการเงินและบัญชี ลำดับที่ 3
ว่าด้วยการอนุมัติงบประมาณ/แผนประมาณการเงินกำหนดไว้ดังนี้

3.1 งบประมาณประจำปี เป็นอำนาจของกรรมการบริษัทพิจารณา

3.2 โครงการอื่นๆ (ไม่อยู่ในงบประมาณ)

วงเงินเกิน 5,000,000 บาท เป็นอำนาจคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

วงเงิน 1,000,000-5,000,000 บาท เป็นอำนาจคณะกรรมการบริหารพิจารณา

วงเงินไม่เกิน 1,000,000 บาท เป็นอำนาจกรรมการผู้จัดการใหญ่

เป็นต้น

4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวดังนี้

1. รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความถูกต้องเหมาะสม ตามเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามหนังสือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ บจ. (ว) 47/2547 ลงวันที่ 21 กรกฎาคม 2547

2.
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พุทธศักราช 2535

3.
ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน

ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน
และสังคมได้มีการสื่อสาร อบรมพนักงาน และติดตามประเมินผลอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการบริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการตรวจสอบที่เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน

  ถือว่าเหมาะสมและเพียงพอตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แล้ว

4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เนื่องจากตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทได้ว่างลง
ยังไม่มีการแต่งตั้งประธานกรรมการบริษัทคนใหม่ตามมาตรา 78 แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด
พ.ศ.2535 ประธานกรรมการจึงไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการตามโครงสร้างข้อ 4.8

4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้ชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมทั่วไป
และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและ ผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละด้าน
โดยกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณา และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจะทำตารางการประชุมเป็นปีเป็นการประชุมสัญจรทั่วไป,
ประชุมผู้จัดการโรงงานและผู้จัดการฝ่ายต่างๆ ในวันอังคารที่ 4 ของเดือนและวันศุกร์ที่ 4
ของเดือนจะประชุมคณะกรรมการบริษัท

ถึงแม้จะมีตารางประชุมเป็นปีแล้วก็ตาม จะมีเอกสารแจ้งกำหนดการประชุมก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน ทุกครั้งโดยแจ้งวาระการประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องประกอบ
รวมถึงบันทึกการประชุมครั้งก่อนเพื่อรับรองด้วย นอกจากประชุมตามปกติเดือนละครั้งแล้ว
ยังมีประชุมพิเศษเกี่ยวกับงบการเงินทุกไตรมาส
เพื่อรับรองรายงานตลาดหลักทรัพย์ตามกำหนดอีกด้วย
รวมในรอบปีจะมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 15 ครั้ง

4.12 คณะอนุกรรมการ

นอกจากคณะกรรมการที่มีค่าตอบแทนตามข้อ 4.10 แล้ว
บริษัทยังมีคณะกรรมการเฉพาะกิจตามความจำเป็นโดยไม่มีค่าตอบแทน
ทั้งนี้จะแต่งตั้งจากคณะกรรมการตามข้อ 4.10
หรือพนักงานที่มีเงินเดือนประจำอยู่แล้วเป็นวาระตามความจำเป็น

4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  1. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดโครงสร้างการบริหารโดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
และเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุดมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติติดตามควบคุมและประเมินผลอย่างต่อเนื่องดังรายละเอียดข้อ
4.5 ว่าด้วย ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

นอกจากนี้บริษัทยังให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทให้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่คณะกรรมการบริษัท
จึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วยถือได้ว่าระบบการควบคุมมีกรรมการควบคุมดูแลทุกมิติ
มีการติดตามประเมินผลทุกเดือนอย่างต่อเนื่อง

การตรวจสอบภายในมีฝ่ายตรวจสอบภายในกำกับดูแลติดตามประเมินผล
โดยมีแผนการปฏิบัติงานและมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมรับพิจารณาและประเมินผล
รายงานกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณาอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกเดือน

2. การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุในแบบ 56-1 มีระบบเตือนภัย
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในและความเห็นของคณะกรรมการ
ตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้ส่ว+นเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ฝ่ายการเงิน
และฝ่ายวิเคราะห์การเงินและโครงการลงทุน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

(6) บุคคลากร ในปี 2549 บริษัทฯ มีพนักงานจำนวน 110 คน สายงานหลัก คือ
ฝ่ายโรงงานมีพนักงานจำนวน 94 คน ผลตอบแทนรวมของพนักงานเป็นจำนวนเงิน 23.93 ล้านบาท
ผลตอบแทนของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าล่วงเวลา และโบนัส
นโยบายการพัฒนาพนักงานของบริษัท คือ ส่งเสริมเรื่องการสัมมนาและอบรม ซึ่งบริษัทฯ
ได้ตั้งงบประมาณเพิ่มขึ้นทุกปี ในปี 2549 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมรวม
0.80 ล้านบาท ลดลงร้อยละ 32 เมื่อเทียบกับปี 2548