9. การจัดการ

9.1โครงสร้างการจัดการ

[]

คณะกรรมการบริษัท

1 . นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการ

2. นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ

3. นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการ

4. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ

5. นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการอิสระ

6. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการอิสระ

7. นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ

8. นายพิจารณ์ สลักเพชร เลขานุการ

คณะกรรมการบริหาร

1. นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

2. นายพรชัย พูลสุขสมบัติ ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการสายธุรกิจต่างประเทศ

3. นายบัญชา สุรัตนชัยกุล ผู้อำนวยการฝ่ายปฎิบัติการสายธุรกิจเครื่องดื่ม

4. นายพีรพงษ์ อาชวพงษ์สวัสดิ์ ผู้จัดการอาวุโสสายธุรกิจร้านอาหารและร้านค้าปลีก

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

3. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวกุลกาน จีนปั่น เลขานุการ

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการอิสระ ประธาน

2. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ กรรมการ

3. นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ กรรมการ

คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบริษัททั้งคณะทำหน้าที่เป็นคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลด้วย

คณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ

กรรมการผู้จัดการ ประธาน

ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการสายธุรกิจต่างประเทศ รองประธาน

ผู้อำนวยการฝ่ายปฎิบัติการสายธุรกิจเครื่องดื่ม กรรมการ

ผู้อำนวยการสายสนับสนุนธุรกิจ กรรมการ

ผู้จัดการอาวุโสธุรกิจร้านอาหารและร้านค้าปลีก กรรมการ

ผู้จัดการอาวุโสโรงงานประจวบ กรรมการ

ผู้จัดการอาวุโสโรงงานวังน้อย กรรมการ

ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและควบคุมภายใน กรรมการ

ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงินและวางแผน กรรมการ

ผู้จัดการอาวุโสพัฒนาทรัพยากรบุคคล กรรมการ

ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายประกันคุณภาพ กรรมการ

ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ กรรมการ

ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม/ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า/ จัดซื้อ กรรมการ

ผู้จัดการฝ่ายผลิต กรรมการ

ผู้จัดการฝ่ายบริหารระบบงานคุณภาพ กรรมการ

ผู้จัดการฝ่าย Customer Service กรรมการ

ผู้บริหาร

1. นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ

2. นายพรชัย พูลสุขสมบัติ ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการสายธุรกิจต่างประเทศ

3. นายบัญชา สุรัตนชัยกุล ผู้อำนวยการฝ่ายปฎิบัติการสายธุรกิจเครื่องดื่ม

4. นายพีรพงษ์ อาชวพงษ์สวัสดิ์ ผู้จัดการอาวุโสสายธุรกิจร้านอาหารและร้านค้าปลีก

5. นายณภัทร ทรัพย์สาคร ผู้อำนวยการสายสนับสนุนธุรกิจ

ข้อมูลของกรรมการของบริษัท ผู้บริหาร ตามเอกสารแนบ 1

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ดูแลและจัดการให้การดำเนินการของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ
    ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ ให้เป็นตามนโยบาย
    ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ
    สูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี ภายในไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วัน
    ปิดบัญชีสิ้นปีของบริษัท และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อมีความจำเป็น

4.  จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส และในการประชุมต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    ของทั้งหมด การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติ
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ ประธานของที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด

5.  ให้คำปรึกษา ร่วมอภิปรายปัญหาอย่างกว้างขวางโดยทั่วกัน และวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบ
    เรื่องที่เสนอตามวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท เสนอต่อที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน และคณะ
    กรรมการบริษัท ต้องจัดให้ผู้สอบบัญชี ตรวจสอบให้เสร็จสิ้นก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการผู้จัดการ

8.  มอบอำนาจดำเนินการให้กรรมการผู้จัดการ ในการดำเนินกิจการของบริษัท
    ตลอดจนมีอำนาจแต่งตั้ง และถอดถอนพนักงานของบริษัท
    รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนในการทำงาน ตามนโยบายของ คณะกรรมการ
    รวมทั้งมอบอำนาจดำเนินการแก่พนักงาน ที่สอดคล้องกับสถานการณ์ของธุรกิจ

9.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณในการลงทุน และในการดำเนินกิจการของบริษัทประจำปี รวมทั้งดูแล
    การใช้ทรัพยากรของบริษัท

10. กำหนดหลักการและนโยบายค่าตอบแทนการทำงาน ของผู้บริหารระดับสูง

11. จัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ตลอดจนจัดทำระบบการควบคุมทางการเงิน
    การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมทั้งควบคุมและบริหารความเสี่ยง

12. จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงินข้อมูลและข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนถูกต้อง
    และเพียงพอ และยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัท ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

2.  ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาแนวทางแก้ไขอย่างรวดเร็ว
    ให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

3.  ประเมินและกลั่นกรองโครงการลงทุนขนาดใหญ่ และงบประมาณประจำปี
    ก่อนส่งให้คณะกรรมการพิจารณา

4.  ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

5.  ทำธุรกรรมกับสถาบันการเงินตามผังอำนาจดำเนินการในเรื่องการกู้เงินระยะสั้นและการเบิก/เปิดบัญชี

6.  ทำธุรกรรมจดจำนองกับกรมที่ดินตามผังอำนาจดำเนินการ

7.  อนุมัติงบลงทุนตามผังอำนาจดำเนินการ

8.  เป็นผู้แทนของบริษัทและดำเนินการในนามของบริษัทกับบุคคลภายนอก

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  จัดการงานและดำเนินงานของบริษัท ตามนโยบายและอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กำหนดเป้าหมายธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ในแผนธุรกิจประจำปี
    รวมทั้งงบประมาณค่าใช้จ่าย และแผนยุทธ์ศาสตร์ระยะยาว ให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

3.  บริหารการปฏิบัติงานผ่านคณะจัดการ ให้บรรลุเป้าหมายตามที่กำหนดไว้ ในแผนธุรกิจ
    โดยสร้างความ สามารถการแข่งขัน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น

4.  จัดสรรทรัพยากร และสรรหาบุคคลากรที่มีศักยภาพ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด

5.  ส่งเสริมและสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เข้มแข็ง และสนับสนุนวิสัยทัศน์ และการเติบโตของธุรกิจ

6.  ติดตามการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
    วัดผลการดำเนินการและรายงานถึงกิจการที่ฝ่ายจัดการ ได้กระทำไปแล้ว
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะและทันสถานการณ์

7.  พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติ จากคณะกรรมการบริษัท ในเรื่องเกี่ยวกับนโยบาย
    และทิศทางธุรกิจของบริษัท เรื่องที่หากทำไปแล้ว
    จะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัท และเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย
    และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  จัดทำรายละเอียดอำนาจดำเนินการภายในบริษัท เพื่อกระจายอำนาจให้พนักงานสามารถ
    ปฏิบัติงาน และตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ
    มีความคล่องตัวโดยไม่เสียการควบคุมเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

9.  ทำรายงานสถานการเงิน และงบการเงิน ให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติทุกๆ ไตรมาส

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทและฝ่ายจัดการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมี

  ประสิทธิภาพ หากเห็นสมควรสามารถที่จะเชิญกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทเข้าร่วมประชุม และให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทและฝ่ายจัดการปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปีของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัทและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้นำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง

2.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้อนุมัติ

3.  นำเสนอแนวทางในการกำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับจัดการของบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนกรรมการ
    เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการเพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

6.  นำเสนอแนวทางออกใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการ
    กลต. อนุมัติ

7.  พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงานที่ได้รับอนุมัติตามข้อ 4
    ให้แก่กรรมการและพนักงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของโครงการ

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล

1.  กำหนดนโยบายบรรษัทภิบาลให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ทบทวนนโยบายบรรษัทภิบาลและการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายเป็นระยะ

3.  พิจารณาอนุมัติจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจของบริษัท

อำนาจหน้าที่คณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ

1.  หลีกเลี่ยงความเสี่ยงที่จะทำลายเสถียรภาพขององค์กรในอนาคต

2.  ปฏิบัติตามทิศทางกลยุทธ์และค่านิยมขององค์กร

3.  กำหนดระดับความรุนแรงของความเสี่ยงในทุกกิจกรรม

4.  กำหนดตัวชี้วัดความเสี่ยงที่ชัดเจน

5.  ดำเนินการตรวจสอบอย่างอิสระหรือจัดทำระบบการประเมินตนเองอย่างสม่ำเสมอ 

6.  หาความสมดุลระหว่างความเสียหายที่เกิดขึ้นจากความเสี่ยงในการตัดสินใจทางธุรกิจกับค่าใช้จ่ายในการควบคุมความเสี่ยงนั้น

7.  ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานแจ้งหรือส่งสัญญาณการเตือนให้ฝ่ายบริหารทราบทันทีที่เกิดสถานการณ์เลวร้าย

8.  เปรียบเทียบตนเองกับบริษัทอื่นที่มีการวิธีการบริหารความเสี่ยงที่เป็นเลิศ

โปรดดูจำนวนครั้งในการประชุมของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการแต่ละคณะในการกำกับดูแลกิจการ

9.2 การสรรหา กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการผู้จัดการ

หลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการผู้จัดการ

1.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการ กรรมการอิสระและกรรมการผู้จัดการ

2.  คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3.  คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเลือกผู้ที่เหมาะสมที่จะเป็นกรรมการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ

4.  คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการ

คุณสมบัติของกรรมการ

1.  เป็นบุคคลที่ไม่มีประวัติด่างพร้อย

2.  เป็นผู้มีวิสัยทัศน์และสามารถมองภาพรวมของธุรกิจได้ดี

3.  เป็นผู้มีมนุษย์สัมพันธ์ดี มีคุณธรรม และมีบุคลิกที่เหมาะสม

4.  เป็นผู้มีทักษะในการสื่อความอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  เป็นผู้มีแนวคิดทางธุรกิจและการตัดสินใจอย่างเป็นระบบ

6.  เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจด้านการเงิน
    หรือการพาณิชยกรรมหรือการอุตสาหกรรมและมีประสบการณ์เกี่ยวกับการบริหารธุรกิจ

7.  เป็นผู้มีประสบการณ์เคยเป็นกรรมการของบริษัทหรือรัฐวิสาหกิจ

หลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกกรรมการ

1.  บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

2.  กรรมการทั้งคณะควรมีความหลากหลายของความชำนาญที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทางและควบคุมการดำเนินงานของบริษัท

หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

1.  บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

2.  เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความคิดเห็นโดยใช้ดุลยพินิจของตนเองอย่างเป็นอิสระและมีจริยธรรมโดยยึดถือประโยชน์ขององค์กรเป็นหลัก
    โดยไม่ได้คำนึงถึงเฉพาะประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือตนเอง

3.  มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด และเป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดี ดังต่อไปนี้

  3.1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 2 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
  ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

  3.2 ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานรวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  1 ปี

  3.3 ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  3.4 ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

3.5 เปิดเผยความสัมพันธ์ใด ๆ ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ แก่คณะกรรมการบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการผู้จัดการ

1.  มีคุณธรรมและไม่มีประวัติด่างพร้อย

2.  ไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นนักบริหารและจัดการสมัยใหม่โดยอาชีพ

3.  มีทักษะและมีประสบการณ์ในการทำงานหลากหลายหน้าที่รวมทั้งธุรกิจต่างประเทศ

4.  มีความเป็นผู้นำสูง วิสัยทัศน์กว้าง มนุษย์สัมพันธ์ดี สื่อสารกระจ่าง และบุคลิกเหมาะสม

5.  สามารถประสานความแตกต่างและความสามารถของพนักงานให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจและสอดคล้องกับวัฒนธรรมขององค์กร

6.  เก่งเรื่องการตลาด การเงินและการบริหารบุคคล

7.  สามารถกำกับดูแลและอำนวยการทำงานของทั้งองค์กร

8.  มองโอกาสธุรกิจได้ดีและแก้ปัญหาเป็นเยี่ยม

การขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่
แต่ไม่มีการคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1.)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ โดยไม่ต้องแบ่งคะแนนเสียง
ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะเลือก
กรรมการได้ไม่เกินจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในกรณีที่เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
  ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตราหนึ่งในสาม

  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

  (3) ขาดคุณสมบัติ มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด 2535

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 20.

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยกันก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการแทนได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
ไม่มีการกำหนดสัดส่วน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง ก่อนถึงคราวออกตามวาระ

ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้น

นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  ไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้น

ของบริษัทหรือไม่ก็ได้

9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรม
และได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
กรรมการผู้จัดการและพนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ค่าตอบแทนที่ได้รับได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความชัดเจนในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
ผู้ถือหุ้นได้พิจารณานโยบายและหลักการค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงแล้วในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2549 ในวันที่ 28 เมษายน 2549

ในปี 2550 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารดังต่อไปนี้
อนึ่งกรรมการแต่ละท่านไม่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ต่อปี)

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท

  เงินเดือน บำเหน็จกรรมการ รวม

นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการ 360,000 300,000 660,000

นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ 240,000 250,000 490,000

นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ 240,000 250,000 490,000

นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการอิสระ 100,000 250,000 350,000

นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการอิสระ 240,000 250,000 490,000

นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการอิสระ 80,000 _ 80,000

นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการ 240,000 250,000 490,000

นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ 240,000 250,000 490,000

1,740,000 1,800,000 3,540,000

ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบ

เบี้ยประชุม

นายประสพ สนองชาติ ประธานกรรมการ 200,000

นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการ 60,000

นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการ 120,000

นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการ 30,000

ค่าตอบแทนอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เงินเดือนปีละ

นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ ประธานกรรมการ 50,000

คุณประสพ สนองชาติ กรรมการ 30,000

คุณสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ 30,000

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร (ต่อปี)

- กรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 8 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมกันเท่ากับ 24,936,500 บาท

ค่าตอบแทนอื่น

-   กรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 8
    รายได้รับเงินทุนสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่จ่ายโดยบริษัทรวมกัน 728 ,325 บาท

-   กรรมการบริหาร รวม 3 ราย มีรถยนต์ประจำตำแหน่ง และผู้บริหาร 5
    รายได้รับเงินช่วยเหลือค่ารถยนต์รวมกันเท่ากับ 972,000 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินงานของพนักงานทุกระดับ
จึงกำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจ
ตลอดจนฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ผลักดันในเกิดวัฒนธรรมในการกำกับดูแลขึ้นอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อเป็นรากฐานในการเติบโตอย่างยั่งยืน สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกท่าน
บริษัทฯได้วางโครงสร้างขององค์กร ให้มีความโปร่งใส
สามารถตรวจสอบและวัดประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานได้อย่างชัดเจน ตั้งแต่ปี 2550
บริษัทนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เป็นแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งเป็นการนำข้อพึงปฏิบัติจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อ ที่ได้ปฏิบัติมาระหว่างปี 2545-2549
นำมาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมให้เทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของ OECD
(The Organization for Economic Co-operation and Development)

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย
ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถอย่างสูงพร้อมทั้งมีการพัฒนาตนเองตามหลักสูตรสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) อย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด
และให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ
รวมทั้งได้มีการทบทวนและประเมินการผลการควบคุมภายใน
และการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการขึ้น 4 คณะได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและคณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ
ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติและหน้าที่รับผิดชอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้มีการกำหนดบทบาทและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการและคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

ผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ประจำปี 2549 โดยบรรษัทภิบาลแห่งชาติ
ว่าบริษัทฯได้คะแนนรวม 88% ซึ่งสูงกว่าคะแนนเฉลี่ยของบริษัทใน SET 50 INDEX ที่ 83%
โดยได้คะแนนเกือบทั้ง 5 หมวดเพิ่มขึ้นจากการประเมินครั้งก่อนดังนี้

2549 2548

สิทธิของผู้ถือหุ้น 98% 96%

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม 81% 80%

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย 84% 82%

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส 94% 91%

ความรับผิดของคณะกรรมการ 80% 80%

บรรษัทภิบาล

ในปี 2545 บริษัทได้ทบทวนวิสัยทัศน์ เป้าหมายในการทำงาน ยุทธศาสตร์
ตลอดจนแผนการดำเนินการเร่งด่วนต่างๆ ที่ตั้งมาแล้วตั้งแต่ ปี 2542 ใหม่
เพื่อให้เหมาะกับสภาพการทำธุรกิจในปัจจุบันและอนาคต
โดยที่วิสัยทัศน์ใหม่ดังกล่าวเน้นเรื่องขอบเขตของธุรกิจที่จะเติบโตและความพึงพอใจของลูกค้าเป็นหลัก
และเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ บริษัทได้นำแนวคิดเรื่อง Balanced Scorecard
ซึ่งเป็นการบริหารตามมุมมอง 4 ด้าน คือ ลูกค้า การเงิน กระบวนการ และบุคคล
มาปรับใช้ให้เข้ากับการดำเนินงานของบริษัท พูดอีกนัยหนึ่งว่า เป้าหมายของทุกหน่วยในองค์การ
เช่น เป้าหมายของแต่ละบุคคล แผนก ฝ่าย บริษัท ถูกเชื่อมโยงเข้าด้วยกัน
เสริมและผลักดันไปสู่เป้าหมายใหญ่และวิสัยทัศน์ นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดนโยบายต่างๆ เช่น
นโยบายคุณภาพซึ่งเน้นเรื่อง การสร้างความพึงพอใจให้ลูกค้า โดยใช้ปัจจัยด้านบุคคลากร
กระบวนการทำงาน ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม และสังคม เข้ามาผลักดันอย่างต่อเนื่อง
และเพื่อสร้างและสนับสนุนในเกิดจิตวิญญาณในการปฏิบัติงานเพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีต่อสังคมและประเทศชาติ
คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัททั้งคณะและได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและ
Website ของบริษัทฯ
และยังผลักดันให้เกิดการพัฒนาในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้มีความชัดเจนเป็นรูปธรรมยิ่งขึ้นด้วยการปลูกฝังให้เกิดจิตสำนึกในองค์กรเพื่อให้พนักงานทุกคนได้เข้าใจและถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในปี 2550
คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลได้อนุมัติให้ยึดหลัการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี2549
หลักการปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญในปี 2550 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน (7ท่าน)
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยบริษัทฯได้กำหนดให้มีขั้นตอนในการประชุมอย่างถูกต้องตามกฏหมายตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสาร และแจ้งวาระการประชุม
และยังให้สารสนเทศที่เพียงพอแก่ผู้ถือหุ้นในเวลาที่เหมาะสมเพื่อพิจารณาก่อนการประชุม
รวมทั้งเสนอทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
(ดูรายเอียดเพิ่มเติมในเรื่องความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น) และในการลงคะแนนเสียง
ประธานในที่ประชุมได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนนโดยใช้บัตรลงคะแนนก่อนการประชุม
ในการนับคะแนนยังกำหนดให้มีตัวแทนจากกรรมการอิสระและผู้สอบบัญชีภายนอกร่วมกันเป็นพยานในการนับคะแนนร่วมกับพนักงานของบริษัทฯ
และยังมีการบันทึกภาพพร้อมเสียงในการประชุมเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและตรวจสอบได้
นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็น และยังได้ปรับปรุงการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่ปี 2546
เป็นต้นมา ให้มีความละเอียดชัดเจนมากยิ่งขึ้นพร้อมทั้งเปิดเผยรายงานการประชุมดังกล่าวไว้ใน
Website ของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตามสำหรับเรื่องการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอวาระการประชุมและเสนอแต่งตั้งกรรมการป็นการล่วงหน้า
โดยให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมากพอควร โดยเริ่มปฏิบัติตั้งแต่ปี2551
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี1/2551 ซึ่งได้ลงไว้ใน Website ของบริษัทฯ

บริษัทฯได้รับการประเมินโครงการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550
ผลการประเมินอยู่ในช่วงคะแนน 80-89 คะแนน ผลประเมิน “ดีมาก” (คะแนนเต็ม 100 คะแนน
คะแนนโบนัส 10 คะแนน) คะแนนเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนโดยรวมและบริษัทในกลุ่ม SET 50
ผลการประเมินเท่ากับ 74 คะแนนและ 91 คะแนนตามลำดับ (“ดี” และ”ดีเยี่ยม” ตามลำดับ)

ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ
และมีระยะเวลาที่เหมาะสมในการพิจารณา ตั้งแต่ปี 2546
บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมแก่ผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆรวมทั้งเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุม
หนังสือมอบฉันทะและรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
(จากเดิม 7 วัน ในปี 2545) นอกจากนี้ตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 เป็นต้นไป
บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรับทราบข้อมูลโดยเร็ว
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน website
ก่อนการจัดส่งเอกสาร
ส่วนในเรื่องให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดวาระการประชุมได้เองโดยผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
บริษัทฯขอพิจารณาแนวทางในการปฏิบัติก่อนดำเนินการครั้งต่อไป
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้กำหนดเวลาการประชุมและสถานที่จัดประชุมที่เหมาะสมเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
ในการดำเนินการปฏิบัติจริงในวันประชุมผู้ถือหุ้น เปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 2
ชั่วโมง และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามได้โดยอิสระ
การลงคะแนนเสียงลงตามลำดับวาระที่กำหนด
ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
มีการแจ้งวิธีการลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน
เปิดให้มีการชี้แจงและอภิปรายในที่ประชุมก่อนลงคะแนนในแต่ละวาระ
ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกันยกเว้นผู้ที่ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียให้งดออกเสียง
ดังกรณีเช่นวาระพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
กรรมการผู้จัดการซึ่งได้รับหุ้นตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญแก่พนักงาน
ต้องงดออกเสียง นอกจากนี้ในปี2549
ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้มีโอกาสเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าสมัครเพื่อพิจารณาเป็นกรรมการอิสระแทนกรรมการที่ออกตามวาระตามกระบวนการสรรหาของบริษัทฯ
โดยได้ขอให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นตัวกลางในการเผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นของบริษัทใน
website ของตลาดหลักทรัพย์ ตั้งแต่ปี 2551
ได้เผยแพร่วัตถุประสงค์และหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้มีโอกาสเสนอวาระการการประชุมและชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการผ่านทาง
Website ของบริษัท สำหรับปี 2550 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
โดยที่วาระการประชุมในแต่วาระมีเนื้อหาเรื่องรายละเอียดทั่วไป
เหตุผลและผลกระทบเพิ่มเติมและความเห็นของคณะกรรมการฯ
(ปรับปรุงเนื้อหาให้มีความละเอียดตั้งแต่ปี 2546 )
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความเข้าใจในเนื้อหาในแต่ละวาระและสามารถวิเคราะห์ตัดสินใจได้ชัดเจนมากขึ้น
และยังมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
และบริษัทฯยังได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นนอกจากมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและลงความเห็นแทนแล้ว
ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ยังสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงแทน
ซึ่งเริ่มปฏิบัติมาตั้งแต่ปี 2545 ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
กรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญมาก กรรมการทุกท่านมีเป้าหมายที่จะเข้าประชุมร่วมกันทุกครั้ง
นอกจากมีเหตุจำเป็นจริงๆ ซึ่งที่ผ่านมาตั้งแต่ปี 2546 คณะกรรมการบริษัทฯ
ทุกท่านเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทั้งสามัญและวิสามัญครบทุกท่าน
นอกจากนี้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯยังเข้าร่วมประชุมเป็นประจำ และสม่ำเสมออีกด้วย

รายงานการประชุมมีรายละเอียดสาระสำคัญครบถ้วน เช่น กรรมการที่เข้าประชุม
คำชี้แจงของประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ
และกรรมการท่านอื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อซักถาม และแสดงความเห็นของผู้ถือหุ้น
วิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนน จำนวนคะแนนแยกเป็น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียง และข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้รายงานการประชุมดังกล่าวยังส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน มีการเผยแพร่ผ่าน
website ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ ตรวจดูความถูกต้องของมติ
และเรื่องที่อภิปรายหรือชี้แจงในที่ประชุมและให้คำแนะนำเพิ่มเติมเกี่ยวกับเรื่องที่ควรบันทึกเพิ่มเติมหรือแก้ไขได้ก่อนที่บริษัทจะนำรายงานการประชุมดังกล่าวเสนอเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

บัตรลงคะแนนตลอดจนเอกสารหลักฐานอื่นๆ มีระบบการจัดเก็บที่ดี สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

สำหรับสิทธิในส่วนแบ่งกำไร
บริษัทฯมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความมั่นใจว่าจะได้รับผลตอบแทนอย่างครบถ้วน โดยบริษัทฯ
มีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน ไม่มีลักษณะการถือหุ้นไขว้กัน
แต่มีการถือหุ้นในลักษณะที่มีผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง (บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด
(มหาชน)) ในรูปของเงินลงทุนในหุ้นสามัญ ในสัดส่วนเงินลงทุนในอัตราร้อยละ 24.33
สำหรับมาตรการในการอนุมัติการทำรายการเกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะงดออกเสียงในการอนุมัติรายการดังกล่าว
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังมีอำนาจหน้าที่ในการดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และเพื่อให้มีมาตรการดูแลข้อมูลภายในเพื่อป้องกันการนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบเพิ่มเติม
กำหนดให้ต้องรายงานให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบทุกครั้งที่มีการเคลื่อนไหวของการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารโดยเริ่มตั้งแต่ปี 2547
จากเดิมที่ต้องรายงานด้วยตัวเอง
นอกเหนือจากได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยการถือหุ้นของบริษัทฯในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งตั้งแต่ปี
2546

บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอก โดยได้มีการกำหนด
“จรรยาบรรณของกลุ่มธุรกิจอาหาร ทิปโก้”
ขึ้นเพื่อเป็นจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัท
โดยได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติของบุคคล 3
กลุ่มหลักที่มีส่วนร่วมในการปฏิบัติงานและมีส่วนได้เสียในบริษัทได้แก่ ฝ่ายจัดการ (หมายถึง
คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหารระดับสูง ผู้จัดการและเจ้าหน้าที่ระดับบังคับบัญชา) พนักงาน
และผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยเฉพาะข้อพึงปฏิบัติของฝ่ายจัดการมีการระบุเป็นรายละเอียดข้อพึงปฏิบัติของฝ่ายจัดการต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
6 กลุ่มได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม
โดยที่จริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวอยู่บนรากฐานของอุดมการณ์ในเรื่องคุณภาพและคุณธรรมนอกจากนี้ยังเน้นเรื่องกระบวนการกำกับดูแลกิจการเพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่แทรกแซงการตัดสินใจใดๆของนักบริหารที่บริหารงานโดยสุจริตและบนพื้นฐานของความเป็นมืออาชีพ

บริษัทฯ ยังตะหนักดีว่าเป็นส่วนหนึ่งของชุมชน
จึงกำหนดเป็นนโยบายในการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่ดีต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
มีการกำหนดบุคลากรที่รับผิดชอบและกิจกรรมต่างๆที่ส่งเสริมให้เป็นไปตามนโยบาย
(โปรดอ่านนโยบายเรื่องความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมบน website ของบริษัทฯ)
ซึ่งกิจกรรมในการช่วยเหลือชุมชนและดูแลสิ่งแวดล้อมนี้ดังตัวอย่างเช่น
การรับโรงเรียนที่ตั้งอยู่ใกล้โรงงาน หรือโรงเรียนอื่นตามความเหมาะสม เป็นโรงเรียนในอุปถัมภ์
โดยสนับสนุนทุนการศึกษาแก่นักเรียน จัดอุปกรณ์การศึกษา
หรือพัฒนาโรงเรียนโดยวิธีการอื่นๆอย่างเหมาะสม
การสนับสนุนเงินหรือผลิตภัณฑ์สำหรับกิจกรรมต่างๆของหน่วยงานราชการ โรงเรียน วัด
องค์กรอื่นๆและชาวบ้านชุมชนใกล้เคียงรักษาสิ่งแวดล้อมในบริเวณโรงงานไม่ให้มีหรือมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมชุมชนโดยรอบและอื่นๆอีก
(ดูรายละเอียด”คืนสู่สังคม” เพิ่มเติม)

รายงานการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม

บริษัท ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และด้วยความตระหนักดีว่าเป็นส่วนหนึ่งของชุมชน
จึงมุ่งมั่นในการแสดงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมโดยทำหน้าที่เป็นพลเมืองดีที่อยู่ร่วมกับผู้อื่นในสังคมได้อย่างเต็มภาคภูมิ
และได้ปลูกฝังแนวความคิดดังกล่าวให้กับพนักงานทุกระดับชั้นในทุกบริษัท ซึ่งได้แก่
คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารระดับสูง ผู้จัดการ และเจ้าหน้าที่ระดับบังคับบัญชา พนักงาน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ ให้ถือปฏิบัติเป็นบรรทัดฐานเดียวกัน
ตลอดจนจัดทำเอกสารนโยบายและหลักการด้านความรับผิดชอบของบริษัท
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในทุกกรณีอย่างสม่ำเสมอและจริงจัง
จนกล่าวได้ว่าการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานอย่างมีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมนั้นเป็นหลักประจำใจของผู้มีส่วนได้เสียทุกคนใน
กลุ่มธุรกิจอาหาร ทิปโก้ตามนโยบาย “ทิปโก้” พัฒนาธุรกิจควบคู่กับสิ่งแวดล้อมและสังคม

นอกจากนี้
เพื่อให้การบริหารงานและการดำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และสอดคล้องกับนโยบายดังกล่าว บริษัท จึงได้แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อสิ่งแวดล้อมและสังคม
ซึ่งประกอบด้วย ตัวแทนฝ่ายบริหารด้านการสนับสนุนและส่งเสริมสิ่งแวดล้อมและสังคม
หัวหน้าคณะทำงาน คณะทำงานและเลขานุการ ประจำโรงงานแต่ละแห่งและสำนักงานใหญ่
โดยกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  นำเสนอพิจารณาการสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อมและสังคมสำหรับหน่วยงานราชการ และ
    ชุมชนในจังหวัดเชียงใหม่

2.  ประสานงานและดำเนินกิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อมและสังคมตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

3.  ดูแล สอดส่อง
    และนำเสนอกิจกรรมเพื่อให้การจัดการด้านสิ่งแวดล้อมของโรงงานเป็นไปตามข้อกำหนด
    กฏหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง

4.  เป็นศูนย์กลางการประชาสัมพันธ์ข่าวสารเกี่ยวกับการดำเนินกิจกรรมด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมผ่านสื่อท้องถิ่น

5.  จัดทำแผนกิจกรรมประจำปี
    และเสนองบประมาณดำเนินการสำหรับโครงการสนับสนุนด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม

6.  ดำเนินกิจกรรมอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการส่งเสริมภาพลักษณ์ที่ดีด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมของบริษัทตามที่ได้รับมอบหมาย

ทั้งนี้ ให้คณะทำงานเพื่อสิ่งแวดล้อมและสังคม มีการจัดประชุมเพื่อการวางแผน ดำเนินกิจกรรม
ติดตามงาน
และรายงานผลการดำเนินกิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อมและสังคมให้ฝ่ายบริหารทราบอย่างสม่ำเสมอ
โดยในปี 2550 นี้ คณะทำงานทุกโรงงานและสำนักงานใหญ่ ได้ดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ที่ส่งเสริมสิ่งแวดล้อมและสังคมโดยเน้น การความช่วยเหลือและส่งเสริมโครงการและกิจกรรมต่างๆ
ตามแนวพระราชดำริเศรษฐกิจพอเพียง
ที่ให้ผู้รับการสนับสนุนนำไปสานต่อและสร้างประโยชน์ด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมให้กับชุมชนอย่างยั่งยืน
และเน้นการให้พนักงานมีส่วนร่วมกิจกรรมต่างๆ นี้ภายใต้โครงการ “ทิปโก้อาสา”
เพื่อให้สอดคล้องกับ “ปีแห่ง การเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว”
และวาระแห่งชาติที่กำหนดให้ ปี 2550 เป็น “ปีแห่งการให้และการอาสาช่วยเหลือสังคม” ด้วย
ซึ่งจากการดำเนินงานของคณะทำงานด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมทุกโรงงานและสำนักงานใหญ่
สามารถปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายของบริษัทได้เป็นอย่างดี
โดยมีตัวชี้วัดจากผลการสำรวจความพึงพอใจและความคิดเห็นของชุมชน
ตลอดจนการให้ความร่วมมือเป็นอย่างดีของชุมชนและหน่วยงานราชการท้องถิ่นในการทำกิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อมและสังคมร่วมกับบริษัทและพนักงาน
รวมถึงการสนับสนุนจากสื่อท้องถิ่นในการประชาสัมพันธ์ภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทไปสู่สาธารณะชนอย่างสม่ำเสมอ

โดยในปี 2550 ผลการประเมิน Community Satisfaction Level (CSL) ณ
ที่โรงงานประจวบคีรีขันธ์ได้คะแนน 4.34 (จากคะแนนเต็ม 5 คะแนน) ดีขึ้นจากปีก่อน 4.23
คะแนน และดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้ (4.00 คะแนน) ซึ่งทุกข้อที่ประเมินได้คะแนนสูงกว่า 4 คะแนน
ณ ที่โรงงานเชียงใหม่และโรงงานวังน้อย พระนครศรีอยุธยา ได้คะแนน 4.14 และ 4.02
ตามลำดับ ดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้ 4 คะแนน ทั้งสองโรงงานมีการประเมินCSLเป็นปีแรก

อนึ่งผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆสามารถติดต่อสื่อสารได้โดยตรงกับคณะกรรมการหากมีประเด็นเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในที่บกพร่องหรือการทำผิดกฏหมายและผิดจรรยาบรรณ ตามที่อยู่ เบอร์โทรศัพท์
และ Email-address ของกรรมการทุกท่านตามที่ปรากฏไว้ใน Web site ของบริษัทฯ

และเพื่อให้การรับรู้และตะหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง
ได้มีการปฎิบัติอย่างแท้จริงทางบริษัทได้นำไปกำหนดเป็นกรอบใหญ่ในการดำเนินธุรกิจ
คือเป็นส่วนหนึ่งของวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ ดังมีรายละเอียดดังนี้

“ทิปโก้เป็นบริษัทชั้นนำในอาเซียนดำเนินธุรกิจด้านอาหาร ผลไม้และเครื่องดื่ม
ที่ตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า

เป้าหมายของเราคือ สามารถแข่งขันและเติบโตในธุรกิจที่เราลงทุน
มีผลประกอบการที่ดีอย่างต่อเนื่อง ให้ผลตอบแทนที่คุ้มค่าแก่ผู้มีส่วนได้เสียในธุรกิจ
พัฒนาความพร้อมของบุคลากร และมีการบริหารจัดการที่ดี”

และในปี 2546 ต่อเนื่องถึงปี 2550 บริษัทฯได้จัดทำโครงการ “วัฒนธรรมนำองค์กร”
โดยเน้นถึงความสัมพันธ์ของวิสัยทัศน์และค่านิยมร่วมของบริษัทเพื่อผลักดันให้เกิดการเติบโตอย่างยั่งยืน
โดยค่านิยมร่วม (Core Value) ซึ่งพนักงานระดับฝ่ายจัดการได้ร่วมกันกำหนดมี 5 ข้อ
ตามตัวย่อว่า TIPCO มีความหมายดังนี้

T มาจากคำว่า Teamwork (รวมพลัง)

I มาจากคำว่า Innovation (สร้างสิ่งใหม่)

P มาจากคำว่า Pursuit for excellence (ใจมุ่งมั่น)

C มาจากคำว่า Commitment to Customer (สร้างสิ่งพอใจ) และ

O มาจากคำว่า Openness to learn and communication (ใฝ่รู้แบ่งปัน)

ดังที่กล่าวมาแล้วในเรื่องค่านิยมร่วมได้กล่าวถึงการมอบสิ่งพอใจให้กับลูกค้า
ซึ่งรวมถึงลูกค้าทั้งภายนอกและภายใ
โดยที่การมอบสิ่งพอใจให้กับลูกค้าทั้งภายในและภายนอกของทุกหน่วยงานของบริษัทฯ
หมายถึงการทำให้ทุกหน่วยงานของบริษัทฯตะหนักถึงจิตและวิญญาณในการให้บริการและเสนอสินค้าที่มีคุณภาพ
ตอบสนองความพึงพอใจแก่ผู้ใช้บริโภคและผู้ใช้บริการ
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งที่ก่อให้เกิดวัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยในปี 2550
ผลคะแนนจากการส่งแบบประเมินความพึงพอใจจากลูกค้า (Customer Satisfaction Index)
ได้รับการตอบรับในระดับพอใช้ถึงดีมาก ถึง 97.7 % ดีกว่าปีก่อน (96.2%) และเป้าหมายที่วางไว้
(95.0%)

บริษัทฯยังได้ตะหนักถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งเป็นกลไกสำคัญในการผลักดันให้เกิดการเติบโตอย่างต่อเนื่อง
บริษัทฯได้มีการจัดทำ การสำรวจความคิดเห็นของพนักงาน Employee Opinion Servey (EOS)
เพื่อสอบถามถึงความคิดเห็นของพนักงานที่มีต่อองค์กรในเรื่องภาพลักษณ์ ชื่อเสียง สวัสดิการ
การบริหารงานและการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งในปี 2550 ผลสำรวจได้คะแนน 4.14
(จากคะแนนเต็ม 5 คะแนนดีขึ้นจากปีก่อนที่ได้คะแนน 4.12 และแต่ต่ำกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้ 4.20
คะแนน) โดยส่วนที่ได้คะแนนมากที่สุด คือเรื่องความเชื่อมั่นในองค์กรและฝ่ายบริหาร
ส่วนที่ได้คะแนนต่ำสุดคือ การสื่อสารในองค์กรแต่มีผลดีขึ้นกว่าปีก่อนมาก
โดยฝ่ายจัดการรับไปปรับปรุงเรื่องการสื่อสารภายในองค์กรต่อไป
และได้มีการจัดทำการพัฒนาศักยภาพหลักของพนักงาน Core Competency Improvement (CCI)
เพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงานและสะท้อนให้เห็นถึงเส้นทางในการเจริญก้าวหน้าในบริษัทฯ
(Career Path) ในปี 2550 บริษัทฯ
ได้สานต่อจากปีก่อนเกี่ยวกับวิธีการในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานในโครงการที่เรียกว่า
พี่เลี้ยงน้องเลี้ยง (Mentor-Mentee)
โดยกำหนดให้พนักงานที่มีศักยภาพได้เรียนรู้และพัฒนาจากเนื้องานจริงจากหน่วยงานที่ได้ปฏิบัติงานอยู่
นอกจากนี้บริษัทยังได้ส่งแบบสำรวจความพึงพอใจของคู่ค้า Supplier
โดยได้ระดับความพึงพอใจเฉลี่ย 4.13 คะแนนจากคะแนนเต็ม 5 คะแนน
บริษัทฯยังได้เริ่มโครงการชุมชนสัมพันธ์ตั้งแต่ปี 2546
โดยมีการออกแบบสอบถามความเห็นเกี่ยวกับบริษัทฯ จากชุมชนที่อยู่ในละแวกโรงงาน เช่น วัด
โรงเรียน ชาวไร่ ชาวบ้าน ฯลฯ ซึ่งในปี 2550 ได้รับคะแนน 4.34 คะแนนจากคะแนนเต็ม 5
คะแนน
และได้นำความเห็นที่ได้รับมาปรับปรุงโดยกำหนดบุคคลที่รับผิดชอบและระยะเวลาในการดำเนินการที่แน่นอน
พร้อมกับมีการประเมินผลเป็นระยะๆ เพื่อให้เป็นบริษัทฯที่มีการกำกับดูแลที่ดี
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

(หมายเหตุ คะแนน 1-5 มีความหมายดังนี้ 5 หมายถึง ดีมาก 4 หมายถึงดี 3 หมายถึงพอใช้
1และ 2 ต้องปรับปรุง)

หลังจากได้ย้ำและจัดกิจกรรมเพื่อกระตุ้นเรื่องค่านิยมร่วมรวมทั้งหมดมาแล้ว 3 ปีตั้งแต่ปี 2547
เป็นต้นมาบริษัทฯวางแผนจะเน้นหนักค่านิยมร่วมในแต่ละตัวในแต่ละปี ในปี 2548
เริ่มเน้นกิจกรรมเกี่ยวกับตัว P Pursuit for excellence โดยแบ่งเป็น 5P ย่อย (5Ps) ดังนี้
Process Efficiency, Production automation, Procurement Strategy, Product
Development และ People Enhancement ในปี 2549 เน้นหนักกิจกรรมในตัว C
Commitment to Customer โดยมีโครงการให้ฝ่ายต่างๆเยี่ยมลูกค้า
(ไม่ใช่เฉพาะฝ่ายการขายและฝ่ายการตลาด) ทำให้ทราบความต้องการและความคาดหวังของลูกค้า
และในปี 2550 เน้นหนักกิจการในตัว O Openness to learn and communication
โดยแบ่งเป็นกลุ่มตามสถานที่พนักงานทำงาน แต่ละกลุ่มจะได้หัวข้อเรื่องที่จะต้องไปค้นหา
เพื่อมาทำรายงานเสนอคณะกรรมการฝ่ายจัดการ การตัดสินรอบแรกคัดกลุ่มที่ได้คะแนนสูงสุด 8 กลุ่ม
เพื่อนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการฝ่ายจัดการและตัวแทนพนักงานอีกครั้ง
ซึ่งจะได้กลุ่มที่ชนะเลิศและรองชนะเลิศตามลำดับ
การทำโครงการครั้งนี้ทำให้พนักงานได้มีความรู้เพิ่มขึ้น การทำงานเป็นทีม
แล้วนำมาเสนอแบ่งปันความรู้ให้กับพนักงานกลุ่มอื่นๆ ดังนั้นค่านิยม 5
ตัวบริษัทฯได้ดำเนินการครบถ้วนและสำเร็จตามเป้าหมายที่วางไว้ทุกประการ

การเปิดเผยข้มูลและความโปร่งใส

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ สร้างความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
สร้างความโปร่งใสบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการอย่างยั่งยืน และเพิ่มความเชื่อมั่นให้ผู้มีส่วนได้เสีย
(Stakeholder) คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายให้ดำเนินการบรรษัทภิบาล ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  จัดให้มีระบบการควบคุม และการบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ

3.  ให้นโยบายและทบทวนแผนยุทธศาสตร์/แผนธุรกิจกับฝ่ายบริหาร

4.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

5.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

6.  ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้

7.  เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้มีส่วนได้เสีย โดยเฉพาะเรื่องผลประกอบการและงบการเงิน

8.  จัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท เพื่อให้กรรมการฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

9.  ดำเนินกิจกรรมโครงการเพื่อสิ่งแวดล้อมและสังคมให้เป็นรูปธรรม

และฝ่ายบริหารได้นำนโยบายดังกล่าวไปใช้ปฏิบัติพร้อมทั้งสื่อสารให้พนักงานในองค์กรเข้าใจและปฏิบัติอย่างทั่วถึง
ดังตัวอย่างเช่น

ในเรื่องการบริหารความเสี่ยง
จากเดิมระยะเวลาในการทบทวนเรื่องการบริหารความเสี่ยงจะทำทุก 6 เดือนปรับเปลี่ยนเป็นให้
มีระบบเตือนภัย
และทบทวนเป็นประจำถึงขนาดของความรุนแรงว่ามีการเปลี่ยนแปลงมากขึ้นหรือน้อยลง
รวมทั้งมาตรการที่ใช้ในการแก้ไขและป้องกันว่ามีประสิทธิภาพหรือไม่
ระยะเวลาและความถี่ในการทบทวนขึ้นอยู่กับลักษณะของรายการควรทำบ่อยแค่ไหน
ซึ่งได้นำไปปฏิบัติตั้งแต่ปี 2547 โดยมีการกำหนดสัญญาณเตือนภัยที่ชัดเจนขึ้น
ระบุความรุนแรงเป็นระดับพร้อมใช้สีประกอบ เช่นสีแดง แปลว่า รุนแรงมาก
เป็นต้นซึ่งนอกจากระบุระดับความรุนแรงแล้ว ยังประเมินถึงโอกาสที่จะเกิดและผลกระทบที่จะได้รับ
และปลูกฝังให้เกิดการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับของการปฏิบัติงาน
โดยมีการประชุมย่อยทุกวันในระดับหน่วยงาน ประชุมทุกเดือนในระดับฝ่าย และระดับจัดการ
และประชุมทุก 6 เดือน ในระดับคณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ

ในเรื่องเลขานุการบริษัท ได้กำหนดบุคคลที่เกี่ยวเนื่องและมีความรู้ความสามารถเฉพาะ
พร้อมทั้งมีความเข้าใจในเรื่องกฎหมายต่างๆ รวมถึงกฎหมาย หลักเกณฑ์ ข้อกำหนด
และหลักปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นอย่างดี
ซึ่งบริษัทฯได้แต่งตั้งและส่งอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัทแล้วในปี 2547

ในเรื่องการเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
ให้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน Website ของบริษัทฯ
ก่อนจัดส่งเอกสาร โดยเริ่มปฏิบัติในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ครั้งที่ 1/2549 วันที่ 28 เมษายน
2549

ในเรื่องให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีโอกาสเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 25 มกราคม
2549 บริษัทฯได้ส่งจดหมายถึงผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้เปิดเผยจดหมายถึงผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ใน website ของตลาดฯ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้มีโอกาสเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เข้าสมัครเพื่อพิจารณาเป็นกรรมการอิสระแทนกรรมการที่ออกตามวาระตามกระบวนการสรรหาของบริษัทฯ
เพื่อให้ทันการคัดเลือกกรรมการแทนกรรมการอิสระที่ออกตามวาระ
และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2549 ที่มีขึ้นในเดือนเมษายน 2549
ได้มีบุคคลผู้เข้าสมัครและผ่านการพิจารณาของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแล้ว 1
ท่าน อย่างไรก็ตามบุคคลผู้มีคุณสมบัติดังกล่าวได้ส่งจดหมายถอนตัวก่อนวันประชุมจริง

ในเรื่องควรมีการมาตรการให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารกับคณะกรรมการ
ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียมีประเด็นที่เป็นห่วงเกี่ยวข้องกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการทำผิดกฏหมายและผิดจรรยาบรรณ
ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารกับคณะกรรมการได้โดยตรงตาม ชื่อ ตำแหน่ง ที่อยู่
เบอร์โทรศัพท์และที่อยู่ทางอีเมล ของกรรมการทุกท่านตามรายละเอียดใน website ของบริษัทฯ

  ในเรื่องควรกำหนดนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างชัดเจน ซึ่งได้ปฏิบัติแล้วในปี
  2549

ในเรื่องให้จัดทำรายงานความเห็นจากการทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยให้รายงานประจำปี
ซึ่งเริ่มตั้งแต่รายงานประจำปี 2548

ในเรื่องประธานกรรมการ
กำหนดให้ประธานกรรมการไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยตั้งแต่ปี 2546
และประธานกรรมการไม่เป็นประธานคณะกรรมการบริหารเริ่มในปี 2550

ในเรื่องจัดส่งรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการ
ในกรณีที่บริษัทฯไม่ได้มีการประชุมกรรมการบริษัทฯทุกเดือน
บริษัทฯจะจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนโดยจะเริ่มในปี 2550

ในเรื่องหลักการและนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ร่างหลักการและนโยบายให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาและเสนอได้นำเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2549

ในเรื่องแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
ให้กรรมการผู้จัดการรายงานเป็นประจำถึงแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงและจัดทำและรายงานโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหารเป็นประจำทุกปีโดยได้เริ่มทำตั้งแต่ปี
2548

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2548 เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2550
มีการประเมินตนเองเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหัวข้อจำนวน 82 ข้อย่อย
ในแบบฟอร์มของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สิงหาคม 2550 โดยคณะกรรมการมีการประเมินมาล่วงหน้าก่อนการประชุม
โดยมติจากที่ประชุมได้พิจารณาแลกเปลี่ยนความคิดเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติโดยข้อที่กรรมการเห็นว่ายังไม่ได้ปฏิบัติหรือไม่แน่ใจในความสมบูรณ์ของการปฏิบัติดังต่อไปนี้

ในเรื่องเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่อง เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
โดยที่ประชุมให้เริ่มปฏิบัติในปี 2551
บริษัทฯจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยทราบถึงการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
พร้อมหลักเกณฑ์ผ่าน Website ของบริษัทฯในเดือนกุมภาพันธ์ 2551
เพื่อบรรจุในวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551

ในเรื่องประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
ยังไม่ได้ปฏิบัติด้วยความไม่พร้อมของผู้ถือหุ้นใหญ่ที่จะปรับปรุงและกรรมการอิสระไม่ประสงค์ที่จะรับตำแหน่ง

ในเรื่องคณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการชัดเจน
ยังไม่ได้กำหนดวาระที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
เนื่อจากเกรงว่าจะหาผู้ที่เหมาะสมมาเป็นกรรมการไม่ได้ ถึงแม้ขณะนี้ IOD ได้จัดทำทำเนียบของ
Chartered director ขึ้น แต่มีผู้ผ่านเกณฑ์น้อยมาก

ในเรื่องคณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อยชัดเจน ยังไม่ได้ปฏิบัติ
เหตุผลเดียวกันกับกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ

ในเรื่องคณะกรรมการกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจ
มีนโยบายกำหนดให้กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 3 บริษัท
แต่ไม่ได้กำหนดการเป็นกรรมการในบริษัทที่มิได้จดทะเบียน

ในเรื่องคณะกรรมการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของผู้บริหารระดังสูง
ยังไม่ได้กำหนด เนื่องจากไม่มีนโยบายให้ผู้บริหารระดับสูงไปดำรงตำแหน่งที่บริษัทอื่น

นอกจากนี้เพื่อให้พนักงานทุกระดับเข้าใจและใช้เป็นแนวทางในการทำงานอยู่เสมอ
ได้วางรากฐานในเรื่องนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณในการบริหารธุรกิจตั้งแต่การอบรมเริ่มแรกเมื่อรับเข้าทำงาน
(Orientation) และยังมีการทบทวนในเรื่องดังกล่าวอย่างน้อย ปีละ 2
ครั้งและนอกจากนี้ยังกำหนดเป็นคำถาม
และให้เสนอความคิดเห็นในแบบสำรวจความคิดเห็นของพนักงานประจำปี (Employee Opinion
Servey) เช่น “ท่านเข้าใจและปฏิบัติตามหลักจริยธรรมอย่างสม่ำเสมอ”
“ท่านเข้าใจหลักธรรมาภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
และปฏิบัติตามนโยบายบริษัท” อีกด้วย การวางระบบในเรื่องการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว
ทำให้บริษัทฯ
สามารถผลักดันให้เกิดการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องและกระตุ้นให้อยู่ในจิตวิญญาณของพนักงานทุกระดับ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรม
และได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
กรรมการผู้จัดการและพนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ค่าตอบแทนที่ได้รับได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความชัดเจนในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
ผู้ถือหุ้นได้พิจารณานโยบายและหลักการค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงแล้วในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2549 ในวันที่ 28 เมษายน 2549

ในปี 2550 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารดังต่อไปนี้
อนึ่งกรรมการแต่ละท่านไม่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ต่อปี)

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท

  เงินเดือน บำเหน็จกรรมการ รวม

นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการ 360,000 300,000 660,000

นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ 240,000 250,000 490,000

นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ 240,000 250,000 490,000

นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการอิสระ 100,000 250,000 350,000

นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการอิสระ 240,000 250,000 490,000

นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการอิสระ 80,000 _ 80,000

นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการ 240,000 250,000 490,000

นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ 240,000 250,000 490,000

1,740,000 1,800,000 3,540,000

ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบ

เบี้ยประชุม

นายประสพ สนองชาติ ประธานกรรมการ 200,000

นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการ 60,000

นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการ 120,000

นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการ 30,000

ค่าตอบแทนอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เงินเดือนปีละ

นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ ประธานกรรมการ 50,000

คุณประสพ สนองชาติ กรรมการ 30,000

คุณสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ 30,000

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร (ต่อปี)

- กรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 8 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมกันเท่ากับ 24,936,500 บาท

ค่าตอบแทนอื่น

-   กรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 8
    รายได้รับเงินทุนสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่จ่ายโดยบริษัทรวมกัน 728 ,325 บาท

-   กรรมการบริหาร รวม 3 ราย มีรถยนต์ประจำตำแหน่ง และผู้บริหาร 5
    รายได้รับเงินช่วยเหลือค่ารถยนต์รวมกันเท่ากับ 972,000 บาท

การประเมินคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ทิปโก้ฟูดส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ได้จัดให้มีการประเมินคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

กรรมการแต่ละท่านประเมินตนเองและประเมินคณะกรรมการ ตามแบบฟอร์มของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อตรวจสอบความครบถ้วนในการทำหน้าที่ในคณะกรรมการ และคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการประเมินบทบาทและประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง
โดยการอภิปรายทบทวนหัวข้อวาระการประชุมที่ผ่านมา และผลงานที่สำคัญ เช่น
ผลการดำเนินงานในรอบปีเทียบกับแผนธุรกิจ ประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยง
การกำหนดยุทธศาสตร์ การอนุมัติแผนธุรกิจ การพิจารณาการลงทุนที่สำคัญ เป็นต้น

กรรมการประเมินประธานกรรมการ ด้วยการอภิปราย
กรรมการชื่นชมประธานกรรมการว่าปฏิบัติหน้าที่ไดยอย่างเหมาะสมและเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านแสดงความเห็นได้อย่างอิสระโดยไม่จำกัดเวลาในการประชุมแต่ละวาระ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินตนเอง ผลการทำงานเป็นไปตามหน้าที่ที่กำหนดไว้
กรรมการมีมุมมองให้ฝ่ายบริหารได้ป้องกันความเสี่ยงที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯได้เป็นอย่างดี

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ประเมินตนเอง
ผลการทำงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้เป็นอย่างดี
คณะกรรมการมีความเห็นว่าอาจต้องจ้างที่ปรึกษา ซึ่งจะได้มีข้อมูลที่ชัดเจน เพื่อใช้ในการตัดสินใจ

กรรมการผู้จัดการประเมินตนเอง และถูกประเมินโดยคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และประธานกรรมการ โดยพิจารณาผลการปฏิบัติหน้าที่ อาทิเช่น ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
การวัดผลการดำเนินงานระดับองค์กร (Business Performance Scorecard)
การตั้งเป้าหมายในการทำงานรายบุคคล (Smart Goal) การบรรลุเป้าหมายธุรกิจ งบประมาณ
แผนงาน และการบริหารแผนสืบทอด/ทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan) เป็นต้น

ในการประเมินฯ คณะกรรมการไม่พบสิ่งที่ต้องปรับปรุงที่มีนัยสำคัญ

คณะกรรมการมีความเห็นว่า คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ
เข้าใจบทบาทและหน้าที่ของตนเอง เข้าใจธุรกิจและสถานการณ์ของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
และกรรมการแต่ละท่านอุทิศเวลาทำหน้าที่อย่างมีส่วนร่วมต่อผลงานของคณะกรรมการ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปให้มีความถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใส ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
โดยสมาชิกจำนวน 2 ท่าน คือ กรรมการผู้จัดการ นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล และ
ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงินและวางแผน น.ส. นิธิมา อังอติชาติ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 02-2736801 หรือที่ website
www.tipco.net หรือที่ e-mail address viwat@tipco.net หรือ nitima@tipco.net
ในปี 2551 บริษัทฯจะปรับปรุง Website ที่ผู้ลงทุนสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯได้สะดวกขึ้น
ซึ่งได้แยกหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor)ไว้โดยเฉพาะ

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ และบริษัทย่อย จะจ่ายเงินปันผล เมื่อมีกำไรสะสมเป็นผลบวก
อัตราการจ่ายเงินปันผลขึ้นอยู่กับผลประกอบการของบริษัทและโครงการลงทุนในอนาคต
โดยกำหนดว่าไม่ต่ำกว่า 1 ใน 3 ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ

การแต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาคุณสมบัติและการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีแต่ละปี รวมถึงค่าสอบบัญชี
เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้รายชื่อผู้สอบบัญชีที่จะเสนอเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
จะต้องเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในปี 2550 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ประกอบด้วย

1.  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

  บริษัทฯและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีรวมจำนวน 1,475,000 บาท
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

  งบการเงินของบริษัทฯและงบการเงินรวม จำนวน 790,000 บาท

  งบการเงินของบริษัทย่อย 5 บริษัท จำนวน 685,000 บาท

2.  ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

  บริษัทฯและบริษัทย่อยจ่ายค่าบริการอื่น จำนวน 140,000 บาท

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ทุกปีคณะกรรมการบริษัทฯจะพิจารณาว่าจะปรับปรุงแก้ไขนโยบายในการดำเนินการบรรษัทภิบาล
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ สร้างความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
สร้างความโปร่งใสบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการอย่างยั่งยืน เพิ่มความเชื่อมั่นให้ผู้มีส่วนได้เสีย
(Stakeholder) และสอดคล้องในการดำเนินธุกรกิจในปัจจุบัน สำหรับปี 2550
คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติให้เพิ่มนโยบายในการดำเนินการบรรษัทภิบาลอีก 1 ข้อ คือ ข้อ9.
การดำเนินกิจกรรมโครงการเพื่อสิ่งแวดล้อมและสังคมให้เป็นรูปธรรม

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด
และให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการจากการกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมกการผู้จัดการ
และคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
โปรดดูรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
พร้อมทั้งจรรยาบรรณของกลุ่มธุรกิจอาหารทิปโก้ในหัวข้อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆประกอบ

กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ และได้ผ่านหลักสูตรการอบรมดังนี้

 รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการ 

  รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการ ตามหลักสูตร OID มีรายละเอียดดังนี้

ตั้งแต่ปี 2546 กรรมการทั้งหมด 6 ท่าน ได้ผ่านหลักสูตร IOD Directorship ยกเว้นคุณสมจิตต์
เศรษฐิน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งแทนนายเสรี สุขสถาพร ซึ่งได้ขอลาออกจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2548 และที่ประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 28 กันยายน 2548
ได้รับทราบการแต่งตั้งนี้แล้ว
โดยคุณสมจิตต์จะมีอายุการเป็นกรรมการเท่ากับอายุการเป็นกรรมการที่เหลืออยู่ของนายเสรี
สุขสถาพร (ถึงเมษายน 2551) อย่างไรก็ตาม คุณสมจิตต์ได้ผ่านหลักสูตร Director
Accreditation Program (DAP) ซึ่งจัดโดย Thai Institute of Directors
Association แล้ว และบริษัทฯ อยู่ระหว่างดำเนินการส่งเข้าอบรมในหลักสูตร IOD
Directorship ภาคภาษาอังกฤษ

  นอกจากนี้ยังมีกรรมการท่านอื่นผ่านหลักสูตรอื่นเพิ่มเติมดังนี้

นางอนุรัตน์ เทียมทัน ผ่านหลักสูตร IOD Chairmanship, Finance for Non-Finance
Directors , Corporate Governance Roundtable Exclusive Discussion with
Professor Ulrich Eteger, เศรษฐกิจพอเพียงกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (IOD
25/07/2006), The Natural Disasters (IOD 5/09/2006), Board Performance
Evaluation (IOD 12/12/2006) Sufficiency Economy :the path sustainable
growth (11/5/2007)

นายประสพ สนองชาติ ผ่านหลักสูตร IOD Audit Committee นายพิชวัฒน์ ชมชื่น
ที่ผ่านการอบรมเรื่องบทบาทกรรมการที่ดีและทำหน้าที่ที่ปรึกษาแก้ไขปัญหาบริษัท, Board
Performance Evalation, CEO Perfornance Evaluation, Director Compensation
และ คุณภาพงบการเงินกับการสร้างความน่าเชื่อถือของกิจการ

นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ ผ่านหลักสูตร IOD Finance for Non Finance Directors , Role
of The Compensation Committee (IOD 18/7/2007)

นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล ผ่านหลักสูตร The CEO Forum-Hong Kong จัดโดย Boardroom
Briefings Club (BBC), Driving Organization Success Through Top Talent
Management จัดโดย Watson Wyatt (Thailand) , Directors Forum 3/2004
การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ และ APIC CEO Forum: Leadership Rejuvenate your
Leadership Effectiveness จัดโดย Asia Pacific Innovation Co., Ltd, -
Merger & Acquisition ทำอย่างไรจึงจะโปร่งใส (IOD 7/03/2006), DCP Refresher
Course(IOD 27/07/2006), Opportunities for Investment in Food Processing
Sector in India (สถานฑูตอินเดีย 7/09/2006) ,Leadership and CEO Succession
Planning (IOD 19/10/2006) Corporate Leadership Forum 2007 (15-16/3/2007)
Leadership for business Excellence (27/3/2007) Board Performance
Evaluate (IOD 13/7/2007) Board Practices for Joint Venture and Group of
Companies (IOD 6/11/2007) Thailand’s Functional Foods & Drink :Industry
Trends&Market Essentials (8-9/11/2007)

นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร ผ่านหลักสูตร มองสถานการณ์น้ำมัน 2006 (IOD 12/1/2006),
Thailand's Economic Outlook 2006/07 (IOD 8/8/2006)

นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ ผ่านหลักสูตร Director Certification Program (DCP) Audit
Committee Program (ACP)

เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2547 คุณอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการของบริษัท
ยังเป็นผู้นำการอภิปรายร่วม ในการจัดประชุม Director Forum ในหัวข้อ
“ความเป็นอิสระของกรรมการและการจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์”
โดยมีกรรมการที่เข้าร่วมประชุมมากกว่า 80 คน ซึ่งการร่วมอภิปรายดังกล่าว
สะท้อนให้เห็นถึงแนวความคิด และแนวการปฏิบัติในเรื่องจริยธรรมในการบริหารของคุณอนุรัตน์
ดังความคิดเห็นตอนหนึ่งว่า ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯที่กำหนดว่า
กรรมการอิสระต้องสามารถทำหน้าที่และแสดงความเห็นได้โดยอิสระนั้น
การปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ดังกล่าว
“ต้องใช้วิจารณญาณของตนเองอย่างมีจริยธรรม” นอกจากนี้ยังเห็นว่า
ความไม่รู้ข้อเท็จจริงและไม่รู้ผลของการกระทำอย่างถ่องแท้ว่าเมื่อทำแล้วจะเกิดผลเสียอย่างไรเป็นอุปสรรคที่สำคัญ
ดังนั้นจึงเห็นว่าการให้ความรู้แก่กรรมการอิสระเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบของท่านเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ นั่นเป็นเหตุผลสนับสนุนให้กรรมการบริษัทฯ
ทุกท่านผ่านการอบรมหลักสูตร IOD Directorship โดยเริ่มทยอยส่งอบรมตั้งแต่ปี 2544

รายชื่อกรรมการที่มีความรู้ทางด้านการเงิน

  รายชื่อกรรมการที่มีประสบการณ์ด้านการเงิน ตั้งแต่ 10 ถึง 30 ปี ได้แก่

  นายสมจิตต์ เศรษฐิน นายพิชวัฒน์ ชมชื่น นายประสพ สนองชาติ นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล และ

นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทขจัดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยการปฏิบัติตามนโยบายในจริยธรรมธุรกิจ
โดยได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ซึ่งเน้นเรื่องการควบคุมไม่ให้เกิดการผลกระทบทางลบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่น
นอกจากนี้คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
(โปรดดูรายละเอียดเรื่องการขจัดความขัดแย้งของผลประโยชน์เพิ่มในหัว
ข้อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นประกอบ)
รวมทั้งยังมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และได้เพิ่มเติมในข้อบังคับของบริษัทเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในปี
2546 ให้เพิ่มเติมข้อบังคับดังกล่าว ดังมีรายละเอียดดังนี้

“ข้อบังคับของบริษัท หมวด 8 ข้อ 48
ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี
ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย”

นอกจากนี้บริษัทฯยังได้ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยการให้พนักงานลงนามใน
“ข้อตกลงเรื่องการกระทำที่ขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท”
ซึ่งบันทึกข้อตกลงดังกล่าวได้ระบุการลงโทษทางวินัยตามขั้นตอนและถึงขั้นเลิกจ้างหากพบว่ามีการจงใจฝ่าฝืนหรือละเมิดข้อตกลงและเพื่อให้มีมาตรการดูแลข้อมูลภายในเพื่อป้องกันการนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบเพิ่มเติมได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยการถือหุ้นของบริษัทฯ
ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งตั้งแต่ปี 2547
นอกเหนือจากต้องรายงานให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบทุกครั้งที่มีการเคลื่อนไหวของการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร ซึ่งเริ่มตั้งแต่ปี 2546

และรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ จากนั้นนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
โดยที่กรรมการที่มีส่วนได้เสียลดออกเสียง
และถ้าขนาดของรายการที่ใหญ่ต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งลงประกาศในหนังสือพิมพ์
อนึ่งรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นรายการที่ใช้ราคาตลาดเป็นเกณฑ์ในการทำรายการ
โดยจะมีการเปรียบเทียบราคาตลาดกับบริษัทฯอื่นอีก อย่างน้อย 3 ราย

จริยธรรมธุรกิจ

จริยธรรมธุรกิจได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณของกลุ่มธุรกิจอาหาร ทิปโก้
เพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดี ซึ่งประกอบด้วย อุดมการณ์ อันได้แก่ ตั้งมั่นในความเป็นธรรม
มุ่งมั่นในความเป็นเลิศ เชื่อมั่นในคุณค่าของคน และถือมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม
จริยธรรมในการประกอบธุรกิจ อันได้แก่ การให้ความเป็นธรรมแก่ผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจ
การหาผลประโยชน์ทางธุรกิจซึ่งเน้นเรื่องความเป็นธรรม และการปฏิบัติเสมอภาคแก่ผู้เกี่ยวข้อง
ข้อพึงปฏิบัติสำหรับผู้มีส่วนได้เสีย อันได้แก่ข้อพึงปฏิบัติของฝ่ายจัดการ ข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน
และข้อพึงปฏิบัติของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และข้อเสนอแนะเมื่อเกิดปัญหา
พร้อมทั้งสื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนทราบอย่างต่อเนื่องเป็นเวลานาน
ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องลงนามรับทราบทุก 2 ปี และตกลงที่จะถือปฏิบัติ
นอกจากนี้ฝ่ายจัดการต้องรับผิดชอบในการดูแลให้พนักงานที่อยู่ใต้บังคับบัญชาทุกคน
ปฏิบัติตามข้อกำหนดต่างๆอย่างเคร่งครัด กรณีพนักงานไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทฯ
จะถูกพิจารณาลงโทษตามระเบียบของบริษัท

นอกจากนี้บริษัทฯยังได้พยายามปลูกฝังให้พนักงานทุกคนมีจิตสำนึกในการถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้จัดทำโครงการ “วัฒนธรรมนำองค์กร”
(โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อบทบาทผู้มีส่วนได้เสียของกลุ่มต่างๆ เพิ่มเติม)

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 7 ท่านประกอบด้วยผู้มีความรู้และประสบการณ์หลากหลาย
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ โดยประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 14

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 86

กรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 43

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติของกรรมการอิสระเกินกว่าหนึ่งในสามและมีจำนวนกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารมากกว่า
1 ใน 2 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

จำนวนกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม (Significant Shareholders)
เป็นสัดส่วนที่ยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายอื่น

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ตามหลักการกำกับดูแลที่ดี โดยกรรมการบริษัทฯมีวาระการดำรงตำแหน่ง
ซึ่งตามข้อบังคับฯของบริษัทฯกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1
ใน 3 ออกจากตำแหน่ง (โปรดดูรายละเอียดในเรื่องการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการ
ในข้อ 9.2 ประกอบ (นอกจากนี้ตั้งแต่ปี 2546 คณะกรรมการบริษัทได้เริ่มประเมินตนเอง (Self
Assessment) และประเมินผลงานทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
(โปรดดูหัวข้อการประเมินคณะกรรมการประกอบ)

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและกรรมการ 2 ท่าน รวมเป็น 3 ท่านเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการผู้จัดการเป็นผู้บริหารมืออาชีพไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีความสัมพันธ์ใดๆกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และโครงสร้างคณะกรรมการมีกรรมการอิสระเกินกว่าหนึ่งในสาม
และมีจำนวนกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารมากกว่า 1 ใน 2
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะก่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานที่ดี
นอกจากนี้การแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำอย่างชัดเจน
(โปรดดูรายละเอียดบทบาทและอำนาจหน้าที่ของ กรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการแต่ละคณะในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ) ในปี 2545
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือกรรมการ
และพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และคณะผู้บริหาร

และเพื่อให้กลไกติดตาม ตรวจสอบ
และถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานมีความถูกต้องโปร่งใสหน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระในการร่วมกำหนดขอบเขตในการตรวจสอบและเสนอรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน

กระบวนการกำหนดและความเหมาะสมของค่าตอบแทน

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรม
และได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
กรรมการผู้จัดการและพนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ค่าตอบแทนที่ได้รับได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความชัดเจนในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
ผู้ถือหุ้นได้พิจารณานโยบายและหลักการค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงแล้วในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2549 ในวันที่ 28 เมษายน 2549

การประชุมคณะกรรมการและอนุกรรมการ

คณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส ภายใน 45
วันหลังจากวันสุดท้ายของทุกไตรมาสและอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
มีการกำหนดวันประชุมครั้งต่อไปเป็นการล่วงหน้าในการประชุมในแต่ละครั้ง
และมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการกรรมการผู้จัดการได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
14 วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมตามวาระปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 4 ชั่วโมง โดยในปี 2550 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง และมีการประชุมตามวาระพิเศษ 2 ครั้ง
รวม 6 ครั้ง โดยการเข้าร่วมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| รายชื่อ           |           | วาระการด  | การเ   | การเ   | การเ   |
|                 |           | ำรงตำแหน่ง | ข้าร่วมป | ข้าร่วมป | ข้าร่วมป |
|                 |           |           | ระชุม/ก | ระชุม/ก | ระชุม/ก |
|                 |           |           | ารประช | ารประช | ารประช |
|                 |           |           | ุมทั้งหมด | ุมทั้งหมด | ุมทั้งหมด |
|                 |           |           | (ครั้ง)  | (ครั้ง)  | (ครั้ง)  |
|                 |           |           |        |        |        |
|                 |           |           | ว      | วา     | รวม    |
|                 |           |           | าระปกติ | ระพิเศษ |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 1. นางอนุรัตน์     | ประธ      | เ         | 4/4    | 2/2    | 6/6    |
| เทียมทัน          | านกรรมการ | ม.ย.2550– |        |        |        |
|                 |           | เม.ย.2553 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 2. นายวิวัฒน์      | กรรม      | เ         | 4/4    | 2/2    | 6/6    |
| ลิ้มศักดากุล        | การผู้จัดการ | ม.ย.2550– |        |        |        |
|                 |           | เม.ย.2553 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 3. นายประสพ     | กร        | เ         | 4/4    | 2/2    | 6/6    |
| สนองชาติ         | รมการอิสระ | ม.ย.2549– |        |        |        |
|                 |           | เม.ย.2552 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 4 .นายพิชวัฒน์     | กร        | เ         | 1 1/   | -      | 1/1    |
| ชมชื่น*           | รมการอิสระ | ม.ย.2549– |        |        |        |
|                 |           | เม.ย.2552 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 5. นายลิขิต       | กร        | เ         | 3 4/   | 2/2    | 5/6    |
| เทอดสถีรศักดิ์**    | รมการอิสระ | ม.ย.2549– |        |        |        |
|                 |           | เม.ย.2552 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 6. นายสุรเชษฐ์    | กรรมการ   | เ         | 4/4    | 2/2    | 6/6    |
| ทรัพย์สาคร        |           | ม.ย.2548– |        |        |        |
|                 |           | เม.ย.2551 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 7. นายสมจิตต์     | กรรมการ   | ส.ค.2548– | 4/4    | 2/2    | 6/6    |
| เศรษฐิน          |           | เม.ย.2551 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 8. นายวิรัช       | กร        | ก.ย.2550- | 1/1    | 1/1    | 2/2    |
| ไพรัชพิบูลย์        | รมการอิสระ | เม.ย.2552 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+

* นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ ได้รับแต่งตั้งแทนนายพิชวัฒน์ ชมชื่น ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม
2550 เนื่องจากสุขภาพไม่แข็งแรง
โดยได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 7
กันยายน 2550 และผ่านการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 7
กันยายน 2550 โดยจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการเดิม
(ถึงเมษายน 2552) และดำรงตำแหน่งกรรมการคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

**นายลิขิต เทอดสถีรศักด์ไม่ได้ร่วมประชุมวาระปกติ 1 ครั้ง
เนื่องจากป่วยอย่างรุนแรงต้องเข้ารักษาใน ICU ทำให้ไม่สามารถร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งที่ 5/2550 ได้

บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ปี 2546 นับเป็นปีแรกที่คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำแบบประเมินผลการดำเนินงานของ
คณะกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลและรายคณะ กรรมการแต่ละท่านให้ความสนใจต่อการพัฒนาตนเอง
เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ทักษะและมาตรฐานการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการในการบริหารงานบริษัทให้มีประสิทธิภาพและมีการกำกับดูแลที่ดี
โดยที่กรรมการทั้ง 6 ท่าน ได้ผ่านหลักสูตร IOD Directorship ยกเว้นคุณสมจิตต์ เศรษฐิน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งแทนนายเสรี สุขสถาพร ซึ่งได้ขอลาออกจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม
คุณสมจิตต์ได้ผ่านหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) ซึ่งจัดโดย Thai
Institute of Directors Association แล้ว และบริษัทฯ
อยู่ระหว่างดำเนินการส่งเข้าอบรมในหลักสูตร IOD Directorship ภาคภาษาอังกฤษ

(โปรดดูรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินประกอบ)

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายประสพ สนองชาติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายวิรัช ไพรัชวิบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการตรวจสอบ

4.  นางสาวกุนกาน จีนปั่น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมตามวาระจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  -------------------------- ----------------- ------------------------------
  รายชื่อ                                        การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด
                                               (ครั้ง)

  1. นายประสพ สนองชาติ        กรรมการอิสระ       4/4

  2 . นายพิชวัฒน์ ชมชื่น*         กรรมการอิสระ       1 2/

  3. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์**     กรรมการอิสระ       34/

  4. นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์         กรรมการอิสระ       1/1
  -------------------------- ----------------- ------------------------------

(โปรดดูรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบ)

*นายพิชวัฒน์ ชมชื่น ป่วยไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 2/2550 ได้
และลาออกเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2550 นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ ได้รับตำแหน่งแทนเมื่อวันที่ 7
กันยายน 2550 และเริ่มเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 4/2550

**นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ ไม่ได้ร่วมประชุม 1 ครั้ง เนื่องจากป่วยอย่างรุนแรงต้องเข้ารักษาใน
ICU ทำให้ไม่สามารถร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 4/2550 ได้

  คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2545 มีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระการเป็นกรรมการ

ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
หลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดนี้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยให้มีผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอกหรือกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการ
โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการอิสระ ประธาน

  2. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ กรรมการ

3. นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ กรรมการ

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมจำนวน 2
ครั้งโดยการเข้าร่วมประชุมของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------------ --------------- -------------------------------
  รายชื่อ                                    การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด
                                           (ครั้ง)

  1. นายประสพ สนองชาติ      กรรมการอิสระ     2/2

  2. นายพิชวัฒน์ ชมชื่น*        กรรมการอิสระ     1/1

  3. นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร    กรรมการ         2/2

  4. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์     กรรมการอิสระ     1/1
  ------------------------ --------------- -------------------------------

*นายพิชวัฒน์ ชมชื่น ประธานคณะอนุกรรมการสรรหาฯ มีปัญหาสุขภาพไม่แข็งแรง ลาออกเมื่อวันที่
15 พฤษภาคม 2550 นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ ได้รับการแต่งตั้งจากทีประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ดำรงตำแหน่งประธานคณะอนุกรรมการสรรหาฯ ตั้งแต่วันที่ 15 พฤษภาคม 2550

ในปี 2550 คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล มีการประชุม 1 ครั้ง
และเนื่องจากคณะกรรมการบริษัททั้งคณะทำหน้าที่เป็นคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลด้วย
จึงได้บรรจุวาระการประชุมในการพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติตามการกำกับดู แลกิจการที่ดี
ที่ทางศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เข้าเป็นส่วนหนึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท (ครั้งที่ 6 /2550 เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม
2550) ซึ่งในการประชุมดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทเข้าครบทุกท่าน
(โปรดดูผลการประเมินผลการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีในส่วนของนโยบายการกำกับดูแลกิจการประกอบ)

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
ระเบียบที่เกี่ยวข้องและการบริหารความเสี่ยงและจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการบริหารงาน
การดูแลทรัพย์สิน รวมถึงผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกท่าน
บริษัทฯมีการกำหนดอำนาจดำเนินการในการอนุมัติและกำหนดความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานเป็นลำดับขั้น
มีการกำหนดขั้นตอนการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการพัฒนาพนักงานระดับผู้จัดการและผู้มีศักยภาพให้ผ่านหลักสูตร Internal Quality Audit
ISO 9001 : 2000 ทำให้สามารถตรวจสอบการปฏิบัติงานข้ามสายงาน
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นอิสระ ตั้งแต่ปี 2547
ได้จ้างบริษัทภายนอกทำการตรวจสอบภายในให้ซึ่งจะร่วมกันพิจารณาแผนงานตรวจสอบภายในและรายงานตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมในการคัดเลือกบุคคลที่มีความสามารถเข้ามาบริหารงานในฐานะกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ รวมถึงพิจารณาผลตอบแทนที่ให้แก่กรรมการ
และพนักงานเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมตามผลงาน และยังได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล
เพื่อกำหนดนโยบายบรรษัทภิบาล
จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจและมีการทบทวนนโยบายและการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายเป็นระยะๆ
มีการสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแล
เนื่องจากบริษัทฯมีความเชื่อเรื่องการบริหารงานด้วยคุณภาพและคุณธรรม ด้วยความโปร่งใส
เป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายซึ่งจะเป็นส่วนช่วยผลักดันให้บริษัทฯมีการเติบโตอย่างยั่งยืนได้

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน สามารถสรุปได้ดังนี้

ในด้านการควบคุมการปฏิบัติงาน บริษัทฯมีการกำหนดอำนาจดำเนินการ
ขั้นตอนการปฏิบัติของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
สามารถตรวจสอบได้ มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
มีระบบงบประมาณและการพิจารณาความเป็นไปได้ของโครงการลงทุนก่อนลงทุนในทรัพย์สิน
มีระบบการติดตามหากผลการดำเนินงานแตกต่างจากงบประมาณ
และยังมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

ในด้านการตรวจสอบภายใน
บริษัทฯจ้างบริษัทภายนอกปฏิบัติงานตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและเพื่อให้บริษัทภายนอกดังกล่าวมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้บริษัทที่รับหน้าที่ตรวจสอบภายในดังกล่าวรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกำหนดขอบเขตในการตรวจสอบร่วมกันกับคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

ในด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ
เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายในการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งมีการจัดประชุมร่วมกับผู้จัดการฝ่ายที่

เกี่ยวข้องเพื่อกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการทุก 6 เดือนในไตรมาสที่ 2 และ 4
และกำหนดให้มีการประชุมย่อยทุกวันในระดับหน่วยงานและประชุมทุกเดือนในระดับฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริหาร
พร้อมทั้งกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท มีการกำหนดสัญญาณเตือนภัย
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยงซึ่งสามารถตรวจสอบได้ ตั้งแต่ปี 2547
คณะกรรมการตรวจสอบเริ่มกำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในติดตามการบริหารความเสี่ยงว่าผู้บริหารได้ทำตามที่กำหนดไว้หรือไม่
หรือถ้าได้ทำแล้วจะลดความเสี่ยงได้จริงหรือไม่
และให้นำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบในไตรมาสที่ 2 และไตรมาสที่ 4 ของทุกปี

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
โดยกำหนดคุณวุฒิและคุณสมบัติ ตลอดจนหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

คุณวุฒิ และคุณสมบัติ

-   ปริญญาตรี (ด้านบัญชีหรือกฏหมาย)

-   มีความรู้เรื่องหลักกฏหมายต่างๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและ ก.ล.ต.

-   มีมนุษยสัมพันธ์และความสามารถสื่อสารดี

-   มีประสบการณ์ทำงานตำแหน่งนี้มาก่อน

-   มีความรู้เรื่องบรรษัทภิบาล

หน้าที่ความรับผิดชอบ

-   ดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และการประชุมผู้ถือหุ้น

-   จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯและเก็บรักษา

-   ดูแลเปิดเผยข้อมูล
    และการรายงานให้เป็นไปตามกฏหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเบื้องต้นกับคณะกรรมการในประเด็นด้านกฏหมาย
    ระเบียบปฏิบัติและข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ

-   ถ่ายทอดมตินโยบายของคณะกรรมการไปยังผู้เกี่ยวข้อง ติดตามผล และรายงานคณะกรรมการ

-   ติดต่อและให้ข้อมูลเกี่ยวกับกิจการของบริษัทแก่กรรมการ

-   จัดปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่ และสนับสนุนการพัฒนากรรมการอย่างต่อเนื่อง

-   ประสานกับที่ปรึกษาภายนอก เช่น ที่ปรึกษากฏหมาย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดนโยบายและข้อบังคับห้ามไม่ให้ผู้บริหารในการนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
นโยบายดังกล่าวมีรายละเอียดดังนี้

-   ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆขององค์กรซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่ง

-   กำหนดให้คณะผู้บริหารระดับสูง 5 อันดับแรก คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
    ต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามระเบียบ ข้อกำหนด
    อย่างเคร่งครัด
    และขอความร่วมมือคณะกรรมการบริษัทฯห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ระหว่างหลังประชุมคณะกรรมการบริษัทฯและก่อนส่งข้อมูลให้ตลาดหลักทรัพย์
    หรือสำนักงาน ก.ล.ต. อย่างไรก็ตามตั้งแต่ปี 2547
    ทุกครั้งที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯต้องส่งรายงานซื้อขายผ่านเลขานุการบริษัท
    จากเดิมที่รายงานด้วยตนเอง เพื่อนำส่งสำนักงาน ก.ล.ต. ต่อไป
    นอกเหนือจากที่ต้องรายงานการถือหุ้นของบริษัทฯของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในแต่ละไตรมาส
    เพื่อให้ทราบความเคลื่อนไหวในการถือหุ้นของบริษัทฯ (เริ่มปี 2546)

9.6 บุคลากร

ในปี 2550 พนักงานทั้งหมดของบริษัทฯและบริษัทย่อย มีจำนวน 2,922 คน
ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน 378.58 ล้านบาท

บริษัทได้กำหนด 8 ศักยภาพหลักที่จำเป็นสำหรับพนักงานและต้องดำเนินการพัฒนาทุกระดับ
โดยจะเริ่มพัฒนาจากผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปก่อน แล้วจึงไล่ตั้งแต่ระดับหัวหน้าแผนกลงมา
และบริษัทได้กำหนดให้การพัฒนาบุคลากรเป็นหนึ่งในเป้าหมายหลักของบริษัทในการดำเนินธุรกิจ