-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555)

[]

หมายเหตุ: ^(*) บริษัทว่าจ้างบริษัท เอสพี ออดิท จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
โดยประสานงานร่วมกับทีมงานฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท ซึ่งได้เริ่มดำเนินการตั้งแต่เดือน
มีนาคม 2555 เป็นต้นมา

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
และผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง
โดยโครงสร้างการบริหารงานของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการต่างๆ ดังต่อไปนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+---+----------------------+-------------------------------------------+
| ล | รายชื่อ                | ตำแหน่ง                                    |
| ำ |                      |                                           |
| ด |                      |                                           |
| ับ |                      |                                           |
+===+======================+===========================================+
| 1 | นายเมตตา จารุจินดา     | ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ        |
| . |                      | และกรรมการอิสระ                            |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| 2 | นายสมพล ฤกษ์วิบูลย์ศรี    | กรรมการ                                   |
| . |                      |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| 3 | นางสาวสกุณา บ่ายเจริญ   | กรรมการ                                   |
| . |                      |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| 4 | นายปรีชา ชุณหชัชวาล     | กรรมการ                                   |
| . |                      |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| 5 | นายศรีสันต์ จิตรวรนันท์    | กรรมการ                                   |
| . |                      |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| 6 | นายธีรวุทธิ์ ปางวิรุฬห์รักข์  | กรรมการ                                   |
| . |                      |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| 7 | นายศุภกฤต เมฆภานุวัฒน์   | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ              |
| . |                      |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| 8 | นายอมรศักดิ์ เกตุจรูญ     | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ              |
| . |                      |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+

  โดยมีนางสาวกัญญาวีร์ ชื่นอัจฉริยะ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

นายสมพล ฤกษ์วิบูลย์ศรี นางสาวสกุณา บ่ายเจริญ นายปรีชา ชุณหชัชวาล
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ซึ่งกรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง
    ซื่อสัตย์สุจริต และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2)  กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    รวมทั้งนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลัก ธรรมาภิบาล
    และการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ

3)  กำหนดแผนธุรกิจ โครงสร้างองค์กรและการบริหาร อำนาจการบริหารงาน
    งบประมาณประจำปี งบทำการประจำปี
    ตลอดจนดูแลการบริหารงานและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ หรือบุคคลใดๆ
    ซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ดังกล่าว
    เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามนโยบายและแผนงานตามที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้

4)  พิจารณาอนุมัติการเปิดบัญชีกับธนาคาร การกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆจากสถาบันการเงิน
    หรือการชำระเงิน หรือใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น การใช้จ่ายเพื่อการลงทุน
    เพื่อขยายสาขา และเพื่อดำเนินการต่างๆ เป็นต้น

5)  พิจารณาแต่งตั้ง และกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือกรรมการอื่นๆ ตามความเหมาะสมและความจำเป็นเพื่อดูแลกิจการเฉพาะกิจ
    ดูแลผลประโยชน์ของบริษัท และดูแลระบบบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

6)  ประเมินผลงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ
    การแต่งตั้งและถอดถอนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เช่น ประธานคณะกรรมการบริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ
    รวมทั้งดูแลกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานอย่างเหมาะสม

7)  จัดให้บริษัทมีเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติงานต่างๆ
    เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

8)  ดำเนินการให้บริษัทมีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ตลอดจนดูแลให้บริษัทมีการบริหารจัดการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9)  กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม
    และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงาน และการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ

10) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

11) ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
    มีความเสมอภาคเท่าเทียมกัน และมีการรายงานข้อมูลการดำเนินงานที่สำคัญ
    และรายงานทางการเงินแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างถูกต้องและเป็นไปตามที่ข้อกฎหมายกำหนด
    โดยกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
    หรือถือหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ทั้งนี้
    สำหรับรายการที่ทำกับกรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

12) ดูแลให้มีกระบวนการและการจัดการที่ชัดเจนและโปร่งใส
    เกี่ยวกับการทำรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ
    รวมทั้งมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

13) พิจารณาอนุมัติ และ/หรือให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การลงทุน และการดำเนินการใดๆ
    ของบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี) ตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด และระเบียบข้อบังคับต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้อง ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้
แต่การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
หรือมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการขอมติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+--------+---------------------------------+---------------------------+
| ลำดับ   |   รายชื่อ                         |   ตำแหน่ง                  |
+========+=================================+===========================+
| 1.     | นายเมตตา จารุจินดา                | ประธานกรรมการตรวจสอบ      |
+--------+---------------------------------+---------------------------+
| 2.     | นายศุภกฤต เมฆภานุวัฒน์              | กรรมการตรวจสอบ            |
+--------+---------------------------------+---------------------------+
| 3.     | นายอมรศักดิ์ เกตุจรูญ                | กรรมการตรวจสอบ            |
+--------+---------------------------------+---------------------------+

โดยมี นายศุภกฤต เมฆภานุวัฒน์ และนายอมรศักดิ์ เกตุจรูญ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เว้นแต่เป็นกรณีที่ออกตามวาระ
ตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  ระหว่างการปฏิบัติงาน
    หากคณะกรรมการตรวจสอบพบหรือสงสัยในรายการหรือกิจกรรมใดต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อสถานะทางการเงินหรือผลประกอบการของบริษัท
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้มีการแก้ไขรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวได้อย่างทันท่วงที

-   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การทุจริต หรือรายการที่ไม่ปกติ
    หรือการบกพร่องอย่างมีนัยสำคัญของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   การฝ่าฝืนหรือละเมิดกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ประกาศและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่สามารถแก้ไขรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวได้อย่างทันท่วงที
สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบอาจรายงานรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7)  หากผู้สอบบัญชีของบริษัทพบเหตุการณ์ที่น่าสงสัย เกี่ยวโยงกับกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลใดๆ
    ซึ่งมีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติงานของบริษัท ละเมิดกฎหมาย
    และผู้สอบบัญชีได้รายงานเหตุการณ์ดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องดำเนินการโดยไม่ชักช้าในการตรวจสอบเพิ่มเติมและรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับรายงานจากผู้สอบบัญชี

8)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว
    รายงานดังกล่าวต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานงบการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามที่เห็นสมควร

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้
คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

8.1.3 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยบุคคลจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+-------+----------------------+---------------------------------------+
| ลำดับ  |   รายชื่อ              |   ตำแหน่ง                              |
+=======+======================+=======================================+
| 1.    | นายสมพล ฤกษ์วิบูลย์ศรี    | ประธานกรรมการบริหาร                    |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
| 2.    | นางสาวสกุณา บ่ายเจริญ   | กรรมการบริหาร                          |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
| 3.    | นายปรีชา ชุณหชัชวาล     | กรรมการบริหาร                          |
+-------+----------------------+---------------------------------------+

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก
คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

1)  ดูแลจัดการและบริหารกิจการของบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2)  กำหนดแนวนโยบาย กลยุทธ์ แผนธุรกิจ งบประมาณ และงบทำการประจำปีของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3)  พิจารณากำหนดโครงสร้างองค์กรของบริษัท (Organization Chart)
    อำนาจการบริหารงาน ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
    รวมทั้งกำหนดโครงสร้างเงินเดือน สวัสดิการและค่าตอบแทนอื่นๆ
    ของพนักงานบริษัทก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

4)  พิจารณาอนุมัติเงินลงทุน (Capital Expenditure) นอกงบประมาณประจำปี
    หรือเกินกว่างบประมาณประจำปี ได้เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อปี
    และอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เพิ่มจากงบทำการประจำปีไม่เกินมูลค่า 10 ล้านบาท
    และเมื่อมีการอนุมัติดังกล่าวแล้วให้แจ้งต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบต่อไป

5)  พิจารณาอนุมัติการขอกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อปี
    ในกรณีที่เกินวงเงินที่กำหนดไว้ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

6)  พิจารณาอนุมัติแผนการปฏิบัติงานต่างๆ ได้แก่ นโยบายการผลิตและการจัดหาสินค้า
    นโยบายการขายสินค้าและโครงสร้างราคา และการเปิด/ปิดสาขา เป็นต้น

7)  บริหารความเสี่ยงของกิจกรรมการดำเนินงานต่างๆของบริษัท
    โดยการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงรวมถึงการติดตามและประเมินความเสี่ยง
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8)  มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการตัดสินใจ และสั่งการ
    ภายใต้ขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
    ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9)  ตรวจสอบ ติดตาม ผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนธุรกิจ
    และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

10) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหาร
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี) หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.1.4 เลขานุการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2555
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งนางสาวกัญญาวีร์ ชื่นอัจฉริยะ
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทแทนเลขานุการบริษัทท่านเดิมที่มีการโอนย้ายตำแหน่ง
ซึ่งเป็นไปตามมาตรา 89/15 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
แก้ไขโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ.2551
เพื่อทำหน้าที่ดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ และกฎหมายต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ ปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รับผิดชอบในการจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ดูแลและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมดังกล่าว
รวมทั้งทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
รายงานประจำปีของคณะกรรมการ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และการเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
ตลอดจนมีหน้าที่และความรับผิดชอบอื่นๆ
ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.1.5 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

+----+------------------------+---------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                  |  ตำแหน่ง                               |
| ดับ |                        |                                       |
+====+========================+=======================================+
| 1. | นายสมพล ฤกษ์วิบูลย์ศรี      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                    |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นางสาวสกุณา บ่ายเจริญ     | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                 |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นายปรีชา ชุณหชัชวาล       | เจ้าหน้าที่บริหารสายงานปฏิบัติการ             |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 4. | นายสมชาย ฤกษ์วิบูลย์ศรี     | เจ้าหน้าที่บริหารสายงานบริหารจัดการ          |
+----+------------------------+---------------------------------------+
|    |                        |                                       |
+----+------------------------+---------------------------------------+

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1)  กำกับดูแลและ/อนุมัติเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการ
    และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ กฎระเบียบ
    คำสั่ง มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2)  จัดเตรียมนโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณ
    โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท
    เสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณา
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

3)  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย เลื่อนตำแหน่ง พักงาน เลิกจ้าง กำหนดอัตราเงินเดือน
    ค่าตอบแทนอื่นๆ รวมทั้งบำเหน็จรางวัล การปรับเงินเดือนค่าจ้าง ค่าตอบแทน
    และเงินโบนัสของพนักงานบริษัท

5)  มีอำนาจในการออก แก้ไข เพิ่มเติม และปรับปรุงคำสั่ง ระเบียบ บันทึก
    และข้อบังคับที่เกี่ยวกับการทำงาน
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยในการทำงานภายในองค์กร

6)  มีอำนาจอนุมัติใบสั่งซื้อ สัญญาจ้าง/เช่า/เช่าซื้อสินทรัพย์ถาวรวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท
    อนุมัติการจำหน่ายสินทรัพย์ถาวรวงเงินไม่เกิน 2 ล้านบาท
    รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติการโอนย้ายสินทรัพย์ถาวรระหว่างหน่วยงานหรือสาขา

7)  มีอำนาจอนุมัติใบขอซื้อ/ใบสั่งซื้ออาหารสด อาหารแห้ง วัสดุสิ้นเปลือง อุปกรณ์ต่างๆ
    ที่มีวงเงินตั้งแต่ 1 ล้านบาทขึ้นไป รวมทั้งมีอำนาจในการเพิ่มสินค้า ปรับราคาสินค้า
    ปรับมาตรฐานการจำหน่ายสินค้า เช่น น้ำหนัก รูปร่างสินค้า ป็นต้น

8)  พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีคุณภาพและประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
    รวมทั้งดูแลและรักษาภาพลักษณ์ที่ดีขององค์กร

9)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ อำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี) หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารโดยเฉพาะ
การคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ในทางปฏิบัติเมื่อมีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ
หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการหรือผู้บริหารเพิ่ม
บริษัทโดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันจะมีการหารือร่วมกันเพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์
ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท เข้ามาเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร
โดยจะต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
คุณสมบัติที่สำคัญมีดังนี้

-   กรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1)  มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎเกณฑ์และข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งเป็นไปตามเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี

2)  มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
    ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัท

3)  มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการ
    เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์
    (Accountability, Care and Loyalty) อุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่

การเลือกและแต่งตั้งกรรมการ เป็นไปตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ ดังนี้

1.  ให้บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกรองประธานกรรมการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดทราบด้วยก็ได้

5.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

6.  ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
    ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่
    เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล

คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง
ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง
โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม
และโฆษณาคำกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย
โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสามวันติดต่อกัน

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   กรรมการอิสระ

บริษัทกำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
ประสบการณ์การทำงาน และความเหมาะสมอื่นๆ ประกอบกัน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป ทั้งนี้
หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดข้างต้นเข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
โดยกรรมการอิสระที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1.0 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1.0
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเอง อย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง โดยจะแจ้งพร้อมกับการรายงานข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี
สำหรับจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัท

-   กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย
3 ท่าน เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
กรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นกรรมการของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
ต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้

  - ผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาผู้บริหาร ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับมอบหมายให้เป็นผู้บรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัท เข้าเป็นพนักงานในระดับต่างๆ
นอกจากนี้การแต่งตั้งหัวหน้าหรือผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงานด้านการตรวจสอบและควบคุมภายใน
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

  ในปี 2554 และปี 2555 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ดังนี้

  (หน่วย : บาท)

+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| รายชื่อ                 | ค        |          | ค        |          |
|                       | ่าตอบแทนปี |          | ่าตอบแทนปี |          |
|                       | 2554     |          | 2555     |          |
+=======================+==========+==========+==========+==========+
|                       | กรรมการ  | กรรมกา   | กรรมการ  | กรรมกา   |
|                       |          | รตรวจสอบ |          | รตรวจสอบ |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 1.  นายสมพล ฤกษ์วิบูลย์ศรี | -        |          | -        |          |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 2.  นางสาวสกุณา        | -        |          | -        |          |
|     บ่ายเจริญ           |          |          |          |          |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 3.  นายปรีชา ชุณหชัชวาล  | -        |          | -        |          |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 4.  นายศรีสันต์ จิตรวรนันท์ | 60,000   |          | 60,000   |          |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 5.  นางสาวณฤดี         | 20,000   |          | -        |          |
|     เมฆภานุวัฒน์^(1/)    |          |          |          |          |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 6.  นายธีรวุทธิ์          | 30,000   |          | 30,000   |          |
|     ปางวิรุฬห์รักข์^(2/)   |          |          |          |          |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 7.  นายเมตตา จารุจินดา  | 75,000   | 50,000   | 90,000   | 40,000   |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 8.  นายศุภกฤต          | 50,000   | 20,000   | 60,000   | 20,000   |
|     เมฆภานุวัฒน์         |          |          |          |          |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 9.  นายอมรศักดิ์ เกตุจรูญ  | 60,000   | 25,000   | 50,000   | 20,000   |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| รวม                   | 295,000  | 95,000   | 290,000  | 80,000   |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+

  หมายเหตุ : ^(1/) นางสาวณฤดี เมฆภานุวัฒน์
  แสดงความจำนงที่จะไม่ขอรับตำแหน่งกรรมการของบริษัท
  หลังจากที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว

  ^(2/) นายธีรวุทธิ์ ปางวิรุฬห์รักข์ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทแทนนางสาวณฤดี
  เมฆภานุวัฒน์ ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม 2554
  และบริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม
  2554

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2555
มีมติให้กำหนดค่าตอบแทนเป็นเงินและจ่ายให้แก่คณะกรรมการของบริษัท และกรรมการตรวจสอบ
ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง และผลตอบแทนประจำปี ดังนี้

ค่าเบี้ยประชุม

+--------------------------------------+-------------------------------+
| ตำแหน่ง                               | เบี้ยประชุม                      |
|                                      |                               |
|                                      | (บาท/คน/ครั้ง)                  |
+======================================+===============================+
| 1)  ประธานกรรมการของบริษัท             | 15,000                        |
|                                      |                               |
| 2)  กรรมการของบริษัท                   | 10,000                        |
|                                      |                               |
| 3)  ประธานกรรมการตรวจสอบ             | 10,000                        |
|                                      |                               |
| 4)  กรรมการตรวจสอบ                   | 5,000                         |
+--------------------------------------+-------------------------------+

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
กำหนดให้คณะกรรมการที่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้น ได้แก่ คณะกรรมการของบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบเท่านั้น โดยกรรมการบริหารที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการของบริษัท
และ/หรือคณะกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆ จะไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท
และ/หรือค่าตอบแทนกรรมการเฉพาะเรื่องในชุดอื่นๆ

-   ผู้บริหาร

  ในปี 2554025502550 และปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน                    ปี 2554                   ปี 2555     
  --------------------------- ---------- ------------- ---------- --------------
                              จำนวนราย   ค่าตอบแทน      จำนวนราย   ค่าตอบแทน (บาท)
                                         (บาท)                    

  เงินเดือน                     5          13,202,091    5          13,676,140
  และผลประโยชน์หลังออกจากงาน                                        
  ------------------------------------------------------------------------------

ข. ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
ซึ่งจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องและส่งผลให้ธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ภายใต้การดำเนินงานอย่างมีจรรยาบรรณและเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อยกระดับการดำเนินการที่มีอยู่แล้ว
ให้มีความเป็นระบบมาตรฐานที่ชัดเจน และกระจายการปฏิบัติไปสู่พนักงานของบริษัททุกระดับชั้น
อันเป็นการเสริมสร้างให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างแท้จริง
โดยบริษัทได้รับเอาแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Good Corporate
Governance) ปี 2549 ตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5
หมวด โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริม
และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  บริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท พร้อมทั้งจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน
    เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม
    พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ
    เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
    และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
    หรือเป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
    และให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
    ทั้งนี้และจะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทาง Website
    ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

2.  บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งผู้สอบบัญชี
    เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

4.  ก่อนวันประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น สามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ
    ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม

5.  ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ ทั้งนี้
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
    รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

6.  ในการประชุมเพื่อเลือกตั้งกรรมการ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้ทีละคน
    ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกผู้แทนที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามาทำหน้าที่กรรมการเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเอง
    ซึ่งจะทำให้เกิดความหลากหลายและเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

7.  ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม โดยให้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ และจะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทาง
    Website ของบริษัท

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือรายย่อย ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร หรือไม่เป็นผู้บริหาร
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมโดยในการเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและควรบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทและเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถและคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า
ก่อนที่จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้น
เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้พิจารณากลั่นกรองและเตรียมความพร้อม
เพื่อนำวาระที่ผู้ถือหุ้นเสนอมานั้นกำหนดเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทต่อไป

นอกเหนือจากสิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเสนอระเบียบวาระการประชุมหรือเสนอการแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
ต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นเดียวกันหรือหลายรายรวมกันได้

2.  มีสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต่ำไม่น้อยกว่า 2,000,000 หุ้น

1.  ถือหุ้นของบริษัทในสัดส่วนตามที่กำหนดในข้อ 2 ต่อเนื่องมาไม่น้อยกว่า 1 ปี
    และต้องถือหุ้นในวันที่เสนอระเบียบวาระการประชุมหรือเสนอรายชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

คุณสมบัติของผู้ถือหุ้นที่จะเสนอระเบียบวาระการประชุมดังกล่าวข้างต้น
บริษัทได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นนอกเหนือจากที่กำหนดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาตรา
89/28
ซึ่งกำหนดให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
และมาตรา 100 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ซึ่งกำหนดให้ผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นร้อยละยี่สิบ
หรือร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัท
มีสิทธิทำหนังสือเสนอเรื่องที่จะขอให้คณะกรรมการบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นได้

การเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นจะต้องระบุวัตถุประสงค์
และรายละเอียดของเรื่องที่เสนอ พร้อมข้อมูลที่เป็นประโยชน์ประกอบการพิจารณา
สำหรับการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท
ต้องระบุรายละเอียดของบุคคลนั้นๆ และรายละเอียดอื่นๆที่เป็นประโยชน์
รวมทั้งการให้ความยินยอมของบุคคลดังกล่าว
โดยบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อให้เข้ารับการพิจารณาเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท

ข้อเสนอที่จะได้รับการบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และ/หรือรายชื่อบุคคลใดที่จะได้รับการเสนอชื่อคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทนั้น
กรรมการอิสระจะพิจารณากลั่นกรองและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและสรุปให้ความเห็นเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
โดยให้ถือว่าความเห็นของคณะกรรมการบริษัทถือเป็นที่สุด

อย่างไรก็ตาม บริษัทขอสงวนสิทธิ์ที่จะปฏิเสธการนำเรื่องเข้าบรรจุเป็นวาระการประชุม และ/หรือ
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท ในกรณีดังต่อไปนี้ ได้แก่
เรื่องที่ไม่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท เรื่องที่ขัดกับกฎหมาย ประกาศ ข้อบังคับ
กฎและระเบียบต่างๆ ของหน่วยราชการหรือหน่วยงาน ที่กำกับดูแลบริษัท เรื่องที่ขัดกับวัตถุประสงค์
ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เรื่องที่ผู้ถือหุ้นให้ข้อมูลไม่ครบถ้วน หรือ ไม่ถูกต้อง หรือกรณีบริษัทต้องการข้อมูลเพิ่มเติมแล้ว
ไม่สามารถติดต่อกับผู้ถือหุ้นที่เสนอได้
เรื่องที่ผู้ถือหุ้นได้เคยเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาในรอบ 12 เดือนที่ผ่านมา
และได้รับมติสนับสนุนด้วยเสียงที่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด
โดยที่ข้อเท็จจริงยังไม่ได้เปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ ตลอดจนเรื่องที่บริษัทได้ดำเนินการแล้ว
และเรื่องที่ซ้ำกับเรื่องที่ได้เสนอมาก่อนแล้ว เป็นต้น
รวมทั้งในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
โดยบริษัทจะดำเนินการแจ้งเรื่องดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ และ website
ของบริษัท

ในการดำเนินการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมจะชี้แจงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ
และยังเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ซักถามในแต่ละวาระโดยใช้เวลาอย่างเหมาะสมเพียงพอ
โดยประธานฯจะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
ทั้งนี้บริษัทจะไม่ริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
บริษัทไม่มีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบวาระการประชุมก่อนตัดสินใจ
รวมทั้งไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

บริษัทกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
เพื่อป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive
self-dealing) เพื่อให้เกิดความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัท
และแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์ส่วนตนเป็นคำสั่งที่เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายใน
และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
อันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม นอกจากนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
และห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยตนเอง คู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายโดยทางตรงหรือทางอ้อม (เช่น Nominee
ผ่านกองทุนส่วนบุคคล) ภายใน 1 เดือน
ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
และหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 1 วันทำการ

ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจ้าง
พ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทได้ยึดหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และได้กำหนดแนวทางการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
โดยเฉพาะในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
โดยเมื่อเกิดกรณีดังกล่าว ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นจะต้องรายงานให้บริษัททราบโดยทันที
และไม่ร่วมพิจารณาหรือออกเสียงในเรื่องนั้นๆ
รวมทั้งได้กำหนดแนวทางเพื่อมิให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
เข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว
โดยในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ภาครัฐ สังคม และชุมชน เป็นต้น
โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้น
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
นอกจากนี้ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ตามแนวทางดังต่อไปนี้

+-------------+---+------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น       | : |   บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน                |
|             |   |   รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และไม่กระทำการใดๆ             |
|             |   |   อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น                   |
|             |   |   รวมทั้งเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับทราบข้อมูลของบริษัท        |
|             |   |   โดยจะเปิดเผยข้อมูลเพื่อใช้ในการประเมินการบริหารงานของบริษัท  |
|             |   |   และข้อมูลของผลปร                                     |
|             |   | ะกอบการและฐานะทางการเงินของบริษัทอย่างถูกต้องตามความเป็นจริง |
|             |   |   ตลอดจนบริษัทจะสร้างความเจริญเติบโต เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่ม       |
|             |   |   และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง                    |
|             |   |   รวมทั้งยึดมั่นการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี       |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| พนักงาน      | : | บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป                                |
|             |   | ็นหนึ่งในทรัพยากรหลักที่มีความสำคัญในการพัฒนาองค์กรให้มีความเติบโต |
|             |   | โดยบริษัทจะปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม           |
|             |   | ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน สวัสดิการ การพัฒนาศักยภาพ          |
|             |   | ส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้มีความก้าวหน้า   |
|             |   | มีความมั่นคงในอาชีพ พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต             |
|             |   | รวมทั้ง                                                |
|             |   | ดูแลสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตของพนักงาน |
|             |   | รับฟังข้อคิดเ                                            |
|             |   | ห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาคกัน |
|             |   | และบริษัทจะป                                           |
|             |   | ฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| ลูกค้า        | : | บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง           |
|             |   | เพื่อความพอใจสูงสุดของลูกค้า โดยลูกค้าจะต้องได้รับสินค้า/บริการที่ดี  |
|             |   | มีคุณภาพ สะอาด ปลอดภัย ในระดับราคาที่เหมาะสมและยุติธรรม ดูแล  |
|             |   | สร้างความสัมพันธ์ และเป็นมิตรที่ดีกับลูกค้า                      |
|             |   | ตลอดจนมีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ          |
|             |   | เพื่อนำข้อบกพร่องมาปรับปรุงแก้ไขโดยเร็ว                      |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| คู่ค้าและเจ้าหนี้ | : | บริษัทตระหนักถึงความเสมอภาค เป็นธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ      |
|             |   | และมีความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ                          |
|             |   | รักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้าและเจ้าหนี้                        |
|             |   | และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ไม่เรียก ไม่รับ              |
|             |   | หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า               |
|             |   | ตลอดจนการปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆอย่างเคร่งครัด                |
|             |   | และมีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม                        |
|             |   | รวมถึงการชำระคืนตามกำหนดเวลา                           |
|             |   | ปฏิบัติตามเงื่อนไขตามข้อสัญญาอย่างถูกต้อง ครบถ้วน               |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง        | : | บริษัทจะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี   |
|             |   | ไม่กีดกันผู้อื่นในการเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ                     |
|             |   | ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต |
|             |   | หรือไม่เหมาะสม รวมทั้งจะไม่กล่าวหาในทางร้ายแก่คู่แข่งทางการค้า   |
|             |   | โดยปราศจากซึ่งมูลแห่งความจริง หรือมีการกระทำการใด ๆ         |
|             |   | ที่ไม่เป็นธรรมต่อการแข่งขัน                                 |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| ชุมชน สังคม   | : | บริษัทได้ให้ความสำคัญด้านชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม             |
| และสิ่งแวดล้อม |   | ทั้งในด้านความปลอดภัย และคุณภาพชีวิต                        |
|             |   | ตลอดจนคำนึงถึงการดำเนินธุรกิจที่จะมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม        |
|             |   | โด                                                   |
|             |   | ยบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมที่ใช้บังคับอยู่ |
|             |   | รวมทั้งร่วมมือเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ เพื่อพัฒนาชุมชน สังคม          |
|             |   | และสิ่งแวดล้อมตามสมควร อาทิ โครงการส่งเสริมให้นักเรียน นักศึกษา |
|             |   | มีงานทำในช่วงว่างจากการเรียน โครงการโรงงานสีขาว           |
|             |   | และโครงการจัดระเบียบและพัฒนาแหล่งท่องเที่ยว                 |
|             |   | เพื่อยกระดับมาตรฐานภัตตาคารและสถานบริการ เป็นต้น            |
+-------------+---+------------------------------------------------------+

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทเพื่อให้มีข้อมูลที่มีความถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา น่าเชื่อถือ และโปร่งใส ทั้งการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบน website ของบริษัท รวมถึงมีการจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
แต่ได้มอบหมายให้รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ทักษะ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร แผนการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้
ตลอดจนดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ได้กำหนดไว้
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

โดยในปัจจุบัน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555) คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 คน ประกอบด้วย
กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน โดยมีกรรมการ 3 คน
เป็นกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอีก 1 คน
เป็นตัวแทนจากกองทุนออรีออส เซาท์ อีสท์ เอเชีย และกองทุนส่วนบุคคลของธนาคารออมสิน
ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ร่วมทุนและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (ณ วันที่ 18 ตุลาคม 2555
ถือหุ้นบริษัทจำนวนรวม 20,770,100 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.11
ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท) สำหรับกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารมีจำนวน 3 คน
ประกอบด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 1 คน รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 1 คน
และเจ้าหน้าที่บริหารสายงานปฏิบัติการ 1 คน
โดยโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทมีสัดส่วนของกรรมการอิสระเกินกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด ทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตลอดจนสอบทานการบริหารงานของฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ทั้งนี้
จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย
1 ใน 3ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยบริษัทมีบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
เป็นบุคคลเดียวกัน เนื่องจากบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและสามารถให้คำแนะนำในเรื่องต่างๆ
แก่บริษัทได้เป็นอย่างดี
โดยบริษัทได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารอย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
ซึ่งปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้
ทั้งนี้ ประธานกรรมการจะไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆอีก
นอกเหนือจากการเป็นประธานกรรมการตรวจสอบดังกล่าวข้างต้น

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบาย
การกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ ทั้งนี้
บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
กับผู้บริหารอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจการดำเนินงาน
โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(รายชื่อเลขานุการบริษัทและหน้าที่ความรับผิดชอบได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 8.1.4)

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
(รายละเอียดอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 8.1.1)

การแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายและการบริหารงานประจำ

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแบ่งอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำวันออกจากกันอย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารถูกเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยเป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัท
อันเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ
เป็นผู้นำการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
ตลอดจนทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ทั้งนี้
ประธานกรรมการไม่ได้ร่วมบริหารงานปกติประจำวัน
แต่ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างสม่ำเสมอ
ในขณะที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
(รายละเอียดอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ
8.1.5)

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม 2554
ได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้
คณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
บริษัทมีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรได้เข้าใจถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ถูกต้องตรงกัน
เพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานในการปฏิบัติงานโดยชอบ
และแสดงเจตนารมณ์ในการที่จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย โดยนำมาใช้และเผยแพร่ให้แก่พนักงานเป็นแนวทางการปฏิบัติ
เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ
โดยที่จรรยาบรรณดังกล่าวจะสะท้อนให้เห็นถึงค่านิยม
และแนวทางปฏิบัติงานที่พนักงานทุกคนพึงปฏิบัติตน
และปฏิบัติงานตามกรอบจรรยาบรรณที่กำหนดไว้ในด้านต่างๆ ได้แก่

1.  การดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและยุติธรรม

2.  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง และการปฏิบัติตามจารีต ประเพณี
    ศีลธรรมอันดี

3.  การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  การปฏิบัติงานโดยใช้ทักษะความรู้ ความสามารถ และความเป็นมืออาชีพของบุคคลากร

5.  การจัดทำบันทึกและรายงานต่างๆให้ถูกต้องสมบูรณ์

6.  การรักษาข้อมูลของบริษัท

7.  การเป็นองค์กรที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม

8.  การจัดให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมในกิจกรรมทุกด้านของบริษัท
    ตลอดจนการกำหนด/พัฒนาระเบียบมาตรฐานของการปฏิบัติภายในบริษัท

9.  การเปิดเผยข้อมูล และให้ความร่วมมือกับองค์กรกำกับดูแลทั้งภายในและภายนอก

10. การรายงานการละเมิดแนวปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจ

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายที่ไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลต่างๆดังกล่าว
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท
โดยควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
รวมทั้งบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดในเรื่องการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ให้เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
โดยจะเปิดเผยการทำรายการไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท
ซึ่งเป็นของตนเอง ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 30 วัน
นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัท
รวมทั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท จะต้องแจ้งให้บริษัททราบ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากนี้ได้ห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
และหลังการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 1 วันทำการ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลและการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายจัดการในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
ช่วยให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมและบรรลุเป้าหมายตามที่ตั้งไว้
ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหายหรือจากการทุจริตประพฤติมิชอบ
ช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ
ช่วยให้บุคลากรปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและช่วยคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
ดังนั้นบริษัทจึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในเรื่องต่าง
ๆ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบการสอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้น
รวมทั้งได้จัดทำและทบทวนระบบการควบคุม ทั้งด้านการดำเนินงาน การรายงานทางการเงิน
การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ นโยบาย และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
ตลอดจนการจัดการความเสี่ยง และยังให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการที่ผิดปกติ

ทั้งนี้บริษัทได้ว่าจ้างบุคคลภายนอกให้ทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัท
โดยให้บริษัท เอสพี ออดิท จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัท
ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
และเพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในดังกล่าวมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
ผู้ตรวจสอบภายในจะรายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
บริษัทมีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะมีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบที่วางไว้สามารถดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
และดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างมีคุณภาพและถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชีที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทอย่างโปร่งใสและเพียงพอ
โดยมีฝ่ายบัญชีและ/หรือผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน
(รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ
จำกัด โดยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และไม่ใช่การเงิน ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอ

3. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นโดยกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท
ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
รวมทั้งมีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อให้มีการบันทึกการประชุม
และจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่กรรมการบริษัท
ตลอดจนจัดเก็บรายงานการประชุมกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระบบและพร้อมให้คณะกรรมการของบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในการประชุม
ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรง เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ /
หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุม และเอกสารสำคัญอื่นๆ
และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบมีข้อสงสัยใดๆ
กรรมการอื่นๆและฝ่ายบริหารของบริษัทต้องดำเนินการตอบข้อสงสัยดังกล่าวอย่างรวดเร็วและครบถ้วนเท่าที่จะเป็นไปได้

ในกรณีที่กรรมการไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม กรรมการสามารถขอให้เลขานุการบริษัท
บันทึกข้อคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม หรือยื่นหนังสือแสดงการคัดค้านต่อประธานกรรมการได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งเลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมด้วย
โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง
โดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม นอกจากนี้
คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย และแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุม
ทั้งนี้การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------------------+---+----------+----------+----------+----------+
|                        |   | การเข้า   |          |          |          |
|                        |   | ร่วมประชุม |          |          |          |
|                        |   | /        |          |          |          |
|                        |   | การปร    |          |          |          |
|                        |   | ะชุมทั้งหมด |          |          |          |
|                        |   | (ครั้ง)    |          |          |          |
+========================+===+==========+==========+==========+==========+
|                        | ปี |          |          | ปี 2555   |          |
|                        | 2 |          |          |          |          |
|                        | 5 |          |          |          |          |
|                        | 5 |          |          |          |          |
|                        | 4 |          |          |          |          |
+------------------------+---+----------+----------+----------+----------+
|                        | ค |          | ค        | คณะกรร   | ค        |
|                        | ณ |          | ณะกรรมกา | มการบริษัท | ณะกรรมกา |
|                        | ะ |          | รตรวจสอบ |          | รตรวจสอบ |
|                        | ก |          |          |          |          |
|                        | ร |          |          |          |          |
|                        | ร |          |          |          |          |
|                        | ม |          |          |          |          |
|                        | ก |          |          |          |          |
|                        | า |          |          |          |          |
|                        | ร |          |          |          |          |
|                        | บ |          |          |          |          |
|                        | ร |          |          |          |          |
|                        | ิษ |          |          |          |          |
|                        | ัท |          |          |          |          |
+------------------------+---+----------+----------+----------+----------+
| 1.  นายสมพล ฤกษ์วิบูลย์ศรี  | 8 |          |          | 7/7      |          |
|                        | / |          |          |          |          |
|                        | 8 |          |          |          |          |
+------------------------+---+----------+----------+----------+----------+
| 2.  นางสาวสกุณา บ่ายเจริญ | 8 |          |          | 7/7      |          |
|                        | / |          |          |          |          |
|                        | 8 |          |          |          |          |
+------------------------+---+----------+----------+----------+----------+
| 3.  นายปรีชา ชุณหชัชวาล   | 8 |          |          | 6/7      |          |
|                        | / |          |          |          |          |
|                        | 8 |          |          |          |          |
+------------------------+---+----------+----------+----------+----------+
| 4.  นายศรีสันต์ จิตรวรนันท์  | 8 |          |          | 7/7      |          |
|                        | / |          |          |          |          |
|                        | 8 |          |          |          |          |
+------------------------+---+----------+----------+----------+----------+
| 5.  นางสาวณฤดี          | 4 |          |          | -        |          |
|     เมฆภานุวัฒน์^(1/)     | / |          |          |          |          |
|                        | 8 |          |          |          |          |
+------------------------+---+----------+----------+----------+----------+
| 6.  นายธีรวุทธิ์           | 3 |          |          | 4/7      |          |
|     ปางวิรุฬห์รักข์^(2/)    | / |          |          |          |          |
|                        | 8 |          |          |          |          |
+------------------------+---+----------+----------+----------+----------+
| 7.  นายเมตตา           | 6 |          | 5/5      | 7/7      | 4/4      |
|     จารุจินดา^(3/)       | / |          |          |          |          |
|                        | 8 |          |          |          |          |
+------------------------+---+----------+----------+----------+----------+
| 8.  นายศุภกฤต           | 5 |          | 4/5      | 7/7      | 4/4      |
|     เมฆภานุวัฒน์^(3/)     | / |          |          |          |          |
|                        | 8 |          |          |          |          |
+------------------------+---+----------+----------+----------+----------+
| 9.  นายอมรศักดิ์          | 6 |          | 5/5      | 6/7      | 4/4      |
|     เกตุจรูญ^(3/)        | / |          |          |          |          |
|                        | 8 |          |          |          |          |
+------------------------+---+----------+----------+----------+----------+

  หมายเหตุ : ^(1/) นางสาวณฤดี เมฆภานุวัฒน์
  แสดงความจำนงที่จะไม่ขอรับตำแหน่งกรรมการของบริษัท
  หลังจากที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว

  ^(2/) นายธีรวุทธิ์ ปางวิรุฬห์รักข์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนนางสาวณฤดี
  เมฆภานุวัฒน์ ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม 2554
  ซึ่งบริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม
  2554

  ^(3/) ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554
  มีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่ (บุคคลลำดับที่ 7-9) โดยนายเมตตา จารุจินดา
  ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ นายศุภกฤต เมฆภานุวัฒน์
  และนายอมรศักดิ์ เกตุจรูญ ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  โดยบริษัทได้จดทะเบียนกรรมการเพิ่มเติมดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2554
  นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554
  มีมติแต่งตั้งนายเมตตา จารุจินดา ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทอีกตำแหน่งหนึ่ง

4. ค่าตอบแทน

  บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
  โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
  รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละคน
  โดยอยู่ในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ และ/หรือเงินเดือน

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท (รวมถึงกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ)

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2555
  ได้มีมติอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท กรรมการ
  (รวมถึงกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ)
  โดยรายละเอียดของค่าตอบแทนและเงื่อนไขการจ่ายค่าตอบแทนปรากฎในข้อ 8.3
  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหาร

บริษัทใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยเป็นอัตราที่แข่งได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้
ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

8.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งเพื่อหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายใน
บริษัทจึงได้ออกระเบียบปฏิบัติ เพื่อให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทถือปฏิบัติ ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง
    หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขาย
    โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

2.  กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
    และจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    และหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 1 วันทำการ

นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารทุกคนได้ลงนามรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนในบริษัท
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามมาตรา 59
และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
สจ.12/2552 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
ผู้บริหารและผู้สอบบัญชี รวมทั้งบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้ ข้อกำหนดดังกล่าวได้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทด้วย หากผู้ใดฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัย
และ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารของบริษัท) จำนวนทั้งสิ้น 3,568 คน
ซึ่งเป็นพนักงานประจำ 1,032 คน และลูกจ้างชั่วคราว 2,535 คน
โดยสามารถแบ่งตามฝ่ายงานได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ฝ่ายงาน                        จำนวนพนักงาน (คน)      
  ----------------------------- --------------------- -------------------
                                พนักงานประจำ           ลูกจ้างชั่วคราว

  1. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล             12                    -

  2. ฝ่ายจัดซื้อ                    5                     -

  3. ฝ่าย MIS                    8                     -

  4. ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์              6                     -

  5. ฝ่ายโรงงาน                  111                   107

  6. ฝ่ายบัญชีและการเงิน            26                    3

  7. ฝ่ายการตลาด                 16                    -

  8. ฝ่ายโครงการ                 14                    20

  9. ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                1                     -

  10. เลขานุการบริษัท              1                     -

  11. ฝ่ายซ่อมบำรุง                16                    1

  12. ฝ่ายปฏิบัติการ                799                   2,404

  13. ฝ่ายฝึกอบรม                 8                     -

  14. ฝ่ายตรวจสอบภายใน           10                    -

  รวม                           1,033                 2,535
  -----------------------------------------------------------------------

-   ค่าตอบแทนพนักงาน

ในปี 2554 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงาน (รวมลูกจ้างชั่วคราว) จำนวน 3,037 คน
รวมเป็นเงิน 243.64 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินประกันสังคม
และสวัสดิการต่างๆ

สำหรับปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงาน (รวมลูกจ้างชั่วคราว) จำนวน 3,568 คน
รวมเป็นเงิน 353.02 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินประกันสังคม
และสวัสดิการต่างๆ

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพกับบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมวรรณ จำกัด
ซึ่งบริษัทจะเริ่มจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2554
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

-   ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ตั้งแต่ระดับปฏิบัติการไปจนถึงระดับบริหาร เพื่อถ่ายทอดความรู้ เพิ่มพูนทักษะ ความชำนาญ
ความสามารถ และทัศนคติที่ดีในการทำงาน เพื่อช่วยให้การปฏิบัติงานและภาระหน้าที่ต่าง ๆ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และเพิ่มขีดความสามารถในการทำงาน รวมถึงคุณภาพของการให้บริการ

ในส่วนของการปฏิบัติงานในร้านสาขาต่างๆ บริษัทจัดให้มีการฝึกอบรมหลักสูตรพนักงานประจำร้าน
ในทุกสาขา เพื่อให้การทำหน้าที่ให้บริการลูกค้าหรือปฏิบัติงานภายในร้าน
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้มาตรฐาน ซึ่งครอบคลุมการทำงานของพนักงานแต่ละประเภท เช่น
พนักงานต้อนรับ พนักงานเสิร์ฟ พนักงานเก็บเงิน พนักงานจัดเก็บโต๊ะ และทำความสะอาดร้าน
พนักงานเตรียมอาหารและปรุงอาหาร รวมทั้งการฝึกอบรมทีมงานจัดการและบริหารร้านสาขา
เพื่อให้มีระบบการบริหารจัดการร้านที่ได้มาตรฐาน โดยเน้นด้านการบริหารวัตถุดิบ ผลิตภัณฑ์
สินค้าคงเหลือ การบริหารเงินสด การบริหารคน การวางแผนและการจัดการร้าน
การดูแลควบคุมค่าใช้จ่ายต่างๆ การสร้างยอดขายและกำไรของร้านสาขา เป็นต้น

ในส่วนของพนักงานโรงงาน บริษัทจัดให้มีการฝึกอบรมโดยเน้นเรื่องการผลิต
การควบคุมคุณภาพวัตถุดิบและผลิตภัณฑ์ การพัฒนา คิดค้นสูตรและชนิดของอาหารใหม่ๆ
การผลิตที่ได้มาตรฐาน รสชาติอาหารที่อร่อยและคงที่ การลดต้นทุน และการเพิ่มผลผลิต เป็นต้น
รวมทั้งมีการฝึกอบรมทักษะ เทคนิคการทำงานเฉพาะด้าน หรือความรู้ในสายงานวิชาชีพต่างๆ
ให้กับพนักงานในสำนักงาน ทั้งการฝึกอบรมภายใน (In-House Training)
และการอบรมภายนอก เพื่อพัฒนาความรู้ให้กับพนักงาน เพื่อที่จะสามารถปฏิบัติงานในสายงานต่างๆ
ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายรักษาบุคลากร
ด้วยการพิจารณาผลตอบแทนโดยรวมให้ไม่น้อยกว่าบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมทั้งการโยกย้ายปรับเปลี่ยนหน้าที่ การเลื่อนตำแหน่ง กระทำด้วยความเป็นธรรม
โดยคำนึงถึงคุณสมบัติและความเหมาะสมของพนักงานแต่ละคนเป็นสำคัญ ทั้งนี้
เพื่อสร้างแรงจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว
โดยถือว่าพนักงานเป็นส่วนหนึ่งของความสำเร็จของบริษัท
และสามารถสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืนให้กับองค์กรได้