7.ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

1. จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้วของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีดังนี้

  ทุนจดทะเบียน : 170,000,000 บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 170,000,000 บาท

  แบ่งเป็นหุ้นสามัญ : 170,000,000 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้ : 1.00 บาทต่อหุ้น

2. ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ณ วันที่ 8 เมษายน 2559 มีดังนี้

+-------------------------------------------+-------------+-----------+
|   รายชื่อผู้ถือหุ้น                              |             |           |
+===========================================+=============+===========+
|                                           |   จำนวนหุ้น   |   ร้อยละ   |
+-------------------------------------------+-------------+-----------+
| 1.  กลุ่มครอบครัวชโยภาส                      |             |   25.88   |
|                                           |  44,000,000 |           |
|     1.  บริษัท แกรนด์เฉวงบีช จำกัด*            |             |   9.71    |
|                                           |             |           |
|     2.  นายอภิชาติ ชโยภาส                   |  16,500,000 |   9.71    |
|                                           |             |           |
|     3.  นายอภิชัย ชโยภาส                    |             |   9.71    |
|                                           |  16,500,000 |           |
|     4.  นางอภิญญา ลอยชูศักดิ์                  |             |   2.75    |
|                                           |             |           |
|     5.  นายอภิชนม์ ชโยภาส                   |  16,500,000 |   2.58    |
|                                           |             |           |
|     6.  น.ส.อรณิชา ชโยภาส                  |   4,675,000 |   1.78    |
|                                           |             |           |
|     7.  น.ส.ดวงกมล ยืนยง                   |   4,400,000 |   0.45    |
|                                           |             |           |
|     8.  นางพิกุล ชโยภาส                     |   3,025,000 |           |
|                                           |             |           |
|                                           |   770,000   |           |
+-------------------------------------------+-------------+-----------+
|   รวมกลุ่มครอบครัวชโยภาส                     |             |   62.57   |
|                                           | 106,370,000 |           |
+-------------------------------------------+-------------+-----------+
| 2.  กลุ่มครอบครัวตังประพฤทธิ์กุล                 |   3,080,000 |   1.81    |
|                                           |             |           |
|     1.  นางประคอง ตังประพฤทธิ์กุล             |   1,840,000 |   1.08    |
|                                           |             |           |
|     2.  นางสุภัทร ตังประพฤทธิ์กุล               |   1,362,000 |   0.80    |
|                                           |             |           |
|     3.  น.ส.ธีรดา จงกลรัตนาภรณ์              |             |           |
+-------------------------------------------+-------------+-----------+
|   รวมกลุ่มครอบครัวตังประพฤทธิ์กุล                |   6,282,000 |   3.70    |
+-------------------------------------------+-------------+-----------+
| 3.  นายพิทักษ์ เกียรติเดชปัญญา                  |   2,750,000 |   1.62    |
+-------------------------------------------+-------------+-----------+
| 4.  บริษัท ไทยวีดีเอ็นอาร์ จำกัด                 |   1,084,300 |   0.64    |
+-------------------------------------------+-------------+-----------+
| 5.  นางสุนีย์ ฤชุเศรษฐ์                        |   1,000,000 |   0.59    |
+-------------------------------------------+-------------+-----------+
| 6.  นายวัฒนา กิตติก้องนพกร                    |   1,000,000 |   0.59    |
+-------------------------------------------+-------------+-----------+
| 7.  นายฐิติวัชร์ ผลเจริญรัตน์                    |   801,000   |   0.47    |
+-------------------------------------------+-------------+-----------+
| 8.  นายสมวิชาญ ผลเจริญรัตน์                   |   800,000   |   0.47    |
+-------------------------------------------+-------------+-----------+
| 9.  นายถิรพงศ์ ญาณิสรานันธ์                    |   700,000   |   0.41    |
+-------------------------------------------+-------------+-----------+
| 10. นางจิระนันท์ ศิริวงศ์                       |   660,200   |   0.39    |
+-------------------------------------------+-------------+-----------+

หมายเหตุ : * ประกอบธุรกิจโรงแรมและภัตตาคาร โดยมีนายอภิชาติ ชโยภาส นายอภิชัย
ชโยภาส นายอภิชนม์ ชโยภาส นางพิกุล ชโยภาส และนายธีรเดช ตังประพฤทธิ์กุล เป็นกรรมการ
และมีครอบครัวชโยภาสเป็นผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว
จำนวน 200 ล้านบาท ซึ่งแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 20,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

3. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในแต่ละปีในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 30
ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคลของงบการเงินเฉพาะของบริษัท
และหลังหักเงินสำรองตามกฎหมาย และเงินสะสมอื่นๆ ตามที่บริษัทกำหนด ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงขึ้นอยู่กับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
แผนการลงทุน ความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคต ตามที่คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทเห็นสมควร

8.โครงสร้างการจัดการ

1. คณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 (รวมฉบับที่แก้ไข)
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 ทุกประการ
อีกทั้งมีกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งที่มีสัญชาติไทย
ซึ่งเป็นไปตามคุณสมบัติผู้ที่จะถือกรรมสิทธิ์เรือจดทะเบียนเป็นเรือไทยซึ่งทำการค้าในน่านน้ำไทยได้
ตามพระราชบัญญัติเรือไทย พ.ศ. 2481 โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559
คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

+--------+-----------------------+-------------------------------------+
| ลำดับ   | ชื่อ – สกุล              | ตำแหน่ง                              |
+--------+-----------------------+-------------------------------------+
| 1      | นายธงทอง จันทรางศุ      | ประธานกรรมการ                       |
+--------+-----------------------+-------------------------------------+
| 2      | นายธีรเดช ตังประพฤทธิ์กุล  | รองประธานกรรมการ                    |
+--------+-----------------------+-------------------------------------+
| 3      | พลเรือเอกพีระจิตร์ สุรักขกะ | รองประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ     |
+--------+-----------------------+-------------------------------------+
| 4      | นายอภิชาติ ชโยภาส       | กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร          |
|        |                       | และกรรมการผู้จัดการ                    |
+--------+-----------------------+-------------------------------------+
| 5      | นายอภิชนม์ ชโยภาส       | กรรมการ                             |
+--------+-----------------------+-------------------------------------+
| 6      | นายพานิช พงศ์พิโรดม      | กรรมการ กรรมการอิสระ                 |
|        |                       | ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+--------+-----------------------+-------------------------------------+
| 7      | นายชาตรี ศิริพานิชกร      | กรรมการ กรรมการอิสระ                 |
|        |                       | และประธานกรรมการตรวจสอบ             |
+--------+-----------------------+-------------------------------------+
| 8      | นายอนันต์ เกตุพิทยา       | กรรมการ กรรมการอิสระ                 |
|        |                       | และกรรมการตรวจสอบ                   |
+--------+-----------------------+-------------------------------------+
| 9      | นายพรชัย วิริยะธนะสกุล    | กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ  |
|        |                       | และกรรมการ                          |
|        |                       |                                     |
|        |                       | สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน              |
+--------+-----------------------+-------------------------------------+
| 10     | นายพิทักษ์ เกียรติเดชปัญญา  | กรรมการ                             |
|        |                       | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน       |
+--------+-----------------------+-------------------------------------+

  หมายเหตุ: 1/ นายธีรเดช ตังประพฤทธิ์กุล รองประธานกรรมการบริษัท
  เป็นกรรมการที่มีอำนาจลงนามและญาติสนิทของประธานกรรมการเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัท
  จึงทำให้ประธานกรรมการของบริษัทไม่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ

โดยมี นายบัญญัติ แสงนิรัตน์ เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัท

กรรมการซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ นายอภิชาติ ชโยภาส ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายอภิชนม์
ชโยภาส และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายธีรเดช ตังประพฤทธิ์กุล นายพิทักษ์
เกียรติเดชปัญญา กรรมการคนใดคนหนึ่งในสองคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายอภิชาติ ชโยภาส
หรือนายอภิชนม์ ชโยภาส รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2559 มีดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม                           
  -------------------------- ---------------------------------------- -- -- --
                             ปี 2559                                         

  1. นายธงทอง จันทรางศุ        6/8*                                           

  2. นายธีรเดช ตังประพฤทธิ์กุล    8/8                                            

  3. พลเรือเอกพีระจิตร์ สุรักขกะ   8/8                                            

  4. นายชาตรี ศิริพานิชกร        8/8                                            

  5. นายอนันต์ เกตุพิทยา         8/8                                            

  6. นายพรชัย วิริยะธนะสกุล      7/8                                            

  7. นายอภิชาติ ชโยภาส         8/8                                            

  8. นายอภิชนม์ ชโยภาส         8/8                                            

  9. นายพิทักษ์ เกียรติเดชปัญญา    6/8                                            

  10. นายพานิช พงศ์พิโรดม       8/8                                            
  ----------------------------------------------------------------------------

* แต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2559

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยงานของคณะกรรมการบริษัทในการปฎิบัติหน้าที่รับผิดชอบในการสอบทานคุณภาพและความน่าเชื่อถือของระบบบัญชี
ระบบตรวจสอบ ระบบควบคุมภายใน ตลอดจนกระบวนการรายงานทางการเงินของบริษัท

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 10/2550 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2550
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- -------------------------------- ----------------------------------
       ชื่อ – สกุล                         ตำแหน่ง

  1.   นายชาตรี ศิริพานิชกร ^(1/)           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายอนันต์ เกตุพิทยา ^(1/)            กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายพรชัย วิริยะธนะสกุล ^(1/)         กรรมการตรวจสอบ
  ---- -------------------------------- ----------------------------------

โดยมี นางสาววมนพัทธ์ ภูมิรัตนจรินทร์ จากบริษัท พีแอนด์แอล อินเทอร์นอล ออดิท จำกัด
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ: 1/ บุคคลลำดับที่ 1, 2 และ 3 เป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีและการเงิน
  (โปรดดูประวัติเพิ่มเติมของกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านในเอกสารแนบ 1)

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2559 มีดังนี้

3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2559 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2559
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทมีจำนวน 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

4. กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ดังต่อไปนี้

  ---- -------------------------- ---------------------------------------------
       ชื่อ – สกุล                   ตำแหน่ง

  1.   นายอภิชาติ ชโยภาส            กรรมการผู้จัดการ

  2.   นายพุทธพงษ์ วิมลพันธ์           รองกรรมการผู้จัดการสายงานอำนวยการ

  3.   นางสาวจีรวัลย์ ธนันทา          รองกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชีและการเงิน

  4.   นายจิตติพันธุ์ สกุลสุรเอกพงศ์      รองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการท่าเรือและเดินเรือ

  5.   นายสุรบุตร ทักษิณวราจาร        รองกรรมการผู้จัดการสายงานพัฒนาธุรกิจ

  6.   นายเอกชัย ลิ่มถาวรศิริพงษ์       รองกรรมการผู้จัดการสายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ
  ---- -------------------------- ---------------------------------------------

โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมกรรมการบริหารมีดังต่อไปนี้

หมายเหตุ 1) นางสาวจีรวัลย์ ธนันทา เริ่มรับตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 เมษายน 2559

2) นายสุรบุตร ทักษิณวราจาร เริ่มรับตำแหน่งเมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2559

3) นายพุทธพงศ์ วิมลพันธ์ เริ่มรับตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 กรกฏาคม 2559

4) นายเอกชัย ลิ่มถาวรศิริพงษ์ เริ่มรับตำแหน่งเมีอวันที่ 16 กันยายน 2559

5. ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559
บริษัทมีผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 17/2551
ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 (รวมส่วนที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) เป็นจำนวน 7 ท่าน
ผู้บริหารประกอบด้วย

+---+--------------------+---------------------------------------------+
|   | ชื่อ – สกุล           | ตำแหน่ง                                      |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 1 | นายอภิชาติ ชโยภาส    | กรรมการผู้จัดการ                               |
| . |                    |                                             |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 2 | นายพุทธพงษ์ วิมลพันธ์   | รองกรรมการผู้จัดการสายงานอำนวยการ              |
| . |                    |                                             |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 3 | นางสาวจีรวัลย์ ธนันทา  | รองกรรมการผู้จัดการสายงานแผนงานบัญชีและการเงิน    |
| . |                    | และนักลงทุนสัมพันธ์                              |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 4 | นายจิตติพันธุ์          | รองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการท่าเรือและเดินเรือ |
| . | สกุลสุรเอกพงศ์        |                                             |
+---+--------------------+---------------------------------------------+
| 5 | นายสุรบุตร           | รองกรรมการผู้จัดการสายงานพัฒนาธุรกิจ              |
| . | ทักษิณวราจาร         |                                             |
|   |                    | รองกรรมการผู้จัดการสายงานอำนวยการ              |
| 6 | นายพุทธพงศ์ วิมลพันธ์   |                                             |
| . |                    | ผู้อำนวยการสายงานแผนงานบัญชีและการเงิน           |
|   | นางสาวนิตยา รัตนโชติ  |                                             |
| 7 |                    |                                             |
| . |                    |                                             |
+---+--------------------+---------------------------------------------+

5. เลขานุการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2559 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2559
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งนายบัญญัติ แสงนิรัตน์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
(แทนนางสาวสุนันทา เจริญวงศ์ ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 31 มีนาคม
2559)โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้:-

-   จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
        และรายงานประจำปีของบริษัท

    3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

-   เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

-   ดำเนินการอื่นๆ ตามที่หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคล
    หรือคณะบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากหน่วยงานราชการดังกล่าวประกาศกำหนด

    []

หมายเหตุ :* หน่วยงานตรวจสอบภายในจะทำงานขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยบริษัทได้ว่าจ้างผู้ประเมินระบบควบคุมภายในอิสระทำหน้าที่เป็นหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท

6. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

6.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559 ของบริษัท เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2559
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2559 ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง เงินเดือน โบนัส
เบี้ยประชุม ค่าตอบแทนพิเศษ และค่าตอบแทนอื่น เป็นจำนวนไม่เกิน 5,000,000 บาท
โดยบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทในปี 2559 ดังต่อไปนี้ :-

  1) ค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการบริษัท

-   ประธานกรรมการบริษัท จำนวน 10,000 บาทต่อครั้ง

-   กรรมการบริษัท จำนวน 10,000 บาทต่อครั้ง

  ค่าตอบแทนรายเดือนของประธานกรรมการบริษัท จำนวน 50,000 บาทต่อเดือน

  2) ค่าตอบแทนรายเดือนของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวน 30,000 บาทต่อเดือน

-   กรรมการตรวจสอบ จำนวน 30,000 บาทต่อคนต่อเดือน

  3) ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  - ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 10,000 บาท ต่อครั้ง

- กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 10,000 บาท ต่อครั้ง

อนึ่ง บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการจำนวน 5,000,000 บาท โดยในปี 2558 และปี 2559
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและกรรมการตรวจสอบเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 1.66 ล้านบาท
และ 2.26 ล้านบาท ตามลำดับ ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการในแต่ละปีอาจมีจำนวนเปลี่ยนแปลงไป
ขึ้นอยู่กับมติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทในแต่ละปี และในอนาคต
หากบริษัทมีความประสงค์จะจ่ายค่าตอบแทนพิเศษ และค่าตอบแทนอื่น
(นอกเหนือจากค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายเดือน) ให้แก่กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
บริษัทจะใช้หลักเกณฑ์พิจารณาจากผลประกอบการและผลกำไรของบริษัทในแต่ละปี
โดยจะมอบหมายให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดจำนวนเงินสำหรับค่าตอบแทนพิเศษและค่าตอบแทนอื่นๆ
และจัดสรรให้แก่กรรมการและกรรมการตรวจสอบแต่ละราย
โดยจำนวนเงินที่จ่ายให้แก่กรรมการและกรรมการตรวจสอบจะมีจำนวนไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
และบริษัทจะนำเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทรับทราบในปีถัดไป อนึ่ง ที่ผ่านมา
บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนให้คณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------
                                                                             หน่วย : บาท               
  -------------------- --------- ---------------- --------- ---------------- --------------------- -- --
                       ปี 2558                     ปี 2559                                              

  ชื่อ – สกุล             กรรมการ   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการ   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการตรวจสอบ^(2/)      

  1. นายธงทอง          -         -                460,000   -                -                        
  จันทรางศุ^(1/)                                                                                        

  2. นายธีรเดช          70,000    -                80,000    -                -                        
  ตังประพฤทธิ์กุล                                                                                         

  3. พลเรือเอกพีระจิตร์    60,000    -                80,000    -                -                        
  สุรักขกะ                                                                                              

  4. นายอภิชาติ ชโยภาส   70,000    -                80,000    -                -                        

  5. นายอภิชนม์ ชโยภาส   40,000    -                80,000    -                -                        

  6. นายพิทักษ์           70,000    -                60,000    -                10,000                   
  เกียรติเดชปัญญา                                                                                        

  7. นายพานิช พงศ์พิโรดม  70,000    -                80,000    -                10,000                   

  8. นายชาตรี ศิริพานิชกร  60,000    360,000          80,000    360,000          -                        

  9. นายอนันต์ เกตุพิทยา   70,000    360,000          80,000    360,000          -                        

  10. นายพรชัย          70,000    360,000          70,000    360,000          10,000                   
  วิริยะธนะสกุล                                                                                          
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ: 1/ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 ของบริษัท เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2559
ได้มีมติแต่งตั้ง นายธงทอง จันทรางศุ เป็นประธานกรรมการบริษัท

/ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2559
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน โดยมี นายพานิช พงศ์พิโรดม
เป็นประธานกรรมการ และนาย พิทักษ์ เกียรติเดชปัญญา และนายพรชีย วิริยะธนะสกุล
เป็นกรรมการ

  ผู้บริหารและผู้อำนวยการสายงานแผนงานบัญชี

ในปี 2559 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่ผู้บริหารและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีจำนวน 7
คน อันได้แก่ เงินเดือน ค่าตำแหน่ง โบนัส จำนวนรวม 11.62 ล้านบาท และค่าตอบแทนอื่นๆ เช่น
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และรายได้อื่นๆ เป็นต้น จำนวนรวม 0.09 ล้านบาท

สำหรับในปี 2558 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่ผู้บริหารและผู้จัดการฝ่ายบัญชีจำนวน 7
คน (รวมค่าตอบแทนของ นางกัลยา โกเมนทร์ ซึ่งดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการ
สายงานพัฒนาธุรกิจ และกรรมการบริหาร ได้เข้าทำงานและลาออกในเดือนมีนาคม 2558)
อันได้แก่ เงินเดือน ค่าตำแหน่ง โบนัส จำนวนรวม 11.71 ล้านบาท (รวมค่าตอบแทนพิเศษจำนวน
2.3 ล้านบาทแล้ว)

7. บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท (ไม่รวมผู้บริหารและผู้อำนวยการแผนงานบัญชี) ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2559 และวันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวนทั้งสิ้น 485 คน และ 419 คน
โดยบริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานเป็นจำนวนทั้งสิ้น 116 ล้านบาท และ 109 ล้านบาท
ตามลำดับ ซึ่งผลตอบแทนได้แก่ เงินเดือน ค่าตำแหน่ง โบนัส ค่าสวัสดิการอาหาร
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่นๆ เป็นต้น โดยสามารถแบ่งรายละเอียดตามสายงานได้ดังนี้ :-

+--------------------------------+------------------+-----------------+
| สายงาน                         | จำนวนพนักงาน (คน) |                 |
+--------------------------------+------------------+-----------------+
|                                | ปี 2559           | ปี 2558          |
+--------------------------------+------------------+-----------------+
| สายงานพัฒนาธุรกิจ                 | 29               | 16              |
+--------------------------------+------------------+-----------------+
| สายงานอำนวยการ                 | 97               | 91              |
+--------------------------------+------------------+-----------------+
| สายงานแผนงานและการเงิน          | 27               | 17              |
+--------------------------------+------------------+-----------------+
| สายงานปฏิบัติการท่าเรือและเดินเรือ    | 309              | 294             |
|                                |                  |                 |
| สายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ         | 19               | _               |
+--------------------------------+------------------+-----------------+
| สายงานบริหาร                    | 4                | 1               |
+--------------------------------+------------------+-----------------+
| รวม                            | 485              | 419             |
+--------------------------------+------------------+-----------------+

ค่าตอบแทนอื่นๆ แก่พนักงานของบริษัท (ไม่รวมผู้บริหาร)

- ไม่มี -

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่วันที่ 29 เมษายน 2551 กับบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน
กสิกรไทย จำกัด โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ที่ผ่านมา บริษัทมีข้อพิพาทด้านแรงงานกับพนักงานของบริษัท โดยบริษัทอยู่ในฐานะจำเลย จำนวนรวม
2 คดี ซึ่งมีรายละเอียด สรุปได้ดังนี้

1)  คดีความที่อยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลสูง คือ คดีแพ่งหมายเลขดำที่ 38/2555
    หมายเลขแดงที่ 316/2555 ของศาลแรงงานภาค 8

  อดีตพนักงานของบริษัทได้ยื่นฟ้องบริษัท เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2555 ในวงเงินทุนทรัพย์ 850,000
  บาท ทั้งนี้ ในปี 2555 ศาลชั้นต้นได้พิพากษาให้จำเลยชำระเงิน 234,000 บาท
  พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี จากต้นเงิน 90,000 บาท และดอกเบี้ยร้อยละ 7.5
  ต่อปีจากต้นเงิน 144,000 บาท นับตั้งแต่วันฟ้อง เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระให้แก่โจทก์แล้วเสร็จ
  โดยที่จำเลยได้ยื่นอุทธรณ์คำพิพากษาดังกล่าว ซึ่งปัจจุบัน คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาในชั้นอุทธรณ์
  ทั้งนี้ ในงบการเงินประจำปี 2558 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
  บริษัทได้ตั้งประมาณการค่าใช้จ่ายในส่วนนี้ไว้แล้วจำนวนประมาณ 0.30 ล้านบาท

2)  คดีแพ่งหมายเลขดำที่ 1750/2559 ของศาลแรงงานกลาง

  อดีตพนักงานของบริษัทได้ยื่นฟ้องบริษัท เมื่อวันที่ 8 กรกฏาคม 2559 ในวงเงินทุนทรัพย์ 10.92
  ล้านบาท ศาลได้นัดไกล่เกลี่ยเมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2559 แต่คู่ความไม่สามารถตกลงกันได้
  คดีอยู่ระหว่างนัดสืบพยานของศาลแรงงานกลาง ในวันที่ 7 – 9 มิถุนายน 2560

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรของบริษัทในทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
โดยบริษัทได้จัดทำระบบประเมินผลการปฏิบัติงานโดยมีตัวชี้วัดประสิทธิภาพทั้งในระดับองค์กรและระดับหน่วยงาน
และทบทวนลักษณะงานให้สอดคล้องกับแผนงานทางธุรกิจ
เพื่อนำไปสู่การสร้างระบบการพัฒนาศักยภาพของบุคลากร ทั้งนี้
บริษัทได้วางแนวทางโดยกำหนดแผนการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานในส่วนต่างๆ ของบริษัท
เพื่อให้เหมาะสมกับแผนการพัฒนาองค์กร
และกำหนดแผนการฝึกอบรมและพัฒนาโดยการสำรวจความต้องการและความจำเป็นของฝ่ายต่างๆ
ของบริษัทเพื่อความเหมาะสมและเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของหน่วยงานนั้น

9.การกำกับดูแลกิจการ

1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
เพื่อเสริมสร้างความโปร่งใส และเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดหลักการการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยหลักการการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้ :-

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ทั้งในฐานะของเจ้าของบริษัท
และในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้ :-

1. บริษัทจะจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปี โดยจะจัดภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปี พร้อมทั้งจัดส่งหนังสือนัดประชุม
และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
และลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3 วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุม
โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

2. บริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัท
พร้อมทั้งแจ้งสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้น

3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

4. ก่อนการประชุม บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านอีเมล์แอดแดรส (Email Address) ของเลขานุการบริษัท

5. ในการประชุมบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งข้อซักถาม ให้ข้อเสนอแนะ
หรือแสดงความเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่างๆ อย่างอิสระและเท่าเทียมกัน ทั้งนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามและให้ข้อมูลรายละเอียดในที่ประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
และกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้น
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียงและไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการจำกัดหรือละเมิดสิทธิหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้นต่างชาติ
บริษัทกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ
แสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระซึ่งจะพิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง
เช่น หากเป็นข้อร้องเรียน
กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการแก้ไขให้เหมาะสม
กรณีเป็นข้อเสนอแนะที่เป็นเรื่องสำคัญและมีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท
กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

การดำเนินการประชุมเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทตามลำดับวาระการประชุมมีการเสนอรายละเอียดในแต่ละวาระครบถ้วน
มีการแสดงข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน
รวมทั้งจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ ทั้งนี้
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆเข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
การลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างโปร่งใสตามลำดับวาระที่กำหนด
โดยวาระการเลือกตั้งกรรมการจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการด้วยการลงมติเป็นรายบุคคล

นอกจากนั้น บริษัทได้กำหนดมาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1
เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปีและควรรอคอยอย่างน้อย
24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่สาธารณชนแล้ว
รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลนั้นต่อบุคคลอื่นด้วย

บริษัทได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ
และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท และบทกำหนดโทษตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3 วันทำการ
ให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า เป็นต้น
โดยบริษัทตระหนักดีว่า
การสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้น
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
นอกจากนั้นบริษัทยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่างบริษัทและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่บริษัทตามแนวทาง ดังต่อไปนี้ :-

  ----- ------------- --- -----------------------------------------------------------
  (ก)   ผู้ถือหุ้น         :   บริษัทมุ่งเน้นพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง
                          ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทมีรายได้และผลกำไรเพิ่มขึ้นได้
                          เป็นการเพิ่มมูลค่าของบริษัทและส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับผลตอบแทนสูงสุด

  (ข)   ลูกค้า          :   บริษัทคำนึงถึงคุณภาพและมาตรฐานของการให้บริการผลิตภัณฑ์ที่จำหน่าย
                          รวมถึงการเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าด้วยความซื่อสัตย์และเป็นธรรม

  (ค)   คู่ค้า           :   บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
                          และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
                          เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ทุกฝ่าย

  (ง)   คู่แข่ง          :   บริษัทส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
                          และจะปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี

  (จ)   พนักงาน        :   บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
                          ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
                          รวมถึงการสนับสนุนเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน

  (ฉ)   ชุมชนและสังคม   :   บริษัทให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม
                          โดยดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
                          ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม

  (ช)   สิ่งแวดล้อม      :   บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด
                          และวางแนวทางในการควบคุมผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
  ----- ------------- --- -----------------------------------------------------------

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เหล่านั้นได้รับการดูแลอย่างดี

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย/ตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอ
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัท คือ www.rajaferryport.com

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 9 ท่าน โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ใน 10 ท่านดังกล่าว
มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตลอดจนกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ของกรรมการอิสระทั้งหมด 6 ท่าน
ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบด้วย
เพื่อทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการกำกับดูแลดำเนินงานของบริษัทให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
กรรมการต้องออกจากตำแหน่งในอัตราส่วนหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องที่ได้รับมอบหมายและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการแต่ละชุด

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
กับผู้บริหารอย่างชัดเจนโดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ในขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ดังนั้น
ประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด

ทั้งนี้ บริษัทมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผู้นำ ซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ นโยบายแนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และเพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท

  2.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้
คณะกรรมการจะจัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
และบริษัทถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลาดหลักทรัพย์ เอ็มเอไอ กำหนดทุกประการ

  2.2 จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

  2.3 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า การตัดสินใจใดๆ
ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ/หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) ด้วย

  2.4 ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
และเพื่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน บริษัทจึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในให้มีความเหมาะสม
และมีประสิทธิผล และมีการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกเพื่อทำหน้าที่ติดตาม
ตรวจสอบระบบควบคุมภายใน
และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ

  2.5 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยมีรองกรรมการผู้จัดการ
สายงานบัญชีและการเงิน และผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน
(รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
รวมทั้งจะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน
บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอ

3. การประชุมคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยทุก 3 เดือน
และจะจัดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น มีการส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า 7
วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท ทั้งนี้
ในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ โดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ในการประชุม
ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้
โดยที่กรรมการทุกท่านสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
และมีประธานที่ประชุมเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากการประชุม ทั้งนี้
ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเพื่อชี้ขาด นอกจากนี้
รายงานการประชุมจะถูกจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรภายหลังจากการประชุมแล้วเสร็จ
พร้อมทั้งจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระเบียบ
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2558 และ ปี 2559 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 7 ครั้ง และ 8 ครั้ง
ตามลำดับ โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้ :-

  ------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                 ตำแหน่ง                           จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม / 
                                                         จำนวนการประชุมทั้งหมด     
  --------------------- -------------------------------- ---------------------- ------------
                                                         ปี 2558                 ปี 2559

  1. นายธงทอง จันทรางศุ   ประธานกรรมการ                    -                      6/8

  2. นายธีรเดช           รองประธานกรรมการ                 7/7                    8/8
  ตังประพฤทธิ์กุล                                                                   

  3. พลเรือเอกพีระจิตร์     รองประธานกรรมการ                 6/7                    8/8
  สุรักขก                                                                         

  4. นายชาตรี ศิริพานิชกร   กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   6/7                    8/8

  5. นายอนันต์ เกตุพิทยา    กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         7/7                    8/8

  6. นายพรชัย วิริยะธนะสกุล กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         7/7                    8/8

  7. นายอภิชาติ ชโยภาส    กรรมการ                          7/7                    8/8

  8. นายอภิชนม์ ชโยภาส    กรรมการ                          4/7                    8/8

  9. นายพิทักษ์            กรรมการ                          7/7                    6/8
  เกียรติเดชปัญญา                                                                  

  10. นายพานิช พงศ์พิโรดม  กรรมการ                          7/7                    8/8
  ------------------------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ที่ผ่านมา บริษัทได้ดำเนินการจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าทุกครั้ง
เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอ
และจะมอบหมายให้เลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง
โดยเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิงในภายหลัง

4. ค่าตอบแทน

บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
เพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
และต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Shareholders’
Meeting: AGM)

ทั้งนี้
บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามรูปแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้มีการอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร ตลอดจนผู้บริหารของบริษัท
เพื่อให้การปฏิบัติงานมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง หากมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ
บริษัทจะจัดให้มีการแนะนำแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
เพื่อส่งเสริมให้การปฏิบัติหน้าที่มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่องภายใต้กรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะอนุกรรมการ 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร

2.1 ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2556
ได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย โดยสรุปอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

1.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือน ต่อ 1 ครั้ง
    โดยกรรมการทุกคนมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมในกรณีที่มีความจำเป็น

2.  จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงิน
    ซึ่งผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบแล้ว
    เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

3.  มีอำนาจและรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

4.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่บริษัทและกำไรสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

5.  มีอำนาจแต่งตั้ง มอบหมาย หรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงาน
    เพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

6.  มีอำนาจตรวจสอบและพิจารณาอนุมัติ นโยบาย แนวทาง
    และแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท
    ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ และ/หรือฝ่ายบริหาร

7.  มีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาทิเช่น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือคณะกรรมการตลาดทุน หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท เป็นต้น

8.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

9.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน
    รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง
    ตลอดจนติดตามการดำเนินกิจการและการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการและ/หรือฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

10. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

11. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

12. ต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
    และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

13. ดำเนินการให้บริษัทมีมาตรการการตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการจัดการความเสี่ยง
    และความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
    โดยจัดจ้างผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายในจากภายนอกที่เป็นอิสระ
    ทำหน้าที่เป็นหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท ในการตรวจสอบ ติดตาม
    และดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

14. มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัท
    หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

15. เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น คือ

  ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ

  ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
  และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

16. การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1)  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

1)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท

2)  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

3)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับบริษัท

4)  การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัท

5)  การควบกิจการ หรือเลิกบริษัท

6)  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ/หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการ และ/หรือผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการ
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย (ถ้ามี)
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

2.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2556
ได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินตามกรอบระยะเวลาที่กฎหมาย
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกำหนด

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า
    รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่กล่าวข้างต้น
    หากคณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ข้างต้น ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทมาให้ความเห็น
ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น
รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบอาจขอปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ
หากเห็นว่ามีความจำเป็น และเหมาะสม โดยบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมด

2.3 ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2559 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2559
ได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  สรรหาและนำเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    สำหรับการเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของคณะกรรมการบริษัท
    และกรรมการของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ (ถ้ามี) รวมทั้งพิจารณาผลงาน คุณสมบัติ
    และความเหมาะสมของกรรมการที่พ้นตำแหน่งและสมควรได้รับเลือกตั้งใหม่
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อขออนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และ/หรือ กรรมการของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
    (ถ้าจำเป็น)

2.  พิจารณาและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับโครงสร้างค่าตอบแทนของคณะ

กรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการต่าง ๆ (ถ้ามี) ซึ่งได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือน บำเหน็จ
โบนัส สวัสดิการ ค่าเบี้ยประชุม และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี

3.  พิจารณา สรรหา กำหนดคุณสมบัติและความเหมาะสม
    รวมทั้งกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและเงื่อนไขในการว่าจ้างบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัท

4.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและติดตามดูแลการดำเนินงานเกี่ยวกับวิสัยทัศน์
    และกลยุทธ์ ทางด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัท รวมทั้งแผนงานพัฒนาผู้บริหารของบริษัท

5.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    อันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ อนุกรรมการ(ถ้ามี)
    และกรรมการผู้จัดการ

2.4 ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2556
ได้กำหนดให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
โดยสรุปอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่จัดการงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    หรือได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินการเฉพาะกรณี

1.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารธุรกิจของบริษัทตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้

2.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบอำนาจ

3.  กิจการดังต่อไปนี้ให้เสนอเพื่อรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อน

    1.  เรื่องเกี่ยวกับนโยบายของบริษัท

    2.  เรื่องที่หากทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัท

    3.  เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายโดยคณะกรรมการบริษัทเอง

    4.  เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่บริษัทวางไว้

    5.  เรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรเสนอเพื่ออนุมัติเป็นรายเรื่อง
        หรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้วางไว้

4.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจและหน้าที่
    ในการดำเนินกิจกรรมตามที่กำหนดเพื่อบริหารบริษัทให้ประสบความสำเร็จ
    และบรรลุเป้าหมายของบริษัท ซึ่งรวมถึง

    1.  จัดทำและสอบทานวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ แผนทางการเงินและนโยบายที่สำคัญของบริษัท
        และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    2.  พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน
        เป้าหมายการปฏิบัติงาน รวมถึงสิ่งที่ต้องริเริ่มต่างๆ ที่สำคัญ เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย
        และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

    3.  พิจารณากลั่นกรองโครงการที่มีค่าใช้จ่ายประเภททุนที่เกินวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
        เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    4.  พิจารณาและอนุมัติในเรื่องต่าง ๆ
        ตามที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการหรือได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

    5.  พิจารณาทบทวนอำนาจดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
        ตามที่กำหนดไว้ในตารางการมอบอำนาจ
        และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    6.  จัดการและสร้างสมดุลระหว่างวัตถุประสงค์ในระยะสั้นและวัตถุประสงค์ในระยะยาว

    7.  พัฒนาและดูแลทรัพยากรบุคคลให้ดำเนินไปตามกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคล
        ที่ได้ให้ความเห็นชอบไว้

    8.  ติดตามและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
        เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทและความก้าวหน้าในการดำเนินการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท

5.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

6.  อนุมัติการจัดซื้อวัตถุดิบ สินค้า หรือบริการ
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการขายหรือให้บริการแก่ลูกค้า ในจำนวนไม่เกิน 30
    ล้านบาทต่อรายการ

7.  อนุมัติการลงทุนในสินทรัพย์ถาวร เช่น ที่ดิน อาคาร หรือสิ่งปลูกสร้าง เป็นต้น
    ในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อรายการ

8.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

9.  จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
    หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้แก่บริษัท

10. แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
และการอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึง การมอบหมายอำนาจ
และการอนุมัติรายการที่ผู้ได้รับมอบอำนาจ คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และ/หรือ
บริษัทย่อย (ถ้ามี)
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย (ถ้ามี)
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

2.5 ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2556
ได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้ :-

-   เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

-   มีอำนาจสั่งการ วางแผน ควบคุม และดูแลดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย
    แผนงาน และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการบริหารกำหนด

-   จัดทำแผนงานและงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน
    เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งควบคุมดูแลการใช้จ่ายของแต่ละหน่วยงานตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

-   มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบนิติกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกรรมปกติของบริษัท เช่น
    การซื้อขาย การจัดหาสินค้า ค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมปกติ การลงทุน
    การจัดหามาหรือการจำหน่ายไปซึ่งเครื่องมือ ทรัพย์สิน และบริการ เป็นต้น
    เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท ภายใต้วงเงินอนุมัติที่กำหนด

-   อนุมัติการจัดซื้อวัตถุดิบ สินค้า หรือบริการ
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการขายหรือให้บริการแก่ลูกค้า ในจำนวนไม่เกิน 5 ล้านบาทต่อรายการ
    เว้นแต่เป็นกรณีเรือขึ้นอู่ในจำนวนไม่เกิน 10 ล้านบาท
    และอนุมัติทำธุรกรรมนอกงบประมาณไม่เกิน 5 ล้านบาทต่อครั้ง

-   มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

-   มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก
    กำหนดอัตราค่าจ้าง/เงินเดือนและสวัสดิการต่างๆ โบนัส และปรับขึ้นเงินเดือน
    สำหรับพนักงานในระดับตำแหน่งถัดจากกรรมการผู้จัดการลงมา

-   มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องจำเป็น
    และเป็นการดำเนินธุรกรรมทางการค้าปกติ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

-   พิจารณาและดำเนินการเสนอเรื่องราวต่างๆ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งเป็นเรื่องที่จะต้องได้รับการลงมติและ/หรืออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ และกระทรวงพาณิชย์ เป็นต้น

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท
    รวมถึงการมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นเพื่อก่อให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินงานของบริษัท

อย่างไรก็ตาม
กรรมการผู้จัดการและ/หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการจะไม่มีอำนาจอนุมัติรายการใดที่ตนและ/หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ทั้งนี้ ในการทำนิติกรรมใดๆ ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ
กรรมการผู้จัดการและ/หรือผู้รับมอบอำนาจที่มีส่วนได้เสียดังกล่าวจะต้องนำเสนอเพื่อให้ได้ความเห็นชอบโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอต่อไปยังที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและ/หรือตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่อไป
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

3.1 การสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการสรรหาและเลือกตั้งกรรมการบริษัทโดยจะพิจารณาคุณสมบัติเบื้องต้นและพิจารณาคัดเลือกกรรมการบริษัท
ตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องตามเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งพิจารณาจากปัจจัยในด้านอื่นๆ มาประกอบกัน เช่น ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และความเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น
โดยมีหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังต่อไปนี้ :-

1.  กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
    โดยจะต้องเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์แสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

3.  คณะกรรมการบริษัทต้องมีกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งที่มีสัญชาติไทย
    ซึ่งเป็นไปตามคุณสมบัติผู้ที่จะถือกรรมสิทธิ์เรือจดทะเบียนเป็นเรือไทยซึ่งทำการค้าในน่านน้ำไทยได้
    ตามพระราชบัญญัติเรือไทย พ.ศ. 2481

4.  คณะกรรมการบริษัทต้องมีกรรมการตรวจสอบ ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1
    ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ และมีจำนวนไม่ต่ำกว่า 3 คน
    โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์คุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

5.  กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่น
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาหรือกิจกรรมใดๆ
    ที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้
    เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

7.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งในสัดส่วนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมด
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกจากตำแหน่งแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

8.  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลที่จะเข้ามาตำแหน่งแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
    โดยเลขานุการบริษัทจะรวบรวมรายชื่อดังกล่าวนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาคุณสมบัติตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และคัดเลือกรายชื่อที่เหมาะสม
    เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

9.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ โดยหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
        เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
        หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

10. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้ดำเนินการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและ
    พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการนั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
    โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

11. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

3.2 การสรรหากรรมการอิสระ

กรรมการอิสระจะต้องมีความเป็นอิสระจากการควบคุมของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียในทางการเงินและการบริหารจัดการ
อีกทั้งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์คุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้ :-

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการตรวจสอบรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต. ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษา ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร
  ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามที่กล่าวข้างต้น
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลทำให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต.

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต.

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
กรรมการอิสระซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการอิสระว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการอิสระเพื่อให้กรรมการอิสระมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการอิสระแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการอิสระซึ่งตนทดแทน
และบริษัทต้องแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันทีที่กรรมการอิสระลาออกหรือถูกให้ออกก่อนครบวาระ

3.3 การสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ในพิจารณาผู้เหมาะสมและเสนอคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.
28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ อีกทั้งมีขอบเขตอำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนด
โดยกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้ :-

  1. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  2. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

  3. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
  ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีและ/หรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน
และบริษัทต้องแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันทีที่กรรมการตรวจสอบลาออกหรือถูกให้ออกก่อนครบวาระ

3.4 การสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการพิจารณาและเสนอชื่อผู้ที่เหมาะสม
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยจะพิจารณาจากผู้บริหารที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
และสามารถกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

3.5 การสรรหาผู้บริหาร

ในการสรรหากรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริหารจะทำการคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
มีความรู้ความสามารถ เหมาะสมกับตำแหน่ง
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติต่อไป

ในการสรรหาผู้บริหารระดับสูงรายรองลงมา
กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติและความเหมาะสมของบุคลากรที่มีประสบการณ์และความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในแต่ละสายงาน

4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้
:-

  - ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
  เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา
  275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
  รวมทั้งการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 246 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา
  298 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

  -
  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ภายใน 3
  วันทำการถัดไปจากวันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลงและจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  - บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
  ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
  จะต้องห้ามในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และควรรอคอยอย่างน้อย 24
  ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
  รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่นจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ บริษัทกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น
  โดยจะพิจารณาลงโทษจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ
  ตามควรแก่กรณี ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
  พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน แล้วแต่กรณี

  - ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท ใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
  ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัท
  ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะเช่นนั้น
  มาใช้เพื่อการซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือเสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย
  หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขาย ซึ่งหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี) ของบริษัท
  ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ในประการที่น่าจะเกิดความเสียหายแก่บริษัท
  ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
  หรือนำข้อเท็จจริงเช่นนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าว
  โดยตนได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

5 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

สำหรับ ปี 2558 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่บริษัท พี
วี ออดิท จำกัด รวมทั้งสิ้น 950,000 บาท ประกอบด้วย ค่าสอบบัญชีรายไตรมาส
โดยไม่รวมค่าใช้จ่ายเบ็ดเตล็ดของผู้สอบบัญชี เช่น ค่าทดสอบระบบ IT ค่าถ่ายเอกสาร
ค่ายานพาหนะ เป็นต้น ซึ่งมีจำนวนรวม 297,208 บาท

สำหรับ ปี 2559 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่บริษัท พี
วี ออดิท จำกัด รวมทั้งสิ้น 1,300,000 บาท ประกอบด้วย ค่าสอบบัญชีรายไตรมาส
โดยไม่รวมค่าใช้จ่ายเบ็ดเตล็ดของผู้สอบบัญชี เช่น ค่าทดสอบระบบ IT ค่าถ่ายเอกสาร
ค่ายานพาหนะ เป็นต้น ซึ่งมีจำนวนรวม 472,162.80 บาท

6 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

- ไม่มี –

10.ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท ท่าเรือราชาเฟอร์รี่ จำกัด (มหาชน) ดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ให้ความสำคัญของการดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับองค์กร สรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทมุ่งมั่นในการให้บริการแก่ลูกค้าด้วยคุณภาพการบริการ มาตรฐานสากล
  มีการจัดการภายใต้หลักธรรมาภิบาล

ดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและยั่งยืน บริษัทมีนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รับชั่นเมื่อ กุมภาพันธ์
2558 มีการกำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
และบริษัทดำเนินการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงกฏหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

2.  สิทธิมนุษยชน

บริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐาน เคารพต่อสิทธิและเสรีภาพ
ให้โอกาสที่เท่าเทียมและไม่เลือกปฏิบัติ มีการรับคนพิการเข้าทำงาน
เปิดโอกาสการจ้างแรงงานอย่างเสมอภาค ไม่เลือกปฏิบัติ ไม่กีดกันแรงงาน
ไม่มีการล่วงละเมิดหรือข่มขู่คุกคามอันเนื่องมาจากความแตกต่างด้านสัญชาติ เชื้อชาติ ชนชั้น เพศ
อายุ ศาสนา หลักความเชื่อและสถานภาพทางสังคม

3.  การฏิบัติด้านแรงงาน

บริษัทมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามข้อกำหนดในมาตรฐานแรงงานไทย
ให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมของบริษัทส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพที่ดี
มีความปลอดภัยในการทำงานทั้งพนักงาน ผู้รับเหมา และบุคคลภายนอกที่เข้ามาเยี่ยมชมบริษัท

4.  สิ่งแวดล้อม

บริษัทมีการติดตามดูแลสภาพน้ำในบริเวณท่าเรือเพื่อให้มั่นใจว่าไม่มีมลภาวะปนเปื้อน
จัดการบริหารดูแลสภาพทั่วไปในบริเวณพื้นที่บริการให้สะอาด ปลอดภัย
แก่ผู้มาใช้บริการและพนักงานของบริษัท

5.  การดำเนินงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทมีระเบียบการจัดซื้อจัดจ้าง มีคณะกรรมการในการตรวจรับ ควบคุมงาน
เพื่อตรวจและรับงานให้เป็นไปตามข้อกำหนดในสัญญา
มีคณะกรรมการในการจำหน่ายเศษซากหรือวัสดุเหลือใช้
มีข้อกำหนดในการใช้ข้อมูลภายในและการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหาร
การดูแลป้องกันความปลอดภัยของทรัพย์สิน ระเบียบคำสั่งการอนุมัติและการจ่ายเงินในกรณีต่าง ๆ
และมีนโยบายต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น

6.  การมีส่วนร่วมกับการพัฒนาชุมชม

ในปี 2559 ที่ผ่านมา บริษัทมีการเข้าร่วมกิจกรรมกับชุมชนตลอดทั้งปี เช่น
กิจกรรมร่วมกับองค์กรท้องถิ่น การจัดกิจกรรมปลูกต้นไม้ การให้ทุนการศึกษา
การร่วมกิจกรรมงานบุญกับวัดในชุมชน การจัดกิจกรรมวันเด็ก เป็นต้น

11.การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบครบทั้งสามท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้พิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยการสอบถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ

1)  สภาพแวดล้อมการควบคุม

2)  การประเมินความเสี่ยง

3)  มาตการควบคุม

4)  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5)  ระบบการติดตาม

ภายหลังการประเมิน คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า ในสภาพปัจจุบัน
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและสอดคล้องกับแบบประเมินการควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยเฉพาะในส่วนของการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวนั้น (ตามข้อ 10.2.1 และข้อ 12.1 ถึง 12.3
ของแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน)
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมและเพียงพอ รวมทั้งยังได้มีการจัดจ้างบริษัทอิสระจากภายนอก
เพื่อทำหน้าที่ในการสำรวจและประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัท
พร้อมทั้งรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ผู้สอบบัญชีจากบริษัท พีวี ออดิท จำกัด ได้เข้าตรวจสอบงบการเงินของบริษัทสำหรับปีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2559
พร้อมทั้งทำการศึกษาและประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในทางการบัญชีของบริษัทตามที่เห็นว่าจำเป็น
เพื่อประโยชน์ในการกำหนดขอบเขตการปฏิบัติงานตรวจสอบให้รัดกุมและเหมาะสม
รวมทั้งตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีเพื่อแสดงว่า
งบการเงินแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ทั้งนี้ ผู้สอบบัญชีได้แจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์
2560 ว่า ผู้สอบบัญชีไม่มีข้อสังเกตจากการตรวจสอบและสอบทานบัญชีของบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งบริษัท พีแอนด์แอล อินเทอนัล ออดิท จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทอิสระจากภายนอก
ทำหน้าที่ตรวจสอบและติดตามระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยผู้ตรวจสอบภายในได้เข้าทำการตรวจสอบภายในระบบงาน
และกระบวนการทำงานที่สำคัญของบริษัท อันได้แก่ ระบบการซ่อมบำรุงและคลังอะไหล่
ระบบจัดซื้อจัดจ้าง ระบบงานรายได้โดยจะมีการรายงานอย่างน้อยทุก ๆ ไตรมาส
พร้อมข้อสังเกตุและข้อเสนอแนะเพื่อการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในอีกทางหนึ่ง

12.รายการระหว่างกัน

12.1 ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นของบริษัท
และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง   | ลักษณะความสัมพันธ์                                |
+======================+===============================================+
| กลุ่มครอบครัวชโยภาส     | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท                            |
|                      | โดยถือหุ้นรวมกันในบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ             |
|                      | 62.57ของทุนชำระแล้ว (170 ล้านบาท) ประกอบด้วย      |
|                      |                                               |
|                      | 1.  นายอภิชาติ ชโยภาส กรรมการ                   |
|                      |     ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ       |
|                      |     ถือหุ้นทางตรงในบริษัท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 9.71     |
|                      |     ของทุนชำระแล้ว (170 ล้านบาท)                 |
|                      |                                               |
|                      | 2.  นายอภิชัย ชโยภาส (น้องชายนายอภิชาติ ชโยภาส)    |
|                      |     ถือหุ้นทางตรงในบริษัท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 9.71     |
|                      |     ของทุนชำระแล้ว (170 ล้านบาท)                 |
|                      |                                               |
|                      | 3.  นางอภิญญา ลอยชูศักดิ์ (น้องสาวนายอภิชาติ ชโยภาส)  |
|                      |     ถือหุ้นทางตรงในบริษัท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 9.71     |
|                      |     ของทุนชำระแล้ว (170 ล้านบาท)                 |
|                      |                                               |
|                      | 4.  นายอภิชนม์ ชโยภาส กรรมการบริษัท               |
|                      |     (บุตรชายนายอภิชาติ ชโยภาส) ถือหุ้นทางตรงในบริษัท  |
|                      |     คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 2.75 ของทุนชำระแล้ว (170    |
|                      |     ล้านบาท)                                   |
|                      |                                               |
|                      | 5.  นางสาวอรณิชา ชโยภาส (บุตรสาวนายอภิชาติ        |
|                      |     ชโยภาส) ถือหุ้นทางตรงในบริษัท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ  |
|                      |     2.58 ของทุนชำระแล้ว (170 ล้านบาท)            |
|                      |                                               |
|                      | 6.  นางสาวดวงกมล ยืนยง (ภรรยานายอภิชาติ ชโยภาส)  |
|                      |     ถือหุ้นทางตรงในบริษัท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 1.78     |
|                      |     ของทุนชำระแล้ว (170 ล้านบาท)                 |
|                      |                                               |
|                      | 7.  บริษัท แกรนด์เฉวงบีช จำกัด ถือหุ้นทางตรงในบริษัท    |
|                      |     คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 25.88 ของทุนชำระแล้ว (170   |
|                      |     ล้านบาท)                                   |
|                      |                                               |
|                      | 8.  นางพิกุล ชโยภาส (มารดานายอภิชาติ ชโยภาส)      |
|                      |     ถือหุ้นทางตรงในบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 0.45      |
|                      |     ของทุนชำระแล้ว ( 0.77 ล้านบาท)               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ก                    | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท                               |
| ลุ่มครอบครัวตังประพฤทธิ์กุล | โดยถือหุ้นรวมกันในบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 3.70        |
|                      | ของทุนชำระแล้ว (170 ล้านบาท)                     |
|                      | ก่อนการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนต่อประชาชน ประกอบด้วย       |
|                      |                                               |
|                      | 1.  นางประคอง ตังประพฤทธิ์กุล (ภรรยานายธีรเดช      |
|                      |     ตังประพฤทธิ์กุล) ถือหุ้นทางตรงในบริษัท             |
|                      |     คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 1.81 ของทุนชำระแล้ว (170    |
|                      |     ล้านบาท)                                   |
|                      |                                               |
|                      | 2.  นางสุภัทร ตังประพฤทธิ์กุล (ญาตินายธีรเดช          |
|                      |     ตังประพฤทธิ์กุล) ถือหุ้นทางตรงในบริษัท             |
|                      |     คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 1.08 ของทุนชำระแล้ว (170    |
|                      |     ล้านบาท)                                   |
|                      |                                               |
|                      | 3.  น.ส.ธีรดา ตังประพฤทธิ์กุล (บุตรสาวนายธีรเดช      |
|                      |     ตังประพฤทธิ์กุล) ถือหุ้นทางตรงในบริษัท             |
|                      |     คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 0.80 ของทุนชำระแล้ว (170    |
|                      |     ล้านบาท)                                   |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| บริษัท แกรนด์เฉวงบีช     | ประกอบธุรกิจโรงแรมและภัตตาคาร                    |
| จำกัด (“GCB”)         | และถือหุ้นทางตรงในบริษัท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 25.88     |
|                      | ของทุนชำระแล้ว (170 ล้านบาท)                     |
|                      | โดยมีกลุ่มครอบครัวชโยภาสและนายธีรเดช               |
|                      | ตังประพฤทธิ์กุลเป็นกรรมการ                         |
|                      | และถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมรวมกันเป็นสัดส่วนร้อยละ    |
|                      | 100 ของทุนชำระแล้วของ GCB                       |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| บริษัท ราชาเฟอร์รี่พัฒนา   | ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ การให้เช่า          |
| จำกัด (“RFP”)         | และบริการขายตั๋วเรือและขนส่งทางบก                  |
|                      | โดยมีกลุ่มครอบครัวชโยภาสเป็นกรรมการ                |
|                      | โดยกลุ่มครอบครัวชโยภาส                           |
|                      | ถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมรวมกันเป็นสัดส่วนร้อยละ 100   |
|                      | ของทุนชำระแล้วของ RFP                           |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| บริษัท แปซิฟิค ไซท์-ซีอิ้ง   | ประกอบธุรกิจโรงแรมและภัตตาคาร                    |
| ทัวร์ จำกัด (“PST”)     | โดยมีกลุ่มครอบครัวชโยภาส นายธีรเดช ตังประพฤทธิ์กุล     |
|                      | และนายพิทักษ์ เกียรติเดชปัญญาเป็นกรรมการ             |
|                      | และถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมรวมกันเป็นสัดส่วนร้อยละ    |
|                      | 100 ของทุนชำระแล้วของ PST                       |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| บริษัท อาร์.เอฟ.ที. จำกัด | ประกอบธุรกิจให้บริการห้องพักและร้านอาหาร             |
| (“RFT”)              | โดยมีกลุ่มครอบครัวชโยภาส และนายพิทักษ์ เกียรติเดชปัญญา  |
|                      | เป็นกรรม                                       |
|                      | การและถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมรวมกันเป็นสัดส่วนร้อยละ |
|                      | 100 ของทุนชำระแล้วของ RFT                       |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| บริษัท เอลการจัดการ     | ประกอบธุรกิจตัวแทนจำหน่ายตั๋วโดยสารเครื่องบิน          |
| จำกัด (“AL”)          | โดยมีกลุ่มครอบครัวชโยภาสเป็นกรรม                   |
|                      | การและถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมรวมกันเป็นสัดส่วนร้อยละ |
|                      | 100 ของทุนชำระแล้วของ AL                        |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| บริษัท                 | ประกอบธุรกิจโรงแรมและภัตตาคาร                    |
| ปาร์คโฮเต็ลแอนด์รีสอร์ท   | โดยมีกลุ่มครอบครัวชโยภาสเป็นกรรมการ                |
| จำกัด (“CPH”)         | โดยกลุ่มครอบครัวชโยภาส                           |
|                      | และถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมรวมกันเป็นสัดส่วนร้อยละ    |
|                      | 100 ของทุนชำระแล้วของ CPH                       |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| บริษัท เจ้าพระยาลอด์จ    | ประกอบธุรกิจโรงแรม โดยมีกลุ่มครอบครัวชโยภาส         |
| จำกัด (“CPL”)         | และนายธีรเดช ตังประพฤทธิ์กุลเป็นกรรมการ             |
|                      | และถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมรวมกันเป็นสัดส่วนร้อยละ    |
|                      | 100 ของทุนชำระแล้วของ CPL                       |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| บริษัท อาร์พีแวน         | ประกอบธุรกิจรถตู้โดยสารขนส่งต่อเนื่อง บริษัทถือหุ้นร้อยละ   |
| ทรานสปอร์ต จำกัด       | 100 ( บริษัทย่อย )                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| นายอภิชาติ ชโยภาส      | เป็นกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร                 |
|                      | และกรรมการผู้จัดการของบริษัท โดยถือหุ้นทางตรงในบริษัท   |
|                      | คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 9.71 ของทุนชำระแล้ว (170        |
|                      | ล้านบาท) และถือหุ้นทางอ้อมผ่านนางสาวดวงกมล ยืนยง     |
|                      | (ภรรยา) และบริษัท แกรนด์เฉวงบีช จำกัด              |
|                      | (บริษัทที่นายอภิชาติ ชโยภาส ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 30)    |
|                      | คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 27.66 ของทุนชำระแล้ว (170       |
|                      | ล้านบาท) ทั้งนี้ กลุ่มครอบครัวชโยภาส                  |
|                      | ถือหุ้นรวมกันในบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 62.12          |
|                      | ของทุนชำระแล้ว (170 ล้านบาท) และ                 |
|                      |                                               |
|                      | เป็นกรรมการ GCB, RFP, RFT, AL, PST, CPH และ    |
|                      | CPL                                           |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| นายอภิชนม์ ชโยภาส      | เป็นกรรมการของบริษัท และเป็นบุตรชายของนายอภิชาติ     |
|                      | ชโยภาส โดยถือหุ้นทางตรงในบริษัท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ    |
|                      | 2.75 ของทุนชำระแล้ว (170 ล้านบาท)                |
|                      | และกลุ่มครอบครัวชโยภาส                           |
|                      | ถือหุ้นรวมกันในบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 62.12          |
|                      | ของทุนชำระแล้ว (170 ล้านบาท) และ                 |
|                      |                                               |
|                      | เป็นกรรมการ GCB, RFP, RFT และ PST              |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| นายอภิชัย ชโยภาส       | เป็นน้องชายของนายอภิชาติ ชโยภาส                   |
|                      | ถือหุ้นทางตรงในบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 9.7           |
|                      |                                               |
|                      | ของทุนชำระแล้ว (170 ล้านบาท)                     |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| นายธีรเดช ตังประพฤทธิ์กุล | เป็นประธานกรรมการของบริษัท และเป็นญาติของนายอภิชาติ  |
|                      | ชโยภาส โดยถือหุ้นทางอ้อมผ่านนางประคอง ตังประพฤทธิ์กุล  |
|                      | (ภรรยา) คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 1.81 ของทุนชำระแล้ว     |
|                      | (170 ล้านบาท) และกลุ่มครอบครัวตังประพฤทธิ์กุล         |
|                      | ถือหุ้นรวมกันในบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 3.69           |
|                      | ของทุนชำระแล้ว (170 ล้านบาท) และ                 |
|                      |                                               |
|                      | เป็นกรรมการ GCB, PST และ CPL                   |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| นายพิทักษ์ เกียรติเดชปัญญา | กรรมการของบริษัท และถือหุ้นในบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ   |
|                      | 1.62 ของทุนชำระแล้ว (170 ล้านบาท) และ            |
|                      |                                               |
|                      | เป็นกรรมการ RFT และ PST                        |
+----------------------+-----------------------------------------------+

12.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ ปี 2559 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559
ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

1)  รายการระหว่างกันในปี 2558

  ------------- -------------------------- -------------- ----------------- ------------ ------------ ------------ ------------ -------------- --------------
   หน่วย: บาท                               GCB            RFP               PST          RFT          AL           CPH          CPL            นางพิกุล

  1. รายรับ                                                                                                                                      

                รายได้จากการขายและให้บริการ   116,594.75     166,737.75^(1/)   50,100.00    8,054.02     -            -            -              -

                รายได้อื่น                    56,400.00      291,199.98        56,400.00    82,100.00    -            -            -              -

                รวม                        172,994.75     457,937.73        106,500.00   90,154.02    -            -            -              -

  2. รายจ่าย                                                                                                                                     

                ค่าใช้จ่าย                    1,268,823.12   216,950.00        55,975.84    100,068.00   806,984.27   529,534.34   3,682,817.65   1,484,969.51

                รวม                        1,268,823.12   216,950.00        55,975.84    100,068.00   806,984.27   529,534.34   3,682,817.68   1,484,969.51

  3.                                                                                                                                            
  รายการคงค้าง                                                                                                                                  

                ลูกหนี้การค้า/ลูกหนี้อื่น           28,539.00      2,209,470.33      14,815.00    12,700.00    -            -            -              -

                เงินมัดจำ                    -              644,000.00        -            -            -            -            696,000.00     -

                ค่าใช้จ่ายจ่ายล่วงหน้า           -              -                 -            -            -            -            -              -

                เจ้าหนี้อื่น                    168,252.59     473,172.23        -            36,000.00    227,974.01   21,089.65    79,708.80      -

                รายได้รับล่วงหน้า              -              2,262,515.00      -            -            -            -            -              -

                                                                                                                                               
  ------------- -------------------------- -------------- ----------------- ------------ ------------ ------------ ------------ -------------- --------------

2)  รายการระหว่างกันใน ปี 2559

  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  หน่วย: บาท                                GCB       RFP          PST       RFT      AL             CPH          CPL            นางพิกุล         RPV            นายอภิชัย
  ------------- -------------------------- --------- ------------ --------- -------- -------------- ------------ -------------- -------------- -------------- -----------
  1. รายรับ                                                                                                                                                     

                รายได้จากการขายและให้บริการ   120,500   104,918.42   70,780    3,350    -              -            -              -              -              -

                รายได้อื่น                    53,900    256,199.98   56,400    47,500   -              -            -              -              258,067.54     -

                มูลค่าขายอุปกรณ์               -         20,671.96    -         -        -              -            -              -              -              -

                รวม                        174,400   381,790.36   127,180   50,850   -              -            -              -              258,067.54     -

  2. รายจ่าย                                                                                                                                                   

                ค่าใช้จ่าย                    330,375   66,000       -         18,950                  614,406.36   3,982,832.59   1,696,711.56   -              3,402,720

                มูลค่าซื้ออุปกรณ์                          41,155.45    -                                 -            -              -              -              -

                รวม                        330,375   107,155.45   -         18,950   1,045,214.51   614,406.36   3,982,832.59   1,696,711.56   -              3,402,720

  3.                                                                                                                                                          
  รายการคงค้าง                                                                                                                                                 

                ลูกหนี้การค้า/ลูกหนี้อื่น           34,244    2,083,762    37,895    5,730    -              -            -              -              71,150.28      -

                เงินมัดจำ                    14,000    679,000      17,500    17,500   -              -            696,000        -              -              -

                ค่าใช้จ่ายจ่ายล่วงหน้า           -         -            -         -        -              -            -              -              -              -

                เจ้าหนี้อื่น                    55,440    551.50       -         3,000    79,729.40      91,822.90    52,671.78      -              1,342,249.77   -

                รายได้รับล่วงหน้า              -         1,923,685    -         -        -              -            -              -              -              -

                                                                                                                                                              
  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ลักษณะและมูลค่าของการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้น
สามารถแบ่งแยกตามประเภทของรายการได้ดังนี้รายการรายได้ค่าโดยสารและบรรทุก

+-----------------+-----------------+-------+-------+----------------+
| บุคคลที่อาจ        | ลักษณะของรายการ  | มูลค่าร |       | ความจำเป็นและ   |
|                 |                 | ายการ |       |                |
|                 |                 | (บาท) |       |                |
+=================+=================+=======+=======+================+
| มีความขัดแย้ง      |                 | ปี     | ปี     | ความสมเหตุสมผล  |
|                 |                 | 2558  | 2559  |                |
+-----------------+-----------------+-------+-------+----------------+
| 1.              | บ               | 109,8 | 4     | บุคค            |
| บร              | ริษัทขายบัตรโดยสาร | 50.00 | 4,255 | ลที่อาจมีความขัดแย |
| ิษัทราชาเฟอร์รี่พัฒนา | เรือเฟอร์รี่ให้แก่บุคค |       |       | ้งมีสวัสดิการให้สิทธ |
| จำกัด            | ลที่อาจมีความขัดแย้ง | 6,5   | 3,350 | ิแก่พนักงานเดินทาง |
|                 |                 | 40.00 |       | ระหว่างอำเภอดอน |
| 2.              | -               |       | 12    | สักและอำเภอเกาะ |
| บริษัทอาร์.เอฟ.ที.  | รายได้ค          | 97,4  | 0,500 | สมุยโดยใช้บริการเ |
| จำกัด            | ่าโดยสารและบรรทุก | 50.00 |       | รือเฟอร์รี่ของบริษัท |
|                 |                 |       | 7     | โดยบริษัทจะส     |
| 3.              | + RFP           | 50,1  | 0,780 | รุปยอดรวมที่เกิดขึ้น |
| บริษัทแกรนด์เฉวงบีช |                 | 00.00 |       | จริงในแต่ละเดือนเ |
| จำกัด            | + RFT           |       | 1,620 | พื่อเรียกเก็บรายได |
|                 |                 | 2,9   |       | ้ค่าโดยสารและบรร |
| 4. บริษัทแปซิฟิค    | + GCB           | 60.00 | 380   | ทุกจากบุคคลที่อาจม |
| ไซท์-ซีอิ้ง ทัวร์     |                 |       |       | ีความขัดแย้งในอัตร |
| จำกัด            | + PST           | 2,0   | 1     | าเท่ากับลูกค้าทั่วไป |
|                 |                 | 00.00 | 5,090 | ซึ่งถือ           |
|                 | - ลูกหนี้การค้า     |       |       | ว่าเป็นการประกอบ |
|                 |                 | 23,5  | 7,680 | ธุรกิจปกติของบริษัท |
|                 | + RFP           | 10.00 |       |                |
|                 |                 |       |       |                |
|                 | + RFT           | 3,8   |       |                |
|                 |                 | 40.00 |       |                |
|                 | + GCB           |       |       |                |
|                 |                 |       |       |                |
|                 | + PST           |       |       |                |
+-----------------+-----------------+-------+-------+----------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
การทำรายการดังกล่าวเป็นการให้บริการตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติของบริษัท
ซึ่งบริษัทจะสรุปยอดรวมของค่าโดยสารที่เกิดขึ้นจริงในแต่ละเดือนเพื่อเรียกเก็บเงินจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอัตราเดียวกันกับลูกค้าทั่วไป
โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 RFP, RFT, GCB และ PST มียอดค้างชำระกับบริษัทเป็นจำนวน
1,620 บาท 380 บาท 15,090 บาท และ 7,680 บาท บาท ตามลำดับ
ซึ่งบริษัทได้รับชำระหนี้ดังกล่าวครบแล้วทั้งจำนวนในเดือนกุมภาพันธ์ 2560 จึงมีความเห็นว่า
การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

-   รายการรายได้ค่าอาหารและเครื่องดื่ม และจำหน่ายสินค้าสำเร็จรูป

+-----------------+---------------+--------+------+-------------------+
| บุคค             | ลักษณะรายการ   | มูลค่า   |      | ความจำเป็นและความ  |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |               | รายการ |      |                   |
|                 |               | (บาท)  |      |                   |
+=================+===============+========+======+===================+
|                 |               | ปี 2558 | ปี    | สมเหตุสมผล         |
|                 |               |        | 2559 |                   |
+-----------------+---------------+--------+------+-------------------+
| 1.              | บริษัทจำหน่ายอา  | 6,     | 6    | บุคคลที่อาจ          |
| บร              | หารและเครื่องดื่ม | 887.75 | 0,66 | มีความขัดแย้งมีสวัสดิกา |
| ิษัทราชาเฟอร์รี่พัฒนา | และสินค้าสำเ    |        | 3.42 | รให้สิทธิแก่พนักงานมาท |
| จำกัด            | ร็จรูปให้แก่บุคคลท | 1,     |      | านอาหารและเครื่องดื่ม |
|                 | ี่อาจมีความขัดแย้ง | 514.02 | 6    | และซื้อสินค้าสำเร็จรูป  |
| 2.              |               |        | ,950 | เช่น               |
| บริษัทอาร์.เอฟ.ที.  | -             | 19,    |      | เครื่องดื่มแอลกอฮอล์   |
| จำกัด            | รายได้ค่าอา     | 144.75 |      | น้ำดื่ม              |
|                 | หารและเครื่องดื่ม |        |      | และบะหมี่กึ่งสำเร็จรูป  |
| 3.              | แ             | 5,     |      | เป็นต้น             |
| บริษัทแกรนด์เฉวงบีช | ละสินค้าสำเร็จรูป | 875.00 |      | ที่ร้านอ             |
| จำกัด            |               |        |      | าหารและร้านสะดวกซื้อ |
|                 | + RFP         |        |      | “Fresh Mart”      |
|                 |               |        |      | ของบริษัท           |
|                 | + RFT         |        |      | โ                 |
|                 |               |        |      | ดยบริษัทจะสรุปยอดรวม |
|                 | + GCB         |        |      | ที่เกิดขึ้นจริงในแต่ละเด |
|                 |               |        |      | ือนเพื่อเรียกเก็บรายได |
|                 | - ลูกหนี้การค้า   |        |      | ้ค่าอาหารและเครื่องดื่ม |
|                 |               |        |      | และจำหน่าย         |
|                 | + RFP         |        |      | สินค้าสำเร็จรูปจากบุคค |
|                 |               |        |      | ลที่อาจมีความขัดแย้งใน |
|                 | + RFT         |        |      | อัตราเท่ากับลูกค้าทั่วไป |
|                 |               |        |      | ซึ่งถือว่าเป็นการประ   |
|                 | + GCB         |        |      | กอบธุรกิจปกติของบริษัท |
+-----------------+---------------+--------+------+-------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวเป็นการประกอบธุรกิจปกติของบริษัท
ซึ่งบริษัทจะสรุปยอดรวมของค่าอาหารและเครื่องดื่ม
และสินค้าสำเร็จรูปที่เกิดขึ้นจริงในแต่ละเดือนเพื่อเรียกเก็บเงินจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอัตราเดียวกันกับลูกค้าทั่วไป
โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 RFP มียอดค้างชำระกับบริษัทเป็นจำนวน 6,950 บาท
ซึ่งบริษัทได้รับชำระหนี้ดังกล่าวครบแล้วทั้งจำนวนในเดือนกุมภาพันธ์ 2560 จึงมีความเห็นว่า
การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

-   รายการรายได้ค่าโฆษณา

+-----------------+----------------+-------+------+---+-----------------+
| บุคค             | ลักษณะรายการ    | มูลค่าร |      | ค |                 |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |                | ายการ |      | ว |                 |
|                 |                | (บาท) |      | า |                 |
|                 |                |       |      | ม |                 |
|                 |                |       |      | จ |                 |
|                 |                |       |      | ำ |                 |
|                 |                |       |      | เ |                 |
|                 |                |       |      | ป |                 |
|                 |                |       |      | ็น |                 |
|                 |                |       |      | แ |                 |
|                 |                |       |      | ล |                 |
|                 |                |       |      | ะ |                 |
|                 |                |       |      | ค |                 |
|                 |                |       |      | ว |                 |
|                 |                |       |      | า |                 |
|                 |                |       |      | ม |                 |
+=================+================+=======+======+===+=================+
|                 |                | ปี     | ปี    | ส |                 |
|                 |                | 2558  | 2559 | ม |                 |
|                 |                |       |      | เ |                 |
|                 |                |       |      | ห |                 |
|                 |                |       |      | ต |                 |
|                 |                |       |      | ุส |                 |
|                 |                |       |      | ม |                 |
|                 |                |       |      | ผ |                 |
|                 |                |       |      | ล |                 |
+-----------------+----------------+-------+------+---+-----------------+
| 1.              | บริษัทได้ใ        | 219,1 | 25   |   | การทำรายกา      |
| บร              | ห้บริการโฆษณาป้าย | 99.99 | 6,19 |   | รนี้เป็นการเพิ่มช่องท |
| ิษัทราชาเฟอร์รี่พัฒนา | และโ           |       | 9.98 |   | างรายได้ให้แก่บริษัท |
| จำกัด2.          | ฆษณาในแผ่นพับแนะ | 56,4  |      |   | และเ            |
| บริษัทแกรนด์เฉวงบีช | นำสถานที่ท่องเที่ยว | 00.00 | 53   |   | ป็นการใช้ประโยชน์จ |
| จำกัด            | แก่บุคคล         |       | ,900 |   | ากทรัพย์สินของบริษัท |
|                 | ที่อาจมีความขัดแย้ง | 56,4  |      |   | โด              |
| 3. บริษัทแปซิฟิก    |                | 00.00 | 56   |   | ยบริษัทเรียกเก็บค่าโ |
| ไซท์-ซีอิ้ง ทัวร์     | - รายได้ค่าโฆษณา |       | ,400 |   | ฆษณาป้ายในสถานที่ป |
| จำกัด            |                | 82,1  |      |   | ระกอบการของบริษัท |
|                 | + RFP          | 00.00 | 47   |   | และใน           |
| 4.              |                |       | ,500 |   | เรือเฟอร์รี่ของบริษัท |
| บริษัทอาร์.เอฟ.ที   | + GCB          | 2,6   |      |   | แล              |
| จำกัด            |                | 75.00 | 7    |   | ะโฆษณาในแผ่นพับแน |
|                 | + PST          |       | ,062 |   | ะนำสถานที่ท่องเที่ยว |
|                 |                | 10,7  |      |   | (Guide Map)     |
|                 | + RFT          | 00.00 | 2    |   | จากบุคค          |
|                 |                |       | ,354 |   | ลที่อาจมีความขัดแย้ง |
|                 | - ลูกหนี้การค้า    |       |      |   | ในอัตราเ         |
|                 |                |       | 5    |   | ดียวกันกับลูกค้าทั่วไป |
|                 | + RFP          |       | ,350 |   |                 |
|                 |                |       |      |   |                 |
|                 | + GCB          |       |      |   |                 |
|                 |                |       |      |   |                 |
|                 | + PST          |       |      |   |                 |
|                 |                |       |      |   |                 |
|                 | + RFT          |       |      |   |                 |
+-----------------+----------------+-------+------+---+-----------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
การทำรายการดังกล่าวเป็นการช่วยเพิ่มช่องทางรายได้ให้แก่บริษัท
และเป็นการใช้ประโยชน์จากทรัพย์สินของบริษัท
โดยอนุญาตให้ลูกค้าติดตั้งป้ายโฆษณาในสถานที่ประกอบการของบริษัทและในเรือเฟอร์รี่ของบริษัท
อีกทั้งบริษัทมีนโยบายจัดทำแผ่นพับแนะนำสถานที่ท่องเที่ยว
เพื่อเป็นการประชาสัมพันธ์ตารางเวลาการให้บริการเรือเฟอร์รี่ของบริษัท
สำหรับการเดินทางไป-กลับเกาะสมุย และเกาะพะงัน ดังนั้น
การที่สามารถจัดหาลูกค้ามาลงโฆษณาในแผ่นพับฯ ดังกล่าว
จะช่วยทำให้บริษัทมีรายได้มาหักกลบกับค่าใช้จ่ายในการพิมพ์แผ่นพับฯ
โดยบริษัทได้คิดค่าโฆษณากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอัตราเดียวกันกับลูกค้าทั่วไป โดย ณ วันที่
31 ธันวาคม 2559 GCB,RFP และ RFT มียอดค้างชำระกับบริษัทเป็นจำนวน 2,354 บาท 7,062
บาท และ 5,350 บาท ตามลำดับ
ซึ่งบริษัทได้รับชำระหนี้ดังกล่าวครบแล้วทั้งจำนวนในเดือนกุมภาพันธ์ 2560 จึงมีความเห็นว่า
การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

-   รายการรายได้ค่าเช่า

+----------------+----------------+-------+------+---+-----------------+
| บุคคล           | ลักษณะรายการ    | มูลค่าร |      | ค |                 |
| ที่อาจมีความขัดแย้ง |                | ายการ |      | ว |                 |
|                |                | (บาท) |      | า |                 |
|                |                |       |      | ม |                 |
|                |                |       |      | จ |                 |
|                |                |       |      | ำ |                 |
|                |                |       |      | เ |                 |
|                |                |       |      | ป |                 |
|                |                |       |      | ็น |                 |
|                |                |       |      | แ |                 |
|                |                |       |      | ล |                 |
|                |                |       |      | ะ |                 |
|                |                |       |      | ค |                 |
|                |                |       |      | ว |                 |
|                |                |       |      | า |                 |
|                |                |       |      | ม |                 |
+================+================+=======+======+===+=================+
|                |                | ปี     | ปี    | ส |                 |
|                |                | 2558  | 2559 | ม |                 |
|                |                |       |      | เ |                 |
|                |                |       |      | ห |                 |
|                |                |       |      | ต |                 |
|                |                |       |      | ุส |                 |
|                |                |       |      | ม |                 |
|                |                |       |      | ผ |                 |
|                |                |       |      | ล |                 |
+----------------+----------------+-------+------+---+-----------------+
| 1.             | บริษัทไ          | 72,0  | 56   |   | บริษัทได้ให้ RFP    |
| บริษ            | ด้ให้บริการเช่าพื้นที่ | 00.00 | ,000 |   | เช่าพื้นที่ในบริเว    |
| ัทราชาเฟอร์รี่พัฒนา |                |       |      |   | ณท่าเรือสมุยสากลแล |
| จำกัด           | - รายได้ค่าเช่า   | 5,7   | 6    |   | ะท่าเรือดอนสักสากล |
|                |                | 00.00 | ,000 |   | เพื่อใช้เป็นจุดใ     |
| 2. บริษัท        | + RFP          |       |      |   | ห้บริการแก่ลูกค้าของ |
| อาร์พีแวน        |                |       |      |   | RFP             |
| ทรานสปอร์ต จำกัด | +RPV           |       |      |   | ที่จ              |
|                |                |       |      |   | องบัตรโดยสารของบ |
|                | - ลูกหนี้การค้า    |       |      |   | ริษัทในระบบออนไลน์ |
|                |                |       |      |   | ในอัตราค่าเช่า     |
|                | + RFP          |       |      |   | 5,000 บาท/เดือน  |
|                |                |       |      |   | และ 1,000       |
|                | +RPV           |       |      |   | บาท/เดือน        |
|                |                |       |      |   | ตามลำดับ         |
|                |                |       |      |   | ซึ่งเป็นอัตรา       |
|                |                |       |      |   | ตามที่กำหนดในสัญญา |
+----------------+----------------+-------+------+---+-----------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวเป็นการช่วยเพิ่มรายได้ให้แก่บริษัท
อีกทั้งเป็นการใช้ประโยชน์จากทรัพย์สินของบริษัท โดยอนุญาตให้ RPV
เช่าพื้นที่ในบริเวณท่าเรือสมุยสากล และท่าเรือดอนสักสากล เพื่อใช้เป็นจุดให้บริการแก่ลูกค้าของ
RPV ที่จองบัตรโดยสารของบริษัทในระบบออนไลน์
สัญญาให้เช่าพื้นที่ในอาคารจำหน่ายตั๋วโดยสารที่อำเภอเกาะสมุยและ ข)
สัญญาให้เช่าพื้นที่ในอาคารจำหน่ายตั๋วโดยสารที่อำเภอดอนสัก จึงมีความเห็นว่า
การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

-   รายการการจำหน่ายทรัพย์สินที่ไม่ได้ใช้งานแล้ว

+-----------------+----------------+-------+-------+-----------------+
| บุคค             | ลักษณะรายการ    | มูลค่าร |       | ค               |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |                | ายการ |       | วามจำเป็นและความ |
|                 |                | (บาท) |       |                 |
+=================+================+=======+=======+=================+
|                 |                | ปี     | ปี     | สมเหตุสมผล       |
|                 |                | 2558  | 2559  |                 |
+-----------------+----------------+-------+-------+-----------------+
| บร              | บริษัทม          | 160,5 | 20,6  | บริษัทได้จำ        |
| ิษัทราชาเฟอร์รี่พัฒนา | ีการจำหน่ายทรัพย์ส | 00.00 | 71.96 | หน่ายชุดคอมพิวเตอร์ |
| จำกัด            | ินที่ไม่ได้ใช้งานแล้ว |       |       | จำนวน 1 ชุด      |
|                 |                |       |       | ซึ่งปัจ            |
|                 | -              |       |       | จุบันไม่ได้ใช้งานแล้ว |
|                 | เงินรับจากก      |       |       | ให้แก่ RFP        |
|                 | ารจำหน่ายทรัพย์สิน |       |       | ในรา            |
|                 |                |       |       | คาตามมูลค่าตามบัญชี |
|                 | -              |       |       | ทั้งนี้             |
|                 | ขาดทุนจากก      |       |       | การทำร          |
|                 | ารจำหน่ายทรัพย์สิน |       |       | ายการดังกล่าวทำให |
|                 |                |       |       | ้เกิดผลกำไรจากการ |
|                 |                |       |       | จำหน่ายทรัพย์สินเป็น |
|                 |                |       |       | จำนวนเท่ากับภาษีมูล |
|                 |                |       |       | ค่าเพิ่มของราคาขาย |
|                 |                |       |       | ซึ่งเป            |
|                 |                |       |       | ็นราคาที่ตกลงร่วมกัน |
+-----------------+----------------+-------+-------+-----------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทได้ซื้อชุดคอมพิวเตอร์ มูลค่า 23,961
บาทในเดือนมกราคม 2559 เพื่อใช้งานของบริษัท ต่อมา บริษัทเห็นว่า
บริษัทไม่มีความจำเป็นต้องใช้ชุดคอมพิวเตอร์ดังกล่าว จึงได้จำหน่ายทรัพย์สินดังกล่าวให้แก่ RFP
ในราคาตามมูลค่าตามบัญชี ซึ่งเป็นราคาที่ตกลงร่วมกัน
ทำให้เกิดผลขาดทุนจากการจำหน่ายทรัพย์สินดังกล่าวเป็นจำนวนเท่ากับภาษีมูลค่าเพิ่มของราคาขายดังกล่าว
และการซื้อทรัพย์สินอื่น ๆ จำนวน 41,155.45 ในปี 2559 ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าแม้ว่าการจำหน่ายทรัพย์สินดังกล่าวในราคาตามมูลค่าตามบัญชี
จะทำให้เกิดผลกำไรเป็นจำนวนเท่ากับภาษีมูลค่าเพิ่ม
แต่เนื่องจากเป็นการจำหน่ายทรัพย์สินที่บริษัทไม่ได้ใช้งานแล้ว
และหากเก็บไว้จะมีแต่เสื่อมราคาลงตามระยะเวลา จึงมีความเห็นว่า
การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล

ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายที่จะไม่ซื้อหรือขายสินทรัพย์กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน อย่างไรก็ตาม ในอนาคต
หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องซื้อหรือขายสินทรัพย์ให้แก่บุคคลที่เกี่ยวข้องกันและ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
บริษัทมีนโยบายให้คณะ กรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณา
และให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของการทำรายการก่อนทำรายการ
และจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับประกาศ
คำสั่งหรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มา
หรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) นอกจากนี้
บริษัทจะเปิดเผยการทำรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบ/สอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้งแบบ 56-1 และรายงานประจำปี

-   รายการค่าใช้จ่ายค่าเช่าอาคารสำนักงานที่อาคารชโยภาส

+-----------------+----------------+-------+-------+------------------+
| บุคค             | ลักษณะรายการ    | มูลค่าร |       | ความจำเป็นและความ |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |                | ายการ |       |                  |
|                 |                | (บาท) |       |                  |
+=================+================+=======+=======+==================+
|                 |                | ปี     | ปี     | สมเหตุสมผล        |
|                 |                | 2558  | 2559  |                  |
+-----------------+----------------+-------+-------+------------------+
| นางพิกุล ชโยภาส   | บริษ            | 725,4 | 1,61  | ในปี 2560         |
|                 | ัทเช่าอาคารสำนักง | 76.00 | 1,876 | บริษัทได้ต          |
|                 | านที่อาคารชโยภาส |       |       | ่อสัญญาเช่าอาคารสำน |
|                 |                | -     | -     | ักงานที่อาคารชโยภาส |
|                 | - ค่าใช้จ่ายค่าเช่า |       |       | ซึ่งตั้งอยู่ที่เขตดินแดง  |
|                 |                |       |       | กรุงเทพฯ          |
|                 | - เจ้าหนี้อื่น      |       |       | จากนางพิกุล ชโยภาส |
|                 |                |       |       | เป็นเวลา 3 ปี      |
|                 |                |       |       | สิ้นสุดวันที่ 31       |
|                 |                |       |       | ธันวาคม 2562      |
|                 |                |       |       | เ                |
|                 |                |       |       | พื่อใช้เป็นที่ทำการของ |
|                 |                |       |       | ฝ่ายงานสนับสนุนต่างๆ |
|                 |                |       |       | โดยเช่าจำนวน 2 ชั้น |
|                 |                |       |       | รวมพื้นที่เช่าทั้งหมด   |
|                 |                |       |       | 285.52 ตารางเมตร |
|                 |                |       |       | ในอัตราค่าเช่า      |
|                 |                |       |       | (รวมค่าน้ำค่าไฟฟ้า)  |
|                 |                |       |       | เดือนละ 176       |
|                 |                |       |       | บาทต่อตารางเมตร   |
|                 |                |       |       | รวมภาษีหัก ณ       |
|                 |                |       |       | ที่จ่ายในอัตราร้อยละ  |
|                 |                |       |       | 5                |
|                 |                |       |       | ซึ่งเป็นอัตราที่ตกล    |
|                 |                |       |       | งตามที่กำหนดในสัญญา |
|                 |                |       |       | และเป็นอ          |
|                 |                |       |       | ัตราที่ต่ำกว่าอัตราค่าเ |
|                 |                |       |       | ช่าของอาคารอื่นที่นำม |
|                 |                |       |       | าเปรียบเทียบและในปี |
|                 |                |       |       | 2558             |
|                 |                |       |       | ได้มีการเช่าพื้นที่เพิ่ม  |
|                 |                |       |       | ชั้น 5 และชั้น 6     |
|                 |                |       |       | ร                |
|                 |                |       |       | วมพื้นที่เช่าเพิ่มทั้งหมด |
|                 |                |       |       | 554 ตารางเมตร    |
|                 |                |       |       | ในอัตราค่าเช่า      |
|                 |                |       |       | (รวมค่าน้ำค่าไฟฟ้า)  |
|                 |                |       |       | เดือนละ 160       |
|                 |                |       |       | บาทต่อตารางเมตร   |
|                 |                |       |       | รวมภาษีหัก ณ       |
|                 |                |       |       | ที่จ่ายในอัตราร้อยละ  |
|                 |                |       |       | 5                |
|                 |                |       |       | ซึ่งเป็นอัตราที่ตกล    |
|                 |                |       |       | งตามที่กำหนดในสัญญา |
+-----------------+----------------+-------+-------+------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม
เนื่องจากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องมีสำนักงานในกรุงเทพฯ
เพื่อใช้เป็นที่ทำการของฝ่ายงานสนับสนุนต่างๆ ในการติดต่อประสานงานและดำเนินธุรกิจ ดังนั้น
ในปี 2560 บริษัทจึงได้ต่อสัญญาเช่าอาคารสำนักงานที่อาคารชโยภาส ซึ่งตั้งอยู่ที่เขตดินแดง
กรุงเทพฯ จำนวน 2 ชั้น คือ ชั้น 3 และชั้น 4 รวมพื้นที่เช่าทั้งหมด 285.52 ตารางเมตร
จากนางพิกุล ชโยภาส ซึ่งเป็นมารดาของนายอภิชาติ ชโยภาส กรรมการของบริษัท
และเป็นผู้ถือหุ้นทางตรงในบริษัท เป็นระยะเวลา 3 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559
ในอัตราค่าเช่า (รวมค่าน้ำค่าไฟฟ้า) เดือนละ 176 บาทต่อตารางเมตร รวมภาษีหัก ณ
ที่จ่ายในอัตราร้อยละ 5 ซึ่งเป็นอัตราที่ตกลงตามที่กำหนดในสัญญา
และเป็นอัตราที่ต่ำกว่าอัตราค่าเช่าของอาคารอื่นที่นำมาเปรียบเทียบ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2559 และในปี 2558 ได้มีการเช่าพื้นที่เพิ่ม ชั้น 5 และชั้น 6 รวมพื้นที่เช่าเพิ่มทั้งหมด 554
ตารางเมตร ในอัตราค่าเช่า (รวมค่าน้ำค่าไฟฟ้า) เดือนละ 160 บาทต่อตารางเมตร รวมภาษีหัก
ณ ที่จ่ายในอัตราร้อยละ 5 ซึ่งเป็นอัตราที่ตกลงตามที่กำหนดในสัญญา
บริษัทไม่มียอดค้างชำระสำหรับค่าเช่าสำนักงานกับนางพิกุล ชโยภาส

-   รายการค่าใช้จ่ายค่าเช่าพื้นที่อาคาร ชั้น 3 และค่าไฟฟ้า ของอาคารโรงแรมเวโรนิก้า

+-----------------+---------------+--------+--------+-----------------+
| บุคค             | ลักษณะรายการ   | มูลค่า   |        | ค               |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |               | รายการ |        | วามจำเป็นและความ |
|                 |               | (บาท)  |        |                 |
+=================+===============+========+========+=================+
|                 |               | ปี 2558 | ปี 2559 | สมเหตุสมผล       |
+-----------------+---------------+--------+--------+-----------------+
| บ               | บริษัท          | 2,784, | 2,853, | ในช่วงปลายปี 2556 |
| ริษัทเจ้าพระยาลอด์จ | เช่าพื้นที่อาคารชั้น | 000.00 | 600.00 | บริษัทได้ทำ        |
| จำกัด            | 3             |        |        | สัญญาเช่าพื้นที่อาคาร |
|                 | ของอาคาร      | 175,   | 195,   | ชั้น 3            |
|                 | โรงแรมเวโรนิก้า | 404.66 | 359.30 | ของอาค          |
|                 |               |        |        | ารโรงแรมเวโรนิก้า |
|                 | -             | 696,   | 696,   | ซึ่งตั้งอยู่ที่เขตดินแดง |
|                 | ค่าใช้จ่ายค่าเช่า  | 000.00 | 000.00 | กรุงเทพฯ         |
|                 |               |        |        | รวมพื้นที่เช่าประมาณ |
|                 | - ค่าไฟฟ้า      | 79,    | 91,    | 580 ตารางเมตร   |
|                 |               | 708.80 | 822.90 | จาก CPL         |
|                 | - เงินมัดจำ     |        |        | ใน              |
|                 |               |        |        | อัตราค่าเช่าเดือนละ |
|                 | - เจ้าหนี้อื่น     |        |        | 232,000 บาท     |
|                 |               |        |        | หรือคิดเป็นเดือนละ  |
|                 |               |        |        | 400             |
|                 |               |        |        | บาทต่อตารางเมตร  |
|                 |               |        |        | ซึ่งเป็นอัตราที่ตกลง  |
|                 |               |        |        | ตามที่กำหนดในสัญญา |
|                 |               |        |        | และเ            |
|                 |               |        |        | ป็นอัตราที่ต่ำกว่าอัตร |
|                 |               |        |        | าค่าเช่าของอาคารอ |
|                 |               |        |        | ื่นที่นำมาเปรียบเทียบ |
|                 |               |        |        | และต            |
|                 |               |        |        | กลงจ่ายค่าไฟฟ้าตาม |
|                 |               |        |        | จำนวนหน่วยที่ใช้จริง |
|                 |               |        |        | ในอัตราที่กำหนดโดย |
|                 |               |        |        | CPL             |
+-----------------+---------------+--------+--------+-----------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีแผนที่จะจัดหาพื้นที่เพื่อไว้ติดต่อและรองรับลูกค้าและผู้มาติดต่องานของบริษัท
และใช้ในส่วนของสำนักงาน เช่น ศูนย์ Call Center ฝ่ายการตลาด ฝ่ายกฎหมาย ฝ่ายบุคคล
และห้องประชุม เป็นต้น จึงได้ทำสัญญาเช่าพื้นที่อาคาร ชั้น 3 ของอาคารโรงแรมเวโรนิก้า
ซึ่งตั้งอยู่ที่เขตดินแดง กรุงเทพฯ รวมพื้นที่เช่าประมาณ 580 ตารางเมตร จาก CPL
ในอัตราค่าเช่าเดือนละ 232,000 บาท หรือคิดเป็นเดือนละ 400 บาทต่อตารางเมตร
ซึ่งเป็นอัตราที่ตกลงตามที่กำหนดในสัญญา
และเป็นอัตราที่ต่ำกว่าอัตราค่าเช่าของอาคารอื่นที่นำมาเปรียบเทียบ
และตกลงจ่ายค่าไฟฟ้าตามจำนวนหน่วยที่ใช้จริงในอัตราที่กำหนดโดย CPL (ปี 2557 และงวด 6
เดือนแรก ปี 2558 CPL กำหนดคิดค่าไฟฟ้าในอัตราหน่วยละ 10 บาท)

ทั้งนี้ ณ วันที่ทำสัญญาเช่า
บริษัทได้วางเงินมัดจำซึ่งสามารถเรียกคืนได้เมื่อสัญญาครบกำหนดเป็นจำนวน 3 เดือน
หรือคิดเป็นจำนวนเงิน 696,000 บาท พร้อมทั้งได้ชำระค่าเช่าล่วงหน้าเป็นเวลา 3 เดือน
(เดือนตุลาคม – เดือนธันวาคม 2556) เป็นจำนวน 696,000 บาท อย่างไรก็ดี
เนื่องจากบริษัทต้องใช้ระยะเวลาหนึ่งในการตกแต่งและปรับปรุงพื้นที่เช่า บริษัทจึงได้มีการทำหนังสือ
ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2556 เพื่อขอผ่อนผันให้นำค่าเช่าที่ได้ชำระแล้วในเดือนตุลาคม -
เดือนธันวาคม 2556 มาเป็นค่าเช่าใน 3 เดือนแรกของปี 2557 แทน ซึ่ง CPL
ได้ผ่อนผันให้แก่บริษัทตามที่ร้องขอตามหนังสือตอบรับ ลงวันที่ 19 ธันวาคม 2556 ด้วยเหตุนี้
บริษัทจึงได้เริ่มรับรู้เป็นค่าใช้จ่ายค่าเช่าตั้งแต่เดือนมกราคม 2557 เป็นต้นมา ด้วยเหตุนี้
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความจำเป็น
และมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

-   รายการค่าใช้จ่ายค่าเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างที่อำเภอดอนสัก จังหวัดสุราษฎร์ธานี
    บริเวณที่ตั้งโรงงานไบโอดีเซล

+-----------------+----------------+------+------+-------------------+
| บุคค             | ลักษณะรายการ    | มูล   |      | ความจำเป็นและความ  |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |                | ค่ารา |      |                   |
|                 |                | ยการ |      |                   |
|                 |                | (    |      |                   |
|                 |                | บาท) |      |                   |
+=================+================+======+======+===================+
|                 |                | ปี    | ปี    | สมเหตุสมผล         |
|                 |                | 2558 | 2559 |                   |
+-----------------+----------------+------+------+-------------------+
| บร              | บริษ            | 5    | 6    | บริษัทได้เช่าที่ดิน เนื้อที่ |
| ิษัทราชาเฟอร์รี่พัฒนา | ัทเช่าที่ดินพร้อมสิ่งป | 4,00 | 6,00 | 6-2-30 ไร่         |
| จำกัด            | ลูกสร้างบริเวณที่ตั้ง | 0.00 | 0.00 | พร้อมสิ่งปลูกสร้าง     |
|                 | โรงงานไบโอดีเซล |      |      | บริเวณ             |
|                 |                |      |      | ที่ตั้งโรงงานไบโอดีเซล |
|                 | - ค่าใช้จ่ายค่าเช่า |      |      | จาก RFP           |
|                 |                |      |      | เพื่อ               |
|                 | -              |      |      | ใช้เป็นสถานที่เก็บน้ำมัน |
|                 | เงินจ่าย         |      |      | ผสมน้ำมัน           |
|                 | ล่วงหน้าค่าเช่าที่ดิน |      |      | แ                 |
|                 |                |      |      | ละผลิตน้ำมันไบโอดีเซล |
|                 |                |      |      | เป็นเวลา 3 ปี       |
|                 |                |      |      | สิ้นสุดวันที่ 31 สิงหาคม |
|                 |                |      |      | 2557              |
|                 |                |      |      | โดยตกลงชำระค่าเช   |
|                 |                |      |      | ่าเป็นรายปีในอัตราปีละ |
|                 |                |      |      | 60,000 บาท        |
|                 |                |      |      | แล                |
|                 |                |      |      | ะได้ต่ออายุสัญญาเช่าอีก |
|                 |                |      |      | 3 ปี สิ้นสุดวันที่ 31    |
|                 |                |      |      | สิงหาคม 2560       |
|                 |                |      |      | ใน                |
|                 |                |      |      | อัตราค่าเช่าเป็นรายปีๆ |
|                 |                |      |      | ละ 66,000 บาท     |
|                 |                |      |      | ซึ่งเป              |
|                 |                |      |      | ็นอัตราที่กำหนดในสัญญา |
|                 |                |      |      | แล                |
|                 |                |      |      | ะสอดคล้องกับมูลค่าในร |
|                 |                |      |      | ายงานประเมินทรัพย์สิน |
|                 |                |      |      | ซึ่งจัดทำโ           |
|                 |                |      |      | ดยผู้ประเมินราคาอิสระ |
|                 |                |      |      | เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม  |
|                 |                |      |      | 2554              |
+-----------------+----------------+------+------+-------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ในปี 2554
บริษัทได้ซื้อเครื่องจักรที่เกี่ยวข้องกับการผลิตน้ำมันไบโอดีเซลจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
โดยเครื่องจักรดังกล่าวติดตั้งอยู่บนที่ดินของ RFP ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันอีกแห่งหนึ่ง ด้วยเหตุนี้
บริษัทจึงจำเป็นต้องเช่าที่ดิน เนื้อที่ 6-2-30 ไร่ พร้อมสิ่งปลูกสร้าง
บริเวณที่ตั้งโรงงานผลิตน้ำมันไบโอดีเซล ซึ่งตั้งอยู่ที่อำเภอดอนสัก จังหวัดสุราษฎร์ธานี จาก RFP
โดยบริษัทได้ว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระ คือ บริษัท สยามแอพเพรซัล แอนด์ เซอร์วิส จำกัด
ซึ่งได้จัดทำรายงานประเมินโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสาธารณะ
เพื่อที่บริษัทจะนำมาใช้ในการกำหนดมูลค่าค่าเช่าสำหรับทรัพย์สินดังกล่าว อนึ่ง
บริษัทได้ทำสัญญาเช่าเป็นเวลา 3 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 สิงหาคม 2557
โดยตกลงชำระค่าเช่าเป็นรายปีในอัตราปีละ 60,000 บาท และได้ต่ออายุสัญญาเช่าอีก 3 ปี
สิ้นสุดวันที่ 31 สิงหาคม 2560 ในอัตราค่าเช่าเป็นรายปีๆ ละ 66,000 บาท
ซึ่งเป็นอัตราที่กำหนดในสัญญา และสอดคล้องกับมูลค่าในรายงานประเมินทรัพย์สิน ซึ่งจัดทำโดยบริษัท
สยามแอพเพรซัล แอนด์ เซอร์วิส จำกัด เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2554
โดยบริษัทได้จ่ายค่าเช่าล่วงหน้าเป็นรายปี

ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าแม้ว่าในช่วงที่ผ่านมาบริษัทไม่ได้ผลิตน้ำมันไบโอดีเซลเพื่อใช้งาน
เนื่องจาก
ต้นทุนการผลิตมีมูลค่าสูงกว่าราคาน้ำมันดีเซลที่รัฐบาลมีนโยบายตรึงราคาไว้เพื่อช่วยเหลือผู้ประกอบการรายย่อย
อย่างไรก็ตาม บริษัทสามารถใช้เครื่องจักรดังกล่าวเป็นระบบ Standby กล่าวคือ
ในอนาคตหากส่วนต่างของราคาน้ำมันดีเซลและราคาน้ำมันพืชปรับสูงขึ้นซึ่งเป็นการเอื้อประโยชน์สำหรับการผลิตน้ำมันไบโอดีเซลหรือ
หากบริษัทประสบปัญหาขาดแคลนน้ำมันเชื้อเพลิง
บริษัทก็สามารถใช้ประโยชน์จากพื้นที่ที่เช่านี้ได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น จึงมีความเห็นว่า
การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเพิ่มเติมว่า
ในการต่อสัญญาเช่าครั้งต่อไป จะจัดให้มีการประเมินราคาทรัพย์สินดังกล่าวใหม่อีกครั้ง
เพื่อกำหนดหาอัตราค่าเช่าใหม่ ที่เป็นอัตราตลาดที่เป็นปัจจุบันที่สุด

-   รายการค่าใช้จ่ายค่าเช่าที่ดินที่อำเภอเกาะสมุย จังหวัดสุราษฎรธานี
    เพื่อใช้เป็นที่ตั้งบ้านพักคนงานและที่จอดรถสำรองสำหรับยานพาหนะที่จอดรอคิวเพื่อข้ามเรือเฟอร์รี่กลับไปที่ท่าเรือดอนสัก
    รวมทั้งเป็นที่พักของคนงานก่อสร้าง และเป็นที่เก็บเครื่องมือและอุปกรณ์ในงานก่อสร้าง

+-----------------+---------------+-------+-------+-------------------+
| บุคค             | ลักษณะรายการ   | มูลค่าร |       | ความจำเป็นและความ  |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |               | ายการ |       |                   |
|                 |               | (บาท) |       |                   |
+=================+===============+=======+=======+===================+
|                 |               | ปี     | ปี     | สมเหตุสมผล         |
|                 |               | 2558  | 2559  |                   |
+-----------------+---------------+-------+-------+-------------------+
| บริษัทแกรนด์เฉวงบีช | บริษัทเช่า       | 240,0 | 240,0 | ในปี 2555          |
| จำกัด            | ที่ดินที่อำเภอเกาะ | 00.00 | 00.00 | บริษัทได้เช่าที่ดิน      |
|                 | สมุย           |       |       | เนื้อที่รวม 27-0-72   |
|                 |               | 168,2 | 55,4  | ไร่                |
|                 | -             | 52.59 | 40.00 | ซึ่ง                |
|                 | ค่าใช้จ่ายค่าเช่า  |       |       | ตั้งอยู่ที่อำเภอเกาะสมุย |
|                 |               |       |       | จังหวัดสุราษฎร์ธานี    |
|                 | - เจ้าหนี้อื่น     |       |       | จาก GCB เป็นเวลา 3 |
|                 |               |       |       | ปี สิ้นสุดวันที่ 15      |
|                 |               |       |       | มิถุนายน 2558       |
|                 |               |       |       | และได้ต่อสัญญาอีก 3 ปี |
|                 |               |       |       | สิ้นสุดวันที่ 15 มิถุนายน |
|                 |               |       |       | 2561              |
|                 |               |       |       | โดยเพิ่มที่ดินที่เช่าเป็น  |
|                 |               |       |       | 27-3-44 ไร่        |
|                 |               |       |       | ในอัตราค่าเช่าเท่าเดิม |
|                 |               |       |       | คือ เดือนละ 20,000  |
|                 |               |       |       | บาท               |
|                 |               |       |       | เพื่อใช้สำหร         |
|                 |               |       |       | ับเป็นที่ตั้งบ้านพักคนงาน |
|                 |               |       |       | และที่จอดรถสำรอง    |
|                 |               |       |       | สำหรับยานพาหนะที่จอด |
|                 |               |       |       | รอคิวเพื่อข้ามเรือเฟอร |
|                 |               |       |       | ์รี่กลับไปที่ท่าเรือดอนสัก |
|                 |               |       |       | รวมทั้งเป็นที่พ        |
|                 |               |       |       | ักของคนงานก่อสร้างแล |
|                 |               |       |       | ะเป็นที่เก็บเครื่องมือแล |
|                 |               |       |       | ะอุปกรณ์ในงานก่อสร้าง |
|                 |               |       |       | ซึ่งเป็นอัตราที่ตก      |
|                 |               |       |       | ลงตามที่กำหนดในสัญญา |
+-----------------+---------------+-------+-------+-------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ในอดีตที่ผ่านมา บริษัทได้เช่าที่ดิน เนื้อที่รวม 27-0-72 ไร่
ซึ่งตั้งอยู่ที่อำเภอเกาะสมุย จังหวัด สุราษฎร์ธานี จาก GCB
เพื่อรองรับแผนการก่อสร้างท่าเทียบเรือที่ 3 และ 4 ของท่าเรือสมุยสากล
ซึ่งจะต้องมีการรื้อถอนสิ่งปลูกสร้างต่างๆ ที่อยู่บริเวณหน้าท่าเทียบเรือ เช่น บ้านพักพนักงาน
ภัตตาคาร โรงซ่อมและคลังอะไหล่ ห้องน้ำ และร้านขายของที่ระลึก เป็นต้น
จึงมีความจำเป็นต้องใช้พื้นที่จำนวนมาก
เพื่อใช้สำหรับเป็นพื้นที่วางและจัดเก็บสิ่งปลูกสร้างที่ถูกรื้อถอนดังกล่าวรวมทั้งใช้เป็นที่ตั้งของบ้านพักพนักงานแทนอาคารเก่าที่ถูกรื้อถอน
และใช้เป็นที่เก็บเครื่องมือ และอุปกรณ์ที่ใช้ในงานก่อสร้างท่าเทียบเรือดังกล่าว
โดยบริษัทมีการเช่าที่ดินดังกล่าวอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอดในอัตราค่าเช่าเดิม คือ 20,000
บาทต่อเดือน ทั้งนี้ การก่อสร้างท่าเทียบเรือดังกล่าวได้แล้วเสร็จในปี 2556
แต่บริษัทก็ยังเช่าพื้นที่ดังกล่าวตามเดิมและไม่ได้ลดพื้นที่เช่าลงเนื่องจากในอนาคตบริษัทอาจต้องใช้พื้นที่ดังกล่าวทั้งหมดเหมือนเดิม
ทั้งนี้ในปัจจุบัน
บริษัทได้ใช้พื้นที่เช่าดังกล่าวสำหรับเป็นที่ตั้งบ้านพักคนงานและที่จอดรถสำรองสำหรับยานพาหนะที่จอดรอคิวเพื่อข้ามเรือเฟอร์รี่กลับไปที่ท่าเรือดอนสักรวมทั้งเป็นที่พักของคนงานก่อสร้าง
และเป็นที่เก็บเครื่องมือและอุปกรณ์ในงานก่อสร้าง โดยได้ทำสัญญาเป็นเวลา 3 ปี สิ้นสุดวันที่ 15
มิถุนายน 2561 ในอัตราเดือนละ 20,000 บาท ซึ่งเป็นอัตราที่ตกลงตามที่กำหนดในสัญญา
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเพิ่มเติมว่า
เมื่อคำนวณอัตราค่าเช่าดังกล่าวเป็นอัตราต่อตารางวา จะพบว่าเป็นอัตราประมาณ 1.84
บาทต่อตารางวา ซึ่งเป็นอัตราค่าเช่าที่ถูกมาก
แต่เนื่องจากที่ดินที่เช่าส่วนใหญ่เป็นพื้นที่ที่ยังไม่ได้พัฒนา ดังนั้น หากนำพื้นที่ใช้งานจริง คือ ประมาณ
936 ตารางวา (3,744 ตารางเมตร) มาคำนวณเทียบกับค่าเช่า จะได้ประมาณ 21.37
บาทต่อตารางวา หรือประมาณ 5.34 บาทต่อตารางเมตร
ซึ่งยังคงเป็นค่าเช่าที่ถูกเมื่อเทียบกับค่าเช่าโดยทั่วไป
แม้ว่าบริษัทจะไม่สามารถหาพื้นที่เช่าในลักษณะเดียวกันในพื้นที่ใกล้เคียงกันเพื่อการเปรียบเทียบได้
เนื่องจากส่วนใหญ่เป็นการให้เช่าห้องพัก ดังนั้น คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่า
การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล

ทั้งนี้ ในปี 2558 บริษัทได้ต่ออายุสัญญาเช่าอีก 3 ปี สิ้นสุดวันที่ 15 มิถุนายน 2561
โดยเพิ่มที่ดินที่เช่าเป็น 27-3-44 ไร่
เพื่อให้มีพื้นที่สำหรับยานพาหนะขับสวนไปมาระหว่างพื้นที่เช่าและถนนทางหลวงมีความกว้างเพิ่มขึ้นและสะดวกเพิ่มขึ้น
ภายใต้เงื่อนไขอัตราค่าเช่าเหมือนเดิม (โปรดดูรายละเอียดของสัญญาในส่วนที่ 2.2 บทที่ 5
ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ หัวข้อ 5.3.2 ข) สัญญาเช่าที่ดินที่อำเภอเกาะสมุย
จังหวัดสุราษฎร์ธานี)

-   รายการค่าใช้จ่ายค่าใช้จ่ายในการซื้อเรือและนำเรืออาร์ 10 มายังประเทศไทย

  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง   ลักษณะรายการ                      มูลค่ารายการ               ความจำเป็นและความ
                                                        (บาท)                    
  -------------------- -------------------------------- ------------ ----------- -------------------------------------------------------------
                                                        ปี 2558       ปี 2559      สมเหตุสมผล

  นายอภิชัย ชโยภาส       บริษัทจ่ายค่าใช้จ่ายในการเดินทาง        -            3,402,720   ในปี 2560 บริษัทได้ทำการประมูลเรือที่ประเทศญี่ปุ่น โดยนายอภิชัย ชโยภาส
                       และค่าใช้จ่ายที่จำเป็นต่าง ๆ                                     เป็นผู้เดินทางไปประสานงานในขั้นตอนต่าง ๆ
                       ในการประสานงานซื้อเรือและนำเรืออาร์                            รวมถึงการนำเรือที่ประมูลได้จากประเทศญี่ปุ่นเดินทางมายังประเทศไทย
                       10 มายังประเทศไทย                                          โดยนายอภิชัย ชโยภาส
                                                                                 เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เกี่ยวกับการนำเข้าเรือให้กับบริษัทมาแล้วอย่างน้อย 3
                                                                                 ลำ
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม
เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการขยายงาน มีความจำเป็นต้องซื้อเรือเพิ่มเข้ามาประจำกองเรือ
ในช่วงเดือนพฤษภาคม 2559
ทางหน่วยงานรัฐบาลท้องถิ่นของประเทศญี่ปุ่นมีการเปิดประมูลเรือเฟอร์รี่
ทางบริษัทจึงได้มอบหมายให้นายอภิชัย ชโยภาส เป็นผู้ไปประสานงานในการประมูล
จนกระทั่งถึงการประสานงานเพื่อนำเรือเดินทางกลับมายังประเทศไทย เนื่องจากนายอภิชัย
ชโยภาส เป็นผู้มีความรู้และมีประสบการณ์ในการนำเข้าเรือให้กับบริษัทมาแล้วอย่างน้อย 3 ลำ

-   รายการค่าใช้จ่ายค่าสาธารณูปโภคและค่าเช่าพื้นที่สำหรับร้านขายอาหารตามสั่งและร้านสะดวกซื้อ
    “Fresh Mart” ที่โครงการตลาดศรีราชา 2 ที่อำเภอเกาะสมุย จังหวัดสุราษฎรธานี

+-----------------+---------------+-------+------+--------------------+
| บุคค             | ลักษณะรายการ   | มูลค่าร |      | ความจำเป็นและความ   |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |               | ายการ |      |                    |
|                 |               | (บาท) |      |                    |
+=================+===============+=======+======+====================+
|                 |               | ปี     | ปี    | สมเหตุสมผล          |
|                 |               | 2558  | 2559 |                    |
+-----------------+---------------+-------+------+--------------------+
| บร              | บริษัทเ         | 54,0  | 6    | บริษัทได้เช่าพ         |
| ิษัทราชาเฟอร์รี่พัฒนา | ช่าพื้นที่สำหรับร้าน | 00.00 | 6,00 | ื้นที่สำหรับร้านขายอาหาร |
| จำกัด            | ขายอาหารตามสั่ง |       | 0.00 | ตามสั่งและร้านสะดวกซื้อ |
|                 | และร้านสะดวกซื้อ | 94,1  |      | “Fresh Mart”       |
|                 | “Fresh Mart”  | 00.00 | 55   | ที่โครงการตลาดศรีราชา |
|                 | ที่โครง         |       | 1.50 | 2 ของ RFP          |
|                 | การตลาดศรีราชา | 2,9   |      | ซ                  |
|                 | 2             | 40.00 |      | ึ่งตั้งอยู่ที่อำเภอเกาะสมุย |
|                 |               |       |      | จังหวัดสุราษฎร์ธานี     |
|                 | -             | 473,1 |      | จำนวน 5 ห้อง        |
|                 | ค่าใช้จ่ายค่าเช่า  | 72.20 |      | เป็นเวลา 1 ปี        |
|                 |               |       |      | สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม  |
|                 | -             |       |      | 2558 ในราคา 5,500  |
|                 | ค่าใช้จ่ายค่าไฟฟ้า |       |      | บาท/เดือน           |
|                 |               |       |      | แ                  |
|                 | -             |       |      | ละได้ต่ออายุสัญญาเช่าอีก |
|                 | ค่าใ           |       |      | 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 31     |
|                 | ช้จ่ายค่าน้ำประปา |       |      | ธันวาคม 2559        |
|                 |               |       |      | ในอัตราค่าเช่าเท่าเดิม  |
|                 | - เจ้าหนี้อื่น     |       |      | ซึ่งเป็นอัตราที่ต        |
|                 |               |       |      | กลงตามที่กำหนดในสัญญา |
|                 |               |       |      | และ                |
|                 |               |       |      | เป็นราคาค่าเช่าที่ต่ำกว่า |
|                 |               |       |      | RFP                |
|                 |               |       |      | เร                 |
|                 |               |       |      | ียกเก็บจากบุคคลภายนอก |
|                 |               |       |      |                    |
|                 |               |       |      | ทั้งนี้                |
|                 |               |       |      | ตามสัญญาเช่าดังกล่าว   |
|                 |               |       |      | ก                  |
|                 |               |       |      | ำหนดให้บริษัทชำระค่าสา |
|                 |               |       |      | ธารณูปโภคที่ใช้จริงให้แก่ |
|                 |               |       |      | RFP ตามอัตราที่ RFP   |
|                 |               |       |      | ประกาศ             |
|                 |               |       |      | ซึ่งเป็นอัตราเดียวกันกับที่ |
|                 |               |       |      | RFP                |
|                 |               |       |      | เ                  |
|                 |               |       |      | รียกเก็บจากผู้เช่ารายอื่น |
+-----------------+---------------+-------+------+--------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า RFP ได้เปิดดำเนินการโครงการตลาดศรีราชา 2
ซึ่งตั้งอยู่ที่อำเภอเกาะสมุย จังหวัดสุราษฎร์ธานี
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้เป็นสถานที่แหล่งรวมร้านขายสินค้าต่างๆ
และใช้เป็นจุดจำหน่ายบัตรโดยสารเรือเฟอร์รี่ของบริษัท
รวมทั้งเป็นสถานที่จอดรถบัสที่เดินทางด้วยเรือเฟอร์รี่ของบริษัทจากอำเภอดอนสักมาที่อำเภอเกาะสมุย
ดังนั้น บริษัทได้เช่าพื้นที่ในโครงการตลาดศรีราชา 2
สำหรับใช้เป็นที่ตั้งของร้านขายอาหารตามสั่งและร้านสะดวกซื้อ “Fresh Mart”
เพื่อรองรับและให้บริการแก่ลูกค้าในบริเวณดังกล่าว โดยได้เช่าพื้นที่ จำนวน 5 ห้อง รวมเป็น 75
ตารางเมตร เป็นเวลา 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 ในราคา 5,500 บาท/เดือน
ซึ่งเป็นอัตราที่ตกลงตามที่กำหนดในสัญญา และเป็นราคาค่าเช่าที่ต่ำกว่า RFP
เรียกเก็บจากบุคคลภายนอก และได้ต่ออายุสัญญาเช่าอีก 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 ทั้งนี้
ตามสัญญาเช่าดังกล่าว กำหนดให้บริษัทชำระค่าสาธารณูปโภคที่ใช้จริงให้แก่ RFP ตามอัตราที่ RFP
ประกาศ ซึ่งเป็นราคาเดียวกับที่เรียกเก็บจากผู้เช่ารายอื่น (ในปี 2557 และปี 2558 RFP
กำหนดค่าไฟฟ้าในอัตรา 7 บาท/หน่วย และค่าน้ำประปาในอัตรา 30 บาท/หน่วย)
(โปรดดูรายละเอียดของสัญญาในส่วนที่ 2.2 บทที่ 5 ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ หัวข้อ
5.3.2 ค) สัญญาเช่าอาคารพาณิชย์ของโครงการตลาดศรีราชา 2 ที่อำเภอเกาะ สมุย
จังหวัดสุราษฎร์ธานี) จึงมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล

-   รายการค่าใช้จ่ายค่าสวัสดิการอาหารพนักงาน

+-----------------+---------------+--------+-------+-----------------+
| บุคค             | ลักษณะรายการ   | มูลค่า   |       | ค               |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |               | รายการ |       | วามจำเป็นและความ |
|                 |               | (บาท)  |       |                 |
+=================+===============+========+=======+=================+
|                 |               | ปี 2558 | ปี     | สมเหตุสมผล       |
|                 |               |        | 2559  |                 |
+-----------------+---------------+--------+-------+-----------------+
| บ               | บ             | 617,   | 795,6 | บริษัทม           |
| ริษัทเจ้าพระยาลอด์จ | ริษัทจ่ายค่าสวัสดิก | 463.85 | 00.00 | ีสวัสดิการเลี้ยงอาหา |
| จำกัด            | ารอาหารพนักงาน |        |       | รพนักงานที่ทำงานที่อ |
|                 |               | 63,    | 91,8  | าคารสำนักงานที่เช่า |
|                 | -             | 344.50 | 22.90 | (อาค            |
|                 | ค             |        |       | ารชโยภาสและอาคา |
|                 | ่าใช้จ่ายค่าสวัสดิก |        |       | รโรงแรมเวโรนิก้า) |
|                 | ารอาหารพนักงาน |        |       | เขตดินแดง กทม.   |
|                 |               |        |       | โดยว่าจ้าง CPL    |
|                 | - เจ้าหนี้อื่น     |        |       | ในการทำอาหารให้แ |
|                 |               |        |       | ก่พนักงานของบริษัทท |
|                 |               |        |       | ุกวันทำการของบริษัท |
|                 |               |        |       | โดยคิดในอัตรา 100 |
|                 |               |        |       | บาทต่อคนต่อวัน     |
|                 |               |        |       | ซึ่งเ             |
|                 |               |        |       | ป็นอัตราเดียวกันกับที่ |
|                 |               |        |       | CPL             |
|                 |               |        |       | คิดกับคู่ค้ารายอื่นที่เป |
|                 |               |        |       | ็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |
+-----------------+---------------+--------+-------+-----------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีสวัสดิการเลี้ยงอาหารพนักงานที่ทำงานที่อาคารสำนักงานที่เช่า
(อาคารชโยภาสและอาคารโรงแรมเวโรนิก้า) เขตดินแดง กทม. โดยว่าจ้าง CPL
ในการทำอาหารมื้อเช้าและมื้อกลางวันให้แก่พนักงานของบริษัททุกวันทำการของบริษัท
โดยคิดในอัตรา 100 บาทต่อคนต่อวัน ซึ่งเป็นอัตราเดียวกันกับที่ CPL
คิดกับคู่ค้ารายอื่นที่เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน จึงมีความเห็นว่า
การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล

-   รายการค่าใช้จ่ายเดินทางปฏิบัติงาน ได้แก่ ค่าตั๋วเครื่องบินและค่าบริการจองตั๋วเครื่องบิน

+--------------+-------------------+-------+-------+-----------------+
| บุคคลที่อ       | ลักษณะรายการ       | มูลค่าร |       | ค               |
| าจมีความขัดแย้ง |                   | ายการ |       | วามจำเป็นและความ |
|              |                   | (บาท) |       |                 |
+==============+===================+=======+=======+=================+
|              |                   | ปี     | ปี     | สมเหตุสมผล       |
|              |                   | 2558  | 2559  |                 |
+--------------+-------------------+-------+-------+-----------------+
| บริษ          | บริษัทจ่ายค่าใ        | 806,9 | 1     | บริษัทมีนโยบายให้   |
| ัทเอลการจัดการ | ช้จ่ายเดินทางปฏิบัติงาน | 84.27 | ,045, | AL              |
| จำกัด         |                   |       | 214.5 | รับผิดชอบในการจัดก |
|              | -                 | 227,9 |       | ารจองตั๋วเครื่องบินส |
|              | ค่าใ               | 74.01 | 79,7  | ำหรับการเดินทางปฏ |
|              | ช้จ่ายเดินทางปฏิบัติงาน |       | 29.40 | ิบัติงานของพนักงานแ |
|              |                   |       |       | ละที่ปรึกษาของบริษัท |
|              | - เจ้าหนี้อื่น         |       |       | โดย AL          |
|              |                   |       |       | จะสำรองจ่ายค่าใ   |
|              |                   |       |       | ช้จ่ายดังกล่าวไปก่อน |
|              |                   |       |       | และจะเรียกเก็บจาก |
|              |                   |       |       | บริษัทเป็นประจำทุกเ |
|              |                   |       |       | ดือนตามอัตราค่าตั๋วเ |
|              |                   |       |       | ครื่องบินที่เกิดขึ้นจริง |
|              |                   |       |       | บวกค่าบริกา       |
|              |                   |       |       | รในอัตรารายการละ |
|              |                   |       |       | 300 บาท         |
|              |                   |       |       | ซึ่งเป            |
|              |                   |       |       | ็นอัตราที่ตกลงร่วมกัน |
|              |                   |       |       | และใกล้เคียง      |
|              |                   |       |       | กับผู้ให้บริการรายอื่น |
|              |                   |       |       | ซึ่งในปี           |
|              |                   |       |       | 2560ทางบริษัท     |
|              |                   |       |       | ได้ท             |
|              |                   |       |       | ำการจัดการจองเอง |
|              |                   |       |       | โดยไม่ผ่าน AL     |
|              |                   |       |       | เนื่องจากบริษัท     |
|              |                   |       |       | เ               |
|              |                   |       |       | ป็นตัวแทนจำหน่ายตั๋ว |
|              |                   |       |       | AIR ASIA        |
+--------------+-------------------+-------+-------+-----------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีนโยบายให้ AL
รับผิดชอบในการจัดการจองตั๋วเครื่องบินสำหรับการเดินทางปฏิบัติงานของพนักงานและที่ปรึกษาของบริษัท
โดย AL จะสำรองจ่ายค่าใช้จ่ายดังกล่าวไปก่อน
และจะเรียกเก็บจากบริษัทเป็นประจำทุกเดือนตามอัตราค่าตั๋วเครื่องบินที่เกิดขึ้นจริง
บวกค่าบริการในอัตรารายการละ 300 บาท
ซึ่งเป็นอัตราที่ตกลงร่วมกันและใกล้เคียงกับผู้ให้บริการรายอื่น โดย ในปี 2558
บริษัทมีค่าใช้จ่ายเดินทางปฏิบัติงานที่ต้องจ่ายคืนแก่ AL เป็นจำนวนรวม 806,984.27 บาท
และในปี 2560 จำนวนรวม 1,045,214.51 บาท ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559
บริษัทมียอดค้างชำระสำหรับค่าใช้จ่ายเดินทางปฏิบัติงาน กับ AL จำนวน 79,729.40 บาท ซึ่งในปี
2560 ทางบริษัท ได้ทำการจัดการจองตั๋วเครื่องบินเอง โดยไม่ผ่าน AL เนื่องจากบริษัท
เป็นตัวแทนจำหน่ายตั๋ว AIR ASIA จึงมีความเห็นว่า
การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล

-   รายการค่าใช้จ่ายที่พักและค่าอาหารสำหรับการเดินทางปฏิบัติงาน

+-----------------+---------------+---------+-------+-----------------+
| บุคค             | ลักษณะรายการ   | มูลค     |       | ค               |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |               | ่ารายการ |       | วามจำเป็นและความ |
|                 |               | (บาท)   |       |                 |
+=================+===============+=========+=======+=================+
|                 |               | ปี 2558  | ปี     | สมเหตุสมผล       |
|                 |               |         | 2559  |                 |
+-----------------+---------------+---------+-------+-----------------+
| 1. บริษัทอาร์.     | บริษัทจ่ายค่า     | 19      | 18,9  | บริษัทมีนโยบายใ    |
| เอฟ. ที. จำกัด    | ใช้จ่ายที่พักและค่า | ,718.00 | 50.00 | ห้พนักงานและที่ปรึกษ |
|                 | อาหารสำหรับการ |         |       | าของบริษัทที่ต้องเดิน |
| 2.              | เดินทางปฏิบัติงาน | 52      | 3     | ทางมาปฏิบัติงานระห |
| บริษัทแกรนด์เฉวงบีช |               | ,583.17 | 8,675 | ว่างจังหวัดกรุงเทพฯ |
| จำกัด            | -             |         |       | แล              |
|                 | ค่าใช้จ่าย       | -       | -     | ะจังหวัดสุราษฎร์ธานี |
| 3. บริษัทแปซิฟิค    | เดินทางปฏิบัติงาน |         |       | ใช้บริการที่พักและท  |
| ไซท์-ซีอิ้ง ทัวร์     |               | 60      | 80,4  | านอาหารในโรงแรม |
| จำกัด            | + RFT         | ,985.60 | 00.00 | ของบริษัทที่เกี่ยวข้อง |
|                 |               |         |       | ซึ่งอยู่ใกล้กับสถานป  |
| 4.              | + GCB         | -       | -     | ระกอบการของบริษัท |
| บ               |               |         |       | และมีความส       |
| ริษัทเจ้าพระยาลอด์จ | + PST         | 6       | 3,0   | ะดวกในการจองที่พัก |
| จำกัด            |               | ,300.00 | 00.00 | โดยมีการค        |
|                 | + CPL         |         |       | ิดค่าบริการตามอัตรา |
| 5.              |               | 7       | -     | ที่คิดกับลูกค้าภายนอก |
| บริษัทปาร         | + CPH         | ,852.59 |       |                 |
| ์คโฮเต็ลแอนด์รีสอร์ท |               |         | -     |                 |
| จำกัด            | - เจ้าหนี้อื่น     | -       |       |                 |
|                 |               |         |       |                 |
|                 | + RFT         |         |       |                 |
|                 |               |         |       |                 |
|                 | + GCB         |         |       |                 |
|                 |               |         |       |                 |
|                 | + PST         |         |       |                 |
+-----------------+---------------+---------+-------+-----------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
การที่พนักงานของบริษัทต้องเดินทางมาปฏิบัติงานระหว่างจังหวัดกรุงเทพฯ และจังหวัดสุราษฎร์ธานี
บริษัทมีความจำเป็นต้องจัดหาที่พักให้แก่พนักงานดังกล่าว ทั้งนี้
เนื่องจากบริษัทที่เกี่ยวข้องของบริษัทได้ประกอบธุรกิจโรงแรมอยู่ในพื้นที่ดังกล่าว
บริษัทจึงมีนโยบายให้พนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทใช้บริการที่พักของบริษัทที่เกี่ยวข้อง
เพราะอยู่ใกล้กับสถานประกอบการของบริษัท และมีความสะดวกในการจองที่พัก
โดยมีการคิดค่าบริการตามอัตราที่คิดกับลูกค้าภายนอก โดย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2559
บริษัทมียอดค้างชำระสำหรับค่าใช้จ่ายที่พักสำหรับการเดินทางปฏิบัติงาน กับ RFT เป็นจำนวน
3,000 บาท จึงมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล

-   รายการค่าซื้อวัสดุของใช้อื่นๆ

+-----------------+----------------+--------+-------+-----------------+
| บุคค             | ลักษณะรายการ    | มูลค่า   |       | ค               |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |                | รายการ |       | วามจำเป็นและความ |
|                 |                | (บาท)  |       |                 |
+=================+================+========+=======+=================+
|                 |                | ปี 2558 | ปี     | สมเหตุสมผล       |
|                 |                |        | 2559  |                 |
+-----------------+----------------+--------+-------+-----------------+
| บร              | บ              | -      | 41,1  | บริษัทซื้อคอมพิวเตอร์ |
| ิษัทราชาเฟอร์รี่พัฒนา | ริษัทซื้อคอมพิวเตอร์ |        | 55.45 | Notebook จาก    |
| จำกัด            | Notebook       | -      |       | RFP             |
|                 |                |        | -     | ในรา            |
|                 | -              |        |       | คาตามมูลค่าตามบัญชี |
|                 | ค              |        |       | ซึ่งเป            |
|                 | ่าซื้อวัสดุของใช้อื่นๆ |        |       | ็นราคาที่ตกลงร่วมกัน |
|                 |                |        |       |                 |
|                 | - เจ้าหนี้อื่น      |        |       |                 |
+-----------------+----------------+--------+-------+-----------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีความจำเป็นต้องใช้คอมพิวเตอร์ Notebook
บริษัทจึงได้ซื้อคอมพิวเตอร์ Notebook ดังกล่าวจาก RFP ในราคาตามมูลค่าตามบัญชี
ซึ่งเป็นราคาที่ตกลงร่วมกัน จึงมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล

ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายที่จะไม่ซื้อหรือขายสินทรัพย์กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน อย่างไรก็ตาม ในอนาคต
หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องซื้อหรือขายสินทรัพย์ให้แก่บุคคลที่เกี่ยวข้องกันและ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของการทำรายการก่อนทำรายการ
และจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่งหรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี) นอกจากนี้
บริษัทจะเปิดเผยการทำรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบ/สอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้งแบบ 56-1 และรายงานประจำปี

-   รายการค่าใช้จ่ายค่ารับรอง

+-----------------+----------------+--------+-------+-----------------+
| บุคค             | ลักษณะรายการ    | มูลค่า   |       | ค               |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |                | รายการ |       | วามจำเป็นและความ |
|                 |                | (บาท)  |       |                 |
+=================+================+========+=======+=================+
|                 |                | ปี 2558 | ปี     | สมเหตุสมผล       |
|                 |                |        | 2559  |                 |
+-----------------+----------------+--------+-------+-----------------+
| 1.              | บริษัทจ่ายค่ารับรอง | 512,   | 614,4 | บริษัทมีการเลี้ยงรับร |
| บริษัทปาร         |                | 184.34 | 06.39 | องและซื้อของขวัญตา |
| ์คโฮเต็ลแอนด์รีสอร์ท | -              |        |       | มเทศกาลให้แก่ลูกค้า |
| จำกัด            | ค่าใช้จ่ายค่ารับรอง | 31,    | 26,9  | รวม             |
|                 |                | 321.04 | 83.49 | ทั้งมีการซื้อของไหว้ท |
| 2.              | + CPH          |        |       | ำบุญอาคารสำนักงาน |
| บ               |                | 16,    | 16,2  | โดยใช           |
| ริษัทเจ้าพระยาลอด์จ | + CPL          | 239.95 | 60.00 | ้บริการที่โรงแรมของ |
| จำกัด            |                |        |       | CPH, CPL และ    |
|                 | + GCB          | 15,    | 47,3  | GCB             |
| 3.              |                | 739.65 | 21.78 | และจ่ายตามอัตราท  |
| บริษัทแกรนด์เฉวงบีช | - เจ้าหนี้อื่น      |        |       | ี่บุคคลที่อาจมีความขัด |
| จำกัด            |                | -      | -     | แย้งคิดกับบุคคลทั่วไป |
|                 | + CPH          |        |       |                 |
|                 |                | -      | -     |                 |
|                 | + CPL          |        |       |                 |
|                 |                |        |       |                 |
|                 | + GCB          |        |       |                 |
+-----------------+----------------+--------+-------+-----------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีการเลี้ยงรับรองและซื้อของขวัญตามเทศกาลให้ลูกค้า
รวมทั้งมีการซื้อของไหว้ทำบุญอาคารสำนักงาน โดยใช้บริการที่โรงแรมของบริษัทที่เกี่ยวข้อง คือ
CPH, CPL และ GCB ซึ่งมีการคิดค่าใช้จ่ายตามอัตราที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งคิดกับบุคคลทั่วไป
โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทมียอดค้างชำระกับ CPH เป็นจำนวน 47,321.78 บาท
จึงมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล

-   รายการการจำหน่ายบัตรโดยสารรับล่วงหน้าให้แก่ตัวแทนจำหน่าย และเงินวางประกัน

+---------------+------------+-------+-------+------------------------+
| บุคคลท         | ล          | มูลค่าร |       | ความจำเป็นและความ       |
| ี่อาจมีความขัดแย้ง | ักษณะรายการ | ายการ |       |                        |
|               |            | (บาท) |       |                        |
+===============+============+=======+=======+========================+
|               |            | ปี     | ปี     | สมเหตุสมผล              |
|               |            | 2558  | 2559  |                        |
+---------------+------------+-------+-------+------------------------+
| บริษัท          | บริษัทจำห    | 2,    | 1,    | บริษัทได้แต่งตั้ง RFP        |
| ราชาเฟอร์รี่พัฒนา | น่ายบัตรโดยส | 262,5 | 923,6 | เป็นตัวแทนจ              |
| จำกัด          | ารเรือเฟอร์ร | 15.00 | 85.00 | ำหน่ายบัตรโดยสารเรือเฟอร์รี่ |
|               | ี่ล่วงหน้าให้แก่ |       |       | ตามสัญญาตัวแทนจำหน่ายตั๋ว   |
|               | RFP        | 2,    | 2,    | ลงวันที่ 22 สิงหาคม 2554   |
|               | ในฐานะต    | 209,4 | 068,1 | โดยกำหนดให้ RFP         |
|               | ัวแทนจำหน่าย | 70.33 | 30.00 | วางเงินประกันเป็นจำนวน    |
|               |            |       |       | 300,000 บาท ต่อมา       |
|               | -          | 600,0 | 600,0 | เน                     |
|               | รายได้ค่าโด  | 00.00 | 00.00 | ื่องจากมีการทำธุรกรรมมากขึ้น |
|               | ยสารและบรร |       |       | บริษัทจึงได้มีหนังสือถึง RFP   |
|               | ทุกรับล่วงหน้า |       |       | ลงวันที่ 15 พฤษภาคม 2556  |
|               |            |       |       | ขอ                     |
|               | -          |       |       | ให้วางเงินค้ำประกันเพิ่มขึ้นอีก |
|               | ลูกหนี้การค้า  |       |       | 300,000 บาท รวมเป็น     |
|               |            |       |       | 600,000 บาท โดย RFP    |
|               | -          |       |       | ได้นำ                   |
|               | เ          |       |       | เงินมาวางประกันเพิ่มเมื่อวันที่ |
|               | งินวางประกัน |       |       | 31 พฤษภาคม 2556        |
|               |            |       |       |                        |
|               |            |       |       | ตามสัญญาข้างต้น           |
|               |            |       |       | บริษัทได้จำหน่ายบ          |
|               |            |       |       | ัตรโดยสารเรือเฟอร์รี่ล่วงหน้า |
|               |            |       |       | (ตั๋วเล่ม) ให้แก่ RFP       |
|               |            |       |       | ในฐานะตัวแทนจำหน่าย      |
|               |            |       |       | เพื่อให้ RFP              |
|               |            |       |       | จำหน่าย                 |
|               |            |       |       | ต่อให้แก่ลูกค้าทั่วไปอีกทอดหนึ่ง |
|               |            |       |       | โดยบริษัทให              |
|               |            |       |       | ้ส่วนลดสำหรับการจำหน่ายบัตร |
|               |            |       |       | โดยสารเรือเฟอร์รี่ล่วงหน้าแก่ |
|               |            |       |       | RFP                    |
|               |            |       |       | ในอัตร                  |
|               |            |       |       | าเท่ากับตัวแทนจำหน่ายรายอื่น |
+---------------+------------+-------+-------+------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
การทำรายการดังกล่าวเป็นการเพิ่มรายได้และช่องทางการจำหน่ายบัตรโดยสารเรือเฟอร์รี่ของบริษัท
โดยบริษัทจำหน่ายบัตรโดยสารเรือเฟอร์รี่ล่วงหน้า ซึ่งมีอายุ 1 ปี ให้แก่ RFP
ตามสัญญาตัวแทนการจำหน่ายตั๋ว ลงวันที่ 22 สิงหาคม 2554
และให้ส่วนลดสำหรับการจำหน่ายบัตรโดยสารเรือเฟอร์รี่ล่วงหน้าแก่ RFP
ในอัตราเท่ากับตัวแทนจำหน่ายรายอื่นๆ และมีการให้ส่วนลดพิเศษสำหรับการส่งเสริมการขายในปี
2557 ด้วย ในงวด 6 เดือนแรก ปี 2558 บริษัทมีการทำรายการในส่วนนี้กับ RFP
เป็นจำนวนรวมประมาณ 18.39 ล้านบาท แบ่งเป็นส่วนที่ RFP
ได้จำหน่ายต่อให้แก่ลูกค้าทั่วไปและบริษัทได้บันทึกเป็นรายได้ค่าโดยสารและบรรทุกเป็นจำนวน
16.29 ล้านบาท และส่วนของบัตรโดยสารที่ยังไม่ได้นำมาใช้และบันทึกเป็นรายได้รับล่วงหน้า ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2558 เป็นจำนวน 2.26 ล้านบาท โดย RFP
มียอดค้างชำระเป็นลูกหนี้การค้าของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 เป็นจำนวน 2.07 ล้านบาท
โดยบริษัทได้รับชำระยอดค้างชำระดังกล่าวครบทั้งจำนวนในเดือนกุมภาพันธ์ 2560 นอกจากนี้
บริษัทได้กำหนดให้ RFP วางเงินค้ำประกันสำหรับการเป็นตัวแทนจำหน่ายเป็นจำนวน 600,000
บาทด้วย จึงมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล

-   รายการค้ำประกันตามสัญญาเช่าทางการเงินและสัญญาเช่าซื้อให้แก่บริษัท

+-------------+----------------+------------+--------+---------------+
| บุค          | ลักษณะรายการ    | ม          |        | ควา           |
| คลที่อาจมีความ |                | ูลค่าของภาระ |        | มจำเป็นและความ |
|             |                | หนี้สินคงค้าง* |        |               |
|             |                |            |        |               |
|             |                | (ล้านบาท)   |        |               |
+=============+================+============+========+===============+
| ขัดแย้ง       |                | 31 ธ.ค. 58 | 31 ธค. | สมเหตุสมผล     |
|             |                |            | 59     |               |
+-------------+----------------+------------+--------+---------------+
| นายอภิชาติ    | เป็น            | 5.97       | 4.02   | เป็นการค้ำ      |
| ชโยภาส      | ผู้ค้ำประกันสัญญาเช |            |        | ประกันสำหรับการ |
|             | ่าซื้อสำหรับการซื้อย |            |        | ซื้อยานพาหนะตาม |
|             | านพาหนะของบริษัท |            |        | เงื่อนไขและสัญญา |
|             |                |            |        | ที่ทำกับบริษัทลิสซิ่ง |
+-------------+----------------+------------+--------+---------------+

หมายเหตุ: *
มูลค่าของภาระหนี้สินคงค้างที่แสดงอยู่ในตารางข้างต้นได้รวมดอกเบี้ยรอการตัดจำหน่ายด้วย

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การพิจารณาเข้าทำรายการดังกล่าวกระทำโดยกรรมการ
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวและมีความเห็นว่ามีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เนื่องจากเป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญาเช่าทางการเงินสำหรับการเช่าซื้อยานพาหนะ
เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจอันก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
โดยผู้ค้ำประกันไม่ได้คิดค่าธรรมเนียมค้ำประกันดังกล่าวกับบริษัท

ทั้งนี้ ในอนาคต หากบริษัทมีความจำเป็นในการทำรายการประเภทนี้เพิ่มเติม
บริษัทจะดำเนินการอย่างยุติธรรม และขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่ง นายอภิชาติ
ชโยภาส มีนโยบายให้การสนับสนุนการค้ำประกันสัญญาเช่าทางการเงินของบริษัท
โดยไม่คิดค่าธรรมเนียม

14.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ที่ผ่านมา เนื่องจากบริษัทยังไม่ได้เข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทจึงไม่ได้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเข้ามาพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
และความเหมาะสมของราคา โดยในการพิจารณาเข้าทำรายการระหว่างกัน กรรมการ
หรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
และจะพิจารณาโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก

ทั้งนี้ ภายหลังจากที่บริษัทได้เสนอขายหุ้นต่อประชาชน
และได้เข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทจะเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด โดยที่กรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ กับบริษัท
ไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันนั้นๆ
และหากรายการระหว่างกันมีมูลค่าสูงตามเกณฑ์ที่กำหนด
บริษัทจะจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าว
พร้อมทั้งนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนการทำรายการ

14.4 นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

นโยบายของบริษัทในการทำรายการระหว่างกันสามารถจำแนกตามประเภทรายการ ได้ดังนี้

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป เช่น
    การจำหน่ายบัตรโดยสารเรือเฟอร์รี่ การจำหน่ายสินค้าสำเร็จรูป อาหาร และเครื่องดื่ม
    ค่าโฆษณาป้ายและ Guide Map ค่ารับรอง และค่าใช้จ่ายเดินทางปฏิบัติงาน (ค่าที่พัก)
    เป็นต้น บริษัทได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่างๆ
    เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
    ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
    และให้ปฏิบัติเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด
    พร้อมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขรายการต่างๆ ให้ชัดเจน เป็นธรรม
    และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ทั้งนี้ ผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Auditor)
    จะทำหน้าที่ตรวจสอบข้อมูลและจัดทำรายงานเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเป็นประจำทุกๆ
    ไตรมาส

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
    และรายการระหว่างกันอื่นๆ
    บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของการทำรายการก่อนทำรายการ
    และจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    (ถ้ามี) โดยรายการระหว่างกันอื่นๆ ได้แก่ รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการอื่นๆ เช่น
    การได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สิน เป็นต้น และรายการรับหรือให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
    เช่น การกู้ยืม การค้ำประกัน และการใช้ทรัพย์สินเป็นหลักประกัน เป็นต้น
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าว
    บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
    เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

สำหรับรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบทุกท่านได้รับทราบภาระหน้าที่ดังกล่าวนี้แล้ว
และในอนาคตหากมีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบท่านใหม่
คณะกรรมการบริษัทหรือกรรมการผู้จัดการจะดำเนินการแจ้งให้ผู้ที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการตรวจสอบใหม่ทุกท่านรับทราบภาระหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติก่อนที่จะให้มีการแต่งตั้งด้วย

บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบ/สอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้งแบบ 56-1 และรายงานประจำปี ทั้งนี้ ในการทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งจะต้องเปิดเผยลักษณะความสัมพันธ์
และรายละเอียดของรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท ท่าเรือราชาเฟอร์รี่ จำกัด (มหาชน)
รวมถึงข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินนี้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กำหนดในพระราชบัญญัติวิชาชีพบัญชี
พ.ศ. 2547 โดยแสดงรายการในงบการเงินตามข้อกำหนดในประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
ลงวันที่ 28 กันยายน 2554 ออกตามความในพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543
โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีทีเหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า ข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
ในอันที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
ตลอดจนป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
และได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระกำกับดูแล
ทำหน้าที่สอบทานนโยบายการบัญชีและคุณภาพของรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในและกระบวนการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพ
โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

งบการเงินของบริษัท ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท พีวี ออดิท จำกัด
ในการตรวจสอบนั้น ทางคณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนข้อมูลและเอกสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและแสดงความเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชี
โดยผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไข
ได้ปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวม
มีความเพียงพอและเหมาะสมและสามารถสร้างความเชื่อมั่นได้อย่างมีเหตุผลว่างบการเงินของบริษัท
ท่าเริอราชาเฟอร์รี่ จำกัด (มหาชน) สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีความเชื่อถือได้
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ ตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
และปฏิบัติถูกต้องตามกฏหมายและกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง

[]