9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

2.  คณะกรรมการและกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5
    ท่านและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
    มีรายชื่อคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท

1. นายสุรพงษ์ สิทธานุกูล ประธานกรรมการ

2. นายชัชวาล พงษ์สุทธิมนัส รองประธานกรรมการ

3. นายไชยยงค์ พงษ์สุทธิมนัส กรรมการ

4. นายสุรชัย โชติจุฬางกูร กรรมการ

5. พลโทพิศาล เทพสิทธา กรรมการ

6. นายสุรพจน์ สุวรรณพานิช กรรมการ

7. นายวิกรม เกษมวุฒิ กรรมการ

  8. นายดุษฎี พงษ์สุทธิมนัส กรรมการ

  9. นายชาคริต วรชาครียนันท์ กรรมการ

-   คณะกรรมการบริหาร

1. นายชัชวาล พงษ์สุทธิมนัส ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสุรพงษ์ สิทธานุกูล กรรมการบริหาร

3. นายไชยยงค์ พงษ์สุทธิมนัส กรรมการบริหาร

4. นายดุษฎี พงษ์สุทธิมนัส กรรมการบริหาร

5. นายชาคริต วรชาครียนันท์ กรรมการบริหาร

-   อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1. กำหนดนโยบายและทิศทางในการดำเนินงานของบริษัท
รวมไปถึงการกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และ ประสิทธิผล

2. ติดตามและให้ความสนใจ ในการดำเนินกิจการของบริษัทไปอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเพิ่มมูลค่าและผลผลิตให้แก่กิจการ

3. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ใช้ความระมัดระวัง
และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้น
โดยใช้หลักกำกับดูแลกิจการที่ดี

4. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น โดยจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ และประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นการปกติตามข้อบังคับของบริษัท และเพื่อพิจารณารายการที่มีนัยสำคัญ หรือผลกระทบสำคัญ
ต่อบริษัท

5. จัดให้มีการควบคุมภายใน , การตรวจสอบภายใน
และควบคุมระบบบัญชีให้มีรายงานทางการเงินที่เชื่อถือได้

6. จัดให้มีการเปิดเผยสารสนเทศ และข้อมูลทางการเงิน ให้แก่ผู้ถือหุ้น และประชาชนทั่วไปทราบ
โดยเป็นไปอย่างถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใส

7. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

รายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ร้อกเวิธ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

นายชัชวาล พงษ์สุทธิมนัส

นายสุรพงษ์ สิทธานุกูล

นายไชยยงค์ พงษ์สุทธิมนัส

โดย นายชัชวาล พงษ์สุทธิมนัส , นายสุรพงษ์ สิทธานุกูล และนายไชยยงค์ พงษ์สุทธิมนัส
กรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบ และหน้าที่ความรับผิดชอบ

  ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ร้อกเวิธ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2545
  ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่หมดวาระ กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
  มีรายละเอียดดังนี้

รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ

1. พลโทพิศาล เทพสิทธา ประธานกรรมการตวรจสอบ

2. นายสุรพจน์ สุวรรณพานิช กรรมการตรวจสอบ

3. นายวิกรม เกษมวุฒิ กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวพรทิพย์ เจตนเสน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    ให้ถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอตรงต่อความเป็นจริง และเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

4.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทอย่างครบถ้วนและถูกต้อง
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบ
    เห็นชอบด้วย

วาระการดำรงตำแหน่ง

  ประธานกรรมการตรวจสอบ 2 ปี

  กรรมการตรวจสอบ 2 ปี

-   คณะอำนวยการจัดการ และเจ้าหน้าที่จัดการ

    1.  นายไชยยงค์ พงษ์สุทธิมนัส กรรมการผู้จัดการใหญ่

    2.  นายชาคริต วรชาครียนันท์ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและขาย

    3.  นายดุษฎี พงษ์สุทธิมนัส ผู้อำนวยการฝ่ายโลจีสติก

    4.  นายสมชาย นิมิตรสุขเจริญ ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

    5.  นายไมตรี ศรีทิพโพธิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ

    6.  นายไชยยงค์ พงษ์สุทธิมนัส รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

    7.  นายไชยยงค์ พงษ์สุทธิมนัส รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

    8.  นายชาคริต วรชาครียนันท์ รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายออกแบบและพัฒนาผลิตภัณฑ์

    9.  นางสาลี่ จันทร์น้อย รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายโลจีสติก

    10. Mr. Lai Hua Ng ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและขาย

-   รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม

ตำแหน่งของผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัท และบริษัทย่อย

+--------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| รายชื่อ        |         | บริษัท |      |      |  บริษ |      |      |
|              |         | ร้อ   |      |      | ัท ร้อ |      |      |
|              |         | กเวิธ |      |      | กวูด  |      |      |
|              |         | จำกัด |      |      | จำกัด |      |      |
|              |         | (มห  |      |      |      |      |      |
|              |         | าชน) |      |      |      |      |      |
+--------------+---------+------+------+------+------+------+------+
|              |         | ปร   | กรร  | กรร  | ปร   | กรร  | กรร  |
|              |         | ะธาน | มการ | มการ | ะธาน | มการ | มการ |
|              |         |      |      |      |      |      |      |
|              |         | กรร  | บ    |      | กรร  | บ    |      |
|              |         | มการ | ริหาร |      | มการ | ริหาร |      |
+--------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 1. นายชัชวาล  | พง      |      | X    | X    | X    |      |      |
|              | ษ์สุทธิมนัส |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 2. นายสุรพงษ์  | สิทธานุกูล | X    | X    | X    |      |      | X    |
+--------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 3. นายไชยยงค์ | พง      |      | X    | X    |      |      |      |
|              | ษ์สุทธิมนัส |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 4.นายสุรชัย    | โช      |      |      | X    |      |      | X    |
|              | ติจุฬางกูร |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 5.พลโทพิศาล   | เทพสิทธา |      |      | X    |      |      |      |
+--------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 6.           | สุว      |      |      | X    |      |      |      |
| นายแพทย์สุรพจน์ | รรณพานิช |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 7.นายวิกรม    | เกษมวุฒิ  |      |      | X    |      |      |      |
+--------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 8.นายดุษฎี     | พง      |      | X    | X    |      |      |      |
|              | ษ์สุทธิมนัส |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---------+------+------+------+------+------+------+
| 9.นายชาคริต   | วรช     |      | X    | X    |      |      |      |
|              | าครียนันท์ |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---------+------+------+------+------+------+------+

ประวัติคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารและคณะอำนวยการจัดการ

  ----------------------------- ----- ----------------------------------- ------------ ---------------------- --------------------- --------------
  ชื่อ – สกุล / ตำแหน่ง             อายุ   คุณวุฒิทางการศึกษา                      สัดส่วนการ     ประสบการณ์ทำงานในระยะ 5                        ชื่อหน่วยงาน
                                (ปี)                                                    ปี ย้อนหลัง                                     

                                                                          ถือหุ้นในบริษัท   ช่วงเวลา                ตำแหน่ง                

  1.        นายชัชวาล พงษ์สุทธิมนัส  61    ปริญญาตรี สาขารัฐศาสตร์                 25.5         2543-ปัจจุบัน             กรรมการผู้จัดการใหญ่      บมจ. ร้อกเวิธ

  ประธานกรรมการบริหาร                  มหาวิทยาลัยรามคำแหง                                                                              

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท                                                                                                        

  2. นายสุรพงษ์ สิทธานุกูล           56    ปริญญาตรี สาขาการจัดการ                21.5         2543-ปัจจุบัน             ประธานกรรมการ         บมจ. ร้อกเวิธ

  ประธานกรรมการ                       อุตสาหกรรม                                                                                     บมจ. ร้อกเวิธ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท         สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้าพระนครเหนือ                                                              

  กรรมการบริหาร                                                                                                                       

  3. นายไชยยงค์ พงษ์สุทธิมนัส        51    ปริญญาโท บริหารธุรกิจ                   2.8          2543-2546              กรรมการรองผู้จัดการใหญ่   บมจ. ร้อกเวิธ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท         มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์                               2547-ปัจจุบัน             กรรมการผู้จัดการใหญ่      บมจ. ร้อกเวิธ

  กรรมการบริหาร                                                                                                                       

  4. นายสุรชัย โชติจุฬางกูร          54    มัธยมศึกษาปีที่ 3                        2.64         2543-2544              ผู้จัดการ                ร้านเสรีอาภรณ์

  กรรมการบริหาร                                                                         2545-ปัจจุบัน             กรรมการผู้จัดการใหญ่      บจก.เอส.พี.ซีฯ

                                                                                                                                     
  ----------------------------- ----- ----------------------------------- ------------ ---------------------- --------------------- --------------

  ---------------- ----- ------------------------------- ------------ ---------------------- ---------------------- ------------------
  ชื่อ – สกุล /       อายุ   คุณวุฒิทางการศึกษา                  สัดส่วนการ     ประสบการณ์ทำงานในระยะ 5                          ชื่อหน่วยงาน
  ตำแหน่ง           (ปี)                                                ปี ย้อนหลัง                                      

                                                         ถือหุ้นในบริษัท   ช่วงเวลา                ตำแหน่ง                 

  5. พลโทพิศาล      72    พาณิชย์ศาสตร์บัณฑิตนิติศาสตร์บัณฑิต       -ไม่มี-        2543-ปัจจุบัน             ประธานกรรมการ          บ.รื่นรมย์พัฒนา จำกัด
  เทพสิทธา                                                                                                           

  ประธานกรรมการ          ประกาศนียบัตรวิชาชีพชั้นสูงทางการบัญชี                                                               
  Audit Committee                                                                                                   

  กรรมการอิสระ            ปริญญาโทบริหารธุรกิจ                                                                            

                         มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์                                                                          

                         ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย                                                                  

  6. นายสุรพจน์      62    ปริญญาโท บริหารธุรกิจ               -ไม่มี-        2543-ปัจจุบัน             ผู้อำนวยการ              รพ.กรุงเทพคริสเตียน
  สุวรรณพานิช                                                                                                         

  กรรมการ Audit          มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์                                                                          
  Committee                                                                                                         

  กรรมการอิสระ            แพทย์ศาสตร์บัณฑิต                                                                               

                         มหาวิทยาลัยเชียงใหม่                                                                            

  7. นายวิกรม       63    ปริญญาโท บริหารธุรกิจ               -ไม่มี-        2543-2546              ผู้อำนวยการ              บมจ. ธนายง
  เกษมวุฒิ                                                                                                            

  กรรมการ Audit          มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์                           ปัจจุบัน                  Historian              ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  Committee                                                                                                         

  กรรมการอิสระ                                                                                                        

  8. นายดุษฎี        34    ปริญญาตรี สาขาการตลาด             1.21%        2543-2544              ผู้ช่วยอำนวยการฝ่ายผลิต     บจก.ร้อกวูด
  พงษ์สุทธิมนัส                                                                                                         

  กรรมการบริหาร           OKLAHOMA CITY UNIVERSITY                     2545-2546              ผู้ช่วยอำนวยการฝ่ายผลิต     บมจ. ร้อกเวิธ

                                                                      2547-ปัจจุบัน             ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผน     บมจ. ร้อกเวิธ

  9. นายชาคริต      34    ปริญญาโท การเงินการจัดการ          -ไม่มี-        2543-2546              ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขายฯ   บมจ. ร้อกเวิธ
  วรชาครียนันท์                                                                                                        

  กรรมการบริหาร           UNIVERSITY OF SAN FRANCISCO                  2546-ปัจจุบัน             ผู้อำนวยการฝ่ายขายฯ       บมจ. ร้อกเวิธ
  ---------------- ----- ------------------------------- ------------ ---------------------- ---------------------- ------------------

2.  การแต่งตั้งและการถอดถอนคณะกรรมการ

การแต่งตั้งคณะกรรมการ

  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ โดยไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    แต่ทั้งนี้จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับลงมามีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนคณะกรรมการ

  1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
  เป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตราเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

  2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ ให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
  ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
  ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
  โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  คณะกรรมการ จำนวน 7 ท่าน (เป็นคณะกรรมการ Audit Committee 3 ท่าน)
  ได้รับเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนในรอบ 1 ปี เป็นจำนวนเงิน 1,080,000 บาท

  คณะอำนวยการการจัดการ จำนวน 8 ท่าน ซึ่งในส่วนนี้จะเป็นคณะกรรมการด้วย จำนวน 3 ท่าน
  จะได้รับผลตอบแทนสำหรับรอบระยะเวลา 1 ปี ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส เป็นจำนวน
  20.15 ล้านบาท

-   ตอบแทนอื่น ๆ

- ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมา คณะกรรมการของบริษัทมีการปฏิบัติที่ดี
ของการกำกับดูแลกิจการโดยกำหนดระเบียบกฎเกณฑ์ และการปฏิบัติงานในด้านต่าง ๆ
ที่เห็นว่ามีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจขององค์กร ซึ่งในการกำกับดูแลกิจการนั้นจะยึดถือหลักปฏิบัติ
15 ประการดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้มีความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  นโยบายในเรื่องสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
  กำหนดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น , ส่งข่าวสารอย่างครบถ้วนและรวดเร็ว
  เพื่อให้มีข้อมูลในการตัดสินใจ โดยบริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลรับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546 หนึ่งครั้ง โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบถ้วน
  ซึ่งประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีของบริษัท
  โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม
  14 วัน ในวันประชุม
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพแประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  รวมถึงจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน ,การบริหารความเสี่ยง
  และติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ทางบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับบริษัทและบริษัทย่อย

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในให้แก่บุคคลภายนอก
    หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
    ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2547 : ในปี 2547 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

+------------------+--------+----------------+--------+---------------+
|                  | ปี 2546 |                | ปี 2547 |               |
+------------------+--------+----------------+--------+---------------+
|                  | จำนวน  | จำนวนเงินรวม    | จำนวน  | จำนวนเงินรวม   |
|                  |        |                |        |               |
|                  | ราย    | (บาท)          | ราย    | (บาท)         |
+------------------+--------+----------------+--------+---------------+
| เบี้ยประชุม         | 7      | 580,000        | 7      | 580,000       |
+------------------+--------+----------------+--------+---------------+
| คณะกรรมการ       | 3      | 500,000        | 3      | 500,000       |
|                  |        |                |        |               |
| ตรวจสอบ          |        |                |        |               |
+------------------+--------+----------------+--------+---------------+
| รวม              | 10     | 1,080,000      | 12     | 1,080,000     |
+------------------+--------+----------------+--------+---------------+

-   กรรมการบริหารและผู้บริหาร

+------------------+--------+----------------+--------+---------------+
|                  | ปี 2546 |                | ปี 2547 |               |
+------------------+--------+----------------+--------+---------------+
|                  | จำนวน  | จำนวนเงินรวม    | จำนวน  | จำนวนเงินรวม   |
|                  |        |                |        |               |
|                  | ราย    | (บาท)          | ราย    | (บาท)         |
+------------------+--------+----------------+--------+---------------+
| เบี้ยประชุม         | -      | -              | -      | -             |
+------------------+--------+----------------+--------+---------------+
| เงินเดือน + โบนัส   | 10     | 16,724,875     | 10     | 20,145,388    |
+------------------+--------+----------------+--------+---------------+
| รวม              | 10     | 16,724,875     | 10     | 20,145,388    |
+------------------+--------+----------------+--------+---------------+

  ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่ไม่ใช้เงิน

-   กรรมการ : ไม่มี

-   กรรมการบริหารและผู้บริหาร : ไม่มี

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณหนึ่งชั่วโมง โดยในปี 2547 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 7 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 0
  ครั้ง รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------+------------+-------+-----------+-----------+---------+
| รายชื่อ      |            | วาระ  | การเข้า    |           |         |
|            |            |       | ร่วมประชุม/ |           |         |
|            |            |       | การประชุมท |           |         |
|            |            |       | ั้งหมด(ครั้ง) |           |         |
+------------+------------+-------+-----------+-----------+---------+
|            |            | กา    | การประชุม  | การประชุม  | รวม     |
|            |            | รดำรง |           |           |         |
|            |            |       | วาระปกติ   | วาระพิเศษ  |         |
|            |            | ต     |           |           |         |
|            |            | ำแหน่ง |           |           |         |
+------------+------------+-------+-----------+-----------+---------+
| 1.นายชัชวาล | พงษ์สุทธิมนัส  |       | 4/4       | 3/3       | 7/7     |
+------------+------------+-------+-----------+-----------+---------+
| 2.นายสุรพงษ์ | สิทธานุกูล    |       | 4/4       | 3/3       | 7/7     |
+------------+------------+-------+-----------+-----------+---------+
| 3          | พงษ์สุทธิมนัส  |       | 4/4       | 3/3       | 7/7     |
| .นายไชยยงค์ |            |       |           |           |         |
+------------+------------+-------+-----------+-----------+---------+
| 4          | เกยุราพันธ์   |       | 4/4       | 3/3       | 7/7     |
| .นายประกาศ |            |       |           |           |         |
+------------+------------+-------+-----------+-----------+---------+
| 5.นายสุรชัย  | โชติจุฬางกูร  |       | 4/4       | 3/3       | 7/7     |
+------------+------------+-------+-----------+-----------+---------+
| 6.พลโทพิศาล | เทพสิทธา    |       | 4/4       | 3/3       | 7/7     |
+------------+------------+-------+-----------+-----------+---------+
| 7.นายสุรพจน์ | สุวรรณพานิช  |       | 4/4       | 3/3       | 7/7     |
+------------+------------+-------+-----------+-----------+---------+
| 8.นายวิกรม  | เกษมวุฒิ     |       | 4/4       | 3/3       | 7/7     |
+------------+------------+-------+-----------+-----------+---------+

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
  ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
  และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliace
  Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินการบัญชี
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั้งภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
  ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 0-2246-8888 หรือที่ website
  www.rockworth.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยแบ่งความสำคัญของระดับข้อมูล
เพื่อป้องกันมิให้พนักงาน หรือผู้บริหารนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
ข้อมูลของบริษัทโดยส่วนใหญ่จะไม่ค่อยมีผลเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
อย่างไรก็ตามข้อมูลที่มีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  9.6 บุคลากร

  สายงานหลัก จำนวนคน ค่าตอบแทนรวม / ปี

  (เงินเดือน,ค่าล่วงเวลา)

  สายงานผลิต/วิศวกรรม/วางแผน 414 41,666,822 บาท

  สายงานขายและการตลาด 64 10,212,155 บาท

  สายงานบริการจัดส่งและติดตั้ง 137 14,827,111 บาท

  สายงานการเงิน-บัญชี / บริหาร / 107 38,317,387 บาท

  บุคคล / เทคโนโลยีสารสนเทศ

  รวม 722 105,023,535 บาท

ในช่วง 3 ปี ที่ผ่านมาบริษัทและบริษัทย่อย ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือ
มีกรณีพิพาทด้านแรงงาน

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร ในปี 2547 บริษัทได้มีแผนในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับ
และทุกตำแหน่งงานอย่างเป็นระบบ และ ต่อเนื่อง
รวมไปถึงบริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาแนวคิดและทัศนคติ สำหรับพนักงานระดับบริหาร
คือระดับผู้จัดการขึ้นไปโดยใช้ทั้งในรูปแบบของการอบรม สัมมนา ทำ Workshop ฝึกปฏิบัติ และ
เสริมสร้างการเรียนรู้ด้วยตนเอง เพื่อเพิ่มศักยภาพทั้งในด้านวิชาชีพ
และทักษะในการบริหารจัดการที่มุ่งเน้นให้พนักงานระดับบริหารทุกท่านต้องมีหน้าที่ในการ Coaching
ทีมงานของตนเองเพื่อไปสู่เป้าหมายขององค์กรต่อไป โดยจะดำเนินการต่อเนื่องในปี 2548

นอกจากนี้ ในปี 2547 บริษัทยังได้มุ่งเน้นการนำเครื่องมือในการบริหารจัดการ ( Balanced
Scorecard )
เข้ามาใช้และถ่ายทอดให้กับระดับปฏิบัติการได้เรียนรู้และทำความเข้าใจอย่างลึกซึ้งมากขึ้น
โดยมีทั้งในรูปแบบของการฝึกอบรมสัมมนา ทำ workshop
และวารสารภายในเป็นสื่อกลางในการถ่ายทอดด้วยเช่นกัน

สำหรับปี 2548 นี้ บริษัทจะยังคงให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทในรูปแบบต่างๆ
ต่อไปอย่างไม่หยุดยั้งโดยเฉพาะอย่างยิ่งในการเสริมสร้างความรู้และการบริหารจัดการความรู้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้สอดคล้องกับภารกิจข้อที่ 3 ของบริษัทซึ่งได้กำหนดไว้ว่า พัฒนาทรัพยากรบุคคลให้มีความรู้
และมีการบริหารจัดการความรู้อย่างมีประสิทธิภาพ ด้วยความเชื่อที่ว่าการแข่งขันในยุคปัจจุบัน
Human Capital คือ
ปัจจัยสำคัญปัจจัยหนึ่งที่จะสามารถขับเคลื่อนให้บริษัทก้าวหน้าไปจนสามารถบรรลุเป้าหมายที่บริษัทวางไว้ในที่สุด