9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด
คือคณะกรรมการบริษัท,คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดองค์ประกอบ, การแต่งตั้ง และถอดถอนคณะกรรมการบริษัทฯ
ดังนี้:-

1. บริษัทฯ ต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการทั้งหมดของบริษัทมีทั้งสิ้น
11 คน

2. คณะกรรมการจะได้รับการเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

3. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

4. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

5. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งกรรมการจะต้องออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน1ใน 3

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลที่ไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทน ในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนโดยมติของกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบัติตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้โดยให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ติดตามความคืบหน้าและผลประกอบการของบริษัทฯ

3.  อนุมัติและแต่งตั้งเจ้าหน้าที่และผู้บริหารของบริษัทฯ ทั้งนี้ตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นมา

4.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณการใช้จ่ายของบริษัทฯ ประจำปี และมีหน้าที่ติดตามแผนงานที่

ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการตามเป้าหมาย

5.  อนุมัติและเสนอการจัดสรรเงินปันผลประจำปีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

6.  อนุมัติการทำสัญญาต่างๆ ที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ เกินกว่า 1 ปีขึ้นไป

7.  พิจารณาเรื่องอื่นๆ ตามที่กรรมการผู้จัดการเสนอ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริษัท

2. เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
พร้อมทั้งกำหนดผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นผู้สอบทานและให้ความเห็นชอบผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

3. ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้สอบภายในและผู้สอบบัญชี

4. ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี
รวมถึงหารือกับฝ่ายจัดการเพื่อให้บริษัทรับประโยชน์อื่นจากการสอบบัญชี
นอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงอย่างเดียว

5. สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี และฝ่ายจัดการ เมื่อการตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้น
ในประเด็นของงบการเงินประจำปีและหมายเหตุประกอบงบการเงิน รายงานของผู้สอบบัญชี
ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญ กับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่
รวมถึงมาตรการกำกับดูแลของบริษัทว่ามีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

6.
สอบทานนโยบายและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่ตลอดจนถึงการใช้ทรัพย์สินของบริษัท

9.2 ผู้บริหาร

กรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีผู้บริหาร,พนักงาน และคนงานรวมทั้งสิ้น 300 คน โดยมีรายชื่อกรรมการ
และผู้บริหารดังนี้ :-

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                      | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. พลเอก กนิต วาสิกศิริ           | ประธานกรรมการ                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. นางทิพย์วรรณ รักษาเสรี         | ประธานกรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. นางสุนิสา สังขะโพธิ์            | รักษาการกรรมการผู้จัดการ/กรรมการบริหาร    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4. นางสาวเปรมรัตตัน ชัยศรีชวาลา   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ/กรรมการบริหาร       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 5. ผศ.นพ.วรวีร์ ไวยวุฒิ           | กรรมการอิสระ                          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 6. นายนพพร พิชา                | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 7. พลตำรวจตรี ชัยเทพ ยิ้มละมัย     | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 8. นายนารัน รูดา นาทา           | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 9. นายเสกสรร ธนอารักษ์          | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 10. รศ.ดร.ตฤณ แสงสุวรรณ        | กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 11. นางสุภาวดี แสงอรุณ           | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 12. นายถาลัด สมบัติบุญ            | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ             |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 13. นางสาวนัยนา คุประตกุล        | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 14. นางชลากร (รัชนี) สิทธิจิระโชติ  | เ                                    |
|                               | ลขานุการคณะกรรมการ/คณะกรรมการตรวจสอบ/ |
|                               |                                      |
|                               | ผู้จัดการฝ่ายสำนักงาน                     |
+-------------------------------+--------------------------------------+

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง แต่ในแง่ปฏิบัติบริษัท
จะมีการประชุมกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้การกำหนดนโยบายและการตัดสินใจในเรื่องสำคัญต่าง ๆ จะเป็นมติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนในการปฏิบัติงานซึ่งมิอาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารได้ครบองค์ประชุม
ให้นำเรื่องเสนอให้เวียนเซ็นก่อน โดยให้มีคณะกรรมการบริหารลงนามอย่างน้อยเกินกว่ากึ่งหนึ่ง
โดยต้องมีกรรมการผู้จัดการร่วมลงนามด้วย

สำหรับกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ตามหนังสือรับรองของบริษัท คือ นางทิพย์วรรณ
รักษาเสรี, นางสุนิสา สังขะโพธิ์ และนางสาวเปรมรัตตัน ชัยศรีชวาลา
สองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฎิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และต้องดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งจะต้องมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4
ครั้งหรือมากกว่า โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
ซึ่งประธานกรรมการตรวจสอบจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทและต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารเป็นตัวเงิน ดังนี้:-

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ต่อปี) ในปี 2546

ค่าตอบแทนกรรมการ : บำเหน็จ = 835,000 บาท

รวม 13 ราย โบนัส = -

เบี้ยประชุม = 122,500 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : เงินเดือน = 3,956,750 บาท

รวม 4 ราย โบนัส = - บาท

ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ เบี้ยประชุม = 220,000 บาท

รวม 3 ราย

ค่าตอบแทนอื่น ๆ

- ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการทำงานที่มีประสิทธิภาพ
มีการบริหารงานแบบค่อนข้างอิสระ
มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปรงใส ตรวจสอบได้
เพื่อก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ตลอดจนเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกัน เพื่อให้เป็นที่ยอมรับจากผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และบุคคลทั่วไป

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น และ 9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ ของผู้ถือหุ้นทุกราย
มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจะจัดให้มีการประชุมปีละ 1 ครั้ง
ซึ่งจะต้องแจ้ง วัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
มีการจัดส่งเอกสารหรือรับทราบสารสนเทศของบริษัท
ให้กับผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเป็นการล่วงหน้าตามกฏระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
มีการจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ
ในการประชุมผู้ถือหุ้นมีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและแจ้งความประสงค์ไว้ในหนังสือนัดประชุม

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
มีนโยบายที่จะดูแลและให้ความมั่นใจแก่ผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งขัน ว่าจะได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ
ตระหนักดีถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมจากกระบวนการผลิต ซึ่งบริษัทฯ
มีการวางมาตรการอย่างรัดกุมและเหมาะสม
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการรวมถึงตอบสนองผลประโยชน์และความเข้าใจอันดีต่อกัน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการเป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ, ฝ่ายจัดการ
และคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้อย่างชัดเจน โดยมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในหัวข้อ 9.
เรื่องการจัดการ ข้อ 9.1 และ 9.2 (หน้า 14 - 17)

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล และกำหนดนโยบายอย่างรอบคอบและเหมาะสม
เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทฯ มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยได้กำชับบุคคลโดยเฉพาะผู้บริหารและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการรับทราบข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญ
โดยเฉพาะการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม ของการทำงาน เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย รวมถึงสาธารณชน และสังคม
เพื่อการทำหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการบริหาร โดยมีกรรรมการที่เป็นอิสระมิได้เข้ามาบริหารงานมากกว่ากึ่งหนึ่ง
เพื่อเป็นการถ่วงดุลย์และสอบทานการบริหารงานได้ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
และเป็นกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารอีกจำนวน 3 ท่าน

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ มิได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน
รวมทั้งประธานกรรมการมิได้เป็นผู้มีอำนาจในการบริหารงานภายในบริษัทฯ

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนให้กับกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจัดสรรให้ในแต่ละปี
ซึ่งกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งต้องขึ้นกับผลประกอบการของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยมีรายละเอียดตามที่ปรากฏอยู่ในหัวข้อ 9.3 เรื่องค่าตอบแทนผู้บริหาร (หน้า 17 )

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
แต่ในทางปฏิบัติจะมีการประชุมกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งการประชุมกรรมการบริษัทฯ
แต่ละครั้งนั้นจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
มีการจัดส่งเอกสารการประชุมให้กับคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าก่อน 7 วัน
มีเลขานุการทำหน้าที่ในการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้อย่างเป็นระเบียบเรียบร้อย
มีรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง
พร้อมที่จะให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2546 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุม จำนวน 6 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการดังต่อไปนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| รายชื่อ                                     | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 1. พลเอกกนิต วาสิกศิริ                        | 3                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| *2. นายบุญอินทร์ ส่งเสริมสกุล                   | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 3. นางทิพย์วรรณ รักษาเสรี                     | 6                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| *4. นายสมพร หวานกิจเจริญ                    | 2                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 5. นางสุนิสา สังขะโพธิ์                        | 6                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 6. นางสาวเปรมรัตตัน ชัยศรีชวาลา               | 6                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 7. นายนพพร พิชา                            | 6                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 8. นายเสกสรร ธนอารักษ์                      | 6                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 9. พลตำรวจตรีชัยเทพ ยิ้มละมัย                  | 1                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 10. นายถาลัด สมบัติบุญ                        | 6                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| *11. นายสุรินทร์ แสงส่องสิน                    | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 12. นางสุภาวดี แสงอรุณ                       | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 13. นายนารันรูดา นาทา                       | -                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 14. รศ.ดร.ตฤณ แสงสุวรรณ                    | -                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 15. ผศ.นพ.วรวีร์ ไวยวุฒิ                      | -                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+

* นายสมพร หวานกิจเจริญ ลาออกเมื่อวันที่ 16 เมษายน 2546

* นายบุญอินทร์ ส่งเสริมสกุล ลาออกเมื่อวันที่ 26 กันยายน 2546

โดย ผช.นพ.วรวีร์ ไวยวุฒิ เข้ามาเป็นกรรมการแทนเมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2546

* นายสุรินทร์ แสงส่องสิน ลาออกเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2546

โดย รศ.ดร.ตฤณ แสงสุวรรณ เข้ามาเป็นกรรมการแทนเมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2546

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ
มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบพร้อมทั้งกำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบไว้เป็นที่เรียบร้อย
แต่ยังไม่มีการแต่งตั้งอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน หรืออนุกรรมการอื่นๆ
ซึ่งหากมีเรื่องที่ต้องพิจารณากรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาเฉพาะเรื่องในการประชุมแต่ละครั้ง
ซึ่งจะพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม รวมถึงผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ยังไม่มีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่ดูแลโดยตรง แต่บริษัทฯ
ก็ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน โดยมีการจัดจ้างหน่วยงานจากภายนอกเป็นครั้งคราว
เพื่อทำการตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีความเป็นอิสระ โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ มีการว่าจ้างให้ สำนักงานตรวจสอบภายใน บี ซี เอส
เอ ทำการตรวจสอบการปฏิบัติงานตามข้อกำหนดและระเบียบการปฏิบัติงานการคลังสินค้า
(สินค้าสำเร็จรูป)

ด้านการบริหารความเสี่ยง ผู้ที่ทำหน้าที่ดูแลโดยตรงจะเป็นผู้บริหารของบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ตรวจสอบ ชี้แจง แนะนำและให้คำปรึกษา
มีการประเมินความเสี่ยง ทบทวนและ กำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติที่มีนัยสำคัญ
เพื่อให้ดำเนินการปรับปรุงและแก้ไข

14. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการซึ่งเป็นกรรมการบริหารของบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบต่อการรายงานงบการเงินของบริษัท ข้อมูลสารสนเทศทางการเงิน
การจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายในที่เหมาะสม
โดยมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานงบการเงิน
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี สอบทานระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน
รวมถึงระบบการบริหารความเสี่ยง

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งในด้านข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ทราบ
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถึงแม้บริษัทฯ
ยังไม่มีการจัดตั้งหน่วยงานเพื่อดูแลด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ไว้โดยเฉพาะ
แต่มีเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้ให้ข้อมูลและข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ซึ่งต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการก่อนทุกครั้ง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯได้ดูแลและกำชับบุคคลทุกระดับที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลด้านการเงิน
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำประโยชน์โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การซื้อหุ้นบริษัทฯของผู้เกี่ยวข้องต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบ
นอกเหนือจากนี้บุคคลผู้เกี่ยวข้องจะไม่สามารถเปิดเผยข้อมูลด้านการเงินแก่บุคคลอื่นๆก่อนที่จะรายงานและเผยแพร่ข้อมูลต่อนักลงทุนต่อไป

9.6 บุคลากร

บริษัทฯ มีพนักงานและคนงาน ประมาณ 300 คน
โดยมีเจ้าหน้าที่และพนักงานทั้งในระดับการบังคับบัญชา และระดับปฏิบัติการ
ซึ่งมีการแบ่งสายงานหลักในการบริหารงานออกเป็น 4 สายงานคือ สายบริหาร ประมาณ 24 คน,
สายธุรการ ประมาณ 58 คน, สายการผลิต ประมาณ 189 คน และสายวิศวกรรม ประมาณ 29
คน ทั้งนี้บริษัทฯ มีการจ่ายผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน, เบี้ยขยัน,
เงินช่วยเหลือพิเศษตามผลประกอบการของบริษัทฯ
โดยในปีที่ผ่านมามีการจ่ายผลตอบแทนในรูปของเงินเดือนเท่านั้นให้กับพนักงานเป็นเงินประมาณ
31.46 ล้านบาท
แต่ผลตอบแทนด้านอื่นยังมิได้มีการจ่ายให้กับพนักงานเนื่องจากผลประกอบการของบริษัทฯยังมีผลขาดทุนสะสมอยู่
และถึงแม้บริษัทฯ จะไม่ได้จ่ายผลตอบแทนในด้านอื่นให้กับพนักงาน แต่บริษัทฯ
ยังมีสวัสดิการและผลตอบแทนอื่นๆ ให้กับพนักงาน เช่นเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ,
สวัสดิการรักษาพยาบาล, ประกันชีวิตและประกันสุขภาพให้กับพนักงานตามระดับชั้นต่างๆ,
เครื่องแบบพนักงาน, เงินช่วยเหลือต่างๆ
(สมรส,มรณะกรรมของพนักงาน,มรณะกรรมของบิดา/มารดา/บุตร/คู่สมรสของพนักงาน เป็นต้น)

บริษัท มีนโยบายในการพัฒนาพนักงานโดยได้จัดส่งพนักงานเข้าอบรมและสัมมนานอกสถานที่
ในเรื่องที่เป็นระเบียบข้อบังคับของทางราชการและเพื่อเอื้ออำนวยประโยชน์ต่อการทำงานของบริษัทเพื่อให้เกิดการพัฒนาที่ดีขึ้น