9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัท มีทั้งหมด 3 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 11 มกราคม 2548

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1.    ดร. ประภา วิริยประไพกิจ          ประธานกรรมการ

  2.    นายชิน ชินเศรษฐวงศ์              รองประธานกรรมการ

  3.    นายบุญนำ บุญนำทรัพย์              กรรมการ

  4.    นายมงคล มังกรกนก               กรรมการ

  5.    นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย              กรรมการ

  6.    นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์           กรรมการ

  7.    นายพยนต์ ถาวรวงศ์               กรรมการ

  8.    นายมนัส หวังธรรมนูญ              กรรมการ

  9.    นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร            กรรมการ

  10.   นายกำจร ชื่นชูจิตต์                กรรมการ
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายมงคล มังกรกนก นายชิน ชินเศรษฐวงศ์ นายวัชระ ชินเศรษฐวงศ์ ดร. ประภา
วิริยะประไพกิจ และ

นายบุญนำ บุญนำทรัพย์ กรรมการ 2 ใน 5 คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    อนุมัติผังอำนาจอนุมัติและอนุมัติรายการตามผังอนุมัติ และกำกับ ควบคุม ดูแล
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3)  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4)  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

5)  ดำเนินการออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงาน
    และสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัท
    ให้แก่ผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

6)  รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและหรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1.    นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร            ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.    นายพยนต์ ถาวรวงศ์               กรรมการตรวจสอบ

  3.    นายมนัส หวังธรรมนูญ              กรรมการตรวจสอบ

  4.    นายกำจร ชื่นชูจิตต์                กรรมการตรวจสอบ
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    รวมถึงพิจารณาแต่งตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน และกำหนดแผนการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงวางแนวทางการปฏิบัติงานกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  พิจารณาประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ (ถ้ามี)

8)  พิจารณารายการอื่นๆ ที่อาจมีผลกระทบกับธุรกิจของบริษัท
    เพื่อนำเสนอที่ประชุมกรรมการเพื่อพิจารณา

9)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee) ณ วันที่ 11 มกราคม 2548

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1.    นายชิน ชินเศรษฐวงศ์              กรรมการบริหาร

  2.    นายมงคล มังกรกนก               กรรมการบริหาร

  3.    นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย              กรรมการบริหาร

  4.    นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์           กรรมการบริหาร
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

1)  มีอำนาจสั่งการ วางแผน
    และดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2)  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3)  กำหนดแผน และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของบริษัท

4)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

5)  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขาย ทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

7)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  ---- ---------------------------- -------------------------------------
       ชื่อ-สกุล                       ตำแหน่ง

  1.   นายมงคล มังกรกนก              กรรมการผู้จัดการ

  2.   นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์          รองกรรมการผู้จัดการ

  3.   นายวิโรจน์ อนันตโชติกะกุล         ผู้จัดการทั่วไป

  4.   นายปราโมทย์ แก้วเสถียร          ผู้จัดการโรงงาน

  5.   นางเพ็ญศิริ ชินเศรษฐวงศ์          ผู้จัดการฝ่ายการเงินและฝ่ายบุคคล

  6.   นางอรุณี เหมะรังคะ              หัวหน้าส่วนบัญชี
  ---- ---------------------------- -------------------------------------

ผังอำนาจอนุมัติมีรายละเอียดดังนี้

+----------+--------+--------+--------+--------+----------+-----------+
| ตำแหน่ง   | สังหา   |        | อสังหา  |        | ซื้อชิ้น     | ซื้อวัตถุดิบ   |
|          | ริมทรัพย์ |        | ริมทรัพย์ |        | ส่วนอะไหล่ |           |
|          |        |        |        |        |          | (ต่อเดือน)  |
|          |        |        |        |        | (ต่อเดือน) |           |
+----------+--------+--------+--------+--------+----------+-----------+
|          | ซ      | ขา     | ซ      | ขา     |          |           |
|          | ื้อต่อครั้ง | ยต่อครั้ง | ื้อต่อครั้ง | ยต่อครั้ง |          |           |
+----------+--------+--------+--------+--------+----------+-----------+
| คณะกรรม  | 20,0   | 20,0   | 40,0   | 20,0   | ต        | ตามการด   |
| การบริหาร | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 00,000 | ามการดำเ | ำเนินงานตา |
|          |        |        |        |        | นินงานตาม | มปกติธุรกิจ* |
|          |        |        |        |        | ปกติธุรกิจ* |           |
+----------+--------+--------+--------+--------+----------+-----------+
| กรรมก    | 2,0    | 2,0    | 5,0    | 2,0    | ต        | ตามการด   |
| ารผู้จัดการ | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 00,000 | ามการดำเ | ำเนินงานตา |
|          |        |        |        |        | นินงานตาม | มปกติธุรกิจ* |
|          |        |        |        |        | ปกติธุรกิจ* |           |
+----------+--------+--------+--------+--------+----------+-----------+
| รองกรรมก | 2,0    | 2,0    | 5,0    | 2,0    | ต        | ตามการด   |
| ารผู้จัดการ | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 00,000 | ามการดำเ | ำเนินงานตา |
|          |        |        |        |        | นินงานตาม | มปกติธุรกิจ* |
|          |        |        |        |        | ปกติธุรกิจ* |           |
+----------+--------+--------+--------+--------+----------+-----------+
| ผู้จ       | 1      | 1      | -      | -      | 100,000  | 100,000   |
| ัดการทั่วไป | 00,000 | 00,000 |        |        |          |           |
+----------+--------+--------+--------+--------+----------+-----------+
| ผ        | 50,000 | 50,000 | -      | -      | 50,000   | 50,000    |
| ู้จัดการฝ่าย |        |        |        |        |          |           |
+----------+--------+--------+--------+--------+----------+-----------+

หมายเหตุ : * เนื่องจากปริมาณในการซื้อชิ้นส่วนอะไหล่และการซื้อวัตถุดิบในแต่ละช่วงเวลานั้น
ขึ้นอยู่กับความจำเป็นหรือความต้องการใช้ชิ้นส่วนอะไหล่หรือวัตถุดิบในแต่ละช่วงเวลา
รวมถึงความเหมาะสมของราคาของชิ้นส่วนอะไหล่หรือวัตถุดิบในแต่ละช่วงเวลาด้วย
จึงอาจมีบางช่วงเวลาที่จะมีการสั่งซื้อชิ้นส่วนอะไหล่หรือวัตถุดิบเป็นจำนวนมาก ดังนั้น
บริษัทจึงไม่สามารถระบุจำนวนวงเงินที่แน่นอนสำหรับการซื้อชิ้นส่วนอะไหล่และซื้อวัตถุดิบที่แน่นอนได้
แต่การซื้อดังกล่าวจะต้องมีเงื่อนไขและราคาที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ

การเข้าประชุมของกรรมการบริษัทในปี 2547 (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547)

+----+----------------------------+----------------+-----------------+
| รา |                            | ตำแหน่ง         |                 |
| ยช |                            |                |                 |
| ื่อก |                            |                |                 |
| รร |                            |                |                 |
| มก |                            |                |                 |
| าร |                            |                |                 |
+----+----------------------------+----------------+-----------------+
|    |                            | ปี 2547         | ปี 2547          |
|    |                            |                |                 |
|    |                            | (จำกัด)         | (มหาชน)         |
+----+----------------------------+----------------+-----------------+
| 1. | ดร. ประภา วิริยะประไพกิจ      | 0 / 2          | 8 / 10          |
+----+----------------------------+----------------+-----------------+
| 2. | นายชิน ชินเศรษฐวงศ์           | 0 / 2          | 6 / 10          |
+----+----------------------------+----------------+-----------------+
| 3. | นายบุญนำ บุญนำทรัพย์           | 1 / 2          | 8 / 10          |
+----+----------------------------+----------------+-----------------+
| 4. | นายมงคล มังกรกนก            | 2 / 2          | 9 / 10          |
+----+----------------------------+----------------+-----------------+
| 5. | นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย           | 1 / 2          | 9 / 10          |
+----+----------------------------+----------------+-----------------+
| 6. | นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์        | 2 / 2          | 9 / 10          |
+----+----------------------------+----------------+-----------------+
| 7. | นายพยนต์ ถาวรวงศ์            | 0 / 1          | 6 / 10          |
+----+----------------------------+----------------+-----------------+
| 8. | นายมนัส หวังธรรมนูญ           | 2 / 2          | 9 / 10          |
+----+----------------------------+----------------+-----------------+
| 9. | นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร         | 1 / 2          | 7 / 10          |
+----+----------------------------+----------------+-----------------+
| 1  | นายกำจร ชื่นชูจิตต์             | 0 / 1          | 4/ 10           |
| 0. |                            |                |                 |
+----+----------------------------+----------------+-----------------+

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน และต้องหมุนเวียนออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ทุก ๆ ปี
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เป็นผู้เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
โดยให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง และให้ผู้ซึ่งได้รับคะแนนเสียง
สูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการ
กรรมการซึ่งออกตามวาระอาจได้รับเลือกเป็นกรรมการอีกก็ได้ ส่วนผู้บริหารอื่น
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้สรรหาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมจากพนักงานภายในบริษัทฯเอง
หรือจากบุคคลภายนอกก็ได้

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ จำนวน 10 ราย

  ------- ------------------------------- -------------------------- -----------------------------
  ลำดับที่   รายนามคณะกรรมการ                ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.      ดร. ประภา วิริยะประไพกิจ           38,000.00                  -

  2.      นายชิน ชินเศรษฐวงศ์                28,000.00                  -

  3.      นายบุญนำ บุญนำทรัพย์                20,000.00                  -

  4.      นายมงคล มังกรกนก                 33,000.00                  -

  5.      นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย                35,000.00                  -

  6.      นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์             33,000.00                  -

  7.      นายพยนต์ ถาวรวงศ์                 25,000.00                  25,000.00

  8.      นายมนัส หวังธรรมนูญ                34,000.00                  34,000.00

  9.      นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร              34,000.00                  34,000.00

  10.     นายกำจร ชื่นชูจิตต์                  20,000.00                  20,000.00
  ------- ------------------------------- -------------------------- -----------------------------

ข. ค่าตอบแทนเงินเดือน โบนัส ผู้บริหาร จำนวน 6 ราย 6,194,764.00

นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์ กรรมการบริษัทและดำรงตำแหน่งผู้บริหาร คือ
ตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการ

2. ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

รถยนต์ประจำตำแหน่ง ผู้จัดการทั่วไป จำนวน 1 คัน

รถยนต์ประจำตำแหน่ง ผู้จัดการโรงงาน จำนวน 1 คัน

4.  การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมา บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

คณะกรรมการของบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The
Principles of Good Corporate Governance)
โดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจบริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทพยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ ท่านให้เป็นอย่างเท่าเทียม เช่น
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
และบริษัทจะถือปฏิบัติให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกำหนดให้ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้
บริษัทจะมีการเสนอให้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ตามปกติ บริษัทจะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1
ครั้ง โดยหากมีวาระที่สำคัญที่จะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
บริษัทจะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

-   เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ดีได้มาตรฐานและการให้บริการหลังการขาย
    รักษาความลับของลูกค้า

-   ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

-   มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

    1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
และประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นให้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
ได้อย่างเต็มที่ รวมทั้งจะจัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
และจัดเตรียมสถานที่ๆ เดินทางสะดวก รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทอย่างเป็นอิสระ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในเรื่องดังต่อไปนี้

-   กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท

-   กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

-   ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ อนึ่ง โดยสำนักงานสอบบัญชี
    ดี ไอ เอ
    ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    ในการตรวจสอบบัญชีประจำปี และไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

-   ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

-   ดูแลสนับสนุนให้กรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

    1.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

(1) รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์

จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการและเป็นไปตามเงื่อนไขและราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้ เพื่อความเป็นธรรม
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

(2) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
ใช้ประโยชน์จากข้อมูลสำคัญอันมีผลต่อการลงทุน คณะกรรมการจะมีประชุม
และลงมติโดยผ่านการเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ แล้วแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในวันทำการถัดไปทันที กรรมการและผู้บริหารจึงไม่มีโอกาสใช้ข้อมูลภายในให้เป็นประโยชน์ส่วนตน

1.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณจะรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน
จากจำนวนคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 10 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระมากกว่า
1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้มีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้ นอกจากนี้
บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ
ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง
อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทน อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่
และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ที่นำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 เดือน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี รวมทั้ง แบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปีภายใน 110 วัน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี

  11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

  12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน เมื่อวันที่ 30 มกราคม
2547 ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทโดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ
9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

  13. ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น
สำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
ระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทจึงมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ให้แก่สาธารณชน
ทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรงและเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่มีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อบริษัท
ถ้าเป็นข้อมูลทางการดำเนินงานให้ผ่านความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ
แต่ถ้าข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
นโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
บริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
และ/หรือ ผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาความผิด
ตามมาตรการการลงโทษที่เป็นไปตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท
หากพนักงานของบริษัทกระทำความผิดดังกล่าว

9.6 บุคลากร

9.6.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน     | ปี 2546    |           | ปี 2547    |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                    | จำนวนราย  | จำนวนเงิน  | จำนวนราย  | จำนวนเงิน  |
|                    | (คน)      | (บาท)     | (คน)      | (บาท)     |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| เงินเดือน โบนัส และ   | 217       | 3         | 198       | 3         |
|                    |           | 3,111,086 |           | 3,088,360 |
| เ                  |           |           |           |           |
| งินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |           |           |           |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

9.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

- ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ -

9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมานัยสำคัญ

- ไม่มี -

9.6.4 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีการจัดอบรมพนักงานให้มีความรู้ความสามารถตามลักษณะงานของแต่ละฝ่าย
โดยมีการจัดอบรมเพิ่มเติมความรู้ และวิวัฒนาการใหม่ๆ ตามความเหมาะสมของงานแต่ละฝ่าย
ทั้งภายในและภายนอกสถานที่ ตัวอย่าง การจัดสัมมนาภายใน ได้แก่
การเชิญผู้ทรงคุณวุฒิมาบรรยายและให้คำแนะนำในหัวข้อต่างๆ เช่น
การเปลี่ยนแปลงเพื่อนำไปสู่กิจกรรม 5 ส. ความรู้กิจกรรม 5 ส.
และการบริหารงานประจำวันระดับผู้บริหาร เป็นต้น
สำหรับตัวอย่างการจัดส่งพนักงานและผู้บริหารของบริษัทเข้าสัมมนาภายนอก ได้แก่
การจัดทำรายการวิเคราะห์ความเสี่ยงในโรงงานอุตสาหกรรม
ความปลอดภัยในการทำงานระดับวิชาชีพ การผลิตเยื่อเวียนทำใหม่จากกระดาษกล่องนม เป็นต้น
ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาในเรื่องดังกล่าว
เพื่อให้พนักงานสามารถนำความรู้และวิวัฒนาการใหม่ๆ
ดังกล่าวมาปรับปรุงและประยุกต์ใช้กับระบบงานของบริษัท