9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

[]

โครงสร้างกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทและอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทและมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทและตามมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใดๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

คณะกรรมการบริษัท มีทั้งหมด 10 ท่าน ดังนี้

1. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์

2. นายพิทยาพล นาถธราดล

3. นายชำนิ จันทร์ฉาย

4. นายสะอาด กำลัง

5. นายมานะ เสถบุตร

6. นายวิเชียร มานะพงศ์พันธ์

7. นายธีรวัจน์ จงทวีผล

8. นายสรรชัย ติลกานนท์

9. นางสาววัชรี อรรณพเพ็ชร

10. นางชุติมา จุลกรังคะ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

1. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี

ของบริษัท

2. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือน ต่อ ครั้ง

3. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชี

ตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการ

จัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย

5. พิจารณาโครงสร้างบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และคณะกรรมการอื่น

ตามความเหมาะสม

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์, นายมานะ เสถบุตร, นางสาววัชรี อรรณพเพ็ชร และ นางชุติมา
จุลกรังคะ กรรมการ สองในสี่คนลงรายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะผู้บริหารกิจการ

1. นายมานะ เสถบุตร กรรมการผู้จัดการ.

2. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์ กรรมการบริษัท

3. นายสะอาด กำลัง กรรมการบริษัท

4. นางสาววัชรี อรรณพเพ็ชร กรรมการบริษัท

ผู้มีอำนาจควบคุม

กรรมการมีอำนาจผูกพันของผู้บริหารแผนตามคำสั่งของศาลล้มละลายกลาง คือนายสุทธิศักดิ์
โล่ห์สวัสดิ์

(ได้สิ้นสุดการเป็นผู้บริหารแผนตั้งแต่วันที่ 15 มีนาคม 2550 ตามคำสั่งศาลล้มละลายกลาง)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา

  (3) ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริษัททุกคนในปีที่ผ่านมา

*ค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุม

(ข) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัททุกคนในปีที่ผ่านมา

2) ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ตลอดปี 2550 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการวางแนวทางเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรม
การบริษัทจดทะเบียน (Code of best practices)
และแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์และกรรมการของบริษัทคาดว่าจะสามารถปฏิบัติตามแนวทางการกำกับ
ดูแลกิจการที่กำหนดได้ ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฎิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ตั้งแต่ปี 2544-2549 บริษัทฯ ไม่ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เนื่องจากบริษัทฯ
อยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย

บริษัทเริ่มมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีอีกครั้งในวันที่ 30 เมษายน 2551

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้องเนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

4. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ผู้บริหารได้ร่วมกำหนดวิสัยทัศน์ "จะเป็นบริษัทผู้นำในการผลิตและจำหน่ายเครื่องจักรกลการ

เกษตรในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้"

5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

6. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสาธารณชน และสังคม
บริษัทฯ ได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ ทั้งนี้หากบริษัทฯ
พบว่ามีผู้บริหารรายใดนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ
จะดำเนินการลงโทษอย่างรุนแรง

7. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ผู้บริหารแผนร่วมได้กำหนดโครงสร้างการจัดการเท่าที่จำเป็นและเหมาะสมสำหรับการบริหารแผน
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปด้วยดีโดยต่อเนื่อง

8. การประชุมกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารงานของบริษัท มีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันจันทร์ของสัปดาห์
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานของแต่ละฝ่ายงาน
ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุม 7 วัน

9. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงาน
56-1 งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

(2) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อเป็นการป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนและส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ดังนี้

1. ผู้บริหารจะต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน
กลต. และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน

  หลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

  กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1 ชุด
  ให้แก่บริษัทเพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

1.  บริษัทได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน
    (งบการเงิน) หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ โดยในเรื่องของงบการเงินกำหนดเวลาคือ 45
    วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส (มีนาคม มิถุนายน และกันยายน) และ 60 วัน นับจากวันสิ้นงวด
    (ธันวาคม)

ทั้งนี้บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุด คือหากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตามมาตรา 275 แห่ง
พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 500,000 บาท
และปรับอีกวันละไม่เกิน 10,000 บาท ตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
หรือหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

(6) บุคคลากร

พนักงานสำนักงานกรุงเทพ 24 คน

พนักงานโรงงานระยอง 57 คน

รวมทั้งสิ้น 81 คน