8. โครงสร้างเงินทุน

  (1) หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  (ก) ทุนของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

ทุนจดทะเบียน : 1,573,048,008    บาท แบ่งออกเป็น

หุ้นสามัญ               173,267,279      หุ้น      มูลค่าหุ้นละ      6      บาท        เท่ากับ      1,039,603,674      บาท

หุ้นบุริมสิทธิ            88,907,389    หุ้น        มูลค่าหุ้นละ      6      บาท   
    เท่ากับ            533,444,334      บาท

ทุนชำระแล้ว : 1,449,028,008    บาท แบ่งออกเป็น

หุ้นสามัญ               152,597,279      หุ้น        มูลค่าหุ้นละ      6      บาท        เท่ากับ              915,583,674      บาท

หุ้นบุริมสิทธิ          88,907,389      หุ้น        มูลค่าหุ้นละ      6      บาท   
    เท่ากับ              533,444,334        บาท

  (ข). บริษัทฯ มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ คือ

  ประเภทหลักทรัพย์ : หุ้นบุริมสิทธิ

  จำนวน : 88,907,389    หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ : 6    บาท

  ลักษณะผู้ถือหุ้น : นิติบุคคลต่างด้าว คือ WREP Thailand Holdings ถือหุ้นแต่เพียงผู้เดียว

สิทธิและเงื่อนไขที่แตกต่างจากหุ้นสามัญ คือ

- หุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้น สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น

- ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญได้รับเงินปันผลตามสัดส่วนหุ้นที่ตนถืออยู่
โดยไม่คำนึงถึงข้อแตกต่างในสิทธิระหว่างหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ

- ในกรณีการเลิกหรือชำระบัญชีของบริษัท เมื่อบริษัทฯ ได้ชำระค่าธรรมเนียม ค่าภาระติดพัน
และค่าใช้จ่ายซึ่งต้องเสียในการชำระบัญชี
และได้ชำระหนี้หรือกันเงินเพื่อการชำระหนี้ทั้งหมดของบริษัทฯ แล้ว
ให้แบ่งทรัพย์สินที่เหลืออยู่ตามลำดับดังต่อไปนี้

ลำดับที่หนึ่ง แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิทุกคนได้รับเงินจำนวน 14 บาท
ต่อหุ้นบุริมสิทธิหนึ่งหุ้น

ลำดับที่สอง หากมีเงินเหลือหลังจากการแบ่งตามลำดับที่หนึ่ง ให้แบ่งแก่ผู้ถือหุ้นสามัญ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามัญทุกคนได้รับเงินจำนวน 8 เศษสองส่วนสาม บาท ต่อหุ้นสามัญหนึ่งหุ้น

ลำดับที่สาม หากมีเงินเหลือหลังจากการแบ่งตามลำดับที่สอง ให้แบ่งแก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ
และผู้ถือหุ้นสามัญตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนถืออยู่ ณ วันเลิกบริษัทฯ

(ค). บริษัทฯ ไม่มีโครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวม
เพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นต่างด้าว (Thai Trust Fund)
หรือมีการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)
ที่มีหุ้นของบริษัทนั้นเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง

(4) หลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิ

- ไม่มี -

(จ). ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding Agreement)

ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ซึ่งข้อตกลงนี้บริษัทฯ ได้ร่วมลงนามด้วย
มีสาระสำคัญดังนี้ คือ

- การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิตามข้อ (ข) ในการขายหุ้นบุริมสิทธิได้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2545
เป็นต้นไป โดยจะต้องแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญก่อนทำการขาย

- การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิตามข้อ (ข) ในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ในอนาคต หากบริษัทฯ
ได้มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ (หุ้นสามัญหรือหลักทรัพย์ใดที่แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ)
แก่ผู้อื่นที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น
ในราคาที่ต่ำกว่าราคาของหุ้นบุริมสิทธิที่ได้ขายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิตามข้อ (ข) (หุ้นละ 14 บาท)
หรือราคาที่ต่ำกว่าราคาซื้อขายหุ้นสามัญในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ ช่วงเวลานั้น
แล้วแต่ราคาใดจะสูงกว่า สำหรับรายละเอียดของสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญมีดังนี้

วันหมดอายุการใช้สิทธิ : เมื่อครบกำหนดหนึ่งปีภายหลังจากความเป็นบุริมสิทธิของหุ้นบุริมสิทธิหมดไป
(หากความเป็นบุริมสิทธิของหุ้นบุริมสิทธิไม่ถูกขยายออกไป วันหมดอายุการใช้สิทธิคือวันที่ 31
ธันวาคม 2558)

  อัตราส่วนการใช้สิทธิ : - ก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ 1
  หน่วยของสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 0 หุ้น

  - หากมีเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่แล้ว 1 หน่วยของสิทธิ
  สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มขึ้นได้เท่ากับสูตรการคำนวณดังนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| EQ = (EQ0* P * (A+B)) + ((P – IP) *B)                                 |
|                                                                       |
| (A * P) + (B * IP)                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

  EQ0 : อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญต่อ 1 หน่วยของสิทธิ ก่อนมีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่

  EQ1 : อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญต่อ 1 หน่วยของสิทธิ หลังมีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่

  P : Market Price หรือ Initial Acquistion Price แล้วแต่ราคาใดจะสูงกว่า

  - Market Price หมายถึง
  ราคาถัวเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้นสามัญในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถ่วงน้ำหนัก 10
  วันทำการก่อนวันที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่

  - Initial Acquisition Price เท่ากับหุ้นละ 14 บาท

IP : ราคาหลักทรัพย์ที่เสนอขายใหม่

A : จำนวนหุ้นสามัญที่เสนอขายใหม่

B : จำนวนหลักทรัพย์ที่มีการออกเสนอขายเพิ่ม

  - การปรับอัตราส่วนการใช้สิทธิซื้อหุ้นนี้ ให้เฉพาะสำหรับจำนวนหุ้นบุริมสิทธิที่คงเหลือเท่านั้น

  ราคาการใช้สิทธิ : สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ 1 หน่วยของสิทธิ สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1
  หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.001 บาท

(2). ผู้ถือหุ้น

    รายชื่อผู้ถือหุ้นสามัญรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เมื่อวันที่ 8   
สิงหาคม    2545

  ------- -------------------------- ------------ --------------------- ------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ/สกุล                     จำนวนหุ้น      % ของจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมด % ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายทั้งหมด

  1.      บริษัท มหษวรรธ จำกัด          22,224,000   14.56                 9.20

  2.      บริษัท ซิตี้ โฮลดิ้ง จำกัด         19,159,950   12.55                 7.93

  3.      บริษัท ยูฟินเวส จำกัด           14,626,000   9.58                  6.05

  4.      บริษัท ซิตี้ โฮลดิ้ง จำกัด         11,750,220   7.70                  4.86

  5.      บริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด       7,549,800    4.94                  3.12

  6.      นายสุพล วัธนเวคิน             6,380,000    4.18                  2.64

  7.      บริษัท พร้อมสิน จำกัด           5,955,600    3.90                  2.46

  8       นางจรรย์สมร      วัธนเวคิน    4,402,224    2.88                  1.82

  9       นางสาวฐิตินันท์ วัธนเวคิน        4,396,000    2.88                  1.82

  10.     บริษัทหลักทรัพย์เกียรตินาคิน จำกัด  2,971,410    1.94                  1.23
  ------- -------------------------- ------------ --------------------- ------------------------

    รายชื่อผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ รายใหญ่จำนวน 1 ราย ณ วันที่ 8    สิงหาคม    2545

+-----+-----------------------+----------+-------------+-------------+
| ลำ  | ชื่อ/สกุล                | จำนวนหุ้น  | %           | %           |
| ดับที่ |                       |          | ของจำนวนหุ้น  | ของจำนวนหุ้นท |
|     |                       |          | บุริมสิทธิทั้งหมด | ี่จำหน่ายทั้งหมด |
+-----+-----------------------+----------+-------------+-------------+
| 1.  | W                     | 88       | 100.00      |             |
|     | REP THAILAND HOLDINGS | ,907,389 |             |       36.81 |
+-----+-----------------------+----------+-------------+-------------+

หมายเหตุ        การคิดคำนวณ % ของจำนวนหุ้น ได้ใช้จำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว ณ วันที่
31 ธันวาคม 2545 เป็นฐาน

(3). นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักสำรองตามกฎหมาย
สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยนั้น
จะจ่ายเมื่อบริษัทย่อยมีกำไรหลังการหักสำรองตามกฎหมายแล้วเช่นกัน