9.  การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 18 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา กรรมการที่ปรึกษา

2. นายณรงค์ โชควัฒนา กรรมการที่ปรึกษา

3. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ ประธานกรรมการ

4. นายโชคชัย อักษรนันท์ รองประธานกรรมการ

5. นายประเสริฐ จุลธีระ รองประธานกรรมการ

6. นายบุญส่ง ตันดุลยกุล รองประธานกรรมการ

7. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์ รองประธานกรรมการ

8. นางศศิธร โชควัฒนา กรรมการผู้จัดการ

9. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์ กรรมการ

10. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร กรรมการ

11. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ กรรมการ

12. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ กรรมการ

13. นายอุดม สาธิตะกร กรรมการ

14. นายประสงค์ สุมะนา กรรมการ

15. นายบุญรอด อินดามณี กรรมการ

16. นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช กรรมการอิสระ

17. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ กรรมการอิสระ

18. พลเรือโทบัณฑิต นุตสาระ กรรมการอิสระ

นายสมมาต ขุนเศษฐ เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    มีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
    หรืออาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
    หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการก็ได้

2.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว
    ให้เรียกการประชุมวิสามัญ เมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี
    เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้น
    และจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  ส่งสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วพร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
    และรายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

5.  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
    ในเมื่อเห็นว่าบริษัทฯมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และเมื่อจ่ายเงินปันผลแล้ว
    ให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

6.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
    และมีอำนาจควบคุมการดำเนินกิจการของบริษัทได้อย่างเต็มที่และอย่างมีประสิทธิผล
    และมีอำนาจตรวจสอบการจัดการของบริษัทฯ เป็นการทั่วไป

7.  คณะกรรมการมีอำนาจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    อย่างไรก็ตามในการดำเนินกิจการของบริษัทฯที่สำคัญบางเรื่อง
    บริษัทฯจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นด้วย
    เช่นเรื่องการแก้ไขหนังสือหรือข้อบังคับของบริษัท การเพิ่มทุน การลดทุน
    การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การขายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทและการเลิกบริษัท

8.  ติตตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดเวลาและควรได้รับรู้ถึงการปฏิบัติเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นปกติทางธุรกิจ
    ตามมูลฐานที่ได้ตกลงร่วมกันระหว่างบริษัทฯและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือตามกฏหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    และควรกำชับให้ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ บอกเรื่องราวที่สำคัญของบริษัทฯ
    เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

9.  ติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการบริษัทฯ
    ตามอำนาจการอนุมัติที่ได้รับมอบหมายจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

10. กรรมการต้องแจ้งให้ทราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

  (1) มีส่วนได้เสียไม่ว่า โดยตรงหรือ โดยอ้อม ในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปี บัญชี
  โดยระบุข้อเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของสัญญา และส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น
  (ถ้ามี)

(2) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้น หรือลดลง
    ในระหว่างรอบปี

11. กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทจะต้องประกอบด้วย กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วม
กันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช ประธานกรรมการตรวจสอบ

พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ กรรมการตรวจสอบ

พลเรือโทบัณฑิต นุตสาระ กรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน เป็นกรรมการอิสระ
  ที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัท

  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีภาระในการดำรงตำแหน่งครั้งละ 3 ปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย และ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรม

  การตรวจสอบ

ผังการจัดองค์กร บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

Organization Chart

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวน 16 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ ประธานกรรมการ

2.  นายสันติ วิลาสศักดานนท์ กรรมการ

3.  นางศศิธร โชควัฒนา กรรมการผู้จัดการ

4.  นายประสงค์ สุมะนา กรรมการรองผู้จัดการ

5.  นายบุญรอด อินดามณี กรรมการรองผู้จัดการ

6.  น.อ.(พิเศษ)พินัย อายุตตะกะ ผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายใน

7.  นายธนายุส นาคเพ็ชร์ ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

8.  นายจิรภัทร ชุณหโสภาค ผู้บริหารการเงินกลุ่มแพน

9.  นายสมชาย ฐิตยางกูร ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

10. นางวีระอร บุญประสิทธิ์ ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

11. นายประสพสุข เจริญแพทย์ ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

12. นางสุภาภรณ์ จักรานนท์ ผู้จัดการฝ่ายต่างประเทศ

13. นางชูใจ ทรงประกอบ ผู้จัดการฝ่ายลอจิสติกส์

14. นายวีระ ฉิมพัฒน์ ผู้จัดการฝ่ายผลิต

15. นายสมนึก ธรรมรักคิตกุล ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์

16. นายสมมาต ขุนเศษฐ ผู้จัดการสำนักงานกฎหมาย

    1.  การสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหาร มีขั้นตอนดังนี้

วิธีการคัดเลือกกรรมการ

(1) ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

(2) ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานมอบหมาย

 สิทธิของผู้ลงทุนรายจ่ายในการแต่งตั้งกรรมการ

กรรมการนั้น ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้ง
เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  2.9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2544 เป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินช่วยเหลือค่าครองชีพพิเศษ
เงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ดังนี้

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ จำนวน 8 ราย จำนวนเงิน 5.21 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร (ในฐานะพนักงานบริษัทฯ)จำนวน 18 ราย
จำนวนเงิน 18.96 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

-   ไม่มี-

2.9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code Of
The Best Practice) ที่เป็นไปแนวทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  คณะกรรมการได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกเดือน

2.  บริษัทฯ ได้แจ้งนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
    7 วันก่อนการประชุม เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมได้ทุกครั้ง
    เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท

3.  บริษัทฯ
    ได้จัดส่งเอกสารที่ใช้ประกอบการประชุมคณะกรรมการให้กรรมการโดยครบถ้วนก่อนวันประชุม
    7 วัน ทั้งนี้เว้นแต่ในกรณีจำเป็นหรือเร่งด่วนที่ไม่อาจจัดส่งได้ทันเวลา

4.  กรรมการมีความเข้าใจอย่างชัดเจนถึงความมุ่งหมายและวัตถุประสงค์ความสามารถของบริษัท
    โดยอุทิศเวลาเข้าร่วมประชุมและรับรู้สิ่งที่คณะกรรมการแต่ละคนต้องกระทำในการปฏิบัติหน้าที่ของตน

5.  กรรมการได้ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดเวลาและได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

6.  กรรมการทุกท่านรวมถึงกรรมการอิสระ มีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุม
    เอกสารสำคัญอื่นๆ และหากมีข้อสงสัยใดๆ ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
    จะดำเนินการตอบข้อสงสัยดังกล่าว อย่างรวดเร็วและครบถ้วนเท่าที่จะเป็นไปได้

7.  เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้ดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการ
    และการปฏิบัติให้เป็นตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ

8.  เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
    จะจัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการและของผู้ถือหุ้นให้เสร็จภายใน 14
    วันหลังจากวันประชุม

9.  ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนต่าง ๆที่บริษัทฯ
    ให้แก่กรรมการต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและได้เปิดเผยในรายงานประจำปี

10. คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ(Audit
    Committee)เพื่อช่วยดูแลระบบบริหารและระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

2.9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

2.9.5.1 บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
เพื่อผลประโยชน์ของตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยบริษัทฯให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท ฯ
จัดส่งรายงานรายละเอียดผู้ถือหุ้นให้กับบริษัทฯ ทุกสิ้นเดือน และมีมาตรการลงโทษ
หากบริษัทฯพบว่ามีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย เป็นต้น
บริษัทฯจะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่องในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

2.9.5.2 ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนเองหรือประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

2.9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ มีพนักงานรวม 2,057 คน โดยแยกเป็น

  ผู้บริหาร 31 คน

  สำนักงาน – รายเดือน 153 คน

  ผลิตทางตรง – รายเหมา 1,464 คน

  ผลิตทางอ้อม – รายวัน 111 คน

  – รายเดือน 298 คน

  บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

ในปี 2544 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนรวมให้แก่พนักงาน ในรูปของค่าแรง เงินเดือน
ค่าเบี้ยเลี้ยงเงินช่วยเหลือค่าครองชีพพิเศษ และเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวนเงิน
237.13 ล้านบาท

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ จัดให้มีการอบรมภายใน หลักสูตรบังคับ หลักสูตรเฉพาะด้าน และหลักสูตรทั่วไป
อย่างต่อเนื่อง ในขณะเดียวกันก็สนับสนุนพนักงานให้ได้รับการอบรมจากภายนอกตามความเหมาะสม

บริษัทฯ ได้ทำสัญญาว่าจ้างบริษัท แพนโพลีเทคนิค จำกัด สัญญาเลขที่ 033/2544 อัตราเดือนละ
104,300 บาท นับตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2544 ถึง 30 มิถุนายน 2545 เพื่อฝึกอบรม
และพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯให้มีความรู้ ความสามารถในการทำงาน ในด้านการผลิต
การควบคุมคุณภาพ การวางแผนการผลิต การตลาด การจัดซื้อ การบัญชีและการเงิน การบริหาร
เป็นต้น