[]

โครงสร้างกรรมการ

(ข้อมูล ณ 30 กันยายน 2552)

คณะกรรมการ ทอท. ประกอบด้วย กรรมการ ทอท. จำนวน 14 คน
โดยมีกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุด

ของบริษัท เป็นกรรมการและเลขานุการของคณะกรรมการ ทอท. และมีคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
เพื่อช่วยกลั่นกรองงานที่สำคัญ

ตามข้อบังคับ ทอท. ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการธรรมาภิบาล

และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการ ทอท. ณ วันที่ 1 ตุลาคม 2551 ถึงวันที่ 20 มกราคม 2552
และต่อมาได้พ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ซึ่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 74
ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการ
ในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่
เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2552 มีรายชื่อดังนี้

+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| ล | รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง           | วันที่ได้รับตำแหน่ง               |
| ำ |                |                  |                             |
| ด |                |                  |                             |
| ับ |                |                  |                             |
+===+================+==================+=============================+
| 1 | นายวุฒิพันธุ์       | ประธานกรรมการ    | 14 มีนาคม 2551               |
|   | วิชัยรัตน์         |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      | (ลาออกเมื่อวันที่ 20 มกราคม      |
|   |                |                  | 2552)                       |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 2 | นายสุรชัย        | กรรมการบริษัท      | 14 มีนาคม 2551               |
|   | ธารสิทธิ์พงษ์      |                  |                             |
|   |                | ประธานกรรม       | (ลาออกเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน    |
|   |                | การบริหารความเสี่ยง | 2551)                       |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 3 | พลอากาศเอก     | กรรมการบริษัท      | 14 มีนาคม 2551               |
|   | ระเด่น พึ่งพักตร์   |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      | (ลาออกเมื่อวันที่ 16 มกราคม      |
|   |                |                  | 2552)                       |
|   |                | ปร               |                             |
|   |                | ะธานกรรมการสรรหา |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 4 | นายชัยศักดิ์       | กรรมการบริษัท      | 14 มีนาคม 2551               |
|   | อังค์สุวรรณ       |                  |                             |
|   |                | กรรมการสรรหา     | (ลาออกเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2551) |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรม             |                             |
|   |                | การบริหารความเสี่ยง |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 5 | นายอุทิศ         | กรรมการบริษัท      | 14 มีนาคม 2551               |
|   | ธรรมวาทิน       |                  |                             |
|   |                | กรรมการสรรหา     | (ลาออกเมื่อวันที่ 15 มกราคม      |
|   |                |                  | 2552)                       |
|   |                | ประธานกรรม       |                             |
|   |                | การกำหนดค่าตอบแทน |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 6 | นายวินัย         | กรรมการบริษัท      | 14 มีนาคม 2551               |
|   | วิทวัสการเวช     |                  |                             |
|   |                | กรรม             | (ลาออกเมื่อวันที่ 20 มกราคม      |
|   |                | การบริหารความเสี่ยง | 2552)                       |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 7 | นายพงศ์ศักติฐ์     | กรรมการบริษัท      | 14 มีนาคม 2551               |
|   | เสมสันต์         |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      | (ลาออกเมื่อวันที่ 20 มกราคม      |
|   |                |                  | 2552)                       |
|   |                | กรรมการตรวจสอบ   |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการธรรมาภิบาล |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 8 | พลตำรวจเอก     | กรรมการบริษัท      | 14 มีนาคม 2551               |
|   | สมบัติ อมรวิวัฒน์   |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      | (ลาออกเมื่อวันที่ 20 มกราคม      |
|   |                |                  | 2552)                       |
|   |                | ประธาน           |                             |
|   |                | กรรมการธรรมาภิบาล |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 9 | พลอากาศเอก     | กรรมการบริษัท      | 14 มีนาคม 2551               |
|   | สุเมธ โพธิ์มณี     |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      | (ลาออกเมื่อวันที่ 20 มกราคม      |
|   |                |                  | 2552)                       |
|   |                | กรรม             |                             |
|   |                | การกำหนดค่าตอบแทน |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการธรรมาภิบาล |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 1 | นายอาคม        | กรรมการบริษัท      | 14 มีนาคม 2551               |
| 0 | เติมพิทยาไพสิฐ    |                  |                             |
|   |                | กรรมการตรวจสอบ   | (ลาออกเมื่อวันที่ 20 มกราคม      |
|   |                |                  | 2552)                       |
|   |                | กรรม             |                             |
|   |                | การกำหนดค่าตอบแทน |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรม             |                             |
|   |                | การบริหารความเสี่ยง |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 1 | นายจุลสิงห์       | กรรมการบริษัท      | 14 มีนาคม 2551               |
| 1 | วสันตสิงห์        |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      | (ลาออกเมื่อวันที่ 19 กันยายน      |
|   |                |                  | 2551)                       |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 1 | นายถาวร        | กรรมการบริษัท      | 25 มกราคม 2551              |
| 2 | พานิชพันธ์        |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      | (ลาออกเมื่อวันที่ 20 มกราคม      |
|   |                |                  | 2552)                       |
|   |                | ประธ             |                             |
|   |                | านกรรมการตรวจสอบ |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรม             |                             |
|   |                | การกำหนดค่าตอบแทน |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการธรรมาภิบาล |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 1 | เรืออากาศเอก    | กรรมการบริษัท      | 14 มีนาคม 2551               |
| 3 | อุตส่าห์ บริสุทธิ์    |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      | (ลาออกเมื่อวันที่ 20 มกราคม      |
|   |                |                  | 2552)                       |
|   |                | กรรมการสรรหา     |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 1 | นายอภิชาติ       | กรรมการบริษัท      | 14 มีนาคม 2551               |
| 4 | สายะสิต         |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      | (ลาออกเมื่อวันที่ 20 มกราคม      |
|   |                |                  | 2552)                       |
|   |                | กรรมการตรวจสอบ   |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+

 คณะกรรมการ ทอท. ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 (ส่วนต่อเนื่อง) เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2552 จำนวน 14 คน มีรายชื่อดังนี้ 

+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| ล | รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง           | วันที่ได้รับตำแหน่ง               |
| ำ |                |                  |                             |
| ด |                |                  |                             |
| ับ |                |                  |                             |
+===+================+==================+=============================+
| 1 | นายปิยะพันธ์      | ประธานกรรมการ    | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | จัมปาสุต         |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 2 | นายสุพจน์        | รองประธานกรรมการ | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | ทรัพย์ล้อม        |                  |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 3 | พลอากาศเอก     | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | ระเด่น พึ่งพักตร์   |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | ปร               |                             |
|   |                | ะธานกรรมการสรรหา |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 4 | พลอากาศเอก     | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | บุรีรัตน์ รัตนวานิช  |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการตรวจสอบ   |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรม             |                             |
|   |                | การกำหนดค่าตอบแทน |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการธรรมาภิบาล |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 5 | นายพงศ์ศักติฐ์     | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | เสมสันต์         |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการตรวจสอบ   |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 6 | นายอุทิศ         | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | ธรรมวาทิน       |                  |                             |
|   |                | ประธานกรรม       |                             |
|   |                | การกำหนดค่าตอบแทน |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 7 | นายธนพิชญ์       | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | มูลพฤกษ์         |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการตรวจสอบ   |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการสรรหา     |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 8 | นายฉกรรจ์       | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | แสงรักษาวงศ์     |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการสรรหา     |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรม             |                             |
|   |                | การบริหารความเสี่ยง |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 9 | นายอาคม        | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | เติมพิทยาไพสิฐ    |                  |                             |
|   |                | กรรม             |                             |
|   |                | การกำหนดค่าตอบแทน |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | ประธานกรรม       |                             |
|   |                | การบริหารความเสี่ยง |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 1 | นางรวิฐา พงศ์นุชิต | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
| 0 |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการสรรหา     | (ลาออกเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2552) |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรม             |                             |
|   |                | การกำหนดค่าตอบแทน |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรม             |                             |
|   |                | การบริหารความเสี่ยง |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 1 | นายวุฒิศักดิ์       | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
| 1 | ลาภเจริญทรัพย์    |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | ประธาน           |                             |
|   |                | กรรมการธรรมาภิบาล |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 1 | นายประสงค์      | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
| 2 | พูนธเนศ         |                  |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 1 | นางสาวผ่องเพ็ญ   | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
| 3 | สัมมาพันธ์        |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      | (พ้นจากตำแหน่งกรรมการ         |
|   |                |                  | เนื่องจากมีอายุครบ 65 ปีบริบูรณ์    |
|   |                | กรรมการตรวจสอบ   |                             |
|   |                |                  | เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2552)      |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 1 | นายสุทธิ         | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
| 4 | เกรียงชัยพฤกษ์    |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | ประธ             |                             |
|   |                | านกรรมการตรวจสอบ |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการธรรมาภิบาล |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรม             |                             |
|   |                | การบริหารความเสี่ยง |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+

และ ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 คณะกรรมการ ทอท. ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 14 คน ดังนี้ 

+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| ล | รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง           | วันที่ได้รับตำแหน่ง               |
| ำ |                |                  |                             |
| ด |                |                  |                             |
| ับ |                |                  |                             |
+===+================+==================+=============================+
| 1 | นายปิยะพันธ์      | ประธานกรรมการ    | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | จัมปาสุต         |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 2 | นายสุพจน์        | รองประธานกรรมการ | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | ทรัพย์ล้อม        |                  |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 3 | พลอากาศเอก     | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | ระเด่น พึ่งพักตร์   |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | ปร               |                             |
|   |                | ะธานกรรมการสรรหา |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 4 | พลอากาศเอก     | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | บุรีรัตน์ รัตนวานิช  |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการตรวจสอบ   |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรม             |                             |
|   |                | การกำหนดค่าตอบแทน |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการธรรมาภิบาล |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 5 | นายพงศ์ศักติฐ์     | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | เสมสันต์         |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการตรวจสอบ   |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 6 | นายอุทิศ         | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | ธรรมวาทิน       |                  |                             |
|   |                | ประธานกรรม       |                             |
|   |                | การกำหนดค่าตอบแทน |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 7 | นายมานิต วัฒนเสน | กรรมการบริษัท      | 24 กันยายน 2552              |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      | (แทน นางรวิฐา พงศ์นุชิต)        |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 8 | นายธนพิชญ์       | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | มูลพฤกษ์         |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการตรวจสอบ   |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการสรรหา     |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 9 | นายฉกรรจ์       | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
|   | แสงรักษาวงศ์     |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการสรรหา     |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรม             |                             |
|   |                | การบริหารความเสี่ยง |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 1 | นายอาคม        | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
| 0 | เติมพิทยาไพสิฐ    |                  |                             |
|   |                | กรรม             |                             |
|   |                | การกำหนดค่าตอบแทน |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | ประธานกรรม       |                             |
|   |                | การบริหารความเสี่ยง |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 1 | นายวุฒิศักดิ์       | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
| 1 | ลาภเจริญทรัพย์    |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | ประธาน           |                             |
|   |                | กรรมการธรรมาภิบาล |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 1 | นายประสงค์      | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
| 2 | พูนธเนศ         |                  |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 1 | นายสุทธิ         | กรรมการบริษัท      | 17 กุมภาพันธ์ 2552             |
| 3 | เกรียงชัยพฤกษ์    |                  |                             |
|   |                | กรรมการอิสระ      |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | ประธ             |                             |
|   |                | านกรรมการตรวจสอบ |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรมการธรรมาภิบาล |                             |
|   |                |                  |                             |
|   |                | กรรม             |                             |
|   |                | การบริหารความเสี่ยง |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+
| 1 | นายเสรีรัตน์      | กร               | 1 กรกฎาคม 2552              |
| 4 | ประสุตานนท์      | รมการและเลขานุการ |                             |
|   |                |                  | (แทน นางสาวผ่องเพ็ญ สัมมาพันธ์)  |
|   |                | (กรรม            |                             |
|   |                | การผู้อำนวยการใหญ่) |                             |
+---+----------------+------------------+-----------------------------+

หมายเหตุ

- กรรมการในลำดับที่ 13 ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ
เนื่องจากเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสาม (1/3)
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกจากตำแหน่งตามวาระแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3)
ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีที่สามและปีหลังต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้น
อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ ทอท.
ได้จัดเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ เช่น ข้อบังคับ ทอท.
คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียน
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 เป็นต้น
และบรรยายสรุปลักษณะธุรกิจของ ทอท. รวมทั้งเชิญผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมาย
มาบรรยายให้แก่คณะกรรมการชุดใหม่ได้รับทราบด้วย

คณะกรรมการ ทอท. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
มีความเป็นอิสระและมีการจัดแบ่งบทบาทหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ออกจากกันอย่างชัดเจน
ดังนี้

1. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ทอท.

ดำเนินกิจการของ ทอท. ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งจะต้องระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของ ทอท. และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

2. อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

บริหารกิจการ ทอท. ตามที่คณะกรรมการ ทอท. มอบหมาย และต้องบริหาร ทอท.
ตามแผนงานหรืองบประมาณ ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ทอท. อย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของ ทอท. และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ตามข้อบังคับ ทอท. ให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่าง ๆ
ดังต่อไปนี้ด้วย

(1) ดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของ ทอท.

(2) บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือน หรือค่าจ้าง
ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
ตลอดจนให้พนักงานและลูกจ้างออกจากตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการ ทอท. กำหนด
แต่ถ้าเป็นพนักงานระดับฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ทอท.
ก่อน

(3) ดำเนินการให้มีการจัดทำและส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของ ทอท.
รวมถึงแผนงานและงบประมาณ ต่อคณะกรรมการ ทอท.
เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าว
ต่อคณะกรรมการ ทอท. ตามระยะเวลาที่คณะกรรมการ ทอท. เห็นสมควร

(4) ดำเนินการ และ/หรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ทอท.

(5) วางระเบียบเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของ ทอท.

3. หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

3.1 หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

ทอท. กำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการ ทอท. ให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3
คน ในปี 2552 คณะกรรมการ ทอท. ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 9 คน
ซึ่งเกินกว่าจำนวนที่ข้อบังคับ ทอท. กำหนด และได้กำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของ ทอท.
ที่มีหลักเกณฑ์เข้มงวดกว่าหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน ทอท. บริษัทในเครือ
บริษัทร่วมทุนหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(2) ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ รวมถึงที่ปรึกษาตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาด้านอื่น ๆ
หรือไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุม ทอท. บริษัทในเครือ บริษัทร่วมทุน
หรือไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี

(3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า
หรือเจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินกู้ เป็นต้น รวมทั้งไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของ ทอท. บริษัทในเครือ บริษัทร่วมทุน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

(4) ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระกับผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ทอท. บริษัทในเครือ บริษัทร่วมทุน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
รวมทั้งไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการผู้ถือหุ้นรายใหญ่

3.2 กระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ

ทอท. จะสรรหาจากบุคคลที่มีความรู้ ประสบการณ์ ในบัญชีรายชื่อกรรมการรัฐวิสาหกิจ
และมีคุณสมบัติ เป็นกรรมการอิสระมาทดแทนเป็นอันดับแรก
เพื่อช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการเป็นไปด้วยความราบรื่น สามารถควบคุม
การจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งช่วยถ่วงดุลในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
และจะตรวจสอบคุณสมบัติกรรมการในระหว่างปี
หากกรรมการคนใดมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามที่กำหนดไว้ ทอท.
จะแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระต่อไป

การสรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่ มีขั้นตอนดังนี้

1. คณะกรรมการ ทอท. แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (จำนวน 5 คน)
พร้อมทั้งกำหนดกรอบอำนาจหน้าที่ ในการดำเนินการ โดยคณะกรรมการสรรหา
ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 8 ตรี (1) (3) (4) (5) (6) (11) และ
(12) แห่ง พระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ (ฉบับที่ 6)
พ.ศ.2550
2. คณะกรรมการสรรหา ดำเนินการเพื่อสรรหาบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์เหมาะสม ที่จะเป็นผู้บริหารของ ทอท.
ซึ่งต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 8 ตรี (1) (3) (4) (5) (6) (9) (10)
(11) และ (12) แห่ง พระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ
(ฉบับที่ 6) พ.ศ.2550

3. การสรรหาให้ใช้วิธีประกาศรับสมัครอย่างเปิดเผยตามสื่อต่าง ๆ อย่างน้อย 2 ประเภท
4. เมื่อสรรหาได้ผู้ที่มีความเหมาะสมแล้ว คณะกรรมการสรรหาเสนอชื่อต่อคณะกรรมการ ทอท.
เพื่อพิจารณา

5. คณะกรรมการ ทอท.
ส่งรายชื่อผู้ที่ผ่านการคัดเลือกพร้อมประวัติและคุณสมบัติให้คณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
(คณะกรรมการ ทอท. แต่งตั้ง) เพื่อพิจารณาผลตอบแทน
6. คณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
ดำเนินการในการพิจารณาผลตอบแทนและเจรจาเรื่องผลตอบแทน กับผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ
ตามหลักเกณฑ์และแนวทางการจ่ายผลตอบแทนฯ ตามมติคณะรัฐมนตรี เมื่อวันที่ 13 มิ.ย.43
และเสนอ ผลการพิจารณา พร้อมร่างสัญญาจ้างต่อคณะกรรมการ ทอท. เพื่อพิจารณา แล้วเสนอ
กระทรวงการคลัง ให้ความเห็นชอบ

7. เมื่อ กระทรวงการคลัง ให้ความเห็นชอบค่าตอบแทนและร่างสัญญาจ้างแล้ว ทอท.
เสนอผู้มีอำนาจแต่งตั้ง (ตามกฎหมายจัดตั้งรัฐวิสาหกิจนั้น) เพื่อแต่งตั้ง
โดยในการทำสัญญาจ้างให้ประธานกรรมการ ทอท.
หรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ทอท. (ในกรณีที่ไม่มีประธาน)
เป็นผู้ลงนามในสัญญาจ้าง

4. คณะกรรมการ ทอท. จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยดำเนินงาน ดังนี้

4.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 14 ครั้ง ณ วันที่ 30 กันยายน 2552
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการ จำนวน 4 คน และกรรมการอย่างน้อย 1 คน
มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                    ตำแหน่ง

  (1) นายสุทธิ เกรียงชัยพฤกษ์          ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  (2) พลอากาศเอก บุรีรัตน์ รัตนวานิช    กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  (3) นายพงศ์ศักติฐ์ เสมสันต์           กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  (4) นายธนพิชญ์ มูลพฤกษ์             กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)
  ------------------------------- ---------------------------------------

หมายเหตุ

- วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

- กรรมการตรวจสอบในลำดับที่ 1 มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
และมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของ ทอท.

- กรรมการตรวจสอบในลำดับที่ 2 ได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการ ทอท. ครั้งที่
8/2552 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2552

เพื่อเป็นกรรมการตรวจสอบแทน นางสาวผ่องเพ็ญ สัมมาพันธ์ ซึ่งพ้นจากกรรมการ ทอท.
เนื่องจากอายุครบ 65 ปีบริบูรณ์ เมื่อวันที่

30 มิถุนายน 2552 ตามพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ
พ.ศ.2518 และที่แก้ไขเพิ่มเติม

มาตรา 5 (2) กรรมการรัฐวิสาหกิจต้องมีอายุไม่เกินหกสิบห้าปีบริบูรณ์

คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
โดยเชิญผู้อื่นที่ไม่ใช่กรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมการประชุมครั้งหนึ่งครั้งใดด้วยหรือไม่ก็ได้ ทั้งนี้
ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดขึ้นในการประชุมแต่ละครั้งต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนที่มีอยู่ทั้งหมดจึงถือเป็นองค์ประชุม
การลงมติ ให้ประธานและกรรมการตรวจสอบมีเสียงคนละหนึ่งเสียง
และให้ถือคะแนนเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ กรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานมีสิทธิลงคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดให้ ทอท.
ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีจากสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน (สตง.) ปีละ 2 ครั้ง
ซึ่งเป็นเกณฑ์ที่สูงกว่าที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
กำหนดไว้ ปีละ 1 ครั้ง

หน้าที่และความรับผิดชอบ

(1) สอบทานผลการปฏิบัติงานภายใน ทอท. ให้ข้อเสนอแนะต่อกรรมการ ทอท.
และหรือฝ่ายบริหาร ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบ
เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อการกำกับดูแลให้การปฏิบัติงานของ ทอท. และส่วนงานของ ทอท.
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุวัตถุประสงค์โดยสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  (2) สอบทานระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง ระบบการตรวจสอบภายใน
  การรักษาความปลอดภัย

ของข้อมูลสารสนเทศของ ทอท. ให้รัดกุม มีประสิทธิผล
ตามกรอบมาตรฐานซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับสากล

(3) สอบทานการปฏิบัติงานของ ทอท. ให้เป็นไปตาม กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ มติคณะรัฐมนตรี
กฎหมายที่เกี่ยวข้อง และข้อกำหนดด้านจริยธรรม

(4) สอบทานให้ ทอท. ปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ทอท.

(5) สอบทานความถูกต้องและเหมาะสมของมาตรฐานการบัญชีที่ใช้
และสอบทานรายงานทางการเงินของ ทอท. และส่วนงาน ทอท.
ให้มีความถูกต้องตรงตามที่ควรเชื่อถือได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป และมาตรฐานการบัญชีสากล

(6) พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละสองครั้ง

(7) ส่งเสริมความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี และสนับสนุนการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบ
ให้มีความเป็นอิสระ เที่ยงตรง และเป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการประสานงานระหว่างฝ่ายบริหารของ ทอท. ผู้สอบบัญชี และ สำนักตรวจสอบ
อย่างเหมาะสม และเพียงพอ

(8) ศึกษาหนังสือที่ผู้สอบบัญชีมีถึงผู้บริหาร ทอท.
แจ้งข้อสังเกตและข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการแก้ไขจุดอ่อน รายการผิดปกติ
หรือข้อบกพร่องที่มีนัยสำคัญที่พบจากการตรวจสอบ พิจารณา และให้ข้อคิดเห็นต่อคณะกรรมการ ทอท.
โดยอาจสอบถาม ขอข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้สอบบัญชีก่อน เพื่อความเข้าใจที่ถูกต้องในหนังสือดังกล่าว
และติดตามเพื่อให้มั่นใจว่าข้อสังเกตและข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการ
ทอท. และนำไปสู่การปฏิบัติ ในกรณีที่ข้อสังเกต หรือข้อเสนอแนะใดไม่ได้รับการพิจารณา
หรือดำเนินการโดยไม่มีเหตุผลอันควร ให้หารือฝ่ายบริหาร และนำเสนอต่อคณะกรรมการ ทอท.
เพื่อพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง

(9) ให้คำแนะนำในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย และเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบต่อ
คณะกรรมการ ทอท.

(10) พิจารณาความดีความชอบประจำปีของผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบ ร่วมกับ
กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และพิจารณาความเหมาะสมของการแต่งตั้ง โยกย้าย
และพิจารณาความดีความชอบของพนักงานในสำนักตรวจสอบ ร่วมกับ ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบ
และ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

(11) กำกับดูแล แนะนำ และสนับสนุนการปฏิบัติงานอย่างเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบ
สอบทานรายงานการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบ เพื่อให้รายงานการตรวจสอบมีคุณภาพ
เป็นประโยชน์ และสามารถใช้ปรับปรุงการปฏิบัติงานของส่วนงาน ทอท.
และเพื่อให้มีการนำข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ไปสู่การปฏิบัติที่มีส่วนช่วยลดระดับความเสี่ยงด้านต่าง
ๆ ของ ทอท. สู่ระดับที่ยอมรับได้

(12) ให้ความเห็นชอบแผนงาน แผนการตรวจสอบประจำปี แผนอัตรากำลัง และแผนพัฒนาความรู้
ทักษะ และคุณลักษณะเฉพาะของบุคลากรสำนักตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการตรวจสอบเป็นไปอย่างครอบคลุม ทั้งด้านการเงิน การบัญชี และการปฏิบัติการ
พร้อมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานตามแผนการต่าง ๆ เหล่านั้น

(13) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อ ทอท.

(14) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ ทอท.
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
ดังต่อไปนี้

1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของ ทอท.

2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของ ทอท.

3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ทอท.

4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคน

7) ความเห็น หรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(Charter)

8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
ที่ได้รับมอบหมายจาก คณะกรรมการ ทอท.

(15) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการ ทอท. มอบหมาย ทั้งนี้
ต้องอยู่ในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

(16)
สอบทานข้อสรุปและหลักฐานประกอบในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารอาจมีการกระทำอันเป็นการทุจริตหรือใช้อำนาจหน้าที่ในทางมิชอบ
เป็นผลให้ ทอท. ได้รับความเสียหาย นำเสนอผลการสอบทานดังกล่าวต่อคณะกรรมการ ทอท.
เพื่อพิจารณาโดยเร็ว

(17) ให้คณะกรรมการตรวจสอบ ทบทวนข้อบังคับ ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง ประกาศ
และแนวทางปฏิบัติของ ทอท. เกี่ยวกับการกำหนดอำนาจหน้าที่ของสำนักตรวจสอบ
เป็นระยะทุกหนึ่งปี เพื่อให้มั่นใจได้เสมอว่ายังคงมีความเหมาะสม ทันสมัย และสำนักตรวจสอบ
คงความเป็นอิสระอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ ในการนี้
ให้คณะกรรมการตรวจสอบ นำเสนอข้อจำกัดและจุดอ่อนที่อาจมีอยู่ต่อคณะกรรมการ ทอท.
เพื่อพิจารณาแก้ไข ปรับปรุง

ในการดำเนินงานตามข้อ 1 – 17 ข้างต้น
ให้คณะกรรมการตรวจสอบคำนึงถึงความมีสาระสำคัญของเรื่องที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของ
ทอท.

(18) จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter) เสนอคณะกรรมการ
ทอท. เพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยกฎบัตรที่จัดทำขึ้นต้องครอบคลุมประเด็นต่าง ๆ
เพื่อใช้เป็นกรอบกำหนดโครงสร้าง อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

(19) แต่งตั้งคณะทำงานชุดย่อยเพื่อช่วยเหลือการปฏิบัติงานได้ตามความเหมาะสม

4.2 คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการ ทอท. มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
ทอท. ในการกำหนดกฎเกณฑ์ตามแนวทางของข้อบังคับ ทอท. และปฏิบัติตามกฎระเบียบ
รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง มีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 1 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป
กรรมการสรรหาซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้ มีการประชุม 4 ครั้ง ณ
วันที่ 30 กันยายน 2552 คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการ ทอท. จำนวน 3 คน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                    ตำแหน่ง

  (1) พลอากาศเอก ระเด่น พึ่งพักตร์     ประธานกรรมการสรรหา (กรรมการอิสระ)

  (2) นายธนพิชญ์ มูลพฤกษ์             กรรมการสรรหา (กรรมการอิสระ)

  (3) นายฉกรรจ์ แสงรักษาวงศ์         กรรมการสรรหา (กรรมการอิสระ)
  ------------------------------- ---------------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบ

(1) กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการ ทอท.

(2) สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติ ตามระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
    แล้วนำเสนอคณะกรรมการ

ทอท. เพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ ทอท.

(3) เสนอคณะกรรมการ ทอท. เพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ ทอท.
    แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามข้อบังคับ

(4) ดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการ ทอท. มอบหมาย

  4.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการ ทอท. มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ ทอท.
อย่างน้อย 3 คน และกรรมการอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี มีการประชุม 1 ครั้ง ณ วันที่ 30 กันยายน 2552
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ ทอท. จำนวน 3 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                    ตำแหน่ง

  (1) นายอุทิศ ธรรมวาทิน             ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  (2) พลอากาศเอก บุรีรัตน์ รัตนวานิช    กรรมการกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)

  (3) นายอาคม เติมพิทยาไพสิฐ         กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ------------------------------- ---------------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบ

(1) พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ทอท.

(2) พิจารณาหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนและสิทธิประโยชน์ให้แก่กรรมการ ทอท.
    ที่เป็นธรรมและ

สมเหตุสมผล และนำเสนอคณะกรรมการ ทอท. เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

(3) พิจารณาหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่บุคคลภายนอกที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

อนุกรรมการ และผู้ทำงาน และนำเสนอคณะกรรมการ ทอท. เพื่อพิจารณาอนุมัติ

(4) ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการ ทอท. มอบหมาย

  4.4 คณะกรรมการธรรมาภิบาล

คณะกรรมการ ทอท. มีการแต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาล ประกอบด้วยกรรมการ ทอท.
อย่างน้อย 3 คนและกรรมการอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ มีการประชุม 1 ครั้ง ณ
วันที่ 30 กันยายน 2552 คณะกรรมการ ธรรมาภิบาล ประกอบด้วยกรรมการ 3 คน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                    ตำแหน่ง

  (1) นายวุฒิศักดิ์ ลาภเจริญทรัพย์        ประธานกรรมการธรรมาภิบาล (กรรมการอิสระ)

  (2) พลอากาศเอก บุรีรัตน์ รัตนวานิช    กรรมการธรรมาภิบาล (กรรมการอิสระ)

  (3) นายสุทธิ เกรียงชัยพฤกษ์          กรรมการธรรมาภิบาล (กรรมการอิสระ)
  ------------------------------- ---------------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบ

  (1) กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ทอท.

(2) ตรวจสอบและให้คำแนะนำในเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ทอท. แก่คณะกรรมการ
ทอท.
เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้ง หลักปฏิบัติที่เป็นที่ยอมรับในระดับสากล

(3) จัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ทอท.
และปรับปรุงสาระสำคัญในคู่มือดังกล่าวให้ทันสมัยและ มีความเป็นสากลอยู่เสมอ

(4) ปรับปรุงจรรยาบรรณของ ทอท. ให้เหมาะสม ทันสมัย
และกำหนดแนวทางปฏิบัติให้สอดคล้องกับจรรยาบรรณ ที่กำหนดไว้

(5) ประชาสัมพันธ์นโยบายและแนวทางปฏิบัติ
และส่งเสริมการมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ทอท.

(6) รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการ ทอท. เป็นระยะ

(7) แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อช่วยเหลือการปฏิบัติงานได้ตามความเหมาะสม

  4.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการ ทอท. มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุม 3 ครั้ง ณ วันที่

30 กันยายน 2552 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ ทอท. 3 คน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                    ตำแหน่ง

  (1) นายอาคม เติมพิทยาไพสิฐ         ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  (2) นายฉกรรจ์ แสงรักษาวงศ์         กรรมการบริหารความเสี่ยง (กรรมการอิสระ)

  (3) นายสุทธิ เกรียงชัยพฤกษ์          กรรมการบริหารความเสี่ยง (กรรมการอิสระ)
  ------------------------------- ---------------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบ

(1) กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของ ทอท.
รวมทั้งให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการ ทอท. และฝ่ายบริหาร ทอท.
ในเรื่องการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กร

  (2) กำกับดูแล สนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กร

  (3) เสนอแนะวิธีป้องกันและวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

  (4) ติดตาม ประเมินผล
  และปรับปรุงแผนการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับสภาวะ

การดำเนินธุรกิจ

(5) แต่งตั้งคณะทำงาน
และ/หรือพนักงานเพื่อให้การสนับสนุนการดำเนินงานได้ตามความเหมาะสมและความจำเป็น

4.6 คณะกรรมการสรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่

คณะกรรมการสรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ประกอบด้วยกรรมการ ทอท. ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                 ตำแหน่ง

  (1) นายสุพจน์ ทรัพย์ล้อม          ประธานกรรมการสรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  (2) พลอากาศเอก ระเด่น พึ่งพักตร์  กรรมการสรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่
                               (กรรมการอิสระ)

  (3) นายธนพิชญ์ มูลพฤกษ์          กรรมการสรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่
                               (กรรมการอิสระ)

  (4) นายฉกรรจ์ แสงรักษาวงศ์      กรรมการสรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่
                               (กรรมการอิสระ)

  (5) นายประสงค์ พูนธเนศ         กรรมการสรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่
  ---------------------------- ------------------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบ

(1) ดำเนินการสรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์เหมาะสมที่จะเป็นกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
รวมทั้งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ
พ.ศ.2518
ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ
(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2543 และ (ฉบับที่ 6) พ.ศ.2550
รวมทั้งตามคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่งที่คณะกรรมการ ทอท. ได้เห็นชอบในหลักการ

(2) ใช้คุณสมบัติเฉพาะตำแหน่งตามที่คณะกรรมการ ทอท.
เห็นชอบในหลักการไว้เพื่อเป็นแนวทางในการสรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ทั้งนี้
อาจปรับเปลี่ยนหรือเพิ่มเติมคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่งได้ แต่ต้องไม่ต่ำกว่าที่คณะกรรมการ ทอท.
กำหนดไว้

(3) เมื่อดำเนินการสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เรียบร้อยแล้ว
ให้รายงานผลการคัดเลือกต่อคณะกรรมการ ทอท. ทั้งนี้
สามารถเสนอชื่อผู้มีความเหมาะสมได้มากกว่า 1 ชื่อ โดยจัดลำดับด้วย

4.7 คณะอนุกรรมการพิจารณากำหนดผลตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

คณะอนุกรรมการพิจารณากำหนดผลตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ประกอบด้วยกรรมการ
ทอท. ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------- ----------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ          ตำแหน่ง

  (1) นายธนพิชญ์ มูลพฤกษ์   ประธานอนุกรรมการพิจารณากำหนดผลตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
                        (กรรมการอิสระ)

  (2) นายอาคม           อนุกรรมการพิจารณากำหนดผลตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
  เติมพิทยาไพสิฐ           

  (3) นายประสงค์ พูนธเนศ  อนุกรรมการพิจารณากำหนดผลตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
  --------------------- ----------------------------------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบ

(1) พิจารณากำหนดผลตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

(2)
เจรจาต่อรองเรื่องผลตอบแทนกับผู้ที่ได้รับการคัดเลือกจากคณะกรรมการสรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่

(3) เมื่อพิจารณากำหนดผลตอบแทน เงื่อนไขการจ้าง และรายละเอียดสัญญาจ้าง
รวมทั้งเจรจาต่อรองกับผู้ที่ได้รับ การคัดเลือกจากคณะกรรมการสรรหาเรียบร้อยแล้ว
ให้รายงานผลการพิจารณาต่อคณะกรรมการ ทอท. เพื่อดำเนินการต่อไป

(4)
พิจารณาและกำหนดกรอบแนวทางเกี่ยวกับเกณฑ์การประเมินผลงานของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

(5) พิจารณาเรื่องอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องตามที่คณะกรรมการ ทอท. มอบหมาย

4.8 คณะอนุกรรมการกำกับดูแลการจัดทำและการบริหารงานให้เป็นไปตามแผนวิสาหกิจของ ทอท.

คณะกรรมการ ทอท. ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการซึ่งประกอบด้วย กรรมการ ทอท.
และผู้บริหารระดับสูง ให้ทำหน้าที่ กำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทาง และนโยบายของ ทอท.
พิจารณากลั่นกรองและให้ข้อเสนอแนะในการจัดทำแผนวิสาหกิจของ ทอท. โดยมีคณะกรรมการ
ทอท. คณะผู้บริหาร ทอท.
ผู้ทรงคุณวุฒิจากหน่วยงานกำหนดทิศทางการพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
หน่วยงานที่กำกับดูแล ทอท. ได้แก่ สำนักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ
สำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในสังกัดกระทรวงคมนาคม
เข้าร่วมประชุมสัมมนาเพื่อระดมความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะ
ในการกำหนดทิศทางองค์กรและแผนวิสาหกิจ ทอท. ฉบับที่ 3 (พ.ศ.2553 – 2557)

คณะอนุกรรมการกำกับดูแลการจัดทำและการบริหารงานให้เป็นไปตามแผนวิสาหกิจของ ทอท.
ประกอบด้วย

- นายอาคม เติมพิทยาไพสิฐ กรรมการ ทอท.

- นายวุฒิศักดิ์ ลาภเจริญทรัพย์ กรรมการ ทอท.

- กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

- รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ (สายงานแผนงานและการเงิน)
และหัวหน้าเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน (CFO)

- ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ (สายงานแผนงานและการเงิน)

  5. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ทอท. มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า ทุกวันพฤหัสบดีที่สามของเดือน
ประชุมเดือนละครั้ง ซึ่งช่วยให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
เว้นแต่กรณีมีวาระพิเศษ ประธานกรรมการ หรือกรรมการตามจำนวน
ที่กฎหมายกำหนดสามารถเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น
โดยสำนักเลขานุการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ก่อนการประชุมล่วงหน้าเสมอ
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุมในแต่ละครั้ง

โดยปกติระเบียบวาระการประชุมจะกำหนดขึ้นโดยการพิจารณาร่วมกันระหว่างประธานกรรมการ
ทอท. และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ นอกจากนี้
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าพิจารณาได้เช่นกัน ในปีงบประมาณ 2552 คณะกรรมการ ทอท.

มีการประชุมทั้งหมด 19 ครั้ง
ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่เข้าร่วมประชุมครบถ้วนเว้นแต่ติดภารกิจสำคัญเร่งด่วน
โดยในการประชุมทุกครั้ง ประธานกรรมการจะทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
ดูแลให้มีการพิจารณาในแต่ละวาระอย่างรอบคอบและเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนได้แสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกัน
และให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงจนเป็นที่พอใจก่อนการลงมติในแต่ละวาระ
นอกจากนี้ยังให้จัดทำรายงานการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บไว้อย่างมีระเบียบเพื่อการตรวจสอบ

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละคน
(จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุมทั้งหมด) สรุปได้ดังนี้

ณ วันที่ 1 ตุลาคม 2551 – 17 กุมภาพันธ์ 2552

+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ร               | คณะก  | คณ    | คณะกร | คณะ   | คณะก  | คณะกร |
| ายชื่อคณะกรรรมการ | รรมกา | ะกรรม | รมการ | กรรมก | รรมกา | รมการ |
|                 | รบริษัท | การตร | สรรหา | ารกำห | รธรรม |       |
|                 |       | วจสอบ |       | นดค่าต | าภิบาล | บริหาร |
|                 |       |       |       | อบแทน |       |       |
|                 |       |       |       |       |       | ควา   |
|                 |       |       |       |       |       | มเสี่ยง |
+=================+=======+=======+=======+=======+=======+=======+
| 1. นายวุฒิพันธุ์     | 10/10 |       |       |       |       |       |
| วิชัยรัตน์          |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 2. นายสุรชัย      | 1/4   |       |       |       |       |       |
| ธารสิทธิ์พงษ์       |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 3. พลอากาศเอก   | 9/9   |       | 1/1   |       |       |       |
| ระเด่น พึ่งพักตร์    |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 4. นายชัยศักดิ์     | 3/6   |       |       |       |       |       |
| อังค์สุวรรณ        |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 5. นายอุทิศ       | 4/9   |       | -/1   | 1/1   |       |       |
| ธรรมวาทิน        |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 6. นายวินัย       | 4/10  |       |       |       |       |       |
| วิทวัสการเวช      |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 7. นายพงศ์ศักติฐ์   | 6/10  | 5/7   |       |       |       |       |
| เสมสันต์          |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 8. พลตำรวจเอก   | 7/10  |       |       |       |       |       |
| สมบัติ อมรวิวัฒน์    |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 9. พลอากาศเอก   | 9/10  |       |       | 1/1   |       |       |
| สุเมธ โพธิ์มณี      |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 10. นายอาคม     | 7/10  | 5/7   |       | 1/1   |       |       |
| เติมพิทยาไพสิฐ     |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 11. นายถาวร     | 9/10  | 7/7   | 1/1   | 1/1   |       |       |
| พานิชพันธ์         |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 12. เรืออากาศเอก | 10/10 |       |       |       |       |       |
| อุตส่าห์ บริสุทธิ์     |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 13. นายอภิชาติ    | 8/10  | 7/7   |       |       |       |       |
| สายะสิต          |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+

ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2552 – 30 กันยายน 2552

+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ร               | คณะก  | คณ    | คณะกร | คณะ   | คณะก  | คณะกร |
| ายชื่อคณะกรรรมการ | รรมกา | ะกรรม | รมการ | กรรมก | รรมกา | รมการ |
|                 | รบริษัท | การตร | สรรหา | ารกำห | รธรรม |       |
|                 |       | วจสอบ |       | นดค่าต | าภิบาล | บริหาร |
|                 |       |       |       | อบแทน |       |       |
|                 |       |       |       |       |       | ควา   |
|                 |       |       |       |       |       | มเสี่ยง |
+=================+=======+=======+=======+=======+=======+=======+
| 1. นายปิยะพันธ์    | 9/9   |       |       |       |       |       |
| จัมปาสุต          |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 2. นายสุพจน์      | 8/9   |       |       |       |       |       |
| ทรัพย์ล้อม         |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 3. พลอากาศเอก   | 9/9   |       | 3/3   |       |       |       |
| ระเด่น พึ่งพักตร์    |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 4. พลอากาศเอก   | 9/9   | 6/7   |       |       | - /1  |       |
| บุรีรัตน์ รัตนวานิช   |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 5. นายพงศ์ศักติฐ์   | 5/9   | 3/7   |       |       |       |       |
| เสมสันต์          |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 6. นายอุทิศ       | 2/9   |       |       |       |       |       |
| ธรรมวาทิน        |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 7. นายธนพิชญ์     | 8/9   | 7/7   | 3/3   |       |       |       |
| มูลพฤกษ์          |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 8. นายฉกรรจ์     | 9/9   |       | 3/3   |       |       | 2/3   |
| แสงรักษาวงศ์      |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 9. นายอาคม      | 7/9   |       |       |       |       | 3/3   |
| เติมพิทยาไพสิฐ     |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 10. นางรวิฐา     | 5/5   |       |       |       |       | 1/3   |
| พงศ์นุชิต          |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 11. นายวุฒิศักดิ์    | 9/9   |       |       |       | 1/1   |       |
| ลาภเจริญทรัพย์     |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 12. นายประสงค์   | 9/9   |       |       |       |       |       |
| พูนธเนศ          |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 13.             | 6/6   | 4/4   |       |       |       |       |
| นางสาวผ่องเพ็ญ    |       |       |       |       |       |       |
| สัมมาพันธ์         |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 14. นายสุทธิ      | 8/9   | 7/7   |       |       | 1/1   | 2/3   |
| เกรียงชัยพฤกษ์     |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 15. นายมานิต     | -/-   |       |       |       |       |       |
| วัฒนเสน          |       |       |       |       |       |       |
|                 |       |       |       |       |       |       |
| (ได้รับแต่ง        |       |       |       |       |       |       |
| ตั้งจากคณะกรรมการ |       |       |       |       |       |       |
| เมื่อวันที่ 24 ก.ย.  |       |       |       |       |       |       |
| 52)             |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 16. นายเสรีรัตน์   | 3/3   |       |       |       |       |       |
| ประสุตานนท์       |       |       |       |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+

6. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ทอท. มีนโยบายให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยคณะกรรมการ ธรรมาภิบาลของ ทอท.
จะเป็นผู้พิจารณาแบบการประเมินก่อนเสนอคณะกรรมการ ทอท. ให้ความเห็นชอบ

ในปีที่ผ่านมา ทอท. ได้พิจารณานำแบบการประเมินที่กระทรวงการคลังกำหนดมาปรับใช้
และแบ่งการประเมินออกเป็น 3 ลักษณะ คือ ประเมินผลตนเองของกรรมการแต่ละคน
ประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ และประเมินผลคณะกรรมการ เป็นรายบุคคล (ประเมินไขว้)
โดยสรุปผลได้ดังนี้

การประชุมและคณะกรรมการ คณะกรรมการมีทักษะที่หลากหลายและสมดุลกัน
และมีจำนวนที่เหมาะสมกับหน้าที่ การประชุมมีการแจ้งและส่งเอกสารล่วงหน้า
แต่ละคนมีการตั้งประเด็นเพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและแสดงความคิดเห็นร่วมกัน
ในส่วนที่คณะกรรมการเห็นว่าควรปรับปรุง คือ
การจัดทำเอกสารประกอบการประชุมให้มีข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญเพียงพอและ
ง่ายแก่การทำความเข้าใจ

การสื่อสาร คณะกรรมการมีการแสดงความคิดเห็นและโต้แย้งอย่างเหมาะสม
การอธิบายและสื่อสารความคิดเห็นของตนเองแก่กรรมการอื่น ๆ
รวมทั้งฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างสร้างสรรค์

ขั้นตอนการทำงาน กรรมการแสดงความคิดเห็นและให้ข้อมูลประกอบการตัดสินใจในปัญหาต่าง ๆ
เป็นไปด้วยดี และมีส่วนร่วมในการพัฒนากลยุทธ์และนโยบายด้านธุรกิจที่เหมาะสม
โดยกรรมการมีความรู้เพียงพอในการให้คำแนะนำปรึกษา

ความสัมพันธ์กับฝ่ายบริหาร คณะกรรมการ ประธานกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงมีการประสานงานกันอย่างมีประสิทธิภาพ
มีความเข้าใจในขอบเขตและหน้าที่ของแต่ละคนเป็นอย่างดี
และหลีกเลี่ยงที่จะแทรกแซงการทำงานของฝ่ายบริหาร

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการ ทอท. ให้ความสำคัญในการเข้าอบรมหรือสัมมนาในหลักสูตรต่าง ๆ
หรือพัฒนาความรู้ความสามารถ
โดยหลักสูตรที่ได้จัดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงเข้าอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) แล้ว ได้แก่ หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) หลักสูตร
Director Certification Program (DCP) หลักสูตร Audit Committee Program
(ACP) หลักสูตร Financial Statements for Directors (FSD) หลักสูตร Monitoring
the System of Internal Control and Risk Management (MIR) หลักสูตร
Monitoring the Internal Audit Function (MIA) และบริษัทยังได้มีการประสานกับ IOD
อย่างต่อเนื่องเพื่อส่งกรรมการและผู้บริหารเข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ตามที่ IOD จัดขึ้น ทอท.
สนับสนุนให้เลขานุการบริษัทและ
ผู้ที่ต้องทำหน้าที่เกี่ยวข้องเข้ารับการอบรมหลักสูตรสำหรับเลขานุการบริษัท Company Secretary
Program (CSP) เพื่อรับทราบบทบาทหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนด นอกจากนี้ ทอท.
ได้เชิญผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายจากบริษัท เบเคอร์ แอนด์ แม็คเคนซี่ จำกัด
บรรยายสรุปเกี่ยวกับบทบาท ภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 ซึ่งเป็นกฎหมายใหม่ที่กำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ

อนึ่ง เนื่องจากกฎหมายใหม่มีผลต่อการทำหน้าที่ของผู้บริหาร ทอท.
จึงได้เชิญผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายดังกล่าวมาให้ความรู้กับผู้บริหารตั้งแต่ระดับกลางขึ้นไปทราบด้วยเช่นกัน
เพื่อจะได้ทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง

แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญกับการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของ ทอท.
จึงได้กำหนดให้ ทอท. มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)
ในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่าย/สำนักขึ้นไป
เนื่องจากตำแหน่งดังกล่าวเป็นตำแหน่งหลักที่มีความสำคัญต่อการบริหารงานของ ทอท.
ซึ่งบริษัทจะพิจารณาประเมินและกลั่นกรองจากผลการปฏิบัติงาน และศักยภาพของบุคคล
เพื่อเตรียมความพร้อมโดยการพัฒนาความรู้ ความสามารถ และทักษะที่จำเป็นต่อตำแหน่งงาน

8. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการ ทอท. ได้แต่งตั้งให้ เรืออากาศโทหญิง เพิร์ล รักสำหรวจ
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังนี้

(1) ให้คำแนะนำและคำปรึกษาแก่คณะกรรมการ ทอท.
และผู้บริหารเพื่อปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้อง ตามกฎหมาย
กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการตลาดทุน
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(2) จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ

(3) จัดทำและเก็บรักษาหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ ทอท.
เอกสารประกอบการประชุมคณะกรรมการ ทอท. และรายงานการประชุมคณะกรรมการ ทอท.
ให้ครบถ้วนสมบูรณ์

(4) จัดทำและจัดเก็บรักษาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ให้ครบถ้วนภายในกำหนดเวลาของกฎหมาย

(5) จัดเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร

(6) ดูแล กำกับ รับผิดชอบการจัดทำ และจัดเก็บรักษาแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

(7) ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กำกับดูแล

(8) ส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
และให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

(9) ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการ ทอท. มอบหมาย

9. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ทอท.
มีนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาทบทวน
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงาน
และธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2552
ที่ประชุมมีมติอนุมัติค่าตอบแทนเบี้ยประชุมกรรมการประจำปี 2552
และเงินโบนัสคณะกรรมการประจำปีบัญชี 2551 ดังนี้

9.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

(1) ค่าตอบแทนรายเดือนคนละ 20,000.- บาท
หากเป็นกรรมการในระหว่างเดือนให้คำนวณตามสัดส่วนของเดือน

(2) ค่าเบี้ยประชุมคนละ 15,000.- บาทต่อครั้งที่เข้าประชุม หากเดือนใดมีการประชุมเกิน 1
ครั้ง คงให้ได้รับ ค่าเบี้ยประชุมไม่เกิน 1 ครั้ง

(3) ประธานและรองประธานให้ได้รับเพิ่มอีกร้อยละ 25 และ 12.5 ตามลำดับ

9.2 ค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อย

9.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

(1) ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 20,000.- บาท โดยเดือนใดไม่มีการประชุม
คงให้ได้รับค่าตอบแทนด้วย และหากเป็นกรรมการในระหว่างเดือนให้คำนวณตามสัดส่วนของเดือน

(2) ประธานและรองประธานให้ได้รับเพิ่มอีกร้อยละ 25 และ 12.5 ตามลำดับ

9.2.2 กรรมการ ทอท. ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ ทอท. ให้เป็นกรรมการ
อนุกรรมการหรือผู้ทำงาน ในคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ หรือคณะทำงานชุดย่อยอื่น ๆ

(1) ให้ได้รับค่าเบี้ยประชุมคนละ 10,000.- บาทต่อครั้งที่เข้าประชุม
และให้ได้รับค่าเบี้ยประชุมรวมทั้งสิ้นไม่เกินเดือนละ 20,000.- บาทต่อคน ทั้งนี้
ไม่รวมค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) ประธานและรองประธานให้ได้รับเพิ่มอีกร้อยละ 25 และ 12.5 ตามลำดับ

9.3 กำหนดวงเงินงบประมาณค่าตอบแทนและค่าเบี้ยประชุมของกรรมการ ทอท.
ประจำปีงบประมาณ 2552 ไม่เกิน 15,000,000.- บาท

9.4 เงินโบนัสกรรมการประจำปี 2551

ให้กรรมการได้รับเงินโบนัสประจำปีในอัตราคนละ 1,300,000.- บาท รวมเป็นเงิน
17,164,285.94.- บาท โดยคำนวณจ่ายตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง ทั้งนี้
ประธานและรองประธานได้รับโบนัสเพิ่มอีกร้อยละ 25 และ 12.5 ตามลำดับ
ยกเว้นกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

หน่วย : บาท

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการบริษัท                เงินโบนัส
  ------ ------------------------------- ---------------------------------
  1      พลเอก สพรั่ง กัลยาณมิตร             602,370.67

  2      พลอากาศเอก ณรงค์ศักดิ์ สังขพงศ์       542,133.37

  *3     นายชวลิต เศรษฐเมธีกุล              406,628.40

  *4     นายคัมภีร์ แก้วเจริญ                 481,896.55

  5      นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์                 1,361,670.00

  6      นายชัยศักดิ์ อังค์สุวรรณ               1,121,774.20

  *7     นายอาคม เติมพิทยาไพสิฐ             1,209,742.08

  8      พลอากาศเอก อิทธพร ศุภวงศ์          481,896.55

  *9     นายนนทพล นิ่มสมบุญ                 481,896.55

  10     นายต่อตระกูล ยมนาค                408,870.97

  *11    นายยอดเยี่ยม เทพธรานนท์            481,896.55

  *12    นายเจิมศักดิ์ ปิ่นทอง                 496,839.08

  13     พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธิ์ เตมียาเวส     408,870.97

  *14    นางดนุชา ยินดีพิธ                   481,896.55

  15     นายถาวร พานิชพันธ์                 891,129.04

  16     นายสุพจน์ ทรัพย์ล้อม                 73,025.37

  17     นายไมตรี ศรีนราวัฒน์                73,025.37

  18     นายสุรชัย ธารสิทธิ์พงษ์               712,903.23

  19     พลอากาศเอก ระเด่น พึ่งพักตร์         712,903.23

  20     นายอุทิศ ธรรมวาทิน                 712,903.23

  21     นายวินัย วิทวัสการเวช               785,928.60

  22     นายพงศ์ศักติฐ์ เสมสันต์               712,903.23

  23     พลตำรวจเอก สมบัติ อมรวิวัฒน์         712,903.23

  24     พลอากาศเอก สุเมธ โพธิ์มณี           712,903.23

  25     นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์                669,569.23

  26     เรืออากาศเอก อุตส่าห์ บริสุทธิ์         712,903.23

  27     นายอภิชาติ สายะสิต                 712,903.23

  รวม                                    17,164,285.94
  ------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 กรรมการลำดับที่ 3, 4, 7, 9, 11, 12 และ 14 แจ้งขอชะลอการรับเงินโบนัสไว้ก่อน จนกว่าผลคดีที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยยื่นฟ้องเกี่ยวหับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการจ่ายเงินโบนัสจะถึงที่สุด

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ ทอท. และคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในปี 2552 

ณ วันที่ 1 ตุลาคม 2551 – 17 กุมภาพันธ์ 2552

  หน่วย : บาท

+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| ล | รายช         | คณ   | คณ   | คณ   | คณ   | คณ   | คณ   |  รวม   |
| ำ | ื่อกรรมการบริษัท | ะกรร | ะกรร | ะกรร | ะกรร | ะกรร | ะกรร |        |
| ด |              | มการ | มการ | มการ | มการ | มการ | มการ |        |
| ับ |              |      |      |      |      |      |      |        |
|   |              | บริษัท | ตรว  | ส    | ก    | ธ    | บ    |        |
|   |              |      | จสอบ | รรหา | ำหนด | รรมา | ริหาร |        |
|   |              |      |      |      |      | ภิบาล |      |        |
|   |              |      |      |      | ค่าตอ |      | ความ |        |
|   |              |      |      |      | บแทน |      | เสี่ยง |        |
+===+==============+======+======+======+======+======+======+========+
| 1 | นายวุฒิพันธุ์     | 20   |      |      |      |      |      | 208,   |
|   | วิชัยรัตน์       | 8,03 |      |      |      |      |      | 035.71 |
|   |              | 5.71 |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 2 | นายสุรชัย      | 2    |      |      |      |      |      | 27,    |
|   | ธารสิทธิ์พงษ์    | 7,33 |      |      |      |      |      | 333.33 |
|   |              | 3.33 |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 3 | พลอากาศเอก   | 12   |      | 1    |      |      |      | 132,   |
|   | ระเด่น พึ่งพักตร์ | 0,00 |      | 2,50 |      |      |      | 500.00 |
|   |              | 0.00 |      | 0.00 |      |      |      |        |
|   | (1 ต.ค.51 –  |      |      |      |      |      |      |        |
|   | 16 ม.ค.52)   |      |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 4 | นายชัยศักดิ์     | 7    |      |      |      |      |      | 70,    |
|   | อังค์สุวรรณ     | 0,00 |      |      |      |      |      | 000.00 |
|   |              | 0.00 |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 5 | นายอุทิศ       | 7    |      |      | 1    |      |      | 87,    |
|   | ธรรมวาทิน     | 5,00 |      |      | 2,50 |      |      | 500.00 |
|   |              | 0.00 |      |      | 0.00 |      |      |        |
|   | (1 ต.ค.51 –  |      |      |      |      |      |      |        |
|   | 15 ม.ค.52)   |      |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 6 | นายวินัย       | 13   |      |      |      |      |      | 136,   |
|   | วิทวัสการเวช   | 6,42 |      |      |      |      |      | 428.57 |
|   |              | 8.57 |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 7 | นายพงศ์ศักติฐ์   | 10   | 6    |      |      |      |      | 165,   |
|   | เสมสันต์       | 5,00 | 0,00 |      |      |      |      | 000.00 |
|   |              | 0.00 | 0.00 |      |      |      |      |        |
|   | (1 ต.ค.51 –  |      |      |      |      |      |      |        |
|   | 20 ม.ค.52)   |      |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 8 | พลตำรวจเอก   | 15   |      |      |      |      |      | 151,   |
|   | สมบัติ อมรวิวัฒน์ | 1,42 |      |      |      |      |      | 428.57 |
|   |              | 8.57 |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 9 | พลอากาศเอก   | 16   |      |      | 1    |      |      | 176,   |
|   | สุเมธ โพธิ์มณี   | 6,42 |      |      | 0,00 |      |      | 428.57 |
|   |              | 8.57 |      |      | 0.00 |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 1 | นายอาคม      | 10   | 6    |      | 1    |      |      | 175,   |
| 0 | เติมพิทยาไพสิฐ  | 5,00 | 0,00 |      | 0,00 |      |      | 000.00 |
|   |              | 0.00 | 0.00 |      | 0.00 |      |      |        |
|   | (1 ต.ค.51 –  |      |      |      |      |      |      |        |
|   | 20 ม.ค.52)   |      |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 1 | นายถาวร      | 16   | 9    | 1    | 1    |      |      | 276,   |
| 1 | พานิชพันธ์      | 6,42 | 0,32 | 0,00 | 0,00 |      |      | 751.15 |
|   |              | 8.57 | 2.58 | 0.00 | 0.00 |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 1 | เรืออากาศเอก  | 16   |      |      |      |      |      | 166,   |
| 2 | อุตส่าห์ บริสุทธิ์  | 6,42 |      |      |      |      |      | 428.57 |
|   |              | 8.57 |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 1 | นายอภิชาติ     | 15   | 7    |      |      |      |      | 223,   |
| 3 | สายะสิต       | 1,42 | 2,25 |      |      |      |      | 686.63 |
|   |              | 8.57 | 8.06 |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+

ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2552 – 30 กันยายน 2552

  หน่วย : บาท

+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| ล | รายช         | คณ   | คณ   | คณ   | คณ   | คณ   | คณ   |  รวม   |
| ำ | ื่อกรรมการบริษัท | ะกรร | ะกรร | ะกรร | ะกรร | ะกรร | ะกรร |        |
| ด |              | มการ | มการ | มการ | มการ | มการ | มการ |        |
| ับ |              |      |      |      |      |      |      |        |
|   |              | บริษัท | ตรว  | ส    | ก    | ธ    | บ    |        |
|   |              |      | จสอบ | รรหา | ำหนด | รรมา | ริหาร |        |
|   |              |      |      |      |      | ภิบาล |      |        |
|   |              |      |      |      | ค่าตอ |      | ความ |        |
|   |              |      |      |      | บแทน |      | เสี่ยง |        |
+===+==============+======+======+======+======+======+======+========+
| 1 | นายปิยะพันธ์    | 30   |      |      |      |      |      | 309,   |
|   | จัมปาสุต       | 9,46 |      |      |      |      |      | 464.29 |
|   |              | 4.29 |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 2 | นายสุพจน์      | 26   |      |      |      |      |      | 262,   |
|   | ทรัพย์ล้อม      | 2,14 |      |      |      |      |      | 142.86 |
|   |              | 2.86 |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 3 | พลอากาศเอก   | 25   |      | 3    |      |      |      | 295,   |
|   | ระเด่น พึ่งพักตร์ | 8,24 |      | 7,50 |      |      |      | 748.85 |
|   |              | 8.85 |      | 0.00 |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 4 | พลอากาศเอก   | 24   |      |      |      |      |      | 248,   |
|   | บุรีรัตน์        | 8,57 |      |      |      |      |      | 571.43 |
|   | รัตนวานิช      | 1.43 |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 5 | นายพงศ์ศักติฐ์   | 23   | 13   |      |      |      |      | 368,   |
|   | เสมสันต์       | 5,00 | 3,68 |      |      |      |      | 686.63 |
|   |              | 0.00 | 6.63 |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 6 | นายอุทิศ       | 16   |      |      |      |      |      | 167,   |
|   | ธรรมวาทิน     | 7,60 |      |      |      |      |      | 603.69 |
|   |              | 3.69 |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 7 | นายธนพิชญ์     | 24   | 12   | 1    |      |      |      | 380,   |
|   | มูลพฤกษ์       | 8,57 | 1,42 | 0,00 |      |      |      | 000.00 |
|   |              | 1.43 | 8.57 | 0.00 |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 8 | นายฉกรรจ์     | 24   |      | 3    |      |      | 3    | 308,   |
|   | แสงรักษาวงศ์   | 8,57 |      | 0,00 |      |      | 0,00 | 571.43 |
|   |              | 1.43 |      | 0.00 |      |      | 0.00 |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 9 | นายอาคม      | 25   | 1    |      |      |      | 5    | 312,   |
|   | เติมพิทยาไพสิฐ  | 0,00 | 2,25 |      |      |      | 0,00 | 258.06 |
|   |              | 0.00 | 8.06 |      |      |      | 0.00 |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 1 | นางรวิฐา      | 12   |      |      |      |      | 1    | 138,   |
| 0 | พงศ์นุชิต       | 8,57 |      |      |      |      | 0,00 | 571.43 |
|   |              | 1.43 |      |      |      |      | 0.00 |        |
|   | (17 ก.พ.52 – |      |      |      |      |      |      |        |
|   | 1 มิ.ย.52)    |      |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 1 | นายวุฒิศักดิ์     | 24   |      |      |      | 1    |      | 261,   |
| 1 | ลาภเจริญทรัพย์  | 8,57 |      |      |      | 2,50 |      | 071.43 |
|   |              | 1.43 |      |      |      | 0.00 |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 1 | นายประสงค์    | 24   |      |      |      |      |      | 248,   |
| 2 | พูนธเนศ       | 8,57 |      |      |      |      |      | 571.43 |
|   |              | 1.43 |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 1 | นางสาวผ่องเพ็ญ | 16   | 8    |      |      |      |      | 245,   |
| 3 | สัมมาพันธ์      | 3,57 | 1,42 |      |      |      |      | 000.00 |
|   |              | 1.43 | 8.57 |      |      |      |      |        |
|   | (17 ก.พ.52 – |      |      |      |      |      |      |        |
|   | 30 มิ.ย.52)   |      |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 1 | นายสุทธิ       | 23   | 15   |      |      |      | 3    | 415,   |
| 4 | เกรียงชัยพฤกษ์  | 3,57 | 1,78 |      |      |      | 0,00 | 357.14 |
|   |              | 1.43 | 5.71 |      |      |      | 0.00 |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 1 | นายมานิต      | 4,20 |      |      |      |      |      | 4,     |
| 5 | วัฒนเสน       | 0.00 |      |      |      |      |      | 200.00 |
|   |              |      |      |      |      |      |      |        |
|   | (ได้รับแต่งตั้งจ  |      |      |      |      |      |      |        |
|   | ากคณะกรรมการ |      |      |      |      |      |      |        |
|   |              |      |      |      |      |      |      |        |
|   | ทอท. เมื่อวันที่  |      |      |      |      |      |      |        |
|   | 24 ก.ย. 52)  |      |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+
| 1 | นายเสรีรัตน์    | 8    |      |      |      |      |      | 85,    |
| 6 | ประสุตานนท์    | 5,00 |      |      |      |      |      | 000.00 |
|   |              | 0.00 |      |      |      |      |      |        |
|   | (1 ก.ค. 52 – |      |      |      |      |      |      |        |
|   | 30 ก.ย. 52)  |      |      |      |      |      |      |        |
+---+--------------+------+------+------+------+------+------+--------+

9.6 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 ทอท. มีตำแหน่งผู้บริหารตามนิยามในประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่
ทจ. 23/2551 จำนวนทั้งสิ้น 13 ตำแหน่ง ประกอบด้วย

1. นายเสรีรัตน์ ประสุตานนท์ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

2. นายสมชัย สวัสดีผล รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

(สายงานวิศวกรรมและเทคโนโลยีสารสนเทศ)

3. นายเสน่ห์ เชาว์สุรินทร์ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

(สายงานอำนวยการ)

4. นางกัลยา ผกากรอง รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

(สายงานท่าอากาศยานภูมิภาค)

5. ว่าที่ เรืออากาศโท อนิรุทธิ์ ถนอมกุลบุตร ผู้อำนวยการท่าอากาศยานดอนเมือง

6. นายนิรันดร์ ธีรนาทสิน ผู้อำนวยการท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ

7. นางสุภาภรณ์ บุรพกุศลศรี รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

(สายงานแผนงานและการเงิน)

8. - รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

(สายงานพัฒนาธุรกิจ)

9. นางสาวสุวรรณี สำโรงวัฒนา รองผู้อำนวยการท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ

(สายงานอำนวยการ)

10. นางจิราพร เชมนะสิริ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

(สายงานแผนงานและการเงิน)

11. นายนพปฎล มงคลสินธุ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

12. นางสุวรรณา นาถประชา ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

13. นางสาววิไลวรรณ นัดวิไล ผู้อำนวยการฝ่ายแผนงานและการเงิน

ท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหาร ปี 2552 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2552

หน่วย : ล้านบาท

  ------------------ ----------------- ----------------------------------
                     จำนวน (ตำแหน่ง)    ค่าตอบแทนรวมเงินเดือน เงินโบนัส

  ผู้บริหาร             13                38,351,324.38
  ------------------ ----------------- ----------------------------------

-   ค่าตอบแทนอื่น

- เงินสวัสดิการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ทอท. ได้จดทะเบียนจัดตั้งกองทุนฯ เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2537 โดย ทอท. จะจ่ายเงินสมทบ
เข้ากองทุนภายในวันเดียวกับที่สมาชิกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนให้แก่สมาชิกแต่ละราย
ตามจำนวนปีที่ทำงาน ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ที่มีจำนวนปีที่ทำงานไม่เกิน 10 ปี จ่ายให้ในอัตราร้อยละ 9 ของค่าจ้าง

  (2) ผู้ที่มีจำนวนปีที่ทำงานเกินกว่า 10 ปี แต่ไม่เกิน 20 ปี จ่ายให้ในอัตราร้อยละ 10
  ของค่าจ้าง

  (3) ผู้ที่มีจำนวนปีที่ทำงานเกินกว่า 20 ปี แต่ไม่เกิน 25 ปี จ่ายให้ในอัตราร้อยละ 12
  ของค่าจ้าง

  (4) ผู้ที่มีจำนวนปีที่ทำงานเกินกว่า 25 ปีขึ้นไป จ่ายให้ในอัตราร้อยละ 15 ของค่าจ้าง

หน่วย : ล้านบาท

  ------------------ ----------------- ----------------------------------
                     จำนวน (ตำแหน่ง)    ค่าตอบแทนอื่น

  ผู้บริหาร             13                3,458,502.77
  ------------------ ----------------- ----------------------------------

10. การกำกับดูแลกิจการ

ทอท. มีการบริหารงานโดยยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยตระหนักถึงความสำคัญและ ความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของ
ทอท.อย่างต่อเนื่อง รวมถึงคณะกรรมการ ทอท.
ได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย สรุปผลการดำเนินงาน ดังนี้

10.1 นโยบายธรรมาภิบาลของ ทอท.

เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2552 คณะกรรมการ ทอท. เห็นชอบให้ปรับปรุงนโยบายธรรมาภิบาลของ
ทอท. ใหม่ จากเดิมที่ประกาศไว้แล้วเมื่อวันที่ 29 มกราคม 2551 รวมทั้งเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์
ทอท.
โดยเพิ่มเติมนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมและบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการให้มีเนื้อหาที่สมบูรณ์มากขึ้น

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในด้านต่าง ๆ

(1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น และดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามที่กฎหมายกำหนด
โดยไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

(2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ
และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

(3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ไม่กระทำการใด ๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
และกำหนดมาตรการชดเชยกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ
มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียเพื่อสร้างความมั่งคั่ง
ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของบริษัท

(4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
พร้อมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

(5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ เพื่อประโยชน์สูงสุดของ
ทอท. และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน โดยมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม รวมถึงการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ทอท.

ในปี 2552 ทอท. ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ตามที่กำหนดในแต่ละด้าน

10.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ทอท. ตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ถือหุ้นในความเป็นเจ้าของ ซึ่งควบคุม ทอท.
โดยผ่านคณะกรรมการ ทอท. ที่เลือกตั้งเข้ามา
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ ทอท. จึงได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้น
ได้ใช้สิทธิของตน และได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน โดยดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูล
ข่าวสารของ ทอท. ที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การให้สิทธิผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือลงคะแนน ในเรื่องที่สำคัญ ๆ ของ
ทอท. รวมทั้งการมีส่วนแบ่งในกำไร
สิทธิการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของ
ทอท. เช่น การจัดสรรเงินกำไร การเลือกตั้งกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี กำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี และการอนุมัติ
ธุรกรรมที่สำคัญที่มีผลต่อทิศทางการดำเนินธุรกิจของ ทอท. เป็นต้น โดยคณะกรรมการ ทอท.
ได้กำหนดนโยบายธรรมาภิบาล ไว้ชัดเจนว่า ทอท.จะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน โดย
ทอท.จะไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของ ผู้ถือหุ้น

ทอท. ได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเน้นเรื่องการจัดสถานที่ที่เหมาะสมและสะดวกต่อการเดินทาง ของผู้ถือหุ้น โดย ทอท.
ได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันศุกร์ที่ 23 มกราคม 2552 เวลา 14.00 น.
ณ ห้องดอนเมือง บอลรูม โรงแรมอมารีดอนเมืองแอร์พอร์ต ซึ่งอยู่ใกล้กับสำนักงานใหญ่ของ ทอท.
เนื่องจากการประชุมในวันดังกล่าวไม่แล้วเสร็จ จึงได้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551
(ส่วนต่อเนื่อง) เมื่อวันอังคารที่ 17 กุมภาพันธ์ 2552 เวลา 14.00 น. ณ ห้องประชุมใหญ่
(Auditorium) ชั้น 2 อาคารสำนักงานใหญ่ บริษัท ท่าอากาศยานไทย จำกัด (มหาชน)

ทอท. ได้จัดส่ง หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
โดยหนังสือเชิญประชุมมีข้อมูลรายละเอียด ประกอบวาระการประชุม
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ ทอท.
หนังสือมอบฉันทะทุกแบบ ตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ ข้อบังคับ ทอท.
เฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น รายละเอียดของ กรรมการอิสระที่เสนอ ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ
และเงื่อนไข หลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุม การมอบฉันทะ และ
การออกเสียงลงคะแนน รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม ส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
รวมทั้ง ลงประกาศใน หนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุม นอกจากนี้ ทอท.
ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม กำหนดการประชุมและข้อมูลต่าง ๆ
เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้ง และหนังสือมอบฉันทะทุกแบบทางเว็บไซต์ของ ทอท.
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณารายละเอียดของแต่ละวาระ
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง ทอท. ได้เสนอให้
มอบอำนาจให้ประธานกรรมการซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
หรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทน

ในวันประชุม ทอท. ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
ให้ความมั่นใจด้านการรักษา ความปลอดภัยแก่ผู้ถือหุ้น กำหนดจุดตรวจเอกสาร
จุดบริการรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
โดยจัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
รวมถึงการใช้ระบบบาร์โค้ดในการลงทะเบียน
และการนับคะแนนเพื่อความสะดวกรวดเร็วของผู้ถือหุ้น
การจัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้ให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทน
รวมทั้งจัดของที่ระลึก และการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วย

คณะกรรมการ ทอท. และผู้บริหารของ ทอท. ได้ให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันศุกร์ที่ 23 มกราคม 2552
กรรมการที่เข้าประชุมประกอบด้วย ประธานกรรมการ ทอท. ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการธรรมาภิบาล กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ผู้บริหารระดับสูง ร่วมชี้แจงรายละเอียดวาระต่าง ๆ
ตอบข้อซักถามและรับฟังข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้น โดยจัดให้มีผู้สอบบัญชีของ ทอท.
และที่ปรึกษากฎหมาย เข้าร่วมประชุมกรณีมีข้อโต้แย้งตลอดการประชุม
พร้อมทั้งทำหน้าที่ตรวจสอบหนังสือมอบฉันทะและ เป็นสักขีพยานในการตรวจสอบบัตรคะแนน ซึ่ง
ทอท. ได้ดำเนินการอย่างครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
การประชุมดำเนินไปตามลำดับของระเบียบวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
ที่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามเรื่องต่าง ๆ
ในแต่ละวาระ โดยก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้งประธานในที่ประชุมจะอธิบายถึงวิธีการลงคะแนน
การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน และสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน โดย ทอท.
ได้เปิดเผยผลการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น
และแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม
และได้จัดให้มีอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้นมาเป็นสักขีพยานในการนับคะแนนด้วย ซึ่ง ทอท.
จะลงคะแนนเสียงและเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน โปร่งใส
เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น

ประธานกรรมการดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยในระหว่างการประชุม
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น ได้แสดงความคิดเห็น และซักถามอย่างทั่วถึง
ก่อนจะลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมแต่ละวาระ รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดง
ความคิดเห็นและเสนอคำถามที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท ในระหว่างการประชุม
ถ้าคำถามใดไม่เกี่ยวกับการพิจารณาในวาระนั้น ๆ
ประธานกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงจะนำไปตอบข้อซักถามในวาระเรื่องอื่น ๆ เพื่อให้
การใช้เวลาในการพิจารณาแต่ละวาระเป็นไป อย่างเหมาะสม

ทอท. ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
และมีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนน ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

นอกจากนี้ ทอท.
ได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเว็บไซต์ของ ทอท. และดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

ทอท. จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทาง E-mail Address
ของคณะกรรมการ ธรรมาภิบาลหรือเลขานุการบริษัท และศูนย์นักลงทุนสัมพันธ์
และจัดให้ผู้ถือหุ้นไปเยี่ยมชมกิจการท่าอากาศยานเพื่อความเข้าใจในธุรกิจของ ทอท.

สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ทอท.ได้บันทึกข้อมูลอย่างชัดเจนเกี่ยวกับรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
คำถาม-คำตอบ หรือข้อคิดเห็น โดยสรุปมติที่ประชุมแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียง รวมถึงเผยแพร่รายงานการประชุมเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านเว็บไซต์ของ
ทอท. www.airportthai.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารรวดเร็ว
โดยไม่ต้องรอรับทราบจากการประชุมครั้งต่อไป หลังจากนั้นจะนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองรายงานฯ
ในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

10.3 ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ทอท. ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

(1)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของ
ทอท. ได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยมีหลักเกณฑ์ ซึ่ง ทอท.
ได้ประกาศแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยทั่วกันผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้า
3 เดือนก่อนสิ้นรอบปีบัญชี (วันที่ 30 กันยายน 2551) หรือก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 6
เดือน รวมทั้งได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงหลักเกณฑ์ในการพิจารณาบนเว็บไซต์ของ ทอท. ด้วย
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการบรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ
จากนั้นจะนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาเพื่อดำเนินการตามกระบวนการสรรหาของ ทอท.
ว่าผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกับคุณสมบัติกรรมการ ทอท.
และเสนอคณะกรรมการ ทอท.
เพื่อให้ความเห็นชอบก่อนเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่ง ทอท.
จัดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

(2) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
และมีนโยบาย ที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระต่าง ๆ ก่อนตัดสินใจ

อนึ่ง เมื่อวันที่ 20 มกราคม 2552 คณะกรรมการ ทอท. ได้ลาออกทั้งคณะ ดังนั้น
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันศุกร์ที่ 23 มกราคม 2552
กระทรวงการคลังซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่าย ได้ทั้งหมดของ
ทอท. ได้เสนอวาระเพิ่มเติมในที่ประชุมซึ่งเป็นการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ จำนวน 14 คน
แทนกรรมการที่ลาออก ทำให้ ทอท.ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2551 ในเรื่องดังกล่าวไม่แล้วเสร็จ จำเป็นต้องเลื่อนการพิจารณาออกไป
จึงได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 (ส่วนต่อเนื่อง) เป็นวันอังคารที่ 17
กุมภาพันธ์ 2552 เวลา 14.00น. ณ ห้องประชุมใหญ่ (Auditorium) ชั้น 2
อาคารสำนักงานใหญ่ ทอท. เลขที่ 333 ถนนเชิดวุฒากาศ แขวงสีกัน เขตดอนเมือง
กรุงเทพมหานคร โดย ทอท. ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นที่มีชื่ออยู่ในทะเบียนหุ้น ณ
วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 5 มกราคม
2552 เพื่อพิจารณาเรื่องที่ค้างพิจารณา โดยมีระเบียบวาระการประชุมอย่างชัดเจน

(3) อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้บุคคลอื่นไปประชุมและออกเสียงลงมติแทน
รวมถึงได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ราย เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะได้
และหนังสือมอบฉันทะเป็นไปตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด โดยมีรูปแบบที่ผู้ถือหุ้น
สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียง เองได้
เพื่อเป็นการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ ทั้งนี้ ทอท.
ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
โดยระบุถึงเอกสารและหลักฐานที่ใช้ในการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน
พร้อมกับแนะนำขั้นตอนที่สะดวกในการมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างครบถ้วนถูกต้องและไม่เกิดความยุ่งยากในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

(4) จัดให้มีบัตรลงลงคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระ โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามวาระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร ซึ่งในระหว่างประชุม
จะมีการเก็บบัตรลงคะแนนแยกตามวาระ โดย ทอท.
ได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการบันทึกและแสดงผลการลงคะแนนดังกล่าว
พร้อมทั้งจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกในการจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงในห้องประชุม
เพื่อนำผลคะแนนของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ผู้ถือหุ้นได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะก่อนประกาศผลคะแนนเสียงและมติที่ประชุม
และเพื่อความโปร่งใส ทอท. ได้จัดเก็บบัตรลงคะแนนของผู้ถือหุ้น
โดยให้อาสาสมัครที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนได้ลงชื่อไว้ เพื่อการตรวจสอบได้ในภายหลังด้วย

(5) ในวาระเลือกตั้งกรรมการ ทอท.
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

(6) บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และ
จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นต่อ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 14 วันหลังการประชุมเสมอ

  (7) ทอท.
  ได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูลและกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหา

ผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้อำนวยการฝ่ายด้านการเงินและบัญชี
เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่ง โดยการแจ้งทุกคนให้ทราบ
บทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของ ทอท.
ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และรับทราบการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ ไม่ว่าจะมีมูลค่าหรือ จำนวนเท่าใด ภายใน 3
วันทำการหลังจากมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์

10.4 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ทอท. ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของ ทอท. และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
รัฐบาล ผู้ร่วมทุน คู่ค้า เจ้าหนี้ สังคม ชุมชน และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจได้ว่า
สิทธิขั้นพื้นฐาน ของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดี
ตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจาก
ทอท.ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับ ทอท.
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของ ทอท.ได้ โดยคณะกรรมการของ ทอท.
ได้กำหนดนโยบายแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในการกำกับดูแลกิจการ ที่ดีของ ทอท.
ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของ ทอท. ด้วย และในการดำเนินการต่าง ๆ ทอท.
เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ในทุก ๆ ที่ ที่ ทอท. ดำเนินธุรกิจเสมอ

นอกจากนี้ ทอท. ยังได้ให้ความสำคัญต่อการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพื่อการแลกเปลี่ยนข้อมูลระหว่างกัน ตลอดจนรับฟังความคิดเห็น
และคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน
ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของ ทอท. สามารถ ร้องเรียนต่อ
ทอท. ได้ โดย ทอท. ได้จัดทำช่องทางที่เปิดเผยข้อมูลสำคัญให้ผู้มีส่วนได้เสียรับทราบผ่านเว็บไซต์
www.airportthai.co.th และสามารถติดต่อ/ร้องเรียนด้านธรรมาภิบาล
โดยเปิดช่องทางรับข้อคิดเห็นหรือ ข้อเสนอแนะ ณ
จุดบริการที่ท่าอากาศยานทุกแห่งในความรับผิดชอบของ ทอท. รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึง
การทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร ทั้งจากพนักงานเอง และผู้มีส่วนได้เสียอื่นด้วย
ทอท. ให้ความสำคัญกับ การเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับ
ซึ่งเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เพียงเฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมาย
และเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน และได้กำหนดขั้นตอนการรับเรื่อง
และการสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีช่องทางการติดต่อ/ร้องเรียนด้านธรรมาภิบาล ดังนี้

(1) E-mail : goodgovernance@airportthai.co.th

(2) ตู้ ปณ. 1001 ดอนเมือง กทม. 10210

(3) ตู้รับความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ ติดตั้ง ณ สำนักงานใหญ่ และบริเวณสำนักงานท่าอากาศยาน
ในความรับผิดชอบของ ทอท. ทั้ง 6 แห่ง

(4) ห้องสมุดธรรมาภิบาล ได้จัดพื้นที่ต่างหากไว้ในห้องสมุด ทอท. เพื่อเผยแพร่การดำเนินงานของ
ทอท. เช่น เอกสารแผนพัฒนาท่าอากาศยาน เอกสารการจัดซื้อจัดจ้าง และสัญญาต่าง ๆ ของ
ทอท. ที่วงเงินเกิน 1 ล้านบาท เป็นต้น

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มหลัก ๆ ของ ทอท.

  ทอท.
  มีเจตนารมณ์ส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่นคงทาง

การเงินและความยั่งยืนของกิจการ ในปี 2552 ทอท.
ได้ดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก ทอท. ดังนี้

ผู้ถือหุ้น - ทอท. มีความมุ่งมั่นในการเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส

โดยคำนึงถึงความเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาวและผลตอบแทนที่ดี

- ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเป็นธรรม โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และ

รายย่อย และเพื่อผลประโยชน์ของกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องโดยรวม

- บริหารกิจการของ ทอท. ให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง
และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

- จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใด ๆ ของ ทอท. สูญค่า หรือสูญเสียไปโดยเปล่าประโยชน์

- เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงิน ที่เกี่ยวกับธุรกิจและ

ผลประกอบการของ ทอท. ที่เป็นจริงอย่างครบถ้วนเพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา และ

แสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของ ทอท.

พนักงาน - ทอท. ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยหนึ่งสู่ความสำเร็จ
จึงส่งเสริมให้มีการพัฒนาความสามารถ

ของพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี

-   จัดให้มีช่องทางรับเรื่องร้องเรียน หากมีปัญหาระหว่างพนักงาน
    หรือระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชา

  พนักงานมีสิทธิร้องทุกข์ตามขั้นตอนที่ ทอท. กำหนดไว้ โดยผู้ที่ดำเนินการตามหลักเกณฑ์และขั้นตอน

  ที่กำหนดไว้และพิสูจน์ได้ว่ากระทำไปโดยสุจริต จะได้รับความคุ้มครองโดยไม่ส่งผลกระทบใด ๆ
  ซึ่ง ทอท.

  จะไม่ถือเป็นเหตุเลิกจ้างหรือกระทำการลงโทษในอันที่จะส่งผลเสียต่อพนักงานหรือพยานผู้เกี่ยวข้อง

  แต่ประการใด

- ผู้บริหารระดับสูง เปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับได้เสนอความคิดเห็นแนวคิดอันเป็นประโยชน์ต่อ
ทอท.

เช่น มาตรการลดค่าใช้จ่ายการใช้กระแสไฟฟ้า เป็นต้น

-   ทอท. ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
    พร้อมทั้งให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต

  การทำงาน และการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม เช่น การจัดตั้งกองทุน

  สำรองเลี้ยงชีพ
  สิทธิในการเบิกค่ารักษาพยาบาลจากสถานพยาบาลของรัฐบาลและเอกชนตามเกณฑ์

  ที่ ทอท. กำหนด การจัดตั้งสหกรณ์ออมทรัพย์ ทอท. เพื่อเป็นสวัสดิการในการฝาก-ถอนเงิน
  และกู้ยืมเงิน

  สำหรับพนักงาน การจัดตั้งสมาคมสโมสรท่าอากาศยานเพื่อส่งเสริมสนับสนุนสวัสดิการด้านต่าง ๆ
  เช่น

  ทัศนศึกษา ท่องเที่ยว กีฬาภายใน ทอท. กีฬารัฐวิสาหกิจ

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

-   ทอท. ให้ความสำคัญต่อการพัฒนา การถ่ายทอดความรู้ และความสามารถของพนักงาน

โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

-   ส่งเสริม สนับสนุนให้พนักงานเข้าใจในเรื่องจรรยาบรรณ
    และบทบาทซึ่งพนักงานสามารถปฏิบัติได้

  เพื่อให้เกิดพฤติกรรมที่อยู่ในกรอบของจรรยาบรรณอย่างทั่วถึงทั้ง ทอท.

รัฐบาล - ทอท.
ถือปฏิบัติเพื่อแสดงความรับผิดชอบต่อภาครัฐโดยดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย

และระเบียบต่าง ๆ ของหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด
และให้การสนับสนุนโครงการจากภาครัฐ

โดยมีเป้าหมายเพื่อประโยชน์สูงสุดของสังคมส่วนรวม และดำรงไว้ซึ่งสัมพันธภาพที่ดีกับหน่วยงาน

ภาครัฐ โดยการติดต่อประสานงาน อย่างเปิดเผย และพร้อมให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลข่าวสาร

ที่ครบถ้วน ถูกต้องตามที่หน่วยงานภาครัฐร้องขอ เพื่อแสดงถึงความโปร่งใส
ตลอดจนสร้างความมั่นใจ

และความเชื่อถือร่วมกัน

สังคม ชุมชน - ทอท. มีหน่วยงานที่รับผิดชอบดูแลเรื่องสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ได้แก่
สำนักข่าวและงานชุมชน

และสิ่งแวดล้อม ส่วนปฏิบัติการสิ่งแวดล้อม ฝ่ายกิจการพิเศษท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ ฝ่ายสิ่งแวดล้อม
และ

ท่าอากาศยานภูมิภาคทุกแห่ง โดยได้ดำเนินการควบคู่ไปกับ การประกอบธุรกิจหลักมาอย่างต่อเนื่อง

คือการดูแลรับผิดชอบต่อชุมชนสังคมและสิ่งแวดล้อม จัดกิจกรรมสำหรับชุมชนทั้งในและนอกพื้นที่

ปฏิบัติการ โดย ทอท. ร่วมสนับสนุนทางด้านการศึกษา กีฬา วัฒนธรรม การพัฒนาอาชีพ เพื่อคุณภาพ

  ชีวิตที่ดีขึ้นของชุมชน นอกจากนี้ ทอท. ยังให้ความสำคัญต่อการอยู่ร่วมกับชุมชนและสังคมในพื้นที่

  ปฏิบัติการโดยการสร้างความเข้าใจที่ดีต่อกัน
  ร่วมแก้ปัญหาเพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ชุมชนและสังคม

  อย่างต่อเนื่อง โดยสามารถดูข้อมูลรายละเอียดการแก้ไขปัญหาสิ่งแวดล้อมได้จากเว็บไซต์ของ
  ทอท.

คู่ค้า - ทอท. ปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง หรือเงื่อนไขต่าง ๆ ที่มีต่อคู่ค้าของ ทอท. บนพื้นฐานของ

การได้รับผลตอบแทนอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม เพื่อประโยชน์สูงสุดร่วมกันทั้งสองฝ่าย

คู่แข่ง - ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาทางการแข่งขันที่ดี

-   ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาให้ร้าย
    โดยปราศจากความจริง

-   ทอท. จะแข่งขันอย่างเต็มที่ เป็นอิสระไม่ขึ้นกับใคร ด้วยความยุติธรรม โดยใช้ข้อเสนอใน

การแข่งขันบนพื้นฐานการให้บริการ และสิ่งอำนวยความสะดวกที่เกี่ยวกับกิจการการบิน

เจ้าหนี้ - ทอท. จะปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ทั้งการชำระคืน
การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน

และเงื่อนไขอื่น ๆ รวมทั้งไม่ใช้เงินทุนที่ได้จากการกู้ยืมเงินไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลง

ที่ทำกับผู้ให้กู้ยืมเงิน

-   รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน ให้แก่เจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

-   รายงานเจ้าหนี้ล่วงหน้าหากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา และร่วมกันหาแนวทางแก้ไข

  ปัญหาดังกล่าว

ลูกหนี้ - ทอท. จะปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง หรือเงื่อนไขต่าง ๆ ที่มีต่อลูกหนี้โดยไม่เลือกปฏิบัติ

ในการติดตามเร่งรัดหนี้สิน กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติได้ต้องรีบเจรจากับลูกหนี้เป็นการล่วงหน้า

เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหา และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย โดยใช้หลักธรรมาภิบาล

-   รายงานข้อมูลลูกหนี้ค้างชำระที่ถูกต้อง ครบถ้วน และตรงเวลาให้แก่ลูกหนี้อย่างสม่ำเสมอ

- ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติที่มีต่อลูกหนี้

10.5 เปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทอท.
ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผู้ถือหุ้น
ที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา น่าเชื่อถือ และ ทุกฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งการจัดเตรียมข้อมูลดังกล่าว มีสำนักเลขานุการบริษัท และ ศูนย์นักลงทุนสัมพันธ์
กำกับดูแลให้ข้อมูล ตอบข้อซักถาม และการเปิดเผยข้อมูล ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

ในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของ ทอท.
นอกจากเผยแพร่ตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว ทอท.
จะเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของ ทอท. ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น รายงานประจำปี นโยบาย
ธรรมาภิบาล ข้อมูลบริษัท ข่าวประชาสัมพันธ์ โดยได้มีการปรับปรุงเว็บไซต์อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสาร ได้ทันต่อเหตุการณ์ เข้าถึงโดยสะดวก
และได้รับประโยชน์มากที่สุด ดังนี้

(1) สารสนเทศที่สำคัญของ ทอท. ประกอบด้วย ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
ในปี 2552 การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้นได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบ
จากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการ ทอท. ก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการ ทอท. รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
ควบคู่กับรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีด้วย
นอกจากนี้ ทอท. ได้เปิดเผยรายการระหว่างกัน
รวมถึงรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
2552 หรือแบบ 56-1 เป็นต้น

(2) ข้อมูลต่าง ๆ ของ ทอท. ที่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนตาม พ.ร.บ.
ข้อมูลข่าวสารทางราชการ ปี 2541 ในห้องสมุดธรรมาภิบาลแล้ว ยังเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของ
ทอท. ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ เช่น รายงานประจำปี หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

นอกจากนี้ ทอท. ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์และข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ใช้บริการสามารถ
รับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์ เข้าถึงได้โดยสะดวก และได้รับประโยชน์มากที่สุด

(3) ทอท. ได้เปิดเผยบทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของ การประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในปี 2552
และเปิดเผยการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ที่เป็นไปตาม มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ด้วย

(4) จัดให้มีศูนย์นักลงทุนสัมพันธ์รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลข่าวสาร ที่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของ
ทอท. ให้แก่นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น
และผู้ลงทุนทั่วไปตามระเบียบและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อสร้างความเชื่อมั่น รวมทั้งเสริมสร้างภาพลักษณ์ และทัศนคติที่ดีต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
โดยการประสานงานและให้คำปรึกษาเกี่ยวกับงานนักลงทุนสัมพันธ์แก่ผู้บริหารของ ทอท. ซึ่งนักลงทุน
หรือผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลข่าวสารของ ทอท. เช่น ข้อมูลงบการเงิน รายงานประจำปี
และข่าวแจ้ง ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้โดยตรงจากเจ้าหน้าที่ IR ของ ทอท. โดยติดต่อได้ 4 วิธี ดังนี้

  - ทางโทรศัพท์: 0-2535-5900

  - ทางโทรสาร: 0-2535- 5909

  - ทาง E – mail : aotir@airportthai.co.th

  - ทางไปรษณีย์ เลขที่ 333 ถนนเชิดวุฒากาศ แขวงสีกัน เขตดอนเมือง กรุงเทพ 10210

ทอท. ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
โดยศูนย์นักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งเป็นตัวแทนของ ทอท. ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง ได้นำเสนอผลงาน
และแจ้งสารสนเทศของ ทอท. ต่อนักลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องตลอดปีงบประมาณ 2552
สรุปได้ดังนี้

ปีงบประมาณ 2552

- One on One Meeting 87 ครั้ง / ปี

- Conference Call/Telephone Call/E-mail 190 ครั้ง / ปี

- Analyst Briefing 2 ครั้ง / ปี

- Roadshow ต่างประเทศ 1 ครั้ง / ปี

- เข้าร่วมโครงการ Set in the City 2008 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ระหว่างวันที่ 20 – 23 พฤศจิกายน 2551 ณ ศูนย์การค้าสยามพารากอน

(5) ทอท. ได้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป และข้อมูลสำคัญอย่างถูกต้องครบถ้วน
และเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) นอกจากนั้นในปี 2552 ทอท.
ได้จัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD & A) ประกอบงบการเงินทุกไตรมาส

(6) จัดทำรายงานข้อมูลทางการเงิน
ที่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ผ่านการตรวจสอบจากสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง

(7) ทอท. ได้จัดโครงการพาผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมท่าอากาศยานที่อยู่ในความรับผิดชอบของ ทอท.
(Company Visit) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสรับทราบและซักถามนโยบายและผลการดำเนินงาน
รวมถึงแนวทางการแก้ไขปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ ของ ทอท. จากผู้บริหารระดับสูง
เพื่อเป็นการสร้างความเชื่อมั่นและความสัมพันธ์ที่ดีให้กับผู้ถือหุ้น ซึ่งโครงการจะจัดปีละ 1 ครั้ง
โดยคัดเลือกผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมโครงการด้วยวิธีการจับสลากจากใบสมัครที่ผู้ถือหุ้นส่งเข้ามา ทั้งนี้
ในปีงบประมาณ 2552 ทอท. ได้พาผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมท่าอากาศยานเชียงราย เมื่อวันศุกร์ที่ 27
กุมภาพันธ์ 2552 โดยมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมโครงการจำนวนทั้งสิ้น 50 คน

บุคลากร

จำนวนบุคลากรที่ทำงานเต็มเวลาที่ว่าจ้างโดย ทอท. ให้ทำงาน ณ สำนักงานใหญ่
และท่าอากาศยานทั้ง 6 แห่ง (ไม่รวมแรงงานจัดจ้างภายนอก Outsource Worker)
ปรากฏตามตารางดังต่อไปนี้

ณ วันที่ 30 กันยายน

  --------------------- --------- ---------- ---------- ---------- ---------
                        2552      2551       2550       2549       2548

  สำนักงานใหญ่            778       788        764        615        1,356

  ท่าอากาศยานกรุงเทพ      -         -          -          -          1,231

  ท่าอากาศยานดอนเมือง     543       554        503        305        -

  ท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ     2,562     2,563      2,579      2,775      -

  ท่าอากาศยานเชียงใหม่     172       172        161        157        134

  ท่าอากาศยานหาดใหญ่      135       139        142        137        121

  ท่าอากาศยานภูเก็ต        222       214        173        175        165

  ท่าอากาศยานเชียงราย     105       105        107        107        94

  รวม                   4,517     4,535      4,429      4,271      3,101
  --------------------- --------- ---------- ---------- ---------- ---------

การบริหารท่าอากาศยานสากลทั้ง 6 แห่งของ ทอท.
บุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีความสำคัญและสัมพันธ์โดยตรงกับคุณภาพของการให้บริการด้านต่างๆ
ในท่าอากาศยานซึ่งเปิดให้บริการตลอด 24 ชั่วโมง ดังนั้น ผู้ปฏิบัติงานส่วนใหญ่
จะปฏิบัติงานเวรในงานที่ต้องเตรียมความพร้อมเพื่อการแก้ไขปัญหาและงานกะในงานที่จะต้องปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้ ทอท.
ยังจัดจ้างบริษัทในงานที่ไม่จำเป็นต้องใช้ทักษะหรือกึ่งทักษะซึ่งต้องใช้แรงงานจำนวนมาก
รวมทั้งงานที่ต้องการทักษะความชำนาญเฉพาะสูง โดย ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 ทอท.
มีจำนวนบุคลากรเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 4,517 คน และแรงงานจัดจ้างภายนอกอีกประมาณ 9,501
คน

  ทอท. เชื่อว่าปัจจุบันอัตราค่าตอบแทนพนักงานอยู่ในระดับที่เหมาะสมกับอัตราค่าตอบแทนของตลาด

โดยมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน ประกอบด้วย เงินเดือนค่าจ้าง โบนัส
เงินเบี้ยเลี้ยงและเงินช่วยเหลือต่าง ๆ เช่น

ค่ารักษาพยาบาล ค่าที่พักสำหรับการเดินทางไปปฏิบัติงานต่างจังหวัด ค่าช่วยเหลือการศึกษา และอื่น
ๆ ค่าตอบแทนพนักงาน

ยังรวมถึงเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงานแต่ละคน ซึ่งเป็นหน้าที่ที่ ทอท.
ต้องจ่ายให้โดยจ่ายเงินสมทบให้เป็น

รายเดือนตามอายุงาน คือ อายุงานไม่เกิน 10 ปี จ่ายในอัตราร้อยละ 9 ของเงินเดือน
อายุงานเกินกว่า 10 ปี แต่ไม่เกิน 20 ปี

จ่ายในอัตราร้อยละ10 ของเงินเดือน อายุงานเกินกว่า 20 ปีแต่ไม่เกิน 25 ปี จ่ายในอัตราร้อยละ
12 ของเงินเดือนและอายุงาน

เกินกว่า 25 ปีขึ้นไป จ่ายในอัตราร้อยละ 15 ของเงินเดือน
โดยพนักงานสามารถเลือกที่จะจ่ายเงินสะสมเป็นรายเดือนในอัตรา

ร้อยละ 2-15 ของเงินเดือน ซึ่งจะได้รับเงินดังกล่าวต่อเมื่อเสียชีวิต เกษียณอายุ
หรือถูกเลิกจ้างโดยไม่มีความผิดตามที่กำหนดไว้

ในข้อบังคับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยชำระให้เป็นเงินก้อนในครั้งเดียว

  นอกจากนี้ ยังมีกองทุนสงเคราะห์ซึ่งมีพนักงานเป็นสมาชิกเก่า 40 คน จากข้อมูล ณ วันที่ 30
  กันยายน

2552 โดยจะไม่มีการรับสมาชิกใหม่เพิ่ม ทั้งนี้ ทอท.
ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนทั้งสองกองทุนเป็นประจำทุกเดือน