9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544)

+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| ช |          |             | ตำแหน่ง                                  |
| ื่อ |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 1 | น        | มีคุณเอี่ยม     | ประธานกรรมการ                           |
| . | ายเผด็จภัย |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 2 | นายวิระ   | มาวิจักขณ์     | รองประธานกรรมการ                        |
| . |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 3 | นายอิสสระ | โชติบุรการ    | กรรมการ                                 |
| . |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 4 | นายอุทัย   | จันทิมา       | กรรมการ                                 |
| . |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 5 | นายอธึก   | อัศวานันท์     | กรรมการ                                 |
| . |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 6 | นายศรีภพ  | สารสาส      | กรรมการ                                 |
| . |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 7 | นายอนุวัตร | โกศล        | กรรมการ                                 |
| . |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 8 | นายอังคณี  | วรทรัพย์      | กรรมการ                                 |
| . |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 9 | ดร.      | อักษรนันท์     | กรรมการ                                 |
| . | โชคชัย    |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายกำธร  | จันทรแสง     | กรรมการ                                 |
| 0 |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+

หมายเหตุ นายศรีภพ สารสาส และนายอนุวัตร โกศล
ร่วมกันเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
โดยมีอำนาจและหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและพอเพียง

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวจะต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544)

  ---- ---------- --------------- -----------------------------------------
  ชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.   นายอังคณี    วรทรัพย์          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   ดร.โชคชัย   อักษรนันท์         กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายกำธร    จันทรแสง         กรรมการตรวจสอบ
  ---- ---------- --------------- -----------------------------------------

(ค) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่พิจารณากลั่นกรองงานของคณะกรรมการบริษัทให้คำปรึกษา
แนะนำและกำกับดูแลให้บริษัทดำเนินงานเป็นไปตามวัตถุประสงค์
รวมทั้งดำเนินงานและประสานงานระหว่างบริษัทและกระทรวงอุตสาหกรรมให้เป็นไปอย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

คณะกรรมการบริหาร (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544)

+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| ช |          |             | ตำแหน่ง                                  |
| ื่อ |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายวิระ   | มาวิจักขณ์     | ประธานกรรมการบริหาร                      |
| . |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 2 | นายศรีภพ  | สารสาส      | รองประธานกรรมการบริหาร                   |
| . |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 3 | นายอุทัย   | จันทิมา       | กรรมการบริหาร                            |
| . |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 4 | นายอนุวัตร | โกศล        | กรรมการบริหาร                            |
| . |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+

  (ง) ผู้บริหาร (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544)

+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| ช |          |             | ตำแหน่ง                                  |
| ื่อ |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายศรีภพ  | สารสาส      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                      |
| . |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 2 | นายมานะ  | อัศวางกูร     | ผู้อำนวยการใหญ่ด้านปฏิบัติการ                  |
| . |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 3 | นายบุญชัย  | วิภาสดำรงกุล  | ผู้อำนวยการใหญ่ด้านบริหารและการเงิน           |
| . |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 4 | นายพอ    | บุณยรัตพันธุ์    | ผู้จัดการทั่วไป โครงการพลังงานทดแทน           |
| . |          |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 5 | น        | เบญจพลาภรณ์  | ผู้จัดการทั่วไป ศูนย์ฯ แสมดำ                   |
| . | ายอมรศักดิ์ |             |                                         |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+
| 6 | นายคณิน   | ยอดประสิทธิ์   | ผู้อำน                                    |
| . |          |             | วยการฝ่ายกฎหมายและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท |
+---+----------+-------------+-----------------------------------------+

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท

(1) คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และไม่เกิน 15 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร
    และจะต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้คะแนนเสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
    ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (ก)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนที่พึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การพ้นจากตำแหน่งของกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท มีดังนี้

(1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    และถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

(2) นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (ก) ตาย

  (ข) ลาออก

  (ค) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  (ง) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  (จ) ศาลมีคำสั่งให้ออก

(3) กรณีกรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    และการลาออกจะมีผลนับตั้งแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท รวม 10 ท่าน โดยเป็นค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุม และ

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ เท่ากับ 5,070,000.- บาท ในปี 2544

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร รวม 4 ท่าน เท่ากับ 1,100,000.- บาท ในปี 2544

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวม 6 ท่าน เท่ากับ 12,766,131 บาท ในปี 2544

    2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี-

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ซึ่งจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (Maximize
Economic Value and Shareholders’ Wealth) ดังนี้

  (1) ความโปร่งใส (Transparency) เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  มีมาตรฐาน และโปร่งใส

  (2) ความซื่อสัตย์ (Integrity) ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบจริยธรรมทางธุรกิจ

  (3) ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ (Accountability)
  ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีระบบการจัดเก็บข้อมูลที่รัดกุม
โดยเฉพาะข้อมูลภายในที่สำคัญที่เป็นความลับจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูง
และเปิดเผยต่อเจ้าหน้าที่ของบริษัทตามความจำเป็นเท่านั้น
กรณีข้อมูลที่ต้องเปิดเผยอย่างกว้างขวางต่อพนักงานบริษัท
บริษัทจะให้พนักงานมีสิทธิรับรู้และบอกกล่าวข้อจำกัดในการนำไปใช้อย่างถูกต้อง
สำหรับเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์
บริษัทห้ามไม่ให้พนักงานนำข้อมูลของบริษัทไปใช้ในการตัดสินใจซื้อหรือขายหลักทรัพย์
เว้นแต่ข้อมูลนั้นได้เผยแพร่ในระดับพอสมควรแล้ว

(6) การควบคุมภายใน

บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดีมีประสิทธิผล
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
พร้อมทั้งมีข้อมูลที่สมบูรณ์และมีความเชื่อถือ มีการปฏิบัติงานตามกฏระเบียบข้อบังคับอย่างถูกต้อง
รวมทั้งการใช้ทรัพยากรของบริษัทให้เป็นไปอย่างประหยัดและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนมีการดูแลป้องกันระวังรักษาทรัพย์สินของบริษัท

(7) บุคลากร

บริษัทมีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  พนักงาน                               คน

  สำนักงานใหญ่                           78

  ศูนย์แสมดำ                             107

  ศูนย์มาบตาพุด                           216

  รวมทั้งสิ้น                              401
  ------------------------------------ ----------------------------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 จำนวนทั้งสิ้น 140 ล้านบาท
ซึ่งเป็นเงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม
ค่าเครื่องแบบพนักงานและอุปกรณ์ความปลอดภัย เงินกองทุนทดแทน ค่ารักษาพยาบาล
และค่าเบี้ยประกันชีวิตพนักงาน