8. การจัดการ

9.  1. โครงสร้างการจัดการ

  1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  โดยขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับของบริษัท ฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. ตามข้อบังคับบริษัทฯ คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ
  และดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯเว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
  ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

  2.1 เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2.2
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายการที่สำคัญตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) คณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2.3 การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเท่ากับหรือเกินกว่าร้อยละ 50 ของมูลค่า

  สินทรัพย์บริษัทฯ ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ
  หน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทฯ
  ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  6. สอบทานประสิทธิผล และความพอเพียงของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
  และหารือร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายใน และ ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  7.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  7.6
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละ

  ท่าน

  7.7
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  7.8
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

  ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  8. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมายด้วยความเห็นชอบจาก
  คณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. กำหนดเป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับสถานการณ์ ทั้งใน

  ปัจจุบันและอนาคต

  2. กำหนดระเบียบหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  3. กำหนดหลักเกณฑ์และพิจารณาตัดสินใจในการคัดเลือกโครงการที่บริษัทฯ จะเข้าร่วมประมูล

  งานและดำเนินงาน

  4. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พนักงาน ระดับบังคับบัญชาหัวหน้า

  หน่วยงาน

  5. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับอัตราค่าจ้าง เงินเดือน ผลตอบแทนต่างๆ และการ

พิจารณาความดีความชอบของพนักงาน

  6. แต่งตั้งบุคคล หรือ คณะบุคคลอื่นใด เพื่อปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด แทนคณะกรรมการได้

  7. พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สิน และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ของบริษัทฯ

  8. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  9. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
  และควบคุมการบริหารงานของหน่วยงาน ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ ทันต่อกำหนดเวลา
  และ มีคุณภาพงานตามสัญญา

  10. ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ ที่มิได้ระบุให้เป็นอำนาจหน้าที่ของผู้ใด

  โดยเฉพาะ

  11. ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการของบริษัทฯ ให้ดำเนินการได้

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

นโยบายการบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยง เนื่องจากการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลนั้น
  จะช่วยให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ที่กำหนดไว้ ช่วยให้เกิดผลการดำเนินงานที่ดี
  และการปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  ยึดแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่มีมาตรฐานตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศใช้

  บริษัทฯ ได้ประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากปัจจัยภายใน และปัจจัยภายนอก
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจ อย่างสมเหตุสมผลว่าความเสียหาย หรือ ความผิดพลาดจะไม่เกิดขึ้น หรือ
  หากเกิดขึ้นจะต้องอยู่ในระดับที่ยอมรับได้ โดยต้องประเมินความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
  และสม่ำเสมอ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณากลั่นกรองนโยบาย และแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
    ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการเงิน
    ความเสี่ยงด้านการลงทุน ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงาน
    และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ความเห็นชอบ

2.  กำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน ติดตาม
    และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดูแลและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงภายใต้แนวทางและนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  กำหนดเกณฑ์วัดความเสี่ยงและเพดานความเสี่ยงที่บริษัทฯ จะยอมรับได้

5.  กำหนดมาตรการที่จะใช้ในการจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมต่อสภาวการณ์

6.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

7.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการบริหาร การดำเนินงาน
    และสถานะความเสี่ยงของบริษัทฯ และการเปลี่ยนแปลงต่างๆ
    รวมถึงสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

8.  จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น
    โดยสนับสนุนคณะทำงานบริหารความเสี่ยงในด้านบุคลากร งบประมาณ
    และทรัพยากรอื่นที่จำเป็น ให้สอดคล้องกับขอบเขตความรับผิดชอบ

  1.2 รายชื่อของคณะกรรมการ แต่ละชุด และรายชื่อผู้บริหาร มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ก. คณะกรรมการบริษัทฯ

-   ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการ 9 ท่าน
    ดังนี้

  ------------------ ------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                ตำแหน่ง

  1. ร.ต.ท.ฉัตรชัย     บุญยะอนันต์           ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายเปรมชัย       กรรณสูต             กรรมการ

  3. นางนิจพร         จรณะจิตต์            กรรมการ

  4. ดร.ไกรศร        จิตธรธรรม           กรรมการอิสระ

  5. นายไผท          ชาครบัณฑิต           กรรมการ

  6. นายยุทธชัย        จรณะจิตต์            กรรมการ

  7. นายธวัชชัย        สุทธิประภา           กรรมการ

  8. นายวิลเลี่ยม ลี     เซนท์กราฟ           กรรมการอิสระ

  9. นายปีติ           กรรณสูต             กรรมการ
  ------------------ ------------------ ----------------------------------

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ

  1. นายเปรมชัย กรรณสูต ลงลายมือชื่อร่วมกับนางนิจพร จรณะจิตต์
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ

  2. นายเปรมชัย กรรณสูต หรือ นางนิจพร จรณะจิตต์ คนใดคนหนึ่ง ลงลายมือชื่อร่วมกับ
  นายไผท ชาครบัณฑิต รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

-   เลขานุการบริษัท

  นายวรวุฒิ หิรัญยไพศาลสกุล รองประธานบริหารฝ่ายบริการองค์กร

  ข. คณะกรรมการตรวจสอบ

-   ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555
    คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------ -------------------- --------------------------
  ชื่อ-สกุล                                        ตำแหน่ง

  1. ร.ต.ท.ฉัตรชัย *         บุญยะอนันต์             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.ไกรศร              จิตธรธรรม             กรรมการตรวจสอบ

  3. นายวิลเลี่ยม ลี           เซนท์กราฟ             กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------ -------------------- --------------------------

  วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ( พ.ศ. 2554 – พ.ศ. 2557 )

  โดยมีนายวิฑิต อวยสินประเสริฐ ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ * ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์
  เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

  ค. คณะกรรมการบริหาร

-   ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
    ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 11 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  --------------- ------------ -------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                       ตำแหน่ง

  1. นายเปรมชัย    กรรณสูต       ประธานบริหาร

  2. นางนิจพร      จรณะจิตต์      กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  3. นายไผท       ชาครบัณฑิต     กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  4. นายธวัชชัย     สุทธิประภา     กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  5. นายอนันต์      อัมระปาล      รองประธานบริหารอาวุโส

  6. นายทวีศิลป์     พัฒนกิจจำรูญ    รองประธานบริหารอาวุโส

  7. นายชาติชาย    ชุติมา         รองประธานบริหารอาวุโส

  8. นายวิรัช       ก้องมณีรัตน์     รองประธานบริหารอาวุโส

  9. นายสุเมธ      สุรบถโสภณ     รองประธานบริหารอาวุโส

  10. นายปิยชัย     กรรณสูต       รองประธานบริหารอาวุโส

  11. นายสมภพ     พินิจชัย        รองประธานบริหาร
  --------------- ------------ -------------------------------------------

  ง. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ของบริษัทฯ ประกอบด้วย
    กรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 8 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  -------------------- ----------------- -------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                 ตำแหน่ง

  1. ดร.ไกรศร          จิตธรธรรม          ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายไผท            ชาครบัณฑิต          รองประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายชาติชาย         ชุติมา              กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายสมภพ           พินิจชัย             กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายยุทธชัย          จรณะจิตต์           กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6. นางสาวเพ็ญพรรณ     เรียงทองหลาง       กรรมการบริหารความเสี่ยง

  7. นายปีติ             กรรณสูต            กรรมการบริหารความเสี่ยง

  8. นายวรวุฒิ           หิรัญยไพศาลสกุล      กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  -------------------- ----------------- -------------------------------------------

  วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ( พ.ศ. 2553 – พ.ศ. 2556 )

  จ. ผู้บริหาร

-   ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 ผู้บริหาร⁽¹⁾ ของบริษัทฯ มีจำนวน 11
    ท่านดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------- ---------------- -----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                               ตำแหน่ง

  1. ร.ต.ท.ฉัตรชัย      บุญยะอนันต์         ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายเปรมชัย        กรรณสูต           ประธานบริหาร

  3. นางนิจพร          จรณะจิตต์          กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  4. ดร.ไกรศร         จิตธรธรรม         กรรมการอิสระ

  5. นายไผท           ชาครบัณฑิต         กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  6. นายยุทธชัย         จรณะจิตต์          กรรมการ

  7. นายธวัชชัย         สุทธิประภา         กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  8. นายวิลเลี่ยม ลี      เซนท์กราฟ         กรรมการอิสระ

  9. นายปีติ            กรรณสูต           กรรมการ

  10. นายชาติชาย       ชุติมา             รองประธานบริหารอาวุโส (ฝ่ายการเงิน)

  11. นางสาวกาญจนา    เจริญยศ           รองประธานบริหาร (ฝ่ายบัญชี)
  ------------------- ---------------- -----------------------------------

-   หมายเหตุ

  (1) ผู้บริหารตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  1.3 หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ได้แก่ คุณสมบัติ และ กระบวนการสรรหา

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 9/3/2552 เมื่อวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ.2552
  ได้มีมติให้บริษัทฯ ปรับปรุงข้อกำหนดเกี่ยวกับนิยามของ “กรรมการอิสระ”
  ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ทั้งนี้
  ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
  ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  โดยในส่วนที่เกี่ยวกับลักษณะความสัมพันธ์ย้อนหลัง 2 ปี
  ดังกล่าวให้เริ่มใช้บังคับตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ที่จัดขึ้นในปี 2554
  เป็นต้นไป

  3.ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
  โดยในส่วนที่เกี่ยวกับลักษณะความสัมพันธ์ย้อนหลัง 2 ปี
  ดังกล่าวให้เริ่มใช้บังคับตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ที่จัดขึ้นในปี 2554
  เป็นต้นไป

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
  โดยในส่วนที่เกี่ยวกับลักษณะความสัมพันธ์ย้อนหลัง 2 ปี
  ดังกล่าวให้เริ่มใช้บังคับตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ที่จัดขึ้นในปี 2554
  เป็นต้นไป

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
  โดยในส่วนที่เกี่ยวกับลักษณะความสัมพันธ์ย้อนหลัง 2 ปี
  ดังกล่าวให้เริ่มใช้บังคับตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ที่จัดขึ้นในปี 2554
  เป็นต้นไป

  7. ไม่เป็นกรรมการ ที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

9.ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงาน

ของบริษัทฯ

  กระบวนการสรรหา

  คณะกรรมการบริษัทฯ จะปรึกษาหารือร่วมกัน
  โดยพิจารณาจากคุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นเกณฑ์
  เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งทางด้านประสบการณ์ ความรู้ความสามารถ
  ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้ามาเป็นกรรมการและเสนอชื่อเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

  1.4 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการในปี
  พ.ศ. 2555

** โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ปี พ.ศ. 2555 ในหัวข้อ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ **

  1.5 รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม (ถ้ามี) และ
  รายชื่อเลขานุการบริษัท

  ** โปรดดูรายละเอียดในข้อ 1.2

  1.6 รายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือ การให้บริการทางวิชาชีพ ระหว่าง
  กรรมการอิสระ กับ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

- ไม่มี –

พร้อมกันนี้ ได้แนบคุณวุฒิการศึกษา ประสบการณ์การทำงาน และประวัติ ของ กรรมการ
และผู้บริหาร ของบริษัทฯ ในเอกสารแนบท้ายของแบบแสดงรายการประจำปีนี้

10. 2. การสรรหากรรมการ

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการนั้นแม้ว่าบริษัทฯ
จะไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา(Nominating Committee) อย่างเป็นทางการ
แต่ในทางปฏิบัติแล้วทุกครั้ง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ
หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่ม เช่น การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบฯลฯ
บริษัทฯ โดยคณะกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบัน จะมีการปรึกษาหารือร่วมกัน
เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เข้ามาเป็นกรรมการ โดยไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศของ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2548
ว่าด้วยเรื่องข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ และให้เป็นไปตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535 พร้อมทั้งคุณสมบัติในด้านต่างๆ
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม ด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญ จากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะ กรรมการบริษัทฯ ช่วงที่ผ่านมา

นอกจากนั้นในระหว่างวันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2555 ถึง 1 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2556 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 โดยกำหนดว่า ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเสนอเรื่อง ได้แก่
ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้
ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสม โดยนำเสนอ และขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

ภายหลังจากได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
จะเสนอชื่อเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้นับคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการ ผู้บริหารและคณะกรรมการบริหารประจำปี พ.ศ. 2555

** โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร **

4. รายงานการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการปี พ.ศ. 2555

บริษัทฯถือว่านโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการมีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดให้มีการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
อีกทั้งยังได้มีการประเมินผล และปรับปรุงแก้ไขนโยบายดังกล่าวให้มีความทันสมัย เหมาะสม
กับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ เศรษฐกิจ และสังคมอยู่เป็นระยะ
ซึ่งนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่เป็นลายลักษณ์อักษร ได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ภายใต้หัวข้อ “บรรษัทภิบาล”

ในปี พ.ศ. 2555 บริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยสามารถจำแนกออกเป็น 5 หมวด ได้แก

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

2) การปฏิบัติตอผู้ถือหุ้นอยางเทาเทียมกัน

3) การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีสวนได้เสีย

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปรงใส

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพในสิทธิของผูถือหุน
ซึ่งสามารถควบคุมบริษัทฯผานการแตงตั้งคณะกรรมการใหทําหนาที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สําคัญของบริษัทฯ
ในการประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การจ่ายเงินปันผล การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ เป็นต้น

ดังนั้น บริษัทฯ จึงจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันรวมถึงนักลงทุนสถาบัน
และมีขั้นตอนการประชุมที่ถูกต้องตามกฎหมาย นับตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสารและแจ้งระเบียบวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุมซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.1 กำหนดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี พ.ศ. 2555 บริษัทฯ ไดจัดใหมีการประชุมสามัญผูถือหุน ประจำปี 2555 ในวันศุกร์ที่ 27
เมษายน พ.ศ.2555 เวลา 14.00 น. โดยจัดขึ้น ณ ห้องประชุมชั้น 37 สำนักงานใหญ่
อาคารอิตัลไทยทาวเวอร์ เลขที่ 2034/132-161 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ
เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร

1.2 การแจ้งเชิญประชุมล่วงหน้า

ในปี พ.ศ. 2555 บริษัทฯ
ได้เริ่มดําเนินการพิจารณาจัดเรื่องเขาเปนวาระการประชุมสามัญผูถือหุน
รวมทั้งการจัดทำหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เอกสารประกอบวาระการประชุมแต่ละวาระ หนังสือมอบฉันทะ คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ
ข้อปฏิบัติสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น และขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยแล้วเสร็จนับตั้งแต่ต้นเดือน เมษายน ของปี พ.ศ. 2555

หลังจากที่กำหนดวาระการประชุมสามัญผูถือหุน พร้อมทั้งเตรียมหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุม
และเอกสารที่จะจัดส่งไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมเรียบร้อยแล้ว
จึงได้เสนอตอประธานบริหารเพื่อพิจารณากอนนําเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อขอความเห็นชอบในวาระการประชุม หนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เอกสารประกอบวาระการประชุมแต่ละวาระ หนังสือมอบฉันทะ คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ
ข้อปฏิบัติสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น และขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อใหเอกสารประกอบการประชุมที่จะนําสงใหกับผูถือหุ้น
พรอมกับหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมนั้น มีขอมูล ครบถ้วนเพียงพอใหผูถือหุน
ใชประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
และเข้าใจรายละเอียดวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการมอบฉันทะให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดมาประชุมแทน
เพื่อรักษาสิทธิของตน รวมทั้งเข้าใจวิธีการปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุม
เอกสารและหลักฐานที่ต้องเตรียมมาประกอบการเข้าร่วมประชุม วิธีการลงคะแนน
และการนับคะแนนเสียง

ทั้งนี้บริษัทฯ ไดจัดสงหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุม และเอกสารอื่นๆ ดังกล่าวข้างต้น
ให้แก่ผูถือหุนลวงหน้า 14 วัน กอนวันประชุมผูถือหุ้น
พร้อมทั้งประกาศลงในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับการประชุมสามัญผูถือหุน
นอกจากนี้ยังได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันล่วงหน้าก่อนวันประชุม
โดยผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามข้อมูล
หรือตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามายังฝ่ายบริการองค์กร (Corporate Services
Division) ของบริษัทฯได้ (โทรศัพท์ 0-2716-1600 ต่อ 3800-4 หรือที่ www.itd.co.th
หรืออีเมล์ cccs@itd.co.th)

1.3 การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผูถือหุน ปี 2555 บริษัทฯ ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
และตรวจสอบเอกสารหลักฐานต่างๆล่วงหน้า 2 ชั่วโมงก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้น นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังเปิดโอกาสให้ผู้รับมอบฉันทะที่ได้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมากกว่าหนึ่งราย
สามารถส่งโทรสารหนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบมาให้บริษัทฯ
ตรวจสอบล่วงหน้าก่อนวันประชุมได้

ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้แถลงให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนนรวมทั้งสิทธิในการแสดงความเห็นและการตั้งคำถามในแต่ละวาระการประชุม
โดยกรรมการบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมจำนวน 6 ท่าน ได้แก่ ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์
(ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ) ทำหน้าที่ประธานที่ประชุม นายเปรมชัย
กรรณสูต (ประธานบริหาร) นางนิจพร จรณะจิตต์ นายไผท ชาครบัณฑิต ดร.ไกรศร จิตธรธรรม
นายธวัชชัย สุทธิประภา พร้อมด้วย นายชาติชาย ชุติมา (รองประธานบริหารอาวุโส) นายวรวุฒิ
หิรัญยไพศาลสกุล (เลขานุการบริษัท) ที่ปรึกษาฝ่ายกฎหมาย 1 ท่าน และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต 1
ท่าน ได้เข้าร่วมประชุมเช่นกัน ทั้งนี้ นายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ นายยุทธชัย จรณะจิตต์
และนายปีติ กรรณสูต กรรมการ ติดภารกิจสำคัญไม่สามารถเข้าร่วมประชุมในครั้งนี้ได้

การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ เข้าร่วมประชุม จำนวน 558 ราย ถือหุ้นรวมกัน
จำนวน 1,899,643,756 หุ้น เท่ากับร้อยละ 45.30 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
ครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ และในระหว่างการประชุม มีผู้ถือหุ้น และ
ผู้รับมอบฉันทะ ลงทะเบียนเพิ่มเติมอีก

ดังนั้น ผู้ถือหุ้น และ ผู้รับมอบฉันทะ ที่เข้าร่วมประชุม จึงมีจำนวนทั้งสิ้น 743 ราย
ถือหุ้นรวมกันทั้งสิ้นจำนวน 1,914,590,135 หุ้น เท่ากับร้อยละ 45.65
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด โดยแยกเป็นผู้ถือหุ้น และ ผู้รับมอบฉันทะ ดังนี้

- มีผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตนเอง 349 ราย เท่ากับ จำนวนหุ้น 1,418,989,161 หุ้น
คิดเป็นร้อยละ 33.83 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด

- มีผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุม 394 ราย เท่ากับ จำนวนหุ้น 495,600,974 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
11.82 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด

ที่ประชุมได้พิจารณาตามลำดับวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมที่ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับวาระดังกล่าว
และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่นอกเหนือไปจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด
ทุกวาระการประชุมได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นด้วยเสียงรับรอง รับทราบ
และอนุมัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด โดยมีการบันทึกคะแนนเสียง คำถาม
และความคิดเห็นต่างๆไว้ด้วย การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง 10 นาที
โดยในระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาให้กับผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและสอบถามข้อสงสัย
และให้กรรมการ กรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการบริหารได้ชี้แจงอย่างเหมาะสม ชัดเจน
และเพียงพอในทุกวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ สำหรับในวาระที่มีการโต้แย้ง บริษัทฯ ได้ใช้การแจกบัตรลงคะแนนเสียง
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ส่วนในวาระที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการนั้น
คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแตงตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

1.4 การเปิดเผยผลการประชุม

หลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นเสร็จสิ้นลง บริษัทฯ
ได้เผยแพร่มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละวาระการประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทันที คือ
ภายในวันที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ หรือ ก่อน 9.00 น. ของวันทำการถัดไป
พร้อมทั้งผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระอย่างชัดเจน นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน ทั้งนี้ได้เผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ภายใน 14 วัน หลังจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

2. การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินการเพื่อสร้างความเท่าเทียมกันระหว่างผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน และนักลงทุนต่างชาติ ดังนี้

2.1 การเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ

ในปี พ.ศ. 2555 บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอแนะข้อคิดเห็น ข้อร้องเรียน ข้อซักถาม
หรือเสนอวาระการประชุมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ผ่านทางอีเมล์ของบริษัทฯ
ที่ cccs@itd.co.th หรือทำจดหมายถึงกรรมการบริษัทฯ
ภายในเวลาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
มั่นใจได้ว่าสิทธิของตนได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์ว่าผู้ถือหุ้นที่ได้รับสิทธิ์ดังกล่าวจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นของบริษัทฯ
รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หากเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่ามีความสำคัญ หรือน่าสนใจ
จะมีการบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุม หรือนำไปชี้แจงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุม บริษัทฯ
จะแจ้งในหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นที่เสนอเรื่องเพื่อให้พิจารณาเป็นวาระการประชุมต้องระบุรายละเอียดต่างๆ
ที่จำเป็นในการพิจารณา ดังต่อไปนี้

-   ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์
    ของผู้ถือหุ้นที่เสนอเรื่องเพื่อประโยชน์ในการติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมและหลักฐานยืนยันการถือหุ้นต่อเนื่องของตนเช่น
    ใบหุ้น หนังสือรับรองจากบริษัทหลักทรัพย์ (Broker)

-   ระบุวัตถุประสงค์ และรายละเอียดของเรื่องที่เสนอ
    พร้อมข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการพิจารณาของคณะกรรมการเช่น ข้อเท็จจริง เหตุผล
    ประเด็นที่ต้องพิจารณา และประโยชน์ที่คาดว่าบริษัทฯ จะได้รับ

-   กรณีที่เป็นการเสนอตัวบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ต้องระบุประวัติส่วนตัว
    ประวัติการทำงานและที่อยู่ที่ติดต่อได้เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กลั่นกรองเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    ต่อไป

ทั้งนี้ สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2555 นั้น
บริษัทฯได้เผยแพร่หลักเกณฑ์และวิธีการเสนอวาระการประชุมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และแจ้งข่าวประกาศในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตั้งแต่วันที่ 21 ธันวาคม พ.ศ.
2554 ถึงวันที่ 1 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2555 ซึ่งหลังจากครบกำหนดภายในเวลาที่บริษัทฯแจ้งไว้
คือวันที่ 1 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2555 ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอวาระการประชุม รวมทั้ง
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ

2.2 การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับอย่างเพียงพอ มีการเปิดให้ลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
และตรวจสอบเอกสารหลักฐานต่างๆได้ล่วงหน้า 2 ชั่วโมงก่อนเวลาประชุม
และในการนับคะแนนเสียงของแต่ละวาระ
ได้ใช้ระบบคอมพิวเตอร์เข้ามาช่วยประมวลผลเพื่อความสะดวกรวดเร็ว
โดยสามารถประกาศผลคะแนนได้ทันทีหลังจากจบการพิจารณาแต่ละวาระ และเมื่อจบการประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

2.3 การมอบฉันทะ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
คณะกรรมการได้สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกําหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่านเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
บริษัทฯได้เปิดเผยแบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. และแบบ ค. (สำหรับคัสโตเดียน)
พร้อมทั้งรายละเอียดของวิธีการและขั้นตอนต่างๆบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
เป็นเวลา 30 วัน

2.4 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน และความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน อาทิ
การจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงสุดเท่าที่จะทำได้ และเปิดเผยต่อเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
ตามความจำเป็นเท่าที่ควรทราบเท่านั้น โดยแจ้งให้พนักงานทราบว่าเป็นสารสนเทศที่เป็นความลับ
และมีข้อจำกัดในการนำไปใช้ รวมทั้งได้กำหนดข้อห้ามในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยใช้สารสนเทศดังกล่าว หากพนักงานผู้ใดฝ่าฝืน และไม่ปฏิบัติตาม บริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการลงโทษทางวินัย โดยเริ่มตั้งแต่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ
ตัดเบี้ยเลี้ยง ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจให้ออกจากงาน ทั้งนี้
ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น นอกจากนั้น
การที่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
ทุกครั้งที่มีการซื้อ/ขาย/โอน ต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) นับเป็นมาตรการสำคัญที่จะช่วยการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในได้เป็นอย่างดี

สำหรับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแข้งทางผลประโยชน์นั้น บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน อย่างเคร่งครัด รวมทั้งเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

2.5 การดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

กรรมการอิสระ (Independent Directors) เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็น หรือแจ้งข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ
ผ่านอีเมล์ของฝ่ายบริการองค์กร (cccs@itd.co.th) ซึ่งฝ่ายบริการองค์กร
เป็นผู้ทำหน้าที่ประสานงานกับกรรมการอิสระโดยตรง
โดยกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาข้อเสนอแนะ หรือข้อร้องเรียน ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยทุกเรื่อง
ด้วยความเป็นธรรม เช่น หากเป็นข้อร้องเรียน
กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงอย่างรอบคอบ
และหาวิธีการแก้ปัญหาที่เหมาะสมที่สุด เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป
ทั้งนี้ผู้ร้องเรียนจะได้รับทราบผลการตรวจสอบข้อเท็จจริง
และผลการพิจารณาของคณะกรรมการโดยเร็วที่สุด

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม
อีกทั้งยังได้ให้ความสำคัญกับการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพื่อการแลกเปลี่ยนข้อมูลข่าวสารระหว่างกัน
ตลอดจนรับฟังความคิดเห็นและคำแนะนำเพื่อผลประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติไว้อย่างชัดเจนไม่ว่าจะเป็น
นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย นโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน และนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
ซึ่งเผยแพร่อยู่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

และตามที่ทางสำนักงาน ก.ล.ต. จะแก้ไขประกาศเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
โดยให้บริษัทจดทะเบียนเปิดเผยข้อมูลการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
และบุคคลที่ทำหน้าที่ให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อให้บริษัทจดทะเบียน
แสดงถึงเจตนารมณ์ในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ ได้ตระหนักว่าเรื่องนี้เป็นเรื่องที่ความสำคัญมาก โดยในปี 2556 คณะกรรมการบริษัท
เลขานุการบริษัท พร้อมด้วยฝ่ายตรวจสอบภายใน จะร่วมกันพิจารณา เพื่อที่จะกำหนดแนวทาง
นโยบาย แผนการดำเนินงานในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
และบุคคลที่ทำหน้าที่ให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีประสิทธิผล
บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

ทั้งนี้ในจริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานของบริษัทฯ
ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงานต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า/เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า
และสังคมส่วนรวม
ซึ่งฝ่ายจัดการได้มีการติดตามและควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายต่างๆเหล่านี้มาโดยตลอด

นอกจากนี้ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของบริษัทฯ กรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ มีส่วนได้เสียสามารถยื่นเรื่องร้องเรียนต่อบริษัทฯ
ได้โดยตรงที่ฝ่ายบริการองค์กร โทรศัพท์ 0-2716-1600 ต่อ 3800-4 หรืออีเมล์
cccs@itd.co.th ทั้งนี้ ในปี พ.ศ.2555 ไม่ปรากฏว่ามีข้อร้องเรียนแต่ประการใด

ในปี พ.ศ.2555 บริษัทฯ ได้ดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
ดังนี้

3.1 ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ ได้มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย
บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศอย่างสม่ำเสมอ มีข้อมูลครบถ้วนตามความเป็นจริง
เช่นมติที่ประชุมกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี ข่าวการลงนามสัญญาโครงการที่สำคัญ เป็นต้น
โดยผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ เว็บไซต์ของบริษัทฯ

3.2 พนักงาน : บริษัทฯ ได้พิจารณาให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน ทั้งในด้านเงินเดือน
สวัสดิการ โบนัส
และผลตอบแทนในรูปแบบอื่นที่เชื่อมโยงกับการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทฯในระยะยาว เช่น
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สิทธิในการเข้ารับการรักษาพยาบาลจากสถานพยาบาลที่บริษัทฯ
กำหนด การให้ทุนการศึกษาแก่บุตรของพนักงานที่เรียนดี
การให้สวัสดิการเงินกู้ยืมสำหรับพนักงานในยามฉุกเฉินและจำเป็น
การปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานของพนักงานและครอบครัวที่บ้านพักชั่วคราวแต่ละแห่ง
การจัดทำโครงการกิจกรรม 5 ส. เพื่อสร้างสภาพแวดล้อมที่ดีในสถานที่ทำงาน
มีบรรยากาศที่ดีในการทำงาน สะอาดเรียบร้อยและถูกสุขลักษณะ
ทำให้พนักงานสามารถใช้ศักยภาพของตนเองได้อย่างเต็มความสามารถ
ทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ และปลอดภัย โดยให้บุคลากรทุกระดับของบริษัทฯ
เข้ามามีส่วนร่วมในการทำกิจกรรมดังกล่าวดังนี้

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้สนับสนุนโครงการ เพื่อนช่วยเพื่อน-รวมน้ำใจไอทีดี โดยได้มีกิจกรรม
เพื่อรวบรวมความช่วยเหลือระหว่างเพื่อนพนักงานด้วยกัน และมีกิจกรรมในระหว่างปี ดังนี้

-   เมื่อวันที่ 7 กันยายน พ.ศ. 2555 ได้เกิดเหตุอัคคีภัย ที่บ้านพักพนักงาน แขวงฉิมพลี
    เขตตลิ่งชัน ส่งผลกระทบให้พนักงานประสบความเดือดร้อน 157 ห้อง
    และพนักงานเดือดร้อนจำนวน 341 คน ในเรื่องที่พักอาศัยในส่วนของบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการก่อสร้างบ้านพักพนักงานให้ใหม่
    และทางฝ่ายบริการองค์กรได้เป็นตัวกลางในการประชาสัมพันธ์ เพื่อให้เพื่อนๆ
    ในองค์กรได้ช่วยเหลือเพื่อนพนักงานด้วยกันที่ประสบอัคคีภัย และได้รับการตอบรับอย่างดี
    โดยได้รับบริจาคเครื่องอุปโภค บริโภค เสื้อผ้า รวมทั้งสิ่งของต่างๆ ที่ใช้ในชีวิตประจำวันอาทิ
    ข้าวสาร อาหารแห้ง เสื้อผ้าเครื่องนุ่งห่ม ได้ทำการรวบรวม
    แยกประเภทสิ่งของและได้มอบให้กับหน่วยงานต้นสังกัด
    มารับและนำไปแจกจ่ายให้กับเพื่อนพนักงานที่ประสบภัยต่อไป

-   เมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม พ.ศ. 2555 ที่หน่วยงานก่อสร้างนิคมอุสาหกรรมท่าเรือน้ำลึกทวาย
    สหภาพพม่า ได้มีพนักงานของบริษัทฯ ประสบอุบัติเหตุขณะทำงาน 1 ราย คือนายยนต์ บุญเรือง
    จากเหตุการณ์ครั้งนั้นส่งผลให้ร่างกายส่วนล่างของนายยนต์ เป็นอัมพาต
    จึงไม่สามารถช่วยเหลือตนเองได้ ทางฝ่ายบริการองค์กรได้ประชาสัมพันธ์ และเป็นตัวกลาง
    ในการประสานน้ำใจจากเพื่อนพนักงานด้วยกัน ให้ทราบถึงความเดือดร้อน
    โดยใช้ชื่อโครงการว่า “เพื่อนช่วยเพื่อน ร่วมกันปันน้ำใจ เพื่อนไอทีดีที่ประสบอุบัติเหตุ”
    ซึ่งได้รับความร่วมมือเป็นอย่างดีจากผู้บริหารและพนักงานในหลายฝ่ายด้วยกัน
    ทั้งในสำนักงานใหญ่และหน่วยงานอื่นๆ ของบริษัทฯ โดยขอรับบริจาคเป็นเงิน เพื่อเป็นทุนทรัพย์
    ในการดำรงชีวิต และได้มอบจำนวนเงินดังกล่าวให้กับทางนายช่างโครงการต้นสังกัด
    และนำไปมอบให้กับนายยนต์ ซึ่งจำนวนเงินดังกล่าวนี้ไม่เกี่ยวข้องกับความช่วยเหลือในส่วนอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพัฒนาให้บุคลากรมีความรู้ ความสามารถ และทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้บรรลุผลสำเร็จ
รวมถึงเรื่องความปลอดภัยในการทำงาน และ อาชีวอนามัยที่จะส่งผลต่อพนักงานทุกคน และบุคคลอื่น
โดยในปี พ.ศ.2555 บริษัทฯ ได้มีการจัดฝึกอบรมขึ้นจำนวนทั้งหมด 20 หลักสูตร
ดังปรากฏรายละเอียดในข้อที่ 6 หัวข้อนโยบายการพัฒนาพนักงาน

3.3 ลูกค้า : บริษัทฯ ยังคงสามารถรักษาคุณภาพและมาตรฐานของงานก่อสร้าง
โดยสามารถส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ
ตรงตามความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรมและสามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่มีต่อลูกค้า มีการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์
ตลอดจนการจัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ และเมื่อมีปัญหาหรือข้อบกพร่อง บริษัทฯ
ได้เข้าไปตรวจสอบปัญหา และดำเนินการปรับปรุงแก้ไขให้ถูกต้องและทันเวลา

3.4 คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่ตกลงกันไว้ โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย

3.5 คู่แข่งทางการค้า : บริษัทฯ ได้เข้าร่วมแข่งขันในการประมูลโครงการก่อสร้างต่างๆ
ของภาครัฐ และเอกชนด้วยความสุจริต ใช้ความรู้ความสามารถในการแข่งขันอย่างเปิดเผย
และโปร่งใส และไม่ละเมิดความลับหรือหาทางล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล
ซึ่งในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใด ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

3.6 สังคมส่วนรวม : บริษัทฯ ถือว่าการจัดการด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม
เป็นเรื่องที่สำคัญเป็นอย่างมากสำหรับการก่อสร้างงานต่างๆ
บริษัทฯจึงมีนโยบายเพื่อป้องกันการเกิดผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม
โดยได้กำหนดให้หน่วยงานก่อสร้างของบริษัทฯต้องมีมาตรการในการควบคุมดูแลเรื่องสิ่งแวดล้อมในสถานที่ทำงาน
เช่น
การดูแลป้องกันการปนเปื้อนรั่วไหลของน้ำมันที่จะไปปะปนกับดินและแหล่งน้ำต่างๆในบริเวณใกล้เคียง
การดูแลเรื่องการบำบัดน้ำเสีย การดูแลเรื่องควบคุมกลิ่นเหม็นรบกวน
การดูแลเรื่องความสั่นสะเทือนไม่ให้เกินค่ามาตรฐาน การดูแลเรื่องฝุ่นละออง
การรณรงค์เรื่องการแยกขยะและการประหยัดพลังงาน เป็นต้น

อย่างไรก็ตาม หากเกิดกรณีที่บริษัทฯ
ได้รับเรื่องร้องเรียนจากชุมชนบริเวณใกล้เคียงกับการก่อสร้างว่าได้รับผลกระทบจากการก่อสร้าง
ทางบริษัทฯจะส่งเจ้าหน้าที่เข้าไปตรวจสอบเรื่องร้องเรียนดังกล่าว ว่าข้อเท็จจริงเป็นเช่นใด
และมีสาเหตุมาจากการก่อสร้างของบริษัทฯ จริงหรือไม่ เพื่อชี้แจงและ
ดำเนินการให้ชุมชนเข้าใจให้เร็วที่สุด

บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าธุรกิจที่ดีจะต้องพัฒนาควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคม และสิ่งแวดล้อมที่ยั่งยืน บริษัทฯ
จึงได้ดำเนินการตามหลักการของความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social
Responsibility หรือ CSR)
โดยให้การสนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนร่วมและสร้างสรรค์สังคมมาอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
โดยได้จัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัทฯเพื่อใช้ในการดำเนินการในด้านนี้อย่างต่อเนื่องตลอดปี
2555 ดังนี้

1) ด้านการศึกษาและเยาวชน: บริษัทฯ
ได้มีกิจกรรมเพื่อสนับสนุนการศึกษาและพัฒนาเยาวชนในหลายรูปแบบ เช่น

-   การจัดตั้ง โครงการกองทุน ”นายแพทย์ ชัยยุทธ กรรณสูต เพื่อการศึกษา”
    เพื่อให้การช่วยเหลือบุตร -ธิดา ของพนักงานของบริษัทฯ ที่เรียนดีแต่ขาดแคลนทุนทรัพย์
    โดยโครงการนี้ได้เริ่มมาตั้งแต่ปี พ.ศ 2549 จนถึงปัจจุบัน

-   บริษัท เอเซีย แปซิฟิค โปแตซ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (APPC) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
    ได้จัดตั้งโครงการ “เยาวชน เอพีพีซี” และดำเนินการต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี พ.ศ.2550
    เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนการศึกษา แก่นักศึกษาสายอาชีพ สถาบันอาชีวศึกษา
    ในจังหวัดอุดรธานี โดยได้มอบทุนการศึกษาปีละประมาณ 250 ทุน ทุนละ 5,000 บาท
    โดยไม่มีข้อผูกมัด

-   บริษัทฯได้มีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรมส่งเสริมและพัฒนาเยาวชนที่หน่วยงานต่างๆ
    ของทั้งทางภาครัฐ รัฐวิสาหกิจ ชุมชนรวมถึงมูลนิธิต่าง ๆ จัดขึ้น อาทิ
    สนับสนุนการก่อสร้างโรงเรียนพระราชทาน การสนับสนุนกิจกรรมวันเด็ก
    การสนับสนุนการจัดทำการ์ด ส.ค.ส.ของมูลนิธิประภาคารปัญญาเพื่อช่วยเหลือเด็กปัญญาอ่อน
    การสนับสนุนกอล์ฟการกุศลต่างๆการสนับสนุนโครงการเดินเทิดพระเกียรติร่วมกับมูลนิธิพระดาบส
    การมอบหนังสือเรียน และหนังสืออ่านเล่นให้กับโรงเรียน เป็นต้น

-   เมื่อวันที่ 13 ตุลาคม 2555 หน่วยงาน J.1792 โครงการเหมืองแม่เมาะ (สัญญา7)
    ได้สนับสนุนทุนการศึกษา ทุนละ 1,000 บาท เป็นจำนวน 5 ทุน ให้กับบุตรข้าราชการตำรวจ
    ของสถานีตำรวจภูธรแม่เมาะ จ.ลำปาง
    เพื่อเป็นขวัญและกำลังใจให้กับบุตรข้าราชการตำรวจที่ตั้งใจศึกษาเล่าเรียน

-   บริษัทฯ ได้สนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับเยาวชน อาทิ
    สนับสนุนการจัดกิจกรรมกีฬาสีโดยได้สนับสนุนชุดกีฬา
    เพื่อให้นักเรียนได้ใช้ประโยชน์ในการดำเนินกิจกรรมกีฬาและสนับสนุนการออกกำลังกายเพื่อสุขภาพ
    ที่วิทยาลัยเทคนิคกาญจนาภิเษก จ.สมุทรปราการ และมอบเงินเพื่อจัดซื้อต้นไม้
    และเสื้อสำหรับใส่ในการทำกิจกรรม ให้กับสมาพันธ์นักศึกษาเอไอที
    โดยทางสมาพันธ์จัดกิจกรรมให้นักศึกษา ได้ร่วมกันปลูกต้นไม้เพื่อปรับปรุงภูมิทัศน์ภายในสถาบัน
    ที่ประสบความเสียหายจากน้ำท่วม เพื่อเป็นการสนับสนุนการทำกิจกรรมร่วมกัน
    และช่วยให้เยาวชนร่วมใจลดภัยปัญหาโลกร้อน

2) ด้านสิ่งแวดล้อม:
บริษัทฯได้ดำเนินกิจการตามแนวทางการลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่กำหนดไว้ในรายงานการประเมินผลกระทบสิ่งแวดล้อม
(EIA) อย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้มีมาตรการเพื่อดูแลสิ่งแวดล้อมในบริเวณใกล้เคียงกับสถานประกอบการอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
อาทิ มีการจัดประชุมร่วมกับชุมชนก่อนเริ่มปฏิบัติงานเพื่อขอความร่วมมือกับคนในชุมชน
และประเมินผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับชุมชนก่อนเริ่มปฏิบัติงาน
มีการประชาสัมพันธ์โครงการเพื่อชี้แจงและซักถามปัญหา
เพื่อนำมาแก้ไขให้เป็นที่ยอมรับของคนในชุมชน
อีกทั้งยังได้ว่าจ้างหน่วยงานด้านสิ่งแวดล้อมเข้ามาสำรวจ
และประเมินผลกระทบสิ่งแวดล้อมตลอดโครงการ โดยมีตัวแทนจากหน่วยงานราชการ
และตัวแทนภาคประชาชนเข้าร่วมติดตามและตรวจสอบผลกระทบระหว่างการทำงานด้วย

นอกจากนี้ บริษัทฯยังได้ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
และลดผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม เช่น การนำไม้อัดมาหมุนเวียนใช้ให้ได้จำนวนครั้งมากที่สุด
การจัดทำระบบระบายน้ำป้องกันไม่ให้น้ำบนดินไหลลงสู่ทะเล
การล้างล้อรถยนต์ก่อนออกจากพื้นที่โครงการเพื่อเป็นการลดฝุ่น เป็นต้น
หน่วยงานก่อสร้างของบริษัทฯได้มีการจัดทำ Safety Plan และจัดอบรม Safety Talk อยู่เสมอ
มีการติดตามผลกระทบจากการก่อสร้างในพื้นที่ใกล้เคียง และหากเกิดผลกระทบกับพื้นที่ดังกล่าว
ทางหน่วยงานก่อสร้างดังกล่าวจะเข้าไปดำเนินการแก้ไขโดยเร็วที่สุด

บริษัทฯได้จัดทำให้มีการสำรวจตรวจสอบสภาพชุมชุน
และสังคมโดยรอบที่ตั้งของหน่วยงานว่าได้รับผลกระทบในทางลบจากการดำเนินงาน
เพื่อนำมาปรับปรุงการดำเนินการ มิให้เกิดผลกระทบดังกล่าวอันจะสร้างความเสียหายต่อชุมชน
และสังคมทั้งทางตรงและทางอ้อม อาทิเช่น ก่อนการก่อสร้างจะมีการสำรวจบริเวณชุมชน
และอาคาร พื้นที่ใกล้เคียงของการก่อสร้าง มีการถ่ายรูปเก็บรายละเอียดกับชุมชน
และผู้เกี่ยวข้องว่ามีผลกระทบจากโครงการหรือไม่ นอกจากนั้น
และในระหว่างการก่อสร้างก็ได้มีการติดตามผลกระทบจากบริเวณพื้นที่ใกล้เคียง
และหากเกิดผลกระทบขึ้นทางหน่วยงาน ก็จะเข้าไปดำเนินการแก้ไขในทันที
รวมถึงหามาตรการในการป้องกันเพิ่มเติมอาทิเช่น การเก็บตัวอย่างน้ำเพื่อตรวจสอบคุณภาพ
ก่อนและหลังการก่อสร้าง มีการลดฝุ่นละอองในอากาศ โดยให้รถบรรทุกดินที่เข้าออกบริเวณก่อสร้าง
ต้องล้างล้อรถก่อนและหลังการเข้าออกพื้นที่ก่อสร้าง มีผนังชั่วคราว
ใช้กันวัสดุปกคลุมรอบข้างอาคารระหว่างการก่อสร้าง ในหน่วยงานเพื่อลดปัญหาด้านฝุ่นละออก
และเศษวัสดุที่อาจตกหล่นมาบริเวณพื้นที่ข้างเคียง

3) ด้านการพัฒนาชุมชน: หน่วยงานก่อสร้างของบริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนกิจกรรม
และสนับสนุนวัสดุอุปกรณ์ที่เกี่ยวกับการก่อสร้างและซ่อมแซมสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ
ภายในชุมชนใกล้เคียง โดยได้ดำเนินกิจกรรมต่างๆ อาทิ

-   หน่วยงาน J.1693 บริหารโครงการและควบคุมการดำเนินงาน โครงการเหมืองแม่เมาะ
    (เฟส 6 )จ.ลำปาง ได้สนับสนุนการจัดแข่งขันกีฬาสีประจำตำบลแม่เมาะ (แม่เมาะเกมส์)
    โดยมอบเงินจำนวนหนึ่ง เป็นงบประมาณ ในการช่วยตกแต่งริ้วขบวน
    ค่าอาหารและเครื่องดื่มให้กับชุมชน ซึ่งโครงการนี้ ช่วยส่งเสริมให้เกิดความรัก
    ความสามัคคีขึ้นในชุมชน ด้วยกัน
    อีกทั้งยังได้สนับสนุนงบประมาณในการจัดการแข่งขันชกมวยไทยต้านภัยยาเสพติด
    ในงานครบรอบ 3 ปี ของสภาประชาชนอำเภอแม่เมาะ จ.ลำปาง
    เพื่อส่งเสริมให้คนในชุมชนได้ออกกำลังกาย ลดปัญหายาเสพติดในชุมชุน

-   หน่วยงาน J.1792(งานจ้างเหมาควบคุมและซ่อมบำรุงเครื่องจักรกลหลัก
    โครงการเหมืองแม่เมาะสัญญา 7) และ J.1863 (งานบริหาร
    และดำเนินการขุดขนดินโครงการเหมืองแม่เมาะสัญญา 7/1) ได้สนับสนุนชุดกีฬาฟุตบอล
    สำหรับกิจกรรมของสถานีตำรวจภูธรแม่พริก จ.ลำปาง ซึ่งได้จัดกิจกรรม
    โดยได้ขอความร่วมมือจากภาครัฐและภาคเอกชน รวมถึงประชาชนในพื้นที่ อ.เถิน
    ร่วมรณรงค์ต่อต้านยาเสพติดให้โทษ และลดอาชญากรรม และเชื่อมความสามัคคีในหมู่คณะ
    โดยได้จัดทีมนักกีฬาฟุตบอล ร่วมทำการแข่งขัน

-   นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้สนับสนุนสิ่งของที่เหลือใช้ เพื่อมอบให้เป็นสาธารณะประโยชน์กับชุมชน
    อาทิ ได้มอบถังน้ำมัน 200 ลิตร ให้กับชุมชุนในหมู่บ้านหัวฝายหลายทุ่ง จ.ลำปาง จำนวน 50
    ลูก เพื่อใช้เป็นภาชนะรองรับน้ำในการจัดงานกิจกรรมของชุมชน บริจาคถังน้ำมัน 200 ลิตร
    ให้กับวัดนาดง จ.ลำปาง เพื่อใช้กักเก็บน้ำไว้ในกรณีที่หมู่บ้านขาดแคลนน้ำประปา

-   หน่วยงาน J.1865 (โครงการก่อสร้างเสริมระดับเขื่อนและป้องกันการกัดเซาะบริเวณ
    คลองด่าน จ. สมุทรปราการ) ได้สนับสนุนเงินเพื่อสร้างถนน
    และพัฒนาบริเวณหน้าอาคารภายในโรงเรียนมาบกรูด จ.ชลบุรี
    ทำให้นักเรียนและครูได้ใช้ประโยชน์อย่างสูงสุด

-   เกี่ยวกับกิจกรรมอาสา เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2555 หน่วยงาน J.1792
    (งานจ้างเหมาควบคุมและซ่อมบำรุงเครื่องจักรกลหลัก โครงการเหมืองแม่เมาะสัญญา 7)
    ได้เข้าไปช่วย ซ่อมแซมหลังคาโบสถ์ วิหารให้กับวัดฉลองราชศรัทธาราม จ.ลำปาง
    พร้อมกับนำเครื่องจักรไปปรับพื้นที่บริเวณลานวัด และนำรถเครน
    พร้อมเครื่องจักรเข้าไปร่วมในการบรรจุพระบรมสารีริกธาตุ และยกช่อฟ้าพระอุโบสถ ในวันที่
    18 และ 21 เมษายน พ.ศ. 2555

-   เกี่ยวกับการรักษาสภาพแวดล้อมในชุมชนและสังคมให้น่าอยู่ หน่วยงาน J.1792
    (งานจ้างเหมาควบคุมและซ่อมบำรุงเครื่องจักรกลหลัก โครงการเหมืองแม่เมาะสัญญา 7)
    ได้ดำเนินการกิจกรรมทำความสะอาดชุมชนอย่างสม่ำเสมอ โดยนำเครื่องจักร
    และรถบรรทุกน้ำ เข้าไปช่วยล้างถนนในบริเวณชุมชน เพื่อลดผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม
    โดยเฉพาะฝุ่น และลดอุบัติเหตุจากการจราจร

4) ด้านการทำนุบำรุงศาสนา ประเพณี วัฒนธรรม และการให้ความช่วยเหลือผู้ประสบภัยต่างๆ:

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการทำนุบำรุงพระพุทธศาสนา และการสืบทอดประเพณี
และวัฒนธรรมอันดีงาม โดยส่งเสริมให้มีการจัดกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับพระพุทธศาสนา ประเพณี
และวัฒนธรรมอย่างต่อเนื่อง ซึ่งในปี 2555 บริษัทฯ ได้มีกิจกรรม ดังนี้

-   บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมเพื่อสืบทอดและทำนุบำรุงศาสนาในทุกๆปีในเทศกาลออกพรรษา
    ซึ่งเมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2555 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการทอดผ้าป่าสามัคคี
    เพื่อสมทบทุนในการก่อสร้างเมรุสถาน ณ วัดประชาราษฎร์บำรุง อ.เมือง จังหวัดอุดรธานี
    ซึ่งนำโดยคณะผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ

-   หน่วยงาน 1693 โครงการเหมืองแม่เมาะ จ.ลำปาง
    ได้ร่วมเป็นเจ้าภาพในการทอดผ้าป่าสามัคคีให้กับสำนักปฏิบัติธรรมเทพสถิตที่ได้ถูกไฟใหม้กุฏิจนเสียหายทั้งหลัง
    จึงได้ร่วมกับทางการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย ทอดผ้าป่าสามัคคีขึ้นในวันที่ 5 พฤษภาคม
    2555 เพื่อนำเงินไปสร้างศาลากุฏิที่พักสงฆ์ และร่วมถวายพระประธานหน้าตัก 40 นิ้ว

-   เมื่อช่วงปลายปี ชุมชนโดยรอบพื้นที่ของหน่วยงานก่อสร้างนิคมอุสาหกรรมท่าเรือน้ำลึกทวาย
    สหภาพพม่า ได้ประสบภัยหนาว ซึ่งขาดแคลนผ้าห่ม และเสื้อกันหนาวโดยเฉพาะเด็กเล็ก
    ฝ่ายบริการองค์กร ได้ช่วยในการประชาสัมพันธ์เพื่อขอรับบริจาค ผ้าห่ม และเสื้อกันหนาว
    โดยได้ส่งมอบไปยังหน่วยงานต้นสังกัด เพื่อดำเนินการส่งมอบให้กับท้องที่ของหน่วยงานนั้นๆ
    ต่อไป

-   หน่วยงาน J.1865 โครงการก่อสร้างเสริมระดับเขื่อนและป้องกันการกัดเซาะบริเวณ
    คลองด่าน จ. สมุทรปราการ
    ได้สนับสนุนและร่วมดำเนินการจัดงานประเพณีวิ่งควายเป็นประจำทุกปี
    ที่บริเวณตลาดหนองน้ำเขียว จ. ชลบุรี

บริษัทฯ ได้มีการติดตามความก้าวหน้า
และประเมินผลกิจกรรมเพื่อสังคมที่ได้ดำเนินการไปแล้วอย่างต่อเนื่อง
ว่าชุมชนได้รับประโยชน์มากน้อยเพียงใดจากกิจกรรมของบริษัทฯ
หรือมีสิ่งอื่นใดที่ต้องดำเนินการเพิ่มเติม
เพื่อให้กิจกรรมดังกล่าวเกิดประโยชน์สูงสุดต่อชุมชนและสังคม

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวเพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบางเรื่องแม้ว่าตามเงื่อนไขของกฎหมายจะไม่ได้บังคับให้ต้องเปิดเผย
แต่เมื่อบริษัทเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญและมีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนควรจะได้รับรู้
จึงได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ในปี พ.ศ. 2555 บริษัทฯ มีการจัดประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting) เมื่อวันพฤหัสบดีที่
25 ตุลาคม พ.ศ. 2555 ณ ห้องประชุมชั้น 37 สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
เพื่อชี้แจงข้อมูลและตอบข้อซักถามแก่นักวิเคราะห์เกี่ยวกับความคืบหน้าของการดำเนินงานของโครงการต่างๆ
และการลงทุนที่สำคัญของบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการเผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Release)
เป็นประจำทุกครั้งที่มีกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญๆ
อีกทั้งยังได้มีการเผยแพร่ข้อมูลให้กับนักลงทุนผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในหัวข้อ “ข้อมูลนักลงทุน”
ซึ่งได้ปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

  ----------------------------------------------- ------------------------------
  กิจกรรม                                          จำนวน (ครั้ง)

  การตอบข้อซักถามของนักลงทุนทางอีเมล์                   4

  ข่าวแจก/การส่งภาพข่าวให้สื่อมวลชน                     6

  การนำสื่อมวลชนเยี่ยมชมการดำเนินงานทั้งในและต่างประเทศ   2

  การให้การต้อนรับ/ให้ข้อมูลแก่คณะต่างๆที่มาเยี่ยมชมกิจการ     23
  ----------------------------------------------- ------------------------------

นอกจากนี้ ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ จะมีข้อมูลผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน
รวมทั้งค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง และข้อมูลโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ที่ทำให้นักลงทุนทราบถึงอำนาจในการควบคุมของบริษัทฯ
อีกทั้งในส่วนของข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
ลักษณะการประกอบธุรกิจและการแข่งขัน รวมทั้งความเสี่ยงของบริษัทฯนั้น
ได้มีการวิเคราะห์ไว้อย่างชัดเจน

ทั้งนี้ นักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
ที่ต้องการสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับบริษัทฯ สามารถติดต่อได้ที่ฝ่ายบริการองค์กร (Corporate
Services Division) โทรศัพท์ 0-2716-1600 ต่อ 3800-4 หรือที่ www.itd.co.th
หรืออีเมล์ cccs@itd.co.th

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1. โครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ และประสบการณ์หลากหลายสาขาจำนวน 9
ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน (44.4%)

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน (22.2%)

  - กรรมการอิสระ 3 ท่าน (33.3%)

คณะกรรมการบริษัทฯ ทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ภายใต้นโยบายที่กำหนดไว้ในแต่ละปี โดยไม่ได้ถูกครอบงำหรือถูกจำกัดบทบาท
และยังได้ทำหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่นเป็นอย่างดี

นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน หรือคิดเป็น 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และทั้ง 3 ท่านยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ อีกทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ
ยังดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการด้วย จึงยิ่งทำให้มั่นใจได้วา
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯมีการถ่วงดุลกันอยางเหมาะสม

ทั้งนี้การกำหนดจำนวน โครงสร้าง คุณสมบัติ
และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการอิสระของบริษัทฯนั้น
ได้ยึดถือตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทานการบริหารงาน ประธานกรรมการของบริษัทฯ
จึงเป็นกรรมการอิสระ และไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร
อีกทั้งยังไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานบริหารด้วย โดยบริษัทฯ ได้กำหนดบทบาท อำนาจ
และหน้าที่ความรับผิดชอบ ที่แยกชัดเจนระหว่างประธานกรรมการ และ ประธานบริหาร ดังนี้

ประธานกรรมการ ทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัทฯ
และเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานบริหาร ทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
และรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในการบริหารจัดการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงาน
หรือเป้าหมายที่วางไว้

อนึ่ง จากมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 5/6/2551 เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน พ.ศ. 2551
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้ง นายวรวุฒิ หิรัญยไพศาลสกุล เป็นเลขานุการบริษัท ตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 (พ.ศ.2551)
เพื่อรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงช่วยดูแลให้มีการปฏิบัติตามมติดังกล่าว ดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
เกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ต้องปฏิบัติ การจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัทฯ
หนังสือบอกกล่าวประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
รายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  โดย บริษัทฯ ได้กำหนด คุณสมบัติของเลขานุการบริษัท ดังนี้
  1. มีความรอบรู้และเข้าใจในธุรกิจของบริษัท ฯ
  รวมถึงบทบาทหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับงานเลขานุการบริษัท

ได้แก่ หน้าที่ของกรรมการ หน้าที่ของบริษัทฯ และมีความรู้  ด้านกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนศึกษาหาความรู้ และติดตาม ข้อมูล ข่าวสาร เพื่อพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ
2. ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท ฯ ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง
ซื่อสัตย์

สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท และสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท ฯ  ให้บรรลุวัตถุประสงค์
โดยอยู่ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจ
3. ยึดมั่นในคุณธรรม จริยธรรม คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ไม่กระทำการใดๆ
อันจะก่อให้เกิดผลเสียต่อ

ชื่อเสียง และภาพลักษณ์ของบริษัท ฯ
4.ไม่มุ่งหวังผลประโยชน์ส่วนตัวจากโอกาสทางธุรกิจของบริษัท ฯ
รวมทั้งเก็บรักษาความลับของบริษัท ฯ ได้เป็นอย่างดี
5. มีมนุษยสัมพันธ์ที่ดี มีความสามารถในการติดต่อประสานงานกับฝ่ายงานและหน่วยงานต่าง ๆ
ทั้งภายในและภายนอกบริษัท ฯ

ประสบการณ์ที่ผ่านมาของนายวรวุฒิ หิรัญยไพศาลสกุล (เลขานุการบริษัท)

  -------------- ---- ---------------------------------------------------
  ปี พ.ศ.              ตำแหน่ง

  2553 – 2556    :    The Risk Management Committee’s Secretary

  2544 – ปัจจุบัน   :    Vice President (Computer Division)

  2537 – ปัจจุบัน   :    Vice President (Corporate Services Division)

  2534 – ปัจจุบัน   :    Vice President (Cost Control Division)

  2532 – 2534    :    Assistant to Vice President (Finance)
  -------------- ---- ---------------------------------------------------

5.2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
และสอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ซึ่งล้วนเป็นกรรมการอิสระ และมีผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมสม่ำเสมอ โดยในปีพ.ศ. 2555 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
มีการส่งเอกสารระเบียบวาระการประชุม
ให้คณะกรรมการตรวจสอบได้ศึกษาเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
และกรรมการได้เข้าร่วมประชุม โดยใช้เวลาประชุมครั้งละประมาณ 2-3 ชั่วโมง
และได้มีการประสานงานและติดตามการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่บันทึกไว้ในรายงานการประชุม
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
แล้ว

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ในปี พ.ศ. 2553 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/9/2553 เมื่อวันที่ 2 กันยายน พ.ศ.
2553 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) โดย
ดร.ไกรศร จิตธรธรรม กรรมการอิสระ ทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อพิจารณากลั่นกรองนโยบาย และแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการเงิน
ความเสี่ยงด้านการลงทุน ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงาน
และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะช่วยพิจารณาความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ
เพื่อเป็นข้อมูลสนับสนุนในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ หรือฝ่ายบริหาร
โดยเฉพาะอย่างยิ่งโครงการลงทุนใหม่ๆที่มีนัยสำคัญต่องบการเงินของบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าโครงการนั้นๆ
อาจมีประเด็นความเสี่ยงในการพัฒนาหรือร่วมทุนโครงการ ซึ่งใน 2555
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุม 2 ครั้ง มีการพิจารณากลั่นกรอง
ติดตามความคืบหน้า และให้ความเห็นต่อโครงการลงทุนของบริษัทฯทั้งหมด 6 โครงการ
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

สำหรับคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหานั้น บริษัทฯ
ยังไม่ได้มีการจัดตั้ง โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้ทำหน้าที่ดังกล่าวแทน

อย่างไรก็ตาม ในการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ
จะใช้การเทียบเคียงกับข้อมูลของค่าตอบแทนในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และพิจารณาร่วมกับผลประกอบการของบริษัทฯ
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติในขั้นสุดท้าย
ดังนั้นการพิจารณาคาตอบแทนของบริษัทฯ จึงถือว่ามีความโปรงใส

สำหรับวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการนั้น
แม้ว่าบริษัทฯจะไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา(Nominating Committee) อย่างเป็นทางการ
แต่ในทางปฏิบัติแล้วทุกครั้งที่กรรมการดำรงตำแหน่งครบวาระ
หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม บริษัทฯ
โดยคณะกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันจะปรึกษาหารือร่วมกันเพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสม
ทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้ความสามารถ ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เข้ามาเป็นกรรมการ
โดยไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศของ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
กจ.5/2548 ว่าด้วยเรื่องข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
และให้เป็นไปตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535
พร้อมทั้งคุณสมบัติในด้านต่างๆ โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม ด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญจากหลายวิชาชีพ รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทฯ
ในช่วงที่ผ่านมา

นอกจากนั้นในระหว่างวันที่ 21 ธันวาคม พ.ศ.2554 ถึง 1 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2555 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 โดยกำหนดว่า ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเสนอเรื่อง ได้แก่
ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้
ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
จากนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมต่อไป
และภายหลังจากได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
จะเสนอชื่อเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้นับคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

5.3 การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เล็งเห็นความสำคัญของการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ว่าเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยเพิ่มคุณค่าของกิจการ และเพิ่มประสิทธิภาพในการจัดการองค์กร
ซึ่งจะส่งผลถึงความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ที่ประชุมคณะกรรมการ
จึงได้มีมติให้ประกาศใช้ “บรรษัทภิบาลอิตาเลียนไทย” ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2547
ซึ่งเป็นการรวบรวมปรัชญา นโยบาย หลักการปฏิบัติ
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯให้เป็นหมวดหมู่
เพื่อเป็นแนวทางให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ยึดเป็นหลักในการปฏิบัติ
พร้อมทั้งรายงานความคืบหน้าของการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เพื่อนำไปสู่การประเมินผล
และพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ต่อไป

นอกจากนี้ในแต่ละปี คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีการทบทวนนโยบายดังกล่าว เพื่อให้มีความทันสมัย
เหมาะสมกับสถานการณ์ โดยได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมปี พ.ศ. 2551 สำหรับในปีพ.ศ.2555 นั้น
คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วเห็นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการยังมีความเหมาะสม
และไม่จำเป็นต้องแก้ไขเพิ่มเติม

5.4 การส่งเสริมจรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดจริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรม
รวมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม โดยได้ประกาศลงในระบบ Intranet
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงาน ทุกคนรับทราบ และปฏิบัติตามโดยทั่วกัน

บริษัทฯ ยังไดกำหนดใหพนักงานที่เข้าทำงานใหม่ทุกคนต้องเข้าอบรม เพื่อรับทราบจริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน ตลอดจนระเบียบกฎเกณฑ์ วินัยของพนักงานบริษัทฯ
และมาตรการลงโทษในกรณีที่ทำผิดระเบียบวินัยดังกล่าวในวันปฐมนิเทศพนักงานใหม่
พร้อมทั้งกำหนดให้ผูบังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหนาที่สงเสริมใหผูใตบังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กําหนด
และประพฤติตนเปนแบบอยางที่ดี ส่วนในกรณีที่พบเห็นการปฏิบัติที่อาจขัดต่อจรรยาบรรณ
จะมีการรายงานต่อผู้บังคับบัญชา หรือฝ่ายบุคคลฯ หรือฝ่ายตรวจสอบภายใน แล้วแต่กรณี

5.5 การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯไดกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และแนวทางปฏิบัติในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในไว้เปนลายลักษณ์อักษร
โดยรวบรวมไว้ใน “บรรษัทภิบาลอิตาเลียนไทย” ซึ่งเผยแพร่ในระบบ Intranet
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวทางในการปองกันความขัดแยงทางผลประโยชน
และดูแลไมใหผูบริหารรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวของนําขอมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใชเพื่อประโยชนสวนตน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบถึงข้อมูลที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) แล้ว

5.6 การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ และเหมาะสมกับลักษณะของงาน
หรือสภาพแวดล้อมของกิจกรรมนั้น ซึ่งได้ดำเนินการควบคู่กับการตรวจสอบภายใน
และการจัดระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการ ดังนี้ คือ

1)  สภาพแวดล้อมของการควบคุม ( Control Environment )

    -   การกำหนดนโยบาย เป้าหมาย และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
        ไว้อย่างชัดเจนตลอดจนการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

    -   การจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ และจรรยาบรรณของพนักงาน
        เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในทุกระดับชั้น ได้นำไปประพฤติปฏิบัติให้ถูกต้อง
        และเหมาะสม บริษัทฯ จะใช้การประชาสัมพันธ์ในองค์กร เพื่อให้ได้รับทราบว่า
        การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ และมีจรรยาบรรณ เป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่ง

    -   การจัดโครงสร้างขององค์กร ได้แบ่งสายการบังคับบัญชา
        ตลอดจนการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงานไว้อย่างชัดเจน
        และปัจจุบันธุรกิจก่อสร้างได้ขยายตัวอย่างรวดเร็ว
        บริษัทฯจำเป็นต้องปรับตัวให้เข้ากับสถานการณ์ โดยได้แต่งตั้งผู้ช่วย Supervisory
        Director ขึ้นเพื่อให้การกำกับดูแลโครงการต่างๆ เป็นไปอย่างทั่วถึง
        และมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

    -   การจัดทำคำบรรยายลักษณะงาน ( Job Description ) และคู่มือปฏิบัติงาน ( Work
        Manual ) ไว้อย่างชัดเจน เพื่อใช้เป็นเครื่องมือในการปฏิบัติงาน
        และป้องกันไม่ให้เกิดความซ้ำซ้อน หรือละเว้นในการปฏิบัติงานอย่างหนึ่งอย่างใด

    -   การบริหารทรัพยากรบุคคลในเรื่องการสรรหาบุคลากรให้เหมาะสมกับตำแหน่ง
        และการจัดฝึกอบรมตามแผนพัฒนาบุคลากรประจำปี ตามนโยบายของบริษัทฯ
        เพื่อพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ทักษะที่สำคัญและจำเป็นเหมาะสมกับงานที่รับผิดชอบ
        และเพื่อเสริมสร้าง พัฒนาศักยภาพของบุคลากรให้มีความรู้
        ความเข้าใจในงานก่อสร้างและสามารถนำไปปรับใช้ในการทำงานให้มีประสิทธิภาพเพิ่มมากขึ้น

    -   การจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการ
        และปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมาย

    -   การจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยบริษัทฯ
        เห็นว่าการตรวจสอบภายในเป็นกลไกสำคัญในการผลักดันให้การควบคุมภายในมีประสิทธิภาพ
        และหน่วยงานที่ถูกตรวจสอบจะได้ตระหนัก
        และเพิ่มความระมัดระวังในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

2)  การบริหารความเสี่ยง ( Risk Management )

    -   บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
        ทำหน้าที่ พิจารณากลั่นกรองนโยบาย
        และวางแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
        รวมทั้งกำหนดยุทธศาสตร์ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
        ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยประเมิน ติดตาม
        และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

3)  กิจกรรมการควบคุม ( Control Activities )

    -   บริษัทฯ กำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และขั้นตอนในการปฏิบัติงาน
        ตลอดจนการควบคุมงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร โดยต้องได้รับการตอบสนอง
        และปฏิบัติตามจากผู้บริหาร และพนักงานในทุกระดับอย่างถูกต้อง
        และบริษัทต้องปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบข้อบังคับ หรือ คำสั่ง ในสาระสำคัญ
        รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
        พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน กฎหมายแรงงาน กฎหมายเกี่ยวกับงานก่อสร้าง

4)  ข้อมูลสารสนเทศ และการสื่อสาร ( Information and Communication )

    -   บริษัทฯ จัดให้มีข้อมูลข่าวสารที่จำเป็น
        และทันต่อสถานการณ์ต่อการปฏิบัติงานของบุคลากรในส่วนของผู้บริหาร
        และพนักงานในทุกระดับ โดยเฉพาะข้อมูลในทางบัญชี และการเงิน
        ได้ดำเนินการผ่านระบบ SAP ซึ่งเชื่อมต่อระหว่างหน่วยงาน กับสำนักงานใหญ่

    -   การสื่อสารระหว่างผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงาน หรือ ระหว่างหน่วยงานด้วยกัน
        เพื่อให้เกิดความเข้าใจ และรวดเร็วในการปฏิบัติงาน โดยผ่านช่องทาง Electronic
        Mail และ Intranet

    -   ฝ่ายบริการองค์กร ( Corporate Service Division ) ของบริษัทฯ
        เป็นผู้รับผิดชอบงานด้าน นักลงทุนสัมพันธ์ ( Investor Relations )
        เป็นผู้ให้ข้อมูลทั่วไป ข้อมูลทางการเงิน
        และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ แก่นักลงทุน หรือ
        สาธารณชนทั่วไป

5)  การติดตาม และประเมินผล ( Monitoring )

    -   ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เป็นผู้ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
        การประเมินผลการควบคุมภายใน
        และรายงานผลการตรวจสอบต่อฝ่ายบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
        หากขั้นตอน หรือ การควบคุมใดที่เป็นจุดอ่อน ฝ่ายบริหารจะเป็นผู้พิจารณา
        กำหนดมาตรการควบคุม เพื่อแก้ไขปัญหานั้นอย่างเป็นระบบ และต่อเนื่อง
        ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบ
        มีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
        และการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย
        มีความเหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
        และบริษัทย่อยจากการที่กรรมการและผู้บริหารนำไปใช้โดยไม่เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมาย
        ซึ่งอาจมีความขัดแย้งทางด้านผลประโยชน์ได้

    -   หน่วยงานที่ถูกตรวจสอบ ได้รับคำแนะนำ ให้แก้ไขการปฏิบัติงาน หรือ ต้องเพิ่มมาตรการ
        การควบคุมให้รัดกุมยิ่งขึ้น ฝ่ายตรวจสอบภายใน จะเป็นผู้ติดตาม และประเมินผล
        ตลอดจนรายงานผลให้ฝ่ายบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
        ได้รับทราบอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ
        มีความเห็นตรงกันว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
        มีความเหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ

    -   ผู้สอบบัญชีเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเหมาะสม รัดกุมเพียงพอ
        และไม่พบข้อบกพร่องใดที่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานและให้ความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
เป็นประจำทุกปี

5.7 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ทุกๆ 3 เดือน
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญแบ่งเป็นวาระอย่างชัดเจน เกี่ยวกับเรื่องเพื่อทราบ รับรอง
และเรื่องเพื่ออนุมัติ บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุม ไปยังกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้กรรมการบริษัทฯ มีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุม สำหรับระยะเวลาในการประชุมแต่ละครั้ง จะใช้เวลาประมาณ
2-3 ชั่วโมง โดยประธานที่ประชุมได้ทำหน้าที่จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำเสนอเอกสารหรือข้อมูล รวมทั้งอภิปรายในประเด็นสำคัญ
และให้คณะกรรมการบริษัทฯแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

เมื่อการประชุมสิ้นสุดลง เลขานุการบริษัท
จะมีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป และให้ประธานกรรมการบริษัทฯ
ลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง ทั้งนี้ กรรมการบริษัทฯ สามารถแสดงความคิดเห็น
ขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้
รายงานการประชุมที่ได้รับรองจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว
จะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบในรูปแบบของเอกสารชั้นความลับของบริษัทฯ ณ
สำนักงานเลขานุการบริษัท
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารประกอบวาระการประชุมต่างๆ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

สำหรับในปี พ.ศ.2555 บริษัทฯ ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการทั้งหมด 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อคณะกรรมการ                       การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1. ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์           4/4

  2. นายเปรมชัย กรรณสูต                3/4

  3. นางนิจพร จรณะจิตต์                 4/4

  4. ดร. ไกรศร จิตธรธรรม              4/4

  5. นายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ            4/4

  6. นายไผท ชาครบัณฑิต                 4/4

  7. นายธวัชชัย สุทธิประภา               4/4

  8. นายยุทธชัย จรณะจิตต์                3/4

  9. นายปีติ กรรณสูต                    3/4
  ---------------------------------- ------------------------------------

5.8 การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ

ในปี พ.ศ. 2555 นี้ คณะกรรมการได้มีการประเมินผลตนเองดังเช่นปีที่ผ่านมา
โดยเป็นการแสดงความเห็นต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะว่า
ได้กำหนด/ปฏิบัติ/ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ได้เหมาะสมมากน้อยเพียงใด
ซึ่งการประเมินผลดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการวิเคราะห์
และหาข้อสรุปเพื่อกำหนดแนวทางในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการ

5.9 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

ในการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบาย
และกระบวนการที่ชัดเจนและโปร่งใส ดังนี้

  5.9.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ ให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯต้องการ
สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริหารความเสี่ยงด้วยนั้น
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น หลังจากที่กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบริหารความเสี่ยงแล้ว บริษัทฯ
จะมีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติในขั้นสุดท้าย

  5.9.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  5.9.3 จำนวนค่าตอบแทนในปี พ.ศ. 2555

  ก. ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  ------------------------- ---------------- ------------------- -------------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท          ค่าตอบแทน (บาท/ปี)                     

                            คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์  750,000          *535,000            -

  2. นายเปรมชัย กรรณสูต       580,000          -                   -

  3. นางนิจพร จรณะจิตต์        580,000          -                   -

  4. ดร. ไกรศร จิตธรธรรม     580,000          *415,000            **30,000

  5. นายไผท ชาครบัณฑิต        580,000          -                   **20,000

  6. นายยุทธชัย จรณะจิตต์       580,000          -                   **10,000

  7. นายธวัชชัย สุทธิประภา      580,000          -                   -

  8. นายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ   580,000          *415,000            -

  9. นายปีติ กรรณสูต           580,000          -                   **10,000

  รวม                       5,390,000        1,365,000           
  ------------------------- ---------------- ------------------- -------------------------

  หมายเหตุ * รวมค่าตอบแทนพิเศษ / ** ค่าตอบแทนเป็นรายครั้งเฉพาะครั้งที่มาประชุม

  ข.ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหาร

  - ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร จำนวน 11 ท่าน ซึ่งได้รับจากบริษัทฯ ในรูปเงินเดือน
  และผลตอบแทนที่เป็นเงิน รวมทั้งสิ้น 65,155,664 บาท

  - ค่าตอบแทนของผู้บริหาร จำนวน 9 ท่าน (ไม่รวมรองประธานบริหารฝ่ายการเงิน และ
  รองประธานบริหารฝ่ายบัญชี) ซึ่งได้รับจากบริษัทฯ ในรูปเงินเดือน และผลตอบแทนที่เป็นเงิน
  รวมทั้งสิ้น 39,779,476 บาท

5.10 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ สนับสนุนให้กรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานที่ดูแลการฝึกอบรมของบริษัทฯ
และหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐ หรือองค์กรอิสระ เช่น
หลักสูตรกรรมการบริษัทของสถาบันกรรมการบริษัทไทย ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร เช่น Directors
Certification Program (DCP), Directors Accreditation Program(DAP), และ
Audit Committee Program (ACP) กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ผ่านการอบรมของ
สถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

ก. นางนิจพร จรณะจิตต์

- Director Certification Program (DCP)

ข. นายไผท ชาครบัณฑิต

- Director Certification Program (DCP)

ค. นายยุทธชัย จรณะจิตต์

- Director Certification Program Class 34/2003

- ระบบทะเบียนกรรมการบริษัทจดทะเบียน และคู่มือกรรมการ

- Direct Finance the Skill Update Program for Director

ง. นายธวัชชัย สุทธิประภา

- Director Accreditation Program (DAP)

- Finance for Non Finance Director

- Finance Instruments for Directors (FID) 2/2012

จ. นายชาติชาย ชุติมา

  - Director Accreditation Program Class 67/2007

  - Successful Formulation & Executive of Strategy Class 12/2011

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

** โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หัวข้อการใช้ข้อมูลภายใน **

6. บุคลากร

6.1 จำนวนพนักงานบริษัทฯ ทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2555 เท่ากับ 24,278 คน

  6.2 จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

  6.2.1 แบ่งแยกตามประเภทพนักงาน เช่น

  - วิศวกร = 1,502 คน

  - บัญชี = 203 คน

  - บริหาร = 205 คน

  - พนักงานทั่วไป = 22,368 คน

  รวม = 24,278 คน

  6.2.2 แบ่งตามกลุ่มของงาน ( 9 ประเภท ) คือ

  1) กลุ่มงานก่อสร้างอาคารสำนักงาน อาคารชุด ตึกสูง และโรงแรม = 8,756 คน

  2) กลุ่มงานก่อสร้างโรงงานอุตสาหกรรมขนาดใหญ่ = 4,070 คน

  3) กลุ่มงานวางท่อขนส่งน้ำมัน ท่อขนส่งแก๊ส ท่อจ่ายน้ำ = 4,271 คน

  ท่อร้อยสายไฟใต้ดิน และถังเก็บน้ำมันขนาดใหญ่

  4) กลุ่มงานก่อสร้างทางหลวงแผ่นดิน ทางรถไฟ สะพาน = 3,072 คน

  ระบบทางด่วน และระบบขนส่งมวลชน

  5) กลุ่มงานก่อสร้างสนามบิน ท่าเรือ และงานทางทะเล = 1,154 คน

  6) กลุ่มงานสร้างเขื่อนเอนกประสงค์ อุโมงค์ และโรงผลิตกระแสไฟฟ้า = 407 คน

  7) กลุ่มงานด้านโครงสร้างเหล็ก = 350 คน

  8) กลุ่มงานด้านการวางระบบสื่อสาร และโทรคมนาคม = 162 คน

  9) งานด้านการพัฒนาเหมืองแร่ และถ่านหิน = 1,134 คน

  และเบ็ดเตล็ด = 300 คน

  10) สำนักงานใหญ่และชาวต่างชาติ = 602 คน

  รวม = 24,278 คน

  6.3 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

  - เดือน ธันวาคม พ.ศ. 2553 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 21,362 คน

  - เดือน ธันวาคม พ.ศ. 2554 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 22,318 คน

  - เดือน ธันวาคม พ.ศ. 2555 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 24,278 คน

  6.4 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

  ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทหรือมีคดีในเรื่องแรงงาน

  6.5 ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ ประจำปี พ.ศ.2555

  เท่ากับ 8,021,601,000 บาท ( เงินเดือน ค่าแรง และผลประโยชน์อื่นของพนักงาน )

  6.6 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อพัฒนาให้บุคลากรมีความรู้ ความสามารถ
  และทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้บรรลุผลสำเร็จ รวมถึงเรื่องความปลอดภัยในการทำงาน
  และ อาชีวอนามัยที่จะส่งผลต่อพนักงานทุกคน และบุคคลอื่น โดยในปี 2555
  จำนวนชั่วโมงเฉลี่ยของการฝึกอบรมพนักงาน ปี 2555 เท่ากับ 7.16 ชั่วโมง/ รุ่น/ หลักสูตร
  ซึ่ง บริษัทฯ ได้มีการฝึกอบรมขึ้นจำนวนทั้งหมด 20 หลักสูตร ดังนี้

  - หลักสูตรฝึกอบรมเกี่ยวกับงานก่อสร้าง : เพื่อเพิ่มพูนความรู้
  ทักษะที่เกี่ยวกับงานก่อสร้างให้แก่บุคลากรที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ ผู้จัดการโครงการ
  นายช่างโครงการ วิศวกร สถาปนิก โฟร์แมน และเทคนิเชียน ซึ่งมีทั้งสิ้น 8 หลักสูตร ได้แก่
  ความรู้ด้านกฎหมายอาญา แพ่งและพาณิชย์แรงงานที่เกี่ยวข้องกับผู้ประกอบวิชาชีพก่อสร้าง
  เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับผู้บริหาร การคิดปริมาณงานก่อสร้างเบื้องต้น
  เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับหัวหน้างาน ความรู้ด้านกฎหมายอาญา
  แพ่งและพาณิชย์แรงงานที่เกี่ยวข้องกับวิศวกร สถาปนิกบริษัทก่อสร้าง คณะกรรมการความปลอดภัย
  อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน ความปลอดภัยในงานก่อสร้างสำหรับผู้ควบคุมงาน
  และ แนวทางการทำแผนงานด้านความปลอดภัยในการทำงานก่อสร้าง

  - หลักสูตรฝึกอบรมเกี่ยวกับงานสนับสนุนโครงการก่อสร้าง : เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจ
  และทักษะที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงาน ที่สนับสนุนงานของโครงการ ให้แก่ สมุห์บัญชี หัวหน้าสโตร์
  และพนักงานสโตร์ ซึ่งมีทั้งสิ้น 3 หลักสูตร ได้แก่ สัมมนาสมุห์บัญชีหน่วยงาน
  สัมมนาสโตร์หน่วยงาน อบรมทักษะงานสโตร์

  - หลักสูตรฝึกอบรมเฉพาะตำแหน่งงาน และทั่วไป : เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจ
  และทักษะในการปฏิบัติงานในตำแหน่งงานนั้นๆ และความรู้ทั่วไป ให้แก่
  บุคลากรทุกระดับตั้งแต่ผู้บริหาร หัวหน้างาน และพนักงานระดับปฎิบัติการ ซึ่งมีทั้งสิ้น 9 หลักสูตร
  ได้แก่ การเจรจาต่อรองทางธุรกิจสำหรับงานวิศวกรรม ทักษะการเป็นผู้นำสำหรับหัวหน้างาน
  เทคนิคการนำเสนองาน เทคนิคการสั่งงานและติดตามงาน
  เทคนิคการเจรจาต่อรองสู่ความสำเร็จ การสื่อสารด้วยวาจาเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
  การคิดบวกเพื่อพัฒนาตนเอง การเขียนรายงานการนำเสนองาน และปฐมนิเทศพนักงานใหม่

  นอกเหนือจากที่ฝ่ายฝึกอบรม สำนักงานใหญ่ เป็นผู้จัดฝึกอบรมให้กับบุคลากรแต่ละกลุ่มงานแล้ว
  หน่วยงานต่าง ๆ ยังได้จัดให้มีการฝึกอบรมเองภายในหน่วยงานด้วย
  โดยเฉพาะหลักสูตรเกี่ยวกับเรื่องความปลอดภัยในการทำงาน
  ซึ่งเป็นการบรรยายก่อนการเริ่มปฏิบัติงานสำหรับพนักงานที่ปฏิบัติงานหน้างาน
  และหลักสูตรเฉพาะงานช่าง ในงานก่อสร้าง ทั้งนี้เพื่อให้การฝึกอบรมได้กระจายไปอย่างทั่วถึง
  และเพื่อพัฒนาและยกระดับฝีมือแรงงาน

  []