9. การควบคุมภายใน

  9.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญกับการมีบรรษัทภิบาลที่ดีเพื่อให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการ
ดำเนินงานของบริษัทฯได้บริษัทมุ่งเน้นความโปร่งใสในการดำเนินกิจการและการเปิดเผยข้อมูลการดำเนินธุรกิจคำนึงถึงความเสี่ยงโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมบริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ
และ พนักงาน ถือปฏิบัติ

  9.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจัดประชุมที่ห้องประชุมของบริษัทฯ ซึ่งเป็นการประหยัดค่าใช้จ่าย
บริษัทได้ส่ง หนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วัน กรณีที่ ไม่สามารถ
เข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นส่งตัวแทนเข้าประชุมโดยมีใบมอบฉันทะหรือผู้ถือหุ้นจะมอบให้กรรมการอิสระ
เป็นผู้รับมอบ อำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ และกำหนดให้ผู้ถือหุ้น
มีสิทธิในการลง คะแนนเสียงเลือก ตั้งคณะกรรมการและอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
มีการบันทึก การประชุมถูกต้องครบถ้วน

9.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าในหรือนอกบริษัท

ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดและยั่งยืนให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยยึดมั่น

  ในบรรษัทภิบาล

พนักงาน บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม

คู่ค้า บริษัทได้มีการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงการชำระเงิน

  ลูกค้า บริษัทให้การดูแลรักษาผู้ป่วยอย่างเท่าเทียมกันและมีหน่วยลูกค้าสัมพันธ์คอยรับข้อร้องเรียน

  และแก้ไขปัญหาต่าง ๆ

คู่แข่ง บริษัท ปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่ใช้วิธีการ ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ชุมชน บริษัท มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  9.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้นำเสนอประเด็นสำคัญให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติ
โดยได้เสนอข้อมูลสำคัญ อย่างครบถ้วนตามกฎหมายข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของบริษัท มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่า
เทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท และเสนอแนะความคิดเห็นต่างๆ
ซึ่งได้บันทึกส่วนที่สำคัญไว้ใน รายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  9.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการมีการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัท และคอยดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดต่อกิจการ และความมั่นคงสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการจัดให้มีระบบควบคุมภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลและมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการมีการแยกบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ
    และฝ่ายจัดการ อย่างชัดเจน และเป็นอิสระต่อกัน

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นตามปกติของธุรกิจ
    เท่านั้น เว้นรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของ กลต.
    และตลาดหลักทรัพย์

  9.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตน

กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อ กลต. และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
ห้ามผู้บริหารหรือหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
และห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนงบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

9.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ ของคณะกรรมการฝ่ายจัดการ
และพนักงานเพื่อให้ทุกคน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และบริษัทได้ติดตามการปฏิบัติตามเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษไว้ด้วย

9.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการบริษัท ทั้งสิ้นจำนวน 8 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระคิดเป็นประมาณ 1/3
ของกรรมการทั้งหมด

9.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการกับผู้อำนวยการใหญ่เป็นบุคคลเดียวกัน

9.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารโดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

9.11 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทฯ กำหนดค่าตรวจสอบบัญชีประจำปี 2553 เป็นจำนวนเงิน 470,000 บาทต่อปี ให้บริษัท
สำนักงานปีติเสวี จำกัด

9.12 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และมีการเรียกประชุมพิเศษ
เพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
ทั้งนี้บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสาร
ก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
และมีการบันทึกและเก็บรายงานการประชุมพร้อมตรวจสอบได้

9.13 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 2 ชุด คือ

  1. คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3
  ท่าน (ดังรายนาม

  คณะกรรมการ ตรวจสอบในหัวข้อโครงสร้างคณะกรรมการ) และกรรมการตรวจสอบ
  ทุกท่านดำรงตำแหน่งเป็น

  กรรมการอิสระของบริษัทด้วย

  2. คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
  (ดังรายนามคณะกรรมการ ตรวจสอบใน

  หัวข้อโครงสร้างคณะกรรมการ)

9.14 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และผู้บริหารไว้
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันได้ และมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
มีระบบรายงาน ทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ มีคู่มือปฏิบัติงานและระเบียบบริษัทฯ เพื่อให้พนักงานปฏิบัติงานในแนวทางเดียวกัน
รวมทั้งมีการ ประเมินผลงานของพนักงานทุก 6 เดือน เพื่อพิจารณาความดีความชอบ
มีการอบรมทางวิชาการ เพื่อเพิ่มความชำนาญ และให้การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

9.15 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท ตามที่ระบุในหน้า
2 กรรมการบริหารจะเป็นผู้คอยประเมินความเสี่ยง

9.16 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริหารบริษัทและผู้จัดการฝ่ายบัญชี เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
ซึ่งได้จัดทำตาม มาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ส่วนระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับน่าพอใจ และสร้างความเชื่อถือได้
ดังรายงานของ คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

9.17 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท ทันเวลาโปร่งใส
ตามข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่
042-241031-3 หรือที่ e-mail : admin@wattanahospital.net
โดยได้มอบหมายให้นางสาวเสาวลักษณ์ มิ่งมงคลศรี เป็นผู้ประสานงาน

9.18 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยาบายเกี่ยวกับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล ดูรายละเอียดข้อ 6.6
  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  9.19 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและสำรองตาม กฎหมายแล้วของบริษัทฯ หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของ บริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลให้นำปัจจัยต่างๆที่สำคัญมาพิจารณาประกอบด้วย เช่น ผลการดำเนินงาน
สภาพคล่องการขยายธุรกิจ

การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น และ/หรือความเห็นชอบของ
คณะกรรมการ บริษัทตามความเหมาะสม

เรื่อง รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านเลขาธิการ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้าพเจ้า รศ.ดร.พูนศักดิ์ ไวสำรวจ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ของบริษัท วัฒนาการแพทย์
จำกัด (มหาชน) ขอรายงานให้ท่านทราบว่า
ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการแต่งตั้งตามมติของคณะกรรมการบริษัท โดยมีขอบเขต
หน้าที่ ความรับผิดชอบดูแลการดำเนินงาน การควบคุม การตรวจสอบและการบริหารภายในบริษัทฯ
นั้น คณะกรรมการตรวจสอบได้กระทำหน้าที่
ที่ได้รับมอบหมายโดยเฉพาะการปกป้องผลประโยชน์โดยรวมของ ผู้ถือหุ้น รายย่อย
จากการตรวจสอบกำกับการบริหารของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ในปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการ ประชุม ทั้งหมด 5 ครั้ง
โดยมีการดำเนินการ​ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการจัดทำงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน
    รายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
    รวมถึงทบทวนนโยบายบัญชีของบริษัทว่าถูกต้องและเหมาะสม คณะกรรมการ
    ตรวจสอบเห็นว่ารายงานทางการเงินของบริษัท ได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตาม
    มาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและ มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายใน
    และประเมินความเหมาะสม
    และถูกต้องของระบบการควบคุมภายในกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท ให้ดำเนินการอย่าง
    มีประสิทธิภาพ

3.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    ระหว่างกัน ไม่พบว่ามีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับ ดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้มีความโปร่งใส
    และมีการปฏิบัติ งานที่เป็นไปตามกฎเกณฑ์ ข้อกำหนดของกฎหมาย
    และหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

5.  คณะกรรมการได้พิจารณาคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีประจำปี 2554 และได้เสนอให้คณะกรรมการ
    บริษัทพิจารณาแต่งตั้ง นายเสวี วิวัฒน์พนชาติ และ นางสาวชวนา วิวัฒน์พนชาติ
    ผู้สอบบัญชีเลขที่ 2219 และ 4712 แห่งสำนักสำนักงานปีติเสวี

  จึงขอยืนยันรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2554 ไว้ ณ
  ที่นี้ด้วย

  ขอแสดงความนับถือ

  []

  (รศ.ดร.พูนศักดิ์ ไวสำรวจ)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

บริษัท วัฒนาการแพทย์ จำกัด (มหาชน)