9.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบไปด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารและคณะผู้บริหาร ในการจัดการและการกำกับดูแลธุรกิจของกลุ่มบริษัท
คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้ยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามคำแนะนำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงข้อเสนอแนะอื่นๆของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

โครงสร้างกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 8 ท่าน ดังนี้

1.  พลโทจิระเดช โมกขะสมิต ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางชวนพิศ ฉายเหมือนวงศ์ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

3.  นางจริยา นักสอน กรรมการ

4.  นายพลสิทธิ ภูมิวสนะ กรรมการ

5.  นายธีรวัฒน์ เกียรติสมภพ กรรมการ

6.  พ.ต.ท. เทพปทาน นิพิวรรณ์ กรรมการอิสระ

7.  นางสาวปรานี รัตคาม กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8.  นางสาวไตรทิพย์ ศิวะกฤษณ์กุล กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัทประกอบด้วย นางชวนพิศ ฉายเหมือนวงศ์ นายพลสิทธิ
ภูมิวสนะ นางจริยา นักสอน
กรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2547 ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน
การบริหารความเสี่ยงของกิจการ และจัดให้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
รวมถึงการกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทมีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆของกิจการได้เอง
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

1)  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (ตลาดหลักทรัพย์ฯ) ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

3)  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

4)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

5)  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น

6)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

7)  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัท

8)  การควบหรือเลิกบริษัท

9)  เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

1.  นางชวนพิศ ฉายเหมือนวงศ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายธีรวัฒน์ เกียรติสมภพ กรรมการบริหาร

3.  นางจริยา นักสอน กรรมการบริหาร

4.  นายปกรณ์ มงคลธาดา กรรมการบริหาร

5.  นางสาวเรวดี หวานชิด กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2554 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2554
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ดังนี้

1)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการขอกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัทฯ
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่

เกิน 50 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

2)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เ ช่น
    การจัดซื้อสินค้า โครงป้าย

โฆษณา ยานพาหนะ วัสดุเครื่องมืออุปกรณ์ เครื่องใช้ การอนุมัติค่าใช้จ่าย การอนุมัติการตัดหนี้สูญ
เป็นต้น ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

3)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับการลงทุนในตราสารทุน ตราสารหนี้ ภายใต้วงเงินลงทุนไม่เกิน
    50 ล้านบาท

ทั้งนี้ ในการพิจารณาเข้าทำรายการต้องคำนวณขนาดรายการตามเกณฑ์การได้มา
หรือจำหน่ายไปของสินทรัพย์

4)  มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทฯ ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่

ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

5)  พิจารณาโครงสร้างองค์กรและการบริหารงานบุคลากรของบริษัท

6)  มีหน้าที่กำหนดและเสนอแนะนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท
    เพื่อพิจารณาและขอ

อนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

7)  มีหน้าที่จัดทำแผนงบประมาณสำหรับการประกอบธุรกิจประจำปี และงบประมาณรายจ่ายประจำปี

8)  มีอำนาจและหน้าที่ดำเนินการตามนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    แผนงบประมาณสำหรับการ

ประกอบธุรกิจประจำปีและงบประมาณรายจ่ายประจำปี ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

9)  มีอำนาจในการดำเนินการในการทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในเรื่องการเปิดบัญชีกับธนาคาร,

สถาบันการเงิน และการขอหนังสือค้ำประกันจากธนาคาร, สถาบันการเงินภายในวงเงินไม่เกิน 50
ล้านบาท

10) ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

11) มีหน้าที่รายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบในวาระที่คณะกรรมการบริหารมีมติอนุมัติแล้ว
    ในการประชุมครั้ง

ต่อไป

ทั้งนี้ การอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ที่มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงาน กลต.
กำหนด) กับบริษัทหรือบริษัทย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการรวม 3 ท่าน ได้แก่

1.  พลโทจิระเดช โมกขะสมิต ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางสาวปรานี รัตคาม กรรมการตรวจสอบ

3.  นางสาวไตรทิพย์ ศิวะกฤษณ์กุล กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 14/2547 และมีการทบทวนอีกในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 18/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551 ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้มีหน้าที่รับผิดชอบตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทและรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานมีมาตรฐานที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยมีขอบเขตการกำกับดูแล ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ต.ล.ท.)
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้การดำเนินงานมีมาตรฐานที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยมีขอบเขตการกำกับดูแล ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและเชื่อถือได้

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท กำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
    รวมถึงการดำรงความอิสระให้ผู้สอบบัญชีในการปฏิบัติงาน

5)  พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย และพิจารณาความดีความชอบ
    มอบหมายงานและรวมถึงการดำรงไว้ซึ่งความอิสระให้แก่หน่วยงานตรวจสอบภายใน

6)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

7)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการรวม 3 ท่าน ได้แก่

1.  พลโทจิระเดช โมกขะสมิต ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2.  นางสาวปรานี รัตคาม กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3.  นางสาวไตรทิพย์ ศิวะกฤษณ์กุล กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2549
และมีการทบทวนอีกในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2553
ซึ่งมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุม
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดังนี้

1)  กำหนดหลักเกณฑ์ นโยบาย และวิธีการในการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมมาเป็นกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการ และ ที่ปรึกษาของบริษัทโดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ชื่อเสียง
    ประสบการณ์ และเกียรติประวัติที่ดี ประกอบการพิจารณา

2)  กำหนดโครงสร้างผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่นสำหรับกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    และที่ปรึกษา โดยเปรียบเทียบกับกลุ่มธุรกิจเดียวกัน หรือ กับธุรกิจอื่นที่ใกล้เคียงกัน

3)  ปฏิบัติหน้าที่ในการสรรหาให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และหลักการต่างๆ ด้วยความรอบคอบ
    ระมัดระวัง และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
    ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้ง

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

1.  นางชวนพิศ ฉายเหมือนวงศ์ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายไมตรี เตชะศรีอุดม ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

3.  นายสุภชัย สถิตย์วิมล ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายและบังคับคดี

4.  นางสาวเสาวรส จันทรมิเวสกุล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

5.  นางวิภา เฉลิมขวัญชัย ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 14/2547 มีการทบทวนในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 18/2551
เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551 และมีการทบทวนอีกครั้งในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
6/2554 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2554 ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ ดังนี้

ให้กรรมการผู้จัดการ มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมาย
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัททั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด กับบริษัทหรือบริษัทย่อย

กรรมการผู้จัดการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1)  ดำเนินการและบริหารจัดการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทและสามารถอนุมัติรายการที่เป็นธุรกรรมตามปกติ

ของบริษัท เช่น การจัดซื้อสินค้า โครงป้ายโฆษณา ยานพาหนะ วัสดุ เครื่องมืออุปกรณ์ เครื่องใช้
การอนุมัติค่าใช้จ่าย การอนุมัติการขายเช่าซื้อ การอนุมัติการตัดหนี้สูญ
และการว่าจ้างที่ปรึกษาด้านต่างๆ เป็นต้น ที่มีมูลค่าสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกิน 15 ล้านบาท

2)  มีอำนาจจัดการดำเนินการลงทุนในตราสารทุน ตราสารหนี้
    ภายใต้วงเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

และ/หรือคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
ในการพิจารณาเข้าทำรายการต้องคำนวณขนาดรายการตามเกณฑ์การได้มาหรือจำหน่ายไปของทรัพย์สิน

3)  ดำเนินการและบริหารจัดการ การดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจและกลยุทธ์

ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4)  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการใน

เรื่องที่จำเป็นและสมควร โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

5)  มีหน้าที่จัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโนบายแนวทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท
    เพื่อนำเสนอและ

ขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร
เพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบในแต่ละคราว และปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร ในแต่ละคราว

6)  มีหน้าที่จัดทำและจัดการโครงสร้างองค์กรและการบริหารงานบุคลากรของบริษัท
    เพื่อเสนอคณะกรรมการ

บริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร เพื่อพิจารณา

  ประวัติการทำผิดกฎหมาย

ในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไม่มีผู้ใดเคยถูกไล่ออก
ปลดออก หรือต้องคดี เนื่องจากการกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย หรือถูกต้องโทษอาญา
หรือมีข้อพิพาท หรือการถูกฟ้องร้องซึ่งอยู่ในระหว่างการตัดสิน

1.  การสรรหากรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทผ่านคณะกรรมการสรรหา
วิธีการสรรหากรรมการจะกระทำโดยคณะกรรมการสรรหาซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทจะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการของบริษัทมหาชน ดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

(ค)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารประจำปี

(1) ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน

+-----+------------+------------+-------+-------+--------+------------+
| ล   | ชื่อ – สกุล   |            | เ     | ลาออก | จำ     | รวมบำเหน็จแ |
| ำดับ |            |            | ข้าใหม่ |       | นวนครั้ง | ละเบี้ยประชุม |
|     |            |            |       | ปี     |        | (บาท)      |
|     |            |            | ปี     | 2554  | ที่ประชุม |            |
|     |            |            | 2554  |       |        |            |
+-----+------------+------------+-------+-------+--------+------------+
| 1   | พลโทจิระเดช | โมกขะสมิต   | -     | -     | 6/9    | 380,000.00 |
+-----+------------+------------+-------+-------+--------+------------+
| 2   | นางชวนพิศ   | ฉ          | -     | -     | 9/9    | 175,000.00 |
|     |            | ายเหมือนวงศ์ |       |       |        |            |
+-----+------------+------------+-------+-------+--------+------------+
| 3   | นางโฉมพิศ   | บุนนาค      | -     | 1     | -      | 10,357.14  |
|     |            |            |       | ก.พ.  |        |            |
+-----+------------+------------+-------+-------+--------+------------+
| 4   | นายประโพธ  | ชุ่มวัฒนะ     | -     | 2     | -      | 10,000.00  |
|     |            |            |       | ก.พ.  |        |            |
+-----+------------+------------+-------+-------+--------+------------+
| 5   | นางสาวปรานี | รัตคาม      | -     | -     | 8/9    | 225,000.00 |
+-----+------------+------------+-------+-------+--------+------------+
| 6   | นา         | ศิวะกฤษณ์กุล  | -     | -     | 3/9    | 180,000.00 |
|     | งสาวไตรทิพย์ |            |       |       |        |            |
+-----+------------+------------+-------+-------+--------+------------+
| 7   | พ.ต.ท.     | นิพิวรรณ์     | -     | -     | 8/9    | 160,000.00 |
|     | เทพปทาน    |            |       |       |        |            |
+-----+------------+------------+-------+-------+--------+------------+
| 8   | นางจริยา    | นักสอน      | 1     | -     | 8/8    | 150,000.00 |
|     |            |            | ก.พ.  |       |        |            |
+-----+------------+------------+-------+-------+--------+------------+
| 9   | นายพลสิทธิ   | ภูมิวสนะ     | 2     | -     | 8/8    | 149,642.86 |
|     |            |            | ก.พ.  |       |        |            |
+-----+------------+------------+-------+-------+--------+------------+
| 10  | นายธีรวัฒน์   | เกียรติสมภพ  | 8     | -     | 5/6    | 122,741.94 |
|     |            |            | มี.ค.  |       |        |            |
+-----+------------+------------+-------+-------+--------+------------+
| 11  | นา         | จันทรมิเวสกุล | เลขาฯ |       | 9/9    | 165,000.00 |
|     | งสาวเสาวรส |            |       |       |        |            |
+-----+------------+------------+-------+-------+--------+------------+
| ร   |            |            |       |       |        | 1,         |
| วมท |            |            |       |       |        | 727,741.94 |
| ั้งสิ้น |            |            |       |       |        |            |
+-----+------------+------------+-------+-------+--------+------------+

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

+----------+-------------+--------------+-----------------------------+
| รายการ   | ปี 2554      |              |                             |
+----------+-------------+--------------+-----------------------------+
|          | จำนวน (ท่าน) | จำนวน (บาท)  | รายละเอียดค่าตอบแทน           |
+----------+-------------+--------------+-----------------------------+
| ผู้บริหาร   | 7           | 9,260,102    | เงินเดือน เงินสมทบประกันสังคม    |
|          |             |              | และ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |
+----------+-------------+--------------+-----------------------------+

1.  รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทมีนโยบายในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาปฏิบัติอย่างจริงจัง โดยในปี 2546 ที่ผ่านมา
บริษัทได้มีการปรับปรุงการดำเนินงานในหลายๆด้านเพื่อให้เป็นตามหลักการดังกล่าว
โดยบริษัทเชื่อมั่นว่าการมีมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีความโปร่งใสและยึดมั่นในหลักจริยธรรมจะทำให้บริษัทเป็นที่ยอมรับและสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
นักลงทุน
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายมากขึ้นอันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทในระยะยาว
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อการเติบโตอย่างยั่งยืนของธุรกิจจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการโดยมุ่งเน้นให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย การให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน
การบริหารจัดการความเสี่ยง การเปิดเผยข้อมูล
และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการตรวจสอบการดำเนินการ สอบถาม
และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมโดยเท่าเทียมกัน อีกทั้ง
บริษัทยังมีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
หลังจากที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนและนำหุ้นเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วอีกด้วย

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ประกอบด้วย กลุ่มพนักงาน ผู้บริหาร เจ้าหนี้
ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า รวมถึงสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่าง
ผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่ เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคง และตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างยิ่ง
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจะมีกรรมการเข้าร่วมประชุมด้วย โดยระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมจะได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามแสดงความคิดเห็น และเสนอแนะข้อคิดเห็นหรือแนวทางต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
และจะได้ทำการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจนอีกด้วย

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
โดยคำนึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก
หากบริษัทมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าว
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทอีกด้วย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติงานในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับธุรกิจ
ทั้งนี้บริษัทจะทำการออกข้อพึงปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริหาร พนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต เที่ยงธรรม ทั้งต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมี จำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน และกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน
    ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 75 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือการแยกตำแหน่งและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทาน การบริหารงานของบริษัท

10. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2547
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทโดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน
4 ท่าน โดยอย่างน้อย 1 ท่าน เป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน
มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในรายละเอียดขอบเขต
และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง เมื่อวันที่ 27
กุมภาพันธ์ 2549 ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน มีขอบเขตหน้าที่พิจารณา สรรหา
และคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ความสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทให้มีความเหมาะสมและเป็นธรรม

11. ผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสม
โดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ซึ่งประกอบด้วย ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการปีละไม่เกิน 3,000,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------------------- --------- -------------
  ตำแหน่ง                                            ต่อเดือน    ต่อครั้งที่ประชุม

  ประธานคณะกรรมการ                                  20,000    10,000

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบในฐานะประธาน               20,000    10,000
  คณะกรรมการตรวจสอบและ กรรมการบริษัท                            

  ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน            -         10,000

  กรรมการบริษัท/กรรมการตรวจสอบ                        10,000    5,000

  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                     -         5,000

  เลขานุการบริษัท                                      10,000    5,000
  ------------------------------------------------- --------- -------------

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารจะจ่ายตามผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงผลประกอบการของบริษัทมาประกอบการพิจารณา

12. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน
และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
และได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ ในปี 2554
ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 9 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านสามารถสรุปได้ดังนี้

  ------ --------------- ------------- -------------- ------------------- ----------------
  ลำดับ   ชื่อ - สกุล                      วันที่ได้รับแต่งตั้ง   วาระการดำรงตำแหน่ง   การเข้าร่วมประชุม /

                                                                          การประชุมทั้งหมด
                                                                          (ครั้ง)

  1      พลโทจิระเดช      โมกขะสมิต      4 พ.ย. 2553    เม.ย.54 – เม.ย.57   6/9

  2      นางชวนพิศ        ฉายเหมือนวงศ์   11 พ.ค. 2553   เม.ย. 53 - เม.ย. 56 9/9

  3      นางสาวปรานี      รัตคาม         11 พ.ค.2553    เม.ย. 52 - เม.ย. 55 8/9

  4      นางสาวไตรทิพย์    ศิวะกฤษณ์กุล     27 เม.ย.2553   เม.ย. 53 - เม.ย. 56 3/9

  5      พ.ต.ท.เทพปทาน   นิพิวรรณ์        4 พ.ย. 2553    เม.ย. 54 - เม.ย. 57 8/9

  6      นางจริยา         นักสอน         1 ก.พ.2554     เม.ย. 52 - เม.ย. 55 8/8

  7      นายพลสิทธิ        ภูมิวสนะ        2 ก.พ.2554     เม.ย. 54 - เม.ย. 57 8/8

  8      นายธีรวัฒน์        เกียรติสมภพ     8 มี.ค.2554     มี.ค.54 – มี.ค.57     5/6
  ------ --------------- ------------- -------------- ------------------- ----------------

13. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบการเงิน

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันการณ์
ให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึง โดยจัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relation) ซึ่งเป็นหน่วยงานที่ทำหน้าที่เป็นผู้ประสานงาน ติดต่อและให้ข้อมูลของบริษัทแก่ผู้ถือหุ้น
นักลงทุน ตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไป ให้มีความชัดเจนและโปร่งใส
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ e-mail address:
investorrelation@pplusp.co.th

1.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

ในการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในนั้น
บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยได้แจ้งนโยบายของบริษัทและกฎเกณฑ์แนวทางปฏิบัติและข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ผู้บริหารทุกท่านทราบ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

2.  บุคลากร

บริษัทและบริษัทย่อยให้ความสำคัญต่อการพิจารณาจัดสรรกำลังคนให้เหมาะสมกับขนาดของหน่วยงาน
และเพื่อการเตรียมความพร้อมของกำลังคนต่อแผนงานในอนาคตด้วย
โดยพนักงานของกลุ่มบริษัทแบ่งตามสายงานหลักได้ ดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่าย                                       | ณ 31 ธ.ค. 2554           |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 1.  ฝ่ายบริหาร                              | 6                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 2.  ฝ่ายลงทุนและพัฒนาธุรกิจ                    | 2                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 3.  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                        | 4                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 4.  ฝ่ายบริหารสำนักงาน                       | 9                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 5.  ฝ่ายบริหารและติดตามหนี้                    | 15                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 6.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                       | 6                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 7.  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                       | 2                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รวม                                       | 44                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+