9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ (ดูรายละเอียดประวัติของกรรมการและผู้บริหารในเอกสารแนบ
        1)

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่านดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  1. นายณรงค์ สุทธิสัมพัทน์           ประธานกรรมการ

  2. นางนภาพร สุทธิพงษ์ชัย          รองประธานกรรมการ

  3. นายกิตติภัต สุทธิสัมพัทน์          รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  4. นายนินนาท โอฬารวรวุฒิ         ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  5. นายเธียร รติธรรมกุล           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  6. นางชวิดา ศรีแสงนาม           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  7. นายสุพจน์ โทนุรัตน์             กรรมการ

  8. นายสุรศักดิ์ ตั้งไพบูลย์           กรรมการอิสระ

  9. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา         กรรมการ
  ----------------------------- -----------------------------------------

  คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3 ท่านดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  1. นายณรงค์ สุทธิสัมพัทน์           ประธานกรรมการ

  2. นางนภาพร สุทธิพงษ์ชัย          รองประธานกรรมการ

  3. นายกิตติภัต สุทธิสัมพัทน์          รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  ----------------------------- -----------------------------------------

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3 ท่านดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  1. นายนินนาท โอฬารวรวุฒิ         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายเธียร รติธรรมกุล           กรรมการตรวจสอบ

  3. นางชวิดา ศรีแสงนาม           กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------- -----------------------------------------

  รายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท (อนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม 2545 โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย)

1.  ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  ทบทวนและพิจารณาเกี่ยวกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
    รวมถึงการดำเนินการใดๆที่เกินกว่าขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

3.  กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    โดยให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ทั้งนี้การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบ
    ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์
    และอนุมัติโดยกรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น

4.  ทบทวนการปฏิบัติงานของบริษัทฯเกี่ยวกับจรรยาบรรณ และจริยธรรมทางธุรกิจ
    จริยธรรมของผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

5.  เลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร
    พร้อมทั้งมอบอำนาจและกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการเพื่อให้การบริหารกิจการของบริษัทฯดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดในการทำรายการกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

6.  กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร (อนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม 2545 โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย)

1.  พิจารณาอนุมัตินโยบายสำคัญของบริษัทฯโดยกำหนดวัตถุประสงค์ ภารกิจ
    แนวทางตลอดจนการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯในเรื่องเกี่ยวกับการผลิต
    การจำหน่าย

2.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท
    ทั้งนี้ต้องเป็นไปตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

3.  พิจารณาอนุมัติหลักการการลงทุนในโครงการใหม่หรือการขยายธุรกิจเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

4.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯในส่วนที่เกินขอบเขตอำนาจอนุมัติของกรรมการผู้จัดการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (อนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2542 เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2542 โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย)

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
    ประจำปีของบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (อนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม 2545 โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย)

1.  ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  พิจารณาอนุมัติการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่นกำหนดวงเงินเครดิตให้ลูกค้า
    ระยะเวลาในการชำระเงิน การทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์/วัตถุดิบ
    รวมถึงการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า

3.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

4.  จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานหรือลูกจ้างพ้นสภาพ
    รวมตลอดทั้งการเลื่อน หรือปรับค่าจ้างของพนักงาน
    แต่ไม่รวมถึงพนักงานหรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการหรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้จ้าง
    บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย หรือเลิกจ้าง

5.  กำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯโดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ
    และมติคณะกรรมการ หรือกฎหมายแรงงาน หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

  ผังการจัดองค์กร

  []

  ผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีทั้งหมด 9 ท่านดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  1. นายกิตติภัต สุทธิสัมพัทน์          กรรมการผู้จัดการ

  2. Mr.Peter Cho Ming Chan     ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  3. นายชานเซอร์ ฟรานซ์ฟรีดริช      ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรโรงงาน

  4. น.ส.พัชราภรณ์ สืบสันติวงศ์       ผู้จัดการฝ่ายวางแผน

  5. นายพงศ์เนตร มัณฑุกานนท์        ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  6. นายวีระพจน์ รัตนจรัสกุล         ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  7. นายมาโน มาโนษยวงศ์          ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  8. นายประดิษฐ์ บุญกันภัย           ผู้จัดการฝ่ายคอมพิวเตอร์

  9. นายโสภณ มณีรัตน์              ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ
  ----------------------------- -----------------------------------------

เลขานุการบริษัท

  นางสาวเสาวณี อิงคนิตยกุล

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับเรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทมีไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการ
โดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญในทุกปีให้กรรมการออกจากตำแหน่งในจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราหรือให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทฯ
ได้นั้นให้ประธานกรรมการหรือรองประธานกรรมการคนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
หรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
และคณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงชื่อผูกพันบริษัทฯ
ได้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ อย่างน้อย 3
คนและมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับปี 2545

ค่าเบี้ยประชุมกรรมการรวม 9 ท่าน จำนวน 1,200,000 บาท

ทั้งนี้ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2545
มีมติแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม 1 ท่าน รวมเป็น 9 ท่าน และเพิ่มค่าตอบแทนกรรมการจากท่านละ
50,000 บาทต่อปี เป็น 100,000 บาทต่อปี และเพิ่มค่าตอบแทนให้กรรมการตรวจสอบจากท่านละ
20,000 บาทต่อปี เป็น 100,000 บาทต่อปี
นอกเหนือจากการได้รับค่าตอบแทนในฐานะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ

เงินเดือนและโบนัสของกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 11 ท่าน จำนวน 21.55 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 11 ท่าน จำนวน 0.29
ล้านบาท

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการกำกับดูแลกิจการและบริหารงานเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
โดยคณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นเมื่อปลายปี 2542
เพื่อกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน ซึ่งการกำกับดูแลกิจการของบริษัท พอสรุปได้ดังนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มความโปร่งใสเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ ให้มีการเจริญเติบโตยิ่งขึ้น
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบาย
และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

(2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2545 จำนวน
1 ครั้ง และวิสามัญ 1 ครั้ง
ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
7 วัน ทำการ โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
หรือส่วนอื่นที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุน จากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ในปี 2545 มีจำนวน 2 ครั้ง คือการประชุมสามัญประจำปี 2545
และการประชุมวิสามัญ คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุม
ซึ่งในการประชุมทั้ง 2 ครั้ง มีกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
และแสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการกำหนด ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ
โดยเฉพาะการกำหนดอำนาจหน้าที่การดำเนินการทางการเงินก็ได้ระบุไว้อย่างชัดเจนแล้ว
ดังรายละเอียดในหัวข้อ โครงสร้างการจัดการ

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร
และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสม อย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
    มูลค่ารายการ คู่สัญญา ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

(7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดแนวทางเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
เพื่อให้กรรมการและพนักงานรับทราบและยึดถือเพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วย
ความซื่อสัตย์ สุจริต และมีการติดตามการปฏิบัติให้เป็นไปตามแนวทางที่กำหนด

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  กรรมการอิสระ 4 ท่าน (ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน)

  กรรมการ 2 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 44.44
ของกรรมการทั้งคณะซึ่งถือว่าไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 64.98 ของหุ้นทั้งหมด

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทานการบริหารงาน

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมที่มีขนาดใกล้เคียงกันและสูงเพียงพอที่จะดูแล
และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายของบริษัท
โดยพิจารณาประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

จำนวนค่าตอบแทน ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
ให้กรรมการและผู้บริหารมีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

+--------------+----------+----------------+----------+----------------+
|              | ปี 2545   |                | ปี 2544   |                |
+--------------+----------+----------------+----------+----------------+
|              | จำนวนราย | จำนวนเงิน       | จำนวนราย | จำนวนเงิน       |
|              |          | (ล้านบาท)       |          | (ล้านบาท)       |
+--------------+----------+----------------+----------+----------------+
| เบี้ยประชุม     | 9        | 1.2            | 8        | 0.46           |
+--------------+----------+----------------+----------+----------------+
| ค่าตอบแทนอื่น * |          | -              |          | -              |
+--------------+----------+----------------+----------+----------------+
| รวม          |          | 1.2            |          | 0.46           |
+--------------+----------+----------------+----------+----------------+

-   กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ------------------------- ---------- ---------------- ---------- ----------------
                            ปี 2545                      ปี 2544     

                            จำนวนราย   จำนวนเงิน         จำนวนราย   จำนวนเงิน
                                       (ล้านบาท)                    (ล้านบาท)

  เงินเดือนและโบนัส            11         21.55            11         20.28

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   11         0.29             11         0.26

  รวม                                  21.84                       20.54
  ------------------------- ---------- ---------------- ---------- ----------------

 ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่ไม่ใช่เงิน

  - กรรมการ ไม่มี

- กรรมการบริหารและผู้บริหาร ไม่มี

(11) การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการของบริษัทในปี 2545 มีจำนวน 13 ครั้ง ในการประชุมแต่ละครั้ง
จะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมระเบียบวาระการประชุมให้คณะกรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
และมีการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสม

โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------- ------------------------------------ ---------------------
  รายชื่อ               ตำแหน่ง                               การเข้าร่วมประชุมทั้งหมด
                                                           (ครั้ง)

  1. นายณรงค์ สุทธิสัมพัทน์ ประธานกรรมการ                        13/13

  2. นายกิตติภัต         รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ     13/13
  สุทธิสัมพัทน์                                                 

  3. นางนภาพร         รองประธานกรรมการ                     13/13
  สุทธิพงษ์ชัย                                                 

  4. นายนินนาท         ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   9/13
  โอฬารวรวุฒิ                                                

  5. นายเธียร รติธรรมกุล กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         11/13

  6. นางชวิดา ศรีแสงนาม กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         7/13

  7. นายสุรศักดิ์ ตั้งไพบูลย์ กรรมการอิสระ                          8/13

  8. นายสุรศักดิ์         กรรมการ                              7/13
  โกสิยะจินดา*                                               

  9. นายสุพจน์ โทนุรัตน์   กรรมการ                              8/13
  ------------------- ------------------------------------ ---------------------

* นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา ได้เข้ามาเป็นกรรมการระหว่างปี
ตั้งแต่เข้ามาเป็นกรรมการบริษัทฯได้เข้าร่วมประชุม 7 ครั้ง ขาด 2 ครั้ง

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ

(12) คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

- กรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อปลายปี 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายนินนาท โอฬารวรวุฒิ ประธานกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ

  2. นายเธียร รติธรรมกุล กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ

  3. นางชวิดา ศรีแสงนาม กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

-   อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่บริษัทก็พิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
    โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกันรวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
    สำหรับค่าตอบแทนกรรมการจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการ ได้มีการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท
มีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
และที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญ
และบริษัทมีหน่วยงานทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด
และมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงมีการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุในแบบ 56-1
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
เอ.เจ.พลาสท์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งมีการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และนักวิเคราะห์อย่างเหมาะสมในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
ทางบริษัทฯยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นโดยเฉพาะ เนื่องจากกิจการของหน่วยงานนั้นยังมีไม่มาก

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ในการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯนั้น
บริษัทได้กำหนดไว้ในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ
มีข้อห้ามผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นทั้งทางตรงและทางอ้อม
หากพบว่าผู้บริหารหรือพนักงานคนใดกระทำผิดวินัย บริษัทฯมีมาตรการลงโทษสูงสุดถึงเลิกจ้าง

บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 และผลตอบแทนรวมในรูปเงินเดือนและโบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2545 มีดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
  หน่วยงาน                                         จำนวนพนักงาน

  คณะกรรมการบริหาร                                 3

  ฝ่ายการผลิต                                       285

  ฝ่ายการตลาด                                      11

  ฝ่ายสำนักงาน                                      49

  รวม                                             348
  ----------------------------------------------- -----------------------

ผลตอบแทนรวมในรูปเงินเดือนและโบนัสเท่ากับ 79.92 ล้านบาท
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับ 1.11 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯได้รับการรับรองระบบคุณภาพเกี่ยวกับการผลิตและการขาย ISO 9001:2000
ซึ่งข้อกำหนดของระบบการบริหารคุณภาพคือ ผลิตและพัฒนาผลิตภัณฑ์เพื่อให้เป็นที่พึงพอใจต่อลูกค้า
และพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องเพื่อให้บริษัทฯสามารถบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ดังนั้นบริษัทฯจึงมีนโยบายฝึกอบรมพนักงานทุกระดับให้ตื่นตัวในการเรียนรู้เพื่อเสริมทักษะและได้กำหนดระบบการฝึกอบรมให้สอดคล้องกับความต้องการขององค์กร