บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยรายการดังกล่าวล้วนเป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบแล้วว่า อัตราค่าเช่า
และค่าบริการที่บริษัทและบริษัทย่อยเรียกเก็บจากร้านค้าของบริษัทในกลุ่ม
เมื่อเทียบเคียงกับร้านค้าอื่นที่เช่าอยู่ในบริเวณติดกัน และ/หรือ ใกล้เคียงในชั้นเดียวกัน
ส่วนใหญ่มีอัตราใกล้เคียงกันเมื่อเปรียบเทียบกับร้านค้าประเภทเดียวกันที่อยู่ในบริเวณติดกัน
และ/หรือ ใกล้เคียงในชั้นเดียวกัน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับทำเล จำนวนพื้นที่ ระยะเวลาที่เช่า เวลา
และประเภทของการเช่า

สำหรับขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันไม่แตกต่างจากรายการค้าปกติทั่วไป
โดยจะเป็นไปตามระเบียบการอนุมัติของบริษัทที่ได้ประกาศไว้ อาทิเช่น
กรณีการให้ส่วนลดค่าเช่าจะต้องมีผู้มีอำนาจอนุมัติ ได้แก่ ผู้อำนวยการฝ่ายขาย
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายขายและการตลาด รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ
อย่างไรก็ตามบริษัทจัดให้มีผู้สอบบัญชีสรุปความเห็นเกี่ยวกับอัตราค่าเช่าที่ให้กับบริษัทในเครือว่าเทียบเคียงกับร้านค้าอื่นที่อยู่ในบริเวณติดกัน
และ/หรือ ใกล้เคียงในชั้นเดียวกันหรือไม่ ในงบการเงินของบริษัท
และในกรณีที่มีการเข้าทำรายการระหว่างกันที่เข้าเกณฑ์ที่จะต้องเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทมีหน่วยงานที่รับผิดชอบในการเปิดเผยสารสนเทศดังกล่าวโดยตรง
เพื่อให้ดำเนินการเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีแนวโน้มที่จะเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
และมีลักษณะใกล้เคียงกับปีที่ผ่านมา
โดยบริษัทจะคำนึงถึงความเหมาะสมและราคาที่เป็นธรรมเป็นหลัก

นอกจากรายการที่ได้เปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อที่ 27 แล้ว
บริษัทฯได้มีรายการต่างๆ ดังนี้

1)  ที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม3 จำกัด
    (บริษัทย่อยซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่คิดเป็นสัดส่วน ร้อยละ 60.53) ครั้งที่ 6/2544
    และที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส พระราม3 จำกัด
    (บริษัทย่อยซึ่งบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม3 จำกัด ถือหุ้นอยู่คิดเป็น สัดส่วน ร้อยละ
    99.99) ครั้งที่ 4/2544 เมื่อวันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2545 มีมติให้จำหน่าย
    เงินลงทุนในบริษัท สรรพสินค้ารัชดานนทรีย์ จำกัด ซึ่งบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม3 จำกัด
    ถือหุ้นอยู่คิดเป็นสัดส่วน ร้อยละ 19 และบริษัท เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส พระราม3 จำกัด
    ถือหุ้นอยู่คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 19 ให้กับบริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด จำนวน
    570,000 หุ้น ราคาหุ้นละ 75 บาท เนื่องจากบริษัท สรรพสินค้ารัชดานนทรีย์ จำกัด
    เป็นเจ้าของห้างสรรพสินค้าใน โครงการเซ็นทรัลพลาซา รัชดา-พระราม 3
    ซึ่งไม่ใช่ธุรกิจหลักของบริษัท

2)  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545
    มีมติให้บริษัทเข้าทำสัญญา รับบริการด้านการบริหารจากบริษัท เซ็นทรัลโฮลดิ้ง จำกัด
    (ผู้ถือหุ้นจำนวน 29.25% ของบริษัท) ซึ่งมีประสบการณ์ยาวนานในการบริหารธุรกิจด้านค้าปลีก
    โดยจะช่วยให้คำปรึกษา และกำหนดนโยบายต่าง ๆ
    ตลอดจนเสนอข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ทางธุรกิจในการบริหารงาน
    ทั้งนี้คณะกรรมการได้อนุมัติให้จ่ายชำระค่าบริการด้านการบริหารในอัตรา 0.8%
    ของรายได้ค่าเช่าและค่าบริการรวมในแต่ละเดือนโดยจะต้องไม่น้อยกว่า 3,000,000 บาท
    และไม่สูงกว่า 4,500,000 บาทต่อเดือน อายุสัญญา 2 ปี โดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
    2545 เป็นต้นไป

ลักษณะและนโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีดังนี้

(บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งได้แก่ บริษัทในเครือเซ็นทรัล บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้อง)

1. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) มีนโยบายดำเนินธุรกิจพัฒนา และบริหารอสังหาริมทรัพย์
โดยเน้นการพัฒนาศูนย์การค้าในบริเวณที่สามารถให้ผลตอบแทนการลงทุนกับบริษัทอย่างคุ้มค่า
โดยบริษัทฯ จะจัดหาที่ดินที่เหมาะสม เพื่อพัฒนาโครงการโดยการซื้อ/เช่า
หรือวิธีอื่นใดจากบุคคลภายนอกโดยตรง (ยกเว้น ในกรณีที่มีเหตุจำเป็น)
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

2. การร่วมดำเนินธุรกิจระหว่าง บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) กับบริษัทในเครือ
บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้อง (“บริษัทในกลุ่ม”)

  2.1 การคิดราคาค่าเช่าระยะสั้น ราคาค่าเช่าระยะยาว จากร้านค้าซึ่งเป็นของ “บริษัทในกลุ่ม”
  ที่มาเช่าในพื้นที่ศูนย์การค้า ทางบริษัทฯ จะคิดราคาตามราคาตลาดที่คิดกับลูกค้าชั้นดี
  ทั้งนี้บริษัทจะจัดให้มีผู้สอบบัญชีรับอนุญาตให้ความเห็นถึงรายการดังกล่าวในงบการเงินประจำงวด
  การบัญชีด้วย

  2.2 หากมีการซื้อขายที่ดินจาก “บริษัทในกลุ่ม” จะใช้นโยบายดังนี้คือ

  - การซื้อขายที่ดินจากบุคคลภายนอก
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำมาพัฒนาศูนย์การค้าร่วมกับธุรกิจของบริษัทในกลุ่ม เช่น โรงแรม
  หรือห้างสรรพสินค้า จะทำโดยให้บริษัทใดบริษัทหนึ่งเป็น
  ผู้ซื้อที่ดินจากบุคคลภายนอกทั้งผืนและเมื่อออกแบบแปลนโครงการแล้วเสร็จ
  บริษัทผู้ซื้อที่ดินจะขายที่ดินส่วนอื่น เช่น
  ส่วนที่จะพัฒนาเป็นโรงแรมหรือห้างสรรพสินค้าออกในราคาทุนบวก ดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นจริง

  2.3 การร่วมลงทุนระหว่างบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
  และห้างสรรพสินค้าในกลุ่มหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นที่มีการก่อสร้างร่วมกัน (2.3.1 และ 2.3.2)
  หรือที่มีการเช่าพื้นที่ใหญ่กับบริษัท (2.3.3)

2.3.1 การก่อสร้างระหว่างอาคารศูนย์การค้า กับอาคารห้างสรรพสินค้า

หลักการ

-   บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะเป็นเจ้าของสิทธิที่ดินในส่วนของอาคารศูนย์การค้า
    และจะทำการก่อสร้างอาคารศูนย์การค้าบนที่ดินนั้น
    ส่วนห้างสรรพสินค้าก็เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ที่ดินในส่วนของอาคารห้างสรรพสินค้า
    และจะทำการ ก่อสร้างห้างสรรพสินค้าบนที่ดินนั้นเช่นเดียวกัน

-   ค่าที่ดิน และค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างอาคารศูนย์การค้า ทางบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด
    (มหาชน) จะเป็นผู้รับผิดชอบ ส่วนค่าที่ดินและค่าใช้จ่ายในการก่อสร้าง ห้างสรรพสินค้า
    ทางห้างสรรพสินค้าจะเป็นผู้รับผิดชอบ

  ปัจจุบันบริษัทได้มีการเปลี่ยนแปลงโดยให้ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน)
  เป็นผู้รับผิดชอบค่าที่ดิน และค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างทั้งโครงการ
  โดยให้ห้างสรรพสินค้าเป็นผู้เช่าหลักแทนการแบ่งแยกที่ดินและการก่อสร้าง
  ซึ่งบริษัทได้เริ่มใช้นโยบายนี้สำหรับโครงการพระราม 2 เป็นต้นไป
  ทั้งนี้การกำหนดราคาเป็นไปตามหลักการข้อ(2.3.3)

2.3.2 พื้นที่ร่วม ได้แก่ อาคารที่จอดรถ และพื้นที่รอบนอกอาคารศูนย์การค้า

หลักการ

  โดยทั่วไปของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะรับผิดชอบต้นทุนพื้นที่ส่วนร่วมทั้งหมด
  โดยถือเป็นบริการให้แก่ลูกค้าที่มาเช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า สำหรับนโยบายระหว่างบริษัท
  เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) กับห้างสรรพสินค้าในกลุ่มเป็นดังนี้

1.  บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์และรับผิดชอบค่า
    ที่ดินพื้นที่ร่วม

2.  ห้างสรรพสินค้าจะช่วยออกค่าก่อสร้างตามแนวทางตลาด(Market Practice)
    ซึ่งเคยถือปฏิบัติมาดังนี้

-   อาคารที่จอดรถ : ช่วยออกไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของค่าก่อสร้างในส่วนที่ห้าง
    สรรพสินค้าจะต้องจัดให้มีขึ้นตามกฎหมาย

-   พื้นที่ร่วม : ช่วยออกตามสัดส่วนของพื้นที่ทั้งหมด (GROSS AREA)

  ค. การบำรุงรักษาจะดำเนินการโดยบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน) และเรียก
  เก็บค่าบริการจากห้างสรรพสินค้าตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง

-   สำหรับอาคารที่จอดรถ
    เรียกเก็บตามสัดส่วนของพื้นที่จอดรถที่ห้างสรรพสินค้าซึ่งจำเป็นต้องมีตามกฎหมาย

-   สำหรับพื้นที่ร่วม เรียกเก็บตามสัดส่วนพื้นที่ทั้งหมด (GROSS AREA)

  หลังจากการเปลี่ยนแปลงนโยบายในการลงทุนตามข้อ 2.3.1 บริษัทจะรับผิดชอบต้นทุนทั้งหมด
  ซึ่งห้างสรรพสินค้าจะได้รับการปฎิบัติเสมือนลูกค้าที่มาเช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า

  2.3.3 หากมีการเช่าพื้นที่ใหญ่ซึ่งมีการตกลงกันตั้งแต่ออกแบบแปลนโครงการ, การคิดราคาเช่า
  จะใช้ต้นทุนการก่อสร้างเป็นหลักโดยค่าเช่าจะคำนวณจากการรวมต้นทุนของ

-   ราคาต้นทุนของที่ดิน และค่าก่อสร้าง (รวมดอกเบี้ยในช่วงก่อสร้าง) เฉลี่ยของพื้นที่นั้น

-   ราคาทุนของงานระบบของพื้นที่นั้น

-   ต้นทุนจัดสรรของพื้นที่ร่วม

-   บวกค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน

  นอกเหนือจากนโยบายการคิดค่าก่อสร้างโดยบริษัทวิศวกรที่ปรึกษาอิสระแล้ว
  บริษัทยังมีนโยบายให้กำหนดโครงสร้างการถือหุ้น
  และนโยบายการบริหารเป็นอิสระจากบริษัทที่เกี่ยวข้องที่มีการก่อสร้างร่วมกัน
  (หรือที่มีการเช่าพื้นที่ใหญ่) กับบริษัทฯโดย

  ก. ไม่มีกรรมการที่มีอำนาจร่วมกันกับบริษัทฯ

  ข. กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯทุกท่าน (รวมถึงบิดา มารดาและบุตรที่บรรลุ นิติภาวะแล้ว)
  จะถือหุ้นรวมกันทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัทฯมากกว่าในบริษัทที่เกี่ยวข้องที่มีการก่อสร้างร่วมกัน
  (หรือที่มีการเช่าพื้นที่ใหญ่) กับบริษัทในสัดส่วน ประมาณไม่ต่ำกว่า 30%

นโยบายการกำหนดรายการระหว่างกัน (เพิ่มเติมจากหมายเหตุประกอบงบข้อที่ 27)

ก ) รายได้ค่าเช่า ค่าบริการและค่าบริหารงาน

  ค่าบริหารงาน ได้แก่ ค่าบริหารงานขาย ค่าบริหารงานก่อสร้าง และค่าบริหารศูนย์การค้า
  เรียกเก็บด้วยราคาที่ตกลงกัน ซึ่งเป็นราคาอ้างอิงกับราคาตลาดที่เป็นเงื่อนไขตามปกติของธุรกิจ
  โดยค่าบริหารงานขาย จะคิดเป็นร้อยละของยอดขาย
  ค่าบริหารงานก่อสร้างและค่าบริหารงานศูนย์การค้า
  จะคิดจากต้นทุนจากชั่วโมงการทำงานจริงบวกค่าใช้จ่ายอื่นและกำไร

ข) ต้นทุนการเช่าและค่าบริการ

ต้นทุนการเช่าและค่าบริการเป็นรายการที่เกิดตามปกติการค้าทั่วไปตามราคาตลาด

ค) ต้นทุนขายอาหารและเครื่องดื่ม

ต้นทุนขายอาหารและเครื่องดื่มเป็นรายการค่าเช่าพื้นที่ศูนย์อาหารซึ่งเป็นพื้นที่ใหญ่ตามราคาปกติที่ให้กับพื้นที่ใหญ่ทั่วไป

ง) รายได้และค่าใช้จ่ายอื่น

ดอกเบี้ยรับ ประกอบด้วย ดอกเบี้ยผิดนัดชำระ คิดตามอัตราเงินกู้ยืมจากธนาคาร

รายได้อื่น ประกอบด้วย รายได้ค่าประกันภัย ค่าภาษีโรงเรือน เป็นต้น
ตามราคาปกติที่คิดกับลูกค้าทั่วไป

ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ประกอบด้วย ค่าซื้อเครื่องเขียนและอุปกรณ์สำนักงาน ตามราคาตลาด

จ) ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้น

บริษัทได้ค้ำประกันวงเงินกู้ที่บจ. เซ็นทรัลพัฒนา ชลบุรี ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
ได้ลงนามในสัญญาเงินกู้ยืมระยะยาวในวงเงิน 1,000 ล้านบาท
และสัญญาเงินกู้ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงินในวงเงิน 300
ล้านบาทกับธนาคารในประเทศแห่งหนึ่งตามสัญญาเงินกู้ดังกล่าวบริษัทย่อยจะต้องมอบสิทธิการเช่าและการจดจำนองสิ่งปลูกสร้างที่มีอยู่ในขณะนี้ซึ่งมี
มูลค่าตามบัญชีจำนวน 174.3 ล้านบาท
และ/หรือที่จะมีขึ้นในอนาคตของบริษัทย่อยเมื่อได้มีการเบิกเงินกู้ยืม แต่ ณ 31 ธันวาคม 2545
บริษัทย่อยยังมิได้เบิกเงินกู้ยืมดังกล่าว จึงยังไม่มีภาระค้ำประกันเกิดขึ้น

ฉ) การเช่าที่ดินที่ตั้งโครงการจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง

+---------------------------+-----------------------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง              | การเช่าที่ดินระหว่างกัน                       |
+---------------------------+-----------------------------------------+
| บริษัท                      | - ให้บริษัทเช่าที่ดินที่ตั้งโครงการเซ็นทรัลพลาซา     |
| ห้างเซ็นทรัลดีพาร์ทเม้นท์สโตร์    | รามอินทรา ขนาด 6 ไร่ 3 งาน 68.45 ตารางวา  |
| จำกัด                      | ราคาค่าเช่า 83.05 ล้านบาท                  |
|                           | (โดยชำระเสร็จสิ้นแล้วเมื่อ 31 ธ.ค.35)         |
|                           | กำหนดระยะเวลาสัญญาเช่า 30 ปี               |
|                           | โดยราคาประเมินสิทธิการเช่า 30 ปี ณ 29 ธ.ค.   |
|                           | 2536 มีมูลค่า 154.93 ล้านบาท ไม่มีค่ารายปี      |
|                           |                                         |
|                           | - ให้บริษัทเช่าที่ดินที่ตั้งโครงการเซ็นทรัลพลาซา     |
|                           | ปิ่นเกล้า ขนาด 24 ไร่ 2งาน 84 ตารางวา       |
|                           | ราคาค่าเช่า 355.824 ล้านบาท                |
|                           | (ชำระเสร็จสิ้นแล้วเมื่อ 28 ต.ค.36)            |
|                           | กำหนดระยะเวลาสัญญาเช่า 30 ปี               |
|                           | โดยราคาประเมินสิทธิการเช่า 30 ปี ณ 26 พ.ย.   |
|                           | 2536 มีมูลค่า 783.60 ล้านบาท ไม่มีค่ารายปี      |
+---------------------------+-----------------------------------------+
|                           |                                         |
+---------------------------+-----------------------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง              | การเช่าที่ดินระหว่างกัน                       |
+---------------------------+-----------------------------------------+
| กองทุนรวมธุรกิจไทย 2         | - บริษัทให้เช่าช่วงที่ดิน                       |
|                           | ซึ่งเป็นที่ตั้งศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า      |
|                           | ให้แก่กองทุนรวม กำหนดระยะเวลาสัญญาเช่า 10 ปี  |
|                           | (21 ธ.ค. 2544 ถึง 20 ธ.ค. 2554) ในราคา   |
|                           | 495 ล้านบาท                              |
+---------------------------+-----------------------------------------+
| บริษัท เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา     | -                                       |
| จำกัด                      | ทำสัญญาต่างตอบแท                          |
|                           | นกับบริษัทโดยให้บริษัทมีสิทธิการใช้ประโยชน์ในอาคาร |
|                           | โครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว อายุสัญญา 28 ปี |
|                           | (21 ธ.ค .2523-18 ธ.ค. 2551)             |
|                           | จำนวนค่าตอบแทน 96.272 ล้านบาท (ชำระเป็นปีๆ  |
|                           | ละ 3.72 ล้าน จนสิ้นสุดอายุสัญญา)              |
|                           | มีสิทธิเป็นรายแรกที่จะต่อสัญญาได้อีกครั้งละไม่เกิน 10 |
|                           | ปี                                       |
+---------------------------+-----------------------------------------+
| บริษัท เซ็นทรัลพัทยา จำกัด      | - ให้บริษัทเช่าช่วงที่ดินโครงการเซ็นทรัลเฟสติวัล    |
|                           | เซ็นเตอร์ พัทยา ขนาด 23 ไร่ 224.7 ตารางวา   |
|                           | สัญญาเช่าเริ่มตั้งแต่ 1 พ.ย. 2536-30 เม.ย.     |
|                           | 2558 มูลค่า 159 ล้านบาทโดยชำระเป็นงวดทุก 3   |
|                           | เดือนจนสิ้นสุดอายุสัญญา ปีละประมาณ 6.5 ล้านบาท  |
|                           | ราคาประเมินสิทธิการเช่า 21ปี 6 เดือน ณ 24     |
|                           | ธ.ค. 2536 มีมูลค่า 95.64 ล้านบาท            |
+---------------------------+-----------------------------------------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ผู้สอบบัญชีและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้ตรวจสอบแล้วว่า อัตราค่าเช่า
และค่าบริการที่บริษัทและบริษัทย่อยเรียกเก็บจากร้านค้าของบริษัทในกลุ่ม
เมื่อเทียบเคียงกับร้านค้าอื่นที่เช่าอยู่ในบริเวณติดกัน และ/หรือ ใกล้เคียงในชั้นเดียวกัน
ส่วนใหญ่มีอัตราใกล้เคียงกันเมื่อเปรียบเทียบกับร้านค้าอื่นที่อยู่ในบริเวณติดกัน และ/หรือ
ใกล้เคียงในชั้นเดียวกัน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับทำเล จำนวนพื้นที่ ระยะเวลาที่เช่า เวลา
และประเภทของการเช่า

รายการระหว่างกันที่เปิดเผยโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทในหมายเหตุประกอบการเงินข้อ 27 นั้น
ส่วนใหญ่จะคิดตามราคาตลาด ยกเว้นบางรายการเป็นราคาที่ตกลงกัน เช่น
ค่าบริหารจะคำนวณจากต้นทุนจากชั่วโมงการทำงานจริงบวกด้วยกำไร หรือ ร้อยละของยอดขาย
ซึ่งเป็นราคาตามปกติของธุรกิจทั่วไป

ส่วนรายการค้ำประกันที่บริษัทได้ค้ำประกันวงเงินกู้ให้แก่ บจ. เซ็นทรัลพัฒนา ชลบุรี
ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมคณะกรรมการของ บมจ. เซ็นทรัลพัฒนา ครั้งที่
8/2540 เมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2540 แล้ว เนื่องจากบริษัทย่อยเป็นบริษัทที่ตั้งขึ้นใหม่
ดังนั้นการกู้เงินจำเป็นต้องให้บริษัทเป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้และได้
ค้ำประกันเพียงสัดส่วนที่บริษัทได้ถือหุ้นในบริษัทย่อยเท่านั้น ปัจจุบันยังไม่มีการเบิกเงินกู้ดังกล่าว
จึงยังไม่มีภาระค้ำประกันเกิดขึ้น

รายการเช่าที่ดินจาก บจ. ห้างเซ็นทรัลดีพารท์เม้นท์สโตร์ บจ. เซ็นทรัลพัทยา
และการทำสัญญาต่างตอบแทนการใช้ประโยชน์จากที่ดินจาก บจ. เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา
ทั้งนี้รายการดังกล่าวได้ผ่านขั้นตอนการตรวจสอบก่อนที่บริษัทฯ
จะจดทะเบียนเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดเรื่องการประเมินราคาของสินทรัพย์แล้ว
ส่วนการจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันเป็นไปตามที่กำหนดในสัญญาอยู่ในขอบเขตการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีของบริษัทอยู่แล้ว

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

หลักการขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันนั้น
ผู้มีส่วนได้เสียอาจเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติ แต่ อย่างไรก็ตาม
บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างเคร่งครัด

การให้เช่าพื้นที่

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันไม่แตกต่างจากรายการค้าปกติทั่วไป
โดยจะเป็นไปตามระเบียบการอนุมัติของบริษัทที่ได้ประกาศไว้ อาทิเช่น
กรณีที่การให้ส่วนลดค่าเช่าจะต้องเป็นผู้มีอำนาจอนุมัติ ได้แก่ ผู้อำนวยการฝ่ายขาย
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบริหารทรัพย์สิน และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ
อย่างไรก็ตามบริษัทจัดให้มีผู้สอบบัญชีสรุปความเห็นเกี่ยวกับอัตราค่าเช่าที่ให้กับบริษัทในเครือว่าเทียบเคียงกับร้านค้าอื่นที่อยู่ในบริเวณติดกัน
และ/หรือ ใกล้เคียงในชั้นเดียวกันหรือไม่ ในงบการเงินของบริษัท
อีกทั้งอยู่ในระหว่างดำเนินการให้การอนุมัติรายการระหว่างกันมีความรัดกุมยิ่งขึ้น

การรับจ้างบริหาร

ขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการ คือ กรณีเป็นค่าบริหารงานขาย
บริษัทจะจัดทำข้อเสนอค่าจ้างให้แก่บริษัท ผู้ว่าจ้าง ไม่ว่าจะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทร่วมค้า หรือ
บริษัททั่วไป ตามอัตราที่กำหนดไว้ของบริษัท กรณีเป็น
ค่าบริหารงานก่อสร้างและค่าบริหารงานศูนย์การค้า
บริษัทจะจัดทำข้อเสนอค่าจ้างโดยคำนวณมาจากต้นทุนที่เกิดจากประมาณการชั่วโมงทำงานที่แต่ละฝ่ายจะต้องเข้ามาเกี่ยวข้อง
อาทิ ฝ่ายบริหาร ฝ่ายโครงการ ฝ่ายการตลาด ฝ่ายโปรโมชั่น ฝ่ายการเงินและบัญชี เป็นต้น
บวกค่าใช้จ่ายอื่นและกำไร ผู้เกี่ยวข้องในการอนุมัติ ได้แก่ รองกรรมการ
ผู้จัดการใหญ่สายงานก่อสร้าง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชี รองกรรมการ
ผู้จัดการใหญ่สายงานบริหารทรัพย์สิน และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ
หากบริษัทผู้ว่าจ้างตกลงในเงื่อนไขที่บริษัทเสนอก็จะทำการลงนามในสัญญาว่าจ้างและดำเนินการในขั้นตอนต่างๆต่อไป

การขายอาหารและเครื่องดื่ม

เนื่องจากการขายอาหารและเครื่องดื่มจะดำเนินการโดย บจ.เซ็นทรัลฟู้ดอเวนิว
ซึ่งเป็นบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99
นั้นมีขั้นตอนการอนุมัติรายการและรายการระหว่างจะเป็นเช่นเดียวกับบริษัท

การกู้ยืม และ การให้กู้ยืม

-   กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย (ซึ่งบริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.99)

บริษัทมีนโยบายให้บริษัทย่อยกู้ยืมเงินจากบริษัทแม่ได้กรณีมีความต้องการใช้เงิน
ในขณะเดียวกันบริษัทย่อยสามารถให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทได้
หากบริษัทย่อยมีเงินเหลือและบริษัทมีความต้องการใช้เงินกู้จากบริษัทย่อย
โดยจะจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน
อัตราดอกเบี้ยที่ใช้จะอ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด ผู้อนุมัติรายการระหว่างกัน ได้แก่
ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชี
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ

-   กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมค้า(ซึ่งบริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 แต่น้อยกว่า
    ร้อยละ 99.99)

บริษัทมีนโยบายให้บริษัทร่วมค้าหาแหล่งเงินกู้ของตัวเอง
เว้นแต่กรณีมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะใช้เงิน บริษัทร่วมค้าจะกู้จากผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยผ่านการอนุมัติรายการจาก รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชี
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ และมีการจัดทำตั๋วสัญญา
ใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน อัตราดอกเบี้ยที่ใช้จะอ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด

-   กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วม(ซึ่งบริษัทถือหุ้นน้อยกว่าร้อยละ 50)

  การอนุมัติการทำรายการจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  และมีการจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน
  อัตราดอกเบี้ยที่ใช้จะอ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่านโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตยังคงมีลักษณะใกล้เคียงกับปีที่ผ่านมา

รายได้ค่าเช่า และค่าบริการ ที่เกิดขึ้นกับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ในปี 2545
เป็นรายได้ที่เกิดขึ้นจากรายการที่เป็นปกติของการดำเนินธุรกิจของบริษัท อันได้แก่
การให้เช่าพื้นที่ภายในศูนย์การค้า และการให้บริการสาธารณูปโภค กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ตามนโยบายการกำหนดรายการระหว่างกัน ประกอบด้วยรายการที่มีสาระสำคัญ ดังต่อไปนี้

+--------------------------------------+----------------+-------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง/ ความสัมพันธ์กับบริษัท        | มูลค่ารายการร    |             |
|                                      | ะหว่างกันงวดสิ้นสุด |             |
|                                      | 31 ธ.ค. 2545   |             |
|                                      | (ล้านบาท)       |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
|                                      | งบการเงินรวม    | งบ          |
|                                      |                | การเงินเฉพาะ |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
| บริษัท เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส จำกัด /       | -              | 51.82       |
| บริษัทย่อยที่ CPN ถือหุ้น 99.99%             |                |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
| บริษัท เซ็นทรัลฟู้ดอเวนิว จำกัด / บริษัทย่อยที่   | -              | 22.95       |
| CPN ถือหุ้น 99.99%                      |                |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
| บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา ชลบุรี จำกัด / บริษัทย่อยที่ | 2.28           | 5.70        |
| CPN ถือหุ้น 60.00%                      |                |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
| บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม3 จำกัด /       | 0.25           | 0.36        |
| บริษัทย่อยที่ CPN ถือหุ้น 99.99%             |                |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
| บริษัทโรงแรมเซ็นทรัลพลาซา                | 11.32          | 11.32       |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
| กลุ่มบริษัทขายอาหารฟาสต์ฟู้ด/               | 17.68          | 9.13        |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน และมีกรรมการร่วมกัน      |                |             |
| ประกอบด้วย                            |                |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
| 1. บริษัท เซ็นทรัลไอศครีม จำกัด            |                |             |
|                                      |                |             |
| 2. บริษัท ไทยเคเอฟซี จำกัด               |                |             |
|                                      |                |             |
| 3. บริษัท ไทยเฟรนไชซิ่ง จำกัด             |                |             |
|                                      |                |             |
| 4. บริษัท ฟู้ดโนเวลตี้ จำกัด                |                |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
|                                      |                |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง/ ความสัมพันธ์กับบริษัท        | มูลค่ารายการร    |             |
|                                      | ะหว่างกันงวดสิ้นสุด |             |
|                                      | 31 ธ.ค. 2545   |             |
|                                      | (ล้านบาท)       |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
|                                      | งบการเงินรวม    | งบ          |
|                                      |                | การเงินเฉพาะ |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
| กลุ่มบริษัทห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัล /           | 79.85          | 30.28       |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน และมีกรรมการร่วมกัน      |                |             |
| ประกอบด้วย                            |                |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
| 1. บริษัท สรรพสินค้าเซ็นทรัล จำกัด          |                |             |
|                                      |                |             |
| 2. บริษัท ซีอาร์ เชียงใหม่ (ประเทศไทย)     |                |             |
| จำกัด                                 |                |             |
|                                      |                |             |
| 3. บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาร์ทเมนสโตร์ จำกัด   |                |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
| กลุ่มบริษัทค้าปลีกและอื่น ๆ / บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน | 225.21         | 140.09      |
| และมีกรรมการร่วมกัน ประกอบด้วย           |                |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
| 1. บริษัท เซ็นทรัลวัตสัน จำกัด              |                |             |
|                                      |                |             |
| 2. บริษัท ซีเทรคสากล จำกัด               |                |             |
|                                      |                |             |
| 3. บริษัท ซีอาร์ซี เอโฮลด์ จำกัด            |                |             |
|                                      |                |             |
| 4. บริษัท เซ็นทรัลเทรดดิ้ง จำกัด            |                |             |
|                                      |                |             |
| 5. บริษัท ฟูดส์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด         |                |             |
|                                      |                |             |
| 6. บริษัท เตียง จิราธิวัฒน์ จำกัด            |                |             |
|                                      |                |             |
| 7. บริษัท บิ๊กแชมป์ จำกัด                  |                |             |
|                                      |                |             |
| 8. บริษัท ปริญญ์อินเตอร์เทรค จำกัด          |                |             |
|                                      |                |             |
| 9. บริษัท เซ็นทรัลพิซซ่า จำกัด              |                |             |
|                                      |                |             |
| 10. บริษัท เซ็นทรัลฟาสต์ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด       |                |             |
|                                      |                |             |
| 11. บริษัท เซ็นทรัลลาดพร้าว ซีเนม่า จำกัด    |                |             |
|                                      |                |             |
| 12. บริษัท ภัตตาคารญี่ปุ่น ฟูจิ จำกัด          |                |             |
|                                      |                |             |
| 13. บริษัท รากาซเซ เครื่องหนัง จำกัด       |                |             |
|                                      |                |             |
| 14. บริษัท สุวิมล จำกัด                   |                |             |
|                                      |                |             |
| 15. บริษัท ห้องอาหารซากุระ จำกัด          |                |             |
|                                      |                |             |
| 16. บริษัท เอิร์ธแคร์ จำกัด                |                |             |
|                                      |                |             |
| 17. บริษัท ซี อาร์ ซี สปอร์ต จำกัด          |                |             |
|                                      |                |             |
| 18. บริษัท พระราม 3 ควิซีน จำกัด          |                |             |
|                                      |                |             |
| 19. บริษัท ฟูจิ พี.เค. 5 จำกัด             |                |             |
|                                      |                |             |
| 20. บริษัท ฟู้ดส์กิมมิคส์ จำกัด               |                |             |
|                                      |                |             |
| 21. บริษัท ฟู้ดส์โปรไฟล์ จำกัด              |                |             |
|                                      |                |             |
| 22. บริษัท ฟู้ดส์เพลสเซอร์ จำกัด            |                |             |
|                                      |                |             |
| 23. บริษัท ฟู้ดส์อาร์ต จำกัด                |                |             |
|                                      |                |             |
| 27. บริษัท เอฟ แอนด์ ดี อินเตอร์เนชั่นแนล    |                |             |
| จำกัด                                 |                |             |
|                                      |                |             |
| 28. บริษัท ฟู้ดส์มิลเลนเนียม จำกัด           |                |             |
|                                      |                |             |
| 29. บริษัท แมนฮัตตัน โฟโต้อองโวค จำกัด     |                |             |
|                                      |                |             |
| 30. บริษัท สปาร์เกตตี้ แฟคทอรี่ จำกัด        |                |             |
|                                      |                |             |
| 31. บริษัท เซ็นทรัล โฮลดิ้ง จำกัด           |                |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+

สำหรับต้นทุนค่าเช่า และค่าบริการ ที่เป็นรายการกับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน อันได้แก่
การจ่ายค่าเช่าที่ดิน และอาคาร ซึ่งมีรายการที่เป็นสาระสำคัญ ดังต่อไปนี้

+--------------------------------------+----------------+-------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง/ ความสัมพันธ์กับบริษัท        | มูลค่ารายการร    |             |
|                                      | ะหว่างกันงวดสิ้นสุด |             |
|                                      | 31 ธ.ค. 2545   |             |
|                                      | (ล้านบาท)       |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
|                                      | งบการเงินรวม    | งบ          |
|                                      |                | การเงินเฉพาะ |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
| กองทุนรวมธุรกิจไทย 2 / กองทุนอสังหาริมทรัพย์ | -              | 85.81       |
| ที่ CPN ถือหน่วยลงทุน 100%                |                |             |
| ของส่วนของเจ้าของ                      |                |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
| บริษัท สรรพสินค้าเซ็นทรัล จำกัด /           | 16.76          | 16.75       |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน และมีกรรมการร่วมกัน      |                |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
| กลุ่มบริษัทค้าปลีกและอื่นๆ / บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน  | 13.49          | 10.65       |
| และมีกรรมการร่วมกัน ประกอบด้วย           |                |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+
| 1. บริษัท เซ็นทรัลพัทยา จำกัด              |                |             |
|                                      |                |             |
| 2. บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด              |                |             |
|                                      |                |             |
| 3. บริษัท บิ๊กซี ซุปเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด       |                |             |
|                                      |                |             |
| 4. บริษัท สรรพสินค้า รัชดานนทรีย์ จำกัด      |                |             |
|                                      |                |             |
| 5. บริษัท ซีอาร์ เชียงใหม่ (ประเทศไทย)     |                |             |
| จำกัด                                 |                |             |
|                                      |                |             |
| 6. บริษัท เซ็นทรัล อินเตอร์พัฒนา จำกัด       |                |             |
|                                      |                |             |
| 7. บริษัท ซี อาร์ ซี เอโฮลด์ จำกัด          |                |             |
|                                      |                |             |
| 8. บริษัท เซ็นทรัลโฮลดิ้ง จำกัด             |                |             |
+--------------------------------------+----------------+-------------+