2-9-1

9. การจัดการ

- โครงสร้างการจัดการ

โปรดดูโครงสร้างการจัดการ หน้า 2-9-7

- รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการและผู้บริหาร

  - คณะกรรมการ ประกอบด้วย

1. นายพงส์ สารสิน ประธานกรรมการ

2. นายสุวัฒน์ อัษฎาธร รองประธานกรรมการ

3. นายมาริษ ภักดีทวีวิวัฒน์ รองประธานกรรมการ

4. มาดามค๊อก ออน ควอง กรรมการผู้จัดการ

5. นางชนิดา อัษฎาธร กรรมการ

6. นายสมเกียรติ อัษฎาธร กรรมการ

7. นายสุรินทร์ อัษฎาธร กรรมการ

8. นายโฮ เคียน ก้วน กรรมการ

9. นายลิม ซุน ฮวด กรรมการ

10. นางภาวิณี มีนสุข กรรมการ (ได้รับแต่งตั้งวันที่ 16 สิงหาคม 2547)

  11. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ กรรมการ

  12. นายไชยวัฒน์ บุนนาค กรรมการ

13. นายเกล็ดชัย เบญจอาธรศิริกุล กรรมการ

  - เลขานุการบริษัท

  1. นางภาวิณี มีนสุข

  - ผู้บริหาร ประกอบด้วย

1. Mr. Adrian Karl Mueller ผู้จัดการทั่วไป

2. Mr. Michael Alexander Bob Hendler ผู้จัดการโรงแรม

3. Mr. Navjyot Singh Sachdev ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

4. Mr. Thomas Maximilian Schmitt - Glaser ผู้อำนวยการฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม

5. Mrs. Jane Jordan Roennfeldt ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

  6. Mr. Cristian Nannucci ผู้อำนวยการฝ่ายห้องพัก

7. Mr. Ng Bak Lai ผู้อำนวยการฝ่ายช่าง

8. นางพาฝัน โชติกะสุภา ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

9. Mr. Benjamin Roy Rendell หัวหน้าพ่อครัว

10. นางสาวนิภา สมาโนตม์ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

2-9-2

- ค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท สำหรับปี 2547

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+--------------------------+---------------------+--------------------+
| ตำแหน่ง                   | ค่าตอบแทนประจำปี      | เงินเดือนและโบนัส     |
|                          | (บาท)               | (บาท)              |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
| คณะกรรมการบริษัท (13 คน)   | 2,660,000           | -                  |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ (3 คน) | 1,000,000           | -                  |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
| คณะผู้บริหารของบริษัท (9 คน)  | -                   | 26,281,971         |
|                          |                     |                    |
| (ไม่รวมผู้จัดการฝ่ายการเงิน)   |                     |                    |
+--------------------------+---------------------+--------------------+

2.  ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2547 บริษัทได้จ่ายสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับคณะผู้บริหาร 9 คน จำนวน
1,577,664 บาท

- การกำกับดูแลกิจการ

- นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อที่ 1)

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
และบริษัทเชื่อมั่นว่า
การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสิ่งสำคัญที่จะนำไปสู่ความสำเร็จและบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท
ซึ่งจะส่งผลให้องค์กรมีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคงในระยะยาว

- สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และการประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการข้อที่ 2 และ 4)

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลต่างๆของบริษัท
และบริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนโดยเท่าเทียมกัน

ในปี 2547 บริษัทได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีขึ้นที่บริษัท
โดยได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายงานประจำปีให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
ในที่ประชุม
ประธานคณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างทั่วถึง
ตลอดจนให้ข้อแนะนำต่างๆแก่บริษัท

- สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย (หลักการข้อที่ 3)

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น
ลูกค้า ผู้จำหน่ายสินค้า พนักงาน ผู้ถือหุ้น ชุมชนและอื่นๆ ซึ่งสิทธิต่างๆ
ของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆได้รับการจัดสรรอย่างเหมาะสมและยุติธรรม
เพื่อก่อให้เกิดความร่วมมือที่ดีระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดร่วมกัน
ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

- ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการข้อที่ 5)

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการพิจารณาและอนุมัติแผนการดำเนินงานและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิผลสูงสุด
นอกจากนี้
คณะกรรมการยังได้พิจารณาถึงแนวทางในการดำเนินกิจการเพื่อให้กิจการมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและมั่นคงเพื่อให้สามารถแข่งขันในตลาดได้

2-9-3

- ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการข้อที่ 6)

เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์บริษัทได้กำหนดให้กรรมการทุกคนปฎิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันและกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งเปิดเผยรายละเอียดต่างๆของรายการระหว่างกันไว้อย่างชัดเจน นอกจากนี้
บริษัทได้มีนโยบายป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

- จริยธรรมทางธุรกิจ (หลักการข้อที่ 7)

เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตลอดจนเพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีจริยธรรมทางธุรกิจ
บริษัทได้จัดทำคู่มือพนักงานและแจกให้พนักงานทุกระดับของบริษัทเพื่อปฏิบัติตาม
คณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้เสนอแนะ

- คณะกรรมการของบริษัท (หลักการข้อที่ 8, 11, 14)

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยสมาชิก จำนวน 13 คน โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
และประธานกรรมการมาจากกรรมการที่เป็นอิสระ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบในการพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท
อนุมัติงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
งบประมาณสำหรับการดำเนินงานและงบประมาณการจัดซื้อทรัพย์สิน
รวมถึงเรื่องสำคัญอื่นๆที่มีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประชุม 4 ครั้งเป็นอย่างน้อยในหนึ่งปี
โดยคณะกรรมการจะร่วมกันกำหนดวันประชุมล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการทุกท่านสามารถจัดเวลาสำหรับการเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้งได้
กรรมการทุกท่านเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ยกเว้นแต่เมื่อมีเหตุจำเป็นที่จะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะบันทึกข้อมูลต่างๆที่สำคัญ
และเก็บรักษาไว้อย่างเหมาะสมเพื่อสามารถใช้อ้างอิงได้ง่ายในอนาคต

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของความถูกต้องและเชื่อถือได้ของงบการเงิน
จึงได้จัดทำรายงานแสดงความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายการทางการเงิน
รวมถึงรายการต่างๆที่สำคัญ ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 ท่าน ดังนี้

2-9-4

+---+---------------+---------+------------------------+--------+------+
|   |  ชื่อ - สกุล     | ประ     |                        | จำนว   | เ    |
|   |               | สบการณ์ก |                        | นหุ้นที่ถือ | พิ่มขึ้น |
|   |               | ารทำงาน |                        | ณ วันที่  |      |
|   |               |         |                        | 31/1   | (ล   |
|   |               |         |                        | 2/2547 | ดลง) |
|   |               |         |                        |        |      |
|   |               |         |                        |        | จากป |
|   |               |         |                        |        | ีที่แล้ว |
+---+---------------+---------+------------------------+--------+------+
| 1 | นายพงส์ สารสิน  | ปัจจุบัน   | ประธานกรรมการ          | 7,500  | -    |
| . |               |         |                        |        |      |
|   | ประธานกรรมการ |         | บริษัท ไทยน้ำทิพย์ จำกัด     |        |      |
+---+---------------+---------+------------------------+--------+------+
| 2 | นายมาริษ       | ปัจจุบัน   | กรรมการบริหาร           | 10,000 | -    |
| . | ภักดีทวีวิวัฒน์     |         |                        |        |      |
|   |               |         | บริษัท แชงกรี-ลา เอเชีย    |        |      |
|   | รอง           |         | จำกัด                   |        |      |
|   | ประธานกรรมการ |         |                        |        |      |
|   |               |         | กรรมการผู้จัดการ          |        |      |
|   |               |         |                        |        |      |
|   |               |         | บริษัท Kerry Beverages   |        |      |
|   |               |         | จำกัด                   |        |      |
+---+---------------+---------+------------------------+--------+------+
| 3 | นายสุวัฒน์       | ปัจจุบัน   | ประธานกรรมการ          | 4      | -    |
| . | อัษฎาธร        |         |                        | 32,500 |      |
|   |               |         | กลุ่มบริษัทน้ำตาลไทยรุ่งเรือง  |        |      |
|   | รอง           |         |                        |        |      |
|   | ประธานกรรมการ |         |                        |        |      |
+---+---------------+---------+------------------------+--------+------+
| 4 | นางค๊อก ออน    | ปัจจุบัน   | กรรมการ                | -      | -    |
| . | ควอง          |         |                        |        |      |
|   |               |         | บริษัท Kuok (Singapore)  |        |      |
|   | กรรมการผู้จัดการ |         | จำกัด                   |        |      |
|   |               |         |                        |        |      |
|   |               |         | ประธานกรรมการบริหาร     |        |      |
|   |               |         |                        |        |      |
|   |               |         | โรงแรมแชงกรี-ลา สิงคโปร์  |        |      |
+---+---------------+---------+------------------------+--------+------+
| 5 | นางชนิดา       | ปัจจุบัน   | รองประธานกรรมการบริหาร  | 1      | -    |
| . | อัษฎาธร        |         |                        | 17,300 |      |
|   |               |         | กลุ่มบริษัทน้ำตาลไทยรุ่งเรือง  |        |      |
|   |               |         |                        |        |      |
|   |               |         | กรรมการ                |        |      |
|   |               |         |                        |        |      |
|   |               |         | สมาคมโรงงานน้ำตาลไทย    |        |      |
+---+---------------+---------+------------------------+--------+------+
| 6 | นายสมเกียรติ    | ปัจจุบัน   | รองประธานกรรมการ       | 1,1    | -    |
| . | อัษฎาธร        |         |                        | 61,300 |      |
|   |               |         | กลุ่มบริษัทน้ำตาลไทยรุ่งเรือง  |        |      |
+---+---------------+---------+------------------------+--------+------+
| 7 | นายสุรินทร์      | ปัจจุบัน   | ประธานกรรมการบริหาร     | 3,4    | -    |
| . | อัษฎาธร        |         |                        | 73,200 |      |
|   |               |         | กลุ่มบริษัทน้ำตาลไทยรุ่งเรือง  |        |      |
+---+---------------+---------+------------------------+--------+------+
| 8 | นายโฮ เคียน    | ปัจจุบัน   | ประธานกรรมการ          | -      | -    |
| . | ก้วน           |         |                        |        |      |
|   |               |         | บริษัท Keck Seng         |        |      |
|   |               |         | (Singapore) จำกัด       |        |      |
+---+---------------+---------+------------------------+--------+------+
| 9 | นายลิม ซุน ฮวด  | ปัจจุบัน   | ผู้จัดการทั่วไป             | -      | -    |
| . |               |         |                        |        |      |
|   |               |         | บริษัท Dalian Coca-Cola  |        |      |
|   |               |         | Beverage จำกัด          |        |      |
+---+---------------+---------+------------------------+--------+------+
| 9 | นางภาวิณี มีนสุข  | ปัจจุบัน   | ผู้จัดการทั่วไป             | -      | -    |
| . |               |         |                        |        |      |
|   |               |         | บริษัท เคอรี่ (ประเทศไทย)  |        |      |
|   |               |         | จำกัด                   |        |      |
+---+---------------+---------+------------------------+--------+------+
| 1 | นายโกวิทย์      | ปัจจุบัน   | ประธานกรรมการ          | -      | -    |
| 1 | โปษยานนท์      |         |                        |        |      |
| . |               |         | บริษัท แสนสิริ จำกัด        |        |      |
|   |               |         | (มหาชน)                |        |      |
+---+---------------+---------+------------------------+--------+------+
| 1 | นายไชยวัฒน์     | ปัจจุบัน   | กรรมการผู้จัดการ          | -      | -    |
| 2 | บุนนาค         |         |                        |        |      |
| . |               |         | บริษัท ที่ปรึกษากฏหมายสากล  |        |      |
|   |               |         | จำกัด                   |        |      |
|   |               |         |                        |        |      |
|   |               |         | นายกสมาคม              |        |      |
|   |               |         |                        |        |      |
|   |               |         | สมาคมกฏหมายร           |        |      |
|   |               |         | ะหว่างประเทศแห่งประทศไทย |        |      |
+---+---------------+---------+------------------------+--------+------+
| 1 | นายเกล็ดชัย     | ปัจจุบัน   | กรรมการ                | 500    | -    |
| 3 | เบญจอาธรศิริกุล  |         |                        |        |      |
| . |               |         | บริษัท เคอรี่ สยามซีพอร์ต    |        |      |
|   |               |         | จำกัด                   |        |      |
+---+---------------+---------+------------------------+--------+------+

2-9-5

- การแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหาร (หลักการข้อที่ 9)

บริษัทมุ่งเน้นความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
และเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างเหมาะสมในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกับการบริหารงานประจำ
ประธานคณะกรรมการบริษัทจึงเป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นบุคคลในคณะผู้บริหาร นอกจากนี้
สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบยังเป็นกรรมการอิสระและไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

- ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร (หลักการข้อที่ 10)

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)
ค่าตอบแทนดังกล่าวได้ถูกกำหนดไว้อย่างเหมาะสมและสามารถเทียบเคียงได้กับกิจการอื่นที่อยู่ในธุรกิจประเภทเดียวกัน
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทได้รับการอนุมัติโดยผู้ถือหุ้น

- คณะกรรมการอื่นๆ (หลักการข้อที่ 12)

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นตั้งแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน 2542
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
คณะกรรมการได้สอบทานแผนการดำเนินงาน ระบบการควบคุมภายใน
ความถูกต้องและเชื่อถือได้ของงบการเงิน
ตลอดจนประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกในนามของคณะกรรมการ นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกเพื่อสอบทานรายงานของผู้สอบบัญชี
การควบคุมภายใน งบการเงินระหว่างกาล
ตลอดจนงบการเงินสำหรับปีบัญชีที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบแล้วก่อนที่จะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

- ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน (หลักการข้อที่ 13)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการสร้างระบบการควบคุมภายในสำหรับการดำเนินงาน
การเงิน และการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมายและระเบียบต่างๆ
จึงได้จัดให้มีแผนกตรวจสอบภายในเพื่อดูแลและตรวจสอบให้มีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระบบที่วางไว้
ผู้ตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

- ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการข้อที่ 15)

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยและเผยแพร่ข้อมูลแก่ผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นซึ่งจะต้องถูกต้องและเชื่อถือได้
จึงได้มอบหมายให้ฝ่ายเลขานุการบริษัททำหน้าที่ดูแลและตอบข้อซักถามแก่ผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้น
รวมถึงการให้ข้อมูลที่จำเป็นตามที่ผู้ลงทุนหรือผู้ถือหุ้นต้องการ

- การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายที่จะป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทนำข้อมูลภายในของบริษัทหรือข้อมูลที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ไปใช้เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว
โดยการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

2-9-6

- บุคคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 โรงแรมมีพนักงานประจำทั้งหมด 1,001 คน แบ่งเป็นส่วนดังนี้ จำนวน
(คน)

1.  ด้านห้องพัก 257

2.  ด้านอาหารและเครื่องดื่ม 426

3.  อื่นๆ 318

  รวม 1,001

ในระหว่างปี 2547 มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานคิดเป็นอัตราร้อยละ 14.83
โรงแรมมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรโดยได้จัดตั้งแผนกฝึกอบรม
เพื่อเพิ่มพูนความรู้และพัฒนาทักษะในการทำงานให้แก่พนักงานทั้งในส่วนปฏิบัติการและส่วนสำนักงาน
โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกสถานที่
นอกจากนี้ยังจัดให้มีการฝึกอบรมภายในเป็นประจำทุกเดือนและมีการติดตามผลอย่างใกล้ชิด
เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานสามารถให้บริการในระดับมาตรฐานสูงสุดและสร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าได้

ในปี 2547 บริษัทมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน จำนวน 288 ล้านบาท
และได้จ่ายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเป็นจำนวนเงิน 5.4 ล้านบาท