รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
________________________________________________________________________________

เรียน ผู้ถือหุ้น บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเป็นอิสระ 3 คน โดย
นายไพฑูรย์ ทวีผล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือได้ของงบการเงิน นายจักก์ชัย
พานิชพัฒน์ และนางสุนันทา ตุลยธัญ เป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2554
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง นายการุณ กิตติสถาพร
กรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ
จึงมีผลให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทตั้งแต่วันที่
21 มกราคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 คน

ในปี 2553 การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบมีทั้งสิ้น 11 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบทุกคนเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง ซึ่งการประชุมในบางครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบได้หารือร่วมกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
ผู้ตรวจสอบภายใน และกรรมการจากภายนอกอื่นที่ไม่เป็นผู้บริหารตามวาระอันสมควร
และได้รายงาน แสดงความเห็น รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะอย่างอิสระตามที่พึงจะเป็น
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 6 ครั้ง
สรุปสาระสำคัญของผลการดำเนินงานและการให้ความเห็นในเรื่องต่างๆ ดังนี้

ความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส งบการเงินประจำปี นโยบายบัญชีที่สำคัญ
รายการทางการเงินที่มีนัยสำคัญ และจากการพิจารณาขอบเขต แผนการตรวจสอบ
วิธีการตรวจสอบและประเด็นที่ตรวจพบ ร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
รายงานทางการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป มีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเชื่อถือได้
การเลือกใช้นโยบายการบัญชีมีความสมเหตุสมผล

ความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายงานผลการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับการประเมินระบบการควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งการปรับปรุงการปฏิบัติงานของผู้บริหารตามข้อเสนอแนะในรายงานดังกล่าว
และพิจารณากระบวนการภายในเกี่ยวกับการรับแจ้งเบาะแสและการรับข้อร้องเรียน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้สอบทานแผนงานประจำปี (Risk-based Audit Plan)
ผลการปฏิบัติงานตามแผนงานดังกล่าว และการประเมินผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน
รวมทั้งได้หารือกับผู้บริหารสำนักตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนั้นได้มีการทบทวนกฏบัตรของสำนักตรวจสอบภายในให้ครอบคลุมและทันต่อการเปลี่ยนแปลง
โดยให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 24 มกราคม 2554 เป็นต้นไป
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระและเหมาะสม

การปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
และติดตามแนวทางการปรับปรุงแก้ไขของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เนื่องจากบริษัทมีบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องจำนวนมาก
คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
จึงได้ให้ผู้สอบบัญชีเข้ามามีส่วนร่วมในการสอบทานและพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้พิจารณานั้น
เป็นรายการที่เข้าข่ายเป็นธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป มีความสมเหตุสมผล
เป็นธรรมและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี การพิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม จำนวน 1 ครั้ง
เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องการปฏิบัติงานและการประสานงานร่วมกับฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้อง
และได้ประเมินผลการปฏิบัติงานปี 2553 ซึ่งเป็นปีที่ห้าของบริษัทสอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระ
และผลการปฏิบัติงานอยู่ในระดับน่าพอใจ

ส่วนการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีสำหรับปี 2554 นั้น
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานผลการเปรียบเทียบการเสนอเงื่อนไข
ขอบเขตและค่าบริการสอบบัญชีจากบริษัทสอบบัญชีจำนวน
4 ราย ร่วมกับฝ่ายจัดการ โดยมีความเห็นชอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้แต่งตั้งบริษัท
เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2554
โดยมีค่าตอบแทนเท่ากับปีก่อน คิดเป็นจำนวนเงิน 1,510,000 บาท

ความเห็น และข้อสังเกตโดยรวมจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตร

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประเมินผลในภาพรวมเป็นรายคณะประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2554 ใน 5 หมวด
ได้แก่
หมวดองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ หมวดการฝึกอบรมและทรัพยากร หมวดการประชุม
หมวดกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ และหมวดความสัมพันธ์กับผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
ผู้สอบบัญชีและผู้บริหาร ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นโดยรวมว่า
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานอย่างเพียงพอและครบถ้วน

รายการอื่นที่ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนปรับปรุงกฏบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้ครอบคลุมและเหมาะสมมากขึ้น
และประกาศใช้ตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2553 เป็นต้นไปแทนฉบับเดิม

นอกจากที่กล่าวมาแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ประชุมร่วมกับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นวาระเฉพาะ 1 ครั้ง
เพื่อหารือร่วมกันในประเด็นสำคัญด้านแนวทางการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การบริหารความเสี่ยงเชิงกลยุทธ์ระดับองค์กร
รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และการดำเนินการภายหลังเหตุการณ์เพลิงไหม้เซ็นทรัลเวิล์ด
โดยได้ข้อสรุปแนวทางการดำเนินงานที่ควรจะเป็นอย่างชัดเจน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  นายไพฑูรย์ ทวีผล

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

28 กุมภาพันธ์ 2554