บริษัท โรงแรม รอยัลออคิด (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

การรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2551 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2551
  โดยการประชุมได้จัดที่บริษัทฯ
  และบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2551 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน
  ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมถึงได้มีการบันทึกรายงานการประชุมไว้ด้วย

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ –
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
    มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   บริษัทฯได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะตามแบบของกรมทะเบียนการค้า
    กระทรวงพาณิชย์ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทน
    ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   พนักงาน - บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า - บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ - บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า - บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง - บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน - มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  ทั้งนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเพิ่มความโปร่งใส เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
  และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นที่จะสร้างความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทฯมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
    ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์การว่าจ้างงานตามมาตรฐานของ Starwood
    Hotels & Resorts Worldwide, Inc. ซึ่งเป็นบริษัทผู้บริหารโรงแรม

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2551 : ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
    56-1) และ รายงานประจำปี

  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการและ Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.
  ซึ่งเป็นบริษัทผู้บริหารได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
  ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
  ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่
  โทร.02-2660123 หรือ ที่ Website : www.sheraton.com/bangkok

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้มีส่วนร่วมในการกำหนด พิจารณาและให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์, แผนธุรกิจ,
  งบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยรายละเอียดขอบเขตอำนาจ
  หน้าที่ของกรรมการได้แสดงไว้ภายใต้ห้วข้อการจัดการในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทฯ

จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้ยึดถือตามข้อพึงปฏิบัติของบริษัทฯ เกี่ยวกับจรรยาบรรณของฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  (Corporate Code of Conduct)
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
  โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทฯได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 7 ท่าน

  (บริษัท สตาร์วูด โฮเต็ล (ประเทศไทย) จำกัด 2 ท่าน

  บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) 3 ท่าน

  บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) 2 ท่าน)

-   กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ) 3 ท่าน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ29.771ของหุ้นทั้งหมด

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

-   คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 25 % ของกรรมการทั้งคณะ

การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ
  ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 14
  วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ชม. โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง และการประชุมวาระพิเศษจำนวน 1
  ครั้ง เรื่องการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  การประชุม การประชุม รวม

  รายชื่อ วาระปกติ วาระพิเศษ

  1. นายฉัตรชัย บุณยะอนันต์ 3/5 1/1 4/6

  2. นายสมชาย บุลสุข 3/5 1/1 4/6

  3. นายไค ควัน มิเกล โค 0/5 0/1 0/6

  4. นายแวย์น เลสเตอร์ บัคกิ้งแฮม 5/5 1/1 6/6

  5. นางสาวแดเนียล มารี เทกเกอร์ 5/5 1/1 6/6

  6. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ 3/5 1/1 4/6

  7. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล 5/5 1/1 6/6

  8. นางงามนิตย์ สมบัติพิบูลย์ 4/5 1/1 5/6

  9. นายปานฑิต ชนะภัย 4/5 1/1 5/6

  10. นายปกรณ์ ทวีสิน 3/5 1/1 4/6

  11. พลเอก วินิจ กระจ่างสนธิ์ 5/5 1/1 6/6

  12. ว่าที่รัอยตรี อรรณพ สูทกวาทิน 5/5 1/1 6/6

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

.

คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 23 เมษายน 2542
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
    ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายปกรณ์ ทวีสิน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  พลเอก วินิจ กระจ่างสนธิ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  ว่าที่ร้อยตรี อรรณพ สูทกวาทิน กรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2551 กรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  อนุกรรมการมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

-   ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ประสานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขตแนวทาง
    แผนงานและปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

-   ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    เกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
    การรายงานผลการตรวจสอบการประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

-   ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าว
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัททราบ

-   ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับและดูแลบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยอนุกรรมการ 3 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายฉัตรชัย บุณยะอนันต์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

  2. นายสมชาย บุลสุข กรรมการบริหาร

  3. นายปานฑิต ชนะภัย กรรมการบริหาร

  ในปี 2551 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่พิจารณา และกลั่นกรองเรื่องสำคัญต่างๆ
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ดังรายละเอียดที่ปรากฏในแบบ 56-1

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  ตามข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ของ Starwood Hotels& Resorts Worldwide, Inc.
  ดังรายละเอียดที่ปรากฏในแบบ 56-1

-   การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  บริษัทฯได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
  มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามที่ระบุในแบบ 56-1
  มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง