9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

กรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการบริหาร เป็นชุดเดียวกัน บริษัทมีการจัดการ

โครงสร้างองค์กรโดยคณะกรรมการบริหาร ซึ่งแต่ละท่านก็จะมีขอบเขตชัดเจน
มีการติดตามการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่าย ซึ่งจะมีระเบียบปฏิบัติและวิธีปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร

กรรมการแต่ละท่านจะดูแลงานในขอบเขตที่ได้รับมอบหมาย
และรายงานให้ที่ประชุมกรรมการฯรับทราบเป็นรายสัปดาห์
หากมีปัญหาที่ไม่สามารถตัดสินใจก็จะนำเรื่องเข้าที่ประชุมกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย :-

1. นายรัชช สมบูรณสิน ประธานกรรมการ

2. นายเอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์ กรรมการผู้จัดการ

3. นายวิรัตน์ ชื่นอิ่ม กรรมการ

4. นายบุญปรีดี ศิริวงศ์ กรรมการ

5. นายชำนาญ ชนะภัย กรรมการ

6. นายวรพันธ์ อุนจักร กรรมการ

7. นายศิริพงศ์ เหลืองวารินกุล กรรมการ

8. นายขจิต หัพนานนท์ กรรมการ

9. นายอภิชญา บุรานนท์ กรรมการ

10 นายสุธี ลีละเศรษฐกุล กรรมการ

11. นายเจิมพล ภูมิตระกูล กรรมการ

12. นายประมล อภิรัตน์ กรรมการ

13. นางสาวรวิภา แก้ววัฒนาภรณ์ กรรมการ

๒๗

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการทำหน้าที่ดูแลองค์กรให้ดำเนินการไปตามเป้าหมายที่วางไว้ หรือเสมือนตัวผู้ถือหุ้น
คอยตรวจสอบและดูแลในการจัดการบริษัท
ซึ่งบางส่วนมีกฎหมายกำกับให้ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทโดยเคร่งคัด

นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีหน้าที่ในการให้ความเห็นชอบกับงานที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
การเสนอแต่งตั้งกรรมการ ผู้สอบบัญชี และการประกาศจ่ายเงินปันผล เป็นต้น

ในส่วนการดำเนินกิจการของบริษัทคณะกรรมการจะถูกมอบหมายให้รับผิดชอบในฐานะผู้เฝ้าติดตาม
และประเมินผลของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ ได้แก่

1)  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ
    โดยระบบการติดตามตรวจสอบภายใน

เพื่อป้องกันความเสี่ยงและร่วมจัดการแก้ปัญหาต่างๆอย่างรวดเร็วและทันการณ์

2)  ติดตามและประเมินผล กำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ พนักงาน
    เพื่อให้ใกล้เคียงกับค่าเฉลี่ยของ

ตลาดแรงงาน
ตลอดจนวางแนวทางในการสรรหาและพัฒนาบุคลากรให้เกิดประสิทธิภาพและสามารถแข่งขันได้

3)  ติดตามและตรวจสอบ ตลอดจนการประเมินความเสี่ยงทางด้านการเงิน เพื่อให้เกิดความแน่ใจ
    ว่าระบบ

รายงานทางการเงิน และการตรวจสอบมีความถูกต้อง เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการควบคุมภายใน การติดตามและประเมินความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

4)  ติดตามและดูแลปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น
    รวม

ทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทในทางมิชอบ
และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวข้อง

ในการนี้คณะกรรมการกำหนดให้คณะกรรมการแต่ละท่านมีสิทธิ์อนุมัติขอเงินฉุกเฉินได้ในวงเงินไม่เกินหนึ่งแสนบาทถ้วน
การอนุมัติเงินนอกเหนือจากนี้จะต้องผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ และมีกรรมการผู้มีอำนาจอย่างน้อย
2 ท่าน ตามที่ระบุไว้ เป็นผู้อนุมัติ

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระถือเป็นผู้ที่มีส่วนในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ดังนั้นทางบริษัท

ให้ความสำคัญในการจัดสรรบุคคลที่มีประสบการณ์ ความรู้ความสามารถ
เพื่อส่วนร่วมในการทำงานกับคณะกรรมการในการกำหนดและตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ที่สำคัญของบริษัท

  กรรมการอิสระจะต้องเข้าประชุมเพื่อให้ความเห็นร่วมกับคณะกรรมการอย่างต่อเนื่องเพื่อช่วยให้

การบริหารกิจการบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทมีคณะกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยส่วนหนึ่งดูแลการตรวจสอบภายในของบริษัท

๒­๘

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  นายประมล อภิรัตน์ เป็น ประธานกรรมการตรวจสอบ

  รอ.ขจิต หัพพานนท์ ,, กรรมการตรวจสอบ

  น.ส.รวิภา แก้ววัฒนาภรณ์ ,, กรรมการตรวจสอบ

  นางวรัดดา ดำรงค์ชัย ,, เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม

  และมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทน

  ของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทกรณีที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายงานดังกล่าวควรมีข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับขบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเสี่ยงในส่วนต่าง ๆ ของบริษัท เช่น ระบบบริหารการเงิน
    ระบบการบริหารการปฏิบัติการ

-   รายงานอื่น ๆ ที่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    หรือรายงานที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับ

มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ในขณะที่ความรับผิดชอบในการบริหารงานทุกส่วนขององค์กร ยังคงเป็นความรับผิดชอบ

ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

๒๙

(1) โครงสร้างองค์กร

๓๐

(2) การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยประธานกรรมการจะเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทางบริษัทฯ ยังไม่ได้มีข้อบังคับเพิ่มเติมใด ๆ จากมาตรา 70 จึงถือใช้ข้อบังคับตามมาตรา 70 แห่ง
พ.ร.บ.มหาชน ซึ่งการเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ
จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นมิได้ใช้คณะกรรมการสรรหา (Cumulative voting)
จึงใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่

--ทั้งหมด ตาม (1) เลือกบุคคล คนเดียวหรือหายคนเป็นกรรมการก็ได้
ในกรณีที่เลือกหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

2)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า

จำนวนกรรมการที่พึงมีในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีให้ประธานกรรมการเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง จะมีกรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระซึ่งกำหนดไว้

วาระละ 2 ปี และจะมีการเลือกกรรมการใหม่ตามตำแหน่งที่ว่างลงตามข้อบังคับข้างต้น

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระดังกล่าว กรรมการพ้นตำแหน่งเมื่อ

1)  ตาย

2)  ลาออก

3)  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 พ.ร.บ. มหาชน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 พ.ร.บ. มหาชน

4)  ศาลมีคำสั่งให้ออก

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.  (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 13 ราย เท่ากับ 8,838,000 บาท ในปี 2545 โดยเป็นค่าตอบ

แทนในรูปเบี้ยประชุม

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร 6 ราย เท่ากับ 5,280,000 บาท ในปี 2545 โดยเป็นค่าตอบ

แทนในรูปเงินเดือน

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ ไม่มี

๓๑

4.  (4) การกำกับดูแลกิจการ

การปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล 15 ข้อ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้องค์กรมีความมั่นคง
อีกทั้งเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพการแข่งขันของกิจการ และ เป็นการเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้มีการกำหนดนโยบายในการบริหารจัดการ

โดยมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้เกิดความโปร่งใสตรวจสอบได้ โดยเฉพาะผู้เกี่ยวข้อง
หรือผู้มีส่วนได้เสีย เช่น โรงพยาบาลมีระบบให้ผู้ป่วยสามารถตรวจสอบราคาค่ารักษาพยาบาล
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
นอกจากนี้ในส่วนของบริษัทประกันที่ส่งผู้ป่วยเข้ามารับการรักษาในโรงพยาบาลก็มีระบบการเข้ามาตรวจสอบความถูกต้องทั้งในด้านการรักษาพยาบาล
ตลอดจนการคิดค่ารักษาพยาบาล

ในเรื่องของความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
เนื่องจากธุรกิจโรงพยาบาลเอกชนเป็นธุรกิจที่มีความมั่นคงในตัวเอง
ทางฝ่ายบริหารได้พยายามดูแลความเสี่ยงทั้งในระดับปฏิบัติการ ตลอดจนความเสี่ยงทางด้านการเงิน
ความเสี่ยงที่เกิดจากระบบการควบคุม หรือ พ.ร.บ.ที่เปลี่ยนแปลงไป โดยติดตาม
และควบคุมให้อยู่ในเกณฑ์ที่เหมาะสม

ในปัจจุบันคณะกรรมการให้ความสนใจ และทำความเข้าใจ
แลประเมินความเสี่ยงที่มีผลต่อธุรกิจโดยให้ความสำคัญกับการรายงานทางการเงิน
โดยมีแนวทางดังนี้

1.  รายงานภายใน ได้แก่ รายงานที่ทำเสนอฝ่ายจัดการ กรรมการ และ คณะกรรมการ
    เพื่อพิจารณาติดตาม

ระบบงาน และผลประกอบการรายเดือน

2.  รายงานภายนอก ทางโรงพยาบาลได้จัดให้มีการรายงานงบรายไตรมาส
    รายงานในรูปของรายงาน

ประจำปี และ การเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกอื่นๆ

3.  นอกจากนี้คณะกรรมการยังถือเป็นความรับผิดชอบ
    ในการที่จะต้องจัดทำรายงานทางการเงินให้ถูกต้อง

ครบถ้วน ควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

  การควบคุมความเสี่ยงโดยการควบคุมภายใน คณะกรรมการมีนโยบายที่จะรวบรวม และ
  และติดตามความ

เสี่ยงโดยมีระบบการติดตาม และ เฝ้าระวังเพื่อประเมินความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง

การควบคุม และตรวจสอบ
บริษัทได้มีการจัดให้มีการประชุมเพื่อติดตามผลการดำเนินงานเป็นระยะอย่างสม่ำเสมอทุกเดือน
เพื่อติดตามดูผลการดำเนินงาน การควบคุมดูแลต้นทุน
ตลอดจนร่วมกันปรับกลยุทธ์เพื่อให้โรงพยาบาลมีความแข็งแกร่ง
และคงไว้ซึ่งศักยภาพการแข่งขันอยู่เสมอ ทั้งนี้
รวมไปถึงโรงพยาบาลร่วมทุนในเครือโรงพยาบาลรามคำแหงก็ปฏิบัติเช่นกัน

๓๒

การบริหารงานเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันระหว่างกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ในนโยบายการบริหารของโรงพยาบาล เราตระหนักถึงการดูแลให้เกิดความสมดุลย์ ระหว่าง
กลุ่มลูกค้า (ผู้ป่วย), กลุ่มแพทย์ผู้ให้การรักษา , กลุ่มพนักงาน, กลุ่มผู้ถือหุ้น
ตลอดจนกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย กลุ่มอื่นๆ เช่น กลุ่มคู่ค้า กลุ่มบริษัทประกัน บริษัทคู่สัญญา
โรงพยาบาลมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการด้วยความซื่อสัตย์ และให้ความเป็นธรรมกับกลุ่มต่าง ๆ
อย่างเท่าเทียมกัน

ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีการกำหนดวิสัยทัศน์ และพันธกิจร่วมกัน
เพื่อกำหนดภาระหน้าที่ของกรรมการบริหาร ตลอดจนเป้าหมาย
และมีการติดตามการทำงานของฝ่ายบริหารอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างความได้เปรียบในการแข่งขัน
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบาย และมอบหมาย
ตลอดจนการติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทมีความก้าวหน้าไปตามทิศทางที่คณะกรรมการกำหนด
ตลอดจนมีระบบการตรวจสอบภายใน โดยผู้สอบบัญชี ตามมาตรฐานการบัญชี
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์โดยเคร่งครัด

จริยธรรมธุรกิจ

ธุรกิจโรงพยาบาลเอกชน เป็นธุรกิจที่ถูกควบคุมด้วยพระราชบัญญัติ และองค์กรของรัฐฯ ค่อนข้างมาก
เช่น พระราชบัญญัติสถานพยาบาล 2541 , พระราชบัญญัติหลักประกันสุขภาพ , ในส่วนขององค์กร
โรงพยาบาลเอกชน ถูกควบคุมดูแลโดย กองประกอบโรคศิลป์ กระทรวงสาธารณสุข
ในเรื่องของมาตรฐานโรงพยาบาล
นอกจากนี้การปฏิบัติงานของแพทย์ยังถูกควบคุมโดยแพทยสภาในเรื่องของจรรยาบรรณทางการแพทย์
เนื่องจากผู้บริหารโรงพยาบาลรามคำแหงส่วนใหญ่เป็นแพทย์ และทันตแพทย์
ซึ่งเข้าใจถึงแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามจริยธรรม และจรรยาบรรณทางการแพทย์
กล่าวคือการดำเนินธุรกิจ ภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และ โปร่งใสตรวจสอบได้

๓๓