11. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของ ปี 2549 และ ปี 2550

1.  บริษัท วีวิด อทีเลีย จำกัด (“วีวิด”)

  ลักษณะธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายงานเคลือบสี เคลือบลายประยุกต์ลาย ตกแต่งลงพื้นวัสดุ พ่นสี
  พ่นลาย โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2548

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 5 ล้านบาท มีทั้งหมด 0.5 ล้านหุ้น หุ้นละ 10 บาท (ตามแบบ
  บ.อ.จ.5 ณ 29 เมษายน 2549)

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  -------------------------------------------- ------------- -------------
                                               หุ้น            ร้อยละ

  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์                          174,999       35.00

  นางสาววรรณวิสา ดำรงสกุลวงษ์                     124,999       25.00

  บ.อไลอันซ์ วอลล์นัท แมนูแฟคเจอร์ 1/                100,000       20.00

  หจก.แม๊ชเวอร์โว เคมีเคล 2/                      99,999        20.00

  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ                           1             0.00

  บุคคลอื่นสัญญาชาติต่างด้าว                          1             0.00

  นางวัลลภา ทวนนวรัตน์                            1             0.00

                                               500,000       100.00
  -------------------------------------------- ------------- -------------

หมายเหตุ

¹ ผลิต และจำหน่ายชุดตกแต่งลายไม้ในรถยนต์ / สัญชาติไต้หวัน / ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร
หรือบริษัทฯ

² ผลิตงานเคลือบสี เคลือบลายบนพื้นวัสดุ / สัญชาติสิงค์โปร์ / ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร
หรือบริษัทฯ

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ เป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ คือ นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์ นางสาววรรณวิสา ดำรงสกุลวงษ์
  (บุตรสาวของคุณองอาจและคุณชุติมา) และนางสาวชุติมา บุษยโภคะ ถือหุ้นใน วีวิด จำนวน
  299,999 หุ้น รวมเป็นร้อยละ 60 อย่างไรก็ตาม บริษัท วีวิด อทีเลีย จำกัด
  ได้หยุดดำเนินกิจการลงเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2549

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ความเห็นของ        |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 549 | 550 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| รายการที่เกิดขึ้นปกติ |     |     |                  |                   |
| = =             |     |     |                  |                   |
| เนื่องจากวีวิดได้ทำ  |     |     |                  |                   |
| การปิดกิจการลงเมื่อ |     |     |                  |                   |
| 30 มิถุนายน 2549  |     |     |                  |                   |
| จึงคาดว่า IHL     |     |     |                  |                   |
| จะไม่มีราย        |     |     |                  |                   |
| การระหว่างกันต่อไป |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ ให้วีวิด  | 1,3 | -   | -   บริษัทฯ ให้บริษัท | -                 |
| เช่าพื้นที่ส         | 10, |     |     วีวิด          | อัตราค่าเช          |
| ำนักงานและโรงงาน | 400 | -   |     เช่าพื้นที่บนชั้น 5 | ่าเป็นอัตราที่เหมาะสมแ |
|                 |     |     |     อาคารโรงงาน  | ละเทียบเคียงกับราคาต |
| -   ค่าเช่า       | 6,  | -   |     4            | ลาดที่ประเมินโดยบริษัท |
|     และค        | 461 |     |                  | แคนเดอร์ คอนซัลแตนท์ |
| ่าบริการส่วนกลางรับ |     |     |    เพื่อเป็นสำนักงาน | จำกัด              |
|                 | -   |     |     และโรงงาน    | และถือว่าเป็นการใ    |
| -   ค่าปรับ       |     |     |                  | ช้ประโยชน์จากพื้นที่ที่ยัง |
|                 |     |     | คิดเป็นพื้นที่รวมทั้งหมด | ไม่ได้ใช้งานของบริษัทฯ |
| -   ลูกหนี้        |     |     |     1,680 ตรม.   | ได้อย่างเต็มที่        |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     | โดยเป็นการให้เช     |
|                 |     |     |                  | ่าในระยะสั้นคือประมาณ |
|                 |     |     |    คิดค่าเช่าในอัตรา | 1 ปี เผื่อกรณีที่บริษัทฯ  |
|                 |     |     |     110          | อาจ               |
|                 |     |     |                  | จะมีความจำเป็นต้องใช |
|                 |     |     |  บาทต่อตรม.ต่อเดือน | ้พื้นที่เพิ่มเติมเพื่อรองรับ |
|                 |     |     |     แ            | การขยายงานในอนาคต |
|                 |     |     | ละค่าบริการส่วนกลาง | ทั้งนี้               |
|                 |     |     |     8,000        | สัญญาดัง            |
|                 |     |     |     บาทต่อเดือน    | กล่าวสามารถต่ออายุได้ |
|                 |     |     |                  | หากบริษัทฯ เห็นสมควร |
|                 |     |     | -   บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |     ได้มีการให้บริษัท | - อย่างไรก็ตาม      |
|                 |     |     |     แคนเดอร์      | คณะกรรมการ        |
|                 |     |     |     คอนซัลแตนท์    | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     |     จำกัด         | ควรมีการก          |
|                 |     |     |     ซ            | ำหนดนโยบายให้ดำเนิน |
|                 |     |     | ึ่งเป็นบริษัทประเมินกล | การจัดเก็บค่าเช่าในระ |
|                 |     |     | างในบัญชีรายชื่อกลต. | ยะเวลาที่กำหนดไว้ในส |
|                 |     |     |     ประเมินราคาค  | ัญญาเช่าอย่างเคร่งครัด |
|                 |     |     | ่าเช่าของพื้นที่ที่ให้วีวิด |                   |
|                 |     |     |     เช่า พบว่า     |   -               |
|                 |     |     |     ราคาป        |   กรณ             |
|                 |     |     | ระเมินดังกล่าวเท่ากับ | ีที่ผู้เช่าผิดนัดชำระค่าเช |
|                 |     |     |     130          | ่าติดต่อกันเป็นเวลาเกิน |
|                 |     |     |                  |   2 เดือน บริษัทฯ    |
|                 |     |     |  บาทต่อตรม.ต่อเดือน |   จะ              |
|                 |     |     |                  | ต้องเรียกเก็บเบี้ยปรับจ |
|                 |     |     |   ซึ่งเป็นอัตราที่สูงกว | ากผู้เช่าในอัตราร้อยละ |
|                 |     |     | ่าอัตราค่าเช่าที่บริษัทฯ |   1.25            |
|                 |     |     |     เรียกเก็บจาก   |   ต่อเด            |
|                 |     |     |     วีวิด ดังนั้น     | ือนของจำนวนที่ค้างชำร |
|                 |     |     |     เพื่อให้ส       | ะตามที่ระบุในสัญญาเช่า |
|                 |     |     | อดคล้องกับภาวะตลาด |                   |
|                 |     |     |                  | -   ส             |
|                 |     |     |   ทางผู้บริหารบริษัทฯ | ำหรับค่าปรับที่เกิดขึ้นนั้น |
|                 |     |     |                  |     คำนวณจากการ   |
|                 |     |     |   เห็นควรให้มีการปร | ที่ผู้เช่าผิดนัดชำระค่าเช |
|                 |     |     | ับเพิ่มอัตราค่าเช่าเป็น | ่าติดต่อกันเป็นเวลาเกิน |
|                 |     |     |     130          |     2 เดือน        |
|                 |     |     |                  |     โดยบริษัทฯ      |
|                 |     |     |  บาทต่อตรม.ต่อเดือน |     เรียก          |
|                 |     |     |                  | เก็บเบี้ยปรับจากผู้เช่าใ |
|                 |     |     |   ซึ่งเป็นอัตราที่รวมค | นอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ |
|                 |     |     | ่าบริการส่วนกลางแล้ว |     1.25 ต่อเดือน   |
|                 |     |     |     โดยใน        |                   |
|                 |     |     | สัญญาเช่าระบุให้วีวิดจ |   ของจำนวนที่ค้างชำร |
|                 |     |     | ะต้องจ่ายชำระภายใน | ะตามที่ระบุในสัญญาเช่า |
|                 |     |     |     7            |     ซึ่งสมเหตุสมผล   |
|                 |     |     |     วันหลังจา      |                   |
|                 |     |     | กได้รับแจ้งจากบริษัทฯ |   - อย่างไรก็ตาม    |
|                 |     |     |                  |   ในปัจจุบัน         |
|                 |     |     | -                |   บริษัทดังกล่า       |
|                 |     |     |   สัญญาเริ่มตั้งแต่วันที่ | วได้ทำการปิดกิจการลง |
|                 |     |     |     1 กันยายน     |   และทำการชำระ    |
|                 |     |     |     2548 – 31    | บัญชีเป็นที่เรียบร้อยแล้ว |
|                 |     |     |     สิงหาคม 2549  |   และจะไม่มีรายการร |
|                 |     |     |     โด           | ะหว่างกันดังกล่าวต่อไป |
|                 |     |     | ยเมื่อสิ้นสุดอายุสัญญาผ |                   |
|                 |     |     | ู้ให้เช่ายินยอมให้ผู้เช่า |                   |
|                 |     |     | ต่อสัญญาได้อีกคราวละ |                   |
|                 |     |     |     1 ปี          |                   |
|                 |     |     |     โดยค         |                   |
|                 |     |     | ิดค่าเช่าเพิ่มขึ้นไม่เกิน |                   |
|                 |     |     |     10% ทั้งนี้      |                   |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |     หรือผู้เช่า      |                   |
|                 |     |     |     อาจบอกเลิกสัญ  |                   |
|                 |     |     | ญาเช่าก่อนครบกำหนด |                   |
|                 |     |     | ได้โดยบอกล่วงหน้าเป |                   |
|                 |     |     | ็นลายลักษณ์อักษรให้ทร |                   |
|                 |     |     | าบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า |                   |
|                 |     |     |     3 เดือน       |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -   อย่างไรก็ตาม   |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   เนื่องจากวีวิดได้ทำ |                   |
|                 |     |     | การหยุดดำเนินกิจการ |                   |
|                 |     |     |     และอยู่ใน      |                   |
|                 |     |     | ระหว่างการชำระบัญชี |                   |
|                 |     |     |     ดังนั้น IHL     |                   |
|                 |     |     |     จะไม่มีรา      |                   |
|                 |     |     | ยการระหว่างกันต่อไป |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ        | 1   | -   | -   บริษัทฯ ให้บริษัท |                   |
| คิดค่าสาธารณูปโภค  | 46, |     |     วีวิดฯ         |                   |
| จากวีวิด          | 488 | -   |                  |                   |
|                 |     |     |   ในฐานะผู้เช่าใช้น้ำ |                   |
| -               | -   |     |     และไฟฟ้า      |                   |
|  ค่าสาธารณูปโภครับ |     |     |     โด           |                   |
|                 |     |     | ยมีการติดตั้งมิเตอร์น้ำ |                   |
| -   ลูกหนี้        |     |     |     และมิเตอ      |                   |
|                 |     |     | ร์ไฟฟ้าที่จุดจ่ายเพื่อให |                   |
|                 |     |     | ้ทราบปริมาณการใช้น้ำ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |    และไฟฟ้าที่แท้จริง |                   |
|                 |     |     |     ทั้งนี้ บริษัทฯ    |                   |
|                 |     |     |     จะ           |                   |
|                 |     |     | เรียกเก็บค่าน้ำประปา |                   |
|                 |     |     |     และค่าไฟฟ้าจาก |                   |
|                 |     |     |     วีวิดฯ         |                   |
|                 |     |     |     ในอัตราหน่วยละ |                   |
|                 |     |     |     16 บาท และ 4 |                   |
|                 |     |     |     บาทตามลำดับ   |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -   จากการที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  มีการทำสัญญาเช่ากับ |                   |
|                 |     |     |     วีวิด วันที่ 1    |                   |
|                 |     |     |     กันยายน 2548  |                   |
|                 |     |     |     เ            |                   |
|                 |     |     | พื่อปรับอัตราค่าเช่าให |                   |
|                 |     |     | ้เป็นไปตามอัตราตลาด |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | ได้มีการปรับอัตราการ |                   |
|                 |     |     | เรียกเก็บค่าน้ำประปา |                   |
|                 |     |     |     และค่าไฟฟ้า    |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  ให้เป็นไปตามอัตราท |                   |
|                 |     |     | ี่การประปาส่วนภูมิภาค |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  และการไฟฟ้าส่วนภูม |                   |
|                 |     |     | ิภาคเรียกเก็บโดยตรง |                   |
|                 |     |     |     โดยในสัญ      |                   |
|                 |     |     | ญาเช่ากำหนดให้วีวิดจ |                   |
|                 |     |     | ะต้องจ่ายชำระภายใน |                   |
|                 |     |     |     7            |                   |
|                 |     |     |     วันหลังจา      |                   |
|                 |     |     | กได้รับแจ้งจากบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | - อย่างไรก็ตาม     |                   |
|                 |     |     | เนื่องจากวีวิดได้ทำ   |                   |
|                 |     |     | การหยุดดำเนินกิจการ |                   |
|                 |     |     | และอยู่ใน          |                   |
|                 |     |     | ระหว่างการชำระบัญชี |                   |
|                 |     |     | ดังนั้น IHL         |                   |
|                 |     |     | จะไม่มีรา          |                   |
|                 |     |     | ยการระหว่างกันต่อไป |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| รายก            |     |     |                  |                   |
| ารที่เกิดขึ้นครั้งเดียว |     |     |                  |                   |
| = =             |     |     |                  |                   |
| เนื่องจากวีวิดได้ทำ  |     |     |                  |                   |
| การปิดกิจการลงเมื่อ |     |     |                  |                   |
| 30 มิถุนายน 2549  |     |     |                  |                   |
| จึงคาดว่า IHL     |     |     |                  |                   |
| จะไม่มีราย        |     |     |                  |                   |
| การระหว่างกันต่อไป |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 3. บริษัทฯ        | 74, | -   | - บริษัทฯ ซื้อ       | - รายการซื้อ        |
| ซื้อเครื่อง         | 240 |     | เ                | เครื่องตกแต่งสำนักงาน |
| ตกแต่งสำนักงานจาก |     | -   | ครื่องตกแต่งสำนักงาน | ดังก               |
| วีวีด             | -   |     | จาก วีวิด          | ล่าวไม่ถือเป็นรายการค |
|                 |     |     | ในราคาตามบัญชี     | ้าที่เกิดขึ้นตามปกติธุรกิจ |
| -   เค          |     |     | ซึ่งรายการดัง       | แต่คณะกรรมการตรวจ  |
| รื่องตกแต่งสำนักงาน |     |     | กล่าวเกิดขึ้นเนื่องจาก | สอบพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|                 |     |     | วิวิด              | การกำหน           |
| -   เจ้าหนี้       |     |     | ทำการปิดกิจการลง   | ดราคาและเงื่อนไขของ |
|                 |     |     |                  | รายการไม่ทำให้บริษัทฯ |
|                 |     |     |                  | เสียเปรียบแต่อย่างใด  |
|                 |     |     |                  | อีกทั้งราคาซื้อ-ขาย    |
|                 |     |     |                  | ที่ก                |
|                 |     |     |                  | ำหนดเป็นราคายุติธรรม |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |                  | - อย่างไรก็ตาม      |
|                 |     |     |                  | คณะกรรมการตรวจ    |
|                 |     |     |                  | สอบเห็นว่ามีการยุติราย |
|                 |     |     |                  | การระหว่างกันดังกล่าว |
|                 |     |     |                  | ตั้งแต่เดือนมิถุนายน    |
|                 |     |     |                  | 2549              |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |                  | นอกจากนั้นในปัจจุบัน   |
|                 |     |     |                  | บริษัทดังกล่า         |
|                 |     |     |                  | วได้ทำการปิดกิจการลง |
|                 |     |     |                  | และทำการชำระ      |
|                 |     |     |                  | บัญชีเป็นที่เรียบร้อยแล้ว |
|                 |     |     |                  | และจะไม่มีร         |
|                 |     |     |                  | ายการระหว่างกันต่อไป |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

2.  บริษัท ชูว์แมนส์ อิเล็กทรอนิกส์ จำกัด (“ชูว์แมนส์”) ซึ่ง เดิมชื่อ บริษัท เทรียว ฟิวส์ชัน
    จำกัด

  ลักษณะธุรกิจ การประกอบอุปกรณ์อิเลคโทรนิค สำหรับใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์ เช่น รีเวอรส์
  เซ็นเซอร์ โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2548
  และได้แจ้งการเปลี่ยนชื่อดังกล่าวต่อกรมทะเบียนการค้าและมีผลบังคับใช้เมื่อ วันที่ 8 มิถุนายน
  2549

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 10 ล้านบาท มีทั้งหมด 1 ล้านหุ้น หุ้นละ 10 บาท (ตามแบบ
  บ.อ.จ.5 ณ 25 พฤษภาคม 2549)

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  --------------------------------------------- ------------- -----------
                                                หุ้น            ร้อยละ

  บ.ชูว์แมนส์(ประเทศไทย) จำกัด                      682,496       68.25

  รามาจันดราน ทังกาเวรุ                            145,000       14.50

  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์                           100,000       10.00

  ทาน ฮวน กวน                                   72,500        7.25

  บุคคลอื่นสัญญาชาติต่างด้าว                           3             0.00

  บุคคลอื่นสัญญาติไทย                                1             0.00

                                                1,000,000     100.00
  --------------------------------------------- ------------- -----------

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ เป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
  และผู้บริหารของบริษัทฯ คือ นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์ ถือหุ้นในชูว์แมนส์ จำนวน 100,000 หุ้น
  คิดเป็นร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ร่างความเห็นของ     |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 549 | 550 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ราย             |     |     |                  |                   |
| การที่เกิดขึ้นเป็นปกติ |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | 6   | 3   | -   บริษัทฯ        | -                 |
| ให้ชูว์แมนส์        | 12, | 57, |     ให้ชูว์แมนส์     | อัตราค่าเ           |
| เช่าพื้นที่ส         | 000 | 000 |                  | ช่าเป็นอัตราที่เหมาะสม |
| ำนักงานและโรงงาน |     |     | เช่าพื้นที่ส่วนหนึ่งบนชั้น | และใกล้เคียงกับราคาต |
|                 | 24, | 44, |     2            | ลาดที่ประเมินโดยบริษัท |
| -   ค่าเช่า       | 503 | 753 |     อาคารโรงงาน  | แคนเดอร์ คอนซัลแตนท์ |
|     และค        |     |     |     2            | จ                 |
| ่าบริการส่วนกลางรับ | 1   | -   |                  | ำกัดและถือว่าเป็นการใ |
|                 | 69, |     |    เพื่อเป็นสำนักงาน | ช้ประโยชน์จากพื้นที่ที่ยัง |
| -   ค่าปรับ       | 748 |     |     และโรงงาน    | ไม่ได้ใช้งานของบริษัทฯ |
|                 |     |     |     พื้นที่รวมทั้งหมด  | ได้อย่างเต็มที่        |
| -   ลูกหนี้        |     |     |     340 ตรม.     | โดยเป็นการให้เช     |
|                 |     |     |     โดยคิดค่าเช่า   | ่าในระยะสั้นคือประมาณ |
|                 |     |     |     แ            | 1 ปี เผื่อกรณีที่บริษัทฯ  |
|                 |     |     | ละค่าบริการส่วนกลาง | อาจ               |
|                 |     |     |     เดือนละ 110   | จะมีความจำเป็นต้องใช |
|                 |     |     |     บาทต่อตรม.    | ้พื้นที่เพิ่มเติมเพื่อรองรับ |
|                 |     |     |     และ 6,000    | การขยายงานในอนาคต |
|                 |     |     |     บาท ตามลำดับ  | ทั้งนี้สัญญาดัง         |
|                 |     |     |                  | กล่าวสามารถต่ออายุได้ |
|                 |     |     | -   บริษัทฯ        | หากบริษัทฯ เห็นสมควร |
|                 |     |     |     ได้มีการให้บริษัท |                   |
|                 |     |     |     แคนเดอร์      | - อย่างไรก็ตาม      |
|                 |     |     |     คอนซัลแตนท์    | คณะกรรมการ        |
|                 |     |     |     จำกัด         | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     |     ซ            | ควรดำเนิน          |
|                 |     |     | ึ่งเป็นบริษัทประเมินกล | การจัดเก็บค่าเช่าในระ |
|                 |     |     | างในบัญชีรายชื่อกลต. | ยะเวลาที่กำหนดไว้ในส |
|                 |     |     |                  | ัญญาเช่าอย่างเคร่งครัด |
|                 |     |     |   ประเมินราคาค่าเช |                   |
|                 |     |     | ่าของพื้นที่ที่ให้ชูว์แมนส์ | -                 |
|                 |     |     |     เช่า พบว่า     | กรณ               |
|                 |     |     |     ราคาป        | ีที่ผู้เช่าผิดนัดชำระค่าเช |
|                 |     |     | ระเมินดังกล่าวเท่ากับ | ่าติดต่อกันเป็นเวลาเกิน |
|                 |     |     |     150          | 2 เดือน บริษัทฯ      |
|                 |     |     |                  | จะ                |
|                 |     |     |  บาทต่อตรม.ต่อเดือน | ต้องเรียกเก็บเบี้ยปรับจ |
|                 |     |     |                  | ากผู้เช่าในอัตราร้อยละ |
|                 |     |     |   ซึ่งเป็นอัตราที่สูงกว | 1.25              |
|                 |     |     | ่าอัตราค่าเช่าที่บริษัทฯ | ต่อเด              |
|                 |     |     |                  | ือนของจำนวนที่ค้างชำร |
|                 |     |     | เรียกเก็บจากชูว์แมนส์ | ะตามที่ระบุในสัญญาเช่า |
|                 |     |     |     ดังนั้น         |                   |
|                 |     |     |     เพื่อให้ส       |                   |
|                 |     |     | อดคล้องกับภาวะตลาด |                   |
|                 |     |     |     ทางผู้บริหาร    |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   เห็นควรให้มีการปร |                   |
|                 |     |     | ับเพิ่มอัตราค่าเช่าเป็น |                   |
|                 |     |     |     150          |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  บาทต่อตรม.ต่อเดือน |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   ซึ่งเป็นอัตราที่รวมค |                   |
|                 |     |     | ่าบริการส่วนกลางแล้ว |                   |
|                 |     |     |     โดยในสัญญาเ   |                   |
|                 |     |     | ช่ากำหนดให้ชูว์แมนส์จ |                   |
|                 |     |     | ะต้องจ่ายชำระภายใน |                   |
|                 |     |     |     7            |                   |
|                 |     |     |     วันหลังจา      |                   |
|                 |     |     | กได้รับแจ้งจากบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | สัญญาดังกล่า        |                   |
|                 |     |     | วจะสิ้นสุดสัญญาในวันที่ |                   |
|                 |     |     | 31 พฤษภาคม 2550  |                   |
|                 |     |     | โด               |                   |
|                 |     |     | ยเมื่อสิ้นสุดอายุสัญญาผ |                   |
|                 |     |     | ู้ให้เช่ายินยอมให้ผู้เช่า |                   |
|                 |     |     | ต่อสัญญาได้อีกคราวละ |                   |
|                 |     |     | 1 ไตรมาส         |                   |
|                 |     |     | โดยค             |                   |
|                 |     |     | ิดค่าเช่าเพิ่มขึ้นไม่เกิน |                   |
|                 |     |     | 10% ทั้งนี้ บริษัทฯ    |                   |
|                 |     |     | หร               |                   |
|                 |     |     | ือผู้เช่าอาจบอกเลิกสัญ |                   |
|                 |     |     | ญาเช่าก่อนครบกำหนด |                   |
|                 |     |     | ได้โดยบอกล่วงหน้าเป |                   |
|                 |     |     | ็นลายลักษณ์อักษรให้ทร |                   |
|                 |     |     | าบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า |                   |
|                 |     |     | 3 เดือน           |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | - สำหรับค่าปรับ     |                   |
|                 |     |     | คำนวณจากการที่ผ    |                   |
|                 |     |     | ู้เช่าผิดนัดชำระค่าเช่า |                   |
|                 |     |     | ติดต่อกันเป็นเวลาเกิน |                   |
|                 |     |     | 2 เดือน โดยบริษัทฯ  |                   |
|                 |     |     | เรียกเก           |                   |
|                 |     |     | ็บเบี้ยปรับจากผู้เช่าใน |                   |
|                 |     |     | อัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ |                   |
|                 |     |     | 1.25 ต่อเดือน      |                   |
|                 |     |     | ของจำนวนที่ค้างชำระ |                   |
|                 |     |     | ตามที่ระบุในสัญญาเช่า |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -   -            |                   |
|                 |     |     |     สัญญาเช       |                   |
|                 |     |     | ่าดังกล่าวได้ถูกยกเลิก |                   |
|                 |     |     |     ณ วันที่ 31     |                   |
|                 |     |     |     กรกฎาคม 2550 |                   |
|                 |     |     |     เนื่อ          |                   |
|                 |     |     | งจากผู้เช่ามีความประ |                   |
|                 |     |     | สงค์ที่จะย้ายสำนักงาน |                   |
|                 |     |     |     ดังนั้นร        |                   |
|                 |     |     | ายการค่าเช่าดังกล่าว |                   |
|                 |     |     | จะไม่เกิดขึ้นเป็นรายก |                   |
|                 |     |     | ารระหว่างกันอีกต่อไป |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ        | 98, | 93, | - บริษัทฯ ให้ชูว์แมนส์ | -                 |
| คิดค่าสาธารณูปโภค  | 361 | 922 | ในฐานะผู้เช่าใช้น้ำ   | รายก              |
| จากชูว์แมนส์       |     |     | และไฟฟ้า          | ารดังกล่าวถือเป็นการแ |
|                 | 78, | -   | โด               | ยกค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ |
| -               | 069 |     | ยมีการติดตั้งมิเตอร์น้ำ | และผู้เช่าอย่างชัดเจน  |
|  ค่าสาธารณูปโภครับ |     |     | และมิเตอ          | เนื่องจากการต       |
|                 |     |     | ร์ไฟฟ้าที่จุดจ่ายเพื่อให | ิดตั้งมิเตอร์แยกต่างหาก |
| - ลูกหนี้          |     |     | ้ทราบปริมาณการใช้น้ำ | ทำให              |
|                 |     |     | และไฟฟ้าที่แท้จริง    | ้ทราบปริมาณการใช้จริง |
|                 |     |     | ทั้งนี้ บริษัทฯ        | และสามาร          |
|                 |     |     | จะ               | ถเรียกเก็บจากชูว์แมนส์ |
|                 |     |     | เรียกเก็บค่าน้ำประปา | ในอัตราที่ส่ว         |
|                 |     |     | แล               | นราชการเรียกเก็บจริง |
|                 |     |     | ะค่าไฟฟ้าจากชูว์แมนส์ |                   |
|                 |     |     | ในอัตราหน่วยละ 16  | - อย่างไรก็ตาม      |
|                 |     |     | บาท และ 4        | คณะกรรมการ        |
|                 |     |     | บาทตามลำดับ       | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     |                  | ควรดำเนินการจัดเก   |
|                 |     |     | -                | ็บค่าสาธารณูปโภคในระ |
|                 |     |     | จากการที่บริษัทมีการท | ยะเวลาที่กำหนดไว้ในส |
|                 |     |     | ำสัญญาเช่ากับชูว์แมนส์ | ัญญาเช่าอย่างเคร่งครัด |
|                 |     |     | ใหม่              |                   |
|                 |     |     | เ                |                   |
|                 |     |     | พื่อปรับอัตราค่าเช่าให |                   |
|                 |     |     | ้เป็นไปตามอัตราตลาด |                   |
|                 |     |     | ได้มีการปรับ        |                   |
|                 |     |     | อัตราการเรียกเก็บค่า |                   |
|                 |     |     | น้ำประปาและค่าไฟฟ้า |                   |
|                 |     |     | ให้เป็นไปตามอัตราที่ก |                   |
|                 |     |     | ารประปาส่วนภูมิภาคแ |                   |
|                 |     |     | ละการไฟฟ้าส่วนภูมิภา |                   |
|                 |     |     | คเรียกเก็บโดยตรงโด |                   |
|                 |     |     | ยในสัญญาเช่ากำหนดใ |                   |
|                 |     |     | ห้ชูว์แมนส์จะต้องจ่ายช |                   |
|                 |     |     | ำระภายใน7วันหลังจา |                   |
|                 |     |     | กได้รับแจ้งจากบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -                |                   |
|                 |     |     | เนื่องจากได        |                   |
|                 |     |     | ้มีการยกเลิกสัญญาเช่า |                   |
|                 |     |     | เมื่อวันที่ 31 ก.ค.   |                   |
|                 |     |     | 2550             |                   |
|                 |     |     | ดังนั้นรา           |                   |
|                 |     |     | ยการค่าสาธารณูปโภค |                   |
|                 |     |     | จะไม่เกิดขึ้นเป็นรายก |                   |
|                 |     |     | ารระหว่างกันอีกต่อไป |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 3. บริษัทฯ        | 4   | 7,0 | -   บริษัทฯ        | -                 |
| ซื้อสินค้าสำเร็จรูป   | 76, | 33, |     ซื้อ           | รายก              |
| จากชูว์แมนส์       | 425 | 259 | ชุดสัณญาณกะระยะถอย | ารดังกล่าวมีการกำหนด |
|                 |     |     |     สำหรับรถย     | ราคาและเงื่อนไขของร |
| -   ซื้อสินค้า      | 27, | 3   | นต์รถยนต์จากชูว์แมนส์ | ายการที่ไม่ทำให้บริษัทฯ |
|                 | 217 | 95, |     เ            | เสียเปรียบแต่อย่างใด  |
| -   เจ้าหนี้       |     | 113 | พื่อจำหน่ายให้แก่ลูกค้า | อีกทั้งราคาซื้อ-ขาย    |
|                 |     |     | หรือบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ | ที่ก                |
|                 |     |     |     โดยจ         | ำหนดเป็นราคายุติธรรม |
|                 |     |     | ะเป็นลักษณะการสั่งผล |                   |
|                 |     |     | ิตตามคำสั่งซื้อที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     ได้รับ ซึ่งบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     จะมีรายได้จ    |                   |
|                 |     |     | ากกำไรส่วนเพิ่มจากก |                   |
|                 |     |     | ารทำรายการดังกล่าว |                   |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     |                   |
|                 |     |     |     มีนโยบ        |                   |
|                 |     |     | ายในการกำหนดกำไร |                   |
|                 |     |     | ส่วนเพิ่มสำหรับสินค้าท |                   |
|                 |     |     | ี่ซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวข้อ |                   |
|                 |     |     | งกันมาเพื่อจำหน่ายต่อ |                   |
|                 |     |     |     ต            |                   |
|                 |     |     | ้องบวกอัตรากำไรส่วน |                   |
|                 |     |     | เพิ่มไม่น้อยกว่าร้อยละ |                   |
|                 |     |     |     15           |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -   บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |     ได้มีการทำสัญ   |                   |
|                 |     |     | ญาซื้อขายกับชูว์แมนส์ด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวเป็นรายโมเดล |                   |
|                 |     |     |     ค            |                   |
|                 |     |     | วบคู่ไปกับการที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     ได้รับหนังสือแจ  |                   |
|                 |     |     | ้งความจำนงให้เป็นผู้จ |                   |
|                 |     |     | ัดหาชุดอุปกรณ์ตกแต่งใ |                   |
|                 |     |     | ห้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     (Letter of   |                   |
|                 |     |     |     Intent)      |                   |
|                 |     |     |     เป็นรายโมเดล  |                   |
|                 |     |     |     ซึ่งจะมีการร    |                   |
|                 |     |     | ะบุราคาซื้อขายชัดเจน |                   |
|                 |     |     |     ทำให้บริษัทฯ    |                   |
|                 |     |     |     มีอัตราก       |                   |
|                 |     |     | ำไรส่วนเพิ่มชัดเจนเป |                   |
|                 |     |     | ็นซึ่งมีอัตราที่เป็นไปตา |                   |
|                 |     |     | มรายการค้าปกติทั่วไป |                   |
|                 |     |     |     นอกจาก       |                   |
|                 |     |     | นี้ในการสั่งผลิตสินค้าด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวจะเป็นการสั่งผ |                   |
|                 |     |     | ลิตตามคำสั่งซื้อที่ได้รับ |                   |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     |                   |
|                 |     |     |     ไม่ต้อง        |                   |
|                 |     |     |     สต๊อคสินค้า     |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   จึงเห็นว่ารายการด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวไม่ทำให้บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     เส           |                   |
|                 |     |     | ียประโยชน์แต่อย่างใด |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -                |                   |
|                 |     |     |    ในการรับคำสั่งซื้อ |                   |
|                 |     |     | สำหรับรุ่นรถที่ออกใหม่ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |    หากรุ่นใดที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |     มีการพัฒนาผลิตภ |                   |
|                 |     |     | ัณฑ์สัญญาณกะระยะถอย |                   |
|                 |     |     |     ร่ว           |                   |
|                 |     |     | มกับบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     จะถือว่าบริษัทฯ  |                   |
|                 |     |     |     ได้รับมอบหมายใ |                   |
|                 |     |     | ห้เป็นผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ใ |                   |
|                 |     |     | ห้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                   |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  จะทำการจ้างผลิตต่อ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  โดยจะได้รับกำไรส่ว |                   |
|                 |     |     | นเพิ่มในอัตราที่กำหนด |                   |
|                 |     |     |     หากรุ่นใดที่     |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   ชูว์แมนส์สามารถติด |                   |
|                 |     |     | ต่อกับบริษัทผู้ผลิตรถยน |                   |
|                 |     |     | ต์โดยตรงจะสามารถท |                   |
|                 |     |     | ำได้โดยไม่ผ่านบริษัทฯ |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

3.  บริษัท ออโตโมทีฟ แอ็คเซซโซรี จำกัด (“ออโตโมทีฟ”)

  ลักษณะธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายงานเคลือบสี เคลือบลาย พ่นลาย พ่นสีเคลือบไม้ พ่นสีลงบนชิ้นงาน
  รวมทั้งงานตกแต่งลงพื้นวัสดุ ที่ใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์
  โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2548

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 15 ล้านบาท มีทั้งหมด 1.5 ล้านหุ้น หุ้นละ 10 บาท (ตามแบบ
  บ.อ.จ.5 ณ 29 กันยายน 2549)

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  --------------------------------------------- ------------- -----------
                                                หุ้น            ร้อยละ

  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์                           719,999       48.00

  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ                            719,998       48.00

  นายพิสิษฐ์ วิมลเศรษฐ                              30,000        2.00

  นางสาวนันทวดี ถาวรพาณิชย                         30,000        2.00

  บุคคลอื่นสัญญาติไทย                                3             0.00

                                                1,500,000     100.00
  --------------------------------------------- ------------- -----------

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท คือ นายองอาจ ดำรงวงษ์สกุล และนางสาวชุติมา
  บุษยโภคะ ถือหุ้นในออโตโมทีฟ รวมร้อยละ 96 และมีกรรมการร่วมกันคือ

  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ร่างความเห็นของ     |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 549 | 550 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| รายก            |     |     |                  |                   |
| ารที่เกิดขึ้นครั้งเดียว |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | -   | -   | -   บริษัทฯ        | -                 |
| จำหน่ายเครื่องจักร  |     |     |                  | รายการขายเค       |
| ให้แก่ ออโตโมทีฟ   | -   | -   |    ขายสินทรัพย์ถาวร | รื่องจักรและอุปกรณ์ดังก |
|                 |     |     |     เช่น          | ล่าวไม่ถือเป็นรายการค |
| -   ขายเครื่องจักร | 3,0 | -   |     เครื่องอบไม้    | ้าที่เกิดขึ้นตามปกติธุรกิจ |
|                 | 19, |     |     เครื่อง Vaccum | ซึ่งพิจารณาแล้วเห็นว่า  |
| -               | 482 |     |     เครื่องเจียรไม้  | การกำหนดราคา      |
|   ชิ้นส่วนในการผลิต |     |     |                  | และเงื่อนไขของ      |
|                 |     |     | ซึ่งเป็นเครื่องจักรใหม่ | รายการไม่ทำให้บริษัทฯ |
| -   ลูกหนี้        |     |     |     ให้แก่         | เสียเปรียบแต่อย่างใด  |
|                 |     |     |     ออโตโมทีฟ     | และในปี 2549       |
|                 |     |     |     ในราคาท      | แม้ว่าออโตโม        |
|                 |     |     | ุนหลังหักค่าเสื่อมราคา | ทีฟจะมียอดขายเบาบาง |
|                 |     |     |     บวกเ         | แต่บริษัทฯยังสามารถ   |
|                 |     |     | พิ่มต้นทุนค่าเสียโอกาส | ได้รับชำระเงินจากออโ |
|                 |     |     |     (ดอกเบี้ย)     | ตโมทีฟมาอย่างต่อเนื่อง |
|                 |     |     |     ในอัตรา 7.25% |                   |
|                 |     |     |     และกำไรอีก 6% |                   |
|                 |     |     |     ตามมติท       |                   |
|                 |     |     | ี่ประชุมกรรมการบริษัท |                   |
|                 |     |     |     และขายชิ้นส    |                   |
|                 |     |     | ่วนงานที่ใช้ในการผลิต |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | ซึ่งเป็นชิ้นส่วนที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |    ต้องซื้อจากบริษัทล |                   |
|                 |     |     | ูกค้าเพื่อใช้ในการผลิต |                   |
|                 |     |     |     โดยเ         |                   |
|                 |     |     | ป็นการขายในราคาทุน |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ร่างความเห็นของ     |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 549 | 550 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ราย             |     |     |                  |                   |
| การที่เกิดขึ้นเป็นปกติ |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ        | 1,8 | 1,5 | -   บริษัทฯ        |   -               |
| ให้ออโตโมทีฟ      | 61, | 60, |     ให้เ          |   รายการดังก       |
| เช่าพื้นที่ส         | 600 | 000 | ช่าพื้นที่ทั้งหมดประมาณ | ล่าวเป็นรายการที่มีอัตร |
| ำนักงานและโรงงาน |     |     |     1,250 ตรม.   | าค่าเช่าตามราคาตลาด |
|                 | 55, | 87, |     ซึ่งเป็นพื้นที่ช    |   เช่นเดียว         |
| -   ค่าเช่า       | 322 | 760 | ั้นหนึ่งของอาคารเลขที่ | กับค่าเช่าทั่วไปตามปกติ |
|     และค        |     |     |     55/5         |   และไม่ทำให้บริษัทฯ  |
| ่าบริการส่วนกลางรับ | 1,4 | 3   |     เพื่อใช้เป็น     |   เ               |
|                 | 62, | 90, | สำนักงานและโรงงาน | สียเปรียบแต่ประการใด |
| -   ค่าปรับ       | 500 | 000 |     โดยจะด       |   และถือว่าเป็นการใ  |
|                 |     |     | ำเนินการทำสัญญาเช่า | ช้ประโยชน์จากพื้นที่ที่ยัง |
| -   ลูกหนี้        |     |     |     ตั้งแต่ 1       | ไม่ได้ใช้งานของบริษัทฯ |
|                 |     |     |     กุมภาพันธ์ 2550 |   ได้อย่างเต็มที่      |
|                 |     |     |     ถึง 31 มกราคม |   โดยเป           |
|                 |     |     |     2551         | ็นการให้เช่าในระยะสั้น |
|                 |     |     |                  |   เผื่อกรณีที่บริษัทฯ    |
|                 |     |     |  โดยสามารถต่ออายุส |   อาจ             |
|                 |     |     | ัญญาเช่าได้อีกคราวละ | จะมีความจำเป็นต้องใช |
|                 |     |     |     1 ปี โดยบริษัทฯ | ้พื้นที่เพิ่มเติมเพื่อรองรับ |
|                 |     |     |     จะปรับค่า      | การขยายงานในอนาคต |
|                 |     |     | เช่าเพิ่มไม่เกินร้อยละ |   ทั้งนี้สัญญาดัง       |
|                 |     |     |     10 บริษัทฯ     | กล่าวสามารถต่ออายุได้ |
|                 |     |     |                  |   หากบริษัทฯ        |
|                 |     |     |   คิดค่าเช่ารวมค่าบร |   เห็นสมควร        |
|                 |     |     | ิการส่วนกลางในอัตรา |                   |
|                 |     |     |     130          | -   อย่างไรก็ตาม    |
|                 |     |     |                  |     คณะกรรมการ    |
|                 |     |     |  บาทต่อตรม.ต่อเดือน | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     |     ซึ่งถือเป็นอัตราใ |                   |
|                 |     |     | กล้เคียงกับอัตราตลาด |    ควรดำเนินการจัดเ |
|                 |     |     |     ที่บริษัท        | ก็บค่าเช่าในระยะเวลา |
|                 |     |     |     แคนเดอร์      | ดังกล่าวอย่างเคร่งครัด |
|                 |     |     |     คอนซัลแตนท์    |                   |
|                 |     |     |     จำกัด         | -   กรณีที่ผู้เช       |
|                 |     |     |                  | ่าผิดนัดชำระค่าเช่าติดต |
|                 |     |     |   ประเมินพื้นที่เช่าไว้ | ่อกันเป็นเวลาเกินเดือน |
|                 |     |     |                  |     บริษัทฯ         |
|                 |     |     | -   สัญญา         |                   |
|                 |     |     | เช่ากำหนดให้บริษัทฯห |    จะต้องเรียกเก็บเบ |
|                 |     |     | รือผู้เช่าสามารถยกเล | ี้ยปรับจากผู้เช่าในอัตรา |
|                 |     |     | ิกสัญญาก่อนครบกำหนด |     ร้อยละ 1.25    |
|                 |     |     |     โดยต้องบอกก   |                   |
|                 |     |     | ล่าวเป็นลายลักษณ์อักษ |    ต่อเดือนของจำนวน |
|                 |     |     | รล่วงหน้าไม่น้อยกว่า3 | ที่ค้างชำระตามที่ระบุใน |
|                 |     |     |     เดือน         |     สัญญาเช่า       |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -   ในวันที่ 1      |                   |
|                 |     |     |     กรกฎาคม 2550 |                   |
|                 |     |     |     ทางผู้เช       |                   |
|                 |     |     | ่าได้มีการขอปรับลดพื้น |                   |
|                 |     |     | ที่ใช้งานจากที่เคยเช่า |                   |
|                 |     |     |     1,250 ตรม.   |                   |
|                 |     |     |     ลดเหลือ 750   |                   |
|                 |     |     |     ตรม. บริษัทฯ   |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   คิดค่าเช่ารวมค่าบร |                   |
|                 |     |     | ิการส่วนกลางในอัตรา |                   |
|                 |     |     |     130          |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  บาทต่อตรม.ต่อเดือน |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -   สำ           |                   |
|                 |     |     | หรับค่าปรับที่เกิดขึ้นนั้น |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |    คำนวณจากการที่ผ |                   |
|                 |     |     | ู้เช่าผิดนัดชำระค่าเช่า |                   |
|                 |     |     | ติดต่อกันเป็นเวลาเกิน |                   |
|                 |     |     |     2 เดือน       |                   |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     |                   |
|                 |     |     |     เรียกเก       |                   |
|                 |     |     | ็บเบี้ยปรับจากผู้เช่าใน |                   |
|                 |     |     | อัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ |                   |
|                 |     |     |     1.25 ต่อเดือน  |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | ของจำนวนที่ค้างชำระ |                   |
|                 |     |     | ตามที่ระบุในสัญญาเช่า |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 3. บริษัทฯ        | 3   | 6   | -   บริษัทฯ        | -   รายก          |
| คิดค่าสาธารณูปโภค  | 21, | 77, |     ให้ออโตโมทีฟ   | ารดังกล่าวถือเป็นการแ |
| จากออโตโมทีฟ     | 463 | 542 |                  | ยกค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ |
|                 |     |     |   ในฐานะผู้เช่าใช้น้ำ |                   |
| -               | 3   | 1   |     และไฟฟ้า      |  และผู้เช่าอย่างชัดเจน |
|  ค่าสาธารณูปโภครับ | 13, | 78, |                  |     เนื่องจากการต   |
|                 | 396 | 464 |    โดยให้มีการติดตั้ง | ิดตั้งมิเตอร์แยกต่างหาก |
| - ลูกหนี้          |     |     | มาตรวัดแยกสำหรับน้ำ |     ทำให          |
|                 |     |     |                  | ้ทราบปริมาณการใช้จริง |
|                 |     |     |    ไฟที่จุดจ่ายเพื่อให |     และสาม        |
|                 |     |     | ้ทราบปริมาณการใช้น้ำ | ารถเรียกเก็บจากบริษัท |
|                 |     |     |                  |     ออโตโมทีฟฯ     |
|                 |     |     |    และไฟฟ้าที่แท้จริง |     ในอัตราที่ส่ว     |
|                 |     |     |     ทั้งนี้          | นราชการเรียกเก็บจริง |
|                 |     |     |     ออโตโมทีฟฯ    |                   |
|                 |     |     |     จะเป็นผู้รับผิด   |   - อย่างไรก็ตาม    |
|                 |     |     | ชอบในการชำระค่าใช |   คณะกรรมการ      |
|                 |     |     | ้จ่ายดังกล่าวตามอัตรา | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     | การประปาส่วนภูมิภาค |   ควรดำเนินการ     |
|                 |     |     |                  | จัดเก็บค่าสาธารณูปโภค |
|                 |     |     | และการไฟฟ้าส่วนภูมิภ | ที่ค้างอยู่อย่างเคร่งครัด |
|                 |     |     | าคมีการเรียกเก็บจริง |                   |
|                 |     |     |     โดยจะ        |                   |
|                 |     |     | ต้องจ่ายชำระภายใน7 |                   |
|                 |     |     |     วันหลังจา      |                   |
|                 |     |     | กได้รับแจ้งจากบริษัทฯ |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 4.บ             | 3   | -   | -   บริษัทฯ        | -                 |
| ริษัทฯให้บริการทดสอ | 29, |     |     ได้ให้บริการ    |    รายการดังกล่าวเป |
| บคุณภาพผลิตภัณฑ์ของ | 463 | -   | ทดสอบคุณภาพผลิตภัณฑ์ | ็นรายการที่ไม่ทำให้บริษ |
| ออโตโมทีฟ        |     |     |     แก่ ออโตโมทีฟ  | ัทเกิดความเสียเปรียบท |
|                 | 6,  |     |     เนื่อง         | างการค้าแต่ประการใด |
| -   ค่าท         | 420 |     | จากบริษัทฯได้ผูกขาดก |     และบริษัทฯได้ร   |
| ดสอบคุณภาพผลิตภัณฑ์ |     |     | ารจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ | ับการชำระเงินจากออโ |
|                 |     |     | ์ทั้งหมดของออโตโมทีฟ | ตโมทีฟมาอย่างต่อเนื่อง |
| -   ลูกหนี้        |     |     |     และราคาที่คิด   |                   |
|                 |     |     | ต่อกันนั้นเป็นราคาที่คิด |                   |
|                 |     |     | ตามชั่วโมงการใช้งาน |                   |
|                 |     |     | จริงของเครื่องทดสอบ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   คูณกับราคาต่อชั่วโม |                   |
|                 |     |     | งที่คิดกับบุคคลภายนอก |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

+-----------------+-----+-----+------------------+--------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ร่างความเห็นขอ       |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | งคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                    |
|                 | มูลค |     |                  |                    |
|                 | ่ารา |     |                  |                    |
|                 | ยกา |     |                  |                    |
|                 | ร(บ |     |                  |                    |
|                 | าท) |     |                  |                    |
+=================+=====+=====+==================+====================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                    |
|                 | 2   | 2   |                  |                    |
|                 | 549 | 550 |                  |                    |
+-----------------+-----+-----+------------------+--------------------+
| 5. บริษัทฯ        | 1,9 | 6,3 | -   บริษัทฯ        |   -                |
| ซื้อสินค้าสำเ       | 12, | 13, |     ซื้อชุดอ        |   รายกา            |
| ร็จรูปจากออโตโมทีฟ | 500 | 258 | ุปกรณ์ตกแต่งลายไม้ใน | รดังกล่าวเป็นรายการค้า |
|                 |     |     | รถยนต์จากออโตโมทีฟ |   ซึ่งส              |
| - ซื้อสินค้า        | -   | 30, |     เ            | มเหตุสมผลตามธุรกิจปกติ |
|                 |     | 169 | พื่อจำหน่ายให้แก่ลูกค้า |   และราค           |
| - เจ้าหนี้         |     |     | หรือบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ | าที่ทำการค้าระหว่างกันนี้ |
|                 |     |     |     โดยจ         |   เป็นราคาที่ที่ไม่ทำให้บ |
|                 |     |     | ะเป็นลักษณะการสั่งผล | ริษัทเกิดความเสียเปรียบ |
|                 |     |     | ิตตามคำสั่งซื้อที่บริษัทฯ | ทางการค้าแต่ประการใด |
|                 |     |     |     ได้รับ ซึ่งบริษัทฯ |   รวมทั้งสัญญาทางธ    |
|                 |     |     |     จะมีรายได้จ    | ุรกิจมีการจัดทำขึ้นมาอย่า |
|                 |     |     | ากกำไรส่วนเพิ่มจากก | งชัดเจนเช่นเดียวกับการ |
|                 |     |     | ารทำรายการดังกล่าว | ทำธุรกิจกับบุคคลภายนอก |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     |                    |
|                 |     |     |     มีนโยบ        |                    |
|                 |     |     | ายในการกำหนดกำไร |                    |
|                 |     |     | ส่วนเพิ่มสำหรับสินค้าท |                    |
|                 |     |     | ี่ซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวข้อ |                    |
|                 |     |     | งกันมาเพื่อจำหน่ายต่อ |                    |
|                 |     |     |     ต            |                    |
|                 |     |     | ้องบวกอัตรากำไรส่วน |                    |
|                 |     |     | เพิ่มไม่น้อยกว่าร้อยละ |                    |
|                 |     |     |     15           |                    |
|                 |     |     |                  |                    |
|                 |     |     | -   ในปัจจุบัน      |                    |
|                 |     |     | ยังไม่มีบริษัทผู้ผลิตชุดอ |                    |
|                 |     |     | ุปกรณ์ตกแต่งลายไม้ใน |                    |
|                 |     |     | รถยนต์ภายในประเทศ |                    |
|                 |     |     |                  |                    |
|                 |     |     | ส่วนใหญ่จะต้องมีการน |                    |
|                 |     |     | ำเข้าจากต่างประเทศ |                    |
|                 |     |     |                  |                    |
|                 |     |     |    ซึ่งมักจะมีราคาสูง |                    |
|                 |     |     |                  |                    |
|                 |     |     |  ประกอบกับลักษณะขอ |                    |
|                 |     |     | งผลิตภัณฑ์จะแตกต่างก |                    |
|                 |     |     | ันไปในแต่ละรุ่นรถยนต์ |                    |
|                 |     |     |     ซึ่งจะต้องม     |                    |
|                 |     |     | ีการออกแบบเฉพาะรุ่น |                    |
|                 |     |     |     จึงท          |                    |
|                 |     |     | ำให้ไม่สามารถหาราค |                    |
|                 |     |     | าตลาดเปรียบเทียบได้ |                    |
|                 |     |     |     อย่างไรก็ตาม   |                    |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |                    |
|                 |     |     |     ได้มีการทำสัญญ  |                    |
|                 |     |     | าซื้อขายกับออโตโมทีฟ |                    |
|                 |     |     |     สำ           |                    |
|                 |     |     | หรับชุดอุปกรณ์ตกแต่งด |                    |
|                 |     |     | ังกล่าวเป็นรายโมเดล |                    |
|                 |     |     |     ค            |                    |
|                 |     |     | วบคู่ไปกับการที่บริษัทฯ |                    |
|                 |     |     |     ได้รับหนังสือแจ  |                    |
|                 |     |     | ้งความจำนงให้เป็นผู้จ |                    |
|                 |     |     | ัดหาชุดอุปกรณ์ตกแต่งใ |                    |
|                 |     |     | ห้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                    |
|                 |     |     |     (Letter of   |                    |
|                 |     |     |     Intent)      |                    |
|                 |     |     |     เป็นรายโมเดล  |                    |
|                 |     |     |     ซึ่งจะมีการร    |                    |
|                 |     |     | ะบุราคาซื้อขายชัดเจน |                    |
|                 |     |     |     ทำให้บริษัทฯ    |                    |
|                 |     |     |     มีอัตร         |                    |
|                 |     |     | ากำไรส่วนเพิ่มชัดเจน |                    |
|                 |     |     | เป็นซึ่งมีอัตราที่เป็นตา |                    |
|                 |     |     | มรายการค้าปกติทั่วไป |                    |
|                 |     |     |     นอกจาก       |                    |
|                 |     |     | นี้ในการสั่งผลิตสินค้าด |                    |
|                 |     |     | ังกล่าวจะเป็นการสั่งผ |                    |
|                 |     |     | ลิตตามคำสั่งซื้อที่ได้รับ |                    |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     |                    |
|                 |     |     |     ไม่ต้อง        |                    |
|                 |     |     |     สต๊อคสินค้า     |                    |
|                 |     |     |                  |                    |
|                 |     |     |   จึงเห็นว่ารายการด |                    |
|                 |     |     | ังกล่าวไม่ทำให้บริษัทฯ |                    |
|                 |     |     |     เส           |                    |
|                 |     |     | ียประโยชน์แต่อย่างใด |                    |
|                 |     |     |                  |                    |
|                 |     |     | -                |                    |
|                 |     |     |    ในการรับคำสั่งซื้อ |                    |
|                 |     |     | สำหรับรุ่นรถที่ออกใหม่ |                    |
|                 |     |     |                  |                    |
|                 |     |     |    หากรุ่นใดที่บริษัทฯ |                    |
|                 |     |     |     มีการพ        |                    |
|                 |     |     | ัฒนาผลิตภัณฑ์ลายไม้ร่ว |                    |
|                 |     |     | มกับบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                    |
|                 |     |     |     จะถือว่าบริษัทฯ  |                    |
|                 |     |     |     ได้รับมอบหมายใ |                    |
|                 |     |     | ห้เป็นผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ใ |                    |
|                 |     |     | ห้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |                    |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |                    |
|                 |     |     |                  |                    |
|                 |     |     |  จะทำการจ้างผลิตต่อ |                    |
|                 |     |     |                  |                    |
|                 |     |     |  โดยจะได้รับกำไรส่ว |                    |
|                 |     |     | นเพิ่มในอัตราที่กำหนด |                    |
+-----------------+-----+-----+------------------+--------------------+

4.  บริษัท ซูมิโตโม คอร์ปอเรชั่น ไทยแลนด์ จำกัด (“ซูมิโตโม”)

  ลักษณะธุรกิจ ธุรกิจซื้อมาขายไป (Trading) และธุรกิจด้านการลงทุน

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 420.00 ล้านบาท มีทั้งหมด 0.42 ล้านหุ้น หุ้นละ 1,000
  บาท(ตามแบบ บ.อ.จ. 5 ณ 19 กรกฎาคม พ.ศ. 2550)

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  --------------------------------------------- ------------- ------------
                                                หุ้น            ร้อยละ

  ซัมมิท โกลบอล เมเนจเม้นท์ II บี.วี.                 419,994       99.99

  อื่น ๆ                                          6             0.01

                                                420,000       100.00
  --------------------------------------------- ------------- ------------

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ - เป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดย กลุ่มซูมิโตโม ซึ่งได้แก่ บริษัท ซูมิโตโม
  คอร์ปอเรชั่น และบริษัท ซูมิโตโม คอร์ปอเรชั่น ไทยแลนด์ จำกัด ปัจจุบันถือหุ้นอยู่ในบริษัทฯ
  ร้อยละ 20 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  - กลุ่มซูมิโตโม โดย บริษัท ซูมิโตโม คอร์ปอเรชั่น และบริษัท ซูมิโตโม คอร์ปอเรชั่น ไทยแลนด์
  จำกัด ส่งตัวแทนเข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ บริษัทละ 1 ราย คือ นายคาซูโยชิ ฮิกูชิ และ
  นายอวยชัย มติธนวิรุฬห์ ตามลำดับ

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ร่างความเห็นของ     |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 549 | 550 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ราย             |     |     |                  |                   |
| การที่เกิดขึ้นเป็นปกติ |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | 3,3 | 2,9 | -   บริษัทฯ        | เป็นรา             |
| ซ               | 78, | 71, |                  | ยการซื้อที่มีเงื่อนไขที่เห |
| ื้อวัตถุดิบจากซูมิโตโม | 698 | 212 | สั่งซื้อวัตถุดิบ-เคมีภัณฑ์ | มาะสมและราคาเป็นไป |
|                 |     |     |     จากซูมิโตโม    | ตามราคาตลาดตามปกติ |
| - ซื้อวัตถุดิบ       | -   | 23  |                  | และไม่ทำให้บริษัทฯ    |
|                 |     | 9,3 |  มาเป็นเวลานานกว่า | เ                 |
| - ซื้อหนังเค็ม      | -   | 20, |     3 ปี          | สียเปรียบแต่ประการใด |
|                 |     | 415 |                  |                   |
| -   เจ้าหนี้       |     |     |   เนื่องจากมีการพิจา |                   |
|                 |     | 7,5 | รณาแล้วเห็นว่าคุณภาพ |                   |
|                 |     | 65, |     ราคา         |                   |
|                 |     | 205 |     และเงื่อนไข    |                   |
|                 |     | .42 |     เหมาะสม      |                   |
|                 |     |     | เป็นไปตามราคาตลาด |                   |
|                 |     |     |     อย่างไรก็ตาม   |                   |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |     ได้มีการส      |                   |
|                 |     |     | ั่งซื้อวัตถุดิบจากผู้ขายร |                   |
|                 |     |     | ายอื่นนอกจากซูมิโตโม |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -   บริษัทฯ ได้มีการ |                   |
|                 |     |     |     สั่งซื้อ         |                   |
|                 |     |     | วัตถุดิบ-หนังเค็มเป็นจ |                   |
|                 |     |     | ำนวนมากจากซูมิโตโม |                   |
|                 |     |     |     (            |                   |
|                 |     |     |     Johannesburg |                   |
|                 |     |     |     ) ในเดือน     |                   |
|                 |     |     |     พฤษภาคม พ.ศ. |                   |
|                 |     |     |     2550         |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   เนื่องจากมีการพิจา |                   |
|                 |     |     | รณาแล้วเห็นว่าคุณภาพ |                   |
|                 |     |     |     ราคา         |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  และเงื่อนไขทางการ |                   |
|                 |     |     | ค้าเป็นราคาตลาดที่มีค |                   |
|                 |     |     | วามเหมาะสมต่อการด |                   |
|                 |     |     | ำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  และคาดว่ารายการด |                   |
|                 |     |     | ังกล่าวจะเกิดขึ้นอย่าง |                   |
|                 |     |     | ต่อเนื่องและเป็นรายก |                   |
|                 |     |     | ารปกติของบริษัทต่อไป |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -   อย่างไรก็ตาม   |                   |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |     ได้มีการสั่งซื้อวัต |                   |
|                 |     |     | ถุดิบจากผู้ขายรายอื่นน |                   |
|                 |     |     | อกจากซูมิโตโมเช่นกัน |                   |
|                 |     |     |     เ            |                   |
|                 |     |     | พื่อเป็นการกระจายคว |                   |
|                 |     |     | ามเสี่ยงจากการพึ่งพิง |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ        | 3,  | -   | -                | -                 |
| จ่ายค่านายหน้า     | 371 |     | เ                | เป็นรา             |
| และค่าบริหาร      |     | 2,4 | นื่องจากซูมิโตโมได้เข | ยการที่มีความเหมาะสม |
| จัดการให้แก่ซูมิโตโม | 2,4 | 00, | ้ามาเป็นหุ้นส่วนกลยุทธ์ | ซ                 |
|                 | 00, | 000 | และ              | ึ่งการจ่ายค่านายหน้ามีก |
| - ค่านายหน้า      | 000 |     | ก                | ารกำหนดอัตราที่ชัดเจน |
|                 |     | 2   | ลุ่มซูมิโตโมยังคงมีบทบ | เป็นรายโมเดลตามที่กำ |
| -               | -   | 34, | าทในการสนับสนุนการ | หนดในสัญญาค่าตอบแทน |
| ค่า              |     | 529 | ดำเนินงานของบริษัทฯ |                   |
| ใช้จ่ายบริหารจัดการ |     |     | โดยเฉ            | -                 |
|                 |     |     | พาะทางด้านการตลาด | เป็นรายการที่เ       |
| - ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย |     |     | ซึ่งซูมิโตโมมีภาระค่า  | ป็นไปอย่างสมเหตุสมผล |
|                 |     |     | ใข้จ่ายที่เกี่ยวข้องเช่น | เนื่องจา            |
|                 |     |     | ค                | กพนักงานที่ส่งมาสนับสน |
|                 |     |     | ่าเดินทางต่างประเทศ | ุนด้านการตลาดแก่บริษัท |
|                 |     |     | รวมถึงเงินเด       | จำนวน 5 ท่านนั้น     |
|                 |     |     | ือนของตัวแทนและพนัก | ถ้าบริษัทจะต้องจัดห    |
|                 |     |     | งานมาประจำที่บริษัทฯ | าบุคคลากรดังกล่าวเอง |
|                 |     |     | จึงเห็นควรให้มีกา    | จะต้องจ่ายเงินเดือนมา |
|                 |     |     | รจ่ายค่าบริหารจัดการ | กกว่าค่าธรรมเนียมการ |
|                 |     |     | (Management Fee) | จัดการที่จ่ายให้แก่บริษัท |
|                 |     |     | แก่ซูมิโตโม         | ซูมิ-ไทย            |
|                 |     |     | เพื่อชด            | อินเตอร์เนชั่นแนล     |
|                 |     |     | เชยค่าใข้จ่ายดังกล่าว | จำกัด              |
|                 |     |     | โดยค่าบริหารในปี    | เนื่องจากบุคลาก      |
|                 |     |     | 2550             | รที่บริษัทได้รับการสนับส |
|                 |     |     | ที่ระบุในสัญญาบริหาร  | นุนเป็นบุคลากรชาวญี่ปุ่น |
|                 |     |     | จัดการระหว่างบริษัทฯ | 1 คน              |
|                 |     |     | และซูมิโตโม        | ซ                 |
|                 |     |     | มีระยะเวลาตั้งแต่ 1  | ึ่งมีอัตราค่าจ้างที่สูงมาก |
|                 |     |     | ม.ค. 50 – 31     | และการกำหนดค่าบร   |
|                 |     |     | ธ.ค.50 จะเท่ากับ   | ิหารในปีต่อไปจะกำหนด |
|                 |     |     | 2.40 ล้านบาทต่อปี   | จากผลงานของซูมิ-ไทย |
|                 |     |     | แ                | อินเตอร์เนชั่นแนล     |
|                 |     |     | บ่งชำระเป็นรายเดือน | จำกัด              |
|                 |     |     | ทั้งนี้              | ซึ่งจะ              |
|                 |     |     | ค่าบริห            | มีการพิจารณาเป็นรายปี |
|                 |     |     | ารจัดการดังกล่าวจะก | และจะปฏิบ          |
|                 |     |     | ำหนดร่วมกันเป็นรายปี | ัติตามกฎเกณฑ์ของกลต. |
|                 |     |     | โดยพิจ            | และตล             |
|                 |     |     | ารณาจากประมาณการ | าดหลักทรัพย์แห่งประเท |
|                 |     |     | รายได้รวมของบริษัทฯ | ศไทยผ่านความเห็นขอบ |
|                 |     |     | และผลงาน         | ของคณะกรรมการบริษัท |
|                 |     |     | ของซูมิโตโมในแต่ละปี | โดยคณะกรรมการต    |
|                 |     |     |                  | รวจสอบพิจารณาถึงควา |
|                 |     |     |                  | มสมเหตุผลของรายการ |
|                 |     |     |                  | และกลุ่มซูมิโตโมในฐ   |
|                 |     |     |                  | านะผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไ |
|                 |     |     |                  | ม่สามารถร่วมพิจารณาอ |
|                 |     |     |                  | นุมัติรายการดังกล่าวได้ |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

5.  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ เป็นกรรมการบริษัทฯ, ผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ

+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+
| ล               | ยอด |     | เง                 | ร่างความเห็นของคณ |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ื่อนไขราคา/ความจำเป็น | ะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                    |                 |
|                 | มูลค |     |                    |                 |
|                 | ่ารา |     |                    |                 |
|                 | ยกา |     |                    |                 |
|                 | ร(บ |     |                    |                 |
|                 | าท) |     |                    |                 |
+=================+=====+=====+====================+=================+
|                 | ปี   | ปี   |                    |                 |
|                 | 2   | 2   |                    |                 |
|                 | 549 | 550 |                    |                 |
+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+
| ราย             |     |     |                    |                 |
| การที่เกิดขึ้นเป็นปกติ |     |     |                    |                 |
+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+
| 1. บริษัทฯ        | 4   | 4   | - บริษัทฯ เช่าที่ดิน     | -   เป็นรายการ   |
| เช่าที่ดินจากคุณชุติมา | 17, | 17, | เพื่อใช้ในการ         | ที่มีเงื่อนไขที่เหมาะส |
|                 | 000 | 000 | ปลูกสร้างอาคารโรงงาน | มและราคาเป็นไปตา |
| - ค่าเช่าจ่าย      |     |     | 5 และโรงอาหาร      | มราคาตลาดตามปกติ |
|                 | -   | -   | คิดเป็นพื้นที่รวมทั้งสิ้น    |                 |
| -   เจ้าหนี้       |     |     | 1,668 ตรว.         |  และไม่ทำให้บริษัทฯ |
|                 |     |     | โดยมีค่าเช่าเดือนละ    |     เสีย         |
|                 |     |     | 34,750 บาท         | เปรียบแต่ประการใด |
|                 |     |     | ซึ่งเท่ากับอัตราค่าเช่าต่อ |     และการ      |
|                 |     |     | เดือนที่ประเมินโดยบริษัท | ทำสัญญาเช่าฉบับใหม |
|                 |     |     | แคนเดอร์ คอนซัลแตนท์  | ่จะเป็นผลดีต่อบริษัทฯ |
|                 |     |     | จำกัด มีอายุสัญญา 3    |                 |
|                 |     |     | ปีตั้งแต่ 1 เมษายน     | และทำให้เกิดความช |
|                 |     |     | 2548               | ัดเจนในการต่อสัญญา |
|                 |     |     | โดยสามาร           |     โดยเ        |
|                 |     |     | ถต่ออายุสัญญาได้คราวละ | ป็นการระบุว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     | 5 ปี                |     สามารถพิจ    |
|                 |     |     | และผู้ให้เช่าสามารถปรับ | ารณาต่อสัญญาเช่าได้ |
|                 |     |     | ขึ้นค่าเช่าได้อัตราไม่เกิน |                 |
|                 |     |     | 15% เมื่อหมดอายุสัญญา  |                 |
|                 |     |     | ในกรณีท             |                 |
|                 |     |     | ี่สัญญาเช่าสิ้นสุดลงบริษัทฯ |                 |
|                 |     |     | จะต้องรื้อถอนส        |                 |
|                 |     |     | ิ่งปลูกสร้างออกจากที่เช่า |                 |
|                 |     |     | หรือ                |                 |
|                 |     |     | ถือว่ากรรมสิทธิ์ในสิ่งปลูก |                 |
|                 |     |     | สร้างตกเป็นของผู้ให้เช่า |                 |
|                 |     |     |                    |                 |
|                 |     |     | - ในเดือนพฤศจิกายน   |                 |
|                 |     |     | 2548 บริษัทฯ         |                 |
|                 |     |     | ได้ม                |                 |
|                 |     |     | ีการทำสัญญาเช่าฉบับใหม่ |                 |
|                 |     |     | และ                |                 |
|                 |     |     | ยกเลิกสัญญาเช่าฉบับเดิม |                 |
|                 |     |     | โดยระบุเงื่อนไขการต่ออ |                 |
|                 |     |     | ายุสัญญาเช่าให้ชัดเจนขึ้น |                 |
|                 |     |     | โดยระบุให้ผู้เช่ามีสิทธิต่อ |                 |
|                 |     |     | อายุสัญญาเช่าได้คราวละ |                 |
|                 |     |     | 3 ปีหากผู้เช่าเห็นสมควร |                 |
|                 |     |     | และหากผู้ให          |                 |
|                 |     |     | ้เช่าต้องการขายที่ดินดังก |                 |
|                 |     |     | ล่าวจะต้องให้สิทธิบริษัทฯ |                 |
|                 |     |     | ซื้อเป็นรายแรก        |                 |
|                 |     |     |                    |                 |
|                 |     |     | - สาเหตุที่บริษัทฯ      |                 |
|                 |     |     | ทำ                 |                 |
|                 |     |     | รายการเช่าที่ดินดังกล่าว |                 |
|                 |     |     | เนื่องจากในช่วงปี 2547 |                 |
|                 |     |     | บริษัทฯ              |                 |
|                 |     |     | ยังค                |                 |
|                 |     |     | งมีความต้องการใช้เงินท |                 |
|                 |     |     | ุนหมุนเวียนที่เพิ่มขึ้นจากย |                 |
|                 |     |     | อดขายที่เพิ่มขึ้นอย่างมาก |                 |
|                 |     |     | ประกอบกับบริษัทฯ      |                 |
|                 |     |     | เพิ่งเริ่มมีผล          |                 |
|                 |     |     | กำไรจากการดำเนินงาน |                 |
|                 |     |     | นอกจากนี้อัตราส       |                 |
|                 |     |     | ่วนหนี้สินต่อทุนของบริษัทฯ |                 |
|                 |     |     | ยังคงอยู่ในระดับที่สูงถึง  |                 |
|                 |     |     | 45 เท่า บริษัทฯ       |                 |
|                 |     |     | จึงมีนโยบายในการเช่าท |                 |
|                 |     |     | ี่ดินเพื่อลดภาระเงินลงทุน |                 |
|                 |     |     | และเงินกู้ยืมของบริษัทฯ  |                 |
|                 |     |     |                    |                 |
|                 |     |     | - อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ |                 |
|                 |     |     | แผนที่จะซื้อที่ดินดังกล    |                 |
|                 |     |     | ่าวจากคุณชุติมาในอนาคต |                 |
|                 |     |     | หากพิจารณาแล้วเห็นว่า  |                 |
|                 |     |     | กา                 |                 |
|                 |     |     | รลงทุนดังกล่าวเหมาะสม |                 |
|                 |     |     | สามารถให้ผลตอ       |                 |
|                 |     |     | บแทนในอัตราที่เหมาะสม |                 |
|                 |     |     | และมีควา            |                 |
|                 |     |     | มพร้อมทางด้านเงินลงทุน |                 |
|                 |     |     | และไม่กร            |                 |
|                 |     |     | ะทบเชิงลบต่อฐานะการเ |                 |
|                 |     |     | งินและผลการดำเนินงาน |                 |
|                 |     |     | โดยการกำหนดราคา    |                 |
|                 |     |     | จะต้องเป็นราคายุติธรรม |                 |
|                 |     |     | โดยพิจารณ           |                 |
|                 |     |     | าราคาประเมินโดยบริษัท |                 |
|                 |     |     | ประเมินกลางที่อยู่ในบัญช |                 |
|                 |     |     | ีรายชื่อของกลต.ประกอบ |                 |
|                 |     |     | ซึ่งรายการดังกล่า      |                 |
|                 |     |     | วจะต้องผ่านความเห็นชอ |                 |
|                 |     |     | บของคณะกรรมการบริษัท |                 |
|                 |     |     | โดยคณะกรรมกา       |                 |
|                 |     |     | รตรวจสอบจะพิจารณาคว |                 |
|                 |     |     | ามสมเหตุผลของรายการ |                 |
|                 |     |     | ทั้งนี้                |                 |
|                 |     |     | การกำหนด           |                 |
|                 |     |     | ราคาและเงื่อนไขจะต้อง |                 |
|                 |     |     | เป็นไปตามราคายุติธรรม |                 |
|                 |     |     | และผู้มีส่วนได้เสีย      |                 |
|                 |     |     | หรืออาจมีความขัดแย้งทา |                 |
|                 |     |     | งผลประโยชน์จะไม่สามา |                 |
|                 |     |     | รถมีส่วนร่วมในการพิจาร |                 |
|                 |     |     | ณาอนุมัติรายการดังกล่าว |                 |
+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+
| 2. บริษัทฯ        | 3   | -   | -   บริษัทฯ          | - ค่าเช่าที่บริษัทฯ   |
| เช่าอาคา         | 92, |     |     เช่าอาคารพาณิชย์  | ต้องช            |
| รพาณิชย์จากคุณชุติมา | 000 | -   |     4 ชั้น จำนวน 3   | ำระถือเป็นอัตราที่เห |
|                 |     |     |     คูหา            | มาะสมเนื่องจากเป็น |
| - ค่าเช่าจ่าย      | -   |     |     เป็นระยะเวลา 3  | อัตราที่ใกล้เคียงกับร |
|                 |     |     |     ปี ตั้งแต่วันที่ 6    | าคาตลาดเทียบเคียง |
| - เจ้าหนี้         |     |     |     กุมภาพันธ์ 2547   | นอกจากนี้         |
|                 |     |     |                    | การเช่าอาคารดังกล |
|                 |     |     | เพื่อใช้เป็นสาขาให้บริกา | ่าวเพื่อประกอบธุรกิจ |
|                 |     |     | รเย็บเบาะหนังรถยนต์ให | After Market    |
|                 |     |     | ้แก่ลูกค้ารายย่อย(After | ซึ่งมีแน           |
|                 |     |     |     Market)        | วโน้มการขยายตัวที่ดี |
|                 |     |     |                    | อย่างไรก็ตาม      |
|                 |     |     |    โดยมีค่าเช่าเดือนละ | ในปัจจุบัน         |
|                 |     |     |     40,000 บาท     | สัญญาเช่าดัง       |
|                 |     |     |     อย่างไรก็ตาม     | กล่าวได้ทำการยกเล |
|                 |     |     |     เพื่อเป็นการ      | ิกเป็นที่เรียบร้อยแล้ว |
|                 |     |     |     update         | แล              |
|                 |     |     |     ความเหมาะสม    | ะจะไม่มีรายการระห |
|                 |     |     | ของมูลค่าค่าเช่าดังกล่าว | ว่างกันดังกล่าวต่อไป |
|                 |     |     |     ทางบร          |                 |
|                 |     |     | ิษัทได้ทำการว่าจ้างบริษัท |                 |
|                 |     |     |     แคนเดอร์        |                 |
|                 |     |     |     คอนซัลแตนท์ จำกัด |                 |
|                 |     |     |                    |                 |
|                 |     |     |    ซึ่งเป็นบริษัทประเมิน |                 |
|                 |     |     | กลางในบัญชีรายชื่อกลต. |                 |
|                 |     |     |                    |                 |
|                 |     |     | ประเมินราคาค่าเช่าใหม่ |                 |
|                 |     |     |     และ            |                 |
|                 |     |     |     มีผล            |                 |
|                 |     |     | ให้มีการยกเลิกสัญญาเก่า |                 |
|                 |     |     |     และเ           |                 |
|                 |     |     | ริ่มสัญญาใหม่มีผลเมื่อวันที่ |                 |
|                 |     |     |     1 มิถุนายน 2549  |                 |
|                 |     |     |                    |                 |
|                 |     |     |    โดยมีค่าเช่าเดือนละ |                 |
|                 |     |     |     48,000 บาท     |                 |
|                 |     |     |     และสัญญาให      |                 |
|                 |     |     | ม่ดังกล่าวจะมีระยะเวลา |                 |
|                 |     |     |     3 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 |                 |
|                 |     |     |     พฤษภาคม 2552   |                 |
|                 |     |     |     ทั้งนี้            |                 |
|                 |     |     |     คุณชุติมาและบริษัทฯ |                 |
|                 |     |     |                    |                 |
|                 |     |     | สามารถบอกเลิกสัญญาได้ |                 |
|                 |     |     |                    |                 |
|                 |     |     |   โดยบอกล่วงหน้าเป็นล |                 |
|                 |     |     | ายลักษณ์อักษรไม่น้อยกว่า |                 |
|                 |     |     |     3 เดือน         |                 |
|                 |     |     |                    |                 |
|                 |     |     | -   อย่างไรก็ตาม ณ   |                 |
|                 |     |     |     วันที่ 30 กันยายน  |                 |
|                 |     |     |     2549 บริษัทฯ     |                 |
|                 |     |     |     ได้ยก           |                 |
|                 |     |     | เลิกสัญญาเช่ากับคุณชุติมา |                 |
|                 |     |     |     ท              |                 |
|                 |     |     | ำให้ต่อไปในอนาคตจะทำ |                 |
|                 |     |     | ให้ไม่เกิดรายการนี้ขึ้นอีก |                 |
+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+

6.  นายองอาจ ดำรงวงษ์สกุล

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ เป็นกรรมการบริษัทฯ, ผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ร่างความเห็นของ     |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 549 | 550 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ราย             |     |     |                  |                   |
| การที่เกิดขึ้นเป็นปกติ |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | 7   | 7   | -                | -                 |
| ให้คุณองอาจ       | 24, | 24, | เป็นการให้เช่าพื้นที่ชั้น | เป็นรายการที่มีอัตร    |
| เช่าพื้นที่เพื่ออยู่อาศัย | 800 | 800 | 1-2 อาคารโรงงาน  | าค่าเช่าตามราคาตลาด |
|                 |     |     | 2 ประมาณ 604     | เช่นเดียว           |
| - ค่าเช่ารับ       | -   | -   | ตาร              | กับค่าเช่าทั่วไปตามปกติ |
|                 |     |     | างเมตรแก่นายองอาจ | และไม่ทำให้บริษัทฯ    |
| - ลูกหนี้          |     |     | เ                | เ                 |
|                 |     |     | พื่อใช้เป็นที่พักอาศัยขอ | สียเปรียบแต่ประการใด |
|                 |     |     | งครอบครัวนายองอาจ |                   |
|                 |     |     | โดยจะดำ          |                   |
|                 |     |     | เนินการทำสัญญาเช่าร |                   |
|                 |     |     | ะยะสั้นเป็นระยะเวลา |                   |
|                 |     |     | 1 ปี โดยเริ่มมาตั้งแต่ |                   |
|                 |     |     | 16 กันยายน 2548   |                   |
|                 |     |     | ถึง 15 กันยายน     |                   |
|                 |     |     | 2549 และในปี 2549 |                   |
|                 |     |     | ได้ทำการต่อสัญญ     |                   |
|                 |     |     | าดังกล่าวไปจนถึงวันที่ |                   |
|                 |     |     | 15 กันยายน 2550   |                   |
|                 |     |     | โดยยังคงอัตราค่าเช่า |                   |
|                 |     |     | 100              |                   |
|                 |     |     | บาทต่อตรม.ต่อเดือน  |                   |
|                 |     |     | ซึ่งเท่ากับรา        |                   |
|                 |     |     | คาที่ประเมินโดยบริษัท |                   |
|                 |     |     | แคนเดอร์          |                   |
|                 |     |     | คอนซัลแตนท์ จำกัด   |                   |
|                 |     |     | ซ                |                   |
|                 |     |     | ึ่งเป็นบริษัทประเมินกล |                   |
|                 |     |     | างในบัญชีรายชื่อกลต. |                   |
|                 |     |     | ได้ทำการประเทมินไว้ |                   |
|                 |     |     | ทั้งนี้ บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     | ยินยอมให้คุณองอ     |                   |
|                 |     |     | าจต่อสัญญาได้คราวละ |                   |
|                 |     |     | 1 ปี              |                   |
|                 |     |     | โด               |                   |
|                 |     |     | ยคิดค่าเช่าเพิ่มไม่เกิน |                   |
|                 |     |     | 10%              |                   |
|                 |     |     | และเมื่อครบกำ      |                   |
|                 |     |     | หนดสัญญาเช่าหากคุณอ |                   |
|                 |     |     | งอาจประสงค์จะเช่าต |                   |
|                 |     |     | ่อจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     | ทราบเป็นลายลักษณ์อัก |                   |
|                 |     |     | ษรล่วงหน้าไม่น้อยกว่า |                   |
|                 |     |     | 3 เดือน           |                   |
|                 |     |     | และหากบริษัทฯ      |                   |
|                 |     |     | ไม่ประสงค์จ        |                   |
|                 |     |     | ะให้ต่ออายุสัญญาเช่าจ |                   |
|                 |     |     | ะต้องแจ้งให้คุณองอาจ |                   |
|                 |     |     | ทราบล่วงห         |                   |
|                 |     |     | น้าเป็นลายลักษณ์อักษร |                   |
|                 |     |     | 3 เดือน           |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ        | 79, | 1   | - บริษัทฯ          | -   ถือเป็นการแ     |
| คิดค่าสาธาร       | 952 | 17, | ม                | ยกค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ |
| ณูปโภคจากคุณองอาจ |     | 148 | ีนโยบายให้มีการติดตั้ง |                   |
|                 | -   |     | มาตรวัดแยกสำหรับน้ำ |  และผู้เช่าอย่างชัดเจน |
| -               |     | -   | ไฟ               |     เนื่องจากการต   |
| ค่าสาธารณูปโภครับ  |     |     | ที่จุดจ่ายเพื่อให้ทราบ  | ิดตั้งมิเตอร์แยกต่างหาก |
|                 |     |     | ปริมาณการใช้ที่แท้จริง |     ทำให          |
| - ลูกหนี้          |     |     | โดยบริษัทฯ         | ้ทราบปริมาณการใช้จริง |
|                 |     |     | จะเรียกเก็บค่า      |     และสามารถ     |
|                 |     |     | น้ำ-ไฟฟ้าตามที่ใช้จริง |                   |
|                 |     |     |                  | เรียกเก็บจากคุณองอาจ |
|                 |     |     | -   การ          |     ในอัตราที่ส่ว     |
|                 |     |     | ต่อสัญญาการเช่าได้ทำ | นราชการเรียกเก็บจริง |
|                 |     |     | การต่อสัญญาเป็นลายล |     คณะกรร        |
|                 |     |     | ักษณ์อักษรในลักษณะขอ | มการตรวจสอบมอบหมา |
|                 |     |     | งจดหมายต่อสัญญาไม่ไ | ยให้บริษัทเร่งดำเนินกา |
|                 |     |     | ด้ทำเป็นสัญญาการเช่า | รติดตั้งมิเตอร์น้ำและไฟ |
|                 |     |     |                  | ฟ้าให้แล้วเสร็จโดยเร็ว |
|                 |     |     |                  |     และให้ดำเ      |
|                 |     |     |                  | นินการจัดเก็บค่าสาธาร |
|                 |     |     |                  | ณูปโภคจากคุณองอาจย้อ |
|                 |     |     |                  | นหลังด้วยราคาที่ใช้ในเ |
|                 |     |     |                  | ดือนล่าสุดที่ดำเนินการต |
|                 |     |     |                  | ิดตั้งมิเตอร์แล้วเสร็จคูณ |
|                 |     |     |                  | จำนวนเดือนที่ค้างชำระ |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

  ความจําเปนและความสมเหตุสมผลของรายการระหวางกัน

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณาและสอบทานรวมกับผูบริหารของบริษัทฯ แลวมีความ
  เห็น วา รายการระหวางกันที่เกิดขึ้นกับบุคคล
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแยงกันเปนไปอยางสมเหตุสมผล ประกอบกับการกําหนด ราคา
  หรือเงื่อนไขของรายการดังกลาวถือเปนราคายุติธรรมและไดมีการเปรียบเทียบกับราคาประเมินโดยบริษัทประเมินกลาง
  หรือราคาตลาดเปรียบเทียบ ทั้งนี้ รายการที่เกิดขึ้นเพียงครั้งเดียว เชน การขายเครื่องจักร
  ไดมีการกําหนดราคาขายจากราคาทุนซึ่งเปนราคาที่ใกล เคียงราคาตลาด
  รวมตนทุนคาเสียโอกาส และอัตรากําไรในอัตราที่เหมาะสม และไมทําใหบริษัทฯ
  เสียประโยชน อยางไรก็ตาม รายการ ตาง ๆ ที่เกิดขึ้นเพียงครั้งเดียว บริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะยุติธุรกรรมตาง ๆ ที่เกี่ยวของตั้งแตเดือนธันวาคม 2549 เปนตนไป
  คงเหลือเฉพาะ รายการคาเชา คาสาธารณูปโภค (ยกเวนในกรณีที่บริษัทฯ
  มีความจําเปนตองเรียกคืนพื้นที่ที่ใหเชาเพื่อใชในการขยายงาน รายการ
  ระหวางกันที่บริษัทฯ ใหบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวของกันเชาพื้นที่ดังกลาวจะหมดไป)

  หากพิจารณาถึงธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวของดังกลาว
  อาจถือไดวาเปนธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจผลิตหนังสําหรับใชในอุตสาหกรรมยานยนต
  เชน ชูว์แมนส์ และออโตโมทีฟ แตอยางไรก็ตาม
  ในการเสนอเขาเปนผูผลิตสินคาใหแกบริษัทผูผลิตรถยนตนั้นจะมีการเสนอแตละชิ้นสวนแยกจากกัน
  และไมสามารถเสนอผลิตภัณฑของแตละบริษัทพรอม ๆ กับการเสนอผลิตภัณฑของบริษัทฯ
  ซึ่งถือเปนขั้นตอนการจัดซื้อปกติของบริษัทผูผลิตรถยนต
  ประกอบกับบริษัทผูผลิตรถยนตเองก็มีตนทุนมาตรฐานของผลิตภัณฑแตละรายการเพื่อประกอบในการคัดเลือกผูผลิตในแตละชิ้นสวนของแตละโมเดลรถ
  เนื่องจากบริษัทผูผลิตรถยนตจะตองคํานึงถึงคุณภาพและคุณสมบัติของผลิตภัณฑและบริษัทตางๆ
  เปนรายบริษัทแยกอิสระจากกัน เพื่อประโยชนสูงสุดทั้งในแงของตนทุน คุณภาพ
  ความเชื่อถือไดเปนสําคัญ

  อยางไรก็ตาม ความจําเปนของรายการที่บริษัทฯ ใหบริษัท
  และบุคคลที่เกี่ยวของเชาพื้นที่โรงงานบางสวน สามารถสรุปไดดังนี้

  สรุปพื้นที่ที่บริษัทฯ ใหบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวของเชา

+---------------+------------+--------+------------+-----------------+
| บริษัท          | สถ         | พื้นที่รวม | อ          | ราคาประเมิน      |
| และ           | านที่ใหเชา | (ตรม.) | ัตราคาเชา |                 |
| บุคคลที่เกี่ยวของ |            |        |            | โดยเป           |
|               |            |        | (บาท/      | รียบเทียบราคาตลาด |
|               |            |        | ตรม./เดือน) |                 |
+---------------+------------+--------+------------+-----------------+
| บ.ชูว์แมนส์ฯ     | อาคาร 2    | 340    | 150        | 150 บาทตอตรม   |
|               |            | ตรม.   |            |                 |
+---------------+------------+--------+------------+-----------------+
| บ.ออโตโมทีฟฯ   | ชั้น 1 อาคาร | 1,250  | 130        | เท              |
|               | 5          | ตรม.   |            | ียบกับบริษัทข้างเคียง |
+---------------+------------+--------+------------+-----------------+
| คุณองอาจ       | ชั้น 1และ2   | 604    | 100        | 100 บาทตอตรม   |
| ดํารงสกุลวงษ   | อาคาร 2    | ตรม.   |            |                 |
+---------------+------------+--------+------------+-----------------+
|               | รวม        | 2,194  |            |                 |
|               |            | ตรม.   |            |                 |
+---------------+------------+--------+------------+-----------------+

  หมายเหตุ : 1. บริษัทฯ มีพื้นที่รวมทั้งสิ้น 23,425 ตรม. (รวมโรงงาน 2,3,4 และ 5
  โดยโรงงาน 5 มีพื้นที่รวมทั้งสิ้น 1,975 ตรม.)

  2. สัญญาเช่าพื้นที่ ที่ทำกับ บ.ชูว์แมนส์ฯ ได้ถูกยกเลิกเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2550

  บริษัทฯ มีการวางแผนการผลิตโดยเปนการรวมวางแผนการผลิตกับบริษัทผูผลิตรถยนต
  โดยพิจารณาถึงปริมาณการผลิตรถ ยนตรุนที่บริษัทฯ ไดรับหนังสือยืนยันใหบริษัทฯ
  เปนผูผลิตหนังสําหรับใชในการผลิตเบาะที่นั่ง หรือชิ้นสวนตกแตงภายในรถยนต
  ซึ่งจะตองมีการเตรียมกําลังการผลิตใหเพียงพอสําหรับรองรับคําสั่งซื้อที่คาดวาจะเพิ่มขึ้น
  ดังกลาว โดยคาดวาบริษัทฯ อาจจะตองมีการขยาย สายการเย็บ
  และสายการตัดเพิ่มขึ้นเพื่อรองรับคําสั่งซื้อในปหน้าต่อไป บริษัทฯ จึงเริ่มสรางอาคารโรงงาน5
  ซึ่งอยูฝงตรงขามโรง งานปจจุบันในป 2548 เพื่อขยายสายการผลิตสําหรับป 2549
  อยางไรก็ตาม พื้นที่โรงงานปจจุบันในขณะนี้ยังมีพื้นที่สวนเหลือบางสวน
  เพื่อเปนการใชประโยชนพื้นที่ใชสอยใหเกิดประสิทธิภาพสูงสุด บริษัทฯ
  จึงมีความเห็นใหบริษัททั้ง 2 แหงดังกลาวเชาพื้นที่ดังกลาว เปนที่ พื้นที่รวมทั้งสิ้น 1,590
  ตรม. (ยังไมรวมพื้นที่ที่คุณองอาจและครอบครัวเชาเปนที่อยูอาศัยตั้งแตเริ่มจัดตั้งโรงงาน)
  โดยกําหนดอัตราคาเชา โดยเปรียบเทียบจากราคาตลาด ประเมินโดยบริษัท แคนเดอร
  คอนซัลแตนท จํากัด ซึ่งเปนบริษัทประเมินกลางที่มีรายชื่อในบัญชีของ กลต.
  ซึ่งรายการดังกลาวคณะกรรมการตรวจสอบเห็นวาเปนการใชประโยชนจากพื้นที่ที่ยังไมไดใชงานของบริษัทฯ
  อยางเต็มที่ และเปนการใหเชาในระยะสั้นคือ ประมาณ 1 ป เผื่อกรณีที่บริษัทฯ
  อาจมีความจําเปนตองใชพื้นที่เพิ่มเติมเพื่อรองรับการขยายงานในอนาคต
  โดยการตออายุสัญญาเชาสามารถ ทําไดหากบริษัทฯ เห็นสมควร

  ทั้งนี้ ความจําเปนของรายการ
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีตอรายการระหวางกันแต่ละรายการที่เกิดขึ้นนั้น
  สามารถดูได จากตารางรายการระหว่างกันข้างต้น

  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทํารายการระหวางกัน

  บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามขอกําหนด
  กฎระเบียบของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย
  แหงประเทศไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทฯ
  มีการทํารายการระหวางกันซึ่งอาจกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนจะตองผานความเห็น
  ชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผูพิจารณาความสมเหตุสมผลของการเขาทํารายการ
  โดยคํานึงถึง ประโยชนสูงสุดของบริษัทฯ ทั้งนี้
  การกําหนดราคาและเงื่อนไขการทํารายการจะตองเปนไปตามลักษณะธุรกิจปกติ
  เปนไปตามราคายุติ ธรรมหรือมีการเปรียบเทียบกับราคาตลาด นอกจากนี้
  ผูมีสวนไดเสียหรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในรายการระหวางกันนั้น ๆ
  จะไมสามารถมี สวนรวมในการพิจารณาอนุมัติรายการระหวางกันในลักษณะดังกลาวได

  สําหรับรายการระหวางกันที่เกิดขึ้นอยางตอเนื่อง
  ซึ่งไดเคยผานการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบไปแลวนั้นหากรายการ
  ดังกลาวยังเกิดขึ้นอยู
  ทางคณะกรรมการตรวจสอบมีนโยบายในการสอบทานรายการดังกลาวเปนรายไตรมาส

  นโยบายหรือแนวโนมการทํารายการระหวางกันในอนาคต

  บริษัทฯ มีนโยบายในการทํารายการระหวางกันในอนาคต
  สําหรับรายการที่เกิดขึ้นอยางตอเนื่องโดยคํานึงถึงความจําเปน และ
  ความสมเหตุผลของรายการดังกลาว ซึ่งไดคํานึงถึงราคายุติธรรม และราคาตลาด
  โดยคํานึงถึงผลประโยชนของบริษัทฯ เปนสําคัญ โดย สามารถสรุปรายการหลัก ๆ ไดดังนี้

  - รายการใหเชาพื้นที่แกบริษัทที่เกี่ยวของกันทั้ง 2 แหง ไดแก ชูว์แมนส์และออโตโมทีฟ
  เพื่อใชเปนสํานักงานและโรงงานอัตราคาเชากําหนดจากอัตราคาเชาที่ประเมินโดยบริษัทประเมินกลางที่อยูในบัญชีรายชื่อของกลต
  และเปนการใหเชา ในระยะสั้นไมเกิน 1 ปเผื่อกรณีที่บริษัทฯ
  อาจจะมีความจําเปนตองใชพื้นที่เพิ่มเติม โดยกําหนดใหบริษัทฯ สามารถตออายุสัญญา
  เชาไดหากเห็นสมควร เมื่อหมดอายุสัญญา

  - รายการใหบริษัทที่เกี่ยวของทั้ง 2 แหงดังกลาวใชสาธารณูปโภค

  บริษัทฯ กําหนดใหมีการติดมิเตอรน้ำ - ไฟ ของแตละบริษัทฯ และเรียกเก็บจากบริษัทฯ
  ดังกลาวในอัตราที่การประปา สวนภูมิภาค และการไฟฟาสวนภูมิภาคเรียกเก็บจริง

  - รายการเชาที่ดินจากคุณชุติมา เพื่อใชสรางโรงงานแหงที่ 5 และอาคารโรงอาหาร

  อัตราคาเชาเทากับอัตราคาเชาที่ประเมินโดยบริษัทประเมินกลางที่อยูในบัญชีรายชื่อของกลต
  และกําหนดใหบริษัทฯ สามารถตออายุสัญญาเชาไดเมื่อหมดอายุสัญญา
  ในกรณีที่ผูใหเชาตองการขายที่ดินจะตองใหสิทธิบริษัทฯ ซื้อเปนรายแรก

  - รายการซื้อสินคาจากบ.ออโตโมทีฟ เพื่อจําหนายตอ

  บริษัทฯ
  มีนโยบายในการกําหนดอัตรากําไรสวนเพิ่มสําหรับสินคาที่ซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวของกันมาเพื่อจําหนายตอ
  โดย บวกอัตรากําไรสวนเพิ่มไมนอยกวารอยละ 15

  นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2551
  ไดพิจารณาอนุมัติรายการ ระหวางกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตกับบริษัทที่เกี่ยวของกัน
  ซึ่งรายการดังกลาวอาจกอใหเกิดผลประโยชนขัดกันระหวางบริษัทกับผูบริหาร
  หรือผูถือหุนรายใหญของบริษัทหรือบริษัทอื่น
  ที่ผูบริหารหรือผูถือหุนรายใหญของบริษัทเปนกรรมการหรือผูถือหุน โดยเฉพาะรายการที่
  บริษัทฯ ซื้อหรือทําการวาจางบริษัทที่เกี่ยวของกันเปนผูผลิตสินคาเพื่อจําหนายตอ
  โดยบริษัทฯ มีนโยบายคิดกําไรสวนเพิ่มจากการทํา รายการดังกลาวไมนอยกวารอยละ
  15

  ทั้งนี้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามขอกําหนด
  กฎระเบียบของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
  และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย รวมถึงการปฏิบัติตามขอกําหนดในการ
  เปดเผยขอมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการไดมาและจําหนายไปซึ่งทรัพยสินที่สําคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย
  และตามมาตรฐานบัญชีที่กําหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี ทั้งนี้
  หากมีรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน บริษัทจะจัดใหคณะกรรมการบริษัท
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบรวมดวยเปนผูพิจารณาความจําเปนและสมเหตุสมผลของการเขาทํารายการนั้น
  ๆ ซึ่งรวมถึงการกําหนดราคา
  และเงื่อนไขการทํารายการวาเปนไปตามลักษณะธุรกิจปกติและพิจารณาเปรียบเทียบการกําหนดราคากับบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
  โดยที่ผูมีสวนไดเสียจะไมมีสวนรวมในการพิจารณาอนุมัติการทํารายการ
  หากคณะกรรมการตรวจสอบไมมีความชํานาญในการพิจารณารายการระหวางกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทฯ จะจัดใหมีผูเชี่ยวชาญ อิสระหรือผูสอบบัญชีของบริษัทฯ
  เปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับรายการระหวางกันดังกลาว
  เพื่อนําไปใชประกอบการตัดสินใจของคณะ กรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือผูถือหุนตามแตกรณี โดยที่บริษัทฯ จะมีการ เปดเผยรายการระหวางกันในหมาย
  เหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผูสอบบัญชีของบริษัทฯ
  และในแบบแสดงรายการประจําป (แบบ 56-1)