-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

ปัจจุบันการบริหารงานของบริษัทอยู่ภายใต้การบริหารงานของผู้บริหารแผนที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้รับความเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลาง
ดังนั้น อำนาจ
หน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทจะตกแก่ผู้บริหารแผนโดยมีบริษัท แจ้งวัฒนะ
แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผน ประกอบด้วยคณะกรรมการดังต่อไปนี้

1. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการ

2. นางสาวอรนุช จันทะสิน กรรมการ

3. นางสาวจงลักษณ์ ทองนิ่ม กรรมการ

บริษัทจะอยู่ภายใต้การบริหารงานของผู้บริหารแผนจนกว่าบริษัทจะออกจากแผนฟื้นฟูฯ
ซึ่งบริษัทมีความประสงค์ที่จะออกจากแผนฟื้นฟูฯ โดยเร็วที่สุด และ ณ
ปัจจุบันผู้บริหารแผนได้ดำเนินการและปฏิบัติตามผลสำเร็จของแผนฟื้นฟูฯ ครบถ้วนแล้ว
รวมทั้งได้ยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายกลางเพื่อขอให้ศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้วตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์
2547 ซึ่งปัจจุบันอยู่ในระหว่างกระบวนการพิจารณาของศาล

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ

ผู้บริหารแผนมีสิทธิ อำนาจ และหน้าที่ตามกำหนดไว้ในพระราชบัญญัติล้มละลาย
รวมทั้งมีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามเจตนารมณ์ของแผนฟื้นฟูฯ นี้ เช่น

1. ชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูฯ และดำเนินการใดๆ
ที่เห็นสมควรแม้ทั้งมิได้กำหนดไว้โดยชัดแจ้งในแผน ฟื้นฟูฯ เพื่อให้การฟื้นฟูกิจการตามแผนฟื้นฟูฯ
เป็นผลสำเร็จ

2. จัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท รวมทั้งการลดทุนเพิ่มทุน แก้ไขหนังสือรับรอง
หนังสือบริคณห์สนธิ แก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
เพื่อให้การฟื้นฟูกิจการตามแผนฟื้นฟูฯ เป็นผลสำเร็จ

3. รวบรวมทรัพย์สินและดำเนินการใช้สิทธิเรียกร้องในทางคดีของบริษัท

4. อำนวยความสะดวก ติดต่อประสานงานกับคณะกรรมการเจ้าหนี้และเจ้าหนี้ในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูฯ

5. ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานภาครัฐและหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น กระทรวงพาณิชย์
กลต. ตลท. นายทะเบียนหุ้นของบริษัท รวมทั้งคู่ค้า ลูกค้า บริษัทที่เกี่ยวข้อง
และบริษัทในเครือของบริษัท

6. เสนอขอแก้ไขแผนฟื้นฟูฯ ตามมาตรา 90/63 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย
ตามที่ผู้บริหารแผนเห็นสมควรตามความจำเป็น

7. เมื่อได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการเจ้าหนี้แล้ว มีอำนาจลดหรือขยายระยะเวลาต่างๆ
ที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูฯ ตามความจำเป็น

8. รายงานผลสำเร็จของแผนฟื้นฟูฯ ต่อศาลล้มละลาย
และขอให้ศาลล้มละลายมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท

การพ้นจากตำแหน่งของผู้บริหารแผน

ผู้บริหารแผนจะพ้นจากตำแหน่งก็ต่อเมื่อเกิดเหตุการณ์หนึ่งเหตุการณ์ใดดังต่อไปนี้

1. นิติบุคคลซึ่งเป็นผู้บริหารแผนเลิกกัน

2. ศาลล้มละลายอนุญาตให้ผู้บริหารแผนลาออก

3. ศาลล้มละลายมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ของผู้บริหารแผน

4. เมื่อได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผนฟื้นฟูฯ
หรือเมื่อครบกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามแผน

5. ศาลล้มละลายมีคำสั่งให้พ้นจากตำแหน่งตามมาตรา 90/67 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย

ทั้งนี้ แม้ว่าผู้บริหารแผนจะต้องพ้นจากตำแหน่งไม่ว่าด้วยเหตุใดดังกล่าว
ผู้บริหารแผนก็จะต้องปฏิบัติหน้าที่ต่อไปจนกว่าผู้บริหารแผนรายใหม่จะได้รับการแต่งตั้งตามมาตรา
90/68 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย

อนึ่ง ผู้บริหารแผนได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลในด้านการตรวจสอบภายในของบริษัท
และแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในหัวข้อ
9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
(มหาชน)

9.1 โครงสร้างการจัดการ 

9.1.1 รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท มีดังต่อไปนี้

กรรมการ

คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน คือ

1. พลเอกเทียนชัย สิริสัมพันธ์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์และกรรมการอิสระ

2. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง กรรมการอิสระ

3. ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ กรรมการอิสระ

4. นางพิไลพรรณ สมบัติศิริ กรรมการอิสระ

5. นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์ กรรมการ *

6. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการ *

7. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการ *

8. นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก กรรมการ *

9. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการ *

หมายเหตุ : * กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ทั้งนี้มีนายพิสิฐ โรจนกิจการ เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 6 ท่าน คือ

1. นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการบริหาร

3. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการบริหาร

4. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการบริหาร

5. นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก กรรมการบริหาร

6. นายพิสิฐ ตันติโรจนกิจการ กรรมการบริหารและเลขานุการ

กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 3 ท่าน คือ

1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางพิไลพรรณ สมบัติศิริ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 8 ท่าน คือ

1. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก กรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

5. นายพิสิฐ ตันติโรจนกิจการ กรรมการบริหารความเสี่ยง

6. นายวรศักดิ์ พิทธวงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

7. นายสำคัญ โรจนถาวร กรรมการบริหารความเสี่ยง

8. นายรุ่งฟ้า วัฒนประสิทธิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยงและเลขานุการ

 เจ้าหน้าที่บริหาร

เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 4 ท่าน คือ

1. นายวรศักดิ์ พิทธวงศ์ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน

2. นายรุ่งฟ้า วัฒนประสิทธิ์ ผู้อำนวยการ สำนักตรวจสอบภายใน

3. นายสำคัญ โรจนถาวร ผู้อำนวยการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

4. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล Project Director-Railway Signaling Project Office

9.1.2
รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดการและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

นิยาม “กรรมการอิสระ”

กรรมการอิสระ (Independent Director) หมายถึง กรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร
(Non-Executive Director) และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท โดยมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
ตามกฎหมายหลักทรัพย์

2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานรวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า
เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. เป็นกรรมการที่ไม่เป็นญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายถึง
บุคคลตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/ 2543 เรื่อง
การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หมายถึง การทำรายการทางการค้า
หรือผลประโยชน์ที่ได้รับหรือชำระให้ที่มีมูลค่าเกินร้อยละ 5 ของรายได้บริษัท หรือเกินร้อยละ 5
ของบริษัทที่กรรมการเป็นผู้มีอำนาจควบคุม หรือมีเงินกู้ยืม/ให้กู้ยืมเกินร้อยละ 5
ของสินทรัพย์รวมของบริษัท

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5. กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ
ประธานกรรมการลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

6.
คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

กำกับ ดูแล ติดตามการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและฝ่ายบริหาร
พิจารณาให้ความเห็นชอบและปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสมกับภาวะของธุรกิจ
และมีอำนาจอนุมัติการทำรายการตามปกติธุรกิจภายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
เพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์เป็นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

ทั้งนี้การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“กลต.”) และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลท.”) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการกำหนด ดังต่อไปนี้

1. ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจซึ่งคณะกรรมการกำหนด

2. ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติเฉพาะการทำรายการในฐานะผู้กู้ ผู้ให้กู้ ผู้ค้ำประกัน ผู้ซื้อ
ผู้รับจ้าง หรือผู้ว่าจ้างทำของ หรือในกิจการอื่นตามปกติธุรกิจ เป็นมูลค่าไม่เกิน 10 ล้านบาท
เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่กำหนด

ทั้งนี้การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศ
กลต. และ/หรือ ตลท. มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย

 ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานรายงานทางการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน และเชื่อถือได้

2. สอบทานให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อผู้สอบบัญชีภายนอก

4. สอบทานให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมาย

5. สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. ปฏิบัติตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนาม

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีหน้าที่คุณสมบัติครบถ้วน
เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

 อำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
Framework)

2. วางกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง
ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กร
โดยมุ่งเน้นการเพิ่ม Risk Awareness

3. ตรวจสอบ ติดตาม ประเมินผล ปรับปรุงแผนดำเนินการ
เพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

4. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ ในสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไข
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง หรือถอดถอนหรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
จะมีกำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการเป็นบุคคลธรรมดาจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

3. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

5.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการคัดเลือกกรรมการอิสระ
ทางบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามนิยามที่กล่าวไว้ในข้อ 9.1.2
ส่วนวิธีการสรรหากรรมการบริษัทจะเสนอรายชื่อหรือทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้
และเป็นผู้ที่ทรงคุณวุฒิ มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ
เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม รวมทั้งมีความสมารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
และร่วมกันพิจารณาคัดเลือกบุคคลดังกล่าวเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทต่อไป

9.3 ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท 

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1) คณะกรรมการบริษัท

+-----------+----------+------------------------+---------+-----------+
| รายชื่อ     |          | ตำแหน่ง                 | ปี 2547  | รายละเอียด |
|           |          |                        |         |           |
|           |          |                        | (บาท)   | ค่าตอบแทน  |
+-----------+----------+------------------------+---------+-----------+
| 1.        | สิริสัมพันธ์  | ป                      | 2,      | เบ        |
| พล        |          | ระธานกรรมการกิตติมศักดิ์และ | 400,000 | ี้ยประชุมและ |
| เอกเทียนชัย |          |                        |         |           |
+-----------+----------+------------------------+---------+-----------+
|           |          | กรรมการอิสระ            |         | การ       |
|           |          |                        |         | ให้คำปรึกษา |
+-----------+----------+------------------------+---------+-----------+
| 2. ดร.วิชิต | แ        | กรรมการอิสระ            | 600,000 | เบี้ยประชุม  |
|           | ย้มบุญเรือง | และประธานคณะ           |         |           |
+-----------+----------+------------------------+---------+-----------+
|           |          | กรรมการตรวจสอบ         |         |           |
+-----------+----------+------------------------+---------+-----------+
| 3.        | โส       | กรรมการอิสระ            | 480,000 | เบี้ยประชุม  |
| ดร.วรพล   | คติยานุรักษ์ | และกรรมการตรวจสอบ      |         |           |
+-----------+----------+------------------------+---------+-----------+
| 4.        | สมบัติศิริ   | กรรมการอิสระ            | 480,000 | เบี้ยประชุม  |
| น         |          | และกรรมการตรวจสอบ      |         |           |
| างพิไลพรรณ |          |                        |         |           |
+-----------+----------+------------------------+---------+-----------+
| 5.        | กุส       | กรรมการบริษัท            | -       | -         |
| นายทรงฤทธิ์ | ุมรสนานันท์ |                        |         |           |
+-----------+----------+------------------------+---------+-----------+
| 6.        | พ        | กรรมการบริษัท            | -       | -         |
| นายสมบุญ   | ัชรโสภาคย์ |                        |         |           |
+-----------+----------+------------------------+---------+-----------+
| 7.        | ส        | กรรมการบริษัท            | -       | -         |
| นายสุพจน์   | ัญญพิสิทธิ์กุล |                        |         |           |
+-----------+----------+------------------------+---------+-----------+
| 8.        | พัฒนะเอนก | กรรมการบริษัท            | -       | -         |
| นายสมศักดิ์  |          |                        |         |           |
+-----------+----------+------------------------+---------+-----------+
| 9.        | จีรอัศวพงศ์ | กรรมการบริษัท            | -       | -         |
| นายธีรศักดิ์  |          |                        |         |           |
+-----------+----------+------------------------+---------+-----------+
| รวม       |          |                        | 3,      |           |
|           |          |                        | 960,000 |           |
+-----------+----------+------------------------+---------+-----------+

2) กรรมการบริหารและผู้บริหาร

+----------------------+---------+-------------+-----------------------+
| รายการ               | จำนวน   | ปี 2547      | รายละเอียดค่าตอบแทน     |
|                      |         |             |                       |
|                      | (คน)    | (บาท)       |                       |
+----------------------+---------+-------------+-----------------------+
| ก                    | 9       | 9,501,854   | เงินเดือน เบี้ยประชุม      |
| รรมการบริหารและผู้บริหาร |         |             | และโบนัส               |
+----------------------+---------+-------------+-----------------------+

สำหรับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่จ่ายให้กับผู้บริหารแผนและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ในระหว่างปี 2547 มีรายละเอียดดังนี้

- ค่าตอบแทนผู้บริหารแผน ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารแผน เท่ากับ 100,000 บาทต่อเดือน

- ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
ในปี 2547 เท่ากับ 1,560,000 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนที่รวมอยู่ในตาราง 9.3.1 ข้อ 1) แล้ว

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

1)
บริษัทมีการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
(ESOP) จำนวนรวมทั้งสิ้น 18,375,706 หน่วย โดยแบ่งเป็น

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 1 จำนวน 11,749,574 หน่วย

ราคาการใช้สิทธิ* 10.00 บาท

ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย 15 มีนาคม 2551

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 2 จำนวน 5,426,132 หน่วย

ราคาการใช้สิทธิ* 15.00-29.28 บาท

ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย 15 มีนาคม 2553

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 3 จำนวน 1,200,000 หน่วย

ราคาการใช้สิทธิ* 15.00 บาท

ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย 15 มีนาคม 2550

หมายเหตุ * มีการปรับราคาการใช้สิทธิตามรายละเอียดของหมายเหตุในหัวข้อ 8.1 ข้อ 2)
ใบสำคัญแสดงสิทธิ

ทั้งนี้ ณ 31 ธันวาคม 2547 คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP ที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิทั้งสิ้น จำนวน
125,665,060 หน่วย
(สำหรับรายละเอียดในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานสามารถดูได้จากหนังสือชี้ชวนในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงาน
ครั้งที่ 1 และ 2
ส่วนจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรและสัดส่วนการได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้บริหารของบริษัทเมื่อเทียบกับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายทั้งหมดดูได้จากแบบ
56-1 ประจำปี 2544 และ 2545)

2)
บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นเพื่อเป็นสวัสดิการและหลักประกันแก่พนักงานเมื่อออกจากงาน
ทุพพลภาพ ปลดเกษียณ ตาย หรือลาออกจากกองทุน โดยให้ใช้ชื่อกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จัสมิน กรุ๊ป
ซึ่งจดทะเบียนแล้ว ซึ่งเงินในกองทุนฯ ประกอบด้วย เงินจากฝ่ายพนักงานสะสมในอัตราร้อยละ 3
ของเงินเดือน (หรือสามารถเลือกอัตราเงินสะสมได้แต่ต้องไม่เกินอัตราเงินสมทบ)
และเงินจากบริษัทสมทบให้โดยยึดอายุงานของสมาชิกเป็นเกณฑ์

9.4 การกำกับดูแลกิจการ 

ปัจจุบันการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของผู้บริหารแผน
และผู้บริหารแผนได้ยึดถือนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัท (Corporate Governance
Policy) ที่ได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรสำหรับเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทั่วไป เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของระบบการบริหารและระบบการควบคุมภายใน
และปฏิบัติให้สอดคล้องกับ “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” (Code of Best
Practices for Directors of Listed Companies)
ตลอดจนการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเป็นบริษัทที่มีระบบการกำกับดูแลที่ดี (Good Corporate
Governance) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศหลักการไว้ในขั้นเริ่มแรก 15 ข้อ

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

1. กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินกิจการของบริษัท

2. รายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทตามความเป็นจริงต่อผู้ถือหุ้น

3. คุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

4. ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

5.
คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ

6. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกิจการ

7. กำหนดหลักจริยธรรมธุรกิจเพื่อเป็นหลักปฏิบัติภายในองค์กร

8.
กำหนดให้มีกรรมการอิสระในสัดส่วนที่เพียงพอที่จะสามารถถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัท

9. กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้อย่างชัดเจน

10.
การพิจารณาค่าตอบแทนต้องพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่โปร่งใสและสอดคล้องกับผลงานของแต่ละบุคคล

11. คณะกรรมการของบริษัทต้องมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อพิจารณาในเรื่องที่มีนัยสำคัญรวมทั้งคอยกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามนโยบายที่กำหนดไว้

12. คณะกรรมการตรวจสอบต้องสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อน
ที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

13. สำนักตรวจสอบภายในมีหน้าที่ตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายในขององค์กรเพื่อ
รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

14.
คณะกรรมการบริษัทต้องทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัท

15. ฝ่ายบัญชีและการเงินมีหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์”
และฝ่ายบริหารสำนักงานมีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทให้เป็นไปอย่างถูกต้อง
ตรงเวลา และโปร่งใส

รายละเอียดของนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัททั้ง 15 ข้อ มีดังต่อไปนี้

9.4.1 การกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัท (Corporate Governance Policy)
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของระบบการบริหารและระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งจะส่งเสริมให้บริษัทประสบผลสำเร็จในกิจการงาน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในแง่ของการลงทุน
เนื่องจากนักลงทุนส่วนใหญ่มักจะเลือกลงทุนในบริษัทที่มีมาตรฐานการจัดการที่ดี
มีประสิทธิภาพและความโปร่งใสในการบริหารงาน มีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ
นอกเหนือไปจากการมีผลประกอบการที่ดี

9.4.2 ผู้ถือหุ้น สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทได้รายงานสถานะผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างครบถ้วน
ถูกต้องตามความเป็นจริงแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรายงานและขออนุมัติในเรื่องที่มีนัยสำคัญหรือตามที่กฎหมายกำหนดให้ต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทจะส่งสารสนเทศที่เกี่ยวกับการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 หรือ
14 วัน แล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลต่างๆ ก่อนเข้าประชุม
พร้อมทั้งได้จัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบอำนาจในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
ในวันประชุมผู้ถือหุ้น

(ขณะที่บริษัทฯ อยู่ในแผนฟื้นฟูกิจการภายใต้การบริหารงานของผู้บริหารแผน
ทำให้ไม่มีการประชุมผู้ถือหุ้น)

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

นอกจากบริษัทจะต้องบริหารงานให้สำเร็จลุล่วงไปตามเป้าหมายและนโยบายที่ได้วางไว้แล้ว
บริษัทยังคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียในการดำเนินกิจการของบริษัทด้วย
เนื่องจากกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มต่างก็มีความคาดหวังในบริษัทต่างกัน ดังนั้น
บริษัทได้ยึดแนวทางในการปฏิบัติให้มีความเสมอภาคต่อทุกฝ่ายโดยอาศัยหลักคุณธรรมและจริยธรรม
ซึ่งสามารถสรุปแนวทางปฏิบัติแยกตามกลุ่มต่างๆ ได้ดังนี้

กลุ่มพนักงาน : ในปัจจุบันสวัสดิการต่างๆ
ที่บริษัทจัดให้แก่พนักงานจะสูงกว่ามาตรฐานที่กระทรวงแรงงานกำหนด เช่น
จัดกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จัดแผนประกันชีวิตและสุขภาพให้กับพนักงาน
ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยและถูกสุขภาพอนามัย เป็นต้น

สังคมและชุมชน : บริษัทได้เข้าร่วมโครงการและให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคม
เช่น บริจาคเงินและสิ่งของให้กับมูลนิธิและองค์กรต่างๆ

กลุ่มคู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทจะปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงกันไว้ ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามได้
บริษัทก็จะดำเนินการขอเจรจาเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข

คู่แข่ง : บริษัทจะแข่งขันทางการค้าภายใต้กฎหมาย
และธรรมเนียมปฏิบัติทางธุรกิจอย่างเป็นธรรมโดยไม่ฉวยโอกาสทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งเพียงเพื่อให้บริษัทได้ประโยชน์

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นจะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการร่วมออกความคิดเห็นในที่ประชุม
และซักถามข้อข้องใจจากผู้บริหารที่เกี่ยวข้องซึ่งเข้าร่วมประชุมเพื่ออธิบายและตอบข้อซักถาม
นอกจากนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งกรรมการบริษัททุกท่านจะเข้าร่วมประชุมเสมอ
ยกเว้นกรณีที่กรรมการท่านใดมีเหตุขัดข้องจนไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ก็จะแจ้งให้ทางบริษัททราบก่อนเสมอ

ในส่วนของการลงมติให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1. ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง
ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2. ในกรณีดังต่อไปนี้
ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง

- การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

- การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

- การทำ แก้ไข
หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญการมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ขณะที่บริษัทฯ อยู่ในแผนฟื้นฟูกิจการภายใต้การบริหารงานของผู้บริหารแผน
ทำให้ไม่มีการประชุมผู้ถือหุ้น)

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเป็นผู้ที่มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และด้วยความระมัดระวัง ถึงแม้บางครั้งจะมีความเสี่ยงอยู่บ้าง
แต่บริษัทก็มีมาตรการที่ใช้ในการวิเคราะห์และประเมิน เพื่อให้ความเสี่ยงนั้นอยู่ในระดับที่เหมาะสม
ทั้งนี้ ก็เพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท นอกจากนั้น
คณะกรรมการและผู้บริหารยังเป็นผู้ที่รู้จักการปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ในการบริหารงานในฝ่ายต่างๆ
เพื่อรองรับกระแสการเปลี่ยนแปลงที่รวดเร็วของธุรกิจ รวมทั้งริเริ่มธุรกิจใหม่ๆ
ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
มีการจัดโครงสร้างองค์กรซึ่งจะกระจายอำนาจของฝ่ายบริหารไปยังพนักงานในระดับต่างๆ
เพื่อให้มีส่วนร่วมในกิจการงานของบริษัทและเพื่อความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

9.4.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

การดำเนินการใดๆ ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องนั้นๆ
ในกรณีที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนดำเนินการ ทั้งนี้
การพิจารณาเรื่องต่างๆ คณะกรรมการจะพิจารณาด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต
มีเหตุผลและมุ่งให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

สำหรับนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ท่านสามารถดูรายละเอียดได้จากแบบ 56-1
ข้อ 9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และข้อ 10 เรื่องการควบคุมภายใน ในส่วนที่ 3
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในส่วนของระเบียบการเบิกจ่าย
การจัดซื้อ การบริหารงานบุคคล และบริหารงานทั่วไป ที่รัดกุมและป้องกันการทุจริตได้ นอกจากนั้น
บริษัทยังได้จัดทำข้อปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics) เพื่อให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกระดับใช้เป็นแนวทางประกอบการดำเนินกิจการดังนี้

1. ยึดมั่นในคุณธรรมและศีลธรรมที่ดีงาม

2. ประพฤติตนให้อยู่ในระเบียบวินัย รู้จักหน้าที่และเคารพสิทธิทั้งของตนเองและผู้อื่น
และพึงสำนึกว่าการรักษาระเบียบวินัยเป็นการปรับปรุงความประพฤติ ไม่ใช่เป็นการลงโทษ

3. ปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามนโยบายอันชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ด้วยวิจารณญาณที่ดี มิให้เสื่อมเสียต่อภาพพจน์ขององค์กร

4. ไม่มุ่งร้าย ทำลาย หรือบั่นทอน ทั้งทางตรงและทางอ้อมต่อชื่อเสียง ความก้าวหน้า
หรือธุรกิจของผู้อื่น

5.
ใช้ความเป็นผู้นำดำเนินกิจการโดยใช้ความรู้ความสามารถของทุกคนที่มีอยู่เพื่อความสำเร็จขององค์กรมากกว่าผลประโยชน์ส่วนตัวโดยลำพัง

6. เมื่อมีผลประโยชน์ส่วนตัวอื่นใดนอกเหนือไปจากที่ได้รับจากองค์กร
ควรเปิดเผยข้อเท็จจริงทั้งหมดต่อบริษัททันที
ไม่ควรเกี่ยวข้องกับกิจการอื่นใดอันอาจขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท
หรืออาจบั่นทอนประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่

7. สร้างบรรยากาศของการทำงานที่เปิดโอกาสให้แลกเปลี่ยนความคิดเห็น มีความคิดริเริ่ม
มีการเสนอข้อคิดเห็นใหม่ และตัดสินใจอย่างมีเหตุผล เที่ยงตรง โดยปราศจากอคติ

8.
ไม่เปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับซึ่งทราบมาโดยตำแหน่งหน้าที่และไม่ใช้ข้อมูลนั้นเพื่อประโยชน์ของตน
หรือนำไปใช้ในทางที่จะนำความสูญเสียมาสู่องค์กร

9. ระลึกอยู่เสมอว่าการประกอบธุรกิจมิใช่หน้าที่และพันธะต่อเจ้าของธุรกิจเท่านั้น
หากยังมีหน้าที่รับผิดชอบต่อผู้ซื้อ ผู้ขาย ผู้ถือหุ้น ผู้ใช้บริการ และพนักงาน ดังนั้น
จึงต้องถือประโยชน์ส่วนรวมของบุคคลดังกล่าวเป็นแนวทางปฏิบัติกิจการทั้งปวง

10. รับผิดชอบในผลงานของตนและของผู้ใต้บังคับบัญชา

11. ใฝ่หา ปรับปรุง เพิ่มพูนความสามารถของตนและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ
และได้มาตรฐานตามที่พึงมีในตำแหน่งหน้าที่การงานด้วยความเอาใจใส่และมีความรับผิดชอบเพื่อความก้าวหน้าของตนเองและองค์กร

12. วางแผนงาน กำหนดและวิเคราะห์เป้าหมายในการปฏิบัติงาน
เพื่อให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์ขององค์กร โดยคำนึงถึงคุณธรรมและจรรยาบรรณของวิชาชีพต่างๆ
ตลอดจนวัฒนธรรมของผู้ที่เกี่ยวข้องในองค์กรธุรกิจ

13. รักษาและเอาใจใส่ต่อสุขภาพ ความปลอดภัย ชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมของทุกคนในองค์กร
และพึงบำรุงรักษาอาคาร สถานที่ทำงานให้อยู่ในสภาพเรียบร้อย งดงาม ถูกสุขลักษณะ

14. ใช้ทรัพย์สินขององค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริษัทขึ้นโดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้ผ่านการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปัจจุบัน บริษัทมีจำนวนกรรมการรวม 9 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 4
ท่านรวมอยู่ในสัดส่วนที่ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ
และกรรมการอิสระดังกล่าวจำนวน 3 ท่านยังดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยมีคุณสมบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งมีความเป็นอิสระในการบริหารงานตรวจสอบอีกด้วย

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทได้แยกอำนาจหน้าที่และบทบาทของประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
เพื่อไม่ให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
โดยประธานกรรมการของบริษัทจะเป็นกรรมการซึ่งได้รับเลือกและแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
และกรรมการผู้จัดการของบริษัทจะเป็นผู้ที่ได้รับการสรรหา
คัดเลือกและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริหารของบริษัท (ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.1
โครงสร้างการจัดการ)

9.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทไว้ในหัวข้อ 9.3
ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ บริษัทได้ดำเนินการด้วยความโปร่งใส
โดยผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี สำหรับการพิจารณาเงินเดือน
โบนัสและผลตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารและพนักงาน
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทเป็นหลัก

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ยกเว้นในกรณีที่มีเรื่องพิเศษหรือเร่งด่วนที่จะต้องขอมติจากที่ประชุมคณะกรรมการ
ซึ่งบริษัทจะดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเรื่องดังกล่าวเป็นกรณีไป
ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ
ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจะส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
บริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้น
ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา
บริษัทจะนำเสนอข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาตัดสินใจของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม
กรรมการซึ่งมาประชุมจะเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
แต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันประธานจะออกเสียงเพิ่มขึ้นเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

สำหรับการบันทึกการประชุมและการจัดเก็บเอกสารการประชุม
ท่านสามารถดูรายละเอียดได้จากแบบ 56-1 ข้อ 10 ของเรื่องการควบคุมภายใน ในส่วนที่ 4
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล อนึ่งในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง บริษัทฯ
ได้บรรจุวาระเรื่องการพิจารณารับรองรายงานการประชุมไว้ด้วยเสมอเพื่อให้กรรมการทุกท่านตรวจสอบบันทึกรายงานการประชุมในครั้งที่ผ่านมา

(ขณะที่บริษัทฯ อยู่ในแผนฟื้นฟูกิจการภายใต้การบริหารงานของผู้บริหารแผน
ทำให้ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท)

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นเพื่อพิจารณาและกลั่นกรองรายละเอียดงานต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ
โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไตรมาสละ 1 ครั้ง สำหรับในปี 2547
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 5 ครั้ง
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังต่อไปนี้

1. สอบทานรายงานทางการเงินรายไตรมาส
และประจำปีก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาโดยให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
รายการของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน รวมทั้งรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้ตรงต่อความเป็นจริง เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่า
รายงานทางการเงินได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่เป็นสากล และผ่านการตรวจทานจาก
ผู้เชี่ยวชาญทางการบัญชีและการตรวจสอบ ในคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

2. ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ แผนการตรวจสอบ
รวมถึงรายงานผลการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายใน
ซึ่งได้ปฏิบัติงานตรวจสอบภายในตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้วเพื่อประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบควบคุมภายในโดยรวม
ภายใต้ต้นทุนค่าใช้จ่ายที่เหมาะสม

3. เสนอความเห็นต่อฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัท
เพื่อปรับปรุงแก้ไขระบบควบคุมภายในให้เหมาะสมและรัดกุมยิ่งขึ้น

4. เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีภายนอกแก่คณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งกำหนดผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5. สอบทานให้บริษัทถือปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งปฏิบัติตามระเบียบและข้อกำหนดของทางราชการ

6. สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7. สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล เช่น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้สอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

8. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนาม

9. สอบทานเกี่ยวกับการรักษากระแสเงินสดของบริษัทให้อยู่ในระดับสูงไว้
เพื่อโอกาสปฏิบัติทางบวกในการชำระหนี้ให้ได้สูงกว่าข้อสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้
ซึ่งจะเป็นเครดิตที่ดีต่อบริษัท

10. ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

 นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น โดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
Framework)

2. วางกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง
ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กร
โดยมุ่งเน้นการเพิ่ม Risk Awareness

3. ตรวจสอบ ติดตาม ประเมินผล ปรับปรุงแผนดำเนินการ
เพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

4. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ ในสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไข
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

9.4.13 ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทกำหนดให้มีสำนักตรวจสอบภายในตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อตรวจสอบการทำงานของบริษัทและบริษัทในเครือให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่บริษัทกำหนดไว้
และช่วยส่งเสริมให้ผู้ปฏิบัติงานในทุกระดับขององค์กรสามารถปฏิบัติงานของตนเองได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คำนึงถึงสภาพแวดล้อม มีคุณภาพและมีจริยธรรมในการปฏิบัติงาน
โดยผู้ตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่วิเคราะห์ ประเมิน ให้ข้อเสนอแนะ คำปรึกษา และข้อมูลต่างๆ
เพื่อเป็นการสนับสนุนแก่ผู้ปฏิบัติงาน
รวมถึงการสนับสนุนให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพภายใต้ค่าใช้จ่ายที่เหมาะสมอีกด้วย

การตรวจสอบภายในจะรวมถึงการทดสอบ
การประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการคุมภายในขององค์กร
รวมทั้งคุณภาพของการปฏิบัติงานภายในองค์กร ดังนั้น หน้าที่ของผู้ตรวจสอบภายในจึงหมายรวมถึง

1. การสอบทานและรายงาน ความเชื่อถือได้ ความครบถ้วนของข้อมูลทางการเงิน
การปฏิบัติงานตลอดจนวิธีการที่ใช้วินิจฉัยและวัดผล

2.
การสอบทานระบบงานที่มีผลกระทบสำคัญต่อการดำเนินงานและการรายงานว่าได้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย
แผนงาน ระเบียบปฏิบัติที่วางไว้ รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. การสอบทานความเหมาะสมของการเก็บรักษา การใช้ประโยชน์ในทรัพย์สิน
และทดสอบว่าทรัพย์สินนั้นยังคงอยู่จริง

4. การประเมินการใช้ทรัพยากรต่างๆ ขององค์กรเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มีประสิทธิผล
และคุ้มค่า

5. การสอบทานการดำเนินงานหรือแผนงาน
เพื่อให้แน่ใจว่าสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ และมีการปฏิบัติงานตามแผนที่กำหนด
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายสูงสุดขององค์กร

6. เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อปรับปรุงแก้ไขระบบควบคุมภายในให้เหมาะสมและรัดกุมยิ่งขึ้น

7. ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ

สำหรับการจัดการความเสี่ยง ท่านสามารถดูรายละเอียดได้จากแบบ 56-1 ข้อ 10
ของเรื่องการควบคุมภายใน ในส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดทำรายงาน ซึ่งอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
และได้แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ประจำปี 2547
โดยมีเรื่องสำคัญต่างๆ ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้กำหนดให้ฝ่ายบัญชีและการเงินเป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์”
(Investor Relations) เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อคุณกฤษดา บุญไชยะ โทรศัพท์
0-2502-3077 Email Address : kritsada@jasmine.com
และกำหนดให้ฝ่ายบริหารสำนักงานเป็นผู้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง
ทันเวลา และโปร่งใสให้แก่ผู้ลงทุนทั่วไปทราบ
โดยผ่านช่องทางตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยสามารถติดต่อคุณอุไรพร
เจริญจิตร โทรศัพท์ 0-2502-3118 Email Address : curaiporn@jasmine.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

บริษัทแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อเป็นการตรวจสอบและป้องปรามไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์
โดยจะดำเนินการตรวจสอบและรายงานเปรียบเทียบการถือหลักทรัพย์ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
อย่างไรก็ตาม
บริษัทมิได้กำหนดกฎเกณฑ์การดูแลนอกเหนือจากประกาศที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้

9.6 บุคลากร 

9.6.1 รายละเอียดเกี่ยวกับพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ 31 ธันวาคม 2547 มีดังนี้

+------------------------------+-------+----------+-------------------+
| รายการ                       | จำนวน | จำนวนเงิน | รายละเอียดค่าตอบแทน |
|                              |       |          |                   |
|                              | พ     | ค่าตอบแทน |                   |
|                              | นักงาน |          |                   |
|                              |       | (บาท)    |                   |
|                              | (คน)  |          |                   |
+------------------------------+-------+----------+-------------------+
| 1. บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล   | 96    | 34       | เงินเดือน,          |
| จำกัด (มหาชน)                 |       | ,614,201 | ค่าล่วงเวลา, โบนัส   |
+------------------------------+-------+----------+-------------------+
| 2. บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล   | 1,090 | 387      | เงินเดือน,          |
| จำกัด (มหาชน)                 |       | ,442,998 | ค่าล่วงเวลา, โบนัส   |
+------------------------------+-------+----------+-------------------+
| และบริษัทย่อย                   |       |          |                   |
+------------------------------+-------+----------+-------------------+

9.6.2. จำนวนพนักงานในสายงานหลักของบริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ณ
31 ธันวาคม 2547

+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่าย                                         | จำนวนพนักงาน            |
|                                             |                        |
|                                             | (คน)                   |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1.                                          | 5                      |
| สำนักประธานกรรมการบริหารและสำนักกรรมการผู้จัดการ  |                        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2. สำนักตรวจสอบภายใน                         | 4                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 3. ประชาสัมพันธ์                               | 10                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 4. บริหารสำนักงาน                             | 14                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 5. บัญชีและการเงิน                             | 17                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 6. ทรัพยากรบุคคล                              | 12                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 7. เทคโนโลยีสารสนเทศ                         | 6                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 8. หน่วยธุรกิจโครงการพิเศษ                      | 10                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 9. Railway Signaling Project Office         | 18                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวม                                         | 96                     |
+---------------------------------------------+------------------------+

9.6.3 นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

  1. จัดฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัท เพื่อพัฒนาบุคลากรทุกระดับให้มีความรู้
  ทักษะและความสามารถในการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่รับผิดชอบในปัจจุบัน
  หรือกรณีที่มีธุรกิจใหม่ในกลุ่มบริษัทได้อย่างมีประสิทธิผล

  2. ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานพัฒนาความรู้ ทักษะ
  ความสามารถและประสบการณ์ในงานด้านอื่นๆ เพื่อเตรียมความพร้อมด้านบุคลากร
  สำหรับภาระหน้าที่ที่สูงขึ้นในอนาคต และปรับค่าตอบแทนให้เป็นพิเศษ
  สำหรับพนักงานที่มีขีดความสามารถในการปฏิบัติงานสูง และมีผลงานดีเด่นเป็นที่ยอมรับ
  เพื่อสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานและสร้างความภักดีต่อองค์กร

  3. เปิดโอกาสให้มีการโอนย้าย และการหมุนเวียนงานภายในฝ่าย หรือในกลุ่มบริษัท
  ทำให้เกิดการเรียนรู้งานใหม่และมีความรอบรู้ในงานมากยิ่งขึ้น