8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

[] โครงสร้างการจัดองค์กรของบริษัทฯ เป็นดังนี้

วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2554 คณะกรรมการของบริษัท ไทยเทพรสผลิตภัณฑ์อาหาร จำกัด
(มหาชน) ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวนรวมทั้งสิ้น 9 ท่านดังนี้

+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
|   | ชื่อ     |         | ประเภท            | ตำแหน่ง                    |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 1 | นา     | วิญญรัตน์  | กรรมก             | กรรมการ                   |
| . | ยปริญญา |         | ารและกรรมการบริหาร | /ประธานกรรมการบริหาร       |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 2 | นา     | วิญญรัตน์  | กรรมก             | กรรมการ /รองกรรมการผู้จัดการ |
| . | งพรนภา |         | ารและกรรมการบริหาร |                           |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 3 | นา     | วิญญรัตน์  | กรรมก             | กรรมการ/ผจก.ฝ่ายการตลาด    |
| . | ยธนวัฒน์ |         | ารและกรรมการบริหาร |                           |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 4 | นาง    | วิญญรัตน์  | กรรมการ           | กรรมการ                   |
| . | สาวมาลี |         |                   |                           |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 4 | น      | วิญญรัตน์  | กรรมการ           | กรรมการ                   |
| . | ายบัณฑิต |         |                   |                           |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 6 | น      | วิญญรัตน์  | กรรมการ           | กรรมการ                   |
| . | ายบัญชา |         |                   |                           |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 7 | นายพจน์ | กองพุฒิ   | กรรมการอิสระ       | ก                         |
| . |        |         |                   | รรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 8 | ผศ.    | ภิย      | กรรมการอิสระ       | กรรมการอิสระ/              |
| . | รวีวัลย์  | โยพนากุล |                   |                           |
|   |        |         |                   | ประธานกรรมการตรวจสอบ      |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 9 | พลเร   | ศิริรังษี   | กรรมการอิสระ       | ก                         |
| . | ือโททนง |         |                   | รรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 7 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  ------ ------------ --------------------- ------------------------------
         รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.     นายจิระ       พิพัฒน์โภคา              ผู้จัดการทั่วไปสายการตลาดและขาย

  2.     นายวันชัย      ประสิทธิ์วรนันท์           ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  3.     นางสาวสุณี     วิญญรัตน์                ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  4.     นายอนุพงษ์     สุรงค์สุวภาพ             ผู้จัดการฝ่ายขายในประเทศ

  5.     นายอนุวัตร     เอื้อตระกูลศิริ            ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  6.     นางวิไลพร     โพธิอินทะ               ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์
  ------ ------------ --------------------- ------------------------------

รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารรวม 15 ท่านได้แสดงไว้ในเอกสารแนบ 1 แล้ว

 (2) การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นคณะกรรมการบริษัท
ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการอิสระจะต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถในการบริหารงาน
และอย่างน้อยหนึ่งในจำนวนนั้นจะต้องเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในสายบัญชี การเงิน
ตลอดจนมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

การกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม ไม่มี

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
การเลือกตั้งคณะกรรมการให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองที่จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2554 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่ผู้บริหารทั้ง 15 ท่านของบริษัทดังนี้

  ------------------------------------------ ---- ------------------- ----
  ค่าตอบแทนกรรมการ 9 ราย (บำเหน็จกรรมการ)      =    4,100,000.00 บาท    

  ค่าตอบแทนผู้บริหารทั้งสิ้น 15 ราย                  =    21,1387,661.00 บาท  **

  ** (ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส                                           
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                             
  เงินสมทบกองทุนประกันสังคม เบี้ยเลี้ยง                                       
  และบำเหน็จกรรมการ)                                                   
  ------------------------------------------ ---- ------------------- ----

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทเล็งเห็นความสำคัญในการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการ
(Corporate Governance) จึงก่อตั้งแผนกตรวจสอบภายในขึ้นในปี 2543
และได้นำนโยบายแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการให้เกิดความโปร่งใส
และสร้างความมั่นใจให้กับผู้ลงทุนยิ่งขึ้น

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจของบริษัท ตลอดจนเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยครอบคลุมหลักการสำคัญดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  SAUCE ได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและให้ความสำคัญและอำนวยความสะดวก ให้

ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท
ด้วยมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้ โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระการได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท การเข้าร่วมประชมุผู้ถือห้น
การแสดงความเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเป็นอิสระ
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
โดยหุ้นแต่ละหุ้นมีอสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่เป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น

นอกเหนือจากสิทธิขั้นพื้นฐานต่าง ๆ ข้างต้นแล้ว
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และ
โปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น โดยมีการเปิดเผยข่าวสารที่สำคัญบนเวบไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทย และ
ภาษาอังกฤษ และในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท ดังต่อไปนี้

0.  1.1 เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2554 ซึ่งมี

มติกำหนดให้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ในวันที่ 26 เมษายน 2554
ในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตั้งแต่วันที่มีมติกำหนดวันประชุม

1.  1.2 ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีวัน

เวลา สถานที่ประชุม แผนที่ของสถานที่ประชุม
และรายละเอียดระเบียบวาระการประชุมอย่างครบถ้วน เพียงพอ ตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท โดยแนบหนังสือมอบฉันทะ
และเอกสารประกอบการประชุม ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม มากกว่า 21 วัน
โดยมีรายละเอียดของวาระการประชุมอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง
ๆ และในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือ เพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการที่เพียงพอ และชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้

นอกจากนี้ บริษัทยังได้เปิดเผย หนังสือเชิญประชุมดังกล่าว ตลอดจนรายละเอียดประกอบการประชุม
บนเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ล่วงหน้า 30 ก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
ซึ่งเป็นข้อมูลเหมือนกับที่บริษัทจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร ยกเว้น รายงานประจำปี
นำเผยแพร่เมื่อจัดทำเสร็จ

บริษัทได้ลงประกาศ หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 30 วัน โดยลงติดต่อกัน 3 วัน ตั้งแต่วันที่ 24 มีนาคม 2554 -26 มีนาคม
25544

ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครับถ้วนเพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
และแนบหนังสือมอบฉันทะและรายชื่อ กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ
บุคคลใด ๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงได้

2.  1.3 ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้

ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง และได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม
พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้น

3.  1.4 ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนน และวิธีการ

นับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย และโปร่งใส
(นับคะแนนโดย ตัวแทนจากผู้สอบบัญชีของบริษัท) โดยการออกเสียงลงคะแนน บริษัทจะนับ 1
หุ้นเป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
หรือ
การลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท และตามกฎหมายกำหนด

4.  1.5 ระหว่างการประชุม ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียม

กันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามและเสนอวาระอื่น ๆ โดยจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
และให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน

นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

1.6 บริษัท มีนโยบายให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถซักถามคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
คณะกรรมการที่เข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือประจำปี 2554 วันที่ 26 เมษายน 2554
ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร ทั้งคณะ จำนวน 2 ท่าน (ประกอบด้วย
ประธานกรรมการบริหาร และ รองกรรมการผู้จัดการ ) กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร 3 ท่าน และ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน คณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน รวมกรรมการทั้งสิ้น 7
ท่าน

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยคณะกรรมการได้

กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน โดยได้ดำเนินการ ดังต่อไปนี้

1.  จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพเป็นไปตาม

ข้อบังคับของบริษัท การพิจารณาและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมที่กำหนด
มีการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ รวมทั้งการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และอนุมัติค่าสอบบัญชี และ วาระอื่น ๆ จากการเสนอของผู้ถือหุ้นในที่ประชุม

2.  สำหรับผู้ที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้ กรรมการ

อิสระ/ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ บุคคลใด ๆ เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน

3.  ในการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระ ให้ใช้บัตรลงคะแนน เพื่อให้กระบวนการนับ

คะแนนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว ไม่ยุ่งยากซับซ้อน
บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน หรือ งดออกเสียง
และจัดให้ตัวแทนจากผู้สอบบัญชี ตรวจนับคะแนน และ ยืนยันความถูกต้องของคะแนนเสียง รวมถึง
มีการเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง

4.  ระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน

ถูกต้อง ซึ่งประกอบด้วย สาระสำคัญ ได้แก่ มติที่ประชุม และผลการลงคะแนนเสียง
โดยแสดงรายละเอียดอย่างชัดเจน ประกอบด้วย จำนวนเสียงที่เห็นด้วย จำนวนเสียงที่ไม่เห็นด้วย
จำนวนเสียงที่งดออกเสียง รวมจำนวนเสียงทั้งสิ้นในแต่ละวาระ ตลอดจน คำถาม คำชี้แจง และ
ความคิดเห็นของที่ประชุม และจัดส่งรายงานการประชุมดังกล่าวให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
และเผยแพร่สำเนารายงานการประชุมดังกล่าว บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย สำหรับมติที่ประชุมผู้ที่หุ้น
บริษัทได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านได้รับทราบ
ทันทีที่ประชุมแล้วเสร็จ

5.  บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยจะไม่เปิดเผยข้อมูลภายในก่อนการ

เปิดเผย สารสนเทศต่อสาธารณชน
โดยผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
และมีข้อห้ามผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วงก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน 1
เดือนและหลังการเปิดเผยข้อมูล 2 สัปดาห์
ซึ่งบริษัทได้นำแนวทางปฏิบัติที่ดีของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มาถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด กำหนดให้ กรรมการ และ ผู้บริหาร
ที่ดำรงตำแหน่งระดับผู้จัดการทั่วไปขึ้นไป และผู้ดำรงตำแหน่งระดับผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่า ขึ้นไป
ในสายงานบัญชี และ การเงิน มีหน้าที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท ทั้งของตน
ของคู่สมรส และ บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์
ตามที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ภายใน 3 วันทำการ
และมีหน้าที่รายงานให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัททราบด้วย

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งที่เป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน

ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่แข่ง คู่ค้า
เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนชุมชน
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการสร้างความสำเร็จในระยะยาว

3.1 ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งมั่นให้มีการดำเนินธุรกิจซึ่งมีผลการดำเนินงานที่ดี
มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง มีความสามารถในการแข่งขัน
โดยคำนึงถึงความเสี่ยงในปัจจุบันและในอนาคต
เพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว บริษัทมีหน้าที่
เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใส เป็นธรรม รวดเร็ว ทันเวลา ถูกต้อง ครบถ้วน
และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สินของบริษัท
ตลอดจนจ่ายผลตอบแทนการลงทุนที่เป็นที่น่าพอใจ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความพึงพอใจสูงสุด

3.2 คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร
เป็นผู้รับรู้ถึงสิทธิและมีการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกล่มของบริษัท ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายใน
และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อย่างเท่าเทียมกัน และ เป็นธรรม

3.3 พนักงาน บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานของบริษัท คือทรัพยากรที่สำคัญที่สุด
จึงได้มีการเตรียมความพร้อมของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง โดยมุ่งเน้นการพัฒนาความรู้ ความสามารถ
ทักษะ และคุณภาพของพนักงาน โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ มีการอบรม On the Job Training แก่พนักงานที่เข้าใหม่ หรือ
เปลี่ยนแปลง โยกย้ายงาน เป็นต้น นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้พนักงานได้รับสวัสดิการต่าง เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ทุนการศึกษาบุตรพนักงาน การท่องเที่ยวทัศนศึกษา การจัดให้มีการซ้อมหนีไฟ
และ ระบบป้องกันภัย เป็นต้น เพื่อส่งเสริมคุณภาพชีวิตที่ดี เหมาะการดำรงชีพในสังคม
และมีโอกาสเติบโตไปพร้อมกับความก้าวหน้าของบริษัท

3.4 ลูกค้า บริษัทมุ่งมั่นให้ลูกค้ามีความพึงพอใจสูงสุด ทั้งคุณภาพ และ บริการ ในผลิตภัณฑ์ของบริษัท
ตลอดจนการส่งมอบที่ทันเวลา พร้อมตอบสนองแด่ความต้องการของลูกค้า โดยเอาใจใส่
และมีความรับผิดชอบต่อลูกค้า มีการเปิดโอกาสให้ลูกค้าแสดงความคิดเห็น
มีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า เป็นประจำทุกปี
พร้อมทั้งจัดรายการส่งเสริมสัมพันธภาพระหว่างลูกค้าและบริษัทอย่างต่อเนื่อง เช่น
รายการท่องเที่ยวในและต่างประเทศ การนำลูกค้าเยี่ยมชมโรงงาน เป็นต้น
และจัดให้หน่วยธุรการขายเป็นผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า

3.5 คู่ค้า บริษัทเล็งเห็นความสำคัญของการปฏิบัติต่อคู่ค้า ตามเงื่อนไขทางการค้า
และปฎิบัติตามสัญญา มีการประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี เป็นธรรม
และไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต

3.6 คู่แข่งขัน บริษัทแข่งขันทางการค้าตามกรอบกติกาแห่งการแข่งขันที่ดี และไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต
เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า โดยปล่อยให้เป็นไปตามกลไกของตลาด

3.7 เจ้าหนี้ บริษัทได้ปฎิบัติตามเงื่อนไขการค้าตามข้อตกลง และ หน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้
ปฏิบัติตัวเป็นลูกหนี้ที่ดี นอกจากนี้ บริษัทยังให้ข้อมูลต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อเจ้าหนี้

3.8 ภาครัฐ ส่วนราชการ และหน่วยงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของส่วนราชการและหน่วยงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
อย่างสม่ำเสมอ และไม่มีเจตนาที่จะฝ่าฝืนการปฏิบัติดังกล่าว

3.9 ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อ ชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อม โดยดำเนินการดังต่อไปนี้

- ระบบบำบัดน้ำเสีย ระบบบำบัดน้ำเสียของบริษัทสามารรองรับน้ำเสียได้ 2
เท่าของปริมาณน้ำเสียในปัจจุบัน ค่าบีโอดีไม่สูงกว่าค่าที่กฎหมายกำหนด (กม.กำหนด ค่าบีโอดี
ที่อุณหภูมิ 20 องศาเซลเซียส เวลา 5 วัน ไม่มากกว่า 20 มิลลิกรัมต่อลิตร) ค่าบีโอดีเฉลี่ยทั้งปี
2554 เท่ากับ 13.31 มิลลิกรัมต่อลิตร

-การจัดสภาพแวดล้อมในสถานที่ปฏิบัติงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัย อาชีว

อนามัย สิ่งแวดล้อม และ การอำนวยความสะดวกแก่พนักงาน และลูกค้า

-การสนับสนุนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

--การสนับสนุนกิจกรรมนักศึกษาจากสถาบันการศึกษาต่าง ๆ รวมทั้งกิจกรรมวันเด็ก
เป็นประจำทุกปีอย่างต่อเนื่อง

-การสนับสนุนกิจกรรม หน่วยงานภาครัฐต่าง ๆ ทั้งในจังหวัดสมุทรปราการ และ ในส่วนกลาง

-การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณกุศล ร่วมกับองค์กรภาครัฐ และเอกชน อื่น ๆ

-การสนับสนุนกิจกรรมส่งเสริมพระพุทธศาสนา และการร่วมเทศกาลกินเจ

-ร้านค้าสวัสดิการ จำหน่ายสินค้าราคาประหยัด มอบส่วนลดให้แก่พนักงาน
และลูกค้าในชุมชนใกล้เคียง ตลอดจนลูกค้าทั่วไป เป็นต้น

-การช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย โดยบริจาคเงินและสิ่งของร่วมกับภาครัฐและเอกชน
ตลอดจนออกไปประกอบอาหารให้กับผู้ประสบอุทกภัยในสถานที่จริง นอกจากนี้ยังได้ร่วมกับกองทับบก
จัดทำ”โครงการรถเข็นขายอาหารช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย 2554” โดยบริจาครถเข็นขายอาหาร

จำนวน 100 คันมูลค่า 1.5 ล้านบาท เพื่อเป็นการช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย 100
รายให้มีเครื่องมือทำมาหากิน โดยจะเริ่มแจกในเดือน มีนาคม 2555

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน

โปร่งใส ทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง
ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้เนื่องจากกิจกรรมดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่ โทร (02) 703-4444 ต่อเลขานุการบริษัทหรือ ที่
website www.gmsauce.com

ในปี 2553 บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่สำคัญอย่างเพียงพอในงบการเงิน
โดยการเปิดเผยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตามมาตรฐานการบัญชีกำหนด
ได้เผยแพร่ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
ก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทได้เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย

นอกจากนี้บริษัทได้เปิดเผย สรุปผลการดำเนินงานของบจ งบการเงินผ่านการสอบทาน
และคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ รายไตรมาส และรายปี
รวมถึงข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอื่น ๆ ตลอดจนการประกาศจ่ายเงินปันผล
และกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้น บริษัทจึงเพิ่ม เมนู “สำหรับผู้ถือหุ้น” บนเว็บ

ไซต์ของบริษัทขึ้นในปี 2550 เป็นต้นมา (เปลี่ยนเป็น “นักลงทุนสัมพันธ์” ในปี 2554)
เอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทก่อนการประชุม 1 เดือน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลก่อนการประชุมอย่างเพียงพอ
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมได้ตามระยะเวลาที่บริษัทกำหนด

บริษัทได้ปรับปรุงการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัทให้ทันสมัยอยู่เสมอ

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง ครบถ้วน
โดยได้ดำเนินการผ่านช่องทางต่าง ๆ ดังนี้

1.  เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  -งบการเงิน รายไตรมาส และรายปี

  -รายงานประจำปี

  -แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

  -ข่าว (สรุปผลการดำเนินงานของบจ. คำอธิบายงบการเงิน การประกาศจ่ายเงิน

ปันผล มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น)

2.  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  กระทรวงพาณิชย์

  4. หนังสือพิมพ์ ( จดหมายเชิญประชุม งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ประกาศจ่ายเงิน

ปันผล เป็นต้น)

  5. เว็บไซต์บริษัท (www. gmsauce.com) มี 2 ภาษา ได้แก่ ภาษาไทย และ

ภาษาอังกฤษ

  6. การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit)

  7. การจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถ และ

ประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท จำนวนทั้งสิ้น 9 คน
การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับธุรกิจของ บริษัท ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งคณะ

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งคณะ

  กรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งคณะ

  (เป็นผู้ที่มีความรู้ทางด้าน บัญชี การเงิน
  ตลอดจนมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  จำนวน 2 คน)

โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงรายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายปริญญา วิญญรัตน์ นายธนวัฒน์ วิญญรัตน์
นายบัญชา วิญญรัตน์ สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระของบริษัท ต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  เป็นบุคคลที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน

บริษัท

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือน

ประจำ หรือไม่ได้เป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพผู้สอบบัญชี ทนายความ หรือ
วิชาชีพที่ทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระแก่บริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือ
ไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ
ไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และต้องพ้นจากสถานะหรือตำแหน่งที่อาจเกิดความขัดแย้งดังกล่าวแล้ว เป็นเวลา 1 ปีขึ้นไป

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ในลักษณะที่เป็นการจำกัดความเป็นอิสระในการปฏิบัติ

หน้าที่ตำแหน่งกรรมการ ซึ่งมีจำนวนเงิน หรือ
มีมูลค่าที่มีนัยสำคัญเป็นสัดส่วนกับรายได้ของบริษัทตามเกณฑ์ที่กำหนด และไม่มีผลประโยชน์ หรือ
ส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารระดับสูง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ

บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

  ตามข้อบังคับของบริษัทข้อที่ 16 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออก

จากตำแหน่ง หนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองที่จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

  การดำรงตำแหน่งกรรมในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ปัจจุบัน
ไม่มีกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทคนใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกิน
3 บริษัท และไม่มีกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทคนใดที่เป็นประธานกรรมการ
กรรมการบริหาร หรือ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามในบริษัทอื่นเกิน 3 บริษัท

  การแยกตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร และ กรรมการผู้จัดการ

ปัจจุบันประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ ของบริษัทเป็นบุคคลเดียวกัน

  เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้ง นางสาวสุณี วิญญรัตน์ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน เป็นเลขานุการบริษัท
และทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการ และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบด้วยด้วย

  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2554 คณะกรรมการของบริษัท ไทยเทพรส จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวนรวมทั้งสิ้น 9 ท่านดังนี้

+---+--------+---------+-------------------+--------------------------+
|   | ชื่อ     |         | ประเภท            | ตำแหน่ง                   |
+---+--------+---------+-------------------+--------------------------+
| 1 | นา     | วิญญรัตน์  | กรรมก             | ประธานกร                 |
| . | ยปริญญา |         | ารและกรรมการบริหาร | รมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการ |
+---+--------+---------+-------------------+--------------------------+
| 2 | นา     | วิญญรัตน์  | กรรมก             | รองกรรมการผู้จัดการ         |
| . | งพรนภา |         | ารและกรรมการบริหาร |                          |
+---+--------+---------+-------------------+--------------------------+
| 3 | นา     | วิญญรัตน์  | กรรมก             | กรรมการ/ผจก.ฝ่ายการตลาด   |
| . | ยธนวัฒน์ |         | ารและกรรมการบริหาร |                          |
+---+--------+---------+-------------------+--------------------------+
| 4 | นาง    | วิญญรัตน์  | กรรมการ           | กรรมการ                  |
| . | สาวมาลี |         |                   |                          |
+---+--------+---------+-------------------+--------------------------+
| 5 | น      | วิญญรัตน์  | กรรมการ           | กรรมการ                  |
| . | ายบัณฑิต |         |                   |                          |
+---+--------+---------+-------------------+--------------------------+
| 6 | น      | วิญญรัตน์  | กรรมการ           | กรรมการ                  |
| . | ายบัญชา |         |                   |                          |
+---+--------+---------+-------------------+--------------------------+
| 7 | นายพจน์ | กองพุฒิ   | กรรมการอิสระ       | ก                        |
| . |        |         |                   | รรมการอิสระ/กรรมการตวจสอบ |
+---+--------+---------+-------------------+--------------------------+
| 8 | ผศ.    | ภิย      | กรรมการอิสระ       | กรรมการอิสระ/             |
| . | รวีวัลย์  | โยพนากุล |                   |                          |
|   |        |         |                   | ประธานกรรมการตรวจสอบ     |
+---+--------+---------+-------------------+--------------------------+
| 9 | พลเร   | ศิริรังษี   | กรรมการอิสระ       | กร                       |
| . | ือโททนง |         |                   | รมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |
+---+--------+---------+-------------------+--------------------------+

  การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้เสนอชื่อบุคคลที่มี

คุณสมบัติเหมาะสมจะเป็นคณะกรรมการบริษัท ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  กรรมการอิสระ จะต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถในการบริหารงาน และอย่างน้อย

หนึ่งในจำนวนนั้นจะต้องเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

(กรรมการอิสระ ของบริษัท จำนวน 2 คน คือ ผศ.รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล และนายพจน์ กองพุฒิ
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน)

  ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจาก

ตำแหน่งหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองที่จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อ

ช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

  บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน

เบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

1. ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายพจน์ กองพุฒิ กรรมการตรวจสอบ

3. พลเรือโททนง ศิริรังษี กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบลำดับที่ 1และ ลำดับที่ 2
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงาน ตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอ ค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงาน
ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

- รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

  ---- ------------------------- -----------------------------------------
  1.   นายปริญญา วิญญรัตน์           ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  2.   นางพรนภา วิญญรัตน์           รองกรรมการผู้จัดการ

  3.   นายธนวัฒน์ วิญญรัตน์           กรรมการและผู้จัดการฝ่ายการตลาด
  ---- ------------------------- -----------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

มีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ และมีความเข้มแข็งทางธุรกิจ
มีการขยายตัวทางธุรกิจ และบริหารการลงทุนตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการบริหารการเงิน และการกลั่นกรองเรื่องต่างๆ
ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท และความคืบหน้า ในการบรรลุวัติถุประสงค์ การ

ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบและนโยบายที่เกี่ยวข้อง

3.  ให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ คุณค่าที่บริษัทมุ่งหวัง และ จรรยาบรรณในการ

ดำเนินธุรกิจ

4.  พิจารณาให้ความเห็นชอบนโยบายการบริหารต่างๆ

5.  ดูแลกำกับให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล

6.  ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายใน และผู้ตรวจสอบภายนอก ให้

ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

7.  อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาส และประจำปี และดูแลให้มีการจัดทำงบการเงิน

เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

8.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล อย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส

9.  ดูแลการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

10. พิจารณากลั่นกรองเรื่องต่าง ๆ ที่จะนำเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจของบริษัท ตลอดจนเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยครอบคลุมหลักการสำคัญดังนี้

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการดูแลเรื่องใช้ข้อมูลภายใน
โดยจะไม่เปิดเผยข้อมูลภายในก่อนการเปิดเผยสารสนเทศต่อสาธารณชนโดยผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
และมีข้อห้ามผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน 1 เดือน
และหลังการเปิดเผยข้อมูล 2 สัปดาห์
ซึ่งบริษัทได้นำแนวทางปฏิบัติที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

การควบคุมภายใน

บริษัทมีมาตรการควบคุมภายในและการติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามมาตรการดังกล่าวโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้แน่ใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทที่แสดงต่อสาธารณชนมีความถูกต้อง
เชื่อถือได้ การบริหารทรัพย์สินของบริษัทเป็นไปอย่างถูกต้องชอบธรรม และธุรกรรมต่างๆ
ดำเนินไปอย่างถูกต้องตามขึ้นตอนที่ได้รับอนุมัติจากผู้บริหาร

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสปีละ 5 ครั้ง ได้แก่ เดือน

กุมภาพันธ์ มีนาคม พฤษภาคม สิงหาคม พฤศจิกายน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน ล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ

เลขานุการ
ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมารณ 2.5 –3 ชั่วโมง โดยปี 2554 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 5 ครั้ง
โดยกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงทุกครั้ง ยกเว้น นายบัญชา

วิญญรัตน์ ที่ติดภาระกิจศึกษาต่อในต่างประเทศ

5.5 ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
โดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการตรวจสอบจะได้รับเงินเดือนเพิ่มขึ้นตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จะได้รับ เงินเดือน โบนัส เพิ่มเติมจากค่าตอบแทนกรรมการ

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2553 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ (ที่เป็นตัวเงิน) ได้แก่
เงินเดือนโบนัส ค่าที่ปรึกษา เงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสมทบกองทุนประกันสังคม
เบี้ยเลี้ยง และค่าตอบแทนกรรมการ (บำเหน็จกรรมการ) ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------ ------- -------------- ---------------- ---------------
                           จำนวน   ค่าตอบแทน       เงินเดือน +        รวม

                                   กรรมการ        โบนัส+อื่น ๆ        

  คณะกรรมการ               9       4,100,000.00   11,343,560.00    15,443,560.00

  ผู้บริหาร                   6       -              10,044,101.00    10,044,101.00

  รวมคณะกรรมการและผู้บริหาร   15      4,100,000.00   21,1387,661.00   25,487,661.00
  ------------------------ ------- -------------- ---------------- ---------------

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยจะไม่เปิดเผยข้อมูลภายในก่อนการเปิดเผยสาร

สนเทศต่อสาธารณชน โดยผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง และมีข้อห้ามผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ในช่วงก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน 1 เดือนและหลังการเปิดเผยข้อมูล 2 สัปดาห์
ซึ่งบริษัทได้นำแนวทางปฏิบัติที่ดีของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มาถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

(6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 686 คน ลดลงจาก 705 คนในปี 2553 

สำนักงานใหญ่ 686 คน แยกตามส่วนงานได้ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------------ ----------------------
  ฝ่ายบริหาร                                         2 คน

  ฝ่ายผลิต                                           393 คน

  ฝ่ายประกันคุณภาพ                                    25 คน

  ฝ่ายวิศวกรรม                                       22 คน

  ฝ่ายขายและฝ่ายการตลาด                              134 คน

  ฝ่ายจัดส่งและคลังสินค้า                                38 คน

  ฝ่ายบัญชี ฝ่ายการเงิน และ แผนกคอมพิวเตอร์               39 คน

  ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์                                   23 คน

  แผนกจัดซื้อ                                         6 คน

  ผู้แทนฝ่ายบริหารคุณภาพและเลขานุการ                     4 คน
  ------------------------------------------------ ----------------------

บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนพนักงาน ซึ่งได้แก่ เงินเดือนและค่าจ้าง ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ ค่าเบี้ยขยัน
ค่านายหน้า ค่าเบี้ยเลี้ยง ค่าพักร้อน โบนัส เงินจ่ายครั้งเดียวเมื่อออกจากงาน
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสมทบกองทุนประกันสังคม ประจำปี 2554 เป็นเงินทั้งสิ้น
203.11 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจาก 202.90 ล้านบาทในปี2553 จำนวน 0.21 ล้านบาท หรือร้อยละ
0.10 (ในจำนวนนี้รวม ค่าตอบแทนกรรมการ และค่าที่ปรึกษากรรมการด้วย)
นอกจากนี้ยังจัดสวัสดิการต่าง ๆให้กับพนักงานอีกด้วย

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงาน จึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร
โดยเสริมสร้างศักยภาพของบุคลากร มีการพัฒนาด้านวิชาการ ทักษะ และทัศนคติ
มีการฝึกอบรมทั้งในและนอกสถานที่ มีแผนแม่บทการฝึกอบรมประจำปี มีการฝึกอบรม ON THE JOB
TRAINING แก่พนักงานที่เข้าใหม่ หรือ เปลี่ยนแปลง โยกย้ายงาน เป็นต้น